Ondernemingsnr : 0441564883
Naam
(voluit) : FLOTIMO
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Jozef Nellenslaan 86
 : 8301 Knokke-Heist
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een akte verleden voor Notaris Sophie Meert te Antwerpen op 29 juni 2023, te registreren,
dat de buitengewone algemene vergadering de volgende besluiten heeft goedgekeurd:
Eerste besluit – KENNISNAME VAN DE VERSLAGEN
De vergadering ontslaat de voorzitter van de lezing van het verslag van het bestuursorgaan
opgemaakt op 15 mei 2023 en houdende een omstandige verantwoording van de voorgestelde
omzetting, waarbij een samenvattende staat van activa en passiva, afgesloten per 30 april 2023,
conform artikel 14:3 van het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen is gevoegd, evenals van
de lezing van het verslag van de Bedrijfsrevisor Groupe Audit Belgium BV, vertegenwoordigd door de
heer Werner Claeys te Brussel op 28 juni 2023, beiden opgemaakt overeenkomstig artikelen 14:4 en
14:5 van het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen.
Conclusie verslag bedrijfsrevisor:
“BESLUITEN
Uit de controlewerkzaamheden die wij hebben uitgevoerd overeenkomstig de toepasselijke
professionele normen en conform artikel 14:4 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen met betrekking tot de staat van activa en passiva afgesloten per 30 april 2023,
opgesteld door het bestuursorgaan in het kader van de omzetting van de naamloze vennootschap
«FLOTIMO»  in een besloten vennootschap verklaart ondergetekende, het bedrijfsrevisorenkantoor
BV «GROUPE AUDIT BELGIUM», met zetel te B-1090 Brussel, Burgemeester Etienne
Demunterlaan 5 bus 10, vertegenwoordigd door Werner CLAEYS, bedrijfsrevisor, dat:
    •  Onze werkzaamheden er enkel op gericht zijn na te gaan of het netto-actief, zoals dat blijkt uit
de staat van activa en passiva per 30 april 2023 die het bestuursorgaan van de vennootschap heeft
opgesteld, overgewaardeerd is, onder voorbehoud van de rubriek materiële vaste activa ten bedrage
van 144.462 EUR waarvan wij de aanschafwaarde niet hebben kunnen verifiëren en waarop geen
boekhoudkundige afschrijvingen werden geboekt en onder voorbehoud van een vordering ten
bedrage van 5.000 EUR waarvan de inbaarheid ons onvoldoende kon worden aangetoond.
    •  Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te
stellen bij de omzetting van een vennootschap is niet gebleken dat het netto-actief , in alle materieel
belang zijnde aspecten, overgewaardeerd is.
    •  Het nettoactief van de vennootschap is 34.172,73 EUR kleiner dan het in de staat van activa en
passiva opgenomen kapitaal
Ondergetekende wenst op te merken dat het huidige verslag overeenkomstig de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen niet kon voorgelegd worden aan de aandeelhouders
vijftien dagen voor de geplande vergadering die dient te beslissen over de voorgestelde omzetting
van de vennootschap.
Dit verslag werd opgesteld door ondergetekende bedrijfsrevisor en is bestemd voor de Buitengewone
Algemene Vergadering van de NV «FLOTIMO» en kan enkel gebruikt worden voor de doeleinden
van de geplande omzetting die het voorwerp uitmaakt van dit verslag.
Opgemaakt ter goeder trouw,
Brussel, 28 juni 2023
 
 
«GROUPE AUDIT BELGIUM» BV
Vertegenwoordigd door Werner CLAEYS
Bedrijfsrevisor”
Het verslag van het bestuursorgaan waarbij de staat van activa en passiva als voormeld werd
gevoegd, worden in het dossier van de notaris bijgehouden.
Het verslag van de bedrijfsrevisor zal samen met een afschrift van onderhavig proces-verbaal
worden neergelegd in het dossier van de vennootschap bij de griffie van de bevoegde rechtbank.
Tweede besluit – ONDERWERPING AAN HET NIEUWE WETBOEK VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN EN OMVORMING VAN EEN NAAMLOZE VENNOOTSCHAP NAAR EEN
BESLOTEN VENNOOTSCHAP
                De vergadering beslist de vorm van de vennootschap te wijzigen zonder verandering van
haar rechtspersoonlijkheid en de vorm van een besloten vennootschap aan te nemen; de activiteit en
het voorwerp blijven ongewijzigd.
                De besloten vennootschap behoudt het nummer 0441.564.8883, waaronder de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ingeschreven is bij het rechtspersonenregister Gent
afdeling Brugge.
                De omzetting geschiedt op basis van het actief en passief van de vennootschap afgesloten
per 30 april 2023, zoals die voorkomt in voormeld verslag van de bestuurders en voormeld bijzonder
verslag van de bedrijfsrevisor.
                Alle verrichtingen die sedert deze datum werden gedaan door de naamloze vennootschap,
worden ondersteld verricht te zijn voor de besloten vennootschap, inzonderheid voor wat betreft het
opmaken van maatschappelijke rekeningen.
                Bovendien beslist de vergadering dat voor elk aandeel van de besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid er als tegenwaarde één aandeel van de naamloze vennootschap zal
worden toegekend.
DERDE BESLUIT – WIJZIGING ZETEL
De vergadering beslist om in de statuten enkel het Gewest op te nemen waarin de zetel van de
rechtspersoon is gevestigd.
De vergadering beslist de zetel te verplaatsen naar 2000 Antwerpen, Kipdorpvest 21 bus 13
VIERDE BESLUIT
                In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal dertigduizend negenhonderd zesentachtig euro
negenenzestig cent en de wettelijke reserve nul euro, van rechtswege omgezet werden in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de
wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van
het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en
dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
VIJFde besluit: Aanneming nieuwe statuten
De vergadering beslist om volledig nieuwe statuten aan te nemen die in overeenstemming zijn met
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en die rekening houden met voorgaande
beslissingen, welke in uittreksel luiden als volgt:
Naam en rechtsvorm
De vennootschap is een besloten vennootschap onder de naam “FLOTIMO”.
Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp:
Het beheer waar te nemen van onroerende goederen, het aan- en verkopen van onroerende
goederen alsmede het verhuren ervan. Zij mag tevens alle handelingen stellen in het beheer, aan- en
verkoop van roerende waarden, en dit in de ruimste zin van het woord en in zoverre deze
verrichtingen niet behoren tot handelsverrichtingen.
De vennootschap kan alle hoegenaamde handels-, nijverheids- financiële, roerende en onroerende
verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of
van die aard zijn, dit te begunstigen zo kan zij onder meer, een belang nemen in iedere onderneming
waarvan het voorwerp gelijkaardig, overeenkomst of verwant is met het hare, Zij kan zich ten gunste
van dezelfde vennootschappen borgstellen of haar aval verlenen, optreden als haar agent of
vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten.
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd door de algemene vergadering met of zonder
beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair
bestuurder kunnen hebben.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn
aandeelhouders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan
te duiden die belast wordt met de uitvoering van het mandaat in naam en voor rekening van de
rechtspersoon.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Algemene vergadering
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de eerste maandag van de
maand mei om 11:00uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de
algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één
aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen kan het bestuursorgaan uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van
voorgaande boekjaar, zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst.
ZESde besluit: ONTSLAG – (HER)BENOEMING
1. De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutair bestuurders voor een
onbepaalde duur:
- mevrouw JUNES Florence, voornoemd;
- de heer JUNES Timothy, voornoemd
Beiden hier aanwezig en die aanvaarden.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
ZEVENDE BESLUIT: coördinatie statuten
De algemene vergadering geeft opdracht aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van de
statuten uit te werken en te ondertekenen in overeenstemming met wat voorgaat.
ACHTSTe besluit: VOLMACHT AAN HET BESTUURSORGAAN
De vergadering geeft volmacht aan het bestuursorgaan teneinde alle voormelde beslissingen uit te
voeren.
NEGENDE BESLUIT: VOLMACHT VOOR DE FORMALITEITEN
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Accountantskantoor Boonen Bv, Frans De
Vriendtstraat 34 b 93 te 2600 Berchem, ondernemingsnummer: BE 0439.272.616, haar bedienden
en/of aangestelden, om, ieder afzonderlijk en alleen handelend met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, de vervulling van alle administratieve formaliteiten te verzekeren, zoals:
a)inschrijving, wijziging en opheffing van het ondernemingshoofd, het bestuursorgaan en/of de
werkende vennoten te vorderen bij een sociaal verzekeringsfonds;
b)inschrijving, wijziging en opheffing te vorderen bij de Kruispuntbank der Ondernemingen en
ondernemingsloketten;
c)inschrijving, wijziging of stopzetting van deze vennootschap te vorderen als belastingplichtige bij
het bestuur van de Belastingen op de Toegevoegde Waarde.
d) om op naam van de vennootschap een elektronisch aandelenregister te openen en de uit deze
akte voortvloeiende inschrijvingen daarin uit te voeren en te ondertekenen.
TIENde besluit: Adres van de zetel
De vergadering verklaart dat de zetel van de vennootschap zal gevestigd worden op volgend adres
te 2000 Antwerpen, Kipdorpvest 21 bus 13. Dit adres wordt niet opgenomen in de statuten.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Sophie Meert
 
Samen neergelegd:
- afschrift akte;
- coördinatie der statuten
- verslag van het bestuursorgaan
- verslag van de revisor