N° d'entreprise : 0405904418
Nom
(en entier) : IMMOTIVOLI
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Boulevard du Jardin Botanique 20
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Ce jour, le quinze décembre deux mille vingt-trois.
(…)
Devant Yorik DESMYTTERE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "IMMOTIVOLI", ayant son siège à 1000
Bruxelles, Boulevard du Jardin Botanique 20, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION : Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
le Code des sociétés et des associations.
Le nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée "IMMOTIVOLI".
SIEGE.  
Le siège de la société est établi en Région bruxelloise.
(…)
OBJET.
La société a pour objet, pour compte propre ou pour compte de tiers ou en participation avec des
tiers, l'étude et la réalisation d'infrastructures et de projets immobiliers visant à l'assainissement, la
rénovation, la mise en valeur et le développement de sites affectés tant à des activités économiques
qu'au logement, toute mission permettant ou contribuant au développement économique et la
rénovation urbaine, particulièrement en région bruxelloise.
Elle pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou partie
à l'objet, tout acte permettant la promotion et la création de nouvelles entreprises, ainsi que le
développement des entreprises existantes, en particulier en accroissant les possibilités
d'implantation d'entreprises industrielles, artisanales ou prestataires de services, en créant et gérant
des zones et des bâtiments destinés aux entreprises et en développant des services d'information et
de coordination. Elle pourra notamment acheter, acquérir en superficie, prendre en location, en
location financement, en emphytéose, construire, faire construire, faire démolir, rénover, vendre,
céder en superficie, céder tous droits réels sur ses biens, échanger, donner en location, en location
financement, en emphytéose, assurer la gestion de tout bien meuble et immeuble.
Elle pourra exécuter les missions et décisions émanant d'autorités administratives ou d'organismes
d'intérêt public autorisés par le Gouvernement à poursuivre, dans le cadre de ses objet et intérêts
sociaux, l'expropriation de biens immobiliers pour cause d'utilité publique, même par le biais du
procédé de l'expropriation par zone.
Elle pourra également conclure toute convention d'association, de collaboration, tout contrat de
travail ou d'entreprise et exécuter tous travaux et études.
En outre, elle pourra également apporter son concours financier et s'intéresser par voies d'apport, de
fusion, de souscription, d'achats de titres ou droits sociaux, de participation ou de toute autre
manière dans toutes entreprises, association ou sociétés ayant un objet similaire, analogue, connexe
ou complémentaire ou de nature à favoriser son objet.
Elle pourra pourvoir à l'administration, à la supervision et au contrôle de toute entreprise, association
ou société à laquelle elle sera intéressée ou à laquelle elle aura apporté son concours financier.
DUREE.
La société existe pour une durée illimitée.
CAPITAL.
Le capital est fixé à quatre millions deux cent nonante-cinq mille euros (4.295.000,00 €).
Il est représenté par deux mille six cent nonante-deux (2.692) actions sans mention de valeur
nominale, toutes entièrement libérées réparties en deux mille six cent nonante-et-une actions (2.691)
actions de catégorie A et une (1) action de catégorie B.
Les actions des deux (2) catégories confèrent le même droit de vote ainsi que les mêmes droits dans
les bénéfices, dans les réserves et les boni de liquidation.
En cas d'augmentation ou de réduction de capital, la parité entre les catégories d'actions sera
respectée.
(…)
NATURE DES ACTIONS.
Toutes les actions sont nominatives, le cas échéant pourvues d’un numéro d’ordre.
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société. Les propriétaires en indivision doivent se faire
représenter à l'égard de la société par une seule personne; aussi longtemps qu'il ne sera pas
satisfait à cette clause, les droits afférents à ces actions seront suspendus.
Si les ayants droit ne peuvent se mettre d'accord, le juge compétent pourra, à la requête de la partie
la plus diligente, désigner un administrateur provisoire qui exercera les droits concernés dans l'intérêt
de l'ensemble des ayants droit.
Si l'action appartient à des nus-propriétaires et usufruitiers, tous les droits y afférents, y compris le
droit de vote, seront exercés par les usufruitiers.
(…)
COMPOSITION DE L’ORGANE D'ADMINISTRATION.
La société est administrée par un organe d’administration collégial, appelé le conseil d’
administration, qui est composé de cinq (5) membres au moins, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non. Quatre (4) administrateurs sont nommés parmi les candidats présentés par la
catégorie A des actionnaires de la société, et un (1) administrateur, parmi ceux appartenant à la
catégorie B.
Les administrateurs sont considérés comme exerçant leur mandat gratuitement, sauf disposition
contraire dans la décision de nomination de l'assemblée générale.
L'administrateur dont le mandat vient à expiration reste en fonction si le nombre des administrateurs
devient inférieur au minimum prévu par les dispositions légales applicables, et ce aussi longtemps
que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoie pas à son remplacement.
Le conseil d'administration désigne un président parmi les membres représentant les actionnaires de
la catégorie A, qui préside les réunions du conseil. Il ne peut être cumulé le mandat de président à
celui de délégué à la gestion journalière. En cas d'absence du président, les réunions sont présidées
par un autre administrateur de la catégorie A.
REUNIONS - DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS.
Un conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l'exigent et au moins
deux (2) fois par an, sur convocation de son président, à la demande écrite d'un (1) administrateur-
adressée au président, ou d'un administrateur-délégué, effectuée cinq (5) jours au moins (étant
entendu que ce délai peut être abrégé en cas d’urgence motivé dans la convocation) avant la date
prévue pour la réunion, à moins que tous les administrateurs n'y renoncent. Les convocations sont
valablement effectuées par toutes voies de communication.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans
la convocation. A défaut d'indication dans la convocation, le conseil se réunit au siège de la Société.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre membre du conseil d’administration par tout
moyen de communication qui peut être communiqué par écrit et qui porte sa signature, afin de le
représenter à une réunion déterminée et de voter en son nom. Un administrateur ne peut pas
représenter plus d'un de ses collègues et, en conséquence, ne peut disposer de plus de deux (2)
voix, en ce compris sa propre voix, lors d'un conseil d'administration.
Un conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si au moins trois (3) de ses
membres sont présents ou représentés, étant entendu que la présence en personne de deux (2)
administrateurs, l'un élu sur la liste présentée par les actionnaires de la catégorie A et l'autre élu sur
la liste présentée par les actionnaires de la catégorie B est requise.
Chaque membre de l’organe d’administration peut, par tout moyen de télécommunication ou de
vidéo, participer aux délibérations d'un conseil d'administration et voter afin d'organiser des réunions
entre différents participants géographiquement éloignés les uns des autres pour leur permettre de
communiquer simultanément.
Toute décision du conseil d’administration est prise (i) à la majorité simple des voix des
administrateurs présents ou représentés, et (ii) à l'unanimité pour les décisions ayant pour
conséquence des engagements financiers et de personnel et les décisions d'ester devant l'ordre
judiciaire, ou devant toute autre instance juridictionnelle ou administrative, d'arbitrage, tant en
demandant qu'en défendant.
En cas de partage, la proposition est rejetée.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit. Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour
l'arrêt des comptes annuels et, le cas échéant, pour l'utilisation du capital autorisé.
Les décisions de l’organe d’administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président de la réunion et les membres qui le souhaitent.
POUVOIR DE GESTION – GESTION JOURNALIERE.
L’organe d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
L’organe d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non. Il sera choisi parmi les membres
du conseil d'administration représentant les actionnaires de catégorie A. Il ne peut être cumulé le
mandat de délégué à la gestion journalière à celui de président du conseil d'administration. Lorsqu'un
administrateur est chargé de la gestion journalière, celui-ci porte le titre de "administrateur-délégué".
Lorsqu'une personne non-administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci portera le titre
de directeur ou directeur général ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée dans l'arrêté de
nomination.
L’organe d'administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette
gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur
choix.
Le délégué à la gestion journalière dispose des pouvoirs et compétences les plus larges, ne pouvant
toutefois participer de ceux conférés de par la loi à l'assemblée générale, et notamment, il nomme et
engage, révoque et licencie, après accord du conseil d'administration délibérant à l'unanimité (prévue
par l'article 10, alinéa 7, des présents statuts), soit lui-même, soit par mandataire, tous les agents et
membres du personnel de la société; il détermine leurs fonctions, occupations et rémunérations.
POUVOIR DE REPRESENTATION.
L’organe d’administration représente la société à l’égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur.
La société est également valablement représentée à l’égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur, par deux administrateurs agissant conjointement, dont un élu parmi les
candidats présentés par les actionnaires de la catégorie A et l'autre élu parmi les candidats
présentés par les actionnaires de la catégorie B.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
(des) délégué(s) à cette gestion.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
CONTROLE.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires ou à chaque
actionnaire, si aucun commissaire n’a été et/ou ne doit être nommé.
DATE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire se réunit le dernier mardi de novembre à quinze heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale ordinaire a lieu le jour ouvrable suivant.
(…)
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit, en Belgique
ou à l’étranger, mentionné dans la convocation.
(…)
ADMISSION À L’ASSEMBLEE GENERALE.
Pour être admis à l'assemblée générale, les détenteurs de titres, qui ont le droit d’être convoqués
conformément aux dispositions légales applicables, doivent, si la convocation l'exige, au moins trois
jours ouvrables avant la date fixée pour l‘assemblée, déposer leurs (certificats de) titres, au siège ou
auprès des établissements désignés dans les avis de convocation.
REPRESENTATION.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
non. Les procurations doivent comporter une signature.
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par lettre, par e-mail ou par tout autre moyen
mentionné à l’article 1.5 du Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre, l’
organe d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant
l'assemblée générale à l'endroit qu’il indique.
LISTE DE PRESENCE.
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, le(s) prénom(s) et l'adresse ou la dénomination et le siège
des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
(…)
DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d’une lettre ou de manière électronique par l’
intermédiaire d’un formulaire établi par l’organe d’administration, qui contient les mentions suivantes :
(i) l’identification de l’actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision
qui doit être prise par l’assemblée conformément à l’ordre du jour, la mention « oui » ou « non » ou «
abstention » ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour
avant l’assemblée.
(…)
EXERCICE SOCIAL.
L'exercice social commence le premier juillet pour se terminer le trente juin de l'année suivante.
REPARTITION DES BENEFICES.
Si et aussi longtemps que la loi l’exige, il est effectué annuellement sur les bénéfices nets de la
société un prélèvement d'un vingtième au moins qui est affecté à la constitution de la réserve légale.
Sur proposition de l’organe d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au
solde des bénéfices nets.
(…)
DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la
manière requise par la loi, ou est dissoute dans les cas prévus par la loi.
Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés le cas échéant par
l'assemblée générale.
Les actionnaires répartissent le solde de liquidation dans le respect du principe d’égalité.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
(…)
DEUXIÈME RESOLUTION: Procuration pour la coordination.
(…)
TROISIÈME RESOLUTION: Pouvoirs à l'organe d'administration.
(…)
QUATRIÈME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs, avec droit de substitution et chacun pouvant agir seul, aux
employés, préposés et mandataires de la société à responsabilité limitée "Cabinet d'Experts-
Comptables et Conseils Fiscaux Vanderaspaille Gregory & Associés", en abrégé "GV&A", qui tous, à
cet effet, élisent domicile à 1040 Etterbeek, Avenue de l'Armée 6, afin d'assurer les formalités auprès
d'un guichet d’entreprise en vue d’assurer l’inscription/la modification des données dans la Banque-
Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur
Ajoutée.
(…)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, le texte coordonné des
statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Yorik Desmyttere
Notaire