Ondernemingsnr : 0464 616 736
Naam
(voluit) : Nissens Patrick & C°
(verkort) :
Rechtsvorm : Vennootschap Onder Firma
Volledig adres v.d. zetel : Ipsvoordestraat 68, 1880 Nieuwenrode
Onderwerp akte : Ontbinding en vereffening
PROCES-VERBAAL VAN DE BIJZONDERE ALGEMENE VERGADERING GEHOUDEN
OP DE MAATSCHAPPELIJKE ZETEL TE NIEUWENRODE OP 19 JULI 2024.
1.KENNISNAME VAN HET BIJZONDER VERSLAG VAN HET BESTUURSORGAAN OPGESTELD
OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 2:71 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
MET BETREKKING TOT HET VOORSTEL TOT ONTBINDING & VEREFFENING VAN DE VENNOOTSCHAP
De vergadering neemt kennis van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan (zie bijlage 1), opgesteld
de dato 30 juni 2024 overeenkomstig artikel 2:71 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
waarin de ontbinding en vereffening van de vennootschap wordt voorgesteld. Aangezien de
meerderheidsaandeelhouder heeft besloten de activiteiten te beeindigen, alle opdrachten van de vennootschap
afgerond zijn en er geen intenties meer zijn om nieuwe activiteiten aan te vatten, heeft het bestaan van de
vennootschap geen enkele zin meer. Bijgevolg nodigt het bestuursorgaan de aandeelhouders van de
vennootschap uit op een Bijzondere Algemene Vergadering om te beslissen over het voorstel tot ontbinding.
Het bestuursorgaan stelt de aandeelhouders voor om de verkorte procedure van ontbinding en vereffening in
één akte te volgen overeenkomstig artikel 2:80 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Overeenkomstig artikel 2:71 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen heeft het bestuursorgaan
een staat van activa en passiva opgemaakt per 30 juni 2024, waarult een balanstotaal van 94.074 EUR en een
positief eigen vermogen van 94.074 EUR blijkt. Deze staat van activa en passiva per 30 juni 2024 werd
opgemaakt in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundige referentiestelsel,
rekening houdend met de gevolgen van de discontinuïteit der activiteiten. De voormelde staat van activa en
passiva vloeit zonder toevoeging noch weglating voort uit de balans van de rekeningen. De aandeelhouders ten
persoonlijke titel instaan voor het vereffenen van alle eventuele toekomstige schulden en vorderingen.
2.KENNISNAME VAN HET CONTROLEVERSLAG VAN DE BEDRIJFSREVISOR OVER DE STAAT VAN
ACTIVA EN PASSIVA VAN DEZE VENNOOTSCHAP AFGESLOTEN PER 30 JUNI 2024, OPGESTELD
OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 2:71 §2 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN
Overeenkomstig artikel 2:71 §2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen werd de BV LUC
CALLAERT, met maatschappelijke zetel te 1840 Londerzeel, Zwaluwstraat 117, vertegenwoordigd door de heer
Luc Callaert, bedrijfsrevisor, aangesteld als bedrijfsrevisor om verslag uit te brengen over de staat van activa
en passiva afgesloten per 30 juni 2024. De vergadering neemt kennis van het controleverslag van de
bedrijfsrevisor opgesteld de dato 12 juli 2024 (zie bijlage 2). Voormeld verslag van de bedrijfsrevisor besluit
letterlijk als volgt:
In het Bijzonder Verslag, heeft het bestuursorgaan van de vennootschap NISSENS PATRICK & CO VOF,
met maatschappelijke zetel te 1880 Kapelle-op-den-Bos, Ipsvoordestraat 68, ingeschreven in de
Ondernemingsrechtbank te Brussel onder het nummer 0464.616.736, de BV LUC CALLAERT, met
maatschappelijk zetel te 1840 Londerzeel, Zwaluwstraat 117, vertegenwoordigd door de heer Luc Callaert,
bedrijfsrevisor, aangesteld om, overeenkomstlg artikel 2:71 §2 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, verslag uit te brengen aan de Bijzondere Algemene Vergadering over de staat van activa en
passiva van deze vennootschap afgesloten per 30 juni 2024. De staat van activa en passiva afgesloten per 30
juni 2024, opgesteld onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan, in overeenstemming met het in
België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel, rekening houdend met de gevolgen van de
discontinuïteit der activiteiten, vertoont een balanstotaal van 94.074,04 EUR en een positief eigen vermogen
van 94.074,04 EUR. Deze staat van activa en passiva werd opgesteld in het kader van de procedure van
ontbinding van de vennootschap, voorzien door het vennootschapsrecht, binnen de drie maanden voor de
datum van de algemene vergadering die zich over de ontbinding moet uitspreken en rekening houdend met de
realisatievooruitzichten van de vereffening van de vennootschap.
In het bijzonder verslag, opgesteld de dato 30 juni 2024, stelt het bestuursorgaan voor om de ontbinding
van de vennootschap onmiddellijk te laten volgen door de sluiting van vereffening zoals bepaald in artikel 2:80
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders zullen zich persoonlijk verbinden
om het eventueel niet vereffend passief voor hun rekening te nemen. Basis voor ons oordeel: Wij hebben onze
controle uitgevoerd volgens de internationale controlestandaarden (International Standards on Auditing, ISA's).
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie
"verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van de financiële overzichten". Wij zijn
onafhankelijk van de vennootschap in overeenstemming met de ethische vereisten die relevant zijn voor de
controle van de financiële overzichten in België, en hebben de overige ethische verantwoordelijkheden
nageleefd in overeenstemming met deze vereisten. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-
informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
en de met governance van de financiële overzichten belaste personen. Het bestuursorgaan is verantwoordelijk
voor het opstellen en getrouw weergeven van de financiële overzichten in overeenstemming met het van
toepassing zijnde Belgisch boekhoudkundig referentiestelsel en voor de interne beheersing die het
bestuursorgaan noodzakelijk acht om het opstellen mogelijk te maken van financiële overzichten die geen
afwijking van materieel belang bevatten die het gevolg is van fraude of van fouten. De met governance belaste
personen zijn verantwoordelijk voor het uitoefenen van toezicht op het proces van financiële verslaggeving van
de vennootschap. Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van de financiële overzichten.
De doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of de financiële
overzichten als geheel geen afwijking van materieel belang bevatten die het gevolg is van fraude of van fouten;
en het uitbrengen van een controleverklaring waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van
zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de
ISA's is uitgevoerd altijd een afwijking van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Afwijkingen kunnen
zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien
redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen
door gebruikers op basis van deze financiële overzichten, beïnvloeden. Oordeel zonder voorbehoud. Naar ons
oordeel vormt de staat van activa en passiva in alle van materieel belang zijnde opzichten een getrouwe
weergave van de financiële positie van de vennootschap per 30 juni 2024, in overeenstemming met het in België
van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel. Op grond van de informatie die ons door het
bestuursorgaan werd overgemaakt en als gevolg van de controles die wij hebben uitgevoerd, hebben wij
vastgesteld dat alle schulden ten aanzien van derden op datum van de ondertekening van dit controleverslag
werden terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen, werden geconsigneerd. Wij vestigen de aandacht
op het feit dat eventuele navorderingen inzake vennootschapsbelasting, BTW, sociale zekerheid en eventuele
andere vorderingen die op heden nog niet werden gevestigd of aan de vennootschap betekend maar na de
ontbinding en vereffening in één akte zouden kunnen ontstaan. De aandeelhouders zullen ten persoonlijke titel
instaan voor het vereffenen van alle eventuele toekomstige schulden en vorderingen. Wij begrijpen dat de
aandeelhouders uitdrukkelijk verzaken aan hun recht om het revisoraal verslag te ontvangen 15 dagen voor de
Bijzondere Algemene Vergadering, te houden in juli 2024, om te beslissen over het voorstel tot ontbinding.
Bovendien willen we erop wijzen dat, moest er roerende voorheffing op de liquidatiebonus ontstaan op het
moment van de beslissing tot vereffening door de algemene vergadering, deze niet geconsigneerd zal worden
door de vennootschap. De aandeelhouders zullen persoonlijk borg staan voor de betaling van deze roerende
voorheffing. Dit verslag werd opgesteld in het kader van artikel 2:71 §2 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen teneinde de aandeelhouders van de vennootschap toe te laten zich uit te spreken over het
voorstel tot liquidatie. Onderhavig verslag mag en kan dan ook niet voor andere doeleinden worden aangewend.
Er zijn geen andere inlichtingen die wij ter voorlichting van de aandeelhouders of derden onontbeerlijk achten.
Opgesteld te goeder trouw, Londerzeel, 12 juli 2024.
LUC CALLAERT BV, Vertegenwoordigd door Luc Callaert, Bedrijfsrevisor
3.ONTBINDING EN IN VEREFFENINGSTELLING VAN DE VENNOOTSCHAP ZONDER BENOEMING
VAN EEN VEREFFENAAR
De vergadering stemt met eenparigheid van stemmen het voorstel van het bestuursorgaan goed met
betrekking tot de ontbinding en vereffening van de vennootschap.
4.AFSLUITING VAN DE VEREFFENING
Uit het bovenstaande blijkt dat de vennootschap geen schulden meer heeft ten aanzien van derden. De
vergadering beslist met eenparigheid var stemmen tot de definitieve sluiting var de vereffening van de
vennootschap. Bijgevolg houdt vanaf heden de vennootschap NISSENS PATRICK & C° definitief op te bestaan.
De aandeelhouders zullen ten persoonlijke titel instaan voor het vereffenen van alle eventuele toekomstige
schulden en vorderingen. De roerende voorheffing op de liquidatiebonus wordt niet geconsigneerd door de
vennootschap. Bijgevolg zullen de aandeelhouders ten persoonlijke titel borg staan voor de betaling van deze
roerende voorheffing. De aandeelhouders zullen tevens ten persoonlijke titel instaan voor het vereffenen van
alle eventuele toekomstige schulden en vorderingen die pas tot uiting zouden komen na de sluiting van de
vereffening van de vennootschap.
5.KWIJTING AAN DE BESTUURDER VOOR DE UITOEFENING VAN ZIJN MANDAAT
Er wordt kwijting verleend aan de bestuurder voor de uitoefening van zijn mandaat
6.BEKENDMAKING VAN DE PLAATS WAAR DE BOEKHOUDSTUKKEN GEDURENDE MINSTENS 5
JAAR NA DE ONTBINDING VAN DE VENNOOTSCHAP BEWAARD EN TER BESCHIKKING GEHOUDEN
ZULLEN WORDEN
De heer Patrick Nissens, NN 69.07.30-343.61, wonende te 1880 Nieuwenrode, Ipsvoordestraat 68, zal de
boekhoudstukken gedurende minstens 5 jaar na de ontbinding bewaren en ter beschikking houden.
Tegelijk hiermee neergelegd op de Griffie van de Ondernemingsrechtbank
- verslag van het bestuursorgaan met staat van activa en passiva
- verslag bedrijfsrevisor
Nissens Patrick
zaakvoerder