Ondernemingsnr : 0400245655
Naam
(voluit) : Samsonite Europe
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Westerring 17
 : 9700 Oudenaarde
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Het jaar tweeduizend éénentwintig.
Op zestien juli.
Te Gent, Kortrijksesteenweg 1147, op het kantoor.
Voor Ons, Stijn RAES, notaris te Gent, tweede kanton.
WORDT GEHOUDEN:
de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap
"SAMSONITE EUROPE", met adres waarop de zetel gevestigd is te Oudenaarde (B-9700
Oudenaarde), Westerring 17, met ondernemingsnummer BTW BE0400.245.655 RPR Gent, afdeling
Oudenaarde.
(…)
VERSLAGEN
Overeenkomstig artikel 7:179, §1 juncto 7:197, §1 Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
heeft de commissaris van de vennootschap, zijnde de besloten vennootschap "KPMG
BEDRIJFSREVISOREN", gevestigd te Zaventem (B-1930 Zaventem), Luchthaven Brussel Nationaal,
1K, met ondernemingsnummer BTW BE0419.122.548 RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling,
vertegenwoordigd door de heer BOONEN Mike, bedrijfsrevisor, op 16 juli 2021, het verslag
opgemaakt met betrekking tot de beschrijving van de inbreng in natura verricht in het kader van de in
punt 2. van de agenda voorgestelde kapitaalverhoging, waarin de door het bestuursorgaan
toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden worden onderzocht en dat
inzonderheid betrekking heeft op de beschrijving van elke inbreng in natura en op de toegepaste
methodes van waardering en waarin tenslotte wordt vermeld welke werkelijke vergoeding als
tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Dit verslag bevat de hierna letterlijk overgenomen conclusies:
"Overeenkomstig artikel 7:197/ 7:179 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van vennootschap Samsonite Europe NV onze conclusie uit in het kader van
onze opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 24 juni 2021.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het verslag van het bestuursorgaan op datum van 16 juli 2021 onderzocht en
hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
—      de beschrijving van de in te brengen bestanddelen, zijnde een vordering van Samsonite
Europe Holdings S.à.r.l op de Vennootschap ten bedrage van EUR 213.170.238,79 in hoofdbedrag
en EUR 293.109,08 in interesten waarop een pand genomen door HSBC Bank USA van toepassing
is als gevolg van een bestaande Samsonite Groep Kredietovereenkomst en Pandovereenkomst;
Luik B
—      de toegepaste waardering, zijnde de nominale waarde van de lening waarbij het
bestuursorgaan stelt dat de verpanding volgens voormelde overeenkomsten aangevuld met vereiste
kennisgevingen tussen partijen geen belet zal vormen bij de inbreng voor notaris, en van mening is
dat de verpanding  geen impact heeft op de waarde van de voorgenomen inbreng,  aangezien de
vordering tevens voor een zelfde bedrag een schuld van de Vennootschap uitmaakt en voldaan zal
worden (of komen te vervallen), nu bij voltrekking van de inbreng schuldeiser en schuldenaar
daaronder dezelfde zullen geworden zijn en de vordering bijgevolg zal ophouden te bestaan; en
—      de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale
waarde of bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te
geven aandelen.
De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 259.857 aandelen van de
Vennootschap, die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
Deze nieuwe aandelen:
—      hebben dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen van Samsonite Europe NV;
—      zullen deelnemen in de resultaten van Samsonite Europe NV vanaf 1 januari 2021;
—      zullen onder de voornoemde bestaande Samsonite Groep Kredietovereenkomst als nieuwe
zekerheden aan dezelfde pandhouder worden gegeven bij inbreng voor de notaris.
De uitgifteprijs van de nieuwe aandelen van Samsonite Europe NV die zullen worden uitgegeven, zal
zoals beschreven in het ontwerpverslag van het bestuursorgaan van de Vennootschap gelijk zijn aan
EUR 821,46 (afgerond) per aandeel, gebaseerd op de statutaire eigenvermogenswaarde van elk
bestaand aandeel van de Vennootschap per 31 december 2020, of EUR 213.463.347,87 in totaal
voor alle nieuw uit te geven aandelen, en zal voor een totaal bedrag van EUR 22.998.013,71 worden
geboekt op het kapitaal van de Vennootschap en voor een bedrag van EUR 190.465.334,16 als
uitgiftepremie. De uitgiftepremie per nieuw aandeel zal dus EUR 732,96 (afgerond) bedragen.
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens - opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan opgesteld in uitvoering van artikel 7:179 §1 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen is niets onder onze aandacht gekomen dat ons
ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 §1 en 7:179 §1 van het WVV bestaat er niet in uitspraak
te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de
vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
—      het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
—      de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
—      het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor:
—      de verantwoording van de uitgifteprijs; en
—      de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
—      het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
—      het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
—      de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
—      het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Luik B
De commissaris is tevens verantwoordelijk voor de beoordeling of de in het verslag van het
bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het ontwerp
verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel
moet stemmen, voor te lichten.
De reikwijdte van onze beoordelingsopdracht is aanzienlijk geringer dan die van een audit uitgevoerd
volgens de internationale controlestandaarden (International Standards on Auditing ISA’s). Om die
reden stelt de beoordeling ons niet in staat is de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen
van alle aangelegenheden van materieel belang die naar aanleiding van een controle mogelijk
worden onderkend. Bijgevolg brengen wij geen controleoordeel over de boekhoudkundige en
financiële gegevens tot uitdrukking.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikels 7:197 §1 en 7:179 §1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de kapitaalsverhoging van Samsonite Europe NV
door inbreng in natura en mag niet gebruikt worden voor andere doeleinden.
Antwerpen, 16 juli 2021
KPMG Bedrijfsrevisoren              
Commissaris
vertegenwoordigd door
---(get.)---
Mike Boonen
Bedrijfsrevisor.".
Overeenkomstig zelfde artikel 7:179, §1 juncto 7:197, §1 Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, heeft het bestuursorgaan, op 16 juli 2021, een verslag opgemaakt waarin uiteengezet
wordt waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap en een beschrijving van de inbreng in
natura en een gemotiveerde waardering daarvan bevat.
(…)
Een exemplaar van ieder verslag, geparafeerd door de voorzitter van de vergadering en de notaris,
zal hieraan gehecht blijven om geregistreerd te worden samen met deze notulen.
BERAADSLAGING
Na beraadslaging neemt de vergadering de volgende besluiten:
EERSTE BESLUIT:        KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA - INSCHRIJVING -
VASTSTELLING
De vergadering besluit het kapitaal van de vennootschap te verhogen ten belope van tweeëntwintig
miljoen negenhonderdachtennegentigduizend dertien euro en eenenzeventig eurocent
(22.998.013,71 EUR), om het van dertien miljoen vijfentachtigduizend honderdenvijf euro
zesenzeventig cent (13.085.105,76 EUR) te brengen op zesendertig miljoen drieëntachtigduizend
honderdnegentien euro en zevenenveertig eurocent (36.083.119,47 EUR), door uitgifte van
tweehonderdnegenenvijftigduizend achthonderdzevenenvijftig (259.857) aandelen, zonder nominale
waarde, van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande
aandelen, en zullen in dezelfde mate als de bestaande aandelen deelnemen in de resultaten van de
Vennootschap voor het volledige boekjaar, dat is ingegaan op 1 januari 2021.
De vergadering besluit dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng (…),
aandeelhouder voormeld sub 1., van een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering die de
inbrenger bezit ten laste van de vennootschap, welke uitvoerig beschreven staat in voormelde
verslagen.
De uitgiftepremie zal worden gestort ten belope van honderd ten honderd (100%).
INSCHRIJVING EN STORTING OP DE NIEUWE AANDELEN EN DE UITGIFTEPREMIE
Is hier tussengekomen:
(…)
aandeelhouder voornoemd sub 1. en vertegenwoordigd zoals gezegd (hierna ook "inbrenger"), die
verklaart:
a)      volledig op de hoogte te zijn van de statuten en de financiële toestand van de vennootschap,
en
b)      dat zij, op heden, een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering bezit ten laste van de
vennootschap, onder de vorm van een lening, voor een totaal bedrag van tweehonderddertien
miljoen vierhonderddrieënzestigduizend driehonderdzevenenveertig euro en zevenentachtig
eurocent (213.463.347,87 EUR); zoals deze globale schuldvordering nader is omschreven en
gewaardeerd in voormelde verslagen, naar welk verslagen uitdrukkelijk wordt verwezen, de notaris
zijnde uitdrukkelijk vrijgesteld deze schuldvordering(-en) hier nader te beschrijven,
c)      over het recht en de bevoegdheid te beschikken om deze inbreng te verrichten en de
voormelde schuldvordering geldig over te dragen;
Luik B
d)      en inbreng te doen in de vennootschap van haar voormelde schuldvordering, waarvan:
•        tweeëntwintig miljoen negenhonderdachtennegentigduizend dertien euro en eenenzeventig
eurocent (22.998.013,71 EUR) zal geboekt worden als kapitaal, en
•        honderdnegentig miljoen vierhonderdvijfenzestigduizend driehonderdvierendertig euro en
zestien eurocent (190.465.334,16 EUR), als uitgiftepremie.
(…)
Als vergoeding voor deze inbreng, waarvan alle leden van de vergadering verklaren volledig op de
hoogte te zijn en hiermee uitdrukkelijk in te stemmen, worden de tweehonderdnegenenvijftigduizend
achthonderdzevenenvijftig (259.857) nieuwe aandelen, volledig volgestort, aan de inbrenger
verstrekt, die aanvaardt bij monde van haar lasthebber.
VASTSTELLING VAN DE VERWEZENLIJKING VAN DE KAPITAALVERHOGING
De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
kapitaalverhoging daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht
werd op zesendertig miljoen drieëntachtigduizend honderdnegentien euro en zevenenveertig
eurocent (36.083.119,47 EUR), vertegenwoordigd door vierhonderdzevenduizend
zevenhonderdenzeven (407.707) aandelen zonder vermelding van waarde.
TWEEDE BESLUIT:       BOEKING VAN DE UITGIFTEPREMIE OP EEN REKENING
"UITGIFTEPREMIES"
De vergadering besluit dat het volledige bedrag van de uitgiftepremie, zijnde honderdnegentig
miljoen vierhonderdvijfenzestigduizend driehonderdvierendertig euro en zestien eurocent
(190.465.334,16 EUR), zal worden geboekt op een afzonderlijke rekening onder het eigen vermogen
op het passief van de balans van de vennootschap. Zulke onbeschikbare rekening kan worden
verminderd ter uitvoering van een regelmatige beslissing van de vennootschap overeenkomstig het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering beslist deze uitgiftepremie niet te incorporeren in het kapitaal.
DERDE BESLUIT:          WIJZIGING AAN DE STATUTEN
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen besluiten, besluit de
vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
"Het kapitaal van de vennootschap bedraagt zesendertig miljoen drieëntachtigduizend
honderdnegentien euro en zevenenveertig eurocent (36.083.119,47 EUR), vertegenwoordigd door
vierhonderdzevenduizend zevenhonderdenzeven (407.707) aandelen zonder nominale waarde, die
ieder één/ vierhonderdzevenduizend zevenhonderdenzevenste (1/407.707ste) deel van het kapitaal
vertegenwoordigen.".
VIERDE BESLUIT:         MACHTEN
De vergadering besluit alle machten te verlenen: (i) aan het bestuursorgaan (in voorkomend geval
elk lid hiervan afzonderlijk handelend) voor de uitvoering van de genomen besluiten, namelijk voor
het aanvullen en in voorkomend aanpassen van het register van aandelen op naam, (ii) aan
ondergetekende notaris om de gecoördineerde statuten van de vennootschap op te stellen, te
ondertekenen en neer te leggen, conform de wettelijke bepalingen en (iii) aan mevrouw Marie
Vandenbrande en mevrouw Lien Willems, elk met bevoegdheid afzonderlijk te handelen en recht op
indeplaatsstelling, en keuze van woonplaats doende bij "Baker McKenzie", te 1210 Brussel,
Bolwerklaan 21 bus 1, evenals aan de bedienden, aangestelden en lasthebbers, teneinde, indien
nodig, de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de aanpassing
van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie
van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, twee (2) volmacht
(-en), verslag bestuursorgaan, verslag commissaris, de gecoördineerde statuten).
 
Uitgereikt vóór registratie.
 
Stijn RAES,
Notaris.