Ondernemingsnummer :
0462009119
Benaming :
(voluit) :
SPINOFF
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Eugène Plaskylaan 144 bus 2
1030 Schaarbeek
Onderwerp akte :
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld door meester An Thielen, notaris met standplaats te Genk,
die haar ambt uitoefent in de vennootschap “VRANCKEN & THIELEN Notarisvennootschap” met
zetel te Genk, Grotestraat 124, op 11 juni 2018, dewelke binnen de wettelijke termijn ter registratie
zal worden neergelegd, houdende buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van
de naamloze vennootschap “SPINOFF”, dat met eenparigheid van stemmen volgende beslissingen
werden genomen:
EERSTE BESLUIT: De vergadering besluit de zetel van de vennootschap te verplaatsen van 1030
Schaarbeek, Eugène Plaskylaan 144 bus 2 naar 3660 Opglabbeek, Industrieweg Noord 1161.
TWEEDE BESLUIT: De vergadering beslist om de statuten te wijzigen om ze in overeenstemming te
brengen met de genomen beslissing, met de huidige toestand van de vennootschap en met het
Wetboek van vennootschappen, en om de statuten te vertalen naar het Nederlands.
De vergadering stelt de statuten vanaf heden vast als volgt:
STATUTEN
ARTIKEL 1 : benaming: De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap en
draagt de naam: “SPINOFF”.
ARTIKEL 2 : zetel: De maatschappelijke zetel van de vennootschap is gevestigd te 3660
Opglabbeek, Industrieweg Noord 1161.
ARTIKEL 3 : doel: De vennootschap heeft tot doel :
Het verwerven, vervreemden, beheren, uitbaten, valoriseren, verkavelen, ordenen,
projectontwikkeling of ontwerpen, huren en verhuren, bouwen of doen bouwen of verbouwen,
promotie van en makelen in onroerende goederen, evenals alle welkdanige onroerende transacties,
met inbegrip van de onroerende leasing.
Het ontwerpen, bouwen, verbouwen, laten bouwen of verbouwen, import, export en distributie van
technische constructies, installaties en machines.
Het verlenen van diensten, bijstand en adviezen aan bedrijven en instellingen, privé en/of openbare
en dit in de meest brede zin.
Zij is gerechtigd alle handelingen te stellen die nodig zijn in het kader van haar werkzaamheden en
expansie, dit zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap mag deelnemen, participeren of tussenkomen in andere ondernemingen of
vennootschappen of aan deze toestaan tussen te komen, deel te nemen of te participeren in haar
bedrijf, wanneer deze ondernemingen of vennootschappen een identiek, analoog, gelijkaardig of
aanverwant maatschappelijk doel hebben dan wel van aard zijn de ontwikkeling van de
vennootschap te bevorderen.
Zij kan overgaan tot alle operaties van commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
aard, alsmede alle verrichtingen op commissieloon, welke hetzij direct, hetzij indirect, verband
houden met het maatschappe¬lijk doel van de vennootschap.
Zij kan zich borg stellen voor alle verrichtingen van roerende of onroerende aard.
Deze bepalingen zijn niet beperkend doch opsommend, zodat de vennootschap alle daden kan
stellen, behalve deze verboden door de wetgeving terzake.
Luik B
ARTIKEL 4: duur: De vennootschap werd opgericht voor een onbeperkte duur.
ARTIKEL 5: geplaatste kapitaal: Het geheel geplaatste maatschappelijk kapitaal van de
vennootschap bedraagt eenenzestigduizend vijfhonderd euro (61.500,00 EUR).
ARTIKEL 6: aandelen: Het kapitaal van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door duizend
(1.000) aandelen zonder nominale waarde die allen stemrecht hebben.
Al deze aandelen luiden op naam of kunnen worden uitgegeven onder de vorm van
gedematerialiseerde effecten.
ARTIKEL 9: raad van bestuur: De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur
samengesteld uit ten minste drie leden, al dan niet vennoten. Zij worden benoemd door de algemene
vergadering voor de duur die de maximumduur voorzien in de wet niet mag overschrijden.
Hun ambt eindigt bij de sluiting van de jaarvergadering.
Evenwel indien de wet het toelaat en indien voldaan is aan de voorwaarden inzake het aantal
oprichters en/of aandeelhouders opgelegd door de wet, kan de raad van bestuur samengesteld zijn
uit twee leden.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te
duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening
van de rechtspersoon. Voor de benoeming en de beëindiging van de opdracht van de vaste
vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen
naam en voor eigen rekening zou vervullen.
De bestuurders kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen.
De uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Ieder lid van de raad van bestuur kan ontslag nemen door schriftelijke kennisgeving aan de raad.
ARTIKEL 15 : bevoegdheden:
1. De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het maatschappelijk doel, met uitzondering van die
handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet of onderhavige statuten.
2. De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van één of meer
sectoren van haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad van bestuur
delegeren aan hetzij één of meer bestuurders, gedelegeerd bestuurder(s) genoemd, aan directeurs
of bijzondere volmachtdragers, al dan niet aandeelhouders. De raad, evenals de gevolmachtigden
voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur, mogen eveneens specifieke
bevoegdheden aan één of meer personen van hun keuze toekennen.
ARTIKEL 16: directiecomité – adviserend comité:
1. De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
2. Overeenkomstig artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen, mag de raad van bestuur
zijn bevoegdheden overdragen aan een directiecomité, met uitzondering van de bepaling van het
algemeen beleid, de beslissingen die door de wet specifiek aan de raad van bestuur worden
voorbehouden en het toezicht op dit directiecomité.
ARTIKEL 17: vertegenwoordiging: Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de
raad van bestuur als college, wordt de vennootschap in en buiten rechte geldig vertegenwoordigd
door:
    1.  hetzij door een gedelegeerd bestuurder;
    2.  hetzij door twee bestuurders gezamenlijk;
    3.  hetzij, binnen hun bevoegdheidssfeer, door de personen belast met het dagelijks bestuur: uit de
openbaarmaking van hun benoeming moet in ieder geval blijken of de personen, die de
vennootschap vertegenwoordigen, wat het dagelijks bestuur aangaat, de vennootschap ieder
afzonderlijk, gezamenlijk, dan wel als college verbinden;
    4.  hetzij, indien de raad van bestuur een directiecomité heeft aangesteld en daarbij de
vertegenwoordigingsbevoegdheid heeft voorzien voor een bepaald directielid, door dit aangeduid
directielid;
    5.  hetzij, binnen de perken van hun mandaat, door de bijzondere gevolmachtigden.
Indien deze personen die de vennootschap vertegenwoordigen rechtspersonen zijn, dienen zij, zoals
voormeld in artikel 9 en 16 van de statuten en in het Wetboek van vennootschappen, op hun beurt
vertegenwoordigd te worden door de aangestelde “vaste vertegenwoordiger”.
ARTIKEL 20 : toezicht: Het toezicht van de vennootschap wordt uitgeoefend door de vennoten.
Iedere vennoot bezit het recht van onderzoek en toezicht op de maatschappelijke verrichtingen. Hij
mag zonder verplaatsing inzage nemen van al de boeken, briefwisseling, de processen-verbaal en
over het algemeen van al de geschriften der vennootschap; eventueel mag hij zich laten bijstaan
door een accountant of bedrijfsrevisor, zoals wettelijk voorzien.
Indien de wet daartoe verplicht of bij gebreke aan wettelijke verplichting, indien de algemene
Luik B
vergadering ertoe beslist, wordt de controle over de verrichtingen der vennootschap opgedragen aan
één of meer commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaren en wordt hun
vergoeding vastgesteld door de algemene vergadering.
ARTIKEL 21 : algemene vergadering: Elk jaar op de laatste werkdag van de maand mei om 20 uur,
zal de gewone algemene vergadering gehouden worden in de zetel van de vennootschap of op een
andere plaats aangeduid in de bijeenroeping.
ARTIKEL 23: stemmingen:
(a) Elk aandeel geeft recht op één stem.
De jaarvergadering en de bijzondere algemene vergadering beraadslagen en besluiten op geldige
wijze ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen.
In de jaarvergadering en in de bijzondere algemene vergadering worden de besluiten genomen bij
gewone meerderheid van stemmen.
De buitengewone algemene vergadering, dewelke beraadslaagt en besluit over wijzigingen in de
statuten, moet worden gehouden ten overstaan van een notaris; zij kan over een voorgestelde
statutenwijziging slechts op rechtsgeldige wijze beraadslagen en besluiten, wanneer zij die aan de
vergadering deelnemen ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. Is
het genoemde quorum niet bereikt, dan is een nieuwe bijeenroeping overeenkomstig artikel 558 van
het Wetboek van vennootschappen nodig; de tweede vergadering beraadslaagt en besluit op geldige
wijze, ongeacht het door de aanwezige aandeelhouders vertegenwoordigd deel van het kapitaal.
(b) De vennoot die niet persoonlijk op de algemene vergadering zal kunnen aanwezig zijn, mag zijn
stem vooraf schriftelijk uitbrengen of zich door een lasthebber laten vertegenwoordigen.
De lasthebber moet zelf stemgerechtigde vennoot zijn; minderjarigen, ontzetten en rechtspersonen
mogen evenwel vertegenwoordigd worden door een lasthebber of vertegenwoordiger die geen
stemgerechtigde vennoot is, hetgeen eveneens geldt als de vennootschap slechts twee
stemgerechtigde vennoten telt.
ARTIKEL 31 : boekjaar: Het maatschappelijk boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december.
ARTIKEL 35: ontbinding: Ingeval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden ook,
geschiedt de vereffening door de in functie zijnde gedelegeerd bestuurders, tenzij de algemene
vergadering daartoe één of meerdere vereffenaars aanstelt, waarvan ze de bevoegdheden en
bezoldigingen vaststelt.
Het liquidatiesaldo wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen.
DERDE BESLUIT: De vergadering bevestigt hierbij het ontslag van de voltallige raad van bestuur en
gedelegeerd bestuurder bij bijzondere algemene vergadering van 31 mei 2018.
De vergadering bevestigt de benoemingen tot nieuwe bestuurders, eveneens bij bijzondere
algemene vergadering van 31 mei 2018, voor een periode van 3 jaar, ingaand op 31 mei 2018, en
verstrijkend na de jaarvergadering van 2021, van:
- de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid SENS, met maatschappelijke zetel te
3990 Peer, Kleine Achterstraat 5, met ondernemingsnummer – BTW BE 0673.647.776, RPR
Antwerpen, afdeling Tongeren, vertegenwoordigd door haar vast vertegenwoordiger de heer
SWENNEN Hendrik, wonende te 3990 Peer, Kleine Achterstraat 5.
- de heer GIJBELS Mathieu, wonende te 2020 Antwerpen, Palmenlaan 12.
De vergadering bevestigt tevens de benoemingen van BVBA SENS, voormeld, vertegenwoordigd
door de heer SWENNEN Hendrik, voornoemd, en van de heer GIJBELS Mathieu, voornoemd, tot
gedelegeerd bestuurders.
VIERDE BESLUIT: De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de raad van bestuur tot
uitvoering van de genomen besluiten en volmacht aan de optredende notaris om een uitgifte van
huidig proces – verbaal en een ontledend uittreksel op zegel te deponeren op de griffie van de
bevoegde rechtbank van koophandel.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk hiermee neergelegd:
- expeditie van het proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering;
- volmacht.