N° d'entreprise : 0521929383
Nom
(en entier) : CONCEPT & FORME DEVELOPPEMENTS
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Jules Borbouse(B.V.) 4
 : 5170 Profondeville
Objet de l'acte :
ASSEMBLEE GENERALE, CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
D'un acte reçu par Maître Charlotte LABEYE, Notaire associé au sein de la SRL « Charlotte LABEYE
et Ophélie LALLEMEND, société notariale » ayant son siège à Flémalle, Grand’Route 364, le 17 avril
2024, en cours d'enregistrement, il résulte que :
l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme « CONCEPT & FORME
DEVELOPPEMENTS », ayant son siège à 5170 Profondeville, Rue Jules Borbouse, 4, inscrite au
registre des personnes morales de Liège, division NAMUR, sous le numéro BE0521.929.383, a pris
les résolutions suivantes à l’unanimité :
Première résolution
Les actionnaires dispensèrent le Notaire instrumentant de donner lecture du rapport établi par le
conseil d’administration sur la suppression des trois classes d’actions existantes conformément à l’
article 7 :155 du Code des sociétés et des associations, en application de l’article 7:155 du Code des
sociétés et associations.
Chaque actionnaire déclara avoir reçu, antérieurement à l’acte, un exemplaire dudit rapport,
conformément à l'article 7:132 du Code des sociétés et des associations.
Un exemplaire de ce rapport fut remis, à la signature de l’acte, au Notaire instrumentant.
Deuxième résolution
L’assemblée décida de procéder à la suppression des trois classes d’actions existantes : les
«Actions A», les «Actions B» et les «Actions B Initiales», de sorte que le capital de la Société est
représenté par 126.180 actions ordinaires, ayant toutes les mêmes droits et obligations. L'assemblée
décida, par conséquent, de modifier les dispositions statutaires y afférentes, telles que reprises dans
le nouveau texte des statuts adopté ci-dessous.
Troisième résolution
Afin de mettre ses statuts en concordance avec les résolutions précédentes et avec une convention
d’actionnaires datée du dix-huit mars deux mille vingt-quatre, l’assemblée générale décida à l’
unanimité de refondre les statuts comme suit :
STATUTS
TITRE PREMIER : CARACTERE DE LA SOCIETE
Article premier - DENOMINATION
La Société adopte la forme d'une société anonyme de droit belge. Elle est dénommée « Concept &
Forme Développements ».
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents
émanés de la Société contiendront : la dénomination, la mention « société anonyme » ou les initiales
« SA », reproduite(s) lisiblement et placée(s) immédiatement avant ou après la dénomination,
l'indication précise du siège, les mots « Registre des Personnes Morales » ou les initiales « R.P.M. »,
accompagnés de l'indication du siège du tribunal de commerce dans le ressort territorial duquel la
Société a son siège et suivis du numéro d'immatriculation.
Si les pièces indiquées à l'alinéa précédent mentionnent le capital, ce devra être le capital libéré tel
qu’il résulte des derniers comptes annuels. Si ceux-ci font apparaître que le capital libéré n'est plus
intact, mention doit être faite de l'actif net, tel qu'il résulte des derniers comptes annuels.
Article deux - SIEGE
Le siège de la Société est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré partout dans la région de langue française de Belgique, à l’exception de
Bruxelles-Capitale, par simple décision du conseil d'administration qui a tout pouvoir de faire
constater authentiquement la modification aux statuts qui en résulte.
La Société peut, de la même manière, établir des sièges administratifs ou d'exploitation, succursales
ou agences en Belgique ou à l'étranger.
Article trois - OBJET
La Société a pour objet:
(a)la prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises commerciales,
industrielles, financières, mobilières et immobilières;
(b)le contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats au sein
desdites sociétés ou entreprises ;
(c)l'achat, l'administration, la vente de toutes valeurs mobilières et immobilières, de tous droits
sociaux et d'une manière plus générale toutes opérations de gestion du portefeuille ainsi constitué.
La Société pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou
immobilières ayant un rapport même indirect avec son objet.
Elle pourra exercer des fonctions d’administrateur, de gérant ou de liquidateur et peut contrôler des
sociétés et associations.
Elle pourra s'intéresser par tous moyens dans d’autres sociétés, entreprises ou associations
existantes ou à créer, en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet serait analogue ou connexe au sien ou
qui seraient susceptibles de favoriser ou de développer sa propre activité.
Elle pourra octroyer des prêts quels qu'en soient la nature, le montant et la durée. Elle pourra
également donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements des tiers,
entre autres, en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris en gageant son propre
fonds de commerce.
Article quatre - DUREE
La Société est constituée pour une durée illimitée, elle peut être dissoute par décision de l’assemblée
générale délibérant dans les conditions requises par la loi.
TITRE DEUX : FONDS.
Article cinq - CAPITAL
Le capital de la société est fixé à onze millions deux cent vingt-neuf mille cinq cent vingt-trois euros
et nonante-deux cents (11.229.523,92-EUR).
Il est représenté par cent vingt-six mille cent quatre-vingt (126.180) actions, sans mention de valeur
nominale, numérotées de 1 à 126.180, toutes intégralement libérées.
Article six - APPEL DE FONDS
L'actionnaire qui, après un préavis d'un (1) mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire aux versements, doit bonifier à la Société un intérêt calculé à dix (10) pour cent l'an, à dater
du jour de l’exigibilité du versement.
Le conseil d'administration peut, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois,
prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres en bourse, par ministère d'un agent
de change, sans préjudice au droit de lui réclamer le restant dû ainsi que tous dommages-intérêts.
Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration.
Article sept - NATURE DES ACTIONS
7.1 La société a émis cent vingt-six mille cent quatre-vingt (126.180) actions, sans mention de valeur
nominale, numérotées de 1 à 126.180, toutes intégralement libérées.
7.2 La Société doit émettre au moins une action et une action au moins doit avoir le droit de vote.
Chaque action est émise en contrepartie d’un apport.
7.3 Chaque action donne droit à une voix.
7.4 La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions
régulièrement prises par l'assemblée générale.
7.5 Les actions sont et resteront nominatives.
Seule l'inscription au registre des actions nominatives fera foi de la propriété d’actions.
7.6 Tout transfert d'actions ne sera opposable à la Société et aux tiers qu'à la suite de l’inscription de
ce transfert au registre des actions nominatives, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou
par leurs ayants droit, ou par l’accomplissement des formalités requises par la loi pour les transferts
de créances.
7.7 Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, la
Société peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit
désignée comme étant, à son égard, propriétaire de l'action. En cas de démembrement du droit de
propriété d’une action entre nu-propriétaire et usufruitier, les droits y afférents sont exercés par
l'usufruitier, sauf accord contraire entre le nu-propriétaire et l’usufruitier notifié à la Société.
Article huit - RESTRICTION A LA CESSIBILITE DES ACTIONS
8.1 Généralités
Les cessions d’actions sont libres.
Les actionnaires règlent entre eux les restrictions à la libre cessibilité des actions par le biais de
conventions distinctes.
Les actionnaires ont conclu une convention d’actionnaires le 18 mars 2024 dont les restrictions à la
libre cessibilité des actions qui y figurent sont reprises dans le registre des actionnaires.
8.2 Adhésion
En cas de cession d'actions ou en cas d'augmentation du capital (ou de modification de la structure
du capital) de la société souscrite, en tout ou en partie, par un tiers, les actionnaires s’engagent à ce
que le tiers cessionnaire ou le tiers souscripteur accepte expressément et par écrit de se soumettre
aux stipulations des présents statuts et aux dispositions de la convention conclue entre les
actionnaires le 18 mars 2024 (et ceci, en cas de cession des actions, ou d'engagement d’acquérir ou
de céder des actions, en lieu et place de l'actionnaire cédant).
Article neuf - AUGMENTATION DE CAPITAL
Le capital peut être augmenté par décision de l’assemblée générale statuant dans les conditions
requises pour les modifications aux statuts.
En cas d'augmentation de capital à souscrire en espèces, les actions nouvelles doivent être offertes
par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs
actions.
L’exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément au prescrit légal.
Si l’augmentation de capital est décidée par l’assemblée générale, celle-ci peut, dans l’intérêt social,
aux conditions de quorum et de majorité prévues pour la modification des statuts, limiter ou
supprimer le droit de souscription préférentielle conformément à la loi.
En cas d’émission d'actions sans valeur nominale en-dessous du pair comptable des actions
existantes, la convocation à l’assemblée générale doit le mentionner expressément. L'opération fait
l'objet d'un rapport détaillé du conseil d'administration et d'un rapport établi par le commissaire-
reviseur ou, à défaut, par un reviseur d'entreprises ou par un expert-comptable inscrit au tableau des
experts-comptables externes de l'Institut des Experts-Comptables désigné par le conseil
d'administration, rapport annoncé dans l'ordre du jour et communiqué aux actionnaires.
En cas d'augmentation de capital avec création d'une prime d'émission, le montant de cette prime
doit être intégralement libéré à la souscription.
Article dix - CAPITAL AUTORISE
L'assemblée générale des actionnaires délibérant dans les conditions prescrites par le Code des
sociétés et des associations, peut autoriser le conseil d'administration, pendant une période de cinq
ans, à dater de la publication de l’acte constitutif ou de la modification des statuts, à augmenter le
capital, par voie d'apports en espèces ou en nature, ou même par incorporation des réserves, en une
ou plusieurs fois, d'un montant maximum autorisé.
Lorsqu'une augmentation de capital ainsi décidée par le conseil d'administration comporte une prime
d'émission, le montant de celle-ci sera affecté de plein droit à un compte indisponible intitulé "Primes
d'émission" qui constituera, à l'égal du capital la garantie des tiers et ne pourra être réduit ou
supprimé que par une décision de l’assemblée générale statuant dans les conditions prescrites par la
loi, sans préjudice du pouvoir du conseil d'administration d'incorporer tout ou partie de cette prime
d'émission au capital.
Conformément à la loi, l'autorisation accordée au conseil d'administration ne peut être utilisée pour
des augmentations de capital à réaliser principalement par des apports en nature à effectuer par un
actionnaire de la Société détenant des titres auxquels sont attachés plus de dix pour cent (10%) des
droits de vote.
Le conseil d'administration ne peut émettre des actions sans mention de valeur nominale en dessous
du pair comptable des actions existantes, opération qui est du seul ressort de l’assemblée générale.
Le conseil d'administration peut, dans le respect des prescriptions légales, limiter ou supprimer le
droit de souscription préférentielle en faveur d'une ou de plusieurs personnes déterminées.
Article onze - REDUCTION DU CAPITAL
Une réduction du capital ne peut être réalisée que par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts, moyennant le traitement égal des actionnaires qui se
trouvent dans des conditions identiques. Les convocations indiquent la manière dont la réduction
proposée sera opérée et le but de l'opération.
TITRE TROIS : ADMINISTRATION ET CONTROLE
Article douze - COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
12.1 Les membres du Conseil d’Administration sont nommés par l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration de la société sera composé de six (6) membres, dont :
(i)deux (2) administrateurs seront nommés sur présentation de IM’HO (les « Administrateurs IM’HO
») ;
(ii)un (1) administrateur sera nommé sur présentation de chacun des deux Managers à la date du 18
mars 2024 (tel que ce terme est défini dans la convention d’actionnaires du 18 mars 2024)
(ensemble les « Administrateurs nommés sur présentation du Management ») ;
(iii)un (1) administrateur sera nommé sur présentation de chacun des deux Investisseurs à la date du
18 mars 2024 (tel que ce terme est défini dans la convention d’actionnaires du 18 mars 2024)
(ensemble les « Administrateurs nommés sur présentation des Investisseurs »).
12.2 Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi
ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de
l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Celle-ci ne peut
révoquer son représentant permanent qu'en désignant simultanément son successeur. La
désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s’il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre.
12.3 Les membres sont des personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés pour six
(6) ans au plus par l’assemblée générale des actionnaires et en tout temps révocables par elle. Les
administrateurs sont rééligibles. Sauf décision contraire de l’assemblée générale, leur mandat est
exercé à titre gratuit.
12.4 Sauf décision contraire de l’assemblée générale, l'administrateur en question devra poursuivre
l'exercice de son mandat jusqu'à ce que son remplacement puisse être mis en place de manière
raisonnable. La poursuite du mandat par l'administrateur démissionnaire ou révoqué ne pourra
néanmoins pas excéder six (6) mois à compter de la date de démission ou de la date à laquelle cet
administrateur fut remercié.
12.5 En cas de vacance d’un mandat d’Administrateur par suite de démission, de décès, de
révocation ou pour toute autre raison, les administrateurs restants pourront pourvoir à son
remplacement jusqu’à la prochaine Assemblée Générale, par cooptation d’une personne présentée
par l’Actionnaire sur proposition duquel l’administrateur à remplacer a été élu. Dans ce cas, les
Actionnaires veilleront à ce que l’Assemblée Générale procède à la confirmation ou à la nomination
(selon le cas) du nouvel administrateur lors de sa prochaine réunion.
12.6. Les actionnaires peuvent décider, de commun accord, de nommer un ou plusieurs observateur
(s). Le ou les observateur(s) ne dispose(nt) pas du droit de vote au sein du Conseil d’administration.
Ils ne sont pas pris en compte pour le calcul du quorum ou de la majorité requise pour l’adoption d’
une décision et ce, qu’il s’agisse d’une décision ordinaire ou requérant une majorité qualifiée. Le ou
les observateurs peuve(nt) assister à toutes les réunions du Conseil d’Administration, recevoir tous
les documents transmis aux administrateurs et poser des questions.
Article treize - PRESIDENCE
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. Le Président du Conseil d’
administration de la Société sera désigné par le Conseil d'Administration de la Société parmi les
Administrateurs IM’HO.
Article quatorze - REUNIONS
Le Conseil d’Administration de la Société se réunira aussi souvent que le requièrent les affaires de la
Société, et en tout état de cause au moins quatre (4) fois par an.
Le conseil se réunit sur la convocation de son président. Les réunions du Conseil d'Administration de
la société doit être convoqué par le Président chaque fois que la demande en est formulée par un
autre administrateur. En cas d'indisponibilité du Président, elles peuvent également être convoquées
par deux administrateurs.
Au moins cinq (5) jours ouvrables avant la réunion du Conseil d’Administration de la société, une
convocation écrite contenant notamment l'ordre du jour complet doit être adressée à chacun des
administrateurs de la société (sauf s'il existe des circonstances exceptionnelles justifiant un délai plus
court si l’unanimité des administrateurs autorise un délai plus court, ou en cas d’urgence approuvée
par la majorité simple des administrateurs dont un Administrateur nommé sur présentation des
Investisseurs). En cas d'extrême urgence, la nature et les raisons de cette extrême urgence seront
signalées dans la convocation.
Les convocations sont valablement faites par courrier, fax, e-mail.
Le conseil d'administration ne pourra pas délibérer sur des points qui ne sont pas prévus à l’ordre du
jour, à moins que tous les administrateurs ne soient présents ou représentés à la réunion et qu'ils y
consentent unanimement. Tout administrateur qui participe à une réunion du conseil d'administration
ou qui s'y fait représenter, est considéré comme ayant été régulièrement convoqué. Un
administrateur peut également renoncer à se plaindre de l’absence ou de l’irrégularité de la
convocation, et ce, avant ou après la réunion à laquelle il n'a pas assisté.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou, exceptionnellement, à l’
étranger, au lieu indiqué dans la convocation. Elles sont présidées par le président du conseil
d'administration.
Les administrateurs pourront assister aux réunions du Conseil d’Administration de la société en
personne, par téléphone ou par tout moyen de télécommunication permettant aux administrateurs en
question de communiquer en direct avec les autres administrateurs et d’entendre les délibérations du
Conseil d’Administration de la société.
Article quinze - DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
15.1 Le quorum de présence à une réunion du Conseil d'Administration, en première convocation,
est la majorité des administrateurs présents ou représentés, parmi lesquels au moins (i) deux
Administrateurs IM’HO, et (ii) les deux Administrateurs nommés sur présentation des Investisseurs,
et (iii) un Administrateur nommé sur présentation du Management.
En cas d'absence de quorum, une nouvelle réunion du Conseil d'Administration pourra être
convoquée, avec le même ordre du jour, au moins deux (2) jours ouvrables (sauf s'il existe des
circonstances exceptionnelles justifiant un délai plus court) et au maximum dix (10) jours ouvrables
après la première réunion.
Lors de cette seconde réunion, le Conseil d’Administration est valablement composé et pourra
délibérer à condition que deux administrateurs soient présents ou représentés parmi lesquels au
moins un Administrateur nommé sur présentation des Investisseurs, un Administrateur nommé sur
présentation du Management ou un Administrateur IM’HO.
Si le Conseil d’Administration veut se prononcer sur une Matière Réservée Simple ou une Matière
Réservée Qualifiée, la réunion ne sera valablement composée que si les administrateurs présents ou
représentés sont en mesure de satisfaire aux exigences de majorité pour de tels matières
conformément aux Articles 15.4. à 15.6.
Les réunions du Conseil d'Administration sont présidées par le Président ou, en l’absence de celui-ci,
par l’autre Administrateur IM’HO.
Les administrateurs s’efforcent d’obtenir un consensus au sein du Conseil d’Administration. A défaut
de consensus, s’il doit être procédé au vote et pour toutes les décisions qui relèvent de la
compétence du Conseil d’administration :
-les administrateurs disposent chacun d’un (1) droit de vote ;
-les Administrateurs IM’HO disposent chacun d’un droit de vote double.
15.2 Tout administrateur peut donner, par écrit, par télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen
de communication ayant pour support un document imprimé, à un de ses collègues, procuration pour
le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place. Le délégant est,
dans ce cas, réputé présent. Un administrateur peut représenter un ou plusieurs de ses collègues et
peut, outre sa propre voix, émettre autant de votes qu'il a reçu de procurations.
15.3 Sauf lorsque la loi ou les statuts instaurent des majorités plus strictes, les décisions du Conseil
d’Administration sont adoptées (la « Majorité Simple » ) :
(i) par le Conseil d’Administration statuant à la majorité simple des voix exprimées par les
administrateurs présents ou représentés ;
(ii) les abstentions ne sont pas prise en compte pour le calcul de la majorité ;
(iii) la voix du Président ou, du vivant de Gérard PITANCE et si IM’HO n’est plus Président, au choix
de ce dernier, de l’autre Administrateur IM’HO, est prépondérante en cas de partage des voix
exprimées.
15.4. Les décisions suivantes requièrent, pour être adoptée, outre la Majorité Simple, le vote
favorable d’un Administrateur nommé sur présentation des Investisseurs (les « Matières Réservées
Simples ») :
-Modification substantielle des activités de la société ;
-L’approbation du budget annuel de la société, du business plan et de leurs hypothèses sous-
jacentes ;
-Acquisitions ou cessions d’actifs conséquents ou essentiels aux activités de la Société ou dépenses
conséquentes au-delà de 500.000€ et non prévues au budget annuel ;
-Toute cession ou licence de propriété intellectuelle appartenant à la société ;
-Le recrutement, la nomination, la démission et toute décision relative à la rémunération d’une
personne-clé ou d’un membre du Management de la société et de ses filiales ;
-Toute décision d’octroyer à un manager ou une personne-clé une dérogation à ses obligations de
non-concurrence et exclusivité ;
-Modification des principes comptables de la société ;
-Modification des principes de gouvernance de la société dont la création de comités traitant des
prérogatives du Conseil d’Administration ;
-L’octroi de prêts par la société, à l’exception des prêts octroyés (i) aux filiales détenues à 100% par
la société (directement ou indirectement) ou (ii) à STUV AMERICA INC. dont le montant ne dépasse
pas les 250.000 EUR en total, étant entendu que l'octroi d'un crédit fournisseur normal dans le cadre
d'une prestation de services ou d'une livraison de biens ne sera pas considéré comme un prêt aux
fins du présent paragraphe ;
-Toute proposition d’augmentation ou réduction de capital de la société;
-Tout accord avec les autorités fiscales pour un montant supérieur à 250.000 EUR;
-L’octroi par la société ou ses filiales de toutes garanties, sûretés, avals, etc., réelles ou
personnelles, en garantie d’obligations de tiers (autre que la société ou ses filiales) ;
-L’octroi par la société ou ses filiales de toutes garanties, sûretés, avals, etc., réelles ou
personnelles, en garantie d’obligations de la société ou de ses filiales si la réalisation de ces sûretés
représente un engagement supérieur à 500.000 EUR ;
-Toute procédure juridique ayant un enjeu pour un montant supérieur à 250.000 EUR;
-Toute décision de déclaration de faillite ou demande d’une procédure de PRJ.
15.5. Les décisions suivantes requièrent, pour être adoptée, outre la Majorité Simple, le vote
favorable des deux Administrateurs nommés sur présentation des Investisseurs (les « Matières
Réservées Qualifiées ») :
-Toute proposition de distribution aux actionnaires et aux administrateurs (y compris des tantièmes) ;
-Toute opération ou modification de transaction, facturation, transfert de fonds (y compris les
conventions de management et les contrats de bail avec IM’HO) entre (i) la société ou une de ses
filiales et (ii) un actionnaire, administrateur, personne liée ou société liée à l’exclusion des filiales de
la société détenues à 100% et de STÛV AMERICA INC. ;
-Création de filiales ou cession de participation de contrôle d’une filiale ;
-La suppression d’un site de production, quel qu’il soit, établi en Région wallonne ;
-Toute proposition de fusion, scission, apport ou cession d’une branche d’activité ou une universalité
de biens ;
-Toute décision concernant un exit ;
-Toute convention de joint-venture ;
-Toute convention avec des fournisseurs ou des clients contenant des obligations de volume pour un
montant supérieur à 500.000 EUR ou d’exclusivité ou des obligations de non-concurrence à charge
de la société ou de ses filiales et qui n’est pas déjà prévue dans le business plan ou au budget
annuel ;
-La délocalisation du siège social de la société hors Wallonie.
15.6. Les décisions suivantes qui relèvent des Matières Réservées Simples ou des Matières
Réservées Qualifiées requièrent en outre le vote favorable de l’un des deux Administrateurs nommés
sur présentation du Management :
-La modification substantielle des activités de la société ;
-L’approbation du budget annuel de la société, du business plan et de leurs hypothèses sous-
jacentes ;
-La délocalisation du siège social de la société hors Wallonie.
15.7 Dans des cas exceptionnels, dûment justifiés par l’urgence et l’intérêt social, les décisions du
conseil d’administration peuvent être adoptées par consentement unanime de tous les
administrateurs, exprimé par écrit. A la requête d’un ou de plusieurs administrateurs, le président ou
un administrateur délégué envoie par courrier, fax, e-mail, un document comprenant les propositions
de résolutions à tous les administrateurs, avec la demande de renvoyer le document daté et signé
dans les dix (10) jours calendrier suivant la réception, au siège de la Société ou à tout autre endroit
mentionné dans le document. Les signatures (en ce compris la signature électronique) sont soit
rassemblées sur un document unique, soit sur plusieurs exemplaires de ce document. Les
résolutions écrites sont censées adoptées à la date de la dernière signature ou à toute autre date
spécifiée sur le document. Si l’approbation de tous les administrateurs n’a pas été réunie dans les
quinze (15) jours calendrier suivants l’envoi initial, les décisions sont considérées comme n’ayant pas
été adoptées. Cette procédure écrite ne peut être suivie ni pour l’arrêt des comptes annuels, ni pour
l’utilisation du capital autorisé.
15.8 Les Administrateurs respecteront la procédure de conflits d’intérêt prévue à l’article 7 :96 du
Code des sociétés et des associations. Si le respect de cette procédure rend impossible l’obtention
de la Majorité Simple, la majorité requise pour une Matière Réservée Simple, ou la majorité requise
pour une Matière Réservée Qualifiée (selon le cas), la décision concernée sera renvoyée par le
Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale qui se prononcera sur le point concerné (où elle
requerra la majorité simple ou la majorité requise pour les Pouvoirs Réservés Simples ou les
Pouvoirs Réservés Qualifiés selon le cas).
Article seize - PROCES-VERBAUX
Les délibérations du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par la
majorité au moins des membres présents.
Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit, télégramme, télex, télécopie ou autres
documents imprimés y sont annexés.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président ou par deux
administrateurs.
Article dix-sept - POUVOIRS DU CONSEIL
Le conseil a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet de la
société à l’exception de ceux que la loi réserve à l’assemblée générale et au conseil général.
Article dix-huit - GESTION JOURNALIERE – DELEGATION
Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de l'ensemble ou
d'une partie des affaires sociales :
-soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent alors le titre d'administrateur délégué;
-soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis hors ou dans son sein;
-soit à un comité de direction ou à un comité permanent dont les membres sont choisis parmi les
administrateurs ou non.
Le conseil peut faire usage de plusieurs des facultés ci-dessus.
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d'administration
fixera les attributions respectives.
Il peut également conférer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il confère des délégations.
Le conseil peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent.
Article dix-neuf - CONTROLE
Le contrôle de la société est confié à un ou plusieurs commissaires, nommés et révocables par l’
assemblée générale.
La durée du mandat de commissaire est de maximum trois ans.
Cependant, aussi longtemps que la société ne sera pas tenue par la loi de nommer un commissaire,
chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires,
chaque actionnaire peut se faire représenter par un expert-comptable.
La société supportera la rémunération d’un seul expert-comptable désigné avec son accord.
Si plusieurs actionnaires souhaitent se faire assister ou représenter par un expert-comptable, ils
s'entendront entre eux et avec la société pour n'en désigner qu'un.
A défaut d’accord, chaque actionnaire supportera personnellement la rémunération de l'expert qu'il
aura choisi sans l'accord de la société ou sans décision judiciaire.
Article vingt - REPRESENTATION - ACTES - ACTIONS JUDICIAIRES
Sans préjudice au pouvoir général de représentation du Conseil d'Administration en tant qu'organe
collégial, et aux délégations spéciales octroyées par le Conseil d’Administration, en dehors de la
représentation dans le cadre de la gestion journalière, la société est valablement représentée vis-à-
vis des tiers, en ce compris les actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel prête
son concours et dans le cadre des actions judiciaires, soit par l’administrateur-délégué, soit par deux
administrateurs, agissant conjointement, parmi lesquels (i) un Administrateur nommé sur
présentation du Management ou des Investisseurs et (ii) un Administrateur IM’HO.
En outre, elle est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
TITRE QUATRE : ASSEMBLEE GENERALE.
Article vingt et un - COMPOSITION ET POUVOIRS
L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires.
Elle se compose de tous les propriétaires d’actions qui ont le droit de voter par eux-mêmes ou par
mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Les décisions prises par rassemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires, même pour les
absents ou dissidents.
Article vingt-deux - REUNION
L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois d’avril à quatorze
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales ordinaires extraordinaires se tiennent au siège de la Société ou à tout
autre endroit indiqué dans la convocation.
Article vingt-trois - CONVOCATIONS
Toute assemblée générale, tant ordinaire qu'extraordinaire, réunissant l'intégralité des titres, pourra
délibérer et statuer valablement sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des formalités
relatives aux convocations.
A défaut, l’assemblée générale, tant annuelle qu'extraordinaire, se réunit sur la convocation du
conseil d'administration.
Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites conformément aux prescriptions légales.
Article vingt-quatre - ADMISSION A L'ASSEMBLEE
Pour être admis à l’assemblée, tout propriétaire de titre d'actions nominatives doit, au plus tard cinq
(5) jours ouvrables avant la date de l’assemblée générale, informer le conseil d'administration de leur
intention de participer à l’assemblée, ainsi que du nombre d'actions pour lequel il entend prendre part
au vote.
Article vingt-cinq - REPRESENTATION
Tout propriétaire de titre peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire, pourvu
que celui-ci ait accompli les formalités requises pour être admis à l’assemblée.
Les mineurs, les interdits et les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire
non-actionnaire.
Un actionnaire peut également être représenté par son conjoint.
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui cinq jours francs avant l’assemblée générale.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus propriétaires, les créanciers et débiteurs-gagistes, doivent
se faire représenter respectivement par une seule et même personne.
Article vingt-six - BUREAU
Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut,
par un administrateur-délégué ou, à son défaut encore, par le plus âgé des administrateurs.
Le président désigne le secrétaire.
L'assemblée choisit au moins un scrutateur si le nombre d'actionnaires présents le permet.
Les administrateurs présents complètent le bureau.
Article vingt-sept - PROROGATION DE L'ASSEMBLEE
Toute assemblée générale peut être, séance tenante, prorogée à trois semaines par le bureau ainsi
composé, même s'il ne s'agit pas de statuer sur les comptes annuels ; cette prorogation annule toute
décision prise.
Article vingt-huit - DROIT DE VOTE
Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des restrictions légales.
Article vingt-neuf - DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour.
Sans préjudice à l’article 30, l’assemblée statue aux conditions de quorum et de majorité prévues par
la loi. Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l’assemblée générale n'en
décide autrement à la majorité des voix.
Article trente - MAJORITES SPECIALES
30.1. Lorsque l’assemblée doit décider d’une augmentation ou d’une diminution du capital, de la
fusion ou de la scission de la Société avec d'autres organismes, de la dissolution ou de toute autre
modification aux statuts, elle ne peut délibérer que si l’objet des modifications proposées est
spécialement indiqué dans les convocations et si ceux qui assistent à l’assemblée représentent la
moitié au moins du capital.
Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la seconde
assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée.
Aucune modification n'est admise si elle ne réunit pas les trois quarts des voix.
Toutefois, lorsque la délibération porte sur la modification de l'objet, sur la modification des droits
respectifs de catégories de titres, sur la dissolution de la Société du chef de pertes des trois-quarts
du capital ou sur la transformation de la Société, l’assemblée n'est valablement constituée et ne peut
statuer que dans les conditions de présence et de majorités requises légalement.
30.2. Par dérogation à l’Article 29, les décisions suivantes relèvent du pouvoir exclusif de l’
assemblée générale nonobstant toute disposition contraire et requièrent, pour être adoptées, outre le
quorum et la majorité prévue par la loi, le vote favorable de l’un des Investisseurs (tel que ce terme
est défini dans la convention d’actionnaires du 18 mars 2024) (les « Pouvoirs Réservés Simples »):
-Toute modification statutaire de la société (y compris (i) toute augmentation ou réduction du capital
de la société, (ii) toute modification des droits des actionnaires (y compris la création de classes d’
actions et toute modification des droits y afférents) et (iii) toute modification relative aux Matières
Réservées Simples ou aux Pouvoirs Réservés Simples ;
-Toute émission d’actions de la société ou tout autre instrument dilutif (par exemple des obligations
convertibles ou des droits de souscription);
-La nomination ou la révocation du commissaire de la société ;
-Toute Matière Réservée Simple qui a été renvoyée à l’Assemblée Générale conformément à l’Article
15.8.
30.3. Par dérogation à l’Article 29, les décisions suivantes relèvent du pouvoir exclusif de l’
assemblée générale nonobstant toute disposition contraire et requièrent, pour être adoptées, outre le
quorum et la majorité prévue par la loi, le vote favorable des deux Investisseurs (les « Pouvoirs
Réservés Qualifiés ») :
-Toute distribution aux actionnaires et aux administrateurs (y compris des tantièmes) ;
-Toute autorisation de rachat d’actions propres de la société ;
-Toute opération de fusion ou de scission de la société ;
-La dissolution ou la liquidation de la société ;
-Toute modification statutaire relative aux Matières Réservées Qualifiées ou aux Pouvoirs Réservés
Qualifiés.
-Toute Matière Réservée Qualifiée qui a été renvoyée à l’Assemblée Générale conformément à l’
Article 15.9.
Article trente et un - PROCES VERBAUX
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits des procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le
président ou par deux administrateurs.
TITRE CINQ : EXERCICE SOCIAL - ECRITURES SOCIALES REPARTITIONS
Article trente-deux - EXERCICE SOCIAL - ECRITURES SOCIALES
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Chaque année, à la fin de l’exercice social, les administrateurs dressent un inventaire et établissent
les comptes annuels. Ces comptes annuels comprennent le bilan, le compte des résultats ainsi que
l'annexe et forment un tout. Ils établissent en outre un rapport de gestion.
Ces documents sont soumis aux commissaires éventuels, un mois au moins avant l’assemblée
générale annuelle des actionnaires.
Les comptes annuels ainsi que le rapport de gestion et le rapport des commissaires, sont tenus à la
disposition des actionnaires quinze jours au moins avant l’assemblée au siège où ceux-ci peuvent en
prendre connaissance et copie à leurs frais.
Article trente-trois - DISTRIBUTION
33.1 L'excédent favorable du compte de résultats déduction faite des frais généraux, des charges et
des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice net de la Société.
33.2. Sur ce bénéfice net, il est prélevé annuellement cinq (5) pour cent pour la constitution du fonds
de réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque cette réserve atteindra un
dixième (1/10ème) du capital. Il reprendra cours si cette réserve venait à être entamée.
Le surplus demeurera à la disposition de l’assemblée générale qui en déterminera souverainement l’
affectation tant en ce qui concerne le dividende que les mises en réserve et le report à nouveau,
dans le respect des conventions conclues entre les actionnaires.
33.3 Le paiement des dividendes se fait annuellement aux époques et aux endroits indiqués par le
conseil d'administration.
33.4 Le conseil d'administration a le pouvoir de distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui
sera distribué sur les résultats de l'exercice en cours, ou sur le bénéfice de l'exercice précédent si les
comptes annuels de cet exercice n'ont pas encore été approuvés, et fixer la date de leur paiement.
TITRE SIX : DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article trente-quatre - LIQUIDATION
En cas de dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par les soins du ou des liquidateurs nommés par l’assemblée générale et, à
défaut de pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins du conseil d'administration en
fonction à cette époque, agissant en qualité de comité de liquidation.
Les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2 :87 et
suivants du Code des sociétés et des associations.
L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments des liquidateurs.
Les produits générés à l’occasion de la liquidation sont distribués conformément aux conventions
conclues entre les actionnaires.
TITRE SEPT : DISPOSITIONS GENERALES
Article trente-cinq - ELECTION DE DOMICILE – ETRANGERS
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, tout administrateur, commissaire, directeur liquidateur,
domicilié à l’étranger, fait élection de domicile au siège où toutes les communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites.
Les comparants reconnaissent que le notaire soussigné a attiré leur attention sur les dispositions de
la loi du dix-neuf février mil neuf cent soixante-cinq relative à l'exercice par les étrangers d'activités
professionnelles indépendantes.
Quatrième résolution
L’assemblée générale conféra, à l’organe d’administration, tous pouvoirs aux fins d’exécution des
résolutions prises comme actées ci-avant.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposés en même temps : copie certifiée conforme du procès-verbal et statuts coordonnés.
Charlotte LABEYE, Notaire à Flémalle.