N° d'entreprise : 0717 649 649
Nom
(en entier) : C.D.CONSEILS
(en abrégé) :
Forme légale : Société en commandite
Adresse complète du siège : Rue Alphonse Javeau 8 à 4053 Chaudfontaine
Objet de l'acte : Dissolution et Liquidation
Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 31 janvier 2023
La Société en Commandite "C.D. CONSEILS", ayant son siège social à 4053 Chaudfontaine, rue Alphonse
Javeau, 8.
Société inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0717.649.649 et immatriculée à la taxe
sur la valeur ajoutée sous le numéro BE 0717.649.649.
Société constituée par acte sous seing privé en date du 2 janvier 2019, publié aux annexes du Moniteur
Belge du 17 janvier 2019 sous le numéro 2019-01-17 / 0008536.
Bureau
La séance est ouverte à 19h00 sous la présidence de Monsieur DUFAYS Christian, associé commandité,
domicilié à 4053 Chaudfontaine, Rue Alphonse Javeau ,8.
lequel nomme en qualité de secrétaire et scrutateur : Madame MONS Isabelle, associée commanditaire,
domiciliée à 4053 Chaudfontaine, Rue Alphonse Javeau ,8.
Composition de l'assemblée
Sont présents ou représentés, les actionnaires ci-après désignés, possédant ensemble l'intégralité des
actions, à savoir:
Madame MONS Isabelle, née à Kinshasa (RDC) le 12 février 1957, épouse de Monsieur DUFAYS Christian,
domiciliée à 4053 Chaudfontaine, Rue Alphonse Javeau ,8.
Détentrice de dix (10) actions
Monsieur DUFAYS Christian, né à Bujumbura (Burundi) ie 1er août 1953, époux de Madame MONS
Isabelle, domicilié à 4053 Chaudfontaine, Rue Alphonse Javeau, 8.
Détenteur de nonante (90) actions
Soit ensemble : cent (100) actions, ou la totalité des actions émises par la société.
En conséquence ,
EXPOSÉ
Monsieur le président expose et requiert la secrétaire soussignée d'acter ce qui suit:
J. La présente assemblée a pour ordre du jour:
1°Rapports préalables
Conformément à l'article 2 :71 du Code des sociétés et des associations, visant notamment la mise en
liquidation d'une société en commandite, examen des rapports et documents suivants mis gratuitement à la
disposition des actionnaires.
a)rapport justificatif établi par l'organe d'administration, auquel est joint un état résumant la situation active
et passive de la société arrêté à la date du 31 décembre 2022, soit âgé de moins de trois mois.
b)Rapport spécial du reviseur d'entreprises désigné par l'organe d'administration sur ledit état résumant la
situation active et passive de la société.
2°Proposition de dissolution anticipée et mise en liquidation de la société.
3ºApprobation des comptes annuels.
4° Clôture immédiate de la liquidation dans le même acte
5°Constatation de la cessation de la société
5°Décision concernant la conservation des documents de la société - liquidateur
Il. Constatation de la validité de l'assemblée
Compte tenu de ce que d'une part, les deux actionnaires détenant l'intégralité des cent (100) actions
existantes sont ici présents et qu'un parmi les deux est également le seul gérant de la société, il n'y a pas lieu
de justifier de la convocation de la présente assemblée, laquelle est par conséquent valablement constituée et
parfaitement apte à délibérer sur son ordre du jour.
III. Pour être admises, les propositions à l'ordre du jour doivent recueillir les majorités requises pour
chacune d'entre elles par la loi ou les statuts ; chaque action donnant droit à une voix.
Attestation de légalité
Les comparants prénommés détenant les documents requis par l'article 2 :71 du Code des sociétés et des
associations, à savoir :
1.le rapport justificatif de l'organe d'administration ;
2.la situation active et passive de la société, arrêtée à une date ne remontant pas à plus de trois mois;
3.le rapport du reviseur d'entreprise sur la situation active et passive.
confirment en outre qu'une copie des rapports et de l'état résumant la situation active et passive a été remise
aux titulaires des actions.
Les comparants déclarent que lesdits documents étaient disponibles pour tous les actionnaires au siège
social et que tout actionnaire avait le droit d'obtenir gratuitement, sur la production de son titre, dans un délai
suffisant, un exemplaire des rapports et de l'état résumant la situation active et passive.
Les comparants estiment avoir eu suffisamment de temps pour en prendre pleinement connaissance et
confirment par conséquent l'existence et la légalité externe des actes et formalités incombant à la société.
Constatation de la validité de l'assemblée
Tout ce qui précède ayant été vérifié par le bureau, l'assemblée constate qu'elle est valablement constituée
et apte à statuer sur son ordre du jour.
RESOLUTIONS
L'assemblée adopte ensuite par votes distincts, les résolutions suivantes :
Rapports	1º
Le président donne lecture des rapports annoncés dans l'ordre du jour.
Conformément à l'article 2 :71 du Code des sociétés et des associations, ont été établis les documents
suivants :
a)le rapport justificatif dressé par l'organe d'administration conformément à l'article 2 :71, § 2 du Code des
sociétés et des associations, visant notamment la mise en liquidation d'une société en commandite, auquel est
joint une situation comptable de la société ne remontant pas à plus de trois mois; l'administrateur déclare
qu'aucune modification n'a eu lieu entre la date d'établissement de l'état résumant la situation active et passive
et la date de la présente assemblée.
b)le rapport spécial du reviseur d'entreprises désigné par l'administrateur, établi conformément à l'article 2
:71 du Code des sociétés et des associations à propos de ladite situation comptable, lequel conclut par les
termes suivants :
8. Conclusions
Dans le cadre des procédures de dissolution prévues par le Code des Sociétés et des Associations, l'organe
d'administration de la Société en Commandite « C.D. CONSEILS » a établi un état comptable au 31 décembre
2022 qui, arrêté en perspective de discontinuité des activités, fait apparaître un total de bilan de 176.525,42 €
et un actif net de 162.467,04 € pour des capitaux propres de départ souscrits et libérés de 2.500,00 €. Nous
avons procédé au contrôle de l'état résumant la situation active et passive joint à la proposition de dissolution
de la Société en Commandite « C.D. CONSEILS », établi en vertu du référentiel comptable applicable en
Belgique.
A notre avis, cet état résumant la situation active et passive établi en discontinuité au 31 décembre 2022
donne une image fidèle de la situation de la Société en Commandite « C.D. CONSEILS » conformément au
référentiel comptable applicable en Belgique.
Sur la base des informations qui nous ont été transmises par l'organe d'administration et des contrôles que
nous avons réalisés en application des normes professionnelles de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, nous
avons constaté que toutes les dettes à l'égard des tiers, à l'exception de la dette envers Monsieur Christian
DUFAYS, ont été payées préalablement à la date de la signature de ce rapport de contrôle. Le créancier précité
a confirmé le montant qui lui est dû et il a donné son accord sur l'application du processus de liquidation /
dissolution en un seul acte de la Société en Commandite « C.D. CONSEILS » selon l'article2:80 §2 du Code
des Sociétés et des Associations. Ceci rend donc possible une dissolution et une liquidation en un seul acte.
En outre, nous tenons à souligner que le précompte mobilier sur le boni de liquidation, estimé à un montant de
620,11 € dans le rapport spécial de l'organe d'administration, qui sera dû au moment où l'assemblée générale
décidera de la liquidation, n'a pas été consigné. Dans l'attente du remboursement du compte courant TVA d'un
montant total de 1,08 € et de l'enrôlement et du remboursement de l'excédent de versements anticipés d'impôts
relatifs à l'exercice d'imposition 2023 - revenus 2022 d'un montant de 195,33€, la trésorerie disponible après
versement du précompte mobilier sur boni de liquidation pourra être versée aux associés au prorata de leur
détention dans les fonds propres.
Il ressort de nos travaux de contrôle effectués conformément aux normes de l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises, que la situation arrêtée en perspective de non-continuité des activités, traduit complètement,
fidèlement et correctement la situation de la société. Les délais légaux relatifs à la communication du rapport
de l'organe d'administration et de notre rapport de contrôle n'ont pas pu être respectés. Nous avons néanmoins
pu effectuer les travaux nécessaires. Ce rapport a été établi uniquement en vertu de l'article 2 :71, §2 alinéa 3
et de l'article 2 :80 alinéa 1er, 2° du Code des Sociétés et des Associations et ne peut être utilisé à d'autres
fins.
Fait à Soumagne, le 26 janvier 2023.
Baker Tilly Belgium Dorthu, Réviseurs d'Entreprises S.C.R.L. Représentée par Anne DORTHU, Réviseur
d'entreprises, Associée
2°Dissolution anticipée
L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de
ce jour.
3ºApprobation des comptes annuels et décharge aux administrateurs
L'assemblée confirme les résolutions prises à l'occasion de l'AG ordinaire du 10 janvier 2023 approuvant
sans réserve les comptes annuels de la société arrêtés au 31 décembre 2022 et donnant pleine et entière
décharge, sans réserve ni restriction, au gérant de sa gestion.
4°Clôture immédiate de la liquidation dans le même acte
L'assemblée décide la clôture immédiate de la liquidation, conformément à l'article 2 :80 du Code des
sociétés et des associations, la société remplissant les conditions de cet article, savoir :
-Aucun liquidateur n'est désigné.
-Toutes les dettes à l'égard des tiers ont été remboursées ou les sommes nécessaires à leur paiement ont
été consignées, excepté le précompte mobilier sur le boni de liquidation qui n'est pas provisionné mais qui sera
déduit des montants à verser aux actionnaires, conformément à la répartition contenue dans le rapport de
l'organe d'administration.
Les créances et valeurs disponibles dont question à l'actif du bilan seront réparties entre les actionnaires
proportionnellement au nombre d'actions détenues par chacun d'eux.
-Tous les actionnaires sont présents ou valablement représentés à l'assemblée générale et décident à
l'unanimité des voix.
-Tous les actionnaires déclarent qu'ils reprennent tous les actifs et passifs futurs, ainsi que tous les droits et
engagements de la société.
5°Constatation de la cessation de la société
L'assemblée constate que la société a cessé d'exister, même pour les besoins de sa liquidation, sous
réserve de son existence passive pour une durée de cinq ans.
6°Conservation des documents - liquidateurs
L'assemblée décide que les livres et documents de la société seront déposés et conservés pendant une
période de cinq ans au domicile de Monsieur Christian Dufays, demeurant rue Alphonse Javeau, 8 à 4053
Chaudfontaine, qui en assurera la garde.
Le gérant, associé commandité, atteste qu'à défaut de nomination de liquidateur (en application de l'article
2 :79 du Code des sociétés et des associations), celui-ci est considéré comme liquidateur à l'égard des tiers en
vertu de l'article précité.
Vote
Chacune de ces résolutions est adoptée à l'unanimité.
Le gérant charge enfin Monsieur Guy Bernard, Conseiller fiscal certifié ITAA, afin de procéder à la publication
des présentes résolutions aux annexes du moniteur belge.
Clôture
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 19h30.
Dont procès-verbal ; dressé, lieu et date que dessus, après lecture intégrale et commentée faite des
présentes, et signatures apposées par les actionnaires ensuite.
Isabelle MONS	Christian DUFAYS