N° d'entreprise : 0438 475 137
Nom
(en entier) : BDO EXPERTS COMPTABLES & CONSEILLERS
FISCAUX
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 1930 Zaventem, Da Vincilaan 9, The Corporate Village, Elsinore
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Building E.6
Objet de l'acte : Extrait d'un projet de fusion par absorption conformément à l'article 12:2 du'
Code des sociétés et des associations entre d'une part, la Société
Absorbante BDO Experts Comptables & Conseillers Fiscaux SRL, et d'autre
part, la Société Absorbée BDO Beirens & Wellens SRL
EXTRAIT DU PROJET DE FUSION DD. 8 MARS 2023
"A/ La forme légale, la dénomination, l'objet et le siège des sociétés participant à la fusion
Société Absorbante
Forme légale: Société à responsabilité limitée
Dénomination: BDO Experts Comptables & Conseillers Fiscaux
Siège: Elsinore Building - Corporate Village, Da Vincilaan 9 - Box E.6, 1930 Zaventem
Objet: La société a pour objet l'exercice des activités d'un expert-comptable certifié et d'un conseiller fiscal
agréé, tel que définies par la loi du 17 mars 2019, ainsi que l'exercice de toutes activités compatibles avec cette
qualité.
La société réalise son objet par l'intermédiaire d'un représentant, personne physique, inscrit au registre
public, soit seule, soit avec d'autres avec qui elle peut s'associer conformément aux dispositions
déontologiques, légales et réglementaires propres à l'institut ITAA auquel elle appartient. Elle exerce également
toutes les activités liées à la profession, dans le respect des principes déontologiques, légaux et réglementaires
de l'Institut dont ladite personne fait partie, telles que :
fournir des services juridiques en rapport avec les activités du professionnel ;
fournir des conseils en matière statistique, économique, financière et administrative ;
O mener toutes sortes d'études et d'activités à cet égard, à l'exception des conseils en investissement et
des activités pour lesquelles une reconnaissance supplémentaire est requise et/ou qui sont réservées par la loi
à d'autres professions ;
O fournir des conseils et une assistance en matière de législation sociale, notamment l'accomplissement
des formalités y relatives telle que le calcul des salaires ;
Dexercer des activités d'ordre juridique et économique compatibles avec la déontologie de la profession ;
exercer l'activité de syndic ;
I exercer la fonction de liquidateur dans d'autres sociétés ;
exercer des mandats d'administrateurs dans d'autres personnes morales inscrites au registre public de
l'institut ITAA.
La société ne peut détenir des participations que dans d'autres sociétés ou personnes morales dont l'objet
social et les activités ne sont pas incompatibles avec l'exercice de ses activités professionnelles.
Elle peut également accomplir, dans les limites légales et déontologiques, soit seule, soit avec d'autres,
directement ou indirectement, et exclusivement pour son compte propre, toutes les opérations financières,
mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou de nature à en faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation.
La société peut investir ses fonds dans des biens mobiliers ou immobiliers, à l'exclusion de toute activité
incompatible avec la profession.
La société exercera son activité professionnelle conformément au cadre légal, réglementaire et
déontologique qui lui est applicable.
La société peut, à titre subsidiaire : développer, concevoir, acheter, vendre, louer ou mettre en location,
prendre ou donner en licence tout droit intellectuel, tel que, mais sans s'y limiter, des marques, dessins, logos,
brevets, savoir-faire, expertise ou tous autres actifs immatériels fixes en vue de faciliter l'exécution de son objet.
Société Absorbée
Forme légale: Société à responsabilité limitée
Dénomination: BDO Beirens & Wellens
Siège: Elsinore Building - Corporate Village, Da Vincilaan 9 - Box E.6, 1930 Zaventem
Objet: (Traduction libre)
La société a pour objet l'exercice des activités d'un
Expert-comptable certifié
D Conseiller fiscal agréé ainsi que l'exercice de toutes activités compatibles avec cette qualité, tel que
définies par la loi du 17 mars 2019.
La société réalise son objet par l'intermédiaire d'un représentant, personne physique, inscrite au registre
public, soit seule, soit avec d'autres avec qui elle peut s'associer conformément aux dispositions
déontologiques, légales et réglementaires propres à l'Institut ITAA auquel elle appartient. Elle exerce également
toutes les activités liées à la profession, dans le respect des principes déontologiques, légaux et réglementaires
de l'institut dont ladite personne fait partie, telles que :
fournir des services juridiques en rapport avec les activités du professionnel ;
Ofournir des conseils en matière statistique, économique, financière et administrative ;
] mener toutes sortes d'études et d'activités à cet égard, à l'exception des conseils en investissement et
des activités pour lesquelles une reconnaissance supplémentaire est requise et/ou qui sont réservées par la loi
à d'autres professions ;
D fournir des conseils et une assistance en matière de législation sociale, notamment l'accomplissement
des formalités y relatives telle que le calcul des salaires ;
Dexercer des activités d'ordre juridique et économique compatibles avec la déontologie de la profession ;
exercer l'activité de syndic ;
exercer la fonction de liquidateur dans d'autres sociétés ;
exercer des mandats d'administrateurs dans d'autres personnes morales inscrites au registre public de
l'Institut ITAA.
La société ne peut détenir des participations que dans d'autres sociétés ou personnes morales, dont l'objet
social et les activités ne sont pas incompatibles avec l'exercice de ses activités professionnelles.
Elle peut également accomplir, dans les limites légales et déontologiques, soit seule, soit avec d'autres,
directement ou indirectement, et exclusivement pour son compte propre, toutes les opérations financières,
mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou de nature à en faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation.
La société peut investir ses fonds dans des biens mobiliers ou immobiliers, à l'exclusion de toute activité
incompatible avec la profession.
La société exercera son activité professionnelle conformément au cadre légal, réglementaire et
déontologique qui lui est applicable.
La société peut, à titre subsidiaire :
Idévelopper, concevoir, acheter, vendre, louer ou mettre en location, prendre ou donner en licence tout
droit intellectuel, tel que, mais sans s'y limiter, des marques, dessins, logos, brevets, savoir-faire, expertise ou
tous autres actifs immatériels fixes en vue de faciliter l'exécution de son objet.
B/ Le rapport d'échange des actions et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces
[ ... ]
Sur base du rapport d'échange susmentionné, le nombre d'actions à délivrer pour 1 action de la Société
Absorbée sera de 0,18644 action de la Société Absorbante.
Par conséquent, un total de 23 actions (arrondis) seront attribuées aux actionnaires de la Société en
compensation.
Il ne sera pas payé de soulte.
Les nouvelles actions seront de la même nature que les actions existantes.
Conformément à l'article 12:34, §2, 1° du CSA, il n'y aura pas d'échange d'actions de la Société Absorbante
contre l'action de la Société Absorbée déjà détenue par la Société Absorbante. Le patrimoine de la Société
Absorbée ne sera dès lors transféré qu'à concurrence de la part des actions non encore détenues par la Société
Absorbante, soit 125/126ième.
C/ Mode d'émission des actions de la Société Absorbante
Les actions émises par la Société Absorbante en échange du patrimoine acquis seront attribuées aux
actionnaires de la Société Absorbée par et sous la responsabilité de l'organe de gestion de la Société
Absorbante.
Les actions seront attribuées pro rata de la participation dans la Société Absorbée, étant entendu qu'aucune
action ne sera émise en échange des actions détenues par la Société Absorbarte dans la Société Absorbée.
Les actions de la Société Absorbante sont des actions nominatives et seront, conformément à l'article 5:24
du Code des sociétés et des associations, inscrites au registre des actions de cette société au nom des
nouveaux actionnaires.
D/ La date à partir de laquelle ces actions donnent le droit de participer aux bénéfices, ainsi que toute
modalité particulière relative à ce droit
La date à partir de laquelle les actions émises donneront droit à une participation aux bénéfices est fixée au
1er octobre 2022, soit la date à partir de laquelle les actions de la Société Absorbée sont considérées d'un point
de vue comptable et des impôts directs comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante, comme
prévu au titre E.
E/ La date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée sont considérées d'un point de vue
comptable et des impôts directs comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante
Toutes les opérations de la Société Absorbée seront considérées, d'un point de vue comptable et des impôts
directs, comme accomplies et réalisées au nom et pour le compte de la Société Absorbante à compter du 1er
octobre 2022.
Toutes les opérations effectuées par la Société Absorbée depuis cette date seront à charge de la Société
Absorbante et les résultats obtenus depuis lors seront comptabilisés dans les comptes de la Société
Absorbante.
F/ Droits accordés par la Société Absorbante aux actionnaires de la Société Absorbée, possédant des droits
spéciaux, ainsi qu'aux titulaires de titres autres que des parts ou actions, ou les mesures proposées à leur égard
Il n'y a pas d'actionnaires dans la Société Absorbée qui ont des droits spéciaux ou des titres autres que des
parts ou actions, de sorte qu'aucun droit ou mesure ne devrait doit être proposé.
G/ Les émoluments attribués aux commissaires, réviseurs d'entreprises ou experts-comptables externes
pour la rédaction du rapport prévu à l'article 12:26 du Code des sociétés et associations
Le commissaire, MOORE AUDIT SRL, dont le siège social est sis Esplanade 1 boîte 96, 1020 Bruxelles,
représenté par Luc Martens, réviseur d'entreprises, est invité à rédiger le rapport sur l'apport en nature résultant
de cette fusion.
Aucun rapport tel que visé aux articles 12:25 (organe de gestion) et 12:26 (commissaire) du Code des
sociétés et des associations ne sera établi.
La rémunération accordée au commissaire pour l'établissement dudit rapport sera calculée selon tarifs
horaires applicables dans le cabinet, en fonction du temps requis pour les travaux de contrôle et l'établissement
du rapport.
H/Tout avantage particulier attribué aux membres des organes d'administration des sociétés appelées à
fusionner
Aucun avantage particulier n'est accordé aux organes de gestion de la Société Absorbante et de la Société
Absorbée.
I/ Modification des statuts
L'organe d'administration de la Société Absorbante n'estime pas nécessaire d'élargir l'objet conformément à
l'article 12:32 du CSA à l'occasion de cette fusion.
J/ Assainissement des sols
La Société Absorbée ne possède aucun bien immobilier en Flandre, en Wallonie et/ou à Bruxelles, ni aucun
droit réel ou personnel sur des biens immobiliers dont le transfert, suite à la fusion, entraîne l'application des
obligations prévues par le Décret Flamand sur le sol, du Décret Wallon de gestion et d'assainissement des sols
et/ou de l'Ordonnance de la Région Bruxelles-Capitale sur le sol.
[ ... ]
M/ Procuration spéciale
Les administrateurs décident de nommer Marion Dreesen et Karen Keuleers, avec compétence individuelle,
comme mandataires spéciaux et de charger chacune d'entre elles de la signature et du dépôt des formulaires !
en vue de la publication aux Annexes du Moniteur belge.
Chaque mandataire est autorisé à effectuer toutes les démarches utiles pour assurer la bonne fin de ces
formalités, signer tout document, faire toute déclaration et généralement faire le nécessaire."
EXTRAIT DU PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLÉE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DD. 8 MARS
2023
L'organe d'administration décide à l'unanimité de confier à Mme Karen Keuleers et Mme Marion Dreesen,
avec compétence individuelle, la signature du projet de fusion au nom de l'organe d'administration et de prendre
toutes les mesures nécessaires ou utiles pour mener à bien cette opération.
Pour extrait conforme
Marion Dreesen
Mandataire spéciale
annex: projet de fusion dd.8 mars 2023
procès-verbal du conseil d'administration du 8 mars 2023