N° d'entreprise : 0811623942
Nom
(en entier) : PROVEN
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège R. de la Belle au Bois Dormant 1
 : 1080 Molenbeek-Saint-Jean
Objet de l'acte :
DIVERS
Projet de fusion établi, le 15 janvier 2025, conformément aux articles 12:24 juncto 12:2 du Code des
Sociétés et des Associations, signé le 29 janvier 2025.
 
1. Identification des sociétés participant à la fusion (CSA, art. 12:24, §2, 1°)
Les sociétés participant à la fusion proposée sont les suivantes :
 
A. La Société Absorbante
La société à responsabilité limitée « PROVEN », ayant son siège social rue de la Belle au Bois
Dormant, 1, à B – 1080 Molenbeek-Saint-Jean et enregistrée à la Banque-Carrefour des Entreprises
sous le numéro d’entreprise 0811.623.942 (RPM Bruxelles, division francophone).
 
Conformément à l’article 3 des statuts, l’objet social est décrit comme suit :
« La société a pour objet social :
1) l’acquisition et la gestion d’un patrimoine immobilier, et la mise en valeur de ce patrimoine par tout
acte de gestion, notamment l’acquisition, la vente, la location, la prise en location, l’échange et la
réalisation de tous travaux de construction, tout ceci dans le sens le plus large du terme.
2) l’acquisition et la gestion d’un patrimoine mobilier, notamment l’acquisition et la vente de parts
sociales, la participation dans d’autres sociétés et/ou entreprises.
3) la constitution de sûretés réelles ou personnelles en faveur de(s) tiers, emprunter et affecte en
hypothèque.
4) l’acquisition et la gestion d’un patrimoine artistique dans le sens le plus large du terme
5) la société peut agir en tant qu’administrateur d’autres sociétés et se faire rémunérer pour cela.
La société peut réaliser son objet en tous lieux, en Belgique ou à l’étranger, de toutes manières et
suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.
Elle peut notamment, et sans que l’énumération suivant ne soit limitative, faire généralement toutes
opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières, financières ou civiles, se rattachant
directement ou indirectement à son objet social, ou susceptible d’en favoriser l’extension et le
développement, s’intéresser par voie d’association, d’apport, de fusion, souscription, participation,
intervention financière ou par tout autre mode, dans toutes sociétés existantes ou à constituer, ayant
en tout ou en partie un objet similaire ou connexe au sien ou susceptibles d’en favoriser, l’extension
et le développement, et en assumer l’administration. »
 
B. La Société Absorbée
La société à responsabilité limitée « COUTHOVE », ayant son siège social à B – 1080 Molenbeek-
Saint-Jean, rue de la Belle au Bois Dormant, 1, et enregistrée à la Banque-Carrefour des Entreprises
sous le numéro d’entreprise 0452.511.334 (RPM Bruxelles, division francophone).
 
Conformément à l’article 3 des statuts, l’objet social est décrit comme suit :
« La société a comme objet social :
1) l’acquisition et la gestion d’un patrimoine immobilier et la mise en valeur de ce patrimoine par tout
acte de gestion, notamment l’acquisition, la vente, la location, la prise en location, l’échange et la
réalisation de tous travaux de construction, tout ceci dans le sens le plus large du terme.
2) l’acquisition et la gestion d’un patrimoine mobilier, notamment l’acquisition et la vente d’actions, la
participation dans d’autres sociétés et/ou entreprise, la constitution de sûretés réelles ou
personnelles en faveur de(s) tiers, emprunter et affecter en hypothèque.
3) l’acquisition et la gestion d’un patrimoine artistique dans le sens le plus large du terme.
4) la société peut agir en tant qu’administrateur d’autres sociétés et se faire rémunérer pour cela.
La société peut réaliser son objet en tous lieux en Belgique ou à l’étranger, de toutes manières et
suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.
Elle peut notamment et sans que l’énumération suivante ne soit limitative, faire généralement toutes
opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières, financières ou civiles, se rattachant
directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d’en favoriser l’extension et le
développement, s’intéresser par voie d’association d’apport, de fusion, souscription, participation,
intervention financière ou par tout autre mode, dans toute sociétés existantes ou à constitue, ayant
en tout ou en partie un objet similaire ou connexe au sien ou susceptibles d’en favoriser l’extension
et le développement, et en assumer l’administration ».
 
2. Rapport d’échange des actions (CSA, art. 12:24, §2, 2°)
Les actionnaires de la Société Absorbée recevront un nombre d’actions de la Société Absorbante sur
base du rapport d’échange tel que calculé ci-dessous :
 
Société Absorbante
Société Absorbée
Capital libéré : 913.800 EUR
Capital libéré : 230.540,98 EUR
Nombre d’actions : 9.138 actions
Nombre d’actions : 9.300 actions
Valeur d’une action : 100
Valeur d’une action : 24,79
 
Rapport d’échange : 24,79 /100
Aucune soulte ne sera versée.
 
 
3. Modalités de remise des actions de la Société Absorbante (CSA, art. 12:24, §2, 3°)
Immédiatement après l’approbation de l’opération de fusion par les assemblées générales
extraordinaires respectives des sociétés appelées à fusionner, les nouvelles actions nominatives à
attribuer aux actionnaires de la Société Absorbée seront inscrites dans le registre des actions
nominatives par l’organe d’administration de la Société Absorbante ou par son mandataire.
 
4. Date à partir de laquelle les actions de la Société Absorbante donnent le droit de participer aux
bénéfices et modalités particulières relatives à ce droit (CSA, art. 12:24, §2, 4°)
Les actions nouvellement émises par la Société Absorbante participeront au résultat et donneront
droit à des dividendes à compter de leur date d’émission.
 
Aucune disposition particulière n’est prise en ce qui concerne ce droit.
 
5. Date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée sont considérées d’un point de vue
comptable comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante (CSA, art. 12 :24, §2, 5°)
Toutes les opérations de la Société Absorbée seront considérées d’un point de vue comptable et
fiscal comme accomplies et réalisées au nom et pour le compte de la Société Absorbante à partir du
1er janvier 2025, à 00h00, c’est-à-dire sans effet rétroactif.
 
D’autre part, d’un point de vue juridique, la fusion prendra également effet le 1er janvier 2025 à 00.00
heure.
 
6. Droits attribués par la Société Absorbante aux actionnaires de la Société Absorbée qui ont des
droits spéciaux, ainsi qu’aux titulaires de titres autres que les parts ou actions (CSA, art. 12:24, §2,
6°)
 
Il n’existe pas d’actionnaires ayant des droits spéciaux ni de détenteurs de titres autres que des
actions de la Société Absorbée, de sorte qu’aucun arrangement spécial ne doit être pris à ce sujet.
 
7. Emoluments attribués au commissaire pour la rédaction du rapport prévu à l’article 12:26 du CSA
(art. 12:24, §2, 7°)
Les organes d’administration de la Société Absorbée et de la Société Absorbante ont chargé la
société Bruno Vandenbosch & Co Réviseur d'Entreprise sprl, réviseur d’entreprises, ayant son siège
social à 1000 Bruxelles, avenue Jeanne, 35, bte 13, enregistrée auprès de la Banque-Carrefour des
Entreprises sous le numéro d’entreprise 0462.418.301, représentée par Monsieur Bruno
Vandenbosch, de rédiger le rapport visé à l’article 12:26 CSA.
 
8. Avantage particulier attribué aux membres des organes d’administration des sociétés appelées à
fusionner (CSA, art. 12:24, §2, 8°)
Aucun avantage particulier ne sera attribué aux membres des organes d’administration des sociétés
appelées à fusionner.
 
9. Modification des statuts
L’article 5 des statuts de la Société Absorbante sera modifié pour refléter l’augmentation de son
patrimoine qui découle de la présente opération de fusion.
 
10. Déclarations pro fisco
Les soussignés déclarent que cette fusion répondra aux exigences des articles 211 juncto 183bis et
212 du Code des impôts sur les revenus 1992, des articles 117, §1er et 120 al. 3 du Code des droits
d'enregistrement, d'hypothèque et de greffe.
 
En ce qui concerne l'exigence selon laquelle la fusion par absorption ne peut avoir comme objectif
principal ou comme un de ses objectifs principaux, la fraude ou l'évasion fiscale, telle qu’imposé par
les articles 211, §1er, al. 4, 3° juncto 183bis du Code des impôts sur les revenus 1992, il est
notamment fait référence aux raisons invoquées dans les procès-verbaux des organes
d'administration des Sociétés en ce qui concerne l'opportunité de pareille opération.
 
11. Assemblées générales extraordinaires des actionnaires
La date pour l’adoption du projet de fusion par les assemblées générales extraordinaires des
sociétés concernées est fixée au minimum dans les 6 semaines du dépôt des projets de fusion, et en
tout état de cause aura lieu le 30 avril 2025 au plus tard
 
12. Désignation d’un mandataire pour la signature des formulaires de publication
La Société absorbante et la Société absorbée nomment en qualité de mandataires spéciaux, avec
pouvoir d’agir séparément :
- Monsieur Cédric HENNE, Expert-comptable et conseil fiscal certifié, administration de la SRL
CABINET D'EXPERTS COMPTABLES & CONSEILS FISCAUX COPPENS & ASSOCIES (BCE :
0544.354.892), dont les bureaux sont situés à Avenue Louis Lepoutre, 39 à 1050 Ixelles,
- tout clerc de l’étude du Notaire Charles HUYLEBROUCK, à Bruxelles, boulevard du Régent, 24
afin de signer et déposer les formulaires nécessaires en vue du dépôt et de la publication du projet
commun de fusion par absorption aux annexes du Moniteur belge.
 
 
Le Notaire Charles HUYLEBROUCK