Ondernemingsnr 0419.986.541
Naam
(voluit):	AXIMA REFRIGERATION
(verkort):
Rechtsvorm:	naamloze vennootschap
Simon Bolivarlaan 34	Volledig adres v.d. zetel:
1000 Brussel
Onderwerp akte : VASTSTELLING VAN OVERDRACHT ONDER BEZWARENDE TITEL VAN
EEN BEDRIJFSTAK TUSSEN AXIMA REFRIGERATION NV EN EQUANS
SERVICES S.A.
Het jaar tweeduizend tweeëntwintig,
op vijftien december,
( ... )
voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
ZIJN VERSCHENEN:
1) de naamloze vennootschap naar Belgisch recht "AXIMA REFRIGERATION", met zetel te 1000 Brussel,
Simón Bolívarlaan 34, ingeschreven in het rechtspersonenregister (Brussel, Nederlandstalige afdeling) onder het
nummer 0419.986.541,
( ... )
hierna genoemd de "Overdrager",
( ... )
2) de naamloze vennootschap naar Luxemburgs recht "EQUANS SERVICES S.A.", met zetel te 12, ZARE
llot Ouest, L-4384 Ehlerange (Groothertogdom Luxemburg), aldaar ingeschreven in het rechtspersonenregister
(Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg) onder het nummer B 26.709 en ingeschreven als
buitenlandse entiteit in het Belgisch rechtspersonenregister onder het ondernemingsnummer 0794.381.597,
( ... )
hierna genoemd de "Overnemer",
OVERDRACHT ONDER BEZWARENDE TITEL
De Overdrager verklaart zijn bedrijfstak met betrekking tot de Cooling South activiteiten, zoals hierna
omschreven (de "Bedrijfstak COOLING SOUTH"), onder bezwarende titel over te dragen aan de Overnemer,
die aanvaardt.
De comparanten verklaren uitdrukkelijk de voorgenomen overdracht te willen onderwerpen aan de regeling
omschreven in artikelen 12:93 tot 12:95 en 12:97 fot 12:100 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zoals voorzien door artikel 12:103, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zodat de overdracht van bedrijfstak de gevolgen heeft bedoeld in artikel 12:96 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
VOORAFGAANDELIJKE VASTSTELLING
De comparanten verzoeken ondergetekende notaris vooreerst vast te stellen hetgeen volgt:
I. De bestuursorganen van respectievelijk de Overdrager en de Overnemer hebben het initiatief genomen tot
overdracht ten bezwarende titel van de Bedrijfstak COOLING SOUTH van de Overdrager aan de Overnemer (de
"Overdracht van Bedrijfstak") en dit in de zin van artikelen 12:93 tot 12:95 en 12:97 tot 12:100 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en artikel 1040-5 en hoofdstuk Ill van titel X, uitgezonderd artikel 1031-
en 12:97 tot 12:100 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zoals voorzien door artikel 12:103,
tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zodat de Overdracht van Bedrijfstak de
gevolgen heeft bedoeld in artikel 12:96 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Il. Het onderhands voorstel van overdracht de dato 28 oktober 2022 (het "Voorstel van Overdracht") werd
in hoofde van de Overdrager neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Brussel,
Nederlandstalige afdeling, op 31 oktober 2022, conform artikel 12:103 juncto artikel 12:93 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Het Voorstel van Overdracht werd in hoofde van de Overnemer neergelegd
in het Luxemburgse rechtspersonenregister (Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg).
III. De neerlegging van het Voorstel van Overdracht werd in hoofde van de Overdrager bekendgemaakt in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, op 10 november 2022, onder nummers 22132772 (in het Nederlands) en
22132773 (in het Frans), en in hoofde van de Overnemer in de Recueil Electronique des Sociétés et Associations
op 31 oktober 2022, onder de verwijzing RESA_2022_229.821.
IV. Het bestuursorgaan van de Overdrager heeft op 28 oktober 2022 de wil uitgedrukt om over te gaan tot de
Overdracht van Bedrijfstak overeenkomstig de modaliteiten en voorwaarden zoals beschreven in het Voorstel van
Overdracht. Een kopie van de eenparige schriftelijke besluiten van de bestuurders zal worden bewaard in het
(elektronisch) dossier van de ondergetekende notaris.
V. Voormelde buitengewone algemene vergadering van de Overnemer gehouden op 15 december 2022,
voorafgaand aan onderhavige vaststellingsakte, heeft beslist de Overdracht van Bedrijfstak overeenkomstig de
modaliteiten en voorwaarden zoals beschreven in het Voorstel van Overdracht goed te keuren. Een uitgifte van
het proces-verbaal van voormelde buitengewone algemene vergadering van de Overnemer blijft gehecht aan
onderhavige akte.
VI. Onderhavige akte wordt opgesteld conform artikel 12:103 juncto artikel 12:95 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
BESCHRIJVING VAN DE OVERGEDRAGEN BEDRIJFSTAK
In het Voorstel van Overdracht werd de Bedrijfstak COOLING SOUTH omschreven.	1.
( ... )
VOORWAARDEN EN MODALITEITEN VAN DE OVERDRACHT VAN BEDRIJFSTAK
De Overdracht van Bedrijfstak geschiedt onder de voorwaarden en modaliteiten zoals uiteengezet in het
Voorstel van Overdracht hieronder vermeld (zonder exhaustief te zijn):
- de Overdracht van Bedrijfstak zal op juridisch, boekhoudkundig en fiscaal vlak in werking treden met
ingang van 31 december 2022 om 23:59 uur; alle opbrengsten en kosten van de over te dragen activa en
passiva die behoren tot de Bedrijfstak COOLING SOUTH zullen aldus met ingang van 31 december 2022 om
23:59 uur worden toegerekend aan de Ovememer;
- geen enkel bijzonder voordeel zal, naar aanleiding van de overdracht van de Bedrijfstak COOLING SOUTH,
worden toegekend aan de leden van de bestuursorganen en de commissarissen van de Overdrager en de
Overnemer;
- alle kosten verband houdende met de Overdracht van Bedrijfstak zullen worden gedragen door de
Overnemer.
WIJZE VAN VERGOEDING
De Overdracht van Bedrijfstak wordt gedaan en aanvaard mits betaling door de Ovememer aan de Overdrager
van een bedrag overeengekomen tussen de comparanten.
De daadwerkelijke betaling van de prijs zal geschieden volgens de modaliteiten en onder de voorwaarden wel
bekend tussen de comparanten.
( ... )
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van de akte, één volmacht, een uitgifte van het
proces-verbaal opgesteld door notaris Jean-Joseph Wagner).
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek der
Registratierechten.
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris