N° d'entreprise : 0696732192
Nom
(en entier) : uWare Technologies
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Boulevard de la Cambre 28-30
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, DIVERS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Il résulte d’un procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires dressé par
Maître David INDEKEU, Notaire à Bruxelles, le 7 avril 2023, ce qui suit:
xxxxx
PREMIERE RESOLUTION.
L’assemblée décide de multiplier par 1000 les actions existantes, le nombre d’actions existantes été
ainsi portés à 100.000.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
DEUXIEME RESOLUTION.
Ayant pris connaissance des rapports établis par l’administrateur et l’expert-comptable externe
conformément à l’article 5 :102 du Code des sociétés et des associations, l’assemblée décide de
créer 2 classes d’actions, la classe A et la classe B, les 100.000 actions existantes suite à la
multiplication des actions décidée dans la première résolution devenant des actions de classe A.
Sauf disposition contraire dans les statuts ou la convention d’actionnaires, toutes les actions ont les
mêmes droits et obligations.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
TROISIEME RESOLUTION.
L’assemblée décide de renoncer en application de l’article 5 :121 §2 du Code des sociétés et des
associations au rapport à établir conformément à l’article 5 :121 §1 dudit Code par l’administrateur
pour justifier le prix d’émission des nouvelles actions dont question au point 2 de l’ordre du jour et
décrire les conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
QUATRIEME RESOLUTION.
L’assemblée décide de l’émission de 14.286 nouvelles actions de classe B à souscrire en espèces
au prix global de 500.000,00 euros, à souscrire en espèces par la société de droit luxembourgeois
SEMPER AMPLIFI SA, ayant son siège 19-21 Route d'Arlon, L-8009 Strassen, immatriculée au
registre du commerce de Luxembourg sous le numéro B177751, avec libération intégrale de ladite
souscription, après renonciation par la société anonyme de droit luxembourgeois OBERON
VENTURES à son droit de préférence.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
RENONCIATION PAR LES ACTIONNAIRES AU DROIT DE PREFERENCE.
SOUSCRIPTION ET LIBERATION DES APPORTS.
Après avoir constaté que la société anonyme de droit luxembourgeois OBERON VENTURES,
représentée comme dit-est, a expressément renoncé à son droit de préférence pour la souscription
des nouvelles actions, est ici intervenue SEMPER AMPLIFI SA, société de droit luxembourgeois,
ayant son siège 19-21 Route d'Arlon, L-8009 Strassen, immatriculée au registre du commerce de
Luxembourg sous le numéro B177751, ayant comme numéro d’entreprise bis 0701.679.984
représentée suivant procuration ci-annexée (annexe 4) par Monsieur DEJEMEPPE Vincent,
collaborateur du notaire David INDEKEU, faisant élection de domicile en l’Etude, à 1000 Bruxelles,
Volet B
rue du Congrès, 11.
Laquelle intervenante, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède et reconnu avoir
connaissance des statuts de la présente socié-té et de sa situation financière, a déclaré souscrire en
espèces aux conditions pré mentionnées, aux dites 14.286 nouvelles actions de classe B, au prix
global de 500.000,00 euros, avec libération intégrale au moment de la souscription.
La présidente nous a déclaré et requis d'acter que lesdits apports ainsi souscrits ont été entièrement
libérés et que le montant global de cette libération, s'élevant à 500.000,00 euros, est déposé au
compte spécial numéro IBAN :BE 90 00 1947 15 2132 ouvert au nom de la société à la banque "
BNP PARIBAS FORTIS",
Une attestation justifiant ce dépôt demeurera ci-annexée.
CONSTATATION
La présidente constate que suite à la réalisation de ces apports, les fonds propres disponibles sont
augmentés de 500.000,00 euros et 14.286 nouvelles actions entièrement libérées de classe B sont
créées et attribuée à l’apporteur.
CINQUIEME RESOLUTION.
L’assemblée décide de modifier intégralement comme indiqué ci-après les articles suivant des
statuts:
Article 6 : Nombre et nature des actions – Emission et suppression d’actions.
Il existe dans la société 114.286 actions, émises en rémunération des apports effectués dans la
société, dont 100.000 actions de classe A et 14.286 actions de classe B.
Leurs droits sont définis par les présents statuts et la convention d’actionnaire.
Les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives tenu au siège.
Les actions peuvent être représentées par des certificats au nom des titulaires, extraits d'un registre
à souches et signés par l’organe d’administration.
L’émission d’actions nouvelles nécessite une modification des statuts.
Les actions émises doivent être intégralement et nonobstant toute disposition contraire,
inconditionnellement souscrites.
L’assemblée générale, statuant à la majorité simple, a le pouvoir d’accepter des apports
supplémentaires sans émission d’actions nouvelles. Cette décision est constatée par acte
authentique.
Sauf renonciation dans les formes requises par le Code des sociétés et des associations, l’organe d’
administration rédige un rapport qui justifie spécialement le prix d’émission et décrit les
conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires.
Dans les sociétés où un commissaire a été désigné, ce dernier rédige un rapport dans lequel il
évalue si les données financières et comptables contenues dans le rapport de l’organe d’
administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’
assemblée générale appelée à voter sur cette proposition.
En l’absence de rapport de l’organe d’administration ou de rapport du commissaire contenant l’
évaluation prévue ci-avant, la décision de l’assemblée générale est nulle.
Si les actions ne sont pas émises à titre de rémunération d’un apport en nature, l’assemblée
générale, à laquelle tous les actionnaires sont présents ou représentés, peut renoncer par une
décision unanime au dit rapport.
Article 7 : Cession des actions – Démission et exclusion d’actionnaires.
Cession des actions
Les cessions d’actions sont soumises aux règles définies par la convention d’actionnaire.
En cas de cession d’actions non libérées, le cédant et le cessionnaire sont tenus solidairement de la
libération envers la société et les tiers.
Un transfert de titres nominatifs n’est opposable à la société et aux tiers que par une déclaration de
transfert inscrite dans le registre relatif à ces titres, datée et signée par le cédant et le cessionnaire
ou par leurs mandataires.
Démission et exclusion d’actionnaires.
Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine, dans le
respect des règles du Code. La démission des fondateurs n’est autorisée qu’à partir du troisième
exercice suivant la constitution. Les actionnaires sont autorisés à démissionner après le 6ème mois
de clôture de l’exercice. Ils peuvent démissionner pour tout ou partie des actions qu’ils détiennent. La
démission prend effet au jour de sa constatation par l’assemblée générale, sauf décision contraire de
l’assemblée.
La société peut exclure un actionnaire pour de justes motifs. Seule l’assemblée générale est
compétente pour prononcer une exclusion.
L’actionnaire exclu ne peut provoquer la liquidation de la société.
L’organe d’administration met à jour le registre des actions. Y sont mentionnés plus précisément : les
démissions et les exclusions, la date à laquelle elles sont intervenues ainsi que le montant versé aux
Volet B
actionnaires concernés.
Les démissions et exclusions et les modifications statutaires qui en découlent sont établies, avant la
fin de chaque exercice, par un acte authentique reçu à la demande de l’organe d’administration.
Article 10 : Organe d’administration
L’administration de la société est confiée à un conseil d’administration.
Le conseil d'administration est composé de quatre (4) membres, qui sont nommés comme suit :
(i) Les actionnaires de classe A ont le droit de nommer un (1) administrateur (ci-après dénommé
"administrateur de classe A") ;
(ii) L’actionnaire de classe B a le droit de se nommer lui-même ou de nommer un (1) administrateur
(ci-après dénommé "administrateur de classe B") ;
(iii) un administrateur qui exercera conjointement la fonction de " Directeur général ";
(iv) Christophe Chatillon en tant que fondateur (administrateur-fondateur).
Le conseil d'administration se réunit chaque fois que les administrateurs le jugent nécessaire ou
aussi souvent que l'exige l'intérêt de la société, mais en tout état de cause au moins une fois par
semestre.
À l'exception des décisions clés du conseil d'administration (telles que définies ci-dessous), toutes
les décisions du conseil d'administration sont adoptées à la majorité simple des voix exprimées. En
cas de partage des voix lors d’un vote au sein du conseil d’administration, la voix du président est
prépondérante.
Les décisions suivantes du conseil d'administration requièrent le vote positif de l’administrateur de
classe B :
(i) l'approbation annuelle du plan d'affaires/financier, y compris le budget ;
(ii) effectuer toute modification importante de la nature du plan d'entreprise ;
(iii) souscrire ou acquérir d'une autre manière, ou céder (i) des actions dans le capital de toute autre
société ou (ii) de la propriété intellectuelle (en dehors du cours normal des affaires),
(iv) accorder un avantage patrimonial (direct ou indirect), y compris des attributions résultant de stock
option plan, à un actionnaire ou à un membre des organes d'administration, à l'exception des
décisions concernant la rémunération des administrateurs dans des conditions normales de marché ;
(v) prendre toute décision relative aux modalités de liquidation, à la nomination du (des) liquidateur(s)
et à leur rémunération en cas de dissolution de la Société ;
(vi) toute décision impliquant un investissement de plus de 50.000 EUR/an (y compris l’engagement
du personnel).
Le mandat des administrateurs est gratuit ou rémunéré selon décision de l’assemblée générale lors
de la nomination.
En cas de décès, démission ou révocation du (d’un) administrateur, il sera pourvu à son
remplacement par l'as-semblée générale des actionnaires.
Article 11 : Gestion journalière
Le conseil d’administration délègue la gestion journalière de la société ou des pouvoirs spéciaux
déterminés à tous mandataires de son choix.
La gestion journalière comprend aussi bien les actes et les décisions qui n’excèdent pas les besoins
de la vie quotidienne de la société que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur intérêt
mineur qu’ils représentent soit en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l’intervention de l’
organe d’administration.
Article 12 : Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d’administration peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement
de l'objet de la société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Article 13 : Représentation de la société
La société est valablement représentée dans les actes ou en justice et vis-à-vis des tiers:
- soit par deux administrateurs agissant conjointement ;
- soit dans le cadre de la gestion journalière par le délégué à la gestion journalière.
Article 16 : Droit de vote
Chaque action, sur laquelle les appels de fonds régulièrement appelés et exigibles ont été effectués,
donne droit à une voix.
Chaque actionnaire peut voter par luimême ou par mandataire.
Un actionnaire qui ne peut être présent a la faculté de voter par écrit avant l’assemblée générale. Ce
vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 3 jours avant le jour de l’assemblée
générale.
En outre, si, dans la convocation, l’organe d’administration en a prévu les modalités dans le respect
des règles inscrites dans le Code des sociétés et des associations, tout actionnaire est autorisé à
voter à distance avant l'assemblée générale sous forme électronique.
L'exercice du droit de vote peut faire l'objet de conventions entre actionnaires, dans les limites fixées
par le Code.
Outre les majorités spéciales prévues dans le Code des sociétés et des associations, les décisions
Volet B
suivantes de l'assemblée générale doivent être approuvées par au moins 90 % de toutes les actions
émises par la société :
(i) modifier les droits des actions / catégories d'actions
(ii) autoriser la création de nouvelles actions ;
(iii) créer une nouvelle catégorie d'actions ;
(iv) augmenter le nombre d'actions réservées à l'émission pour les employés et les consultants ;
(v) racheter ou acquérir des actions ;
(vi) payer ou déclarer des dividendes ou des distributions aux actionnaires ;
(vii) modifier le nombre de membres du conseil d'administration ;
(viii) modifier le memorandum ou les statuts ;
(ix) fixer la rémunération des administrateurs ;
(x) nommer un ou de plusieurs liquidateurs et déterminer leur rémunération en cas de dissolution de
la société.
Article 22 : Répartition du boni de liquidation – Attribution en cas d’exercice du droit de sortie
Au terme de la liquidation, le boni de liquidation sera distribué aux actionnaires au prorata des
actions qu'ils détiennent, sauf si cette distribution devait avoir pour conséquence que les actionnaires
de classe B reçoivent moins d'une fois le prix de souscription initial ou le prix payé lors de l’exercice
du call option, majoré d'un taux de rendement interne capitalisé annuellement (à compter de la date
de souscription des actions jusqu'à la sortie) de cinq pour cent (5 %) (ci-après dénommé "droit de
préférence de liquidation"). Dans ce cas, il sera d’abord procédé au paiement du droit de préférence
de liquidation aux actionnaires de classe B, ensuite, les actifs restants seront distribués au prorata
aux détenteurs des autres actions et autres titres, le cas échéant.
Le même mécanisme d’octroi de ce montant aux actionnaires de classe B s’appliquera dans le cas
de l’exercice du droit de sortie tel que prévu dans la convention d’actionnaire.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
SIXIEME RESOLUTION.
L’assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs :
(i) la société anonyme de droit luxembourgeois OBERON VENTURES, administrateur de classe A,
dont le représentant permanent sera Madame BREVI Alexandra;
(ii) M. Denis De Groote, administrateur de classe B ;
(iii) M. Sayri Arteaga Michaux, administrateur de classe A, qui exercera la fonction de "Directeur
général") ;
iv) M. Christophe Chatillon conserve son mandat d’administrateur en qualité d’administrateur-
fondateur ; il est administrateur de classe A.
Leur mandat est exercé gratuitement et a une durée indéterminée.
Cette résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité des voix.
CONSEIL D’ADMINISTRATION
Et à l’instant s’est réuni le conseil d’administration, lequel a décidé à l’unanimité des voix :
- de nommer comme président Monsieur Christophe Chatillon, et ce, pour la durée de son mandat d’
administrateur ;
- de déléguer la gestion journalière à Monsieur Sayri Arteaga Michaux, et ce, pour une durée
indéterminée.
Déposé en même temps une expédition de l'acte du 7 avril 2023, 2 procurations, 1 rapport spécial de
l'organe d'administration établi conformément à l'article 5:102 du Code des sociétés et des
associations,1 attestation bancaire et le texte coordonné des statuts.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
David INDEKEU, Notaire.