Ondernemingsnr : 0810681260
Naam
(voluit) : Dr. Lieven Vanfleteren
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Warandedreef 15
 : 9831 Sint-Martens-Latem
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING
RECHTSVORM
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op 8 april 2020, door meester Stijn RAES, notaris te Gent,
geregistreerd,
dat de buitengewone algemene vergadering van de enige aandeelhouder van de besloten
vennootschap "DR. LIEVEN VANFLETEREN", met adres waarop de zetel gevestigd is te Deurle (B-
9831 Sint-Martens-Latem), Warandedreef 15, met ondernemingsnummer 0810.681.260 RPR Gent,
afdeling Gent, volgende beslissingen genomen heeft:
1/      het voorwerp van de vennootschap en artikel 3 van de (huidige) statuten te wijzigen en te
vervangen zoals opgenomen in de nieuwe goed te keuren tekst van de statuten, voorwerp van het
hierna volgende vierde besluit.
2/      de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort: BV) te behouden.
3/      de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening om te vormen in een beschikbare eigen
vermogensrekening. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel
van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort
en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen". Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
4/      tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in overeenstemming te
brengen met de genomen (en verder te nemen) besluiten en met het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Het uittreksel uit de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
"NAAM EN RECHTSVORM
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap (BV).
Zij verkrijgt de naam "Dr. Lieven Vanfleteren".
ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, bijkomende
zetels en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp:
De beoefening van de geneeskunde door de artsen-aandeelhouders, rekening houdend met de
Medische Deontologie.
Dit kan onder andere omvatten :
Luik B
-        het ter beschikking stellen van alle nodige middelen voor de uitoefening van de
beroepsactiviteit;
-        het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder die nuttig of
nodig zijn voor de uitoefening van voormelde activiteit;
-        het aanleggen van reserves teneinde alle nodige apparaten en gebouwen aan te schaffen;
-        het verrichten van wetenschappelijk onderzoek;
-        de aankoop, het huren en/of leasen van alle medische apparatuur en begeleidende
accommodaties, inclusief gebouwen, kortom van een volledige materiële infrastructuur, om deze ter
beschikking te stellen van de artsen-aandeelhouders;
-        het scheppen van de mogelijkheden om de artsen-aandeelhouders toe te laten zich verder te
bekwamen in de geneeskunde, dit teneinde een kwalitatief hoogstaande praktijkuitoefening mogelijk
te maken;
-        het beleggen in roerende of onroerende goederen, het investeren van haar middelen, dit als
bijkomstig voorwerp zonder evenwel het burgerlijk karakter van de vennootschap aan te tasten. Het
beleggen of investeren van haar middelen mag gefinancierd worden door leningen.
De vennootschap mag alle handelingen verrichten in rechtstreeks verband met haar voorwerp.
De eigenlijke geneeskunde zal enkel door de artsen-aandeelhouders worden uitgeoefend en
geenszins door de vennootschap.
De vennootschap ontvangt rechtstreeks verschuldigde honoraria en dit voor eigen rekening. Zij mag
deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven maar overeenkomsten
die artsen niet mogen afsluiten met andere geneesheren of met derden zullen ook door de
vennootschap niet mogen afgesloten worden. De vennootschap kan deelnemen in kostenassociaties
of middelenvennootschappen van artsen. De vennootschap kan tevens lid zijn van een vereniging
zonder winstgevend doel van artsen. Dit alles rekening houdend met de Medische Deontologie
terzake.
DUUR
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
INBRENGEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden vierhonderd (400) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
STORTINGSPLICHT
De uitgiftevoorwaarden bepalen of aandelen bij hun uitgifte moeten worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
AARD VAN DE AANDELEN - ONDEELBAARHEID
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn al dan niet voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
De volle eigendom of het vruchtgebruik van de aandelen kunnen slechts verworven worden door
artsen ingeschreven op de lijst van de Orde der Artsen, die in het kader van de vennootschap hun
medische activiteiten uitoefenen of zullen uitoefenen en die door de bestaande aandeelhouders met
eenparigheid van stemmen zijn aanvaard.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
De effecten zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
Deze erkent slechts één enkele eigenaar per effect voor de uitoefening jegens haar van de rechten
eraan verbonden.
De uitoefening van de rechten verbonden aan aandelen in onverdeelde eigendom of in blote
eigendom en vruchtgebruik gesplitste eigendom wordt geschorst tot overdracht van deze aandelen in
volle eigendom aan een persoon die voldoet aan de voorwaarden om aandeelhouder te worden.
In een medisch professionele vennootschap dient de vruchtgebruiker te voldoen aan de voorwaarden
om vennoot te worden.
BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders die zowel de hoedanigheid van arts
als niet-arts kunnen hebben. Als er meerdere bestuurders zijn, moet onder hen minstens één arts-
Luik B
aandeelhouder zijn.
De bestuurders-artsen dienen steeds de regels van de behoorlijke beroepsuitoefening na te leven.
De bevoegdheden van de bestuurders niet-artsen wordt steeds beperkt tot niet-medische
aangelegenheden.
De duur van het mandaat van de bestuurders-artsen is beperkt in de tijd, met name voor de duur van
diens medische activiteiten.
Heeft de hoedanigheid van "statutair bestuurder" voor de duur van diens medische activiteiten: de
heer VANFLETEREN Lieven.
Ingeval van overlijden, ontslag of bestendige onbekwaamheid van de statutaire bestuurder, zal zijn
opdracht van rechtswege worden opgevolgd door mevrouw PEPERSTRAETE Harlinde. Deze laatste
zal op het gestelde ogenblik het recht hebben om de opdracht te weigeren. Treedt de opvolger
werkelijk in functie, dan wordt zulks openbaargemaakt.
BEVOEGDHEDEN VAN HET BESTUURSORGAAN
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder, met dien verstande dat de bestuurders niet-artsen de vennootschap enkel kunnen
vertegenwoordigen in niet-medische aangelegenheden.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris. Een bijzondere volmacht aan een niet-
arts is evenwel enkel mogelijk voor niet-medische aangelegenheden.
DAGELIJKS BESTUUR
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De gedelegeerden tot het dagelijks bestuur die geen arts zijn, kunnen geen enkele medische
activiteit binnen de vennootschap uitoefenen.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie (3) jaar.
ALGEMENE VERGADERING
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de eerste zaterdag van de
maand juni, om tien (10) uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur. Indien er slechts één aandeelhouder
is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Samen met de oproepingsbrief voor de algemene vergadering, wordt aan de aandeelhouders, de
commissarissen en de bestuurders een afschrift verzonden van de stukken, die hen krachtens het
Luik B
Wetboek van vennootschappen en verenigingen moeten ter beschikking worden gesteld.
Een afschrift van deze stukken wordt ook onverwijld en kosteloos gezonden aan de andere
opgeroepen personen die erom verzoeken.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel
15bis van deze statuten, dan zal het bestuursorgaan, samen met haar rondschrijven, aan de
aandeelhouders en aan de eventuele commissarissen, een afschrift toezenden van de stukken, die
hen krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
SCHRIFTELIJKE ALGEMENE VERGADERING
§1.    De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2.    Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten twintig (20) dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt.
Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van
ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste twintig (20) dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen twintig (20) dagen voor de
statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering bijeenroepen.
§3.    Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4.    Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel
van de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor
een geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of
meerdere exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende
goedkeuringen elke rechtskracht.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden: (*) de
houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op
naam met betrekking tot zijn categorie van effecten; (*) de rechten verbonden aan de effecten van de
effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog
steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
BERAADSLAGINGEN
§1.    Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2.    Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3.    Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap
op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§4.    Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen
in de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§5.    Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten
Luik B
genomen bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is.
BOEKJAAR
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
BESTEMMING VAN DE WINST - RESERVES
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan heeft eveneens de bevoegdheid om binnen de grenzen van artikel 5:142 en 5:
143 over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst.
ONTBINDING - VEREFFENING
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s)-arts(en) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen
andere vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene
vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun
vergoeding te bepalen. Bij ontbinding van de vennootschap zal een beroep worden gedaan op artsen
voor de afhandeling van zaken die betrekking hebben op de persoonlijke levenssfeer van de
patiënten en/of het beroepsgeheim van de aandeelhouders.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
DEONTOLOGIE
De artsen-aandeelhouders/bestuurders zijn verder onderworpen aan de regels van de Code van
Medische Deontologie. Deze bepalingen maken integraal deel uit van deze statuten. De clausules of
artikels van onderhavige statuten die in tegenstrijd zouden zijn met de bepalingen van de Code van
Medische Deontologie worden geacht niet geschreven te zijn.".
5/      de huidige bestuurder, te weten: de heer VANFLETEREN Lieven, ontslag te geven uit zijn
functie als bestuurder van de vennootschap en gaat onmiddellijk over tot bevestiging van zijn
benoeming als statutair bestuurder van de vennootschap voor een onbepaalde duur en aan te stellen
tot opvolgend statutair bestuurder, ingeval van overlijden, ontslag of bestendige onbekwaamheid van
de statutair bestuurder de heer VANFLETEREN Lieven: mevrouw PEPERSTRAETE Harlinde (…),
wonende te Deurle (B-9831 Sint-Martens-Latem), Warandedreef 15. Zij zal maar in functie treden op
de dag van het voordoen van een van voormelde feiten en zij zal alsdan in functie treden zonder
beperking van duur. Haar bezoldiging zal dienen vastgesteld te worden door de algemene
vergadering.
6/      dat het adres van de zetel is gevestigd te 9831 Sint-Martens-Latem, Warandedreef 15.
7/      alle machten te verlenen (i) aan het bestuursorgaan voor de uitvoering van de genomen
besluiten, (ii) aan ondergetekende notaris om de gecoördineerde statuten van de vennootschap op te
stellen, te ondertekenen en neer te leggen, conform de wettelijke bepalingen en (iii) aan de
coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Vandelanotte Accountancy, met zetel te
8500 Kortrijk, President Kennedypark 1A, ondernemingsnummer 0876.286.023,
rechtspersonenregister Gent, afdeling Kortrijk, alsook haar aangestelden en bedienden, die elk
afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, een bijzondere volmacht,
teneinde, indien nodig, de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op
de aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren.
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
Luik B
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, de
gecoördineerde statuten).
 
Stijn RAES,
Notaris.