N° d'entreprise : 0438953506
Nom
(en entier) : CERES
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue de Vilvorde 300
 : 1130 Bruxelles
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Ce jour, le vingt-neuf décembre deux mille vingt-trois.
(…)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "CERES", ayant son siège à 1130
Bruxelles, Avenue de Vilvorde 300, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION :            Adoption d'un nouveau texte des statuts afin de les mettre en
concordance avec le Code des sociétés et des associations, comprenant notamment une
modification de l’organe d’administration.
L'assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
le Code des sociétés et des associations, dans lequel il est notamment prévu que la Société pourra
désormais être administrée soit par un conseil d'administration soit par un administrateur unique, à la
discrétion de l’assemblée générale.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit :"
TITRE I. FORME - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE.
Article 1. FORME- DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée « CERES ».
Article 2. SIEGE.              
Le siège de la société est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
La société peut établir, par décision de l’organe d'administration, des sièges administratifs, des
sièges d'exploitation, des succursales et tous autres établissements, tant en Belgique qu’à l'étranger.
Article 3. OBJET.
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l'étranger, l'achat, la vente, la cession, l'échange et la
gestion de toutes valeurs mobilières, actions, parts sociales, obligations, fonds d'état, de tous biens
et droits mobiliers et immobiliers, la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans
toutes les sociétés et entreprises industrielles, commerciales, agricoles, financières, immobilières et
autres entreprises existantes ou à créer, ainsi que tous investissements et opérations financières.
La société peut acquérir et mettre en location tous matériels, machines, équipements ou moyens de
transport, et en faciliter l'usage et/ou l'acquisition par des tiers, sous quelque forme que ce soit.
La société a également pour objet la fabrication et la commercialisation de farines et toutes
opérations se rattachant à cette industrie.
La société peut prester des services d'assistance sous quelque forme que ce soit, en vue de l'étude,
la surveillance et la direction de toutes opérations dans les domaines financiers, commerciaux,
industriels, techniques et scientifiques, et dans le domaine de l'organisation des entreprises.
La société peut s’intéresser, par voie d'achat, d'échange, d'apport, de souscription, de prise ferme,
d'option d'achat ou de toute autre manière, de tous titres, valeurs, créances et droits incorporels,
participer à toutes associations et fusions, gérer et mettre en valeur son portefeuille de titres et
participations, notamment par l'administration, la surveillance, le contrôle, la documentation,
l'assistance financière ou autre, des sociétés et entreprises dans lesquelles elle est intéressée,
réaliser ou liquider ces valeurs, par voie de cession, de vente ou autrement.
Elle peut consentir tous prêts et ouvertures de crédits, ainsi que conférer toutes cautions à des tiers,
même dans toutes affaires qui sortent de l'objet ou de l'énumération qui précède.
La société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et
mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles de favoriser son
développement.
La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, sociétés ou entreprises, dont l'objet
serait semblable, similaire ou connexe au sien ou de nature à favoriser le développement de son
entreprise.
Article 4. DUREE.
La société existe pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAL - ACTIONS.
Article 5. CAPITAL.
Le capital est fixé à quatre millions neuf cent septante mille euros (4.970.000,00 €) euros.
Il est représenté par deux cent quinze mille cinq cents (215.500) actions, sans mention de valeur
nominale, représentant chacune une part égale du capital.
(…)
TITRE III. ADMINISTRATION.
Article 8. COMPOSITION DE L’ORGANE D'ADMINISTRATION.
La société est, au choix de l'assemblée générale, administrée par :
a) un administrateur unique ; ou
b) un organe d’administration collégial, appelé le conseil d’administration, qui est composé de trois
(3) administrateurs au moins. Par exception, tant que la société compte moins de trois actionnaires,
le conseil d'administration peut être composé de deux (2) administrateurs.
Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou morales. Ils sont nommés par
l'assemblée générale pour une durée de six (6) ans maximum si la société est administrée par un
conseil d’administration. Ils sont rééligibles. Les administrateurs sont révocables à tout moment par l’
assemblée générale.
Les administrateurs exercent leur mandat gratuitement, sauf décision contraire de l'assemblée
générale.
Si la société est administrée par un conseil d’administration, l'administrateur dont le mandat vient à
expiration reste en fonction si le nombre d’administrateurs restant devient inférieur au nombre
minimum prévu par les dispositions légales applicables, et ce aussi longtemps que l'assemblée
générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoie pas à son remplacement.
Le conseil d'administration peut désigner un président parmi les administrateurs. En l'absence de
nomination ou en l'absence du président, la présidence d’une réunion est assurée par
l'administrateur désigné par le conseil d'administration parmi les administrateurs présents ou, à
défaut, par l’administrateur le plus âgé.
(…)
Article 10. REUNIONS - PROCURATION.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans
la convocation.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre administrateur par tout moyen écrit portant sa
signature, afin de le représenter à une réunion déterminée du conseil d’administration et de voter en
son nom. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa
propre voix, autant de votes qu'il a reçu de procurations.
Article 11. DELIBERATIONS - QUORUM DE PRESENCE.
Un conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins des
administrateurs est présente ou représentée. Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle
réunion peut être convoquée, qui délibérera et statuera valable-ment sur les points portés à l'ordre du
jour de la réunion précédente à condition que deux administrateurs au moins soient présents.
Tout administrateur peut participer aux délibérations d'un conseil d'administration et voter par l’
intermédiaire de tout moyen de télécommunication (par exemple, conférence téléphonique ou vidéo)
permettant aux participants de communiquer directement, simultanément et en continu. Les
administrateurs qui participent de cette manière à une réunion du conseil d’administration sont
réputés présents à l'endroit où se tient la réunion pour le respect des conditions de quorum et de
majorité.
Article 12. DROIT DE VOTE - MAJORITES - DECISIONS ECRITES.
Chaque administrateur dispose d’une voix.
Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple des voix des administrateurs
présents ou représentés. Les abstentions ne sont pas prises en compte.
En cas de partage des voix, la voix du président est décisive, sauf lorsque le conseil d’administration
ne compte que deux administrateurs, auquel cas la proposition est rejetée en cas de partage des
voix.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
(…)
Article 14. POUVOIR D’ADMINISTRATION - GESTION JOURNALIERE - POUVOIRS SPECIAUX.
L’organe d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
L’organe d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, personnes physiques ou morales. Lorsqu'un administrateur est chargé de la gestion
journalière, celui-ci porte le titre d’ « administrateur-délégué ». Lorsqu'une personne autre qu’un
administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci porte le titre de « délégué à la gestion
journalière », « directeur général » ou tout autre titre indiqué dans la décision de nomination.
L’organe d'administration, ainsi que le(s) personne(s) en charge de la gestion journalière, dans le
cadre de cette gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs
personnes de leur choix.
Article 15. REPRESENTATION DE LA SOCIETE.
L’organe d’administration (administrateur unique ou conseil d’administration) représente la société à
l’égard des tiers et en justice, en tant que demandeur ou défendeur.
Si la société est administrée par un conseil d’administration, elle est également valablement
représentée à l’égard des tiers et en justice, en tant que demandeur ou défendeur par deux (2)
administrateurs agissant conjointement.
La société est en outre valablement représentée à l’égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur :
a)           dans les limites de la gestion journalière, par un(des) délégué(s) à cette gestion ;
b)           dans les limites de leur mandat, par des mandataires spéciaux.
TITRE IV. ASSEMBLEES GENERALES.
Article 16. ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE - ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire se réunit le deuxième mardi du mois de novembre à dix (10) heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale ordinaire a lieu le jour ouvrable suivant.
 Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige.
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit, en Belgique
ou à l’étranger, indiqué dans la convocation.
Lorsque la société ne compte qu'un seul actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée
générale.
(…)
Article 18. ADMISSION À L’ASSEMBLEE GENERALE.
Pour être admis à l’assemblée générale et, s’agissant des actionnaires, pour y exercer le droit de
vote, un titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres au plus tard à la date et à l’heure de l’assemblée générale
concernée. Les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne doivent pas être suspendus ; si
seul le droit de vote est suspendu, le titulaire peut toujours participer à l’assemblée générale, mais
sans pouvoir participer au vote.
(…)
Article 21. DELIBERATION - QUORUM DE PRESENCE.
Aucune assemblée ne peut délibérer sur un sujet qui n'est pas annoncé à l'ordre du jour, à moins
que toutes les actions soient présentes ou représentées et que la prise en délibération soit
approuvée à l'unanimité des voix.
L'assemblée générale peut valablement délibérer quel que soit le nombre d’actions présentes et
représentées, sauf dans les cas où la loi ou les statuts exigent un certain quorum de présence.
L’organe d’administration peut prévoir la possibilité de participer à distance à l'assemblée générale
grâce à un moyen de communication électronique (y compris une conférence téléphonique ou vidéo)
mis à disposition par la société. Pour ce qui concerne le respect des conditions de quorum et de
majorité, les titulaires de titres qui participent de cette manière à l'assemblée générale sont réputés
présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale. L’organe d’administration détermine le moyen
de communication utilisé, ainsi que les modalités d’utilisation et de contrôle de la qualité et l’identité
des participants. Le moyen de communication électronique doit au moins permettre aux titulaires de
titres qui participent de cette manière à l’assemblée générale de prendre connaissance de manière
directe, simultanée et continue, des discussions au sein de l'assemblée et, en ce qui concerne les
actionnaires, d'exercer leur droit de vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à
se prononcer. Le moyen de communication électronique doit en outre permettre aux titulaires de
titres de participer aux délibérations et d'exercer leur droit de poser des questions.
Article 22. DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une (1) voix.
Tout actionnaire peut voter à distance avant l’assemblée générale, par correspondance ou de
manière électronique par l’intermédiaire d’un formulaire mis à sa disposition par l’organe d’
administration, qui contient au moins les mentions suivantes: (i) l’identité de l’actionnaire, (ii) le
nombre de voix exprimées, (iii) la forme des actions, (iv) l’ordre du jour de l’assemblée et les
propositions de décisions, (v) le délai dans lequel le formulaire doit parvenir à la société, (vi) la
signature de l’actionnaire et (vii) pour chaque décision, le sens du vote de l’actionnaire (« oui », «
non » ou « abstention »). Le formulaire doit parvenir au siège de la société au plus tard au jour et à l’
heure de l’assemblée. L’organe d’administration détermine les modalités selon lesquelles la qualité
et l'identité de l'actionnaire votant à distance seront contrôlées.
(…)
TITRE V. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - REPARTITION DES BENEFICES.
Article 25. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS.
L'exercice social commence le 1er juillet et se termine le 30 juin de chaque année.
(…)
Article 27. REPARTITION DES BENEFICES.
Si et aussi longtemps que la loi l’exige, il est effectué annuellement sur les bénéfices nets de la
société un prélèvement de cinq pour cent (5%) au moins qui est affecté à la constitution de la réserve
légale.
Sur proposition de l’organe d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au
solde des bénéfices nets.
Chaque action donne droit à une part du bénéfice proportionnelle à la part qu'elle représente dans le
capital.
Article 28. ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
L’organe d'administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividende moyennant le respect
des dispositions légales applicables.
TITRE VI. DISSOLUTION - LIQUIDATION.
Article 29. DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la
manière requise par la loi.
Lors de la dissolution avec liquidation (sans clôture immédiate de celle-ci), un ou plusieurs
liquidateurs sont le cas échéant nommés par l'assemblée générale.
Le solde de liquidation est réparti entre les actionnaires dans le respect du principe d’égalité, chaque
action donnant droit à une part du solde de liquidation proportionnelle à la part qu'elle représente
dans le capital.
Une dissolution et liquidation en un seul acte sont possibles moyennant le respect des conditions
prévues par le Code des sociétés et des associations.
(…)
DEUXIÈME RESOLUTION:             Démission d’un administrateur et de l’administrateur-délégué.
Composition de l’organe d’administration.
L’assemblée prend connaissance et accepte la démission de Monsieur BLANDINIÈRES Thierry,
prénommé, en sa qualité d’administrateur et d’administrateur délégué de la Société, avec effet
immédiat, conformément à sa lettre de démission reçu en date du 27 décembre 2023.
L’assemblée décide que la Société sera désormais administrée par un administrateur unique, étant
Monsieur GUILLOTTEAU Bertrand, prénommé.
TROISIÈME RESOLUTION:            Procuration pour la coordination des statuts.
(…)
QUATRIÈME RESOLUTION:         Pouvoirs à l'organe d'administration pour l’exécution des
résolutions prises.
(…)
CINQUIÈME RESOLUTION:          Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs au cabinet LOYENS & LOEFF BV/SRL, ayant son siège à 1040
Bruxelles, Avenue de Tervuren, ainsi qu’à tout avocat ou employé de ce cabinet, chacun agissant
individuellement et avec droit de substitution, afin d'accomplir toutes les formalités requises auprès
d'un guichet d’entreprise en vue d’assurer l’inscription/la modification des données de la Société
dans la Banque-Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe
sur la Valeur Ajoutée.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, le texte coordonné des
statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire