N° d'entreprise : 0479282740
Nom
(en entier) : PARTENA BUSINESS SOLUTIONS
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue des Chartreux 45
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
Ce jour, le trente octobre deux mille vingt-trois.
(…)
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "PARTENA BUSINESS SOLUTIONS ",
ayant son siège à 1000 Bruxelles, Rue des Chartreux 45, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Prise de connaissance des rapports.
L’assemblée dispense le président de la lecture des rapports suivants:
-  (…)
- Rapport du commissaire examinant la description de l’apport en nature, l’évaluation adoptée et les
modes d’évaluation appliqués et évaluant si les données financières et comptables contenues dans
le rapport de l’organe d’administration sont fidèles et suffisantes, établi en application des articles 7:
179, §1, deuxième alinéa et 7:197, §1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations.
(…)
Conclusions
Le rapport du commissaire en date du 25 octobre 2023, établi par la société coopérative à
responsabilité limitée "Ernst en Young Bedrijfsrevisoren’’, à 1831 Machelen, De Kleetlaan 2,
représentée par Daniel Wuyts, établi en application des articles 7:179, §1, deuxième alinéa et 7:197,
§1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations, conclut dans les termes suivants:
"Conformément aux articles 7:197 et 7:179 du Code des sociétés et des associations (ci-après  «
CSA »), nous présentons nos conclusions à l'assemblée générale extraordinaire de la société
anonyme Partena Business Solutions (ci-après la «Société ») dans le cadre de notre mission de
Commissaire.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises.
Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du Commissaire relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions ».   
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7:197 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’
ils figurent dans le projet de rapport spécial de l’organe d’administration à la date du 20 octobre 2023
et nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant:  
*       la description des biens à apporter  
*       l’évaluation appliquée
*       les modes d’évaluation utilisés à cet effet.  
Nous concluons également que les valeurs auxquelles conduisent les modes d’évaluation retenues
par les parties pour l’apport en nature correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale
ou,  à  défaut de valeur nominale,  au  pair comptable des actions à émettre en contrepartie de l’
apport.
L’apport consiste en une créance que l’organe d’administration propose d’apporter à sa valeur
nominale. Cette évaluation est conforme à l’avis de la Commission des Normes Comptables 2021/7.
Etant donné le caractère libératoire de la dette objet de l’opération d’apport et de l’absence d' autre
législation applicable, l’apport peut être évalué à la valeur nominale.
La rémunération réelle consiste en l’attribution de 229.131 nouvelles actions de Partena Business
Solutions NV, sans indication de valeur nominale. Les nouvelles actions émises seront de la même
nature que les actions existantes de Partena Business Solutions NV et donneront droit à des
dividendes à partir de la date de la signature de l’acte notarié relatif à la transaction. Aucun avantage
particulier n’est attribué.
Concernant l’émission d’actions 
Sur la base de notre examen des données comptables et financières contenues dans le rapport
spécial de l’organe d’administration, qui a été réalisé conformément à l’article 7:179 du CSA, nous n’
avons pas relevé de faits qui nous laisse à penser que ces données, qui comprennent la justification
du prix d’émission et les conséquences sur les  droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’
assemblée générale appelée à voter pour cette proposition. 
No fairness opinion 
Conformément à l’article 7:197 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, en ce compris sur l’évaluation de la rémunération
attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (« no
fairness opinion »).  
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature 
L’organe d’administration est responsable:  
*       d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;  
*       de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et  
*       de mentionner la rémunération qui est attribuée en contrepartie. 
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’émission d’actions  
L’organe d’administration est responsable de: 
*       la justification du prix d’émission ; et  
*       la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux
des actionnaires.
Responsabilité du commissaire relative à l’apport en nature
Le commissaire est responsable:    
*       d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;  
*       d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ; 
*       d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins
à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et 
*       de mentionner la rémunération réelle qui est attribuée en contrepartie de l’apport. 
Responsabilité du commissaire relative à l’émission d’actions  
Le commissaire est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si: 
*       les données comptables et financières – contenues dans le rapport spécial de l’organe d’
administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires – sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Limitation à l’utilisation de ce rapport  
Le présent rapport a été établi en vertu des articles 7:197 et 7:179 du CSA dans le cadre de l’
augmentation de capital de la société anonyme Partena Business Solutions NV par apports en
nature et l’émission d’actions nouvelles et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Diegem, le 25 octobre 2023
EY Réviseurs d’Entreprises SRL
Commissaire
Représentée par
Daniel Wuyts*
Partner
*Agissant au nom d'une SRL".
(…)
DEUXIEME RESOLUTION: Augmentation de capital par apport en nature.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de EUR 23.100.000,00, pour
le porter de EUR 1.162.000,00 à EUR 24.262.000,00, par l’émission de 229.131 actions de même
nature et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux
bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription.
L'assemblée décide que l'augmentation du capital sera réalisée par l’apport par PARTENA -
SECRETARIAT SOCIAL D'EMPLOYEURS - PARTENA - SOCIAAL SECRETARIAAT VOOR
WERKGEVERS , 1 des créances (à savoir seulement montant principal) certaines, liquides et
exigibles  qu’il détient à l’encontre de la Société et qui est décrite plus amplement dans les rapports
précités.
(…)
2. En rémunération de cet apport sont attribuées à l’actionnaire les nouvelles actions, entièrement
libérées.
(…)
CINQUIEME RESOLUTION: Modification des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l'assemblée décide de
remplacer l'article 6 des statuts par le texte suivant:
"Le capital est fixé à vingt-quatre millions deux cent soixante-deux mille euros (€ 24.262.000,00)
Il est représenté par  deux cent quarante mille six cent cinquante-sept (240.657) actions, sans
mention de valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital.".
(…)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, le rapport de l'organe
d'administration établi en application des articles 7:179, §1, premier alinéa et 7:197, §1, premier
alinéa du Code des sociétés et des associations, le rapport du commissaire établi en application des
articles 7:179, §1, deuxième alinéa et 7:197, §1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des
associations, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire