Ondernemingsnr : 0783993986
Naam
(voluit) : Integra Global Fund
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Rijvisschestraat 118 bus 3
 : 9052 Gent
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Op heden, eenentwintig december tweeduizend tweeëntwintig.
(…)
Voor mij, Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
IS VERSCHENEN:
de naamloze vennootschap "Integra Partners", met zetel te 9052 Gent (Zwijnaarde), Rijvisschestraat
118 bus 3 en ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het ondernemingsnummer
0782.277.086, (...), enige zaakvoerder (conform artikel 11.1.1 van de statuten "Manager" genaamd)
van de commanditaire vennootschap "Integra Global Fund", waarvan de zetel gevestigd is te 9052
Gent (Zwijnaarde), Rijvisschestraat 118 bus 3, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
A.   Aanvaarding van de Inschrijvingsovereenkomsten
EERSTE BESLISSING: Aanvaarding van de Inschrijvingsovereenkomsten.
(…)
B.   Kapitaalverhoging in geld in het kader van de Derde Kapitaalronde
TWEEDE BESLISSING: Kapitaalverhoging.
De Manager beslist het kapitaal van de Vennootschap in het kader van de Derde Kapitaalronde te
verhogen met EUR 40.200.000,00, om het van 175.380.000,00 te brengen op EUR 215.580.000,00.
De Manager beslist dat deze kapitaalverhoging zal verwezenlijkt worden door inbreng in geld en dat
zij zal gepaard gaan met de uitgifte van 40.200.000 aandelen van Soort A, waarvan 30.200.000
aandelen van sub-soort A2 en 10.000.000 aandelen van sub-soort A3, die desgevallend, dezelfde
rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen van dezelfde (sub)soort en die op een
gelijke wijze in de winsten zullen delen als de Vennoten (zoals gedefinieerd in artikel 5.1.1 van de
statuten) die reeds hebben geparticipeerd in de Vennootschap ter gelegenheid van de Eerste
Kapitaalronde (zoals gedefinieerd in artikel 7.2.2 van de statuten) of een Volgende Kapitaalronde
(zoals gedefinieerd in artikel 7.2.3 van de statuten).
Er werd ingeschreven op de nieuwe aandelen door de investeerders, tegen de prijs van (afgerond)
EUR 1,00043 per aandeel, waarvan:
(i)  EUR 1,00 per aandeel zal geboekt worden op een beschikbare eigenvermogensrekening
"Kapitaal", hetzij in totaal EUR 40.200.000,00; en,
(ii) (afgerond) EUR 0,00043 per aandeel zal geboekt worden op een beschikbare
eigenvermogensrekening "Uitgiftepremies", hetzij in totaal EUR 17.286,00;
Op ieder aandeel zal op of rond de datum van deze akte gestort worden in kapitaal tot beloop van
(afgerond) 12,00%. Het bedrag van de Uitgiftepremie (zoals gedefinieerd in artikel 7.5.3 van de
statuten) zal op of rond de datum van deze akte volledig worden gestort.
Luik B
De bestaande Vennoten (zoals gedefinieerd in artikel 5.1.1 van de statuten) genieten niet van enig
voorkeurrecht, noch op basis van de wet, noch op basis van de statuten van de Vennootschap, noch
conventioneel.
DERDE BESLISSING: Inschrijving op de kapitaalverhoging – Storting op de nieuwe aandelen.
(…)
2.   De Manager verklaart dat:
(i)  op ieder aandeel waarop aldus werd ingeschreven, op of rond de datum van deze akte gestort is
of gestort zal worden in kapitaal ten belope van twaalf percent (12,00%). Op de kapitaalverhoging zal
op of rond de datum van deze akte bijgevolg gestort worden ten belope van in totaal EUR
4.824.000,00;
(ii) de daarbij horende Uitgiftepremie ten belope van honderd procent (100,00%) op of rond de datum
van deze akte werd of zal worden gestort, hetzij in totaal EUR 17.286,00.
(…)
VIERDE BESLISSING: Vaststelling van de kapitaalverhoging.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Boeking van de Uitgiftepremie op een rekening “Uitgiftepremies”.
De Manager beslist het volledige bedrag van de Uitgiftepremie, zijnde EUR 17.286,00, te boeken op
een beschikbare eigenvermogensrekening "Uitgiftepremies".
De Manager beslist de Uitgiftepremie niet te incorporeren in het kapitaal.
C.   Wijziging van de statuten
ZESDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe
aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 6 van de statuten te vervangen door de
volgende tekst:
"Er werden inbrengen gedaan in de Vennootschap ten bedrage van tweehonderdvijftien miljoen
vijfhonderdtachtigduizend euro (€ 215.580.000,00). Naar het geheel van de inbrengen wordt
doorheen deze statuten verwezen als "kapitaal". Als vergoeding voor de inbrengen werden
tweehonderdvijftien miljoen vijfhonderdtachtigduizend (215.580.000) Aandelen zonder vermelding
van nominale waarde, waaronder honderd miljoen (100.000.000) Aandelen van Soort A1, negentig
miljoen vijfhonderdtachtigduizend (90.580.000) Aandelen van Soort A2, twintig miljoen (20.000.000)
Aandelen van Soort A3, drie miljoen vijfhonderdduizend (3.500.000) Aandelen van Soort B, één
miljoen vijfhonderdduizend (1.500.000) Aandelen van Soort C en geen Aandelen van Soort D.".
ZEVENDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
ACHTSTE BESLISSING: Volmacht inzake de aanvulling en aanpassing van het aandelenregister.
De Manager verstrekt bovendien volmacht aan de heer HEIRBRANDT-VAN RIJSSEGHEM Johan
Edmond, de heer HENDRIKX Bernard Marie, de heer DE CLERCQ Ralf, alsook alle werknemers,
medewerkers en aangestelden van de naamloze vennootschap "Integra Partners", evenals aan alle
advocaten, werknemers, medewerkers en aangestelden van "ARGO LAW" BV, met zetel te 2600
Antwerpen, Borsbeeksebrug 28, allen individueel bevoegd en met recht van indeplaatsstelling,
teneinde het aandelenregister van de Vennootschap aan te vullen en de inschrijvingen in het
aandelenregister te ondertekenen.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, een lijst met
inschrijvers, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris