N° d'entreprise : 0480216811
Nom
(en entier) : CATERPILLAR FINANCIAL SERVICES BELGIUM
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Place du Champ de Mars 5
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, ASSEMBLEE GENERALE, SIEGE SOCIAL
Il résulte d’un procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires dressé par
Maître David INDEKEU, Notaire à Bruxelles, le 8 décembre 2020, ce qui suit:
xxxxx
PREMIèRE RÉSOLUTION : TRANSFORMATION DU COMPTE DE CAPITAUX PROPRES
STATUTAIREMENT INDISPONIBLE EN UN COMPTE DE CAPITAUX PROPRES DISPONIBLE.
L’assemblée constate qu’au 1er janvier 2020, conformément à l’article 39, §2, troisième alinéa de la
loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions
diverses, (i) la partie libérée de la part du capital et la réserve légale de la Société ont été converties,
de plein droit et sans accomplissement d’aucune formalité, en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible, et (ii) l'éventuelle partie non libérée du capital a été convertie de la même
manière en un compte de capitaux propres « apports non appelés ».
L’assemblée décide de transformer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
susmentionné en un compte de capitaux propres disponible. A la libération, les montants libérés sont
inscrits sur un compte de capitaux propres disponible.
Pour les apports ultérieurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur un compte
de capitaux propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d’émission ou en cas d’apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont
inscrits sur un compte de capitaux propres disponible.
DEUXIèME RÉSOLUTION : TRANSFERT DU SIèGE DE LA SOCIÉTÉ.
L’assemblée décide de transférer le siège de la Société en Région wallonne à 1420 Braine l’Alleud,
avenue de Finlande 8, avec effet au 1er décembre 2020.
TROISIèME RÉSOLUTION : MODIFICATION DE LA DATE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
ORDINAIRE.
L’assemblée décide de modifier la date de l’assemblée générale ordinaire de la Société pour la fixer
au dernier jour ouvrable du mois de juin à quinze (15:00) heures.
QUATRIèME RÉSOLUTION : ADOPTION D’UN NOUVEAU TEXTE DES STATUTS.
L'assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts de la Société afin de les mettre en
concordance avec les résolutions adoptées et avec le Code des sociétés et des associations.
Le nouveau texte des statuts de la Société est rédigé comme suit :
TITRE I. Forme – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Forme et dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "Caterpillar Financial Services Belgium".
Article 2. Siège
Le siège de la société est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout autre endroit en Belgique, dans le respect de la législation sur l'emploi
des langues, par simple décision de l’organe d’administration.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges d’exploitation,
Volet B
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, le financement de biens mobiliers ou
immobiliers, y compris tout matériel roulant et équipement de chantier.
Elle peut, tant en Belgique qu'à l'étranger, effectuer toutes opérations mobilières, immobilières,
financières, industrielles, commerciales ou civiles se rapportant directement ou indirectement à son
objet.
L’objet peut être étendu ou restreint dans les conditions requises par l’article 5:101 du Code des
sociétés et des associations.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illi-mitée.
TITRE II. Capitaux propres et apports
Article 5. Apports
En rémunération des apports, soixante-six mille cinq cents (66.500) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible. Pour les apports
ultérieurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur un compte de capitaux
propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission
ou en cas d’apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont inscrits sur un compte de
capitaux propres disponible.
Article 6. Obligation de libérer
Les actions doivent être libérées dès leur émission, sauf décision contraire de l'organe compétent.
Si les actions ne sont pas entièrement libérées, l'organe d'administration détermine librement, au fur
et à mesure des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les libérations ultérieures à
effectuer.
Les versements à effectuer sur les actions qui ne sont pas encore entièrement libérées doivent être
faits aux lieux et aux dates décidés souverainement par l'organe d'administration. L'exercice du droit
de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est suspendu aussi
longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.
L'actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par courrier recommandé, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de
l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut, en outre, après un second avis resté infructueux dans le mois de sa
date, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice du droit de lui
réclamer le solde restant dû ainsi que tout dommage et intérêt. Le produit net de la vente s'impute
sur ce qui est dû par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de l’
excédent.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions, d’obligations convertibles ou de
droits de souscription – Droit de préférence
En cas d’émission de nouvelles actions à souscrire en numéraire, d’obligations convertibles ou de
droits de souscription, les actions à souscrire en numéraire, les obligations convertibles ou les droits
de souscription doivent être offerts par préférence aux actionnaires existants, proportionnellement au
nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de préférence peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à dater du jour de l’
ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par lettre, e-mail,
tout autre support écrit ou tout autre moyen mentionné à l’article 2281 du Code civil. Si ce droit n’a
pas entièrement été exercé, les actions, obligations convertibles ou droits de souscription restants
sont offerts conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la
totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière jusqu’à ce que l’émission soit
entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les titres donnés en gage, le droit de préférence revient au débiteur-gagiste.
Les actions, obligations convertibles ou droits de souscription qui n’ont pas été souscrits par les
actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être souscrits par les personnes auxquelles les actions
peuvent être librement cédées conformément à la loi ou aux présents statuts.
L'assemblée générale peut, dans l'intérêt social, aux conditions de quorum et de majorité requises
pour la modification des statuts et dans le respect des dispositions légales en vigueur, limiter ou
supprimer le droit de préférence.
Quand le droit de préférence est limité ou supprimé en faveur d'une ou plusieurs personnes
déterminées qui ne sont pas membres du personnel de la société, les conditions prévues à l'article 5:
131 du Code des sociétés et des associations doivent être respectées.
TITRE III. TITRES
Volet B
Article 8. Nature des titres
La société peut émettre tous les titres qui ne sont pas interdits par la loi.
Les titres sont nominatifs, le cas échéant pourvu d’un numéro d’ordre, ou dématérialisés.
La société tient à son siège un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs que la société a
émis. L'organe d'administration peut décider qu’un registre soit tenu sous la forme électronique.
Chaque registre contient les mentions prescrites par le Code des sociétés et des associations. Les
titulaires de titres peuvent prendre connaissance du registre relatif à leurs titres. Des certificats
peuvent le cas échéant leur être délivrés.
Article 9. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.
La société ne reconnaît qu'un seul titulaire par titre pour l'exercice des droits qui y sont attachés. Si
un titre appartient à plusieurs propriétaires, ou si il est donné en gage, la société peut suspendre
l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant, à son
égard, propriétaire du titre, conformément à l'article 5:20 du Code des sociétés et des associations.
Si les ayants droit ne peuvent se mettre d'accord, le juge compétent pourra, à la requête de la partie
la plus diligente, désigner un administrateur provisoire qui exercera les droits concernés dans l'intérêt
de l'ensemble des ayants droit.
En cas de démembrement du droit de propriété de titres, les droits y afférents sont exercés par
l'usufruitier.
Article 10. Transfert de titres
Les titres de la société sont librement cessibles.
Les transferts de titres nominatifs n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur
inscription dans le registre relatif à ces titres. Des certificats constatant ces inscriptions peuvent être
délivrés aux actionnaires.
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTRÔLE
Article 11. Organe d'administration
La société est administrée par un organe d’administration collégial, dénommé « conseil d’
administration ».
Le conseil d’administration est composé d’au moins deux (2) administrateurs, personnes physiques
ou morales, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée générale, pour une durée déterminée ou
indéterminée. A défaut d’indication de durée, le mandat sera considéré comme étant de durée
illimitée.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle est tenue de désigner un représentant
permanent, personne physique, chargé de l'exécution du mandat au nom et pour le compte de la
personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre, sans
préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Celle-ci ne peut
révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur. La désignation et la
cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité
que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Sauf disposition statutaire contraire ou à moins que l'assemblée générale n'en décide autrement lors
de sa nomination, le mandat d’un administrateur nommé pour une durée déterminée court de
l'assemblée générale qui l’a nommé jusqu'à l'assemblée générale ordinaire ayant lieu dans l'année
comptable durant laquelle son mandat prend fin selon la décision de nomination, conformément à
l'article 5:70 du Code des sociétés et des associations. En tout état de cause, l'administrateur dont le
mandat est venu à expiration reste en fonction aussi longtemps que l'assemblée générale n’a pas
pourvu à son remplacement lorsque cela aurait pour effet d'avoir un conseil d'administration
composé d'un nombre insuffisant de membres au regard des présents statuts.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l'organe d'administration. A la
demande de la société, il reste en fonction jusqu'à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement.
Lorsque le poste d’un administrateur devient vacant avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur. La première assemblée générale qui suit
doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas de confirmation, l’administrateur coopté
termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée générale en décide autrement. À défaut
de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que
cela ne porte préjudice à la régularité de la composition de l’organe d’administration jusqu’à cette
date.
L'assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif, au
mandat des administrateurs qui ne sont pas nommés dans les statuts.
Article 12. Rémunération des membres de l’organe d’administration
Sauf décision contraire de l’assemblée générale, le mandat d’administrateur est exercé à titre gratuit.
Les administrateurs sont, le cas échéant, indemnisés des dépenses normales et justifiées exposées
Volet B
dans l'exercice de leur fonction.
Article 13. Réunions de l'organe d'administration
Le conseil d'administration se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Le conseil d'administration se réunit sur convocation de son président, d'un délégué à la gestion
journalière ou de deux (2) administrateurs agissant conjointement, envoyée à chaque administrateur
trois (3) jours ouvrables au moins avant la date prévue pour la réunion, sauf cas de force majeure ou
urgence dûment justifiée par l'intérêt social.
Les convocations sont valablement effectuées par lettre, e-mail, tout autre support écrit ou tout autre
moyen mentionné à l’article 2281 du Code civil.
Le conseil d'administration peut valablement délibérer et décider sans devoir apporter la preuve du
respect des formalités de convocation à la réunion, pour autant que tous les administrateurs soient
présents ou représentés ou aient renoncé à leur droit d'être formellement convoqués à une réunion
du conseil d'administration.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil d'administration ou s'y est fait représenter
est considéré comme ayant été régulièrement convoqué. Un administrateur peut également renoncer
à se plaindre de l'absence ou d'une irrégularité de convocation avant ou après la réunion à laquelle il
n'a pas assisté.
Tout administrateur peut, au moyen d’un document qui porte sa signature (y compris une signature
digitale conformément à l’article 1322, alinéa 2 du Code civil) et qui a été communiqué par lettre, par
courrier électronique ou par tout autre moyen mentionné à l’article 2281 du Code civil, donner
mandat à un autre administrateur afin de le représenter à une réunion du conseil d’administration
déterminée. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa
propre voix, autant de votes qu'il a reçu de procurations.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu indiqué dans la convocation.
Le conseil d'administration peut se réunir physiquement, par voie de conférence téléphonique,
vidéoconférence, visioconférence, ou tout autre moyen de télécommunication.
Tout administrateur est autorisé à prendre part aux délibérations du conseil d'administration et à y
exprimer son vote par tout moyen de télécommunication, oral ou vidéographique, destiné à organiser
des conférences entre différents participants se trouvant géographiquement éloignés et qui permet à
ceux–ci de communiquer simultanément entre eux.
Un administrateur absent peut voter par lettre, courrier électronique, tout autre moyen écrit, ou par
tout autre moyen mentionné à l’article 2281 du Code civil. Dans ce cas, le président peut signer en
son nom le procès-verbal de la réunion du conseil d'administration concernée.
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses
membres est présente ou représentée.
Toute décision du conseil d'administration est prise à la majorité simple des voix valablement
exprimées, sans qu’il ne soit tenu compte des abstentions ni des votes blancs. En cas de partage, la
voix de celui qui préside la réunion du conseil d'administration est prépondérante.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Article 14. Pouvoirs de l'organe d'administration
L’organe d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation
de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
L’organe d’administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires.
Il peut également révoquer à tout moment, avec effet immédiat et sans motif, tous les pouvoirs
spéciaux octroyés à des mandataires.
L’organe d’administration fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables,
imputées sur les frais généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.
Les administrateurs règlent entre eux l'exercice de la compétence.
Article 15. Gestion journalière
L’organe d’administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à une ou plusieurs personnes, administrateurs ou non,
qui agissent chacune individuellement, conjointement ou collégialement.
Dans l’hypothèse où la personne en charge de la gestion journalière est un administrateur, celle-ci
porte le titre d'"administrateur-délégué". Si elle n'est pas administrateur, elle porte le titre de
"directeur général" ou tout autre titre mentionné dans la décision de nomination.
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs en matière de gestion
journalière, l’organe d’administration fixe les attributions respectives et précise si les délégués à la
gestion journalière agissent seuls, conjointement ou collégialement.
L'organe d'administration peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif, au
mandat d’un délégué à la gestion journalière.
En outre, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des
pouvoirs spéciaux à tout mandataire, dans les limites des pouvoirs qui leur ont été délégués.
Volet B
Article 16. Représentation de la société
Chaque administrateur, agissant seul, représente la société vis-à-vis des tiers, ainsi qu'en justice,
tant comme demandeur que comme défendeur.
La société est également valablement représentée par un délégué à la gestion journalière, agissant
seul, dans les limites de la gestion journalière.
La société est engagée valablement par tout mandataire, dans les limites de ses pouvoirs.
Article 17. Contrôle de la société
Le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans les comptes annuels doit être confié à un ou plusieurs commissaire(s),
nommé(s) pour trois (3) ans par l'assemblée générale parmi les réviseurs d’entreprises, inscrits au
registre public de l’Institut des réviseurs d’entreprises.
Les émoluments du ou des commissaire(s) sont fixés par l'assemblée générale à l'occasion de leur
nomination.
Les commissaires sortants sont rééligibles.
Toutefois, aussi longtemps que la société répond aux critères énoncés par l'article 3:72, 2° du Code
des sociétés et des associations, du fait qu'elle est considérée comme "petite société" au sens de
l'article 1:24 dudit Code, l'assemblée peut décider de ne pas nommer de commissaire, chaque
actionnaire ayant dès lors, individuellement, les pouvoirs d'investigation et de contrôle dévolus au(x)
commissaire(s) par la loi.
TITRE V. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Article 18. Pouvoirs de l'assemblée générale
L'assemblée générale exerce tous les pouvoirs qui lui sont attribués par le Code des sociétés et des
associations et par les présents statuts.
Lorsque la société ne compte qu’un seul actionnaire, celui-ci exerce seul les pouvoirs dévolus à l’
assemblée générale. Il ne peut les déléguer.
Article 19. Convocations et réunions
Il est tenu chaque année, au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation,
une assemblée générale ordinaire des actionnaires le dernier jour ouvrable du mois de juin à quinze
(15:00) heures. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, il signe à cette date les comptes annuels pour
approbation.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées chaque fois que l’
intérêt de la société l’exige ou sur requête des actionnaires représentant un dixième du nombre d’
actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à
porter à l’ordre du jour et une assemblée générale est convoquée dans un délai de trois (3) semaines
après la demande.
Les assemblées générales sont convoquées par (i) un administrateur agissant seul, ou, lorsque les
administrateurs forment un conseil d’administration, par deux administrateurs agissants
conjointement, (ii) tout délégué à la gestion journalière, ou (iii) le commissaire.
Toute convocation doit mentionner la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale, ainsi que son
ordre du jour, le cas échéant documenté.
Elles sont envoyées par lettre, courrier électronique, tout autre moyen de communication écrit ou par
tout autre moyen mentionné à l’article 2281 du Code civil, au moins quinze (15) jours avant
l'assemblée générale, aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’
obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs
émis avec la collaboration de la société et au(x) commissaire(s).
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été
dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans
convocation préalable. Tout actionnaire peut renoncer à cette convocation et, en tous les cas, sera
considéré comme ayant été régulièrement convoqué s’il est présent ou représenté à l’assemblée
générale. Tout actionnaire peut renoncer aux délais et formalités de convocation. Tout actionnaire
peut renoncer à se plaindre de l'absence ou d'une irrégularité de convocation avant ou après la
tenue de l'assemblée à laquelle il n'a pas assisté.
L'assemblée générale peut se réunir physiquement, par voie de conférence téléphonique,
vidéoconférence, visioconférence, ou tout autre moyen de télécommunication.
Tout actionnaire est autorisé à prendre part aux délibérations de l’assemblée générale et à y
exprimer son vote par tout moyen de télécommunication, oral ou vidéographique, destiné à organiser
des conférences entre différents participants se trouvant géographiquement éloignés et qui permet à
ceux–ci de communiquer simultanément entre eux.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
Article 20. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
Volet B
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale, mais sans pouvoir participer
au vote.
Les titulaires d’obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en
collaboration avec la société peuvent assister à l'assemblée générale, avec voix consultative
uniquement, s'ils remplissent les conditions précitées.
Article 21. Séances – Procès-verbaux
L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent qui
détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Si le nombre de
personnes présentes le permet, le président de l'assemblée désigne un secrétaire et l'assemblée élit
deux scrutateurs sur proposition du président de l'assemblée.
Les procès-verbaux de l’assemblée générale sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont
signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui le demandent. Les copies à
délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le
pouvoir de représentation.
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination et le siège des
actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 22. Délibérations
À l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Tout actionnaire peut, au moyen d’un document qui porte sa signature (y compris une signature
digitale conformément à l’article 1322, alinéa 2 du Code civil) et qui a été communiqué par écrit, par
courrier électronique ou par tout autre moyen mentionné à l’article 2281 du Code civil, donner
mandat à toute autre personne, actionnaire ou non, afin de le représenter à une assemblée générale
et y voter en ses lieu et place. Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée
générale suivante dans la mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la
société est informée d’une cession des actions concernées. Chaque mandataire peut représenter
plusieurs actionnaires à une même assemblée générale.
L'actionnaire qui n'est pas en mesure d'assister à l'assemblée générale a également la possibilité
d'exprimer son vote par écrit avant l'assemblée générale. Ce vote écrit doit être communiqué à la
société au plus tard le jour précédent l'assemblée générale. Un vote émis par écrit reste valable pour
chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre
du jour, sauf si la société est informée d’une cession des actions concernées.
L'assemblée générale ne peut délibérer que sur les points énoncés dans l'ordre du jour, à moins que
tous les actionnaires soient présents ou représentés et qu'ils marquent, à l'unanimité, leur accord sur
les nouveaux points à l'ordre du jour.
Sous réserve de quorums plus stricts prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions de l’
assemblée générale sont adoptées à la majorité simple des voix, quel que soit le nombre de titres
présents ou représentés. Les abstentions et les votes blancs ne sont pas pris en compte.
Article 23. Assemblée générale écrite
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent du
pouvoir de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique.
A cette fin, l’organe d’administration enverra une circulaire ou un procès-verbal de résolutions écrites
prises à l'unanimité, par lettre, par e-mail ou tout autre moyen mentionné à l’article 2281 du code
civil, avec mention de l’ordre du jour et des propositions de décisions, à tous les actionnaires, leur
demandant d’approuver les propositions de décisions et de renvoyer la circulaire ou un procès-verbal
de résolutions écrites prises à l'unanimité dûment signée au siège de la société ou en tout autre lieu
indiqué dans la circulaire ou un procès-verbal de résolutions écrites prises à l'unanimité.
La décision doit être considérée comme n'ayant pas été prise si tous les actionnaires n’ont pas
approuvé tous les points à l’ordre du jour et la procédure écrite, dans le délai, le cas échéant, indiqué
par l’organe d'administration.
Les titulaires d’obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en
collaboration avec la société ont le droit de prendre connaissance des décisions prises, au siège de
la société.
Article 24. Prorogation de l'assemblée générale ordinaire
L'organe d’administration a le droit de proroger, séance tenante, à trois (3) semaines, la décision
Volet B
concernant l'approbation des comptes annuels. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La deuxième assemblée générale a le
droit d'adopter définitivement les comptes annuels.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL – RÉPARTITION BÉNÉFICIAIRE – RÉSERVES
Article 25. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée générale, il assure
la publication, conformément à la loi.
Article 26. Affectation du bénéfice – Réserves – Acompte sur dividende
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d'une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l'actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d'une telle distribution.
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder à des distributions provenant du bénéfice de
l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 27. Dissolution et liquidation
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes et conditions requises pour les modifications aux statuts.
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, l’
assemblée générale détermine le mode de liquidation, normale ou simplifiée.
Dans l’hypothèse d’une liquidation normale, le(s) liquidateur(s) est/sont nommé(s) par l'as-semblée
générale, ou, à défaut d’une telle nomination ou à défaut d’une désignation d’un liquidateur, les
administrateurs en fonction sont, à l’égard des tiers, considérés comme liquidateurs de plein droit
sans toutefois disposer des pouvoirs que la loi et les statuts accordent en ce qui concerne les
opérations de liquidation au liquidateur nommé dans les statuts, par l’assemblée générale ou par le
tribunal.
La nomination du/des liquidateur(s) doit, le cas échéant, être soumise au président du tribunal de
l'entreprise pour confirmation.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à la majorité simple.
Article 28. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions, soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion du nombre d’actions qu’ils détiennent et les biens conservés leur sont remis pour être
partagés de la même manière.
TITRE VIII. DISPOSITION DIVERSES
Article 29. Election de domicile
Tout détenteur d'actions ou d'obligations nominatives, domicilié à l'étranger, sera tenu d'élire domicile
en Belgique pour toutes les questions relatives à l'exécution des présents statuts. A défaut d'élection
de domicile, il sera fait élection de domicile au siège de la société où toutes assignations,
significations et sommations lui seront valablement faites.
Les administrateurs, les commissaires et liquidateurs, domiciliés à l'étranger, sont considérés,
pendant la durée de leurs fonctions, avoir élu domicile au siège de la société où tous les actes
judiciaires leur seront valablement transmis.
Les administrateurs, commissaires et liquidateurs peuvent élire domicile au lieu où ils exercent une
activité professionnelle en Belgique. Ce choix de domicile est opposable aux tiers sous réserve de
publication aux Annexes du Moniteur belge.
Article 30. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, une compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux dans le ressort duquel le siège est établi, à moins que la société n'y renonce
Volet B
expressément.
Article 31. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont réputées non écrites.
CINQUIèME RÉSOLUTION : CONFIRMATION DE LA COMPOSITION DE L’ORGANE D’
ADMINISTRATION.
En conséquence de ce qui précède, l’assemblée confirme que la Société est administrée par un
organe d’administration collégial, dénommé « conseil d’administration », qui est composé de deux
administrateurs, à savoir Madame LAROCHE Laurence et Monsieur DE LONGUEAU SAINT-
MICHEL Bertrand, et qui est présidé par Madame LAROCHE Laurence.
Les mandats d’administrateurs de Madame LAROCHE Laurence et de Monsieur DE LONGUEAU
SAINT-MICHEL Bertrand sont exercés à titre gratuit et pour une durée indéterminée.
Conformément à l’article 16 des statuts de la Société, « Chaque administrateur, agissant seul,
représente la société vis-à-vis des tiers, ainsi qu'en justice, tant comme demandeur que comme
défendeur.
La société est également valablement représentée par un délégué à la gestion journalière, agissant
seul, dans les limites de la gestion journalière.
La société est engagée valablement par tout mandataire, dans les limites de ses pouvoirs. »
SIXIèME RÉSOLUTION : PROCURATION POUR LA COORDINATION DES STATUTS.
L'assemblée confère à Maître David INDEKEU, notaire à Bruxelles auprès de la SRL "David
INDEKEU, Notaire", située à 1000 Bruxelles, rue du Congrès 11, tous pouvoirs, avec pouvoir de
subdélégation, afin de rédiger le texte de la coordination des statuts de la Société, le signer et le
déposer au greffe du Tribunal de l'entreprise compétent, conformément aux dispositions légales en la
matière.
SEPTIèME RÉSOLUTION : PROCURATION A L’ORGANE D'ADMINISTRATION POUR
L'EXÉCUTION DES DÉCISIONS ADOPTÉES
L'assemblée confère tous pouvoirs à chacun des membres du conseil d'administration de la Société,
chacun d'eux pouvant agir seul et avec pouvoir de subdélégation, afin d'exécuter les résolutions qui
précèdent et prendre toute disposition à cet égard.
HUITIèME RÉSOLUTION : PROCURATION POUR LES FORMALITÉS.
L'assemblée confère tous pouvoirs à (i) chaque administrateur de la Société, (ii) Madame Caroline
Daout, avocate, Madame Virginie Lescot, avocate, Madame Sahra Benrabah, avocate, ou à tout
autre avocat du cabinet d'avocats DLA Piper UK LLP, dont les bureaux sont établis à 1050 Bruxelles,
avenue Louise 106, chacun d'eux pouvant agir seul et avec pouvoir de subdélégation, afin de
modifier l'inscription de la Société auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises et, le cas échéant,
auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, et faire en général le nécessaire pour
effectuer toutes les formalités découlant des présentes résolutions.
Déposé en même temps une expédition de l'acte du 8 décembre 2020, 2 procurations et le texte
coordonné des statuts.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
David INDEKEU, Notaire.