N° d'entreprise : 0467825060
Nom
(en entier) : COMPAGNIE NATIONALE A PORTEFEUILLE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de la Blanche Borne(LOV) 12
 : 6280 Gerpinnes
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Extrait de l'acte reçu par Jean-Philippe MATAGNE, notaire à Charleroi, le 27 juin 2024, en cours
d'enregistrement.
 
ÉMISSION DES DROITS DE SOUSCRIPTION
RAPPORTS
Rapport spécial du conseil d’administration, établi conformément aux articles 7 :180 et 7 :155 du
Code des Sociétés et des Associations relatifs à l’émission de droits de souscription et à la
modification des droits attachés aux différentes classes de titres ;
et
Rapport du commissaire établi conformément aux articles 7 :180 et 7 :155 précités.
 
EMISSION DE DROITS DE SOUSCRIPTION
L’assemblée décide d’émettre mille (1.000) droits de souscription de classe C3 revêtant la forme
nominative.
Chaque droit de souscription de classe C3 donne droit à la souscription d'une action de classe C3,
aux conditions prévues par les présentes et par la Convention.
 
CONDITIONS DE L’EMISSION
L’assemblée approuve le fait que les droits de souscription soient soumis aux règles énoncées dans
la Convention, dont les éléments principaux sont repris ci-après :
Prix d’exercice : Le prix à payer lors de l'exercice des droits de souscription, à savoir 2.400,00 € par
action de classe C3.
Ce prix doit être intégralement payé à l’occasion de l’exercice.
Acquisition définitive et droit d’exercice : Le droit d’exercer les droits de souscription sera
définitivement acquis au selon, et sera régi par, les termes de la Convention, y compris l’envoi du
formulaire d’exercice dans les formes et délais prescrits.
Période d’exercice : Sans préjudice de la Convention, les droits de souscription peuvent être exercés
en une ou plusieurs fois, pendant quatre fenêtres d'exercice par an, chacune de ces fenêtres étant
une période d'un mois commençant après la détermination trimestrielle par le conseil d’administration
de la juste valeur de marché des actions C3 sous-jacentes.
Durée : Les droits de souscription ont une durée de validité de 10 ans. Les droits de souscription non
exercés à cette échéance deviendront caducs de plein droit.
Souscription des actions : En cas d’exercice (partiel) de droits de souscription, la souscription et l’
augmentation corrélative du capital et du nombre d’actions nouvelles créées en lien avec cet
exercice seront, sous réserve de réception du prix d’exercice, constatées par acte authentique
endéans 10 jours ouvrables suivant l’expiration de la fenêtre d’exercice pertinente.
Restrictions à la cessibilité : Les droits de souscription sont la propriété personnelle du participant et
ne peuvent faire l’objet d’aucune cession ou d’aucun transfert, partiel ou total, sauf dans les
conditions prescrites par la Convention.
Par dérogation à l’article 7:71 du du Code des Sociétés et des Associations, la Société se réserve
expressément le droit de procéder sans limitation à des opérations dont l'effet serait de réduire les
avantages attribués aux titulaires de droits de souscription de classe C3, tels que, à titre non limitatif,
des augmentations de capital, des émissions d'obligations convertibles, de droits de souscription
additionnels ou d'options, une modification significative de la politique de dividende, ou une réduction
de capital, et ce conformément et sans préjudice de la Convention. Par dérogation à l’article 7:71 du
du Code des Sociétés et des Associations, en cas d’augmentation du capital par apports en
numéraire et ce sans préjudice de la Convention, les titulaires de droits de souscription de classe C3
ne bénéficieront d’aucun droit de préférence et ne pourront pas exercer par anticipation leurs droits
de souscription au moment de ladite augmentation de capital ni participer à celle-ci en qualité d’
actionnaire.
Il y aura création d’actions de classe C3 uniquement si, et dans la mesure où les droits de
souscription seront valablement exercés.
Les nouvelles actions de classe C3 jouiront des droits que les statuts, les présentes et la Convention
leur attribuent.
 
AUGMENTATION DU CAPITAL
L’assemblée décide, sous la condition suspensive et dans la mesure de l’exercice des droits de
souscription, d'augmenter le capital de la Société à concurrence d’un montant maximum de deux
millions quatre cent mille euros (2.400.000,00 €), prime d’émission comprise, ce qui correspond au
prix d’exercice multiplié par le nombre de droits de souscription. La partie du prix d’exercice qui
excède le pair comptable d’une action au moment de la souscription sera enregistrée en tant que
prime d’émission. Le nombre maximum d’actions qui pourront être émises en vertu de la présente
décision est de maximum 1.000 actions de classe C3.
 
MODIFICATIONS STATUTAIRES
L’assemblée décide de modifier les articles suivants des statuts, notamment pour tenir compte de l’
émission d’actions de classe A intervenue le 30 mars 2023 et du plan d’émission des droits de
souscription de classe C3, ce qui implique une modification des droits attachés aux actions
existantes conformément aux conditions décrites dans le rapport du conseil d’administration évoqué
ci-dessus :
 
Article 7 : remplacer la seconde phrase du troisième alinéa par
"  Le cas échéant, il existe également des actions de classe C1, C2 et C3. "
 
Article 7bis :
- remplacer (1 fois) au point (ii), les mots «les actions de classe C1 ou C2 » par « les actions de
classe C1, C2 ou C3 »
- au point B, premier tiret, première phrase, ajouter après « titulaire d’actions de classe B », « C1, C2
ou C3 »
- remplacer (3 fois) au point B, premier et deuxième tiret, les mots « classe B, C1 et/ou C2 » par les
mots « classe B, C1 et/ou C2 et/ou C3 »
 
(...)
 
POUVOIRS
L’assemblée confère tous pouvoirs :
    1.  au conseil d’administration représenté par deux administrateurs agissant conjointement, avec
faculté de substitution, ou de délégation, pour procéder à l'exécution des décisions mentionnées ci-
dessus et en particulier à l’offre et allocation des droits de souscription, sans préjudice des autres
délégations de pouvoir prévues par la présente résolution ou qui seraient consenties ultérieurement
par la Société ;
    2.  à chaque administrateur, agissant seul, avec faculté de substitution, ou de délégation, pour
constater l’exercice des droits de souscription, l’affectation du produit de la souscription aux comptes
« Capital » et « Prime d’émission », la réalisation des augmentations de capital, l’émission du
nombre d’actions nouvelles, leur libération totale en numéraire et les adaptations nécessaires aux
statuts relatives à ce qui précède ; et
    3.  au Notaire instrumentant pour la coordination des statuts et afin d’accomplir les formalités
nécessaires en vue de modifier les inscriptions de la Société auprès de la Banque Carrefour des
Entreprises et auprès des autres administrations compétentes, le tout en lien avec les résolutions
prises par cette assemblée.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Délivré avant enregistrement de l'acte, uniquement pour le dépôt au greffe du Tribunal de l'Entreprise
et la publication aux annexes du Moniteur belge.
 
Jean-Philippe MATAGNE, notaire
 
Déposé en même temps :
– l'expédition de l'acte;
– les statuts coordonnés;
– le rapport spécial du conseil d'administration;
– le rapport du commissaire.