Ondernemingsnr : 0840864888
Naam
(voluit) : MELISANDE
(verkort) :
Rechtsvorm : Vennootschap onder firma
Volledig adres v.d. zetel Wolvenstraat(Kor) 23
 : 8500 Kortrijk
Onderwerp akte :
DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
UIT DE AKTE verleden door Katrien DEVAERE, Notaris te Kortrijk (eerste kanton), ondergetekend
op twintig december tweeduizend drieëntwintig;
En houdende proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders
van de vennootschap onder firma “MELISANDE” met zetel te 8500 Kortrijk, Wolvenstraat 23.
Ondernemingsnummer BE0840.864.888
Ondernemingsrechtbank Gent, Afdeling Kortrijk
BLIJKT DAT het volgende besloten werd:
EERSTE BESLUIT: wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
De algemene vergadering besluit de statuten van de vennootschap aan te passen aan het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, en zij besluit dat de rechtsvorm de vennootschap onder firma
is.
TWEEDE BESLUIT : afschaffing aandelencategorieën
De vergadering besluit de verschillende aandelencategorieën af te schaffen.
DERDE BESLUIT : aanneming van nieuwe statuten
De vergadering besluit volledig nieuwe statuten aan te nemen in overeenstemming met de hiervoor
genomen besluiten en met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Artikel 1 – De vennootschap is een vennootschap onder firma (VOF) en heeft als benaming
"MELISANDE".
Artikel 2 - De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
(…)
Artikel 3 – VOORWERP
I. Algemene activiteiten.
A/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
B/ Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan kredietinstellingen.
C/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur.
D/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van
opdrachten en functies.
E/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
F/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
G/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in ‘t kort tussenpersoon in de handel.
H/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
II. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen.
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de
opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen
voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden
hebben van deze roerende en onroerende goederen.
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
III. Bijzondere bepalingen.
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of
de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Artikel 4 - De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
De vennootschap wordt ontbonden na het verstrijken van acht maanden na de opzegging door één
van de vennoten aan de anderen gedaan per aangetekend schrijven.
Behoudens door de rechter, kan de vennootschap slechts ontbonden worden bij besluit van de
algemene vergadering, genomen met inachtneming van de bepalingen inzake statutenwijziging.
Artikel 5 – Het maatschappelijke kapitaal bedraagt zevenentwintig miljoen driehonderdzestigduizend
euro (€27.360.000,00) en is verdeeld in negenendertigduizend driehonderdzestig (39.360) aandelen
zonder aanduiding van nominale waarde, die elk een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen.
Het kapitaal kan worden gewijzigd.
Het kapitaal van de vennootschap is volledig geplaatst.
Artikel 6 - De vennoten zijn hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor alle verbintenissen van de
vennootschap.
Artikel 7 - Aandelen en overdracht van aandelen
7.1 – Aard van de aandelen
De aandelen zijn op naam en worden ingeschreven in het register van aandelen. Van deze
inschrijving worden certificaten afgegeven.
Het register van aandelen wordt op de zetel van de vennootschap bewaard en is daar ter inzage van
de vennoten en van eenieder die daartoe een rechtmatig belang kan doen gelden. Het register kan in
elektronische vorm aangehouden worden.
Alle overdrachten van aandelen worden ingeschreven in het aandelenregister.
7.2 – Ondeelbaarheid van de aandelen
De aandelen zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
Ingeval er verschillende rechthebbenden zijn van hetzelfde aandeel, kan de vennootschap de
uitoefening van de eraan verbonden rechten schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de
vennootschap als vertegenwoordiger van het aandeel is aangewezen.
Wanneer de eigendom van een aandeel is opgesplitst in blote eigendom en vruchtgebruik komen de
lidmaatschapsrechten, zoals het stemrecht toe aan de vruchtgebruiker, behoudens andersluidende
overeenkomst tussen betrokkenen. Het dividendrecht komt eveneens toe aan de vruchtgebruiker.
(…)
Artikel 10 – De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, al dan niet vennoten.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen. Deze aanstelling kan enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk
akkoord van de bestuurde vennootschap.
De benoeming van een statutaire zaakvoerder geschiedt met een meerderheid zoals vereist voor
statutenwijzigingen.
Een statutair zaakvoerder kan niet zonder wettige reden ontslagen worden, en enkel door een besluit
van de algemene vergadering genomen met unanimiteit van stemmen.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde
zaakvoerder steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of
vertrekvergoeding.
Artikel 11 – De zaakvoerders kunnen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen
waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte.
Indien er verschillende zaakvoerders zijn aangesteld, zijn zij ieder afzonderlijk bevoegd.
De zaakvoerders kunnen gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet aandeelhouders,
aanstellen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van de hun verleende volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht.
Artikel 12 - Het boekjaar loopt van één januari tot één en dertig december van ieder jaar.
Artikel 13 - De netto winst blijkt uit de balans na aftrek van de algemene onkosten en van de
afschrijvingen, waarover de vennoten alleen kunnen beslissen.
Over de winstverdeling en reservevorming zal beslist worden door de algemene vergadering.
De vergadering van de vennoten kan een tantième toekennen aan de zaakvoerder(s).
De vennoten mogen bij eenvoudige meerderheid beslissen een reservefonds te vormen, geheel of
gedeeltelijk voorafgenomen op de winsten. Zij zullen eveneens bij eenvoudige meerderheid mogen
beslissen dat de gereserveerde winst uit de vorige jaren, geheel of gedeeltelijk zal worden
uitgedeeld, hetzij boven op de winst van het afgesloten jaar, hetzij bij gebrek aan winst.
De verliezen zullen onder de vennoten verdeeld worden naar evenredigheid van eenieders deelname
in het kapitaal van de vennootschap.
Artikel 14 - De verliezen zullen onder de vennoten verdeeld worden in dezelfde verhouding als deze
die voorzien is voor de verdeling van de winsten.
Artikel 15 – De algemene vergadering komt minstens éénmaal per jaar samen op de derde vrijdag
van juni om achttien uur, op de zetel van de vennootschap of op andere plaats die in de oproeping
wordt meegedeeld.
Bijeenroeping
De algemene vergadering komt bijeen op uitnodiging van een zaakvoerder, de commissaris of een
vennoot.
De vennoten worden opgeroepen tot een algemene vergadering door middel van een
uitnodigingsbrief ten minste vijftien dagen voor de vergadering aangetekend verzonden. Deze
oproeping preciseert de plaats, dag en uur van de bijenkomst en geeft de agendapunten weer die
zullen worden behandeld, met verwijzing naar de verslagen en bescheiden die desgevallend ter
inzage liggen van de vennoten en/of bijgevoegd worden bij de schriftelijke uitnodiging.
Samenstelling van de vergadering – voorzitter – stemrecht – verloop
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering, moeten de vennoten, schriftelijk, uiterlijk vijf
dagen vóór de vergadering, de zaakvoerders inlichten over hun voornemen persoonlijk of bij
volmachtdrager deel te nemen aan de vergadering, doch enkel in zoverre dit in de oproepingen is
vereist.
De vennoten kunnen zich doen vertegenwoordigen door een lasthebber op voorwaarde dat deze zelf
vennoot is.
De vergadering zal worden voorgezeten door de oudste zaakvoerder. Indien een rechtspersoon tot
zaakvoerder werd benoemd, zal hierbij rekening gehouden worden met de leeftijd van de vaste
vertegenwoordiger.
De stemming gebeurt openbaar. Tot een geheime stemming wordt slechts overgegaan wanneer de
algemene vergadering daar met eenparigheid van stemmen om verzoekt.
Iedere vennoot beschikt over evenveel stemmen als hij aandelen bezit.
Op elke vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
De algemene vergadering kan maar geldig beraadslagen en besluiten indien de helft van het kapitaal
aanwezig of vertegenwoordigd is. Is de laatste voorwaarde niet vervuld, dan is een tweede
bijeenroeping nodig en de nieuwe vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht
het door de aanwezige vennoten vertegenwoordigde deel van het kapitaal.
Behoudens andersluidende statutaire bepalingen worden alle beslissingen op een gewone en
bijzondere algemene vergadering genomen met een gewone meerderheid van stemmen.
De besluiten van de buitengewone algemene vergadering waarbij de statuten van de vennootschap
worden gewijzigd, worden slechts goedgekeurd mits een meerderheid van 3/4de van de uitgebrachte
stemmen.
Van het verloop van de algemene vergadering wordt er tijdens de zitting een verslag opgemaakt.
Deze notulen worden ondertekend door de voorzitter en de aanwezige of vertegenwoordigde
vennoten.
Zij worden bijgehouden in een speciaal daartoe op de zetel van de vennootschap bewaard register.
Afschriften of uittreksels van de notulen worden ondertekend door ten minste één zaakvoerder.
Wanneer op de eerste vergadering de meerderheid van de vennoten niet aanwezig is, zal de tweede
vergadering regelmatig mogen beraadslagen welk ook het aantal aanwezige vennoten is.
De vennoten mogen zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
medevennoot; geen enkele vennoot mag drager zijn van meer dan één mandaat.
Artikel 16 - De ontbinding van de vennootschap zal door elke vennoot aangevraagd kunnen worden,
indien de verliezen vijftig procent (50%) van het kapitaal belopen. In dat geval kunnen de andere
vennoten de vereffening vermijden door het deel van het uittredende lid over te nemen, zoals
bepaald hierna.
Artikel 17 - De vennootschap wordt niet ontbonden door het overlijden van een vennoot.
Zij blijft voortbestaan onder de overlevende vennoten.
De erfgenamen van de overledene zullen het deel dat aan de overledene toekomt enkel in speciën
kunnen opeisen.
Daarenboven zullen zij deel hebben in de winsten of de verliezen van het lopende jaar, na sluiting
van de eerste balans na het overlijden. Hierbij wordt alleen rekening gehouden met de tijd gedurende
welke de overledene nog deel uitmaakte van de vennootschap.
De rekening zal betaalbaar en eisbaar zijn in vijf jaar per vijf gelijke delen, waarvan de eerste betaling
zal plaatsvinden binnen de drie maanden volgend op het opmaken van de eerste balans na het
overlijden.
(…)
Artikel 20 - In geval van ontbinding van de vennootschap zal de vereffening gebeuren door een
vereffenaar, aan te stellen door de algemene vergadering.
Artikel 21 - Op de netto-opbrengst van de vereffening zullen de vennoten hun inbrengen terugnemen.
Het saldo zal toekomen aan de aandelen, in gelijke delen.
Het eventueel nettoverlies zal volgens dezelfde verhouding verdeeld worden onder de vennoten.
VIERDE BESLUIT: bevestiging bestuursorgaan
De vergadering bevestigt voor zoveel als nodig het mandaat als niet-statutaire bestuurder voor
onbepaalde duur van mevrouw SEYS Elodie Andrea Jacoba.
(…)
BIJZONDERE VOLMACHTEN
Verschijners verklaren volmacht te verlenen, met recht van substitutie, aan Deloitte te Roeselare,
Kwadestraat 151 voor alle verplichtingen tegenover het ondernemersloket en de
belastingadministratie, het (elektronisch) register van aandelen en het UBO-register.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
 
"getekend door Katrien DEVAERE, Notaris te Kortrijk (eerste kanton)"
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
- afschrift van de akte de dato twintig december tweeduizend drieëntwintig;
- gecoördineerde statuten.