Ondernemingsnr : 0462822830
Naam
(voluit) : DEBOGRO
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Aven Ackers(VER) 13
 : 9130 Beveren-Waas
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, DOEL, MAATSCHAPPELIJKE ZETEL,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Gent, afdeling Dendermonde.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris te
Antwerpen (tweede kanton), die het ambt uitoefent in de besloten vennootschap “Celis & Liesse”
geassocieerde notarissen, met zetel te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 3 februari 2023, blijkt
het volgende:
1. ZETELVERPLAATSING
De zetel van de Vennootschap werd overgebracht naar 9060 Zelzate, Ter Looverendreef 1.
2. UITBREIDING VOORWERP
De vergadering verklaarde dat er in de Vennootschap geen andere relevante effecten zijn uitgegeven
waarmee, in voorkomend geval, zou moeten worden rekening gehouden.
De vergadering nam voorafgaandelijk kennis van het verslag van het bestuursorgaan opgesteld
overeenkomstig artikel 5:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen aangaande de
voorgestelde uitbreiding van het huidige voorwerp (i.e. het vroegere ‘doel’ onder de oude wetgeving)
van de Vennootschap.
De vergadering besliste om het voorwerp (i.e. het vroeger ‘doel’ in artikel 2 van de statuten) van de
Vennootschap uit te breiden en tegelijk te actualiseren als hierna opgenomen in de nieuwe tekst van
de statuten, zodat deze voortaan luidt als volgt:
“Artikel 4: Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp:
1. Aannemer van grondwerken, containerdienst, tuinaanleg en onderhoud, bestratingswerken,
productie van tuinhout zoals houten omheiningen, tuinpoorten en pergola’s, schillen van bomen en
draaien van palen, hout- en groenrecycling zoals het hakselen en fabricage en herstelling van
paletten, producent en groothandel van potgrond, boomschors en organische
grondverbeteringsmiddelen.
Dit alles in de meest uitgebreide zin.
2. Verhandelen of verhuren van roerende of onroerende goederen in de meest uitgebreide zin.
3. Alle activiteiten die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op paarden in de meest
uitgebreide zin en inzonderheid activiteiten met en gericht op paard en mens in de meest uitgebreide
zin en inzonderheid:
- Het uitbaten van één of meerdere opleidings- en verzorgingscentra voor, van en met paarden,
daaronder mede begrepen het geven van opleidingen, trainingen, cursussen aan organisaties
(bedrijven, overheidsdiensten, organisaties in de non-profit sector, en andere) en het psychologisch
begeleiden, het verstrekken van counseling en therapie aan individuen, partners, gezinnen,
doelgroepen in functie van alle mogelijke problemen, al dan niet met inzet van paarden als facilitator.
- Het aanbieden van kwaliteitsvolle hippotherapiesessies aan kinderen en/of volwassenen met
psychische of fysische problemen of een handicap, alsmede alle met hippotherapie gerelateerde
activiteiten, waaronder onder meer de uitwerking van kennis- en deskundigheidsbevordedering
Luik B
inzake hippotherapie en de doelgerichte vertaling daarvan naar de praktijk; het promoten van
hippotherapie bij de verschillende overheden, bij de samenleving in het algemeen en bij specifieke
doelgroepen, evenals het uitvoeren van lobbywerk rond hippotherapie.
- Het inrichten, organiseren en geven van allerhande opleidingen en trainingen bij middel van alle
mogelijke voordrachten, cursussen, seminaries, workshops, lezingen, ontwikkelingsactiviteiten,
werkkampen; alsook alle activiteiten die rechtstreeks of onrechtstreeks gerelateerd zijn met studie,
opleiding, organisatie, administratie, adviesverlening, bijstand, begeleiding en diverse dienstverlening
aangaande paarden in het algemeen en inzonderheid onder meer aangaande het natuurlijk houden,
opvoeden, verzorgen, fokken en dergelijke meer van paarden alsook met betrekking tot de
handelbaarheid van paarden en het welzijn van paarden; met inbegrip van het uitgeven van boeken,
cursusmateriaal, tijdschriften, nieuwsbrieven, eenmalige publicaties en andere publicaties, zowel op
papier als elektronisch, via websites en alle andere digitale kanalen.
- De opvang van paarden al dan niet in combinatie met osteopathie/homeopathie en al dan niet in
samenwerking met complementaire en klassieke genezers.
- Het fokken, opleiden, africhten, trainen, kopen, verkopen, huren, verhuren, importeren en
exporteren van paarden en meer algemeen iedere vorm van handel, in de ruimste zin van het woord,
in paarden, alsook het onderhouden, verzorgen en berijden van paarden evenals het laten kappen
en beslaan door hoefsmeden en het laten verzorgen door veeartsen.
- Het transporteren en laten transporteren  van paarden met of zonder hun uitrusting.
- Het ontwikkelen en organiseren van allerhande toeristische activiteiten en andere activiteiten van
recreatieve aard met paarden en paardachtige dieren, waaronder onder meer huifkartochten,
trektochten, paarden- en ponykampen, jumpings en andere hippische evenementen en dergelijke
meer zowel in het binnenland als in het buitenland.
- De uitbating en/of het ter beschikking stellen van één of meerdere paardenranches en/of
pensionstallen, het huren, verhuren en onderhouden van stallingen, binnen- en buitenpistes,
paddocks, weiland, loopmolens, solaria en alle andere faciliteiten nodig voor de hoger vermelde
activiteiten.
- De import en export van, de groot- en kleinhandel in, de handelsbemiddeling in, de distributie,
ontwikkeling, herstelling, het vervaardigen en/of laten vervaardigen en het vervoeren van alle
producten, materialen en materieel welke met de hoger vermelde activiteiten verband houden zoals
onder meer maar niet uitsluitend voeders en onderhoudsproducten, evenals alle materialen,
materieel en paardenbenodigdheden.
- Het ontwikkelen, commercialiseren en uitbaten van diverse multimediatoepassingen, producten en
diensten, audiovisuele, interactieve en andere toepassingen op alle huidige en toekomstige dragers
en media in het kader van en met betrekking tot hoger vermelde activiteiten.
- Alle activiteiten met en rond het paard in de ruimste zin van het woord met het oog op het
ondersteunen en bevorderen van alle hoger vermelde activiteiten en daarmee gerelateerde
activiteiten.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten, zelfs indien zij niet rechtstreeks in verband staan met de
bovenvermelde voorwerpen, zoals onder meer de terbeschikkingstelling van roerende en onroerende
goederen aan haar bestuurders, bij wijze van bezoldiging in natura.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Zij kan deelnemen of zich op andere wijze interesseren in allerhande vennootschappen,
ondernemingen, groeperingen of organisaties.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip
van het handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich borgstellen en aval verlenen voor alle leningen,
kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde
dat zij er zelf belang bij heeft.
Zij mag de functie van bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar van andere
vennootschappen uitoefenen.”
3. AANPASSING AAN WVV
De vergadering stelde vast dat de Vennootschap sedert 1 januari 2020 een besloten vennootschap
betreft ingevolge toepassing van artikel 39, §2, eerste lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
Ingevolge artikel 39, §1, derde lid van voormelde wet besloot de vergadering om naar aanleiding van
de akte de statuten van de Vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het WVV zoals zal
blijken uit de nieuwe tekst van de statuten van de Vennootschap die hierna zal worden vastgesteld,
waarbij de vergadering voor zoveel als nodig uitdrukkelijk bevestigde dat de Vennootschap geen
ander doel heeft dan aan haar aandeelhouders een rechtstreeks of onrechtstreeks
vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
In het kader van deze aanpassingen naar het WVV, werden ook volgende besluiten genomen:
Luik B
3.1. De voorzitter wees de vergadering op de overgangsbepaling opgenomen in artikel 39, §2, derde
lid van voormelde wet van 23 maart 2019 waarbij het volgestort gedeelte van het kapitaal en de
wettelijke reserve vanaf 1 januari 2020 van rechtswege en zonder enige formaliteit werden
omgevormd in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening van de Vennootschap.
De vergadering stelde vast dat de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening van de
Vennootschap in totaal honderdtweeëndertigduizend vijfhonderdveertig euro vijfenzestig cent (€
132.540,65) bedraagt en samengesteld is als volgt:
- volgestort gedeelte van het kapitaal: honderdachtentwintigduizend zeshonderd euro (€ 128.600,00);
- wettelijke reserve: drieduizend negenhonderdveertig euro vijfenzestig cent (€ 3.940,65).
Vermits het voormelde kapitaal van de Vennootschap volledig volgestort was, dient er geen eigen
vermogensrekening ‘niet-opgevraagde inbrengen’ te worden voorzien.
3.2. De vergadering besloot vervolgens het totale statutair onbeschikbaar eigen vermogen van de
Vennootschap beschikbaar te stellen, door overboeking van een onbeschikbare eigen
vermogensrekening naar een beschikbare eigen vermogensrekening, en dit zonder uitkering aan de
aandeelhouders.
De vergadering verleende machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de hoger genomen
beslissing aangaande vermogensverschuiving en inzonderheid om die beslissing boekhoudkundig te
verwerken in de balans van de Vennootschap.
De vergadering besliste uitdrukkelijk om in de statuten van de Vennootschap die werden vastgesteld
geen statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening te voorzien.
3.3. In de naam werd “BVBA” geschrapt.
3.4. Het doel van de vennootschap werd toegevoegd aan de statuten van de vennootschap en er
werd een terminologische aanpassing doorgevoerd van het huidige “doel” naar het “voorwerp” van
de vennootschap.
3.5. In de statuten werd een nieuwe bepaling toegevoegd betreffende de ligging van de zetel van de
Vennootschap in het Vlaamse gewest.
3.6. De rechtsvorm van de vennootschap werd gewijzigd.
3.7. De fractiewaarde van de aandelen werd afgeschaft.
3.8. De regeling inzake externe vertegenwoordiging werd gewijzigd, zodat deze voortaan luidt als
volgt:
“Artikel 17: Vertegenwoordigingsmacht
De vennootschap is verbonden door de handelingen van het bestuursorgaan en van de bestuurders
die overeenkomstig artikel 5:73, § 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de
bevoegdheid hebben om haar te vertegenwoordigen, zelfs indien die handelingen buiten haar
voorwerp liggen, tenzij de vennootschap bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of er,
gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon zijn; bekendmaking van de statuten alleen is
echter geen voldoende bewijs.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder; ook indien er verschillende bestuurders worden aangesteld, hebben zij het vermogen
om ieder afzonderlijk op te treden voor alle handelingen.
Het orgaan dat overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigt, kan
gevolmachtigden aanstellen voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen. De
gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van het betrokken orgaan in geval van overdreven volmacht.”
3.9. De regeling inzake winstverdeling werd geschrapt en een regeling inzake instandhouding van
het vermogen van de vennootschap (uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes) (inclusief
machtiging bestuursorgaan tot uitkering van winsten binnen de perken van het WVV) werd
toegevoegd en luidt als volgt:
“Artikel 27: Instandhouding van het vermogen van de vennootschap: Uitkeringen aan de
aandeelhouders en tantièmes
Elk aandeel heeft een gelijk recht in de winst en in de uitkeringen.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
Luik B
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als
hiervoor vermeld, wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap
ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals
bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap
en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders
terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.”
3.10. De regeling inzake liquidatiesaldo werd gewijzigd, zodat deze voortaan luidt als volgt:
“Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van het overschot na vereffening rekening
houdend met hun volstorting. Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te
betalen, betalen de vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort
totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten
laste van deze laatste een aanvullende opvraging van stortingen.”
4. VASTSTELLING NIEUWE TEKST VAN DE STATUTEN
De bestaande statuten van de Vennootschap werden integraal opgeheven en werden vanaf heden
worden vervangen door volledig nieuwe statuten van een besloten vennootschap volgens het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, welke tekst als enige vigerende tekst van de
statuten van de Vennootschap geldt.
5. BEVESTIGING MANDAAT
Voor zoveel als nodig werd het mandaat van de in functie zijnde zaakvoerder als bestuurder in de
besloten vennootschap bevestigd.
6. BIJZONDERE VOLMACHTEN
Er werd aan besloten vennootschap “AROFISC”, rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling
Antwerpen 0462.014.067, met zetel te 2180 Antwerpen (Ekeren), Groot Hagelkruis 170, en haar
aangestelden, mandatarissen en lasthebbers, elk afzonderlijk bevoegd en met recht van
indeplaatsstelling, een bijzondere volmacht gegeven om de vennootschap te vertegenwoordigen bij
alle belastingadministraties, waaronder de “B.T.W.”, alsook te vertegenwoordigen bij de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank alsmede bij één of meer erkende ondernemingsloketten teneinde
daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen, documenten te ondertekenen en neer te
leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijving van de vennootschap bij
de Kruispuntbank van Ondernemingen, en in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor
de uitvoering van deze opdracht.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  nieuwe statuten (bewaard in de Databank der Statuten)