Ondernemingsnr : 0453471337
Naam
(voluit) : TELCOMAC
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kielsevest 35
 : 2018 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
 
Uit de notulen opgemaakt door Meester Frederik Vlaminck, geassocieerd notaris te Antwerpen, op
29 maart 2023;
 
BLIJKT DAT:
 
De buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap “TELCOMAC”, gevestigd in
het Vlaams Gewest, met adres te 2018 Antwerpen, Kielsevest 35, RPR Antwerpen, afdeling
Antwerpen, ondernemingsnummer 0453.471.337.
 
ONDERMEER BESLIST HEEFT:
 
-           om het kapitaal van de vennootschap te verhogen met een bedrag van acht miljoen
zevenhonderdzevenentachtigduizend vierhonderddrieëndertig euro zestig cent (€ 8.787.433,60), om
het van tweeënzestigduizend euro (€ 62.000,00) te brengen op acht miljoen
achthonderdnegenenveertigduizend vierhonderddrieëndertig euro zestig cent (€ 8.849.433,60) door
uitgifte van honderdzevenenzeventigduizend honderdzesenzestig (177.166) nieuwe aandelen die
zullen genieten van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen en die in de winst
zullen delen vanaf de datum van hun uitgifte, pro rata temporis.
Deze nieuwe aandelen zullen worden uitgegeven tegen de waarde van negenenveertig euro zestig
cent (€ 49,60) per aandeel, zijnde de fractiewaarde van de bestaande aandelen, en zullen als
volledig volgestorte aandelen worden toegewezen ter vergoeding voor de inbreng in natura van de
diverse schuldvorderingen op de vennootschap.
 
-           om Artikel 5: Kapitaal – Aandelen van de statuten in overeenstemming te brengen met de
nieuwe toestand van het kapitaal en de eerste en tweede zin van dit artikel te vervangen door de
volgende tekst:
“Het kapitaal van de vennootschap bedraagt acht miljoen achthonderdnegenenveertigduizend
vierhonderddrieëndertig euro zestig cent (€ 8.849.433,60).
Het is verdeeld in honderdachtenzeventigduizend vierhonderdzestien (178.416) aandelen zonder
vermelding van nominale waarde.”
 
De besluiten van het revisoraal verslag opgemaakt op 25 maart 2023 door de besloten vennootschap
“Filip de Mey Bedrijfsrevisor”, kantoorhoudend te 2800 Mechelen, Kauwendaal 22,
ondernemingsnummer 0439.328.242 (RPR Antwerpen, afdeling Mechelen), vertegenwoordigd door
de heer Filip de Mey, luiden als volgt:
“5.       Besluit
De inbreng in natura omvat het creditsaldo van leningen en rekeningen-courant ten bedrage van
8.787.433,60 Euro. Deze schulden waren per 14 maart 2023 in de door de NV Telcomac op die
Luik B
datum van afgesloten tussentijdse staat van activa en passiva, begrepen in de rubrieken “17” en “49”
op diverse grootboekrekeningen. Als tegenprestatie worden 177.166 nieuwe aandelen gecreëerd en
toegekend pro rata aan de inbrengers.
Het bestuursorgaan van de vennootschap is verantwoordelijk voor de waardering van de ingebrachte
bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen die als
vergoeding van de inbreng in natura worden gegeven. De inbreng wordt gewaardeerd aan nominale
waarde.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden zijn wij van oordeel dat:
- de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake de inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap
verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het
aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
- de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
- de door de partijen weerhouden methode van waardering bedrijfseconomisch verantwoord is en dat
de waardebepaling waartoe deze waarderingsmethode leidt tenminste overeenkomt met het aantal
en de fractiewaarde en desgevallend de agio, van de als tegenprestatie uit te geven aandelen, zodat
de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 177.166 aandelen van de vennootschap
Telcomac NV, zonder vermelding van nominale waarde. Deze nieuwe aandelen:
- hebben dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen
- zullen deelnemen in de resultaten van Telcomac NV vanaf 1 april 2023;
Op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens - opgenomen in het speciaal verslag
van het bestuursorgaan opgesteld in uitvoering van artikel 7:179 §1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - niet in alle materiële opzichten
getrouw en voldoende zijn om het bestuursorgaan dat over de voorgestelde verrichting moet
stemmen voor te lichten.”
 
 
    •  VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL –
    •  Frederik Vlaminck, geassocieerd notaris,
 
Tegelijk neergelegd hiermee: afschrift van de notulen van 29 maart 2023, volmachten, verslag
revisor, tekst van de statuten en uittreksel.