Ondernemingsnummer :
0696995181
Benaming :
(voluit) :
SFINX PRODUCTIONS
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Paul de Smet de Naeyerplein 16
9000 Gent
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Het proces-verbaal opgesteld op 12 juni 2019, door meester Stijn RAES, notaris te Gent, neergelegd
ter registratie, luidt als volgt:
"Het jaar tweeduizend negentien.
Op twaalf juni.
Te Gent, Kortrijksesteenweg 1147, op het kantoor.
Voor Ons, Stijn RAES, notaris te Gent, tweede kanton.
WORDT GEHOUDEN:
de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid "SFINX PRODUCTIONS", waarvan de zetel gevestigd is te Gent (B-9000
Gent), Paul de Smet de Naeyerplein, 16, met ondernemingsnummer BTW BE 0696.995.181 RPR
Gent, afdeling Gent.
Vennootschap opgericht volgens akte verleden voor notaris Stijn Raes, te Gent, op 1 juni 2018,
waarvan een uittreksel werd bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 5 juni
daarna, onder nummer 18316093, waarvan de statuten sindsdien ongewijzigd zijn gebleven, alzo
verklaard.
BUREAU
De vergadering is geopend om achttien (18) uur.
Onder voorzitterschap van de heer WOUTERS Leo, hierna genoemd, die eveneens de taak van
secretaris zal waarnemen.
Er worden geen stemopnemers aangesteld.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING
Zijn aanwezig of vertegenwoordigd op de vergadering, de volgende vennoten, die verklaren eigenaar
te zijn van het hierna vermeld aantal aandelen:
1. de heer WOUTERS Leo (…), wonende te Gent (B-9000 Gent), Paul de Smet de Naeyerplein 16,
eigenaar van vijfennegentig aandelen
2. mevrouw PELFRÈNE Hilde (…), wonende te Gent (B-9000 Gent), Paul de Smet de Naeyerplein
16, eigenares van vijfennegentig aandelen
3. de heer VAN QUICKENBORNE Tanguy (…), wonende te Deinze (B-9850 Deinze), Kerkstraat 41
A, eigenaar van vijfennegentig aandelen
4. de heer LARMUSEAU Luc (…), wonende te Antwerpen (B-2018 Antwerpen), Brederodestraat 24,
eigenaar van zes aandelen
5. de heer DE SMET Simon, (…), wonende te Mortsel (B-2640 Mortsel), Nieuwelei 54, eigenaar van
negen aandelen
Samen: driehonderd aandelen
VERTEGENWOORDIGING - VOLMACHTEN
De vennoten sub 5. is hier vertegenwoordigd door de heer LENSSENS Bernard, voornoemd,
ingevolge één (1) onderhandse volmacht, die hieraan gehecht zal blijven om geregistreerd te worden
samen met deze notulen.
De lasthebber erkent dat de notaris gewezen heeft op de gevolgen van een ongeldige lastgeving.
Luik B
UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER
De voorzitter deelt mee en verzoekt de notaris te akteren wat volgt:
I. Deze vergadering heeft als agenda:
1. (a) Bijzonder verslag door de bedrijfsrevisor over de staat van de activa en passiva van de
vennootschap afgesloten op minder dan drie maand vóór de datum van de te houden algemene
vergadering. (b) Verslag door de zaakvoerders over de voorgestelde omzetting van de vennootschap
in een naamloze vennootschap, voorwerp van punten 5. en 6. hierna, bij welk verslag voormelde
staat is gevoegd.
2. Kapitaalverhoging ten belope van vierduizend zeshonderdvijftig euro (4.650,00 EUR), om het van
achttienduizend zeshonderd euro (18.600,00 EUR) op drieëntwintigduizend tweehonderdvijftig euro
(23.250,00 EUR) te brengen, door creatie van vijfenzeventig (75) nieuwe aandelen, zonder
aanduiding van nominale waarde, van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen zullen
genieten als de bestaande. Zij zullen pro rata temporis delen in de resultaten van het lopende
boekjaar.
Op deze nieuwe aandelen zal in geld worden ingeschreven door de heer LENSSENS Bernard, tegen
de prijs van afgerond zevenduizend driehonderddrieëndertig euro drieëndertig cent (7.333,33 EUR)
elk, volledig volgestort bij de inschrijving, hetzij voor een totaal bedrag van vijfhonderdvijftigduizend
euro (550.000,00 EUR), waarin begrepen een uitgiftepremie van vijfhonderdvijfenveertigduizend
driehonderdvijftig euro (545.350,00 EUR).
In het kader van de voorgestelde kapitaalverhoging, individuele en onherroepelijke verzaking door
alle vennoten aan hun voorkeurrecht bij inschrijving.
Inschrijving en volstorting.
Vaststelling van de totstandkoming van de kapitaalverhoging.
3. Boeking van de uitgiftepremie vrijgemaakt door voormelde kapitaalverhoging, hetzij een bedrag
van vijfhonderdvijfenveertigduizend driehonderdvijftig euro (545.350,00 EUR), op de onbeschikbare
rekening "Uitgiftepremies".
4. Tweede kapitaalverhoging ten belope van vijfhonderdvijfenveertigduizend driehonderdvijftig euro
(545.350,00 EUR) om het van drieëntwintigduizend tweehonderdvijftig euro (23.250,00 EUR) op
vijfhonderdachtenzestigduizend zeshonderd euro (568.600,00 EUR) te brengen, door incorporatie
van de uitgiftepremie vrijgemaakt door de eerste kapitaalverhoging, door afname van de
onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies" en zonder creatie van nieuwe aandelen.
Vaststelling van de totstandkoming van de kapitaalverhoging.
5. Omzetting van de vennootschap in een naamloze vennootschap.
6. Goedkeuring van de statuten van de vennootschap onder haar nieuwe rechtsvorm.
7. Ontslag van de zaakvoerders van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.
8. Benoeming van de bestuurders van de naamloze vennootschap.
9. Machten te verlenen tot uitvoering van de genomen besluiten.
10. Vragen van de vennoten.
II. Er bestaan thans driehonderd (300) aandelen en er werden door de vennootschap geen obligaties
uitgegeven, noch andere effecten gecreëerd.
III. Gezien het maatschappelijk kapitaal volledig vertegenwoordigd is, moet geen bewijs worden
voorgelegd van een oproeping ten aanzien van de vennoten.
IV. De vennootschap heeft geen commissaris.
V. De ten aanzien van de zaakvoerders en commissarissen, door artikel 268 van het Wetboek van
vennootschappen voorgeschreven oproeping, is hier zonder nut, daar de vennootschap geen
commissaris heeft en al haar zaakvoerders, zijnde de comparanten sub 1., 2. en 3., voornoemd, hier
aanwezig zijn.
VI. Om te worden aangenomen, en onder voorbehoud van de bepaling hierna onder VIII., moeten de
besluiten tot omzetting van de vennootschap en de goedkeuring van haar nieuwe statuten minstens
de vier vijfden van de stemmen die aan de stemming deelnemen bekomen, de andere besluiten die
een wijziging aan de statuten tot gevolg hebben, minstens de drie vierden van de stemmen, en de
besluiten met betrekking tot de overige agendapunten, de gewone meerderheid van stemmen.
VII. Ieder aandeel geeft recht op één stem.
VIII. Daar de vennootschap nog geen twee jaar bestaat, moet het besluit tot omzetting van de
vennootschap de eenparige instemming van de vennoten bekomen.
IX. De statuten bevatten geen enkele bepaling die belet dat de vennootschap een andere rechtsvorm
mag aannemen.
VASTSTELLING DAT DE VERGADERING GELDIG IS SAMENGESTELD
Al deze feiten zijn nagezien en juist bevonden door de vergadering, die erkent geldig te zijn
samengesteld en bevoegd om over de agenda te beraadslagen.
De voorzitter zet de redenen uiteen die de grondslag vormen van de inhoud van de agenda.
TAALWETGEVING
De vennoten, aanwezig en vertegenwoordigd zoals gezegd, erkennen dat de notaris hen ingelicht
Luik B
heeft over de thans geldende taalwetgeving betreffende handelsvennootschappen.
De vergadering vat de agenda aan.
VERSLAGEN
    1.  Overeenkomstig artikel 776 van het Wetboek van vennootschappen, heeft het bestuursorgaan
een samenvattende staat opgemaakt over de actieve en passieve toestand van de vennootschap
zijnde de balans afgesloten per 31 maart 2019.
    2.  De door het bestuursorgaan aangestelde bedrijfsrevisor, zijnde de besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid "BB3 AUDIT", gevestigd te Herent (B-3020 Herent), Half Daghmael, 11
bus 1, met ondernemingsnummer BTW BE 0472.945.769 RPR Leuven, vertegenwoordigd door de
heer RANS Jeroen, bedrijfsrevisor, heeft op 6 juni 2019, het verslag opgemaakt over voormelde staat
van activa en passiva, zoals voorgeschreven door artikel 777 van het Wetboek van
vennootschappen.
Dit verslag bevat de hierna letterlijk overgenomen conclusies:
"Naar aanleiding van de omzetting van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
SFINX PRODUCTIONS, met maatschappelijke zetel te 9000 Gent, Paul De Smet De Naeyerplein 16
en met ondernemingsnummer 0696.995.181, in een naamloze vennootschap overeenkomstig artikel
777 van het wetboek van vennootschappen, verklaren wij:
- Onze werkzaamheden zijn er enkel op gericht na te gaan of er enige overwaardering van het netto-
actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 31 maart 2019 die het bestuursorgaan
van de vennootschap heeft opgesteld, heeft plaatsgehad.
- Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij
de omzetting van een vennootschap, is niet gebleken dat er enige overwaardering van het netto-
actief heeft plaatsgehad.
- Het netto-actief volgens deze staat van actief en passief bedraagt 2.463,22 EUR en is 59.036,78
EUR lager dan het minimumkapitaal vereist voor de oprichting van een naamloze vennootschap
(61.500,00 EUR).
- Het maatschappelijk kapitaal van 18.600,00 EUR is 42.900,00 EUR lager dan het vereiste
minimumkapitaal (61.500,00 EUR).
Zoals blijkt uit het ontwerp van notariële akte heeft het bestuursorgaan de bedoeling om
voorafgaandelijk aan de omzetting van de rechtsvorm, het kapitaal te verhogen met 550.000,00 EUR
door een inbreng in speciën in het kapitaal van vermeld bedrag. Door deze kapitaalverhoging wordt
het geplaatst kapitaal gebracht van 18.600,00 EUR op 568.600,00 EUR en zal het eigen vermogen
552.463,22 EUR bedragen.
Dit verslag werd opgesteld door ondergetekende bedrijfsrevisor en is bestemd voor de Buitengewone
Algemene Vergadering van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid SFINX
PRODUCTIONS en kan enkel gebruikt worden voor de doeleinden van de geplande omzetting die
het voorwerp uitmaakt van dit verslag.
Opgemaakt ter goeder trouw,
(…)".
    1.  Overeenkomstig artikel 778 van het Wetboek van vennootschappen, heeft het bestuursorgaan,
op 18 april 2019, het verslag opgemaakt, waarin het voorstel tot omzetting wordt toegelicht. Bij dat
verslag werd voormelde samenvattende staat gevoegd over de actieve en passieve toestand van de
vennootschap.
    2.  De voorzitter en de notaris worden door de vergadering vrijgesteld om lezing te geven van
voormelde verslagen, documenten waarvan alle vennoten, aanwezig en vertegenwoordigd zoals
gezegd, verklaren kennis genomen te hebben om voorafgaandelijk dezer een afschrift ervan
ontvangen te hebben.
De notaris doet hier opmerken dat de termijn van vijftien dagen voorzien door artikel 269 juncto 268
van het Wetboek van vennootschappen, met betrekking tot het opmaken van voormeld revisoraal
verslag, niet werd nageleefd en wijst de vergadering op de draagwijdte van artikel 64 van het
Wetboek van vennootschappen. De leden van de vergadering, aanwezig en vertegenwoordigd zoals
gezegd, verklaren daarover geen bezwaar te hebben en voldoende ingelicht te zijn geweest.
De vergadering stelt vast dat op voormelde verslagen en staat van activa en passiva geen enkele
opmerking wordt gemaakt door de vennoten en verklaart zich aan te sluiten bij de inhoud ervan.
Een exemplaar van ieder verslag, geparafeerd door de voorzitter van de vergadering en de notaris,
zal hieraan gehecht blijven om geregistreerd te worden samen met deze notulen.
BERAADSLAGING
Na beraadslaging neemt de vergadering de volgende besluiten:
EERSTE BESLUIT: KAPITAALVERHOGING IN GELD - VASTSTELLING
De vergadering besluit het maatschappelijk kapitaal te verhogen met vierduizend zeshonderdvijftig
euro (4.650,00 EUR) om het van achttienduizend zeshonderd euro (18.600,00 EUR) op
Luik B
drieëntwintigduizend tweehonderdvijftig euro (23.250,00 EUR) te brengen, door de creatie van
vijfenzeventig (75) nieuwe aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde, van dezelfde aard en
die dezelfde rechten en voordelen zullen genieten als de bestaande. Zij zullen pro rata temporis
delen in de resultaten van het lopende boekjaar.
Deze nieuwe aandelen zullen onmiddellijk in geld worden ingetekend tegen de prijs van
zevenduizend driehonderddrieëndertig euro drieëndertig cent (7.333,33 EUR) per aandeel, hetzij
voor een totaal bedrag van vijfhonderdvijftigduizend euro (550.000,00 EUR), waarbij het verschil
tussen de overeengekomen waarde van de inbreng en het nominaal bedrag van de
kapitaalverhoging, hetzij vijfhonderdvijfenveertigduizend driehonderdvijftig euro (545.350,00 EUR),
een uitgiftepremie zal uitmaken. Elk aandeel zal worden volgestort in kapitaal ten belope van
honderd percent (100 %) wanneer de uitgiftepremie volledig zal worden volgestort.
VOORKEURRECHT - INSCHRIJVING - VOLSTORTING
Nadat de vennoten, aanwezig en vertegenwoordigd zoals gezegd, verklaard hebben volledig op de
hoogte te zijn van de financiële gevolgen van deze kapitaalverhoging, en uitdrukkelijk, individueel en
onherroepelijk te verzaken, in het kader van deze kapitaalverhoging, aan de uitoefening van het
voorkeurrecht dat hen is toegekend door de wet en de statuten, is hier tussengekomen:
de heer LENSSENS Bernard (…), wonende te Knokke-Heist (B-8300 Knokke-Heist), Paul
Parmentierlaan 208 bus 1.
Dewelke (hierna "de inschrijver"), na voorlezing te hebben aanhoord van al het voorgaande, verklaart
volledig op de hoogte te zijn van de statuten en de financiële toestand van de vennootschap en op
de vijfenzeventig (75) nieuwe aandelen in geld in te schrijven tegen de prijs van afgerond
zevenduizend driehonderddrieëndertig euro drieëndertig cent (7.333,33 EUR) per aandeel, hetzij
voor een totaal bedrag van vijfhonderdvijftigduizend euro (550.000,00 EUR).
De vennoten en de inschrijver, verklaren en de vergadering erkent dat het bedrag van de
kapitaalverhoging volledig geplaatst en elk aandeel waarop aldus werd ingeschreven, volledig is
volgestort, verricht voorafgaand aan deze vergadering, op een bijzondere rekening geopend op
naam van de vennootschap conform de wettelijke bepalingen, bij de Belfius Bank, onder nummer
BE98 0689 1005 0993.
Een attest van deze storting, afgeleverd door voormelde bank, zal bewaard blijven in het elektronisch
dossier van ondergetekende notaris.
VASTSTELLING VAN DE VERWEZENLIJKING VAN DE KAPITAALVERHOGING
De vergadering stelt vast en verzoekt de notaris bij akte vast te leggen dat (a) de kapitaalverhoging
volledig geplaatst is en daadwerkelijk verwezenlijkt is, (b) de uitgiftepremie volledig werd volgestort,
en (c) het kapitaal aldus op drieëntwintigduizend tweehonderdvijftig euro (23.250,00 EUR) is
gebracht, verdeeld over driehonderdvijfenzeventig (375) aandelen, zonder aanduiding van nominale
waarde.
De vergadering verklaart dat de gelden, die bij voornoemde bank werden gedeponeerd, beschikbaar
zijn.
De vergadering gaat verder met deelname van voormelde inschrijver.
TWEEDE BESLUIT : BOEKING VAN DE UITGIFTEPREMIE
De vergadering besluit het bedrag van de uitgiftepremie voortvloeiende uit voormelde
kapitaalverhoging, of vijfhonderdvijfenveertigduizend driehonderdvijftig euro (545.350,00 EUR),
zijnde het verschil tussen de overeengekomen waarde van de inbreng en het nominaal bedrag van
de kapitaalverhoging, te plaatsen op de onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies" die, zoals de
andere inbrengen, strekt tot waarborg van derden en slechts zal kunnen verminderd of opgeheven
worden op de wijze vereist door artikel 317 van het Wetboek van vennootschappen.
DERDE BESLUIT: TWEEDE KAPITAALVERHOGING DOOR INCORPORATIE VAN DE
UITGIFTEPREMIE - VASTSTELLING
De vergadering besluit het maatschappelijk kapitaal een tweede maal te verhogen met
vijfhonderdvijfenveertigduizend driehonderdvijftig euro (545.350,00 EUR), om het van
drieëntwintigduizend tweehonderdvijftig euro (23.250,00 EUR) op vijfhonderdachtenzestigduizend
zeshonderd euro (568.600,00 EUR) te brengen, door vermenging met het kapitaal van een bedrag
vijfhonderdvijfenveertigduizend driehonderdvijftig euro (545.350,00 EUR) zijnde de uitgiftepremie
vrijgemaakt door de kapitaalverhoging voorwerp van het tweede besluit, door afname van de
onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies" en zonder creatie van nieuwe aandelen.
VASTSTELLING VAN DE VERWEZENLIJKING VAN DE KAPITAALVERHOGING
De vergadering stelt vast en verzoekt de notaris bij akte vast te leggen dat de kapitaalverhoging
daadwerkelijk verwezenlijkt is en dat het kapitaal aldus op vijfhonderdachtenzestigduizend
zeshonderd euro (568.600,00 EUR) is gebracht, verdeeld over driehonderdvijfenzeventig (375)
aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde.
VIERDE BESLUIT: OMZETTING IN EEN NAAMLOZE VENNOOTSCHAP
De vergadering besluit de vorm van de vennootschap te wijzigen zonder te raken aan haar
rechtspersoonlijkheid en de vorm van een naamloze vennootschap aan te nemen.
Luik B
Alle activa en passiva, afschrijvingen, waardeverminderingen en -vermeerderingen blijven
ongewijzigd met uitzondering van het kapitaal gewijzigd zoals hierboven beslist, en de naamloze
vennootschap zal de boeken en de boekhouding, die door de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid werden gehouden, voortzetten.
VIJFDE BESLUIT : GOEDKEURING VAN DE NIEUWE STATUTEN
De vergadering erkent dat de notaris haar heeft ingelicht over de mogelijkheid in een naamloze
vennootschap:
• om aan de raad van bestuur de bevoegdheid toe te kennen om het maatschappelijk kapitaal in één
of meer malen met een bepaald bedrag te verhogen;
• om, binnen het kader van het "toegestane kapitaal", aan de raad van bestuur de bevoegdheid toe te
kennen om tot de uitgifte over te gaan van converteerbare obligaties of warrants;
• om terugbetaling te doen van het gestorte kapitaal zonder vermindering ervan, door een vooraf
bepaalde voorafneming van de winst (aflossing van kapitaal);
• om de raad van bestuur te machtigen een "directiecomité" op te richten;
• om aandelen zonder stemrecht uit te geven;
• om de raad van bestuur te machtigen om aandelen van de vennootschap te verkrijgen om te
voorkomen dat de vennootschap een ernstig en dreigend nadeel zou lijden;
• om het stemrecht te beperken;
• om de stemming per brief op de algemene vergaderingen in de statuten op te nemen.
Vervolgens besluit de vergadering en daarbij eveneens rekening houdende met de besluiten die
voorafgaan, de statuten van de vennootschap onder haar nieuwe rechtsvorm, als volgt vast te stellen
en goed te keuren:
Hierna volgt een uittreksel:
"RECHTSVORM - NAAM
De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de naam "SFINX
PRODUCTIONS".
ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd te Gent (B-9000 Gent), Paul de Smet de Naeyerplein, 16.
Deze mag, bij besluit van de raad van bestuur, overgebracht worden naar elke andere plaats in
België, mits naleving van de vigerende wetgeving inzake taalgebruik.
DOEL
De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland, in eigen naam of in naam van
derden, voor eigen rekening, voor rekening van derden of als tussenpersoon volgende activiteiten in
onderscheiden deelgebieden:
1. Informatietechnologie (IT) en technologie met betrekking tot Internet of Things (IOT).
Omvattend de ontwikkeling, exploitatie en commercialisatie van producten en services in de meest
verscheiden sectoren, zowel de bouw, automotive, motor- en fietsenbranche, sociale sector,
immobiliën, verzekeringen, financiën, transport, reis- en vrije tijd, ontspanning, medische en
farmaceutische sector, al deze sectoren als louter exemplatieve en niet-limitatieve opsomming.
1) Software as a service (SAAS): Ontwikkeling software evenals commercialisatie voor
ondernemingen onder elke vorm van samenwerking, zoals verkoop, verhuur, verdeling, exploitatie in
de meest ruime zin.
2) Bouw en/of exploitatie van een software platform voor ondernemingen die hun activiteiten aldus
verder kunnen ontwikkelen en/of commercialiseren.
3) Bouw en ontwikkeling van software protocollen zoals API’S, SDK’S en andere, evenals
commercialisatie door verkoop, verhuur, delen, exploitatie en ontlenen.
4) Bouw en ontwikkeling van applicaties (APPS) met als doel onder andere een platform te bedienen,
apparatuur aan te sturen, diensten te commercialiseren, data te visualiseren en te beheren.
5) Captatie data via software protocollen in de meest ruime zin, zoals het onder andere onbeperkt
capteren, stockeren, analyseren, defragmenteren, visualiseren van data gegevens om deze op hun
beurt te commercialiseren en/of te exploiteren ten behoeve van ondernemingen en instanties, zonder
enige beperking.
6) Ontwikkeling van modulaire software veiligheidsmodules, ten behoeve van software protocollen,
platformen en apparaten, gebaseerd op alle mogelijke bestaande en/of te ontwikkelen technologieën,
evenals de commercialisatie.
7) Ontwikkeling van softwarematige communicatiemodellen en/of protocollen gebaseerd op
bestaande of te ontwikkelen technologieën, evenals de commercialisatie.
8) Ontwikkeling van softwarematige verhuurmiddelen en/of protocollen, evenals de commercialisatie.
9) Ontwikkeling en commercialisatie van software voor modulaire betaalsystemen appliceerbaar voor
de software van protocollen, platformen en apparaten.
10) Ontwikkeling van technologieën met betrekking tot crypto-currency voor betaal- en
verhuurmiddelen gebaseerd op technologieën zoals blockchain, evenals de commercialisatie ervan.
Luik B
11) Ontwikkeling en commercialisatie van satellietsystemen en -modulen ten behoeve van software
protocollen, platformen en apparaten.
12) Ontwikkeling en commercialisatie van mathematische software algoritmen, artificiële intelligentie
algoritmen, energy harvesting systemen, op basis van bestaande en/of te ontwikkelen technologieën
ten behoeve van software protocollen, platformen en apparaten.
13) Ontwikkeling, uitbouw, exploitatie en huisvesting van serversystemen en databases, op basis van
bestaande en/of te ontwikkelen technologieën ten behoeve van software protocollen, platformen en
apparaten.
14) Ontwikkeling, productie en commercialisatie van hardware modules en apparaten.
15) Ontwikkeling en commercialisatie van webapplicaties, websites en webprotocollen.
16) Ontwikkeling en commercialisatie van controlesystemen voor royalty toepassingen.
17) Organisatie van onderrichting en opleiding van personen, organisaties, instanties en
ondernemingen over software in al haar facetten.
Alle voornoemde activiteiten zijn van toepassing zonder beperking in de meest ruime betekenis.
2. Consultancy.
Het verlenen van diensten – zowel consultancy als implementatie- aan derden, op het vlak van
bedrijfsbeleid, financieel beheer, HRM, operationeel beheer, sales en marketing, pers en
communicatie:
1) Professioneel advies aan bedrijven in binnen- en buitenland op strategisch, financieel en
operationeel vlak.
2) Begeleiding van bedrijven in de opmaak van bedrijfs-, marketing- en financiële plannen.
3) Adviesverlening rond product- en dienstenbeheer, prijsbepaling en keuze van distributiekanalen.
4) Adviesverlening rond marketing, communicatie, merkenadvies, opmaak persberichten,
persconferenties, supporteren van nationale en internationale beurzen, website communicatie, direct
mailing activiteiten, telemarketing activiteiten en interne communicatie.
5) Redactie van artikels in de pers, uitgeven van boeken en tijdschriften, media-activiteiten in de
ruimste zin.
6) Lesgeven, training en coaching organiseren, congressen, seminaries en symposia inrichten, zowel
voor ondernemingen als voor particulieren.
7) Activiteiten gerelateerd aan de publiciteitssector.
8) Commercialisatie van producten en diensten gerelateerd tot de vorige punten.
3. Holdingactiviteit en onroerend goed activiteiten.
1) Deelneming in vennootschappen, ondernemingen, verenigingen en associaties door inbreng,
participatie, voorschotten.
2) Vorming en beheer van een roerend patrimonium bestaande uit lichamelijke of onlichamelijke
roerende goederen. Alle roerende verrichtingen ondernemen zoals het kopen en verkopen, ruilen,
beheren en valoriseren van roerende goederen, daarin inbegrepen geld en geldverbeeldende
waarden, welke de vennootschap in kas of portefeuille zou hebben.
3) Verwerving en beheer van onroerende goederen of daaraan gerelateerde zakelijke rechten.
4) Huur, verhuur, leasing, in erfpacht of gebruik nemen of geven van onroerende en/of roerende
goederen.
5) Toestaan van leningen, kredietopeningen, en kasvoorschotten aan derden (gereglementeerde
bank- en/of spaarkasfuncties niet inbegrepen).
6) Projectontwikkeling.
4. Intellectuele Eigendom (Intellectual Property)
De ontwikkeling, kopen, verkopen, in licentie geven of nemen van octrooien, patenten, tekeningen en
modellen, knowhow, en aanverwante of complementaire immateriële activa.
5. Mandaten – Financiële tussenkomsten
De waarneming van mandaten als bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen in zowel
binnen- als buitenland, borgstelling voor derden, vennoten en bestuurders, evenals het toestaan van
leningen, voorschotten en kredieten, (gereglementeerde bank- en/.of spaarkasfuncties niet
inbegrepen).
De term raadgeving in deze statuten vermeld is een activiteit andere dan deze vermeld in artikel 157
van de wet van vier december negentienhonderd negentig op de financiële transacties van de
financiële markten.
Alle activiteiten worden in de meest ruime zin geïnterpreteerd, onder het voorbehoud dat de
vennootschap over de nodige wettelijke vergunningen of machtigingen beschikt, waar specifieke
regels gelden.
De vennootschap zal in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
maatschappelijk doel, of welke van die aard zouden zijn dat ze het bereiken ervan geheel of ten dele
vergemakkelijken.
De vennootschap mag daarenboven belangen nemen, hetzij door deelneming, inbreng of alle andere
Luik B
samenwerkingsverbanden of groeperingen, bestaande of op te richten, zo in België als in het
buitenland, die een gelijkluidend, aanvullend of soortgelijk doel nastreven, of die van die aard zijn de
ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen.
Het bestuursorgaan is bevoegd in deze de draagwijdte en de aard van het doel van de vennootschap
te interpreteren.
DUUR
De vennootschap heeft een onbepaalde duur.
KAPITAAL
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt vijfhonderdachtenzestigduizend zeshonderd euro (568.600,00
EUR), vertegenwoordigd door driehonderdvijfenzeventig (375) aandelen, zonder vermelding van
nominale waarde. Het moet volledig en onvoorwaardelijk geplaatst zijn. Deze aandelen zijn
genummerd van 1 tot 375.
ONDEELBAARHEID VAN DE EFFECTEN
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel voor wat betreft de uitoefening van diens
rechten.
Aandelen op naam, waarop een vruchtgebruik gevestigd is, zullen ingeschreven worden op naam
van de blote eigenaar en op naam van de vruchtgebruiker.
De bepalingen van dit artikel zijn ook van toepassing op alle obligaties, winstbewijzen en warrants
uitgegeven door de vennootschap.
AARD VAN DE EFFECTEN
De aandelen en de andere effecten van de vennootschap zijn en zullen altijd op naam blijven. Zij zijn
voorzien van een volgnummer.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van effecten op
naam, hetzij in originele materiële vorm, hetzij in elektronische vorm conform de toepasselijke
wetgeving. Het eigendomsrecht van de effecten op naam wordt bepaald door een inschrijving in het
register ad hoc. Van deze inschrijvingen worden certificaten afgegeven aan de houders van de
effecten.
De vennootschap kan op ieder tijdstip obligaties aanmaken en uitgeven, zowel hypothecaire als
andere, bij besluit van de raad van bestuur die de uitgiftevoorwaarden vaststelt.
Tot de uitgifte van converteerbare obligaties, obligaties met warrants of warrants kan slechts worden
besloten overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen.
SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur ten minste bestaande uit het minimum
aantal leden voorzien door het Wetboek van vennootschappen, al dan niet aandeelhouders van de
vennootschap, natuurlijke personen of rechtspersonen.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering van de aandeelhouders voor een
termijn die zes jaar niet mag overschrijden; zij mag hen te allen tijde afzetten. De bestuurders zijn
herbenoembaar.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze onder haar vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een "vaste vertegenwoordiger" die belast wordt met de
uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon, dit alles conform het
Wetboek van vennootschappen.
De opdracht van de uittredende en niet herbenoemde bestuurders eindigt onmiddellijk na de
jaarvergadering van het jaar waarin de opdracht vervalt.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter en één of meer ondervoorzitters aanstellen.
VERGADERING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur komt samen telkens als de belangen van de vennootschap het vereisen en
telkens als de voorzitter van de raad of ten minste twee bestuurders erom vragen.
De oproepingen worden minstens acht dagen voor de vergadering verstuurd, behalve in geval van
hoogdringendheid, waarvan verantwoording moet worden gegeven in de notulen van de vergadering.
Deze oproepingen bevatten de agenda, de datum, de plaats en het uur van de vergadering, en
worden gedaan per brief, luchtpost, telegram, telefax, elektronische post of door enig ander (tele)
communicatiemiddel dat resulteert in een schriftelijk stuk.
De oproepingen worden geacht gedaan te zijn bij hun verzending.
Wanneer alle leden van de raad aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn, moet geen bewijs worden
geleverd van een voorafgaande oproeping. De vergaderingen worden gehouden op de zetel of op de
plaats aangeduid in de oproepingen, in België of - uitzonderlijk - in het buitenland.
Zij worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij ontstentenis, door de
oudste ondervoorzitter of, bij ontstentenis van beiden, door een door de andere leden aangeduide
bestuurder.
Indien in dit laatste geval geen overeenstemming kan worden bereikt, wordt de raad voorgezeten
door de oudste bestuurder in jaren, die aanwezig is.
BESLUITVORMING - VERTEGENWOORDIGING VAN AFWEZIGE LEDEN
Luik B
A. De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en besluiten nemen indien ten minste de
meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Iedere bestuurder kan, door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt, met inbegrip van de
digitale handtekening in de zin van artikel 1322 van het Burgerlijk wetboek, waarvan kennis is
gegeven per brief, telefax, elektronische post of enig ander communicatiemiddel zoals bedoeld in
artikel 2281 van zelfde Wetboek, een ander lid van de raad van bestuur volmacht geven om hem op
een welbepaalde vergadering van de raad te vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen.
Een bestuurder kan echter niet meer dan één collega-bestuurder vertegenwoordigen.
Wanneer de raad van bestuur slechts uit twee leden is samengesteld, zal de fysieke aanwezigheid
van beide bestuurders steeds vereist zijn.
De besluiten van de raad van bestuur worden bij gewone meerderheid van stemmen genomen.
Indien in een raadszitting, geldig samengesteld, één of meerdere bestuurders of hun
gevolmachtigden zich van stemming onthouden, worden de besluiten op geldige wijze getroffen bij
meerderheid van de stemmen van de overige, aanwezige of vertegenwoordigde leden van de raad.
B. In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de bestuurders beraadslagen en alle besluiten nemen bij
eenparig schriftelijk akkoord of nog per telefonisch conferentiegesprek ("conference call") of
videovergadering ("video conference").
Deze procedures kunnen evenwel niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening voor
elk besluit van de raad die bij authentieke akte moet worden vastgesteld.
In de eerste hypothese (eenparig schriftelijk akkoord), zal een voorstel tot besluit, voorafgegaan door
een omstandige uiteenzetting van de redenen, gelden als besluit indien, mits gelijktijdige mededeling
aan de bestuurders, het schriftelijk en onvoorwaardelijk door deze laatste is goedgekeurd.
In de hypothese van een telefonisch conferentiegesprek of videovergadering, zullen de samen
genomen telecopieën of andere schriftelijke documenten die de stem van de bestuurders bevestigen
of uitdrukken, gelden als bewijs van het bestaan en van de inhoud van het genomen besluit. Zij
zullen dienen als basis voor het opmaken van de notulen, die op de volgende vergadering van de
raad van bestuur zullen worden goedgekeurd.
Indien deze volgende vergadering opnieuw onder dezelfde vorm van interactieve besluitvorming
plaatsvindt (telefonisch conferentiegesprek of videovergadering), zal een exemplaar van de notulen
voorafgaandelijk worden overgemaakt aan iedere bestuurder, die zijn eventuele opmerkingen zal
meedelen. Een bestuurder zorgt nadien voor de definitieve opstelling van de notulen, welke
achtereenvolgens ter ondertekening van elk lid van de raad zullen worden voorgelegd.
BEVOEGDHEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR
a) Algemeen
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of nuttig zijn voor de
verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor
volgens het Wetboek van vennootschappen alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Onverminderd de verplichtingen voortvloeiend uit het collegiaal bestuur, met name overleg en
toezicht, kunnen de bestuurders de bestuurstaken onder elkaar verdelen.
b) Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan aan een of meer personen, al dan niet lid van de raad, het dagelijks bestuur
van de vennootschap opdragen; zij treden afzonderlijk, gezamenlijk, dan wel als college op, zoals
bepaald door de raad van bestuur.
De raad van bestuur beperkt in voorkomend geval hun vertegenwoordigingsbevoegdheid. Dergelijke
beperkingen zijn niet tegenstelbaar ten aanzien van derden.
De persoon aan wie de bevoegdheden van dagelijks bestuur zijn opgedragen, zal de titel van
"directeur" voeren, of indien hij bestuurder is, de titel van "gedelegeerd bestuurder".
c) Bevoegdheidsdelegatie
De raad van bestuur, net als het directiecomité, zo dit bestaat, en degenen aan wie het dagelijks
bestuur wordt opgedragen, kunnen, eveneens in het kader van dit bestuur, bijzondere en bepaalde
machten delegeren aan één of meerdere personen van hun keuze.
De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hen verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de lastgever ingeval van optreden buiten de volmacht.
VERTEGENWOORDIGING
De raad van bestuur vertegenwoordigt, als college, de vennootschap in alle handelingen ten aanzien
van derden, in en buiten rechte.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt
de vennootschap in rechte en ten aanzien van derden, hieronder begrepen een openbaar ambtenaar
(onder meer de hypotheekbewaarder), rechtsgeldig vertegenwoordigd:
- hetzij door twee bestuurders, die samen optreden;
- hetzij door een gedelegeerd bestuurder, alleen optredend;
- hetzij, binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, door de perso(o)n(en) aan wie dit bestuur is
Luik B
opgedragen.
Zij dienen geen bewijs van een voorafgaandelijk besluit van de raad van bestuur voor te leggen.
Bovendien is de vennootschap op geldige wijze vertegenwoordigd door speciale lasthebbers binnen
de grenzen van hun opdracht.
CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
Indien de vennootschap hiertoe wettelijk verplicht is, wordt de controle op de financiële toestand van
de vennootschap, op de jaarrekening en op de regelmatigheid, vanuit het oogpunt van het Wetboek
van vennootschappen en van deze statuten, van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening,
aan één of meer commissarissen opgedragen. Zij worden benoemd door de algemene vergadering
onder de leden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren.
De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
Indien de vennootschap wettelijk niet verplicht is een commissaris te benoemen, en besluit er geen
te benoemen, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid
van een commissaris.
ALGEMENE VERGADERING VAN DE AANDEELHOUDERS
De gewone algemene vergadering - ook jaarvergadering genoemd - wordt gehouden op de eerste
vrijdag van de maand juni, om tien (10) uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de
vergadering de eerstvolgende werkdag plaats, behalve op zaterdag, op hetzelfde uur.
Deze vergadering neemt desgevallend kennis van het jaarverslag en van het verslag van de
eventuele commissaris(sen), bespreekt de jaarrekening en na deze te hebben goedgekeurd, verleent
- bij aparte stemming - kwijting aan de bestuurders en eventuele commissaris(sen); in voorkomend
geval, gaat ze over tot de herbenoeming of tot de vervanging van de uittredende of ontbrekende
bestuurders en eventuele commissaris(sen) en neemt alle besluiten in verband met de eventuele
andere punten op de agenda.
Een buitengewone algemene vergadering - of een bijzondere algemene vergadering in de gevallen
voorzien door het Wetboek van vennootschappen - kan te allen tijde worden bijeengeroepen om te
beraadslagen en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort.
De algemene vergadering moet worden bijeengeroepen op aanvraag van de aandeelhouders die
één vijfde (1/5) van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen of op aanvraag van de voorzitter
van de raad van bestuur of twee bestuurders en telkens als het belang van de vennootschap het
vereist.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel of elke andere plaats aangeduid in de
oproepingen.
Om tot de vergaderingen toegelaten te worden, kan de raad van bestuur de houders van effecten op
naam of hun vertegenwoordigers verzoeken hem, uiterlijk drie werkdagen vóór de datum van de
voorgenomen vergadering, schriftelijk te verwittigen van hun voornemen om aan de vergadering deel
te nemen.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
lasthebber, al dan niet aandeelhouder.
De raad van bestuur mag de vorm van de volmachten bepalen. De volmachten dienen op de
algemene vergadering voorgelegd te worden, teneinde aan de notulen van de vergadering gehecht
te worden.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun lasthebbers verplicht de
aanwezigheidslijst te ondertekenen, met de vermelding van de naam, voornaam, woonplaats of de
naam en zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen, dat zij vertegenwoordigen.
De algemene vergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij
ontstentenis, door de ondervoorzitter of, bij ontstentenis, de oudste bestuurder aanwezig of door een
persoon aangeduid door de aandeelhouders of hun gevolmachtigden.
De voorzitter van de vergadering duidt een secretaris aan en de vergadering - zo het aantal het
toelaat - benoemt twee stemopnemers, die geen aandeelhouders hoeven te zijn.
BERAADSLAGING - BESLUITEN - VERDAGING
a) Quorum
De algemene vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze ongeacht het aanwezig of
vertegenwoordigd deel van het maatschappelijk kapitaal, behoudens in de gevallen waarvoor het
Wetboek van vennootschappen of deze statuten een aanwezigheidsquorum vereisen.
b) Besluiten
De besluiten worden genomen door de algemene vergadering bij gewone meerderheid van
stemmen, tenzij het Wetboek van vennootschappen of deze statuten een bijzondere meerderheid
voorzien.
Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
In de jaarvergaderingen worden de onthoudingen of blancostemmen en de nietige stemmen niet bij
de berekening van de meerderheid meegerekend.
Bestuurders en eventuele commissaris(sen) worden benoemd bij gewone meerderheid. Is deze niet
Luik B
bereikt, dan wordt een herstemming gehouden over de twee kandidaten die in de eerste stembeurt
het grootste aantal stemmen hebben behaald.
Bij staking van stemmen is de oudste in leeftijd van beide kandidaten benoemd.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten
worden vastgesteld.
c) Stemming per brief
Iedere aandeelhouder kan per brief stemmen, door middel van een formulier dat de volgende
vermeldingen dient te bevatten:
• de naam, voornamen en woonplaats (indien natuurlijke persoon) / naam, vorm en zetel (indien
rechtspersoon) van de aandeelhouder;
• het aantal aandelen waarmee deze aan de stemming deelneemt;
• de uitdrukkelijke wens om per brief te stemmen;
• de naam en de zetel van de vennootschap;
• de datum, uur en plaats van de algemene vergadering;
• de agenda van de vergadering;
• de vermelding na elk punt van de agenda van een van de volgende bepalingen: "goedgekeurd" /
"verworpen" / "onthouding";
• de plaats en datum van ondertekening van het formulier;
• de handtekening.
De formulieren waarin één van bovenstaande vermeldingen ontbreekt zijn nietig.
Voor het berekenen van het quorum wordt slechts rekening gehouden met de formulieren die door
de vennootschap werden ontvangen ten minste acht dagen voor de voorziene datum van de
vergadering.
d) Verdaging
Elke algemene vergadering, zowel jaarvergadering als buitengewone of bijzondere, kan tijdens de
zitting door de raad van bestuur met maximum drie weken verdaagd worden. Deze verdaging doet
geen afbreuk aan de genomen besluiten, tenzij de algemene vergadering hieromtrent anders zou
beslissen.
De tweede vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen. De formaliteiten vervuld om aan de
eerste vergadering deel te nemen, alsook de volmachten, blijven geldig voor de tweede. Nieuwe
toelatingsformaliteiten mogen worden vervuld met het oog op de tweede vergadering. De besluiten
genomen door de tweede vergadering zijn definitief.
STEMRECHT
Elk aandeel geeft recht op één stem.
BOEKJAAR
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar.
BESTEMMING VAN DE WINST
Jaarlijks wordt van de nettowinst, zoals die blijkt uit de jaarrekening, ten minste vijf procent (5 %)
voorafgenomen tot vorming van de wettelijke reserve.
Deze voorafneming is niet meer verplicht wanneer deze reserve tien procent (10 %) van het
maatschappelijk kapitaal bereikt. Deze voorafneming wordt hernomen wanneer de wettelijke reserve
wordt verminderd.
Het overschot wordt ter beschikking gesteld van de vergadering die, op voorstel van de raad van
bestuur, de bestemming ervan bepaalt, rekening houdend met de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en van deze statuten.
De uitbetaling van de dividenden heeft plaats op het tijdstip en op de plaats vastgesteld door de raad
van bestuur.
Behoudens andersluidende wettelijke bepaling worden de dividenden die niet worden opgevraagd
binnen de vijf jaar vanaf hun eisbaarheid eigendom van de vennootschap.
INTERIM-DIVIDEND
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend, met inachtneming van de voorschriften
vervat in het Wetboek van vennootschappen, interim-dividenden uit te keren.
ONTBINDING - VEREFFENING
Het in één hand verenigd zijn van alle aandelen heeft niet tot gevolg dat de vennootschap van
rechtswege of gerechtelijk wordt ontbonden.
Indien binnen een jaar geen nieuwe aandeelhouder in de vennootschap is opgenomen of deze niet
geldig is omgezet in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid of ontbonden, wordt
de enige aandeelhouder geacht hoofdelijk borg te staan voor alle verbintenissen van de
vennootschap, ontstaan na de vereniging van alle aandelen in zijn hand, tot een nieuwe
aandeelhouder in de vennootschap wordt opgenomen of tot de bekendmaking van haar omzetting in
een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid of van haar ontbinding.
a) Algemeen
Luik B
Behoudens de gerechtelijke ontbinding, kan de vennootschap slechts ontbonden worden door een
besluit van de algemene vergadering volgens de regels die voor de wijziging van de statuten zijn
gesteld.
b) Verliezen
Wanneer tengevolge van geleden verlies het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het
maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten
hoogste twee maanden nadat het verlies is vastgesteld of krachtens wettelijke verplichtingen had
moeten worden vastgesteld om, in voorkomend geval, volgens de regels die voor een
statutenwijziging zijn gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de
vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen.
De modaliteiten daaromtrent zijn bepaald in het Wetboek van vennootschappen.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het netto-actief tengevolge van geleden verlies gedaald
is tot minder dan één vierde (1/4) van het maatschappelijk kapitaal met dien verstande dat de
ontbinding plaatsheeft wanneer zij wordt goedgekeurd door één vierde (1/4) gedeelte van de ter
vergadering uitgebrachte stemmen.
Wanneer het netto-actief gedaald is tot onder het wettelijk minimum kapitaalbedrag, kan iedere
belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen. In voorkomend
geval kan de rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te
regulariseren.
De vennootschap blijft na ontbinding, ongeacht of deze door een uitspraak van de rechter, dan wel
bij een besluit van de algemene vergadering plaatsheeft, van rechtswege als rechtspersoon
voortbestaan voor haar vereffening tot aan de sluiting ervan.
Behoudens de gevallen van gerechtelijke ontbinding, wordt de vereffenaar benoemd door de
algemene vergadering. De algemene vergadering bepaalt zijn bevoegdheden, zijn vergoeding,
alsook de wijze van vereffening.
De vereffenaar treedt pas in functie nadat de rechtbank van koophandel is overgegaan tot de
bevestiging van diens benoeming. De benoeming van de vereffenaar stelt een einde aan de
bevoegdheden van de bestuurders.
De algemene vergadering van de vennootschap in vereffening kan te allen tijde en bij gewone
meerderheid van stemmen één of meer vereffenaars ontslaan of benoemen, onder voorbehoud van
de goedkeuring van dergelijke benoeming door de rechtbank van koophandel.
Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, legt de vereffenaar het plan van verdeling van de activa
onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de rechtbank van koophandel van het
arrondissement waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.
Behalve in het geval van fusie, zullen na aanzuivering van de passiva, de netto activa verdeeld
worden op de volgende wijze:
a) bij voorrang zullen de aandelen, ten belope van het gedeelte van het kapitaal dat zij
vertegenwoordigen, terugbetaald worden, na aftrek van de stortingen die gebeurlijk nog moeten
verricht worden;
b) het gebeurlijk saldo zal op gelijke wijze over al de aandelen verdeeld worden.".
ZESDE BESLUIT: ONTSLAG VAN DE ZAAKVOERDERS
De statuten van de vennootschap onder haar nieuwe rechtsvorm vastgesteld zijnde, neemt de
vergadering akte van het ontslag van de heer WOUTERS Leo, mevrouw PELFRÈNE Hilde en de
heer VAN QUICKENBORNE Tanguy in hun hoedanigheid van zaakvoerder van de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, omwille van de omzetting van deze laatste in een
naamloze vennootschap.
ZEVENDE BESLUIT: BENOEMINGEN
De vergadering besluit vervolgens het aantal bestuurders vast te stellen op vier (4).
Worden tot bestuurder benoemd:
    1.  De heer WOUTERS Leo (…), wonende te 9000 Gent, Paul de Smet de Naeyerplein 16.
    2.  Mevrouw PELFRÈNE Hilde (…), wonende te 9000 Gent, Paul de Smet de Naeyerplein 16.
    3.  De heer VAN QUICKENBORNE Tanguy (…), wonende te 9850 Nevele, Kerkstraat 41/A.
    4.  De heer LENSSENS Bernard (…), wonende te Knokke-Heist (B-8300 Knokke-Heist), Paul
Parmentierlaan 208 bus 1.
Allen hier aanwezig en die verklaren hun opdracht te aanvaarden en hiervoor niet belet te zijn door
een wettelijke of reglementaire bepaling.
Hun opdracht wordt niet vergoed.
ACHTSTE BESLUIT: MACHTIGING
De vergadering besluit alle machten te verlenen aan de raad van bestuur voor de uitvoering van de
genomen besluiten, en aan ondergetekende notaris om de gecoördineerde statuten van de
vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen, conform het Wetboek van
vennootschappen.
Luik B
PRO FISCO
Deze omzetting geschiedt met toepassing van artikel 210, paragraaf 1-3° van het Wetboek van
inkomstenbelasting en van artikel 11 van het Wetboek van de belasting over de toegevoegde
waarde.
VRAGEN VAN DE VENNOTEN
De vergadering stelt vast dat er geen vragen worden gesteld door de vennoten aan de zaakvoerders
van de vennootschap, overeenkomstig artikel 274 van het Wetboek van vennootschappen.
STEMMING
Alle voorafgaande besluiten worden afzonderlijk en achtereenvolgens - en artikelsgewijs voor wat
betreft de goedkeuring van de statuten van de vennootschap onder haar nieuwe rechtsvorm -
aangenomen met eenparigheid van stemmen.
VERKLARINGEN
De leden van de vergadering en de inschrijver, aanwezig en vertegenwoordigd zoals gezegd,
verklaren en bevestigen dat de notaris: a) hen naar behoren heeft ingelicht over de rechten,
verplichtingen en lasten, die voortvloeien uit deze notulen en hen op een onpartijdige wijze raad heeft
verstrekt; b) hun aandacht heeft gevestigd op de tegenstrijdige belangen en onevenwichtige
bedingen die hij zou hebben vastgesteld en op het recht van elke partij om een andere notaris aan te
wijzen of zich te laten bijstaan door een raadsman.
De voorzitter van de vergadering en de personen die deze vergadering bijwonen verklaren het
ontwerp van deze notulen ontvangen te hebben op minder dan vijf werkdagen vóór deze vergadering
en dat deze termijn voldoende is geweest om het ontwerp goed te onderzoeken.
SLOT
De agenda uitgeput zijnde wordt de vergadering geheven.
IDENTIFICATIEVERPLICHTING (ART. 11 OWN EN ART. 4 RNK)
De notaris bevestigt dat de identiteitsgegevens van de personen die deze akte ondertekenen hem
bekend zijn of hem werden aangetoond aan de hand van bewijskrachtige identiteitsbewijzen.
IDENTIFICERING VAN PARTIJEN (ART. 12 OWN & ART. 2BIS W.REG.)
Het identificatienummer uit het rijksregister/bisregister of het ondernemingsnummer van elke partij bij
de akte werd vermeld.
RECHTSBEKWAAMHEID VAN PARTIJEN
Alle partijen verklaren op uitdrukkelijke vraag van de notaris volledig rechtsbekwaam te zijn en dus:
geen bijstand nodig te hebben van een bewindvoerder, gerechtelijk raadsman of curator; niet in staat
van faillissement, kennelijk onvermogen of onbekwaamheid te verkeren; geen bestuurder of
zaakvoerder te zijn geweest in een failliete vennootschap waarbij toepassing gemaakt werd van
artikel 3, §bis van het Koninklijk Besluit van 24 oktober 1934; niet te vallen onder toepassing van de
wet op de collectieve schuldenregeling; niet te vallen onder toepassing van de wet op de continuïteit
van ondernemingen.
Voornoemde vertegenwoordigers van de rechtspersonen verklaren dat zij bevoegd zijn om
overeenkomstig de statuten de rechtspersonen te vertegenwoordigen.
RECHT OP GESCHRIFTEN
Het recht op geschriften bedraagt vijfennegentig euro (95,00 EUR).
WAARVAN PROCES-VERBAAL
Opgemaakt plaats en datum als boven.
Na voorlezing met toelichting van deze notulen, integraal met betrekking tot de bij wet bedoelde
vermeldingen, en gedeeltelijk voor wat de overige bepalingen betreft, ondertekenen de voorzitter van
de vergadering, qualitate qua, de leden van de vergadering, alsook de inschrijver, aanwezig en
vertegenwoordigd zoals gezegd, met Ons, notaris, na goedkeuring van de doorhaling van / nietig(e)
woord(en), / lijn(en), / cijfer(s), / letter(s), / getal(len) en / pagina(s) in deze tekst.
(volgen de handtekeningen)".
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH EN LETTERLIJK UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, één (1) volmacht,
verslag bestuursorgaan ex. artikel 778 W.Venn., verslag bedrijfsrevisor ex. artikel 777 W.Venn., de
gecoördineerde statuten).
 
Stijn RAES,
Notaris.