Ondernemingsnr : 0472 256 376
DIRECTION
Naam
11 JAN. 2023
(voluit) : AGENTSCHAP NULENS
BELGISCH STAATSBLAD
(verkort) :
BESTUUR
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 3620 Lanaken, Schumanplein 14
Onderwerp akte : Ontbinding en vereffening (ééndagsprocedure)
Het blijkt uit een akte verleden voor notaris Ann Vranken te Bilzen op 22 december 2022, neergelegd
alvorens registratie, dat de algemene vergadering van de naamloze vennootschap AGENTSCHAP NULENS de
volgende besluiten heeft genomen:
EERSTE BESLUIT
Met eenparigheid ontslaat de vergadering de voorzitter lezing te geven van i) het verslag van het
bestuursorgaan de dato 19 december 2022 ter verantwoording van het voorstel van de ontbinding van de
vennootschap, opgesteld overeenkomstig het artikel 2:77 § 2 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, en van de aangehechte staat van activa en passiva afgesloten op 13 december 2022 - te weten
niet ouder dan 3 maanden vóór heden -, evenals van ii) het verslag van Kadija Amkhaou, Bedrijfsrevisor BV
met zetel te 3630 Maasmechelen, Ringlaan 201, vertegenwoordigd door mevrouw Kadija Amkhaou,
bedrijfsrevisor, de dato 20 december 2022, over de staat van activa en passiva gevoegd bij het verslag van het
bestuursorgaan.
De vergadering verklaart kennis te hebben genomen van gezegde verslagen en staat van activa en passiva,
om er voorafgaandelijk dezer een afschrift van te hebben ontvangen.
Besluiten verslag bedrijfsrevisor
Het verslag van voormelde bedrijfsrevisor besluit met volgende woorden:
"8. Conclusies
Overeenkomstig onze opdracht zoals hierna omschreven, brengen wij u verslag uit over de controle van de
staat van activa en passiva per 13 december 2022. Onze opdracht bestaat uit het uitbrengen van een verslag
over de staat van activa en passiva gedateerd op 13 december 2022 en in het bijzonder of daarin de financiële
toestand van de vennootschap op getrouwe wijze is weergegeven.
Wij hebben de controle uitgevoerd van de staat van activa en passiva van de vennootschap AGENTSCHAP
NULENS NV over de staat van activa en passiva afgesloten op 13 december 2022, opgesteld op grond van de
in België van toepassing zijnde boekhoudkundige wetgeving, met een balanstotaal van 286.547,10 EUR en
waarvan de resultatenrekening afsluit met een verlies van het lopend boekjaar tot op datum van de afsluiting
van de staat van het boekjaar van 16.561,55 EUR.
In het kader van de procedure inzake het voorstel tot ontbinding op grond van artikel 2:71 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen heeft het bestuursorgaan van AGENTSCHAP NULENS NV een
boekhoudkundige staat van activa en passiva per 13 december 2022 opgesteld, die rekening houdend met de
vooruitzichten van de vereffening van de vennootschap, een nettoactief opgeeft van 286.269,55 EUR.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva die een
getrouw beeld geven in overeenstemming met de in België van toepassing zijnde boekhoudkundige wetgeving,
alsook voor het implementeren van de interne beheersing die het bestuursorgaan noodzakelijk acht voor het
opstellen van financiële overzichten die geen afwijking van materieel belang bevatten.
Overeenkomstig onze opdrachtbrief, is het onze verantwoordelijkheid een oordeel over deze financiële
overzichten tot uitdrukking te brengen op basis van onze controle. Wij hebben ozne controle volgens de
toepasselijke normen voor de beroepsuitoefening uitgevoerd. Deze normen vereist dat wij de controle plannen
en uitvoeren teneinde ervoor te zorgen dat de financiële overzichten geen afwijkingen van materieel belang
bevatten. Wij hebben alle deontologische vereisten die relevant zijn voor de contractuele controle van de
financiële overzichten in België nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid zoals
voorzien door voormelde normen.
Onze controle omvat werkzaamheden zoals voorzien in de betreffende normen van de beroepsuitoefening
die betrekking hebben op de ontbinding van een vennootschap zoals uitgevaardigd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren en de norm met betrekking tot de contractuele controle van KMO's en kleine (i)vzw's en
stichtingen ter verkrijging van controle-informatie over de in de staat van activa en passiva opgenomen
bedragen en toelichtingen. De geselecteerde werkzaamheden zijn afhankelijk van de professionele beoordeling
door de bedrijfsrevisor, met inbegrip van een beperkte inschatting van de risico's van een afwijking van materieel
belang in de staat van activa en passiva. We hebben controlewerkzaamheden opgezet die in de gegeven
omstandigheden geschikt zijn, maar die niet gericht zijn op het geven van een oordeel over de effectiviteit van
de interne beheersing van de AGENTSCHAP NULENS NV.
Wij zijn van oordeel dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is om daarop ons
oordeel te baseren.
Ondergetekende noteert dat deze zich niet kan uitspreken over het bestaan van eventueel latente schulden
ten gevolge van een eventuele herziening met betrekking tot vennootschapsbelasting, bedrijfsvoorheffing, BTW
en/of RSZ voor wat betreft de nog niet definitief afgesloten controleboekjaren/-perioden, zijnde de perioden die
(nog) niet door bevoegde instanties definitief werden gecontroleerd en evenmin over het al dan niet bestaan
van latente passiva.
Onder het uitdrukkelijk voorbehoud van enig effect omtrent hetgeen vermeld is in de voorgaande paragraaf,
blijkt uit onze controlewerkzaamheden, die wij hebben uitgevoerd overeenkomstig de toepasselijke normen voor
de beroepsuitoefening, dat deze staat de teostand van de vennootschap getrouw weergeeft, in zoverre de
vooruitzichten van het bestuursorgaan met succes gerealiseerd zullen worden door het bestuursorgaan ..
Op grond van de informatie die ons door het bestuursorgaan werd overgemaakt en als gevolg van de
controles die wij hebben uitgevoerd in toepassing van de voornoemde normen voor de beroepsuitoefening,
hebben wij vastgesteld dat alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders, of derden zoals vermeld
in de staat van activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, tweede lid, zijn terugbetaald of de nodige gelden om
die te voldoen werden geconsigneerd of dat de schulden aan vennoten of aandeelhouders, of derden wiens
schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid,
schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen met de toepassing van artikel 2:80, waardoor hun vordering niet
diende terugbetaald of geconsigneerd te worden op het ogenblik van de beslissing tot ontbinding en vereffening
van de Vennootschap.
Wij hebben geen weet van belangrijke gebeurtenissen die zich voorgedaan hebben na 13 december 2022,
zijnde de datum van de staat van activa en passiva.
Onderhavig verslag behelst uitsluitend de vereisten van artikel 2:71 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en is niet bestemd voor gebruik in een andere context.
Maasmechelen, 20 december 2022
Kadija Amkhaou, Bedrijfsrevisor BV
Vertgenwoordigd door
( ... )
Kadija Amkhaou
Bedrijfsrevisor"
TWEEDE BESLUIT
De vergadering besluit tot ontbinding van de vennootschap en spreekt vanaf heden haar
invereffeningstelling uit.
De vergadering besluit, gelet op de bijzondere omstandigheden eigen aan de vennootschap en de eenvoud
van de vereffening, toepassing te willen maken van de mogelijkheid geboden door artikel 2:80 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, tot ontbinding en vereffening in één akte.
Voormeld artikel laat de ontbinding en vereffening in één akte toe als aan volgende voorwaarden is voldaan:
"1° er is geen vereffenaar aangeduid;
2° alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva
bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd; de bedrijfsrevisor of externe accountant die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een
verslag opmaakt, bevestigt deze betaling of consignatie in de conclusies van zijn verslag; de terugbetaling of
consignatie is evenwel niet vereist voor wat betreft de schulden aan aandeelhouders, vennoten of derden wiens
schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, en die
schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen met de toepassing van dit artikel; de bedrijfsrevisor of externe
accountant die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt dit schriftelijk akkoord
in de conclusies van zijn verslag;
3º de algemene vergadering van aandeelhouders beslist tot de ontbinding en de sluiting van de vereffening
in één akte mits eenparigheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders voor
zover zij ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen; en
4° de terugname van het resterend actief gebeurt door de aandeelhouders zelf."
Het voornoemde verslag van het bestuursorgaan vermeldt dat de vennootschap geen schulden meer heeft
ten aanzien van aandeelhouders of derden. Ook werden de aktekosten en erelonen van de notaris, alsook de
erelonen van de accountant en de bedrijfsrevisor, vereffend.
De aanwezige bestuurders bevestigen dat de vennootschap geen andere schulden ten aanzien van
derden/aandeelhouder-schuldeisers heeft.
De vergadering verklaart dat er zich geen wijzigingen hebben voorgedaan tussen de datum waarop de staat
van activa en passiva werd vastgesteld en heden.
De bestuurders verklaren op de hoogte te zijn dat zij in toepassing van artikel 2:79 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen ten aanzien van derden beschouwd wordt als vereffenaar van rechtswege,
evenwel zonder de bevoegdheden die de wet en de statuten met betrekking tot de verrichtingen van de
vereffening toekennen aan de vereffenaar benoemd in de statuten, door de algemene vergadering of door de
rechtbank.
DERDE BESLUIT
De voorzitter stelt de voormelde verkorte jaarrekening van de vennootschap over de periode ingaand op 1
januari van dit jaar en afgesloten op heden voor en geeft toelichting en commentaar.
De vergadering neemt kennis van deze verkorte jaarrekening en besluit, na beraadslaging, de rekeningen
en verrichtingen van de vennootschap van het lopende boekjaar tot op heden, zoals blijkt uit de voorgelegde
stukken tot staving, goed te keuren, inclusief de door de raad van bestuur voorgestelde bestemming van het
resultaat.
VIERDE BESLUIT
Alle aandeelhouders verklaren hun uitdrukkelijk akkoord om de ontbinding en vereffening onmiddellijk af te
sluiten en verklaren ieder afzonderlijk afstand te doen van de termijn bepaald in artikel 2:100 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering verklaart de vereffening gesloten en stelt vast dat de vennootschap definitief opgehouden
heeft te bestaan.
VIJFDE BESLUIT
Uit de voorgaande besluiten volgt dat het mandaat van de nagenoemde bestuurder(s) op heden definitief is
beëindigd, met name:
1) de heer NULENS Leon, wonende te 3620 Lanaken, Guffensstraat 18;
2) Mevrouw NULENS Daniëla, wonende te 3620 Lanaken, Europaplein 50 bus 6;
De vergadering beslist rekening houdend met de goedkeuring van de jaarrekening, de ontbinding van de
vennootschap en de afsluiting van de vereffening, en zonder enig voorbehoud, algehele kwijting aan de
bestuurders voor hun beheer als bestuurders van de vennootschap te geven.
ZESDE BESLUIT
De vergadering besluit dat de boeken en bescheiden van de vennootschap zullen worden neergelegd en
bewaard door de heer NULENS Leon, voornoemd, gedurende de bij de wet verplichte termijn op zijn/haar
voormelde adres.
ZEVENDE BESLUIT
i) De vergadering verleent bijzondere volmacht aan BV KANTOOR NULENS (ON 0472.256.574) te 3620
Lanaken, Stationsstraat 55 en in het bijzonder de heer Nulens Paul, met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling,
om alle nuttige of noodzakelijke administratieve formaliteiten te vervullen met inbegrip van de schrapping van
de inschrijving van de vennootschap in het ondernemingsregister en bij de fiscale administraties.
B) De vergadering geeft bovendien opdracht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot de
neerlegging van de notulen van deze vergadering op de Ondernemingsrechtbank ter bekendmaking in de
bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk hiermee neergelegd: uitgifte van de authentieke akte, verslag van de bedrijfsrevisor, verslag van
het bestuursorgaan, staat van actief en passief.
-