Ondernemingsnr : 0811205159
Naam
(voluit) : Dr. Els Bormans
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Beverdijk 20
 : 3150 Haacht
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, DIVERSEN,
ALGEMENE VERGADERING, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Eline Goovaerts, Notaris met standplaats te Mechelen de
dato 13 november 2023, nog te registreren op het Kantoor Rechtszekerheid Mechelen, dat de
besloten vennootschap “DR. ELS BORMANS”, waarvan de zetel gevestigd is te 3150 Haacht,
Beverdijk 20, volgende besluiten heeft genomen met eenparigheid van stemmen :
EERSTE BESLUIT: AANPASSING STATUTEN AAN BEPALINGEN VAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, werd beslist
om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden.
TWEEDE BESLUIT: BESLISSING OM DE STATUTAIR ONBESCHIKBARE
EIGENVERMOGENSREKENINGEN TE SCHRAPPEN UIT DE STATUTEN EN BESCHIKBAAR TE
MAKEN VOOR TOEKOMSTIGE UITKERINGEN
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, werd vastgesteld
dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap van rechtswege
omgezet werden in statutair onbeschikbare eigen vermogensrekeningen.
Besluit om onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de statutenwijziging, om
de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen aangelegde
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekeningen op te heffen en deze middelen beschikbaar te
maken voor uitkering. Zij moeten bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het
verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat nog niet werd gestort en dat werd geboekt op
een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen.
DERDE BESLUIT: BESLISSING OM TE VOORZIEN IN DE MOGELIJKHEID TOT HET UITKEREN
VAN INTERIMDIVIDENDEN
Vaststelling dat artikel 5:141, 2e lid van Wetboek van vennootschappen en verenigingen (zoals
ingevoerd door de wet van wet van 23 maart 2019) erin voorziet dat de statuten aan het
bestuursorgaan de bevoegdheid kunnen delegeren om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van
het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst. Daarbij moeten de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:
143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (netto-actieftest en liquiditeitstest)
worden gerespecteerd.
Besluit om deze bevoegdheid tot het uitkeren van interimdividenden statutair toe te kennen aan het
bestuursorgaan van de Vennootschap.
VIERDE BESLUIT: ADRES VAN DE ZETEL
De vergadering verklaart dat het adres van de zetel van de Vennootschap behouden blijft te 3150
Haacht, Beverdijk 20.
De vergadering stelt vast dat het ingevolge artikel 2:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen slechts verplicht is om in de statuten te bepalen in welk Gewest de zetel van de
Vennootschap is gevestigd, zijnde in casu het Vlaamse Gewest. Het concrete adres van de zetel
dient niet wettelijk verplicht in de statuten te worden opgenomen.
De algemene vergadering besluit om voortaan in de statuten slechts te bepalen dat de vennootschap
haar zetel heeft in het Vlaamse Gewest, zodoende dat zetelverplaatsingen binnen dit Gewest
besloten kunnen worden door het bestuursorgaan, zonder dat hiervoor een statutenwijziging vereist
is (artikel 2:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen).     
VIJFDE BESLUIT
Beslissing om de bestaande regeling van overdracht van aandelen te wijzigen zoals opgenomen in
artikel 9 van de nagemelde nieuwe statuten.
ZESDE BESLUIT: WIJZIGING TIJDSTIP JAARVERGADERING
Beslissing om het tijdstip van de jaarvergadering, dewelke nu plaatsvindt op de derde vrijdag van de
maand mei om 17.00 uur te wijzigen in de derde vrijdag van de maand juni om 17.00 uur en de
statuten dienovereenkomstig aan te passen.
ZEVENDE BESLUIT: AANNEMING VAN VOLLEDIG NIEUWE STATUTEN DIE IN
OVEREENSTEMMING ZIJN MET HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN, ZONDER WIJZIGING VAN HET VOORWERP VAN DE VENNOOTSCHAP
Als gevolg van de voorgaande besluiten, werd beslist volledig nieuwe statuten aan te nemen, zonder
wijziging van het voorwerp van de Vennootschap, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. De tekst van de nieuwe statuten luidt als volgt (uittreksel):
RECHTSVORM – NAAM
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap.
Zij voert de naam: “DR. ELS BORMANS”.
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp het uitoefenen van de geneeskunde en meer bepaald de
algemene huisartsgeneeskunde door haar geneesheer-vennoot, die op de lijst van de Orde der
Geneesheren is ingeschreven, en die haar volledige medische activiteit in de vennootschap
uitoefent, rekening houdend met de voorschriften van de Medische Plichtenleer.
Dit kan onder meer omvatten:
    •  Het beheren van een diagnosecentrum, de aan en verkoop, het huren en verhuren van
gebouwen en materieel, het ter becshikking stellen aan de geneesheren die in het kader van de
vennootschap werken van medisch materieel en alles wat noodzakelijk is voor de uitoefening van
voormelde discipline, in het kort alle materiële voorwaarden schepen met het oog op het verstrekken
van bedoelde geneeskundige zorgen;
    •  Het inrichten van algemene diensten en medische secretariaten in het bijzonder, die nodig of
nuttig zijn voor de uitoefening van voornnoemde activiteiten;
    •  Het organiseren van lessen, opleidingen, symposia en congressen in verband met de algemene
geneeskunde en aanverwante disciplines;
    •  Het aanschaffen van geneeskundige apparatuur, dienstig voor het voorwerp, het aanwerven van
ondergecshikt paramedisch personeel, die de vennoten in de uitoefening van hun beroep bijstaan;
    •  Het scheppen van mogelijkheden om de geneesherenvennoten toe te laten zich verder te
bekwamen in voormelde medisch discipline, dit teneinde een kwalitatief hoogstaande
praktijkuitoefening mogelijk te maken;
    •  Het ondernemen van alle verrichtingen van onroerende, roerende of financiële aard, die
rechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn, of de verwezenlijking ervan kunnen
bevorderen, met uitzondering van het afsluiten van overeenkomsten die ook geneesheren volgens
de Medische Plichtenleer niet mogen afsluiten met andere geneesheren of derden;
    •  Het aanleggen van reserves nodig tot het aanschaffen van alle dienstige apparatuur, gebouwen
en transportmiddelen noodzakelijk en bevorderlijk voor het uitoefenen van alle voormelde
beroepsactiviteiten door de geneesheervennoten;
    •  Zonder afbreuk te doe naan de Medische Plichtenleer, een bestemming te geven aan haar
gereserveerde winsten van welke aard ook.
    •  Het uitvoeren van investeringen en beleggingen, zoals onder andere de aankoop, de verhuring
en oprichting van gebouwen, zonder dat dit de vorm van een aanvullende commerciële
vennootschap mag aannemen.
De geneeskunde wordt uitgeoefend door de geneesheren en de honoraria worden geïnd voor en
door de vennootschap, zoals uit de medische activiteit voortvloeiende uitgaven door de
vennootschap worden vereffend. De professionele aansprakelijkheid van de geneesheer is
onbeperkt. Alle opgelopen veroordelingen (disciplinair, burgerlijk, strafrechtelijk of administratief) met
weerslag op de gemeenschappelijke beroepsuitoefening moeten aan de vennoten gemeld worden.
Rekening houdend met de professionele autonomie van de geneesheer, dienen alle geneesheren-
vennoten over de volledige diagnostische en therapeutische vrijheid te beschikken. Hun taak dient
derhalve als leidinggevend beschouwd te worden.
De vennootscha mag deelnemen aan alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven,
doch overeenkomsten, die geneesheren niet mogen afsluiten met andere geneesheren of derden,
zullen ook door de vennootschap niet mogen afgesloten worden.
De vennootschap mag beleggen in roerende en onroerende goederen.
Wanneer de vennootschap twee of meer vennoten telt kan dit bijkomstig voorwerp enkel nagestreefd
worden, nadat het schriftelijk akkoord van de vennoten over hun investeringsbeleid, aan de
Provinciale Raad van de orde van Geneesheren meegedeeld werd.
Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
inbrengen
De vennootschap beschikt niet over een eigen vermogen dat onbeschikbaar is.
Door de vennootschap werden honderd zesentachtig (186) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen, gekozen
onder de artsen-aandeelhouders.
Zij worden benoemd door de statuten of door de algemene vergadering die de duur van hun
opdracht bepaalt.  Ingeval van éénhoofdigheid is de enige arts-aandeelhouder van rechtswege
bestuurder. In geval van meerhoofdigheid wordt de duur van het bestuursmandaat beperkt tot zolang
de bestuurder op medisch vlak actief blijft binnen de vennootschap, eventueel hernieuwbaar.
Indien er slechts één bestuurder is, zal in geval van overlijden, onmiddellijk een algemene
vergadering worden bijeengeroepen om een nieuwe bestuurder te benoemen.
Het mandaat van bestuurder kan bezoldigd worden bij beslissing van de algemene vergadering. De
bezoldiging dient overeen te stemmen met de werkelijk uitgeoefende bestuursactiviteiten.
Een niet-arts kan enkel als mede-bestuurder benoemd worden met dien verstande dat deze niet
statutair benoemd wordt.  Er moet ook duidelijk vermeld worden dat deze enkel kan instaan voor
niet-medische aangelegenheden en dat hij/zij geen lidmaatschapsrechten noch stemrecht heeft op
de algemene vergadering. De mede-bestuurder moet een natuurlijk persoon zijn.
Reis- en andere kosten door de bestuurder gemaakt in dienst van de vennootschap, worden door
deze laatste terugbetaald op vertoon van een door de bestuurder voor echt verklaarde staat.  De
kosten waarvan sprake worden begrepen onder de algemene kosten.
Voor zijn medische activiteit wordt de arts-aandeelhouder volgens medische gebruiken op een
normale manier vergoed.
BESTUURSBEVOEGDHEID EN VERTEGENWOORDIGINGBEVOEGDHEID
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris. Bepaalde taken kunnen gedelegeerd
worden aan niet-artsen, doch enkel in niet-medische aangelegenheden.
ALGEMENE vergadering
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de derde
vrijdag van de maand juni om 17.00 uur op de zetel van de vennootschap dan wel op enige andere
locatie opgegeven in de oproepingsbrief.  Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris, een algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In
dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris, zal de algemene vergadering
bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-              de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-              de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn;
indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
het jaar.
winstbesteding – uitkeringen
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Elk aandeel heeft een gelijk recht in de winst en in de uitkeringen.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbare beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als
hiervoor vermeld, wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap
ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals
bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap
en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders
terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
VEREFFENING
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door een beslissing van de algemene
vergadering genomen met inachtneming van de door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bepaalde vormvereisten, aanwezigheidsquorum en meerderheid.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto-actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
ACHTSTE BESLUIT: ONTSLAG VAN BESTUURDER (ZAAKVOERDER) EN HERBENOEMING
VAN BESTUURDER
                De algemene vergadering besluit de huidige bestuurder (voorheen zaakvoerder), mevrouw
BORMANS Els, wonende te 3150 Haacht, Beverdijk 20, ontslag te geven uit haar functie en gaat
onmiddellijk over tot haar herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor onbepaalde duur.
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de Vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Het mandaat is onbezoldigd behoudens andersluidend besluit vanwege de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder/ bestuurder voor de uitoefening van zijn mandaat.
NEGENDE besluit: Volmacht coördinatie statuten
De vergadering verleent aan Notaris Eline Goovaerts alle machten om de gecoördineerde tekst van
de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van
de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake. Door het
bestuursorgaan wordt hierbij tevens volmacht gegeven aan Notaris Eline Goovaerts teneinde
overeenkomstig artikel 2:8 §4 WVV over te gaan tot neerlegging in het vennootschapsdossier en
bekendmaking van de mededeling van het gegeven dat alle aandelen van de Vennootschap in één
hand zijn verenigd.
TIENDE besluit: Machten aan bestuursorgaan
De vergadering machtigt het bestuursorgaan tot uitvoering van de hoger genomen besluiten.
ELFDE besluit: Volmacht administratieve formaliteiten
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan FIDACO BV met zetel te 1785 Merchtem,
Spiegellaan 65, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het nummer 0414.628.181,
evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, om, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke administratieve formaliteiten te vervullen, met inbegrip
van deze bij de BTW, Ondernemingsloket, Sociale Verzekeringskas, de directe belastingen, UBO-
register, met recht van indeplaatsstelling en bevoegdheid om afzonderlijk op te treden, met het oog
op het vervullen van alle administratieve formaliteiten die voortvloeien uit onderhavige
statutenwijziging in de meest brede zin.
onderhandse volmacht: De enige aandeelhouder is hier vertegenwoordigd ingevolge één (1)
onderhandse volmacht.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL
NOTARIS Eline Goovaerts
Tegelijk hiermee neergelegd : een uitgifte van de akte, de tekst van de gecoördineerde statuten en
een kopie van de onderhandse volmacht