N° d’entreprise :
      
Dénomination (en entier): TOMCLAIR
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
4670 Blégny, Rue Trou-du-Loup 28
(adresse complète)
Objet(s) de l’acte :
Constitution
Il résulte d’un acte reçu par Maître Roland STIERS, Notaire à Bressoux, en date du quatorze août deux mille 
treize en cours d’enregistrement, que la société privée à responsabilité limitée dénommée « TOMCLAIR » dont 
le siège social est situé à 4670 Blegny, rue Trou-du-Loup, 28 a été constituée par :
1. Monsieur VAN RICKSTAL Jean Charles Yvon, né à Liège le vingt sept août mil neuf cent 
soixante cinq, numéro national 65.08.27 063-63, domicilié à 4670 Blegny, rue Trou du Loup 28
2. Et son épouse, Madame VERVIER Nathalie Marie Elisabeth Lambertine, née à Liège le cinq 
février mil neuf cent soixante cinq, numéro national 65.02.05 210-49, domiciliée à 4670 Blegny, rue Trou du 
Loup 28.
Epoux mariés à Blegny le 29 juin 1991, sous le régime de la séparation de biens pure et simple 
aux termes de leur contrat de mariage reçu par Maître Thierry MARTIN, Notaire à Visé le 21 juin 1991, non 
modifié à ce jour ainsi qu’ils le déclarent.
Les comparants déclarent ensuite constituer, sous forme de société privée à responsabilité 
limitée, la société pour laquelle a été établi le plan financier sous la dénomination de « TOMCLAIR». 
Conformément aux dispositions de l'article 2 du Code des Sociétés, la société aura la personnalité civile à 
compter du dépôt en vue de la publication de l'extrait des présentes au greffe du tribunal de commerce de 
Liège.
Les comparants se déclarent informés des risques liés à l'exercice par eux d'une activité 
commerciale au nom de la société avant que celle-ci n'ait acquis la personnalité juridique. A cet effet, ils 
déclarent, pour parer à toute éventualité, renoncer à la solidarité prévue par l'article 52 du Code des Sociétés. 
Ils se déclarent informés qu'ils devront déroger à cette responsabilité solidaire dans toutes conventions qu'ils 
souscriront avec des tiers avant l'acquisition de la personnalité juridique.
Capital social.
Le capital social de la société est fixé à dix-huit mille six cents euros (18.600 €) à représenter par 
cent parts sociales (100) égales entre elles, sans désignation de valeur nominale, à souscrire et libérer 
immédiatement en numéraire à concurrence d’un tiers (1/3).
Souscription et libération.
Les comparants déclarent souscrire la totalité des parts à émettre en représentation du capital 
social et libérer chacun la portion de leur engagement à concurrence de d’un tiers (1/3) comme suit:
- Monsieur VAN RICKSTAL, prénommé sub 1), déclare souscrire  cinquante (50) parts sociales 
pour un montant total de  neuf mille trois cents euros (9.300 €) et libérer sa souscription par le dépôt anticipé, 
qu'il a effectué à titre d'apport, d'une somme de trois mille cent euros (3.100 €) sur le compte ouvert au nom de 
la société en formation.
- Madame VERVIER, prénommée sub 2), déclare souscrire  cinquante (50) parts sociales pour un 
montant total de  neuf mille trois cents euros (9.300 €) et libérer sa souscription par le dépôt anticipé, qu'il a 
0537490064
effectué à titre d'apport, d'une somme de trois mille cent euros (3.100 €) sur le compte ouvert au nom de la 
société en formation.
Les fonds destinés à la libération des souscriptions susdites ont été déposés sur le compte ouvert 
auprès de la banque BNP PARIBAS FORTIS au nom de la société en formation, ainsi que le notaire le certifie 
au vu de l'attestation qui lui est présentée.
Constatation de la formation du capital.
Les comparants déclarent et reconnaissent que :
a) Le capital social de dix-huit mille six cents euros a été complètement souscrit;
b) Chaque part sociale a été libérée à concurrence d’un tiers (1/3);
c) La société ainsi constituée a à sa disposition, dès à présent et en conséquence, une somme 
de six mille deux cents euros.
III. STATUTS.
La constitution de la société étant établie, les statuts de celle-ci sont arrêtés comme suit:
TITRE I. FORME - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE.
Article 1. Forme et dénomination.
La société est une société privée à responsabilité limitée. Elle est dénommée « TOMCLAIR ».
Cette dénomination doit dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de 
commande et autres documents émanant de la société, être précédée ou suivie immédiatement de la mention 
"société privée à responsabilité limitée" ou des initiales "SPRL", reproduites lisiblement.
Elle doit, en outre, être accompagnée de l'indication précise du siège social de la société, des 
mots "registre des personnes morales" ou l’abréviation "RPM" suivis de l'indication du siège du tribunal dans le 
ressort territorial duquel la société a son siège social et des sièges d'exploitation, ainsi que le numéro 
d’entreprise.
Article 2. Siège.
Le siège social est établi à 4670 Blegny, rue trou du loup 28. Il peut, par simple décision de la 
gérance dûment publiée, être transféré en tout autre endroit du royaume pourvu que ce transfert ne soumette 
pas la société à une législation imposant la traduction des statuts en une autre langue.
La société peut, en outre, établir des sièges administratifs et d'exploitation, succursales, agences, 
dépôts et comptoirs, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, dans la mesure où l'exercice de ces 
activités n'est pas en infraction ou en contrariété avec une ou plusieurs dispositions légales ou réglementaires 
qui soumettraient ces activités à des conditions d'accès, d'exercice de la profession ou autres, pour son compte 
ou pour le compte de tiers ou en participation avec ceux-ci, toutes opérations généralement quelconques se 
rapport directement ou non :
1.
à toutes prestations de services sous forme d’études, d’expertises, de formations, d’actes techniques, 
d’établissement d’avis et de conseils financiers, administratifs, commerciaux et techniques au sens le 
plus large du terme ; 
2.
à la fourniture de tous travaux administratifs, de traduction, et de secrétariat, de tous services dans le 
domaine des technologies de l’information et de la communication, ainsi qu’à la revente de matériel
3.
à la conception, à l’exploitation, à la promotion et à la commercialisation d’applications informatiques 
ou de procédés de communication concernant l’étude de tous problèmes relatifs aux système de 
gestion d’organisation, de recherche opérationnelle, d’application d’automatisme, de contrôle de 
processus, d’infographie et de technologie multimédias ; à la vente, l’achat, la location, la mise à 
disposition, l’importation, l’exportations, l’exploitation et la maintenance de tous systèmes, matériels, 
équipements et accessoires en relation avec les activités énoncées, ci-avant ; 
4.
au développement, à l’achat, la vente, la prise ou l’octroi de licences, de brevets, know-how et d’actifs 
immobiliers apparentés, 
5.
à la recherche, à la conception, au développement, à la production, la promotion ou la 
commercialisation de nouveaux produits ou de nouvelles technologies ainsi que de leur application ;
6.
à effectuer des missions de consultance, de programmer et de déployer des systèmes de gestion de 
l’information, de l’organisation et de la connaissance, de marketing, de vente et de publicité et de 
toutes autres techniques en rapport avec la gestion administrative, technique, organisationnelles,  
économique et générale d’entreprise ;
7.
à l’exécution de tous mandats d’administrateur ou de liquidateur et, en général, de tous mandats et 
fonctions dans d’autres sociétés.
8.
à participer au développement ou à la constitution par voie d’apport, de souscription, de cession, de 
participation, de fusion, d’intervention financière ou autrement, de toutes sociétés, associations et 
entreprises, 
tant 
en 
Belgique 
qu’à 
l’étranger.
La société a également pour objet, pour son propre compte, en Belgique et à l’étranger, de mener toutes 
activités ou faire toutes opérations généralement quelconques se rapportant à la constitution et à la gestion 
d’un patrimoine mobilier et/ou immobilier et la location-financement de biens meubles et/ou immeubles aux 
tiers, notamment l’acquisition par l’achat ou autrement, la vente, l’échange, la construction, la 
transformation, l’amélioration, l’équipement, l’aménagement, l’embellissement, l’entretien, la location, la 
prise en location, le lotissement, la prospection et l’exploitation de biens meubles et/ou immeubles, ainsi 
que toutes opérations qui, directement ou indirectement sont en relation avec cet objet et qui sont de 
nature à favoriser l’accroissement et le rapport d’un patrimoine mobilier et/ou immobilier, de même que se 
porter caution  pour la bonne fin d’engagements pris des tiers qui auraient la jouissance de ces biens 
meubles 
et/ou 
immeubles.  
Toute activité assujettie à une réglementation d’accès à la profession sera effectuée pour compte de la 
société 
par 
des 
personnes 
dûment 
agréées.
En outre, la société pourra faire toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, 
financières, mobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou de nature à en favoriser 
la réalisation et le développement soit pour son compte propre, soit pour le compte de tiers notamment en 
qualité de représentant, commissionnaire ou courtier, en tous lieux en Belgique et à l’étranger de toutes les 
manières et suivant les modalités qui lui paraîtrons les mieux appropriées.
Article 4. Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de 
modification aux statuts.
Elle n'est pas dissoute par la mort, la faillite, la déconfiture ou l'incapacité d'un ou de plusieurs 
associés.
TITRE II. CAPITAL - PARTS SOCIALES.
Article 5. Capital.
Le capital social s’élève à la somme de dix huit mille six cents euros (18.600 €).  Le capital est 
représenté par cent parts sociales sans désignation de valeur, toutes égales entre elles et libérées à 
concurrence du minimum légal.
Article 6. Historique.
Les  parts sociales, toutes souscrites, ont été libérées à concurrence de six mille deux cents 
euros  lors de la constitution de la société.
Article 7. Appels de fonds.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, les appels de fonds aux propriétaires de parts 
sociales non entièrement libérées sont faits par la gérance qui fixe le moment et les modalités des versements. 
Les associés concernés en sont informés par lettre recommandée à la poste au moins un mois avant la date 
fixée pour les paiements. Tout versement effectué s'impute proportionnellement sur l'ensemble des parts dont 
l'associé concerné est le titulaire.
Le défaut de versement à la date ainsi fixée pour l'exigibilité des paiements, portera, de plein droit 
et sans mise en demeure ou action judiciaire, un intérêt calculé au taux légal augmenté de deux pour cent l'an, 
à dater du jour de l'exigibilité du paiement.
La gérance peut de surcroît, après l'envoi d'un second avertissement sans résultat dans le mois 
de cet avertissement, prononcer la déchéance de l'associé, et faire offrir les parts visées aux autres associés ou 
à un tiers agréé comme dit ci-après.  Le rachat se fera à la valeur convenue entre les parties sans que le 
produit de la vente puisse être inférieur au montant appelé.  L'associé défaillant reste tenu des montants non 
encore appelés. Faute pour ce dernier de s'exécuter volontairement en cas de nouvel appel de fonds, 
l'acquéreur des parts payera le montant appelé et sera subrogé dans les droits de la société contre l'associé 
défaillant.
Au cas où le défaillant refuserait de signer le transfert des parts dans le registre des associés, la 
gérance, spécialement habilitée à cet effet par l'assemblée générale, pourra se substituer au défaillant pour les 
formalités du transfert.
La libération des parts incomplètement libérées doit faire l'objet d'une autorisation spéciale de la 
gérance qui détermine les conditions auxquelles les versements sont admis, notamment la question de savoir si 
ceux-ci constituent ou non des avances.
Article 8. Droits et obligations attachés aux parts.
La jouissance des droits attachés aux parts impose l'adhésion aux dispositions des statuts et aux 
décisions régulièrement prises par l'assemblée générale des associés.
Les droits et obligations attachés à une part la suivent en quelque main qu'elle passe.
Les héritiers et légataires de parts ou les créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun 
prétexte, provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société ou en requérir l'inventaire, ni 
demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune manière dans l'administration de la société.  Ils 
doivent, pour l'exercice de leurs droits, se référer aux écritures sociales et aux décisions de l'assemblée 
générale, et suivre la procédure prévue par les présents statuts.
Article 9. Droit de préférence.
En cas d'augmentation de capital par émission de parts en numéraire, les parts nouvelles sont 
offertes par préférence aux associés proportionnellement à la portion du capital que représentent leurs parts.  
Sauf accord contraire de tous les associés, le droit de souscription peut être exercé pendant un 
délai qui ne peut être inférieur à quinze jours prenant cours le jour de l'ouverture de la souscription. Le délai est 
fixé par l'assemblée générale. L'ouverture ainsi que le délai d'exercice de la souscription sont annoncés par un 
avis adressé aux associés par lettre recommandée.
Les parts qui n'ont pas été souscrites dans le délai de souscription sont offertes immédiatement 
aux autres associés qui voient ainsi leur droit de préférence accru. Si une prime d'émission est prévue, les 
associés qui désirent prendre part à l'augmentation du capital sont tenus d'en régler le montant en même temps 
que la souscription, à peine de nullité de leur souscription. Tout versement effectué lors de la souscription 
s'imputera d'abord sur l'ensemble des parts ainsi souscrites par l'associé concerné, puis, lorsque les parts 
seront dûment libérées, sur l'ensemble des primes afférentes à ces parts.
Les parts non souscrites par les associés ne peuvent être souscrites par des tiers qu'avec 
l'agrément de la moitié au moins des associés possédant ensemble trois quarts au moins du capital.
Article 10. Parts sociales.
1. Les parts sociales sont nominatives. La société tient à son siège un registre des associés 
indiquant pour chacun d'eux, son identité, sa qualité et sa demeure, le nombre de parts dont il est titulaire, les 
transferts et transmissions datés et signés des parties, ou en cas de décès, par un gérant pour le défunt et 
l'attributaire, ainsi que l'indication des versements effectués. Les cessions ou transmissions n'ont d'effet vis-à-
vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre des associés.  Le ou les gérants 
veillent à la parfaite actualité des inscriptions figurant audit registre.
2. Les parts sont indivisibles à l'égard de la société. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part, la 
société peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme 
représentant à son égard tous les propriétaires de la part.
En cas d'usufruit, et sauf convention particulière dûment notifiée à la société, à défaut de 
désignation d'un mandataire commun, le nu-propriétaire de la part sera valablement représenté vis-à-vis de la 
société par l'usufruitier. Le nu-propriétaire de la part ne pourra être représenté sans procuration vis-à-vis de la 
société par l'usufruitier dans les hypothèses suivantes :
- modification de l'objet social;
- transformation;
- scission, fusion, apport de branche d'activité ou d'universalité;
- augmentation ou de réduction de capital par remboursement, immédiate ou différée;
- distribution(s) ayant pour effet de réduire la somme des réserves ou le montant de l'actif net 
comptable de plus de trente pour cent;
- toutes opérations et modifications statutaires de nature à porter atteinte, directement ou 
indirectement, aux droits sociaux ou à la valeur des parts au delà des règles ci-avant établies.
Dans ces cas, la signature conjointe du nu-propriétaire et de l'usufruitier sera requise.  
Article 11. Cession et transmission des parts.
Si la société ne comprend qu'un seul associé, celui-ci est libre de céder tout ou partie des parts à 
qui il l'entend.
Lorsque la société comprend deux ou plusieurs associés, la cession des parts entre vifs et la 
transmission pour cause de mort ne sont soumises à aucune restriction si elles ont lieu au profit :
- D’un associé;
- Du conjoint ou d'un descendant en ligne directe d'un associé.
Dans tous les autres cas, la cession et la transmission sont soumises :
A. à un droit de préférence.
B. en cas de défaut de l'exercice total du droit de préférence, à l'agrément du cessionnaire ou 
légataire ou héritier.
A. Droit de préférence.
L'associé qui veut céder tout ou partie de ses parts, doit en informer la gérance par lettre 
recommandée en indiquant :
- Le nombre et les numéros des parts dont la cession est proposée;
- Les nom, prénoms, profession et domicile du cessionnaire proposé.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance transmet la demande aux autres 
associés par lettres recommandées.
Les associés, autres que le cédant, ont un droit de préférence pour le rachat des parts dont la 
cession est proposée.  Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun des 
associés qui exercent le droit de préférence. Le défaut d'exercice total par un associé de son droit de 
préférence, accroît celui des autres. En aucun cas, les parts ne sont fractionnées; si le nombre de parts à céder 
n'est pas exactement proportionnel au nombre des parts pour lequel s'exerce effectivement le droit de 
préférence, à défaut d'accord entre les intéressés, les parts formant "rompu" sont attribuées par tirage au sort, 
par les soins de la gérance.
L'associé qui entend exercer son droit de préférence doit, à peine de déchéance, en informer la 
gérance par lettre recommandée dans les quinze jours de la réception de la lettre l'avisant de la proposition de 
cession.
Le prix de rachat est celui fixé de commun accord entre le cédant et le candidat cessionnaire.  
Les autres associés peuvent procéder ou faire procéder à toutes mesures de vérification, notamment si le 
candidat cessionnaire dispose de la somme, quel est son crédit, quelle est l'origine des fonds, quelle est la 
valeur de la participation concernée, et cetera.  
Le prix de rachat est payable au plus tard dans l'année de l'introduction de la procédure de 
cession. Le dividende de l'exercice au cours duquel le paiement est effectué, est réparti prorata temporis entre 
le cédant et le cessionnaire.
Les formalités ci-dessus s'appliquent en cas de transmission pour cause de mort. Les associés 
survivants doivent, dans les trois mois de la notification par la gérance du décès, informer la gérance de leur 
intention d'exercer leur droit de préférence ; passé ce délai, ils sont déchus de leur droit de préférence.
B. Agrément.
Les parts qui ne sont pas absorbées par l'exercice du droit de préférence, ne peuvent être 
cédées au cessionnaire proposé ou transmises aux héritiers ou légataires que de l'agrément de la moitié au 
moins des associés possédant les trois/quarts au moins du capital, compte non tenu des parts dont la cession 
ou la transmission est proposée.
Article 12. Refus d'agrément d'une cession entre vifs.
Le refus d'agrément ne donne lieu à aucun recours.
Les associés opposants ont six mois à dater du refus pour trouver acquéreur, faute de quoi, ils 
sont tenus d'acquérir eux-mêmes les parts ou de lever l'opposition. Le prix d'achat et les modalités de paiement 
sont celles fixées avec le candidat cessionnaire. Les opposants peuvent encore contester la sincérité du prix.  
Le prix est payable suivant les mêmes règles que pour l'exercice du droit de préemption.  En cas de litige 
dépassant le terme d'un an, les opposants sont tenus de payer à ce terme la partie non contestée du prix. 
En aucun cas, le cédant ne peut demander la dissolution de la société.  Il peut renoncer à la 
vente si le prix obtenu est inférieur de plus de dix pour cent au prix initialement convenu avec le candidat 
cessionnaire.
Article 13. Refus d'agrément des héritiers ou légataire de parts.
Les héritiers ou légataires de parts qui ne peuvent devenir associés, ont droit à la valeur des 
parts transmises, laquelle est fixée comme stipulé ci-dessus. Si le paiement n'est pas effectué dans les trois 
mois de la demande en bonne et due forme présentée par les héritiers ou légataires, ceux-ci sont en droit de 
demander la dissolution de la société.
Le dividende de l'exercice au cours duquel le paiement est effectué, est réparti prorata temporis 
entre les acquéreurs des parts et les héritiers ou légataires.
Article 14. Obligations.
La société ne peut émettre d'obligations autres que nominatives. Les obligataires sont inscrits 
dans un registre tenu au siège social analogue au registre des associés.  Le ou les gérants veillent sans retard 
à la parfaite actualité des inscriptions qui y figurent.
TITRE III. GESTION - SURVEILLANCE.
Article 15. Gérance.
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par 
l'assemblée générale des associés et/ou désignés dans les statuts.
Lorsqu’une personne morale est nommée gérant de la société, celle-ci est tenue de désigner 
parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l’exécution 
de cette mission au nom et pour le compte de cette personne morale.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, tout gérant est nommé pour une période 
indéterminée.  Le gérant désigné par l'assemblée est révocable ad nutum par l'assemblée générale. Le gérant 
statutaire n'est révocable que pour motif grave, par l'assemblée générale des associés délibérant dans les 
formes et conditions requises pour la modification des statuts, ou à l'unanimité des voix attachées à l'ensemble 
des parts émises.  Les tribunaux sont compétents pour apprécier la gravité du motif invoqué par l'assemblée 
générale pour la révocation.
Article 16. Vacance.
En cas de vacance du mandat d'un gérant, le ou les gérants qui restent convoquent l'assemblée 
générale afin de pourvoir au remplacement et de fixer la durée des fonctions et les pouvoirs du nouveau gérant.
Si la fonction de gérant n'est plus exercée, l'associé qui détient le plus grand nombre de parts 
procède à la convocation de l'assemblée générale dans les plus brefs délais. Si plusieurs associés se trouvent 
dans cette situation, ils sont solidairement tenus de cette obligation qu'ils exerceront de concert.
Article 17. Collège de gérance.
1. Si l'assemblée désigne plus de deux gérants, ceux-ci forment un collège de gérance.
2. Les gérants désignent alors un président. Celui-ci convoque le collège et préside les réunions. 
En l'absence du président lors d'une réunion dûment convoquée, le membre présent le plus âgé du collège 
remplace le président jusqu'à son retour.  Le président convoque les membres du collège chaque fois que 
l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois qu'un gérant au moins le demande.
3. Le collège ne peut valablement délibérer que si la moitié au moins des gérants est présente ou 
représentée. Les gérants empêchés peuvent mandater un de leurs pairs par tout écrit préparé à cet effet sans 
ambiguïté sur la nature du document. Les décisions du collège sont prises à la majorité simple des voix. Le 
président du collège a une voix prépondérante en cas de parité des votes. 
Le collège peut aussi valablement arrêter toute décision par déclaration écrite datée et signée par 
chacun des gérants.
4. Si en cours de séance, il se présente une situation d'opposition d'intérêts empêchant un ou 
plusieurs gérants de prendre part à une délibération, le collège pourra valablement délibérer indépendamment 
des règles énoncées dans le présent article, dans la mesure où les éventuels gérants absents auront été avertis 
de la situation d'opposition d'intérêt et des circonstances de l'affaire. Si tous les gérants sont concernés par 
l'opposition, le collège convoquera dans les plus brefs délais l'assemblée sur ce sujet et lui fera les rapports 
requis. L'assemblée pourra selon le cas statuer elle-même ou désigner un mandataire.
Dans le cas d'une telle opposition d'intérêts, le collège ne pourra recourir à la déclaration écrite 
unanime.
Article 18. Pouvoirs de la gérance.
Le ou les gérants sont investis chacun des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les 
actes qui intéressent la société. Ils sont chacun compétents pour accomplir tous les actes qui ne sont pas 
réservés par la loi ou par les statuts à l'assemblée générale.
Article 19. Signatures - Représentation générale.
Tous les actes engageant la société, même les actes auxquels un fonctionnaire public ou un 
officier ministériel prête son concours, sont valablement signés par un gérant, si la société en compte moins 
que trois, par deux sinon. Le ou les gérants n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une autorisation quelconque 
dans le cadre de la représentation générale instituée par le présent article. La même représentation de la 
société est valable en justice et dans toute procédure, même arbitrale.
Article 20. Délégation de pouvoirs.
Le ou les gérants peuvent déléguer à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs, telle 
partie de leurs pouvoirs qu'ils déterminent, pour la durée qu'ils fixent.
Article 21. Opposition d'intérêt.
Le membre d’un collège de gestion qui a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de 
nature patrimoniale à une décision ou à une opération soumise au collège de gestion, est tenu de le 
communiquer aux autres gérants avant la délibération au collège de gestion et se conformer aux prescriptions 
légales applicables.
S'il n'y a qu'un seul gérant, ou si les gérants ont été désignés avec certains pouvoirs pour chacun 
d'eux d'agir seul, et que l'un d'eux au moins a un intérêt personnel de nature patrimoniale opposé à celui de la 
société, il en réfère aux associés et la décision ne pourra être prise ou l’opération ne pourra être effectuée pour 
le compte de la société que par un mandataire ad hoc.
Si le gérant est en outre le seul associé, il rendra spécialement compte de l'opération où il est 
personnellement en opposition d'intérêt avec la société, dans un rapport qu'il déposera en même temps que ses 
comptes annuels.
Article 22. Contrôle.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à 
constater dans les comptes annuels en vertu de la loi ou des statuts est exercé conformément aux dispositions 
légales.
Aussi longtemps que la société est dans la situation où la loi n'exige pas la nomination d'un 
commissaire, les pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires appartiennent individuellement à 
chacun des associés, lesquels peuvent se faire représenter par un expert-comptable.
La rémunération de l'expert-comptable incombe à la société s’il a été désigné avec son accord ou 
si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
TITRE IV. ASSEMBLEES GENERALES.
Article 23. Composition.
Si la société ne compte qu'un associé, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale. Il ne 
peut en principe déléguer ces pouvoirs et doit consigner ses décisions dans un registre spécial tenu au siège.
En dehors de cette hypothèse, l'assemblée régulièrement constituée représente l'universalité des 
associés.  Sauf exception légale, les décisions de l'assemblée sont obligatoires pour tous, même pour les 
absents ou dissidents.
Article 24. Compétences de l'assemblée.
L'assemblée générale est compétente pour délibérer sur tout point à l'ordre du jour. Elle peut 
adopter, amender ou rejeter les propositions figurant à cet ordre du jour.  Elle peut en outre aborder des points
qui ne figurent pas à l'ordre du jour si ces points surviennent en cours de séance et exigent une réponse 
immédiate.
Article 25. Réunion.
Il est tenu une réunion de l'assemblée générale ordinaire chaque année le premier jeudi du mois 
de juin à 20 heures dans la commune du siège social.  Si ce jour est férié, la réunion de l'assemblée est 
reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Cette réunion a en principe pour objet l'approbation 
des rapports et des comptes annuels et la décharge du ou des gérants et du ou des commissaires éventuels.
Les réunions des assemblées générales se tiennent au siège social à défaut d'indication contraire 
précisée dans la convocation.
L'assemblée générale se réunit aussi souvent que l'intérêt social l'exige ou sur demande 
d'associés représentant le cinquième du capital.
Article 26. Convocations.
Les associés formant l'assemblée générale sont convoqués par la gérance. Une convocation est 
valablement signée pour la gérance par un fondé de pouvoir.
L'auteur d'une convocation peut proroger ou même rétracter celle-ci, en respectant les formes 
adoptées pour ladite convocation.
Les convocations sont adressées par lettres recommandées aux associés, quinze jours au moins 
avant la réunion de l'assemblée.
Lorsque la gérance est appelée à convoquer l'assemblée sur demande d'associés comme prévu 
ci-dessus, elle est tenue de pourvoir à la réunion de l'assemblée dans le mois de la demande.
Si tous les associés sont présents ou dûment représentés, il ne doit plus être justifié de la 
formalité.
Article 27. Admission.
Sont admis à toute réunion de l'assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, les associés et 
obligataires inscrits dans les registres d'associés ou d'obligataires cinq jours francs au moins avant la date fixée 
pour la réunion de l'assemblée, sans autre formalité.
Article 28. Représentation.
1. Tout associé peut se faire représenter à la réunion de l'assemblée générale par un mandataire 
pourvu qu'il soit lui-même associé et qu'il ait le droit de participer aux votes de l'assemblée, ou qu'il soit 
représentant d'un associé personne morale.  
2. La gérance peut néanmoins autoriser la représentation de tout associé par un tiers à la société. 
Cette autorisation sera mentionnée dans la formule de procuration. La procuration indique dans ce cas le sens 
du vote du mandant. 
3. Les mineurs et les interdits peuvent être représentés par leurs représentants légaux, les 
personnes morales par leurs organes légaux ou statutaires, ou par un mandataire de leur choix.
4. Les copropriétaires, les usufruitiers et nu-propriétaires, sous réserve de la disposition de 
l'article 10, doivent se faire représenter respectivement par une seule et même personne. A défaut d'accord 
pour telle représentation, ou dans les cas ou le représentant est sans pouvoir, le droit de vote afférent à la ou 
les parts concernées sera suspendu.
5. La gérance peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées au 
siège social, à défaut d'autre lieu indiqué par lui, au moins cinq jours avant la date de la réunion de l'assemblée.
Article 29. Vote par correspondance.
Tout associé est autorisé à prendre part au vote par correspondance. La gérance adresse des 
formulaires établis à cette fin aux associés qui en font la demande quinze jours avant la réunion de l'assemblée. 
Pour être admis, un formulaire contient les mentions suivantes :
- L’identité complète de l'associé;
- Le nombre de parts pour lesquelles celui-ci prend part au vote;
- L’ordre du jour précis de la réunion avec pour chaque proposition sujette à délibération le sens 
du vote, positif, négatif ou l'abstention;
- Le délai de validité du vote.
Chaque formulaire doit de surcroît être daté, signé, et déposé au siège social ou dans tout autre 
endroit indiqué dans le formulaire cinq jours francs avant la réunion.
Si l'assemblée arrête une décision qui amende l'ordre du jour de manière à faire perdre au vote 
son sens, le vote par correspondance est censé minoritaire.
Si aucun associé n'assiste à la réunion, celle-ci est reconvoquée indépendamment des votes 
exprimés par correspondance.
Article 30. Bureau.
Toute réunion de l'assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, est présidée par le gérant le 
plus ancien, ou faute de gérant plus ancien l'un que l'autre, par le plus âgé ou en l'absence de tout gérant, par 
l'associé présent propriétaire du plus grand nombre de parts sociales.
Le président désigne le ou les secrétaires. L'assemblée peut choisir un ou plusieurs scrutateurs. 
Les gérants présents complètent le bureau. La fonction de secrétaire peut être exercée par le président lui-
même.
Lorsqu'un des mandats visés dans le présent article est exercé par une personne morale, la 
fonction qui lui est attribuée est exercée par un représentant de cette personne morale.
Article 31. Nombre de voix.
Chaque part sociale donne droit à une voix.
Article 32.  Ordre du jour - Majorité - Liste de présence. 
Sous réserve de ce qui est prévu à l'article 24 des présents statuts, aucune assemblée ne peut 
délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou dans les présents statuts, les décisions sont prises, quel 
que soit le nombre de parts pour lesquelles il est pris part au vote, à la majorité des voix.
Une liste de présences indiquant le nom des associés et le nombre des parts dont ils se prévalent 
est signée par chacun d'eux ou par leur mandataire avant d'entrer en séance.
Le vote se fait par scrutin secret lorsqu'il s'agit de nommer, mettre en cause ou révoquer une 
personne, et par main levée ou par appel nominal pour les autres votes, à moins que l'assemblée générale n'en 
décide autrement à la majorité des voix.
Article 33. Prorogation - Report.
Toute réunion de l'assemblée générale peut être, séance tenante, prorogée à trois semaines.  
Une réunion de l'assemblée ne peut être prorogée en ce qui concerne l'examen des comptes annuels que par 
la gérance, tandis qu'une réunion statuant sur tout autre point peut aussi être prorogée par le bureau composé 
comme il est dit ci-dessus.
Cette prorogation annule toute décision prise.
La gérance peut éventuellement ajouter des points à l'ordre du jour dans la convocation à la 
réunion appelée à statuer définitivement.
L'assemblée peut de surcroît décider elle-même d'ajourner une réunion pour régler tout problème 
ou différend qui pourrait empêcher la poursuite de la réunion dans des conditions convenables.
Article 34. Procès-verbaux.
Les procès-verbaux des réunions ordinaires et extraordinaires de l'assemblée générale sont 
signés par les membres du bureau et par les associés qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un gérant.
TITRE V. ANNEE ET ECRITURES SOCIALES - BILAN - REPARTITION.
Article 35. Année sociale.
Sauf le premier exercice social et en cas de dissolution anticipée, l'exercice social commence le 
premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Article 36. Ecritures sociales.
Au terme de chaque exercice, la gérance arrête les écritures sociales, dresse un inventaire et 
établit les comptes annuels conformément à la loi.
Article 37. Répartition des bénéfices.
Sur le bénéfice net, déterminé conformément à la loi, il est prélevé cinq pour cent pour la 
formation de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un/-
dixième du capital social; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le solde restant reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant à la majorité des 
voix sur proposition de la gérance.
Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits indiqués par la gérance.
Article 38.  Perte du capital social.
Si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur :
a) à la moitié du capital social, l'assemblée générale doit être réunie dans un délai de deux mois 
maximum à dater du moment où la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou 
statutaires, en vue de délibérer, dans les formes prescrites pour les modifications aux statuts, sur la dissolution 
éventuelle de la société ou sur d'autres mesures annoncées à l'ordre du jour.
b) au quart du capital social, la dissolution peut être prononcée, lors de telle réunion de 
l'assemblée, à la proportion d'un quart des voix valablement émises par cette assemblée ; dans les cas a) et b) 
ci-dessus, la gérance justifiera ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des associés 
quinze jours avant l'assemblée générale.
c) à six mille deux cents euros, tout intéressé peut demander la dissolution de la société au 
tribunal.
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION.
Article 39. Dissolution.
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, la liquidation de la société 
sera effectuée par la gérance alors en exercice à moins que l'assemblée générale ne nomme elle même un ou 
plusieurs liquidateurs, dont elle déterminera les pouvoirs et des émoluments, et ne fixe le mode de liquidation.  
La nomination de liquidateurs décharge de plein droit les organes sociaux élus et les mandataires de ceux-ci de 
leurs fonctions. 
Si plus de deux personnes se chargent de la liquidation, ils forment un collège dont les modes de 
délibération sont ceux du collège de gérance.
Ils soumettent chaque année à l'examen de l'assemblée générale les comptes de la liquidation en 
indiquant les raisons qui font obstacle à la clôture de cette liquidation. Dans les cinq mois de la mise en 
liquidation, ils soumettent en outre les comptes annuels de l'exercice clos par la mise en liquidation à 
l'approbation de l'assemblée et organisent un vote sur la décharge des organes élus.  
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, l'actif net sert d'abord à 
rembourser en espèces ou en titres le montant libéré non amorti des parts sociales. Si les parts sociales ne 
sont pas toutes libérées dans la même proportion, le ou les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, 
tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en mettant toutes les actions sur un pied 
d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des parts insuffisamment libérées, 
soit par des remboursements préalables en espèces au profit des parts libérées dans une proportion 
supérieure. Le solde est réparti également entre toutes les parts.
Article 40. Pouvoir de l'assemblée générale durant la liquidation.
L'assemblée dispose pour sa part durant la liquidation des pouvoirs les plus étendus de 
modification des statuts dans la mesure de ce qui est autorisé et compatible avec l'état de liquidation en vue de 
favoriser le règlement de cette liquidation.
TITRE VII. DISPOSITIONS GENERALES.
Article 41. Election de domicile.
Pour l'exécution des statuts, tout associé, administrateur, commissaire éventuel, directeur, 
liquidateur, fait élection de domicile subsidiaire au siège social où toutes communications, sommations, 
assignations, significations peuvent lui être valablement faites en cas de domicile inconnu.
Article 42. Droit commun.
Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les statuts, il est référé au Code des Sociétés à compter de 
son entrée en vigueur.  En conséquence, les dispositions de ce code auxquelles il ne serait pas licitement et 
Volet B - Suite
explicitement dérogé par les présentes, sont réputées inscrites dans les statuts et les clauses éventuellement 
devenues contraires aux dispositions impératives de ces mêmes lois seront, quant à elles, réputées non écrites.
IV. DISPOSITIONS TRANSITOIRES
1. Divers.
Les comparants reconnaissent que le notaire soussigné:
a) les a informé des dispositions de l'Arrêté royal numéro 22 du vingt-quatre octobre mil neuf cent 
trente-quatre compléter par la loi du quatorze mars mil neuf cent soixante-deux interdisant l'exercice des 
mandats d'administrateurs, commissaires, gérants ou fondés de pouvoirs, aux personnes condamnées du chef 
de certaines infractions énumérées à l'article 1 de l'Arrêté Royal précité, les infractions étant passibles d'une 
peine de trois mois d'emprisonnement au moins, même conditionnelle.
b) a attiré leur attention sur les dispositions de la loi du dix-neuf février mil neuf cent soixante-cinq 
relative à l'exercice par les étrangers non ressortissants de la communauté européenne d'activités 
professionnelles indépendantes et sur les dispositions de l'arrêté royal du deux août mil neuf cent quatre-vingt-
cinq.
c) a attiré leur attention sur les dispositions légales limitant l'accès à certaines professions;
d) les a informé des dispositions applicables en cas de vente par un fondateur, un gérant ou un 
associé à la société dans les deux ans de la constitution de celle-ci d'un bien d'une valeur excédant le dixième 
du capital (articles 220 et suivants du Code des Sociétés);
e) les a informé des conséquences résultant de la détention de l'entièreté des parts sociales de 
deux ou plusieurs sociétés privées à responsabilité limitées.
2. Décisions transitoires.
Et à l'instant, les statuts de la société ayant été adoptés, les comparants déclarent décider ce qui 
suit :
1. Fixer le nombre de gérant à deux
2. Nommer en qualité de gérants : 
a) Monsieur VAN RICKSTAL, prénommé sub 1)
Il est nommé pour toute la durée de la société.
Il exercera son mandat à titre rémunéré ;
b) Madame VERVIER, prénommée sub 2).
Elle est nommée pour toute la durée de la société.
Elle exercera son mandat à titre gratuit.
3. Exceptionnellement le premier exercice social commencera le jour de l'acquisition de la 
personnalité morale pour se terminer le 31 décembre 2014.
En conséquence, la première assemblée générale ordinaire se réunira le premier jeudi du mois 
de juin 2015.
4. Ne pas nommer de commissaire. Chaque associé aura individuellement les pouvoirs 
d'investigation et de contrôle des commissaires. Il pourra se faire représenter par un expert-comptable.
5. Le ou les gérants ainsi désignés disposent jusqu'à l'acquisition de la personnalité civile, en 
collège s'il y a lieu, des pouvoirs nécessaires à la mise en route de la société, dans la mesure de ce qui est 
possible à ce moment, ainsi que d'accomplir tous autres actes conservatoires pour la société.
Pour extrait analytique conforme.
Maître Roland STIERS.
Déposé en même temps : une expédition de l'acte constitutif.