Ondernemingsnr : 0477140426
Naam
(voluit) : MEDIA MARKT - SATURN BELGIUM
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Boechoutlaan 105 bus 0.02
 : 1853 Grimbergen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DOEL
Aanpassing NV aan WVV met aanneming nieuwe statuten
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Frédéric Van Bellinghen, Notaris te
Wemmel, op datum van vijf februari tweeduizend vierentwintig, dat de aandeelhouders van de
naamloze vennootschap “Media Markt - Saturn Belgium”, met zetel te 1853 Grimbergen,
Boechoutlaan 105 bus 0.02, ondernemingsnummer BE 0477.140.426 in buitengewone algemene
vergadering bijeengekomen zijn en de volgende besluiten genomen hebben met éénparigheid van
stemmen :
1. Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
2. Tweede besluit
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van de bestuurders
aangaande de omstandige verantwoording betreffende de wijziging van het voorwerp.
De aandeelhouders verklaren een afschrift van voormeld verslag te hebben ontvangen en er kennis
van te hebben genomen.
Dit document blijft in het dossier van de notaris bewaard.
De vergadering beslist het voorwerp van de vennootschap te wijzigen door de tekst van artikel 3 van
de statuten te vervangen door volgende activiteiten:
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen of andermans
rekening:
- het verhandelen, in- en uitvoeren van elektrische, elektronische en huishoudelijke apparaten,
boeken, tijdschriften, kranten en andere drukwerken, kantoorbehoeften, grammofoonplaten, CD’s,
DVD’s, al dan niet bespeelde geluids- en videobanden, cassettes, en alle andere dragers van geluid,
beelden of data, fotoartikelen en computers, meubels en alle andere voorwerpen voor inrichting en
interieur, alsmede aanverwante artikelen, een en ander in de ruimste zin van het woord, alsook het
verrichten van daarmee verband houdende diensten;
- het rechtstreeks of onrechtstreeks participeren, onder welke vorm dan ook, in bestaande of nog op
te richten Belgische of buitenlandse vennootschappen, verenigingen of andere entiteiten of personen
met of zonder rechtspersoonlijkheid, voor eigen rekening of voor rekening van derden, alsook het
waarnemen van het beheer, het bestuur, de controle en de ontwikkeling van deze participaties;
- het beheren van vennootschappen, verenigingen of andere entiteiten of personen met of zonder
rechtspersoonlijkheid, wat ook hun doel moge zijn, onder meer door het waarnemen van het
mandaat van bestuurder, vereffenaar of enige andere functie; door het deelnemen in de organisatie,
herstructurering of leiding; door het verwerven, beheren of valoriseren van octrooien, merken en
licenties of andere intellectuele rechten;
- het verlenen van diensten of prestaties op technisch, commercieel, juridisch en financieel gebied,
met name aan dochtervennootschappen en andere verbonden ondernemingen; onder meer het
verstrekken van diensten en advies inzake bedrijfsbeheer, management, boekhouding, marketing en
consultancy, dit alles in de breedste zin; het afsluiten of het optreden als tussenpersoon bij het
afsluiten van overeenkomsten voor het leveren van goederen of diensten aan
dochtervennootschappen of andere verbonden ondernemingen; alsook het in dienst nemen en
verhuren van personeel;
- het op productieve wijze verwerven, beheren, verkopen van roerende en onroerende, materiële of
immateriële goederen, zonder dat de vennootschap hierbij aan vermogensbeheer of
beleggingsadvies doet en wat de verrichtingen met onroerende goederen betreft met uitsluiting van
de handelingen van vastgoedhandelaar;
- het verstrekken van leningen en kredieten in de breedste zin aan vennootschappen, verenigingen
of andere entiteiten of personen met of zonder rechtspersoonlijkheid en aan particulieren, alsook het
stellen van alle commerciële en financiële verrichtingen, met uitzondering van die transacties die
wettelijk zijn voorbehouden aan banken en andere financiële instellingen; het stellen van persoonlijke
en zakelijke zekerheden ten behoeve van derden;
- de uitbetaling van erelonen en salarissen; alsook het bijhouden en registreren van loonlijsten van
dochtervennootschappen of andere verbonden ondernemingen;
- het opvolgen van personeelsdossiers en het uiteenzetten van persoonlijke richtlijnen; het
organiseren of coördineren van interne of externe personeelsopleidingen, zowel voor de
vennootschap, als voor dochtervennootschappen of andere verbonden ondernemingen;
- het leveren van IT ondersteunende diensten of goederen;
- het doen van alle burgerlijke, commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende of
andere verrichtingen of handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in
verband staan met haar doel of die eenvoudig nuttig zijn of de verwezenlijking van dit doel
vergemakkelijken;
- het nemen van belangen door middel van associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op
eender welke andere wijze in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen die eenzelfde,
gelijkaardig of verwant doel hebben als het hare of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar
onderneming te begunstigen of een bron van omzet te vormen.
3. Derde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
met wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
TITEL II.-STATUTEN.
HOOFDSTUK I. NAAM - ZETEL - DOEL - DUUR
Artikel 1. NAAM.
De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de naam “Media Markt -
Saturn Belgium”.
Artikel 2. ZETEL.
De zetel van de vennootschap wordt gevestigd in het Vlaams Gewest.
De raad van bestuur is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten.
De vennootschap mag, bij beslissing van de raad van bestuur, bijkantoren en bedrijfszetels, filialen,
dochtervennootschappen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 3. VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen of andermans
rekening:
- het verhandelen, in- en uitvoeren van elektrische, elektronische en huishoudelijke apparaten,
boeken, tijdschriften, kranten en andere drukwerken, kantoorbehoeften, grammofoonplaten, CD’s,
DVD’s, al dan niet bespeelde geluids- en videobanden, cassettes, en alle andere dragers van geluid,
beelden of data, fotoartikelen en computers, meubels en alle andere voorwerpen voor inrichting en
interieur, alsmede aanverwante artikelen, een en ander in de ruimste zin van het woord, alsook het
verrichten van daarmee verband houdende diensten;
- het rechtstreeks of onrechtstreeks participeren, onder welke vorm dan ook, in bestaande of nog op
te richten Belgische of buitenlandse vennootschappen, verenigingen of andere entiteiten of personen
met of zonder rechtspersoonlijkheid, voor eigen rekening of voor rekening van derden, alsook het
waarnemen van het beheer, het bestuur, de controle en de ontwikkeling van deze participaties;
- het beheren van vennootschappen, verenigingen of andere entiteiten of personen met of zonder
rechtspersoonlijkheid, wat ook hun doel moge zijn, onder meer door het waarnemen van het
mandaat van bestuurder, vereffenaar of enige andere functie; door het deelnemen in de organisatie,
herstructurering of leiding; door het verwerven, beheren of valoriseren van octrooien, merken en
licenties of andere intellectuele rechten;
- het verlenen van diensten of prestaties op technisch, commercieel, juridisch en financieel gebied,
met name aan dochtervennootschappen en andere verbonden ondernemingen; onder meer het
verstrekken van diensten en advies inzake bedrijfsbeheer, management, boekhouding, marketing en
consultancy, dit alles in de breedste zin; het afsluiten of het optreden als tussenpersoon bij het
afsluiten van overeenkomsten voor het leveren van goederen of diensten aan
dochtervennootschappen of andere verbonden ondernemingen; alsook het in dienst nemen en
verhuren van personeel;
- het op productieve wijze verwerven, beheren, verkopen van roerende en onroerende, materiële of
immateriële goederen, zonder dat de vennootschap hierbij aan vermogensbeheer of
beleggingsadvies doet en wat de verrichtingen met onroerende goederen betreft met uitsluiting van
de handelingen van vastgoedhandelaar;
- het verstrekken van leningen en kredieten in de breedste zin aan vennootschappen, verenigingen
of andere entiteiten of personen met of zonder rechtspersoonlijkheid en aan particulieren, alsook het
stellen van alle commerciële en financiële verrichtingen, met uitzondering van die transacties die
wettelijk zijn voorbehouden aan banken en andere financiële instellingen; het stellen van persoonlijke
en zakelijke zekerheden ten behoeve van derden;
- de uitbetaling van erelonen en salarissen; alsook het bijhouden en registreren van loonlijsten van
dochtervennootschappen of andere verbonden ondernemingen;
- het opvolgen van personeelsdossiers en het uiteenzetten van persoonlijke richtlijnen; het
organiseren of coördineren van interne of externe personeelsopleidingen, zowel voor de
vennootschap, als voor dochtervennootschappen of andere verbonden ondernemingen;
- het leveren van IT ondersteunende diensten of goederen;
- het doen van alle burgerlijke, commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende of
andere verrichtingen of handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in
verband staan met haar doel of die eenvoudig nuttig zijn of de verwezenlijking van dit doel
vergemakkelijken;
- het nemen van belangen door middel van associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op
eender welke andere wijze in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen die eenzelfde,
gelijkaardig of verwant doel hebben als het hare of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar
onderneming te begunstigen of een bron van omzet te vormen.
Artikel 4. DUUR.
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
HOOFDSTUK II.-KAPITAAL - AANDELEN.
Artikel 5. KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt tien miljoen euro (EUR 10.000.000,00,-).
Het wordt vertegenwoordigd door tienduizend (10.000) aandelen met stemrecht, zonder nominale
waarde, die elk een tienduizendste (1/10.000) van het kapitaal vertegenwoordigen.
Artikel 6. VOLSTORTING AANDELEN.
Aandelen moeten bij hun uitgifte volledig worden volgestort.
Artikel 7. AARD VAN DE AANDELEN.
De aandelen zijn op naam.
De eigendom van de aandelen op naam blijkt uitsluitend uit de inschrijving in het aandelenregister.
Elke overdracht van aandelen op naam zal slechts effect ressorteren na de inschrijving in het
aandelenregister van de verklaring van overdracht, gedateerd en getekend door de overdrager en de
overnemer, of hun vertegenwoordigers, of na het vervullen van de formaliteiten door de wet vereist
voor de overdracht van schuldvorderingen.
De aandelen zijn ondeelbaar en de vennootschap erkent slechts één eigenaar per effect.
Indien meerdere personen rechten hebben met betrekking tot een zelfde aandeel, zal de uitoefening
van de eraan verbonden rechten geschorst worden tot één enkele persoon is aangeduid als eigenaar
van de titel tegenover de vennootschap.
Artikel 8. OVERDRACHT VAN AANDELEN.
De aandelen van de vennootschap kunnen slechts worden overgedragen na een besluit van de
algemene vergadering van aandeelhouders waarbij de overdracht wordt goedgekeurd door een
meerderheid van minstens 75% van alle aandeelhouders. Een dergelijke meerderheid is niet vereist
in geval van overdracht van alle of een deel van de aandelen in de vennootschap aan een
vennootschap die deel uitmaakt van de Ceconomy AG groep.
HOOFDSTUK III. BESTUUR EN CONTROLE.
Artikel 9. SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
De vennootschap wordt bestuurd door een raad, samengesteld uit ten minste het wettelijk vereiste
minimum aantal leden, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders, benoemd voor ten
hoogste zes jaar door de algemene vergadering der aandeelhouders en van wie het mandaat te allen
tijde kan worden herroepen.
Zij zijn herbenoembaar. De raad van bestuur benoemt onder zijn leden een voorzitter. Bij
ontstentenis van benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap
waargenomen door de oudste aanwezige bestuurder.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, dient deze onder haar aandeelhouders,
vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger te benoemen die
belast wordt met de uitvoering van deze opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Artikel 10. BIJEENKOMSTEN - BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING.
De raad van bestuur komt bijeen telkens het belang van de vennootschap het vereist. De
bijeenroeping gebeurt door een of meerdere bestuurders. De vergaderingen worden gehouden op de
plaats die in de oproeping wordt bepaald.
Behalve in geval van overmacht of indien het gaat om een van de specifieke aangelegenheden zoals
hierna bepaald, kan de raad van bestuur slechts geldig beraadslagen en beslissen indien meer dan
de helft van zijn leden tegenwoordig of vertegenwoordigd is.
Behalve indien het gaat om een van de specifieke aangelegenheden zoals vermeld hierna, wordt
elke beslissing van de raad genomen met gewone meerderheid der stemmen van de tegenwoordige
of vertegenwoordigde bestuurders. Bij staking van stemmen is de stem van degene die de
vergadering voorzit doorslaggevend, tenzij de raad uit slechts twee leden bestaat.
Voor de volgende specifieke aangelegenheden kan de raad slechts geldig beraadslagen wanneer
alle bestuurders tegenwoordig of vertegenwoordigd zijn en mits de beslissing met unanimiteit
genomen wordt:
    1.  Opstellen van de jaarrekening, het jaarverslag en daarmee verband houdende documenten van
de vennootschap;
    2.  Transacties die de goedkeuring van de aandeelhouder(s) vereisen volgens het intern
reglement, echter met uitzondering van (i) transacties binnen de normale bedrijfsvoering en (ii)
maatregelen die zijn gedelegeerd aan een commissie die wordt uitgevoerd op basis van een besluit
van de raad van bestuur;
    3.  Human Resources
    1.  Benoeming en ontslag van personen die rechtstreeks rapporteren aan de raad van bestuur of
een van de leden van de raad van bestuur van de vennootschap;
ii. Benoeming en ontslag van personen die rechtstreeks rapporteren aan de raad van bestuur of een
van de leden van de raad van bestuur van een dochtervennootschap (deze bepaling geldt niet indien
het gaat om een dochtervennootschap die een winkel uitbaat);
iii. Verlening van algemene volmacht of benoeming van een gemachtigde van de vennootschap of
een dochtervennootschap (deze bepaling geldt niet indien het gaat om een dochtervennootschap die
een winkel uitbaat);
iv. Oprichting of wezenlijke verandering van afdelingen van de vennootschap;
v. Het aangaan, wijzigen en beëindigen van collectieve arbeidsovereenkomsten met de
vennootschap
vi. Definitie van jaarlijkse bonus-KPI's en essentiële wijzigingen van de incentive-structuur;
    1.  Vaststellen van het jaarbudget en middellangetermijnplanning (verkoop-, investerings- en
winstplanning);
    2.  Implementatie en wijziging van interne richtlijnen (d.w.z. alle principiële bindende regels met
betrekking tot essentiële onderwerpen die van toepassing zijn op alle werknemers van de
vennootschap en diens dochtervennootschappen);
    3.  Het aangaan, verlengen, wijzigen of beëindigen van huurovereenkomsten van onroerend goed
met een jaarlijkse nettohuur van meer dan EUR 10.000,00;
    4.  Moderniseringen, optimaliseringen en verplaatsingen van winkels, logistieke locaties of
hoofdkantoren (i) met een gepland totaal investeringsbedrag van meer dan EUR 100.000,00 (cash
(CAPEX en OPEX) of non-cash of beide) of (ii) die niet gepland zijn in het budget (ongeacht de
waarde), in één of meerdere gerelateerde transacties;
    5.  Het aangaan, wijzigen en beëindigen van aandelenkoopovereenkomsten, aandeelhouders- of
investeringsovereenkomsten, joint venture overeenkomsten en soortgelijke regelingen met
strategische relevantie voor de vennootschap of haar dochtervennootschappen;
    6.  Bedrijfsstrategie en principiële onderwerpen betreffende de organisatie van de vennootschap of
haar dochtervennootschappen;
    7.  Overeenkomsten, orders of andere verklaringen (afzonderlijk of samenhangend) (i) met een
volume van meer dan EUR 100.000,00 (maar met uitzondering van (a) de aankoop van goederen en
(b) marketingovereenkomsten) of (ii) die niet in de begroting / het budget zijn opgenomen (ongeacht
de waarde);
    8.  Transacties met verbonden partijen (d.w.z. transacties met directe of indirecte aandeelhouders,
leden van bedrijfsorganen of met hen verbonden personen), echter met uitzondering van transacties
binnen de vennootschapsgroep waartoe de vennootschap behoort in het kader van de normale
bedrijfsvoering;
    9.  Instructies van een directe dochteronderneming, tenzij deze instructies dienen ter uitvoering
van een instructie van CECONOMY AG, Media-Saturn-Holding GmbH en/of MediaMarktSaturn
Retail Group GmbH;
    10.  Andere transacties van groot of fundamenteel belang of met een aanzienlijk risico voor de
vennootschap of haar dochtervennootschappen;
    11.  Alle zaken die niet zijn toegewezen aan een specifiek lid van de raad van bestuur volgens de
verdeling van verantwoordelijkheden (zie paragraaf 2.2 van het intern reglement);
    12.  Alle aangelegenheden waarvoor een lid van de raad van bestuur een gezamenlijk besluit van
de gehele raad van bestuur vereist;
    13.  Alle andere aangelegenheden ten aanzien waarvan dwingende bepalingen van de wet, de
statuten of het intern reglement van de vennootschap een besluit van de voltallige raad van bestuur
vereisen.
Iedere verhinderde of afwezige bestuurder kan schriftelijk volmacht verlenen aan een andere
bestuurder om hem op de vergadering te vertegenwoordigen en in zijn plaats rechtsgeldig te
stemmen. Geen enkele bestuurder mag evenwel meer dan één collega vertegenwoordigen en aldus
over meer dan twee stemmen beschikken.
De raad van bestuur kan ook geldig beraadslagen wanneer een deel van de bestuurders of zelfs alle
bestuurders niet fysisch aanwezig zijn, doch aan de vergadering deelnemen met behulp van
telecommunicatiemiddelen, zoals een telefoon- of videoconferentie, op voorwaarde dat alle
deelnemers aan de vergadering rechtstreeks kunnen communiceren met alle andere deelnemers. De
bestuurders die op deze wijze deelnemen aan een vergadering van de raad van bestuur worden
geacht aanwezig te zijn.
In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur genomen worden bij
eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders.
De beslissingen van de raad van bestuur worden opgetekend in notulen die ondertekend worden
minstens door de meerderheid van de aanwezige leden.
Deze notulen worden in een bijzonder register geschreven of ingelast.
De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden
geldig ondertekend door een gedelegeerd bestuurder of door twee bestuur-ders.
Artikel 11. BESTUURSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp, met uitzondering van de handelingen
die door de wet zijn voorbehouden aan de algemene vergadering.
De raad mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van een of meer sectoren van
haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad aan één of meer bestuurders,
directeurs of volmachtsdragers, al dan niet aandeelhouders, delegeren.
De raad, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur,
mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus toekennen.
De raad van bestuur kan een intern reglement uitvaardigen. Het intern reglement en elke wijziging
daarvan wordt meegedeeld overeenkomstig de geldende wetgeving. De laatst goedgekeurde versie
is deze van 22 december 2023.
Artikel 12. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID.
De vennootschap wordt voor het gerecht en in akten met inbegrip van deze voor dewelke de
tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig vertegenwoordigd, door
twee bestuurders samen optredend en binnen het kader van het dagelijks bestuur, door twee
gevolmachtigden tot dit bestuur, samen optredend, ongeacht of dit bestuurders zijn. In geval er maar
één persoon belast is met het dagelijks bestuur, kan deze laatste de vennootschap alleen
vertegenwoordigen binnen het kader van het dagelijks bestuur.
Indien deze personen tevens bestuurders zijn van de vennootschap, zullen deze de titel van
gedelegeerd bestuurder dragen.
Ze is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzonder
gevolmachtigden.
Artikel 13. CONTROLE.
Elke aandeelhouder heeft individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris,
zolang de vennootschap geen commissaris heeft benoemd, overeenkomstig de wet, of zolang de
algemene vergadering, bevoegd om op eender welk tijdstip een commissaris te benoemen, geen
heeft benoemd.
HOOFDSTUK IV. ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS
Artikel 14. DATUM.
De jaarvergadering zal ieder jaar gehouden worden op de laatste vrijdag van maart om zestien (16)
uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag
plaats.
Een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders mag bijeengeroepen worden telkens
als het belang van de vennootschap zulks vereist.
Deze algemene vergaderingen mogen bijeengeroepen worden door de raad van bestuur of de
commissarissen. Ze moeten bijeengeroepen worden op aanvraag van de aandeelhouders die
één/tiende van het kapitaal vertegenwoordigen met ten minste de door de betrokken aandeelhouders
voorgestelde agendapunten. De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de
vennootschap of op iedere andere plaats die in de oproepingsbrief of op een andere wijze wordt
medegedeeld.
Artikel 15. OPROEPING.
De oproepingen tot een algemene vergadering gebeuren overeenkomstig de wet.
Samen met de oproeping wordt aan de aandeelhouders, de bestuurders en, in voorkomend geval, de
commissarissen, een afschrift toegezonden van de stukken die hen krachtens het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen moeten worden ter beschikking gesteld.
Wie aan de vergadering deelneemt of er zich doet vertegenwoordigen, wordt als regelmatig
opgeroepen beschouwd. Eenieder kan er tevens voor of na de bijeenkomst van de algemene
vergadering welke hij niet bijwoonde aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de
onregelmatigheid van de oproepingsbrief.
Artikel 16. VERTEGENWOORDIGING.
Om tot de algemene vergadering te worden toegelaten en, voor aandeelhouders, om er hun
stemrecht uit te oefenen, moet een effectenhouder aan de volgende voorwaarden voldoen:
- De houder van aandelen op naam moet als dusdanig zijn ingeschreven in het register van aandelen
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- De houder van gematerialiseerde aandelen moet als dusdanig ingeschreven zijn in de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en moet aan de vennootschap een
door deze erkende rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling opgesteld attest afgeleverd
hebben of laten afleveren dat dit bewijst;
- De rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst worden; indien
enkel het stemrecht geschorst wordt, kan hij toch deelnemen aan de algemene vergadering zonder
te kunnen stemmen.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering doen vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder.
De raad van bestuur mag de vorm en wijze van ondertekening (elektronisch al dan niet) van de
volmachten bepalen en eisen dat zij op de door hem aangeduide plaats worden neergelegd vijf volle
dagen voor de algemene vergadering.
Artikel 17. AANWEZIGHEIDSLIJST.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de aanwezigen verplicht de aanwezigheidslijst te
ondertekenen.
Artikel 18. BUREAU.
De algemene vergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, in
geval van afwezigheid van deze laatste, door een bestuurder door diens collega's aangeduid of,
indien geen enkele bestuurder aanwezig is, door een lid van de vergadering door deze laatste
aangeduid. De voorzitter van de vergadering duidt de secretaris aan. De vergadering heeft het recht
onder de aandeelhouders twee stemopnemers te kiezen.
Artikel 19. BERAADSLAGING.
Over niet in de agenda begrepen punten kan slechts beraadslaagd worden in een vergadering
wanneer alle personen die opgeroepen dienen te worden aanwezig of vertegenwoordigd zijn en mits
daartoe met éénparigheid van stemmen besloten wordt, of indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap. De vereiste instemming zal als verworven beschouwd worden,
indien geen verzet is aangetekend in de notulen van de vergadering.
De algemene vergadering van aandeelhouders kan geldig beraadslagen, op voorwaarde dat de
aanwezigen meer dan de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, behoudens in
de gevallen waarvoor de wet een strenger aanwezigheidsquorum oplegt.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die behoren tot de
bevoegdheid van de algemene vergadering, met uitzondering van die welke bij authentieke akte
moeten worden verleden.
Elke aandeelhouder kan op afstand deelnemen aan de algemene vergadering via een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de gevallen
waarin dit door de wet niet is toegelaten.
Aandeelhouders die op deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden voor de
vervulling van de voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de
plaats waar de vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren.
De aandeelhouder die er gebruik van wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis kunnen nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en zijn stemrecht
kunnen uitoefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken.
Artikel 20. STEMMEN PER BRIEF OF ELEKTRONISCH.
Elke aandeelhouder kan per brief of langs elektronische weg stemmen, bij middel van een formulier
dat behoorlijk gedateerd en ondertekend is, en dat de naam en het adres van de aandeelhouder
vermeldt, het aantal aandelen waarvoor hij stemrecht heeft, de nummers van deze aandelen, de
dagorde van de vergadering en, voor elk van de punten, zijn stemwijze of onthouding.
Artikel 21. STEMRECHT.
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Artikel 22. MEERDERHEID.
Behalve in de bij de wet bepaalde gevallen worden de beslissingen genomen bij meerderheid van de
uitgebrachte stemmen.
Artikel 23. NOTULEN.
De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en
de aandeelhouders die zulks wensen. Deze notulen worden in een speciaal register bijgehouden. De
volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergaderingen waarvoor zij zijn gegeven.
De afschriften of uittreksels van de notulen die bij een rechtspleging of elders moeten worden
voorgelegd, worden ondertekend door een gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders.
HOOFDSTUK V. BOEKJAAR-JAARREKENINGEN-RESULTAATVERWERKING.
Artikel 24. BOEKJAAR.
Het boekjaar begint op één oktober en eindigt op dertig september van elk jaar.
Artikel 25. RESULTAATVERWERKING.
Het resultaat van het boekjaar wordt vastgesteld overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de
vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke
reserve één/tiende van het kapitaal bedraagt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve
wordt aangesproken, tot het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap
heeft bereikt.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van het te verwerken resultaat.
Artikel 26. INTERIMDIVIDEND.
De raad van bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te
keren, mits naleving van de voorwaarden van de wet.
HOOFDSTUK VI. ONTBINDING EN VEREFFENING.
Artikel 27. ONTBINDING EN VEREFFENING.
27.1 ONTBINDING.
De vennootschap kan worden ontbonden door een besluit van de algemene vergadering en dit
vereist een statutenwijziging.
27.2 BENOEMING VAN DE VEREFFENAARS.
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
27.3 BEVOEGDHEDEN VAN DE VEREFFENAARS.
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
27.4 WIJZE VAN VEREFFENING.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
Wanneer de vennootschap in vereffening is worden één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering, die hun bevoegdheden en hun eventuele bezoldiging regelt. Zolang er geen
vereffenaars benoemd zijn, worden de bestuurders die in functie waren op het ogenblik van de
invereffeningstelling als vereffenaars beschouwd.
Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te
doen.
HOOFDSTUK VII. ALGEMENE BEPALINGEN.
Artikel 28. GEMEEN RECHT.
Voor al hetgeen niet in huidige statuten is voorzien, wordt uitdrukkelijk verwezen naar de wettelijke
bepalingen ter zake.
Artikel 29. Geschillen.
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers,
directeurs, gewezen bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste
vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde
personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd,
tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 30. Keuze van woonplaats.
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Artikel 31. Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
4. Vierde besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan Meester Marie-Antoinette LEONARD en
Meester Frédéric VAN BELLINGHEN, geassocieerde notarissen te Wemmel om de coördinatie van
de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en de
neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
(...)
UBO-register
De comparant erkent door de instrumenterende notaris te zijn gewezen op het UBO-register dat tot
doel heeft toereikende, accurate en actuele informatie ter beschikking te stellen over de uiteindelijke
begunstigde(n) van in België opgerichte vennootschappen alsook op de sanctiebepalingen
opgenomen in artikel 1:36 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bij niet tijdig
uitvoeren van de formaliteiten bedoeld in artikelen 1:34 en 1:35 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
(...)
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk neergelegd : uitgifte akte; kopij volmacht; kopij verzaking; kopij verslag bestuursorgaan ;
tekst gecoördineerde statuten voor opname in digitale databank; tekst clausule
vertegenwoordigingsregeling voor opname in digitale databank
Opgemaakt te Wemmel op 05 februari 2024
Notaris Frédéric Van Bellinghen te Wemmel