Ondernemingsnr : 0463 755 911
Naam
(voluit) : C+F
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Jan Van Rijswijcklaan 184, 2020 Antwerpen
Onderwerp akte : Fusievoorstel
C+F, naamloze vennootschap, beleggingsvennootschap met veranderlijk kapitaal naar Belgisch recht,
Instelling voor collectieve belegging die voldoet aan de voorwaarden van richtlijn 2009/65/EG (het
'Fonds').
Universal Invest, naamloze vennootschap, beleggingsvennootschap met veranderlijk kapitaal naar
Luxemburgs recht, instelling voor collectieve belegging die voldoet aan de voorwaarden van richtlijn
2009/65/EG (het 'Overnemende Fonds').
De raden van bestuur van het Fonds en het Overnemende Fonds (de 'Raden') hebben de voorwaarden
goedgekeurd van het onderhavige gezamenlijke fusievoorstel van het compartiment 'Balanced Dynamic' van
het Fonds (het 'Overgenomen Compartiment') en het compartiment 'High' van het Overnemende Fonds (het
'Overnemende Compartiment') (de 'Fusie').
I.Inleiding en betrokken partijen
C+F is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met maatschappelijk zetel te Jan Van
Rijswijcklaan 184, B-2020 Antwerpen, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer
0483.755.911. Deze vennootschap wordt beschouwd als een instelling voor collectieve belegging in effecten
('ICBE') in de vorm van een beleggingsvennootschap met veranderlijk kapitaal en meervoudige
compartimenten, onderworpen aan de bepalingen van de wet van 3 augustus 2012 betreffende de instellingen
voor collectieve belegging die voldoen aan de voorwaarden van richtlijn 2009/65/EG en de instellingen voor
belegging in schuldvorderingen (de 'Wetvan 2012') en het Koninklijk Besluit van 12 november betreffende de
instellingen voor collectieve belegging die voldoen aan de voorwaarden van richtlijn 2009/65/EG (het
'Koninklijk Besluit van 2012').
Universal Invest is een naamloze vennootschap naar het recht van het Groothertogdom Luxemburg met
maatschappelijk zetel te route d'Arlon 287, L-1150 Luxemburg, ingeschreven in het Registre du Commerce et
des Sociétés de Luxembourg onder het nummer B 47025, die wordt beschouwd als een instelling voor
collectieve belegging in effecten (ICBE) in de vorm van een beleggingsvennootschap met veranderlijk kapitaal
en meervoudige compartimenten, onderworpen aan de bepalingen van deel I van de wet van 17 december
2010 betreffende de instellingen voor collectieve belegging, zoals gewijzigd van tijd tot tijd (de 'Wet van
2010').
Het Fonds is een ICBE die onderworpen is aan het Belgisch recht. Het Overnemende Fonds is een ICBE
die onderworpen is aan het Luxemburgse recht.
In overeenstemming metrichtlijn 2009/65/EG van het Europees Parlementen de Raad van 13 juli 2009 tot
coördinatie van de wettelijke en bestuursrechtelijke bepalingen betreffende bepaalde instellingen voor
collectieve belegging In effecten (de 'ICBE-richtlijn'), de Wet van 2012, het Koninklijk Besluit van 2012 en de
Wet van 2010, vereistde Fusie (i) voor het Fonds, geletop artikel 27 van zijn statuten, de goedkeuring van de
algemene vergadering van aandeelhouders van het betrokken compartiment en (ii), voor het Overnemende
Fonds, gelet op artikel 32 van zijn statuten, de goedkeuring van de raad van bestuur die bevoegd is om de
De Raden stellen een toewijzing van de activa en passiva van het Overgenomen Compartiment aan het
Overnemende Compartiment voor (het 'Fusievoorstel').
Het Fusievoorstel werd opgesteld overeenkomstig artikel 40 van de ICBE-richtlijn, omgezet door artikel 69
van de Wet van 2010 en artikel 167 van het Koninklijk Besluit van 2012, en werd door de Raden goedgekeurd
op 27 mei 2024.
Il. Type fusie
De Fusie is een grensoverschrijdende fusie in de zin van artikel 2.1. (q) (i) van de ICBE-richtlijn via de
fusietechniek, beschreven in artikel 2.1.(p)(i) van de ICBE-richtlijn, omgezet in Luxemburgs rechtdoor artikel 1
(20) a) en in Belgisch recht door artikel 160 van het Koninklijk Besluit van 2012.
De Fusie wordt uitgevoerd overeenkomstig de relevante bepalingen van de documenten van het Fonds en
het Overnemende Fonds en valt onder de artikelen 37 tot 45 van de ICBE-richtlijn, omgezet in Luxemburgs
recht door de artikelen 1 (20) a) en 65 tot 76 van de Wet van 2010 en de artikelen 3 tot 7 van het reglement
CSSF 10-5 tot omzetting van de richtlijn 2010/44/EU tot uitvoering van richtlijn 2009/65/EG, en in Belgisch
recht door de artikelen 159 en volgende van het Koninklijk Besluit van 2012.
III. Redenen en doel van de Fusie
De Raden hebben unaniem besloten dat het in het belang van de aandeelhouders van het Overgenomen
Compartiment en de aandeelhouders van het Overnemende Compartiment was dat het beheer van de
betrokken compartimenten zou worden gerationaliseerd door middel van de Fusie, mede gezien de geringe
omvang van het Overgenomen Compartiment.
Het Fonds en het Overnemende Fonds willen hun aanbod herstructureren door twee compartimenten met
een soortgelijke strategie en doelgroep samen te voegen. Zo zal het beheerteam van het Overnemende
Compartiment over een gerationaliseerd aanbod en hogere uitstaande bedragen beschikken.
Bovendien zijn de Raden van mening datde Fusie de activa in beheer zal doen toenemen, zodat de vaste
kosten over een groter volume activa kunnen worden gespreid.
Ten slotte zal de Fusie zich vertalen in een commerciële aanpak die erop gericht is het aanbod te
vereenvoudigen en de dienstverlening te verbeteren via duidelijkere communicatie binnen de groep waarvan
de beheerteams deel uitmaken.
IV.Gevolgen van de Fusie voor de aandeelhouders
Vanaf de Ingangsdatum (zoals bepaald in punt Vil hieronder) worden de aandeelhouders van het
Overgenomen Compartiment naar Belgisch recht, die niet vóór de uiterste datum (zoals vermeld in punt IX
hieronder) de terugkoop van hun aandelen hebben aangevraagd, van rechtswege aandeelhouders van het
Overnemende Compartiment ten belope van de ruilverhouding. Zodoende worden ze aandeelhouders van het
Overgenomen Compartiment naar Luxemburgs recht.
Op de ingangsdatum draagt het Overgenomen Compartiment op het tijdstip van zijn ontbinding zonder
liquidatie zijn volledige vermogen (activa en passiva) over aan het Overnemende Compartiment, in
overeenstemming met artikel 2.1. (p) (i) van de ICBE-richtlijn.
Op de Ingangsdatum, zoals beschreven onder punt VII., wordt het Overgenomen Compartiment
ontbonden, maar niet geliquideerd. De huidige aandeelhouders van het Overgenomen Compartiment
ontvangen dan nieuw uitgegeven aandelen van het Overnemende Compartiment (de 'Nieuwe Aandelen') en
worden zo aandeelhouders van het Overnemende Compartiment. Zij kunnen hun rechten in het
Overnemende Fonds uitoefenen vanaf het middaguur (12:00u) op de dag na de ingangsdatum. De totale
waarde van de Nieuwe Aandelen zal overeenstemmen met de totale waarde van de netto-activa die van het
Overgenomen Compartiment naar het Overnemende Compartiment worden overgedragen op de
ingangsdatum.
De Raden zijn van mening dat de Fusie in het belang van de aandeelhouders is en dat ze geen andere
gevolgen zal hebben dan die welke worden aangegeven in hetbericht van de aandeelhouders over de Fusie.
De beheervennootschap van het Fonds, Capfi Delen Asset Management NV, benadrukt dat de
aandeelhouders van het Overgenomen Compartiment voordeel zullen halen uit de Fusie omzet die
aanzienlijke schaalvoordelen en lagere werkingskosten zal opleveren.
De lopende kosten van het Overnemende Compartiment zullen waarschijnlijk niet ongunstig worden
beïnvloed door de Fusie en kunnen eventueel zelfs lager uitvallen door de verhoging van de uitstaande
bedragen.
Het Fonds en het Overnemende Fonds hebben dezelfde portefeuillebeheerder, Capfi Delen Asset
Management. Voor het Fonds treedt Capfi Delen Asset Management eveneens op als beheervennootschap.
Zowel het Overgenomen Compartiment als het Overnemende Compartiment kunnen voor
hedgingdoeleinden gebruik maken van gestructureerde financiële instrumenten en derivaten.
De aan de aandelen van het Overgenomen Compartiment verbonden rechten zijn vergelijkbaar met de
rechten die aan de aandelen van het Overnemende Compartiment verbonden zijn. De belangrijkste
verschillen tussen het Overgenomen Compartiment en het Overnemende Compartiment in het licht van de
Fusie zijn:
-de jaarlijkse beheervergoeding van het Overgenomen Compartiment bedraagt 0,60% voor de klasse
Classic, 0,45% voorklasse i en 0,325% voor de klassen E en P, terwijl de jaarlijkse beheervergoeding van het
Overnemende Compartiment 1,20% voor klasse A, 0,75% voor klasse B, 0,50% voor klasse C en 0,225%
voor de klassen I en E bedraagt.
-het Overgenomen Compartiment belegt voornamelijk in financiële instrumenten van over de hele wereld:
aandelen, obligaties, converteerbare obligaties, omgekeerd converteerbare obligaties, opties, OTC-notes,
rente-instrumenten, fondsen, trackers, liquiditeiten en andere toegelaten instrumenten, terwijl het
Overnemende Compartiment voornamelijk belegt in Belgische en internationale verhandelbare effecten
(aandelen, obligaties, enz.). Het compartiment kan tot 80% van zijn nettoactiva beleggen in aandelen met
hoog groeipotentieel;
-Het Overgenomen Compartiment mag tot 100% van zijn netto-activa beleggen in rechten van deelneming
van andere ICBE's of andere ICB's, terwijl het Overnemende Compartiment tot 10% van zijn netto-activa mag
beleggen in rechten van deelneming in ICB's die zelf in voornoemde effecten zijn belegd;
-Het Overnemende Compartiment mag tot 20% van zijn netto-activa beleggen in de grondstoffenmarkten
via ETC's, op voorwaarde dat deze voldoen aan de voorwaarden opgenomen in artikel 41 (1) a) - d) van de
Wet van 2010, artikel 2 van de Luxemburgs Groothertogelijk Besluitvan 8 februari 2008 en het punt 17 van de
ESMA aanbeveling 07-044b; en
-Het Overgenomen Compartiment wordt beheerd rekening houdend met een benchmarkindex waarvan het
rendementwordt vergeleken meteen samengestelde index: 20% Solactive Europe 600 Net Return Index, 20
Solactive US Large & Midcap Net Return Index, 7,5% Solactive GBS Emerging Markets All Cap USD Net
Return Index, 2,5% Solactive GBS Japan Large & Mid Cap Net Return Index, 22,5 Solactive Euro IG
Corporate Index, 22,5 Solactive Eurozone Government Bond Index, en 5% Solactive Euro HY Corporate
Index. De samenstelling van de portefeuille kan volledig afwijken van die van de benchmarkindex.
Omdat het beleggingsbeleid van de twee compartimenten voldoende gelijkenis vertoont, is het niet de
bedoeling de portefeuille van het Overgenomen Compartiment en die van het Overnemende Compartiment
vóór de Fusie te herschikken.
V.Criteria voor de waardering van het actief en het passief op de berekeningsdatum van de ruilverhouding.
Op de Ingangsdatum worden alle activa en passiva van het Overgenomen Compartiment (de
'Vermogensbestanddelen') overgedragen aan het Overnemende Compartiment.
De Vermogensbestanddelen worden op de Ingangsdatum gewaardeerd onder de verantwoordelijkheid
van de Raden en volgens de waarderingsprincipes, beschreven in de prospectussen en de statuten van het
Fonds en van het Overnemende Fonds.
VI. Methode voor de berekening van de ruilverhouding.
Elke aandeelhouder van het Overgenomen Compartiment ontvangt Nieuwe Aandelen op basis van zijn
aandelenbezit in het Overgenomen Compartiment.
De ruilverhouding is gelijk aan de verhouding tussen de liquidatiewaarden van de betrokken
compartimenten op de Ingangsdatum. Alle Nieuwe Aandelen zijn gedematerialiseerde aandelen.
Het aantal toe te wijzen aandelen per aandeelhouder van het Overgenomen Compartiment wordt
berekend op basis van de abstracte ruilverhouding 'A = (B x C) / D' waarbij de termen A, B, C en D de
volgende betekenis hebben:
A = het te verkrijgen aantal nieuwe kapitalisatie-/uitkeringsaandelen
B = het aantal aangehouden kapitalisatle-/uitkeringsaandelen in het over te nemen compartiment
C = de netto-inventariswaarde per kapitalisatie-/uitkeringsaandeel van hetover te nemen compartiment, te
berekenen op de Ingangsdatum
D = de netto-inventariswaarde per kapitalisatie-/uitkeringsaandeel van hetovernemende compartiment, te
berekenen op de Ingangsdatum.
Meteen na de Ingangsdatum wordt een bevestiging van het aantal Nieuwe Aandelen dat het
Overnemende Compartiment heeft uitgegeven en toegewezen, verzonden naar de aandeelhouders van het
Overgenomen Compartiment die aan de Fusie deelnemen.
Aandeelhouders van het Overgenomen Compartimentmetaandelenklasse Classic zullen worden omgezet
in de overeenstemmende aandelenklasse in het Overnemende Compartiment op basis van de activa in het
Overgenomen Compartiment. De aandeelhouder verkrijgt klasse A van het Overnemende Compartiment tot
een belegging van 1.000.000 EUR in het Overgenomen Compartiment; een klasse B voor een belegging
tussen EUR 1.000.000 en EUR 2.500.000 gehouden in het Overgenomen Compartiment; of een Klasse C
voor een belegging van meer dan 2.500.000 EUR in het Overgenomen Compartiment.
De erkende bedrijfsrevisor Mazars Bedrijfsrevisoren (Marcel Thirylaan 77 B4, 1200 Brussel),
vertegenwoordigd door Dirk Stragier, zal met name opdracht krijgen om, overeenkomstig artikel 172 van het
Koninklijk Besluit van 2012, de criteria te valideren die worden gebruikt bij de waardering van de
Vermogensbestanddelen, alsook de berekeningsmethode voor de ruilverhouding en de effectieve
ruilverhouding die op Ingangsdatum wordt bepaald.
Elke aandeelhouder van het Overgenomen Compartiment ontvangt minstens één nieuw aandeel van het
Overnemende Compartiment.
VII. Geplande Ingangsdatum van de Fusie
De Raden hebben beslist de Ingangsdatum van de Fusie vast te stellen op 29 juli 2024 om middernacht
(de 'Ingangsdatum') of op iedere andere haalbare latere datum die gezamenlijk door de Raden wordt bepaald
en die wordt vermeld in de berichten aan de aandeelhouders over de Fusie, op basis van de respectieve
voorwaarde dat de Fusie wordt goedgekeurd door de algemene vergadering van aandeelhouders van het
Overgenomen Compartiment,
VIII. Kosten
De bestuurders wijzen erop dat de kosten voor de voorbereiding en de uitvoering van de Fusie, inclusief
juridische, fiscale, boekhoudkundige, audit- en andere administratieve kosten, ten laste zullen worden
genomen door de beheervennootschap van het Overnemende Fonds (Cadelux nv).
IX.Regels van toepassing op de overdracht van activa en de omruiling van de rechten van deelneming.
De Fusie impliceertde overdrachtvan alle Vermogensbestanddelen van het Overgenomen Compartiment
aan het Overnemende Compartimentwaarbij Nieuwe Aandelen worden toegewezen aan de aandeelhouders
van het Overgenomen Compartiment. Aandeelhouders van het Overgenomen Compartiment die niet om de
terugbetaling van hun aandelen hebben gevraagd krijgen Nieuwe Aandelen toegewezen op de Ingangsdatum.
Alle geaccumuleerde inkomsten met betrekking tot de aandelenklassen van het Overgenomen
Compartiment op de dag van de Fusie worden meegerekend bij de berekening van de laatste netto-
inventariswaarde per aandeel van het Overgenomen Compartiment. Dergelijke geaccumuleerde inkomsten
worden na de Fusie continu opgenomen in de netto-inventariswaarde per aandeel voor de overeenkomstige
aandelenklassen van het Overnemende Compartiment.
Bijkomende schulden die aan het Overgenomen Compartiment kunnen worden toegerekend en die na de
berekening van de ruilverhouding ontstaan worden gedragen door het Overnemende Compartiment.
Op de Ingangsdatum houdt het Overgenomen Compartiment op te bestaan en worden alle uitstaande
aandelen ingetrokken.
Om de Fusie te vergemakkelijken worden de uitgifte, de inkoop en de conversie van aandelen in het
Overgenomen Compartiment opgeschort van 25 juli 2024 om 15:00u (Brusselse tijd) tot de Ingangsdatum.
Tijdens deze periode worden de inschrijvings-, conversie- en inkooporders voor het Overgenomen
Compartiment dus verworpen.
Aandeelhouders van het Overgenomen Compartiment en van het Overnemende Compartiment die niet
aan de Fusie wensen deel te nemen kunnen tot 25 juli 2024 vóór 15:00u (Brusselse tijd) de terugkoop van
hun aandelen vragen zonder uitstapvergoeding of andere kosten metuitzondering van eventuele belastingen.
Aandelen die niet vóór 25 juli 2024 om 15:00u (Brusselse tijd) voor terugkoop zijn aangeboden nemen deel
aan de Fusie op de Ingangsdatum.
X.Beschikbare informatie
De volgende documenten worden zonder kosten ter beschikking gesteld van aandeelhouders die bij de
Fusie betrokken zijn en die daarom vragen op de maatschappelijke zetel van het Fonds of het Overnemende
Fonds:
-Een kopie van dit gezamenlijk fuslevoorstel;
-De recentste versie van de prospectus van het Fonds en van het Overnemende Fonds;
-Een kopie van het essentiële informatiedocument (KID) van het Overnemende Compartiment;
-De laatst gecontroleerde financiële overzichten van het Fonds en van het Overnemende Fonds, alsook de
halfjaarverslagen;
-Een kopie van het verslag van de erkende bedrijfsrevisor van het Overnemende Fonds met betrekking tot
de Fusie;
-Een kopie van het door de bewaarders van het Fonds uitgegeven certificaat van overeenstemming.
Deze documenten zijn ook beschikbaar op de website www.cadelam.be/nl.
Alle netto-inventariswaarden van hetOvergenomen en het Overnemende Compartiment zijn beschikbaar
op de website www.beama.be en www.cadelux.lu.
Slotbepalingen
Deze fusie wordt ter goedkeuring voorgelegd aan de algemene vergadering van het over te nemen
compartiment van C+F.
: Wij raden aandeelhouders aan om hun fiscaal adviseur of hun lokale fiscale autoriteiten te raadplegen
voar fiscaal advies of informatie over de eventuele fiscale gevolgen van deze fusie.
· Dit fusievoorstel zal neergelegd worden ter griffie van de ondernemingsrechtbank van het Fonds, conform
de bepalingen in artikel 12:24, derde lid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Jens Van Nieuwenborgh	Michel Buysschaert
Bestuurder C+F	Bestuurder C+F