Griffie
Ondernemingsnr 0655.798.192
Naam
ESV CHOC-BRUGGE	(voluit):
(verkort):
Economisch Samenwerkingsverband	Rechtsvorm:
Volledig adres v.d. zetel:	Katelijnestraat 5
8000 Brugge
Onderwerp akte : ONTBINDING - INVEREFFENINGSTELING - SLUITING VEREFFENING
Er blijkt uit een akte verleden voor Gert DE KESEL, geassocieerd notaris met standplaats te Brugge
(Sint-Kruis), die zijn ambt uitoefent in de BV "Notariskantoor Els Van Tuyckom & Gert De Kesel" met
¡zetel te 8310 Brugge (Sint-Kruis), Moerkerkse Steenweg 120, ten kantore op 29 december 2022:
EERSTE BESLUIT: KENNISNAME en GOEDKEURING VAN DE VERSLAGEN
De voorzitter leest het verslag van het bestuursorgaan voor. Dit verslag geeft een
įtoelichting bij de voorgestelde ontbinding van het samenwerkingsverband; bij dit verslag is een
isamengevatte staat gevoegd over de actieve en passieve toestand afgesloten op 31 oktober
;2022.
¡De vergadering onderzoekt vervolgens het verslag opgesteld door de revisor, Guido
DEGRANDE, optredend namens de besloten vennootschap "G. DEGRANDE & Cº -
BEDRIJFSREVISOREN", kantoorhoudende te 8000 Brugge, Fosterpark 2/0002, de dato 23
idecember 2022, over de samengevatte staat, over de actieve en passieve toestand, gevoegd bij het
verslag van het bestuursorgaan.
De besluiten van het verslag van de revisor luiden als volgt:
"10. BESLUIT
In het kader van de procedure tot ontbinding voorzien bij artikel 2:71 en artikel 2:80 van het Wetboek
ivan Vennootschappen en Verenigingen, hebben de bestuurders/zaakvoerders van de ESV. 'ESV
CHOC-BRUGGE.' onder hun verantwoordelijkheid een boekhoudkundige staat van activa en
passiva, afgesloten op 31/10/2022, opgesteld, welke, rekening houdend met de vooruitzichten van
de ontbinding/vereffening van de vennootschap in één akte, een balanstotaal opgeeft van 0,00 EUR,
en een netto-actief van 0,00 EUR.
Uit de controlewerkzaamheden die wij hebben uitgevoerd overeenkomstig de toepasselijke
iprofessionele normen, blijkt dat de staat van activa en passiva een getrouw beeld weergeeft van de
toestand van de vennootschap.
Er dient evenwel een voorbehoud gemaakt te worden voor een eventueel negatief effect voor
imogelijke fiscale en sociale controles, welke in de toekomst nog kunnen plaatsvinden.
Wij wensen eveneens de volgende aangelegenheden te benadrukken, zoals deze vermeld zijn in het!
verslag van de bestuurders/zaakvoerders:
O Aandacht wordt gevraagd voor de te nemen maatregelen om alle activa en passiva, de rechten en
verplichtingen, zowel deze in de staat van 31/10/2022 uitgedrukte, dan wel de niet uitgedrukte, ten
einde deze desgevallend in het voordeel of ten laste van de vennoten-leden zouden toekomen;
D Op grond van de informatie die ons door de zaakvoerders werden overgemaakt en als gevolg van
de controles die wij hebben uitgevoerd in toepassing van de beroepsnormen van het IBR, hebben wij
vastgesteld dat alle schulden ten aanzien van derden op datum van de ondertekening van dit
controleverslag werden terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd.
I Wat betreft de liquidatiebelastingen, in casu de desgevallende in te houden roerende voorheffing
op de uitkering van vermogen, hebben de zaakvoerders de omvang van deze voorheffingen in het
verslag van de zaakvoerders bepaald op 0,00 euro en ons tevens verklaard: "Bij toepassing van de
ééndagsvereffening moet de vennootschap vrij zijn van schulden (aan derden) bij de akte van de in
vereffening stelling overeenkomstig de bepalingen van artikel 2:80 WVV. De roerende voorheffing op
de liquidatiebonus dient niet beschouwd te worden als "schuld aan derden", want die bestaat nog
niet op het ogenblik van de in vereffening stelling van de vennootschap. De roerende voorheffing is
geen schuld van de vennootschap, maar een bedrag dat door de vennootschap in naam en voor
rekening van de aandeelhouders wordt ingehouden en wordt betaald aan de belastingadministratie
bij het uitkeren van de liquidatiebonus, welke verrichting pas kan plaatsvinden na het verlijden van
de notariële akte terzake".
[] Het verzaken aan de termijn van één maand voorzien bij artikel 2:100 voor het beschikbaar stellen
door de zaakvoerders van de in dit artikel vermelde informatie.
Gezien de beperkte tijdspanne tussen het ontvangen van de nodige gegevens en de datum van
buitengewone algemene vergadering, was het ondergetekende niet mogelijk om een afschrift van
het bedrijfsrevisoraal verslag voor de buitengewone algemene vergadering aan de leden toe te
zenden binnen de termijn van 15 dagen.
Deze conclusie werd uitsluitend opgemaakt ingevolge artikel 2:71 en artikel 2:80 van het wetboek
van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden aangewend."
Er wordt door de vergadering geen opmerking gemaakt op voormeld verslag. De
vergadering sluit zich aan bij de conclusies die erin vervat zijn.
De leden bevestigen op de hoogte te zijn dat tot 1 januari 2024 het oude wetboek van
vennootschappen nog van toepassing is op een Economisch Samenwerkingsverband dat nog
niet omgevormd werd. Daarnaast zijn de dwingende bepalingen uit het nieuwe Wetboek van
vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de vennootschap onder firma (VOF) ook
van toepassing. Onder deze dwingende bepalingen vallen de artikelen omtrent de vereffening.
De Vennootschap onder firma (VOF) is aan de bepalingen van de paragrafen 2 tot 4 van artikel 2:71
WVV onderworpen, indien zij gebruik wensen te maken van de procedure van ontbinding en
vereffening in één akte (art.2:71, §5 WVV).
TWEEDE BESLUIT: ONTBINDING EN INVEREFFENINGSTELLING.
De vergadering beslist met unanmiteit, gelet op de bijzondere omstandigheden eigen aan
het samenwerkingsverband en de eenvoud van de vereffening, toepassing te willen maken van de
mogelijkheid geboden door artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, tot
ontbinding en vereffening in één akte.
Voormeld artikel laat de ontbinding en vereffening in één akte toe als aan volgende voorwaarden is
voldaan:
1° er wordt geen vereffenaar benoemd;
2° alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat
van activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, zijn terugbetaald of de nodige gelden
om die te voldoen werden geconsigneerd; de commissaris of, als er geen commissaris is, de
bedrijfsrevisor of externe accountant die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag
opmaakt, bevestigt deze betaling of consignatie in de conclusies van zijn verslag; de terugbetaling of
consignatie is evenwel niet vereist voor wat betreft de schulden aan aandeelhouders, vennoten of
derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva bedoeld in artikel
2:71, § 2, tweede lid, en die schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen met de toepassing van dit
artikel; de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe accountant die
overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt dit schriftelijk akkoord in
de conclusies van zijn verslag;
3º de algemene vergadering van vennoten of aandeelhouders beslist tot de ontbinding en de
sluiting van de vereffening in één akte:
a) mits unanieme Instemming van alle vennoten in een vennootschap onder firma of een
commanditaire vennootschap;
b) of mits eenparigheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders
voor zover zij, in een besloten of coöperatieve vennootschap, ten minste de helft van het totaal
aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen of, in een naamloze vennootschap, ten minste de
helft van het kapitaal.
De terugname van het resterend actief gebeurt door de vennoten zelf.
Verslag van de revisor.
Uit het voornoemde verslag van de revisor blijkt dat er op datum van de staat van actief en passief
geen schulden meer zijn ten aanzien van derden.
De vereffeningskosten zullen overgenomen woren door de besloten vennootschap "Bruchoc". Dit
werd bevestigd in het voormeld revisoraal verslag.
De aanwezige zaakvoerders bevestigen dat er op heden geen openstaande schulden meer zijn en
het samenwerkingsverband geen andere schulden heeft.
Ontbinding.
Na vastgesteld te hebben dat er geen schulden meer zijn ten aanzien van derden luidens de staat
van activa en passiva, het verslag van de revisor én de voornoemde bevestigende verklaring door
de aanwezige bestuurders, beslist de vergadering met unaniemiteit tot de ontbinding van het
samenwerkingsverband met dadelijke invereffeningstelling zonder benoeming van een vereffenaar.
De aanwezige zaakvoerders verklaren op de hoogte te zijn dat zij in toepassing van artikel 2:79 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ten aanzien van derden beschouwd worden als
vereffenaar.
DERDE BESLUIT: GOEDKEURING JAARREKENING VERKORT BOEKJAAR
De vergadering verklaart door ondergetekende notaris in kennis gesteld te zijn dat de
jaarrekening met betrekking tot het verkorte boekjaar lopende van 1 januari 2022 tot en met heden
dient goedgekeurd te worden vóór de sluiting van de vereffening van de vennootschap en waarvan
de goedkeuring dient opgenomen te worden in onderhavige notulen. De aanwezige bestuurders
laten weten dat dit op vandaag nog niet mogelijk is.
VIERDE BESLUIT: TOEBEDELING VAN HET RESTEREND ACTIEF/TENLASTENEMING
VAN HET PASSIEF.
Aangezien er op vandaag noch actief noch passief in het samenwerkingsverband aanwezig
is, zal er geen verdeling van een eventueel resterend netto-actief door de leden worden
teruggenomen, noch passief zal dienen ten laste genomen worden
De leden, vertegenwoordigd zoals voorzegd, verklaren dat zij in voorkomend geval alle toekomstige
activa en alle rechten van het samenwerkingsverband zullen overnemen en de nog toekomstige
passiva ten laste zullen nemen.
VIJFDE BESLUIT: ONMIDDELLIJKE SLUITING VEREFFENING - EINDE MANDATEN EN
KWIJTING.
De vergadering beslist met éénparigheid van stemmen, gezien het voorgaande, de
vereffening onmiddellijk te sluiten.
Vervolgens stelt de vergadering met éénparigheid van stemmen vast dat het samenwerkingsverband
definitief opgehouden heeft te bestaan en dat de mandaten van de zaakvoerders op heden
beëindigd zijn. De vergadering verleent met éénparigheid van stemmen kwijting aan de
zaakvoerders voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het lopende boekjaar tot op heden.
De vergadering beslist met éénparigheid van stemmen dat de laatste fiscale en andere
verplichtingen zullen voldaan worden door henzelf die hiertoe alle machten ontvangt.
De boeken en documenten van de vennootschap zullen gedurende de wettelijke termijn van vijf jaar
bewaard worden te 8000 Brugge, Katelijnestraat 5.
De vergadering krijgt tevens alle machten tot het verlenen van eventuele handlichtingen.
De vergadering verklaart dat de voornoemde balans volledig correct is opgemaakt en dat zij verder
geen kennis heeft van daarop niet vermelde activa en/of passiva posten.
De vergadering stelt met éénparigheid van stemmen vast dat er geen maatregelen moeten worden
genomen voor de consignatie van gelden en waarden die toekomen aan schuldeisers en die haar
niet konden worden afgegeven.
Voor analytisch uittreksel, ter publicatie in het Belgisch Staatsblad.
Gert De Kesel, geassocieerd notaris
Neergelegd:
Expeditie van de akte ontbinding, in vereffeningstelling en sluiting vereffening	-
- Verslag van de bestuurders
- Verslag van de bedrijfsrevisor