Ondernemingsnummer :
0479867116
Benaming :
(voluit) :
DEWEERDT - MAERTENS
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Kasteelstraat(D) 29
8600 Diksmuide
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Hendrik Debucquoy, notaris met standplaats te
Diksmuide, op 19 september 2019, ter registratie aangeboden, dat is bijeengekomen de
buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
“Deweerdt-Maertens” en dat onder meer volgende beslissingen werden genomen met éénparigheid
van stemmen:
eerste besluit: vermindering van een dele van het kapitaal ingebracht bij toepassing van artikel 537
WIB
    •  Verwijzing naar de eerdere “537-WIB kapitaalverhoging”
De voorzitter zet uiteen dat bij proces-verbaal opgesteld door geassocieerd notaris Eric Himpe te
Ieper op 4 september 2014 (gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 30 september
daarna onder nummer 0178016), de buitengewone algemene vergadering beslist heeft een - bij
toepassing van artikel 537 eerste lid WIB92 toegekend - dividend (na inhouding van de daarop
verschuldigde roerende voorheffing) onmiddellijk op te nemen in het kapitaal van de vennootschap,
dat aldus in 2 fasen verhoogd werd met zevenhonderddrieëntwintigduizend zeshonderd (723.600)
euro en gebracht werd van twintigduizend (20.000) euro naar zevenhonderddrieënveertigduizend
zeshonderd (743.600) euro deels door inbreng van de vordering van beide vennoten op de
vennootschap (ontstaan ingevolge de betaalbaarstelling van voormeld dividend), en deels door
incorporatie in het kapitaal van de onbeschikbare reserve “uitgiftepremies” betaald op alle nieuw
uitgegeven aandelen, en met creatie van zesenveertig (46) nieuwe aandelen.
    •  Kapitaalvermindering: met eenparigheid van de stemmen beslist de algemene vergadering
            1.  om het kapitaal van de vennootschap thans te verminderen met – een deel van voormeld
bij toepassing van artikel 537 WIB ingebracht kapitaal, namelijk met – honderdvijftigduizend
(150.000) euro, om het te herleiden van zevenhonderddrieënveertigduizend zeshonderd (743.600)
euro, naar vijfhonderddrieënnegentigduizend zeshonderd (593.600) euro.
            2.  dat deze kapitaalvermindering zal plaatshebben door evenredige vermindering van de
fractiewaarde van alle aandelen.
    •  uitvoering kapitaalsvermindering: deze kapitaalvermindering geschiedt door terugbetaling van
een bedrag in geld van in totaal honderdvijftigduizend (150.000) euro, toekomende aan de vennoten
in verhouding tot hun aandelenbezit. De gelden zullen betaalbaar worden gesteld op data die de raad
van zaakvoerders aan de vennoten zullen bekendmaken, en op verzoek van de respectievelijke
vennoten overgeschreven op de door hen aan te duiden bankrekening tegen voorlegging van een
inschrijvingsbewijs afgeleverd door de vennootschap.
Partijen werden door ondergetekende notaris gewezen op artikel 318 Wetboek Vennootschappen
volgens hetwelk de kapitaalvermindering, indien het kapitaal wordt verminderd tot beneden het
wettelijk minimum kapitaal, pas gevolg heeft op het ogenblik dat het kapitaal verhoogd wordt tot het
wettelijk minimumkapitaal, alsook op artikel 317 Wetboek Vennootschappen, volgens hetwelk deze
terugbetaling aan de vennoten slechts kan geschieden indien de schuldeisers van de vennootschap,
Luik B
binnen twee maanden na de bekendmaking van het kapitaalverminderingsbesluit, geen zekerheid
hebben geëist voor hun schuldvorderingen die op het ogenblik van de bekendmaking nog niet zijn
vervallen, of voldoening hebben gekregen of afstand hebben gedaan van deze termijn en verzaakt
hebben aan hun aanspraak op zekerheidsstelling, en dat het bedrag van de kapitaalvermindering, in
afwachting van het verstrijken van voormelde twee maanden of van de gebeurlijk gevraagde
zekerheidsstelling, op een bijzondere (wacht)rekening moeten worden geboekt. Ondergetekende
notaris benadrukt dat indien deze bepaling wordt miskend en dus toch voortijdig wordt overgegaan
tot terugbetaling aan de vennoten van (een gedeelte van) hun inbreng, afbreuk wordt gedaan aan de
rechten van de schuldeisers en dit de aansprakelijkheid van de zaakvoerders in het gedrang brengt,
en men bovendien het risico loopt dat het aldus voortijdig uitgekeerde kapitaal door de fiscus niet
wordt beschouwd als zijnde terugbetaald “ter uitvoering van een regelmatige beslissing tot
vermindering van het maatschappelijk kapitaal, overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen”, en daardoor als belastbaar dividend zou kunnen worden beschouwd.
    •  De voorzitter vestigt de aandacht van de vergadering dat deze kapitaalvermindering –
overeenkomstig het 5e lid van artikel 537 WIB – bij voorrang wordt aangerekend op het bij
toepassing van dat artikel gevormde gedeelte van het fiscaal kapitaal (het gestorte en voor
terugbetaling vatbare kapitaal).
    •  Om de statuten in overeenstemming te brengen met de kapitaalsvermindering, wordt beslist om
- onder voorbehoud van het definitief worden van deze kapitaalvermindering - artikel 5 paragraaf 1
van de statuten te vervangen.
tweede besluit: Aanpassing van artikel 1 van de statuten
De algemene vergadering beslist eveneens met eenparigheid van stemmen om artikel 1 van de
statuten in overeenstemming te brengen met de Wet van 15 april 2018 houdende de hervorming van
het ondernemingsrecht (bekendgemaakt in het Belgisch Staatsblad van 27 april 2018), die in het
Wetboek van Vennootschappen het verschil tussen burgerlijke en handelsvennootschappen opheft,
door de woorden “een burgerlijke vennootschap met de vorm van” te schrappen.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL,
 
Hendrik Debucquoy,
notaris
 
tegelijk neergelegd:
- expeditie pv buitengewone algemene vergadering;