N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : BRASSE-TEMPS CHARLEROI
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chaussée de Mons 28
 : 7904 Pipaix
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D'un acte reçu par Maître Tanguy LOIX, Notaire à Frasnes-lez-Anvaing, le trois juin deux mil vingt-et-
un, en cours d'enregistrement, il résulte que la société anonyme "DUBUIS-HOLDING", ayant son
siège social à 7904 Pipaix (Leuze-en-Hainaut), Chaussée de Mons, n°28, inscrite au registre des
personnes morales de Tournai sous le numéro 0447.316.389, immatriculée à la Taxe sur la Valeur
Ajoutée sous le numéro BE0447.316.389, a constitué une société à responsabilité limitée,
dénommée « BRASSE-TEMPS CHARLEROI », ayant son siège à 7904 Pipaix (Leuze-en-Hainaut),
Chaussée de Mons, n°28, aux capitaux propres de départ de TROIS CENT QUARANTE-HUIT
MILLE CINQ CENT QUARANTE EUROS (348.540,00 €).
Préalablement à la constitution de la société, le fondateur a remis au notaire soussigné le plan
financier de la société, réalisé le vingt-sept mai deux mil vingt-et-un et dans lequel les capitaux
propres de départ de la société se trouvent justifiés.
Le fondateur déclare souscrire les cent (100) actions, en espèces, au prix de trois mille quatre cent
quatre-vingt-cinq euros quarante cents (3.485,40 €) chacune, soit pour trois cent quarante-huit mille
cinq cent quarante euros (348.540,00 €), soit l'intégralité des apports.
Il déclare et reconnait que chacune des actions ainsi souscrites a été libérée à concurrence de mille
euros (1.000,00 €) par un versement en espèces et que le montant de ces versements, soit cent
mille  euros (100.000,00 €), a été déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la société en
formation auprès de la Banque CBC sous le numéro
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de cent mille euros
(100.000,00 €).
 
     Ses statuts se libellent comme suit :
 
TITRE I: FORME LEGALE – DENOMINATION – SIEGE –
OBJET – DUREE
 
     Article 1: Nom et forme
     La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
     Elle est dénommée « BRASSE-TEMPS CHARLEROI ».
 
     Article 2. Siège
     Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région wallonne ou de Bruxelles-Capitale de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
     Article 3. Objet
0769400337
Volet B
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte propre ou pour compte de
tiers ou en participation avec ceux-ci :
- toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l'industrie de la brasserie ou de la
malterie et plus généralement, la fabrication et le commerce de toutes espèces de bières, malts,
eaux minérales, limonades, jus de fruits, vins, liqueurs et autres boissons fermentées ou non
fermentées, leur mise en fûts et en bouteilles ou en tous autres récipients, la transformation, l'achat
et la vente de leurs sous-produits et dérivés ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou
indirectement à l'exploitation ou à la gérance de débits de boissons, cafés, tavernes, restaurants,
buffets et établissements similaires ;
- l’exploitation et la commercialisation de micro-brasseries ;
- toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l’achat, la vente, l’importation, l’
exportation, la représentation de bières, limonades, jus de fruits, eaux de boisson, vins et spiritueux,
de produits de l’alimentation en général, de l’industrie du tabac et d’articles pour fumeurs, de
charbons et bois sciés et de tous produits ou articles s’y rattachant directement ou indirectement ;
      - l’acquisition, la création ou l’exploitation de tout établissement relatif à cet objet ;
      - toutes activités en rapport direct ou indirect avec la restauration en général et le secteur
Horeca, l'organisation de banquets et réceptions, l’organisation d’évènements, le service traiteur, la
vente de plats préparés, la cuisine industrielle, y compris l'organisation, la gestion et l'exploitation de
cafés, restaurants, cafétérias, brasserie, débits de boissons, tea-rooms, salle de fêtes, ainsi que
toutes opérations de tourisme, d'hôtellerie, de divertissements et de loisirs;
      - l'exploitation, sous sa propre enseigne ou par voie de franchise ou licence de tous snack-bars,
cafétérias, sandwicheries, friteries, services de cuisine rapide ou de petite restauration, de tous
services traiteur et/ou d'un ou plusieurs restaurants, ainsi que la livraison à domicile et la vente
ambulante;
     - le développement et la commercialisation de système de franchising dans le domaine de l’
Horeca ;
     - l'importation et l'exportation de tous produits se rapportant à l'objet de la société;
     - la prestation de tous services de gestion et de direction dans d’autres sociétés ou entreprises
aussi bien belges qu'étrangères; la prestation de services administratifs, techniques, informatiques,
juridiques et de représentation pour compte de tiers vis-à-vis de toutes instances et pouvoirs publics.
     La société pourra fournir des garanties réelles ou personnelles au profit de société ou entreprises
dans lesquelles elle est intéressée ou au profit de tiers moyennant rémunération.
     La société peut réaliser son objet pour son compte ou pour compte d’autrui, en tous lieux, de
toutes manières et suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées, y compris la
représentation, l’importation et l’exportation.
     La société peut aussi prendre des participations directes ou indirectes dans toute société ou
entreprise industrielle, mobilière et immobilière belge ou étrangère, le contrôle de leur gestion ou la
participation à celle-ci par la prise de tout mandat au sein des dites sociétés ou entreprises, l’achat, l’
administration, la vente de toutes valeurs mobilières et immobilières, de tous droits sociaux et, d'une
manière plus générale, toutes les opérations de gestion du portefeuille ainsi constitué.  
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
     Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
     De façon générale la société peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social
ou qui sont de nature à en faciliter, en étendre ou en favoriser la réalisation.
     Elle peut notamment, sans que cette énumération soit limitative, acheter, vendre, échanger,
prendre ou donner en location, tous biens meubles, prendre, obtenir, concéder, acheter ou vendre
tous brevets, marques de fabrique ou licences, effectuer tout placement en valeurs mobilières,
prendre des participations par voie d’association, apport, souscription, fusion ou tout autre manière
dans toutes les sociétés et entreprises existantes ou à créer.
     Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés ou
associations.
 
     Article 4. Durée
     La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Volet B
TITRE II: CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
 
     Article 5: Apports
     En rémunération des apports, cent actions ont été émises.
     Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation.
 
     Article 6. Appels de fonds
     Les actions doivent être libérées à leur émission à concurrence de mille euros.
     Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’administrateur/les administrateurs décide
(nt) souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires
moyennant traitement égal de tous ceux-ci.
L’administrateur/les administrateurs peu(ven)t autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par
anticipation ; dans ce cas, il(s) détermine(nt) les conditions éventuelles auxquelles ces versements
anticipés sont admis. Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’administrateur/les administrateurs peu(ven)t en outre, après un second avis recommandé resté
sans résultat pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’
exclusion de l’actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des
associations. 
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément
au Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
     En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure
des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par
lui sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
     Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles
                actions – Droit de préférence.
     Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux
actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
     Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
     L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés
par l’organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’amdministration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
     Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-
gagiste.
     Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou par des tiers moyennant l’agrément de tous les actionnaires.
 
TITRE III. TITRES
     Article 8. Nature des actions
     Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
     Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives, lequel peut être tenu par voie
électronique; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs
titres.
     En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’
usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives,
avec indication de leurs droits respectifs.
Volet B
     Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
     Si le registre des actions est tenu par voie électronique, il doit répondre aux conditions stipulées
par l’Arrêté Royal portant exécution du Code des Sociétés et des Associations en matière d’accès,
sécurisation et gestion. Il ne suffit donc pas que la société le conserve sous la forme d’un simple
document électronique.
     Article 9. Cession d’actions
 
     § 1. Cession libre.
     Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à
un actionnaire, au conjoint d’un actionnaire, aux descendants en ligne directe d’un actionnaire.
     § 2. Cessions soumises à agrément.
     Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
     A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
     Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur,
par pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou
négative par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui
s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette
réponse devra être envoyée par pli recommandé.
     Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le
sort réservé à sa demande.
     Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
     Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord, dans les quatorze jours qui suivent l’assemblée générale ayant
voté le refus, ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’entreprise statuant
comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d’expertise
étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs,
proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même en cas de
refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir
dans les six mois du refus.
Pour son évaluation, l’expert devra, au moins, prendre en considération, les fonds propres, la valeur
de rendement, les moins- et plus-values non-comptabilisées, les perspectives d’avenir de la société.
En revanche, il ne peut pas être tenu compte des plus- ou moins-values résultant d’une participation
majoritaire ou minoritaire.
L’expert devra adresser son rapport à tous les actionnaires ainsi qu’à l’organe d’administration dans
le mois qui suit sa désignation.
     Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
     Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-
ci sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
     Article 10. Organe d’administration
     La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
     L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et,
en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
     Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans
Volet B
que leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
 
     Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
     S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec
la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
     Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale. Cette dernière pourra décider, en
cas de pluralité d’administrateurs, que ceux-ci agiront de manière collégiale.
     Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant,
soit en défendant.
     Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
     Article 12. Rémunération des administrateurs
     L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
     Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue
des voix, ou l’actionnaire unique détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
     Article 13. Gestion journalière
     L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
     L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
     Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
     L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
     Article 14. Contrôle de la société
     Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un
ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
     Article 15. Tenue et convocation
     Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième vendredi du
mois de juin à dix-huit heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable
suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les
comptes annuels.
     Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
     Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-
mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le
cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription
nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires.
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une
adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
     Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
     Article 16. Admission à l’assemblée générale
     Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote,
un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
Volet B
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
     Assemblée générale par procédure écrite
     §1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
     §2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée ordinaire, la date de la décision signée par tous
les actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée ordinaire, sauf preuve du contraire,
à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société vingt
jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés,
la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
     La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard vingt jours avant la date statutaire de l'assemblée ordinaire et
qu'elle porte toutes les signatures requises.
     Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les vingt jours précédant la
date statutaire de l’assemblée ordinaire, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée
générale.
     §3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale extraordinaire, la date de la décision
signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège
de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
     La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
     La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
     §4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
     §5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
     Participation à l’assemblée générale à distance par voie électronique
     §1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
     La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
     Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre
l’utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
     Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par
la loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe
valablement à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors
être considéré comme présent.
     §2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
     Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
     §3. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
Volet B
 
     Article 17. Séances – procès-verbaux
     § 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire
présent qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le
président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
     § 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire
unique sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et
par les actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un
ou plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
     La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
     Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la
liste des présences.
 
     Article 18. Délibérations
     § 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
     §2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
     §3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, personne physique ou morale,
actionnaire ou non, par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à
l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
     § 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
     § 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la
majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
     Article 19. Prorogation
     Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à
trois semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide
autrement, cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée
délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
     Article 20. Exercice social
     L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
     A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
     Article 21. Répartition – réserves
     Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
     Le paiement des dividendes et des acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’organe d’administration.
L’organe d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement d’acomptes sur dividendes par prélèvement sur le
bénéfice de l’exercice en cours, mais également par prélèvement sur le bénéfice de l’exercice
précédent, jusqu’à l’approbation des comptes annuels de l’exercice précédent.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
     Article 22. Dissolution
     La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans
les formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
     Article 23. Liquidateurs
     En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou
les administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
Volet B
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
     Article 24. Répartition de l’actif net
     Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
     Article 25. Election de domicile
     Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur
d’obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
     Article 26. Compétence judiciaire
     Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
     Article 27. Droit commun
     Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
     Le comparant prend à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater
du dépôt au greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
 
     1. Premier exercice social et première assemblée générale
        ordinaire.
     Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le trente-et-un décembre deux mil vingt-deux.
     La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le troisième vendredi du mois de juin de
l’année deux mil vingt-trois.
 
     2. Adresse du siège.
L’adresse du siège est située à 7904 Pipaix (Leuze-en-Hainaut), Chaussée de Mons, n°28.
 
     3. Désignation des administrateurs.
     L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à trois et d’appeler aux fonctions d’
administrateur non statutaire pour une durée illimitée :
     - la société anonyme "DUBUIS-HOLDING", préqualifiée, qui accepte ;
    Son mandat sera rémunéré.
    - Monsieur DUBUISSON Alexandre Judith Bernard Francis Jean, né à Tournai le dix-neuf août mil
neuf cent nonante-deux, célibataire, domicilié à 7906 Gallaix (Leuze-en-Hainaut), rue d’En Bas, n°9,
qui accepte.
    Son mandat sera gratuit, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
   - Madame DUBUISSON Séverine Sébastien Pascale Frédéric, née à Tournai le premier juin mil
neuf cent nonante-cinq, célibataire, domiciliée à 7604 Braffe (Péruwelz), Place de Braffe, n°8, qui
accepte.
    Son mandat sera gratuit, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
    L’assemblée générale prend formellement connaissance de la désignation par le conseil d’
administration de la Société Anonyme « DUBUIS-HOLDING », de Monsieur DUBUISSON Hugues
Marie Xavier Francis Maximilien Alfred, né à Tournai le dix-neuf mai mil neuf cent soixante-quatre,
veuf de Madame BLONDIAU Pascale,  domicilié à 7906 Gallaix (Leuze-en-Hainaut), rue d'En Bas, n°
9, comme son représentant permanent pour le mandat d’administrateur que cette société exerce au
sein de la société présentement constituée.
 
Volet B
     4. Commissaire.
     Compte tenu des critères légaux, le comparant décide de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
 
     5. Déclarations des parties.
     Le comparant reconnait que le notaire soussigné a attiré son attention sur le fait que la société,
dans l’exercice de son objet, pourrait devoir obtenir des autorisations ou licences préalables ou
remplir certaines conditions, en raison des règlements en vigueur en matière d’accès à la profession.
 
6. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation.
     Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le dix-huit février deux mil vingt-et-un par le comparant au nom et pour compte de la société
en formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’
administration qui sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité
juridique.
 
     POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré uniquement à fin d'insertion aux Annexes
du Moniteur Belge.
     SIGNE TANGUY LOIX, NOTAIRE A FRASNES-LEZ-ANVAING.
     Déposés en même temps l'expédition de l'acte constitutif et les statuts initiaux.