Ondernemingsnr : 0888431809
Naam
(voluit) : Dr Philippe Debruyne
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Ringlaan 66
 : 3080 Tervuren
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING
RECHTSVORM
Er blijkt uit het proces-verbaal opgemaakt door Meester Isabelle RAES, notaris met standplaats te
Sint-Jans-Molenbeek, die haar ambt uitoefent in de besloten vennootschap "DEPUYT, RAES & de
GRAVE, geassocieerde notarissen", met zetel te 1080 Sint-Jans-Molenbeek, Jubelfeestlaan 92, op
11 december 2023, en neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank van Brussel, vóór de
vervulling van de formaliteiten van registratie, dat de buitengewone algemene vergadering der
aandeelhouders van de besloten vennootschap Dr. Philippe Debruyne, waarvan de zetel gevestigd is
te 3080 Duisburg (Tervuren), Ringlaan 66, beslist heeft:
1. in toepassing van artikel 39, §1 van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, om de statuten aan te passen
en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden.
2. in toepassing van artikel 39, §2, derde alinea van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, :
- vast te stellen dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap, van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
- aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap.
3. volledig nieuwe statuten aan te nemen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar
voorwerp.
De tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt (weergegeven bij uittreksel):
‘Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam « Dr. Philippe Debruyne ».
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- de uitoefening van de beroepsactiviteit door de arts(en)-aandeelhouder(s) als specialist(en) in de
cardiologie met specialisatie in interventionele cardiologie en electrofysiologie, in naam en voor
rekening van de vennootschap, met inachtneming van de Code van medische deontologie, onder
meer betreffende het beroepsgeheim. De activiteit omvat impliciet de inning van de honoraria door
en voor de vennootschap en de uitkering van een vergoeding à rato van de voor rekening van de
vennootschap geleverde prestaties. Om dit voorwerp te bereiken kunnen volgende middelen worden
aangewend:
- het ter beschikking stellen van alle nodige middelen aan de arts(en)-aandeelhouder(s);
- het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder, die nuttig of
nodig zijn voor de uitoefening van voornoemde activiteiten;
- de aankoop, het huren van alle medische apparatuur en begeleidende accommodaties voor
voornoemde activiteiten;
- het aanleggen van reserves om de nodige medische apparatuur en andere roerende en onroerende
goederen aan te schaffen.
- de mogelijkheden scheppen om de arts(en)-aandeelhouder(s) toe te laten zich verder te bekwamen
teneinde in zijn discipline aan de spits van de evolutie te blijven;
- het uitvoeren van klinische en andere wetenschappelijke studies;
- het geven van voordrachten en advies op het vlak van de cardiologie.
De vennootschap kan alle roerende en onroerende goederen en rechten verwerven en beheren en
rechtshandelingen dienaangaande stellen voor zover dit kadert in voormeld voorwerp en in het
beheer als een goede huisvader.
De vennootschap mag deelnemen in en samenwerken met alle ondernemingen die een gelijkaardig
voorwerp nastreven, doch overeenkomsten die artsen niet mogen afsluiten met andere artsen of
derden, zullen ook door de vennootschap niet mogen afgesloten worden.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Eigen vermogen en inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdzesentachtig (186) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De aandeelhouder of aandeelhouders zijn niet aansprakelijk, noch hoofdelijk verantwoordelijk voor
de verbintenissen van de vennootschap, behoudens in de gevallen omschreven door of krachtens de
wet.
In dat verband beperkt hun financiële aansprakelijkheid zich in principe tot de algehele volstorting
van de onderschreven aandelen.
Professioneel blijft (blijven) iedere (alle) arts(en)-aandeelhouder(s) onbeperkt aansprakelijk. De
beroepsaansprakelijkheid voor onder meer medische fouten van de aandeelhouders dient te worden
verzekerd.
Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen.
Een niet-arts (natuurlijke persoon of rechtspersoon) kan aangewezen worden als bestuurder van de
vennootschap waarmee de arts zijn beroepsactiviteit uitoefent, maar het is hem uitdrukkelijk
verboden zich te mengen in de uitoefening van het medisch beroep of beslissingen te nemen die de
eerbiediging van de medische deontologie door de geassocieerde arts ondermijnen.
De bestuurders moeten de regels van de behoorlijke beroepsuitoefening naleven.
De benoeming evenals de ambtsbeëindiging van een bestuurder, die geen statutair bestuurder is,
hetzij in de akte van oprichting, hetzij in een akte van statutenwijziging benoemd, worden openbaar
gemaakt door neerlegging in het vennootschapsdossier van een uittreksel uit het benoemingsbesluit
en van een afschrift daarvan bestemd om te worden bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch
Staatsblad.
Uit die stukken moet in ieder geval blijken of de personen die de vennootschap vertegenwoordigen,
de vennootschap ieder afzonderlijk of gezamenlijk verbinden.
De duur van het mandaat van de bestuurder wordt in ieder geval beperkt tot tien jaar. Het mandaat
van de uittredende bestuurder is evenwel altijd hernieuwbaar. Indien er meerdere bestuurders zijn
wordt de duur van het mandaat van de bestuurders herleid tot zes jaar, eventueel hernieuwbaar.
Een niet-statutair bestuurder kan te allen tijde worden ontslagen bij besluit van de algemene
vergadering, met eenvoudige meerderheid van stemmen van de aanwezige aandeelhouders.
Het mandaat van bestuurder kan bezoldigd zijn, onverminderd en in navolging van de bepalingen
van de Code van medische deontologie.
Indien er meerdere bestuurders zijn, zal elke bestuurder, afzonderlijk handelend, de bevoegdheid
hebben om alle akten die nodig of nuttig zijn voor het bereiken van het voorwerp, te verrichten, met
uitzondering van diegene die de wet voorbehoudt aan de algemene vergadering.
Zij kunnen de vennootschap vertegenwoordigen ten aanzien van derden en in rechte, als eiser of als
verweerder.
De bestuurders samen handelend kunnen een deel van hun bevoegdheden ten titel van bijzondere
volmacht aan een derde persoon van hun keuze overdragen.
Ingeval er slechts één bestuurder is, zal hij de bovengenoemde machten uitoefenen en kan hij
dezelfde bevoegdheidsoverdrachten doen.
Algemene vergadering
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
laatste vrijdag van de maand juni, om 20.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, zonder afbreuk te doen aan de Code van medische deontologie ter
zake, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Zonder afbreuk te doen aan de Code van medische deontologie ter zake, is het bestuursorgaan
bevoegd om binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Ontbinding – Vereffening - verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
4. de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn functie en onmiddellijk over te
gaan tot zijn herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een voor een hernieuwbare duur van 10
jaar: de heer DEBRUYNE Philippe Edgard Gerard, wonende te 3080 Duisburg (Tervuren), Ringlaan
66.
Zijn mandaat is bezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Op de volgende jaarvergadering wordt beslist over de kwijting aan de ontslagnemende zaakvoerder
voor de uitoefening van zijn mandaat.
5. te verklaren dat het adres van de zetel is gevestigd te te 3080 Duisburg (Tervuren), Ringlaan 66.
6. aan te stellen als bijzondere gevolmachtigde met macht van indeplaatsstelling en de bevoegdheid
alleen te handelen, teneinde al het nodige te doen bij de Kruispuntbank van Ondernemingen (K.B.
O.), bij het rechtspersonenregister, bij het ondernemingsloket, het UBO-register, eStox en bij de B.T.
W.-administratie ingevolge de beslissingen van deze buitengewone algemene vergadering: de heer
Georges Keymeulen, wonende te 1500 Halle, Vlieringendreef 6.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL
Gelijktijdige neerlegging, Uitgifte, volmacht, verklaring van verzaking, historiek + coördinatie.
I. RAES