N° d'entreprise : 0681853976
Nom
(en entier) : SOFFIA-MP
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Paul-Henri Spaaklaan 7
 : 1060 Saint-Gilles
Objet de l'acte :
OBJET, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
DEMISSIONS, NOMINATIONS
Ce jour, le quinze juin deux mille vingt-trois.
(…)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "SOFFIA-MP", ayant son
siège à 1060 Saint-Gilles, Avenue Paul-Henri Spaak 7, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION :            Constatation du compte de capitaux propres statutairement
indisponible.
L'assemblée constate qu'au 1er janvier 2020, conformément à l'article 39, §2, troisième alinéa de la
Loi du 23 mars 2019 instituant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions
diverses, (i) la partie libérée de la part du capital et la réserve légale de la Société, ont été converties
de plein droit et sans accomplissement d'aucune formalité, en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible, et (ii) l'éventuelle partie non libérée du capital a été convertie de la même
manière en un compte de capitaux propres "apports non appelés".
Pour les apports ultérieurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur le compte
de capitaux propres statutairement indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d’émission ou en cas d’apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont
inscrits sur le compte de capitaux propres statutairement indisponible.
DEUXIÈME RESOLUTION:             Modification de l’objet.
(…)
Décision
L’assemblée décide de modifier l’objet de la Société et de modifier par conséquent l’article 3 des
statuts et de le remplacer, tel que repris ci-dessous dans le nouveau texte des statuts qui sera
adopté par la présente assemblée.
TROISIÈME RESOLUTION:            Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises et avec le Code des sociétés et des associations.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
"Chapitre premier. Caractère de la société
                Article premier. Dénomination
La société existe sous la forme d’une société à responsabilité limitée. Elle est dénommée en français
: SOFFIA-MP.
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes, bons de commande et autres
documents qui émanent de la société doivent contenir les mentions suivantes :
•             la dénomination ;
•             la mention « société à responsabilité limitée » ou les initiales « SRL » ;
•             l’indication précise du siège et du siège administratif, en précisant que toute
correspondance doit être adressée au siège administratif ;
•             les mots « registre des personnes morales » ou les initiales « RPM », accompagnés de l’
indication du siège du Tribunal de Commerce dans le ressort territorial duquel la société a son siège
et suivis du numéro d’immatriculation.
                Article deux. Siège
Le siège est établi dans la Région Bruxelloise.
L'organe d'administration a le pouvoir de déplacer le siège de la personne morale en Belgique, pour
autant que pareil déplacement n'impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la
règlementation linguistique applicable. Cette décision de l'organe d'administration n'impose pas de
modification des statuts, à moins que l'adresse de la personne morale ne figure dans ceux-ci ou que
le siège soit transféré vers une autre Région. Dans ces derniers cas, l'organe d'administration a le
pouvoir de modifier les statuts.
Si en raison du déplacement du siège la langue des statuts doit être modifiée, seule l'assemblée
générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles prescrites pour la
modification des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
succursales, agences, dépôts et comptoirs en Belgique et à l’étranger.
                Article trois. Objet
La société a pour objet :
- d’être actionnaire, propriétaire de l’unique action de classe A et le cas échéant, Administrateur
unique de la société MEDIA-PARTICIPATIONS [ci-après Média-Participations] créée le 2 septembre
1986 par Monsieur Rémy Montagne, fondateur du Groupe Média-Participations ;
- de détenir, le cas échéant, une participation dans toutes autres sociétés du groupe Média-
Participations ;
- d'effectuer toutes opérations permettant de poursuivre et de réaliser ces activités et d'assurer la
bonne gestion des actifs liquides qu'elle pourra détenir, et plus généralement, tant en Belgique qu’à l’
étranger, en son nom propre ou au nom de tiers, pour son compte propre ou pour le compte d’autrui,
la gestion au sens large de groupements économiques, entreprises ou sociétés commerciales,
industrielles, financières, mobilières et immobilières, belges ou étrangères, ainsi que le contrôle de
leur gestion ou la participation à celles-ci par la prise de tous mandats au sein desdites sociétés,
entreprises ou groupements.
A cet effet, elle peut notamment accepter tous mandats, fonctions, rémunérés ou non, accomplir tous
actes généralement quelconques, nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet des sociétés,
entreprises et groupements économiques dont elle exerce ou contrôle la gestion, ou à la gestion
desquelles elle participe, ainsi que les actes imposés par la loi auxdites sociétés, entreprises et
groupements économiques, eu égard à leur objet social.
Elle peut en outre, sous réserve de restrictions légales, faire toutes opérations commerciales,
industrielles, mobilières, immobilières, ou financières, publicitaires, artistiques ou culturelles se
rattachant directement ou indirectement à son objet.
La société peut également s'intéresser par voie de fusion, scission, apport de branche d'activité,
apport d'universalité, apport partiel d'actif ou de toute autre manière, à toute entreprise, groupement
économique ou société ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe au sien, ou de
nature à le favoriser ou à le développer.
Elle peut encore gérer son propre patrimoine et s'intéresser par toutes voies de droit au
développement de celui-ci.
Elle peut aussi prêter à toutes sociétés et à tous groupements économiques ou entreprises et
consentir toute forme de privilèges et de sûretés en garantie d’engagements, en ce compris des
hypothèques.
La société peut, dans le sens le plus large, poser tous actes, civils, commerciaux, industriels,
financiers ou autres, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui sont de nature
à en favoriser le développement, et peut dans ce cadre s'intéresser par tous modes à toutes
entreprises ou sociétés et groupements économiques.
L’énumération de ce qui précède n’a rien de limitatif et doit être interprétée dans son sens le plus
large.
L’assemblée générale de la société est seule compétente pour interpréter le présent article ; statuant
à l’unanimité, elle pourra également approuver ou même ratifier a posteriori tous les actes qui
dépasseraient le cadre du présent objet, lesquels seront alors considérés ab initio comme ayant été
accomplis dans le cadre de l’objet.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
                Article quatre. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Chapitre deux. Du patrimoine de la société
                Article cinq. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
En rémunération des apports, 200 actions ont été émises.
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports sont inscrits.
À la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible s’élève à vingt mille trois cent douze euros (€
20.312,00).
Article six. Apports ultérieurs
Pendant la durée de la société, les actionnaires ou les tiers qui veulent devenir actionnaires peuvent
apporter à la société des éléments de patrimoine ou leur industrie, moyennant une décision de l’
assemblée générale des actionnaires.
Les apports se font en numéraire, en nature ou en industrie, dans le respect des règles prescrites
pour chaque type d’apport par le Code des sociétés et des associations.
L’assemblée générale des actionnaires ou, le cas échéant, l’organe d’administration agissant dans le
cadre de la délégation prévue par l’article 8.6 des présents statuts, détermine les conditions, les
modalités et la rémunération de chaque apport en droits d’associé.
Les conditions d’émission déterminent si les apports sont inscrits sur le compte de capitaux propres
indisponible. À défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés
être également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
Chapitre trois. Des titres, de leur émission et de leur transmission
                Article sept. Des titres
La société peut émettre tous les titres qui ne sont pas interdits par la loi ou en vertu de celle-ci.
Les titres sont nominatifs ; ils portent un numéro d’ordre.
Il est tenu un registre, au siège, pour chaque catégorie de titres nominatifs. Chaque titulaire de titres
peut prendre connaissance de son registre.
L’organe d’administration peut décider que le/les registre(s) est/seront tenu(s) sous forme
électronique.
Chaque registre contient les mentions prescrites par le Code des sociétés et des associations.
Le transfert de titres s’opère selon les règles du droit civil. Une cession ou une transmission n’est
opposable à la société et aux tiers que par une déclaration de transfert inscrite dans le registre relatif
à ces titres, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoirs en cas
de cession entre vifs, et par l’administrateur unique ou l’un des administrateurs et les bénéficiaires en
cas de transmission à cause de mort.
Toute personne inscrite dans le registre des actions en qualité d’actionnaire est réputée être
actionnaire jusqu’à preuve du contraire.
Article huit. Des actions
8.1. La société a émis deux cents (200) actions, numérotées de 1 à 200, toutes intégralement
libérées.
8.2. La société doit émettre au moins une action et une action au moins doit avoir le droit de vote.
Chaque action est émise en contrepartie d’un apport. Toutefois, l’assemblée générale statuant à la
majorité simple a le pouvoir d’accepter des apports supplémentaires sans émission d’actions
nouvelles. Cette décision est constatée par acte authentique.
Chaque action donne droit à une voix. La société peut émettre des actions sans droit de vote.
Chaque action participe au bénéfice et au solde de la liquidation.
8.3. La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions
régulièrement prises par l’assemblée générale.
Les droits et obligations attachés aux actions les suivent en quelques mains qu’elles passent.
Les héritiers ou légataires d’actions et les créanciers d’un actionnaire ne peuvent, sous aucun
prétexte, provoquer l’apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le
partage ou la licitation, ni s’immiscer en aucune manière dans son administration. Ils doivent, pour l’
exercice de leurs droits, s’en rapporter aux présents statuts et aux décisions régulièrement prises par
l’assemblée générale.
8.4. Les actions émises par la société doivent être intégralement et inconditionnellement souscrites ;
elles doivent être libérées à concurrence de moitié.
Les appels de fonds sont décidés souverainement par l’organe d’administration.
8.5. L’émission d’actions nouvelles nécessite une modification des statuts, dans le respect des
articles 5:120 et 5:121 du Code des sociétés et des associations.
L’assemblée générale, délibérant comme en matière de modification des statuts, détermine les
conditions et les modalités d’émission des actions nouvelles.
Les actions à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires,
proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent, le cas échéant dans le respect des
classes d’actions.
8.6. Aux dates et conditions qu’il fixera et dans le respect des limitations apportées par les articles 5:
134 et 5:135 du Code des sociétés et des associations, l’organe d’administration est autorisé à
émettre des actions nouvelles, des obligations convertibles ou des droits de souscription. Cette
autorisation est valable pour une période de cinq (5) ans à dater de la publication aux Annexes du
Moniteur belge de l’acte constitutif ou de la modification des statuts.
                (…)
                Chapitre quatre. Administration – Contrôle
                Article onze. Administration
                La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou
morales, actionnaires ou non.
L’assemblée générale des actionnaires fixe le nombre des administrateurs et, le cas échéant, leur
qualité statutaire, détermine la durée de leur mandat et l’étendue de leurs pouvoirs, y compris les
pouvoirs de délégation.
Si une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant
permanent, personne physique, chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de
la personne morale. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont
soumises aux mêmes règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte
propre.
Sauf décision contraire de l’assemblée générale, le mandat d’administrateur est gratuit.
Les administrateurs ne peuvent en cette qualité être liés à la société par un contrat de travail.
                Article douze. Pouvoirs
Chaque administrateur a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’
accomplissement de l’objet de la société, à l’exception de ceux qui sont réservés par la loi ou les
statuts à l’assemblée générale.
Chaque administrateur est chargé de la gestion journalière de la société ainsi que de la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion.
                Article treize. Représentation – Actes et actions judiciaires
La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou
un officier ministériel et en justice par un administrateur agissant seul.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
                (…)
                Chapitre cinq. Assemblée générale
                (…)
                Article dix-huit. Assemblée ordinaire
Il est tenu chaque année le troisième jeudi du mois de juin à 09.00 heures une assemblée générale
ordinaire des actionnaires. Si ce jour est férié, l’assemblée sera avancée au dernier jour ouvrable
précédant.
Les assemblées générales ordinaires se tiennent au siège ou en tout autre endroit indiqué dans les
convocations.
                (…)
                Article vingt et un. Admission à l’assemblée
Tout actionnaire est admis à l’assemblée générale pourvu qu’il soit inscrit dans le registre des
actionnaires.
Si la convocation l’exige, pour être admis à l’assemblée générale, tout propriétaire de titres doit, au
moins trois (3) jours ouvrables avant la tenue de l’assemblée, faire connaître par un écrit adressé à l’
organe d’administration son intention de participer à l’assemblée ou effectuer le dépôt de ses
certificats d’inscription dans le registre des actions nominatives, au siège ou dans les établissements
désignés dans les avis de convocation.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, d’obligations, de droits de souscription et de certificats
émis en collaboration avec la société peuvent assister à l’assemblée générale, mais avec voix
consultative uniquement, en respectant les conditions d’admission prévues pour les actionnaires.
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour l’
application de cet article.
                Article vingt-deux. Représentation aux assemblées générales
Tout propriétaire de titres empêché peut se faire représenter à l’assemblée générale par un
mandataire, actionnaire ou non, et ce au moyen d’une procuration écrite.
Par procuration, il faut entendre le pouvoir donné par un actionnaire à une personne physique ou
morale pour exercer au nom de cet actionnaire tout ou partie de ses droits lors de l’assemblée
générale. Un tel pouvoir peut être donné pour une ou plusieurs assemblées déterminées ou pour les
assemblées tenues pendant une période déterminée. La procuration donnée pour une assemblée
vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour. Le mandataire
bénéficie des mêmes droits que l’actionnaire ainsi représenté et, en particulier, du droit de prendre la
parole, de poser des questions lors de l’assemblée générale et d’y exercer le droit de vote. Les
procurations doivent comporter une signature.
L’organe d’administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu’il fixe. Les procurations doivent être communiquées
par écrit, par fax, par e-mail ou tout autre moyen mentionné à l’article1.5 du Code civil et sont
déposées sur le bureau de l’assemblée. L’organe d’administration peut exiger que celles-ci soient
déposées trois (3) jours ouvrables avant l’assemblée à l’endroit indiqué par lui.
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour l’
application de cet article.
Les copropriétaires, usufruitiers et nus-propriétaires, ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes
doivent se faire représenter par une seule et même personne.
                (…)
Chapitre six. Écritures sociales
                Article 27. Exercice social
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
(…)
                Article 28. Distribution
L’assemblée générale a le pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des
distributions.
Aucune distribution ne peut être décidée si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la
suite d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres apportés et statutairement ou
légalement rendus indisponibles, l’actif net ne peut être, ni devenir, à la suite d’une telle distribution,
inférieur au montant de ces capitaux propres indisponibles.
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
venant à échéance pendant une période d’au moins un an à compter de la date de la distribution. La
décision de l’organe d’administration est justifiée dans un rapport qui n’est pas déposé.
L’organe d’administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d’acomptes sur
dividendes à imputer sur le dividende qui sera distribué sur les résultats de l’exercice en cours,
conformément aux conditions prescrites par les articles 5:142 et 5:143 du Code des sociétés et des
associations. Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.
Tout acompte ou tout dividende distribué en contravention à la loi ou aux présents statuts doit être
restitué par les actionnaires qui l’ont reçu, si la société prouve que ces actionnaires connaissaient l’
irrégularité des distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l’ignorer, compte tenu des
circonstances.
Sauf convention autre entre l’usufruitier et le nu-propriétaire, l’usufruitier perçoit tous les capitaux et
produits financiers attachés ou résultant d’une action.
(…)
Chapitre sept. Dissolution. Liquidation
(…)
                Article trente-deux. Répartition
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l’actif net sert d’abord à rembourser en espèces ou titres, le montant libéré
des actions.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs avant de
procéder aux répartitions rétablissent l’équilibre entre toutes les actions soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des remboursements
préalables en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
(…)
QUATRIÈME RESOLUTION:         Procuration pour la coordination.
(…)
CINQUIÈME RESOLUTION:          Pouvoirs à l'organe d'administration.
(…)
SIXIÈME RESOLUTION:  Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à la société à responsabilité limitée B-docs, ayant son siège à
1000 Bruxelles, Rue Taciturne 27, titulaire du numéro d’entreprise 0876.368.373, ainsi qu’à ses
employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès
d'un guichet d’entreprise en vue d’assurer l’inscription/la modification des données dans la Banque
Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur
Ajoutée.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, le texte coordonné des
statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire