Ondernemingsnr : 0694987974
Naam
(voluit) : Soda Data
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Picardstraat 7 bus 100
 : 1000 Brussel
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, twaalf juli tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor Yorik DESMYTTERE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN:
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Soda Data", waarvan de
zetel gevestigd is te 1000 Brussel, Picardstraat 7 bus 100, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING – BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging, de volgende beslissingen:
A. Verslaggeving
(…)
B. Kapitaalverhoging in geld met uitgiftepremie met individuele afstand van voorkeurrecht
(…)
DERDE BESLISSING: Kapitaalverhoging.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van 235.993,30
EUR, om het van 3.995.770,42 EUR te brengen op 4.231.763,72 EUR, door inbreng in geld en met
de uitgifte van 1.124.228 nieuwe Categorie A Preferente Aandelen, van dezelfde aard en die
dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aande-len van die soort, en die in de winsten
zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen,
tegen de prijs van 3,24 EUR elk, waarvan:
(i) (afgerond) 0,21 EUR per aandeel zal geboekt worden op de rekening “Kapitaal”, hetzij in totaal
235.993,30 EUR; en,
(ii) (afgerond) 3,03 EUR per aandeel zal geboekt worden op de rekening “Uitgiftepre-mies”, hetzij in
totaal 3.406.505,42 EUR.
Op de nieuwe aandelen zal gestort worden in kapitaal ten belope van 100%, hetzij 235.993,30 EUR.
De uitgiftepremie zal eveneens volledig worden gestort.
(…)
3. De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 7:195 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen gestort op een bijzondere rekening op naam van de Vennootschap bij KBC Bank
NV, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 12 juli 2024, dat aan de notaris
werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
(…)
ZEVENDE BESLISSING: Boeking van de uitgiftepremie op een rekening "Uitgiftepremies".
De vergadering beslist dat het volledige bedrag van de uitgiftepremie, zijnde 3.406.505,42 EUR, zal
worden geboekt op een onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies", die voor derden in dezelfde mate
als het kapitaal van de Vennootschap de waarborg zal uitmaken en waarover, behoudens de
mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen worden over beschikt overeenkomstig de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor een statutenwijziging.
De vergadering beslist deze uitgiftepremie niet te incorporeren in het kapitaal.
ACHTSTE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die
voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door volgende tekst:
“Artikel 5: Kapitaal – Soorten van aandelen
Het kapitaal bedraagt vier miljoen tweehonderdeenendertigduizend zevenhonderddrieënzestig euro
tweeënzeventig cent (€ 4.231.763,72) vertegenwoordigd door twintig miljoen
honderdnegenenvijftigduizend driehonderdtweeëndertig (20.159.332) aandelen, zonder vermelding
van nominale waarde, die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen, waarvan drie
miljoen vierhonderdzesenzestigduizend zeshonderddrieënzestig (3.466.663) aandelen behoren tot
de Categorie Seed Aandelen, zes miljoen zeshonderddertienduizend vierhonderdvierentwintig
(6.613.424) aandelen behoren tot de Categorie A Preferente Aandelen en tien miljoen
negenenzeventigduizend tweehonderdvijfenveertig (10.079.245) aandelen behoren tot de Gewone
Aandelen.”
C. Statutenwijziging
NEGENDE BESLISSING: Wijziging inzake de zetel, de samenstelling van het bestuursorgaan, de
toevoeging van definities, de wijziging van bepaalde definities en bijgevolg wijziging van de artikelen
2, 9.4.1, 14, 18 §2, 33, 47 en 48 van de statuten teneinde de statuten in overeenstemming te
brengen met de gewijzigde aandeelhoudersovereenkomst met betrekking tot de Vennootschap.
De vergadering beslist de regeling inzake de zetel, de samenstelling van het bestuursorgaan te
wijzigen, en beslist tot de toevoeging en wijziging van bepaalde definities en beslist bijgevolg de
artikelen 2, 9.4.1, 14, 18 §2, 33, 47 en 48 van de statuten te wijzigen teneinde de statuten in
overeenstemming te brengen met de gewijzigde aandeelhoudersovereenkomst met betrekking tot de
Vennootschap.
Artikel 2 (“Zetel”) van de statuten luidt bijgevolg voortaan als volgt:
“De zetel is en blijft gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van de raad van bestuur, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van de raad van bestuur, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland. De vennootschap mag, bij enkel besluit van de raad
van bestuur, exploitatiezetels oprichten of opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover
dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap toepasselijke taalregime.”
Wijziging van Artikel 9.4.1 van de statuten betreffende de “Volgplicht” van de overdracht en overgang
van de effecten.
(…)
Artikel 14 (“Samenstelling van de raad van bestuur”) van de statuten luidt bijgevolg voortaan als
volgt:
“De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit ten minste (3) en
maximum zeven (7) leden, waarbij:
(i) twee (2) bestuurders door de algemene vergadering benoemd worden onder kandidaten die door
de Oprichters (zoals omschreven in de Aandeelhoudersovereenkomst) zijn voorgedragen (elk een
“Oprichter Bestuurder”), en dit zolang beide Oprichters actief zijn binnen de vennootschap, met dien
verstande dat indien één (1) van de Oprichters de vennootschap zou verlaten, het aantal bestuurders
dat door de algemene vergadering zal worden benoemd uit kandidaten die door de overblijvende
Oprichter zijn voorgedragen, tot één (1) zal worden verminderd. Het recht van de Oprichters om
kandidaten voor te dragen voor het mandaat van Bestuurder zoals uiteengezet in dit artikel 14 ,
vervalt in het geval dat beide Oprichters de vennootschap hebben verlaten;
(ii) één (1) bestuurder wordt benoemd door de algemene vergadering onder de kandidaten
voorgedragen door Singular Ventures I, voor zover Singular Ventures I ten minste 8,5% van de
uitstaande Aandelen in de vennootschap aanhoudt (hierna “Singular Bestuurder”);
(iii) één (1) bestuurder wordt benoemd door de algemene vergadering onder de kandidaten
voorgedragen door Point Nine, voor zover Point Nine ten minste 8,5% van de uitstaande Aandelen in
de vennootschap aanhoudt (hierna “P9 Bestuurder”);
(iv) één (1) bestuurder wordt benoemd door de algemene vergadering onder de kandidaten
voorgedragen door SFPIM Relaunch, voor zover SFPIM Relaunch en FIB gezamenlijk ten minste
8,5% van de uitstaande Aandelen in de vennootschap aanhouden (hierna “SFPIM Relaunch
Bestuurder”);
(v) twee (2) onafhankelijke bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering onder de
kandidaten voorgedragen door de Oprichters (zoals omschreven in de
Aandeelhoudersovereenkomst) (elk een “Onafhankelijke Bestuurder”).
De Singular Bestuurder, de P9 Bestuurder, de SFPIM Relaunch Bestuurder en de Onafhankelijke
Bestuurders zullen, in hun hoedanigheid van bestuurder, geen werknemer of uitvoerend agent van
de vennootschap zijn en zullen enkel verantwoordelijk zijn voor de supervisie van en het toezicht op
het management van de vennootschap.
Indien Singular Ventures I en/of Point Nine niet vertegenwoordigd zijn in de raad van bestuur, zal elk
van de voornoemde niet vertegenwoordigde aandeelhouders het recht hebben, op voorwaarde dat
zulke voornoemde niet vertegenwoordigde aandeelhouder (individueel) ten minste 50% van de
Aandelen zoals uiteengezet overeenkomstig “Schedule 1” van de Aandeelhoudersovereenkomst
aanhoudt, om één (1) waarnemer aan te duiden om de vergaderingen van de raad van bestuur
zonder stemrecht bij te wonen (elk een "Waarnemer"). Daartoe zal de Waarnemer worden
opgeroepen voor de vergaderingen van de raad van bestuur en worden voorzien van alle
documenten die aan de leden van de raad van bestuur worden bezorgd op hetzelfde moment dat
deze documenten aan de leden van de raad van bestuur worden bezorgd. De Waarnemer is
gebonden door dezelfde plicht tot vertrouwelijkheid en zorgvuldigheid als opgelegd door de wet aan
een bestuurder.
Elke van (i) Eurazeo en (ii) SFPIM Relaunch en FIB gezamenlijk handelend, heeft het recht om één
(1) waarnemer aan te wijzen, die dezelfde rechten en plichten zal hebben als een Waarnemer. Voor
de toepassing van dit artikel worden de EIM-entiteiten (Objectif Innovation 2021 en Eurazeo
Patrimoine 2021) als één gerekend."
De raad van bestuur zal een voorzitter van de raad van bestuur benoemen, waarbij deze
benoeming in elk geval de goedkeuring van de meerderheid van de leden van de raad van bestuur
behoeft. Als Onafhankelijke Bestuurders zijn benoemd, zal de voorzitter van de raad van bestuur
worden benoemd onder de Onafhankelijke Bestuurders.”
Artikel 18 §2 (“Vergadering van de raad van bestuur en besluitvorming”) van de statuten luidt
bijgevolg voortaan als volgt:
“§2 Besluitvorming
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en besluiten indien minstens de meerderheid
van haar leden aanwezig of vertegenwoordigd is, inclusief alle Oprichter Bestuurders.
Beslissingen kunnen enkel genomen worden indien er aan het begin van de vergadering en op het
moment van besluitvorming voldaan wordt aan voornoemd aanwezigheidsquorum.
Indien het aanwezigheidsquorum niet bereikt is binnen de dertig minuten na het aanvangsuur dat in
de oproeping werd opgegeven, wordt de vergadering uitgesteld om vijf werkdagen later op het zelfde
tijdstip en op dezelfde plaats te vinden. Deze tweede vergadering zal rechtsgeldig samengesteld zijn
en rechtsgeldig beraadslagen als ten minste twee bestuurders aanwezig zijn.
Iedere bestuurder kan een volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem of
haar op een bepaalde vergadering van de raad te vertegenwoordigen en in diens plaats te stemmen
door middel brief email, of op enige andere manier.
Iedere bestuurder heeft één stem, doch mag naast zijn of haar eigen stem zoveel stemmen
uitbrengen als hij of zij volmachten van zijn of haar collega-bestuurders verkregen heeft.
Onverminderd strengere bepalingen in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, vereisen
de volgende beslissingen van de raad van bestuur de goedkeurende stem van de Singular
Bestuurder en de P9 Bestuurder, ingeval zulke Bestuurders benoemd werden (bij afwezigheid
waarvan zulke beslissingen van de raad van bestuur een Institutionele Investeerder Meerderheid
vereisen), en de goedkeurende stem van alle Oprichter Bestuurders:
(i) met betrekking tot de toekenning van aandelen, opties en andere inschrijvingsrechten aan
werknemers op basis van, en in overeenstemming met, een incentive plan goedgekeurd door de
Institutionele Investeerder Meerderheid, geldt het volgende: elke individuele toekenning die niet meer
bedraagt dan 0,5% van het kapitaal van de vennootschap op het relevante tijdstip kan worden beslist
door de raad van bestuur met eenvoudige meerderheid; toekenningen die 0,5% van het kapitaal van
de vennootschap overstijgen of die afwijken van de voorwaarden van het toepasselijke incentive plan
vereisen de goedkeuring van minstens één Investeerder Bestuurder of, indien geen Investeerder
Bestuurder werd aangesteld, minstens één van Singular Ventures I, PNCF of Hummingbird, met dien
verstande dat de raad van bestuur bij gewone meerderheid kan beslissen over de afschaffing van
elke "vesting cliff" bij toekenningen aan werknemers aan wie op een bepaald moment in het verleden
aandelen, opties en andere inschrijvingsrechten werden toegekend, of afhankelijk van specifieke
omstandigheden;
(ii) het organiseren van een beursgang van de vennootschap;
(iii) de verklaring, toekenning of uitbetaling van dividenden of enige andere verdeling van geld,
aandelen of activa aan de aandeelhouders;
(iv) een Transactie tot Controlewijziging;
(v) het aankopen of verkopen van aandelen in een andere vennootschap;
(vi) enige transactie tussen de vennootschap en de Oprichters (zoals omschreven in de
Aandeelhoudersovereenkomst) of hun verwanten en Verbonden Personen;
(vii) goedkeuring van het jaarbudget of business plan;
(viii) het aangaan van een schuld of het uitvoeren van een transactie buiten de normale
bedrijfsvoering voor een bedrag hoger dan vijftigduizend euro (€ 50.000), voor zover dit geen deel
uitmaakt van het goedgekeurde jaarbudget of business plan;
(ix) het openen van enige niet gebudgetteerde kredietlijnen, leases of andere inschuldstelling voor
een bedrag hoger dan tweehonderd vijftigduizend euro (€ 250.000);
(x) het vestigen van een hypotheek of enige bezwaring op vastgoed van de vennootschap of enige
dochteronderneming, voor zover niet voorzien in het goedgekeurde business plan van de
vennootschap;
(xi) het aangaan van, het toestaan van een dochteronderneming van de vennootschap om aan te
gaan of het goedkeuren van een overeenkomst betreffende de overname (of verkoop) van enige
bedrijfsvoering door verkoop (of splitsing) van activa, aankoop (of verkoop) van aandelen of
anderszins, voor een transactie ter waarde van meer dan tweehonderd vijftigduizend euro (€
250.000) op individuele basis of vijfhonderdduizend euro (€ 500.000) in een boekjaar;
(xii) het oprichten of sluiten van een dochteronderneming, bijkantoor of vestiging;
(xiii) de overdracht of licentie van een intellectueel eigendomsrecht buiten de gewone bedrijfsvoering
van de vennootschap;
(xiv) een beslissing omtrent het aangaan van een joint venture door de vennootschap;
(xv) de benoeming of het ontslag van belangrijk uitvoerend personeel van de vennootschap of een
dochteronderneming waarvan de totale kost op jaarbasis hoger is dan tweehonderd vijftigduizend
euro (€ 250.000);
Enige beslissing die moet worden genomen op het niveau van een dochtervennootschap van de
vennootschap met betrekking tot één van de aangelegenheden uiteengezet in bovenstaande punten
of de punten onder artikel 33 B) Besluiten zal worden voorgelegd aan de raad van bestuur en vereist
de voorafgaande goedkeuring van de raad van bestuur, welke goedkeuring moet worden gegeven
door een meerderheid van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders (met inbegrip van de
bevestigende stem van de Singular Bestuurder en de P9 Bestuurder, ingeval dergelijke bestuurders
benoemd zijn, bij gebreke waarvan dergelijke beslissingen zullen worden voorgelegd aan de
algemene vergadering van aandeelhouders en een Institutionele Investeerder Meerderheid
vereisen).”
Artikel 33 (“Beraadslaging – Besluiten”) van de statuten luidt bijgevolg voortaan als volgt:
“Over punten die niet op de agenda zijn opgenomen kan slechts worden beraadslaagd indien alle
aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de vergadering en de beslissingen genomen worden
bij unanimiteit.
De vereiste instemming staat vast indien geen verzet is aangetekend in de notulen van de
vergadering.
A) Quorum
Tenzij het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de Aandeelhoudersovereenkomst of
deze statuten voorzien in strengere quorumvoorschriften, en behalve wat betreft de gewone
algemene vergadering van de aandeelhouders van de vennootschap, is de
aandeelhoudersvergadering rechtsgeldig samengesteld mits ten minste een gewone meerderheid
van de aandelen aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering (het “Aandeelhoudersquorum).
Indien het Aandeelhoudersquorum niet aanwezig is binnen dertig (30) minuten na het tijdstip voor de
algemene vergadering van aandeelhouders zoals aangeduid in de oproeping, dan wordt de
vergadering verdaagd voor vijftien (15) dagen om plaats te grijpen op hetzelfde tijdstip en op
dezelfde plaats. In het kader van deze tweede aandeelhoudersvergadering, zal een formele
oproepingsbrief worden verzonden naar de aandeelhouders in overeenstemming met het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen. De tweede algemene vergadering van aandeelhouders zal
rechtsgeldig samengesteld zijn ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen op
de vergadering.
B) Besluiten
Tenzij het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de Aandeelhoudersovereenkomst of de
statuten in een bijzondere meerderheid voorzien, worden alle besluiten op de algemene vergadering
genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
De onthoudingen, blanco stemmen en de nietige stemmen worden bij de berekening van de
meerderheid niet meegerekend. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
Onverminderd strengere bepalingen in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
paragraaf A) hierboven, zal voor volgende beslissingen een Institutionele Investeerder Meerderheid
en de goedkeuring van vijftig procent (50%) van de Aandelen gehouden door de Actieve Oprichters
(zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst) vereist zijn:
(i) alle wijzigingen in de rechten, voorkeurrechten of voorrechten van de Categorie Seed Aandelen
en/of de Categorie A Preferente Aandelen;
(ii) een uitgifte van nieuwe Effecten of een wijziging aan het aantal Aandelen, met inbegrip van
tokens of andere digitale activa op blockchain basis;
(iii) het creëren van een nieuwe soort Aandelen;
(iv) de wijziging of vervanging van een bestaand stockoptieplan of de toename van het aantal
aandelen die voorbehouden zijn voor de uitgifte aan werknemers en onafhankelijke dienstverleners
van de vennootschap, volgens stockoptieplannen of anderszins;
(v) een inkoop van eigen aandelen (met uitzondering van de inkoop van eigen gewone aandelen
naar aanleiding van de beëindiging van het bestuursmandaat, dienstverband of zelfstandige
dienstverlening, waarop initieel ingeschreven werd in het kader van een stockoptieplan);
(vi) de verklaring, toekenning of uitbetaling van dividenden of enige andere verdeling van geld,
aandelen of activa aan de aandeelhouders;
(vii) een wijziging van de delegatiebevoegdheden aan het bestuursorgaan;
(viii) een Transactie tot Controlewijziging;
(ix) wijzigingen aan de statuten;
(x) enige transactie tussen de vennootschap en de Oprichters (zoals omschreven in de
Aandeelhoudersovereenkomst) of hun verwanten en Verbonden Personen;
(xi) aankopen of verkopen van aandelen in een andere vennootschap;
(xii) goedkeuring van het jaarbudget of business plan ;
(xiii) het aangaan van een schuld of het uitvoeren van een transactie buiten de normale
bedrijfsvoering voor een bedrag hoger dan vijftigduizend euro (€ 50.000), voor zover dit geen deel
uitmaakt van het goedgekeurde jaarbudget of business plan ;
(xiv) het openen van enige niet gebudgetteerde kredietlijnen, leases of andere inschuldstelling voor
een bedrag hoger dan tweehonderd vijftigduizend euro (€ 250.000);
(xv) het vestigen van een hypotheek of enige bezwaring op vastgoed van de vennootschap of enige
dochteronderneming, voor zover niet voorzien in het goedgekeurde business plan van de
vennootschap ;
(xvi) het aangaan van, het toestaan van een dochteronderneming van de vennootschap om aan te
gaan of het goedkeuren van een overeenkomst betreffende de overname (of verkoop) van enige
bedrijfsvoering door verkoop (of splitsing) van activa, aankoop (of verkoop) van aandelen of
anderszins, voor een transactie ter waarde van meer dan tweehonderd vijftigduizend euro (€
250.000) op individuele basis of vijfhonderdduizend euro (€ 500.000) in een boekjaar ;
(xvii) het oprichten of sluiten van een dochteronderneming, bijkantoor of vestiging ;
(xviii) de overdracht of licentie van een intellectueel eigendomsrecht buiten de gewone
bedrijfsvoering van de vennootschap ;
(xix) een beslissing omtrent het aangaan van een joint venture door de vennootschap; en
(xx) de benoeming of het ontslag van belangrijk uitvoerend personeel van de vennootschap of een
dochteronderneming waarvan de totale kost op jaarbasis hoger is dan tweehonderd vijftigduizend
euro (€ 250.000).
Enige beslissing die moet worden genomen op het niveau van een dochtervennootschap van de
vennootschap met betrekking tot één van de aangelegenheden uiteengezet in bovenstaande punten
of de punten onder artikel 18, §2 Besluitvorming zal worden voorgelegd aan de raad van bestuur van
de vennootschap en vereist de voorafgaande goedkeuring van de raad van bestuur, welke
goedkeuring moet worden gegeven door een meerderheid van de aanwezige of vertegenwoordigde
bestuurders (met inbegrip van de bevestigende stem van de Singular Bestuurder en de P9
Bestuurder, ingeval dergelijke bestuurders benoemd zijn, bij gebreke waarvan dergelijke beslissingen
zullen worden voorgelegd aan de algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap
en een Institutionele Investeerder Meerderheid vereisen).
C) Schriftelijke besluitvorming
Met uitzondering van de beslissingen die bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de
aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren.
Daartoe zal door de raad van bestuur per brief, fax, e-mail of enige andere informatiedrager een
rondschrijven met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit verstuurd worden naar
alle aandeelhouders en commissaris(sen) met de vraag aan de aandeelhouders om deze voorstellen
van besluit goed te keuren en binnen een termijn van twintig (20) dagen te rekenen vanaf de datum
van verzending behoorlijk ondertekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of naar
enige andere plaats in het rondschrijven vermeld. Is binnen die periode van twintig (20) dagen de
goedkeuring van alle aandeelhouders niet ontvangen, dan wordt de beslissing geacht niet genomen
te zijn.
De leden van de raad van bestuur, de commissaris(sen) en de houders van converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, hebben het recht om van die besluiten kennis te nemen op de zetel van de
vennootschap.”
Wijziging van Artikel 47 van de statuten betreffende de “Aandeelhoudersovereenkomst”.
(…)
Toevoeging in artikel 48 van de statuten betreffende de “Definities”.
(…)
D. Uitgifte 10 Categorie A Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten
TIENDE BESLISSING: Uitgifte van 10 "Categorie A Anti-Dilutie" inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist 10 "Categorie A Anti-Dilutie" inschrijvingsrechten uit te geven onder de
uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het voormelde verslag van het
bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van artikel 7:180 juncto 7:155 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, dat gehecht blijft.
(…)
DERTIENDE BESLISSING: Kapitaalverhoging in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
Categorie A Anti-Dilutie inschrijvingsrechten – over te gaan tot een kapitaalverhoging in geld met een
maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal uitgeoefende inschrijvingsrechten
met de uitoefeningsprijs van deze inschrijvingsrechten, eventueel met boeking op de rekening
“uitgiftepremies” indien de uitoefeningsprijs de fractiewaarde van de aandelen op het ogenblik van
hun uitgifte overtreft, en met uitgifte van een aantal Categorie A Preferente Aandelen van dezelfde
aard en die de rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen van die soort, zoals
vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de inschrijvingsrechten.
E. Machten
(…)
VIJFTIENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
beslissingen.
De vergadering verleent alle machten aan iedere bestuurder, alleen handelend, met het oog op de
uitvoering van de in onderhavige akte vastgestelde beslissingen:
a. onder voorlegging van een lijst van de uitoefening van de inschrijvingsrechten, de inschrijving op
aandelen authentiek te doen vaststellen voor een notaris, alsmede de uitgifte van de nieuwe
aandelen en de wijziging van de statuten;
b. zorg te dragen voor de aanvulling van het aandelenregister en het inschrijvingsrechtenregister
alsook het stellen van alle nodige of nuttige handelingen, het ondertekenen van alle documenten en
het vervullen van alle formaliteiten die daarmee gepaard gaan.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal,
aanwezigheidslijst, twee volmachten, de verslagen van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing
van artikelen 7:155 en 7:180 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het verslag
van de bedrijfsrevisor opgesteld in toepassing van artikel 7:155 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Yorik DESMYTTERE
Notaris