Ondernemingsnr : 0540994437
Naam
(voluit) : INVALE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Galgenstraat 5
 : 2970 Schilde
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DIVERSEN
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering opgemaakt door Meester Tom
BOGAERT, geassocieerd notaris te Antwerpen (Wilrijk), die zijn ambt uitoefent in de besloten
vennootschap LaTo, met zetel te Antwerpen (Wilrijk), Jules Moretuslei 342 op 24 april 2023, neer te
leggen op het derde registratiekantoor te Antwerpen, blijkt dat volgende beslissingen werden
genomen met eenparigheid van stemmen:
EERSTE BESLISSING – AANPASSING STATUTEN AAN NIEUWE WETGEVING EN
AANDEELHOUDERSOVEREENKOMST
In toepassing van artikel 39, §1 van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de algemene
vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de naamloze vennootschap (afgekort NV)
te behouden.
De vergadering beslist tevens om de statuten te aligneren met de bepalingen uit de bestaande
aandeelhoudersovereenkomst.
TWEEDE BESLISSING – AANNEMING NIEUWE STATUTEN
Als gevolg van het voorgaande besluit, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “Invale”.
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft de uitoefening van de volgende verrichtingen tot voorwerp, zowel in België
Luik B
als in het buitenland, voor eigen rekening, voor rekening van derden of in samenwerking met derden:
- Het verwerven van participaties in gelijk welke bestaande of op te richten rechtspersonen en
vennootschappen, het in portefeuille houden en verkopen van deze participaties, het uitoefenen van
de lidmaatschapsrechten verbonden aan de aandelen die de vennootschap in portefeuille houdt, het
stimuleren van de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in rechtspersonen
en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt.
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend en onroerend
patrimonium, alle verrichtingen met betrekking tot roerende en onroerende goederen en rechten, van
welke aard ook zoals het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van onroerende
goederen, aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van
Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.
- Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve deze die
wettelijk voorbehouden zijn aan kredietinstellingen;
- De vennootschap kan alle opdrachten waarnemen met betrekking tot het bestuur, het beheer, de
directie, de controle en de vereffening van alle vennootschappen en ondernemingen.
- De vennootschap mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, fusie, inschrijving, deelneming,
financiële tussenkomst of anderszins, belangen nemen in andere -bestaande of op te richten
vennootschappen of ondernemingen, in België of in het buitenland, waarvan het maatschappelijk
voorwerp verwant of analoog is met het hare of van aard haar voorwerp te bevorderen.
- De vennootschap mag daarenboven alle daden van industriële, commerciële, financiële, roerende
en onroerende aard stellen, die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of
verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
- De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Titel II: Kapitaal
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt vierentwintig miljoen euro (€ 24.000.000,00).
De aandelen zijn verdeeld in vierentwintigduizend (24.000) aandelen zonder vermelding van
nominale waarde die elk een gelijk gedeelte van het kapitaal vertegenwoordigen en die als volgt
worden onderverdeeld in klassen:
         - drieëntwintigduizend zevenhonderd (23.700) aandelen klasse A aan (met volgnummer 1 tot
en met 23.700);
         - driehonderd (300) aandelen van klasse B aan (met volgnummer 23.701 tot en met 24.000).
Iedere persoon die titularis is van één of meer Aandelen A, wordt hierna een ”A-aandeelhouder”
genoemd en iedere persoon die titularis is van één of meer Aandelen B, wordt hierna een ”B-
aandeelhouder” genoemd.
In geval van uitgifte van nieuwe aandelen door de vennootschap zullen de nieuw uitgegeven
aandelen worden gekwalificeerd, ofwel als behorend tot een bestaande klasse (voor zover de
kapitaalsverhoging enkel wordt onderschreven door bestaande aandeelhouders), ofwel als behorend
tot een nieuwe klasse van aandelen.
In geval van een overdracht van aandelen zullen de overgedragen aandelen worden
geherkwalificeerd als behorend tot de klasse van aandelen die de ontvanger reeds in zijn bezit heeft.
Indien de ontvanger nog geen aandelen in zijn bezit heeft, zal de ontvanger aandelen van klasse B
verkrijgen in het geval hij/zij een managementrol in de vennootschap zal opnemen, indien dit niet het
geval is zal de ontvanger aandelen van klasse A verkrijgen.
Artikel 6: Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene vergadering die
beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en er
worden reserves omgezet in kapitaal, met toekenning van nieuwe aandelen, dan komen die nieuwe
aandelen voor de blote eigendom toe aan de blote eigenaar en voor het vruchtgebruik aan de
vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker.
Artikel 7: Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Luik B
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten
eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal
door hun aandelen vertegenwoordigd.
Indien de nieuwe uitgifte niet of niet in dezelfde mate betrekking heeft op elke bestaande soort van
aandelen, dan komt het voorkeurrecht eerst aan de houders van aandelen van de uit te geven soort
toe.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, komt het voorkeurrecht toe aan alle
bestaande aandeelhouders, ongeacht de soort van aandelen die zij bezitten, naar verhouding van de
deelname daarvan in het vennootschapsvermogen.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare
obligaties of van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun
voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de
kapitaalverhoging of de uitgifte dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke
rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kan
het bestuursorgaan, tegen de voorwaarden die hij bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan
teneinde de volledige plaatsing van de kapitaalverhoging of van de uitgifte te verzekeren.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande,
kunnen derden aan de verhoging van het kapitaal of aan de uitgifte deelnemen.
Is het eigendomsrecht van de betrokken aandelen gesplitst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker,
dan komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar; tenzij anders is overeengekomen.
De nieuw verkregen aandelen zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude. Laat de blote
eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen. De aandelen
die deze alleen verkrijgt, komen hem toe in volle eigendom.
Indien een uitgiftepremie op de nieuwe aandelen wordt gevraagd, moet het bedrag van deze premie
volledig worden gestort bij de inschrijving.
Artikel 8: Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
gewone brief of via het door de aandeelhouder opgegeven e-mailadres, met opgave van een
bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te gebeuren bij uitsluiting van
elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke interest, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de storting.
Indien ook aan een tweede verwittiging geen gevolg wordt gegeven gedurende een maand, kan het
bestuursorgaan de ontzetting van de aandeelhouder uitspreken en zijn aandelen doen verkopen,
zonder afbreuk te doen aan het recht van het bestuursorgaan om het nog verschuldigd blijvend saldo
en schadevergoeding te eisen. Het nettoresultaat van de verkoop wordt aangerekend op wat de in
gebreke blijvende aandeelhouder aan de vennootschap verschuldigd is. Hij zal respectievelijk
instaan voor of genieten van het verschil.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na
voorafgaande instemming van het bestuursorgaan.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
Luik B
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Titel III: Effecten
Artikel 9: Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Artikel 10: Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister,
met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het effectenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Artikel 11: Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is
om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden. In geval van betwisting tussen de
bedoelde gerechtigde personen of in geval van hoogdringendheid zal de voorzitter van de bevoegde
Rechtbank van Koophandel, op verzoek van tenminste één van de betrokkenen, een gezamenlijke
lasthebber aanduiden.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in de overeenkomst waarbij het
vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het eigendomsrecht van een
aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten uitgeoefend door de
vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 12: Overdracht en overgang van aandelen
Behoudens andersluidende bepalingen in de tussen de aandeelhouders gesloten
aandeelhoudersovereenkomst is elke overdracht of overgang van aandelen, onder bijzondere of
algemene titel, onder bezwarende titel of om niet, onder levenden of ten gevolge van overlijden,
onderworpen aan de bepalingen van dit artikel.
Overdrachten en overgangen van soort A- en B-aandelen zijn onderworpen aan de bepalingen van
dit artikel behoudens de uitzonderingen die door de wet voorzien zijn.
De bepalingen van dit artikel zijn op elke overdracht van aandelen onder levenden van toepassing,
zowel de vrijwillige als de gedwongen overdracht, zowel ten bezwarende titel als ten kosteloze titel,
zowel in vruchtgebruik, volle eigendom, als in blote eigendom. In afwijking hiervan is de overdracht
van aandelen bij overlijden vrij, zonder enige beperking.
Kortom, de regeling in dit artikel geldt voor de aandelen die de aandeelhouders heden bezitten,
alsook voor de aandelen die zij in de toekomst ten welke titel ook zouden verkrijgen. De regeling
geldt ook voor elke rechtverkrijgende onder algemene of bijzondere titel die de aandelen op eender
welke wijze zou verkrijgen.
De aandeelhouders verbinden zich ertoe om, met het oog op het creëren van een stabiele
aandeelhoudersstructuur in de vennootschap, de door hen aangehouden aandelen niet over te
dragen dan door de naleving van de bepalingen van dit artikel.
Alle kennisgevingen die geschieden in uitvoering van dit artikel dienen te gebeuren bij aangetekende
brief of email met ontvangstbevestiging, waarbij de termijnen beginnen te lopen vanaf de
uitgiftedatum die door de post is aangebracht op het ontvangstbewijs van de aantekening per post of
op de datum van de ontvangstbevestiging per email.
De kennisgevingen worden geldig verzonden naar het laatst door de vennootschap gekende adres.
De aandeelhouder die één of meer aandelen wenst over te dragen ("Overdrager") aan een andere
persoon, zal de andere aandeelhouders daarvan op de hoogte brengen per kennisgeving.
Deze kennisgeving zal het aantal aandelen vermelden dat de aandeelhouder wenst over te dragen,
Luik B
de werkelijke identiteit van de toekomstige verkrijger (met inbegrip van de economische eigenaar van
de toekomstige verkrijger, indien er een is), de prijs (of de andere tegenprestatie) die de toekomstige
verkrijger wenst te betalen, alsook de andere voorwaarden onder dewelke de voorgestelde
overdracht plaats zou vinden.
Elke overdracht van aandelen zal van rechtswege onderworpen zijn aan een volgrecht ten voordele
van de andere aandeelhouders, in de veronderstelling dat laatstgenoemde aandeelhouders het hen
toekomende voorkooprecht niet wensen uit te oefenen.
Dit volgrecht houdt in dat de Overdrager zich ertoe verbindt en (een) kandidaat overnemer(s)
aanvaard(t) (-en) dat, ingeval van een overdracht van aandelen door de Overdrager, de kandidaat
overnemer(s) zich ertoe verbind(t) (en) de door de andere aandeelhouders aangehouden aandelen,
hetzij geheel, hetzij gedeeltelijk, zoals volledig vrij en discretionair door laatstgenoemde
aandeelhouder(s) bepaald, te verwerven tegen dezelfde prijs en andere voorwaarden als
aangeboden aan de Overdrager.
Elke overdracht van aandelen is eveneens onderworpen aan het volgende voorkooprecht. De andere
aandeelhouders hebben een voorkooprecht om de aandelen te verkrijgen voor de prijs (of de waarde
van de andere tegenprestatie) die de toekomstige verkrijger heeft geboden, proportioneel met hun
aandeelhouderschap.
Deze aandeelhouders beschikken over een periode van vier weken vanaf de datum van de
kennisgeving om bij kennisgeving de Overdrager in te lichten of zij hun voorkooprecht wensen uit te
oefenen.
Geen antwoord binnen deze termijn impliceert dat de aandeelhouder in kwestie zijn voorkooprecht
niet wenst uit te oefenen.
Indien één of meer aandeelhouders hun voorkooprecht niet wensen uit te oefenen, blijven de andere
aandeelhouders gerechtigd al deze voorkooprechten uit te oefenen gedurende een periode van drie
weken, na het verloop van de periode van vier weken hierboven vermeld, opnieuw proportioneel met
hun aandeelhouderschap, indien meer dan één andere aandeelhouder deze voorkooprechten wenst
uit te oefenen.
De Overdrager zal per kennisgeving de aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend
van deze mogelijkheid inlichten binnen de vijf dagen na het verloop van de periode van vier weken
die hierboven werd vermeld.
De prijs moet betaald worden binnen drie maanden na de datum van de kennisgeving. De overdracht
van het eigendomsrecht op de aandelen in kwestie zal plaatshebben op het ogenblik dat de prijs
wordt betaald, niettegenstaande artikel 1583 van het Burgerlijk Wetboek.
Indien de voorkooprechten niet werden uitgeoefend binnen de zeven weken na de datum van de
kennisgeving, op het geheel van de aandelen voor overdracht aangeboden, dan zal de Overdrager
vrij zijn alle aandelen die zo voor overdracht waren aangeboden aan de kandidaat overnemer aan te
bieden tegen de prijs (of de andere tegenprestatie) en onder de voorwaarden als voorzien in de
kennisgeving.
Deze zelfde regel is van toepassing wanneer de prijs voor de aandelen niet werd betaald binnen de
periode van drie maanden na de datum van de kennisgeving.
Om alle twijfel uit te sluiten, zal in beide gevallen bedoeld in de twee voorafgaande paragrafen (het
voorkooprecht werd niet uitgeoefend ten aanzien van alle aandelen voor overdracht aangeboden of
de prijs voor de aandelen werd niet betaald), elke overeenkomst tot overdracht van aandelen, die
zou kunnen worden afgeleid uit de kennisgeving en de uitoefening van de voorkooprechten, worden
geacht automatisch ontbonden te zijn zonder verdere gerechtelijke stappen.
Bij niet naleving door de Overdrager van voorgaande procedure, is de Overdrager aan de andere
aandeelhouders een schadevergoeding verschuldigd. Deze som zal verdeeld worden tussen de
overige aandeelhouders, in verhouding tot hun aandelenbezit.
Elke overdracht van aandelen op naam geschiedt door een verklaring van overdracht, ingeschreven
in het register van aandelen op naam, gedateerd en ondertekend door de overdrager en de
overnemer of door hun lasthebber, of op elke andere manier toegelaten door het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Indien er een aandeelhoudersovereenkomst tussen aandeelhouders is afgesloten, hebben de
bepalingen in verband met overdracht en overgang van aandelen opgenomen in deze
aandeelhoudersovereenkomst voorrang op de bepalingen van dit artikel.
Titel IV: Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 13: Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit minstens drie (3)
leden, al dan niet aandeelhouders, benoemd door de algemene vergadering als volgt:
- één bestuurder wordt gekozen op voordracht van de houders van de meerderheid van de klasse A-
aandelen;
- één bestuurder wordt gekozen op voordracht van de houders van de meerderheid van de klasse B-
aandelen
Luik B
- de andere bestuurder(s) word(t) (en) gekozen op voordracht van de meerderheid van de houders
van alle klassen aandelen samen
Indien er slechts twee aandeelhouders zijn kan de raad van bestuur evenwel slechts samengesteld
zijn uit twee leden.
Ingeval voor één of meerdere bestuursfuncties geen kandidaten worden voorgesteld, heeft de
Algemene Vergadering het recht, maar niet de plicht, behoudens wanneer het minimum aantal
bestuurders zoals wettelijk voorgeschreven daardoor niet zou worden nageleefd, naar eigen
goeddunken een bestuurder voor een dergelijke functie aan te duiden (met een gewone meerderheid
van de aandelen).
Het feit dat een Aandeelhouder op een bepaald ogenblik of gedurende een bepaalde periode geen
gebruik maakt van zijn rechten tot voorstelling van kandidaten betekent niet dat hij dit recht in de
toekomst verliest.
De Aandeelhouders die over een recht op bindende voordracht beschikken, zoals hierboven
uiteengezet, zullen dit recht op elk ogenblik kunnen uitoefenen en de Raad van Bestuur zal overgaan
tot de bijeenroeping van een (bijzondere of buitengewone) Algemene Vergadering op het eerste
verzoek van zulke Aandeelhouder teneinde deze toe te laten dit recht op bindende voordracht uit te
oefenen.
Bij een vacature in de Raad van Bestuur ten gevolge van overlijden, ontslag of andere reden, zal de
Raad van Bestuur door coöptatie in deze vacature voorzien uit een lijst van één of meerdere
kandidaten voorgedragen door de Aandeelhouder die de bestuurder heeft voorgedragen die moet
vervangen worden. In dergelijk geval wordt door de eerstvolgende (bijzondere of buitengewone)
Algemene Vergadering tot de definitieve benoeming overgegaan. Het aldus benoemde nieuwe lid,
brengt het mandaat van hem die hij opvolgt ten einde.
De termijn van het mandaat van de bestuurders beloopt zes (6) jaar. Ze zijn herkiesbaar.
De bestuurders kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze onder haar
aandeelhouders, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een "vaste vertegenwoordiger" die
belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon, dit
alles conform het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De opdracht van de uittredende en niet herbenoemde bestuurders eindigt onmiddellijk na de
jaarvergadering van het jaar waarin de opdracht vervalt.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Als de vennootschap ingevolge overlijden of onbekwaamheid nog slechts één bestuurder telt, is het
geheel van de bevoegdheden van de raad van bestuur aan hem toegekend als enige bestuurder,
met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. De bepalingen van deze
statuten die verwijzen naar de raad van bestuur mogen dan gelezen worden als verwijzend naar de
enige bestuurder.
Artikel 14: Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 15: Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of de gedelegeerd bestuurder of indien
zij verhinderd zijn, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, telkens het
belang van de vennootschap dit vereist, alsook binnen 15 dagen na een daartoe strekkend verzoek
van twee bestuurders.
De bijeenroeping geschiedt schriftelijk, ten laatste 48 uur vóór de vergadering, behoudens in geval
van hoogdringendheid. In dit laatste geval worden de aard en de redenen van de hoogdringendheid
vermeld in de oproeping of in het verslag van de vergadering.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
Artikel 16: Besluitvorming van de raad van bestuur
A. De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van
de leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn of op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft. De lastgever wordt dan geacht
aanwezig te zijn.
Mits respect voor de regels van beraadslaging en collegialiteit en behoudens de bepalingen hierna
inzake eenparig schriftelijk akkoord, mag een bestuurder één of meer van diens collega's
Luik B
vertegenwoordigen en, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten
heeft ontvangen. Wanneer de raad van bestuur slechts uit twee leden is samengesteld, zal de
fysieke aanwezigheid van beide bestuurders aldus steeds vereist zijn.
De besluiten van de raad van bestuur worden bij gewone meerderheid van stemmen genomen.
Indien in een raadszitting, geldig samengesteld, één of meerdere bestuurders of hun
gevolmachtigden zich van stemming onthouden, worden de besluiten op geldige wijze getroffen bij
meerderheid van de stemmen van de overige, aanwezige of vertegenwoordigde leden van de raad.
De voorzitter van de vergadering heeft geen doorslaggevende stem.
B. In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de bestuurders beraadslagen en alle besluiten nemen bij
eenparig schriftelijk akkoord of nog per telefonisch conferentiegesprek ("conference call") of
videovergadering ("video conference").
Deze procedure kan evenwel niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening of voor
elk besluit van de raad die bij authentieke akte moet worden vastgesteld.
In de eerste hypothese (eenparig schriftelijk akkoord), zal een voorstel tot besluit, voorafgegaan door
een omstandige uiteenzetting van de redenen, gelden als besluit indien, mits gelijktijdige mededeling
aan de bestuurders, het schriftelijk en onvoorwaardelijk door deze laatste is goedgekeurd.
In de hypothese van een telefonisch conferentiegesprek of videovergadering, zullen de tezamen
genomen telecopies of andere schriftelijke documenten die de stem van de bestuurders bevestigen
of uitdrukken, gelden als bewijs van het bestaan en van de inhoud van het genomen besluit. Zij
zullen dienen als basis voor het opmaken van de notulen, die op de volgende vergadering van de
raad van bestuur zullen worden goedgekeurd.
Indien deze volgende vergadering opnieuw onder afwezigen plaatsvindt, zal een exemplaar van de
notulen voorafgaandelijk worden overgemaakt aan iedere bestuurder, die zijn eventuele
opmerkingen zal meedelen. Een bestuurder zorgt nadien voor de definitieve opstelling van de
notulen, welke achtereenvolgens ter ondertekening aan elk lid van de raad zullen worden
voorgelegd.
Wanneer echter de volgende vergadering van de raad onder aanwezigen plaatsvindt, zullen de
notulen onmiddellijk kunnen worden goedgekeurd en zal de handtekening van alle leden niet vereist
zijn.
C. Over de volgende materies met betrekking tot de vennootschap kan enkel een beslissing worden
genomen door de raad van bestuur wanneer alle bestuurders deze beslissing mee goedkeuren:
(a) de verwerving, de verkoop, vervreemding of financiering door de vennootschap van immateriële,
materiële of financiële vaste activa;
(b) de verwerving, de verkoop of vervreemding van belangen of participaties in vennootschappen of
bedrijvigheden;
(c) het aangaan van leningen;
(d) het verstrekken van zakelijke en/of persoonlijke zekerheden.
Artikel 17: Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die op papier of digitaal
worden ondertekend door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de
aanwezige leden/de bestuurders die erom verzoeken.
De leden van de raad kunnen verzoeken dat hun meningen of bezwaren tegen een besluit van de
raad van bestuur worden opgenomen in de notulen.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter of de
gedelegeerd bestuurder of door ten minste twee bestuurders.
Artikel 18: Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 19: Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen, al dan niet lid van de raad van
bestuur, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder (indien hij bestuurder is) of algemeen
directeur (indien hij geen bestuurder is).  
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 20: Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door:
Luik B
- hetzij de Raad van Bestuurder dat als college handelt;
- hetzij twee bestuurders die gezamenlijk handelen;
- hetzij de gedelegeerd bestuurder die alleen handelt;
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
3. Hij moet tegenover derden geen bewijs leveren van zijn machten.
4. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Artikel 21: Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
Titel V: Controle van de vennootschap
Artikel 22: Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Titel VI: Algemene vergadering-
Artikel 23: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de tweede zaterdag van de maand
mei op het uur te bepalen door de Raad van Bestuur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft
de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag, op het uur te bepalen door de Raad van
Bestuur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
Artikel 24: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de
rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest
opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te
bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 25: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de
vergadering zijn vervuld.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
Luik B
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Artikel 26: Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten, getekend
door alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
Artikel 27: Stemming per brief
In de mate dat het bestuursorgaan deze mogelijkheid heeft voorzien in de oproeping, heeft iedere
aandeelhouder het recht om per brief te stemmen.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
- de identiteit van de aandeelhouder
- zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening
- het aantal en de soort aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt
- het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd
- de agenda van de algemene vergadering
- de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste 5 werkdagen vóór de algemene vergadering
worden betekend aan het bestuursorgaan bij aangetekend schrijven of via het e-mailadres van de
vennootschap.
Artikel 28: Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens
ontstentenis, door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder
aangewezen door zijn collega’s.
De in onderhavig artikel genoemde personen vormen, samen met de aanwezige bestuurders, het
bureau.
Artikel 29: Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Artikel 30: Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldig schriftelijk besluit. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
Luik B
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 31: Elektronische algemene vergadering
Het bestuursorgaan kan de houders van aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of
met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten de mogelijkheid bieden om op
afstand deel te nemen aan een algemene vergadering door middel van een door de vennootschap
ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel.
Het elektronisch communicatiemiddel moet de voormelde effectenhouders, onverminderd enige bij of
krachtens de wet opgelegde beperking, ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en, wat de
aandeelhouders betreft, om hun stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de
vergadering zich dient uit te spreken. Het elektronisch communicatiemiddel moet de voormelde
effectenhouders bovendien in staat stellen om deel te nemen aan de beraadslagingen en vragen te
stellen.
Het komt aan het bureau van de algemene vergadering toe om de eerbiediging van de voorwaarden
die worden gesteld aan het gebruik van het elektronisch communicatiemiddel te controleren en vast
te stellen of een effectenhouder op geldige wijze via het elektronisch communicatiemiddel aan de
algemene vergadering deelneemt. Het komt daarna aan de algemene vergadering toe om te
beslissen of een effectenhouder als aanwezig kan worden beschouwd.
De leden van het bureau van de algemene vergadering kunnen de algemene vergadering niet
bijwonen langs elektronische weg.
Artikel 32: Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
3. De meerderheidsvereiste voor de goedkeuring door de algemene vergadering van alle
beslissingen die onder Belgisch recht de goedkeurende stem van minstens vijfenzeventig procent
(75%) van de op de algemene vergadering aanwezige of vertegenwoordigde stemmen vereisen, en
de meerderheidsvereiste voor de goedkeuring door de algemene vergadering van enigerlei hierna
opgesomde beslissing zal worden verhoogd opdat - benevens de wettelijke meerderheidsvereisten –
de goedkeurende stem van minstens vijftig procent van de op de algemene vergadering aanwezige
of vertegenwoordigde stemmen van elke klasse van aandelen vereist is:
a. ontbinding van de vennootschap.
b. de inbreng van het gehele vermogen van een andere vennootschap in de vennootschap en de
inbreng van een bedrijfstak in de vennootschap.
c. wijziging van dit artikel houdende specifieke meerderheidsvereisten.
d. wijziging van de rechten verbonden aan de respectievelijke
soorten van aandelen.
e. fusie, splitsing, daarmee gelijkgestelde verrichtingen en partiële splitsing van de vennootschap.
f. inbreng van het gehele vermogen (algemeenheid) of gedeeltelijke vermogen (bedrijfstak) van de
vennootschap in een andere vennootschap.
g. de omzetting van de vennootschap in een andere rechtsvorm.
h. statutenwijziging.
i. wijziging van het voorwerp.
j. kapitaalverhogingen en uitgifte van nieuwe effecten.
Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
In de jaarvergaderingen worden de onthoudingen of blanco stemmen en de nietige stemmen niet bij
de berekening van de meerderheid meegerekend.
Bestuurders en eventuele commissaris(sen) worden benoemd bij gewone meerderheid. Is deze niet
bereikt, dan wordt een herstemming gehouden over de twee kandidaten die in de eerste stembeurt
het grootste aantal stemmen hebben behaald.
4. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker, behalve wanneer een
beslissing dient genomen met betrekking tot een wijziging van het kapitaal. In dit geval wordt het
stemrecht uitgeoefend door de blote eigenaar.
Het stemrecht verbonden aan aandelen die in pand zijn gegeven, wordt door de eigenaar-pandgever
uitgeoefend.
Artikel 33: Verdaging van de algemene vergadering
Luik B
De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken (ingeval van beursgenoteerde
vennootschap: vijf weken), zelfs indien het niet de jaarrekening betreft.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze verdaging geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Artikel 34: Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden op papier of digitaal ondertekend door de leden
van het bureau en door de aandeelhouders die het vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap.
Titel VII: Boekjaar – Jaarrekening – Bestemming van de winst
Artikel 35: Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Artikel 36: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Artikel 37: Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaats die de raad van bestuur
aanduidt.
Deze uitkering moet evenwel geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag van het
dividend is vastgesteld.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
Titel VIII: Ontbinding – Vereffening
Artikel 38: Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Artikel 39: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 40: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
Titel IX: Diverse bepalingen
Artikel 41: Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers,
directeurs, gewezen bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste
vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde
Luik B
personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd,
tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 42: Keuze van woonplaats
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Artikel 43: Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
DERDE BESLISSING – COÖRDINATIE STATUTEN.
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
VIERDE BESLISSING – ADRES VAN DE ZETEL.
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 2970 ’s Gravenwezel
(Schilde), Galgenstraat 5.
VIJFDE BESLISSING – VOLMACHTEN BESTUURSORGAAN.
De vergadering verleent alle volmachten aan de raad van bestuur voor de uitvoering van wat
voorafgaat.
RAAD VAN BESTUUR
De Raad van Bestuur is vervolgens onmiddellijk samengekomen.
Zijn aanwezig of rechtsgeldig vertegenwoordigd:
- Besloten vennootschap "VENATIO", met zetel te 2970 Schilde ('s Gravenwezel), Galgenstraat 5,
BTW BE0538.570.625, RPR Antwerpen afdeling Antwerpen 0538.570.625, vast vertegenwoordigd
door de heer DECKERS Bart Maria Hilde Jozef, tot bestuurder herbenoemd blijkens de notulen van
de algemene vergadering van 26 mei 2019, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad
van 5 juli daarna onder nummer 19089535.
- Naamloze vennootschap "SOBELDER", met zetel te 1700 Dilbeek, Eikelenbergstraat 20, BTW
BE0404.913.632, RPR Brussel 0404.913.632, vast vertegenwoordigd door de heer Philippe Aline
Louis Marie Corneille MATHIEU, alhier vertegenwoordigd door de heer Bart DECKERS, ingevolge
volmacht, waarvan een exemplaar aan deze akte gehecht zal blijven.
- De heer VANDERSYPEN Herman Albert Kristiaan, geboren te Gent op 14 februari 1942, wonende
te 2930 Brasschaat, Ter Borcht 38, alhier vertegenwoordigd door de heer Bart DECKERS, ingevolge
volmacht, waarvan een exemplaar aan deze akte gehecht zal blijven.
- De heer VANDERSYPEN Lieven Mark Koenraad, geboren te Leuven op 19 september
1972, wonende te Oude Delft 243, 2611 HE DELFT, Nederland, alhier vertegenwoordigd door de
heer Bart DECKERS, ingevolge volmacht, waarvan een exemplaar aan deze akte gehecht zal
blijven.
- De heer VANDERSYPEN Wouter Paul Frank, geboren te Wilrijk op 22 april 1976, wonende te 1150
Sint-Pieters-Woluwe, Roger Vandendriesschelaan 28 A, alhier vertegenwoordigd door de heer Bart
DECKERS, ingevolge volmacht, waarvan een exemplaar aan deze akte gehecht zal blijven.
De raad van bestuur beslist unaniem tot gedelegeerd bestuurder te benoemen voor een termijn die
ingaat op heden en eindigt op hetzelfde moment als haar mandaat als bestuurder eindigt:
- Besloten vennootschap "VENATIO", met zetel te 2970 Schilde ('s Gravenwezel), Galgenstraat 5,
BTW BE0538.570.625, RPR Antwerpen afdeling Antwerpen 0538.570.625, vast vertegenwoordigd
door de heer DECKERS Bart Maria Hilde Jozef.
De gedelegeerd bestuurder zal haar mandaat onbezoldigd uitoefenen, tenzij de Raad van Bestuur
anders beslist.
voor ontledend uittreksel
De notaris
Tom Bogaert
Tegelijkertijd neergelegd :
- afschrift akte
- gecoördineerde statuten