Ondernemingsnr : 0707821866
Naam
(voluit) : Sequana Medical
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Technologiepark-Zwijnaarde 122
 : 9052 Gent
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Op heden, vijfentwintig maart tweeduizend éénentwintig.
(...)
Voor mij, Meester Stijn RAES, notaris te Gent (tweede kanton), optredend ter vervanging van
Meester Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11, belet ratione
loci,
WORDT GEHOUDEN:
de vergadering van de raad van bestuur van de naamloze vennootschap "SEQUANA MEDICAL", in
hoedanigheid van genoteerde vennootschap, waarvan de zetel gevestigd is te "AA Tower",
Technologiepark 122, 9052 Gent, de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De raad van bestuur vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging, de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Goedkeuring van het verslag van de raad van bestuur.
Bespreking en goedkeuring
Het verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 7:198 juncto artikelen 7:179
en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot het voorstel van
de raad van bestuur van de Vennootschap om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen in het
kader van het toegestaan kapitaal met een bedrag van EUR 618.916,67 (inclusief uitgiftepremie)
door middel van een inbreng in natura van uitstaande schuldvorderingen die door de Vennootschap
verschuldigd zijn aan bepaalde kredietverstrekkers, met name Belfius Insurance NV en Sensinnovat
BV (de "Investeerders"), tot terugbetaling aan de respectieve Investeerders van bedragen geleend
door de Vennootschap, in hoofdsom en interesten, krachtens uitstaande Converteerbare Leningen
(zoals gedefinieerd in het verslag van de raad van bestuur waarnaar verwezen wordt in dit
agendapunt), waarbij de Investeerders 97.084 nieuwe aandelen zullen ontvangen als tegenprestatie
voor de voormelde inbreng in natura, met daaraan aangehecht het verslag van de commissaris van
de Vennootschap opgesteld overeenkomstig artikel 7:198 juncto 7:197 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, wordt ter goedkeuring aan de raad van bestuur voorgelegd.
Conclusies
De conclusies van het verslag van de commissaris van de Vennootschap opgesteld overeenkomstig
artikel 7:198 juncto 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, dat is
aangehecht aan het  verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 7:198 juncto
artikelen 7:179 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, luiden letterlijk als
volgt:
"4. Besluit
De inbreng in natura tot kapitaalverhoging van de Vennootschap Sequana Medical NV, bestaat uit
een inbreng in natura van twee schuldvorderingen ten belope van EUR 618.916,67.
Wij zijn van oordeel dat:
-        De raad van bestuur van de Vennootschap is verantwoordelijk voor de waardering van de
Luik B
inbreng en voor de bepaling van de vergoeding toegekend als tegenprestatie voor de inbreng in
natura;
-        de controlewerkzaamheden werden uitgevoerd in overeenstemming met de Normen inzake
controle van inbreng in natura en quasi-inbreng, zoals uitgevaardigd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren,
-        de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
-        de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord is en dat de waardebepaling waartoe deze methode van waardering
leidt tenminste overeenkomt met de fractiewaarde en desgevallend met de uitgiftepremie van de
aandelen of van de tegen de inbreng uit te geven aandelen zodat de inbreng in natura niet
overgewaardeerd is;
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat in 97.084 aandelen van de vennootschap Sequana
Medical NV zonder nominale waarde.
Wij willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen over
de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting (" no fairness opinion ").
Onderhavig verslag heeft uitsluitend betrekking op de vereisten van artikel 7:198 juncto artikel 7:197
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en is niet bestemd voor gebruik in een
andere context.".
(...)
TWEEDE BESLISSING: Voorlegging van het commissarisverslag overeenkomstig artikel 7:198
juncto 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
Bespreking en kennisname
De raad van bestuur neemt vervolgens kennis van het verslag van de commissaris van de
Vennootschap opgesteld overeenkomstig artikel 7:198 juncto 7:179 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen met betrekking tot het voorstel van de raad van bestuur van de
Vennootschap om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen in het kader van het toegestaan
kapitaal door middel van een inbreng in natura.
(...)
Conclusies
De conclusies van het verslag van de commissaris, opgesteld overeenkomstig artikel 7:198 juncto 7:
179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, luiden letterlijk als volgt:
"Conclusie
Op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens - opgenomen in het verslag van de
raad van bestuur dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - niet in alle materiële opzichten getrouw en
voldoende zijn om de raad van bestuur die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te
lichten.".
(...)
DERDE BESLISSING: Verhoging van het kapitaal in het kader van het toegestaan kapitaal middels
een inbreng in natura.
De raad van bestuur beslist, in het kader van het toegestaan kapitaal zoals voorzien in artikel 8 van
de statuten van de Vennootschap, om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen zoals voorzien
in het voormelde verslag van de raad van bestuur, opgesteld in overeenstemming met artikel 7:198
juncto artikelen 7:179 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en bijgevolg
om te besluiten als volgt:
(a) Het kapitaal zal worden verhoogd met een bedrag van EUR 618.916,67 (inclusief uitgiftepremie)
door middel van een inbreng in natura van uitstaande schuldvorderingen (in hoofdsom en opgelopen
en nog niet betaalde interesten) die door de Vennootschap verschuldigd zijn aan de Investeerders,
tot terugbetaling aan de respectieve Investeerders van bedragen geleend door de Vennootschap, in
hoofdsom en interesten, krachtens uitstaande Converteerbare Leningen, door uitgifte van 97.084
nieuwe aandelen ten gunste van de Investeerders.
(b) De uitgifteprijs van de nieuwe aandelen zal EUR 6,375 per nieuw aandeel bedragen.
(c) De uitgifteprijs van de nieuwe aandelen zal worden geboekt als kapitaal op het passief van de
balans van de Vennootschap onder het eigen vermogen op de rekening "Kapitaal". Het saldo van de
uitgifteprijs van de nieuwe aandelen dat de fractiewaarde van de bestaande aandelen van de
Vennootschap, zijnde afgerond tien komma zesendertig cent (EUR 0,1036) per aandeel), overschrijdt
zal, waar van toepassing, worden geboekt als uitgiftepremie op het passief van de balans van de
Vennootschap onder het eigen vermogen op de afzonderlijke rekening "Uitgiftepremie". De rekening
waarop de uitgiftepremies worden geboekt, vormt, zoals het kapitaal, de waarborg voor derden en
kan enkel, behoudens de mogelijkheid tot omzetting van deze reserve in kapitaal, worden
verminderd ter uitvoering van een regelmatige beslissing van de algemene
Luik B
aandeelhoudersvergadering, genomen op de manier die vereist is voor een wijziging van de statuten
van de Vennootschap. Volgend op de kapitaalverhoging en de uitgifte van de nieuwe aandelen, zal
elk van de aandelen (bestaande en nieuwe) dezelfde fractie van het kapitaal van de Vennootschap
vertegenwoordigen.
(d) De nieuwe aandelen uit te geven binnen het kader van de kapitaalverhoging zullen dezelfde
rechten en voordelen hebben als, en zullen in alle opzichten dezelfde (pari passu) rang hebben, met
inbegrip van dividend en uitkeringsrechten, als de bestaande en uitstaande aandelen van de
Vennootschap op het moment van hun uitgifte en zullen recht hebben op dividenden en uitkeringen
waarvoor de relevante registratiedatum of vervaldatum op of na de datum van uitgifte van de nieuwe
aandelen valt.
(...)
ZESDE BESLISSING: Toelating tot verhandeling van de nieuwe aandelen op Euronext Brussels.
De raad van bestuur beslist om de toelating van de nieuwe aandelen tot de notering en de
verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels aan te vragen in
overeenstemming met de toepasselijke wetgeving en regelgeving.
ZEVENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
De raad van bestuur beslist, om het nieuwe bedrag van het kapitaal en het nieuw aantal uitstaande
en bestaande aandelen te reflecteren, artikel 5 van de statuten van de Vennootschap te wijzigen en
te herformuleren, als volgt:
"ARTIKEL 5. KAPITAAL
Het kapitaal bedraagt een miljoen negenhonderdtwintigduizend zeshonderdzesentwintig euro
vijfenveertig cent (€ 1.920.626,45), vertegenwoordigd door achttien miljoen
vijfhonderdvijfendertigduizend vijfhonderdnegentien (18.535.519) volledig volgestorte aandelen,
zonder vermelding van nominale waarde, waarbij elk aandeel een gelijk deel van het kapitaal
vertegenwoordigt. Het kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk onderschreven en is volledig
volgestort."
ACHTSTE BESLISSING: Bijzondere volmachten.
De raad van bestuur beslist om (i) bijzondere volmachten te verlenen aan Fin-2K BV
(vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Kirsten Van Bockstaele) (Chief Financial
Officer), Lies Vanneste (Director Investor Relations), en Ian Crosbie (Chief Executive Officer en
bestuurder van de Vennootschap), of enige andere bestuurder van de Vennootschap indien Ian
Crosbie om welke reden dan ook niet beschikbaar zou zijn, ieder van hen alleen handelend en met
het recht van indeplaatsstelling, om alle handelingen te stellen die nodig of nuttig zijn voor de
uitvoering van de genomen besluiten, met inbegrip van de neerlegging van een aanvraag tot
toelating van de nieuwe aandelen tot de notering en de verhandeling op de gereglementeerde markt
van Euronext Brussels overeenkomstig de toepasselijke regels en voorschriften, en (ii) de notaris,
alle machten te verlenen om een gecoördineerde versie van de statuten van de Vennootschap op te
stellen, te ondertekenen en, desgevallend elektronisch, neer te leggen overeenkomstig de wettelijke
bepalingen ter zake.
De raad van bestuur bekrachtigt alle handelingen die reeds werden gesteld door Fin-2K BV
(vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Kirsten Van Bockstaele) (Chief Financial
Officer) ter uitvoering van de genomen besluiten met het oog op de toelating van de nieuwe
aandelen tot de notering en verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, zes volmachten,
de verslagen van de raad van bestuur en de commissaris opgesteld overeenkomstig artikel 7:198
juncto artikelen 7:179 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de
gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Stijn RAES
Notaris