Ondernemingsnr : 0433792017
Naam
(voluit) : BOONEN INDUSTRIES & SERVICES
(verkort) : B.I.S.
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Luikersteenweg 311
 : 3920 Lommel
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), DOEL, DIVERSEN
Blijkens akte verleden voor meester Jean FLEMINGS,  notaris te Lommel, op 7 november 2023, om
10.30 uur, heeft de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap “Boonen Industries &
Services” het volgende beslist:
Eerste agendapunt – Verklaring van eenhoofdigheid
De algemene verklaring beslist om, conform artikel 2:8 §4 van het WVV, melding te maken dat de
aandelen van de Vennootschap inmiddels in één hand verenigd zijn, met name deze van
voornoemde aandeelhouder, de heer BOONEN Johan.
Tweede agendapunt - Zetel
De algemene vergadering beslist om, conform artikel 2:4 van het WVV, in de statuten van de
Vennootschap enkel melding te maken van het Gewest waarin de zetel van de Vennootschap is
gelegen.
De algemene vergadering beslist om de statuten in die zin aan te passen en zij verwijst naar de
nieuw aangenomen statuten, zoals hieronder uiteengezet.
Derde agendapunt – Wijziging voorwerp
A. Overeenkomstig artikel 7:154 WVV heeft het bestuursorgaan een verslag opgesteld met betrek-
king tot een voorstel tot wijziging van het voorwerp van de Vennootschap.
De vergadering erkent goed op de hoogte te zijn van het voormelde verslag van het bestuursorgaan
en ontslaat de instrumenterende notaris voorlezing te geven ervan.
B. De vergadering beslist het voorwerp van de Vennootschap te wijzigen, zodat haar voorwerp vanaf
heden zal luiden als volgt:
“De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, zowel in eigen naam als voor
eigen rekening als in naam en voor rekening van derden, in samenwerking of in deelneming met
derden, als vertegenwoordiger, tussenpersoon of commissionair, alleen of met derden:
A. Specifieke activiteiten
    •  Productie, groothandel en detailhandel in luchtfilters
        •  Prductie en verkoop van luchtfilters voor motorvoertuigen, verbrandingsmotoren, industrie,
machines, ventilatie, luchtzuivering.
        •  Verkop van filterfoam
        •  Verkop van olie- en reinigingsprodukten voor luchtfilters
        •  Reiniging van gebruikte luchtfilters
    •  Detailhandel in voeding, verkoopruimte met balie in combinatie met verkoopautomaten.
        •  verkop en bereiden van broodjes & snacks, gerechten,
        •  verkop van alle dranken, alcoholische en niet-alcoholische, alle voedingswaren, conserven,
diepvriesproducten, snoep,  speelged, papier- en rookwaren en tabak, audio, video- en fotoartikelen,
parfumerie, drogisterij, ontsmettingsmiddelen, schoonmaakmiddelen, wasproducten
        •  Detailhandel Kansspelen
        •  Detailhandel Kranten en weekbladen
        •  Uitbating parcel shp
    •  Detailhandel in onderhoud, reparatie, revisie, afstelling van motorvoertuigen en motoren
    •  Detailhandel in verkoop van motorvoertuigen
    •  Detailhandel in delen en toebehoren van motorvoertuigen en motoren
    •  Detailhandel in smeermiddelen en  onderhoudsproducten voor motorvoertuigen
    •  Verhuur van mobile werkplaats en/of personeel
    •  Verhuur van motorvoertuigen, verhuur van delen van motorvoertuigen
    •  Verhuur van rollend materieel
    •  Verhuur van overige transportmiddelen voor vervoer te land
    •  Organisatie van sportwedstrijden en feestevenementen in binnen en buitenland
    •  Overige activiteiten ivm sportbeoefening en begeleiding
    •  Uitvoeren van beheersen managementfuncties
    •  Verhuur  van opslagruimtes, werkplaatsen en aangelegenheden
B. Algemene activiteiten
    •  De verwerving voor eigen rekening van participaties, onder welke vorm het ook zij, in de
oprichting, ontwikkeling, omvorming en controle van om het even welke ondernemingen, Belgische of
buitenlandse, commerciële, industriële of andere vennootschappen;
    •  De verwerving voor eigen rekening van eender welke titels, rechten of roerende waarden door
middel van participatie, inbreng, onderschrijving, intekening, plaatsing, waarborg, koop,
aankoopoptie, verhandeling, of op iedere andere wijze;
    •  Onderneming in onroerende goederen, welke ondermeer omvat:
i) de verwerving, de vervreemding, de inleasinggeving, het beheer, de uitbating, de valorisatie, de
verkaveling, de ordening, het huren en verhuren, het doen bouwen en het verbouwen van
onroerende goederen en desgevallend met het oog op overdracht aan derden – hetzij verkoop op
plan, hetzij verkoop als gebouw, hetzij verhuur, hetzij het verlenen van zakelijke rechten, hetzij in
leasing geven;
ii) tussenhandelaar, de makelarij en/of handel in de onroerende goederen, dit in de meest ruime zin 
van het woord, met inbegrip van onroerende leasing,  met uitsluiting evenwel van handelingen welke
vallen onder de beroepswerkzaamheden van vastgoedmakelaar zoals bepaald in het koninklijk
besluit de dato 06/09/1993 tot bescherming van de beroepstitel en van de uitoefening van het beroep
van vastgoedmakelaar;
iii) het nemen en afstaan van optierechten terzake het kopen van onroerende goederen of
immobiliënvennootschappen alsmede de uitgifte van vastgoedcertificaten;
    •  Het verhuren of huren, de aan en verkoop van roerende goederen in de meest ruime zin van het
woord;
    •  Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa;
    •  Het aangaan en afsluiten van leningen, kredieten en financieringen alsmede het verstrekken van
leningen, kredieten en financieringen aan vennootschappen, particulieren, organisaties, derden, al
dan niet gelieerd, in de meest brede zin van het woord;
    •  Het doen van studies en onderzoek, het uitvoeren van analyses, het verstrekken van adviezen,
het voorstellen en implementeren van oplossingen en aanverwante diensten;
    •  Het organiseren, begeleiden en/of deelnemen aan studiedagen, congressen, evenementen en
aanverwante activiteiten;
    •  Het geven van opleiding en vorming in groep of individueel bij middel van training, workshops,
lezingen en seminaries; de redactie van artikels, bijdragen, boeken, cursussen, in de meest ruime
zin.
    •  Publiciteit, public relations en communicatie. Het bedenken van allerlei reclametechnieken.
De vennootschap kan tevens in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken, dit
zowel in België als in het buitenland.
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten
vennootschappen of bedrijven, in België of het buitenland, waarvan het voorwerp identiek,
gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te
bevorderen.
De vennootschap kan zekerheden stellen zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot
waarborg van verbintenissen van derden, waarbij zij zich borg kan stellen dan wel zakelijke
zekerheden vestigen zoals onder andere – doch zonder beperkt te zijn tot - haar goederen in
hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen, bestuurdersfuncties
waarnemen of laten waarnemen en diensten verlenen die direct of indirect verband houden met haar
voorwerp. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire
benoeming en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt. Ter uitvoering van
haar opdrachten en voor het waarnemen van bestuursmandaten kan de vennootschap zich laten
vertegenwoordigen door haar bestuurder of elke andere derde vertegenwoordiger, die door de
vennootschap worden afgevaardigd om op te treden in eigen naam doch voor rekening van de
vennootschap. De vennootschap kan eveneens optreden als volmachtdrager, mandataris of
vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen.”
De algemene vergadering beslist om de statuten in die zin aan te passen en zij verwijst naar de
nieuw aangenomen statuten, zoals hieronder uiteengezet.
Vierde agendapunt – Bestuursregeling
De algemene vergadering beslist om de regels m.b.t. het bestuur te wijzigen. Het bestuur kan hetzij
de vorm van een eenhoofdig bestuur, hetzij de vorm van een monistisch bestuur aannemen. De
algemene vergadering legt aan het bestuur de verplichting op om wijzigingen aan de gekozen vorm
van bestuur steeds onverwijld bekend te maken in het Belgisch Staatsblad.
De algemene vergadering beslist om de statuten in die aan te passen en zij verwijst naar de nieuw
aangenomen statuten, zoals hieronder uiteengezet.
Vijfde agendapunt – Wijziging regeling overdracht/overgang van aandelen en andere effecten
De algemene vergadering beslist om een regeling in te lassen m.b.t. de overdracht en de overgang
van aandelen en andere effecten, met name een goedkeuringsprocedure met voorkooprecht en
volgrecht.
De algemene vergadering beslist om de statuten in die aan te passen en zij verwijst naar de nieuw
aangenomen statuten, zoals hieronder uiteengezet.
Zesde besluit – Aard van de aandelen
De algemene vergadering bevestigt dat alle aandelen en effecten op naam zijn. In de nieuw aange-
nomen statuten, hieronder uiteengezet, wordt dit zo opgenomen
Zevende agendapunt - Inlassing mogelijkheid om elektronisch te vergaderen zowel op
bestuursniveau als op niveau van de algemene vergadering
De algemene vergadering beslist om in de statuten de mogelijkheid te voorzien en de regels vast te
leggen m.b.t. elektronisch vergaderen, zowel op bestuursniveau, als op niveau van de algemene
vergadering.
De algemene vergadering beslist om de statuten in die zin aan te passen en zij verwijst naar de
nieuw aangenomen statuten, zoals hieronder uiteengezet.
Achtste agendapunt - WVV
Artikel 39 van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen stelt dat alle bestaande vennootschappen vanaf 1
januari 2020 onderworpen zijn aan het nieuwe wetboek en dat hun statuten in overeenstemming
moeten brengen met de bepalingen van het WVV ter gelegenheid van de eerstvolgende
statutenwijziging na 1 januari 2020.
In dat verband beslist de algemene vergadering om haar statuten in overeenstemming te brengen
met het WVV.
Negende agendapunt - Statuten
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met de genomen beslissingen en met het WVV.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de statuten van de Vennootschap vanaf heden
luiden als volgt:
Artikel 1. RECHTSVORM - NAAM
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de benaming “Boonen Industries & Services”, afgekort “B.I.S.”.
Artikel 2. ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, zowel in eigen naam als voor
eigen rekening als in naam en voor rekening van derden, in samenwerking of in deelneming met
derden, als vertegenwoordiger, tussenpersoon of commissionair, alleen of met derden:
A. Specifieke activiteiten
    •  Productie, groothandel en detailhandel in luchtfilters
        •  Prductie en verkoop van luchtfilters voor motorvoertuigen, verbrandingsmotoren, industrie,
machines, ventilatie, luchtzuivering.
        •  Verkop van filterfoam
        •  Verkop van olie- en reinigingsprodukten voor luchtfilters
        •  Reiniging van gebruikte luchtfilters
    •  Detailhandel in voeding, verkoopruimte met balie in combinatie met verkoopautomaten.
        •  verkop en bereiden van broodjes & snacks, gerechten,
        •  verkop van alle dranken, alcoholische en niet-alcoholische, alle voedingswaren, conserven,
diepvriesproducten, snoep,  speelged, papier- en rookwaren en tabak, audio, video- en fotoartikelen,
parfumerie, drogisterij, ontsmettingsmiddelen, schoonmaakmiddelen, wasproducten
        •  Detailhandel Kansspelen
        •  Detailhandel Kranten en weekbladen
        •  Uitbating parcel shp
    •  Detailhandel in onderhoud, reparatie, revisie, afstelling van motorvoertuigen en motoren
    •  Detailhandel in verkoop van motorvoertuigen
    •  Detailhandel in delen en toebehoren van motorvoertuigen en motoren
    •  Detailhandel in smeermiddelen en  onderhoudsproducten voor motorvoertuigen
    •  Verhuur van mobile werkplaats en/of personeel
    •  Verhuur van motorvoertuigen, verhuur van delen van motorvoertuigen
    •  Verhuur van rollend materieel
    •  Verhuur van overige transportmiddelen voor vervoer te land
    •  Organisatie van sportwedstrijden en feestevenementen in binnen en buitenland
    •  Overige activiteiten ivm sportbeoefening en begeleiding
    •  Uitvoeren van beheersen managementfuncties
    •  Verhuur  van opslagruimtes, werkplaatsen en aangelegenheden
B. Algemene activiteiten
    •  De verwerving voor eigen rekening van participaties, onder welke vorm het ook zij, in de
oprichting, ontwikkeling, omvorming en controle van om het even welke ondernemingen, Belgische of
buitenlandse, commerciële, industriële of andere vennootschappen;
    •  De verwerving voor eigen rekening van eender welke titels, rechten of roerende waarden door
middel van participatie, inbreng, onderschrijving, intekening, plaatsing, waarborg, koop,
aankoopoptie, verhandeling, of op iedere andere wijze;
    •  Onderneming in onroerende goederen, welke ondermeer omvat:
i) de verwerving, de vervreemding, de inleasinggeving, het beheer, de uitbating, de valorisatie, de
verkaveling, de ordening, het huren en verhuren, het doen bouwen en het verbouwen van
onroerende goederen en desgevallend met het oog op overdracht aan derden – hetzij verkoop op
plan, hetzij verkoop als gebouw, hetzij verhuur, hetzij het verlenen van zakelijke rechten, hetzij in
leasing geven;
ii) tussenhandelaar, de makelarij en/of handel in de onroerende goederen, dit in de meest ruime zin 
van het woord, met inbegrip van onroerende leasing,  met uitsluiting evenwel van handelingen welke
vallen onder de beroepswerkzaamheden van vastgoedmakelaar zoals bepaald in het koninklijk
besluit de dato 06/09/1993 tot bescherming van de beroepstitel en van de uitoefening van het beroep
van vastgoedmakelaar;
iii) het nemen en afstaan van optierechten terzake het kopen van onroerende goederen of
immobiliënvennootschappen alsmede de uitgifte van vastgoedcertificaten;
    •  Het verhuren of huren, de aan en verkoop van roerende goederen in de meest ruime zin van het
woord;
    •  Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa;
    •  Het aangaan en afsluiten van leningen, kredieten en financieringen alsmede het verstrekken van
leningen, kredieten en financieringen aan vennootschappen, particulieren, organisaties, derden, al
dan niet gelieerd, in de meest brede zin van het woord;
    •  Het doen van studies en onderzoek, het uitvoeren van analyses, het verstrekken van adviezen,
het voorstellen en implementeren van oplossingen en aanverwante diensten;
    •  Het organiseren, begeleiden en/of deelnemen aan studiedagen, congressen, evenementen en
aanverwante activiteiten;
    •  Het geven van opleiding en vorming in groep of individueel bij middel van training, workshops,
lezingen en seminaries; de redactie van artikels, bijdragen, boeken, cursussen, in de meest ruime
zin.
    •  Publiciteit, public relations en communicatie. Het bedenken van allerlei reclametechnieken.
De vennootschap kan tevens in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken, dit
zowel in België als in het buitenland.
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten
vennootschappen of bedrijven, in België of het buitenland, waarvan het voorwerp identiek,
gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te
bevorderen.
De vennootschap kan zekerheden stellen zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot
waarborg van verbintenissen van derden, waarbij zij zich borg kan stellen dan wel zakelijke
zekerheden vestigen zoals onder andere – doch zonder beperkt te zijn tot - haar goederen in
hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen, bestuurdersfuncties
waarnemen of laten waarnemen en diensten verlenen die direct of indirect verband houden met haar
voorwerp. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire
benoeming en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt. Ter uitvoering van
haar opdrachten en voor het waarnemen van bestuursmandaten kan de vennootschap zich laten
vertegenwoordigen door haar bestuurder of elke andere derde vertegenwoordiger, die door de
vennootschap worden afgevaardigd om op te treden in eigen naam doch voor rekening van de
vennootschap. De vennootschap kan eveneens optreden als volmachtdrager, mandataris of
vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen.
Artikel 4. DUUR
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
HOOFDSTUK II.   KAPITAAL – AANDELEN – EFFECTEN
Artikel 5. KAPITAAL
Het kapitaal bedraagt tweeënzestigduizend euro (62.000 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door vijfenzeventig (75) aandelen, zonder vermelding van nominale
waarde, en met een gelijke fractiewaarde.
Artikel 6: Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene vergadering die
beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Artikel 7. VOORKEURRECHT BIJ KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN SPECIËN
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten
eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal
door hun aandelen vertegenwoordigd.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare
obligaties of van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun
voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de
kapitaalverhoging of de uitgifte dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke
rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kan
het bestuursorgaan, tegen de voorwaarden die hij bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan
teneinde de volledige plaatsing van de kapitaalverhoging of van de uitgifte te verzekeren.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen, de
converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten die deze met eigen middelen verkrijgt, zijn met
hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de vruchtgebruiker afziet van dit recht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
De algemene vergadering kan het voorkeurrecht beperken of opheffen in het belang van de
vennootschap en met inachtname van de voorschriften inzake quorum en meerderheid vereist voor
een statutenwijziging. Het voorstel daartoe moet speciaal in de oproepingen worden vermeld.
In dat geval, moet het voorstel daartoe speciaal in de oproepingen worden vermeld en het
bestuursorgaan en de commissaris of, bij diens ontstentenis, een bedrijfsrevisor of een extern
accountant aangewezen door het bestuursorgaan, moeten de verslagen opmaken die voorzien zijn in
artikel 7:191 WVV. Deze verslagen worden in de agenda vermeld en aan de aandeelhouders
medegedeeld.
Bij beperking of opheffing van het voorkeurrecht kan de algemene vergadering bepalen dat bij
toekenning van nieuwe aandelen voorrang wordt gegeven aan de vroegere aandeelhouders in welk
geval de inschrijvingstermijn tien dagen moet bedragen.
Wanneer het voorkeurrecht wordt beperkt of opgeheven ten gunste van een of meer bepaalde
personen die geen personeelsleden zijn van de vennootschap of van een van haar
dochtervennootschappen dienen de voorwaarden nageleefd te worden zoals bepaald door artikel 7:
193 WVV.
Artikel 8. KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA
Wanneer een kapitaalverhoging een inbreng in natura omvat, zet het bestuursorgaan in het in artikel
7:179 §1, eerste lid WVV bedoelde verslag uiteen waarom de inbreng van belang is voor de
vennootschap. Het verslag bevat een beschrijving van elke inbreng in natura en bevat daarvan een
gemotiveerde waardering. Het geeft aan welke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt
verstrekt. Het bestuursorgaan deelt dit verslag in ontwerp mee aan de commissaris of, als er geen
commissaris is, een door het bestuursorgaan aangestelde bedrijfsrevisor.
De commissaris of, als er geen commissaris is, een door het bestuursorgaan aangewezen
bedrijfsrevisor onderzoekt in het verslag van het bestuursorgaan de toegepaste waardering en de
daartoe aangewende waarderingsmethoden. Dat verslag heeft inzonderheid betrekking op de
beschrijving van elke inbreng in natura en op de toegepaste methodes van waardering. Het verslag
geeft aan of de waardebepalingen waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met het
aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde en, in
voorkomend geval, met de uitgiftepremie van de tegen de inbreng uit te geven aandelen. Het verslag
vermeldt welke werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
In zijn verslag, waarbij het verslag van de commissaris of van de bedrijfsrevisor wordt gevoegd, geeft
het bestuursorgaan in voorkomend geval aan waarom het van de conclusies van dit laatste verslag
afwijkt.
In de gevallen en onder de voorwaarden toegelaten door het WVV kan de inbreng in natura
gebeuren onder verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan zonder de vooraf-gaandelijke opmaak
van een verslag door het bestuursorgaan en zonder verslag van de commis-saris/bedrijfsrevisor.
Indien van deze mogelijkheid gebruik wordt gemaakt zal het bestuursorgaan binnen één maand na
de effectieve datum van de inbreng in natura de wettelijk vereiste verklaring neerleggen
overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4° WVV bij de bevoegde griffie van de
ondernemingsrechtbank.
Artikel 9. OPROEPING TOT BIJSTORTING
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
gewone brief of via het door de aandeelhouder opgegeven e-mailadres, met opgave van een
bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te gebeuren bij uitsluiting van
elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke interest verhoogd met twee percent per jaar, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid
van de storting.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na
voorafgaande instemming van het bestuursorgaan.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 10. AARD VAN DE AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN
Alle aandelen zijn op naam, zij kunnen worden voorzien van een volgnummer.
Alle andere effecten dan aandelen zijn tevens op naam, zij kunnen worden voorzien van een
volgnummer.
De aandelen worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de
vennootschapszetel wordt bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit
register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De andere effecten worden in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij
behoren ingeschreven; deze registers omvatten de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het
wetboek van vennootschappen en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis
nemen van het register betreffende zijn effecten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel/effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik,
dan worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het betreffende
register, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De registers kunnen worden gehouden in elektronische vorm.
Elke aandelen-/effectenoverdracht zal slechts effect ressorteren na de inschrijving in het betreffende
register van de verklaring van overdracht, gedateerd en getekend door de overdrager en de
overnemer, of hun vertegenwoordigers, of na het vervullen van de formaliteiten door de wet vereist
voor de overdracht van schuldvorderingen.
Artikel 11. ONDEELBAARHEID VAN DE AANDELEN
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. De onverdeelde eigenaars, moeten
zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen; zolang dit
niet gebeurd is worden de rechten die aan deze aandelen verbonden zijn, opgeschort.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Niettegenstaande hetgeen bedongen in de vestigingstitel, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker, behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze
statuten.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen. De uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen is geschorst
totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is
aangewezen, en dit tot op de dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de
legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 12. OVERDRACHT EN OVERGANG VAN AANDELEN EN EFFECTEN
12.1. Principe
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht of overgang van aandelen,
zowel de vrijwillige als de gedwongen overdracht, zowel ten bezwarende als ten kosteloze titel, zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als in volle eigendom.
Deze bepalingen gelden ook bij overdracht of overgang van effecten die recht geven op de
verwerving van aandelen, inbegrepen de inschrijvingsrechten converteerbare obligaties, obligaties
met inschrijvingsrecht of uitkeerbaar in aandelen, evenals bij iedere overdracht van het
voorkeurrecht.
Elke overdracht in strijd met dit artikel is nietig en derhalve niet-tegenstelbaar aan zowel de
vennootschap als de aandeelhouders.
12.2. Goedkeuringsprocedure en voorkooprecht
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden, moet, op straffe van
nietigheid, de goedkeuring bekomen van alle andere aandeelhouders, na aftrek van de aandelen
waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, per e-mail, met aanduiding van (i) de
naam, voornamen, beroep, woonplaats en overige personalia van de voorgestelde overnemer(s), (ii)
het aantal aandelen dat hij voornemens is af te staan, alsmede (iii) de voor ieder aandeel geboden
prijs/overige overnamemodaliteiten.
Binnen de vijftien (15) kalenderdagen na ontvangst van deze kennisgeving, moeten de bestuurders
de inhoud ervan overmaken aan elke aandeelhouder, per e-mail, waarbij zij een schriftelijk negatief
of positief antwoord vragen binnen de vijftien (15) kalenderdagen. Indien het bestuursorgaan geen
antwoord heeft ontvangen van een betrokken aandeelhouder binnen deze termijn, wordt
verondersteld dat  de betrokken aandeelhouder zijn goedkeuring heeft geweigerd. De
aandeelhouders moeten hun besluit niet verantwoorden.
Binnen de vijftien (15) kalenderdagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun
beslissing moesten laten kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het
antwoord op zijn verzoek.
De bepalingen aangaande de overdracht onder levenden zijn op dezelfde wijze (mutatis mutandis)
van toepassing op de overgangen bij overlijden.
De erfgenamen en legatarissen zijn er eveneens toe gehouden de toestemming van de
medeaandeelhouders te vragen volgens dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open.
Bij weigering van de goedkeuring moet de overdrager binnen de vijftien (15) dagen te rekenen vanaf
de betekening van de weigering, aan het bestuursorgaan betekenen of hij al dan niet afziet van zijn
voornemen om de aandelen over te dragen. Bij gebrek aan zulke betekening wordt verondersteld dat
hij afziet van de voorgenomen overdracht.
12.3. Voorkooprecht
Indien de overdrager niet afziet van zijn voornemen tot overdracht, ontstaat er in hoofde van de
mede-aandeelhouders een voorkooprecht op de betrokken aandelen. Het bestuursorgaan licht de
aandeelhouders hierover in binnen de vijftien (15) kalenderdagen na de betekening door de
overdrager of bij gebrek aan betekening, binnen de vijftien (15) kalenderdagen na het verstrijken van
de termijn voorzien in de vorige alinea.
De aandeelhouders kunnen hun voorkooprecht ten laatste uitoefenen binnen één (1) maand na de
betekening van deze aanbieding door het bestuursorgaan. Zij kunnen binnen dezelfde termijn
uitdrukkelijk verzaken aan hun voorkooprecht.
Indien zij niet reageren binnen de voorgeschreven termijn, worden zij verondersteld te verzaken aan
het voorkooprecht. In dit geval kan de overdracht doorgang vinden.
Indien zij hun voorkooprecht uitoefenen, wordt dit uitgeoefend in verhouding tot hun aandelenbezit in
de vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen (deze zijn ondeelbaar). Wanneer er één (1)
of meerdere aandeelhouders hun voorkooprecht geheel of gedeeltelijk niet uitoefenen, zal dit
voorkooprecht aanwassen bij het voorkooprecht van de andere aandeelhouders, opnieuw in
verhouding van hun aandelenbezit in de vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen. Het
bestuursorgaan betekent dit aan de aandeelhouders die hun voorkooprecht volledig hebben
uitgeoefend en bepaalt, indien nodig, een nieuwe termijn van één (1) maand na de betekening
waarbinnen de geïnteresseerden hun voorkooprecht kunnen uitoefenen op de overblijvende
aandelen.
Indien het voorkooprecht niet wordt uitgeoefend of indien het aantal aandelen waarvoor het wordt
uitgeoefend, lager ligt dan het aantal aangeboden aandelen, krijgt de verkoop uitwerking voor de
aandelen waarvoor het voorkooprecht werd uitgeoefend en kan het bestuursorgaan een derde-
kandidaat-overnemer voorstellen voor de aandelen waarvoor het voorkooprecht niet werd
uitgeoefend.
Indien het bestuursorgaan geen derde kandidaat-overnemer gevonden heeft binnen één (1) maand,
dan moeten de mede-aandeelhouders deze aandelen alsnog aan dezelfde voorwaarden inkopen, en
dit in verhouding tot hun participatie (te rekenen na de initiële uitoefening van het voorkooprecht).
De aandelen waarvoor het voorkooprecht overeenkomstig de voorgaande alinea’s wordt uitgeoefend,
worden in principe verworven aan de prijs geboden door de kandidaat-overnemer.
De betaling moet plaatsvinden binnen één (1) maand na uitoefening van het voorkooprecht cfr. de
vorige alinea’s. Bij het verstrijken van deze termijn is de overnemer van rechtswege en zonder
ingebrekestelling een interest verschuldigd, berekend tegen de wettelijke interest, op de verschuldigd
gebleven sommen.
Indien het voorkooprecht niet wordt nageleefd door de kandidaat-overdrager en de over te dragen
aandelen in strijd hiermee worden overgedragen aan de kandidaat-overnemer, zal deze laatste niet
erkend worden als aandeelhouder van de Vennootschap en zullen alle stemrechten, dividendrechten
en overige rechten verbonden aan de desbetreffende aandelen geschorst zijn. 
Deze bepalingen aangaande de overdracht onder levenden zijn op dezelfde wijze (mutatis mutandis)
van toepassing op de overgangen bij overlijden.
De aandelen waarvoor het voorkooprecht aangaande overgangen bij overlijden wordt uitgeoefend,
worden in principe verworven aan werkelijk waarde, dewelke in geval van betwisting wordt bepaald
door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek aan
akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één (1) koper is. De betaling moet
plaatsvinden binnen één (1) maand na akkoord over de prijs of, in voorkomend geval, binnen één (1)
maand na vaststelling van de prijs door de aangewezen deskundige. Bij het verstrijken van deze
termijn is de overnemer van rechtswege en zonder ingebrekestelling een interest verschuldigd,
berekend tegen de wettelijke interest, op de verschuldigd gebleven sommen.
12.4. Volgrecht
Zonder afbreuk te doen aan het voorkooprecht zoals opgenomen hiervoor, dat voorrang heeft op het
volgrecht zoals hierna uiteengezet, garandeert elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen
(de kandidaat-overdrager) onder levenden dat – telkens wanneer hij aandelen zou overdragen aan
een kandidaat-overnemer(s) – de overige aandeelhouder(s) een proportioneel gelijk aantal van zijn
aandelen kan overdragen aan de kandidaat-overnemer(s) aan dezelfde voorwaarden en modaliteiten
als de kandidaat-overdrager.
Bijgevolg beschikken de overige aandeelhouders over het recht om hun aandelen te verkopen en
over te dragen aan de kandidaat-overnemer(s) aan dezelfde voorwaarden en modaliteiten als de
kandidaat-overdrager.
Het volgrecht moet worden uitgeoefend binnen dezelfde termijn van dertig (30) dagen na de
betekening van deze aanbieding door het bestuursorgaan zoals opgenomen in §3. Zij kunnen binnen
dezelfde termijn uitdrukkelijk verzaken aan hun volgrecht. Indien zij niet reageren binnen de
voorgeschreven termijn, worden zij verondersteld te verzaken aan het volgrecht.
12.5. Vrije overdracht
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één (1) aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
Artikel 13. VERKRIJGING VAN EIGEN AANDELEN OF CERTIFICATEN
Conform de bepalingen van het WVV kan de vennootschap tot verkrij-ging van eigen aandelen of
certificaten overgaan.
Voor de verkrijging door de vennootschap van haar eigen aandelen of eventuele winstbewijzen door
aankoop of ruil, is geen beslissing van de algemene vergadering vereist, wanneer deze verkrijging
noodzakelijk is ter vermijding van dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap, zoals bepaald in
art. 7:215 WVV.
Artikel 14. AANDELEN ZONDER STEMRECHT EN WINSTBEWIJZEN
De vennootschap kan aandelen uitgeven waaraan geen stemrecht verbonden is. In de gevallen
voorzien in art. 7:57 WVV beschikt dergelijk aandeel alsnog over stemrecht. De vennootschap kan
winstbewijzen uitgeven die geen kapitaal vertegenwoordigen. Bij de uitgifte van winstbewijzen zullen
de statuten dienen te bepalen welke rechten aan deze winstbewijzen worden toegekend.
Artikel 15. OBLIGATIES, INSCHRIJVINGSRECHTEN EN CERTIFICATEN
De vennootschap mag te allen tijde obligaties uitgeven bij besluit van het bestuursorgaan.
Evenwel mag tot de uitgifte van in aandelen converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten slechts
besloten wor-den door de algemene vergadering, die beraadslaagt met naleving van de voorschriften
omtrent statuten-wijziging.
De vennootschap kan, in het belang van de vennootschap, haar medewerking verlenen aan een
derde voor de uitgifte door deze derde van certificaten die de effecten van de vennootschap
vertegen-woordigen overeenkomstig de bepalingen van artikel 7:61 WVV. De vennootschap kan
besluiten de kosten verbonden aan de certificering en aan de oprichting en werking van de emittent
van de certificaten ten laste te nemen. De certificaathouders, de emittent van de certifi-caten of
derden kunnen zich enkel beroepen op de medewerking van de vennootschap voor de uitgifte van de
certificaten, indien de vennootschap haar medewerking schriftelijk aan de emittent heeft beves-tigd.
De emittent van de certificaten die betrekking hebben op effecten op naam, moet zich aan de
vennoot-schap in die hoedanigheid bekendmaken. De vennootschap neemt die vermelding op in het
betrok-ken effectenregister.
HOOFDSTUK III. BESTUUR
De vennootschap wordt bestuurd hetzij door een eenhoofdig bestuur, hetzij door een raad van
bestuur.
De beslissing door de algemene vergadering inhoudende het aannemen van een bepaalde
bestuursvorm kan worden genomen met de aanwezigheids- en meerderheidsquora die gelden voor
een statutenwijziging.
De aangenomen vorm van bestuur, alsook iedere wijziging daarvan, dient onverwijld te worden
bekend gemaakt in het Belgisch Staatsblad.
Indien er een eenhoofdig bestuur is, gelden de artikelen 16 t.e.m. 20 van de statuten.
Indien er een raad van bestuur is, gelden de artikelen 21 t.e.m. 26 van de statuten.
EENHOOFDIG BESTUUR
Artikel 16. SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door een enige bestuurder, natuurlijke of rechtspersoon, al dan niet
aandeelhouder, benoemd door de algemene vergadering der aandeelhouders en van wie het
mandaat ten allen tijde kan worden herroepen.
De enige bestuurder is niet persoonlijk gehouden tot de verbintenissen van de vennootschap.
De bestuurder is herbenoembaar.
De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de
algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is zij verplicht één natuurlijke persoon
aan te duiden die individueel bevoegd zal zijn om haar te vertegenwoordigen voor alle handelingen
die dit bestuur betreffen. Deze natuurlijke persoon mag niet reeds in een andere hoedanigheid zijn
aangeduid als bestuurder van de vennootschap.
De dood, de onbekwaamverklaring, het kennelijk onvermogen, het faillissement en de vereffening
van de enige bestuurder hebben van rechtswege zijn ontslag tot gevolg.
Artikel 17. BEVOEGDHEDEN VAN HET BESTUURSORGAAN
De enige bestuurder oefent het geheel van de bestuursbevoegdheden uit, met de mogelijkheid een
deel van deze bevoegdheden te delegeren.
De bestuurder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De bestuurder mag specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van zijn keus toekennen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd.
Tegenstrijdig belang
Wanneer de enige bestuurder een beslissing moet nemen of zich over een verrichting moet
uitspreken die onder zijn bevoegdheid valt en waarbij hij een rechtstreeks of onrechtstreeks belang
van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap, dan legt hij
die beslissing of verrichting voor aan de algemene vergadering.
Wanneer de enige bestuurder-rechtspersoon beschikt over een collegiaal bestuursorgaan en een
beslissing moet nemen of zich over een verrichting moet uitspreken waarbij een lid van dat
bestuursorgaan een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat
strijdig is met het belang van de vennootschap, is artikel 7:96 van toepassing. Wanneer alle
bestuurders van het bestuursorgaan van de enige bestuurder een strijdig belang hebben, dan wordt
de beslissing of de verrichting aan de algemene vergadering voorgelegd; ingeval de algemene
vergadering de beslissing of de verrichting goedkeurt, kan het bestuursorgaan ze uitvoeren.
Is de enige bestuurder ook de enige aandeelhouder, mag hij de beslissing zelf nemen of de
verrichting uitvoeren.
Artikel 18. DAGELIJKS BESTUUR
De enige bestuurder kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer directeurs.
De enige bestuurder bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De enige bestuurder stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 19. VERTEGENWOORDIGING VAN DE VENNOOTSCHAP
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij onder-
tekend worden door de enige bestuurder.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur.
3. De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig vertegenwoordigd door bijzondere volmachtdragers,
binnen de grenzen van hun volmacht.
Artikel 20. VERGOEDING VAN DE BESTUURDER
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
De normale en gerechtvaardigde uitgaven en kosten, die de bestuurder kan doen gelden als gedaan
in de uitoefening van zijn functie, zullen worden vergoed en onder de algemene kosten in rekening
worden gebracht.
MONISTISCH BESTUUR
Artikel 21. SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, bestaande uit ten minste drie leden,
natuurlijke of rechtspersonen, al of niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de
algemene vergadering der aandeelhouders en van wie het mandaat te allen tijde kan worden
herroepen.
Wanneer evenwel op een algemene vergadering van de aandeelhouders van de vennootschap wordt
vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van
bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering, die volgt op
de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn. Zolang de raad van
bestuur slechts twee leden telt, houdt de clausule krachtens dewelke aan de voorzitter van de raad
van bestuur een beslissende stem toekomt, op gevolg te hebben.
De bestuurders zijn herbenoembaar.
De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de
algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet.
In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook, hebben
de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene
vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de
eerstvolgende algemene vergadering geplaatst.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming
of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren
der aanwezige bestuurders.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is zij verplicht één natuurlijke persoon
aan te duiden die individueel bevoegd zal zijn om haar te vertegenwoordigen voor alle handelingen
die dit bestuur betreffen. Deze natuurlijke persoon mag niet reeds in een andere hoedanigheid zijn
aangeduid als bestuurder van de vennootschap.
Artikel 22. Bijeenkomsten-beraadslagingen en besluitvorming
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd-bestuurder of twee
bestuurders, tenminste - behoudens in geval van hoogdringendheid - drie dagen voor de datum
voorzien voor de vergadering.
De oproeping geschiedt geldig per brief, telefax of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te
beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheden van de oproeping en dit voor of na de
vergadering waarop hij niet aanwezig is.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de
plaats aangeduid in de oproeping, hetzij op afstand door middel van teleconferentie of video-
conferentie met behulp van telecommunicatietechnieken die de aan de vergadering deelnemende
bestuurders toelaten elkaar simultaan te horen en simultaan met elkaar overleg te plegen hetzij een
combinatie van de twee voormelde vergadertechnieken.
Iedere bestuurder kan, hetzij schriftelijk, hetzij per telegram, telex of telekopie, volmacht geven aan
een ander lid van de raad om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een
bestuurder mag slechts één andere collega vertegenwoordigen.
Behalve in geval van overmacht, kan de raad van bestuur, slechts geldig beraadslagen en beslissen
indien tenminste de helft van zijn leden tegenwoordig of vertegenwoordigd is. Indien deze voor-
waarde niet is vervuld kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraad-
slagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering voor-kwamen,
indien tenminste twee bestuurders tegenwoordig of vertegenwoordigd zijn.
Elke beslissing van de raad van bestuur wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen van
de tegenwoordige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen
met de meerderheid van de andere bestuurders.
Bij staking van stemmen is het voorstel niet goedgekeurd.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen zonder daadwerkelijke vergadering
bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan echter niet worden gevolgd
voor de vaststelling van de jaarrekening of de aanwending van het toegestaan kapitaal.
Behoudens in de uitzonderingsgevallen bedoeld in het Wetboek van vennootschappen en vereni-
gingen, dient een bestuurder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogens-
rechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van
de raad van bestuur behoort, dit mede te delen aan de andere bestuurders voor de raad van bestuur
een besluit neemt en dient de raad van bestuur en de vennootschap de voorschriften van artikel 7:96
WVV na te leven.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die zulks verlangen. Deze notulen worden
ingelast in een speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering
voor dewelke ze zijn gegeven.
    De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden
geldig ondertekend door de voorzitter, de gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders.
Artikel 23. Bestuursbevoegdheid van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering
van die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
De raad mag binnen zijn schoot adviserende comités oprichten, van wie hij de samenstelling en de
opdracht bepaald.
De raad mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van één of meer sectoren van
haar activiteit of de uitvoering van de beslissingen van de raad delegeren aan hetzij één of meer
bestuurders, directeurs of volmachtdragers, al dan niet aandeelhouders, delegeren.
    De raad, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur,
mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus toekennen.
Artikel 24. Vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur
De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van
deze voor dewelke de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig
vertegenwoordigd door de raad van bestuur als college.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college,
handelend bij meerderheid van zijn leden, zal de vennootschap ten overstaan van derden, voor het
gerecht en in de akten, met inbegrip van deze voor dewelke de tussenkomst van een openbaar
ambtenaar of een notaris vereist is, geldig vertegenwoordigd en verbonden zijn door de gedelegeerd
bestuurder die afzonderlijk kan optreden.
De vennootschap wordt vertegenwoordigd binnen het kader van het dagelijks bestuur of de
bijzondere bevoegdheden die hem werden gedelegeerd, door één gedelegeerd bestuurder alleen
optredend. Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder
reiken dan de behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de
beslissingen die, ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun
spoedeisend karakter, de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen. Handelingen met
betrekking tot het kopen en verkopen van participaties of bedrijfstakken, het toestaan van leningen
aan verbonden ondernemingen en het inschrijven op kapitaalsverhogingen vallen nooit onder het
dagelijks bestuur.
De vennootschap wordt eveneens ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met
inbegrip van deze voor dewelke de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist
is, geldig vertegenwoordigd door een door de raad van bestuur benoemde bijzondere
gevolmachtigde binnen het kader van het toegekende mandaat.
    Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.
    Artikel 25. Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
De normale en gerechtvaardigde uitgaven en kosten, die de bestuurders kunnen doen gelden als
gedaan in de uitoefening van hun functie, zullen worden vergoed en onder de algemene kosten in
rekening worden gebracht.
Artikel 26. ELEKTRONISCHE VERGADERING VAN HET BESTUURSORGAAN
Elke bestuurder kan op afstand deelnemen aan de vergadering van het bestuursorgaan via een door
de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de
gevallen waarin dit door de wet niet is toegelaten.
Bestuurders die op deze manier deelnemen aan de vergadering worden voor de vervulling van de
voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de
vergadering gehouden wordt.
     Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de bestuurder te controleren. De bestuurder die er gebruik van
wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis kunnen nemen
van de besprekingen tijdens de vergadering en zijn stemrecht kunnen uitoefenen met betrekking tot
alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken. Iedere bestuurder kan eveneens per brief
of langs elektronische weg stemmen door middel van een formulier opgesteld door het
bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de bestuurder, (ii) aantal
stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die overeenkomstig de agenda door
het bestuursorgaan moet genomen worden de melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier
wordt verzonden aan de vennootschap en moet ten laatste één werkdag vóór de verga-dering op de
zetel toekomen.
HOOFDSTUK IV. CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 27. CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, onder de
leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De
commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straf van
schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene
vergadering worden ontslagen.
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 3:
72, WVV, heeft iedere aandeelhouder conform artikel 3:101 WVV individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris.
Niettemin, heeft de algemene vergadering van aandeelhouders steeds het recht een commissaris te
benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd kan iedere
aandeelhouder zich laten vertegenwoordigen door een accountant. De vergoeding van de
accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of
indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze
gevallen worden de opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de vennootschap.
HOOFDSTUK V. ALGEMENE VERGADERING
De enige aandeelhouder oefent alle bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering toekomen. 
Hij kan die be-voegdheden niet overdragen.
Artikel 28. JAARVERGADERING – BIJZONDERE & BUITENGEWONE ALGEMENE
VERGADERING
De jaarvergadering zal jaarlijks gehouden worden op de eerste maandag van de maand juni om
zeventien uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende
werkdag plaats.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de
zetel van de vennootschap of in iedere andere plaats van het Vlaamse landsgedeelte aangewezen in
de oproeping.
Een bijzondere of buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering mag worden bijeengeroepen
telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist.
De aandeelhoudersvergaderingen mogen worden bijeengeroepen door het bestuursorgaan of de
commissarissen en moeten worden bijeengeroepen op aanvraag van de aandeelhouders die
één/tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. 
De bijzondere of buitengewone aandeelhouders-vergaderingen worden gehouden op de zetel van de
vennootschap of op iedere andere plaats in de oproepingsbrief of op andere wijze medegedeeld.
Artikel 29. OPROEPING
De oproepingen worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail
gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurder(s) en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Artikel 30. TER BESCHIKKING STELLEN VAN STUKKEN
Samen met de oproepingsbrief, wordt aan de houders van aandelen op naam, aan de bestuurder(s)
en aan de eventuele commissarissen een afschrift toegezonden van de stukken, die hen krachtens
het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen moeten ter beschikking worden gesteld.
Er wordt onverwijld een afschrift van deze stukken toegezonden aan degene, die uiterlijk zeven
dagen voor de algemene vergadering, hebben voldaan aan de formaliteiten, door de statuten
voorgeschreven om tot de vergadering te worden toegelaten. De personen die deze formaliteiten na
dit tijdstip hebben vervuld, krijgen een afschrift van deze stukken op de algemene vergadering.
Iedere aandeelhouder, obligatiehouder, houder van inschrijvingsrechten of houder van een certificaat
dat met medewerking van de vennootschap werd uitgegeven, kan, tegen overlegging van zijn effect,
vanaf vijftien dagen voor de algemene vergadering ter zetel van de vennootschap kosteloos een
afschrift van deze stukken verkrijgen.
De personen aan wie krachtens het WVV ter gelegenheid van enige alge-mene vergadering stukken
dienen ter beschikking gesteld te worden, kunnen voor of na de bijeen-komst van de algemene
vergadering, verzaken aan deze terbeschikkingstelling.
Artikel 31. VERTEGENWOORDIGING
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering doen vertegenwoordigen
door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten mogen schriftelijk of per telefax
gegeven worden en worden neergelegd op het bureau van de vergadering.
Het bestuursorgaan mag evenwel de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat zij op de door
hem aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
Artikel 32. AANWEZIGHEIDSLIJST
Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers verplicht
de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voornamen en de woonplaats of de
maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal
aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.
Artikel 33. SAMENSTELLING VAN HET BUREAU – NOTULEN
De algemene aandeelhoudersvergaderingen worden voorgezeten door de bestuurder, of bij zijn
afwezigheid, door een lid van de vergadering door deze laatste aangeduid hetzij door de voorzitter
van het bestuursorgaan of, in geval van afwezigheid van deze laatste, door zijn plaatsvervanger of
door een lid van de vergadering door deze laatste aangeduid. Indien het aantal aanwezige personen
het toelaat, duidt de voorzitter van de vergadering een secretaris aan en duidt de vergadering twee
stemopnemers aan op voorstel van de voorzitter.
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en de
aandeelhouders die erom verzoeken.  Deze notulen worden in een speciaal register bijgehouden.
Artikel 34. ANTWOORDPLICHT BESTUURDERS/COMMISSARISSEN
De bestuurder(s) geeft/geven antwoord op de vragen die hem/hen worden gesteld door de houders
van aandelen, converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten, of van certificaten die met
medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, met betrekking tot hun verslag of tot de
agendapunten voor zover de mededeling van de gegevens of feiten niet van die aard is dat zij ernstig
nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de aandeelhouders of het personeel van de
vennootschap.
De commissarissen geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de houders van
aandelen, converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten, of van certificaten die met medewerking
van de vennootschap zijn uitgegeven, met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten voor
zover de mededeling van de gegevens of feiten niet van die aard is dat zij ernstig nadeel zou
berokkenen aan de vennootschap, de aandeelhouders of het personeel van de vennootschap.
Artikel 35. VERDAGING VAN DE ALGEMENE VERGADERING
Het bestuursorgaan kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken, zelfs indien het niet de jaarrekening
betreft.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Het bestuursorgaan moet de algemene vergadering opnieuw bijeenroepen, met dezelfde agenda
binnen de termijn van drie weken.
De formaliteiten die vervuld werden om aan de eerste vergadering deel te nemen, met inbegrip van
de eventuele neerlegging van effecten of volmachten, blijven geldig voor de tweede vergadering.
Nieuwe neerleggingen zullen toegestaan worden binnen de termijnen en op de voorwaarden vermeld
in de statuten.
De verdaging kan slechts één keer gebeuren. De tweede algemene vergadering beslist definitief over
de uitgestelde agendapunten.
Artikel 36. BERAADSLAGING – AANWEZIGHEIDSQUORUM
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij in
de vergadering alle aandelen aanwezig zijn en daartoe met eenparigheid van stemmen wordt
besloten.
De algemene aandeelhoudersvergadering kan geldig beraadslagen, onverschillig welk het aantal
aanwezige en vertegenwoordigde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een
bepaald aanwezigheidsquorum vereist.
Artikel 37. STEMRECHT
Elk aandeel geeft recht op één stem, wanneer zij een gelijke kapitaalsvertegenwoordigende waarde
heeft.
De vruchtgebruiker oefent het stemrecht van het aandeel steeds uit, behoudens de stemmingen in
verband met kapitaalverhogingen en de in vereffening stelling van de vennootschap, waarvoor de
blote eigenaar stemgerechtigd zal zijn.
Artikel 38. MEERDERHEID
Behalve in de bij wet bepaalde gevallen worden de beslissingen ongeacht het aantal van de op de
vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, genomen bij meerderheid van de stemmen
waarmee aan de stemming wordt deelgenomen.  Een onthouding wordt niet meegeteld, noch in de
teller, noch in de noemer.
Artikel 39. BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING
Er gelden bijzondere procedures voor statutenwijzigingen, wijziging van doel, voorwerp en rechten
verbonden aan soorten van aandelen en beslissingen omtrent concentratie van vennootschappen.
Het voorwerp van de te nemen beslissing moet speciaal vermeld zijn in de oproepingen voor de
vergadering. Er moet tenminste de helft van de aandelen die het gehele kapitaal vertegenwoordigen
op de vergadering vertegenwoordigd zijn.  Is deze laatste voorwaarde niet vervuld, dan moet een
nieuwe vergadering worden bijeengeroepen, die op geldige wijze beslist, ongeacht het aantal van de
aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.
De beslissingen over hogergenoemde onderwerpen worden slechts geldig genomen met een
bijzondere meerderheid van de stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een
onthouding wordt niet meegeteld, noch in de teller, noch in de noemer.
Artikel 40. AFSCHRIFTEN EN UITTREKSELS VAN NOTULEN
De afschriften en/of uittreksels van de notulen van de algemene vergaderingen bestemd voor derden
worden ondertekend door de bestuurder of door de aangeduide voorzitter van de vergadering.
Artikel 41. SCHRIFTELIJKE ALGEMENE VERGADERING
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door de bestuurder ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende besluit
ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door de bestuurder ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 42. ELEKTRONISCHE ALGEMENE VERGADERING
A. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering via een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, zoals voorzien in het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Aandeelhouders die op deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden voor de
vervulling van de voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de
plaats waar de vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren. De aandeelhouder die er gebruik
van wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis kunnen
nemen van de besprekingen tijdens de algemene vergadering en zijn stemrecht kunnen uitoefenen
met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken. Iedere aandeelhouder
kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van een formulier, dat de
volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe
hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene
vergadering moet genomen worden de melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt
verzonden aan de vennootschap en moet ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel
toekomen.
B. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding
van de stemming per brief)
Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een
intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand
uitgebrachte stemmen.
C. Uitoefening van het recht schriftelijk vragen te stellen langs elektronische weg vóór de algemene
vergadering
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
     De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de vijfde dag vóór de dag van de
algemene vergadering te ontvangen.
HOOFDSTUK VI.  BOEKJAAR - JAARREKENINGEN - WINSTVERDELING
Artikel 43. BOEKJAAR – JAARREKENING - JAARVERSLAG
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van ieder kalenderjaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt het bestuursorgaan een inventaris, alsmede de jaarrekening
bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting op. Deze documenten worden
overeenkomstig de wet opgesteld en neergelegd bij de Nationale Bank van België.
De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door de/een
bestuurder of door een persoon belast met het dagelijks bestuur, of hiertoe uitdrukkelijk gemachtigd
door de bestuurder(s).
Het bestuursorgaan stelt bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel 3:4 e.v. WVV. Het
bestuursorgaan is evenwel niet gehouden tot het opstellen van een jaarverslag zolang de
vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld door artikel 3:4 WVV.
Artikel 44. WINSTVERDELING
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van het bestuursorgaan.
Artikel 45. UITKERING
De uitkering van de dividenden toegekend door de algemene vergadering geschiedt op de tijdstippen
en op de plaatsen bepaald door haar of door het bestuursorgaan.
Niet geïnde dividenden verjaren door verloop van vijf jaar.
Artikel 46. INTERIMDIVIDENDEN
Het bestuursorgaan is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te
keren, mits naleving van de voorwaarden van artikel 7:213 WVV.
Artikel 47. VERBODEN UITKERING
Elke uitkering van dividenden die gebeurde in strijd met de wet dient door de aandeelhouder die haar
heeft ontvangen te worden terugbetaald, indien de vennootschap bewijst dat de aandeelhouder wist
dat de uitkering te zijner gunste in strijd met de voorschriften was of daarvan, gezien de
omstandigheden, niet onkundig kon zijn.
HOOFDSTUK VII.  ONTBINDING EN VEREFFENING
Artikel 48. VERLIEZEN – ALARMBELPROCEDURE (art. 7: 228 en 229 WVV)
a) Wanneer, ten gevolge van geleden verlies, het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van
het kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten hoogste twee
maanden nadat het verlies is vastgesteld, of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten
worden vastgesteld, om in voorkomend geval, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding
van de vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maat-regelen.  Het
bestuursorgaan verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat vijftien dagen voor de
algemene vergadering op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de aan-deelhouders
wordt gesteld.
b) Wanneer het netto-actief, tengevolge van geleden verlies, gedaald is tot minder dan één/vierde
van het kapitaal, kan de ontbinding van de vennootschap uitgesproken worden wanneer zij wordt
goedgekeurd door een vierde van de ter vergadering uitgebrachte stemmen, waarbij onthoudingen
niet tellen in de teller of de noemer.
c) Wanneer het netto-actief gedaald is tot beneden het wettelijk minimumbedrag, kan iedere
belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen.  In voorkomend
geval kan de rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te
regulariseren.
Artikel 49. ONTBINDING EN VEREFFENING
Bij ontbinding met vereffening worden één of meer vereffenaars benoemd door de algemene
vergadering. Is daaromtrent niets beslist, dan wordt de in functie zijnde bestuurder(s) van rechts-
wege als vereffenaar beschouwd, niet alleen om kennisgevingen en betekeningen te ontvangen,
maar ook, in afwijking van artikel 2:79 WVV om de vennootschap daadwerkelijk te vereffenen, en niet
alleen ten overstaan van derden, maar ook ten overstaan van de aandeelhouders.
De vereffenaar is bevoegd voor alle handelingen nodig of dienstig voor de vereffening van de
vennootschap. Voor de handelingen opgesomd in artikel 2:88 WVV is steeds voorafgaande
goedkeuring vereist van de algemene vergadering.
Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort herstellen de vereffenaars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te
doen.
TITEL VIII.  ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 50. GESCHILLEN
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers,
directeurs, gewezen bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste vertegen-
woordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde perso-
nen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd, tenzij de
vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt
Artikel 51. KEUZE VAN WOONPLAATS
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of beteke-
ningen geldig kunnen worden gedaan.
Artikel 52. TOEPASSELIJKHEID VAN WVV
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Tiende agendapunt – ontslag en benoeming
De algemene vergadering stelt vast dat de bestuurder mevrouw VANVELTHOVEN, Emelda Elisa
Hubert, *, wonende te 3920 Lommel, Luikersteenweg 306, overleden is te Lommel op 17 september
2020.
De huidige bestuurder MONTEN Nico voornoemd, heeft bevestigd ontslag te nemen als bestuurder.
De algemene vergadering aanvaardt dit ontslag voor zoveel als nodig en beslist hem kwijting te
verlenen voor het uitoefenen van zijn mandaat tot op heden.
De algemene vergadering besluit om het aantal bestuurders voortaan te bepalen op twee (2).
Worden benoemd tot bestuurders voor een termijn van zes jaar:
    •  BOONEN Johan, voornoemd;
    •  de heer BOONEN Toby, *, wonende te 3920 Lommel, Luikersteenweg 311/A000;.
die beiden hier aanwezig zijn en verklaren de benoeming te aanvaarden en niet getroffen te zijn door
enige maatregel die zich tegen die benoeming zou verzetten.
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de Vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Zij voeren hun mandaat onbezoldigd uit, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
Elfde agendapunt - Coördinatie
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van
de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van
de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
Twaalfde agendapunt - Machtiging
De vergadering verleent voor zoveel als nodig een bijzondere machtiging aan het bestuursorgaan om
de voorgaande beslissingen uit te voeren.
Dertiende agendapunt - Volmacht
Er wordt volmacht gegeven aan NV De Graef – Linsen & Co, met zetel te 3910 Pelt, Boseind 98,
BTW BE0747.687.480, en/of NV Fineko Pelt, met zetel te 3910 Pelt, Boseind 98, met recht van
indeplaatsstelling, om alle formaliteiten te vervullen die nodig of dienstig zijn inzake inschrijving,
wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruis-puntbank van Ondernemingen
alsmede bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde, en te dien einde ook
alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de
bevoegde instanties en de ondernemings-rechtbank.
STEMMINGEN
Elk van de besluiten werd met eenparigheid van stemmen genomen.
SLOT
De agenda afgehandeld zijnde, wordt de vergadering gesloten om tien uur vijftig.
BESTUURDERSVERGADERING
Onmiddellijk na voornoemde buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders, zijn de
bestuurders samengekomen om te beraadslagen en te beslissen over volgend agendapunt :
benoeming gedelegeerd bestuurder.
De bestuurders:
    •  BOONEN Johan, voornoemd;
    •  BOONEN Toby, voornoemd;
zijn beiden hier aanwezig.
Zij verklaren beiden afstand te doen ten opzichte van elkaar van alle oproepingsformaliteiten en
bevestigen dat zij geldig kunnen beraadslagen en beslissen over voornoemd agendapunt.
Zij beslissen aldus aan te stellen als gedelegeerd bestuurder van de vennootschap: BOONEN Johan,
voornoemd, die hier aanwezig is en verklaart het mandaat te aanvaarden.
Nadat het enige agendapunt werd behandeld en beslist, wordt de vergadering gesloten.
            VOOR ONTLEDEND EENSLUIDEND UITTREKSEL
            Ondertekend, Jean FLEMINGS, geassocieerd notaris
            Tegelijk hiermee neergelegd:
-           uitgifte van voornoemde akte van statutenwijziging;
-           verslag bestuursorgaan;
-           gecoördineerde statuten, historiek.