Ondernemingsnr . 0873 763 330
Naam
(voluit) : ALESSIMMO
(verkort)
Rechtsvorm : naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel :	Heirbaan 85, 1830 Machelen
Onderwerp akte : STATUTENWIJZIGING, ZETELVERPLAATSING, ONTSLAGEN EN
BENOEMINGEN
Krachtens een akte verleden voor notaris Katrien Honinckx, te Mechelen, op 11 december 2024,
geregistreerd als volgt:
Akte van notaris Katrien Honinckx te Mechelen van 11/12/2024, repertorium 11658
Blad(en): 22 Verzending(en): 0
Geregistreerd op het registratiekantoor KANTOOR RECHTSZEKERHEID MECHELEN op 18 december
2024 (18-12-2024)
Register OBA (5) Boek 00000 Blad 0000 Vak 0037813
Ontvangen registratierechten: vijftig euro nul eurocent (€ 50,00)
De ontvanger
Blijkt dat :
De buitengewone algemene vergadering gehouden van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap
"ALESSIMMO", met zetel te 1830 Machelen, Heirbaan 85, met ondernemingsnummer 0873.763.330, het
volgende heeft besloten:
EERSTE BESLISSING
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de algemene
vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
TWEEDE BESLISSING
De algemene vergadering besluit gebruik te maken van de mogelijkheid om het precieze adres van de zetel
buiten de statuten te laten. Bijgevolg besluit de vergadering dat de verwijzing naar het adres wordt geschrapt
uit de statuten. Bekrachtiging van de beslissing voor adreswijziging genomen in het proces-verbaal van
buitengewone algemene vergadering van 11 december 2024, voorafgaandelijk dezer, verleden voor
ondergetekende notaris Katrien Honinckx op heden voorafgaandelijk dezer. De algemene vergadering beslist
om voortaan zetel te houden te Heirbaan 85, 1830 Machelen.
DERDE BESLISSING
De vergadering beslist de huidige bestuurder, zijnde de heren Benoit LONDOT en Henri LONDOT te
ontslaan in hun functie als (gedelegeerd) bestuurder(s). Hen wordt kwijting gegeven voor hun
bestuurdersopdracht. De algemene vergadering beslist daarop mevrouw LEYS Leen Maria Elodie te benoemen
als enige bestuurder voor een periode van zes jaar te rekenen vanaf heden. Mevrouw LEYS Leen Maria Elodie,
alhier aanwezig dan wel rechtsgeldig vertegenwoordigd, aanvaardt deze benoeming.
VIERDE BESLISSING
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van de bestuurder aangaande de
vervanging van het voorwerp van de vennootschap. De aanwezige aandeelhouder erkent er afschrift van te
hebben verkregen en er kennis van te hebben genomen.
De vergadering beslist om voortaan volgend voorwerp aan te houden :
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
diensten aan bedrijven, coaching, organisatie, uitwerken van verkoopstrategieën, HR beleid, people
management, diverse administratieve activiteiten ten behoeve van kantoren en beleggen in immobiliën
78.100 - Arbeidsbemiddeling
47.410 - Detailhandel in computers, randapparatuur en software in gespecialiseerde winkels
6420001 - op lange termijn aanhouden van aandelen die afkomstig zijn van verschillende andere bedrijven
die in meerderheid tot de financiële sector behouden
64.92 - overige kredietverstrekking
62.020 - Computerconsultancy-activiteiten
69.109 - Overige rechtskundige dienstverlening
70.220 - Overige adviesbureaus op het gebied van bedrijfsbeheer; adviesbureaus op het gebied van
bedrijfsvoering
77.330 - Verhuur en lease van kantoormachines, inclusief computers
82.110 - Diverse administratieve activiteiten ten behoeve van kantoren
82.990 - Overige zakelijke dienstverlening, n.e.g.
85.592 - Beroepsopleiding
85.599 - Overige vormen van onderwijs
82.110 - Diverse administratieve activiteiten ten behoeve van kantoren
68.100 - Handel in eigen onroerend goed
68.201 - Verhuur en exploitatie van eigen of geleasd residentieel onroerend goed, exclusief sociale
woningen
68.203 - Verhuur en exploitatie van eigen of geleasd niet-residentieel onroerend goed, exclusief terreinen.
Deze opsomming is niet beperkend, doch enkel van aanwijzende aard.
De vennootschap mag belangen hebben bij wijze van inbreng, inschrijving, of anderszins, in alle
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een gelijkaardig voorwerp nastreven, of wier voorwerp
van aard is dat van de vennootschap te bevorderen.
Zij mag zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden in België en in het buitenland alle
commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende verrichtingen doen, die rechtstreeks of
onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp."
VIJFDE BESLISSING
De algemene vergadering besluit om volledig nieuwe statuten aan te nemen die in overeenstemming zijn
met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de
vennootschap, behoudens terminologische wijzigingen, en met inachtneming van de reeds genomen
beslissingen. De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
TITEL I. RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam "ALESSIMMO".
Deze naam moet voorkomen in alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders en
andere stukken uitgaande van de vennootschap, onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd door de woorden
"naamloze vennootschap" of door de afkorting "NV" met nauwkeurige aanwijzing van de zetel van de
vennootschap en onder toevoeging van het woord "rechtspersonenregister" of de afkorting "RPR", gevolgd door
het ondernemingsnummer en de vermelding van de zetel van de rechtbank van het rechtsgebied waarbinnen
de vennootschap haar zetel heeft.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel binnen België te verplaatsen voor zover die verplaatsing
overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de statuten.
Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen statutenwijziging, tenzij wanneer de zetel verplaatst
wordt naar een ander Gewest. In dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te
beslissen. Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor een
statutenwijziging.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen,
ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, zowel in België
als in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of opheffen
wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap
toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
diensten aan bedrijven, coaching, organisatie, uitwerken van verkoopstrategieën, HR beleid, people
management, diverse administratieve activiteiten ten behoeve van kantoren en beleggen in immobiliën
78.100 - Arbeidsbemiddeling
47.410 - Detailhandel in computers, randapparatuur en software in gespecialiseerde winkels
62.01 - Ontwerpen en programmeren van computerprogramma's
6420001 - op lange termijn aanhouden van aandelen die afkomstig zijn van verschillende andere bedrijven
die in meerderheid tot de financiële sector behouden
64.92 - overige kredietverstrekking
62.020 - Computerconsultancy-activiteiten
70.220 - Overige adviesbureaus op het gebied van bedrijfsbeheer; adviesbureaus op het gebied van
bedrijfsvoering
77.330 - Verhuur en lease van kantoormachines, inclusief computers
82.110 - Diverse administratieve activiteiten ten behoeve van kantoren
82.990 - Overige zakelijke dienstverlening, n.e.g.
85.592 - Beroepsopleiding
85.599 - Overige vormen van onderwijs
82.110 - Diverse administratieve activiteiten ten behoeve van kantoren
68.100 - Handel in eigen onroerend goed
68.201 - Verhuur en exploitatie van eigen of geleasd residentieel onroerend goed, exclusief sociale
woningen
68.203 - Verhuur en exploitatie van eigen of geleasd niet-residentieel onroerend goed, exclusief terreinen.
Deze opsomming is niet beperkend, doch enkel van aanwijzende aard.
De vennootschap mag belangen hebben bij wijze van inbreng, inschrijving, of anderszins, in alle
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een gelijkaardig voorwerp nastreven, of wier voorwerp
van aard is dat van de vennootschap te bevorderen.
Zij mag zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden in België en in het buitenland alle
commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende verrichtingen doen, die rechtstreeks of
onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur. De vennootschap kan ontbonden worden bij
besluit van de algemene vergadering met inachtneming van de door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bepaalde vormvereisten, aanwezigheidsquorum en meerderheid.
TITEL II. KAPITAAL - AANDELEN
Artikel 5. Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt tweeënzestigduizend vijfhonderd euro (€ 62.500,00).
Het wordt vertegenwoordigd door driehonderdentien (310) aandelen, zonder aanduiding van nominale
waarde, elk met een fractiewaarde van één / driehonderdentiende van het kapitaal.
Artikel 6. Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene vergadering die
beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en er worden
reserves omgezet in kapitaal, met toekenning van nieuwe aandelen, dan komen die nieuwe aandelen voor de
blote eigendom toe aan de blote eigenaar en voor het vruchtgebruik aan de vruchtgebruiker, behoudens andere
overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en wordt het
kapitaal verminderd door terugbetaling aan de aandeelhouders, dan komen de uitgekeerde bedragen toe aan
de blote eigenaar, op last deze te plaatsen met het oog op de uitoefening van het vruchtgebruik door de
vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker.
Artikel 7. Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de aandelen
waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten eerst aangeboden
worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen
vertegenwoordigd.
Zijn er verschillende soorten van aandelen, dan komt dit voorkeurrecht toe aan de houders van aandelen
van de uit te geven soort. De uitgifte gebeurt met naleving van artikel 7:155 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, tenzij de uitgifte binnen elke soort plaatsvindt evenredig met het aantal
aandelen dat de aandeelhouders binnen elke soort reeds bezitten.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, komt het voorkeurrecht met betrekking tot de
aandelen van deze nieuwe soort toe aan alle bestaande aandeelhouders.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te rekenen
van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend,
worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis gebracht van de
effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt,
per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-mail.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare obligaties of
van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun voorkeurrecht volledig
hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de kapitaalverhoging of de uitgifte dat
nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of
de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Alle aandeelhouders kunnen echter afstand doen van hun voorkeurrecht bij het besluit van de algemene
vergadering om nieuwe aandelen uit te geven.
De algemene vergadering die moet beraadslagen en besluiten tot uitgifte van nieuwe aandelen, van
converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten, kan in het belang van de vennootschap het voorkeurrecht
beperken of opheffen overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kan het
bestuursorgaan, tegen de voorwaarden die hij bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan teneinde de
volledige plaatsing van de kapitaalverhoging of van de uitgifte te verzekeren.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij tussen
de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen, de converteerbare
obligaties of de inschrijvingsrechten die deze met eigen middelen verkrijgt, zijn met hetzelfde vruchtgebruik
bezwaard als de oude, tenzij de vruchtgebruiker afziet van dit recht. Bij het einde van het vruchtgebruik is de
vruchtgebruiker er toe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik van de
nieuwe aandelen.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen. De
nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe. Hij is ertoe
gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het voorkeurrecht.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Artikel 8. Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen vertegenwoordigen in
het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk en ondeelbaar, niettegenstaande
elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat ieder
van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van stortingen,
mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij aangetekende brief met
opgave van een bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te gebeuren bij uitsluiting
van elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van het
stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven, achterstaat
met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de wettelijke interest, te
rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de storting.
Het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden verricht, is geschorst, zolang
de stortingen, behoorlijk opgevraagd en opeisbaar, niet werden gedaan. Bovendien is de raad van bestuur
gerechtigd, na een herinnering bij aangetekend schrijven die na dertig dagen zonder gevolg bleef, het
rechtsver val uit te spreken tegen de in gebreke blijvende houder van aandelen en zijn aandelen te gelde te
maken volgens de hierna vastgelegde procedure.
De raad van bestuur zal de bedoelde aandelen allereerst aanbieden aan de andere aandeelhouders in de
verhouding van de aandelen waarvan elk reeds eigenaar is en aan de prijs die overeenstemt met de waarde
blijkende uit de laatste goedgekeurde balans.
In de mate waarin de andere aandeelhouders de aangeboden aandelen niet opnemen kan de raad van
bestuur doen overgaan tot de verkoop van de aandelen ter beurs door het ministerie van een wisselagent,
zonder andere gerechtsformaliteiten en onverminderd het recht zelfs gelijktijdig gewone rechtsmiddelen tegen
de aandeelhouder aan te wenden.
De opbrengst van de verkoop wordt aangerekend op hetgeen door de in gebreke gebleven aandeelhouder
verschuldigd is. Deze laatste blijft evenwel gehouden voor het nadelig verschil. Het batig saldo komt hem toe.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na voorafgaande
instemming van het bestuursorgaan.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de behoeften van
de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen op de in geld
onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de vermeldingen die zijn
voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden
de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen op naam, met
vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de derden
vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders.
Het aandelenregister kan gehouden worden in elektronische vorm.
Artikel 10. Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen, voor zover die er zijn, zijn op naam.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de soort waartoe zij behoren; dit register
omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
ledere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register betreffende zijn effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden de
vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister, met vermelding van hun
respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de derden
vanaf hun inschrijving in het register der effecten.
Het effectenregister kan gehouden worden in elektronische vorm.
Artikel 11. Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde effect, dan heeft de vennootschap het
recht de uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is
om ten aanzien van de vennootschap als vertegenwoordiger van het effect op te treden.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de overeenkomst
waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het eigendomsrecht van een
effect in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Wanneer een effect in pand gegeven is, worden, tenzij de betrokkenen anders zouden zijn
overeengekomen, de eraan verbonden rechten uitgeoefend door de eigenaar-pandgever.
In geval van overlijden van de enige effectenhouder worden de aan de effecten verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar
evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de verdeling van deze aandelen of
tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 12. Overdracht en overgang van effecten
§1. Geen aandeel mag, op straffe van nietigheid, onder de levenden onder bezwarende titel of om niet, of
ingevolge erfenis worden overgedragen aan een persoon die geen eigenaar van aandelen is dan met
toestemming van de mede-aandeelhouders die samen zeventig procent van de aandelen bezitten.
§2. De bepalingen van huidig artikel zijn van toepassing op elke overdracht of overgang van aandelen aan
derden, zowel de vrijwillige als de gedwongen overdracht, zowel onder levenden als bij overlijden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel in vruchtgebruik, in naakte als in volle eigendom en in het
algemeen op alle overeenkomsten of beloften tot overeenkomsten die vaststaande of eventuele, onmiddellijke
of toekomstige overdrachten tot voorwerp hebben.
Deze bepalingen gelden ook bij overdracht of overgang van effecten die recht geven op de verwerving van
aandelen, inbegrepen de inschrijvingsrechten, converteerbare obligaties, obligaties met warrant of uitkeerbaar
in aandelen.
§3. De aandelen van de vennootschap kunnen enkel worden overgedragen aan een derde indien deze
voorafgaandelijk door de andere aandeelhouders is goedgekeurd.
De aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wil overdragen aan een derde, moet de raad
van bestuur hierover inlichten. Hij vermeldt de identiteit van de kandidaat-overnemer, het aantal en de nummers
van de aandelen die hij wenst over te dragen, de prijs en de andere modaliteiten van de overdracht.
De raad van bestuur betekent deze kennisgeving aan de andere aandeelhouders, binnen de 30 dagen na
de ontvangst van de vraag om goedkeuring.
De aandeelhouders beschikken over een termijn van 30 dagen te rekenen vanaf de verzending van het
verzoek om goedkeuring om de voorgenomen overdracht al dan niet te aanvaarden. Bij gebrek aan reactie
binnen de voorgeschreven termijn, wordt de goedkeuring geacht te zijn verleend.
Indien de goedkeuring wordt geweigerd, moeten de aandeelhouders die zich tegen de overdracht verzetten
binnen de 30 dagen één of meer kandidaat-overnemers, al dan niet aandeelhouders, voorstellen aan de overige
aandeelhouders bij aangetekend schrijven.
De overige aandeelhouders, met uitzondering van de overdrager, beschikken over een nieuwe termijn van
30 dagen te rekenen vanaf de verzending van het verzoek om goedkeuring van de nieuwe kandidaat-
overnemers om de voorgenomen overdracht al dan niet te aanvaarden. Bij gebrek aan reactie binnen de
voorgeschreven termijn, wordt de goedkeuring geacht te zijn verleend. Ingeval van verzet tegen de nieuwe
kandidaat-overnemers (die geen aandeelhouder zijn) worden de aandeelhouders die zich hebben verzet tegen
de oorspronkelijke overdacht geacht zelf de aandelen te hebben verworven, in verhouding van hun aandeel in
het kapitaal van de vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen.
Bij toewijzing aan een andere overnemer dan de oorspronkelijke kandidaat-overnemer, kan de overdrager
verzaken aan de overdracht bij aangetekend schrijven aan de raad van bestuur binnen de 30 dagen na de
kennisgeving van de definitieve goedkeuring.
De door de overige aandeelhouders voorgedragen kandidaat-overnemers en de aandeelhouders die bij
gebrek aan akkoord zelf de aandelen hebben verworven, verkrijgen deze aandelen aan de prijs geboden door
de oorspronkelijke kandidaat-overemer. Bij gebrek aan overeenstemming over de prijs wordt het
voorkooprecht uitgeoefend aan de prijs die is vastgesteld door een deskundige die wordt aangeduid in gemeen
overleg tussen de partijen. Bij gebrek aan akkoord over de aanduiding van de deskundige, wordt deze
aangeduid door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank die beslist zoals in kortgeding.
De deskundige moet de prijs bepalen binnen de maand na zijn aanstelling. De raad van bestuur moet deze
prijs binnen de 10 dagen nadat hij ervan in kennis werd gesteld, betekenen aan de overdrager en aan de
overnemers.
Indien de door de deskundige bepaalde prijs 10 percent meer of minder bedraagt dan het bod van de
oorspronkelijke kandidaat-overnemer, hebben zowel de overdrager als de overnemers het recht af te zien van
de overdracht. Deze verzaking moet worden betekend aan de raad van bestuur bij aangetekend schrijven,
binnen de 10 dagen vanaf de kennisgeving door de raad van bestuur van de door de deskundige vastgestelde
In geval van verzaking door de overnemers, worden de aandelen vrij overdraagbaar aan de oorspronkelijke
kandidaat-overnemer.
De kosten van de prijsbepaling door de deskundige worden gedragen door de overnemers, naar
evenredigheid van de door hen verworven aandelen. Indien zij verzaken aan de overdracht, draagt de
vennootschap de kosten.
De prijs van de verkochte aandelen moet worden betaald binnen de 30 dagen na de betekening door de
raad van bestuur van de vastgestelde prijs. Bij het verstrijken van deze termijn is de overnemer van rechtswege
en zonder ingebrekestelling een interest verschuldigd, berekend tegen de wettelijke interest verhoogd met drie
percent op de verschuldigd gebleven sommen.
§4. De in uitvoering van onderhavig artikel opgelegde betekeningen en kennisgevingen dienen op straffe
van nietigheid te gebeuren bij aangetekend schrijven. De termijnen lopen vanaf de datum van afgifte aan de
post.
§5. De bepalingen aangaande overdracht onder levenden zijn mutatis mutandis van toepassing op de
overgangen bij overlijden.
De rechthebbenden van de overleden aandeelhouder zullen hun hoedanigheid van erfgenaam of legataris
dienen kenbaar te maken aan de raad van bestuur van de vennootschap binnen de twee maanden na het
overlijden.
De in uitvoering van het vorige artikel aan de aandeelhouder-overdrager opgelegde betekeningen en
kennisgevingen worden gedaan door elke erfgenaam of legataris voor hun rekening.
TITEL IV. BESTUUR
Artikel 13. Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste het minimum aantal leden dat
door de wet is voorgeschreven.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger, overeenkomstig de terzake geldende wettelijke bepalingen.
De regels van openbaarmaking voor de benoeming en de beëindiging van het mandaat van de
rechtspersoon zijn ook van toepassing op diens vaste vertegenwoordiger.
Zolang het bestuursorgaan tweehoofdig is, verliest elke bepaling die aan een lid van het bestuursorgaan
een doorslaggevende stem toekent, van rechtswege haar werking.
Bestuurders kunnen in deze hoedanigheid niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap zijn
verbonden.
De bestuurders worden door de algemene vergadering benoemd voor ten hoogste zes jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen
met onmiddellijke ingang beeindigen.
De uittredende bestuurders zijn onbeperkt herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
leder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van bestuur.
Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende
bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coopteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen.
Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene
vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde
bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de
samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat ogenblik.
Enige bestuurder
Indien er nog maar één bestuurder is, kan de vennootschap door één enkele bestuurder worden bestuurd
(enige bestuurder).
De enige bestuurder oefent het geheel van de bestuursbevoegdheden uit, met de mogelijkheid een deel van
deze bevoegdheden te delegeren.
De enige bestuurder kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat, opdragen aan één of meer directeurs. De enige bestuurder bepaalt of zij alleen, dan wel
gezamenlijk optreden. De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur
bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De enige bestuurder stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend worden
door de enige bestuurder.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of de gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
Hij moet tegenover derden geen bewijs leveren van zijn machten.
In het geval de situatie van enige bestuurder voorhanden is dient de woordgroep "raad van bestuur", zoals
vernoemd in onderhavige statuten, geïnterpreteerd te worden als "bestuursorgaan".
Artikel 14 - Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega's, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder. Indien rechtspersonen deel uitmaken van de raad
van bestuur, is de leeftijd van hun vaste vertegenwoordigers determinerend.
Artikel 15. Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of door twee
bestuurders telkens het belang van het vennootschap dit vereist, alsook binnen vijf dagen na een daartoe
strekkend verzoek van minstens twee bestuurders.
De bijeenroeping geschiedt schriftelijk of per e-mail, ten laatste vijf dagen vóór de vergadering, behoudens
in geval van hoogdringendheid. In dit laatste geval worden de aard en de redenen van de hoogdringendheid
vermeld in de oproeping of in het verslag van de vergadering.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan dergelijke
aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
De vergaderingen van het bestuursorgaan worden gehouden hetzij fysiek op de plaats aangeduid in de
oproeping hetzij op afstand door middel van teleconferentie of videoconferentie met behulp van
telecommunicatietechnieken die de aan de vergadering deelnemende bestuurders toelaten elkaar simultaan te
horen en simultaan met elkaar overleg te plegen hetzij een combinatie van de twee voormelde
vergadertechnieken waarbij sommige bestuurders fysiek aanwezig zijn op de vergadering en sommige
bestuurders deelnemen aan de vergadering door middel van tele- of videoconferentie.
Artikel 16. Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de leden
aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien er maar twee bestuurders zijn, moeten deze beide aanwezig zijn.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega's volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op een
bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te zijn. De
lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
Een bestuurder kan eveneens, op voorwaarde dat de helft van de leden van het bestuursorgaan in persoon
aanwezig is, zijn mening schriftelijk laten kennen en zijn stem schriftelijk uitbrengen.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die niet op
de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee instemmen.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen. Indien de raad van
bestuur slechts twee leden telt, heeft elke bestuurder een gelijke stem en dienen de beslissingen genomen te
worden bij unanimiteit.
Bij staking van stemmen binnen de raad van bestuur, heeft de bestuurder die de vergadering voorzit, een
beslissende stem, behoudens wanneer de raad van bestuur slechts twee bestuurders telt; in dat geval is het
voorstel verworpen.
Binnen de perken van de toepasselijke wettelijke bepalingen, kunnen de besluiten van het bestuursorgaan
worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders.
Artikel 17. Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend door de
voorzitter van de vergadering en de aanwezige leden/de bestuurders die erom verzoeken.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van
de vergadering voor dewelke ze zijn gegeven.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter, de gedelegeerd
bestuurder of door ten minste twee bestuurders.
Artikel 18. Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet de algemene
vergadering bevoegd is.
De statuten kunnen de bevoegdheden van het bestuursorgaan beperken. Zodanige beperking kan niet aan
derden worden tegengeworpen, ook al is ze openbaar gemaakt. Hetzelfde geldt voor een onderlinge
taakverdeling onder de bestuurders.
Artikel 19. Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van dagelijks bestuurder, of
aan één of meer directeurs.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur beslist omtrent hun benoeming, ontslag en bevoegdheid, en zij stelt de eventuele
toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die, ofwel om
reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst
van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Beperkingen aan de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het orgaan van dagelijks bestuur kunnen aan
Artikel 20. Vertegenwoordiging van de vennootschap
De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
1. Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college,
handelend bij meerderheid van zijn leden, zal de vennootschap tegenover derden en in rechte als eiser of als
verweerder geldig vertegenwoordigd en verbonden zijn door ofwel één (1) gedelegeerd bestuurder die alleen
handelt, dan wel door twee (2) bestuurders samen optredend.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de dagelijks bestuurder(s) die alleen handelen of die gezamenlijk optreden.
3. Hij/zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn/haar machten.
4. Het bestuursorgaan mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De vennootschap
wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de grenzen van hun volmacht.
Artikel 21. Vergoedingen
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering; onverminderd de vergoeding van hun kosten.
Het bestuursorgaan kan vergoedingen toekennen aan de personen belast met het dagelijks bestuur en de
bijzondere gevolmachtigden.
Artikel 22. Strijdig belang
Wanneer een bestuurder een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard heeft
dat strijdig is met het belang van de vennootschap naar aanleiding van een beslissing of een verrichting die tot
de bevoegdheid behoort van het bestuursorgaan, moet de betrokken bestuurder dit mededelen aan de andere
bestuurders vóór het bestuursorgaan een besluit neemt. Zijn verklaring en toelichting over de aard van dit strijdig
belang worden opgenomen in de notulen van de vergadering van het bestuursorgaan die de beslissing moet
nemen. Het bestuursorgaan mag deze beslissing niet delegeren.
Het bestuursorgaan omschrijft in de notulen de aard van de in het eerste lid bedoelde beslissing of verrichting
en de vermogensrechtelijke gevolgen ervan voor de vennootschap en verantwoordt het genomen besluit. Dit
deel van de notulen wordt in zijn geheel opgenomen in het jaarverslag of in een stuk dat samen met de
jaarrekening wordt neergelegd.
Ingeval de vennootschap een commissaris heeft benoemd, worden de notulen van de vergadering aan hem
meegedeeld.
De bestuurder met een belangenconflict mag niet deelnemen aan de beraadslagingen van het
bestuursorgaan over deze verrichtingen of beslissingen, noch aan de stemming in dat verband. Wanneer alle
bestuurders een belangenconflict hebben, wordt de beslissing of de verrichting aan de algemene vergadering
voorgelegd; ingeval de algemene vergadering de beslissing of de verrichting goedkeurt, kan het bestuursorgaan
ze uitvoeren.
TITEL V - CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 23. Benoeming van één of meer commissarissen
De controle op de vennootschap zal geschieden in zoverre zulks wettelijk vereist is ofwel indien de algemene
vergadering daartoe besluit door één of meer commissarissen.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een
accountant.
TITEL VI - ALGEMENE VERGADERING
Artikel 24. Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de vijftiende van de maand juni om twintig
uur in de zetel van de vennootschap. Indien die dag een feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de
jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen en te
besluiten over alle aangelegenheden die tot haar bevoegdheid behoren en die geen wijziging van de statuten
inhouden.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen, om over een
wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een algemene vergadering
bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der aandeelhouders die
minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun
verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de
algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de
vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de
aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties
op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten
op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres
beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische
oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in ieder
geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de
vergadering.
De aandeelhouders mogen deelnemen aan de algemene vergadering. Zowel de blote eigenaar als de
vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te wonen. Zij hebben bovendien het recht op
informatie.
De leden van het bestuursorgaan wonen de algemene vergadering bij.
Wanneer de algemene vergadering beraadslaagt op grond van een door de commissaris opgesteld verslag,
woont hij de vergadering bij.
Telt de vennootschap slechts één aandeelhouder, dan oefent hij de bevoegdheden uit die een algemene
vergadering zijn toegekend. Hij kan deze niet overdragen. De beslissingen van de enige aandeelhouder die
handelt als algemene vergadering worden vermeld in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt
bijgehouden.
Artikel 25. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht
uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam
met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, mogen
deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling van de voorwaarden bepaald
in de vorige alinea.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond van een
door hem opgemaakt verslag.
Artikel 26. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de vergadering
zijn vervuld.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
Artikel 27. Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam van
de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door alle aanwezige
aandeelhouders of lasthebbers.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen inzage
krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 28. Stemming per brief
In de mate dat het bestuursorgaan deze mogelijkheid heeft voorzien in de oproeping, heeft iedere
aandeelhouder het recht om per brief te stemmen.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter beschikking
van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
- de identiteit van de aandeelhouder
- zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening
- het aantal aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt
- het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd
- de agenda van de algemene vergadering
- de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding.
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste vijf werkdagen vóór de algemene vergadering worden
betekend aan het bestuursorgaan ofwel per aangetekende brief of via het e-mailadres van de vennootschap.
De formulieren moeten ten laatste 15 dagen vóór de algemene vergadering beschikbaar zijn op verzoek van
elke aandeelhouder.
Artikel 29. Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens
ontstentenis door de gedelegeerd bestuurder, of bij dienst ontstentenis door de oudste aanwezige bestuurder.
Indien rechtspersonen deel uitmaken van de raad van bestuur, is de leeftijd van hun vaste vertegenwoordigers
determinerend. In geval van afwezigheid of verhinderd van de voormelde personen, wordt de vergadering
voorgezeten door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter van de vergadering duidt de secretaris aan. Indien het aantal aanwezige personen het toelaat,
duidt de vergadering twee stemopnemers aan op voorstel van de voorzitter.
Artikel 30. Beraadslaging - Besluiten buiten de agenda
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld zijn,
behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen besluiten om over
nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die nog onbekend waren op het
ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen in het belang van de vennootschap.
Artikel 31. Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen
die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke
akte moeten worden verleden. In dit geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld. De
leden van het bestuursorgaan en de commissaris mogen op hun verzoek van die besluiten kennisnemen.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs van het
tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit 20 dagen voor de
statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit
werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en door
alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende besluit ten laatste 20
dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is
toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene vergadering
bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op de zetel
van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van
besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden aangevuld
met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze verklaring gemelde datum
en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten als
geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of voor elk
agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een geldige
schriftelijke besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere exemplaren, niet tijdig
toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen elke rechtskracht.
Artikel 32. Elektronische algemene vergadering
§1. De keuze om een algemene vergadering op afstand te organiseren komt toe aan het bestuursorgaan.
Dit gebeurt door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel.
De mogelijkheid om op afstand deel te nemen staat open voor de houders van aandelen, van converteerbare
obligaties, van inschrijvingsrechten, van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten en de
bestuurders en commissaris. Zij zullen evenwel nog steeds de mogelijkheid hebben fysiek aan de algemene
vergadering deel te nemen indien zij dit wensen. De leden van het bureau moeten fysiek en samen aanwezig
zijn op de plaats van de algemene vergadering en van daaruit deelnemen aan de videoconferentie.
§2. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden degenen die
op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de
algemene vergadering wordt gehouden.
§3. De hoedanigheid en identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te nemen, wordt
gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in de oproeping. De oproeping bepaalt tevens de wijze
waarop wordt vastgesteld dat een persoon via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd. Om de veiligheid van het
elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan de oproeping voorwaarden stellen aan het gebruik van
het elektronische communicatiemiddel. Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de
eerbiediging van de voorwaarden die zijn bepaald door de wet, deze statuten en de oproeping te controleren
en vast te stellen of een persoon op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd. Indien de vennootschap een
vennootschapswebsite heeft, moeten de procedures voor de deelnamegerechtigden ook toegankelijk gemaakt
moeten worden op deze vennootschapswebsite.
§4. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet:
a) toelaten om de hoedanigheid en de identiteit te controleren van de deelnemer die ervan gebruik maakt;
b) de deelnemers ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen
van de besprekingen tijdens de vergadering en, wat de aandeelhouders betreft, om hun stemrecht uit te oefenen
met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken;
c) de deelnemers in staat stellen om deel te nemen aan de beraadslagingen en vragen te stellen.
§5. Het bestuursorgaan moet in de oproeping communiceren hoe zij de wettelijke voorwaarden van
elektronische vergadering zal garanderen met een heldere en nauwkeurige beschrijving van de procedures met
betrekking tot de deelname op afstand.
§6. De notulen moeten de eventuele technische problemen en incidenten vermelden die de deelname langs
elektronische weg aan de algemene vergadering of aan de stemming hebben belet of verstoord.
Artikel 33. Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke
en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
Blanco en ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld.
3. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap de
uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder
van het stemrecht is aangewezen.
4. In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
5. In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden stemrechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar
evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de verdeling van deze aandelen of
tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
6. De houders van obligaties, inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven
certificaten mogen de algemene vergadering bijwonen, doch slechts met raadgevende stem.
Artikel 34. Verdaging van de algemene vergadering
De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, de jaarlijkse algemene vergadering verdagen met drie weken.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de andere
genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde hebben
deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de toelatingsformaliteiten
hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede vergadering,
tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Artikel 35. Notulen
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door de
aandeelhouders die het vragen. Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel
van de vennootschap.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan de
notulen gehecht.
Behalve wanneer de besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgesteld
worden, zullen de afschriften of uittreksels van de notulen worden ondertekend door een gedelegeerd
bestuurder of door twee bestuurders die gezamenlijk optreden.
TITEL VII. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 36. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van ieder
jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het bestuursorgaan
een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene vergadering, de
bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 37. Bestemming van de winst - reserves
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze
verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de vennootschap bereikt. De
verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot het reservefonds opnieuw één tiende
van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone meerderheid
van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Artikel 38. Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur aanduidt.
Geen uitkering mag echter gebeuren indien het nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of
ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is, van het
opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden
uitgekeerd. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden gelijkgesteld met een krachtens de wet als onbeschikbaar gestelde reserve.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen over tot gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst, zonder onttrekking aan
de bestaande reserves en rekening houdend met de reserves die volgens een wettelijke of statutaire bepaling
moeten worden gevormd.
TITEL VIII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 39. Ontbinding wegens verlies - Alarmbelprocedure
§1. Wanneer ten gevolge van geleden verlies het nettoactief gedaald is tot minder dan de helft van het
kapitaal, moet het bestuursorgaan de algemene vergadering oproepen tot een vergadering, te houden binnen
twee maanden nadat het verlies is vastgesteld of krachtens wettelijke bepalingen had moeten worden
vastgesteld om te besluiten over de ontbinding van de vennootschap of over in de agenda aangekondigde
maatregelen om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Tenzij het bestuursorgaan de ontbinding van de vennootschap voorstelt, zet het in een bijzonder verslag,
dat vijftien dagen vóór de algemene vergadering op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de
aandeelhouders wordt gesteld, uiteen welke maatregelen het voorstelt om de continuïteit van de vennootschap
te vrijwaren. Dat verslag wordt in de agenda vermeld. Een kopie ervan kan worden verkregen overeenkomstig
de wettelijke bepalingen.
§2. Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het nettoactief ten gevolge van geleden verlies gedaald is
tot minder dan een vierde van het kapitaal, met dien verstande dat de ontbinding plaatsheeft wanneer zij wordt
goedgekeurd door één vierde van de uitgebrachte stemmen, waarbij onthoudingen in teller noch in de noemer
worden meegerekend.
§3. Is de algemene vergadering niet overeenkomstig dit artikel samengeroepen, dan wordt de door derden
geleden schade, behoudens tegenbewijs, geacht uit het ontbreken van de bijeenroeping voort te vloeien.
§4. Wanneer het netto-actief gedaald is tot beneden het wettelijk minimumbedrag kan iedere
belanghebbende of het openbaar ministerie de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen.
In voorkomend geval kan de rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te
regulariseren.
Artikel 40. Vereniging van alle aandelen in een hand
Het in één hand verenigd zijn van alle aandelen heeft niet tot gevolg dat de vennootschap van rechtswege
of gerechtelijk wordt ontbonden. Het eenhoofdig aandeelhouderschap moet overeenkomstig de bepalingen van
artikel 2:8, §4 WVV openbaar gemaakt worden door neerlegging van een document waarin het gegeven zelf
wordt meegedeeld alsook de identiteit van de aandeelhouder in het vennootschapsdossier. Daarnaast moet het
onderwerp van dit stuk dat wordt neergelegd ook worden gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
De enige aandeelhouder oefent de aan de algemene vergadering toegekende bevoegdheid uit. Hij kan die
bevoegdheid niet overdragen.
Artikel 41. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering
beslissende met inachtneming van de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bepaalde
vormvereisten, aanwezigheidsquorum en meerderheid.
Artikel 42. Onmiddellijke sluiting van de vereffening
Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de voorwaarden zoals
bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 43. Vereffenaars - Benoeming
Behoudens in geval van vereffening en ontbinding in één akte, is/zijn bij ontbinding van de vennootschap,
om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, de bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s)
krachtens deze statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het
recht van de algemene vergadering om, bij gewone meerderheid van stemmen één of meerdere vereffenaars
aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het bestuursorgaan
dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de hoedanigheid van college van
vereffenaars.
Artikel 44. Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering anders
besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 45. Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige gelden
om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de aandeelhouders
naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te gaan tot
de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te stellen, hetzij door
bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende werd gestort, hetzij door
voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een hogere verhouding volgestorte
aandelen.
TITEL IX. DIVERSE BEPALINGEN
Artikel 46. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en haar
aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, dagelijks bestuurders, vaste vertegenwoordigers,
directeurs, gewezen bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen dagelijks bestuurders, gewezen
vaste vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde
personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd, tenzij de
Artikel 47. Keuze van woonplaats
Elk lid van een bestuursorgaan of dagelijks bestuurder kan keuze van woonplaats doen op de zetel van de
rechtspersoon, voor alle materies die aan de uitoefening van zijn mandaat raken. Deze woonplaatskeuze kan
aan derden worden tegengeworpen mits bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. Voor de
uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder, bestuurder, commissaris,
vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen
en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België
voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 48. Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de dwingende
bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Artikel 49. Netting/Samenloop
Alle vorderingen die bestaan tussen de aandeelhouders en/of de bestuurders enerzijds en de vennootschap
anderzijds maken het voorwerp uit van nettingovereenkomsten, zoals voorzien in de wet van 15 december 2004
betreffende financiële zekerheden en houdende diverse fiscale bepalingen inzake zakelijke
zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële instrumenten, en zullen dus in geval van
samenloop gecompenseerd worden ten titel van schuldvergelijking.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL: notaris Katrien Honinckx
(Werd gelijktijdig neergelegd: een uitgifte van de akte en de gecoördineerde statuten)