Ondernemingsnr : 0442006036
Naam
(voluit) : MATERSE BEHEERMAATSCHAPPIJ
(verkort) : M.B.M.
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Casterstraat 11
 : 9700 Oudenaarde
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING
RECHTSVORM
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door de ambt van Meester Lien De Borre, notaris te
Brakel, op 10 november 2023, neergelegd ter registratie, dat de buitengewone algemene
vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap “MATERSE
BEHEERMAATSCHAPPIJ”, afgekort M.B.M., met zetel te 9700 Oudenaarde, Casterstraat 11,
ondernemingsnummer 0442.006.036, de volgende beslissingen genomen zijn, allen met
éénparigheid van stemmen:
1. Eerste besluit – Omzetting NV naar BV
a/ Met eenparigheid van stemmen ontslaat de vergadering de voorzitter van het voorlezen van het
verslag van het bestuursorgaan dat het voorstel tot omzetting toelicht en van het verslag van de
voornoemde externe accountant, aangewezen door het bestuursorgaan over de staat waarop het
actief en passief van de vennootschap werd samengevat, afgesloten op 31 augustus 2023, hetzij
minder dan drie maanden te voren.
Ieder aanwezige aandeelhouder erkent kennis te hebben van deze beide verslagen.
b/ Het besluit van het verslag van de externe accountant luidt letterlijk als volgt:
“BESLUIT
In overeenstemming met de bepalingen van art.14.4 van het wetboek van vennootschappen en
verenigingen, heb ik ondergetekende Jan De Smet-Van Damme Accountant ITAA (10.335.954) de
activa en passiva bestanddelen, zoals samengevat in de boekhoudkundige staat afgesloten per 31
augustus 2023, van de Naamloze Vennootschap  ‘MATERSE BEHEERMAATSCHAPPIJ’ , aan een
beperkte controle onderworpen, en dit met het oog op de omzetting in een BV.
Het netto actief van de vennootschap op 31 augustus 2023, zoals blijkt uit onderhavige staat van
activa en passiva is positief en bedraagt 1.427.901,61 EUR. Uit de controle blijkt verder geen
overwaardering van het netto-actief.
Verder zijn er geen inlichtingen die onontbeerlijk gevat worden om de algemene vergadering voor te
lichten en die niet in het verslag van het bestuursorgaan zijn opgenomen.
Gedaan ter goeder trouw,
Geraardsbergen, 28 september 2023
FISCAAL CONSULT BV
DE SMET-VAN DAMME Jan
Accountant ITAA 10.335.954”
De verslagen van het bestuursorgaan en van de externe accountant worden samen met deze akte
neergelegd.
c/ De vergadering beslist de vorm van de vennootschap te wijzigen zonder verandering, noch
onderbreking, van haar rechtspersoonlijkheid en de vorm van een besloten vennootschap aan te
nemen.
De activiteit en het voorwerp blijven ongewijzigd.
Het kapitaal en de reserves blijven ongewijzigd, met uitzondering van het hierna vermelde besluit, zo
ook alle activa en passiva, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en -vermeerderingen blijven
dezelfde.
De besloten vennootschap zal de boeken en boekhouding die door de naamloze vennootschap werd
gehouden voortzetten.
De besloten vennootschap behoudt het ondernemingsnummer waaronder de vennootschap
ingeschreven is.
De omzetting geschiedt op basis van de staat van actief en passief van de vennootschap afgesloten
op 31 augustus 2023.
Alle verrichtingen die sedert deze datum werden gedaan door de naamloze vennootschap worden
verondersteld verricht te zijn voor de besloten vennootschap.
2. Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
3. Derde besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal van de vennootschap, hetzij één miljoen euro (€
1.000.000,00), en de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij tweeduizend veertig euro
vijfenzeventig cent (€ 2.040,75); van rechtswege omgezet werd in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
4. Vierde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam «MATERSE BEHEERMAATSCHAPPIJ», afgekort «M.B.M.». De volledige en
afgekorte benaming kunnen samen of afzonderlijk worden gebruikt.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Het beheer van een onroerend en roerend vermogen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en de opbrengst ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag functies van bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen
uitoefenen.
De vennootschap mag zich borg stellen of pand verstrekken voor schulden of verbintenissen door
derden aangegaan.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zowel in België als in het buitenland op alle
wijzen en manieren die zij het best geschikt acht.
Zij mag in het kader van haar activiteit alle mobilaire, immobilaire, financiële, industriële,
hypothecaire verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks met het voorwerp verband
houden en die van aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden.
Zij mag zich borgstellen voor andere natuurlijke en rechtspersonen.
Zij mag tevens door middel van inbreng, versmelting, inschrijving of op het even welke andere wijze
deelnemen aan alle ondernemingen, verenigingen, vennootschappen die een gelijksoortig of
bijhorend voorwerp nastreven of die eenvoudig nuttig zijn tot de algehele of gedeeltelijke
verwezenlijking van haar voorwerp.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden zesduizend driehonderdtwintig (6.320) aandelen
uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
(…)
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
(…)
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
(…)
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
eerste maandag van de maand juni. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag
dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts
één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
(…)
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(…)
Artikel 18. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
(…)
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 21. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Artikel 22. Interimdividend
Het bestuursorgaan kan beslissen tot de uitkering van een interimdividend, binnen de wettelijke
grenzen. Het bestuursorgaan kan beslissen over te gaan tot  uitkeringen uit de winst van het lopend
boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog
niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd
met de overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
(…)
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(…)
5. Vijfde besluit
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie, zowel als bestuurder en als gedelegeerd bestuurder:
- mevrouw VANDER BEKEN Rose Marie Germaine Leona, geboren te Mater op 10 december 1953,
echtgenote van de heer ROMAN Rudy Maurice Zoël Hector, wonend te 9700 Oudenaarde,
Casterstraat 11, hier aanwezig en die aanvaardt;
- mevrouw ROMAN Leslie, ongehuwd, geboren te Ronse op 20 oktober 1982, wonende te 9700
Oudenaarde, Casterstraat 13, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt;
- de heer ROMAN Rudy Maurice Zoël Hector, geboren te Ename op 3 januari 1954, echtgenoot van
mevrouw VANDER BEKEN Rose Marie Germaine Leona, wonend te 9700 Oudenaarde, Casterstraat
11, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
De algemene vergadering beslist het aantal niet-statutaire bestuurders te bepalen op drie (3).
Worden benoemd tot niet-statutaire bestuurders voor een onbepaalde duur:
- mevrouw VANDER BEKEN Rose, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt;
- mevrouw ROMAN Leslie, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt;
- de heer ROMAN Rudy, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt.
Hun mandaat is bezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
6. Zesde besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
7. Zevende besluit
De vergadering verleent aan Fiscaal Consult, te Geraardsbergen, Astridlaan 140, en haar
aangestelden, mandatarissen en lasthebbers; elk afzonderlijk bevoegd en met recht van
indeplaatsstelling, een bijzondere volmacht om de vennootschap te vertegenwoordigen bij alle
belastingadministraties, waaronder de “B.T.W.”, alsook te vertegenwoordigen bij de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank alsmede bij één of meer erkende ondernemingsloketten teneinde
daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen, documenten te ondertekenen en neer te
leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijving van de vennootschap bij
de Kruispuntbank van Ondernemingen, en alles wat nodige zou blijken voor de eventuele aanmaak
van een elektronisch aandelenregister, en in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor
de uitvoering van deze opdracht.
8. Achtste besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9700 Oudenaarde,
Casterstraat 11.
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL
 
Opgemaakt en getekend door notaris Lien De Borre, te Brakel, houder der minuut.
Samen hierbij neergelegd:
- expeditie van het proces-verbaal de dato 10 november 2023;
- het verslag van het bestuursorgaan van 15 september 2023;
- verslag van de externe accountant van 28 september 2023;
- staat van actief en passief van 31 augustus 2023;
- de gecoördineerde statuten.