*24144773*
Antwerpen, afd Antwerpen
Ondernemingsnr : 0863.225.863
Naam
(voluit) : PAPA TOETOET - CARLO MERTENS GCV
(verkort) :	PAPA TOETOET
Commanditaire Vennootschap (CommV)	Rechtsvorm :
Volledig adres v.d. zetel :	Boniverlei 12, 2650 Edegem
Onderwerp akte : Statuten (vertaling, coördinatie, overige wijzigingen, enz ... ) - Voorwerp
(Doel) - Zetel - Algemene vergadering - Kapitaal - aandelen
Bij beraadslaging dd. 18/06/2024 heeft de buitengewone algemene vergadering over de
volgende zaken vergaderd en als volgt beslist.
A. STATUTAIR
1/ Rechtsvorm
Gelet op de inwerkingtreding van het Wetboek van Vennootschappen on Verenigingen,
ingevoerd door de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De commanditaire vennootschap betreft een niet-afgeschafte rechtsvorm die blijft
voortbestaan.
Voor zoveel als nodig bevestigt de vergadering dat zij de rechtsvorm 'commanditaire
vennootschap' ("CommV') blijft behouden of, voor zover dit nog niet automatisch
gebeurde, aanneemt.
De vennootschap is vrijgesteld van omzetting van rechtsvorm met toepassing van de
bepalingen van het Boek 14 Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV).
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
2/ (On)beschikbaar maken van vermogen en reserves + lot van onvolstorte
inbreng
Inbrengen die na deze statutaire algemene vergadering gebeuren, zullen al dan niet op
een beschikbare of onbeschikbare eigen vermogensrekening worden geboekt, al
naargelang hetgeen de uitgiftevoorwaarden bepalen. Indien de uitgiftevoorwaarden
niets vermelden, worden zij vermoed beschikbaar te zijn en worden zij op een
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt. Inbrengen die zonder uitgifte van
nieuwe aandelen gebeuren, worden vermoed beschikbaar te zijn en worden op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
Reserves die zich ontwikkelen vanaf deze statutaire algemene vergadering, zijn
statutair beschikbaar, worden gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening en
zijn vatbaar voor uitkering aan de vennoten. Dit alles behoudens in de mate waarin de
algemene vergadering daar anders over beslist en/of in de mate waarin de wet zich
daartegen verzet.
De buitengewone algemene vergadering besluit, overeenkomstig de vormen en
meerderheden van de statutenwijziging, dat het huidige vermogen van de
vennootschap wordt geboekt, waar nodig herboekt, als volgt. Het vermogen van de
vennootschap is statutair beschikbaar en wordt gestort op een beschikbare eigen
vermogensrekening, die vatbaar is voor uitkering aan de vennoten.
De buitengewone algemene vergadering besluit, overeenkomstig de vormen en
meerderheden van de statutenwijziging, dat de huidige reserves van de vennootschap
worden geboekt, waar nodig herboekt, als volgt. De reserves van de vennootschap zijn
statutair beschikbaar en worden gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening,
die vatbaar is voor uitkering aan de vennoten, in de mate dat de algemene vergadering
daartoe beslist en voor zover de wet zich daartegen niet verzet.
Alle inbrengen die deel uitmaken van het huidige vermogen werden reeds volstort.
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
3/ Integrale vervanging statuten
In naleving van art. 39 van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, heeft de
buitengewone algemene vergadering dd. 18/06/2024 besloten de statuten van de
vennootschap in overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Zij doet dit door haar bestaande statuten integraal op te heffen en te
vervangen door de tekst die volgt.
"DEEL I. DE VENNOOTSCHAP
Artikel 1. Rechtsvorm en benaming
De vennootschap heeft de vorm van een commanditaire vennootschap.
Zij draagt de benaming "PAPA TOETOET - CARLO MERTENS GCV".
Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
Telkens de naam van de vennootschap wordt gebruikt, dient deze
benaming te worden voorafgegaan of gevolgd door de vermelding
"commanditaire vennootschap" of afgekort "CommV".
Artikel 2. Zetel
De vennootschap heeft haar zetel in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden verplaatst door de algemene vergadering naar
om het even waar, mits beslissing met gewone meerderheid. Indien
men daarmee de grenzen van het voormeld Gewest zal overschrijden,
of indien de toepasselijke taalwetgeving een wijziging van de
statuten vereist, zal een statutenwijziging worden doorgevoerd.
De zetel kan ook bij eenvoudige beslissing worden verplaatst door
het bestuursorgaan naar om het even welke plaats binnen voormeld
Gewest en voor zover de toepasselijke taalwetgeving geen wijziging
van de statuten vereist.
Elke zetelverplaatsing uit hoofde van dit artikel dient bekend
gemaakt te worden in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland,
bestuurs- en uitbatingszetels, agentschappen en bijhuizen, bureaus
en stapelhuizen inrichten, waar en wanneer zij het nodig acht, bij
eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan.
Artikel 3. Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Artikel 4. Voorwerp
De vennootschap heeft als doel :
- arrangeren en muzikale adaptaties
- componeren
- uitschrijven van partituren
-	(muziek,	theater en aanverwante	verzorgen	optredens	van
cultuuruitingen)
- de organisatie en exploitatie van theater-, amusements- en
culturele producties, congressen
- seminaries, bedrijfsfeesten evenals publiciteitscampagnes in dit
domein, en dit alles in de ruimste betekenis
- alle verrichtingen die in verband staan met de uitvoerende
productie van entertainment
- concepten voor de radio, televisie, film, video of eender welk
medium of drager en dit in de meeste uitgebreide betekenis. Dit
wil	onderhandeling,	onder	andere	structuren	zeggen:	van
productieovereenkomsten, productiedelegatie en productieopvolging,
van	marketing	rechtenbeheer	verwerving	en	management,	en
entertainment producten op compact disc, video, film of eender
welke drager, dit alles in de ruimste betekenis, en dit zowel voor
eigen rekening als voor rekening van derden
- de uitgeverij van muziekwerken met of zonder tekst, songs en de
uitgeverij van teksten
- scenario's in de ruimste betekenis
- muzikaaltechnische en elektronische activiteiten/ geluidsmixer
- muziekuitgever
- platenproducent
- video- en filmproducent
De	vennootschap	heeft	tevens tot doel, het beheer	en de
uitbreiding voor eigen rekening van een patrimonium bestaande uit
roerende en onroerende goederen zowel in het binnenland als het
buitenland alsmede alle handelingen die daar rechtstreeks of
onrechtstreeks verband mee houden of van die aard zijn	de
opbrengst van haar goederen te bevorderen, zoals de aankoop en de
verkoop, huur en verhuur , de ruiling of in het algemeen de
zowel roerende als	verwerving of de overdracht van goederen
onroerende, het onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing en de
verhuring van goederen, met uitzondering van de verrichtingen die
houden met	de	verband	normale activiteiten uitgeoefend door
vastgoedmakelaars.
De vennootschap mag voor eigen rekening of voor rekening van
derden alle commerciële, industriële, financiële, burgerlijke,
roerende en onroerende handelingen of verrichtingen stellen, die
haar nuttig voorkomen om rechtstreeks of onrechtstreeks haar
maatschappelijk doel te realiseren of de realisatie ervan te
bevorderen of te vergemakkelijken.
De vennootschap mag bij wijze van inbreng, opslorping, fusie,
in	intekening of op enige andere wijze belangen nemen	alle
ondernemingen,	verenigingen	of	vennootschappen	met	een
gelijkaardig of aanverwant doel.
De vennootschap kan de functie van bestuurder of zaakvoerder in
andere vennootschappen waarnemen. Dit alles zowel in België als in
het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor de rekening van
derden of in deelneming met derden.
Deze opsomming is verklarend en niet beperkend en moet verstaan
worden in de meest uitgebreide zin.
De vennootschap mag leningen verrichten aan derden of waarborgen
stellen voor derden.
Artikel 5. Vennootschapsvermogen en aandelen
Als vergoeding voor het ingebrachte vennootschapsvermogen werden 100
aandelen op naam uitgegeven, zonder vermelding van nominale waarde.
Het aantal aandelen blijft gelijk aan het aantal voor
deze
statutenwijziging.
Inbrengen die na deze statutaire algemene vergadering gebeuren,
zullen al dan niet op een beschikbare of onbeschikbare eigen
geboekt,	naargelang	al	hetgeen	de	vermogensrekening	worden
uitgiftevoorwaarden bepalen.	Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden, worden zij vermoed beschikbaar te zijn en worden zij op
beschikbare	die	vermogensrekening geboekt. Inbrengen	een	eigen
zonder	uitgifte	aandelen gebeuren,	vermoed	van nieuwe	worden
beschikbaar	beschikbare	zijn	de	eigen	te	worden	en	op
vermogensrekening geboekt.
Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Voorkant: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, helzij van de perso(o)n(en)
Reserves die
zich
ontwikkelen vanaf deze statutaire algemene
gestort op een
zijn statutair beschikbaar, worden
vergadering,
beschikbare eigen vermogensrekening en zijn vatbaar voor uitkering
aan de vennoten. Dit alles behoudens in de mate waarin de algemene
vergadering daar anders over beslist en/of in de mate waarin de wet
zich daartegen verzet.
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel in de winst en in het
vereffeningssaldo, namelijk 1/100ste.
van de aandelen en iedere wijziging hieraan wordt
De verdeling
aandelenregister dat
het
op de
zetel
in	ingeschreven	de	van
bewaard.	in	Het	aandelenregister	vennootschap	wordt	mag ook
worden.
alle	elektronische	vorm	gehouden	Het	register	omvat
vermeldingen	zijn	het	Wetboek	die	voorgeschreven	door	van
vennootschappen en verenigingen.
Het bezit van een aandeel brengt van rechtswege de instemming met de
statuten mede.
DEEL II. DE ORGANEN EN VENNOTEN
Artikel 6. De vennoten
6.1. Gecommanditeerde vennoten
onbeperkt
De
zijn hoofdelijk
en
gecommanditeerde	vennoten
aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap.
De gecommanditeerde vennoten voeren hun werkzaamheden, i.e. de
uitvoering van hun mandaat als gecommanditeerde vennoot en de
uitvoering van hun eventuele inbreng in nijverheid, uit
do
treden niet op in	onafhankelijke en zelfstandige wijze. Zij
dienstverband van de vennootschap en staan wat de uitvoering van
werkzaamheden
deze
onder
niet	betreft	het	gezag	de	van
vennootschap.
kan
enkel	uitdrukkelijk en mits	Hiervan	een
geschreven arbeidsovereenkomst worden afgeweken.
6.2. Commanditaire vennoten
De commanditaire vennoten beperken zich tot inbreng in geld of in
natura. De
commanditaire	vennoten zijn slechts persoonlijk
aansprakelijk voor de geldsommen en goederen die zij beloofd
hebben te zullen inbrengen. Dit weliswaar op voorwaarde dat zij
geen enkele daad van bestuur verrichten, zelfs niet krachtens
volmacht.
De commanditaire vennoten zullen zich niet mogen mengen in het
hebben wel	van	de	individuele	vennootschap,	bestuur	maar
onderzoeksbevoegdheid.
6.3. Individuele onderzoeksbevoegdheid
Elke	vennoot, zowel de gecommanditeerde als de commanditaire
vennoot, heeft individueel onderzoeks- en controlebevoegdheid,
teneinde zich te kunnen vergewissen van de financiële toestand van
de vennootschap. Hij heeft hiertoe de bevoegdheden zoals een
commissaris en heeft recht op alle informatie zoals bepaald in
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
artikel 3:68 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Hij mag
zich daarbij op eigen kosten laten bijstaan of vertegenwoordigen
door een externe accountant.
Artikel 7. Het bestuur
7.1. Wie
Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of
meerdere zaakvoerders, dewelke gecommanditeerde vennoten of derden
kunnen zijn. Een zaakvoerder wordt al dan niet statutair benoemd,
met een
algemene
gewone
de	Dit gebeurt	vergadering.	door
meerderheid voor de benoeming van een niet-statutair zaakvoerder,
en met de meerderheid die vereist is voor een statutenwijziging
voor de benoeming van een statutair zaakvoerder. Ze kunnen worden
benoemd voor een bepaalde of voor een onbepaalde duur.
7.2. Duur en ontslag
Een zaakvoerder kan slechts worden ontslagen om wettige redenen,
middels een besluit genomen door de algemene vergadering. Het
mandaat van de zaakvoerder kan slechts worden beëindigd mits een
een
het
stemmen indien
van
om	meerderheid	gaat	gewone
niet-statutaire zaakvoerder, en mits de meerderheid die vereist is
voor een
statutenwijziging indien het gaat om een statutaire
zaakvoerder.
7.3. Bevoegdheid
De zaakvoerder bezit de meest uitgebreide machten van bestuur en
beschikking en is bevoegd om alles te doen wat nodig of nuttig is
het
van de
met
vennootschap te realiseren,
voorwerp	om
uitzondering van de handelingen en bevoegdheden die krachtens de
wet en/of krachtens de statuten uitdrukkelijk aan de algemene
vergadering zijn voorbehouden.
De	enige zaakvoerder
vertegenwoordigt de vennootschap jegens
derden en in rechte, zowel als eiser als verweerder.
zaakvoerders
er twee
Indien	zijn benoemd,	dan	kunnen de
zaakvoerders hun bevoegdheden ieder afzonderlijk uitoefenen en
vennootschap	kunnen	zullen	ieder	afzonderlijk	zij	de
vertegenwoordigen jegens derden en in rechte, zowel als eiser als
verweerder, onverminderd de eventuele onderlinge delegatie van
bevoegdheden, welke delegatie slechts kan gebeuren op voorwaarde
dat zo'n mandaat bijzonder en van tijdelijke aard is.
Indien er drie of meer zaakvoerders zijn benoemd, dan kunnen de
uitoefenen en
zaakvoerders hun bevoegdheden ieder afzonderlijk
kunnen	zullen	zij	ieder	afzonderlijk	de	vennootschap
vertegenwoordigen jegens derden en in rechte, zowel als eiser als
verweerder, onverminderd de eventuele onderlinge delegatie van
bevoegdheden, welke delegatie slechts kan gebeuren op voorwaarde
dat zo'n mandaat bijzonder en van tijdelijke aard is.
7.4.
Overlijden,	vereffening,	faillissement, kennelijk
onvermogen, onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder
Op de laalste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(a)n(en)
De vennootschap wordt niet ontbonden in geval van overlijden,
faillissement, kennelijk onvermogen,	wettelijke	vereffening,
onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder.
faillissement, kennelijk	In geval van overlijden, vereffening,
onvermogen, wettelijke onbekwaamheid of verhindering van de enige
zaakvoerder zal de algemene vergadering op verzoek van één of
als
vennoot
een	of	meerdere vennoten	enig	ander persoon
bewindvoerder aanstellen om de dringende daden van louter beheer
te stellen gedurende de door de algemene vergadering vast te
stellen tijd, zonder dat deze een maand te boven mag gaan. De
algemene vergadering heeft verder het recht om bij eenvoudige
meerderheid in de definitieve vervanging van de zaakvoerder te
voorzien.
Zo er meerdere zaakvoerders zijn, zal in geval van overlijden,
faillissement,	kennelijk onvermogen,	wettelijke	vereffening,
onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder, het bestuur van
de
overblijvende
door
de	vennootschap	worden	waargenomen
zaakvoerder (s), tenzij de algemene vergadering beslist om in dat
geval één of meerdere nieuwe zaakvoerders te benoemen.
7.5. Zelfstandige en onafhankelijke uitvoering mandaat
De	zaakvoerders voeren hun mandaat uit op onafhankelijke en
zelfstandige wijze. Zij treden niet op in dienstverband van de
vennootschap en staan wat de uitvoering van deze werkzaamheden
betreft niet onder het gezag van de vennootschap. Hiervan kan
enkel uitdrukkelijk en mits een geschreven arbeidsovereenkomst
worden afgeweken.
7.6. Statutaire zaakvoerder (s)
Er is één statutaire zaakvoerder die reeds in het verleden tot
wiens
benoemd,
zaakvoerder	mandaat	{m.i.v.	statutair	werd
duurtijd, bezoldiging, e.a.) ongewijzigd blijft lopen en waarvan
het bestaan hier enkel wordt bevestigd: Carlo Mertens .
dat	daarnaast	buitengewone	wegneemt	in	de	Wat	niet
(statutenwijzigende) algemene vergadering dd. 18/06/2024, waarin
deze statuten worden aangenomen, of in toekomstige buitengewone
(statutenwijzigende) algemene vergaderingen, zaakvoerders met een
uit dat
kunnen worden
statutair mandaat	statutair mandaat
ontslagen, of zaakvoerders kunnen worden benoemd met een statutair
mandaat. Er wordt hieromtrent verwezen naar de desbetreffende
notulen en publicaties.
Artikel 8. De algemene vergadering van vennoten
8.1.
Jaarvergadering	Bijzondere of buitengewone algemene	-
vergadering
De jaarvergadering vindt ieder jaar plaats binnen de wettelijk
opgelegde termijn voor het bijeenroepen van deze vergadering en/of
voor de goedkeuring van de boekhouding en/of jaarrekening (op
datum van oprichting betreft dit binnen de zes maanden na
afsluiting van het boekjaar), meer bepaald op 10 februari om
18u00. De vergadering gaat door op de zetel van de vennootschap
tenzij anders aangeduid in het bericht van bijeenroeping. Indien
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
voormelde datum op een zon- of wettelijke feestdag valt, heeft de
vergadering plaats op de daaropvolgende werkdag en op hetzelfde
uur.
De bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen worden
gehouden op de dag en het uur zoals vermeld in het bericht van
bijeenroeping.
8.2. Bijeenroeping
vergadering	komt	bijeen op uitnodiging van de	algemene	De
zaakvoerder (s), van het college van zaakvoerders, of van één of
meer gecommanditeerde vennoten.
De vennoten worden opgeroepen tot een algemene vergadering ten
minste	acht dagen voor de vergadering, door middel van een
uitnodigingsbrief die aangetekend wordt verzonden naar hun adres
het	vennotenregister	genoteerd.	zoals	dit	in	is	De
uitnodigingsbrief vermeldt de agenda van de vergadering.
De jaarvergadering moet worden bijeengeroepen op de daartoe
bepaalde plaats, dag en uur, en dit binnen de zes maanden na de
afsluiting van het boekjaar.
Wanneer alle vennoten aanwezig zijn en allen daarmee akkoord gaan,
kan een algemene vergadering zonder voorafgaande oproepingen
beraadslagen en besluiten over de agendapunten die door alle
vennoten met eenparigheid worden vastgesteld.
8.3. Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
De aandelen zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
De vennootschap erkent slechts één enkele eigenaar per aandeel voor
de uitoefening van de eraan verbonden rechten. Zolang er onenigheid
bestaat tussen verschillende gerechtigden van een aandeel, wordt de
uitoefening van de aan dat aandeel verbonden rechten geschorst en
dit tot de verschillende gerechtigden het eens geworden zijn over de
aanduiding ten opzichte van de vennootschap van één titularis of
vertegenwoordiger.
Indien	aandelen gesplitst	blote	de	eigendom	zijn	in	en
zal	vertegenwoordiger	vruchtgebruik,	de	vruchtgebruiker	als
beschouwd worden en de rechten verbonden aan de aandelen uitoefenen
ten aanzien van de vennootschap.
8.4. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Vennoten	kunnen op de algemene vergadering vertegenwoordigd
worden, maar uitsluitend door een andere vennoot en op voorlegging
van een geschreven volmacht (of door een bijzondere volmachtdrager
die hiertoe door een vennoot werd aangesteld in het kader van de
buitengerechtelijke bescherming overeenkomstig de artikelen 489
e.v. van het Burgerlijk Wetboek) .
8.5. Besluiten
De besluiten van de algemene vergadering worden in de regel
genomen bij gewone meerderheid, onverminderd de bijzondere regels
vervat in de statuten met betrekking tot specifieke beslissingen
zoals hierna bepaald.
Dienen te worden goedgekeurd met een bijzondere meerderheid van
drie vierden (34) van de stemmen:
het	De besluiten inzake wijziging van de firmanaam,
vennootschapsvermogen, het aannemen van nieuwe vennoten, de
vroegtijdige ontbinding van de vennootschap.
van de buitengewone	algemene	De	vergadering	besluiten	-
waarbij de statuten worden gewijzigd.
Vereisen unanimiteit van goedkeuring:
- De wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
De ontbinding en vereffening van de vennootschap in één	-
akte.
Bij staken van stemmen is het voorstel verworpen.
DEEL III. DE RESULTATEN
Artikel 9. Het boekjaar
Het boekjaar gaat ieder jaar in op 01/01 om te eindigen op 31/12.
Artikel 10. Inventaris en jaarrekening
Op het einde van ieder boekjaar wordt, door of in opdracht van de
zaakvoerder(s), een inventaris opgemaakt van het vermogen van de
vennootschap, wordt de balans en/of (voor zover de wet dit
vereist) de jaarrekening opgemaakt over het voorbije boekjaar en
wordt de boekhouding afgesloten.
Artikel 11. Aanwending van het resultaat
Over de aanwending van het resultaat, o.m. de winstverdeling en de
reservevorming, zal worden beslist door de algemene vergadering,
middels een gewone meerderheid van stemmen.
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel, namelijk 1/100ste (één
honderdste), in de winst en in het vereffeningssaldo.
DEEL IV. OVERDRACHT VAN AANDELEN
Artikel 12.	Overdracht door overlijden, vereffening of
faillissement
12.1. Overdracht door overlijden
Het	overlijden van één van de vennoten leidt niet tot de
ontbinding van de vennootschap.
Behoudens andersluidende of meer specifieke bepalingen in een door
alle vennoten	aanvaarde	aandeelhoudersovereenkomst,	de	nemen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers van de overleden
vennoot van rechtswege de plaats in van hun rechtsvoorganger.
Zo er meerdere erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers zijn,
worden zij elk vennoot en oefenen zij alle rechten van de
overleden vennoot uit naar evenredigheid van hun recht in diens
nalatenschap. Zij zijn in dezelfde verhouding gehouden tot
nakoming van al diens verbintenissen.
De erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers mogen in geen geval
zegels laten leggen, een gerechtelijke inventaris laten opmaken of
de normale gang van zaken van de vennootschap belemmeren op eender
welke manier.
12.2. Overdracht door vereffening of faillissement
Ook de vereffening of het faillissement van één van de vennoten
leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap.
Indien de vereffenaar of curator van de in vereffening gestelde of
gefailleerde vennoot overgaat tot de overdracht van diens aandelen
in de vennootschap, beschikken de overige vennoten van de
vennootschap over een voorkooprecht om deze aandelen over te nemen
aan de marktwaarde op datum van vereffening of faillissement: alle
vennoten die gebruik maken van dit voorkooprecht, kunnen samen
alle aandelen van de in vereffening gestelde of gefailleerde
vennoot overnemen, elk voor een deel in verhouding tot hun
onderling aandelenbezit.
Artikel 13. Overdracht onder de levenden
Behoudens andersluidende of meer specifieke bepalingen in een door
vennoten
ondertekende
aandeelhoudersovereenkomst,
alle	kunnen
aandelen door een vennoot slechts worden overgedragen mits de
voorafgaandelijke instemming van al zijn medevennoten. De gehele
aandelen	overdracht	van	of	gedeeltelijke	een	de	van
vennoot-rechtspersoon wordt gelijkgesteld aan de overdracht van de
aandelen van de CommV, en is aan dezelfde instemming onderworpen.
Een overdracht van aandelen in strijd met deze voorafgaandelijke
instemmingsvereiste geeft de overige vennoten een gegronde reden
en het recht om de betrokken vennoot uit te sluiten, zelfs zonder
inachtneming van een redelijke opzeggingstermijn, en dit zonder
dat de vennootschap ten aanzien van de andere vennoten wordt
ontbonden.
waar de overige	Een aangekondigde overdracht van aandelen,
vennoten niet mee instemmen, geeft de betrokken vennoot een
gegronde reden en het recht om uit te treden uit de vennootschap,
mits de inachtneming van een redelijke opzeggingstermijn, en dit
zonder dat de vennootschap ten aanzien van de andere vennoten
wordt ontbonden.
Artikel 14.	Waardering van de overdracht
Artikel 14.1.	Wanneer de waarde van de aandelen niet in de
laatste jaarlijkse algemene vergadering met unanieme goedkeuring
werd begroot
De waarde van de overgedragen of over te dragen aandelen wordt in
eerste instantie in onderling overleg tussen de overdrager en
overnemer besproken.
betreft de waarde van de
Het
aandelen op het moment van
vrijwillige overdracht, het moment van overlijden of het moment
van uitsluiting.
Indien, tussen de overdrager en overnemer, geen overeenstemming
wordt bereikt inzake de te betalen prijs, stellen zij hiertoe
samen een onafhankelijke expert aan, die ieders vertrouwen krijgt.
Indien zij niet tot akkoord komen inzake de identiteit van de aan
te stellen expert, richten zij zich samen of afzonderlijk tot de
bevoegde	rechtbank	tot	aanstelling	met	van	een	vraag
onafhankelijke gerechtsdeskundige ter begroting van de waarde van
de	aandelen.	deskundige	of	deze	De	waardering	van
gerechtsdeskundige is bindend.
derde
lid	Wetboek	Vennootschappen	Artikel	4:19,	en	van
Verenigingen behoudt haar aanvullende werking.
Artikel 14.2. Wanneer de waarde van de aandelen in de laatste
werd
jaarlijkse algemene	vergadering met unanieme goedkeuring
begroot
De vennoten hebben de mogelijkheid om in de jaarlijkse algemene
vergadering met unanieme goedkeuring van alle vennoten de actuele
waarde van de aandelen te begroten.
Indien van die gelegenheid gebruik werd gemaakt in de laatste
jaarlijkse algemene vergadering, zal de overdracht van aandelen
gebeuren aan de op die vergadering unaniem aanvaarde waarde,
de	de	tenzij	onderling	anders	overdrager	overnemer	en
overeenkomen.
DEEL V. SAMENLOOP EN/OF EINDE VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 15. Samenloop
tussen de vennoten
en/of de	Alle vorderingen die bestaan
zaakvoerders enerzijds, en de vennootschap anderzijds, maken het
voorwerp uit van nettingovereenkomsten (zoals voorzien in de wet
van 15 december 2004 betreffende financiële zekerheden en houdende
inzake	diverse	fiscale	bepalingen	zakelijke
zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële
instrumenten). In geval van samenloop zullen zij dus gecompenseerd
worden, ten titel van schuldvergelijking.
Artikel 16. Ontbinding en vereffening
16.1. Redenen tot ontbinding
De vennootschap kan worden ontbonden in de situaties en met de
door	meerderheid	4:16	Wetboek	bepaald	artikel	zoals	van
Vennootschappen	hiervan	Verenigingen,	behoudens	en	wanneer
rechtsgeldig in de statuten wordt afgeweken.
Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
De beslissing tot ontbinding volgt uit een besluit van de algemene
vergadering of uit een rechterlijke beslissing met kracht van
gewijsde.
16.2. Geen reden tot ontbinding
Het overlijden, de vereffening of het faillissement van een
vennoot leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap. Wat deze
situatie betreft, wordt verwezen naar de bepalingen in de statuten
inzake overdracht van aandelen bij overlijden, vereffening of
faillissement (artikel 12) .
Ook de onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen van een vennoot
leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap. Indien de
onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen van een vennoot het
vennootschapsbelang dreigt te schaden, beschikken de vennootschap
en de overige vennoten over wettelijke en statutaire middelen om
hiertegen op te treden.
16.3. Benoeming van de vereffenaars en de vereffening
Het vennootschapsvermogen wordt na ontbinding geacht voort te
bestaan voor de vereffening tot aan de sluiting daarvan.
De algemene vergadering benoemt de vereffenaars en bepaalt hun
bevoegdheden en vergoedingen. Zij zal vastleggen op welke wijze de
vereffenaars	de	vennootschap	kunnen	vertegenwoordigen	en
verbinden.
Worden er geen vereffenaars benoemd, dan zijn de zaakvoerders, die
de ontbinding
ingevolge
automatisch	uittredend zijn,	van
voor
de
duur van de vereffening,	rechtswege de vereffenaars
behoudens voor zover zij hun ontslag aanbieden mits de naleving
van een redelijke opzegtermijn, of voor zover zij door de algemene
vergadering worden ontslagen.
De vereffenaars hebben de bevoegdheden zoals vernoemd in artikel
en	2:87	t.e.m.	2:92 Wetboek	artikel	van	Vennootschappen
van de	Verenigingen,	zonder	daartoe	voorafgaande	machtiging
algemene vergadering nodig te hebben.
kan
of
belanghebbende	de	Elke	aanstelling	één	van	meer
vereffenaars	vorderen	de	voorzitter	de	voor	van
ondernemingsrechtbank van de zetel van de vennootschap zitting
houdend zoals in kort geding. Artikel 2:97, §§ 1 en 3, eerste lid,
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen is van toepassing.
Zijn er meerdere vereffenaars, dan beslissen zij en treden zij op
als college. Het college van vereffenaars beslist met meerderheid
van stemmen en handelt door de meerderheid van haar leden.
De bepalingen van Deel 1, Boek 2, Titel 8, Hoofdstuk 1 en van Deel
1, Boek 4, Titel 6 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
zijn van toepassing, behoudens voor zover er rechtsgeldig van
wordt afgeweken.
16.4. Het aandeel van de vennoten in de winsten en verliezen
alsook in het vennootschapsvermogen ingeval van ontbinding
Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van do perso(o)n(en)
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel, namelijk 1/100ste (één
honderdste), in de winst en in het vereffeningssaldo. De winsten
worden aldus uitgekeerd aan de vennoten, na voldoening van de
schulden of nadat de nodige gelden hiertoe werden geconsigneerd.
Bij verliezen zijn de vennoten ten aanzien van derden gehouden
zoals de wet het oplegt. Onderling dienen de vennoten de verliezen
te dragen als volgt: Elk aandeel geeft plicht tot een gelijk deel
(één	de	namelijk	in	1/100ste	honderdste) . De	schulden,
aansprakelijkheid van commanditaire (stille) vennoten beperkt zich
echter ook intern tot hun inbreng, al wat hun inbreng overstijgt
pro
rata	te	worden gedragen door de gecommanditeerde	dient
(werkende) vennoten (bovenop hun eigen aandeel in de schulden) .
16.5. Ontbinding en vereffening in één akte
De ontbinding en vereffening kan, uitzonderlijk en in afwijking
van het voorgaande, ook in één akte plaatsvinden, indien daartoe
aan de wettelijke voorwaarden is voldaan."
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
B. NIET-STATUTAIR
4/ Behoud van de zetel op huidig adres
De nieuwe statuten bepalen dat de vennootschap haar zetel heeft in het Vlaams
Gewest.
Voor zoveel als nodig of nuttig bevestigt de algemene vergadering op niet-statutaire
wijze dat de zetel van de vennootschap zich tot nader order blijft bevinden op het
gekende adres: Boniverlei 12, 2650 Edegem.
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
5/ Volmacht aan BV JO VANDERGOTEN
De algemene vergadering verleent volmacht aan BV JO VANDERGOTEN,
rechtspersoon met zetel te 1745 Opwijk, Hulst 23, RPR Ondernemingsrechtbank
Brussel Nederlandstalig, gekend in de KBO onder nummer 0550.547.551, en aan diens
aangestelden, voor onbepaalde tijd en tot aan de uitdrukkelijke herroeping.
Allen met de mogelijkheid alleen op te treden en met recht van indeplaatsstelling, om
alle mogelijke formaliteiten te vervullen, verklaringen af te leggen en documenten te
ondertekenen, of te vertegenwoordigen ten opzichte van de BTW, de Belastingen,
Douane en Accijnzen, Sabam, Billijke vergoeding, Gemeentebesturen, de Provincie, de
RSZ, het Belgisch Staatsblad, Ondernemingsloketten, Kruispuntbank van
Ondernemingen, Sociale kassen, Pensioenkassen, Leveranciers, Klanten, de NBB,
Banken, Sociaal Secretariaat, UBO-register, eStox, overheidsdiensten en Ministeries,
van welke aard ook (inclusief griffies van alle soorten nationale en internationale
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
rechtbanken, hoven, tribunalen en rechtsdiensten), nodig voor de uitvoering en
verwerking en publicatie van de beslissingen van deze vergadering.
Deze volmacht geldt bovendien, tot aan haar uitdrukkelijke herroeping, ook voor de
uitvoering en verwerking en publicatie van alle beslissingen die ooit genomen werden of
zullen genomen worden in het kader van andere vergaderingen en beraadslagingen,
zowel op het niveau van de algemene vergaderingen, de bestuursorganen en de
organen van dagelijks bestuur.
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
6/ Rondvraag varia
Niemand van de aanwezigen vraagt het woord.
Hierbij neergelegd: de gecoördineerde statuten en de notulen van de buitengewone
algemene vergadering dd. 18/06/2024.
Voor de vennootschap
Carlo Mertens, zaakvoerder(s)
Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)