Ondernemingsnr : 0403143975
Naam
(voluit) : COTY BELGIUM
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Terhulpsesteenweg 181 bus 10
 : 1170 Watermaal-Bosvoorde
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, zes november tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "COTY BELGIUM",
waarvan de zetel gevestigd is te 1170 Watermaal-Bosvoorde, Terhulpsesteenweg 181 bus 10, hierna
de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
RECHTSVORM – BENOEMING – DUUR – ZETEL – VOORWERP
Artikel 1
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap en draagt de benaming
"Coty Belgium". Zij werd opgericht voor onbeperkte duur.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
(…)
Artikel 2
De vennootschap heeft tot voorwerp:
De fabricatie en de commercialisatie van parfumerie -, schoonheids-, hygiënische -en
cosmeticaproducten en van chemische producten in het algemeen, hierin begrepen, de productie, de
decoratie, de presentatie, de verpakking van gelijkaardige en aanverwante producten, alsmede alle
producten die een bron of een afzet kunnen vormen.
De commissie en de algemene vertegenwoordiging van deze producten.
De studie, het verkrijgen, het aankopen, het overdragen, de wederafstand, de exploitatie, de
verkoop, de concessie, de licentie van alle brevetten, merken, methodes en fabrieksgeheimen.
De vennootschap kan alle commerciële, industriële, financiële, roerende, onroerende en andere
handelingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp.
De vennootschap kan zich op allerlei wijzen interesseren voor alle zaken, ondernemingen of
vennootschappen, dewelke haar exploitatie of ontwikkeling kunnen vergemakkelijken.
KAPITAAL
Artikel 3
Het kapitaal bedraagt vijf miljoen vijfhonderdduizend euro (€ 5.500.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door honderdeenenvijftigduizend zeshonderdtweeëntwintig (151.622)
aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal
vertegenwoordigen.
(…)
BESTUUR – TOEZICHT
Artikel 7
De raad van bestuur, die over de meest uitgebreide bevoegdheden beschikt om alle handelingen te
stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap,
behoudens die welke de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden, is
samengesteld uit tenminste drie leden, al dan niet aandeelhouders, die door de algemene
vergadering der aandeelhouders worden benoemd voor een duur van maximum zes jaar en die
herverkiesbaar zijn.
Indien er niet meer dan twee aandeelhouders zijn, kan de samenstelling van de raad van bestuur
beperkt worden tot twee leden tot de gewone algemene vergadering die volgt op de vaststelling met
alle rechtsmiddelen dat er meer dan twee aandeelhouders zijn.
Indien de vennootschap aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze onder zijn
aandeelhouders, bestuurders of werknemers, een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de
uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de vennootschap. Deze vertegenwoordiger
moet aan dezelfde voorwaarden voldoen en is burgerlijk aansprakelijk en strafrechtelijk
verantwoordelijk alsof hij zelf de betrokken opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
volbrengen, onverminderd de hoofdelijke aansprakelijkheid van huidige vennootschap. Deze laatste
mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de
benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels
van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Indien een rechtspersoon benoemd wordt tot bestuurder van de vennootschap, moet deze persoon
de vennootschap en de derden in kennis stellen van de identiteit van de natuurlijke persoon door
wiens tussenkomst hij de functie van bestuurder zal uitoefenen, waarbij deze persoon ten overstaan
van derden de bevoegdheden niet hoeft te rechtvaardigen krachtens dewelke hij handelt.
Artikel 8
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap alsmede haar
vertegenwoordiging in dit verband overdragen aan een van haar leden of aan derden.
Artikel 9
De vennootschap kan gevolmachtigden aanstellen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de
perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurders,
ingeval van overdreven volmacht.
Artikel 10
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur als college
en onverminderd wat hiervoor bepaald is inzake dagelijks bestuur en bijzondere volmachten, wordt
de vennootschap in het algemeen en meer in het bijzonder bij het instellen van alle gerechtelijke en
administratieve vorderingen, als eiser of verweerder, alsmede in alle akten en volmachten, met
inbegrip van die waarbij een openbaar ambtenaar of een ministerieel ambtenaar tussenkomt, geldig
vertegenwoordigd, door twee bestuurders die gezamenlijk handelen en die geen andere
rechtvaardiging hoeven over te leggen dan hun benoeming.
Eensluidende afschriften en uittreksels van beslissingen van de raad van bestuur en van de
algemene vergadering worden ondertekend in overeenstemming met de voorgaande alinea.
Artikel 11
De raad van bestuur vormt een college dat beraadslaagt en besluiten neemt volgens de algemene
regels van vertegenwoordigende raden, in zoverre de wet en de statuten geen bijzondere regels
opdragen.
De raad van bestuur vergadert na oproeping door de voorzitter telkens wanneer het belang van de
vennootschap dit vereist en bovendien binnen vijftien dagen na een daartoe strekkend verzoek van
twee bestuurders -, of zo de raad slechts twee bestuurders telt, van één bestuurder; in dit laatste
geval geschiedt de oproeping informeel.
De kennisgeving gebeurt tenminste binnen de wettelijke termijn per aangetekend schrijven
behoudens voorafgaande aanvaarding van iedere andere bijeenroepingswijze of de hypothese
vermeld in de voorafgaande paragraaf.
Indien alle bestuurders aanwezig zijn of vertegenwoordigd zijn bij volmacht die de dagorde bevat,
hoeft de bijeenroeping niet gerechtvaardigd te worden.
Iedere bestuurder mag schriftelijk of op iedere andere communicatiewijze, op voorwaarde dat dit op
een gedrukt document gebeurt, een van zijn collega’s een bijzondere volmacht verlenen om hem te
vertegenwoordigen en in zijn naam en in zijn plaats te stemmen. Nochtans kan een bestuurder
slechts één medelid van de raad vertegenwoordigen.
Iedere beslissing van de raad vergt de aanwezigheid hetzij persoonlijk hetzij bij volmacht van
tenminste de helft van de bestuurders met een minimum van twee en wordt genomen met een
eenvoudige meerderheid van stemmen.
In geval van gelijkheid van stemmen is de stem van de voorzitter doorslaggevend, tenzij de raad
slechts bestaat uit twee bestuurders.
Indien de raad evenwel minstens vijftien dagen na een vergadering waarop het vereiste quorum niet
bereikt werd vergadert, kan hij geldig beraadslagen, ongeacht het aantal aanwezige of
vertegenwoordigde bestuurders en in zover kan aangetoond worden dat de afwezige bestuurders
een ontvangstbewijs hebben afgeleverd voor de oproepingsbrieven voor de twee vergaderingen.
Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van een raad van bestuur en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
Artikel 12
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen
of aan iedere aandeelhouder, indien geen commissaris werd en/of dient te worden benoemd.
ALGEMENE VERGADERING
Artikel 13
De gewone algemene vergadering komt ieder jaar bijeen op de zetel of op iedere andere in de
oproepingsbrieven vermelde plaats, op drie november van ieder jaar om elf uur dertig of indien deze
dag een zaterdag, zondag of een wettelijke feestdag is op de eerstvolgende werkdag.
(…)
Artikel 15
De raad van bestuur of eventueel de commissarissen kunnen zowel een gewone als een bijzondere
of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen. Zij moeten de gewone algemene
vergadering bijeenroepen op de door de statuten vastgestelde dag. De oproepingen geschieden
overeenkomstig artikel 7:127 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De raad van bestuur is verplicht een bijzondere of buitengewone algemene vergadering bijeen te
roepen wanneer één of meer aandeelhouders die alleen of gezamenlijk één/ tiende van het kapitaal
vertegenwoordigen, het vragen. Het verzoek daartoe dient te gebeuren bij aangetekende brief, met
vermelding van de te behandelen onderwerpen, en dit minstens vijftien dagen op voorhand.
Artikel 16
Iedere eigenaar van een aandeel kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering
door een speciale lasthebber die al of niet aandeelhouder is.
Mede-eigenaars, vruchtgebruikers en naakte eigenaars, pandhoudende schuldeisers en
schuldenaars moeten zich respectievelijk laten vertegenwoordigen door één en dezelfde persoon.
Artikel 17
Aan ieder aandeel is één stem verbonden. Behoudens de in de wet voorziene gevallen, worden de
beslissingen genomen met een eenvoudige meerderheid der stemmen ongeacht het aantal
vertegenwoordigde effecten en zonder rekening te houden met de onthoudingen.
Elke aandeelhouder kan op afstand deelnemen aan de algemene vergadering via een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de gevallen
waarin dit door de wet niet is toegelaten.
Aandeelhouders die op deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden voor de
vervulling van de voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de
plaats waar de vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake is, moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren.
De aandeelhouder die er gebruik van wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis kunnen nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en zijn stemrecht
kunnen uitoefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken.
(…)
JAARREKENING - WINSTVERDELING
Artikel 19
Het boekjaar begint de eerste juli en eindigt de dertigste juni van ieder jaar.
(…)
Artikel 20
Het batig saldo nadat alle lasten, de algemene kosten, de nodige afschrijvingen en provisies
afgetrokken zijn, vormt de zuivere winst van de vennootschap.
Jaarlijks wordt van de nettowinst een bedrag van ten minste één/twintigste afgenomen voor de
vorming van een wettelijk reservefonds; de verplichting tot deze afneming houdt op wanneer het
wettelijk reservefonds één/tiende van het kapitaal heeft bereikt, maar dient te worden hernomen
wanneer het reservefonds om één of andere reden is aangetast.
Over de bestemming van het saldo wordt door de algemene vergadering op voorstel van de raad van
bestuur beslist.
Geen uitkering mag echter geschieden indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het
netto-actief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge de uitkering zou dalen
beneden het bedrag van het gestorte kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of
de statuten niet mogen worden uitgekeerd. Indien er aandelen zonder stemrecht zijn: bepaling in te
lassen inzake winstverdeling (zie bijzondere bepalingen nv)
(…)
ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 22
In geval van vereffening en nadat alle schulden en lasten en de vereffeningskosten aangezuiverd
werden of nadat de bedragen die te dien einde nodig zijn, werden vastgelegd, wordt het netto-actief
gelijkmatig over alle aandelen verdeeld nadat de aandelen op voet van gelijkheid werden gesteld
door een bijkomende opvraging voor storting of door een gedeeltelijke terugbetaling.
(…)
VIERDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan elke advocaat van het advocatenkantoor VAN
BAEL & BELLIS, allen woonstkeuze gedaan hebbende te 1170 Brussel, Terhulpsesteenweg 166,
met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank
van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, te verzekeren.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, de
gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris