N° d'entreprise : 0788446781
Nom
(en entier) : PetSerCo Holding
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Place Eugène Flagey 18
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS
Ce jour, le vingt juillet deux mille vingt-deux.
(...)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "PetSerCo Holding", ayant
son siège à 1050 Bruxelles, Place Eugène Flagey 18, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Prise de connaissance des rapports.
(...)
- Rapport du réviseur d'entreprises examinant la description de l'apport en nature, l'évaluation
adoptée et les modes d'évaluation appliqués, établi en application de l'article 5:133, §1, deuxième
alinéa du Code des sociétés et des associations.
(...)
Conclusions
Le rapport précité du réviseur d'entreprises en date du 19 juillet 2022, établi par la société à
responsabilité limitée "Deloitte Bedrijfsrevisoren/Réviseurs d'Entreprises", à 1930 Zaventem,
Luchthaven Brussel Naionaal 1J, titulaire du numéro d'entreprise 0429.053.863, représentée par
Koen Neijens, conclut littéralement dans les termes suivants:
"Conformément à l'article 5:133 § 1 du Code des sociétés et des associations, nous présentons notre
conclusion à l'assemblée générale extraordinaire de PetSerCo Holding SRL (" la société ") dans le
cadre de notre mission de réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de
mission du 18 juillet 2022.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du commissaire
dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section "
Responsabilités du commissaire relatives à l'apport en nature et à l'émission d'actions ".
4.1  Conclusion relative à l'apport en nature (en vertu de l'article 5:133 §1 du CSA)
Conformément à l'article 5:133 §1 du Code des sociétés et des associations, nous avons examiné
les aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils figurent dans le rapport spécial de l'organe d'administration
à la date du 19 juillet 2022 et nous n'avons aucune constatation significative à signaler concernant:
•    la description des biens à apporter;
•    l'évaluation adoptée;
•    les modes d'évaluation appliqués à cet effet.
Nous concluons également que le mode d'évaluation appliqué pour l'apport en nature conduit à la
valeur de l'apport et cette dernière correspond au moins à la valeur de l'apport.
La contrepartie effective consiste en l'émission de 46.277 nouvelles actions nominatives qui
Volet B
participeront aux bénéfices de la société pro rata temporis à compter de leur émission.
4.2 No fairness opinion
Conformément à l'article 5:133 du Code des sociétés et des associations, notre mission ne consiste
pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la
rémunération attribuée en contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de
l'opération (" no fairness opinion ").
4.3 Autres points
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
4.4 Responsabilité de l'organe d'administration relative à l'apport en nature et l'émission d'actions
L'organe d'administration est responsable :
*    d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;
*    de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
*    de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
4.5 Responsabilité du réviseur d'entreprises relative à l'apport en nature et l'émission d'actions
Le réviseur d'entreprises est responsable :
*    d'examiner la description fournie par l'organe d'administration de chaque apport en nature ;
*    d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet ;
*    d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à
la valeur de l'apport mentionnée dans l'acte ; et
*    de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
4.6 Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi uniquement en vertu de l'article 5:133 du Code des sociétés et des
associations. Il est destiné à l'usage exclusif des actionnaires de la société dans le cadre de l'apport
en nature et de l'émission de nouvelles actions présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à
d'autres fins.
Signé à Zaventem.
Le réviseur d'entreprises
Deloitte Réviseurs d'Entreprises SRL
Représentée par Koen Neijens".
(...)
DEUXIEME RESOLUTION: Création de classes d'actions.
L'assemblée décide de créer trois nouvelles classes d'actions, étant les actions de classe B, les
actions de classe C1 et les actions de classe C2.
Pour ce qu'il s'agit des droits et obligations spécifiques liés aux classes d'actions, il est fait référence
au nouveau texte des statuts qui sera adopté par la présente assemblée.
TROISIEME RESOLUTION: Apport en nature.
L'assemblée décide d'augmenter le compte de capitaux propres à concurrence de 46.277.000,00
EUR, par un apport en nature et par l'émission de 44.885 actions de classe B jouissant des droits et
avantages attachés à cette classe tels que définis par les statuts et 1.392 actions de classe C1
jouissant des droits et avantages attachés à cette classe tels que définis par les statuts.
L'assemblée décide que l'apport en nature sera réalisé par apport en nature de 831 actions qui sont
plus amplement décrites dans les rapports précités.
QUATRIEME RESOLUTION: Souscription et libération des nouvelles actions.
(...)
2. Après cet exposé, les Apporteurs, déclarent faire apport dans la Société des actions mentionnées
ci-dessus au point 1 de la présente résolution, pour une valeur d'apport totale de 46.277.000,00
EUR.
(...)
CINQUIEME RESOLUTION: Constatation de la réalisation de l'apport supplémentaire.
(...)
SIXIEME RESOLUTION: Renonciation à l'établissement des rapports d'émission.
(...)
SEPTIEME RESOLUTION: Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions.
L'assemblée décide d'augmenter le compte de capitaux propres à concurrence de 1.712.000,00
EUR, par un apport en numéraire et par l'émission de 1.712 actions de classe C1 jouissant des droits
et avantages attachés à cette classe tels que définis par les statuts.
L'assemblée décide que les actions nouvelles seront souscrites immédiatement en numéraire au prix
de 1.000,00 EUR chacune et que, en application de l'article 5:125 du Code des sociétés et des
associations, les actions nouvelles seront libérées à hauteur de 100%, à savoir 1.712.000,00 EUR.
HUITIEME RESOLUTION: Renonciation au droit de souscription préférentielle.
Volet B
(...)
NEUVIEME RESOLUTION: Souscription et libération des nouvelles actions.
(...)
2. Le président déclare et toutes personnes présentes à l'assemblée reconnaissent que chacune des
actions ainsi souscrites a été libérée à concurrence de 100%, à savoir 1.712.000,00 EUR.
(...)
DIXIEME RESOLUTION: Constatation de la réalisation de l'apport supplémentaire.
(...)
ONZIEME RESOLUTION: Modification des articles 5 et 8 des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l'assemblée décide de modifier
les articles 5 et 8 des statuts et de les remplacer, tels que repris ci-dessous dans le nouveau texte
des statuts qui sera adopté par la présente assemblée.
DOUZIEME RESOLUTION: Délégation de pouvoirs à l'organe d'administration.
Rapport
(...)
Décision
L'assemblée décide d'octroyer à l'organe d'administration le pouvoir d'émettre des actions de classe
C1, des actions de classe C2 et des droits de souscription, conformément à l'article 5:134 du Code
des sociétés et des associations, tel que repris dans le nouveau texte de l'article 8 des statuts
adoptés ci-dessous.
La délégation de pouvoirs prend effet à dater de la publication aux Annexes du Moniteur Belge de
l'extrait du procès-verbal de la présente assemblée générale extraordinaire de la Société.
La durée de validité de cette délégation de pouvoirs est de cinq (5) à dater de ladite publication aux
Annexes du Moniteur Belge, renouvelable à une ou plusieurs reprises conformément à l'article 5:134
du Code des sociétés et des associations.
L'organe d'administration pourra exercer cette délégation de pouvoirs d'émettre un maximum de
3.073 actions de classe C1, actions de classe C2 et droits de souscription en une ou plusieurs fois,
étant entendu qu'à cette occasion, l'organe d'administration pourra limiter, voire supprimer le droit de
préférence des actionnaires de la société.
Cette émission d'actions pourra être utilisée pour permettre à de nouveaux membres du
management ou des membres du management existant méritant d'être récompensés pour le travail
accompli, en ce compris des membres du comité exécutif ou du retail committee, d'entrer dans
l'actionnariat de la Société.
TREZIEME RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin d'y refléter (i) l'apport en nature, (ii)
l'apport en numéraire, (iii) la création de classes d'actions B, C1 et C2 et à cette occasion la
modification des règles relatives au transfert des titres et à la composition et aux délibérations de
l'organe d'administration, (iv) l'émission d'actions de classe B et C1 et (v) l'octroi à l'organe
d'administration du pouvoir d'émettre des actions de classe C1, des actions de classe C2 et des
droits de souscription.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
"TITRE I. FORME - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
Article 1. Forme et dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "PetSerCo Holding".
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région bruxelloise.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, l'exercice des activités suivantes, peu
importe qu'elle agisse directement ou indirectement, pour son propre compte ou pour le compte de
tiers, seule ou en participation avec des tiers :
(a)  l'acquisition de toute participation ou intérêt, sous quelque forme que ce soit, notamment par voie
d'apport en numéraire ou en nature, de souscription, fusion, scission, scission partielle ou de toute
autre manière, dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières,
immobilières ou autres, existantes ou à créer, quel qu'en soit l'objet ;
(b)  l'acquisition, l'aliénation, l'échange et la détention, sous quelque forme que ce soit, de toutes
valeurs mobilières ou autres instruments financiers, ainsi que la gestion de son portefeuille de
valeurs mobilières ou autres instruments financiers ;
(c)  l'administration, la supervision ou le contrôle de toute société ou entreprise, et en particulier de
ses sociétés liées et des autres sociétés dans lesquelles elle détient directement ou indirectement
une participation ou un intérêt, notamment en y exerçant les fonctions d'administrateur, de gérant, de
Volet B
délégué à la gestion journalière ou, le cas échéant, de liquidateur ;
(d)  la fourniture de tout service ou support de nature administrative, commerciale, comptable ou
financière, ou tout autre service ou support en matière de gestion en général à toute société ou
entreprise, et en particulier à ses sociétés liées et aux autres sociétés dans lesquelles elle détient
directement ou indirectement une participation ou un intérêt ; et
(e)  la réalisation de tous investissements et opérations ou services financiers, à l'exception de ceux
réservés par la loi aux établissements de crédit ou aux entreprises d'investissement.
La société peut acquérir, donner ou prendre en location, ériger, aliéner ou échanger tous biens
meubles ou immeubles, corporels ou incorporels, et d'une manière générale entreprendre toutes
opérations commerciales, industrielles ou financières se rapportant directement ou indirectement à
son objet ou de nature à en favoriser la réalisation. Elle peut acquérir à titre d'investissement tous
biens meubles ou immeubles, même sans rapport direct ou indirect avec son objet.
La société peut octroyer à tout tiers des prêts ou des avances de fonds quels qu'en soient la nature,
le montant et la durée. Elle peut également se porter caution et, de façon générale, octroyer des
garanties et des sûretés pour les engagements de tout tiers, y compris en consentant une
hypothèque, un gage ou toute autre sûreté sur ses biens, ou en donnant en gage son fonds de
commerce. On entend par tiers notamment, mais pas exclusivement, toute société liée à la société
ainsi que toute autre société dans laquelle elle détient directement ou indirectement une participation
ou un intérêt.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5. Apports
En rémunération des apports, cent quatre mille deux cent sept (104.207) actions ont été émises,
dont 26.218 actions de classe A1, émises en contrepartie d'un apport de 26.217.647,00 EUR, 30.000
actions de classe A2, émises en contrepartie d'un apport de 30.000.000,00 EUR, 44.885 actions de
classe B, émises en contrepartie d'un apport de 44.885.000,00 EUR, 3.104 actions de classe C1,
émises en contrepartie d'un apport de 3.104.000,00 EUR.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible. Pour les apports
ultérieurs, les conditions d'émission détermineront s'ils sont inscrits sur un compte de capitaux
propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d'émission
ou en cas d'apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont inscrits sur le compte de
capitaux propres disponible.
(...)
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTROLE
Article 17. Composition de l'organe d'administration
La société est administrée par maximum neuf administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et qui ont la qualité d'administrateur
statutaire s'ils sont nommés dans les statuts.
Tant qu'un actionnaire détenant de actions de classe B, ci-après dénommé un " actionnaire de
classe B ", détient (i) un nombre d'actions représentant au moins 5 % des actions assorties de droits
de vote et (ii) conjointement avec les autres actionnaires de classe B, au moins 20 % des actions
assorties de droits de vote, cet actionnaire de classe B a le droit de proposer des candidats pour la
nomination d'un (1) administrateur, chacun étant ci-après dénommé un " administrateur de classe B
". Si un actionnaire de classe B détient un nombre d'actions représentant moins de 5 % des actions
assorties de droits de vote, mais que les actionnaires de classe B détiennent conjointement au moins
20 % des actions assorties de droits de vote, le droit de cet actionnaire de classe B de proposer des
candidats à pour la nomination d'un (1) administrateur sera transféré aux deux autres actionnaires de
classe B agissant conjointement, étant entendu qu'un actionnaire de classe B n'aura jamais le droit
de proposer, seul ou conjointement avec un autre actionnaire de classe B, des candidats pour la
nomination de plus de deux (2) administrateurs.
Le détenteur d'actions de classe A1 et A2, ci-après dénommé l'" actionnaire de classe A ", aura le
droit de proposer des candidats pour la nomination de :
(i) quatre (4) administrateurs, y compris le président, tant que les actionnaires de classe B détiennent
ensemble au moins 40 % des actions avec droit de vote ;
(ii) cinq (5) administrateurs, y compris le président, tant que les actionnaires de classe B détiennent
ensemble moins de 40 % mais au moins 30 % des actions avec droit de vote ; et
(iii) six (6) administrateurs, y compris le président, tant que les actionnaires de classe B détiennent
ensemble moins de 30 % des actions assorties de droits de vote,
Ces administrateurs nommés sur proposition de l'actionnaire de classe A étant ci-après dénommés
Volet B
les " administrateurs de classe A ".
L'actionnaire de classe A s'engage à voter en faveur de la nomination à la fonction d'administrateur
du ou des candidats proposés par les actionnaires de classe B conformément au présent article 17
et les actionnaires de classe B s'engagent à voter en faveur de la nomination à la fonction
d'administrateur du ou des candidats proposés par l'actionnaire de classe A conformément au
présent article 17.
Le droit de révoquer et/ou de remplacer un administrateur est dévolu à l'actionnaire qui a initialement
proposé l'administrateur à remplacer. Cet actionnaire a le droit de demander la révocation du ou des
administrateurs élus sur sa proposition et, à sa discrétion, de proposer de nouveaux candidats pour
le remplacer. Dans ce cas, les autres actionnaires devront dès que possible, et en tout état de cause
avant la prochaine réunion du conseil d'administration, voter en faveur de cette révocation et, le cas
échéant, de la nomination du nouveau candidat remplaçant. Si un actionnaire perd sa qualité
d'actionnaire, il s'engage à faire en sorte que toutes les personnes qu'il a proposées à des fonctions
d'administrateur démissionnent ou soient révoquées de leur mandat, avec effet à partir du moment
où cet actionnaire cesse d'être un actionnaire.
L'assemblée générale qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur
mandat et, en cas de pluralité des administrateurs, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le
mandat sera considéré comme étant de durée illimitée.
Le président du conseil d'administration sera nommé et révoqué par l'organe d'administration parmi
les administrateurs de classe A sur proposition de l'actionnaire de classe A et après consultation des
actionnaires de classe B, étant entendu que (i) les administrateurs de classe B n'auront pas de droit
de veto concernant la nomination, la révocation ou le remplacement du président et (ii) le président
ne pourra pas être actionnaire de classe A (ou l'une de ses sociétés liées, l'un de ses administrateurs
ou l'un de ses employés) ni actionnaire de classe B.
Article 18. Pouvoirs de l'organe d'administration - Réunions, délibérations et résolutions
§1 Pouvoirs
Les administrateurs peuvent accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet,
sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l'assemblée générale.
En cas d'existence de deux administrateurs, ils exerceront l'administration conjointement.
En cas d'existence de trois ou de plusieurs administrateurs, ils formeront un collège qui désigne un
président et qui, par la suite, agira comme le fait une assemblée délibérante.
Les administrateurs peuvent par procuration spéciale déléguer une partie de leurs pouvoirs à un
préposé de la société. S'il existe plusieurs administrateurs, cette procuration sera donnée
conjointement.
Les administrateurs règlent entre eux l'exercice de la compétence.
§2 Organe d'administration collégial
Les règles suivantes s'appliquent s'il existe trois ou plusieurs administrateurs, qui forment alors un
collège.
Les réunions du collège se tiendront aux moments requis ou souhaitables dans l'intérêt de la société
et à la demande du président ou d'au moins deux administrateurs. En tout état de cause, le collège
est convoqué au moins une fois par trimestre.
Une réunion du collège est convoquée par son président ou deux administrateurs, cinq jours au
moins avant la date prévue pour la réunion, à moins que tous les administrateurs n'y renoncent.
Dans des circonstances exceptionnelles, lorsque l'urgence et les intérêts de la société l'exigent (ce
qui doit être dûment justifié dans les convocations et dans le procès-verbal de la réunion), une
réunion du collège peut être tenue dans un délai plus court, ou même sans convocation préalable,
mais dans ce dernier cas uniquement si tous les administrateurs y consentent par écrit ou si tous les
administrateurs sont présents ou représentés lors de la réunion. Les convocations sont valablement
effectuées par lettre ou par e-mail. Les convocations sont accompagnées de l'ordre du jour de la
réunion du conseil d'administration et des documents et informations qui sont nécessaires pour se
faire une opinion sur les points inscrits à l'ordre du jour. L'ordre du jour doit préciser si des questions
relatives à des Matières Réservées ou des Droits des Administrateurs Minoritaires doivent être
examinées. Aucune décision sur un point qui n'est pas mentionné dans l'ordre du jour ne peut être
adoptée par l'organe d'administration, à moins que tous les administrateurs soient présents ou
représentés et que la décision d'ajouter ce point à l'ordre du jour soit adoptée à l'unanimité.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du collège ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué.
Les réunions du collège se tiennent au siège ou au lieu indiqué dans la convocation (qui peut être en
Belgique ou à l'étranger).
Tout administrateur peut donner mandat à un autre membre du collège par tout moyen de
communication qui peut être communiqué par écrit et qui porte sa signature, afin de le représenter à
une réunion déterminée et de voter en son nom. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses
collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de procurations.
Volet B
Un collège ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres est
présente ou représentée et dont au moins un administrateur de classe A et un administrateur de
classe B. Si dans la demi-heure qui suit l'heure fixée pour la réunion ce quorum n'est pas atteint ou
s'il cesse de l'être au cours de la réunion, la réunion sera ajournée à une date qui sera au moins cinq
jours ouvrables après la date de la première réunion et à un endroit déterminé. L'ajournement sera
notifié à chacun des administrateurs. Sans préjudice des exigences plus strictes prévues par le Code
des sociétés et des associations, la seconde réunion peut valablement délibérer et/ou prendre des
décisions sur les points à l'ordre du jour si cette réunion se tient dans les trente jours ouvrables
suivant la première réunion et si la convocation de cette seconde réunion énonce la ou les
propositions de résolutions à voter lors de cette réunion, pour autant qu'au moins un (1)
administrateur de classe A soit présent ou représenté à cette seconde réunion, à l'exception des
propositions de résolutions relatives à des Droits des Administrateurs Minoritaires pour lesquelles la
présence ou la représentation d'au moins un (1) administrateur de classe B est requise tant qu'il y a
deux (2) ou trois (3) administrateurs de classe B nommés sur proposition d'au moins deux (2)
actionnaires de classe B différents.
Si le quorum de présence est atteint pour une réunion du conseil d'administration, mais qu'un ou
plusieurs administrateurs de classe A et/ou de classe B présents ou représentés à cette réunion ne
sont pas autorisés à participer aux délibérations et prises de décision relatives à un ou plusieurs
points à l'ordre du jour en raison d'un conflit d'intérêts au sens de l'article 5:76 du Code des sociétés
et des associations, la décision peut être prise par les administrateurs qui ne sont pas en situation de
conflit d'intérêts, à moins que :
(i) tous les administrateurs soient en situation de conflit d'intérêts ;
(ii) le nombre d'administrateurs de classe A qui ne sont pas en situation de conflit d'intérêts soit
inférieur au nombre d'administrateurs de classe B qui ne sont pas en situation de conflit d'intérêts ;
ou
(iii) moins de quatre (4) administrateurs de classe A ne soient pas en situation de conflit d'intérêts et
le point de l'ordre du jour concerné est une question relative à une Matière Réservée à l'organe
d'administration ; ou
(iv) tant qu'il y a deux (2) ou trois (3) administrateurs de classe B nommés sur proposition d'au moins
deux (2) actionnaires de classe B différents, moins de deux (2) administrateurs de classe B ne soient
pas en situation de conflit d'intérêts et le point à l'ordre du jour concerné est une question relative à
un des Droits des Administrateurs Minoritaires,
auquel cas le point de l'ordre du jour concerné sera résolu par l'assemblée générale.
Toute décision du collège est prise à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou
représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres
administrateurs. En cas de partage, la voix du président est décisive.
Par dérogation au principe selon lequel toute décision du collège est prise à la majorité simple :
(i) toute décision relative à une Matière Réservée nécessitera, indépendamment du fait que ces
décisions finales relèvent de la compétence du conseil d'administration ou de l'assemblée générale,
une décision préalable du conseil d'administration devant être approuvée à la majorité des votes
exprimés, y compris les votes positifs exprimés par au moins trois (3) administrateurs de classe A ; et
(ii) tant que l'organe d'administration inclura deux (2) ou trois (3) administrateurs de classe B
nommés sur proposition d'au moins deux (2) actionnaires de classe B différents, toute décision
relative à un des Droits des Actionnaires Minoritaires nécessitera, indépendamment du fait que ces
décisions finales relèvent de la compétence du conseil d'administration ou de l'assemblée générale,
une décision préalable du conseil d'administration devant être approuvée à la majorité des votes
exprimés, y compris les votes positifs exprimés par au moins un (1) administrateur de classe B.
§3 Général
Chaque membre de l'organe d'administration peut, par tout moyen de télécommunication ou de
vidéo, participer aux délibérations de l'organe d'administration et voter afin d'organiser des réunions
entre différents participants géographiquement éloignés les uns des autres pour leur permettre de
communiquer simultanément. La participation à une réunion par ces moyens est considérée comme
équivalente à la présence en personne à la réunion.
Les décisions de l'organe d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
Les décisions de l'organe d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président de la réunion et les membres qui le souhaitent.
L'organe d'administration peut inviter un ou plusieurs tiers à assister à ses réunions, étant entendu
que ce ou ces tiers n'auront pas le droit de vote et seront liés par les mêmes obligations de
confidentialité que les administrateurs.
Article 19. Représentation externe
La société est représentée vis-à-vis de tiers, ainsi qu'en justice, tant comme demandeur que comme
défendeur, par deux administrateurs, dont un administrateur de classe A, agissant conjointement. S'il
Volet B
n'y a qu'un administrateur, celui-ci représente valablement la société.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
(des) délégué(s) à cette gestion, avec faculté de substitution.
La société est en même temps engagée valablement par tout représentant désigné par procuration
spéciale.
(...)
Article 21. Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre
d'administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs. Si un non-administrateur est chargé de la
gestion journalière, il porte le titre de directeur ou de directeur général ou tout autre titre par lequel il
est désigné dans la décision de nomination.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
L'organe d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs, en ce compris un comité d'audit et un comité de nomination et rémunération. Les
conditions de désignation des membres de ces comités, leur révocation, leur rémunération, la durée
de leur mission et le mode de fonctionnement de ces comités sont déterminés par l'organe
d'administration.
(...)
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 23. Date assemblée générale - Organisation et convocation
Il est tenu chaque année, au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation,
une assemblée générale ordinaire des actionnaires le deuxième mardi du mois de juin, à 18 heures
30. Si ce jour est férié, un samedi ou un dimanche l'assemblée générale est déplacée au jour
ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, il signe à cette date les comptes annuels pour
approbation.
(...)
Article 24. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l'assemblée générale, mais sans pouvoir participer
au vote.
(...)
Article 26. Délibérations
A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'une lettre ou de manière électronique par
l'intermédiaire d'un formulaire établi par l'organe d'administration, qui contient les mentions suivantes
: (i) l'identification de l'actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision
qui doit être prise par l'assemblée conformément à l'ordre du jour, la mention " oui " ou " non " ou "
abstention " ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour
avant l'assemblée.
Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l'assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne, actionnaire ou non, par
tout moyen de transmission, pour le représenter à l'assemblée générale et y voter en ses lieu et
place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des
actions concernées.
Toute assemblée générale ne peut valablement délibérer et statuer sur les points à l'ordre du jour
que si des actionnaires représentant au moins 50 % des actions avec droit de vote, dont au moins un
actionnaire de classe A, sont présents ou représentés.
Toute assemblée générale ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et que la décision d'ajouter ce
point à l'ordre du jour est adoptée à l'unanimité.
Volet B
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix, quel que
soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
Dans la mesure où le Code des sociétés et des associations l'autorise, les assemblées générales
peuvent se tenir par télé- ou vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication numérique
permettant une délibération effective entre les actionnaires. La participation à l'assemblée par ces
moyens est considérée comme équivalente à la présence en personne à l'assemblée.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l'assemblée générale, à l'exception des modifications des statuts.
(...)
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL - REPARTITION BENEFICIAIRE - RESERVES
Article 28. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
(...)
Article 29. Distribution
Dans le cas d'une violation de la convention de cession d'actions conclue le 25 mai 2022, toute
indemnité perçue par la société profitera à la société ou, le cas échéant, à l'ensemble des
actionnaires de la société, sauf dans l'hypothèse où la société ne serait indemnisée qu'à concurrence
d'un certain pourcentage correspondant au pourcentage d'actions détenues par l'actionnaire de
classe A, auquel cas l'indemnité perçue sera exclusivement distribuée à l'actionnaire de classe A.
Sans préjudice du paragraphe précédent, tout remboursement ou distribution aux actionnaires,
qu'elle qu'en soit la forme, et qu'il survienne en cours d'existence régulière de la société ou dans le
cadre de sa liquidation, intervient obligatoirement dans l'ordre de priorité suivant:
(a) premièrement, et en priorité par rapport aux paiements à effectuer conformément au paragraphe
(b) ci-dessous, le montant en principal et intérêts augmentés des coûts, des dépenses et des autres
montants dus au titre de tout contrat de financement externe ou prêt d'actionnaire en place au
moment de la Sortie sera remboursé en totalité (dans la mesure où il n'a pas déjà été remboursé);
(b) deuxièmement, et en priorité par rapport aux paiements à effectuer en vertu du paragraphe (c) ci-
dessous, tous les frais relatifs conseils juridiques et financiers et tous autres frais, coûts et dépenses
encourus par la société ou une de ses filiales, directement ou indirectement en relation avec la
Sortie, seront payés en totalité (dans la mesure où ils n'ont pas déjà été payés) ;
(c) troisièmement, et en priorité par rapport aux paiements à effectuer conformément au paragraphe
(d) ci-dessous, dans la mesure où elles ne sont pas encore converties en actions de classe A1, le
prix de souscription des actions de classe A2 augmenté d'un rendement capitalisé cumulatif de 10%
par an sur le prix de souscription des actions de classe A2, plafonné à un montant maximum de 58,5
millions d'euros sera payé aux actionnaires de classe A2 ;
(d) quatrièmement, et en priorité par rapport aux paiements à effectuer en vertu du paragraphe (e) ci-
dessous, les apports effectués par les actionnaires dans la société à la date du Contrat
d'Investissement ou à tout moment ultérieur (après déduction de toutes les distributions effectuées
par la société depuis la date de libération des apports concernés) sera remboursé ;
(e) enfin, le Rendement Privilégié des Actions de Classe C1 sera payé aux actionnaires de classe C1
et le produit restant après déduction du Rendement Privilégié des Actions de Classe C1 sera
distribué aux porteurs des actions de classe A1, des actions de classe B, des actions de classe C1 et
des actions de classe C2 (à l'exclusion, pour éviter toute ambiguïté, des actions de classe A2) au
prorata et pari passu entre ces actions, comme si elles constituaient une seule catégorie.
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
(...)
Article 32. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions d'une même classe, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables
au profit des actions libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les
actionnaires en proportion du nombre des actions qu'ils détiennent, en tenant compte des droits de
répartition spécifiques attachés à chaque classe d'actions, et les biens conservés leur sont remis
pour être partagés de la même manière.
(...)
QUATORZIEME RESOLUTION: Nomination de nouveaux administrateurs et allocation des
administrateurs existants à une classe.
I. L'assemblée décide de nommer les personnes suivantes en tant qu'administrateurs de classe B de
la Société, et ce pour une durée indéterminée:
-    Monsieur DECHAMPS Philippe, prénommé;
-    Monsieur le GRELLE Thierry, prénommé; et,
-    Monsieur DESCLEE de MAREDSOUS Lionel, domicilié à 1200 Woluwe-Saint-Lambert,
Volet B
Avenue Prekelinden 165.
Leur mandat est non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
II. L'assemblée décide de nommer les personnes suivantes en tant qu'administrateurs de classe A
de la Société, et ce pour une durée indéterminée:
-    Madame CHEVALLIER Cécile, née à Nogent-sur-Marne (France) le 25 septembre 1993.
Son mandat est non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale ;
-    HVV GmbH, ayant son siège à Nassereinerstrasse 57, 6580 St. Anton, Autriche, enregistrée sous
le numéro ATU78058637, titulaire du numéro d'entreprise belge 0788.776.482, et représentée par
Monsieur HOJER Jesper en tant que représentant permanent.
Son mandat est rémunéré, mais le montant de sa rémunération sera décidé par l'assemblée
générale à une date ultérieure.
III. Suite à l'insertion de classes d'administrateurs, l'assemblée décide de classer les administrateurs
existants comme suit:
-    Monsieur ITALIA Roberto, né à Rome (Italie) le 5 juillet 1966, administrateur de classe A; et
-    Monsieur VANHOUWE Gilles, né à Gand le 11 décembre 1987, administrateur de classe A.
QUINZIEME RESOLUTION: Procuration pour la coordination.
(...)
SEIZIEME RESOLUTION: Pouvoirs à l'organe d'administration.
(...)
DIX-SEPTIEME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Thierry le Grelle, Gilles Vanhouwe, et tout avocat out
collaborateur de cabinet d'avocats Linklaters LLP, 1000 Bruxelles, Rue Brederode 13, chacun
agissant séparément, ainsi qu'à leurs employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution,
afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la
modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de
l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
(...)
 
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, quatorze procurations, le
rapport de l'organe d'administration établi conformément à l'article 5 :102 du Code des sociétés et
des associations, le rapport de l'organe d'administration et le rapport du réviseur d'entreprises établi
conformément aux articles 5 :121 et 5 :133 du Code des sociétés et des associations, le texte
coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Yorik DESMYTTERE
Notaire