Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : TOUT
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Hondzochtstraat 53
 : 1674 Pepingen
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Uit een akte verleden voor het ambt van notaris Nicolaas VERMEULEN te Menen op 27 mei 2021,
neer te leggen ter registratie, houdende oprichting van de besloten vennootschap TOUT, met zetel te
1674 Pepingen, Hondzochtstraat 53, blijkt onder meer hetgeen volgt.
OPRICHTERS
De vennootschap werd opgericht door:
1. De besloten vennootschap RAYMOND CLEMENT, met zetel te 1674 Pepingen (Bellingen),
Hondzochtstraat 53, ingeschreven in het rechtspersonenregister (Brussel, Nederlandstalige afdeling)
onder het nummer 0425.274.823.
2. De besloten vennootschap PDC MANAGEMENT, met zetel te 9840 De Pinte, Koning Fabiolalaan
29, ingeschreven in het rechtspersonenregister (Gent, afdeling Gent) onder het nummer
0768.327.991.
RECHTSVORM – NAAM
De vennootschap is een besloten vennootschap en draagt de naam TOUT.
ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest, meer bepaald te 1674 Pepingen, Hondzochtstraat 53.
DUUR
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
VOORWERP
De Vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
- algemene bouwonderneming;
- de installatie, reparatie en onderhoud van verwarmingsinstallaties en sanitaire apparatuur,
gasleidingen voor verwarmingsinstallaties en elektrisch installatiemateriaal voor huishoudelijk gebruik
en verwarmingsinstallaties;
- isolatiewerkzaamheden aan verwarmingsleidingen en leidingen van koelsystemen,
loodgieterswerken en handelsbemiddeling in loodgietersmateriaal;
- het toezien op en coördineren van bouwwerkzaamheden (ruwbouw, installatie, afwerking,
enzovoort) en (verplaatsbare en tijdelijke) werven alsook de veiligheidsvoorschriften die moeten
worden nageleefd in dit verband;
- het ruimen van aalputten zowel voor particulieren als voor openbare diensten, het ontstoppen van
riolen en leidingen, het reinigen van aalputten en riolen en het wegpompen van wateroverlast bij
overstromingen;
 - schrijnwerkerij en houttechnologie in de meest ruime zin;
- het uitvoeren van alle elektriciteitswerken in de ruimste zin van het woord en van alle telefonie- en
alarmwerken;
- het uitvoeren van alle werken in verband met design, (totaal)inrichting en (totaal)renovatie,
datacommunicatie, afschutting, schilderwerken, schrijnwerkerij, gevelbepleistering, sanitair en
verwarming, valse plafonds, metselwerk, en andere, uitgevoerd door haar eigen werknemers of door
onderaannemers;
- de verkoop van alle decoratie- en interieurproducten en/of -artikels;
0768806558
Luik B
- de participatie onder gelijk welke vorm in andere Belgische of buitenlandse vennootschappen en
ondernemingen, het beheer, de controle en de valorisatie van deze participaties;
- het bezit, de exploitatie, de verhuring en de waardering van gebouwen en terreinen, gelegen te
België of in het buitenland en alle financiële, roerende en onroerende verrichtingen die daar direct of
indirect mee verbonden zijn;
- het  verstrekken van leningen en financieringen aan andere vennootschappen en ondernemingen;
- het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande en of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen;
- het stimuleren, het opmaken en opvolgen van de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en
de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt;
- het beheer van een onroerend vermogen, hetgeen omvat:
•           het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen;
•           het uitvoeren van alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende
zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen,
verkopen, ruilen, bouwen en verbouwen, onderhouden, verwerven en verkopen van vruchtgebruik,
verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, dit zowel in eigen
naam en voor eigen rekening als in naam en voor rekening van derden;
•           Alle handelingen die rechtstreeks en onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en
van die aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg
stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot
zouden hebben van deze onroerende goederen;
- het beheren van eigen roerend vermogen, en alle handelingen die hiermee verband houden in de
meest ruime zin van het woord;
Zij kan aan geïnteresseerde rechtspersonen en vennootschappen direct of indirect alle medewerking,
leningen, voorschotten of garanties verlenen.
Bovendien kan zij investeren in alle roerende waarden, cash deposito’s, schatkistcertificaten, en elke
andere vorm van belegging, ze verwerven door aankoop, inschrijving of op elke andere manier, ze
verkopen of ruilen.
Zij kan haar voorwerp direct of indirect verwezenlijken in eigen naam of voor rekening van derden,
alleen of in associatie, door uitvoering van alle operaties die dit voorwerp of dat van de
rechtspersonen en vennootschappen waarin zij belangen heeft, bevorderen.
Over het algemeen kan de Vennootschap alle controle- of toezichtmaatregelen nemen en alle
operaties uitvoeren die zij nuttig acht om haar voorwerp te verwezenlijken.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen,
verenigingen of ondernemingen mits naleving van de relevante bepalingen uit het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De Vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de Vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
AANVANGSVERMOGEN – AANDELEN
Het aanvangsvermogen bedraagt tienduizend euro (€ 10.000,00), volledig volstort, verdeeld in
duizend (1.000) aandelen, en werd onderschreven door de oprichters.
Het aanvangsvermogen werd gestort op een bijzondere rekening op naam van de vennootschap in
oprichting.
BESTUUR – VERTEGENWOORDIGING
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen, die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in naam
en voor rekening van de rechtspersoon, overeenkomstig artikel 2:55 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Luik B
De houders van A-aandelen (de “A-aandeelhouders”) hebben het recht om kandidaten voor te
dragen voor één (1) bestuurdersmandaat (de “A-bestuurder”) en de houders van B-aandelen (de “B-
aandeelhouders”) hebben het recht om kandidaten voor te dragen voor één (1) bestuurdersmandaat
(de “B-bestuurder”).
De opdracht van een bestuurder zal van onbepaalde duur zijn, tenzij de aandeelhouder op wiens
voordracht de bestuurder wordt benoemd, de benoeming van de betreffende bestuurder slechts voor
een bepaalde duur voorstelt. Tenzij het benoemingsbesluit anders bepaalt, loopt het mandaat van de
algemene vergadering waarop de bestuurder wordt benoemd tot de gewone algemene vergadering
in het boekjaar waarin zijn mandaat volgens het benoemingsbesluit verstrijkt. Uittredende
bestuurders zijn herbenoembaar.
De mandaten van de bestuurders zullen onbezoldigd zijn, behoudens andersluidende beslissing van
de algemene vergadering.
§1. De bestuurders, alleen handelend, kunnen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn
tot verwezenlijking van het voorwerp van de Vennootschap, behoudens (i) de bepalingen betreffende
Sleutelbeslissingen en (ii) de handelingen waarvoor volgens de wet of de
Aandeelhoudersovereenkomst enkel de algemene vergadering bevoegd is.
§2. Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan
hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
§3. In afwijking van het voorgaande, zullen volgende beslissingen (de “Sleutelbeslissingen”) slechts
geldig kunnen worden genomen met goedkeuring van zowel de A-bestuurder als de B-bestuurder:
(i)        Volgende uitgaven, voor zover zij niet rechtstreeks toewijsbaar zijn aan een specifiek project
uitgevoerd door de Vennootschap en bijgevolg niet rechtstreeks kunnen worden doorgefactureerd
door de Vennootschap:
a.         Enige investering die een financiële impact heeft op de Vennootschap voor een bedrag hoger
dan tweeduizend vijfhonderd euro (2.500 EUR) (excl. BTW) in totaal en welke niet is voorzien in het
goedgekeurde jaarbudget;
b.         De aan- of verkoop van vaste activa met een aanschaffingswaarde van meer dan
tweeduizend vijfhonderd euro (2.500 EUR) (excl. BTW);
(ii)       Enige verkoop door de Vennootschap van een substantieel deel van de activa of van een
bedrijfstak;
(iii)      Alle transacties met de aandeelhouder(s) of een met hen Verbonden Persoon (zoals
gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst);
(iv)      De goedkeuring van het jaarbudget;
(v)       De bepaling van de Overeengekomen Marktwaarde per Aandeel (zoals gedefinieerd in de
Aandeelhoudersovereenkomst);
(vi)      Enige wijziging aan of beëindiging van een dienstverleningsovereenkomst;
(vii)     Het toekennen van bijzondere volmachten voor de vertegenwoordiging van de Vennootschap;
(viii)    Het opstarten van gerechtelijke of arbitrale procedures, behoudens in geval van
hoogdringendheid;
(ix)       Het afsluiten van een dading met betrekking tot een bepaald geschil van een waarde van
meer dan tweeduizend vijfhonderd euro (2.500 EUR) of meer dan vijf procent (5%) van de waarde
van het project of de projecten waarmee het geschil verband houdt;
(x)        Het aanwerven of ontslaan van personeel;
(xi)       Het oprichten of ontbinden van dochtervennootschappen, de Overdracht, aankoop of verkoop
van een bedrijfstak of het opstarten of beëindigen van een activiteitstak of joint-venture;
(xii)      Wijziging van (het adres van) de zetel van de Vennootschap;
(xiii)     Enige van bovenstaande beslissingen door de Vennootschap als bestuurder van enige
(toekomstige) dochtervennootschap; en
(xiv)     Enige beslissing van de Vennootschap als aandeelhouder van enige (toekomstige)
dochtervennootschap.
§4. Indien de meerderheid vereist door de vorige paragraaf niet wordt behaald, kan een nieuwe
vergadering van bestuurders worden bijeengeroepen, niet eerder dan vijftien (15) kalenderdagen na
de datum van de vergadering waarop de vereiste meerderheid niet werd behaald, waar de
Sleutelbeslissing opnieuw zal worden voorgelegd. Indien de betrokken Sleutelbeslissing op deze
manier drie (3) maal opeenvolgend niet de vereiste meerderheid behaalt, zal zij geacht worden te zijn
afgewezen.
§1. Iedere bestuurder, individueel handelend, is bevoegd om de Vennootschap te vertegenwoordigen
in al haar handelingen, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte.
§2. De Vennootschap wordt eveneens rechtsgeldig vertegenwoordigd door bijzondere
volmachthouders, handelend binnen de grenzen van hun volmacht.
De oprichters beslissen om als A-bestuurder te benoemen: de voornoemde vennootschap PDC
MANAGEMENT, die voor de uitvoering van deze opdracht vast wordt vertegenwoordigd door de heer
Tibo VANDEMOORTELE, wonende te 9840 De Pinte, Koningin Fabiolalaan 29, die deze
Luik B
benoeming heeft aanvaardt en heeft verklaard dat er tegen hem geen beroepsverbod werd
uitgesproken.
De oprichters beslissen om als B-bestuurder te benoemen: de voornoemde vennootschap
RAYMOND CLEMENT, die voor de uitvoering van deze opdracht vast wordt vertegenwoordigd door
de heer Pol CLEMENT, wonende te 1674 Pepingen, Hondzochtstraat 53B, die deze benoeming
heeft aanvaardt en heeft verklaard dat er tegen hem geen beroepsverbod werd uitgesproken.
ALGEMENE VERGADERING
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
derde vrijdag van de maand mei, om tien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
De eerste algemene vergadering heeft plaats op de derde vrijdag van de maand mei van het jaar
2023.
BOEKJAAR – OVERNAME VERBINTENISSEN
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Het eerste boekjaar gaat in de dag van de neerlegging ter griffie van een uitgifte van deze akte en
wordt afgesloten op 31 december 2022.
Alle verbintenissen en alle verplichtingen die eruit voortvloeien, en alle activiteiten ondernomen sinds
1 april 2021 door de oprichter in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting worden
overgenomen door de vennootschap bij beslissing van het bestuursorgaan die uitwerking zal hebben
vanaf de verwerving van de rechtspersoonlijkheid door de vennootschap.
WINSTVERDELING – RESERVES
§1. De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel, ongeacht haar soort, recht geeft op een gelijk
aandeel in de winstverdeling.
§2. Indien de aandeelhouders het niet eens raken omtrent de uitkering van dividenden of tantièmes,
zullen de aandeelhouders, met inachtneming van de wettelijke en statutaire bepalingen, hun
stemrechten zo aanwenden dat de jaarlijkse winst van de Vennootschap steeds integraal wordt
overgedragen of gereserveerd.
§3. Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid gedelegeerd om binnen de grenzen van de
artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen over te gaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
ONTBINDING – VEREFFENING
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende met unanimiteit.
Bij ontbinding van de Vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto-actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen, ongeacht hun soort, dat zij bezitten en
worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
VOLMACHTEN
Bijzondere volmacht wordt verleend met het recht van indeplaatsstelling, aan de besloten
vennootschap FLAMEE & PARTNERS ACCOUNTANTS & BELASTINGCONSULENTEN, te
Harelbeke, vertegenwoordigd door de Heer Luc FLAMEE, of iedere andere, door hem aangestelde
persoon, teneinde:
1°  eventuele inschrijving te vorderen in de Kruispuntbank voor Ondernemingen;
2°  eventuele inschrijving van de vennootschap te vorderen als belastingplichtige bij de Administratie
van de Belasting over de Toegevoegde Waarde;
3° alle eventuele benodigde administratieve handelingen te stellen die noodzakelijk zijn voor de
vennootschap, met inbegrip van de formaliteiten van het UBO-register.
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
 
(volgt de handtekening)
Meester Nicolaas VERMEULEN
Luik B
Notaris
 
Samen hiermee neergelegd:
- uitgifte van de oprichtingsakte;
- tekst der statuten.