Unternehmensnr. : 0475129853
Gesellschaftsname
(voll ausgeschrieben) : GARTNEREI HERMANN
(abgekürzt) :
Rechtsform : Privatgesellschaft mit beschränkter Haftung
Vollständige Anschrift Weywertz,Zum Brand 33
des Sitzes : 4750 Bütgenbach
Gegenstand der Urkunde :
AENDERUNG RECHTSFORM, GESELLSCHAFTSSITZ,
ENTLASSUNG, ERNENNUNG
Aus einer Urkunde getätigt vor Notar Renaud CHAUVIN, aus Verviers (second canton), vom 15.
Januar 2024, in Registrierung, gehen folgenden Beschlüssen hervor :
ERSTER BESCHLUSS
Beschluss zur Anpassung der STATUTEN der Gesellschaft an die Bestimmungen des Gesetzbuch
der Gesellschaften und Vereinigungen
Kraft des Artikel 39, §1, Absätze 1 und 3 des Gesetzes vom 23. März 2019 zur Einführung des
Gesetzbuches der Gesellschaften und Vereinigungen und zur Festlegung verschiedener
Bestimmungen beschließt die Versammlung, der Statuten an die Bestimmungen des Gesetzbuches
der Gesellschaften und Vereinigungen anzupassen und die Rechtsform der Gesellschaft mit
beschränkter Haftung (abgekürzt GmbH) beizubehalten.
ZWEITER BESCHLUSS
nicht verfügbares Eigenkapital
Kraft des Artikel 39, §2, Absatz 2 des Gesetzes vom 23. März 2019 zur Einführung des
Gesetzbuches der Gesellschaften und Vereinigungen und zur Festlegung verschiedener
Bestimmungen stellt die Versammlung fest, dass das tatsächlich eingezahlte Kapital und die
gesetzliche Rücklage der Gesellschaft, von Rechts wegen in ein satzungsgemäß nicht verfügbares
Eigenkapitalkonto umgewandelt wurden und dass der noch nicht eingezahlte Teil des Kapitals kraft
des Artikel 39, §2, zweiter Absatz des Gesetzes vom 23. März 2019 zur Einführung des
Gesetzbuches der Gesellschaften und Vereinigungen und zur Festlegung verschiedener
Bestimmungen in ein Eigenkapitalkonto "nicht eingeforderte Einlagen" umgewandelt wurde.
Die Versammlung beschließt sofort, gemäß den Formen und Mehrheiten der Statutenänderung, das
satzungsgemäß nicht verfügbare Eigenkapitalkonto, das gemäß Artikel 39, §2, zweiter Absatz des
Gesetzes vom 23. März 2019 zur Einführung des Gesetzbuches der Gesellschaften und
Vereinigungen und zur Festlegung verschiedener Bestimmungen eingerichtet wurde, abzuschaffen
und diese Mittel zur Ausschüttung zur Verfügung zu stellen. Folglich muss das Eigenkapitalkonto in
den Statuten der Gesellschaft nicht erwähnt werden.
Diese Entscheidung gilt auch für mögliche zukünftige Auszahlungen des bis heute noch nicht
eingezahlten Anteils des in der Vergangenheit gezeichneten Kapitals der Gesellschaft, der auf einem
Eigenkapitalkonto "nicht eingeforderte Einlagen" verbucht wurde.
DRITTER BESCHLUSS
ANPASSUNG DER STATUTEN AN DAS GESETZBUCH DER GESELLSCHAFTEN UND
VEREINIGUNGEN
Die Generalversammlung beschließt einstimmig die Statuten an das Gesetzbuch der Gesellschaften
und Vereinigungen als folgt anzupassen:
“ARTIKEL 1 - Form und Bezeichnung
Die Bezeichnung der Gesellschaft lautet: "GÄRTNEREI HERMANN", Gesellschaft mit beschränkter
Haftung.
Alle Schriftstücke, Rechnungen und Dokumente der Gesellschaft sowie ihre Veröffentlichungen
müssen hinter der Firmenbezeichnung ausgeschrieben die Worte "Gesellschaft mit beschränkter
Haftung" oder die Abkürzung "GmbH" sowie die Eintragungsnummer beim Rechtspersonenregister,
gefolgt von der Abkürzung RJP und dem Sitz des Gerichtsbezirks, dem sie untersteht und in
welchem die Gesellschaft ihren Sitz hat, beinhalten.
ARTIKEL 2 - Sitz
Der Sitz der Gesellschaft liegt in der wallonischen Region (im Gebiet deutscher Sprache).
Insofern diese Entscheidung keine Änderung der für die Gesellschaft geltenden Sprachenregelung
mit sich bringt, erfolgt die Verlegung des Gesellschaftssitzes durch einfachen Beschluss des
Verwaltungsorganes und wird in den Anlagen des Belgischen Staatsblattes veröffentlicht.
Die Gesellschaft kann Zweigstellen oder Agenturen in Belgien oder im Ausland errichten.
ARTIKEL 3 - Gegenstand
Die Gesellschaft hat als Gegenstand das Einrichten von Garten- und Parkanlagen und deren
Unterhalt im weitesten Sinn, den An- und Verkauf von Pflanzen, von Obst- und Zierbäumen, von
Sträuchern, Hecken, Stauden, Wurzeln, Knollen und anderen Produkten des Land- und Gartenbaus,
das Anbringen von Einzäunungen, Gartenzäunen und sonstigen Abgrenzungen, das Errichten von
Ziermauern, Trockenmauern und Gartenmauern, das Herrichten von Wegen, Pfaden,
Außenterrassen, und Parkplätzen, den Verkauf von Schnittblumen und Trockenblumen für
Ornamente.
Gegenstand der Gesellschaft ist ebenfalls das Züchten sowie der Vertrieb von Pflanzen, Sträuchern
und Koniferen mit allen dazugehörenden Tätigkeiten im weitesten Sinne des Wortes.
Die Gesellschaft kann außerdem alle industriellen, kaufmännischen und finanziellen Handlungen
mobiliarischer und immobiliarischer Art vornehmen, die mit dem Gegenstand des Unternehmens
mittelbar oder unmittelbar in Verbindung stehen.
Sie kann sich auch in der Form von Einlagen, Fusion oder sonst wie an jedem Unternehmen, jeder
Vereinigung oder jeder Gesellschaft beteiligen, die einen gleichartigen, zusammengehörenden oder
ergänzenden Gegenstand hat oder überdies den Gegenstand der gegenwärtigen Gesellschaft
begünstigt.
ARTIKEL 4 - Dauer
Die Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer gegründet. Sie kann Verpflichtungen eingehen, die
ihr eventuelles Auflösungsdatum überschreiten.
ARTIKEL 5 - Aktien
Als Gegenleistung für die gemachten Einlagen wurden siebenhundertfünfzig (750) Aktien geschaffen.
Jede Aktie erhält ein gleiches Recht in der Verteilung der Gewinne und des Liquidationserlöses.
Jede Aktie erhält ein Stimmrecht.
ARTIKEL 6 - Art der Aktien
Die Aktien gelten als Namensaktien. Sie werden in dem am Sitz der Gesellschaft gehaltenen
Aktionärsregister eingetragen. Die Aktien sind unteilbar.
Sollten für eine Aktie mehrere Eigentümer vorhanden sein, so ist die Ausübung der mit diesem Anteil
verbundenen Rechte aufgehoben bis zu dem Zeitpunkt, an dem eine Person bestimmt wird, die
gegenüber der Gesellschaft als Eigentümer anzusehen ist.
Jedoch sind die nackten Eigentümer immer durch den Nutznießer der Aktien vertreten, welcher
Nutznießer immer alle Rechte und Verpflichtungen der Aktien ausübt.
ARTIKEL 7 - Bareinlage mit Ausgabe neuer Aktien - Vorzugsrecht
Die Aufforderungen zur Einzahlung werden einzig und allein durch das Verwaltungsorgan
beschlossen. Jede aufgeforderte Einzahlung wird auf die Gesamtheit der durch die Aktionäre
gezeichneten Aktien angerechnet.
Die Eigenmittel können in einem oder mehreren Malen durch Beschluss der Generalversammlung,
welche zu den bei Statutenänderungen vorgesehenen Bestimmungen beschließt, erhöht oder
ermäßigt werden.
In diesem Falle müssen die zu unterzeichneten Bareinlagen durch Vorrecht den Aktionären
angeboten werden, im Verhältnis zu dem Teil der Eigenmittel, welche deren Aktien vertreten.
Das Verwaltungsorgan beschließt und teilt den Aktionären die Ausführungsbestimmungen des
Vorzugs- und Unterzeichnungsrechtes im Falle von Erhöhung der Eigenmittel durch Bareinlagen mit.
ARTIKEL 8 - Veräußerung und Übertragung von Aktien
A. ÜBERTRAGUNG UNTER LEBENDEN UND ÜBERTRAGUNG VON AKTIEN, WENN DIE
GESELLSCHAFT NUR AUS EINEM AKTIONÄR BESTEHT
a) Die Übertragung unter Lebenden
Wenn die Gesellschaft nur aus einem Aktionär besteht, steht es diesem frei, alle oder einen Teil
seiner Aktien zu übertragen, an wen er will.
b) Die Übertragung von Todes wegen
Der Tod des Alleinaktionärs führt nicht zur Auflösung der Gesellschaft.  Wenn der Alleinaktionär
keine letztwillige Verfügung über die Ausübung der mit den Aktien verbundenen Rechte hinterlassen
hat, werden diese Rechte von den Erben und Vermächtnisnehmern, die ordnungsgemäß gepfändet
oder in den Besitz geschickt wurden, im Verhältnis zu ihren Rechten am Nachlass ausgeübt, bis die
Aktien geteilt oder Vermächtnisse, die sich auf diese Aktien beziehen, ausgestellt werden.
Für den Fall, dass es Aktien gibt, die nicht proportional teilbar sind, sind die genannten Erben und
Vermächtnisnehmer verpflichtet, für diese Aktien einen Vertreter zu ernennen; im Falle einer
Uneinigkeit wird der Vertreter vom Präsidenten des Unternehmensgerichts am Sitz der Gesellschaft
ernannt, der auf Antrag der am schnellsten handelnden Partei im Schnellverfahren tagt.
In Ermangelung der Ernennung eines besonderen Vertreters wird die Ausübung der Rechte, die sich
auf die nicht proportional teilbaren Aktien beziehen, ausgesetzt.
Abweichend von den obigen Ausführungen übt derjenige, der den Nießbrauch an den Aktien eines
Alleinaktionärs erbt, die mit diesen Aktien verbundenen Rechte aus.
B. ÜBERTRAGUNG UNTER LEBENDEN UND ÜBERTRAGUNG VON AKTIEN, WENN DIE
GESELLSCHAFT MEHRERE AKTIONÄRE HAT
§1. Freie Übertragung
Ein Gesellschafter kann seine Geschäftsanteile ohne Zustimmung der anderen Teilhaber unter
Lebenden oder von Todeswegen übertragen, jedoch nur an einen Mitgesellschafter, an seinen
Ehegatten oder an seine Vorfahren und Nachkommen in direkter Linie sowie an die Vorfahren und
Nachkommen in direkter Linie seines Ehepartners.
§ 2 Genehmigungspflichtige Übertragungen
Jeder Aktionär, der seine Aktien unter Lebenden an eine andere als die im vorigen Absatz genannten
Personen übertragen möchte, muss, bei Strafe der Nichtigkeit, die Zustimmung von mindestens der
Hälfte der Aktionäre einholen, die mindestens drei Viertel der Aktien besitzen, abzüglich der Aktien,
deren Übertragung vorgeschlagen wird.
Zu diesem Zweck muss er dem Verwaltungsorgan per Einschreiben einen Antrag zukommen lassen,
in dem die Namen, Vornamen, Berufe und Wohnsitze des oder der vorgeschlagenen Zessionare
sowie die Anzahl der Aktien, deren Übertragung beabsichtigt ist, und der angebotene Preis
angegeben sind.
Innerhalb von acht Tagen nach Erhalt dieses Schreibens übermittelt das Verwaltungsorgan den
Inhalt des Schreibens per Einschreiben an alle Aktionäre und fordert sie auf, innerhalb von fünfzehn
Tagen schriftlich zuzustimmen oder abzulehnen, und weist darauf hin, dass diejenigen, die sich nicht
äußern, als zustimmend betrachtet werden. Die Antwort muss per Einschreiben versandt werden.
Innerhalb von acht Tagen nach Ablauf der Antwortfrist teilt das Verwaltungsorgan dem
Übertragenden mit, was mit seinem Antrag geschehen soll.
Die Erben und Vermächtnisnehmer, die nach dieser Satzung nicht von Rechts wegen Aktionäre
werden, müssen nach denselben Formalitäten die Zustimmung der Aktionäre einholen.
Gegen die Verweigerung der Zustimmung zu einer Übertragung unter Lebenden kann kein
Rechtsmittel eingelegt werden. Dennoch kann ein Aktionär, der alle oder einen Teil seiner Aktien
übertragen will, von den Gegnern verlangen, dass sie ihm zu dem Preis abgekauft werden, den er in
seiner ursprünglichen Mitteilung genannt hat, oder, falls dieser Preis bestritten wird, zu dem Preis,
der von einem einvernehmlich gewählten Sachverständigen festgelegt wird, oder, falls keine
Einigung über diese Wahl erzielt werden kann, durch den Präsidenten des Unternehmensgerichts,
der auf Antrag der am schnellsten handelnden Partei wie in einer einstweiligen Verfügung
entscheidet, wobei alle Verfahrens- und Sachverständigenkosten zur Hälfte zu Lasten des
Veräußerers und zur Hälfte zu Lasten des oder der Erwerber gehen, und zwar proportional zur
Anzahl der erworbenen Aktien, wenn es sich um mehrere Erwerber handelt.  Dasselbe gilt im Falle
der Verweigerung der Zustimmung eines Erben oder Vermächtnisnehmers.  In beiden Fällen muss
die Zahlung innerhalb von sechs Monaten nach der Ablehnung erfolgen.
Die Bestimmungen dieses Artikels gelten in allen Fällen von Übertragungen unter Lebenden, sei es
gegen Entgelt oder unentgeltlich, sowohl freiwillig als auch zwangsweise (im Fall des Ausschlusses
und des Ausscheidens eines Aktionärs), sowohl in Form von Nießbrauch als auch in Form von
Eigentum oder Volleigentum, die sich auf Aktien oder alle anderen Wertpapiere beziehen, die zum
Erwerb von Aktien berechtigen.
Wenn die Gesellschaft nur noch einen Aktionär hat, kann dieser abweichend von den obigen
Ausführungen alle oder einen Teil seiner Aktien frei veräußern.
ARTIKEL 9 - Verwaltungsorgan
Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Verwaltern, natürlichen oder juristischen Personen,
Aktionären oder nicht, deren Mandat zeitlich begrenzt wird oder nicht, geleitet. Wenn sie in der
Satzung bestellt werden, handelt es sich um statutäre Verwalter.
Die Generalversammlung, die die Verwalter bestellt, bestimmt ihre Zahl, die Dauer ihrer Amtszeit
und, wenn mehrere benannt werden, ihre Befugnisse. Liegt keine Angabe zur Amtszeit vor, so gilt
die Mandatserteilung als zeitlich unbegrenzt.
Ein Verwalter darf sich weder direkt noch indirekt an einem Unternehmen beteiligen, welches in
Konkurrenz zur Gesellschaft steht.
Ein Verwalter darf nie mit der Gesellschaft durch einen Arbeitsvertrag gebunden sein.
ARTIKEL 10 - Vertretungs- und Verwaltungsbefugnisse des Verwaltungsorgans
Wenn es nur einen Verwalter gibt, dann verfügt dieser über sämtliche Vertretungs- und
Verwaltungsbefugnisse, mit der Möglichkeit, einen Teil davon zu delegieren.
Wird die Gesellschaft von mehreren Verwaltern verwaltet, und wird von der Generalversammlung
kein kollegiales Verwaltungsorgan gebildet, so kann jeder einzelne Verwalter alle zur Verwirklichung
des Gesellschaftszwecks erforderlichen oder zweckdienlichen Handlungen alleine vornehmen,
vorbehaltlich derjenigen, die gemäß Gesetz und Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.
Jeder Verwalter vertritt die Gesellschaft Dritten gegenüber und vor Gericht sowohl als Kläger als
auch als Beklagter.
Der Verwalter beziehungsweise das Verwaltungsorgan kann Bevollmächtigten bestimmte
Sondervollmachten übertragen.
ARTIKEL 11 - Entlohnung
Den Verwaltern können feste oder variable Vergütungen gewährt werden, die aus den allgemeinen
Kosten zu entnehmen sind und deren Höhe durch die Generalversammlung festzusetzen ist. Das
Mandat eines Verwalters kann ebenfalls unentgeltlich ausgeübt werden.
ARTIKEL 12 - Überwachung
Die Überwachung der Gesellschaft erfolgt gemäß den gesetzlichen Bestimmungen.
ARTIKEL 13 - Generalversammlungen
Die Aktionäre treten zu einer Generalversammlung zusammen, um über alle sie interessierenden
Geschäfte zu beraten.
Jedes Jahr findet am Sitz der Gesellschaft oder an dem in den Einladungen vorgeschriebenen Ort,
eine ordentliche Generalversammlung statt, und zwar am letzten Freitag des Monats Juli um 17 Uhr.
Ist dieser Tag ein Feiertag, wird die Generalversammlung auf den nächstfolgenden Arbeitstag
verlegt.
Die Generalversammlung kann ebenfalls außerordentlich, gemäß den durch das Gesetz
vorgeschriebenen Bestimmungen und jedes Mal, wenn das Interesse der Gesellschaft dies erfordert,
einberufen werden.
Die Generalversammlung kann mit Einstimmigkeit aller Aktionäre schriftlich einberufen und
abgehalten werden, mit Ausnahme jedoch falls die Versammlung notariell beurkundet werden muss.
Die ordentliche Generalversammlung nimmt Kenntnis vom Bericht des Verwaltungsorganes und des
Kommissars, wenn ein solcher vorhanden ist, und erörtert die Bilanz.
Jeder Aktionär kann für sich selbst oder für einen Auftraggeber abstimmen.
Solange die Gesellschaft nur einen Aktionär zählt, übt dieser die der Generalversammlung
zufallenden Befugnisse aus; er kann diese nicht übertragen.
Die Beschlüsse des alleinigen Aktionärs, handelnd stellvertretend für die Generalversammlung,
werden in einem am Gesellschaftssitz geführten Register festgehalten.
ARTIKEL 14 - Geschäftsjahr
Das Geschäftsjahr beginnt am ersten April, um am einunddreißigsten März eines jeden
darauffolgenden Jahres zu enden.
Zu diesem Zeitpunkt erstellt das Verwaltungsorgan ein Inventar und den Jahresabschluss. Dieser
Jahresabschluss besteht aus Bilanz, Ergebnisrechnung und Anhang und bildet eine Einheit.
Außerdem erstellt das Verwaltungsorgan einen Bericht, indem es über seine Verwaltung
Rechenschaft abgibt.
ARTIKEL 15 - Ausschüttung
Der verbleibende Überschuss der Bilanz, nach Abzug aller allgemeinen Kosten, Soziallasten und
Abschreibungen, bildet den Reingewinn der Gesellschaft.
Der Reingewinn wird die Generalversammlung zur Verfügung gestellt. Die Generalversammlung
beschließt über die Bestimmung dieses Gewinns.
Es sei bemerkt, dass jede Aktie ein gleiches Recht auf die Verteilung der Gewinne hat.
Die Verteilung der Gewinne muss den gesetzlichen Bestimmungen des Artikels 5:142 (Solvency
Test) und 5:143 (Liquidity Test) des Gesetzbuches der Gesellschaften und Vereinigungen
respektieren.
Die zu bildende gesetzliche Reserve gilt als nicht verfügbare Reserve.
ARTIKEL 16 - Auflösung
Die Gesellschaft kann zu jeder Zeit durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden. Im
Falle der Auflösung bezeichnet die Generalversammlung den oder die Liquidatoren, bestimmt deren
Befugnisse und Entlohnungen und setzt die Art der Liquidation gemäß des Buchs 2, Titel 8 des
Gesetzbuches der Gesellschaften und Vereinigungen fest.
In Ermangelung der Ernennung eines Liquidators werden die Verwalter, die am Tage des
Auflösungsbeschluss im Amt sind, als Liquidator betrachtet.
Nach Begleichung aller Kosten und Lasten sowie der Liquidationskosten dient das Nettoaktiva
zunächst zur Rückzahlung, sei es in Geld oder mittels Wertpapiere, der freigemachten und nicht
abgeschriebenen Aktien.
Der verbleibende Überschuss wird zwischen allen Aktionären gemäß der Anzahl ihrer Aktien verteilt.
ARTIKEL 17 - Wohnsitzwahl
Für die Ausführung der gegenwärtigen Satzungen wählt jeder Aktionär oder Verwalter mit Sitz im
Ausland, seine Zustellungsadresse am Gesellschaftssitz, wo alle Mitteilungen, Vorladungen und
Zustellungen rechtsgültig an ihn gerichtet werden können.
ARTIKEL 18 - Gemeinsames Recht
Bestimmungen des Gesellschaftsrechtes, von denen nicht rechtmäßig abgewichen wird, gelten als in
dieser Satzung aufgenommen, und Klauseln, die den zwingenden Bestimmungen des
Gesellschaftsrechtes widersprechen, gelten als ungeschrieben.“.
Vierter Beschluss
RÜCKTRITT- ERNENNUNG
Die Generalversammlung nimmt den Rücktritt der augenblicklichen Geschäftsführer: Herr
HERMANN David, vorgenannt, an, und erteilt diese Entlastung für ihr Amt.
Die Generalversammlung ernennt als nicht-statutäre Verwalter, für eine unbestimmte Dauer, Herr
HERMANN David, vorgenannt.
Das Mandat wird unentgeltlich ausgeführt.
FÜNFTER BESCHLUSS
GESELLSCHAFTSSITZ
Der Sitz der Gesellschaft bleibt festgesetzt in 4750 Bütgenbach (Weywertz), Weinweg, 2..
FÜR EINEN KONFORMEN ANALYTISCHEN AUSZUG