N° d'entreprise : 0415513752
Nom
(en entier) : Immoward
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue de l'Uruguay 21
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
ASSEMBLEE GENERALE, CAPITAL, ACTIONS
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme
"IMMOWARD", ayant son siège social à 1000 Bruxelles, Avenue de l'Uruguay 21, inscrite au
Registre des Personnes Morales (Bruxelles), sous le numéro 0451.513.752, reçu par Maître Fabrice
Demeure de Lespaul, Notaire associé à Mons, Rue de la Grande Triperie 3, le 9 décembre 2019, il
résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :
1° Rapports préalables
Le Président donne lecture des rapports énoncés dans l’ordre du jour, les actionnaires présents ou
représentés comme dit est, déclarant avoir reçu depuis plus de quinze jours un exemplaire desdits
rapports, savoir :
- le rapport dressé par Monsieur Paul MOREAU, réviseur d'entreprises, représentant de la société B.
M.S & C° sprl, ayant ses bureaux Chaussée de Waterloo 757 à 1180 Bruxelles, désigné par le
conseil d’administration, conformément à l’article 602 § 1 du Code des Sociétés.
Les conclusions du rapport de Monsieur Paul MOREAU, réviseur d’entreprises désigné par le conseil
d’administration, sont reprises textuellement ci-après :
« VI. CONCLUSION
Le soussigné, Paul MOREAU, Réviseur d'Entreprises, représentant de la s.p.r.l B.M.S & C°,
Réviseurs d’Entreprises, déclare que l'apport en nature et en espèces en augmentation de capital de
La Comtesse Victoria Elena Lopez de Carrizosa y Patino, domiciliée 7620 Brunehaut (Wez-Velvain),
Rue des Emmanuels 5, à la société anonyme IMMOWARD dont le siège social est établi avenue de
l’Urugyay 21 à 1000 Bruxelles, consiste en un apport d’un portefeuille titres et d’espèces d’un
montant de 5.001.283,80 €.
Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d’avis que :
    1.  l’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises en matière d’apports en nature et que l’organe de gestion de la société est responsable
de l’évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre d'actions ou parts à
émettre en contrepartie de l’apport ;
    2.  la description de chaque apport en nature répond à des conditions normales de clarté et de
précision;
    3.  les modes d'évaluation de l’apport arrêtés par les parties sont justifiés par les principes de
l'économie d'entreprise et conduisent à des valeurs d'apport qui correspondent au moins au nombre
et au pair comptable des actions  à émettre en contrepartie;
La rémunération de l’apport consiste en 1.068 actions, sans désignation de valeur nominale de la
société anonyme IMMOWARD.
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l’opération. En d’autres termes, notre rapport ne consiste pas en
une « fairness opinion ».
- Le rapport du conseil d’administration dressé en application de l’article 602 § 1 du Code des
sociétés, ne s’écartant pas des conclusions du rapport du réviseur.
Ce rapport ainsi que le rapport dudit réviseur, demeureront ci-annexés, en vue de leur dépôt au
Volet B
greffe du tribunal de commerce.
 
2° Augmentation du capital
    1.  Décision
L’assemblée décide, au vu des rapports ci-dessus, d’augmenter le capital social à concurrence de la
concurrence de CINQ MILLIONS MILLE DEUX CENT QUATRE-VINGT-TROIS EUROS QUATRE-
VINGT CENTS (5.001.283,80 €) pour le porter de SEIZE MILLIONS SEPT CENT CINQUANTE
MILLE EUROS (16.750.000,00 €), à VINGT-ET-UN MILLIONS SEPT CENT CINQUANTE-ET-UN
MILLE DEUX CENT QUATRE-VINGT-TROIS EUROS QUATRE-VINGT CENTS (21.751.283,80 €),
par voie d’apport :
    •  Par la Comtesse LOPEZ de CARRIZOSA y PATINO Victoria Elena, comparante aux présentes :
Des biens suivants :
    •  Des titres pour une valeur de quatre millions cinq cent cinquante-et-un mille cent quatre euros
septante-cinq cents (4.551.104,75 €) ;
    •  Des valeurs en espèces (numéraires) pour quatre cent cinquante mille cent septante-neuf euros
cinq cents (450.179,05 €).
               CONDITIONS GENERALES DE L’APPORT
1. La société a la propriété et la jouissance des biens apportés à compter de ce jour par la prise de
possession réelle, à charge d’en payer et supporter à compter de la même date tous impôts, taxes et
contributions quelconques, et ce à l’entière décharge des apporteurs.
2. Les biens sont apportés dans l’état et avec la valeur dans lesquels ils se trouvent actuellement
sans garantie.
Cet apport est rémunéré par la création corrélative de mille soixante-huit actions (1.068 actions),
sans désignation de valeur nominale, identiques aux existantes, avec participation aux bénéfices
attribués dès la prochaine assemblée générale ordinaire, qui seront attribués entièrement libérées à
l’apporteur.
L’assemblée adopte cette résolution à l’unanimité des voix.
2. Réalisation de l’apport
La Comtesse LOPEZ de CARRIZOSA y PATINO Victoria Eléna, domiciliée à 7620 Brunehaut, Rue
des Emmanuel 5.
Laquelle, ayant entendu lecture de tout ce qui précède et déclaré avoir parfaite connaissance tant
des statuts que de la situation financière de la présente société et des propositions figurant à l’ordre
du jour de la présente assemblée, déclare faire apport à la présente société des biens prédécrits.
VOTE
L’assemblée adopte cette résolution à l’unanimité des voix.
3. Constatation de la réalisation de l’augmentation de capital
Au nom du conseil d’administration, le Comte Henri du CHASTEL de la HOWARDERIE, précité,
constate et requiert le notaire soussigné d’acter que par suite des résolutions et interventions qui
précèdent, l’augmentation de capital décidée ci-avant est définitive, le capital étant effectivement
porté VINGT-ET-UN MILLIONS SEPT CENT CINQUANTE-ET-UN MILLE DEUX CENT QUATRE-
VINGT-TROIS EUROS QUATRE-VINGT CENTS (21.751.283,80 €) et étant représenté par cinq mille
cinq cent cinquante (5.550) actions, sans désignation de valeur nominale, identiques et entièrement
libérées.
VOTE
L’assemblée adopte cette résolution à l’unanimité des voix.
 
3° Pouvoirs au conseil d’administration en vue d’exécution des décisions prises.
L’assemblée confère au conseil d’administration, tous pouvoirs aux fins d’exécution des résolutions
qui précèdent, y compris la coordination des statuts, et au notaire soussigné avec faculté de
substitution, tous pouvoirs aux fins d’opérer la modification nécessaire auprès du registre de
commerce.
VOTE
L’assemblée adopte cette résolution à l’unanimité des voix.
4° Modification des statuts en conséquence des décisions prises et refonte / opt in / adaptation de
ceux-ci au Code des Sociétés et Associations.
En conséquence des décisions prises, l’assemblée décide d’adapter ses statuts et par la même
occasion une refonte globale par une opt in visant une adaptation au Code des Sociétés et
Associations. Les nouveaux statuts sont adoptés, comme ci-après :
En application de la faculté offerte par l’article 39, § 1er, deuxième alinéa de la loi du 23 mars
Volet B
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’
assemblée générale décide de soumettre de manière anticipée la société aux dispositions du Code
des sociétés et des associations, à partir de la date à laquelle le présent acte sera publié.
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS :
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « IMMOWARD S.A. ».
Article 2: Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
L’adresse du siège se situe à 1000 Bruxelles, Avenue de l’Urugay 21.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
Article 3: Objet
La société a pour objet, toutes opération, immobilières, d’achat, de vente, de courtage et de gestion,
toutes opérations d'administration et de gestion de patrimoine, toutes opérations de remembrement,
toutes opérations agricole, forestière, cynégétiques, sportives, tou-ristiques, hôtelières et toutes
celles se rattachant directement ou indirectement à ces activités.
Toute opérations de gestion de patrimoine mobilier, toutes opérations d'acquisition ou de ventes ou
de locations de patrimoine mobilier, toutes opérations visant les patrimoines mobiliers ou immobiliers
se trouvant en Belgique ou à l'étranger.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle a également pour objet de promouvoir le secteur écologique du Royaume et de tous pays du
Marché commun ou étrangers au Marché commun.
Elle a pour but le boisement de terrains nus, la réalisation de tous travaux sylvicoles qui s’avéreraient
nécessaires et l’exploitation raisonnable et dans un souci écologique des peuplements arrivés à
maturité.
Accessoirement, si les terrains qui lui appartiennent ne conviennent pas ou mal au boisement, elle
peut rechercher d’autres formes d’exploitation à condition que ce soit dans un souci de respect de la
nature et de l’écologie.
Elle pourra faire toute publicité, toute propagande, toute émission de circulaires, de tracts ou
journaux.
Elle pourra réaliser toutes études ou enquêtes écologiques, tous voyages à l’étranger dans un but
écologique.
Elle pourra s’informer sur tous domaines et institutions écologiques dans l’ensemble du monde,
acquérir à cet effet tous journaux, ouvrages, publicités, les prêter, les louer ou les revendre, toujours
dans un but écologique.
Elle pourra faire toute publicité utile ou nécessaire à la réalisation de son objet social, toutes études
sur les espèces de plantations les plus aptes à promouvoir l’écologie.
S’occuper de tout reboisement ou de tout aménagement d’espacé vert ou forestier. Faire toutes
études généralement quelconques au point de vue hydrographique, géologique, botanique ou même
zoologique dans le cadre de son objet social.
La société peut s'intéresser par toute voies dans toute affaires, en-treprises eu sociétés ayant un
objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement
de son entreprisse à lui procurer des matières premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits,
Elle pourra réaliser son objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, de toutes les manières et suivant les
modalités qui lui paraitront les mieux appropriées,
Elle pourra établir, par décision du conseil, des agences, dépôts, et succursales en Belgique et à
l'étranger.
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II: Capital
Volet B
Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à VINGT-ET-UN MILLIONS SEPT CENT CINQUANTE-ET-UN MILLE DEUX
CENT QUATRE-VINGT-TROIS EUROS QUATRE-VINGT CENTS (21.751.283,80 €). Il est
représenté par cinq mille cinq cent cinquante (5.550) actions avec droit de vote, sans désignation de
valeur nominale, numérotés de 1 à 5.550, représentant chacune un cinq mille cinq cent cinquantième
du capital social, libérées à concurrence de cent pour cent.
Article 6: Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles
actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf
convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
Article 7: Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III: Titres
Article 8: Nature des actions
Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre des
actions nominatives tenu au siège social et dont tout actionnaire peut prendre connaissance ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations.
Les actions entièrement libérées sont nominatives ou dématérialisées. L'actionnaire peut, à tout
moment, demander la conversion de ses actions en actions nominatives.
Article 9 : Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Article 10 : Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
Si une action est donnée en gage, les droits y afférents sont exercés par le débiteur-gagiste.
Volet B
Article 11 : Cession et transmission des actions
Les actions de la société sont transmises librement entre vif ou pour cause de mort de l’actionnaire.
Titre IV: Administration et représentation
Article 12 : Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et de dix (10)
membres au plus. Toutefois, dans les cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration
peut être limitée à deux membres.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la société ne compte plus qu’un seul administrateur par suite de décès ou d’incapacité, l’
ensemble des pouvoirs du conseil d’administration lui sera attribué comme administrateur unique,
avec la faculté de déléguer une partie de ces pouvoirs. Les dispositions des présents statuts qui
renvoient au conseil d’administration peuvent alors être lues comme renvoyant à l’administrateur
unique.
Article 13 : Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
Article 14 : Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs,
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
Article 15 : Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’administration
soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
En cas de partage la proposition est rejetée.
Article 16 : Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par tous
les membres qui ont pris part à la délibération ou au moins par ceux qui ont concouru à la formation
de la majorité.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou tout autre moyen de communication
ayant un support matériel y sont annexés.
Article 17 : Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Article 18 : Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Volet B
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 19 : Représentation de la société
1.         Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils
sont signés par un administrateur.
2.         Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée
dans tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
3.         Ils ne doivent pas prouver ses-leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 20 : Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Titre V : Contrôle de la société
Article 21 : Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI: Assemblée générale
Article 22 : Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le dernier vendredi du mois de mai de
chaque année à quatorze heures trente (14h30).
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Article 23 : Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Article 24 : Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Article 25 : Vote par correspondance
Tout actionnaire peut voter par correspondance.
Article 26 : Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses
collègues.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Article 27 : Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
Volet B
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 28 : Assemblée générale par procédure écrite
1.         Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2.         En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous
les actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision. La
décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par
tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au
siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire et
qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3.         En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision
signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège
de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4.         La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 29 : Droit de vote
1.         A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
2.         Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la
majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
3.         Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
est suspendu, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du
droit de vote.
4.         En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par
les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
5.         En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le
droit de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 30 : Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 31 : Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 32 : Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Volet B
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un dixième (1/10) du capital social. L’obligation
renaît si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un
dixième (1/10) du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Article 33 : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
Article 34 : Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 35 : Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 36 : Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX: Dispositions diverses
Article 37 : Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 38 : Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Article 39 : Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
VOTE
L’assemblée adopte cette résolution à l’unanimité des voix.
5° Pouvoirs au Conseil d’Administration et aux Notaires pour l’exécution des résolutions
L’Assemblée confère au conseil d’administration et aux notaires associés Fabrice Demeure de
Lespaul et François Goemaere, à Mons, tous pouvoirs aux fins d’exécution des résolutions qui
précèdent et tous pouvoirs aux fins d’opérer les modifications nécessaires auprès de toutes les
administrations.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(s.) Fabrice DEMEURE de LESPAUL, Notaire associé à Mons
Déposé en même temps: expédition conforme de l'acte, procurations, rapport du Réviseur
d'entreprises et rapport du Conseil d'administration conformément à l'article 602 du Code des
sociétés, statuts coordonnés.