Ondernemingsnr : 0441 107 597
Naam
(voluit) : TOKAI OPTECS
(verkort) :
Rechtsvorm : naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 3300 Tienen - Grijpenlaan 25
Onderwerp akte : MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING door
NV TOKAI OPTECS van NV OPTINVEST
Er blijkt uit een proces-verbaal, opgesteld door notaris Hugo Kuijpers, te Leuven-Heverlee, op 29/11/2024,
dat een buitengewone algemene vergadering is bijeengekomen van de aandeelhouders van de naamloze
vennootschap TOKAI OPTECS, met zetel te 3300 Tienen, Grijpenlaan 25, hierna ook genoemd de
overnemende vennootschap,
gezamenlijk met een buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze
vennootschap OPTINVEST, met zetel te 3300 Tienen, Grijpenlaan 25 (ondernemingsnummer 0429.546.979 en
met btw-nummer BE 0429.546.979, RPR Leuven), hierna ook genoemd de over te nemen vennootschap of de
overgenomen vennootschap,
die met eenparigheid van stemmen volgende beslissingen heeft genomen:
EERSTE BESLUIT - KENNISNAME EN BESPREKING FUSIEVOORSTEL
De algemene vergaderingen van de overnemende vennootschap en van de over te nemen vennootschap
erkennen kennis te hebben gekregen van het in de agenda vermelde fusievoorstel ( ... ).
TWEEDE BESLUIT - FUSIE
A/ FUSIEVERRICHTINGEN
1/ De algemene vergaderingen van de naamloze vennootschap "TOKAI OPTECS" en van de naamloze
vennootschap "OPTINVEST" besluiten over te gaan tot de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
en keuren het fusievoorstel de dato 27/09/2024 goed, zoals het werd neergelegd ter griffie van de
ondernemingsrechtbank Leuven op 04/10/2024, en bij uittreksel gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 15/10/2024.
2/ De algemene vergadering van de naamloze vennootschap "OPTINVEST" besluit de vennootschap te
ontbinden, zonder vereffening, met het oog op voornoemde geruisloze fusie met de naamloze vennootschap
"TOKAI OPTECS".
3/ De algemene vergadering van de naamloze vennootschap "TOKAI OPTECS" besluit over te gaan tot
geruisloze fusie door overneming van het vermogen van de naamloze vennootschap "OPTINVEST".
Tengevolge van de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting gaat het gehele vermogen van de
overgenomen vennootschap "OPTINVEST", zoals zal blijken uit de jaarrekening per 30/11/2024, met alle
rechten en plichten, onder algemene titel over op de overnemende vennootschap "TOKAI OPTECS";
4/ Vermits de overnemende vennootschap houdster is van alle aandelen in de overgenomen vennootschap,
worden er in toepassing van artikel 12:57 WVV geen nieuwe aandelen uitgegeven in de overnemende
vennootschap naar aanleiding van de inbreng en worden de aandelen in de overgenomen vennootschap
ingetrokken en vernietigd ( ... ). Tevens zal het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap in het
aandelenregister van de overgenomen vennootschap de nodige vermeldingen aanbrengen inzake de
vernietiging van de aandelen ingevolge de fusie, met vermelding van het fusiebesluit.
5/ Alle rechten, plichten en verbintenissen, ontstaan vanaf 01/12/2024, worden boekhoudkundig en fiscaal
geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap.
6/ Deze verrichting gelijkgesteld met fusie door overneming treedt juridisch in werking op 01/12/2024.
B/ VASTSTELLING VAN DE EIGENDOMSOVERGANG VAN HET VERMOGEN VAN DE OVERGENOMEN
VENNOOTSCHAP OP DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
De vergadering keurt de eigendomsovergang van het vermogen van de overgenomen vennootschap goed.
Het vermogen van de overgenomen vennootschap omvat alle activa en passiva, die allen, zonder uitzondering
noch voorbehoud, onder algemene titel overgaan op de overnemende vennootschap.
Algemene voorwaarden van de overgang
1/ De overnemende vennootschap verkrijgt de volle eigendom en het genot van de ingebrachte activa- en
passivabestanddelen vanaf 01/12/2024. De hiervoor genoemde activa- en passivabestanddelen van de
overgenomen vennootschap gaan boekhoudkundig en fiscaal met alle rechten en plichten per 01/12/2024 over
op de ovememende vennootschap. Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 01/12/2024 m.b.t.
de overgenomen activa- en passivabestanddelen, worden boekhoudkundig en fiscaal geacht te zijn verricht
voor rekening van de overnemende vennootschap.
2/ De overgang van geheel het vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende
vennootschap geschiedt onder algemene titel en omvat naast voormelde activa- en passivabestanddelen
tevens de activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen en/of het voordeel van de
registratie ervan, het recht de handelsnaam van de overgenomen vennootschap te gebruiken, het voordeel van
de bedrijfsorganisatie, de boekhouding, het cliënteel, kortom alle immateriële bestanddelen eigen aan de
onderneming en verbonden met haar handelszaak.
3/ Tenslotte omvat de vermogensovergang, die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel, alle
lopende overeenkomsten die de overgenomen vennootschap heeft aangegaan, evenals de intellectuele
eigendom van de overgenomen vennootschap met alle daaraan verbonden rechten. Deze verbintenissen,
ongeacht met wie zij zijn gesloten, ook deze aangegaan met de overheid, haar werknemers en aangestelden
en jegens hun respectieve eigen organen en respectieve enige aandeelhouder, gaan onverkort over op de
overnemende vennootschap, met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere
formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van het fusiebesluit om deze
overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken.
4/ Het archief van de overgenomen vennootschap, omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk
verplicht is te houden en te bewaren, wordt vanaf 01/12/2024 door de overnemende vennootschap op haar
zetel bewaard.
5/ De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap opgenomen
verbintenissen, blijven onverkort behouden.
6/ De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschap
verbonden aan haar handelszaak.
C/ VERWERKING VAN DE VERMOGENSOVERGANG IN DE BOEKHOUDING VAN DE OVERNEMENDE
VENNOOTSCHAP
De diverse vermogensbestanddelen van de overgenomen vennootschap worden in de boekhouding van de
overnemende vennootschap opgenomen ter vervanging van de aandelen in de overgenomen vennootschap
die naar aanleiding van deze fusie worden ingetrokken en vernietigd.
D/ VASTSTELLING VAN DE VERDWIJNING VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP
De voorzitter verzoekt mij, notaris, vast te stellen dat aangezien zowel de algemene vergadering van de
overgenomen vennootschap als de algemene vergadering van de overnemende vennootschap voormeld
fusievoorstel hebben goedgekeurd, de overgenomen vennootschap met ingang van 01/12/2024 ophoudt te
bestaan.
DERDE BESLUIT - VASTSTELLING BEEINDIGING MANDAAT BESTUURDERS VAN DE
OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP
De vergadering stelt, ingevolge de fusie, het ontslag vast van de bestuurders van de overgenomen
vennootschap. De goedkeuring door de algemene vergadering van de overnemende vennootschap van de
eerste jaarrekening die zal worden opgemaakt na de verwezenlijking van de fusie, zal gelden als kwijting voor
de bestuurders van de overgenomen vennootschap, alsmede voor de vaste vertegenwoordigers, voor hun
opdracht uitgeoefend gedurende de periode van 01/12/2023 tot op de dag van de verwezenlijking van de fusie.
VIERDE BESLUIT - OPDRACHT TOT COÖRDINATIE - VOLMACHTEN
De vergadering machtigt het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap om de genomen
beslissingen uit te voeren, met name de nodige vermeldingen aan te brengen in het aandelenregister van de
overgenomen vennootschap aangaande de intrekking en de vernietiging van de aandelen ingevolge de fusie.
De vergadering machtigt de notaris om de formaliteiten van de openbaarmaking van de fusie met betrekking
tot de aan de verrichting deelnemende vennootschappen te verrichten; inclusief de openbaarmaking van de
verdwijning van de overgenomen vennootschappen.
De vergadering benoemt tot bijzondere gemachtigden, die elk afzonderlijk kunnen optreden, om alle
formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van
Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de B.T.W. te vervullen en te dien einde ook alle hoe
genaamde stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de
bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank, met name de hierna volgende medewerkers van
Deloitte.die woonstkeuze doen op het kantoor te 3001 Leuven, Martelarenlaan 38 bus 1: 1/ Mevrouw Cécile
WOLFS; 2/ Mevrouw Leonarda GOGUADZE; 3/ De heer Bart VAN HOYWEGHEN.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL. Bijgevoegd: 1) uitgifte van het proces-verbaal van buitengewone
algemene vergadering met volmachten, en 2) gecoördineerde statuten van NV TOKAI OPTECS (overnemende
vennootschap).
NOTARIS HUGO KUIJPERS