Ondernemingsnr : 0430801744
Naam
(voluit) : Maxomotive
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Pierstraat 229
 : 2550 Kontich
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris met
standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel
te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 10 december 2021, blijkt het volgende:
1. AFSTAND VAN VERSLAGVERPLICHTING BIJ KAPITAALVERHOGING
De Enige Aandeelhoudster besliste vooreerst uitdrukkelijk om toepassing te maken van de
mogelijkheid voorzien in artikel 7:179, §3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
aldus afstand te doen van de verslagen op te stellen door de Raad van Bestuur en de Commissaris
overeenkomstig artikel 7:179, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
aangaande de kapitaalverhoging door inbreng in geld, zoals zij voorafgaandelijk aan de vergadering
ook had laten weten aan de Raad van Bestuur.
2. KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN GELD ZONDER UITGIFTE VAN NIEUWE
AANDELEN
De vergadering besliste om het kapitaal van de Vennootschap effectief te verhogen met twaalf
miljoen driehonderdduizend euro (€ 12.300.000,00) door inbreng in geld, en dit zonder uitgifte van
nieuwe aandelen.
Op het volledige bedrag van de kapitaalverhoging werd ingeschreven door de Enige
Aandeelhoudster.
Afbetaling in geld
Het bedrag van deze kapitaalverho-ging werd volledig volgestort.
Vaststelling totstandkoming kapitaalverhoging
De vergadering stelde vast dat de inbreng in geld volledig gerealiseerd is en dat deze
kapitaalverhoging volledig tot stand gekomen is en volledig volgestort is.
Dientengevolge is het kapitaal van de Vennootschap vastgesteld op twaalf miljoen
vierhonderdduizend euro (€ 12.400.000,00).
3. FORMELE KAPITAALVERMINDERING
De vergadering besliste vervolgens om het kapitaal van de Vennootschap te verminderen met in
totaal vier miljoen honderdzevenentwintigduizend negenennegentig euro (€ 4.127.099,00) en terug te
brengen van twaalf miljoen vierhonderdduizend euro (€ 12.400.000,00) naar acht miljoen
tweehonderdtweeënzeventigduizend negenhonderdeneen euro (€ 8.272.901,00), en dit, zonder
vernietiging van aandelen, ter aanzuivering van het volledige bedrag van de overgedragen verliezen
zoals die blijken uit de laatste goedgekeurde balans, zijnde deze opgesteld per 31 december 2020,
met het oog op het herstel van het eigen vermogen van de Vennootschap.
Aanrekening kapitaalvermindering
Deze kapitaalvermindering werd uitsluitend aangerekend op werkelijk gestort kapitaal. De
vergadering verklaarde dat het kapitaal uitsluitend samengesteld is uit fiscaal werkelijk gestorte
inbrengen en dat er geen andere bestanddelen in het kapitaal werden geïncorporeerd.
Vaststelling totstandkoming kapitaalvermindering
Luik B
De vergadering verzocht de instrumenterende notaris vast te stellen:
- dat, ingevolge de beslissing tot formele kapitaalvermindering zonder vernietiging van aandelen, het
kapitaal van de Vennootschap effectief is gebracht op acht miljoen
tweehonderdtweeënzeventigduizend negenhonderdeneen euro (€ 8.272.901,00), verdeeld over
tweeduizend vijfhonderdnegenentachtig (2.589) gelijke aandelen;
- dat als gevolg van deze formele vermindering van het kapitaal van de Vennootschap de
kapitaalwaarde van alle bestaande tweeduizend vijfhonderdnegenentachtig (2.589) aandelen op
evenredige wijze werd verminderd zodat elk bestaand aandeel voortaan een fractiewaarde gelijk aan
één tweeduizend vijfhonderdnegenentachtigste (1/2.589ste) van acht miljoen
tweehonderdtweeënzeventigduizend negenhonderdeneen euro (€ 8.272.901,00) vertegenwoordigt.
4. AANPASSING KAPITAAL IN STATUTEN
Het bedrag van het kapitaal werd aangepast in de statuten van de Vennootschap in
overeenstemming met de hoger genomen beslissingen tot kapitaalverhoging respectievelijk
kapitaalvermindering zoals hierna opgenomen.
Voor zoveel als nodig werd bevestigd dat het aantal bestaande aandelen zoals opgenomen in de
statuten ongewijzigd blijft aangezien er geen nieuwe aandelen werden uitgegeven in het kader van
de kapitaalverhoging en aangezien de kapitaalvermindering gebeurde zonder vernietiging van
aandelen.
5. STATUTENWIJZIGING: AANPASSING AAN WVV
Ná vaststelling dat, ingevolge artikel 39, §1, eerste lid, en §2 van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen,
de Vennootschap vanaf 1 januari 2020 van rechtswege onderworpen is aan de bepalingen van het
nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen (“WVV”) en gelet op de wettelijke
verplichting voor bestaande vennootschappen, overeenkomstig artikel 39, §1, derde lid van
voormelde wet, om hun statuten in overeenstemming te brengen met de bepalingen van het WVV ter
gelegenheid van de eerstvolgende statutenwijziging ná 1 januari 2020, besliste de vergadering om
naar aanleiding van deze akte de statuten van de Vennootschap te conformeren naar het WVV, met
behoud van de rechtsvorm van een naamloze vennootschap met een klassiek monistisch bestuur en
dus schrapping van de vroegere bepalingen inzake het directiecomité, en dit zonder wijziging van het
voorwerp (i.e. het vroegere doel) behoudens terminologische aanpassing, waarbij de vergadering
voor zoveel als nodig uitdrukkelijk bevestigde dat de Vennootschap geen ander doel heeft dan aan
haar aandeelhouders een rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te
bezorgen.
Specifieke wijziging
 Nieuwe machtiging inzake interimdividenden
Er werd uitdrukkelijk beslist om met toepassing van artikel 7:213 WVV aan de Raad van Bestuur een
nieuwe ruimere machtiging te verlenen om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot uitkeringen
uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst, zonder onttrekking aan de
bestaande reserves en rekening houdend met de reserves die volgens enige wettelijke bepaling
moeten worden gevormd.
6. VASTSTELLING NIEUWE STATUTEN
De vergadering besliste om de bestaande statuten van de Vennootschap integraal op te heffen en te
vervangen door volledig nieuwe statuten, en welke tekst voortaan als enige vigerende tekst van de
statuten van de Vennootschap geldt.
De vergadering stelde aldus nieuwe statuten met inachtneming van de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen voor een naamloze vennootschap met een monistisch
bestuur vast.
Uit de nieuwe statuten blijken o.m. de volgende specifieke aanpassingen en/of nieuwe gegevens:
6.1. De statutaire bepalingen inzake het toegevoegde doel en het terminologisch aangepaste
voorwerp van de Vennootschap luiden als volgt:
“Artikel 3: Doel
De Vennootschap heeft geen ander doel dan aan haar Aandeelhouders een rechtstreeks of
onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
Artikel 4: Voorwerp
De Vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, de aankoop, de verkoop
van voertuigen, motorrijwielen, onderdelen en toebehoren, vervaardiging, montage, herstellingen en
alle andere werken die verband houden met de auto of motorrijwielnijverheid en handel, commissie,
makelaars- en vertegenwoordigingswerkzaamheden, het inrichten van autorijscholen, alle
leasingverrichtingen en verder alle aanverwante werkzaamheden. Zij mag tevens deelnemen aan de
toeristische vliegtuigindustrie, scheepshandel, pleziervaartuigenhandel, scheepsmotoren, navigatie
toebehoren en meer algemeen om het even welke verplaatsingsmiddelen in de lucht, te land en te
Luik B
water.
Zij mag bovendien optreden als bemiddelaar in verzekeringen.
De Vennootschap zal in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met de
activiteiten die zij tot voorwerp heeft of welke van aard zouden zijn het bereiken ervan te
vergemakkelijken.”
6.2. De statutaire bepaling inzake het kapitaal werd gewijzigd en luidt voortaan als volgt:
“Artikel 6: Kapitaal
Het kapitaal van de Vennootschap bedraagt acht miljoen tweehonderdtweeënzeventigduizend
negenhonderdeneen euro (€ 8.272.901,00).
Het kapitaal is volledig geplaatst en volgestort.”
6.3. De statutaire bepalingen inzake de samenstelling, de bevoegdheden en de vertegenwoordiging
van het dagelijks bestuur werden gewijzigd en luiden voortaan als volgt:
“Artikel 14: Dagelijks bestuur
14.1. Benoeming
De Raad van Bestuur kan het dagelijks bestuur van de Vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de Vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan een of meer Gedelegeerd Bestuurders
en/of andere personen, die alleen of gezamenlijk optreden zoals geregeld in deze Statuten en
desgevallend op het ogenblik van hun benoeming. De Raad van Bestuur beslist omtrent hun
benoeming, ontslag en bevoegdheid. De Raad van Bestuur is belast met het toezicht op dit orgaan.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat als dagelijks bestuurder opneemt, zijn de bepalingen
opgenomen in de laatste alinea van artikel 11.1. van de statuten mutatis mutandis van toepassing.
Iedere Gedelegeerd Bestuurder zal krachtens deze Statuten bevoegd zijn om zelfstandig alle
besluiten te nemen in het kader van het dagelijks bestuur zoals hierna gedefinieerd.
14.2. Bevoegdheden inzake dagelijks bestuur
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de Vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van de Raad van Bestuur niet rechtvaardigen.
Beperkingen aan de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het orgaan van dagelijks bestuur kunnen
aan derden echter niet worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar gemaakt.”
6.4. De statutaire bepalingen inzake het recht op deelname aan de algemene vergaderingen werden
aangepast en luiden voortaan als volgt:
“Artikel 20: Deelneming aan de Algemene Vergadering
20.1. Toelatingsvoorwaarden
De Aandeelhouders mogen steeds deelnemen aan de Algemene Vergadering. Er gelden ten aanzien
van hen geen voorwaarden voor toelating tot de Algemene Vergaderingen noch voor de uitoefening
van het eventuele stemrecht.
De Bestuurders mogen steeds de Algemene Vergaderingen bijwonen.
De commissaris woont eveneens de Algemene Vergadering bij, telkens wanneer deze te
beraadslagen heeft op grond van een door de commissaris opgemaakt verslag.
20.2. Volmachtenregeling Aandeelhouders
Alle stemgerechtigde Aandeelhouders kunnen in persoon of bij volmacht stemmen. De Raad van
Bestuur mag de vorm van de volmachten bepalen. De volmachten dienen aan de Algemene
Vergadering voorgelegd te worden teneinde aan de notulen van de vergadering gehecht te worden.
De volmachtdrager geniet dezelfde rechten als de aldus vertegenwoordigde Aandeelhouder, en
inzonderheid het recht om het woord te voeren, om vragen te stellen tijdens de Algemene
Vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen. Eenzelfde volmachtdrager kan tegelijk meerdere
Aandeelhouders vertegenwoordigen.
20.3. Deelname op afstand
De Raad van Bestuur kan de Aandeelhouders de mogelijkheid bieden om op afstand deel te nemen
aan de Algemene Vergadering door middel van een door de Vennootschap ter beschikking gesteld
elektronisch communicatiemiddel. Het gebruikte elektronisch communicatiemiddel moet de
Vennootschap toelaten de hoedanigheid en de identiteit van de Aandeelhouders te controleren. Het
elektronische communicatiemiddel moet, onverminderd enige bij of krachtens de wet opgelegde
beperking, de Aandeelhouders ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en om hun stemrecht
uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken. Het
elektronische communicatiemiddel moet bovendien de Aandeelhouders in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en om hun recht uit te oefenen om vragen te stellen.
De oproeping tot de Algemene Vergadering omvat, in voorkomend geval, een heldere en nauwkeurig
beschrijving van de procedures met betrekking tot de deelname op afstand aan de Algemene
Vergadering.
Luik B
Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
Aandeelhouders die op de voorgaande manier aan de Algemene Vergadering deelnemen, geacht
aanwezig te zijn op de plaats waar de Algemene Vergadering fysiek wordt gehouden.
Desgevallend kunnen ook de Bestuurders en, in voorkomend geval, de commissaris op afstand
deelnemen aan de Algemene Vergadering.
De leden van het bureau van de Algemene Vergadering kunnen niet langs elektronische weg aan de
Algemene Vergadering deelnemen; zij moeten steeds fysiek aanwezig zijn op de plaats van de
algemene vergadering.
De notulen van de Algemene Vergadering vermelden de eventuele technische problemen en
incidenten die de deelname langs elektronische weg aan de Algemene Vergadering of aan de
stemming hebben belet of verstoord.”
6.5. De statutaire bepalingen inzake winstverdeling en de statutaire machtiging van de raad van
bestuur tot uitkering van interimdividenden werden gewijzigd en luiden voortaan als volgt:
“Artikel 25: Winstverdeling
Jaarlijks houdt de Algemene Vergadering een bedrag in van ten minste een twintigste van de
nettowinst voor de vorming van een reservefonds; de verplichting tot deze afneming houdt op
wanneer het reservefonds een tiende van het maatschappelijk kapitaal heeft bereikt.
Op voorstel van de Raad van Bestuur beslist de Algemene Vergadering over de bestemming van het
saldo na voormelde voorafneming mits inachtneming van de relevante wettelijke en statutaire
bepalingen.
Artikel 26: Dividenden
De Raad van Bestuur bepaalt plaats en datum voor de betaling van de dividenden.
De Raad van Bestuur is bevoegd om, met inachtneming van de relevante wettelijke bepalingen,
interimdividen-den uit te keren op het resultaat van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet werd goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst, zonder onttrekking aan de bestaande reserves en rekening houdend met de reserves die
volgens enige wettelijke bepaling moeten worden gevormd.
Elk Aandeel geeft een gelijk recht op dividend pro parte participationis en pro parte liberationis.
Indien de Aandelen niet allemaal in gelijke mate volgestort zijn, zal voor de berekening van het
dividend per Aandeel steeds rekening moeten worden gehouden met de op het betreffende aandeel
gedane volstorting (‘pro rata liberationis’) op datum van de beslissing tot dividenduitkering.”
7. BIJZONDERE VOLMACHTEN
7.1. De vergadering besliste om de ruimste bevoegdheden te verlenen aan ieder Bestuurder van de
Vennootschap evenals aan mevrouw VAN SLAGMOLEN Karina (roepnaam Karin), geboren te Duffel
op 11 maart 1968, wonende te 2570 Duffel, Heidestraat 56, elk met bevoegdheid om alleen en
zelfstandig op te treden en met recht van indeplaatsstelling, tot uitvoering van de nodige
aanpassingen, inschrijvingen, meldingen en schrappingen in het register van aandelen uit hoofde
van en in overeenstemming met de hoger genomen besluiten tot kapitaalverhoging en formele
kapitaalvermindering.
7.2. Er werd aan de volgende medewerkers in de ALCOPA-groep te Kontich, met name (i) mevrouw
VAN SLAGMOLEN Karina (roepnaam Karin), voornoemd, (ii) de heer VANDERPERREN Didier,
geboren te Vilvoorde op 6 december 1968, wonende te 1980 Zemst, Spiltstraat 25, en (iii) mevrouw
HEYMANS Alexandra, geboren te Edegem op 11 oktober 1996, wonende te 2930 Brasschaat,
Donkseinde 5, elk afzonderlijk bevoegd en met recht van indeplaatsstelling, een bijzondere volmacht
gegeven om de Vennootschap te vertegenwoordigen bij alle belastingadministraties, waaronder de
BTW, alsook te vertegenwoordigen bij de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank alsmede
bij één of meer erkende ondernemingsloketten teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen
af te leggen, documenten te ondertekenen en neer te leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of
doorhaling van de inschrijving van de Vennootschap bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, met
inbegrip van de inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijving van haar Bestuurders, en in
het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze opdracht, en dit zowel
naar aanleiding van deze akte als naar aanleiding van vroegere beslissingen en akten uitgaande van
de algemene vergadering of de raad van bestuur van de Vennootschap.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  nieuwe statuten (bewaard in de Databank van Statuten)