N° d'entreprise : 0817149675
Nom
(en entier) : NYXOAH
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Edouard Belin 12
 : 1435 Mont-Saint-Guibert
Objet de l'acte :
DIVERS
Ce jour, le vingt-deux mai deux mille vingt-quatre.
(…)
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNI
Le conseil d'administration de la société anonyme qui a la qualité de société cotée "NYXOAH", ayant
son siège à 1435 Mont-Saint-Guibert, Rue Edouard Belin 12, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
Le conseil d’administration aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les résolutions
suivantes.
(...)
TROISIEME RESOLUTION : Réduction ATM.
Le conseil décide de réduire le montant maximum de l'augmentation de capital conditionnelle dans le
cadre du capital autorisé par apport en numéraire dans le cadre d'une offre dite "at the market", telle
que décidée par le conseil d'administration le 22 décembre 2022, de 1.030.800,00 EUR (hors prime
d'émission) à 761.221,00 EUR (hors prime d'émission), étant entendu que cette réduction sera
décidée par le conseil d'administration sous la Condition Résolutoire ATM. À la suite de cette
réduction, le capital autorisé disponible s'élèvera à 1.646.417,38 EUR, ce qui est plus que suffisant
pour l'Augmentation de Capital et l'Augmentation de Capital par Sur-Allocation ensemble.
QUATRIEME RESOLUTION : Établissement et approbation des rapports du conseil d'administration.
(…)
CINQUIEME RESOLUTION : Prise de connaissance du rapport du commissaire.
(…)
SIXIEME RESOLUTION : Augmentation de capital par apport en numéraire dans le cadre d'une offre
publique d’actions de la Société aux Etats-Unis d'Amérique et d'un placement privé auprès de
certains investisseurs qualifiés et/ou institutionnels en dehors des  Etats-Unis d'Amérique, y compris
au sein de l’Union européenne et approbation des conditions et modalités de cette augmentation de
capital.
Le conseil d'administration décide d’augmenter le capital dans le cadre du capital autorisé par apport
en numéraire avec émission de maximum 8.333.333 nouvelles actions (les "Actions Offertes") pour
un montant total (hors la prime d'émission) de (arrondi) 1.431.666,61 EUR (l'"Augmentation de
Capital"), telle que décrite plus précisément dans la section pertinente du rapport du conseil
d'administration susmentionné. L'apport en numéraire relatif aux Actions Offertes souscrites à un prix
d'émission exprimé en Euro sera libéré en Euro. L'apport en numéraire relatif aux Actions Offertes
souscrites à un prix d'émission exprimé en U.S. Dollar sera libéré en U.S. Dollars et la contre-valeur
en Euro sera calculée au taux de change U.S. Dollar – Euro tel que publié sur https://www.ecb.
europa.eu/stats/policy_and_exchange_rates/euro_reference_exchange_rates/html/index.en.html le
jour ouvrable précédant immédiatement la date de l'acte notarié constatant la réalisation de
l'Augmentation de Capital (le "Taux de Change").
L'Offre consistera en une offre subséquente par voie de placement accéléré avec constitution d'un
livre d'ordres ("accelerated bookbuilding") dans le cadre d'une offre publique aux Etats-Unis
d'Amérique et d'un placement privé auprès de certains investisseurs qualifiés et/ou institutionnels en
dehors des Etats-Unis d'Amérique, y compris au sein de l'Union européenne et par laquelle les
nouvelles actions à émettre seront admises à la cotation et à la négociation sur le Nasdaq Global
Market et sur Euronext Brussels sous le symbole "NYXH".
Le prix d'émission final par Action Offerte (le "Prix d'Emission") (y compris la prime d'émission) ne
peut pas être inférieur à 0,1718 EUR et sera fixé par le "Comité de Pricing"  en consultation avec les
"Underwriters" (c'est-à-dire Cantor Fitzgerald & Co. et Degroof Petercam NV/SA).
Le Prix d’Emission doit être entièrement libéré au moment de la souscription (en USD ou en EUR,
selon le cas). La partie (de la contre-valeur en Euro (calculée sur base du Taux de Change)) du Prix
d’Emission final des nouvelles actions, égale au pair comptable des actions existantes (à savoir,
0,1718 EUR (arrondi)) sera affectée au capital, et le solde sera affecté à un compte séparé
indisponible au passif du bilan, appelé le compte "prime d'émission".
L'Augmentation de Capital est décidée (i) sous réserve que les demandes de souscription pour l’
acquisition des nouvelles actions à émettre soient reçues dans le cadre du placement accéléré avec
constitution d'un livre d'ordres par l'intermédiaire des Underwriters et que les Underwriters,
conformément aux termes et modalités de la convention de souscription ("underwriting agreement")
à conclure, souscrivent à l'Augmentation de Capital pour la transmettre aux investisseurs et (ii)
proportionnellement aux souscriptions aux nouvelles Actions Offertes à émettre dans le cadre de
l'Offre. Le conseil d'administration note que la réalisation finale de l'Augmentation de Capital
dépendra de la réception, de la portée et de la qualité des demandes de souscription pour les
nouvelles actions à émettre dans le cadre du placement accéléré avec constitution d'un livre
d'ordres. Si l’Augmentation de Capital n’est pas entièrement souscrite, et si le conseil
d'administration ou le Comité de Pricing le décide, le capital ne sera augmenté qu’à concurrence des
souscriptions recueillies et acceptées par lui (en fonction des demandes qui sont considérées
acceptables), conformément à l’article 7:181 du CSA. Même si des demandes de souscription aux
nouvelles Actions Offertes sont reçues pour un montant égal ou supérieur au montant maximal de l’
Offre, le conseil d'administration et le Comité de Pricing sont autorisés à limiter le nombre de
demandes acceptées et/ou à réduire les demandes acceptées, même jusqu’à un montant inférieur
au montant maximal de l’Offre, conformément à l’article 7:181 du CSA. La période de souscription
commencera à la date ou autour de la date de cette réunion du conseil d'administration et se
terminera à la date déterminée par le conseil d'administration (ou, le cas échéant, le(s) représentant
(s) spéciaux autorisé(s) désigné(s) par le conseil d'administration), mais en tout état de cause au
plus tard une semaine après la date de début de la période de souscription.
Le conseil d'administration (ou, le cas échéant, le(s) représentant(s) spéciaux autorisé(s) désigné(s)
par le conseil d'administration) est habilité à reporter, prolonger, raccourcir et/ou mettre fin à la
période de souscription à sa seule discrétion, même s'il n'y a pas eu de souscription ou seulement
une souscription partielle aux actions nouvellement émises, étant entendu que ce report ou cette
prolongation, selon le cas, n'ait pas pour effet de clôturer la période de souscription plus de deux (2)
mois après la date à laquelle le conseil d'administration a approuvé l'Augmentation de Capital et
l'Augmentation de Capital par Sur-Allocation.  En outre, le conseil d'administration (ou, le cas
échéant, le(s) représentant(s) spéciaux autorisé(s) désigné(s) par le conseil d'administration) a la
possibilité de reporter ou d'annuler l'Offre en fonction des circonstances.
Les nouvelles Actions Offertes à émettre lors de l’Augmentation de Capital seront des actions
ordinaires et seront de même rang et auront les mêmes droits que les actions existantes et
participeront notamment aux résultats de la Société pour la totalité de l’exercice en cours.
Toutes les actions (actions existantes et nouvelles actions) auront la même valeur représentative du
capital.
SEPTIEME RESOLUTION : Suppression du droit de préférence dans le cadre de l’Augmentation de
Capital.
(…)
HUITIEME RESOLUTION : Octroi d’une option de Sur-Allocation et augmentation de capital en
apport en numéraire par l’exercice de l’Option de Sur-Allocation dans le cadre de l’offre publique
initiale et approbation des conditions et modalités de cette augmentation de capital.
Dans la convention de souscription ("underwriting agreement") devant être conclue entre la Société
et les Underwriters dans le cadre de l'Offre, la Société accordera aux Underwriters une option de
souscription d'actions nouvelles supplémentaires de la Société au Prix d'Emission par Action
Optionnelle, à utiliser uniquement pour couvrir toute sur-allocation faite par les Underwriters dans le
cadre de la vente et du placement des Actions Offertes.
Par conséquent, le conseil d’administration décide d’accorder aux Underwriters une option de
souscrire à des actions nouvelles supplémentaires de la Société (les "Actions Optionnelles") au Prix
d'Emission par Action Optionnelle, à utiliser uniquement pour couvrir toute sur-allocation faite par les
Underwriters lors de la vente et du placement des Actions Offertes (l'"Option de Sur-Allocation") et de
déterminer les modalités et conditions de l'Option de Sur-Allocation. Aucune Action Optionnelle ne
peut être souscrite à moins que des Actions Offertes n'aient été précédemment souscrites ou ne le
soient simultanément.
Le conseil d’administration décide d’augmenter le capital dans le cadre du capital autorisé par apport
en numéraire avec émission d'un maximum de 1.249.999 nouvelles Actions Optionnelles pour un
montant total (hors prime d'émission) de (arrondi) 214.749,83 EUR (l'"Augmentation de Capital par
Sur-Allocation"), comme décrite plus en détail dans la section pertinente du rapport du conseil
d'administration susmentionné. L'apport en numéraire relatif aux Actions Optionnelles souscrites à un
prix d'émission exprimé en Euro sera libéré en Euro. L'apport en numéraire relatif aux Actions
Optionnelles souscrites à un prix d'émission exprimé en U.S. Dollars sera libéré en U.S. Dollars et la
contre-valeur en Euro sera calculée au taux de change U.S. Dollar – Euro tel que publié sur https:
//www.ecb.europa.eu/stats/policy_and_exchange_rates/euro_reference_exchange_rates/html/index.
en.html, le jour ouvrable précédant immédiatement la date de l'acte notarié constatant la réalisation
de l'Augmentation de Capital par Sur-Allocation (le "Taux de Change de Sur-Allocation").
Le prix de souscription par Action Optionnelle est égal au Prix d'Emission. Le Prix d'Emission doit
être entièrement libéré en espèces (en USD) lors de la souscription. La partie de la contre-valeur en
Euro du Prix d'Emission final (calculée sur la base du Taux de Change de Sur-Allocation) qui est
égale au pair comptable des actions existantes (à savoir, 0,1718 EUR (arrondi)) sera affectée au
capital, et le solde sera affecté à un compte indisponible distinct au passif du bilan, appelé le compte
"primes d'émission".
L'Augmentation de Capital par Sur-Allocation est décidée sous réserve de l'exercice de l'Option de
Sur-Allocation au plus tard trente jours après la détermination du Prix d'Émission final et au prorata
du nombre d'Actions Optionnelles pour lesquelles l'Option de Sur-Allocation est exercée. Si
l'Augmentation de Capital par Sur-Allocation n'est pas entièrement souscrite, le capital ne sera
augmenté qu’à concurrence du montant des souscriptions correspondant au nombre d'Actions
Optionnelles pour lesquelles l'Option de Sur-Allocation a été exercée, conformément à l'article 7:181
du CSA.
Les Actions Optionnelles à émettre lors de l’Augmentation de Capital par Sur-Allocation seront des
actions ordinaires et seront de même rang et auront les mêmes droits que les actions existantes et
participeront notamment aux résultats de la Société pour la totalité de l’exercice en cours.
Toutes les actions (actions existantes et nouvelles actions) auront la même valeur représentative du
capital.
NEUVIEME RESOLUTION : Suppression du droit de préférence dans le cadre l’Augmentation de
Capital par Sur-Allocation.
(…)
DIXIEME RESOLUTION : Approbation des documents transactionnels.
(…)
ONZIEME RESOLUTION : Décision de constituer un Comité de Pricing et délégation de pouvoirs au
Comité de Pricing.
Le conseil d’administration décide de constituer un comité de pricing qui sera composé de Monsieur
Kevin Rakin, Monsieur Jürgen Hambrecht et Wildman Ventures LLC (représentée de manière
permanente par Monsieur Daniel Wildman) (le "Comité de Pricing") et de déléguer tous pouvoirs au
Comité de Pricing pour la détermination de toutes les modalités et conditions de l'Augmentation de
Capital et de l'Augmentation de Capital par Sur-Allocation, et notamment de :
    1.  déterminer/constater le nombre final d'Actions Offertes à émettre suite à l'Augmentation de
Capital jusqu'à 8.333.333 nouvelles actions ;
    2.  déterminer le Prix d'Emission final par action par négociation / discussion avec les
Underwriters, à condition que le prix d'émission final par action (y compris la prime d'émission) ne
soit pas inférieur au pair comptable actuel des actions existantes ;
    3.  déterminer/constater le nombre final d'Actions Optionnelles à émettre suite à l'exercice
éventuel de l'Option de Sur-Allocation jusqu'à 1.249.999 nouvelles actions ;
    4.  déterminer l'allocation des nouvelles Actions Offertes (après discussion avec les Underwriters) ;
    5.  déterminer le montant final de l'Augmentation de Capital (y compris la prime d'émission) ;
    6.  déterminer le montant final de l'Augmentation de Capital par Sur-Allocation (y compris la prime
d'émission) ;
    7.  déterminer si les Actions Offertes et les Actions Optionnelles seront livrées sous forme
nominative ou dématérialisée ;
    8.  annuler, retirer ou suspendre l'Offre (après discussion avec les Underwriters) ;
    9.  déterminer et modifier la période de souscription ou d’exercice et les autres éléments du
calendrier de l’Offre (après discussion avec les Underwriters) et de l’Option de Sur-Allocation et de
manière générale, à faire tout ce qui est nécessaire ou utile pour le bon déroulement de l’Offre ; et
    10.   d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ou utile au bon déroulement de
l'Offre.
                Le Comité de Pricing statue à la majorité de ses membres. Si un membre du Comité de
Pricing se trouve dans l'incapacité ou n'est pas disponible pour participer à une réunion du Comité de
Pricing (en personne ou par téléconférence), son poste est pourvu par décision des membres
restants du Comité de Pricing, et le remplaçant siègera à sa place au sein du Comité de Pricing.
DOUZIEME RESOLUTION : Pouvoirs.
Le conseil d'administration décide de conférer tous pouvoirs :
    1.  à chaque administrateur de la Société, agissant seul et avec pouvoir de subdélégation, de faire
tout ce qui est nécessaire ou utile relatif à l’exécution des décisions prises ;
    2.  à chaque administrateur de la Société, agissant seul et avec pouvoir de subdélégation, de :
    1.  signer les rapports spéciaux du conseil d’administration auxquels il est fait référence dans l’
agenda de cette réunion pour le compte du conseil d’administration ;
    2.  modifier, finaliser et signer la Convention de Souscription, le(s) Convention(s) de Blocage et le
Supplément au Prospectus ;
    3.  constater et acter la réalisation de l’Offre devant notaire ;
    4.  constater et acter l'exercice de l'Option de Sur-Allocation et la réalisation de l'Augmentation de
Capital par Sur-Allocation devant notaire ;
    5.  poser tous les actes dans le cadre de l’Augmentation de Capital et de l'Augmentation de
Capital par Sur-Allocation en espèces, notamment de :
    •  ouvrir un(des) compte(s) (bloqué(s)) au nom de la Société et communiquer le numéro de compte
aux souscripteurs des actions nouvelles à émettre, demander (si nécessaire) la présentation d’
éléments de preuve appropriés relatifs à la souscription ainsi que des confirmations et documents
utiles ou nécessaires pour le respect des dispositions légales ;
    •  préparer et signer le relevé des demandes de souscriptions des actions nouvelles à émettre ;
    1.  constater devant notaire la réalisation des conditions et l’entrée en vigueur des décisions qui en
dépendent ;
    2.  poser tous les actes dans le cadre de l’Augmentation de Capital et de l'Augmentation de
Capital par Sur-Allocation précitées, notamment de :
    •  se présenter devant un notaire en vue d’acter (i) l’Augmentation de Capital et l’émission de
nouvelles Actions Offertes, (ii) l'Augmentation de Capital par Sur-Allocation et l'émission de nouvelles
Actions Optionnelles et (iii) la modification des statuts afin de refléter le nouveau nombre d’actions et
le montant du capital ;
    •  déterminer la nouvelle valeur représentative du capital des actions (actions existantes et
nouvelles actions) ;
    •  constater la forme (nominative ou dématérialisée) des nouvelles actions émises ;
    •  inscrire les nouvelles actions dans le registre d’actions nominatives et/ou (le cas échéant) faire
le nécessaire pour la dématérialisation des actions nouvelles ; négocier, préparer, élaborer, modifier,
compléter, finaliser, faire et signer toutes déclarations, formulaires, accords et autres documents
avec Euroclear, Computershare Trust Company, Euronext Brussels ou The Nasdaq Global Market
dans le cadre de la cotation et l'admission à la négociation des Actions Offertes et des Actions
Optionnelles effectivement émises sur Euronext Brussels et The Nasdaq Global Market ;
    •  préparer et (le cas échéant) signer tout autre document requis dans le cadre de l'Augmentation
de Capital, y compris tout communiqué de presse et dépôt auprès des autorités compétentes, et en
général, faire tout ce qui est nécessaire ou utile pour la mise en œuvre de l’Augmentation de Capital
et de l’Augmentation de Capital par Sur-Allocation, dans chaque cas sous la forme et de la manière
que l'administrateur concerné, à sa seule discrétion, considère comme appropriées ;
    •  de manière générale, poser tous les actes nécessaires ou utiles à cet égard.
    1.  constater, le cas échéant, la réalisation de la Condition Résolutoire ATM, à la suite de laquelle
la Réduction ATM susmentionnée sera réputée ne pas s'être produite.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, la liste des
administrateurs,  le rapport du conseil d'administration conformément aux articles 7:179, 7:191 et 7:
193 du CSA).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire