Ondernemingsnr : 0472 584 295
Naam
(voluit) : LIKERT
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 1770 Liedekerke, Holstraat 205
Onderwerp akte : PARTIELE SPLITSING MET OPRICHTING VAN EEN NIEUWE
VENNOOTSCHAP - AANPASSING AAN HET NIEUWE WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN MET AANNEMING VAN NIEUWE
STATUTEN - ONTSLAG EN BENOEMING VAN BESTUURDERS - EERSTE
ALGEMENE VERGADERING VAN DE NIEUW OPGERICHTE
VENNOOTSCHAP - VOLMACHT
Uit een buitengewone algemene vergadering gehouden voor Notaris Olivier De Ruyver te Liedekerke op
28/08/2024, neergelegd ter registratie, blijkt dat volgende beslissingen met eenparigheid der stemmen werden
genomen:
1. Splitsingsvoorstel en verslagen
De voorzitter geeft een korte samenvatting van gezegd splitsingsvoorstel.
De vergadering stelt vast dat er op het partiële splitsingsvoorstel geen opmerkingen worden gemaakt door
de aandeelhouders.
De voorzitter wijst erop dat conform het WVV, de artikelen 12:77 en 12:78 van het WVV niet van toepassing
zijn wanneer de aandelen van de nieuwe vennootschap worden uitgegeven aan de aandeelhouders van de
gesplitste vennootschap, evenredig aan hun aandeel in het eigen vermogen van deze vennootschap. Bijgevolg
dienen ook de verslagen zoals bedoeld in artikel 12:77 en 12:78 van het WVV niet te worden opgemaakt.
Stemming: deze beslissing wordt éénparig aangenomen.
2. Verslagen aangaande de inbreng in natura
- Overeenkomstig artikel 5:7 van het WVV overhandigt de voorzitter aan de ondergetekende notaris het
bijzonder verslag van de oprichters de dato 04/06/2024, waarin het belang van de inbreng voor de vennootschap
wordt uiteengezet.
Met eenparigheid ontslaat de vergadering de Voorzitter en ondergetekende notaris ervan gezegd verslag
voor te lezen.
- Overeenkomstig artikel 5:7 van het WVV overhandigt de voorzitter aan de ondergetekende notaris het
verslag van de bedrijfsrevisor, aangeduid door bestuurder, met name de besloten vennootschap "VRC
Bedrijfsrevisoren", te 8820 Torhout, Lichterveldestraat 39A, vertegenwoordigd door de heer Geert KEUNEN,
bedrijfsrevisor.
Dit verslag heeft betrekking op de beschrijving van de inbreng in natura, op de toegepaste methoden van
waardering en op de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Het besluit van het verslag luidt letterlijk als volgt:
"4 . CONCLUSIE VAN DE BEDRIJFSREVISOR AAN DE OPRICHTER VAN DE
VENNOOTSCHAP DS3 BV
Overeenkomstig artikel 5:7, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
(hierna: "WVV" genoemd), brengen wij hierna aan de oprichter van de vennootschap DS3 (hierna genoemd:
"de Vennootschap") onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden
aangesteld bij opdrachtbrief van 19 maart 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:7, §1 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het ontwerpverslag van de oprichters op datum van 3 juli 2024 onderzocht en hebben geen
bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot de waarde
van de inbreng en dat de waarde waartoe deze methode van waardering leidt ten minste overeenkomt met de
waarde van de inbreng die in de ontwerpakte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit de voorgenomen uitgifte van 672 aandelen. Geen andere bijzondere
voordelen zullen worden toegekend.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:7, §1 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid
of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de
inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Verantwoordelijkheid van de oprichters betreffende de inbreng in natura
De oprichters zijn verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door de oprichters gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
- het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van de artikelen 5:7, §1 WVV in het kader van de inbreng in
natura voorgesteld aan de oprichter en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Groot-Bijgaarden, 19 augustus 2024
(getekend)
VRC Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door Geert Keunen
Bedrijfsrevisor"
Elke aandeelhouder erkent een exemplaar van deze verslagen te hebben ontvangen en er kennis van te
hebben genomen.
De vergadering stelt vast dat er op voormelde verslagen geen opmerkingen worden gemaakt door de
aandeelhouders, en sluit zich bijgevolg aan bij de besluiten erin vervat.
Het origineel van de beide verslagen zal worden neergelegd op de Griffie van de Nederlandstalige
ondernemingsrechtbank te Brussel samen met een uitgifte van dit proces-verbaal.
Stemming: deze beslissing wordt éénparig aangenomen.
3. Splitsing
De vergadering beslist de partiële splitsing goed te keuren, zonder ontbinding noch vereffening van de
naamloze vennootschap "LIKERT", overeenkomstig het partiële splitsingsvoorstel en in toepassing van artikel
12:8 juncto 12:5, 12:74 en volgende van het WVV, en de daaruit voortvloeiende overdracht van een deel van
haar vermogen, zoals nader omschreven in voormelde verslagen.
Het af te splitsen vermogen omvat alle actief- en passiefbestanddelen (en de daaraan verbonden rechten
en verplichtingen) die verbonden zijn aan de thans door de partieel te splitsen vennootschap uitgevoerde
exploitatieactiviteit, met name het patrimoniaal vermogen, omvattende zowel residentieel vastgoed als handels-
en bedrijvenpanden.
De aangehouden onroerende goederen en de eventueel bijhorende investeringskredieten aangaande
gezegde onroerende goederen, worden expliciet overgedragen naar de nieuw op te richten vennootschap.
Gezegd vermogen omvat volgend onroerend goed :
GEMEENTE LIEDERKERKE - eerste afdeling
Een handelseigendom, op en met grond, gelegen Affligemsestraat 410, gekadastreerd of het geweest zijnde
volgens titel sectie A, nummer 109/C/3, voor een oppervlakte volgens meting van groot negenentwintig aren
C 3 P0001 voor eenzelfde oppervlakte.
De algemene vergadering beslist met eenparigheid van stemmen dat alle activa en passiva waarvan niet
met zekerheid kan worden vastgesteld dat ze werden toebedeeld aan de nieuwe vennootschap of binnen de
vennootschap zijn gebleven, in de vennootschap blijven.
De handelingen van de inbrengende vennootschap zullen vanaf één januari tweeduizend vierentwintig
boekhoudkundig en fiscaal geacht worden te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschap.
De vergadering beslist met eenparigheid dat elk aandeel van de vennootschap recht geeft op een nieuw
aandeel in de op te richten vennootschap.
De vergadering beslist met eenparigheid dat de aandelen van de op te richten vennootschap onmiddellijk in
de winst deelnemen, met inbegrip van de winst uit verrichtingen die de vennootschap verondersteld wordt te
hebben gedaan, op boekhoudkundig vlak, vanaf één januari tweeduizend vierentwintig voor rekening van de
op te richten vennootschap.
Stemming: deze beslissing wordt éénparig aangenomen.
4.Oprichting van de naamloze vennootschap "DS3"
A. Vaststelling eigen vermogen van de vennootschap die wordt opgericht als gevolg van de partiële
split-sing
De vergadering stelt vast dat het eigen vermogen van de vennootschap die wordt opgericht als gevolg van
de partiële splitsing, als volgt is samengesteld, zoals blijkt uit het uit het splitsingsvoorstel, opgesteld conform
het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen:
Nauwkeurige beschrijving van de verdeling van het over te dragen vermogen (splitsingsbalans per 31
december 2023)
TE SPLITSEN
NETTOWAARDE NETTOWAARDE
NA SPLITSING
LIKERT NV LIKERT NV DS3 BV
ACTIVA
Materiële vaste activa 652.992,78	474.950,68	178.042,10
4,12	Vorderingen op ten hoogste één jaar	4,12	0,00
Liquide middelen 28.749,25	22.110,72	6.638,53
8.572,656.502,072.070,58	Overlopende rekeningen
Totaal activa690.318,80	503.567,59	186.751,21
PASSIVA
Schulden op ten hoogste één jaar	98.939,98	98.939,98	0,00
98.939,98	Totaal passiva98.939,98	0,00
NETTO ACTIVA 591.378,82	404.627,61	186.751,21
Alle niet geboekte, niet gekende, in voormeld splitsingsvoorstel voorstel niet toebedeelde of vergeten activa
en passiva en alle activa- en passiva bestanddelen die later zouden worden ontdekt zullen worden toegewezen
naargelang de activiteit met welke deze samenhangen, respectievelijk aan "DS3" indien betrekking op de
aanwezige onroerende goederen, aan "LIKERT"in de mate ze betrekking hebben op de andere activiteiten.
Niet geboekte, niet gekende, in voormeld splitsingsvoorstel niet toebedeelde of vergeten activa en passiva
en alle activa- en passiva bestanddelen die later zouden worden ontdekt zullen worden toegewezen, en niet
kunnen worden toegewezen op basis van hun samenhang met ene of andere activiteit, zullen overeenkomstig
artikel 12:76 WVV worden toebedeeld.
Als vergoeding voor deze inbreng in natura, zullen zeshonderd tweeënzeventig (672) aandelen zonder
nominale waarde worden uitgegeven door de besloten vennootschap "DS3" aan de aandeelhouders van de
naamloze vennootschap "LIKERT".
Het eigen vermogen van de besloten vennootschap "DS3" zal na de oprichting en deze inbreng aldus
honderd zesentachtig duizend zevenhonderd éénenvijftig euro éénentwintig cent (186.751,21 EUR) bedragen
en zal worden vertegenwoordigd door zeshonderd tweeënzeventig (672) aandelen zonder aanduiding van de
nominale waarde.
Het eigen vermogen zal samengesteld zijn als volgt:
- Onbeschikbare inbreng:
- Statutair onbeschikbare reserve:
- Beschikbare reserve: 120.000,00 Euro
12.000,00 Euro
54.751,21 Euro
Noch de raad van bestuur, noch de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "LIKERT" hebben
melding gemaakt van andere vergoedingen als tegenprestatie voor de inbreng en alle aandeelhouders
verklaren uitdrukkelijk voldoende geïnformeerd te zijn over de financiële gevolgen van de voorgenomen
verrichting.
Op deze wijze wordt het vermogen van de naamloze vennootschap "LIKERT" verlaagd met de boekwaarde
van de ingebrachte exploitatieactiviteit. De aandeelhouders van de naamloze vennootschap "LIKERT"
ontvangen echter rechtstreeks de aandelen die zullen ontstaan bij de oprichting van de besloten vennootschap
"DS3". De conventionele waarde van het afgesplitst vermogen bedraagt honderd zesentachtig duizend
afgesplitste vermogen per 31 december 2023, zoals blijkt uit splitsingsvoorstel en het bijzonder verslag
oprichters), hetzij tweehonderd zevenenzeventig euro negentig cent (277,90 EUR) per nieuw uit te reiken
aandeel in "DS3".
De aandelen van de besloten vennootschap "DS3", die worden uitgegeven als vergoeding voor de
inbrengen, zullen bijgevolg als volgt worden toegekend:
- de heer DE BISSCHOP Luc Rufin, voornoemd : tweehonderd negenentachtig aandelen (289) aandelen;
- de heer DE SMEDT Nico André, voornoemd : tweehonderd negenentachtig aandelen (289) aandelen ;.
- de heer DROESHOUT Philippe Jan, voornoemd : zevenenveertig (47) aandelen;
- de heer DE LEEUW Danny, voornoemd : zevenenveertig (47) aandelen.
Stemming: deze beslissing wordt éénparig aangeno-men.
B. Goedkeuring van de oprichtingsakte en de statuten van de op te richten vennootschap
De vergadering beslist met eenparigheid de besloten vennootschap «DS3», met zetel te 9340 Lede,
Langehaag 43, op te richten, de statuten ervan artikelsgewijs vast te leggen met inbegrip van de
afsluitingsdatum van het eerste boekjaar en van de datum van de eerste gewone algemene vergadering.
5. Vaststelling verwezenlijking van de partiële splitsing
Alle leden van de vergadering erkennen en verzoeken ondergetekende notaris te akteren dat, gelet op het
voorgaande, de partiële splitsing verwezenlijkt is en de nieuwe vennootschap ontstaan is uit de partiële
splitsing, overeenkomstig artikel 12:86 van het WVV en dat het kapitaal van de opgerichte vennootschap
werkelijk is gebracht op honderd zesentachtig duizend zevenhonderd éénenvijftig euro éénentwintig cent
(186.751,21 EUR), vertegenwoordigd door zeshonderd tweeënzeventig (672) aandelen.
7. Aanpassing van de statuten aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de algemene
vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Stemming: deze beslissing wordt aangenomen met eenparigheid van stemmen.
8. Aanneming van volledig nieuwe statuten
De vergadering beslist de tekst der statuten te vervangen door volgende tekst:
"Titel I: Rechtsvorm - Naam - Zetel - Voorwerp - Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam "LIKERT".
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad of in
het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van de gedelegeerd bestuurder, die alle machten heeft
teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder
dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van de gedelegeerd bestuurder, administratieve zetels,
exploitatiezetels, agentschappen, werkhuizen, opslagplaatsen en bijkantoren vestigen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België als in het buitenland:
- Het nemen van belangen, op welke wijze ook, in andere vennootschappen en ondernemingen (Holding).
- Het beheer van onroerende en roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van deze goederen te
bevorderen, zoals onderhoud, verfraaiing en verhuring, evenals alle verrichten van onroerende, roerende en
financiële aard, die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp verwant zijn of die de verwezenlijking eivan
bevorderen.
- Het verlenen van bijstand en hulp onder de meest verschillende vormen aan derden, andere
vennootschappen en/of eenmanszaken, en dit op het vlak van het bestuur en organisatie enzovoort, het
verlenen van adviezen en intellectuele en administratieve hulp, het ter beschikking stellen aan derden onder
welke vorm ook van benodigdheden, materiaal, instrumenten, hard- en software, het uitvoeren in verband met
hetgeen voorafgaat van concrete projecten, het dienstbetoon inzake organisatie en toepassing van de meest
verschillende wetgevingen, het ter beschikking stellen van management, het uitoefenen van bedrijfsleiding en
het organiseren ervan, alsook het waarnemen van het beheer op alle niveaus, zowel voor eigen rekening als
voor rekening van of in deelneming met derden, van ondernemingen onderom het even welke vorm, en dit
zonder enige beperking; het uitoefenen van bestuursmandaten in andere vennootschappen. Daartoe kan de
vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks op zijdelings belangen
nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen aangaan, kredieten en leningen toestaan, zich
voor derden borgstellen door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
tweedehands.
Kortom, zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd voorwerp of kan bijdragen tot de realisatie
ervan. De vennootschap is gebonden door de rechtshandelingen verricht door haar bestuursorganen, zelfs
indien deze handelingen buiten haar voorwerp liggen, tenzij de vennootschap kan bewijzen dat de derde er
kennis van had of er, gezien de omstandigheden niet onwetend kon van zijn, bekendmaking van de statuten is
echter geen voldoende bewijs.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt zoals
inzake statutenwijziging.
Titel II: Kapitaal
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt tweehonderd zestig duizend euro (260.000,00 €).
Het wordt vertegenwoordigd door zeshonderd tweeënzeventig (672) aandelen met stemrecht, zonder
aanduiding van de nominale waarde, met een fractiewaarde van één/ zeshonderd tweeënzeventigste (1/672ste)
van het kapitaal, waarop werd gestort ten belope van honderd percent (100%).
Artikel 6: Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal mag worden verhoogd of verminderd door een besluit van de algemene
vergadering die beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Indien naar aanleiding van een kapitaalverhoging een uitgiftepremie op de nieuwe aandelen wordt gevraagd,
dan moet het bedrag van deze premie volledig worden gestort bij de inschrijving en wordt het geboekt op een
onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies", die in dezelfde mate als het kapitaal de waarborg voor derden zal
uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen over beschikt
worden overeenkomstig de voorwaarden door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen gesteld voor
een statutenwijziging.
Titel IV: Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 13: Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste drie. Evenwel, in de gevallen
bepaald door de wet, mag de samenstelling van de raad van bestuur worden beperkt tot twee leden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
Indien bij een benoeming, geen enkele kandidaat een meerderheid van stemmen heeft bekomen, gaat men
over tot een herstemming tussen de (twee) kandidaten die de meeste stemmen hebben bekomen.
Bij staking van stemmen bij de herstemming, is de oudste kandidaat verkozen.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen
met onmiddellijke ingang beëindigen.
De algemene vergadering mag geen opzeggingstermijn noch vertrekvergoeding voorzien.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
leder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van bestuur.
Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende
bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coopteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen.
Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene
vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde
bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de
samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat ogenblik.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, heeft enkel de algemene
vergadering het recht een nieuwe bestuurder te benoemen.
Artikel 14: Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega's, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 15: Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of, indien hij verhinderd is, door de
ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn
collega's, telkens het belang van het vennootschap dit vereist, alsook binnen acht dagen na een daartoe
strekkend verzoek van twee bestuurders.
De bijeenroeping geschiedt schriftelijk, ten laatste vijf dagen vóór de vergadering, behoudens in geval van
hoogdringendheid. In dit laatste geval worden de aard en de redenen van de hoogdringendheid vermeld in de
oproeping of in het verslag van de vergadering.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan dergelijke
aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
Artikel 16: Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien de meerderheid van de leden
aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega's volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op een
bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te zijn of op elke
andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft. De lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
Een bestuurder kan eveneens, op voorwaarde dat de helft van de leden van de raad van bestuur in persoon
aanwezig is, zijn mening schriftelijk laten kennen en zijn stem schriftelijk uitbrengen of op elke andere wijze
waarvan enig materieel spoor nablijft.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die niet op
de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee instemmen.
Deze instemming wordt geacht te zijn verleend wanneer blijkens de notulen geen bezwaar werd gemaakt.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de
bestuurders.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend. Indien de
vennootschap evenwel maar twee bestuurders heeft, verliest de stem van degene die de raad voorzit haar
doorslaggevend karakter tot de raad van bestuur opnieuw uit ten minste drie leden bestaat.
Artikel 17: Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend door alle
leden die hebben deelgenomen aan de beraadslaging of minstens door de leden die hebben bijgedragen tot de
vorming van de meerderheid.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
De volmachten alsook de adviezen en stemmen die schriftelijk zijn uitgebracht of op elke andere wijze
waarvan enig materieel spoor nablijft, worden er aangehecht.
De leden van de raad kunnen verzoeken dat hun meningen of bezwaren tegen een besluit van de raad van
bestuur worden opgenomen in de notulen.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door ten minste twee bestuurders.
Artikel 18: Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of de statuten
alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 19: Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder.
Zij kunnen individueel optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 20: Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend worden
door de gedelegeerd bestuurder, die alleen kan optreden tot een bedrag van vijfentwintig duizend euro en boven
dit bedrag door twee bestuurders gezamenlijk optredend.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
3. Hij-zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn-haar-hun machten.
4. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De vennootschap
wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de grenzen van hun volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur in geval van overdreven volmacht.
..
Titel V: Controle van de vennootschap
Artikel 22: Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op
de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer commissarissen, die
worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Titel VI: Algemene vergadering
Artikel 23: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de derde dinsdag van de maand juni om
twintig uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag,
op hetzelfde uur.
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de
aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de
commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de
vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de
aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties
op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten
op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres
beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische
oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in ieder
geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de
vergadering.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te wonen. Zij
hebben bovendien het recht op informatie.
Artikel 24: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht
uit te oefenen, dient een effectenhouder van effecten op naam als zodanig ingeschreven zijn in het register van
de effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten en mogen de rechten verbonden aan de
effecten van de effectenhouder niet geschorst zijn; indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog
steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, mogen
deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling van de voorwaarden bepaald
in de vorige alinea.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond van een
door hem opgemaakt verslag.
Titel VII: Boekjaar - Jaarrekening - Bestemming van de winst
Artikel 35: Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de gedelegeerd
bestuurder de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 36: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze
verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de vennootschap bereikt. De
verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot het reservefonds opnieuw één tiende
van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone meerderheid
van stemmen, op voorstel van de gedelegeerd bestuurder.
Artikel 37: Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur aanduidt.
Deze uitkering moet evenwel geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag van het
dividend is vastgesteld.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
9. Adres van de zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 1770 Liedekerke, Holstraat
205.
Stemming: deze beslissing wordt aangenomen met eenparigheid van stemmen.
10. Herbenoeming van bestuurders
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders, hierna vermeld, te herbenoemen voor een periode
van zes jaar :
- de besloten vennootschap "RESULT OF SMART EFFORTS", afgekort "ROSE", voormeld,
vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer DE BISSCHOP Luc Rufin, voornoemd;
- de besloten vennootschap DE SMEDT & CAUDRON ADVIES, afgekorte "D.C.A.", voormeld,
vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer DE SMEDT Nico André, voornoemd;
- de heer DROESHOUT Philippe Jan, voornoemd;
- de heer DE LEEUW Danny, voornoemd.
hier allen aanwezig en/of vertegenwoordigd, zoals gezegd, en die aanvaarden.
Stemming: deze beslissingen worden aangenomen met eenparigheid van stemmen
11. Volmacht
De vergadering machtigt de bestuurders om de hiervoor genomen beslissingen uit te voeren en
ondergetekende notaris om de statuten te coördineren.
Stemming: deze beslissing wordt aangenomen met eenparigheid van stemmen.
RAAD VAN BESTUUR
Op dit ogenblik komt de raad van bestuur samen. De bestuurders verklaren dat de raad geldig is
samengesteld.
De raad van bestuur verenigt zich met het oog op de benoeming van de voorzitter en de gedelegeerd(e)
bestuurder(s) en tot de delegatie van machten.
1. Bij eenparigheid van stemmen beslist de raad tot voorzitter van de raad van bestuur te benoemen voor
een periode van zes jaar:
besloten vennootschap "RESULT OF SMART EFFORTS", afgekort "ROSE", voormeld,	de
vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer DE BISSCHOP Luc Rufin, voornoemd, hier
aanwezig die aanvaardt.
Haar mandaat is kosteloos, tenzij andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
2. Bij eenparigheid van stemmen beslist de raad tot gedelegeerde bestuurders te benoemen voor een
periode van zes jaar:
- de besloten vennootschap "RESULT OF SMART EFFORTS", afgekort "ROSE", voormeld,
vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer DE BISSCHOP Luc Rufin, voornoemd;
- de besloten vennootschap DE SMEDT & CAUDRON ADVIES, afgekorte "D.C.A.", voormeld,
vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer DE SMEDT Nico André, voornoemd;
Hun mandaat is kosteloos, tenzij andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
3. Bij eenparigheid van stemmen machtigt zij tevens de besloten vennootschap "FIDUCIAIRE BEECKMAN
- VERNAILLEN", met zetel te 9400 Ninove-Okegem, Leopoldstraat 114, ingeschreven in het
Rechtspersonenregister onder nummer BTW BE 464.539.235, vertegenwoordigd door de heer Koen
VERNAILLEN, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, met macht tot indeplaatsstelling,
om alle administratieve formaliteiten te verrichten die moeten toelaten aan de vennootschap haar activiteiten uit
te oefenen en ten dien einde, de vennootschap te vertegenwoordigen bij het ondernemingsloket naar keuze
van de lasthebber, bij de administratie van de belasting over de toegevoegde waarde, bij de administratie van
de ondernemingsfiscaliteit, bij de griffie van de ondernemingsrechtbank en bij alle andere federale, regionale,
provinciale, gemeentelijke en andere administraties.
Stemming: deze beslissing wordt aangenomen met eenparigheid van stemmen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Bijlage: afschrift BAV
GETEKEND
Notaris Olivier De Ruyver te Liedekerke