Ondernemingsnr : 0874749760
Naam
(voluit) : BEVEILIGINGSSPECIALIST
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Grote Baan(MEL) 265
 : 9120 Beveren-Waas
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
UITTREKSEL: WIJZIGING STATUTEN - AANNEMING NIEUWE STATUTEN EN
De buitengewone algemene vergadering van
de besloten vennootschap
“ BEVEILIGINGSSPECIALIST “
gevestigd te 9120 Beveren, Grote Baan, 265
RPR Gent afdeling Dendermonde met ondernemingsnummer 0874.749.760
Uit een akte verleden voor ons, Meester Joost VERCOUTEREN, notaris met standplaats te Beveren,
die zijn ambt uitoefent in de vennootschap "BV Vercouteren geassocieerde notarissen ", met zetel te
9120 Beveren, Vesten 36 op 11 oktober 2021.
Is bijeengekomen
De buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap “
BEVEILIGINGSSPECIALIST ” met maatschappelijke zetel te 9120 Beveren, Grote Baan, 265.
Ingeschreven in het Rechtspersonenregister Gent afdeling Dendermonde met ondernemings-
nummer : 0874.749.760.
IDENTIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAP
De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor Notaris Coppin te Antwerpen op 28 juni
2005, houdende de statuten, bekendgemaakt in de bijlage bij het Belgisch Staatsblad van 07 juli
2005 onder nummer 05097264.
De maatschappelijke benaming werd gewijzigd in de huidige, wijziging voorwerp en aanpassing
statuten verleden voor notaris Dirk Verbert te Antwerpen op 15 maart 2010, bekendgemaakt in de
bijlage bij het Belgisch Staatsblad van 01 april 2010 onder nummer 10047619 en de zetel werd
verplaats naar het huidige adres ingevolge de beslissing van de bijzondere algemene vergadering
gehouden op 30 september 2010, bekendgemaakt in de bijlage bij het Belgisch Staatsblad van 27
december 2010 onder nummer 10187764 en waarvan de statuten niet meer werden gewijzigd tot op
heden.
Deze buitengewone algemene vergadering heeft met éénparigheid van stemmen de volgende
beslissingen genomen:
EERSTE BESLISSING - aanpassing vennootschap aan de bepalingen van het wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
TWEEDE BESLISSING - besloten vennootschap afgekort BV.
In aansluiting bij het eerste besluit, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) zal behouden.
DERDE BESLISSING - statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening te schrappen uit de
statuten en beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen.
Luik B
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal (20.000,00 euro) en de wettelijke reserve (2.000)
van de vennootschap, hetzij totaal (22.000,00 euro) van rechtswege omgezet werden in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal, omgezet
werd in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39,
§2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap; Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen.”
De algemene vergadering kan beslissing nemen tot beschikbaarstelling.
VIERDE BESLISSING - zetel.
De algemene vergadering beslist de aanpassing van artikel 2 van de statuten.
En onmiddellijk besluit de algemene vergadering gebruik te maken van de mogelijkheid om het
precieze adres van de zetel buiten de statuten te laten.
Bijgevolge besluit de vergadering dat de verwijzing naar het adres wordt geschrapt uit de statuten en
dat de eerste zin in artikel 2 van de statuten wordt vervangen als volgt :
“De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.”
VIJFDE BESLISSING : verslag uitbreiding voorwerp
De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:101
W.V.V. met betrekking tot de uitbreiding van het voorwerp van de vennootschap.
ZESDE BESLISSING : uitbreiding van het voorwerp van de vennootschap.
De vergadering beslist om het voorwerp van de vennootschap uit te breiden met de volgende
activiteiten :
De installatie en programmatie, het onderhoud, nazicht en herstelling van alarm- en
camerabewakingssystemen en toegangscontrole.
ZEVENDE BESLISSING : verslag artikel 5:102 W.V.V.
De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:102
W.V.V. met betrekking tot de creatie van twee categorieën van aandelen.
ACHTSTE BESLISSING : creatie 2 categorieën van aandelen.
De vergadering beslist tot de creatie van twee categorieën van aandelen, namen de aandelen van de
categorie A en de aandelen van de categorie B.
De beide categorieën hebben evenveel stemrecht en zullen ook op gelijk wijze delen in de winst. Zij
hebben bijgevolg recht op een gelijk aandeel in de dividenden en een gelijk deel in het
vereffeningssaldo.
Op de aandelen van de categorie B zal evenwel een andere procedure van toepassing zijn bij de
overdracht van de aandelen.
Er zijn tweehonderd vijfenvijftig (255) A-aandelen, zijnde de aandelen gehouden door de heer Peter
Weber en mevrouw Birgitta Smitshuijzen en door met voormelde personen verbonden
vennootschappen in de zin van artikel 1:20 W.V.V.
Er zijn vijfenveertig (45) B-aandelen, zijnde de aandelen gehouden door alle andere
Aandeelhouders.
De houders van aandelen van categorie A en aandelen van categorie B worden respectievelijk
aandeelhouders van categorie A en aandeelhouders van categorie B genoemd.
Aandelen kunnen aldus ingevolge overdracht van categorie wijzigen.
NEGENDE BESLISSING - OVERDRACHT AANDELEN
De vergadering beslist tot wijziging van artikel 7 met betrekking tot de overdracht van de aandelen,
door de bestaan de tekst te schrappen en te vervangen als volgt :
a. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder van de categorie A kunnen zonder goedkeuring worden
overgedragen onder levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder.
b. Overdracht aandelen van de categorie A : onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen van de categorie A wil overdragen onder levenden aan een
andere persoon dan deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de
goedkeuring bekomen van ALLE aandeelhouders van de categorie A, na aftrek van de rechten
waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Luik B
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief met aanduiding
van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal
aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open.
Niettemin, de aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan
van de aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die was
vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs
bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek
aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
c. Overdracht aandelen categorie B onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder van de categorie B, die zijn aandelen wil overdragen onder levenden of wiens
aandelen overgaan wegens overlijden, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen van
de aandeelhouder(s) van de categorie A.
Daartoe moet de aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen (de “Overdrager”) of, ingeval
van overgang wegens overlijden, de erfgena(a)m(en) of rechtverkrijgende(n), een verzoek tot het
bestuursorgaan richten (de “Kennisgeving”), bij aangetekende brief met aanduiding van:
    •  de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde kandidaat overnemer(s);
    •  het aantal aandelen dat hij zinnens is af te staan;
    •  alsmede de modaliteiten en voorwaarden van de overdracht, met inbegrip van, al naargelang het
geval, de voorgestelde aankoopprijs van de aandelen, waartegen de Overdrager zijn aandelen wil
overdragen en het bewijs van de onvoorwaardelijk verbintenis van de kandidaatovernemer(s) de
aandelen over te nemen tegen de prijs en aan de voorwaarden zoals vermeld in de Kennisgeving.
Indien de voorgestelde aankoopprijs niet in geld wordt uitgedrukt of indien de aandelen kosteloos
worden overgedragen, dient de prijs waaraan het voorkooprecht kan worden uitgeoefend, bepaald te
worden door de marktwaarde van de betreffende aandelen, zoals te goeder trouw bepaald door het
bestuursorgaan van de vennootschap ter gelegenheid van de laatste jaarvergadering der
aandeelhouders. Deze marktwaarde zal bij de jaarvergadering bepaald worden door een expert.
Binnen acht dagen na ontvangst van de Kennisgeving, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan de aandeelhouder(s) van de categorie A, bij aangetekende brief, waarbij zij een
schriftelijk negatief of positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de
aandeelhouders die in gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen
worden hun goedkeuring te verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder(s) van de categorie A
moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen deze aandeelhouder(s) van de categorie A zijn (hun)
beslissing moest laten kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de Overdrager het
antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de aandeelhouder(s) van de categorie A te vragen
volgens dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open.
Het staat de aandeelhouder(s) van de categorie A vrij, in geval van weigering van
Luik B
goedkeuring, gebruik te maken van het voorkooprecht zoals beschreven in §3.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht van aandelen van categorie B
onder levenden, zowel ten bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen
(uitsluiting en uittreding), zowel in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom.
Overdrachten die met miskenning van voorgaande goedkeuringsclausule gebeuren, kunnen niet aan
de vennootschap of aan derden worden tegengeworpen, ongeacht de goede of kwade trouw van de
overnemer.
d. Overdracht aandelen categorie B onderworpen aan voorkooprecht
Indien een aandeelhouder van de categorie B de bedoeling heeft alle aandelen of een deel van zijn
aandelen over te dragen en de goedkeuring hiervoor bepaald werd geweigerd, bestaat er een
voorkooprecht in het voordeel van de aandeelhouder(s) van de categorie A, desgevallend in
verhouding tot hun aandelenbezit in de vennootschap.
Het voorkooprecht kan uitsluitend voor alle aangeboden aandelen uitgeoefend worden en niet voor
een gedeelte ervan.
De begunstigde(n) van het voorkooprecht die al de aangeboden aandelen wenst te verwerven, dient
dit binnen de 30 dagen na de datum van de Kennisgeving te melden aan het bestuursorgaan
(Uitoefeningsperiode).
Binnen de 10 werkdagen na het verstrijken van de Uitoefeningsperiode, zal het bestuursorgaan alle
aandeelhouders en de Overdrager inlichten over de uitoefening van het voorkooprecht.
De toewijzing van de aangeboden aandelen wordt gedaan door het bestuursorgaan.
De Overdrager en de kopende aandeelhouder kunnen in alle omstandigheden in onderling overleg
de betalingsmodaliteiten en termijnen overeenkomen.
Indien het voorkooprecht niet wordt uitgeoefend over alle aangeboden aandelen, zal het
voorkooprecht geacht worden niet te zijn uitgeoefend, en mag de verkoop van deze aandelen
plaatsvinden in overeenstemming met de bepalingen in de Kennisgeving. Indien één of meerdere
elementen in de Kennisgeving gewijzigd werden nadat deze aan het bestuursorgaan was verzonden
of indien de overdracht niet is gebeurd door de Overdrager binnen een periode van 30 werkdagen na
de kennisgeving door het bestuursorgaan, dan dient de in de hiervoor vermelde procedure opnieuw
te worden gevolgd voor de overdracht van aandelen.
e. Volgrecht
Indien de Aandeelhouder van de categorie A (de “Overdrager”) van een derde (de “Overnemer”) een
bona fide aanbod ontvangt tot Overdracht van het geheel of de meerderheid van zijn aandelen,
verbindt hij zich ertoe om, voordat hij zijn aandelen overdraagt aan de Overnemer, ervoor te zorgen
dat de Overnemer aan de (andere) Aandeelhouders aanbiedt om alle aandelen te kopen die deze
Aandeelhouders zouden willen verkopen aan de Overnemer, evenwel beperkt tot dezelfde
verhouding van aandelen als aangeboden door de Overdrager tot het aantal aandelen in eigendom
van de Overdrager, tegen dezelfde prijs en betalingsmodaliteiten als geboden door de Overnemer.
Binnen een termijn van twintig (20) dagen vanaf de datum van kennisgeving door de Overdrager
waarbij de begunstigden van het volgrecht worden uitgenodigd om gebruik te maken van hun
volgrecht, brengen de begunstigden van het volgrecht door middel van een kennisgeving de
Overdrager op de hoogte van het feit of zij al dan niet wensen gebruik te maken van hun volgrecht.
Het gebrek aan antwoord binnen de gestelde termijn geldt als verzaking aan het volgrecht.
Bij iedere Overdracht van aandelen aan een Overnemer die wordt verricht in strijd met de bepalingen
van het volgrecht of waarbij de Overnemer de aandelen van een aandeelhouder niet mee koopt
conform de bepalingen van dit artikel, hoewel deze laatste van zijn volgrecht heeft gebruik gemaakt
heeft, verbindt de Overdrager er zich toe om de aandelen van de andere aandeelhouders die het
volgrecht hebben uitgeoefend, aan te kopen en dit tegen dezelfde prijs en betalingsmodaliteiteten als
deze waartegen de Overdrager zijn eigen aandelen heeft overgedragen aan de Overnemer.
f. Volgplicht
Indien een bona fide bod zou worden uitgebracht op de totaliteit van de aandelen van de
vennootschap en indien de aandeelhouder(s) van categorie A hun aandelen effectief wensen over te
dragen aan de derde kandidaat-overnemer, dan kunnen de overdragende aandeelhouders van
categorie A de aandeelhouders van categorie B ertoe verplichten hun aandelen over te dragen aan
de kandidaat-overnemer aan dezelfde prijs per aandeel en aan dezelfde overige voorwaarden. De
aandeelhouders van categorie B verlenen in dit verband een onherroepelijke optie tot meeverkoop
aan de overdragende aandeelhouder(s) van categorie A om in het kader van deze Volgplicht hun
aandelen mee over te dragen.
TIENDE BESLISSING : aanpassing bevoegdheid van het bestuursorgaan
De vergadering beslist tot wijziging van artikel 12 van de statuten met betrekking tot de bevoegdheid
van het bestuursorgaan.
Bijgevolg wordt de eerste paragraaf van artikel 12 geschrapt en vervangen door de volgende tekst :
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
Luik B
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Evenwel is voor alle daden van beschikking met betrekking tot onroerende goederen en voor het
geven van waarborgen de toestemming nog van de alle aandeelhouders van de categorie A.
ELFDE BESLISSING - nieuwe terminologie.
De algemene vergadering besluit tevens de statuten aan te passen aan de nieuwe terminologie die
wordt gehanteerd door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, daar waar nodig is.
TWAALFDE BESLISSING - Aanneming van volledige nieuwe statuten die in overeenstemming zijn
met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Artikel 1 - Naam en rechtsvorm
De vennootschap de rechtsvorm aanneemt van een besloten vennootschap onder de naam “
BEVEILIGINGSSPECIALIST ”.
Artikel 2 - Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd.
De vennootschap verkrijgt pas rechtspersoonlijkheid vanaf neerlegging van de uitgifte en het
uittreksel van de oprichtingsakte op de griffie van de ondernemingsrechtbank waar de vennootschap
haar zetel heeft conform artikel 2:7, §1 WVV.
Artikel 3 - Zetel
De maatschappelijke zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
een statutenwijziging.
Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlage tot het
Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 4 - Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
De groot- en kleinhandel, import en export, ontwerp, fabricatie, installatie, onderhoud en herstelling
van sloten, brandkasten, brandwerende deuren, en in het algemeen alles wat met beveiliging in de
meest ruime betekenis te maken heeft, inbegrepen alle daarmee verwante producten, onderdelen,
beslag en dergelijke meer.
De installatie en programmatie, het onderhoud, nazicht en herstelling van domotica systemen.
De installatie en programmatie, het onderhoud, nazicht en herstelling van alarm- en
camerabewakingssystemen en toegangscontrole.
Zij mag tevens alle industriële, handels- en financiële, roerende en onroerende verrichtingen
uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met voormelde activiteiten.
De voormelde activiteiten waartoe een voorafgaande toelating van de bevoegde overheid of een
daartoe bevoegd organisme, een attest of getuigschrift vereist is, die gereglementeerd zijn of aan
toelatingsvoorwaarden onderworpen zijn zal de vennootschap in onderaanneming laten doen door
een rechtspersoon die aan de gestelde voorwaarden voldoet, tenzij de vennootschap, of een
persoon in de door de wetgeving en/of toepasselijke reglementering vereiste verhouding verbonden
aan de vennootschap, over de nodige attesten, stukken en/of toelatingen beschikt opdat de
vennootschap die activiteiten zelf mag uitoefenen.
Het beheer van een patrimonium, samengesteld uit zowel roerende als onroerende goederen.
Beheer wordt in de ruimste zin van het woord begrepen zodat onder meer aankoop, valorisatie,
instandhouding, verhuring, belegging en vervreemding toegelaten zijn in zover dit nuttig of nodig is of
bijdraagt tot een meer gunstige samenstelling van het patrimonium van de vennootschap.
Het verwerven en beheren van beleggingsgoederen allerhande, inzonderheid immateriële, materiële
en financiële vaste activa : het verlenen van diensten met betrekking tot onderzoek, studiewerk, en al
de publicaties die daaruit kunnen voortvloeien in alle domeinen van het boekhoud, vennootschaps-,
handels-economisch, financieel en fiscaal recht.
Overgaan tot de studie, het onderzoek, raad en aanbevelingen geven in de ruimste zin van het
Luik B
woord en meer bepaald op het vlak van het beheer, de organisatie, de marktstrategie, de informatica,
de herstructurering, de fusie en de verwerving van vennootschappen; het beheren en organiseren
van vennootschappen.
Daartoe mag de vennootschap alle onroerende, roerende en financiële verhandelingen verrichten, en
dit voor eigen rekening, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger. Zij kan
deelnemen of op een andere wijze belangen nemen in allerhande vennootschappen,
ondernemingen, groeperingen, groeperingen of organisaties.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek geven en al haar andere goederen, met inbegrip
van het handelsfonds, in pand geven, aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en andere
verbintenissen, zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.
Zij mag de functie van bestuurder, vereffenaar of lid van het directiecomité van andere
vennootschappen uitoefenen, mits naleving van artikel 2:55 WV.
Artikel 5A – Statutair al dan niet beschikbare eigen vermogensrekening
De vennootschap beschikt niet over een statutair onbeschikbaar eigen vermogen.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
Artikel 5B - Soorten effecten
Een besloten vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn
verboden.
Het vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door driehonderd (300) aandelen op
naam, die ieder één / driehonderdste (1/300ste) van het vermogen vertegenwoordigen.
De aandelen van de Vennootschap zijn verdeeld in twee categorieën, A en B.
Er zijn tweehonderd vijfenvijftig (255) A-aandelen en vijfenveertig (45) B-aandelen.
De houders van aandelen van categorie A en aandelen van categorie B worden respectievelijk
aandeelhouders van categorie A en aandeelhouders van categorie B genoemd.
Aandelen kunnen aldus ingevolge overdracht van categorie wijzigen.
Elk aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk aandeel in de winst of het
vereffeningssaldo.
Artikel 6 - Aandelen op naam - Register - Overdracht
De aandelen zijn steeds op naam.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen gehouden, waarin worden
aangetekend:
1° het totale aantal door de vennootschap uitgegeven aandelen en, in voorkomend geval, het totale
aantal per soort;
2° voor natuurlijke personen naam en woonplaats en voor rechtspersonen naam, zetel en
identificatienummer van elke aandeelhouder;
3° het aantal aandelen dat elke aandeelhouder aanhoudt en de soort waartoe die aandelen behoren;
4° de op elk aandeel gedane stortingen;
5° de statutaire overdrachtsbeperkingen, en, wanneer één van de partijen daarom verzoekt, de
overdrachtsbeperkingen die voortvloeien uit overeenkomsten of uit de uitgiftevoorwaarden;
6° de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum;
7° de aan elk aandeel verbonden stemrechten en winstrechten evenals hun aandeel in het
vereffeningssaldo, indien dat afwijkt van hun winstrechten.
In geval van tegenstrijdigheid tussen de statuten en het aandelenregister, gelden de statuten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Artikel 11 - Benoeming - Ontslag
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet aandeelhouder.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal en de duur van hun
opdracht. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur
te zijn.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WVV. Deze aanstelling kan
enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap. Deze vaste
vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere
rechtspersoon-bestuurder zetelen in het bestuursorgaan van de vennootschap. De rechtspersoon-
bestuurder mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te
benoemen.
Het ontslag van een bestuurder benoemd in de statuten, vereist een statutenwijziging.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Luik B
Artikel 12 - Bevoegdheid
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt alleen de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of
als verweerder.
Evenwel is voor alle daden van beschikking met betrekking tot onroerende goederen en voor het
geven van waarborgen de toestemming nog van de alle aandeelhouders van de categorie A.
Artikel 13 – Bezoldiging
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet bezoldigd wordt
uitgeoefend.
Artikel 15 – Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 18 - Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen de eerste maandag van de maand juni om 17 uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over alle aangelegenheden die tot haar bevoegdheid behoren en die geen wijziging
van de statuten inhouden.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen, om over
een wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de
zetel van de vennootschap, of op een andere plaats aangewezen in de oproeping.
Telt de vennootschap slechts één aandeelhouder, dan oefent hij de bevoegdheden uit die een
algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan deze niet overdragen. De beslissingen van de enige
aandeelhouder die handelt als algemene vergadering worden vermeld in een register dat op de zetel
van de vennootschap wordt bijgehouden.
Artikel 24 - Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen
betreffende aandelen zonder stemrecht of meervoudig stemrecht.
Artikel 33 - Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 01 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en geschriften afgesloten en maakt het
bestuursorgaan de (geconsolideerde) jaarrekening op alsmede het jaarverslag en een lijst van
aandeelhouders die hun aandelen niet hebben volgestort, overeenkomstig artikel 5:97 WVV.
Artikel 34 - Bestemming van de winst - Reserve
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling, behoudens andersluidende statutaire bepalingen.
Artikel 38 - Verdeling netto-actief
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt de vereffenaar alle schulden
naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder
aftrek, wat deze betreft, van het disconto.
Indien uit de rekeningen blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, legt de
vereffenaar vooraleer de vereffening wordt gesloten, bij eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig de
artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek het plan voor de verdeling van de activa
onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan bevoegde
ondernemingsrechtbank.
Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank
geldt niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
Na betaling van de schulden en van alle kosten van de vereffening, of consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
Luik B
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, verdeelt de vereffenaar onder de
aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; hij overhandigt hun de
goederen die hij voor nadere verdeling heeft moeten overhouden. Het te verdelen actief wordt
verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en de
goederen die nog in natura voorhanden zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
DERTIENDE BESLISSING: Ontslag zaakvoerder en herbenoeming als bestuurder
De algemene vergadering besluit de huidige niet-statutaire zaakvoerder, te weten :
De heer WEBER Peter Frans Joanna, voornoemd, ontslag te geven uit zijn functie en gaat
onmiddellijk over tot de herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een onbepaalde duur van de
heer WEBER Peter Frans Joanna, voornoemd.
De heer Weber Peter, voornoemd, is hier aanwezig en verklaart die benoeming te aanvaarden.
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet bezoldigd wordt
uitgeoefend.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van zijn mandaat.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting van de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
VEERTIENDE BESLISSING - adres van de zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 9120 Beveren, Grote
Baan, 265.
VIJFTIENDE BESLISSING
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van
de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer teleggen op de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
ZESTIENDE BESLISSING
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan het bestuursorgaan om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
VOOR BEKNOPT EN BEREDENEERD UITTREKSEL TER BEKENDMAKING IN HET BELGISCH
STAATSBLAD.
Getekend: Meester Joost Vercouteren, geassocieerde notaris te Beveren.
Tegelijk hierbij neergelegd: afschrift van de akte, verslag van het bestuursorgaan en de tekst van de
gecoördineerde statuten.