N° d'entreprise : 0458 748 236
Nom
(en entier) : KNOW HOW PROVIDER
(en abrégé) : KHP
Forme légale : société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 1170 Watermael-Boitsfort, avenue Georges Benoidt 21
Objet de l'acte : FUSION PAR ABSORPTION
Aux termes d'un procès-verbal dressé par le Notaire Pierre LEBON, à Bruxelles, 2ème Canton, le 17 octobre
2024 non encore enregistré, il résulte que s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire de
la société à responsabilité limitée « KNOW HOW PROVIDER »> ayant son siège à 1170 Watermael-Boitsfort,
Avenue Georges Benoidt 21, inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro
0458.748.236 et sous la taxe à la valeur ajoutée sous le numéro BE0458.748.236.
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
Première décision - Projet de fusion
L'assemblée dispense le Président de donner lecture du projet de fusion dont question dans l'exposé
préalable, l'actionnaire reconnait avoir eu parfaite connaissance de celui-ci ainsi que des autres documents
visés par la loi, plus d'un mois avant la date de la présente assemblée.
Le président confirme que l'ensemble des formalités préalables prévues par les articles 12 :24 et suivants
du Code des Sociétés et associations ont bien été correctement accomplies par les sociétés concernées.
L'assemblée générale approuve ce projet à l'unanimité.
Deuxième décision - Décision de fusion
Conformément à ce projet de fusion, l'assemblée décide d'approuver la fusion par absorption par la présente
société de la société anonyme « SERSANTE »> et de la société à responsabilité limitée «< MOOD INDIGO
SERVICES », sociétés absorbées, par voie de transfert par cette dernière, par actif que passif, rien excepté, ni
réservé, sur base de la situation, de chaque société, arrêtée au 31 décembre 2023 pour la société SERSANTE
et au 28 février 2024 pour la société MOOD INDIGO SERVICES.
Étant précisé que:
a)du point de vue comptable, toutes les opérations réalisées par la société absorbée depuis le premier
janvier 2024 à 00h00 pour la société absorbée SERSANTE et du premier mars 2024 à 00h00 par la société
MOOD INDIGO SERVICES sont considérées comme accomplies pour le compte de la présente société
absorbante ;
b) le rapport d'échange comme tel que prévu dans la proposition de fusion du 30 avril 2024 sera appliqué,
de sorte que la société absorbante émettra 303 actions nouvelles aux actionnaires de la société SERSANTE et
202 nouvelles actions aux actionnaires de la société MOOD INDIGO SERVICES, sociétés absorbées, comme
suit:
l'intégralité des actions sont délivrés à Monsieur Moussoux Bruno, en tant qu'actionnaire unique desdites
sociétés.
c) les assemblées générales extraordinaires respectives des sociétés absorbées ont, aux termes des
procès-verbaux dressés par le notaire soussigné, ce jour, antérieurement aux présentes, décidé de leur fusion
avec la présente société, conformément au projet de fusion précité, par voie de transfert à la présente société,
par suite de dissolution sans liquidation desdites sociétés, de l'intégralité de leur patrimoine, tant activement
que passivement.
Troisième décision -
Rapports
L'assemblée générale annonce que en vertu du deuxième alinéa de l'article 12 :25 du code des sociétés et
des associations il n'a pas été établi de rapport écrit er circonstancié par l'organe d'administration expliquant et
justifiant notamment la fusion.
Par conséquent il a été établi un rapport conformément à l'article 5 :121 et 5 :133 du code des sociétés et
associations. L'assemblée générale confirme avoir pris connaissance de ces rapports, signés en date du 15
octobre 2024 et dispense le notaire d'en reproduire le contenu aux présentes.
L'assemblée générale annonce avoir pris connaissance du rapport du réviseur d'entreprises Monsieur Paul
Moreau, représentant la société à responsabilité limitée B.M.S & C°, Réviseur d'entreprises ayant ses bureaux
à Chaussée de Waterloo 757 à 1180 Bruxelles, en date du 10 juillet 2024.
Dans ledit rapport l'état résumant la situation active et passive des deux sociétés absorbées arrêtées au 31
décembre 2023 pour la société SERSANTE et au 28 février 2024 pour la société MOOD INDIGO SERVICES,
y est indiqué. Cet état est la base pour l'opération projetée.
La conclusion du rapport du réviseur d'entreprise est la suivante :
« VIII. CONCLUSION
A la suite de la fusion simplifiée de la société KNOW HOW PROVIDER SRL avec la société RESULTS
INNOVATIVE MARKETING SERVICES SRL en abrégé RESULTS IMS (BE 0459.379.330)	et
conformément aux articles 5:121 et 5 :133 du Code des sociétés et associations, nous présentons notre
conclusion aux administrateurs de la société KNOW HOW PROVIDER SRL, dont le siège social est établi
avenue Georges Benoidt 21 à 1170 Watermael-Boitsfort, numéro de Registre des Personnes Morales est le
0458.748.236), suite à la fusion par absorption de la société anonyme SERSANTE et de la société MOOD
INDIGO SERVICES en abrégé M.I.S par la société à responsabilité limitée KNOW HOW, dans le cadre de notre
mission de Réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 13 mai 2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d'entreprises
dans le cadre d'un apport en nature de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Nos responsabilités en vertu de
cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités du Réviseur d'entreprises relatives au
contrôle de la description des biens à apporter, telle que contenue dans le rapport spécial de l'organe
d'administration ».
Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 3:56 de l'Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des société et
associations, la valeur retenue pour l'apport en nature, à savoir, 756.749,64 € dont 454.188,67 € par la SA
SERSANTE et 302.560,97 par la SC MOOD INDIGO SERVICE, correspond à la valeur comptable des éléments
de l'actif et de passif telle qu'elle figurait dans les comptes des sociétés qui fusionnent et trouve le mode
d'évaluation retenu selon sa responsabilité légale.
La rémunération réelle consiste en 505 actions émises dont 303 € par la SA SERSANTE et 202 par la SC
MOOD INDIGO SERVICE sur base de l'actif net de 756.749,64 €
Nous n'avons aucune constatation significative à signaler concernant :
-la description des biens à apporter ;
-l'évaluation appliquée par les parties ;
-le mode d'évaluation utilisé à cet effet
Nous concluons également que les modes d'évaluation retenus par les parties pour l'apport en nature
conduisent à la valeur des apports et cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur sur base de
l'actif net des actions à émettre en contrepartie.
Concernant l'émission d'actions
Le rapport spécial de l'organe d'administration comprend la justification du prix d'émission et la rémunération
attribuée en échange des apports. Cette rémunération s'établit par la création de 505 actions nouvelles
entièrement libérées de la société à responsabilité limitée KNOW HOW PROVIDER.
Les 505 actions ainsi créées sont exclusivement et personnellement attribuées aux actionnaires de la SA
SERSANTE (303 actions) et SC MOOD INDIGO (202 actions).
Sur la base de notre examen évaluation des données comptables et financières contenues dans le rapport
spécial de l'organe d'administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que ces
données, qui comprennent la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et
les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas (Approuvé M.B. 26 mai 2021) fidèles et suffisantes dans tous
leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
No fairness opinion
Conformément à l'article 5 :7 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l'opération, en ce compris sur l'évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie
de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération ("no fairness opinion").
Responsabilité de l'organe d'administration relative :
-à l'apport en nature
L'organe d'administration est responsable :
·d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;
·de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
·de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
-À l'émission d'actions
L'organe d'administration est responsable de :
·la justification du prix d'émission ; et
·la description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits d'affiliation des
actionnaires.
Responsabilité du Réviseur d'entreprises relative :
- à l'apport en nature
Le Réviseur d'entreprise est responsable :
·d'examiner la description fournie par l'organe d'administration de chaque apport en nature ;
·d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la valeur
de l'apport mentionnée dans l'acte ; et
·de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
-À l'émission d'actions
Le Réviseur d'entreprises est responsable de :
·l'examen des données comptables et financières contenues dans le rapport spécial de l'organe
d'administration qui comprend la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux
et les droits d'affiliation des actionnaires
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l'article 5 :133 du CSA dans le cadre de l'apport en nature à la société
KNOW HOW PROVIDER SRL et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Bruxelles, le 10 juillet 2024
(signature)
B.M.S & C° srl
Réviseurs d'entreprises
Représentée par
Paul MOREAU
Réviseur d'entreprises »
Transfert du patrimoine des sociétés absorbées
Description du patrimoine transféré par les sociétés absorbées :
L'assemblée générale requiert le notaire soussigné d'acter que
- le patrimoine des sociétés absorbées est transféré à la date de ce jour avec tous les éléments le composant
à cette même date
- dispense expressément le notaire soussigné de reprendre aux présentes lesdites situation comptable des
sociétés
- l'assemblée dispense l'établissement du rapport d'administration.
A. Ce transfert comprend en outre les éléments incorporels tels que dénomination, droit au bail, relations
commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique, commerciale, administrative et know-how.
B. Immeubles
Ce transfert comprend en outre les deux immeubles ci-après cités appartenant aux sociétés absorbées en
faveur de la société absorbante.
C. Conditions générales du transfert
1. La présente société bénéficiaire à la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et vient à tous
les droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société absorbée « SERSANTE » et « MOOD INDIGO
SERVICES » à compter de respectivement le 1er janvier et le 1er mars 2024, sans qu'il puisse en résulter de
novation; et elle en a la jouissance et les risques à compter de ce jour.
La société absorbante supporte également, tous les impôts, contributions, taxes, primes et contributions
d'assurances, et de façon générale toutes charges généralement quelconques, ordinaires et extraordinaires,
grevant ou susceptibles de grever les biens transférés, et qui sont inhérents à leur propriété et leur jouissance.
La société KNOW HOW PROVIDER vient en outre aux droits et obligations des sociétés absorbées en
matière de taxe sur la valeur ajoutée.
2. Les dettes des sociétés absorbées passent de plein droit et sans formalité à la société bénéficiaire, sans
qu'il puisse en résulter novation. En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le
passif se rapportant au transfert de l'universalité (activement et passivement) du patrimoine de la société «
SERSANTE » et « MOOD INDIGO SERVICES »> qui lui est fait ; elle assurera notamment le paiement des
intérêts et le remboursement de toutes dettes et emprunts contractés et apportés par la société absorbée, le
tout aux échéances convenues entre cette dernière et ses créanciers.
Conformément à l'article 2 :15 du Code des sociétés et des associations, les créanciers des sociétés
absorbées et absorbante dont la créance est antérieure la publication aux Annexes du Moniteur belge des
procès-verbaux de fusion des sociétés absorbées et absorbante et non encore échue peuvent au plus tard,
dans les deux mois de cette publication exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les
modalités dudit article.
3. Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas
affectées par la présente opération de fusion, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription
pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.
4. La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques,
tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats intuitu personae et les contrats
et engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par celle-ci, tels que ces contrats et
engagements existeront au jour de la réalisation effective de la fusion.
5. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant,
seront suivis par la société bénéficiaire, qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière
décharge de la société absorbée.
6. Le transfert du patrimoine comprend d'une manière générale :
i) tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfices des
expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour
quelques causes que ce soit, la société absorbée à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques
ii) la charge de tout le passif de la société absorbée envers les tiers, y compris le passif pouvant résulter
d'obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procès-verbal, ainsi que l'exécution
de toutes les obligations de la société absorbée, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle
manière que la société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef ;
iii) les archives et documents comptables relatifs à l'apport, à charge pour la société bénéficiaire de les
conserver.
iiii) les immeubles plus amplement cités ci-après
7. En cas d'erreur ou d'omission dans la description du patrimoine transféré, le conseil d'administration de
la société absorbante aura tous pouvoirs aux fins de rectifier celle-ci, le cas échéant
D. Conditions générales du transfert des immeubles prédécrits :
La fusion implique également le transfert en faveur de la société absorbante des biens immobiliers ci-après
décrits.
La totalité en pleine propriété des biens ci-après décrit sub 1 et sub 2 sous les garanties ordinaires de droit
et avec garantie contre tous troubles d'éviction, ont lieu suite à la fusion par absorption en faveur de la société
KNOW HOW PROVIDER aux termes des présentes et ce aux conditions ci-après stipulées :
Transfert de propriété.
La société absorbante aura la propriété du bien à compter du 1er janvier 2024 pour le bien sub 1 et à compter
du 1er mars 2024 pour le bien sub 2.
Transfert de jouissance - Occupation.
La société absorbante aura la jouissance du bien, à partir de du 1er janvier 2024 pour le bien sub 1 et à
compter du 1er mars 2024 pour le bien sub 2.
Quatrième résolution - émission d'actions
Comme indiquée dans le projet de fusion publiée le 10 mai 2024 la société absorbante émettra 303 actions
nouvelles à l'actionnaire de la société SERSANTE et 202 nouvelles actions à l'actionnaire de la société MOOD
INDIGO SERVICES, étant Monsieur Moussoux Bruno, prénommé, en tant qu'actionnaire unique des sociétés
concernées.
Cinquième résolution : Modification de l'objet
L'assemblée générale décide de modifier l'objet de la société conformément à l'article 5 :101 du code des
sociétés et associations. Elle dispense le notaire de reproduire le rapport de l'organe d'administration justifiant
la modification proposée.
Une copie de ce rapport a été mise à disposition conformément à l'article 5:84 aux titulaires d'actions,
d'obligations convertibles, de droits de souscription et de certificats émis par ou avec la collaboration de la
société.
L'assemblée générale décide de rajouter les objets suivantes :
« Services administratifs - audit - stratégie d'entreprise
- la prestation de services administratifs au sens le plus large, et notamment, de secrétariat et gestion, de
donner des avis et d'effectuer des études et audits dans les domaines juridique, financier, administratif et fiscal,
ainsi que l'assistance technique, administrative, juridique, financière et économique.
La société pourra procéder à l'exécution de missions d'audit particulières ainsi que l'assistance à l'occasion
de négociations et représentations commerciales en Belgique et à l'étranger, elle pourra fournir le conseil,
l'organisation, la coordination, l'intervention dans toutes les matières touchant la vie des entreprises même
internationales dans le sens le plus large, relatif notamment à leur gestion, leur marketing et leur
développement, les relations que ces entreprises ont avec toutes les autorités nationales et supranationales, et
notamment le développement et la conception d'application informatique pour ces entreprises.
-le management, pour compte de tiers, tel que sans que cette énumération ne soit limitative, les études
d'opportunité préalable, la recherche prospective, l'établissement d'études de faisabilité détaillées, la
commercialisation et la mise en valeur, au sens large du terme, des biens immobiliers (vente, achat, location),
la gérance administrative, et technique des propriétés foncières, la coordination des travaux d'aménagement et
entretien, les expertises,
-La création, le management et la stratégie d'entreprise.
Immobilier
- l'achat, la vente, la revente, l'échange, le courtage, le lotissement, la mise en valeur, la construction, la
rénovation, la décoration intérieure, la démolition, la transformation, l'aménagement, l'exploitation, la dation ou
prise à bail ou en emphytéose, la location et la gérance, la gestion et l'administration de tous immeubles bâtis
ou non bâtis en Belgique ou à l'étranger, meublés ou non et d'une manière générale toutes les opérations civiles
et commerciales en rapport avec l'immobilier.
-la gestion ou gérance d'immeubles en qualité de syndic ou autre qualité.
-La gestion et l'organisation de tout patrimoine immobilier.
-l'activité d'agence immobilière, d'administrateur de biens, de marchand de biens.
-la promotion immobilière.
-Toutes formes de communication, de publicité, publicité de marketing relatives à ses activités immobilières
et de recherches de fonds ;
-le conseil de façon générale en matière immobilière;
-La remise de fonds de commerce et la prise de participations dans toutes sociétés.
-trouver le financement et structurer le financement pour compte propre et compte de tiers ;;
-activité de holding ; La gestion de participation, la gestion de placement financier, le management ;
Toutes activités de conseils en matière de gestion, de marketing, d'organisation financière, administrative ou
autre, et de ressources humaines, à l'exclusion des activités réglementées par la loi du quatre décembre mil
neuf cent nonante sur la gestion de fortune ; La constitution, le développement, la gestion et la conservation
d'un patrimoine tant mobilier qu'immobilier ; La prise de participation dans toutes affaires, entreprises ou
sociétés ; la détention de titres représentatifs du capital desdites affaires, entreprises ou sociétés, ou de tous
droits de souscription, d'options, de warrants, etc ... ;
La société pourra mettre à disposition d'un gérant, administrateur, associé ou membre du personnel tout
bien immobilier lui appartenant.
Cette énonciation n'est pas limitative, mais simplement exemplative.
En aucun cas elle ne pourra réaliser des activités dépendantes de l'IPI ou de l'ITAA.
La société peut réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui
paraissent les mieux appropriées.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,
la société subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations, à la réalisation de ces conditions.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute
personne ou société liée ou non.
La société pourra également effectuer et gérer tous investissements et placements tant mobiliers
qu'immobiliers dans les limites de la loi »
Sixième décision - Adaptation des statuts au Code des sociétés
L'assemblée décide d'adapter l'article 3 et 5 des statuts comme suit :
Article 3. Objet
Services administratifs - audit - stratégie d'entreprise
- la prestation de services administratifs au sens le plus large, et notamment, de secrétariat et gestion, de
donner des avis et d'effectuer des études et audits dans les domaines juridique, financier, administratif et fiscal,
ainsi que l'assistance technique, administrative, juridique, financière et économique.
La société pourra procéder à l'exécution de missions d'audit particulières ainsi que l'assistance à l'occasion
de négociations et représentations commerciales en Belgique et à l'étranger, elle pourra fournir le conseil,
l'organisation, la coordination, l'intervention dans toutes les matières touchant la vie des entreprises même
internationales dans le sens le plus large, relatif notamment à leur gestion, leur marketing et leur
développement, les relations que ces entreprises ont avec toutes les autorités nationales et supranationales, et
notamment le développement et la conception d'application informatique pour ces entreprises.
-le management, pour compte de tiers, tel que sans que cette énumération ne soit limitative, les études
d'opportunité préalable, la recherche prospective, l'établissement d'études de faisabilité détaillées, la
commercialisation et la mise en valeur, au sens large du terme, des biens immobiliers (vente, achat, location),
la gérance administrative, et technique des propriétés foncières, la coordination des travaux d'aménagement et
entretien, les expertises,
-La création, le management et la stratégie d'entreprise.
Immobilier
- l'achat, la vente, la revente, l'échange, le courtage, le lotissement, la mise en valeur, la construction, la
rénovation, la décoration intérieure, la démolition, la transformation, l'aménagement, l'exploitation, la dation ou
prise à bail ou en emphytéose, la location et la gérance, la gestion et l'administration de tous immeubles bâtis
ou non bâtis en Belgique ou à l'étranger, meublés ou non et d'une manière générale toutes les opérations civiles
et commerciales en rapport avec l'immobilier.
-la gestion ou gérance d'immeubles en qualité de syndic ou autre qualité.
-La gestion et l'organisation de tout patrimoine immobilier.
-l'activité d'agence immobilière, d'administrateur de biens, de marchand de biens.
-la promotion immobilière.
-Toutes formes de communication, de publicité, publicité de marketing relatives à ses activités immobilières
et de recherches de fonds ;
-le conseil de façon générale en matière immobilière;
-La remise de fonds de commerce et la prise de participations dans toutes sociétés.
-trouver le financement et structurer le financement pour compte propre et compte de tiers ;;
-activité de holding ; La gestion de participation, la gestion de placement financier, le management ;
L'assistance et la participation à la gestion de toute affaire, entreprise, groupement, association ou société ;
Toutes activités de conseils en matière de gestion, de marketing, d'organisation financière, administrative ou
autre, et de ressources humaines, à l'exclusion des activités réglementées par la loi du quatre décembre mil
neuf cent nonante sur la gestion de fortune ; La constitution, le développement, la gestion et la conservation
d'un patrimoine tant mobilier qu'immobilier ; La prise de participation dans toutes affaires, entreprises ou
sociétés ; la détention de titres représentatifs du capital desdites affaires, entreprises ou sociétés, ou de tous
droits de souscription, d'options, de warrants, etc ... ;
La société pourra mettre à disposition d'un gérant, administrateur, associé ou membre du personnel tout
bien immobilier lui appartenant.
Cette énonciation n'est pas limitative, mais simplement exemplative.
En aucun cas elle ne pourra réaliser des activités dépendantes de l'IPI ou de l'ITAA.
La société peut réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui
paraissent les mieux appropriées.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,
la société subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations, à la réalisation de ces conditions.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute
personne ou société liée ou non.
La société pourra également effectuer et gérer tous investissements et placements tant mobiliers
qu'immobiliers dans les limites de la loi
Article 5: Apports
En rémunération des apports, 755 actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
(signé) Pierre Lebon, Notaire
Mentions: une expédition de l'acte non-enregistré, une coordination des statuts, un rapport du réviseur
d'entreprises, un rapport du conseil d'administration