N° d'entreprise : 1013 010 095
Nom
(en entier) : Mélissa CORNEZ
(en abrégé) :
Forme légale : Société à Responsabilité Limitée
Adresse complète du siège : 7500 Tournai, Galerie Henri Casterman, 1/11
Objet de l'acte : Correctif de l'extrait publié le 03/09/2024 sous le numéro 24425585
L'acte de constitution de ladite Société, reçu par le notaire Julie CABU, à Tournai, le 29 août 2024, a été
publié aux annexes au Moniteur belge du 03 septembre 2024, sous le numéro 24425585, par extrait dans
lequel une erreur de plume s'est glissée.
La présente publication annule donc celle reprise sous ledit numéro 24425585, et s'établit comme suit :
D'un acte reçu par le notaire Julie CABU, à Tournai, le 29 août 2024, il résulte que Madame CORNEZ
Mélissa Marie, née à Tournai le 24 septembre 1981, célibataire, domiciliée à 7500 Tournai, Galerie Henri
Casterman, 1 boite 11, à constitué une société à responsabilité limitée dénommée « Mélissa CORNEZ », dont
le siège est établi à 7500 Tournai, Galerie Henri Casterman, 1 boîte 11.
Le capital de départ s'élève à trois mille euros (3.000 €) ; il est représenté par cent (100) actions sans
valeur nominale, représentant chacune 1/100ème de l'avoir social. Ces cent (100) actions ont été souscrites
par Madame CORNEZ Mélissa, susdite, en espèces, au prix de trente (30) euros chacune et ont été libérées
à concurrence de 100% par un versement en espèces sur un compte spécial ouvert au nom de la société en
formation auprès de la Banque ING.
Les statuts de la société sont rédigés comme suit :
Titre I: Forme légale - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « Mélissa CORNEZ ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région Wallonne.
Dans le respect des limites prévues par l'article 2:4. CSA (dont notamment le respect des dispositions
légales/décrétales relatives à l'emploi des langues), l'organe d'administration a le pouvoir de déplacer le siège
de la société.
La société peut par ailleurs établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges
administratifs, d'exploitation, agences et succursales en Belgique ou à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet, à titre principal, l'exercice de la profession d'avocat par un ou plusieurs avocats
inscrits au Tableau de l'Ordre, à la liste des stagiaires, à la liste des avocats communautaires ou à la liste des
membres associés, et par les avocats ou sociétés d'avocats avec qui I!(s) peut(peuvent) s'associer
conformément au règlement d'ordre intérieur de cet ordre.
Elle peut exercer toutes les activités y afférentes, qui sont compatibles avec le statut d'un avocat, agir en
qualité d'arbitre, médiateur, mandataire judiciaire, administrateur, liquidateur et curateur, exercer de missions
judiciaires dans le respect des règles déontologiques en vigueur dans la profession.
A titre accesoire, dans le respect des règles légales et déontologiques de la profession d'avocat et dans
une mesure compatible avec l'exercice de cette profession, la société à pour objet :
- la contribution à la recherche scientifique, dans les disciplines en relation avec le droit au sens large, en
organisant des réunions, conférences et congrès, en Belgique ou à l'étranger, en y participant, en constituant
une documentation spécifique ou en publiant des études, ceci dans les limites autorisées par les règles de la
profession.
- l'immobilier pour compte propre, à savoir la constitution, la gestion et la valorisation d'un patrimoine
immobilier, en pleine propriété ou en droits réels, notamment par l'achat, la vente, la location, la mise en
location, la construction de tout bien immeuble, le tout au sens le plus large. La société pourra entre autres
mettre ce patrimoine immobilier en location, en sous-location ou y loger ses dirigeants et les membres de leur
- la constitution et la gestion d'un patrimoine mobilier, toutes les opérations, de quelque nature qu'elles
soient, relatives à des biens et des droits meubles, telles que l'acquisition, par souscription ou par achat, et la
gestion d'actions, d'obligations, de bons de caisse ou d'autres valeurs meubles, de quelque forme que ce soit,
de personnes morales et d'entreprises belges ou étrangères existantes ou à constituer ;
- l'enseignement.
La société peut entreprendre, soit seule, soit avec d'autres, directement ou indirectement, pour son propre
compte ou pour compte de tiers, toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se rattachant
directement ou indirectement à l'exercice de la profession, ou pouvant contribuer à son développement. Par
conséquent la société peut investir ses ressources pécuniaires dans des biens mobiliers et immobiliers et en
assurer la gestion sans que cela puisse constituer une activité commerciale.
Elle pourra s'intéresser par voie d'apports, de souscription, de fusion ou de toute autre manière dans
toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de
favoriser le développement de ses activités ou ayant avec elle un lien économique.
La société peut également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés.
A l'occasion de l'exercice de ses activités, la société est tenue de respecter les règles qui sont propres à
l'exercice de la profession d'avocat, comme elles sont déterminées par les autorités compétentes.
Le comparant reconnait que le notaire soussigné a attiré son attention sur le fait que la société, dans
l'exercice de son objet, pourrait devoir obtenir des autorisations ou licences préalables ou remplir certaines
conditions, en raison des règlements en vigueur en matière d'accès à la profession.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification
des statuts.
Titre Il: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, 100 actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Compte de capitaux propres statutairement indisponible
Ces apports sont inscrits sur un compte de capitaux propres indisponible, qui n'est pas susceptible de
distribution aux actionnaires.
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d'émission détermineront s'ils sont
également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans
les conditions d'émission, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce compte de capitaux propres
indisponible.
En cas d'apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce compte
de capitaux propres indisponible.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les
actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par
l'organe qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique,
ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer
le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n'a pas entièrement été exercé, les actions
restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé
la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la
gérance, jusqu'à ce que l'émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de
cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou à
l'article 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l'agrément de la moitié au moins des actionnaires
possédant au moins trois quart des actions.
Titre III. Titres
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions requises
par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre connaissance de ce
registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
Les actions sont indivisibles à l'égard de la société. S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, la société
peut suspendre les droits y afférents, jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son
égard, propriétaire de l'action.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le
nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec indication de leurs
droits respectifs.
De manière générale, sauf disposition contraire dans le testament ou dans la convention qui crée l'usufruit,
conformément à l'article 5:22. CSA, en cas de démembrement du droit de propriété d'actions, les droits y
afférents sont exercés par l'usufruitier.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre
des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
En cas de décès éventuel de l'actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu'au jour du partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
De plus, les héritiers, légataires ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce
soit, provoquer l'apposition des scellés sur les livres, biens et valeurs de la société, en demander le partage
ou la licitation, ni s'immiscer en aucune manière dans son administration.
Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires et comptes sociaux et aux
délibérations de l'assemblée générale.
Article 9. Cession et rachat d'actions
Tout actionnaire doit avoir la qualité d'avocat. L'avocat qui cesse d'être inscrit au tableau de l'Ordre, quel
qu'en soit le motif, perd de plein droit sa qualité d'actionnaire. La souscription d'actions implique l'adhésion
aux présents statuts et, le cas échéant, au règlement d'ordre intérieur.
En conséquence, les cessions d'actions entre vifs et les transmissions pour cause de décès ne pourront
être faites qu'au profit d'une personne physique portant le titre d'avocat et, s'il y a plusieurs actionnaires, avec
le consentement unanime de tous les autres actionnaires.
De même tant que la société ne comprendra qu'un actionnaire, celui-ci sera libre de céder tout ou partie
des actions à qui il l'entend, sous réserve de l'alinéa précédent.
Toutefois, en cas de cession entre vifs ou de transmission pour cause de mort des actions à une personne
ne portant pas le titre d'avocat, les actionnaires seront tenus de procéder à une modification de l'objet de la
présente société en vue d'exclure de celui-ci l'exercice de la profession d'avocat.
a) Limite de cessibilité des actions
Les actions ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort à un
autre actionnaire qu'avec le consentement des trois quarts des actionnaires, possédant les trois-quarts, au
moins, du capital déduction faite des droits dont la cession est proposée et pour autant que de ce fait le
nombre des actionnaires ne dépasse par la limite fixée par la loi.
Quand la société ne comprend que deux actionnaires, aucun actionnaire ne pourra céder ses droits entre
vifs, ou transmettre pour cause de mort, sans le consentement exprès de son co actionnaire, à peine de
nullité de la cession ou transmission.
Toute cession d'actions entre vifs ou pour cause de mort au profit d'un non- actionnaire ne peut avoir lieu
qu'avec l'accord unanime des autres actionnaires.
Ne peuvent devenir actionnaires que les avocats inscrits auprès d'un Barreau d'Avocats de Belgique, et
qui au moment de leur admission au sein de la société ne font pas partie d'une autre association ou société
d'avocats, et qui ne possèdent pas d'autre cabinet que celui situé au siège de la société.
b) Cession d'actions entre vifs - Droit de préemption
I. Si la société est composée de deux membres, et à défaut d'accord différent entre les actionnaires, celui
d'entre eux qui désire céder une ou plusieurs actions doit informer son coactionnaire de son projet de cession,
par lettre recommandée, en indiquant les nom, prénoms et domicile du ou des cessionnaires proposés, le
nombre d'actions dont la cession est projetée, ainsi que le prix offert pour chaque action, et en tenant compte
des précisions ci-dessus.
L'autre actionnaire aura la faculté, par droit de préemption, d'acheter personnellement toute ou partie des
actions offertes ou de les faire acheter par toute tiers de son choix dont il sera garant solidaire, ce tiers devant
toutefois être agréé par l'actionnaire cédant, si celui-ci, ne cédant pas toutes ses actions, demeure
actionnaire.
Dans le mois de la lettre du cédant éventuel, l'autre actionnaire devra adresser à celui-ci une lettre
recommandée faisant connaître sa décision, soit qu'il exerce son droit de préemption, soit que, à défaut
d'exercice de ce droit, il autorise la cession. Sa décision ne doit pas être motivée. Faute par lui d'avoir
adressé sa réponse dans les formes ou délais ci-dessus, il sera réputé autoriser la cession.
Il. Si la société est composée de plus de deux membres, et à défaut d'accord différent entre tous les
actionnaires, il sera procédé comme suit :
L'actionnaire qui veut céder une ou plusieurs actions doit aviser la société par lettre recommandée de son
projet de cession en fournissant sur la cession projetée les indications de détail prèvues à l'alinéa premier du
point I ci-dessus.
Dans les quinze jours de cet avis, l'organe d'administration doit informer, par lettre recommandée, chaque
actionnaire du projet de cession en lui indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du ou des
cessionnaires proposés, le nombre d'actions dont la cession est projetée ainsi que le prix offert pour chaque
action, et en demandant à chaque actionnaire s'il est disposé à acquérir tout ou partie des actions offertes ou,
à défaut s'il autorise la cession au ou aux cessionnaires proposés par le cédant éventuel.
Dans le mois de cet avis, chaque actionnaire doit adresser à l'organe d'administration une lettre
recommandée faisant connaître ses décisions, soit qu'il exerce son droit de préemption, soit que, à défaut
d'exercice, il autorise la cession.
Sa décision ne doit pas être motivée. Faute par lui d'avoir adressé sa réponse dans les formes et délai ci-
dessus, il sera réputé autoriser la cession.
L'organe d'administration doit notifier au cédant éventuel, ainsi qu'à chacun des actionnaires ayant
déclaré vouloir exercer le droit de préemption, le résultat de la consultation des actionnaires, par lettre
recommandée, dans les huit jours du délai imparti aux actionnaires pour faire connaître leur décision.
L'exercice du droit de préemption pour les actionnaires ne sera effectif et définitif que :
1) si la totalité des actions offertes a fait l'objet de l'exercice du droit de préemption, de manière à ce que
le cédant soit assuré de la cession, par l'effet de ce droit de préemption, de la totalité de ces actions ;
2) ou si le cédant déclare accepter de céder seulement les actions faisant l'objet de l'exercice du droit de
préemption.
Si plusieurs actionnaires usent simultanément du droit de préemption, et sauf accord différent entre eux, il
sera procédé à la répartition des actions à racheter proportionnellement au nombre d'actions possédées par
chacun d'eux. Si la répartition proportionnelle laisse des actions à racheter non attribuées, ces actions seront
tirées au sort par les soins de l'organe d'administration entre les actionnaires ayant exercé le droit de
préemption. Le tirage au sort aura lieu en la présence des intéressés ou après qu'ils auront été appelés par
lettre recommandée.
Le prix moyennant lequel les actions seront rachetées par droit de préemption sera égal au montant du
prix de cession si ce dernier est égal ou inférieur au prix établi conformément au point e) ci-après.
Il sera fixé à ce demier prix, si le prix de cession est supérieur.
Les dispositions qui précèdent sont applicables dans tous les actes de mutation de parts entre vifs à titre
onéreux.
c) Donation d'actions
En cas de donation d'actions entre vifs, le ou les donataires ne deviennent actionnaires qu'après avoir été
agréés par les coactionnaires du donateur, conformément aux dispositions ci-dessus reprises, relatives aux
transmissions volontaires entre vifs à titre onéreux.
d) Situation des héritiers et légataires d'un actionnaire décédé
Les héritiers et légataires d'actions qui ne peuvent devenir actionnaires, soit parce qu'ils n'ont pas été
agréés comme tels, soit parce qu'ils n'ont pas la qualité d'avocat inscrit auprès d'un Barreau de Belgique, ont
droit à la valeur des actions transmises.
Ils peuvent en demander le rachat par lettre recommandée à la poste, adressée au l'organe
d'administration de la société, et dont copie recommandée sera aussitôt transmise par l'organe
d'administration aux autres actionnaires.
A défaut d'accord entre les parties, les conditions de rachat seront déterminées de la manière indiquée au
point e) ci-dessous.
Dans le mois de la transmission par l'organe d'administration de la copie recommandée de la demande
de rachat, les actionnaires feront connaître à l'organe d'administration, par lettre recommandée à la poste,
qu'ils usent ou non du droit de préemption sur les actions de leur coactionnaire décédé, au prix déterminé
conformément au point e) ci-dessous, ou autrement. Faute d'avoir adressé leur réponse dans les formes et
délai ci-dessus, ils seront réputés avoir renoncé à leur droit de préemption.
Si plusieurs actionnaires usent simultanément du droit de préemption et sauf accord différent entre eux, il
sera procédé à la répartition des actions à racheter proportionnellement au nombre d'actions possédées par
chacun d'eux.
Si la répartition proportionnelle laisse des actions à racheter non attribuées, ces actions seront tirées au
sort par les soins de l'organe d'administration entre les actionnaires ayant exercé le droit de préemption. Le
tirage au sort aura lieu en la présence des intéressés ou après qu'ils auront été appelés par lettre
recommandée.
Les actions rachetées seront incessibles jusqu'à paiement entier du prix.
Si le paiement n'a pas été effectué endéans les trois ans, les héritiers ou légataires seront en droit
d'exiger la dissolution de la société.
e) Valeur et conditions de rachat
La valeur et les conditions de rachat des actions transmises à cause de mort, seront, à défaut d'accord
entre les parties, déterminées par l'assemblée générale ordinaire.
La valeur est déterminée sur proposition de l'organe d'administration, en tenant compte des réserves et
plus-values, ainsi que des pertes et moins-values éventuelles.
Ladite valeur servira de base, jusqu'à modification par une assemblée ultérieure, à toutes les cessions
d'actions qui seront effectuées ; sauf réévaluation éventuelle des immeubles.
Toutefois, si la dernière assemblée générale ordinaire n'avait pas fixé de valeur de base ou si, par suite
de circonstances quelconques, ladite valeur de base fixée par le dernière assemblée générale ordinaire avait
augmenté ou diminué de plus de dix pour cent, l'organe d'administration pourra, dans le but de fixer un
nouveau prix de cession des actions, convoquer une assemblée générale extraordinaire.
Le prix de rachat des actions revenant aux héritiers et légataires de l'actionnaire décédé qui ne peuvent
devenir actionnaires, n'est payable, sauf convention contraire, que dans le délai de trois ans à compter du jour
du décès à concurrence d'un tiers à l'expiration de la première année, d'une deuxième tiers à l'expiration de la
deuxième année et du solde à la fin de la troisième année.
Les cessionnaires auront toujours le droit de se libérer anticipativement. Les dispositions du présent
article relatives aux prix et conditions de rachat des actions s'appliquent également, sauf accord contraire, aux
cessions entre vifs à titre onéreux, prévues au point b) ci-dessus.
Titre IV. Administration - contrôle
Article 10. Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, actionnaires exerçants la profession
d'avocat, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts, avoir la
qualité d'administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de
durée.
Article 11. Pouvoirs de l'organe d'administration
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la faculté
de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant seul,
peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sous réserve de ceux que
la loi et les statuts réservent à l'assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 12. Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix,
ou l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette
rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation,
voyages et déplacements.
Article 13. Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué,
ou à un ou plusieurs directeurs.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion Journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Titre V. Assemblée Générale
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année une assemblée générale ordinaire le 3ème mercredi du mois de mars à 18h au
siège ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au
premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour
approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration
et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d'actions en circulation conformément au prescrit de l'article 5 :83. CSA.
Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe
d'administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois
semaines de la demande.
Les assemblées se réunissent au siège ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative de l'organe
d'administration ou, s'il y en a un, du commissaire.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant,
aux titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats
nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire
aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des
convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions
qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée ordinaire, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée ordinaire, sauf preuve du contraire, à condition
que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours avant la date
statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du
dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par
l'organe d'administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de
la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée ordinaire et qu'elle porte toutes les
signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date statutaire
de l'assemblée ordinaire, l'organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale extraordinaire, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société,
sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de
réception du dernier exemplaire est déterminante. La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs
propositions approuvées, doit être assortie d'une déclaration datée et signée par l'organe d'administration
indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la société à la date
indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être
approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est
sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de
la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision
écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette
date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 17. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à
sa catégorie de titres ;
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote
est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 18. Séances - procès-verbaux
§ 1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président désignera le
secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de
l'organe d'administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance sont
annexés au procès-verbal.
Article 19. Délibérations
§ 1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus
à l'assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions
concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l'assemblée générale.
Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard trois jours avant le jour de l'assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est
traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions
concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes les
personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le
mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette
prorogation n'annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du
jour et statuera définitivement.
Titre VI. Netting
Article 21.
Toutes les créances qui existent entre les actionnaires d'une part et la société d'autre part font l'objet
financières et portant des dispositions fiscales diverses en matière de conventions constitutives de sûreté
réelle et de prêts portant sur des instruments financiers, et seront donc en cas de concours, compensées à
titre de compensation de dette sans préjudice des droits fondamentaux des créanciers privilégiés tels que
reconnus par la la Loi Hypothécaire.
Titre VII. Exercice Social - Répartition - Réserves
Article 22. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire
et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la publication, conformément
à la loi.
Article 23. Répartition - réserves
L'affectation du bénéfice est décidée par l'assemblée générale statuant sur proposition de l'organe
d'administration, dans le respect des règles fixée par les articles 5:142. à 5:144. du Code des Sociétés et
Associations. Il est également possible que l'administrateur (ou l'organe d'administration) décide de distribuer
un dividende appelé « acompte sur dividendes » sur le bénéfice de l'année en cours et sur celui de l'année
précédente, si les comptes n'ont pas encore été déposés.
Chaque action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
Titre VIII. Dissolution - Liquidation
Article 24. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 25. Liquidateurs
Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, si la société est
dissoute, la liquidation est effectuée par un liquidateur désigné en principe par l'assemblée générale.
Ce liquidateur doit avoir la qualité d'avocat.
Le liquidateur n'entre en fonction qu'après confirmation de sa nomination par le Tribunal de l'Entreprise
compétent (Cette confirmation n'est toutefois pas requise s'il résulte de l'état actif et passif - joint au rapport
prévu par l'article 2 :71. CSA - que la société n'a de dettes qu'à l'égard de ses actionnaires et que tous les
actionnaires créanciers de la société confirment par écrit leur accord sur la nomination). Si plusieurs
liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87. et suivants CSA.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du liquidateur.
Article 26. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de
l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions
insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une
proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les
biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
Titre IX. Dispositions Diverses
Article 27. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur
d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique
vis-à-vis de la société.
Le ou les administrateurs, même non domicilié(s) à l'étranger, font élection de domicile au siège de la
société.
Article 28. Déontologie et responsabilité
a) Déontologie
La société adhère au code de déontologie de l'avocat (règlement du 12/11/2012 publié au Moniteur belge
du 17/01/2013 et modifié à de multiples reprises depuis lors) et à toutes ses évolutions futures , le code de
déontologie primant toujours les statuts en cas de contrariété de dispositions textuelles.
Les actionnaires s'engagent :
- à respecter les règlements des Ordres concernés et le règlement précité ; S'il existe parmi les
actionnaires des avocats d'autres Ordres, il y a lieu de veiller au respect de leurs règles. En cas de disparité,
c'est la règle la plus stricte qui s'appliquera.
- les règles en vigueur en matière de conflit d'intérêts et d'incompatibilités.
b) Responsabilité
Les actionnaires en charge d'un dossier sont solidairement tenus des engagements de la société à l'égard
du client et même s'ils n'ont pas la qualité d'administrateur.
La responsabilité civile professionnelle de la société comme telle, doit être assurée indépendamment de
celle des actionnaires.
Les actionnaires ne sont pas responsables des dettes ou engagements de la société ; cependant, si la
société était mise en cause par suite d'une erreur professionnelle, l'avocat actionnaire qui aurait traité ce
dossier serait, de plein droit, solidairement tenu des engagements de la société à l'égard du client, même si
ledit avocat actionnaire n'a pas la qualité d'administrateur de la société, ceci sans préjudice de la possibilité
de convenir avec le client d'une limitation de responsabilité.
Article 29. Clause arbitrale
Tout litige ayant trait à la validité, à l'interprétation ou à l'exécution des présents statuts, ainsi que tout
différend entre les actionnaires, sera tranché en dernier ressort par un ou trois arbitres désigné(s) par le
bâtonnier de l'Ordre francophone des avocats du barreau de Tournai.
Article 30. Droit commun
Toute disposition non prévue aux présents statuts sera réglée par le droit belge et plus spécialement, le
Code des sociétés et des associations ainsi que par le Règlement du 18 juin 2003 relatif à l'exercice en
commun de la profession d'Avocat et les règlements des Ordres concernés.
DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
Madame CORNEZ Mélissa prend à l'unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à
dater du dépôt au greffe d'une expédition de l'acte constitutif, conformément à la loi.
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d'une expédition du présent acte (avec
toutefois prise en compte des éventuels engagements contractés antérieurement au nom de la société en
formation) et finira le 31 décembre 2024.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le mercredi 19 mars 2025, à 18h00.
2. Adresse du siège
L'adresse du siège est situé à : 7500 Tournai, Galerie Henri Casterman, 1/11.
3. Site internet et adresse électronique
La société ne dispose pas de site internet.
La société ne dispose pas d'une adresse électronique.
4. Désignation de l'administrateur
L'assemblée décide de fixer le nombre d'administrateurs à un.
Est appelé aux fonctions d'administrateur non statutaire pour une durée illimitée :
- Madame CORNEZ Mélissa Marie, née à Tournai le 24 septembre 1981, célibataire, domiciliée à 7500
Tournai, Galerie Henri Casterman, 1 boite 11, qui accepte.
Son mandat est rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale qui en déterminera les
modalités pratiques et dont un extrait sera publié aux Annexes du Moniteur Beige.
L'administrateur est nommé jusqu'à révocation et peut engager valablement la société conformément aux
dispositions statutaires.
5. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, le comparant décide de ne pas procéder actuellement à la nomination
d'un commissaire.
6. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises depuis
le 1er juillet 2024 par le comparant au nom et pour compte de la société en formation sont repris par la société
présentement constituée, par décision de l'organe d'administration qui sortira ses effets à compter de
l'acquisition par la société de sa personnalité juridique.
7. Pouvoirs
Madame Mélissa CORNEZ, ou toute autre personne désignée par elle, est désignée en qualité de
mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et de procéder aux
formalités requises auprès de l'administration de la tva ou en vue de l'inscription à la Banque carrefour des
Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de la
société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce qui sera
utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Julie CABU, notaire.