francophone de Privileg
Nº d'entreprise 0421.429.267
Nom
GENFINANCE INTERNATIONAL	(en entier):
(en abrégé):
société anyme	Forme légale:
Adresse complète du siège: Rue Montagne du Parc 3
1000 Bruxelles
Objet de l'acte : OPÉRATION ASSIMILÉE À LA SCISSION PAR ABSORPTION DE
"IMMOBILIÈRE SAUVENIÈRE" SA PAR APPORT EN "GENFINANCE
INTERNATIONAL" SA - AUGMENTATION DE CAPITAL - MODIFICATION
DES STATUTS - PROCÈS-VERBAL DE LA SOCIÉTÉ BÉNÉFICIAIRE
Ce jour, le vingt-sept mars deux mille vingt-cinq.
( ... )
Devant Yorik DESMYTTERE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"BERQUIN NOTAIRES", ayant son siège à 1000 Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST RÉUNIE
l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "GENFINANCE INTERNATIONAL", dont le siège
est situé à 1000 Bruxelles, Rue Montagne du Parc 3, ci-après la "Société" ou la "Société Bénéficiaire".
( ... )
Agena - 3. Décision d'opération assimilée à la scission par absorption, conformément à l'article 12:8 juncto
article 12:59 et suivant du Code des sociétés et des associations, conformément au projet de scission mentionné
ci-dessus, par laquelle la société anonyme "Immobilière Sauvenière" (la "Société à Scinder Partiellement'),
dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Rue Montagne du Parc 3, inscrite au registre des personnes morales
sous le numéro 0403.302.739, transfère, sans cesser d'exister, à la société anonyme "GENFINANCE
INTERNATIONAL" (la "Société Bénéficiaire"), dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Rue Montagne du Parc
3, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0421.429.267, une partie de son patrimoine,
notamment tous les droits et obligations résiduels en vertu des mandats conférés à la Société à Scinder
Partiellement, à forme authentique ou sous seing privé, en vue de conférer ou d'accorder des sûretés réelles
et/ou des droits réels aux profit de tiers ainsi qu'un montant en numéraire de 28,00 EUR (le "Patrimoine Scindé").
( ... )
DÉLIBÉRATION - RÉSOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIÈRE RÉSOLUTION : Prise de connaissance des documents et rapports.
I.
L'assemblée prend connaissance et procède à la discussion des documents repris ci-après dont les
actionnaires déclarent qu'ils étaient mis à disposition au siège de la Société et dont les actionnaires ont pu obtenir
une copie sans frais.
Il s'agit :
a) Le projet de scission a été établi le 10 février 2025 par les organes d'administration de la Société à Scinder
Partiellement, d'une part, de la Société Bénéficiaire, d'autre part, en application de l'article 12:8 juncto article
12:59 du Code des sociétés et des associations ; ce projet de scission a été déposé dans le chef de la Société à
Scinder Partiellement au greffe du tribunal de l'entreprise de Bruxelles, division francophone, le 12 février 2025
et publié aux Annexes du Moniteur belge par extrait ou par mention conformément respectivement aux articles
2:8 et 2:14, 1° ou 2:14, 4º du Code des sociétés et des associations le 17 février suivant, sous le numéro
25312056, et dans le chef de la Société Bénéficiaire au greffe du tribunal de l'entreprise de Bruxelles le 12 février
25312075 (division néerlandophone) et le numéro 25312074 (division francophone).
( ... )
c) le rapport du commissaire de la Société, notamment la société à responsabilité limitée "Deloitte Réviseurs
d'Entreprises", ayant son siège à 1930 Zaventem, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, Gateway Building, représentée
par Yves Dehogne, de la date de 26 mars 2025, sur le projet de scission, en application de l'article 12:8 juncto
article 12:62 du Code des sociétés et des associations.
Les conclusions de ce rapport sont établies comme suit:
"Conclusion
A la suite de nos travaux, nous sommes d'avis que :
l'importance relative donnée à ces méthodes dans la détermination de la valeur retenue aboutit à un	.
rapport d'échange pertinent et raisonnable ;
les méthodes d'évaluation utilisées par les organes d'administration sont appropriées en l'espèce.	·
En outre, sur la base des travaux que nous avons effectués sur le projet de scission par absorption, nous
n'avons pas d'anomalie significative à vous communiquer.
Fondement de la conclusion sans réserve
Nous avons effectué nos travaux de contrôle conformément au cadre normatif applicable en Belgique.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu du cadre normatif applicable en Belgique sont décrites dans
la section « Responsabilité du commissaire».
La valeur retenue par l'organe d'administration des actifs et passifs transférés, suite à la scission partielle
d'Immobilière Sauvenière SA, est de 28 EUR, tenant compte d'une valorisation de 0 EUR des droits résiduels sur
les mandats à forme authentique ou sous seing privé, qui ont été octroyés à Immobilière Sauvenière SA en vue
de conférer ou d'accorder des sûretés réelles et/ou des droits réels aux profit de tiers (les « Droits Résiduels
Transférés ») et du montant en numéraire de 28 EUR inclus dans les actifs et passifs transférés.
La valeur de l'action de Genfinance Intemational SA (la société absorbante) est fixée à 28 EUR et se fonde
sur la valeur de l'actif net de la société Genfinance Intemational au 30 novembre 2024, qui s'établit à 557.385,39
EUR.
Celles-ci conduisent au calcul du rapport d'échange suivant : la rémunération de l'apport des actifs et passifs
transférés consistera en l'attribution à la date de réalisation de la fusion par absorption envisagée d'une (1) action
de la société absorbante à l'actionnaire unique d'Immobilière Sauvenière SA.
Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques pertinentes qui s'appliquent à la
mission.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour
formuler notre conclusion.
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant l'assemblée
générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la société 15 jours avant
l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun impact significatif sur notre contrôle.
Nous tenons à souligner que la fusion par absorption proposée aura lieu après la réalisation de la scission
partielle envisagée d'Immobilière Sauvenière SA qui sera également effectuée le 27 mars 2025.
Responsabilité de l'organe d'administration de chaque société
L'organe d'administration de chaque société est responsable de :
l'établissement d'un projet de scission par absorption conformément à l'article 12:59 du Code des	.
sociétés et des associations ;
les méthodes utilisées pour déterminer le rapport d'échange ;	·
·	l'importance relative données à ces méthodes ;
la valeur retenue suivant ces méthodes ;	·
la détermination du rapport d'échange.	.
La mise en oeuvre de la mission par le commissaire comme définie ci-après ne décharge pas l'organe
d'administration de ses responsabilités.
Responsabilité du commissaire
Notre objectif est de faire rapport sur le projet de scission par absorption. Dans le cadre de notre mission,
nous devons apprécier, au regard des informations dont nous avons connaissance, si le projet de scission par
absorption comporte une anomalie significative, à savoir une information incorrectement formulée ou autrement
trompeuse.
Notre objectif est également de formuler une conclusion d'assurance raisonnable sur la pertinence et le
caractère raisonnable du rapport d'échange tel que repris dans le projet de scission par absorption ainsi que sur
le caractère approprié des méthodes d'évaluation. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé
d'assurance, qui ne garantit toutefois pas que les travaux réalisés conformément au cadre normatif applicable en
Belgique permettra de toujours détecter toute anomalie significative existante.
Limitation à l'utilisation de notre rapport
Le présent rapport a été établi uniquement en vertu de l'article 12:62 du Code des sociétés et des associations
dans le cadre du projet de scission par absorption et ne peut être utilisé à d'autres fins. Ce rapport n'est valable
que si la scission par absorption a lieu dans les 3 mois suivant la date de notre rapport.
Signé à Zaventem.
Le commissaire
Deloitte Réviseurs d'Entreprises SRL
Représentée par Yves Dehogne".
( ... )
TROISIÈME RÉSOLUTION : Décision d'opération assimilée à la scission par absorption - Transfert à
à la scission par absorption par laquelle la société anonyme "Immobilière Sauvenière", dont le siège est situé à
1000 Bruxelles, Rue Montagne du Parc 3, inscrit au registre des personnes morales sous le numéro 0403.302.739
(la "Société à Scinder Partiellement'), transfère, sans cesser d'exister, à la société anonyme GENFINANCE
INTERNATIONAL", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Rue Montagne du Parc 3, inscrit au registre des
personnes morales sous le numéro 0421.429.267 (la "Société Bénéficiaire"), une partie de son patrimoine,
notamment tous les droits et obligations résiduels en vertu des mandats conférés à la Société à Scinder
Partiellement, à forme authentique ou sous seing privé, en vue de conférer ou d'accorder des sûretés réelles
et/ou des droits réels aux profit de tiers ainsi qu'un montant en numéraire de 28,00 EUR (le "Patrimoine Scindé").
Par cette opération, le Patrimoine Scindé de la Société à Scinder Partiellement, sans exception ni réserve,
est transféré à titre universel à la Société Bénéficiaire.
Description du Patrimoine Scindé
L'assemblée requiert le notaire soussigné de constater la description résumant le Patrimoine Scindé ci-après.
Le Patrimoine Scindé contient tous les droits et obligations résiduels en vertu des mandats conférés à la
Société à Scinder Partiellement, à forme authentique ou sous seing privé, en vue de conférer ou d'accorder des
sûretés réelles et/ou des droits réels aux profit de tiers ainsi qu'un montant en numéraire de 28,00 EUR.
Les organes d'administration des sociétés concernées par l'opération assimilée à la scission par absorption
ont attribués au Patrimoine Scindé une valeur de 28,00 EUR, tenant compte d'une valorisation de 0,00 EUR des
droits résiduels sur les mandats à forme authentique ou sous seing privé, qui ont été octroyés à la Société à
Scinder Partiellement en vue de conférer ou d'accorder des sûretés réelles et/ou des droits réels aux profit de
tiers (les "Droits Résiduels Transférés") et du montant en numéraire de 28,00 EUR inclus dans le Patrimoine
Scindé.
La Société Bénéficiaire acquiert le Patrimoine Scindé, tel qu'il est décrit plus amplement dans les rapports de
l'organe d'administration et du commissaire de la Société, établi conformément à l'article 12:8 juncto articles 12:61
et 12:62 du code des sociétés et des associations.
Pour une description plus détaillée des actifs et des passifs de la Société à Scinder Partiellement qui seront
attribués à la Société Bénéficiaire, l'assemblée se réfère aux rapports de l'organe d'administration et du
commissaire de la Société, établis conformément à l'article 12:8 juncto articles 12:61 et 12:62 du code des
sociétés et des associations, ainsi au projet de scission.
Les actionnaires déchargent le notaire soussigné de procéder à un compte-rendu complet de l'actif et passif
chiffré du patrimoine scindé dans le présent acte, étant donné que ceux-ci en sont informés sur la base d'autres
documents existants, notamment mais pas exclusivement les rapports de l'organe d'administration et du
commissaire et le projet de scission.
Il n'y a pas de biens immobiliers ni de droits réels immobiliers qui sont transférés à la Société Bénéficiaire.
L'assemblée générale décide par unanimité que, afin d'éviter tout litige concernant l'attribution de certains
éléments d'actif ou de passif de la Société à Scinder Partiellement, dans l'éventualité où l'attribution décrite ci-
dessus ne permettrait pas d'apporter une réponse claire, soit parce que cette attribution serait sujette à
interprétation, soit parce qu'il s'agirait d'éléments qui, par inadvertance, oubli ou méconnaissance, n'auraient pas
été inclus dans la description des actifs alloués, il est expressément convenu que tous les actifs et passifs dont
l'attribution à la Société à Scinder Partiellement ou à la Société Bénéficiaire ne pourrait être déterminée avec
certitude resteront réputés appartenir à la Société Bénéficiaire.
Rémunération - Attribution d'actions nouvelles - Rapport d'échange
Sera attribuée à l'actionnaire unique de la Société à Scinder Partiellement une (1) action nouvelle à émettre,
entièrement libérée, au nom de la Société Bénéficiaire, où le rapport d'échange suivant sera appliqué : la
rémunération pour l'apport du Patrimoine Scindé consistera en l'attribution à la date de réalisation de l'opération
assimilée à la scission par absorption envisagée d'une (1) action de la Société Bénéficiaire à l'actionnaire unique
de la Société à Scinder Partiellement.
Étant donné que la présente opération concerne une scission partielle par absorption par laquelle le
Patrimoine Scindé passe à la Société Bénéficiaire sans que la Société à Scinder Partiellement ne cesse d'exister,
les actions existantes de la Société à Scinder Partiellement ne doivent pas être échangées.
Le paiement d'une soulte en espèces n'est pas prévu à l'actionnaire unique de la Société à Scinder
Partiellement.
La seule nouvelle action sera attribuée à l'actionnaire unique de la Société à Scinder Partiellement à savoir :
la société anonyme BNP Paribas Fortis, actionnaire, qui est aussi l'actionnaire unique de la Société à Scinder
Partiellement.
Mode d'attribution
L'assemblée a décidé que l'organe d'administration de la Société Bénéficiaire inscrirait les données suivantes
dans le registre des actions de la Société Bénéficiaire :
- l'identité de l'actionnaire qui reçoit la nouvelle action
- le nombre d'actions attribué à l'actionnaire (existant);
- la date de l'opération assimilée à la scission par absorption.
Participation aux bénéfices et droits particuliers y relatifs
L'action à émettre donnera immédiatement droit à une participation aux bénéfices. Cette action ne fait l'objet
d'aucune disposition particulière.
La Société à Scinder Partiellement n'a pas accordé de droits spéciaux à ses actionnaires ou aux titulaires
d'autres titres que des actions.
En conséquence, la Société Bénéficiaire ne peut accorder des droits spéciaux.
L'action nouvellement émise est de même nature et confère les mêmes droits que les actions existantes de
la Société Bénéficiaire.
Date comptable et fiscale
Date juridique
L'opération assimilée à la scission par absorption prend effet d'un point de vue juridique, à partir du vingt-
sept mars deux mille vingt-cinq, immédiatement à l'issue de l'assemblée générale de la Société Bénéficiaire.
( ... )
QUATRIÈME RÉSOLUTION : Émission d'une nouvelle action et augmentation de capital suite à l'opération
assimilée à la scission par absorption - traitement comptable de l'opération assimilée à la scission par
absorption.
L'assemblée décide, suite à l'opération assimilée à la scission par absorption, que le capital de la Société
Bénéficiaire sera augmenté à concurrence de 7,99 EUR pour porter le capital de 496.000,00 EUR à 496.007,99
EUR, avec l'émission d'une (1) nouvelle action, entièrement libérée, de même nature et jouissant les mêmes
droits et avantages que les actions existantes.
La nouvelle action sera attribuée à l'actionnaire unique de la Société à Scinder Partiellement, tel qu'indiqué sous
le point 3. de la troisième résolution.
En outre, l'assemblée décide que certains autres postes du bilan de la Société Bénéficiaire seront également
augmentés de sorte que le montant total de 28,00 EUR, soit la valeur net du Patrimoine Scindé, soit attribué
comme suit dans les livres de la Société Bénéficiaire :
- au poste "100000 Capital" à concurrence de 7,99 EUR;
- au poste "13200500 Plus-values immunisées sur réalisation d'immeubles" à concurrence de 4,59 EUR;
- au poste "13330100 Réserves disponibles imposable" à concurrence de 15,42 EUR.
( ... )
SIXIÈME RÉSOLUTION : Modification de l'article 5 des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec la décision de l'augmentation de capital et l'émission d'une (1)
nouvelle action suite à l'opération assimilée à la scission par absorption, l'assemblée décide de remplacer le texte
de l'article 5 des statuts par le texte suivant:
"Le capital est fixé à quatre cent nonante-six mille sept euros nonante-neuf cents (€ 496.007,99); il est représenté
par vingt mille une (20.001) actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune une part égale du
capital.
Les actions sont et resteront nominatives. Elles ne peuvent être cédées si ce n'est en vertu d'une autorisation
spéciale, pour chaque cession, du Conseil d'Administration et au profit d'un cessionnaire agréé par lui.".
( ... )
NEUVIÈME RÉSOLUTION : Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs aux administrateurs, employés et actionnaires de la Société, qui tous
élisent domicile au siège de la Société, chacun agissant séparément, ainsi qu'à leurs employés, préposés et
mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue
d'assurer l'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant,
auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
( ... )
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, le texte coordonné des statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1º bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
Yorik DESMYTTERE
Notaire