Ondernemingsnr : 0540922577
Naam
(voluit) : Albatros24
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Bruiloftstraat 127
 : 9050 Gent
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt en gesloten door geassocieerd notaris Ruben Van
Maelzaeke, in de besloten vennootschap “Wylleman – Van de Keere – Van Maelzaeke
geassocieerde notarissen” met zetel te Evergem-Sleidinge, Sleidinge-dorp 102, op 16 maart 2020,
dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap Albatros24
bijeengekomen is en dat onder meer volgende beslissingen werden genomen met éénparigheid van
stemmen:
eerste besluit: beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
tweede besluit: beslissing om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening te schrappen uit
de statuten en beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen.
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, hetzij tachtigduizend euro (€ 80.000,00) van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening bij toepassing
van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1). Er zijn geen wettelijke
reserves zodat deze niet worden omgezet.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
derde besluit: ontslagen en benoemingen
- Ontslag statutaire zaakvoerders (mevrouw Helga Vanpoucke en de heer Stefaan Depypere)
De algemene vergadering beslist om met ingang van heden het ontslag te aanvaarden als statutaire
zaakvoerders van: 
    •  mevrouw Helga Vanpoucke, geboren te Brugge op 18 juni 1965, welk ontslag zij alhier
aangeboden heeft;
    •  de heer Stefaan Depypere, geboren te Kortrijk op 11 mei 1955, welk ontslag hij aangeboden
heeft bij brief van 9 maart 2020.
Om de statuten met voormelde ontslagen in overeenstemming te brengen, beslist de algemene
vergadering om onder artikel 13 volgende paragrafen, letterlijk luidend als volgt, te schrappen: 
Luik B
“Tot statutaire zaakvoerders worden voor de duur van de vennootschap benoemd:
- mevrouw VANPOUCKE Helga Angèle Jules Delphine, geboren te Brugge op 18 juni 1965, met
rijksregisternummer 65.06.18-378.04, wonende te 9890 Gavere, Ten Edestraat 59;
- de heer DEPYPERE Stefaan Odiel Christiaan, geboren te Kortrijk op 11 mei 1955, met
rijksregisternummer 55.05.11-327.48, wonende te 9840 De Pinte, Florastraat 79;
die beiden dit mandaat aanvaard hebben, onder de bevestiging niet getroffen te zijn door een
maatregel die zich daartegen verzet.
De statutaire zaakvoerders kunnen slechts ongevraagd worden ontslagen met eenparigheid van
stemmen, met inbegrip van de zaakvoerder zelf, indien hij tevens vennoot is.
Zijn opdracht kan ook om gewichtige redenen geheel of gedeeltelijk worden herroepen door een
besluit van de algemene vergadering met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.”
- Kwijting statutaire zaakvoerders
De algemene vergadering verleent voornoemde mevrouw Helga Vanpoucke en voornoemde heer
Stefaan Depypere door een bijzondere stemming, volledige en algehele kwijting en ontslasting voor
het door hem uitgeoefende mandaat als statutair zaakvoerder dat eindigt op vandaag.
- Benoeming niet-statutaire bestuurders (mevrouw Helga Vanpoucke en de heer Kurt Dejonckheere)
De algemene vergadering besluit om te benoemen tot niet-statutaire bestuurders voor onbepaalde
duur:
    •  mevrouw Helga Vanpoucke, geboren te Brugge op 18 juni 1965, hier aanwezig en die verklaart
dit mandaat te aanvaarden onder de bevestiging niet getroffen te zijn door een maatregel die zich
hiertegen verzet.
    •  de heer Kurt Dejonckheere, geboren te Roeselare op 3 december 1971 en die hier,
vertegenwoordigd als gezegd, verklaart dit mandaat te aanvaarden onder de bevestiging niet
getroffen te zijn door een maatregel die zich hiertegen verzet.
vierde besluit: toevoeging aan de statuten van een onvervreemdbaarheidsclausule
De algemene vergadering besluit om in geval van overdracht onder levenden volgende
onvervreemdbaarheidsclausule in te lassen de statuten: 
"Ten einde de stabiliteit van de aandeelhoudersstructuur van de vennootschap te waarborgen, van
belang voor de continuïteit van het beleid, zullen de aandeelhouders gedurende een periode van vijf
jaar vanaf hun respectievelijke toetreding tot de vennootschap, en behoudens unanimiteit tussen alle
aandeelhouders, noch rechtstreeks, noch onrechtstreeks, enige aandelen overdragen onder
levenden.
Ingeval van unaniem akkoord van alle aandeelhouders tot aandelenoverdracht voor het verstrijken
van voormelde termijn van vijf jaar, of na het verstrijken van voormelde termijn, geldt hierna vermelde
regeling."
vijfde besluit: aanneming van volledig nieuwe statuten, zonder wijziging van het voorwerp van de
vennootschap, om deze te vereenvoudigen en in overeenstemming te brengen met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en met voorgaande besluiten
De algemene vergadering besluit volledig nieuwe statuten aan te nemen, zonder evenwel een
wijziging aan te brengen in het voorwerp van de vennootschap, om deze te vereenvoudigen en in
overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en met
voorgaande besluiten.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Titel I. rechtsvorm - naam - zetel - voorwerp - duur
Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “Albatros24”.
De volledige benaming kunnen samen of afzonderlijk worden gebruikt.
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig (…)
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, uitsluitend voor eigen rekening
en in eigen naam:
1) het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de
aankoop en de verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en
verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken van onroerende
goederen of onroerende zakelijke rechten;
2) het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
Luik B
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de
aankoop en de verkoop, de huur en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van
alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen;
3) het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te
richten industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliënvennootschappen of -
ondernemingen; het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de
vennootschappen en ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun
beheer, bestuur, vereffening en toezicht, alsmede het verlenen van technische, administratieve en
financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen.
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten
vennootschappen of bedrijven, in België of in het buitenland, waarvan het maatschappelijk voorwerp
identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar
maatschappelijk voorwerp te bevorderen.
Deze opsomming is niet limitatief en de uitdrukking "vermogensbeheer" of "advies" in deze statuten
vermeld, zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de wet van 6 april 1995 inzake de
secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de
bemiddelaars en de beleggingsadviseurs.
Dit alles in de meest ruime zin.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Zij mag deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven, ook aanverwant,
of die de verwezenlijking van het maatschappelijk voorwerp vergemakkelijken.
In de algemene regel mag de vennootschap alle daden stellen van burgerlijke als commerciële aard,
roerende, onroerende, industriële of financiële aard, welke rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of
gedeeltelijk in verband staan met het maatschappelijk voorwerp.
De vennootschap mag leningen verrichten aan derden of waarborgen stellen voor derden.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Titel ii. eigen vermogen en inbrengen
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend (1.000) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
(…)
Titel iii.- effecten
Aard van de aandelen
(…)
Ondeelbaarheid van de effecten
(…)
Overdracht van aandelen
1. Algemeen
De overdrachten van aandelen onder levenden en de overgangen van aandelen ingevolge overlijden
zijn aan de navolgende beperking onderworpen.
Indien aandelen opgesplitst zijn in blote eigendom en vruchtgebruik, is het de blote eigenaar:
- die de instemming met een overdracht dient te geven,  dit met uitsluiting van de vruchtgebruiker;
- die vooreerst gerechtigd is het voorkeurrecht of voorkooprecht uit te oefenen indien zowel de
vruchtgebruiker als de blote eigenaar dit willen uitoefenen, tenzij ze in onderling akkoord anders
overeenkomen.
De door de uitoefening van het voorkeur- of voorkooprecht verworven aandelen worden verworven in
volle eigendom, behoudens andersluidende overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker.
2. Overdracht onder levenden
§ 1. Onvervreemdbaarheidclausule
Ten einde de stabiliteit van de aandeelhoudersstructuur van de vennootschap te waarborgen, van
belang voor de continuïteit van het beleid, zullen de aandeelhouders gedurende een periode van vijf
jaar vanaf hun respectievelijke toetreding tot de vennootschap, en behoudens unanimiteit tussen alle
aandeelhouders, noch rechtstreeks, noch onrechtstreeks, enige aandelen overdragen onder
levenden.
Ingeval van unaniem akkoord van alle aandeelhouders tot aandelenoverdracht voor het verstrijken
Luik B
van voormelde termijn van vijf jaar, of na het verstrijken van voormelde termijn, geldt hierna vermelde
regeling.
§ 2. Voorkeurrecht
Elke overdracht onder levenden is vooreerst onderworpen aan een voorkeurrecht in het voordeel van
de andere aandeelhouders in verhouding tot het aantal aandelen dat zij bezitten.
Indien evenwel binnen de twee jaar die voorafgingen aan de kennisgeving van de voorgenomen
overdracht aan de andere aandeelhouders, reeds de voorkeurrechtprocedure werd gevolgd op
initiatief van dezelfde aandeelhouder zonder tot een overdracht te leiden, dan kan deze
aandeelhouder-kandidaat-overdrager onmiddellijk de procedure inzake het voorkooprecht volgen
zonder eerst nog een voorkeurrecht te moeten laten uitoefenen door de andere aandeelhouders.
De aandeelhouder die zijn aandelen of een deel ervan wenst over te dragen onder de levenden,
brengt één van de bestuurders hiervan per aangetekend schrijven op de hoogte.
De datum van de poststempel van de aangetekende zending tot kennisgeving aan één van de
bestuurders geldt als aanboddatum.
De overige aandeelhouders worden vervolgens door één van de bestuurders van dit voorkeurrecht in
kennis gesteld per aangetekende brief.
De aandeelhouders die hun voorkeurrecht wensen uit te oefenen, moeten hun beslissing kenbaar
maken per aangetekende brief gericht aan één van de bestuurders binnen een termijn van één
maand na de aanboddatum. Bij de verder te volgen werkwijze zijn enkel nog de overlater en
degenen die hun voorkeurrecht willen uitoefenen betrokken, en niet de overige aandeelhouders.
De prijs van de overdracht wordt vastgelegd in onderling akkoord tussen overlater en overnemer of,
bij gebrek aan akkoord, door een deskundige. Deze wordt aangesteld in gezamenlijk overleg tussen
de partijen of, indien er geen overeenstemming mogelijk is, op verzoek van de meest gerede partij, in
kort geding door de voorzitter van de rechtbank van eerste aanleg van de zetel van de
vennootschap.
De deskundige zal zich bij de prijsbepaling laten leiden door de marktwaarde. Indien tot het
vermogen van de vennootschap ook vastgoed behoort, zal de deskundige zich voor de
waardebepaling daarvan kunnen laten bijstaan door een deskundige schatter van onroerend goed
naar zijn keuze.
De deskundige moet zijn prijsbepaling per aangetekend schrijven meedelen aan de belanghebbende
partijen en aan één van de zaakvoerders, en dit uiterlijk binnen vier maanden na zijn aanstelling.
Deze prijsbepaling is bindend voor alle partijen en voor geen betwisting vatbaar.
De kandidaat-overdrager beschikt over een termijn van één maand vanaf dit aangetekend schrijven
om aan de overige belanghebbenden en aan één van de bestuurders per aangetekende brief mee te
delen dat hij niet langer zijn aandelen wenst over te dragen.
Komt deze intrekking van de overlating van de aandelen er niet, dan dient de overnemer binnen een
termijn van drie maanden te rekenen vanaf de kennisgeving van de prijs per aangetekend schrijven
aan de overlater zijn beslissing kenbaar te maken om in te gaan op het aanbod.
Ingeval de overnemer binnen voormelde termijn niet reageert, is de overdracht niet tot stand
gekomen.
Ingeval meerdere aandeelhouders de overname wensen, zullen zij het overnamerecht kunnen
uitoefenen ieder naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij op dat ogenblik bezitten in de
vennootschap, behoudens andersluidend akkoord tussen hen onderling.
De aldus bepaalde prijs moet betaald worden binnen een termijn van drie maanden te rekenen vanaf
de datum van de aangetekende zending waarbij op het aanbod tot overname wordt ingegaan. Op het
ogenblik van de betaling van de prijs worden de aandelen overgedragen aan de overnemer door
ondertekening van het aandelenregister. De tijdige betaling van de prijs is een ontbindende
voorwaarde.
Aanbieder en overnemer dragen de kosten van de deskundige, met inbegrip van de kosten gemaakt
voor zijn aanstelling, elk voor de helft, en zijn er meerdere overnemers, dan verdelen zij de helft van
deze kosten onder elkaar in verhouding tot het aantal aandelen dat ze overnemen. Deze bijdrage in
de kosten geldt tevens wanneer de overdracht helemaal niet doorgaat, behoudens wanneer dit te
wijten is aan de niet-tijdige betaling van de overnameprijs, in welk geval deze kosten ten laste zijn
aan de partij die niet tijdig betaalde.
Ingeval de verkoop met toepassing van dit voorkeurrecht niet gesloten wordt, heeft de aanbieder het
recht een derde te zoeken om de aandelen over te nemen, onverminderd de gelding van het in deze
statuten opgenomen voorkooprecht van de overige aandeelhouders.
Het stemrecht verbonden aan de over te dragen aandelen wordt geschorst vanaf de aanboddatum
tot op het ogenblik dat voormelde procedure inzake de uitoefening van het voorkeurrecht volledig
werd nageleefd.
§ 3. Voorkooprecht en volgrecht
Onverminderd de naleving van de hiervoor beschreven procedure inzake de uitoefening van een
voorkeurrecht, zijn alle overdrachten van aandelen onder de levenden ten bezwarende titel, tevens
Luik B
onderworpen aan een voorkooprecht en een volgrecht in het voordeel van de andere
aandeelhouders.
Het volgrecht impliceert dat, indien een aandeelhouder zijn aandelen in de vennootschap overdraagt
ten bezwarende titel, deze overdracht slechts geldig kan tot stand komen indien daarbij bedongen
wordt dat de overnemer ook gehouden is over te nemen aan dezelfde voorwaarden en prijs de
aandelen of een deel daarvan van de overige aandeelhouders die deze wensen over te dragen.
De uitoefening van het voorkooprecht wordt geregeld als volgt:
1° De aandeelhouder die met een derde-niet-aandeelhouder een akkoord heeft gesloten omtrent de
overdracht van alle of een deel van zijn aandelen, is verplicht het voorkooprecht aan te bieden aan
de andere aandeelhouders.
Dit voorkooprecht moet worden aangeboden binnen de dertig dagen na de ondertekening van de
overeenkomst door middel van een aangetekend schrijven. Ook wordt één van de bestuurders
daarvan bij aangetekend schrijven op de hoogte gesteld.
In voormeld aanbod vermeldt de overdrager onder de levenden het aantal betrokken aandelen, de
prijs en de aankoopvoorwaarden per aandeel, evenals de identiteit van de derde-overnemer.
Dit schrijven geldt gedurende de hierna beschreven procedure als onherroepelijke verbintenis tot
verkoop.
2° De aandeelhouders aan wie het aanbod aldus werd aangezegd beschikken over een termijn van
drie maanden vanaf de postdatum van het aangetekend schrijven (de aanboddatum), om de
overdrager en één van de bestuurders per aangetekend schrijven mee te delen dat zij hun
voorkooprecht wensen uit te oefenen.
De uitoefening van het voorkooprecht heeft noodzakelijkerwijze betrekking op het geheel van de
aangeboden aandelen. Meerdere aandeelhouders kunnen daartoe gezamenlijk optreden, en dit,
behoudens andersluidend onderling akkoord, in verhouding tot het aantal aandelen dat zij op dat
ogenblik bezitten in de vennootschap. In dit geval vindt de overdracht van de aandelen en de
betaling van de prijs plaats uiterlijk binnen de twee maanden na de datum van het aangetekend
schrijven waarbij het voorkooprecht uitgeoefend werd. Bij laattijdige betaling is per dag vertraging
vanaf de datum van de aangetekende zending tot ingebrekestelling een intrest op de onbetaald
gebleven prijs verschuldigd, gerekend aan anderhalf keer de wettelijke intrest.
Gebeurt geen dergelijke mededeling tot uitoefening van het voorkooprecht binnen de gestelde
termijn, dan worden de betrokken aandeelhouders geacht te hebben afgezien van hun voorkooprecht
en kan de definitieve overdracht aan de derde doorgaan, indien binnen een termijn van één maand
vanaf het verstrijken van de voormelde termijn de overdracht aan deze derde de instemming
bekwam van ten minste de helft van de vennoten die ten minste drie vierde van het kapitaal bezitten,
na aftrek van de rechten waarvan de overdracht is vastgesteld. De instemming wordt op verzoek van
één van de bestuurders, schriftelijk aan hem ter kennis gebracht.
Wordt deze instemming binnen de gezegde termijn niet bereikt, wat vastgesteld wordt door de één
van de bestuurders, dan is geen verhaal bij de rechtbank tegen de weigering mogelijk, maar dan zijn
de aandeelhouders die hun instemming met de overdracht weigeren, verplicht hetzij zelf de aandelen
over te nemen aan tweemaal de prijs die laatst door de deskundige in het kader van de voormelde
voorkeurregeling werd vastgelegd, hetzij een derde te vinden die tot de overname aan die dubbele
prijs bereid is.
In dit geval moet de betaling en de aantekening van de overdracht in het aandelenregister hebben
plaatsgevonden binnen de zeven maanden sinds de aanboddatum van het voorkooprecht. Bij
laattijdige betaling is per dag vertraging vanaf de datum van de aangetekende zending tot
ingebrekestelling een intrest op de onbetaald gebleven prijs verschuldigd, gerekend aan anderhalf
keer de wettelijke intrest.
De aandeelhouder die geen gebruik wenst te maken van het voorkooprecht, maar wel van het
volgrecht, dient binnen dezelfde termijn van drie maanden (als bepaald voor de uitoefening van het
voorkooprecht) bij aangetekende brief aan de kandidaat-overdrager, aan de derde-kandidaat-
overnemer en aan één van de bestuurders ter kennis te brengen hoeveel aandelen hij aan dezelfde
voorwaarden en prijs wil overdragen aan de derde-kandidaat-overnemer. Deze laatste is tot deze
overname verplicht voor zover het voorkooprecht niet door andere aandeelhouders uitgeoefend
wordt. Krijgt de uitoefening van het volgrecht daadwerkelijk uitwerking, dan moet de derde-
overnemer de aandeelhouders die van het volgrecht gebruik gemaakt hebben, voor de overname
van hun aandelen in elk geval volledig betaald hebben binnen de zeven maand te rekenen vanaf de
aanbieding van het voorkooprecht.
3. Overgang van aandelen ten gevolge van overlijden
Volgende regeling geldt niet indien de erfregeling tot gevolg heeft dat de aandelen van de overledene
toekomen aan de overige aandeelhouders elk in verhouding tot het aantal aandelen van de
vennootschap dat ze reeds bezaten.
Bij andere overgangen van aandelen wegens overlijden brengen de erfgenamen en
rechtverkrijgenden van de overleden aandeelhouder één van de bestuurders bij aangetekend
Luik B
schrijven op de hoogte van hun volledige identiteit en van hun erfgerechtigdheden, en dit binnen de
twee maanden na het openvallen van de nalatenschap.
 Eén van de bestuurders dient binnen de 10 dagen na deze kennisgeving de andere aandeelhouders
daarvan bij aangetekend schrijven op de hoogte te brengen om hen toe te laten met de overgang
wegens overlijden aan de bedoelde erfgenamen of rechtverkrijgenden in te stemmen.
De instemming moet worden verleend door ten minste de helft van de aandeelhouders die ten minste
drie vierden van het kapitaal bezitten, na aftrek van de rechten waarop de overgang wegens
overlijden slaat. Indien de aandeelhouders in gebreke blijven binnen de vijftien dagen vanaf de
kennisgeving door één van de bestuurders te antwoorden op het verzoek tot instemming met de
overdracht, zullen ze geacht worden zich niet te verzetten tegen de overgang van de aandelen
wegens overlijden aan de betrokken erfgenamen of rechthebbenden.
De weigerende aandeelhouders zijn ertoe gehouden binnen de maand vanaf de kennisgeving door
één van de bestuurders aan deze laatste hun weigering uitdrukkelijk bij aangetekende brief mee te
delen en daarin een deskundige voor te stellen die tot de hierna vermelde waardering zal overgaan.
Eén van de bestuurders verwittigt de erfgenamen van deze weigering bij aangetekende brief waarop
de erfgenamen over acht dagen vanaf de datum van de poststempel van de aangetekende zending
beschikken om aan één van de bestuurders ter kennis te brengen de naam en het adres van een
tweede deskundige die in samenspraak met de door de weigerende aandeelhouders aangeduide
deskundige tot de hierna vermelde waardering zal overgaan. Bij gebreke van (tijdige) kennisgeving
van de gegevens van deze deskundige, of indien de erfgenamen daarmee akkoord kunnen gaan,
geschiedt de waardering door de door de weigerende aandeelhouders voorgestelde deskundige.
Eén van de bestuurders verwittigt onverwijld de deskundige of deskundigen en geeft hen de
gegevens van de te verwittigen partijen door.
De deskundige zal zich bij de prijsbepaling laten leiden door de marktwaarde. Indien tot het
vermogen van de vennootschap ook vastgoed behoort, zal de deskundige zich voor de
waardebepaling daarvan kunnen laten bijstaan door een deskundige schatter van onroerend goed
naar zijn keuze.
De deskundige (of beide deskundigen samen) geeft binnen de maand na door één van de
bestuurders aangetekend op de hoogte te zijn gebracht van de opdracht, rechtstreeks kennis van
hun waardering, die bindend is, aan de betrokken partijen, zoals aangeduid in de brief van de één
van de bestuurders, evenals aan één van de bestuurders zelf.
De kosten van de waardering zijn voor de weigerende aandeelhouders enerzijds en de erfgenamen
anderzijds, elk voor de helft.
De erfgenamen mogen dan de afkoop van de aandelen vragen jegens de weigerende
aandeelhouders, bij middel van een aangetekend schrijven gericht aan één van de bestuurders. Eén
van de bestuurders stelt de weigerende aandeelhouders bij aangetekende brief op de hoogte van
deze vraag tot afkoop. Binnen de drie maanden vanaf deze kennisgeving door één van de
bestuurders dienen de weigerende aandeelhouders aan de erfgenamen mede te delen hetzij dat zij
hen alsnog als aandeelhouders aanvaarden, hetzij of zij de aandelen zelf aankopen, dan wel of zij
daartoe een andere koper hebben gevonden. Gaat het om een derde-koper, dan dient de
instemming worden verleend door ten minste de helft van de aandeelhouders die ten minste drie
vierden van het kapitaal bezitten, na aftrek van de rechten waarop de overgang wegens overlijden
slaat.
Indien de aanvaardings- of afkoopbeslissing niet binnen de drie maand vanaf deze kennisgeving is
genomen, dan hebben de erfgenamen of legatarissen het recht om de vervroegde ontbinding van de
vennootschap te vorderen, doch dit recht moet wel binnen de veertien dagen na het verstrijken van
de termijn van drie maand uitgeoefend worden.
De overnemende aandeelhouders zijn ertoe gerechtigd aan de rechtbank eerste aanleg van de zetel
van de vennootschap afbetalingstermijnen te vragen voor de betaling van de afkoopsom. Indien
afbetaling wordt toegestaan, mogen de termijnen niet gespreid worden over meer dan een twee jaar
te rekenen vanaf de kennisgeving van de afkoop. De afgekochte aandelen zijn niet vatbaar voor
overdracht zolang de prijs niet volledig betaald is.
4. Sanctie
Overdrachten die tot stand komen zonder naleving van voormeld voorkeurrecht, volgrecht en/of
voorkooprecht zijn nietig. Het stemrecht verbonden aan deze aandelen wordt geschorst tot op het
ogenblik dat de gezegde procedures volledig werden nageleefd.
Rechten aan de aandelen verbonden
(…)
Titel iv.- Bestuur - controle
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Luik B
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Het mandaat van een niet-statutaire bestuurder is herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene
vergadering, zonder dat deze herroeping recht geeft op enige vergoeding, onverminderd de
mogelijkheid voor de algemene vergadering tot toekenning van een vergoeding.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
In afwijking van het voorgaande kan slechts besloten worden tot een rechtshandeling die de
vennootschap verbindt voor een bedrag van meer dan tienduizend euro (€ 10.000,00), mits
toestemming van minstens twee bestuurders.
Deze bevoegdheidsbeperking kan niet aan derden worden tegengeworpen, zelfs niet nadat zij
openbaar zijn gemaakt.
Iedere bestuurder afzonderlijk vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan een bijzondere mandataris.
Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering die beslist
bij gewone meerderheid van stemmen, het bedrag van deze vaste of evenredige vergoeding. Deze
wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis- en
verplaatsingskosten.
Controle van (het bestuur van) de vennootschap
De controle over het bestuur van de vennootschap wordt zonder enige beperking uitgeoefend door
de aandeelhouders, die daartoe van alle boeken en geschriften mogen kennis nemen.
De bestuurders informeren de aandeelhouders vooraf over hun intentie om uitgaven te doen. Dit kan
met alle middelen, inbegrepen elektronische berichtgeving zoals email of sms. Indien transacties
onder artikel 3.2 of artikel 3.3 van de statuten worden overwogen, moeten de aandeelhouders die
samen tenminste drie vierden van de aandelen vertegenwoordigen, voorafgaandelijk hun akkoord
verlenen. De bestuurders informeren de aandeelhouders na elke uitgave over de transactie die ze
hebben gedaan. Deze rapportering gebeurt binnen de twee weken na vastlegging van de uitgaven
en kan gebeuren door alle middelen inbegrepen elektronische berichtgeving zoals email of sms.
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar. Indien geen commissaris benoemd is, staan de aandeelhouders in voor de
controle van de vennootschap.
Titel v. algemene vergaderingen
Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
tweede dinsdag van de maand februari van elk jaar om 19 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op
een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende
werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor
goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
Luik B
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Schriftelijke algemene vergadering
§ 1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§ 2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten twintig dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien
er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van
het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste twintig dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van
de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen twintig dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§ 3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§ 4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Elektronische algemene vergadering
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§ 1. De aandeelhouderskunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§ 2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet
hem ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van
de besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§ 3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van
de krachtens §1 in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op
afstand.
Die procedures worden voor eenieder toegankelijk gemaakt op de website van de vennootschap.
Luik B
§ 4. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
De leden van het bureau van de algemene vergadering, het bestuursorgaan en, in voorkomend
geval, de commissaris kunnen niet langs elektronische weg aan de algemene vergadering
deelnemen.
2. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de algemene
vergadering
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de derde dag vóór de dag van de
algemene vergadering te ontvangen.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest dat werd
opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling, te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Zittingen - Processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht .
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder een schriftelijke
volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn
plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk (bij brief of elektronisch op afstand) uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden
bezorgd aan de vennootschap ten laatste drie dagen vóór de dag van de algemene vergadering. Een
schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 5. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 6. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
§ 7. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, is de uitoefening
van het stemrecht geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder
Luik B
van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Bevoegdheden van de algemene vergadering
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen haar toewijst.
Titel vi. boekjaar – winstverdeling - reserves
Boekjaar  
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één september en wordt afgesloten op één en dertig
augustus.
(…)
Bestemming van de winst - Reserves  
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid gedelegeerd om binnen de grenzen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van lopende boekjaar
of het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst.
Titel vii. Ontbinding en vereffening
Ontbinding
(…)
Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten. Dit, zonder afbreuk
te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere andere vereffenaars aan te
duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
titel viii. Algemene maatregelen  
Woonstkeuze  
(…)
Gerechtelijke bevoegdheid
(…)
Gemeen recht
(…)
(einde statuten)
zesde besluit: adres en zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 9050 Gent
(Gentbrugge), Bruiloftstraat 127.  
laatste  besluit: machtiging van het bestuursorgaan en opdracht tot coördinatie van de statuten
Het bestuursorgaan wordt gemachtigd tot uitvoering van de voormelde besluiten en de notaris wordt
gemachtigd tot coördinatie van de statuten.
Voor beredeneerd uittreksel
afgeleverd vóór registratie van de akte, met als doel de neerlegging ter griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank
Luik B
Ruben Van Maelzaeke, geassocieerd notaris
Tegelijk neergelegd :
- expeditie pv buitengewone algemene vergadering
- volmachten
- coördinatie van de statuten