N° d'entreprise :
0538922201
Dénomination :
(en entier) :
JISOL
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Boulevard de l'Ourthe 20
4032 Liège
Objet(s) de l'acte :
DENOMINATION, DEMISSIONS, NOMINATIONS, CAPITAL,
ACTIONS
D’un acte reçu par Maître Jean-Michel GAUTHY, Notaire de résidence à Herstal, exerçant ses
fonctions au sein de la SC SPRL « GAUTHY & JACQUES – Notaires Associés », ayant son siège à
Herstal, en date du 24 septembre 2018, en cours d’enregistrement, il résulte que s'est réunie
l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « JISOL » ayant son
siège social à 4032 Liège (Chênée), Boulevard de l’Ourthe, 20.
 
L'assemblée se déclare valablement constituée et prend les résolutions suivantes :
 
I- MODIFICATION DE LA REPRESENTATION DU CAPITAL
L’assemblée décide de transformer les cent vingt (120) actions existantes en douze mille (12.000)
actions sans désignation de valeur nominale.
 
II- AUGMENTATION DE CAPITAL EN NATURE
 
1- L’assemblée prend acte de la dispense de rapports du Conseil d’administration et d’un réviseur d’
entreprises sur l’apport en nature projeté, conformément à l'article 602 § 2, 2° du Code des Sociétés,
étant donné que les biens apportés ont déjà été évalués par un réviseur d’entreprises.
 
2- On omet.
 
3- L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de sept cent nonante mille euros
(790.000 €) pour le porter de cent vingt mille euros (120.000 €) à neuf cent dix mille euros (910.000
€) par l’émission de vingt-neuf mille neuf cent dix-neuf (29.919) actions nouvelles à souscrire au prix
arrondi de vingt-six euros et quarante cents (26,40 €) par action, et à libérer immédiatement à
concurrence de la totalité par l’apport de titres représentatifs du capital de la SA R-GROUP et de la
SA BATI-SOLUTIONS, par les actionnaires actuels.
 
4- On omet.
 
5- Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.
L'assemblée constate qu'ensuite de ce qui précède :
- l'augmentation de capital de sept cent nonante mille euros (790.000 €) est effectivement réalisée;
- le capital social est actuellement de neuf cent dix mille euros (910.000 €) représenté par quarante
et un mille neuf cent dix-neuf (41.919) actions sans désignation de valeur nominale.
 
III- AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN NATURE
 
1- Rapports.
Le rapport établi par la ScPRL « LEBOUTTE, MOUHIB &C° », dont le siège est établi à Liège,
représentée par Monsieur Stéphan RATY, réviseur d’entreprises, en date du vingt et un septembre
Volet B
deux mille dix-huit, sur l’apport en nature projeté conformément à l’article 602 du Code des Sociétés,
conclut dans les termes suivants :
« L’apport en nature qui est proposé en augmentation du capital social de la SA « JISOL » consiste
en la conversion au capital d’une partie des créances inscrites au profit de Messieurs Axel KNAUF,
Clément HANNEQUART, Pierre THOMAS, Raphaël PIETTEUR, Patrick RENARD et Bruno
VANDERSCHUEREN au passif de la société bénéficiaire de l’apport pour un montant de 298.236,57
€. Cet apport est plus amplement décrit au chapitre IV du présent rapport.
Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d’avis que :
- l’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises en matière d’apports en nature et que l’organe de gestion de la société est responsable
de l’évaluation des créances apportées, ainsi que de la détermination du nombre d’actions à émettre
en contrepartie de l’apport en nature ;
- la description de chaque apport en nature répond à des conditions normales de précision et de
clarté;
- le mode d’évaluation de l’apport en nature, arrêté par les parties, à savoir la valeur nominale des
créances apportées, est justifié par les principes de l’économie d’entreprise et conduit à une valeur d’
apport de 298.236,57 € qui correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions à
émettre en contrepartie, de sorte que l’apport en nature n’est pas surévalué.
La rémunération de l’apport en nature consiste en 11.295 actions nouvelles de la SA « JISOL », sans
désignation de valeur nominale, émises au profit de Messieurs Axel KNAUF, Clément
HANNEQUART, Pierre THOMAS, Raphaël PIETTEUR, Patrick RENARD et Bruno
VANDERSCHUEREN.
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l’opération.
Nous n’avons pas eu connaissance, depuis la fin de nos contrôles, d’évènements ou opérations qui
pourraient influencer de manière significative nos conclusions. »
 
2- Décision d’augmenter le capital.
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux cent nonante-huit mille
deux cent trente-six euros et cinquante-sept cents (298.236,57 €) pour le porter de neuf cent dix mille
euros (910.000 €) à un million deux cent huit mille deux cent trente-six euros et cinquante-sept cents
(1.208.236,57 €) par l’émission de onze mille deux cent nonante-cinq (11.295) actions nouvelles à
souscrire au prix arrondi de vingt-six euros et quarante cents (26,40 €) par action, et à libérer
immédiatement à concurrence de la totalité par l’apport d’une créance détenue à l’encontre de la
société par les actionnaires actuels à l’exception de Monsieur DOR.
 
3- Souscription et libération de l'augmentation de capital - Rémunération.
On omet.
 
4- Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.
L'assemblée constate qu'ensuite de ce qui précède :
- l'augmentation de capital de deux cent nonante-huit mille deux cent trente-six euros et cinquante-
sept cents (298.236,57 €) est effectivement réalisée;
- le capital social est actuellement d’un million deux cent huit mille deux cent trente-six euros et
cinquante-sept cents (1.208.236,57 €) représenté par cinquante-trois mille deux cent quatorze
(53.214) actions.
 
IV- CREATION DE CATEGORIES D’ACTIONS
 
1- L’assemblée décide de répartir les actions de la société en deux catégories nouvelles d’actions, la
catégorie A et la catégorie B jouissant des mêmes droits sauf ce qui sera prévu aux statuts.
 
2- L’assemblée décide de transformer les cinquante-trois mille deux cent quatorze (53.214) actions
actuelles sans désignation de valeur nominale représentant le capital actuel de la société en
cinquante-trois mille deux cent quatorze (53.214) actions de catégorie A.
 
V - TRANSFERTS D’ACTIONS ENTRE ACTIONNAIRES
On omet.
 
VI- AUGMENTATION DE CAPITAL EN NUMERAIRE
 
1- Décision d'augmenter le capital.
L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de deux cent quarante-neuf mille
Volet B
neuf cent septante-quatre euros et dix cents (249.974,10 €) pour le porter d’un million deux cent huit
mille deux cent trente-six euros et cinquante-sept cents (1.208.236,57 €) à un million quatre cent
cinquante-huit mille deux cent dix euros et soixante-sept cents (1.458.210,67 €) par la création de
sept mille deux cent nonante (7.290) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, de
catégorie B, à souscrire en numéraire au prix de trente-quatre euros et vingt-neuf cents (34,29 €) par
action, et à libérer immédiatement par la société MEUSINVEST.
Les actions nouvelles participeront aux bénéfices prorata temporis à compter de leur souscription.
 
2- Renonciation au droit de préférence.
On omet.
 
3- Souscription et libération de l’augmentation de capital - Rémunération.
On omet.
 
4- Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.
L'assemblée constate qu'ensuite de ce qui précède :
- l'augmentation de capital de deux cent quarante-neuf mille neuf cent septante-quatre euros et dix
cents (249.974,10 €) est effectivement réalisée;
- le capital social est actuellement d’un million quatre cent cinquante-huit mille deux cent dix euros et
soixante-sept cents (1.458.210,67 €) représenté par soixante mille cinq cent quatre (60.504) actions,
sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/soixante mille cinq cent quatrième
(1/60.504ième) de l’avoir social, dont cinquante-trois mille deux cent quatorze (53.214) actions de
catégorie « A », et sept mille deux cent nonante (7.290) actions de catégorie « B ».
 
VII- MODIFICATION DE LA DENOMINATION
L’assemblée décide de modifier l’article 1er des statuts par le remplacement de la dénomination «
JISOL » par la dénomination « R-GROUP Holding ».
 
VIII- MODIFICATIONS AUX STATUTS
 
1- L’assemblée décide de modifier l’article 2 des statuts par le remplacement du texte actuel par le
texte suivant, notamment pour constater le transfert du siège social à l’adresse actuelle,
conformément à la décision de l’assemblée générale du premier avril deux mille seize, parue aux
annexes du Moniteur belge du quatorze mai deux mille dix-huit, sous le numéro 18076241 :
« Le siège social est établi à 4032 Liège (Chênée), Boulevard de l’Ourthe, 20.
Il peut être transféré partout en Province de Liège sur simple décision du conseil d'administration à
publier aux Annexes du Moniteur Belge.
Le conseil d'administration ou les administrateurs spécialement délégués à cet effet ont qualité pour
faire constater authentiquement, si besoin est, la modification au présent article qui en résulterait.
La société peut, de la même manière, établir des sièges administratifs ou d’exploitation, succursales
ou agences en Belgique ou à l'étranger ou les supprimer ».
 
2- L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts par le remplacement du texte actuel par le
texte suivant :
« § 1. Le capital social est fixé à un million quatre cent cinquante-huit mille deux cent dix euros et
soixante-sept cents (1.458.210,67 €). Il est divisé en soixante mille cinq cent quatre (60.504) actions,
sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/soixante mille cinq cent quatrième
(1/60.504ème) de l'avoir social.
Les soixante mille cinq cent quatre (60.504) actions sont réparties en cinquante-trois mille deux cent
quatorze (53.214) actions de catégorie « A », et sept mille deux cent nonante (7.290) actions de
catégorie « B » Les actions des différentes catégories jouissent des mêmes droits, sauf ce qui est
prévu aux présents statuts.
§ 2. En cas de cession d’actions entre actionnaires ou d'émission d’actions nouvelles en faveur
d'actionnaires existants, les actions cédées ou émises seront (re)classifiées dans la série des actions
détenues par, selon le cas, le cessionnaire, l'acquéreur ou le souscripteur.
En cas de cession d’actions d’une catégorie à un tiers, celles-ci seront classifiées dans la catégorie
A.
§ 3. Si, par suite des cessions et reclassifications intervenues, il ne subsiste plus qu’une seule
catégorie d’actions, les règles spécifiques de majorité, de nomination et de quorum de vote
cesseront de s’appliquer, seules les dispositions légales s’appliquant désormais.
§ 4. Le conseil d'administration ou les administrateurs spécialement désignés par lui à cet effet ont
qualité pour faire constater authentiquement, si besoin est, les modifications qui résulteraient de l’
application des dispositions du présent article.
Volet B
 
3- On omet.
 
4- L’assemblée décide de modifier l’article 21 des statuts par le remplacement du texte actuel par le
texte suivant :
« La société est administrée par un conseil composé d'un nombre de membres dont le minimum est
fixé par la loi, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale et en tout temps révocables
par elle.
Un administrateur sera élu par l'assemblée générale sur une liste de candidats proposée par les
actionnaires détenteurs des actions de catégorie B.
Il s'agit d'un droit dans le chef des actionnaires de catégorie B et non d'une obligation, en sorte que
ceux-ci peuvent décider de ne pas l'exercer, sans toutefois y renoncer.
Les autres administrateurs sont nommés sur une liste de candidats présentés par les actionnaires de
catégorie A.
S'il a été fait usage du droit reconnu aux actionnaires de catégorie B les administrateurs élus sur la
liste des candidats de catégorie A seront qualifiés d'administrateurs de catégorie A, l’administrateur
élu sur la liste des candidats de catégorie B sera qualifié d'administrateur de catégorie B. La
publication de leur nomination mentionnera la catégorie à laquelle ils appartiennent.
Lorsqu'à une assemblée générale des actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci n'a pas
plus de deux actionnaires, la composition du conseil d'administration peut être limitée à deux
membres jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit de
l'existence de plus de deux actionnaires.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera une personne chargée de l’
exécution de cette mission. A cet égard, les tiers ne pourront exiger de justification des pouvoirs du
représentant autre que la réalisation de la publicité requise par la loi de sa désignation en qualité de
représentant permanent.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a procédé aux réélections.
Le mandat d'administrateur est exercé à titre gratuit.
Toutefois, le conseil d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de
fonctions ou missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux ».
 
5- On omet.
 
6- On omet.
 
7- On omet.
 
8- On omet.
 
9- L’assemblée décide de modifier l’article 28 des statuts par l’ajout d’un dernier point e) libellé
comme suit :
« e) Les actes de gestion journalière sont ceux qui ne dépassent pas les besoins de la vie
quotidienne de la société ou les actes qui, en raison soit de leur peu d’importance soit de la
nécessité d’une prompte solution, ne justifient pas l’intervention du conseil d’administration ».
 
10- L’assemblée décide de modifier l’article 29 des statuts par le remplacement du texte actuel par le
texte suivant :
« Sauf délégations ou pouvoirs particuliers et sans préjudice aux délégations visées à l'article
précédent, la société est valablement représentée en général, et notamment en tous recours
judiciaires et administratifs tant en demandant qu'en défendant, ainsi qu'à tous actes et procurations,
y compris ceux où intervient un fonctionnaire public ou un officier ministériel, par un administrateur
de catégorie A agissant conjointement avec un administrateur de catégorie B, lesquels n'auront, en
aucun cas, à justifier d'une décision préalable du conseil d'administration.
Toutefois, si les actionnaires de catégorie B ont souhaité ne pas être représentés au conseil
d'administration, la société sera valablement représentée par deux administrateurs agissant
conjointement.
Les expéditions et extraits des décisions du conseil d'administration, ainsi que celles des résolutions
de l'assemblée générale, seront signés conformément à l'alinéa qui précède.
En ce qui concerne la gestion journalière, la société sera représentée valablement par le ou les
administrateurs-délégués, directeurs et agents auxquels cette gestion aura été déléguée et ce pour
toutes les opérations qui peuvent être comprises dans la gestion journalière.
Les mandataires spéciaux disposeront du pouvoir de représentation dans le cadre de leur
Volet B
compétence ».
 
11- On omet.
 
12- L’assemblée décide de modifier l’article 44 des statuts par l’introduction d’un dernier alinéa libellé
comme suit :
« Toute résolution tendant à la modification des statuts (en ce compris notamment les fusion ou
scission) devra toutefois, pour être valablement admise, recueillir, outre le quorum prévu par la loi, au
moins cinquante pour cent des voix exprimées dans chacune des catégories d’actions existantes.»
 
IX- NOMINATIONS
 
L’assemblée fixe à huit le nombre d’administrateurs.
 
Sur proposition des actionnaires titulaires des actions de la catégorie A, l’assemblée décide de
confirmer le mandat des administrateurs suivants :
1- Monsieur THOMAS Pierre, domicilié à 4051 Chaudfontaine (Vaux-sous-Chèvremont), rue Joseph
Wauters, 11/22.
2- Monsieur RENARD Patrick, domicilié à 4052 Chaudfontaine (Beaufays), Place de la Bouxhe, 21.
3- Monsieur VANDERSCHUEREN Bruno Joseph Luc, domicilié à 1380 Lasne, avenue du Vallon, 26.
4- Monsieur PIETTEUR Raphaël, domicilié à 4053 Chaudfontaine, Source de la Lèche, 28.
5- La SCS « MELCHIOR ET CIE », ayant son siège social à 4000 Liège, quai de Rome, 56, TVA
numéro 466.653.538. RPM Liège, laquelle a pour représentant permanent Monsieur HANNEQUART
Clément, domicilié à 4000 Liège, Quai de Rome, 56.
6- La SPRL « RENO ISOL », ayant son siège social 4052 Chaudfontaine (Beaufays), rue des
Muguets, 37, TVA numéro 812.247.118. RPM Liège, laquelle a pour représentant permanent
Monsieur KNAUF Axel, domicilié à 4052 Chaudfontaine (Beaufays), rue des Muguets, 37.
Et appelle aux fonctions d’administrateur :
7- Monsieur DOR Julien, domicilié à 4051 Chaudfontaine (Vaux-sous-Chèvremont), rue Joseph
Wauters, 11/0001.
 
Sur proposition de l’actionnaire titulaire des actions de la catégorie B, l’assemblée appelle aux
fonctions d’administrateur :
La société civile à forme d’une société coopérative à responsabilité limitée "INVESTPARTNER", dont
le siège social est établi à 4000 LIEGE, Hôtel de Copis, rue Lambert Lombard, 3. T.V.A. numéro
808.219.836. RPM LIEGE, laquelle désigne Madame OMIN Nathalie, domiciliée à 4251 Geer, rue de
la Belle Vue, 61, en qualité de représentant permanent.
 
Le mandat des administrateurs expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de deux mille
vingt-quatre. Il sera exercé gratuitement.
 
CONSEIL D'ADMINISTRATION
Les administrateurs ci-dessus nommés, réunis en Conseil d'administration et statuant à l'unanimité
désignent comme président du Conseil Monsieur VANDERSCHUEREN Bruno.
Conformément aux statuts, le Conseil d'administration décide à l'unanimité de déléguer la gestion
journalière des affaires de la société ainsi que la représentation pour cette gestion à Monsieur
THOMAS Pierre pour la durée de ses fonctions d'administrateur.
Il portera le titre d'administrateur-délégué.
Son mandat sera rémunéré suivant décision du Conseil.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de Commerce.
 
JM GAUTHY, notaire associé
de la SPRL GAUTHY & JACQUES – Notaires Associés
Rue Hoyoux, 87
4040 HERSTAL
 
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’assemblée comportant une procuration, deux rapports spéciaux du Conseil d’
Administration, l’attestation bancaire, trois rapports du réviseur d’entreprises.
- la coordination des statuts.