N° d'entreprise : 0474486782
Nom
(en entier) : DRUART & FILS
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative à responsabilité illimitée
Adresse complète du siège Ch. de la Libération(HA) 2
 : 7911 Frasnes-lez-Anvaing
Objet de l'acte :
OBJET, MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, DENOMINATION, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), SIEGE SOCIAL
Il ressort d'un procès-verbal dressé par Maître Vincent COLIN notaire associé à Mouscron, exerçant
son ministère au sein de la srl "Actalex Notaires associés - geassocieerde notarissen" dont le siège
est sis à 7711 Mouscron, boulevard d'Herseaux, 1, le 30 mars 2022, déposé à l'enregistrement,
Que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société "DRUART & Fils " ayant son
siège à 7911 Hacquegnies, Chaussée de la Libération 2, a pris les décisions suivantes :
 
 
Première résolution
L’assemblée déclare avoir déjà pris connaissance :
* du rapport spécial de l’organe de gestion/administration expliquant le projet de transformation de la
société coopérative à responsabilité illimitée en société à responsabilité limitée conformément à l’
article 14:5 du Code des sociétés et des associations, et
* de son annexe étant l’état résumant la situation active et passive de la société clôturé à une date
ne remontant pas à plus de trois mois avant la présente assemblée, soit à la date du 31 décembre
2021, établi de même par l’organe de gestion/administration, en application de l’article 14:3 du même
Code, et
* du rapport établi par l’expert-comptable externe étant Monsieur Michel HUVELLE, Rue du Couvent
32 à 7903 Blicquy sur l’état précité, conformément aux articles 14:3 et 14:4 du même Code, dont les
conclusions précisent :
« CONCLUSIONS
Nos travaux ont eu notamment pour but d’identifier une éventuelle surévaluation de l’actif net
mentionnée dans la situation active et passive arrêtée au 31/12/2021 dressée par l’organe d’
administration.
Ces travaux effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger en cas de
transformation de forme juridique de la société, n’ont pas fait apparaître une surévaluation de l’actif
net.
Le contrôle a été effectué sous la forme d’un examen limité.
Il n’y a pas d’autres informations que je juge indispensables en vue d’éclairer les actionnaires ou les
tiers.
(signature) ».
L’assemblée dispense le Président de l’assemblée de leur lecture intégrale.
L’assemblée déclare à l’unanimité approuver les rapports précités.
 
Deuxième résolution
A l’unanimité, l’assemblée décide de transformer la société en société à responsabilité limitée et ainsi
d’adapter les statuts au Code des sociétés et des associations et à la nouvelle forme adoptée.
La société conserve sa personnalité juridique qu’elle poursuit sous la nouvelle forme adoptée.
La transformation intervient sur base de l’état résumant la situation active et passive de la société
Volet B
établi sur base de la situation comptable au 31 décembre 2021, toutes les opérations accomplies
depuis cette date par la société étant supposées accomplies pour compte de la société à
responsabilité limitée.
 
Troisième résolution
Le Président de l’assemblée donne lecture du rapport spécial de l’organe de gestion/administration
justifiant la proposition de modification de l’objet. L’objet proposé est le suivant :
« La société a pour objet, pour compte propre ou pour compte de tiers, tant en Belgique qu’à l’
étranger :
- l'achat, l'entretien, la vente et l'utilisation en commun de tous matériels et machines agricoles, de
tous procédés corporels ou incorporels à usage agricole et, plus généralement, des services en
amont et en aval de l'entreprise agricole ;
- tous travaux agricoles pour compte propre et pour compte de tiers, comprenant notamment labour
et travail du sol, semis, récoltes, fauchage, épandage d’engrais et de produits phytosanitaires;
- l’achat et la vente de produits agricoles et horticoles ;
- l’achat et la vente de matériel de jardinage et produits phytosanitaires, engrais, plantes, destinés
aux particuliers et aux professionnels ;
- le transport de produits agricoles pour compte propre et pour compte de tiers (récoltes, grains,
semences, terres, cailloux) ;
La société peut encore, pour son compte propre, constituer, développer et gérer un patrimoine
immobilier ou mobilier, notamment par l'achat, la vente, l'échange, la construction, la rénovation, la
division, le lotissement, la transformation, l'amélioration, l'équipement, l'aménagement,
l'embellissement, l'entretien, la location, la prise en location, la prospection et l'exploitation de tout
bien meuble ou immeuble et/ou de tout droit réel mobilier ou immobilier.
La société dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les
actes et opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à
faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Elle peut notamment se procurer et céder pour les besoins de son activité des produits à usages
agricole et horticole.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
La société peut exercer la ou les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur ».
 
Quatrième résolution
L’assemble décide de modifier la dénomination de la société qui devient « DRUART ENTREPRISES
»
 
Cinquième résolution
 
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital fixe
effectivement libéré (soit sept cent cinquante euros (750,00 EUR), a été converti de plein droit en un
compte de capitaux propres statutairement indisponible.
L’assemblée décide de supprimer le compte de capitaux propres indisponibles et de rendre les
apports entièrement disponibles pour une éventuelle distribution ultérieure.
L’assemblée décide de supprimer les huit cent trois (803) actions avec une valeur nominale de deux
cent cinquante (250) euros chacune, lesquelles sont remplacées par huit cent trois (803) actions
nouvelles sans valeur nominale, représentant les apports dans la société.
En conséquence, chaque actionnaire reçoit une (1) action nouvelle en échange d’une (1) action
ancienne, et les statuts ne feront plus mention du montant du « capital » (ancienne dénomination) ou
des apports, sous réserve de la précision que ceux-ci sont représentés par huit cent trois (803)
actions sans désignation de valeur nominale.
 
Sixième résolution
 
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations (CSA), avec adoption de la forme de société à responsabilité limitée, adoption d’un
Volet B
objet modifié, etc.).
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
S T A T U T S.
 
1. Nom  durée  siège  objet
 
Article 1: Nom
La société revêt la forme d'une Société à Responsabilité Limitée.  Elle est dénommée « DRUART
ENTREPRISES ».
 
Article 2: Durée
La société est constituée pour une durée indéterminée.
Sauf décision du juge, la société ne peut être dissoute que suivant décision de l'assemblée générale
extraordinaire, en vertu des règles édictées pour les modifications statutaires.
 
Article 3: Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 4: Objet
La société a pour objet, pour compte propre ou pour compte de tiers, tant en Belgique qu’à l’étranger
:
- l'achat, l'entretien, la vente et l'utilisation en commun de tous matériels et machines agricoles, de
tous procédés corporels ou incorporels à usage agricole et, plus généralement, des services en
amont et en aval de l'entreprise agricole ;
- tous travaux agricoles pour compte propre et pour compte de tiers, comprenant notamment labour
et travail du sol, semis, récoltes, fauchage, épandage d’engrais et de produits phytosanitaires;
- l’achat et la vente de produits agricoles et horticoles ;
- l’achat et la vente de matériel de jardinage et produits phytosanitaires, engrais, plantes, destinés
aux particuliers et aux professionnels ;
- le transport de produits agricoles pour compte propre et pour compte de tiers (récoltes, grains,
semences, terres, cailloux) ;
La société peut encore, pour son compte propre, constituer, développer et gérer un patrimoine
immobilier ou mobilier, notamment par l'achat, la vente, l'échange, la construction, la rénovation, la
division, le lotissement, la transformation, l'amélioration, l'équipement, l'aménagement,
l'embellissement, l'entretien, la location, la prise en location, la prospection et l'exploitation de tout
bien meuble ou immeuble et/ou de tout droit réel mobilier ou immobilier.
La société dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les
actes et opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à
faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Elle peut notamment se procurer et céder pour les besoins de son activité des produits à usages
agricole et horticole.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
La société peut exercer la ou les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur.
 
 
2. Apports et actions
Volet B
 
Article 5 : Apports
Les apports sont représentés par huit cent trois (803) actions avec droit de vote, sans désignation de
valeur nominale, représentant chacune un huit cent troisième (1/803ème) de l’avoir social.
Chaque action porte un numéro d’ordre.
Chaque souscripteur d’actions est tenu pour le montant total de ses actions, aussi longtemps que l’
apport n'a pas été libéré.
La propriété des titres nominatifs s’établit par une inscription sur le registre des actionnaires.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés aux titulaires de titres.
 
Article 6: appel de fonds
Chaque souscripteur de actions est tenu pour le montant total de ses actions, aussi longtemps que
les apports n'ont pas été libérés.
La détermination des dates ainsi que des modalités d'appel de fonds à concurrence de la partie non
libérée lors de la souscription relève de la compétence souveraine de l’organe d’administration.
Tout appel de fonds s'impute sur l'ensemble des actions que l'actionnaire a souscrit.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois notifié par lettre recommandée, n'a pas satisfait au
versement, est redevable à la société d'un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal majoré de deux
pour cent (2,00%), à dater  du jour de l'exigibilité du versement.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements régulièrement appelés
n’ont pas été opérés, est suspendu aussi longtemps que ces versements n'ont pas été effectués.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation. Dans
ce cas, l’organe d’administration détermine les conditions auxquelles les versements anticipés
peuvent être effectués.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence.
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins 15 jours à dater
de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou par des tiers moyennant l’agrément unanime des actionnaires possédant au moins trois
quarts des actions.
Lorsque l’action est grevée d'un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au
nupropriétaire,  sauf accord en sens contraire.  Les nouvelles actions qu'il  obtient avec ses deniers
propres lui appartiennent en pleine propriété, moyennant une éventuelle indemnité à verser au profit
de l'usufruitier pour la valeur de l'usufruit avec lequel le droit de souscription  préférentielle est grevé. 
Lorsque le nupropriétaire renonce à l'exercice de son droit, l'usufruitier peut l'exercer.
 
Article 8 : Procédure de sonnette d'alarme
Lorsque l'actif net risque de devenir ou est devenu négatif, l'organe d'administration doit convoquer
l'assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux mois de la date à laquelle cette situation a
été constatée ou aurait dû l'être en vertu de dispositions légales ou statutaires, en vue de décider de
la dissolution de la société ou de mesures annoncées dans l'ordre du jour afin d'assurer la continuité
de la société.
A moins que l'organe d'administration propose la dissolution de la société, il expose dans un rapport
spécial les mesures qu'il propose pour assurer la continuité de la société. Ce rapport est annoncé
dans l'ordre du jour. Une copie peut en être obtenue.
En cas d'absence du rapport visé à l'alinéa 2 la décision de l'assemblée générale est nulle.
 
Article 9 : Actions  Registre des actions  cession
Les actions sont nominatives. Elles portent un numéro d’ordre.
Registre
Elles sont inscrites dans le registre des actionnaires, tenu au siège ; ce registre contiendra la
Volet B
désignation précise de chaque actionnaire, du nombre d’actions lui appartenant, ainsi que l’indication
des versements effectués. Les titulaires d’actions ou d’obligations peuvent prendre connaissance de
ce registre relatif à leurs titres. Tout tiers intéressé peut également prendre connaissance de ce
registre, sans déplacement de celui-ci et moyennant une demande écrite adressée à l’organe d’
administration qui précisera les modalités de cette consultation.
Les transferts ou transmissions d’actions sont inscrits dans ledit registre, datés et signés par le
cédant et le cessionnaire dans le cas de cession entre vifs, et par l’administrateur et le bénéficiaire
dans le cas de transmission pour cause de mort.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actionnaires.
Le registre peut également être tenu par voie électronique, moyennant le respect des conditions
légales à cet effet.
Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Indivisibilité
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si le titre fait l'objet d'une copropriété, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard propriétaire du
titre.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action, les droits y afférents sont exercés par
l'usufruitier, sauf les exceptions légales.
 
Cession
A. Cessions libres.
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
B. Cessions soumises à agrément.
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre d’actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par écrit dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiennent de donner leur avis
seront considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli
recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours; néanmoins, l'actionnaire voulant céder
tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées à leur valeur
fixée par un expert choisi de commun accord ou, à défaut, par le président du tribunal de commerce
du siège, statuant comme en référé. Il en sera de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou
d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
 
Article 10: Actions sans droit de vote  obligations  acquisition d’actions propres
a)   Il peut être émis des actions sans droit de vote. Des actions sans droit de vote peuvent être
créées par voie de conversion de actions avec droit de vote déjà émises.
Les actions sans droit de vote peuvent être rachetées suite à une décision de l'assemblée générale
statuant conformément aux conditions requises pour une modification des statuts.
b)   La société peut émettre des obligations nominatives mais elle ne peut contracter d'emprunt par
voie d'émission d'obligations à ordre ou au porteur ou d'obligations convertibles en actions ou
émettre des droits de souscription.
c)   La société ne peut se porter acquéreur de ses actions, ou les prendre en gage qu'après
l'accomplissement des formalités et sous les conditions stipulées dans le Code des sociétés et des
associations.
 
Volet B
3. Administration et représentation
 
Article 11: Administration.
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, actionnaires ou non, nommés par
l'assemblée et pour la durée qu'elle détermine.
Lorsqu'il n'y a pas d’administrateur, et qu'il n'y a qu'un seul actionnaire, ce dernier exerce de plein
droit tous les droits et obligations d'un administrateur.  Tant l'actionnaire unique qu'un tiers peuvent
être nommés administrateurs.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
actionnaires, actionnaires, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent personne
physique chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu’en désignant simultanément son successeur.
Un administrateur statutaire ne peut être révoqué que de l'accord unanime de tous les actionnaires, l’
administrateur inclus, s'il est actionnaire, sauf décision judiciaire pour justes motifs.
Chaque nomination ou cessation de fonctions d'un administrateur est rendue publique par le dépôt
dans le dossier tenu au greffe pour chaque société, d'un extrait contenant la décision et d'une copie
de cet extrait destinée à être publiée aux Annexes du Moniteur belge.  Ces extraits précisent en tous
cas si ces personnes peuvent engager la société en agissant seules ou si elles ne le peuvent que
conjointement ou en collège.
 
Article 12: Pouvoirs de l’administrateur unique.
L’administrateur unique peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de
l'objet de la société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Représentation
L’administrateur unique représente la société à l'égard des tiers et en justice, en demandant comme
en défendant.
 
Article 13: Pluralité d’administrateurs.
Au cas où il y aurait plusieurs administrateurs, ils forment un organe d’administration qui délibère,
décide et agit comme le conseil d'administration en société anonyme.
L’organe d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et
faire tous les actes d'administration ou de disposition qui intéressent la société.
Représentation externe
Chaque administrateur représente individuellement la société en droit ou en fait.
Toutefois, lorsque les administrateurs sont deux ou plus, ils devront toujours agir conjointement pour
toutes les opérations relatives à l’acquisition, la vente, la location de plus de neuf ans de biens
immobiliers, de même que pour contracter des emprunts, crédits et contrats de leasing, participer à
la constitution d’une société et l’augmentation des apports ou du capital dans une autre société.
Les administrateurs peuvent procéder au sein de l’organe d’administration à une répartition des
tâches.  Cette répartition n'est pas opposable par ou aux tiers.
 
Représentation interne
Un administrateur ne pouvant assister à une réunion de l’organe d’administration ne peut se faire
représenter que par un autre administrateur. Le mandat peut être conféré par écrit, par télégramme,
par télécopie, par courrier électronique, ou par tout autre moyen de communication qui se matérialise
par un document écrit chez le destinataire et la preuve écrite de l'envoi chez l'expéditeur.
Délibérations
Les délibérations de l’organe d’administration sont consignées dans un registre spécial. Les procès-
verbaux sont signés par les administrateurs ayant pris part à la délibération. Les copies ou extraits à
produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs signant conjointement.
 
Article 14 : Rémunération
Il peut être attribué au(x) administrateur(s), outre le remboursement des frais qu'il a exposés, une
rémunération dont le montant est déterminé annuellement par l'assemblée générale pour l'année à
venir, et qui vient à charge des frais généraux de la société.
 
Article 15 : Conflit d'intérêts
a)   S'il n'y a pas d’organe d’administration et qu'un administrateur a directement ou indirectement un
intérêt de nature patrimoniale, opposé à celui de la société dans une opération, il en réfère aux
actionnaires et la décision ne pourra être prise ou l'opération ne pourra être effectuée pour le compte
de la société que par un mandataire ad hoc.
 
Lorsque l'actionnaire est l'actionnaire unique et qu'il se  trouve placé dans cette opposition d'intérêts,
Volet B
il pourra prendre la décision ou conclure l'opération mais devra rendre spécialement compte de
celleci dans un document à  déposeret un en même temps que les comptes annuels.  Les contrats
conclus entre lui et la société sont, sauf en ce qui concerne les opérations courantes conclues dans
des conditions normales, inscrites au document précité.
b)   S'il y a plusieurs administrateurs, l’administrateur qui, à l'occasion d'une opération qui nécessite
l'accord de l’organe d’administration, a directement ou indirectement un intérêt opposé de nature
patrimoniale à une décision ou à une opération soumise à l’organe d’administration, doit le
communiquer à l’organe d’administration avant la délibération et faire mentionner sa déclaration au
procèsverbal de la réunion de l’organe d’administration qui doit prendre la décision. 
 
Article 16 : Délégation de pouvoirs.
L’administrateur unique ou l’organe d’administration peuvent, sous leur propre responsabilité,
attribuer des pouvoirs à d'autres personnes pour l'exécution de missions déterminées.
L’administrateur unique ou l’organe d’administration fixent la rémunération attachée à l'exercice des
délégations qu'ils  confèrent.
Ne sont admis que des mandats spéciaux et limités pour des actes juridiques particuliers ou une
série d'actes juridiques particuliers.  Les mandataires engagent la société dans les limites des
pouvoirs qui leur sont accordés, sans préjudice de la responsabilité de l’organe d’administration dans
l'hypothèse d'un mandat exagéré.
 
4. Contrôle
 
Article 17 : Nomination et contrôle
 
a)   Tant que la société ne répond pas aux critères mentionnés dans la loi et l'arrêté royal relatif à la
comptabilité et aux comptes annuels, pour l'exercice social écoulé, elle ne se trouve dans l'obligation
de nommer un ou plusieurs commissaires.  Au cas où il n'est pas nommé de commissaire, chaque
actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires.  Il peut
se faire représenter  par un expertcomptable.
Lorsque la société répond à ces critères, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels
et de la régularité au regard du code des sociétés, des opérations à constater dans les comptes
annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires, à nommer parmi les membres de l'Institut
des Réviseurs d'Entreprises.
b)   Lorsqu'il n'y a qu'un seul actionnaire, de surcroit administrateur, il n'existe pas de contrôle au
sein de la société.  Si un tiers est administrateur, l'actionnaire unique exerce toutes les compétences
du commissaire.
 
5. Assemblée générale
 
Article 18 : Assemblée générale ordinaire et extraordinaire
a)   L'assemblée générale ordinaire, doit être convoquée annuellement, le premier mardi de juin à 18
heures.  Si ce jour est un jour férié légal, la réunion sera tenue le premier jour ouvrable suivant.
b)   Une assemblée générale extraordinaire peut de tous temps être convoquée pour délibérer et
décider de modifier les statuts.
c)   Les assemblées générales seront tenues au siège de la société ou en tout autre endroit en
Belgique, à mentionner dans les convocations.
d)   Lorsque la société ne compte qu'un seul actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée
générale.  Il ne peut les déléguer.
 
Article 19: Compétence des assemblées générales
a)   L'assemblée générale ordinaire est compétente pour délibérer et prendre des résolutions en
matière de :
 approbation du bilan et attribution des bénéfices disponibles.
 fixation de la rémunération du ou des administrateur(s), et éventuellement du commissaire,
introduction de l'action sociale contre l’(les) administrateur(s), contre le commissaire, vote de la
décharge à  accorder, nomination et démission de l’(des) administrateur(s) nonstatutaires et
éventuellement du commissaire.
b)   L'assemblée générale extraordinaire est compétente  pour apporter des modifications aux
statuts, et en particulier pour décider de la nomination ou de l'éviction de l’administrateur statutaire
pour justes motifs, la dissolution  anticipée de la société, ou éventuellement l'allongement de sa
durée, d’apports supplémentaires, la fusion avec une ou plusieurs sociétés, la transformation de la
société par l'adoption d'une autre forme juridique.
c) L’assemblée générale spéciale se prononce dans tous les autres domaines de sa compétence,
Volet B
tels que la nomination et la révocation d’un administrateur non statutaire, l’intentement d’une action
sociale ou l’intentement d’une action minoritaire.
 
Article 20 : Convocation
 
a)   L’(les) administrateur(s) et les commissaires, s'il y en a, peu(ven)t convoquer une assemblée
générale tant ordinaire qu'extraordinaire.  Il doit la convoquer à la date fixée dans les statuts.  Le(s)
administrateur(s) doit convoquer une assemblée générale sur la demande d'actionnaires
représentant ensemble le dixième des titres donnant droit de vote.  Les convocations aux
assemblées générales se font par lettres recommandées, envoyées aux actionnaires, titulaires de
certificats émis en collaboration avec la société, porteurs d'obligations, commissaires et
administrateurs, quinze jours avant l'assemblée et contenant l'agenda, sauf si les destinataires ont
individuellement, expressément et par écrit, accepté de recevoir la convocation moyennant un autre
moyen de communication.
En même temps que la convocation à l'assemblée générale, il est adressé aux actionnaires,
commissaires et administrateurs une copie des documents qui doivent leur être transmis en vertu du
code des sociétés.
b)   Lorsqu'il n'y a qu'un seul actionnaire, qui est de surcroit administrateur, les formalités pour la
convocation de l'assemblée générale ne doivent être accomplies.  Si l’ administrateur est un tiers,
l'actionnaire unique sera contraint de le convoquer par lettre recommandée contenant l'agenda.
 
Article 21 : Représentation des actionnaires
a)   Sans préjudice des règles concernant la représentation légale des incapables, et la
représentation réciproque des époux, chaque actionnaire peut être représenté par un mandataire,
luimême actionnaire.  Se porter fort pour un actionnaire absent et agir par voie de gestion d'affaires
ou de prêtenom est interdit.
b)   L’(les) administrateur(s) peu(ven)t réglementer la forme des procurations et exiger qu'elles soient
déposées au lieu indiqué par lui (eux), trois jours avant l'assemblée générale.
c)   Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire contenant les mentions
suivantes : les prénoms et nom ou la dénomination sociale de l'actionnaire, son domicile ou son
siège, le nombre de actions pour lesquelles il participe au vote par correspondance, l'ordre du jour de
l'assemblée générale, le sens du vote (en faveur ou contre les résolutions) ou de l'abstention sur
chacun des points de celuici et éventuellement le délai de validité du mandat. La signature au bas de
ce formulaire doit être précédée de la mention "lu et approuvé".
b)   L'actionnaire unique ne peut systématiquement se faire représenter à l'assemblée.
 
Article 22 : Présidence – Bureau
 
Chaque assemblée générale est présidée par l’administrateur le plus âgé, ou en son absence, par
l'actionnaire le plus âgé.  Le président peut désigner un secrétaire et un scrutateur, qui ne doivent
être actionnaires.  Ces deux fonctions peuvent être exercées par une seule personne. Le président,
le secrétaire et le scrutateur forment le bureau.  L'actionnaire unique remplit toutes ces fonctions.
 
Article 23 : Déroulement de la réunion
a)   La délibération et le vote se dérouleront sous la direction du président et conformément aux
règles habituelles d'une technique de réunion convenable.  L’(les) administrateur(s), et
éventuellement le commissaire, répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires,
concernant le rapport d’administration, ou les points repris à l'agenda.
b)   L’(les) administrateur(s) a (ont) le droit de proroger une seule fois séance tenante, l'assemblée à
trois semaines, à moins que l'assemblée ne soit convoquée sur demande d'un ou de plusieurs
actionnaires représentant au moins le dixième des titres donnant droit de vote.  Cette prorogation
met fin à la délibération et annule toute décision prise, même si elle n'a pas trait aux comptes
annuels.
c)   L'assemblée générale ne peut valablement délibérer et émettre un vote que sur des points repris
à l'agenda ou qui y sont implicitement repris.  Il ne peut être délibéré sur des points non repris à
l'agenda qu'à l'occasion d'une assemblée où toutes les actions sont présentes et moyennant un vote
unanime.  Cette unanimité est établie lorsqu'aucune opposition n'est reprise au procèsverbal de la
réunion.
 
Article 24 : Droit de vote
a)   Chaque part donne droit à une voix.  En cas d’acquisition ou de prise en gage par la société de
ses propres titres, le droit de vote attaché à ces titres est suspendu.
b)   En cas de décès de l'actionnaire unique, en présence de plusieurs héritiers ou légataires, les
Volet B
droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers et légataires   régulièrement saisis ou
envoyés en possession proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu'au partage
desdites actions ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur cellesci.  Celui qui hérite de l'usufruit
des actions d'un actionnaire unique exerce les droits attachés à celleci, sans préjudice des
dispositions de l’article 10 des statuts.
c)   S'il y a plusieurs copropriétaires d'une part indivisible, l'exercice des droits y afférents est
suspendu jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée par écrit comme étant à l'égard de la
société propriétaire de la part.  En cas de désaccord entre les copropriétaires, le juge pourra, sur
requête de la partie la plus diligente, nommer un administrateur provisoire pour exercer les droits en
cause.
d)   Si une action est grevée d'un usufruit, le droit de vote rattaché à cette part est exercé par
l'usufruitier sauf opposition du nupropriétaire, et sans préjudice des dispositions de l’article 25 des
statuts.
 
Article 25 : Délibération
 
a)   Lors des assemblées générales ordinaires, les décisions sont prises sans avoir égard au nombre
des actions présentes ou représentées, et par simple majorité des voix.  Les abstentions ou votes
blancs, les votes nuls sont négligés lors du calcul de la majorité.  La proposition est rejetée s'il y a
égalité de voix.  Il est procédé à la rédaction d'un procèsverbal au cours de l'assemblée, à l'occasion
de chaque assemblée générale.
En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité des voix, il est procédé à un scrutin de
ballottage pour les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité de voix au scrutin de
ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
b)   L'assemblée générale extraordinaire doit se tenir en présence d'un notaire qui procédera à la
rédaction d'un procèsverbal en forme authentique.  L'assemblée générale ne peut valablement
délibérer sur les modifications aux statuts que si tous les actionnaires sont présents ou représentés.
Aucune modification n'est admise que si elle réunit les trois quarts des voix en ce compris les voix
des titulaires de droits démembrés comme l’usufruit et la nue-propriété.
Toute modification de l’objet, ou décision de mise en liquidation de la société ne sera admise que si
elle réunit l’unanimité des voix, en ce compris les voix des titulaires de droits démembrés tels l’
usufruit et la nue-propriété.
 
6. Inventaire  comptes annuels  affectation du résultat.
 
Article 26 : Exercice social  comptes annuels
L'exercice social de la société débute annuellement le premier janvier et se clôture le trente-et-un
décembre de la même année.  La société tient une comptabilité selon le prescrit de la loi du dixsept
juillet mil neuf cent septantecinq et de ses arrêtés d'exécution.
A la fin de chaque exercice social, l’(les) administrateur(s) dresse(nt) un inventaire et établissent les
comptes annuels, en se conformant pour le reste aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.  L’(les) administrateur(s) établit, en outre, un rapport dans lequel il rend compte de son
administration.
Quinze jours avant l'assemblée générale à tenir dans les six mois suivant la clôture de l'exercice
social, les actionnaires peuvent prendre connaissance au siège des comptes annuels et autres
pièces mentionnées dans le code des sociétés.
Après l'adoption du bilan, l'assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge à
accorder à l’(aux) administrateur(s).  Lorsque l’administrateur est l'actionnaire unique, il peut lui être
accordé décharge.
 
Article 27 : Affectation du résultat
Le solde positif que présente le compte de résultat après que toutes charges, les frais généraux, les
provisions nécessaires et autres amortissements aient été soustraits, constitue le bénéfice net de la
société. 
L'assemblée générale décide souverainement de l'affectation du solde restant, sous réserve des
droits rattachés aux actions sans droit de vote.
Aucune distribution ne peut être faite que moyennant le test de l’actif net et de liquidité,
conformément aux dispositions légales.
Qu’il y ait un seul administrateur ou plusieurs, l’organe d’administration est habilité à distribuer des
dividendes intercalaires ou intermédiaires, dans le respect des dispositions légales.
Dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée et au plus tard dans les sept mois de la
clôture de l’exercice, les comptes annuels sont déposés, par les soins des administrateurs, à la
Banque Nationale de Belgique, outre les pièces mentionnées au code des sociétés.
Volet B
 
7. Dissolution
 
Article 28 : Nomination et compétence des liquidateurs
A défaut de nomination de liquidateurs, les administrateurs en fonction au moment de la dissolution
seront considérés de plein droit comme liquidateurs. Sauf disposition contraire dans la décision de
nomination ou dans la décision judiciaire, le liquidateur est compétent pour accomplir tous les actes
mentionnés aux 2 :87 et suivants du Code des sociétés et des associations, à moins que l'assemblée
générale, par simple majorité des suffrages ne décide en sens contraire, tenant compte des droits
rattachés aux actions sans droit de vote.  Chaque année, les liquidateurs soumettent à l'assemblée
générale de la société les résultats de la liquidation.
 
La nomination du ou des liquidateurs doit être confirmée par le Tribunal de l’Entreprise dans le
ressort territorial duquel la société a son siège depuis plus de six mois au jour de la décision de la
dissolution. Lorsque le liquidateur nommé est une personne morale, l’acte de nomination doit
désigner la personne physique qui représente le liquidateur.
 
L'assemblée générale détermine les émoluments éventuels du (des) liquidateur(s).
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net servira d'abord à rembourser le montant des apports. Si les actions
ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux
répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en mettant toutes
les actions sur un pied d'égalité absolu, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des
titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables en espèces, au profit des
actions libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
 
8. Election de domicile
 
Article 29 : Tous les administrateurs, commissaires et liquidateurs, dont le domicile n'est pas connu,
sont présumés faire élection de domicile au siège de la société où toutes les citations, assignations,
notifications pourront être faites pour les affaires de la société.
 
9. Dispositions diverses
 
Article 30 : Droit des Sociétés et des associations
Toute disposition des statuts qui serait contraire aux dispositions impératives du Code des sociétés
et des associations est réputée non écrite.
Toutes les dispositions du Code des sociétés et des associations non contraires aux présents statuts
et qui ne sont pas reprises sont réputées inscrites de plein droit.
 
Article 31: Compensation
Toutes les créances qui existent entre les actionnaires et/ou les administrateurs d’une part et la
société d’autre part font l’objet d’une convention de « netting » telle que prévue par la loi du quinze
décembre deux mille quatre relative aux sûretés financières et portant des dispositions fiscales
diverses en matière de conventions constitutives de sûreté réelle et de prêts portant sur des
instruments financiers, et seront donc en cas de concours, compensées à titre de compensation de
dette.
 
Septième résolution
L’assemblée prend acte de la démission de l’administrateur, Madame Monique PLUVINAGE,
prénommée, et lui donne décharge pour l’exercice de son mandat.
L’assemblée désigne aussitôt Monsieur Jérémy DRUART, prénommé, en qualité d’administrateur
pour une durée indéterminée.
Monsieur Jérémy DRUART, représenté comme dit, déclare accepter son mandat et n’être atteint par
aucune interdiction d’exercer ce mandat.
 
Huitième résolution
 
L’assemblée décide de déplacer le siège, qui n’est plus statutaire, à 7901 Thieulain (Leuze-en-
Hainaut), Humont 52.
 
 
Volet B
Pour extrait analytique conforme 
Déposé en même temps : expédition de l'acte, procuration, rapport de l'organe d'administration,
rapport de l'expert comptable et statuts coordonnés
Le requérant, le NotaireVincent COLIN