Ondernemingsnr : 1003368196
Naam
(voluit) : Legiant
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Scheldestraat 9
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Uit de notulen opgemaakt door Meester Johan Kiebooms, geassocieerd notaris te Antwerpen, op 29
december 2023;
 
 
BLIJKT DAT:
 
De buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap “Legiant”, gevestigd in het
Vlaams Gewest met adres te 2000 Antwerpen, Scheldestraat 9, RPR Antwerpen, afdeling
Antwerpen, ondernemingsnummer 1003.368.196
 
ONDERMEER BESLIST HEEFT:
 
Om, overeenkomstig artikel 12:65, lid 1 WVV, te verzaken aan de toepassing van artikel 12:61 WVV
en bijgevolg het in dit laatste artikel bedoeld verslag van het bestuursorgaan niet op te maken.
 
Om overeenkomstig artikel 12:62, § 1, laatste lid WVV te verzaken aan de toepassing van artikel 12:
62, § 1, lid 1 WVV en bijgevolg het in dit artikel bedoeld schriftelijk verslag van de door het
bestuursorgaan aangewezen bedrijfsrevisor niet op te maken.
 
Vervolgens worden de volgende verslagen voorgelegd:
-           het bijzonder verslag van het bestuursorgaan opgemaakt in uitvoering van artikel 5:121, § 1
juncto artikel 5:133, § 1 WVV waarin het bestuursorgaan uiteenzet waarom zowel de inbreng in
natura als de voorgestelde verhoging van het ingebrachte vermogen van belang zijn voor de
vennootschap;
-           het verslag van de door het bestuursorgaan aangewezen bedrijfsrevisor opgemaakt in
uitvoering van artikel 5:121, § 1 juncto artikel 5:133, § 1 WVV betreffende de inbreng in natura.
De besluiten van het revisoraal verslag opgemaakt op 28 december 2023 door de besloten
vennootschap “Gilles Daniëls”, gevestigd te 2861 Onze-Lieve-Vrouw-Waver, Berlaarbaan 353,
ondernemingsnummer 0700.543.502 (RPR Antwerpen, afdeling Mechelen), vertegenwoordigd door
de heer Gilles DANIELS luiden als volgt:
“Conclusie van de bedrijfsrevisor aan de buitengewone algemene vergadering
Overeenkomstig artikel 5:133 §1 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen (hierna
“WVV”), brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap
LEGIANT BV onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij
werden aangesteld bij opdrachtbrief d.d. 21 december 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van de beschrijving van de in te
brengen bestanddelen, zoals opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan.”
Overeenkomstig artikel 5:133 §1 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan, onderzocht en hebben geen
vaststellingen van materieel belang te melden inzake:
– de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
– de door de partijen toegepaste waardering
– de daartoe aangewende methode van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van
waardering leiden tot de waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarde
van de bijkomende inbreng die in de ontwerpakte wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden
waarde, namelijk 1.602,17 EUR, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en
passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de boekhouding van de partieel te splitsen vennootschap
en vindt de weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit de uitgifte van 160 aandelen.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 §1 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Bepaalde aangelegenheid
De voorgenomen partiële splitsing omvat een inbreng van activa en passiva op datum van 31
december 2023.  Aangezien dit op heden nog niet definitief kan worden vastgesteld, worden de
activa en passiva bestanddelen geïdentificeerd op basis van de balans  van de partieel te splitsen
vennootschap per 31 augustus 2023. Wanneer de jaarrekening van de partieel te splitsen
vennootschap van het boekjaar dat afsluit op 31 december 2023 goedgekeurd is, dient een nieuwe
buitengewone algemene vergadering bijeen geroepen te worden om de eventuele correcties uit te
voeren.
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
- de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
• de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
• het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt wordt.
- de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• de verantwoording van de uitgifteprijs; en
• de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Bij het opstellen van de Inbreng in Natura is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten
van de mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien
van toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de
continuïteitsveronderstelling.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
- de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
• het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
• het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
• de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
• de melding van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 §1 WVV in het kader van een
bijkomende inbreng in natura, voorgesteld aan de aandeelhouders van de vennootschap LEGIANT
BV, en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.”.
 
Tot een met splitsing gelijkgestelde verrichting met juridische uitwerking op 1 januari 2024 om
middernacht, overeenkomstig het voornoemde voorstel, door overdracht van activa en passiva
vermogensbestanddelen door de coöperatieve vennootschap “elegis - Huybrechts, Engels, Craen &
Vennoten”, gevestigd in het Vlaams Gewest, met adres te 2000 Antwerpen, Scheldestraat 9, RPR
Antwerpen, afdeling Antwerpen, ondernemingsnummer 0437.350.531 (overdragende vennootschap),
aan de besloten vennootschap “Legiant”, gevestigd in het Vlaams Gewest, met adres te 2000
Antwerpen, Scheldestraat 9, RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen, ondernemingsnummer
1003.368.196 (verkrijgende vennootschap), op last voor deze laatste vennootschap aan de
aandeelhouders van de overdragende vennootschap honderdzestig (160) nieuwe volledig
volgestorte aandelen op naam, toe te kennen, die van dezelfde rechten en voordelen zullen genieten
als de bestaande aandelen, en die in de winst zullen delen vanaf de datum van hun uitgifte, pro rata
temporis.
 
Deze aandelen zullen als volledig volgestorte aandelen worden toegekend aan de aandeelhouders
van de overdragende vennootschap ter vergoeding voor de overdracht door de overdragende
vennootschap, in het kader van deze met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting, van
activa en passiva vermogensbestanddelen voor een nettowaarde van duizend zeshonderdentwee
euro zeventien cent (€ 1.602,17), op basis van een voorlopige staat van activa en passiva per 31
augustus 2023.
 
Aangezien de splitsingsverrichting dient te gebeuren op basis van een staat van activa en passiva
van 31 december 2023 en deze cijfers nog niet vaststaan, wordt de ruilverhouding en het over te
gaan vermogen ten voorlopige titel vastgesteld op basis van cijfers per 31 augustus 2021. Van zodra
de cijfers per 31 december 2023 vaststaan, zal de ruilverhouding en het over te gaan vermogen zo
spoedig mogelijk definitief worden vastgesteld in een aanvullende en, in voorkomend geval,
verbeterende akte voor wat betreft het uiteindelijk aantal door de verkrijgende vennootschap uit te
geven aandelen en het vaststellen van de definitieve splitsingsstaat.
 
Om het kapitaal te verhogen met een bedrag van duizend zeshonderdentwee euro zeventien cent (€
1.602,17) om het van tienduizend euro (€ 10.000,00) te brengen op elfduizend zeshonderdentwee
euro zeventien cent (€ 11.602,17) door uitgifte van honderdzestig (160) nieuwe aandelen die zullen
genieten van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen, die in de winst zullen delen
vanaf de datum van hun uitgifte, pro rata temporis.
Deze aandelen zullen als volledig volgestorte aandelen worden toegewezen aan de aandeelhouders
van de overdragende coöperatieve vennootschap “elegis - Huybrechts, Engels, Craen & Vennoten”
om deze te vergoeden voor de inbreng in natura van de hierna beschreven activa en passiva
bestanddelen.
 
Om Artikel 5: Inbrengen aan te passen aan de nieuwe toestand van de aandelen en dienvolgens de
tekst van dit artikel te vervangen door de volgende tekst:
“Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend honderdzestig (1.160) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.”.
 
VASTSTELLING VAN DE VERWEZENLIJKING VAN DE MET SPLITSING GELIJKGESTELDE
VERRICHTING
De vergadering en de interveniënt namens de overdragende coöperatieve vennootschap “elegis -
Huybrechts, Engels, Craen & Vennoten” stellen vast dat door het bovenstaande de met splitsing
gelijkgestelde verrichting op 1 januari 2024 om middernacht tot stand zal komen wegens
overeenstemmende besluiten terzake genomen door de buitengewone algemene vergaderingen van
zowel de overdragende als de verkrijgende vennootschap.
 
 
BIJZONDERE VOLMACHT
Voor zover als nodig wordt bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling verleend aan de
vennootschap onder firma “ADMINISTRATIE, SECRETARIAAT & CONSULTING”, afgekort “AS&C”,
gevestigd te 2100 Deurne (Antwerpen), Dascottelei 9 bus 6, vertegenwoordigd door Mevrouw
Simonne MOYAERT, wonend te 2100 Deurne (Antwerpen), Dascottelei 9 bus 6, teneinde alle
formaliteiten te vervullen om wijziging te vorderen van de inschrijving van de vennootschap in het
rechtspersonenregister van de Kruispuntbank van Ondernemingen.
 
 
    •  VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL –
    •  Johan Kiebooms, geassocieerd notaris,
 
 
Tegelijk hiermee neergelegd: afschrift van de notulen van 29 december 2023, tekst van de statuten,
volmacht(en), en uittreksel.