N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : FOX Capital
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue François Dubois 2
 : 1310 La Hulpe
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Suivant acte reçu par Maître Tanguy le Maire, notaire associé à Bruxelles (premier canton), exerçant
sa fonction dans la société à responsabilité limitée « Bruno le Maire et Tanguy le Maire, notaires
associés », ayant son siège à 1000 Bruxelles, avenue de Stalingrad 37, le 3 décembre 2021
ONT COMPARU:
1/ Monsieur UYTTENHOVE Geoffroy Patrick Daniel Thierry Anita Marie, né à Uccle le neuf janvier
mille neuf cent quatre-vingt-cinq, domicilié à 3090 Overijse, Clem. Vanophemstraat, 104.
Monsieur VAN LIERDE Nicolas Gérald Marie, né à Uccle le vingt trois avril mille neuf cent quatre-
vingt-six, domicilié à 1050 Ixelles, Rue de l'Ermitage, 80.
Monsieur de LHONEUX Pierre Gonzague Paul Marie Ghislain, né à Schaerbeek le huit décembre
mille neuf cent quatre-vingt-cinq, domicilié à LONDON SW2 5BH (Royaume-Uni), Lambert road, 54.
Représenté en vertu d’une procuration sous signature privée datée du 3 décembre 2021 par
Monsieur UYTTENHOVE Geoffroy prénommé, dont une copie restera ci-annexée.
Représenté en vertu d’une procuration sous signature privée datée du 3 décembre 2021 par
Monsieur UYTTENHOVE Geoffroy prénommé.  
Ci-apprès dénommés « les comparants sub 1/ » ou « les fondateurs ».
2/ Monsieur BELLE Thomas Françoise Damien Ghislain, né à Charleroi (d 4) le quatorze juin mille
neuf cent quatre-vingt-neuf, domicilié à 6280 Gerpinnes, Chaussée de Philippeville, 22.
La société à responsabilité limitée « MADIX », ayant son siège à 1348 Louvain-La-Neuve, Chemin
du Cyclotron, 6, inscrite au registre des personnes morales de Nivelles sous le numéro
0757.735.987. Constituée aux termes d’un acte reçu par le Notaire Tanguy le Maire, à Bruxelles, le 2
novembre 2020, dont les statuts ont été publiés au Moniteur belge le 4 novembre 2020, sous le
numéro 20353147, et n’ont jamais été modifiés depuis. Ici représentée par son administrateur
unique, Monsieur UYTTENHOVE Geoffroy, prénommé.
Ci-apprès dénommés « les comparants sub 2/ » ou « les administrateurs-délégués ».
CONSTITUTION:
Préalablement à la constitution de la société, les comparants sub 1/ en leur qualité de fondateurs,
remettent au notaire soussigné le plan financier, établi le 30 novembre 2021 à l’aide du cabinet
comptable « de Terwangne & Co », ayant son siège à 2600 Berchem, Cogels Osylei numéro 17,
dans lequel le montant du capital de la société à constituer est justifié.
Le plan financier comporte au moins les éléments repris à l’article 7:3, § 2 du Code des sociétés et
des associations.
Les comparants sub 1/ déclarent constituer entre eux une société anonyme sous la dénomination
"FOX Capital", dont le siège est fixé à 1310 LA HULPE, Rue François Dubois, 2.
Le capital est fixé à SOIXANTE-TROIS MILLE EUROS (63.000,00 EUR).
Il est représenté par neuf cents (900 ) actions réparties en :
- trois cents (300) actions de catégorie A (« Actions A ») avec droit de vote, d’une valeur nominale de
dix euros (10 EUR) chacune du capital, numérotés de 1 à 300.
- six cents (600) actions de catégorie B (« Actions B ») avec droit de vote, d’une valeur nominale de
cent euros (100 EUR) chacune du capital, numérotés de 301 à 900. Ces actions bénéficieront d’un
dividende privilégié cumulatif et capitalisé de 8% de leur valeur de souscription.
0778243767
Volet B
Monsieur UYTTENHOVE Geoffroy prénommé souscrit à l’instant cent (100) actions de catégorie A
pour un total de mille euros (1.000 EUR) et deux cents (200) actions de catégorie B pour un total de
vingt mille euros (20.000 EUR).
Monsieur VAN LIERDE Nicolas prénommé souscrit à l’instant cent (100) actions de catégorie A pour
un total de mille euros (1.000 EUR) et deux cents (200) actions de catégorie B pour un total de vingt
mille euros (20.000 EUR).
Monsieur de LHONEUX Pierre Gonzague prénommé souscrit à l’instant cent (100) actions de
catégorie A pour un total de mille euros (1.000 EUR) et deux cents (200) actions de catégorie B pour
un total de vingt mille euros (20.000 EUR).
Les comparants sub 1/ déclarent et reconnaissent que chacune des actions ainsi souscrites a été
entièrement libérée par un versement en espèces et que le montant de ces versements, soit
soixante-trois mille euros (63.000 EUR) au total, a été déposé sur un compte spécial ouvert au nom
de la société en formation auprès de la Banque BELFIUS. Ils remettent au notaire soussigné l’
attestation bancaire à cet effet.
Nous, Notaire, attestons que ce dépôt a été effectué conformément aux dispositions du Code des
sociétés et des associations.
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de soixante-trois mille
euros (63.000 EUR).
Les comparants sub 1/ confirment avoir établi le rapport visé à l’article 7:199 du code des sociétés et
des associations, indiquant les circonstances spécifiques dans lesquelles le capital autorisé, dont il
sera question dans les statuts, pourra être utilisé et les objectifs poursuivis, ce qui est attesté par le
notaire soussigné.
Ensuite, les comparants sub 1/ arrêtent comme suit les statuts de la société:
STATUTS:
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme. Elle est dénommée « FOX Capital ».
Article 2: Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région wallonne ou de la Région de Bruxelles-Capitale, par
simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse
entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs,  agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
Article 3: Objet
La société a pour objet l’entreprise, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre, pour
compte de tiers ou en participation avec des tiers, des activités suivantes :
    •  toutes activités se rapportant à l'achat, la vente, la location, la gestion, l'expertise, la
transformation, la rénovation, le lotissement en matière immobilière et, d'une façon générale, toutes
transactions et promotions immobilières généralement quelconques, pour compte propre ou pour
compte de tiers, ainsi que les activités de conseil, d'étude, de consultance, d'expertise et de courtage
en matière immobilière ;
    •  l’acquisition, la vente, la mise en valeur, la rénovation, la transformation, la location, la prise en
location de tous immeubles tant en Belgique qu’à l’étranger et la gestion de ceux-ci pour compte
propre ;
    •  l’exercice de tout mandat de gestion et d’administration dans toute société, association et
fondation quelconque ;
    •  conseils en gestion, stratégie d’entreprise ainsi que le conseil en placement immobilier et le
conseil au sens le plus large ;
    •  conseils en matière de responsabilité sociale et durable des entreprises ;
    •  l’organisation de trainings, séminaires, formations, ateliers, réunions, évènements, conférences,
soirées, réceptions, symposia et congrès, tant en ce qui précède, que sur le plan, culturel, éducatif et
technologique, au sens le plus large, ainsi que la consultance en la matière, cette liste étant
énumérative et non limitative ;
    •  la constitution et la valorisation d’un patrimoine mobilier dans le sens le plus large ;
    •  la constitution et la valorisation d’un patrimoine immobilier, tant en immeubles qu’en droits réels
immobiliers, notamment l’achat, la mise en valeur, le lotissement, l’échange , l’amélioration, la
location meublée ou non, la vente, la cession, la transformation, la construction et la destruction de
bien immobiliers ;
    •  l’achat, la vente, la cession et l’échange de toutes valeurs mobilières, actions, parts
Volet B
bénéficiaires, obligations, bons de caisse, fonds d’état, options et de tous droits mobiliers ;
    •  l’administration et le soutien de diverses d’entreprises au sens le plus large.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport
direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement,
entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s’intéresser par voie d’association, d’apport, de fusion, d’intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations, fondations, affaires ou entreprises dont l’objet est
identique, analogue, similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de
son entreprise ou de contribuer à l’écoulement de ses produits et services.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garante ou caution. Elle peut fournir des sûretés réelles pour des sociétés
ou des personnes privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
 
Article 4: Durée
 
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
 
Titre II: Capital
 
Article 5: Capital de la société
 
Le capital est fixé à soixante-trois mille euros (63.000 EUR).
Il est représenté par neuf cents (900) actions entièrement libérées, réparties comme suit :
- trois cents (300) actions de catégorie A (« Actions A ») avec droit de vote, d’une valeur nominale de
dix euros (10 EUR) chacune du capital, numérotées de 1 à 300.
- six cents (600) actions de catégorie B (« Actions B ») avec droit de vote, d’une valeur nominale de
cent euros (100 EUR) chacune du capital, numérotées de 301 à 900.
 
Article 6: Augmentation et réduction du capital
 
Article 6.1 : par décision de l’assemblée générale
 
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
 
Article 6.2 : par décision du conseil d’administration
 
L’organe d’administration est autorisé dans les limites légales à augmenter le capital, en une ou
plusieurs fois, aux dates et conditions qu’il fixera, d'un montant maximum de sept cent cinquante
mille euros (750.000 EUR).
Cette autorisation est accordée à compter de la date de la publication au Moniteur belge de l’acte
constitutif de la société et est valable pendant une période de 5 ans.
Ces augmentations de capital pourront être effectuées par souscription en espèces.
Lorsque l’augmentation de capital décidée par l’organe d’administration comporte une prime
d'émission, le montant de celle ci, après imputation éventuelle des frais, doit être affecté à un compte
indisponible dit « primes d’émission » qui constituera, à l'égal du capital, la garantie des tiers et dont-
il ne pourra, sous réserve de son incorporation au capital par le conseil d’administration comme
décrit ci-avant, être disposé que par une décision de l’assemblée générale statuant dans les
conditions de quorum et de majorité requises pour la réduction du capital.
L’organe d’administration est autorisé à procéder, dans les limites du capital autorisé, à l’émission d’
obligations convertibles ou de droits de souscription, en une ou plusieurs fois, conformément aux
dispositions du Code des sociétés et des associations.
L’organe d’administration est tenu de respecter le droit de souscription préférentielle, conformément
à la loi.
L’organe d’administration a qualité pour faire constater authentiquement la modification aux statuts
qui résulte de l’utilisation des autorisations accordées par le présent article.
 
Volet B
Article 7: Droit de préférence en cas de souscription en espèces
 
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires détenant des actions de catégorie B proportionnellement
à la partie du capital (représenté par des actions de catégorie B) que représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour la
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à la partie de capital que représentent leurs actions, la partie non souscrite de
l'augmentation de capital ou de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit
entièrement souscrit ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, seront grevées du même usufruit que les anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
 
Article 8: Appels de fonds
 
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires via l’adresse e-mail communiquée par l’actionnaire, avec indication du compte bancaire
sur lequel doit s’opérer le paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par courrier électronique, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Titre III: Titres
 
Article 9: Nature des actions
 
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège et dont tout actionnaire
peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés
Volet B
et des associations.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
 
Article 10: Nature des autres titres
 
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations.
Chaque titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
Le registre des titres pourra être tenu en la forme électronique.
 
Article 11: Indivisibilité des actions
 
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Si une action est donnée en gage, les droits y afférents sont exercés par le débiteur-gagiste.
 
Article 12: Cession et transmission des actions
 
Les actions de la société sont transmises librement entre vifs ou pour cause de mort de leur titulaire,
sauf dans la mesure et dans les cas ci-après.
 
Article 12.1 : Cession par un actionnaire détenant plusieurs catégories d’actions
 
Le détenteur de différentes catégories d’actions ne pourra céder des actions d’une catégorie sans
céder en même temps des actions des autres catégories qu’il détient. Dans chaque catégorie d’
actions qu’il détient, la proportion qu’il cède dans le nombre total d’actions qu’il détient de cette
catégorie, doit être identique. Puisque la cession d’une fraction d’action n’est pas admise, si le
nombre obtenu contient une fraction, il sera arrondi de la manière suivante : si la partie fractionnaire
est supérieure ou égale à 0,5, le nombre est arrondi au nombre supérieur. Si la partie fractionnaire
est inférieure à 0,5, le nombre est arrondi au nombre inférieur.
 
Article 12.2 : Agrément en cas de cession entre vifs
 
§1. Les dispositions du présent article s’appliquent à toute cession ou transmission d’actions à des
tiers, volontaire ou forcée, entre vifs, à titre onéreux ou à titre gratuit, en usufruit, en nue-propriété ou
en pleine propriété et de façon générale à tout acte ou promesse d’acte ayant pour objet un transfert
certain ou éventuel, immédiat ou futur.
Ces dispositions s’appliquent également à la cession ou transmission de titres donnant droit à l’
acquisition d’actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les
obligations avec droit de souscription ou remboursables en actions ainsi qu’à toute cession de droit
de souscription préférentielle.
§2. Les actions ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers qu’à condition que celui-ci soit
préalablement agréé par les autres actionnaires détenant des actions qui représentent minimum
septante-cinq pour cent (75 %) du capital.
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit en informer le  conseil d’
administration. Il communique l’identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros d’actions
qu’il a l’intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession.
Le conseil d’administration notifie cette communication aux autres actionnaires, dans les 15 jours
calendriers de la réception de la demande d’agrément.
Les actionnaires disposent d’un délai de 30 jours calendriers, à dater de l’envoi de la demande d’
agrément, pour accepter ou non la cession proposée. A défaut de réaction dans le délai prescrit, l’
agrément sera censé être donné.
En cas de refus d’agrément par un nombre d’actionnaires détenant des actions qui représentent
vingt-cinq pour cent (25 %) du capital ou plus, les actionnaires qui s’opposent à la cession doivent,
dans les 30 jours calendriers à compter de l’expiration du délai précédent, proposer par courrier
électronique aux autres actionnaires un ou plusieurs candidats-cessionnaires, actionnaires ou non.
Volet B
A défaut d’avoir proposé d’autres candidats-cessionnaires dans le délai précité, l’agrément du
candidat-cessionnaire initial sera censé être donné.
Les autres actionnaires disposent, à l’exception du cédant, d’un nouveau délai de 30 jours
calendriers à dater de l’envoi de la demande d’agrément des nouveaux candidats-cessionnaires,
pour accepter ou non la cession proposée. A défaut de réaction dans le délai prescrit, l’agrément
sera censé être donné.
En cas d’opposition contre les nouveaux candidats-cessionnaires (non actionnaires), les actionnaires
qui s’opposent aux dits candidats-cessionnaires doivent proposer un ou plusieurs candidats,
conformément aux délais et procédure prescrits dans les alinéas qui précèdent.
En cas d’attribution à un autre cessionnaire que le candidat-cessionnaire original, le cédant peut
renoncer à la cession par courrier électronique au conseil d’administration, dans les 15 jours
calendriers de la communication de l’agrément définitif.
Les candidat-cessionnaires proposés par les autres actionnaires, acquièrent ces actions au prix
offert par le candidat-cessionnaire original. A défaut de prix pour la cession initiale, la cession se
réalisera au prix fixé par un expert désigné de commun accord par les parties. A défaut d’accord sur
la désignation de l’expert, celui-ci est désigné par le président du tribunal compétent pour la société
statuant comme en référé.
L’expert doit fixer le prix dans le mois de sa désignation.
En cas de renonciation par les candidat-cessionnaires, les actions peuvent être cédées librement au
candidat-cessionnaire initial.
Les frais de la fixation du prix par l’expert sont à charge du cédant et du candidat-cessionnaire
chacun pour une moitié.
§3. Les notifications et communications imposées dans l’exercice du présent article, doivent se faire
par courrier électronique, sous peine de nullité. Les délais courent à partir de la date postale.
 
Article 12.3 : Cession pour cause de mort
 
§1. Les dispositions du présent article s’appliquent à toute transmission d’actions à des tiers, pour
cause de mort, en usufruit, en nue-propriété ou en pleine propriété.
Ces dispositions s’appliquent également à la transmission de titres donnant droit à l’acquisition d’
actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les obligations avec
droit de souscription ou remboursables en actions ainsi qu’à toute transmission pour cause de mort
de droits de souscription préférentielle.
§2. Dès que le Conseil d’administration a connaissance de l’identité des héritiers de l’actionnaire
décédé, il communique cette information, ainsi que le nombre et les numéros d’actions qui font partie
du patrimoine du défunt, dans les 30 jours calendriers, aux autres actionnaires.
§3. Si un Actionnaire décède dans les cinq ans suivant la constitution de la Société, la Société a une
option d’achat sur l’ensemble des Actions des héritiers.
La cession se réalisera au prix fixé par un expert désigné de commun accord par les parties. A
défaut d’accord sur la désignation de l’expert, celui-ci est désigné par le président du tribunal
compétent de la société statuant comme en référé.
L’expert doit fixer le prix dans le mois de sa désignation.
En cas de renonciation par les Actionnaires, les actions peuvent être conservées par les héritiers.
Les frais de la fixation du prix par l’expert sont à charge des héritiers de l’actionnaire décédé et du
cessionnaire chacun pour une moitié.
§4. Si un Actionnère décède après le cinquième anniversaire de la Siciété, ses actions sont cédées
librement àses héritiers.
§5. Les notifications et communications imposées dans l’exercice du présent article, doivent se faire
par courrier électronique, sous peine de nullité. Les délais courent à partir de la date postale.
 
Article 12.4 : Droit de préemption
 
§1. Les dispositions du présent article s’appliquent à toute cession ou transmission d’actions à des
tiers, volontaire ou forcée, entre vifs, à titre onéreux, en usufruit, en nue-propriété ou en pleine
propriété.
Ces dispositions s’appliquent également à la cession ou transmission de titres donnant droit à l’
acquisition d’actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les
obligations avec droit de souscription ou remboursables en actions ainsi qu’à toute cession de droit
de souscription préférentielle.
§2. Les actions de la société ne peuvent faire l’objet d’une cession à titre onéreux à un tiers sans les
avoir préalablement offertes aux autres actionnaires.
L’actionnaire qui est sur le point de céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit, après la
procédure d’agrément prévue ci-avant, en informer le  conseil d’administration. Il communique l’
Volet B
identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros d’actions qu’il a l’intention de céder, le
prix et les autres modalités de la cession.
Le conseil d’administration transmet cette offre aux autres actionnaires dans les 10 jours calendriers
de sa notification.
Les actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption au plus tard dans les 30 jours calendriers
de la notification de cette offre par le conseil d’administration. Ils peuvent, dans ce même délai,
renoncer expressément à l’exercice du droit de préemption. L’absence de réponse dans le délai
accordé, vaudra renonciation au droit de préemption.
Les actionnaires exercent leur droit de préemption au prorata de leur participation dans le capital et
sans fractionnement d’actions. La quote-part des actionnaires qui n’exercent pas ou qui n’exercent
qu’en partie leur droit de préemption, accroît le droit de préemption des autres actionnaires,
également au prorata de leur participation dans le capital et sans fractionnement d’actions. Le
conseil d’administration notifie les actionnaires qui ont entièrement exercé leur droit de préemption et
fixe, en cas de besoin, un nouveau délai de 15 jours calendriers après la notification, dans lesquels
les intéressés peuvent exercer leur droit de préemption sur les actions restantes.
Si le nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé excède le nombre d’actions
offertes, celles-ci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur participation dans le
capital et sans fractionnement d’actions. Les intéressés en sont immédiatement informés par le
conseil d’administration.
S’il s’avère impossible d’arriver à une répartition parfaitement proportionnelle, les actions restantes
seront attribuées par un tirage au sort.
Si le droit de préemption n’est pas exercé ou si le nombre d’actions pour lesquelles il est exercé est 
inférieur au nombres d’actions offertes, le droit de préemption échoit et les actions peuvent être
librement cédées au candidat-cessionnaire.
Les actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé conformément aux alinéas
précédents, sont acquises au prix offert par le candidat-cessionnaire.
§3. Les notifications et communications imposées dans l’exercice du présent article, doivent se faire
par courrier électronique, sous peine de nullité. Les délais courent à partir de la date postale.
 
Article 12.5 : Droit de sortie conjointe – obligation de suite (drag-along)
 
Dans l’hypothèse où l’un ou plusieurs actionnaires détenant la majorité des actions de catégorie B
(ensemble l’ « Actionnaire Cédant »), souhaite(nt) transférer ses(leurs) actions entre vifs et à titre
onéreux, quelle que soit la forme du Transfert, à une ou plusieurs personnes qui ne sont pas
actionnaire(s) (le « Tiers ») qui a(ont) exprimé le désir d’acquérir la totalité des actions de la société,
les autres actionnaires détenant les actions restantes (les « Actionnaires Minoritaires ») sont tenues
d’offrir audit Tiers toutes les actions qu’ils détiennent aux mêmes charges et conditions.
Ce droit de sortie conjointe (drag-along) ne pourra être mis en œuvre avant le dixième anniversaire
de la constitution de la société.
Ce droit de sortie conjointe (drag-along) ne s’appliquera qu’après le respect de la procédure du droit
de préemption ci-avant décrite. Dans la Notification de Cession, l’Actionnaire Cédant mentionnera
déjà l’exercice de son Drag Along en cas de non exercice du droit de préemption.
Le transfert de la propriété des actions concernées aura lieu au moment du paiement du prix.
Chaque Actionnaire, en cas de Transfert avec exercice du Drag Along (i) sera soumis aux mêmes
conditions de Transfert (ii) prendra les dispositions nécessaires et transmettra les documents
nécessaires à la réalisation du Transfert tels que ces dispositions et documents seront
raisonnablement exigés par le(s) administrateur(s).
 
Article 12.6 : Droits de suite (tag-along)
 
Article 12.6.1 : Droit de suite s’appliquant à toute cession d’actions
 
Sans préjudice à l’exercice du droit de préemption prévu à l’article 12.3, dans l’hypothèse où l’un des
actionnaires (l’ « Actionnaire Cédant »), souhaite transférer ses actions entre vifs, quel que soit la
forme du Transfert, à toute Personne qui n’est pas actionnaire (le « Tiers »), l’Actionnaire Cédant s’
abstiendra d’exécuter ce Transfert sauf si concomitamment au Transfert le Tiers offre et s’engage
irrévocablement ( l’ « Offre De Suite ») à acquérir de chacun des autres actionnaires de la société
une proportion égale d’actions de même catégorie calculée sur le nombre total d’actions que chaque
actionnaire détient dans chaque catégorie.
Dans toute autre hypothèse où l’ « Actionnaire Cédant » souhaite transférer ses actions entre vifs,
quel que soit la forme du Transfert, à un Tiers, les autres Actionnaires pourront exercer un droit de
suite au prorata de leur participation dans le capital.
Ces droits de suite (tag-along) ne pourront être mis en œuvre avant le cinquième anniversaire de la
Volet B
constitution de la société.
Le ou les Actionnaire(s) Cédant(s) devront notifier par écrit aux autres actionnaires (« Notification de
Suite ») l’Offre De Suite  au moins trente (30) jours calendriers avant l’exécution du Transfert (« Date
du Transfert Tag Along »). Chaque Notification de Suite contiendra :
-L’identité et les coordonnées complètes tant de l’Actionnaire Cédant que du Tiers ; 
-Le nombre d’actions de chaque catégorie que l’Actionnaire Cédant se propose de transférer ;
-Le prix de la cession ainsi que toutes les conditions affectant le Transfert proposé par l’Actionnaire
Cédant au Tiers.
L’acceptation de l’Offre De Suite pourra être exercée au moyen d’une notification écrite à l’
Actionnaire Cédant et aux Tiers endéans les dix (10) jours calendriers précédant la Date du Transfert
Tag Along. L’absence de réponse de la part de l’Actionnaire Minoritaire endéans le délai prévu sera
réputé constituer sa décision de ne pas transférer ses actions au Tiers conformément à l’Offre De
Suite.
Si un ou plusieurs autres actionnaires acceptent, endéans le délai prévu, l’offre faite par le Tiers dans
le cadre de l’Offre De Suite, alors, l’Actionnaire Cédant ne pourra transférer ses actions au Tiers que
si le Tiers, concomitamment au Transfert, acquiert les actions respectives des autres actionnaires au
même prix et aux mêmes termes et conditions.
Chaque Actionnaire, en cas de Transfert avec exercice du droit de suite « Tag Along » (i) sera
soumis aux mêmes conditions de Transfert (ii) prendra les dispositions nécessaires et transmettra
les documents nécessaires à la réalisation du Transfert tels que ces dispositions et documents
seront raisonnablement exigés par le(s) administrateur(s).
 
Article 12.6.2 : Droit de suite s’appliquant à aux cessions d’actions entrainant la prise de possession
de plus de cinquante pour cent (50%) des actions de la Société par un tiers
 
Sans préjudice à l’exercice du droit de préemption prévu à l’article 12.3, dans l’hypothèse où l’un des
actionnaires (l’ « Actionnaire Cédant »), souhaite transférer ses actions entre vifs, quel que soit la
forme du Transfert, à toute Personne qui n’est pas actionnaire (le « Tiers ») et dans l’hypothèse où il
en résulterait, à l’issue de ce Transfert, s’il était entièrement exécuté en une seule fois ou suite à
plusieurs Transferts successifs, que le Tiers détiendrait plus de cinquante pour cent (50%) des
actions de la Société (sur une base entièrement diluée), l’Actionnaire Cédant s’abstiendra d’exécuter
ce Transfert sauf si concomitamment au Transfert le Tiers offre et  s’engage irrévocablement ( l’ «
Offre De Suite »)  à acquérir toutes les actions détenues par les autres actionnaires détenant les
actions restantes (les « Actionnaires Minoritaires »).
Le ou les Actionnaire(s) Cédant(s) devront notifier par écrit au(x) Actionnaire(s) Minoritaire(s) («
Notification de Suite ») l’Offre De Suite  au moins trente (30) jours calendriers avant l’exécution du
Transfert (« Date du Transfert Tag Along »). Chaque Notification de Suite contiendra :
-L’identité et les coordonnées complètes tant de l’Actionnaire Cédant que du Tiers ; 
-Le nombre d’actions de chaque catégorie que l’Actionnaire Cédant se propose de transférer ;
-Le prix de la cession ainsi que toutes les conditions affectant le Transfert proposé par l’Actionnaire
Cédant au Tiers.
L’acceptation de l’Offre De Suite pourra être exercée au moyen d’une notification écrite à l’
Actionnaire Cédant et aux Tiers endéans les dix (10) jours calendriers précédant la Date du Transfert
Tag Along. L’absence de réponse de la part de l’Actionnaire Minoritaire endéans le délai prévu sera
réputé constituer sa décision de ne pas transférer ses actions au Tiers conformément à l’Offre De
Suite.
Si un Actionnaire Minoritaire accepte, endéans le délai prévu, l’offre faite par le Tiers dans le cadre
de l’Offre De Suite, alors, l’Actionnaire Cédant ne pourra transférer ses actions au Tiers sauf si le
Tiers, concomitamment au Transfert, acquiert les actions respectives des Actionnaires Minoritaires
au même prix et aux mêmes termes et conditions.
Chaque Actionnaire, en cas de Transfert avec exercice du droit de suite « Tag Along » (i) sera
soumis aux mêmes conditions de Transfert (ii) prendra les dispositions nécessaires et transmettra
les documents nécessaires à la réalisation du Transfert tels que ces dispositions et documents
seront raisonnablement exigés par le(s) administrateur(s).
 
Titre IV: Administration et représentation
 
Article 13: Composition du conseil d’administration
 
La société est administrée par un conseil composé au moins du nombre de membres minimum
requis par la loi.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Volet B
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
 
Article 14: Présidence du conseil d’administration
 
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
 
Article 15: Convocation du conseil d’administration
 
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs,
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
 
Article 16: Délibérations du conseil d’administration
 
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. Chaque administrateur
dispose d’une voix.
En cas de partage la proposition est rejetée.
 
Article 17: Procès-verbaux du conseil d’administration
 
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par tous
les membres qui ont pris part à la délibération ou au moins par ceux qui ont concouru à la formation
de la majorité.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
 
Article 18: Pouvoirs du conseil d’administration
 
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée
 
Article 19: Gestion journalière
 
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué.
Chaque administrateur-délégué peut agir seul.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Volet B
 
Article 20: Représentation de la société
 
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés soit par deux administrateurs qui agissent conjointement, soit par un administrateur-délégué
qui agit seul.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par un administrateur-délégué qui agit seul.
4. L’administrateur-délégué ne doit pas prouver ses pouvoirs vis-à-vis des tiers.
5. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
 
Article 21: Rémunération des administrateurs
 
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
L’assemblée générale peut également allouer des jetons de présence aux administrateurs.
 
Titre V: Contrôle de la société
 
Article 22: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
 
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
 
Titre VI: Assemblée générale
 
Article 23: Tenue et convocation
 
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le dernier vendredi du mois de juin à 18
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant à la
même heure.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours calendriers au moins avant l’assemblée aux
actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles
nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la
collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi
des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
 
Article 24: Admission à l’assemblée générale
  
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base d’un
rapport qu’il a établi.
Volet B
 
Article 25: Représentation à l’assemblée générale
 
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
 
Article 26: Liste de présences
 
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
 
Article 27: Vote par correspondance
 
Tout actionnaire peut voter par correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient les mentions suivantes:
- l’identité de l’actionnaire ;
- sa signature et la date et le lieu de signature ;
- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote ;
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies ;
- l’ordre du jour de l’assemblée générale ;
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition: pour, contre ou abstention.
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard 5 jours ouvrables avant l’
assemblée générale à l’organe d’administration à l’adresse e-mail de la société.
 
Article 28: Composition du bureau
 
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses
collègues.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Les personnes citées au présent article forment, avec les administrateurs présents, le bureau.
 
Article 29: Délibération
 
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
 
Article 30.1: Assemblée générale par procédure écrite
 
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
Volet B
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles,
de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur
demande, prendre connaissance de ces décisions.
 
Article 30.2 : Participation à l’assemblée générale à distance par voie électronique
 
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’associé et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont contrôlées
et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le conseil d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’associé de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations et aux titulaires de parts
bénéficiaires, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société,
compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
 
Article 31: Droit de vote
 
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue à la majorité absolue des voix.
3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote est
suspendu, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de
vote.
4. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
 
Article 32: Prorogation de l’assemblée générale
 
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
Volet B
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 33: Procès-verbaux de l’assemblée générale
 
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
 
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
 
Article 34: Exercice social – Comptes annuels
 
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
 
Article 35: Affectation des bénéfices
 
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital. L’obligation renaît si la
réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du
capital.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
L’assemblée annuelle peut, sur proposition du conseil d’administration, à la majorité des voix,
décider qu’une partie ou que la totalité du solde des bénéfices soit prélevée afin de constituer des
fonds de réserves ou de prévision ou soit reportée au prochain exercice social.
 
Article 36: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
 
Les actions de catégorie B donnent droit à un dividende privilégié cumulatif et capitalisé de huit pour
cent (8 %) de leur valeur de souscription.
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
 
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
 
Article 37: Désignation des liquidateurs
 
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
 
Article 38: Pouvoirs des liquidateurs
 
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
 
Article 39: Mode de liquidation
 
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au pro rata de leur participation dans le capital.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
Volet B
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions de chaque catégorie d’
actions sur pied d’égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des
actions insuffisamment libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au
profits des actions libérées dans une proportion supérieure.
 
Titre IX: Dispositions diverses
 
Article 40: Litiges
 
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, et-ou liquidateurs, ainsi que pour tout
litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux
du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
 
Article 41: Election de domicile
 
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
 
Article 42: Application du Code des sociétés et des associations
 
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
 
DISPOSITIONS TRANSITOIRES ET FINALES
 
    1.  Commencement
 
Les comparants sub 1/ prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives
qu’à dater du dépôt au greffe d’un extrait de l’acte constitutif, conformément aux dispositions légales.
 
1. Premier exercice social et première assemblée annuelle
 
Le premier exercice social commence le jour du dépôt au greffe du tribunal de l’entreprise du siège
de la société d’un extrait du présent acte et se clôturera le 31 décembre 2022.
La première assemblée annuelle est fixée au 24 juin 2023.
 
2. Adresse du siège
 
Le siège est situé à 1310 La Hulpe      , Rue François Dubois, 2.
 
3. Site internet et adresse électronique
 
La société ne dispose pas encore d’un site internet, ni d’une adresse électronique.
 
4. Désignation des premiers membres de l’organe d’administration
 
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés à ces fonctions pour une période de 6 années :
- La société à responsabilité limitée « MADIX », inscrite au registre des personnes morales sous le
numéro 0757.735.987, laquelle a désigné en son sein comme représentant permanent pour siéger
au conseil d’administration de la société anonyme « FOX Capital » Monsieur UYTTENHOVE
Volet B
Geoffroy Patrick, prénommé   ;
- Monsieur de LHONEUX Pierre Gonzague Paul Marie Ghislain, prénommé.  
Lesquels exerceront ce mandat à titre gratuit ; et
- Monsieur BELLE Thomas Françoise Damien Ghislain, prénommé.
Ici présents ou valablement représentés et qui acceptent.
 
5. Commissaires
 
Compte tenu des critères légaux, les comparants sub 1/ décident de ne pas procéder actuellement à
la nomination d’un commissaire.
 
6. Reprise des engagements conclus au nom de la société en formation
 
Tous les engagements contractés depuis le premier mars 2021 par un ou plusieurs des comparants
au présent acte au nom et pour le compte de la société en formation, sont repris par la société
présentement constituée.
 
7. Mandat spécial
 
La société à responsabilité « de Terwangne & Co », ayant son siège à 2600 Berchem, Cogels Osylei
numéro 17, ou toute autre personne désignée par elle, est désignée en qualité de mandataire ad hoc
de la société, afin de signer tous documents et de procéder aux formalités requises auprès de l’
administration de la tva ou en vue de l'inscription à la Banque carrefour des Entreprises. 
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
 
B. Conseil d’administration
 
A l’instant, le conseil d’administration étant constitué, celui-ci déclare se réunir en vue de procéder à
la nomination du président et de l’administrateur délégué.
A l’unanimité, le conseil décide:
- d’appeler à la fonction de président la société à responsabilité limitée « MADIX », ici présente,
représentée par son représentant permanent, Monsieur UYTTENHOVE Geoffroy, et qui accepte.
Le mandat du président est gratuit.
- d’appeler à la fonction d’administrateur délégué :
    •  la société à responsabilité limitée « MADIX » ici présente, représentée par son représentant
permanent, Monsieur UYTTENHOVE Geoffroy, et qui accepte.
    •   Monsieur BELLE Thomas Françoise Damien Ghislain, prénommé.
Chaque administrateur-délégué peut accomplir seul tous les actes qui sont dans le pouvoir de l’
administrateur-délégué tel qu’il est stipulé aux statuts de la société.
La rémunération du mandat de chaque administrateur-délégué sera fixée par acte séparé.
 
C. Frais
 
Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous
quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la
constitution, s'élève à environ mille huit cents euros (1.800 EUR).
 
D. Avertissements
 
Les comparants reconnaissent avoir été éclairés par le notaire soussigné au sujet des dispositions
légales et plus particulièrement celles relatives à la dénomi-nation des sociétés, à l'accès à certaines
activités, aux obligations sociales des sociétés et de leurs organes, aux obligations et à la
responsabilité des fondateurs, des administrateurs, commissaires et autres personnes chargées de
la gestion ou de la surveillance des sociétés et de leur conjoint commun en biens, ainsi qu'à
l'interdiction faite à certaines personnes de participer à l'administration, la gestion ou la surveillance
d'une société.
En outre, au regard de l’article 35 des statuts adoptés aux présentes, les comparants reconnaissent
avoir eu leur attention particulièrement attirée sur l’article 7:16 du Code des Sociétés et des
Associations lequel dispose que les dispositions attribuant la totalité des bénéfices à l'un des
actionnaires, ou à exclure un ou plusieurs actionnaires de la participation aux bénéfices, sont
Volet B
réputées non écrites.
Les comparants reconnaissent que le notaire soussigné a attiré leur attention sur le fait que la
société, dans l’exercice de son objet, pourrait devoir obtenir des autorisations ou licences préalables
ou remplir certaines conditions, en raison des règlements en vigueur en matière d’accès à la
profession.
 
E. Intérêts contradictoires – Loi de Ventôse
 
Les comparants reconnaissent avoir été informés par le notaire du droit qu'a chaque partie de faire le
libre choix de désigner un autre notaire ou de se faire assister d'un conseil, et ce plus
particulièrement lorsque des oppositions d'intérêts ou des engagements disproportionnés ont été
constatés.
Pour extrait littéral conforme
Tanguy le Maire, Notaire