N° d'entreprise : 0479292440
Nom
(en entier) : MDxHealth
(en abrégé) : MDxH
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue d'Abhooz 31
 : 4040 Herstal
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS
Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale spéciale tenue le jeudi 30 juin 2020.
 
1. Nomination du Dr. Regine Slagmulder en tant qu'administrateur indépendant
 
En tenant compte de la recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, le conseil
d'administration recommande que Regine Slagmulder BV, représentée par Dr. Regine Slagmulder en
tant que représentant permanent, soit nommée administrateur indépendant de la Société pour une
durée de trois ans
 
Dr. Regine Slagmulder est associée et professeur titulaire en comptabilité et contrôle de gestion à la
Vlerick Business School. Auparavant, elle a travaillé comme consultante en stratégie chez McKinsey
& Company. Elle a également travaillé comme professeur de comptabilité de gestion à l'INSEAD et à
l'université de Tilburg. Dr. Regine Slagmulder est diplômée en ingénierie électrotechnique civile et en
gestion industrielle de l'université de Gand, après quoi elle a obtenu un doctorat en gestion à la
Vlerick Business School. Dans le cadre de ses activités de recherche, elle a été chercheur associé à
l'INSEAD, à l'université de Boston (États-Unis) et au P. Drucker Graduate Management Center de
l'université de Claremont (États-Unis). Ses travaux de recherche et d'enseignement portent sur le
domaine de la performance, du risque et de la gouvernance.
 
Sur la base des informations fournies par Regine Slagmulder BV, représentée par Dr. Regine
Slagmulder en tant que représentant permanent, il apparaît que chacun de Regine Slagmulder BV et
Dr. Regine Slagmulder satisfait aux exigences applicables pour être nommée en tant
qu'administrateur indépendant conformément à l'article 7:87 du Code des sociétés et des
associations et à la disposition 3.5 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020.
 
     […]
 
L'assemblée générale des actionnaires décide de nommer Regine Slagmulder BV, représentée par
Dr. Regine Slagmulder en tant que représentant permanent, en tant qu'administrateur indépendant
de la Société au sens de l'article 7:87 du Code des sociétés et associations et de la disposition 3.5
du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020, pour une durée de trois ans, jusqu'à et y compris
la clôture de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2023 et qui aura
statué sur les comptes annuels de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2022.
 
[…]
 
2. Nomination du Dr. Eric Bednarski en tant qu'administrateur
 
Le 24 avril 2020, la Société et MVM V LP et MVM GP (No.5) LP (ensemble "MVM") ont conclu une
convention de souscription (subscription agreement) en vertu de laquelle, entre autres, MVM a
Volet B
accepté de souscrire 20.162.924 nouvelles actions de la Société. Les nouvelles actions ont été
émises par la Société le 15 mai 2020. Dans le cadre de la convention de souscription (subscription
agreement), la Société a accepté de proposer à l'assemblée générale des actionnaires de la Société
de nommer le Dr. Eric Bednarski, l'un des associés de MVM et actuellement observateur au conseil
d'administration de la Société, comme administrateur de la Société. Au vu de ce qui précède, et
compte tenu de la recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, le conseil
d'administration recommande que le Dr. Eric Bednarski soit nommé administrateur de la Société pour
une durée de trois ans.
 
Le Dr. Eric Bednarski est un associé de MVM, et a rejoint MVM en 2008. Avant de rejoindre MVM, il
était associé chez Advent Healthcare Ventures et principal chez Advent International Corporation.
Avant l'avènement, il était administrateur au sein du groupe Corporate Finance de la Silicon Valley
Bank. Le Dr. Eric Bednarski est titulaire d'une licence en sciences neurales de l'université de Brown
et d'un doctorat en sciences biologiques de l'université de Californie, Irvine.
 
     […]
 
L'assemblée générale des actionnaires décide de nommer le Dr. Eric Bednarski en tant
qu'administrateur de la Société pour une durée de trois ans, jusqu'à et y compris la clôture de
l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2023 et qui aura statué sur les
comptes annuels de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2022.
 
[…]
 
Suite à l'approbation des résolutions indiquées aux points 1 et 2, le conseil d'administration de la
Société est maintenant composé de (1) M. Michael K. McGarrity, Chief Executive Officer (CEO) et
administrateur exécutif (jusqu'en 2023), (2) Ahok BV, représentée par M. Koen Hoffman,
administrateur indépendant et président du conseil d'administration (jusqu'en 2021), (3) TSTILL
ENTERPRISES LLC, représentée par Timothy Still, administrateur indépendant (jusqu'en 2023), (4)
Hilde Windels BV, représentée par Mme Hilde Windels, administrateur indépendant (jusqu'en 2023),
(5) Qaly-Co BV, représentée par Dr. Lieve Verplancke, administrateur indépendant (jusqu'en 2021),
(6) Gengest BV, représentée par M. Rudi Mariën, administrateur non-exécutif (jusqu'en 2021), (7)
Valiance Advisors LLP, représentée par M. Jan Pensaert, administrateur non-exécutif (jusqu'en
2021), (8) Regine Slagmulder BV, représentée par Dr. Regine Slagmulder, administrateur
indépendant (jusqu'en 2023), et (9) Dr. Eric Bednarski, administrateur non-exécutif (jusqu'en 2023).
 
Pour extrait conforme,
 
Signé: Stijn Raes, notaire