Ondernemingsnr : 0408403058
Naam
(voluit) : Griffith Foods
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Toekomstlaan(HRT) 44
 : 2200 Herentals
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, eenendertig augustus tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor Yorik DESMYTTERE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Griffith Foods", waarvan
de zetel gevestigd is te 2200 Herentals, Toekomstlaan 44, hierna "de Vennootschap" of "de
Overnemende Vennootschap" genoemd.
(…)
I.             De vergadering van vandaag heeft de volgende agenda :
(…)
3.            Beslissing tot grensoverschrijdende fusie door overneming, overeenkomstig de
voorwaarden en de modaliteiten zoals opgenomen in het voornoemd gemeenschappelijk
fusievoorstel, door de naamloze vennootschap "Griffith Foods", waarvan de zetel gevestigd is te
2200 Herentals, Toekomstlaan 44 (België), ingeschreven in het rechtspersonenregister onder
nummer 0408.403.058 ("Overnemende Vennootschap"), van het gehele vermogen, zonder
uitzondering noch voorbehoud, van de besloten vennootschap naar Nederlands recht "GRIFFITH
LABORATORIES B.V. ", met statutaire zetel te Zoetermeer (Nederland) en bezoekadres te 5582 LA
Waalre, Laan van Diepenvoorde 3 (Nederland), ingeschreven bij de Nederlandse Kamer van
Koophandel onder nummer 27090655, met Belgisch ondernemingsnummer 0774.588.352
("Overgenomen Vennootschap").
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
A.           Grensoverschrijdende fusie door overneming
EERSTE BESLISSING: Kennisname van documenten en verslagen.
(…)
De commissaris van de Overnemende Vennootschap, zijnde de besloten vennootschap "KPMG
Bedrijfsrevisoren", gevestigd te 1930 Zaventem, Luchthaven Brussel Nationaal 1K, vertegenwoordigd
door de heer POEL Maarten, heeft op 31 juli 2023 een schriftelijk verslag opgesteld over de inbreng
in natura met uitgifte van aandelen overeenkomstig artikel 7:179 en 7:197 van het Belgisch Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
De conclusies van dit verslag luiden als volgt:
" Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het verslag van het bestuursorgaan op datum van 31 juli 2023 onderzocht en
hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
— de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
— de toegepaste waardering, en
— de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale
waarde of bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te
geven aandelen.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden
waarde, namelijk EUR 73.608.176,37, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa- en
passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de boekhouding van de te fuseren vennootschap en
vindt de weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 631.584 aandelen van de
Vennootschap die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
Deze nieuwe aandelen:
— hebben dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen van Griffith Foods NV;
— zullen deelnemen in de resultaten van Griffith Foods NV vanaf 1 oktober 2022; "
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens - opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan opgesteld in uitvoering van artikel 7:179 §1 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen is niets onder onze aandacht gekomen dat ons
ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 §1 en 7:179 §1 van het WVV bestaat er niet in uitspraak
te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de
vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).”
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
— het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
— de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
— het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor:
— de verantwoording van de uitgifteprijs; en
— de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
— het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
— het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
— de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
— het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
De commissaris is tevens verantwoordelijk voor de beoordeling of de in het verslag van het
bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het ontwerp
verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel
moet stemmen, voor te lichten.
De reikwijdte van onze beoordelingsopdracht is aanzienlijk geringer dan die van een audit uitgevoerd
volgens de internationale controlestandaarden (International Standards on Auditing ISA’s). Om die
reden stelt de beoordeling ons niet in staat is de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen
van alle aangelegenheden van materieel belang die naar aanleiding van een controle mogelijk
worden onderkend. Bijgevolg brengen wij geen controleoordeel over de boekhoudkundige en
financiële gegevens tot uitdrukking.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikels 7:197 §1 en 7:179 §1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de kapitaalsverhoging van Griffith Foods NV door
inbreng in natura en mag niet gebruikt worden voor andere doeleinden.”
(…)
TWEEDE BESLISSING: Eventuele belangrijke wijzigingen in het vermogen.
(…)
DERDE BESLISSING: Besluit tot grensoverschrijdende fusie door overneming – Overgang ten
algemene titel van het vermogen.
1. Fusie door overneming van de Over te Nemen Vennootschap en vermogensovergang
Na vaststelling dat alle wettelijke fusieformaliteiten naar Belgisch recht in hoofde van de
Overnemende Vennootschap vervuld zijn, zoals hoger vermeld, beslist de enige aandeelhouder om
de grensoverschrijdende fusie door overneming, zoals voorgesteld in het gemeenschappelijk
fusievoorstel, tussen de volgende fuserende vennootschappen goed te keuren:
1/ de besloten vennootschap naar Nederlands recht "GRIFFITH LABORATORIES B.V. ", met
statutaire zetel te Zoetermeer (Nederland) en bezoekadres te 5582 LA Waalre, Laan van
Diepenvoorde 3 (Nederland), ingeschreven bij de Nederlandse Kamer van Koophandel onder
nummer 27090655, met Belgisch ondernemingsnummer 0774.588.352 ("Overgenomen
Vennootschap"), enerzijds; en
2/ de naamloze vennootschap "Griffith Foods", waarvan de zetel gevestigd is te 2200 Herentals,
Toekomstlaan 44 (België), ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0408.403.058
("Overnemende Vennootschap"), anderzijds.        
De vergadering keurt het voormelde gemeenschappelijk fusievoorstel met betrekking tot de
grensoverschrijdende fusie door overneming goed, dat in hoofde van de Overnemende
Vennootschap werd neergelegd en bekendgemaakt als voormeld.
De vergadering betuigt bijgevolg haar instemming met de verrichting waarbij de Overnemende
Vennootschap, de Overgenomen Vennootschap bij wijze van grensoverschrijdende fusie door
overneming overneemt. Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de Overgenomen
Vennootschap zonder uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel over op de Overnemende
Vennootschap.
2. Ruilverhouding en bedrag van de opleg in geld
Aan de enige aandeelhouder van de Overgenomen Vennootschap, zullen
zeshonderdeenendertigduizend vijfhonderdvierentachtig (631.584) volgestorte nieuw uit te geven
aandelen op naam van de Overnemende Vennootschap worden uitgereikt, waarbij volgende
ruilverhouding zal worden toegepast: (afgerond) 14,35 nieuwe aandelen op naam van de
Overnemende Vennootschap in ruil voor één (1) aandeel van de Overgenomen Vennootschap.
(…)
De nieuwe aandelen zullen van dezelfde soort zijn en genieten van dezelfde rechten en voordelen
als de bestaande aandelen van de Overnemende Vennootschap.
Ingevolge de ruilverhouding zal er geen bijkomende opleg worden betaald.
(…)
5. Deelname in de winst en bijzondere rechten inzake winstdeelname
De nieuwe aandelen zullen dividendgerechtigd zijn vanaf 1 oktober 2022 (inbegrepen) en vanaf dat
moment delen in de resultaten, ongeacht het tijdstip waarop de aldus uitgekeerde middelen werden
opgebouwd. Er zijn geen bijzondere regelingen betreffende dit recht.
6. Boekhoudkundige en fiscale datum
De handelingen van de Overgenomen Vennootschap zullen boekhoudkundig geacht worden te zijn
verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap en de financiële gegevens van de
Overgenomen Vennootschap zullen worden verantwoord in de jaarstukken van de Overnemende
Vennootschap met ingang van 1 oktober 2022.
Ook voor doeleinden van directe belastingen zullen de handelingen van de Overgenomen
Vennootschap geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap
vanaf 1 oktober 2022.
7. Effectieve datum van de Grensoverschrijdende Fusie voor juridische doeleinden
De grensoverschrijdende fusie wordt van kracht op de datum waarop de Belgische instrumenterende
notaris de voltooiing van de grensoverschrijdende fusie heeft bevestigd op basis van de certificaten
en andere documenten die de grensoverschrijdende fusie rechtvaardigen (de "Datum van
Voltooiing"), en dit om 23u59 (het "Tijdstip van Voltooiing").
(…)
VIERDE BESLISSING: Kapitaalverhoging ingevolge de fusie - Goedkeuring van de toekenning van
nieuwe aandelen.
Ingevolge de fusie door overneming, vindt op het Tijdstip van Voltooiing een kapitaalverhoging in de
Overnemende Vennootschap plaats, waardoor het kapitaal zal verhogen ten belope van
1.996.678,33 EUR om het te brengen van 51.259.500,00 EUR op 53.256.178,33 EUR, tegen uitgifte
van 631.584 aandelen die dezelfde rechten en voordelen zullen genieten als de bestaande aandelen,
en recht gevend te delen in het bedrijfsresultaat vanaf 1 oktober 2022.
Deze nieuwe aandelen zullen worden toegekend aan de enige aandeelhouder van de Overgenomen
Vennootschap, zoals vermeld in punt 2° van de derde beslissing.
De vergadering beslist expliciet de toekenning goed te keuren van de nieuwe aandelen op naam van
de Overnemende Vennootschap tegen de oude aandelen van de Overgenomen Vennootschap aan
de enige aandeelhouder van de Overgenomen Vennootschap, zoals eerder vermeld.
VIJFDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
(…)
ZESDE BESLISSING: Aanleggen onbeschikbare reserve.
Daar de Overgenomen Vennootschap 522.308 aandelen aanhoudt in de Overnemende
Vennootschap, verwerft de Overnemende Vennootschap ingevolge de grensoverschrijdende fusie
door overneming 522.308 reeds bestaande eigen aandelen. Het betreft in casu een verkrijging van
eigen aandelen ten algemene titel zoals bedoeld in artikel 7:216, 2° van het Belgisch Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Overeenkomstig artikel 7:217, §2 van het Belgisch Wetboek van vennootschappen en verenigingen
wordt in hoofde van de Overnemende Vennootschap vanaf het Tijdstip van Voltooiing een
onbeschikbare reserve aangelegd, ten belope van 60.836.669,42 EUR door een vermindering van de
overgedragen winst van de Vennootschap ten belope van 60.836.669,42.
ZEVENDE BESLISSING: Vernietiging van de eigen aandelen verkregen door de Overnemende
Vennootschap ingevolge de grensoverschrijdende fusie door overneming.
De vergadering beslist, met ingang van het Tijdstip van Voltooiing, over te gaan tot de vernietiging
van de 522.308 eigen aandelen verkregen door de Overnemende Vennootschap ingevolge de
grensoverschrijdende fusie door overneming.
Het betreft hier slechts de aandelen in de Overnemende Vennootschap die worden aangehouden
door de Overgenomen Vennootschap, en niet de 631.584 aandelen die worden uitgegeven naar
aanleiding van de grensoverschrijdende fusie door overneming.
Ingevolge de vernietiging wordt met ingang van het Tijdstip van Voltooiing voormelde onbeschikbare
reserve opgeheven.
ACHTSTE BESLISSING: Wijziging van artikel 5 de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de nieuwe kapitaaltoestand, beslist de
vergadering om, met ingang van het Tijdstip van Voltooiing, artikel 5 van de statuten te wijzigen en te
vervangen als volgt:
“Artikel 5.           kapitaal
Het kapitaal bedraagt drieënvijftig miljoen tweehonderdzesenvijftigduizend honderdachtenzeventig
euro en drieëndertig eurocent (€ 53.256.178,33), volledig volstort.
Het wordt vertegenwoordigd door zeshonderdeenendertigduizend vijfhonderdvierentachtig (631.584)
aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal
vertegenwoordigen.”
NEGENDE BESLISSING: Volmacht coördinatie statuten.
(…)
TIENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
ELFDE BESLISSING: Volmacht formaliteiten.
De vergadering verleent, voor zover als nodig, bijzondere volmacht aan onderhavige notaris en aan
ieder notaris van Berquin Notarissen, die te dien einde allen woonstkeuze doen te 1000 Brussel,
Lloyd Georgelaan 11, elk individueel bevoegd en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de
verwezenlijking van de grensoverschrijdende fusie door overneming bij authentieke akte vast te
stellen.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan ieder van de bestuurders van de Vennootschap,
ieder individueel handelend met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de
formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens
in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting
over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(…)
 
 
Op heden, eenendertig augustus tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Yorik DESMYTTERE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
NEEMT AKTE VAN HETGEEN VOLGT: de besloten vennootschap naar Nederlands recht
"GRIFFITH LABORATORIES B.V. ", met statutaire zetel te Zoetermeer (Nederland) en bezoekadres
te 5582 LA Waalre, Laan van Diepenvoorde 3 (Nederland), ingeschreven bij de Nederlandse Kamer
van Koophandel onder nummer 27090655, met Belgisch ondernemingsnummer 0774.588.352 (de
"Overgenomen Vennootschap"), enerzijds en de naamloze vennootschap "Griffith Foods", waarvan
de zetel gevestigd is te 2200 Herentals, Wolfstee Industriepark, Toekomstlaan 44, ingeschreven in
het rechtspersonenregister onder nummer 0408.403.058 (de "Overnemende Vennootschap"),
anderzijds, hebben het initiatief genomen om over te gaan tot een grensoverschrijdende fusie door
overneming zoals omschreven in de bepalingen van de artikelen 12:106 en volgende van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarbij de Overgenomen Vennootschap als
verdwijnende vennootschap zal ophouden te bestaan en haar gehele vermogen onder algemene
titel, zonder uitzondering noch voorbehoud, met alle rechten en verplichtingen, zal overgaan naar de
Overnemende Vennootschap die de verdwijnende vennootschap overneemt;
- op 13 juni 2023 zijn de bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap en Overgenomen
Vennootschap overgegaan tot de opmaak van een gemeenschappelijk fusievoorstel opgesteld (i)
overeenkomstig de bepalingen van artikel 12:111 van het Belgisch Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en (ii) overeenkomstig de bepalingen van de artikelen 2:333d juncto 2:312 van het
Nederlands Burgerlijk Wetboek; dit fusievoorstel werd in hoofde van de Overnemende Vennootschap
neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Turnhout, op 15 juni
2023 en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bij uittreksel overeenkomstig
artikelen 2:8 en 2:14, 1° van het Belgisch Wetboek van vennootschappen en verenigingen op 26 juni
daarna onder nummer 23082430;
- op 30 augustus 2023 heeft de raad van bestuur van de Overnemende Vennootschap
overeenkomstig artikel 12:113 van het Belgisch Wetboek van vennootschappen en verenigingen een
omstandig schriftelijk verslag opgesteld over het gemeenschappelijk fusievoorstel;
- op 31 juli 2023 heeft het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap, na overleg met de
commissaris, een omstandig schriftelijk verslag opgesteld overeenkomstig artikel 7:179 en 7:197 van
het Belgisch Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
- op 31 juli 2023 heeft de commissaris van de Overnemende Vennootschap, zijnde de besloten
vennootschap "KPMG Bedrijfsrevisoren", gevestigd te 1930 Zaventem, Luchthaven Brussel
Nationaal 1K, vertegenwoordigd door de heer POEL Maarten, een schriftelijk verslag opgesteld over
de inbreng in natura met uitgifte van aandelen overeenkomstig artikel 7:179 en 7:197 van het
Belgisch Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
- op 30 augustus 2023 heeft Anke Folmer, notaris te Amsterdam (Nederland), een pre-fusie attest
afgeleverd waaruit afdoende blijkt dat de aan de fusie voorafgaande handelingen en formaliteiten
waartoe de Overgenomen Vennootschap uit hoofde van haar deelname als Overgenomen
Vennootschap aan de grensoverschrijdende fusie door overneming, correct zijn verricht
overeenkomstig het Nederlands recht;
- op 31 augustus 2023 voorafgaandelijk dezer heeft de buitengewone algemene vergadering van de
Overnemende Vennootschap het gemeenschappelijk fusievoorstel, en bijgevolg de
grensoverschrijdende fusie door overneming tussen de Overgenomen Vennootschap en de
Overnemende Vennootschap, goedgekeurd en onderhavige notaris verzocht om de verwezenlijking
van de grensoverschrijdende fusie door overneming vast te stellen;
Op basis van hetgeen voorafgaat en gevolggevend aan het verzoek van de Overnemende
Vennootschap en Overgenomen Vennootschap, stelt de onderhavige notaris, overeenkomstig artikel
12:119 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de verwezenlijking vast van de
grensoverschrijdende fusie door overneming waarbij de Overgenomen Vennootschap als
verdwijnende vennootschap zal ophouden te bestaan en haar gehele vermogen onder algemene
titel, zonder uitzondering noch voorbehoud, met alle rechten en verplichtingen, zal overgaan naar de
Overnemende Vennootschap die de verdwijnende vennootschap overneemt, en dit vanuit
boekhoudkundig en fiscaal standpunt vanaf 1 oktober 2022 en vanuit juridisch standpunt vanaf
heden om 23:59 uur (het “Tijdstip van Voltooiing”).
Met ingang van het Tijdstip van Voltooiing, wordt artikel 5 van de statuten vervangen als volgt:
“Artikel 5.           kapitaal
Het kapitaal bedraagt drieënvijftig miljoen tweehonderdzesenvijftigduizend honderdachtenzeventig
euro en drieëndertig eurocent (€ 53.256.178,33), volledig volstort.
Het wordt vertegenwoordigd door zeshonderdeenendertigduizend vijfhonderdvierentachtig (631.584)
aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal
vertegenwoordigen.”
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal de dato
31.08.2023, het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de commissaris opgesteld
overeenkomstig artikelen 7:179 en 7:197 Wvv, een uitgifte van de vaststellingsakte de dato
31.08.2023, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van
registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris