Nº d'entreprise : 0450 884 308
Nom
(en entier) : SUD PORTAS
(en abrégé) :
Forme légale : Société Anonyme
Adresse complète du siège : 6780 Messancy-Buvange, rue des Calvaires, 37
Objet de l'acte : FUSION PAR ABSORPTION - PROCÈS-VERBAL DE LA SOCIÉTÉ
ABSORBANTE
Il résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Quentin MARCOTTY, notaire à Arlon en date du 06 décembre
2024, en cours d'enregistrement, que l'Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires de la Société
Anonyme "SUD PORTAS" dont le siège social est situé à 6780 Messancy-Buvange, rue des Calvaires, numéro
37, inscrite auprès de la Banque Carrefour des Entreprises à Liège (Division d'Arlon) sous le numéro
0450.884.308, en présence de la totalités des actionaires et de tous les administrateurs, a pris les résolutions
suivantes :
Projet de fusion :
Le projet de fusion a été établi par les Organes d'Administration des sociétés concernées par l'opération en
date du 23 septembre 2024 et a été déposé au greffe du Tribunal de l'Entreprise de Liège (Division d'Arlon) le
26 septembre 2024.
Le dépôt susdit a été publié par mention aux Annexes au Moniteur belge sous le numéro 2024-10-
07/0143481 en ce qui concerne la présente société absorbante "Sud Portas" et sous le numéro 2024-10-
07/0143482 en ce qui concerne la société absorbée "Nagassur" (RPM : 0449.304.097).
Les opérations entre dans le cadre de l'article 12:7 du Code des sociétés et des Associations (CSA) et
nécessite le respect des formalités prévues par les articles 12:50 à 12:58 du Code des Sociétés et des
Association.
Suite à la non continuation de l'activité assurance de la société absorbée, l'assemblée constate en outre le
caractère idoine des objets sociaux des sociétés absorbée et absorbante, de sorte que l'objet social de la
présente société absorbante ne doit pas être modifié à l'occasion de la fusion.
Décision de fusion :
L'assemblée a approuvé l'absorption de la société Anonyme "Nagassur" (RPM : 0449.304.097) par voie de
transfert de l'intégralité de son patrimoine (activement et passivement) à la présente société absorbante "Sud
Portas" et ce, conformément aux conditions contenues dans le projet de fusion précité.
Etant précisé que :
a)les transferts se font sur base des situations comptables de la présente société absorbante et de la
sociétés absorbée "Nagassur", toutes deux arrêtées au 30 juin 2024 ;
b)du point de vue comptable, les opérations de la société absorbée "Nagassur" sont considérées comme
accomplies pour le compte de la présente société absorbante "Sud Portas" à dater du 1er juillet 2024 à zéro
heures ;
c)les capitaux propres de la société absorbée "Nagassur" ne seront pas repris dans les comptes de la
présente société absorbante, étant donné que celle-ci détient l'intégralité de son capital et la fusion s'opérera
donc sans création de nouvelles actions, les actions émises par la présente société absorbée seront annulées;
d)l'assemblée générale extraordinaire de la Société Anonyme "Nagassur" a, aux termes du procès-verbal
dressé par le notaire soussigné, ce jour mais antérieurement, décidé sa fusion avec la présente société,
conformément au projet de fusion précité, par voie de transfert à la présente société, par suite de dissolution
sans liquidation de ladite société, de l'intégralité de son patrimoine, tant activement que passivement ;
L'assemblée constate conformément à :
-l'article 12:55 du CSA, hormis l'activité assurance, de la société absorbée qui ne sera plus exercé dans la
société absorbante, le caractère idoine de l'objet social de la société absorbée et l'objet social de la présente
société absorbante ;
-l'article 12:50 alinéa 2, 4° du CSA et conformément au projet de fusion, qu'aucun avantage particulier n'est
attribué aux membres des organes d'administration des sociétés absorbée ou absorbante ;
Il n'y a pas lieu d'adapter l'objet social
TRANSFERTS DE PATRIMOINE
L'intégralité du patrimoine, tant activement que passivement, de la société Anonyme "Nagassur" est
transféré à la société absorbante.
Vu l'absence de rapport révisoral, l'assemblée requiert le notaire soussigné d'acter que les patrimoines de
la société absorbée est établi sur base de sa situation comptable arrêtée au 30 juin 2024 ; le patrimoine transféré
ne contient pas de droit dans des immeubles.
La présente fusion est effectuée avec effet sur le plan comptable au 01 juillet 2024 à zéro heure.
Le transfert du patrimoine comprend d'une manière générale :
i) tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfices des
expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour
quelques causes que ce soit, la soci é absorbée à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques;
il) la charge de tout le passif. de chacune de la société absorbée envers les tiers, y compris le passif
pouvant résulter d'obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procès-verbal, ainsi
que l'exécution de toutes les obligations de la société absorbée, envers tous tiers pour quelque cause que ce
soit, de telle manière que la société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef ;
iii) les archives et documents comptables relatifs à l'apport, à charge pour la société absorbante
bénéficiaire de les conserver.
En cas d'erreur ou d'omission dans la description du patrimoine transféré, l'Organe d'administration de la
société absorbante aura tous pouvoirs aux fins de rectifier celle-ci, le cas échéant.
Situation comptable de la société absorbante après transfert des patrimoines des sociétés absorbées : suite
à la fusion, il se dégagera dans les livres de la société Anonyme "Sud Portas" un goodwill fusion égal à quinze
mille neuf cent trente-sept euros cinquante-et-un cents (15.937,51€) comme repris au projet de fusion.
Ce goodwill fera l'objet d'une mention appropriée dans les règles d'évaluation de la société absorbante.
DISSOLUTION
Suite de l'adoption des résolutions qui précèdent et compte tenu du fait que l'assemblée générale
extraordinaire des actionnaires de la société Anonyme "Nagassur" a, dans un procès-verbal dressé ce jour par
le notaire soussigné, approuvé la présente fusion, la fusion entraîne de plein droit et simultanément les effets
suivants :
a.la dissolution sans liquidation de la société absorbée, celle-ci cessant d'exister ;
b.les actions de la société absorbée détenue par la société absorbante sont annulées et conformément à
l'article 12:57 CSA, aucune action de la société absorbante n'est attribuée en échange desdites actions
détenues par elle ;
c.le transfert à la présente société bénéficiaire de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société
absorbée.
Décharge est donné à l'Organe d'Administration de "Nagassur" pour sa gestion depuis le 1er janvier 2024
et ce jour, gestion établie, in fine et depuis le 1er juillet 2024, pour le compte de la société absorbante.
Les livres et documents de la Société absorbée "Nagassur" seront déposés et conservés pendant une durée
de cinq ans au siège de la société absorbante.
POUVOIRS
L'assemblée confère tous pouvoirs à l'Organe d'Administration pour l'exécution des résolutions prises sur
les objets qui précèdent et pour remplir les formalités subséquentes à la fusion, y compris, le cas échéant, ceux
d'opérer tout complément ou rectification au présent acte. Ce pouvoir, donné avec faculté de subdélégation, est
également donné en vue d'effectuer toutes formalités de radiation ou de transfert auprès de toutes autorités
compétentes.
Frais : le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s'élève à environ mille sept cent
cinquante euros TVA comprise
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
(Signé) Quentin MARCOTTY, Notaire à Arlon
Déposées en même temps :
- expédition du procès-verbal ;