N° d'entreprise :
0672832481
Dénomination :
(en entier) :
VIVALTO LEASE
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Avenue du Domaine 13
1190 Forest
Objet(s) de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
Il résulte d'un procès-verbal dressé devant Maître Sophie Maquet, Notaire associé à Bruxelles en
date du douze juillet deux mille dix-huit.
Transcription au Bureau hyp. Ottignies-Louvain-la-Neuve le 19 juillet 2018
Réf. 47-T-19/07/2018-05780.
Montant: deux cent trente euros (€ 230,00)
Le conservateur des hypothèques
Que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée «
VIVALTO LEASE », ayant son siège social à 1190 Forest, Avenue du Domaine 13 (Belgique), a pris
les résolutions suivantes:
I. RAPPORTS
A l’unanimité, l’assemblée dispense le Président de donner lecture des rapports prescrits par l’article
602 §1 du Code des Sociétés, à savoir :
a) le rapport spécial du conseil d’administration, établi conformément à l’article 602, §1, alinéa 3, du
Code des Sociétés, exposant l'intérêt que présentent pour la société les apports en nature et l’
augmentation de capital, dont question ci-après;
b) le rapport du commissaire, étant la société civile à forme de société privée à responsabilité limitée
dénommée « LELIEUR, VAN RYCKEGHEM & CO – VAN NEROM, LELIEUR, VAN RYCKEGHEM &
CO », ayant son siège social à 2900 Schoten, Horstebaan 95 (RPM Antwerpen - BCE 0455.433.905
- TVA BE 455.433.905 - IRE n° B00220), représentée par Madame Marlène LELIEUR, Réviseur d’
Entreprises (IRE n° A01163), ayant ses bureaux à la même adresse, établi conformément à l’article
602, §1, alinéas 1 et 2, du Code des Sociétés, sur les apports ci-après décrits, sur les modes
d'évaluation adoptés et sur la rémunération attribuée en contrepartie.
Le rapport du commissaire conclut comme suit :
« L’apport en nature dans le cadre de l’augmentation en capital de la société anonyme « Vivalto
Lease », par
la société RAPSODE SA, consiste en l’apport des biens immobiliers suivant :
Biens Immobiliers RAPSODE
    •  les 3 bâtiments et terrain situés aux 8, 10 et 12 rue du Buissenet, 7604 Péruwelz (utilisés
comme maison de repos et résidence-services), cadastrés Commune de Péruwelz, 4ème division,
section A, selon titre de propriété : numéros 393A, 393B, 392N, 392F, 394A, 394B, 397A et selon
plan cadastral récent (situation au 01/01/2017) : numéro 392x (partie) ;
    •  le bâtiment (non exploité) et terrain situés 6 rue du Buissenet, 7604 Péruwelz, cadastré
Commune de Péruwelz, 4ème division, section A, selon titre de propriété : numéros 383F, 390, 391,
381, 389 et selon plan cadastral récent (situation au 01/01/2017) : numéro 392x (partie) ;
    •  le terrain (utilisé comme parking de la maison de repos et de la résidence services) situé 11 rue
du Buissenet, 7604 Péruwelz cadastré Commune de Péruwelz, 4ème division, section A : selon titre
de propriété : numéros 715 et 716 et selon plan cadastral récent (situation au 01/01/2017) : numéro
715a ;
pour une valeur de 15.631.000 €,
Volet B
la société LA RESIDENCE PIC-AU-VENT SA, consiste en l’apport des biens immobiliers suivant :
Biens Immobiliers PIC
    •  le Bungalow 4 : L’ensemble constitué (i) du bungalow utilisé comme résidence-services avec
terrain sis dans un clos indépendant et privé dénommé « Résidence PIC-AU-VENT » situé au lieudit
Pic au Vent à Tournai, cadastré 1ère division, section I numéro 51/d/4, d’une superficie de 2a 00ca,
et (ii) de 1/27ème indivis d’une dizaine de places de parking et d’une voirie privée sis dans un clos
indépendant et privé dénommé « Résidence PIC-AU-VENT » situé au lieudit Pic au Vent à Tournai,
cadastrés 1ère division, section I numéro 51/g/5, d’une superficie de 7a 79ca;
    •  le Bungalow 22 : L’ensemble constitué (i) du bungalow utilisé comme résidence-services avec
terrain sis dans un clos indépendant et privé dénommé « Résidence PIC-AU-VENT » situé au lieudit
Pic au Vent à Tournai, cadastré 1ère division, section I numéro 51/a/5, d’une superficie de 3a 39ca,
et (ii) de 1/27ème indivis d’une dizaine de places de parking et d’une voirie privée sis dans un clos
indépendant et privé dénommé « Résidence PIC-AU-VENT » situé au lieudit Pic au Vent à Tournai,
cadastrés section I numéro 51/g/5, d’une superficie de 7a 79ca ;
    •  la Résidence Pic-Au-Vent : L’ensemble constitué du terrain et du bâtiment sis rue Le Moulin n°
65 à 7500 Tournai, cadastrés 1ère division, section I, n°165k4, d’une superficie approximative de 49a
98ca, exploités comme maison de repos et de soins ;
    •  la Maison d’habitation : l’ensemble constitué du terrain et de la maison d’habitation sis rue La
Croix de Pierre 39 à Tournai, cadastrés 1ère division, section I numéro 165f2, d’une superficie de 3a
81ca ;
    •  le Bungalow 2 : l’ensemble constitué (i) du bungalow utilisé comme résidence-services avec
terrain sis dans un clos indépendant et privé dénommé « Résidence PIC-AU-VENT » situé au lieudit
Pic au Vent à Tournai, cadastré 1ère division, section I numéro 51/b/4, d’une superficie de 2a 46ca,
et (ii) de 1/27ème indivis d’une dizaine de places de parking et d’une voirie privée sis dans un clos
indépendant et privé dénommé « Résidence PIC-AU-VENT » situé au lieudit Pic au Vent à Tournai,
cadastrés section I numéro 51/g/5, d’une superficie de 7a 79ca ;
    •  le Bungalow 14 : l’ensemble constitué (i) du bungalow utilisé comme résidence-services avec
terrain sis rue du Moulin n°14 à Tournai, cadastré 1ère division, section I numéro 51/r/4, d’une
superficie de 2a 39ca, et (ii) de 1/27ème indivis d’une dizaine de places de parking et d’une voirie
privée sis dans un clos indépendant et privé dénommé « Résidence PIC-AU-VENT » situé au lieudit
Pic au Vent à Tournai, cadastrés section I numéro 51/g/5, d’une superficie de 7a 79ca ;
    •  le Bungalow 15 : l’ensemble constitué (i) du bungalow utilisé comme résidence-services avec
terrain sis rue du Moulin n°15 à Tournai, cadastré 1ère division, section I numéro 51/s/4, d’une
superficie de 2a 50ca, et (ii) de 1/27ème indivis d’une dizaine de places de parking et d’une voirie
privée sis dans un clos indépendant et privé dénommé « Résidence PIC-AU-VENT » situé au lieudit
Pic au Vent à Tournai, cadastrés section I numéro 51/g/5, d’une superficie de 7a 79ca ;
    •  les Habitations résidence-services : l’ensemble constitué du terrain et des 8 habitations sis Pic
au Vent à Tournai, cadastrés 1ère division, section I, numéros 51X3, 51W3, 51V3, 51T3, 51S3,
51R3, 51P3, 51N3 ;
    •  la Parcelle de terrain résidences-services : la parcelle de terrain cadastrée 1ère division, section
I, numéro 51/k/5, contournant les Habitations résidences-services, d’une superficie approximative de
3528ca ;
pour une valeur de 6.138.000 €,
la société MOLENHEIDE WOONZORGCENTRUM SA, consiste en l’apport des biens immobiliers
suivant :
Biens Immobiliers MOLENHEIDE
    •  l’ensemble constitué du terrain, de 2 bâtiments exploités comme maison de repos et de soins, d’
un garage et d’un parking extérieur adjacent, situés Turnhoutsebaan 611 à 615, cadastrés Section B,
numéros 325/d/3, d’une superficie approximative de 10.410 m2 ;
pour une valeur de 15.949.000 €
et
la société LA RESIDENCE DU PRINCE LEOPOLD SA, consiste en l’apport des biens immobiliers
suivant :
Biens Immobiliers RESIDENCE DU PRINCE LEOPOLD
    •  l’ensemble constitué du terrain et des bâtiments exploités comme maison de repos (et de soins)
et Résidences-Services, situés chaussée de Charleroi n°136 à 1370 Jodoigne, cadastrée 1ère
Division, section F, n°35d, d’une contenance approximative de 45a;
pour une valeur de 7.503.000 €.
Ou une valeur totale de 45.221.000 €.
Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d’avis que :
Volet B
    •  L’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l’Institut des Réviseurs d’
entreprises en matière d’apports en nature et que l’organe de gestion de la société est responsable
de l’évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre d’actions ou de parts à
émettre en contrepartie de l’apport en nature ;
    •  La description de l’apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté ;
    •  Le mode d’évaluation de l’apport en nature arrêté par les parties est justifié par les principes de l’
économie d’entreprise et conduisent à une valeur d’apport qui correspondent au moins au nombre et
au pair comptable des parts à émettre en contrepartie et ce tenant compte du fait que les partis ont
valorisé la société Vivalto Lease par son capital, et de sorte que l’apport en nature n’est pas
surévalué.
La rémunération de ces apports en nature est la suivante :
    •  45.221.000 € en capital par émission de 452.210 nouvelles actions
La rémunération des apports en nature consiste en 452.210 nouvelles actions de la société Vivalto
Lease SA.
Ces nouvelles actions sont sans désignation de valeur nominale et sont identique aux actions
existantes et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux
résultats de la société à partir du 1ier janvier 2018.
Ces 452.210 nouvelles actions de la société Vivalto Lease SA seront attribuées à :
La société Rapsode SA 156.310 actions
La société LA RESIDENCE PIC-AU-VENT SA 61.380 actions
La société MOLENHEIDE WOONZORGCENTRUM SA 159.490 actions
La société RESIDENCE DU PRINCE LEOPOLD SA 75.030 actions
pour leur apport en nature.
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l’opération.
Schoten, 15 juin 2018
Lelieur, Van Ryckeghem & C° SPRL
Représentée par
Marlène Lelieur
Associé et gérant »
Chaque actionnaire, représenté comme dit est, reconnaît avoir reçu une copie de ces rapports
préalablement aux présentes et en avoir pris connaissance.
Un exemplaire de ces deux rapports sera déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de Bruxelles
ensemble avec une expédition du présent procès-verbal.
II. AUGMENTATION DU CAPITAL
L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de quarante-cinq
millions deux cent vingt et un mille euros (€ 45.221.000,00) pour le porter de sept cent cinquante
mille euros (€ 750.000,00) à quarante-cinq millions neuf cent septante-et-un mille euros (€
45.971.000,00) par la création et l’émission de quatre cent cinquante-deux mille deux cent dix
(452.210) nouvelles actions, sans mention de valeur nominale, numérotées de 7.501 à 459.710, du
même type et jouissant des mêmes droits, obligations et avantages que les actions existantes, et
participant aux résultats à partir du 1er janvier 2018.
Les nouvelles actions seront émises au prix unitaire de cent euro (€ 100,00), soit au pair comptable
des actions existantes, ce dernier étant égal à cent euro (€ 100,00).
Ces actions nouvelles seront attribuées, entièrement libérées, comme suit :
    •  en faveur de la société anonyme de droit belge « RAPSODE », ci-après nommée, 156.310
actions ;
    •  en faveur de la société anonyme de droit belge « LA RESIDENCE PIC-AU-VENT », ci-après
nommée, 61.380 actions nouvelles,
    •  en faveur de la société anonyme de droit belge « MOLENHEIDE WOONZORGCENTRUM », ci-
après nommée, 159.490 actions nouvelles,
    •  en faveur de la société anonyme de droit belge « RESIDENCE DU PRINCE LEOPOLD », ci-
après nommée, 75.030 actions nouvelles.
III. APPORTS ET LIBERATION (...)
IV. CONSTATATION DE LA REALISATION DE L’AUGMENTATION DU CAPITAL
Les membres du bureau constatent et tous les membres de l'assemblée requièrent le notaire
soussigné d'acter que l’augmentation du capital est intégralement réalisée, que chaque action
nouvelle est entièrement libérée et que le capital est effectivement porté à quarante-cinq millions
Volet B
neuf cent septante-et-un mille euros (€ 45.971.000,00), représenté par quatre cent cinquante-neuf
mille sept cent dix (459.710) actions, sans mention de valeur nominale, numérotées de 1 à 459.710,
toutes intégralement libérées.
V. MODIFICATION DES STATUTS
L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec la situation
actuelle du capital et sa représentation, comme suit :
Article 5 : remplacer par :
« Le capital social est fixé à quarante-cinq millions neuf cent septante-et-un mille euros (€
45.971.000,00).
Il est représenté par quatre cent cinquante-neuf mille sept cent dix (459.710) actions, sans mention
de valeur nominale, numérotées de 1 à 459.710, toutes intégralement libérées. »
VI. POUVOIRS
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- au conseil d’administration pour l’exécution des résolutions prises sur les objets qui précèdent ;
- aux mandataires spéciaux désignés, agissant seul et avec pouvoirs de subdélégation, pour
accomplir toutes les formalités nécessaires auprès de toutes administrations compétentes.
Sont désignés :
- Me Patrick della FAILLE, Me Virginie BAZELMANS et Me Florence GOFFIN, avocats au Barreau
de Bruxelles ayant leurs bureaux à 1000 Bruxelles, Av. du Port 86C b113.
Pour extrait analytique conforme
Sophie Maquet, Notaire associé
Déposés en même temps: 1 expédition, 1 procuration, 1 rapport spécial du conseil d'administration, 1
rapport du commissaire, statuts coordonnés.