N° d'entreprise : 0876732223
Nom
(en entier) : LTI International
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue du Progrès(FRY) 4 bte 2ètage
 : 7503 Tournai
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS,
NOMINATIONS
D’un procès-verbal dressé par le Notaire Anne Wuilquot à Dour, le 17 décembre 2019 en cours d’
enregistrement, il apparait que
« s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «LTI
INTERNATIONAL» ayant son siège social à 7503 TOURNAI (Froyennes), rue du Progrès, 4
(bâtiment Negundo – 2ème étage), RPM Hainaut (siège de Tournai) et TVA 0876.732.223
 
Société constituée sous la dénomination « Chlorophylle » suivant acte reçu par le Notaire Baudouin
Moerman, à Courtrai, le 6 octobre 2005, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 27 octobre
suivant sous la référence 05152971 ;
 
Dont les statuts ont été modifiés à diverses reprises et pour la dernière fois aux termes d’une
assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue le 25 novembre 2019 dont le procès-verbal a été
dressé par le Notaire Anne Wuilquot, soussignée, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 28
novembre suivant sous la référence 19345587.
 
I. PRELABLES
 
A. Ouverture de la séance
La séance est ouverte à 14heures
 
B. Composition du bureau
Sous la présidence de Monsieur Julien LECLERCQ ci-après mieux qualifié.
 
Sont présents ou dûment représentés tous les actionnaires propriétaire de UN MILLION DEUX
CENT VINGT ET UN MILLE CENT SEPTANTE DEUX (1.221.172,-) actions représentant l’intégralité
du capital social.
 
C. Exposé préalable du président
 
Monsieur le président expose :
 
1) Que la présente assemblée a pour ordre du jour :
 
A. Choix quant à l’application immédiate ou non des nouvelles dispositions légales applicables aux
sociétés belges.
 
B. Rapports.
 
Volet B
B.1. Rapports établis conformément aux articles 778 et 779 du code des sociétés relatifs à la
transformation de la société en société en société simple, à responsabilité illimitée, mais disposant
de la personnalité juridique. Ils proposent dès lors que la société soit transformée en une société en
commandite.
 
-Rapport de l’organe de gestion justifiant l’intérêt que présente pour la société la transformation en
société simple sous forme de commandite. Rapport auquel est joint un état résumant la situation
active et passive de la société, arrêtée au trente septembre deux mille dix-neuf, soit à moins de trois
mois.
 
-Rapport du réviseur d'entreprises, la société privée à responsabilité limitée CERTAM
BEDRIJFSREVISOREN, ayant son siège social à 8560 Wevelgem, Kortrijkstraat, 145, RPM Gand
(division Courtrai), Numéro d’entreprise 0446.426.860, représentée ex ultimo par Monsieur Kristof
PLANQUETTE, réviseur d’entreprises, , sur la situation active et passive dont question ci-avant.
 
C. Proposition de transformation de la présente société anonyme en une société simple à
responsabilité illimitée disposant de la personnalité juridique sous forme d’une société en
commandite.
 
D. Sort du capital
 
E. Adoption des nouveaux statuts de la société en commandite et désignation de l’associé
commandité. Les statuts de la nouvelle société seront établis conformément aux nouvelles
dispositions du Code des Sociétés et des Associations.
 
F Démission du conseil d’administration de la société anonyme actuelle.
 
G. Pouvoirs à conférer à l’associé commandité.
 
H. Coordination des statuts
 
2) Que l'intégralité du capital social, représenté d’une seule catégorie d’actions, étant présent il ne
doit pas être justifié de convocations.
 
3) Que les administrateurs de la société sont :
*Monsieur LECLERCQ Julien, actionnaire ci-avant mentionné ;
*La société anonyme SOGEFIR, actionnaire ci-avant mentionné, représentée par son représentant
permanent Monsieur Pierre GUERIN, domicilié à 15 Avenue des Alouettes, 59650 Villeneuve d’Asq
(France)
Ici représenté par Monsieur CATHERINE Jonathan, prénommé, suivant une procuration sous seing
privé datée du 13 décembre 2019 et qui restera ci-annexée.
 
4) Qu’aucune clause des statuts actuels ne prévoit que la société ne pourra adopter une autre forme
;
 
5) Qu’afin d'adopter les résolutions de l'ordre du jour portant sur la modification des statuts, ces
dernières doivent obtenir les quorums requis par l’article 781 du Code des sociétés.
 
II. DELIBERATION – RESOLUTIONS
L'exposé du président étant reconnu exact, l’assemblée se reconnaît valablement constituée et apte
à délibérer sur les objets portés à l'ordre du jour.
 
A. PREMIÈRE RÉSOLUTION
L’assemblée déclare avoir parfaite connaissance de l’introduction en droit belge d’une modification
du Code des Sociétés, imposant aux sociétés actuelles de se mettre en conformité avec la nouvelle
loi (Code des Sociétés et des Associations).
Faisant usage de la facilité qui lui est permise jusqu’au 31 décembre 2019, et compte tenu de l’objet
de la présente assemblée générale extraordinaire, les actionnaires décide que les opérations de
transformation seront réalisées suivant les dispositions du Code des Sociétés.
L’adoption des nouveaux statuts de la société se fera quant à elle suivant les nouvelles dispositions
légales.
 
B. DEUXIÈME RÉSOLUTION – RAPPORTS
Volet B
Rapports établis conformément aux articles 778 et 779 du code des sociétés relatifs à la proposition
de transformation de la société en une société simple à responsabilité illimitée, dotée de la
personnalité juridique et prenant la forme d’une société en commandite.
 
A l'unanimité, l'assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture du rapport spécial de l’
organe de gestion justifiant la proposition de transformation de la société.
 
A ce rapport est joint une situation active et passive arrêtée à la date du 30 septembre 2019, soit il y
a moins de trois mois.
 
L’assemblée dispense également le président de donner lecture du rapport établi la société privée à
responsabilité limitée CERTAM BEDRIJFSREVISOREN, ayant son siège social à 8560 Wevelgem,
Kortrijkstraat, 145, RPM Gand (division Courtrai), Numéro d’entreprise 0446.426.860, représentée ex
ultimo par Monsieur Kristof PLANQUETTE, réviseur d’entreprises, conformément au code des
sociétés, sur l'état résumant la situation active et passive de la société arrêtée à la date du 30
septembre 2019 soit à une date remontant à moins de trois mois des présentes.
 
Le rapport du Réviseur d'Entreprises conclut dans les termes suivants :
 
«CONCLUSIONS
Mes travaux de contrôle ont eu notamment pour but d’identifier toute surévaluation de l'actif net,
mentionné dans la situation active et passive au 30 septembre 2019 dressée par l'organe de gestion
de la société comportant un total de bilan de 58.659.335,25 EUR et un actif net de 4.990.246,71
EUR. Ces travaux de contrôle, effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à l’
occasion de la transformation de la société privée à responsabilité limitée en une société en
commandite simple, n’ont pas fait apparaître la moindre surévaluation de l'actif net.
L’actif net dans la situation active et passive susvisée avant la réduction du capital pour un montant
de 26.463.212,42 EUR est inférieur de 4.990.246,71 EUR au capital social de la société d’un
montant de 31.453.459,13 EUR,
L’actif net dans la situation active et passive susvisée après la réduction du capital pour un montant
de 11.699.753,29 EUR est inférieur de 4.990.246,71 EUR au capital social de la société d’un
montant de 16.690.000,00 EUR.
Ce rapport a été rédigé conformément aux articles 776 et 777 du Code des sociétés, concernant la
transformation projetée de la société anonyme en une société en commandité simple et ne peut être
utilisé que dans le cadre de l'opération pour laquelle ce rapport a été établi.
 
Wevelgem, le 16 décembre 2019
Signé
SPRL CERTAM BEDRIJFSREVISOREN
Représenté ex ultimo par Monsieur Kristof Planquette
Réviseur d’entreprises ».
 
Chacun des actionnaires déclare avoir pris connaissance antérieurement aux présentes, desdits
rapports et y marquer son accord exprès
 
Les rapports seront déposés au greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
C. TROISIEME : PROPOSITION DE TRANSFORMATION DE LA SOCIETE EN SOCIETE SIMPLE
SOUS FORME DE SOCIETE EN COMMANDITE
L’organe de gestion propose à l’assemblée de procéder à la transformation de la présente société
anonyme en une société simple, à responsabilité illimitée, dotée de la personnalité juridique. Il
propose d’adopter plus précisément la forme d’une société en commandite.
 
Chacun des actionnaires déclare avoir connaissance que dans ce cadre :
 
-les associés commanditaires ne seront personnellement tenus qu'à concurrence des sommes et
des biens qu'ils ont promis d'apporter ;
 
-l’associé commandité sera lui tenu solidairement de tous les engagements, actifs et passifs, de la
société ainsi transformée.
 
Suite à cet accord, l'assemblée décide de modifier la forme de la société sans changement de sa
personnalité juridique et d'adopter la forme d’une société simple à responsabilité illimitée dotée de la
Volet B
personnalité juridique. Elle adopte la forme d’une société en commandite.
 
L’activité et l'objet sociaux demeurent inchangés.
 
La société ainsi transformée en commandite conserve le numéro d'entreprise de la société anonyme.
 
La transformation se fait sur base de la situation active et passive de de la société arrêtée au 30
septembre 2019 ainsi qu'il résulte du rapport ci-dessus vanté du Réviseur d'Entreprises.
 
D. QUATRIEME RESOLUTION : SORT DU CAPITAL
Suite à l’adoption de la forme légale de société à responsabilité illimitée, l’assemblée décide que le
capital effectivement libéré et la réserve légale de la société seront convertis de plein droit en un
compte de capitaux propres disponibles
En conséquence, il n’en sera pas fait mention dans les statuts de la société.
 
E. CINQUIEME RESOLUTION : ADOPTION DES STATUTS DE LA SOCIETE ET DESIGNATION
DE L’ASSOCIE COMMANDITE
L’assemblée désigne en qualité d’associé commandité Monsieur LECLERCQ Julien, prénommé, ici
dûment représenté et qui accepte. Il est désigné de manière statutaire. Sa désignation sera dès lors
reprise in extenso dans les nouveaux statuts de la société.
La société conserve la dénomination, le siège, la durée et l'objet social de la société anonyme.
 
L'assemblée arrête comme suit les statuts de la société en commandite :
 
TITRE I. FORME JURIDIQUE – DENOMINATION - SIÈGE - OBJET - DURÉE.
 
ARTICLE 1ER : FORME JURIDIQUE ET DÉNOMINATION
La société revêt la forme d’une société en commandite, conformément et en vertu des dispositions
du Code des Sociétés et des Associations.
 
La société est dénommée «LTI INTERNATIONAL».
 
Dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, sites internet et
autres documents, sous forme électronique ou non, émanant de la société, la dénomination sociale
doit être précédée ou suivie immédiatement de la mention « Société en commandite » ou des
initiales « SComm».
 
Ces documents devront contenir les mentions prévues à l’article 2 : 20 du Code des Société et des
Associations, à savoir :
1° la dénomination de la société;
2° sa forme légale, en entier ou en abrégé;
3° l'indication précise du siège de la société;
4° le numéro d'entreprise;
5° les termes "registre des personnes morales" ou l'abréviation "RPM", suivis de l'indication du
tribunal du siège de la société;
6° le cas échéant, l'adresse électronique et le site internet de la société;
7° le cas échéant, l'indication que la société est en liquidation.
 
ARTICLE 2 : SIÈGE SOCIAL
Le siège social est établi en Région Wallonne.
Le siège social peut, à tout moment, être transféré en tout autre endroit en Belgique dans la région
linguistique francophone ou dans la région bilingue de Bruxelles-capitale et ce, par simple décision
de l’organe de gestion.
 
Il pourra être transféré en tout autre lieu par décision des associés délibérant dans les conditions
requises pour les modifications aux statuts.
 
La société peut établir, par simple décision de l’organe de gestion, des sièges administratifs ou d’
exploitation, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu’à l’étranger.
 
ARTICLE 3 : OBJET
 
La société a pour objet :
Volet B
    1.  Gestion d’un patrimoine mobilier et immobilier propre.
A/ La constitution et la gestion d'un patrimoine immobilier ; toutes les opérations relatives aux biens
immobiliers et aux droits réels immobiliers, telles que la location-financement de biens immobiliers
aux tiers, l'achat, la vente, l'échange, la construction, la transformation, l'entretien, la mise en
location, la prise en location, le lotissement, la prospection et l'exploitation de biens immobiliers :
l'achat et la vente, la prise en location et la mise en location de biens mobiliers, ainsi que toutes les
opérations qui sont directement ou indirectement liées à cet objet et qui sont de nature à favoriser le
rendement des biens mobiliers et immobiliers, ainsi que se porter garante pour le bon déroulement
d'engagements pris par de tierces personnes qui ont éventuellement la jouissance de ces biens
mobiliers et immobiliers ;
B/ La constitution et la gestion d'un patrimoine mobilier propre, toutes les opérations, de quelque
nature qu'elles soient, relatives à des biens et des droits meubles, telles que l'acquisition, par
souscription ou par achat, et la gestion des parts, d'obligations, de bons de caisse ou d'autres
valeurs meubles, de quelque forme que ce soit, de personnes morales et d'entreprises belges ou
étrangères existantes ou à constituer.
    1.  Activités générales.
A/ l'acquisition de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sortes de personnes
morales et sociétés existantes ou à constituer, la stimulation, la planification, la coordination, le
développement de et l'investissement dans des personnes morales et des entreprises dans
lesquelles elle a une participation ou non ;
 
B/ l'octroi occasionnel de prêts et d'ouvertures de crédit à des personnes morales et à des
entreprises ou à des particuliers, sous quelque forme que ce soit; dans ce cadre, elle peut également
se porter garante ou donner son aval, au sens le plus large, procéder à toutes sortes d'opérations
commerciales et financières. Sont exclues les opérations qui sont réservées par la loi à des banques
de dépôt, à des dépositaires à court terme, à des caisses d'épargne, à des sociétés hypothécaires et
à des entreprises de capitalisation ;
C/ donner des conseils de nature financière, technique, commerciale ou administrative, au sens le
plus large, à l'exclusion de conseils en matière d'investissements et de placements d'argent ou en
toute autre matière réglementée pour laquelle la société ne remplit pas les conditions; donner de
l'aide et procurer des services, que ce soit directement ou indirectement, en matière d'administration
et de finances, de vente, de production et d'administration générale;
D/ assumer toutes sortes de mandats administratifs, remplir des missions et exercer des fonctions, y
compris des mandats de liquidateur;
E/ développer, acheter, vendre, prendre en licence ou donner des brevets, du savoir-faire et d'autres
immobilisations incorporelles durables et annexes ;
F/ la prestation des services administratifs et informatiques;
G/ l'achat et la vente, l'importation et l'exportation, la commission et la représentation de tout biens
généralement quelconques, agir comme intermédiaire commercial ;
H/ la recherche, le développement, la fabrication ou la commercialisation de nouveaux produits, de
nouvelles formes de technologies et leurs applications;
1/ Fournir des garanties réelles ou personnelles au profit de tiers.
 
    1.  Dispositions particulières.
La société peut procéder à toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières ou
financières qui sont directement ou indirectement liées ou apparentées à son objet ou qui peuvent en
favoriser la réalisation.
 
La société peut, par des apports, des fusions, des souscriptions ou de toute autre manière, participer
à des entreprises, des associations ou des sociétés qui ont un objet similaire ou annexe ou qui
peuvent contribuer à la réalisation de tout ou partie de son objet social.
 
L'énumération ci-dessus n'est pas limitative, de sorte que la société puisse procéder à toute
opération qui, de quelque manière que ce soit, peut contribuer à la réalisation de son objet social.
 
La société peut réaliser son objet tant en Belgique qu'à l'étranger, sous les formes et de toutes les
manières qu’elle jugera les mieux appropriées à cet effet.
 
La société ne peut nullement s'occuper de la gestion de patrimoines ni de conseils d'investissement
tel que visé par les lois et les arrêtés royaux sur les transactions financières et les marchés
Volet B
financiers, ainsi que sur la gestion de patrimoines et les conseils d'investissement.
 
La société devra s'abstenir de toute activité qui relève de dispositions réglementaires, à moins que la
société ne satisfasse à ces dispositions.
 
ARTICLE 4 : DURÉE
La société existe pour une durée illimitée
 
La société ne sera pas dissoute par la mort, l’incapacité, la démission, l'exclusion, la révocation, le
retrait, le rachat, l'interdiction, l'empêchement, la déconfiture, la liquidation, la dissolution ou la faillite
d’un associé.
 
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
 
TITRE DEUX : ASSOCIÉS COMMANDITÉ(S) ET COMMANDITAIRE(S) – PATRIMOINE DE LA
SOCIETE
 
ARTICLE 5 – ASSOCIÉ(S) COMMANDITÉ(S) ET ASSOCIÉS COMMANDITAIRES
La société se compose de deux catégories d'associés :
 
    1.  Les associés commandités.
Ceux-ci sont indéfiniment responsables des engagements de la société. Ils sont solidaires pour tous
les engagements de la société, encore qu’un seul des associés ait signé, pourvu que ce soit sous la
dénomination sociale.
 
Les associés commandités sont ceux qui sont mentionnés comme tels dans l'acte constitutif de la
société ou dans l’acte de transformation de la société en société en commandite, ou qui accèdent
par la suite à la société en cette qualité, moyennant publication aux Annexes au Moniteur Belge.
 
Le ou les associé(s) commandité(s) assument les fonctions de gérant de la société conformément
aux articles 11 et suivants des statuts.
 
    1.  Les associés commanditaires.
 
Ceux-ci ne sont personnellement tenus qu'à concurrence des sommes et des biens qu'ils ont promis
d'apporter. Les créanciers de la société ont une action contre eux en vue de les obliger à libérer leurs
apports et pour les contraindre à rapporter à la société les dividendes qu'ils ont perçus s'ils n'ont pas
été prélevés sur des bénéfices réels et réalisés de la société, sauf leur recours éventuel contre les
gérants s'il y a fraude, mauvaise foi ou négligence grave de leur part.
 
Conformément à l’article 4 : 26 du Code des Sociétés et des Associations, aucun jugement à raison
d’engagements de la société, portant condamnation personnelle des associés en commandite, ne
pourra être rendu avant qu’il y ait condamnation de la société.
 
ARTICLE 6 – PATRIMOINE DE LA SOCIETE
Le patrimoine est entièrement souscrit.
Il peut être souscrit et libéré tant par les associés commandités que par les associés
commanditaires.
 
ARTICLE 7 –AUGMENTATION ET REDUCTION DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE
Le patrimoine de la société peut être augmenté ou réduit. Les apports supplémentaires peuvent se
faire en contrepartie de l’émission de parts nouvelles par décision de l’assemblée générale statuant
dans les formes prescrites pour la modification des statuts.
L’assemblée générale statuant à la majorité simple a le pouvoir d’accepter des apports
supplémentaires sans émission de parts nouvelles.
 
TITRE TROIS : TITRES ET TRANSFERT DE TITRES
 
ARTICLE 8 – PARTS
1. Le patrimoine est représenté par des parts nominatives sans désignation de valeur nominale.
Volet B
 
2. Les parts sont inscrites dans un registre des parts nominatives tenu au siège social. L'organe de
gestion pourra aussi décider que le registre des parts sera tenu en la forme électronique.
 
La propriété de la part nominative s'établit par une inscription dans ce registre. Des certificats
constatant ces inscriptions sont délivrés aux associés si ceux-ci en font la demande.
 
Un transfert de parts nominatives n'est opposable à la société et aux tiers que par une déclaration de
transfert inscrite dans le registre relatif à ces titres, datée et signée par le cédant et le cessionnaire
ou par leurs mandataires en cas de cession entre vifs, et par l'organe de gestion et les bénéficiaires
ou par leurs mandataires en cas de transmission à cause de mort.
 
L'organe de gestion peut reconnaître et inscrire un transfert dans le registre sur la base de pièces qui
établissent l'accord du cédant et du cessionnaire.
 
Si le registre est tenu sous la forme électronique, la déclaration de cession peut adopter une forme
électronique et être signée par un ensemble de données électroniques pouvant être imputées à une
personne déterminée et établissant le maintien de l'intégrité du contenu de l'acte.
 
3. Toutes les parts confèrent les mêmes droits et avantages. Toutefois, le droit de vote attaché aux
parts sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés sera suspendu aussi longtemps que ces
versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas été effectués.
 
En-dehors des parts représentants les apports, il ne peut être créé aucune espèce de titres, sous
quelque dénomination que ce soit, représentatifs de droits sociaux donnant droit à une part des
bénéfices.
 
4. Outre les parts souscrites lors de la constitution de la société ou des parts sociales existant au
moment de la transformation de la société en société en commandite, d’autres parts pourront, en
cours d’existence de la société, être émises, notamment dans le cadre d’admission d’associés ou de
majoration de souscriptions.
 
L’organe qui gère la société, fixe leur taux d’émission, le montant à libérer lors de la souscription
ainsi que, le cas échéant, les époques d’existence des montants restant à libérer et le taux des
intérêts dus sur ces montants.
 
Les souscripteurs de parts s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs parts dans le
patrimoine. L’engagement de libérer entièrement une part est inconditionnel et indivisible, nonobstant
toute disposition contraire.
 
Si une part non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
 
Lorsque le patrimoine n'est pas entièrement libéré, l’organe de gestion décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les associés moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
associés par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail communiquée par l’associé, avec indication du
compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout
autre mode.
 
Les associés qui restent en défaut d’effectuer leurs versements dans les délais fixés sont tenus, de
plein droit et sans mise en demeure, de bonifier un intérêt calculé au taux légal augmenté de 2 % l’
an, à partir de la date d’exigibilité, sans préjudice du droit pour la société de poursuivre par voie
judiciaire le recouvrement de tout solde restant dû, ou la résolution de la souscription, ou d’exclure l’
associé défaillant.
 
Le droit de vote attaché aux parts sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés sera suspendu
aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas été effectués.
 
5. En cas de démembrement du droit de propriété d’une part sociales en nue-propriété et usufruit :
-l’usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des parts sociales
nominatives, avec mention de leurs droits respectifs.
-à défaut de désignation d’un mandataire commun, les droits y afférents seront exercés par
l'usufruitier en ce compris, en cas de contestation du titre du nu-propriétaire. Le nu-propriétaire ne
Volet B
disposera dès lors pas du droit de vote dans toutes les assemblées générales, lequel sera exercé
par l'usufruitier. Le nu-propriétaire ne pourra cependant pas être privé du droit de participer aux
décisions collectives qui affectent ses intérêts.
 
6. Les titres sont indivisibles à l'égard de la société et celle-ci ne reconnait quant à l'exercice des
droits des associés, qu'un seul propriétaire par part.
Si une part, fait l'objet d'indivision involontaire ou organisée, de gage, la société peut suspendre
l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son
égard propriétaire du titre.
 
7. La société peut émettre des obligations hypothécaires ou non, par décision prise à la simple
majorité des voix par l’assemblée générale des associés, qui fixera le taux, les conditions et les
modalités de l’émission, et organisera le fonctionnement de l’assemblée des obligataires.
 
ARTICLE 9 : CESSION DES PARTS
Les parts d'un associé ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises pour
cause de mort, uniquement qu'avec l'agrément des associés commandités à l’unanimité.
 
Chaque cession en application du présent article sera consignée par écrit dans le registre des parts.
 
La cession de parts sociales ne peut avoir d’effet quant aux engagements de la société antérieurs à
son opposabilité.
 
Tout associé s’interdit de consentir sur les parts sociales lui appartenant tous gages, nantissements,
ou autres sûretés sans l’accord de l’organe de gestion.
 
ARTICLE 10 : ADMISSION, DÉMISSION ET EXCLUSION DES ASSOCIÉS
10.1. L’admission d’un nouvel associé, personne physique ou personne morale, est subordonnée à l’
accord unanime de l’assemblée générale des associés.
Il en est de même en cas d’admission des héritiers de l’associé décédé.
 
10.2. L’admission d’un nouvel associé ou des héritiers de l’associé décédé doit être constatée dans
un avenant aux présents statuts.
 
10.3. Pendant toute la durée de la société telle que mentionnée à l’article 4 des présents statuts,
aucun associé ne peut démissionner sauf accord préalable et unanime de tous les autres associés.
 
10.4. En cas de refus d’admission des héritiers d’un associé décédé ou de démission d’un associé
(conformément au présent article), les héritiers ou l’associé démissionnaire doivent céder leurs parts
aux associés restants ou reçoivent, de la société, la valeur de leurs parts, selon la décision de l’
organe de gestion à ce sujet.
 
La valeur des parts ou le prix à payer par les associés est déterminé de commun accord entre les
parties ou, à défaut d’un tel accord, par un expert indépendant désigné à l’unanimité par l’assemblée
générale des associés à l’unanimité. La valorisation établie par l’expert indépendant lie tous les
associés, sans possibilité de recours.
 
Tant le prix de cession que la valeur des parts sont payés aux héritiers ou à l’associé sortant au plus
tard dans les 6 mois suivant la date du refus d’admission ou la date de l’approbation de la démission
par l’assemblée générale des associés.
 
10.5. Sauf circonstances exceptionnelles et graves telles que déterminées ci-dessous, un associé ne
peut être exclu.
 
Si un ou plusieurs associés deviennent insolvables ou perturbent le fonctionnement normal de la
société, l’organe de gestion le(s) mettra en demeure, par lettre recommandée à la poste, de prendre
toutes les dispositions nécessaires et utiles en vue de remédier à la situation et d’assurer le
fonctionnement normal de la société et ce, dans un délai de trois mois suivant la réception de la lettre
recommandée.
 
A défaut, l’assemblée générale pourra, sur proposition de l’organe de gestion, décider de l’exclusion
de l’(des) associé(s) défaillant(s). Cette décision doit être prise à l’unanimité des voix, moins celle de
l’ (des) associé(s) défaillant(s).
Volet B
 
Tout associé exclu est obligé de céder ses parts aux associés restants ou reçoit de la société la
valeur de ses parts, selon la décision de l’organe de gestion à ce sujet.
 
La valeur des parts ou le prix à payer par les associés est déterminé de commun accord entre les
parties ou, à défaut d’un tel accord, par un expert indépendant désigné à l’unanimité par l’assemblée
générale des associés. La valorisation établie par l’expert indépendant lie tous les associés, sans
possibilité de recours.
 
Tant le prix de cession que la valeur de la part indivise sont payés à l’associé exclu au plus tard dans
les 6 mois suivant la date de l’assemblée générale décidant son exclusion.
 
TITRE QUATRE – GESTION - CONTRÔLE
 
ARTICLE 11 - GESTION
La société est gérée par un ou plusieurs gérant(s).
Les gérants sont nécessairement des gérants statutaires et doivent être associés commandités,
désignés dans les présents statuts, et détenir au moins une part sociale.
 
ARTICLE 12 - NOMINATION ET FIN DES FONCTIONS DU GÉRANT
12.1 Les gérants sont nommés dans les statuts, soit lors de la constitution ou lors de la
transformation de la société en société en commandite, soit ultérieurement par l’assemblée générale
des associés, statuant selon les conditions requises pour les modifications statutaires.
 
12.2. Chaque gérant statutaire exerce ses fonctions pour la durée de la société, sauf disposition
contraire lors de sa nomination.
 
12.3. En toute hypothèse, les fonctions du gérant prennent fin par :
- l'échéance du terme de son mandat ;
- le décès ;
- les cas d’incapacité légale ou de tout autre empêchement ;
- l’incapacité permanente rendant impossible l’exercice de ses fonctions de gérant et constatée par
un médecin
- la révocation en justice pour des motifs légitimes ;
- la démission du gérant : le gérant ne peut démissionner que pour autant que sa démission soit
possible compte tenu des engagements souscrits par ce dernier envers la société et pour autant que
cette démission ne mette pas la société en difficulté.
En outre, sa démission ne pourra être valablement prise en considération que pour autant qu'elle
aura été notifiée aux associés, dans le cadre d'une assemblée générale convoquée avec pour ordre
du jour la constatation de la démission du gérant et les mesures à prendre;
- en cas de faillite, de déconfiture, ou toute autre procédure analogue affectant le gérant.
 
12.4. En cas de cessation des fonctions d'un gérant, la société n'est pas dissoute, même s'il s'agit du
gérant unique. Il est pourvu à son remplacement par l'assemblée générale, laquelle statue dans ce
cas comme en matière de modification des statuts. Toutefois, l’assemblée générale peut également
décider de dissoudre la société en cas de cessation des fonctions du gérant unique.
 
ARTICLE 13 - PREMIER GÉRANT STATUTAIRE
Est nommé gérant statutaire pour une durée indéterminée Monsieur Julien LECLERCQ, domicilié à
16 Avenue de Flandre, 59700 Marcq-en-Baroeul (France) Il est nommé pour une durée
indéterminée.
 
L’assemblée désigne Monsieur Julien LECLERCQ, en tant que représentant permanent de la société
si celle-ci est appelée à exercer un mandat d’administrateur dans une autre société.
 
ARTICLE 14 - PROCÈS VERBAUX
Les délibérations du ou des gérants sont constatées par des procès-verbaux consignés dans un
registre spécial tenu au siège de la société et signés par le ou les gérants.
 
ARTICLE 15- POUVOIRS
15.1. Le ou les gérants ont le pouvoir d'accomplir, individuellement ou collégialement, tous les actes
d’administration et de disposition nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception
de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.
Volet B
 
15.2. Il(s) peu(ven)t en outre déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire de son(leur) choix,
restreints à certains actes ou à une série d'actes déterminés. Les délégations et pouvoirs ci-dessus
sont toujours révocables.
 
15.3. Le(s) gérants fixe(nt) les émoluments attachés à l'exercice des délégations qu'il(s) confère(nt).
 
15.4. Les associés commanditaires ne peuvent, même en vertu d'une procuration, faire aucun acte
de gestion. Les avis et les conseils, les actes de contrôle et les autorisations données aux gérants
pour les actes qui sortent de leurs pouvoirs ne constituent toutefois pas des actes de gestion au sens
de la phrase précédente.
 
Les associés commanditaires sont solidairement tenus, à l'égard de tiers, de tous les engagements
de la société auxquels ils auraient participé en contravention à la prohibition du paragraphe
précédent. Ils sont tenus solidairement à l'égard des tiers au même titre que les commandités, de
l'ensemble des engagements de la société s'ils ont habituellement géré les affaires de la société ou
si leur nom fait partie de la dénomination de la société.
 
ARTICLE 16 -REPRÉSENTATION
16.1. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, de même que tous recours
judiciaires ou administratifs sont intentés, formés ou soutenus au nom de la société, par le ou les
gérants, agissant seuls ou collégialement.
 
16.2. Dans tous actes de disposition, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un
officier ministériel, ainsi que dans les procurations concernant lesdits actes, la société est
représentée par le ou les gérants, agissant seuls ou collégialement.
 
16.3. La société est en outre valablement engagée par tous mandataires spéciaux dans les limites
de leurs mandats.
 
ARTICLE 17 - RÉMUNÉRATION
Le(s) gérant(s) recevra (ont) une rémunération annuelle fixée par l'assemblée générale des
associés, sauf si l’assemblée décide que leur mandat est exercé à titre gratuit.
 
ARTICLE 18 – CONTRÔLE
Pour autant que la société y soit tenue par le Code des Sociétés et des Associations ou que l’
assemblée décide de nommer un commissaire, le contrôle de la situation financière, des comptes
annuels et de la régularité des opérations à constater dans les comptes annuels sera confié à un ou
plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale pour un terme de trois ans, renouvelable,
conformément au Code des Sociétés et des Associations.
 
Conformément à l’article 3 :72 du Code des Sociétés et des Associations, la société n’est pas tenue
de nommer un commissaire si tous les associés à responsabilité illimitée sont des personnes
physiques.
 
Au cas où il ne serait pas nommé de commissaire, chaque associé disposera individuellement des
pouvoirs d’investigation et de contrôle du commissaire.
 
TITRE CINQ -ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
 
ARTICLE 19 - COMPOSITION
19.1. L’assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l’universalité des
associés. Les décisions prises par elle sont obligatoires pour tous, même pour les absents ou les
dissidents.
 
L'assemblée générale se compose des associés commandités et des associés commanditaires.
 
ARTICLE 20 - RÉUNIONS
L'assemblée générale se réunit au moins une fois par an au siège social ou au lieu indiqué dans les
convocations, le dernier jeudi du mois de juin à quatorze heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
 
ARTICLE 21 - CONVOCATIONS
Volet B
21.2. Le(s) gérant(s) ou en cas d’absence, l’associé le plus âgé, convoque(nt) l’assemblée générale.
 
21.2. Les convocations aux assemblées générales contiennent le lieu, la date, l’heure et l'ordre du
jour de l’assemblée générale et sont adressées par écrit à chaque associé et au(x) gérant(s) quinze
jours francs au moins avant l'assemblée. Si les associés ont communiqué une adresse e-mail à la
société, les convocations peuvent leur être envoyées à cette adresse e-mail.
 
Si tous les titres sont représentés en conformité avec les présents statuts, l'assemblée peut délibérer
sans qu'il y ait à justifier de l'accomplissement des formalités de convocation.
 
21.3. Si les parts sont scindées en usufruit/nue-propriété, seul l’usufruitier sera convoqué, le nu-
propriétaire pouvant cependant assister à l’assemblée générale sans avoir le droit de vote.
 
ARTICLE 22 - ADMISSION ET PARTICIPATION À L'ASSEMBLÉE
22.1. Les associés sont admis de plein droit à toute assemblée sans devoir accomplir aucune
formalité d'admission.
 
22.2. Les associés peuvent participer à l’assemblée par conférence call, par vidéo conférence ou par
tout moyen de communication similaire leur permettant d’entendre les autres participants et de
participer à la délibération. Les associés qui participent à l’assemblée générale par ce biais sont
réputés être présents en personne.
 
22.3. Les associés sont autorisés à prendre une décision par le biais d’une procédure écrite. A cet
effet, le(s) gérant(s) enverra (ont) par écrit, courrier, fax, email ou par tout autre support d’
information, l’ordre du jour et les propositions de décision à l’ensemble des associés, en leur
demandant d’approuver les propositions de décision et de les renvoyer signées dans un délai de
quinze jours à compter de la réception du courrier.
 
A défaut, la décision sera réputée ne pas avoir été prise.
 
Si seules certaines décisions ont été approuvées par l’ensemble des associés, seules ces décisions
seront réputées avoir été prises. Les autres décisions seront réputées ne pas avoir été prises.
 
ARTICLE 23 - REPRÉSENTATION
23.1. Tout propriétaire de parts peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire
spécial pourvu qu'il soit lui-même associé et qu'il ait le droit d'assister à l'assemblée. Toutefois, les
incapables sont représentés par leur représentant légal, les personnes morales peuvent être
représentées par un mandataire non associé.
 
23.2. L'organe qui convoque l'assemblée peut arrêter la formule des procurations et exiger que
celles-ci soient déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe. Les copropriétaires, les
créanciers et débiteurs gagistes doivent respectivement se faire représenter par une seule et même
personne.
 
23.3. Si une ou plusieurs parts sont démembrées entre un ou des nus propriétaire(s) et un ou des
usufruitier(s), le droit de vote inhérent à ces titres ne pourra être exercé que par le ou les usufruitier
(s) ou leurs représentants, sauf dispositions contraires convenues entre les co-intéressés et dûment
notifiées à la société.
 
ARTICLE 24 - ASSEMBLÉES GÉNÉRALES EXTRAORDINAIRES
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par la gérance chaque fois que
l'intérêt social l'exige ou sur requête d’associés représentant le dixième du nombre total des parts
sociales.
Les règles du présent titre sont également d'application pour les assemblées générales
extraordinaires.
 
ARTICLE 25 - BUREAU
Toute assemblée générale est présidée par le plus âgés des associés commandités.
Le président désigne éventuellement un secrétaire. L'assemblée choisit éventuellement parmi ses
membres un ou deux scrutateurs.
 
ARTICLE 26 – PROROGATION
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenue, à trois
Volet B
semaines au plus tard par la gérance. Cette prorogation annule toute décision prise. La seconde
assemblée délibère sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
ARTICLE 27 - DÉLIBÉRATIONS DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE - DROIT DE VOTE
27.1. Chaque part donne droit à une voix.
 
27.2. A l'exception des points de l'ordre du jour pour lesquels les présents statuts exigent un quorum
minimum et des majorités spéciales, les décisions seront prises à la majorité simple des voix, quel
que soit le nombre de titres représentés, sans tenir compte des abstentions. Elles lient tous les
associés.
 
27.3. Les décisions de l'assemblée générale, en ce compris les modifications de statuts et la
dissolution, ne sont valablement prises qu'avec l'accord du ou des gérants, sous réserve de ce qui
est dit à l’article 12 des présents statuts en ce qui concerne la révocation du ou des gérants.
 
27.4. L’unanimité des voix est requise et toutes les parts doivent être représentées à l’assemblée
dans les cas suivants :
 
- modifier les statuts de la société et notamment, modifier l’objet de la société
- transformer la forme de la société
- désigner le(s) gérant(s) ou le(s) révoquer
- agréer un nouvel associé
- démission, retrait ou exclusion d’un associé.
 
27.5. L’assemblée générale des associés ne peut pas délibérer sur les points qui ne sont pas repris
à l’ordre du jour, à moins que tous les associés ne soient personnellement présents et ne décident à
l’unanimité d’étendre l’ordre du jour.
 
ARTICLE 28 - PROCÈS VERBAUX
Les décisions prises par l'assemblée générale font l'objet de procès-verbaux consignés dans un
registre spécial tenu au siège de la société.
 
Ces procès-verbaux seront signés par le président, le secrétaire et le(s) scrutateur(s), ainsi que par
les associés le désirant.
 
TITRE SIX : COMPTES SOCIAUX - RÉPARTITION
 
ARTICLE 29 - ECRITURES
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures sont arrêtées et les gérants dressent un inventaire et établissent
les comptes annuels conformément à la loi.
 
ARTICLE 30 - DISTRIBUTIONS
Après les prélèvements obligatoires, le bénéfice net, sur proposition de la gérance, est mis à la
disposition de l'assemblée générale des associés qui en déterminera l'affectation moyennant l’accord
du ou des gérants.
 
TITRE SEPT – DISPOSITIONS DIVERSES
 
ARTICLE 31 : CARACTÈRE COMPLET
Les statuts forment le texte intégral de l’accord conclu entre associés et remplacent en conséquence
toute la correspondance, toutes les notes, déclarations d’intention préalables, etc.
 
ARTICLE 32 : DISPOSITIONS DIVERSES
32.1. Pour tout ce qui concerne les présentes et leurs suites, les parties font élection de domicile,
pour les personnes physiques en leur adresse figurant en tête des présentes, à l’exception des
associés domiciliés à l’étranger qui font élection de domicile au siège de la société, et des personnes
morales qui font élection de domicile en leur siège social, à charge pour eux d’avertir l’autre partie de
toute modification intervenue.
 
Par conséquent, toutes modifications, communications ou notifications qui seront faites en exécution
de la présente convention devront l’être par lettre recommandée avec accusé de réception (ou par
Volet B
lettre ordinaire), envoyée aux adresses indiquées en première page des présentes ou à toutes
adresses que les parties pourraient se communiquer par écrit à cet effet.
 
32.2. Au cas où l’une des parties s’abstiendrait à un moment quelconque, d’exiger l’exécution par l’
autre partie de l’une des dispositions des présents statuts, son droit de le faire à tout moment par la
suite n’en subsisterait pas moins intégralement.
 
32.3. Toute renonciation à une ou plusieurs clauses des présents statuts doit, pour être valable, se
faire par écrit et doit obtenir l’accord unanime de tous les associés.
 
32.4. L’éventuelle nullité d’une ou de plusieurs clauses des statuts ne porte pas atteinte à la validité
des autres clauses des statuts.
 
32.5. Les parties conviennent de privilégier le règlement amiable en cas de difficulté entre elles
relativement à la présente convention, à son exécution ou ses conséquences.
 
A défaut, en cas de procédure judiciaire, tous différends et/ou contestations relatifs à la validité, l’
interprétation et/ou l’exécution des présents statuts seront obligatoirement tranchés par les tribunaux
de l’arrondissement du siège de la société.
 
32.6. Le droit belge sera seul applicable.
 
F. SIXEME RESOLUTION : DEMISSION,
L'assemblée générale accepte la démission des administrateurs de la société anonyme étant :
*Monsieur LECLERCQ Julien, prénommé,
*La société anonyme SOGEFIR, précitée.
 
G. SEPTIEME RESOLUTION : POUVOIRS
L’assemblée confère tous pouvoirs à l’associé commandité quant à l’exécution des décisions prises
aux présentes.
 
H. HUITIEME RESOLUTION : COORDINATION DES STATUTS
L'assemblée confère au Notaire soussigné le soin de procéder à la coordination des statuts.
 
III. VOTE
Et mises au vote, les résolutions ont toutes été adoptées à l’unanimité
 
IV. CLOTURE D’ASSEMBLEE
Ne se trouvant plus rien à l’ordre du jour, la séance est levée à 14heures 30 minutes
 
DECLARATIONS FINALES DE PROCES-VERBAL
 
CAPACITE
Chacun des comparants déclare :
-être capable;
-qu’il n’est pas pourvu d’un administrateur provisoire ou d’un conseil judiciaire ;
-d’une manière générale, qu’il n’est pas dessaisie de l’administration de ses biens ;
-qu’il n’a pas été déclaré en faillite à ce jour ;
-qu’il n’a pas déposé de requête en réorganisation judiciaire (dans le cadre de la loi relative à la
continuité des entreprises) ;
 
PROJET
Les parties déclarent qu'elles ont pris connaissance du projet du présent acte cinq jours ouvrables au
moins avant sa signature et que ce délai leur a été suffisant pour l'examiner utilement.
 
CERTIFICAT D'IDENTITE.
Le notaire soussigné atteste et certifie conformément à l'article 11 de la loi de ventôse que les noms,
prénoms et domicile des comparants lui sont bien connus ;
 
DROIT D’ECRITURE
Le droit d’écriture du présent acte s’élève à nonante cinq euros (95,00€)
 
De tout quoi, le Notaire soussigné a dressé le présent procès-verbal, date et lieu que dessus.
Volet B
Et après lecture commentée, intégrale en ce qui concerne les dispositions de l'acte visées à cet
égard par la loi, et partielle des autres dispositions, les parties, dûment représentées, ont signé avec
nous, Notaire »
 
Pour extrait conforme
Déposés en même temps que les présentes :
-une expédition de l’acte et les procurations ;
-le rapport de l’organe de gestion ;
-le rapport du réviseur ;
-les statuts coordonnés.
Signé Anne Wuilquot, Notaire