Ondernemingsnr : 0740492060
Naam
(voluit) : IMOYA HOLDING
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Eikelenbergstraat 20
 : 1700 Dilbeek
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, MAATSCHAPPELIJKE ZETEL
Er blijkt uit het proces-verbaal opgemaakt door Meester Frédéric de GRAVE, notaris met standplaats
te Sint-Jans-Molenbeek, die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap "DEPUYT, RAES & de
GRAVE, geassocieerde notarissen", met zetel te 1080 Sint-Jans-Molenbeek, Jubelfeestlaan 92, op
26 december 2024, en neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank van Brussel, vóór de
vervulling van de formaliteiten van registratie, dat de buitengewone algemene vergadering der
aandeelhouders van de naamloze vennootschap IMOYA HOLDING, waarvan de zetel gevestigd is te
1853 Grimbergen, Temselaan 100A, beslist heeft:
1. en te bevestigen dat de zetel van de vennootschap met ingang vanaf 1 september 2024 verplaatst
is van 1700 Dilbeek, Eikelenbergstraat 20 naar 1853 Grimbergen, Temselaan 100A.
2.- de datum van de gewone algemene vergadering te wijzigen als volgt: voortaan vindt de gewone
algemene vergadering plaats op 27 juni om dertien uur.
- dat de eerstvolgende gewone algemene vergadering zal plaatsvinden op vrijdag 27 juni 2025 om
13.00 uur.
3. het kapitaal te verhogen door inbreng in natura van een schuldvordering ten belope van zes
miljoen tweehonderdduizend euro (€ 6.200.000,00) door de enige aandeelhouder Dorian Groep, om
het kapitaal te brengen van tien miljoen euro (€ 10.000.000,00) op zestien miljoen tweehonderd
duizend euro (€ 16.200.000,00), door het creëren van tweeënzestigduizend (62.000) nieuwe
aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen
en die in de winsten zullen delen vanaf hun onderschrijving.
De tweeënzestigduizend (62.000,00) nieuwe volledig volgestorte aandelen worden alle toegekend
aan de naamloze vennootschap Dorian Groep als vergoeding voor de inbreng in natura.
De conclusie van het verslag van de commissaris, de besloten vennootschap VGD Bedrijfsrevisoren,
met zetel te 1780 Wemmel, Neerhoflaan 2, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel,
Nederlandstalige afdeling, onder het nummer 0875.430.443 en met BTW nummer BE0875.430.443,
vertegenwoordigd door de heer Jurgen Lelie, kantoorhoudende te 9100 Sint-Niklaas, Gentse Baan
50, Bedrijfsrevisor, omtrent de inbreng in natura, luidt als volgt, hierna letterlijk weergegeven:
“9. BESLUITEN
Overeenkomstig artikel 7:179, §1 en 7:197, §1 van het WVV, brengen wij hierna aan de
buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap Imoya Holding (hierna
genoemd: “de Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als commissaris,
waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 2 december 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze normen zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura” en
“Verantwoordelijkheden van de commissaris met betrekking tot de financiële en boekhoudkundige
gegevens”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:179, §1 en 7:197, §1 van het WVV hebben wij de hierna beschreven
aspecten, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methode van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot de
waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomt met het aantal en de nominale waarde of,
bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven
aandelen.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 62.000 aandelen zonder vermelding van nominale waarde.
Inzake de financiële en boekhoudkundige gegevens
Op basis van onze beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het
verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële
opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde
verrichting moet stemmen voor te lichten. Het gebruik van de nominale waarde voor de inbreng kan
als verantwoord beschouwd worden omwille van het schuldbevrijdende karakter van de inbreng en
de afwezigheid van andere toepasselijke wetgeving.
Wij hebben de relevante deontologische vereisten die van toepassing zijn op de opdracht
nageleefd.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en
geschikt is als basis voor onze conclusie.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:179, §1 en 7:197, §1 WVV bestaat er niet in uitspraak te
doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de
vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
Voor zover de wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en
van ons verslag niet gerespecteerd zouden kunnen worden, heeft dit geen impact gehad op de door
ons uitgevoerde werkzaamheden.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan met betrekking tot het opstellen van een verslag met
de financiële en boekhoudkundige gegevens
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- de opstelling van een verslag dat opgesteld is in overeenstemming met artikel 7:179, §1 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
- het opstellen van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in zijn verslag;
- de verantwoording van de uitgifteprijs;
- de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders;
- het getrouw en voldoende zijn, in alle van materieel zijnde opzichten, van de verstrekte informatie,
zodat de algemene vergadering een beslissing kan nemen met kennis van zaken.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethode;
- de melding of de waarde waartoe deze methode leidt, ten minste overeenkomt met het aantal en de
nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng
uit te geven aandelen; en
- het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Verantwoordelijkheden van de commissaris met betrekking tot de financiële en boekhoudkundige
gegevens
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met een beperkte mate van zekerheid te
vormen over de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van het
bestuursorgaan uit hoofde van artikel 7:179, §1 WVV, op basis van onze beoordeling.
De beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van het
bestuursorgaan bestaat uit verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratieve verantwoordelijke personen, alsook het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van een beoordeling is aanzienlijk geringer dan die van
een controle met het oog op een redelijke mate van zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling
ons niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden
van materieel belang die naar aanleiding van een controle mogelijk worden onderkend.
De reikwijdte van de beoordelingsopdracht biedt geen zekerheid omtrent de toekomstige
levensvatbaarheid van de vennootschap, noch over de efficiëntie of doeltreffendheid waarmee het
bestuursorgaan de vennootschap heeft geleid of zal leiden.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van 7:179, §1 en 7:197 WVV in het kader van een
kapitaalverhoging ten bedrage van 6.200.000,00 EUR in de naamloze vennootschap Imoya Holding
NV door middel van een inbreng in natura en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Opgesteld te Sint-Niklaas op 24 december 2024
(handtekening)
VGD Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
vertegenwoordigd door Jurgen Lelie
Bedrijfsrevisor”.
Als vergoeding voor deze inbreng, werden de tweeënzestigduizend (62.000) nieuwe volledig
volgestorte aandelen toegewezen aan de voornoemde naamloze vennootschap Dorian Groep.
4. de statuten van de vennootschap te wijzigen als volgt :
- vervanging van het artikel 5 door volgende tekst:
“Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt zestien miljoen tweehonderdduizend euro (€ 16.200.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door honderdtweeënzestigduizend (162.000) aandelen met stemrecht,
zonder aanduiding van de nominale waarde, genummerd van 1 tot 162.000, met een fractiewaarde
van 1/162.000 van het kapitaal, volledig volgestort.”
- vervanging van de eerste alinea van artikel 19 door de volgende tekst:
“De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op 27 juni om dertien uur. Indien die
dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerste werkdag voor
de zondag of de wettelijke feestdag, op hetzelfde uur.”
5. alle volmachten die werden verleend aan mevrouw Nathalie Vanoverberghe op te heffen met
ingang vanaf 1 februari 2023.
6. om tot commissaris te herbenoemen: de besloten vennootschap VGD Bedrijfsrevisoren, met zetel
te 1780 Wemmel, Neerhoflaan 2, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel,
Nederlandstalige afdeling, onder het nummer 0875.430.443 en met BTW nummer BE0875.430.443.
Voormelde revisoren-vennootschap duidde de heer Jurgen Lelie, kantoorhoudende te 9100 Sint-
Niklaas, Gentse Baan 50, Bedrijfsrevisor aan als vaste vertegenwoordiger voor de uitoefening van
voormeld mandaat. De duur van het mandaat van de commissaris zal eindigen onmiddellijk na de
gewone algemene vergadering te houden in 2027 die zich zal dienen uit te spreken over de
goedkeuring van de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2026.
7. mevrouw Katrien Peeters en mevrouw Iris Exelmans aan te stellen als bijzondere gevolmachtigde
met macht van indeplaatsstelling en de bevoegdheid alleen te handelen, teneinde al het nodige te
doen bij de Kruispuntbank van Ondernemingen (K.B.O.), bij het rechtspersonenregister, bij het
ondernemingsloket, het UBO-register, eStox en bij de B.T.W.-administratie ingevolge hetgeen
voorafgaat.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL
Gelijktijdige neerlegging, Uitgifte, 2 verslagen, historiek + coördinatie.
F. de Grave.