Ondernemingsnr : 0439255788
Naam
(voluit) : Walki Belcoat
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel A. Stocletlaan 11
 : 2570 Duffel
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een akte, verleden voor, Meester Joost EEMAN, notaris te Gent, op 21 december 2023 blijkt dat
de buitengewone algemene vergadering bijeengekomen is van de aandeelhouders van de naamloze
vennootschap “WALKI BELCOAT”, met zetel te 2570 Duffel, A. Stocletlaan 11, hebbende het
ondernemingsnummer BE 0439.255.788.
De vergadering gaat vervolgens over tot de behandeling van de agenda en neemt volgende
besluiten:
Eerste besluit
Aanvaarding van een bijkomende inbreng in geld zonder uitgifte van nieuwe aandelen
De vergadering beslist om een bijkomende inbreng in geld te aanvaarden ten belope van vier miljoen
vijfhonderd duizend euro (€ 4.500.000,00).
Uitgiftepremie
De vergadering beslist het bedrag van vier miljoen vijfhonderd duizend euro (€ 4.500.000,00) al
uitgiftepremie op een onbeschikbare rekening “Uitgiftepremies” te plaatsen, die, zoals de andere
inbrengen strekt tot waarborg van derden en die slechts zal kunnen verminderd of opgeheven
worden op de wijze vereist door het Wetboek van Vennootschappen.
Verzakig aan het verslag van het bestuursorgaan
Conform artikel 5:121, §2 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen, verzaakt de
vergadering met éénparigheid van stemmen, aan het opmaken van het rapport door het
bestuursorgaan ter verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen van de verrichting voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Voorkeurrecht en inschrijving
Is hier tussengekomen, enige aandeelhouder:
De vennootschap "WALKI GROUP OY", gevestigd te 02170 Helsinki (Finland), Ahventie 4 A 15,
ingeschreven in het rechtspersonenregister met Bis-ondernemingsnummer 1003.462.525
De vennootschap werd opgericht naar Fins Recht op 22 februari 2007.
Vertegenwoordigd zoals vermeld.
welke, na voorlezing van wat voorafgaat, en na verklaard te hebben volledig op de hoogte te zijn van
de financiële situatie van de vennootschap en het bedrag der kosten, lasten, vergoedingen of
uitgaven, onder welke vorm ook, die voor rekening komen van de vennootschap ingevolge deze
akte, ons verklaard heeft een inbreng te doen ten belope van vier miljoen vijfhonderd duizend euro (€
4.500.000,00).
Deze inbreng is volledig volstort.
Volstorting
De comparanten verklaren en verzoeken ondergetekende notaris te akteren dat het gehele bedrag
van de inbreng in geld werd onderschreven en integraal volstort, ten belope van vier miljoen
vijfhonderd duizend euro (€ 4.500.000,00) door overschrijving op een bijzondere rekening geopend
op naam van de vennootschap bij de bank Belfius, onder het nummer BE40 0689 5081 7063 .
Een bewijs van deze storting zal in het dossier van de Notaris bewaard blijven.
Vaststelling
De vergadering stelt vast en verzoekt ondergetekende notaris te akteren dat ingevolge de
voorgaande beslissing, de bijkomende inbreng voorzien in de agenda hierboven effectief heeft
plaatsgevonden.
Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Derde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "WALKI BELCOAT".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp van de vennootschap
Het voorwerp van de vennootschap is de fabrikage, de aankoop, de verkoop en de verwerking van
complexe materialen gemaakt uit papier, karton, plastiek of aluminium voor het gebruik in verpakking
of als tussenproducten in verschillende industrieën en van gelijke of complementaire materialen en
producten.
Meer in het algemeen kan zij, zowel in België als in het buitenland alle commerciële, industriële en
financiële, land- en mijnbouwkundige operatie, alle verhandelingen van roerende en onroerende
goederen ondernemen die direct of indirect verband houde met bovenvermelde doelstellingen.
Zij kan door middel van inbreng, fusie, aankoop van of inschrijving op effecten of maatschappelijke
rechten, door deelgenootschap of op welke wijze deelnemen in alle ondernemingen waarvan het
voorwerp direct of indirect verband houdt met haar nijverheid of handel.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Titel II. KAPITAAL
Artikel 5. Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt twee miljoen tweehonderd zesenvijftig duizend euro achthonderd
zevenennegentig euro achtenzestig eurocent (€ € 2.256.897,68).
Het wordt vertegenwoordigd door drieënzeventigduizend (73.000) aandelen met stemrecht, zonder
aanduiding van de nominale waarde, genummerd van 1 tot 73.000 met een fractiewaarde van 1/73.
000ste van het maatschappelijk kapitaal, waarop werd gestort ten belope van honderd procent (100
%).
(…)
Artikel 13. Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste het minimum aantal
leden dat door de wet is voorgeschreven.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
Indien bij een benoeming, geen enkele kandidaat een meerderheid van stemmen heeft bekomen,
gaat men over tot een herstemming tussen de (twee) kandidaten die de meeste stemmen hebben
bekomen.
Bij staking van stemmen bij de herstemming, is de oudste kandidaat verkozen.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
De algemene vergadering mag geen opzeggingstermijn noch vertrekvergoeding voorzien.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
(…)
Artikel 18. Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 19. Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 20. Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door twee bestuurders die gezamenlijk optreden.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
3. Hij/zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn/haar/hun machten.
4. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
(…)
Artikel 23. Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de eerste dinsdag van de maand juni,
om 10.00 uur. Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats
op de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
(…)
Artikel 34. Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
hetzelfde jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de raad van
bestuur de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 35. Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Artikel 36. Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Deze uitkering moet evenwel geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag van het
dividend is vastgesteld.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
(…)
Vierde besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan Meester Joost EEMAN, Notaris te Gent
om de coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het
vorige besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Vijfde besluit
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutaire bestuurders:
- de heer FRILUND Leif Erik, van Finse nationaliteit, wonende te Lirislahdentie 9 C, 02230 Espoo,
Finland;
- de heer THIßEN Wolfgang, van Duitse nationaliteit, wonende te Gorch Fock Str. 12, D-23669
Timmendorfer Strand, Duitsland; en
- de heer SALMINEN Kari Johannes, van Finse nationaliteit, wonende te Antinpolku 4, 37630
Valkeakoski, Finland.
De bestuurder kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Hun mandaat is onbezoldigd.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
Zesde besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 2570 Duffel, A.
Stocletlaan 11.
Afsluiting
Alle besluiten werden genomen met eenparigheid van stemmen.
SLOT
Van al hetwelk de ondergetekende notaris de onderhavige notulen heeft opgesteld op datum en
plaats als hiervoor aangeduid.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL. Meester Joost EEMAN, notaris.
Samen hiermee neergelegd: uitgifte van akte.