Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
Docteur Xavier BLESER
Rue des Jacques 7
4360 Oreye
Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
L’an deux mille seize, le vingt et un avril devant le notaire Catherine JADIN, notaire associé de la
société civile professionnelle ayant revêtu la forme de société privée à responsabilité limitée,
dénommée « de LAMINNE de BEX et JADIN - notaires associés », immatriculée à la TVA sous le
n°BE0870.797.506, ayant son siège à Waremme, où résident les dits notaires, en son étude.
 A comparu :
 Monsieur BLESER Xavier Emmanuel Jean Marc Marie Pierre, Docteur en médecine, né à Verviers,
le vingt-cinq décembre mil neuf cent quatre-vingt-deux, époux de Madame CLERINX Catherine
Gasparine Linda Roger, née à Liège, le quatorze septembre mil neuf cent quatre-vingt-six, domicilié
à 4360 Oreye, rue des Jacques, 7.
Marié sous le régime légal à défaut de contrat de mariage. Régime inchangé à ce jour ainsi déclaré.
Numéro de registre national : (on omet).
 Lequel comparant a requis le Notaire soussigné de recevoir l’acte authentique de ce qui suit :
 A. PLAN FINANCIER
 Antérieurement aux présentes, le comparant a remis au notaire soussigné le plan financier, qu’il
signe à l’instant, de la société qu'il désire constituer ci-après, ainsi qu'il est requis par l'article 215 du
Code des sociétés.  Il se reconnaît averti par le notaire soussigné des dispositions légales relatives
au contenu du plan financier et aux conséquences que ce plan peut avoir sur sa responsabilité
personnelle de fondateur de la société, ainsi que le prévoit l’article 229,5° dudit Code.
B. CONSTITUTION
 Le comparant déclare ensuite constituer, sous forme de société privée à responsabilité limitée, la
société pour laquelle a été établi le plan financier susmentionné, société à dénommer « Docteur
Xavier BLESER ».
 Conformément aux dispositions de l'article 2,§4, du Codes des sociétés, la société aura la
personnalité civile à compter du dépôt en vue de la publication de l'extrait des présentes au greffe du
tribunal de commerce de Liège–division Liège. 
 Capital social
 Le capital social de la société est fixé à dix-huit mille six cents euros (18.600) euros à représenter
par cent (100) parts égales entre elles, sans désignation de valeur nominale, que Monsieur Xavier
BLESER, comparant aux présentes,  déclare souscrire, parts à émettre en numéraire au prix de cent
quatre-vingt-six (186) euros la part, et libérer le montant de son engagement par le dépôt anticipé,
qu'il a effectué à titre d'apport, d'une somme de quatorze mille (14.000) euros sur le compte ouvert
au nom de la société en formation, restant devoir à la société du chef de ladite souscription une
somme de quatre mille six cents (4.600) euros.
 Les fonds destinés à la libération de cette souscription ont été déposés sur le compte spécial ouvert
auprès de la banque J. VAN BREDA &C° sous le numéro BE03 6451 0050 6684 au nom de la
société en formation, ainsi que le certifie l'attestation de ladite banque qui a été remise au notaire
soussigné.
0652742593
Volet B
 Constatation de la formation du capital.
 Le comparant déclare et reconnait que :
a) Le capital social de dix-huit mille six cents (18.600) euros a été complètement souscrit en
numéraire ;
b) Chacune des cent (100) parts sociales souscrites a été libérée en numéraire à concurrence de
septante-cinq virgule vingt-six pourcent (75,26%) ;
c) La société ainsi constituée a dès à présent en conséquence à sa disposition une somme de
quatorze mille (14.000) euros.
C. STATUTS.
 La société étant constituée et son capital formé, le comparant requiert le notaire soussigné d’arrêter
comme suit le texte des statuts sociaux :
TITRE I. FORME   DENOMINATION   SIEGE   OBJET   DUREE.
           
            Article 1. Forme et dénomination.
            La société est une société civile à forme de société privée à responsabilité limitée. Elle est
dénommée « Docteur Xavier BLESER ».
            Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, site internet et
autres documents sous forme informatique ou non émanant de la société doivent contenir :
1. La dénomination sociale ;
2. La mention « société civile à forme de société privée à responsabilité limitée » ou l’abréviation « 
société civile à forme de SPRL », reproduite lisiblement et placée immédiatement avant ou après la
dénomination ;
3. Le cas échéant, la mention « en liquidation », dès lors que telle mise en liquidation est prononcée ;
4. L'indication précise du siège de la société ;
5. Le terme « registre des personnes morales » ou l’abréviation « RPM », suivi du numéro
d’entreprise ;
6. L'indication du siège du tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège social.
            Toute personne qui interviendra pour la société dans un acte où les prescriptions de l'alinéa
qui précède ne sont pas remplies, pourra, suivant les circonstances, être déclarée personnellement
responsable des engagements qui y sont pris par la société.
 
            Article 2. Siège.
           A la constitution, le siège social est établi à 4360 Oreye, rue des Jacques, 7.
          Un gérant a le pouvoir de transférer seul ce siège social sans autre formalité que la simple
publication aux annexes du Moniteur belge du procès-verbal constatant ce transfert. Ce faisant, il est
habilité de surcroît à modifier lui-même ou  à requérir d’un notaire la modification du présent article
pour tenir compte de tel transfert. Le transfert du siège social doit être porté à la connaissance des
Conseils provinciaux de l’Ordre des Médecins concernés.
            Article 3. Objet.
 La société a pour objet l'exercice de la médecine par le ou les associés qui la composent, lesquels
sont exclusivement des médecins inscrits au Tableau de l’Ordre des Médecins ou des sociétés de
médecins à personnalité juridique dont les statuts ont été approuvés par le Conseil provincial de
l'Ordre des Médecins. La médecine est exercée au nom et pour le compte de la société. En cas de
pluralité d'associés, ceux-ci mettent en commun la totalité de leur activité médicale au sein de la
société.
Les honoraires sont perçus par et pour la société.
L'objet social ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions d'ordre déontologique,
notamment celles relatives au libre choix du médecin par le patient, à l'indépendance diagnostique et
thérapeutique du médecin, au respect du secret médical, à la dignité et à l'indépendance
professionnelle du praticien. La société s'interdit toute exploitation commerciale de la médecine,
toute forme de collusion directe ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
La responsabilité professionnelle de chaque médecin associé est toujours illimitée.
La société a également pour objet à titre accessoire et suivant des modalités arrêtées par les
associés en ce qui concerne les investissements, la gestion et la valorisation d’un patrimoine
immobilier, notamment par l’achat de la pleine propriété et de droits réels, la vente, la location, la
mise en location, la construction, le tout au sens le plus large, pour autant que n’en soit altéré ni son
caractère civil ni sa vocation première exclusivement médicale. Cela ne peut en aucune façon
conduire à une activité commerciale.
La société pourra louer ou sous louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de tout
immeuble dans le but d’y établir son siège social et /ou d’exploitation, soit d’y loger ses dirigeants et
les membres de leur famille.
Article 4. Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Volet B
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts, sous réserve de l’application de dispositions légales spécifiques. Elle n'est
pas dissoute par la mort, la faillite, la déconfiture ou l'incapacité d'un ou de plusieurs associés.
 
TITRE II. CAPITAL - PARTS SOCIALES.
 
            Article 5. Capital.
            Le capital s'élève à dix-huit mille six cents (18.600) euros. Le capital est représenté par cent
(100) parts sociales nominatives sans désignation de valeur nominale, toutes égales entre elles,
représentant chacune une portion identique de l’avoir social.
            Il ne peut être modifié que par décision de l’assemblée générale délibérant dans le respect
des règles générales établies pour la modification des statuts et des règles spécifiques à la matière
des modifications du capital.
 Tant que le capital n'est pas entièrement libéré, les appels de fonds aux propriétaires de parts
sociales non entièrement libérées sont faits par la gérance qui fixe le moment et les modalités des
versements. Les associés concernés en sont informés par lettre recommandée à la poste au moins
un mois avant la date fixée pour les paiements. Tout versement effectué s'impute
proportionnellement sur l'ensemble des parts dont l'associé concerné est le titulaire.
 Le défaut de versement à la date ainsi fixée pour l'exigibilité des paiements portera, de plein droit et
sans mise en demeure ou action judiciaire, un intérêt calculé au taux légal augmenté de deux pour
cent l'an, à dater du jour de l'exigibilité du paiement.
 La gérance peut de surcroît, après l'envoi d'un second avertissement sans résultat dans le mois de
cet avertissement, prononcer la déchéance de l'associé, et faire offrir les parts visées aux autres
associés ou à un tiers agréé comme dit ci¬-après.  Le rachat se fera à la valeur convenue entre les
parties sans que le produit de la vente puisse être inférieur au montant appelé.  L'associé défaillant
reste tenu des montants non encore appelés.  Faute pour ce dernier de s'exécuter volontairement en
cas de nouvel appel de fonds, l'acquéreur des parts payera le montant appelé et sera subrogé dans
les droits de la société contre l'associé défaillant.
 Au cas où le défaillant refuserait de signer le transfert des parts dans le registre des associés, la
gérance, spécialement habilitée à cet effet par l'assemblée générale, pourra se substituer au
défaillant pour les formalités du transfert.
 La libération des parts incomplètement libérées doit faire l'objet d'une autorisation spéciale de la
gérance qui détermine les conditions auxquelles les versements sont admis, notamment la question
de savoir si ceux-ci constituent ou non des avances.
Article 6. Associés.
La société ne peut compter comme associés que des personnes physiques ayant le titre de docteur
en médecine ou des sociétés de médecins à personnalité juridique dont les statuts ont été approuvés
par le Conseil de l’Ordre des Médecins.
 Article 7. Droits et obligations attachés aux parts.
 Chaque part sociale donne à son titulaire un droit égal dans la répartition des bénéfices et du produit
de la liquidation ainsi que de vote.
            Le titulaire de parts sociales et/ou de droits relatifs à celles-ci est soumis aux dispositions des
statuts et aux résolutions régulièrement arrêtées par l'assemblée générale des associés.
            Les droits et obligations attachés à une part suivent celle-ci en quelque main qu'elle passe.
            Les héritiers et légataires de parts ou les créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun
prétexte, provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société ou en requérir
l'inventaire, ni demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune manière dans
l'administration de la société.  Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, se référer aux écritures
sociales et aux décisions de l'assemblée générale, et suivre la procédure prévue par les présents
statuts.
         
             Article 8. Parts sociales.
            1. Les parts sociales sont nominatives.  Elles portent chacune un numéro d’ordre.
            2. La société tient à son siège un registre des parts indiquant pour chacun des associés, son
identité, sa qualité et sa demeure, le nombre et le numéro d’ordre des parts dont il est titulaire, les
transferts et transmissions datés et signés des parties, ou en cas de décès, par un gérant pour le
défunt et l'attributaire, ainsi que l'indication des versements effectués. Les cessions ou transmissions
n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre des
associés.  La gérance veille donc spécialement à la parfaite actualité des inscriptions figurant audit
registre. Les associés qui le désirent peuvent se faire remettre certificat d’inscription au registre des
parts, signé par la gérance. Ces certificats ne sont pas des titres négociables.
            3. Les parts sont indivisibles à l'égard de la société. 
            S'il y a plusieurs propriétaires d'une part, sous réserve de ce qui est exposé dans les
Volet B
présents statuts concernant la représentation des associés à l’assemblée, la société peut suspendre
l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme représentant
à son égard tous les propriétaires de la part.
Si la propriété de certaines parts est démembrée entre nue-propriété et usufruit, les dividendes, sous
quelque forme que ce soit, provenant de bénéfices courants ou reportés, dégagés pendant l’usufruit
sont perçus par l’usufruitier tandis que les distributions de réserves, le produit des réductions et
amortissements de capital libéré ainsi que les droits de souscriptions sont tenus pour une émanation
de la part et grevés à ce titre du droit d’usufruit.
 
            Article 9. Cession et transmission des parts.
1. tant que la société ne comprendra qu'un associé, celui ci sera libre de céder tout ou partie des
parts librement, moyennant le respect de l'article 6 des présents statuts.
  2. dès le jour où la société comprendra plusieurs associés, les parts sociales pourront être cédées
entre vifs ou transmises pour cause de mort :
  Tout associé qui voudra céder ses parts entre vifs devra, à peine de nullité, outre le respect des
conditions prévues à l'article 6, obtenir l'agrément d’une majorité des autres associés, les conditions
de réunion, de cette majorité devront être spécifiées dans le règlement d’ordre intérieur de la société.
L’admission d’un nouvel associé ne peut avoir lieu qu’avec l’accord unanime des anciens associés.
  À cette fin, le nouvel associé devra adresser à la gérance, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles des cessionnaires proposés et le nombre de
parts dont la cession est envisagée.
La gérance mettra la demande à l'ordre du jour de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire ou
Extraordinaire, qui devra en tout cas se tenir dans le délai de deux mois, à compter de la déclaration
faite par le cédant.
Les héritiers et légataires d'un associé décédé seront tenus de solliciter, selon les mêmes formes,
l'agrément des associés, lesquels délibéreront dans les délais et à la majorité prévus pour les
cessions entre vifs.
 Article 10. Refus d'agrément d'une cession entre vifs.
 Le refus d'agrément d’une cession entre vifs est discrétionnaire et ne donne lieu à aucun recours.
 Article 11. Refus d'agrément d’une transmission à des héritiers ou légataires de parts.
 Les héritiers ou légataires qui ne peuvent devenir associés suite à un refus d’agrément ont
seulement droit à la contrevaleur des parts transmises telle qu’elle résulte d’une évaluation des parts
concernées à la valeur de l’actif net corrigé, déduction ou addition faite de l’impact fiscal des
corrections positives ou négatives, par un expert choisi de commun accord par les parties, ou à
défaut de désignation commune de l’expert unique, par deux experts, chacun choisi par une partie.
Si ces deux experts ne peuvent s’accorder sur une valeur, ils désigneront de commun accord un
troisième expert qui tranchera entre les deux experts.
 La demande de rachat est adressée à la gérance par lettre recommandée. Une copie de cette
demande est adressée aux autres associés par lettre recommandée également.
 Si le rachat n'est pas effectué dans les trois mois de la demande en bonne et due forme présentée
par les héritiers ou légataires, ceux-ci sont en droit de demander la dissolution de la société.
 Le dividende de l'exercice au cours duquel le paiement est effectué, est acquis à l’attributaire
définitif.
 
  Article 12. Exclusion.
Tout médecin est tenu de faire part à ses associés de toute décision disciplinaire, civile, pénale ou
administrative entraînant des conséquences pour l’exercice en commun de la profession.
Dans ces cas, un associé peut être suspendu ou exclu par les autres unanimes.
Toute décision de suspension ou d’exclusion sera notifiée à l’associé concerné par lettre
recommandée à la poste dans les 3 jours.
En cas d'exclusion d'un médecin associé, il est procédé au remboursement de ses parts par voie de
réduction de capital comme dit aux articles 316 à 318 du Code des Sociétés.
Ce remboursement se fera à la valeur des parts fixées au dire d'expert.
Les associés restants pourront toutefois racheter les parts sociales de l'associé exclu à la même
valeur.
Le paiement devra dans ce cas intervenir dans les six mois de l'exclusion.
 
TITRE III. GESTION   CONTROLE.
 
           Article 13. Gérance.
           La société est administrée par un ou plusieurs gérants.
L'assemblée générale  les choisira, parmi les médecins associés pour  les actes de gestions ayant
une incidence sur l'activité médicale des associés, parmi les associés ou non pour les autres
Volet B
activités de gestion.
Si  une  personne  morale  est  nommée  à  la  gérance,  elle  aura  l'obligation  de  désigner
nommément une personne physique pour le représenter.
Les mandats  de  gérance  d'une  société  comportant plusieurs  associés  et  les  mandats des
gérants non associés, auront une durée de 6 ans.
Si la société ne comporte  qu'un associé, celui-ci se désignera en assemblée générale pour exercer
le mandat de gérant pour un mandat d'une durée maximale de 20 ans.
            Article 14. Vacance.
            En cas de vacance du mandat d'un gérant, le ou les gérants qui restent peuvent convoquer
l'assemblée générale afin de pourvoir au remplacement et de fixer la durée des fonctions et les
pouvoirs du nouveau gérant.
            Si la fonction de gérant n'est plus exercée, l'associé qui détient le plus grand nombre de parts
procède à la convocation de l'assemblée générale dans les plus brefs délais. Si plusieurs associés
se trouvent dans cette situation, ils sont solidairement tenus de cette obligation qu'ils exerceront de
concert.
            Article 15. Collège de gérance.
            1. Si l'assemblée désigne plus de deux gérants, ceux-ci forment un collège de gérance si un
gérant au moins le demande.
            2. Les gérants désignent alors un président. Celui-ci préside la ou les réunions concernées.
En l'absence du président lors d'une réunion dûment convoquée, le membre présent le plus âgé du
collège remplace le président jusqu'à son retour.  Si le collège est formé pour plus d’une réunion, le
président convoque les membres du collège chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque
fois qu'un gérant au moins le demande.
            3. Le collège ne peut valablement délibérer que si la moitié au moins des gérants est
présente ou représentée. Les gérants empêchés peuvent mandater un de leurs pairs par tout écrit
préparé à cet effet sans ambiguïté sur la nature du document. Faute pour le collège de réunir un
nombre suffisant de gérants pour délibérer suite à une convocation, une nouvelle convocation est
refaite dans les trente jours qui suivent la date de la réunion non en nombre, et le collège réuni pour
la deuxième fois pourra délibérer quel que soit le nombre des gérants absents, pourvu que deux
gérants soient présents. Les décisions du collège sont prises à la majorité simple des voix. Le
président du collège a une voix prépondérante en cas de parité des votes.
            Le collège peut aussi valablement arrêter toute décision par déclaration écrite datée et signée
par chacun des gérants, lorsque la loi ne l’interdit pas.
            4. Les décisions arrêtées par le collège de gérance sont consignées sur des procès-verbaux
signés par les gérants présents et réunis dans un ordre chronologique.
 
            Article 16. Pouvoirs de la gérance.
           Le ou les gérants sont investis chacun des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les
actes qui intéressent la société, parmi ceux qui ne sont pas réservés par la loi ou par les statuts à
l'assemblée générale.
 
            Article 17. Signatures - Représentation générale.
            Tous les actes engageant la société avant la mise en liquidation de celle-ci, même les actes
auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours, sont valablement
signés par un gérant.
 Le ou les gérants n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une autorisation quelconque dans le cadre
de la représentation générale instituée par le présent article. 
            La même représentation de la société est valable en justice et dans toute procédure, même
arbitrale.
 La signature d’un gérant, au nom et pour compte de la société, doit être immédiatement précédée
ou suivie de la mention de cette qualité. Il en va de même de tous autres envois et documents émis
par un gérant au nom de la société, même s’ils ne sont pas formellement signés.
 
           Article 18. Délégation de pouvoirs.
 Chaque gérant peut déléguer à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs, telle partie limitée
de ses pouvoirs qu'il détermine, pour la durée qu'il fixe, étant entendu que seuls les actes sans
portée médicale peuvent être réalisés par les délégués non médecins du gérant.
Les délégués du gérant ne peuvent poser des actes qui soient en contradiction avec la déontologie
médicale.
 
          Article 19. Contrôle.
          Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels en vertu de la loi ou des statuts est exercé conformément aux
Volet B
dispositions légales.
           Tant que la société n'est pas tenue de procéder à la désignation d'un commissaire, et à défaut
de désignation volontaire d'un tel commissaire, les pouvoirs d'investigation et de contrôle des
commissaires appartiennent individuellement à chacun des associés, lesquels peuvent se faire
représenter par un expert-comptable.
           La rémunération de l'expert-comptable incombe à la société si ce dernier a été désigné avec
l’accord de celle-ci ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
            Article 20. Rémunérations des gérants et autres.
           Le mandat de gérant est exercé à titre gratuit ou onéreux selon décision de l'assemblée
générale. Il est exclusivement gratuit à défaut de décision expresse contraire des associés.
En cas de rémunération d’un gérant, le mode de calcul fera l'objet d'un écrit qui sera préalablement
soumis à l'approbation du Conseil provincial de l'Ordre des Médecins.
Les frais et vacations faits par le gérant pour le service de la société pourront être remboursés par
celle ci sur la simple production d'un état certifié et seront passés aux frais généraux.
 
TITRE IV. DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES ET ASSEMBLEES GENERALES.
 
          Article 21. Décisions collectives des associés – Assemblée générale.
            Les associés disposent collectivement des pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les
actes qui intéressent la société dans les matières ressortissant à la compétence de l’assemblée
générale. Ils peuvent arrêter ces décisions collectives à l’occasion d’une délibération collégiale au
sein de la dite assemblée générale, organe naturel d’expression de leur volonté ou, selon le cas, par
écrit, à l’unanimité des associés.
 L'assemblée générale régulièrement constituée représente donc l'universalité des associés. Sauf
exception légale, les décisions de l'assemblée sont obligatoires pour tous, même pour les absents ou
les dissidents.
            Si la société ne compte qu'un associé, il exerce seul le pouvoir dévolu à l’assemblée
générale. Il ne peut déléguer ce pouvoir.
            Article 22. Ordre du jour de l'assemblée générale.
            L’assemblée est habile à délibérer sur tout point valablement mis à son ordre du jour. A
l’occasion de chacune de ses réunions, l’assemblée générale peut adopter, amender ou rejeter les
propositions figurant à cet ordre du jour.  Elle peut de surcroît aborder des points qui ne figurent pas
à l'ordre du jour dans les cas suivants :
- Si ces points sont implicites à un ou plusieurs points explicites dudit ordre du jour,
- Si les points nouveaux surviennent en cours de séance et exigent une réponse immédiate ; ou
- Si tous les titulaires de droits de vote sont présents ou représentés, et dans le cas de
représentation, si les procurations donnent bien le pouvoir aux mandataires de représenter les
mandants pour un tel vote.
           Article 23. Réunions de l’assemblée générale.
 L'assemblée générale se réunit ordinairement chaque année le deuxième jeudi de mai à dix-huit
heures au siège social. Cette réunion est appelée l’assemblée générale ordinaire. Si le jour désigné
est un jour férié légal, la réunion de l'assemblée est tenue le premier jour ouvrable suivant à la même
heure. 
            Cette réunion a pour objet :
- L’examen des rapports éventuels préparés par le gérant et par le commissaire éventuel ;
- L'approbation des comptes annuels, en ce compris l’affectation des résultats ;
- La (re)nomination, le remplacement, la révocation, du ou des gérants, le caractère rémunéré ou
non du ou des mandats, la décharge ou le refus de décharge, voire l’exercice de l’action sociale
contre l’un ou plusieurs d’eux ;
- La (re)nomination, le remplacement, la révocation, du ou des commissaires éventuels, la fixation
des émoluments de celui ou de ceux-ci, la décharge ou le refus de décharge, voire l’exercice de
l’action sociale contre l’un ou plusieurs d’eux ;
- Tous pouvoirs dévolus par la loi ou les présents statuts à la dite assemblée ordinaire.
            En dehors de cette réunion ordinaire, l’assemblée générale se réunit aussi souvent que
l'intérêt social l'exige ou sur demande d'associés représentant le cinquième du capital ou demandant
la désignation d’un commissaire. Ces réunions sont qualifiées d’assemblées générales
extraordinaires. Ces réunions extraordinaires se tiennent au siège social à défaut d'indication
contraire précisée dans la convocation.
Article 23bis. Règlement d'ordre intérieur.
L'assemblée générale arrête, aux conditions requises pour la modification des statuts, un règlement
d'ordre intérieur à l'effet de préciser notamment le mode de calcul des états de frais pour les
médecins, la répartition du pool d'honoraires visés à l'article 159 du Code de déontologie médicale et
qui doit permettre une rémunération normale du médecin pour le travail presté.
Volet B
Le projet de Règlement d'Ordre Intérieur est soumis à l'approbation préalable du Conseil de l'Ordre
des Médecins.
             Article 24. Convocations de l’assemblée générale.
            Les convocations pour toutes assemblées générales sont faites dans le respect des
dispositions légales aux associés. Les convocations sont adressées quinze jours au moins avant la
réunion de l'assemblée par lettres recommandées ou par tout autre mode autorisé.
            Des convocations sont également adressées, conformément à la loi, aux obligataires,
titulaires de certificats émis en collaboration avec la société, gérants et commissaires éventuels. Une
convocation est valablement signée pour la gérance par un mandataire.
            Toute personne, associée ou non, destinataire de convocation peut être convoquée par toute
autre voie, électronique ou autre, dans la mesure elle l’a expressément autorisé par écrit. Toute
autorisation de convoquer par une autre voie que le courrier recommandé est valable jusqu’à
révocation expresse, laquelle ne prend effet qu’à compter de la prochaine convocation.
            L'auteur d'une convocation peut proroger ou même rétracter celle-ci, en respectant les
formes adoptées pour ladite convocation.
            Les convocations contiennent les documents et rapports requis par la loi ainsi qu’un modèle
de procuration, si la gérance en arrête la forme.
            Lorsque la gérance est requise de convoquer l'assemblée sur demande d'associés comme
prévu ci-dessus, elle est tenue de pourvoir à la réunion de l'assemblée dans les trois semaines de la
demande.
            Si tous les associés, gérants, ainsi que les éventuels obligataires, titulaires de certificats émis
en collaboration avec la société et commissaires  sont présents, dûment représentés, ou le cas
échéant, en ce qui concerne les personnes qui ne doivent pas participer au vote, ont renoncé à la
formalité, il ne doit pas être justifié de la convocation.    
            Article 25. Admission à l’assemblée générale.
            Sont admis à toute réunion de l'assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, les associés
inscrits dans les registres de parts trois jours au moins avant la date fixée pour la réunion de
l'assemblée, sans autre formalité, de même que les personnes représentant ceux-ci en application
de l’article 26, et que les autres personnes convoquées, moyennant, le cas échéant, le respect des
formalités requises.
 
            Article 26. Représentation des associés à  l’assemblée générale.
            1. Sauf s’il possède toutes les parts émises, tout associé peut se faire représenter à la
réunion de l'assemblée générale par un mandataire pourvu que celui-ci soit lui-même associé ou qu'il
soit représentant d'un associé personne morale et qu’il ait le droit d’assister à l’assemblée.  La
personne qui convoque peut arrêter la formule de procuration.
           2. Les personnes morales par leurs organes légaux ou statutaires, ou par un mandataire de
leur choix.
 3. Les copropriétaires, l’usufruitier et le nu-propriétaire, sous réserve de ce qui suit, doivent
respectivement voter de manière concordante ou se faire représenter respectivement par une seule
et même personne.
 En cas de désaccord entre les copropriétaires prétendant au vote, le droit de vote afférent à la ou
les parts indivises sera suspendu.
 Sauf convention particulière dûment notifiée à la société, le nu-propriétaire de titres est valablement
représenté à l’égard de la société par l'usufruitier dans la mesure où ce dernier remplit les
éventuelles conditions d’admission.
 Par dérogation au paragraphe qui précède, l’usufruitier ne pourra, sans pouvoir du nu-propriétaire,
prendre part à aucun vote pour les titres grevés sur un projet de modification de l'objet social, de
transformation de la société, de scission, de fusion, d’apport de branche d'activité ou d'universalité,
d’augmentation du capital ou de réduction de ce dernier par remboursement, de distribution de
réserves ainsi que de distribution de bénéfices reportés résultant de l’activité au cours de l’usufruit,
ainsi que de toute opération de nature à porter atteinte, directement ou indirectement, aux droits
sociaux ou à la valeur des titres, ni souscrire à une émission de parts, sauf par incorporation de
bénéfices reportés afférents à la période de l’usufruit. A défaut d'accord pour telle représentation, ou
dans les cas ou le représentant est sans pouvoir, le droit de vote afférent à la ou aux parts
concernées est suspendu.
            4. Pour être admise, la procuration doit être déposée au siège social, à défaut d'autre lieu
indiqué dans la convocation, au moins trois jours avant la date de la réunion de l'assemblée.
 
            Article 27. Bureau de l’assemblée générale.
             Toute réunion de l'assemblée générale est présidée par le gérant le plus ancien, ou faute de
gérant plus ancien l'un que l'autre, par le plus âgé ou, en l'absence de tout gérant, par l'associé
présent titulaire du plus grand nombre de voix à la réunion.
Volet B
Le Président désigne parmi les associés le(s) secrétaire(s) et les scrutateurs éventuels.
           L’assemblée peut décider à l’unanimité de se passer de bureau si elle ne l’estime pas utile.  
 
            Article 28. Nombre de voix à l’assemblée générale.
            Chaque part sociale donne droit à une voix.   
            Le droit de vote attaché à toute part sociale partiellement libérée, en libération de laquelle la
gérance a dûment appelé des fonds ou pour laquelle un versement est dû en vertu d’une convention
ou d’un procès-verbal de l’assemblée, est suspendu à partir du terme de l'exigibilité du paiement
jusqu'au versement complet des fonds appelés ou dus.
            Article 29. Organisation des votes   Liste de présence.
            Une liste de présences indiquant le nom des associés et le nombre des voix attachées aux
parts dont ils se prévalent est établie. Si la liste n’est pas dressée dans le corps du procès-verbal,
elle est annexée à celui-ci.
 Si cette liste est constituée sur un document annexe, chaque personne présente, associé,
commissaire, gérant et mandataire, signe en regard de son nom ou de celui de son mandant, avant
d'entrer en séance. Si la liste est établie dans le corps du procès-verbal, les intéressés peuvent se
contenter de signer le procès-verbal suivant les règles prévues à cette fin dans les présents statuts.
            Sauf dans les cas prévus par la loi ou dans les présents statuts, les décisions sont prises,
quel que soit le nombre de parts pour lesquelles il est pris part au vote, à la majorité des voix.
           Lorsqu'il s'agit de nommer, de mettre en cause ou de révoquer une personne, le vote se fait
par scrutin secret, et par main levée ou par appel nominal pour les autres votes, à moins que
l'assemblée générale n'en décide autrement à la majorité des voix. Le vote par correspondance est
autorisé, par consultation ou autrement, sur des formulaires indiquant l’identité du votant, précisant le
vote de ce dernier en regard de chaque proposition à l’ordre du jour de manière à éviter toute
ambiguïté d’interprétation du sens du vote. La société devra disposer de ces formulaires trois jours
avant la réunion, ainsi que des informations nécessaires pour joindre le votant en cas de problème
ou de doutes sur le sens d’un vote ainsi émis.
            Article 30. Prorogation - Report.
            Toute réunion de l'assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut être, séance tenante,
prorogée à trois semaines par la gérance.
            Cette prorogation annule toute décision prise, sauf celles que la gérance aura exclues de la
prorogation.
            La gérance peut éventuellement ajouter des points à l'ordre du jour dans la convocation à la
réunion appelée à statuer définitivement.
            L'assemblée peut de surcroît décider elle-même d'ajourner une réunion, ou l’examen de
certains points figurant à l’ordre du jour, pour régler tout problème ou différend si elle estime cet
ajournement nécessaire à la poursuite de l'examen d'un point de l'ordre du jour dans des conditions
convenables.
 
           Article 31. Décisions collectives par écrit hors assemblée.
 Le recours au procédé des décisions prises par tous les titulaires de droits de vote par la voie écrite
dispense ceux-ci, ainsi que la gérance, de toutes les formalités légales et statutaires liées à la tenue
de l’assemblée générale.
            Ces décisions sont portées à la connaissance des personnes que la loi ou les statuts
requièrent de convoquer à une assemblée générale dans la forme même des convocations que
celles-ci sont en droit d’attendre.
 
            Article 32. Procès-verbaux et décisions écrites, individuelles ou collectives.
            Les procès-verbaux des réunions ordinaires et extraordinaires de l'assemblée générale sont
signés par les membres du bureau et par les associés et mandataires qui le demandent. Si
l’assemblée n’a pas désigné un bureau ou si la liste de présence figure dans le corps du procès-
verbal, celui-ci sera signé par toutes les personnes présentes et intéressées à la société : associés,
mandataires, obligataires, commissaires, émetteurs et titulaires de certificats et gérants.  Les
décisions collectives prises par tous les titulaires de droit de vote au moyen d’écrit(s) sont signées
par tous leurs auteurs. Les décisions de l’associé unique sont signées par ce dernier.
            Les procès-verbaux, les décisions individuelles ou collectives susmentionnées sont
rassemblés par ordre chronologique dans un registre unique ou d’une manière n’en permettant pas
la falsification.
             Les copies ou extraits des procès-verbaux des réunions de l'assemblée générale, des
décisions de l’associé unique exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale en qualité
d’organe et des décisions collectives unanimes écrites,  à produire en justice ou ailleurs sont signés
par un gérant.
 
Volet B
TITRE V. ANNEE ET ECRITURES SOCIALES – BILAN –
REPARTI¬TION.
 
            Article 33. Année sociale.
            L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un
décembre de l’année  qui suit sauf le premier exercice. 
 
            Article 34. Ecritures sociales.
            Au terme de chaque exercice, la gérance arrête les écritures so-ciales, dresse un inventaire
et établit les comptes annuels conformément à la loi.
 
            Article 35. Répartition des bénéfices.
            Sur le bénéfice net, déterminé conformément à la loi, il est prélevé cinq pour cent pour la
formation de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve
atteint un/¬dixième du capital social ; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
            Le solde restant reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant à la majorité
des voix sur proposition de la gérance, dans le respect de l’égalité des associés.
Une réserve ne peut être constituée que de l'accord unanime des associés à moins que le Conseil
provincial n'accepte une autre majorité.
L'importance de la réserve doit coïncider avec l'objet social et ne peut dissimuler les buts spéculatifs
ou compromettre les intérêts de certains associés.
            Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits indiqués par la gérance.
 
TITRE VI. DISSOLUTION   LIQUIDATION.
 
            Article 36. Dissolution.
            En cas de dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, la liquidation de la
société sera effectuée par la gérance alors en exercice suivant les règles ci-après établies, à moins
que l'assemblée générale ne nomme elle même un ou plusieurs liquidateurs, dont elle déterminera
les pouvoirs et les émoluments, et qu’elle ne fixe le mode de liquidation.
 Le ou les liquidateurs feront appel à un ou des médecins pour régler les questions qui concernent le
secret médical et/ou le secret professionnel des associés.
Conformément à la loi, la nomination du ou des liquidateurs doit être confirmée par le Président du
Tribunal de Commerce du ressort territorial du siège de la société. L’assemblée peut désigner un
liquidateur suppléant pour le cas où le Président du Tribunal refuserait la confirmation ou
l’homologation. Le ou les liquidateurs ne peuvent accomplir aucun acte de liquidation avant la
confirmation ou l’homologation de leur personne par le tribunal de commerce, sauf les actes de pure
conservation. A défaut de liquidateur confirmé ou homologué, le Président du Tribunal désignera lui-
même le ou les liquidateurs.
            La dissolution décharge de plein droit les organes sociaux élus et les mandataires de ceux-ci
de leurs fonctions.
            Si plus de deux personnes sont nommées liquidateurs, celles-ci forment un collège dont les
modes de délibération sont ceux du collège de gérance.
            Dans les six mois de la mise en liquidation, la gérance soumet à l'approbation de l'assemblée
en intelligence avec le ou les liquidateurs les comptes annuels de l'exercice clos par la mise en
liquidation et organisent un vote sur la décharge des gérants et des commissaires éventuels pour
l’exécution de leur mandat au cours du dernier exercice social.
 Le ou les liquidateurs disposent, sauf refus exprès de l’assemblée générale, de tous pouvoirs
d’accomplir sans autorisation supplémentaire de celle-ci tous les actes visés aux articles 186, 187 et
188 du Code des sociétés.
            Le ou les liquidateurs transmettent les états détaillés prévus par le Code au greffe du tribunal
de commerce. Ils soumettent chaque année à l'examen de l'assemblée générale les comptes de la
liquidation (comprenant au moins les états susmentionnés) en indiquant les raisons qui font obstacle
à la clôture de cette liquidation.
 Le ou les liquidateurs veillent principalement à établir un plan d’apurement de toutes les dettes dans
le respect des règles de rangs entre les créanciers privilégiés et à l’égalité des créanciers de rang
égal. En vue de réaliser ces opérations, le ou les liquidateurs soumettent au Tribunal le plan de
répartition de l’actif entre les différentes catégories de créanciers.
            Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, et constitution des
provisions requises, l'actif net sert d'abord à rembourser en espèces ou en titres le montant libéré
des parts sociales.  Si les parts sociales ne sont pas toutes libérées dans la même proportion, le ou
les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et
rétablissent l'équilibre en mettant toutes les parts sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels
Volet B
de fonds complémentaires à charge des parts insuffisamment libérées, soit par des remboursements
préalables en espèces au profit des parts libérées dans une proportion supérieure.  Le solde est
réparti également entre toutes les parts. Le ou les liquidateurs peuvent aussi, conformément aux
desiderata des associés, remettre à ceux-ci tout ou partie du solde de l’actif en nature, à charge pour
eux de se répartir ces biens à raison de leurs droits, au besoin moyennant soultes.
 Par dérogation aux alinéas qui précèdent, conformément à l’article 184,§5, du Code des sociétés,
les associés unanimes peuvent décider, si la société ne compte pas de dette à l’égard de tiers ou si
les sommes dues ont été consignées, de ne pas nommer de liquidateur et de clore la liquidation
dans l’acte de dissolution de la société.
            Article 37. Pouvoirs durant la liquidation.
            L'assemblée dispose pour sa part durant la liquidation des pouvoirs les plus étendus de
modification des statuts dans la mesure de ce qui est autorisé et compatible avec l'état de liquidation
en vue de favoriser le règlement de cette liquidation.
TITRE VII. DISPOSITIONS GENERALES.
 
            Article 38. Election de domicile.
            Pour l'exécution des statuts, tout associé, titulaire ou émetteur de certificat, obligataire,
gérant, administrateur, commissaire éventuel, directeur, liquidateur fait élection de domicile
subsidiaire au siège social où toutes communications, sommations, assignations, significations
peuvent lui être valablement faites en cas de domicile inconnu.
 
            Article 39. Droit commun.
            Les rapports de droit concernant la société qui ne sont pas ou ne seraient plus valablement
réglés par les présents statuts seront réglés par les dispositions légales. Les clauses qui seraient ou
deviendraient contraires au texte légal seront censées non écrites.
Article 40. Soumission au Conseil de l’Ordre.
Toute modification aux statuts, règlement d'ordre intérieur ou autre convention, devra être soumise à
l'autorisation préalable du Conseil Provincial de l'Ordre et ce, conformément aux dispositions
déontologiques en la matière.
Article 41. Continuité des dossiers médicaux.
Si, en cas de cessation des activités professionnelles, la pratique médicale ne fait pas l'objet d'une
cession, le médecin doit veiller à ce que tous les dossiers médicaux soient transmis pour
conservation à un médecin en exercice. Lorsque cela n'est pas possible dans le chef du médecin, il
est indiqué que les proches parents se chargent du transfert. Si une solution n'est pas trouvée à la
conservation des dossiers médicaux, tout intéressé peut en aviser le Conseil provincial du médecin.
 
D. DISPOSITIONS TRANSITOIRES.
 1. Frais.
(on omet)
 2. Divers.
(on omet)
 
 3. Décisions transitoires.
 Et à l'instant, les statuts de la société ayant été adoptés, le comparant déclare ce qui suit :
 a. de se désigner pour gérant non statutaire. Il exercera ce mandat à titre onéreux pour une durée
maximale de vingt années, soit en principe jusque l’assemblée générale ordinaire de mai deux mille
trente-six.
 b. Qu'exceptionnellement le premier exercice social commencera le jour de l'acquisition de la
personnalité morale pour se terminer le trente et un décembre deux mille seize.
 En conséquence, la première assemblée générale ordinaire se réunira le deuxième jeudi de mai
deux mille dix-sept  à dix-huit heures.
 Que l’activité a commencé au premier janvier deux mille seize et que tous engagements et droits
souscrits ou acquis au nom et pour compte de la société en formation, notamment à compter de
cette date, sont joints à ceux souscrits et acquis par elle à dater de la naissance de la personne
morale. Il déclare qu’en l’absence de renonciation expresse de la part de la gérance, ces droits et
engagements sont acquis à la société.
 c. Ne pas nommer de commissaire, compte tenu des prévisions du plan financier. Chaque associé
aura individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires.
 d. Disposer jusqu'à l'acquisition de la personnalité civile des  pouvoirs nécessaires à la mise en
route de la société, dans la mesure de ce qui est possible à ce moment, ainsi que d'accomplir tous
autres actes conservatoires pour la société.
 e. Donner, par la présente, mandat spécial à tout gérant, associés ou collaborateurs de Fiduciaire
FIDELIS SPRL, à l’effet de requérir toutes inscriptions, modifications, radiations ou formalités
Volet B
administratives quelconques relatives au numéro d’entreprise, à l’ONSS, à la TVA et auprès de
toutes autres autorités publiques s’il y a lieu, le tout avec pouvoirs de substitution.
 4. Déclarations finales.
 Le notaire soussigné a perçu le droit d’écriture, qui s’élève à nonante-cinq (95) euros, dont quittance
d’autant. Ce droit est inclus dans les frais d’acte susmentionnés.
 Dont acte.
 Fait et passé  en l’Etude du notaire soussigné.
 Le comparant a déclaré avoir pris connaissance dudit acte antérieurement à ce jour, le délai à lui
accordé lui ayant été suffisant pour l’examiner utilement.
 Après lecture intégrale et commentée faite, le comparant a signé avec le Notaire.
(suivent les signatures)
Délivré avant enregistrement en vue du dépôt au greffe du tribunal de commerce de Liège
Dépôt simultané: une expédition de l'acte
Olivier de LAMINNE de BEX
Notaire à Waremme