Ondernemingsnr: 0474 934 962
Naam
(voluit) : Stöpler Belgium
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 't Hofveld 6, 1702 Dilbeek, België
Onderwerp akte : Fusievoorstel
Uittreksel uit het voorstel voor een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting van 14 november
2024 overeenkomstig artikel 12:50 Wetboek van vennootschappen en verenigingen:
Inleiding	1.
Onderhavig fusievoorstel betreft een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (zgn.
vereenvoudigde fusie) zoals beschreven in artikel 12:7 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
('WVV') en werd opgesteld overeenkomstig de bepalingen van artikel 12:50 WVV door de bestuursorganen van
de volgende te fuseren vennootschappen:
-DEFORCE BV, een besloten vennootschap naar Belgisch recht met zetel te Nijverheidsstraat 1, 8850
Ardooie, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen (KBO) met ondernemingsnummer
0427.495.331 (RPR Gent, afdeling Brugge), als de overnemende vennootschap; en
-STÖPLER BELGIUM NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met zetel te 't Hofveld 6, C2,
1702 Dilbeek, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen (KBO) met ondernemingsnummer
0474.934.962 (RPR Brussel), als de over te nemen vennootschap.
De modaliteiten van de voorgenomen fusie worden verder beschreven in dit onderhands fusievoorstel.
Il.Wenselijkheid van de fusie
De voorgenomen fusie maakt deel uit van de intentie om de structuur van de groep waartoe beide
vennootschappen behoren te vereenvoudigen met het oog op het optimaliseren van de juridische, financiële en
economische situatie van de groep.
Zo zal de voorgenomen fusie bijdragen tot: (i) de eliminatie van overbodige intra-groepsverrichtingen, (ii) het
tot stand brengen van synergien en schaalvoordelen, (iii) de vereenvoudiging van de interne structuur van de
groep, aangezien de bestaande Belgische groepsstructuur het resultaat is van overnames en die thans niet
meer de meest geschikte is met het oog op de veranderende ondernemingsomgeving, en (iv) de groepsstructuur
meer efficiënt en optimaal maken wat een positief effect zou moeten hebben op het beeld van de groep ten
opzichte van derden.
Door de voorgenomen zal het vermogen van beide vennootschappen ondergebracht worden in dezelfde
juridische entiteit, hetgeen de slagkracht en het concurrentievermogen van DEFORCE BV, als overnemende
vennootschap, zal versterken.
Bovendien zal de fusie ervoor zorgen dat het aantal Belgische vennootschappen van de groep vermindert
hetgeen de huidige juridische groepsstructuur zal vereenvoudigen. Beide vennootschappen voeren immers
gelijkaardige en/of aanvullende activiteiten en het is economisch niet verantwoord dat deze activiteiten door
twee afzonderlijke juridische entiteiten worden gevoerd. Het onmiddellijk gevolg van de fusie is dan ook dat het
beheer van de Belgische groepsvennootschappen wordt vereenvoudigd, dat de besluitvorming wordt
vergemakkelijkt, dat de administratieve lasten worden verminderd, dat wordt bespaard op overheadkosten en,
in het algemeen, dat de fusie een kostenbesparend gevolg zal hebben.
Hierbij wordt geen enkel fiscaal voordeel beoogd: geen van beide entiteiten heeft noemenswaardige "tax
assets" zoals bijvoorbeeld fiscaal overdraagbare verliezen, DBI-aftrek of investeringsaftrek of vrijgestelde
reserves gekoppeld aan herinvesteringsverplichtingen of dergelijke.
Omwille van de hierboven aangehaalde redenen zijn de bestuursorganen van DEFORCE BV en STÖPLER
BELGIUM NV dan ook van mening dat de voorgestelde fusie zowel vanuit juridisch als economisch oogpunt
wenselijk en gerechtvaardigd is.
III.Gevolgen van de fusie
Overeenkomstig artikel 12:13 WVV zal de voorgenomen fusie, van zodra verwezenlijkt, van rechtswege en
gelijktijdig de volgende gevolgen hebben:
-het gehele vermogen van en STÖPLER BELGIUM NV, zowel de rechten als de verplichtingen, zal overgaan
op DEFORCE BV, en
-STÖPLER BELGIUM NV zal ophouden te bestaan.
IV.Rechtsvorm, naam, voorwerp en zetel van de te fuseren vennootschappen
De volgende informatie wordt verstrekt overeenkomstig artikel 12:50 WVV.
1.Overnemende vennootschap
Naam: DEFORCE	1.1
Vorm: Besloten Vennootschap (BV)	1.2
Zetel: Nijverheidsstraat 1, 8850 Ardooie	1.3
1.4 Voorwerp: Overeenkomstig artikel 3 van haar statuten is haar voorwerp als volgt:
"De vennootschap heeft als voorwerp:
De aan- en verkoop, de groot- en kleinhandel, de in- en uitvoer, de verhuur en lease van alle medisch,
paramedisch en veeartskundig materieel, en het uitvoeren van technische ondersteuning daarvan, waaronder:
- alle bandagisterie artikelen, belichtingsmaterieel, bloeddrukmeters, chirurgische instrumenten,
diagnosematerieel;
- wegwerp spuiten, naalden en handschoenen;
- esthetische artikelen en schoonheidsproducten;
- eerste hulp materieel, hechtingsmaterieel;
- kleding en textiel, orthopedische schoenen;
- kinesitherapeutisch materieel;
- meubilair, uitrusting en toebehoren voor mindervaliden, revalidatie en thuisverzorging;
- meubilair, uitrusting en toebehoren voor ziekenhuizen, mindervaliden en ziekenwagens;
- alle medische apparaten en instrumenten;
- onderwijsmiddelen, anatomisch lesmaterieel, oefenpoppen;
- sterilisatie en desinfectie apparaten alsmede alle steriele producten;
- kompressen, verbandstoffen en verplegingsartikelen, verbandkoffers;
- revalidatiematerieel, zuurstof, reanimatiekoffers en toebehoren;
Alsmede alle aanverwante stoffen, producten, uitrusting, materieel en toestellen, dit alles in de ruimste zin.
De vennootschap mag zowel in België als in het buitenland alle industriële, handels-, roerende, onroerende
en financiële verrichtingen uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks dienstig zijn om haar voorwerp te
verwezenlijken.
Zij mag haar voorwerp zowel rechtstreeks als voor rekening van of door bemiddeling van derden
verwezenlijken op alle wijzen die haar het best geschikt lijken, inclusief onder vorm van loonwerk of
vertegenwoordiging op commissie.
De vennootschap kan door middel van inbreng, inschrijving, fusie of op gelijk welke andere manier belangen
verwerven in elke onderneming, vereniging, bestaande of op te richten vennootschap, waarvan het voorwerp
gelijkaardig, analoog, aansluitend of gewoon nuttig is tot de verwezenlijking van het geheel of een deel van haar
voorwerp. De vennootschap mag de functies van bestuurder of vereffenaar waarnemen in alle rechtspersonen.
Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investeringen verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks
noch onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap.
Zij mag leningen en kredietopeningen toestaan aan vennootschappen of particulieren en mag haar
onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in
pand stellen en mag borg of aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en alle andere verbintenissen,
voor haarzelf en zelfs voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft."
2.Over te nemen vennootschap
2.1	Naam: STÖPLER BELGIUM
Vorm: Naamloze Vennootschap (NV)	2.2
Zetel: 't Hofveld 6, C2, 1702 Dilbeek	2.3
2.4 Voorwerp: Overeenkomstig artikel 3 van haar statuten is haar voorwerp aks volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, in België of in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening
van derden, of in deelneming met derden, de handel onder al zijn vormen, invoer, uitvoer, groothandel,
kleinhandel, als commissionnair of tussenpersoon, in medische apparatuur en instrumenten en orthopedische
artikelen in de meeste ruime zin en onder meer, zonder dat deze opsomming beperkend is, in:
- elektrische apparaten voor de geneeskunde, de tandheelkunde en de veeartsenijkunde
- niet-elektrische apparaten en instrumenten voor de geneeskunde, de tandheelkunde en de
veeartsenijkunde
- apparaten en toestellen voor elektrodiagnose zoals elektrocardiografen, ultrasone
diagnoseinstrumenten, scintillatiescanners, apparatuur voor kernspinresonantie, enzovoort
- boormachines voor tandartsen
- instrumenten voor de oogheelkunde
- sterilisatoren, spuiten, naalden, voor medisch gebruik, spiegels, reflectors, endoscopen, en alle soorten
voor de gezondheidszorg nuttige verbruiksartikelen;
- röntgentoestellen en toestellen waarbij gebruik wordt gemaakt van alfa-, beta- of gammastralen, ook indien
niet voor gebruik in de geneeskunde voor mens en dier röntgenbuizen, spanningsgeneratoren,
bedieningspanelen, enzovoort
- meubels voor geneeskundig, tandheelkundig of veeartsenijkundig gebruik: operatietafels, verstelbare
bedden voor klinisch gebruik, verstelbare tandartsstoelen
- toestellen van mechanische therapie, toestellen voor massage, toestellen voor psychotechniek, voor
ozontherapie, voor oxygeentherapie, toestellen voor kunstmatige ademhaling, gasmaskers, enzovoort.
- orthopedische artikelen en toestellen, van ongeacht welk materiaal: krukken, medischchirurgische gordels
en banden, breukspalken, kunsttanden, orthopedisch schoeisel, kunstledematen en andere prothesen,
hoorapparaten, enzovoort
- en alle andere technische of wetenschappelijke instrumenten evenals de verhuur van medisch en
paramedisch materiaal.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp het uitgeven of mede-uitgeven van wetenschappelijke
bladen, tijdschriften, geschriften en publicaties.
De vennootschap heeft tevens tot voorwerp, de studie, de adviesverlening, expertise, engineering en elke
dienstverlening in het kader van de hiervoor beschreven activiteiten.
Zij kan alle mogelijke commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende verrichtingen stellen, die
direct of indirect verband houden met haar voorwerp of die van die aard zijn dat ze de verwezenlijking en
ontwikkeling ervan bevorderen.
Zij kan deelnemen in alle vennootschappen, verenigingen en ondernemingen, zowel in België als in het
buitenland, bij wijze van inbreng, inschrijving, overdracht, deelneming, fusie, financiële tussenkomst of
anderszins en tevens de functies van bestuurder en vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
De vennootschap kan haar patrimonium als waarborg geven zowel voor haar eigen verbintenissen als voor
verbintenissen van derden."
V.Datum vanaf dewelke de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap
Overeenkomstig artikel 12:50, lid 2, 2° WVV, moeten de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen de datum vaststellen vanaf wanneer de handelingen van de over te nemen vennootschap
boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap, welke datum
niet eerder mag worden geplaatst dan op de eerste dag na afsluiting van het boekjaar waarvoor de jaarrekening
reeds werd goedgekeurd van de bij de fusie betrokken vennootschappen.
In dit verband wordt voorgesteld dat, de fusie op 31 december 2024 door de buitengewone algemene
vergaderingen van de te fuseren vennootschappen, gehouden voor de notaris, wordt goedgekeurd, waarbij de
fusie effectief zal zijn vanaf 1 januari 2025. Daaruit volgt dat, vanuit boekhoudkundig en fiscaal (directe
belastingen) oogpunt, alle handelingen van STÖPLER BELGIUM NV, de over te nemen vennootschap,
eveneens vanaf 1 januari 2025 zullen worden verricht voor de rekening van DEFORCE BV, de overnemende
vennootschap.
VI.Rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de over te nemen
vennootschap die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de
jegens hen voorgestelde maatregelen
Overeenkomstig artikel 12:50, lid 2, 3º WVV, moet het fusievoorstel de rechten vermelden die de
overnemende vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap, die
bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen
voorgestelde maatregelen.
De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen bevestigen dat DEFORCE BV, de enige
aandeelhouder van STÖPLER BELGIUM NV, de over te nemen vennootschap, geen bijzondere rechten heeft
en dat bijgevolg ook geen bijzondere maatregelen voorgesteld (of dienen voorgesteld te) of rechten verleend
(of dienen verleend te) worden aan DEFORCE BV als enige aandeelhouder van de over te nemen
vennootschap.
De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen bevestigen tevens dat STÖPLER BELGIUM NV,
de over te nemen vennootschap, geen andere effecten dan aandelen heeft uitgegeven en dat bijgevolg ook
geen bijzondere maatregelen voorgesteld (of dienen voorgesteld te) of rechten verleend (of dienen verleend te)
worden in dit verband.
VII.Bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen
Overeenkomstig artikel 12:50, lid 2, 4° WVV vermeldt het fusievoorstel ieder bijzonder voordeel toegekend
aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen.
In dit verband bevestigen de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen dat geen enkel bijzonder
voordeel zal toegekend worden aan de leden van het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap en/of
de over te nemen vennootschap.
VIII.Onroerende goederen en intellectuele eigendom
De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen bevestigen voor zover als nodig dat STÖPLER
BELGIUM NV, de over te nemen vennootschap, geen onroerende goederen in eigendom heeft, noch enige
intellectuele eigendomsrechten, die aanleiding zouden kunnen geven tot enige bijkomende te vervullen
formaliteiten als gevolg van de voorgenomen fusie.
IX.Wijziging voorwerp van de overnemende vennootschap
Ofschoon de activiteiten van beide vennootschappen gelijkaardig zijn, blijkt uit Punt IV. dat het voorwerp
van STÖPLER BELGIUM NV uitgebreider is dan het voorwerp DEFORCE BV. Bijgevolg stellen de
bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen voor om het voorwerp van DEFORCE BV (overnemende
vennootschap) aan te passen naar aanleiding van de voorgenomen fusie ten einde alle activiteiten zoals thans
gevoerd door STÖPLER BELGIUM NV (over te nemen vennootschap) te kunnen laten voortzetten door
DEFORCE BV na de voltooiing van de fusie, en te wijzigen als volgt (conform de procedure voorzien in artikel
5:101 WVV) (zie toevoegingen onderlijnd):
"De vennootschap heeft als voorwerp:
De aan- en verkoop, de groot- en kleinhandel, de in- en uitvoer, de verhuur en lease van alle medisch,
paramedisch en veeartskundig materieel, en het uitvoeren van technische ondersteuning daarvan, waaronder:
-alle bandagisterie artikelen, belichtingsmaterieel, bloeddrukmeters, chirurgische instrumenten,
diagnosematerieel;
-wegwerp spuiten, naalden en handschoenen;
-esthetische artikelen en schoonheidsproducten;
-eerste hulp materieel, hechtingsmaterieel;
-kleding en textiel, orthopedische schoenen;
-kinesitherapeutisch materieel;
-meubilair, uitrusting en toebehoren voor mindervaliden, revalidatie en thuisverzorging;
-meubilair, uitrusting en toebehoren voor ziekenhuizen, mindervaliden en ziekenwagens;
-alle medische apparaten en instrumenten;
-onderwijsmiddelen, anatomisch lesmaterieel, oefenpoppen;
-sterilisatie en desinfectie apparaten alsmede alle steriele producten;
-kompressen, verbandstoffen en verplegingsartikelen, verbandkoffers;
Alsmede alle aanverwante stoffen, producten, uitrusting, materieel en toestellen, dit alles in de ruimste zin.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp het uitgeven of mede-uitgeven van wetenschappelijke
bladen, tijdschriften, geschriften en publicaties.
De vennootschap heeft tevens tot voorwerp, de studie, de adviesverlening, expertise, engineering en elke
dienstverlening in het kader van de hiervoor beschreven activiteiten.
De vennootschap mag zowel in België als in het buitenland alle industriële, handels-, roerende, onroerende
en financiële verrichtingen uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks dienstig zijn om haar voorwerp te
verwezenlijken.
Zij mag haar voorwerp zowel rechtstreeks als voor rekening van of door bemiddeling van derden
verwezenlijken op alle wijzen die haar het best geschikt lijken, inclusief onder vorm van loonwerk of
vertegenwoordiging op commissie.
De vennootschap kan door middel van inbreng, inschrijving, fusie of op gelijk welke andere manier belangen
verwerven in elke onderneming, vereniging, bestaande of op te richten vennootschap, waarvan het voorwerp
gelijkaardig, analoog, aansluitend of gewoon nuttig is tot de verwezenlijking van het geheel of een deel van haar
voorwerp. De vennootschap mag de functies van bestuurder of vereffenaar waarnemen in alle rechtspersonen.
Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investeringen verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks
noch onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap.
Zij mag leningen en kredietopeningen toestaan aan vennootschappen of particulieren en mag haar
onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in
pand stellen en mag borg of aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en alle andere verbintenissen,
voor haarzelf en zelfs voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft."
X.	Kosten
Alle kosten met betrekking tot de hierin voorgestelde fusie zullen worden gedragen door DEFORCE BV als
overnemende vennootschap.
XI.Fiscaal regime
De voorgenomen fusie zal worden uitgevoerd in overeenstemming met de artikelen 211, lid 1, vierde alinea,
en 183bis van het Belgische Wetboek Inkomstenbelastingen 1992, evenals de artikelen 11 en 18, lid 3 van het
Belgische Wetboek Belasting over de Toegevoegde Waarde. Er worden in het kader van de fusie geen
onroerende goederen of onroerende rechten overgedragen.
XII.Neerlegging en publicatie
Het fusievoorstel zal met het oog op publicatie zo spoedig mogelijk door de te fuseren vennootschappen
neergelegd worden in de respectieve vennootschapsdossiers bij de griffie van de ondernemingsrechtbank te
Gent (afdeling Brugge) voor wat betreft DEFORCE BV, overnemende vennootschap, en bij de griffie van de
Nederlandstalige ondernemingsrechtbank te Brussel voor wat betreft STÖPLER BELGIUM NV, over te nemen
vennootschap.
Onverminderd de mogelijkheid tot algemene vertegenwoordiging, verlenen de bestuursorganen van de te
fuseren vennootschappen een volmacht aan Dhr. Timothy Speelman, Dhr. Pieter De Vos en Mevr. Nathalie
Locht, keuze van woonplaats doende te AKD BV, een besloten vennootschap ;met zetel te Marsveldplein 5,
1050 Elsene, België, en geregistreerd in de KBO met ondernemingsnummer 0463.349.796 (RPR Brussel), elk
afzonderlijk handelend en met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle nodige handelingen te stellen met
betrekking tot de neerlegging(en) van het fusievoorstel namens de te fuseren vennootschappen en alle overige
administratieve daden in het kader van onderhavige fusie dienen te worden gesteld door de te fuseren
vennootschappen.
XIII.Goedkeuring door de aandeelhouders
De bestuursorganen van DEFORCE BV en dat STÖPLER BELGIUM NV zullen dit fusievoorstel voorleggen
aan hun respectieve buitengewone algemene vergaderingen, die voor een notaris zal worden gehouden, ten
minste zes weken na neerlegging van onderhavig fusievoorstel bij de griffie van de respectieve
ondernemingsrechtbanken, zoals hierboven beschreven."
Pieter De Vos
Gevolmachtigde