Ondernemingsnr : 0840243395
Naam
(voluit) : ARBIO
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Grote Markt 7
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ALGEMENE VERGADERING, DOEL, BOEKJAAR
Op heden, zesentwintig december tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Arbio", waarvan de zetel
gevestigd is te 2000 Antwerpen, Grote Markt 7, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Wijziging van het voorwerp.
(…)
Beslissing
De vergadering beslist het voorwerp te wijzigen.
De vergadering beslist bijgevolg artikel 3 van de statuten te wijzigen en te vervangen door de
volgende tekst van statuten:
"Artikel 3 – Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen: de uitbating van technische installaties voor
hernieuwbare energie, milieusystemen en biomassa, alsook het adviseren, ontwikkelen, verwerven,
verkopen, optimaliseren, onderhouden, financieren en investeren in deze installaties, hetzij
rechtstreeks, hetzij onrechtstreeks door het nemen van deelnemingen, op welke wijze of in welke
vorm ook, in om het even welke Belgische en/of buitenlandse vennootschap, alsook de administratie,
het beheer en de ontwikkeling van deze deelnemingen.
Daarenboven heeft de vennootschap eveneens tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland,
voor eigen rekening of voor rekening van derden, of in deelneming met deze:
(a)          het stellen van alle handelingen, handels- of handelstransacties, roerende of onroerende,
rechtstreeks of onrechtstreeks, die geheel of gedeeltelijk verband houden met enig deel van haar
voorwerp, of die de verwezenlijking ervan zouden kunnen vergemakkelijken;
(b)          het op enigerlei wijze houden van deelnemingen in enige vennootschap of vennootschap
die een gelijksoortig of verwant voorwerp nastreeft als het hare, of waarvan het voorwerp, zelfs
onrechtstreeks, van dien aard is dat het de verwezenlijking van haar eigen voorwerp bevordert;
(c)          door vereniging, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op enige andere wijze belangen
verwerven in elke vennootschap, firma, vereniging of onderneming die een identiek, gelijkaardig of
verwant voorwerp heeft als het hare of die van aard kan zijn de ontwikkeling van haar onderneming
te bevorderen of een afzetbron te vormen;
(d)          zich borg stellen zowel voor haar eigen verplichtingen als voor die van derden, onder meer
door hypothecaire zekerheid of pandgeving op haar goederen, met inbegrip van haar eigen bedrijf.
Zij kan zich ten gunste van vennootschappen of particulieren, in de ruimste zin, borg stellen of
zakelijke zekerheden stellen; en
(e)          uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van leningen,
kredieten, financierings- en leasingovereenkomsten, in het kader van bovengenoemde
doelstellingen.
Als algemene regel heeft ze de volledige rechtsbevoegdheid om alle handelingen en verrichtingen uit
te voeren die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of die rechtstreeks
of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, de verwezenlijking van haar voorwerp kunnen
vergemakkelijken.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip
van het handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en
andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang
bij heeft.
Ze kan mandaten van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
Deze opsomming is aanwijzend en geenszins beperkend.".
TWEEDE BESLISSING: Wijziging van de regels aangaande het bestuur en vertegenwoordiging.
De vergadering beslist de regels aangaande het bestuur en vertegenwoordiging te wijzigen, in het
bijzonder de regels aangaande de interne bevoegdheden van het bestuursorgaan en externe
vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan.
De vergadering beslist bijgevolg de artikelen 15 en 16 van de statuten te wijzigen en te vervangen
door de volgende tekst van statuten:
"Artikel 15 – Interne bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, treden de bestuurders,
behoudens andere inrichting door de algemene vergadering, op als een collegiaal bestuursorgaan,
en mag dergelijk bestuursorgaan alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan
de algemene vergadering voorbehouden.
Zonder afbreuk te doen aan enige beslissingen die de goedkeuring van de algemene vergadering
vereisen, moet het bestuursorgaan evenwel voor de volgende materies de voorafgaande
goedkeuring ontvangen van de vennootschap naar Belgisch recht "Byont Eco NV":
a)           de benoeming en het ontslag van bestuurder(s), en in voorkomend geval van de
commissaris(sen);
b)           de vaststelling van het salaris van de bestuurder(s) en in voorkomend geval van de
commissaris(sen);
c)            het instellen van de vennootschapsvordering tegen de bestuurder(s) en de commissaris
(sen);
d)           het verlenen van kwijting overeenkomstig artikel 5:98 WVV;
e)            de vaststelling van de jaarrekening;
f)            de bestemming van de beschikbare winst;
g)           elke wijziging van de oprichtingsakte of de statuten, de aandeelhoudersstructuur of de
uitgifte of creatie van opties om aandelen te onderschrijven of te verwerven;
h)           elke wijziging in de aard van de vennootschap;
i)             goedkeuring of wijziging van het jaarlijkse budget en/of het bedrijfsplan;
j)             elke wijziging in de toegepaste boekhoudkundige richtlijnen of de wijziging of benoeming
van auditoren, bancaire instellingen, boekhoudkundige referentiedate of bankmandaten;
k)            de goedkeuring of enige materiële wijziging van het groepsverzekeringsprogramma van het
bestaande verzekeringsprogramma;
l)             de goedkeuring van persberichten;
m)          het verlenen of aangaan van enige licentie, overeenkomst of regeling met betrekking tot
enig deel van de naam van de vennootschap of enig van haar intellectuele eigendomsrechten;
n)           het maken, verlenen of toestaan van enige vordering, disclaimer, afstand, keuze of
toestemming voor belastingdoeleinden;
o)           de benoeming van alle functies in het bestuurdersteam en benoemingen, inclusief enige
wijziging van hun rollen of enige interne reorganisatie en materiële wijziging in de functiebeschrijving
van arbeidsovereenkomsten met medewerkers;
p)           de benoeming, beloning, vergoeding, overdracht en ontslag van elke werknemer met een
inkomen boven de EUR 50.000,00 per jaar, waarbij in aanmerking wordt genomen dat de totale
waarde, beneden de genoemde drempel, niet meer mag bedragen dan het jaarlijks bedrag van EUR
50.000,00;
q)           de goedkeuring van het personeelsplan, inclusief uitvoerend salaris, bonus, winstdeling en
de bepalingen van de regeling voor incentiveplannen en eventuele betalingen die daaronder moeten
worden gedaan;
r)            de oprichting van een pensioenregeling met betrekking tot werknemers of het doen van een
bijdrage aan een derde partij regeling voor het verstrekken van pensioenvoordelen;
s)            elke voorgestelde loonsverhoging of voorstel dat een materieel effect heeft op de
personeelsbeloningsregelingen;
t)            elke regeling voor een joint venture of partnerschap (d.w.z. aandelenparticipatie samen met
een andere derde partij);
u)           de verwerving van enig deel van het uitgegeven aandelenkapitaal of van de activa en
ondernemingen van een ander bedrijf voor een waarde gelijk aan of groter dan EUR 50.000,00 EUR,
of die in het totaal de jaarlijkse som van EUR 50.000,00  overschrijdt;
v)            het verlenen van of verzoek om enige financiering, enige lening of de oprichting,
vernieuwing of verlenging van enige leningen anders dan in de normale bedrijfsvoering;
w)          de goedkeuring van enige materiële wijziging van een lokale bancaire overeenkomst en elk
voorgesteld contant deposito van meer dan EUR 50.000,00, behalve bij de overeengekomen bank
en lokale rekeningen, of dat meer dan EUR 50.000,00 in totaal het jaarlijks bedrag overschrijdt;
x)            de goedkeuring van enige materiële garantie vereist door een klant, bank of
verzekeringsmaatschappij boven de EUR 50.000,00 per transactie, of die, in totaal, het jaarlijkse
bedrag van EUR 50.000,00 overschrijdt;
y)            de uitgifte, anders dan zekerheden die voortkomen uit de normale bedrijfsvoering, van
enige obligatie of lening (of deze nu beveiligd of niet-beveiligd is) of de oprichting van enige
hypotheek, last, beslag, bezwaring of ander recht van derden over een van de materiële activa, of
het geven van enige garantie of vrijwaring aan of het worden van borg voor een derde partij, behalve
die welke zijn toegestaan volgens punt (p) hierboven;
z)            elke vooruitbetaling onder enige financieringsovereenkomst of aandeelhouderslening;
aa)         het afstand doen van enige materiële rechten, inclusief maar niet beperkt tot het afstand
doen van vorderingen tegen derden die individueel of in het totaal meer dan EUR 50.000,00
bedragen;
bb)         de aankoop, verkoop of overdracht van onroerend goed;
cc)          de verhuizing van kantoren of werkcentra, evenals enige wijzigingen in de voorwaarden van
een kantoorhuurovereenkomst;
dd)         elke investering en/of desinvestering of verkoop voor een waarde gelijk aan of groter dan
EUR 50.000,00 per transactie, of die in totaal meer dan EUR 50.000,00 bedraagt;
ee)         de goedkeuring van enige kapitaaluitgave (capex) boven de EUR 50.000,00, waarbij deze
limiet betrekking heeft op een enkele beslissing als gevolg van een klantcontract, staat van activa,
acquisitie van een locatie, kantoorontwikkeling of systeemintroductie, of de in totaal meer dan EUR
50.000,00 bedraagt;
ff)           de goedkeuring van enige operationele uitgave (opex) met een voorgestelde verplichting
voor een waarde gelijk aan of groter dan EUR 50.000,00;
gg)         de goedkeuring, heronderhandeling, wijziging of beëindiging van contracten die invloed
hebben op de jaarlijkse omzet of door precedent de mogelijkheid hebben om de contractomzet te
beïnvloeden voor een waarde gelijk aan of groter dan EUR 50.000,00, of die in totaal meer dan EUR
50.000,00 bedraagt;
hh)         de goedkeuring, heronderhandeling, wijziging of beëindiging van biomethaan/bioLNG
aankoopovereenkomsten en grondstoffen overeenkomsten die een invloed hebben op de jaarlijkse
omzet of door precedent de mogelijkheid hebben om de contractomzet te beïnvloeden voor een
waarde gelijk aan of groter dan EUR 50.000,00, of die in totaal meer dan EUR 50.000,00 bedraagt;
ii)            de goedkeuring, wijziging of beëindiging van contracten met (i) een initiële duur van drie (3)
jaar of meer of (ii) potentiële inkomsten hoger dan EUR 50.000,00, ongeacht het initiële bedrag;
jj)           de goedkeuring van contractuele en op gebeurtenissen gebaseerde vorderingen voor een
waarde gelijk aan of groter dan EUR 50.000,00, of die in totaal meer dan EUR 50.000,00  bedraagt;
kk)         de goedkeuring van enige voorgestelde juridische actie tegen handelspartners,
landeigenaren, verhuurders, overdragers, werknemers of derden voor een waarde gelijk aan of
groter dan EUR 50.000,00, of die in totaal meer dan EUR 50.000,00  bedraagt;
ll)            het starten, intrekken of schikken van arbitrage of rechtszaken met een betwist bedrag
gelijk aan of groter dan EUR 50.000,00, of die in totaal meer dan EUR 50.000,00 bedraagt;
mm)      de goedkeuring, wijziging of beëindiging van individuele huurovereenkomsten voor
onroerend goed met een jaarlijkse huur boven de EUR 50.000,00, of die in totaal meer dan EUR
50.000,00 bedraagt; en
nn)         de delegatie, gezamenlijk en hoofdelijk of gezamenlijk, aan andere personen van enige
bevoegdheden in strijd met het bovenstaande of de ratificatie van de uitoefening daarvan door
personen die daartoe niet bevoegd zijn.
Artikel 16 – Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door twee gezamenlijk handelende bestuurders. De twee gezamenlijk handelende
bestuurders moeten tegenover derden geen bewijs leveren van hun machten.
Het bestuursorgaan mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht. 
In het kader van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook geldig vertegenwoordigd door een
afgevaardigde van dit bestuur. “.
DERDE BESLISSING: Wijziging van de regels aangaande de algemene vergadering.
De vergadering beslist de regels aangaande de algemene vergadering te wijzigen, in het bijzonder
de regels aangaande de organisatie en bijeenroeping van de algemene vergadering.
De vergadering beslist bijgevolg artikel 20 van de statuten te wijzigen en te vervangen door de
volgende tekst van statuten:
"Artikel 20 – Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd,
gehouden op de zetel of op een andere plaats aangewezen in de oproeping, de derde vrijdag van de
maand juni om zestien uur (16:00). Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan
wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag, hetzelfde uur. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In
dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering. “.
VIERDE BESLISSING: Wijziging van de regels aangaande het boekjaar.
De vergadering beslist de regels aangaande het boekjaar te wijzigen.
De vergadering beslist bijgevolg artikel 27 van de statuten te wijzigen en te vervangen door de
volgende tekst van statuten:
"Artikel 27 – Boekjaar.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet."
VIJFDE BESLISSING: Overgangsbepalingen.
1. De vergadering beslist het lopende boekjaar, dat een aanvang heeft genomen op 01 juli 2024, af
te sluiten op 31 december 2024.
2. De vergadering beslist dat de eerstvolgende gewone algemene vergadering die zal beraadslagen
over de jaarrekening afgesloten per 31 december 2024, zal gehouden worden op 20 juni 2025 om 16
uur.
ZESDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
ZEVENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
ACHTSTE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan (i) iedere bestuurder van de Vennootschap en (ii)
iedere advocaat of paralegal van het advocatenkantoor "Clifford Chance LLP" te 1050 Brussel,
Louizalaan 149, elk afzonderlijk bevoegd en met mogelijkheid van indeplaatsstelling:
a.            tot uitvoering van de genomen beslissingen;
b.            teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de
inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen en, desgevallend,
bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren; en
c.            in het algemeen, om alles te doen, dat nuttig en/of nodig is voor de uitvoering van de
beslissingen die voorafgaan.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal,  de
gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris