Ondernemingsnummer :
Benaming (voluit) :
Ambertree Innovation
(verkort) :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Rechtsvorm :
(volledig adres)
Zetel :
Celestijnenlaan 59 Bus 201
3001 Leuven
Oprichting
Onderwerp akte :
Uit een akte verleden voor Alexandra JADOUL, geassocieerd notaris, vennoot van de burgerlijke
vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
“JADOUL & KESTELYN”, geassocieerde notarissen, met zetel te 3080 Tervuren,
Duisburgsesteenweg 18, op twintig december tweeduizend zestien, dewelke akte kortelings ter
registratie zal worden aangeboden, blijkt dat :
1. de heer LUYTS, Hans Adriaan Maria, geboren te Lier op 7 maart 1985, ongehuwd, wonende te
3001 Heverlee (thans Leuven), Celestijnenlaan 59 bus 201;
2. de heer LUYTS, Patrick Jan Paul Elisabeth, geboren te Lier op 13 januari 1958, echtgenoot van
mevrouw DE SCHUTTER Maria Ludovica Bernarda, wonende te 2240 Zandhoven, Venstraat 62;
de echtgenoten Luyts – De Schutter zijn gehuwd te Zandhoven op 3 september 1982 onder het
stelsel der scheiding van goederen blijkens huwelijkscontract verleden voor Meester René Van
Kerkhoven, notaris te Broechem, gemeente Ranst, op 24 juni 1982, niet gewijzigd;
de notaris verzocht hebben authentieke akte te verlijden van een handelsvennootschap die de
rechtsvorm aanneemt van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, tussen hen
opgericht.
Het geplaatst kapitaal van de vennootschap bedraagt dertigduizend Euro (30.000,00 €) en is
vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen zonder vermelding van nominale waarde.
Elk der beide voornoemde oprichters heeft ingetekend op vijftig (50) aandelen in kontanten in voor
een bedrag van vijftienduizend Euro (15.000,00 €) ieder, hetzij samen op honderd (100) voor een
totaal bedrag van dertig duizend Euro (30.000,00 €), waaruit blijkt dat het maatschappelijk kapitaal
volledig geplaatst werd en dat het bedrag ervan tenminste overeenstemt met het minimum voorzien
in artikel 214 van het Wetboek van vennootschappen.
Ten bewijze dat het geplaatst kapitaal gedeeltelijk werd volgestort, werd aan de notaris een
bankattest, uitgaande van de Bank J. Van Breda & C° NV en gedateerd op 5 december laatst,
overhandigd waaruit blijkt dat een bedrag van tienduizend Euro (10.000,00 €), zijnde het reeds
volgestort deel van het geplaatst kapitaal, werd gedeponeerd op naam van onderhavige
vennootschap in oprichting op rekening nummer BE02 6451 0209 3040.
Gezegd attest werd aan de notaris overhandigd met verzoek het in zijn dossier te bewaren.
De oprichters verklaarden en verzochten de notaris, te willen akteren dat op elk aandeel evenveel, te
weten honderd Euro (100,00 €) per aandeel, werd volgestort.
De oprichters verzochten de notaris, te akteren dat de voorwaarden bedoeld in de artikelen 214, 216,
223 en 224 van het Wetboek van vennootschappen werden nageleefd.
De notaris erkende van de oprichters een financieel plan ontvangen te hebben, opgemaakt op 5
december laatst en door of namens hen ondertekend, waarin zij het bedrag van het kapitaal van de
vennootschap verantwoorden.
Dit financieel plan wordt door de notaris, na voor ontvangst geparafeerd en gedagtekend te zijn,
bewaard overeenkomstig artikel 215 van het Wetboek van vennootschappen.
De oprichters hebben verklaard de statuten van de vennootschap als volgt vast te stellen:
Artikel 1 : Rechtsvorm  Naam
0668667817
Luik B
De vennootschap is een handelsvennootschap die de rechtsvorm van een besloten vennootschap
met beperkte aansprakelijkheid heeft, met als naam: ”Ambertree Innovation“.
Bij gebruik zal deze naam steeds dienen gevolgd te worden door de woorden “besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid” of in het kort “BVBA”.
Artikel 2 : Zetel
De zetel is gevestigd te 3001 Heverlee (thans Leuven), Celestijnenlaan 59, bus 201.
Het bestuursorgaan kan de zetel binnen het Vlaamse gewest en het Brussels Gewest verplaatsen en
waar ook bijkantoren en andere centra van werkzaamheden oprichten.
Artikel 3 : Doel
De vennootschap heeft tot doel :
1. &&De studie, het ontwerp en de realisatie van alle projecten met betrekking tot
informatieverwerking, communicatie, multimedia, en alle technologieën, diensten en activiteiten die
er, rechtstreeks of onrechtstreeks mee te maken hebben. Het aanbieden van software en diensten
om kennisbeheer toegankelijker en gemakkelijker te maken door het opzetten van platformen voor
het opslaan van kennisdocumenten.
2. Management en interim-management, het uitvoeren of laten uitvoeren van marktstudies en ander
onderzoek, advies in verband met administratieve, organisatorische, commerciële, financiële,
logistieke, personeels-, communicatie- en informatie-aangelegenheden, het implementeren van deze
adviezen en alles wat daar, rechtstreeks en onrechtstreeks, verband mee houdt.
3. De aankoop en verkoop van informatica-, communicatie-, telecommunicatie-, multimedia en
hifiapparatuur.
Tevens heeft de vennootschap tot doel:
- De activiteiten van systeemintegrators;
- Het ontwikkelen, aanbieden en verkopen van computers (hardware) en programmatuur (software);
- Verlenen van advies over soorten computers (hardware) en programmatuur (software); analyseren
van behoeften en problemen van de gebruiker en het aanbrengen van oplossingen;
- Het verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op het gebied van
planning, organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding;
- Algemene audit-activiteiten met betrekking tot informatiesystemen en bedrijfsprocessen;
- Overige zakelijke dienstverlening
4. De activiteit van tussenpersoon in de handel, omvattende de makelaars in goederen, de
zelfstandige handelsvertegenwoordigers en de commissionairs evenals het in- en uitvoeren van alle
handelsgoederen ;
5. Het beheer van een patrimonium, samengesteld uit onroerende en roerende goederen, het
valoriseren en in stand houden van dit patrimoni-um, vooral door beheersdaden; beheer wordt in
deze zin verstaan dat aankoop en vervreemding toegelaten zijn in zoverre zij nuttig of noodzakelijk
zijn of bijdragen tot een meer gunstige samenstel-ling van het patrimonium van de vennootschap.
Daartoe mag de vennootschap alle onroerende, roerende en financiële verhandelingen verrichten
zoals onder meer:
- aankopen en verkopen van roerende en onroerende goederen, onroerende goederen uitrusten,
opschikken, doen bouwen en verbouwen, verhuren en alle mogelijke onroerende handelingen in de
meest brede zin alsmede aankopen, te gelde maken en beleggen in effecten en alle andere waarde-
elementen;
- participaties nemen onder eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten
vennootschappen en ondernemingen alsook alle investerings- en financiële verrichtingen behalve
deze voorbehouden aan deposito- en spaarbanken of ondernemingen voor vermogensbeheer- en
beleggingsadvies.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, voor rekening van derden, in consignatie, in
commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
De vennootschap:
a) mag, in het algemeen, alle financiële, commerciële, industriële, roerende en onroerende
verrichtingen doen welke, rechtstreeks of onrechtstreeks, kunnen bijdragen tot de verwezenlijking
van haar maatschappelijk doel of die haar handel of nijverheid kunnen bevorderen;
- zij kan deelnemen of zich op andere wijze interesseren in allerhande vennootschappen,
ondernemingen, groeperingen of organisaties;
- zij mag waarborgen verlenen, haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere
goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen en mag zich borg stellen dan wel aval
verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en alle andere verbintenissen, voor haarzelf en zelfs
voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft;
b) kan de functies en opdrachten van lasthebber, zaakvoerder, (dagelijks of onafhankelijk)
bestuurder, kaderlid of expert, lid van het directie- of enig ander comité, toezichthouder, (voorlopig)
bewindvoerder, sekwester of vereffenaar van andere vennootschappen, rechtspersonen of
ondernemingen uitoefenen.
Luik B
c) kan tevens roerende en onroerende goederen, al dan niet bemeubeld en/of uitgerust en al dan niet
samen met de nuts- of gebruiksvoorzieningen, ter beschikking stellen aan de leden van haar
bestuursorganen en/of werkende vennoten in het kader van een bezoldigingspolitiek van de
vennootschap ten gunste van voormelde personen.
Artikel 4 : Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur. Zij begint te werken op 1 januari 2017.
Artikel 5 : Kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt dertigduizend Euro (30.000,00 €).
Het is vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen zonder vermelding van nominale waarde met
een fractiewaarde van 1/100ste van het kapitaal.
Artikel 5/bis : Volstorting kapitaal
A. De nog in geld uit te voeren stortingen op de op de inschrijvingsdag niet volledig afbetaalde
aandelen, moeten allen te samen plaats vinden op de tijdstippen die het bestuursorgaan zal bepalen.
B. Een vennoot die, na een voorafgaandelijk bericht van veertien (14) dagen hem bij ter post
aangetekende brief verzonden, verwijlt te voldoen aan de volstorting van zijn aandelen, is aan de
vennootschap intresten verschuldigd berekend aan de wettelijke rentevoet, zulks vanaf de dag van
hun opeisbaarheid en dit zonder specifieke ingebrekestelling.
Het bestuursorgaan mag daarenboven, na een tweede bericht gedurende een maand zonder gevolg
gebleven, het verval van de vennoot uitspreken en zijn titels doen verkopen mits in acht name van de
wettelijke en statutaire bepalingen inzake overdracht van aandelen en onverminderd het recht om
van de betrokken vennoot het verschuldigd gebleven saldo te vorderen, alsmede alle eventuele
intresten en schadevergoeding.
Zolang niet tot volstorting wordt overgegaan door de ingebreke blijvende vennoot of de niet volstorte
aandelen niet kunnen worden verkocht, bij gebrek aan de volgens voorgaande alinea vereiste
toestemming, zijn de aandelen rechtens van onwaarde. Zij behouden nochtans hun aandeel in het
geplaatste kapitaal.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarvan de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt opgeschort zolang de opeisbare stortingen niet verricht zijn.
Het bestuursorgaan kan de vennoten machtigen hun titels vervroegd af te betalen; in dit geval
worden tevens de voorwaarden vastgesteld tegen dewelke die vervroegde betalingen mogen plaats
hebben.
Artikel 6 : Kapitaalverhoging
Tot verhoging van het kapitaal wordt besloten door de algemene vergadering volgens de regels
gesteld voor wijziging van de statuten.
De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, moeten eerst aangeboden worden aan de
vennoten, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd.
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien (15) dagen
te rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving. De termijn wordt bepaald door de
algemene vergadering.
De uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend, worden
aangekondigd in een bericht dat bij aangetekende brief ter kennis wordt gebracht van de vennoten.
Op aandelen waarop niet wordt ingeschreven zoals bepaald in de tweede alinea, kan slechts worden
ingeschreven door de hierna genoemde personen aan wie overdracht en/of overgang van aandelen
vrij is conform de statuten, behoudens instemming van ten minste de helft van de vennoten die ten
minste drie/vierde van het kapitaal bezitten.
Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar.
De nieuw verkregen aandelen zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude. Laat de blote
eigenaar het voorkeurrecht onbenut tijdens de voorziene termijn, dan kan de vruchtgebruiker het
uitoefenen. Hiervoor moet hem eveneens een termijn aangeboden worden van minstens vijftien (15)
dagen. De aandelen die deze alleen verkrijgt, komen hem toe in volle eigendom.
Wanneer naar aanleiding van een beslissing tot kapitaalverhoging de betaling van een uitgiftepremie
wordt voorzien, zal deze premie worden bestemd voor de nietbeschikbare rekening “uitgiftepremies"
die in dezelfde mate als het kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens
mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts kan worden beschikt overeenkomstig de voorwaarden
vereist voor statutenwijziging.
Artikel 7 : Kapitaalvermindering
Tot een vermindering van het maatschappelijk kapitaal kan slechts worden besloten door de
algemene vergadering op de wijze vereist voor de wijziging van de statuten, waarbij de vennoten die
zich in gelijke omstandigheden bevinden, gelijk behandeld worden.
De oproeping tot de algemene vergadering vermeldt het doel en de werkwijze van de voorgestelde
vermindering.
Artikel 8 : Aandelen op naam
De aandelen zijn op naam.
Luik B
De eigendom van de aandelen wordt bewezen door de inschrijving in het register van aandelen dat
overeenkomstig de wettelijke bepalingen moet worden gehouden.
Artikel 9 : Afstand van aandelen
De aandelen van een vennoot mogen, op straffe van nietigheid, niet worden afgestaan onder
levenden noch overgedragen wegens overlijden dan met schriftelijke toestemming van tenminste de
helft van de vennoten in het bezit van tenminste drie/vierde van het kapitaal, na aftrek van de rechten
verbonden aan de aandelen, waarvan de afstand of overgang is voorgesteld of meegedeeld.
Deze schriftelijke toestemming is eveneens vereist bij afstand of overgang tussen vennoten of
echtgenoten of aan voor of nazaten.
Artikel 10 : Voorkeurrecht tot overname
De vennoten genieten van een voorkeurrecht tot overname van de over te dragen aandelen op basis
van de prijs vastgesteld door de vorige jaarvergadering of, bij gebreke daaraan, voor de waarde
vastgesteld door één of meerdere experten aangesteld op verzoek van de meest gerede partij door
de betrokkenen zelf of, bij gebrek aan overeenkomst, door de Voorzitter van de Rechtbank van
Koophandel van het arrondissement waar de zetel van de vennootschap gevestigd is;
Waardevaststelling die imperatief zal gelden als basis voor de overname, zonder enige
verhaalmogelijkheid.
Dit voorkeurrecht zal kunnen uitgeoefend worden in verhouding tot het aantal aandelen dat ieder van
de andere vennoten, die geïnteresseerd zijn in de verwerving, bezit, tenzij onder hen éénstemmig
een andere verhouding is overeengekomen; De mededeling van het gebruikmaken van het
voorkeurrecht tot aankoop zal per aangetekende brief moeten worden gedaan respectievelijk aan de
erfgenamen en de kandidaatafstanddoener binnen de drie maanden na de mededeling van het
overlijden of na de vraag om toelating tot afstand aan derden.
De termijn van betaling is één jaar zonder dat rente verschuldigd is.
Gezegde mededeling van overlijden of vraag tot afstand aan derden moet geschieden per
aangetekend schrijven gericht aan de vennootschap waarin de volledige identiteit, beroep en
woonplaats van de erfgenamen of voorgestelde overnemers worden opgegeven evenals het aantal
betrokken aandelen en, in voorkomend geval, de prijs.
Gezegd voorkeurrecht tot overname bestaat eveneens bij overdracht of overgang tussen vennoten,
voor en nazaten en echtgenoten.
Artikel 11 : Opsplitsing van aandelen
Elk aandeel is ondeelbaar. Ingeval er verschillende rechthebbenden zijn omtrent hetzelfde aandeel,
heeft de vennootschap het recht de uitoefening van de rechten verbonden aan dit aandeel, te
schorsen tot een gemeenschappelijke vertegenwoordiger wordt aangeduid.
Artikel 12 : Opsplitsing vruchtgebruik  naakte eigendom
Indien aandelen zouden opgesplitst zijn in vruchtgebruik en naakte eigendom, komen de rechten,
behoudens andersluidende overeenkomst tussen betrokkenen, toe aan de vruchtgebruiker, met
uitzondering van het stemrecht ingeval van fusie, splitsing, ontbinding, kapitaalverhoging en -
vermindering, het voorkeurrecht bij kapitaalverhoging, alsook in die gevallen waar deze statuten het
anders regelen of er dwingende wetsbepalingen bestaan die hiervan afwijken.
Artikel 13 : Intern Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere zaakvoerders, al dan niet vennoten.
Iedere zaakvoerder, ook indien er meerdere in functie zijn, heeft de meest uitgebreide machten om in
alle omstandigheden namens de vennootschap te handelen en alle daden van beheer en
beschikking te stellen die betrekking hebben op het doel, behoudens die waarvoor, volgens de wet of
onderhavige statuten, alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Taakverdeling tussen diverse zaakvoerders evenmin als kwalitatieve of kwantitatieve
bevoegdheidsbeperkingen die de algemene vergadering bij de benoeming zou opleggen zijn niet
tegenwerpelijk aan of door derden.
Artikel 14 : Vertegenwoordigingsmacht
Iedere zaakvoerder, ook indien er meerdere in functie zijn, vertegenwoordigt de vennootschap
jegens derden en in rechte en heeft het vermogen om, individueel handelend, op te treden voor alle
verrichtingen, tenzij bij zijn aanstelling anders wordt besloten.
Het bestuursorgaan mag zijn machten voor bepaalde handelingen overdragen.
Het mandaat van zaakvoerder zal onbezoldigd zijn, tenzij bij de benoeming of nadien anders wordt
beslist.
Artikel 15 : Controle
De controle op de vennootschap zal geschieden in zoverre zulks wettelijk vereist is ofwel indien de
algemene vergadering hiertoe besluit door één of meer commissarissen.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere vennoot individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten bijstaan of vertegenwoordigen door
een accountant.
Artikel 16 : Algemene Vergadering - Boekjaar
Luik B
De algemene vergadering vertegenwoordigt alle vennoten.
Het bestuursorgaan en de commissarissen, indien er zijn, kunnen de algemene vergadering
bijeenroepen.
Zij moeten die bijeenroepen wanneer vennoten die één/vijfde van het maatschappelijk kapitaal
vertegenwoordigen, het vragen.
De oproepingen tot de algemene vergaderingen vermelden de agenda met de te behandelen
onderwerpen. Zij worden, desgevallend samen met de stukken welke overeenkomstig het Wetboek
van vennootschappen moeten worden meegezonden, binnen de wettelijk voorziene termijnen bij een
per post aangetekende brief verzonden aan de vennoten, de zaakvoerders, de eventuele houders
van certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, de eventuele
obligatiehouders en de eventuele commissarissen, tenzij deze bestemmelingen individueel,
uitdrukkelijk én schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping alsmede de begeleidende stukken via
een ander communicatiemiddel te ontvangen.
Voormelde bestemmelingen zullen hun eventuele instemming en voorkeur inzake
communicatiemiddel als volgt aan de vennootschap kenbaar maken:
- de vennoten en obligatiehouders: via een annotering in het register van aandelen, respectievelijk
het register van obligatiehouders;
- de zaakvoerders en commissarissen: in het stuk waaruit de aanvaarding van hun mandaat blijkt;
Het bestuursorgaan heeft het recht tijdens de zitting de jaarvergadering één enkele maal drie (3)
weken uit te stellen, tenzij de vergadering bijeengeroepen is op verzoek van één of meer vennoten
die ten minste één/vijfde van het kapitaal vertegenwoordigen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan
de reeds genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering
hieromtrent.
De jaarvergadering heeft plaats de derde woensdag van de maand juni om zeventien uur.
Indien deze dag evenwel een wettelijke feestdag is, wordt de jaarvergadering op de eerstvolgende
werkdag op hetzelfde uur gehouden.
Al de jaarvergaderingen worden gehouden, behoudens andersluidende bijeenroeping, op de zetel
van de vennootschap.
In de notulen van de algemene vergadering dient expliciet vermeld te worden hoe elke aanwezige of
vertegenwoordigde vennoot heeft gestemd aangaande enige kwijting te verlenen aan een
zaakvoerder.
De vennoten kunnen éénparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten worden
verleden. De personen bedoeld bij artikel 271 van het Wetboek van vennootschappen mogen van die
besluiten kennis nemen.
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder jaar.
Ieder jaar zal het bestuursorgaan de inventaris opmaken en op de jaarvergadering het eventuele
jaarverslag en de jaarrekening aan de goedkeuring der vennoten onderwerpen.
Artikel 17 : Vertegenwoordiging van vennoten
Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging kan elke vennoot op de
vergadering vertegenwoordigd worden door een gevolmachtigde, al dan niet vennoot, drager van
een schriftelijke volmacht.
Artikel 18 : Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Artikel 19 : Winst
Jaarlijks houdt de algemene vergadering een bedrag in van ten minste een/twintigste van de
nettowinst voor de vorming van een reservefonds; De verplichting tot deze afneming houdt op
wanneer het reservefonds één/tiende van het maatschappelijk kapitaal heeft bereikt.
Omtrent het overschot zal de jaarvergadering ieder jaar soeverein besluiten mits inachtneming van
een gelijk recht voor elk aandeel.
Artikel 20 : Ontbinding – Vereffening
Behoudens toepassing van artikel 184, paragraaf 5, van het Wetboek van vennootschappen
geschiedt bij ontbinding der vennootschap de vereffening door de zaakvoerder(s), alsdan in functie
en die een college zullen vormen en over de volheid van bevoegdheden zullen beschikken, tenzij de
algemene vergadering één of meer vereffenaars benoemt waarvan zij tevens de machten en de
bezoldiging vaststelt.
Een vereffenaar treedt evenwel pas in functie nadat de bevoegde rechtbank van koophandel is
overgegaan tot de bevestiging of homologatie van diens benoeming.
Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van het overschot na vereffening rekening houdend
met de reeds verrichte volstorting.
Vooraleer de vereffening wordt afgesloten dien(en)(t) de vereffenaar(s) het verdelingsplan voor te
leggen aan de bevoegde rechtbank van koophandel.
Artikel 21 : Ontbinding wegens verlies
Luik B
Wanneer tengevolge van geleden verlies het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het
maatschappelijk kapitaal moet de algemene vergadering door het bestuursorgaan worden
samengeroepen en moet zij bijeenkomen uiterlijk binnen de twee maanden na de vaststelling van dit
verlies of nadat het, ingevolge wettelijke of statutaire bepalingen, had moeten vastgesteld zijn
teneinde, volgens de regels voorzien voor statutenwijziging, te beraadslagen en te besluiten over de
ontbinding der vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen.
Het bestuursorgaan stelt een verantwoord verslag van zijn voorstellen op dat, vijftien dagen vooraf,
op de zetel ter beschikking ligt van de vennoten.
Indien het bestuursorgaan voorstelt de activiteiten voort te zetten zal zijn verslag de maatregelen
opsommen die hij overweegt te nemen tot herstel van de financiële toestand der vennootschap. De
agenda vermeldt dit verslag en een afschrift ervan wordt verzonden overeenkomstig de voorschriften
van het Wetboek van vennootschappen.
Indien het netto actief tengevolge van verlies gedaald is tot minder dan een/vierde van het kapitaal
wordt op dezelfde wijze gehandeld maar zal de ontbinding plaats hebben wanneer zij wordt
goedgekeurd door één/vierde van de op de vergadering uitgebrachte stemmen.
Artikel 22 : Woonstkeuze
Iedere zaakvoerder en vereffenaar, die in het buitenland woont, doet voor de uitvoering der statuten
keuze van woonplaats in de zetel der vennootschap waar hem geldig alle betekeningen kunnen
worden gedaan.
Artikel 23 : Nettingovereenkomst
Voor zover artikel 14 § 1 van de wet van 15 december 2004 betreffende financiële zekerheden van
toepassing is, zullen alle vorderingen die over en weer bestaan tussen de vennootschap en haar
vennoten, het voorwerp uitmaken van een “nettingovereenkomst”.
VERKLARINGEN EN TIJDELIJKE BEPALINGEN
1. Het eerste boekjaar begint, met in acht name van hetgeen hierna bepaald is onder punt 5, op 1
januari en eindigt op 31 december tweeduizend zeventien (2017).
2. De eerste jaarvergadering wordt gehouden in tweeduizend achttien (2018).
3. De oprichters stelden aan als niet-statutaire zaakvoerder, voor onbepaalde termijn, op elk ogenblik
herroepbaar: de heer LUYTS Hans, voornoemd, die verklaard heeft zijn opdracht te aanvaarden en
die bevestigd heeft, op vraag van de notaris, dat hij niet getroffen is door een maatregel die zich
hiertegen verzet.
Behoudens latere andersluidende beslissing van de algemene vergadering is het mandaat van
zaakvoerder thans bezoldigd en dit met ingang op 1 januari 2017.
4. Gelet op de te goeder trouw gemaakte vooruitzichten en de wettelijke bepalingen terzake werd
beslist thans geen commissaris te benoemen.
5. Overeenkomstig artikel 60 van het Wetboek van vennootschappen verklaarden de oprichters dat
de vennootschap:
- alle verbintenissen bekrachtigt welke werden aangegaan in naam en voor rekening van
onderhavige vennootschap in oprichting en:
- alle daaruit voortvloeiende verplichtingen overneemt,
onder de opschortende voorwaarde van neerlegging van een uittreksel uit de oprichtingsakte ter
griffie van de rechtbank van koophandel van het ressort waarbinnen de vennootschap haar zetel
heeft, overeenkomstig artikel 2, paragraaf 4, van het Wetboek van vennootschappen.
Een zelfde verplichting geldt voor alle verbintenissen welke zouden worden aangegaan in naam en
voor rekening van onderhavige vennootschap in de periode tussen de ondertekening van de
oprichtingsakte en de verkrijging van rechtspersoonlijkheid door de vennootschap.
6. Bijzondere volmacht: Een bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling en met de
bevoegdheid om ieder afzonderlijk op te treden werd verleend aan accountantskantoor “D.V.L.
Consult”, burgerlijke vennootschap met handelsvorm welke de rechtsvorm heeft aangenomen van
een Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid, met zetel te 3390 Sint-Joris-Winge,
Leuvensesteenweg 141/1, aan haar zaakvoerder: de heer Freddy Distelmans, accountant, evenals
aan haar bedienden, medewerkers en aangestelden, teneinde de vennoot-schap te
vertegenwoor-digen tegenover:
a. alle om het even welke fiscale administraties, waaronder de administraties der directe belastingen,
de B.T.W., de admini-stratie van Douane & Accijnzen en de administra-tie van registra-tie- en
successierechten; Daarbij alle aangiften in te vullen, alle bezwaarschriften in te dienen, alle
briefwisseling te voeren alsmede alle overeenkom-sten en akkoorden aan te gaan;
b. alle administraties van de ondernemingsloketten en het rechtspersonenregister teneinde alle
aanvragen, inschrij-vingen, wijzigin-gen, doorhalingen en schrap-pingen en alle administratieve
verrichtin-gen uit te voeren;
c. alle om het even welke sociaalrechtelijke administraties en sociale secretariaten;
d. alle om het even welke overige overheidsdiensten en admini-straties;
7. In toepassing van artikel 16 der statuten verklaarde elke individuele vennoot en zaakvoerder
Luik B
uitdrukkelijk dat hij vanaf de oprichtingsakte de oproepingen en uitnodigingen tot de algemene
vergaderingen van vennoten via elektronische weg wenst te ontvangen en dit tot schriftelijke
wederherroeping van de gegeven instemming;
Informatieplicht van de notaris – Verklaringen van de oprichters.
De oprichters-inbrengers verklaarden dat:
a) onderhavige inbreng kadert in uitvoering van paragraaf 2 van artikel 269 WIB ’92 zoals ingevoerd
door de Programmawet van 28 juni 2013 en geschiedt tegen uitgifte in volle eigendom van nieuwe,
gewone, niet-preferente aandelen op naam als vergoeding voor inbrengen in speciën welke niet
afkomstig zijn uit of van gelden die voortkomen van of uit een kapitaalvermindering van een
verbonden of geassocieerde rechtspersoon in de zin van de artikelen 11 en 12 van het Wetboek van
vennootschappen waarbij hetzij de inbrenger zelf, hetzij diens echtgeno(o)t(e), ouders of niet-
ontvoogde minderjarige kinderen de desbetreffende sommen hebben ontvangen;
b) de opgerichte vennootschap een vennootschap is die op grond van de voorwaarden vermeld in
artikel 15 van het Wetboek van vennootschappen als “kleine” vennootschap kan worden aangemerkt
voor het aanslagjaar dat verbonden is aan het belastbaar tijdperk waarin onderhavige oprichting en
inbreng plaatsvinden;
c) zij een vennootschap is waarvoor een minimumkapitaal is voorzien tenminste gelijk is aan het
wettelijk voorziene minimumkapitaal voor een BVBA;
De inbrengers verklaarden en erkenden bovendien door de instrumenterende notaris ingelicht te zijn:
a) omtrent de eventuele gevolgen verbonden aan:
- de niet-volstorting van de aandelen op het ogenblik van de verlening of toekenning van de
dividenden;
- het feit dat hij de hem toegekende aandelen niet ononderbroken in volle eigendom in bezit zou
houden vanaf de kapitaalinbreng behoudens een aantal specifieke gevallen kaderend in de familiale
vermogenssfeer en bepaalde belastingvrije herstructureringen;
- het doorvoeren van latere kapitaalverminderingen;
b) het feit dat het beoogde verlaagde tarief inzake de roerende voorheffing slechts volledig van
toepassing is op dividenden die zouden verleend of toegekend worden uit de winstverdeling vanaf
het derde boekjaar na dat van de inbreng.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL.