Ondernemingsnummer :
Benaming (voluit) :
APK SMART SOLUTIONS
(verkort) :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Rechtsvorm :
(volledig adres)
Zetel :
Haltstraat 50
3900 Overpelt
Oprichting
Onderwerp akte :
Blijkens akte verleden voor Jean Flemings, geassocieerd notaris te Lommel, op 02 mei 2018,
werd een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid opgericht door:
1/ De naamloze vennootschap Algemene Participatie Kerkhofs, afgekort A.P.K., met
maatschappelijke zetel te 3900 Overpelt, Haltstraat 50 (Nolimpark 2213), ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Hasselt onder het nummer 0449.530.662, gekend bij
de BTW administratie onder het nummer BTW BE 0449.530.662, opgericht onder de benaming
‘Optische Kabeltechnieken’, afgekort ‘O.K.T.’, ingevolge akte verleden voor notaris Peter Berben te
Neerpelt op 19 februari 1993, bekend gemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 23
maart daarna onder nummer 930323-207, en waarvan de statuten meerdere malen werden gewijzigd
en voor het laatst ingevolge proces-verbaal gesloten door ondertekenend notaris Jean Flemings te
Lommel op 21 december 2017, bekend gemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 25
januari 2018 onder nummer 18019179.
Hier vertegenwoordigd door haar bestuurders:
1) De heer Kerkhofs Paul Johan Roland, geboren te Lommel op 9 februari 1964, rijksregister
nummer *, wonende te 3940 Hechtel-Eksel, Nieuwstraat 6;
2) De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Pates Consulting, met zetel te 3900
Overpelt, Haltstraat 50 (Nolimpark 2213), ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen,
afdeling Hasselt onder nummer 0442.493.115, en gekend bij de BTW administratie onder nummer
BTW BE 0442.493.115, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Paul
Kerkhofs, voornoemd;
3) De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Cordelia, met zetel te 3670 Meeuwen-
Gruitrode, Broekkantstraat 54, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling
Hasselt onder nummer 0667.665.549, en gekend bij de BTW administratie onder nummer BTW BE
0667.665.549, vertegenwoordigd door haar vaste vertegen-woordiger, de heer Jan Roeck,  geboren
te Turnhout op 11 maart 1955, rijksregisternummer *, wonende te 3960 Bree, Boneputterveld 29.
2/ De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid EYWA, met commerciële naam
Calculus, met maatschappelijke zetel te 3690 Zutendaal, Kempenseweg 12, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Tongeren onder het nummer 0670.612.171, en
gekend bij de BTW administratie onder het nummer BTW BE 0670.612.171, opgericht ingevolge akte
verleden voor notaris Ann Berben te Zutendaal op 26 januari 2017, bekend gemaakt in de Bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad van 3 februari 2017 onder het nummer 17303353, en waarvan de statuten
werden gewijzigd ingevolge proces-verbaal gesloten door notaris Ann Berben op 24 mei 2017,
bekend gemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 15 juni 2017 onder het nummer
17083955.
Hier vertegenwoordigd door haar zaakvoerder de heer VAN DUN Rob, geboren te Turnhout op 5
januari 1987, rijksregisternummer * wonende te 2328 Hoogstraten, Wissel 3.
Hierna genoemd de “verschijner(s)” of de “oprichter(s)”.
De identiteit van de verschijners is aan ondertekenend notaris aangetoond aan de hand van het
rijksregister en hun identiteitskaarten.
De verschijners verklaren bevoegd en bekwaam te zijn tot het stellen van de bij deze akte vast-
0695634312
Luik B
gestelde rechtshandelingen en niet het voorwerp te zijn van enige maatregel die een
onbekwaamheid daartoe in het leven zou kunnen roepen zoals faillissement, collectieve
schuldenregeling, aanstelling voorlopige bewindvoerder, enzovoort.
De verschijners verzoeken mij, notaris, de authentieke oprichtingsakte te verlijden van een besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid die zij wensen op te richten.
1. FINANCIEEL PLAN – VOORAFGAANDE VERKLARINGEN
1.1. Financieel plan
Vóór de oprichting van de vennootschap hebben de oprichters aan de optredende notaris een
financieel plan overhandigd, waarin zij het bedrag van het maatschappelijk kapitaal van de op te
richten vennoot-schap verantwoorden.
Het financieel plan wordt overeenkomstig artikel 215 van het Wetboek van vennootschappen door de
notaris bewaard.
1.2. Oprichtersaansprakelijkheid
De optredende notaris heeft de oprichters, overeenkomstig de artikelen 215 en 229, 5° van het
Wet-boek van vennootschappen, ingelicht over de wettelijke bepalingen betref-fende het financiële
plan en de verantwoordelijkheid van de oprichters van een besloten ven-nootschap met beperkte
aansprakelijk-heid wanneer deze opgericht wordt met een kennelijk ontoereikend kapitaal.
1.3. Quasi-inbreng
De optredende notaris heeft de verschijners er over ingelicht dat, indien de vennoot-schap binnen de
twee jaar te rekenen vanaf de oprichting, overweegt een vermogens-bestand-deel te verkrijgen, dat
toe-be-hoort aan een oprichter, zaakvoerder of vennoot, tegen een vergoe-ding van ten minste
één/tiende van het geplaatst kapitaal, deze verwerving onderworpen is aan de goedkeuring van de
algemene vergadering, beslissend met een gewone meerderheid van stemmen, wat ook het aantal
aanwezige of vertegenwoordigde aandelen moge zijn. In dat geval dient voorafgaand aan de
vermelde algemene ver-ga-de-ring een verslag opgemaakt te wor-den door de commissaris of bij
ontstentenis door een bedrijfs-revisor aangesteld door het bestuursorgaan, alsook een bijzonder
verslag opgesteld door dit orgaan.
2. OPRICHTING
Thans wordt door de verschijners overgegaan tot de oprichting van een besloten ven-nootschap met
beperkte aansprakelijkheid met als naam “APK SMART SOLUTIONS”, waarvan de zetel zal
gevestigd zijn te 3900 Overpelt, Haltstraat 50, en met een kapitaal van achttienduizend zeshonderd
euro (18.600,00 EUR), vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen, zonder aanduiding van
nominale waarde.
2.1. Inschrijving op het kapitaal
Op het kapitaal wordt volledig ingeschreven in geld als volgt:
1/   De naamloze vennootschap Algemene Participatie Kerkhofs, verschijner sub 1/,
vertegenwoordigd zoals voormeld, schrijft in op vijftig (50) aandelen, voor een bedrag van
negenduizend driehonderd euro (9.300,00 EUR), dewelke hij volledig volstort, waarbij ieder aandeel
voor eenzelfde deel werd volgestort;
2/   De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid EYWA, verschijner sub 2/,
vertegenwoordigd zoals voormeld, schrijft in op vijftig (50) aandelen, voor een bedrag van
negenduizend driehonderd euro (9.300,00 EUR), dewelke hij volledig volstort, waarbij ieder aandeel
voor eenzelfde deel werd volgestort;
2.2. Bewijs van deponering
De verschijners verklaren en erkennen dat tot volledige volstorting van de aldus inge-schreven
aandelen een globaal bedrag van achttienduizend zeshonderd euro (18.600,00 EUR) werd gestort,
welk bedrag gedeponeerd werd op een bijzondere rekening nummer BE* op naam van de
vennootschap in oprich-ting bij *.
Ondergetekende notaris verklaart dat voornoemd bankattest aan hem werd overhandigd waar-uit
blijkt dat het bedrag van achttienduizend zeshonderd euro (18.600,00 EUR) bij storting of
over-schrijving gedeponeerd werd op de voornoemde bijzondere rekening. Ondergetekende notaris
bevestigt bijgevolg de deponering van het aldus gestorte kapitaal.
2.3. Vergoeding-aanvaarding
De aldus onderschreven aandelen worden toegekend:
1/   aan de naamloze vennootschap Algemene Participatie Kerkhofs, verschijner sub 1/,
vertegenwoordigd zoals voormeld, die aanvaardt : vijftig (50) aan-delen.
2/   aan de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid EYWA, verschijner sub 2/,
vertegenwoordigd zoals voormeld, die aanvaardt: vijftig (50) aandelen.
2.4. Plaatsing kapitaal
De verschijners stellen vast dat, ingevolge hetgeen voorafgaat, het kapitaal van de ven-noot-schap
volledig geplaatst is.
3. STATUTEN
Vervolgens verklaren de verschijners de statuten van de vennootschap vast te leggen als volgt.
Luik B
Hoofdstuk I. Rechtsvorm - Naam - Zetel - Duur - Doel
Artikel 1 - Rechtsvorm en Naam
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en
heeft als naam “APK SMART SOLUTIONS”.
Artikel 2 - Zetel
Bij eenvoudige beslissing van de zaakvoerder(s), gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch
Staatsblad, mag de zetel naar om het even welke plaats in het Nederlandstalig gebied van België of
naar het tweetalig Hoofdstedelijk Gewest van Brussel overgebracht worden.
Tot een verplaatsing van de zetel naar het Franstalig gebied van België dient besloten te worden
door de algemene vergadering met inachtname van de voorschriften van statutenwijziging.
De vennootschap kan, bij eenvoudig besluit van de zaakvoerder(s), administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3 - Duur    
De vennootschap bestaat voor een onbepaalde duur vanaf haar oprichting.
Behoudens door de rechter, kan de vennootschap slechts ontbonden worden door de buitenge-wone
algemene vergadering met achtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
De artikelen 39, 5° en 43 van het Wetboek van vennootschappen zijn niet van toepassing.
Artikel 4 - Doel
De vennootschap heeft tot doel
A. Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden:
- het ontwerpen, laten ontwerpen en/of produceren van hard- en software van computers;
- het ontwerpen, laten ontwerpen en/of produceren van sensoren en digitale meters, van
automati-serings-processen en soortgelijke applicaties;
- het bewaren en bewerken van data; 
- het ontwikkelen en onderhouden van websites, programmeren;
- het onderhoud van hard- en software van computers;
- technische studies en ingenieursactiviteiten;
- onderneming voor het ontwikkelen, leveren, plaatsen, onderhouden en herstellen van allerlei
beveili-gingssystemen;
- onderneming voor het ontwikkelen, leveren, plaatsen, onderhouden en herstellen van
telefoon-installaties, professionele geluidsapparatuur;
- internettoepassingen;
- het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, know-how en
aanverwante immateriële duurzame activa;
- consultancy, opleiding, technische expertise en bijstand op voornoemde gebieden;
- het commercialiseren, onder al zijn mogelijke vormen, en met name de aankoop, de verkoop, de
groothandel, de kleinhandel, de import, de export, de makelaardij, de commissie en/of de verhuur
van om het even welke producten en goederen, onder andere producten/goederen die verband
houden met de hoger vermelde activiteiten;
B. Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden:
- het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, het plannen, het coördineren, het ontwikkelen
van en het investeren in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al dan niet een participatie
aanhoudt;
- het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulie-ren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
ver-lenen; in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten, behalve die
wettelijk voorbehouden zijn aan ban-ken, depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn,
spaar-kassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
- bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van bedrijfsbeheer in de
ruime zin van het woord, waaronder bedrijfsorganisatie, managementtechnieken en –adviezen,
personeelszaken, administratie en financiën, pro-ductie, verkoop en marketing, en algemeen
bestuur;
- het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard, en dit in
de ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen;
- human resources- en marketingbureau;
- het waarnemen van alle bestuursopdrachten en mandaten (onder andere van vereffenaar), het
uitoefenen van opdrachten en functies;
- het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, know-how en
aanverwante immateriële duurzame activa;
- het verlenen van administratieve prestaties en computerservices;
- het onderzoek, het ontwikkelen, het vervaardigen en/of het commercialiseren van nieuwe
producten, nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen;
Luik B
C. Voor eigen rekening:
- het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen, alle
verrich-tingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huur-financiering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
ver-bouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goe-deren; de vennootschap mag tevens de bedrijvigheden coör-dineren die betrekking hebben op
de gehele en gedeeltelijke uitvoering van voltooiing-werken door onderaannemers;
- het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen, alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door
inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende
waar-den, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten
rechts-personen en ondernemingen;
Zij mag alle roerende of onroerende, handels-, nijverheids- en financiële zaken verrichten die
recht-streeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel.
Zij mag zich borg stellen voor en waarborgen verlenen ten gunste van derden.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken, zowel in het binnen- als in het buitenland, op alle
wijzen die zij het best geschikt zal achten.
De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of
ven-nootschappen die hetzelfde, een soortgelijk, een gelijkaardig of samenhangend doel heb-ben of
die de ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen, haar grondstoffen kunnen leveren, of
de afzet van haar producten kunnen vergemakkelijken.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar doel.
Hoofdstuk II. Kapitaal en Aandelen
Artikel 5 - Kapitaal
Het geheel geplaatste maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt achttienduizend
zeshonderd (18.600,00 EUR).
Het is verdeeld in honderd (100) aandelen zonder nominale waarde, die elk één honderdste
(1/100ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.
Het kapitaal kan gewijzigd worden.
Artikel 6 - Niet volgestorte aandelen - Stortingsplicht
Het oprichtingskapitaal is volledig geplaatst en volledig volgestort.
Elke inschrijver op aandelen is verbonden voor het totale bedrag van zijn aandelen,
niettegen-staande elke hiermee strijdige bepaling.
Behoudens in geval van geldige vermindering van het kapitaal kan hij niet ontheven worden van zijn
stortingsplicht.
De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk en ondeelbaar.
Indien niet volgestorte aandelen aan verscheidene personen in onverdeeldheid toebehoren, staat
ieder van hen in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare stortingen.
Bijstorting of volstorting wordt door de zaakvoerder opgevraagd op een door hem te bepalen tijd-stip.
Aan de vennoot wordt hiervan bij aangetekende brief kennis gegeven met opgave van een
girorekening waarop de betaling bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling door over-schrijving
of storting dient te worden gedaan. De vennoot komt in verzuim door het enkel verstrij-ken van de in
de kennisgeving bepaalde termijn en er is rente verschuldigd tegen de op dat tijdstip vastgestelde
wettelijke rentevoet vermeerderd met twee ten honderd.
Zolang de opgevraagde opeisbare stortingen op een aandeel niet zijn gedaan volgens deze
bepa-ling, blijft de uitoefening van de daaraan verbonden rechten geschorst.
Vervroegde stortingen op aandelen kunnen niet zonder vooraf-gaande instemming van de
zaak-voerder worden gedaan.
Artikel 7 - Winstbewijzen, warrants, converteerbare obligaties en certificaten
De vennootschap kan geen winstbewijzen, die het kapi-taal niet vertegenwoordi-gen, warrants of
converteerbare obligaties, uitgeven.
De vennootschap kan, in het belang van de vennootschap, haar medewerking verlenen aan een
derde voor de uitgifte door deze derde van certificaten die de effecten van de vennootschap
verte-genwoordigen overeenkomstig de bepalingen van artikel 242 van het Wetboek van
vennootschap-pen. De vennootschap kan besluiten de kosten verbonden aan de certificering en aan
de oprichting en werking van de emittent van de certificaten ten laste te nemen. De
certificaathouders, de emit-tent van de certificaten of derden kunnen zich enkel beroepen op de
medewerking van de ven-nootschap voor de uitgifte van de certificaten, indien de vennootschap haar
medewerking schrif-telijk aan de emittent heeft bevestigd. De emittent van de certificaten, moet zich
aan de vennoot-schap in die hoedanigheid bekendmaken. De vennootschap neemt die vermelding
op in het betrokken effectenregister.
Artikel 8 - Wijziging van het kapitaal
Luik B
Tot verhoging of vermindering van het maatschappelijk kapitaal kan slechts besloten worden door de
buitengewone algemene vergadering met inachtneming van de vereisten voor statutenwijzi-ging, ten
overstaan van een notaris.
Voorkeurrecht
Het wettelijk voorkeurrecht voor de vennoten is toepasselijk bij een kapitaalverhoging door inbreng in
geld.
Het voorkeurrecht kan uitgeoefend worden gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen vanaf de dag van de openstelling van de inschrijving.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, komt het gezegd recht van
voorkeur toe aan de blote eigenaar, en pas bij de niet-uitoefening door deze laatste aan de
vruchtgebruiker.
Wanneer het bestuursorgaan kennis heeft van de splitsing van de eigendom van aandelen in blote
eigendom en vruchtgebruik, zal het hen beiden in kennis stellen van de uitgifte en met de eventuele
interesse van de vruchtgebruiker zal maar rekening gehouden in de mate dat de blote eigenaar geen
gebruikt maakt van zijn voorkeurrecht.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, bekomt de intekenaar, zowel de
blote eigenaar als de vruchtgebruiker, de aandelen in volle eigendom.
Wanneer na het verstrijken van de termijn voor de uitoefening van het voorkeurrecht blijkt dat het
recht van voorkeur niet integraal werd uitgeoefend, dan komt dit recht toe aan de vennoten, die wel
van hun recht gebruik gemaakt hebben naar evenredigheid van het kapitaal door hun aandelen
vertegenwoordigd, tenzij onder de vennoten die geïnteresseerd zijn in de uitoefening van het
bijkomende voorkeurrecht eenstemmig een andere verhouding is overeengekomen.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven zoals hoger vermeld kan worden ingeschreven door
personen aan wie overdracht en/of overgang van aandelen vrij is conform de statuten. Andere
personen kunnen slechts op deze aandelen inschrijven, mits besluit genomen door tenminste de helft
van de vennoten in het bezit van tenminste drie/vierden van het kapitaal.
Artikel 9 - Verlies van kapitaal
Indien ten gevolge van geleden verlies, het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het
maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen twee maanden nadat
het verlies is of had moeten worden vastgesteld, om, in voorkomend geval, volgens de regels van
statutenwijziging, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de vennoot-schap en
eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen overeenkomstig het
Vennootschappenwetboek.
Het bestuursorgaan verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat vijftien dagen voor de
algemene vergadering op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de vennoten wordt
gesteld.
Indien het bestuursorgaan voorstelt de activiteiten voort te zetten, geeft hij in het verslag een
uit-eenzetting van de maatregelen, die hij overweegt te nemen tot herstel van de financiële toestand
van de vennootschap. Dat verslag wordt in de agenda vermeld. Een afschrift daarvan wordt, samen
met de oproepingsbrief verzonden conform artikel 269 van het Wetboek van vennoot-schappen.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het netto-actief ingevolge geleden verlies, gedaald is tot
minder dan een vierde van het maatschappelijk kapitaal, met dien verstande dat de ontbinding
plaatsheeft wanneer zij wordt goedgekeurd door een vierde gedeelte van de ter vergadering
uitge-brachte stemmen.
Wanneer het netto-actief gedaald is tot beneden het bedrag hiertoe vastgesteld bij wet of
anders-zins, kan iedere belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank
vorderen.
Artikel 10 - Aard der aandelen - Register
De aandelen zijn steeds op naam.
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeel-baar.  De onverdeel-de eigenaars,
moeten zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen;
zolang dit niet gebeurd is worden de rechten die aan deze aande-len verbonden zijn, opgeschort.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming be-reikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoe-men om de betrok-ken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Wanneer het aandeel toebehoort aan naakte eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten,
inbegrepen het stem-recht en het dividendrecht, behoudens andersluidende overeenkomst tussen
betrokkenen, uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s).
Wanneer een effect in pand is gegeven, zal, tenzij de betrokkenen anders zouden zijn
overeengekomen, bij stemming in de algemene vergadering de eigenaar en niet de pandhebbende
schuldeiser tegenover de vennootschap optreden.
In de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen gehouden, waarin worden
aan-getekend :
Luik B
toehorende aandelen.
2/ de gedane stortingen.
3/ de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum, gedagtekend en ondertekend
door de overdrager en de overnemer in geval van overdracht onder de levenden, door de
zaak-voerder en de rechtverkrijgenden in geval van overgang wegens overlijden.
De aandeel- en obligatiehouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Elke belanghebbende derde mag ook kennis nemen van dit register, zonder verplaatsing van het
register en middels een schriftelijk verzoek gericht aan de zaakvoerder(s) die de modaliteiten van
deze raadpleging zal verduidelijken.
Naar aanleiding van de inschrijving in het register wordt aan de vennoten een certificaat tot bewijs
hiervan overhandigd, aan de hand van hetwelk de eigendom van de effecten wordt bewezen. Aan de
aandelen wordt een volgnummer toegekend.
De overdracht of afstand van aandelen wordt ingeschreven in gezegd register, gedagtekend en
getekend door de overdrager en de overnemer in geval van overdracht onder levenden, en door de
zaakvoerder en de verkrijger in het geval van overgang bij overlijden.
De overdrachten en de overgangen van aandelen gebeuren ten aanzien van de vennootschap en
van derden eerst vanaf de datum van inschrijving in het register van aandelen.
Artikel 11 - Overdracht van aandelen
Behoudens hetgeen bepaald is in hoofdstuk IX van de statuten in geval de vennootschap slechts één
vennoot telt, gelden de volgende regels:
Artikel 11.A. Aandelenoverdracht onder levenden – voorkoopregeling
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen alle vennoten, mogen de aandelen niet aan om het
even wie, noch geheel, noch gedeeltelijk ten bezwarende titel overdragen worden, zonder ze
vooraf-gaandelijk te koop te hebben aangeboden aan alle medevennoten.
Met aandelenoverdracht in de zin van het vorig lid, wordt naast een overdracht in volle eigendom ook
de overdracht van vruchtgebruik en blote eigendom bedoeld, alsmede het verlenen van pandrechten
op aandelen.
Voor de toepassing van onderhavig artikel wordt ieder aangetekend schrijven geacht ontvangen te
zijn de derde werkdag na postdatum.
A. Eerste ronde
De vennoot die alle of een gedeelte van zijn aandelen wenst over te dragen (hierna genoemd: de
kandidaat-overdrager), brengt hiervan bij aangetekend schrijven alle mede-vennoten gelijktijdig op de
hoogte, met vermelding van de identiteit van de kandidaat-overnemer, het aantal aandelen dat de
kandidaat-overdrager wil overdragen en de voorwaarden voor de vooropgestelde overdracht,
inclusief de prijs.
Wanneer de hiervoor gemelde kennisgeving alle voormelde gegevens niet bevat, wordt zij als niet
geschreven gehouden.
Dit aangetekend schrijven moet mee ondertekend worden door de kandidaat-overnemer(s) en geldt
gedurende de ganse voorkoopperiode als een onherroepelijk verkoopaanbod van de kandidaat-
overdrager aan de voorgestelde prijs in voordeel van de medevennoten.
De vennoten hebben een recht van voorkoop pro rata hun aandelenbezit om de aangeboden
aandelen aan te kopen.
De medevennoten beschikken over een termijn van twee maanden, die ingaat op datum van het
aangetekend schrijven waardoor zij door de kandidaat-overdrager verwittigd worden, om bij
aangetekend schrijven aan deze laatste mede te delen of zij hun recht van voorkoop al dan niet
wensen uit te oefenen, met opgave van het maximaal aantal aandelen dat zij wensen te verwerven.
Bij gebrek aan antwoord binnen de voormelde termijn, wordt de betrokken medevennoot geacht zijn
recht van voorkoop niet uit te oefenen.
B. Tweede ronde
Indien één of meerdere van de vennoten hun voorkooprecht niet of slechts gedeeltelijk uitgeoefend
hebben, komt het voorkooprecht op de resterende aandelen toe aan de vennoten die reeds van hun
voorkooprecht gebruik hebben gemaakt, en dit in verhouding tot het aantal aandelen dat zij bezitten,
hetzij in eender welke andere verhouding te bepalen tussen deze vennoten.
Daartoe zal de kandidaat-overdrager de vennoten die hun voorkooprecht uitgeoefend hebben op de
hoogte brengen per aangetekend schrijven binnen een periode van acht dagen na het verstrijken van
de eerste ronde.
Het voorkooprecht in de tweede ronde kan uitgeoefend worden gedurende een termijn van één
maand na deze kennisgeving.
C. Resultaat uitoefening voorkooprecht
Binnen de acht dagen na het verstrijken van de tweede ronde, zal de kandidaat-overdrager alle
vennoten aangetekend op de hoogte brengen van het uiteindelijke resultaat van de uitoefening van
het voorkooprecht.
D. Verkoop en betaling
Luik B
Indien het voorkooprecht werd uitgeoefend op de totaliteit van de aangeboden aandelen, ontstaat
een verkoopovereenkomst tussen de betrokken partijen op de derde dag na de postdatum van de
aangetekende bevestiging met het resultaat van het voorkooprecht.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de partijen, zal de betaling van de prijs dienen te
gebeuren uiterlijk drie maanden na het totstandkomen van deze verkoopovereenkomst.
Bij niet-(tijdige) betaling zal op het schuldig gebleven saldo van rechtswege en zonder
ingebrekestelling een interest verschuldigd zijn gelijk aan de wettelijke interestvoet verhoogd met
twee procent, te rekenen vanaf de vervaldag tot en met de datum van de werkelijke betaling.
De eigendomsoverdracht van de betrokken aandelen geschiedt van rechtswege op het ogenblik van
de betaling van de prijs, in afwijking van artikel 1583 van het Burgerlijk Wetboek.
E. Verzaking voorkooprecht
Indien het voorkooprecht uitgeoefend werd op minder dan de totaliteit van de te koop aangeboden
aandelen worden de vennoten geacht integraal aan hun voorkooprecht te verzaken en zal de
goedkeuringsclausule, voorzien hierna, in werking treden, behoudens andersluidende overeenkomst
tussen alle vennoten.
Artikel 11.B. Aandelenoverdracht onder levenden – goedkeuringsregeling
Indien het voorkooprecht niet uitgeoefend werd, of vervalt ingevolge de niet uitoefening op het totaal
aantal aangeboden aandelen, is de overdracht van aandelen onder levenden enkel toegelaten mits
de uitdrukkelijke toestemming van de andere vennoten, overeenkomstig de procedure hierna
uiteengezet. Deze procedure is eveneens van toepassing op aandelenoverdrachten onder levenden
ten kosteloze titel.
A. Procedure goedkeuringsregeling
De kandidaat-overnemer en de kandidaat-overdrager verzoeken bij aangetekend schrijven de
medevennoten om de overdracht van de aandelen en, in voorkomend geval, de aanvaarding van de
overnemer als vennoot goed te keuren.
Waardebepaling
Behoudens unanieme instemming met de aandelenoverdracht en, in voorkomend geval, met de
aanvaarding van de overnemer als vennoot binnen de maand na ontvangst van dit aangetekend
schrijven, wordt een deskundige aangeduid in gemeen overleg tussen de kandidaat-overdrager en
de overige venno(o)t(en) met als opdracht het bepalen van de waarde van de aandelen. Bij gebrek
aan overeenkomst tussen partijen aangaande de aanduiding van deze deskundige binnen dezelfde
termijn van één maand zullen zij elk één deskundige aanduiden. De twee aangeduide deskundigen
zullen dan samen één deskundige aanduiden die zal overgaan tot de objectieve waardering van de
aandelen.
Bij de waardebepaling zal de deskundige minstens rekening dienen te houden met het eigen
vermogen, de rendementswaarde, de niet-geboekte min- en meerwaarden en de
toekomstverwachtingen van de vennootschap. Er mag evenwel geen rekening gehouden worden
met meer- of minwaarden die het gevolg zouden zijn van een meerderheids- of een
minderheidsparticipatie.
In de mate er één of meer commissarissen benoemd zijn, dient de deskundige deze
commissaris(sen) te aanhoren teneinde tot een correcte waardering te komen.
De deskundige dient zijn waarderingsrapport aan alle vennoten aangetekend te verzenden binnen de
twee maanden na de aanvaarding van zijn opdracht.
De kosten en erelonen van de deskundige, en in voorkomend geval de aanstellingskosten, worden
gedragen door de kandidaat-overdrager voor de helft en door de overige vennoten, pro rata hun
aandelenbezit, voor de andere helft.
Twee vennoten
Indien de vennootschap slechts twee vennoten telt, is de overdracht van aandelen enkel toegelaten
mits de uitdrukkelijke, voorafgaande en geschreven toestemming van de andere vennoot.
De beslissing van deze laatste moet aan de kandidaat-overdrager meegedeeld worden per
aangetekende brief, binnen de maand na ontvangst van het waarderingsrapport van de deskundige.
De weigering van toestemming is zonder verhaal.
Bij gebrek aan antwoord binnen de voormelde termijn, wordt de betrokken vennoot geacht niet met
de overdracht in te stemmen.
Bij weigering dient de weigerende vennoot de betrokken aandelen over te nemen, behoudens de
mogelijkheid voor de weigerende vennoot, om vóór het verstrijken van de termijn waarbinnen de
weigering moet meegedeeld worden, zelf een kandidaat-overnemer voor te stellen, aan de prijs en
tegen de voorwaarden zoals hierna bepaald.  De kandidaat-overdrager is alsdan verplicht zijn
aandelen aan de weigerende vennoot of deze derde-overnemer te verkopen, tenzij hij zijn aanbod tot
verkoop herroept overeenkomstig hetgeen is bepaald onder punt B. van onderhavig artikel.
Meer dan twee vennoten
Indien de vennootschap meer dan twee vennoten telt, is de overdracht van aandelen alleen
toegelaten mits instemming van ten minste de helft van de vennoten die ten minste drie vierden van
Luik B
het kapitaal bezitten, na aftrek van de rechten waarvan de overdracht is voorgesteld.
De algemene vergadering die over de overdracht van de aandelen en, in voorkomend geval, over de
aanvaarding van de kandidaat-overnemer als vennoot moet beraadslagen, wordt bijeengeroepen
door de zaakvoerder(s) en zal gehouden worden binnen de maand na ontvangst van het
waarderingsrapport van de deskundige.
De beslissing moet per aangetekende brief aan de kandidaat-overdrager meegedeeld worden binnen
de vijftien dagen na de vergadering.
De weigering van toestemming is zonder verhaal.
Bij weigering dienen de weigerende vennoten de betrokken aandelen over te nemen, pro rata hun
aandelenbezit, onverminderd het recht van de niet weigerende vennoten om eveneens pro rata hun
aandelenbezit, aandelen over te nemen, dit alles onder voorbehoud van andersluidende
overeenkomst tussen de weigerende en niet weigerende vennoten.
De vennoten die zich moeten uitspreken over de aandelenoverdracht en, in voorkomend geval, over
de aanvaarding als vennoot, hebben het recht om vóór het verstrijken van de termijn waarbinnen de
beslissing moet meegedeeld worden, gezamenlijk zelf een kandidaat-overnemer voor te stellen, aan
de prijs en tegen de voorwaarden zoals hierna bepaald.
De kandidaat-overdrager is alsdan verplicht zijn aandelen aan de medevennoten of deze derde-
overnemer te verkopen, tenzij hij zijn aanbod tot verkoop herroept overeenkomstig hetgeen is
bepaald onder punt B. hierna.
B. Prijs
In geval van aanvaarding van de aandelenoverdracht ten bezwarende titel, is de prijs per aandeel, de
prijs zoals bepaald in de betekening van het voorkooprecht.
In geval van weigering van de aandelenoverdracht ten bezwarende titel, is de prijs per aandeel, de
prijs zoals bepaald in het waarderingsrapport van de deskundige, tenzij deze hoger zou liggen dan
de prijs zoals meegedeeld in het voorkooprecht, waarbij alsdan de prijs zoals bepaald in de
betekening van het voorkooprecht zal gehanteerd worden.
Indien de prijs zoals bepaald in het waarderingsrapport van de deskundige lager is dan de door de
kandidaat-overnemer geboden prijs, heeft de kandidaat-overdrager de mogelijkheid om binnen de
vijftien dagen na de kennisgeving van de beslissing van de algemene vergadering, zijn aanbod tot
verkoop te herroepen bij aangetekend schrijven gericht aan de vennoten en de eventueel door hen
aangebrachte kandidaat-overnemer.
In geval van weigering van de aandelenoverdracht ten kosteloze titel, is de prijs per aandeel, de prijs
zoals bepaald in het waarderingsrapport van de deskundige. De kandidaat-overdrager behoudt
evenwel het recht om binnen de vijftien dagen na kennisgeving van de beslissing van de algemene
vergadering mee te delen, bij aangetekend schrijven aan alle vennoten, dat hij niet instemt met de
verkoop van de aandelen aan de medevennoten of de door hen aangebrachte overnemer. Hij blijft
aldus vennoot met de totaliteit van zijn aandelen.
C. Betaling – eigendomsoverdracht
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen partijen, dient de prijs door de vennoten of de door
hen aangebrachte koper, betaald te worden binnen de drie maanden na ontvangst van de beslissing
van de algemene vergadering houdende weigering van de voorgestelde aandelenoverdracht.
De eigendomsoverdracht van de betrokken aandelen geschiedt van rechtswege op het ogenblik van
de betaling van de prijs, in afwijking van artikel 1583 van het Burgerlijk Wetboek.
Bij niet-(tijdige) betaling zal op het schuldig gebleven saldo van rechtswege en zonder
ingebrekestelling een interest verschuldigd zijn gelijk aan de wettelijke interestvoet verhoogd met
twee procent, te rekenen vanaf de vervaldag tot en met de datum van de werkelijke betaling.
Voor de toepassing van onderhavig artikel wordt ieder aangetekend schrijven geacht ontvangen te
zijn de derde werkdag na postdatum.
Artikel 11.C. Overgang van aandelen ten gevolge van overlijden
Bij overlijden van een vennoot zal de vennootschap van rechtswege voortbestaan tussen de overige
vennoten.
De overgang van aandelen ten gevolge van het overlijden van een vennoot zal steeds onderworpen
zijn aan de goedkeuring door de overige vennoten volgens de procedure zoals hierna voorzien.
A. Procedure goedkeuringsregeling
De procedure voor het al dan niet aanvaarden van de overgang van aandelen aan de erfgenamen
en/of legatarissen kan ingesteld worden zowel door deze laatsten als door de overige vennoot of
vennoten, of één van hen.
Bij de aanvraag door de erfgenamen en/of legatarissen, te richten aan het bestuursorgaan van de
vennootschap bij een ter post aangetekende brief, zullen deze een door een Belgische notaris
ondertekende erfrechtverklaring moeten voegen, waaruit duidelijk blijkt op welke manier de aandelen
van de overleden vennoot werden vererfd.
Indien de aandelenoverdracht geweigerd wordt, hebben zij recht op de waarde van de overgedragen
aandelen berekend overeenkomstig de waardering van de deskundige zoals hierna bepaald.
Luik B
De weigering van aanvaarding is zonder verhaal.
Indien de afkoop niet binnen de drie maanden na weigering is geschied, hebben de erfgenamen
en/of legatarissen het recht de vervroegde ontbinding van de vennootschap te vorderen.
B. Waardering afkoopwaarde
Behoudens unanieme aanvaarding van de overgang van de aandelen van de overleden vennoot aan
zijn rechtsopvolgers binnen de maand na ontvangst van een aangetekende aanvraag, wordt over de
aanvaarding of weigering beslist nadat een deskundige is aangeduid in gemeen overleg tussen de
vennoten en de erfgenamen en/of legatarissen met als opdracht het bepalen van de waarde van de
aandelen. Bij gebrek aan overeenkomst tussen partijen tot aanduiding van deze deskundige binnen
de termijn van één maand zoals hiervoor bepaald, zullen zij elk één deskundige aanduiden. De twee
aangeduide deskundigen zullen dan samen één deskundige aanduiden die zal overgaan tot de
objectieve waardering van de aandelen.
Bij de waardebepaling zal de deskundige minstens rekening dienen te houden met het eigen
vermogen, de rendementswaarde, de niet-geboekte min- en meerwaarden en de
toekomstverwachtingen van de vennootschap. Er mag evenwel geen rekening gehouden worden
met meer- of minwaarden die het gevolg zouden zijn van een meerderheids- of een
minderheidsparticipatie.
In de mate er één of meer commissarissen benoemd zijn, dient de deskundige deze
commissaris(sen) te aanhoren teneinde tot een correcte waardering te komen.
De deskundige dient zijn waarderingsrapport aan alle vennoten, het bestuursorgaan en de
erfgenamen en/of legatarissen aangetekend te verzenden binnen de maand na de aanvaarding van
zijn opdracht.
De kosten en erelonen van de deskundige, en in voorkomend geval de aanstellingskosten, worden
gedragen door de erfgenamen en/of legatarissen voor de helft en door de vennoten, pro rata hun
aandelenbezit, voor de andere helft.
C. Besluitvorming over aanvaarding – gevolgen
Twee vennoten
Indien de vennootschap slechts twee vennoten telt, zal, bij het overlijden van één van hen, over deze
aanvaarding beslist worden door de overblijvende vennoot.
De beslissing van deze laatste moet aan erfgerechtigden meegedeeld worden per aangetekende
brief, binnen de maand na ontvangst van het waarderingsrapport van de deskundige.
De weigering van toestemming is zonder verhaal.
Bij gebrek aan antwoord binnen de voormelde termijn, wordt de betrokken vennoot geacht niet met
de overdracht in te stemmen.
Bij weigering dient de weigerende vennoot de betrokken aandelen over te nemen, behoudens de
mogelijkheid voor de weigerende vennoot, om vóór het verstrijken van de termijn waarbinnen de
weigering moet meegedeeld worden, zelf een kandidaat-overnemer voor te stellen, aan de prijs en
tegen de voorwaarden zoals hierna bepaald. 
De erfgerechtigden zijn alsdan verplicht hun aandelen aan de weigerende vennoot of deze derde-
overnemer te verkopen.
Meer dan twee vennoten
Zijn er meerdere overblijvende vennoten, dan zal de algemene vergadering die over de overdracht
van de aandelen moet beraadslagen, bijeengeroepen worden door de zaakvoerder(s) en gehouden
worden binnen de maand na ontvangst van het waarderingsrapport van de deskundige.
Tot aanvaarding dient beslist te worden met toestemming van ten minste de helft van de vennoten
die ten minste drie vierden van het kapitaal bezitten, na aftrek van de rechten waarvan de
aanvaarding is voorgesteld.
De beslissing moet per aangetekende brief aan de erfgerechtigden meegedeeld worden binnen de
vijftien dagen na de vergadering.
De weigering van toestemming is zonder verhaal.
Bij weigering dienen de weigerende vennoten de betrokken aandelen over te nemen, pro rata hun
aandelenbezit, onverminderd het recht van de niet weigerende vennoten om eveneens pro rata hun
aandelenbezit, aandelen over te nemen, dit alles onder voorbehoud van andersluidende
overeenkomst tussen de weigerende en niet weigerende vennoten.
De vennoten die zich over de aandelenoverdracht moeten uitspreken, hebben eveneens het recht
om, gezamenlijk een kandidaat-overnemer voor te stellen, die de aandelen overneemt aan de prijs
en mits de betalingsmodaliteiten zoals hierna bepaald.
De erfgenamen en/of legatarissen zijn alsdan verplicht hun aandelen aan de overnemende vennoten
of deze derde-overnemer te verkopen.
D. Prijs
De prijs per aandeel is de prijs bepaald in het waarderingsrapport van de deskundige.
E. Betaling
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen partijen, dient de prijs door de vennoten of de door
Luik B
hen aangebrachte koper, betaald te worden binnen de drie maanden na ontvangst van de beslissing
van de algemene vergadering houdende weigering van de aandelenoverdracht.
De eigendomsoverdracht van de betrokken aandelen geschiedt op datum van ontvangst van de
kennisgeving van de weigering.
Bij niet-(tijdige) betaling zal op het schuldig gebleven saldo van rechtswege en zonder
ingebrekestelling een interest verschuldigd zijn gelijk aan de wettelijke interestvoet verhoogd met
twee procent, te rekenen vanaf de vervaldag tot en met de datum van de werkelijke betaling.
Voor de toepassing van onderhavig artikel wordt ieder aangetekend schrijven geacht ontvangen te
zijn de derde werkdag na postdatum.
F. Enige vennoot
Het overlijden van de enige vennoot heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt ontbonden.
Tot op de dag van de verdeling van de aandelen of tot het afleveren van de legaten met betrekking
tot deze aandelen, worden de aan deze aandelen verbonden rechten uitgeoefend door de regelmatig
in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen en/of legatarissen naar evenredigheid met
hun rechten in de nalatenschap.
Artikel 11.D. Clawback clausule
Indien een (directe of indirecte) controlewijziging (in de zin van artikel 5 en volgende van het
Wetboek van vennootschappen) plaatsvindt over een vennoot–rechtspersoon, dient deze
controlewijziging door de vennoot-rechtspersoon medegedeeld te worden aan de medevennoten,
middels aangetekend schrijven, en dit binnen de 15 kalenderdagen na de wijziging van de controle.
De controlewijziging geldt als aanbod tot verkoop van de aandelen (“aankoopoptie”) door de
vennoot-rechtspersoon waarin de controlewijziging zich voordoet aan de medevennoten.
Deze aankoopoptie dient gelicht te worden binnen de 2 maanden na mededeling van de
controlewijziging of, bij gebreke aan mededeling van deze controlewijziging, binnen de 2 maanden
na de vaststelling van de controlewijziging door de medevennoten. De aankoopoptie zal worden
uitgeoefend door de medevennoten pro rata hun aandelenbezit.
De prijs per aandeel wordt bepaald op basis van de eigen vermogenswaarde per aandeel waarbij
onder eigen vermogen van de vennootschap dient te worden verstaan het netto-vermogen, zijnde het
totaalbedrag van de activa zoals dat blijkt uit de laatst neergelegde jaarrekening, verminderd met de
voorzieningen en schulden.
Ingeval van een geschil inzake de bepaling van de eigen vermogenswaarde per aandeel komen
partijen overeen om gezamenlijk een onafhankelijk deskundige aan te stellen, werkend conform de
wettelijke regels uit het procesrecht, die de waarde op bindende wijze begroot. Is er geen
overeenstemming omtrent de identiteit van de onafhankelijke deskundige kan de meest gerede partij
zich hiertoe wenden naar de Voorzitter van de bevoegde Rechtbank van Koophandel.
Hoofdstuk III. Bestuur en Vertegenwoordiging
Behoudens hetgeen bepaald is in hoofdstuk IX van de statuten in geval de vennootschap slechts één
vennoot telt, gelden de hiernavolgende regels.
Artikel 12 - Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, natuurlijke of rechtspersonen, al
dan niet vennoten.
Zij worden benoemd door de statuten of door de algemene vergadering die de duur van hun
opdracht bepaalt.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot zaakvoerder, benoemt deze, in
overeenstemming met de wettelijke bepalingen, een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met
de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn
vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en
beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van
openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
De algemene vergadering mag aan de zaakvoerder(s) vaste of veranderlijke bezoldigingen of
vergoedingen toekennen, op de algemene kosten te verhalen.
Niet-statutaire zaakvoerder
De benoeming van een niet-statutaire zaakvoerder geschiedt met een gewone meerderheid der
uitgebrachte stemmen.
Behoudens andersluidende overeenkomst is een niet statutaire zaakvoerder ad nutum afzetbaar en
wordt over zijn ontslag beslist met een gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen..
Artikel 13 - Bezoldiging en duur van de opdracht
Tenzij andersluidende beslissing van de algemene vergadering, wordt het mandaat van de
zaak-voerder onbezoldigd uitgeoefend en is de duur van het mandaat onbeperkt.
Artikel 14 - Intern bestuur - beperkingen
De enige zaakvoerder of elke zaakvoerder afzonderlijk zo er meerderen zijn, heeft de meest
uitgebreide bevoegdheid om alle daden van beheer en bestuur die de vennootschap aanbelangen, te
stellen en in het algemeen alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn in het kader van
Luik B
het doel van de vennootschap.
Al wat door de wet of onderhavige statuten niet uitdrukkelijk voorbehouden werd aan de algemene
vergadering, valt in hun bevoegdheid.
Ingeval van tegenstrijdig belang met de vennootschap zal (zullen) de zaakvoerder(s) handelen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen dienaangaande.
Indien er twee zaakvoerders worden benoemd zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer zaakvoerders worden benoemd vormen zij een college, dat een voorzitter
aanstelt en verder handelt zoals een raadsvergadering.
Het college van zaakvoerders vergadert zo dikwijls als de belangen van de vennootschap dit
vereisen, op uitnodiging van een zaakvoerder. De vergaderingen worden gehouden op de zetel of op
elke andere plaats vermeld in de bijeenroepingen.
De uitnodiging tot de vergadering zal, buiten dringende gevallen in de notulen te rechtvaardigen,
altijd minstens vijf volle dagen voor de vergadering worden verstuurd. Zij zijn niet vereist wanneer
alle zaakvoerders er in toestemmen te vergaderen.
Het college van zaakvoerders kan slechts geldig beraadslagen en besluiten wanneer de meerderheid
van zijn leden, die volgens de wet aan de stemming mogen deelnemen, tegenwoordig of
vertegenwoordigd is.
Elk belet zaakvoerder mag aan één zijner collega's volmacht geven om hem te vertegenwoordigen
en in zijn plaats te stemmen. Geen enkele zaakvoerder mag echter over meer dan twee stemmen
beschikken, één voor hem en één voor zijn lastgever.
Zowel de uitnodigingen tot de vergadering als de volmachten kunnen geschieden bij gewone brief,
telefax of elektronisch bericht.
De besluiten van het college worden genomen bij unanimiteit.
Ingeval van staking der stemmen met betrekking tot een beslissing of verrichting die behoort tot de
bevoegdheid van de zaakvoerders zal deze beslissing of verrichting tussen de zaakvoerders nader
worden besproken gedurende een afkoelings- en reflectieperiode van tien werkdagen na de datum
van de vergadering. Vervolgens zal op de elfde werkdag na de datum van de bedoelde eerste
vergadering een tweede vergadering bijeenkomen waarop aangaande de bedoelde beslissing of
verrichting opnieuw wordt beraadslaagd door de zaakvoerders.
Op de tweede vergadering zal eveneens gestreefd worden naar unanimiteit tussen de zaakvoerders,
met dien verstande evenwel dat, bij gebreke daarvan een bemiddelaar zal worden aangesteld in
gezamenlijk overleg tussen de zaakvoerders. Vervolgens zal op de vijftiende werkdag na de datum
van de bedoelde tweede vergadering een derde vergadering bijeenkomen waarop aangaande de
bedoelde beslissing of verrichting opnieuw wordt beraadslaagd door de zaakvoerders.
Op de derde vergadering zal eveneens gestreefd worden naar unanimiteit tussen de zaakvoerders,
met dien verstande dat er, bij gebreke daarvan, binnen de tien werkdagen een algemene
vergadering zal worden bijeengeroepen die zal besluiten over de beslissing of verrichting die ter
discussie staat en, in voorkomend geval, op haar beurt zal handelen overeenkomstig de Deadlock
procedure zoals uiteengezet in de samenwerkings- en vennotenovereenkomst afgesloten tussen de
vennoten van de vennootschap.
Artikel 15 - Externe vertegenwoordigingsmacht
Indien de vennootschap slechts één zaakvoerder heeft, wordt de vennootschap in en buiten rechte
vertegenwoordigd door de enige zaakvoerder.
Van zodra de vennootschap meerdere zaakvoerders heeft, wordt de vennootschap in en buiten
rechte vertegenwoordigd door twee zaakvoerders, gezamenlijk optredend.
Taakverdeling tussen diverse zaakvoerders, alsook kwalitatieve of kwantitatieve
bevoegdheidsbeperkingen die de algemene vergadering bij de benoeming zou opleggen, zijn niet
tegenwerpelijk aan of door derden.
In al de akten, waarbij de aansprakelijkheid van de vennootschap betrokken is, moet de
handtekening van de zaakvoerder(s) en andere aangestelden van de vennootschap onmiddellijk
worden voorafgegaan of gevolgd door de aanduiding van de hoedanigheid krachtens dewelke zij
optreden.
Hoofdstuk IV. Toezicht
Artikel 16 - Controle
Iedere vennoot heeft individueel de onderzoeks- en contro-lebevoegdheid van een commissaris en
kan zich laten bijstaan door een accountant.
Zodra de vennootschap beantwoordt aan de criteria waar-door de aanstelling van een commissaris
verplicht is, wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarre-kening en op de regelmatigheid
van de verrichtingen weer te geven in de jaarreke-ning, opgedragen aan een of meer
commis-sarissen te benoemen door de algemene vergadering onder de leden van het Instituut der
Bedrijfsrevisoren.
De commissaris wordt benoemd door de algemene vergadering van de vennoten voor een termijn
van drie jaar. Zijn opdracht eindigt onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar waarin zij vervalt.
Luik B
De bezoldiging van de commissaris(sen) wordt vastgesteld door de algemene vergadering, rekening
houdend met de controlenormen uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren. Deze
bezoldiging bestaat in een vast bedrag, dat bij de aanvang en voor de duur van hun opdracht wordt
vastgesteld. Zij kan worden gewijzigd met instemming van partijen.
Een commissaris kan tevens belast worden met uitzonderlijke werkzaamheden en bijzondere
opdrachten zoals bedoeld in het Wetboek van vennootschappen, en daartoe bezoldigd worden.
Buiten die bezoldiging mogen de commissarissen geen enkel voordeel, in welke vorm ook, van de
vennootschap ontvangen..
Hoofdstuk V. Algemene Vergadering
Behoudens hetgeen bepaald is in hoofdstuk IX van de statuten in geval de vennootschap slechts één
vennoot telt, zijn de hiernavolgende bepalingen van toepassing op de algemene vergadering:
Artikel 17 - Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering van vennoten, jaarvergade-ring genoemd, moet ieder jaar
wor-den bijeengeroepen op de laatste vrijdag van de maand juni om 20h00; indien die dag een
wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel
32 van de statuten, dient de vennootschap het rondschrijven met vermelding van de agenda en de
voorstellen van besluit, getekend en goedgekeurd door alle vennoten, ten laatste te ontvan-gen op
de statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadsla-gen
en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort en die geen wijzi-ging
van de statuten inhoudt.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergade-ring worden bijeengeroepen om over
enige wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergade-ringen worden gehouden in de
zetel van de vennootschap of in een andere plaats, aangewezen in de oproeping.
Artikel 18 - Bijeenroeping - Bevoegdheid - Verplichting
De zaakvoerder(s) en in voorkomend geval de commissarissen moeten een bijzondere of een
bui-tengewone algemene vergadering bijeen-roepen, telkens het maatschappelijk belang of de wet
dit vereist.
Zij moeten de gewone algemene vergadering bijeenroepen op de bij deze statuten bepaalde dag.
De oproeping tot de algemene vergadering wordt meegedeeld aan elke vennoot, houder van
certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, obligatiehouder,
zaakvoerder en eventuele commissaris, ten minste vijftien dagen vóór de vergade-ring, met opgaaf
van de agenda, naast dag, uur en plaats van de vergadering, en vermelding van de verslagen. Deze
oproeping geschiedt door middel van een ter post aangetekende brief, tenzij de bestemmelingen
individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een ander
communicatiemiddel te ontvangen.
De formaliteiten van bijeenroeping van de algemene vergadering moeten niet nageleefd wor-den
indien alle vennoten, houders van obligaties, zaakvoerders en commis-saris(sen) aanwezig of
vertegenwoor-digd zijn, en indien zij afstand doen van die formaliteiten.
De vennoten, de houders van certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uit-gegeven, de obligatiehouders, de zaakvoerders en eventuele commissaris die aan de vergadering
deelnemen of er zich doen vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd. De
voormelde personen kunnen er tevens voor of na de bijeenkomst van de algemene vergadering
welke zij niet bijwoonden aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid
van de oproepingsbrief.
Samen met de oproepingsbrief voor de algemene vergadering, wordt aan de vennoten, de
com-missarissen en de zaakvoerders een afschrift verzonden van de stukken, die hen krachtens het
Wetboek van vennootschappen moeten ter beschikking gesteld worden.
Een afschrift van deze stukken wordt ook onverwijld en kosteloos gezonden aan de andere
opge-roepen personen die erom verzoeken.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel
32 van deze statuten, dan zal het bestuursorgaan, samen met haar rondschrijven waarvan sprake in
voormeld artikel, aan de vennoten en aan de eventuele commissarissen, een afschrift toezenden van
de stukken, die hen krachtens het Wetboek van vennootschappen moeten ter beschikking worden
gesteld.
Artikel 21 - Vertegenwoordiging van vennoten
Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegen-woordiging en met name van de
wederzijdse vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke vennoot op de vergadering
vertegen-woordigd worden door een gevolmachtigde, al dan niet vennoot.
De volmachten dienen een handtekening te dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals
bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek).
Luik B
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis gebracht te worden per brief, telefax, e-mail of enig
ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het
bureau van de vergadering. Daarenboven mag de zaakvoerder eisen dat zij op de door hem
aange-duide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
Artikel 22 - Aanwezigheidslijst
Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de vennoten of hun volmachtdragers verplicht de
aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats of de
maat-schap-pelijke benaming en de statutaire zetel van de vennoten en van het aantal aandelen dat
zij vertegen-woordigen, te ondertekenen.
Artikel 23 - Samenstelling van het bureau - notulen
De algemene vergaderingen van vennoten worden voorge-zeten door de zaakvoer-der of voor-zitter
van het bestuursorgaan of, in geval van afwezigheid van deze laatste, door zijn plaats-vervanger of
door een lid van de vergadering door deze laatste aangeduid. Indien het aantal aanwezige personen
het toelaat, duidt de voorzitter van de vergadering een secretaris aan en duidt de vergadering twee
stemopnemers aan op voorstel van de voorzit-ter. De notulen van de algemene vergaderingen
worden ondertekend door de leden van het bureau en de vennoten die erom ver-zoeken. Deze
notu-len worden in een speciaal register bijgehouden.
Artikel 24 - Antwoordplicht  zaakvoerders / commissarissen
De zaakvoerders geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de vennoten met
betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten voor zover de mededeling van de gegevens of
feiten niet van die aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de vennoten
of het personeel van de vennootschap.
De commissarissen geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de vennoten met
betrekking tot hun verslag, tevens voor zover de mededeling van de gegevens of feiten niet van die
aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de vennoten of het personeel
van de vennootschap.
Artikel 25 - Verdaging van de jaarvergadering
Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing van de  jaarvergadering zoals
bedoeld in artikel 19 van deze statuten met betrekking tot de goedkeuring van de jaar-rekening drie
weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten,
behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent.
Het bestuursorgaan moet de algemene vergadering opnieuw bijeenroepen, met dezelfde agenda
binnen de termijn van drie weken.
De formaliteiten die vervuld werden om aan de eerste vergadering deel te nemen, blijven gel-dig voor
de tweede vergadering. Nieuwe neerleggingen zullen toegestaan worden binnen de termijnen en op
de voorwaarden vermeld in de statuten.
De verdaging kan slechts één keer gebeuren. De tweede algemene vergadering beslist definitief over
de uitgestelde agendapunten.
Artikel 26 - Beraadslaging - aanwezigheidsquorum
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, ten-zij in
de vergadering alle aandelen aanwezig zijn en daartoe met eenparigheid van stemmen wordt
besloten.
De algemene aandeelhoudersvergadering kan geldig beraad-slagen, onver-schillig welk het aantal
aanwezige en vertegenwoor-digde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een
bepaald aanwezigheidsquorum vereist.
Artikel 27 - Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem, behoudens de in de wet voorziene gevallen van schorsing van
stemrecht.
Schriftelijk stemmen is toegelaten.  Deze wijze van stemming zal echter enkel toegelaten zijn, als in
de oproeping tot de algemene vergadering naast de agenda, eveneens de door de zaakvoerder(s)
voorgestelde beslissingen vermeld zijn. In dit geval vermeldt de brief waarop de stem wordt
uitgebracht, behoudens de naam, voornaam en woonplaats, elk punt van de agenda en eigenhandig
geschre-ven woorden “aanvaard” of “verworpen”, gevolgd door de handtekening ; hij wordt
aange-tekend aan de vennootschap gestuurd en moet ten laatste daags voor de vergadering op de
zetel toekomen.
Indien een aandeel verdeeld is in blote eigendom en vruchtgebruik wordt het stemrecht steeds
uit-geoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 28 - Meerderheid
Behalve in de bij wet bepaalde gevallen worden de beslis-singen ongeacht het aantal van de op de
vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, genomen bij meerder-heid van de stemmen
waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een onthou-ding wordt niet meegere-kend bij het
Luik B
tellen van de stemmen. Bij gelijkheid van stemmen, is het besluit niet aangenomen.
Artikel 29 - Buitengewone algemene vergadering
Wanneer de algemene aandeelhoudersvergadering moet beslissen over:
    •  een fusie of splitsing van de vennootschap;
    •  een verhoging of vermindering van het maatschappe-lijk kapitaal ;
    •  de uitgifte van aandelen beneden de fractiewaarde ;
    •  de afschaffing of beperking van het voorkeurrecht tot inschrijving ;
    •  de ontbinding van de vennootschap;
    •  enige wijziging van de statuten,
dan moet het voorwerp van de te nemen beslissing speci-aal vermeld zijn in de oproe-pingen voor de
vergadering en moet tenminste de helft van de aandelen die het gehele kapitaal verte-genwoordigen
op de vergadering vertegen-woordigd zijn. Is deze laatste voorwaarde niet ver-vuld, dan moet een
nieuwe verga-dering worden bijeengeroepen, die op geldige wijze beslist, ongeacht het aantal van de
aanwezige of vertegen-woordigde aandelen.
De beslissingen over bovengenoemde onderwerpen worden slechts geldig genomen met een
meer-derheid van drie vierden van de stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. 
Een onthou-ding wordt als een negatieve stem be-schouwd.  Dit alles zonder afbreuk te doen aan de
andere meerderheidsver-eisten voorzien door het Wetboek van vennootschappen, met betrek-king
tot de wijzi-ging van het maatschappe-lijk doel, het verwer-ven, in pand nemen of ver-vreemden van
eigen aandelen door de vennoot-schap, de omzetting van de vennootschap in een ven-noot-schap
met een andere juridische vorm, en de ontbin-ding van de vennootschap in geval van verlies van drie
kwart van het maat-schappelijk kapitaal.
Artikel 30 - Schriftelijke besluitvorming
Met uitzondering van de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de
vennoten eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene
vergadering behoren.
Daartoe zal door het bestuursorgaan, een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere
informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar
alle vennoten en naar de eventuele commissarissen, met de vraag aan de ven-noten de voorstellen
van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn na ontvangst van
het rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of
op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.
Is binnen deze periode de goedkeuring van alle vennoten met betrekking tot alle agendapunten en
de schriftelijke procedure niet ontvangen, dan worden de beslissingen geacht niet genomen te zijn.
De houders van obligaties alsmede de houders van certificaten op naam die met de medewer-king
van de vennootschap zijn uitgegeven, hebben recht om op de zetel van de vennootschap kennis te
nemen van de genomen beslissingen.
Artikel 31 - Afschriften en uittreksels van notulen
De afschriften en/of uittreksels van de notulen van de algemene vergade-rin-gen bestemd voor
derden worden ondertekend door één of meer zaakvoerders.
Hoofdstuk VI. Inventaris - Jaarrekening - Reserve - Winstverdeling
Artikel 32 - Boekjaar - Jaarrekening - Jaarverslag
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december.
Bij het einde van elk boekjaar wordt door de zaakvoerder een inventaris opgesteld, alsmede de
jaarrekening en het jaarver-slag, overeenkomstig de bepalingen van het Vennootschappenwetboek.
De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenre-kening en de toelichting. Zij vormt een
ge-heel.
Na goedkeuring van de jaarrekening beslist de algemene vergadering bij afzonderlijke stemming
over de aan de zaakvoerder(s) en de commissaris te geven kwijting. Deze kwijting is alleen dan
rechtsgeldig geldig als de ware toestand van de vennootschap niet wordt verborgen door enige
weglating of onjuiste opgave in de jaarrekening.
Artikel 33 - Bestemming van het resultaat - Reserve
Jaarlijks wordt van de netto-winst een bedrag van ten minste één/twintigste afgenomen voor de
vorming van de wettelijke reserve. Deze verplichting houdt op wanneer dit fonds één/tiende van het
kapitaal bereikt heeft.
De algemene vergadering beslist op voorstel van de zaak-voerder over de bestemming van het
resultaat.
Onder geen beding mag er winstuitkering geschieden indien op de datum van afsluiting van het
laatste boekjaar het netto-actief van de vennootschap, zoals het blijkt uit de jaarreke-ning, inge-volge
de uitkering gedaald is of zou dalen beneden het bedrag van het gestort kapitaal, of indien dit hoger
is het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de sta-tuten niet
Luik B
mogen worden uitgekeerd, en verder dient gehandeld naar het voorschrift van artikel 320 van het
Wetboek van Vennootschappen.
Hoofdstuk VII. Ontbinding en vereffening
Artikel 34 - Ontbinding
De vennootschap kan te allen tijde ontbonden worden door een beslissing van de algemene
verga-dering volgens de regels die vereist zijn voor de wijziging van de statuten.
Na haar ontbinding, door besluit van de algemene vergadering of de rechter, dan wel van
rechtswege, blijft de vennootschap als rechtspersoon bestaan met het oog op haar vereffening.      
De vereniging van alle aandelen in de hand van een persoon heeft niet tot gevolg dat de
vennoot-schap wordt ontbonden. Wanneer deze een rechtspersoon is en indien binnen een jaar
geen nieuwe vennoot in de vennootschap is opgenomen of deze niet is ontbonden, wordt de enige
ven-noot geacht hoofdelijk borg te staan voor alle verbintenissen van de vennootschap ontstaan na
de vereniging van alle aandelen in zijn hand, tot een nieuwe vennoot in de vennootschap wordt
op-genomen of tot de bekendmaking van haar ontbinding.
Artikel 35 - Benoeming van vereffenaars
Ingeval van ontbinding van de vennootschap om welke reden ook, geschiedt de vereffening door de
zorgen van de in functie zijnde zaakvoerder(s), tenzij de algemene vergadering één of meerdere
vereffenaars aanstelt, waarvan ze de bevoegdheden en bezoldiging vaststelt.
De benoeming van de vereffenaars moet aan de voorzitter van de rechtbank van koophandel ter
bevestiging worden voorgelegd. Zo de voorzitter van de rechtbank van koophandel weigert over te
gaan tot bevestiging van hun benoeming, wijst hij zelf een vereffenaar aan, eventueel op voorstel van
de algemene vergadering.
De voorzitter van de rechtbank oordeelt tevens over de handelingen die de vereffenaar eventueel
gesteld heeft tussen zijn benoeming door de algemene vergadering en de bevestiging ervan. Hij kan
die handelingen nietig verklaren indien ze kennelijk in strijd zijn met de rechten van derden.
Het liquidatiesaldo wordt in gelijke delen verdeeld onder alle aandelen. Het vennootschapsvermogen
zal eerst dienen om de schuldeisers te voldoen en de kosten van de vereffening te dekken. Indien de
netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij voorrang
de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen
die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een aanvullende
opvraging van stortingen.
Indien bewijzen van deelgerechtigdheid bestaan komen deze in aanmerking voor hun deel in de te
verdelen massa samen met de aandelen doch slechts nadat deze laatste hun inbreng kregen
terugbetaald.
Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars het plan van verdeling van de
activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de rechtbank van koophandel van
het arrondissement waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.
In de gevallen en onder de voorwaarden door de wet voorzien, kan, in afwijking van hetgeen
voorafgaat, tot ontbinding en sluiting van de vereffening besloten worden in eenzelfde akte.
Hoofdstuk VIII. Bepalingen van toepassing ingeval de vennootschap slechts één vennoot telt
Artikel 36 - Algemene bepaling
Alle bepalingen van onderhavige statuten zijn toe-pas-selijk wanneer de vennoot-schap slechts één
vennoot telt in zoverre ze niet strijdig zijn met de hierna gestelde regels betreffende de
éénhoofdigheid.
Artikel 37 - Overdracht van aandelen onder levenden
Tot de overdracht van een geheel of een gedeelte van zijn aandelen wordt door de enige ven-noot
alleen beslist.
Artikel 38 - Overlijden van de enige vennoot zonder erfgerechtigden
Indien de enige vennoot overlijdt en zijn aandelen op geen enkele gerechtigde overgaan, is de
vennootschap van rechtswege ontbonden en wordt artikel 344 van het Wetboek van
vennoot-schappen toegepast.
Artikel 39 - Overlijden van de enige vennoot met erfgerechtigden
Het overlijden van de enige vennoot heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt ontbon-den.
Ingeval van overlijden van de enige vennoot worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit op de dag van de
verdeling van de aandelen of tot het afleveren van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
In afwijking van de alinea die voorafgaat, oefent hij die het vruchtgebruik erft van de aandelen van
een enige vennoot de rechten uit die zijn verbonden aan die aandelen.
Artikel 40 - Kapitaalverhoging - Voorkeurrecht
Indien de enige vennoot besluit tot kapitaalverho-ging in geld is artikel 12 van deze statuten niet van
toepassing.
Luik B
Artikel 41 - Zaakvoerder - Benoeming
Indien geen zaakvoerder benoemd is heeft de enige vennoot van rechtswege alle rechten en
verplichtingen van een zaakvoerder.  Zowel de enige vennoot als een derde kunnen tot zaak-voerder
benoemd worden.
Artikel 42 - Tegenstrijdig belang
Indien de zaakvoerder de enige vennoot is en hij is geplaatst voor een tegenstrijdigheid van
belangen van vermogensrechtelijke aard, kan hij de verrichting doen, doch hij moet hierover
bijzonder verslag uit-brengen in een stuk dat tegelijk met de jaarre-kening wordt neergelegd.
Hij is gehouden zowel ten aanzien van de vennootschap als van derden tot vergoeding van de
schade die voort-vloeit uit een voordeel dat hij zich ten koste van de vennootschap onrechtma-tig zou
hebben bezorgd.
Artikel 43 - Ontslag
Indien een derde tot zaakvoerder is benoemd, zelfs in de statuten en zonder beperking van duur, kan
deze te allen tijde ontslagen worden door de enige vennoot tenzij hij benoemd is voor een bepaalde
duur of voor onbepaalde duur mits opzegging.
Artikel 44 - Controle
Zolang de vennootschap geen commissaris heeft, oefent de enige vennoot alle be-voegd-heden van
de commissaris uit zoals bepaald in arti-kel 32 van de statuten.
Artikel 45 - Algemene vergadering
De enige vennoot oefent alle bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering toekomen.  Hij kan
die be-voegdheden niet overdragen, behalve voor welbepaalde doelein-den.  Van de be-sluiten van
de enige vennoot worden notulen gemaakt die door hem worden ondertekend en nadien opgenomen
worden in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bewaard.
Is de enige vennoot tevens zaakvoerder dan dienen de forma-li-teiten voor bijeenroeping van de
algemene vergade-ring te worden nageleefd overeenkomstig artikel 268 van het Wetboek van
vennootschappen doch dienen deze formaliteiten niet te worden nageleefd wat de vennoot zelf
betreft.
Hoofdstuk IX. Algemene schikkingen
Artikel 46 – Keuze van woonplaats
Alle zaakvoerders, commissarissen en veref-fe-naars, die hun woonplaats in het buitenland hebben,
worden geacht woon-plaats te kiezen in de zetel van de vennootschap, waar hun alle
dagvaardin-gen, betekeningen en kennisgevingen kunnen worden gedaan betreffende de zaken van
de ven-noot-schap.
Artikel 47 – Geschillenbeslechting
Alle moeilijkheden en geschillen die zich betreffende de interpretatie en de uitvoering van
onderhavige statuten zouden voordoen, hetzij tussen vennoten, hetzij tussen deze laatsten en
erfgenamen, legatarissen of rechthebbenden van een overleden vennoot, zullen verplicht geregeld
worden moeten worden door de rechtbank van koophandel van het arrondissement waarin de
vennootschap haar zetel gevestigd heeft.
Artikel 48 – Wettelijke bepalingen
Voor al wat niet voorzien is in deze statuten, wordt verwezen naar de wettelijke bepalingen ter zake.
Artikel 49 – Netting
Voor zoveel als wettelijk toegelaten wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat, overeenkomstig de
bepalingen op de Wet op de Financiële Zekerheden, in geval van faillissement van ofwel de
vennootschap ofwel van één van haar vennoten of leden van het bestuursorgaan, de vordering van
de tegenpartij op het faillissement steeds beperkt zal zijn tot het saldo na verrekening van de tussen
de vennootschap en haar vennoten of zaakvoerders verschuldigde bedragen en deze permanente
verrekening in elk geval tegenstelbaar zal zijn aan de curator en de overige schuldeisers, die zich
aldus geen van beiden kunnen verzetten tegen de door partijen doorgevoerde schuldvergelijking
en/of –verrekening.
4. VERKLARINGEN VAN DE VERSCHIJNERS
4.1. Oprichtingskosten
De kosten, uitgaven, vergoedingen en lasten in welke vorm ook, die voor rekening van de
vennootschap komen of worden gebracht wegens haar oprichting, belopen ongeveer het bedrag van
tweeduizend vijfhonderd euro (2.500 EUR) (oprichtingsakte, kosten van financieel plan, opstart
boekhouding, inschrijving bij B.T.W., kruispuntbank voor ondernemingen en dies meer).
4.2. Eerste boekjaar
Het eerste boekjaar vangt aan op heden, om te eindigen op 31 december 2019.
De eerste jaarvergadering zal plaatsvinden in de maand juni van het jaar 2020.
4.3. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 3900 Overpelt, Haltstraat 50.
4.4. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze akte verklaren de verschijners keuze van woonplaats te doen in hun
Luik B
respectieve zetel of woonplaats.
5. BENOEMINGEN – AANVAARDINGEN
5.1. Niet statutaire zaakvoerder(s)
Onmiddellijk na de oprichting van de vennootschap hebben de verschijners mij, notaris, verzocht te
akteren dat het eerste aantal zaakvoerders wordt bepaald op twee en dat worden benoemd tot niet-
statutaire zaakvoerder, voor onbepaalde duur: 1)  de naamloze vennootschap Algemene Participatie
Kerkhofs, voornoemd, en 2) de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid EYWA,
voornoemd.
De zaakvoerders treden gezamenlijk op om de vennootschap te vertegen-woordigen in en buiten
rechte.
De aangestelde zaakvoerder NV Algemene Participatie Kerkhofs, voormeld, heeft overeenkomstig
artikel 61 §2 W.Ven. een vaste vertegenwoordiger aangeduid die het mandaat als zaakvoerder zal
uitoefenen in naam en voor rekening van de zaakvoerder-vennootschap, te weten de heer Paul
Kerkhofs, voornoemd.
De aangestelde zaakvoerder BVBA EYWA, voormeld, heeft overeenkomstig artikel 61 §2 W.Ven.
een vaste vertegenwoordiger aangeduid die het mandaat als zaakvoerder zal uitoefenen in naam en
voor rekening van de zaakvoerder-vennootschap, te weten de heer Rob van Dun, voornoemd.
5.2. Zaakvoerders  – aanvaarding
De NV Algemene Participatie Kerkhofs en de BVBA EYWA, beiden voornoemd, verklaren hierbij het
mandaat van zaakvoerder te aanvaar-den en verklaren niet getroffen te zijn door enige
verbodsbepaling voor het uitoefenen van het mandaat.
De heer Paul Kerkhofs en de heer Rob van Dun, beiden voornoemd, verklaren hierbij het mandaat
van vaste vertegenwoordiger te aanvaar-den en verklaren niet getroffen te zijn door enige
verbodsbepaling voor het uitoefenen van zijn mandaat.
5.3. Bezoldiging zaakvoerders
Het mandaat van voornoemde zaakvoerders is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing
van de algemene vergadering.
5.4. Overgangsregeling zaakvoerders
De zaakvoerder wordt benoemd vanaf heden, met dien verstande dat hij vanaf heden tot op de
datum van de neerlegging van het uittreksel uit onderhavige oprichtingsakte op de griffie van de
bevoegde rechtbank van koophandel, zal optreden als volmachtdrager van de gezamen-lijke
vennoten en dat hij vanaf het ogenblik van de neerlegging zal optreden als orgaan van de
vennootschap overeenkomstig de bepalingen van de statuten en de wet.
5.5. Commissaris
Er wordt voorlopig geen commissaris benoemd, gelet op de wettelijke en statutaire be-palingen ter
zake.
6. VOLMACHTEN - SLOTVERKLARINGEN EN BEVESTIGING VAN IDENTITEIT
6.1. Volmachten
De verschijners en de aldus benoemde zaakvoerder stellen, onder de opschortende voorwaarde van
neerlegging van het uittreksel uit onderhavige oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde
rechtbank van koophandel, B&A Accountants BV BVBA, met zetel te 3900 Overpelt, Leopoldlaan
100, of een in de plaats gestelde subgedelegeerde, aan als bijzondere gevolmach-tigden, met de
mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten inzake
inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van
Ondernemingen, alsmede bij alle private of publiekrechtelijke instellingen, onder meer met betrekking
tot de BTW, de belastingen, de formaliteiten inzake douane en accijnzen, de aanvraag van
vergunningen, de aanvraag van registraties en erkenningen enzovoort, en te dien einde ook alle
stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de
bevoegde instanties en de rechtbank van koophandel