Ondernemingsnr : 0844.951.558
Benaming
(voluit) : Partnership For Protection & Pension
(verkort) : PRO PENSIO
Rechtsvorm : Vennootschap onder firma
Zetel : Koningsstraat, 132 / bus 3 - 1000 Brussel
(volledig adres)
Onderwerp akte : Aangespaste Statuten - benoeming van de Zaakvoerders
Buitengewone Algemene Vergadering van 01/12/2022 (uittreksel):
De algemene vergadering neemt akte van de verandering van rechtsvorm en bekrachtigt de rechtsvorm van
vennootschap onder firma (VOF).
De algemene vergadering bekrachtigt de aangepaste Statuten van Pro Pensio :
STATUTEN
TITEL I - BENAMING - VOORWERP - ZETEL - DUUR
Artikel 1 - Benaming
1.1 De Vennootschap heeft de vorm van een vennootschap onder firma (VOF) en heeft als benaming
"Partnership For Protection & Pension" (afgekort: PRO PENSIO).
1.2 Deze benaming, de rechtsvorm, het adres van de zetel, het ondernemingsnummer en de rechtbank van
de zetel van Pro Pensio (RPR) worden leesbaar vermeld in alle akten en documenten van de Vennootschap.
Artikel 2 - Doel
2.1 De Vennootschap beoogt het vergemakkelijken en ontwikkelen van de activiteiten van zijn Vennoten, in
het bijzonder:
1) het vormen van een contactpunt tussen zijn Vennoten waardoor het uitwisselen van inzichten, praktijk,
knowhow en ervaring inzake sectorale pensioen- en/of solidariteitsstelsels en aanvullende voordelen van
sociale zekerheid mogelijk wordt;
2) het vergemakkelijken van het beheer van sectorale pensioen- en/of solidariteitsstelsels en/of van
aanvullende sociale zekerheid, in het bijzonder in het kader van de uitvoering van operationele taken die erop
betrekking hebben, van het overbrengen van stromen van gegevens die nuttig zijn voor het bereiken van het
doel van zijn Vennoten en voor de verwezenlijking van de communicatie naar de aangeslotenen, begunstigden
of elke andere betrokken persoon toe;
3) het verbeteren, professioneler maken, moderniseren en optimaliseren van de werking van zijn Vennoten
in het kader van hun activiteiten van beheer en uitvoering van sectorale pensioen- en/of solidariteitsstelsels
en/of van aanvullende sociale zekerheid;
4) het bieden van bijstand bij het creëren van mechanismen, met of zonder rechtspersoonlijkheid, bedoeld
om fondsen met betrekking tot de pensioen- en/of solidariteitsuitkeringen en/of aanvullende sociale zekerheid te
beheren;
5) het deelnemen aan verenigingen en hun activiteiten, die erop gericht zijn eenzelfde of een gelijkaardig
doel als dat van de Vennootschap te bereiken;
6) het bieden van bijstand aan zijn Vennoten bij de verschillende communicatieaspecten en
transparantieverplichtingen met betrekking tot sectorale stelsels tegenover alle betrokken personen;
7) het bieden en/of organiseren van bijstand aan zijn Vennoten in het domein van de ontwikkeling en/of het
gebruik van interne en externe informaticatools en communicatie-instrumenten en bij de organisatie van een
adequate beheersstructuur, bij de uitwerking van procedures en de implementatie van een werking in lijn met de
principes van deugdelijk bestuur;
8) het deelnemen aan andere activiteiten die voortvloeien uit de hierboven vermelde activiteiten;
9) in het algemeen, het uitoefenen van alle activiteiten die kunnen bijdragen tot de ontwikkeling van de
activiteiten van zijn Vennoten en aan het behoud van hun onafhankelijkheid.
2.2 In het kader van dit doel sluit de activiteit van de Vennootschap aan bij de activiteiten van zijn Vennoten,
nl. pensioen- en/of solidariteitsuitkeringen van de tweede sectorale pijler en/of andere aanvullende voordelen
van sociale zekerheid of voorzorg inrichten, verstrekken, beheren en uitvoeren, met inbegrip van de
verschillende bijbehorende operationele activiteiten die erop betrekking hebben en andere ondersteunende of
omkaderende activiteiten.
2.3 De activiteit van de Vennootschap is van ondergeschikte betekenis ten opzichte van de hoofdactiviteit
van zijn Vennoten. Buiten het nastreven van zijn eigen doel verbindt de Vennootschap zich ertoe zich niet te
mengen in de uitoefening van de activiteiten van zijn Vennoten.
2.4 De Vennootschap verbindt zich ertoe geen sectoraal of interprofessioneel pensioen- en/of
solidariteitsstelsel in te richten en erkent in dat verband de uitsluitende bevoegdheid van de sociale partners. De
Vennootschap verbindt zich ertoe niet te handelen als instelling voor bedrijfspensioenvoorziening of als fonds
voor bestaanszekerheid.
2.5 De Vennootschap streeft geen winst voor zichzelf na.
2.6 De Vennootschap en zijn Vennoten verbinden zich ertoe om bij de uitoefening van de activiteiten van de
Vennootschap de van toepassing zijnde wetgeving en reglementering te respecteren, in het bijzonder de regels
inzake aanvullende pensioenen, mededingingsrecht en de bescherming van het privéleven, zoals voorzien in
Verordening 2016/679/EU van het Europees Parlement en de Raad van 27 april 2016.
Artikel 3 - Zetel
3.1 De zetel van de Vennootschap is gevestigd te 1000 Brussel, Koningsstraat 132 bus 3.
3.2 Hij kan overgebracht worden naar ieder ander adres bij beslissing van de algemene vergadering, die bij
gewone meerderheid beslist.
Artikel 4 - Duur
De Vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur, te rekenen vanaf de datum van neerlegging van de
oprichtingsakte ter griffie van de rechtbank van koophandel van Brussel, behalve in geval van voortijdige
ontbinding.
TITEL 11 - VENNOTEN
Artikel 5 - Rechten en verplichtingen
5.1 De Stichtende Vennoten zijn de Vennoten die bij artikel 4 van het Huishoudelijk Reglement bepaald
worden en die overgegaan zijn tot de bij artikel 23 van de Statuten vastgestelde inbreng.
5.2 De Vennoten zijn ofwel Inbrenger, ofwel Gebruiker van de goederen/diensten die de Vennootschap
organiseert voor het vervullen van zijn sociaal doel. Een inbreng doen in overeenstemming met artikel 23 van
de Statuten volstaat niet om de hoedanigheid van Vennoot Inbrenger te krijgen.
De Vennoot is Inbrenger of Gebruiker in functie van zijn deelname in de activiteiten van de Vennootschap
die hij toelicht in de sectorale bijlagen beoogd in artikel 26.5 van het Huishoudelijk Reglement.
5.3 In hun onderlinge verhoudingen beschikken de Vennoten Inbrengers en de Vennoten Gebruikers,
behoudens uitzonderingen, over dezelfde rechten en verplichtingen, die vastgesteld worden in het Wetboek van
Vennootschappen en verenigingen (wet van 23 maart 2019, BS van 4 april 2019), de Statuten en het
Huishoudelijk Reglement en zijn bijlagen.
§ 1 - Rechten van de Vennoten
5.4 Elke Vennoot heeft het recht om:
1) deel te nemen aan de activiteiten van de Vennootschap en de activiteiten in het kader van de
Vennootschap te benutten conform de wet, de Statuten en het Huishoudelijk Reglement, met dien verstande dat
elke Vennoot binnen de grenzen van zijn sociaal doel zoals bepaald in zijn statuten blijft;
2) aan de Zaakvoerders te vragen om een algemene vergadering bijeen te roepen;
3) deel te nemen aan en te stemmen in de algemene vergadering;
4) conform de in het Huishoudelijk Reglement bepaalde voorwaarden en modaliteiten van de Zaakvoerders
inlichtingen te verkrijgen over de activiteiten van de Vennootschap en kennis te nemen van de boeken en
documenten van de Vennootschap, met dien verstande dat geen enkele Vennoot op deze manier toegang kan
krijgen tot vertrouwelijke informatie van de andere Vennoten;
5) in rechte de afzetting te vorderen van een Zaakvoerder wegens gegronde redenen;
6) de terugbetaling te verkrijgen van de kosten die gemaakt worden voor de activiteiten van de
Vennootschap en/of in naam en voor rekening van de Vennootschap in het kader van zijn activiteiten, binnen de
termijnen en volgens de modaliteiten die in het Huishoudelijk Reglement vastgesteld zijn;
7) te genieten van de voordelen van de Vennootschap, conform de bepalingen van de Statuten en het
Huishoudelijk Reglement.
§ 2 - Verplichtingen van de Vennoten
5.5 Elke Vennoot is overeenkomstig de wet gehouden tot de verbintenissen van de Vennootschap. Elke
Vennoot is verplicht om:
1) de inbreng te doen bedoeld in artikel 23 van de Statuten overeenkomstig de overeengekomen
modaliteiten;
2) de bijdragen te storten waarvan de Vennoten over de betaling beslissen;
3) bij te dragen tot de financiering van de Vennootschap, conform de bepalingen van de Statuten en het
Huishoudelijk Reglement;
4) jaarlijks bij te dragen tot de aanzuivering van de tekorten op het nettoresultaat van de Vennootschap, in
de in deze Statuten en in het Huishoudelijk Reglement vastgestelde verhouding;
5) de kosten terug te betalen die een Vennoot conform de bepalingen van de Statuten en het Huishoudelijk
Reglement gemaakt heeft;
6) de vertrouwelijkheid, de nodige discretie, de naleving van de van toepassing zijnde regelgeving inzake
vertrouwelijke informatie met betrekking tot de Vennootschap, zijn Vennoten en hun activiteiten, waarvan hij
kennis zou nemen in zijn contacten en relaties met de Vennootschap, in acht te nemen;
7) in het kader van de activiteiten van de Vennootschap en zijn relaties met deze Vennootschap en met de
andere Vennoten ervan de van toepassing zijnde wetgeving na te leven, met inbegrip van het fiscaal recht
alsook de wetgeving inzake mededingingsrecht, de bescherming van het privéleven en de aanvullende
pensioenen, die een bijzondere aandacht vragen.
§ 3 - Verdeling van de kosten en voordelen van de Vennootschap
5.6 De kosten en voordelen van de Vennootschap worden gedragen door en verdeeld onder de Vennoten
volgens verdeelsleutels waarvan de principes vastgesteld zijn door de algemene vergadering bij eenparige
beslissing en die hernomen zijn in het Huishoudelijk Reglement.
5.7 In het algemeen zijn de verdeelsleutels opgesteld volgens de volgende principes:
1) de algemene en structurele kosten die eigen zijn aan de Vennootschap, worden verdeeld onder de
Vennoten in functie van hun grootte. Het constitutieve aandeel van elke Vennoot in de financiering van de
Vennootschap wordt jaarlijks vastgesteld in functie van het aantal aangeslotenen bij het sectorale
pensioenstelsel voor de Vennoten die sectorale pensioenstelsels beheren of in functie van het aantal
werknemers van de betrokken sector voor de andere Vennoten, en wordt afgerond op het dichtste duizendtal
(of, in geval van 500, naar boven). Als meerdere Vennoten deel uitmaken van eenzelfde sector, zullen de
kosten in gelijke delen onder hen verdeeld worden, tenzij anders overeengekomen tussen de betrokken
Vennoten;
2) de kosten van activiteiten die georganiseerd worden binnen of vergemakkelijkt worden door de
Vennootschap ten voordele van een deel van zijn Vennoten en die geen betrekking hebben op de andere
Vennoten of waarvoor geen inbreng van Vennoten gebruikt hoeft te worden, worden uitsluitend verdeeld onder
de Vennoten die rechtstreeks of onrechtstreeks voordeel gehaald hebben uit of deelgenomen hebben aan deze
activiteiten en/of de resultaten van deze activiteiten gebruikt hebben, en dit in verhouding tot hun voordeel,
deelname of gebruik;
De eventuele voordelen die eruit voortvloeien, zullen verdeeld worden onder alle Vennoten in functie van
hun grootte, zoals hierboven beschreven;
3) de andere kosten worden verdeeld in functie van het daadwerkelijke gebruik van de goederen en
diensten, volgens de parameters die in onderlinge overeenstemming vastgesteld werden tussen de
Vennootschap, de Vennoot en/of de Vennoten die de betrokken goederen en/of diensten gebruikt heeft/hebben
("Vennoot Gebruiker"), en de Vennoot of de Vennoten die de betrokken goederen en/of diensten ingebracht
heeft/hebben ("Vennoot Inbrenger"), met dien verstande dat deze afspraken gebaseerd zullen zijn op een
verdeling van de reële kosten van de goederen en diensten in functie van het aantal aangeslotenen of het
aantal werknemers van een sector, zoals nauwkeuriger omschreven in het Huishoudelijk Reglement en de
De voordelen die hieruit voortvloeien, worden verdeeld onder de Vennoten Inbrengers in functie van de
verdeelsleutels bepaald voor elk goed en/of elke dienst in het Huishoudelijk Reglement en de bijlagen hiervan
en vastgesteld in onderlinge overeenstemming tussen de betrokken Vennoten Gebruikers, de betrokken
Vennoten Inbrengers en de Vennootschap. In dit verband zal enerzijds rekening gehouden worden met de
afwezigheid van winstbejag en anderzijds met de wil om de gemaakte kosten te dekken.
Artikel 6 - Huishoudelijk reglement
De Vennoten omschrijven hun rechten en verplichtingen nader in een Huishoudelijk Reglement dat unaniem
aangenomen wordt.
Er is uitdrukkelijk voorzien dat het Huishoudelijk Reglement eventueel bepalingen kan bevatten die verband
houden met de rechten van de Vennoten, de bevoegdheden van de organen of de organisatie en de werkwijze
van de algemene vergadering, op voorwaarde dat het Huishoudelijk Reglement goedgekeurd wordt in
overeenstemming met de vereisten inzake quorums en stemming zoals gedefinieerd in artikel 17 § 3 van de
Statuten.
Artikel 7 - Toelating
7.1 De Vennootschap kan nieuwe Vennoten toelaten die een activiteit uitoefenen waarbij de activiteit van de
Vennootschap aansluit en ten opzichte waarvan de activiteit van de Vennootschap van ondergeschikte
betekenis is.
7.2 De Vennoten en kandidaat-Vennoten moeten voldoen aan één van de volgende voorwaarden:
1) een paritair beheerde pensioeninrichter of -instelling zijn die actief is in het domein van de sectorale of
multisectorale pensioen- en/of solidariteitsstelsels;
2) een pensioeninrichter of -instelling zijn die in oprichting is en/of waarvan de toelating aangevraagd werd
bij de FSMA en/of waarvan de algemeen verbindendverklaring via koninklijk besluit lopende is, voor zover hij
actief is in het domein van sectorale of multisectorale pensioen- en/of solidariteitsstelsels en paritair beheerd
wordt;
3) een sociaal (multi)sectoraal fonds of een juridische entiteit zijn zonder winstoogmerk, actief in de
inrichting, het beheer, de uitvoering of de omkadering van (multi)sectorale pensioen- en/of solidariteitsstelsels,
voor zover zijn beheersorganen paritair samengesteld zijn;
4) een sociaal sectoraal fonds of een juridische entiteit zijn zonder winstoogmerk, actief in de inrichting, het
beheer, de uitvoering of de omkadering van aanvullende sociale zekerheidsstelsels voor zover zijn
beheersorganen paritair samengesteld zijn.
7.3 De bedoelde pensioen- en solidariteitsstelsels zijn deze stelsels die onderworpen zijn aan de regels van
de WAP en die betrekking hebben op beroepsgebonden pensioenstelsels die van toepassing zijn op
werknemers en werkgevers van één of meerdere sectoren, paritaire comité(s) en/of paritaire subcomité(s),
volgens de bepalingen van elk stelsel.
7.4 De stelsels van aanvullende sociale zekerheid zijn de stelsels die bedoeld zijn in de wet van 7 januari
1958 betreffende de fondsen voor bestaanszekerheid.
7.5 De beslissing om nieuwe Vennoten toe te laten moet genomen worden door de algemene vergadering,
die beslist bij de vereiste bijzondere meerderheid.
7.6 De beslissing om een Vennoot toe te laten of te weigeren, moet niet gemotiveerd worden.
7.7 De nieuwe Vennoot zal vrijgesteld zijn van de betaling van de schulden die de Vennootschap gemaakt
heeft vóór zijn toetreding, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering in de
toelatingsakte en met het akkoord van de betrokken nieuwe Vennoot. Hij zal deelnemen aan de verdeling van
de kosten en voordelen vanaf de datum van zijn toelating, zoals vastgesteld in de algemene vergadering.
Artikel 8 - Uittreding
8.1 Elke Vennoot kan uittreden, op voorwaarde dat hij al zijn verplichtingen in het kader van de activiteiten
van de Vennootschap nagekomen is, door een aangetekende brief te versturen naar de Zaakvoerders met
vermelding van een redelijke opzeggingstermijn.
8.2 De duur van de opzeggingstermijn wordt vastgesteld in onderlinge overeenstemming tussen de
ontslagnemende Vennoot en de Zaakvoerders van de Vennootschap, onder de controle en het toezicht van de
Vennootschap en in functie van de mogelijke gevolgen die de uittreding zou kunnen hebben op de werking en
de activiteiten van de Vennootschap en zijn Vennoten en rekening houdend met het principe van deugdelijk
bestuur inzake de bedrijfscontinuïteit, in het bijzonder rekening houdende met het continuïteitsbeleid dat van
toepassing is bij de Vennoten.
8.3 De criteria die weerhouden worden voor het bepalen van de duur van de opzeggingstermijn zijn deze
van de voorzichtige en redelijke persoon. Bovendien wordt een minimumduur van 6 maanden in acht genomen.
8.4 Als de uittreding gebeurt op initiatief van een Vennoot Inbrenger, zullen de partijen erover waken dat de
duur van de opzeggingstermijn die in acht genomen zal worden, redelijkerwijze zou moeten toelaten aan de
Vennootschap om zijn verplichtingen te vervullen tegenover zijn Vennoten, in het bijzonder tegenover de
Vennoten Gebruikers van de expertise en de activiteiten ingebracht door de uittredende Vennoot. De
Vennootschap en de betrokken Vennoten Gebruikers verbinden zich ertoe actief te zoeken naar alternatieve
oplossingen om de continuïteit van hun activiteiten te verzekeren in het licht van het continuïteitsbeleid dat van
toepassing is bij de Vennoten.
Het ontbreken van een alternatieve oplossing op het einde van de redelijke opzeggingstermijn, die
vastgesteld werd in overeenstemming met de bepalingen uit dit artikel, kan niet verhinderen dat de opzegging
uitwerking heeft.
8.5 Als de uittreding gebeurt op initiatief van een Vennoot Gebruiker, zullen de partijen erover waken dat de
duur van de opzeggingstermijn die in acht genomen zal worden, redelijkerwijze zou moeten toelaten aan de
Vennootschap om zijn verplichtingen te vervullen tegenover zijn Vennoten. De Vennootschap en zijn Vennoten
verbinden zich ertoe alternatieve oplossingen te zoeken om de continuïteit van de activiteiten te verzekeren,
met dien verstande dat het ontbreken van een alternatieve oplossing op het einde van de redelijke
opzeggingstermijn, die vastgesteld werd in overeenstemming met de bepalingen uit dit artikel, niet kan
verhinderen dat de opzegging uitwerking heeft.
8.6 Bij ontstentenis van een akkoord tussen de uittredende Vennoot en de Zaakvoerders van de
Vennootschap over de duur van de opzeggingstermijn, wordt deze termijn vastgesteld door de algemene
vergadering. In dit verband zal de algemene vergadering ervoor zorgen dat de Vennootschap zijn
verbintenissen kan nakomen via het opzetten van alternatieve oplossingen. De algemene vergadering beslist bij
volstrekte meerderheid van stemmen, waarbij abstractie wordt gemaakt van de stem van de uittredende
Vennoot.
8.7 In geval van uittreding van een Vennoot, blijft de Vennootschap bestaan tussen de andere Vennoten.
Artikel 9 - Einde van de hoedanigheid van Vennoot
Elke Vennoot stopt van rechtswege en zonder voorafgaande ingebrekestelling deel uit te maken van de
Vennootschap in de volgende gevallen:
1) bij de sluiting van de vereffening;
2) zodra hij niet meer voldoet aan één van de in artikel 7.2 van de Statuten voorziene criteria.
De Vennootschap blijft bestaan tussen de andere Vennoten.
Artikel 10 - Schorsing
10.1 Elke Vennoot die zijn verplichtingen ten opzichte van de Vennootschap of andere Vennoten niet
uitvoert, wordt door de Zaakvoerders in gebreke gesteld door middel van een aangetekend schrijven.
10.2 Wanneer hij zijn situatie niet binnen de in de ingebrekestelling voorziene termijn rechtgezet heeft, kan
de in gebreke blijvende Vennoot geschorst worden, waardoor de uitoefening van al zijn rechten of een gedeelte
ervan in de Vennootschap hem ontzegd wordt, overeenkomstig de beslissing van de algemene vergaderingen
rekening houdende met de continuiteit van de activiteiten van de Vennoot.
10.3 De schorsing moet bij volstrekte meerderheid van stemmen uitgesproken worden door de algemene
vergadering, waarbij abstractie gemaakt wordt van de stemmen van de Vennoot waarvan de schorsing
besproken wordt.
Artikel 11 - Uitsluiting
11.1 Elke Vennoot kan uitgesloten worden omwille van één van de volgende redenen:
1) wanneer hij zijn verplichtingen ernstig overtreedt, en in het bijzonder wanneer hij in gebreke blijft om de
bedragen te betalen die hij verschuldigd is aan de Vennootschap en/of aan andere Vennoten die schulden voor
de Vennootschap zouden betaald hebben en/of om betalingen te doen die hij verschuldigd is in het kader van
door (tussenkomst van) of in de Vennootschap georganiseerde, uitgevoerde of gecoördineerde activiteiten, één
maand na de ingebrekestelling die hem betekend werd door de Zaakvoerders;
2) wanneer hij ernstige problemen voor de werking van de Vennootschap veroorzaakt of dreigt te
veroorzaken;
3) elk ander motief dat voldoende ernstig bevonden wordt door de algemene vergadering.
11.2 De uitsluiting moet unaniem uitgesproken worden door de algemene vergadering, waarbij abstractie
gemaakt wordt van de stem van de Vennoot waarvan de uitsluiting besproken wordt.
11.3 De Vennootschap blijft bestaan tussen de andere Vennoten.
Artikel 12 - Rechten en verplichtingen van Vennoten wier hoedanigheid van Vennoot eindigt
12.1 Elke Vennoot die uittreedt, uitgesloten wordt of zijn hoedanigheid van Vennoot verliest, blijft ten
opzichte van derden overeenkomstig de wet gehouden tot alle schulden die dateren van voor de bekendmaking
van zijn uittreding, het verlies van zijn hoedanigheid van Vennoot of zijn uitsluiting, met dien verstande dat hij
zijn recht behoudt op terugbetaling door de andere Vennoten van de sommen die hij betaald zou hebben voor
deze bekendmaking, maar na zijn uittreding, het verlies van zijn hoedanigheid van Vennoot of zijn uitsluiting.
12.2 Zodra een Vennoot niet langer deel uitmaakt van de Vennootschap omwille van welke reden dan ook,
stellen de Zaakvoerders dit feit vast en gaan ze over tot de wettelijk vereiste neerleggings- en
bekendmakingsformaliteiten.
12.3 De Vennoot die uittreedt, uitgesloten wordt of zijn hoedanigheid van Vennoot verliest, heeft recht op de
teruggave van zijn inbreng. De inbreng in natura wordt in principe in natura uitgekeerd. Als een uitkering in
natura niet mogelijk zou zijn, gebeurt de teruggave voor een gelijke waarde.
12.4 De waarde van de rechten of verplichtingen van de betrokken Vennoot wordt bepaald overeenkomstig
de Statuten en het Huishoudelijk Reglement, en desgevallend op basis van een waardering van het vermogen
van de Vennootschap, die uitgevoerd wordt op basis van de balans van het boekjaar waarin de Vennoot de
Vennootschap verlaat, eventueel geherwaardeerd. Deze waarde wordt vastgesteld door de bedrijfsrevisor van
de Vennootschap.
12.5 De Vennoot die uittreedt, uitgesloten wordt of zijn hoedanigheid van Vennoot verliest, behoudt zijn
recht om met een adviserende stem deel te nemen aan de algemene vergadering, die de balans goedkeurt van
het boekjaar tijdens hetwelk de betrokken Vennoot de Vennootschap heeft verlaten.
12.6 De eventuele som die verschuldigd is door de betrokken Vennoot, moet gestort worden in de maand
waarin zijn rechten of verplichtingen vastgesteld worden door de bedrijfsrevisor.
12.7 De eventuele som die de Vennootschap verschuldigd is aan de betrokken Vennoot mag in één of
meerdere keren gestort worden, overeenkomstig de door de algemene vergadering vastgestelde voorwaarden,
met dien verstande dat deze som betaald moet worden ten laatste 36 maanden na het afsluiten van het
boekjaar waarin het vertrek van de Vennoot definitief geworden is en uitwerking had. Deze bepaling is echter
niet van toepassing op de teruggave van de inbreng in natura, die onmiddellijk teruggegeven moet worden,
behalve in situaties waar de teruggave van deze inbreng de continuïteit van de activiteiten van de
Vennootschap of van zijn Vennoten in het gedrang zou brengen. In zulke situaties zal de termijn voor de
teruggave vastgesteld worden door de algemene vergadering, die beslist bij gewone meerderheid.
12.8 Het bedrag van de eventuele schadevergoedingen die de uitgesloten Vennoot verschuldigd is aan de
Vennootschap, wordt verhoudingsgewijs verrekend met de som die de Vennootschap eventueel verschuldigd is
aan de Vennoot.
TITEL III - WAARNEMERS
Artikel 13 - Definitie
13.1 De Vennootschap mag Waarnemers toelaten die een of andere rol uitoefenen in de sector van
sectorale pensioenstelsels.
De Waarnemers voldoen aan de volgende voorwaarden:
1) geen enkel winstgevend doel nastreven;
2) niet voldoen aan de toelatingsvoorwaarden voor Vennoten, voorzien in artikel 7.2 van de Statuten.
13.2 De beslissing om een Waarnemer toe te laten moet genomen worden door de algemene vergadering,
die beslist bij gewone meerderheid.
13.3 De beslissing om een Waarnemer toe te laten of te weigeren, moet niet gemotiveerd worden.
Artikel 14 - Rechten en verplichtingen
De rechten en verplichtingen van de Waarnemers worden nader omschreven in het Huishoudelijk
TITEL IV - ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15 - Samenstelling
De algemene vergadering is samengesteld uit alle Vennoten van de Vennootschap.
Artikel 16 - Bevoegdheden
16.1 Enkel de algemene vergadering is bevoegd om beslissingen te nemen met betrekking tot de wijziging
van de Statuten, de toelating of de uitsluiting van Vennoten, de vervroegde ontbinding van de Vennootschap en
de goedkeuring van de jaarrekening.
16.2 De algemene vergadering is het controle- en toezichtsorgaan van de Vennootschap en oefent toezicht
uit op de werking van zijn bestuursorgaan, zijn activiteiten, de financiële regelingen en de jaarrekening,
overeenkomstig de wet, de Statuten en het Huishoudelijk Reglement en met naleving van de principes van
deugdelijk bestuur die vastgesteld worden in de wetgeving die toepasbaar is op de Vennoten.
Artikel 17 - Werking
§ 1 - Oproeping
17.1 De algemene vergadering komt minstens eenmaal per jaar bijeen om de jaarrekening goed te keuren.
17.2 Een algemene vergadering is verplicht telkens wanneer een Zaakvoerder of een Vennoot hierom
verzoekt.
17.3 Zowel een Zaakvoerder als een Vennoot kunnen voorstellen om punten toe te voegen aan de agenda.
17.4 De oproepingen vermelden de agenda en worden minstens 8 dagen voor de algemene vergadering per
brief of per e-mail verzonden naar de Vennoten, de Zaakvoerders en de bedrijfsrevisor.
17.5 De Vennoten kunnen één of meerdere volmachthebbers afvaardigen, die niet noodzakelijk Vennoten
moeten zijn, om hen te vertegenwoordigen in de algemene vergadering. Met éénzelfde volmacht is een
vertegenwoordiging op meerdere vergaderingen mogelijk, maar deze volmacht is maximaal één jaar geldig.
17.6 De vergadering wordt gehouden op de plaats die vermeld is in de oproeping of, bij ontstentenis
daarvan, op de maatschappelijke zetel.
17.7 Bij de agenda moeten alle wettelijk voorziene documenten gevoegd zijn, zoals, desgevallend, het
verslag van de Zaakvoerders en van de bedrijfsrevisor, de jaarrekening en de bijlagen hiervan.
17.8 De Vennoten kunnen via telefoon of via een videoconferentie deelnemen aan de algemene
vergadering.
Desgevallend waakt de Voorzitter erover dat elke Vennoot voldoende mogelijkheden heeft om te
beraadslagen en om tussen te komen en dat de niet-fysieke vergaderingen en de beslissingen die genomen
worden tijdens deze vergaderingen, ook opgetekend worden in verslagen, zoals hieronder voorzien.
Algemeen gezien kunnen de beslissingen van de algemene vergadering genomen worden bij een unaniem
schriftelijk akkoord van alle Vennoten.
§ 2 - Stemrecht
17.9 Elke Vennoot heeft één stem.
§ 3 - Beraadslagingen en beslissingen
17.10 De vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter of, in zijn afwezigheid, door de ondervoorzitter.
17.11 De vergadering wordt altijd voorgezeten door de Vennoot die het sociale sectorale fonds van de
bouwsector vertegenwoordigt. De Ondervoorzitter is altijd de Vennoot die het sociale sectorale fonds van de
sector transport en logistiek vertegenwoordigt.
17.12 Om aangenomen te worden moet een beslissing goedgekeurd worden bij gewone meerderheid van
de uitgebrachte stemmen, tenzij de Statuten of de wet in een strengere bepaling voorzien.
17.13 In afwijking op artikel 17.12 moeten de volgende beslissingen bij eenparigheid van stemmen van de
Vennoten genomen worden:
1) wijziging van het doel van de Vennootschap;
2) wijziging van het aantal stemmen toegekend aan elke Vennoot;
3) wijziging van de procedure van besluitvorming;
4) wijziging van de duur van de Vennootschap;
5) wijziging van het aandeel van elk van de Vennoten of van bepaalde Vennoten in de financiering van de
Vennootschap;
6) uitsluiting van een Vennoot (met uitsluiting van de stem van de Vennoot van wie de uitsluiting voorgesteld
wordt).
17.14 In afwijking op artikel 17.12 moeten de volgende beslissingen genomen worden met een meerderheid
van drie vierde van de stemmen, waarbij ten minste de helft van de Vennoten aanwezig of vertegenwoordigd is
in de algemene vergadering:
1) de toelating van nieuwe Vennoten;
2) de wijziging van de verplichtingen van Vennoten andere dan die bedoeld in artikel 17.13 van deze
Statuten;
3) alle wijzigingen aan de Statuten andere dan die bedoeld in artikel 17.13 van deze Statuten.
Als het aanwezigheidsquorum niet bereikt is, wordt de algemene vergadering automatisch verdaagd naar
dezelfde dag en hetzelfde uur twee weken later, behalve als dat een feestdag is, in welk geval de vergadering
verdaagd wordt naar de eerste werkdag die volgt op deze feestdag. De aldus verdaagde algemene vergadering
kan geldig beraadslagen, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde Vennoten.
17.15 De beslissingen van de algemene vergadering worden vastgelegd in verslagen die opgemaakt en
ondertekend worden door een Zaakvoerder en de voorzitter van de algemene vergadering.
17.16 De verslagen worden bewaard in een register op de zetel van de Vennootschap en worden
ononderbroken genummerd. Elke Vennoot kan kennis nemen van het register van verslagen van de algemene
vergadering, zonder dit te verplaatsen.
TITEL V - BESTUURSORGAAN
Artikel 18 - Benoeming
18.1 De Vennootschap wordt bestuurd door twee Zaakvoerders, die natuurlijke personen zijn. De
Zaakvoerders worden benoemd door de algemene vergadering, de eerste op basis van een lijst met kandidaten
die voorgesteld worden door de Vennoten die tot de bouwsector behoren en de tweede op basis van een lijst
met kandidaten die voorgesteld worden door de andere Vennoten.
18.2 Als er meerdere kandidaten voorgesteld worden door de Vennoten die niet tot de bouwsector behoren
en de algemene vergadering niet tot een akkoord komt overeenkomstig de meerderheid voorzien in artikel 18.1
van de Statuten, zal de Zaakvoerder aangewezen worden onder de kandida(a)t(en) voorgesteld door de
belangrijkste sector zoals bepaald in artikel 5.7 van de Statuten.
18.3 Het mandaat van de Zaakvoerders duurt drie jaar. Het wordt automatisch stilzwijgend verlengd voor
dezelfde periode.
18.4 De Zaakvoerders worden niet bezoldigd.
Artikel 19 - Bevoegdheden
19.1 De Zaakvoerders zijn bevoegd om gezamenlijk alle handelingen te stellen die nodig of nuttig zijn voor
de verwezenlijking van het maatschappelijke doel van de Vennootschap, met uitzondering van deze die
voorbehouden zijn aan de algemene vergadering.
19.2 Bovendien kunnen de Zaakvoerders niet zonder de voorafgaande, bij meerderheid van stemmen,
gegeven toestemming van de algemene vergadering:
1) leningen sluiten;
2) zekerheden verstrekken op de goederen van de Vennootschap;
3) gratis beschikken over de goederen van de Vennootschap.
Artikel 20 - Ontslag
De Zaakvoerders kunnen in de loop van hun mandaat ontslag nemen met inachtneming van een
opzeggingsperiode van drie maanden.
Artikel 21 - Afzetting
21.1 De zaakvoerders kunnen onmiddellijk en zonder formaliteiten afgezet worden door een beslissing van
de algemene vergadering, die beslist bij volstrekte meerderheid van stemmen.
21.2 De beslissing tot afzetting hoeft niet gemotiveerd te worden en de Zaakvoerder heeft geen enkel recht
op een vergoeding omwille van zijn afzetting of de omstandigheden van deze afzetting.
Artikel 22 - Vertegenwoordiging
22.1 De Zaakvoerders vertegenwoordigen de Vennootschap gerechtelijk en buitengerechtelijk in België en
in het buitenland.
22.2 Elke akte van de Vennootschap moet ondertekend worden door de twee Zaakvoerders om de
Vennootschap te kunnen verbinden ten opzichte van derden.
TITEL VI - INBRENG - AANDELEN
Artikel 23 - Inbreng
§ 1 - Bijdrage
23.1 Voor elk werkingsjaar zoals gedefinieerd in artikel 26 betaalt elke Vennoot een jaarlijkse bijdrage die
vastgesteld wordt door de algemene vergadering.
23.2 De nieuwe Vennoot stort zijn bijdrage in de maand van zijn intreding.
§ 2 - Inbreng in natura
23.3 De volgende zaken worden in natura ingebracht in de Vennootschap:
1) Pensio B OFP: Zijn technische kennis, zijn ervaring en zijn contacten inzake de aanvullende pensioenen,
het beheer en de uitvoering van sectorale stelsels, de werking van pensioeninstellingen, en meer bepaald de
ontwikkelde expertise inzake de verwerking, organisatie, communicatie en archivering van gegevens met als
doel de aanvullende pensioenstelsels te beheren en uit te voeren. De bovenstaande opsomming omvat in het
bijzonder zijn informaticakennis inzake het administratieve beheer van pensioen-/solidariteitsstelsels, met name
het beheer en de verwerking van gegevens voor de uitvoering van de sectorale pensioen- en
solidariteitsstelsels en het delen van de knowhow in dit verband. De inbreng wordt gewaardeerd op 1 EUR (één
euro);
2) Constructiv: Zijn technische kennis, zijn ervaring en zijn contacten inzake het beheer en de verwerking
van gegevens in het kader van de aanvullende voordelen van sociale zekerheid, alsook inzake de operationele
activiteiten die verband houden met het beheer en de uitvoering van de pensioenstelsels en de werking van de
instellingen voor pensioen, voor ondersteuning op administratief, financieel, logistiek, juridisch en ander vlak. De
bovenstaande opsomming omvat onder andere zijn technische en praktische kennis met betrekking tot de
toegang tot de KSZ. De bovenstaande opsomming omvat in het bijzonder zijn informaticakennis inzake het data
management van de pensioen-/solidariteitsstelsels, met name de verwerking van gegevens van de
kruispuntbank van de sociale zekerheid (de KSZ) via informaticatoepassingen. Deze laatstgenoemde
toepassingen maken de invoer van gegevens van de KSZ, de uitvoer van gegevens en de verwerking van
gegevens voor back-enddoeleinden mogelijk. De inbreng wordt gewaardeerd op 1 EUR (één euro);
3) SFTL: Zijn technische kennis, zijn ervaring en zijn contacten inzake de onderhandeling van cao's, het
beheer van sectorale pensioenstelsels. De inbreng wordt gewaardeerd op 1 EUR (één euro);
4) Pensio TL OFP: Zijn technische kennis, zijn ervaring en zijn contacten inzake de onderhandeling van
cao's, het beheer van sectorale pensioenstelsels. De inbreng wordt gewaardeerd op 1 EUR (één euro).
23.4 Deze inbreng is volledig vrijgegeven op de dag van de oprichting van Pro Pensio, 8 maart 2012, en
werd gevalideerd door Deloitte Bedrijfsrevisoren.
23.5 Voor elke latere inbreng in natura kan een bedrijfsrevisor aangewezen worden.
Artikel 24 - Kapitaal
24.1 De Vennootschap wordt opgericht met een minimumkapitaal van 4004 EUR (vier duizend en vier euro).
Boven dat bedrag kan het gewijzigd worden zonder wijziging van de Statuten.
24.2 Het is verdeeld in gelijke aandelen van telkens 1 EUR (één euro), toegekend aan elke Vennoot in
verhouding tot zijn inbreng.
Artikel 25 - Overdracht van de aandelen - Zekerheden
25.1 De aandelen in de Vennootschap zijn niet overdraagbaar.
25.2 Een Vennoot kan geen zekerheid stellen op zijn deelname in de Vennootschap.
TITEL VII - REKENINGEN
Artikel 26 - Boekjaar
Het boekjaar van de Vennootschap duurt twaalf maanden. Het begint op 1 januari en loopt af op 31
december van elk jaar.
Artikel 27 - Resultaat
27.1 Het nettoresultaat van de Vennootschap wordt geacht toegekend te worden aan de Vennoten op de
dag waarop het vastgesteld wordt. Het wordt onder hen verdeeld overeenkomstig de bepalingen van artikel 5 §
3 van de Statuten en van artikel 17 van het Huishoudelijk Reglement.
27.2 Bij een positief resultaat kan de algemene vergadering echter beslissen om reserves aan te leggen in
de strikte mate van de noden voor een goed bestuur. In zulk geval stort elke Vennoot dus aan de Vennootschap
een gedeelte of het geheel terug van de winsten die hem toekomen zoals bepaald door de algemene
vergadering. Deze winsten genereren geen interesten ten voordele van de Vennoten.
TITEL VIII - CONTROLE VAN DE REKENINGEN
Artikel 28 - Bedrijfsrevisor
28.1 De controle van de rekeningen wordt verzekerd door een bedrijfsrevisor, gekozen onder de Leden van
het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
28.2 De bedrijfsrevisor wordt aangesteld voor drie jaar door de algemene vergadering, die beslist bij
volstrekte meerderheid van stemmen. Zijn mandaat is verlengbaar. Tijdens zijn mandaat mag de bedrijfsrevisor
enkel ontheven worden omwille van legitieme redenen.
28.3 De bezoldiging van de bedrijfsrevisor wordt bij aanvang van het mandaat vastgesteld door de
algemene vergadering.
28.4 De bedrijfsrevisor vervult alle taken die voortkomen uit zijn wettelijke opdracht.
28.5 De bedrijfsrevisor mag kennis nemen van de boeken en verslagen en van alle documenten en
bewijsstukken die relevant of noodzakelijk zijn voor de uitvoering van zijn opdracht in de zetel van de
Vennootschap in overeenstemming met de wettelijke bepalingen.
28.6 De bedrijfsrevisor stelt minstens eenmaal per jaar een schriftelijk verslag op voor de jaarlijkse
algemene vergadering.
Artikel 29 - Vennoten
Elke Vennoot heeft het recht om van de Zaakvoerders inlichtingen te verkrijgen over de boekhouding van de
Vennootschap en om kennis te nemen van de boekhoudkundige boeken en documenten, zonder deze te
verplaatsen.
TITEL IX - ONTBINDING EN VEREFFENING
Artikel 30 - Ontbinding
De vervroegde ontbinding van de Vennootschap moet bij eenparigheid van stemmen beslist worden door de
algemene vergadering.
Artikel 31 - Vereffening
31.1 Tijdens dezelfde algemene vergadering als de vergadering waarop de ontbinding van de
Vennootschap vastgesteld wordt, benoemen de Vennoten de vereffenaars en stellen ze de vereffeningswijzen
vast. Deze beslissingen worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen.
31.2 Na betaling van de schulden van de Vennootschap, teruggave van de inbreng in natura en
terugbetaling van de door de Vennootschap aan de Vennoten verschuldigde sommen, wordt het overschot aan
activa verdeeld onder de Vennoten pro rata hun aandeel.
31.3 Bij tekorten kunnen de vereffenaars betaling door de Vennoten eisen, overeenkomstig de
verdeelsleutels bepaald in artikel 5 § 3 van de Statuten.
TITEL X - OVERGANGSBEPALINGEN
32.1 In toepassing van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal de Vennootschap de
rechtsvorm van de Vennootschap onder firma verwerven vanaf de datum van de neerlegging van een kopie van
de huidige Statuten bij de griffie van de rechtbank van koophandel in Brussel, overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
32.2 Worden benoemd in de functie van Zaakvoerders vanaf de dag na de buitengewone AV:
a) DE HASELEER Walter (64052912197), Knotwilgenkant 13, 1700 Dilbeek;
b) DEROOSE Barbara (70091834467), Grondwetlaan 32, 9040 Sint-Amandsberg.
Echt en juist verklaard,
Frédéric Feys,
lasthebber