Ondernemingsnr : 0537868067
Naam
(voluit) : XenomatiX
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Romeinse straat 6
 : 3001 Leuven
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Op heden, twee september tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
                WORDT GEHOUDEN
de raad van bestuur van de naamloze vennootschap "XenomatiX", waarvan de zetel gevestigd is te
3001 Leuven (Heverlee), Romeinse straat 6, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De raad van bestuur vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
(…)
                Conclusies
                De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor de 28 augustus 2024, opgesteld door
de besloten vennootschap Bogaert & Bosmans Bedrijfrevisoren, te Waversebaan 303, 3001 Leuven,
vertegenwoordigd door Peter Bogaert, in toepassing van de artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197,
§1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, luiden letterlijk als volgt:
                " Overeenkomstig artikel 7:197 en artikel 7:179 van het WVV brengen wij hierna aan de
buitengewone algemene vergadering van vennootschap XENOMATIX NV (hierna genoemd “de
Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij
werden aangesteld bij opdrachtbrief van 28 augustus 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
De inbreng in natura ten bedrage van in totaal € 4.029.705,28 bestaat uit de inbreng van de 9
schuldvorderingen overeenkomstig de convertible bond agreement dd. 19 februari 2021 en alle
opgelopen interesten tot 31 juli 2024.
 (…)
De schuldvorderingen worden gewaardeerd aan nominale waarde.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 28 augustus 2024
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
–             de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
–             de toegepaste waardering
–             de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde
van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 143.917 nieuwe aandelen van XENOMATIX NV aan een
uitgifteprijs van € 28,00 per aandeel zoals overeengekomen na onderhandeling tussen de inbrengers
en het bestuursorgaan van de Vennootschap.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
De inbrengers aanvaarden het gegeven vergoed te worden met aandelen met een eigen
vermogenswaarde, zoals blijkt uit de laatst neergelegde jaarrekening voor het boekjaar eindigend per
30 juni 2023, die lager is dan de uitgifteprijs.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
- de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
•             Het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
•             de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
•             het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
- de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
•             de verantwoording van de uitgifteprijs; en
•             de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
- de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
•             het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
•             het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
•             de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
•             het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
- de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
•             de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van  het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197 en artikel 7:179 in het kader van de
inbreng in natura in XENOMATIX NV en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Leuven, 28 augustus 2024
BOGAERT & BOSMANS Bedrijfsrevisoren
- Réviseurs d’Entreprises bv
vertegenwoordigd door
Peter Bogaert
Bedrijfsrevisor".
(…)
TWEEDE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
                De raad van bestuur beslist, in toepassing van artikel 7:198 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van
4.029.705,28 EUR, om het van 12.114.098,20 EUR te brengen op 16.143.803,48 EUR, door uitgifte
van 143.917 aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen zullen bieden als de
bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
                De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng
door de inschrijvers van een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering die zij hebben ten
laste van de Vennootschap en welke uitvoerig beschreven staat in voormelde verslagen.
DERDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.   
                (…)
                2. Als vergoeding voor deze inbreng waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte
te zijn, worden aan deze inschrijvers voormeld, die aanvaarden, de nieuwe volledig gestorte
aandelen toegekend.
VIERDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, beslist de
vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
                “Het geplaatst kapitaal bedraagt zestien miljoen honderddrieënveertigduizend
achthonderdendrie euro achtenveertig cent (€ 16.143.803,48)
Het is vertegenwoordigd door twee miljoen negenhonderdeenentachtigduizend
achthonderdzesenzeventig (2.981.876) aandelen zonder nominale waarde, die ieder een gelijk deel
van het kapitaal vertegenwoordigen. ".
ZESDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, negen
volmachten, de gecoördineerde tekst van statuten, het verslag van het bestuursorgaan en het
verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld in toepassing van de artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:
197, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris