Ondernemingsnr : 0720797991
Naam
(voluit) : MicroFlavours
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Koning Albertlaan 142
 : 1082 Sint-Agatha-Berchem
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, DIVERSEN, WIJZIGING RECHTSVORM,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "MicroFlavours", waarvan de maatschappelijke zetel
gevestigd is te 1082 Sint-Agatha-Berchem, Koning Albertlaan 142, ingeschreven in het
rechtspersonenregister ter griffie van de Nederlandstalige Rechtbank van Koophandel te Brussel met
ondernemingsnummer 0720.797.991, opgesteld door Meester Koen Diegenant, notaris met
standplaats te Halle, op 6 december 2019 neergelegd ter registratie, blijkt dat onder meer de
volgende besluiten werden genomen:
1. Eerste besluit
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, besluit de algemene vergadering om de Vennootschap vervroegd te onderwerpen aan
de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de datum
waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
Evenwel wordt beslist dat de omzetting naar een BV ten aanzien van de aandeelhouders reeds
uitwerking heeft vanaf goedkeuring van dit besluit.
2. Tweede besluit
In aansluiting bij het vorige besluit, besluit de algemene vergadering dat de Vennootschap de
rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst
aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
Vennootschap, hetzij achttienduizend zeshonderd euro (18.600,00 EUR) van rechtswege omgezet
worden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij toepassing van artikel 39, §2,
tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen.
3. Derde besluit
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39; §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse
bepalingen de aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
Dit besluit wordt genomen onder opschortende voorwaarde van de bekendmaking van deze akte,
waardoor het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de in deze akte aangenomen
nieuwe statuten van kracht zullen worden in de Vennootschap.
II. SPLITSING VAN AANDELEN
5. Vijfde besluit
De vergadering besluit elk bestaand aandeel in twintig (20) aandelen te splitsen waardoor het totaal
aantal aandelen tweeduizend (2.000) zal bedragen.
Luik B
III. LEZING EN ONDERZOEK VAN HET VERSLAG VAN DE BESTUURDERS EX ARTIKEL 5:102
WVV. - CREATIE VAN CATEGORIE A en B AANDELEN
6. Zesde besluit
Vervolgens besluit de vergadering twee (2) categorieën van aandelen te creëren waarbij wordt
besloten dat de bestaande tweeduizend (2.000) aandelen zullen behoren tot categorie A, verdeeld
als volgt:
    1.  De heer VUNCKX Dario, eigenaar van duizend honderdzestig (1.160) aandelen categorie A; en
    2.  De heer WILGOS Tom, eigenaar van achthonderdveertig (840) aandelen categorie A.
De aandelen categorie B zullen worden toegekend aan de Crowdfunders en Business Angel (cf.
infra).
IV. BIJKOMENDE INBRENG EN UITGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN CATEGORIE B
7. Zevende besluit
Onderhavig besluit wordt genomen onder opschortende voorwaarde van de bekendmaking van deze
akte in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
b) Beslissing tot bijkomende inbreng en uitgifte van nieuwe aandelen
De vergadering besluit een verzoek tot bijkomende inbreng te lanceren ten belope van minimaal
vijfenzeventig duizend euro (75.000,00 EUR) en van maximaal honderd negenenzeventig duizend
achthonderd dertig euro (179.830,00 EUR), met uitgifte van maximaal 734 aandelen categorie B,
dewelke zullen delen in de winsten vanaf heden, waarop kan worden ingeschreven tegen de prijs
van 245 euro.
c) Openstelling van de inschrijving en vaststelling van de termijn waarbinnen op het verzoek tot
bijkomende inbreng kan worden ingetekend
De vergadering besluit dat de inschrijvers op deze bijkomende inbreng onderverdeeld worden in 2
verschillende groepen, (i) de eerste groep van inschrijvers, dewelke kunnen inschrijven ten belope
van maximaal honderd vierendertig duizend zevenhonderd vijftig euro (134.750,00 EUR) met als
maximale vergoeding de uitgifte van 550 aandelen categorie B, bestaat uit Crowdfunders dewelke
via het platvorm/website “Lita.co” vanwege de naamloze vennootschap “1001PACT IMPACT
INVESTMENTS”, hierna vernoemd, kunnen intekenen (de “Crowdfunders”) en (ii) de tweede groep
van inschrijvers bestaat uit de institutionele beleggers (de “Business Angel”) dewelke kunnen
inschrijven ten belope van maximaal vijfenveertig duizend tachtig euro (45.080,00 EUR) waarvoor in
ruil maximaal honderdvierentachtig (184) aandelen categorie B zullen worden gecreëerd.
Op moment van inschrijving zal op de aandelen volledig dienen te worden ingeschreven en volledig
te worden volstort.
De vergadering besluit dat op de nieuw uit te geven aandelen categorie B in geld kan worden
ingeschreven tot 17 december 2019 om middernacht.
Elke inschrijving gedaan na het verstrijken van deze inschrijvingsperiode is van generlei waarde.
d) Afstand van voorkeurrecht in hoofde van de aandeelhouders
Nadat de aandeelhouders sub 1 en 2, aanwezig of vertegenwoordigd zoals gezegd, verklaard
hebben dat zij volledig op de hoogte zijn van de financiële gevolgen van deze bijkomende inbreng
met creatie van aandelen categorie B, hebben zij individueel, uitdrukkelijk en onherroepelijk voor de
gehele voornoemde inschrijvingstermijn afstand gedaan van de uitoefening van hun voorkeurrecht,
dat hen is toegekend in de wet en de statuten en dit ten voordele van de Crowdfunders en de
Business Angel, en in het bijzonder ten voordele van de naamloze vennootschap “1001PACT
IMPACT INVESTMENTS”, met maatschappelijke zetel te 1000 Brussel, Jozef II straat 20, met
ondernemingsnummer 0675.473.752, dewelke als alternatieve-financieringsdienst fungeert in de zin
van de Wet van 18 december 2016 tot regeling van de erkenning en de afbakening van crowdfunding
en houdende diverse bepalingen inzake financiën en dewelke belast zal zijn met de
commercialisering van de uitgifte van de aandelen categorie B ter gelegenheid van onderhavige
bijkomende inbreng.
                V. AANNEMING NIEUWE STATUTEN
                8. Achtste besluit
                Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, evenals met de bovenstaande besluiten, zonder evenwel een wijziging aan te brengen
in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “MicroFlavours”.
Artikel 2. Zetel
Luik B
De zetel is gevestigd in het Brussels gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, zowel
in België als in het buitenland het produceren en verkopen en leveren van microgroenten,
bladgroenten, kruiden en de hieraan verbonden activiteiten:
- Teelt van groenten, meloenen en wortel- en knolgewassen  01130
- Teelt van andere eenjarige gewassen, n.e.g. 01199
- Teelt van andere meerjarige gewassen 01290
- Ondersteunende activiteiten in verband met de teelt van gewassen 01610
Naast de hoofdactiviteit, kent de onderneming volgende nevenactiviteiten:
- Alle mogelijke activiteiten die verband houden met het verlenen van consultancy, opleiding,
technische expertise en bijstand in verband met deze hoofdactiviteit
- Het geven van informatieve rondleidingen
- Advies en logistieke steun aan derden
- Het ter beschikking stellen van onze knowhow van onze bedrijfsactiviteiten aan derden
- Aankoop, verkoop, handelsbemiddeling, verhuur, reparatie, onderhoud en ontwikkeling van
hulpstoffen en materiële goederen
De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland: alle handels- en nijverheidsdaden
stellen, alle financiële transacties uitvoeren en alle roerende en onroerende verrichtingen realiseren,
dit alles zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, die van aard zijn om de
verwezenlijking van haar maatschappelijk doel rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen.
De vennootschap mag met alle middelen samenwerken met of deelnemen aan alle ondernemingen
of vennootschappen, in België of in het buitenland die een gelijkaardig, eenzelfde of aanverwant doel
nastreven of die van die aard zijn het maatschappelijk doel te bevorderen. 
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen of belangen nemen in andere ondernemingen
met gelijkaardig doel. Ze kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of
vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen met een gelijkaardig doel.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Artikel 4.- Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweeduizend (2.000) aandelen uitgegeven, dewelke allen
behoren tot categorie A. Er zijn (nog) geen aandelen categorie B.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Bestuur
Zolang de vennootschap slechts één vennoot telt, wordt zij bestuurd hetzij door de enige vennoot,
hetzij door een of meer personen, al dan niet vennoot, benoemd met of zonder beperking in de tijd,
hetzij in de statuten hetzij door de enige vennoot handelend als algemene vergadering.
Telt de vennootschap meerdere vennoten, dan wordt zij bestuurd door één of meer bestuurders,
natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet vennoot, benoemd met of zonder beperking van
duur en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder
kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De gewone bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering, zonder
dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan en vertegenwoordiging Vennootschap
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, vormen zij een collegiaal
bestuursorgaan.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Luik B
Het collegiaal bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 14. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
laatste vrijdag van de maand juni, om 19 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een bijzondere
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 18. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste 8 dagen vóór de dag van de algemene vergadering..
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 21. Bestemming van de winst
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
Luik B
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkering uit de winst van het lopende boekjaar of
uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
9. Negende besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is te 1082 Sint-Agatha-
Berchem, Koning Albertlaan 142.
10. Tiende besluit
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie en gaat onmiddellijk over tot de benoeming als niet-statutair bestuurder voor een onbepaalde
duur:
        •  De heer VUNCKX Dario, wonende te 1082 Sint-Agatha-Berchem, Koning Albertlaan 142; en
        •  De heer WILGOS Tom, wonende te 1082 Sint-Agatha-Berchem, Wilderstraat 22;
 
-Voor eensluidend analytisch uittreksel.-
 
Tezelfdertijd neergelegd: uitgifte van de akte  – gecoördineerde statuten.