N d'entreprise	0401 392 136
Nom
LE FOYER JAMBOIS & EXTENSIONS	ten entier
len abrège.
Société à Responsabilité Limitée	Forme legale
Avenue Parc d'Amee 1 - 5100 JAMBES	Adresse complète du siege
Objet de l'acte : Règlement d'ordre intérieur de l'Organe d'Administration - mise à jour
Lors de la réunion du 26-09-2024, l'Organe d'Administration a décidé de mettre à jour le règlement d'ordre
interieur de l'Organe d'Administration avec effet au 26-09-2024.
Celui-ci est rédigé comme suit :
1. PREAMBULE
Le présent règlement d'ordre intérieur est conforme aux prescriptions des statuts de la société et respecte
les dispositions du Code Wallon de l'Habitation Durable et de ses arrêtés d'exécution à savoir les articles 148
à 152quinquies du Code Wallon de l'Habitation Durable, les arrêtés du Gouvernement Wallon du 21-09-2006
établissant le Code d'Ethique et de Déontologie, et du 25-01-2007 fixant les modalités de fonctionnement des
organes de gestion des SLSP.
Toutes dispositions contraires aux statuts et aux dispositions légales seraient déclarées nulles et non
avenues.
2. COMPOSITION
Article 1er
L'Organe d'Administration est composé de maximum dix-huit administrateurs dans le respect des
dispositions légales.
L'Organe d'Administration désigne, en son sein, un Président et un Vice-Président.
3. CONVOCATION
Article 2 - Modalités
L'Organe d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt social de la société l'exige et au moins, 10
fois par an, sur convocation du Président et du Directeur-Gérant ou de deux administrateurs.
Il doit aussi être convoqué lorsqu'au moins un tiers de ses membres le demande.
Les convocations sont faites par courrier électronique et, sauf urgence à motiver au procès-verbal de la
réunion, au moins huit jours francs avant la réunion et contenant l'ordre du jour. Elles sont adressées à tous les
administrateurs nommément désignés ainsi qu'au commissaire de la Société wallonne du logement.
Elles comportent l'ordre du jour et sont accompagnées du procès-verbal de la séance précédente si celui-
ci n'a pas été transmis séparément ainsi que de tous documents importants nécessitant un examen préalable
à toute prise de décision.
Les réunions se tiennent au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.
Les réunions peuvent être tenues au moyen de techniques de télécommunication permettant une
délibération collective. Les administrateurs prenant part à la réunion de l'Organe d'Administration par
conférence téléphonique ou vidéo-conférence sont considérés comme présents à la réunion.
L'Organe d'Administration peut autoriser la participation de tiers aux réunions en vue d'éclairer ou de
conseiller ses membres.
Ces tiers, n'ayant pas la qualité d'administrateur, n'ont pas droit à un jeton de présence et ne peuvent
participer au vote.
Article 3 - L'ordre du jour
L'ordre du jour est arrêté par le Président de l'Organe d'Administration sur proposition du Directeur-Gérant.
Chaque point est accompagné d'un rapport ou d'une note d'information.
Le point «divers» ne peut contenir que des points relatifs à des questions mineures.
Le Directeur-Gérant est habilité à modifier l'ordre du jour ou à ajouter un point si celui-ci a été oublié ou s'il
requiert l'urgence.
Tout administrateur bénéficie de la faculté d'ajouter un point à l'ordre du jour pour autant qu'il relève de
l'urgence et moyennant l'accord de la majorité de l'Organe d'Administration sur sa prise en compte.
Ce point doit être communiqué au Directeur-Gérant au minimum 10 jours calendrier avant la réunion de
l'Organe d'Administration.
4. PRESIDENCE, VICE-PRESIDENTE ET SECRETARIAT DES REUNIONS
Article 4
Le Président de l'Organe d'Administration préside les débats. En cas d'absence ou d'empêchement du
Président, la séance est présidée par le Vice-Président.
En cas d'absence ou d'empêchement du Président et du Vice-Président, la séance est présidée par
l'administrateur le plus âgé ou par un administrateur désigné par le Président.
Le secrétariat des réunions est assuré par le Directeur-Gérant ou tout tiers que celui-ci aura désigné pour
le remplacer.
Article 5 - Compétences du Président de séance
Il appartient au Président ou à son remplaçant d'ouvrir, suspendre et clore les réunions.
Le Président doit ouvrir les séances au plus tard un quart d'heure après l'heure fixée par la convocation. Si
après un quart d'heure d'attente, le nombre de membres est insuffisant pour délibérer ou si la moitié au moins
des administrateurs représentant les actionnaires appartenant aux catégories Communes et CPAS n'est pas
présente ou représentée, la séance est ajournée et mention de cette circonstance est faite dans le procès-
verbal.
La séance est immédiatement close si cette constatation est faite suite au départ, en cours de séance,
d'administrateurs, dans le respect des dispositions prévues à l'article 12 §3 du Code d'éthique et de déontologie.
Lorsque le président a clos une réunion de l'Organe d'Administration :
il ne peut plus être délibéré valablement ;
la séance ne peut être rouverte.
Article 6 - La police des réunions de l'Organe d'Administration
La police des réunions de l'Organe d'Administration appartient au Président.
Le Président intervient :
de façon préventive en accordant la parole, en la retirant à l'administrateur qui s'écarte du sujet, en mettant
au vote les points à l'ordre du jour qui le requièrent ;
de façon répressive, en retirant la parole à l'administrateur qui trouble la sérénité de la réunion, en le
rappelant à l'ordre, en suspendant la réunion ou en la levant.
Plus précisément, en ce qui concerne l'intervention du Président de façon préventive, celui-ci, pour chaque
point à l'ordre du jour :
le commente ou invite à le commenter ;
accorde la parole aux administrateurs qui la demandent ;
O clôt la discussion ;
0 circonscrit l'objet du vote et fait procéder à celui-ci.
5. DEBATS ET DELIBERATIONS
Les points de l'ordre du jour sont discutés dans l'ordre indiqué par celui-ci, à moins que le Président n'en
décide autrement.
Article 7 - Quorum de présence
L'Organe d'Administration ne délibère valablement que si :
O la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée ;
I la moitié au moins des administrateurs représentant les actionnaires appartenant aux catégories
Communes et CPAS est présente ou représentée.
Toutefois, si lors d'une première réunion, l'organe d'administration n'est pas en nombre, une nouvelle
réunion pourra être convoquée dans les quinze (15) jours calendaires avec le même ordre du jour, qui délibérera
valablement quel que soit le nombre des administrateurs présents ou représentés pour autant que la moitié au
moins des administrateurs représentant les actionnaires appartenant aux catégories Région et Communes est
présente ou représentée.
Cette seconde convocation doit respecter le délai de 8 jours francs.
Article 8 - Liste des présences
Les administrateurs présents, le Président et le Vice-Président signent une liste des présences
préalablement à l'ouverture des débats.
Article 9 - Vote
Les décisions sont prises à la majorité absolue des voix présentes ou représentées, abstraction faite des
abstentions. En cas de parité de voix, celle du président ou du membre qui préside la réunion est prépondérante.
Chaque administrateur ne dispose que d'une voix au sein de l'Organe d'Administration, quel que soit le
nombre de parts dont il dispose ou qu'il représente.
Le commissaire de la Société Wallonne du Logement ne possède pas de droit de vote.
Article 10 - Vote portant sur des personnes
Les décisions portant sur une personne (physique ou morale) se font à main levée eu égard à la possibilité
de tenir les réunions de l'Organe d'Administration en mode mixte.
Après chaque scrutin, le Président proclame le résultat de celui-ci.
Article 11 - Délibération électronique
Dans des cas exceptionnels ou cas de force majeure, dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les
décisions de l'Organe d'Administration peuvent être adoptées par courrier électronique. La mise en œuvre de
cette procédure exceptionnelle requiert l'approbation des administrateurs à la majorité des deux tiers. Cette
approbation est exprimée par voie électronique.
Comme pour une séance ordinaire, les décisions prises par courrier électronique sont adoptées à la majorité
simple.
Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels ou l'utilisation
du capital autorisé.
Article 12 - Procuration
Un administrateur peut par simple lettre, fax, mail ou tout autre support écrit ou informatique bénéficiant
d'une certification de signature électronique légalement sécurisée, donner mandat à un autre administrateur
pour le remplacer à la réunion et voter en ses lieu et place.
Un administrateur ne peut toutefois représenter qu'un seul autre membre de l'Organe d'Administration.
Article 13 - Conflits d'intérêt
Conformément aux articles 21 à 26 du Code d'éthique et de déontologie et en application de l'article 149 du
Code Wallon du Logement et de l'Habitat Durable, il est notamment interdit à tout administrateur :
[ d'être présent à la délibération relative à des objets à propos desquels il a un intérêt personnel et direct
ou ses parents ou alliés jusqu'au quatrième degré inclusivement ont un intérêt personnel et direct ;
D de prendre part directement ou indirectement à des marchés passés avec la société.
Article 14 - Décisions de l'Organe d'Administration
Toute décision doit être motivée. Elle doit expressément mentionner l'autorisation requise ou reçue de la
Société Wallonne du Logement et/ou l'approbation à requérir de cette dernière, voire son visa en matière de
budget, et ce conformément aux dispositions du Code Wallon de l'Habitation Durable.
6. PROCES-VERBAL ET REGISTRE DES DELIBERATIONS
Article 15 - Le procès-verbal
Les délibérations de l'Organe d'Administration sont consignées dans un procès-verbal relatant la réunion
de l'Organe d'Administration et auquel sera jointe la liste des présences.
Le procès-verbal est rédigé par le secrétaire.
En aucun cas, le procès-verbal n'a pour objet de faire un rapport détaillé ou analytique des discussions qui
se sont tenues en séance.
Il reproduit clairement toutes les décisions, ainsi que le résultat du vote.
Un administrateur peut justifier son vote négatif ou son abstention et demander qu'il en soit pris acte au
procès-verbal.
Le procès-verbal mentionne l'absence de conflit d'intérêt dans le chef de chaque administrateur,
conformément aux interdictions et incompatibilités prévues à l'article 24 des statuts.
Article 16 - Registre des délibérations
Le procès-verbal de chaque réunion est inscrit ou inséré par ordre chronologique dans un registre dont
chaque page est numérotée et paraphée.
Ce registre doit toujours être à la disposition des administrateurs ainsi que des délégués de la Société
wallonne du Logement.
7. APPROBATION DES PROCES-VERBAUX
Article 17
Le procès-verbal de la séance précédente est soumis, en ouverture de séance, à l'approbation de l'Organe
d'Administration.
Tout administrateur a le droit de faire part de ses observations sur la rédaction du procès-verbal de la séance
précédente. Si ces observations sont adoptées, le Directeur Gérant devra présenter, séance tenante ou au plus
tard à la séance suivante, un nouveau texte conforme à la décision de l'Organe d'Administration.
Le procès-verbal, approuvé lors de la séance suivante, est signé par le Président et le Directeur-Gérant ou
par deux administrateurs.
8. EMOLUMENTS - JETONS DE PRESENCE
Article 18 - Jeton de présence
Un jeton de présence ne peut être accordé ou modifié que par une assemblée générale, dans le respect
des dispositions prévues par le Gouvernement Wallon.
Aucun autre avantage en nature ne peut être octroyé en complément du jeton de présence, hormis les
assurances contractées par la société pour couvrir les risques encourus dans le cadre des fonctions (assurance
responsabilité civile, aide judiciaire et assurance tous risques).
Article 19 - Emoluments
Des émoluments peuvent être accordés ou modifiés par une assemblée générale au Président et au Vice-
Président dans le respect des dispositions prévues par le Gouvernement Wallon.
Aucun autre avantage en nature ne peut être octroyé en complément des émoluments, hormis les
assurances contractées par la société pour couvrir les risques encourus dans le cadre des fonctions (assurance
responsabilité civile, aide judiciaire et assurance tous risques).
Si un administrateur remplace le Président ou le Vice-Président pendant une période d'un mois, il bénéficie
du montant alloué à la personne qu'il remplace.
Dès le deuxième mois d'absence du Président ou du Vice-Président, les émoluments ne sont plus versés.
9. DROITS ET DEVOIRS DES ADMINISTRATEURS
Article 20
Chaque administrateur dispose individuellement de certains droits, à savoir le droit à l'information, le droit à
l'investigation et le droit de manifester son désaccord, tels que prévus dans le Code d'éthique et de déontologie.
Ces droits sont liés à la fonction d'administrateur et ne peuvent dès lors être utilisés à des fins personnelles.
Article 21 - Droit à l'information
L'administrateur a l'obligation de demander des informations s'il estime que les données en sa possession
au moment de la délibération sont insuffisantes. A défaut, il pourrait voir sa responsabilité engagée pour avoir
contribué à l'adoption d'une résolution sans avoir toutes les informations nécessaires pour ce faire.
Article 22 - Droit d'investigation
Complémentairement au droit à l'information, chaque administrateur peut mener l'investigation nécessaire
pour l'obtenir.
Ce droit doit néanmoins être utilisé avec diligence, de manière ponctuelle, dans le respect des dispositions
du Code d'éthique et de déontologie.
En effet, ce droit ne peut avoir pour conséquence d'entraver, de manière inutile, la gestion de la société.
Ainsi, il convient que l'administrateur, avant de prendre contact avec le Directeur-Gérant et/ou le Président, en
réfère à l'Organe d'Administration.
Article 23 - Droit de manifester son désaccord
L'administrateur qui s'oppose à la décision prise par l'Organe d'Administration peut le faire acter au procès-
verbal. Tel est notamment le cas lorsqu'il estime que la décision adoptée est contraire aux dispositions du Code
des sociétés, du Code Wallon de l'Habitation Durable, des statuts ou du Code d'éthique et de déontologie.
Cette mention dans le procès-verbal pourra lui permettre de s'exonérer, le cas échéant, de sa responsabilité.
Il est cependant tenu au devoir de discrétion.
Article 24 - Devoirs des administrateurs
Chaque administrateur a le devoir :
de respecter ou de faire respecter les lois, décrets et règlements (Code Wallon du Logement et de
l'Habitation Durable, Code des sociétés, statuts, circulaires, règles de bonne gouvernance ... ) ; il signe à cet
effet un Code d'éthique et de déontologie actant ses engagements et obligations définies par ledit Code ;
de suivre avec assiduité les séances de formations et d'informations organisées par la Société Wallonne
du Logement ou à son intermédiaire garantissant la formation continue visant les dispositifs légaux, décrétaux
et règlementaires, ainsi que les aspects théoriques et pratiques des matières enseignées ;
D d'assister et de participer assidûment aux réunions de l'Organe d'Administration ;
de s'assurer que l'Organe d'Administration se réunit à intervalles réguliers et qu'il reçoit une information
suffisante et en temps utile pour pouvoir valablement délibérer ;
O de s'assurer de la bonne exécution des décisions de l'Organe d'Administration ;
O de dénoncer immédiatement à la Société Wallonne du Logement tout acte illégal posé par l'Organe
d'Administration ;
d'exprimer clairement son opposition contre une proposition de décision de l'Organe d'Administration qui
irait à l'encontre des lois, décrets et règlements et exiger que son opinion soit transcrite dans le procès-verbal ;
D d'adresser un rapport sur l'état des activités de la société à leur mandant, au moins une fois par an (pour
les représentants des personnes morales de droit public uniquement) ;
de veiller à ne pas être présent à la délibération relative à des objets à propos desquels ils ont un intérêt
personnel et direct ou ses parents ou alliés jusqu'au quatrième degré inclusivement ont un intérêt personnel et
direct ;
de veiller à ne pas prendre part directement ou indirectement à des marchés passés avec la société ;
[ de respecter un devoir de réserve.
10. EVALUATION DE TOUS LES ORGANES DE GESTION
Article 25
Annuellement, l'Organe d'Administration évalue son propre fonctionnement, tout comme celui des autres
organes de gestion.
L'évaluation porte notamment sur la participation des membres aux séances des organes, sur l'efficience
du travail fourni, sur la gestion des conflits d'intérêts et sur la mise à disposition des documents de travail.
Afin de procéder à l'évaluation du fonctionnement, il sera fait usage de la grille d'évaluation établie par la
Société Wallonne du Logement et approuvé par le Ministre du Logement.
11. VACANCE D'UN MANDAT D'ADMINISTRATEUR
Article 26 - Principe
Lorsque, pour quelque raison que ce soit, un ou plusieurs administrateurs viennent à cesser leurs fonctions
avant l'expiration normale de leur mandat (décès, démission, retrait de mandat ... ) - événements dont la Société
Wallonne du Logement doit immédiatement être avisée -, les administrateurs restants réunis en Organe
d'Administration, ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
Lorsque le nombre d'administrateurs prévu par les statuts est réduit de plus de la moitié, le principe de
cooptation due à l'urgence s'applique obligatoirement.
Dans le cas où un administrateur est désigné provisoirement, celui-ci poursuit le mandat de l'administrateur
qu'il remplace jusqu'à son terme.
Si le nouvel administrateur remplace un représentant du pouvoir local, celui-ci devra répondre aux mêmes
conditions de désignation et notamment fournir une déclaration d'appartenance.
Article 27 - Refus de prise en compte d'une candidature
Si un candidat n'est pas désigné provisoirement par l'Organe d'Administration soit à défaut de réunir une
est atteinte et qu'il n'est dès lors pas obligatoirement nécessaire de désigner provisoirement un administrateur),
le point doit alors être inscrit à l'ordre du jour de la plus prochaine assemblée générale des sociétaires.
Article 28 - Désignation provisoire
L'installation par l'Organe d'Administration est toujours provisoire.
L'obligation de signer le Code d'éthique et de déontologie existe dans le chef du nouvel administrateur.
Lors de sa plus prochaine réunion, l'assemblée générale doit confirmer le mandat de l'administrateur coopté.
En cas de confirmation, l'administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l'assemblée
générale en décide autrement. A défaut de confirmation, le mandat de l'administrateur coopté prend fin après
l'assemblée générale sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l'organe d'administration
jusqu'à cette date.
S'il s'agit d'un candidat proposé par un pouvoir local, la société en avise le pouvoir local intéressé en le
priant de bien vouloir proposer un nouveau candidat.
Article 29 - Communication à la Société Wallonne du Logement
Le procès-verbal de l'assemblée générale reprendra l'identité complète (nom, prénom, profession et
adresse) de chaque nouvel administrateur et sera envoyé à la Société Wallonne du Logement accompagné de
la fiche de renseignements prévue à cet effet (circulaire G2001/18).
12 REELECTION
Article 30
Les administrateurs sont rééligibles à l'expiration de leur mandat. Le représentant d'un pouvoir local est
rééligible dès lors qu'il n'a pas cessé d'exercer son mandat pour une des raisons énoncées à l'article 22 des
statuts, à moins qu'un terme n'ait été prévu dans la délibération originale. Dans ce cas, à l'expiration du terme
pour lequel il avait été désigné, ce représentant ne pourra être réélu que sur base d'une nouvelle présentation
par le pouvoir local.
13 PUBLICATION DE LA NOMINATION ET DE LA CESSATION DE FONCTION
Article 31
Dans les huit jours de la nomination ou de la cessation de fonction de l'administrateur, la société, via le
Directeur-Gérant, veille à faire déposer, au greffe du tribunal de l'entreprise, un extrait de l'acte constatant ses
pouvoirs ou la cessation de ses fonctions.
14. LA GESTION JOURNALIERE
Article 32 - Définition
Les actes relevant de la gestion journalière sont définis comme ceux qui ne dépassent pas les besoins de
la vie quotidienne de la société ou qui requièrent une solution rapide, de sorte qu'ils ne justifient pas l'intervention
de l'organe d'administration.
Article 33 - De l'exercice de la gestion journalière
L'Organe d'Administration, statuant à l'unanimité et en application de l'article 28 des statuts, délègue la
gestion journalière de la société au Directeur-Gérant.
L'Organe d'Administration établit le modèle de délégation journalière qu'il confère au Directeur-Gérant.
15. DELEGATION DE SIGNATURE EN MATIERE DE DEPENSES
L'Organe d'Administration, statuant à l'unanimité et en application de l'article 6 de l'Arrêté du Gouvernement
Wallon du 25-01-07, fixe les limites des délégations de signatures en matière de dépenses.
Ces délégations sont reprises dans un document annexé au présent règlement.
16. ENTREE EN VIGUEUR
Le présent règlement d'ordre intérieur entre en vigueur le 26-09-2024, date d'approbation par l'Organe
d'Administration.
Signatures : Monsieur Tanguy Auspert, Président de l'Organe d'Administration, et Monsieur Marc Berghen,
Directeur-Gérant.