N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : REPROCOVER
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue André Ernst 19
 : 4800 Verviers
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D’un acte reçu par Maître Geoffrey GAUTHY, Notaire à la résidence de Herstal, exerçant sa fonction
dans la SRL « GAUTHY, JACQUES & ROLANS, Société Notariale », ayant son siège à Herstal, en
date du 20 juin 2024, en cours d’enregistrement, il résulte que :
 
A COMPARU
 
La société anonyme « ETABLISSEMENTS SIMONIS S. », ayant son siège à 4800 Verviers, Avenue
André Ernst, 19, T.V.A. numéro 0453.031.669 - RPM Liège (division Verviers).
(…)
Laquelle comparante nous a requis d'acter authentiquement ce qui suit :
 
I. CONSTITUTION
 
La comparante déclare constituer par voie de scission de la société « ETABLISSEMENTS SIMONIS
S. », société scindée, dans le cadre de l'article 12:8 du Code des Sociétés et des Associations,
conformément à la décision de scission sans dissolution prise ce jour par l’assemblée générale
extraordinaire de la société « ETABLISSEMENTS SIMONIS S. », une société anonyme sous la
dénomination de « REPROCOVER ».
L’adresse du siège est située à 4800 Verviers, Avenue André Ernst, 19.
 
1- Capital
 
Le capital suite à la scission est fixé à 6.541,48 €. Il sera augmenté directement afin d’atteindre le
minimum légal.
Le capital de la société est représenté initialement par 5.000 actions de classe A avec droit de vote
représentant chacune 1/5.000e du capital, à attribuer pour totalité aux actionnaires de la société
scindée proportionnellement aux actions qu’ils détiennent dans la société scindée.
 
Le capital est ainsi composé à concurrence de totalité par l’apport en nature d’une partie des avoirs
de la société scindée.
 
La comparante déclare et reconnait :
a) que les actions ont été intégralement souscrites ;
b) que le capital s’élève ainsi provisoirement à 6.541,48 €. 
 
2- Projet de scission
 
Dans le cadre de l'article 12:8 du Code des Sociétés et des Associations et conformément à l’article
12:75 dudit Code, le projet de scission de la société « ETABLISSEMENTS SIMONIS S. », par la
transmission de la branche d’activité REPROCOVER à la société à constituer sous la dénomination
1010562826
« REPROCOVER », sans que la société « ETABLISSEMENTS SIMONIS S. » cesse d'exister, a été
établi en date du 5 décembre 2023, déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise de Liège, division
Verviers, le 20 décembre suivant et publié par extrait aux annexes du Moniteur belge du 5 janvier
2024 sous le numéro 24003766.
 
3- Dispense des rapports de scission
 
En application de l’article 12:81 du Code des Sociétés et des Associations, l'assemblée de la société
scindée a décidé de renoncer à établir le rapport de scission de l’organe d’administration prescrit par
l’article 12:77 du Code des Sociétés et des Associations, ainsi que le rapport de contrôle d’un
réviseur d’entreprises en application de l’article 12:78 du Code des Sociétés et des Associations.
En conséquence, les rapports des fondateurs et du réviseur d’entreprises sur les apports en nature
prévus à l’article 7:7 du Code des Sociétés et des Associations seront établis dans le cadre de la
constitution de la présente société issue de la scission.
 
4- Rapports des fondateurs et du réviseur sur l’apport en nature 
 
1- Les fondateurs ont dressé en date du 19 juin 2024 le rapport sur l’apport en nature prévu par l’
article 7:7 du Code des Sociétés et des Associations. Un exemplaire de ce rapport demeurera ci-
annexé.
 
2- La société « REWISE AD, réviseur d’entreprises », représentée par Monsieur DUMONT Axel,
réviseur d’entreprises, a établi en date du 19 juin 2024, le rapport prévu par l’article 7:7 du Code des
Sociétés et des Associations, portant sur l’apport en nature projeté.
Ce rapport, dont un exemplaire demeurera ci-annexé, conclut dans les termes suivants :
 
«Conformément à l’article 7:7 du CSA, nous présentons notre conclusion au fondateur de la société
« REPROCOVER » SA (ci-après dénommée « la Société ») dans le cadre de notre mission de
réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 18 janvier
2024. 
 
L’opération proposée consiste en une scission partielle de la société anonyme « Etablissements
SIMONIS S. », par apport en nature d’une branche d’activité afférente à la production et l’
élaboration de solutions préfabriquées en matériaux RTS (Reprocessed ThermoSet) destinées aux
infrastructures ferroviaires, à la voirie et au BTP (pour une contrevaleur de 96.316,79 €, dont la
contrepartie en capital s’élève à 6.541,48 €) à la société anonyme « REPROCOVER » en
constitution, moyennant l’attribution aux actionnaires de la société partiellement scindée de 5.000
actions de la nouvelle société, la société anonyme « REPROCOVER ».
 
Par ailleurs, le projet d’acte de constitution prévoit une augmentation de capital par apport en
numéraire de 825.000,00 € avec une émission de 2.500 actions nouvelles sans désignation de
valeur nominale et à libérer immédiatement.
 
Nous avons exécuté notre mission conformément à la norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’institut des réviseurs d’
entreprises.
 
Nos responsabilités en vertu de ces normes sont décrites ci-dessous dans la section «
responsabilités du réviseur d’entreprises ».
 
Concernant l’apport en nature
 
Conformément à l’article 7:7 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le projet de rapport spécial du fondateur à la date du 19 juin 2024 et nous n’avons
aucune constatation significative à signaler concernant :
 –                la description des biens à apporter
 –                l’évaluation appliquée 
 –                le(s) mode(s) d’évaluation utilisé(s) à cet effet.
 
Nous concluons également que les modes d’évaluations de l’apport en nature conduisent à la valeur
de l’apport et cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de
valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.
 
Conformément à l’article 3:56 de l’Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des
sociétés et des associations, la valeur retenue pour l’apport en nature, à savoir    96.316,79 € (dont
la contrepartie en capital s’élève à 6.541,48 €), correspond à la valeur comptable des éléments de l’
actif et du passif telle qu’elle figurait dans les comptes de la société scindée et le mode d’évaluation
appliqué trouve sa justification dans la loi.
 
L’apport en nature est néanmoins subordonné aux conditions suivantes :
-accord définitif de la banque BNP Paribas Fortis SA, qui détient des gages sur les fonds de
commerce de la société anonyme « Etablissements SIMONIS S. »;
- accord des pouvoirs subsidiant relatif au transfert des droits et obligations découlant des
conventions de subvention dans le cadre des projets « C-BLADE », « PITRAS », « POC » et
« VALOPLARO » ;
-accord de transfert, par les sociétés de leasing, des contrats de location financement et du droit d’
utilisation des biens transférés.
 
La rémunération réelle de l’apport en nature est la suivante : 
En rémunération de l’apport en nature, il sera attribué aux actionnaires de la société anonyme «
Etablissements SIMONIS S. » 5.000 actions de la nouvelle société anonyme « REPROCOVER », à
répartir à concurrence d’une (1) action de la société anonyme « REPROCOVER » sur présentation d’
une (1) action de la société « Etablissements SIMONIS S. ».
Les actions de la nouvelle société anonyme « REPROCOVER » sont donc attribuées aux
actionnaires de la société scindée proportionnellement à leurs droits dans le capital de cette
dernière.
Aucune autre rémunération ne sera accordée, en dehors des actions spécifiées, en contrepartie de l’
apport. 
 
Paragraphe d’observation
Nous attirons l’attention sur le rapport spécial qui mentionne le transfert des risques liés aux
garanties octroyées relatives aux ventes antérieures à la date d’effet de la scission. Il est également
précisé qu’il n’y a eu aucune demande d’intervention de la part de clients à ce jour. Cette
circonstance justifie l’absence de provision comptable.
No fairness opinion
Conformément à l’article 7 :7 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l’opération, en ce compris sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
 
Responsabilité du fondateur relative à
 –           l’apport en nature
 
Le fondateur est responsable :
 ·                         d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
 ·                         de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
 ·                         de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
 
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à 
 –           l’apport en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable :
 ·                         d’examiner la description fournie par les fondateurs de chaque apport en nature ;
 ·                         d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet;
 ·                         d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation
correspondent au moins à la valeur de l'apport mentionnée dans le projet d’acte ; et
 ·                         de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
 
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 7:7 CSA dans le cadre de l’apport en nature à la
constitution, présenté aux fondateurs et ne peut être utilisé à d’autres fins. ».
 
5- Scission – transfert
 
a/ Décision
 
Dans le cadre de l’article 12:8 du Code des Sociétés et des Associations, l’assemblée générale de la
société « ETABLISSEMENTS SIMONIS S. » a décidé de scinder la société, sans dissolution, par la
transmission de la branche d’activité REPROCOVER à la société à constituer sous la dénomination
« REPROCOVER » moyennant l'attribution immédiate et directe aux actionnaires de la société
scindée de 5.000 actions de la société « REPROCOVER », à répartir proportionnellement aux
actions qu’ils détiennent dans la société scindée, à savoir :
 -        La société anonyme « CARILIBEL » : 4.999 actions
 -        Madame KNOTT Anne : 1 action
 
b/ Description des biens transférés
 
Les biens transférés comprennent l’ensemble des actifs et passifs afférents à la branche d’activité
REPROCOVER, décrits au projet de scission et au rapport établi par l’organe d’administration dont
un exemplaire demeurera ci-annexé.
Cette branche d’activité est transférée sur base de la situation comptable arrêtée au 1er octobre
2023.
 
Les biens transférés comportent :
 
ACTIVEMENT
 ·          Immobilisations corporelles : 66.148,15 €
 ·          Stock : 45.484,86 € 
 ·          Créances à un an au plus : 248.155,45 €
 
Total actif : 359.788,46 €
 
PASSIVEMENT
 ·          Dettes financières : 8.101,44 €
 ·          Dettes à un an au plus : 255.207,36 €
 ·          Provisions et impôts différés : 162,87 €
Total passif : 263.471,67 €
 
Actif net transféré : 96.316,79 €.
 
Les biens transférés ne comportent pas d’immeuble.
 
c/ Comptabilisation des apports
 
La valeur nette de l'apport à la société à constituer sous la dénomination « REPROCOVER », soit
96.316,79 €, sera comptabilisée comme suit dans les comptes de la société bénéficiaire :
- à concurrence de 6.541,48 € au compte « Capital ».
- à concurrence de 654,15 € au compte « Réserve légale ».
- à concurrence de 316,30 € au compte « Réserves immunisées ».
- à concurrence de 2.638,82 € au compte « Réserves disponibles ».
- à concurrence de 83.732,65 € au compte « Bénéfice reporté ».
- à concurrence de 2.433,40 € au compte « Subsides en capital ».
Ces montants réduiront de la même manière les fonds propres de la société scindée.
 
d/ Rémunération des apports
 
En rémunération de ces transferts, il sera attribué immédiatement et directement aux actionnaires de
la société « ETABLISSEMENTS SIMONIS S. », 5.000 actions de la société à constituer sous la
dénomination « REPROCOVER », à répartir proportionnellement aux actions qu’ils détiennent dans
la société scindée, comme dit ci-avant.
 
e/ Conditions générales des transferts
 
1- Du point de vue comptable, les transferts sont réalisés sur base de la situation active et passive
de la société scindée arrêtée au 30 septembre 2023 à minuit. Toutes les opérations effectuées
depuis le 1er octobre 2023 par la société scindée et relativement aux biens transférés sont pour le
compte et aux profits et risques de la société bénéficiaire du transfert.
 
2- La société scindée ne détient aucune action propre dans son patrimoine.
 
3- Les attributions aux actionnaires de la société scindée des actions de la société à constituer sous
la dénomination « REPROCOVER » s'effectuent sans soulte.
 
4- La société bénéficiaire aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels qui se
rapportent aux biens transférés et viendra aux droits, contrats, créances et dettes y relatifs qui lui
sont transférés par la société scindée partiellement à compter de la prise d’effet de la scission, sans
qu’il puisse en résulter de novation.
 
5- La société bénéficiaire prendra les biens transférés dans l’état où ils se trouvent actuellement sans
pouvoir exercer aucun recours contre la société scindée pour quelque cause que ce soit, notamment
vices de construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l’outillage et des
objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
 
6- La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements
quelconques se rapportant aux biens transférés.
 
7- Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu’en
défendant, se rapportant aux biens transférés seront suivis par la société bénéficiaire, qui seule en
tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société scindée.
 
8- Le transfert des biens de la société scindée à la société bénéficiaire comprend d’une manière
générale :
a)      tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfice
des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est
titulaire pour quelque cause que ce soit la société scindée à l’égard de tout tiers, y compris les
administrations publiques, qui sont attachés aux biens transférés ;
b)      les archives et documents comptables se rapportant aux biens transférés, à charge pour la
société bénéficiaire de les conserver.
 
9- Lorsqu’un élément du patrimoine actif n’est pas attribué dans le projet de scission et que l’
interprétation du projet ne permet pas de décider de la répartition de cet élément, celui-ci ou sa
contrevaleur est réparti entre toutes les sociétés bénéficiaires de manière proportionnelle à l’actif net
attribué à chacune de celles-ci dans le projet de scission.
Lorsqu’un élément du patrimoine passif n’est pas attribué dans le projet de scission et que l’
interprétation du projet ne permet pas de décider de la répartition de cet élément, chacune des
sociétés bénéficiaires en est solidairement responsable.
 
10- Le Notaire soussigné attire spécialement l’attention des parties sur les dispositions de l’article 12:
15 du Code des Sociétés et des Associations.
 
II. AUGMENTATION DE CAPITAL EN NUMERAIRE
 
1- Rapports
 
Conformément à l’article 7:179 §3 du Code des Sociétés et des Associations, l’assemblée générale
décide de renoncer à établir les rapports visés à l’article 7:179 §1er.
 
2- Décision d'augmenter le capital.
 
L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence de huit cent vingt-cinq mille euros
(825.000,00 €) pour le porter de six mille cinq cent quarante et un euros quarante-huit cents
(6.541,48 €) à huit cent trente-et-un mille cinq cent quarante et un euros quarante-huit cents
(831.541,48 €) par la création de 2.500 actions de classe B nouvelles sans désignation de valeur
nominale, à souscrire en numéraire au prix de 330 € par action, et à libérer immédiatement par le
souscripteur.
Les actions nouvelles participeront aux bénéfices prorata temporis à compter de leur souscription.
 
3- Renonciation au droit de préférence.
 
On omet.
 
4- Souscription et libération de l’augmentation de capital - Rémunération.
 
On omet.
 
5- Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.
 
L'assemblée constate qu'ensuite de ce qui précède :
- l'augmentation de capital de huit cent vingt-cinq mille euros (825.000,00 €) est effectivement
réalisée;
- le capital est actuellement de huit cent trente-et-un mille cinq cent quarante et un euros quarante-
huit cents (831.541,48 €) représenté par 7.500 actions, sans désignation de valeur nominale.
 
III. STATUTS
 
La comparante nous a ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société conformément
aux décisions prises par son assemblée générale tenue ce jour.
 
TITRE PREMIER.
Caractère de la société.
 
Article 1. Forme  Dénomination.
 
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « REPROCOVER ».
 
Article 2. Siège.
 
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision du conseil d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision du conseil d’administration, des sièges administratifs,
d'exploitation, agences et succursales tant en Belgique qu'à l'étranger ou les supprimer.
 
Article 3. Objet.
 
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour elle-même ou pour le compte de tiers
ou en participation avec des tiers :
- le commerce de gros et de détails de pneus neufs et d'occasions, de caoutchouc (récupération)
avec importation et location de container, recyclage et traitement de caoutchouc avec ou sans
textile ;
- le broyage de caoutchouc, avec ou sans textile destiné à la fabrication de produits finis ;
- l'importation et l'exportation, la location de conteneurs, le recyclage et le traitement du plastique,
ainsi que l'achat et la vente de produit plastique ;
- toutes activités de consultance dans le recyclage ;
- le placement de tous produits en voirie pour gaz, télécommunication, eau, électricité ;
- le commerce en gros et en détail de produits finis fabriqués à partir de matériaux composites
recyclés ;
- la vente de machines de recyclage.
- la recherche, le développement, l'achat, la vente et la concession de licences, de brevets, de
savoir-faire et d'autres immobilisations incorporelles, dans les domaines précités.
Tout cela au sens le plus large possible, en ce compris les activités annexes.
La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, y compris financières ou
immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
La société peut également concéder des sûretés personnelles et/ou réelles en faveur de tiers,
personnes physiques ou morales.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou de liquidateur d’autres sociétés.
 
Article 4. Durée.
 
La société a une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises
pour la modification aux statuts.
 
TITRE DEUX.
Capital.
 
Article 5. Montant et représentation.
 
Le capital est fixé à huit cent trente-et-un mille cinq cent quarante et un euros quarante-huit cents
(831.541,48 €).
Il est représenté par 7.500 actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale
représentant chacune 1/7.500e du capital.
Les 7.500 actions sont réparties en 5.000 actions de classe A et 2.500 actions de classe B. Les
actions des différentes classes jouissent des mêmes droits, sauf ce qui est prévu aux présents
statuts.
 
Article 6. Augmentation de capital.
 
Toute augmentation de capital de la société sera réalisée conformément aux stipulations de toute
convention entre les actionnaires portant sur la société (ladite convention, si elle existe, étant
désignée « Convention d’Actionnaires »).
En cas d'augmentation de capital par apport en numéraire, d’émission d’obligations convertibles ou
de droits de souscription, les actions à souscrire, les obligations convertibles ou les droits de
souscription, doivent être offertes par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du
capital que représentent leurs actions, au jour de l'émission, dans le délai et aux conditions fixées par
l'assemblée générale.
Sous réserve des stipulations de toute Convention d’Actionnaires, au cas où l'augmentation de
capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription, ne serait pas entièrement
souscrite en vertu de ce qui précède, le conseil d'administration pourra, selon les modalités arrêtées
par lui, autoriser les tiers à y participer, sauf s'il décide que les actionnaires ayant exercé pour totalité
leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire, par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs dans le capital, à la partie non souscrite de
l'augmentation de capital ou de l’émission.
 
Article 7. Appels de fonds.
 
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, le conseil d'administration décide souverainement
des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal de
tous les actionnaires.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire aux versements doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de deux
pour cent l'an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
Le conseil d'administration peut, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois,
prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de lui
réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommagesintérêts.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
 
Article 8. Nature des titres.
 
Les titres sont nominatifs.
Il est tenu au siège un registre des actions nominatives, et, pour les autres titres, un registre des
titres nominatifs de la classe à laquelle ils appartiennent, dont tout actionnaire peut prendre
connaissance.
Les transferts de titres sont inscrits au registre des titres correspondant et signés par le cédant et le
cessionnaire ou par leurs mandataires en cas de cession entre vifs et par le Président du conseil
d'administration et le bénéficiaire ou par leurs mandataires en cas de transmission pour cause de
mort.
Le conseil d’administration peut décider que les registres seront tenus sous la forme électronique.
 
Article 9. Cession des actions.
 
Toute cession des actions de la société sera faite conformément à la loi et aux stipulations de toute
Convention d’Actionnaires.
Les actions ne peuvent être cédées entre actionnaires ou à des tiers pendant une durée de cinq ans
à compter de la constitution de la société, sauf accord unanime contraire des actionnaires et toutes
autres stipulations contraires contenues dans toute Convention d’Actionnaires.
La cession des actions de classe A fera l’objet d’un droit de suite au profit du détenteur des actions
de classe B conformément aux stipulations de toute Convention d’Actionnaires.
La cession des actions de classe B fera l’objet, selon le cas, d’un droit de préemption ou d’une option
d’achat au profit des détenteurs des actions de classe A, ou entrainera une obligation de suite qui s’
imposera aux détenteurs des actions de classe A, à chaque fois conformément aux stipulations de
toute Convention d’Actionnaires.
 
Article 10. Obligations - Droits de souscription.
 
Sous réserve des stipulations de toute Convention d’Actionnaires, la société peut émettre des
obligations hypothécaires ou non par décision du conseil d'administration qui en déterminera le type,
le taux des intérêts, le mode, l'époque des remboursements, ainsi que toutes autres conditions de
l'émission.
L'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription ne peut toutefois être décidée que
par l'assemblée générale.
 
TITRE TROIS.
Administration et Contrôle.
 
Article 11. Composition du conseil d'administration.
 
La société est administrée par un conseil d’administration composé d’au moins quatre membres
nommés par l'assemblée générale pour une durée qu’elle fixe pour six ans au plus (étant entendu
qu’en l’absence d’indication lesdits mandats seront conférés pour une durée de six ans) et en tout
temps révocables par elle, sous réserve des stipulations de toute Convention d’Actionnaires, comme
suit :
 -        2 administrateurs seront élus par l’assemblée générale sur une liste de candidats proposée
par les actionnaires détenteurs des actions de classe A.
 -        2 administrateurs seront élus par l’assemblée générale sur une liste de candidats proposée
par les actionnaires détenteurs des actions de classe B.
La publication de leur nomination mentionnera la classe à laquelle ils appartiennent.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera la personne physique, à l’
intervention de laquelle elle exercera ses fonctions d’administrateur. A cet égard, les tiers ne
pourront exiger de justification des pouvoirs du représentant autre que la réalisation de la publicité
requise par la loi de sa désignation en qualité de représentant.
Les administrateurs sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a procédé aux réélections sauf résolutions contraires de l’assemblée générale.
 
 Article 12. Vacance.
 
En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateurs par suite de décès, démission ou
autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir par cooptation, sous réserve des
stipulations de toute Convention d’Actionnaires.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, confirme le mandat de l’
administrateur coopté.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, l'administrateur désigné dans les conditions ci-
dessus est nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il
remplace.
 
Article 13. Présidence.
 
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un Président.
 
Article 14. Réunions.
 
Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son Président ou en cas
d'empêchement de celui-ci, d'un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l'intérêt
de la société l'exige à la demande de tout administrateur  et au moins quatre fois par an.
Les convocations aux réunions du conseil d’administration sont adressées, sauf urgence
spécialement motivée, au moins huit jours ouvrables à l’avance. Ces convocations contiennent l’
ordre du jour, la date, le lieu et l’heure de la réunion. Elles sont envoyées par tout moyen écrit en ce
compris par courriel. Les convocations sont réputées être faites au moment de leur envoi.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité
de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
Chaque administrateur reçoit, au moins cinq jours ouvrables avant la réunion du conseil d’
administration, tous documents et renseignements utiles. Il/elle peut, en outre, obtenir la production
de toutes pièces (lettre, facture, devis, proposition, rapport comptable) qu’il juge utile de soumettre à
l’examen du conseil d’administration.
 
Article 15. Délibération.
 
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que sur les objets portés à l'ordre
du jour et si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés, incluant un
administrateur de classe A et un administrateur de classe B.
Si le quorum n’est pas réuni sur première convocation, un second conseil d'administration convoqué
par le Président se réunissant au plus tard sept jours après avec le même ordre du jour pourra
délibérer et statuer valablement sur les objets quels que soient les administrateurs présents ou
représentés.
Tout administrateur empêché ou absent peut donner par écrit, email ou tout autre support écrit ou
assimilé à un écrit conformément à la loi, mandat à un de ses collègues pour le représenter à une
réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place, sous réserve qu’il y ait au moins deux
administrateurs lors de la réunion. Dans ce cas, le mandant sera réputé présent en ce qui concerne
les votes. Les procurations données pour une réunion du conseil d’administration sont annexées au
procès-verbal de cette réunion.
Toute réunion du conseil d’administration peut être tenue au moyen de techniques de
télécommunication permettant une délibération collective, telles que les conférences téléphoniques
ou en vidéo.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir compte
des abstentions, incluant au moins le vote positif d’un administrateur de classe A et d’un
administrateur de classe B.
En cas de partage, la voix du président du conseil n’est pas prépondérante.  Chaque administrateur
dispose d’une voix.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Si un administrateur de la société a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature
patrimoniale ou autre à une décision ou à une opération relevant de la compétence du conseil d’
administration, il ne pourra assister aux délibérations de ce dernier concernant cette opération ou
cette décision, ni prendre part au vote conformément à l’article 7:96 du code des sociétés et des
associations.
 
Article 16. Procèsverbaux.
 
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président et les administrateurs qui le souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial. Les délégations et avis y sont annexés.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou par deux
administrateurs.
 
Article 17. Pouvoirs du conseil.
 
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
 
Article 18. Gestion journalière.
 
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la
représentation pour cette gestion, à une ou plusieurs personnes (administrateurs, directeurs ou
autres agents, associés ou non), agissant soit seule(s), soit conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer des pouvoirs
spéciaux à tout mandataire.
 
Article 19. Délégations
 
Le conseil d'administration peut confier la direction d'une ou plusieurs parties des affaires sociales à
un ou plusieurs directeurs (appelés directeurs délégués) ou fondés de pouvoirs.
Il peut créer tout comité dont il fixe la mission, la composition et les pouvoirs au sein de la société.
Le conseil d'administration peut conférer à toute personne de son choix tels pouvoirs spéciaux qu'il
détermine.
Il peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précédent.
Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.
 
Article 20. Représentation de la société.
 
Sans préjudice aux pouvoirs conférés aux mandataires spéciaux et à ce qui est prévu pour la gestion
journalière, la société est représentée à l'égard des tiers et notamment dans les actes auxquels un
fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours ainsi qu'en justice, tant en
demandant qu'en défendant, par un administrateur de classe A agissant conjointement avec un
administrateur de classe B et qui n'auront, en aucun cas, à justifier d'une décision préalable du
conseil d'administration.
La société pourra également être représentée par toute autre personne ayant obtenue une
délégation de pouvoir du conseil d’administration.
 
Article 21. Contrôle.
 
Si la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans les comptes annuels sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés par l'assemblée générale conformément à la loi.
Si la société est dans la situation où la loi n'exige pas la nomination d'un commissaire, l'assemblée
générale aura la faculté de procéder à une telle nomination.
Au cas où il ne sera pas nommé de commissaire, chaque actionnaire disposera individuellement des
pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires.
 
Article 22. Indemnités.
 
A l'occasion de chaque nomination, l'assemblée générale décide si et dans quelle mesure le mandat
d'administrateur sera rémunéré par une indemnité à charge des frais généraux.
Le conseil d'administration peut accorder aux administrateurs, directeurs ou mandataires, chargés de
fonctions ou de missions spéciales, des indemnités à prélever sur les frais généraux.
 
TITRE QUATRE.
ASSEMBLEE GENERALE.
 
Article 23. Composition et pouvoirs.
 
L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Les
décisions prises par elle sont obligatoires pour tous, même pour les absents ou dissidents.
Elle exerce les pouvoirs que lui confèrent la loi et les statuts. Elle a notamment le droit d'apporter des
modifications aux statuts, de nommer les administrateurs et commissaires, de les révoquer,
d'accepter leur démission et de leur donner décharge de leur administration ainsi que d'approuver les
comptes annuels.
 
Article 24. Réunion  Convocation.
 
L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le premier lundi du mois de mai à 17h.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant autre que le samedi.
L'assemblée générale peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige. Elle doit l'être dans un délai de trois semaines sur la demande d'actionnaires représentant
ensemble un dixième du capital.
Les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires se tiennent au siège ou à l'endroit indiqué
dans les convocations.
Les convocations pour toute assemblée sont faites conformément aux dispositions légales et
pourront notamment être effectuées par email.
Toute personne peut renoncer à cette convocation, et en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 25. Admission à l'assemblée.
 
Pour être admis à l'assemblée générale, le conseil d'administration peut exiger que les propriétaires
d’actions nominatives informent de leur intention de participer à l’assemblée cinq jours francs avant
la date fixée pour cette dernière.
 
Article 26. Vote par correspondance.
 
Tout actionnaire peut voter par correspondance ou par le site internet de la société au moyen d'un
formulaire arrêté par le conseil d'administration qui reprend obligatoirement le projet de procès-verbal
de l'assemblée et, à la suite de chaque proposition de résolution, les mentions "pour", "contre" et
"abstention".
L'actionnaire émet son choix par une signature apposée au bas d'un de ces trois termes ou par un
procédé de signature électronique.
Le formulaire doit également prévoir un endroit où l'actionnaire signera et indiquera la date et le lieu
de signature.
Tout actionnaire qui en fait la demande a le droit d'obtenir ce formulaire au siège quinze jours au
moins avant l'assemblée.
Le conseil d'administration peut exiger que le formulaire soit déposé au lieu indiqué par lui cinq jours
avant l'assemblée.
 
Article 27. Participation à distance.
 
Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale par l’intermédiaire d’un moyen
de communication électronique mis à la disposition par la société. Les actionnaires qui participent
par cette voie à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où l’assemblée générale se
tient pour le respect des conditions de quorum et de majorité. Les membres du bureau de l’
assemblée générale, les administrateurs et le commissaire ne peuvent pas assister par voie
électronique à l’assemblée générale.
 
Article 28. Assemblée générale écrite.
 
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l’assemblée générale, à l’exception de la modification des statuts. Dans ce cas, les formalités de
convocation ne doivent pas être accomplies.
 
Article 29. Représentation.
 
Tout titulaire d'actions pourra se faire représenter à l'assemblée par un mandataire spécial.
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.
Les copropriétaires doivent se faire représenter respectivement par une seule et même personne.
L'exercice des droits afférents aux actions indivises sera suspendu jusqu'à désignation d'un
mandataire commun.
Le droit de vote attaché aux actions données en gage ou faisant l’objet d’un nantissement est exercé
par le propriétaire constituant du gage ou du nantissement.
Les usufruitiers et nus-propriétaires devront se faire représenter par une seule et même personne. A
défaut d'accord entre nus-propriétaires et usufruitiers, l'usufruitier (ou le mandataire des usufruitiers)
représentera seul valablement les ayants-droits.
 
Article 30. Bureau.
 
Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou à défaut par le
plus âgé des administrateurs.
Le président désigne le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
 
Article 31. Délibération.
 
Une liste de présences indiquant le nom des actionnaires et le nombre des titres pour lesquels ils
entendent prendre part au vote est signée par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer
en séance.
En cas de vote par correspondance, le formulaire visé à l'article 26 est annexé à la liste de présence.
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour sauf si tous
les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux, ainsi
que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent une
décision dans l’intérêt de la société.
Sauf dans les cas prévus par la loi et sous réserve des stipulations de toute Convention d’
Actionnaires, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres représentés, à la majorité
des voix, sans qu’il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
 
Article 32. Nombre de voix.
 
Chaque action de capital donne droit à une voix.
 
Article 33. Prorogation.
 
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être séance tenante prorogée à trois
semaines par le conseil d'administration même s'il ne s'agit pas de statuer sur les comptes annuels.
Cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises, sauf si l’assemblée générale en décide
autrement.
Les formalités remplies pour assister à la première séance resteront valables pour la seconde.
 
Article 34. Procèsverbaux.
 
Les procèsverbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent. Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs.
 
TITRE CINQ.
Exercice social  Répartitions bénéficiaires.
 
Article 35. Exercice social.
 
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
Le trente et un décembre de chaque année, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit
les comptes annuels conformément à la loi.
 
Article 36. Adoption des comptes annuels.
 
L'assemblée annuelle statue sur l'adoption des comptes annuels.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce par vote séparé sur la
décharge des administrateurs et des commissaires, s'il en est nommé. Cette décharge n'est valable
que lorsque les comptes annuels ne contiennent pas d’omissions ou de mentions erronées qui sont
de nature à donner une image de la société qui ne correspond pas à la réalité, et pour les violations
des statuts ou du Code des Sociétés et des Associations lorsque les administrateurs ont
expressément mentionné ces violations dans l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Les comptes annuels sont dans les trente jours de leur approbation, déposés à la Banque Nationale
de Belgique conformément à la loi.
 
Article 37. Distribution.
 
L’assemblée générale fait annuellement sur les bénéfices nets un prélèvement d’un vingtième au
moins, affecté à la formation d’un fonds de réserve. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque
le fonds de réserve atteint le dixième du capital.
L'affectation du solde sera opérée librement, sur proposition du conseil d'administration, par
l'assemblée générale.
Aucune distribution ne pourra toutefois être faite lorsque l'actif net, tel qu'il résulte des comptes
annuels, est ou deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré, ou
si ce montant est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les
statuts ne permettent pas de distribuer.
 
Article 38. Acomptes sur dividendes.
 
Le conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilité, décider le paiement d'un acompte
à imputer sur le dividende, aux conditions prévues par la loi.
 
Article 39. Paiement des dividendes.
 
Le paiement des dividendes ou acomptes sur dividendes se fait aux époques et aux endroits
indiqués par le conseil d'Administration.
 
TITRE SIX.
Dissolution  Liquidation.
 
Article 40. Perte du capital.
 
Lorsque, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital, le
conseil d’administration doit convoquer l’assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux
mois à dater du moment où la perte a été constatée ou aurait dû l’être en vertu des dispositions
légales ou statutaires, en vue de décider de la dissolution de la société ou de mesures annoncées
dans l’ordre du jour afin d’assurer la continuité de la société.
A moins que le conseil d’administration propose la dissolution de la société, il expose dans un
rapport spécial, tenu à la disposition des actionnaires au siège de la société quinze jours avant l’
assemblée générale, les mesures qu’il propose pour assurer la continuité de la société. Ce rapport
est annoncé dans l'ordre du jour. Une copie en est adressée aux actionnaires en même temps que la
convocation.
Les mêmes règles sont observées lorsque, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant
inférieur au quart du capital mais, en ce cas, la dissolution aura lieu lorsqu’elle est approuvée par le
quart des voix émises à l'assemblée sans qu’il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur
ou dans le dénominateur.
 
Article 41. Liquidation.
 
Sauf liquidation en un seul acte, en cas de dissolution de la société, la liquidation s'opère par les
soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
L'assemblée générale détermine les pouvoirs et la rémunération éventuelle du ou des liquidateurs.
Dans les cas prévus par la loi, ce ou ces liquidateurs n'entrent en fonction qu'après confirmation par
le Tribunal de l’Entreprise de leur nomination. Le conseil d'administration reste en fonction tant que
cette nomination n'a pas été confirmée par le Tribunal de l’Entreprise.
 
Article 42. Répartition.
 
Après le paiement de toutes dettes et charges de la société ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, le solde favorable de la liquidation servira d'abord à rembourser les actions à
concurrence de leur montant de libération non amorti.
Si les actions ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs rétabliront
l'équilibre des actions au point de vue de leur libération soit par des appels de fonds, soit par des
remboursements partiels.
Le surplus éventuel de l'actif sera réparti par parts égales entre tous les titres.
 
TITRE SEPT.
Dispositions générales.
 
Article 43. Election de domicile.
 
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou directeur non domicilié en Belgique est tenu de
faire élection de domicile dans l'arrondissement où se trouve le siège, pour la durée de ses fonctions
et pour tout ce qui concerne l'exécution des présents statuts. A défaut d'élection de domicile dûment
signifié à la société, ce domicile sera censé élu de plein droit au siège.
Ils peuvent toutefois également communiquer une adresse électronique aux fins de communiquer
avec la société.
 
Article 44. Code des Sociétés et des Associations
 
Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé au Code des Sociétés et des
Associations. En conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il ne serait pas licitement et
explicitement dérogé par les présentes sont réputées inscrites dans les statuts et les clauses
éventuellement devenues contraires aux dispositions impératives de ce même Code seront quant à
elles réputées non écrites.
 
TELS SONT LES STATUTS DE LA SOCIETE.
 
IV- ASSEMBLEE GENERALE  NOMINATION
 
La société comparante, au nom des actionnaires de la société scindée prend les décisions
suivantes :
 
1) Dispositions transitoires :
 
a) Reprise des engagements.
 
La société reprend les engagements contractés en son nom à compter du 1er octobre 2023.
 
b) Premier exercice.
 
Le premier exercice commencera le jour de la constitution de la société (avec toutefois prise en
compte des engagements contractés au nom de la société à dater du 1er octobre 2023) pour se
terminer le 31 décembre 2025.
 
c) Première assemblée générale.
 
La première assemblée générale ordinaire se réunira en mai 2026.
 
2) Nominations :
 
L'assemblée :
- décide de nommer 4 administrateurs ordinaires.
- appelle à ces fonctions, pour une durée de 6 ans :
 ·          La société à responsabilité limitée « SAPIUS », ayant son siège à 4845 Jalhay, Arzelier,
31/A, numéro d’entreprise 1010.122.960, dont le représentant permanent sera Monsieur GÖBBELS
Charles Sophie Pierre Jean Pol, domicilié à 4845 Jalhay, Arzelier, 31/A, administrateur de classe A,
 ·          La société anonyme « CARILIBEL », ayant son siège à 4910 Theux, rue Armand Enkart, 65,
TVA numéro 0502.414.765, RPM Liège (division Verviers), dont le représentant permanent sera
Monsieur GÖBBELS Vincent Marie Willy Marcel Pol, domicilié à 4910 Theux (Polleur), rue Armand
Enkart, 65, administrateur de classe A, 
 ·          Madame MONTULET Amandine, domiciliée à 4633 Soumagne, rue Parc Hauzeur, 60,
administrateur de classe B,
 ·          Monsieur PETITJEAN André, domicilié à 4570 Marchin, Grand-Marchin, 10/A000,
administrateur de classe B.
- décide que le mandat d’administrateur sera exercé gratuitement selon décision de l’assemblée. 
- décide, eu égard aux critères légaux et à une estimation faite de bonne foi, qu'il n'y a pas lieu de
procéder à la nomination d'un commissaire.
 
V- CONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DE LA SCISSION
 
Suite aux décisions prises par l'assemblée générale extraordinaire de la société «
ETABLISSEMENTS SIMONIS S. » tenue ce jour devant le notaire soussigné, et à la constitution de
la présente société « REPROCOVER », la comparante constate la réalisation effective de la scission
de la société « ETABLISSEMENTS SIMONIS S. » en ce qui concerne les biens transférés.
 
DELEGUE A LA GESTION JOURNALIERE
 
Conformément aux statuts, le conseil d'administration décide à l'unanimité de déléguer la gestion
journalière des affaires de la société ainsi que la représentation pour cette gestion à la société à
responsabilité limitée « SAPIUS », dont le représentant permanent est Monsieur GÖBBELS Charles,
pour la durée de ses fonctions d'administrateur.
Elle portera le titre d'administrateur-délégué.
Son mandat sera rémunéré suivant décision prise par le conseil.
 
La gestion journalière de la société est définie comme étant :
 -           les actes de gestion du personnel et les frais relatifs aux formations et ressources humaines
(hors engagement ou désengagement de la direction) ;
 -           l’organisation du travail ;
 -           la gestion des contacts avec les prestataires de services externes ;
 -           les contrats commerciaux ;
 -           la gestion des dossiers ;
 -           la gestion de l’informatique ;
 -           la gestion des contacts avec les clients et les fournisseurs ;
 -           la gestion des documents comptables et des obligations administratives ;
 -           la maintenance des locaux et outils ;
 -           l’introduction et la signature des demandes et documents administratifs relatifs aux dossiers
traités,
 -           les appels d’offres dans le cadre de marchés publics,
pour autant que l’opération ou la série d’opérations (i) restent dans les limites du budget qui a été
préalablement approuvé par le conseil d’administration ou (ii) n’engagent pas la société pour un
montant de plus de cinquante mille euros (50.000 EUR) peu importe que l’/les opération(s)
concernée(s) se déroule(nt) sur une période longue ou non.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
 
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
Geoffrey GAUTHY, notaire de la SRL « GAUTHY, JACQUES & ROLANS, Société Notariale », ayant
son siège à 4040 Herstal, Rue Hoyoux, 87.
 
Acte et documents déposés  au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’acte de constitution