Ondernemingsnr : 0880403177
Naam
(voluit) : HEEMLOC
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Heppersteenweg 40
 : 3680 Maaseik
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "HEEMLOC", met maatschappelijke zetel te
3680 Maaseik, Heppersteenweg 40, verleden voor notaris Bart Van Der Meersch te Bree op 10
oktober 2019, blijkt:
1. Eerste besluit - Besluit tot vermindering van het eigen vermogen
De algemene vergadering besluit tot een vermindering van het eigen vermogen van de
vennootschap ten bedrage van zeshonderd en éénduizend zesentachtig euro negenentachtig cent
(601.086,89 €), als volgt, in afwijking van het bepaalde in artikel 18, tweede lid Wetboek
Inkomstenbelastingen en in overeenstemming met artikel 18, zevende lid Wetboek
Inkomstenbelasting:
- Enerzijds door een reële kapitaalsvermindering ten bedrage van zeshonderd duizend tweehonderd
euro (600.200,00 €) om het kapitaal te brengen van één miljoen tweehonderd euro (1.000.200,00 €)
op vierhonderd duizend euro (400.000,00 €);
- Anderzijds door een vermindering van de beschikbare reserves ten bedrage van achthonderd
zesentachtig euro negenentachtig cent (886,89 €) om deze beschikbare reserves te brengen van
duizend vierhonderd negenendertig euro tweeënzestig cent (1.439,62 €) op vijfhonderd tweeënvijftig
euro drieënzeventig cent (552,73 €).
Aldus wordt het eigen vermogen verminderd door terugbetaling aan de aandeelhouders.
Het huidige aantal aandelen, zijnde dertigduizend (30.000) aandelen, wordt instandgehouden. De
vergadering besluit dat deze vermindering van het eigen vermogen aangerekend wordt conform
hetgeen hoger bepaald is. 
De algemene vergadering geeft volmacht aan het bestuursorgaan van deze vennootschap tot
uitvoering van het besluit tot vermindering van het eigen vermogen en de kapitaalvermindering 
inzonderheid om de terugbetaling aan de aandeelhouders door middel van inboeking op rekening-
courant op hun naam te doen of te laten doen van zodra dit door de wet toegelaten is.
De vergadering besluit het op deze manier vrijgekomen bedrag van zeshonderd en éénduizend en
zesentachtig euro negenentachtig cent (601.086,89 €) en bestemd voor de aandeelhouders,
voorlopig niet uit te keren en te boeken op rekening-courant, maar het te boeken op een bijzondere
rekening gedurende een termijn van minstens twee (2) maanden ingaand op het ogenblik van
bekendmaking van de kapitaalvermindering in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, teneinde te
gelden tot zekerheid voor de vorderingen van de schuldeisers die zich zouden aanmelden binnen
gezegde termijn overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen. Na het verstrijken van
gemelde termijn, dient het bestuursorgaan van deze vennootschap over te gaan tot uitbetaling aan
de aandeelhouders door middel van inboeking op rekening-courant op hun naam, in zover de
schuldeisers die hiertegen rechtmatig verzet hebben aangetekend, voldoening hebben gekregen
hetzij hun aanspraak om zekerheid te verkrijgen bij een uitvoerbare rechterlijke beslissing is
afgewezen.                                  
Luik B
2. Tweede besluit - Vaststelling van de vermindering van het eigen vermogen en de reële
kapitaalvermindering
De algemene vergadering verzoekt notaris Bart Van Der Meersch deze vermindering van het eigen
vermogen en  kapitaalvermindering vast te stellen op voorwaarde dat geen uitkering mogelijk is,
zolang de schuldeisers, die binnen een termijn van twee maanden na de bekendmaking van het
besluit tot kapitaalvermindering in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad hun rechten hebben doen
gelden, geen voldoening hebben gekregen, tenzij hun aanspraak om zekerheid te verkrijgen bij een
uitvoerbare rechterlijke beslissing is afgewezen.
Aldus bedraagt het kapitaal van deze vennootschap, na vermindering, vierhonderd duizend euro
(400.000,00 €), verdeeld in dertigduizend (30.000) aandelen. De beschikbare reserves van deze
vennootschap bedragen, na vermindering, vijfhonderd tweeënvijftig euro drieënzeventig cent (552,73
€).
3. Derde besluit - Vervroegde onderwerping aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1), besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen
aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de
datum waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
4. Vierde besluit - Wijziging rechtsvorm en kapitaal
In aansluiting bij het derde besluit, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst
aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap, hetzij respectievelijk vierhonderd duizend euro (400.000,00 €) en twintigduizend
zeshonderd veertig euro (20.640,00 €), zijnde in totaal vierhonderd twintigduizend zeshonderd
veertig euro (420.640,00 €), van rechtswege omgezet worden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen
(1).
5. Vijfde besluit - Aanpassing van de statuten aan voorgaande besluiten, vaststellingen en het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
1. NAAM: De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “HEEMLOC”.
2. DUUR: De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
3. ZETEL: De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
4. VOORWERP:
De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België als in het buitenland: 
1. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals onder
meer erfpacht - en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het
aankopen en verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen,
doen bouwen, doen verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en
uitbaten van onroerende goederen, de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen
betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van
de roerende en onroerende goederen te bevorderen. De projectontwikkeling inzake onroerende
goederen.
2. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
3. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij alle handels- en financiële operaties
verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito’
Luik B
s op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
De vennootschap mag daarbij in België of in het buitenland alle verrichtingen stellen van
commerciële, industriële, onroerende, roerende of financiële aard, die rechtstreeks of onrechtstreeks
in verband staan met haar doel of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen. 
De vennootschap mag aandelen nemen door inschrijving, inbreng, deelneming of op een andere
wijze, in elke vennootschap of onderneming met een gelijksoortige, verwante of aanvullende
bedrijvigheid. 
Zij kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen. 
Dit alles in de ruimste zin.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
5. INBRENGEN:
Als vergoeding voor de inbrengen werden dertigduizend (30.000) aandelen uitgegeven.
STATUTAIR ONBESCHIKBARE EIGEN VERMOGENSREKENING
De vennootschap beschikt over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening waarop de
inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden, die niet vatbaar zijn voor uitkering aan de
aandeelhouders.
Op de datum waarop het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op deze vennootschap
van toepassing wordt, bedraagt deze statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening vierhonderd
twintigduizend zeshonderd veertig euro (420.640,00 €).        
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
eveneens geboekt worden op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed niet op deze onbeschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed niet op deze
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.  
6. BESTUUR:
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
INTERN BESTUUR
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.  
EXTERN BESTUUR - BIJZONDERE VOLMACHTEN
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, wordt de vennootschap in en
buiten rechte vertegenwoordigd door het gezamenlijk optreden van minstens twee bestuurders, met
uitzondering van:
a) handelingen die de tussenkomst van een notaris of een ministerieel ambtenaar vereisen of
betrekking hebben op het aangaan,
b) het opzeggen of wijzigingen van geldleningen,
c) het verstrekken van zekerheden, het vestigen van pandrechten,
d) aangaan van langdurige verbintenissen en investeringen
in welke gevallen de raad van bestuur voltallig dient op te treden.
Zij kunnen bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.  
7. CONTROLE - BENOEMING:
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
8. JAARVERGADERING:
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
laatste werkdag van de maand juni, om achttien uur (18:00 uur). Valt de hierboven bepaalde datum
op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende
werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor
goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
Luik B
TOEGANG TOT DE ALGEMENE VERGADERING
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
VERTEGENWOORDIGING VAN VENNOTEN:
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste vijf (5) dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
BESLUITVORMING IN DE GEWONE EN DE BIJZONDERE ALGEMENE VERGADERING
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
9. BESTEMMING VAN DE WINST - RESERVE:   
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
10. BOEKJAAR:
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
11. ONTBINDING - VERDELING VAN HET NETTO-ACTIEF
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
6. Zesde besluit - Ontslagen en benoemingen
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie:
- De heer DERCKX Henricus Antonius Jacobus Maria, geboren te Weert (Nederland) op 30 maart
1948, wonende te 3680 Maaseik, Sint-Jansberg 20;
- De heer DERCKX Coen Henricus Odilia Maria, geboren te Weert (Nederland) op 11 april 1979,
wonende te 3680 Maaseik, Javanastraat 90;
- mevrouw BELL Eugenie Maria Johanna, geboren te Maasbracht (Nederland) op 17 september
1942, wonende te 3680 Maaseik, Hans Memlingstraat 3;
 - de naamloze vennootschap “HEBEMA”, met maatschappelijke zetel te 3680 Maaseik, Hans
Memlingstraat 3. Deze vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Charles Van
Cauwelaert, destijds te Maaseik, op 29 december 1993, waarvan een uittreksel werd gepubliceerd in
Luik B
de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 26 januari 1994, onder nummer 940126-856. De statuten
werden gewijzigd bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders,
waarvan het proces-verbaal verleden werd voor notaris Charles Van Cauwelaert, voornoemd, op 22
juni 2001 en waarvan een uittreksel werd gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op
13 juli daarna, onder nummer 20010713-813.
Deze vennootschap heeft als ondernemingsnummer 0451.787.792 - RPR Antwerpen, afdeling
Tongeren en is belastingplichtige voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde onder het
nummer BE451.787.792.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder(s) voor de uitoefening van hun mandaat.
De algemene vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op vier (4).
Worden benoemd tot niet-statutaire bestuurder(s) voor een onbepaalde duur:
- De heer DERCKX Henricus Antonius Jacobus Maria, geboren te Weert (Nederland) op 30 maart
1948, wonende te 3680 Maaseik, Sint-Jansberg 20, die zijn mandaat heeft aanvaard;
- De heer DERCKX Coen Henricus Odilia Maria, geboren te Weert (Nederland) op 11 april 1979,
wonende te 3680 Maaseik, Javanastraat 90, die zijn mandaat heeft aanvaard;
- de naamloze vennootschap “HEBEMA”, met maatschappelijke zetel te 3680 Maaseik, Hans
Memlingstraat 3. Deze vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Charles Van
Cauwelaert, destijds te Maaseik, op 29 december 1993, waarvan een uittreksel werd gepubliceerd in
de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 26 januari 1994, onder nummer 940126-856. De statuten
werden gewijzigd bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders,
waarvan het proces-verbaal verleden werd voor notaris Charles Van Cauwelaert, voornoemd, op 22
juni 2001 en waarvan een uittreksel werd gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op
13 juli daarna, onder nummer 20010713-813.
Deze vennootschap heeft als ondernemingsnummer 0451.787.792 - RPR Antwerpen, afdeling
Tongeren en is belastingplichtige voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde onder het
nummer BE451.787.792.
Met als vaste vertegenwoordiger: de heer HEEMELS Jacobus Leonardus, geboren te Roermond
(Nederland) op 6 februari 1939, wonende te 3680 Maaseik, Hans Memlingstraat 3, hiertoe benoemd
bij beslissing van de raad van bestuur de dato 10 oktober 2019, die aanvaardt.
- de heer HEEMELS Martijn Anton Leon, geboren te Roermond (Nederland) op 27 augustus 1975,
wonende te 5657 AV Eindhoven (Nederland), Stillendijk 10 die zijn mandaat heeft aanvaard.
7. Zevende besluit - Zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 3680 Maaseik,
Heppersteenweg 40.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Bart VAN DER MEERSCH
Tegelijk hiermee neergelegd:
- uitgifte van het proces-verbaal van statutenwijziging;
- gecoördineerde statuten.