N° d'entreprise : 0521882467
Nom
(en entier) : CHAMPS D'ENERGIE
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Pré-des-Boeufs, Forv. 12
 : 5380 Fernelmont
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE
Extrait du procès-verbal dressé par Pierre-Yves ERNEUX, Notaire associé à Erpent, le quatorze juin
deux mille vingt et un, en cours d'Enregistrement, de la Société Coopérative entreprise sociale
agréée « Champs d’énergie », dont le siège est établi à 5380 Forville/Fernelmont, 12, rue du Pré des
Bœufs, inscrite au Registre des Personnes Morales sous le numéro d’entreprise 521.882.467 et
immatriculée à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro BE 521.882.467. Société constituée par
acte du notaire Pierre-Yves Erneux, soussigné, le 28 février 2013, publiés par extraits à l’Annexe au
Moniteur belge du vingt mars suivant, sous le numéro 2013-03-20/0045209, dont les statuts n’ont
pas été modifiés depuis lors.
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:
Première résolution : Constatation et soumission
au code des sociétés et des associations
L’assemblée générale constate l’entrée en vigueur du Code des sociétés et des associations et se
soumet à ces dispositions. En conséquence, elle décide de l’adaptation de nouveaux statuts, dans la
suite des résolutions à venir.
Vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix présentes ou représentées ou à une
majorité de 10% , en ce compris 100…. % des voix présentes ou représentées au sein de la Classe
A.
Deuxième résolution : Suppression de classes de parts
L’assemblée générale décide de supprimer les classes de parts, pour limiter celles-ci à une classe
de part, conférant les mêmes droits et avantages.
a) Rapport de l’organe d’administration
A l'unanimité, l’assemblée dispense la Présidence de donner lecture du rapport de l’organe d’
administration exposant la justification détaillée de la modification proposée, rapport établi dans le
cadre de l’article 6:87 du Code des sociétés et associations, les partenaires reconnaissant avoir reçu
copie de ce rapport et en avoir pris connaissance.
Le rapport de l’organe d’administration demeure ci-annexé.
Il est notamment constaté que la suppression des classes de parts est par nature, eu égard à la
forme de la société, sans conséquence patrimoniale, de sorte qu’aucun rapport de réviseur d’
entreprises n’est requis.
b) Suppression des classes de parts
L’assemblée générale décide de procéder à la suppression des classes de parts. En conséquence, il
ne subsiste que des parts conférant les mêmes droits et avantages aux conditions énoncées dans
les statuts et le cas échéant, le Règlement d’ordre intérieur.
La coordination interviendra à travers l’adaptation des statuts.
Vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix présentes ou représentées ou à une
majorité de 99 % , en ce compris 100 % des voix présentes ou représentées au sein de la Classe A.
Troisième résolution : Suppression de l’indisponibilité du compte de capitaux propres statutairement
indisponible
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
Volet B
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit huit cent nonante-sept mille cent vingt cinq
euros (897.125,00 €) et mille cent cinquante-trois euros (1.153,00 €) au 31 décembre 2020,
approuvé le 31 mai 2021 par l’assemblée générale ont été convertis de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponible, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la
loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions
diverses.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
Vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix présentes ou représentées ou à une
majorité de 98% , en ce compris 100 % des voix présentes ou représentées au sein de la Classe A.
Quatrième résolution : adaptation des statuts
Suite aux résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter les nouveaux statuts de la
société pour les mettre en concordance avec le Code des sociétés et des associations et en
conséquence, de réécrire les statuts comme suit, sans toutefois apporter une modification à son but
social, sa finalité et ses valeurs. Elle en profite pour intégrer les résolutions qui précèdent et dans le
même temps, extraire l’adresse exacte du corps des statuts.
L’assemblée générale décide que le texte des nouveaux statuts sont rédigés comme suit :
FORME ET DENOMINATION
La société revêt la forme d’une Société Coopérative.
Elle adopte le nom de « Champs d’énergie ».
Tous les actes, annonces, publications, factures, lettres et autres documents de la société doivent
contenir cette dénomination précédée ou suivie immédiatement et de façon lisible de la mention «
société coopérative » ou des initiales « SC », ainsi que le cas échéant, moyennant l’obtention du ou
des agréments utiles, celles de «SC agréée» OU « SC agréée comme entreprise sociale » OU «
SCES agréée ». Elle doit en outre être accompagnée de l'indication précise du siège de la société,
des mots "Registre des Personnes Morales" ou des lettres abrégées "R.P.M." suivis de l'indication du
ou des sièges du tribunal de commerce dans le ressort desquels la société a son siège et ses sièges
d'exploitation ainsi que du ou des numéros d'immatriculation.
SIEGE
Le siège est établi en Région walonne.
Il pourra être transféré partout ailleurs en Région wallonne par décision de l’Organe d’administration,
aussi appelé « Conseil d’administration » dans les présents statuts, pour autant que pareil
déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts. Le Conseil d’administration a
tous les pouvoirs aux fins de faire constater cette modification.
La société peut établir en tout lieu en Belgique, par simple décision du Conseil d’administration, des
succursales, bureaux, agences et autres sièges d'exploitation.
COMMUNICATIONS ELECTRONIQUES
Toute communication vers l’adresse électronique de la Société par les associé.e.s, les titulaires de
titres émis par la coopérative est réputée être intervenue valablement.
L'associé ou le titulaire d'un titre émis par la coopérative peut à tout moment communiquer une
adresse électronique à la coopérative aux fins de communiquer avec elle. Toute communication à
cette adresse électronique est réputée être intervenue valablement. La coopérative peut utiliser cette
adresse jusqu'à ce que l'associé ou le titulaire de titres communique une autre adresse électronique
ou son souhait de ne plus communiquer par courrier électronique.
Les membres du Conseil d'administration et, le cas échéant, le commissaire, peuvent communiquer
au début de leur mandat une adresse électronique aux fins de communiquer avec la coopérative.
Toute communication à cette adresse électronique est réputée être intervenue valablement. La
coopérative peut utiliser cette adresse jusqu'à ce que le mandataire concerné communique une autre
adresse électronique ou son souhait de ne plus communiquer par courrier électronique.
FINALITE ET BUT
La société coopérative a pour but principal, dans l’intérêt général, de générer un impact sociétal
positif pour l’homme, l’environnement ou la société ainsi que de procurer à ses associé.e.s un
avantage économique ou social, pour la satisfpart de leurs besoins.
La société coopérative a pour vocation sociétale de contribuer, sans ordre de préférence, à :
a) la participation citoyenne à la gestion des énergies d’origine renouvelable (considérées comme
des « biens communs ») ;
b) un changement structurel en matière de production et consommation d’énergie (développement
des énergies renouvelables, décentralisation de la production, efficacité énergétique et réduction de
la consommation) ;
Volet B
c) l’accessibilité (économique et sociale) des citoyens aux produits et services liés aux énergies
renouvelables ;
d) et le développement local.
OBJET
La société coopérative a pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour
compte de tiers, le cas échéant, dans le cadre d’un partenariat public et/ou privé, l’accomplissement
des activités suivantes :
a) la production, l’achat, la vente et la commercialisation de toute forme d’énergie renouvelable ou de
tous matériels et de toutes installations de production ou de consommation de telles énergies ou
visant à économiser l’énergie ;
b) la promotion et le recours aux énergies renouvelables, à une utilisation rationnelle et responsable
de l’énergie, à l’efficacité énergétique, ainsi que plus généralement, aux réductions de consommation
d’énergie ;
c) l’implication des citoyens dans le développement local des énergies renouvelables, notamment en
participant à la gestion et à l'exploitation de celles-ci ;
d) l’incitation des associés à opter pour des solutions de production d’énergie renouvelable et d’
économie d’énergie.
La société a également pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour
compte de tiers, le cas échéant, dans le cadre d’un partenariat public et/ou privé, l’accomplissement
des activités suivantes :
a) la consultance et le conseil, de la conception à la mise en œuvre de projet, au bénéfice de
personnes de droit public comme de personnes de droit privé, en matière d’environnement, d’
aménagement du territoire et d’urbanisme, de développement durable , de gestion, de management
et d’administration, d’association et de partenariat ;
b) la réalisation de toutes études, projets ou missions, accessibles avec ou sans agrément, en faveur
de tiers dans les domaines sus énoncés, en qualité d’auteur, de chargé de mission ou de sous-
traitant, en ce compris l’exécution de toute assistance technique, administrative et financière ;
c) toute activité en rapport direct ou indirect avec la formation, l’organisation d’évènements ou
manifestations, notamment dans les métiers de l’environnement ;
La société a encore pour objet pour compte propre ou pour compte de tiers ou en participation avec
des tiers, sans préjudice du respect des règles en matière d’accès à la profession
a) la prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises commerciales,
industrielles, financières, mobilières et immobilières,
b) le contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats
(administration, liquidation, …), en qualité d’organe ou non, au sein desdites sociétés ou entreprises,
c) l'achat, la gestion, la détention, la vente et la valorisation, à titre personnel ou fiduciaire, de toutes
valeurs mobilières et immobilières, de tous droits sociaux et d'une manière plus générale toutes
opérations de gestion du portefeuille ainsi constitué, notamment par la stimulation, la planification et
la coordination du développement des personnes morales, sociétés ou associations concernées,
d) le conseil, la consultance, l’accompagnement et la réalisation de toutes études ou de toutes
analyses ou plus généralement, de tous travaux d’assistance technique, administrative et financière
en faveur de celles-ci,
e) la conclusion de tout emprunt ou avance auprès ou en faveur de tiers, dans la mesure où ils
contribuent à son objet social.
La société peut effectuer toute opération se rapportant directement ou indirectement à la réalisation
de son objet. Elle peut faire en général toute opération entrepreneuriale, industrielle, agricole ou
financière, mobilière ou immobilière et de services se rapportant directement ou indirectement, en
tout ou en partie à son objet ou susceptible d'étendre ou de développer son activité dans le cadre de
son objet. Elle peut acquérir, exercer et aliéner, à titre gratuit ou à titre onéreux tout droit immobilier,
mobilier ou intellectuel, sans aucune restriction. Elle peut promouvoir ou constituer toute autre
entreprise, société, établissement ou association de droit ou de fait. Elle peut devenir membre de tels
organismes. Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de participation, de fusion, de souscription, de
partenariat ou tout autre mode dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer ayant un
objet similaire ou connexe. La coopérative peut, dans le sens le plus large, exercer toutes activités
susceptibles de favoriser la réalisation de son objet social et participer à une telle activité de quelque
manière que ce soit.
DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.
La dissolution de la société ne peut résulter que d'une décision prise par l'Assemblée générale,
statuant suivant les mêmes règles, formes et conditions que pour la modification des statuts et en
conformité avec l’article 44.
LES TITRES ADMISSIBLES AU SEIN DE LA COOPÉRATIVE
Parts et obligations nominatives
Volet B
En dehors des parts nominatives avec droit de vote qui représentent les apports, il ne peut être créé
aucune autre espèce de titres qui donne droit à une part des bénéfices, sous quelque dénomination
que ce soit.
La société coopérative peut toutefois contracter des emprunts sous la forme d'émission d'obligations
qui seront toutes nominatives. Les obligations peuvent être émises pour une durée déterminée ou à
titre perpétuel.
Les registres de titres
La société tient à son siège un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs que la société a
émis, à savoir le registre des parts, et le cas échéant, le registre des obligations. Les titulaires de
titres peuvent prendre connaissance de l'intégralité du registre concernant leur catégorie de titres. Le
Conseil d'administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
Toute personne qui est inscrite dans un registre de titres nominatifs en qualité de titulaire d'un titre
est présumée, jusqu'à preuve du contraire, être titulaire des titres pour lesquels elle est inscrite.
Le Conseil d'administration délivre à la demande de celui qui est inscrit en qualité de titulaire de
titres, à titre de preuve de son inscription dans le registre, un extrait de ce registre sous la forme d'un
certificat.
Le transfert de titres au sein de la coopérative
Un transfert de titres nominatifs n'est opposable à la société et aux tiers que par une déclaration de
transfert inscrite dans le registre relatif à ces titres, datée et signée par le cédant et le cessionnaire
ou par leurs mandataires en cas de cession entre vifs, et par un membre du Conseil d'administration
et les bénéficiaires ou leurs mandataires en cas de transmission à cause de mort.
Toutefois, le Conseil d'administration peut reconnaître et inscrire un transfert dans le registre sur la
base de pièces qui établissent l'accord du cédant et du cessionnaire.
Si le registre est tenu sous forme électronique, la déclaration de cession peut adopter une forme
électronique et être signée par un ensemble de données électroniques pouvant être imputées à une
personne déterminée et établissant le maintien de l'intégrité du contenu de l'acte.
Procédure de demande de transfert de titre
L’associé.e ou l’obligataire ou, en cas de décès, son/ses successible(s) devra adresser au Conseil d’
administration, sous pli recommandé ou par e-mail à l’adresse électronique de la société, une
demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés
ainsi que le nombre de parts ou d’obligations cédées, ainsi que, en cas de cession entre vifs, le prix
offert pour chaque part ou obligation.
Dans le mois de la réception de cette lettre, le Conseil d’administration notifie, par pli recommandé
ou par courrier ordinaire ou par e-mail, au demandeur la réponse motivée réservée à sa demande.
Le Conseil d’administration sera habilité à procéder à l’inscription de la cession dans le registre des
associé.e.s sur la base des pièces jointes à la notification.
APPORTS-PARTS-RESPONSABILITES
Emission initiale de parts
Les capitaux propres sont représentés par des parts. Chaque part a une valeur de souscription de
cent vingt-cinq euros (125 Eur).
En dehors des parts représentant les apports, il ne peut être créé aucune autre espèce de titres,
sous quelque dénomination que ce soit, qui représente des droits sociaux ou qui donnent droit à une
part des bénéfices.
Emission(s) ultérieure(s) de parts
Le Conseil d’administration a le pouvoir d’émettre des nouvelles parts, aux conditions qu’il détermine
; il est l’organe compétent en matière d’admission.
Les tiers ne sont autorisés à souscrire des parts nouvelles que s’ils satisfont aux conditions d’
admission énoncées dans les statuts.
Le Conseil d’administration fait rapport à l’Assemblée générale ordinaire sur l’émission de parts
nouvelles au cours de l’exercice précédent. Ce rapport mentionne au moins le nombre des associé.
e.s existant.e.s et nouveaux.nouvelles qui ont souscrit des parts nouvelles, le nombre de parts
auxquelles ils ont souscrit, le montant versé, la justification du prix d’émission et les autres modalités
éventuelles.
Nature des parts – Libération - Indivisibilité et démembrement
Les parts sont nominatives et portent un numéro d’ordre.
Elles sont d’office entièrement libérées.
La libération doit intervenir, en vue de permettre à la Société de satisfaire en permanence au double
test.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la société qui a le droit, en cas d'indivision, de suspendre les
droits afférents aux parts jusqu'à ce qu'un seul des indivisaires ait été reconnu comme propriétaire à
son égard. Si les parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartiendra à l'usufruitier, sauf
opposition dénoncée à la Société de la part du nu propriétaire. En ce cas, le droit de vote attaché aux
dites parts sera suspendu tant qu'un accord ne sera pas intervenu et sauf décision judiciaire.
Volet B
Chaque part doit être entièrement libérée à la souscription. Le retrait de versement est prohibé.
Registre des parts et des associés.e.s
[on omet]
Cession et transmission des parts – interdiction de mise en gage
[on omet]
Cession aux tiers
[on omet]
Responsabilité limitée
La responsabilité des associés est limitée au montant de leur souscription. Il n'existe entre eux
aucune solidarité, ni indivisibilité.
ASSOCIES
Associé.e.s – admission
Sont associés les personnes physiques ou morales, souscrivant au moins une part.
L’admission est soumise à l’approbation du Conseil d’administration, statuant à la majorité simple
des voix, endéans les trois mois de la demande. Le Conseil d’administration motive toute décision de
refus d’admission et il n’y a pas de recours possible contre celle-ci. Toutefois, la société ne peut
refuser l’affiliation d’associé.e.s que s’ils.elles ne remplissent pas les conditions générales d’
admission. Le Conseil d’administration communique les raisons objectives de ce refus à l’intéressé
qui en fait la demande.
Toute demande d’admission implique adhésion aux statuts de la société, à son objet social, à son
règlement d’ordre intérieur s’il existe et aux décisions valablement prises par les organes de gestion
de la société. Elle est adressée au Conseil d’administration.
L’admission est constatée et rendue opposable aux tiers par l’inscription au registre des parts. Des
certificats constatant ces inscriptions peuvent être délivrés aux titulaires de parts.
Pour être agréé comme associé, il appartient en outre au requérant de souscrire, aux conditions
fixées par l’organe compétent, au moins une part et de libérer chaque part, le cas échéant, dans les
limites fixées par les statuts.
Pour être agréé.e, l’associé.e doit certifier qu’il/elle n’a pas été exclu ou réputé démissionnaire dans
une autre coopérative agréée ou d’une coopérative membre de la fédération REScoop Wallonie des
énergies renouvelables.
Sortie d’un associé – Démission – Retrait partiel
Les associé.e.s cessent de faire partie de la Société par leur démission, exclusion, décès,
interdiction, faillite, déconfiture ou liquidation.
La Société ne peut prononcer leur exclusion motivée que s'ils commettent des actes contraires aux
intérêts de la Société.
Indépendamment des effets attachés à la sortie d’un.e associé.e, la Société peut différer tout ou
partie du remboursement des parts concernées, en fonction des développements auxquels on peut
raisonnablement s’attendre, jusqu’à ce qu’elle soit en mesure de s’acquitter de ses dettes au fur et à
mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze (12) mois à compter de la date du
remboursement.
La décision de remboursement des parts prise par le Conseil d’administration est justifiée dans un
rapport.
Le montant restant dû sur la part de retrait est payable avant toute autre distribution aux associé.e.s.
Aucun intérêt n’est dû sur ce montant.
Un.e associé.e ne peut démissionner que dans les quatre premiers mois de l’année sociale et après
un délai minimum de quatre ans à dater de l’admission, afin de préserver la stabilité de l’actionnariat,
d’une part et d’autre part, d’inciter les candidats à s’impliquer dans les affaires sociales, au-delà d’
une relation purement capitalistique.
Tout associé est libre de démissionner ou de demander le retrait partiel de ses parts mais une
démission ou un retrait partiel ne produira ses effets que pour autant qu'il ait été valablement signifié
au Conseil d’administration. Le Conseil d’administration informe l’Assemblée générale de cette
démission ou de ce retrait lors de sa prochaine réunion.
Le Conseil d’administration a, en outre, le droit de refuser la démission ou le retrait partiel si la
situation financière de la coopérative devait en pâtir, ce dont il juge souverainement.
La démission ou le retrait partiel est mentionné dans le registre des associés, en marge du nom de
l'associé démissionnaire.
L’associé.e qui ne répond plus aux exigences statutaires pour devenir associé.e est à ce moment
réputé démissionnaire de plein droit.
La démission sort ses effets le dernier jour du sixième mois de l’exercice.
En toute hypothèse, ce départ n'est autorisé que dans la mesure où il n'a pas pour effet de réduire le
nombre des sociétaires à moins de trois.
Exclusion
[on omet]
Volet B
Remboursement des parts
[on omet]
Décès ou faillite des associé.e.s
En cas de décès, de faillite, de déconfiture ou d’interdiction d’un associé, ses héritiers, créanciers ou
représentants légaux recouvrent la valeur de ses parts conformément aux dispositions précédentes.
Publicité
Le Conseil d’administration fait rapport à l’Assemblée générale ordinaire des demandes de
démission intervenues au cours de l’exercice précédent. Ce rapport contient au moins le nombre d’
associé.e.s démissionnaires, le montant versé et les autres modalités éventuelles, le nombre de
demandes rejetées et le motif du refus.
Le Conseil d’administration met à jour le registre des parts. Y sont mentionnés plus précisément les
démissions et exclusions d’ associé.e.s, la date à laquelle elles sont intervenues ainsi que le montant
versé aux associé.e.s concernés.
Interdiction
Les associés et les ayants droit d'un associé ne peuvent provoquer la liquidation de la société, ni
faire apposer les scellés sur les avoirs sociaux ou en requérir l'inventaire. Ils doivent pour l'exercice
de leurs droits s'en rapporter aux livres et écritures sociales et aux décisions des assemblées
générales.
En cas de propriété indivise d’une part, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits des
héritiers ou des propriétaires indivis jusqu'à ce qu'une personne, agréée en qualité d’associé.e
conformément à l'article 18 soit désignée comme titulaire.
LES OBLIGATIONS ET LEUR TRANSFERT
Emission d’obligations
Des obligations, garanties ou non par des sûretés, pourront en cours d’existence de la société, être
émises par décision du Conseil d’administration qui déterminera la forme, le taux d’intérêt, les règles
concernant le transfert et autres modalités relatives aux obligations, les conditions d’émission et le
fonctionnement de l’Assemblée des obligataires dans le cadre des présents statuts et du règlement
d’ordre intérieur, le cas échéant.
Les conditions d'émission ou l'Assemblée générale des obligataires peuvent désigner un ou
plusieurs représentants des obligataires faisant partie de la même émission ou du même programme
d'émission et préciser les pouvoirs qui leurs sont conférés, toutefois dans les limites de la Loi et des
présents statuts.
Registre des obligations
Les obligations sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre et sont représentées par une
inscription dans le registre des obligations. Ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations et dans les présents statuts, le cas échéant. Les titulaires d’
obligations peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des obligations nominatives mentionne :
    •  la désignation précise de chaque obligataire : pour les personnes physiques, les nom, prénom,
domicile, nationalité et numéro du Registre national, et, pour les personnes morales, la
dénomination, le siège et le numéro d’immatriculation, de chaque associé.e, ainsi que leur adresse
électronique ;
    •  l'indication du montant des obligations lui appartenant ;
    •  les transferts d'obligations avec leur date et la conversion d'obligations nominatives en
obligations dématérialisées ou inversement, si les statuts l’autorisent ;
    •  les restrictions à la cessibilité résultant des statuts ou, lorsqu'une des parties le demande, les
restrictions relatives à la cessibilité résultant de conventions ou des conditions d'émission.
Le Conseil d'administration met à jour le registre des obligations.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une ou plusieurs obligations, les droits y afférents
sont exercés par l’usufruitier. En cas de litige, le juge compétent peut, à la requête de la partie la plus
diligente, désigner un administrateur provisoire pour exercer les droits en question dans l'intérêt des
intéressés.
Cessions et acquisitions d’obligations
Un transfert de d’obligations (nominatives) n'est opposable à la société et aux tiers que par une
déclaration de transfert inscrite dans le registre relatif aux obligations, datée et signée par le cédant
et le cessionnaire ou par leurs mandataires en cas de cession entre vifs, et par un membre du
Conseil d'administration et les bénéficiaires ou leurs mandataires en cas de transmission à cause de
mort.
L’obligataire ou, en cas de décès, son/ses successible(s) devra adresser au Conseil d’administration,
sous pli recommandé ou par e-mail à l’adresse électronique de la société, une demande indiquant
les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre d
‘obligations cédées, ainsi que, en cas de cession entre vifs, le prix offert pour chaque obligation.
Volet B
Le Conseil d'administration devra reconnaître et inscrire un transfert dans le registre sur la base de
pièces qui établissent l'accord du cédant et du cessionnaire. Si le registre est tenu sous forme
électronique, la déclaration de cession peut adopter une forme électronique et être signée par un
ensemble de données électroniques pouvant être imputé à une personne déterminée et établissant
le maintien de l'intégrité du contenu de l'acte.
ADMINISTRATION - CONTROLE
Conseil d’administration - Généralités
La société est administrée par un Conseil d’administration composé d'au minimum trois (3) et au
maximum onze (11) administrateurs-trices.
Au sein du Conseil d’administration, la parité hommes/femmes est souhaitée et sera encouragée.
La qualité d’administrateur est réservée à des personnes n’exerçant aucun mandat politique. Dans le
cas où l’administrateur viendrait à exercer un mandat politique durant son mandat d’administrateur, il
est tenu d’en informer les autres administrateurs. Sa déclaration doit figurer dans le procès-verbal
d'une réunion de ces autres administrateurs. De plus, ne peut être élu au Conseil d’administration
une personne exerçant à titre individuel des activités ou un mandat de gestion dans une structure
publique ou privée dont les activités peuvent générer un conflit d’intérêt de nature patrimoniale avec
les activités et projets de la coopérative.
Lors de l’élection des administrateurs, le Conseil d’administration sortant vérifie que les nouveaux
candidats respectent ces conditions à l’éligibilité. En cas de doute sur un éventuel conflit d’intérêt, la
question doit être portée préalablement au vote devant l’Assemblée Générale.
Les personnes morales nommées administratrices doivent désigner un-e représentant-e permanent-
e chargé-e de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
Les administrateurs-trices sont nommés pour une durée déterminée par l’Assemblée générale, de
minimum deux (2) ans et maximum quatre (4) ans, renouvelable. Les administrateurs sont
révocables à la condition que l’Assemblée générale leur communique un motif de révocation et qu’ils
puissent tout d’abord être entendus s’ils en formulent la demande. En aucun cas, une indemnité de
départ ne peut être allouée à un administrateur sortant.
Le Conseil d’administration, statuant à la majorité des deux tiers (2/3) des voix de l'ensemble de ses
membres, présents, absents ou représentés, peut proposer à l’Assemblée Générale la révocation de
l’un de ses membres.
En cas d’absence injustifiée à trois réunions successives du Conseil d’administration, la démission
de plein droit de l’administrateur-trice concerné-e peut être consignée dans le procès-verbal de la
réunion suivante du Conseil d’administration.
Conseil d’administration - Fonctionnement
Les administrateurs-trices forment d’office un Conseil d'administration, statuant collégialement.
Le Conseil d’administration élit obligatoirement parmi ses membres un-e président-e. Il est libre
d'attribuer en son sein d'autres fonctions. En cas d’absence ou d’empêchement du-de la- président-
e, la séance est présidée par le-la vice-président-e s’il en existe, ou à défaut par le membre désigné
à cet effet par le Conseil d’administration.
Le conseil se réunit sur convocation de son-sa président-e, aussi souvent que l'intérêt social l'exige
et au minimum quatre fois par an. Il doit aussi être convoqué lorsque deux de ses membres le
demandent.
Le conseil se réunit au siège ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations. Les convocations
sont faites par simples lettres, courriers électroniques ou tout autre moyen de communication,
envoyés au moins quatre jours avant la réunion sauf urgence à motiver au procès-verbal de la
réunion. Les convocations doivent contenir l'ordre du jour.
Les convocations sont faites par voie électronique, si les conditions prévues par la Loi sont réunies,
sauf le cas d'urgence à motiver au procès-verbal de la réunion, au moins trois jours avant la réunion.
Elles contiennent d’office l'ordre du jour, sauf extrême urgence à motiver au procès-verbal de
réunion.
Le conseil ne délibère valablement sur les points repris à l'ordre du jour que si la moitié au moins de
ses membres sont présents ou représentés. Toutefois, si lors d'une première réunion, le conseil n'est
pas en nombre, une nouvelle réunion sera convoquée dans un délai de 15 jours avec le même ordre
du jour. En ce cas, le conseil délibérera et décidera valablement quel que soit le nombre des
administrateurs-trices présent-e-s ou représenté-e-s.
Toutes les décisions du Conseil d’administration sont prises à la majorité absolue des voix.
En cas de partage de voix au sein du conseil, la voix du-de la- Président-e ou de celui-celle qui le-la
remplace est prépondérante.
Tout administrateur-trice peut donner mandat, même par simple lettre adressée en télécopie, à un-e
de ses collègues du Conseil d’administration pour le-la représenter à une réunion déterminée de ce
conseil et y voter en ses lieu et place, sur tout support, même électronique. Toutefois, aucun
mandataire ne peut représenter plus d'un administrateur-trice.
Les délibérations et votes du Conseil d’administration sont constatés dans des procès- verbaux
Volet B
signés par les administrateurs présents à la réunion qui le souhaitent, ou par l’administrateur ayant
présidé la séance. Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial dont le support
peut être électronique. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs
administrateurs ayant le pouvoir de représentation.
Les délégations ainsi que les avis en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs.
En cas de nécessité, la réunion peut avoir lieu par vidéo-conférence, conférence téléphonique ou
tout autre moyen technique qui garantit une participation aux débats ainsi qu’au vote.
Le Conseil d’Administration peut également inviter à ses réunions toute personne, associé.e ou pas,
dont la présence lui paraît nécessaire selon les besoins et à titre consultatif.
Vacance
[on omet]
Conflit d’intérêt
Lorsque le Conseil d'administration est appelé à prendre une décision ou se prononcer sur une
opération relevant de sa compétence à propos de laquelle un administrateur a un intérêt direct ou
indirect de nature patrimoniale qui est opposé à l'intérêt de la société, la décision est prise ou
l'opération accomplie par le Conseil d'administration, sans que l'administrateur qui est en situation de
conflit d'intérêts puisse participer aux délibérations du Conseil d'administration concernant cette
décision ou opération, ni participer au vote à ce propos. Lorsque tous les administrateurs du Conseil
d'administration collégial ont un conflit d'intérêts, la décision ou l'opération est soumise à l'Assemblée
générale ; si l'Assemblée générale approuve la décision ou l'opération, le Conseil d'administration
peut l'exécuter.
Les autres administrateurs ou l'Assemblée générale décrivent, dans le procès-verbal ou dans un
rapport spécial, la nature de la décision ou de l'opération visée ci-dessus ainsi que les conséquences
patrimoniales de celle-ci pour la société et justifie la décision qui a été prise. Cette partie du procès-
verbal ou ce rapport figure dans son intégralité dans le rapport de gestion ou dans une pièce qui est
déposée en même temps que les comptes annuels.
Les articles 31.1 et 31.2 ne sont pas applicables lorsque les décisions du Conseil d'administration
concernent des opérations habituelles conclues dans des conditions et sous les garanties normales
du marché pour des opérations de même nature.
Pouvoirs
Le Conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes de
gestion et de disposition entrant dans le cadre de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les
statuts réservent à l'Assemblée générale.
Le conseil est ainsi compétent à propos de la stratégie de l’entreprise, l’élaboration et la présentation
des comptes annuels en ce compris la politique de distribution de dividende et des ristournes, la
nomination des personnes en charge de la gestion journalière et l’élaboration et la présentation d’un
budget annuel prévisionnel.
Il lui revient également d’instituer, le cas échéant, de donner délégation et ensuite, de piloter les
comités ou groupes de travail qui réuniront régulièrement des membres volontaires de l’Assemblée
générale sur différentes thématiques.
Le Conseil d’administration peut établir un projet de Règlement d'Ordre Intérieur de la Société en
prolongation de ses statuts, qu’il soumet à l’Assemblée générale, conformément aux dispositions des
présents statuts. Il peut aussi lui soumettre des propositions de modification du règlement d’ordre
intérieur.
Le Conseil d'administration peut adopter lui-même un Règlement d'Ordre Intérieur décrivant ses
propres modalités internes de fonctionnement.
Gestion journalière
Le Conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres,
alors désignés « administrateur(s) délégué(s) » ou à telle personne qu’il agrée. La gestion journalière
comprend aussi bien les actes et les décisions qui n’excèdent pas les besoins de la vie quotidienne
de la Société que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur intérêt mineur qu’ils
représentent soit en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l’intervention du Conseil d’
administration.
Il peut aussi confier la direction de tout ou partie des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs.
Les conditions liées au mandat de la (des) personne(s) chargée(s) de la gestion journalière (y
compris les dépenses maximums autorisées) seront fixées dans l’acte de nomination.
Il peut encore conférer des pouvoirs pour des objets déterminés à tout tiers qu'il avisera.
Le Conseil d'administration détermine les émoluments attachés aux délégations qu'il confère.
Toutefois, la rémunération liée à une délégation conférée à une personne ayant la qualité d’
administrateur est déterminée par l’Assemblée générale et ne peut pas consister en une participation
aux bénéfices.
Représentation de la société
Volet B
Sans préjudice des délégations spéciales, la société est valablement représentée vis-à-vis des tiers,
y compris en justice et dans les actes requérant la présence d’un officier ministériel :
    •  par deux administrateurs-trices agissant conjointement et se justifiant vis-à-vis des tiers d’une
décision préalable du Conseil d’administration ;
    •  dans les limites de la gestion journalière, notamment vis-à-vis des services publics, de la poste
et des entreprises de transport, par la personne nommée pour la gestion journalière.
Dynamique participative
Une partie des ressources annuelles de la société est consacrée à l'information et à la formation de
ses membres, actuels et potentiels, ou du grand public. Le Conseil d’administration organise la mise
en œuvre de cette disposition.
Le Conseil d’administration organise une fois par an une réunion devant se dérouler durant les
heures de travail à laquelle sont invités tous les membres du personnel ou associés actifs ainsi que
les principales parties prenantes abordant notamment les thèmes suivants :
    •  le développement économique et social en cours et futur de la personne morale;
    •  le bien-être au travail;
    •  une présentation du rapport d'activités et d'un résumé des comptes de la personne morale.
Rémunération des administrateurs et tension salariale
Les mandats des administrateurs-trices et des associé-e-s chargé-e-s du contrôle sont gratuits, sauf
décision contraire de l’Assemblée générale.
Dans sa politique de rémunération du personnel, la Société appliquera une tension salariale
maximale de un à trois à temps de travail égal, en ce y compris, en prenant en compte la
rémunération des administrateurs au cas où elle décidait de rémunérer ceux-ci pour l’exercice de
leur mandat.
Au cas où les mandats des administrateurs et administratrices sont gratuits en vertu des présents
statuts, l’Assemblée générale peut néanmoins leur attribuer une indemnité limitée ou des jetons de
présence limités, sans que cela ne puisse consister en une participation au bénéfice de la Société.
Tant les jetons de présence que les indemnités doivent respecter les barèmes fixés par l'Assemblée
générale.
SURVEILLANCE ET CONTROLE
[on omet]
ASSEMBLEE GENERALE
Assemblée
L'Assemblée générale représente l'ensemble des associé.e.s et est le pouvoir souverain de la
société. Elle possède tous les pouvoirs qui lui sont attribués par la Loi et les présents statuts. Elle a
seule le droit d'apporter des modifications aux statuts et de les compléter, de nommer les
administrateurs et commissaires, de les révoquer, et de leur donner décharge de leur mandat,
d'approuver les comptes annuels, de régler l’application des statuts par un règlement d'ordre
intérieur auxquels sont soumis les associé.e.s par le seul fait de leur adhésion à la Société
coopérative.
Elle se compose de tous les associé.e.s et ses décisions sont obligatoires pour tous les associé.e.s,
même pour ceux.celles qui sont absents ou dissidents.
Convocation
Sauf décision contraire du Conseil d’administration, l'Assemblée générale annuelle se réunit de plein
droit le dernier lundi de mai à 19 heures 30 minutes au lieu fixé par le Conseil d’administration. Si ce
jour est férié, l'Assemblée se tient le premier lundi ouvrable suivant. L'Assemblée générale annuelle
doit obligatoirement avoir dans son ordre du jour l'examen du rapport de gestion et des comptes
annuels de l'exercice antérieur, et la décharge à donner aux administrateurs et le cas échéant, au
commissaire ou à l’(aux) associé(s) chargé(s) du contrôle.
L'Assemblée générale peut également être convoquée extraordinairement par le Conseil d’
administration à chaque fois que l’intérêt de la Société l’exige, lorsque des associé.e.s qui
représentent un dixième (1/10) des associé.e.s en font la demande ou lorsque cette assemblée est
sollicitée par le ou les commissaire(s). L'Assemblée générale devra se tenir dans les trois semaines
de la demande de convocation dans les cas visés au présent article.
Les convocations seront envoyées quinze jours au moins avant l’Assemblée générale, par simple
lettre ou courrier électronique signé par le-la président-e, ou, à défaut, par la personne ayant la
gestion journalière dans ses attributions. L'Assemblée générale se tient au siège ou dans tout autre
endroit indiqué dans les courriers de convocation. La convocation à l’Assemblée générale contient l’
ordre du jour avec les sujets à traiter. Le Conseil d’administration adresse aux associé.e.s qui en font
la demande, sans délai et gratuitement, une copie des documents prévus par l’article 6:82 du Code
des sociétés et des associations.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
Volet B
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’Assemblée générale.
Elle l’est au moins une fois par an, dans un délai de six mois suivant la clôture des comptes annuels
et ce aux lieux, jour et heures fixés par le Conseil d'administration, aux fins de statuer sur les
comptes annuels et la décharge des administrateurs.
Tenue de l’Assemblée générale – Bureau
L'Assemblée générale est présidée par le-la président-e du Conseil d’administration ou, à son défaut,
par l’administrateur-trice désigné-e à cet effet par le Conseil d’administration. Le-la Président-e peut
désigner un-e secrétaire qui ne doit pas nécessairement être associé-e et deux scrutateurs, si le
nombre d’associé.e.s présent.e.s ou représenté.e.s le permet.
Le Conseil d’administration constitue le bureau de l’Assemblée générale.
Les membres du Conseil d'administration répondent aux questions qui leur sont posées oralement
ou par écrit avant ou pendant l'Assemblée générale par les associé.e.s et qui portent sur les points à
l'ordre du jour. Les membres du Conseil d'administration peuvent, dans l'intérêt de la société, refuser
de répondre aux questions lorsque la communication de certaines données ou de certains faits peut
porter préjudice à la société ou qu'elle viole les engagements de confidentialité souscrits par eux ou
par la société.
Les membres du Conseil d'administration peuvent donner une réponse groupée à différentes
questions portant sur le même sujet.
Représentations
Tout-e associé-e peut se faire représenter à l'Assemblée générale par un-e autre associé-e
disposant du droit de vote et justifiant d'une procuration devant être écrite. Cette procuration peut
intervenir sur tout support, en ce compris électronique.
Les personnes morales et les incapables sont représentés par leurs représentants statutaires ou
légaux, sans préjudice à la disposition qui précède.
Un associé-e ne peut disposer de plus de trois (3) procurations.
Délibérations
A chaque Assemblée générale, il est tenu une liste des présences qui peut être consultée par tout
associé.
L'Assemblée générale ne peut délibérer que sur les points figurant à l'ordre du jour sauf cas
d'urgence dûment justifié dans le procès-verbal d’Assemblée générale.
L'Assemblée générale statue, sauf les exceptions prévues par le Code des sociétés et des
associations et les présents statuts, à la majorité des voix valablement émises. Les abstentions sont
considérées comme vote non valide. En cas de parité des voix, l’objet soumis au vote est rejeté.
Les coopérateurs pour qui l’exercice du droit de vote a été suspendu ne peuvent pas participer au
vote.
Quand un vote porte sur des personnes (élections du CA, etc.), le vote se fait à bulletin secret. En
dehors de ce cas, les modalités de vote (à bulletin secret ou à main levée) sont décidées par le
Conseil d’administration.
Répartition – Réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'Assemblée générale, statuant sur
proposition du Conseil d’administration, chaque part conférant un droit égal dans la répartition des
bénéfices.
Le Conseil d’administration émet des propositions qui tiennent compte de l’ordre de priorités suivant :
    •  constitution de réserves indisponibles ou disponibles;
    •  réalisation des objets, des buts et finalités, visés à l’article 4 ;
    •  le cas échéant, versement d’un dividende aux associé.e.s, conformément aux dispositions
légales en vigueur, dont l’Arrêté Royal du 8 janvier 1962 fixant les conditions d’agréation des
groupements nationaux de sociétés coopératives et des sociétés coopératives, pour le Conseil
National de la Coopération.
Sous réserve de ce qui précède, le Conseil d’administration est autorisé à procéder à des
distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours, hormis du premier exercice social, ou du
bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté, pour autant que
les conditions légales pour la distribution soient remplies.
Délibérations relatives à la modification des statuts, au règlement d'ordre intérieur, à la dissolution de
la société
Lorsque l'Assemblée générale est appelée à se prononcer sur une modification des statuts, sur le
règlement d'ordre intérieur, sur la dissolution de la société, elle ne peut valablement délibérer que si
cet objet a été spécialement indiqué dans la convocation et si ceux qui assistent à l'Assemblée
générale représentent la moitié au moins des parts existantes disposant du droit de vote.
Si l'Assemblée ne réunit pas cette dernière condition, une nouvelle assemblée est convoquée dans
les trois (3) semaines suivantes avec le même ordre du jour. En ce cas, l'Assemblée délibérera
Volet B
valablement quel que soit le nombre de parts représentées.
La proposition devra, dans ces mêmes cas, recueillir une majorité des trois quarts (3/4) des voix des
associé.e.s présents ou représentés.
Votes
Chaque associé dispose d’une voix à l’Assemblée générale, quel que soit le nombre de parts qu’il
détient.
Le droit afférent aux parts dont les versements exigibles ne sont pas effectués est suspendu.
Procès-verbaux
Les procès-verbaux des Assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
associé.e.s qui le demandent.
Les copies et extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par un ou
plusieurs membres du CA ayant le pouvoir de représentation, conformément à l’article 31 des
statuts.
L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES OBLIGATAIRES
Compétences de l’Assemblée générale des obligataires
L'Assemblée générale des obligataires a le pouvoir de modifier les conditions d'émission. Elle a
notamment le pouvoir :
    •  de proroger une ou plusieurs échéances d'intérêts, de consentir à la réduction du taux de
l'intérêt ou d'en modifier les conditions de paiement ;
    •  de prolonger la durée du remboursement, de le suspendre et de consentir des modifications aux
conditions dans lesquelles il doit avoir lieu;
    •  d'accepter la substitution de parts aux créances des obligataires ; cette décision restera sans
effet si elle n'a pas été acceptée par une modification des statuts, dans les trois mois, à moins que
l'Assemblée générale des associé.e.s n'ait antérieurement donné son consentement dans les formes
prescrites pour une modification des statuts ;
    •  d'accepter des dispositions ayant pour objet, soit d'accorder des sûretés particulières au profit
des obligataires, soit de modifier ou de supprimer les sûretés déjà attribuées.
Aucune décision de l'Assemblée générale des obligataires modifiant les conditions d'émission ne
produit ses effets sans l'accord exprès de la société.
L'Assemblée générale des obligataires peut prendre, à la majorité simple des voix, des actes
conservatoires sans l'autorisation de la société.
Convocation de l'Assemblée générale des obligataires
Le Conseil d'administration et, le cas échéant, le commissaire peut convoquer les obligataires en
Assemblée générale et fixer son ordre du jour.
Ils sont obligés de convoquer l'Assemblée générale des obligataires dans les trois semaines à la
demande d'obligataires représentant le cinquième du montant des titres en circulation, avec au
moins les points de l'ordre du jour proposés par les obligataires concernés.
La convocation à l'Assemblée générale des obligataires contient l'ordre du jour et sera
communiquées quinze jours avant l'Assemblée aux obligataires nominatifs ; cette communication se
fait conformément à l'article 2:32 du Code des sociétés et des associations. L'ordre du jour contient
l'indication des sujets à traiter ainsi que les propositions de décisions qui seront soumises à
l'Assemblée.
Procurations
Tout obligataire appartenant à une catégorie d’obligation peut se faire représenter à l'Assemblée
Générale des obligataires au moyen d’une procuration écrite, par toute autre personne appartenant à
la même catégorie.
Les personnes morales et les incapables peuvent être représentés par leur mandataire et
administrateur, même non directement obligataire.
Participation à l’Assemblée générale des obligataires
Pour être admis à l’Assemblée générale des obligataires, il n’y a pas d’autre formalité à accomplir
que de communiquer son identité ou sa procuration, qui devra coïncider avec celle figurant au
registre des obligations.
Le Conseil d’administration peut décider de mettre à disposition un moyen de communication
électronique pour les obligataires leur permettant de participer à distance à l'Assemblée générale des
obligataires.
Tenue de l'Assemblée générale des obligataires
Il est tenu à chaque Assemblée générale des obligataires une liste des présences.
L'Assemblée générale des obligataires ne peut valablement délibérer et statuer que lorsque ses
membres représentent la moitié au moins du montant des titres en circulation.
Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la deuxième
assemblée délibère et décide valablement, quel que soit le montant représenté des titres en
circulation.
Volet B
Une proposition n'est acceptée que lorsqu'elle est approuvée par des obligataires présents ou
représentés dont les voix représentant les trois quarts au moins du montant des obligations pour
lesquelles il est pris part au vote.
Les décisions prises sont communiquées, dans les quinze jours, à tous les obligataires.
Lorsqu'il existe plusieurs classes d'obligations et que la décision de l'Assemblée générale des
obligataires est de nature à modifier leurs droits respectifs, les obligataires de chacune des classes
doivent être convoqués en assemblée spéciale et il convient de réunir dans chaque classe les
conditions de présence et de majorité requises par le §2 ci-dessus.
Les procès-verbaux des Assemblées générales des obligataires sont signés par les membres du
bureau et par les obligataires qui le demandent ; les copies à délivrer aux tiers sont signées par un
ou plusieurs membres du Conseil d'administration ayant le pouvoir de représentation.
Moyennant le respect des formalités de convocation visées l’article 48 des présents statuts, toutes
les décisions qui relèvent du pouvoir de l'Assemblée générale des obligataires peuvent être prises
par voie électronique ou par accord écrit. Aucune décision n'est admise dans ce cas que si l'accord
est obtenu, par voie électronique ou par accord écrit, d'obligataires représentant les trois quarts au
moins du montant des obligations existantes.
Tous les obligataires peuvent voter en personne ou par procuration.
EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Comptes annuels et rapport spécial
A cette date, les écritures sociales sont arrêtées et le Conseil d’administration dresse l'inventaire et
établit des comptes annuels conformément à la Loi : ceux-ci comprennent le bilan, le compte des
résultats ainsi que l'annexe. Après approbation par l’Assemblée générale, le Conseil d’administration
assure les obligations prévues par la Loi.
Outre l’établissement des comptes annuels, le Conseil d’administration dresse également un rapport
spécial à soumettre à l'Assemblée générale. Ce rapport fera état de la manière dont la coopérative a
poursuivi sa vocation sociale et réalisé ses objectifs. Il établira notamment en quoi les dépenses
engagées en matière d'investissement, de fonctionnement et de personnel ont contribué
prioritairement à la réalisation de cette vocation.
Ce rapport est conservé au siège de la Société.
En cas d’agrément comme société agréée au Conseil National de la Coopération :
    •  les administrateurs sont tenus de faire annuellement un rapport spécial sur la manière dont la
Société a veillé à réaliser les conditions d'agrément, en particulier la réalisation de son but principal
et l’affectation d’une partie des ressources annuelles à l'information et à la formation de ses
membres, actuels et potentiels, ou du grand public.
    •  ce rapport sera, le cas échéant, intégré au rapport de gestion qui est établi conformément au
Code des sociétés et des associations.
    •  les administrateurs des Sociétés qui ne sont pas tenues d'établir un rapport de gestion
conservent le rapport spécial au siège de la Société.
Décisions et décharge des administrateurs
L’Assemblée générale annuelle entend les rapports des administrateurs et du commissaire ou des
associé.e.s chargés du contrôle, et statue sur l’adoption des comptes annuels (bilan – compte de
résultats et annexes).
Après l’approbation des comptes annuels, l'Assemblée générale se prononce sur la décharge des
personnes chargées du contrôle ou du commissaire.
Après l'approbation des comptes annuels, l'Assemblée générale se prononce par un vote spécial sur
la décharge des administrateurs. Cette décharge n'est valable que lorsque les comptes annuels ne
contiennent ni omission, ni indication fausse dissimulant la situation réelle de la société et, quant aux
opérations accomplies en violation des statuts ou du Code des sociétés et des associations, que
lorsqu'ils ont été spécialement indiqués dans la convocation.
Les comptes annuels sont déposés dans les trente jours après leur approbation à la Banque
Nationale, par le Conseil d’administration.
Prorogation
Le Conseil d’administration a le droit de proroger, séance tenante, la décision relative à l’approbation
des comptes annuels à trois semaines. Sauf si l’Assemblée générale en décide autrement, cette
prorogation n’annule pas les autres décisions prises. L’Assemblée suivante a le droit d’arrêter
définitivement les comptes annuels.
Répartition bénéficiaire
[on omet]
Limites à la distribution de dividendes
La Société ne peut allouer un avantage patrimonial à ses associé.e.s, sous quelque forme que ce
Volet B
soit et sur le montant réellement libéré, que dans la limite du taux d’intérêt fixé par le Roi à l'article 1,
§ 1er, 5°, de l'arrêté royal du 8 janvier 1962 fixant les conditions d'agréation des groupements de
sociétés coopératives et des sociétés coopératives en exécution de la Loi du 20 juillet 1955 portant
institution d’un Conseil National de la Coopération, de l’Entrepreneuriat Social et de l’Entreprise
Agricole.
De plus, le montant du dividende à verser aux associé.e.s ne peut être fixé qu'après fixation d'un
montant que la Société réserve aux projets ou affectations qui sont nécessaires ou utiles pour la
réalisation de son objet.
Le cas échéant, le droit au dividende afférent aux parts dont les versements exigibles n’ont pas été
effectués, est suspendu.
Test de solvabilité
L’actif net de la Société est établi sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou d’un état
plus récent résumant la situation active et passive. Par actif net, sauf autre stipulation légale, on
entend le total de l’actif, déduction faite des provisions, des dettes, et, sauf cas exceptionnels à
mentionner et à justifier dans l’annexe aux comptes annuels, des montants non encore amortis des
frais d’établissement et d’expansion et des frais de recherche et de développement.
Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d'une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l'actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d'une telle distribution.
Pour l'application de cette disposition, la partie non-amortie de la plus-value de réévaluation est
réputée indisponible.
Test de liquidité
La décision de distribution prise par l’Assemblée générale ne produit ses effets qu’après que le
Conseil d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la Société pourra, en fonction
des développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses
dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter
de la date de la distribution. La décision du Conseil d'administration est justifiée dans un rapport qui
n'est pas déposé.
Responsabilité des administrateurs
Aucune distribution ne peut être faite que dans le respect du double test (solvabilité et liquidité). S'il
est établi que lors de la prise de la décision visée à l’article 58.1, 58.2 et 59, les membres du Conseil
d'administration savaient ou, au vu des circonstances, auraient dû savoir, qu'à la suite de la
distribution, la société ne serait raisonnablement plus en mesure de s'acquitter de ses dettes comme
il est dit à l’article 58.1, 58.2 et 59 et dans la Loi, ils sont solidairement responsables envers la
société et les tiers de tous les dommages qui en résultent. La société peut demander le
remboursement de toute distribution effectuée en violation de l’article 58.1, 58.2 et 59 ou de la Loi
par les associé.e.s qui l'ont reçue qu'ils soient de bonne ou mauvaise foi.
La décision du Conseil d’administration est justifiée dans un rapport qui n’est pas déposé.
Acompte sur dividende
Le Conseil d'administration peut décider le paiement d'un ou de plusieurs acomptes sur dividendes
dans le respect de la Loi.
Ristourne
Une ristourne peut être attribuée aux associé.e.s mais dans ce cas, cette ristourne ne pourra être
distribuée qu'au prorata des opérations que les associé.e.s ont traitées avec la Société.
DISSOLUTION - LIQUIDATION
Généralités
La dissolution et la liquidation de la société sont soumises à l’application des articles 2:70 et suivants
du Code des sociétés et des associations.
La dissolution de la société peut être demandée en justice pour de justes motifs.
En dehors de ce cas, la dissolution de la société ne peut résulter que d'une décision prise par
l'Assemblée générale dans les formes prescrites pour la modification des statuts.
Dissolution
En cas de dissolution, la liquidation de la société s'opère par les soins des administrateurs en
fonction à ce moment, à moins que l'Assemblée générale ne décide de confier la liquidation à un ou
plusieurs liquidateurs dont elle fixe les pouvoirs et, le cas échéant, les rémunérations et ce, sans
préjudice de l’homologation du tribunal. Les pouvoirs de l'Assemblée subsistent pendant la
liquidation.
Les liquidateurs n’entreront toutefois en fonction qu’après accomplissement des formalités prévues
par la loi.
Si aucun liquidateur n’est désigné par l’Assemblée générale ou par tout autre organe, juridiction ou
personne en vertu de l’application d’une disposition légale, le ou les administrateurs en fonction sont
désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts.
Volet B
Répartition
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant
libéré non amorti des parts.
Si, par extraordinaire et nonobstant ce qui précède, les parts ne sont pas toutes libérées dans une
égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, tiennent compte de cette
diversité de situation et rétablissent l'équilibre en mettant toutes les parts sur un pied d'égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés,
soit par des remboursements préalables en espèces au profit des parts libérées dans une proportion
supérieure.
Lors de la liquidation de la Société, le patrimoine subsistant après l’apurement du passif et le
remboursement de l’apport réellement versé par les associé.e.s et non encore remboursé, à peine
de nullité, est réservé à une affectation qui correspond le plus possible à son objet et sa finalité.
La Société n'est point dissoute par la faillite, la déconfiture, l'interdiction ou la mort d'un ou plusieurs
associé.e.s.
Procédure de sonnette d’alarme
Lorsque l’actif net risque de devenir ou est devenu négatif, le Conseil d’administration doit convoquer
l’Assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux mois de la date à laquelle cette situation a
été constatée ou aurait dû l’être constatée en vertu des dispositions légales ou statutaires, en vue de
décider de la dissolution de la Société ou de mesures annoncées dans l’ordre du jour afin d’assurer
la continuité de la Société. À moins que le Conseil d’administration propose la dissolution de la
Société, il expose dans un rapport spécial les mesures qu’il propose pour assurer la continuité de la
Société. Ce rapport est annoncé dans l’ordre du jour. Une copie peut en être obtenue aux conditions
énoncées par la Loi. En cas d’absence du rapport précité, la décision de l’Assemblée générale est
nulle.
Il est procédé de la même manière lorsque le Conseil d’administration constate qu’il n’est plus certain
que la Société, selon les développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, sera en
mesure de s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant au moins les
douze mois suivants.
Après que le Conseil d’administration a rempli une première fois les obligations visées aux deux
alinéas qui précèdent, il n’est plus tenu de convoquer l’Assemblée générale pour les mêmes motifs
pendant les douze mois suivant la convocation initiale.
Cinquième résolution : Dividendes
L’assemblé décide de l’attribution d’un dividende de deux pourcents.
Vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix présentes ou représentées ou à une
majorité de 97% , en ce compris 100 % des voix présentes ou représentées au sein de la Classe A.
sixième résolution : Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour l'exécution des résolutions qui
précèdent.
Vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix présentes ou représentées ou à une
majorité de 99% , en ce compris 100 % des voix présentes ou représentées au sein de la Classe A.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME :
Déposé en même temps: expédition, statuts coordonnés
Pierre-Yves Erneux, notaire associé à Erpent.