Ondernemingsnr : 0770490497
Naam
(voluit) : Romeo Property 1
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Vlaamsekaai 35
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), MAATSCHAPPELIJKE ZETEL
Op heden, dertig december tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor mij, meester Peter VAN MELKEBEKE, notaris met standplaats te Brussel (eerste kanton), die
zijn ambt uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd
Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Romeo Property 1",
waarvan de zetel gevestigd is te 2000 Antwerpen, Vlaamsekaai 35, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Verplaatsing van de zetel naar het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
De vergadering beslist de zetel van de Vennootschap te verplaatsen naar het Brussels
Hoofdstedelijk Gewest, te 1000 Brussel, Koningsstraat 47.
Dientengevolge beslist de vergadering de tekst van het eerste lid van artikel 2 van de statuten te
vervangen als volgt:
"De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest."
TWEEDE BESLISSING: Kennisname van de verslaggeving.
(…)
Conclusies
De conclusies van voormeld verslag van de commissaris de dato 19 december 2024, opgesteld door
de besloten vennootschap “EY Bedrijfsrevisoren” (ON 0446.334.711), te 1831 Machelen,
Kouterveldstraat 7B bus 1, vertegenwoordigd door de heer Thomas MEURICE, bedrijfsrevisor, in
toepassing van artikel 5:133, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
luiden letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna «
WVV »), brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van de besloten
vennootschap Romeo Property 1 (hierna genoemd: de « Vennootschap ») onze conclusies uit in het
kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 16
december 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie «
Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen ».
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan ontvangen op datum van 12
december 2024, onderzocht en hebben wij geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
             de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
             de toegepaste waardering
             de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de waarden waartoe de weerhouden methoden van waardering voor de
inbreng in natura leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van de bijkomende inbreng die in
de ontwerp notariële akte, ontvangen op datum van 12 december 2024, wordt vermeld.
De inbreng bestaat in een vordering waarvoor het bestuursorgaan voorstelt om deze in te brengen
aan nominale waarde. Deze waardering is in overeenstemming met het advies van de Commissie
van Boekhoudkundige Normen 2021/7. Gezien het schuldbevrijdend karakter van de inbreng in
natura en de afwezigheid van andere toepasselijke wetgeving dienen de schulden gewaardeerd te
worden aan hun nominale waarde.
Onverminderd het feit dat gezien de financiële situatie van de Vennootschap, er een risico zou
kunnen bestaan op de inbaarheid van de vorderingen die het voorwerp zijn van de inbreng, stelt het
bestuursorgaan voor om de vorderingen in te brengen aan nominale waarde. Er is aldus geen
beoordeling gebeurd van de werkelijke economische waarde van de in te brengen activa
bestanddelen, de inbreng gebeurt op basis van een “going concern”-waarde.
We vestigen de aandacht van het bestuursorgaan op hun aansprakelijkheid die voortvloeit uit de wet
van 11 augustus 2017 die geintegreerd is het wetboek van economisch recht in boek XX “Insolventie
van ondernemingen”.
Er wordt voorgesteld voor deze inbreng te realiseren zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over
de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die
als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig
en billijk is (« no fairness opinion »).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
             het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
             de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
             het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
             het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
             het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
             de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
             het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 van het WVV in het kader van een
bijkomende inbreng in natura in de besloten vennootschap Romeo Property 1 en de uitgifte van
nieuwe aandelen in het kader van deze inbreng en mag niet voor andere doeleinden worden
gebruikt.
Diegem, 19 december2024
EY Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
Vertegenwoordigd door
(get.)
Thomas Meurice*
Partner
*Handelend in naam van een BV".
(…)
DERDE BESLISSING: Aanvaarding van een bijkomende inbreng in natura zonder uitgifte van nieuwe
aandelen.
De vergadering beslist om het eigen vermogen van de Vennootschap te verhogen en over te gaan
tot aanvaarding van een bijkomende inbreng in natura door de enige aandeelhouder van twee
schuldvorderingen lastens de Vennootschap ten belope van een totaal bedrag van 4.176.899,54
EUR (te weten een schuldvordering uit hoofde van een rentedragende lening lastens de
Vennootschap ten bedrage van 1.398.179,54 EUR en een schuldvordering uit hoofde van een
renteloze lening ten bedrage van 2.778.720,00 EUR), zonder uitgifte van nieuwe aandelen,
overeenkomstig  artikel 5:120, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De voormelde schuldvorderingen zijn zeker, vaststaand en opeisbaar en worden uitvoerig
beschreven in de voormelde verslagen.
De bijkomende inbreng zal volledig worden volgestort en zal worden geboekt op de daartoe
bestemde beschikbare eigenvermogensrekening.
VIERDE BESLISSING: Inschrijving op en volstorting van de bijkomende inbreng.
(…)
Na deze uiteenzetting verklaart de enig aandeelhouder en hier vertegenwoordigd als voorzegd, deze
schuldvorderingen ten belope van een totaal bedrag van 4.176.899,54 EUR in de Vennootschap in te
brengen.
VIJFDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
(…)
ZESDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie van de statuten.
(…)
ZEVENDE BESLISSING: Volmacht aan het bestuursorgaan.
(…)
 
 
Besluiten van de enige aandeelhouder van 4 juli 2024
(…)
Besluiten:
(…)
Op voorstel van het bestuursorgaan, beslist de enige aandeelhouder om met ingang van heden PwC
Bedrijfsrevisoren BV, met zetel te Culliganlaan 5, 1831 Diegem, en met ondernemingsnummer
0429.501.944 (RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling) te herbenoemen als commissaris van de
vennootschap voor een periode van drie (3) jaar, zijnde voor de boekjaren die afsluiten per 31
december 2024, 31 december 2025 en 31 december 2026. Het mandaat vervalt dus op de jaarlijkse
algemene vergadering van 2027 die zich zal uitspreken over de jaarrekening per 31 december 2026.
Deze vennootschap heeft Didier Matriche, bedrijfsrevisor, aangeduid als vertegenwoordiger die
gemachtigd is haar te vertegenwoordigen en die belast wordt met de uitoefening van het mandaat in
naam en voor rekening van de BV.
 
(…)
Schriftelijke besluiten van de enige aandeelhouder dd. 12 november 2024
(…)
1.            Voortijdige beëindiging van het mandaat van commissaris
 
De enige aandeelhouder bevestigt hierbij de voortijdige beëindiging in onderling overleg van het
mandaat van de huidige commissaris van de Vennootschap, PwC Bedrijfsrevisoren BV, met zetel te  
Culliganlaan 5, 1831 Diegem, RPR Brussel (Nederlandstalige afdeling), BTW BE 0429.501.944, vast
vertegenwoordigd door de heer Didier MATRICHE, bedrijfsrevisor. Deze beslissing werd genomen in
onderling overleg tussen de commissaris en de Vennootschap op 16 oktober 2024. 
 
De Vennootschap en de voormalig commissaris geven hierbij de volgende toelichting omtrent de
beweegredenen van hun onderling akkoord tot de voortijdige beëindiging van het mandaat
overeenkomstig artikel 3:66, §1, in fine van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen:
Ingevolge een beslissing genomen door de moedervennootschap van de Vennootschap om de
controle van de jaarrekeningen van alle entiteiten van de groep toe te vertrouwen aan de nationale
vertegenwoordigers van eenzelfde internationale structuur, zijn beide partijen akkoord het mandaat
voortijdig te beëindigen.
Conform artikel 3:66, §2 WVV zullen de Vennootschap en de voormalige commissaris het College
van toezicht op de bedrijfsrevisoren in kennis stellen van de voortijdige beëindiging van het mandaat
van de commissaris tijdens zijn opdracht en op afdoende wijze de redenen hiervoor uiteenzetten.
 
2.            Benoeming commissaris
De enige aandeelhouder bevestigt en bekrachtigt hierbij de beslissing tot benoeming van EY
Bedrijfsrevisoren BV, met zetel te 1831 Machelen, Kouterveldstraat 7B bus 1, RPR Brussel
(Nederlandstalige afdeling), BTW BE 0446.334.711, vast vertegenwoordigd door Thomas Meurice,
bedrijfsrevisor, als commissaris van de Vennootschap.
De commissaris zal de controle verrichten over drie boekjaren, namelijk van boekjaar 2024 tot
boekjaar 2026. Dit mandaat zal, behoudens herbenoeming, eindigen op de algemene vergadering
die zal besluiten over de jaarrekening met betrekking tot het boekjaar eindigend per 31 december
2026.
 
(…)
 
De enige aandeelhouder verklaart overeenkomstig artikel 13 van de wet van 4 mei 2023 betreffende
het centraal register van bestuursverboden, dat, naar beste weten, voormelde commissaris en haar
vaste vertegenwoordiger, niet onderhevig zijn (noch dreigen onderworpen te worden) hetzij in België,
hetzij in een ander land van de Europese Economische Ruimte (EER), aan een verbod om een
activiteit, een functie, een mandaat, een beroep of een ambt uit te oefenen of op te nemen uit hoofde
van:
a.            de artikelen 1, 1bis en 2 van het koninklijk besluit nr. 22 van 24 oktober 1934 betreffende
het gerechtelijk verbod voor bepaalde veroordeelde en failliete personen om bepaalde functies,
beroepen of activiteiten uit te oefenen;
b.            artikel 3quater van voormeld koninklijk besluit;
c.            artikel XX.229 van het Wetboek Economisch recht; of
d.            elke gelijkwaardige dwingende bepaling in de wetgeving van een EER-lidstaat.
 
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, één volmacht, de
gecoördineerde tekst van statuten, het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de
commissaris opgesteld in toepassing van artikel 5:133, §1, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, het schriftelijk besluit van de aandeelhouder dd. 4 juni 2024 en
18 november 2024)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris