N° d'entreprise : 0701603770
Nom
(en entier) : Urban Nation Architects
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chaussée de Waterloo 715 bte 38
 : 1180 Uccle
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE
D’un procès-verbal dressé par Benoit COLMANT, notaire associé à la résidence de Grez-Doiceau,
exerçant sa fonction dans la société civile à forme de SPRL « NICAISE, COLMANT ET LIGOT »,
Notaires associés, ayant son siège à 1390 Grez-Doiceau, Allée du Bois de Bercuit, 14 le 31.7.2019,
en cours d’enregistrement, il résulte que l’assemblée de la société coopérative à responsabilité
limitée « Urban Nation Architects » a pris les résolutions dont il est extrait ce qui suit :
PREMIÈRE RÉSOLUTION
L’assemblée générale décide de créer deux catégories de parts sociales A et B.
Les parts sociales de catégorie A sont celles qui sont souscrites par les fondateurs de la société.
Les parts sociales de catégorie B sont celles qui seront souscrites ultérieurement.
Les droits respectifs des catégories d’actions A et B seront fixés aux termes des présents statuts tels
qu’ils seront adoptés conformément à ce qui suit.
 
DEUXIEME RESOLUTION
A l’unanimité l’assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture des rapports de l’
administrateur et du réviseur d’entreprises, la société « CDP Partners » ayant ses bureaux à 1170
Bruxelles, Square de l’Arbalète 6 représentée par Monsieur Damien PETIT, réviseur d’entreprises,
rapports établis conformément à l’article 423 du Code des sociétés ; chaque associé présent ou
dûment représenté reconnaissant avoir reçu un exemplaire de ces rapports et en avoir pris
connaissance.
Le rapport du réviseur d’entreprises, daté du 26 juillet 2019, conclut dans les termes suivants :
« L’apport en nature à la SC SCRL « URBAN NATION ARCHITECTS » pour un montant total net de
66.538,72 € consiste en des éléments actifs et de passifs bien définis tels que repris dans la situation
comptable de la société « URBAN NATION ASSOCIATES » en date du 31 décembre 2018.
Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d’avis que :
a) l’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises en matière d’apports en nature et que l’organe de gestion est responsable de l’évaluation
des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre de parts sociales à émettre en
contrepartie de l’apport en nature ;
b) la description de chaque apport en nature répond à des conditions normales de précision et de
clarté ;
c) le mode d’évaluation de l’apport en nature arrêté par les parties est justifié par les principes de
continuité comptable, applicable à la présente opération, et conduit à des valeurs d’apports
(66.538,72 €) qui correspondent au moins au nombre et au pair comptable des parts sociales à
émettre en contrepartie des apports, de sorte que l’apport en nature n’est pas surévalué.
La rémunération de l’apport en nature consiste en la création de 500 parts sociales de catégorie B de
la société civile sous forme de société coopérative à responsabilité limitée « URBAN NATION
ARCHITECTS » attribuées à la société anonyme « URBAN NATION ASSOCIATES ».
Nous croyons enfin utile de rappeler, suivant la norme de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises, que
notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l’opération.
»
Volet B
A l’unanimité l’assemblée dispense également Monsieur le Président de donner lecture du rapport
écrit et circonstancié de l’organe de gestion de la société apporteuse « Urban Nation Associates »,
rapport établi conformément à l’article 761 du Code des sociétés ; chaque associé présent ou
dûment représenté reconnaissant avoir reçu un exemplaire de ce rapport et en avoir pris
connaissance.
 
TROISIEME RESOLUTION
L’assemblée décide d’augmenter la part fixe du capital à concurrence de 66.538,72 euros pour le
porter de 18.600,- euros à 85.138,72 euros, par la création de 500 parts sociales de catégorie B,
sans désignation de valeur nominale et participant aux résultats de la société à compter de leur
création.
L’assemblée décide que cette augmentation de capital sera réalisée par l’apport par la société
anonyme « Urban Nation Associates » d’une branche d’activité dénommée « service d’architecture
en Belgique ».
 
QUATRIEME RESOLUTION - APPORT DE BRANCHE D’ACTIVITE
Projet d’apport
Le conseil d’administration de la société anonyme « URBAN NATION ASSOCIATES » ayant son
siège social à 1180 Uccle, chaussée de Waterloo 715 boîte 38, dont le numéro d’entreprise est le
0424.535.940 ci-après dénommée « la société apporteuse », a établi le projet d’apport de branche d’
activité prévu par l’article 760 du Code des sociétés.
Le projet d’apport a été déposé par la société apporteuse au greffe du tribunal de l’entreprise
francophone de Bruxelles le 11 juin 2019, soit six semaines avant ce jour, conformément à l’article
760 § 3 du Code des sociétés.
Réalisation de l’apport
Aux présentes intervient :
La société anonyme « URBAN NATION ASSOCIATES » ayant son siège social à 1180 Uccle,
chaussée de Waterloo 715 boîte 38, dont le numéro d’entreprise est le 0424.535.940. Société consti-
tuée suivant acte reçu par le notaire Michel Leunen de Vilvoorde le 25 août 1983, publié aux
annexes du Moniteur belge du 13 septembre sous le numéro 2267-6. Dont les statuts ont été
modifiés pour la dernière fois aux termes de l’assemblée générale qui s’est tenue le 18 septembre
2012 devant le notaire François Kumps de La Hulpe, publiée aux annexes du Moniteur belge du 2
octobre sous le numéro 20121002-0162755. Dûment représentée comme dit est,
Ci-après désignée la « société apporteuse ».
Laquelle, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite connaissance des
statuts et de la situation financière de la présente société et faire apport d’une branche d’activité ci-
après plus amplement décrite.
Description de l’apport
La société anonyme « Urban Nation Associates », société apporteuse déclare apporter à la présente
société sa branche d’activité « service d’architecture en Belgique » ainsi que les actifs et passifs qui
s’y rattachent, laquelle constitue un ensemble qui, du point de vue technique et sous l’angle de l’
organisation, exerce une activité autonome et est susceptible de fonctionner par ses propres
moyens.
Les éléments actifs et passifs apportés sont décrits dans le rapport du réviseur d’entreprises
susvanté et dans la situation active et passive arrêtée au 31 décembre 2018.
Cet apport comprend, sur base de la situation arrêtée au 31 décembre 2018, les éléments actifs et
passifs suivants:
ACTIF
    •  Immobilisations corporelles : 21.816,52 EUR
    •  Créances commerciales : 75.819,61 EUR
Total actif : 97.636,13 EUR
PASSIF
    •  Dettes à un an au plus : 31.097,41 EUR
Total passif : 31.097,41 EUR
Conditions générales de l’apport.
    1.  L’apport de la branche d’activité est effectué sur base d’une situation active et passive arrêtée
au 31 décembre 2018. Toutes les opérations réalisées par la société apporteuse depuis cette date
relativement à la branche d’activité apportée sont réputées faites pour compte, au profit et à la
charge de la présente société bénéficiaire.
D’un point de vue comptable, l’apport est réputé réalisé le 01er janvier 2019.
Volet B
Le présent apport de branche d’activité entraîne de plein droit le transfert des actifs et passifs qui s’y
rattachent à la présente société.
La société bénéficiaire de l’apport a la propriété des biens et droits apportés à compter de ce jour;
elle en a la jouissance avec effet au 1er janvier 2019.
La société bénéficiaire de l’apport est subrogée dans tous les droits et obligations de la société
apporteuse dans le cadre de la branche d’activité apportée.
Les biens sont apportés dans l’état où ils se trouvent actuellement. La société bénéficiaire de l’apport
déclare avoir parfaite connaissance des biens et droits apportés et ne pas en exiger une description
plus détaillée.
D’une manière générale, l’apport comprend tous les droits, créances, actions judiciaires et
extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou
est titulaire, pour quelque cause que ce soit dans le cadre de la branche d’activité apportée, la
société apporteuse à l’égard de tous tiers, y compris les administrations publiques.
Les créances et droits compris dans l’apport sont transférés à la société bénéficiaire de l’apport avec
toutes les garanties réelles et personnelles y attachées. Cette dernière se trouve en conséquence
subrogée, sans qu’il puisse en résulter novation, dans tous les droits, tant réels que personnels, de la
société apporteuse sur tous biens et contre tous débiteurs généralement quelconques.
La présente subrogation s’applique particulièrement aux privilèges, hypothèques, actions
résolutoires, saisies, gages et nantissements. La société bénéficiaire de l’apport est autorisée à faire
requérir ou consentir à ses frais toutes significations, mentions, inscriptions, renouvellements ou
mainlevées d’inscription, de privilèges, d’hypothèques, de saisies, ainsi que toutes antériorités ou
subrogations.
Mention de ces substitutions ou subrogations sera notamment faite en marge des inscriptions
hypothécaires prises au profit de la société apporteuse sur production d’un simple bordereau d’
émargement précisant les inscriptions à émarger et d’une expédition des présentes. A ce sujet, l’
élection de domicile prise dans les bordereaux d’inscription sera transférée au siège social de la
présente société toutes les fois qu’elle était faite au siège social de la société apporteuse.
Le présent apport est fait à charge pour la société bénéficiaire de l’apport dans le cadre de la
branche d’activité apportée, de :
    •  supporter tout le passif de la société apporteuse envers les tiers, s’élevant au 31 décembre 2018
à 31.097,41 EUR , d’exécuter tous les engagements et obligations de la société apporteuse envers
tout tiers, pour quelque cause que ce soit, de telle manière que la société apporteuse ne soit jamais
inquiétée ni recherchée de ce chef ;
    •  respecter et exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques
contractés par la société apporteuse, notamment ceux passés avec la clientèle , les fournisseurs et
les créanciers, ainsi que toutes assurances contre l’incendie, les accidents et autres risques. La
société bénéficiaire de l’apport est subrogée dans tous les droits et obligations en résultant, à ses
risques et périls, sans recours contre la société apporteuse ;
    •  supporter tous impôts, taxes, contributions, primes d’assurances, généralement toutes les
charges ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens apportés et qui sont
inhérents à leur propriété et à leur exploitation.
L’apport comprend également les archives et documents comptables de la société apporteuse,
relatifs aux biens et droits apportés, à charge pour la société bénéficiaire de l’apport de les
conserver.
Tous les frais, honoraires, impôts et charges quelconques résultant du présent apport seront à
charge de la société bénéficiaire de l’apport.
 
Rémunération de l’apport.
En rémunération de cet apport, il est attribué à la société apporteuse, qui accepte par son
représentant, 500 parts sociales nouvelles de catégorie B, entièrement libérées sans désignation de
valeur nominale, de la société bénéficiaire de l’apport.
CINQUIEME RESOLUTION
Tous les membres de l’assemblée constatent et requièrent le notaire d’acter que l’augmentation de
capital est intégralement souscrite, que chaque part nouvelle de catégorie B est entièrement libérée
et que la part fixe du capital est ainsi effectivement portée à 85.138,72 euros.
 
SIXIEME RESOLUTION
La société ne répondant plus à la définition contenue à l’article 6:1 du Code des sociétés et des
associations, l’assemblée décide de faire application de l’article 41, § 4 dudit Code qui stipule ce qui
suit :
« Les personnes morales qui ont adopté l’une des formes légales visées au paragraphe 1er peuvent
se transformer volontairement avant le 1er janvier 2024 dans la forme légale qui leur est indiquée au
Volet B
paragraphe 2. Cette transformation requiert une modification des statuts. La procédure de
transformation des sociétés prévue au livre 14, titre 1er, chapitre 2 du Code des sociétés et des
associations ne s’applique pas. »
 
SEPTIEME RESOLUTION
Aux présentes intervient Monsieur Gilles DEHARENG, lequel, déclare présenter sa démission en
qualité d’administrateur unique de la société, en raison de la transforma-tion de celle-ci en société à
responsabilité limitée. L’as-semblée prend acte de sa démission sous condition suspensive de la
transformation de la société en société à responsabilité limitée.
 
HUITIEME RESOLUTION
A compter de la publication de la modification des statuts, la partie libérée de la part fixe du capital et
la réserve légale seront converties, de plein droit et sans accomplissement d’aucune formalité, en un
compte de capitaux propres statutairement indisponible.
La partie non libérée de la part fixe du capital sera convertie de la même manière en un compte de
capitaux propres « apports non appelés ».
 
NEUVIEME RESOLUTION
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
ainsi créé et de rendre disponible ces moyens pour distribution. Cette décision est prise sous
condition suspensive de la publication du présent acte, par laquelle le Code des sociétés et des
associations et les nouveaux statuts adoptés dans le présent acte deviendront applicables à la
société.
 
DIXIEME RESOLUTION
a) L’assemblée décide de transformer la société en une société à responsabilité limitée, dont la
dénomination, l’objet, la durée resteront identi-ques à ceux de la société actuelle, de même que le
siège social qui est établi à 1180 Uccle, chaussée de Waterloo 715 boîte 38.
Chaque actionnaire recevra une action de la société à responsabilité limitée en échange d’une part
de la société coopérative à responsabilité limitée. Les actions ayant été divisées en deux catégories,
à savoir les actions de catégorie A et de catégorie B conformément à la première résolution.
La société à responsabilité limitée conservera la comptabilité et les livres de la société coopérative à
responsabilité limitée « Urban Nation Architects ».
La société conservera le numéro sous lequel la société coopérative à responsabilité limitée était
inscrite auprès de la banque-carrefour des entreprises.
b) Après avoir approuvé chaque article séparément, l'assemblée arrête comme suit les statuts de la
société issue de la transformation ; la dénomination, l’objet social, la date de l’assemblée générale
annuelle, l’exercice social ainsi que le siège social demeurent inchangés, ce dernier étant fixé à 1180
Uccle, chaussée de Waterloo 715 boîte 38 (EXTRAIT) :
FORME LEGALE – DENOMINATION
La société revêt la forme d'une Société à Respon-sa-bilité Limi-tée. Elle est dénommée « Urban
Nation Architects ».
SIEGE SOCIAL
Le siège social est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
OBJET
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, tant pour son propre compte que pour le
compte de tiers, les missions et prestations de service découlant de l’exercice de la profession d’
architecte ainsi que celles qui offrent avec cette profession des liens de connexité et qui ne sont pas
incompatibles avec l’exercice de la profession d’architecte, tels que notamment : toutes les
techniques spéciales du bâtiment (études électriques, sanitaires, « HVAC », …), la sculpture et la
peinture d’art intégrées à l’architecture, la décoration, l’aménagement intérieur et paysager, le «
design », la topographie, l’urbanisme, les expertises, les missions confiées aux coordinateurs de
chantiers en vertu de la loi du 4 août 1996 relative au « bien-être des travailleurs lors de l’exécution
de leur travail », et à l’exclusion de toutes opérations revêtant un caractère commercial.
Elle pourra notamment élaborer des plans, cahiers des charges ou de métrés, tous travaux d’
illustration, de réalisation de maquettes ainsi que toutes études urbanistiques et de planologie,
topographiques et/ou socio-économiques.
La société peut, dans le respect des règles attachées à la profession d'architecte et du caractère civil
de son objet, conclure toutes opérations mobilières, financières ou immobilières au sens le plus
large, en ce compris celles qui reposent sur des procédés complexes.
La société peut également, sous les mêmes conditions, s'intéresser directement ou indirectement par
voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription ou d'achat de titres, d'intervention financière
Volet B
ou de toute autre manière, dans les affaires, associations ou sociétés dont l'objet social serait
similaire, analogue, connexe ou simplement utile à la réalisation de son objet social en Belgique ou à
l'étranger. À ce titre, la société ne peut détenir de parti-cipations dans d'autres sociétés et/ou
personnes morales à caractère autre qu'exclusivement professionnel; de plus, l'objet social comme
les activités de ces sociétés ne peuvent être incompatibles avec la fonction d'architecte.
Seule l'assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet, dans le respect des
règles énoncées par l'Ordre des architectes.
CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
§1. En rémunération des apports, 1500 actions ont été émises.
Les actions sont réparties en deux catégories :
- 1000 actions de catégorie A, avec droit de vote.
- 500 actions de catégorie B avec droit de vote.
§2. Pendant la durée de la société, les actionnaires ou les tiers qui veulent devenir actionnaires et
qui répondent aux conditions définies dans l’article 9 des statuts, peuvent apporter à la société des
éléments de patrimoine ou leur industrie, moyennant une décision de l’assemblée générale des
actionnaires.
Les apports se font en numéraire, en nature ou en industrie, dans le respect des règles prescrites
pour chaque type d’apport par le Code des sociétés et des associations et dans le respect également
des articles 5 :134 et 5 :135 dudit Code.
Les actions doivent être intégralement libérées à leur émission.
ADMINISTRATION - CONTROLE
ORGANE D’ADMINISTRATION
§1. La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
autorisées à exercer la profession d’architectes conformément à la Loi du 15 février 2006 relative à l’
exercice de la profession d’architecte dans le cadre d’une personne morale et inscrites à un des
tableaux de l’Ordre des architectes, actionnaire ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et
pouvant, s’ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif, au
mandat de chaque administrateur. Toutefois, l’assemblée générale, peut, dans tous les cas, au
moment de la révocation, fixer la date à laquelle le mandat prendra fin ou octroyer une indemnité de
départ.
§2.Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre d’un organe d’administration ou de
délégué à la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant
permanent chargé de l’exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale.
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte. Les règles en matière de conflit d’intérêt applicables aux
membres de l’organe d’administration s’appliquent le cas échéant au représentant permanent.
Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l’organe concerné ni à titre personnel ni en
qualité de représentant d’une autre personne morale administrateur. La personne morale ne peut
mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné simultanément un successeur.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s'il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre.
§3. En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause,
les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, confirme ou non le mandat de l’
administrateur coopté.
L'administrateur désigné et confirmé dans les conditions ci-dessus termine le mandat de son
prédécesseur.
POUVOIRS et REPRESENTATION
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée.
Lorsqu'il y a plusieurs administrateurs, ils forment un conseil d'ad-ministration. Celui-ci élit parmi ses
membres un président. En cas d'absence ou d'empêchement du président, la séance est présidée
par le membre le plus âgé. Le conseil se réunit sur convocation du président aussi souvent que l'in-
térêt social l'exige. Il doit aussi être convoqué lorsque deux de ses membres le demandent. Le
conseil se réunit au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social indiqué dans
les avis de convocation. Les convo-cations sont faites par lettres recommandées, sauf le cas
d'urgence à motiver au procès-verbal de la réunion, au moins cinq jours francs avant la réunion et .:
contiennent l'ordre du jour. Le conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses
membres est présente ou représentée. Toutefois, si lors d'une première réunion le conseil n'est pas
en nombre, une nouvelle réunion pourra être convoquée avec le même ordre du jour, qui délibérera
valablement quel que soit le nombre des administrateurs présents ou représentés. Les décisions
sont prises à la simple majorité des voix. En cas de parité des voix, celle du président ou du membre
Volet B
qui préside la réunion est prépondérante. Un admi-nistrateur peut, par simple lettre, télex,
télégramme, téléfax ou tout autre support ou voie de communication, donner mandat à un autre
administrateur, pour le remplacer à la réunion et voter en ses lieu et place. Les délibérations et votes
du conseil sont constatés par des procès-verbaux signés par la majorité des administrateurs
présents à la réunion. Les copies (ou extraits) de ces procès-verbaux sont signées par le président
ou par deux administrateurs.
Si, en raison du décès d'un administrateur, la personne morale ne répond plus aux conditions
requises pour exercer la profession d'architecte, celle-ci dispose d'un délai de six mois pour se
mettre en conformité avec ces conditions. Durant ce délai, la personne morale peut continuer à
exercer la profession d'architecte.
Sans préjudice des délégations spéciales, la société est valablement représentée à l'égard des tiers
et en justice par l'administrateur unique ou, s'il y a plusieurs administrateurs ou un conseil
d'administration, par deux admi-nistrateurs agissant conjointement. Si l'administration est confiée à
plusieurs administrateurs, chacun d'eux représentera valablement la société relative-ment aux actes
et opérations de gestion courante, notamment vis-à-vis des services publics, de la poste et des
entreprises de transport.
L'organe d'administration constitué, selon le cas, du conseil d'admi-nistration, d'un administrateur
unique ou de deux administrateurs agissant conjointement, possède les pouvoirs lui conférés aux
présents statuts.
Réunis en conseil, les administrateurs peuvent accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de l'objet social, sauf ceux que loi réserve à l'assemblée générale.
L’organe d’administration peut édicter un règlement d’ordre intérieur conformément à la loi.
L'organe d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux déterminés à des mandataires,
lesquels doivent être des personnes physiques autorisées à exercer la profession d'architecte
conformément au paragraphe premier de l'article 2 de la loi relative à l'exercice de la profession
d'architecte dans le cadre d'une personne morale et inscrites à un des tableaux de l'Ordre des
architectes.
Tant pour l'exercice des pouvoirs de décision que de représenta-tion, les actes relevant de l'exercice
de la profession d'architecte sont décidés et accomplis exclusivement par des architectes.
REMUNERATION
A moins que l'assemblée générale n’en décide autrement lors de leur nomination, les administrateurs
sont rémunérés pour l’exercice de leur mandat.
Si le mandat est rémunéré, chaque administrateur a droit à un traitement fixe dont le chiffre et le
mode de paiement sont déterminés, en accord avec l'intéressé, par décision de l'assemblée
générale, statuant à l'una-nimité.
Ce traitement peut être modifié chaque année, par décision de l'as-semblée générale statuant au
même quorum de vote. Tout traitement demeure maintenu de plein droit jusqu'à nouvelle décision
acceptée par l'administra-teur.
Les frais de déplacement et autres débours exposés par les admi-nistrateurs pour le service de la
société seront remboursés par celle-ci, sur simple production d'un état certifié, à moins qu'une
convention extra statu-taire n'en décide autrement.
Ces traitements et frais seront portés aux frais généraux. Si l'assem-blée générale le décide, les
administrateurs ont droit à titre de tantièmes à une fraction des bénéfices sociaux.
GESTION JOURNALIERE
L’organe d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion:
- soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur-délégué;
- soit à une ou plusieurs personnes choisies hors son sein qui portent le titre de délégué à la gestion
journalière.
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, l’organe d'administration
fixera les attributions respectives.
Les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des pouvoirs
spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
L’organe d’administration peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui
précèdent.
Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il confère des délégations.
Tous les mandataires indépendants intervenant au nom et pour compte de la société doivent être
des personnes physiques autorisées à exercer la profession d'architecte et être inscrites à l'un des
tableaux de l'Ordre des architectes. L’organe d’administration détermine les émoluments attachés
aux délégations qu'il confère. Toute délégation d'une durée supérieure à un an doit être approuvée
par l'assemblée générale qui fixera la durée du mandat et l'étendue des pouvoirs délégués.
Tant pour l'exercice des pouvoirs de décision que de représentation, les actes relevant de l'exercice
Volet B
de la profession d'architecte sont décidés et accomplis exclusivement par des architectes.
CONTROLE DE LA SOCIETE
Lorsque la loi l’exige et dans les limites qu’elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
ASSEMBLEE GENERALE
Il est tenu chaque année, au siège social ou à l'endroit indiqué dans les convocations, une
assemblée générale ordinaire le 3ème lundi d’AVRIL à 14 heures. Si ce jour est férié, l'assem-blée
est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date
qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l’organe d’administration
chaque fois que l’intérêt social l’exige ou sur requête d’actionnaires représentant un dixième du
nombre d’actions en circulation.
Les convocations aux assemblées générales sont faites conformément à la loi.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.-
L’organe d’administration a le droit de proroger, séance tenante, la décision relative à l’approbation
des comptes annuels à trois semaines. Cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises,
sauf si l’assemblée générale en décide autrement. La seconde assemblée a le droit d’arrêter
définitivement les comptes annuels.
L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent qui
détient le plus d’actions.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue quelle que soit le nombre d’actions présentes
ou représentées et à la majorité des voix.
Dans les assemblées, chaque action donne droit à une voix sous réserve des dispositions légales.
Sauf les exceptions prévues par les statuts et la loi, notamment en cas de modification d'objet social,
les décisions de l'assemblée générale sont prises à la majorité simple des voix exprimées et à la
condition qu'en outre, les actions présentes ou représentées soient déte-nues à concurrence de
septante-cinq pour cents par des actionnaires architectes.
Lorsque les délibérations ont pour objet des modifications aux statuts, en ce compris celle de l'objet
social, ainsi que la dissolution anticipée de la société, sa fusion, sa scission ou l'émission
d'obligations, l'assemblée générale ne sera valablement constituée que 1) si l'objet des modifications
proposées a été spécialement indiqué dans la convocation 2) et si les actionnaires présents ou
représentés représentent au moins les trois/quarts du nombre total d’actions émises et qu'en outre,
les actions présentes ou représentées sont détenues à concurrence de soixante pour cent (60%) par
des actionnaires archi-tectes. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation
aura lieu et la nouvelle assemblée générale délibérera valablement quel que soit le nombre d’actions
représentées par les actionnaires présents ou représentés mais pour autant toutefois que la propor-
tion de soixante pour cent (60%) prévue ci-dessus soit respectée.
Sauf dans les cas prévus par la loi, tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale
par un mandataire spécial, pourvu qu'il soit actionnaire, au moyen d'un écrit. Les actionnaires
architectes absents ou empêchés ne peuvent donner procuration qu'à une personne physique
autorisée à exercer la profession d'architecte.
Un actionnaire qui ne peut être présent a, en outre, la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société, cinq (5) jours avant le jour de l’assemblée
générale.
Dans la mesure où la société est apte à contrôler, grâce au moyen de communication électronique
utilisé, la qualité et l'identité de tout actionnaire participant et dans la mesure où le moyen de
communication permet au moins à ce dernier, de manière directe, simultanée et continue, de prendre
connaissance des discussions au sein de l'assemblée générale et d'exercer son droit de vote sur
tous les points à l’ordre du jour, chaque actionnaire peut participer à l’assemblée, prendre part à la
délibération et au vote à distance grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition
par la société.
Les actionnaires qui participent de cette manière à l'assemblée sont réputés présents à l'endroit où
se tient l'assemblée pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La convocation à l'assemblée contient une description claire et précise des procédures statutaires ou
établies en vertu des statuts, relatives à la participation à distance à l'assemblée. Le cas échéant,
ces procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la société.
Il est tenu à chaque assemblée générale une liste de présence. Ceux qui ont participé à l’assemblée
générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter cette liste.
Dès le moment où l’assemblée générale est convoquée, les actionnaires et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscriptions nominatifs et de certificats nominatifs peuvent poser des
questions par écrit à l’adresse communiquée dans la convocation à l’assemblée. La société doit
recevoir les questions écrites au plus tard le troisième jour qui précède l’assemblée. Si les titulaires
Volet B
de titres concernés ont rempli les formalités pour être admis à l’assemblée, il sera répondu à ces
questions pendant la réunion.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l’organe d’
administration ayant le pouvoir de représentation.
EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
A cette dernière date, les écritures sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un inventaire et
établit les comptes annuels conformément à la loi.
REPARTITION
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l’assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration dans le respect des articles 5 :142 et 5 :143 du Code des
Sociétés et Associations. En cas de distribution de bénéfice, chaque catégorie d’actions confère un
droit dans la répartition des bénéfices comme suit :
    •  actions de catégorie A : 5%.
    •  actions de catégorie B :95%
Chaque action de catégorie A confère ainsi un droit à 1/1000 de 5% des bénéfices distribués et
chaque action de catégorie B confère un droit à 1/500 de 95% des bénéfices distribués .
L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143, à des
distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant
que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte
reportée ou majoré du bénéfice reporté.
DISSOLUTION  LIQUIDATION
Outre les causes légales de dissolution, la société peut être dissoute anticipativement par décision
de l'assemblée générale prise dans les conditions prévues pour les modifications aux statuts.
La proposition de dissolution doit faire l’objet d’un rapport justificatif établi par l’organe d’
administration et annoncé à l’ordre du jour de l’assemblée générale appelée à statuer. A ce rapport
est joint un état résumant la situation active et passive de la société arrête à une date ne remontant
pas à plus de trois mois. Le commissaire ou, à défaut, un réviseur d’entreprises ou un expert-
comptable externe désigné par l’organe d’administration fait rapport sur cet état et indique s’il reflète
complètement, fidèlement et correctement la situation de la société.
Toute proposition de dissolution sera immédiatement communiquée au(x) Conseil(s) provincial
(provinciaux) compétent(s). La proposition renseignera notamment le sort des missions en cours et
les mesures prises pour la couverture de la responsabilité décennale.
Hormis en cas de dissolution judiciaire ou de dissolution pouvant être prononcée par le tribunal à la
demande de tout intéressé, le liquidateur – étant un architecte régulièrement inscrit à l'un des
tableaux de l'Ordre des architectes et autorisé à exercer la profession d'architecte - est nommé par l’
assemblée générale. L’assemblée générale détermine ses pouvoirs, ses émoluments, ainsi que le
mode de liquidation.
En cas de dissolution, les dispositions nécessaires doivent être prises, dans le respect des règles de
déontologie, afin de sauvegarder les intérêts des clients, notamment en ce qui concerne la poursuite
de l'exécution des contrats et des missions d'architecture en cours et la garantie décennale.
S’il résulte de l’état résumant la situation active et passive de la société établi conformément à l’
article 2:71, §2, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, que tous les créanciers ne
pourront pas être remboursés intégralement, la nomination des liquidateurs doit être soumise au
président du tribunal de l’entreprise. Cette confirmation n’est toutefois pas requise s’il résulte de cet
état résumant la situation active et passive que la société n’a de dettes qu’à l’égard des actionnaires
et que tous les actionnaires qui sont les créanciers de la société confirment par écrit leur accord
concernant cette nomination. La nomination de liquidateurs met fin aux pouvoirs de l’organe d’
administration.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, le solde de l'actif net est réparti entre tous les actionnaires
comme suit :
- actions de catégorie A : 5%
- actions de catégorie B : 95%
Chaque action de catégorie A confère ainsi un droit à 1/1000 de 5% de l’actif net et chaque action de
catégorie B confère un droit de 1/500 de 95% de l’actif net.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
Volet B
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situations et rétablissent l'équilibre en
mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des distributions préalables en
espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Le solde de l’actif net est réparti entre toutes les actions conformément à ce qui est repris ci-dessus.
La liquidation ne peut être clôturée que s'il n'y a plus de missions en cours ou si tous les contrats
concernant les missions en cours ont été cédés à des tiers architectes.
ONZIEME RESOLUTION
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateur à un.
Elle appelle à ces fonctions, pour une durée illimitée, Monsieur Gilles DEHARENG, qui accepte.
Son mandat est gratuit sauf décision contraire de l’assemblée générale.
 
Pour extrait analytique conforme,
Benoît COLMANT, Notaire associé.
Déposé en même temps : expédition conforme délivrée avant enregistrement conformément à l’
article 173-1 bis du code des droits d’enregistrement du procès-verbal avec annexes, statuts
coordonnés.