N° d'entreprise : 0466273852
Nom
(en entier) : FISCO GEST CENTER
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Route de Florenville,Izel 8
 : 6810 Chiny
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
Extrait d’un acte d'un acte de modification reçu le 04/05/2023 par Maître Christophe VAZQUEZ
JACQUES, Notaire résidant à Florenville, en cours d’enregistrement
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de La société à responsabilité limitée
"FISCO GEST CENTER", ayant son siège social à 6810 Chiny/Izel, Route de Florenville, 8
Ladite société est inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0466.273.852 et est
immatriculée à la taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro BE0466.273.852
Société constituée par acte reçu par Maître Pierre Erneux, Notaire à Strainchamps, en date du 28
juin 1999, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 16 juillet 1999 sous le numéro 990716-664, dont
les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte reçu par Maître
Philippe Baudrux, Notaire à Habay-la-Neuve, en date du 18 décembre 2015, publié aux Annexes du
Moniteur Belge du 13 janvier 2016, sous le numéro 16006264.
 
BUREAU
La séance est ouverte à 11 heures, sous la présidence de Monsieur GERARD Sébastien ci-après
plus amplement qualifié.
Le président exercera également le rôle de secrétaire et de scrutateur.
 
EXPOSE DU PRESIDENT
Monsieur le Président expose et requiert le notaire soussigné d'acter que :
 
    1.  COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE
Sont présents ou représentés les associés ci-après désignés, lesquels, d'après les déclarations qu'ils
ont faites, possèdent le nombre de parts sociales indiqué en regard de leur nom, à savoir :
 
La société à responsabilité limitée "SMGW Holding", ayant son siège social à 6810 Izel, Route de
Florenville 8.
Ladite société est inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0656.826.194.
Société constituée par acte reçu par Maître Christophe VAZQUEZ JACQUES à Florenville, en date
du 8 avril 2016, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 23 juin suivant, sous le numéro 16313209
et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte reçu par Maître Christophe
VAZQUEZ JACQUES, précité, en date du 17 juin 2022, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 23
juin 2022, sous le numéro 22340161.
Ici représenté par Monsieur GERARD Sébastien Martin Eddy, né à Etterbeek le vingt-trois janvier
mille neuf cent quatre-vingt-neuf, domicilié à 6810 Izel (Chiny), Route de Florenville, 8,
administrateur statutaire conformément à l’article 11 des statuts.
 
Propriétaire de 49 actions
 
Monsieur RAUSCH Franck Michel Sonia Ghislain, né à Libramont-Chevigny  le onze novembre mille
neuf cent nonante-six,domicilié à 6640 Vaux-sur-Sûre , Rue du Monceau, Juseret, 29  .
 
 
Propriétaire de 1 action
 
Soit représentant les 50 actions de la société.
 
II.         ORDRE DU JOUR
L’assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour qui suit :
 
    1.  Démission du gérant statutaire et gérant non statutaire et renouvellement du/des gérant(s)
comme administrateur(s) non statutaire
    2.  Modification des clauses de limitation de pouvoirs
    3.  Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
    4.  Décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible dans les
statuts et de le mettre à disposition pour des distributions futures.
    5.  Refonte globale et adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et
des associations.
    6.  Adresse du siège
    7.  Adresse e-mail
 
    1.  CONVOCATIONS ET QUORUM
Il résulte de la liste de présence constatée ci-avant que tous les associés sont présents ou
représentés et que, par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la convocation.
Le/les gérant(s) est/sont présent(s) et par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la convocation.
L’assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque les actionnaires
présents ou représentés représentent au moins la moitié du nombre total d’actions émises et une
modification n’est adoptée que si elle a réuni trois quarts des voix, sans qu’il soit tenu compte des
abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
Ce quorum de présence est atteint.
 
CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
 
Cet exposé du président est reconnu exact par l'assemblée.
L’assemblée constate à l'unanimité qu'elle est valablement composée et  qu’elle est par conséquent
apte à délibérer et statuer sur les sujets de l’ordre du jour.
 
DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
 
    1.  Première résolution
1) Démission
L’assemblée générale décide d’acter la démission et de mettre fin à la fonction de gérant statutaire
de Monsieur GREVISSE Michel, ici dûment représenté par Monsieur Sébastien GERARD en vertu d’
une procuration sous seing privée datée du 02/05/2023 et qui accepte.
L’assemblée générale décide d’acter la démission et de mettre fin à la fonction de gérant non
statutaire de la société à responsabilité limitée SMGW HOLDING, représentée par son représentant
permanant Monsieur Gérard Sébastien, ici présent et qui accepte.
L’assemblée générale décide d’acter la démission et de mettre fin à la fonction de gérant non
statutaire suppléant de Monsieur RAUSCH Franck, ici présent et qui accepte.
 
2) Renouvellement - Nomination
L’assemblée générale décide de renouveller immédiatement à la fonction d’administrateur non
statutaire de la société pour une durée indéterminée,
La société à responsabilité limitée SMGW HOLDING, ayant son siège social à 6810 Chiny/Izel,
Route de Florenville, 8.
Ladite société est inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0466.273.852 et est
immatriculée à la taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro BE0466.273.852
Ici représenté par Monsieur GERARD Sébastien, ici présent et qui accepte pour compte de la
SMGW HOLDING.
Son mandat est gratuit.
L’assemblée générale décide de nommer immédiatement à la fonction d’administrateur non
statutaire de la société pour une durée indéterminée.
    •  Monsieur RAUSCH Franck, ici présent et qui accepte.
Son mandat est gratuit.
 
    1.  Deuxième résolution
L’assemblée générale décide de supprimer la clause de limitation de pouvoirs de l’organe d’
administration et d’adapter l’article 11 – Pouvoirs de l’organe d’administration des statuts comme suit
:
« S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente seul la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant,
soit en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Les administrateurs ne peuvent se décharger de l'exercice de leur fonction par voie de délégation
générale de pouvoir.  Ils peuvent, sous leur responsabilité, conférer à tout mandataire des pouvoirs
pour des objets ou des missions déterminées.
En ce qui concerne les délégations de pouvoir (en matière d’activités comptables), celles-ci devront
être attribués à des comptables (-fiscalistes) agréés tels qu’institués par la loi du 22 avril 1999
relative aux professions comptables et fiscales.
L’assemblée générale fixe les rémunérations attachées à ces délégations. »
 
    1.  Troisième résolution
 
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale décide d’adapter
les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale
de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
    1.  Quatrième résolution
 
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit vingt mille quatre cent soixante euros
(20.460,00 €) ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible et que la partie non encore libérée du capital, soit zéro euros (0,00 €), a été converti en
un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’article 39, §2, deuxième
alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des
dispositions diverses (1).
 
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre les fonds propres
disponibles.
Ces capitaux libérés et convertis de plein droit en compte de capitaux propres statutairement
indisponible, sont, suite à la suppression dudit compte, mis à disposition des actionnaires pour des
distributions futures.
 
    1.  Cinquième résolution
 
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
 
TITRE I: FORME LEGALE – DENOMINATION – SIEGE – OBJET – DUREE
 
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle peut être transformée en une société d'espèce différente dans les formes et conditions requises
pour les modifications aux statuts.
La société est dénommée "FISCO GEST CENTER".
Cette dénomination doit, dans tous les actes, factures, an-nonces, publications, lettres, bons de
commande et autres documents émanant de la société, être précédée ou suivie de la mention
"société à responsabilité limitée" ou des initiales "SRL". Elle doit, en outre, être accompagnée de
l'indication précise du siège social, des mots "banque carrefour des entreprises" ou des initiales «
BCE », ainsi que du numéro d'entreprise, suivie de l'indication du tribunal de commerce dans le
ressort duquel la société a son siège social.
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou
à l'étranger ;
La tenue d’un bureau de comptabilité, prenant en charge : l’organisation des services comptables et
le conseil en ces matières ; l’ouverture, la tenue, la centralisation, et la clôture des écritures
comptable propres à l’établissement des comptes ; la détermination des résultats et la rédaction des
comptes annuels dans la forme requise par les dispositions légales en la matière ; l’établissement d’
un plan financier et l’octroi de mesures d’aides publiques ; l’exercice de la fonction de liquidateur de
société et de commissaire au sursis ; l’étude, l’organisation et les conseils en matières financières,
commerciales, fiscales, sociales ou du droit des sociétés. Les conseils en matière fiscales consistent
à : 1° donner des avis se rapportant à toutes matières fiscales ; 2° assister les contribuables dans l’
accomplissement de leurs obligations fiscales ; 3° représenter les contribuables.
La société peut effectuer toutes les opérations qui présentent un rapport direct ou indirect avec l’objet
social de la société pour autant que ces opérations soient en conformité avec la déontologie
applicable à la profession de comptable.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
TITRE II: CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
 
Article 5: Apports
En rémunération des apports, 50 actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par : les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 9 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins
des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
Les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou à l’
article 9 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de tous les actionnaires.
 
Article 8. Qualité - exclusion
Seuls des personnes agrées I.T.A.A. (expert-comptable, expert-comptable fiscaliste, expert-
comptable certifié, expert-comptable fiscaliste certifié) peuvent légalement détenir la majorité des
droits de vote, et exercer de la sorte une influence déterminante sur l’orientation de la gestion de la
société.
Lorsqu’à la suite (i) d’une transaction entre vifs emportant la conclusion d’une convention avec des
tiers ou d’autres associés, ayant pour but (énumération non limitative) la vente, l’achat, l’échange, la
liquidation de la communauté entre époux, la liquidation d’une indivision entre conjoints mariés sous
le régime de la séparation de biens, la donation d’effets entre vifs, la constitution de garanties, l’
apport dans une autre société, l’apport d’une universalité de biens ou d’une branche d’activités, la
cession à la suite d’une fusion ou d’une scission de sociétés - et ceci, aussi bien de la nue que de la
pleine propriété, de l’usufruit et des droits de jouissance sur les droits de votes concernés, ou bien
toute option relative à de tels transferts et/ou (ii) de la transmission de droits de vote à la suite de
décès, cette condition de majorité n’est plus remplie, ceci constitue une raison valable d’exclusion et
le (les) associé(s) qui sont concernés par cette raison valable doivent, conformément à la présente
disposition des statuts, être exclus.
L’exclusion est prononcée par l’organe de gestion. Toute décision d’exclusion doit être motivée par
les raisons valables précitées dans le chef de l’(des) actionnaire(s) concerné(s).
L’ (les) actionnaire(s) dont l’exclusion est demandée, en est (sont) informé(s) par l’organe de gestion
au moyen d’un courrier recommandé comportant la proposition motivée d’exclusion. Une copie de
cette proposition motivée est adressée aux autres actionnaires.
L’ (les) actionnaire(s) dont l’exclusion est demandée, est (sont) invité(s) à faire part de ses (leurs)
observations à l’organe de gestion dans le mois à dater de l’envoi de ce courrier recommandé.  S’il
(s) le sollicite(nt) dans ses (leurs) observations écrites, l’(les) actionnaire(s) est (sont) entendu(s).
La décision d’exclusion est prise par l’organe de gestion qui se réunit au plus tôt un mois et quinze
jours à partir de l’envoi du courrier recommandé comportant la proposition motivée d’exclusion. La
décision est constatée dans un procès-verbal rédigé et signé par le président.
Ce procès-verbal mentionne les faits sur lesquels l’exclusion est fondée. L’exclusion est transcrite
dans le registre. Une copie conforme de la décision est adressée dans les quinze jours par courrier
recommandé à (aux) actionnaire(s) exclus.
La valeur de rachat des actions/ droits de vote sera déterminée par un expert-comptable ou réviseur
d’entreprises, choisi par l’ (les) actionnaire(s) exclu(s) de la société, en accord avec le président du
collège de gestion/avec le administrateur unique ou, à défaut d’accord, par un expert-comptable
externe ou un réviseur d’entreprises désigné par le Conseil de l’Institut des Experts-comptables et
des Conseils fiscaux, sur demande du président du collège de gestion/du administrateur unique,
dans le mois de cette requête. Pour la détermination du prix des parts/ droits de vote, l’expert ainsi
désigné se basera sur la méthode des cash-flow. Au plus tard trois mois après sa désignation, l’
expert fixera le prix conformément à la méthode précitée, de manière définitive vis-à-vis de l’(des)
actionnaire(s) exclu(s) de la société et vis-à-vis des autres actionnaires, et le communiquera par un
rapport au président du collège de gestion/au administrateur unique. Dans un délai de trois jours
ouvrables à dater de la réception de ce rapport, le président du collège de gestion/le administrateur
unique en adressera une copie à l’(aux) actionnaire(s) exclu(s) de la société, et aux autres
actionnaires.
Tous les autres actionnaires sont obligés de reprendre les actions/ droits de vote de l’ (des)
actionnaire(s)  exclu(s) de la société, en proportion du nombre d’actions/ droits de vote que leurs
effets représentent, et au prix qui a été fixé par l’expert
Les frais de l’expert-comptable externe ou réviseur d’entreprises, sont à charge de la société.
L’ (les) actionnaire(s) exclu(s), ou ses (leurs) héritiers, à son (leur) décès, ne peu(ven)t faire valoir
aucun autre droit par rapport à la société.
 
TITRE III. TITRES
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 10. Cession d’actions
Sous peine de nullité, les droits de vote ne peuvent être cédés entre vifs ni être transmis pour cause
de mort que conformément à la loi, et en particulier la loi du 22 avril 1999 relative aux professions
comptables et fiscales, et moyennant l’approbation du collège de gestion / du gérant unique.
L’Institute for tax advisors and accountants (ITAA) est informé de toute modification dans les droits
de vote et dans la composition de l’actionnariat et de l’organe de gestion dans les quinze jours à
dater du moment où cette modification est effective.
Tout associé qui voudra céder ses actions entre vifs ou pour cause de mort à une personne autre qu’
un associé, ascendant, descendant ou conjoint devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la
moitié au moins des autres associés, possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite
des parts dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre d’actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs doivent satisfaire aux conditions stipulées par l’article 8-5° de l’arrêté royal du 15
février 2005.
Les administrateurs non-professionnels de la comptabilité qui feraient partie de la société en tant qu’
administrateur, actionnaire/associé, mandataire indépendant ou membre du comité de direction ne
peuvent effectuer aucune activité comptable. Les non-professionnels ne peuvent pas non plus
engager cette société ou intervenir au nom de cette personne morale pour les activités comptables.
 
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente seul la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant,
soit en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Les administrateurs ne peuvent se décharger de l'exercice de leur fonction par voie de délégation
générale de pouvoir.  Ils peuvent, sous leur responsabilité, conférer à tout mandataire des pouvoirs
pour des objets ou des missions déterminées.
En ce qui concerne les délégations de pouvoir (en matière d’activités comptables), celles-ci devront
être attribués à des comptables (-fiscalistes) agréés tels qu’institués par la loi du 22 avril 1999
relative aux professions comptables et fiscales.
L’assemblée générale fixe les rémunérations attachées à ces délégations.
 
Article 13. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 14. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier samedi du mois de
janvier à vingt heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 17. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 18. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation..
 
Article 19. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
La répartition des droits de vote doit respecter les paramètres de l'Arrêté royal du 15/02/2005 (art.8-
4°).
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le premier septembre et fini le trente-et un août de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 22. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut de telle décision d’affectation, la moitié est distribuée et l’autre moitié est affectée aux
réserves.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 25. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 26. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 27. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 28. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
    1.  Sixième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 6810 Chiny/Izel, Route de
Florenville, 8
 
    1.  Septième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse électronique de la société est info@fiscogestcenter.be
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
           
CLOTURE
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
L’assemblée est clôturée à 12 heures
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
destiné uniquement à la publication aux annexes du Moniteur belge.