Ondernemingsnummer :
0886278112
Benaming :
(voluit) :
APOTHEEK ROBEYNS
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Kolkstraat 19
2480 Dessel
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
BENAMING, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Blijkens akte verleden voor Jean Flemings, geassocieerd notaris te Lommel op 2 juli 2018, heeft de
buitengewone algemene vergadering van de in hoofding genoemde vennootschap het volgende
beslist:
Eerste agendapunt
De vergadering beslist om de naam van de vennootschap te wijzigen naar “Cobra Apotheek Dessel”.
Tweede agendapunt
Teneinde de zetel van de vennootschap te kunnen wijzigen zonder voor gevolg te hebben dat de
statuten van de vennootschap niet accuraat de zetel weergeven, zal het artikel 2 van de statuten
voortaan luiden als volgt:
“De zetel kan zonder statutenwijziging verplaatst worden in het Nederlandstalig gebied van België of
naar het tweetalig Hoofdstedelijk Gewest van Brussel bij besluit van de raad van bestuur. Tot een
verplaatsing van de zetel naar het Franstalig gebied van België dient besloten te worden door de
algemene vergadering met inachtname van de voorschriften van statutenwijziging.
De zetelverplaatsing wordt openbaar door neerlegging in het vennootschapsdossier van een door de
raad van bestuur ondertekende verklaring, samen met een afschrift ter bekendmaking in de bijlage
van het Belgisch Staatsblad.
De vennootschap mag eveneens bij eenvoudige beslissing door de raad van bestuur,
administratiezetels, filialen, kantoren of bedrijfszetels in België of in het buitenland oprichten.”
Deze aanpassing zal in de hierna vermelde aangepaste statuten worden opgenomen.
Derde agendapunt
De vergadering beslist de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de zaakvoerders te wijzigen. Artikel
11 van de statuten (hierna hernummerd zoals in vijfde agendapunt opgenomen) zal voortaan luiden
als volgt:
“De enige zaakvoerder vertegenwoor-digt de vennoot-schap jegens derden en in rechte als eiser of
als verweerder.
Indien er meerdere zaakvoerders benoemd werden, vormen zij zoals voormeld een college, hetgeen
extern vertegenwoordigd wordt door twee van zijn leden of door de voorzitter van dat college van
zaakvoerders.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bovengemelde bij bijzondere vol-
macht aangestelde vertegenwoor-diger.”
Vierde agendapunt
De vergadering beslist om de statuten volledig te herschrijven, te hernummeren en te coördineren,
onder andere om deze in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met de
vigerende wetgeving. De statuten zullen voortaan luiden als volgt:
Hoofdstuk I. Rechtsvorm - Naam - Zetel - Duur - Doel.
Artikel 1. - Rechtsvorm en Naam.
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en
heeft als naam "Cobra Apotheek Dessel".
Artikel 2. - Zetel.
Luik B
De zetel kan zonder statutenwijziging verplaatst worden in het Nederlandstalig gebied van België of
naar het tweetalig Hoofdstedelijk Gewest van Brussel bij besluit van de zaakvoerder. Tot een
verplaatsing van de zetel naar het Franstalig gebied van België dient besloten te worden door de
algemene vergadering met inachtname van de voorschriften van statutenwijziging.
De zetelverplaatsing wordt openbaar door neerlegging in het vennootschapsdossier van een door de
zaakvoerder ondertekende verklaring, samen met een afschrift ter bekendmaking in de bijlage van
het Belgisch Staatsblad.
Artikel 3. - Duur.
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
Behoudens door de rechter, kan de vennootschap slechts ontbonden worden door de buitenge-wone
algemene vergadering met achtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
Artikel 4. - Doel.
De vennootschap heeft tot doel:
    •  Het voeren van alle activiteiten die normaal behoren tot deze van de uitbating van een officina-
apotheek toegankelijk voor het publiek, met inbegrip van alle handelingen die daarmee rechtstreeks
of onrechtstreeks verband houden of er nauw bij aansluiten en derhalve onder meer de magistrale
bereiding van en kleinhandel in geneesmiddelen, allo- of homeopathische; de aflevering van
farmaceutische, parafarmaceutische en homeopathische producten, verbandstoffen,
gezondheidsvoedingswaren, kindervoeding en dieetartikelen, producten en artikelen voor
persoonsverzorging, schoonheidsproducten en de eraan verbonden zorgenverstrekking
parfumerieën en cosmetica, drogisterijartikelen en optiek, dit alles in de ruimste zin; voorgaande
opsomming is slechts exemplatief en niet limitatief.
    •  Het financieel, commercieel en administratief beheren van apotheken, het organiseren van
wachtdiensten en alle andere activiteiten hiermee verbandhoudende.
    •  Het verstrekken van diensten en adviezen, het ontwerpen, uitvoeren en begeleiden van
projecten en studies, alle ondernemingstaken en van management-, analyse- en
expertiseopdrachten.
    •  Uitsluitend voor eigen rekening en in eigen naam, het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen
en beheren van een roerend en onroerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende
en onroerende goederen eveneens zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de
verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in
het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer
of het productief maken ervan, met inbegrip van intellectuele eigendomsrechten. Daartoe kan de
vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen. De vennootschap kan zowel tot
waarborg voor eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen,
onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
    •  De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of
vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen.
    •  De vennootschap mag alle industriële, financiële en commerciële verrichten doen die
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het doel van de vennootschap.
    •  De vennootschap mag deelnemen in, samenwerken met of op gelijk welke wijze belangen
hebben in andere vennootschappen of ondernemingen indien het bereiken van het doel van de
vennootschap hierdoor wordt bevorderd of veilig gesteld.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
goedkeuring en/of voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden,
wat betreft de verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden
ondergeschikt maken.
Hoofdstuk II. Kapitaal en Aandelen.
Artikel 5. - Kapitaal.
Het geheel geplaatste maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt achttienduizend euro
(€ 18.600,00).
Het is verdeeld in honderd (100) aandelen zonder nominale waarde, die elk één/honderdste
(1/100ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.
Artikel 6. - Niet volgestorte aandelen - Stortingsplicht.
Elke inschrijver op aandelen is verbonden voor het totale bedrag van zijn aandelen, niettegen-
staande elke hiermee strijdige bepaling.
Behoudens in geval van geldige vermindering van het kapitaal kan hij niet ontheven worden van zijn
stortingsplicht.
De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk en ondeelbaar.
Indien niet volgestorte aandelen aan verscheidene personen in onverdeeldheid toebehoren, staat
ieder van hen in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare stortingen.
Luik B
Bijstorting of volstorting wordt door de zaakvoerder opgevraagd op een door hem te bepalen tijd-stip.
Aan de vennoot wordt hiervan bij aangetekende brief kennis gegeven met opgave van een
girorekening waarop de betaling bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling door over-schrijving
of storting dient te worden gedaan. De vennoot komt in verzuim door het enkel verstrij-ken van de in
de kennisgeving bepaalde termijn en er is rente verschuldigd tegen de op dat tijdstip vastgestelde
wettelijke rentevoet vermeerderd met twee ten honderd.
Zolang de opgevraagde opeisbare stortingen op een aandeel niet zijn gedaan volgens deze bepa-
ling, blijft de uitoefening van de daaraan verbonden rechten geschorst.
Vervroegde stortingen op aandelen kunnen niet zonder vooraf-gaande instemming van de zaak-
voerder worden gedaan.
Artikel 7.- Winstbewijzen, warrants, converteerbare obligaties en certificaten.
De vennootschap kan geen winstbewijzen, die het kapi-taal niet vertegenwoordi-gen, warrants of
converteerbare obligaties, uitgeven.
De vennootschap kan, in het belang van de vennootschap, haar medewerking verlenen aan een
derde voor de uitgifte door deze derde van certificaten die de effecten van de vennootschap verte-
genwoordigen overeenkomstig de bepalingen van artikel 242 van het Wetboek van vennootschap-
pen. De vennootschap kan besluiten de kosten verbonden aan de certificering en aan de oprichting
en werking van de emittent van de certificaten ten laste te nemen. De certificaathouders, de emit-tent
van de certificaten of derden kunnen zich enkel beroepen op de medewerking van de ven-nootschap
voor de uitgifte van de certificaten, indien de vennootschap haar medewerking schrif-telijk aan de
emittent heeft bevestigd. De emittent van de certificaten, moet zich aan de vennoot-schap in die
hoedanigheid bekendmaken. De vennootschap neemt die vermelding op in het betrokken
effectenregister.
Artikel 8. Wijziging van het kapitaal.
Tot verhoging of vermindering van het maatschappelijk kapitaal kan slechts besloten worden door de
buitengewone algemene vergadering met inachtneming van de vereisten voor statutenwijzi-ging, ten
overstaan van een notaris.
Artikel 9. Verlies van kapitaal.
Indien tengevolge van geleden verlies, het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het
maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen twee maanden nadat
het verlies is of had moeten worden vastgesteld, om, in voorkomend geval, volgens de regels van
statutenwijziging, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de vennoot-schap en
eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen overeenkomstig het
Vennootschappenwetboek.
Het bestuursorgaan verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat vijftien dagen voor de
algemene vergadering op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de vennoten wordt
gesteld.
Indien het bestuursorgaan voorstelt de activiteiten voort te zetten, geeft hij in het verslag een uit-
eenzetting van de maatregelen, die hij overweegt te nemen tot herstel van de financiële toestand van
de vennootschap. Dat verslag wordt in de agenda vermeld. Een afschrift daarvan wordt, samen met
de oproepingsbrief verzonden conform artikel 269 van het Wetboek van vennoot-schappen.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het netto-actief ingevolge geleden verlies, gedaald is tot
minder dan een vierde van het maatschappelijk kapitaal, met dien verstande dat de ontbinding
plaatsheeft wanneer zij wordt goedgekeurd door een vierde gedeelte van de ter vergadering uitge-
brachte stemmen.
Wanneer het netto-actief gedaald is tot beneden het bedrag hiertoe vastgesteld bij wet of anders-
zins, kan iedere belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen.
Artikel 10. Aard der aandelen - Register.
De aandelen zijn steeds op naam.
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeel-baar. De onverdeel-de eigenaars,
moeten zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen;
zolang dit niet gebeurd is worden de rechten die aan deze aande-len verbonden zijn, opgeschort.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming be-reikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoe-men om de betrok-ken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Wanneer het aandeel toebehoort aan naakte eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten,
inbegrepen het stem-recht, uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s).
In de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen gehouden, waarin worden aan-
getekend :
1/ nauwkeurige gegevens betreffende de persoon van elke vennoot, alsmede het aantal van de hem
toehorende aandelen.
2/ de gedane stortingen.
3/ de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum, gedagtekend en ondertekend
Luik B
door de overdrager en de overnemer in geval van overdracht onder de levenden, door de zaak-
voerder en de rechtverkrijgenden in geval van overgang wegens overlijden.
Naar aanleiding van de inschrijving in het register wordt aan de vennoten een certificaat tot bewijs
hiervan overhandigd, aan de hand van hetwelk de eigendom van de effecten wordt bewezen. Aan de
aandelen wordt een volgnummer toegekend.
De overdrachten en de overgangen van aandelen gebeuren ten aanzien van de vennootschap en
van derden eerst vanaf de datum van inschrijving in het register van aandelen.
Artikel 11. Overdracht van aandelen
Behoudens hetgeen bepaald is in hoofdstuk IX van de statuten in geval de vennootschap slechts één
vennoot telt, gelden de volgende regels:
De aandelen van een vennoot mogen, op straffe van nietig-heid, niet worden overgedragen onder de
levenden of overgaan wegens overlijden dan met instemming van ten minste de helft van de
vennoten die ten minste drie vierden van het kapitaal bezitten, na aftrek van de rechten waarvan de
overdracht is voorgesteld.
Deze instemming is evenwel niet vereist, wanneer de aandelen overgedragen worden aan
- een vennoot,
- de echtgenoot van de overdrager,
- aan bloedver-wanten in de rechte lijn van de overdrager,
- een dochter- of moederonderneming van de overdrager, of een dochteronderneming van deze
moederonderneming.
Onder de levenden.
De vennoot die één of meer aandelen wil overdragen, moet van zijn voornemen aan de vennoten
kennis geven bij een aange-tekende brief, waarin hij de naam, de voornaam, het beroep en de
woonplaats van de voorgestelde overnemer mee-deelt, alsook het aantal aandelen dat hij wenst over
te dragen, en de daar-voor geboden prijs.
Indien de vennoten in gebreke blijven binnen een maand te antwoorden op het verzoek tot goed-
keuring van de over-dracht, hun bij aangetekende brief toegezonden, zullen zij geacht worden zich
niet te verzetten tegen de overdracht.
Als één of meerdere vennoten zich verzetten tegen de voorgestelde overdracht, zelfs zonder opgave
van reden, is hiertegen geen beroep bij de rechter open, maar de vennoot die zijn aandelen wenst
over te dragen kan de weigerende vennoten verplichten, hetzij de aandelen zelf te kopen, hetzij er
een koper voor te vinden tegen de voorwaarden in gemeen akkoord te bepalen binnen de drie
maanden, na de door hem daartoe bij aangetekende brief aan hen verzonden aanmaning.
Kan geen overeenstemming bereikt worden over de prijs dan geschiedt de overname op basis van
de werkelijke waarde op de dag van de overdracht. Bij gebrek van overeenstemming tussen par-tijen
zal de werkelijke waarde worden vastgesteld door twee deskundi-gen, waarvan één door elk der
partijen te benoemen. De deskundi-gen zullen rekening houden met alle gegevens die de waarde
van de aandelen kunnen beïnvloeden, en met de bestaans-mogelijkheden van de vennoot-schap.
Over meningsverschillen tussen de twee deskundigen zal worden beslist door een derde
deskundige. Tegen diens beslis-sing staat geen rechtsmiddel open.
Blijft een partij in gebreke haar expert aan te duiden binnen de vijftien dagen na dat zij hiertoe
werden verzocht bij aangetekende brief, of komen de experten van beide par-tijen niet tot één-zelfde
resultaat, dan wordt de tweede, respectieve-lijk derde deskundige aangewezen door de voorzit-ter
van de rechtbank van koophandel van het rechtsgebied waarbinnen de zetel van de vennootschap is
gevestigd.
De afkoop van de aandelen moet tot stand gekomen zijn binnen de drie maanden na de definitieve
vaststelling van de prijs, zoniet kan de overlater de ontbinding van de vennoot-schap vorderen, op
voorwaarde dat hij deze eis instelt binnen de veertig dagen na het verstrijken van deze termijn.
De overnameprijs, in gemeen akkoord, of na expertise bepaald, moet betaald worden binnen de drie
jaar na het ver-strijken van de termijn bedongen in de aanmaning door de overlater tot ver-plichte
overname door de weigerende venno-ten. Indien hij niet meteen volledig wordt gekweten, moet hij
worden vereffend in jaarlijks betaalbare fracties van ten minste één derde per jaar.
Vanaf de vervaldag bedongen in gezegde aanmaning is er van rechtswege op de prijs of op het
schuldig blijvend saldo een intrest verschuldigd berekend tegen de wettelijke rente-voet verhoogd
met twee procent en jaarlijks betaalbaar op de gestelde vervaldag.
Ingevolge overlijden.
De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden moeten binnen de maand na het overlijden van
de vennoot bij aangete-kend schrijven aan de andere vennoten nauwkeurig opgeven hoe de nala-
tenschap is vererfd. Zij moeten tevens de naam, de voorna-men, het beroep en de woonplaats van
de rechtverkrij-genden en hun respectieve erfrechten opgeven.
Indien de medevennoten nalaten binnen de maand, na toezending van deze kennisgeving hun ver-
zet tegen de overgang aan de zaakvoerders te laten kennen, worden zij geacht de erfgenamen,
legatarissen of rechtverkrijgenden, als vennoot te aanvaarden.
Luik B
Bij overgang door erfenis van aandelen op twee of meer recht-verkrijgenden moeten dezen binnen
zes maanden aan de zaakvoerders meedelen welke erfgenaam als eigenaar of gevol-machtigde zal
optreden. Zolang deze persoon niet is aange-duid, zijn de rechten verbonden aan deze aandelen
opgeschort.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Indien de genoemde
rechthebbenden of de door hen aangeduide persoon niet als vennoot toegelaten worden, ingevol-ge
verzet van de medevennoten, dan hebben zij of heeft hij recht op de waarde van de overgegane
aandelen. Deze waarde wordt behoudens minnelij-ke overeenkomst, bepaald op de wijze als hier-
voor vastgesteld ingeval van weigering van overdracht onder de levenden.
Indien de weigerende vennoten de aandelen zelf kopen, vindt het recht van voorkeur, zoals hierna
uiteen-gezet, overeenkomstige toepassing.
Artikel 12. Voorkeurrecht.
Behoudens hetgeen bepaald is in hoofdstuk IX van de statuten in geval de vennootschap één ven-
noot telt, gelden de volgende regels:
Wensen meerdere vennoten de door een medevennoot of door de rechtverkrijgenden van een
overleden vennoot over te laten aandelen te verwerven, dan hebben zij de voorkeur tot aankoop in
verhouding tot hun respectievelijk aandelenbezit.
Indien tengevolge van deze proportionele verdeling een aantal aandelen niet kunnen worden toe-
gewezen, dan geschiedt de toekenning van dit ondeelbaar restaantal aan één van de gegadigde
medevennoten, door loting georganiseerd door de zaakvoerders. Indien geen der vennoten gebruik
wenst te maken van zijn recht tot voorkoop, kan de vennootschap, met inacht-neming van de wet-
telijke voorschriften terzake, de over te nemen aandelen zelf inkopen.
In geval van kapitaalverhoging waarop in geld wordt inge-tekend wordt aan de bestaande aandeel-
houders, met uitsluiting van alle andere personen, de voorkeur toegekend om in te tekenen op de
nieuw uitgegeven aandelen, in verhouding tot hun respectievelijk aandelenbezit, conform artikel 309
van het Wetboek van vennootschappen.
Hoofdstuk III. Bestuur en Vertegenwoordiging.
Behoudens hetgeen bepaald is in hoofdstuk IX van de statuten in geval de vennootschap slechts één
vennoot telt, gelden de hiernavolgende regels.
Artikel 13. Bestuur.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoer-ders, natuurlijke of rechtspersonen, al
dan niet vennoten.
Indien meerdere zaakvoerders benoemd worden, vormen zij een college waarvan de werking wordt
geregeld overeenkomstig artikel 63 W.Ven..
Wanneer een rechtspersoon tot zaakvoerder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn venno-ten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te
duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van zaakvoerder in naam en voor
rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
De zaakvoerders worden benoemd door de vennoten voor de tijdsduur door haar vast te stellen.
Artikel 14. Bezoldiging en duur van de opdracht.
Tenzij andersluidende beslissing van de algemene vergadering, wordt het mandaat van de zaak-
voerder onbezoldigd uitgeoefend en is de duur van het mandaat onbeperkt.
Artikel 15. Intern bestuur - beperkingen.
De zaakvoerder is bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of dien-
stig zijn tot verwe-zenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die hande-
lingen waarvoor volgens de wet de algemene verga-dering bevoegd is.
Indien er meer dan een zaakvoerder is kunnen zij de be-stuurs-taken onder elkaar verdelen.
Zodanige verdeling van taken kan aan of door derden niet worden tegengeworpen.
Tegenstrijdig belang
Het lid van een college van zaakvoerders dat bij een verrichting een tegenstrijdig belang heeft met de
vennootschap is gehouden de wettelijke bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen na te
komen.
Is er slechts één zaakvoerder en is hij voor die tegenstrij-digheid van belangen geplaatst, dan stelt hij
de vennoten daarvan in kennis en de verrichting mag slechts door een last-hebber ad hoc voor
rekening van de vennoot-schap worden gedaan.
Artikel 16. Bijzondere volmachten.
De zaakvoerder kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstel-len. Alleen bijzondere en
beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde handelingen zijn geoor-loofd. De
gevol-machtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van de hun verleende volmacht,
onverminderd de verant-woordelijkheid van de zaakvoerder in geval van overdre-ven volmacht.
Luik B
Artikel 17. Externe vertegenwoordigingsmacht.
De enige zaakvoerder vertegenwoor-digt de vennoot-schap jegens derden en in rechte als eiser of
als verweerder.
Indien er meerdere zaakvoerders benoemd werden, vormen zij zoals voormeld een college, hetgeen
extern vertegenwoordigd wordt door twee van zijn leden of door de voorzitter van dat college van
zaakvoerders.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bovengemelde bij bijzondere vol-
macht aangestelde vertegenwoor-diger.
Hoofdstuk IV. Toezicht.
Artikel 18 - Controle.
Iedere vennoot heeft individueel de onderzoeks- en contro-lebevoegdheid van een commissaris en
kan zich laten bijstaan door een accountant.
Zodra de vennootschap beantwoordt aan de criteria waar-door de aanstelling van een commissaris
verplicht is, wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarre-kening en op de regelmatigheid
van de verrichtingen weer te geven in de jaarreke-ning, opgedragen aan een of meer commis-
sarissen te benoemen door de algemene vergadering onder de leden van het Instituut der
Bedrijfsrevisoren.
Hoofdstuk V. Algemene Vergadering.
Behoudens hetgeen bepaald is in hoofdstuk IX van de statuten in geval de vennootschap slechts één
vennoot telt, zijn de hiernavolgende bepalingen van toepassing op de algemene vergadering:
Artikel 19. Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering.
De gewone algemene vergadering van vennoten, jaarvergade-ring genoemd, moet ieder jaar wor-
den bijeengeroepen op de tweede zaterdag van juni om twintig uur; indien die dag een wettelijke
feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel
30 van de statuten, dient de vennootschap het rondschrijven met vermelding van de agenda en de
voorstellen van besluit, getekend en goedgekeurd door alle vennoten, ten laatste te ontvan-gen op
de statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadsla-gen
en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort en die geen wijzi-ging
van de statuten inhoudt.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergade-ring worden bijeengeroepen om over
enige wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergade-ringen worden gehouden in de
zetel van de vennootschap of in een andere plaats, aangewezen in de oproeping.
Artikel 20. Bijeenroeping - Bevoegdheid - Verplichting.
De zaakvoerder(s) en in voorkomend geval de commissarissen moeten een bijzondere of een bui-
tengewone algemene vergadering bijeen-roepen, telkens het maatschappelijk belang of de wet dit
vereist.
Zij moeten de gewone algemene vergadering bijeenroepen op de bij deze statuten bepaalde dag.
De oproeping tot de algemene vergadering wordt meegedeeld aan elke vennoot, houder van
certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, obligatiehouder,
zaakvoerder en eventuele commissaris, ten minste vijftien dagen vóór de vergade-ring, met opgaaf
van de agenda, naast dag, uur en plaats van de vergadering, en vermelding van de verslagen. Deze
oproeping geschiedt door middel van een ter post aangetekende brief, tenzij de bestemmelingen
individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een ander
communicatiemiddel te ontvangen.
De formaliteiten van bijeenroeping van de algemene vergadering moeten niet nageleefd wor-den
indien alle vennoten, houders van obligaties, zaakvoerders en commis-saris(sen) aanwezig of
vertegenwoor-digd zijn, en indien zij afstand doen van die formaliteiten.
De vennoten, de houders van certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uit-
gegeven, de obligatiehouders, de zaakvoerders en eventuele commissaris die aan de vergadering
deelnemen of er zich doen vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd. De
voormelde personen kunnen er tevens voor of na de bijeenkomst van de algemene vergadering
welke zij niet bijwoonden aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid
van de oproepingsbrief.
Samen met de oproepingsbrief voor de algemene vergadering, wordt aan de vennoten, de com-
missarissen en de zaakvoerders een afschrift verzonden van de stukken, die hen krachtens het
Wetboek van vennootschappen moeten ter beschikking gesteld worden.
Een afschrift van deze stukken wordt ook onverwijld en kosteloos gezonden aan de andere opge-
roepen personen die erom verzoeken.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel
30 van deze statuten, dan zal het bestuursorgaan, samen met haar rondschrijven waarvan sprake in
Luik B
voormeld artikel, aan de vennoten en aan de eventuele commissarissen, een afschrift toezenden van
de stukken, die hen krachtens het Wetboek van vennootschappen moeten ter beschikking worden
gesteld.
Artikel 21. Vertegenwoordiging van vennoten.
Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegen-woordiging en met name van de
wederzijdse vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke vennoot op de vergadering vertegen-
woordigd worden door een gevolmachtigde, al dan niet vennoot.
De volmachten dienen een handtekening te dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals
bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek).
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis gebracht te worden per brief, telefax, e-mail of enig
ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het
bureau van de vergadering. Daarenboven mag de zaakvoerder eisen dat zij op de door hem aange-
duide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
Artikel 22 . Aanwezigheidslijst.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de vennoten of hun volmachtdragers verplicht de
aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats of de maat-
schappelijke benaming en de statutaire zetel van de vennoten en van het aantal aandelen dat zij
vertegenwoordigen, te ondertekenen.
Artikel 23. Samenstelling van het bureau - notulen.
De algemene vergaderingen van vennoten worden voorge-zeten door de zaakvoer-der of voor-zitter
van het bestuursorgaan of, in geval van afwezigheid van deze laatste, door zijn plaats-vervanger of
door een lid van de vergadering door deze laatste aangeduid. Indien het aantal aanwezige personen
het toelaat, duidt de voorzitter van de vergadering een secretaris aan en duidt de vergadering twee
stemopnemers aan op voorstel van de voorzit-ter. De notulen van de algemene vergaderingen
worden ondertekend door de leden van het bureau en de vennoten die erom ver-zoeken. Deze notu-
len worden in een speciaal register bijgehouden.
Artikel 24. Antwoordplicht zaakvoerders / commissarissen.
De zaakvoerders geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de vennoten met
betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten voor zover de mededeling van de gegevens of
feiten niet van die aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de vennoten
of het personeel van de vennootschap.
De commissarissen geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de vennoten met
betrekking tot hun verslag.
Artikel 25. Verdaging van de jaarvergadering.
Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing van de jaarvergadering zoals
bedoeld in artikel 19 van deze statuten met betrekking tot de goedkeuring van de jaar-rekening drie
weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten,
behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent.
Het bestuursorgaan moet de algemene vergadering opnieuw bijeenroepen, met dezelfde agenda
binnen de termijn van drie weken.
De formaliteiten die vervuld werden om aan de eerste vergadering deel te nemen, blijven gel-dig voor
de tweede vergadering. Nieuwe neerleggingen zullen toegestaan worden binnen de termijnen en op
de voorwaarden vermeld in de statuten.
De verdaging kan slechts één keer gebeuren. De tweede algemene vergadering beslist definitief over
de uitgestelde agendapunten.
Artikel 26. Beraadslaging - aanwezigheidsquorum.
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, ten-zij in
de vergadering alle aandelen aanwezig zijn en daartoe met eenparigheid van stemmen wordt
besloten.
De algemene aandeelhoudersvergadering kan geldig beraad-slagen, onver-schillig welk het aantal
aanwezige en vertegenwoor-digde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een
bepaald aanwezigheidsquorum vereist.
Artikel 27. Stemrecht.
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Schriftelijk stemmen is toegelaten. In dit geval vermeldt de brief waarop de stem wordt uitge-bracht
elk punt van de agenda en de eigenhandig geschreven woorden "aanvaard" of "verwor-pen", gevolgd
door de handtekening ; hij wordt aangetekend aan de vennootschap gestuurd en moet ten laatste
daags voor de vergade-ring op de zetel toekomen.
Indien een aandeel verdeeld is in blote eigendom en vruchtgebruik wordt het stemrecht steeds uit-
geoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 28. Meerderheid.
Luik B
Behalve in de bij wet bepaalde gevallen worden de beslis-singen ongeacht het aantal van de op de
vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, genomen bij meerder-heid van de stemmen
waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een onthou-ding wordt niet meegere-kend bij het
tellen van de stemmen.
Artikel 29. Buitengewone algemene vergadering.
Wanneer de algemene aandeelhoudersvergadering moet beslissen over:
    •  een fusie of splitsing van de vennootschap;
    •  een verhoging of vermindering van het maatschappe-lijk kapitaal ;
    •  de uitgifte van aandelen beneden de fractiewaarde ;
    •  de afschaffing of beperking van het voorkeurrecht tot inschrijving ;
    •  de ontbinding van de vennootschap;
    •  enige wijziging van de statuten,
dan moet het voorwerp van de te nemen beslissing speci-aal vermeld zijn in de oproe-pingen voor de
vergadering en moet tenminste de helft van de aandelen die het gehele kapitaal verte-genwoordigen
op de vergadering vertegen-woordigd zijn. Is deze laatste voorwaarde niet ver-vuld, dan moet een
nieuwe verga-dering worden bijeengeroepen, die op geldige wijze beslist, ongeacht het aantal van de
aanwezige of vertegen-woordigde aandelen.
De beslissingen over bovengenoemde onderwerpen worden slechts geldig genomen met een
meerderheid van drie vierden van de stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een
onthou-ding wordt als een negatieve stem be-schouwd. Dit alles zonder afbreuk te doen aan de
andere meerderheidsver-eisten voorzien door het Wetboek van vennootschappen, met betrek-king
tot de wijzi-ging van het maatschappe-lijk doel, het verwer-ven, in pand nemen of ver-vreemden van
eigen aandelen door de vennoot-schap, de omzetting van de vennootschap in een ven-noot-schap
met een andere juridische vorm, en de ontbin-ding van de vennootschap in geval van verlies van drie
kwart van het maat-schappelijk kapitaal.
Artikel 30. - Schriftelijke besluitvorming
Met uitzondering van de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de
vennoten eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene
vergadering behoren.
Daartoe zal door het bestuursorgaan, een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere
informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar
alle vennoten en naar de eventuele commissarissen, met de vraag aan de ven-noten de voorstellen
van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn na ontvangst van
het rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of
op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.
Is binnen deze periode de goedkeuring van alle vennoten met betrekking tot alle agendapunten en
de schriftelijke procedure niet ontvangen, dan worden de beslissingen geacht niet genomen te zijn.
De houders van obligaties alsmede de houders van certificaten op naam die met de medewer-king
van de vennootschap zijn uitgegeven, hebben recht om op de zetel van de vennootschap kennis te
nemen van de genomen beslissingen.
Artikel 31. Afschiften en uittreksels van notulen.
De afschriften en/of uittreksels van de notulen van de algemene vergade-rin-gen bestemd voor
derden worden ondertekend door één of meer zaakvoerders.
Hoofdstuk VI. Inventaris - Jaarrekening - Reserve - Winstverdeling.
Artikel 32. Boekjaar - Jaarrekening - Jaarverslag.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december.
Bij het einde van elk boekjaar wordt door de zaakvoerder een inventaris opgesteld, alsmede de
jaarrekening en het jaarver-slag, overeenkomstig de bepalingen van het Vennootschappenwetboek.
De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenre-kening en de toelichting. Zij vormt een ge-
heel.
Na goedkeuring van de jaarrekening beslist de algemene vergadering bij afzonderlijke stemming
over de aan de zaakvoerder(s) en de commissaris te geven kwijting. Deze kwijting is alleen dan
rechtsgeldig geldig als de ware toestand van de vennootschap niet wordt verborgen door enige
weglating of onjuiste opgave in de jaarrekening.
Artikel 33. Bestemming van het resultaat - Reserve.
Jaarlijks wordt van de netto-winst een bedrag van ten minste één/twintigste afgenomen voor de
vorming van de wettelijke reserve. Deze verplichting houdt op wanneer dit fonds één/tiende van het
kapitaal bereikt heeft.
De algemene vergadering beslist op voorstel van de zaak-voerder over de bestemming van het
resultaat.
Onder geen beding mag er winstuitkering geschieden indien op de datum van afsluiting van het
laatste boekjaar het netto-actief van de vennootschap, zoals het blijkt uit de jaarreke-ning, inge-volge
Luik B
de uitkering gedaald is of zou dalen beneden het bedrag van het gestort kapitaal, of indien dit hoger
is het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de sta-tuten niet
mogen worden uitgekeerd, en verder dient gehandeld naar het voorschrift van artikel 320 van het
Wetboek van Vennootschappen.
Hoofdstuk VII. Ontbinding en vereffening.
Artikel 34. Ontbinding
    1.  vennootschap kan te allen tijde ontbonden worden door een beslissing van de algemene verga-
dering volgens de regels die vereist zijn voor de wijziging van de statuten.
De vereniging van alle aandelen in de hand van een persoon heeft niet tot gevolg dat de vennoot-
schap wordt ontbonden. Wanneer deze een rechtspersoon is en indien binnen een jaar geen nieuwe
vennoot in de vennootschap is opgenomen of deze niet is ontbonden, wordt de enige ven-noot
geacht hoofdelijk borg te staan voor alle verbintenissen van de vennootschap ontstaan na de
vereniging van alle aandelen in zijn hand, tot een nieuwe vennoot in de vennootschap wordt op-
genomen of tot de bekendmaking van haar ontbinding.
Artikel 35. Benoeming van vereffenaars.
Zijn er geen vereffenaars benoemd, dan is de zaakvoerder, die op het tijdstip van de ontbinding in
functie is, van rechtswege vereffenaar. De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap
kan te allen tijde en bij gewone meerderheid van stemmen één of meer vereffenaars benoemen of
ontslaan.
De vereffenaars treden pas in functie nadat de rechtbank van koophandel is overgegaan tot de
bevestiging van hun benoeming.
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen ver-meld in de artikelen 186, 187 en 188 van het
Vennootschappenwetboek, tenzij de algemene vergadering bij gewone meerderheid van stemmen
anders besluit.
Hoofdstuk VIII. Bepalingen van toepassing ingeval de vennootschap slechts één vennoot telt.
Artikel 36.- Algemene bepaling.
Alle bepalingen van onderhavige statuten zijn toe-pas-selijk wanneer de vennoot-schap slechts één
vennoot telt in zoverre ze niet strijdig zijn met de hierna gestelde regels betreffende de
éénhoofdigheid.
Artikel 37.- Overdracht van aandelen onder levenden.
Tot de overdracht van een geheel of een gedeelte van zijn aandelen wordt door de enige ven-noot
alleen beslist.
Artikel 38.- Overlijden van de enige vennoot zonder erfgerechtigden.
Indien de enige vennoot overlijdt en zijn aandelen op geen enkele gerechtigde overgaan, is de
vennootschap van rechtswege ontbonden en wordt artikel 344 van het Wetboek van vennoot-
schappen toegepast.
Artikel 39.- Overlijden van de enige vennoot met erfgerechtigden.
Het overlijden van de enige vennoot heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt ontbon-den.
Ingeval van overlijden van de enige vennoot worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit op de dag van de
verdeling van de aandelen of tot het afleveren van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
In afwijking van de alinea die voorafgaat, oefent hij die het vruchtgebruik erft van de aandelen van
een enige vennoot de rechten uit die zijn verbonden aan die aandelen.
Artikel 40.- Kapitaalverhoging - Voorkeurrecht.
Indien de enige vennoot besluit tot kapitaalverho-ging in geld is artikel 12 van deze statuten niet van
toepassing.
Artikel 41.- Zaakvoerder - Benoeming.
Indien geen zaakvoerder benoemd is heeft de enige vennoot van rechtswege alle rechten en
verplichtingen van een zaakvoerder. Zowel de enige vennoot als een derde kunnen tot zaak-voerder
benoemd worden.
Artikel 42 – Tegenstrijdig belang
Indien de zaakvoerder de enige vennoot is en hij is geplaatst voor een tegenstrijdigheid van
belangen van vermogensrechtelijke aard, kan hij de verrichting doen, doch hij moet hierover
bijzonder verslag uit-brengen in een stuk dat tegelijk met de jaarre-kening wordt neergelegd.
Hij is gehouden zowel ten aanzien van de vennootschap als van derden tot vergoeding van de
schade die voort-vloeit uit een voordeel dat hij zich ten koste van de vennootschap onrechtma-tig zou
hebben bezorgd.
Artikel 43.- Ontslag.
Indien een derde tot zaakvoerder is benoemd, zelfs in de statuten en zonder beperking van duur, kan
deze te allen tijde ontslagen worden door de enige vennoot tenzij hij benoemd is voor een bepaalde
Luik B
duur of voor onbepaalde duur mits opzegging.
Artikel 44.- Controle.
Zolang de vennootschap geen commissaris heeft, oefent de enige vennoot alle be-voegd-heden van
de commissaris uit zoals bepaald in arti-kel 32 van de statuten.
Artikel 45.- Algemene vergadering.
De enige vennoot oefent alle bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering toekomen. Hij kan
die be-voegdheden niet overdragen, behalve voor welbepaalde doelein-den. Van de be-sluiten van
de enige vennoot worden notulen gemaakt die door hem worden ondertekend en nadien opgenomen
worden in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bewaard.
Is de enige vennoot tevens zaakvoerder dan dienen de forma-li-teiten voor bijeenroeping van de
algemene vergade-ring te worden nageleefd overeenkomstig artikel 268 van het Wetboek van
vennootschappen doch dienen deze formaliteiten niet te worden nageleefd wat de vennoot zelf
betreft.
Hoofdstuk IX. Keuze van woonplaats.
Artikel 46.
Alle zaakvoerders, commissarissen en veref-fe-naars, die hun woonplaats in het buitenland hebben,
worden geacht woon-plaats te kiezen in de zetel van de vennootschap, waar hun alle dagvaardin-
gen, betekeningen en kennisgevingen kunnen worden gedaan betreffende de zaken van de ven-
noot-schap.
Vijfde agendapunt
Bij notulen van de algemene vergadering van 27 juni 2018 werd beslist met eenparigheid van
stemmen tot het ontslag van de zaakvoerder, de heer ROBEYNS Robert, en de plaatsvervangend
zaakvoerder, mevrouw MOENS Danielle, met ingang van 30 juni 2018 24h. De beslissing van de
kwijting werd uitgesteld tot aan de jaarvergadering waarin wordt geoordeeld over de goedkeuring van
de jaarrekening.
Deze notulen worden hier bekrachtigd om te worden bekend gemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad.
Bij notulen van de algemene vergadering van 27 juni 2018 werd beslist met eenparigheid van
stemmen tot de benoeming van de nieuwe zaakvoerders met ingang van 1 juli 2018, waarbij als
zaakvoerders werden benoemd:
    •  De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “DAMEN”, met maatschappelijke
zetel te 2470 Retie, Berg 35, ondernemingsnummer 0552.649.481, hier vertegenwoordigd door haar
zaakvoerder Mevrouw DAMEN Kim, geboren te Turnhout op 8 februari 1989, wonende te 2470
Retie, Berg 35.
    •  De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “FLYING PENGUIN”, met
maatschappelijke zetel te 2480 Dessel, Kolkstraat 19, ondernemingsnummer 0698.791.364, hier
vertegenwoordigd door haar zaakvoerder Mevrouw DE MUNCK Nele Hugo Lieve, geboren te
Antwerpen (Borgerhout) op 19 november 1995, wonende te 2400 Mol, Markt 23.
De zaakvoerders, gezamenlijk optredend, zijn bevoegd om de vennootschap te vertegen-woordigen
in en buiten rechte.
De aangestelde zaakvoerder BVBA DAMEN, voormeld, heeft overeenkomstig artikel 61 §2 W. Venn.
een vaste vertegenwoordiger aangeduid die het mandaat als zaakvoerder zal uitoefenen in naam en
voor rekening van de zaakvoerder-vennootschap, te weten Mevrouw DAMEN Kim, voornoemd.
De aangestelde zaakvoerder BVBA FLYING PENGUIN, voormeld, heeft overeenkomstig artikel 61
§2 W. Venn. een vaste vertegenwoordiger aangeduid die het mandaat als zaakvoerder zal
uitoefenen in naam en voor rekening van de zaakvoerder-vennootschap, te weten Mevrouw DE
MUNCK Nele Hugo Lieve, voornoemd.
De BVBA DAMEN en de BVBA FLYING PENGUIN, beiden voornoemd en vertegenwoordigd zoals
voormeld, verklaren hierbij ieder afzonderlijk het mandaat van zaakvoerder te aanvaar-den en
verklaren ieder niet getroffen te zijn door enige verbodsbepaling voor het uitoefenen van zijn/haar
respectief mandaat.
Het mandaat van de zaakvoerders is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
Zesde agendapunt
De vergadering verleent voor zoveel als nodig een bijzondere machtiging aan de zaakvoerder om de
voorgaande beslissingen uit te voeren.
Zevende agendapunt
Er wordt volmacht gegeven aan de zaakvoerders en medewerkers van BVBA “H.D.S.” met zetel te
2000 Antwerpen, Lange Nieuwstraat 44, BTW BE 0423.339.672, met recht van indeplaatsstelling,
om alle formaliteiten te vervullen die nodig of dienstig zijn inzake inschrijving, wijziging of stopzetting
bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie
voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde, en te dien einde ook alle stukken en akten te
Luik B
tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de
rechtbank van koophandel.
STEMMINGEN
Elk van de besluiten werd met eenparigheid van stemmen genomen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
(get.) Jean FLEMINGS, geassocieerd notaris.
Tegelijk hiermee neergelegd:
- uitgifte van voornoemde akte van statutenwijziging, uitgereikt uitsluitend voor neerlegging op de
griffie van de rechtbank van koophandel voor registratie;