Ondernemingsnr : 0459 672 706
Naam
(voluit) : TUMULI MANAGMENT
(verkort) :
Rechtsvorm : naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Ukkel (B-1180 Brussel), Muzenlaan 5
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING VAN DE
NAAMLOZE VENNOOTSCHAP "WESTERRING-27B" DOOR DE
ONDERHAVIGE VENNOOTSCHAP ONDER HET STELSEL VAN DE
ARTIKELEN 12:50 EN VOLGENDE VAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN-UITVOERINGSMACHTEN
Het blijkt uit het proces-verbal opgesteld door Meester Louis-Philippe Marcelis, notaris met standplaats te
Brussel (eerste kanton), op 18 maart 2025, neergelegd ter registratie, dat de buitengewone algemene vergadering
van de raad van bestuur van de naamloze vennootschap "TUMULI MANAGEMENT", met zetel te Ukkel (B-1180
Brussel), Muzenlaan 5, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Brussel (Nederlandstalige afdeling), met
ondernemingsnummer 0459.672.706 (Opgericht onder de naam "TUMULI MANAGEMENT AND INVESTMENT
SERVICES", blijkens akte verleden voor Meester Herwig VAN DE VELDE, destijds notaris te Brussel, op 23
december 1996, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 9 januari 1997, onder nummer
970109 - 434), de volgende besluiten genomen heeft :
Titel A.
MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING VAN DE NAAMLOZE
VENNOOTSCHAP "WESTERRING-27B" DOOR HAAR ENIGE AANDEELHOUDER, ZIJNDE DE
ONDERHAVIGE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP "TUMULI MANAGEMENT".
1. Documenten die ten minste 1 maand voorafgaand aan de bijeenkomst van de vergadering van het
bestuursorgaan kosteloos ter beschikking werden gesteld van de aandeelhouders overeenkomstig de bepalingen
van artikel 12:51 § 2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, te weten:
1.1Fusievoorstel
(weggelaten)
1.2 De aandeelhouders hebben erkennen en bevestigen kennis te hebben kunnen nemen van de
jaarrekeningen van de laatste drie boekjaren van de overnemende en overgenomen vennootschappen, de
jaarverslagen van de overnemende en overgenomen vennootschappen en de verslagen van de commissaris van
de overgenomen vennootschap betreffende de jaarrekeningen van de laatste drie boekjaren, evenals een
boekhoudkundige situatie van de overgenomen vennootschap die werd afgesloten op 31 december 2024.
2.Goedkeuring van de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
2.1	2.1.1 Met eenparigheid van stemmen heeft de raad van bestuur het hem voorgelegde
fusievoorstel goedgekeurdn besluit zij tot de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, van de
naamloze vennootschap "WESTERRING-27B" door de onderhavige naamloze vennootschap "TUMULI
MANAGEMENT", in toepassing van de artikelen 12:50 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
2.1.2Deze goedkeuring slaat zonder voorbehoud op het voormelde fusievoorstel. Het volgende wordt evenwel
vermeld of gepreciseerd:
a) dat vanuit boekhoudkundig oogpunt, de activa en passiva en de verrichtingen van de overgenomen
vennootschap worden opgenomen in de rekeningen van de overnemende vennootschap vanaf 01 januari 2025
om 00.00 uur. De activa en passiva en de verrichtingen van de overgenomen vennootschap zullen in de
rekeningen van de overnemende vennootschap worden opgenomen op basis van een boekhoudkundige situatie
van de overgenomen vennootschap afgesloten op 31 december 2024, waarvan een exemplaar in bijlage aan het
onderhavige proces-verbaal gehecht zal blijven (Bijlage 3);
b) dat het volledige kapitaal van de overgenomen vennootschap momenteel in het bezit is van de
overnemende vennootschap. Overeenkomstig artikel 12:57 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen zullen er bijgevolg geen nieuwe aandelen van de overnemende vennootschap worden gecreëerd
ter gelegenheid van de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting. De aandelen van de
overgenomen vennootschap zullen bijgevolg worden ingetrokken.
c) dat de onderhavige vennootschap geen effecten (aandelen of niet) heeft uitgegeven die aan de houders
daarvan bijzondere rechten kunnen verlenen; het artikel 12:50 2de lid 3º van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen is bijgevolg niet van toepassing.
d) dat geen enkel bijzonder voordeel zal worden verleend aan de leden van de bestuursorganen van de
betrokken te fuseren vennootschappen.
e) het voorwerp van de onderhavige overnemende vennootschap niet dient te worden gewijzigd vermits het
compatibel is met het voorwerp van de overgenomen vennootschap, aangezien deze laatste haar handelsfonds
(garagebedrijf) verkocht heeft en het voorwerp van de overblijvende activiteiten in overeenstemming is met dat
van de overnemende vennootschap.
2.1.3Bovendien wordt gepreciseerd dat:
a) de overnemende vennootschap, zodra de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting definitief
tot stand is gekomen, het eigendom en de risico's bezit van alle roerende en onroerende zaken en alle activa en
passiva die het vermogen van de overgenomen vennootschap vormen, en op hetzelfde ogenblik al haar rechten,
verplichtingen, opdrachten en contracten overneemt, met inbegrip van de contracten 'intuitu personae' en de
contracten en verbintenissen die ze heeft afgesloten met het tewerkgesteld personeel, met naleving van de
toepasselijke collectieve arbeidsovereenkomsten; haar garanties, rechtsvorderingen, geschillen en beroepen, al
dan niet in rechte; haar schuldvorderingen, lasten en schulden; haar archief met de opdracht het te bewaren; dit
alles zonder dat dit kan leiden tot schuldvernieuwing en zonder verhaal tegen de overgenomen vennootschap of
haar organen om welke reden ook, met uitzondering van bedrieglijk opzet.
b) het opgeslorpte vermogen in de rekeningen van TUMULI MANAGEMENT zal opgenomen worden op 01
januari 2025 om 00.00 uur. Vanaf de gezegde datum zal elke verrichting, last of schuld die de resultatenrekening
van de overgenomen vennootschap positief of negatief kan beïnvloeden, geacht worden rechtstreeks voor
rekening of ten laste van de overnemende vennootschap gesteld te zijn.
c) overeenkomstig artikel 12:15 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen de schuldeisers van
elke bij de fusie betrokken vennootschap, waarvan de schuldvordering dateert van voor de bekendmaking in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de processen-verbaal inzake de met een fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting en nog niet vervallen is, binnen de 2 maanden vanaf deze bekendmaking,
niettegenstaande elke andersluidende overeenkomst een zekerheid kunnen eisen.
d) de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting geen afbreuk doet aan de bestaande actieve
of passieve zekerheden, ongeacht hun aard, en brengt geen enkele verplichting mee van betekening,
endossement, overschrijving of inschrijving, of het nu gaat om de pandrechten op het handelsfonds of
hypotheken, dit evenwel zonder afbreuk te doen aan de voorwaarden van voorafgaande akkoorden die zouden
afgesloten zijn met schuldeisers.
3.Boekhoudkundige verwerking van de overdracht van alle actief- en passiefbestanddelen van het vermogen
van de overgenomen vennootschap naar de overnemende vennootschap: zoals hierboven vermeld zullen de
activa, de passiva en de verrichtingen van de overgenomen vennootschap worden opgenomen in de rekeningen
van de overnemende vennootschap vanaf 1 januari 2025 om 00.00 uur. Bovendien, zullen de aandelen van de
overgenomen vennootschap die TUMULI MANAGEMENT houdt worden ingetrokken.
4.Samenvatting van de overgedragen actieve en passieve bestanddelen.
4.1Vermits er met betrekking tot de voormelde fusie geen verslag van de revisor voorhanden is en dit
bovendien door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen niet vereist wordt, heeft de raad van bestuur
gevraagd aan de instrumenterende notaris te willen vaststellen dat de waarde van het actief- en passiefvermogen
dat door de overgenomen vennootschap wordt overgedragen ingevolge haar ontbinding zonder vereffening met
het oog op haar fusie met TUMULI MANAGEMENT bepaald werd op basis van een boekhoudkundige situatie
van de onderhavige overgenomen vennootschap, afgesloten op 31 december 2024.
In het vermogen van de overgenomen vennootschap bevinden zich de volgende zakelijke rechten, zijnde een
erfpachtrecht gevestigd voor een termijn van zevenentwintig (27) jaar, met ingang op 07 december 2007 en
eindigend op 07 december 2034, op de hierna beschreven onroerende goederen:
STAD OUDENAARDE - tweede afdeling (Eine)
1)Eigendom, bestaande uit gebouw op en met grond, verharde wegen en nabijgelegen groenzone, gelegen
Westerring 27, gekadastreerd volgens titel Sectie B, deel van nummers 639/W, 639/S, 639/P en 639/N, met een
gezamenlijke oppervlakte volgens meting van één hectare vierentwintig aren éénendertig centiaren (01ha 24a
31ca) en volgens kadastraal uittreksel de dato 07 februari 2025, Sectie B, enerzijds nummer 639/L/3 P0000
(kadastraal gekend als "Garagewerkplaats") voor een oppervlakte volgens kadaster van één hectare dertien aren
negenentwintig centiaren (01ha 13a 29ca), en anderzijds, nummer 639/M/3 P0000 (kadastraal gekend als
"Grond") voor een oppervlakte volgens kadaster van acht aren eenendertig centiaren (08a 31ca).
Zoals gemeten en afgebeeld onder de loten 2 tot en met 5, op een plan, opgemaakt door de heer DUFAUX
Joseph, landmeter, op 15 november 2007, welk plan gehecht is gebleven aan de akte houden vestiging van
erfdienstbaarheid verleden voor Meester Elisabeth DESIMPEL, notaris met standplaats te Waregem, op 29
november 2007, overgeschreven op het Hypotheekkantoor te Oudenaarde, op 09 januari 2008, onder referentie
69-T-09/01/2008-00270.
vijfhonderd	2)Zestienduizend	achttien/zevenenzestigduizend	vijfennegentigsten	honderd
(16.118/673595sten) delen in:
Percelen grond, zijnde een wegenis, gelegen nabij voorgaande, gekadastreerd volgens titel Sectie B, deel
van nummers 639/W, 639/P, 639/N en 639/S, met een oppervlakte volgens meting van achtentwintig aren
éénenzeventig centiaren (28a 71ca) en volgens kadastraal uittreksel de dato 07 februari 2025, Sectie B, nummer
639/C/3 P0000 voor een oppervlakte volgens kadaster van zevenentwintig aren achtendertig centiaren (27a
38ca).
Zoals gemeten en afgebeeld onder de loten 6 tot en met 10, op het voormeld plan, opgemaakt door de heer
DUFAUX Joseph, voornoemd.
Zoals deze loten staan beschreven in de basisakte verleden voor Meester Nathalie DESIMPEL, geassocieerd
notaris te Waregem, op 07 december 2007, overgeschreven op het Hypotheekkantoor te Oudenaarde op 09
januari 2008, onder referentie 69-T-09/01/2008-00271, gewijzigd blijkens akte verleden voor Meester Thérèse
DUFAUX, te Waregem, op 11 december 2007, overgeschreven op het Hypotheekkantoor te Oudenaarde op 09
januari 2008, onder referentie 69-T-09/01/2008-00273.
4.2 Sinds 15 januari 2025, heeft de boekhoudkundige situatie van de overgenomen vennootschap geen
ingrijpende wijzigingen meer ondergaan.
De verliezen of winsten van WESTERRING-27B, gemaakt of opgelopen tussen 01 januari 2025 om 24.00 en
de datum van de effectieve verwezenlijking van de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting,
zullen ten goede komen of ten laste vallen van TUMULI MANAGEMENT, dewelke in zijn rekeningen de
meerwaarde van de herwaardering alsook de fiscale verliezen resulterend uit de fusie zal vastleggen.
4.3Het handelsfonds van de overgenomen vennootschap is vrij van elk(e) pandrecht, inschrijving of
overschrijving en zelfs van elk hypothecair mandaat, behoudens (weggelaten)
5.Gedetailleerde behandeling van de elementen die bijzondere maatregelen inzake bekendmaking of speciale
clausules vereisen.
In het vermogen van de overgenomen vennootschap dat wordt overgedragen aan de overnemende
vennootschap bevinden zich zakelijke rechten waarvan de overdracht onderworpen is aan een bijzondere
bekendmaking (artikel 12:14, alinea 2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen).
De gedetailleerde beschrijving van deze zakelijke rechten, de oorsprong van eigendom, de hypothecaire
toestand, de erfdienstbaarheden en bijzondere voorwaarden die het bezwaren evenals de noodzakelijke
preciseringen betreffende hun overdracht aan TUMULI MANAGEMENT, zoals met name: het statuut van mede-
eigendom, de bepalingen inzake de bodemtoestand, ... vormen het voorwerp van een document getiteld
"Onroerende bijlage".
6. De vergadering heeft vastgesteld dat de opschortende voorwaarde waarvan sprake in het proces-verbaal
van de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de overgenomene vennootschap wordt
gerealiseerd.
7.Vaststelling van de verwezenlijking van de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
De instrumenterende notaris heeft bevestigt dat ingevolge een proces-verbaal op heden verleden voor zijn
ambt, voorafgaand aan het verlijden van dit proces-verbaal, de buitengewone algemene vergadering van
aandeelhouders van de overgenomen vennootschap met unanimiteit de met een fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting vermeld in de agenda van deze vergadering van de raad van bestuur heeft
goedgekeurd, in volledige overeenstemming met de beslissing die werd geakteerd onder punt 2 hiervoor.
De raad van bestuur heeft bijgevolg vastgesteld dat ingevolge de beslissingen aangenomen door de bevoegde
organen van de betrokken vennootschappen, de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
definitief is geworden, zodat:
-het volledige vermogen van de overgenomen vennootschap WESTERRING-27B wordt overgedragen ten
algemene titel aan de huidige vennootschap TUMULI MANAGEMENT te rekenen vanaf heden;
-de overgenomen vennootschap is opgehouden te bestaan;
-de aandelen die het kapitaal van de overgenomen vennootschap vertegenwoordigen van rechtswege worden
ingetrokken.
8. Te voorziene maatregelen met het oog op de te verlenen kwijting aan de leden van het bestuursorgaan van
de overgenomen vennootschap
De kwijting aan de leden van het bestuursorgaan van de overgenomen vennootschap zal voorgesteld worden
aan de eerstvolgende algemene vergadering der aandeelhouders van de onderhavige vennootschap.
Titel B.
Uitvoeringsmachten.
Voor eensluidende analytische uittreksel
Louis-Philippe MARCELIS,
Geassocieerd notaris te Brussel,
Tegelijkertijd neergelegd:
- uitgifte van de akte;