N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
Le Germoir des Fontaines
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société coopérative à responsabilité limitée à finalité sociale
Siège :
(adresse complète)
Rue des Fontaines 51
1300 Wavre
Objet(s) de l'acte :
CONSTITUTION (NOUVELLE PERSONNE MORALE, OUVERTURE
SUCCURSALE)
D'un acte reçu par Maître Bertrand Nerincx, Notaire associé à Bruxelles, le 13 décembre 2018, il
résulte qu’ont comparu :
    1.  Monsieur DETHIENNE Hugues, né à Uccle le 09/08/1972 domicilié à Avenue David 5, à 1300
Wavre ;
    2.  Monsieur THIBAUT de MAISIERES Juan, né à Ottignies le 15/03/1993, domicilié à Avenue des
Quatre Bonniers, 6, 1348 Louvain-La-Neuve ;
    3.  Madame STEISEL Pauline, née à Mogi Mirim (Brésil) le 29/05/1994, domiciliée à Rue
Jonniaux, 4, 1040 Etterbeek;
    4.  Monsieur LEMANS Frédéric, né à Ixelles le 16/04/1968 domicilié Rue Antoine André 86 à 1300
Limal,
    5.  Monsieur MERCIER Laurent, né à Etterbeek le 07/04/1994, domicilié Avenue Docteur Edmond
Cordier, 34 à 1160 Auderghem
    6.  Monsieur MICHELET Arthur, né à Ottignies 20/01/1994, domicilié Chemin du Fond Noel 26,
1300 Wavre;
    7.  Madame VOSSEN Patricia, née à Uccle le 19/03/1975, domiciliée Rue du Bois Papa 15, 1340
Ottignies,
Lesquels ont requis le Notaire soussigné d'acter en la forme authentique qu'ils constituent entre eux
une société commerciale et d'arrêter les statuts d'une société coopérative à responsabilité limitée à
finalité sociale, sous la dénomination « Le Germoir des Fontaines », ayant son siège social à 1300
Wavre, Rue des Fontaines, 51 dont la part fixe du capital s'élève à six mille deux cents (€ 6.200,00),
représenté par deux cent quarante-huit (248) parts sociales A, d’une valeur nominale de vingt-cinq
euros (€ 25,00) chacune.
Ces deux cent quarante-huit (248) parts sociales A sont souscrites comme suit, en espèces, au prix
de vingt-cinq euros (€ 25,00) chacune :
    1.  DETHIENNE Hugues; prénommé, trente-six (36) parts sociales A, libérées à concurrence de €
375,00 ;
    2.  THIBAUT de MAISIERES Juan, prénommé, trente-cinq (35) parts sociales A, libérées à
concurrence de € 300,00;
    3.  STEISEL Pauline, prénommée, trente-six (36) parts sociales A, libérées à concurrence de trois
cent euros (€ 375,00);
    4.  LEMANS Frédéric, prénommé, trente-cinq (35) parts sociales A, libérées à concurrence de €
375,00;
    5.  MERCIER Laurent, prénommé, trente-six (36) parts sociales A, libérées à concurrence de €
450,00;
    6.  MICHELET Arthur, prénommé, trente-cinq (35) parts sociales A, libérées à concurrence de €
375,00;
    7.  VOSSEN Patricia, prénommée, trente-cinq (35) parts sociales A, libérées à concurrence de
€375,00;
0715851387
Volet B
 
Soit ensemble : les deux cent quarante-huit (248) parts sociales A, représentant l'intégralité de la part
fixe du capital social.
Les comparants déclarent et reconnaissent que les parts sociales A ainsi souscrites sont libérées à
concurrence de deux mille six cent vingt-cinq euros (€ 2.625,00) par un versement en espèces, de
sorte que la société a dès à présent de ce chef à sa disposition une somme de deux mille six cent
vingt-cinq euros (€ 2.625,00).
Conformément au Code des sociétés, la somme de deux mille six cent vingt-cinq euros (€ 2.625,00),
montant du capital libéré en espèces, a été déposée à un compte spécial numéro (…) ouvert au nom
de la société à la banque ING.
VALEURS A LIBERER
Le solde à libérer s’élève à trois mille cinq cent septante-cinq euros (€ 3.575,00).
Pour chaque fondateur susvisé, les valeurs restant à libérer sont les suivantes :
    1.  DETHIENNE Hugues: €525,00;
    2.  THIBAUT DE MAISIERES Juan: €575,00;
    3.  STEISEL Pauline: €525,00;
    4.  LEMANS Frédéric: € 500,00;
    5.  MERCIER Laurent: € 450,00;
    6.  MICHELET Arthur: € 500,00;
    7.  VOSSEN Patricia: €500,00;
Soit, au total, (€ 3.575,00).
Ensuite de quoi, les comparants ont requis le Notaire soussigné de constater authentiquement les
statuts de la société commerciale qu'ils constituent comme suit:
Article 1 : Forme. - Dénomination.
La société revêt la forme d'une Société Coopérative à Responsabilité Limitée à Finalité Sociale, qui
prend la dénomination « Le Germoir des Fontaines ».
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres pièces émanant de la société, cette
dénomination doit toujours être précédée ou suivie immédiatement et de façon lisible des mots «
société coopérative à responsabilité limitée à finalité sociale » ou des initiales «SCRL à finalité
sociale ».
Les associés recherchent un bénéfice patrimonial direct limité ainsi qu’à titre secondaire, certains
avantages patrimoniaux indirects.
Le bénéfice patrimonial direct distribué aux associés ne peut dépasser le taux d’intérêt fixé par le Roi
en exécution de la loi du 20 juillet 1955 portant institution d’un Conseil national de la coopération,
appliqué au montant effectivement libéré des parts sociales.
Article 2 : Siège social et autres sièges.
Le siège social est établi à 1300 Wavre, Rue des Fontaines, 51.
Il peut être transféré en tout endroit de la région wallonne par simple décision de l’organe de gestion
qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification
Si la décision de transfert du siège social implique un changement de région, elle ne pourra être
prise que par l’assemblée générale aux conditions de modifications des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe de gestion, des sièges administratifs, des
sièges d’exploitation, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3 : Finalité et objet social.
§1. Finalité Sociale
La société a pour finalité sociale :
- réunir des acteurs, des citoyens de Wavre et ses environs et leur offrir un lieu convivial d’échange,
de partage de compétences, de savoir-faire et savoir-être ;
- accueillir, informer, accompagner et offrir une expérience stimulante à des entrepreneurs au service
du vivant ;
- offrir un espace de partage et d’organisation d’activités qui amènent du changement vers un avenir
plus soutenable, résilient, agréable et inclusif ;
- porter une attention particulière aux “dimensions intérieures”, à la transition intérieure des acteurs
du Germoir et de son écosystème ;
- proposer une vitrine aux projets sociaux et environnementaux de la ville de Wavre et ses environs ;
- offrir une visibilité et valoriser les artistes et artisans de Wavre et de ses environs ;
- la valorisation de la vente en vrac (suppression des emballages, « zéro déchet ») ;
- la valorisation de produits locaux et qualitatifs ;
- la relocalisation de l’économie, et la valorisation des circuits courts ;
- l’accessibilité à un lieu inclusif à tous niveaux : social, culturel, économique, idéologique;
- la lutte contre le gaspillage alimentaire à travers la transformation des produits invendus;
- le développement d’activités participatives citoyennes visant à renforcer la mixité culturelle,
Volet B
économique et sociale et à favoriser la création de liens entre les habitants de l’entité wavrienne ;
- l’éducation à la citoyenneté, la formation et l’information par des activités de sensibilisation aux
thématiques de la transition écologique ;
- la sensibilisation à une nouvelle forme de gouvernance basée sur les principes de la sociocratie ;
- le soutien à des activités visant à proposer d’autres modèles économiques ou financiers basés sur
l’économie sociale s’inscrivant dans les valeurs du mouvement de la transition.
§2. Objet social
Dans le respect de sa finalité sociale et des valeurs de la Charte de Wavre en Transition, et pour sa
réalisation, la société a pour objet social :
 
    •  Rassembler en un lieu les acteurs de la transition et les citoyens de Wavre et ses environs ; et
accueillir et faire germer, par les outils d’intelligence collective, des idées et projets qui sont au
service du vivant ;
    •  Gérer dans l’immédiat le bâtiment mis à disposition;
    •  Pérenniser un ancrage physique des valeurs et initiatives de la transition ;
Cet objet social inclut les points suivants :
- L’accueil dans un café citoyen convivial, créant du lien social où les citoyens pourront se rencontrer
et y déguster des boissons et de la petite restauration ;
- La vente de produits locaux et de qualité dans le café et le comptoir ;
- La vente de produits et accessoires zéro déchets ;
- La vente et l’exposition de produits artisanaux et locaux ;
- L’exposition d’œuvres d’artistes locaux ;
- Un espace de coworking pour des entrepreneurs qui sont au service du vivant ;
- Un accompagnement et un soutien pour les entrepreneurs locaux qui souhaitent se lancer ;
- Un réseau d’entrepreneurs locaux, de Wavre et de ses environs ;
- L’organisation et l'accueil d’activités, évènements, ateliers, autour des thématiques de la transition.
La société peut exercer toute opération civile et commerciale, industrielle, agricole ou financière,
mobilière, immobilière et de recherche et/ou développement susceptible de favoriser directement ou
indirectement la réalisation de son objet social, et participer à une telle activité de quelque manière
que ce soit.
Elle peut s’intéresser par voie d’apport, fusion, souscription, de partenariat ou tout autre mode dans
toutes sociétés, associations ou entreprises existantes ou à créer et qui peuvent contribuer à son
développement ou le favoriser.
La société peut exercer la fonction d’administrateur, de gérant, de délégué à la gestion journalière ou
de liquidateur dans toute société ou personne morale sans but lucratif ou à finalité sociale.
Article 4 : Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Article 5 : Capital.
Le capital social est illimité.
La part fixe du capital social s’élève à six mille deux cents (€ 6.200,00).
Ce montant a été libéré à concurrence de deux mille six cents vingt-cinq euros (€ 2.625,00) à la
constitution.
Un nombre de parts sociales correspondant à la part fixe minimum du capital devra à tout moment
être souscrit.
Aucun remboursement aux coopérateurs ne pourra entamer la part fixe du capital social. La part fixe
pourra être augmentée ou réduite par décision de l’assemblée générale, selon les formes prescrites
pour la modification des statuts, sans toutefois être inférieure au montant prévu à l’article 665 §1 du
Code des sociétés.
Le capital est variable sans modification de statuts, pour ce qui dépasse ce montant fixe.
Article 6 : Parts sociales
Le capital social est représenté par des parts sociales nominatives.
En dehors des parts de coopérateurs représentant les apports, il ne peut être créé aucune autre
espèce de titres qui représentent des droits sociaux ou qui donnent droit à une part des bénéfices.
La part fixe du capital est représentée par deux cent quarante-huit (248) parts sociales de catégorie
A, d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (€ 25,00).
Le capital social est représenté par des parts sociales de quatre (4) catégories :
Catégorie A : parts d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (€ 25,00) souscrites par les
coopérateurs fondateurs ou autres coopérateurs qui veulent être garants de la finalité sociale et de l’
objet social de la société ;
Catégorie B : parts d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (€ 25,00) souscrites par des
coopérateurs germeurs, consom’acteurs de la société ;
Catégorie C : parts d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (€ 25,00) souscrites par des
Volet B
coopérateurs sympathisants.
Catégorie D : parts d’une valeur nominale de cinq cents euros (€ 500,00) souscrites par des
investisseurs en capacité d’analyser la situation financière de la société de manière professionnelle
et conscients du risque qu’ils prennent.
Article 7 : Capital variable
Outre les parts sociales souscrites au moment de la constitution, d’autres parts de catégories A, B, C
ou D pourront, en cours d’existence de la société, être émises par décision du Conseil d’
Administration qui fixera les modalités de souscription, le montant à libérer lors de la souscription et,
le cas échéant, les époques auxquelles les versements sont exigibles ainsi que le taux d’intérêt
éventuel dû sur ces versements en cas de défaut de versement dans les délais fixés.
Article 8 : Parts
Les parts sont indivisibles à l’égard de la société.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux associés, qu'un seul propriétaire
pour chaque part.
Si la part fait l'objet d'une copropriété, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard propriétaire de la
part.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une part sociale, les droits y afférents sont exercés
par l'usufruitier.
Les parts de la société coopérative sont nominatives.
 
Article 9 : Transfert des parts
9.1. Agrément
§ 1er. Les parts de catégorie A, B, C ou D sont librement cessibles entre les associés de la même
catégorie.
Toute cession fera l’objet d’une notification au conseil d’administration et ne sera effective qu’après
inscription dans le registre des parts.
§ 2. Les parts d’une catégorie ne sont cessibles ou transmissibles à des titulaires de parts d’une
autre catégorie que moyennant l’accord du conseil d’administration prononcé à la majorité des deux
tiers.
§ 3. Aucun associé ne pourra céder à un tiers non-coopérateur ses parts, sans l’accord du Conseil
d'Administration.
§ 4. Pour être valable, la notification précitée doit être faite au conseil d'administration par lettre
recommandée (ci-après, la "Notification") et mentionner :
- l'identité et les coordonnées de la personne qui envisage d'acquérir les parts (ci-après, le "Candidat
Cessionnaire"),
- le nombre et la catégorie de parts dont le transfert est envisagé,
§ 5. En cas de refus, le conseil d'administration doit motiver sa décision ; un droit de préemption sera
ouvert entre les associés et réglé conformément aux modalités qui auront été fixées par l’assemblée
générale.
9.2. Transmission pour cause de mort
En cas de décès de toute personne physique détentrice des parts représentatives du capital de la
société, les parts seront transmises à ses héritiers légaux ou testamentaires selon les conditions de
la procédure d'admission. En cas de refus d'une des parties, le montant des parts sera remboursé
selon les modalités prévues dans les présents statuts. (Remboursement des parts sociales).
9.3 Quel que soit le mode de cession opéré, la propriété des parts s'établit toujours par une
inscription dans le registre des parts.
Article 10 : Responsabilités
La responsabilité des associés est limitée au montant de leur souscription.
Ils sont tenus sans solidarité ni indivisibilité.
Tout associé démissionnaire, exclu ou qui a retiré une partie de ses parts, reste personnellement
tenu dans les limites où il s'est engagé, pendant cinq ans à partir de ces faits, sauf le cas de
prescription plus courte établie par la loi, de tous les engagements contractés avant la fin de l'année
dans laquelle son exclusion, sa démission ou le retrait partiel de ses parts a eu lieu.
Article 11 : Conditions d’admission
§1. Sont associés de catégorie A
1) Les signataires de l’acte de constitution ;
2) Les personnes physiques ou morales qui sont des autres coopérateurs et qui veulent être garants
de la finalité sociale et de l’objet social de la société, et en font la demande au conseil d’
administration ;
3) Les membres du personnel de la société qui ayant au moins une année d’ancienneté dans la
société, en font la demande par lettre recommandée au conseil d’administration. Cette disposition ne
s’applique pas aux membres du personnel qui ne jouissent pas de la pleine capacité civile. Ces
Volet B
membres du personnel auront été informés quant à la possibilité d’acquérir le statut d’associé lors d’
une réunion organisée dans l’année d’engagement.
§2. Sont associés de catégorie B
Les consommateurs (dit « consomm’acteurs »), personnes physiques ou morales.
§3. Sont associés de catégorie C
Les coopérateurs sympathisants, personnes physiques ou morales.
§4. Sont associés de catégorie D
Les coopérateurs investisseurs, personnes physiques ou morales.
§5. Un associé ne peut détenir des parts que d'une catégorie.
La demande de changement de catégorie est adressée au conseil d'administration.
Le conseil d’administration envisage en réunion toutes les demandes de changement de catégorie
qui lui sont transmises par toutes personnes morales de quelque catégorie que ce soit ainsi que par
toutes personnes physiques ou morales souhaitant devenir associées de catégorie A. Ces décisions
de changement(s) de catégorie sont prises à la majorité des deux tiers des membres présents ou
représentés. Toutes autres demandes de changement de catégorie ne doivent pas être approuvées
par le conseil d’administration.
Les personnes désirant devenir associées doivent souscrire volontairement et hors de tout élément
de contrainte au moins une part sociale, étant entendu que cette souscription implique l’acceptation
des statuts et de la charte de la société, de la Charte de Wavre en Transition, de son objet social, de
son éventuel règlement d’ordre intérieur et des décisions valablement prises par les organes de la
société.
La société coopérative ne peut, dans un but de spéculation, refuser l’affiliation d’associés ou
prononcer leur exclusion que s’ils ne remplissent pas ou cessent de remplir les conditions générales
d’admission ou s’ils commettent des actes contraires aux intérêts de la société.
L’admission des associés est constatée par l’inscription dans le registre des parts. Le conseil d’
administration est chargé des inscriptions.
Article 12 : Démission des associés
Les associés cessent de faire partie de la société par leur démission, exclusion, décès, interdiction,
faillite ou déconfiture.
Le membre du personnel admis comme associé conformément à l’article 11 §1 3) perd de plein droit
la qualité d’associé dès la fin du contrat de travail le liant à la société. Il recouvre la valeur de sa part
suivant les modalités prévues à l’article 14 ci-après.
Tout associé ne peut démissionner que moyennant l’accord du conseil d’administration lequel en
informe l’assemblée générale lors de la réunion la plus proche.
Toutefois, cette démission peut être refusée si elle a pour effet de provoquer la liquidation de la
société ou mettre l’existence de celle-ci en danger. La démission d’un associé ne peut avoir pour
effet de réduire le capital à un montant inférieur à sa part fixe ou de réduire le nombre d’associés à
moins de trois.
De plus, les remboursements ne pourront excéder annuellement un dixième de l’actif net, tel qu’il
figurera au bilan précédent.
La démission est mentionnée dans le registre des parts, en marge du nom de l’associé
démissionnaire.
L’associé démissionnaire ne peut faire valoir aucun droit vis-à-vis de la société.
Article 13 : Exclusion des associés
Un associé ne peut être exclu de la société que s’il cesse de remplir les conditions générales d’
admission ou s’il commet des actes contraires aux intérêts de la société, ou contreviendrait aux
dispositions du règlement d’ordre intérieur, ou pour toute autre raison grave, dans les conditions de l’
article 370 du Code des sociétés.
Les exclusions sont prononcées par le conseil d’administration statuant à la majorité des deux tiers.
Le Conseil d’administration doit motiver sa décision par de justes motifs.
Le coopérateur dont l’exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par
écrit devant le conseil d’administration, dans le mois de l’envoi d’un pli recommandé contenant la
proposition motivée d’exclusion.
S’il le demande dans l’écrit, le coopérateur doit être entendu.
La décision d’exclusion est constatée dans un procès-verbal dressé et signé par le conseil d’
administration. Une copie conforme de la décision est adressée, par les soins du conseil d’
administration, dans les quinze jours à l’associé exclu, par lettre recommandée.
Il est fait mention de l’exclusion dans le registre des parts.
L’associé exclu ne peut faire valoir aucun droit vis-à-vis de la société.
Article 14 : Remboursement des parts sociales
L’associé a uniquement droit au remboursement des parts à la valeur des fonds propres et au
maximum à la valeur nominale. L’associé ne peut prétendre à aucune part dans les réserves, plus-
values, fonds de prévision ou autres prolongements du capital social.
Volet B
Le remboursement des parts aura lieu dans un délai de six (6) mois prenant cours à la date de sa
démission ou de son exclusion.
Si le remboursement devait réduire le capital social à un montant inférieur à la part fixe du capital, ce
remboursement serait reporté jusqu’au moment où les conditions le permettront, sans intérêt jusqu’
alors.
Les délais prévus ci-avant peuvent être réduits ou prolongés par le Conseil d’administration en
tenant compte des liquidités disponibles afin de ne pas mettre en péril la trésorerie de la société.
Sur décision du Conseil d’administration, le remboursement peut être échelonné.
En cas de décès, de faillite, de déconfiture ou d’interdiction d’un coopérateur, ses héritiers,
créanciers ou représentants légaux recouvrent la valeur de ses parts conformément au présent
article.
Article 15 : Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil d’administration, composé de minimum quatre (4)
administrateurs et de maximum neuf (9) administrateurs, personnes physiques ou personnes
morales.
Tous les administrateurs doivent nécessairement être coopérateurs. Ils sont nommés par l’
assemblée générale.
Au moins deux tiers (2/3) des administrateurs doivent être des coopérateurs porteurs de parts de
catégorie A.
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée générale pour une durée de trois (3) ans,
renouvelable un nombre indéfini de fois.
De plus, le conseil d’administration peut décider, sur proposition d’un de ses membres, d’inviter de
façon ponctuelle ou permanente à participer aux réunions du conseil d’administration, des personnes
physiques ou morales, qui par leurs compétences, leurs connaissances ou leurs statuts peuvent
apporter une valeur ajoutée à la société dans la réalisation de sa finalité ou de son objet social.
Ces personnes invitées ont tout loisir de participer aux débats mais n’ont pas de droit de vote et ne
participent pas à la prise de décision finale.
Les administrateurs sont en tout temps révocables par l’Assemblée générale, statuant à la majorité
simple des membres présents, sans préavis, et sans devoir motiver la décision.
Le Conseil d’administration peut proposer à l’Assemblée générale la révocation de l’un de ses
membres.
En cas d’empêchement, un administrateur peut se faire remplacer au conseil par un autre
administrateur.
Si l'administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner parmi ses associés, gérants, ou
administrateurs un représentant permanent chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le
compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les
mêmes responsabilités limitées et pénales que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte
propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente. Celle-ci
ne peut révoquer son représentant qu’en désignant simultanément son successeur.
Article 16 : Vacance
En cas de vacance d’une place d’administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, le
Conseil d’administration peut pourvoir au remplacement jusqu’à ce que l’Assemblée générale
suivante en décide de manière définitive.
L’administrateur désigné dans les conditions ci-dessus est nommé pour le temps nécessaire à l’
achèvement du mandat de l’administrateur qu’il remplace.
Les nouveaux potentiels membres du Conseil d’administration sont proposés par le Conseil d’
administration à l’Assemblée Générale après appel à candidats ainsi qu’après étude et sélection des
dossiers des candidats volontaires. Le vote des membres du conseil d’administration lors de l’
Assemblée générale se fait selon le processus d’élection sans candidats détaillé dans le Règlement
d’Ordre Intérieur.
Article 17 : Convocation aux réunions du Conseil d’administration
Le Conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige, ou chaque fois
que deux (2) administrateurs au moins le demandent.
Les convocations ainsi que les documents relatifs à l’ordre du jour sont envoyés au moins cinq (5)
jours ouvrables avant la réunion.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Article 18 : Droit de vote des administrateurs
Sauf cas de force majeure, le Conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur
les points repris à l’ordre du jour, que si la moitié au moins de ses membres est présente ou
représentée.
Dans les limites de la loi, les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par voie
circulaire. Les modalités de ce mode de prise de décisions sont arrêtées dans les convocations.
De manière générale, pour toute prise de décisions du conseil d’administration, les décisions sont
Volet B
adoptées idéalement de manière unanime ; le cas échéant, une prise de décisions par consentement
est recherchée.
Toutefois, dans le cas où le processus décisionnel n’aboutit pas, les décisions du Conseil d’
administration sont arrêtées à la majorité des deux/tiers des membres présents ou représentés.
Un administrateur qui a un intérêt direct dans un ou plusieurs des points soumis à la décision du
Conseil d’administration ne peut prendre part au vote sur ceux-ci.
Les décisions sont reprises dans des procès-verbaux qui seront consignés dans un registre spécial
et contresignés par tous les administrateurs présents.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs doivent être signés par deux administrateurs.
Article 19 : Compétence du Conseil d’administration
Le Conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes de
gestion et de disposition rentrant dans le cadre de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou
les statuts réservent à l’Assemblée générale.
Le Conseil est ainsi compétent à propos de la stratégie de l’entreprise, l’élaboration et la présentation
des comptes annuels en ce compris la politique des ristournes, la nomination des personnes en
charge de la gestion journalière ainsi que l’élaboration et la présentation d’un budget annuel
prévisionnel.
Article 20 : Gestion journalière de la société
Le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs en tout ou en partie à un ou plusieurs de ses
membres ou à des tiers.
Il est en tout temps révocable par le Conseil d’administration.
Dans les limites de la gestion journalière, l'administrateur-délégué représente la société en justice
tant en demandant qu'en défendant devant toute instance judiciaire, également à l'étranger.
L'administrateur-délégué ne peut être démis par le Conseil d'administration qu'après avoir été
entendu.
Article 21 : Responsabilité
Les administrateurs sont responsables, conformément au droit commun, de l’exécution du mandat
qu’ils ont reçu et des fautes commises dans leur gestion.
Ils sont solidairement responsables, soit envers la société, soit envers les tiers, de tous dommages et
intérêts résultant d’infractions aux dispositions des statuts sociaux.
Ils ne seront déchargés de cette responsabilité quant aux infractions auxquelles ils n’ont pas pris
part, que si aucune faute ne leur est imputable et s’ils ont dénoncé ces infractions à l’Assemblée
générale la plus proche après qu’ils en auront eu connaissance.
Article 22 : Représentation
La société est représentée, y compris dans les actes et en justice :
- soit par deux administrateurs agissant conjointement dont au moins un est porteur de parts sociales
de catégorie A ;
- soit, mais dans les limites de la gestion journalière, par le ou les délégués à cette gestion qui ne
seraient pas administrateurs, agissant ensemble ou séparément.
Ces représentants n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil
d'administration.
En outre, elle est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
Article 23 : Contrôle
Conformément à l’article 141 du Code des sociétés, aussi longtemps que la société répondra aux
critères énoncés à l’article 15 du Code des sociétés, il n’est pas nommé de commissaire, sauf
décision contraire de l’Assemblée générale.
Dans ce cas, il peut être nommé un ou plusieurs coopérateurs chargés du contrôle par l’Assemblée
générale.
Les associés chargés du contrôle sont nommés par l’Assemblée générale pour un terme de deux (2)
ans, renouvelable.
Ils peuvent prendre connaissance des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et
généralement de toutes les écritures de la société sans déplacement de ceux-ci.
Article 24 : Rémunération
Le mandat des administrateurs, de l’administrateur-délégué, et des associés chargés du contrôle de
la société sera exercé à titre gratuit, sauf si décision contraire de l’assemblée générale.
Article 25 : Composition et pouvoirs de l’Assemblée générale
L’Assemblée générale se compose de tous les associés.
Ses décisions sont obligatoires pour tous, même les absents ou les dissidents.
Elle possède les pouvoirs qui lui sont attribués par la loi et les présents statuts.
L’Assemblée générale a seule le droit d’apporter des modifications aux statuts, de nommer les
administrateurs et commissaires, de les révoquer, d’accepter leur démission, d’approuver les
comptes et donner décharge aux administrateurs.
Volet B
Article 26 : Convocation des Assemblées générales
L’assemblée est convoquée par le Conseil d’administration, chaque fois que l’intérêt de la société l’
exige, par simples lettres ou courriels adressés quinze (15) jours calendriers au moins avant la date
de la réunion suivant les modalités prévues dans le règlement d’ordre intérieur. La convocation doit
mentionner les points à l’ordre du jour.
L’assemblée générale doit être convoquée au moins une fois par an, dans un délai de six mois
suivant la clôture des comptes annuels et ce aux lieux, jour et heures fixés par le Conseil d’
administration, aux fins de statuer sur les comptes annuels et la décharge.
Sauf décision contraire de l’organe de gestion, cette assemblée se réunit de plein droit le troisième
mardi du mois de mai à 19 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée se tient le premier jour ouvrable
suivant.
Elle doit l'être également dans le mois de leur réquisition sur la demande d'associés représentant un
cinquième des parts sociales.
Les assemblées se tiennent au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Quinze jours avant l’Assemblée générale, le Conseil d’administration adresse aux coopérateurs qui
en font la demande, sans délai et gratuitement, une copie des documents prévus par l’article 410 du
Code des sociétés.
Article 27 : Présidence des assemblées générales
L’assemblée générale est présidée par l’administrateur délégué ou à défaut par le plus âgé des
administrateurs de catégorie A.
Le Président peut désigner un secrétaire.
L’assemblée peut choisir, parmi ses membres, un ou plusieurs scrutateurs.
Article 28 : Représentation et droit de vote des associés
Chaque coopérateur, de catégorie A, B, C ou D, a droit à une voix, quel que soit le nombre de parts
dont il est détenteur.
Tout associé peut donner à toute autre personne, pourvu qu'elle soit elle-même titulaire de parts de
la même catégorie, par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à une
assemblée et y voter en ses lieux et place.
Chaque mandataire ne peut être porteur que d'une seule procuration.
Les personnes morales peuvent être représentées par leur mandataire et administrateur, même non
coopérateur.
 
Article 29 : Délibération
L’Assemblée générale délibère valablement sur toute question ressortissant de sa compétence quel
que soit le nombre des associés présents ou représentés.
L’Assemblée générale ne peut délibérer que sur les points figurant à l’ordre du jour sauf cas d’
urgence dûment justifié.
De manière générale, un consentement sera toujours recherché en utilisant des outils d’intelligence
collective.
Toutes les décisions de l’Assemblée générale sont prises à la majorité simple de l’ensemble des voix
de catégorie B, C et D et à majorité simple des voix de catégorie A, présentes ou représentées, sauf
si les statuts y dérogent.
Il n’est pas tenu compte des abstentions, des votes blancs ni des votes nuls dans le calcul des
majorités.
Le droit de vote afférent aux parts dont les versements exigibles ne sont pas effectués, est
suspendu.
Toutefois, nul ne peut prendre part au vote pour un nombre de voix dépassant le dixième des voix
attachées aux parts représentées ; ce pourcentage est porté au vingtième lorsqu’un ou plusieurs
associés ont la qualité de membre du personnel engagé par la société.
Article 30 : Majorités spéciales
Les modifications des statuts, l’établissement d’un règlement d’ordre intérieur, les modifications
apportées à celui-ci ainsi que la décision de dissolution de la société ne peuvent intervenir que si
elles sont décidées par une Assemblée dont les associés présents ou représentés possèdent au
moins la moitié des voix attachées à l'ensemble des parts sociales et si la modification est approuvée
à la majorité des deux tiers (2/3) des voix de l’ensemble des catégories B, C et D et à la majorité des
deux tiers (2/3) des voix de catégorie A, présentes ou représentées.
L'assemblée générale ne peut valablement délibérer et statuer sur la modification à l'objet social que
si ceux qui assistent à la réunion représentent au moins la moitié des voix attachées à l'ensemble
des parts sociales. Une modification n'est admise que si elle réunit, au moins, les quatre/cinquièmes
(4/5) de l’ensemble des voix de catégorie B, C et D et les quatre/cinquièmes (4/5) des voix de
catégorie A.
Si le quorum de présence n’est pas atteint, une nouvelle convocation sera nécessaire et la nouvelle
Assemblée délibérera valablement quel que soit le nombre de voix présentes ou représentées.
Volet B
Article 31 : Assemblées générales extraordinaires
Des Assemblées générales extraordinaires peuvent être convoquées par le Conseil d’administration
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur demande de coopérateurs représentant au moins
le cinquième du capital.
L’Assemblée devra se tenir dans le mois suivant la demande des coopérateurs adressée par lettre
recommandée au conseil d’administration qui a obligation d’envoyer, par courriel, une convocation
reprenant l’ordre du jour de l’Assemblée dans les cinq (5) jours après réception de la demande de
convocation.
 
Article 32 : Procès-verbaux
Les procès-verbaux des Assemblées générales sont signés par les membres du Conseil
d'Administration et les coopérateurs qui le demandent.
Les extraits ou copies à produire en justice ou ailleurs sont signés par l’administrateur-délégué.
Toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe de gestion.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
Article 33 : Exercice social
L’exercice social commence le premier janvier pour se clôturer le trente et un décembre de chaque
année.
Article 34 : Inventaire et comptes annuels
A la fin de chaque exercice social, le Conseil d’administration dresse l’inventaire ainsi que le bilan, le
compte de résultats, son annexe et les rapports prescrits par le Code, à soumettre à l’Assemblée
générale.
Chaque année, le conseil d’administration fera rapport spécial sur la manière dont la société a veillé
à réaliser le but social qu’elle s’est fixé ; ce rapport établira notamment que les dépenses relatives
aux investissements, aux frais de fonctionnement et aux rémunérations sont conçues de façon à
privilégier la réalisation du but social de la société. Ce rapport spécial sera intégré au rapport de
gestion lorsque la loi l’exige.
Article 35 : Décharge des administrateurs
L’Assemblée générale annuelle entend les rapports des administrateurs et des coopérateurs chargés
du contrôle, et statue sur l’adoption des comptes annuels (bilan – compte de résultats et annexes).
Après l’adoption des comptes annuels, l’Assemblée se prononce sur la décharge des administrateurs
et des personnes chargées du contrôle.
Les comptes annuels sont déposés dans les trente jours après leur approbation à la Banque
Nationale.
Article 36 : Affectation du résultat
L’Assemblée générale se prononce sur l’affectation des résultats en tenant compte des dispositions
suivantes :
• il est prélevé au moins 5 % pour constituer la réserve légale selon les prescriptions de la loi. Ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ce fonds de réserve a atteint le 1/10 du capital souscrit.
• Le solde des bénéfices nets recevra l’affectation que lui donnera l’Assemblée générale, sur
proposition du Conseil d’Administration, conformément aux règles suivantes :
    •  Une partie sera affectée à la réalisation des finalités externes et internes de la société, tels que
reprises dans les présents statuts ;
    •  Une autre partie pourra consister en des ristournes qui pourront être accordées aux
coopérateurs ou aux clients en fonction de ce que l’assemblée décidera le cas échéant dans un
règlement d’ordre intérieur ;
    •  Une autre partie pourra être versée aux travailleurs de la société même si ceux-ci ne sont pas
coopérateurs ;
    •  Une autre partie pourra éventuellement être versée aux associés sous forme d’intérêt ne
pouvant dépasser le taux d’intérêt fixé par le Roi en exécution de la loi du 20 juillet 1955 portant
institution d’un Conseil national de la coopération, appliqué au montant effectivement libéré des parts
sociales.
    •  L’excédent sera versé au fonds de réserve ou dans des fonds spéciaux.
Article 37 : Dissolution et compétences des liquidateurs
La société est dissoute lorsque toutes les parts sociales sont réunies en une seule main.
La société est dissoute par la réduction du nombre des associés en dessous du minimum légal et par
réduction du capital en dessous du minimum statutaire.
Elle peut aussi être dissoute par décision de l’Assemblée générale prise dans les conditions prévues
pour les modifications des statuts.
En cas de dissolution, soit volontaire, soit forcée, la liquidation de la société s’opère par les soins des
administrateurs en fonction à ce moment, à moins que l’Assemblée générale ne décide à la majorité
Volet B
simple de confier la liquidation à un ou plusieurs liquidateurs.
Les liquidateurs disposeront des pouvoirs les plus étendus conférés par la loi.
La nomination du liquidateur ou des liquidateurs doit être soumise au président du tribunal du
commerce compétent pour confirmation.
L’Assemblée générale déterminera le mode de liquidation ainsi que les émoluments des liquidateurs.
Article 38 : Partage du boni de liquidation
Après paiement des dettes et des charges sociales, le solde servira d’abord au remboursement des
sommes versées en libération des parts. Si les parts ne sont pas toutes libérées dans une égale
proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de
situations et rétablissent l’équilibre en mettant toutes les parts sur un pied d’égalité absolue, soit par
des appels de fonds complémentaires à charge des parts insuffisamment libérées, soit par des
remboursements préalables au profit des parts libérées dans une proportion supérieure.
Le cas échéant, après apurement de tout le passif et le remboursement de leur mise aux associés, le
surplus de liquidation recevra une affectation qui se rapproche le plus possible du but social de la
société, sur décision de l’Assemblée générale qui délibérera selon les quorum de présence et de
vote fixés pour la dissolution volontaire de la société.
Article 38.- Élection de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout coopérateur, administrateur, commissaire, directeur, liquidateur
domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes communications peuvent lui
être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 39.- Litige
Pour tout litige entre la société, ses coopérateurs, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège social.
Article 40.- Droit commun
    1.  dispositions du Code des sociétés auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées
inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des
sociétés sont censées non écrites.
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
AUTORISATION(S) PRÉALABLE(S)
Le notaire a attiré l'attention des comparants sur le fait que la société, dans l'exercice de son objet
social, pourrait devoir, en raison des règles administratives en vigueur, obtenir des autorisations ou
licences préalables.
Les comparants, présents ou représentés comme dit ci-avant, déclarent ensuite se réunir en
assemblée générale et prennent à l'unanimité les résolutions suivantes :
1. Clôture du premier exercice social
Le premier exercice social commencé ce jour se terminera le trente et un décembre deux mille dix-
neuf.
2. Première assemblée générale annuelle
La première assemblée générale annuelle se tiendra en mai deux mille vingt.
3. ADMINISTRATEURS
L'assemblée fixe le nombre des premiers administrateurs à sept (7).
L'assemblée appelle aux fonctions d'administrateur, sur présentation des associés de catégorie A :
    1.  Juan Thibaut de Maisières, prénommé ;
    2.  Pauline Steisel, prénommée ;
    3.  Laurent Mercier, prénommé ;
    4.  Patricia Vossen, prénommée;
    5.  Hugues Dethienne, prénommé.
    6.  Frédéric Lemans, prénommé.
    7.  Nathalie Everard de Harzir, domiciliée Chaussée de la Lasne 2, à 1300 Wavre.
Tous ici présents ou représentés en vertu des procurations susvisées pour accepter leur mandat et
en vertu d’une acceptation de mandat signée par Madame Nathalie Everard de Harzir, remise au
notaire instrumentant pour être conservée dans son dossier.
Le mandat des administrateurs prendra fin immédiatement après l'assemblée générale annuelle de
deux mille vingt-deux (2022).
Leur mandat sera exercé gratuitement, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
4. Contrôle de la société
Les membres de l'assemblée déclarent qu'ainsi qu'il résulte d'estimations faites de bonne foi, la
société bénéficie des dérogations prévues à l'article 141, 2° du Code des sociétés. Par conséquent,
ils décident de ne pas nommer de commissaire.
Volet B
5. Ratification des engagements pris au nom de la société en formation
Les comparants déclarent reprendre tous les engagements pris au nom de la société en constitution
à compter du 1 octobre 2018.
Cette reprise d’engagement n'aura d'effet que sous la double condition suspensive de la réalisation
desdits engagements et du dépôt de l'extrait des statuts au greffe du tribunal compétent.
CONSEIL D'ADMINISTRATION
A l'unanimité, le conseil d’administration constitué décide d'appeler aux fonctions d’Administrateur-
délégué : Madame STEISEL Pauline, prénommée, ici présente et acceptant son mandat.
Son mandat sera exercé à titre gratuit.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Bertrand Nerincx, Notaire associé à Bruxelles,
Déposés en même temps :
- 1 expédition de l'acte
- 1 coordination des statuts
- 1 procuration