Ondernemingsnr : 0475 329 890
Naam
(voluit) : AC Randstad
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Frans Beirenslaan 155, 2150 Borsbeek
Onderwerp akte : Neerlegging van het voorstel tot fusie door overneming overeenkomstig
artikelen 12:2 en 12:24 en volgende van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen tussen AC Randstad BV (als overnemende vennootschap)
en AC VetTeam SRL (als over te nemen vennootschap)
Neerlegging van het voorstel tot fusie door overneming overeenkomstig artikelen 12:2 en 12:24 en
volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen opgesteld door de bestuursorganen van
AC Randstad BV (als overnemende vennootschap) en AC VetTeam SRL (als over te nemen vennootschap)
van 5 augustus 2024.
Hierna volgt een uittreksel uit dit voorstel:
"I. INLEIDING
De besloten vennootschap naar Belgisch recht "AC RANDSTAD" (de "Overnemende Vennootschap") en
de besloten vennootschap naar Belgisch recht "AC VETTEAM" (de "Over Te Nemen Vennootschap") beogen
een fusie door overneming te verwezenlijken (hierna de "Fusie") waarbij het gehele vermogen, zowel de
rechten als de verplichtingen, van de Over te Nemen Vennootschap zal overgaan, als gevolg van haar
ontbinding zonder vereffening, naar de Overnemende Vennootschap, overeenkomstig de bepalingen van
artikel 12:2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (het "WVV") en de artikelen 12:24 en
volgende van het WVV.
Het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap en het bestuursorgaan van de Over Te Nemen
Vennootschap hebben gezamenlijk onderhavig voorstel tot fusie (hierna het "Voorstel tot Fusie") opgesteld,
overeenkomstig de bepalingen van artikel 12:24 van het WVV, ter verwezenlijking van de Fusie tussen de
Overnemende Vennootschap en de Over Te Nemen Vennootschap.
De beoogde Fusie is hoofdzakelijk ingegeven door een behoefte aan commerciële, operationele en
administratieve vereenvoudiging en eenmaking van de AniCura groep in België, en kadert binnen een
voorgenomen operatie waarbij de Overnemende Vennootschap zeventien (zuster)vennootschappen van de
AniCura groep in België zal overnemen bij wijze van fusie.
De aandelen van de Overnemende Vennootschap en van de Over Te Nemen Vennootschap werden
gekocht en worden thans nog steeds gehouden door dezelfde enige aandeelhouder, namelijk AniCura
Netherlands Holding B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht,
statutair gevestigd te Amsterdam en met adres te H.J.E. Wenckebachweg 123, 1096AM Amsterdam,
Nederland, ingeschreven in het handelsregister van Nederland (KvK) onder nummer 64331326. De enige
aandeelhouder heeft in de afgelopen jaren diverse bedrijfsovernames verwezenlijkt in België in de sector van
de dierenzorg, waaronder ook de Overnemende Vennootschap en de Over Te Nemen Vennootschap. De
onderscheidenheid aan entiteiten vloeit aldus voort uit bedrijfsovernames.
Het voorwerp en de activiteiten van de Overnemende Vennootschap en de Over Te Nemen Vennootschap
zijn gelijkaardig dan wel nauw verwant. Er is geen economisch voordeel meer verbonden aan het behoud van
de Overnemende Vennootschap en de Over Te Nemen Vennootschap als twee afzonderlijke juridische
entiteiten. De activiteiten van de Over Te Nemen Vennootschap zullen binnen de Overnemende
het vereenvoudigen van de groepsstructuur, het creëren van duidelijkheid naar zakenrelaties toe alsook het
ontwikkelen en integreren van synergieën en efficiëntie vanuit IT , logistiek, commercieel, organisatorisch en
administratief, financieel en boekhoudkundig oogpunt die de concurrentiepositie van de AniCura-groep binnen
de markt kunnen versterken. De Fusie beoogt verder een verhoging van de efficiëntie in de organisatie en de
werking van de betrokken vennootschappen, zowel op niveau van leiding, als de beheersing van kosten (het
"ontdubbelen" van verschillende kostenposten), de centralisatie van de administratie en de activiteiten van de
aan de Fusie deelnemende vennootschappen.
De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen verbinden zich wederzijds ertoe om al het nodige
te doen om de Fusie te verwezenlijken onder de hierna vermelde voorwaarden en nemen hierbij het Voorstel
tot Fusie aan dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergaderingen van
elk van de vennootschappen die deelnemen aan de Fusie.
De goedkeuring van het Voorstel tot Fusie door de buitengewone algemene vergaderingen van de twee te
fuseren vennootschappen zal ertoe leiden dat de Over Te Nemen Vennootschap van rechtswege zal
ophouden te bestaan. De rechtshandeling zal een overdracht ten algemene titel met zich meebrengen van de
integraliteit van het vermogen (zowel actief als passief) van de Over Te Nemen Vennootschap naar de
Overnemende Vennootschap.
Het Voorstel tot Fusie is bestemd voor de aandeelhouders van de te fuseren vennootschappen alsook
voor derden. De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen verklaren kennis te hebben genomen
van de wettelijke verplichting die weegt op elke vennootschap die aan de Fusie deelneemt, om het Voorstel
tot Fusie neer te leggen ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank ten minste zes (6) weken voor de
buitengewone algemene vergaderingen die over de Fusie moeten besluiten en bij uittreksel bekend te maken
in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad of in de vorm van een mededeling die een hyperlink bevat naar hun
eigen website (artikel 12:24, laatste alinea van het WVV).
De geplande datum voor de goedkeuring van de Fusie bij besluit van de buitengewone algemene
vergaderingen van aandeelhouders van de fuserende vennootschappen werd voorlopig vastgesteld op 7
oktober 2024.
II. BEPALINGEN VAN ARTIKEL 12:24 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN
1. De rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de te fuseren vennootschappen (artikel 12:24,
tweede alinea, 1° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen)
De aan de voorgestelde Fusie deelnemende vennootschappen zijn:
1.1 De Overnemende Vennootschap
De Overnemende Vennootschap is de besloten vennootschap naar Belgisch recht AC RANDSTAD, met
zetel in het Vlaamse Gewest en adres te Frans Beirenslaan 155, 2150 Borsbeek, België, ingeschreven in de
Kruispuntbank van Ondernemingen (rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Antwerpen) onder
ondernemingsnummer 0475.329.890.
Volgens artikel 3 van haar statuten, luidt het voorwerp van de Overnemende Vennootschap als volgt:
"Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp en dit alles in de meest ruime zin zowel in België als in het
buitenland, in voorkomend geval in samenwerking met derde partijen zoals in het bijzonder vennootschappen
met een diergeneeskundig voorwerp:
1. Het faciliteren van de verlening van diergeneeskundige diensten en aanverwante activiteiten.
2. Het ondersteunen en verbeteren van de kwaliteit van diergeneeskundige praktijken en dienst- en
adviesverlening in dit verband; te dien einde, het aan- en verkopen, huren of leasen van installaties,
apparatuur, instrumenten, materialen, producten en andere goederen die rechtstreeks of onrechtstreeks nodig
of nuttig zijn voor de uitbating van een diergeneeskundige praktijk, alsook het ter beschikking stellen van
assistentiepersoneel en het innen van kosten en vergoedingen.
3. Het oprichten en uitbaten van laboratoria; het uitvoeren van prestaties in klinische biologie en het
uitvoeren van laboratoriumonderzoek. Met dien verstande dat, ongeacht de aard van de samenwerking, te
allen tijde:
(a) alle wettelijk vastgelegde diergeneeskundige handelingen zullen worden verricht door natuurlijke of
rechtspersonen die de diergeneeskunde mogen uitoefenen en die zich te allen tijde zullen moeten houden
aan alle toepasselijke wet- en regelgeving, waaronder de Code der Plichtenleer der Dierenartsen;
(b) de onafhankelijkheid van de dierenartsen zal worden in acht genomen.
4. Het verrichten van consultancy- en managementactiviteiten, omvattende onder meer:
- het tussenkomen in het bestuur of dagelijks bestuur en het vertegenwoordigen van bedrijven door onder
meer het uitoefenen van mandaten van bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar;
- het begeleiden, ondersteunen en adviseren van bedrijven op financieel, administratief, commercieel,
marketing, HR, juridisch, fiscaal, IT en technisch vlak, of op eender ander welk vlak;
- het verrichten van secretariaatswerkzaamheden;
- het domiciliëren van bedrijven;
- het ter beschikking stellen van kantoren, bedrijfs- en praktijkruimtes;
- het zenden en ontvangen van post en meer in het algemeen alles doen wat de oprichting, de uitbating en
het beheer van bedrijven van nut kan zijn.
5. Het uitvoeren van studies en het geven van opleidingen en vormingen allerhande; het organiseren van
conferenties en alle mogelijke evenementen.
6. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; het uitvoeren
van alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals onder
meer erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen
en verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen, doen bouwen, doen
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen,
de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van
onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in
verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen.
7. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium; het uitvoeren
van alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties of andere roerende waarden,
van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en
ondernemingen, met uitsluiting evenwel van handelingen die zijn voorbehouden aan vennootschappen voor
vermogensbeheer en beleggingsadvies.
8. Het verwerven van participaties in gelijk welke vorm in alle bestaande of toekomstige rechtspersonen en
vennootschappen.
9. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren,
onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij alle handels- en financiële operaties verrichten behalve
deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn,
spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen. De vennootschap heeft in het
algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te voltrekken die rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking
van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele zouden kunnen vergemakkelijken of
bevorderen. Aangaande al het voorgaande handelt de vennootschap hetzij in eigen naam of in naam van
derden, voor eigen rekening of voor rekening van derden, alleen of in deelneming of samenwerking met
derden (al naargelang het geval door het oprichten van een vennootschap met andere personen).
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het
handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich borgstellen voor alle leningen, kredietopeningen en andere
verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf een belang bij heeft."
1.2 De Over Te Nemen Vennootschap
De Over Te Nemen Vennootschap is de besloten vennootschap naar Belgisch recht AC VETTEAM, met
zetel in het Waalse Gewest en adres te Esplanade de la Paix 3 boîte 0, 4040 Herstal, België, ingeschreven in
te Luik,	(rechtspersonenregister	de Kruispuntbank van Ondernemingen	afdeling Luik) onder
ondernemingsnummer 0897.362.242.
Volgens artikel 3 van haar statuten, luidt het voorwerp van de Over Te Nemen Vennootschap als volgt:
"Article 3. Objet
La société a pour objet, au sens le plus large du terme, tant en Belgique qu'à l'étranger, le cas échéant en
collaboration avec des tiers tels que, notamment, des sociétés ayant un objet vétérinaire :
1. Faciliter la prestation de services vétérinaires et des activités connexes.
2. Soutenir et améliorer la qualité des pratiques vétérinaires et la fourniture de services et de conseils à cet
égard ; à cette fin, l'achat et la vente, la location ou le leasing d'installations, d'équipements, d'instruments, de
matériel, de produits et d'autres biens qui sont directement ou indirectement nécessaires ou utiles au
fonctionnement d'une pratique vétérinaire, ainsi que la mise à disposition de personnel d'assistance et la
perception de frais et d'honoraires.
3. La création et le fonctionnement de laboratoires ; l'exécution de prestations en biologie clinique et la
réalisation de recherches en laboratoire.
4. L'exercice d'activités de conseil et de gestion, comprenant entre autres :
- bureau-conseil dans le domaine des opérations et de la gestion d'entreprises ;
- intervenir dans la gestion ou la gestion quotidienne et représenter des entreprises en exerçant, entre
autres, des mandats d'administrateur, de gérant, de directeur ou de liquidateur ;
- assister, soutenir et conseiller des entreprises dans les domaines financier, administratif, commercial,
- la domiciliation d'entreprises ;
- la mise à disposition de bureaux, de locaux commerciaux et de cabinets ;
- l'envoi et la réception de courrier et, plus généralement, faire tout ce qui peut être utile pour la création,
l'exploitation et la gestion d'entreprises.
5. Mener des études et dispenser des formations et des enseignements de toutes sortes ; organiser des
conférences et des événements de toutes sortes.
6. La construction, le développement judicieux et la gestion de patrimoine immobilier ; la réalisation de
toutes opérations relatives à des biens immobiliers et des droits réels immobiliers tels que, entre autres, des
droits d'emphytéose et de superficie et la location-financement de biens immobiliers à des tiers, l'achat et la
vente tant en pleine propriété qu'en usufruit et/ou en nue-propriété, l'échange, la construction, la rénovation,
l'entretien, la mise en location, la location, le lotissement, la prospection et l'exploitation des biens immobiliers,
l'achat et la vente, la location et la mise en location des biens mobiliers relatifs à l'aménagement et à
l'équipement des biens immobiliers, ainsi que tous les opérations se rapportant directement ou indirectement
à ces biens et qui sont susceptibles de favoriser les revenus des biens mobiliers et immobiliers.
7. La création, le développement judicieux et la gestion de patrimoine mobilier ; l'exécution de toutes
opérations relatives à des biens et droits mobiliers, de quelque nature que ce soit, telles que l'acquisition par
souscription ou achat et la gestion d'actions, obligations ou autres valeurs mobilières, sous quelque forme que
ce soit, de personnes morales et d'entreprises belges ou étrangères, existantes ou à créer, à l'exclusion
toutefois des opérations réservées aux sociétés de gestion de patrimoine et de conseil en investissement.
8. L'acquisition de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes personnes morales et
sociétés existantes ou futures.
9. L'octroi de prêts et d'ouvertures de crédit à des personnes morales et des entreprises ou des
particuliers, sous quelque forme que ce soit ; dans ce cadre, elle peut effectuer toutes opérations
commerciales et financières, à l'exception de celles réservées par la loi aux banques de dépôt, détenteurs de
dépôts à court terme, caisses d'épargne, sociétés de crédit hypothécaire et sociétés de capitalisation.
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter ou favoriser
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Au regard de ce qui précède, la société agit soit en son propre nom, soit au nom de tiers, pour son propre
compte ou pour le compte de tiers, seule ou en participation ou coopération avec des tiers (en créant, selon le
cas, une société avec d'autres personnes).
Elle peut donner ses biens immobiliers en hypothèque et mettre en gage tous ses autres biens, y compris
son fonds de commerce, donner caution pour tous prêts, ouvertures de crédit et autres engagements, tant
pour elle-même que pour tout tiers, à condition qu'elle y ait un intérêt."
Vrij vertaald naar het Nederlands:
"Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp en dit alles in de meest ruime zin zowel in België als in het
buitenland, in voorkomend geval in samenwerking met derde partijen zoals in het bijzonder vennootschappen
met een diergeneeskundig voorwerp:
1. Het faciliteren van de verlening van diergeneeskundige diensten en aanverwante activiteiten.
2. Het ondersteunen en verbeteren van de kwaliteit van diergeneeskundige praktijken en dienst- en
adviesverlening in dit verband; te dien einde, het aan- en verkopen, huren of leasen van installaties,
apparatuur, instrumenten, materialen, producten en andere goederen die rechtstreeks of onrechtstreeks nodig
of nuttig zijn voor de uitbating van een diergeneeskundige praktijk, alsook het ter beschikking stellen van
assistentiepersoneel en het innen van kosten en vergoedingen.
3. Het oprichten en uitbaten van laboratoria; het uitvoeren van prestaties in klinische biologie en het
uitvoeren van laboratoriumonderzoek.
4. Het verrichten van consultancy- en managementactiviteiten, omvattende onder meer:
- adviesbureau op het gebied van bedrijfsvoering en beheer;
- het tussenkomen in het bestuur of dagelijks bestuur en het vertegenwoordigen van bedrijven door onder
meer het uitoefenen van mandaten van bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar;
- het begeleiden, ondersteunen en adviseren van bedrijven op financieel, administratief, commercieel,
marketing, HR, juridisch, fiscaal, IT en technisch vlak, of op eender ander welk vlak;
- het verrichten van secretariaatswerkzaamheden;
- het domiciliëren van bedrijven;
- het ter beschikking stellen van kantoren, bedrijfs- en praktijkruimtes;
- het zenden en ontvangen van post en meer in het algemeen alles doen wat de oprichting, de uitbating en
het beheer van bedrijven van nut kan zijn.
5. Het uitvoeren van studies en het geven van opleidingen en vormingen allerhande; het organiseren van
conferenties en alle mogelijke evenementen.
6. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; het uitvoeren
van alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals onder
meer erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen
en verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen, doen bouwen, doen
de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van
onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in
verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen.
7. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium; het uitvoeren
van alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties of andere roerende waarden,
van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en
ondernemingen, met uitsluiting evenwel van handelingen die zijn voorbehouden aan vennootschappen voor
vermogensbeheer en beleggingsadvies.
8. Het verwerven van participaties in gelijk welke vorm in alle bestaande of toekomstige rechtspersonen en
vennootschappen.
9. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren,
onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij alle handels- en financiële operaties verrichten behalve
deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn,
spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te voltrekken
die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van aard zouden zijn dat zij
de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele zouden kunnen
vergemakkelijken of bevorderen.
Aangaande al het voorgaande handelt de vennootschap hetzij in eigen naam of in naam van derden, voor
eigen rekening of voor rekening van derden, alleen of in deelneming of samenwerking met derden (al
naargelang het geval door het oprichten van een vennootschap met andere personen).
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het
handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich borgstellen voor alle leningen, kredietopeningen en andere
verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf een belang bij heeft."
2. De ruilverhouding van de aandelen en, in voorkomend geval, het bedrag van de opleg in geld (artikel
12:24, tweede alinea, 2° van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen)
2.1 Aandeelhoudersstructuur van de Overnemende vennootschap en de Over Te Nemen Vennootschap
De Overnemende Vennootschap heeft in totaal 2.000 aandelen uitgegeven, die allen worden
aangehouden door haar enige aandeelhouder, AniCura Netherlands Holding B.V. (100%).
De Over Te Nemen Vennootschap heeft in totaal 1.488 aandelen uitgegeven, die allen worden
aangehouden door haar enige aandeelhouder, AniCura Netherlands Holding B.V. (100%).
2.2 Ruilverhouding
De berekening van de ruilverhouding wordt bepaald op basis van de netto eigenvermogenswaarde van de
Overnemende Vennootschap en de Over Te Nemen Vennootschap. De ruilverhouding is als volgt:
Overnemende Vennootschap	Over Te Nemen Vennootschap
1.488	2.000	Aantal aandelen
€ 4.586.066,88	€ 1.855.521,75	Netto eigenvermogenswaarde
Waarde per aandeel	€ 2.293,03	€ 1.246,99
De ruilverhouding bedraagt (afgerond): 0,544.
Op basis van het bovenstaande worden, overeenkomstig artikel 12:34 van het WVV, 809 (= 1.488 x 0,544)
nieuwe aandelen in de Overnemende Vennootschap uitgegeven aan haar enige aandeelhouder AniCura
Netherlands Holding B.V. (afgerond).
Er wordt geen opleg in geld betaald.
De nieuwe aandelen zullen van dezelfde aard zijn als de bestaande aandelen.
3. De wijze waarop de aandelen in de Overnemende Vennootschap worden uitgereikt (artikel 12:24,
tweede alinea, 3° van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen)
Naar aanleiding van de Fusie, zullen er, zoals hierboven aangegeven, nieuwe aandelen in de
Overnemende Vennootschap worden uitgegeven. Alle nieuwe aandelen, uitgegeven door de Overnemende
Vennootschap, zullen op naam zijn en worden toegekend aan AniCura Netherlands Holding B.V.
Het aandelenregister van de Overnemende Vennootschap zal, na goedkeuring van de Fusie, worden
Het aandelenregister van de Over Te Nemen Vennootschap zal, na goedkeuring van de Fusie, hetzij
worden vernietigd, hetzij zal het verder worden bewaard in de archieven van de Overnemende Vennootschap
waarbij in het register duidelijk vermeld zal worden dat deze Over Te Nemen Vennootschap in kwestie door
juridische fusie werd overgenomen door de Overnemende Vennootschap en derhalve heeft opgehouden te
bestaan.
4. De datum vanaf wanneer deze aandelen recht geven op deelname in de winst, evenals elke bijzondere
regeling betreffende dit recht (artikel 12:24, tweede alinea, 4° van het Wetboek van Vennootschappen en
verenigingen)
De nieuw uitgegeven aandelen nemen deel in het bedrijfsresultaat en zijn dividendgerechtigd vanaf 1
januari 2024.
Betreffende dit recht wordt geen bijzondere regeling getroffen.
5. De datum vanaf wanneer de handelingen van de Over Te Nemen Vennootschap boekhoudkundig
worden geacht te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap, die niet eerder mag worden
geplaatst dan op de eerste dag na de afsluiting van het boekjaar waarvoor de jaarrekening reeds werd
goedgekeurd van de bij de verrichting betrokken vennootschappen (artikel 12:24, tweede alinea, 5° van het
Wetboek van Vennootschappen en verenigingen)
De handelingen van de Over Te Nemen Vennootschap zullen vanuit een boekhoudkundig oogpunt geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap vanaf 1 januari 2024.
6. De rechten die de Overnemende Vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de Over Te
Nemen Vennootschap die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan
aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen (artikel 12:24, tweede alinea, 6° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen)
De Over Te Nemen Vennootschap heeft geen aandeelhouder die bijzondere rechten heeft. Bijgevolg moet
geen enkele bijzondere maatregel dienaangaande worden aangenomen door de betrokken vennootschap.
Daarnaast zijn er in de Over Te Nemen Vennootschap ook geen houders van andere effecten dan
aandelen, noch enige effecten met bevoorrechte rechten.
Bijgevolg zal de Fusie er niet toe leiden dat dergelijke aandelen of andere effecten zullen worden
uitgegeven in de Overnemende Vennootschap, zodat in dit verband geen enkele bijzondere maatregel
dienaangaande moet worden genomen.
7. De bezoldiging die wordt toegekend aan de commissarissen of de bedrijfsrevisoren of gecertificeerd
accountants voor de opstelling van het in artikel 12:26 bedoelde verslag (artikel 12:24, tweede alinea, 7º van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen)
In overeenstemming met artikel 12:25, tweede lid, en artikel 12:26, §1, laatste lid van het WVV zal de
enige aandeelhouder van de te fuseren vennootschappen verzaken aan het opmaken van de verslagen
bedoeld in artikel 12:25 en artikel 12:26 van het WVV, zodat hieromtrent geen bezoldiging wordt toegekend.
De Overnemende Vennootschap zal opdracht verlenen aan een bedrijfsrevisor of gecertificeerd
accountant om het bijzonder verslag op te maken waarvan sprake is in artikel 5:133 jo. artikel 5:121 van het
WVV.
8. leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen (artikel 12:24, tweede alinea, 8° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen)
Er wordt geen enkel bijzonder voordeel toegekend aan de bestuurders van de Overnemende
Vennootschap noch aan de bestuurders van de Over Te Nemen Vennootschap.
9. Neerlegging ter griffie en publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
Overeenkomstig artikel 12:24, derde lid van het WVV, zullen de Overnemende Vennootschap en de Over
Te Nemen Vennootschap het Voorstel tot Fusie neerleggen ter griffie van de respectievelijk bevoegde
ondernemingsrechtbanken, ten minste zes (6) weken voor de datum van de buitengewone algemene
vergadering van aandeelhouders die zal besluiten over de Fusie en het Voorstel tot Fusie zal bij uittreksel
gepubliceerd worden in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen geven hierbij een volmacht aan Meester Tom
Vantroyen, Meester Jef Sprengers, Meester Thijs Herremans, Meester Richard Liu, Meester Evrard de
bus 414, 1000 Brussel, Belgie, teneinde, elk afzonderlijk handelend en met de mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, al het nodige te doen voor de neerlegging van het onderhavig Voorstel tot Fusie alsook om
de nodige publicatieformaliteiten te vervullen bij de bevoegde griffies.
III. ARTIKEL 12:55 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN - GEEN
WIJZIGING AAN HET VOORWERP VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
Het voorwerp van de Overnemende Vennootschap is reeds zodanig geformuleerd dat het de activiteiten
van de Over Te Nemen Vennootschap omvat. Het is dus niet nodig om het voorwerp van de Overnemende
Vennootschap na de Fusie te wijzigen.
IV. ONROEREND GOED
De Over Te Nemen Vennootschap is opstalhouder van vastgoed gelegen in het Vlaams Gewest, zodat de
voorgenomen fusie tussen de Overnemende Vennootschap en de Over Te Nemen Vennootschap kwalificeert
als overdracht van grond overeenkomstig artikel 2, 18° van het Vlaams Bodemdecreet. De relevante
bepalingen en procedures voorgeschreven door het Vlaams Bodemdecreet zullen worden nageleefd. Het
betreft meer bepaald het onroerend goed gelegen te Dendermondsesteenweg 74, 2870 Puurs-Sint-Amands.
V. FISCALE GEVOLGEN
De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen verklaren dat het doel is om een fusie door
overneming te verwezenlijken onder het regime van fiscale neutraliteit.
Bijgevolg zal de voorgenomen Fusie uitgevoerd worden mits toepassing van:
· de artikelen 117, § 1 en 120, alinea 3 van het Wetboek der registratie-, hypotheek- en griffierechten;
· artikel 2.9.1.0.3. van het decreet houdende de Vlaamse Codex Fiscaliteit (VCF);
· de artikelen 211 en 212 juncto artikel 183bis van het Wetboek van de inkomstenbelasting 1992;
· de artikelen 11 en 18, § 3 van het Wetboek van de belasting over de toegevoegde waarde.".
Voor analytisch uittreksel,
Jef Sprengers
Lasthebber
Gelijktijdig hiermee neergelegd: origineel exemplaar van het voorstel tot fusie door overnerning