Ondernemingsnr : 0719422769
Naam
(voluit) : BIKINI BODY
(verkort) :
Rechtsvorm : Gewone commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Bethaniëlei 35
 : 2970 Schilde
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Bekendmaking overeenkomstig artikel 14:10, lid 3 WVV van een akte van omzetting opgemaakt door
Meester Johan Kiebooms, geassocieerd notaris te Antwerpen, op 30 september 2024;
 
Verslagen – Omzetting van een commanditaire vennootschap in een besloten vennootschap –
Benoeming van bestuurders
===========================================================
Het jaar tweeduizend vierentwintig, op 30 september, om 12u30.
In de zetel van de besloten vennootschap “Johan KIEBOOMS & Frederik VLAMINCK,
Geassocieerde notarissen” te 2000 Antwerpen, Amerikalei 163.
Voor mij, Meester Johan KIEBOOMS, geassocieerd notaris te Antwerpen,
WERD GEHOUDEN:
De buitengewone algemene vergadering van de commanditaire vennootschap “Bikini Body”,
gevestigd in het Vlaams Gewest, met adres te 2970 Schilde, Bethaniëlei 35, RPR Antwerpen,
afdeling Antwerpen, ondernemingsnummer 0719.422.769.
----------------------------------------------------------------------------------------------------
Vennootschap opgericht bij onderhandse akte op 1 december 2018, verschenen in de bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad van 6 februari 2019, onder nummer 19019064.
----------------------------------------------------------------------------------------------------
De statuten werden sedertdien nog niet gewijzigd.
----------------------------------------------------------------------------------------------------
Bureau
De zitting wordt geopend onder het voorzitterschap van de besloten vennootschap ”Trilex”,
nadergenoemd en vertegenwoordigd zoals hierna vermeld, die verklaart geen secretaris en geen
stemopnemer aan te stellen.
----------------------------------------------------------------------------------------------------
Samenstelling van de vergadering
Aanwezigheidslijst
De algemene vergadering wordt gevormd door de volgende vennoten die verklaren eigenaar te zijn
van volgend aantal aandelen:
1.         als gecommanditeerde vennoot: mevrouw CNUDDE Jill, geboren te Antwerpen op 14
november 1996, wonend te 2970 Schilde, Bethaniëlei 35,
                        eigenaar van 50 aandelen in volle eigendom;
2.         als commanditaire vennoot: de heer LAEREMANS Christophe Jean Louisa Frank, geboren te
Antwerpen op 17 november 1987, wonend te 2970 Schilde, Bethaniëlei 35,
                        eigenaar van 50 aandelen in volle eigendom.
--------------
SAMEN: honderd (100) aandelen.
Vertegenwoordiging - volmachten
De beide vennoten worden hier vertegenwoordigd door de besloten vennootschap ”Trilex”,
vertegenwoordigd door haar enige bestuurder, de heer VAN GYSEL Robin Jean-Jacques, beiden
woonstkeuze doend te 2000 Antwerpen, Amerikalei 163, krachtens onderhandse volmachten die aan
de optredende notaris werden overhandigd en in diens dossier bewaard blijven.
----------------------------------------------------------------------------------------------------
Toelichting van de voorzitter
De voorzitter leidt de vergadering in en zet het volgende uiteen:
            I.          De vennootschap heeft honderd (100) aandelen uitgegeven, die alle behoren tot
dezelfde soort en alle recht geven op één (1) stem. De vennootschap heeft geen andere effecten
uitgegeven.
----------------------------------------------------------------------------------------------------
            II.        Uit de aanwezigheidslijst blijkt dat alle vennoten hier vertegenwoordigd zijn.
----------------------------------------------------------------------------------------------------
            III.       De agenda voor deze buitengewone algemene vergadering werd vastgesteld als volgt:
AGENDA
1.         Verslagen - Verzaking
            Neerlegging van:
-           het verslag van het bestuursorgaan in uitvoering van artikel 14:5 WVV waarin het
bestuursorgaan het omzettingsvoorstel toelicht; bij dit verslag is de in artikel 14:3 WVV bedoelde
staat van activa en passiva van de vennootschap gevoegd die niet meer dan drie maanden vóór de
huidige algemene vergadering die over het voorstel tot omzetting moet besluiten is afgesloten;
-           het verslag over deze staat van activa en passiva, opgemaakt in uitvoering van artikel 14:4
WVV door de door het bestuursorgaan aangewezen bedrijfsrevisor.
2.         Omzetting van een commanditaire vennootschap in een besloten vennootschap
Besluit tot omzetting; goedkeuring van het ontwerp van de statuten waarvan de tekst vooraf aan de
vennoten werd bezorgd; omzetting van het kapitaal van duizend euro (€ 1.000,00) in een
beschikbaar ingebracht eigen vermogen van duizend euro (€ 1.000,00), dat volledig zal volgestort
zijn.
3.         Benoeming van bestuurders
----------------------------------------------------------------------------------------------------
Vaststelling
De toelichting van de voorzitter wordt door alle aanwezige leden van de vergadering als juist erkend.
----------------------------------------------------------------------------------------------------
Beraadslagingen – Besluiten:
Hierna neemt de vergadering de agenda in behandeling en treft, na beraadslaging de volgende
besluiten:
============================================================
1.         Verslagen
============================================================
De volgende verslagen worden neergelegd:
-           het verslag van het bestuursorgaan in uitvoering van artikel 14:5 WVV; bij dit verslag is de in
artikel 14:3 WVV bedoelde staat van activa en passiva van de vennootschap gevoegd die niet meer
dan drie maanden vóór de huidige algemene vergadering, die over het voorstel tot omzetting moet
besluiten, is afgesloten, zijnde in casu per 30 juni 2024;
-           het verslag over deze staat van activa en passiva, opgemaakt in uitvoering van artikel 14:4
WVV door de door het bestuursorgaan aangewezen bedrijfsrevisor.
---------------
De conclusie van het revisoraal verslag, opgemaakt op 30 september 2024 door de besloten
vennootschap “Grant Thornton Bedrijfsrevisoren”, gevestigd te 2600 Antwerpen (Berchem),
Uitbreidingstraat 72 bus 7, ondernemingsnummer 0439.814.826 (RPR Antwerpen, afdeling
Antwerpen), vertegenwoordigd door Nicolas DUMONCEAU, bedrijfsrevisor, luiden, als volgt:
“Conclusie
Conclusie met voorbehoud
Op grond van de beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de staat van activa en passiva per 30 juni 2024, in alle van materieel belang zijnde
opzichten, niet is opgesteld in overeenstemming met het boekhoudkundig referentiestelsel en dat het
nettoactief, vastgesteld in de door het bestuursorgaan opgestelde staat van activa en passiva, in alle
van materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is, met voorbehoud van het feit dat wij ons
niet kunnen uitspreken over de volledigheid van de handelsschulden wat mogelijks het netto-actief
kan beïnvloeden.
Overige aangelegenheid
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
verslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva per 30
juni 2024, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel volgens de principes van artikel 3:1 § 1, eerste lid Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, en het berekenen van het nettoactief alsook voor de naleving van de door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de omzetting van
toepassing zijn.
Overeenkomstig artikel 14:12 (van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de
eventuele aansprakelijkheid bij omzetting, is het bestuursorgaan van de om te zetten vennootschap,
niettegenstaande enig andersluidend beding, jegens de betrokkenen hoofdelijk gehouden
 Voor de overwaardering van het nettoactief zoals blijkt uit de staat van activa en passiva
 En tot vergoeding van de schade die het onmiddellijke en rechtstreekse gevolg is, hetzij van de
nietigheid van de omzettingsverrichting wegens de niet-naleving van de regels bepaald in artikel 14:
10, eerste lid, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hetzij wegens het ontbreken
of de onjuistheid van de vermeldingen voorgeschreven in artikel 14:10, tweede lid van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen De beoordeling van de staat van activa en passiva door de
bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie
verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met beperkte mate van zekerheid tot
uitdrukking te brengen over de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, afgesloten op 30 juni 2024, met een balanstotaal van EUR 1.129.085,31 en een
nettoactief van EUR 537.747,77, in het kader van de omzetting van de Vennootschap.
Wij hebben onze beoordeling uitgevoerd overeenkomstig het in België van toepassing zijnde
normatief kader.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elementen zijn waaruit
blijkt dat het nettoactief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva, opgemaakt door het
bestuursorgaan van de Vennootschap, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
overgewaardeerd is.
Onder nettoactief wordt verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen,
de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting
bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en
de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Onze opdracht bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratie verantwoordelijke personen, alsmede het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van onze opdracht is aanzienlijk geringer dan die van
een controle met het oog op een redelijke zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons niet in
staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel
belang die naar aanleiding van een controleopdracht mogelijk worden onderkend.
Bijgevolg brengen wij geen controleoordeel tot uitdrukking.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor onze conclusie, uitgezonderd de aangelegenheid vermeld in de conclusie.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de omzetting van een commanditaire
vennootschap naar een besloten vennootschap zoals hierboven beschreven, en mag niet voor
andere doeleinden worden gebruikt.”
-------------
Aangezien alle vennoten erkennen een exemplaar van deze verslagen te hebben ontvangen en er
kennis van hebben genomen, wordt de voorzitter vrijgesteld er voorlezing van te geven.
Een getekend exemplaar van deze verslagen wordt samen met onderhavige proces-verbaal
neergelegd op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
==========================================================
2.         Omzetting van een commanditaire vennootschap in een besloten vennootschap
==========================================================
Eerste besluit
De vergadering beslist, overeenkomstig het voorstel van het bestuursorgaan, om de commanditaire
vennootschap om te zetten in een besloten vennootschap, waarbij het kapitaal van duizend euro (€
1.000,00) wordt omgezet in een beschikbaar ingebracht eigen vermogen, dat volledig zal volgestort
zijn.
De vergadering beslist dat de vennootschap onder de rechtsvorm van een besloten vennootschap de
rechtspersoonlijkheid van de commanditaire vennootschap voortzet, alsook de boekhouding gewoon
zal verder voeren.
De gewone algemene vergadering die de jaarrekening over het lopende boekjaar zal behandelen zal
zich tevens dienen uit te spreken over het verlenen van kwijting aan de aftredende zaakvoerders
voor hun opdracht over het lopende boekjaar tot heden.
Stemming
Dit besluit wordt aangenomen met algemeenheid van stemmen.
------------
BOEKING
Gezegd bedrag van duizend euro (€ 1.000,00) wordt integraal geboekt op de rekening “Beschikbare
inbrengen”.
===========================================================
Tweede besluit
De vergadering beslist het ontwerp van statuten waarvan de tekst vooraf aan de vennoten werd
bezorgd, goed te keuren, luidend als volgt:
==========================================================
STATUTEN
==========================================================
TITEL I: RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
1.1       De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap, afgekort “BV”.
1.2       Haar naam luidt “Bikini Body”.
 
Artikel 2: Zetel - Website en mededelingen
2.1       De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
 
Artikel 3: Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Alle activiteiten in de ruimste zin van het woord met betrekking Het verstrekken, organiseren en
faciliteren van coaching, begeleiding, trainingen, cursussen en opleidingen over voeding, beweging,
gezondheid, welzijn en welbehagen.
Import en export, groot - en kleinhandel, aan - en verkoop van allerhande goederen zoals daar onder
meer zijn, meubels en meubilair, elektronische toestellen, alle soorten textiel, kledij en schoeisel,
interieurartikelen en decoratieartikelen, reisbenodigdheden, lederwaren, voeding en
voedingssupplementen, niet-alcoholische dranken, thee en koffie, huishoudlinnen, sportkledij en
sportgerief, juwelen en accessores, enz... via webshops, eigen winkels of via franchising;
Adviesbureau op het gebied van bedrijfsvoering en beheer waaronder onder meer maar niet
uitsluitend het verlenen van advies en praktische hulp aan bedrijven, het verlenen van adviezen en
hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op gebied van onder meer sales, marketing, planning,
organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding, het
berekenen van de kosten en de baten van de voorgestelde maatregelen op het gebied van planning,
organisatie en efficiëntie, het verlenen van adviezen op het gebied van beheer in het algemeen;
Studie -, organisatie en raadgevend bureau inzake financiële, handels -, bedrijfseconomische of
sociale aangelegenheden met inbegrip van alle handelingen die verband houden met advies,
documentatie en publicatie over juridische, sociale, economische en financiële problemen;
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en het beheren van een onroerend vermogen, daarin
begrepen alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten
zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen,
bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren ,huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van
onroerende goederen, evenals alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op het beheer en op het productief maken van onroerende goederen of onroerende zakelijke
rechten, met uitzondering van die verrichtingen die verband houden met de normale activiteiten
uitgeoefend door vastgoedmakelaars;
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en het beheren van een roerend patrimonium, daarin
begrepen alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook,
zoals het verwerven door inschrijving of aan -en verkoop, de huur en verhuur, de ruil, in het bijzonder
het beheer en valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, kasbons,
staatsfondsen;
Het verkrijgen, uitbaten of afstaan van alle octrooien, merken, licenties en intellectuele rechten; Het
beheren van beleggingen en participaties in (dochter) vennootschappen, het bevorderen van de
oprichting van vennootschappen door inbreng, participaties of investeringen;
Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om het
even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen in de meest ruime
zin van het woord, alle handels -en financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk zijn
voorbehouden aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen met uitzondering van die verrichtingen die
verband houden met de normale activiteiten van beursmakelaars en financiële instellingen, of deze
die vallen onder de wettelijke regels inzake vermogensbeheer of beleggingsadvies;
Het tussenkomen in het dagelijks bestuur, het vertegenwoordigen van bedrijven op grond van het
bezit van of controle over het maatschappelijk kapitaal en andere managementactiviteiten, zijnde alle
activiteiten met betrekking tot adviesverlening, consultancy en management in het algemeen en in
diverse sectoren;
Het waarnemen van alle bestuurs- en controleopdrachten, het uitoefenen van opdrachten, mandaten
en functies welke direct of indirect met haar voorwerp verband houden;
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger;
Alle financiële, handels- en industriële, roerende en onroerende verhandelingen en bewerkingen die
zich rechtsreeks en onrechtstreeks bij het voorwerp van de vennootschap aansluiten of er de
uitbreiding van kunnen bevorderen dit zowel in het binnenland als in het buitenland.
 
Artikel 4: Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
 
Artikel 5: Aandelen
5.1       De vennootschap heeft honderd (100) aandelen uitgegeven.
 
Artikel 7: Overdracht en overgang van aandelen
7.1       Elke overdracht of overgang van aandelen, onder bijzondere of algemene titel, onder
bezwarende titel of om niet, onder levenden of ten gevolge van overlijden, is onderworpen aan de
voorschriften van het WVV.
 
Artikel 8: Bestuursorgaan
8.1       De vennootschap wordt bestuurd door één (1) of meerdere bestuurders, natuurlijke persoon
of rechtspersoon, die al dan niet aandeelhouder zijn.
            In deze statuten worden de bestuurders gezamenlijk aangeduid als “het bestuursorgaan”.
 
Artikel 9: Benoeming en ontslag van bestuurders
9.1       Bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering, die de duur van hun mandaat
bepaalt.
            Het mandaat van een bestuurder die voor een bepaalde termijn is benoemd, loopt van de
datum waarop hij wordt benoemd tot de gewone algemene vergadering in het boekjaar waarin zijn
mandaat volgens het benoemingsbesluit verstrijkt.
9.2       De algemene vergadering kan het mandaat van een niet-statutair benoemde bestuurder te
allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
9.3       Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan het bestuursorgaan.
            Op verzoek van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in
zijn vervanging kan voorzien.
 
Artikel 12: Interne bevoegdheid en werking van het bestuursorgaan
12.1     Elke bestuurder kan individueel alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet de
algemene vergadering bevoegd is. Zelfs wanneer het bestuursorgaan is samengesteld uit meerdere
bestuurders, vormen zij geen college.
12.2     De besluiten van het bestuursorgaan worden ondertekend door de betrokken bestuurder(s)
en ingebonden in een bijzonder register.
            Afschriften en uittreksels worden ondertekend door één (1) bestuurder.
 
Artikel 13: Dagelijks bestuur
13.1     Het bestuursorgaan kan één of meerdere personen, die elk alleen, gezamenlijk of als college
optreden, belasten met het dagelijks bestuur alsook met de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat dagelijks bestuur aangaat.
13.2     Het bestuursorgaan dat het orgaan van dagelijks bestuur heeft aangesteld is belast met het
toezicht op deze personen of op dit orgaan.
13.3     Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken
dan de behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de
beslissingen die, ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun
spoedeisend karakter, de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
13.4     Het bestuursorgaan benoemt en ontslaat de persoon of personen belast met het dagelijks
bestuur.
13.5     De opdracht van een persoon belast met het dagelijks bestuur kan te allen tijde met
onmiddellijke ingang worden beëindigd, zonder opgave van reden.
 
Artikel 14: Bijzondere volmachten
14.1     Het bestuursorgaan kan bevoegdheden delegeren aan de personen van zijn keuze.
14.2     Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd.
 
Artikel 15: Externe vertegenwoordigingsmacht
15.1     Elke bestuurder kan, alleen handelend, de vennootschap geldig in en buiten rechte
vertegenwoordigen.
15.2     Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap in en buiten rechte
geldig vertegenwoordigd door één of meerdere leden van het orgaan van dagelijks bestuur, die
alleen of gezamenlijk handelen volgens het benoemingsbesluit ter zake.
15.3     Bovendien wordt de vennootschap rechtsgeldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden
binnen de perken van de hun verleende volmacht.
 
Artikel 16: Controle
De controle op de vennootschap, op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de
regelmatigheid van de in de jaarrekening weergegeven verrichtingen, geschiedt volgens de wettelijke
voorschriften ter zake.
 
Artikel 17: Gewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering moet ieder jaar worden gehouden op de derde woensdag van de
maand juni om twintig uur.
Indien die dag geen werkdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden op
hetzelfde uur.
Voor de toepassing van dit artikel is een “werkdag” elke dag met uitzondering van een zaterdag, een
zondag of een wettelijke feestdag.
 
Artikel 20: Vertegenwoordiging van de aandeelhouders
Onverminderd de organieke vertegenwoordiging van een rechtspersoon, kan elke
vergadergerechtigde effectenhouder zich op elke algemene vergadering laten vertegenwoordigen
door een persoon aan wie een schriftelijke volmacht werd verleend, al dan niet aandeelhouder.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering die, wegens
verdaging of uitstel, over dezelfde agendapunten dient te besluiten.
De volmacht vervalt evenwel van zodra de vennootschap in kennis is gesteld van de overdracht van
alle effecten van de volmachtgever.
 
Artikel 21: Toelating tot de vergadering
21.1     Inschrijving in het register van aandelen op naam
            Om tot de algemene vergadering te worden toegelaten en, voor de aandeelhouders, er het
stemrecht te kunnen uitoefenen, moet de houder van een effect op naam in die hoedanigheid zijn
ingeschreven in het register van effecten op naam dat betrekking heeft op zijn categorie van effecten.
21.2     Kennisgeving
            Uiterlijk vijf (5) dagen voor de datum van de voorgenomen vergadering moeten de
vergadergerechtigde effectenhouders, of hun vertegenwoordigers, kennisgeven van hun voornemen
om aan de vergadering deel te nemen bij een gewone brief, te richten aan de zetel van de
vennootschap.
            De vervulling van deze formaliteiten kan niet geëist worden, indien daarvan geen melding is
gemaakt in de oproeping tot de vergadering.
 
Artikel 22: Stemrecht – Schriftelijke besluitvorming
22.1     Elk aandeel geeft recht op één (1) stem.
22.2     Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een gemeenschappelijke
vertegenwoordiger werd aangeduid overeenkomstig deze statuten.
22.3     Stemming per brief
            Een aandeelhouder die niet op een algemene vergadering kan aanwezig zijn, kan zijn
stemmen schriftelijk uitbrengen voorafgaandelijk aan de algemene vergadering op de wijze
uiteengezet in de oproeping.
            Dergelijke schriftelijke stemming dient ten minste vijf (5) dagen voorafgaand aan de
vergadering op de zetel van de vennootschap toe te komen.
22.4     Schriftelijke besluitvorming
            De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de
bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
            In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld.
            De bestuurders, en, in voorkomend geval, de commissaris en de vergadergerechtigde
effectenhouders mogen van die besluiten kennisnemen.
 
Artikel 23: Deelname op afstand
23.1     Overeenkomstig de bepalingen van het WVV kunnen de vergadergerechtigde
effectenhouders op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel.
            De leden van het bureau van de algemene vergadering kunnen niet langs elektronische weg
aan de algemene vergadering deelnemen.
23.2     Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden
de vergadergerechtigde effectenhouders die op die manier aan de algemene vergadering
deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
23.3     In ieder geval moet de vennootschap de hoedanigheid en de identiteit van de in het eerste lid
bedoelde vergadergerechtigde effectenhouders kunnen controleren aan de hand van het gebruikte
elektronische communicatiemiddel.
            Daartoe dienen de vergadergerechtigde effectenhouders die op deze wijze wensen deel te
nemen aan de vergadering zich te schikken naar de voorschriften van deze statuten, en dienen in de
bedoelde kennisgeving op te geven:
a)         hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen middels het door de vennootschap ter
beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel;
b)         de volledige identiteit van de vergadergerechtigde effectenhouder, met opgave van het aantal
effecten waarmee aan de vergadering zal worden deelgenomen;
c)         de volledige identiteit van de persoon die namens de vergadergerechtigde effectenhouder
aan de algemene vergadering zal deelnemen middels het door de vennootschap ter beschikking
gestelde elektronische communicatiemiddel;
d)         het telefoonnummer en e-mailadres waarop de sub c) bedoelde persoon kan worden
gecontacteerd.
23.5     De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving
van de krachtens de statuten vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op afstand.
23.6     De notulen van de algemene vergadering vermelden de eventuele technische problemen en
incidenten die de deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering of aan de
stemming hebben belet of verstoord.
 
Artikel 26: Boekjaar – Inventaris – Jaarrekening – Jaarverslag
26.1     Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig
december van hetzelfde jaar.
26.2     Overeenkomstig de bepalingen van het WVV, is het bestuursorgaan verplicht elk jaar een
inventaris op te maken, evenals een jaarrekening.
            Indien het WVV deze verplichting oplegt, stelt het bestuursorgaan een jaarverslag op waarin
het rekenschap geeft van zijn beleid.
 
Artikel 27: Bestemming van de winst
27.1     Het batig saldo dat de balans aanwijst nadat alle lasten, de algemene kosten, de nodige
provisies en afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt de zuivere winst van de vennootschap uit.
27.2     Elk aandeel geeft recht op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
27.3     De algemene vergadering kan, bij gewone meerderheid van stemmen, op voorstel van het
bestuursorgaan, besluiten een dividend uit te keren met naleving van de wettelijke voorschriften ter
zake, of dat de winst of een deel ervan zal worden gereserveerd.
27.4     Interimdividend
            Overeenkomstig de mogelijkheid voorzien door het WVV beschikt het bestuursorgaan over
de bevoegdheid om, binnen de grenzen bepaald door het WVV, over te gaan tot uitkeringen uit de
winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening
van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen
verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
 
Artikel 30: Benoeming van vereffenaars
De vennootschap wordt vereffend door één of meer vereffenaars die bij gewone meerderheid van
stemmen worden benoemd door de algemene vergadering die over de ontbinding beslist, met
naleving van de wettelijke voorschriften ter zake.
Zij beslist of de vereffenaars, indien er meer zijn, alleen, gezamenlijk, dan wel als college de
vennootschap vertegenwoordigen.
Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, dient hij een vaste vertegenwoordiger te benoemen.
Evenwel moet de aanstelling van de natuurlijke persoon die de rechtspersoon vertegenwoordigt door
de algemene vergadering van de ontbonden vennootschap worden goedgekeurd.
 
Artikel 31: Bevoegdheden van de vereffenaars
31.1     De vereffenaars zijn bevoegd voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de
vereffening van de vennootschap en zoals nader voorzien door het WVV.
31.2     De vereffenaars vertegenwoordigen de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte overeenkomstig de beslissing van de algemene vergadering ter zake.
 
Artikel 32: Verrichtingen van de vereffening
Bij de vereffening dienen de vereffenaars te handelen overeenkomstig de voorschriften van het
WVV.
Het vereffeningssaldo wordt op gelijke wijze verdeeld rekening houdend met de bepalingen inzake
winstverdeling.
-----------------------------
Stemming
Dit besluit wordt aangenomen met eenparigheid van stemmen.
 
5.         Benoeming van bestuurders
==========================================================
Vijfde besluit
De vergadering stelt vast dat ingevolge de omzetting in een besloten vennootschap de opdracht van
de hierna vermelde zaakvoerder van rechtswege een einde heeft genomen:
mevrouw CNUDDE Jill, wonend te 2970 Schilde, Bethaniëlei 35.
                        eigenaar van 50 aandelen in volle eigendom;
De vergadering beslist vervolgens het aantal bestuurders vast te stellen op twee (2) en tot
bestuurders van de vennootschap te benoemen:
1.         mevrouw CNUDDE Jill, wonend te 2970 Schilde, Bethaniëlei 35,
2.         de heer LAEREMANS Christophe Jean Louisa Frank, wonend te 2970 Schilde, Bethaniëlei
35.
De nieuwbenoemde bestuurders hebben verklaard (i) deze opdracht te willen aanvaarden en (ii) in
toepassing van artikel 13 van de wet van 4 mei 2023 betreffende het Centraal register van
bestuursverboden, dat tegen hen geen veroordeling werd uitgesproken door een rechtscollege van
een lidstaat van de Europese Economische Ruimte tot een verbod dat soortgelijk is aan één van de
hierna vermelde verboden zoals opgenomen in artikel 6 van voormelde wet van 4 mei 2023:
1°        het verbod een werkzaamheid of een functie uit te oefenen overeenkomstig de artikelen 1,
1bis en 2 van het koninklijk besluit nr. 22 van 24 oktober 1934 betreffende het rechterlijk verbod aan
bepaalde veroordeelden en gefailleerden om bepaalde functies, beroepen of werkzaamheden uit te
oefenen;
2°        het verbod een werkzaamheid of een functie uit te oefenen overeenkomstig artikel 3quater
van het koninklijk besluit nr. 22 van 24 oktober 1934 betreffende het rechterlijk verbod aan bepaalde
veroordeelden en gefailleerden om bepaalde functies, beroepen of werkzaamheden uit te oefenen,
en het verbod aan gefailleerden of daarmee gelijkgestelde personen om bepaalde functies, beroepen
of werkzaamheden uit te oefenen overeenkomstig artikel XX.229 van het Wetboek van economisch
recht.
De opdracht van bestuurder is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
Stemming
Dit besluit wordt aangenomen met algemeenheid van stemmen.
 
BIJZONDERE VOLMACHT
Een bijzondere volmacht wordt verleend aan Moore Finance & Tax BV, ingeschreven met
ondernemingsnummer 0451.657.041 en gekend op de Nederlandstalige Ondernemingsrechtbank
Brussel, met zetel te Buro & Design Center, Esplanade 1 bus 96, 1020 Brussel, alsook aan al haar
bedienden, aangestelden en lasthebbers met mogelijkheid van indeplaatsstelling, waarbij ze elk
afzonderlijk de mogelijkheid hebben voor:
het vervullen van alle formaliteiten inzake de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en
toekomstige) en schrappingen van handels-en ambachtenondernemingen bij de Kruispuntbank voor
Ondernemingen, de ondernemingsloketten of andere administratieve diensten;
het vervullen van diverse administratieve verplichtingen:
        •  alle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijvingen, wijzigingen (voorafgaande, huidige en
toekomstige) en doorhaling bij een sociaal verzekeringsfonds en/of een sociaal secretariaat voor de
vennootschap en/of haar bestuursorgaan;
        •  het aanvragen en wijzigen van vergunningen;
        •  het aanvragen van gelijkwaardigheidsverklaringen diploma's;
        •  het inschrijven in een register, op een rol, in een databank of bij een beroepsorde of
beroepsvereniging;
        •  alle formaliteiten te vervullen bij de ondernemingsrechtbank, (voorgaande, huidige en
toekomstige) met name de neerlegging en ondertekening van de nodige formulieren voor publicaties
in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, …;
        •  de formaliteiten te vervullen inzake registratie btw; met name de aanvraag van het btw-
nummer, de aangifte tot wijziging van registratie en de aangifte tot stopzetting van werkzaamheid;
        •  de notulen (voorgaande, huidige en toekomstige) van de schriftelijke/elektronische
besluitvorming van de algemene vergadering en bestuursorgaan voor eensluidend te verklaren en te
ondertekenen bij volmacht evenals deze neer te leggen op de ondernemingsrechtbank;
        •  het vervullen van alle formaliteiten betreffende de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande,
huidige en toekomstige) en schrappingen van (i) houders van aandelen of obligaties in het digitaal
effectenregister e-stox, alsook van (ii) de uiteindelijke begunstigden van de rechtspersoon in het
UBO-register.
Deze volmacht impliceert tevens de toelating vanwege de volmachtgever om gegevens in te kijken
en te wijzigen via elektronische interfaces van het ondernemingsloket, het sociaal verzekeringsfonds
en de desbetreffende Fiscale Overheden. De volmachtdrager voert het mandaat uit op basis van de
door de volmachtgever verstrekte informatie.
Voor al het voormelde mag de volmachtdrager alle verklaringen doen, alle akten, stukken en
processen-verbaal ondertekenen, woonst kiezen, in de plaats stellen en in het algemeen alles doen
wat nodig of nuttig zou blijken voor de uitvoering van het huidige volmacht, zelfs indien bepaalde
handelingen hier niet uitdrukkelijk voorzien zijn, zo nodig bekrachtiging door de volmachtgever
belovende.
Deze volmacht begint op datum van deze akte en neemt een einde in de gevallen bij wet voorzien.
Een eenzijdige opzegging gebeurt door middel van een aangetekend schrijven aan de andere partij.
Deze volmacht vervangt en vernietigt alle voorgaande die met dezelfde doeleinden mochten
gegeven zijn.
 
    •  VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL –
    •  Johan Kiebooms, geassocieerd notaris,
 
Tegelijk neergelegd hiermee: afschrift van de notulen van 30 september 2024, volmacht(en),
verslagen, tekst van de statuten en uittreksel.