Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
Cabinet Médical DEMEULEMEESTER
Rue de Marchienne(GOZ) 113 bte A
6534 Thuin
Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Il résulte d’un acte reçu par Maître Olivier MINON, Notaire de résidence à Thuin, le 14 octobre 2016,
à enregistrer qu’a été constituée une société civile sous forme de société privée à responsabilité
limitée dénommée Cabinet Médical DEMEULEMEESTER, rue de Marchienne, 113A, 6534 GOZEE
et dont il est extrait ce qui suit des statuts :
 
« Monsieur DE MEULEMEESTER Marc Willy Francis, docteur en médecine, né à Lobbes  le 25
février 1958, inscrit au registre national sous le numéro 58.02.25-077.17, époux de Madame
COSYNS Karine Christiane Brigitte, domicilié 6534 Gozée (Thuin), Rue de Marchienne(GOZ), 113, ,.
Marié à THUIN le 9 juillet 1983 sous le régime légal suivant contrat de mariage dressé le 30 juin
1983 par Maître Roger JOYE, Notaire à Thuin, régime non modifié à ce jour.
 
A. Constitution.
 
La partie comparante a pris connaissance des dispositions des articles 220 et suivants du code des
sociétés relatifs aux quasi-apports.
 
Laquelle partie comparante a requis le notaire soussigné d'acter qu'elle constitue une société civile
sous forme de société privée à responsabilité limitée et de dresser les statuts de cette société qui
sera dénommée "CABINET MÉDICAL DEMEULEMEESTER", au capital de DIX-HUIT MILLE SIX
CENTS EUROS (18.600,00 EUR), divisé en cent parts sociales, sans mention de valeur nominale,
représentant chacune un/ centième (1/100èmes) de l'avoir social.
 
Avant la passation de l'acte, la partie comparante, en sa qualité de fondatrice de la société et
conformément à l'article 215 du code des sociétés, a déposé au rang des minutes du notaire
instrumentant le plan financier de la société.
 
La partie comparante a pris connaissance de l’article 212 du Code des Sociétés
 
Souscription en espèces
La partie comparante déclare que les CENT PARTS SOCIALES (100) sont à l'instant souscrites, en
totalité, en espèces, au prix de CENT QUATRE-VINGT-SIX euros (186,00 EUR) chacune, soit pour
DIX-HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (18.600,00 EUR).
 
La partie comparante déclare que chacune des parts sociales souscrites est libérée à concurrence
de deux/tiers, par versements en espèces, soit pour une somme de DOUZE MILLE QUATRE
CENTS EUROS (12.400,00 EUR).
 
Cette somme a été préalablement à la constitution de la société déposée par versement à un compte
0664718432
Volet B
spécial portant le numéro BE56 73         20 4162 6488 ouvert au nom de la société en formation
auprès de la banque CBC, société anonyme, ayant son siège social à Bruxelles, de sorte que la
société a dès à présent de ce chef à sa disposition une somme de DOUZE MILLE QUATRE CENTS
EUROS (12.400,00 EUR).
 
Une attestation de l'organisme dépositaire du 13 octobre 2016 a été délivrée.
 
Le Conseil provincial du Hainaut de l’Ordre des Médecins a approuvé les présents statuts le 18 mai
2016.
 
B. Statuts
 
TITRE I. DENOMINATION SOCIALE – SIEGE SOCIAL – OBJET SOCIAL - DUREE
ARTICLE 1.- Dénomination sociale
Il est formé par les présentes une société civile sous forme de Société Privée à Responsabilité
Limitée sous la dénomination "CABINET MÉDICAL DEMEULEMEESTER " à 6534 GOZEE.
Cette dénomination sociale devra toujours être accompagnée de la mention société civile sous forme
de société privée à responsabilité limitée ou en abrégé Société civile sous forme de SPRL et de
l'indication du siège social, ainsi que des mots "Registre des personnes morales" ou de l’abréviation
"RPM", suivi du numéro d’entreprise, accompagnés de l'indication du siège du Tribunal dans le
ressort duquel la société a son siège social.
 
ARTICLE 2.- Siège social 
Le siège social est établi à 6534 Gozée, rue de Marchienne 113A, et pourra être transféré partout
ailleurs en Belgique par simple décision de la gérance qui sera publiée aux Annexes au Moniteur
Belge, après information du Conseil Provincial intéressé de l’Ordre des Médecins.
 
ARTICLE 3.- Objet social 
La société a pour objet l'exercice, en son nom et pour son compte, de la  Médecine et plus
particulièrement de la médecine générale par ses organes médecins légalement habilités à exercer
la médecine en Belgique, inscrits au Tableau de l'Ordre des Médecins et qui conviennent d'apporter
à la société la totalité (ou une partie) de leur activité médicale.
La société pourra faire tout acte nécessaire et/ou indispensable à l'accomplissement de son objet et
plus particulièrement toute transaction mobilière et immobilière concernant les locaux médicaux,
l'achat du matériel médical et non médical, l'engagement du personnel administratif, soignant,
pratiquant ou appelé à pratiquer dans la société.
Elle ne pourra cependant poser aucun acte quelconque que dans le strict respect des règles de la
déontologie médicale.  En particulier, la société garantit à chaque médecin associé qu'il pourra
exercer sa profession en toute indépendance dans le respect des règles relatives au secret médical,
à la liberté diagnostique et thérapeutique du praticien, et au libre choix du patient. Toute forme de
commercialisation de la médecine, de collusion directe ou indirecte, de dichotomie et de
surconsommation est interdite.
La société pourra d'une façon générale accomplir toutes opérations se rapportant directement ou
indirectement à la réalisation de son objet social, sans en modifier le caractère civil et la vocation
médicale.
La responsabilité professionnelle du ou des médecins associés demeure illimitée. Elle doit être
assurée de façon à permettre la réparation du dommage éventuellement causé.
En cas d'investissements immobiliers étrangers à l'exercice de la médecine
A titre accessoire, la société pourra également avoir pour objet la constitution, la gestion et la
valorisation d'un patrimoine immobilier et/ou mobilier, notamment par l'achat, la vente, la location, la
mise en location, la construction, le tout au sens le plus large, pour autant que n'en soient altérés, ni
son caractère civil, ni sa vocation prioritairement médicale, et que ces opérations, s'inscrivant dans
les limites d'une gestion "en bon père de famille", n'aient pas un caractère répétitif et/ou commercial.
Elle pourra le mettre à la disposition d’un associé et/ou d’un gérant.
Dès lors qu'il y a plusieurs associés, un accord préalable des associés est à prévoir sur la politique
de constitution et de gestion des investissements ainsi réalisés qui doivent avoir été approuvés à la
majorité des deux/tiers au moins des parts présentes ou représentées.
 
ARTICLE 4.- Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute par décision de l’associé unique ou par délibération de l’assemblée
générale dans les formes et conditions prévues par la loi.
 
Volet B
TITRE II. CAPITAL SOCIAL - APPORTS - SOUSCRIPTION DES PARTS SOCIALES
 
ARTICLE 5.- Capital Social. 
Le capital social est fixé à la somme de DIX-HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (18.600,00 EUR),
représenté par CENT (100) parts sociales, de même valeur, sans mention de valeur nominale,
représentant chacune un/centième (1/100ème) de l'avoir social.
 
ARTICLE 6.- Souscription et libération
Lors de la constitution de la société, le capital a été intégralement souscrit et libéré à concurrence de
deux/tiers.
Les appels de fonds sont décidés souverainement par la gérance. Tout versement appelé s'impute
sur l'ensemble des parts sociales que l'associé a souscrit. L'associé qui, après un préavis d'un mois
signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire aux versements, doit bonifier à la société
un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal en matière judiciaire, à dater du jour de l'exigibilité du
versement.
 
ARTICLE 7.- Registre des parts.
Les parts sociales sont inscrites dans le registre des parts tenu au siège social qui contiendra,
notamment, la désignation précise de chaque associé et le nombre de parts lui appartenant, ainsi
que les autres mentions légalement requises.
Tout associé ou tout tiers intéressé peut prendre connaissance de ce registre. Ces parts ne peuvent
être représentées que par des certificats de participation au nom des associés, extraits de ce registre
et signés par le ou les gérants. Ces certificats ne sont pas négociables. Les parts sociales sont
nominatives, indivisibles et ne peuvent être données en garantie.
 
ARTICLE 8.- Indivisibilité 
Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la société.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, l'exercice des droits y afférents sera suspendu
jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme étant propriétaire de cette part à l'égard de la
société.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une ou de plusieurs parts sociales entre un droit
d'usufruit et un droit de nue-propriété, tous les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier qui doit
toujours être un associé.
 
ARTICLE 9.- Cession et transmission
Les cessions entre vifs ou transmissions pour cause de mort, de parts sociales, s'opèrent
conformément aux dispositions des articles du Code de Déontologie : elles ne peuvent être
attribuées qu'à des médecins inscrits au Tableau de l'Ordre des Médecins, légalement habilités à
exercer en Belgique la médecine, et qui exercent ou exerceront toutes leurs activités dans le cadre
de la société, sachant que la répartition des parts sociales ne peut pas empêcher la rémunération
normale d'un médecin pour le travail presté.
L'admission d'un nouvel associé ne peut avoir lieu que de l'accord unanime des associés.
Si la cession (ou la transmission) est refusée, faute de l'accord unanime des associés ou parce que
le cessionnaire n'a pas les qualités requises par le Code de Déontologie, les parts devront être
rachetées par les autres associés.
Ces parts sont alors proposées à tous les associés au prorata du nombre de parts qu'ils possèdent,
étant entendu que le non exercice de leurs droits par certains associés va accroître, à nouveau
proportionnellement à leurs parts, le droit des autres associés au rachat de ces parts.
La valeur des parts s'établira, sauf accord des parties y dérogeant au jour de la cession, sur base du
dernier bilan établi et approuvé par l'assemblée générale, en reprenant l'actif net comptable divisé
par le nombre des parts représentatives du capital social, multiplié par le nombre de titres dont
cession, sachant que le prix ainsi obtenu doit être une compensation équitable pour les ayants droits
ou le cédant.
Le paiement des parts, sauf accord des parties y dérogeant au jour de la cession, s'effectuera dans
les trois mois à dater de ladite cession.
Le cessionnaire pourra se libérer, s'il le désire, avant ce terme.
Les montants dus produiront un intérêt équivalent à l'intérêt judiciaire d'application au jour de la
cession, et ce de plein droit et sans mise en demeure, dès ladite cession.
Dès ladite cession, le cessionnaire pourra exercer tous les droits afférents aux parts sociales, mais
ne pourra pas les céder avant paiement complet du prix, sauf accord exprès du cédant initial.
La cession entre associés s'opère librement.
A moins qu'ils ne puissent devenir eux-mêmes associés, les héritiers devront, soit céder les titres
suivant modalités visées ci-avant, soit s'il s'agissait d'une S.P.R.L.U., transformer la dénomination et
Volet B
l'objet social, en y excluant toute activité médicale, ceci dans les trente jours du décès, en
s'interdisant tout acte relevant de l'art médical dès le décès.
L'admission d'un nouvel associé ou le départ de l'un des associés sera préalablement notifié au
Conseil Provincial compétent.
La répartition des parts doit toujours tendre à refléter l'importance des activités respectives des
associés.  Elle ne peut empêcher la rémunération normale d'un médecin pour le travail presté.
Ne peuvent être associés que des médecins légalement habilités à exercer l'art de guérir en
Belgique, inscrits au Tableau de l'Ordre des Médecins et pratiquant ou appelés à pratiquer dans la
société. L'admission d'un nouvel associé requiert toujours l'accord unanime des autres, s'ils sont
plusieurs.
 
ARTICLE 10.- Inscriptions des cessions
Les cessions et transmissions de parts sociales seront inscrites dans le registre des parts avec leur
date et ces inscriptions seront datées et signées par le cédant et le cessionnaire dans le cas d'une
cession entre vifs et par un gérant et le bénéficiaire dans le cas d'une transmission pour cause de
mort.
Les cessions ou transmissions de parts sociales n'auront d'effet vis-à-vis de la société et des tiers
qu'à dater de leur inscription dans ledit registre.
 
ARTICLE 11.- Refus d'agrément
Les décisions des associés refusant le consentement ne peuvent faire l'objet d'aucun recours devant
les tribunaux. Au cas où une cession entre vifs ne serait pas agréée, les associés opposant devront
dans les six mois acquérir eux-mêmes, aux prix fixés comme dit ci-dessous, les parts dont la cession
est proposée ou trouver acheteur pour ces parts, faute de quoi le ou les cessionnaires proposés
devront être admis.
En cas de refus d'agrément lors d'une transmission pour cause de mort, les héritiers et légataires
n'ayant pas obtenu l'agrément des associés n'auront droit qu'à la valeur des parts sociales
transmises.
Ils peuvent en demander le rachat par lettre recommandée à la poste adressée au gérant aux prix et
conditions comme il est dit ci-dessous.
 
ARTICLE 12.- Valeur des parts sociales
Paragraphe 1
Sur demande de tout associé, le prix de rachat des parts sociales est fixé, mais uniquement en ce
qui concerne une cession entre vifs, chaque année par l'Assemblée Générale statutaire, à défaut par
une Assemblée générale extraordinaire. Cette valeur est déterminée sur base du dernier bilan et est
censée tenir compte forfaitairement des profits ou des pertes, des réserves et plus values, ainsi que
des moins values éventuelles et des éléments incorporels tels que la firme, la clientèle non actés
dans ces comptes. Cette valeur correspondra à celle des fonds propre apparaissant dans les
derniers comptes annuels adoptés par une assemblée générale régulièrement tenue, divisés par le
nombre de parts qui existent ce jour.
 
Paragraphe 2
A défaut d'accord dans le cas d'une transmission à cause de mort le prix des parts sociales sera fixé
à dire d'expert, chaque partie désignant son expert.
A défaut par l'une des parties de désigner son expert dans la huitaine de l'invitation qui lui en sera
faite par l'autre partie ou à défaut d'entente sur le choix des experts, les nominations seront faites par
Monsieur le Président du Tribunal de Commerce du siège de la société, sur requête de la partie la
plus diligente.
En cas de désaccord entre les deux experts, il sera nommé un tiers expert, chargé de les
départager, par Monsieur le Président susdit.
Le prix fixé comme il est dit ci-dessus ne peut être modifié que de commun accord.
Une cession n'est réalisée que lors de l'accord des volontés.
 
ARTICLE 13.- Droit de préférence
En cas d'augmentation du capital par apport en espèces, les parts à souscrire en numéraire doivent
être offertes par préférence aux associés proportionnellement à la partie du capital que représentent
leurs parts.
Le droit de souscription peut être exercé pendant un délai qui ne peut être inférieur à quinze jours à
dater de l'ouverture de la souscription. Le délai est fixé par l'Assemblée Générale.
L'ouverture de la souscription ainsi que son délai d'exercice sont annoncés par un avis porté à la
connaissance des associés par lettre recommandée à la poste.
Les parts qui n'ont pas été souscrites conformément aux alinéas qui précèdent ne peuvent l'être que
Volet B
par des médecins légalement habilités à exercer l’art de guérir en Belgique, pratiquant ou appelés à
pratiquer dans le cadre sociétaire et agréés à l’unanimité par les autres associés.
L'admission d'un nouvel associé ou le départ de l'un des associés sera préalablement notifié au
Conseil Provincial compétent de l’Ordre des Médecins.
 
ARTICLE 14.- Investigations
Les héritiers ou légataires même mineurs ou incapables et les créanciers d'un associé ne peuvent
faire apposer les scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en requérir inventaire, ni en
demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune manière dans son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux comptes, écritures et bilans de la société
ainsi qu'aux décisions des assemblées générales.
 
ARTICLE 15.- Interdiction
La société ne peut contracter un emprunt par voie d'émission d'obligations.
 
TITRE III. GESTION - SURVEILLANCE
 
ARTICLE 16.- Gestion
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, dont au moins un est associé, nommés par
l'assemblée générale.  Pour les affaires médicales, le gérant doit être un médecin associé.  Pour les
affaires non médicales, le gérant peut être un non-associé, personne physique ou personne morale
qui, dans ce cas, désignera un représentant permanent, personne physique, dont l’identité sera
portée à la connaissance du Conseil provincial compétent de l’Ordre des Médecins.
Ces fonctions ont une durée déterminée et peuvent être rémunérées.
Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, l'associé unique pourra être nommé gérant pour
la durée de son activité au sein de la société.  En cas de pluralité d'associés ou lorsqu’il s’agit d’un
cogérant, le mandat du gérant sera automatiquement limité à 6 ans, renouvelable.
Le montant de la rémunération sera fixé par l'assemblée générale en accord avec tous les associés
sans que cette rémunération puisse se faire aux détriments d'un ou de plusieurs associés. Ce
montant devra correspondre aux prestations de gestion réellement effectuées.
En cas de décès de l'associé unique, si parmi les héritiers ou légataires figure un médecin inscrit au
Tableau de l'Ordre des Médecins, celui-ci exercera les pouvoirs du gérant.
Le gérant non-associé ne pourra faire aucun acte à caractère médical et devra s'engager, par écrit, à
respecter la déontologie médicale, en particulier le secret professionnel.
Le gérant veillera à respecter et à faire respecter les dispositions légales relatives à l'Art de Guérir,
ainsi qu'à la bonne application de la Déontologie Médicale.
Son mandat sera rémunéré.
 
ARTICLE 17.- Pouvoirs du ou des gérants
Le gérant unique peut accomplir seul tous les actes d'administration et de disposition nécessaires ou
utiles à l'accomplissement de l'objet social sauf ceux que la loi réserve à l'Assemblée Générale.
Le gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice, tant en demandant qu'en défendant.
S'il y a deux gérants ou plus, la société est valablement représentée à l'égard des tiers en ce qui
concerne les actes de disposition d'immeuble ou de droits immobiliers, de même en ce qui concerne
l'affectation hypothécaire des immeubles dépendant du patrimoine social, par deux gérants agissant
conjointement. Agissant isolément, chaque gérant peut accomplir les actes de gestion journalière de
la société.
S'il y a plus de deux gérants, ceux-ci forment un collège appelé le Conseil de Gérance. Le gérant
unique ou le Conseil de Gérance constitue la Gérance de la société.
Il exerce sa profession en toute indépendance sous son nom personnel dans le respect des
dispositions légales et déontologiques.  Il se garde de toute mesure qui entrave le libre choix du
Médecin par le patient.  Il supporte la charge de sa responsabilité professionnelle pour laquelle il doit
s'être assuré auprès d'une compagnie notoirement solvable.
Le gérant veillera à ce que soit assurée la responsabilité distincte de la société.
Le gérant ne pourra déléguer ses pouvoirs qu'à un Docteur en médecine inscrit au Tableau de
l'Ordre des Médecins dès qu'il s'agira d'accomplir des actes en rapport avec l'exercice de l'art de
guérir.
Le délégué non-médecin du gérant ne pourra faire aucun acte à caractère médical et devra
s'engager, par écrit, à respecter la déontologie médicale, en particulier le secret professionnel.
 
ARTICLE 18.- Signature sociale
Le ou les gérants étant chargés de la gestion journalière de la société, disposent de la signature
sociale pour toutes les opérations de gestion journalière.
Volet B
Cette signature du ou des gérants devra être précédée ou suivie immédiatement de la mention de
qualité de gérant dans tous actes engageant la responsabilité de la société, tous pouvoirs et
procurations, sauf délégation spéciale donnée par le ou les gérants, lesdits mots pouvant être
apposés au moyen d'une griffe. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur gestion, aucune
obligation personnelle relativement aux engagements de la société, mais ils sont responsables vis-à-
vis de la société de l'exécution de leur mandat et des fautes commises dans l'exercice de leurs
fonctions.
 
ARTICLE 19.- Intérêt opposé
Le gérant qui a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à celui de la
société dans une opération, est tenu d'en référer aux autres gérants.
S'il n'y a qu'un gérant et qu'il se trouve placé devant cette opposition d'intérêts, il devra en référer aux
associés. Dans ce cas, un autre gérant ou, à défaut, un mandataire ad hoc désigné par l'assemblée
générale des associés, aura tous pouvoirs à l'effet de traiter l'opération pour le compte de la société.
Il sera tenu, tant vis-à-vis de la société que vis-à-vis des tiers de réparer le préjudice résultant d'un
avantage qu'il se serait abusivement procuré au détriment de la société.
 
ARTICLE 20.- Affaires similaires
Le ou les gérants ne pourront sans y être autorisés spécialement par décision des associés,
s'occuper ou s'intéresser ni directement ni indirectement d'affaires similaires à celles rentrant dans
l'objet social.
 
ARTICLE 21.- Contrôle de la société
Les opérations de la société sont contrôlées par un commissaire-réviseur au moins, pour autant que
la loi l'exige.
Le ou les commissaires-réviseurs sont nommés par l'Assemblée Générale qui fixe leur nombre, leur
émolument et la durée de leur mandat.
Les émoluments des commissaires-réviseurs consistent en une somme fixe établie au début de leur
mandat par l'assemblée générale.
S'il n'est pas nommé de commissaire-réviseur, chacun des associés a individuellement les pouvoirs
de surveillance, d'investigation et de contrôle des commissaires-réviseurs sur les opérations de la
société et pourra prendre connaissance des livres, de la correspondance et de toutes les écritures de
la société.
L'associé pourra, le cas échéant, se faire assister d'un expert comptable, dont la rémunération
incombera à la société si l'expert a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise
à charge de la société par décision judiciaire. Les observations de l'expert comptable sont
communiquées à la société.
 
ARTICLE 22.- Rémunération de la gérance
Les fonctions de gérant peuvent être rémunérées.
Dès lors qu’il y a plusieurs associés, la rémunération du mandat du gérant ne peut être allouée au
détriment d’un ou de plusieurs associés et son montant doit correspondre à des prestations de
gestion réellement effectuées.
 
TITRE IV. ASSEMBLEE GENERALE
 
ARTICLE 23.- Réunion
Il sera tenu une Assemblée Générale ordinaire le dernier samedi du mois de mai de chaque année à
dix-huit heures au siège social ou à l'endroit et heures indiqués dans les convocations.
Si ce jour est férié, l'assemblée se tient le premier jour suivant non férié à la même heure.
Sauf les exceptions prévues par les présents statuts ou imposées par la loi, l'assemblée générale
statue à la majorité des voix valablement exprimées, quel que soit le nombre des parts sociales.
L'assemblée se réunit en outre extraordinairement sur convocation d'un gérant, chaque fois que
l'intérêt de la société l'exige et sur demande d'associés représentant le cinquième au moins du
capital social.
Toute assemblée générale, annuelle ou extraordinaire, peut être, séance tenante, prorogée à trois
semaines au plus par la gérance. Cet ajournement annule toutes les décisions prises. La seconde
assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
 
ARTICLE 24.- Convocations
Les convocations pour toutes les assemblées générales sont faites conformément à la loi.
Les convocations ne sont pas nécessaires chaque fois que tous les associés consentent à se réunir.
Volet B
 
ARTICLE 25.- Présidence, voix, admission à l'assemblée générale et procès-verbaux
Toute assemblée générale est présidée par un gérant ou en l'absence du gérant, par l'associé le plus
âgé, présent à l'assemblée. Le président désigne le secrétaire qui peut ne pas être associé. Si le
nombre des associés le permet, l'assemblée choisit un ou deux scrutateurs parmi ses membres.
Chaque part sociale confère une voix.
Pour être admis à l'assemblée, le gérant peut exiger que tout associé, cinq jours francs avant
l'assemblée, informe par un écrit (lettre ou procuration) la gérance de son intention d'assister à
l'assemblée et indiquer le nombre de parts pour lequel il entend prendre part au vote.
Les associés peuvent se faire représenter par un mandataire choisi parmi les associés ou émettre
leur vote par écrit.
A cet effet, la convocation contiendra le texte des résolutions proposées que les associés pourront
approuver ou rejeter.
Les procès-verbaux de l'assemblée générale sont signés par les associés ou mandataires d'associés
ayant exprimé la majorité au vote.
Sauf dans les cas où les décisions de l'Assemblée Générale doivent être authentiquement
constatées, les copies et extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un gérant, soit par
une personne à ce mandatée.
 
TITRE V. INVENTAIRE - REPARTITION - RESERVES
 
ARTICLE 26.- Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque
année.
A la fin de chaque exercice social, le ou les gérants dresseront un inventaire des valeurs mobilières
et immobilières et des dettes actives et passives de la société et formeront le bilan en y indiquant
spécialement et nominativement les dettes des associés vis-à-vis de la société et celles de la société
vis-à-vis des associés, ainsi que le compte profits et pertes.
 
ARTICLE 27.- Bénéfice
Les honoraires générés par l'activité médicale apportée à la société du ou des médecins associés
sont perçus au nom et pour le compte de la société.
L'excédent favorable du bilan, déduction faites des frais généraux, charges et amortissements,
constitue le bénéfice net de la société.
Cinq pour cent minimum de ce bénéfice sont affectés à la constitution d'un fonds de réserve légale.
Cette obligation cesse dès que ce fonds de réserve légale atteint les dix pour cent du capital social.
La fixation d'une réserve conventionnelle requiert l'accord unanime des associés.  Si l'unanimité est
impossible, le Conseil provincial intéressé de l'Ordre des Médecins peut accepter une autre majorité.
Le Médecin ne peut retirer qu'un intérêt normal pour le travail presté conformément aux règles de la
déontologie médicale.
Le bénéfice net de la société, après la déduction dudit intérêt, doit être réinvesti en vue de réaliser
l'objet social.
Une convention conforme à l'article 17 de l'Arrêté Royal numéro 78 du dix novembre mil neuf cent
soixante-sept, et aux règles de la déontologie médicale sera établie entre la société et le Médecin.
 
ARTICLE 28.- Paiements et rémunérations
Le paiement des rémunérations et bénéfices répartis se fait au lieu indiqué par le ou les gérants.
 
TITRE VI. DISSOLUTION -LIQUIDATION
 
ARTICLE 29.- Dissolution
La société n'est pas dissoute par l'interdiction, la déconfiture ou la mort d'un des associés.
En cas de perte de la moitié du capital social, il sera fait application des articles 332 et 333 du code
des sociétés.
 
ARTICLE 30.- Liquidation
En cas de dissolution de la société pour quelque cause que ce soit et à quelque moment que ce soit,
la liquidation s'opère par les soins du ou des gérants agissant en qualité de liquidateur et à défaut
par les liquidateurs nommés par l'Assemblée Générale dans le respect du Code de Déontologie
Médicale.
Le ou les liquidateurs non-médecins devront se faire assister par des médecins inscrits au Tableau
de l’Ordre pour ce qui concerne les matières médicales, plus particulièrement pour les questions
relatives à la vie privée des patients, à la gestion des dossiers médicaux et/ou le secret professionnel
Volet B
des associés. A défaut de pareille désignation, le gérant exercera les fonctions de liquidateur.
Le ou les liquidateurs disposant des pouvoirs les plus étendus prévus par le code des sociétés.
L'Assemblée Générale règle le mode de liquidation à la simple majorité des voix.
Après apurement de tous les frais, dettes et charges de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net est partagé entre les associés.
Si les parts ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, rétablissent l'équilibre soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables en espèces au
profit des titres libérés dans une proportion supérieure.
 
ARTICLE 31.- Solde de liquidation
Le solde bénéficiaire de la liquidation sera partagé entre les associés suivant le nombre de leurs
parts respectives, chaque part conférant un droit égal.
 
ARTICLE 32.- Références au Code des sociétés
Pour ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales en
la matière et aux règles de la déontologie médicale.
 
ARTICLE 33.- Election de domicile
Pour l'exécution des présents statuts, tout associé, gérant, liquidateur, domicilié à l'étranger, fait
élection de domicile au siège social où toutes les communications, sommations, assignations,
significations peuvent lui être valablement faites.
 
ARTICLE 34.- Règlement intérieur statutaire/Déontologie/Divers
Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, la partie comparante déclare s'en référer au
Code des sociétés et aux règles de la déontologie médicale.
Toute disposition contraire aux règles de la déontologie médicale doit être considérée comme nulle
et non avenue.
En cas de litige sur des problèmes déontologiques, le Conseil provincial de l'Ordre des Médecins
compétent est seul habilité à juger, sauf voies de recours.
L'application des règles de déontologie médicale est dictée par l'Ordre des Médecins et ne peut
jamais être considérée comme un manquement aux présents statuts. 
En cas d'arbitrage et/ou de contestation entre les parties au sujet de l'interprétation du présent
contrat, celles-ci s'efforceront de se concilier à l'initiative du Conseil Médical, s’il existe, de la Société.
A défaut de conciliation, le litige sera tranché par un arbitrage choisi de commun accord ou par le
tribunal civil du ressort.
La sanction de suspension du droit d'exercer l'art médical entraîne pour le Médecin ayant encouru
cette sanction, la perte des avantages de l'acte de la société pour la durée de la suspension. Le
médecin suspendu doit prendre les mesures nécessaires pour assurer la continuité des soins. A
cette fin, il peut se faire remplacer pendant la période d’interdiction par un ou plusieurs médecins
ayant la même qualification légale, mais il ne peut recueillir des revenus liés à cet exercice
Le Médecin doit informer ses associés de toute décision disciplinaire, civile, pénale ou administrative
susceptible de quelconques retombées sur leurs relations professionnelles. L'assemblée générale
convoquée à ce motif décidera à la majorité simple des suites à donner.
Si un associé était radié du Tableau de l'Ordre des Médecins, il serait dans l'obligation de céder ses
parts à ses associés.  S'il est associé unique, il devrait alors, soit céder ses parts  soit procéder à la
liquidation de la société ou en modifier la dénomination et l'objet social en  y excluant toute activité
médicale.
Si un ou plusieurs médecins entraient dans la société, ils devraient soumettre les statuts de cette
dernière et leur contrat de société au Conseil provincial de l'Ordre des Médecins, auquel ils
ressortissent.
Toute modification aux présents statuts ou au contrat de médecin doit être soumise à l'approbation
préalable du Conseil provincial intéressé de l'Ordre des Médecins.
 
C. Dispositions transitoires
A l'instant, l’associé unique agissant en lieu et place de l’assemblée générale a pris les résolutions
suivantes :
 
a) Premier exercice social
Le premier exercice social commence ce jour et se clôturera le trente et un décembre deux mil dix-
sept.
 
b) Première assemblée générale annuelle
Volet B
La première assemblée générale annuelle aura lieu en deux mil dix-huit.
 
c) Nomination d'un gérant non statutaire
L'assemblée décide de fixer le nombre de gérant à UN.
 
Elle appelle à cette fonction :
Monsieur Marc DEMEULEMEESTER, précité, qui accepte, pour une durée limitée à la durée de son
activité au sein de la société, tant que cette dernière demeure unipersonnelle.
 
Son éventuelle rémunération sera fixée ultérieurement.
 
d) Commissaire-reviseur
L'assemblée décide de ne pas nommer de commissaire, la société n'y étant pas tenue.
 
e) Reprise d'engagements.
L'assemblée décide que :
tous les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le premier janvier deux mil seize par le comparant, précité, au nom et pour compte de la
société en formation sont repris par la société présentement constituée.
 
Cependant, cette assemblée générale n'aura d'effet qu'au moment où la société aura acquis la
personnalité morale.
La société jouira de la personnalité morale à partir du dépôt de l'extrait des statuts au greffe du
tribunal compétent. Dans les deux mois et conformément à l'article 60 du code des sociétés, il
conviendra de faire reprendre au nom et pour compte de la société tous les actes accomplis par le(s)
gérant(s) au nom de la société en formation, à défaut, le(s) gérant(s) sera(ont) personnellement
responsable(s).
 
Mentions requises par l'article 226 du code des sociétés :
- Les comparants déclarent que les conditions visées aux articles 214, 216 et 223 du code des
sociétés ont été respectées,
- le montant des frais, droits et honoraires de la constitution, en ce compris la publication aux
annexes au Moniteur Belge, incombe à la société ou est mis à sa charge à raison de sa
constitution. »
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME dressé par le Notaire Olivier MINON, à Thuin, Mention
: déposé en même temps que les présentes une expédition de l'acte avant enregistrement de l'acte
afin d'être déposé au greffe du Tribunal de Commerce en vue d'obtenir la personnalité juridique.