Ondernemingsnr : 0843 041 252
Naam
(voluit) : GEMOLOGICAL SCIENCE INTERNATIONAL
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 2018 Antwerpen, Schupstraat 9/11 bus 31
Onderwerp akte : ONTBINDING & VEREFFENING IN ÉÉN AKTE
Het blijkt uit een akte verleden voor Melissa Saelens, notaris te Antwerpen, lid van de notarissenassociatie
"SCRIPTAS Notarissen", met zetel te Antwerpen, Lange Gasthuisstraat 35-37 op 30 januari 2025, dat de
buitengewone algemene vergadering van de in hoofde genoemde vennootschap volgende besluiten heeft
genomen:
EERSTE BESLUIT
Met algemeenheid van stemmen ontslaat de vergadering de voorzitter voorlezing te doen van:
1º het verslag van het bestuursorgaan opgemaakt op 10 januari 2025, dat het voorstel tot ontbinding van de
vennootschap toelicht en verantwoordt, en
2° van het revisoraal verslag opgemaakt op 29 januari 2025 van de besloten vennootschap "Figurad
Bedrijfsrevisoren", gevestigd te 9051 Sint-Denijs-Westrem, Jean-Baptiste de Gellincklaan 21, vertegenwoordigd
door de heer Stefaan Beirens, bedrijfsrevisor, over de staat waarin de activa en passva van de vennootschap
werden samengevat, afgesloten per 31 oktober 2024, welke staat werd gevoegd bij voormeld verslag van het
bestuursorgaan.
De vergadering erkent in het bezit te zijn van deze verslagen en keurt deze goed.
Tevens verklaren de aandeelhouders dat zij op voldoende wijze kennis hebben genomen van deze verslagen
en stukken tot staving van de vereffening en doen zij afstand van elk recht om de nietigheid van de beslissingen
van deze algemene vergadering te vorderen, op grond dat voormelde stukken hen niet tijdig zouden zijn bezorgd
overeenkomstig artikel 2:71 §3 van het WVV.
Het verslag van voornoemde bedrijfsrevisor omvat volgend besluit :
"Besluit
Overeenkomstig artikelen 2:71, § 2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, brengen wij, in onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor, een verslag uit gericht aan de
buitengewone algemene vergadering van de vennootschap Gemological Science International BV over de daarbij
gevoegde staat van activa en passiva van de vennootschap. Onze opdracht maakt dus deel uit van de
voorgestelde beslissing tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap.
Wij werden op 10 januari 2025 aangewezen door het bestuursorgaan van de vennootschap Gemological
Science International BV, met zetel te 2018 Antwerpen, Schupstraat 9/11 bus 31, en met ondernemingsnummer
0843.041.252 om deze opdracht uit te voeren.
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap Gemological Science International BV, die werd opgesteld volgens het in België
van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 31 oktober 2024, met
een balanstotaal van 9.749,14 EUR en negatief eigen vermogen van 229.936,07 EUR een getrouw beeld van de
toestand van de vennootschap Gemological Science International BV, in overeenstemming met het in België van
toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Norm van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake de
opdracht van de bedrijfsrevisor bij de ontbinding en vereffening van vennootschappen. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons
oordeel.
Verslag over de door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
vereiste bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering per 30 januari 2025
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat op
datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden zoals vermeld in de
staat van activa en passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd.
Wij bevestigen op datum van ons verslag het bestaan van een schriftelijk akkoord tot instemming met de
toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Overige aangelegenheid
We merken op dat, in geval van toepassing van de artikelen 2:80 en 2:81 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de aandeelhouders van een besloten vennootschap, een coöperatieve
vennootschap en een naamloze vennootschap, steeds, zonder hoofdelijkheid tussen hen, aansprakelijk zijn voor
de schulden van de ontbonden vennootschap die niet uiterlijk bij de sluiting van de vereffening werden betaald
en waarvoor niet uiterlijk op dat tijdstip een bedrag werd geconsigneerd dat volstaat om deze schulden te betalen
in hoofdsom en toebehoren, ongeacht of zij al dan niet van deze schulden op de hoogte waren of gezien de
omstandigheden behoorden te zijn. Zijn zij te goeder trouw, kunnen zij verhaal uitoefenen op de leden van het
bestuursorgaan die het laatst in functie waren. De aansprakelijkheid ten aanzien van de aandeelhouders is voor
iedere aandeelhouder beperkt tot het bedrag gelijk aan de som van de hem terugbetaalde inbreng en zijn aandeel
in het vereffeningssaldo zoals ontvangen voor of bij de sluiting van de vereffening van de vennootschap.
Zoals verklaard door het bestuursorgaan zijn er op heden geen hangende geschillen, noch claims tegen de
vennootschap Gemological Science International BV, noch rechten en verplichtingen buiten balans.
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op
31 oktober 2024, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming met
het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat het
voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van Gemological Science International
BV om de vennootschap te ontbinden en te vereffenen op 30 januari 2025, is het bestuursorgaan verantwoordelijk
voor het opstellen van de staat van activa en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is
het de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing
van de discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de
bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het
Koninklijk Besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling / consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van
activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging van de
aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva,
betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan, noch
de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate van
zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden terugbetaald/de nodige gelden
werden geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders of van
derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva en er een schriftelijk akkoord bestaat waarbij ingestemd
wordt met de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikelen 2:71, § 2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Wij verklaren onze opdracht in eer en geweten te hebben vervuld.
Gent, 29 januari 2025
Figurad Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door
Stefaan Beirens
Bedrijfsrevisor (*)
Partner
Voormelde verslagen, alsmede de staat van activa en passiva, blijven bewaard in het dossier van
ondergetekende notaris.
Wettigheidscontrole.
Bij toepassing van artikel 2:71 §6 van het WVV bevestigt ondergetekende notaris na onderzoek het bestaan
én de externe wettigheid van de rechtshandelingen en formaliteiten waartoe de vennootschap gehouden is in
verband met deze in ontbindingstelling, voor zover zij daartoe in de mogelijkheid is.
TWEEDE BESLUIT
Het bestuursorgaan verklaart dat er zich sedert de datum waarop de staat van activa en passiva werd
opgemaakt, met name op 31 oktober 2024, geen belangrijke wijzigingen in het vermogen van de vennootschap
hebben voorgedaan en dat er geen nieuwe schulden zijn opgedoken.
De vergadering besluit, gelet op de bijzondere omstandigheden eigen aan de vennootschap en de eenvoud
van de vereffening, toepassing te maken van de mogelijkheid geboden door artikel 2:80 WVV tot ontbinding en
vereffening in één akte.
Voormeld artikel laat de ontbinding en vereffening in één akte toe als aan volgende voorwaarden is voldaan :
"1. er is geen vereffenaar aangeduid;
2. alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders of derden zijn terugbetaald of de nodige gelden
om die te voldoen werden geconsigneerd; de terugbetaling of consignatie is evenwel niet vereist voor wat betreft
de schulden aan aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa
en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, en die schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen met de
toepassing van dit artikel; de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe accountant
die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt dit schriftelijk akkoord in de
conclusies van zijn verslag;
3. alle aandeelhouders of vennoten aanwezig of vertegenwoordigd op de algemene vergadering
vertegenwoordigen ten minste de helft (1/2) van het totaal aantal uitgegeven aandelen en besluiten met
eenparigheid van stemmen.
4. De terugname van het resterend actief gebeurt door de vennoten zelf."
De vergadering verklaart hiertoe uitdrukkelijk dat er geen vereffenaar werd aangesteld.
Uit voormelde staat van activa en passiva van 31 oktober 2024 blijkt bovendien dat alle schulden ten aanzien
van aandeelhouders of derden zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd,
behoudens de schuld ten aanzien van de drie (3) aandeelhouders, zijnde Mevrouw AZAR Deborah, de Heer
GERSHBURG Mark en Mevrouw GEHRSURG Alla, allen voornoemd, wiens schuld werd opgenomen in de staat
van activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid en die schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen
met de toepassing van dit artikel.
Bijgevolg is een terugbetaling of de consignatie van de nodige gelden voor de terugbetaling niet vereist.
Dit schriftelijk akkoord werd ook bevestigd in het verslag van de bedrijfsrevisor.
En onmiddellijk beslist de vergadering om de ontbinding en vereffening in één akte te laten plaatsvinden,
zonder benoeming van een vereffenaar, en dat gans het actief en passief, aan haar toekomt, zoals hierna
uitgebreid omschreven.
De vergadering verklaart tevens dat de vennootschap geen onroerende goederen bezit;
De vergadering beslist hierbij dat het (eventueel) resterend actief door de aandeelhouders proportioneel aan
hun aandelenbezit zal worden teruggenomen.
De vergadering beslist eveneens dat de (eventuele) vorderingen van de vennootschap, en de "Overige
vorderingen lastens de administraties der Belasting-over-de-Toegevoegde-Waarde en der Directe Belastingen"
teruggenomen en overgedragen worden aan de aandeelhouders proportioneel aan hun aandelenbezit, welke
aldus gerechtigd zullen zijn om gezegde vorderingen ten persoonlijke titel te laten gelden en die zich ertoe
verbinden alle eventuele nog niet gekende passiva voor hun rekening te nemen in zelfde verhouding.
DERDE BESLUIT
De vergadering stelt vast dat ingevolge voormelde besluiten tot ontbinding en vereffening van de
vennootschap de bestuurder van de vennootschap van rechtswege ontslagnemend is.
De vergadering neemt in het bijzonder kennis van het ontslag van mevrouw AZAR Deborah, wonende te
Brooklyn 11229 New York (Verenigde Staten), 2095 East 22nd Street, als bestuurder.
De vergadering verleent kwijting aan de bestuurder voor het door haar tot op heden waargenomen bestuur.
VIERDE BESLUIT
De vergadering neemt kennis van de rekeningen van de vennootschap en van de verrichtingen door de
vennootschap gedurende het lopende boekjaar tot op vandaag gesteld en keurt deze goed.
Voormelde staat van activa en passiva zal ook als jaarrekening voor het lopende boekjaar gelden en wordt
door de vergadering goedgekeurd.
De comparanten verklaren dat zij in het bezit zijn gesteld van gans het vermogen van de vennootschap, zoals
vermeld in het tweede besluit.
VIJFDE BESLUIT
De vergadering beslist:
1° dat de vereffening hierbij definitief gesloten is;
2° dat alle boeken en bescheiden van de vennootschap neergelegd zijn ten huize van mevrouw AZAR :
Deborah, wonende te Brooklyn 11229 New York (Verenigde Staten), 2095 East 22nd Street, die er de bewaring ;
van zal houden gedurende vijf jaar;
ZESDE BESLUIT
VOLMACHT
De comparant, aanwezig of vertegenwoordigd als gezegd geeft hierbij volmacht aan de naamloze
vennootschap "PANIS", met zetel te 2018 Antwerpen, Hoveniersstraat 40 bus 2 en ondernemingsnummer ;
0429.618.740, alsook aan diens aangestelden, die afzonderlijk mogen handelen, met recht van indeplaatsstelling,
om alle noodzakelijke inschrijvingen en/of wijzigingen te verrichten in de Kruispuntbank Ondernemingen, in het :
E-STOX en UBO-register, bij de diverse fiscale administraties, hetzij onder meer de Administratie van de Directe
Belastingen en bij alle administratieve autoriteiten en dit zowel in het kader van onderhavige akte, als in het kader
van de toekomstige handelingen van de vennootschap.
VOOR UITTREKSEL,
Notaris Saelens
Tegelijk hiermee neergelegd: uitgifte van de akte, het revisoraal- en bestuurdersverslag