Ondernemingsnr : 0879803658
Naam
(voluit) : INTERNATIONAL STORAGE & TRADING COMPANY
(verkort) : ISTC
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Industriezone(KRU) 18
 : 9770 Kruisem
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, BENAMING,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt op achttien februari tweeduizend twintig door notaris
Johan Van Caenegem te Kruisem met standplaats te Kruishoutem, die zijn ambt uitoefent in de
besloten vennootschap "Van Caenegem & Van Caenegem, geassocieerde notarissen" met zetel
te9770 Kruisem, Waregemsesteenweg 9, geregistreerd, dat de buitengewone algemene vergadering
van aandeelhouders van de besloten vennootschap International Storage & Trading Company,
afgekort "ISTC", volgende besluiten heeft genomen met eenparigheid van stemmen:
EERSTE BESLUIT
De algemene vergadering besluit, met éénparigheid van stemmen, om de naam van de
vennootschap te veranderen naar : REAZN+.
TWEEDE BESLUIT
Ingevolge artikel 39, §2 tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, is de Vennootschap vanaf 1
januari 2020 van rechtswege onderworpen aan de bepalingen van het nieuwe Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en
de wettelijke reserve van de vennootschap van rechtswege omgezet werden in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening
De vergadering heeft besloten met eenparigheid van stemmen om onmiddellijk, om de statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening te behouden tot beloop van het werkelijk gestort kapitaal,
te weten tot beloop van driehonderd vijftigduizend euro (350.000,00 €), en om het resterende bedrag
(overeenstemmend met de voormalige wettelijke reserve) beschikbaar te maken voor uitkering.
DERDE BESLUIT
De vergadering beslist om de huidige zaakvoerder (bestuurder), EMAL BV met zetel te 9770
Kruisem, Industriezone 18, ondernemingsnummer BE 0473.313.280, rechtspersonenregister Gent,
afdeling Oudenaarde  ontslag te verlenen uit haar functie en onmiddellijk over te gaan tot haar
herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een onbepaalde duur. Tot vaste vertegenwoordiger
van EMAL BV is benoemd de heer GOUVERNEYRE Jean, voornoemd, wonende te 8790 Waregem,
Damweg 7/0001.
VIERDE BESLUIT
Bij toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, beslist de
vergadering met eenparigheid van stemmen om de statuten aan te passen aan de bepalingen van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen waarbij besloten is om de rechtsvorm van de
besloten vennootschap (afgekort BV) , waarnaar de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid sedert 1 januari 2020 automatisch is omgezet, ook verder aan te nemen.
De vergadering beslist om de actuele tekst van de statuten te behouden en enkel aan te passen aan
1) de hiervoor genomen besluiten en 2) de nieuwe bepalingen van het Wetboek vennootschappen en
verenigingen van toepassing op de besloten vennootschap.
Luik B
Volgende wijzigingen aan de statuten worden aangebracht:
    •  De inhoud onder artikel één wordt geschrapt en vervangen door volgende tekst : "De
vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap en draagt de naam “REAZN+”.
    •  Er wordt voor geopteerd het adres van de zetel niet in de statuten te vermelden. De inhoud van
artikel twee wordt integraal geschrapt en vervangen door volgende tekst:
“De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest;
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de rechtspersoon binnen België te verplaatsen voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij het adres van de rechtspersoon in de statuten is opgenomen of wanneer de
zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest. In die laatste gevallen is het bestuursorgaan bevoegd
om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
een statutenwijziging.
Bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan zal de vennootschap bijhuizen, agentschappen en
stapelhuizen in België en in het buitenland mogen oprichten.”
    •  Volgende terminologische aanpassingen worden doorgevoerd in de statuten:
    •  Schrapping en vervanging van de woorden “vennoot” door “aandeelhouder”, “vennoten” door
“aandeelhouders”, “medevennoot” of “medevennoten” respectievelijk door “medeaandeelhouder” en
“medeaandeelhouders” ,“zaakvoerder” door “bestuurder”, “zaakvoerders” door “bestuurders”
    •  schrapping en vervanging van de woorden "doel" of "maatschappelijk doel" door de term
"voorwerp" of “voorwerp van de vennootschap”
    •  schrapping en vervanging van de woorden "maatschappelijk kapitaal" of "kapitaal" door
"inbrengen"
    •  schrapping en vervanging in artikel zes en artikel tien van de woorden "aandelen en obligaties"
door "aandelen, obligaties en inschrijvingsrechten"
    •  schrapping en vervanging van de woorden "rechtbank van koophandel" door
"ondernemingsrechtbank" en van de woorden “rechtbank van koophandel van het arrondissement
waarin de vennootschap haar zetel gevestigd heeft” door “bevoegde ondernemingsrechtbank
    •  schrapping en vervanging van de woorden "Wetboek van Vennootschappen" telkens door de
woorden "Wetboek van vennootschappen en verenigingen"
    •  schrapping en vervanging van "bezoldiging" door "honoraria" in artikel zeventien en
grammaticale aanpassing van de zin;
    •  De vergadering beslist tot schrapping en vervanging  van de woorden  "TITEL II – KAPITAAL"
door "TITEL II – EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN"
    •  De vergadering beslists tot schrapping en vervanging van de tekst in artikel vijf beginnende met
"Het maatschappelijk kapitaal bedraagt" en eindigend op "Het kapitaal is volledig geplaatst" wordt
vervangen door: "De statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening bedraagt driehonderd
vijftigduizend euro (350.000,00 €). Als vergoeding voor de inbrengen werden drieduizend vijfhonderd
(3.500) aandelen met stemrecht, zonder vermelding van nominale waarde uitgegeven. Voor
toekomstige inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij al dan niet geboekt worden op de
onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij
vermoetd niet op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed niet op de
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.”
    •  In zelfde artikel vijf wordt de zin: “Het kapitaal is volledig geplaatst” vervangen door “De
aandelen zijn volledig en onvoorwaardelijk geplaatst”.
    •  De vergadering beslist tot schrapping in artikel vijf van de tekst beginnende met "Na een tweede
verwittiging" en eindigend op "schadevergoeding van de aandeelhouder te vorderen" door volgende
tekst: "Na een tweede verwittiging per aangetekend schrijven, die ten vroegste één maand na de
eerste verwittiging kan geschieden, en die gedurende een maand zonde resultaat is gebleven, kan
het bestuursorgaan de algemene vergadering bijeenroepen teneinde overeenkomstig de procedure
bepaald door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de uitsluiting van de in gebreke
gebleven aandeelhouder te horen uitspreken, onverminderd het recht van de vennootschap de niet
voldane storting alsook eventuele schadevergoeding van de aandeelhouder te vorderen."
De vergadering beslist verder ook tot schrapping en vervanging in artikel vijf onder "Voorkeurrecht"
van:
Luik B
    •  de woorden “naar evenredigheid van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd” door
“naar evenredigheid van de aandelen”;
    •   het woord "kapitaalverhoging" door "inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen" en van
de woorden “naar evenredigheid van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd” door “naar
evenredigheid van de aandelen”;
    •  de woorden "Wanneer het bestuursorgaan kennis heeft" door "Wanneer het orgaan dat overgaat
tot uitgifte van aandelen kennis heeft";
    •  de woorden “drie vierde van het kapitaal” door “drie/vierde van de aandelen.
    •  De vergadering beslist tot schrapping en vervanging van de woorden "aandelen en obligaties"
door "aandelen, obligaties en inschrijvingsrechten" in artikel zes en artikel tien van de statuten
    •  schrapping en vervanging in artikel tien van "kapitaalverhoging" door "inbreng in geld met uitgifte
van nieuwe aandelen"
    •  Schrapping in artikel twaalf van volgende zin: “De bevoegdheid van de bestuurder gaat in op
datum van neerlegging van het uittreksel van de oprichtingsakte op de griffie van de Rechtbank van
Koophandel.”
    •  De vergadering beslist in artikel achttien na de paragraaf ter zake "Toezenden van statuten" een
bepaling toe te voegen omtrent de toelatingsvoorwaarden tot de algemene vergadering, welke luidt
als volgt:
"Toelating tot de algemene vergadering
Om tot een algemene vergadering toegelaten te worden, moeten de houders van aandelen op naam,
indien dit in de bijeenroeping wordt geëist, zich minstens vijf volle werkdagen voor de datum van de
vergadering laten inschrijven op de plaats in de oproepingsbrief aangeduid.
Een aanwezigheidslijst vermeldende de identiteit van de aandeelhouders en het aantal aandelen dat
zij vertegenwoordigen, wordt door ieder aandeelhouder of gemachtigde ondertekend."
    •  De vergadering beslist tot schrapping en vervanging van de integrale inhoud van artikel
vierentwintig door volgende tekst:
" De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Het bestuursorgaan is bevoegd om binnen nagemelde grenzen voorzien in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het nettoactief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder nettoactief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit wisten
of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap ten gevolge van de
uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals voormeld, zijn zij
tegenover de vennootschap en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende
Luik B
schade.
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd hiermee is verricht van de aandeelhouders
terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
    •  De vergadering beslist artikel vijfentwintig houdende de ontbinding en vereffening van de
vennootschap aan te passen door:
    •  Invoeging na de eerste zin door volgende alinea: “Indien uit de staat van actief en passief, die
niet meer dan drie maanden vóór de algemene vergadering die over het voorstel tot ontbinding moet
besluiten is afgesloten- , blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet
de benoeming van de vereffenaars in de statuten of door de algemene vergadering aan de voorzitter
van de rechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien
uit die staat van actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van
haar aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap schriftelijk
bevestigen akkoord te gaan met de benoeming."
    •  toevoeging in fine van volgende twee alinea's:
"In geval van gerechtelijke ontbinding, brengt de vereffenaar bij de beëindiging van de vereffening,
verslag uit aan de rechtbank, waarbij hij aan de rechtbank  een cijfermatig verslag over de
vereffening voorlegt, en in voorkomend geval aangeeft welke bestemming aan de overblijvende
activa is gegeven. De rechtbank spreekt dan de sluiting van de vereffening uit.
Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte mogelijk met naleving van de
voorwaarden in het wetboek van vennootschappen en verenigingen vermeld. De terugneming van
het resterend actief gebeurt in dat geval door de aandeelhouders zelf."
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Johan Van Caenegem
notaris te Kruisem (Kruishoutem)
 
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  procesverbaal van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van 18 februari
2020
    •  gecoördineerde tekst van de statuten