Ondernemingsnr : 0793 235 118
Naam
(voluit) : ASHFORD INTERNATIONAL
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Vosheuvelstraat 46 - 3950 Bocholt
Onderwerp akte : GEMEENSCHAPPELIJK VOORSTEL TOT GRENSOVERSCHRIJDENDE
FUSIE EN KENNISGEVING AAN DE AANDEELHOUDER EN SCHULDEISERS
1 .- Op 24 juli 2024 hebben de bestuurders van ASHFORD INTERNATIONAL BV en ASHFORD FARMING
(IRELAND) LIMITED een gezamenlijk voorstel tot grensoverschrijdende fusie opgemaak, waarvan de inhoud
luidt als volgt:
"GEMEENSCHAPPELIJK VOORSTEL TOT GRENSOVERSCHRIJDENDE FUSIE (MET FUSIE DOOR
OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING) OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 12:7, 2° JUNCTO
ARTIKEL 12:111 VAN HET BELGISCHE WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN EN
DEEL 3 VAN DE IERSE 'EUROPEAN UNION (CROSS-BORDER CONVERSIONS, MERGERS AND
DIVISIONS) REGULATIONS 2023' (S.I. No. 233 of 2023)
1.VOORAFGAANDE UITEENZETTING
De bestuursorganen/bestuurders van:
(i)De besloten vennootschap naar lers recht ('private company limited by shares') ASHFORD FARMING
(IRELAND) LIMITED, met zetel te Cregmore, Claregalway, Co. Galway (lerland) ingeschreven bij het lerse
Bureau voor de Registratie van Ondernemingen (Irish Companies Registration Office) onder het nummer
525540 (hierna de "Over Te Nemen Vennootschap"); en
(ii)De besloten vennootschap naar Belgisch recht ASHFORD INTERNATIONAL, BV, met zetel in het
Vlaams Gewest en adres te 3950 Bocholt (België), Vosheuvelstraat 46, ingeschreven in de Belgische
Kruispuntbank van Ondernemingen (RPR Antwerpen, afdeling Tongeren) onder het nummer 0793.235.118
(hierna de "Overnemende Vennootschap");
stellen voor om een grensoverschrijdende fusie tot stand te brengen, en meer bepaald een met fusie door
overneming gelijkgestelde verrichting, in de zin van de artikelen 12:7, 2° juncto 12:106 tot en met 12:119 van
het Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen van 23 maart 2019, zoals van tijd tot tijd
gewijzigd (hiema afgekort als "WVV") en bepaling 25 van de lerse 'European Union (cross-border
conversions, mergers and divisions) Regulations 2023' (S.I. No. 233 of 2023) (hierna afgekort als de "lerse
Regelgeving"), met inachtneming van de voorschriften van Richtlijn (EU) 2017/1132 van het Europees
Parlement en de Raad van 14 juni 2017 aangaande bepaalde aspecten van het vennootschapsrecht, zoals
van tijd tot tijd gewijzigd en voor zover van toepassing (hierna de "Fusie").
De Over Te Nemen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap worden hierna gezamenlijk ook de
"Fuserende Vennootschappen" genoemd.
De Fuserende Vennootschappen zijn beiden actief in de hippische industrie. Het doel van de Fusie is het
samenvoegen van de activa en passiva van de Fuserende Vennootschappen, zodat de Overnemende
Vennootschap de kernactiviteiten van de Fuserende Vennootschappen , die o.m. bestaan uit het houden,
trainen, kopen en verkopen, huren en verhuren, en in het algemeen het verwerven en overdragen van
(sport)paarden en daaraan verbonden (hippische) activiteiten zoals het organiseren van shows en wedstrijden
. . verder kan zetten in België. Er zal-geen vaste-inrichting achterblijven in-lerland.
Alle aandelen/stemrechtverlenende effecten van elk van de Fuserende Vennootschappen worden thans
aangehouden door dezelfde aandeelhouder-natuurlijke persoon. Aangezien er naar aanleiding van de
beoogde Fusie geen nieuwe aandelen in de Overnemende Vennootschap zullen worden uitgegeven, zal deze
Fusie overeenkomstig het Belgisch recht worden aangemerkt als een vereenvoudigde zusterfusie, zoals
bedoeld in artikel 12:7, 2° WVV en overeenkomstig het lers recht plaatsvinden met toepassing van de
vrijstellingen zoals opgenomen in bepaling 47 van de lerse Regelgeving.
Als gevolg van deze Fusie zal de lerse Over Te Nemen Vennootschap ophouden te bestaan door haar
ontbinding zonder vereffening, en zal de Belgische Overnemende Vennootschap het gehele vermogen van de
lerse Over Te Nemen Vennootschap (alle activa en passiva, rechten en verplichtingen) onder algemene titel
verkrijgen overeenkomstig de bepalingen zoals hierna opgenomen in het onderhavige gemeenschappelijk
fusievoorstel (hierna het "Fusievoorstel") dat, in overeenstemming met de toepasselijke taal van elk van de
Fuserende Vennootschappen en de relevante regionale taalwetgeving, in gelijkluidende termen wordt
opgesteld in het Engels voor de Over Te Nemen Vennootschap en het Nederlands voor de Overnemende
Vennootschap.
De Overnemende Vennootschap zal bij de totstandkoming van de Fusie niet ophouden te bestaan.
Geen van de Fuserende Vennootschappen is op dit ogenblik in vereffening, of is onderworpen aan enige
insolventieprocedure naar Belgisch of lers recht.
De Fusie is afhankelijk van de goedkeuring door de respectievelijk bevoegde organen van de Fuserende
Vennootschappen.
Overeenkomstig het Belgische recht zal het Fusievoorstel, samen met de kennisgeving zoals bedoeld in
artikel 12:112, §1, 2° WVV, ten minste drie maanden vóór het besluit tot Fusie worden neergelegd ter griffie
van de bevoegde ondernemingsrechtbank van Antwerpen, afdeling Tongeren, teneinde te worden
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Overeenkomstig het lerse recht zal het Fusievoorstel, samen met de kennisgeving en bekendmakingen
waarnaar wordt verwezen in bepaling 33 van de lerse Regelgeving, ten minste 30 dagen voor de datum
waarop het bevoegde orgaan het besluit tot Fusie zal nemen, worden bekendgemaakt en afgeleverd aan het
lerse Bureau voor de Registratie van Ondememingen (Irish Companies Registration Office), zoals vereist door
de lerse Regelgeving.
2.IDENTIFICATIE VAN DE FUSERENDE VENNOOTSCHAPPEN (ARTIKEL 12:111, 2e LID, 1° WVV EN
BEPALING 28 (2) (A) EN (B) VAN DE IERSE REGELGEVING)
2.1.DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP
De Over Te Nemen Vennootschap is de besloten vennootschap naar lers recht ('private company limited
by shares') ASHFORD FARMING (IRELAND) LIMITED, met zetel te Cregmore, Claregalway, Co. Galway
(lerland), ingeschreven bij het lerse Bureau voor de Registratie van Ondememingen (Irish Companies
Registration Office) onder het nummer 525540.
Het volledige geplaatste aandelenkapitaal van de Over Te Nemen Vennootschap is juridisch en
economisch de eigendom van de heer Enda Carroll. In de Over Te Nemen Vennootschap werden er geen
andere effecten uitgegeven dan de hiervoor bedoelde aandelen.
De Over Te Nemen Vennootschap werd opgericht in Ierland op 26 maart 2013.
De Over Te Nemen Vennootschap heeft geen statutair bepaald 'voorwerp' (zoals bedoeld in artikel 1:1
WVV), hetgeen overeenkomstig lers recht ook niet vereist is. Als zodanig kan voor de Over Te Nemen
Vennootschap geen voorwerp worden vermeld zoals in beginsel vereist is op grond van artikel 12:111, 2e lid,
1º WVV. De Over Te Nemen Vennootschap heeft als geregistreerde activiteit de teelt van gewassen
gecombineerd met veeteelt (gemengde landbouw).
2.2.DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
De Overnemende Vennootschap is de besloten vennootschap naar Belgisch recht ASHFORD
INTERNATIONAL, BV, met zetel in het Vlaams Gewest en adres te 3950 Bocholt (België), Vosheuvelstraat
46, ingeschreven in de Belgische Kruispuntbank van Ondernemingen (RPR Antwerpen, afdeling Tongeren)
onder het nummer 0793.235.118.
De Overnemende Vennootschap heeft een ingebracht vermogen (inbreng) van 100,00 EUR,
vertegenwoordigd door 100 aandelen, zonder nominale waarde, allen volledig onderschreven en volgestort.
Vennootschap werden er geen andere effecten uitgegeven dan de hiervoor bedoelde aandelen die 100% van
haar ingebracht vermogen vertegenwoordigen.
De Overnemende Vennootschap werd opgericht krachtens akte verleden voor notaris Yorik
DESMYTTERE, te Brussel, op 3 november 2022, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van
7 november 2022 onder het nummer 22371016. Haar statuten zijn sedertdien niet meer gewijzigd.
Overeenkomstig artikel 12 van haar statuten wordt de Overnemende Vennootschap vertegenwoordigd
door iedere bestuurder afzonderlijk, ook als er meerdere bestuurders zijn. De Overnemende Vennootschap
heeft thans één bestuurder, m.n. de heer Enda Carroll.
De Overnemende Vennootschap heeft overeenkomstig artikel 3 van haar statuten thans het volgende
voorwerp (de statuten zijn vastgesteld in de Nederlandse taal):
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, of door deelname van dezen, Het houden van, trainen, kopen en verkopen, huren en
verhuren, en in het algemeen het verwerven en overdragen van paarden. Productie en handel in afgeleide
produkten zoals bijvoorbeeld zaad, embryo's en uitrusting. Het uitbrengen van paarden op wedstrijden en
shows. Het organiseren van wedstrijden en shows voor paarden. Het ter beschikking stellen van onroerend
goed, infrastructuur en uitrusting voor paarden, al dan niet gecombineerd met verbonden diensten. De
vennootschap heeft eveneens tot voorwerp: a) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het
aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan
niet onder het stelsel van de BTW, met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten,
zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur,
de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten;
b) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren
van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke
aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie
van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen; c) uitsluitend in eigen naam en
voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van leningen, kredieten, financieringen en het aangaan van
leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde doelstellingen. De vennootschap kan samenwerken
met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere
ondernemingen. De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven,
inclusief de eigen handelszaak. Zij mag zich borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin. Zij heeft in het algemeen de volle
rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks
verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit
voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken. Zij kan belangen nemen door
associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke andere wijze, in alle vennootschappen,
verenigingen of ondernemingen met een identiek, gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of
die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te
vormen. Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen. In het geval
de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande voorwaarden inzake
toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de verrichting van deze handelingen,
aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken."
Voor lerse doeleinden, kan het voorwerp van de Overnemende Vennootschap als volgt worden
samengevat: (i) het houden, trainen, kopen en verkopen, huren en verhuren, en in het algemeen het
verwerven en overdragen van (sport)paarden en daaraan verbonden (hippische) activiteiten zoals het
organiseren van shows en wedstrijden; (ii) het ter beschikking stellen van onroerend goed, infrastructuur en
uitrusting voor paarden, al dan niet gecombineerd met verbonden diensten; (iii) het aanleggen, het
oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend en onroerend vermogen; (iv) holdingactiviteiten.
De naam, de rechtsvorm, het voorwerp en het adres van de zetel van de Overnemende Vennootschap
(die ingevolge de Fusie niet zal ophouden te bestaan), zullen ingevolge de Fusie niet worden gewijzigd. Er
wordt bovendien uitdrukkelijk gesteld dat haar voorwerp voldoende ruim is omgeschreven om de huidige
activiteiten van de Over te Nemen Vennootschap na de Fusie verder te zetten.
3.COMMUNICATIEGEGEVENS VAN DE FUSERENDE VENNOOTSCHAPPEN (ARTIKEL 12:111, 2e
LID, 1°/1 WVV)
Elke communicatie door de aandeelhouders en de schuldeisers, alsook eventuele houders van
winstbewijzen en werknemers, kan geldig gebeuren op de volgende e-mailadressen:
-Voor de Over Te Nemen Vennootschap: enda@ashfordfarm.net;
-Voor de Overnemende Vennootschap: enda@ashfordfarm.net.
2e LID, 1°/2 WVV EN DE IERSE REGELGEVING)
Overeenkomstig het Belgische recht is de 'bevoegde instantie' in de zin van de Richtlijn (EU) 2017/1132
een Belgische notaris. De instrumenterende Belgische notaris die het in artikel 12:117 WVV bedoelde attest
zal afleveren en de uiteindelijke voltooiing van de Fusie zal vaststellen, is notaris Bart Van Der Meersch, met
standplaats te Bree (België) en het volgende e-mailadres: info@notarisvandermeersch.be.
Overeenkomstig het lerse recht is de 'bevoegde instantie' in de zin van de Richtlijn (EU) 2017/1132 de
lerse 'High Court' ('the Irish High Court'), zoals voorgeschreven door de lerse Regelgeving, en waarvan het
'Central Office' gevestigd is te Ground Floor (East Wing), Four Courts, Inns Quay, Dublin 7 (lerland), met als
(algemeen) e-mailadres HighCourtCentralOffice@courts.ie.
5.DE WAARSCHIJNLIJKE GEVOLGEN VAN DE FUSIE VOOR DE WERKGELEGENHEID (ARTIKEL
12:111, 2e LID, 4° EN 10° WVV EN BEPALING 28 (2) (D) VAN DE IERSE REGELGEVING)
Noch de Over Te Nemen Vennootschap, noch de Overnemende Vennootschap heeft op heden
werknemers in dienst, zodat deze Fusie geen gevolgen heeft voor de werkgelegenheid in lerland en/of België.
Aangezien er geen werknemers zijn in de Fuserende Vennootschappen, dient in dit Fusievoorstel
bijgevolg verder ook niets te worden opgenomen wat betreft de informatie over de procedures volgens
dewelke, overeenkomstig de collectieve arbeidsovereenkomst nr. 94 van 29 april 2008, zoals gewijzigd door
de collectieve arbeidsovereenkomst nr. 94/1 van 20 december 2022, regelingen worden vastgesteld met
betrekking tot de wijze waarop de werknemers bij de vaststelling van hun medezeggenschapsrechten in de
Overnemende Vennootschap worden betrokken.
6.INFORMATIE AANGAANDE UITZENDKRACHTEN IN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP
(BEPALING 28 (2) (E) VAN DE IERSE REGELGEVING)
De Over Te Nemen Vennootschap heeft geen uitzendkrachten in dienst en heeft nooit uitzendkrachten in
dienst genomen en bijgevolg is bepaling 28 (2) (E) van de lerse Regelgeving niet van toepassing.
7.DATUM VANAF WANNEER DE HANDELINGEN VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP
BOEKHOUDKUNDIG WORDEN GEACHT VOOR REKENING VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
VERRICHT TE ZIJN (ARTIKEL 12:111, 2e LID, 6° WVV EN BEPALING (28) (2) (F) VAN DE IERSE
REGELGEVING)
De Fusie zal voor boekhoudkundige doeleinden, in overeenstemming met de Belgische
boekhoudwetgeving, ingaan vanaf 1 januari 2024 (om middernacht 00u00) (de "Datum van Boekhoudkundige
Uitwerking"). Bijgevolg zullen alle handelingen die door de Over Te Nemen Vennootschap werden verricht
vanaf 1 januari 2024 (om middernacht 00u00) vanuit boekhoudkundig oogpunt geacht worden te zijn verricht
voor rekening van de Overnemende Vennootschap.
8.DE RECHTEN DIE DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP AAN DE AANDEELHOUDERS MET
BIJZONDERE RECHTEN EN AAN DE HOUDERS VAN EFFECTEN ANDERS DAN AANDELEN TOEKENT,
OF DE JEGENS HEN VOORGESTELDE MAATREGELEN (ARTIKEL 12:111, 2e LID, 7º WVV EN BEPALING
(28) (2) (G) VAN DE IERSE REGELGEVING)
Er zijn in de Over Te Nemen Vennootschap geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben, noch
houders van andere effecten dan aandelen, zodat dienaangaande geen rechten toe te kennen zijn, noch
maatregelen voorgesteld dienen te worden.
9.IEDER BIJZONDER VOORDEEL DAT WORDT TOEGEKEND AAN DE DESKUNDIGEN DIE HET
FUSIEVOORSTEL	ONDERZOEKEN, EVENALS AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURS-,
LEIDINGGEVENDE, TOEZICHTHOUDENDE OF CONTROLERENDE ORGANEN VAN DE FUSERENDE
VENNOOTSCHAPPEN (ARTIKEL 12:111, 2e LID, 8° WVV EN BEPALING (28) (2) (H) VAN DE IERSE
REGELGEVING)
Aangezien alle aandelen/stemrecht verlenende effecten van de Fuserende Vennootschappen rechtstreeks
worden aangehouden door dezelfde aandeelhouder (natuurlijke persoon), dient er - overeenkomstig artikel
12:114, §4 WVV respectievelijk bepaling 30 (6) van de lerse Regelgeving - geen controleverslag te worden
overgemaakt door een bedrijfsrevisor of gecertificeerde accountant. Bijgevolg wordt er in het kader van deze
Fusie geen vergoeding of enig ander bijzonder voordeel toegekend aan (één van) de voormelde deskundigen.
Er werd en wordt verder geen enkel bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuurs-,
leidinggevende, toezichthoudende of controlerende organen van de Fuserende Vennootschappen.
ONTSTANE VENNOOTSCHAP' (ARTIKEL 12:111, 2e LID, 9º WVV EN BEPALING (28) (2) (I) VAN DE
IERSE REGELGEVING)
De thans geldende statuten van de Overnemende Vennootschap, zoals vastgesteld naar aanleiding van
haar oprichting bij notariële akte verleden voor notaris Yorik DESMYTTERE te Brussel op 3 november 2022,
gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 7 november 2022 onder het nummer 22371016,
zullen niet worden gewijzigd naar aanleiding van of als gevolg van deze Fusie. Een kopie van deze statuten
wordt toegevoegd aan onderhavig Fusievoorstel als Bijlage 1.
11.INFORMATIE OVER DE EVALUATIE VAN DE ACTIVA EN DE PASSIVA DIE OVERGAAN NAAR DE
OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP (ARTIKEL 12:111, 2e LID, 11° WVV EN BEPALING (28) (2) (K) VAN
DE IERSE REGELGEVING)
De Over Te Nemen Vennootschap draagt aan de Overnemende vennootschap over, onder alle wettelijke
en feitelijke waarborgen ter zake, de algemeenheid van haar goederen, activa en passiva en alle rechten en
verplichtingen, aan de boekwaarde ervan.
Het principe van de boekhoudkundige continuïteit is van toepassing. De activa en passiva van de Over Te
Nemen Vennootschap zullen in de boeken van de Overnemende Vennootschap op dezelfde wijze worden
gewaardeerd en opgenomen als in de boeken van de Over Te Nemen Vennootschap.
Als gevolg van de Fusie zullen aldus de activa en passiva van de Over Te Nemen Vennootschap in de
balans van de Overnemende Vennootschap worden opgenomen aan hun boekwaarde per 1 januari 2024 om
00u00.
12.DATA VAN DE REKENINGEN VAN DE FUSERENDE VENNOOTSCHAPPEN DIE WORDEN
GEBRUIKT OM DE VOORWAARDEN VOOR DE FUSIE VAST TE STELLEN (ARTIKEL 12:111, 2e LID, 12°
WVV EN BEPALING (28) (2) (L) VAN DE IERSE REGELGEVING)
De voorwaarden voor de Fusie zijn vastgesteld op basis van de cijfers van elk van de Fuserende
vennootschappen per 31 december 2023.
In voorkomend geval zullen de aandeelhouders van de Fuserende Vennootschappen - voor zover als
nodig - verzaken aan de opmaak van tussentijdse cijfers zoals vereist door Belgisch recht, overeenkomstig de
bepalingen van artikel 12:115, §2, laatste alinea WVV.
13.DE WAARBORGEN DIE NA DE FUSIE AAN DE SCHULDEISERS ZULLEN WORDEN GEBODEN
(ARTIKEL 12:111, 2e LID, 14° WVV EN BEPALING (28) (2) (N) VAN DE IERSE REGELGEVING)
De Fusie zal geen gevolgen hebben voor de schuldeisers van de Fuserende Vennootschappen,
aangezien alle activa en passiva van de Over Te Nemen Vennootschap onder algemene titel zullen overgaan
op de Overnemende Vennootschap.
Naar lers recht (bepaling 38 van de lerse Regelgeving), kunnen schuldeisers die geen genoegen nemen
met de waarborgen die in het Fusievoorstel worden geboden en die op geloofwaardige wijze kunnen
aantonen dat, als gevolg van de grensoverschrijdende fusie, de naleving van hun vordering in het gedrang
komt en zij geen voldoende, adequate waarborgen van de vennootschap hebben verkregen, zich wenden tot
de lerse 'High Court' (Irish High Court) binnen drie maanden na de datum van waarop het Fusievoorstel werd
afgeleverd aan het lerse Bureau voor de Registratie van Ondernemingen (Irish Companies Registration
Office).
Naar Belgisch recht (artikel 12:112/1 WVV), kunnen de schuldeisers die geen genoegen nemen met de
geboden waarborgen in de zin van artikel 12:111, 2e lid, 14° WVV uiterlijk binnen de drie maanden na de
bekendmaking van het Fusievoorstel in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad jegens de vennootschap,
niettegenstaande andersluidende bepaling, een bijkomende zekerheid of enige andere waarborg eisen voor
hun schuldvorderingen die op het tijdstip van de bekendmaking van onderhavig Fusievoorstel vaststaand
maar nog niet opeisbaar zijn, evenals voor hun schuldvorderingen waarvoor in rechte of via arbitrage een
vordering tegen de vennootschap werd ingesteld voor de bekendmaking van het Fusievoorstel. Daartoe richt
de schuldeiser tegelijkertijd een schriftelijk verzoek aan de vennootschap en de notaris vermeld in het
Fusievoorstel, op straffe van niet-ontvankelijkheid van zijn verzoek. De vennootschap kan deze vordering
afweren door de schuldvordering te betalen tegen haar waarde, na aftrek van het disconto. Indien geen
overeenstemming wordt bereikt of indien de schuldeiser geen voldoening heeft gekregen, legt de meest
gerede partij het geschil voor aan de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de zetel van de
schuldplichtige vennootschap, zitting houdend in kort geding. Zonder afbreuk te doen aan de grond van de
zaak, bepaalt de voorzitter de zekerheid die de vennootschap moet stellen en de termijn waarbinnen dit moet
gebeuren, tenzij hij beslist dat geen zekerheid is vereist gelet op de waarborgen en voorrechten waarover de
schuldeiser beschikt of zal beschikken of op de solvabiliteit van de verkrijgende vennootschap. Indien de door
schuldvordering onverwijld opeisbaar. De in dit verband geboden zekerheid of enige andere waarborg is
afhankelijk van het van kracht worden van de Fusie overeenkomstig de jurisdictie waaronder de uit de Fusie
ontstane vennootschap (zijnde de Overnemende Vennootschap) valt.
14. DIVERSEN
14.1.GEVOLGEN VAN DE FUSIE
Overeenkomstig artikel 12:119 WVV, en onder voorbehoud van afgifte door de lerse 'High Court' (Irish
High Court) van het pre-fusieattest overeenkomstig de lerse Regelgeving, zal de Fusie naar Belgisch recht
van kracht worden op de datum waarop de instrumenterende Belgische notaris de voltooiing van de Fusie
heeft vastgesteld overeenkomstig artikel 12:118 WVV (de "Datum van Uitwerking").
Alle actief- en passiefbestanddelen van de Over Te Nemen Vennootschap gaan van rechtswege over op
de Overnemende Vennootschap op de Datum van Uitwerking. De Over Te Nemen Vennootschap zal
ophouden te bestaan en zal automatisch worden ontbonden zonder in vereffening te gaan.
Alle documenten, dossiers en stukken van de Over Te Nemen Vennootschap zullen worden bewaard op
de zetel van de Overnemende Vennootschap overeenkomstig de toepasselijke wetgeving.
14.2.ONROERENDE GOEDEREN - ZEKERHEDEN - INTELLECTUELE EIGENDOMSRECHTEN
De Over Te Nemen Vennootschap is thans geen eigenaar van enig Belgisch onroerend goed, noch
houder van enig Belgisch onroerend zakelijk recht. Er zijn geen zekerheden gevestigd op de activa van de
Over Te Nemen Vennootschap (noch op haar handelszaak). De Over Te Nemen Vennootschap bezit geen
intellectuele eigendomsrechten.
14.3.VERSLAG OVER DE FUSIE
Overeenkomstig artikel 12:113, §1, 1e lid WVV zal het bestuursorgaan van de Overnemende
Vennootschap een omstandig schriftelijk verslag opstellen dat bestemd is voor de aandeelhouders, alsook
eventuele houders van winstbewijzen en werknemers, waarin de juridische en economische aspecten van de
Fusie worden toegelicht en verantwoord en waarin (voor zover toepasselijk) de gevolgen van de Fusie voor de
werknemers worden toegelicht. In het verslag dient met name toelichting te worden gegeven over de gevolgen
van de Fusie voor de toekomstige activiteiten van de Vennootschap. Het verslag dient de vermeldingen van
artikel 12:113, §1, 3e lid WVV niet te bevatten, aangezien alle aandelen van de Overnemende Vennootschap
in één hand zijn verenigd. Het verslag dient minstens zes weken voor de datum waarop het besluit tot Fusie
wordt genomen, aan de aandeelhouders, alsook aan eventuele houders van winstbewijzen en (de
vertegenwoordigers van) de werknemers te worden overgemaakt.
Indien de artikelen 5:133 juncto 5:121 WVV in het kader van deze Fusie van toepassing zouden zijn, dan
zullen de door deze bepalingen voorgeschreven verslagen worden opgemaakt.
Bepaling 47 van de lerse Regelgeving bepaalt dat bepaalde vereenvoudigde formaliteiten kunnen worden
toegepast met betrekking tot grensoverschrijdende fusies die zijn voltooid overeenkomstig de lerse
Regelgeving. Overeenkomstig bepaling 47(2)(b) van de lerse regelgeving is bepaling 29 van de lerse
Regelgeving, die de opmaak van een toelichtend verslag door de bestuurders van een lerse fuserende
vennootschap vereist, niet van toepassing op een over te nemen vennootschap. De heer Enda Carroll bezit
momenteel alle aandelen in de Fuserende Vennootschappen, en de Overnemende Vennootschap reikt in het
kader van de Fusie ook geen nieuwe aandelen of andere effecten uit. Als gevolg daarvan is, overeenkomstig
bepaling 47(2)(b) van de lerse Regelgeving, bepaling 29 van de lerse Regelgeving, die de opmaak van een
toelichtend verslag door de bestuurders vereist, niet van toepassing op de Over Te Nemen Vennootschap en
zijn de bestuurders van de Over Te Nemen Vennootschap in het kader van de Fusie derhalve niet verplicht
dergelijk toelichtend verslag op te stellen.
14.4.VERGOEDINGEN EN KOSTEN
Alle vergoedingen en kosten verbonden aan de geplande Fusie zullen worden gedragen door de
Overnemende Vennootschap.
14.5.NEERLEGGING EN PUBLICATIE VAN HET FUSIEVOORSTEL - VOLMACHT
Dit Fusievoorstel zal worden neergelegd en bekendgemaakt als volgt:
-Voor de Over Te Nemen Vennootschap: overeenkomstig het lerse recht moet het Fusievoorstel, samen
met de kennisgevingen en bekendmakingen waarnaar wordt verwezen in bepaling 33 van de lerse
nemen ter registratie worden ingediend bij de Registrar.
-Voor de Overnemende Vennootschap: overeenkomstig artikel 12:112 WVV, dient het Fusievoorstel
uiterlijk drie maanden vóór de algemene vergadering die over de Fusie moet besluiten, te worden neergelegd
op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtsbank Antwerpen, afdeling Tongeren.
De respectieve bestuursorganen/bestuurders van de Fuserende Vennootschappen verlenen bij deze een
bijzondere volmacht aan de hierna genoemde personen teneinde (elk alleen handelend en met recht op
substitutie) al het nodige te doen met het oog op de vervulling van de formaliteiten inzake neerlegging en
bekendmaking van dit Fusievoorstel bij de bevoegde autoriteiten in lerland of de bevoegde
ondernemingsrechtbank in België, met inbegrip van het opstellen van een uittreksel voor de bekendmaking en
de ondertekening ervan en om alle nodige en nuttige documenten en formulieren in het kader van de
voorgenomen Fusie te ondertekenen namens elk van de Fuserende Vennootschappen, te weten aan:
-Het advocatenkantoor TIBERGHIEN, een besloten vennootschap naar Belgisch recht met zetel te 1000
Brussel (België), Havenlaan 86C bus 419 en ingeschreven in de Belgische Kruispuntbank van
Ondernemingen (RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling) onder het nummer 0417.899.754, in het kader van
deze volmacht vertegenwoordigd door Mtr. Ben Van Vlierden, Mtr. Gilles Van Namen en Mtr. Yoram
Descheemaeker, die voor deze doeleinden woonstkeuze doen te 2600 Antwerpen (België), Grotesteenweg
214, bus 4.
Opgemaakt op 24 juli 2024 in vier (4) originele exemplaren, waarvan één (1) zal worden neergelegd in het
vennootschapsdossier van de Overnemende Vennootschap op de griffie van de ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Tongeren (België), telkens één (1) toekomt aan elk van de Fuserende Vennootschappen,
en één (1) zal worden overhandigd aan de respectieve instrumenterende notaris in België."
* *
2 .- In het kader van de beoogde grensoverschrijdende fusie heeft de bestuurder van ASHFORD
INTERNATIONAL BV op 24 juli 2024 een kennisgeving aan de aandeelhouder(s) en schuldeisers zoals
bedoeld in artikel 12:112, 2° WVV opgemaakt, waarvan de inhoud luidt als volgt:
"1.VOORAFGAANDE UITEENZETTING
De bestuursorganen/bestuurders van:
(i)De besloten vennootschap naar lers recht ('private company limited by shares') ASHFORD FARMING
(IRELAND) LIMITED, met zetel te Cregmore, Claregalway, Co. Galway, lerland, ingeschreven bij het lerse
Bureau voor de Registratie van Ondernemingen (Irish Companies Registration Office) onder het nummer
525540 (hierna de "Over Te Nemen Vennootschap"); en
(ii)De besloten vennootschap naar Belgisch recht ASHFORD INTERNATIONAL, met zetel in het Vlaams
Gewest en adres te 3950 Bocholt, België, Vosheuvelstraat 46, ingeschreven in de Belgische Kruispuntbank
van Ondernemingen (RPR Antwerpen, afdeling Tongeren) onder het nummer 0793.235.118 (hierna de
"Overnemende Vennootschap");
stellen voor om een grensoverschrijdende fusie tot stand te brengen, en meer bepaald een met fusie door
overneming gelijkgestelde verrichting, in de zin van de artikelen 12:7, 2° juncto 12:106 tot en met 12:119 van
het Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen van 23 maart 2019, zoals van tijd tot tijd
gewijzigd (hierna afgekort als "WVV") en bepaling 25 van de lerse 'European Union (cross-border
conversions, mergers and divisions) Regulations 2023' (hierna afgekort als de "lerse Regelgeving"), met
inachtneming van de voorschriften van Richtlijn (EU) 2017/1132 van het Europees Parlement en de Raad van
14 juni 2017 aangaande bepaalde aspecten van het vennootschapsrecht, zoals van tijd tot tijd gewijzigd en
voor zover van toepassing (hierna de "Fusie").
voormelde	Hiertoe hebben de bestuursorganen/bestuurders van d	vennootschappen een
gemeenschappelijk fusievoorstel (hierna het "Fusievoorstel") opgesteld.
2.KENNISGEVING ZOALS BEDOELD IN ARTIKEL 12:112, §1, 2° WVV
De aandelen van de Over Te Nemen Vennootschap én de Overnemende Vennootschap worden thans
aangehouden door dezelfde aandeelhouder.
In de Over Te Nemen Vennootschap én de Overnemende Vennootschap werden er geen andere effecten
dan voormelde aandelen uitgegeven.
toepassing vinden, aangezien de Overnemende Vennootschap een vennootschap naar Belgisch recht is (en
ook na de beoogde Fusie blijvend onderworpen zal zijn aan het Belgisch recht).
Noch de Over Te Nemen Vennootschap, noch de Overnemende Vennootschap hebben thans enige
werknemer in dienst, zodat de beoogde Fusie geen gevolgen zal hebben op de werkgelegenheid in lerland
en/of België.
In het Fusievoorstel worden geen bijzondere waarborgen geboden aan de schuldeisers. Schuldeisers
kunnen overeenkomstig artikel 12:112/1 WVV de nodige zekerheden of waarborgen eisen.
De enige aandeelhouder en de schuldeisers van de Vennootschap worden hierbij in toepassing van artikel
12:112, §1, 2° WVV in kennis gesteld dat zij uiterlijk vijf werkdagen vóór de datum van de algemene
vergadering van aandeelhouders die over het Fusievoorstel moet besluiten bij hun respectieve vennootschap
opmerkingen kunnen indienen betreffende het gemeenschappelijk voorstel voor de beoogde
grensoverschrijdende fusie.
Deze opmerkingen kunnen per post/koerier worden bezorgd op het adres van de zetel van de
Vennootschap (Vosheuvelstraat 46 - 3950 Bocholt), of via e-mail (enda@ashfordfarm.net).
De concrete datum waarop algemene vergadering zal worden gehouden, kan worden opgevraagd via het
voormelde e-mailadres.
Deze kennisgeving zoals bedoeld in artikel 12:112, §1, 2° WVV, zal samen met het Fusievoorstel worden
neergelegd bij de territoriaal bevoegde ondernemingsrechtbank (Antwerpen, afdeling Tongeren)
overeenkomstig artikel 12:112, §1 WVV.
3. VOLMACHT
De enige bestuurder van de Vennootschap verleent bij deze een bijzondere volmacht aan het
advocatenkantoor TIBERGHIEN, een besloten vennootschap naar Belgisch recht met zetel te 1000 Brussel
(België), Havenlaan 86C bus 419 en ingeschreven in de Belgische Kruispuntbank van Ondernemingen (RPR
Brussel, Nederlandstalige afdeling) onder het nummer 0417.899.754, in het kader van deze volmacht
vertegenwoordigd door Mtr. Ben Van Vlierden, Mtr. Gilles Van Namen en Mtr. Yoram Descheemaeker, die
voor deze doeleinden woonstkeuze doen te 2600 Antwerpen (België), Grotesteenweg 214, bus 4, elk alleen
handelend en met bevoegdheid tot subdelegatie, teneinde al het nodige te doen met het oog op de
neerlegging van onderhavige kennisgeving en de publicatie ervan in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad,
en om in dit verband alle vereiste en nuttige documenten en formulieren, met inbegrip van de vereiste
publicatieformulieren, op te maken en te ondertekenen namens de Vennootschap."
* *
Get. Yoram Descheemaeker
Bijzonder gevolmachtigde
Neergelegd: origineel ondertekend fusievoorstel (incl. bijlage) en origineel ondertekende kennisgeving