Ondernemingsnr : 0893278245
Naam
(voluit) : Dr. D. Ballaux Endocrinologie
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Helststraat 29
 : 2630 Aartselaar
Onderwerp akte :
DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, DOEL, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
STATUTENWIJZIGING – WIJZIGING VOORWERP - AANPASSING STATUTEN AAN HET WVV
- AANNEMING NIEUWE STATUTEN
Uit een akte verleden voor geassocieerd notaris  Peter DEHANDSCHUTTER te Aartselaar op
29/01/2024, nog te registreren, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de besloten vennootschap "Dr. D. Ballaux Endocrinologie", met zetel te 2630
Aartselaar, Helststraat 29, BTW BE0893.278.245, RPR Antwerpen afdeling Antwerpen, met
eenparigheid van stemmen het volgende beslist heeft:
 
    1.  EERSTE BESLUIT
AANPASSING VAN DE STATUTEN AAN HET WVV
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
    1.  TWEEDE BESLUIT
ZETEL
A. De vergadering beslist om in de statuten enkel het Gewest op te nemen waarin de zetel van de
rechtspersoon is gevestigd, met name: het Vlaams Gewest.
B. De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel niet gewijzigd wordt. De zetel is
gevestigd te 2630 Aartselaar, Helststraat 29.
    1.  DERDE BESLUIT
WIJZIGING VOORWERP
A. De algemene vergadering bevestigt een exemplaar van het bijzonder verslag van de bestuurders
ontvangen te hebben waarin het voorstel tot wijziging van het voorwerp van de vennootschap wordt
toegelicht. De algemene vergadering bevestigt kennis te hebben genomen van het verslag en
ontslaat de voorzitter dan ook van het voorlezen ervan.
B. De vergadering beslist tot wijziging van het voorwerp van de vennootschap door schrapping van
de bestaande tekst en vervanging ervan door volgende tekst:
“ De vennootschap heeft tot voorwerp:
- het uitoefenen, organiseren, bevorderen en structureren van alle beroepsactiviteiten van de arts-
aandeelhouder of arts- aandeelhouders op de gebieden van interne geneeskunde, dit alles rekening
houdend met de regels van de medische deontologie. De geneeskunde zal enkel door de arts-
aandeelhouder of arts-aandeelhouders uitgeoefend worden en geenszins door de vennootschap;
- het zetelen in commissies en organen waar het wettelijke diploma van arts of een bijzondere
beroepstitel voor vereist is;
- de vennootschap ontvangt rechtstreeks alle verschuldigde honoraria en int voor eigen rekening;
Om dit voorwerp te kunnen bereiken kunnen de volgende middelen worden aangewend:
    •  Het ter beschikking stellen van de nodige middelen voor de artsaandeelhouders;
    •  Het inrichten van algemene diensten en medisch secretariaat in het bijzonder, die nuttig of nodig
zijn voor de uitoefening van voornoemde activiteiten;
    •  Het verwerven, huren en/of leasen van alle medische apparatuur en begeleidende
accommodaties, inclusief gebouwen en transportmiddelen, kortom van een volledige materiele
infrastructuur voor de praktijk van de artsenaandeelhouders;
    •  Het scheppen van de mogelijkheden om de artsaandeelhouder toe te laten zich verder te
bekwamen in de voormelde disciplines, dit teneinde een hoogstaande praktijkoefening mogelijk te
maken;
    •  De organisaties van seminaries, colloquia, cursussen, studiereizen, en lessen in verband met de
beroepsactiviteiten;
    •  De vennootschap kan bovendien alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die van
aard zijn om rechtstreeks de verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen;
    •  De vennootschap mag op gelijk welke wijze deelnemen aan alle verenigingen en
vennootschappen die een gelijkaardig voorwerp van de vennootschap, er bestuurdersmandaten in
uitoefenen, doch overeenkomsten, die artsen niet mogelijk afsluiten met andere artsen of derden,
zullen ook door de vennootschap niet mogen gesloten worden.
    •  De vennootschap mag alle roerende en onroerende verrichtingen in verband met deze
doelstellingen uitvoeren met respect voor het karakter van de vennootschap. De vennootschap kan,
zonder afbreuk te doen aan de medische deontologie, onder het normale beheer van goede
huisvader een bestemming geven aan haar gereserveerde winsten van welke aard ook; de
vennootschap kan bijgevolg investeringen (met eigen of vreemd kapitaal) en beleggingen – zonder
onder andere de aankoop, de verhuring en en oprichtingen van gebouwen – uitvoeren zonder dat dit
de vorm van een aanvullende commerciële activiteit mag aannemen.
    •  De vennootschap mag aldus beleggen in roerende en onroerende goederen. Wanneer de
vennootschap twee of meer aandeelhouders telt kan dit bijkomstige voorwerp enkel nagestreefd
worden, nadat het schriftelijk akkoord van alle aandeelhouders over hun investeringsbeleid,
goedgekeurd werd.“
C. De vergadering beslist dat de tekst van artikel 3 (thans 4) van de statuten in die zin aan te passen.
    1.  VIERDE BESLUIT
VAN KAPITAAL NAAR EIGEN VERMOGEN
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal van twaalfduizend vierhonderd euro (€ 12.400,00)
en de wettelijke reserve van de vennootschap van duizend achthonderdzestig euro (€ 1.860,00) van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het
nog niet gestort deel van het kapitaal van zesduizend tweehonderd euro (€ 6.200,00) omgezet werd
in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2,
derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van
het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en
dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
    1.  VIJFDE BESLUIT
HERNIEUWING MANDATEN / NIEUWE BENOEMINGEN
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit haar
functie en gaat onmiddellijk over tot haar herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een
onbepaalde duur:
- Mevrouw BALLAUX Dominique Pascale Lucie Eliane, geboren te Lier op 01 juni 1965, wonend te
2630 Aartselaar, Helststraat 29.
Haar mandaat is bezoldigd, behoudens andersluidende beslissing door de algemene vergadering.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
    1.  ZESDE BESLUIT
NIEUWE STATUTEN
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
met evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
TITEL I. RECHTSVORM – NAAM – DUUR – ZETEL – VOORWERP
Artikel 1 – Rechtsvorm – naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap en draagt de naam « Dr. D.
Ballaux Endocrinologie ».
Artikel 2 - Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De verplaatsing van de zetel wordt door het bestuursorgaan bekendgemaakt in de bijlage tot het
Belgisch Staatsblad. De arts-aandeelhouder kan bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan een
bijkomende praktijk vestigen.
Artikel 3 - Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Artikel 4 – Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- het uitoefenen, organiseren, bevorderen en structureren van alle beroepsactiviteiten van de arts-
aandeelhouder of arts- aandeelhouders op de gebieden van interne geneeskunde, dit alles rekening
houdend met de regels van de medische deontologie. De geneeskunde zal enkel door de arts-
aandeelhouder of arts-aandeelhouders uitgeoefend worden en geenszins door de vennootschap;
- het zetelen in commissies en organen waar het wettelijke diploma van arts of een bijzondere
beroepstitel voor vereist is;
- de vennootschap ontvangt rechtstreeks alle verschuldigde honoraria en int voor eigen rekening;
Om dit voorwerp te kunnen bereiken kunnen de volgende middelen worden aangewend:
    •  Het ter beschikking stellen van de nodige middelen voor de artsaandeelhouders;
    •  Het inrichten van algemene diensten en medisch secretariaat in het bijzonder, die nuttig of nodig
zijn voor de uitoefening van voornoemde activiteiten;
    •  Het verwerven, huren en/of leasen van alle medische apparatuur en begeleidende
accommodaties, inclusief gebouwen en transportmiddelen, kortom van een volledige materiele
infrastructuur voor de praktijk van de artsenaandeelhouders;
    •  Het scheppen van de mogelijkheden om de artsaandeelhouder toe te laten zich verder te
bekwamen in de voormelde disciplines, dit teneinde een hoogstaande praktijkoefening mogelijk te
maken;
    •  De organisaties van seminaries, colloquia, cursussen, studiereizen, en lessen in verband met de
beroepsactiviteiten;
    •  De vennootschap kan bovendien alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die van
aard zijn om rechtstreeks de verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen;
    •  De vennootschap mag op gelijk welke wijze deelnemen aan alle verenigingen en
vennootschappen die een gelijkaardig voorwerp van de vennootschap, er bestuurdersmandaten in
uitoefenen, doch overeenkomsten, die artsen niet mogelijk afsluiten met andere artsen of derden,
zullen ook door de vennootschap niet mogen gesloten worden.
    •  De vennootschap mag alle roerende en onroerende verrichtingen in verband met deze
doelstellingen uitvoeren met respect voor het karakter van de vennootschap. De vennootschap kan,
zonder afbreuk te doen aan de medische deontologie, onder het normale beheer van goede
huisvader een bestemming geven aan haar gereserveerde winsten van welke aard ook; de
vennootschap kan bijgevolg investeringen (met eigen of vreemd kapitaal) en beleggingen – zonder
onder andere de aankoop, de verhuring en en oprichtingen van gebouwen – uitvoeren zonder dat dit
de vorm van een aanvullende commerciële activiteit mag aannemen.
    •  De vennootschap mag aldus beleggen in roerende en onroerende goederen. Wanneer de
vennootschap twee of meer aandeelhouders telt kan dit bijkomstige voorwerp enkel nagestreefd
worden, nadat het schriftelijk akkoord van alle aandeelhouders over hun investeringsbeleid,
goedgekeurd werd.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5 – Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 5bis – Statutair beschikbare eigen vermogensrekening
De vennootschap beschikt over een statutair beschikbaar eigen vermogen.
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
geboekt worden op de beschikbare eigen vermogensrekening.
Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed op deze beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed op deze beschikbare
eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Artikel 6 – Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in geld onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7 – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders, kan worden ingeschreven
door personen waaraan volgens de wet, behoudens strengere statutaire bepalingen, de aandelen vrij
mogen worden overgedragen of derden met instemming van alle aandeelhouders.
TITEL III. AANDELEN
Artikel 8 – Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam. Zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam. Register omvat de vermeldingen die zijn
voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun aandelen.
Het bestuursorgaan kan beslissen dat het aandelenregister gehouden kan worden in elektronische
vorm.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9 - Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer. Zij worden
ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren; dit register
omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register betreffende
zijn effecten. Het effectenregister wordt gehouden in elektronische vorm.
Artikel 10 – Ondeelbaarheid en onsplitsbaarheid van de aandelen
De aandelen zijn t.o.v. de vennootschap ondeelbaar en onsplitsbaar.
De uitoefening van de rechten verbonden aan aandelen in onverdeelde, of in naakte eigendom en
vruchtgebruik gesplitste eigendom, wordt geschorst tot overdracht van deze aandelen in volle
eigendom aan een persoon die voldoet aan de voorwaarden om aandeelhouder te worden.
De vennootschap erkent slechts één enkele eigenaar per aandeel voor de uitoefening van de eraan
verbonden rechten.
Artikel 11 – Overdracht van aandelen
§1. Overdracht onder levenden
Aandelen kunnen slechts worden overgedragen onder levenden aan een arts, ingeschreven op de
Lijst van de provinciale Raad van de Orde der artsen, die in het kader van de vennootschap zijn
medische activiteiten uitoefent of zal uitoefenen, en die door de bestaande aandeelhouders met
eenparigheid van stemmen is aanvaard. Daarenboven dient het aandelenbezit van de
aandeelhouders zich steeds te verhouden tot hun respectieve activiteit in de vennootschap. Elke
overdracht moet tevens worden onderworpen aan de goedkeuring van de bevoegde provinciale
Raad van de Orde der artsen.
§ 2. Overdracht wegens overlijden
a) Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap van
rechtswege ontbonden wordt. Zolang de aandelen niet werden overgedragen aan een andere arts
die voldoet aan de voorwaarden om aandeelhouder te worden, kan het voorwerp van de
vennootschap niet meer verwezenlijkt worden en blijft haar activiteit beperkt tot het beheer en de
instandhouding van de goederen van de vennootschap. De aandelen van de enige aandeelhouder
zullen niet van rechtswege overgaan op de erfgenamen die de hoedanigheid van arts bezitten. De
erfgenamen en legatarissen kunnen naar keuze, mits gezamenlijk akkoord, beslissen om:
- hetzij de activiteit van de vennootschap te laten voortzetten door de erfgenaam die de hoedanigheid
van arts bezit, mits de maatschappelijke benaming en het voorwerp aan te passen overeenkomstig
de medische specialisatie van de erfgenaam-arts;
- hetzij allen als aandeelhouder tot de vennootschap toe te treden, mits de maatschappelijke
benaming en het voorwerp van de vennootschap te wijzigen een loutere patrimoniumvennootschap
of een vennootschap die niet de activiteit van uitoefening van een geneeskundige praktijk als arts tot
voorwerp heeft;
- hetzij te beslissen tot de ontbinding van de vennootschap; - hetzij de aandelen over te dragen aan
een derde die de hoedanigheid van arts bezit om de vennootschap voort te zetten. Indien de
aandelen zouden overgedragen worden aan de erfgenamen en legatarissen die de vereiste
hoedanigheid van arts bezitten en die daarenboven voldoen aan de voorwaarden om aandeelhouder
te worden, hebben de erfgenamen en legatarissen die de vereiste hoedanigheid van arts niet
bezitten, recht op de waarde van de aandelen. Deze waarde wordt vastgesteld op de wijze zoals
hierna bepaald in § 3 van dit artikel. Indien geen enkele erfgenaam en/of legataris de vereiste
hoedanigheid van arts bezit, wordt tot op de dag van de beslissing van één van voormelde opties
door de erfgenamen en/of legatarissen, de aan de aandelen verbonden rechten geschorst.
b) Indien er meerdere aandeelhouders zijn en In geval van overlijden van één van deze
aandeelhouder, zal de vennootschap worden verder gezet door de overige aandeelhouder(s). In
voorkomend geval zal de maatschappelijke benaming en het voorwerp van de vennootschap worden
aangepast teneinde dit in overeenstemming te brengen met de activiteiten van de overblijvende
aandeelhouder.
c) In alle gevallen zal het overlijden van een aandeelhouder ter kennis worden gebracht van de
provinciale Raad van de Orde der artsen, door toedoen van diens erfgenamen, zo er slechts één
aandeelhouder is, dan wel door de overige aandeelhouders, zo er meerdere aandeelhouders zijn.
§ 3. Waardering van de aandelen
De waarde van de aandelen in het geval deze moeten worden overgedragen, zoals hierboven
bepaald, is de werkelijke waarde op de dag van de overdracht.
De waarde van de aandelen wordt vastgesteld rekening houdend met de reserves en eventuele
waardevermeerderingen, de gebeurlijke verliezen en waardeverminderingen, alsook alle andere
elementen die de waarde van de aandelen kunnen beïnvloeden. Bij gebrek aan overeenstemming
tussen partijen zal de waarde worden vastgesteld door een in gemeen akkoord aangestelde
deskundige of door twee deskundigen, waarvan één door elke partij te benoemen is. Bij ontstentenis
van effectieve aanstelling of bij gebrek aan overeenstemming tussen beide deskundigen zal worden
beslist door een deskundige, aangeduid op verzoek van de bevoegde rechtbank van de plaats waar
de zetel van de vennootschap is gevestigd. Tegen diens beslissing staat geen rechtsmiddel open. De
afkoop van de aandelen zal in elk geval tot stand moeten komen binnen de zes maanden na de dag
waarop de waarde op de hierboven bepaalde wijze definitief zal zijn vastgesteld.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 12 – Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
De opdracht van de bestuurders wordt onbezoldigd vervuld, tenzij de algemene vergadering, hiertoe
bij uitsluiting bevoegd, hierover anders beslist.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger, overeenkomstig de wetsbepalingen terzake.
Artikel 13 – Bevoegdheden en vertegenwoordiging van het bestuursorgaan
§1. Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan
hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
§2. Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
§3. Indien een bestuurder geen arts is, zijn diens bevoegdheden beperkt tot niet-medische
aangelegenheden.
§4. Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
§5. Een bestuurder kan voor één of meerdere niet-medische handelingen zijn bevoegdheid
overdragen aan één derde persoon niet-aandeelhouder, mits dit geschiedt bij herroepbare en
specifieke volmacht. Deze volmacht drager verbindt de vennootschap binnen de beperkte omvang
van zijn mandaat.
Artikel 14 – Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Als arts wordt hij voor zijn medische activiteiten volgens de medische regels en gebruiken op een
normale manier vergoed.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15 – Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, wordt ieder jaar
gehouden de laatste vrijdag van de maand juni om 18.00 uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de
zetel van de vennootschap, of op een andere plaats aangewezen in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 16 – Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een aandeelhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van aandelen op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
aandelen op naam met betrekking tot zijn categorie van aandelen;
- de rechten verbonden aan de aandelen van de aandeelhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 17 – Zittingen – proces-verbaal
§1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 18 – Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste 5 dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal aandelen dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 19 – Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Artikel 20 – Schriftelijke besluitvorming
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit. Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere
exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende
verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende beslissing ten laatste 20 dagen voor de
statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is toegekomen en alle
vereiste handtekeningen draagt. Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk
binnen 20 dagen voor de statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet
het bestuursorgaan de algemene vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend. Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet
worden aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het
door alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op
de in deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt. Uit het toegezonden
voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten als geheel moeten
worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of voor elk agendapunt
afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
§5. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 21. Elektronische algemene vergadering
1. De keuze om een algemene vergadering op afstand te organiseren komt toe aan het
bestuursorgaan. Dit gebeurt door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld
elektronisch communicatiemiddel.
De mogelijkheid om op afstand deel te nemen staat open voor de houders van aandelen, van
converteerbare obligaties, van inschrijvingsrechten, van met medewerking van de vennootschap
uitgegeven certificaten en de bestuurders en commissaris. Zij zullen evenwel nog steeds de
mogelijkheid hebben fysiek aan de algemene vergadering deel te nemen indien zij dit wensen. De
leden van het bureau moeten fysiek en samen aanwezig zijn op de plaats van de algemene
vergadering en van daaruit deelnemen aan de videoconferentie.
§2. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden
degenen die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de
plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
§3. De hoedanigheid en identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te nemen, wordt
gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in de oproeping. De oproeping bepaalt tevens de
wijze waarop wordt vastgesteld dat een persoon via het elektronische communicatiemiddel aan de
algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd. Om de
veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan de oproeping voorwaarden
stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel. Het komt toe aan het bureau van
de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden die zijn bepaald door de wet,
deze statuten en de oproeping te controleren en vast te stellen of een persoon op geldige wijze via
het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als
aanwezig kan worden beschouwd. Indien de vennootschap een vennootschapswebsite heeft,
moeten de procedures voor de deelnamegerechtigden ook toegankelijk gemaakt moeten worden op
deze vennootschapswebsite.
§4. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet:
a) toelaten om de hoedanigheid en de identiteit te controleren van de deelnemer die ervan gebruik
maakt;
b) de deelnemers ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te
nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en, wat de aandeelhouders betreft, om hun
stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te
spreken;
c) de deelnemers in staat stellen om deel te nemen aan de beraadslagingen en vragen te stellen.
§5. Het bestuursorgaan moet in de oproeping communiceren hoe zij de wettelijke voorwaarden van
elektronische vergadering zal garanderen met een heldere en nauwkeurige beschrijving van de
procedures met betrekking tot de deelname op afstand.
§6. De notulen moeten de eventuele technische problemen en incidenten vermelden die de
deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering of aan de stemming hebben belet
of verstoord.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 22 – Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
hetzelfde kalenderjaar. Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap
afgesloten en stelt het bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na
goedkeuring door de algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 23 – Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen gesteld van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 24 – Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging met inachtneming van de
door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bepaalde vormvereisten,
aanwezigheidsquorum en meerderheid.
Artikel 25 – Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is of zijn de
bestuurder(s) in functie, aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen. Er zal een beroep worden gedaan op artsen voor de afhandeling van zaken die
betrekking hebben op de persoonlijke levenssfeer van de patiënten en/of het beroepsgeheim van de
vennoten. In afwijking van het bepaalde hiervoor is een ontbinding en sluiting van vereffening in één
akte mogelijk mits naleving van de voorwaarden bepaald in het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
Artikel 26 – Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 27 – Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 28 – Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt. Geschillen van deontologische aard
behoren tot de bevoegdheid van de Orde der artsen.
Artikel 29 – Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
TITEL IX. BIJZONDERE BEPALINGEN
Artikel 30 - Aansprakelijkheid
De professionele aansprakelijkheid van elke arts-aandeelhouder is onbeperkt. Deze blijft onbeperkt
aansprakelijk voor eventuele beroepsfouten. De arts die een patiënt behandelt, zal bijgevolg ten
opzichte van deze laatste als arts persoonlijk aansprakelijk blijven. De arts dient verzekerd te zijn
voor zijn medische fouten. De aansprakelijkheid van de vennootschap dient eveneens gewaarborgd
te zijn.
Artikel 31 - Deontologie
De arts-aandeelhouder is verder onderworpen aan al de regels van de medische deontologie door de
Nationale Raad van de Orde der artsen opgesteld. De arts deelt de collega’s waarmee hij
samenwerkt alle disciplinaire, correctionele of administratieve beslissingen mee die een weerslag
kunnen hebben op hun professionele relatie. De arts die de geneeskunde niet meer mag uitoefenen,
neemt maatregelen om de continuïteit van de zorg te verzekeren. Hij brengt de Orde hiervan
schriftelijk op de hoogte.
Artikel 32 - Kennisgeving van wijzigingen
Iedere wijziging aan onderhavige statuten zowel wat betreft het voorwerp, welk danige uitbreiding of
stopzetting dient te worden medegedeeld aan de bevoegde provinciale Raad van de Orde der
artsen.
    1.  ZEVENDE BESLUIT
COORDINATIE
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
    1.  ACHTSTE BESLUIT
VOLMACHT
Bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling wordt verleend door de vergadering en
voornoemde bestuurder aan PricewaterhouseCoopers Business Services BV, met zetel gevestigd te
2018 Antwerpen, Generaal Lemanstraat 67 om in naam van de vennootschap alle documenten te
ondertekenen, alle formaliteiten te vervullen en in het algemeen al het nodige te doen bij het
Ondernemingsloket en/of de Kruispuntbank der ondernemingen en de diensten van de B.T.W. en het
vervullen van alle andere formaliteiten bij alle andere administraties, zoals de belastingen en de R.S.
Z, en het UBO-register.
 
 
 
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
 
 
 
 
De Geassocieerd notaris
Peter DEHANDSCHUTTER /
 
Tegelijk neergelegd: afschrift van de akte - gecoördineerde statuten - verslag van het bestuurders –