N° d'entreprise : 0770730524
Nom
(en entier) : Satochip
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Vivier, Soye 4
 : 5150 Floreffe
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
Extrait de l'acte reçu par Gauthier VANDERHAEGEN, notaire à Charleroi, le 11 août 2023, en cours
d'enregistrement.
 
RAPPORTS
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture du Rapport de l’organe d’
administration, établi conformément à l’article 5 :102 du Code des sociétés et des associations, dans
le cadre de la création de deux classes d’actions et l’augmentation des capitaux propres non
proportionnelle entre classes d'actions.
Chacun des actionnaires présents ou représentés reconnaît en outre avoir parfaite connaissance de
ces rapports, pour en avoir reçu copie.
En outre, l’ensemble des actionnaires, présents ou représentés, a pris la décision unanime de
renoncer, conformément à l’article 5 :121§ 2 du Code des sociétés et des associations, au rapport de
l’organe d’administration ainsi qu’au rapport du réviseur d’entreprises, mentionnés au § 1er du même
article, dans le cadre de l’augmentation de capitaux propres par apports en numéraire.
 
CRÉATION DE DEUX CLASSES D’ACTIONS
L’assemblée décide de créer deux classes d’actions, à savoir la classe A et la classe B, les 60.000
actions existantes étant toutes de classe A.
Les actions de classes A et B conféreront les mêmes droits à leurs titulaires, à l’exception des droits
particuliers liés à l’une ou l’autre classe par les conventions d’actionnaires et/ou les statuts.
 
AUGMENTATION DES CAPITAUX PROPRES PAR APPORTS SUPPLEMENTAIRES EN
NUMERAIRE
L’assemblée décide de procéder à des apports supplémentaires (augmentation des capitaux
propres), par apports en numéraire, à concurrence de 486.150,00 €, pour porter le montant des
apports de 60.000,00 € à 546.150,00 €, par la création de 16.205 actions nouvelles de classe B,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes de cette classe.
Ces actions nouvelles seront émises chacune au prix de 30,00 €.
Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en numéraire et entièrement libérées à la
souscription.
L’assemblée décide que le montant de ces apports supplémentaires sera affecté dans un compte
disponible.
Il est précisé pour autant que de besoin que cette résolution est adoptée à l’unanimité (dans chacune
des classes d’actions existantes) et est donc prise à l’unanimité par l’assemblée générale à laquelle
tous les actionnaires sont présents ou représentés.
 
REALISATION ET LIBERATION DES APPORTS
 
Les comparants déclarent et reconnaissent que chacune des actions ainsi souscrites a été
entièrement libérée par versement(s) en espèces et que le montant de ces versements, a été déposé
sur un compte spécial ouvert au nom de la société auprès de la Banque CBC.
Une preuve de ce dépôt est remise au notaire par les comparants. Le notaire atteste dès lors que ce
dépôt a été effectué conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de 486.150,00 €.
Les membres de l'assemblée requièrent le notaire d'acter que la totalité des nouvelles actions a été
souscrite, que les apports supplémentaires ont été entièrement libérés et que l'augmentation des
capitaux propres par apports en numéraire est réalisée.
L’assemblée constate qu’au terme de ces opérations, le montant des capitaux propres a été porté à
546.150,00 € et qu’il existe actuellement 76.205 actions, réparties en 60.000 actions de classe A et
16.205 actions de classe B.
 
MODIFICATIONS STATUTAIRES
L'assemblée décide de modifier les articles suivants des statuts, pour les mettre en concordance
avec les résolutions qui précèdent et la convention d’actionnaires :
 
Article 6 : pour le remplacer par le texte suivant :
" En rémunération des apports, 76.205 actions nominatives ont été émises.
Ces actions sont réparties en deux classes, à savoir :
- les actions de classe A, soit 60.000 actions ;
- les actions de classe B, soit 16.205 actions.
Les droits attachés à chacune de ces classes d’actions figurent dans les présents statuts et dans la
convention conclue entre les actionnaires de la société (ci-après la « Convention d’Actionnaires »).
Si un actionnaire acquiert des actions d’une classe d’actions différente de celle dont il détenait des
actions immédiatement avant l’acquisition, les actions ainsi acquises sont automatiquement
reclassifiés comme appartenant à la même classe d’actions que les actions que l’actionnaire détenait
immédiatement avant l’acquisition. Dans cette hypothèse, l’organe d’administration prend acte du
changement de classe et adapte le registre des actions en conséquence.
Si un actionnaire souscrit à des nouvelles actions dans le cadre d’apports complémentaires, les
actions ainsi souscrites seront des actions de la même classe que les autres actions que l’
actionnaire détient au moment de la souscription, sauf stipulation contraire dans les conditions d’
émission.
En cas de transfert à un tiers conformément aux dispositions de la Convention d’Actionnaires, les
actions transférées continuent à appartenir à la classe d’Actions à laquelle elles appartenaient avant
le transfert, sauf disposition contraire des statuts ou de la Convention d’Actionnaires.
Compte de capitaux propres statutairement indisponible
Au moment de la constitution de la société, les apports de fondateurs ont été inscrits sur un compte
de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de distribution aux actionnaires.
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
inscrits sur un compte de capitaux propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet
égard dans les conditions d’émission ou en cas d’apport sans émission de nouvelles actions, les
apports sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible. "
 
Article 7 : pour le remplacer par le texte suivant :
" Les dispositions suivantes sont d’application, sans préjudice de la Convention d’Actionnaires :
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Si la nouvelle émission ne concerne pas ou pas dans la même mesure chaque classe d’actions
existante, le droit de préférence ne revient alors qu’aux titulaires d’actions de la classe à émettre,
dans la même proportion.
Toutefois en cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous les
actionnaires existants, quelle que soit la classe d’actions qu’ils détiennent, à concurrence de leur
participation dans l’avoir social.
Le droit de préférence peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à dater de l’
ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe d’administration qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires
par courrier électronique avec accusé de réception, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas
d’une adresse électronique, par courrier recommandé, à envoyer le même jour que les
communications électroniques.
Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux
alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de
préférence.
Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à
ce que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette
faculté."
 
Article 9 : pour insérer, avant le point A, le texte suivant :
" Les cessions et transmissions des actions sont réglées par la Convention d’Actionnaires.
La Convention d’Actionnaires contient des dispositions contractuelles régissant et restreignant les
transferts et cessions des actions, telles que notamment les dispositions concernant :
    •  l’adhésion à la Convention d’Actionnaires ;
    •  les transferts libres ;
    •  l’inaliénabilité temporaire ;
    •  le droit de préemption ;
    •  le droit de suite ;
    •  l’obligation de suite ;
    •  etc.
Toute cession ou transfert d’actions intervenu en violation de ces dispositions est nul de plein droit et
inopposable aux actionnaires et à la société.
A défaut d’une telle convention, les dispositions suivantes seront d’application : "
 
Article 11 : pour le remplacer par le texte suivant, étant précisé que les deux administrateurs
statutaires actuels ont présenté antérieurement leur démission en cette qualité et ne sont donc plus
mentionnés nommément dans les statuts :
" A/ Composition de l’organe d’administration collégial
La société est administrée par un organe d’administration collégial composé d’au moins trois et d’au
plus quatre administrateurs, actionnaires ou non, désignés par l'assemblée générale statuant à la
majorité simple et conformément à la Convention d’Actionnaires, dans le respect des proportions
suivantes :
    •  deux administrateurs seront désignés sur proposition des actionnaires qui détiennent les actions
de classe A (ci-après les Administrateurs A) ;
    •  un administrateur sera désigné sur proposition des actionnaires qui détiennent les actions de
classe B (ci-après l’Administrateur B).
Un administrateur indépendant pourra être désigné par l’assemblée générale des actionnaires sur
proposition unanime de l’organe d’administration collégial.
Les administrateurs sont élus pour une durée de maximum six ans, renouvelable.
Les mandats sont révocables par l'assemblée générale, dans le respect de la Convention d’
Actionnaires.
Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. Celle-
ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
 
B/ Vacance
Si le mandat d’un administrateur devient vacant avant l’expiration de son terme (en raison d’un
décès, d’une démission ou pour toute autre raison), les autres administrateurs devront
immédiatement coopter un administrateur sur proposition du ou des actionnaires détenant les actions
de la même classe que ceux qui avaient proposé la nomination de l’administrateur à remplacer. La
nomination sera inscrite à l’ordre du jour de la prochaine assemblée générale en vue d’une
ratification. Tout administrateur désigné dans les conditions ci-dessus restera en fonction pour la
durée restante du mandat de l’administrateur qu’il remplace.
 
C/ Présidence
L’organe d’administration collégial désigne en son sein un président parmi les administrateurs non
exécutifs. Le président n’aura pas de voix prépondérante.
 
D/ Réunions
L’organe d’administration collégial se réunit sur la convocation et sous la présidence de son
président ou, en cas d'empêchement de celui-ci, d'un administrateur désigné par ses collègues,
chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le
demandent, sans préjudice de la Convention d’Actionnaires.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
 
E/ Délibérations
Sauf cas de force majeure, l’organe d’administration collégial ne peut délibérer et statuer
valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée.
Tout administrateur peut, au moyen d'un document portant sa signature, en ce compris la signature
électronique au sens de l'article 8.1.2° et 3° du Code civil, transmis par lettre, télécopie, courrier
électronique ou par tout autre moyen de communication visé à l'article 2281 (ou le cas échéant sa
renumérotation) du même Code, donner mandat à un autre administrateur pour le représenter à une
réunion déterminée de l’organe d’administration collégial et y voter en ses lieu et place.
Les administrateurs peuvent valablement assister aux réunions de l’organe d’administration collégial
en présentiel ou par conférence téléphonique, vidéo-conférence, messagerie instantanée ou tout
autre moyen technique visuel, audio ou écrit leur permettant de délibérer et seront, dans ce cas,
réputés présents au lieu indiqué dans les convocations. L’organe d’administration collégial organise
les modalités de ce type de communication et en informe les membres de l’organe d’administration
collégial.
Les décisions de l’organe d’administration collégial peuvent également être prises par écrit, y
compris en ce qui concerne les Décisions Importantes telles qu’elles sont définies par la Convention
d’Actionnaires, moyennant le consentement unanime de tous les administrateurs.
Sauf disposition légale contraire, et sous réserve des Décisions Importantes telles qu’elles sont
définies par la Convention d’Actionnaires, les décisions de l’organe d’administration collégial sont
valablement prises à la majorité simple des voix et si au moins la moitié des administrateurs sont
présents ou représentés.
 
F/ Pouvoirs
L’organe d’administration collégial, dans le cadre de l'objet de la société, a tous pouvoirs d'agir au
nom de la société, à l'exception des actes que la loi, les statuts ou la Convention d’Actionnaires
réservent à l'assemblée générale.
 
G/ Gestion journalière
1° L’organe d’administration collégial peut, dans le respect de la Convention d’Actionnaires, conférer
la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette
gestion à un ou plusieurs de ses membres qui porteront alors le titre d'administrateur(s) délégué(s).
Sous réserve des Décisions Importantes telles que définies par la Convention d’Actionnaires, chaque
administrateur délégué peut exercer seul la gestion journalière de la société.
2° En outre, l’organe d’administration collégial peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout
mandataire. De même, les administrateurs délégués peuvent conférer des pouvoirs spéciaux à tout
mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
3° L’organe d’administration collégial peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux
alinéas qui précèdent, sous réserve des dispositions de la Convention d’Actionnaires.
 
H/ Représentation de la société
Sans préjudice des Décisions Importantes telles que définies par la Convention d’Actionnaires, et
sauf dispositions légales contraires, la société est valablement représentée à l’égard des tiers, en ce
compris dans les actes et en justice, par deux administrateurs agissant conjointement, dont un
Administrateur A.
Sous réserve des Décisions Importantes telles que définies par la Convention d’Actionnaires, chaque
administrateur délégué peut représenter seul la société dans les limites de la gestion journalière.
Ces représentants n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable de l’organe d’
administration collégial.
En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
 
Article 12 : pour le remplacer par le texte suivant :
" À moins que l’assemblée générale qui les désigne n’en décide autrement en ce qui concerne l’
éventuel administrateur indépendant, le mandat des administrateurs est non rémunéré. "
 
Article 13bis : Nouvel article inséré dans les statuts et libellé comme suit :
" Décisions Importantes.
Les Décisions Importantes, telles qu’elles sont définies par la Convention d’Actionnaires, sont
expressément exclues de la gestion journalière de la société et requièrent, si elles relèvent de la
compétence de l’organe d’administration collégial, le vote positif d’un Administrateur A et de l’
Administrateur B ou, si elles relèvent de la compétence de l’assemblée générale, le vote positif de
quatre actionnaires titulaires d’actions de classe B, sans préjudice des règles de quorum et de
majorité prévues dans le Code des sociétés et des associations et les statuts."
 
Article 17 : pour remplacer les deuxième et troisième alinéas par le texte suivant :
" Chaque action, quelle que soit sa classe, donne droit à une voix.
Sauf disposition légale contraire, et sous réserve des Décisions Importantes telles qu’elles sont
définies par la Convention d’Actionnaires, les décisions de l’assemblée générale sont valablement
prises à la majorité simple des voix et si au moins la moitié des actions sont présentes ou
représentées. "
 
Article 21 : pour le remplacer par le texte suivant :
" Le cas échéant après approbation du plan de répartition par le Tribunal de l’Entreprise compétent,
le liquidateur répartit l'actif net entre les actionnaires dans le respect des dispositions de la
Convention d’Actionnaires. A défaut d’une telle convention, le liquidateur répartit l'actif net entre les
actionnaires au prorata du nombre d’actions qu'ils possèdent.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le liquidateur doit rétablir
l'équilibre avant de procéder au partage, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité par des
appels de fonds ou par une répartition préalable. "
 
Il en sera tenu compte lors de la coordination des statuts.
 
DEMISSIONS-NOMINATIONS
L’assemblée rappelle la démission des administrateurs statutaires, Messieurs Baudoin COLLARD et
Bastien TAQUET, avec effet à compter de ce jour.
L’assemblée nomme aux fonctions d’administrateurs, à compter de ce jour, pour une durée de six
ans, renouvelable :
 
Administrateurs A
Monsieur Bastien TAQUET, précité et qui accepte ;
Monsieur Baudoin COLLARD, précité et qui accepte  ;
 
Administrateur B
Monsieur Brice LE BLEVENNEC, précité et qui accepte.
 
Leur mandat est non rémunéré.
 
REUNION DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
L’organe d’administration se réunit à l’instant et désigne aux fonctions d’administrateurs délégués
Messieurs Baudoin COLLARD et Bastien TAQUET, précités.
Leur mandat est non rémunéré.
 
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Délivré avant enregistrement de l'acte, uniquement pour le dépôt au greffe du Tribunal de l'Entreprise
et la publication aux annexes du Moniteur belge.
 
Gauthier VANDERHAEGEN, notaire
 
 
Déposé en même temps :
– l'expédition de l'acte;
– les statuts coordonnés;
– le rapport de l'organe d'administration.