Ondernemingsnr : 0464623763
Naam
(voluit) : CYBORN
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Prins Leopoldstraat 28
 : 2140 Antwerpen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Op heden, negenentwintig augustus tweeduizend negentien.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor Alexis LEMMERLING, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid "CYBORN", waarvan de zetel gevestigd is te 2140 Antwerpen, Prins Leopoldstraat
28, hierna "de Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Aanname van de vorm van een besloten vennootschap (opt-in).
De vergadering beslist tot vervroegde toepassing van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (opt-in) en aanname van de vorm van een besloten vennootschap in toepassing van
artikel 39, §1, tweede lid van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, en dit met ingang van de
bekendmaking van de beslissing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
TWEEDE BESLISSING: Omvorming van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening in
een beschikbare eigen vermogensrekening.
Overeenkomstig artikel 39, §2, tweede lid van voormelde wet, worden het volgestort gedeelte van het
kapitaal en de wettelijke reserve van de Vennootschap, ten belope van 20.460,00 EUR, van
rechtswege en zonder vervulling van enige formaliteit omgevormd in een statutair onbeschikbare
eigen vermogensrekening.
De vergadering beslist voormelde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening om te vormen in
een beschikbare eigen vermogensrekening, en dit met ingang van de bekendmaking van de
beslissing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. Bij volstorting worden de gestorte bedragen
geboekt op dezelfde beschikbare eigen vermogensrekening.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
DERDE BESLISSING: Aanname nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist een nieuwe tekst van statuten aan te nemen, teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, en dit met ingang van de bekendmaking van de beslissing in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
Rechtsvorm - Naam
Luik B
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap en heeft als naam
"CYBORN".
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(...)
Doel
De vennootschap heeft geen ander doel dan aan haar aandeelhouders een rechtstreeks of
onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
Voorwerp
De vennootschap heeft de volgende activiteiten tot voorwerp:
In hoofdorde:
- 2D en 3D grafiek voor publiciteit, films, tv-producties, internet en multimedia;
- de totale productie van video-games, live-action films, (3D) animatiefilms en multimediaproducties:
wat onder andere bestaat uit concept design, schrijven van scenario's, storyboards, filmopnames,
foto-opnames 3D pre-rendered en real-time, het maken van geluid en muziek, programmatie, A.I.
ontwerp;
- begeleiding en advies bij het maken van video-games,
animatiefilms en multimedia;
-internationaal marktonderzoek in verband met video-games, animatiefilms en multimedia;
- concept ontwerp en demo-materiaal, samenstelling van
projecten: onder andere uitgebreide schetsen, texture opnames, foto-opnames en literatuur in
verband met het concept.De vennootschap kan aIle verrichtingen uitvoeren die nodig of dienstig zijn
tot de verwezenlijking van haar doe1. Het doel kan gewijzigd worden bij besluit van de buitengewone
algemene vergadering, gehouden ten overstaan van een notaris met inachtneming van de
voorschriften van artikel 5:101van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vennootschap is verbonden door de rechtshandelingen verricht door haar organen van
vertegenwoordiging, zelfs indien die handelingen buiten haar doel liggen, tenzij de
vennootschap bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of er, gezien de omstandigheden, niet
onkundig van kon zijn; bekendmaking van de statuten alleen is echter geen voldoende bewijs. De
vennootschap kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen
uitoefenen.
Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Vermogen
De vennootschap beschikt niet over een eigen vermogen dat statutair onbeschikbaar is
De inbreng van de vennootschap bij haar omzetting in een besloten venootschap is volledig in geld
gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening.
Bij elke nieuwe of bijkomende inbreng in het eigen vermogen van de vennootschap, met of zonder
uitgifte van nieuwe aandelen, zal de algemene vergadering beslissend met dezelfde meerderheden
als voor een statutenwijziging bepalen of de inbreng geboekt wordt op een onbeschikbare eigen
vermogensrekening; bij gebreke aan een uitdrukkelijke beslissing dienaangaande zal zulke inbreng
vermoed worden te zijn geboekt op een beschikbare eigenvermogensrekening.
(...)
Bestuursorgaan
Samenstelling
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben.
Agemans Ives Albert wordt benoemd als statutair bestuurder.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang en zonder vertrekvergoeding beëindigen.
(...)
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Algemene regeling
Het bestuursorgaan heeft de meest uitgebreide machten om in alle omstandigheden namens de
vennootschap alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot de uitvoering van de
activiteiten van de vennootschap en de verwezenlijking van haar voorwerp, behoudens die
handelingen waarvoor krachtens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Taakverdeling tussen diverse bestuurders evenmin als kwalitatieve of kwantitatieve
bevoegdheidsbeperkingen die de algemene vergadering bij de benoeming zou opleggen zijn niet
Luik B
tegenwerpelijk aan of door derden.
Werkwijze
Ingeval er slechts één bestuurder is aangesteld, dan neemt deze alle beslissingen naar eigen inzicht.
Ingeval er twee of meer bestuurders zijn aangesteld, dan vormen zij een collegiaal bestuursorgaan,
dat beraadslaagt en besluiten neemt volgens de gewone regels van de beraadslagende
vergaderingen behoudens andersluidende regeling hierna.
Iedere bestuurder kan het college van bestuurders bijeenroepen telkens hij oordeelt dat de belangen
van de vennootschap het vereisen. Elke bijeenroeping gebeurt minstens vijf dagen vooraf en bevat
datum, uur, plaats en agenda van de vergadering.
De tegenwoordigheid van de meerderheid van de bestuurders, hetzij persoonlijk hetzij bij volmacht,
is noodzakelijk voor de geldigheid van de besluiten. Een bestuurder die belet is, kan op iedere door
de wet toegelaten wijze volmacht geven aan een andere bestuurder. Een bestuurder kan drager zijn
van meerdere volmachten.
Dagelijks bestuur
Het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat
dat bestuur aangaat, wordt opdragen aan de statutaire bestuurder die hiertoe alleen en zelfstandig
optreedt.
Vertegenwoordigingsmacht
De vennootschap wordt in al haar handelingen jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte als eiser of als verweerder, rechtsgeldig vertegenwoordigd door de
statutaire bestuurder alleen optredend, zelfs indien er meerdere bestuurders in functie zijn.
De organen die overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigen, kunnen
gevolmachtigden aanstellen. Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks
bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap
binnen de perken van hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de
volmachtgever in geval van overdreven volmacht.
Controle
De controle op de vennootschap zal gebeuren door één of meer commissarissen in zoverre zulks
wettelijk vereist is ofwel indien de algemene vergadering hiertoe op vrijwillige basis beslist.
In voorkomend geval wordt de commissaris belast met de controle van de financiële toestand, van de
jaarrekening en van de regelmatigheid in het licht van de wet en deze statuten, van de verrichtingen
die in de jaarrekening moeten worden vastgesteld.
Wordt er geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks-
en controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door
een accountant.
(...)
Jaarvergadering
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft plaats de eerste maandag
van de maand juni om 20 uur (20h00 CET); indien die dag een zaterdag, een zondag of een
wettelijke feestdag is op de eerstvolgende werkdag, zelfde uur.
De jaarvergadering wordt, behoudens andersluidende bijeenroeping, gehouden op de zetel van de
vennootschap.
Stemrecht - Besluitvorming
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Behoudens in de gevallen waarin de wet een aanwezigheidsquorum vereist, kan de algemene
vergadering op geldige wijze beraadslagen en besluiten nemen ongeacht het aantal
vertegenwoordigde aandelen op de vergadering.
Onverminderd andersluidende wettelijke bepalingen die een strengere meerderheid vereisen en
waarvan niet uitdrukkelijk wordt afgeweken in deze statuten, worden alle besluiten van de algemene
vergadering genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen, waarbij onthoudingen
in de teller noch in de noemer worden meegerekend.
(...)
Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december.
Instandhouding van het vermogen van de vennootschap - Uitkeringen
Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van winst en bij iedere uitkering rekening houdend
met de volstorting.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen mits inachtneming van de relevante wettelijke en statutaire bepalingen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Luik B
De mogelijkheid om over te gaan tot uitkeringen wordt onderworpen aan een balans- en
liquiditeitstest zoals wettelijk voorgeschreven. Elk besluit tot uitkering vereist een verslag van het
bestuursorgaan dat vaststelt dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering. Indien er in de vennootschap een commissaris is benoemd, beoordeelt die de historische
en prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag en maakt hij daarvan
melding in zijn jaarlijks controleverslag.
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de relevante wettelijke en statutaire regels is
verricht van de aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Vervroegde ontbinding
De vennootschap kan op elk ogenblik vervroegd ontbonden worden bij besluit van de algemene
vergadering genomen met inachtneming van de door de wet bepaalde vormvereisten en
meerderheden.
De vennootschap blijft na haar ontbinding van rechtswege als rechtspersoon voortbestaan voor haar
vereffening tot aan de sluiting ervan, tenzij de algemene vergadering beslist tot ontbinding en
vereffening in één akte indien de vennootschap beantwoordt aan de wettelijke voorwaarden
daarvoor.
Behoudens in geval van ontbinding en vereffening in één akte, zal de vereffening gebeuren door de
zorgen van één of meer vereffenaars; zij worden aangesteld door de algemene vergadering die ook
hun machten zal bepalen. Zijn geen vereffenaars benoemd, dan worden de bestuurders ten aanzien
van derden als vereffenaars beschouwd.
Tenzij bij hun aanstelling anders wordt bepaald, beschikken de vereffenaars over de meeste
uitgebreide machten als voorzien in de wet en mogen zij alle mogelijke handelingen, in de ruimste
zin, stellen zonder de voorafgaande toelating van de algemene vergadering te moeten vragen in de
gevallen zulks wettelijk vereist is.
Alle akten die de vennootschap in vereffening verbinden worden rechtsgeldig ondertekend door
iedere vereffenaar alleen optredend, tenzij er twee of meer vereffenaars zijn aangesteld en bij hun
aanstelling anders wordt bepaald. De vereffenaars vertegenwoordigen de vennootschap jegens
derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte als eiser of als verweerder, eveneens
individueel handelend, tenzij er meerdere vereffenaars zijn aangesteld en bij hun aanstelling anders
is bepaald. De vereffenaars mogen lasthebbers aanstellen en hen bijzondere en in tijd beperkte
machten voor bepaalde verrichtingen toekennen.
Alle stukken uitgaande van de vennootschap in vereffening vermelden dat zij in vereffening is.
Verdeling liquidatiesaldo
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, wordt het liquidatiesaldo verdeeld onder de aandeelhouders rekening
houdend met een gelijk recht per aandeel en rekening houdend met hun volstorting.
Indien de netto-opbrengst niet zou volstaan om alle aandelen terug te betalen, zullen de vereffenaars
bij voorrang de aandelen die in meerdere mate zijn volgestort uitbetalen totdat ze op gelijke voet
staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste
een aanvullende opvraging van stortingen.
Indien aandelen opgesplitst zouden zijn in blote eigendom en vruchtgebruik, zullen, behoudens
andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, alle in de vennootschap opgebouwde winsten
en reserves uitsluitend toekomen aan de vruchtgebruiker. De op de betreffende aandelen gedane
inbrengen bij hun uitgifte en eventueel later bijkomend gedane inbrengen zullen worden verdeeld
tussen de vruchtgebruiker en de blote eigenaar berekend volgens de tabellen ter zake die jaarlijks
worden vastgesteld bij Koninklijk Besluit. In geval van opvraging van aanvullende stortingen zullen de
stortingen verschuldigd door de vruchtgebruiker en de blote eigenaar in eenzelfde verhouding als
hiervoor gesteld dienen te gebeuren.
(...)
VIERDE BESLISSING: Vaststelling van de samenstelling van het bestuursorgaan.
De vergadering beslist te ontslaan als zaakvoerder van de Vennootschap met onmiddellijke ingang:
de heer AGEMANS Ives, wonende te 2100 Antwerpen, Mortselsesteenweg 13.
De vergadering benoemt de volgende persoon tot statutair bestuurder van de Vennootschap, voor
onbepaalde duur : de heer AGEMANS Ives.
(...)
ZEVENDE BESLISSING: Volmacht formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Hanson Mathias, Bonne Michel en elke andere
advocaat of medewerker van het kantoor Van Bael & Bellis, allen woonstkeuze gedaan hebbende te
Glaverbel Building, Terhulpsesteenweg 166, 1170 Brussel, allen individueel bevoegd, evenals aan
hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de
vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing
Luik B
van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie
van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, één volmacht, de
gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Alexis LEMMERLING
Notaris