N° d'entreprise : 0432659887
Nom
(en entier) : ALEXANDER PROUDFOOT EUROPE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Louise 523
 : 1050 Bruxelles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
Il résulte d’un acte du notaire Kurt Vuylsteke, à Kuurne, reçu le 16.12.2020, déposé au bureau d’
enregistrement à Kortrijk, que l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société
anonyme ‘Alexander Proudfoot Europe’, ayant son siège social à 1050 Bruxelles, Avenue Louise
523, registre des personnes morales Bruxelles et avec numéro de TVA BE0432.659.887, ont pris les
décisions suivantes :
PREMIÈRE RÉSOLUTION – IMPUTATION DES PERTES REPORTÉES À LA RÉSERVE LÉGALE
L’assemblée décide d'imputer une partie des pertes reportées de la société, à savoir un montant de
deux cent soixante-et-un mille cinquante euros trente cents (€ 261.050,30) à la réserve légale de la
société, pour porter cette dernière à zéro euros (€ 0,00).
DEUXIÈME RÉSOLUTION – RÉDUCTION DE CAPITAL
L’assemblée décide de réduire le capital de la société à concurrence d’un montant de neuf millions
nonante-sept mille neuf cent dix-neuf euros sept cents (€ 9.097.919,07), pour le ramener de neuf
millions deux cent quinze mille euros (€ 9.215.000,00) à cent dix-sept mille quatre-vingt euros
nonante-trois cents (€ 117.080,93), en vue de l’apurement de pertes reportées à concurrence dudit
montant.
La réduction de capital s’effectuera sans annulation d’actions et s’imputera:
    •  sur les réserves taxées incorporées au capital à concurrence d’un montant de deux cent
quatrevingt-deux mille sept cent septante-deux euros quatorze cents (€ 282.772,14);
    •  sur le capital réellement libéré pour le solde, à savoir à concurrence d’un montant de huit
millions huit cent quinze mille cent quarantesix euros nonante-trois cents (€ 8.815.146,93).
L’assemblée donne tous pouvoirs au conseil d’administration afin de concrétiser cette décision.
TROISIÈME RÉSOLUTION – CONSTATATION DE LA RÉALISATION DE LA RÉDUCTION DE
CAPITAL
L’assemblée constate que la réduction de capital est effectivement réalisée, de telle manière que le
capital est porté à cent dix-sept mille quatre-vingt euros nonante-trois cents (€ 117.080,93),
représenté par deux cent trente-quatre mille sept cent huit (234.708) actions.
QUATRIÈME RÉSOLUTION – (RE)FORMULATION DES DISPOSITIONS STATU-TAIRES
Compte tenu de l'entrée en vigueur de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et
des associations et contenant diverses dispositions ("Code des sociétés et des associations"),
l'assemblée décide de (re)formuler les dispositions statutaires concernant: le siège social et l’objet de
la société; l’émission et la forme des actions et autres titres; le nombre et les classes d’actions ainsi
que les droits y afférents; la libération des actions; l’exercice du droit de préférence en cas d’
augmentation du capital par apport en numéraire; le caractère indivisible des actions et autres titres;
le transfert d’actions et autres titres entre vifs et pour cause de mort; la nomination et la cessation du
mandat, les pouvoirs et la rémunération des administrateurs, administrateurs délégués et
commissaire(s); la réunion et le fonctionnement des et l’accès aux assemblées générales; l’exercice
du droit de vote; l’affectation du bénéfice et les distributions; la dissolution et la liquidation de la
société; la transformation; le règlement de litiges et le netting, comme prévu dans la cinquième
Volet B
résolution ci-après.
CINQUIÈME RÉSOLUTION – ADOPTION DE NOUVEAUX STATUTS
L’assemblée décide d’actualiser les statuts en adoptant un tout nouveau texte conformément aux
résolutions prises ci-avant et en supprimant ou remplaçant toutes dispositions devenues superflues
et/ou inadéquates.
Après discussion et approbation de chacun des articles, l’assemblée décide d’arrêter les statuts
comme suit:
 
« TITRE I – FORME LÉGALE – NOM – SIÈGE – OBJET – DURÉE
ARTICLE 1 – FORME LÉGALE – DÉNOMINATION
La société revêt la forme d'une société anonyme et est dénommée « ALEXANDER PROUDFOOT
EUROPE ».
ARTICLE 2 – SIÈGE
Le siège de la société est établi en Région Bruxelles-Capital.
L’organe d’administration a le pouvoir de déplacer le siège de la société en Belgique, pour autant
que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la
règlementation linguistique applicable. Cette décision de l’organe d’administration n’impose pas de
modification des statuts, à moins que le siège soit transféré vers une autre Région. Dans ce dernier
cas l’organe d’administration a le pouvoir de modifier les statuts.
Par décision de l’organe d’administration, prise à la majorité simple des voix, la société peut établir
des filiales, des bureaux d’exploitation, des sièges administratifs, des dépôts, des succursales et des
agences en Belgique et à l’étranger.
ARTICLE 3 – OBJET
La société a pour objet, en Belgique et à l’étranger, toutes activités et opérations d’une société d’
investissement et de holding, l’acquisition et la détention de toutes actions, valeurs mobilières, droits
et biens meubles et immeubles, et, de manière générale, tous intérêts dans des investissements
meubles ou immeubles.
La société a également pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger:
- L’étude et le conseil sur toutes questions économiques , financières, commerciales et industrielles
et sur tous problèmes relatifs à l’administration et à l’organisation d’entreprises industrielles et
commerciales quelconques, ainsi qu’en matière de formation du personnel utilisé par l’industrie et le
commerce, de donner tous conseils quant aux voies et moyens du développement et de l’
amélioration de tous types de commerce et d’industrie et de tous systèmes et procédés relatifs à la
production, au stockage, à la distribution, à l’étude de marché et à la vente de biens ainsi qu’à la
prestation de services.
- La fourniture de services techniques, administratifs, de secrétariat, de gestion et de direction, et
tous autres types d’assistance à toutes entités juridiques, quelle que soit la forme ainsi que la
direction et la gestion de toutes sociétés ou autres, ou d’activités particulières desdites sociétés ou
autres.
La société peut prendre des participations, en Belgique ou à l’étranger, dans toutes sociétés,
entreprises et opérations mobilières ou immobilières, commerciales, civiles ou financières,
administrer de telles participations, et financer de telles sociétés, entreprises et opérations.
La société peut, dans des limites de son objet social, conclure toutes opérations et toutes opérations
financières, industrielles, commerciales ou civiles en Belgique et à l’étranger.
La société peut acquérir tout intérêt par association ou apport de capitaux, fusion, souscription,
participation, intervention financière ou autrement dans n’importe quelle société, entreprise ou
opération ayant un objet similaire, lié ou contribuant à la réalisation de son objet.
L’objet peut être étendu ou restreint par voie de modification aux statuts dans les conditions requises
par le Code des sociétés et des associations.
ARTICLE 4 – DURÉE
La société existe pour une durée indéterminée.
TITRE II – CAPITAL – ACTIONS ET AUTRES TITRES
ARTICLE 5 – CAPITAL ET NOMBRE D’ACTIONS ÉMISES
5.1. Capital
Le capital s'élève à cent dix-sept mille quatre-vingt euros nonante-trois cents (€ 117.080,93).
Le capital peut être modifié.
5.2. Nombre et classes d’actions émises
Le capital est représenté par deux cent trente-quatre mille sept cent huit (234.708) actions sans
désignation de valeur nominale, dont chacune représente une partie égale dans le capital.
Chaque action donne droit à une part du bénéfice et du solde de liquidation proportionnelle à la part
qu’elle représente dans le capital. Chaque action dispose du droit de vote.
ARTICLE 6 – AUGMENTATION DU CAPITAL PAR APPORT EN ESPÈCES – DROIT DE
Volet B
PRÉFÉRENCE
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles et les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires existants proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
S’il y a plusieurs classes d’actions, le droit de préférence revient tout d’abord aux titulaires d’actions
de la classe à émettre, conformément à l’article 7:188 du Code des sociétés et des associations.
Toutefois en cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous les
actionnaires existants, quelle que soit la classe d’actions qu’ils détiennent, à concurrence de leur
participation dans le capital.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze (15) jours
à dater de l’ouverture de la souscription. Ce délai est fixé par l’assemblée générale.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont portés à la
connaissance des titulaires de titres conformément à l’article 7:189 du Code des sociétés et des
associations.
Le droit de préférence est négociable pendant toute la durée de la souscription, tenant compte des
restrictions quant au transfert des titres.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour la
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, les tiers pourront y participer.
Pour les actions grevées d’usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-propriétaire, à
moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles actions, les
obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui
appartiendront en pleine propriété.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
ARTICLE 7 – SOUSCRIPTION – LIBÉRATION
Le capital est entièrement souscrit.
L’organe d’administration fait les appels de fonds sur les actions souscrites et non entièrement
libérées au fur et à mesure des besoins de la société et aux moments qu’il jugera utile.
Tant que les paiements dûment demandés et exigibles n'ont pas été effectués, l'exercice du droit de
vote lié aux actions pour lesquelles les paiements n'ont pas été effectués, sera suspendu.
L’actionnaire qui est en retard pour accomplir cette libération obligatoire, devra payer à la société un
intérêt égal au taux de l'intérêt légal, à partir du moment de l'exigibilité jusqu'au versement effectif.
Après un second avis par lettre recommandée, signifié au plutôt un mois après le premier avis et
resté infructueux pendant un mois, l’organe d’administration peut prononcer la déchéance de l’
actionnaire sans préjudice au droit de la société de lui réclamer la libération non accomplie ainsi que
tous dommages et intérêts éventuels.
L’organe d’administration peut également vendre lesdites actions à la manière la plus appropriée. L’
organe d’administration demandera de l’acheteur le prix de cession des actions ainsi que le montant
requis en vue de la libération de ces actions.
Le prix que la vente des actions aura rapporté, servira d'abord au paiement des frais entraînés par la
vente, des intérêts dus et des frais de mise en demeure. Seul le solde sera remboursé à l’actionnaire
négligent.
Si la société ne trouve pas d'acheteur, elle peut elle-même procéder au rachat conformément aux
dispositions légales en cette matière et ce au prix d’émission des actions en question, sous
déduction de la partie non libérée.
En cas de vente des actions, celles-ci seront soumises aux restrictions de transfert éventuelles.
ARTICLE 8 – ACTIONS ET AUTRES TITRES
8.1. Forme des actions et autres titres
La société peut émettre tous les titres qui ne sont pas interdits par la loi ou en vertu de celle-ci dont
entre autres mais non limité à des actions, obligations (convertibles), droits de souscription ou parts
bénéficiaires.
Toutes actions sont nominatives et portent un numéro d'ordre.
Les autres titres que les actions sont nominatifs ou pour autant que l’organe d’administration le
décide, dématérialisés conformément aux dispositions de l’article 7:35 et suivants du Code des
Volet B
sociétés et des associations, et portent un numéro d'ordre.
Les titres nominatifs sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils
appartiennent. L’organe d’administration délivre à la demande de celui qui est inscrit en qualité de
titulaire de titres, à titre de preuve de son inscription dans le registre, un extrait du registre sous la
forme d’un certificat. L’organe d’administration peut décider de tenir le registre en la forme
électronique.
Chaque registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations.
8.2. Indivisibilité des actions et autres titres
Les actions et autres titres sont indivisibles vis-à-vis de la société.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur un même titre, la société peut suspendre l’exercice du
droit de vote, jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit
de vote.
Si un effet est donné en gage, les droits y afférents sont exercés par le débiteur-gagiste.
Sauf disposition statutaire, testamentaire ou conventionnelle contraire, en cas de démembrement du
droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par
l'usufruitier.
ARTICLE 9 – TRANSFERT D’ACTIONS ET D’AUTRES TITRES
Sans préjudice aux dispositions particulières prévues dans des conventions entre actionnaires, les
présents statuts ne contiennent aucune restriction quant au transfert des actions.
Cette réglementation s’applique à toutes actions de la société ainsi qu’à tous autres titres donnant
droit à l’acquisition d’actions de la société.
TITRE III – ADMINISTRATION – REPRÉSENTATION – CONTRÔLE
ARTICLE 10 – COMPOSITION DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
La société est administrée par un administrateur unique qui peut être nommé dans les statuts, à
moins que plusieurs administrateurs aient été nommés, auquel cas la société est administrée par un
organe d’administration collégial, appelé conseil d’administration.
L’administrateur unique n’est pas tenu personnellement des obligations de la société.
Le conseil d’administration est composé au moins du nombre d’administrateurs minimal prévu par les
dispositions légales applicables, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un
représentant permanent, chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu’en désignant simultanément son
successeur. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises
aux mêmes règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
A l’exception de l’administrateur unique qui est nommé pour une durée déterminée ou indéterminée,
la durée du mandat des administrateurs ne peut excéder une durée de six (6) ans. A moins que l’
assemblée générale n’en décide autrement lors de leur nomination, leur mandat court de l’
assemblée générale qui les a nommés jusqu’à l’assemblée générale ordinaire ayant lieu dans l’
année comptable durant laquelle leur mandat prend fin selon la décision de nomination. Leur mandat
peut être renouvelée de manière illimitée.
L’administrateur dont le mandat a pris fin, reste – au cas où le nombre d’administrateurs est inférieur
au nombre minimal prévu par les dispositions légales applicables – en fonction jusqu’à ce que la
société puisse raisonnablement pourvoir à son remplacement. Au cas où un seul administrateur est
en fonction, celui-ci forme l’organe d’administration.
    1.  convention contraire, l’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet
immédiat et sans motif au mandat de chaque administrateur. L’assemblée générale peut à tout
moment, soit par décision distincte, soit dans une convention avec l’administrateur en question, fixer
la date à laquelle le mandat prendra fin ou octroyer une indemnité de départ.
L’assemblée générale peut toutefois, en toute hypothèse, mettre un terme au mandat d’un
administrateur pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
L’administrateur unique peut démissionner par notification à l’assemblée générale. Tout membre du
conseil d’administration peut démissionner par simple notification au conseil d’administration. A la
demande de la société, un administrateur reste en fonction jusqu’à ce que la société puisse
raisonnablement pourvoir à son remplacement.
ARTICLE 11 – RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
ARTICLE 12 – PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Pour autant qu’il existe un conseil d'administration, celui-ci a la possibilité de choisir un président
parmi ses membres pour présider les réunions du conseil d'administration.
En cas d'empêchement ou d'absence de nomination d’un président, les administrateurs présents
désignent un membre pour présider la réunion.
ARTICLE 13 – RÉUNIONS – DÉLIBÉRATION ET PRISE DE DÉCISIONS
Volet B
Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l'exigent, sur la
convocation du président, d’un administrateur-délégué ou de deux (2) administrateurs. Dans le cas
où le conseil d’administration se compose de seulement deux (2) membres, chaque administrateur
aura le droit de convoquer le conseil d’administration.
Les convocations à la réunion sont toujours envoyées au moins cinq (5) jours avant la réunion, sauf
en cas d’urgence dûment justifié dans le procès-verbal où le délai est réduit à deux (2) jours. La
convocation se fait conformément à l’article 2:32 du Code des sociétés et des associations.
Chaque administrateur présent ou représenté à une réunion du conseil d’administration est censé
être convoqué valablement.
Les réunions du conseil d’administration ont lieu, soit physiquement au siège ou en tout autre endroit
indiqué dans les avis de convocation, soit à distance par téléconférence ou vidéoconférence au
moyen de techniques de télécommunication permettant aux administrateurs participant à la réunion
de s’entendre et de se consulter simultanément, ou une combinaison des deux techniques de
réunions.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses
membres, qui selon la loi peuvent assister au vote, est présente ou représentée.
Si cette condition de présence n’est pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée qui
délibérera et décidera valablement sur les points de l’ordre du jour de l’assemblée, pourvu qu’à ce
moment il y a au moins deux (2) administrateurs présents ou représentés. L’invitation à cette
deuxième réunion sera envoyée au moins trois (3) jours avant le jour de la réunion. Cette deuxième
réunion doit être tenue au plus tôt le septième jour et au plus tard le quatorzième jour après la
première réunion.
Tout administrateur empêché peut donner à un de ses collègues du conseil, délégation pour le
représenter et voter en son lieu et place. Toutefois, aucun administrateur ne peut disposer de plus de
deux (2) voix, une pour lui et une pour son mandant.
Les résolutions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des administrateurs
présents ou représentés. Des votes blancs et non valides ne sont pas prises en compte afin de
déterminer le nombre de voix exprimées.
En cas de partage de voix, le vote du président sera prépondérant, sauf dans le cas où le conseil d’
administration serait composé de seulement deux (2) membres.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimé par écrit.
ARTICLE 14 – POUVOIR DE DÉCISION – RÉPARTITION DES TÂCHES
14.1. En général
L’organe d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet de la société, à l’exception de ceux que la loi ou les
présents statuts réservent à l’assemblée générale.
14.2. Acompte sur dividendes
L’organe d’administration a le pouvoir, conformément à l’article 7:213 du Code des sociétés et des
associations, de distribuer un acompte sur dividendes.
14.3. Répartition des tâches
Une répartition des tâches entre les administrateurs, ainsi que des restrictions tant qualitatives que
quantitatives prévues dans les statuts ou imposées par l’assemblée générale lors de la nomination
ou après, ne sont pas opposables aux tiers.
14.4. Intérêts opposés
En cas d’intérêts opposés, les dispositions légales s’appliquent.
14.5. Comités au sein du conseil d’administration
Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il définit leur composition et leur mission.
ARTICLE 15 – POUVOIR DE REPRÉSENTATION GÉNÉRALE
En cas de nomination d’un administrateur unique, la société est représentée dans tous les actes, à l’
égard des tiers et en justice, par ledit administrateur unique.
En cas de nomination d’un conseil d’administration, la société est représentée dans tous les actes, à
l’égard des tiers et en justice, par le conseil d’administration, agissant avec la majorité de ses
membres.
Sans préjudice à ce pouvoir de représentation externe du conseil d’administration, la société est
représentée dans tous les actes à l’égard des tiers et en justice, par un administrateur, agissant seul.
ARTICLE 16 – GESTION JOURNALIÈRE – POUVOIR DE REPRÉSENTATION
L’organe d’administration peut charger une ou plusieurs personnes, administrateurs ou non, qui
agissent chacune individuellement ou conjointement, de la gestion journalière de la société, ainsi que
de la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion. L’organe d’administration décide
de leur nomination, démission et compétence. Au cas où un administrateur est chargé de la gestion
journalière, il porte le titre de « administrateur-délégué ». Au cas où un non-administrateur est chargé
Volet B
de la gestion journalière, il porte le titre de « directeur général » ou tout autre titre indiqué dans sa
nomination.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous les actes, à l’égard des tiers et en justice, par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui
agissent seul(s) ou conjointement comme déterminé lors de leur nomination, sans devoir faire preuve
d’une décision préalable de l’organe d’administration.
La gestion journalière comprend tous les actes et les décisions qui n’excèdent pas les besoins de la
vie quotidienne de la société ainsi que les actes et les décisions qui en raison de leur intérêt mineur
qu’ils représentent ou en raison de leur caractère urgent ne justifient pas l’intervention de l’organe d’
administration.
ARTICLE 17 – MANDATAIRES SPÉCIAUX – POUVOIR DE REPRÉSENTATION
Les organes disposant du pouvoir de représentation de la société conformément aux dispositions
des présents statuts, peuvent désigner des mandataires spéciaux.
Seuls des mandats spéciaux et limités à un ou à plusieurs actes juridiques ou à une série d'actes
juridiques, sont permis. Les mandataires engagent la société dans les limites de leur mandat.
ARTICLE 18 – PROCÈS-VERBAUX DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
Les décisions de l’organe d’administration sont consignées dans des procès-verbaux qui sont signés,
soit par l’administrateur unique, soit par le président du conseil d’administration et les administrateurs
qui le souhaitent. Les copies et extraits à délivrer aux tiers sont signés soit par l’administrateur
unique, soit par un ou plusieurs administrateurs ayant le pouvoir de représentation.
ARTICLE 19 – CONTRÔLE
Les opérations de la société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires, pour autant que la loi
l'exige ou que l’assemblée générale en décide la nomination.
Tout commissaire est nommé pour un terme de trois (3) ans renouvelables.
TITRE IV – ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
ARTICLE 20 – RÉUNION – CONVOCATION
20.1. Général
L'assemblée générale ordinaire, également dénommée l’assemblée générale annuelle, se réunira
chaque année, le premier mardi du mois de juin à quatorze heure. Si ce jour est férié, l'assemblée se
tiendra le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l’intérêt de
la société l’exige.
Les assemblées générales, tant ordinaires, spéciales qu'extraordinaires, se réuniront au siège ou à
l'endroit désigné dans les avis de convocation.
Les assemblées générales sont convoquées par l’organe d’administration ou, s’il y en a, par le
commissaire. Ils sont tenus de convoquer l’assemblée générale dans un délai de trois (3) semaines
lorsque des actionnaires qui représentent un dixième (1/10ième) du capital, le demandent, avec au
moins les points de l’ordre du jour proposés par ces actionnaires.
20.2. Convocation
Les convocations de toute assemblée générale mentionnent le lieu, la date et l’heure de l’assemblée
générale, ainsi que l’ordre du jour contenant l’indication des sujets à traiter.
Elles sont faites conformément aux dispositions de l’article 7:127 du Code des sociétés et des
associations.
20.3. Envoi de documents
Une copie des documents qui doivent être mis à la disposition des titulaires d’actions nominatives, d’
obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs et de certificats nominatifs
émis avec la collaboration de la société, des administrateurs et des commissaires en vertu du Code
des sociétés et des associations, leur est adressée en même temps que la convocation et selon les
mêmes modalités.
Les titulaires d’autres actions, obligations convertibles, droits de souscription et certificats émis avec
la collaboration de la société peuvent, à partir de ce même moment, recevoir, au siège de la société,
une copie de ces documents.
Une copie de ces documents est également et sans délai adressée aux personnes qui, au plus tard
sept (7) jours avant l’assemblée générale, ont rempli les formalités requises par les statuts pour être
admises à l’assemblée. Les personnes qui ont rempli ces formalités après ce délai reçoivent une
copie de ces documents à l’assemblée générale.
20.4. Participation à distance
Les titulaires d’actions, d’obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en
collaboration avec la société ont le droit de participer à distance à l’assemblée générale par l’
intermédiaire d’un moyen de communication électronique mis à disposition par la société. Les
titulaires de titres qui participent par cette voie à l'assemblée générale sont réputés présents à
l'endroit où l'assemblée générale se tient pour le respect des conditions de quorum et de majorité. L’
organe d’administration définira les modalités suivant lesquelles il est constaté qu'un titulaire de titres
Volet B
participe à l'assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors
être considéré comme présent. Sans préjudice de toute restriction imposée par ou en vertu de la loi,
le moyen de communication électronique doit au moins permettre aux titulaires de titres de prendre
connaissance de manière directe, simultanée et continue, des discussions au sein de l'assemblée et,
en ce qui concerne les actionnaires, d'exercer le droit de vote sur tous les points sur lesquels
l'assemblée est appelée à se prononcer. Le moyen de communication électronique doit en outre
permettre aux titulaires de titres de participer aux délibérations et d'exercer leur droit de poser des
questions.
ARTICLE 21 – ACCÈS À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Afin d’être admis à une assemblée générale, les actionnaires et les titulaires d’autres titres qui ont le
droit d’être présents à l’assemblée générale conformément aux dispositions légales applicables,
devront, si cela est requis dans les convocations, communiquer par écrit à l’organe d’administration,
leur volonté de participer à l’assemblée, au moins trois (3) jours ouvrables avant la date de
l'assemblée.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription et de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister aux assemblées générales, mais seulement avec voix consultative, moyennant respect des
conditions d’accès prévues pour les actionnaires.
Les titulaires d'actions, de parts bénéficiaires, d'obligations convertibles, de droits de souscription et
de certificats émis en collaboration avec la société qui ont rempli les formalités pour être admis à une
assemblée générale sont également admis à chaque assemblée générale ultérieure comportant les
mêmes points d'ordre du jour, à moins que la société soit informée d'une cession des titres
concernés.
Les administrateurs et les commissaires sont exemptés de cette formalité.
Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base d’un
rapport qu’il a établi.
ARTICLE 22 – REPRÉSENTATION À L’ASSEMBLÉE
Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire qui ne doit pas
être actionnaire lui-même.
Nonobstant des dispositions légales plus rigoureuses, les mandats doivent être octroyés moyennant
un document contenant la signature du mandant, y compris la signature électronique, et doivent être
notifiés par tout moyen dont question à l’article 2281 du Code Civil.
En plus, l’organe d’administration peut exiger que les mandats soient déposés au siège de la société
au moins trois (3) jours ouvrables avant la date de l’assemblée générale.
Les incapables sont valablement représentés par leur mandataire légal ou leur représentant désigné
par un mandat extrajudiciaire.
ARTICLE 23 – LISTE DE PRÉSENCES
Il est tenu à chaque assemblée générale une liste de présences. La liste de présences indique le
nom et prénom ou la dénomination et le numéro d’entreprise des actionnaires ainsi que le nombre de
leurs titres et est signée par chaque actionnaire ou son mandataire avant d’entrer en séance. Le
bureau vérifie cette liste de présences, mais l’assemblée générale décide de la validité de sa
composition.
Tout actionnaire peut consulter cette liste.
ARTICLE 24 – BUREAU ASSEMBLÉE GÉNÉRALE – PROCÈS-VERBAUX ET COPIES OU
EXTRAITS
24.1. Bureau
Toute assemblée générale est présidée soit par l’administrateur unique soit par le président du
conseil d’administration ou, en cas d’absence de celui-ci, par la personne choisie par les actionnaires
présents.
Au cas où le nombre de personnes présentes le permet, le président désigne un secrétaire,
actionnaire ou non, qu’il choisit librement.
L’assemblée peut désigner un ou plusieurs scrutateurs.
Ces personnes citées forment le bureau.
24.2. Procès-verbaux et copies ou extraits
Les procès-verbaux de l’assemblée générale sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le souhaitent. Les copies à délivrées aux tiers sont signées soit par l’administrateur
unique soit par un ou plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de
représentation.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
extraits des procès-verbaux sont signés soit par l’administrateur unique soit par un ou plusieurs
membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
ARTICLE 25 – DROIT DE QUESTION
Le droit de question est régi par les dispositions légales en question. La société doit avoir reçu les
Volet B
questions écrites au plus tard le troisième jour avant l’assemblée.
ARTICLE 26 – PROROGATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE
    1.  L'organe d’administration a le droit de proroger, séance tenante, la décision relative à l’
approbation des comptes annuels à trois (3) semaines. Cette prorogation n'annule pas les autres
décisions prises, sauf si l'assemblée générale en décide autrement. La seconde assemblée a le droit
d'arrêter définitivement les comptes annuels.
ARTICLE 27 – DÉLIBÉRATION – QUORUM DE PRÉSENCE – MAJORITÉ
27.1. Délibération et quorum de présence
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux.
L’assemblée générale peut délibérer valablement quel que soit le nombre de titres représentés à l’
assemblée générale, à l’exception des décisions pour lesquelles le Code des sociétés et des
associations ou les présents statuts requièrent un quorum de présence.
27.2. Assemblée générale par procédure écrite
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être reçues par acte authentique.
A cette fin, l’organe d’administration adressera à tous les actionnaires une circulaire par courrier
écrit, e-mail ou toute autre support d’information, mentionnant l’ordre du jour ainsi que les
propositions de résolutions, en demandant l’approbation des propositions de résolutions et de
renvoyer la circulaire bien signée au siège de la société ou à tout autre endroit en endéans le délai
indiqué dans la circulaire.
Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être accomplies.
Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles,
de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur
demande, prendre connaissance de ces décisions.
27.3. Majorité
Les décisions à une assemblée générale sont prises à la majorité simple des voix, quel que soit le
nombre de titres représentés à l’assemblée générale, à l’exception des cas où le Code des sociétés
et des associations ou les présents statuts requièrent une majorité spéciale.
Il n’est pas tenu compte des abstentions.
ARTICLE 28 – DROIT DE VOTE
28.1. Général
Sous réserve des dispositions légales contraires, le droit de vote et le pouvoir de vote sont réglés
comme suit.
Lorsque toutes les actions représentent une part égale du capital, chacune donne droit à une voix.
Lorsqu’elles n’ont pas toutes la même valeur représentative du capital, leur titulaire a droit à un
nombre de voix égal au nombre de fois que l’action représentant le montant le plus faible est
comprise dans la valeur totale que ses actions représentant dans le capital. Les fractions de voix ne
sont pas prises en considération, excepté dans les cas prévus à l’article 7:155 du Code des sociétés
et des associations.
L’exercice du droit de vote afférent aux actions concernées est suspendu aussi longtemps que les
versements régulièrement appelés et exigibles n’auront pas été effectués.
28.2. Voter à distance avant l’assemblée générale
Dans la mesure où l’organe d’administration a prévu cette possibilité dans la convocation, tout
actionnaire a le droit de voter à distance avant l’assemblée générale, par correspondance, au moyen
d’un formulaire mis à disposition par la société.
Ce vote doit être effectué au moyen d’un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe
d’administration et reprenant les mentions suivantes:
1° le nom ou la dénomination de l'actionnaire et son domicile ou siège;
2° le nombre de voix que l'actionnaire souhaite exprimer à l'assemblée générale;
3° la forme des actions détenues;
4° l'ordre du jour de l'assemblée, en ce compris les propositions de décision;
5° le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société;
6° la signature de l'actionnaire sous forme manuscrite ou par un procédé de signature électronique
ou d'une signature électronique qualifiée.
Les formulaires dans lesquels ne seraient mentionnés ni le sens d'un vote ni l'abstention, sont nuls.
En cas de modification, en assemblée, d'une proposition de décision sur laquelle un vote a été
exprimé, le vote exprimé à distance n'est pas pris en considération.
Pour être valables, les formulaires doivent être notifiés à l'organe d’administration au plus tard trois
(3) jours ouvrables avant l'assemblée générale.
ARTICLE 29 – CONVOCATION DE ET ACCÈS A L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES OBLIGATAIRES
Volet B
Les convocations à l’assemblée générale des obligataires contiennent l’ordre du jour avec indication
des sujets à traiter ainsi que les propositions de décisions.
Elles sont faites conformément à l’article 7:165 du Code des sociétés et des associations.
Afin d’être admis à une assemblée générale des obligataires, les obligataires devront, si cela est
requis dans les convocations, se faire inscrire à l’endroit indiqué dans la convocation, au moins trois
(3) jours ouvrables avant la date de l'assemblée.
Il est tenu à chaque assemblée générale des obligataires une liste de présences. Cette liste de
présences indique le nom et prénom ou la dénomination et le numéro d’entreprise des obligataires
ainsi que le nombre d’obligations qu’ils représentent et est signée par chaque obligataire ou son
mandataire avant d’entrer en séance.
L’assemblée générale des obligataires ne peut délibérer et décider valablement que moyennant
respect des conditions de présence et de majorité prévues par le Code des sociétés et des
associations.
TITRE V – EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – AFFECTATION DU BÉNÉFICE –
DISTRIBUTIONS
ARTICLE 30 – EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque
année.
ARTICLE 31 – INVENTAIRE – COMPTES ANNUELS
A la fin de chaque exercice social, l’organe d’administration dressera un inventaire ainsi que les
comptes annuels, comprenant le bilan, le compte des résultats ainsi que l’annexe. Ces documents
sont établis conformément à la loi et sont déposés auprès de la Banque nationale de Belgique.
En plus, l’organe d’administration établit un rapport, conformément à l’article 3:6 §1 du Code des
sociétés et des associations dans lequel il rend compte de sa gestion.
    1.  l’organe d’administration n’est pas tenu d’établir un rapport de gestion aussi longtemps que la
société répond aux conditions prévues à l’article 3:4 1° du Code des sociétés et des associations.
ARTICLE 32 – AFFECTATION DU BÉNÉFICE – DISTRIBUTIONS
L’assemblée générale décide de l’affectation du bénéfice et d’autres distributions.
Le bénéfice net tel qu’il ressort du compte des résultats, ne peut être utilisé qu'en tenant compte des
dispositions légales quant à la formation de la réserve légale et la fixation du montant distribuable.
Aucune distribution ne peut être faite lorsque l’actif net, tel qu’il résulte des comptes annuels est, ou
deviendrait, à la suite d’une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré ou, si ce montant
est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne
permettent pas de distribuer. Pour l’application de cette disposition, la partie non-amortie de la plus-
value de réévaluation est assimilée à une réserve légalement indisponible.
Par l’actif net, il faut entendre le total de l’actif, déduction faite des provisions, des dettes et sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l’annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d’établissement et des frais de recherche et de développement.
L’organe d’administration a le pouvoir de distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera
distribué sur les résultats de l’exercice, conformément aux dispositions légales.
ARTICLE 33 – DISTRIBUTIONS NON-AUTORISÉES
Les actionnaires et toutes autres personnes doivent restituer toute distribution reçue en
contravention de l’article 32 si la société prouve que les actionnaires ou toutes autres personnes en
faveur desquelles la distribution a été décidée, étaient informés de l'irrégularité ou ne pouvaient
l'ignorer compte tenu des circonstances.
TITRE VI – DISSOLUTION – LIQUIDATION – TRANSFORMATION
ARTICLE 34 – DISSOLUTION – LIQUIDATION – RÉPARTITION
En cas de dissolution volontaire de la société, pour quelque cause que ce soit, la liquidation est
effectuée par les soins de(s) administrateur(s) en fonction, sauf si l'assemblée générale désigne un
ou plusieurs liquidateurs, dont elle détermine les pouvoirs et la rémunération.
Si le liquidateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l’exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette
personne morale. La désignation de cette personne physique doit être soumise à l’approbation de l’
assemblée générale de la société dissoute.
S’il résulte de l’état résumant la situation active et passive de la société établie conformément à l’
article 2:71, §2, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, que tous les créanciers ne
pourront pas être remboursés intégralement, la nomination des liquidateurs doit être soumise au
président du tribunal pour confirmation. Cette confirmation n’est toutefois pas requise s’il résulte de
cet état résumant la situation active et passive que la société n’a des dettes qu’à l’égard de ses
actionnaires et que tous les actionnaires qui sont les créanciers de la société confirment par écrit leur
accord concernant la nomination.
Le liquidateur unique ou chaque liquidateur agissant individuellement lorsqu’il y en a plusieurs, a le
Volet B
pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la liquidation de la société.
Le liquidateur unique ou chaque liquidateur agissant individuellement lorsqu’il y en a plusieurs,
représente la société à l’égard des tiers, y compris en justice.
En cas d’intérêts opposés, le(s) liquidateur(s) se conformera/conformeront aux dispositions légales.
L’actif de la société servira d’abord à payer les créanciers et à couvrir les frais de la liquidation.
Après le paiement ou la consignation des sommes nécessaires au paiement des dettes, le(s)
liquidateur(s) répartissent l’actif net entre les actionnaires.
Si le produit net n'est pas suffisant pour rembourser toutes les actions, les liquidateurs paient en
priorité les actions qui ont été libérées dans une plus large mesure jusqu'à ce qu'elles soient sur un
pied d'égalité avec les actions qui ont été libérées dans une moindre mesure où ils effectuent un
appel de versements supplémentaire au détriment de ces dernières.
Après la liquidation et au moins un mois avant l’assemblée générale, le(s) liquidateur(s) dépose(nt)
au siège de la société un rapport chiffré sur la liquidation comportant les comptes de liquidation et
pièces à l’appui. Ces documents sont contrôlés par le commissaire. Il ne peut être renoncé au délai
d’un mois qu’avec l’accord de tous les actionnaires et détenteurs de titres conférant le droit de vote.
S’il résulte des comptes dont question ci-dessus que tous les créanciers ne pourront être
remboursés intégralement, le(s) liquidateur(s) soumet(tent), avant la clôture de la liquidation, le plan
de répartition de l’actif entre les différentes catégories de créanciers pour accord au tribunal
compétent.
    1.  obligation de soumettre le plan de répartition pour approbation au tribunal ne s’applique pas
lorsque les créanciers qui n’ont pas été remboursés intégralement, sont des actionnaires de la
société et que tous ces actionnaires approuvent le plan de répartition par écrit et renoncent à
soumettre celui-ci.
L’assemblée générale décide de l’approbation des comptes et de la décharge au(x) liquidateur(s) et,
le cas échéant, au commissaire, et de la clôture de la liquidation.
Au cas et sous les conditions prévues par la loi, et contrairement à ce qui précède, la dissolution et la
clôture de la liquidation peuvent être décidées en un seul acte.
Dans ce cas, l’actif restant est repris par les actionnaires mêmes.
ARTICLE 35 – TRANSFORMATION
La société peut être transformée en une société d'une forme juridique différente, moyennant les
prescriptions et conditions de forme légales.
TITRE VII – DISPOSITIONS GÉNÉRALES
ARTICLE 36 – ARBITRAGE DE DIFFÉRENDS
Toutes les difficultés et tous les différends qui pourraient surgir quant à l'interprétation et l'exécution
des présents statuts, soit entre actionnaires, soit entre ces derniers et des héritiers, légataires ou
ayants droit d'un actionnaire défunt, seront obligatoirement tranchés par le tribunal de l’entreprise de
l'arrondissement compétent sur base du siège de la société.
ARTICLE 37 – DISPOSITIONS LÉGALES
Il est référé aux dispositions légales pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts.
ARTICLE 38 – ÉLECTION DE DOMICILE
Chaque actionnaire, membre de l’organe d’administration, délégué à la gestion journalière,
commissaire, liquidateur ou administrateur provisoire peut élire domicile au lieu où il poursuit son
activité professionnelle.
Toute actionnaire, obligataire, membre de l’organe d’administration, délégué à la gestion journalière,
commissaire et/ou liquidateur, domicilié à l’étranger et qui n’a pas notifié à la société son domicile en
Belgique est réputé avoir élu domicile au siège de la société, où tous les actes peuvent lui être
valablement signifiés, la société n’ayant d’autre obligation que de tenir les actes précités à la
disposition du destinataire.
ARTICLE 39 – COMPENSATION - NETTING
Dans la mesure où la loi le permet, il est expressément convenu que, conformément aux dispositions
de la loi relative aux sûretés financières, en cas de faillite de la société ou de l'un de ses actionnaires
ou membres de l'organe d'administration, la créance de la contrepartie sur la faillite sera toujours
limitée au solde après le règlement des montants dus entre la société et ses actionnaires ou
administrateurs et ce règlement définitif sera en tout état de cause opposable au curateur et aux
autres créanciers, dont aucun ne peut donc s'opposer à la compensation effectuée par les parties. »
SIXIÈME RÉSOLUTION – POUVOIRS ET PROCURATIONS
L’assemblée décide de conférer tous pouvoirs à l’organe d’administration pour exécuter les
résolutions prises ci-dessus et au notaire pour établir, signer et déposer le texte coordonné des
statuts au greffe du tribunal de l’entreprise compétent.
L’organe d’administration désigne les personnes nommées ci-après comme des mandataires
particuliers, qui sont chacune habilitées à agir individuellement et avec possibilité de subrogation,
auxquelles est donné le pouvoir de faire toutes les modifications nécessaire à la Banque-Carrefour
Volet B
des Entreprises ainsi que toute modification auprès de l’administration de la TVA et de signer à cet
effet aussi toutes les pièces et tous les actes, y compris tous les documents et formulaires pour les
autorités compétentes et le tribunal de l’entreprise, à savoir les collaborateurs suivants de Deloitte.
qui élisent domicile au bureau à 8500 Kortrijk, President Kennedypark 8A:
1/ Madame Isabelle VANSTEENKISTE;
2/ Madame Stephanie MARTENS;
3/ Madame Tine MAES.
Pour extrait analytique conforme fait par le notaire Kurt Vuylsteke à Kuurne
Annexes:
- expédition de l’acte
- statuts coordonnés