Ondernemingsnr : 0454 473 704
Naam
(voluit) : ZWEMBADEN DE WILDE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Geraardsbergse steenweg 73A 9860 Oosterzele
Onderwerp akte : PARTIËLE SPLITSING
Uit een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap
"ZWEMBADEN DE WILDE" waarvan de zetel gevestigd is te 9860 Oosterzele, Geraardsbergse steenweg 73
bus A, opgemaakt door meester Frank De Raedt, notaris met standplaats Lievegem (Waarschoot), op 30
september 2024, neergelegd ter registratie, blijkt dat de vergadering, na beraadslaging, volgende besluiten heeft
genomen:
EERSTE BESLUIT: goedkeuring van de stukken en bescheiden.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het splitsingsvoorstel en de andere verslagen
en documenten waarvan sprake in punt 1 van de agenda.
Gelet op het voorgaande beslist de vergadering het splitsingsvoorstel alsmede alle andere verslagen en
documenten, waaronder de boekhoudkundige stukken, het verslag van de bestuurders van de verkrijgende
vennootschap, het controleverslag van de bedrijfsrevisor, de jaarrekeningen, jaarverslagen en alle andere
voorgelegde documenten en stukken zonder amendering goed te keuren.
TWEEDE BESLUIT: ter beschikking stellen van de stukken en bescheiden.
De enige aandeelhouder verklaart en erkent:
-voldoende kennis te hebben van alle verslagen en documenten.
-voldoende technische bijstand ontvangen te hebben naar aanleiding van de voorafgaande
onderhandelingen tussen de bij de partiële splitsing betrokken vennootschappen.
-dat hij actief aan deze onderhandelingen heeft deelgenomen.
-dat alle voormelde verslagen en documenten ter inzage lagen op de zetel van de vennootschap sedert
meer dan één maand te rekenen vanaf heden en dat hij kosteloos een afschrift van deze verslagen en
documenten heeft ontvangen.
-voldoende de draagwijdte en de gevolgen te kennen van de partiële splitsing en zich volledig akkoord te
verklaren met de toebedeling van de vermogensbestanddelen, de waardering ervan en de voorgestelde
ruilverhoudingen, zoals deze hierna worden vastgesteld.
DERDE BESLUIT: vrijstelling van het opmaken van de bijzondere verslagen.
Met betrekking tot de bijzondere verslagen over het splitsingsvoorstel (verslag van het bestuursorgaan en
van de commissaris, bedrijfsrevisor of accountant) voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (artikelen 12:61, 12:62, 12:64 en 12:65) stelt de vergadering vast dat de vennootschap aan alle
voorwaarden voorzien door het voormelde Wetboek om vrijgesteld te worden van het opmaken van de
voormelde verslagen voldoet.
Derhalve beslist de vergadering uitdrukkelijk af te zien van het opmaken van de voormelde verslagen.
VIERDE BESLUIT: vrijstelling van het opmaken van tussentijdse cijfers.
Met betrekking tot het opmaken van tussentijdse cijfers voorgeschreven door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (artikel 12:80 § 2) stelt de vergadering, voor zoveel als nodig, vast dat de
vennootschap aan alle voorwaarden voorzien door het voormelde Wetboek om vrijgesteld te worden van het
opmaken van tussentijdse cijfers voldoet.
Derhalve beslist de vergadering uitdrukkelijk af te zien van het opmaken van tussentijdse cijfers.
VIJFDE BESLUIT: partiële splitsing
De vergadering beslist een partiële splitsing door te voeren volgens de bepalingen en modaliteiten van het
hiervoor goedgekeurde splitsingsvoorstel.
Deze partiele splitsing wordt doorgevoerd in toepassing van artikel 12:8, 1° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Bijgevolg wordt deze partiële splitsing gelijkgesteld met een splitsing
volgens de bepalingen van de artikelen 12:74 tot 12:90 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering beslist tevens de eventuele afwijkingen van het voormelde splitsingsvoorstel, waartoe door
„onderhavige algemene vergadering zou worden besloten, goed te keuren.
Derhalve beslist de vergadering:
Dat een deel van het vermogen, zijnde de bedrijfstak "het beheer van onroerende goederen", zowel de
rechten als de er aan verbonden plichten, van de besloten vennootschap "ZWEMBADEN DE WILDE",
onderhavige vennootschap, bij wijze van partiële splitsing overgaat naar de besloten vennootschap "S.L.M.C.",
voormeld, de verkrijgende vennootschap.
De voormelde partiële splitsing gebeurt onder opschortende voorwaarde dat de buitengewone algemene
vergadering van de besloten vennootschap "S.L.M.C.", voormeld, de verkrijgende vennootschap, tot eenzelfde
besluit komt en de partiële splitsing goedkeurt.
De toebedeling van het vermogen van de af te splitsen vennootschap aan de verkrijgende vennootschap,
zoals deze in het splitsingsvoorstel werd vastgesteld en zoals deze hierna wordt samengevat, wordt zonder
enig voorbehoud door de vergadering goedgekeurd.
ZESDE BESLUIT: beschrijving en samenvatting van de af te splitsen en over te nemen activa
vermogensbestanddelen
De vergadering beslist en stelt vast dat de in het kader van deze partiële splitsing over te dragen activa
vermogensbestanddelen van de afgesplitste vennootschap, zijnde de bedrijfstak "beheer van een onroerend
vermogen", de hierna omschreven bestanddelen omvat zoals deze hierna worden omschreven en zoals deze
zijn opgenomen in de hiervoor vermelde stukken. (splitsingsvoorstel, verslag van bestuursorgaan van de
verkrijgende vennootschap en het revisoraal verslag):
De onroerende goederen welke in het kader van onderhavige partiële splitsing overgaan van de af te splitsen
vennootschap naar de verkrijgende vennootschap werden gewaardeerd aan hun boekwaarde, zoals deze blijkt
uit de boekhoudkundige situatie van de af te splitsen vennootschap opgemaakt op 31 december 2023.
Deze onroerende goederen hebben een nettowaarde van honderd tweeënveertig duizend tweehonderd en
dertien euro en drie cent (€ 142.213,03) zijnde de waarde van de netto inbreng.
Omschrijving van de activa bestanddelen die in het kader van onderhavige partiële splitsing overgaan van
de af te splitsen vennootschap naar de verkrijgende vennootschap:
BESCHRIJVING VAN DE ONROERENDE GOEDEREN
Tot het vermogen van de af te splitsen vennootschap "ZWEMBADEN DE WILDE", behoren de hierna
beschreven onroerende goederen:
GEMEENTE OOSTERZELE - EERSTE AFDELING - OOSTERZELE
Een bedrijfsgebouw met toonzaal en diverse bijgebouwen met aanhoren, op en met grond, gestaan en
gelegen te 9860 Oosterzele, Geraardsbergse steenweg 73 A, volgens titel bekend sectie A, deel van nummer
385/T, en volgens huidig kadaster bekend gemeente Oosterzele, eerste afdeling, Oosterzele, sectie A,
perceelnummer 0385K2P0000, groot volgens huidig kadaster zevenendertig are negenenvijftig centiare
(37a59ca) (K.I. 6.897).
OORSPRONG VAN EIGENDOM
( ... )
HYPOTHECAIRE TOESTAND
( ... )
VOORWAARDEN VAN DE OVERDRACHT
( ... )
VLAAMSE CODEX RUIMTELIJKE ORDENING
( ... )
BEPALINGEN IN VERBAND MET DE BODEMTOESTAND EN HET BODEMDECREET
( ... )
PANDRECHT
( ... )
ONTSLAG AMBTSHALVE INSCHRIJVING
( ... )
FISCALE VOLMACHT
Partijen geven hierbij volmacht aan Frank DE RAEDT en Günther PAUWELS, geassocieerde notarissen te
Lievegem, om alle eventuele bijkomende fiscale verklaringen te doen met betrekking tot deze akte en dit
overeenkomstig artikel 3.13.1.2.1. van de Vlaamse Codex Fiscaliteit.
ZEVENDE BESLUIT: algemene voorwaarden van de overdracht van de activa vermogensbestanddelen van
de af te splitsen vennootschap naar de verkrijgende vennootschap.
1/De overdracht van de vermogensbestanddelen ingevolge de hiervoor goedgekeurde partiële splitsing
brengt van rechtswege de overdracht aan de verkrijgende vennootschap mee van de overgedragen
vermogensbestanddelen.
2/De verkrijgende vennootschap zal bijgevolg de eigendom en het genot van de overgenomen bestanddelen
en de eraan verbonden rechten, contracten en overeenkomsten verwerven vanaf heden.
3/De goederen worden overgedragen in de staat waarin zij zich momenteel bevinden, zonder dat de
verkrijgende vennootschap enig verhaal zal kunnen uitoefenen tegen de afgesplitste vennootschap, om welke
reden dan ook, met name voor constructiefouten en verslechtering, slijtage of slechte staat van de overgedragen
vermogensbestanddelen.
4/De verkrijgende vennootschap zal zich moeten houden aan alle wetten en reglementen, besluiten en
gebruiken die van toepassing zijn op de overgedragen bestanddelen en zal persoonlijk moeten zorgen voor alle
toelatingen die nodig zouden kunnen zijn, en dit op eigen risico.
5/De verkrijgende vennootschap zal met ingang van heden alle gewone en buitengewone lasten dragen die
de ingebrachte goederen en rechten bezwaren of zouden kunnen bezwaren en die inherent zijn aan hun
eigendom en aan hun gebruik.
6/De verkrijgende vennootschap zal alle contracten en verbintenissen met betrekking tot de overgedragen
vermogensbestanddelen moeten naleven en uitvoeren die door de partieel gesplitste vennootschap zijn
gesloten met derden.
7/De inbreng omvat, meer in het algemeen, alle rechtsgedingen en buitengerechtelijke bedingen, en alle
waarborgen met betrekking tot de ingebrachte vermogensbestanddelen, alsmede alle rechten, vorderingen,
waarborgen waarvan de afgesplitste vennootschap geniet of houder is tegenover derden.
8/De inbreng omvat tevens de boekhoudkundige stukken en bescheiden met betrekking tot de overgedragen
vermogensbestanddelen, die de verkrijgende vennootschap moet bewaren.
ACHTSTE BESLUIT: beschrijving en samenvatting van de passiva bestanddelen (eigen vermogen) van de
af te splitsen vennootschap die worden overgedragen naar de overnemende vennootschap.
De vergadering stelt vast en bevestigt dat er in het kader van onderhavige partiële splitsing geen schulden
jegens derden worden overgedragen door de af te splitsen vennootschap naar de verkrijgende vennootschap.
De vergadering beslist dat de hoger vermelde netto-inbreng in de boeken van de bij de partiële splitsing
betrokken vennootschappen verwerkt zal worden als volgt:
Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
In de overnemende vennootschap zal de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, thans
bedragend acht duizend en negenenvijftig euro negenennegentig cent (€ 8.059,99) verhoogd worden met een
bedrag van tweeduizend negenhonderd achtenvijftig euro vijfendertig cent (€ 2.958,35) en gebracht worden op
een bedrag van elf duizend en achttien euro vierendertig cent (€ 11.018,34).
De statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening van de af te splitsten vennootschap zal verminderd
worden met eenzelfde bedrag.
Belastingvrije reserves.
In de overnemende vennootschap zal de belastingvrije reserve worden verhoogd met een bedrag van acht
duizend honderd drieëndertig euro negenentwintig cent. (€ 8.133,29).
De belastingvrije reserves van de af te splitsen vennootschap zullen met eenzelfde bedrag verminderd
worden.
Beschikbare reserves.
In de overnemende vennootschap zal de beschikbare reserve verhoogd worden met een bedrag van
honderd eenendertig duizend honderd eenentwintig euro negenendertig cent. (€ 131.121,39).
De beschikbare reserves van de af te splitsen vennootschap zullen verminderd worden met eenzelfde
bedrag.
Voor een gedetailleerde omschrijving en uitleg in verband met de boekhoudkundige verwerking van de
partiële splitsing wordt verwezen naar het voormelde verslag van de bedrijfsrevisor en, voor zover er door
onderhavige algemene vergadering niet wordt van afgeweken, naar het voormelde splitsingsvoorstel.
De vergadering keurt deze boekhoudkundige verwerking van het af te splitsen vermogen goed.
Ingeval van onvolledigheid of onduidelijkheid met betrekking tot de voormelde afgesplitste
vermogensbestanddelen dient dit te worden geïnterpreteerd als zijnde dat alle vermogensbestanddelen
behouden blijven in de afgesplitste vennootschap, behalve de activa bestanddelen en de eigen
vermogensbestanddelen die uitdrukkelijk omschreven en vermeld zijn in het splitsingsvoorstel.
NEGENDE BESLUIT: de ruilverhouding
Onderhavige partiële splitsing gebeurt zonder opleggen.
De ruilverhouding van de aandelen wordt bepaald als volgt:
In het kader van de partiële splitsing wordt de waarde van de overnemende vennootschap "S.L.M.C." bepaalt
op basis van het vermogen van de vennootschap zoals dit blijkt uit de balans per 30.09.2023, zijnde 8.174,09
euro. De waarde van één aandeel van de vennootschap bedraagt 8.174,09/750 = 10,8988 euro.
In het kader van de partiële splitsing wordt de waarde van het af te splitsen vermogen van de af te splitsen
vennootschap "ZWEMBADEN DE WILDE" bepaalt op basis van de waarde van de af te splitsen
vermogensbestanddelen zoals deze blijkt uit de balans per 31.12.2023, zijnde 142.213,03 euro.
De enige aandeelhouder van de af te splitsen vennootschap zal ter vergoeding van de overdracht van een
deel van het vermogen naar de overnemende vennootschap in totaal (afgerond) 13.049 nieuwe aandelen
ontvangen. (142.213,03/10,8988).
Voor een gedetailleerde beschrijving van de ruilverhouding en voor de toegekende vergoeding ingevolge de
inbreng in natura wordt verwezen naar het voormeld verslag van de bedrijfsrevisor en het voormelde
splitsingsverslag.
De vergadering keurt deze ruilverhouding en toebedeling van de nieuwe aandelen goed.
TIENDE BESLUIT: algemene voorwaarden van de partiële splitsing.
De hierna vermelde algemene voorwaarden waaronder de onderhavige partiële splitsing geschiedt, zullen
eveneens worden vermeld in het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de
verkrijgende vennootschap.
1/De partiële splitsing wordt doorgevoerd op basis van een boekhoudkundige staat van de besloten
vennootschap "ZWEMBADEN DE WILDE", de af te splitsten vennootschap, opgemaakt op 31 december 2023.
2/Alle handelingen van de afgesplitste vennootschap, de besloten vennootschap "ZWEMBADEN DE
„WILDE", welke vanaf 1 januari 2024 zijn gesteld en verricht met betrekking tot de afgesplitste
vennootschap, de besloten vennootschap "S.L.M.C.".
3/Alle handelingen, overeenkomsten en contracten, van welke datum of van welke aard ook, welke door de
afgesplitste vennootschap, de besloten vennootschap "ZWEMBADEN DE WILDE", voormeld, werden
afgesloten met betrekking tot het afgesplitste vermogen, gaan onverkort over op de verkrijgende vennootschap,
de besloten vennootschap "S.L.M.C.", voormeld.
4/Alle kosten voortvloeiend uit de bij deze doorgevoerde partiële splitsing zullen gedragen worden zoals
bepaald in het splitsingsvoorstel.
5/Onderhavige partiële splitsing geschiedt onder de hierna vermelde opschortende voorwaarden:
-dat de buitengewone algemene vergadering van de verkrijgende vennootschap, de besloten vennootschap
"S.L.M.C.", voormeld, tot eenzelfde besluit komt en de partiële splitsing aanneemt zoals deze in onderhavig
proces-verbaal en in het splitsingsvoorstel is omschreven.
-dat de nieuwe aandelen van de besloten vennootschap "S.L.M.C.", voormeld, die zullen worden uitgereikt
naar aanleiding van de partiële splitsing, zullen uitgereikt worden aan de enige aandeelhouder van de besloten
vennootschap "ZWEMBADEN DE WILDE", voormeld, zijnde de voornoemde heer De Wilde Peter.
6/Het bestuursorgaan van de verkrijgende vennootschap zal de toekenning van deze nieuwe aandelen
inschrijven in het register van aandelen van de besloten vennootschap "S.L.M.C.", de verkrijgende
vennootschap. Het register van aandelen zal ondertekend worden door alle belanghebbende partijen.
7/Er zijn in de partiële splitsing geen schulden jegens derden opgenomen.
8/De nieuwe aandelen die worden uitgegeven door de verkrijgende vennootschap en worden toebedeeld
aan de enige aandeelhouder van de af te spitsen vennootschap zijn van dezelfde aard en hebben dezelfde
rechten en plichten als de reeds bestaande aandelen van de verkrijgende vennootschap.
9/De nieuwe, door de verkrijgende vennootschap uitgegeven aandelen, zullen recht geven op een deelname
in de winst van de verkrijgende vennootschap met ingang van 1 januari 2024.
10/Aan de enige aandeelhouder van de besloten vennootschap "ZWEMBADEN DE WILDE" zullen geen
bijzondere rechten worden toegekend in de overgenomen vennootschap, de besloten vennootschap "S.L.M.C.".
Er zullen ook geen andere effecten dan aandelen worden toegekend aan de betreffende aandeelhouder.
11/Aan de leden van het bestuursorgaan van de af te splitsen vennootschap en aan de leden van het
bestuursorgaan van de verkrijgende vennootschap worden in het kader van onderhavige partiële splitsing geen
bijzondere voordelen toegekend.
De vergadering keurt de voormelde algemene voorwaarden integraal goed.
ELFDE BESLUIT: aanpassing van de statuten van de vennootschap.
Gelet op de besluiten genomen door onderhavige buitengewone algemene vergadering beslist de
vergadering in het artikel 8 van de statuten van de vennootschap het bedrag van de statutair onbeschikbare
eigen vermogensrekening, thans vastgesteld op twintigduizend vierhonderd zestig euro (€ 20.460,00), te
vervangen door een bedrag van zeventien duizend vijfhonderd en één euro vijfenzestig euro (€ 17.501,65).
TWAALFDE BESLUIT: verklaringen met betrekking tot de bestaande statuten van de verkrijgende
vennootschap en goedkeuring van de wijziging van de artikelen van deze statuten welke het gevolg zijn van de
partiële splitsing.
De aandeelhouder van de besloten vennootschap "ZWEMBADEN DE WILDE", voormeld, de afgesplitste
vennootschap, aan wie de nieuwe aandelen van de verkrijgende vennootschap, de besloten vennootschap
"S.L.M.C.", voormeld, worden toebedeeld, verklaart en erkent:
1/dat hij op de hoogte is van de thans bestaande statuten van de besloten vennootschap "S.L.M.C.",
voormeld.
2/dat hij eveneens op de hoogte is van en akkoord gaat met de wijzigingen van de statuten welke aan de
algemene vergadering van de verkrijgende vennootschap, de besloten vennootschap "S.L.M.C.", voormeld,
zullen worden voorgelegd, met inbegrip van de wijziging van de statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening.
3/dat hij in het bijzonder de nieuwe tekst van het artikel 5 en van de tweede zin van artikel 8 van de statuten
van de verkrijgende vennootschap goedkeurt.
In de verkrijgende vennootschap zal de tekst van het artikel 5 vervangen worden door volgende tekst:
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden dertien duizend zevenhonderd negenennegentig (13.799) gelijke
aandelen uitgegeven zonder aanduiding van nominale waarde.
Er zijn geen verschillende soorten aandelen.
Alle aandelen hebben dezelfde waarde, hebben dezelfde stemrechten en hebben dezelfde rechten in de
verdeling van de winst en/of van het liquidatiesaldo.
In de verkrijgende vennootschap zal de tweede zin van het artikel 8 vervangen worden door volgende tekst:
De statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening van de vennootschap bedraagt elf duizend en achttien
euro vierendertig cent. (€ 11.018,34).
DERTIENDE BESLUIT: machtiging van het bestuursorgaan
De vergadering machtigt de bestuurder van de vennootschap tot het uitvoeren van alle besluiten welke door
deze vergadering werden genomen en voor het opmaken, ondertekenen en neerleggen van een
gecoördineerde tekst van de statuten.
VEERTIENDE BESLUIT: volmacht
Met het oog op het vervullen van alle formaliteiten nuttig en/of noodzakelijk naar aanleiding van de door
.deze vergadering genomen besluiten, verleent de vergadering een bijzondere volmacht aan de besloten
,
vennootschap "STAVAZA Boekhouding en Fiscaliteit" kantoorhoudend te 9860 Balegem, Poststraat 7 A, haar
organen, medewerkers en aangestelden, met recht van indeplaatsstelling.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk hiermede neergelegd:
-expeditie van de akte partiële splitsing
-coördinatie van de statuten
Frank De Raedt
Geassocieerd Notaris