N° d'entreprise : 0686815032
Nom
(en entier) : MENTROP-CATALA
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Dries 23
 : 1170 Watermael-Boitsfort
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
ll résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Benoit Ricker, notaire associé à Ixelles, le 8 juin 2023,
que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée
"MENTROP-CATALA", ayant son siège à Watermael-Boitsfort (1170 Bruxelles), Dries 23, a décidé
ce qui suit :
1/         confirmation de la soumission au Code des sociétés et des associations et adoption d’un
nouveau texte des statuts
L’assemblée confirme la soumission de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
L’assemblée générale constate ensuite que la société a adopté la forme légale du Code des sociétés
et des associations qui se rapproche le plus de son ancienne forme, c’est-à-dire celle de la société à
responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Par conséquent, l’assemblée constate que la partie libérée du capital social de la société, soit un
montant de six mille deux cents euros (6.200,00 EUR), ainsi que les réserves légales, pour un
montant de mille huit cent soixante euros (1.860,00 EUR), ont été convertis de plein droit en un
compte de capitaux propres statutairement indisponible, en application de l’article 39, §2, deuxième
alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des
dispositions diverses.
La partie non-libérée du capital social, soit un montant de douze mille quatre cents euros (12.400,00
EUR) a été converti de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible
‘capital non appelé’. Ce montant a été libéré le 31 janvier 2021 par des virements des actionnaires
sur le compte BE57 0018 2818 1935 au nom de la société.
L’assemblée décide ensuite de placer le montant du compte de capitaux propres statutairement
indisponible sur un compte de capitaux propres disponible.
L’assemblée générale décide ensuit d’adopter un nouveau texte intégral des statuts, en concordance
avec les dispositions du Code des sociétés et des associations, comme suit :
« STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « MENTROP-CATALA ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
Tout changement du siège est publié aux annexes au Moniteur belge et porté à la connaissance du
Conseil provincial de l'Ordre des Médecins, par les soins de l’organe d’administration.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet l'exercice, tant en Belgique qu’à l’étranger, par un (des) actionnaire(s)-
médecin(s) de son (leur) activité médicale complète ou en partie, au nom et pour compte de la
société, en tenant compte de la déontologie médicale :
L'exercice de l’art médical et l’art de guérir, dans tous ses aspects de prévention, de diagnostic et de
traitement ;
L'exercice en particulier de l’oncologie et de la gynécologie-obstétrique ;
La direction, l’organisation et la gestion de services hospitaliers, d’hôpitaux et d’institutions de soins ;
Et ce par l’intermédiaire de son ou de ses organes médecins, eux-mêmes tous actionnaires,
légalement habilités à exercer la profession de médecin en Belgique, dans le respect de la
déontologie et de la liberté diagnostique et thérapeutique, la dignité et l’indépendance
professionnelle conformément aux règles de la déontologie et dans le cadre des dispositions de la loi
du quatorze juillet mil neuf cent quatre-vingt-sept ;
Les médecins-actionnaires mettent en commun la totalité ou une partie de leur activité médicale.
Chaque médecin-actionnaire conserve une totale indépendance diagnostique et thérapeutique.
Il comporte l’exercice de la profession en groupe de praticiens conformément à l’article dix-huit
paragraphe premier de l’arrêté royal numéro septante-huit du dix novembre mil neuf cent soixante-
sept.
La société peut également s’intéresser par voie d’apport, de souscription, d’acquisition de part ou
autrement dans toute société ou association de médecins dans le respect des dispositions du Code
de déontologie médicale.
D’une manière générale, la société peut exercer toute activité tant en Belgique qu’à l’étranger
nécessaire et/ou indispensable à l'accomplissement de son objet, et s’intéresser par toutes voies
dans toutes affaires, entreprises, sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sein ou
qui est de nature à favoriser le développement de sa propre activité, sous réserve de l’approbation
du conseil provincial compétent de l’ordre des médecins.
Elle peut en outre faire toute opération financière, mobilière ou immobilière se rapportant directement
ou indirectement à son objet, sans en modifier le caractère civil et la vocation exclusivement
médicale, et plus particulièrement toute transaction mobilière et immobilière concernant les locaux
médicaux, l'achat de matériel médical et non médical, l'engagement du personnel administratif,
soignant, pratiquant ou appelé à pratiquer dans la société.
Les honoraires sont perçus au nom et pour le compte de la société.
Toute forme de commercialisation de la médecine, de collusion directe ou indirecte, de dichotomie et
de surconsommation est exclue.
La responsabilité professionnelle du ou des médecins actionnaires demeure illimitée.
A titre accessoire, la société peut également, pour son compte exclusif et en nom propre, affecter
ses moyens disponibles à tous placements ou investissements mobiliers ou immobiliers, avec ou
sans lien direct avec l'art de guérir, pour autant que n'en soient altérés, ni son caractère civil, ni sa
vocation prioritairement médicale, et que ces opérations, s'inscrivant dans le cadre d'une gestion 'en
bon père de famille', n'aient pas un caractère répétitif et ne conduisent pas au développement d'une
quelconque activité commerciale. Les modalités d'investissement doivent avoir été approuvées, au
préalable, par les associés à une majorité d'au moins deux tiers des voix.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5. Apports
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
§1. Les actions doivent être libérées à leur émission.
§2. Lorsqu’en raison d’une cause étrangère, le débiteur d’un apport en industrie est dans l’
impossibilité temporaire d’exécuter ses obligations pour une période de plus de trois mois, les droits
sociaux attachés aux actions qui lui ont été attribuées en rémunération de son apport sont
suspendus pour toute la durée de cette impossibilité qui dépasse cette période de trois mois.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 11 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
Titre III. Titres
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions peut être tenu en la forme électronique.
Article 9. Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
Le registre des titres peut être tenu en la forme électronique.
Article 10. Cession d’actions
            A. Conditions générales
-           Les actions ne peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort qu'à des
personnes qui, par l’exercice de leur profession participent à la réalisation de l’objet, soit des
médecins pratiquant la même discipline médicale ou une discipline analogue, qui exercent ou
exerceront, dans le cadre de la société, l’entièreté de leurs activités médicales.
-           Tout transfert doit préalablement être soumis à l’approbation du Conseil provincial compétent
de l'Ordre des Médecins.
            B. Conditions particulières
1.         A) Quand la société ne comprend qu'un actionnaire, celui-ci est libre de céder tout ou partie
de ses actions à qui il l'entend.
            B) Le décès de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société.
Toutefois, en cas de décès de l'actionnaire unique, les actions peuvent être transférées à d’autres
personnes que celles mentionnées sous le paragraphe ‘A. Conditions générales’ de cet article, à la
condition que dans le mois du décès de l’actionnaire, la procédure en vue du changement d’objet et
de la dénomination en y excluant toute activité médicale ou de mise en liquidation de la société ait
été entamée.
Les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou
envoyés en possession, proportionnellement à leur droit dans la succession, jusqu'au partage
desdites actions ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
Par dérogation à ce qui précède et pour autant que les statuts ne comprennent pas de dispositions
particulières, celui qui hérite de l'usufruit des parts d'un actionnaire unique, exerce les droits attachés
à celles-ci.
2.         A) Quand la société comprend plusieurs actionnaires, aucune action ne peut, sous peine de
nullité, être cédée entre vifs ou transmise pour cause de décès, sans le consentement de tous les
actionnaires.
B) L'actionnaire qui désire céder une ou plusieurs actions, doit en informer les autres actionnaires
par lettre recommandée; celle-ci contient la désignation des nom, prénoms, profession et domicile du
candidat cessionnaire, ainsi que le nombre d’actions cédées, ainsi que le prix auquel la cession est
proposée.
Les autres actionnaires sont tenus, dans le mois de la demande d'agrément, de confirmer par lettre
recommandée leur refus d'agrément; à défaut d'avoir réagi dans le délai précité, ils seront censés ne
pas s'opposer à la cession ou au transfert pour cause de décès.
C) Le refus d'agrément d'une cession entre vifs ne pourra en aucun cas donner lieu à un recours
judiciaire.
En cas de refus d'agrément, les actionnaires opposants seront tenus dans un délai de six mois à
dater de la demande d'agrément, soit de trouver acheteurs, soit de lever l'opposition, soit d'acquérir
eux-mêmes les actions proportionnellement au nombre d’actions qu'ils détiennent déjà.
D) Dans les hypothèses précédentes et sauf convention contraire entre les parties, le prix
d'acquisition sera celui déterminé sur base des trois derniers comptes annuels et en tenant compte
des plus-values et moins-values éventuelles non exprimées dans les comptes, ainsi que de
l'évolution de l'avoir social depuis lors.
En cas de contestation de ce prix, celui-ci sera déterminé suivant les normes d'usage en ce qui
concerne la détermination de la valeur des actions, par deux experts-comptables 'IEC' (Institut des
Experts-comptables et des Conseils fiscaux) dont l'un désigné par l'acheteur et l'autre par le vendeur.
Le rachat des actions et le paiement du prix devront en toute hypothèse intervenir dans les six mois
de la demande d'agrément ; à défaut, le cédant ou les ayant droits pourront contraindre les
actionnaires opposants par tous moyens de droit
Le cédant ou les ayant droits ne pourront en aucun cas exiger la dissolution de la société.
3.         Les héritiers et légataires d’actions qui ne peuvent devenir actionnaire ont droit à la valeur
des actions transmises. Le prix est fixé et payable comme mentionné ci-dessus.
Titre IV. Administration - Contrôle
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques, choisis parmi
les médecins-actionnaires faisant partie de la société, nommés avec ou sans limitation de durée et
pouvant, s’ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à un mandataire, qui doit être un docteur en médecine,
légalement habilité à exercer l’art de guérir en Belgique et inscrit au Tableau de l’Ordre des
Médecins, dès qu'il s'agira d'accomplir des actes en rapport avec l'exercice de l'art médical.
Article 13. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Titre V. Assemblée générale
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège ou à l'endroit indiqué dans les convocations, une assemblée
générale ordinaire le dernier jeudi du mois de mai, à 19.30 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée
est remise au premier jour ouvrable précédent. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même
date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16. Assemblée générale par procédure écrite
Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
Article 17. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 18. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Article 19. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 4. Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue à la majorité absolue des voix.
Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Titre VI. Exercice social - Répartition - Réserves
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 22. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Titre VII. Dissolution - Liquidation
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par le ou les administrateurs en fonction sous réserve de la faculté de l'assemblée
générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 25. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Titre VIII. Dispositions diverses
Article 26. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 27. Litiges - Compétence judiciaire - Responsabilité
            Tout médecin associé devra informer les autres associés de toute décision disciplinaire,
civile, pénale ou administrative susceptible de quelconques retombées sur leurs relations
professionnelles.
            Tout litige de nature déontologique sera de la seule compétence du Conseil provincial
compétent de l'Ordre des Médecins sauf voies de recours.
Pour tout autre litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
La responsabilité professionnelle de chaque médecin associé est toujours illimitée.
Elle doit être assurée de façon à permettre la réparation du dommage éventuellement causé.
Un administrateur ne contracte aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la
société, mais il est responsable de l'exécution de son mandat et des fautes commises dans sa
gestion, conformément au droit commun et au Code des sociétés et des Associations.
Article 28. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
Article 29. Suspension - Radiation
La sanction de suspension du droit d’exercer l’Art médical entraîne pour le médecin suspendu ayant
encouru cette sanction, la perte des avantages découlant des présents statuts et de son contrat de
société pendant la durée de la suspension.
Si un actionnaire est radié du Tableau de l’Ordre des Médecins, il sera dans l’obligation de céder ses
actions. S’il est actionnaire unique, il devra alors, soit céder ses actions soit procéder à la liquidation
de la société ou en modifier la dénomination et l’objet en y excluant toute activité médicale. »
2/         confirmation du mandat des administrateurs
L’assemblée générale confirme les mandats de Madame Laurence MENTROP et Monsieur Gaétan
CATALA, comme administrateurs de la société à responsabilité limitée.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME (établi avant enregistrement conformément à l'article
173, 1°bis du Code des droits d'enregistrement),
Benoit Ricker, notaire associé.
Dépôt simultané :
-    expédition du procès-verbal avec annexe(s) :
    •  2 procurations;
-    statuts.