Ondernemingsnr : 0723446487
Naam
(voluit) : BHumblet
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Adriaan Willaertlaan 34
 : 1850 Grimbergen
Onderwerp akte :
BENAMING, WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit de notulen opgemaakt door Meester Bénédicte BOES, Notaris met standplaats te Grimbergen,
die haar ambt uitoefent in de vennootschap “Notaris Bénédicte Boes”, met zetel te 1850 Grimbergen,
Beiaardlaan 40, op drieëntwintig januari tweeduizend twintig, blijkt dat door de buitengewone
algemene vergadering volgende beslissingen werden genomen:
Eerste beslissing: Naamswijziging.
De vergadering besluit de benaming van de vennootschap te wijzigen van “BHumblet” in
“HumbleBee Partners”.
STEMMING: Deze beslissing werd met unanimiteit van de stemmen goedgekeurd.
Tweede beslissing: Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
STEMMING: Deze beslissing werd met unanimiteit van de stemmen goedgekeurd.
Derde beslissing: Aanpassing van het kapitaal van de vennootschap aan het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering stelt vast dat op 1 januari 2020 het werkelijk gestort kapitaal namelijk
vijftigduizend (50.000,00) euro en de wettelijke reserve van de vennootschap namelijk nul (0,00)
euro, van rechtswege omgezet werd in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij
toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van maart 2019 tot invoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1).
STEMMING: Deze beslissing werd met unanimiteit van de stemmen goedgekeurd.
Vierde beslissing: Beslissing om de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen
en beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen.
De algemene vergadering beslist om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van
23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen (1) aangelegde statutaire onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen
en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering.
STEMMING: Deze beslissing werd met unanimiteit van de stemmen goedgekeurd.
Vijfde beslissing: Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering beslist volledig nieuwe statuten aan te nemen die in overeenstemming zijn
met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en die rekening houden met de
beslissingen die voorafgaan. De algemene vergadering verklaart en besluit dat de nieuwe statuten
als volgt luiden:
“STATUTEN.
Luik B
De statuten van de vennootschap luiden als volgt:
Hoofdstuk 1: Rechtsvorm en naam – zetel – voorwerp – duur.
Artikel 1: Rechtsvorm en naam.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap. Zij heeft als naam
“HumbleBee Partners”.
Artikel 2: Zetel.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap te verplaatsen naar om het even
welke plaats in het Nederlandse taalgebied of het tweetalige gebied Brussel-Hoofdstad. Als de zetel
van de vennootschap wordt verplaatst naar een ander gewest, vereist de beslissing van het
bestuursorgaan evenwel een statutenwijziging. In dit geval heeft het bestuursorgaan alle machten
teneinde op authentieke wijze de statuten aan te passen.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland. De
vennootschap mag eveneens, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3: Voorwerp.
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden:
- het verstrekken van financieel, commercieel en management-consulting advies aan bedrijven, in de
meest brede zin;
- het beheren van onroerende goederen, in de meest brede zin;
- de aan- en verkoop van lokale streekproducten.
De vennootschap kan eveneens mandaten van bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar in andere
vennootschappen uitoefenen.
De vennootschap kan ook samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden zich borg stellen of andere waarborgen en zekerheden verstrekken, onder
meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven. De vennootschap zal door middel van
inbreng, versmelting, inschrijving of om het even welke andere wijze mogen deelnemen aan alle
vennootschappen, ondernemingen of verenigingen die een gelijksoortig of bijhorend voorwerp
nastreven of die eenvoudig nuttig zijn tot de algehele of gedeeltelijke verwezenlijking van haar
voorwerp.
De vennootschap mag zich voor deze vennootschappen, ondernemingen of verenigingen, borg
stellen of aval verlenen, voorschotten en kredieten toestaan, hypothecaire of andere waarborgen
verstrekken.
In het algemeen zal de vennootschap, zowel in België als in het buitenland, alle commerciële,
industriële en/of financiële handelingen mogen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel
of gedeeltelijk verband houden met haar voorwerp of die van die aard zouden zijn dat ze de
verwezenlijking ervan vergemakkelijken of uitbreiden.
Artikel 4: Duur.
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
Hoofdstuk 2: Het vermogen van de vennootschap.
Artikel 5: Inbrengen.
Als vergoeding voor de inbrengen bij de oprichting van de vennootschap werden honderd (100)
aandelen uitgegeven.
De vennootschap zal naar aanleiding van latere inbrengen nieuwe aandelen kunnen uitgeven
overeenkomstig de bepalingen en de voorwaarden van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. In dit verband wordt er verwezen naar het wettelijk voorkeurrecht ten voordele van de
bestaande aandeelhouders bij een inbreng in geld en naar de verslagen die moeten worden
opgemaakt bij een inbreng in natura.
Artikel 6: Opvragen van de inbrengen.
a) Principe.
Aandelen moeten bij hun uitgifte niet worden volgestort.
b) Opvragen van de stortingen.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over het
opvragen van de nog te storten inbrengen bij de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke
behandeling van deze aandeelhouders.
De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij aangetekende brief of via het door de
aandeelhouder opgegeven e-mailadres, met opgave van een bankrekening waarop de betaling door
overschrijving of storting dient te gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
Luik B
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun inbrengen vervroegd te volstorten. In dat
geval bepaalt het de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden
toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
c) Sancties bij niet-betaling opgevraagde stortingen.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met
twee ten honderd per jaar, moeten betalen aan de vennootschap te rekenen vanaf de dag van de
eisbaarheid van de stortingen.
Het bestuursorgaan kan bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven gedurende een maand
onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen teneinde de uitsluiting van de in
gebreke gebleven aandeelhouder te horen uitspreken. De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op
uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en Verenigingen.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
Artikel 7: Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De inbrengen van de oprichters zijn niet geboekt op een onbeschikbare eigen vermogensrekening
die niet vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders.
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
geboekt worden op een onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden
niets vermelden, worden zij vermoed niet op een onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt
te worden. In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed niet op een
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Hoofdstuk 3: Effecten en hun overdracht en overgang.
Afdeling 1: Bepalingen die van toepassing zijn op alle effecten.
Artikel 8: Categorieën van effecten.
De vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden. Zo kan
zij onder meer aandelen, certificaten die betrekking hebben op aandelen, obligaties en
inschrijvingsrechten uitgeven.
Artikel 9: Vorm van de effecten.
Alle effecten van de vennootschap zijn op naam en zijn voorzien van een volgnummer.
Artikel 10: Register van effecten.
De effecten op naam van de vennootschap zijn ingeschreven in het register van effecten op naam
van de categorie waartoe zij behoren. Dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven
door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het register van effecten wordt gehouden op de zetel van de vennootschap. Het bestuursorgaan kan
beslissen dat het register wordt aangehouden in een elektronische vorm die voldoet aan de
voorwaarden voorgeschreven krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Iedere titularis van effecten mag kennis nemen van het volledige register dat betrekking heeft op zijn
categorie van effecten.
Iedere persoon die in een register van effecten op naam staat ingeschreven als houder van een
effect wordt, tot het bewijs van het tegendeel, vermoed houder te zijn van de effecten waarvoor hij is
ingeschreven.
Als bewijs van de inschrijving in het register levert het bestuursorgaan, op verzoek van degene die
als effectenhouder is ingeschreven, een uittreksel af uit het register in de vorm van een certificaat.
Artikel 11: Overdracht en overgang van effecten.
De overdracht en overgang van effecten gebeurt volgens de regels van het gemeen recht.
Een overdracht of overgang van effecten op naam kan aan de vennootschap slechts worden
tegengeworpen door een verklaring van overdracht, ingeschreven in het register van de betrokken
effecten en gedagtekend en ondertekend door de overdrager en de overnemer of door hun
gevolmachtigden in geval van overdracht onder de levenden en door een lid van het bestuursorgaan
en de rechtsverkrijgenden of door hun gevolmachtigden in geval van overgang wegens overlijden.
Het bestuursorgaan kan een overdracht erkennen en in het register inschrijven als uit de stukken het
bewijs van de toestemming van de overdrager en van de overnemer blijkt.
Afdeling 2: Bepalingen die van toepassing zijn op aandelen.
Artikel 12: Soorten aandelen.
Alle aandelen van de vennootschap zijn gelijk. Er zijn geen verschillende soorten van aandelen.
Artikel 13: Ondeelbaarheid van de aandelen.
a) Principe.
De aandelen zijn ondeelbaar.
Luik B
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk aandeel wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
b) Schorsing stemrecht.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap
de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de
vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
c) Vruchtgebruik op aandelen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister,
met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht bij een inbreng in geld toe aan
de blote eigenaar, tenzij tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De
nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe. Hij is
ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik op het
voorkeurrecht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe. Hij
is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
d) Overlijden van de enige aandeelhouder.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 14: Overdracht van de aandelen.
a) Vrije overdracht.
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden aan een andere aandeelhouder, aan de echtgenoot van de
overdrager of de erflater of aan de bloedverwanten van de overdrager of de erflater in rechte
opgaande of in de rechte nederdalende lijn.
b) Beperkte overdracht tijdens het leven.
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden vermeld, moet de instemming bekomen van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierde van de aandelen bezitten, na aftrek van de aandelen
waarvan de overdracht is voorgesteld.
Deze instemming moet blijken uit een geschreven stuk.
Daartoe kan hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten bij aangetekende brief waarin hij de
naam, de voornaam, het beroep en de woonplaats van de voorgestelde overnemer meedeelt, alsook
het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen en de daarvoor geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van deze brief, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder bij aangetekende brief waarbij het een schriftelijk negatief of
positief antwoord vraagt binnen de vijftien dagen en benadrukt dat de aandeelhouders die in gebreke
blijven hun antwoord te versturen, geacht zullen worden hun goedkeuring te verlenen. Dit antwoord
van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen na het verstrijken van de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing
moesten meedelen, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
c) Beperkte overdracht na overlijden.
De erfgenamen en legatarissen die niet van rechtswege aandeelhouder kunnen worden krachtens
deze statuten, moeten dezelfde toestemming vragen volgens dezelfde formaliteiten als vermeld in
punt b) van dit artikel.
d) Weigering van overdracht.
Tegen een weigering van goedkeuring is geen beroep mogelijk bij de rechter.
Niettemin kan de aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen,
van de aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die was
vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs
bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek
aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
Luik B
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is.
Hetzelfde geldt in geval van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris.
In beide gevallen moet de betaling plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
e) Toepassingsgebied.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen, zowel in vruchtgebruik, blote
eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht geven op de
verwerving van aandelen.
f) Uitzondering ingeval van enige aandeelhouder.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
Hoofdstuk 4: Organen van de vennootschap.
Afdeling 1: Bestuur.
Artikel 15: Bestuursorgaan.
a) Algemeen.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht om een natuurlijke
persoon als haar vaste vertegenwoordiger te benoemen die belast wordt met de uitvoering van dat
mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
b) Benoeming bestuurders.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal en de duur van hun
opdracht. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur
te zijn.
c) Beëindiging mandaat van bestuurders.
Het mandaat van de niet-statutaire bestuurders is herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene
vergadering, zonder dat de herroeping recht geeft op enige vergoeding, onverminderd de
mogelijkheid voor de algemene vergadering om alsnog een vertrekvergoeding toe te kennen.
Het ontslag van een bestuurder benoemd in de statuten vereist een statutenwijziging. De algemene
vergadering kan het mandaat van een in de statuten benoemde bestuurder steeds beëindigen
wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan het bestuursorgaan. Op verzoek
van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan
voorzien.
d) Verplichting tot openbaarmaking.
De benoeming of beëindiging van het mandaat van een bestuurder wordt openbaar gemaakt door de
neerlegging in het vennootschapsdossier en het publiceren in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
van een uittreksel uit de akte betreffende de benoeming en ambtsbeëindiging.
Artikel 16: Bevoegdheden van het bestuursorgaan.
Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen
waarvoor de algemene vergadering krachtens de wet of deze statuten bevoegd is.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen verrichten. Zij mogen in dit geval interne afspraken maken om de
bestuurstaken onder elkaar te verdelen zonder dat dit evenwel aan de vennootschap of derden kan
worden tegengeworpen.
Artikel 17: Vertegenwoordiging van de vennootschap.
Iedere bestuurder kan de vennootschap vertegenwoordigen jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte.
Artikel 18: Tegenstrijdig belang.
a) Procedure in geval van meerdere bestuurders.
Wanneer het bestuursorgaan een beslissing moet nemen of zich over een verrichting moet
uitspreken die onder zijn bevoegdheid vallen, waarbij een bestuurder een rechtstreeks of
onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de
vennootschap, en er zijn meerdere bestuurders, moet de betrokken bestuurder dit mededelen aan de
andere bestuurders. Zijn verklaring en toelichting over de aard van dit strijdig belang worden
opgenomen in de notulen van een vergadering van die andere bestuurders. Die andere bestuurders
nemen de beslissing of voeren de verrichting uit. In dat geval mag de bestuurder met het
belangenconflict niet deelnemen aan de beraadslagingen van de andere bestuurders over deze
beslissing of verrichting.
Wanneer alle bestuurders een belangenconflict hebben, wordt de beslissing of de verrichting aan de
algemene vergadering voorgelegd; indien de algemene vergadering de beslissing of de verrichting
Luik B
goedkeurt, kan het bestuursorgaan ze uitvoeren.
b) Procedure in geval van enige bestuurder.
Wanneer er slechts één bestuurder is en hij een belangenconflict heeft, dan legt hij de beslissing of
verrichting aan de algemene vergadering voor.
Wanneer de enige bestuurder ook de enige aandeelhouder is mag hij de beslissing zelf nemen of de
verrichting uitvoeren.
c) Uitzondering.
Tenzij de enige bestuurder ook de enige aandeelhouder is, zijn de punten a) en b) niet van
toepassing wanneer de hierboven bedoelde beslissingen of verrichtingen tot stand zijn gekomen
tussen vennootschappen waarvan de ene rechtstreeks of onrechtstreeks ten minste 95 % bezit van
de stemmen verbonden aan het geheel van de door de andere uitgegeven effecten, dan wel tussen
vennootschappen waarvan ten minste 95 % van de stemmen verbonden aan het geheel van de door
elk van hen uitgegeven effecten in het bezit zijn van een andere vennootschap.
Bovendien zijn de punten a) en b) niet van toepassing wanneer de beslissingen van het
bestuursorgaan betrekking hebben op gebruikelijke verrichtingen die plaatshebben onder de
voorwaarden en tegen de zekerheden die op de markt gewoonlijk gelden voor soortgelijke
verrichtingen.
d) Verslaggevingverplichting.
De andere bestuurders, de algemene vergadering of de enige bestuurder die tevens de enige
aandeelhouder is omschrijven in de notulen of in een bijzonder verslag de aard van de beslissing of
verrichting en de vermogensrechtelijke gevolgen ervan voor de vennootschap en verantwoorden zij
het genomen besluit. In geval de bestuurder tevens de enige aandeelhouder is, neemt hij in zijn
bijzonder verslag eveneens de tussen hem en de vennootschap gesloten overeenkomsten op.
Dit deel van de notulen of dit verslag wordt in zijn geheel opgenomen in het jaarverslag of in een stuk
dat samen met de jaarrekening wordt neergelegd.
Artikel 19: Vergoeding van de bestuurders.
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurders bezoldigd of ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van een bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering het
bedrag van deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los
van eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 20: Bijzondere volmachten.
Het bestuursorgaan mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan in geval
van overdreven volmacht.
Artikel 21: Dagelijks bestuur.
a) Principe.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder.
b) Definitie dagelijks bestuur.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
c) Uitoefening dagelijks bestuur.
Indien meerdere gedelegeerde bestuurders worden benoemd, kunnen zij elk individueel optreden.
d) Bijzondere volmachten.
De gedelegeerde bestuurders kunnen in het kader van het dagelijks bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber.
e) Vergoeding.
Het bestuursorgaan bepaalt de eventuele vergoeding voor de gedelegeerde bestuurders. Het kan
hen op elk ogenblik ontslaan.
Afdeling 2: Algemene vergadering.
Artikel 22: Gewone, bijzondere en buitengewone vergadering.
De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders wordt ieder jaar bijeengeroepen op de
vijftiende van de maand juni om 18 uur met het oog op de goedkeuring van de jaarrekening en de
kwijting aan de bestuurders. Indien die dag een wettelijke feestdag of zondag is, wordt de
vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden.
Een bijzondere algemene vergadering kan te allen tijde worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort en die geen wijziging
van de statuten inhoudt.
Luik B
Een buitengewone algemene vergadering kan te allen tijde worden bijeengeroepen om over enige
wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op een andere
plaats, aangeduid door het bestuursorgaan, in de gemeente waar de zetel van de vennootschap is
gelegen.
Artikel 23: Bevoegdheden van de vergadering.
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen haar toewijst.
Artikel 24: Bijeenroeping van de vergadering.
a) Principe.
Het bestuursorgaan is verplicht om elk jaar de gewone algemene vergadering van aandeelhouders
bijeen te roepen op de bij de statuten bepaalde dag.
Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris, kunnen tevens een bijzondere of
buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkens zij van mening zijn dat het belang van de
vennootschap dit vereist.
Zij zijn verplicht een algemene vergadering bijeen te roepen binnen de drie weken na het verzoek
hiertoe van aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen, met ten minste de door de betrokken aandeelhouders voorgestelde
agendapunten.
b) Oproepingen.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda met de te behandelen
onderwerpen en de plaats waar de algemene vergadering zal plaatsvinden.
De oproepingen worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail
gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen.
Aan de personen van wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping
verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Samen met de oproepingsbrief bezorgt de vennootschap aan de aandeelhouders de stukken zij hen
krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ter beschikking moet stellen.
De vennootschap bezorgt deze stukken ook onverwijld en kosteloos aan de andere opgeroepen
personen indien zij dit vragen.
c) Schriftelijke vragen.
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders en de houders van
converteerbare obligaties, van inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de
vennootschap zijn uitgegeven, schriftelijk vragen stellen aan de bestuurders en aan de
commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor zover die
aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering te
worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap worden gericht
via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk vijf werkdagen vóór de dag van de algemene
vergadering te ontvangen.
d) Verzaking formaliteiten bijeenroeping.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 25: Toegang tot de vergadering.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 26: Deelneming aan de vergadering op afstand langs elektronische weg.
a) Principe.
De aandeelhouders, de houders van converteerbare obligaties, van inschrijvingsrechten en van met
medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten, kunnen op afstand deelnemen aan de
algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld
elektronisch communicatiemiddel.
De leden van het bureau van de algemene vergadering, het bestuursorgaan en, in voorkomend
geval, de commissaris kunnen echter nooit langs elektronische weg aan de algemene vergadering
deelnemen.
Luik B
b) Elektronische communicatiemiddel.
Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet de in
punt a) bedoelde effectenhouders ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en, wat de
aandeelhouders betreft, om hun stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de
vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de effecthouders bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
c) Controle hoedanigheid en identiteit.
De hoedanigheid en de identiteit van de in punt a) bedoelde effectenhouder die aan de vergadering
wenst deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd aan de hand van het gebruikte
elektronische communicatiemiddel op de wijze bepaald in een intern reglement opgesteld door het
bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld dat een
effectenhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt
en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
d) Vermeldingen in oproeping.
De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van de in
het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op afstand.
e) Gevolgen deelname op afstand.
Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op elektronische weg aan de algemene vergadering deelnemen, geacht
aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Artikel 27: Voorzitterschap - bureau.
Elke algemene vergadering wordt voorgezeten door de (oudste) bestuurder of bij diens afwezigheid
door de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de
oudste van hen.
De voorzitter kan een secretaris en stemopnemer aanwijzen, die geen aandeelhouder moet zijn. Die
twee functies kunnen uitgeoefend worden door één persoon. De voorzitter, de secretaris en de
stemopnemer vormen samen het bureau.
Artikel 28: Verloop van de vergadering.
a) De beraadslaging en stemming geschiedt onder leiding van het bureau en in overeenstemming
met de gewone regels van beraadslagende vergaderingen. Op elke algemene vergadering wordt een
aanwezigheidslijst opgemaakt door het bureau.
b) De leden van het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris geven antwoord op de
vragen die hun, vooraf of tijdens de vergadering, mondeling of schriftelijk, werden gesteld door de
aandeelhouders, de houders van converteerbare obligaties, van inschrijvingsrechten en van
certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, voor zover ze die verband
houden met de agendapunten.
Zij kunnen evenwel in het belang van de vennootschap weigeren op vragen te antwoorden wanneer
de mededeling van bepaalde gegevens of feiten de vennootschap schade kan berokkenen of in strijd
is met de door hen of door de vennootschap aangegane vertrouwelijkheidsverbintenissen.
c) De algemene vergadering kan alleen rechtsgeldig beraadslagen of besluiten over punten die in de
aangekondigde agenda zijn opgenomen. Over niet in de agenda begrepen punten kan slechts
beraadslaagd worden als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden, en mits daartoe met eenparigheid van stemmen besloten wordt.
d) De notulen van de algemene vergadering worden neergelegd in een register dat wordt bewaard
op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aanwezige
aandeelhouders die erom vragen. De aanwezigheidslijst en eventuele volmachten of schriftelijke
stemmingen worden aan de notulen gehecht. Behalve wanneer de besluiten van de algemene
vergadering bij authentieke akte moeten worden vastgesteld, zullen de afschriften of uittreksels van
de notulen worden ondertekend door het bestuursorgaan.
Artikel 29: Vertegenwoordiging van aandeelhouders.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, een schriftelijke
volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn
plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
Luik B
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Artikel 30: Stemrecht.
Elk aandeel geeft recht op één stem.
De houders van converteerbare obligaties, van inschrijvingsrechten en van met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten, hebben geen stemrecht maar mogen de algemene
vergadering bijwonen met raadgevende stem.
Artikel 31: Besluitvorming.
a) Gewone en bijzondere algemene vergadering.
Een gewone en bijzondere algemene vergadering kan op rechtsgeldige wijze beraadslagen en
besluiten ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen en bij gewone meerderheid
van stemmen waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend. Bij staking
van stemmen is het voorstel verworpen.
b) Buitengewone algemene vergadering.
Een buitengewone algemene vergadering kan op rechtsgeldige wijze beraadslagen en besluiten
wanneer de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het totaal
aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. Werd dit quorum niet bereikt, dan is een tweede
bijeenroeping nodig en de nieuwe vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze ongeacht het
door de aanwezige of vertegenwoordigde aantal aandelen.
Een wijziging van de statuten is alleen dan aangenomen, wanneer zij drie/vierden, of vier/vijfden
ingeval van wijziging van het voorwerp of de doelen van de vennootschap, van de uitgebrachte
stemmen heeft verkregen waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.
c) Schriftelijke stem.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen, per brief, door middel van een door de vennootschap ter beschikking
gesteld formulier.
De formulieren moeten ten laatste vijftien dagen vóór de algemene vergadering beschikbaar zijn op
verzoek van elke aandeelhouder.
Het ingevulde forumlier met de schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste twee werkdagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
d) Berekeningsmethode.
Behalve in de gevallen waarin hun krachtens de wet of deze statuten stemrecht is toegekend, wordt
voor de vaststelling van de voorschriften inzake aanwezigheid en meerderheid die in de algemene
vergadering moeten worden nageleefd, geen rekening gehouden met aandelen zonder stemrecht
noch met aandelen waarvan het stemrecht is geschorst.
Artikel 32: Schriftelijke algemene vergadering.
a) Principe.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden nageleefd.
De leden van het bestuursorgaan, de eventuele commissaris en de houders van converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten,
mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
b) Datering van de gewone algemene vergadering.
Wat de datering van de gewone jaarlijkse algemene vergadering betreft, wordt de datum van het
door alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de
jaarvergadering op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluiten
de vennootschap heeft bereikt twintig dagen voor de statutaire datum. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
c) Datering van de bijzondere algemene vergadering.
Wat de datering van een bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
Luik B
aandeelhouders ondertekende document geacht de datum te zijn waarop het besluit werd genomen.
Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van het
laatste ondertekende document bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere ondertekende documenten, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen en alle
vereiste handtekeningen draagt.
d) Modaliteiten van de schriftelijke goedkeuring.
Het opgestuurde voorstel van schriftelijk besluit moet bepalen of alle agendapunten als geheel
moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of elk
agendapunt afzonderlijk kan goedgekeurd worden.
Het opgestuurde voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Afdeling 3: Controle.
Artikel 33: Benoeming van een commissaris.
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Is er geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door
een externe accountant.
Hoofdstuk 5: Boekjaar – jaarrekening - bestemming van de winst.
Artikel 34: Boekjaar.
Het boekjaar van de vennootschap gaat telkens in op één januari en eindigt op eenendertig
december van hetzelfde jaar.
Artikel 35: Jaarrekening.
Op het einde van elk boekjaar maakt het bestuursorgaan een inventaris en een jaarrekening op. Het
bestuursorgaan stelt bovendien een jaarverslag op waarin het rekenschap geeft van zijn beleid voor
zover het hiertoe verplicht is door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De jaarrekening moet binnen de zes maanden na de afsluitingsdatum van het boekjaar ter
goedkeuring worden voorgelegd aan de algemene vergadering die dan tevens bij afzonderlijke
stemming beslist over de aan het bestuursorgaan en de eventuele commissaris te verlenen kwijting.
Binnen dertig dagen nadat de jaarrekening werd goedgekeurd en ten laatste zeven maanden na de
datum van de afsluiting van het boekjaar, wordt het samen met de andere stukken voorgeschreven
door artikel 3:12 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen door het bestuursorgaan
neergelegd bij de Nationale Bank van België.
Artikel 36: Bestemming van de winst - reserves.
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
Hoofdstuk 6: Uittreding en uitsluiting lastens het vennootschapsvermogen.
Artikel 37: Uittreding.
De aandeelhouders zullen niet het recht hebben om uit de vennootschap uit te treden ten laste van
haar vermogen.
Artikel 38: Uitsluiting.
a) Procedure tot uitsluiting.
De vennootschap kan een aandeelhouder om een wettige reden of omwille van een andere in de
statuten vermelde reden uitsluiten. Het gemotiveerde voorstel tot uitsluiting, opgemaakt door het
bestuursorgaan, wordt hem meegedeeld overeenkomstig artikel 2:32 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Heeft de aandeelhouder ervoor gekozen om per post met de
vennootschap te communiceren, dan wordt het voorstel hem per aangetekende brief meegedeeld.
Alleen de algemene vergadering is bevoegd om een uitsluiting uit te spreken.
De aandeelhouder wiens uitsluiting wordt gevraagd, moet worden verzocht zijn opmerkingen
schriftelijk en volgens dezelfde modaliteiten te kennen te geven aan de algemene vergadering,
binnen één maand nadat het voorstel tot zijn uitsluiting hem werd meegedeeld.
Indien hij daarom verzoekt, moet de aandeelhouder worden gehoord.
Elk besluit tot uitsluiting wordt gemotiveerd.
Luik B
b) Mededeling besluit tot uitsluiting.
Het bestuursorgaan deelt het gemotiveerd besluit tot uitsluiting overeenkomstig artikel 2:32 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen binnen vijftien dagen mee aan de betrokken
aandeelhouder, en vermeldt de uitsluiting overeenkomstig paragraaf 4 in het aandelenregister. Heeft
de aandeelhouder ervoor gekozen om per post met de vennootschap te communiceren, dan wordt
het besluit hem per aangetekende brief meegedeeld.
c) Scheidingsaandeel.
Tenzij deze statuten anders bepalen, heeft de uitgesloten aandeelhouder recht op uitkering van de
waarde van zijn scheidingsaandeel overeenkomstig artikel 5:154 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. In dit geval is de termijn van twee jaar als bedoeld in artikel 5:
154, § 1, tweede lid, 1°, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen sinds de oprichting
van de vennootschap niet van toepassing.
d) Schrapping aandelen.
De aandelen van de uitgesloten aandeelhouder worden vernietigd.
Het bestuursorgaan werkt het aandelenregister bij. Meer bepaald worden vermeld: de uitsluitingen
van aandeelhouders, de datum waarop dit is gebeurd, en de aan de betrokken aandeelhouders
betaalde vergoeding.
De uitsluitingen en de daaruit voortvloeiende statutenwijziging worden, vóór het einde van elk
boekjaar, vastgesteld bij een authentieke akte verleden op verzoek van het bestuursorgaan.
Hoofdstuk 7: Ontbinding en vereffening.
Artikel 39: Ontbinding.
De vennootschap kan op elk ogenblik worden ontbonden door een beslissing van de algemene
vergadering volgens de regels die voor de wijziging van de statuten zijn voorgeschreven.
Artikel 40: Benoeming en bevoegdheden van de vereffenaars.
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door de
bestuurder(s) die op dat ogenblik in functie is/zijn.
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Dit artikel is niet van toepassing indien de ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte
gebeurt conform artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 41. Verdeling van het netto-actief.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Hoofdstuk 8: Diverse bepalingen.
Artikel 42: Woonstkeuze.
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zo niet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Alle kennisgevingen betreffende de zaken van de vennootschap aan aandeelhouders of
obligatiehouders op naam, geschieden aan hun woonplaats zoals vermeld in de oprichtingsakte of in
het register van de effecten op naam, desgevallend naar het gemelde e-mailadres.
In geval van verandering van zijn woonplaats moet de aandeelhouder of obligatiehouder zijn nieuwe
woonplaats per schrijven meedelen aan de vennootschap, zo niet wordt hij geacht woonplaats te
hebben gekozen in de oorspronkelijke woonplaats. Deze bepaling is van overeenkomstige
toepassing bij overlijden van een aandeelhouder of obligatiehouder.
Artikel 43. Gerechtelijke bevoegdheid.
Voor elke betwisting tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen
en vereffenaars omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
-Artikel 44: Gemeen recht.
Luik B
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in deze statuten, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van dit wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
STEMMING: Deze beslissing werd met unanimiteit van de stemmen goedgekeurd.
Zesde beslissing: Bevestiging omvorming mandaat van ‘zaakvoerders’ naar ‘bestuurders’.
Gelet op het feit dat een besloten vennootschap krachtens het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen niet langer wordt bestuurd door ‘zaakvoerders’ maar door ‘bestuurders’, bevestigt de
algemene vergadering hierbij voor de goede orde dat de zaakvoerders van de voormalige besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid dienen te worden beschouwd als bestuurders van de
nieuwe besloten vennootschap.
STEMMING: Deze beslissing werd met unanimiteit van de stemmen goedgekeurd.
Zevende beslissing: Adres van de zetel.
Gelet op het feit dat het adres van de zetel van de vennootschap niet meer in de statuten moet
vermeld worden, bevestigt de algemene vergadering hierbij dat het adres van de zetel gevestigd is te
1850 Grimbergen, Adriaan Willaertlaan 34.
STEMMING: Deze beslissing werd met unanimiteit van de stemmen goedgekeurd.
Achtste beslissing: Volmacht voor neerlegging proces-verbaal en coördinatie van de statuten.
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om dit proces-verbaal op de griffie
van de bevoegde ondernemingsrechtbank neer te leggen, evenals om de gecoördineerde tekst van
de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van
de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
STEMMING: Deze beslissing werd met unanimiteit van de stemmen goedgekeurd.
 
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
 
Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van de akte en de gecoördineerde
statuten.
 
 
Notaris Bénédicte BOES