Ondernemingsnr : 0461693670
Naam
(voluit) : KAROLINA
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Veeweidestraat 56
 : 3960 Bree
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DOEL
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de
naamloze vennootschap “KAROLINA", met zetel te 3960 Bree, Veeweidestraat 56, verleden voor
notaris Bart Van Der Meersch te Bree op 14 november 2023, blijkt:
1./ Eerste besluit - Vaststelling dat de vennootschap eenhoofdig is geworden
De algemene vergadering stelt, overeenkomstig artikel 2:8, § 4 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen vast dat onderhavige vennootschap eenhoofdig is geworden.
Alle driehonderd vijftig (350) aandelen van onderhavige vennootschap zijn thans in één hand
verenigd.
2./ Tweede besluit – Besluit tot vermindering van de beschikbare reserves
De algemene vergadering besluit tot vermindering van de beschikbare reserves met het
overgedragen verlies, ten bedrage van tweeënvijftigduizend zevenhonderd vierenzeventig euro elf
cent (52.774,11 €), en om het saldo van de beschikbare reserves vervolgens nogmaals te
verminderen met een bedrag van honderd éénendertigduizend zevenhonderd vijfentwintig euro
negenentachtig cent (131.725,89 €) als tussentijdse dividenduitkering om de beschikbare reserves,
thans belopende op honderd vierentachtigduizend vijfhonderd euro (184.500,00 €), te brengen op nul
euro (0,00 €).
3./ Derde besluit – Besluit tot reële kapitaalvermindering
De algemene vergadering besluit tot een reële kapitaalvermindering ten bedrage van één miljoen
vijfentwintigduizend vijfhonderd euro (1.025.500,00 €) om het kapitaal te brengen van één miljoen
zevenentachtigduizend euro (1.087.000,00 €) op éénenzestigduizend vijfhonderd euro (61.500,00 €)
door terugbetaling in geld aan de enige aandeelhouder.
4./ Vierde besluit – Besluit tot beschikbaar maken en uitkeren van een deel van de wettelijke reserve
De algemene vergadering besluit om de wettelijke reserve van de vennootschap beschikbaar te
maken ten belope van een bedrag van achtduizend zeshonderd euro (8.600,00 €), aangezien
ingevolge de hoger vermelde kapitaalvermindering onder het derde besluit, de wettelijke reserves
van de vennootschap, die momenteel aangelegd werden voor een bedrag van veertienduizend
zevenhonderd vijftig euro (14.750,00 €), het wettelijk vastgesteld minimum overschrijden.
Tevens besluit de algemene vergadering tot vermindering van de wettelijke reserve ten bedrage van
achtduizend zeshonderd euro (8.600,00 €) om deze wettelijke reserve te brengen van
veertienduizend zevenhonderd vijftig euro (14.750,00 €) op zesduizend honderd vijftig euro (6.150,00
€) door betaling in geld aan de enige aandeelhouder.
5./ Vijfde besluit – Machtiging raad van bestuur en schuldeiserbescherming
De algemene vergadering geeft volmacht aan de raad van bestuur tot uitvoering van het besluit tot
uitkering van de beschikbare reserves, zoals hoger vermeld onder het tweede besluit, tot uitvoering
van het besluit tot reële kapitaalvermindering, zoals hoger vermeld onder het derde besluit en tot
uitvoering van het besluit tot het beschikbaar maken en verminderen van de wettelijke reserves,
zoals hoger vermeld onder het vierde besluit, inzonderheid om de terugbetaling in geld aan de enige
aandeelhouder te doen of te laten doen van zodra dit door de wet toegelaten is.
De vergadering besluit het op deze manier vrijgekomen bedrag uit de wettelijke reserve en het
kapitaal, bestemd voor de enige aandeelhouder, voorlopig niet uit te keren in geld, maar het te
boeken op een bijzondere rekening gedurende een termijn van minstens twee (2) maanden ingaand
op het ogenblik van bekendmaking van de kapitaalvermindering en de vermindering van de wettelijke
reserve in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, teneinde te gelden tot zekerheid voor de
vorderingen van de schuldeisers die zich zouden aanmelden binnen gezegde termijn
overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Na het verstrijken van gemelde termijn, dient de raad van bestuur over te gaan tot uitbetaling in geld
aan de enige aandeelhouder, in zover de schuldeisers die hiertegen rechtmatig verzet hebben
aangetekend, voldoening hebben gekregen hetzij hun aanspraak om zekerheid te verkrijgen bij een
uitvoerbare rechterlijke beslissing is afgewezen.
Het huidige aantal aandelen van de vennootschap, zijnde driehonderd vijftig (350) aandelen, zonder
nominale waarde, met een fractiewaarde van één/ driehonderdvijftigste (1/350ste) van het kapitaal
elk, wordt instandgehouden.
6./ Zesde besluit – Vaststelling van de verwezenlijking van de uitkering van de beschikbare reserves,
de reële kapitaalvermindering en de vermindering van de wettelijke reserve
De algemene vergadering verzoekt  notaris Bart Van Der Meersch, te Bree, deze uitkering van de
beschikbare reserves, de reële kapitaalvermindering en de vermindering van de wettelijke reserve
vast te stellen op voorwaarde dat geen uitkering mogelijk is van het bedrag van de reële
kapitaalvermindering en de wettelijke reserve, zolang de schuldeisers, die binnen een termijn van
twee maanden na de bekendmaking van het besluit tot kapitaalvermindering en vermindering van de
wettelijke reserve in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad hun rechten hebben doen gelden, geen
voldoening hebben gekregen, tenzij hun aanspraak om zekerheid te verkrijgen bij een uitvoerbare
rechterlijke beslissing is afgewezen.
Aldus bedraagt het kapitaal van deze vennootschap, na vermindering, éénenzestigduizend
vijfhonderd euro (61.500,00 €), verdeeld in driehonderd vijftig (350) aandelen zonder nominale
waarde, met een fractiewaarde van ieder één/driehonderdvijftigste (1/350ste) van het kapitaal elk.
Dienovereenkomstig besluit tot integrale schrapping van artikel 5 van de statuten en vervanging
ervan door de bepaling inzake het kapitaal zoals lager vermeld in de nieuwe statuten onder besluit
sub 11./.
7./ Zevende besluit –  Kennisname balanstest
Naar aanleiding van de onder het tweede besluit  geplande uitkering van de beschikbare reserves en
de onder het vierde besluit geplande vermindering van de wettelijke reserve beslist de vergadering
om de balanstest in toepassing van artikel 7:212 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen uit te voeren, welke bewaard zal blijven in het dossier van notaris Bart Van Der
Meersch, te Bree.
Overeenkomstig artikel 7:212 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen stelt de
vergadering bijgevolg vast dat het netto actief van de vennootschap niet negatief is of niet negatief
zou worden ingevolge de uitkering van de beschikbare reserves en de wettelijke reserve. Het netto
actief zal door de uitkering ook niet kunnen dalen onder het kapitaal van de vennootschap.
De dividenden zijn betaalbaar zoals hoger vermeld.
8./ Achtste besluit - Kennisname van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan
De algemene vergadering neemt kennis van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan de dato
14 november 2023, overeenkomstig artikel 7:154 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
betreffende de aanpassing van het voorwerp van de vennootschap, en ontslaat de voorzitter van de
vergadering van het voorlezen van dit verslag. 
Een kopie van dit verslag zal samen met een uitgifte van deze akte elektronisch worden neergelegd
ter griffie van de Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Tongeren.
9./ Negende besluit - Wijziging van het voorwerp van de vennootschap
De algemene vergadering besluit het voorwerp van de vennootschap te wijzigen zoals voorgesteld in
het achtste besluit. Dienovereenkomstig besluit tot integrale schrapping van artikel 3 van de statuten
en vervanging ervan door de bepaling inzake het voorwerp zoals lager vermeld in de nieuwe statuten
onder besluit sub 11./.
10./ Tiende besluit - Aanpassing statuten aan de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en de rechtsvorm van de naamloze vennootschap (afgekort NV)
te behouden.
11./ Elfde besluit - Aanpassing van de statuten aan voorgaande besluiten, vaststellingen en het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, waarbij zij onder meer beslist overal in de statuten de termen “doel”, “vennoot” en
“zaakvoerder” te vervangen door respectievelijk de termen “voorwerp”, “aandeelhouder” en
“bestuurder” en de verwijzingen naar het Wetboek van Vennootschappen te vervangen door
overeenkomstige verwijzingen naar het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zonder
evenwel een wijziging aan te brengen in haar naam, de datum van de jaarvergadering of looptijd van
haar boekjaar. Haar voorwerp (voorheen dus haar “doel”) wordt gewijzigd zoals opgenomen in het
achtste en negende besluit.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
1. NAAM EN RECHTSVORM:
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam "KAROLINA".  
2. ZETEL:
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
3. VOORWERP:
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of in
deelneming met derden, en zowel in België als in het buitenland:
1. De activiteiten van bouwpromotor en projectontwikkelaar omvattende onder meer:
- De studie, ontwikkeling, realisatie, financiering en participatie van en in vastgoedprojecten en dit
hetzij rechtstreeks, hetzij in samenwerking met derde-partijen of via participatie in onder meer
tijdelijke of stille handelsvennootschappen;
- Het uitvoeren van alle vastgoed- en immobiliën, beleggings- en financieringsverrichtingen, zoals het
verwerven en vervreemden, het aan- en verkopen, ruilen, het nemen en verlenen van optierechten,
(doen of laten) bouwen en verbouwen, huren, verhuren en onderverhuren, afbreken, slopen,
renoveren, omvormen, beheren, uitbaten, promoten, valoriseren, inrichten, uitrusten, ordenen,
verkavelen, ruimen en bouw- en exploitatierijp maken van terreinen en van alle gebouwde of
onbebouwde onroerende goederen, constructies en rechten door middel van alle technieken en in
alle stadia van afwerking;
- Het optreden als hoofd- dan wel onderaannemer of coördinator bij de gehele of gedeeltelijke
uitvoering van voltooiingswerken wanneer deze uitgevoerd worden door onderaannemers;
- Alle verrichtingen of activiteiten met betrekking tot stedenbouw(kunde), ruimtelijke ordening,
ontwikkeling en planning, urbanisatie, stads- en plattelandsontwikkeling, verkeerskunde,
verkeersplanologie, inrichting van openbaar domein, burgerlijke bouwkunde en milieukunde met
inbegrip van milieu- en veiligheidscoördinatie;
- Het optreden als makelaar en/of bemiddelaar bij alle transacties in onroerende goederen en
onroerende zakelijke rechten met inbegrip van de onroerende leasing; het waarnemen van
rentmeesterschap evenals het algemeen beheer van gebouwen, alle service-verlening met
betrekking tot syndicale aangelegenheden bij gebouwen alsmede bij de verhuring en het onderhoud
daarvan;
- Het ter beschikking stellen van onroerende goederen aan derden door middel van verhuring,
concessie, leasing, renting of enige andere formule;
2. De uitbating van een algemeen bouwbedrijf, omvattende:
- de oprichting, omvorming, aanpassing, renovatie, restauratie, reiniging en volledige eindafwerking
van gebouwen en constructies;
- naast algemene bouwwerkzaamheden tevens alle ruwbouw, het optrekken van al dan niet
geprefabriceerde gebouwen (ruwbouw en onder dak zetten), al dan niet onder de formule “sleutel op
de deur”;
3. De uitbating van een engineering-, studie-, toezichts- en planbureau voor bouwwerken en
immobiliën:
a) het ontwerpen, het bestuderen, de ontwikkeling, uitwerking, realisatie, optimalisering, opvolging,
controle, (veiligheids-) coördinatie evenals het verstrekken van opleidingen van en inzake projecten
en procédés op het gebied van vastgoed, stedenbouw, ruimtelijke ontwikkeling en ordening;
b) het beheer van vastgoed- en industriële projecten;
c) het uitvoeren van technische en economische audits en (haalbaarheids)studies en budgettering
van vastgoedprojecten;
d) de expertise, adviesverlening en agentuur in verband met bouw- en constructiewerkzaamheden,
onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten evenals handelsfondsen omvattende:
- werfopvolging;
- het schatten van onroerende goederen; het verstrekken van adviezen en raadgevingen ter zake;
- het opmaken van conformiteitsverslagen en rapporten;
- het uitvoeren van technische controles zoals onder meer keuringen van elektrische en
liftinstallaties;
- opstellen van staten van bevindingen en dergelijke evenals het afleveren van certificaten zoals
onder meer EPC-certificaten;
- het uitvoeren van marktstudies;
- het verzamelen, ordenen en ter beschikking stellen van data en gegevens;
- het ontwikkelen van verkoops- en marketingstrategieën;
- het verrichten van wetenschappelijk onderzoek:
- het verstrekken van onderwijs en opleidingen inzake vastgoed en stedenbouw;
- alle advies en de begeleiding bij inrichting, decoratie, meubilering en garniering van zowel van
private als van commerciële, industriële en publieke gebouwen en sites;
4. Het fungeren als financierings-, management- en coördinatievennootschap met het oog op het
verschaffen, coördineren, uitvoeren en centraliseren van groepsdiensten, informatie, adviezen en
begeleiding aan groeps- of gerelateerde vennootschappen en ondernemingen;
5. Het verlenen van alle om het even welke bijstand, advies, belangenbehartiging, coaching,
begeleiding en (op)leiding alsmede het verstrekken en verrichten van diensten, onderzoek, vorming
en informatie in de meest ruime betekenis van de woorden, zowel op nationaal als op internationaal
niveau en in welke sector ook, zowel profit als non-profit, aan bedrijven, ondernemingen,
verenigingen, private- en overheidsinstellingen en -administraties, alsmede privé-personen,
voornamelijk, doch niet uitsluitend, op het vlak van management, bedrijfsvoering, -financiering en -
organisatie, controle en toezicht, sociaal-, economisch-, financieel-, industrieel-, technisch-,
strategisch-, bedrijfskundig- en organisatorisch beleid, strategie, sales en marketing, prospectie,
productie en ontwikkeling, communicatie, human resources, personeelsselectie, -aanwerving en -
politiek, talent- en knowledge management, headhunting en executive search, de implementatie en
begeleiding van herstructureringen, change management, het begeleiden en managen van culturele
verschillen, het optreden als change agent of consultant, als transformation expert of als lean
consultant.
6. De verhuur, renting, leasing en terbeschikkingstelling, dit alles zowel op lange als op korte termijn,
onder welke vorm ook en ongeacht de termijn, met of zonder chauffeur, begeleiding en/of assistentie,
van alle om het even welke voertuigen, aanhangwagens en opleggers, machines, bedrijfsmaterieel,
gereedschappen, toestellen en werktuigen.
7.a. De activiteit van tussenpersoon in de handel, omvattende de makelaars en "traders" in
goederen, de zelfstandige handels-vertegenwoordigers en de commissionairs evenals het in- en
uitvoeren van alle om het even welke handelsgoederen.
7.b. Het bemiddelen bij en in, evenals het begeleiden en faciliteren van alle handelstransacties en
het verstrekken van alle daaraan gerelateerde administratieve en andere dienstverlening;
8. Het beheer van een patrimonium, samengesteld uit onroerende en roerende goederen, het
valoriseren en in stand houden van dit patrimonium, vooral door beheersdaden; beheer wordt in deze
zin verstaan dat aankoop en vervreemding toegelaten zijn in zoverre zij nuttig of noodzakelijk zijn of
bijdragen tot een meer gunstige samenstelling van het patrimonium van de vennootschap.
Daartoe mag de vennootschap alle onroerende, roerende en financiële verhandelingen verrichten
zoals onder meer:
- aankopen en verkopen van roerende en onroerende goederen, onroerende goederen uitrusten,
opschikken, doen bouwen en verbouwen, verhuren en alle mogelijke onroerende handelingen in de
meest brede zin alsmede aankopen, te gelde maken en beleggen in effecten en alle andere waarde-
elementen;
- participaties nemen onder eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten
vennootschappen en ondernemingen alsook alle investerings- en financiële verrichtingen behalve
deze voorbehouden aan deposito- en spaarbanken of ondernemingen voor vermogensbeheer- en
beleggingsadvies.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, voor rekening van derden, in consignatie, in
commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
De vennootschap:
a) mag, in het algemeen, alle financiële, commerciële, industriële, roerende en onroerende
verrichtingen doen welke, rechtstreeks of onrechtstreeks, kunnen bijdragen tot de verwezenlijking
van haar voorwerp of die haar werkzaamheden kunnen bevorderen;
- kan deelnemen of zich op andere wijze interesseren in allerhande vennootschappen,
ondernemingen, groeperingen of organisaties;
- mag waarborgen verlenen, haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere
goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen en mag zich borg stellen dan wel aval
verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en alle andere verbintenissen, voor haarzelf en zelfs
voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft;
b) kan de functies en opdrachten van lasthebber, zaakvoerder, (dagelijks of onafhankelijk)
bestuurder, “corporate governance” mandataris, kaderlid of expert, lid van de directieraad of raad van
toezicht dan wel van enig ander comité, beheerder, toezichthouder, (voorlopig) bewindvoerder,
sekwester of vereffenaar van andere vennootschappen, rechtspersonen, bedrijven of ondernemingen
uitoefenen en dit zowel krachtens een contractuele of statutaire benoeming dan wel in de
hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de client en zowel onder de vorm van interim- als
onder de vorm van project- of crisismanagement;
c) kan tevens roerende en onroerende goederen, al dan niet bemeubeld en/of uitgerust en al dan niet
samen met de nuts- of gebruiksvoorzieningen, ter beschikking stellen aan de leden van haar
bestuursorganen en/of aandeelhouders in het kader van een bezoldigingspolitiek van de
vennootschap ten gunste van voormelde personen.
4. DUUR:
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
5. KAPITAAL:
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt éénenzestigduizend vijfhonderd euro (61.500,00 €).
Het wordt vertegenwoordigd door driehonderd vijftig (350) gelijke aandelen op naam, met stemrecht,
zonder nominale waarde, met een fractiewaarde van één/driehonderdvijftigste (1/350ste) van het
kapitaal elk.
Deze aandelen zijn volledig volgestort.
6. BESTUUR:
De vennootschap wordt bestuurd door een raad, samengesteld uit ten minste het minimum aantal
leden dat door de wet is voorgeschreven.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes (6) jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Als de vennootschap ingevolge overlijden of onbekwaamheid nog slechts één bestuurder telt, is het
geheel van de bevoegdheden van de raad van bestuur aan hem toegekend als enige bestuurder,
met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. De bepalingen van deze
statuten die verwijzen naar de raad van bestuur mogen dan gelezen worden als verwijzend naar de
enige bestuurder.
INTERN BESTUUR
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Binnen de voorwaarden gesteld door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, kan de
raad van bestuur besluiten tot het verkrijgen van eigen aandelen of winstbewijzen, indien dit
noodzakelijk is om te voorkomen dat de vennootschap een ernstig of dreigend nadeel zou lijden.
Deze mogelijkheid is slechts drie jaar geldig, te rekenen van de bekendmaking van de
oprichtingsakte of van de machtigingsakte. Zij is hernieuwbaar.
EXTERN BESTUUR - BIJZONDERE VOLMACHTEN
1. Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur als
college, wordt de vennootschap voor alle akten, handelingen en verrichtingen (met inbegrip van,
maar niet beperkt tot, het dagelijks bestuur) die de vennootschap verbinden, jegens derden, in en
buiten rechte, geldig vertegenwoordigd door de gedelegeerde bestuurder(s), die ieder afzonderlijk
mogen optreden.
2. Hij-zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn-haar-hun machten.
3. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
DAGELIJKS BESTUUR
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Zij kunnen individueel optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur.
Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
7. CONTROLE - BENOEMING:
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
8. JAARVERGADERING:
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op 31 mei om twintig uur (20:00 uur).
Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag,
op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
TOEGANG TOT DE ALGEMENE VERGADERING
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond
van een door hem opgemaakt verslag.
VERTEGENWOORDIGING VAN AANDEELHOUDERS:
Elke eigenaar van effecten kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen,   op voorwaarde dat alle in het vorige artikel
bepaalde voorwaarden voor toelating tot de vergadering zijn vervuld.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
STEMMING PER BRIEF
Elke aandeelhouder heeft het recht om per brief te stemmen.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
- de identiteit van de aandeelhouder;
- zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening;
- het aantal en de vorm van de aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt;
- het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd;
- de agenda van de algemene vergadering;
- de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding.
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste vijf (5) werkdagen vóór de algemene vergadering
schriftelijk worden betekend aan het bestuursorgaan, bij aangetekend schrijven.
BERAADSLAGING
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
SCHRIFTELIJKE ALGEMENE VERGADERING
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
twintig (20) dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
een door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste twintig (20) dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op
de zetel van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen twintig (20) dagen voor de
statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldig schriftelijk besluit. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven,
mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
ELEKTRONISCHE ALGEMENE VERGADERING
1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van
een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel.
Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronisch communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronisch communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
minstens in staat stellen om rechtstreeks gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
BESLUITVORMING IN DE GEWONE, DE BIJZONDERE EN DE BUITENGEWONE ALGEMENE
VERGADERING
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
3. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een effect in vruchtgebruik en blote eigendom, de stemrechten uitgeoefend door
de vruchtgebruiker.
9. BESTEMMING VAN DE WINST – RESERVE - UITKERING VAN DIVIDENDEN
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van het bestuursorgaan.
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Deze uitkering moet evenwel geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag van het
dividend is vastgesteld.
Aan de raad van bestuur wordt tevens de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid
en overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te
beslissen.
10. BOEKJAAR
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de raad van
bestuur de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
11. ONBINDING – BENOEMING VAN DE VEREFFENAARS – WIJZE VAN VEREFFENING
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Behoudens indien aan de voorwaarden voor een ontbinding, vereffening en sluiting in één akte is
voldaan gelden, benevens de wettelijke en deontologische regels ter zake, volgende regels voor de
ontbinding en vereffening:
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaar.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
12./ Twaalfde besluit - Ontslagen en herbenoemingen
- Ontslag bestuurders
De algemene vergadering besluit de huidige niet-statutaire bestuurders, hierna vermeld, ontslag te
geven uit hun functie:
1./ De heer JEHOUL Erik, geboren te Bree op 12 december 1960,  wonende te 3960 Bree,
Veeweidestraat 56;
2./ De besloten vennootschap “MAELBOSCH”, met zetel te 3960 Bree, Veeweidestraat 56. Deze
vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Myriam Fransman-Daelemans, destijds
te Bree op 28 april 2015, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 12 mei 2015
onder nummer 15307966. De statuten werden gewijzigd ingevolge beslissing van de buitengewone
vergadering der aandeelhouders, waarvan het  proces-verbaal werd verleden voor notaris Bart Van
Der Meersch, te Bree, op 14 november 2023, nog neer te leggen ter publicatie in de bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad.
Deze vennootschap heeft als ondernemingsnummer 0629.917.703 – RPR Antwerpen, Afdeling
Tongeren en is géén belastingplichtige voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde.
Met als vaste vertegenwoordiger, de voornoemde heer JEHOUL Erik, geboren te Bree op 12
december 1960, wonende te 3960 Bree, Veeweidestraat 56.
- Benoeming nieuwe bestuurders
De algemene vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op twee (2).
Worden (her)benoemd tot niet-statutaire bestuurders voor een duurtijd van zes (6) jaar
(overeenkomstig artikel 7:85 §2, tweede lid Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en
aldus van huidige algemene vergadering tot de datum van de gewone algemene vergadering in het
boekjaar waarin de mandaten verstrijken):
1./ De heer JEHOUL Brecht, geboren te Bree op 12 april 1988, wonende te 3960 Bree, Genattestraat
31, die aanvaardt;
2./ De voornoemde besloten vennootschap “MAELBOSCH”, met zetel te 3960 Bree, Veeweidestraat
56. Deze vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Myriam Fransman-Daelemans,
destijds te Bree op 28 april 2015, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 12
mei 2015 onder nummer 15307966. De statuten werden gewijzigd ingevolge beslissing van de
buitengewone vergadering der aandeelhouders, waarvan het  proces-verbaal werd verleden voor
notaris Bart Van Der Meersch, te Bree, op 14 november 2023, nog neer te leggen ter publicatie in de
bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
Deze vennootschap heeft als ondernemingsnummer 0629.917.703 – RPR Antwerpen, Afdeling
Tongeren en is géén belastingplichtige voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde.
Met als vaste vertegenwoordiger, de voornoemde heer JEHOUL Erik, geboren te Bree op 12
december 1960, wonende te 3960 Bree, Veeweidestraat 56, daartoe benoemd bij beslissing van het
bestuursorgaan van de besloten vennootschap “MAELBOSCH” de dato 14 november 2023, die
aanvaardt.
Opschorting van de algemene vergadering - Raad van bestuur
Vervolgens is samengekomen:
De voltallige raad van bestuur van de naamloze vennootschap “KAROLINA”, met zetel te 3960 Bree,
Veeweidestraat 56, samengesteld uit:
a./ voornoemde heer JEHOUL Brecht, geboren te Bree op 12 april 1988, wonende te 3960 Bree,
Genattestraat 31;
b./ voornoemde besloten vennootschap “MAELBOSCH”, met zetel te 3960 Bree, Veeweidestraat 56.
Deze vennootschap heeft als ondernemingsnummer 0629.917.703 – RPR Antwerpen, Afdeling
Tongeren en is géén belastingplichtige voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde.
Hier vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de voornoemde heer JEHOUL Erik,
geboren te Bree op 12 december 1960, wonende te 3960 Bree, Veeweidestraat 56.
Die bijeengekomen is en na beraadslaging, met éénparigheid van stemmen, navolgende besluiten
neemt:
1./ Eerste besluit – Ontslag en herbenoeming gedelegeerde bestuurders
- Ontslag gedelegeerde bestuurder
De raad van bestuur besluit de huidige gedelegeerde bestuurder, hierna vermeld, ontslag te geven
uit zijn functie: de voornoemde heer JEHOUL Erik, geboren te Bree op 12 december 1960, wonende
te 3960 Bree, Veeweidestraat 56.
- Benoeming nieuwe gedelegeerde bestuurders
De raad van bestuur besluit te benoemen als gedelegeerde bestuurders voor een duurtijd van 6 jaar
(welke mandaten aldus lopen van huidige raad van bestuur tot de datum van de gewone algemene
vergadering in het boekjaar waarin de mandaten verstrijken):
1./ voornoemde heer JEHOUL Brecht, geboren te Bree op 12 april 1988, wonende te 3960 Bree,
Genattestraat 31, die aanvaardt;
2./ De voornoemde besloten vennootschap “MAELBOSCH”, met zetel te 3960 Bree, Veeweidestraat
56. Deze vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Myriam Fransman-Daelemans,
destijds te Bree op 28 april 2015, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 12
mei 2015 onder nummer 15307966. De statuten werden gewijzigd ingevolge beslissing van de
buitengewone vergadering der aandeelhouders, waarvan het  proces-verbaal werd verleden voor
notaris Bart Van Der Meersch, te Bree, op 14 november 2023, nog neer te leggen ter publicatie in de
bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
Deze vennootschap heeft als ondernemingsnummer 0629.917.703 – RPR Antwerpen, Afdeling
Tongeren en is géén belastingplichtige voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde.
Met als vaste vertegenwoordiger, de voornoemde heer JEHOUL Erik, geboren te Bree op 12
december 1960, wonende te 3960 Bree, Veeweidestraat 56, daartoe benoemd bij beslissing van het
bestuursorgaan van de besloten vennootschap “MAELBOSCH” de dato 14 november 2023, die
aanvaardt.
2./ Tweede besluit – Benoeming voorzitter raad van bestuur
De raad van bestuur besluit te benoemen als voorzitter van de raad van bestuur van deze
vennootschap voor de duurtijd van 6 jaar (welk mandaat aldus loopt van huidige raad van bestuur tot
de datum van de gewone algemene vergadering in het boekjaar waarin het mandaat verstrijkt):
Voornoemde heer JEHOUL Brecht, geboren te Bree op 12 april 1988, wonende te 3960 Bree,
Genattestraat 31, die aanvaardt.
Hervatting van de algemene vergadering
13./ Dertiende besluit - Adres
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 3960 Bree,
Veeweidestraat 56.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Bart VAN DER MEERSCH
Tegelijk hiermee neergelegd:
- uitgifte van het proces-verbaal van statutenwijziging;
- bijzonder verslag van het bestuursorgaan de dato 14 november 2023 inzake de wijziging van het
voorwerp van de vennootschap;
- gecoördineerde statuten.