N° d'entreprise : 0439441276
Nom
(en entier) : actéo, Cabinet d'Avocats
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Place Verte 13
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
ASSEMBLEE GENERALE, DEMISSIONS, NOMINATIONS,
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE
D'un acte reçu par Maître Christine DÔME, Notaire à la résidence de Liège (3e canton),
exerçant sa fonction au sein de la société à responsabilité limitée Anne Françoise HONHON et
Christine DÔME, Notaires associés, ayant son siège social à Liège, avenue de Fontainebleau 2, en
date du vingt-trois décembre deux mille vingt-et-un, Mention d'enregistrement Acte du notaire
Christine Dôme à Liège le 23/12/2021, répertoire 08674 Rôle(s): 26 Renvoi(s): 0 Enregistré au
bureau d'enregistrement BUREAU SÉCURITÉ JURIDIQUE LIÈGE 1 le 4 janvier 2022 (04-01-2022)
Réference ACP (5) Volume 00000 Folio 0000 Case 0000053 Droits perçus: cinquante euros zéro
eurocent (€ 50,00)Le receveur Mention d'enregistrement  Annexe d'acte du notaire Christine Dôme à
Liège le 23/12/2021, répertoire 08674 Rôle(s): 14 Renvoi(s): 0 Enregistré au bureau d'enregistrement
BUREAU SÉCURITÉ JURIDIQUE LIÈGE 1 le 4 janvier 2022 (04-01-2022) Réference ASSP (6)
Volume 00000 Folio 0100 Case 0000012 Droits perçus: cent euros zéro eurocent (€ 100,00) Le
receveur, il résulte que :
 
L'assemblée générale extraordinaire de la Société à Responsabilité Limitée « actéo, Cabinet d’
Avocats » a adopté les résolutions suivantes :
 
Première résolution : Modification de la date de l’assemblée générale annuelle
 
L’assemblée générale décide de modifier la date de l’assemblée générale annuelle en la déplaçant
au dernier vendredi du mois de juin à 11 heures.
 
VOTE
Cette résolution est adoptée, par vote distinct, à l’unanimité des voix.
 
Deuxième résolution : Modification de l’objet de la société
 
1.1 Rapport
Il est donné connaissance du rapport de l'organe d'administration visé à l’article 5 :101 du CSA en
date du 6 décembre 2021, ci-annexé, lequel justifie la modification proposée à l’objet de la société.
 
1.2 Modification de l’objet
L’assemblée générale décide de modifier l’objet de la société comme suit :
« La société a pour objet l’exercice par les actionnaires de leur activité professionnelle d'avocat.
L'exercice de cette profession est réservé aux avocats, à l'exclusion de la société en tant que telle.
Elle peut réaliser son objet par toutes opérations civiles, financières, mobilières ou immobilières se
rapportant directement ou indirectement à celui-ci, ou susceptible de favoriser la réalisation de son
objet social. L'objet ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions de la déontologie
de la profession d'avocat relative notamment au secret professionnel, au libre choix de l'avocat par le
Volet B
client, à la dignité, à la probité et à l'indépendance professionnelle de l'avocat.
 
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
 
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés dans les limites des règles de comptabilité fixées par le Code de
déontologie de l’avocat.
 
La société pourra notamment construire un immeuble, acquérir la pleine propriété ou des droits réels
dans le but d'y exercer ses activités, et d'y établir son siège ou administratif.
 
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés dans le respect
des normes déontologiques de la profession d’avocat.
 
Elle peut se voir octroyer ou octroyer, sous quelque forme que ce soit et pour quelques durées que
ce soit, tous prêts, crédits et avances par ou à toute personne physique ou morale dans le cadre de
ses activités.
 
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions. »
 
VOTE
Cette résolution est adoptée, par vote distinct, à l’unanimité des voix.
 
Troisième résolution : Décision de modifier les modalités de cession et de valorisation des actions de
la société
 
L’assemblée générale décide de modifier les modalités de cession et de valorisation des actions de
la société en cas de démission (et situations assimilées) et d’exclusion à charge du patrimoine social,
comme précisé aux articles 5, 12, 15 et 17 des nouveaux statuts.
 
VOTE
Cette résolution est adoptée, par vote distinct, à six cent cinquante et une voix.
Quarante voix s’abstenant.
 
Quatrième résolution : Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations et aux nouvelles dispositions du Code de déontologie de l’avocat
 
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
L’assemblée générale décide par ailleurs d’adapter les statuts aux nouvelles dispositions du Code de
déontologie de l’avocat (Règlement de l’Ordre des barreaux francophones et germanophone du 20
janvier 2020 modifiant le code de déontologie à propos des sociétés d’avocats et assurant la
coordination d’autres dispositions).
 
VOTE
Cette résolution est adoptée, par vote distinct, à l’unanimité des voix.
 
Cinquième résolution : Adaptation de la forme légale de la société au Code des sociétés et des
associations et adoption de la forme d’une SRL
 
Suite à la résolution précédente, et eu égard au fait que l’objet de la société ne répond pas à la
définition de société coopérative qui est mise en avant par l’article 6:1 du Code des sociétés et des
associations, l’assemblée générale décide que la société adoptera la forme légale de ce Code qui lui
est attribuée à l’article 41, § 1er, premier alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, c’est-à-dire celle de la société à
responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Volet B
 
VOTE
Cette résolution est adoptée, par vote distinct, à l’unanimité des voix.
 
Sixième résolution : Compte de capitaux propres
 
En application de l'article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital fixe
effectivement libéré et la réserve légale de la société, ont été convertis de plein droit en un compte
de capitaux propres statutairement indisponible et, en application de l'article 39, §2, deuxième alinéa
de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des
dispositions diverses.
 
L'assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de limiter le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en
application de l'article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses à cent mille euros (100.000,00 €) et
de rendre le solde disponible pour distribution.
 
VOTE
Cette résolution est adoptée, par vote distinct, à l’unanimité des voix.
 
Septième résolution : Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et
des associations et les nouvelles dispositions du Code de déontologie de l’avocat, avec modification
de l’objet de la société et des modalités de cession et de valorisation des actions de la société
 
En synthèse des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des statuts
nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations et le Code de
déontologie de l’avocat, avec modification de l’objet de la société et des modalités de cession et de
valorisation des actions de la société
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
Titre I. Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1. Nom et forme
 
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
 
Elle est dénommée "actéo, Cabinet d'Avocats".
 
Cette dénomination doit être précédée ou suivie dans tous les actes, papier à lettres, factures,
publications et autres documents émanant de la société, de la mention « société d’avocat(s) à forme
de SRL » ou « société d’avocat(s) à forme de société à responsabilité limitée ».
 
Article 2. Siège
 
Le siège est établi en Région wallonne.
 
L’adresse du siège peut être déplacée par l’organe d’administration uniquement au sein de la même
Région.
 
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir des sièges
administratifs, succursales, agences ou sièges d'exploitation en Belgique et à l'étranger, dans le
respect des règles spécifiques imposées par les autorités ordinales et de la spécialité de la personne
morale telle que limitée par l’article 3 des présents statuts.
 
Article 3. Objet  
La société a pour objet l’exercice par les actionnaires de leur activité professionnelle d'avocat.
L'exercice de cette profession est réservé aux avocats, à l'exclusion de la société en tant que telle.
Elle peut réaliser son objet par toutes opérations civiles, financières, mobilières ou immobilières se
Volet B
rapportant directement ou indirectement à celui-ci, ou susceptible de favoriser la réalisation de son
objet social. L'objet ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions de la déontologie
de la profession d'avocat relative notamment au secret professionnel, au libre choix de l'avocat par le
client, à la dignité, à la probité et à l'indépendance professionnelle de l'avocat.
 
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
 
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés dans les limites des règles de comptabilité fixées par le Code de
déontologie de l’avocat.
 
La société pourra notamment construire un immeuble, acquérir la pleine propriété ou des droits réels
dans le but d'y exercer ses activités, et d'y établir son siège ou administratif.
 
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés dans le respect
des normes déontologiques de la profession d’avocat.
 
Elle peut se voir octroyer ou octroyer, sous quelque forme que ce soit et pour quelques durées que
ce soit, tous prêts, crédits et avances par ou à toute personne physique ou morale dans le cadre de
ses activités.
 
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
 
Article 4. Durée
 
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant dans les formes et suivant les
conditions prévues par la loi et les statuts.
 
Titre II. Capitaux propres et apports
 
Article 5. Apport
5.1. Nombre d’actions
En rémunération des apports, six cent nonante-et-une (691) actions avec droit de vote ont été
émises, sans désignation de valeur nominale. Les actions sont indivisibles.
 
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
5.2. Valeur d’une action
Par défaut, la valeur d’une action est égale au quotient de la division des fonds propres comptables
(« actif net comptable » au sens du droit comptable belge) par le nombre d’actions.
Toutefois, chaque année, après l’arrêté des comptes de l’exercice précédent, l’organe d’
administration, après en avoir délibéré, peut proposer à l’assemblée générale ordinaire de
déterminer après avoir homologué les comptes, la valeur d’une action au premier jour de l’exercice
en cours à un montant calculé sur d’autres bases.
L’assemblée générale statue à la majorité requise pour modifier les statuts.
5.3.  Classes d’actions
Il est créé par les présents statuts quatre catégories d’actions sous la qualification : A, B, C ou D.
Chaque action représente une part équivalente des fonds propres.
5.4. Emission de nouvelles actions par l’organe d’administration
Conformément et dans les limites de l’article 5 :134 du CSA, d'autres actions peuvent être émises
par la suite par décision de l’organe d'administration, lequel fixe le montant à libérer dans le respect
des dispositions du ROI. La valeur de chaque action nouvelle est identique à la valeur de l’action
telle que déterminée à l’article 5.2, sous réserve des modalités visées ci-après.
L’organe d’administration procède à l’émission de nouvelles actions et établit le montant de la prime
d’émission par action nouvelle émise.
Volet B
Les actions nouvelles sont intégralement souscrites et libérées au moment de leur émission et la
prime d’émission est versée concomitamment à la société, aucune souscription n’étant valable à
défaut de ce versement, les apports étant considérés comme des apports de fonds propres
disponibles, sauf disposition contraire de l’organe d’administration.
 
Article 6. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
 
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires.
 
Ce compte de capitaux propres indisponible est limité à cent mille euros (100.000,00 €) et le solde
est rendu disponible pour distribution.
 
En cas d’application de l’article 5.4., l’organe d’administration, lorsqu’il arrête les conditions d’
émission, détermine si les apports correspondants sont également inscrits sur ce compte de capitaux
propres indisponible.
A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être
inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
 
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
Article 7. Appels de fonds
 
Les actions doivent être intégralement libérées à leur émission.
Par conséquent, chaque action souscrite, quelle que soit sa catégorie, doit être et demeurer
intégralement libérée.
 
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – droit de préférence
 
En cas d’émission d’actions à souscrire en numéraire, d’obligations convertibles ou de droits de
souscription, ces titres doivent être offerts par préférence aux actionnaires existants
proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent au jour de l'émission et aux conditions
fixées par l'assemblée générale.
Lorsqu’il y a plusieurs classes d’actions, le droit de préférence ne revient qu’aux titulaires d’actions
de la classe à émettre. En cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, tous les actionnaires
existants disposent d’un droit de préférence sur les actions de celle-ci.
 
Les actions qui n'ont pas été souscrites en vertu de ce qui précède seront à nouveau offertes aux
actionnaires ayant exercé la totalité de leur droit de préférence en proportion du nombre d’actions
qu'ils détiennent respectivement. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par l’
organe d’administration, jusqu'à ce que les actions soient entièrement souscrites ou que plus aucun
actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires en vertu des alinéas qui précèdent ne
pourront l'être par des personnes non actionnaires que moyennant l'agrément de la moitié au moins
des actionnaires possédant au moins trois/quarts des actions.
 
Titre III. Titres
 
Article 9. Nature des actions
 
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
 
Elles sont inscrites dans le Registre des actions nominatives ; ce Registre contiendra les mentions
requises par le Code des Sociétés et des Associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce Registre relatif à leurs titres.
L'inscription au registre seul vaut titre de l'opération, et la rend opposable à la société et à tous tiers.
Les actionnaires peuvent obtenir une copie des mentions dudit registre les concernant sur demande
écrite. Ces copies ne peuvent servir de preuve contre des mentions figurant audit registre.
 
 
Article 10. Actions indivises et grevées d’usufruit
Les actions sont indivisibles vis-à-vis de la société, qui a le droit, en cas d'indivision, de suspendre
Volet B
les droits afférents aux actions jusqu'à ce qu'une seule personne ait été reconnue comme
propriétaire à son égard.
En cas d'usufruit, à défaut de désignation d'un mandataire commun, le nu-propriétaire de l’action
sera valablement représenté vis-à-vis de la société par l'usufruitier, sauf convention contraire
particulière notifiée à la société.
 
Article 11. Responsabilité
 
Il n’existe entre les actionnaires ni solidarité ni indivisibilité.
 
La responsabilité professionnelle de la société doit être assurée, comme celle des actionnaires.
 
L’actionnaire en charge d’un dossier est solidairement tenu des engagements de la société vis-à-vis
du client.
 
Article 12. Cession d’actions
 
Les actions sont cessibles entre vifs ou transmissibles pour cause de décès, à des co-actionnaires
de même catégorie sous réserve de l’accord préalable de l’organe d’administration qui ne peut le
refuser sauf juste motif et dans le respect des dispositions du Règlement d’Ordre Intérieur (« ROI »).
 
Elles ne peuvent être cédées ni transmises à des actionnaires d’une autre catégorie ou à des tiers,
sauf avec l'accord préalable de l’assemblée générale, et dans le respect du règlement d’ordre
intérieur, sans préjudice de l’article 13 alinéa 5.
 
Dans le respect des règles fixées à l’alinéa précédent, les actions peuvent être cédées à tous tiers
avocat, relevant d’une des catégories visées à l’article 4.14, § 1er du Code de déontologie de l’
avocat, soit, le cas échéant, dans le respect strict des articles 4.43 à 4.49 du même code, à tout tiers
non avocat relevant des catégories de personnes visées à l’article 4.43, §1er, alinéa 1er dudit Code.
 
La valeur de cession en dehors des situations visées aux articles 15 et 17 (démission, décès, faillite,
déconfiture, liquidation, interdiction d’un actionnaire, actionnaire ne répondant plus aux exigences
statutaires et exclusion) est librement déterminée par les parties, sous réserve des dispositions du
Règlement d’Ordre Intérieur (« ROI »).
 
Article 13. Actionnaires
 
Sont actionnaires :
1 ° Les avocats ou les sociétés d’avocat(s) actuellement propriétaire(s) d’actions ;
2°. Toute personne, agréée par l’assemblée générale, ayant valablement souscrit et libéré au moins
une action de la société outre la prime d’émission, ou acquis une action et relevant d’une des
catégories de personnes visées à l’article 4.14, § 1er, alinéa 1er et/ou de l’article 4.43, §1er du Code
de déontologie de l’avocat ;
 
La souscription ou l'acquisition d'une action implique pour le nouveau titulaire de celle-ci la
soumission aux statuts de la société, et, le cas échéant, au Règlement d'Ordre Intérieur.
 
Une décision favorable de l’assemblée générale est requise en vue de l’admission d’actionnaires
dans le cas d’émission d’actions nouvelles. Un candidat actionnaire ou un actionnaire sollicitant l’
échange d’actions d’une catégorie contre des actions d’une autre catégorie ne peut se voir attribuer
des actions que de l'accord unanime des actionnaires de la catégorie souhaitée et des actionnaires
de la catégorie D.
 
Aucun actionnaire ne peut être membre d'une autre société ayant pour objet l'exercice de la
profession d'avocat. Toutefois, un actionnaire peut librement se substituer une société d’avocat dont
il sera l’actionnaire unique.
 
Les actionnaires tiendront leur cabinet au siège de la société, sous réserve de l’ouverture ou du
maintien, avec l’autorisation des autorités de l’Ordre et de l’accord de l’organe d’administration, d’un
cabinet secondaire qui sera ouvert ou maintenu au nom de la société. Ils utilisent une seule et même
entête de papier à lettre, au nom d’actéo et portant mention du nom des actionnaires de celle-ci, à l’
exclusion de tout autre.
 
Volet B
Article 14. Perte de la qualité d’actionnaire
 
Les actionnaires cessent de faire partie de la société par démission, décès, faillite, déconfiture,
liquidation, interdiction et exclusion et/ou lorsqu’ils ne répondent plus aux exigences statutaires.
 
Article 15. Démission à charge du patrimoine social et situations assimilées
15.1. Démission
Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine.
Il est convenu que :
1° les actionnaires ne peuvent démissionner que pendant les six premiers mois de l’exercice social ;
2° un actionnaire démissionne pour l'ensemble de ses actions, qui seront annulées;
3° la démission prend effet le dernier jour du sixième mois de l'exercice, et la valeur de l’action (ou «
part de retrait ») doit être payée au plus tard dans les six mois qui suivent sous réserve de ce qui est
stipulé à l’article 15.1. alinéa 4 ci-après;
4° le montant de la valeur des actions de l’actionnaire démissionnaire (part de retrait) est calculé sur
la base de la valeur des fonds propres comptables (« actif net comptable » au sens du droit
comptable belge) telle qu’elle résulte des derniers comptes annuels approuvés, étant entendu que la
valeur d’une action ne peut en aucun cas être inférieure au quotient de la division des fonds propres
comptables susvisés par le nombre d’actions ;
5° le montant auquel l'actionnaire a droit lors de sa démission est une distribution telle que visée aux
articles 5:142 et 5:143 du CSA.
L'ex-actionnaire n'a aucun droit sur les bénéfices de l'exercice au cours duquel il a remis sa
démission.
Si la part de retrait susvisée ne peut être payée en tout ou partie en application des articles 5:142 et
5:143 du CSA, le droit au paiement est suspendu jusqu'à ce que les distributions soient à nouveau
permises. Le montant restant dû sur la part de retrait est payable avant toute autre distribution aux
actionnaires. Aucun intérêt n'est dû sur ce montant.
Les comptes annuels régulièrement approuvés lient l'ex-actionnaire démissionnaire, même en ce qui
concerne les évaluations d'actif, sauf le dol ou la fraude. L'ex-actionnaire démissionnaire ne peut
faire valoir aucun autre droit vis-à-vis de la société.
La société peut effectuer une compensation entre les montants dus à titre de part de retrait avec les
créances qu’elle a envers l’ex-actionnaire démissionnaire.
L'ex-actionnaire supporte tout impôt susceptible d'être mis à charge de la société ou dont la société
serait redevable en vertu de la législation fiscale en raison des attributions ou versements résultant
de la démission et de l’annulation des actions de l’actionnaire démissionnaire.
L'organe d'administration fait rapport à l'assemblée générale des demandes de démission
intervenues au cours de l'exercice précédent. Ce rapport contient au moins l'identité des actionnaires
démissionnaires, le nombre et la classe d'actions pour lesquelles ils ont démissionné, le montant
versé et les autres modalités éventuelles, le nombre de demandes rejetées et le motif du refus.
L'organe d'administration met à jour le registre des actions. Y sont mentionnés plus précisément : les
démissions d'actionnaires, la date à laquelle elles sont intervenues ainsi que le montant versé aux
actionnaires concernés.
Lorsque les démissions imposent des modifications statutaires, celles-ci sont établies, avant la fin de
chaque exercice, par un acte authentique reçu à la demande de l'organe d'administration.
15.2. Situations assimilées à une démission : décès, faillite, déconfiture, liquidation ou interdiction d’
un actionnaire
En cas de décès, faillite, déconfiture, liquidation ou interdiction d’un actionnaire ou de l’actionnaire et
administrateur unique d’une société d’avocat qui a la qualité d’actionnaire, cet actionnaire ou sa
société est réputé(e) démissionnaire de plein droit à la date où survient le décès, la faillite, la
liquidation ou l’interdiction, selon le cas.
Dans ces occurrences, l'actionnaire, ou, selon le cas, ses héritiers, créanciers ou représentants
recouvrent la valeur la part de retrait de l’actionnaire de la manière déterminée par l’article 15.1.
alinéa 2, 4° ci-avant.
En outre, les autres dispositions applicables en matière de démission visées à l’article 15.1 seront d’
application, à l’exception de l’article 15.1. alinéa 2, 1°.
 
15.3.Situation particulière de l’actionnaire ne répondant plus aux exigences statutaires
L’actionnaire qui ne répond plus aux exigences statutaires pour devenir actionnaire est réputé
démissionnaire de plein droit.
Sa situation est régie, par analogie, par les règles fixées à l’article 15.2.
 
Article 16. Exclusion à charge du patrimoine social.
L’exclusion d’un actionnaire ne pourra être prononcée que pour violation des statuts, du ROI ou pour
Volet B
tout autre fait pouvant porter préjudice à la société et cela suivant la procédure prévue par la loi. L’
organe d’administration convoque l’actionnaire dont l’exclusion est envisagée, par lettre
recommandée et courriel avec préavis d’un mois. Ce courrier stipule de manière exhaustive les griefs
qui lui sont formulés. Il peut présenter sa défense par écrit, éventuellement assisté de son avocat,
dans le mois de l'envoi de la lettre recommandée contenant la proposition d'exclusion. L'actionnaire
visé est entendu, à la date de sa convocation, sauf s’il renonce, par écrit, à cette audition et peut se
faire assister d’un avocat. L'exclusion est proposée par l’organe d’administration. Elle est assortie de
motifs pertinents et répond à l’argumentation écrite de l’actionnaire. L’organe d’administration dresse
et signe le procès-verbal de proposition d’exclusion. Ce dernier contient l'exposé des faits fondant la
décision d'exclusion et la motivation visée ci-dessus.
Seule l’assemblée générale est compétente pour prononcer une exclusion.
Cette décision est sans appel et immédiatement exécutoire dès son homologation à la majorité
exigée pour la modification des statuts par une assemblée générale extraordinaire délibérant à
scrutin secret au procès-verbal de laquelle est joint le procès-verbal de la réunion de l’organe d’
administration.
L'exclusion est mentionnée dans le registre des actions. Une copie conforme du procès-verbal
d'exclusion est notifiée, par lettre recommandée et par courriel, à l’intéressé dans les deux jours
ouvrables de la décision de l’assemblée générale extraordinaire.
 
Les actions de l’actionnaire exclu sont annulées.
 
Article 17.  Droits de l'ex-actionnaire exclu
L'ex-actionnaire exclu a droit à la contre-valeur de ses actions étant entendu que le montant de la
valeur des actions de l'actionnaire exclu est calculé sur la base de la valeur des fonds propres
comptables ( « actif net comptable » au sens du droit comptable belge) telle qu’elle résulte des
derniers comptes annuels approuvés ; la valeur d’une action ne peut en aucun cas être inférieure au
quotient de la division des fonds propres comptables susvisés par le nombre d’actions. Le montant
auquel l'actionnaire exclu a droit est une distribution telle que visée aux articles 5:142 et 5:143 du
CSA.
 
Le paiement a lieu au plus tard dans les six mois de l’exclusion. Néanmoins, la société peut effectuer
une compensation avec les créances qu’elle a contre l’ex-actionnaire.
L'ex-actionnaire supporte tout impôt susceptible d'être mis à charge de la société ou dont la société
serait redevable en vertu de la législation fiscale en raison des attributions ou versements résultant
de l’exclusion et de l’annulation des actions de cet actionnaire exclu.
 
Si le montant susvisé ne peut être payé en tout ou partie en application des articles 5:142 et 5:143
du CSA, le droit au paiement est suspendu jusqu'à ce que les distributions soient à nouveau
permises. Le montant restant dû sur la contre-valeur des actions de l’actionnaire exclu est payable
avant toute autre distribution aux actionnaires. Aucun intérêt n'est dû sur ce montant.
L'ex-actionnaire exclu n'a aucun droit sur les bénéfices de l'exercice au cours duquel il perd sa
qualité d'actionnaire.
Les comptes annuels régulièrement approuvés lient l'ex-actionnaire exclu, sauf le dol ou la fraude.
L'ex-actionnaire exclu ne peut faire valoir aucun autre droit vis-à-vis de la société.
 
L'organe d'administration met à jour le registre des actions. Y sont mentionnés plus précisément: les
exclusions d'actionnaires, la date à laquelle elles sont intervenues ainsi que le montant versé aux
actionnaires concernés.
 
 
Lorsque les exclusions imposent des modifications statutaires, celles-ci sont établies, avant la fin de
chaque exercice, par un acte authentique reçu à la demande de l'organe d'administration.
 
Article 18. Obligation de l'ex-actionnaire aux dettes de la société.
Les ayants-droits de l’actionnaire décédé, l’actionnaire démissionnaire ou exclu, reste(nt) tenu(s)
proportionnellement à leurs/ses droits dans les fonds propres de tous les engagements contractés
par la société avant la fin de l’année au cours de laquelle le décès, l’exclusion, la démission a eu lieu
et ce pendant cinq ans à partir du décès, la démission ou  l’exclusion, sauf prescription plus courte
établie par la loi.
 
Article 19. Limites des droits des tiers.
Les héritiers et les ayants-droits d'un actionnaire ne peuvent provoquer la liquidation de la société, ni
faire apposer les scellés sur les avoirs sociaux ou en requérir l'inventaire. Ils doivent pour l'exercice
Volet B
et la valorisation de leurs droits s'en rapporter aux livres, aux écritures sociales, aux décisions des
assemblées générales ainsi qu’aux règles édictées par les statuts et le règlement d’ordre intérieur.
 
 
Titre IV. Administration – contrôle
 
Article 20.  Administration.
 
La société est gérée par un organe dénommé « organe d’administration », composé soit par un ou
plusieurs administrateur(s) personne(s) physique(s) ayant la qualité d’avocat, soit par un ou plusieurs
administrateur(s) personne(s) morale(s) constituée(s) par une personne physique ayant la qualité d’
avocat, avec ou sans limitation de durée et pouvant s’ils sont nommés dans les statuts, avoir la
qualité d’administrateur statutaire.
L’assemblée qui nomme le ou des administrateurs(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat, et en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera conféré sans limitation
de durée.
En cas de pluralité d’administrateurs, l’organe d’administration doit compter au moins trois
administrateurs choisis sur une liste présentée par les actionnaires de catégorie D. L’assemblée
générale désignera, parmi l’un des actionnaires de catégorie D, le Président de l’organe d’
administration.
Le mandat d’administrateur et du Président est révocable ad nutum par l'assemblée générale
statuant à la majorité simple.
Le ou les membres sortants de l’organe d’administration sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants prend fin immédiatement après l'assemblée générale
ordinaire statuant sur l’approbation des comptes et la décharge pour le dernier exercice couvert par
leur mandat. Cette même assemblée générale procède à l’élection d’un ou plusieurs administrateurs
comme précisé ci-dessus.
Une personne morale désignée administrateur est valablement représentée conformément à ses
statuts. Elle désigne la personne physique à l'intervention de laquelle elle exercera ses fonctions
d'administrateur ; celle-ci est un avocat et admis au tableau d’un Ordre belge. A cet égard, les tiers
ne pourront exiger la justification des pouvoirs de la personne désignée, la simple indication de la
qualité de représentant permanent de la personne morale étant suffisante.
En cas de vacance anticipée d'un administrateur, les administrateurs en fonction peuvent désigner
un remplaçant par cooptation. L'assemblée générale suivante procède au remplacement du poste d’
administrateur vacant pour une durée correspondant au solde du mandat de l’administrateur dont le
siège est devenu vacant.
Le mandat d'administrateur est exercé à titre gratuit ou rémunéré sur simple décision de l’assemblée
générale. Les modalités de rémunération sont déterminées par l’organe d’administration dans le
respect de dispositions du Règlement d’ordre intérieur.
 
Article 21. Exercice collégial des mandats d’administrateurs.
    1.  Les administrateurs forment un collège délibérant.
    2.   Ils confirment la désignation de leur Président suite au vote spécifique de l’assemblée
générale. Celui-ci convoque le collège et préside les réunions. En l'absence du Président lors d’une
réunion dûment convoquée, le membre présent le plus âgé de l’organe d’administration remplace le
Président jusqu'à son retour. Le Président convoque les membres de l’organe d’administration
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou qu'un administrateur le demande.
    3.   L’organe d’administration ne peut valablement délibérer que si la moitié au moins de ses
membres est présente ou valablement représentée. Les administrateurs empêchés peuvent
mandater un autre administrateur par écrit ou courriel univoque et spécial. Les décisions de l’organe
d’administration sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. L’organe d’
administration peut valablement arrêter toute décision par déclaration écrite datée et signée par
chacun des administrateurs ou par échange de courriels. Les décisions de l’organe d’administration
s’imposent à tous les membres de celui-ci, alors même qu’ils auraient opiné minoritairement.
Conformément à l’article 5 :75 du CSA, les décisions de l’organe d’administration peuvent être prises
par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit.
 Les réunions se tiennent au siège de la société, sauf indication contraire lieu dans la convocation.
Les administrateurs peuvent participer à distance aux réunions de l’organe d’administration grâce à
un moyen de communication électronique mis à disposition par la société. Les administrateurs qui
participent de cette manière à la réunion sont réputés présents à l’endroit où se tient la réunion pour
le respect des conditions de présence et de majorité. La tenue d’une telle réunion sera organisée
conformément à la procédure édictée à l’article 30 des présents statuts, sauf décision unanime
Volet B
contraire de l’organe d’administration.
Article 22. Pouvoir de l’organe d’administration.
L’organe d’administration possède, outre les pouvoirs lui conférés aux titres II et III, les pouvoirs
d'administration et de disposition les plus étendus dans le respect de l'objet de la société.
Il peut notamment émettre toutes actions conformément aux règles fixées par les statuts, prendre et
donner en location, acquérir et aliéner tous biens, tant mobiliers qu'immobiliers; contracter tous
emprunts; affecter en gage ou en hypothèque tous biens sociaux; donner mainlevée avec
renonciation à tous droits d'hypothèque, de privilège et actions résolutoire, même sans justification
de paiement, de toutes inscriptions hypothécaires et autres, transcriptions, saisies et autres
empêchements quelconques; transiger et compromettre en tout état de cause sur tous intérêts
sociaux. Les actions en justice sont exercées et poursuivies par l’organe d’administration qui peut les
déléguer. L’organe d’administration propose toute modification du ROI à l’assemblée générale
spécialement convoquée à cet effet et statuant à la majorité spéciale requise en matière de
modification des statuts.
Article 23. Représentation de la société et pouvoir de signature.
Indépendamment de l’exercice collégial des mandats, et nonobstant toute délégation intervenue
conformément à l'article 24, tous les actes engageant la société, même ceux auxquels un
fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours, sont valablement signés par deux
administrateurs, la représentation de la société en justice étant effectuée suivant la même règle. Les
administrateurs ainsi habilités à la représentation et à la signature sociale n'ont pas à justifier à l’
égard des tiers d'une autorisation spéciale.
Article 24. Gestion journalière et délégation de pouvoirs.
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la
société concernant les actes relevant de cette gestion au sens de la loi, à deux administrateurs. Le
ou les délégués à cette gestion sont notamment chargés de l’exécution des décisions de l’organe d’
administration. La délégation de la gestion journalière implique celle de la représentation de la
société en justice et dans les procédures relevant de cette gestion. En cas de pluralité d’
administrateurs délégués, ceux-ci agissent concurremment.
L’organe d’administration peut aussi donner mandat spécial pour des actes déterminés à toute
personne qu'il désigne.
Les délégations à la gestion journalière et les éventuelles délégations spéciales sont exercées à titre
gratuit.
 
Article 25. Conflit d'intérêts.
Au cas où un administrateur a pour une opération ou un acte déterminé un intérêt direct ou indirect
de nature patrimoniale opposé à celui de la société, il sera fait application des disposition prévues à
cet égard par le Code des Sociétés et des Associations.
Article 26. Surveillance et contrôle.
    1.  Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels en vertu de la loi ou des statuts est exercé conformément aux
dispositions légales. L’assemblée générale peut désigner, en deçà des seuils légaux, un
commissaire-réviseur d’entreprises.
    2.  Aussi longtemps que la société est dans une situation où la loi n'exige pas la nomination d'un
commissaire, les pouvoirs d'investigation et de contrôle appartiennent à chacun des actionnaires.
 
Titre V. Assemblée générale
Article 27. Représentativité de l'assemblée générale.
L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires; ses
décisions sont obligatoires pour tous, même les absents. Elle possède les pouvoirs attribués par la
loi et les présents statuts.
 
Article 28. Tenue et convocation
    1.  L’organe d’administration convoque l'assemblée générale, par courriel contenant l'ordre du
jour. Les convocations sont adressées aux actionnaires au moins quinze jours francs avant la date
de la réunion. Toute convocation à l’assemblée générale ordinaire visant à l’approbation des
comptes annuels comporte communication des comptes dans leur version interne et leur version
BNB arrêtés par l’organe d’administration.
Une assemblée générale se tient au minimum une fois l'an et ce dans un délai de six mois suivant la
clôture des comptes annuels aux lieu, jour et heure fixés par l’organe d’administration, pour statuer
notamment sur les comptes annuels de l’exercice antérieur, arrêter la valeur d’une action
conformément aux statuts, voter sur la décharge des membres de l’organe d’administration, et
Volet B
procéder, le cas échéant, aux nominations statutaires.
Un actionnaire peut être représenté par un autre actionnaire, lequel doit être autorisé à assister à l’
assemblée générale et porteur de mandat spécial impératif donné même sous forme électronique. La
présente disposition ne porte pas préjudice aux articles 9 et 10.
La réunion annuelle se tient le dernier vendredi du mois de juin à onze heures au siège de la société,
sauf disposition contraire formulée dans les délais de la convocation qui aurait dû être faite. Si le jour
de la réunion de l’assemblée générale est férié, elle se réunira le vendredi ouvrable suivant, au
même endroit et à la même heure.
    1.   L'assemblée générale peut être convoquée à tout moment. Elle doit l’être si les actionnaires
possédant au moins le cinquième de l'ensemble des actions émises en font la demande à l’organe d’
administration ; celui-ci convoque l’assemblée générale dans les trois semaines de la réception de la
demande.
    2.   Tout actionnaire est considéré comme ayant été régulièrement convoqué s’il est présent ou
représenté à l’assemblée générale.
    3.  L'assemblée générale peut se dispenser de se réunir si les actionnaires y consentent
unanimement, et qu'ils manifestent leur vote sans ambiguïté sur chaque point de l'ordre du jour, par
leur signature ou l’envoi d’un courriel univoque qui sera joint au procès-verbal. Celui-ci contient une
déclaration de son auteur selon laquelle ce dernier émet son vote en connaissance de tous les
éléments de la cause qui lui ont été dûment transmis, et qu'il énumère.
 
Article 29. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
 
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
 
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
 
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
 
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
 
Article 30. Assemblées générales électroniques
 
1. Participation à l’assemblée générale à distance par voie électronique
 
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
Volet B
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
§3. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
 
2. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’assemblée générale
 
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le cinquième jour qui précède la date
de l’assemblée générale.
 
3. Extension de la possibilité de participer à une assemblée générale par voie électronique aux
assemblées générales des obligataires
 
Les obligataires peuvent participer à distance à l’assemblée générale des obligataires grâce à un
moyen de communication électronique mis à disposition par la société, aux conditions fixées ci-avant
pour l’assemblée générale des actionnaires.
 
 
Article 31. Admission à l’assemblée générale
 
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-           le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
-           les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
L’organe d’administration ne peut autoriser un actionnaire à se faire représenter par un tiers à la
société. Un actionnaire peut se faire représenter uniquement par un autre actionnaire.
 
Article 32. Composition du bureau - séances – procès-verbaux
 
§ 1. L’assemblée générale est présidée par le Président de l’organe d’administration ou, en son
absence, par l’administrateur-délégué le plus âgé. Le Président désigne le secrétaire, lequel ne doit
pas être obligatoirement actionnaire. L’assemblée générale désigne un ou deux scrutateurs si elle le
juge nécessaire.
 
§ 2. Les procès-verbaux originaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’
actionnaire unique sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres
du bureau et par les actionnaires présents qui le demandent.
Ils comprennent une liste de présence indiquant l'identité des actionnaires présents ou valablement
Volet B
représentés, le nombre, et la catégorie d’actions pour lesquelles chacun prend part aux votes et, en
regard, la signature des personnes concernées, actionnaire ou mandataire.
Les copies et extraits de ces procès-verbaux sont signés par au minimum deux administrateurs.
 
Article 33. Délibérations
 
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action, quelle que soit sa catégorie, donne droit à une voix,
sous réserve des dispositions légales régissant les actions sans droit de vote.
 
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§ 3. L’assemblée ne délibère valablement que sur les points figurant à l'ordre du jour sauf si toutes
les actions émises sont représentées et si les personnes présentes disposent des pouvoirs
nécessaires ou en cas d'urgence dont l'assemblée a accepté la justification par un vote spécial
préalable à la majorité des trois/quarts des voix.
 
§ 4. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 34. Prorogation
L’organe d’administration a le droit de proroger, séance tenante, toute délibération d’assemblée
générale à trois semaines. Cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises, sauf si l’
assemblée générale en décide autrement. La seconde assemblée générale a le droit d’arrêter
définitivement les comptes annuels et de voter la décharge des administrateurs.
En tous cas, l'assemblée générale peut, par vote spécial, décider de sa mise en continuation à une
date qu’elle juge opportune.
 
Titre VI. Exercice social - répartition – réserves
 
Article 35. Exercice social
 
L'exercice social commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
 
Article 36. Comptes annuels
 
Le 31 décembre de chaque année, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration
dresse un inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il
assure la publication, conformément à la loi.
 
Article 37. Répartition - réserves
 
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, dans le respect des dispositions arrêtées dans le Règlement
d’Ordre Intérieur, si celui-ci a prévu des dispositions particulières à cet égard.
 
En toute hypothèse, il ne sera procédé à une distribution que pour autant que les conditions légales
autorisant une distribution soient remplies.
 
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution.
 
L’organe d’administration est autorisé à procéder, dans les limites fixées par la loi, à des distributions
provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les
comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée
ou majoré du bénéfice reporté.
 
Article 38. Actif net inférieur au montant des apports indisponibles hors capital
Sans préjudice de l’application des dispositions impératives de l’article 5 :153 du CSA, si, par suite
de pertes, l’actif net risque de devenir ou est réduit à un montant inférieur au montant des apports
indisponibles hors capital, l’assemblée générale se réunit dans un délai de deux mois maximum à
dater du moment où la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou
Volet B
statutaires, afin de délibérer, sur la continuité des activités de la société ou sur sa dissolution
éventuelle ou sur d'autres mesures annoncées à l'ordre du jour auquel est joint un rapport spécial de
l’organe d’administration.
 
Titre VII. Dissolution – liquidation
 
Article 39. Dissolution
 
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 40. Liquidateurs
 
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments. Ce ou ces
liquidateurs devra (devront) être une personne autorisée exerçant la profession d'avocat et inscrite à
un des tableaux de l'Ordre des avocats. Le choix du (des) liquidateur(s) devra être préalablement
soumis à l'approbation du Bâtonnier de l'Ordre des Avocats du Barreau de Liège-Huy.
 
Si plus de deux personnes se chargent de la liquidation, chacune d’elles exerce le mandat de
liquidateur concurremment.
 
Chaque année, les liquidateurs soumettent à l’examen de l’assemblée générale annuelle les
comptes de la liquidation en indiquant les raisons faisant obstacles à la clôture de celle-ci.
 
Le ou les liquidateurs désigné(s) entre(nt) en fonction dès confirmation ou homologation de sa (leur)
désignation par le tribunal.
 
En cas de dissolution, toutes les dispositions nécessaires devront être prises, dans le respect des
règles de déontologie, pour assurer les intérêts des clients.
 
Article 41. Répartition de l’actif net
 
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
 
 
 
Titre VIII. Dispositions diverses
 
Article 42. Election de domicile
 
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 43. Compétence judiciaire
 
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 44. Droit commun
 
Volet B
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives dudit Code sont censées non écrites.
 
Article 45. Code de déontologie de l’Avocat
 
Les actionnaires s’engagent à respecter les règles déontologiques applicables aux avocats de l’
Ordre des barreaux francophone et germanophone, ainsi que les règles spécifiques édictées par le
Barreau de Liège-Huy.
Les présents statuts et le Règlement d’Ordre Intérieur auquel ils se réfèrent sont rédigés dans le
respect des règles du Code de déontologie de l’avocat rendu obligatoire par le Règlement de l’OBFG
du 12 novembre 2012 (M.B. 17 janvier 2013).
Ce dernier s’impose à la société et prime dès lors toute disposition contraire ou incompatible,
statutaire ou non.
 
Article 46. Accès du Bâtonnier
 
Le Bâtonnier peut avoir accès à tout moment à l’ensemble des présents statuts, aux conventions,
avenants et documents qui organisent la société, en ce compris le registre des actions et les
documents sociaux.
 
VOTE
Cette résolution est adoptée, par vote distinct, à six cent cinquante et une voix, en ce qu’elle
concerne la modification de l’article 15 et pour le reste à l’unanimité.
 
 
Huitième résolution : Adresse du siège
 
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 4000 Liège, Place Verte 13.
 
VOTE
Cette résolution est adoptée, à l’unanimité des voix.
 
Neuvième résolution : Pouvoirs
 
L’assemblée générale confère tous pouvoirs aux administrateurs-délégués pour l’exécution des
résolutions prises sur les objets qui précèdent.
 
VOTE
Cette résolution est adoptée, à l’unanimité des voix.
 
Dixième résolution : Approbation de la dernière version du Règlement d’Ordre Intérieur
 
L’assemblée générale approuve la dernière version du Règlement d’Ordre Intérieur daté du 23
décembre 2021.
 
VOTE
Cette résolution est adoptée, à l’unanimité des voix.
 
Clôture
 
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 15  heures 20.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Christine DÔME, Notaire associé de la société à responsabilité limitée "Anne
Françoise HONHON et Christine DÔME, Notaires associés" à Liège
Acte déposé au greffe :
- l'expédition de l'acte du 23/12/2021
- la coordination des statuts