Ondernemingsnr: BE 0668.587.643
Naam
(voluit) : IJOKO
(verkort) :
Rechtsvorm ; commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 9042 Gent (Desteldonk), Skaldenstraat 121
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OPSLORPING - algemene vergadering van de overgenomen
vennootschap
Uit een akte verleden voor notaris Wim Van Damme te Lochristi op 31 december 2022 blijkt dat de
commanditaire vennootschap in vereffening volgende statutenwijziging goedkeurde :
1. Kennisname ontbinding en invereffening stelling wegens eenhoofdigheid
De vergadering neemt kennis van de bijzondere algemene vergadering van heden waarin volgende be-
sluiten werden genomen:
EERSTE BESLUIT
De vergadering stelt vast dat op grond van artikel 4:1 van het Wetboeken van vennootschappen en vere-
nigingen de CommV IJOKO sinds 31 december 2022 van rechtswege ontbonden is en in vereffening
werd gesteld, aangezien zij sinds 31 december 2022 nog maar één vennoot over heeft, zijnde de NV
COMBELL, voornoemd, en zij bijgevolg eenhoofdig is geworden.
TWEEDE BESLUIT
Door de ontbinding als opgenomen in voorgaand besluit, komt een einde aan het boekjaar dat heeft gelo-
pen van 01/01/2022 tot op 31/12/2022.
DERDE BESLUIT
Door de ontbinding en in vereffeningstelling komt er vanaf 31/12/2022 een einde aan het mandaat van de
zaakvoerders, zijnde de CommV UNREAL INVESTMENTS, de COMMV INFINIUS en de heer Jimmy
Cappaert, allen voornoemd.
Bijgevolg komt er tevens een einde aan het mandaat van de heer Frederik Poelman als vaste vertegen-
woordiger van de CommV UNREAL INVESTMENTS voor de uitoefening van haar mandaat als zaakvoer-
der in de CommV IJOKO en een einde aan het mandaat van de heer Jonas Dhaenens als vaste verte-
genwoordiger van de CommV INFINIUS voor de uitoefening van haar mandaat als zaakvoerder in de
CommV IJOKO.
De algemene vergadering die de cijfers goedkeurt, zal zich tevens uitspreken over de kwijting van de be-
stuurders.
VIERDE BESLUIT
De vergadering beslist om de heer Jimmy Cappaert, wonende te 2180 Ekeren, Schriek 185 aan te stellen
als vereffenaar. Hij verklaart dit mandaat te aanvaarden en verklaart tevens niet getroffen te zijn door één
van de beletsels bedoeld in artikel 2:82 laatste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigin-
gen.
VIJFDE BESLUIT
De vergadering stelt de machten van de vereffenaar als volgt vast:
De vereffenaar heeft de meest uitgebreide macht voorzien in de artikelen 2:87 en volgende van het Wet-
boek van vennootschappen en verenigingen.
Hij mag de hypotheekbewaarder ontslaan van de ambtshalve te nemen inschrijving, verzaken aan alle za-
kelijke rechten, voorrechten, hypotheken, rechtsvorderingen tot ontbinding, opheffing verlenen, met of
zonder betaling, van alle bevoorrechte of hypothecaire inschrijvingen, overschrijvingen, beslagen, elk ver-
zet of andere belemmeringen.
De vereffenaar wordt ontslagen inventaris op te maken en mag zich houden aan de boeken van de ven-
nootschap.
Hij mag onder zijn verantwoordelijkheid, voor bijzondere en bepaalde verrichtingen, een gedeelte van zijn
machten overgedragen aan één of meer lasthebbers voor de duur die hij vaststelt.
Behoudens bijzondere delegatie wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd voor alle handelingen
door de vereffenaar.
2. Verslagen.
A) De vergadering ontslaat de voorzitter van de lezing van het fusievoorstel waarvan sprake op de agen-
da, aangezien de aandeelhouders erkennen hiervan alsook van de andere door de wet beoogde docu-
menten volledig in kennis te zijn gesteld geweest meer dan één maand voor de datum van deze vergade-
ring.
De vergadering bevestigt dat de ondergetekende notaris in het bezit werd gesteld van een afschrift van
het fusievoorstel met stempel van de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
B) De vergadering verklaart kennis genomen te hebben van het fusievoorstel en de overige documenten
waarvan sprake in de agenda. De vergadering keurt de inhoud van deze verschillende documenten goed.
C) De vergadering stelt overeenkomstig artikel 12:53 §2 van het Wetboek van vennootschappen en vere-
nigingen vast dat de artikelen 7:179 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
niet van toepassing zijn en er aldus voor de overnemende vennootschap met oog op haar kapitaalverho-
ging ingevolge fusie, geen verslag van het bestuursorgaan noch van de commissaris moet worden voor-
gelegd waarin de uitgifteprijs en de gevolgen van de fusie voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders worden beschreven.
D) De vergadering beslist eenparig en uitdrukkelijk dat geen tussentijdse cijfers van de betrokken ven-
nootschappen die niet ouder zijn dan drie maand op de datum van het fusievoorstel dienen te worden
opgesteld.
E) De vergadering stelt overeenkomstig artikel 12:53, §3 van het Wetboek van Vennootschappen en Ve-
renigingen, vast dat er in de vennootschappen die aan de fusie deelnemen geen verschillende soorten
van aandelen of effecten bestaan die het kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen, zodat het ar-
tikel 7:155, derde lid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen hier niet van toepassing is.
3. Besluit tot fusie.
De vergadering besluit overeenkomstig artikel 12:53 van het Wetboek van vennootschappen en vereni-
gingen de fusie goed te keuren van commanditaire vennootschap IJOKO in vereffening door middel van
de overdracht van haar gehele vermogen (rechten en verplichtingen), naar de overnemende vennoot-
schap, de naamloze vennootschap COMBELL, en dit overeenkomstig de in voormeld fusievoorstel opge-
nomen voorwaarden en dit met ingang op 1 januari 2023.
Hierbij wordt gepreciseerd dat:
a) De overdracht gebeurt op basis van de afgesloten boekhoudkundige staat per 31 december 2022 om
00u00 van de overgenomen vennootschap. De activa en passiva en de bestanddelen van het eigen ver-
mogen zullen worden overgenomen in de boekhouding van de overnemende vennootschap tegen de
waarde die blijkt uit de voormelde staat.
b) Vanuit boekhoudkundig oogpunt worden alle verrichtingen van de overgenomen vennootschap vanaf 1
januari 2023 beschouwd als zijnde voltrokken voor rekening van de verkrijgende vennootschap, zodat alle
verrichtingen na deze datum ten voordele en op risico van de verkrijgende vennootschap zullen zijn ge-
schied.
c) de overdracht gebeurt zonder toekenning van nieuwe aandelen in de overnemende vennootschap ge-
zien alle aandelen van de over te nemen vennootschap toebehoren aan de overnemende vennootschap.
De aandeelhouders van de overgenomen vennootschap geven hierbij de bevoegdheid aan het bestuurs-
orgaan van de overnemende vennootschap om de aandelen en het aandelenregister van de overgeno-
men vennootschap, te vernietigen, op voorwaarde dat de algemene vergadering van de overnemende
vennootschap tot eenzelfde besluit komt.
d) Er zijn in de overgenomen vennootschap geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben. De
overnemende vennootschap zal aan geen enkele aandeelhouder van de overgenomen vennootschap bij-
zondere rechten toekennen. Er worden ook geen bijzondere maatregelen voorgesteld jegens de aandeel-
houders van de overgenomen vennootschap.
e) Geen enkel bijzonder voordeel is of wordt toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de
overnemende en overgenomen vennootschap.
f) De kosten voortspruitend uit de fusie zullen gedragen worden door de overnemende vennootschap.
4. Overdracht van het vermogen van de overgenomen vennootschap.
De vergadering verzoekt de ondergetekende notaris er akte van te nemen dat de overdracht van het ver-
mogen (rechten en verplichtingen) van de commanditaire vennootschap zal gebeuren door middel van de
activa en passiva bevat op basis van de op 31 december 2022 om 00u00 afgesloten boekhoudkundi-
ge staat.
De overgang van het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende vennoot-
schap omvat tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen, en/of het
voordeel van de registratie ervan, het recht de (handels)naam, de merken en de logo's van de overgeno-
men vennootschap te gebruiken; haar clienteel, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie, haar boekhou-
ding, kortom: alle immateriële bestanddelen eigen aan en verbonden met die algemeenheid.
Het over te nemen vermogen omvat tevens:
- alle eventuele optierechten waarvan de overgenomen vennootschap titularis is ingevolge welke titel ook
(huurcontracten, leasingcontracten, akte houdende erfpacht of opstal, briefwisseling, contracten ut singuli,
enzovoort). Wat de voorwaarden betreft waaronder de optierechten uitgeoefend dienen te worden, wordt
verwezen naar de daarop betrekking hebbende bepalingen in de titels. De vergadering ontslaat onderge-
tekende notaris ervan in onderhavige akte de beschrijving van de goederen, voorwerp van de optierech-
ten evenals de voorwaarden waaronder ze dienen gerealiseerd te worden, op te nemen;
- alle handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn waarin de overgenomen vennoot-
schap partij is als huurder of verhuurder;
- alle intellectuele rechten omvattende onder meer: alle tekeningen, logo's, de fabrieks- en handelsmer-
ken, waarvan de overgenomen vennootschap titularis of beneficiaris is;
- wat de rechten van intellectuele en industriële eigendom betreft die ingevolge de fusie overgaan op de
overnemende vennootschap zal de raad van bestuur van deze laatste vennootschap, de nodige formali-
teiten vervullen om zo de tegenwerpbaarheid van de overgang erga omnes te bewerkstelligen, conform
de toepasselijke bijzondere wetgeving ter zake.
Ook omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle lopende
overeenkomsten, inclusief deze gesloten met de werknemers, die de overgenomen vennootschap heeft
aangegaan.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met haar
eigen werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort
over op de overnemende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat
enige andere formaliteit moet worden vervuld darı de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van de
inbreng om deze overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken, uitgenomen de bijzondere voorschrif-
ten opgelegd in verband met de tegenwerpelijkheid van de eigendomsoverdracht van de onroerende goe-
deren toebehorende aan de overgenomen vennootschap. In verband met dit laatste wordt verklaard dat
de overgenomen vennootschap IJOKO geen eigenaar is van onroerende goederen noch titularis van enig
onroerend zakelijk recht.
Het archief van de overgenomen vennootschap omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk
verplicht is bij te houden en te bewaren wordt vanaf heden door de overnemende vennootschap bewaard.
De schuldvorderingen in voordeel van de overgenomen vennootschap en deze bestaande ten laste van
de overgenomen vennootschap, ongeacht of ze door hypotheek en andere zekerheden en voorrechten
zijn gewaarborgd gaan over op de ovememende vennootschap, die er het voordeel van geniet, respectie-
velijk instaat voor de vereffening ervan.
De zekerheden en waarborgen verbonden aarı de door de overgenomen vennootschap opgenomen ver-
bintenissen of gesteld ten voordele van de overgenomen vennootschap tot waarborg van jegens haar
aangegane verbintenissen, blijven onverkort behouden.
De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschap, ver-
bonden aan haar handelszaak die overgaat op de overnemende vennootschap. Alle eventuele inschrijvin
gen van pand op handelszaak blijven onverkort behouden.
5. Overdracht zonder vereffening.
De vergadering stelt vast dat, onder de opschortende voorwaarde van de goedkeuring door de alge-
mene vergadering van de overnemende vennootschap, de fusie per 1 januari 2023 van rechtswege
en gelijktijdig volgende uitwerking met zich mee brengt:
de overdracht aan de overnemende vennootschap van het gehele vermogen, rechten en verplichtin-
gen van de reeds ontbonden overgenomen vennootschap, zonder vereffening van de overgenomen
vennootschap.
6. Kwijting.
Ter gelegenheid van de goedkeuring door de algemene vergadering van aandeelhouders van de overne-
mende vennootschap van de eerste na de fusie opgemaakte jaarrekening zal worden beslist over de kwij-
ting van de voormalige bestuurders en de vereffenaar van de overgenomen vennootschap.
7. Bevoegdheden van de bestuurders en algemene vergadering van de overnemende vennoot-
schap.
Voor zover als nodig worden alle voor de uitvoering van voorafgaande besluiten noodzakelijke be-
voegdheden (met mogelijkheid tot subdelegatie) verleend aan elk lid van de raad van bestuur van de
overnemende vennootschap, elk bekleed met de bevoegdheid om afzonderlijk of gezamenlijk te han-
delen, en meer specifiek met de bevoegdheid:
a) om over te gaan tot het opstellen van de jaarrekening per 31 december 2022, afgesloten om 8u15
ten gevolge van de van rechtswege ontbinding door eenhoofdigheid;
b) om over te gaan tot op het opstellen van de jaarrekening per 31 december 2022, afgesloten om
00u00 ten gevolge van fusie (de overdracht aan de overnemende vennootschap van het gehele ver-
mogen, rechten en verplichtingen van de overgenomen vennootschap, zonder vereffening van de
overgenomen vennootschap):
c) om alle formaliteiten van doorhaling of van overdracht te verrichten bij alle bevoegde autoriteiten;
d) in het kader van deze overdracht bij wijze van fusie de hypotheekbewaarder ervan te ontlasten
ambtshalve inschrijving te nemen, afstand te doen van alle zakelijke rechten, voorrechten, vorderingen
tot vernietiging, met of zonder betaling handlichting te verlenen van alle bevoorrechte of hypothecaire
inschrijvingen, overschrijvingen, beslagen, verzet of andere beletsels.
Voor zover als nodig worden alle voor de uitvoering van voorafgaande besluiten noodzakelijke be-
voegdheden (met mogelijkheid tot subdelegatie) verleend aan de algemene vergadering van de over-
nemende vennootschap:
a) om over te gaan tot goedkeuring van de jaarrekening per 31 december 2022, afgesloten om 8u15
ten gevolge van de van rechtswege ontbinding door eenhoofdigheid, en tot bestemming van het resul-
taat;
b) om over te gaan tot goedkeuring van de jaarrekening per 31 december 2022, afgesloten om 00u00
ten gevolge van fusie (de overdracht aan de overnemende vennootschap van het gehele vermogen,
rechten en verplichtingen van de overgenomen vennootschap, zonder vereffening van de overgeno-
men vennootschap) en bestemming van het resultaat;
8. Volmacht
De algemene vergadering stelt eveneens aan als bijzondere gevolmachtigden met macht van inde-
plaatsstelling, CVBA Vandelanotte Accountancy, haar bestuurders of aangestelde, aan wie de macht
verleend wordt om de nodige formaliteiten te vervullen voor de inschrijving van de vennootschap bij de
B.T.W .- administratie, de Kruispuntbank voor Ondernemingen en het ondernemingsloket.
Voor eensluidend uittreksel, bestemd voor publicatie
Wim Van Damme
Notaris
10/1/2023
Tezelfdertijd neergelegd :
- uitgifte van de akte
- verzakingen en volmacht