N° d'entreprise : 0862540925
Nom
(en entier) : SI INVEST
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Louise 251
 : 1050 Bruxelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Il résulte d’un procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires dressé par
Maître David INDEKEU, Notaire à Bruxelles, le 22 décembre 2023, ce qui suit:
xxxxx
PREMIERE RESOLUTION.
L’assemblée décide d’insérer dans les statuts l’autorisation donnée au conseil d’administration de la
Société d’acquérir, de prendre en gage et d’aliéner ses propres actions, parts bénéficiaires ou
certificats s’y rapportant dans les conditions prévues par la loi pendant une période de cinq (5) ans à
compter de la publication aux Annexes du Moniteur belge de la résolution prise par consentement
écrit et unanime des actionnaires le 24 avril 2022, telle que publiée aux Annexes du Moniteur belge
le 6 mai suivant.
Cette résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité des voix.
DEUXIEME RESOLUTION.
Conformément à l’article 7:218, § 1er, 4° du Code des sociétés et des associations et sans préjudice
de l’article 7:218, § 1er, 5° du Code des sociétés et des associations, l’assemblée décide d’autoriser
le conseil d’administration de la Société d’aliéner les actions propres acquises par la Société à une
ou plusieurs personnes physiques ou morales rendant, directement ou indirectement, des services
professionnels, à titre principal ou accessoire, au profit direct ou indirect de la Société ou d’une filiale
de la Société au sens de l’article 1:15, 2° du CSA, en qualité de travailleurs, de consultants, de
mandataires sociaux ou autre.
La résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité des voix.
TROISIEME RESOLUTION.
L’assemblée prend connaissance du rapport spécial établi par le conseil d’administration
conformément à l’article 7:155 du Code des société.
QUATRIEME RESOLUTION.
L’assemblée prend connaissance du rapport établi par le commissaire conformément à l’article 7:155
du Code des sociétés et des associations.
CINQUIEME RESOLUTION.
L’assemblée décide de supprimer la classe C des actions, compte tenu qu’il n’existe aucune action
de cette classe.
Cette résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité des voix.
SIXIEME RESOLUTION.
L’assemblée décide de convertir les 602.775 actions de classe A détenues par IXO 3, un fond
professionnel de capital investissement de droit français, dont le siège est établi 34 rue de Metz,
31000 Toulouse (France), inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Toulouse sous le
numéro 444.705.156, en 602.775 actions de classe B.
Cette résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité des voix.
SEPTIEME RESOLUTION.
L’assemblée décide de modifier les statuts en vue de (i) les mettre en conformité avec le Code des
sociétés et des associations, (ii) procéder aux modifications prévues dans l’avenant n°1 à la
convention d’actionnaires conclu le 22 décembre 2015 (articles 5, 15 et 21), (iii) les mettre en
conformité avec les résolutions prises aux points 5 et 6 ci-dessus (articles 5, 10bis.4, 34, 39 et 42),
(iv) les mettre en conformité avec les résolutions prises par consentement écrit et unanime des
actionnaires le 24 avril 2022 et procéder aux modifications liées à l’acquisition d’actions propres par
la Société, leur aliénation à des seniors managers et leur certification auprès de la Fondation SI
Invest (articles 10bis et 12), (v) modifier la date de l’assemblée générale annuelle (article 29) et, en
général, (vi) d’y apporter l’ensemble des modifications visées à l’Annexe 1 de la convocation à la
présente assemblée, comme suit :
TITRE I. FORME - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE.
Article 1 : Forme - Dénomination.
La société revêt la forme d’une société anonyme. Elle est dénommée "SI INVEST".
Article 2 : Siège.
Le siège est établi dans la Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut, par simple décision du conseil d'ad-mi-nistration, être transféré en tout autre endroit de
Belgique, pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts
en vertu de la réglementation linguistique applicable. Cette décision n’impose pas de modification
des statuts, à moins que le siège soit transféré vers une autre Région. Toutefois, si en raison du
déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée, seule l’assemblée générale a le
pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles prescrites pour la modification
des statuts.
La société peut établir, par simple décision du con-seil d'administration, des sièges administra-tifs,
succur-sales, agences et comptoirs, en Belgi-que et à l'étranger.
Article 3 : Objet.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger :
    •  la prise de participations sous quelque for-me que ce soit, dans toutes sociétés, entreprises,
associations, établissements, existants ou à créer, ayant des activités industrielles, financières, im-
mobilières, commerciales ou civiles;
    •  la gestion et la valorisation de ces parti-cipations notamment par la stimulation, la planifi-cation
et la coordination du développement des so-ciétés, entreprises, associations, établissements dans
lesquels elle détient une participation;
    •  l'achat, la vente, la cession et l'échange de toutes valeurs mobilières, actions, parts socia-les,
obligations, fonds d'Etat et de tous droits mobiliers et immobiliers;
    •  la réalisation de toutes opérations mobiliè-res, immobilières, financières ou industrielles,
commerciales ou civiles, de nature à favoriser son développement.
La société peut réaliser toutes études en fa-veur de tiers notamment des sociétés, entreprises, asso-
ciations, établissements dans lesquels elle détient, directement ou indirectement, une partici-pation,
prêter son assistance technique, adminis-trative et financière, consentir tous prêts, avan-ces et
garan-ties et réaliser toutes opérations fi-nanciè-res. Elle peut également acquérir, gérer, mettre en
location et réaliser tous biens mobiliers et immobi-liers.
La société peut réaliser son objet, directe-ment ou indirectement, seule ou en association, en effec-
tuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés, entreprises, as-socia-
tions, établissements dans lesquels elle dé-tient une parti-cipation.
Article 4 : Durée.
La société est constituée pour une durée illi-mitée, à compter du dix-neuf décembre deux mille trois.
Elle peut être dissoute par décision de l'as-semblée générale délibérant dans les formes requises
pour les modifications aux statuts.
TITRE II. CAPITAL  ACTIONS  OBLIGA-TIONS.
Article 5 : Capital :
Le capital est fixé à sept millions neuf cent vingt-quatre mille huit cent-nonante quatre euros (EUR
7.924.894,00). Il est représenté par trois millions trois-cent-trois mille cent trois (3.303.103) actions
réparties en actions de classe A et actions de classe B.
A la date des présents statuts et sans préjudice de l'application de l'article 10bis.3, le capital est
représenté par 1.819.503 actions de classe A et 1.483.600 actions de classe B, sans mention de
valeur nominale et représentant chacune une part égale du capital.
Article 6 : Augmentation et réduction de capital.
Le capital peut être augmenté ou réduit, en une ou plusieurs fois, par décision de l'assemblée
générale délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.
S'il y a plusieurs classes d'actions, le droit de préférence revient tout d'abord aux titulaires d'actions
de la classe à émettre. L'émission a lieu dans le respect de l'article 7:155 du Code des sociétés et
des associations, à moins que l'émission ne se fasse dans chaque classe proportionnellement au
nombre d'actions détenues par les actionnaires dans chaque classe. Un droit de préférence ne
revient aux titulaires d'actions d'une autre classe d'actions que celle des actions à émettre que dans
la mesure où les titulaires d'actions de la classe dans laquelle de nouvelles actions sont émises n'en
ont pas fait usage.
Le droit de préférence visé ci-dessus s'applique sans restriction lors de l'émission d'actions d'une
nouvelle classe, qu'il existe différentes classes d'actions ou non.
Toutefois, par dérogation à ce qui précè-de, l'assemblée générale peut décider, dans l'inté-rêt de la
société et les conditions requises pour les modifica-tions aux statuts, de limiter ou supprimer le droit
de préférence des actionnaires.
L'assemblée peut limiter ou supprimer ce droit en faveur d'une ou plusieurs personnes déter-minées,
autres que les membres du personnel de la société ou de ses filiales, dans les conditions fixées par
le Code des sociétés et des associations.
En cas de limitation ou de suppression du droit de préférence, l'assemblée générale ou le conseil
d'administration, dans le cadre éventu-el du capital autorisé, peut aussi prévoir qu'une priorité sera
donnée aux anciens actionnaires lors de l'attribution des actions nouvelles. Dans ce cas, la période
de souscription doit avoir une durée de quinze jours ouvrables.
Le conseil d'administration a, dans tous les cas, la faculté de passer, aux clauses et con-ditions qu'il
avisera et dans les limites fixées par la loi, des conventions destinées à assurer la souscription de
tout ou partie des actions à émettre.
Il n’y a pas suppression ou limitation du droit de préférence lorsque chaque actionnaire renonce à
son droit de préférence lors de la décision de l’assemblée générale d’augmenter le capital. L’
ensemble des actionnaires de la société doit être présent ou représenté à cette assemblée et
renoncer au droit de préférence. Pour les actionnaires représentés, la renonciation doit être faite
dans la procuration. La renonciation au droit de préférence de chaque actionnaire est actée dans l’
acte authentique relatif à la décision d’augmentation du capital.
Article 7 : Appel de fonds.
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription doivent
être faits aux époques que le conseil d'admi-nistration détermine.
L'actionnaire qui, après un préavis de quinze jours signifié par lettre recommandée est en retard de
satisfaire à tout appel de fonds sur les actions, doit bonifier à la société les intérêts calculés au taux
spécial fixé par la "BANQUE NA-TIONALE DE BELGI-QUE" pour les avances en compte -courant
augmenté d'un pour cent, à dater du jour de l'exigibilité du versement. Le conseil d'adminis-tration
peut en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois, prononcer la dé-chéance
de l'actionnaire et faire vendre ses titres de la manière la plus adéquate, sans préjudice au droit de
lui réclamer le restant dû, ainsi que tous dommages et intérêts éventuels.
Le conseil d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anti-cipation; dans
ce cas, il détermine les conditions auxquelles les versements anticipés sont admis.
Article 8 : Nature des actions.
Les actions sont et restent nominati-ves.
Article 9 : Responsabilité des action-naires.
Tout actionnaire n'est responsable des engage-ments de la société que jusqu'à concurrence du
montant de sa souscription.
Article 10 : Cession d'actions.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux déci-sions de
l'assemblée générale. La Cession d'actions de la société sera soumise aux restrictions, conditions et
stipulations prévue dans la convention d'actionnaires relative à la Société conclue le 6 juillet 2015
(telle que modifiée à une ou plusieurs reprises) (la « Convention d’Actionnaires ») et tout transfert
d'actions réalisé en infraction à la Convention d'Actionnaires sera inopposable aux autres
actionnaires et à la société. Aucun transfert d'action nominative, non entiè-re-ment libérée, ne peut
avoir lieu, si ce n'est en vertu d'une décision spéciale, pour chaque ces-sion, du conseil
d'administration.
Article 10bis : Clause de préemption
10 bis.1. Compte tenu de l'objet, de la structure de l'actionnariat de la société, des rapports des
actionnaires entre eux et sans préjudice de restrictions à la cessibilité plus contraignantes figurant
dans les conditions d’émission des titres concernés, il est de l'intérêt de la société de restreindre la
cession entre vifs ou à cause de mort des actions représentatives du capital de la société et des
autres titres émis par la société ou se rapportant à des titres émis par la société.
Au sens du présent article, on entend par :
    1.  « Action » : toute action émise par la société, tout certificat se rapportant à des actions
obligations convertibles ou droit de souscription émis par la société ainsi que tout autre titre pouvant
donner lieu à l'acquisition ou l'émission d'actions ;
    2.  « Cession » : toute opération, à titre onéreux ou gratuit, entraînant le transfert direct ou indirect
de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit d’Actions de la société, et notamment, mais
sans que cette liste soit exhaustive, toute vente, cession, échange (y compris en cas de fusion ou de
scission), apport en société, donation, dation en paiement ou échange, partage, prêt, cession ou
apport de branche d’activité ou d’universalité, engagement de sûretés ou de garanties restreignant
les droits des détenteurs, ou instrument dérivé portant sur les Actions ;
    3.  « Tiers » : toute personne physique ou morale ou fonds commun n'ayant pas la qualité
d'actionnaire de la société, en ce compris les héritiers, successeurs et ayants-droit des actionnaires
personne physique.
Toute Cession d'Actions devra, pour être valable et opposable aux autres actionnaires et à la
société, respecter les conditions et modalités prévues dans les présents statuts, de même que dans
la Convention d'Actionnaires.
Aucun actionnaire ne pourra céder d'Actions de la société sans que le candidat cessionnaire n'ait
expressément adhéré la Convention d'Actionnaires
10 bis.2. Cessions libres
Les Actions sont librement cessibles uniquement dans les cas suivants :
    1.  en cas de Cession d’Actions par un actionnaire à un autre actionnaire titulaire d’actions
appartenant à la même classe ;
    2.  en ce qui concerne les personnes morales, en cas de Cession d’Actions à des personnes liées
au sens de l’article 1 :20 du Code des sociétés et des associations ;
    3.  en cas de Cession d’Actions par la société à une personne physique ou morale rendant,
directement ou indirectement, des services professionnels, à titre principal ou accessoire, au profit
direct ou indirect de la société ou d’une filiale de la société au sens de l’article 1:15,2° du CSA, en
qualité de travailleurs, de consultants, de mandataires sociaux ou autre ;
    4.  en cas de Cession d’Actions à la fondation privée « FONDATION SI INVEST » en vue de leur
certification et en cas d’échange des certificats émis par la fondation privée « FONDATION SI
INVEST » en actions de la société conformément aux conditions d’émission des certificats ;
    5.  en cas de d’exercice de toute option d'achat octroyée à la société portant sur des certificats
émis par la fondation privée "FONDATION SI INVEST" (en ce compris en cas de transfert de tout ou
partie de cette option d’achat par la société à tout actionnaire ou à toute personne physique ou
morale rendant, directement ou indirectement, des services professionnels, à titre principal ou
accessoire, au profit direct ou indirect de la société ou d’une filiale de la société au sens de l’article 1:
15,2° du CSA, en qualité de travailleurs, de consultants, de mandataires sociaux ou autre).
Toute perte de la qualité de personne liée dans le chef du cessionnaire, après Cession libre
intervenue en application de l’article 10bis.2.b., donnera lieu à la reprise immédiate des Actions
cédées au cédant initial. Ce dernier, s'il entend toujours céder ses Actions, devra se conformer à la
procédure de Cession exposée à l’article 10bis.4.
Toute Cession d’Actions conformément à l’article 10bis.2.a. ou b. fera néanmoins l’objet d’une
notification par l’actionnaire cédant au Président du conseil d’administration, dans les 10 jours de sa
réalisation. Le Président du conseil d'administration en informe aussitôt l'ensemble des actionnaires
et des administrateurs.
10bis.3. Cessions à des titulaires d’actions d’une autre classe ou autre
Toutes les Actions cédées à un actionnaire d’une autre classe deviendront automatiquement des
Actions de la classe à laquelle cet actionnaire appartient.
Toutes les Actions cédées à un actionnaire titulaire d’Actions appartenant à la même classe ou à une
personne physique ou morale qui n’est pas actionnaire de la société resteront des Actions de la
même classe.
Dans de tels cas, la modification de l'article 5 des statuts qui en découlera pourra être constatée à la
plus prochaine assemblée générale extraordinaire.
10bis.4. Droit de préemption
Sans préjudice des Cessions autorisées en vertu de l’article 10bis.2., toute Cession d'Actions est
soumise aux conditions suivantes :
    1.  Cession d’Actions moyennant une contrepartie monétaire
Tout actionnaire qui veut ou est tenu de céder tout ou partie de ses Actions (le « Candidat-Vendeur
») reconnaît aux autres actionnaires un droit de préemption sur les Actions offertes en vente (le «
Droit de Préemption »), et ce aux conditions et modalités offertes par le candidat-acquéreur (le «
Candidat-Acquéreur »):
a. d'abord aux autres actionnaires de la même classe (proportionnellement au nombre d'Actions de
cette classe détenues par ceux-ci, la part de ceux qui n’exercent pas leur droit accroissant celle des
autres titulaires suivant la même règle proportionnelle) (le « Premier Tour »);
b. ensuite, et si toutes les Actions n’ont pas été acquises lors du Premier Tour, aux actionnaires de
l'autre classe (proportionnellement au nombre d'Actions détenues par ceux-ci, la part de ceux qui n’
exercent pas leur droit accroissant celle des autres titulaires suivant la même règle proportionnelle)
(le « Second Tour ») ;
L'actionnaire qui a reçu une offre d'un Candidat-Acquéreur et qui souhaite céder ses Actions doit en
informer le Président du conseil d'administration en indiquant le nombre d’Actions dont la Cession est
projetée, l’identité du Candidat-Acquéreur ainsi que les conditions et modalités proposées par le
Candidat-Acquéreur.
Il joint à sa lettre une copie de l'offre faite par le Candidat-Acquéreur, qui doit à peine de nullité
contenir le prix offert pour l'acquisition, les modalités de paiement du prix, l'indication que le
Candidat-Acquéreur agit en son nom et pour son propre compte et non pour le compte d'un tiers non
identifié et des garanties raisonnables que le Candidat-Acquéreur dispose des moyens nécessaires
pour le financement de l'acquisition (l’ « Information »).
Dans les 30 jours de la réception de l’Information, son contenu est communiqué par le Président du
conseil d'administration aux autres administrateurs ainsi qu'à l'ensemble des actionnaires de la
société (la « Notification »).
Premier Tour :
Dans les 30 jours calendrier à compter de la Notification, les actionnaires de la même classe notifient
au Président du conseil d'admi-nistration s’ils exercent ou non leur Droit de Préemption (la «
Notification de l’Exercice du Droit de Préemption du Premier Tour »).
Les Actions soumises au Droit de Préemption se répartissent entre les titulaires de ce droit
proportionnellement à leur participation respective dans le capital de la société.
En cas de silence d’un actionnaire, celui-ci est présumé refuser l’offre, les Actions restantes pouvant
être réparties proportionnellement entre les autres actionnaires de ladite classe. Au cas où certains
des actionnaires bénéficiant du Droit de Préemption n’exercent pas celui-ci ou sont déchus de leur
droit en raison d’un exercice tardif, le Président du conseil d’administration procède à un second tour
du droit de préemption en faveur des actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption au premier
tour. Ces actionnaires ont 15 jours à compter de la notification réalisée par le Président du conseil d’
administration pour exercer leur Droit de Préemption sur les Actions restantes.
Second Tour :
Au cas où, toutes les Actions offertes en vente n’ont pas été acquises lors du Premier Tour, le
Président du conseil d'administration procède à un second tour en faveur des actionnaires de l'autre
classe.
Ces actionnaires ont 15 jours à compter de la notification réalisée par le Président du conseil
d'administration pour exercer leur Droit de Préemption sur les Actions restantes (la « Notification de l’
Exercice du Droit de Préemption du Second Tour »).
Au cas où le nombre total d’actions sur lesquels le Droit de Préemption est exercé est inférieur au
nombre total d’actions offertes en vente par le candidat-vendeur, ce dernier aura le droit: (i) soit de
ne pas réaliser l'opération (ii) soit d’aliéner la totalité des actions offertes au Candidat-Acquéreur.
Le Candidat-Vendeur procédera aux répartitions et informera de ces répartitions, ou en cas
d'exercice partiel du Droit de Préemption, de sa décision de réaliser ou non l'opéra-tion, le Président
du conseil d'administration dans un délai de 45 jours à dater de l'échéance du délai d'exercice du
Droit de Préemption (la « Notification de la Répartition »).
Au cas où le Candidat-Vendeur fait exercice de son droit de céder les Actions offertes en vente au
Candidat-Acquéreur, les Actions devront être cédées à celui-ci endéans un délai de deux mois à
compter de l'échéance du délai d'exercice du Droit de Préemption du Second Tour. Faute de quoi,
l'aliénation devra à nouveau être soumise à la procédure de préemption prévue par le présent article.
A peine de nullité de la Cession, les Actions devront être cédées au Candidat-Acquéreur à des
conditions et selon des modalités au moins égales aux conditions notifiées dans l'Information. Le
Candidat-Vendeur est tenu de fournir par écrit au Président du conseil d'administration, à la première
demande de celui-ci, toutes les garanties permettant à ce dernier de vérifier que les conditions du
présent article ont été respectées.
Les actionnaires-acquéreurs disposeront d'un délai d’un mois pour payer le prix.
Dans les 30 jours de la Notification de la Répartition, le Président du conseil d'administration informe
l'ensemble des actionnaires (tels qu'ils résultent du registre des actionnaires de la société) des
Cessions opérées.
A peine de nullité, chaque notification devra être faite par lettre recommandée, et les délais courent à
partir de la date de notification à la poste.
Chaque infraction à cette procédure peut donner recours à des dommages et intérêts, soit en faveur
de la société, soit en faveur d'un actionnaire, sans préjudice à la nonopposabilité de la Cession à la
société.
2. Cession d’Actions sans contrepartie monétaire
En cas de Cession d’Actions sans contrepartie à la suite d’une donation, échange, fusion, ou de
toute autre manière, la procédure prévue à l’article 10bis.4.1 sera applicable étant entendu que le
prix d’exercice du Droit de Préemption sera fixé à dire d’expert.
L’expert sera un réviseur d’entreprises nommé par le Président de l’Institut des Réviseurs d’
entreprises (« I.R.E. ») parmi une des sociétés de réviseurs ayant un champ d’activités
internationales (l’ « Expert »). Dès qu’il aura reçu l’Information, le Président du conseil d’
administration invitera le président de l’I.R.E. à désigner l’Expert et il lui notifiera la mission. L’Expert
déterminera le prix d’exercice du Droit de Préemption de manière irrévocable et sans recours, sauf
en cas d’erreur matérielle. L’Expert disposera, le cas échéant, des pouvoirs d’investigation réservés
au Commissaire et notifiera sa décision au Président du conseil d’administration endéans les 30
jours de sa désignation. Le Président notifiera aux actionnaires une copie de cette décision en même
temps que la Notification. La procédure de préemption sera alors poursuivie en deux tours, comme
prévu à l’article 10 bis.4.1.
Les frais et honoraires de l’Expert seront partagés de manière égale entre le Candidat-Vendeur, et
les actionnaires ayant exercé le Droit de Préemption (entre eux, au prorata du nombre d’Actions
acquises), et à défaut d’exercice du Droit de Préemption, par la société.
En cas de Cession d’Actions sans contrepartie en raison du décès d’un actionnaire, le décès de
celui-ci ouvrira l’exercice du Droit de Préemption. Dès qu’il sera informé du décès de l’actionnaire, le
Président du conseil d’administration invitera le président de l’I.R.E. à désigner l’Expert ainsi que
prévu ci-avant. La procédure sera alors poursuivie « mutatis mutandis ». A défaut d’exercice du Droit
de Préemption sur la totalité des Actions détenues par l’actionnaire décédé, elles pourront être
transmises à ses ayants-droit.
Article 11 : Héritiers
Les héritiers, ayants cause ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce
soit, provoquer l'apposition des scellés sur les livres, biens et marchandises ou valeurs de la société,
frapper ces derniers d'opposition, deman-der le partage ou la licitation du fonds social, ni s'immiscer
en rien dans son administration; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rap-porter aux bilans
sociaux et aux décisions de l'as-semblée générale.
Article 12 : Acquisition et prise en gage de titres propres
La société peut acquérir, prendre en gage ou aliéner ses propres actions et des certificats s’y
rapportant dans les conditions prévues par la loi.
Pendant une période de cinq (5) ans à compter de la publication aux Annexes du Moniteur belge de
la résolution prise par consentement écrit et unanime des actionnaires le 24 avril 2022, telle que
publiée aux Annexes du Moniteur belge le 6 mai suivant, le conseil d’administration est autorisé à
acquérir et prendre en gage, pour compte de la société, des actions propres de la société et des
certificats s’y rapportant à un prix unitaire qui ne peut pas être inférieur à 10 EUR et qui ne peut pas
être supérieur à 40 EUR.
Conformément à l’article 7:218, § 1er, 4° du Code des sociétés et des associations et sans préjudice
de l’article 7:218, § 1er, 5° du Code des sociétés et des associations, le conseil d’administration est
explicitement autorisé à aliéner les actions propres acquises par la société à une ou plusieurs
personnes physiques ou morales rendant, directement ou indirectement, des services
professionnels, à titre principal ou accessoire, au profit direct ou indirect de la société ou d’une filiale
de la société au sens de l’article 1:15, 2° du CSA, en qualité de travailleurs, de consultants, de
mandataires sociaux ou autre.
Article 13 : Propriété d'une action
La société ne reconnaît, en ce qui concer-ne l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un
seul propriétaire pour chaque titre.
S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre, la société a le droit de suspendre l'exerci-ce des droits y
afférents, jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire du
titre. Si les actions sont grevées d’un droit d’usufruit, le titulaire du droit de vote sera l’usufruitier. En
toute hypothèse, il ne sera pas attribué plus d’un droit de vote par action.
Article 14 : Obligations
La société peut émettre des obligations, par décision du conseil d'adminis-tration.
Celuici détermine le type et le taux de l'in-térêt, le mode et l'époque de l'amortissement et du
remboursement des obligations, les garanties spécia-les qui seraient affectées à cellesci, ainsi que
toutes autres conditions de leur émission.
TITRE III. ADMINISTRATION  CONTROLE.
Article 15 : Conseil d'adminis-tra-tion.
Le conseil d’administration est composé de minimum cinq (5) et maximum sept (7) membres,
personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés pour six (6) ans au plus par l’
assemblée générale et en tout temps révocable par celle-ci.
Le conseil d’administration est composé de trois (3) Administrateurs A, de deux (2) Administrateurs B
et, le cas échéant, de maximum deux (2) Administrateurs Indépendants.
Les actionnaires titulaires d'actions de classe A soumettent à l'assemblée générale une liste de
candidats parmi lesquels l'assemblée générale devra désigner trois (3) administrateurs représentant
cette classe. Ces administrateurs sont les Administrateurs A. Les actionnaires titulaires d'actions de
classe A veillent à ce que tout actionnaire parmi eux détenant au moins 15% des actions de la classe
A puisse présenter un de ces trois candidats
Les actionnaires titulaires d'actions de classe B soumettent à l'assemblée générale une liste de
candidats parmi lesquels l'assemblée générale devra désigner deux (2) administrateurs représentant
cette classe. Ces administrateurs sont les Administrateurs B. Les actionnaires titulaires d'actions de
classe B veillent à ce que les deux actionnaires parmi eux détenant le plus grand nombre d’actions
de classe B puisse chacun présenter un de ces deux candidats.
Les actionnaires titulaires d'actions de classe A et les actionnaires titulaires d'actions de classe B
peuvent soumettre ensemble une liste de candidats parmi lesquels l’assemblée générale devra
désigner deux (2) Administrateurs Indépendants. Ces administrateurs seront les Administrateurs
Indépendants. Les Administrateurs Indépendants devront satisfaire au prescrit de l’article 7:87 du
Code des sociétés et des associations, à savoir (i) n’entretenir ni avec la société ni avec l’un de ses
actionnaires importants de relation qui sont de nature à mettre son indépendance en péril et (ii), sauf
décision contraire de l’assemblée générale statuant à la majorité spéciale prévue à l’article 35,
remplir les critères prévus dans le code belge de gouvernance d'entreprise désigné en application de
l'article 3:6, § 2, alinéa 4 du Code des sociétés et des associations. Si un candidat ne remplit pas l’
ensemble des critères prévus dans le code belge de gouvernance d'entreprise désigné en
application de l'article 3:6, § 2, alinéa 4 du Code des sociétés et des associations, la convocation à l’
assemblée générale exposera les raisons pour lesquelles il convient de considérer que celui-ci est
effectivement indépendant. Les Administrateurs Indépendants devront en outre présenter des
qualifications complémentaires à celles des autres membres du conseil d’administration et des
qualités professionnelles reconnues.
Chaque fois qu'il est procédé à une élection à l'assemblée générale en vue de pourvoir au
remplacement d'un administrateur dont le mandat a pris fin, le droit de présenter des candidats
appartiendra exclusivement à la classe des actionnaires qui avait présenté l'administrateur sortant.
L’acte de nomination de l’administrateur et sa publication mentionneront la classe à laquelle il
appartient.
Les administrateurs sont rééligibles.
Un administrateur personne morale doit désigner une personne physique comme représentant
permanent, chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale.
Ce représentant doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait ce mandat en
son nom et pour son compte propre. Ce représentant permanent ne peut siéger au sein de l’organe
concerné ni à titre personnel ni en qualité de représentant d’une autre personne morale
administrateur. La personne morale ne peut révoquer son représentant permanent qu'en désignant
simultanément son successeur.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s'il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre.
Les fonctions des administrateurs sortants prennent fin immédiatement après l'assemblée géné-rale
annuel-le.
Article 16 : Vacance.
En cas de vacance d'une place d'adminis-trateur, par suite de décès, démission ou autre cause, les
membres restants du conseil d'adminis-tration ont le droit de coopter un nouvel administrateur
jusqu'à la prochaine assemblée générale qui suit qui doit confirmer ou non le mandat de l’
administrateur coopté. En cas de confirmation, l'administrateur coopté termine le mandat de son
prédécesseur, sauf si l'assemblée générale en décide autrement. A défaut de confirmation, le
mandat de l'administrateur coopté prend fin après l'assemblée générale, sans que cela puisse porter
préjudice à la régularité de la composition du conseil d'administration jusqu'à cette date.
L’administrateur ainsi nommé le sera sur la proposition des administrateurs nommés par les
actionnaires de la classe qui avait proposé l’administrateur dont la fonction est vacante.
Article 17 : Présidence du conseil d’administration.
Les réunions du conseil d’administration sont présidées par un Président désigné parmi les membres
du conseil d’administration au début de chaque réunion.
Article 18 : Responsabilité des admi-nistra-teurs.
Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de
la société, mais ils sont responsables de l'exé-cution de leur mandat et des fautes commises dans
leur gestion, conformément au Code des sociétés et des associations.
Article 19 : Comités consultatifs et délégation de la gestion journalière.
19.1. Le conseil d’administration peut créer, en son sein et sous sa responsabilité, ou ou plusieurs
comités consultatifs, dont il détermine la composition et la mission.
19.2. Le conseil d'administration peut en outre déléguer la gestion journalière ainsi que la
représentation de la société, en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs personnes,
physiques ou morales, administrateurs ou non. Lorsqu'un administrateur est chargé de la gestion
journalière, celui-ci est choisi parmi les Administrateurs A et porte le titre de "administrateur-
délégué". Lorsqu'une personne non-administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci
porte le titre de directeur général.
Le conseil d’administration nomme et révoque les délégués à la ges-tion journalière et fixe leur
rémunération.
Le conseil d'administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette
gestion, peuvent également conférer des pou-voirs spéciaux et déterminés à une ou plusieurs
personnes de leur choix.
Article 20 : Convocations.
Le conseil d'administration se réunit sur convocation et sous la présidence de son Prési-dent ou, en
cas d'empêchement de celuici, d'un vicepré-sident ou, à leur défaut, de l'administrateur-délégué. Il
doit être convoqué chaque fois que l'intérêt de la société l'exige et chaque fois que deux
administrateurs au moins le demandent.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Article 21 : Délibérations.
Le conseil d'administration ne peut déli-bérer et statuer valablement que pour autant que (i) la
majorité de ses membres soit présente ou représentée, (ii) qu’un Administrateur A et un
Administrateur Indépendant, s'il y en a, soient présents ou représentés et (iii) que les deux (2)
Administrateurs B soient présents ou représentés. Si ce quorum n’est pas atteint, une nouvelle
réunion sera convoquée au moins une semaine et deux semaines au plus après la réunion qui n’a pu
être tenue. Cette réunion pourra statuer sur l’ordre du jour quel que soit le nombre d’administrateurs
présents.
Tout administrateur, empêché ou absent, peut donner, par écrit ou tout autre moyen de
communication ayant un support matériel, à un de ses collègues du conseil, délé-gation pour le
représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place. Le délégant sera,
dans ce cas, au point de vue du vote, réputé présent. Toute-fois, aucun délégué ne peut ainsi repré-
senter plus d'un administrateur.
Tout administrateur peut également participer à la réunion par téléphone, vidéoconférence ou tout
autre moyen technique accepté par le président.
Les décisions du conseil d’administration sont adoptées à la majorité des administrateurs présents
ou représentés à la réunion qu’elles concernent la société ou une filiale de la société, sous réserve
des décisions suivantes qui ne pourront être adoptées que moyennant l’accord de chacun des
Administrateurs B :
    •  cession ou prise de participation ou d’intérêt dans tout type de société, création de filiale,
acquisition/cession/prise en location gérance ou mise en location gérance de fonds de commerce ou
de société, fusion, transmission universelle de patrimoine ou apport partiel d’actif ;
    •  décision(s) d’investissement non budgétée(s) d’un montant unitaire supérieur à 500.000-EUR ;
    •  cession(s) d’actif non budgétée(s) d’un montant unitaire supérieur à 500.000-EUR ;
    •  modification de la rémunération d’un Président, d’un Président du conseil d’administration, d’un
Président de Directoire et/ou d’un Directeur Général, d’un Gérant, d’un administrateur-délégué ou d’
un délégué à la gestion journalière, d’un travailleur indépendant (sauf les consultants occasionnels
indépendants) ou d’un salarié dont le coût excède, charges comprises, 150.000- EUR sur base
annuelle ;
    •  toute convention entre la société ou une de ses filiales d’une part, et un actionnaire ou un
administrateur ou toute personne liée à un actionnaire ou à un administrateur d’autre part ;
    •  toute modification à la liste des informations prévue dans la Convention d'Actionnaires à
communiquer aux membres du conseil d’administration.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Article 22 : Procèsverbaux.
Les délibérations du conseil d'adminis-tration sont constatées par des procèsverbaux signés par au
moins la majorité des membres qui ont été pré-sents à la délibé-ration et aux votes, les délégués
signant en outre pour les administrateurs empêchés ou absents qu'ils représentent. Ces
procèsverbaux sont consi-gnés dans un registre spécial.
Article 23 : Pouvoirs du conseil d'administration.
Le conseil d'administration a le pou-voir d'ac-complir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'ex-ception de ceux que la loi réserve à l'as-semblée générale.
Article 24 : Commissai-res.
Le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels et de la régularité au regard
du Code des sociétés et des associations et des présents statuts, des opérations à constater dans
les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires, nommés par l'assemblée
générale parmi les membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
Les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans, renouvelable.
Article 25 : Pouvoirs des commis-saires.
La mission et les pouvoirs des commis-saires sont ceux que leur assignent le Code des sociétés et
des associations.
Article 26 : Rémunération des adminis-trateurs.
Le mandat des administrateurs peut être rémunéré par décision de l’assemblée générale.
Article 27 : Représentation de la société.
L’organe d’administration représente la société à l’égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur.
La société est également valablement représentée à l’égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur, par deux administrateurs agissant conjointement ou par l’administrateur
délégué, agissant seul.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
délégué à cette gestion.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
TITRE IV. ASSEMBLEES GENERALES.
Article 28 : Assemblée générale.
L'assemblée générale, régulièrement cons-tituée, représente l'universalité des actionnaires. Elle a
les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Elle se compose des propriétaires d'ac-tions avec droit de vote qui ont tous le droit de voter, soit par
euxmêmes directement, soit par mandataire, moyennant observation des dispositions statutaires.
Conformément à l’article 7:135 du Code des sociétés et des associations, les titulaires d'actions sans
droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d'obligations convertibles, de droits de
souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent assister aux assemblées
générales, mais seulement avec voix consultative.
Les décisions prises par l'assemblée sont obliga-toires pour tous, même pour les actionnaires
absents ou dissidents.
Article 29 : Date et lieu de l'assem-blée générale.
Les assemblées générales se tiennent au siège ou à l'endroit indiqué dans les avis de convocation.
L'assemblée générale annuelle doit se réunir le troisième jeudi du mois de juin, à dix heures trente.
Si ce jour est un jour férié légal, l'as-sem-blée a lieu le jour ouvrable suivant.
L'assemblée générale peut être convoquée ex-traor-dinairement autant de fois que l'intérêt de la
société l'exige. Elle doit l'être sur la demande d'ac-tionnai-res représentant le dixième du capital.
Par ailleurs, les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent
du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de la modification des statuts. Dans ce cas, les
formalités de convocation ne doivent pas être accomplies. Les membres du conseil d’administration,
le commissaire et les titulaires d'obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats
émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces
décisions.
Article 30 : Prorogation.
Le conseil d'administration a le droit de proro-ger, séance tenante, la décision relative à l'approbation
des comptes annuels à trois semaines. Cette prorogation n'annule pas les autres décisions prises,
sauf si l'assemblée générale en décide autrement. La seconde assemblée a le droit d'arrêter
définitivement les comptes annuels.
Article 31 : Convocations.
L'assemblée générale, tant annuelle qu'ex-traor-di-naire, se réunit sur la convocation du con-seil
d'administration ou du commissai-re. Ils sont tenus de convoquer l’assemblée générale dans un délai
de trois semaines lorsque des actionnaires qui représentent un dixième du capital le demandent,
avec au moins les points à l’ordre du jour proposés par ces actionnaires.
Les convocations pour toute assemblée géné-rale sont faites conformément au Code des sociétés et
des associations. La convocation est communiquée aux titulaires d'actions nominatives, d'obligations
convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs, de certificats nominatifs émis avec la
collaboration de la société, d'actions nominatives sans droit de vote et de parts bénéficiaires
nominatives sans droits de vote, aux membres de l'organe d'administration et, le cas échéant, au
commissaire.
Les convocations à l'assemblée générale annuelle doivent obligatoirement mentionner, parmi les
objets à l'ordre du jour, la discussion du rapport de gestion et du rapport du commissaire, la
discussion et l'adoption des comptes annuels, la décharge des administrateurs et du commissaire, la
réélection, le remplacement des administrateurs et du commissai-re.
L'assemblée générale ne peut délibérer que sur les objets mis à son ordre du jour, à moins que tous
les actionnaires soient présents ou représentés et marquent leur accord sur l’ajout ou la modification
de points à l’ordre du jour.
Article 32 : Conditions d'admis-sion et de représentation aux assemblées générales.
Pour être admis à l'assemblée générale, tout propriétaire d'action doit être inscrit sur le registre des
actions nominatives à la date de l’assemblée générale.
Pour être admis à l'assemblée générale, tout détenteur de titres autorisé à participer à l’assemblée
générale conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations doit être inscrit
sur le registre des titres concernés et, si la convocation l'exige, transmettre la preuve de cette
inscription à la société au moins trois jours avant la date de l‘assemblée générale.-
Tout propriétaire d'action peut se faire repré-sen-ter à l'assemblée générale par un fondé de pou-
voirs spécial.
Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non actionnaire et
chacun des époux peut être représenté par son con-joint.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-pro-priétaires, les créanciers et débiteurs gagistes, doivent
respectivement se faire représen-ter par une seule et même personne.
L'organe qui convoque l'assemblée peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci
soient communiquée à la société par le biais de l’adresse électronique indiquée dans la convocation
trois jours au moins avant l'assemblée.
Les actionnaires sont en outre autorisés à voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi
par le conseil d'administration reprenant leur identité complète (nom, prénom, profession, domicile ou
siège), le nombre d'actions pour lequel ils prennent part au vote, l'ordre du jour, le sens du vote pour
chacune des propositions. Ce formulaire doit être daté et signé et renvoyé à l’adresse électronique
de la société indiquée dans la convocation trois jours au moins avant l'assemblée.
Les réunions peuvent également, sur proposition du conseil d’administration ou de la personne qui
convoque l’assemblée, se tenir à distance, par voie électronique ou tout moyen de communication
vocale (call-conférence), visuelle (vidéo-conférence) ou littérale (discussion sur une plate-forme
interne ou externe sécurisée ou par échange de courriers électroniques de tous les membres
connectés au même moment sur un même système de messagerie). Les actionnaires qui participent
de cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée
générale, pour le respect des conditions de présence et de majorité. Le moyen de communication
électronique doit au moins permettre à chaque actionnaire, de manière directe, simultanée et
continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l'assemblée, de participer aux
délibérations, d'exercer son droit de poser des questions et, sur tous les points sur lesquels
l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de vote.
Le conseil d’administration peut étendre aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de
droits de souscription nominatifs ou titulaires de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la
société, les modalités de participation à distance aux assemblées générales auquel ils seront
conviés, compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
Une liste de présence indiquant l'identité des actionnaires et le nombre de titres qu'ils possèdent doit
être signée par chacun d'eux ou par leur manda-taire, avant d'entrer en assemblée. A la liste de
présence demeureront annexés les formulai-res des actionnaires ayant voté par correspondan-ce.
Article 33 : Bureau.
Toute assemblée générale est présidée par le Président du conseil d'administration ou, à son défaut,
par le viceprésident ou le plus âgé des viceprésidents, s'il y en a plusieurs, ou, à leur défaut, par un
administrateur à ce délégué par ses collègues ou, à défaut d'administrateur présent, par un
actionnaire ou son représentant.
Le Président désigne éventuellement un secrétai-re. L'assemblée choisit éventuellement parmi ses
membres un ou plusieurs scrutateurs.
Article 34 : Droit de vote.
Chaque action donne droit à une voix.
Article 35 : Quorum et majorité.
Sauf dans les cas prévus par la Loi et à l'alinéa 4. ci-après et sauf les cas visés dans la Convention
d'Actionnaires, les décisions sont prises quel que soit le nombre d'ac-tions réunies à l'assemblée, à
la majo-rité des voix pour lesquelles il est pris part au vote.
Les votes se font à main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée générale n'en décide
autrement, à la majorité des voix.
En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité, il est procédé à un scrutin de ballot-
tage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas d'égalité du nombre de suf-frages à ce
scrutin de ballottage, le plus âgé des candidats est élu.
Sous réserve des dispositions impératives du Code des sociétés et des associations, lorsqu'il y a lieu
pour l'assemblée générale de décider:
1. d'une modification aux statuts;
2. d'une augmentation ou d'une réduction de capital;
3. de la fusion de la société avec d'au-tres sociétés;
4. de la dissolution de la société;
5. de l'émission d'obligations converti-bles ou de droits de souscription;
6. de la transformation de la société en une autre, d'espèce différente;
7. de la modification de l'objet,
8. de la nomination d’un Administrateur Indépendant qui ne remplit pas l’ensemble des critères
prévus dans le code belge de gouvernance d'entreprise désigné en application de l'article 3:6, § 2,
alinéa 4 du Code des sociétés et des associations mais dont il convient néanmoins de considérer qu’
il est indépendant,
l'objet proposé doit être spéciale-ment indiqué dans les convocations, et l'assemblée doit réunir au
moins la moitié du capital.
Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la nouvelle
assemblée délibérera valablement, quel que soit le nombre de titres réunis.
La décision, pour les points 1. à 5. et 8. cides-sus, n'est valablement prise que si elle réunit -les trois
quarts des voix exprimées, sans qu'il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur ou dans
le dénominateur.
Pour les points 6. et 7., elle n'est vala-blement prise que si elle réunit les quatre cin-quièmes des voix
exprimées, sans qu'il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
Article 36 : Procèsverbaux.
Les procèsverbaux des assemblées généra-les sont signés par les membres du bureau et par les
ac-tion-naires qui le demandent.
TITRE V. COMPTES ANNUELS  REPARTITION  RESERVE.
Article 37 : Exercice social.
L'exercice social commence le premier janvier et prend fin le trente et un décembre de chaque
année. A cette date, les administrateurs dressent un inventaire et établissent les comptes annuels,
conformément à la loi.
Il est également procédé, relative-ment à ces docu-ments et dans les délais légaux, aux mesu-res
d'ins-pection et de communication que prescrit le Code des sociétés et des associations.
Les comptes annuels, le rapport de gestion et le rapport du commissaire sont adressés aux action-
nai-res en nom en même temps que la convoca-tion.
Tout actionnaire a le droit d'obtenir gratui-te-ment, sur la production de son titre, quinze jours avant
l'assemblée, un exemplaire des pièces mention-nées à l'alinéa qui précède.
Article 38 : Comptes annuels.
L'assemblée générale annuelle statue sur l'adop-tion du bilan, conformément aux dispositions du
Code des sociétés et des associations et du titre quatre des présents statuts.
Dans les trente jours de leur approba-tion par l'assemblée, les comptes annuels sont déposés par les
soins des administrateurs à la "BANQUE NATIONALE DE BELGIQUE".
Article 39 : Répartition des bénéfi-ces.
L'excédent favorable du compte de résultats constitue le bénéfice net.
Sur ce bénéfice, il est prélevé tout d'a-bord cinq pour cent au moins pour constituer la ré-serve lé-
gale. Ce prélèvement cesse d'être obliga-toire lors-que la réserve atteint le dixième du capital.
Le solde est mis à la disposition de l'assem-blée qui, sur proposition du conseil d'admi-nistra-tion, en
détermine l'affectation.
Article 40 : Dividendes.
Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits désignés par le conseil d'administra-
tion. Celuici peut décider le paie-ment d'acomptes sur dividendes, conformément au Code des
sociétés et des associations.
TITRE VI. DISSOLUTION  LIQUIDATION.
Article 41 : Dissolution.
La dissolution de la société est décidée confor-mément aux prescriptions légales.
Article 42 : Répartition du boni de liquidation.
Après apurement de toutes les dettes et charges et des frais de liquidation ou consignation faite pour
ces règlements, l'actif net est réparti, en espèces ou en titres, entre toutes les actions comme suit :
    1.  par priorité au remboursement des sommes versées en capital sur les actions ;
    2.  ensuite, le boni sera réparti de manière égale entre toutes les actions.
Si les actions ne se trouvent pas libé-rées toutes dans une égale proportion, les liquida-teurs, avant
de procéder à la répartition prévue à l'ali-néa qui précède, doivent tenir compte de cette di-versité de
situations et rétablir l'équilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par
des appels de fonds complémentai-res à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des
rembour-sements préalables, en espèces ou en titres, au profit des titres libérés dans une propor-
tion supé-rieure.
    1.  VII. ELECTION DE DOMICILE.
Article 43 :
Pour l'exécution des présents statuts, tout action-naire, administrateur, commissaire et liquida-teur
élit, par les présentes, domicile au siège, où toutes communications, sommations, assi-gnations ou
significations peuvent lui être valable-ment faites, sans autre obligation pour la société que de tenir
ces documents à la disposition du destina-taire.
TITRE VIII. DISPOSITIONS GENERALES.
Article 44 :
Les actionnaires entendent se conformer entière-ment au Code des sociétés et des associations et,
en conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il n'est pas licitement dérogé par les
présents statuts, y sont réputées inscrites, et les clauses qui seraient contraires aux disposi-tions
impératives de ce Code sont censées non écrites.
Les présents statuts ne portent en rien préjudice aux droits et obligations des actionnaires de la
société en vertu de la Convention d’Actionnaires et, en particulier, aux dispositions de la Convention
d’Actionnaires qui n’ont pas été transposées dans les présents statuts. En cas de contradiction entre
les dispositions de la Convention d’Actionnaires qui ont été transposées dans les présents statuts et
les dispositions correspondantes des statuts telles que modifiées par décision du 22 décembre 2023,
les dispositions des statuts prévalent.
Cette résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité des voix.
HUITIEME RESOLUTION.
L’assemblée décide de conférer procuration au notaire pour la coordination des statuts.
Cette résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité des voix.
NEUVIEME RESOLUTION.
La Société dispose d’une option d’achat sur les 42.105 certificats se rapportant à 42.105 actions de
classe A de la Société détenus par M. Wei-Hung Chen (l’Option d’Achat). L’Option d’Achat doit être
exercée dans un délai de dix-huit (18) mois suivant le départ de M. Wei-Hung Chen, soit au plus tard
le 29 février 2024. Le prix d’achat des 42.105 certificats détenus par M. Wei-Hung Chen devrait se
situer aux alentours de 15 EUR par certificat. Des discussions sont en cours avec Wei-Hung Chen à
ce sujet. La Société peut transférer tout ou partie de ses droits en vertu de l’Option d’Achat à un tiers
(faculté de substitution). Lors de sa réunion du 23 novembre 2023, le conseil d’administration de la
Société a estimé qu’il n’est pas dans l’intérêt de la Société d’acquérir les 42.105 certificats par M.
Wei-Hung Chen mais qu’il est dans l’intérêt de la Société que l’Option d’Achat soit exercée et
souhaite dès lors proposer à tous les actionnaires de la Société d’acquérir les 42.105 certificats se
rapportant à 42.105 actions de classe A de la Société détenus par M. Wei-Hung Chen. Si le nombre
total certificats que les actionnaires qui ont indiqué souhaiter acquérir des certificats détenus par M.
Wei-Hung Chen est supérieur au nombre total de certificats détenus par M. Wei-Hung Chen et, sauf
accord contraire entre les actionnaires concernés, ces 42.105 certificats seront répartis entre les
actionnaires qui ont indiqué souhaiter acquérir des certificats détenus par M. Wei-Hung Chen
proportionnellement à leur participation dans le capital de la Société (sans tenir compte des actions
détenues par les autres actionnaires). L’Option d’Achat serait alors directement exercée par les
actionnaires concernés, lesquels acquerront les 42.105 certificats détenus par M. Wei-Hung Chen.
Dans la mesure où tous les administrateurs de la Société sont actionnaires de la Société ou une
société liée à un actionnaire de la Société, le conseil d’administration a décidé - à toutes fins utiles -
de soumettre cette décision à l’assemblée générale des actionnaires de la Société et, par
conséquent, de mettre ce point à l’ordre du jour de la présente assemblée.
L’assemblée décide d’offrir à tous les actionnaires de la Société d’acquérir les 42.105 certificats se
rapportant à 42.105 actions de classe A de la Société détenus par M. Wei-Hung Chen, aux
conditions et modalités décrites ci-dessus ainsi qu’aux conditions qui seront convenues avec M. Wei-
Hung Chen.
Le conseil d’administration de la Société est dès lors autorisé à exécuter la présente décision.
Cette résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité des voix.
DIXIEME RESOLUTION.
L’assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour l’exécution des décisions prises.
Cette résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité des voix.
Déposé en même temps une expédition de l'acte du 22 décembre 2023, 1 cahier de procurations et
le texte coordonné des statuts.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
David INDEKEU, Notaire.