N° d'entreprise : 0830937632
Nom
(en entier) : AUSTERLITZ
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Léon Champagne 2
 : 1480 Tubize
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
D’un procès-verbal dressé par Maître Christine WERA, Notaire à Liège (1er canton) au sein de la
Société à Responsabilité Limitée « COËME & WERA, société notariale », ayant son siège à Liège
(Grivegnée), rue Haute-Wez, 170 le 27 décembre 2023 en cours d’enregistrement il résulte que
l'Assemblée Générale extraordinaire de la société anonyme « AUSTERLITZ », ayant son siège à
1480 Saintes , Landas Business Center, avenue Léon Champagne, 2 inscrite au registre des
personnes morales de Nivelles sous le numéro 0830.937.632 a adopté les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
L’assemblée a décidé d’abroger le texte actuel des statuts pour adopter le texte suivant sans porter
de modification ni au capital ni à l’objet de la société
 
TITRE 1 - DENOMINATION - OBJET - SIEGE DUREE.
Article 1.
La société adopte la forme anonyme.
Elle est dénommée AUSTERLITZ-
Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination doit être précédée ou suivie
immédiatement de la mention "société anonyme" ou des initiales "SA" ainsi que de l'indication
précise du siège de la société; la société doit également y mentionner son numéro d'entreprise suivi
de l'abréviation "RPM" et de l'indication du siège du tribunal dans le ressort territorial duquel la
société a son siège.
Article 2.
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l' étranger, la contribution à la création et au
développement d'entreprises et toutes activités de gestion et d'administration de holdings, à savoir:
- l'utilisation de tous les moyens propres à la prise de participation sous quelque forme que ce soit
dans toutes les sociétés ou entreprises ; détention de titres représentatifs du capital desdites
sociétés ou entreprises ou de tous droits de souscription, d’options, de warrants;
- la détention à long terme des actons émanant de plusieurs autres entreprises classées dans divers
secteurs économiques ;
- l ' intervention dans la gestion journalière, la représentation des entreprises sur base de la
possession ou du contrôle du capital et autres activités d'administration d’entreprises comparables
aux activités exercées par les sièges sociaux et administratifs de certaines entreprises ;
- l ' assistance et la participation à la gestion de toute affaire, entreprise, groupement, association ou
société, ainsi que la tutelle de ces sociétés et entreprises ;
- toutes activités de conseil vis-à-vis de ces sociétés et entreprises en matière de gestion, de
marketing, de management, d'organisation financière, administrative ou autre, et de ressources
humaines, à l'exclusion des activités réglementées par la loi du 4 décembre 1990 sur la gestion de
fortune.
La société peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute
personne ou société liée ou non.
Elle peut être administrateur, gérant ou liquidateur d'autres sociétés.
Elle peut effectuer, tant en Belgique qu' à l' étranger, toutes opérations industrielles, commerciales,
financières, mobilières et immobilières qui sont de nature à élargir ou à promouvoir de manière
directe ou indirecte son entreprise.
Elle peut notamment s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, d'intervention
financière ou par tout autre mode dans toutes sociétés ou entreprises en Belgique et à l’'étranger,
ayant en tout ou en partie un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d'en favoriser
l'extension et le développement.
Article 3
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute par décision de l'assemblée générale statuant comme en matière de
modifications aux statuts.
Article 4.
Le siège est établi en Région Wallonne.
Le conseil d'administration peut, sans modification des statuts, transférer le siège n tout autre endroit
en Belgique moyennant le respect de la législation en vigueur en matière d'emploi des langues. Tout
transfert du siège est publié aux annexes du Moniteur belge par les soins du conseil d'administration.
Le conseil d'administration peut en outre établir des sièges administratifs, sièges d'exploitation,
succursales, agences et filiales tant en Belgique qu'à l'étranger.
TITRE 11 - CAPITAL - ACTIONS.
Article 5.
Le capital s'élève à soixante-deux mille (62.000) euros. Il est représenté par six mille deux cents
(6.200) actions égales sans mention de valeur nominale représentant chacune un/six mille deux
centième (1/6.200ème) du capital.
Article 6.
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
délibérant dans les conditions fixées par la loi.
En cas d'augmentation de capital à souscrire en espèces, les actions nouvelles doivent être offertes
par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs
actions.
L'exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément au prescrit légal.
L'assemblée générale peut, dans l'intérêt social, aux conditions de quorum et de majorité prévues
pour la modification des statuts et dans le respect des dispositions légales, limiter ou supprimer le
droit de souscription préférentielle.
Article 7.
Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire aux versements appelés doit bonifier à la société un intérêt au taux appliqué par les
banques en matières commerciales, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
Le conseil d'administrations peut en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois,
prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre son ou ses titres, sans préjudice au droit de
lui réclamer le restant dû, ainsi que tous dommages et intérêts.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements régulièrement appelés
n'ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements n'ont pas été effectués.
Article 8.
Les actions sont nominatives.
Tout titulaire de titres peut à tout moment et à ses frais demander la conversion de ses titres en titres
dématérialisés.
Article 9.
Il est tenu au siège un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre
connaissance. La propriété d'une action nominative est constatée par une inscription sur ce registre.
Le registre des actions peut être tenu de manière électronique
Si l'action est dématérialisée, elle est représentée par une inscription en compte au nom de son
propriétaire ou de son détenteur auprès d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de
liquidation.
Article 9bis.
Sauf les exceptions prévues par la loi, un actionnaire ne peut céder tout ou partie de ses actions à un
tiers, exception faite d'une société dont il détiendrait plus de 51 pour cent du capital, sans les avoir
préalablement offertes aux autres actionnaires.
L'actionnaire qui décide céder tout ou partie de ses actions en informe le conseil d'administration de
la société en précisant le nombre d'actions ou de parts dont la cession est envisagée, l’identité du ou
des candidat(s) cessionnaire(s) de bonne foi pressentis, le prix, ainsi que toutes les autres conditions
de la cession envisagée. Le conseil transmet cette offre dans les quinze jours aux autres
actionnaires.
Dans le mois de cette notification par le conseil d'administration, les autres actionnaires peuvent
exercer un droit de préemption au prorata des actions qu' ils possèdent dans la société. Le droit de
préemption dont certains actionnaires ne feraient pas usage accroît le droit de préemption des
actionnaires qui en font usage, toujours au prorata des actions dont ils sont déjà actionnaires. En
aucun cas toutefois l'application de ce droit de préemption ne peut aboutir à ce que l'incessibilité des
actions soit prolongée plus de six mois à dater de l'invitation à exercer le droit de préemption.
En cas de silence d'un actionnaire, il est présumé refuser l'offre.
En cas d’exercice du droit de préemption, les actions sont acquises au prix offert par le tiers ou, en
cas de contestation sur ce prix, au prix à déterminer par un expert désigné de commun accord par
les parties conformément au code civil ou, à défaut d'accord sur l'expert, par le Président du tribunal
de l’entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente.
L'actionnaire qui se porte acquéreur des actions d'un autre actionnaire en paie le prix dans un délai
de trente jours à compter de la détermination de ce prix, contre remise par le cédant au bénéficiaire
de tous actes et documents permettant de rendre le transfert de propriété des actions concernées
opposable tant à la société qu'aux tiers.
Les notifications faites en exécution du présent sont faites par lettres recommandées à la poste, les
délais commençant à courir à partir de la date d'expédition de la lettre apposée sur le récépissé de la
recommandation postale.
Les lettres peuvent être valablement adressées aux actionnaires à la dernière adresse connue de la
société.
Cette procédure est également valable en cas de transmission pour cause de mort.
Article 10.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions des
assemblées générales.
La société ne reconnaît pour l'exercice des droits à exercer par les actionnaires, de même que pour
l'exercice du droit de vote aux assemblées générales, qu'un seul propriétaire par titre. S'il y a
plusieurs propriétaires par titre, la société suspend l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire du titre. Si personne n'est
désigné dans les trente jours, la partie la plus diligente peut demander la désignation d'un
mandataire commun au Président du Tribunal de l’entreprise du siège.
Si l’action appartient à un usufruitier et à un nu-propriétaire et à défaut de désignation d'un
mandataire commun, le nu-propriétaire du titre sera représenté vis-à-vis de la société par l'usufruitier.
L'actionnaire qui a donné son titre en gage conserve ses droits vis-à-vis de la société.
Article 11-
Les héritiers, ayants-cause et créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce
soit, provoquer l'apposition des scellés sur les documents, biens et valeurs de la société, ni
demander le partage ou la licitation de ces derniers biens, ni s'immiscer dans son administration.
Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires et bilans sociaux et aux
décisions des assemblées générales.
Article 12.
La société peut en tout temps créer et émettre des bons ou obligations hypothécaires ou autres, par
décision de l'assemblée générale ou du conseil d'administration.
TITRE 111 - ADMINISTRATION - CONTROLE.
Article 13.
La société est administrée par un conseil d'administration de trois membres au moins, personnes
physiques ou morales, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale qui fixe leur nombre,
la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps.
Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou que, à une assemblée générale
des actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci n'a pas plus de deux actionnaires, la
composition du conseil d'administration peut être limitée à deux membres jusqu'à l'assemblée
générale ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit de l'existence de plus de deux
actionnaires.
La disposition statutaire octroyant une voix prépondérante au président du conseil d'administration
cesse de plein droit de sortir ses effets jusqu'à ce que le conseil d'administration soit à nouveau
composé de trois membres au moins.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle devra désigner parmi ses actionnaires,
administrateurs ou travailleurs un représentant permanent chargé de l’exécution de cette mission. La
désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
conditions de publicité que celles de tout administrateur.
Les sortants sont rééligibles.
Leur mandat cesse immédiatement après l'assemblée générale ordinaire de l'année au cours de
laquelle il expire.
Article 14.
Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président et, éventuellement, un vice-
président.
Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en cas
d'empêchement de celui-ci, du vice-président ou d'un administrateur désigné par ses collègues,
chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Les convocations sont faites par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support
matériel, au plus tard trois jours avant la réunion, sauf urgence, auquel cas la nature et les motifs de
cette urgence sont mentionnés dans l'avis de convocation ou dans le procès-verbal de la réunion.
Lorsque tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable.
Les réunions se tiennent aux jour, heure et lieu indiqués dans les convocations qui contiennent
l'ordre du jour.
Article 15.
Le conseil ne peut statuer et délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée.
Toutefois, lorsqu'à une séance le conseil ne s’est pas trouvé en nombre, il peut, dans une seconde
réunion tenue au plus tard dans la quinzaine, délibérer sur les objets portés à l'ordre du jour de la
précédente séance, quel que soit le nombre des membres présents.
Les résolutions du conseil sont prises à la majorité simple des voix. En cas de partage des voix, la
voix du président est prépondérante sauf dans le cas où il n'y a que deux administrateurs.
Chaque administrateur peut, même par simple lettre, télégramme, télécopie ou courrier électronique,
déléguer un autre membre du conseil d'administration pour le représenter et voter en ses lieu et
place. Un administrateur peut être porteur d'une ou de plusieurs procurations.
    1.  les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil
d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs exprimé par
écrit. Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels et
l'utilisation du capital autorisé.
Article 16.
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par procès-verbaux, transcrits dans un
registre spécial et signés par la majorité au moins des membres qui ont été présents à la
délibération. Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial. Les copies ou
extraits sont signés par le président, par l'administrateur-délégué ou par deux administrateurs.
Article 17.
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes
d'administration ou de disposition qui intéressent la société, à l'exception de ceux que la loi ou les
statuts réservent à l'assemblée générale.
Article 18.
Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société :
- soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent alors le titre d'administrateur délégué;
- soit à un ou plusieurs directeurs choisis hors ou en son sein ;
Le conseil peut faire usage de plusieurs des facultés ci-dessus.
Il peut conférer à tout mandataire des pouvoirs spéciaux.
Il fixe les attributions et les rémunérations, imputées sur les frais généraux, des personnes à qui il
confère des délégations.
Article 19.
Sans préjudice à l'exercice des délégations prévues ci-dessus, la société est représentée en justice
et dans les actes par deux administrateurs agissant conjointement ou par un administrateur délégué
qui ne devra pas justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil d'administration.
L’administrateur-délégué, auquel ce pouvoir de représentation générale est reconnu, est nommé par
le conseil d'administration et cette décision est publiée conformément à la loi.
Article 20.
Le mandat des administrateurs est gratuit, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Toutefois, le conseil d'administration peut accorder aux administrateurs ou directeurs chargés de
fonctions ou de missions spéciales des indemnités à prélever sur les frais généraux.
Article 21.
Aussi longtemps que la société répond aux critères énoncés à l'article 15 du code des sociétés, il n'y
a pas lieu à nomination d'un commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Dans ce cas, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du
commissaire. Il peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci
incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si sa rémunération a été mise à sa charge
par décision judiciaire.
TITRE Iv - ASSEMBLEES GENERALES.
Article 22.
L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d’actions qui ont le droit de voter, par
eux-mêmes ou par mandataire.
Les décisions régulièrement prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires,
même pour les absents et les dissidents.
Article 23.
L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième vendredi de novembre à 16 heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant.
Le conseil d'administration et le commissaire, s'il y en a un, peuvent convoquer une assemblée
générale extraordinaire. La convocation est de droit si elle est demandée par un nombre
d'actionnaires représentant un cinquième du capital.
Article 24.
L'assemblée a lieu au siège ou en tout autre endroit indiqué dans les convocations, à I 'initiative du
conseil d’administration ou du (des) commissaire(s) qui sont tenus de convoquer sur la demande
d'actionnaires représentant un cinquième du capital.
Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour avec l'indication des
sujets à traiter et sont faites conformément au code des sociétés et des associations
Toute personne peut renoncer à cette convocation et sera en tout cas considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
Article 25.
Le conseil d’administration peut exiger que, pour être admis à l’assemblée générale:
- les propriétaires d'actions nominatives doivent, au plus tard trois jours ouvrables avant la date de l’
assemblée générale, informer le conseil d’administration de leur intention de participer à l'assemblée
ainsi que du nombre d'actions pour lesquelles ils entendent prendre part au vote.
- les propriétaires d'actions dématérialisées doivent, au plus tard trois jours ouvrables avant la date
de l'assemblée générale, déposer au siège ou aux endroits indiqués par l'avis de convocation une
attestation établie par le teneur de compte agréé constatant l'indisponibilité, jusqu'à la date de
l'assemblée, des actions dématérialisées.
Les obligataires peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont
effectué les formalités prescrites ci-dessus.
 
 
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée par un mandataire, actionnaire ou
non.
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.
Les copropriétaires ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire représenter par
une seule et même personne.
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut, par
l'administrateur-délégué
Article 27.
Toute assemblée générale, annuelle ou extraordinaire, peut être séance tenante prorogée à trois
semaines au plus par le conseil d'administration. La prorogation n'annule pas les décisions prises.
Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, restent
valables pour la seconde, sans préjudice du droit d'accomplir ces formalités pour la seconde séance
dans l'hypothèse où elles ne l'ont pas été pour la première.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour. Elle statue définitivement.
Article 28.
Chaque action donne droit à une voix.
Article 29.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés à l'assemblée, à la majorité simple des voix valablement exprimées, sans tenir compte
des abstentions.
Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée décide autrement, à
la majorité des voix.
Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par
chacun d'eux ou par leur mandataire avant d'entrer en séance.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent. Les expéditions et extraits à délivrer aux tiers sont siglées par un ou
plusieurs administrateurs.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être passées par acte authentique. La
convocation devra prévoir le recours à cette forme de procédure.
Article 30.
Les présents statuts peuvent être modifiés par décision de l'assemblée générale des actionnaires,
spécialement convoquée à cet effet, dans les formes et conditions prescrites par le Code des
Sociétés et des associations
Si la modification porte sur l'objet, il y a lieu de se conformer au Code des Sociétés et des
associations.
TITRE V - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS - REPARTITION.
Article 31.
L’exercice social commence le premier juillet pour finir le trente juin
Article 32.
Chaque année, les administrateurs dressent un inventaire, établissent les comptes annuels et, si la
société y est tenue, dressent leur rapport de gestion. Dans les trente jours de leur approbation par
l'assemblée, les comptes annuels ainsi que tous les documents requis par la loi sont déposés par les
soins du conseil d'administration conformément au Code des Sociétés et des associations
Article 33.
L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux de toute nature, des
charges sociales et des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice net de la société.
Sur ce bénéfice il sera prélevé annuellement cinq pour cent au moins pour être affecté à la formation
du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura
atteint le dixième du capital ,mais doit être repris si, pour quelque motif que ce soit, le fonds de
réserve vient à être entamé.
Le solde sera mis à la disposition de l'assemblée générale, laquelle peut affecter tout ou partie du
bénéfice net, après le prélèvement susdit, soit à des reports à nouveau, soit à des fonds de prévision
ou de réserve.
L’assemblée générale pourra également allouer des gratifications au personnel, indépendamment
des rétributions prévues ci-dessus, même avant attribution de dividendes aux actions ou adopter tout
autre mode de répartition des bénéfices.
Des dividendes intérimaires ou acomptes sur dividendes peuvent être déclarés et distribués par le
conseil d'administration conformément au code des sociétés et des associations; une décision ne
peut être prise que sous la responsabilité des administrateurs et après qu'un inventaire ait démontré
un bénéfice suffisant. Cette décision doit être soumise à la ratification de la prochaine assemblée
générale ordinaire des actionnaires qui statuera par vote spécial.
Les dividendes seront payés aux endroits et aux époques à fixer par le conseil d'administration.
TITRE VI - DISSOLUTION - LIQUIDATION.
Article 34.
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par les soins de liquidateurs nommés par l’assemblée générale et, à défaut de
pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins du conseil d’administration en fonction à cette
époque.
Les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés le code des sociétés et
des associations
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments des liquidateurs.
Article 35.
Le solde positif de la liquidation sera réparti également entre toutes les actions non amorties après
que celles-ci auront été préalablement libérées d'un montant égal.
TITRE VII - DISPOSITIONS GENERALES.
Article 36.
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire et liquidateur résidant à
l'étranger est censé avoir élu domicile au siège, où toutes communications, notifications,
sommations, assignations et significations peuvent leur être valablement faites.
Article 37.
Pour tout ce qui n'est pas prévu aux statuts, il sera fait référence au Code des Sociétés et des
associations
DEUXIEME RESOLUTION
L’assemblée générale a décidé de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
 
TROISIEME RESOLUTION
L’assemblée générale a décidé de renouveler les mandats des administrateurs
Monsieur HOUSIAUX Joel
Monsieur CANCOUET Pierre Yves
Monsieur SOUEF Philippe 
Pour extrait analytique conforme
Déposé en même temps une expédition du procès-verbal et une coordination des statuts
Christine WERA Notaire à Liège (1er canton)