N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : SYMBIHOUSE GEMBLOUX
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chaussée de Namur 47
 : 5030 Gembloux
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il résulte d'un acte reçu par le Notaire David REMY, à Fernelmont, en date du 11 août 2020 que :
1. La société à responsabilité Limitée « SYMBIHOUSE », ayant son siège social à 5030 Gembloux,
Chaussée de Namur, 47, RPM – TVA BE 0746385702, constituée aux termes d’un acte reçu par le
Notaire REMY, instrumentant, le 17 avril 2020, publié, par extrait, aux Annexes du Moniteur Belge du
21 avril suivant sous le numéro 20319034, 
2. La société coopérative à responsabilité limitée Agra-Services, ayant son siège social à 5310
Eghezée, Chaussée de Louvain, 16A, RPM – TVA BE 041615.144, constituée aux termes d’un acte
sous seing-privé avenu en date du 05 novembre 1971, publié par extrait aux Annexes du Moniteur
Belge du 26 novembre 1971 sous le numéro 3094-9, société dont les statuts ont été modifiés suivant
procès-verbal d’assemblée générale dressé par le Notaire Michel HERBAY, à Eghezée, le 26 juin
2006, publié par extrait aux Annexes du Moniteur Belge le 14 juillet 2006 sous le numéro 06114967,
représentée au présent acte, conformément à ses statuts, par :
    •  Monsieur FLAMEND Jean Marie Joseph Ghislain, né à Eghezée le 15 mars 1946, domicilié à
5310 Eghezée, Rue de Frocourt, 26, président du Conseil d’Administration, reconduit à cette fonction
aux termes de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 04 juin 2018, dont le
procèsverbal a été publié par extrait aux Annexes du Moniteur Belge le 11 octobre 2018 sous le
numéro 18149804;
    •  Monsieur DUTILLEUX Bernard René, né à Forville le 20 août 1957, domicilié à 5380 Forville
(Fernelmont), Rue de Branchon, 51, administrateurdélégué reconduit à cette fonction aux termes de
l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de 2020, en cours de publication.
    •  L’Association sans but lucratif UPA, dont le siège social est établi à 5030 Gembloux, Chaussée
de Namur, 47, inscrite au registre des personnes morales le numéro 0407781862, ici représentée
par Monsieur NELIS Nicolas, précité, agissant aux présentes en vertu d’une procuration sous
signature privée et datée de ce jour, dont un exemplaire restera ci-annexé.
ont requis le notaire soussigné d’acter qu’ils constituent entre eux une société et de dresser les
statuts d’une société à responsabilité limitée, dénommée « SYMBIHOUSE GEMBLOUX», ayant son
siège à 5030 Gembloux, chaussée de Namur 47, aux capitaux propres de départ de vingt mille euros
(20.000 €).
Préalablement à la constitution de la société, les comparants, en leur qualité de fondateurs, ont remis
au notaire soussigné le plan financier de la société, et dans lequel les capitaux propres de départ de
la société se trouvent justifiés.
Ils déclarent que le notaire a attiré leur attention sur la responsabilité des fondateurs en cas de faillite
de la société dans les trois ans de sa constitution, si les capitaux propres de départ sont
manifestement insuffisants pour mener l’activité projetée.
Les comparants déclarent souscrire les 100 actions, en espèces, pour un montant total
correspondant à l’intégralité des apports, comme suit :
    •  Par Symbihouse :
        •  78 actins de catégorie 1, pour un prix unitaire de 200 euros, soit 15.600 euros.
0752841546
Volet B
        •  11 actins de catégorie 2, pour un prix unitaire de 200 euros, soit 2.200 euros.
    •  Par Agra-Services, 11 actions de catégorie 2, pour un prix unitaire de 200 euros, soit 2.200
euros.
Soit ensemble, 100 actions ou l'intégralité des apports.
Ils déclarent et reconnaissent que comme l’autorisent les statuts de la société, les actions de type 2
ont été intégralement libérées alors que les actions de type 1 ont été libérées à concurrence de
trente pour cent (30%) par un versement en espèces et que le montant de ces versements, soit
9.080 euros, a été déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de
la Banque Crélan sous le numéro BE72 1030 6870 9616.
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de 9.600 euros.
STATUTS
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
Titre I. Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « Symbihouse GEMBLOUX ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
    •  le courtage en immobilier au sens large du terme ;
    •  l'achat, la vente, l'échange, la construction, la reconstruction, la démolition, la transformation, la
mise en valeur, le lotissement, l'exploitation, la location et la gestion d'immeubles par nature, par
incorporation, et ou par destination économique, bâtis ou non, ainsi que toutes opérations
quelconques de promotion immobilière, de courtage en crédits, et de prestations administratives
diverses ;
    •  la gestion locative ;
    •  l'activité de syndic ;
    •  le marketing et la publicité.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. Capitaux propres et apports
Article 5. Apports
En rémunération des apports, cent (100) actions, sans valeur nominale, ont été émises, divisées en
trois catégories distinctes :
    •  78 actions de catégorie 1, représentant 78 % des actions, numérotées 1 à 78 (ciaprès les «
Actions 1 »)
    •  22 actions de catégorie 2, représentant 22 % des actions, numérotées 79 à 100 (ciaprès les «
Volet B
Actions 2 »).
Ces deux catégories d’actions disposent de droits identiques, sauf en ce qui concerne la répartition
du bénéfice et du boni de liquidation, chaque catégorie bénéficiant de droits à dividendes et au boni
de liquidation différents, déterminés comme suit :
Pour la catégorie d’Actions 1 : DT1 = DT x 40%
Pour la catégorie d’Actions 2 : DT2 = DT x  x 60%
Etant entendu que :
DT = Montant total du dividende ou boni de liquidation distribué par la Société,
DT2 = Montant total du dividende ou boni de liquidation distribué à la catégorie d’Actions 2
DT1 = Montant total du dividende ou boni de liquidation distribué à la catégorie d’Actions 1
Au sein de chaque catégorie d’actions, les droits à dividendes et au boni de liquidation revenant à
chaque actionnaire seront répartis en fonction du nombre d’actions de chaque catégorie détenu par
chaque actionnaire.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être intégralement libérées à leur émission, sans préjudice pour les titulaires d’
Actions 1 de la possibilité de décider de ne pas libérer leurs apports intégralement, la libération ne
pouvant toutefois être inférieure à 50 % du montant apporté. Les actions qui n’ont pas été
entièrement libérées au moment de leur émission seront libérées aux moments et pour les montants
fixés souverainement par le conseil d‘administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou aux présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de tous actionnaires.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives. Ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions sera tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Cession d’actions
1.     En cas de cession d’une action, tous les actionnaires d’action de la même catégorie bénéficie d’
un droit de préférence. A défaut pour les actionnaires d’action de la même catégorie d’exercer en
tout ou en partie leur droit de préférence, un droit de préférence est alors octroyé aux actionnaires
des autres catégories d’actions.
Le droit de préférence s’applique aux conditions reprises au présent article, sur toute cession ou
transmission d’actions de la société, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou à titre
gratuit, en usufruit, en nue-propriété ou en pleine propriété et de façon générale à toutes les
conventions ou promesses de convention ayant pour objet des transferts certains ou éventuels,
immédiats ou futurs.
Ces dispositions s’appliquent également à la cession ou transmission de titres donnant droit à l’
acquisition d’actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les
obligations avec droit de souscription ou remboursables en actions ainsi qu’à toute cession de droit
Volet B
de souscription préférentielle.
Les actions de la société ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers sans les avoir
préalablement offertes aux bénéficiaire du droit de préférence.
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit en informer l’organe d’
administration. Il communique l’identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros d’actions
qu’il a l’intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession.
L’organe d’administration transmet cette offre aux bénéficiaire du droit de préférence dans les 30
jours de la notification.
Les bénéficiaires du droit de préférence peuvent exercer leur droit de préférence au plus tard dans
les 30 jours de la notification de cette offre par l’organe d’administration, en précisant le nombre d’
actions pour lesquelles le droit de préférence est exercé. Ils peuvent, dans ce même délai, renoncer
expressément à l’exercice du droit de préférence par e-mail à l’adresse électronique de la société. L’
absence de réponse dans le délai accordé, vaudra renonciation au droit de préférence.
Si le droit de préférence n’est pas exercé ou si le nombre d’actions pour lesquelles il est exercé est
inférieur au nombre d’actions offertes, le droit de préférence est ouvert aux actionnaires des autres
catégories selon les mêmes modalités. Si le droit de préférence n’est finalement pas exercé ou
partiellement exercé, alors les actions pour lesquelles le droit de préférence n’a pas été exercé
peuvent être librement cédées au candidat-cessionnaire, sous réserve de ce qui est précisé au
présent article 9.
Les actions pour lesquelles le droit de préférence a été exercé conformément aux alinéas
précédents, sont acquises à la valeur intrinsèque des actions calculée sur base du dernier compte
annuel approuvé de la société, sans préjudice de tout autre accord entre parties.
3.     Les notifications et communications imposées dans l’exercice du présent article, doivent se faire
par e-mail envoyé à l’adresse électronique de la société, sous peine de nullité. Les délais courent à
partir de la date de l’envoi par e-mail.
§ 2. Cessions soumises à agrément
1.     Tout titulaire d’Actions de la Société  devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de tous les
autres titulaires d’Actions de celle-ci, pour toute cession ou transmission, entre vifs ou pour cause de
mort, sans préjudice de ce qui est dit au paragraphe précédent. Aucun agrément ne sera par contre
nécessaire pour toute cession ou transmission, entre vifs ou pour cause de mort, d’Actions.
L’agrément se réalise comme suit : le cédant devra adresser à l’organe d’administration, par e-mail à
l’adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions,
domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est
envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
e-mail, à chacun des actionnaires dont l’agrément est requis conformément à ce qui précède, en leur
demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et
en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés comme donnant
leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par e-mail.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
2.     Le refus d'agrément d'une cession est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout
ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné
par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert
choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
3.     Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions, soit à titre
onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
4.     Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire,
celui-ci sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
§3.   Divers
Les dispositions concernant les cessions entre vifs s’appliquent mutatis mutandis aux transmissions
pour cause de mort.
Les ayants droit de l’actionnaire décédé seront tenus de faire connaître leur qualité d’héritier ou de
légataire à l’organe d’administration de la société dans les 40 jours du décès.
Volet B
Toutes les notifications et communications imposées à l’actionnaire-cédant à l’article précédent sont
faits par chaque héritier ou légataire pour leur compte.
Par ailleurs, les actionnaires peuvent convenir, entre eux, de toutes autres restrictions à la cessibilité
des titres.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
En outre, il représente la société à l’égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, l’organe collégial d’administration,
agissant comme collège, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de
l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Tous les actes engageant la société, en et hors justice, ne sont valables que quand ils sont signés
par l’organe collégial d’administration.
L’administrateur (unique) ou L’organe collégial d’administration, agissant en collège, peut déléguer
des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le second vendredi du mois de
décembre, à 18 heure. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 15 bis. Assemblée générale par procédure écrite
Volet B
§1.   Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2.   En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous
les actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire,
à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la
date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3.   En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision
signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège
de la société, sauf preuve du contraire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4.   La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5.   Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 15 ter. Assemblée générale par procédure électronique
1.     Participation à l’AG à distance par voie électronique
§1.   Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2.   Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3.   La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
Ces procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la société.
§4.   Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
Les membres du bureau de l’assemblée générale, l’organe d’administration et, le cas échéant, le
commissaire ne peuvent pas participer à l’assemblée générale par voie électronique.
Volet B
2.     Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale (extension du vote
par courrier)
Tout actionnaire a la possibilité de voter à distance avant l’assemblée générale sous forme
électronique, selon les modalités décrites dans les convocations à l’assemblée générale.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe
d’administration.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
alinéas précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
3.     Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’AG
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le cinquième jour qui précède la date
de l’assemblée générale.
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2.   Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3.   Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard deux jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
Volet B
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le 1er juillet et finit le 30 juin de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 21. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, et ce conformément aux dispositions du Code des sociétés
et des associations et des présents statuts (et notamment de l’article 5).
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires, suivant les
catégories d’actions, conformément au prescrit de l’article 5 des statuts et les biens conservés leur
sont remis pour être partagés dans la même proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt au greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
1.     Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera ce jour et finira le 30 juin 2022.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu au mois de décembre de l’année 2022.
2.     Adresse du siège
L’adresse du siège est situé à 5030 Gembloux, chaussée de Namur, 47.
3.     Site internet et adresse électronique
Il a été décidé actuellement de ne pas communiquer d’adresse courriel, ni adresse de site web.
4.     Désignation de l’administrateur
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à un.
Est appelé à la fonction d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée, Monsieur NÉLIS
Nicolas Jean-Michel Pierre, né à Charleroi le 15 juillet 1985, célibataire, domicilié à 5004 Bouge
(Namur), Rue de Coquelet, 177/0021, ici présent et qui accepte.
Son mandat est gratuit.
5.     Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
Volet B
nomination d’un commissaire.
6.     Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 01 juin 2020 par l’un ou l’autre des comparants au nom et pour compte de la société en
formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’
administration qui sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité
juridique.
7.     Pouvoirs
Monsieur NELIS Nicolas, précité,ou toute autre personne désignée par lui, est désigné en qualité de
mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et de
procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la tva ou en vue de l'inscription à la
Banque carrefour des Entreprises. 
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
 
Pour extraits conformes.
 
David REMY, 
Notaire à Fernelmont