Ondernemingsnr : 0716945212
Naam
(voluit) : ADVOCAAT DU MOULIN & PARTNERS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Korte Lozanastraat 9
 : 2018 Antwerpen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om elektronisch neer te leggen in het vennootschapsdossier ter
griffie van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris te
Antwerpen (tweede kanton), die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap “Celis & Liesse”
geassocieerde notarissen, met zetel te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 9 november 2022, blijkt
het volgende:
1. STATUTENWIJZIGING: AANPASSING AAN WVV
Ná vaststelling dat, ingevolge artikel 39, §1, eerste lid, en §2 van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen,
de Vennootschap vanaf 1 januari 2020 van rechtswege omgezet is in een besloten vennootschap
(afgekort “BV”) en onderworpen is aan de bepalingen van het nieuwe Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en gelet op de wettelijke verplichting voor bestaande
vennootschappen, overeenkomstig artikel 39, §1, derde lid van voormelde wet, om hun statuten in
overeenstemming te brengen met de bepalingen van het WVV ter gelegenheid van de eerstvolgende
statutenwijziging ná 1 januari 2020, besliste de vergadering om de statuten van de Vennootschap te
conformeren naar het WVV en meer bepaald de regels daarin voor een besloten vennootschap, en
dit zonder wijziging van het voorwerp (i.e. het vroegere doel) waarbij de vergadering voor zoveel als
nodig uitdrukkelijk bevestigde dat de Vennootschap geen ander doel heeft dan aan haar
aandeelhouders die hun beroep als advocaat uitoefenen in het kader van de Vennootschap, een
rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
Specifieke wijzigingen
 Nieuwe bepaling inzake de zetel
In de statuten werd een nieuwe bepaling toegevoegd betreffende de ligging van de zetel van de
Vennootschap in het Vlaamse gewest.
 Ontslag statutaire bestuurders
De Bestuurders (i.e. de vroegere statutaire ‘zaakvoerders’ onder de oude wetgeving) die zijn
aangesteld in de statuten bij de oprichting van de Vennootschap, met name mevrouw DU MOULIN
Evelyne en mevrouw ANNEMANS Hannelore, beiden hierna genoemd, werden ontslagen als
statutaire bestuurders.
Hierbij werd opgemerkt dat, aangezien zowel mevrouw DU MOULIN Evelyne als mevrouw
ANNEMANS Hannelore, beiden hierna genoemd, onmiddellijk hierna buiten de statuten werden
herbenoemd als bestuurder, hun ontslag weinig tot geen relevantie voor derden heeft.
 Machtiging inzake interimdividenden
Er werd uitdrukkelijk beslist om met toepassing van artikel 5:141, tweede lid, WVV aan het
Bestuursorgaan machtiging te verlenen om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot uitkeringen
uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Luik B
2. VASTSTELLINGEN EN BESLISSINGEN INZAKE HET EIGEN VERMOGEN
2.1. Als gevolg van de omzetting van rechtswege van de Vennootschap in een besloten
vennootschap zonder kapitaal, deed de vergadering vooreerst formeel de volgende vaststellingen in
toepassing van artikel 39, §2, laatste lid, van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen:
- het vroegere kapitaal van de Vennootschap ten bedrage van achttienduizend zeshonderd euro (€
18.600,00) was sedert de oprichting van de Vennootschap reeds volledig volgestort door inbrengen
in geld;
- er is in de Vennootschap nooit enige wettelijke reserve geboekt geweest;
- het voormelde bedrag van het volledig volgestorte vroegere kapitaal is van rechtswege omgevormd
in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening die achttienduizend zeshonderd euro (€
18.600,00) bedraagt.
2.2. De vergadering besliste uitdrukkelijk om in de statuten van de Vennootschap geen statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening te voorzien.
Aldus werd beslist tot vermindering van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening ten
belope van het volledige bedrag ervan zoals hiervoor vastgesteld en om dat bedrag integraal over te
zetten naar een beschikbare eigen vermogensrekening (‘Inbrengen’).
2.3. De vergadering bevestigde ten slotte voor zoveel als nodig dat alle bestaande honderd (100)
aandelen een gelijk deel van het eigen vermogen van de Vennootschap vertegenwoordigen, elk met
een gelijk recht ingeval van uitkeringen (zowel uitkering van vroeger gedane inbrengen als bij
winstuitkering en verdeling van het vereffeningssaldo).
3. VASTSTELLING NIEUWE STATUTEN
De vergadering besliste om de bestaande statuten van de Vennootschap integraal op te heffen en te
vervangen door volledig nieuwe statuten, waarvan de vergadering de tekst hierna vaststelt rekening
houdend met alle wijzigingen aan de statuten ingevolge alle hoger genomen beslissingen en welke
tekst voortaan als enige vigerende tekst van de statuten van de Vennootschap geldt.
De vergadering stelde aldus de nieuwe statuten vast overeenkomstig de bepalingen van het (nieuwe)
Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor een besloten vennootschap en in het bijzonder
rekening houdend met haar statuut als professionele advocatenvennootschap en de specifieke
richtlijnen ter zake van de Orde van Advocaten.
Uit de nieuwe statuten blijken o.m. de volgende specifieke aanpassingen en/of nieuwe gegevens:
3.1. Het nieuwe artikel inzake o.m. de rechtsvorm en het doel luidt als volgt:
“Artikel 1: Rechtsvorm - Naam - Doel
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap en heeft als naam
“ADVOCAAT DU MOULIN & PARTNERS”.
De vennootschap beoogt meer bepaald te functioneren als een professionele
advocatenvennootschap. Ze heeft geen ander doel dan aan haar aandeelhouder(s) een rechtstreeks
of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
De vennootschap is onderworpen aan de bepalingen van deze statuten en aan de geldende
reglementen betreffende samenwerkingsverbanden tussen advocaten en betreffende
advocatenvennootschappen, zoals goedgekeurd door de Orde van Vlaamse Balies, en aan de
deontologische regels van het beroep.”
3.2. Het nieuwe artikel inzake de zetel luidt als volgt:
“Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd om, met inachtneming van de geldende deontologische
voorschriften, de zetel binnen België te verplaatsen voor zover die verplaatsing overeenkomstig de
toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de statuten.”
3.3. Het nieuwe artikel inzake het voorwerp luidt als volgt:
“Artikel 3: Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, het optreden als advocaat,
met inbegrip van het verstrekken van juridisch advies in alle domeinen van het recht en alle daarmee
aanverwante of verband houdende activiteiten of opdrachten, voor zover deze verenigbaar zijn met
het beroep van advocaat en met uitsluiting van iedere commerciële activiteit, zoals:
- het geven van onderwijs, het publiceren van artikels of boeken en het optreden als arbiter,
bemiddelaar, deskundige, expert, bestuurder, zaakvoerder, gerechtelijk of buitengerechtelijk
voorlopig bewindvoerder, vereffenaar, commissaris inzake opschorting, curator of gerechtelijk of
buitengerechtelijk mandataris van vennootschappen, verenigingen, stichtingen of andere juridische
personen;
- het aankopen, het verkopen, bij wijze van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financiële
tussenkomst of anderszins, van een belang of deelneming in, het beheren, het besturen, het
valoriseren en het te gelde maken van belangen of deelnemingen in, alsook het rechtstreeks of
Luik B
onrechtstreeks deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle of de vereffening van alle
bestaande of nog op te richten vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden of verenigingen, al
dan niet met gelijkaardige activiteiten tot voorwerp;
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals onder
meer erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het
aankopen en verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen,
doen bouwen, doen verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en
uitbaten van onroerende goederen, de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen
betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, zonder dat die verrichtingen evenwel een
handelsactiviteit mogen uitmaken;
- alle hoegenaamde roerende, onroerende of financiële verrichtingen, die rechtstreeks of
onrechtstreeks in verband staan met de activiteiten die zij tot voorwerp heeft of die van aard zijn hun
verwezenlijking te bevorderen, evenals de verwerving van alle roerende, onroerende of financiële
goederen als investering, zelfs indien deze geen verband houden met de hoger vermelde activiteiten
zonder dat die verrichtingen evenwel een handelsactiviteit mogen uitmaken;
- zich borg stellen of haar aval verlenen, optreden als mandataris of vertegenwoordiger, voorschotten
toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken.
De vennootschap mag in het algemeen alle handelingen stellen die geheel of gedeeltelijk,
rechtstreeks of onrechtstreeks, nuttig of noodzakelijk zijn voor de verwezenlijking van de hoger
beschreven activiteiten die zij tot voorwerp heeft en in het algemeen deelnemen aan elke verrichting
die van aard is rechtstreeks of onrechtstreeks, zelfs gedeeltelijk, de verwezenlijking van één of meer
activiteiten die zij tot voorwerp heeft te bevorderen, en dit op welke wijze ook voor zover die
handelingen of verrichtingen verenigbaar zijn met de functie en de hoedanigheid van advocaat.
De vennootschap zal bij het stellen van haar handelingen en de uitvoering van haar activiteiten
steeds de regels eigen aan de uitoefening van het beroep van advocaat eerbiedigen.”
3.4. De nieuwe artikelen inzake de samenstelling, de werking, de bevoegdheden en de
vertegenwoordiging van het bestuursorgaan luiden o.m. als volgt:
“Artikel 10: Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders die de hoedanigheid van
aandeelhouder bezitten.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat als bestuurder opneemt, benoemt hij een natuurlijke
persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en
voor rekening van de rechtspersoon. De vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering
van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon, moet aan dezelfde voorwaarden
voldoen als de rechtspersoon en dient zelf als advocaat werkzaam te zijn binnen de vennootschap.
Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, kan alleen de enige aandeelhouder tot
bestuurder worden benoemd.
Artikel 11: Bevoegdheden bestuursorgaan
11.1. Algemene regeling
Het bestuursorgaan heeft de meest uitgebreide machten om in alle omstandigheden namens de
vennootschap alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot de uitvoering van de
activiteiten van de vennootschap en de verwezenlijking van haar voorwerp, behoudens die
handelingen waarvoor krachtens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Taakverdeling tussen diverse bestuurders evenmin als kwalitatieve of kwantitatieve
bevoegdheidsbeperkingen die deze statuten voorzien of die de algemene vergadering bij de
benoeming zou opleggen, zijn niet tegenwerpelijk aan of door derden.
De vennootschap kan bij de uitoefening van het beroep van advocaat uitsluitend handelen door haar
bestuurders of wanneer deze een rechtspersoon zijn door hun respectieve vaste vertegenwoordiger.
11.2. Werkwijze
Iedere bestuurder is bevoegd om alleen alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, onverminderd de gehoudenheid tot naleving
van de kwantitatieve bevoegdheidsbeperkingen indien er meerdere bestuurders in functie zijn zoals
hierna in artikel 13.3. voorzien.
De besluiten van het bestuursorgaan worden bij procesverbaal vastgesteld en ondertekend door de
bestuurder(s) die het besluit heeft (hebben) genomen; zulke besluit moet schriftelijk worden
meegedeeld aan de eventuele andere bestuurder(s) in functie die niet bij de besluitvorming
betrokken zijn geweest.
Afschriften of uittreksels van de besluiten van het bestuursorgaan worden ondertekend door een
bestuurder.
11.3. Bijzondere regeling
Luik B
Indien er meerdere bestuurders in functie zijn, zullen alle beslissingen, verrichtingen,
overeenkomsten of verbintenissen met of tegenover derden met een economische waarde van meer
dan tienduizend euro (€ 10.000,00), slechts geldig kunnen worden genomen, uitgevoerd, afgesloten
of aangegaan met het eenparig akkoord van twee bestuurders samen handelend.
Artikel 12: Vertegenwoordigingsmacht
In het kader van de uitoefening van het beroep van advocaat, treedt iedere bestuurder steeds alleen
en zelfstandig op.
Daarbuiten wordt de vennootschap in al haar handelingen jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte als eiser of als verweerder, rechtsgeldig vertegenwoordigd door iedere
bestuurder alleen optredend, behoudens, in het geval er meerdere bestuurders in functie zijn, voor
alle handelingen of reeks van samenhangende handelingen met een economische waarde van meer
dan tienduizend euro (€ 10.000,00) waarvoor steeds het optreden en de handtekening van twee
bestuurders samen vereist is.
Iedere bestuurder kan bijzondere of beperkte machten voor bepaalde of een reeks bepaalde
handelingen verlenen aan één of meer gevolmachtigden. Deze gevolmachtigden dienen zelf
advocaat te zijn, tenzij het handelingen betreft die niet tot de exclusieve bevoegdheid behoren van
advocaten en waarvan de delegatie aan niet-advocaten als dusdanig toegelaten is door de
Stafhouder en/of de Orde van Advocaten. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen
de perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de
delegerende in geval van overdreven volmacht.”
3.5. De gewijzigde en/of nieuwe artikelen inzake uitkeringen (inclusief de aanleg van reserves en de
verdeling van de winst, nieuwe machtiging inzake interimdividenden en verdeling liquidatiesaldo)
overeenkomstig de nieuwe wettelijke bepalingen ter zake in het WVV luiden als volgt:
“Artikel 20: Instandhouding van het vermogen van de vennootschap - Uitkeringen
Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van winst en bij iedere uitkering rekening houdend
met de volstorting.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de jaarlijkse winst en tot vaststelling van
de uitkeringen mits inachtneming van de relevante wettelijke en statutaire bepalingen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de wettelijk grenzen over te gaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
De mogelijkheid om over te gaan tot uitkeringen wordt onderworpen aan een nettoactief- en
liquiditeitstest zoals en voor zover wettelijk voorgeschreven.”
“Artikel 22: Verdeling liquidatiesaldo
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, wordt het liquidatiesaldo verdeeld onder de aandeelhouders rekening
houdend met een gelijk recht per aandeel en rekening houdend met hun volstorting.”
4. HERBENOEMING BESTUURDERS
De vergadering besliste om mevrouw DU MOULIN Evelyne, advocate (ingeschreven aan de balie
van Antwerpen), wonende te 2018 Antwerpen, Korte Lozanastraat 9, en mevrouw ANNEMANS
Hannelore, advocate (ingeschreven aan de balie van Antwerpen), wonende te 9170 Sint-Gillis-Waas,
Zandstraat 233, beiden voornoemd, die oorspronkelijk waren benoemd in de statuten bij de
oprichting van de Vennootschap en die in het eerste besluit ontslag kregen als statutaire
bestuurders, te herbenoemen als bestuurders buiten de statuten zodat zij elk hun bestuursmandaat
als niet-statutaire bestuurder ongewijzigd zullen voortzetten.
5. MACHTIGINGEN
5.1. De vergadering besliste om de meest ruime machtigingen toe te kennen aan het Bestuursorgaan
(i.c. de Bestuurders), met recht van indeplaatsstelling, tot uitvoering van alle genomen besluiten en
inzonderheid om de genomen beslissingen boekhoudkundig te verwerken in de balans van de
Vennootschap, alsook om de nodige aanpassingen en/of vermeldingen te doen in het register van
aandelen van de Vennootschap met bovendien de bevoegdheid om eventueel een volledig nieuw
aandelenregister voor de Vennootschap in overeenstemming met de bepalingen ter zake van het
WVV aan te leggen.
5.2. Bij deze werd aan de besloten vennootschap “MARC MAES”, rechtspersonenregister
Antwerpen, afdeling Turnhout 0468.249.880, met zetel te 2480 Dessel, Kastelsedijk 11, en haar
aangestelden, mandatarissen en lasthebbers, elk afzonderlijk bevoegd en met recht van
indeplaatsstelling, een bijzondere volmacht gegeven om de Vennootschap te vertegenwoordigen bij
alle belastingadministraties, waaronder de BTW, alsook te vertegenwoordigen bij de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank alsmede bij één of meer erkende ondernemingsloketten teneinde
daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen, documenten te ondertekenen en neer te
leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijving van de Vennootschap
bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, en in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is
Luik B
voor de uitvoering van deze opdracht, en dit zowel naar aanleiding van deze akte als naar aanleiding
van vroegere beslissingen en akten uitgaande van de algemene vergadering of het bestuursorgaan
van de Vennootschap.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  nieuwe statuten (bewaard in de Databank van Statuten)