Afdeling ANTWERPEN
Ondernemingsnr 0685.745.755
Naam
(voluit):	PEPA FINANCING
(verkort):
Rechtsvorm:	besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	De Kluis 16
2970 Schilde
Onderwerp akte : Voorstel tot grensoverschrijdende omzetting
Op 4 februari 2025 heeft het bestuursorgaan hierna volgende voorstel tot grensoverschrijdende omzetting
opgemaakt:
1.	INLEIDING
Krachtens art. 14:18 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen ("WVV") stelt het
bestuursorgaan op heden, 21 januari 2025, het voorstel tot grensoverschrijdende omzetting op. Dit
voorstel vermeldt de rechtsvorm, de naam en de zetel van de vennootschap na omzetting evenals
de naam en standplaats van de notaris voor wie de grensoverschrijdende omzetting zal worden
verleden.
Dit voorstel dient te worden neergelegd en bekendgemaakt krachtens de artikelen 2:8 en 2:14, 1º
WWV.
OVERWEGINGEN	II.
Mevrouw Maria José URIBE GARCIA (de "Aandeelhouder") is de volle eigenaar van alle 99.970
aandelen van de Vennootschap;
GRENSOVERSCHRIJDENDE OMZETTING	III.
Het bestuursorgaan van de Vennootschap heeft het voornemen om een grensoverschrijdende
omzetting tot stand te brengen (de "Omzetting") als gevolg waarvan:
de statutaire zetel van de Vennootschap zal worden verplaatst van België naar Curaçao;	i.
de rechtsvorm van de Vennootschap wordt omgezet van een besloten vennootschap naar
Belgisch recht ("BV") in een besloten vennootschap naar het recht van Curaçao ("B.V."),
door middel van een besluit tot grensoverschrijdende omzetting en een daarop gebaseerde
statutenwijziging. Als gevolg hiervan zal de Vennootschap niet langer beheerst worden door
het Belgisch recht, maar door het recht van Curaçao; en
iii.	de Vennootschap niet ophoudt te bestaan.
Aldus zal na de grensoverschrijdende omzetting de Vennootschap de volgende naam aanhouden:
Pepa BV. Haar statutaire zetel en haar kantoor zullen gevestigd zijn te Willemstad (Curaçao), Kaya
Ventre 8.
De grensoverschrijdende omzetting zal gebeuren in overeenstemming met de vereisten van het
Belgisch recht en het recht van Curaçao. De Belgische akte hiertoe zal worden verleden voor notaris
Peter Timmermans (handelend voor rekening van de besloten vennootschap Timmermans & Van
Hissenhoven, geassocieerde notarissen), met standplaats te Antwerpen (1e kanton) en e-mailadres:
info@TVHnotarissen.be, en dit niet eerder dan drie maanden na de bekendmaking van dit
omzettingsvoorstel in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. De akte in Curaçao zal worden
verleden voor notaris Natasja Alexander (Baaten|Alexander|Berends Notarissen) met standplaats te
Curaçao en e-mailadres: info@baaten-alexander.com.
In het bijzonder heeft de Omzetting tot gevolg:
a) Rechtsvorm, naam, het voorwerp en zetel van de Vennootschap.
1) De Vennootschap is thans:
een besloten vennootschap naar Belgisch recht: Pepe Financing BV, gevestigd in het Vlaams
Gewest te 2970 Schilde (België), De Kluis 16.
Het voorwerp van de Vennootschap luidt thans :
"De vennootschap heeft tot voorwerp het uitsluitend of nagenoeg uitsluitend verrichten van
kredietuitzettingen, beleggingen in effecten en deposito's.
De vennootschap kan evenwel geen handels- en financiële verrichtingen doen die voorbehouden
zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
De vennootschap zal de leiding en het toezicht, in haar hoedanigheid van bestuurder, vereffenaar of
anderszins, kunnen uitoefenen over, en advies verschaffen aan aanverwante ondernemingen en
dochtervennootschappen.
De vennootschap mag bij wijze van inbreng in geld of in natura, fusie, inschrijving, deelneming,
financiële tussenkomst of anderszins, belangen nemen in andere bestaande of op te richten
vennootschappen of ondernemingen, in België of in het buitenland, waarvan het voorwerp verwant of
analoog is met het hare of van aard haar voorwerp te bevorderen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
Deze opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.“
2) De Vennootschap wordt:
een besloten vennootschap naar het recht van Curaçao:
Pepa BV, gevestigd te Willemstad (Curaçao), Kaya Ventre 8.
Het voorwerp van de Vennootschap na de omzetting zal luiden:
"1. De vennootschap heeft ten doel:
a. het verrichten van kredietuitzettingen; b. het doen van beleggingen in effecten en deposito's; c.
het ontwikkelen en exploiteren van intellectuele en industriële eigendomsrechten en soortgelijke
vermogensrechten of -gebruiksrechten.
2. De vennootschap mag geen activiteiten verrichten als bank of andere financiële instelling, welke
vallen onder supervisie van de Centrale Bank van Curaçao en Sint Maarten (Centrale Bank), dan
wel bonkkredieten aan het publiek verstrekken."
b) Het e-mailadres van de Vennootschap waarop elke communicatie door de vennoten of
aandeelhouders, houders van winstbewijzen, schuldeisers en werknemers wordt
geacht geldig te zijn gebeurd
mjce@me.com
c) Statuten van de Vennootschap.
De statuten van de Vennootschap zijn thans vastgesteld bij akte op 9 januari 2024 verleden voor
notaris Peter Timmermans, met standplaats te Antwerpen, België.
De statuten van de Vennootschap zullen bij gelegenheid van de omzetting worden gewijzigd en
zullen luiden als hieraan gehecht.
d) Rechten ter bescherming van de aandeelhouders en/of schuldeisers
De rechten van de Aandeelhouder worden niet geschonden door de Omzetting aangezien de
huidige Aandeelhouder de enige Aandeelhouder van de Vennootschap blijft.
Er zijn geen aandeelhouders met bijzondere rechten.
Er zijn geen andere effecten dan aandelen uitgegeven.
De schuldeisers van de Vennootschap zullen, als gevolg van de Omzetting, allen schuldeisers van
de Vennootschap blijven. Dientengevolge zullen de schuldeisers niet (onevenredig) worden
benadeeld ten gevolge van de Omzetting.
Er worden geen waarborgen door de Vennootschap aan de schuldeisers geboden.
e) Eventuele gevolgen van de Omzetting voor de werkgelegenheid
Niet van toepassing aangezien de Vennootschap geen werknemers in dienst heeft.
f) Voornemens over de samenstelling van de raad van bestuur van de Vennootschap na
de Omzetting
Na de Omzetting zal tot directeur worden aangesteld in plaats van de huidige bestuurder, mevrouw
Maria José URIBE GARCIA:
mevrouw COELHO Alyssa Zoë, wonende te Willemstad, Curaçao, Jan Sofat 241.
g) Bijzondere voordelen
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de deskundigen die het voorstel tot omzetting
onderzoeken noch aan de leden van de bestuurs-, leidinggevende, toezichthoudende of
controlerende organen van de Vennootschap.
h) Voorgenomen tijdschema
Alle te nemen stappen met betrekking tot de Omzetting zullen uiterlijk op 1 juni 2025 zijn genomen,
vooropgesteld dat geen bezwaar is gemaakt tegen de Omzetting gedurende de crediteuren-
verzetstermijn (kennisgeving bijlage II):
Neerlegging omzettingsvoorstel: uiterlijk op 10 februari 2025.	-
- Ingang verzetsperiode schuldeisers van drie (3) maanden ingaand op datum van
bekendmaking van het omzettingsvoorstel (dit is uiterlijk 10 dagen na de datum van de
neerlegging): uiterlijk op 20 februari 2025.
Buitengewone algemene vergadering te houden voor de Belgische notaris om te
besluiten over de grensoverschrijdende omzetting: uiterlijk op 21 mei 2025.
- Registratie van de Vennootschap in Curaçao en schrapping van de Vennootschap in het
Belgische rechtspersonenregister: vanaf 1 juni 2025.
i) Voornemens omtrent voortzetting of beëindiging van werkzaamheden
De werkzaamheden van de Vennootschap worden voortgezet na de omzetting.
j) Goedkeuring van het voorstel en besluit tot omzetting
De werkzaamheden van de Vennootschap worden voortgezet na de Omzetting. Het besluit tot
omzetting zal worden goedgekeurd door de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de Vennootschap.
k) Stimulansen en subsidies
De vennootschap heeft in de lidstaat van vertrek gedurende de voorafgaande 5 jaar geen
stimulansen of subsidies ontvangen
Volmacht
De ondergetekende geeft volmacht aan voornoemde notaris Peter Timmermans om zorg te dragen
voor de neerlegging van onderhavig voorstel met het oog op bekendmaking ervan in de bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad.
Opgemaakt te Schilde op 4 februari 2025
Handtekening,
Mevrouw Maria José URIBE GARCIA
Bestuurder"
Neergelegd: voorstel tot grensoverschrijdende omzetting
Bijlage: kennisgeving artikel 14:18/1, § 1, 2° WVV aan de houders van effecten en schuldeisers,
luidend als volg (bij uittreksel):
"Geachte heer, mevrouw,
Het bestuursorgaan van "PEPA FINANCING", een besloten vennootschap naar Belgisch recht, met
zetel in het Vlaams Gewest te 2970 Schilde, De Kluis 16, ingeschreven in de Kruispuntbank voor
Ondernemingen van België, RPR Antwerpen afdeling Antwerpen met ondernemingsnummer
0685.745.755, hierna: "de Vennootschap", heeft het voornemen een grensoverschrijdende omzetting
tot stand te brengen in een besloten vennootschap naar het recht van Curaçao, waarbij de statutaire
zetel en zetel van werkelijke leiding zal worden verplaatst naar Willemstad (Curaçao), Kaya Ventre
8, met continuïteit van rechtspersoonlijkheid.
Het bestuur wenst u hierbij in kennis te stellen van het feit dat u uiterlijk vijf (5) werkdagen voor de
datum waarop de algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap een besluit
neemt over de voorgenomen grensoverschrijdende omzetting, bij de Vennootschap schriftelijke
opmerkingen kunt indienen betreffende het voorstel tot grensoverschrijdende omzetting.
Hierbij wordt verwezen naar het voorgestelde indicatieve tijdschema zoals opgenomen in het
voorstel tot omzetting.
De schriftelijke opmerkingen kunnen per aangetekende brief worden verstuurd of via mail aan de
Vennootschap, ter attentie van ondergetekende bestuurder, en deze opmerkingen zullen - naast het
voorstel tot omzetting - ter inzage worden gelegd ten kantore van de Vennootschap.
Namens het bestuur van BV "PEPA FINANCING".
Met vriendelijke groet,
Maria José URIBE GARCIA
Bestuurder
E-mail Vennootschap: mjce@me.com".