Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Innovad Group II
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Cogels-Osylei 33
 : 2600 Berchem
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Het jaar tweeduizend eenentwintig.
Op zesentwintig maart.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor mij, Frederic HELSEN, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
IS VERSCHENEN:
De besloten vennootschap "Innovad Group I", met zetel te 2600 Berchem (Antwerpen), Cogels-
Osylei 33 en met ondernemingsnummer 0765.702.855.
(...)
HOOFDSTUK I.- OPRICHTING.
RECHTSVORM - NAAM - ZETEL.
De vennootschap wordt opgericht onder de rechtsvorm van een besloten vennootschap en met de
naam "Innovad Group II".
De zetel wordt voor het eerst gevestigd te 2600 Berchem (Antwerpen), Cogels-Osylei 33.
INBRENGEN - AANDELEN - INSCHRIJVING.
De inbrengen bij oprichting bedragen 115.375.000,00 euro.
Er worden 115.375.000 aandelen uitgegeven.
De aandelen zijn volledig geplaatst en zijn op naam.
Er zal op de totaliteit van de aandelen in geld worden ingeschreven door de besloten vennootschap
"Innovad Group I", voornoemd.
(...)
HOOFDSTUK II.- STATUTEN
TITEL I. RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1. Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "Innovad Group II".
Artikel 2. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
a) De investering, de inschrijving, de vaste overname, de belegging, de verkoop, de aankoop en de
verhandeling van aandelen, deelbewijzen, obligaties, certificaten, kredieten, munten en andere
roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse vennootschappen, of deze nu al dan
niet een (semi)-publiek juridisch statuut hebben.
b) Het beheer van de investeringen en de deelnemingen in rechtstreekse en onrechtstreekse
dochtervennootschappen, de uitoefening van beheersfuncties, het verschaffen van adviezen,
management en andere diensten gelijkaardig aan de activiteiten van de vennootschap. Deze
0765792234
Luik B
diensten kunnen geleverd worden op contractuele of statutaire basis en in de hoedanigheid van
externe adviseur of van orgaan.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp:
a) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW,
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop,
de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de
verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke
rechten;
b) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en
rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder
het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties,
staatsfondsen;
c) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van leningen,
kredieten, financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde
doelstellingen.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak. Zij mag zich borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen ten
voordele van vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle industriële, commerciële, financiële,
roerende of onroerende verrichtingen en handelingen te voltrekken die een rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn dat zij de
verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele
vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
(...)
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 10. Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Naargelang het geval wordt in het benoemingsbesluit bepaald of een bestuurder al dan niet
voorgedragen is door de meerderheidsaandeelhouder van de oprichter of door het management,
zoals bedoeld in artikel 11, § 2.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan - Bijeenkomsten, beraadslaging en besluitvorming
§1 Bevoegdheden
De bestuurders kunnen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Ingeval er twee bestuurders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en
verder handelt zoals een raadsvergadering.
De bestuurder(s) kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
Luik B
§2 Collegiaal bestuursorgaan
De volgende regels gelden indien er drie of meer bestuurders zijn, die dan een college vormen.
Een vergadering van het college wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd
bestuurder of twee bestuurders, tenminste vijf dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot
twee dagen) voor de datum voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle
bestuurders. De oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail.
De bestuurders kiezen in hun midden een voorzitter (hierna de "voorzitter" genoemd), die steeds een
door de meerderheidsaandeelhouder van de oprichter voorgedragen bestuurder dient te zijn.
Elke bestuurder die een vergadering van het college bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen
wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van het college worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van het college, door middel van elk
communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt, om
hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Een college kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste één door de
meerderheidsaandeelhouder van de oprichter voorgedragen bestuurder en één door het
management voorgedragen bestuurder aanwezig of geldig vertegenwoordigd is. Indien deze
voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal
beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering
voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, waarvan
tenminste één door de meerderheidsaandeelhouder van de oprichter voorgedragen bestuurder.
Onverminderd de volgende paragraaf, wordt elke beslissing van het college genomen met gewone
meerderheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding
van één of meer onder hen, met de meerderheid van de andere bestuurders. Bij staking van
stemmen heeft de voorzitter een doorslaggevende stem.
Wanneer het besluit betrekking heeft op een van de hierna genoemde materies (hetzij met
betrekking tot de vennootschap zelf, hetzij met betrekking tot de wijze waarop de rechten en
bevoegdheden van de vennootschap ten opzichte van verbonden vennootschappen worden
uitgeoefend), zijn besluiten van het college in afwijking van de vorige paragraaf slechts geldig
genomen met gewone meerderheid waarvan ten minste één door de meerderheidsaandeelhouder
van de oprichter voorgedragen bestuurder voor het betreffende besluit stemt:
- elke goedkeuring, wijziging en bijwerking van het business plan en de jaarlijkse begroting(en);
- elke investeringsuitgave die niet voorzien is in het gebudgetteerde investerings- of
capexprogramma en die meer dan 10% van het jaarlijkse capex-budget voor de groep als geheel
bedraagt;
- elke overeenkomst, afspraak of transactie (met inbegrip van overeenkomsten met leveranciers,
distributeurs, invoerders en agenten) die (i) een waarde of omzet van meer dan EUR 4.000.000
vertegenwoordigt, of (ii) van ongebruikelijke of bezwarende aard is of een lange termijn heeft, of (iii)
buiten de normale bedrijfsvoering valt, of (iv) niet aan gebruikelijke marktvoorwaarden afgesloten is;
en elke wijziging of beëindiging daarvan;
- elke beslissing met betrekking tot de ontbinding, vereffening, of enige andere insolventieprocedure,
de wijziging van de aard van de uitgeoefende bedrijfsactiviteit, en de stopzetting van activiteiten;
- elke verwerving of vervreemding van bedrijven, aandelen, activa of eigendommen;
- elke beslissing met betrekking tot het aandeelhouderschap in een dochtervennootschap en de
oprichting/overname van een nieuwe dochtervennootschap;
- het aangaan, wijzigen of beëindigen van een partnerschap, joint venture of alliantie;
- elke beslissing die een wijziging van de statuten vereist;
- elke beslissing tot beursintroductie;
- elke goedkeuring, wijziging of beëindiging van enige vorm van een (i) incentive plan voor
werknemers (waaronder winstdeling, bonusregelingen, aandelenoptieregelingen of andere
stimuleringsregelingen), of (ii) pensioen- of levensverzekeringsregeling;
- aanwerving, ontslag, beëindiging of wijziging van de contractvoorwaarden van enige arbeids- of
dienstverleningsovereenkomst van enige werknemer of bestuurder/dienstverlener, indien de
jaarlijkse bruto vergoeding hoger is dan EUR 100.000 (inclusief bonussen en voordelen) of EUR
150.000 op gefactureerde basis, waaronder in elk geval de CEO, CFO en COO;
- elke de oprichting van een comité van het bestuursorgaan, de benoeming en het ontslag van diens
leden, en de bepaling en wijziging van zijn intern reglement, en de benoeming en het ontslag van
elke dagelijks bestuurder;
- elk contract met een waarde van meer dan EUR 50.000 met een werknemer of een bestuurder, of
een door hem/haar gecontroleerde vennootschap;
Luik B
- elke beslissing in verband met een (potentiële) rechtszaak of arbitrageprocedure of geschil, voor
zover dit geen loutere routinekwestie is;
- elke beslissing met betrekking tot de aandelenkoopovereenkomst betreffende de overname van
Innotek Holding NV of enige andere acquisitie- en/of financieringsdocumenten in verband met die
overname, of enige beslissing die onderworpen blijft aan voorafgaande instemming van de
kredietverstrekkers zoals bepaald in de gerelateerde financieringsdocumentatie;
- elke overeenkomst, wijziging of terugbetaling/beëindiging van financieringsregelingen (waaronder
leningen, leases, obligaties) of een verzoek of aanvraag tot kwijtschelding, vrijgave of toestemming in
het kader van een financieringsregeling;
- elke toekenning van dividenden of andere uitkeringen (inclusief als gevolg van de inkoop van eigen
aandelen en kapitaalvermindering);
- de benoeming en het ontslag van de commissarissen, en elke wijziging van de principes en
boekhoudkundige methodes;
- elke uitgifte van effecten, of de toekenning van een recht om de uitgifte van effecten te eisen,
evenals de wijziging van de rechten en voorwaarden verbonden aan effecten, en de oprichting van
een vennootschap, maatschap, trust of een andere entiteit of het opstarten van een nieuwe activiteit
of activiteit;
- elk(e) hypotheek, pand, bezwaring of ander zekerheidsrecht, of elke garantie, waarborg of
vrijwaring;
- elke wijziging van de afsluitingsdatum van het boekjaar;
- alle transacties met een verbonden vennootschap;
- elke toekenning of herroeping van volmachten aan een persoon voor het geheel of een substantieel
deel van de bedrijfsvoering, of voor het aangaan van transacties of overeenkomsten met een waarde
van meer dan EUR 2.500.000;
- elke schenking, gift, liefdadigheidsbijdrage of gelijkaardige regeling;
- het vaststellen, wijzigen of beëindigen van een plan van winstverdeling of bonussen;
- de wijziging van een verzekeringsplan aangegaan op het niveau van de groep; en
- het vaststellen, wijzigen of beëindigen van een beleid rond ESG, anti-corruptie, anti-witwas, anti-
omkoping, economische sancties, delegatie van bevoegdheid, en elke andere gedragscode,
telkens door of met betrekking tot hetzij de vennootschap, hetzij elke verbonden vennootschap.
Elke verwijzing naar de groep is een verwijzing naar de vennootschap en haar verbonden
vennootschappen in de betekenis van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (met
uitzondering van de aandeelhouders van de vennootschap).
(...)
Artikel 12. Externe vertegenwoordiging
Indien er slechts één bestuurder is, vertegenwoordigt deze de vennootschap rechtsgeldig jegens
derden en in en buiten rechte als eiser of als verweerder.
Indien er meerdere bestuurders zijn, wordt de vennootschap jegens derden en in en buiten rechte
rechtsgeldig slechts verbonden door twee gezamenlijk handelende bestuurders, onverminderd de
algemene vertegenwoordigingsmacht van het bestuursorgaan als college.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
een gedelegeerde voor het dagelijks bestuur overeenkomstig artikel 14 van onderhavige statuten.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde
vertegenwoordiger.
De personen bedoeld in dit artikel mogen de vennootschap in ieder geval niet vertegenwoordigen
inzake beslissingen bedoeld in artikel 11, § 2, lid 9 van onderhavige statuten zonder voorafgaande
goedkeuring van het bestuursorgaan overeenkomstig die bepaling.
(...)
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd-bestuurder, of aan één of meer directeurs. Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Luik B
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden in de gemeente van de zetel van de
vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de tweede maandag van de
maand mei om negen (9.00) uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan
wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één
aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
(...)
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(...)
Artikel 19. Beraadslagingen
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding "ja", "neen" of "onthouding"; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen per schriftelijk besluit.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
Artikel 20. Verdaging van de gewone algemene vergadering
Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing over de goedkeuring van de
jaarrekening drie weken uit te stellen. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet
deze verdaging geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De volgende vergadering heeft het
recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 22. Bestemming van de winst - Reserves - Interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Onverminderd artikel 11, § 2, lid 9 , is het bestuursorgaan bevoegd om over te gaan tot uitkeringen
uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
(...)
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Luik B
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE BEPALINGEN
(...)
Artikel 29. Machtiging tot aanname intern reglement - aandeelhoudersovereenkomst
De organen van de vennootschap zijn gemachtigd om een intern reglement uit te vaardigen binnen
de grenzen van artikel 2:59 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De rechten van de aandeelhouders kunnen verder worden uitgewerkt in een overeenkomst die
gesloten wordt tussen alle of enkele aandeelhouders van de vennootschap (hierna, de
"aandeelhoudersovereenkomst" genoemd). Bij strijdigheid tussen de aandeelhoudersovereenkomst
en de statuten prevaleert de aandeelhoudersovereenkomst in de verhouding tussen de
aandeelhouders die partij zijn bij de overeenkomst.
HOOFDSTUK III.- SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN
(...)
BENOEMING VAN HET BESTUURSORGAAN
De oprichter beslist te benoemen tot niet-statutaire bestuurders, en dit voor onbepaalde duur:
- De heer HILHORST Remko Wilhelmus, woonachtig te Valeriusstraat 51, 1071 MD Amsterdam,
Nederland; en
- De heer BREMER Norman Robert, woonachtig te 1ste Sweelinckstraat 52, 2517 GE Den Haag,
Nederland.
De oprichter erkent dat voornoemde bestuurders zullen kwalificeren als door de
meerderheidsaandeelhouder van de oprichter voorgedragen bestuurders.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
BENOEMING VAN EEN COMMISSARIS
De oprichter beslist de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Grant Thornton
Bedrijfsrevisoren", gevestigd te Potvietlaan 6, 2600 Berchem, met ondernemingsnummer
0439.814.826, vast vertegenwoordigd door de heer DUMONCEAU Nicolas, tot commissaris te
benoemen, en dit voor de eerste drie boekjaren van de vennootschap.
De bezoldiging van de commissaris bedraagt 4.500,00 euro per jaar, gekoppeld aan de index der
consumptieprijzen.
BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEKJAAR
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van neerlegging van een uitgifte van deze akte ter
griffie van de ondernemingsrechtbank en zal worden afgesloten op 31 december 2021.
EERSTE GEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De eerste gewone algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar 2022.
OVERNAME VAN VERBINTENISSEN
Alle verbintenissen, alsook alle daaruit voortvloeiende verplichtingen, en alle handelingen gesteld
door de oprichter in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting sinds 22 maart 2021
worden overgenomen door de vennootschap.
Deze overname heeft slechts gevolgen op het ogenblik dat de vennootschap rechtspersoonlijkheid
bekomt, zijnde op datum van de neerlegging van een uitgifte van deze akte op de griffie van de
ondernemingsrechtbank.
VOLMACHT RECHTSPERSONENREGISTER, BTW ADMINISTRATIE EN KRUISPUNTBANK VAN
ONDERNEMINGEN EN AANDELENREGISTER
De oprichter, vertegenwoordigd zoals voormeld, verleent bijzondere volmacht aan de bestuurders,
die te dien einde allen woonstkeuze doen op de zetel van de vennootschap, allen individueel
bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij het rechtspersonenregister en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving van de gegevens in de Kruispuntbank van
Ondernemingen, te verzekeren.
De oprichter, vertegenwoordigd zoals voormeld, verleent bijzondere volmacht aan Philippe
Hendrickx, Nick Hallemeesch, Edouard de Walque, Rodrigo Belle Gubbins en elke andere
medewerker van White & Case LLP met professioneel adres te Wetstraat 62, 1040 Brussel, allen
individueel bevoegd en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om het aandelenregister van de
vennootschap aan te leggen en de uitgifte van de nieuwe aandelen te akteren en te ondertekenen
namens de oprichter.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
Luik B
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van de akte, [zeven] volmachten, de
gecoördineerde tekst van de statuten).
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
Frederic HELSEN
Notaris te Brussel