Ondernemingsnr : 0849749001
Naam
(voluit) : Oogarts Dr. Evi Caluwaerts
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Dijlestraat 52 bus A
 : 3140 Keerbergen
Onderwerp akte :
BENAMING, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
WIJZIGING RECHTSVORM
In een proces-verbaal, opgemaakt door Luc Tournier, notaris met standplaats te Beringen (Beverlo),
op 2 januari 2023, staat onder meer het volgende:
Wordt de buitengewone algemene vergadering gehouden van de aandeelhouders van de besloten
vennootschap “Oogarts Dr. Evi Caluwaerts”, waarvan de zetel gevestigd is te 3140 Keerbergen,
Dijlestraat 52/A, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Leuven met ondernemingsnummer
0849.749.001.
Na beraadslaging neemt de buitengewone algemene vergade-ring met eenparig-heid van stemmen
navolgende besluiten:
Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij samen veertienduizend tweehonderd zestig euro (€ 14.260,00), van rechtswege omgezet
werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij toepassing van artikel 39, §2,
tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen. De algemene vergadering besluit onmiddellijk,
overeenkomstig de vormen en meerderheden van de statutenwijziging, om de bij toepassing van
artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1) aangelegde statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor
uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
Derde besluit
De algemene vergadering besluit om de maatschappelijke naam te wijzigen in “Dokter Evi
Caluwaerts”.
Vierde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering nieuwe statuten aan te
nemen die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en
zonder wijziging van het voorwerp van de vennootschap. De algemene vergadering verklaart en
besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Artikel 1. Naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap (BV) onder de naam “Dokter
Luik B
Evi Caluwaerts”.
Artikel 2. Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd.
Artikel 3. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Artikel 4. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- De uitoefening van de geneeskunde, in het bijzonder oogheelkunde, door artsen-aandeelhouders,
met inachtname van de regels van de geneeskundige plichtenleer.
- De vennootschap kan bovendien alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die van
aard zijn rechtstreeks de verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen.
- De artsen-aandeelhouders verbinden zich ertoe hun medische activiteit in gemeenschap te
brengen. De honoraria in het kader van deze samenwerking worden geïnd door en voor rekening van
de vennootschap. Het relatieve aandelenbezit van de aandeelhouders dient zich steeds te
verhouden tot hun respectievelijke activiteit in de vennootschap. De verdeling der aandelen in de
vennootschap mag niet beletten dat elke arts-aandeelhouder een normale vergoeding krijgt voor het
als bedrijfsleider gepresteerd werk.
- De eigenlijke geneeskunde zal echter enkel door de artsen-aandeelhouders zelf uitgeoefend
worden en geenszins door de vennootschap.
- Het verwerven en/of huren van alle medische apparatuur en begeleidende roerende of onroerende
accommodaties voor de praktijk van de artsen-aandeelhouders.
- De mogelijkheid scheppen om de artsen toe te laten zich verder te bekwamen teneinde in diens
discipline aan de spits van de evolutie te blijven.
- De vennootschap handelt voor eigen rekening. Ze mag deelnemen in alle ondernemingen die een
gelijkaardig voorwerp nastreven, of die de verwezenlijking van het voorwerp vergemakkelijken, doch
overeenkomsten die artsen niet mogen afsluiten met andere artsen of met derden, zullen ook door
de vennootschap niet mogen afgesloten worden.
- In algemene regel mag de vennootschap alle daden stellen van burgerlijke aard, roerende,
onroerende of financiële aard, welke rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband
staan met het voorwerp.
- De vennootschap mag, als bijkomstig voorwerp, beleggen in roerende en onroerende goederen met
eigen of vreemd kapitaal. Wanneer de vennootschap twee of meer aandeelhouders telt kan dit
bijkomstig voorwerp enkel nagestreefd worden nadat het schriftelijk akkoord van de aandeelhouders
over hun investeringsbeleid aan de Provinciale Raad van de Orde van Artsen meegedeeld werd.
- De artsen-aandeelhouders verbinden zich ertoe hun volledige medische activiteiten in
gemeenschap te brengen.
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 12. Benoeming - Ontslag
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, aandeelhouders-artsen.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor de tijdsduur door haar vast te
stellen.
Bij een eenhoofdige vennootschap wordt de bestuurder benoemd voor de duur van diens medische
activiteiten binnen de vennootschap.
Indien meerhoofdig is de duur van het mandaat beperkt tot zes jaar, hernieuwbaar.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WVV. Deze aanstelling kan
enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap. Deze vaste
vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere
rechtspersoon-bestuurder zetelen in het bestuursorgaan van de vennootschap. De rechtspersoon-
bestuurder mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te
benoemen.
Tenzij de algemene vergadering bij hun benoeming anders beslist, worden de bestuurders bezoldigd
voor de uitoefening van hun mandaat. De bezoldiging dient overeen te stemmen met de werkelijk
uitgeoefende bestuursactiviteiten.
Het ontslag van een bestuurder benoemd in de statuten, vereist een statutenwijziging.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Artikel 13. Bestuur
Het bestuursorgaan zal overeenkomstig artikel 5:73 WVV, alle handelingen verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering uiteraard
van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Luik B
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte.
Indien er verschillende bestuurders zijn aangesteld, zijn zij ieder afzonderlijk bevoegd (tenzij wordt
beslist om een collegiaal bestuursorgaan te vormen), behoudens eventuele beperkingen opgelegd bij
hun benoeming. Zodanige beperkingen kunnen niet aan derden worden tegengeworpen, ook al zijn
ze openbaar gemaakt en hebben enkel een interne werking in de vennootschap. Hetzelfde geldt voor
een onderlinge taakverdeling onder de bestuurders.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
een gevolmachtigde tot dit bestuur.
Artikel 14. Bijzondere volmachten
Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet aandeelhouders,
aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van de hun verleende volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht.
Artikel 17. Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen de tweede dinsdag van de maand juni om twintig uur. Indien deze dag een
wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de eerstvolgende werkdag plaats.
Artikel 23. Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Artikel 32. Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
hetzelfde jaar.
Artikel 34. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment ontbonden worden door beslissing van de algemene
vergadering, met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
Artikel 35. Onmiddellijke sluiting van de vereffening.
Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de voorwaarden van
artikel 2:80 WVV.
Artikel 36. Benoeming van vereffenaars
Bij de ontbinding van de vennootschap dient een beroep gedaan op artsen voor de afhandeling van
zaken die betrekking hebben op de persoonlijke levenssfeer van de patiënten en/of het
beroepsgeheim van de vennoten. Bij overdracht van de aandelen moet de garantie geboden worden
dat de bewaring van de medische dossiers overgaat op artsen en dat de continuïteit van de zorg
verzekerd blijft.
Zijn er geen vereffenaars benoemd of aangewezen, dan worden de bestuurders die op het tijdstip
van de ontbinding in functie zijn, ten aanzien van derden van rechtswege als vereffenaars
beschouwd. De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij
gewone meerderheid van stemmen, één of meer vereffenaars benoemen, of ontslaan.
Enkel indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, § 2, tweede lid
WVV, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de benoeming van
de vereffenaars in de statuten of door de algemene vergadering aan de voorzitter van de bevoegde
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist
indien uit die staat van actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien
van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap
schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
Vijfde besluit
De algemene vergadering besluit het vrijwillig ontslag te aanvaarden van nagemelde huidige
zaakvoerder van de vennootschap, en deze onmiddellijk hierna te herbenoemen tot niet-statutaire
bestuurder voor de ganse duur van haar medische activiteit:
Mevrouw CALUWAERTS Evi Julia Willem, geboren te Bornem op 11 juni 1983, wonende te 3140
Keerbergen, Dijlestraat 52/A.
Zesde besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 3140 Keerbergen,
Dijlestraat 52/A.
Zevende besluit
De algemene vergadering geeft opdracht aan ondergetekende notaris om de gecoördineerde tekst
van de statuten van de vennootschap op te stellen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank.
Voor ontledend uittreksel.
Neergelegd samen met een eensluidende uitgifte van het proces-verbaal en de gecoördineerde
statuten.
Luik B
Notaris Luc Tournier