N° d'entreprise : 0439662792
Nom
(en entier) : COGESPAR
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Bois-Eloi 80
 : 1380 Lasne
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), ASSEMBLEE GENERALE, DIVERS, CAPITAL,
ACTIONS
D'un acte reçu par Maître Eric JACOBS, Notaire associé à Bruxelles, le 4 septembre 2020, il résulte
que s'est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «
COGESPAR », ayant son siège à Rue Bois-Eloi 80, 1380 Lasne, laquelle valablement constituée et
apte à délibérer sur les objets figurant à l'ordre du jour, a pris les résolutions suivantes :
Première résolution : Lecture et examen d’une déclaration du conseil d’administration.
L'assemblée dispense le Président de donner lecture de la déclaration spéciale établie par le Conseil
d'administration, en date du 21 août 2020, en application de l’article 7:197 § 3 du Code des sociétés
et des associations, portant sur un apport en nature constitué d’actions cotées sur le marché
EURONEXT Brussels, ces valeurs étant visées par la dérogation prévue à l’article 7:197 § 2, 1° du
même Code.
Un exemplaire de cette déclaration demeurera ci-annexé.
Les actionnaires, ici présents ou représentés comme dit ci-avant, reconnaissent avoir pris
connaissance de cette déclaration préalablement aux présentes.
L’assemblée constate que cette déclaration ne donne lieu à aucune observation de la part des
actionnaires, qui y adhèrent sans réserve ni restriction.
Un exemplaire de cette déclaration demeurera ci-annexé pour être déposé au greffe du tribunal de l’
entreprise compétent en même temps que les présentes.
Deuxième résolution : Augmentation du capital par un apport en nature
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la société à concurrence de cinq millions quatre cent
trois mille vingt euros (5.403.020 €) pour le porter de trois millions huit cent soixante-neuf mille cinq
cents euros (€ 3.869.500,00) à neuf million deux cent septante-deux mille cinq cent vingt euros
(9.272.520 €) par un apport en nature consistant en 217.000 actions ETEX GROUP S.A. et 140.000
actions ALIAXIS S.A., lesquelles sont cotées sur le marché EURONEXT Brussels.
Pour déterminer le nombre d'actions à émettre par la société en rémunération de l'apport en nature,
l'assemblée décide de tenir compte du pair comptable des actions s'élevant à 1.360,1054 € par
action, ce qui a été proposé par l'apporteur et par le conseil d'administration de la société
Par conséquent, l'assemblée décide d'émettre trois mille neuf cent septante-deux (3.972) actions
nouvelles ordinaires de la société, avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale, du même
type et jouissant des mêmes droits et avantages que les deux mille huit cent quarante-cinq (2.845)
actions existantes de la société, sous réserve du fait qu’elles participeront aux bénéfices à compter
de ce jour et jouiront du droit de vote après la clôture de la présente assemblée générale
extraordinaire.
Troisième résolution : Réalisation de l’apport et libération des actions nouvelles
Et à l’instant est ici intervenue, la société simple « Altho », pré-qualifiée, représentée comme dit est,
ci-après dénommée "l'apporteur",
Lequel apporteur, après avoir entendu lecture de ce qui précède, déclare avoir parfaite connaissance
des statuts et de la situation financière de la société et déclare faire apport sous les garanties
ordinaires de droit à la société de 217.000 actions ETEX GROUP S.A. et de 140.000 actions
Volet B
ALIAXIS S.A., lesquelles sont cotées sur le marché EURONEXT Brussels, et dont l'apporteur est
propriétaire.
La valeur totale de cet apport a été fixée à cinq millions quatre cent trois mille vingt euros (5.403.020
€) comme exposé dans la déclaration du conseil d’administration, ce que les actionnaires acceptent
expressément.
L'assemblée constate la réalisation de l’apport dont question à la deuxième résolution ci-avant et, en
rémunération de cet apport dont tous les actionnaires déclarent avoir parfaite connaissance,
l'assemblée décide d’attribuer à la société simple Altho, apporteur prénommé, ici représentée, qui
accepte, un total de trois mille neuf cent septante-deux (3.972) actions nouvelles entièrement
libérées de la société, sans désignation de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes
droits et avantages que les deux mille huit cent quarante-cinq (2.845) actions existantes,
nominatives,  avec droit aux dividendes à compter de ce jour.
Quatrième résolution : Constatation de l’augmentation de capital
L'assemblée constate et requiert le Notaire soussigné d'acter que l'augmentation du capital par
apport en nature est entièrement souscrite, que les trois mille neuf cent septante-deux (3.972)
actions nouvelles sont intégralement libérées et que le capital se trouve effectivement porté à neuf
million deux cent septante-deux mille cinq cent vingt euros (9.272.520 €), représenté par six mille
huit cent dix-sept (6.817) actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune une
fraction équivalente de l’avoir social.
Cinquième résolution : Adoption de nouveaux statuts en concordance avec les dispositions du Code
des sociétés et des association et avec la décisions prise.
En application de l’article 39, §1, alinéas 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 ayant introduit le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (ci-après le « CSA »), l’assemblée
générale décide d’adapter les statuts de la société aux dispositions du CSA et de conserver la forme
légale de la société anonyme.
En conséquence de ce qui précède, l’assemblée générale décide d’adopter des statuts
complètement nouveaux qui sont en concordance avec les dispositions du CSA et avec la décision
qui vient d’être prise, sans modification de l’objet.
L’assemblée générale a déclaré arrêter comme suit le texte des nouveaux statuts de la société :
Article 1 : Dénomination et forme légale
La société a adopté la forme légale d’une société anonyme. 
Elle est dénommée " COGESPAR ".
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région Wallonne.
Le siège peut être transféré en tout autre lieu en Belgique moyennant le respect des dispositions en
vigueur sur l’emploi des langues.
La société peut établir, par simple décision du conseil d'administration, des sièges administratifs,
succursales ou agences en Belgique ou à l'étranger.
Article 3 : Objet
La société a pour objet :
- la gestion d'un patrimoine immobilier tant en Belgique qu'à l'étranger, comprenant notamment
l'achat, la location, l'échange, la mise en valeur, la conception, les études, la coordination, l'expertise,
l'expropriation, la transformation, la décoration, l'aménagement, l'exploitation et le lotissement de
tous biens immeubles. En cas de réalisation de biens immobiliers, les produits seront en principe
réinvestis en immeubles pour autant que le marché immobilier est propice et que la situation
financière de la société le permet Les immeubles ne seront pas acquis en vue de la revente.
- la gestion d'un patrimoine mobilier, tant en Belgique qu'à l'étranger;
- la consultation, la conception et le développement des produits dans le domaine de l'informatique et
des fonctionnements de systèmes tant en Belgique qu'à l'étranger;
- la création, prise de participation et gestion de toute société industrielle, commerciale, financière ou
agricole pour compte propre ou compte de tierces personnes ou sociétés;
- l'accord de prêts, financements ou crédits et le cautionnement à des tiers, même en dehors du
cadre normal de ses activités;
- l’assimilation du mandat d'administrateurs ou autres dans des sociétés tierces;
- toutes prestations de services, études, assistances ou missions pour compte de tierces personnes
ou sociétés, tant en Belgique qu'à l'étranger;
- l'établissement, la confection et la conclusion de contrats régissant toutes prestations de services
avec des tierces personnes ou sociétés;
- l'achat, la vente, la cession, la location ou l'échange de marchandises, valeurs et biens mobiliers en
tous genres tant en Belgique qu'à l'étranger.
Elle peut de façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui
seraient de nature à en faciliter la réalisation.
Volet B
(…)
Article 5 : Capital
Le capital social est fixé à neuf million deux cent septante-deux mille cinq cent vingt euros (9.272.520
€). Il est représenté par six mille huit cent dix-sept (6.817) actions, sans désignation de valeur
nominale, représentant chacune une fraction équivalente de l’avoir social.
(…)
Article 16: Organe d’administration
1. La société est administrée par un conseil d’administration composé au moins du nombre de
membres minimum requis par la loi. Toutefois, dans les cas prévus par la loi, la composition du
conseil d’administration peut être limitée à deux membres.
2. En cas d’administrateur unique, ce dernier peut être nommé dans les statuts ou par l’assemblée
générale.
L’administrateur unique est investi de la totalité des pouvoirs d’administrateurs, avec la faculté de
déléguer partie de ceux-ci.
Les dispositions des présents statuts qui renvoient au conseil d’administration doivent alors être lues
comme renvoyant à l’administrateur unique.
3.  Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus, mais leur
mandat peut être renouvelé sans limitation. 
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la position d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les
administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
(…)
Article 19: Délibérations du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit et signé par chacun des administrateurs.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre administrateur pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer ou statuer valablement sur des points ne figurant pas à
l’ordre du jour à moins que tous ses membres soient présents ou représentés à la réunion.
Le conseil d’administration décide de façon collégiale.
Lorsqu’une délibération est requise, celle-ci peut prendre la forme d’une conférence téléphonique ou
d’une visioconférence. Les procès-verbaux doivent mentionner avec précision les moyens
techniques utilisés.
Si un administrateur est appelé à prendre une décision ou à se prononcer sur une opération relevant
de sa compétence à propos de laquelle il a un intérêt direct ou indirect de nature patrimoniale qui est
opposé à celui de la société, il agit conformément aux dispositions légales.
(…)
Article 21: Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à
l'assemblée générale.
Article 22: Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Volet B
Article 23: Représentation de la société
La société est représentée, y compris dans les actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier
ministériel prête son concours, ainsi qu'en justice, tant en demandant qu'en défendant :
- soit par deux administrateurs agissant conjointement soit par un administrateur-délégué agissant
seul, soit par l’administrateur qui serait l’unique administrateur;
- soit, mais dans les limites de la gestion journalière, par le ou les délégués à cette gestion qui ne
seraient pas administrateurs, agissant ensemble ou séparément.
Ces signataires n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil
d'administration.
En outre, le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs
personnes. La société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de
leur mandat, sans préjudice de la responsabilité du conseil d’administration en cas de mandat
excessif.
(…)
Article 25: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI: Assemblée générale
Article 26: Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire, dite « annuelle » se réunit le premier lundi du mois de décembre à
vingt heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant,
autre qu’un samedi, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires se réunissent au siège de la société ou à l’
endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Article 27: Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
(…)
Article 37: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier juillet de chaque année et se termine le trente juin de l’année
suivante.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 38: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales. Au moins cinq pour
cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette obligation prend fin
lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît si la réserve légale
Volet B
est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un dixième du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
(…)
Article 40: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 41: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 42: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
(…)
Sixième résolution : Adresse du siège
L’assemblée décide de préciser que le siège de la société est établi à l’adresse suivante : 1380
Lasne, Rue Bois-Eloi, 80.
Septième résolution : pouvoirs spéciaux
L'assemblée confère en outre tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation,
en vue de l'exécution des décisions prises et au Notaire instrumentant en vue de la coordination des
statuts suite à l’adaptation de ceux-ci au CSA.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Eric JACOBS, Notaire associé à Bruxelles,
Déposés en même temps :
- 1 expédition de l'acte
- 1 coordination des statuts
- 1 déclaration du conseil d’administration
- 1 procuration