Ondernemingsnr : 0456008876
Naam
(voluit) : BIO QUILTING
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Bodemstraat 12
 : 3830 Wellen
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, BENAMING, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, DOEL
Er blijkt uit notulen opgemaakt door Meester Isabelle MOSTAERT, geassocieerd notaris te Leuven,
op 15 oktober 2020, vóór registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de besloten vennootschap "BIO QUILTING", heeft besloten:
 
EERSTE BESLUIT - AANPASSING STATUTEN AAN BEPALINGEN VAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
TWEEDE BESLUIT - WIJZIGING NAAM VAN DE VENNOOTSCHAP.
De vergadering beslist om de naam van de Vennootschap te wijzigen in “Somnis Medical”.
De vergadering beslist om deze wijziging op te nemen in de hierna aan te nemen nieuwe statuten
van de Vennootschap.
DERDE BESLUIT - LEZING EN ONDERZOEK VAN HET VERSLAG OPGESTELD DOOR HET
BESTUURSORGAAN WAARBIJ EEN OMSTANDIGE VERANTWOORDING VAN DE
VOORGESTELDE WIJZIGING VAN HET VOORWERP VAN DE VENNOOTSCHAP WORDT
GEGEVEN.
De voorzitter leest het bijzondere verslag van het bestuursorgaan opgesteld op 1 oktober 2020
overeenkomstig artikel 5:101 Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor. Dit verslag geeft
een omstandige verantwoording van de voorgestelde wijziging van het voorwerp van de
Vennootschap.
De vergadering stelt vast dat er geen opmerking wordt gemaakt door de aandeelhouders op het
bovenvermelde verslag van het bestuursorgaan. Bijgevolg sluit de vergadering zich aan bij de
besluiten erin vervat.
Het origineel van het verslag wordt getekend "ne varietur" door de Notaris en de comparanten.
VIERDE BESLUIT - WIJZIGING VAN HET VOORWERP VAN DE VENNOOTSCHAP.
De vergadering besluit het voorwerp van de Vennootschap uit te breiden overeenkomstig punt "4"
van de agenda en bijgevolg artikel 3 van de statuten in die zin te wijzigen. Het nieuwe voorwerp zal
vastgesteld worden in de hierna weergegeven nieuw aan te nemen statuten van de Vennootschap.
VIJFDE BESLUIT - WIJZIGING ZETEL – VESTIGINGSEENHEID.
De vergadering besluit met onmiddellijke ingang de zetel van de Vennootschap (inclusief de
vestigingseenheid) te verplaatsen van haar huidig adres te 3830 Wellen, Bodemstraat 12 naar 9160
Lokeren, Daknamstraat 89.
Vervolgens besluit de vergadering met onmiddellijke ingang de vestigingseenheid gelegen te 3830
Wellen, Bodemstraat 12  te schrappen en in plaats daarvan een nieuwe vestigingseenheid te openen
in 9160 Lokeren, Daknamstraat 89.
Luik B
De algemene vergadering besluit gebruik te maken van de mogelijkheid om het precieze adres van
de zetel buiten de statuten te laten. Bijgevolg besluit de vergadering dat de verwijzing naar het adres
wordt geschrapt uit de statuten en dat in de hierna aan te nemen nieuwe statuten van de
Vennootschap wordt bevestigd dat de zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
ZESDE BESLUIT - BESLISSING OM DE STATUTAIR ONBESCHIKBARE
EIGENVERMOGENSREKENING TE SCHRAPPEN UIT DE STATUTEN EN BESCHIKBAAR TE
MAKEN VOOR TOEKOMSTIGE UITKERINGEN.
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, hetzij tweehonderd vijftigduizend euro (250.000,00
EUR) en de wettelijke reserve, hetzij vijfentwintigduizend euro (25.000,00 EUR) van rechtswege
omgezet werd in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij toepassing van artikel
39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
ZEVENDE BESLUIT - AANNEMING VAN VOLLEDIG NIEUWE STATUTEN DIE IN
OVEREENSTEMMING ZIJN MET HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
TITEL I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam « Somnis Medical ».
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel mag verplaatst worden naar om het even welke plaats binnen het Vlaams Gewest, bij
besluit van het bestuursorgaan, zonder dat deze zetelverplaatsing een statutenwijziging bij
authentieke akte vereist. De zetel mag verplaatst worden naar het Brussels Hoofdstedelijk Gewest
mits inachtneming van de toepasselijke wettelijke bepalingen.
Bij besluit van het bestuursorgaan, genomen met een gewone meerderheid van stemmen, mag de
vennootschap bijhuizen, exploitatiezetels, administratieve zetels, filialen en agentschappen in België
en in het buitenland oprichten.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
• De groot – en kleinhandel, de aan – en verkoop, de in – en uitvoer van lattenbodems, boxsprings,
gezaagd hout, half-afgewerkte producten van hout of van verbeterd hout, houten meubelen en
producten van de beddennijverheid, meubileringsstoffen, watten, touwwerk, ijzerwaren en kunststof,
assemblage van lattenbodems en boxsprings, fabricatie van veermatrassen en alle andere
matrassen van welke hoedanigheid ook.
• Het ontwerp, de fabricatie, de installatie, onderhoud, uitbating en herstelling van systemen voor de
opwekking van hernieuwbare energie (onder de vorm van elektriciteit en of andere energievormen
niets uitgesloten en zo ruim mogelijk te bekijken, ook naar nieuwe alternatieve zaken die vandaag
nog niet bekend zijn). 
• De aan- en verkoop, huur en verhuur, import en export, groot – en kleinhandel van systemen voor
de opwekking van hernieuwbare of alternatieve energie.
• Alle werkzaamheden onder de vorm van levering van goederen en/of diensten die rechtstreeks of
onrechtstreeks met voorgaande activiteiten verband houden, waaronder adviesverlening, expertise
en onderzoek
• Het verwerven van financiële middelen om deze aan te wenden voor investeringen in hernieuwbare
energie, en alles wat er mee verband houdt.
• Het zoeken naar geschikte locaties om hernieuwbare energieprojecten te ontwikkelen en te
exploiteren en het gebruik van de betrokken energie te promoten.
• Het kopen en verkopen, huren of verhuren van allerhande machines en infrastructuur noodzakelijk
voor het uitoefenen van alle activiteiten van de vennootschap
• De advisering en planning in verband met hernieuwbare energie-installaties, de ontwikkeling, het
Luik B
ontwerp en de uitvoering van alle maatregelen en rechtshandelingen die verband houden met
hernieuwbare energie.
• Het investeren in duurzame milieutechnologieën.
• Het beleggen en investeren in, aan- en verkopen van deelnemingen in ondernemingen in binnen-
en buitenland die hoofdzakelijk de productie van hernieuwbare energie tot doel hebben
• De opwekking van hernieuwbare energie.
• Het verstrekken van adviezen alsmede het uitvoeren van alle opdrachten inzake boekhouding,
fiscaliteit, bedrijfseconomie en sociale wetgeving.
• De organisatie van ondernemingen.
• In het algemeen alle activiteiten van een fiduciaire.
• Optreden als consultant, interim manager, bedrijfsadvisor en vereffenaar van handelaar,
handelsvennootschappen, verenigingen zonder winstoogmerk, instellingen en groeperingen
allerhande.
• De vennootschap zal daarenboven alle nodige administratieve en managementbijstand, technische
ondersteuning en hulpmiddelen leveren voor de goede werking van de handelaars,
vennootschappen, groeperingen, instellingen en Verenigingen zonder Winstoogmerk, die haar
daarom verzoeken; zo kan zij zich bezighouden met het delegeren van gespecialiseerd personeel en
kaderfuncties, personeelsselectie en administratie, het optreden als handelsagent en commissionair,
het voeren van de boekhouding, de aan- en verkoop en verhuur van machines, materieel, hard- en
software en allerhande uitrustings- en verbruiksgoederen, het prospecteren van binnenlandse en
buitenlandse handelsrelaties voor haar cliënteel.
• De vennootschap zal optreden als audit en adviesbureau van de juridische diensten van
handelaars, bedrijven en instellingen.
• De vennootschap kan optreden als arbiter in commerciële, burgerlijke en andere geschillen in
binnen- en buitenland.
• De vennootschap zal alle acquisitieopdrachten mogen aanvaarden zowel wat betreft aandelen,
roerende als onroerende goederen.
• De vennootschap zal zich kunnen inlaten met alle vormen van beheer en beleggingen in effecten
en roerende goederen.
• De vennootschap zal beheersfuncties en mandaten mogen aanvaarden.
• De vennootschap zal optreden als adviesbureau voor in- en export van alle soorten gebruiks- en
verbruiksgoederen, alsmede als vastgoedprojectontwikkelaar, publiciteits - en reclamebureau.
• Het uitvoeren van alle activiteiten in verband met het watteren, snijden en afboorden van stoffen, en
alle aanverwante produkten.
• Het uitvoeren van alle activiteiten in verband met het kaarden van textielprodukten, en alle
aanverwante produkten.
• De exploitatie van een werkplaats voor het verwerken en afwerken van textielprodukten.
• Fabricatie van doortrokken weefsels, bereiden van stoffen voor het opvullen, watteren en opmaken
van matrassen.
• Het produceren, snijden, versnijden, bewerken en verwerken van polyether en polyester schuim en
vlies en dergelijke materialen.
• Zij kan eveneens alle toelevering doen met betrekking tot voormelde activiteiten, alsook het
aannemen van alle loonwerk.
• Fabricatie en handel in geweven, gebreide en alle andere stoffen en weefsels.
• Het voeren van een groothandel en kleinhandel in, produceren en verhandelen van, import en
export van alle mogelijke goederen, materiële en immateriële, consumptiegoederen, half fabrikaten
en grondstoffen, onder andere tuinkussens, parasols, matrassen, dekbedden, hoofdkussens,
artikelen in schuim, het stofferen ervan, en dergelijke.
• de handel onder al zijn vormen (groot- en kleinhandel, aan- en verkoop, import en export,
vertegenwoordiging, makelarij, commissie, verhuur, ...) in onderhoudsproducten,
gezondheidsverzorgende en natuurproducten, in sier- en decoratieve voorwerpen, sterielematerialen;
medisch materiaal, medische apparatuur en -benodigdheden, alsook de productie en de verdeling
van parafarmaceutische en/of farmaceutische producten, farmaceutische grondstoffen,
plantextracten, verbandstoffen, orthopedische artikelen, schoonheidsproducten, toiletartikelen en
hulpmaterialen voor de apotheek, alsook alle daarmee verbandhoudende of aanverwante artikelen
en producten;
• alle handelingen van aan- en verkoop, levering en plaatsing, werken, bouwen verbouw, verhuur en
financiering van alle medische, paramedische, tandheelkundige, veeartsenijkundige, farmaceutische
en alle andere gezondheidszorgverstrekkende apparatuur en benodigdheden;
• totaalinstallatie van medische, paramedische, tandheelkundige en veeartsenijkundige klinieken,
ziekenhuizen, poliklinieken en alle vormen van verzorgingsinstellingen en laboratoria; eveneens de
inrichting en verbouwing van vermelde kabinetten inclusief sanitaire, elektrische en
verwarmingsinstallaties, schrijnwerk en verlichting;
Luik B
• het agencement en de decoratie inclusief plak- en schilderwerken, bevloering, leveren en plaatsing
van tapijt, gordijnen en verlichtingstoestellen en randapparatuur, muren en wanden;
• het leveren en plaatsen van administratieve randapparatuur, hard- en software en meubilair alsook
alle types van apparatuur in verband met communicatie, registratie en visualisatie, onder al haar
vormen;
• het verhuizen van kabinetten.
• voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming van derden bij te dragen tot de
vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen en inzonderheid : a) het verwerven door inschrijving
of aankoop, voor eigen rekening of voor rekening van derden, van aandelen, obligaties, kasbons of
andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op
te richten vennootschappen; b) het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door
inbreng, participatie of investering; c) het toestaan van leningen en kredietopeningen aan
vennootschappen of particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg
stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten
behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte
termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatie-ondernemingen; d) het verlenen van
dienstprestaties van economische aard, zowel in eigen beheer als in deelname met derden, daartoe
behoren techno-consult, assistentie op gebied van management, engineering, consulting en
franchising, financieel, technisch, commer-cieel of administratief beheer en advies, alsook het ter
beschikking stellen en het huren en verhuren van personeel, in de ruimste zin, bijstand en diensten
verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van administratie en financiën, verkoop,
productie en algemeen bestuur; e) het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen door gehele
of gedeeltelijke overname van aandelen; in de meest ruime betekenis, het deelnemen aan
emissieverrichtingen van aandelen en vastrentende waarden door intekening, waarborgplaatsing,
verhandeling of anderszins, alsmede het verwezenlijken van om het even welke verrichtingen inzake
portefeuille- of kapitaalbestuur; f) het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van
mandaten en functies welke rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verband houden; g)
het verhuren of huren, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, royalties,
knowhow en aanverwante immateriële duurzame activa; h) het coördineren van en het bemiddelen in
bouw- en verbouwingswerken, de binnenhuisinrichting, de inrichting van apotheken en alle artikelen
en producten hieromtrent; i) het verwezenlijken van alle onroerende verrichten, de
verzekeringsagentuur. Deze opsomming is niet beperkend en dient geïnterpreteerd in de meest
uitgebreide zin, alle activiteiten mogen uitgeoefend worden zowel in het buitenland als in het
binnenland.
• Het uitvoeren van alle studies en onderzoek, het ontwerpen van produkten, het verrichten van
marktonderzoek, promotie, raadgeving, prospectie, de publiciteit, reclame, marketing en algemene
communicatie onder alle vormen marketing, techno-consult, assistentie op het gebied van
management, milieu, engineering en consulting, technisch, commercieel, administratief, financieel,
economisch, sociaal en juridisch beheer en advies.
• Het patrimonium, gevormd door de inbrengsten en verwervingen, beheren en oordeelkundig
uitbreiden.
• Het verwerven, vervreemden en beheren van beleggingsgoederen allerhande, zowel roerende als
onroerende, doch enkel voor eigen rekening.
• Zij kan alle verrichtingen van aankoop, bouw, verandering, inrichting, verhuring, onderhuur, ruil en
verkoop van alle roerende en onroerende goederen uitvoeren en dit zowel in volle eigendom, blote
eigendom en vruchtgebruik.
• Het voeren van boekhoudingen en het verlenen van fiscaal advies aan bedrijven en personen.
• Het waarnemen van functies van bestuurder, manager, vereffenaar of gemandateerde in
ondernemingen en vennootschappen.
• Het nemen en beheren van belangen en participaties in Belgische en/of buitenlandse
ondernemingen en vennootschappen.
• Het in huur en in huurkoop geven en nemen van activa en rechten in de meest ruime zin.
• Het verlenen van financieringen, het zich borg stellen voor derden, het tussenkomen in alle
mogelijke financiële montages, dit zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden.
• Dit alles in de meest ruime zin.
• De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignaties, in commissie, als tussenpersoon of
als vertegenwoordiger.
De vennootschap zal in het algemeen zowel in België als in het buitenland alle commerciële,
industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreek of
onrechtstreeks verband met haar voorwerp of welke van aard zouden zijn het bereiken ervan geheel
of ten dele te vergemakkelijken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Luik B
TITEL II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden tienduizend (10.000) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
De vennootschap heeft geen statutair onbeschikbaar eigen vermogen.
Artikel 7. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 8. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of deze statuten de aandelen vrij
mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register wordt aangehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Behoudens andersluidende overeenkomst, wordt het voorkeurrecht verbonden aan aandelen waarop
een vruchtgebruik rust, uitgeoefend door de blote eigenaar en verwerft de vruchtgebruiker het
vruchtgebruik op de zo verworven aandelen. Laat de blote eigenaar het voorkeurrecht onbenut, dan
kan de vruchtgebruiker het uitoefenen; de aandelen die deze alleen verkrijgt, behoren hem toe in
volle eigendom. De overige rechten verbonden aan zulke aandelen, zullen door de vruchtgebruiker
worden uitgeoefend, behoudens andersluidend akkoord tussen vruchtgebruiker en blote eigenaar of
verzet door deze laatste. In geval van verzet is het stemrecht geschorst tot na akkoord van de
belanghebbende of tot na een rechterlijke uitspraak dienaangaande.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 10. Overdracht van aandelen
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Luik B
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, vormen zij een collegiaal
bestuursorgaan.
Het collegiaal bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder.
Het collegiaal bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigings-macht van het bestuursorgaan als college, zijn alle
akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, geldig wanneer zij ondertekend worden (i)
door één voorzitter van het bestuursorgaan of door één gedelegeerd bestuurder, die elk afzonderlijk
optreden, ook als er meerdere zouden zijn, ofwel (ii) door twee bestuurders die gezamenlijk
optreden.
Hij/zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn/haar/hun machten.
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, of
op een andere plaats in de uitnodiging aangeduid, op de derde zaterdag van de maand mei van
ieder jaar, te elf uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de
algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één
aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Luik B
Artikel 18. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 19. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 20. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 21. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§ 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
Luik B
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Artikel 22. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 23. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 24. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om op het resultaat van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd een interim-
dividend uit te keren, mits naleving van de voorwaarden van artikel 5:142 en 5:143 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 25. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 26. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 27. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 28. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 29. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
Luik B
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 30. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
ACHTSTE BESLUIT - ONTSLAG EN HERBENOEMING ZAAKVOERDER(S) ALS BESTUURDER(S)
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurder (voorheen zaakvoerder), de heer Hans VAN
DUYSEN, wonende te 9160 Lokeren, Daknammolenstraat 18, ontslag te geven uit zijn functie en
gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een onbepaalde duur.
Vervolgens besluit de algemene vergadering om te benoemen vanaf heden tot bijkomende niet-
statutaire bestuurders van de Vennootschap voor een onbepaalde duur:
- de heer VAN DUYSEN Ivan Adhemar Marguerite Octaaf, wonende te 9160 Lokeren, Bosstraat 47;
- de heer UNGARO Fernando David, wonende te 9160 Lokeren, Stationsstraat 3/0201.
De voormelde bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de Vennootschap voor alle
aangelegenheden met betrekking tot de uitoefening van het mandaat.
Het mandaat is onbezoldigd behoudens andersluidend besluit vanwege de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurder (zaakvoerder) voor de uitoefening van zijn mandaat.
NEGENDE BESLUIT - VOLMACHT COÖRDINATIE STATUTEN
De vergadering verleent aan Notaris Isabelle MOSTAERT alle machten om de gecoördineerde tekst
van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie
van de bevoegde Ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
TIENDE BESLUIT – MACHTEN AAN BESTUURSORGAAN
De vergadering machtigt het bestuur tot uitvoering van de hoger genomen besluiten.
ELFDE BESLUIT – Volmacht voor formaliteiten
Door het bestuursorgaan wordt hierbij volmacht gegeven aan Jeroen Vanderlinden,
kantoorhoudende te Edingsesteenweg 97, 1755 Gooik (Norgay Accountants), met macht tot
indeplaatsstelling, tot het vervullen van alle formaliteiten die tengevolge van deze akte zouden nuttig
of noodzakelijk zijn bij alle private of publiekrechtelijke instellingen, en onder meer met betrekking tot
het ondernemingsloket en BTW en het indienen van de aangifte in de roerende voorheffing.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
 
Isabelle MOSTAERT, Notaris.
 
GELIJKTIJDIGE NEERLEGGING:
- de uitgifte van de notulen, onderhandse volmacht
- de gecoördineerde statuten