N° d'entreprise : 0471239064
Nom
(en entier) : MERISANT EUROPE
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Place des Barricades 13
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
D’après un procès-verbal reçu par Maître Matthieu DERYNCK, notaire à Bruxelles (deuxième
canton), associé de « Van Halteren, Notaires Associés », à 1000 Bruxelles, rue de Ligne 13, le 23
février 2021, il résulte que :
(…)
PREMIÈRE DÉCISION.
Conformément à l'article 39, § 1 et § 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, le Code des sociétés et des associations (ci-
après le « CSA »)  est applicable depuis 1er janvier 2020 et les statuts doivent être adaptés aux
dispositions du CSA à l'occasion de la première modification des statuts.
En conséquence, l'assemblée générale constate que
    •  la société adopte la forme juridique du CSA qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, à
savoir celle de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
    •  le capital effectivement libéré (120.000 €) et la réserve légale (12.000 €) de la société sont
convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible, en application
de l'article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses.
DEUXIEME DÉCISION.
L'assemblée générale décide d'adopter un nouveau texte de statuts qui sont en concordance avec le
Code des sociétés et des associations, comme suit, sans toutefois modifier son objet, les fonds
propres (anciennement "capital"), la date de clôture de l'exercice ou la date de l'assemblée générale
ordinaire :
« TITRE I: FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
Article 1: Nom et forme
La société a la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle porte la dénomination " MERISANT EUROPE ".
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Le siège peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de
langue française ou la langue néerlandaise de Belgique, par simple décision de l’organe d’
administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification
statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue
des statuts.
La société peut, par simple décision de l’organe de gestion, établir en Belgique ou à l’étranger des
sièges administratifs, agences, ateliers, entrepôts et sièges d’exploitation.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Volet B
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes activités de production, de
distribution, de commercialisation, d'achat et de vente, d'importation et d'exportation, sans limitation,
d'édulcorants ménagers.
La société peut acquérir, louer ou prendre à bail, produire, céder ou échanger tous biens meubles et
immeubles, matériaux et articles et, en général, accomplir toutes opérations commerciales,
industrielles ou financières se rapportant directement ou indirectement à son objet, en ce compris la
sous-traitance en général et l'exploitation de tous droits intellectuels et de toutes propriétés
industrielles ou commerciales s'y rapportant. Elle peut investir dans tous biens meubles et
immeubles même s’ils n’ont pas de rapport direct ni indirect avec l'objet de la société .
La société peut assurer la gestion et la liquidation de toute société liée avec laquelle il existe l’un ou l’
autre lien de participation, et elle peut consentir à cette dernière tout prêt, sous quelque forme et
pour quelque durée que ce soit. Elle peut s’intéresser par voie d'apport en espèces ou en nature, de
fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière ou de toute autre voie à toute
société ou entreprise existante ou à constituer, en Belgique ou à l'étranger, ayant un objet identique,
similaire ou connexe au sien, ou dont l’objet serait de nature à faciliter la réalisation du sien.
Cette liste est exemplative et non limitative.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par une résolution de l'assemblée générale qui délibère comme pour
une modification des statuts.
TITRE II: CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5: Apports
En rémunération des apports, mille deux cent (1200) actions ont été émises.
Chaque action confère un droit égal dans la répartition bénéficiaire et dans le bonus de liquidation.
Les apports s’élèvent à cent trente-deux mille euros (132.000) € et sont inscrits sur un compte de
capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de distribution aux actionnaires.
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet
égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce compte de
capitaux propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être entièrement libérées à leur émission.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
7.1 Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux
actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
7.2 Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours
à dater de l’ouverture de la souscription.
7.3 L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés
par l’organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne
se prévale de cette faculté.
7.4 Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quarts des actions.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives. Ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres. Ce registre des actions peut être établi et tenu tant
sur papier que de manière électronique.
Les transferts et cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription
dans le registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux actionnaires.
Article 9. Nature des autres titres
Tous les titres autres que les actions comme mentionné dans l’article 8, sont nominatifs, ils portent
Volet B
un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs Ce registre contiendra les mentions requises
par le Code des sociétés et des associations. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre
connaissance de ce registre relatif à ses titres. Ce registre des titres peut être établi et tenu tant sur
papier que de manière électronique.
Article 10. Cession d’actions
Les actions d'un actionnaire peuvent être transférées entre personnes vivantes ou par décès à toute
personne sans autorisation, sous réserve de dispositions plus strictes dans les statuts ou la
convention d'actionnaires applicable.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
Si une personne morale est désignée comme administrateur, la société administrateur doit désigner
un représentant permanent conformément à l'article 2:55 CSA. Ce représentant permanent ne peut
pas siéger à l'organe d'administration de la société en son nom propre ou en tant que représentant
permanent d'une autre entité juridique administrateur.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs non statutaires sont révocables ad nutum par décision de l'assemblée générale,
sans que leur révocation ne donne lieu à un quelconque droit à indemnisation.
L'assemblée générale peut mettre fin au mandat d'un administrateur, qu'il soit ou non mentionné
dans les statuts, à tout moment pour une raison valable, sans préavis ni indemnité, sauf décision
contraire de l'assemblée générale.
Si plusieurs administrateurs sont nommés, ils fonctionnent en interne comme un organe collégial,
c'est-à-dire que les décisions sont adoptées à la majorité simple.
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
12.1 S'il n'y a qu'un seul administrateur, tous les pouvoirs des administrateurs lui sont conférés, avec
la possibilité de déléguer certains de ces pouvoirs.
12.2 Si la société est administrée par plusieurs administrateurs, chacun d'eux peut accomplir à
l'égard des tiers, agissant individuellement, tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société vis-à-vis des tiers et dans les procédures judiciaires en
tant que demandeur ou défendeur, y compris vis-à-vis des autorités, des tribunaux et des notaires.
12.3 L'organe d’administration peut désigner des mandataires pour la société -actionnaires ou
autres. Seules les procurations spéciales et limitées sont autorisées pour des actes juridiques
spécifiques ou une série d'actes juridiques spécifiques.
Les mandataires engagent la société dans les limites des pouvoirs qui leur sont conférés, sans
préjudice de la responsabilité de l'organe d’administration en cas de mandats excessifs.
Article 13. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité simple des
voix, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera
portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et
déplacements
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire des actionnaires est tenue le 30 juin de chaque année à 9 heures,
au siège de la société, même si ce jour est férié, un samedi ou un dimanche. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
En outre, l'organe d’administration et, le cas échéant, le commissaire, doivent convoquer une
assemblée générale extraordinaire chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou à la demande
d'actionnaires représentant au moins un dixième des actions émises. Dans ce dernier cas, les
actionnaires indiquent leur demande et les points à mettre à l'ordre du jour. L'organe d’administration
ou, selon le cas, le commissaire, convoque l'assemblée générale dans les trois semaines suivant la
demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par
courriels envoyés quinze jours calendrier au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
Volet B
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Les personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse électronique
sont convoquées par courrier ordinaire le jour même de l'envoi de la convocation électronique.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16. Assemblée générale par procédure écrite
Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
En ce qui concerne la datation de l'assemblée ordinaire, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée ordinaire, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la
date de réception du dernier exemplaire est déterminant pour la date de la décision.
La résolution écrite, le cas échéant en un ou plusieurs exemplaires, doit être complétée par une
déclaration, datée et signée par l'organe d’administration, selon laquelle la résolution signée par tous
les actionnaires est arrivée au siège de la société au moins 20 jours avant la date statutaire de l’
assemblée annuelle et portant toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée ordinaire, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale extraordinaire, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminant.
La résolution écrite, incluse dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être complétée par
une déclaration, datée et signée par l'organe d’administration, selon laquelle la résolution signée par
tous les actionnaires est arrivée au siège de la société à la date indiquée dans la déclaration en
portant toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 17. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-              le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
-              les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul
le droit de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir
participer au vote.
Article 18. Séances – procès-verbaux
L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent qui
détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui ne sera pas nécessairement un actionnaire.
Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 19. Délibérations
19.1 A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales et statutaires régissant les actions sans droit de vote.
19.2 Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
19.3 Procurations
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration accordée reste valable pour toute assemblée générale ultérieure dans la mesure où
les mêmes les points de l'ordre du jour y sont discutés, sauf si la société est informée d'un transfert
des actions concernées.
Volet B
19.4 Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
19.5 Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions de l'assemblée
générale ordinaire et/ou extraordinaire sont toujours prises à la majorité simple des voix exprimées
(50+1), quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 22. L’affectation du bénéfice – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par le ou les administrateurs en fonction, nommé comme liquidateur(s) en vertu
des présents statuts dans le cas où aucun autre liquidateur n'aurait été nommé, sous réserve de la
faculté de l'assemblée générale de nommer un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs
pouvoirs et émoluments.
Article 25. Distribution de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 26. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 27. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 28. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites. »
TROISIÈME DÉCISION.
L'assemblée générale confirme que les personnes suivantes ont la qualité d’administrateur
(précédemment "gérant") de la société :
    •  M. Ira Schlussel ;
    •  M. Armand Baudry ;
    •  M. Albert Manzone.
La durée de leurs mandats reste inchangée.
QUATRIÈME DÉCISION.
L'assemblée générale confirme que l'adresse du siège de la société reste celle située dans la Région
Volet B
de Bruxelles-Capitale, à savoir place Barricades 13, 1000 Bruxelles.
CINQUIÈME DÉCISION.
L'assemblée décide d'accorder tous les pouvoirs à l'organe de gestion, avec le droit de les transférer,
pour l'exécution des décisions précédentes.
(…)
Pour extrait analytique conforme.
Déposé en même temps : expédition et procurations.
(signé) Matthieu DERYNCK, notaire associé à Bruxelles.