Ondernemingsnr	0426.819.301
Naam
(voluit) · Rus Tony Industries
(verkort)
Naamloze vennootschap	Rechtsvorm
Weg naar Meeuwen 46, 3660 Oudsbergen, België	Volledig adres v d. zetel
Onderwerp akte :	Fusievoorstel
Op 8 oktober 2024 is overeenkomstig artikel 12:50 van het Wetboek Vennootschappen en
Verenigingen door de bestuursorganen van de hierna vermelde vennootschappen, in gemeen
overleg, het voorstel tot fusie opgesteld waarvan hierna de tekst volgt:
Doelstelling	1.
De respectieve bestuursorganen van Rus Tony Industries NV en van Stereolux NV leggen
volgend fusievoorstel, opgemaakt overeenkomstig artikel 12:7 juncto artikel 12:50 WWV,
voor aan de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van voornoemde
vennootschappen.
Dit voorstel strekt ertoe een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
(geruisloze fusie) door te voeren tussen voornoemde vennootschappen waarbij het
gehele vermogen van de NV Stereolux - zowel de rechten als verplichtingen - als gevolg
van ontbinding zonder vereffening op de NV Rus Tony Industries overgaat, zonder uitgifte
van nieuwe aandelen, en dit overeenkomstig artikel 12:7 juncto artikel 12:50 WVV.
Alle verrichtingen verwezenlijkt vanaf 1 december 2024 zijn voor rekening van de
overnemende vennootschap, Rus Tony Industries NV, die de activiteiten van de over te
nemen vennootschap, Stereolux NV, nà de fusie zal voortzetten onder haar eigen
ondernemingsnummer.
Alle kosten, voortvloeiende uit de fusie, worden gedragen door NV Rus Tony Industries.
Ingeval van niet-goedkeuring van het voorstel, zal elke betrokken vennootschap instaan
voor haar eigen gemaakte kosten.
De respectieve bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen
verbinden zich ertoe om alles te doen wat in hun macht ligt met het oog op de
Naar en hoedanigheid van de instrumenterende notaris hetzij van de persoon en	Voorkant
Mod PDF 19.01
verwezenlijking van de fusie onder de hierna gedefinieerde voorwaarden en leggen bij
deze het fusievoorstel vast als hierna volgt.
De fusie gebeurt ingevolge art. 211, §1 W.I.B. met toepassing van het fiscaal
vrijstellingsregime en ingevolge art. 3:56 KB van 29 april 2019 tot uitvoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen met toepassing van de boekhoudkundige
continuïteit.
2. Bedrijfseconomische verantwoording
De activiteiten van beide vennootschappen zijn dezelfde en/of aanvullend op elkaar. De
dagdagelijkse leiding en aansturing van beide entiteiten gebeurt vanuit dezelfde plaats
en door dezelfde personen. Hierdoor is er geen enkele reden meer om beide
vennootschappen afzonderlijk te laten verder bestaan.
Via de voorgenomen fusie kunnen de contracten die de overgenomen vennootschap
heeft met haar klanten het makkelijkst overgaan naar de overnemende vennootschap.
Een fusie heeft immers tot gevolg dat de overnemende vennootschap van rechtswege in
de rechten en verplichtingen van de overnemende vennootschap treedt zonder dat
contracten met klanten en leveranciers opnieuw moeten worden onderhandeld en
afgesloten.
De centralisatie van de activiteiten van de bij de fusie betrokken vennootschappen zorgt
voor belangrijke economische en operationele voordelen, nl .:
·	een vereenvoudiging van de groepsstructuur;
· een administratief, boekhoudkundig kostenbesparend voordeel: nà de fusie zal er
namelijk slechts één boekhouding moeten gevoerd worden, één aangifte in de
vennootschapsbelasting en één jaarrekening moeten ingediend worden, enz .;
· kostenbesparingen en synergetische effecten: op vlak van aankoop, verkoop,
marketing, finance, facilities, HR, operations, management, overhead en IT;
· één degelijke en eenduidige corporate governance en interne en externe policies,
· rapportering en transparantie,
· uniformiteit,
·	efficiëntie.
De hele operatie is ingegeven met het oog op de centralisatie van de activiteiten van de bij de
fusie betrokken vennootschappen. Deze vereenvoudiging van de groepsstructuur zal een
administratief, boekhoudkundig evenals een kostenbesparend voordeel met zich meebrengen.
Via de voorgenomen fusie kunnen de contracten die de overgenomen vennootschap heeft
met haar klanten het makkelijkst overgaan naar de overnemende vennootschap. Een fusie
heeft immers tot gevolg dat de overnemende vennootschap van rechtswege in de rechten en
verplichtingen van de overnemende vennootschap treedt zonder dat contracten met klanten
Naam en noedarigheid van de instrumenterende notaris hetzij van de perso. o.m.en	Voorkant
Mod PDF 19.01
en leveranciers opnieuw moeten worden onderhandeld en afgesloten.
Na de fusie zal er namelijk slechts één boekhouding moeten gevoerd worden, één aangifte in
de vennootschapsbelasting en één jaarrekening moeten ingediend worden, enz.
3. Identificatie van de bij de fusie betrokken vennootschappen
3.1. Rus Tony Industries NV (overnemende vennootschap)
Zij is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met als benaming "Rus
Tony Industries".
De NV Rus Tony Industries is ingeschreven in het rechtspersonenregister met
ondernemingsnummer 0426.819.301 en is gekend op de Ondernemingsrechtbank
te Antwerpen, afdeling Tongeren.
De vennootschap heeft haar zetel te 3660 Oudsbergen, Weg naar Meeuwen 46.
Het voorwerp van de NV Rus Tony Industries luidt als volgt:
""-depothouder van alcoholische en gegiste dranken met inbegrip van geestrijke
dranken;
-onderneming in onroerende goederen, welke onder meer omvat: de
verwerving, de vervreemding, het beheer, de uitbating, de valorisatie, de
verkaveling, de ordening, de huur en de verhuur, het doen bouwen en
verbouwen, de procuratie;
Tussenhandelaar en de makelarij van welkdanige onroerende verhandelingen in
de meest ruime zin, met inbegrip van onroerende leasing.
-de participatie, onder welke vorm het ook zij, in de oprichting, ontwikkeling,
omvorming en controle van alle ondernemingen, Belgische of buitenlandse,
commerciële, financiële, industriële of andere: de verwerving van eender welke
titels of rechten door middel van participatie, inbreng, onderschrijving, koop,
aankoopoptie, verhandeling, of op iedere andere wijze.
-de vennootschap mag zich borgstellen en onroerende goederen in pand geven
of hypothekeren voor verbintenissen door derde personen aangegaan.
Zij mag eveneens al haar andere goederen, met inbegrip van het handelsfonds,
in pand geven en aval verlenen in het voordeel van derden.
-het verlenen van technische, administratieve, financiële en commerciële
bijstand, in de meest ruime zin aan derden.
-het verlenen aan ondernemingen waarin zij deelneemt, al dan niet bezoldigd,
van alle bijstand, hetzij technisch, commercieel, administratief of op vlak van
algemeen beheer, hetzij financieel, met inbegrip van de borgstelling, avalgeving
en inpandgeving van onroerende goederen.
-het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen door gehele of
Voorkant	Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notar's petzi, van de perso. o.n en.
Mod PDF 19.01
gedeeltelijke overname van aandelen; in de meest ruime betekenis, het
deelnemen aan emissieverrichtingen van aandelen en vastrentende waarden
door intekening, waarborg, plaatsing, verhandeling of anderszins, alsmede het
verwezenlijken van om het even welke verrichtingen inzake portefeuille- of
kapitaalbeheer.
-de agentuur bij het afsluiten van verzekeringen, hypotheken, financiering en
projectontwikkeling;
-tussenpersoon in de handel, zoals de makelarij in goederen, de zelfstandige
handelsvertegenwoordiging en commissionair;
-de in- en uitvoer, de groot- en kleinhandel en de aan- en verkoop, de verhuring,
de exploitatie, als het geven in bruikleen, zowel voor eigen rekening als voor
rekening van derden, van:
1. machines, apparaten, uitrustingen en materieel bestemd voor de
horecasector zonder uitzondering;
2. artikelen voor het inrichten van handelszaken deel uitmakende of afhangende
van de horecasector;
3. bieren, limonaden en drinkwater, met inbegrip van fruit- en groentesappen,
soep en ijs voor afkoeling, alsmede koffie, thee, cacao;
4. voedingswaren in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met de horeca;
5. suikergoed omvattende chocoladehoudende producten en biscuits, roomijs en
consumptie-ijs.
-werkplaats voor het herstellen van machines, apparaten, uitrustingen en
materieel waarvan sprake hiervoor;
-het uitbaten of laten uitbaten door derden van feestzalen, drankgelegenheden,
frituren, verbruiksalons en private clubs;
-het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en
functies in andere vennootschappen;
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en
verrichtingen, van welke aard ook, commercieel, industrieel, financieel, roerend
of onroerend, te voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband
houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn dat zij de
verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten
delen vergemakkelijken.
Zij kan bij wege van samenwerking, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of
onder enige andere vorm deelnemen in alle vennootschappen, samenwerkingen,
zaken of ondernemingen met eenzelfde, analoog, gelijkaardig of samenhangend
voorwerp of met een voorwerp dat de ontwikkeling van haar onderneming of de
Voorkant	Naam en hoedan gred van de instrumenterende notars netz, van de perso onien
Mod PDF 19.01
afname van haar producten of diensten kan bevorderen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere
vennootschappen. "
3.2. Stereolux NV (over te nemen vennootschap)
Zij is een naamloze vennootschap naar Belgisch Recht met als benaming
"Stereolux".
De NV Stereolux is ingeschreven in het rechtspersonenregister met
ondernemingsnummer 0420.343.560 en is gekend op de Ondernemingsrechtbank
te Antwerpen, afdeling Tongeren.
De vennootschap heeft haar zetel te 3660 Oudsbergen, Weg naar Meeuwen 46.
Het voorwerp van de NV Stereolux luidt als volgt:
"Alle activiteiten in het kader van de exploitatie van automatische
ontspanningstoestellen en kansspelen van allerlei aard die wettelijk mogen
worden geplaatst in cafés en andere ondernemingen of instellingen in de meest
ruime zin van het woord.
de handel, huur en verhuur, aankoop, fabricatie, herstel, installeren en
verkoop van alle apparatuur dienstig voor diverse activiteiten, omvattend
ook herstel en onderhoud van apparatuur van derden;
de organisatie, inrichting en/of exploitatie van allerlei loterijen,
weddenschappen, pronostieken;
de handel, huur en verhuur zowel in het groot als in het klein alsook het	1
ontwerpen van allerhande artikelen in de meest uitgebreide zin van het
woord;
alle activiteiten in verband met het organiseren of laten organiseren van	1
allerlei evenementen van culturele, commerciële of sportieve aard,
bedrijfsevents, feesten, conferenties, seminaries, voordrachten, beurzen en
andere evenementen en het inrichten van allerlei handelszaken. Het ter
beschikking stellen, huren en verhuren van allerlei ruimten;
alle activiteiten in verband met opleidingen, onderwijs in allerlei vormen	1
en van allerlei aard;
het uitbaten of laten uitbaten door derden van feestzalen,
drankgelegenheden, frituren, verbruiksalons;
het verlenen van diensten aan bedrijven en personen, waarin onder	1
meer begrepen het verstrekken van technische, administratieve, financiële
en commerciële bijstand en adviezen, het optreden als tussenpersoon,
agent, commissionair enzovoort.
Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris hetzij van de perso o - em	Voorkant
Mod PDF 19.01
Dit alles is te begrijpen in de meest ruime zin van het woord.
In alle activiteiten kan zij zowel optreden als hoofdaannemer, als
onderaannemer of als coördinator. Zij mag bijhuizen, agentschappen en
dergelijke oprichten en/of exploiteren.
Het beheer, de instandhouding en valorisatie van een onroerend
patrimonium met inbegrip van het onderhoud, de verbouwing, bebouwing,
aankoop en verkoop, huur en verhuring ervan, de leasing en de uitbating,
kortom alle verrichtingen doen van onroerende aard, uitgezonderd
nochtans die verrichtingen die haar de hoedanigheid van
vastgoedhandelaar zouden geven.
Het beheer, de instandhouding en valorisatie van een roerend patrimonium.
De deelname voor eigen rekening en voor rekening van derden, onder
welke vorm het ook zij aan de oprichting, de uitbreiding, de omvorming en
de controle van alle Belgische of buitenlandse ondernemingen, het aan- en
verkopen van aandelen, obligaties, opties tot aan- en verkoop,
onderschrijvingsrechten, het innen van coupons en dividenden.
De invoer, uitvoer, transito, vervoer, distributie groot- en kleinhandel,
fabricatie van grondstoffen, halffabricaten en afgewerkte producten van
allerlei afgewerkte of niet-afgewerkte producten, gebruiksvoorwerpen en
materialen, alsmede de plaatsing en herstelling van voornoemde artikelen.
Het beheren van vennootschappen of ondernemingen, ongeacht het
voorwerp dat deze mochten hebben, en dit zelf in hoedanigheid van
bestuurder, gedelegeerd- bestuurder of vereffenaar van deze
vennootschappen of ondernemingen.
Zij mag zich ten gunste van derden borg stellen of aval verlenen,
voorschotten en kredieten toestaan, hypothecaire of andere waarborgen
verstrekken.
Zij zal alle industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende
bewerkingen mogen doen die de eigenschap hebben dit voorwerp uit te
voeren, te vergemakkelijken of te ontwikkelen. Zij zal belangstelling mogen
hebben voor alle gelijkaardige zaken die zich rechtstreeks of onrechtstreeks
met haar voorwerp verbinden.
Zij mag onder meer belangen nemen door middel van inbreng, aankoop
van maatschappelijke rechten of op een andere wijze in ondernemingen en
vennootschappen met gelijkwaardig of aanverwant voorwerp die de
ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen, haar grondstoffen
kunnen leveren, of de afzet van haar producten kunnen vergemakkelijken.
Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notars netzij van de persoroinren	Voorkant
Mod PDF 19.01
De vennootschap mag al deze verrichtingen uitvoeren in België of in het
buitenland voor eigen rekening of voor rekening van derden In de meest
uitgebreide zin."
4. Juridisch kader
In aanmerking nemende dat de bestuursorganen van de over te nemen vennootschap
(Stereolux NV) en de overnemende vennootschap (Rus Tony Industries NV) het initiatief
hebben genomen tot het doorvoeren van een gerulsloze fusie waarbij de totaliteit van het
vermogen van de over te nemen vennootschap, met toepassing van de bepalingen van artikel
12:50 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zal overgaan op
de overnemende vennootschap, verbinden de bestuursorganen zich ertoe te doen wat in hun
mogelijkheden ligt om de voorgenomen geruisloze fusie tot stand te brengen tegen de hierna
gemelde voorwaarden en leggen bij deze het fusievoorstel vast dat ter goedkeuring zal
worden voorgelegd aan de respectieve algemene vergaderingen van de aandeelhouders.
De geruisloze fusie zal worden verwezenlijkt met toepassing van de bepalingen vervat in het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen m.b.t. de fusie van vennootschappen en
meer bepaald de bepalingen met betrekking tot de gelijkgestelde verrichtingen. Onder "fusie",
zoals hierna vermeld, moet worden verstaan de "met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting" zoals gedefinieerd door artikel 12:7 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, met name de rechtshandeling waarbij het gehele vermogen van één of méér
vennootschappen, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder
vereffening overgaat op een andere vennootschap die reeds houdster is van al hun aandelen
en van de andere effecten waaraan stemrecht in de algemene vergadering verbonden is.
Samenvattend kan de voorgenomen verrichting worden omschreven als een met een fusie
door overneming gelijkgestelde verrichting waarbij het integrale vermogen van de over te
nemen vennootschap (Stereolux NV) wordt overgedragen naar de overnemende
vennootschap (Rus Tony Industries NV) en dit zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
Fiscale verklaringen
Op basis van het bovenstaande menen de bestuursorganen van de betrokken
vennootschappen dat is voldaan aan de voorwaarden opgenomen in art. 211 § W.I.B. met
toepassing van het fiscaal vrijstellingsregime en ingevolge art. 3:56 KB van 29 april 2019 tot
uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met toepassing van de
boekhoudkundige continuiteit, aangezien de geruisloze fusie is ingegeven vanuit zakelijke
overwegingen en er geen fiscale overwegingen aan de grondslag liggen van deze verrichting
waardoor de fusie op het vlak van directe belastingen neutraal zal geschieden.
Bovendien zal de verrichting, voor zover nodig, op het vlak van BTW neutraal geschieden
Voorkant	Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris hetzij van de persoon en
Mod PDF 19.01
aangezien de verrichting voldoet aan de voorwaarden zoals voorzien in de artikelen 11 jo. 18,
§ 3 W. BTW.
Ten slotte verklaren de bestuursorganen dat de verrichting op het vlak van verkeersbelasting
neutraal zal geschieden aangezien ingevolge deze fusie geen wagens zullen worden
overgedragen. Deze overdracht zal bijgevolg geen verschuldigdheid van verkeersbelastingen
met zich meebrengen.
5. Boekhouding
De datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschap (Stereolux
NV) boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende
vennootschap (Rus Tony Industries NV) is vastgesteld op 1 december 2024.
6. Rechten van de aandeelhouders
De over te nemen vennootschap (Stereolux NV) heeft geen aandelen met bijzondere
rechten, noch andere effecten dan aandelen.
Alle aandelen die het kapitaal/vermogen van de overgenomen vennootschap vormen zijn
identiek en kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er
binnen de overnemende vennootschap geen aandelen die bijzondere rechten toekennen,
zullen worden gecreëerd.
Er worden door de overnemende vennootschap (Rus Tony Industries NV) dan ook geen
rechten, noch maatregelen toegekend aan de houders van voormelde aandelen of andere
effecten.
Overdrachten in de zin van art. 2, 18° van het Bodemsaneringsdecreet	7.
Er vinden geen overdrachten plaats in de zin van artikel 2, 18° van het
Bodemsaneringsdecreet.
8. Bijzondere voordelen
Aan de leden van de respectieve bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen
worden geen bijzondere voordelen toegekend.
9. Instrumenterende notaris
De respectieve bestuursorganen van Rus Tony Industries NV en van Stereolux NV hebben
gezamenlijk notaris Kathleen Denruyter te Glabbeek aangeduid met als opdracht het verlijden
van de akte aangaande de fusie.
10. Volmacht
Voorkant	Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris hetzij van de perso onieni
Mod PDF 19.01
Bijzondere volmacht wordt verleend aan:
De besloten vennootschap "Moore Finance & Tax", met zetel te 1020 Brussel, Esplanade 1
bus 96 - ondernemingsnummer 0451.657.041, of elke andere door hem aangewezen
persoon, aangewezen als lasthebber ad hoc van de vennootschap, om over de fondsen te
beschikken, alle documenten te ondertekenen en alle nodige formaliteiten te vervullen bij de
administratie van de btw en met het oog op de inschrijving bij de Kruispuntbank van
Ondernemingen.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in
naam van de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle
documenten te ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is
voor de uitvoering van het mandaat waarmee hij belast is.
Voor al het voormelde mag de volmachtdrager alle verklaringen doen, alle akten, stukken en
processen-verbaal ondertekenen, woonst kiezen, in de plaats stellen en in het algemeen alles
doen wat nodig of nuttig zou blijken voor de uitvoering van het huidige volmacht, zelfs indien
bepaalde handelingen hier niet uitdrukkelijk voorzien zijn, zo nodig bekrachtiging door de
volmachtgever belovende.
Deze overeenkomst begint op datum van ondertekening en neemt een einde in de gevallen bij
wet voorzien. Een eenzijdige opzegging gebeurt door middel van een aangetekend schrijven
aan de andere partij. Deze overeenkomst vervangt en vernietigt alle voorgaande die met
dezelfde doeleinden mochten gegeven zijn.
Opgemaakt te Oudsbergen op 8 oktober 2024 en voor elke vennootschap neergelegd op de
Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Tongeren.
Rus Tony Industries
Rus José
Gedelegeerd bestuurder
Naam en hoedanigheid van de instrumenterande notais hetzy van de perso onien	Voorkant