N° d'entreprise : 0417892034
Nom
(en entier) : Guido CAGNINA entreprises générales de maçonnerie et béton
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Constantin Meunier 123
 : 6001 Charleroi
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), ASSEMBLEE GENERALE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
DENOMINATION, DIVERS
L'AN DEUX MILLE VINGT,
Le trois juin,
Par devant nous, Maître Marc FAUCON, notaire à Mons.
En l'étude de Maître Marc FAUCON sise à 7100 La Louvière (Haine-Saint-Pierre), Chaussée de
Mons, numéro 57, s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société privée à
responsabilité limitée de droit belge dénommée « GUIDO CAGNINA - ENTREPRISES GENERALES
DE MACONNERIE ET DE BETON  » dont le siège social est établi à 6001 Charleroi (Marcinelle), rue
Constantin Meunier, 123 et dont le numéro d’entreprise est le numéro 417.892.034.
Société constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Jean Pierre GHEENS, notaire ayant résidé
à Marcinelle, le 23 janvier 1978, publié par extraits dans les Annexes du Moniteur Belge du 16 février
1978 sous le numéro 632-1 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d’un
acte reçu par Maître Olivier GILLIEAUX, notaire à Charleroi, le 5 mars 2001, publié dans les
Annexes du Moniteur belge du 23 mars 2001 sous le numéro 20010323-432.
L'assemblée aborde l'ordre du jour et après avoir délibéré prend les résolutions suivantes :
1. Augmentation de capital :
L'assemblée décide d'augmenter les capitaux propres indisponibles par incorporation d’une plus-
value latente à concurrence de 878.103,00 EUROS pour le porter de 19.211, 74 EUROS à
897.314,74 EUROS sans création de parts nouvelles.
L'augmentation des capitaux propres indisponibles est réalisée uniquement par incorporation d’une
plus-value latente de nature immobilière selon les modalités suivantes :
§1. RAPPORTS :
A. Rapport du Réviseur :
Madame Evelyne ANDRE, Réviseur d'Entreprises, membre associé de la SRL « ANDRE MARBAIX
& C° » dont les bureaux se trouvent à 7170 Fayt-lez-Manage, rue Henri Hecq, 68, a été désignée par
l’organe de gestion de la société pour rédiger le rapport prévu à l'article 5 :133 du code des sociétés
et des associations qui prévoit notamment l'intervention obligatoire d'un Réviseur d'Entreprises, à
défaut de commissaire, dans le cas présent.
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
« Nous avons examiné les comptes de la SRL GUIDO CAGNINA et le projet de construction sur un
terrain lui appartenant.
Le terrain a changé de plan de secteur confirmé par un permis conditionnel de bâtir qui a engrangé
de cette manière une plus-value nette estimée à 878.103 EUR.
L’organe de gestion a décidé d’incorporer cette plus-value nette aux apports indisponibles de la
société.
À notre avis: 
 la description de cette augmentation répond aux conditions de précision et de clarté préconisée par
Volet B
la nome en vigueur;
 les modes d’évaluation du terrain arrêtés par les parties sont acceptables dans la mesure où ils ne
sont pas surévalués par rapport aux principes de l’économie d’entreprise et conduisent à une valeur
qui correspond au moins à la valeur de l’augmentation des fonds propres indisponibles mentionné
dans l’acte pour 878.103 EUR.
 Cette augmentation des apports indisponibles est réalisée sans émission de nouvelles actions.
 Aux termes des opérations, les apports indisponibles de la société seront fixés au montant de
897.314,74 EUR.
La détermination de la plus-value relève de la responsabilité de l’organe de gestion de la société
bénéficiaire.
Le contrôle a été effectué sous le forme d’un examen limité.
Nous attirons spécifiquement l’attention sur le fait que notre mission d’audit ne consiste pas à se
prononcer sur le caractère légitime et équitable de l’opération.
Responsabilité de l’organe de gestion
L'organe de gestion est responsable de l’évaluation du bien réévalué. L'organe de gestion est
également responsable de la mise en œuvre du contrôle interne qu'il juge nécessaire pour la
comptabilisation de cette plus-value et de la quote-part destinée aux impôts différés.
Lors de l’opération d’incorporation de la plus-value nette aux apports indisponibles, il incombe à l’
organe de gestion d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, à fournir, le cas
échéant, des informations relatives à la continuité d’exploitation et à appliquer l’hypothèse de
continuité d’exploitation.
Responsabilité du réviseur d’entreprises
Notre responsabilité est d’émettre un rapport sur l’identification et la détermination pertinente de la
plus-value de même que sur la méthode d’évaluation utilisée par l’organe de gestion, afin de vérifier
si la valeur à laquelle conduit ce mode d'évaluation, correspond à l’augmentation corrélative des
apports indisponibles et ne soit pas surévalué.
Les surévaluations peuvent provenir d’une fraude ou résulter d’erreurs et sont considérées comme
significatives lorsqu'il est raisonnable de s'attendre à ce que, prises ensemble ou individuellement,
elles puissent influencer les décisions économiques que les utilisateurs prennent en se fondant sur
cette opération.
Nous concluons, selon les éléments probants recueillis, quant à l’existence d’une incertitude
significative liée à des événements ou à des conditions susceptibles de jeter un doute important sur l’
évaluation en application de l’hypothèse de continuité. Nos conclusions s’appuient sur les éléments
probants recueillis jusqu’à la date de notre rapport. Cependant, des situations ou événements futurs
pourraient conduire à ce que l’hypothèse de continuité ne soit plus justifiée.
Nous communiquons à l’organe de gestion notamment l’étendue des travaux d’audit ainsi que les
constatations importantes relevées lors de notre audit, y compris toute faiblesse significative dans le
contrôle interne.
Fayt-Lez-Manage, le 27 février 2020.
Signé SRL ANDRÉ, MARBAIX & C°
Représentée par Evelyne ANDRÉ - Associée Réviseur d’Entreprises »
B. Rapport de l’organe de gestion :
L’organe de gestion a dressé le rapport spécial prévu par la disposition précitée dans lequel il expose
l'intérêt que présente pour la société de la présente augmentation des capitaux propres indisponibles
par incorporation d’une plus-value latente.
Un exemplaire de chacun ces rapports sera conservé par le notaire soussigné et déposé en même
temps que l’expédition des présentes au greffe du Tribunal de Commerce de Charleroi.
§2. DESCRIPTION DE L’OPERATION :
La société « Guido CAGNINA – ENTREPRISES GENERALES DE MACONNERIE ET DE BETON »
est l’unique propriétaire des biens suivants :
52393 Charleroi 12° division Marcinelle
1. Une pâture sise rue Hoyas cadastrée actuellement section B n° 0256F2 P0000 pour une
contenance d’après cadastre récent de 1 are 60 centiares,
2. Une pâture sise rue Hoyas cadastrée actuellement section B n° 0256M2 P0000 pour une
contenance d’après cadastre récent de 47 are 68 centiares,
3. Une terre sise rue Hoyas cadastrée actuellement section B n° 0292S P0000 pour une contenance
d’après cadastre récent de 56 ares 42 centiares,
4. Une terre sise rue Hoyas cadastrée actuellement section B n° 0293K P0000 pour une contenance
d’après cadastre récent de 6 ares 79 centiares,
= Soit une contenance totale de 1 hectare 12 ares 49 centiares.
Origine de propriété
La société « GUIDO CAGNINA – ENTREPRISES GENERALES DE MACONNERIE ET DE BETON »
est l’unique propriétaire des biens prédécrits pour les avoir acquis en pleine propriété et sous plus
Volet B
grande contenance de Mr Guido CAGNINA et son épouse Me Caroline BASONE aux termes d’un
acte de vente reçu par Maître Olivier GILLIEAUX, notaire à Charleroi, le 27 avril 2001, transcrit au 2°
bureau des hypothèques de Charleroi.
§3. CONDITIONS
1. La société déclare avoir parfaite connaissance de la nature des biens faisant l’objet de la plus-
value latente et ne pas en exiger du notaire soussigné une description plus détaillée que celle
figurant ci-avant et dans le rapport du Réviseur d’Entreprises.
2. Les indications figurant aux présentes concernant les contenances ne sont données qu'à titre de
simples renseignements sur base d’une matrice cadastrale récente et ne sont pas garanties, les
parcelles n’ayant pas été mesurées.
3. Tous pouvoirs sont, dès à présent, conférés à l'organe de gestion de la société, aux fins de
rectifications éventuelles.
4. La présente augmentation de capital est réalisée sans création de parts nouvelles.
5. Le bien prédécrit est actuellement en zone d’habitat selon le plan de secteur de Charleroi.
6. La société a l’intention de développer un nouveau projet de constructions de maisons d’habitation
sur le terrain objet des présentes ayant obtenu un permis d’urbanisme conditionnel en date du 3
juillet 2018 autorisant la construction de 54 logements individuels.
7. La valeur vénale immobilière du terrain a été établie par expert à 1.200.000,00 € en valeur du
marché et 960.000,00 € en valeur de vente forcée.
8. L’organe d’administration a opté pour acter la valeur vénale de 1.200.000,00 €.
9. Selon bilan arrêté au 31 décembre 2018, le bilan reprend le terrain pour une valeur de 29.196,00
€.
10. La plus-value latente s’élève à 1.170.804,00 € (1.200.000 € - 29.196,00 € = 1.170.804,00 €) dont
il y a lieu de déduire un impôt différé sur dito (25 %) soit 292.701,00 € soit une plus-value nette de
878.103,00 € (1.170.804,00 € – 292.701,00 € = 878.103,00 €).
11. L’organe de gestion a décidé d’incorporer la plus-value nette de 873.103,00 € aux apports
indisponibles de la société à concurrence de la valeur nette calculée comme dit ci-avant.
§4. CONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DE L’AUGMENTATION DU CAPITAL
En conséquence de ce qui précède, les membres de l'assemblée requièrent le notaire soussigné
d'acter que l’augmentation des capitaux propres indisponibles par incorporation d’une plus-value
latente est entièrement réalisée et que le capital est ainsi effectivement porté à 897.314,74 EUROS.
2. Mise en conformité des statuts ave le nouveau code des sociétés et des associations :
L’assemblée générale décide que la société adoptera la forme légale du Code des sociétés et des
associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-à-dire celle de la société à
responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
Associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit
Article 1 – Forme
Société à responsabilité limitée (SRL).
Article 2 – Dénomination
La dénomination juridique de la société est « GUIDO CAGNINA – ENTREPRISES GENERALES DE
MACONNERIE ET DE BETON ».
Article 3 – Siège de la société
Le siège est établi en Région Wallonne.
Dans le respect des limites prévues par l’article 2:4. CSA (dont notamment le respect des
dispositions légales/décrétales relatives à l’emploi des langues), l’organe d’administration a le
pouvoir de déplacer le siège de la société.
La société peut par ailleurs établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges
administratifs, d'exploitation, agences et succursales en Belgique ou à l'étranger.
Article 4 – Objet et But(s) de la société
Objet
La société a pour objet la réalisation, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre, pour
compte de tiers ou en participation avec ceux-ci, de toutes opérations foncières et immobilières et
notamment :
a) L’entreprise générale de maçonnerie et de béton, l’exécution, la transformation, et la réparation
des ouvrages de maçonnerie, bétonnage de bâtiment, construction, placement des éléments
préfabriqués relevant du gros œuvre ou de la mise sous toit ;
b) L’achat, la vente, l’échange, la construction, la reconstruction, la démolition, la transformation, l’
exploitation, la location et la gérance de tous immeubles bâtis, meublés ou non ;
c) L’achat, la vente, l’échange, la mise en valeur, le lotissement, l’exploitation, la location et l’
affermage de tous immeubles non bâtis.
Volet B
Ainsi que la réalisation de toutes opérations relatives à l’activité d’administrateur de biens, de
marchand de biens et de promoteur immobilier et la prise et remise de fonds de commerce
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un
objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités.
La société peut également exercer les fonctions d’administrateur ou de liquidateur dans d’autres
sociétés.
But(s) Distribuer à ses actionnaires un avantage patrimonial direct ou indirect.
Article 5 – Durée
La société a une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Article 6 – Titres
Les actions sont nominatives.
Article 7 – Vote par l'usufruitier
Conformément à l’article 5:22. CSA, en cas de démembrement du droit de propriété des actions, les
droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 8 – Cession et transmission des actions
A/ Cessions libres
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur ou aux descendants en ligne directe des
actionnaires.
B/ Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine d’inopposabilité à la société et aux tiers, obtenir l'agrément de la
moitié au moins des actionnaires, possédant les trois/quarts au moins des actions, déduction faite
des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les nom(s), prénom(s), domicile(s) (ou dénomination, siège et numéro RPM s’il s’agit d’une
personne morale) du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre d’actions dont la cession
est envisagée et le prix offert.
Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur,
par pli recommandé ou conformément au 1er alinéa de l’article 2:32. CSA, à chacun des
actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par écrit dans un délai de
quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiennent de donner leur avis seront considérés comme
donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé ou suivant l’autre
mode de communication utilisé conformément au 1er alinéa de l’article 2:32. CSA vis-à-vis de l’
actionnaire qui répond.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Pour autant que de besoin, il est précisé que le calcul des délais se fait conformément à l’article 1:32.
CSA.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
En cas de refus d’agrément, le cédant pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées à
leur valeur fixée par un expert choisi de commun accord ou, à défaut, par le Président du Tribunal de
l’Entreprise du siège, statuant comme en référé. Il en sera de même en cas de refus d'agrément d'un
héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois de la
demande de rachat du cédant suite au refus d’agrément.
Article 9 – Registre des actions
Les actions sont inscrites dans un registre tenu conformément au prescrit de l’article 5:25. CSA.
Article 10 – Administration
A/ Nomination
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateurs statutaires.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateurs fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat de l’administrateur sera
censé conféré sans limitation de durée.
Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
Volet B
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. Celle-
ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
Conformément au dernier alinéa de l’article 2:55. CSA, si la personne morale est l’administrateur
unique de la société, un représentant permanent suppléant peut être désigné.
B/ Pouvoirs
Chaque administrateur agissant seul représente la société à l'égard des tiers et en justice et peut
poser tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la société, sauf ceux que
la loi réserve à l'assemblée générale.
Un administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, actionnaire ou non.
Article 11 – Rémunération
L'assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est rémunéré ou gratuit.
Article 12 – Contrôle
Tant que la société répond aux critères prévus par le Code des sociétés et permettant de ne pas
nommer de commissaire, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée
générale.
Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle
du commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable. La
rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
Article 13 – Assemblées générales
L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le premier vendredi du mois de juin. Si ce
jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu'un samedi.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l’organe d’administration
chaque fois que l'intérêt l'exige ou sur la requête d’actionnaires représentant 1/10ème du nombre d’
actions conformément au prescrit de l’article 5:83. CSA.
Les assemblées se réunissent au siège ou à l’endroit indiqué dans la convocation, à l’initiative de l’
organe d’administration ou, s’il y en a un, du commissaire.
Les convocations sont faites conformément à l’article 2:32. CSA et communiquées quinze jours
avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, au commissaire.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
« Assemblée générale écrite » : Des décisions d’assemblée générale peuvent également se prendre
par écrit, sans réunion physique des actionnaires, dans les limites et suivant le prescrit prévus par l’
article 5:85. CSA.
Article 14 – Représentation
Chaque associé peut donner procuration à un mandataire, actionnaire au non.
Article 15 – Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut-être, séance tenante, prorogée à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. La prorogation annule toutes les décisions prises.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
Article 16 – Présidence — Délibérations — Procès-verbaux
L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d’actions.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité des voix.
Chaque action donne droit à une voix.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre. Ils sont signés par
les actionnaires qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un administrateur.
Article 17 – Exercice
L'exercice commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Article 18 – Affectation du bénéfice
L'affectation du bénéfice est décidée par l'assemblée générale statuant sur proposition de l’organe d’
administration, dans le respect des règles fixée par les articles 5:142. à 5:144. CSA.
Article 19 – Liquidation
Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, si la société est
dissoute, la liquidation est effectuée par un liquidateur désigné en principe par l’assemblée générale.
Le liquidateur n’entre en fonction qu’après confirmation de sa nomination par le Tribunal de l’
Entreprise compétent.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87. et suivants CSA.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du liquidateur.
Article 20 – Répartition
Le cas échéant après approbation du plan de répartition par le Tribunal de l’Entreprise compétent, le
Volet B
liquidateur répartit l'actif net entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu'ils possèdent.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le liquidateur doit rétablir
l'équilibre avant de procéder au partage, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité par des
appels de fonds ou par une répartition préalable.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
Article 21 – Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur ou liquidateur, domicilié à l'étranger, fait
élection de domicile au siège de la société.
Article 22 – Droit commun
Les dispositions légales auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé sont réputées faire partie
des statuts et les clauses contraires aux dispositions légales impératives sont censées non écrites.
3. Divers
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction de gérant actuel, mentionnée ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire
pour une durée illimitée :
Monsieur Guido CAGNINA, demeurant à 6001 Charleroi (Marcinelle), rue Constantin Meunier, 123.
Son mandat est gratuit sauf décision ultérieure en sens contraire.
L’assemblée générale décide de donner décharge au gérant démissionnaire pour l’exécution de son
mandat.
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 6001 Charleroi (Marcinelle), rue
Constantin Meunier, 123.
L’assemblée générale déclare que le site internet de la société est : à préciser ultérieurement.
L’assemblée générale déclare que l’adresse électronique de la société est : à préciser
ultérieurement.
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
3. Les pouvoirs à conférer à l’organe de gestion :
L'assemblée confère tous pouvoirs à l’organe d’administration pour l'exécution des résolutions qui
précèdent.
….
L'assemblée décide de confier la coordination des statuts et le dépôt au Greffe compétent du
Tribunal de Commerce d'un texte intégral des statuts dans une version mise à jour au notaire
soussigné.
Monsieur le président déclare que le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous
quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la
présente augmentation de capital s'élève à la somme de 2.927,29 euros environ.
Après avoir été mises au vote, les résolutions de l'assemblée générale extraordinaire qui précèdent
ont été successivement et séparément adoptées à l'unanimité des voix.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
Les droits d’écritures s’élèvent à 95 euros.
DONT PROCES-VERBAL
Dressé lieu et date que dessus.
Après lecture intégrale et commentée des présentes, les comparants ont signé avec nous, notaire.