N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
DELTA HOTEL
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Chemin du Crabbegat 45
1180 Uccle
Objet(s) de l'acte :
Constitution
D’après un acte reçu par Maître Matthieu DERYNCK, notaire à Bruxelles (deuxième canton), associé
de « Van Halteren, Notaires Associés », à 1000 Bruxelles, rue de Ligne 13, le 11 juin 2018, il résulte
que :
…/…
    1.  La société anonyme IMMO-SAMBRE, ayant son siège social à 6280 Gerpinnes, allée des
Erables 1, numéro d’entreprise 0437.428.03, …/…
    2.  La société anonyme FONCIERE DE GERPINNES, ayant son siège social à 6280 Gerpinnes,
allée des Erables 1, numéro d’entreprise 054508.033, …/…
Ci-après dénommées : "les comparants".
…/…
-* CONSTITUTION *-
    1.  Forme juridique – dénomination – siège
Il est constitué une société anonyme, qui sera dénommée DELTA HOTEL.
Le siège social est établi pour la première fois à Uccle (1180 Bruxelles), chemin du Crabbegat, 45.
    2.  Capital – actions – libération.
Le capital social est fixé à soixante et un mille cinq cents euros (61.500 EUR). Il est entièrement
souscrit et est entièrement libéré.
Il est représenté par six cent quinze (615) actions, souscrites en espèces au prix de cent (100) euros
chacune, comme suit :
    •  La société anonyme IMMO-SAMBRE déclare souscrire six cent quatorze (614) actions qu’elle
libère entièrement.
    •  La société anonyme FONCIERE DE GERPINNES déclare souscrire une (1) action qu'elle libère
entièrement.
Les comparants déclarent et reconnaissent que toutes et chacune de ces actions ont été souscrites
et libérées comme dit ci-dessus et qu'en conséquence, la société a, dès à présent, à sa disposition
une somme de soixante et un mille cinq cents euros (61.500 EUR) …/…
La comparante sub 1 déclare sur l'honneur, par l'organe de son représentant, ne pas répondre à la
définition de PME donnée par l'article 2 de la loi-programme du dix février mil neuf cent nonante-huit.
Les comparants déclarent dès lors sur l'honneur que la société présentement constituée ne répond
elle-même pas à la définition de PME donnée par cette loi.
-* STATUTS *-
TITRE I. CARACTÈRE DE LA SOCIÉTÉ.
Article 1. Forme - Dénomination.
La société a la forme d'une société anonyme.
Elle porte la dénomination : "DELTA HOTEL".
Article 2. Siège.
0697833440
Volet B
Le siège social est établi à Uccle (1180 Bruxelles), chemin du Crabbegat, 45, arrondissement
judiciaire de Bruxelles.
Il peut être transféré en tout autre lieu en Belgique par décision du conseil d'administration.
Tout transfert du siège social sera publié aux annexes au Moniteur belge par les soins du conseil
d'administration.
La société peut établir, par décision du conseil d'administration et dans le respect des dispositions
légales en matière d'emploi des langues en Belgique, des sièges administratifs ou d'exploitation, des
filiales, des succursales et des agences en Belgique et à l'étranger.
Article 3. Objet.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte d'autrui ou
en participation toutes opérations se rapportant au commerce, à l'organisation et à la promotion
internationale d'une ou de plusieurs chaînes composées d'hôtels, de restaurants, de châteaux ou de
demeures privées recevant des hôtes payants, à la réservation d'hôtels, de restaurants et la
médiation de tout logement en Belgique ou à l'étranger, à l'organisation et au marketing de produits
d'accueil et de service, et au marketing publicitaire de ces produis et services.
La société a en outre pour objet, l'exercice de l'activité HORECA et, notamment:
    •  l'achat, la vente, l'importation, l'exportation, la représentation de tous produits alimentaires au
sens large, de tous vins et spiritueux, ainsi que de toutes boissons alcoolisées ou non: l'exploitation
de restaurants, salles de consommation, cafétérias, tavernes, débits de boissons; l'exploitation de
tout commerce ayant trait à la restauration, tels que traiteurs, épiceries, fabrication de plats préparés
et leur distribution;
    •  l'exercice de toutes activités ayant un rapport direct ou indirect avec l'industrie hôtelière ou
touristique ou généralement HORECA.
Cette énumération est exemplative et nullement limitative.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations, à la réalisation
de ces conditions.
La société peut accepter tout mandat de gestion et d'administration dans toute société et association
quelconque et se porter caution pour autrui.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui soit de nature à favoriser le développement
de son entreprise.
Seule l'assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet.
Article 4. Durée.
La durée de la société est illimitée.
TITRE II. CAPITAL - TITRES.
Article 5. Capital social.
Le capital social est fixé à soixante et un mille cinq cents euros (61.500 EUR).
Il est représenté par six cent quinze (615) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement
libérées.
Article 6. Modification du capital.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale statuant dans
les conditions requises pour les modifications aux statuts.
Le capital social peut être amorti sans être réduit par remboursement aux titres représentatifs de ce
capital d'une partie des bénéfices distribuables.
Article 7. Capital autorisé.
L'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts et au
vu d'un rapport motivé établi par le conseil d'administration, annoncé à l'ordre du jour, peut autoriser
le conseil d'administration pendant une période de cinq ans à compter du jour fixé par la loi comme
point de départ de ce délai, à augmenter le capital en une ou plusieurs fois à concurrence d'un
montant maximal déterminé.
Cette autorisation peut être renouvelée une ou plusieurs fois pour une durée n'excédant pas cinq
ans.
L'augmentation de capital décidée en vertu de cette autorisation pourra être effectuée par voie
d'apport en espèces ou, dans les limites définies par la loi, par voie d'apport en nature ou encore, par
incorporation - avec ou sans création de titres nouveaux - de réserves quelles qu'elles soient et/ou
de primes d'émission.
Lorsqu'une augmentation de capital décidée par le conseil d'administration comporte une prime
d'émission, le montant de celleci, après imputation éventuelle des frais, sera affecté de plein droit au
compte indisponible intitulé "Primes d'émission", qui constituera, à l'égal du capital, la garantie
Volet B
des tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale statuant
dans les conditions de quorum et de majorité requises par la loi pour la réduction du capital, sans
préjudice du pouvoir du conseil d'administration prévu à l'alinéa qui précède d'incorporer tout ou
partie de cette prime d'émission au capital.
Article 8. Droit de souscription préférentielle.
Lors de toute augmentation de capital contre espèces, les actions nouvelles à souscrire doivent être
offertes par préférence aux actionnaires, proportionnellement à la partie du capital que représentent
leurs actions.
Toutefois, le droit de souscription préférentielle pourra, dans l'intérêt social, être limité ou supprimé
par l'assemblée générale statuant comme en matière de modification aux statuts ou par le conseil
d'administration agissant dans le cadre du capital autorisé, et ce même en faveur d'une ou plusieurs
personnes déterminées qui ne sont pas membres du personnel de la société ou de ses filiales.
Article 9. Appels de fonds.
Les versements à effectuer sur les actions, non entièrement libérées lors de leur souscription,
doivent être faits au lieu et aux dates que le conseil d'administration détermine.
L'actionnaire qui, après un préavis de quinze jours signifié par lettre recommandée est en retard de
satisfaire à un appel de fonds, doit bonifier à la société les intérêts calculés au taux légal à dater du
jour de l'exigibilité du versement.
Le conseil d'administration peut, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois,
prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres à un ou plusieurs cessionnaires
agréés par lui, sans préjudice au droit de réclamer à l'actionnaire concerné le restant dû, ainsi que
tous dommages et intérêts éventuels. Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions
dont l'actionnaire est titulaire.
Le conseil d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation; dans
ce cas, il détermine les conditions auxquelles les versements anticipés sont admis.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués entièrement.
Article 10. Nature des titres.
Les actions sont et resteront nominatives. Elles sont inscrites dans un registre tenu au siège social.
Il est tenu au siège social un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs. Tout titulaire de
titres peut prendre connaissance du registre relatif à ses titres.
Article 11. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.
S'il ya plusieurs propriétaires d'un titre, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents,
jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire du titre.
En cas de démembrement du droit de propriété des actions, les droits y afférents sont exercés par
l'usufruitier.
Article 12 – Cession et transmission des titres
Compte tenu de l'objet social, de la structure de l'actionnariat de la présente société et des rapports
des actionnaires ou détenteurs de titres entre eux, il est de l'intérêt social de restreindre la cessibilité
entre vifs ou la transmissibilité pour cause de mort, des titres.
En conséquence, sauf les exceptions prévues par des dispositions impératives de la loi, toute
cession de titres est soumise aux droits d'agrément et de préemption dont question ci¬après, qu'il
s'agisse d'une cession entre vifs ou d'une transmission pour cause de mort.
Par cession de titres, il faut entendre toute convention, vente, achat, donation, apport en société (tant
les apports classiques que ceux se situant dans le cadre de fusions, scissions ou absorptions),
dation ou stipulation d'option, dation en paiement ou en gage, vente sur saisie et en général tous
actes ou promesses d'acte ayant pour objet un transfert ou une aliénation immédiat ou futur, certain
ou éventuel, de titres ou de droits qui y sont attachés.
Les dites cessions englobent toutes les formes d'aliénation généralement quelconques entre vifs à
titre onéreux ou gratuit, ainsi que les transmissions pour cause de décès, d'actions, de droit de
souscription de tous autres titres donnant droit à l'acquisition d'actions, en ce compris les obligations
convertibles, les obligations avec droit de souscription ou les obligations remboursables en actions,
ainsi que les parts bénéficiaires.
Dans tous les cas, les droits afférents aux titres faisant l'objet de la cession seront suspendus par
une inscription ad hoc, jusqu'à complet paiement du prix.
Toutes les notifications faites en exécution des présentes règles se feront par lettre recommandée à
la poste, les délais commençant à courir à partir de la date d'expédition apposée sur le récépissé de
la recommandation postale. Les lettres pourront être valablement adressées aux actionnaires ou
détenteurs de titres à la dernière adresse connue de la société.
Modalités de la cession:
1. Clauses d'agrément
Volet B
Toute cession de titre sera soumise à un droit d'agrément du conseil d'administration statuant à la
majorité qualifiée.
Toute personne directement intéressée par ce transfert devra en aviser le conseil d'administration en
indiquant le nombre de titres dont le transfert est envisagé, le nom et l'adresse du ou des candidat(s)
cessionnaire(s), ainsi que le prix et toute autre condition ou modalité de la cession envisagée, et s'il
s'agit d'une vente ou d'un échange, d'un engagement inconditionnel du cessionnaire d'acquérir les
actions visées aux conditions indiquées ; cet engagement devra être valable pour une durée de deux
mois. A défaut de comporter ces divers éléments, cette notification sera nulle d'une vente ou d'un
échange, d'un engagement inconditionnel du cessionnaire d'acquérir les actions visées aux
conditions indiquées ; cet engagement devra être valable pour une durée de deux mois. A défaut de
comporter ces divers éléments, cette notification sera nulle.
En cas de transmission pour cause de mort, la notification visée à l'alinéa précédent est effectuée
par les cessionnaires (héritiers ou légataires) dans les cinq mois du décès. Tout projet de cession
devra être notifié au conseil d'administration en indiquant l'identité du bénéficiaire et les conditions de
la cession envisagée.
La décision d'agrément ou non de la cession est prise par le conseil d'administration, convoqué par
le Président ou le délégué à la gestion journalière dans les huit jours de la réception de la notification
dont question ci-dessus.
La décision du conseil d'administration devra être notifiée au cédant, au plus tard un mois et huit
jours après notification initiale.
Un refus ne doit pas être motivé.
En cas d'agrément, les actions ne pourront être cédées qu'au cessionnaire agréé et à des conditions
au moins égales aux conditions notifiées, le tout dans les six mois au plus tard de la notification
initiale. A défaut, la procédure devra être recommencée.
En cas de refus d'agrément du conseil d'administration, et pour autant que le cédant ne renonce pas
à son projet de cession dans les huit jours à dater de l'envoi de la notification de refus, le transfert
des titres s'effectuera moyennant le respect du droit de préemption défini ci-après ou, à défaut
d'exercice de celui-ci par un ou plusieurs actionnaires, la cession pourra s'effectuer au tiers candidat
auquel l'agrément avait été originairement refusé.
2. Droit de préemption
Dès qu'une cession de titre est proposée et qu'il ya refus d'agrément du candidat cessionnaire, le
conseil d'administration avisera les autres actionnaires du droit de préemption qui s'ouvre à leur profit
à l'expiration du délai prévu au point 1. dernier alinéa ci-dessus.
Dans les quinze jours de cette information, les actionnaires feront savoir au conseil d'administration
s'ils exercent ou non leur droit de préemption, en mentionnant le nombre de titres qu'ils désirent
acquérir. L'absence de réponse dans ledit délai vaut renonciation au droit de préemption.
L'exercice du droit de préemption s'ouvre sur la totalité des titres proposés.
Le droit de préemption des actionnaires s'exercera au prorata de leur participation dans le capital de
la société et sans fractionnement des titres. Le non exercice total ou partiel par un actionnaire de son
droit de préemption augmentera celui des autres actionnaires durant un nouveau délai fixé à quinze
jours et toujours au prorata du nombre d'actions dont ces actionnaires sont déjà propriétaires. Le
conseil d'administration en avisera les intéressés sans délai.
Si à l'issue de ce deuxième tour, il subsiste encore un solde non acquis de titres offerts, les
actionnaires ayant exercé leur droit de préemption disposeront d'un ultime délai de huit jours pour
exercer ce droit de préférence sur le solde desdits titres, étant entendu que dans cette hypothèse, si
le nombre de titres pour lesquels le droit de préemption a été exercé est supérieur au nombre de
titres offerts, ceux-ci seront répartis entre les actionnaires proportionnellement à leur participation
dans le capital et sans fractionnement des titres. Le conseil en avisera les intéressés sans délai.
Si le nombre de titres pour lesquels le droit de préemption a été exercé est inférieur au nombre de
titres offerts ou si le droit de préemption n'a pas été exercé, les titres restants pourront être librement
cédés au tiers candidat-cessionnaire.
Les titres seront acquis au prix proposé par le cédant ou, en cas de contestation sur le prix proposé,
au prix fixé par un expert désigné de commun accord par les parties ou par le président du tribunal
de commerce statuant comme en référé.
La fixation du prix par l'expert devra intervenir dans les trente jours de sa désignation. Les frais de la
procédure seront à charge du ou des candidats acquéreurs.
3. Les dispositions qui précèdent sont applicables dans tous les actes de transfert d'actions à titre
onéreux, même par voie d'adjudication publique, avec enchères, volontaires ou forcées. En ce cas,
l'avis de cession constituant le point de départ des délais pourra être donné soit par le cédant, soit
par l'adjudicataire.
Transmission des actions à titre gratuit:
La procédure prévue ci-dessus est également applicable au cas où un actionnaire se propose de
céder tout ou partie de ses actions à titre gratuit.
Volet B
En cas d'exercice du droit de préemption par un ou plusieurs autres actionnaires, le prix de rachat
des actions sera déterminé de la manière indiquée au point 2 antépénultième alinéa ci-dessus.
Sanctions:
Toute cession d'actions qui serait intervenue en infraction aux dispositions qui précèdent, est
inopposable à la société
Article 13. - Emission d'obligations - Droits de souscription.
La société peut, en tout temps, créer et émettre des obligations hypothécaires ou autres, par
décision du conseil d'administration, qui déterminera le type et les conditions des emprunts
obligataires.
La société peut émettre des obligations convertibles ou des droits de souscription attachés ou non à
d'autres titres dans les conditions fixées par la loi.
TITRE III.- ADMINISTRATION - CONTRÔLE.
Article 14. Conseil d'administration.
La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins,
actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale et en tout temps
révocables par elle. Toutefois, dans les conditions prévues par la loi, le conseil d'administration peut
n'être composé que de deux membres.
Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants non réélus
cesse immédiatement à l'issue de l'assemblée générale ordinaire.
L'assemblée générale décide si et dans quelle mesure le mandat d'administrateur sera rémunéré par
une indemnité fixe ou variable.
Article 15. Vacance
En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateurs par suite de décès, démission ou
autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.
L'administrateur, désigné dans les conditions ci-dessus, est nommé pour le temps nécessaire à
l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il remplace.
Article 16. - Présidence  Réunions.
Le conseil d'administration choisit un président. En cas d'absence ou d'empêchement de ce dernier,
le conseil désigne l'un de ses membres pour le remplacer.
Le conseil se réunit sur la convocation du président, ou en cas d’empêchement de celui-ci, de l’
administrateur qui le remplace, au lieu y indiqué, en Belgique ou à l'étranger, aussi souvent que les
intérêts de la société l'exigent. Il doit être convoqué lorsque deux administrateurs le demandent.
Les convocations sont faites, par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support
matériel, à chacun des administrateurs huit jours avant la réunion, sauf cas d'urgence, avec
communication de l'ordre du jour.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent soit physiquement à l'endroit indiqué dans la
convocation, soit à distance par téléconférence ou par vidéoconférence au moyen de techniques de
télécommunication permettant aux administrateurs de s'entendre et de se concerter simultanément.
Le conseil d'administration se réunit valablement sans convocation si tous les administrateurs sont
présents ou représentés et ont marqué leur accord sur l'ordre du jour.
Article 17. Délibérations.
Le conseil d'administration ne peut délibérer valablement que sur les points portés à l'ordre du jour et
que si la moitié au moins des membres est présente ou représentée.
Tout administrateur empêché peut, même par simple lettre, télécopie ou e-mail, déléguer un autre
membre du conseil pour le représenter et voter en son nom. Toutefois, aucun administrateur ne peut
ainsi représenter plus d'un de ses collègues.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix des administrateurs prenant part au vote. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Dans les cas où la loi le permet, qui doivent demeurer exceptionnels et être dûment justifiés par
l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par
consentement unanime des administrateurs exprimé par écrit.
Article 18. Procèsverbaux.
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procèsverbaux établis par le
président de la réunion et le secrétaire et signés par eux ainsi que par les administrateurs qui le
demandent.
Les copies ou extraits de ces procèsverbaux sont signés, soit par le président du conseil, soit par un
administrateurdélégué, soit par deux administrateurs.
Article 19. Gestion journalière  Comité de direction.
Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs personnes,
administrateurs ou non.
Il peut également instituer un comité de direction et tous comités consultatifs ou techniques,
Volet B
permanents ou non, composés de membres pris au sein du conseil ou même en dehors et conférer
des pouvoirs à des mandataires spéciaux, dont il fixe les attributions et la rémunération éventuelle,
fixe ou variable.
…/…
Article 21. Représentation.
La société est valablement représentée en justice et ailleurs soit par un administrateur-délégué, soit
par deux administrateurs agissant conjointement, lesquels ne doivent pas justifier d’une délibération
préalable du Conseil envers les tiers, en ce compris les conservateurs des Hypothèques.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est valablement représentée par un délégué à
cette gestion.
Elle est en outre, dans les limites de leurs mandats, valablement engagée par des mandataires
spéciaux.
TITRE IV.- ASSEMBLÉES GÉNÉRALES.
Article 22. Réunions - Convocations.
Il est tenu chaque année, au siège social ou à tout autre lieu désigné dans la convocation, une
assemblée générale ordinaire le deuxième mardi du mois de mai, à dix-neuf heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée se tient le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Elle doit l'être sur la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième des actions.
Les assemblées générales se tiennent au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans la
convocation.
Les convocations se font conformément aux dispositions légales.
Article 23. Admission et représentation aux assemblées générales.
Les convocations peuvent prescrire que, pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires
d'actions nominatives doivent, au plus tard trois jours francs avant la date fixée pour l'assemblée,
informer par un écrit au siège de la société, le Conseil d'administration, de leur intention d'assister à
l'assemblée et indiquer le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire spécial,
actionnaire ou non, qui sera porteur d'un pouvoir spécial, qui pourra être donné sous forme de simple
lettre, télécopie ou e-mail et dont le conseil d'administration peut déterminer, le cas échéant, la
forme.
Article 24. Bureau.
L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à défaut, par un
autre administrateur.
Le président désigne le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire et l'assemblée peut choisir deux
scrutateurs parmi les actionnaires présents.
Article 25. Prorogation.
Toute assemblée générale, ordinaire, spéciale ou extraordinaire peut, sur décision du conseil
d'administration, être prorogée séance tenante à trois semaines.
La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour et statuera définitivement. Les
formalités d'admission et de représentation accomplies pour assister à la première assemblée
restent valables pour la seconde.
Article 26. Droit de vote.
Chaque action donne droit à une voix.
Article 27. Délibérations  Procèsverbaux.
L'assemblée générale ne peut délibérer que sur les objets portés à l'ordre du jour, alors même qu'il
s'agirait de la révocation d'administrateurs ou de commissaires.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou par les présents statuts, l'assemblée statue valablement quel
que soit le nombre de titres représentés et à la majorité des voix.
Les procèsverbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits de ces procèsverbaux sont signés, soit par le président du conseil
d'administration, soit par un administrateur-délégué, soit par deux administrateurs.
TITRE V. EXERCICE SOCIAL  COMPTES ANNUELS  RÉPARTITION.
Article 28. Ecritures sociales.
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels,
ainsi que, le cas échéant, son rapport de gestion.
Article 29. Distribution.
Sur le solde bénéficiaire, determiné conformément aux dispositions légales, il est prélevé cinq pour
cent au moins pour la formation du fonds de réserve légale, ce prélèvement cessant d'être obligatoire
lorsque la réserve atteint le dixième du capital social.
Volet B
Le surplus est à la disposition de l'assemblée générale qui, sur proposition du conseil
d'administration, décidera chaque année de son affectation.
Article 30. Paiement des dividendes – Acomptes sur dividende.
Le paiement des dividendes se fait annuellement aux époques et aux endroits indiqués par le conseil
d'administration.
Le conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilité et dans le respect des dispositions
légales en la matière, décider le paiement d'acomptes sur dividende et fixer la date de leur paiement.
TITRE VI. DISSOLUTION  LIQUIDATION.
Article 31. Dissolution - Liquidation.
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par les soins d’un ou plusieurs liquidateur(s), nommé(s) par l'assemblée générale.
Le(s) liquidateur(s) n'entre(nt) en fonction qu’après confirmation, par le tribunal de commerce, de
sa/leur nomination. A défaut de nomination de liquidateur(s), les membres du conseil d'administration
sont considérés comme liquidateurs à l'égard des tiers.
Les liquidateurs forment un collège. Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) des pouvoirs les plus étendus
conformément aux dispositions applicables du Code des sociétés, sauf restrictions imposées par
l'assemblée générale.
Le(s) liquidateur(s) est/sont tenu(s) de convoquer une assemblée générale chaque fois que des
associés représentant le cinquième du capital souscrit le demandent.
L'assemblée générale fixe les émoluments du/des liquidateur(s).
Article 32. Répartition.
Après le paiement de toutes les dettes et charges de la société et le remboursement du capital social
réellement libéré, le solde sera réparti par parts égales entre toutes les actions.
…/…
-* DISPOSITIONS FINALES *-
    1.  Nominations des premiers administrateurs.
Le nombre d'administrateurs est fixé initialement à trois (3).
Sont appelés auxdites fonctions :
        1.  La société anonyme "IMMO-SAMBRE", prénommée et représentée comme dit ci-dessus,
représentée dans cette fonction par Monsieur Bernard CAYMAN, domicilié à 6280 Gerpinnes Allée
Verte 5,
        2.  La société privée à responsabilité limitée « GESCOPAR », ayant son siège social à Mont-
sur-Marchienne, rue Haies Germaine 21, numéro d’entreprises 0534.653.508, représentée dans
cette fonction par Monsieur CAYMAN Olivier, domicilié à Mont-sur-Marchienne, Rue Haies Germaine
21, …/…
        3.  La société privée à responsabilité limité « CAYMAN MANAGEMENT», ayant son siège
social à Gerpinnes, Allée des Erables 1, numéro d’entreprise 0534.654.201, représentée dans cette
fonction par Monsieur CAYMAN François, domicilié à Uccle, Chemin du Crabbegat, 45, …/…
Sauf réélection, le mandat des administrateurs prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire
de 2024.
La nomination n'aura d'effet qu'au jour de l'acquisition par la société de la personnalité morale.
Les fonctions d'administrateurs ne sont pas rémunérées.
Par dérogation aux dispositions de l'article 17 des statuts, les administrateurs ci-dessus nommés
pourront, en vue de la première réunion du conseil d'administration, se faire représenter par une
seule et même personne, administrateur ou non.
    1.  Commissaire.
Est appelée aux fonctions de commissaire, la société civile à forme de société coopérative à
responsabilité limitée « F.C.G. Réviseurs d'Entreprises», ayant son siège social à Naninne, rue de
Jausse 49, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0446.111.908, représentée
par Monsieur Steve LOTTIN, Réviseur d'Entreprises.
Sauf réélection, le mandat du commissaire prendra fin à l'issue de l'assemblée ordinaire suivant la
clôture du troisième exercice social.
…/…
La nomination n'aura d'effet qu'au jour de l'acquisition par la société de la personnalité morale.
    2.  Président du conseil d'administration – Administrateur-délégué.
Les personnes désignées ci-avant administrateurs, présentes ou représentées comme il a été
exposé, déclarent prendre à l'unanimité les décisions suivantes :
- est appelé aux fonctions de président du conseil d'administration, pour la durée de son
Volet B
mandat d'administrateur : la société anonyme "IMMO-SAMBRE", prénommée, représentée dans
cette fonction par Monsieur Bernard CAYMAN, prénommé.
- est appelé aux fonctions d'administrateur-délégué, pour la durée de son mandat d'administrateur :
la société privée à responsabilité limité « CAYMAN MANAGEMENT», prénommée, représentée dans
cette fonction par Monsieur CAYMAN François, prénommé, laquelle exercera tous les pouvoirs de
gestion journalière de la société et de représentation de la société en ce qui concerne cette gestion,
avec faculté de subdéléguer.
Ces fonctions ne sont pas rémunérées.
Les nominations n'auront d'effet qu'au jour de l'acquisition par la société de la personnalité morale.
    3.  Premier exercice social.
Le premier exercice social commencera le jour de l'acquisition par la société de la personnalité
morale et finira le 31 décembre 2019.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en deux mille 2020.
    4.  Début des activités.
Le début des activités de la société est fixé à son immatriculation à la Banque Carrefour des
Entreprises.
    5.  Reprise des engagements
Les administrateurs déclarent reprendre les engagements pris au nom de la société en formation en
application de l’article 60 du Code des Sociétés depuis le 1er avril 2018.
Cette décision n'aura d'effet qu'au jour de l'acquisition par la société de la personnalité morale
    6.  Délégation de pouvoirs
Les comparants déclarent constituer pour mandataire spécial de la société, avec faculté de
substitution à la société anonyme "IMMO-SAMBRE", prénommée, aux fins d'assurer les formalités
auprès de tout guichet d’entreprise, de la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, des
services de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
A ces fins, le mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire auprès de toute administration et société
généralement quelconque.
…/…
Pour extrait analytique conforme.
Déposé en même temps : expédition et procurations
(signé) Damien HISETTE, notaire associé à Bruxelles.