Ondernemingsnummer :
0719490174
Benaming :
(voluit) :
Dok Noord Holding
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Gemeenschappenlaan 100
1200 Sint-Lambrechts-Woluwe
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit een proces-verbaal neergelegd voor registratie en opgesteld door Meester Stijn Joye,
geassocieerde Notaris te Brussel, op zes november tweeduizend negentien.
Dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap
"DOK NOORD HOLDING" genoemd, met maatschappelijke zetel te Sint-Lambrechts-Woluwe (1200
Brussel), Gemeenschappenlaan 100, de volgende beslissingen heeft genomen:
I. VERSLAGEN
Bij eenparigheid beslist de vergadering de voorzitter te ontslaan lezing te geven van de volgende
documenten:
a) het verslag zoals opgesteld commissaris van de vennootschap, zijnde de burgerlijke
vennootschap met de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
“MAZARS Bedrijfsrevisoren”, waarvan de vennootschapszetel gevestigd is te Sint-Lambrechts-
Woluwe (1200 Brussel), Marcel Thirylaan, 77/4, vertegenwoordigd door de heer Anton NUTTENS,
Bedrijfsrevisor, opgesteld overeenkomstig artikel 602, §1, eerste en tweede lid, van het Wetboek van
Vennootschappen, met betrekking tot de beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste
methoden van waardering, de waarde van de uit te geven aandelen, de verstrekte vergoeding als
tegenprestatie voor de inbreng;
Het verslag van de bedrijfsrevisor besluit als volgt :
“De inbreng in natura tot kapitaalverhoging van de NV Dok Noord Holding bestaat een deel van de
vordering in de rekening courant ten belope van 2.100.000 EUR.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:
    1.  de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van
de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap
verantwoordelijk is voor de waardering van het ingebrachte bestanddeel en voor de bepaling van het
aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbrengen in natura;
    2.  de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
    3.  de in te brengen vordering in rekening courant wordt gewaardeerd aan nominale waarde gelet
op het schuld bevrijdend karakter van de inbreng. Deze weerhouden genoemde waardering is
bedrijfseconomisch verantwoord in de context van de transactie. De weerhouden waardering komt
overeen met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
De vergoeding van de inbreng ter waarde van globaal 2.100.000 EUR bestaat uit 2.100 aandelen
zonder nominale waarde van de NV Dok Noord Holding.
Overeenkomstig onze controlenormen, herinneren wij eraan dat onze opdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Na de voornoemde inbreng in natura zal de vennootschap zich niet meer bevinden in de toestand
geviseerd door de artikelen 633 en 634 van het Wetboek van Vennootschappen.
Antwerpen, 4 november 2019
Mazars Bedrijfsrevisoren – Reviseurs d’Entreprises,
Luik B
vertegenwoordigd door
Anton Nuttens
Vennoot”.
b) het bijzonder verslag van de raad van bestuur, opgesteld overeenkomstig artikel 602, §1, derde
lid, van het Wetboek van Vennootschappen, dat uiteen zet waarom zowel de inbreng als de
voorgestelde kapitaalverhoging van belang zijn voor de vennootschap en eventueel ook waarom
afgeweken wordt van de conclusies van het bijgevoegde verslag van de bedrijfsrevisor.
De voorzitter wijst erop dat het verslag van de raad van bestuur niet afwijkt van het besluit van het
verslag van de bedrijfsrevisor.
Elke aandeelhouder erkent voorafgaandelijk een kopie van voormelde verslagen ontvangen te
hebben en er kennis van genomen te hebben.
De notaris doet hier opmerken dat de termijn van vijftien dagen voorzien door artikelen 535 van het
Wetboek van vennootschappen, met betrekking tot het opmaken van voormelde verslagen niet werd
nageleefd en wijst de vergadering op de draagwijdte van artikel 64 van het Wetboek van
vennootschappen. De leden van de vergadering, aanwezig en vertegenwoordigd zoals gezegd,
verklaren daarover geen bezwaar te hebben en voldoende ingelicht te zijn geweest.
Een exemplaar van deze verslagen wordt, samen met een uitgifte van onderhavig proces-verbaal,
neergelegd ter griffie van de Rechtbank van Koophandel, overeenkomstig artikel 75 van het Wetboek
van Vennootschappen.
II. KAPITAALVERHOGING
De vergadering beslist het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap te verhogen ten belope
van twee miljoen honderdduizend euro (€ 2.100.000,00), om het te brengen van
tweeënzestigduizend euro (€ 62.000,00) op twee miljoen honderdtweeënzestigduizend euro (€
2.162.000,00), door de uitgifte van tweeduizend honderd (2.100) nieuwe aandelen op naam, zonder
vermelding van nominale waarde, genummerd van 63 tot 2.162, met dezelfde rechten en
verplichtingen als de bestaande aandelen en deelnemend in het resultaat van de vennootschap
vanaf hun uitgifte.
De fractiewaarde van de nieuwe aandelen is gelijk aan de fractiewaarde van de bestaande aandelen.
Deze nieuwe aandelen zijn volledig volgestort en worden toegekend als vergoeding voor een inbreng
in natura bestaande uit een schuldvordering voor een totaal bedrag van twee miljoen
honderdduizend euro (€ 2.100.000,00), door de naamloze vennootschap “BESIX REAL ESTATE
DEVELOPMENT”, in het kort “BESIX R.E.D.”, voornoemd.
III. INBRENG EN VOLSTORTING
Komt hier tussen, de volgende aandeelhouder, dewelke, na voorlezing gekregen te hebben van al
wat vooraf gaat, vertegenwoordigd zoals gezegd, verklaren volledig op de hoogte te zijn van de
statuten en de financiële toestand van onderhavige vennootschap:
de naamloze vennootschap “BESIX REAL ESTATE DEVELOPMENT”, in het kort “BESIX R.E.D.”,
voornoemd, vertegenwoordigd zoals gezegd, verklaart dat zij ten laste van onderhavige
vennootschap een zekere en vaststaande schuldvordering bezit ten belope van twee miljoen
honderdduizend euro (€ 2.100.000,00), die haar oorsprong vindt in een vordering van “BESIX Real
Estate Development” ten aanzien van de vennootschap in het kader van haar verwerving van de
aandelen van de vennootschap Clean Tech Investments BVBA.
De vordering wordt gewaardeerd aan haar netto nominale waarde.
Vervolgens verklaart de naamloze vennootschap “BESIX REAL ESTATE DEVELOPMENT”, in het
kort “BESIX R.E.D.”, vertegenwoordigd zoals gezegd, voormelde schuldvordering in te brengen in
onderhavige vennootschap.
Als tegenprestatie voor de ingebrachte schuldvordering worden aan de tussenkomende
aandeelhouder tweeduizend honderd (2.100) aandelen van onderhavige vennootschap toegekend,
zonder vermelding van nominale waarde, alle op naam en volledig volgestort.
IV. VASTSTELLING VAN DE VERWEZENLIJKING
VAN DE KAPITAALVERHOGING
De leden van de vergadering stellen vast en verzoeken ondergetekende notaris te akteren dat de
kapitaalverhoging volledig werd onderschreven, dat elk nieuw aandeel volledig werd volgestort en
dat het kapitaal daadwerkelijk gebracht is op twee miljoen honderdtweeënzestigduizend euro (€
2.162.000,00) vertegenwoordigd door tweeduizend honderdtweeënzestig (2.162) aandelen, zonder
nominale waarde, genummerd van 1 tot 2.162.
V. STATUTENWIJZIGING
De vergadering beslist artikel 5 van de statuten te wijzigen als volgt:
“Het maatschappelijk kapitaal bedraagt twee miljoen honderdtweeënzestigduizend euro (€
2.162.000,00), vertegenwoordigd door tweeduizend honderdtweeënzestig (2.162) aandelen, zonder
vermelding van nominale waarde. Het moet volledig en onvoorwaardelijk geplaatst zijn. De aandelen
zijn genummerd van 1 tot 2.162.”.
VI. MACHTEN
Luik B
De vergadering verleent alle machten aan elke bestuurder voor de uitvoering van de over
voorgaande onderwerpen genomen beslissingen, namelijk het aanpassen van het register van
aandelen op naam, en aan ondergetekende notaris of zijn vennoot om de gecoördineerde statuten
van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen, conform het Wetboek van
vennootschappen.
Voor eensluidend ontledend uittreksel
Sophie Maquet, geassocieerde Notaris
Hiermee samen neergelegd: 1 uitgifte, 1 bijzonder verslag van de raad van bestuur, 1 verslag van de
bedrijfsrevisor, 2 volmachten en gecoördineerde statuten.