N° d'entreprise : 0740596186
Nom
(en entier) : COHABS GROUP
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Louise 222 bte 13
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
Ce jour, le vingt-cinq avril deux mille vingt-quatre.
(…)
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "COHABS GROUP", ayant son siège à
1050 Ixelles, Avenue Louise 222 boîte 13, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Prise de connaissance des rapports.
L’assemblée dispense le président de la lecture des rapports suivants:
- (…)
- Rapport du commissaire examinant la description de l’apport en nature, l’évaluation adoptée et les
modes d’évaluation appliqués et évaluant si les données financières et comptables contenues dans
le rapport du conseil de surveillance sont fidèles et suffisantes, établi en application des articles 7:
179, §1, deuxième alinéa et 7:197, §1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations.
(…)
Conclusions
Le rapport du commissaire en date du 25 avril 2024, établi par la société à responsabilité limitée ‘’
Deloitte Bedrijfsrevisoren/Réviseurs d’Entreprises’’ à 1930 Zaventem, Luchthaven Brussel Nationaal
1 J, titulaire du numéro d’entreprise 0429.053.863, représentée par Monsieur Cédric Bogaerts, établi
en application des articles 7:179, §1, deuxième alinéa et 7:197, §1, deuxième alinéa du Code des
sociétés et des associations, conclut littéralement dans les termes suivants:
"4 Conclusion du commissaire à l’assemblée générale extraordinaire de la société
Conformément aux articles 7:197 § 1 et 7:179 § 1 du Code des sociétés et des associations, nous
présentons notre conclusion à l'assemblée générale extraordinaire de Cohabs Group SA (« la
société ») dans le cadre de notre mission de commissaire, pour laquelle nous avons été désignés
par lettre de mission du 24 avril 2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du commissaire relatives à l’apport en nature et à l’émission d’actions ».
4.1 Conclusion relative à l’apport en nature (en vertu de l’article 7:197 §1 du CSA)
Conformément à l’article 7:197 §1 du Code des sociétés et des associations, nous avons examiné
les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration
à la date du 23 avril 2024 et nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
• la description des biens à apporter ;
• l’évaluation adoptée ;
• le mode d’évaluation appliqué à cet effet.
Nous concluons également que le mode d’évaluation appliqué pour l’apport en nature conduit à la
valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions
à émettre en contrepartie.
La rémunération réelle consiste en 235 352 Nouvelles Actions de Classe A, 22 577 Nouvelles
Actions de Classe B, 102 592 Nouvelles Actions de Classe C et 94 944 Nouvelles Actions de Classe
D. Toutes ces nouvelles actions seront nominatives et sans désignation de valeur nominale. Ces
actions participeront aux résultats de la société pro rata temporis à compter de leur souscription en
jouissant des mêmes droits que les actions existantes de leur classe respective.
4.2 Conclusion relative à l’émission d’actions (en vertu de l’article 7:179 § 1 du CSA)
Sur la base de notre évaluation des données financières et comptables contenues dans le rapport
spécial de l’organe d’administration, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que
ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes, dans tous leurs
aspects significatifs, pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
4.3 No fairness opinion
Conformémement à l’article 7:197 du Code des sociétés et des associations, notre mission ne
consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation
de la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de l’
opération (« no fairness opinion »).
4.4 Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
4.5 Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature et l’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable :
• d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
• de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ;
• de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie ;
• la justification du prix d’émission ; et
• la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
4.6 Responsabilité du commissaire relative à l’apport en nature et l’émission d’actions
Le commissaire est responsable :
• d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
• d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
• d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
• de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Le commissaire est également responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si les
données financières et comptables contenues dans le rapport spécial de l’organe d’administration qui
comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les
droits sociaux des actionnaires sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour
éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
4.7 Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi uniquement en vertu des articles 7:197 et 7:179 du Code des sociétés et des
associations. Il est destiné à l'usage exclusif des actionnaires de la société dans le cadre de l’apport
en nature présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Signé à Zaventem.
Le commissaire
Deloitte Réviseurs d’Entreprises SRL
Représentée par Cédric Bogaerts"
(…)
DEUXIEME RESOLUTION: Augmentation de capital par apport en nature.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de 6.013.794,64 EUR, pour
le porter de 33.103.248,29 EUR à 39.117.042,93 EUR, par l'émission de 235.352 actions de classe
A, 22.577 actions de classe B, 102.592 actions de classe C et 94.944 actions de classe D, jouissant
chacune des mêmes droits et avantages que les actions existantes des classes respectives et
participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription. L'assemblée décide que
l'augmentation du capital sera réalisée par l’apport par les Apporteurs, ci-après défini, de leurs
créances certaines, liquides et exigibles qu’ils détiennent à l’encontre de la Société et qui sont
décrites plus amplement dans les rapports précités.
Prime d’émission
Vu que la valeur totale de l’apport de la créance est un montant de 21.201.895,75 EUR, le solde de
15.188.101,11 EUR sera affecté sur un compte indisponible "Primes d'émission". La prime
d'émission sera libérée à concurrence de 100%.
(…)
2. En rémunération de cet apport sont attribuées aux Apporteurs, les nouvelles actions, entièrement
libérées.
(…)
CINQUIEME RESOLUTION : Comptabilisation de la prime d’émission sur un compte indisponible
"Primes d'émission".
L'assemblée décide que le montant total de la prime d'émission, soit 15.188.101,11 EUR, sera
affectée sur un compte indisponible ‘’Primes d'émission’’ dans les capitaux propres au passif du
bilan, et dont, sauf possibilité de le convertir en capital, il ne pourra être dispo¬sé que conformément
aux dispositions du Code des sociétés et des associations pour une modification des statuts.
L'assemblée décide de ne pas incorporer ladite prime d'émission au capital.
SIXIEME RESOLUTION: Modification de l’article 5 des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l'assemblée décide de
remplacer l'article 5 des statuts par le texte suivant:
"Article 5. CAPITAL.
Le capital est fixé à trente-neuf millions cent dix-sept mille quarante-deux euros nonante-trois cents
(€ 39.117.042,93).
Il est représenté par un million cent nonante-sept mille quatre cent quarante-sept ( 1.197.447)
Actions de Classe A, sept cent soixante-deux mille trois cent quarante-deux (762.342) Actions de
Classe B, cinq cent dix-neuf mille neuf cent cinquante-huit (519.958) Actions de Classe C, quatre
cent quatre-vingt-deux mille huit cent quarante-neuf (482.849) Actions de Classe D et aucune Action
de Classe E, sans mention de valeur nominale, et représentant chacune une part égale du capital.
Sans préjudice des dispositions de la Convention d’Actionnaires, les droits attachés aux Actions de
Classe A, aux Actions de Classe B, aux Actions de classe C, aux Actions de Classes D, et aux
Actions de Classe E sont décrits dans les statuts.
Sans préjudice des dispositions de l’article 7:57, §1, du Code des sociétés et des associations, les
Actions de Classe E sont sans droit de vote et le droit aux dividendes attaché à l’ensemble des
Actions de Classe E est limité à 0,01% du montant total distribué (quel que soit le nombre d’Actions
de Classe E émises à la date de ladite distribution de dividendes).
Sans préjudice de ce qui précède, toutes les actions donnent chacune droit à une voix et donnent
droit à une part égale du bénéfice et du solde de liquidation.".
SEPTIEME RESOLUTION: Suppression de l’article 33 (disposition transitoire) des statuts.
L'assemblée décide de supprimer l’article 33 des statuts (disposition transitoire).
(…)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, liste de présence, onze
procurations, le rapport du conseil de surveillance établi en application des articles 7:155, 7:179, §1,
premier alinéa et 7:197, §1, premier alinéa du Code des sociétés et des associations, le rapport du
commissaire établi en application des articles 7:155, 7:179, §1, deuxième alinéa et 7:197, §1,
deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations, le rapport du commissaire établi en
application de l'article 7:155 du Code des sociétés et des associations, le texte coordonné des
statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire