Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
TMCC
(en entier) :
(adresse complète)
ThinkMotion Car Consulting
Rue de l'Abondance 44
1210 Saint-Josse-ten-Noode
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
D’un acte reçu le 16 février 2016 par Maître Benjamin DEKEYSER, notaire associé à Andenne, il
résulte notamment ce qui suit :
A- CONSTITUTION
1. Monsieur DRADIN Baptiste Hubert, né à Ixelles le 7 septembre 1992, domicilié à 1210 Saint-
Josse-ten-Noode, rue de l’Abondance 44
2. Monsieur RYCKEN Mathieu Roland, né à Anderlecht le 1er avril 1991, domicilié à 1932 Sint-
Stevens-Woluwe, Moeshof 14.
3. Monsieur TREFOIS Nathan Michel, né à Bruxelles le 31 mai 1991, domicilié à 1950 Kraainem,
avenue des Capucines 34.
Après que le notaire instrumentant a attiré l'attention des comparants sur le fait que la société, dans
l'exercice de son objet social, pourrait devoir, en raison des règles administratives en vigueur, obtenir
des attestations, autorisations ou licences préalables, les comparants requièrent le notaire soussigné
d'acter qu'ils constituent entre eux une société commerciale et d'arrêter les statuts d'une société
privée à responsabilité limitée dénommée « ThinkMotion Car Consulting », en abrégé « TMCC »,
ayant son siège social Rue de l’Abondance 44 à 1210 Saint-Josse-ten-Noode, dont le capital est fixé
à DIX-HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (18.600,00 €) et est représenté par cent quatre-vingt-six
(186) parts sans désignation de valeur nominale.
Préalablement à l’établissement des statuts, les comparants, en leur qualité de fondateurs de la
société, et conformément à l'article 215 du Code des Sociétés, ont remis au notaire soussigné un
plan financier dans lequel ils déclarent justifier le montant du capital de la société à constituer.
Ils déclarent que les cent-quatre-vingt-six parts sont souscrites en espèces, au prix de cent euros
(100,00 €) chacune, comme suit :
- par Monsieur Baptiste DRADIN prénommé à concurrence de six mille deux cents euros (6.200,00
€), soit soixante-deux (62) parts ;
- par Monsieur Mathieu RYCKEN prénommé à concurrence de six mille deux cents euros (6.200,00
€), soit soixante-deux (62) parts ;
- par Monsieur Nathan TREFOIS prénommé à concurrence de six mille deux cents euros (6.200,00
€), soit soixante-deux (62) parts ;
Ensemble : cent quatre-vingt-six parts (186) parts.
Soit pour dix-huit mille six cents euros (18.600,00 €).
Les comparants déclarent que chacune des parts ainsi souscrite est libérée à concurrence d’un tiers
par un versement en espèces effectué au compte numéro (…), ouvert au nom de la société en
formation auprès de (…).
Une attestation bancaire de ce dépôt est présentement remise au notaire soussigné.
B. - STATUTS
TITRE PREMIER : CARACTERE DE LA SOCIETE
ARTICLE 1 – Forme et dénomination
Il est constitué par les présentes une société privée à responsabilité limitée sous la dénomination «
0648750747
Volet B
ThinkMotion Car Consulting », en abrégé « TMCC ».
ARTICLE 2 – Siège social
Le siège social de la société est situé Rue de l’Abondance 44 à 1210 Saint-Josse-ten-Noode.
Le siège social pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, dans le respect de la législation sur
l’emploi des langues,  par simple décision de la gérance, laquelle sera publiée aux annexes du
Moniteur belge et sans modification des statuts.
La gérance peut établir des sièges administratifs, succursales et autres sièges quelconques
d'opération en Belgique et à l'étranger.
ARTICLE 3 – Objet social
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci, directement ou en ayant recours à la sous-traitance :
1. - toutes les opérations se rattachant directement ou indirectement à l'industrie et au commerce de
l'automobile et de tous véhicules automobiles (neufs ou d’occasion, voitures mixtes, utilitaires,
camions, motos, cyclomoteurs), du cycle et des moteurs en général, en ce compris notamment
l'achat, la vente, l'importation, l'exportation, la représentation, la location, l'entretien, la réparation, le
dépannage de tous véhicules automobiles et engins à moteur dans le sens le plus large du terme,
neufs ou d'occasion, ainsi que leurs accessoires, y compris remorques, semi-remorques, caravanes
et similaires neuves ou usagées, l'exploitation d'un garage, d'une station de lavage de véhicules (par
tous systèmes automatiques ou manuels), la vente et la distribution de tous carburants, huiles et
lubrifiants, les travaux de carrosserie et de peinture, l'exploitation d'un atelier de réparation de
carrosserie, la création, la fabrication, la réparation (mécanique et électrique), l'achat, la vente, de
toutes pièces mécaniques quelconques, de tous accessoires pour l'automobile (et notamment
d’autoradios, systèmes téléphoniques et de navigation), l'achat, la vente, le montage et le réglage de
tous équipements électriques, électroniques ou autres, ainsi que de tous bandages pneumatiques
neufs ou rechapés.
- tous travaux de carrosserie, de mécanique et d'électricité sur le matériel précité ainsi que sur les
véhicules automobiles.
2. - le service de conseil en matière automobile, la confection de devis, l’expertise automobile,
d’essai technique en industrie automobile.
- l'étude, le conseil, la consultance, l'expertise, l'ingénierie et toutes prestations de services
relativement aux machines, outils et pièces utilisées dans le domaine des activités de la société.
- la conception, le développement, la fabrication, la réparation, le courtage, la location, l’achat et la
vente -en gros et au détail- de tout objet, machine, composant ou outillage intervenant dans les
machines et outils agricoles, automobiles, travaux publics et industrie.
- Toutes activités dans le commerce, la promotion et la production de tous produits ou toutes pièces
détachées, manufacturées ou industrielles.
3. toutes activités de conseil ou de consultance en toutes matières et notamment, mais pas
exclusivement, en matière de ressources humaines, stratégie d’entreprise, coaching individuel ou en
entreprise, activités liées à la communication, à l’informatique, aux domaines de la finance, au
management et à l’organisation d’évènements, et le conseil en marketing et en gestion d’entreprise ;
4. la production et la commercialisation de toutes prestations de services en matière de
communication ainsi que tous biens et/ou services associés, conseils, assistance, en ces matières ;
5. la réalisation, la production, la diffusion de livres, ebooks et de reportages photos et vidéos autres
que cinématographiques et pour la télévision ;
6. la création de présentations multimédias, sur tous supports,
7. la dispense, l’organisation et la gestion de formations et de séminaires, la réalisation ou le soutien
de formations, stages, conférences, séminaires, dispensées notamment dans des universités, des
entreprises, des particuliers, …
8. le conseil, la gestion et la mise en place de projets informatiques ;
9. toute activité de consultance en matières specialisees, scientifiques et techniques ;
10. Toute activité d’intermediaires du commerce en voitures et en vehicules automobiles legers ;
11. Toute activité de commerce de detail de voitures, d'equipements de vehicules automobiles, de
vehicules automobiles legers ( 3,5 tonnes) ou de gros d'equipements de vehicules automobiles ;
12. Toute activité de lavage de vehicules automobiles ;
13. Toute activité de commerce de detail par correspondance ou par Internet ;
14. toute production de films autres que cinematographiques et pour la television ;
15. toute activité de conseil informatique ;
16. Toute activité de conseil en relations publiques et en communication ;
17. toute activité de conseil pour les affaires et autres conseils de gestion ;
18. Toute activites des agences de publicite
19. Toute organisation de salons professionnels et de congres ;
20. Toute activites de clubs de sports.
La société dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir toutes
Volet B
opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières,
financières ou civiles se rapportant directement ou indirectement à son objet, ou qui seraient de
nature à faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet
objet, et ce tant en Belgique qu’à l’étranger. Elle pourra notamment prêter, emprunter, hypothéquer,
cautionner.
Elle pourra réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui
paraîtront les mieux appropriées.
La société peut s’intéresser par voie, d'association, d'apport, de fusion, de souscription, d'intervention
financière ou par tout autre mode, dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant
un objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui soit de nature à favoriser le
développement de ses affaires, à lui constituer une source de débouchés, à lui procurer des matières
premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits.
La société peut également exercer les fonctions d’administrateur, de gérant ou de liquidateur dans
d’autres sociétés.
La société peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute
personne ou société, liée ou non.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
ARTICLE 4 - Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société pourra être dissoute anticipativement dans les formes prescrites pour les modifications
aux statuts. La société n’est point dissoute par la mort, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un
associé.
TITRE DEUX : CAPITAL SOCIAL
ARTICLE 5 – Capital
Le capital social intégralement souscrit est fixé à DIX-HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (18.600,00
€) et est représenté par cent quatre-vingt-six (186) parts sans désignation de valeur nominale.
ARTICLE 6 –Augmentation et réduction de capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale délibérant dans
les conditions requises pour les modifications aux statuts.
ARTICLE 7 –Droit de préemption
L'associé qui veut céder une ou plusieurs parts sociales doit aviser la société par lettre
recommandée de son projet de cession, en fournissant sur la cession projetée, les renseignements
d'identification du ou des cessionnaires proposés, le nombre de parts sociales dont la cession est
proposée, ainsi que le prix offert.
Dans les huit jours de cet avis, le gérant doit informer, par lettre recommandée, chaque associé du
projet de cession en lui indiquant les renseignements ci-énoncés à l'alinéa premier et en demandant
à chaque associé s'il est disposé à acquérir tout ou partie des parts sociales offertes ou, à défaut, s'il
autorise la cession au ou aux cessionnaires par le cédant éventuel.
Dans la quinzaine de cet avis, chaque associé doit adresser au gérant une lettre recommandée
faisant connaître ses décisions, soit qu'il exerce son droit de préemption, soit que, à défaut
d'exercice de ce droit, il autorise la cession. Sa décision ne doit pas être motivée. Faute par lui
d'avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci- dessus, il sera réputé autoriser la cession.
Le gérant doit notifier au cédant éventuel, ainsi qu'à chacun des associés ayant déclaré vouloir
exercer le droit de préemption, le résultat de la consultation des associés, par lettre recommandée,
dans les trois jours de l'expiration du délai imparti aux associés pour faire connaître leur décision.
L'exercice du droit de préemption, pour les associés, ne sera effectif et définitif que : a) si la totalité
des parts offertes a  fait l'objet de l'exercice du droit de préemption, de manière à ce que le cédant
soit assuré de la cession, par l'effet de ce droit de préemption, de la totalité de ces parts ; b) si le
cédant déclare accepter de céder seulement les parts faisant l'objet de l'exercice du droit de
préemption.
Si plusieurs associés usent simultanément du droit de préemption, et sauf accord différent entre eux,
il sera procédé à la répartition des parts sociales à racheter proportionnellement au nombre de parts
possédées par chacun d'eux. Si la répartition proportionnelle laisse des parts sociales à racheter non
attribuées entre les associés ayant exercé le droit de préemption, le tirage au sort aura lieu en
présence des intéressés ou après qu'ils auront été appelés par lettre recommandée.
Le droits de préemption prévu au présent article ne s’applique pas lorsque les parts sont cédées ou
transmises au conjoint du cédant ou du testateur, à des ascendants ou des descendants en ligne
directe.  Pour le surplus, les dispositions qui précèdent sont applicables dans tous les autres cas de
cession de parts sociales entre vifs, soit à titre onéreux, soit à titre gratuit, alors même que la cession
aurait lieu en vertu d'une déclaration de justice ou par voie d'adjudication aux enchères. L'avis de
cession, point de départ des délais, peut être donné en ce dernier cas, soit par le cédant, soit par
Volet B
l'adjudicataire.
ARTICLE 8 – Procédure d’agrément
Les parts qui ne sont pas absorbées par l'exercice du droit de préemption ne peuvent être cédées au
cessionnaire proposé ou transmises aux héritiers et légataires, ou données aux donataires que
moyennant l'agrément de la moitié au moins des associés possédant les trois quarts au moins du
capital, déduction faite des droits dont la cession, donation ou transmission est proposée et pour
autant que de ce fait, le nombre des associés ne dépasse pas la limite fixée par la loi.
Les cessions, donations ou transmissions des parts n'auront d'effet vis-à-vis de la société et des tiers
qu'à dater de leur inscription dans le registre des parts sociales où elles seront datées et signées par
le cédant et le cessionnaire, en cas de cession entre vifs, par le donateur et le donataire en cas de
donation entre vifs et le bénéficiaire, en cas de transmission pour cause de mort.
La procédure d’agrément en cas de cession entre vifs ou pour cause de mort ne s’applique pas
lorsque les parts sont cédées ou transmises au conjoint du cédant ou du testateur, à des ascendants
ou des descendants en ligne directe.
ARTICLE 9 – Refus d’agrément - Cession entre vifs
Le refus d'agrément ne donne lieu à aucun recours, mais dans les deux mois de la demande de
cession, ou de donation de parts sociales faite par lettre recommandée, la gérance doit en faire
connaître éventuellement à l'associé cédant ou donateur, le refus d'agrément du cessionnaire ou
donataire proposé ainsi que les associés opposants.
L'associé cédant ou donateur peut demander aux associés opposants le rachat des parts sociales à
céder, par lettre recommandée, adressée à la gérance.
Les associés opposants disposeront d'un délai de six mois à dater de ladite demande de rachat pour
acquérir les parts sociales à répartir au prorata du nombre de parts dont ils sont déjà propriétaires ou
pour trouver acquéreur de ces parts.
Si le rachat n'a pas été effectué dans le délai de six mois prévus ci dessus, le cédant ou le donateur
pourra exiger la dissolution de la société, mais il devra exercer ce droit dans les quarante jours qui
suivront l'expiration de ce délai de six mois.
ARTICLE 10 – Refus d’agrément - Transmission pour cause de mort
En cas de transmission de parts sociales pour cause de mort, les héritiers ou légataires qui ne
peuvent devenir associés, parce qu'ils n'ont pas été agréés comme tels, ont droit à la valeur des
parts transmises.
Ils peuvent demander le rachat par lettre recommandée adressée à la gérance et dont la copie
recommandée sera aussitôt transmise par la gérance aux autres associés, dans les formes et délais
repris ci-dessus sous le titre "Droit de préemption".
Si le rachat n'a pas été effectué endéans les trois mois, les héritiers ou légataires seront en droit
d'exiger la dissolution anticipée de la société.
Le dividende de l'exercice en cours est réparti prorata temporis à dater du décès entre les
acquéreurs des parts et les héritiers ou légataires.
ARTICLE 11 - Valeur de chaque part à racheter
La valeur de chaque part à racheter sera fixée par un expert désigné de commun accord par les
parties, et à défaut d'accord, par le Tribunal de Commerce compétent.
L'expert devra déterminer le prix des parts, en tenant compte de leur valeur intrinsèque, calculée sur
la base du dernier bilan arrêté au jour de l'ouverture du droit d'acquisition. L'expert est autorisé à
s'écarter des valeurs reprises audit bilan, en ce qui concerne les immeubles appartenant à la société,
pour en retenir la valeur vénale au moment de l'expertise. Il devra rechercher la valeur des éléments
incorporels, qu'ils soient ou non comptabilisés, et notamment celle des archives et de la
documentation appartenant à la société, ainsi que de sa clientèle, en fixant la valeur de rentabilité de
l'entreprise. A cet effet, il déterminera l'importance du bénéfice net moyen réalisé par l'entreprise au
cours des cinq dernières années et il en capitalisera, au taux qu'il estimera le plus adéquat, la partie
qui excéderait l'intérêt normal de la moyenne au cours de la période de référence, des capitaux
investis (capital, réserves, comptes créditeurs non productifs d'intérêts d'associés).
Pour les autres éléments de l'actif et du passif, l'expert retiendra les valeurs comptables si les
provisions nécessaires, notamment du chef de créance douteuse et d'impôts à régler, ont été
constituées.
La valeur intrinsèque sera diminuée des impôts qui amputeraient le patrimoine social dans
l'hypothèse où ayant été réalisé pour un montant correspondant à cette valeur, il serait réparti entre
les associés.
Les frais d'expertise seront supportés moitié par le cédant, moitié par la partie acquéreuse.
L'expert devra avoir terminé ses opérations dans les soixante jours à compter de sa nomination, à
moins que les parties ou le Tribunal ne lui accordent une prorogation de délai.
Au cas où les parts ne seraient pas payées au moment du rachat, sans préjudice de l'exigibilité
immédiate et à toute voie de droit, les sommes dues produiront, à compter du jour du rachat des
intérêts de trois pour cent au-dessus du taux de l'intérêt légal, établi au jour du rachat.
Volet B
Les parts sociales rachetées sont incessibles jusqu'au complet paiement du rachat, tant en principal
qu'en intérêt.
ARTICLE 12 – Parts et registre des parts
Les parts sociales seront inscrites sur le registre des parts tenu au siège social.
Elles sont nominatives et indivisibles. Si une part appartient à plusieurs personnes, ou si les droits
afférents à une part sont divisés entre plusieurs personnes, le gérant à le droit de suspendre
l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme associée
à l’égard de la société.
En cas de démembrement du droit de propriété des parts sociales, les droits y afférents sont exercés
par l’usufruitier.
Les transferts ou transmissions seront également inscrits sur ce registre.
Les dispositions concernant les parts sociales et leur transmission sont réglées conformément aux
articles 232 et suivants du Code des Sociétés.
ARTICLE 13 – Droits des associés
Les associés ne sont tenus envers les tiers que du montant de leurs parts sociales.
Les héritiers ou légataires, les créanciers et ayants droits à tous titres d’un associé ne peuvent sous
quelque prétexte que ce soit, provoquer l’apposition des scellés sur les biens ou valeurs de la
société, ni en requérir l’inventaire; ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux bilans
et écritures sociaux et aux décisions de l’assemblée générale.
ARTICLE 14 – Rachat de titres
La société ne peut acquérir ses propres titres directement ou indirectement que par décision de
l’assemblée générale et dans les conditions prévues par les articles 321 et suivants du code des
sociétés.
TITRE TROIS : GESTION - SURVEILLANCE
ARTICLE 15 – Gérance
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommé(s) par l’assemblée
générale des associés et en tout temps révocables par elle.
Si une personne morale est nommée gérante, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés,
gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l’exécution de cette
mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne
morale qu’il représente.
L'assemblée qui le(s) nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs
pouvoirs. S'il n'y a qu'un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribuée.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat de gérant est gratuit.
ARTICLE 16 – Vacance
En cas de vacance de la place du (ou d’un) gérant(s), l'as¬sem¬blée pourvoit au remplacement. Elle
fixe la durée des fonctions du nouveau gérant.
ARTICLE 17 – Pouvoirs du gérant
Le gérant, ou chaque gérant individuellement au cas où il y a plusieurs gérants, est investi des
pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et de disposi-tion qui sont
nécessaires ou utiles à l'accom¬plissement de l'objet social.
Il a, dans sa  compétence, tous les actes qui ne sont pas réservés par la loi ou par les statuts à
l'assemblée générale.
ARTICLE 18 – Réunion des gérants
Au cas où plusieurs gérants sont nommés, bien qu’ils exercent les pouvoirs de gestion et de
représentation individuellement, les gérants se réuniront à la demande d’un des gérants, chaque fois
que l’intérêt social l’exige.
L’invitation à la réunion se fera par tous supports écrits. La réunion aura lieu au jour et à l’heure
indiquée dans la convocation. Les réunions peuvent, de commun accord, avoir lieu par tout moyen
de communication électronique.
ARTICLE 19 – Délégation de pouvoirs
Moyennant l’autorisation de l’Assemblée Générale, le gérant, ou chaque gérant individuellement au
cas où il y a plusieurs gérants, peut constituer, sous sa propre responsabilité, des mandataires
spéciaux à qui il peut déléguer ses pouvoirs de gestion et de représentation. Le gérant concerné fixe
les modalités et la durée du mandat. Les mandataires sont en tout temps révocables. Les mandats
ne doivent pas être publiés.
ARTICLE 20 - Représentation
Le gérant, ou chaque gérant individuellement au cas où il y a plusieurs gérants, est habilité à
représenter la société à l’égard des tiers et à engager celle-ci dans tous actes, en ce compris ceux
où un fonctionnaire public ou un officier ministériel intervient. Le gérant ou, le cas échéant, chaque
gérant ne doit justifier d’aucune autorisation ou habilitation spéciale.
ARTICLE 21 - Surveillance
La surveillance des opérations de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, si la loi le
Volet B
pres¬crit, membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, dans les cas où les dispositions du code
des sociétés viendraient à l'exiger.
Dans ce cas, l'assemblée générale nommera le ou les commis¬saires pour une durée de trois ans
renouvelable, fixera leur rémunération conformément au code précité.
En l'absence de commissaire, chaque associé a individuellement les pouvoirs d'investigation et de
contrôle que la loi attribue à ceux-ci.
TITRE QUATRE – ASSEMBLEE GENERALE
ARTICLE 22 – Réunion
L’assemblée générale régulièrement constituée, représente l’universalité des associés. Ses
décisions sont obligatoires pour tous, même pour les associés absents ou dissidents.
L'assemblée générale des associés a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui
intéressent la société.
L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 3ème samedi du mois de juin à 18 heures
au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.
Si ce jour est un jour férié légal l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant à la même heure.
L’assemblée générale se réunit extraordinairement chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou
sur la demande d’associés représentant le cinquième du capital.
ARTICLE 23 - Convocations.
1. Les assemblées générales sont convoquées par le gérant. Les convocations se font par lettres
recommandées ou moyennant accusé de réception adressées aux associés quinze jours au moins
avant l'assemblée à leur dernier domicile connu de la société. Lorsque tous les associés sont
présents ou représentés, il ne faut pas justifier des convocations.
2. Les associés peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique.
ARTICLE 24 - Représentation
Les associés peuvent se faire représenter par un mandataire.
Le gérant peut arrêter la forme des procura¬tions et exiger que celles-ci soient déposées au lieu
indiqué par lui cinq jours francs avant l'as¬sem¬blée.
ARTICLE 25 - Bureau
Toute assemblée générale ordinaire ou extraor¬dinaire est présidée par le gérant, ou un gérant au
cas où il y en a plusieurs,ou, à son dé¬faut, par l'associé présent le plus âgé.
Le président désigne le secrétaire.
ARTICLE 26 - Voix
Chaque part sociale donne droit à une voix.
L'exercice du droit de vote afférent aux parts sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'auront pas été
effectués.
En cas de démembrement de propriété des parts sociales, le droit de vote sera exercé par
l’usufruitier.
ARTICLE 27 - Délibérations
Sauf dans les cas prévus par la loi et les sta¬tuts, les décisions sont prises, quel que soit le nombre
de parts représentées, à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote.
Le gérant peut proroger, séance tenante, toute assemblée générale à trois semaines. Cette
prorogation n'annule pas les autres décisions prises, sauf si l'assemblée générale en décide
autrement.
Les délibérations des assemblées générales sont con¬statées dans des procès-verbaux signés par
le président et, le cas échéant, le gérant et les associés qui en feront la demande. Les procès-
verbaux sont conservés au siège social de la société.
ARTICLE 28 : Délibérations électroniques
Les délibérations pourront être tenues par voie électronique et les décisions prises par écrit, si tous
les associés y consentent préalablement à l’unanimité. Il ne pourra cependant pas être recouru à
cette procédure pour les décisions qui doivent être passées par un acte authentique, ni pour
l’assemblée générale statuant sur l’approbation des comptes annuels et la décharge aux gérants ;
ces assemblées se tiendront par réunion physique des membres, sans préjudice de leur droit d’être
représentés.
Les associés pourront aussi utiliser tout moyen de communication vocale (conférence-call), visuelle
(vidéo-conférence) ou littérale (discussion sur une plate-forme interne ou externe sécurisée ou par
échange de courriels de tous les membres connectés au même moment sur un même système de
messagerie) pour autant que ces moyens permettent de s’assurer de l’identité du délibérant. Le
Président contrôle l’identité et la qualité des participants. Il peut à cette fin imposer l’utilisation d’une
webcam.
Un associé ne peut se faire représenter pour participer à l’assemblée tenue par voie électronique.
Ces délibérations sont tenues en direct et de façon continue. Il en sera conservé une mémoire (cd-
Volet B
rom, disque dur externe, clé USB, enregistreur). Tout incident perturbant le déroulement de ces
délibérations sera mentionné dans le procès-verbal.
Le vote électronique ne peut avoir lieu que si l’assemblée générale ne requiert pas un vote secret. Il
interviendra à l’initiative du secrétaire qui rappellera, avant le vote, la question débattue.
Le Secrétaire établira un procès-verbal. Le procès-verbal de l’assemblée générale mentionne si la
qualité et l’identité des associés ont été contrôlées par le président ainsi que les éventuels problèmes
et incidents techniques qui ont empêché ou perturbé la participation par voie électronique à
l’assemblée générale et/ou au vote. Les associés qui participent de cette manière à l’assemblée
générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale ou au siège social.
Les membres du bureau ratifieront le procès-verbal lors de la prochaine assemblée générale où ils
sont présents en personne, au plus tard lors de l’assemblée générale statuant sur l’approbation des
comptes annuels.
TITRE CINQ : EXERCICE SOCIAL – AFFECTATION DU BENEFICE
ARTICLE 29 – Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année,
date à laquelle la gérance dresse un inventaire et établit les comptes annuels ainsi qu'un rapport de
gestion si la loi l’exige.
Dans les trente jours de leur approbation par l’assemblée, les comptes annuels ainsi que tous les
documents prévus par la loi sont déposés par les soins du gérant à la banque Nationale de Belgique.
Ces documents sont établis, déposés et communiqués conformément aux prescriptions édictées par
le Code des Sociétés et par la loi sur la comptabilité et ses arrêtés d'exécution dans la mesure où la
société est soumise à leur application.
ARTICLE 30 – Affectation du bénéfice
Sur l'excédent favorable des comptes annuels, il sera prélevé par priorité cinq pour cent pour la
constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.
Le solde sera partagé ou affecté suivant décision de l'assemblée générale.
L’assemblée générale peut décider à tout moment – hormis la période entre la date de clôture de
l’exercice et celle de l’approbation des comptes annuels – de distribuer aux associés un dividende
prélevé sur les réserves disponibles. Ces dividendes sont appelés dividendes intercalaires.
TITRE SIX : DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE 31 – Dissolution et liquidation
La société pourra être dissoute en tout temps par décision de l'assemblée générale notamment en
cas d'application de l'article 332 du Code des Sociétés; lorsque l'actif net est réduit à un montant
inférieur au minimum fixé par l'article 333 du Code des Sociétés, tout intéressé peut demander au
Tribunal la dissolution de la société.
La réunion de toutes les parts entre les mains d'une seule personne n'entraîne ni la dissolution de
plein droit, ni la dissolution judiciaire de la société.
En cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, l’assemblée a le droit, dans les limites prévues
par la loi, de désigner le ou les liquidateurs, requérir la confirmation judiciaire de leurs nominations,
déterminer leurs pouvoirs et émoluments et fixer le mode de liquidation.  Les pouvoirs de
l’assemblée subsistent pendant la liquidation.
Après règlement des dettes, charges et frais de la liquidation, l'actif net sera partagé entre les
associés au prorata du nombre de leurs parts sociales.
TITRE SEPT : DISPOSITIONS GENERALES
ARTICLE 32 – Election de domicile
En cas de litige dans lequel est impliqué la société et/ou un associé et/ou un obligataire et/ou un
gérant et/ou un commissaire et/ou un liquidateur, même domicilié à l'étranger, le tribunal compétent
sera celui du siège social.
Les associés, gérants et mandataires en général sont tenus de communiquer à la société tout
changement de domicile par lettre recommandée ou moyennant un accusé de réception.  A défaut,
ils seront considérés comme ayant fait élection de domicile en leur domicile précédent.
ARTICLE 33 – Droit commun
Toute disposition non prévue aux présents statuts sera réglée par le Code des Sociétés.
C. - DISPOSITIONS TEMPORAIRES
Les comparants prennent à l'unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à
dater du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles lorsque
la société acquerra la personnalité juridique.
1°- Le premier exercice social commencera le jour du dépôt pour se terminer le trente-et-un
décembre deux mille dix-seize.
2°- La première assemblée générale annuelle se tiendra le 3ème du mois de juin deux mille dix-sept.
PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
Et immédiatement, les comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.
1) Nomination de gérant
Volet B
L’assemblée désigne en qualité de gérants non statutaires Monsieur Baptiste DRADIN, Monsieur
Mathieu RYCKEN et Monsieur Nathan TREFOIS.
Ils sont nommés jusqu'à révocation et peuvent  engager séparément et valablement la société sans
limitation de sommes. Leurs mandats seront exercés gratuitement sauf décision contraire ulétrieure
de l'assemblée générale.
2) Commissaire
Les comparants constatent et déclarent qu'il résulte d'estimations faites de bonne foi qu'à tout le
moins pour son premier exercice, la société répondra aux critères énoncés à l'article 141, 2° du Code
des Sociétés, du fait qu'elle est considérée comme "petite société" au sens de l'article 15 dudit Code.
En conséquence, ils décident à l'unanimité de ne pas nommer de commissaire.
3) Reprise d'engagements pris au nom de la société en formation
Les gérants nouvellement nommés déclare conformément à l'article 60 du code des Sociétés,
reprendre  au nom de la société présentement constituée, tous les actes, contrats, opérations,
facturations, engagements pris à quelque titre que ce soit, ainsi que les obligations qui en résultent,
et toutes les activités entreprises depuis six mois avant la constitution par les fondateurs et effectués
au nom de la société en formation, par eux-mêmes ou leurs préposés.
Ils déclarent par conséquent que lesdits engagements sont réputés avoir été contractés par elle dès
l’origine.
Cependant, cette reprise n'aura d'effet qu'au moment où la société acquerra la personnalité morale.
Les comparants déclarent avoir parfaite connaissance de ces engagements et de leurs conditions et
déclarent les accepter au nom de la société constituée aux présentes et conformément à l’article 60
du Code des sociétés.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposé en même temps : une expédition de l’acte constitutif.
Andenne, le 17 février 2016
Benjamin DEKEYSER, notaire associé