N° d'entreprise : 0635949618
Nom
(en entier) : B LOGISTICS HOLDING
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Koning AlbertII laan 37
 : 1030 Schaerbeek
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
Op heden, acht april tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor mij, Yorik DESMYTTERE, notaris met standplaats te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt
uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd
Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "B Logistics Holding",
waarvan de zetel gevestigd is te 1030 Schaarbeek, Koning Albert II-laan 37, hierna de
"Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
(…)
Conclusies
De conclusies van het verslag van de commissaris de dato 5 april 2024, opgesteld door de besloten
vennootschap “MAZARS BEDRIJFSREVISOREN – MAZARS REVISEURS D’ENTREPRISES”, te
Manhattan Office Tower, Bolwerklaan 21 bus 8, 1210 Brussel, vertegenwoordigd door de heer
Romuald BILEM, in toepassing van de artikelen 7:179, §1, tweede lid juncto 7:197, §1, tweede lid en
7:155, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, luiden letterlijk als volgt:
"Besluit
Overeenkomstig artikel 7:155, 7:179, §1 en 7:197, §1 van het WVV, brengen wij verslag uit aan de
buitengewone algemene vergadering van B LOGISTICS HOLDING NV uit in het kader van onze
opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 25 maart 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd overeenkomstig de Norm inzake de opdracht van de
bedrijfsrevisor in het kader van een inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren van 26 mei 2021. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder
beschreven in de sectie “Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de inbreng in natura
en de uitgifte van aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197, §1 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp bijzonder verslag van het bestuursorgaan van de Vennootschap,
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
•             de beschrijving van de in te brengen bestanddelen ;
•             de toegepaste waardering ;
•             de daartoe aangewende methode van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot de
waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomt met het aantal en de nominale waarde of,
bij gebrek aan nominale waarde, met fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen. 
Als werkelijke vergoeding 181.266.118.544.801 aandelen klasse A van de vennootschap B Logistics
Holding. De in te brengen schuld wordt gewaardeerd aan nominale waarde gelet op het
schuldbevrijdend karakter van de inbreng en de afwezigheid van enig andere toepasselijke
wetgeving.
De gehanteerde waarderingsmethode is te verantwoorden mits de continuïteitsassumptie pertinent
is, hetgeen of zijn beurt afhankelijk is van onder andere de succesvolle uitvoering van het actieplan
van de Vennootschap en haar dochterondernemingen en een blijvende en afdoende financiering.
Aan deze verantwoording zijn diverse onzekerheden verbonden.
We willen er echter op wijzen dat de kaspositie van de Vennootschap door deze transactie niet zal
veranderen en dat, met andere woorden, het continuïteitsrisico op hetzelfde niveau zal blijven.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe
aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197, §1 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over van de waardering van de vergoeding die
als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig
en billijk is (“no fairness opinion”).
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
•             de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk betreffende :
•             het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
•             de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
•             het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
•             de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor :
•             de verantwoording van de uitgifteprijs; en
•             de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende
•             de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor :
•             het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura ;
•             het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethode ;
•             de melding of de waarden waartoe deze methode leidt, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld ; en
•             het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
•             de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor :
•             de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:155, 7:179, §1 en 7:197, §1 WVV in het
kader van de inbreng in natura voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt.".
(…)
TWEEDE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met een bedrag van
15.000.000,00 EUR, om het van 34.811.279,49 EUR te brengen op 49.811.279,49 EUR, door de
uitgifte van 181.266.118.544.801 nieuwe klasse A aandelen, van dezelfde aard en die dezelfde
rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande klasse A aandelen (inclusief hetzelfde recht op
uitkeringen en dividenden, zonder rekening te houden met de periode waarop de uitgekeerde
winsten betrekking hebben – geen toepassing van de pro rata temporis regel op burgerlijke
vruchten). De nieuwe aandelen zullen worden toegekend aan de naamloze vennootschap naar
Luxemburgs recht "LOUISE FREIGHT S.A." als vergoeding voor de inbreng van een schuldvordering
ten bedrage van 15.000.000,00 EUR die zij lastens de Vennootschap bezit.
Op de nieuwe aandelen zal gestort worden ten belope van 100%.
DERDE BESLISSING: Inschrijving op en volstorting van de nieuwe aandelen.    
(…)
2.            Als vergoeding voor deze inbreng waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te
zijn, worden aan de naamloze vennootschap naar Luxemburgs recht "LOUISE FREIGHT S.A.",
aandeelhouder, de 181.266.118.544.801 nieuwe volledig volgestorte klasse A aandelen toegekend.
VIERDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissingen die voorafgaan, beslist de
vergadering de tekst van artikel 5 van de statuten te vervangen als volgt:
"Artikel 5. KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt negenenveertig miljoen achthonderdenelfduizend
tweehonderdnegenenzeventig euro negenenveertig cent (€ 49.811.279,49).
 
 
Het wordt vertegenwoordigd door 480.432.180.370.607 aandelen, zonder vermelding van waarde,
die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen. De aandelen zijn genummerd van 1 tot
480.432.180.370.607.
De aandelen zijn onderverdeeld in twee soorten, zijnde de klasse A aandelen en de klasse B
aandelen.
De 7.125.581 aandelen genummerd van 1  tot 7.125.581, de 299.166.053.936.633   aandelen
genummerd van 7.889.174 tot 299.166.061.825.806 en de 181.266.118.544.801 aandelen
genummerd van 299.166.061.825.807 tot 480.432.180.370.607 vormen de klasse A aandelen. Hun
houders zijn klasse A aandeelhouders.
De 763.592 aandelen genummerd van 7.125.582 tot 7.889.173 zijn klasse B aandelen. Hun houders
zijn klasse B aandeelhouders."
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, een volmacht,
het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de commissaris opgesteld overeenkomstig de
artikelen 7:179 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de
gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Yorik DESMYTTERE
Notaris