Ondernemingsnr : 0401049864
Naam
(voluit) : CAROSKIN
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel 's Gravenstraat 197/E28
 : 9810 Nazareth
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de
naamloze vennootschap « CAROSKIN », met zetel te 9810 Nazareth, ’s Gravenstraat 197/E28,
ingeschreven in het Register van Rechtspersonen (Gent-afdeling Gent) onder het nummer
0401.049.864 opgemaakt voor Meester Dimitri CLEENEWERCK DE CRAYENCOUR, Notaris te
Brussel, op 30 september 2024, blijkt dat de algemene vergadering de volgende beslissingen met
éénparigheid van stemmen genomen heeft :
 
Eerste beslissing-Kapitaalverhoging door inbreng in natura
Verslagen
De vergadering neemt kennis van :
a) Het bijzonder verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikelen 7:179, §1, 1e lid
en 7:197 §1, 1e lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dat de uitgifteprijs van
de nieuwe aandelen verantwoordt en de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders beschrijft alsook uiteenzet waarom de inbreng van
belang is voor de vennootschap;
b) Het verslag door de commissaris opgesteld overeenkomstig artikelen 7:179, §1, 2e lid en 7:197,
§1, 2e lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarin die beoordeelt of de in het
verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van
materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering voor
te lichten alsook met betrekking tot de beschrijving van de inbreng in natura, en op de toegepaste
methoden van waardering.
De besluiten van het verslag van de commissaris luiden letterlijk als volgt :
“CONCLUSIE VAN DE COMMISSARIS AAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING
VAN DE VENNOOTSCHAP CAROSKIN NV
Overeenkomstig artikelen 7:197 §1 en 7:179 §1 van het WVV, brengen wij hierna aan de
buitengewone algemene vergadering van de vennootschap CAROSKIN NV onze conclusie uit in het
kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 25
maart 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren en
volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader.
Onze verantwoordelijkheden zijn verder beschreven in de sectie “Verantwoordelijkheden van de
commissaris betreffende de inbreng in natura en uitgifte van aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 §1 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals
deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 30
september 2024 onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake :
  de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
  de toegepaste waardering;
  de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarde van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met het aantal aandelen en de
nominale waarde of, bij een gebrek aan nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng
uit te geven aandelen.
De werkelijke vergoeding bestaat uit de uitgifte van één aandeel van de vennootschap CAROSKIN
NV, met een intekenwaarde van 900.000 EUR per aandeel. Het nieuw aandeel wordt uitgegeven op
naam en zal van dezelfde aard zijn en dezelfde rechten hebben als de bestaande aandelen van de
vennootschap.
 
Inzake de uitgifte van aandelen
Conclusie
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
Basis voor de conclusie
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd overeenkomstig het normatief kader in België inzake de
opdracht van de beroepsbeoefenaar in het kader van de beoordeling van het getrouw en voldoende
zijn van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van het
bestuursorgaan (Wetboek van vennootschappen en verenigingen).  In het kader van deze opdracht
moeten wij bepalen of we feiten hebben vastgesteld die ons doen besluiten dat de financiële en
boekhoudkundige gegevens als geheel – opgenomen in het verslag van het bestuursorgaan – niet in
alle van materieel belang zijnde opzichten voldoende en getrouw zijn om de algemene vergadering
die over de voorgestelde verrichting moet stemmen, voor te lichten. Wij hebben de relevante
deontologische vereisten die van toepassing zijn op de opdracht nageleefd.  Wij zijn van mening dat
de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is als basis voor onze
conclusie.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 §1 en 7:179 §1 van het WVV bestaat er niet in uitspraak
te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van
de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
- Inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor :
  het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
  de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
  het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
- Uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor :
de opstelling van een verslag overeenkomstig artikel 7:179 van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen,
het opstellen van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in zijn verslag,
de verantwoording van de uitgifteprijs,
de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders,
het getrouw en voldoende zijn, in alle van materieel zijnde opzichten, van de verstrekte informatie,
zodat de algemene vergadering een beslissing kan nemen met kennis van zaken.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende
- Inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor :
het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, tenminste overeenkomen met de waarde
van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
- Uitgifte van aandelen
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met een beperkte mate van zekerheid te
vormen over de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van het
bestuursorgaan uit hoofde van artikel 179 WVV, op basis van onze beoordeling.
De beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van het
bestuursorgaan bestaat uit verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratieve verantwoordelijke personen, alsook het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van een beoordeling is aanzienlijk geringer dan die van
een controle met het oog op een redelijke mate van zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling
ons niet in staat zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van
materieel belang die naar aanleiding van een controle mogelijk worden onderkend. Bijgevolg
brengen wij geen controleoordeel over de financiële en boekhoudkundige gegevens tot uitdrukking.
De reikwijdte van de beoordelingsopdracht biedt geen zekerheid omtrent de toekomstige
levensvatbaarheid van de vennootschap, noch over de efficiëntie of doeltreffendheid waarmee het
bestuursorgaan de vennootschap heeft geleid of zal leiden. De commissaris is verantwoordelijk voor
de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikels 7:197 §1 en 7:179 §1 van het WVV in het
kader van een kapitaalverhoging door inbreng in natura in de vennootschap CAROSKIN NV en mag
niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Aalst, 30 september 2024
[DIGITALE HANDTEKENING]
RSM INTERAUDIT BV
BEDRIJFSREVISOREN
VERTEGENWOORDIGD DOOR
Inge Saeys
VENNOOT”.
Kapitaalverhoging
De vergadering beslist het kapitaal te verhogen ten belope van negenhonderdduizend euro (900.000
€) om het te brengen van eenenzestigduizend vijfhonderd euro (61.500 €) tot negenhonderd
éénenzestigduizend vijfhonderd euro (961.500 €) met uitgifte van een (1) nieuwe aandeel, zonder
vermelding van nominale waarde, identiek aan de bestaande aandelen, en die dezelfde rechten en
voordelen bieden als de bestaande aandelen en die in de winsten zullen delen prorata temporis, door
inbreng in natura door de enige aandeelhouder van deel van zijn rekening-courant ten aanzien van
de vennootschap ten belope van negenhonderdduizend euro (900.000 €).
Tussenkomst en inbreng in natura
En is hier tussengekomen, de besloten vennootschap “FINICOMA” vertegenwoordigd zoals gezegd,
welke, na voorlezing van wat voorafgaat, en na verklaard te hebben volledig op de hoogte te zijn van
het bedrag der kosten, lasten, vergoedingen of uitgaven, onder welke vorm ook, die voor rekening
komen van de vennootschap ingevolge deze akte, ons verklaard heeft een inbreng te doen in natura
van deel van zijn rekening-courant ten aanzien van de vennootschap ten belope van
negenhonderdduizend euro (900.000 €).
In ruil voor deze inbreng worden hem een (1) nieuwe aandeel toegekend.
 
Tweede beslissing-Wijziging van de statuten
De vergadering beslist de statuten te wijzigen om deze in overeenstemming te brengen met de
genomen beslissingen, met de huidige toestand van de vennootschap en met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zoals volgt :
“Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt negenhonderd éénenzestigduizend vijfhonderd euro (961.500
€), vertegenwoordigd door driehonderd zestien (316) aandelen, zonder nominale waarde ”.
 
Derde beslissing-Machten
De vergadering geeft alle machten aan :
- de enige bestuurder, aan Mr. Peter KOPYDLOWSKI en aan Arnaud Van Oekel, Ségolène Regout,
Charles-Antoine Du Bus en/of elke andere advocaat van het kantoor CMS DE BACKER, met zetel
Chaussée de la Hulpe 178, 1170 Boitsfort ten einde de administratieve handelingen te ondernemen
in uitvoering van de huidige vergadering, met inbegrip van de bevoegdheid om het aandelenregister
van de vennootschap te wijzigen en te ondertekenen;
- aan ondertekenende Notaris om de gecoördineerde statuten op te stellen en neer te leggen.
Te dien einde mag elk lasthebber, in naam van de vennootschap, alle verklaringen afleggen, alle
documenten en stukken ondertekenen en, in het algemeen, het nodige ondernemen.
 
 
De uitgiften en uittreksels worden afgeleverd vóór registratie der akte enkel met het oog op de
neerlegging ter Griffie van de ondernemingsrechtbank.
 
 
Voor eensluidend analytisch uittreksel.
 
 
Dimitri CLEENEWERCK DE CRAYENCOUR, Notaris vennoot.
Tegelijk hiermee neergelegd : gelijkvormige uitgifte van de akte, volmachten, gecoördineerde
statuten, het bijzonder verslag van het bestuurorgaan en het verslag van de commissaris.