Ondernemingsnr : 0479164459
Naam
(voluit) : BMT Aerospace International
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Handelsstraat 6
 : 8020 Oostkamp
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Uit het proces-verbaal verleden op 26 augustus 2024 voor Christophe Blindeman, notaris in de
besloten vennootschap “BLINDEMAN, notarisvennootschap”, met zetel te 9000 Gent, Fleurusstraat
2, blijkt dat een buitengewone algemene vergadering heeft plaatsgevonden van de naamloze
vennootschap “BMT Aerospace International”, waarvan de zetel gevestigd is te 8020 Oostkamp,
Handelsstraat 6, ondernemingsnummer 0479.164.459, RPR Gent afdeling Brugge en heeft volgende
besluiten genomen:
KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA
Verslag van de raad van bestuur overeenkomstig artikel 7:179 juncto 7:197 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De voorzitter legt het verslag voor van de raad van bestuur, de dato 26 augustus 2024, opgesteld
overeenkomstig artikel 7:179 juncto 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Dit verslag geeft een omstandige verantwoording van de inbreng in natura en het belang van de
inbreng voor de vennootschap.
Verslag van de commissaris overeenkomstig artikel 7:179 juncto 7:197 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De voorzitter legt het verslag voor van de commissaris, de dato 26 augustus 2024, opgesteld
overeenkomstig artikel 7:179 juncto 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Dit verslag heeft betrekking op de beschrijving van de inbreng in natura, op de toegepaste methoden
van waardering en op de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbrengen wordt verstrekt.
Het besluit van dit verslag luidt als volgt:
“Overeenkomstig artikels 7:197 en 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
(hierna «WVV»), brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van de naamloze
vennootschap BMT Aerospace International (hierna de «Vennootschap») onze conclusies uit in het
kader van onze opdracht als Commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 11
juli 2024. Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de
bedrijfsrevisor in het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de
sectie
«Verantwoordelijkheden van de Commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen». Inzake de inbreng in naturaOvereenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna
beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het verslag van het bestuursorgaan
ontvangen op datum van 21 augustus 2024, onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel
belang te melden inzake:
    •  de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
    •  de toegepaste waardering
    •  de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de waarden waartoe de weerhouden methoden van waardering voor de
inbreng in natura leiden, ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij
gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen
die in de ontwerp notariële akte, ontvangen op datum van 23 augustus 2024, worden vermeld,
verhoogd met de uitgiftepremie. De werkelijke vergoeding bestaat uit 531 nieuwe aandelen met een
fractiewaarde van € 40.908,33. De nieuwe aandelen van de Vennootschap die worden uitgegeven
hebben dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen van de Vennootschap. Er worden
geen bijzondere voordelen toegekend.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan, hetgeen is opgesteld in overeenstemming met artikel 7:
179 WVV, is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze
gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en
voldoende zijn in al hun significante aspecten, om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is (« no fairness opinion »).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
    •  de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
    •  het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  de verantwoording van de uitgifteprijs; en
    •  de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de Commissaris betreffende de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
    •  het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
    •  het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
    •  de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
    •  het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de Commissaris betreffende de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
    •  de beoordeling of de financiële en boekhoudkundige gegevens – opgenomen in het bijzonder
verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel
moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikels 7:197 en 7:179 WVV in het kader van de
kapitaalverhoging van de naamloze vennootschap BMT Aerospace International door middel van
een inbreng in natura en de uitgifte van nieuwe aandelen en mag niet voor andere doeleinden
worden gebruikt.”
Op de voormelde verslagen worden geen opmerkingen gemaakt door de enige aandeelhouder en
bijgevolg sluit hij zich aan bij de besluiten erin vervat.
Kapitaalverhoging
De vergadering beslist vervolgens het kapitaal te verhogen ten belope van eenentwintig miljoen
zevenhonderdtweeëntwintigduizend driehonderddrieëntwintig euro negenennegentig cent (€
21.722.323,99) om het kapitaal te brengen van vijfentachtigduizend euro (€ 85.000,00) naar
eenentwintig miljoen achthonderdenzevenduizend driehonderddrieëntwintig euro negenennegentig
cent (€ 21.807.323,99).
Verwezenlijking van de inbreng
De inbrenger verklaart, na voorlezing van het voorafgaande:
- volkomen op de hoogte te zijn zowel van de statuten, als van de financiële toestand van de
vennootschap en van de voorstellen die op de agenda van deze vergadering zijn opgenomen;
- titularis te zijn van een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering lastens de vennootschap
voor een totaal bedrag van éénentwintig miljoen zevenhonderd tweeëntwintigduizend
driehonderddrieëntwintig euro en negenennegentig cent (€ 21.722.323,99) ten belope van twintig
miljoen achthonderdduizend euro (€ 20.800.000,00) in kapitaal, verhoogd met de intresten berekend
per 30 juni 2024, zijnde negenhonderd tweeëntwintigduizend driehonderddrieëntwintig euro
negenennegentig cent (€ 922.323,99), die beschreven staat in het voormeld verslag van het
bestuursorgaan en de commissaris;
- inbreng te doen in de vennootschap van de voormelde schuldvordering in kapitaal en interesten ten
belope van het integrale bedrag van eenentwintig miljoen zevenhonderdtweeëntwintigduizend
driehonderddrieëntwintig euro negenennegentig cent (€ 21.722.323,99).
Vergoeding van de inbreng
Als vergoeding voor de voormelde inbreng worden vijfhonderd eenendertig (531) nieuwe aandelen
uitgegeven van dezelfde aard en met dezelfde rechten als de bestaande aandelen.
Waardering van de inbreng
Voor de waardering en de verdere beschrijving van deze inbreng, alsook voor de als tegenprestatie
verstrekte vergoeding, wordt verwezen naar het voormeld verslag van de commissaris en het verslag
van het bestuursorgaan.
Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat voormelde
kapitaalverhoging in natura daadwerkelijk verwezenlijkt is en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk
gebracht werd op eenentwintig miljoen achthonderdenzevenduizend driehonderddrieëntwintig euro
negenennegentig cent (€ 21.807.323,99), vertegenwoordigd door duizend zevenhonderd eenendertig
(1.731) aandelen, allen zonder nominale waarde.
WIJZIGING VAN HET AANTAL AANDELEN
De vergadering beslist het aantal aandelen van duizend zevenhonderd eenendertig (1.731) naar
duizend tweehonderd (1.200) te brengen.
STATUTENWIJZIGING
De vergadering beslist om de tekst van de eerste alinea van artikel 5 van de statuten van de
vennootschap te wijzigen om het in overeenstemming te brengen met de hiervoor genomen
beslissing, als volgt:
“Het kapitaal bedraagt eenentwintig miljoen achthonderdenzevenduizend driehonderddrieëntwintig
euro negenennegentig cent (€ 21.807.323,99).
MACHTIGING TOT VERVULLEN VAN ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan mevrouw Eline Michels, geboren te Gent op 13
september 1986, woonplaats kiezende op de zetel van deze vennootschap, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, om alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen en tot het afsluiten van
alle overeenkomsten en akkoorden, die ten gevolge van deze akte en ook ten gevolge van
toekomstige feiten en controles zouden nuttig of noodzakelijk zijn, bij alle private en publiekrechtelijke
instellingen en onder meer met betrekking tot de ondernemingsrechtbanken, de Kruispuntbank van
Ondernemingen, de ondernemingsloketten, de BTW-administratie, de andere fiscale administraties
en andere instanties, ten einde in naam van de Vennootschap alle documenten te ondertekenen.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Christophe Blindeman
Samen hiermee neergelegd:
- expeditie van het proces-verbaal;
- verslag van de commissaris;
- verslag van het bestuursorgaan;
- gecoördineerde statuten.