Ondernemingsnr : 0840954069
Naam
(voluit) : D+A FRESH
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Meiboom 26
 : 1500 Halle
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een akte verleden op 12 mei 2023 (12/05/2023) voor mij, Dirk Van Den Haute, notaris te
Lennik, dat werd gehouden de buitengewone algemene vergadering gehouden van de
aandeelhouders van de naamloze vennootschap “D+A FRESH”, met zetel te 1500 Halle, Meiboom
26 en met ondernemingsnummer BE 0840.954.069
Na beraadslaging worden de volgende besluiten genomen.
1. Eerste besluit
De algemene vergadering stelt vast dat op 1 januari 2020 de dwingende bepalingen van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen in werking zijn getreden. Ingevolge de wet tot
invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen,
dient de vennootschap haar statuten in overeenstemming te brengen met het nieuwe Wetboek.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering beslist éénparig dat de vennootschap voortaan zal kunnen worden
bestuurd door hetzij één enkele bestuurder, hetzij een raad van bestuur, overeenkomstig de
beslissing van de algemene vergadering bij de benoeming van het bestuursorgaan.
2. Tweede besluit
Als gevolg van de voorgaande vaststelling en besluiten, beslist de algemene vergadering volledig
nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, zonder evenwel een inhoudelijke wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
“Statuten
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "D+A FRESH".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor
eigen rekening:
- de vennootschap stelt haar tot voorwerp iedere vorm van projectontwikkelaar in de meest ruime
betekenis van het woord.
- de vennootschap mag tevens als algemeen bouwonderneming de bedrijvigheid coördineren die
betrekking heeft op de gehele of gedeeltelijke uitvoering van bouw- en voltooiingswerken door
onderaannemers.
- alle verrichtingen die betrekking hebben op het aankopen en verkopen, het laten bouwen of
verbouwen, inrichting, onderhouden, huren, verhuren, verkavelen en beheren van onroerende
goederen, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden.
Om dit voorwerp te bereiken zal zij alle industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende
handelingen mogen stellen, toetreden tot vennootschappen met een voorwerp gelijk of verwant met
het hare, samensmelten met dergelijke vennootschappen, in één woord alles doen wat van aard is
om haar voorwerp te bereiken of de verwezenlijking ervan te bevorderen.
De vennootschap kan zich ten gunste van derden borg stellen of aval verlenen, voorschotten
toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken.
In het kader van het beheer van haar vermogen kan de vennootschap alle handelingen verrichten die
van aard zijn de opbrengst van haar goederen bevorderen zoals het onderhoud, de ontwikkeling, de
verfraaiing en de verhuring van deze goederen.
De vennootschap mag alle verrichtingen doen, zowel roerend als onroerend, die rechtstreeks of
onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of van aard zijn de verwezenlijking ervan in hand
te werken.
De vennootschap kan optreden als vereffenaar en mag bestuursfuncties uitoefenen in andere
vennootschappen.
Zij kan alle hoegenaamde burgerlijke, handels-, nijverheids-, financiële, roerende en onroerende
verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of
van die aard zijn, dit te begunstigen, zo kan zij onder meer, een belang nemen in iedere
onderneming waarvan het voorwerp gelijkaardig, overeenkomstig of verwant is met het hare. Zij kan
zich ten gunste van dezelfde vennootschappen borgstellen of haar aval verlenen, optreden als haar
agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere
zekerheden verstrekken. Deze lijst is exemplatief en niet beperkend.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Titel II. KAPITAAL
Artikel 5. Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt drieënzestigduizend euro (63.000 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door driehonderd (300) aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van
de nominale waarde, die elk één/driehonderdste (1/300ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.
(…)
Titel IV. Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 14: Het bestuursorgaan
De vennootschap kan bestuurd worden door een raad van bestuur, dan wel door een enige
bestuurder.
De bestuurders, dan wel de enige bestuurder, worden benoemd door de algemene vergadering.
De werkingsregels van het bestuursorgaan worden in onderhavige statuten geregeld voor dan wel
een raad van bestuur dan wel een enige bestuurder.
De verwijzing in de statuten naar “het bestuursorgaan” omvat zowel eventuele raad van bestuur, als
de eventuele enige bestuurder.
SUBTITEL A: RAAD VAN BESTUUR
Artikel 15: Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste het minimum aantal
leden dat door de wet is voorgeschreven.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
(…)
Artikel 18: Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn. De lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
Een bestuurder mag niet meer dan één van zijn collega’s tegelijkertijd vertegenwoordigen.
Een bestuurder kan eveneens, op voorwaarde dat de helft van de leden van de raad van bestuur in
persoon aanwezig is, zijn mening schriftelijk laten kennen en zijn stem schriftelijk uitbrengen.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
Deze instemming wordt geacht te zijn verleend wanneer blijkens de notulen geen bezwaar werd
gemaakt.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen.
(…)
Artikel 20: Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 21: Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
bestuurders belast met dagelijks bestuur.
De bestuurders belast met dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de bestuurders belast
met dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 22: Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door hetzij twee (2) bestuurders die gezamenlijk optreden, hetzij door de bestuurders belast
met dagelijks bestuur die alleen handelen.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
3. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
(…)
SUBTITEL B: ENIGE BESTUURDER
Artikel 24: Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een enige bestuurder.
De enige bestuurder is niet persoonlijk gehouden tot de verbintenissen van de vennootschap.
Artikel 25: Bevoegdheden van de enige bestuurder
De enige bestuurder oefent het geheel van de bestuursbevoegdheden uit, met de mogelijkheid een
deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Artikel 26: Dagelijks bestuur
De enige bestuurder kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer directeurs.
De enige bestuurder bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De enige bestuurder stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 27: Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door de enige bestuurder.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
Hij-zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn-haar-hun machten.
3. De enige bestuurder mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
(…)
Titel VI: Algemene vergadering
Artikel 30. Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de eerste dinsdag van de maand
december, om veertien uur (14u). Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de
vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag die geen zaterdag is, op hetzelfde uur.
(…)
Artikel 31. Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.De houders van aandelen zonder stemrecht,
winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die
met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene
vergadering met raadgevende stem, mits vervulling van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
(…)
Artikel 37. Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden. (…)
Artikel 38. Elektronische algemene vergadering
§ 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
(…)
Artikel 39. Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
2. Behalve in de door de wet of deze statuten bepaalde gevallen, kan de algemene vergadering
beslissen bij absolute meerderheid van stemmen.
(…).
Titel VII: Boekjaar – Jaarrekening – Bestemming van de winst
Artikel 42. Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één juli en eindigt op dertig juni van het daaropvolgend
jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt het
bestuursorgaan de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 43. Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van het bestuursorgaan.(…)
Titel VIII: Ontbinding – Vereffening
Artikel 45. Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Dit alles zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om de vennootschap te
ontbinden en te vereffenen in één akte overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. (…)”
3. Derde besluit
a) De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie:
    •  De besloten vennootschap FRENTS (ondernemingsnummer 0478.208.812) met zetel te 2580
Putte, Bosweg 14, met als vaste vertegenwoordiger de heer Hans Gielis, voornoemd,
    •  De naamloze vennootschap VEGURA (ondernemingsnummer 0473.606.161) met zetel te 1600
SintPieters-Leeuw, Kasteelstraat 22, met als vaste vertegenwoordiger de heer André Adams,
voornoemd,
    •  De naamloze vennootschap QUERCESTA (ondernemingsnummer 0471.991.706) met zetel te
1500 Halle, Meiboom 26, met als vaste vertegenwoordiger mevrouw Annelies Adams, voornoemd.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
b) De algemene vergadering gaat vervolgens over tot het aannemen van het bestuurssysteem van
een Raad van Bestuur.
Als niet-statutaire bestuurder(s) voor een periode van zes jaar met ingang van heden wordt (worden)
benoemd:
    •  De besloten vennootschap FRENTS (ondernemingsnummer 0478.208.812) met zetel te 2580
Putte, Bosweg 14, met als vaste vertegenwoordiger de heer Hans Gielis, voornoemd,
    •  De naamloze vennootschap QUERCESTA (ondernemingsnummer 0471.991.706) met zetel te
1500 Halle, Meiboom 26, met als vaste vertegenwoordiger mevrouw Annelies Adams, voornoemd.
Allen aanwezig en verklarende het mandaat te aanvaarden.
Hun mandaat is al dan niet bezoldigd.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
c) Nadat de raad van bestuur is samengesteld, heeft deze verklaard zich te verenigen met het oog
op de benoeming van de afgevaardigd (gedelegeerd) bestuurder.
Bij eenparigheid van stemmen beslist de raad te benoemen tot afgevaardigde (gedelegeerd)
bestuurders:
    •  De besloten vennootschap FRENTS (ondernemingsnummer 0478.208.812) met zetel te 2580
Putte, Bosweg 14, met als vaste vertegenwoordiger de heer Hans Gielis, voornoemd,
    •  De naamloze vennootschap QUERCESTA (ondernemingsnummer 0471.991.706) met zetel te
1500 Halle, Meiboom 26, met als vaste vertegenwoordiger mevrouw Annelies Adams, voornoemd.
De mandaten van bovenstaande gedelegeerde bestuurders zijn al dan niet bezoldigd en blijven
lopen voor zolang zij deel uitmaken van de Raad van Bestuur.
4. Vierde Besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 1500 Halle, Meiboom
26.
5. Vijfde besluit
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van
de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van
de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
Daarnaast geeft de algemene vergadering de ondergetekende notaris opdracht de bestaande
vertegenwoordigingsbevoegdheden toe te voegen aan de mandatendatabank, hetzij de hierbij
gewijzigde vertegenwoordigings-bevoegdheden te wijzigen in de mandatendatabank.
6. Zesde besluit
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan het bestuursorgaan om de voorgaande
beslissingen uit te voeren. De algemene vergadering kent met unanimiteit de bestuurder alle
bevoegdheden toe voor de uitvoering van voorgaande besluiten, inclusief de bevoegdheid tot
indeplaatsstelling, de bevoegdheden om de noodzakelijke wijzigingen door te voeren bij de
Administraties, in het bijzonder het ondernemingsloket en de administratie van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde.
De vergadering verleent tevens bijzondere volmacht aan het kantoor Schets A. & Partners NV, Drie
Fonteinenstraat 36, 1600 Sint-Pieters-Leeuw, evenals aan haar bedienden, aangestelden en
lasthebbers, om, hetzij alleen of gezamenlijk, met mogelijkheid tot subdelegatie en indeplaatsstelling,
de vervulling van alle administratieve formaliteiten te verzekeren.
UBO-register
De comparant erkent door de instrumenterende notaris te zijn gewezen op het UBO-register dat tot
doel heeft toereikende, accurate en actuele informatie ter beschikking te stellen over de uiteindelijke
begunstigde(n) van in België opgerichte vennootschappen alsook op de sanctiebepalingen
opgenomen in artikel 1:36 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bij niet tijdig
uitvoeren van de formaliteiten bedoeld in artikelen 1:34 en 1:35 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Bijzondere volmacht met macht van indeplaatsstelling wordt verleend aan Schets A. & Partners NV,
Drie Fonteinenstraat 36, 1600 Sint-Pieters-Leeuw, alsook haar aangestelden, lasthebbers en
vertegenwoordigers, met recht van substitutie, teneinde het nodige te doen met betrekking tot de
registratie van de aandeelhouders en de aandelen in het UBO-register en e-Stox.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Dirk Van Den Haute
Notaris