0524 700 120	N° d'entreprise
Nom
PHOENIX MANAGEMENT
(en entier) .
(en abrége)
société à responsabilité limitée	Forme légale
Adresse complète du siège · 5000 Namur, avenue du Champeau, 7-9
Objet de l'acte : PROCES-VERBAL DE FUSION PAR ABSORPTION - OPERATION
ASSIMILEE - SOCIETE ABSORBANTE - MODIFICATION DES STATUTS -
POUVOIRS
Extrait du procès-verbal dressé par Pierre-Yves ERNEUX, Notaire associé à Erpent, le 20 décembre 2024,
en cours d'Enregistrement, de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société à
responsabilité limitée « PHOENIX MANAGEMENT », ayant son siège à 5000 Namur, avenue du Champeau,
7-9, inscrite au Registre des personnes morales sous le numéro d'entreprises 0524.700.120, et assujettie à la
Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro BE0524.700.120.
·Société constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire Pierre-Yves Erneux, à Namur, le 15 mars
2013, publié à l'Annexe au Moniteur belge du 2 avril suivant, sous le numéro 13051024.
·Statuts modifiés pour la dernière fois aux termes d'un acte de scission partielle de la société « AXIOM
INVEST », avec transfert d'une branche d'activité immobilière, reçu par le notaire Pierre-Yves Erneux, à
Erpent, le 25 juillet 2022, publié à l'Annexe au Moniteur belge du 22 août suivant, sous le numéro 22100042.
[ ... ]
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
·Tout ce qui précède ayant été vérifié par le bureau, l'assemblée constate qu'elle est valablement
constituée et apte à statuer sur son ordre du jour.
DELIBERATION
·L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION - FUSION PAR ABSORPTION - TRANSFERT A LA SOCIETE ABSORBANTE
DE L'INTEGRALITE DU PATRIMOINE (ACTIVEMENT ET PASSIVEMENT) DE LA SOCIETE « PHOENIX
PATRIMONIA », DANS LE CADRE DE LA FUSION PAR ABSORPTION DE LADITE SOCIETE
(1)Projet de fusion
·Les organes d'administration des sociétés absorbante et absorbée ont établi le projet de fusion,
conformément à l'article 12:50 du Code des Sociétés et des associations.
·Ce projet de fusion a été déposé au greffe du tribunal de l'entreprise du Liège, division Namur le 5
novembre 2024, et publié à l'Annexe au Moniteur belge, comme précisé ci-dessus.
·L'assemblée dispense la Présidence de donner lecture de ce projet de fusion, les actionnaires
reconnaissant avoir eu parfaite connaissance de celui-ci ainsi que des autres documents visés par la loi, plus
d'un mois avant la date de l'assemblée.
VOTE : L'assemblée générale approuve ce projet à l'unanimité.
(2)Constatation du caractère simplifié de la fusion
·La présente société étant titulaire de toutes les actions de la société absorbée « Phoenix Patrimonia »,
l'assemblée générale constate que l'opération entre dans le cadre de l'article 12 :7 du Code des sociétés et
des associations et qu'il y a lieu au seul respect des formalités prévues par les articles 12:50 à 12:58 du Code
des sociétés et des associations (opération assimilée).
VOTE : Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
(3)Constatation du défaut de similarité des objets des sociétés absorbante et absorbée
·L'assemblée générale constate le défaut de similarité des objets des sociétés absorbante et absorbée, de
sorte que l'objet de la présente société absorbante doit être modifié à l'occasion de la fusion.
VOTE : Cette résolution est adoptée à l'unanimité
(4)Décision de fusion
·Conformément au projet de fusion susvanté, l'assemblée générale décide la fusion par absorption par la
présente société de la société « Phoenix Patrimonia », préqualifiée, par voie de transfert par cette dernière,
par suite de dissolution sans liquidation de ladite société absorbée, de l'intégralité de son patrimoine,
activement et passivement, suivant situation comptable arrêtée au 30 juin 2024, à la présente société
absorbante, déjà titulaire de toutes les parts de la société absorbée, étant précisé que :
-du point de vue comptable, les opérations de la société absorbée seront considérées comme accomplies
pour le compte de la présente société absorbante, à dater du 1er juillet 2024, de sorte que toutes les
opérations faites à compter de cette date seront aux profits et risques de la société absorbante, à charge pour
cette dernière d'exécuter tous les engagements et obligations de la société absorbée se rapportant aux
éléments d'actif et de passif transférés, de payer et supporter tous les frais, impôts et charges quelconques
qui résulteraient de la fusion, et de la garantir contre toutes les actions ;
-les capitaux propres de la société absorbée ne seront pas repris dans les comptes de la société
absorbante, étant donné que celle-ci détient l'intégralité de son capital et la fusion s'opérera donc sans
création de nouvelles actions, les parts émises par la société absorbée seront annulées conformément à
l'article 12:57 du Code des sociétés et des associations.
VOTE : Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
(5)Description du patrimoine transféré et détermination des conditions du transfert
·Est ici intervenue la Société à responsabilité limitée « Phoenix Patrimonia », préqualifiée.
·Société dissoute sans liquidation et sous la condition suspensive de l'approbation de la fusion par la
présente société, en vue de la présente fusion par transfert de l'intégralité du patrimoine de la société
absorbée, tant activement que passivement à la présente Société à responsabilité limitée « PHOENIX
MANAGEMENT », aux termes de l'assemblée générale de son actionnaire unique dont le procès-verbal a été
dressé par le notaire soussigné ce jour, antérieurement aux présentes ;
·Société ici représentée par Monsieur BODART Jean-Charles, préqualifié.
·Lequel déclare :
DESCRIPTION GENERALE
·Le patrimoine transféré se compose des éléments d'actif et de passif, tels qu'ils sont repris dans la
situation comptable de la société absorbée arrêtée au 30 juin 2024.
·Ce transfert comprend en outre, le cas échéant, les éventuels éléments incorporels tels que
dénomination, droit au bail, relations commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique,
commerciale, administrative et know-how, se rapportant au patrimoine transféré.
CONDITIONS GENERALES DU TRANSFERT DES AUTRES BIENS
1.Date de référence des comptes annuels - Transferts de propriété et de jouissance
·La société absorbante est réputée titulaire de la propriété de tous les éléments corporels et incorporels
depuis le 1er juillet 2024 et vient à tous les droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société
absorbée depuis cette date, sans qu'il puisse en résulter de novation.
·Le transfert est effectué sur base d'une situation comptable arrêtée au 30 juin 2024 étant entendu que
toutes les opérations réalisées par la société absorbée depuis le 1er juillet 2024 sur les biens transférés sont
considérées comme accomplies pour le compte de la société absorbante.
·Sans préjudice des effets liés à l'article 12:15 du Code des sociétés et des associations, la société
absorbante est réputée propriétaire des biens transférés à compter depuis le 1er juillet 2024 et avoir leur
jouissance rétroactivement depuis cette date.
·D'un point de vue comptable, le transfert du patrimoine est réputé réalisé le 1er juillet 2024.
2.	Etat
·Sans préjudice des effets inhérents à la rétroactivité des présentes, la société absorbante prend les biens
lui transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement sans pouvoir exercer aucun recours contre la société
absorbée pour quelque cause que ce soit, notamment vices de construction, usure ou mauvais état du
matériel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance,
insolvabilité des débiteurs.
·La société absorbante déclare avoir parfaite connaissance des biens et droits transférés et ne pas en
exiger de plus ample description.
3.Transmission universelle
a)Dettes - sûretés :
·Les dettes de la société absorbée passent de plein droit et sans formalité à la société absorbante, sans
qu'il puisse en résulter novation dans tous les droits et obligations de la société absorbée.
·En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le passif se rapportant à
l'apport qui lui est fait ; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes
dettes et emprunts contractés et apportés par la société absorbée, le tout aux échéances convenues entre
cette dernière et ses créanciers.
·Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne sont pas
affectées par la présente fusion, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les
marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.
·Conformément à l'article 12:15 du Code des sociétés et des associations, les créanciers des sociétés
absorbée et absorbante dont la créance est antérieure à la publication à l'Annexe au Moniteur belge des
procès-verbaux de fusion des sociétés absorbée et absorbante et non encore échue, peuvent, au plus tard
dans les deux mois de cette publication, exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les
modalités dudit article.
b)	Contrats
·La société absorbante devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques,
engagements existent à ce jour, date de la réalisation effective de la fusion.
c)	Litiges
·Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant,
seront suivis par la société absorbante, qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière
décharge de la société absorbée.
d)	Autres
·Le transfert du patrimoine comprend d'une manière générale :
-tous les droits, créances, actions, judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfices des
expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour
quelque cause que ce soit, la société absorbée à l'égard de tous tiers, y compris les administrations
publi-ques ;
-la charge de tout le passif de la société absorbée envers les tiers, y compris le passif pouvant résulter
d'obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procès-verbal, ainsi que
l'exécution de toutes les obligations de la société absorbée, envers tous tiers pour quelque cause que ce
soit, de telle manière que la société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef ;
-la charge de tous impôts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances, généralement toutes
les charges ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens transférés ;
-les archives et documents comptables relatifs à l'apport, à charge pour la société absorbante de les
conserver.
VOTE : Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
4.Constatation de la réalisation effective de la fusion et de la dissolution définitive de la société absorbée
·L'assemblée générale de la présente société requiert le notaire soussigné de constater que, suite aux
décisions concordantes intervenues au sein des sociétés concernées par la fusion, la fusion desdites sociétés
est réalisée et qu'en conséquence, la fusion entraîne simultanément et de plein droit les effets suivants :
-la Société à responsabilité limitée « Phoenix Patrimonia » a cessé d'exister ;
-l'ensemble du patrimoine actif et passif de ladite société est transféré à la présente Société à
responsabilité limitée « PHOENIX MANAGEMENT » ;
-les actions de la société absorbée détenues par la société absorbante sont annulées et conformément à
l'article 12:57 du Code des sociétés et des associations, aucune action de la société absorbante n'est
attribuée en échange desdites actions.
VOTE : Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION - MODIFICATION DE L'OBJET
a .- Rapport
· A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture du rapport de l'organe
d'administration exposant la justification détaillée de la modification proposée à l'objet, les actionnaires
reconnaissant avoir reçu copie de ce rapport et en avoir pris connaissance.
b .- Modification de l'objet
· L'assemblée décide de modifier l'objet et de remplacer le texte existant de l'article 3 des statuts par le
texte suivant :
Article 3 : Objet
3.1.La société a pour objet pour compte propre ou pour compte de tiers ou en participation avec des tiers,
sans préjudice du respect des règles en matière d'accès à la profession :
3.1.1. l'exercice de fonctions ou de mandats d'administrateur, de gérant, de liquidateur de toute personne
morale, quelle qu'en soit la qualification, en qualité d'organe ou non, sans exception ;
3.1.2. la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés, associations,
établissements existants ou à créer, ayant des activités industrielles, financières, immobilières, commerciales
ou civiles;
3.1.3. la gestion et la valorisation de ces participations, notamment par la stimulation, la planification et la
coordination du développement des sociétés, associations, établissements dans lesquels elle détient une
participation;
3.1.4. l'achat, la vente, la cession et l'échange, à titre personnel ou fiduciaire, seul ou en association, avec
ou sans démembrement, de toutes valeurs mobilières, actions, parts sociales, obligations, fonds d'Etat, et de
tous droits mobiliers et immobiliers;
3.1.5. la réalisation de toutes études en faveurs de tiers notamment des sociétés, associations,
établissements dans lesquels elle détient, directement ou indirectement, une participation, et l'exécution de
toute assistance technique, administrative et financière,
3.1.6.l'octroi de tous prêts, avances et garanties personnelles ou réelles, ainsi que la réalisation de toutes
opérations financières,
3.1.7. le commerce et la représentation sous toutes les formes et plus particulièrement l'achat, la vente,
l'importation et l'exportation de toutes matières, produits et marchandises, machines, appareils et outillages ;
3.1.8.l'achat et la vente d'œuvres d'arts et d'objets de collection ;
3.1.9. la prestation de services dans un des domaines énoncés ci-avant,
3.1.10.et la consultance en général et plus particulièrement en matière de gestion, de restructuration de
méthodologie, d'informatique et d'applications techniques.
3.2.Elle a également pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de
tiers ou en participation avec des tiers, dans le respect des règles en matière d'accès à la profession (IPI,
conseiller juridique, ... ) :
-toutes transactions, promotions, intermédiations, investissements et plus généralement opérations, en
rapport avec des biens immobiliers et notamment :
a)la construction, la démolition, la transformation, la rénovation, l'équipement, la viabilisation, la division,
l'urbanisation, la mise en valeur et la mutation sous quelque forme que ce soit (achat, vente, échange, ... ), de
tous biens (maisons, appartements, ... ) ou ensembles immobiliers (lotissement, ... ),
b)la location, la sous-location, la concession d'exploitation, la cession en location et en sous-location, la
mise à disposition, le tout avec ou sans option d'achat, ou l'inverse, d'immeubles,
c)l'exploitation et l'entretien d'immeubles (maisons, appartements, bureaux, magasins, terrains, terres et
domaines, parkings, garages, ... ), et de fonds de commerce ;
-la gestion et la coordination de tous projets en rapport avec le logement, le commerce, les affaires
sociales et les infrastructures ou opérations publiques, privées ou en partenariat ;
-l'exécution de toutes prestations de fournitures de logements meublés au sens de l'article 18, §1er, alinéa
2, 10° du Code de la taxe sur la valeur ajoutée ;
-le financement lié à ces opérations, en ce compris de leasing immobilier ;
-la conception, l'invention, la fabrication, la construction ou l'assemblage, l'importation, l'exportation, l'achat
et la vente, la distribution, l'entretien, la maintenance et l'exploitation, tant en nom propre qu'en qualité
d'agent, de commissionnaire ou de courtier de tous biens mobiliers ou immobiliers accessoires aux
immeubles par nature (équipements, sanitaires, éclairages, installations et dispositifs de production,
d'accumulation ou de récupération d'énergie, fossile ou non, matériaux ... ), en ce compris de tous véhicules et
machines à moteur.
3.3.La société a pour objet, sans préjudice du respect des dispositions applicables en matière d'accès à la
profession :
3.2.1.l'achat, l'échange, la vente, la prise en location et en sous-location, ainsi que la cession en location
et en sous-location, le tout avec ou sans option d'achat, en pleine propriété ou non, l'exploitation et l'entretien
de maisons, appartements, bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, terres et domaines, et de
manière générale, de tous biens immobiliers, ainsi que toutes opérations de financement. Elle pourra ériger
toutes constructions pour son compte ou pour compte de tiers, en tant que maître de l'ouvrage ou
entrepreneur général, et effectuer, éventuellement aux biens immobiliers, des transformations et mises en
valeur ainsi que l'étude et l'aménagement de lotissements y compris la construction de routes et égouts ;
acheter tous matériaux, signer tous contrats d'entreprises qui seraient nécessaires. Elle peut acheter,
exploiter et construire tant pour elle-même que pour des tiers, par location ou autrement, tous parkings,
garages, station-service et d'entretien ;
3.2.2.et la prestation de tous services dans le cadre de son objet, y compris la gestion de patrimoine.
3.4.La société peut réaliser son objet en tous lieux, en Belgique ou à l'étranger, de toutes manières et
suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.
3.5.Elle peut faire, tant pour elle-même que pour compte de tiers, tous actes et opérations financières,
économiques, industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement en tout ou
en partie à son objet ou pouvant en amener le développement ou en faciliter la réalisation, notamment sans
que la désignation soit limitative ; prêter, emprunter, hypothéquer, acquérir ou céder tous brevets, patentes,
licences, marques ; s'intéresser par voir d'apport, de cession, de souscription, de participation, de fusion,
d'achat d'actions ou autres valeurs, ou par toutes autres voies dans toutes sociétés, entreprises ou
associations existantes ou à créer, dont l'objet est identique, analogue, similaire ou connexe à tout ou partie
de celui de la présente société, exercer l'administration d'autres sociétés.
VOTE : Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION - POUVOIRS
·L'assemblée confère à l'administrateur de la présente société, avec pouvoir d'agir seul et faculté de
subdélégation, tous pouvoirs pour l'exécution des résolutions prises sur les objets qui précèdent et pour
remplir les formalités subséquentes à la fusion et, le cas échéant, pour opérer tout complément ou rectification
au présent acte de fusion.
VOTE : Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME :
Déposé en même temps: expédition, statuts coordonnés
Pierre-Yves Erneux, notaire associé à Erpent.