N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : ANTOPOLIS
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Boulevard Initialis 8
 : 7000 Mons
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D’un acte reçu par le Notaire Anne Wuilquot à Dour, le 31 mars 2020 il apparait que
1. La Société à responsabilité limitée « BERTRAND HANOT CONSULTING », en abrégé « B.H.C. »
dont le siège social est établi à Mons (Ghlin), rue des Carrières, 56, RPM Hainaut, siège de Mons
0465.290.192.
2. Monsieur DIEU Sébastien, né à Saint-Ghislain, le dix-sept novembre mil neuf cent quatre vingt-
deux, célibataire cohabitant légal de Madame CASSETTE Mélanie, domicilié à Colfontaine, Rue de
Serradifalco, 4.
Et
3. Monsieur HANOT Bertrand, né à Frameries, le douze août mil neuf cent septante six, célibataire
cohabitant légal de Madame DIEU Sandrine, domicilié à Mons (Ghlin), rue des Carrières, 56
Seule la comparante sous 1. (la SRL « Bertrand Hanot Consulting ») étant fondateur,  ont constitué
entre eux une société à responsabi-lité limitée dénommée « ANTOPOLIS », ayant son siège à 7000
Mons, Boulevard Initialis, 8, au moyen d’apports de fonds à concurrence de TRENTE MILLE euros,
représentés par trois cents (300,-) actions sans va-leur nominale, représentant chacune 1/300 ème
de l'avoir social.
 
Les fondateurs et souscripteurs ont souscrit les trois cents (300,) actions en espèces, soit la totalité
des actions prévues, au prix de CENT euros (100,-)  chacune et les versements ont été entièrement
libérés.
 
STATUTS
 
Article 1 – Forme
La société adopte la forme de la société à responsabilité limitée (SRL).
 
Article 2 – Dénomination
Elle est dénommée «ANTOPOLIS» ;  
Les dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
 
Tous les documents écrits émanant de la société doivent contenir les indications suivantes:
a) la dénomination sociale,
b) précédant ou suivant immédiatement le nom de la société, la mention de la forme de la société, en
entier ou en abrégé,
c) l'indication précise du siège social,
d) l'indication du siège du Tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège social,
et e) le numéro de BCE (registre des personnes morales).
 
Article 3 – Siège de la société
Le siège social est établi en Région Wallonne.
 
0745722934
Volet B
Dans le respect des limites prévues par l’article 2:4. CSA (dont notamment le respect des
dispositions légales/décrétales relatives à l’emploi des langues), l’organe d’administration a le
pouvoir de déplacer le siège de la société.
 
La société peut par ailleurs établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges
administratifs, d'exploitation, agences et succursales en Belgique ou à l'étranger.
 
Article 4 – Objet de la société
La société a comme objet pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique
ou à l'Etranger :
 
1. La création, la gestion, l’exploitation, la programmation et la maintenance  de tous programmes et
logiciels informatiques relatifs, entre autres mais sans que cela soit limitatif, à toutes activités de
gestion et de comptabilité pour entreprises privées et/ou publiques ;
Dans ce cadre, la société pourra opérer l’analyse, le développement,  la commercialisation, l’
installation, la configuration de tout logiciel informatique et de tout matériel de télécommunication, en
ce compris le développement d’un service d’e-business et de ventes et/ou services en lignes des
programmes. 
 
2. La fourniture tant aux personnes morales (publiques et/ou privées) qu’aux personnes privées de
toutes prestations de services, conseils et études à aspect commercial, technique, financier et
informatique dans les domaines, sans que cette liste ne soit considérée comme limitative, de la
comptabilité, de la gestion de personnel, la gestion et valorisation d’entreprises et d’activités, de l’
électronique et de l’ingénierie et de la construction et de la finance. 
 
3. L’assistance aux entreprises publiques et privées, la promotion et la réalisation de projets et d’
audits de toute nature en ces domaines en ce compris  la rédaction et la conclusion en tant que
mandataire ou pour compte propre, de tous marchés de travaux publics ou privé ou de fournitures de
service ou de consultance ;
 
4. Toute activité de gestion, d’administration de direction et d’organisation ainsi que  la gestion
journalière et la représentation de toutes personnes liées ou non. A ce sujet la société pourra être
administrateur ou liquidateur de toute autre société.
 
5. La prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés belges ou
étrangères étant :
-l’acquisition de titres sociétaires (étant sans que la liste ne soit limitative : actions, obligations, bon
de valeurs mobilières de toutes espèces) et ce par voie d’acquisition, de fusion, d’acquisition, de
souscription,  d’échange ou de tout autre manière
-l’aliénation de ces titres par vente, échange ou toute autre manière ;
Dans ce cadre elle pourra assurer la gestion, au sens le plus large du terme, l’amélioration et la mise
en valeur du portefeuille de titres qu’elle acquerra ou dont elle détiendra un droit. 
 
6. La réalisation d’investissements mobiliers ou immobiliers, tels qu’achat, vente, échange,
lotissement, promotion, mise en valeur, restauration, aménagement, construction, transformation,
mise en location ou prise en location de tous immeubles, tant en Belgique qu’à l’étranger, ainsi que
la constitution de tous droits réels sur lesdits immeubles. 
 
La société peut, d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet
social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement, la réalisation.
 
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans
toutes affaires, entreprises associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe
au sien, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des
matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
 
La société peut accepter et exercer un mandat d’administrateur, de gérant ou de liquidateur dans
toutes sociétés, quel que soit son objet social.
 
La société peut constituer hypothèque ou toute autre sûreté réelle sur les biens sociaux ou se porter
caution même hypothécairement, au profit de toute personne physique et/ou morale, actionnaire de
Volet B
la société.
Le cas échéant, pour la prestation de certaines activités, elle subordonnera leur exercice à la
réalisation des conditions préalables d'accès à la profession.
L’organe d’administration a compétence pour interpréter l’objet social.
 
Article 5 – Durée
La société a une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
Article 6 – Titres
 
6.1 En rémunération des apports TROIS CENTS (300,-) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
6.2. Outre les actions existantes d’autres actions pourront, en cours d’existence de la société, être
émises, notamment dans le cadre d’admission d’actionnaires ou de majoration de souscriptions.
 
6.3. En-dehors des actions représentants les apports, il pourra être créé d’autres titres par décision
de l’assemblée générale prise à la majorité des trois quarts des voix, qui déterminera les droits
attachés à ces titres.
 
6.4 Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes, par préférence, aux
actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent. Le droit de
souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins 15 jours à dater de l’
ouverture de la souscription.
 
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les actionnaires ne disposant pas d’une adresse électronique, par courrier
ordinaire, à envoyer le même jour que les courriers électroniques.  Si ce droit n’a pas été entièrement
exercé, les actions restantes sont offertes, suivant les mêmes dispositions, aux actionnaires ayant
déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière jusqu’à ce que l’
émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
Conformément à l’article 5:22. CSA, en cas de démembrement du droit de propriété des actions, les
droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
Article 7 - Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
 
Article 8 - Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles. La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux
actionnaires, qu'un seul propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
 
Article 9 – Cession et transmission des actions
 
            9.1. Principe
            Toutes les cessions d’actions, entre vifs et toutes les transmissions d’actions pour cause de
mort, quel qu’en soit la classe, même à un autre actionnaire, au conjoint ou à un héritier en ligne
directe, sont soumises au respect des règles ci-dessous à peine d’inopposabilité à la société et aux
tiers et ce indépendamment de la bonne ou de la mauvaise foi du cessionnaire.
 
            9.2. Cessions d’actions visées
            Par cession d’actions au sens du présent article, il faut entendre, toutes aliénations, à titre
particulier ou universel, entre vifs ou pour cause de mort généralement quelconques, tant à titre
onéreux qu’à titre gratuit, y compris notamment les cas de transmission d’actions, à la suite de
dissolution d’une société actionnaire, d’apport en société, de fusion, de scission, et de vente sur
saisie ou mise en gage.
Volet B
 
9.3. Notification préalable
            L’actionnaire qui veut - ou est tenu de - céder tout ou partie de ses actions notifie à l’organe
d’administration le nombre d’actions concerné, ainsi que, hors le cas de vente forcée, le prix
proposé, les autres conditions de la cession envisagée, l’identité et l’adresse du candidat
cessionnaire, lequel devra contresigner cette notification. La notification qui ne serait pas
contresignée par le candidat cessionnaire serait considérée comme nulle et non avenue.
            Cette notification vaut offre irrévocable de vente par le candidat cédant, au prix fixé par l’
organe d’administration, au profit des autres actionnaires jusqu’à l’échéance de la procédure de
préemption énoncée aux points suivants au cas où le candidat cessionnaire ne serait pas agréé en
application de l’article 15.4.
            En cas de transmission à cause de mort, la notification visée ci-dessus est faite dans les
deux mois de la prise de connaissance du décès par les héritiers ou les légataires ou tout autre
attributaire des titres concernés.
 
            9.4. Agrément de l’organe d’administration.
            Toute cession d’actions est, en premier lieu, soumise à l’agrément de l’organe d’
administration.
            L’organe d’administration devra se réunir dans un délai d’un mois, à compter de la notification
visée à l’article 15.3. et se prononcer sur l’agrément du candidat cessionnaire.
            L’agrément devra réunir l’unanimité des voix.
            La décision de l’organe d’administration ne devra pas être motivée. L’organe d’administration
notifiera sa décision dans la huitaine au candidat cédant.
 
9.5. Droit de préemption.
 
9.5. 1. Droit de préemption en faveur des autres actionnaires.
            En cas de refus d’agrément du candidat cessionnaire par l’organe d’administration, les autres
actionnaires disposent d’un droit de préemption sur les actions dont la cession est envisagée.
            L’organe d’administration notifie l’offre de cession à tous les actionnaires. Cette notification a
lieu dans la huitaine de la décision de refus d’agrément par l’organe d’administration tel que prévu à
l’article 15.4. ci-dessus.
            A compter de cette notification, les autres actionnaires disposent d’un délai d’un mois pour
exercer un droit de préemption sur les actions offertes.
            Les actionnaires désirant user de leur droit de préemption sont tenus, à peine de déchéance,
de notifier, dans le délai d’un mois susvisé, l’exercice de leur droit à l’organe d’administration en
précisant le nombre d’actions pour lesquelles ils sont disposés à exercer leur droit de préemption.
            L’organe d’administration notifiera à son tour à tous les autres actionnaires et au candidat
cédant, dans la huitaine de l’expiration du délai d’un mois, ces éléments ainsi que le nombre d’
actions restant, le cas échéant, à céder.
            Au cas où plusieurs actionnaires exerceraient leur droit de préemption pour un nombre d’
actions excédant le nombre de titres offerts, ces actions seront réparties entre eux au prorata du
nombre d’actions de la société dont ils sont déjà propriétaires, et dans l’hypothèse où une répartition
proportionnelle ne serait pas possible, le solde sera attribué par voie de tirage au sort, tout ceci sauf
accord contraire intervenu entre eux.
 
9.5.2. Exercice partiel du droit de préemption par les personnes bénéficiant de celui-ci.
            Au cas où toutes les personnes bénéficiant d’un droit de préemption n’auraient pas exercé
celui-ci sur toutes les actions, dont la cession est proposée, les actionnaires ayant déjà exercé leur
droit de préemption seraient tenus d’acquérir eux-mêmes les actions restantes et dont la cession est
proposée, proportionnellement ainsi qu’il est indiqué ci-avant ou selon toute autre clé de répartition
déterminée de commun accord entre eux. Le rachat des actions restantes pourra également être
effectué par la société elle-même.
 
9.5.3. Non exercice du droit de préemption par les personnes bénéficiant de celui-ci.
            A défaut pour les personnes bénéficiant d’un droit de préemption d’avoir exercé celui-ci et
pour autant que la société elle-même n’ait pas procédé au rachat des actions, le candidat cédant
dispose d’un délai d’un mois pour céder les actions offertes au cessionnaire à un prix au moins égal
au prix indiqué dans la première notification. A défaut d’avoir procédé à la cession des actions dans
ce délai, le candidat cédant est, à nouveau, tenu de respecter les procédures d’agrément et de
préemption visées au présent article.
 
9.5.4. Prix auquel est exercé le droit de préemption
Volet B
            Le droit de préemption est exercé au prix fixé par l’organe d’administration sur base des
fonds propres corrigés des 3 derniers exercices précédant la cession.
 
9.5.5. Délai de paiement.
            Le prix de vente devra être payé endéans un délai de douze mois à compter de l’exercice du
droit de préemption sur toutes les actions. Un intérêt annuel est dû par l’acquéreur des actions au
taux légal sur le montant non libéré de sa dette.
 
9.6. Droit de suite.
            Chacun des actionnaires s’engage de manière irrévocable à ne pas céder ses actions de la
société à un tiers sans obtenir de celui-ci qu’il consente à l’acquisition des actions des autres
actionnaires aux mêmes conditions. La décision de céder ou non leurs actions reste à la discrétion
des autres actionnaires.
 
9.7. Ecrit constatant le transfert de propriété
En cas de cession de tout ou partie de leurs titres à un tiers, dans le respect des dispositions des
statuts, le(s) cédant(s) s’engage(nt) à rédiger un écrit constatant le transfert de propriété et à y
insérer une clause en vertu de laquelle le tiers acquéreur reconnaît avoir connaissance et adhérer
pleinement aux présents statuts.
 
9.8. Mise en gage des actions.
            Tout actionnaire s’interdit de consentir sur les actions lui appartenant tous gages,
nantissements, ou autres sûretés sans l’accord de l’assemblée générale donné à l’unanimité des
voix.
 
9.9. Sanction.
Toute cession d’actions effectuée en violation des dispositions qui précèdent est inopposable tant à l’
égard de la société concernée que des autres actionnaires et des tiers et ce indépendamment de la
bonne ou de la mauvaise foi du cessionnaire. Par ailleurs, elle constitue une cause incontestable d’
exclusion de l’actionnaire cédant.
            En cas de non-respect des dispositions prévues dans le présent article, l’actionnaire ayant
enfreint ces dispositions se verra astreint, de plein droit et sans mise en demeure, au paiement de
pénalités correspondant à trois fois la valeur des actions cédées, telle que cette valeur aura été fixée
par l’organe d’administration sur base des fonds propres corrigés des 3 derniers exercices précédant
la cession.
Les autres actionnaires de la société se réservent le droit de faire état d’un dommage plus élevé et d’
en réclamer réparation auprès de l’actionnaire qui a transgressé les dispositions de cette clause.
 
9.10. Un transfert de titres nominatifs n'est opposable à la société et aux tiers que par une
déclaration de transfert inscrite dans le registre relatif à ces titres, datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par leurs mandataires en cas de cession entre vifs, et par un membre de l'organe
d'administration et les bénéficiaires ou par leurs mandataires en cas de transmission à cause de
mort.
L'organe d'administration peut reconnaître et inscrire un transfert dans le registre sur la base de
pièces qui établissent l'accord du cédant et du cessionnaire.
Si le registre est tenu sous forme électronique, la déclaration de cession peut adopter une forme
électronique et être signée par un ensemble de données électroniques pouvant être imputé à une
personne déterminée et établissant le maintien de l'intégrité du contenu de l'acte.
 
9.11. En cas de cession d'une action non libérée, le cédant et le cessionnaire sont, nonobstant toute
disposition contraire, tenus solidairement de la libération envers la société et les tiers. En cas de
cessions successives, tous les cessionnaires consécutifs sont tenus solidairement.
Sauf convention contraire, le cédant d'une action non libérée auquel la libération est demandée par
la société ou un tiers, peut exercer un recours pour ce qu'il a payé contre le cessionnaire auquel il a
cédé ses actions et tout cessionnaire ultérieur.
 
            Article 10 – Registre des actions
Les actions sont inscrites dans un registre
La société tient à son siège un registre tenu conformément au prescrit de l’article 5:25. CSA. pour
chaque catégorie de titres nominatifs que la société a émis.
            Les actions portent un numéro d’ordre.
Le registre des titres pourra, être tenu en la forme électronique dans le respect des dispositions
légales.
Volet B
 
Les cessions de titres n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription
dans le registre. 
 
Article 11 - Droits des actionnaires de solliciter la liquidation de la société
Les actionnaires, comme leurs ayants droit ou ayants cause ne peuvent provoquer la liquidation de
la société, ni faire apposer les scellés sur les avoirs sociaux, ni en requérir l’inventaire. Ils doivent,
pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux livres et écritures sociaux et aux décisions des
assemblées générales.
 
Article 12 – Administration
 
A/ Nomination
 
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateurs statutaires.
 
L'assemblée qui nomme le ou les administrateurs fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs.  A défaut d'indication de durée, le mandat de gérant sera censé
conféré sans limitation de durée.
 
Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale.  Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. 
Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
 
Conformément au dernier alinéa de l’article 2:55. CSA, si la personne morale est l’administrateur
unique de la société, un représentant permanent suppléant peut être désigné.
 
B/ Pouvoirs
Chaque administrateur agissant seul représente la société à l'égard des tiers et en justice et peut
poser tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la société, sauf ceux que
la loi réserve à l'assemblée générale.
 
Un administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, actionnaire ou non.
 
Article 13 – Rémunération
L'assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est rémunéré ou gratuit.
 
Article 14 – Contrôle
Tant que la société répond aux critères prévus par le Code des sociétés et permettant de ne pas
nommer de commissaire, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée
générale.
 
Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle
du commissaire.  Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expertcomptable. La
rémunération de celuici incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
 
Article 15 – Assemblées générales
L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le deuxième vendredi de juin à dix-huit
heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu'un
samedi.
 
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l’organe d’administration
chaque fois que l'intérêt social l'exige ou sur la requête d’actionnaires représentant 1/10ème du
nombre d’actions conformément au prescrit de l’article 5:83. CSA.
 
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l’endroit indiqué dans la convocation, à l’initiative
de l’organe d’administration ou, s’il y en a un, du commissaire.
 
Volet B
Les convocations sont faites conformément à l’article 2:32. CSA et communiquées quinze jours
avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, au commissaire.
 
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
           
            Article 16  - Délibérations
16.1 A l’assemblée générale, sous réserve des dispositions légales régissant les actions sans droit
de vote, à l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix. 
 
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
 
§ 3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
 
Sauf les cas d’urgence dûment justifiés, toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions
figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées,
et, dans ce dernier cas, si les procurations le mentionnent expressément.
 
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, l'assemblée statue quel que soit le
nombre de titres représentés à l’assemblée générale et à la majorité des voix, sans tenir compte des
abstentions.
 
Les votes se font par main levée ou appel nominal, à moins que l’assemblée n’en décide autrement.
 
16.2 Lorsque l’assemblée est appelée à se prononcer sur une modification aux statuts, elle ne peut
valablement délibérer et statuer que lorsque les modifications proposées ont été mentionnées de
manière précise dans la convocation, et lorsque les actionnaires présents ou représentés
représentent la moitié au moins du nombre total des actions émises. Si cette dernière condition n'est
pas respectée, une deuxième convocation est nécessaire et la nouvelle assemblée délibère et statue
valablement, quel que soit le nombre d'actions représentées par les actionnaires présents ou
représentés.
 
Une modification aux statuts n'est admise que lorsqu'elle réunit les trois quarts des voix exprimées.
 
Hormis les cas où un droit de vote leur est reconnu en vertu de la loi ou des statuts, il n'est pas tenu
compte des actions sans droit de vote et des actions dont le droit de vote a été suspendu pour la
détermination des conditions de quorum et de majorité à observer dans les assemblées générales.
 
Article 17  – Prorogation de l’assemblée générale
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut-être, séance tenante, prorogée à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. La prorogation annule toutes les décisions prises,
sauf si l’organe d’administration décide de proroger à trois semaines la décision relative à l’
approbation des comptes annuels, auquel cas cette prorogation n’annule pas les autres décisions
prises, sauf si l’assemblée générale en décide autrement. L'assemblée suivante a le droit d'arrêter
définitivement les comptes annuels.
 
Les actionnaires doivent être convoqués à nouveau pour la date que fixera l’organe d’administration,
avec le même ordre du jour.
 
Les formalités remplies pour assister à la première séance, en ce compris le dépôt des titres et
procurations, resteront valables pour la seconde; de nouveaux dépôts seront admis dans les délais
statutaires.
 
La prorogation ne peut avoir lieu qu’une seule fois. La seconde assemblée délibère sur le même
ordre du jour et statue définitivement.
 
Article 18 –  Assemblée générale par procédure écrite
18.1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être
Volet B
accomplies.
 
18.2. A cette fin, l’organe d’administration envoie par courrier, par fax, par courriel ou par tout autre
support d’information, à tous les actionnaires et aux éventuels commissaires, une lettre circulaire
mentionnant l’ordre du jour et les propositions de décisions, et demandant aux actionnaires d’
approuver les propositions de décisions.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
 
18.3. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Si au cours cette période, l’accord de tous les actionnaires sur tous les points de l’ordre du jour et sur
la procédure écrite n’est pas obtenu, les décisions sont censées ne pas avoir été prises.
 
18.4. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous
les actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire,
à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
 
18.5. La date de la décision signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la
décision est parvenue au siège de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de
proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est
déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
 
18.6. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décision.
 
Article 19  – Représentation
Chaque actionnaire peut donner par tout moyen de transmission, procuration écrite pour le
représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place à un mandataire, lui-même actionnaire de la
société.
 
Article 20 – Présidence - Procès-verbaux
 
20.1. Toute assemblée générale est présidée selon le cas par l’administrateur unique, ou par le
président de l’organe d’administration,  ou, à son défaut, par le plus âgé des administrateurs ou un
administrateur à ce délégué par ses collègues ou, à défaut, d’administrateur présent, par l’
actionnaire présent qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre
eux. Le président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
L’assemblée choisit parmi ses membres un ou plusieurs scrutateurs.
 
20.2. Les procès-verbaux constatant les décisions des assemblées générales sont consignés dans
un registre tenu au siège.  Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
présents qui le demandent.  Les copies à délivrer aux tiers ou extraits sont signés par le ou les un
administrateur(s) ayant le pouvoir de représentation générale de la société..
La liste des présences et les rapports éventuels, les procurations et les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
 
Volet B
Article 21 – Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
 
Article 22 – Affectation du bénéfice
22.1 Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, chaque action donnant un même droit aux dividendes.
 
Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou statutairement indisponibles,
aucune distribution ne peut être effectuée si l'actif net est inférieur au montant de ces capitaux
propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d'une telle distribution. Pour l'application de cette
disposition, la partie non-amortie de la plus-value de réévaluation est réputée indisponible.
 
L'actif net de la société est établi sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou d'un état
plus récent résumant la situation active et passive. Dans les sociétés dans lesquelles un
commissaire a été nommé, ce dernier évalue cet état. Le rapport d'évaluation limité du commissaire
est joint à son rapport de contrôle annuel.
Par actif net, on entend le total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d'établissement et d'expansion et des frais de recherche et de
développement.
 
22.2. Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
22.3. Conformément à l’article 5:143 du Code des sociétés et des associations, la décision de
distribution prise par l'assemblée générale ne produit ses effets qu'après que l'organe
d'administration aura constaté qu'à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s'attendre, continuer à s'acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d'au moins douze mois à compter de la
date de la distribution.
 
La décision de l'organe d'administration est justifiée dans un rapport qui n'est pas déposé. Dans les
sociétés qui ont nommé un commissaire, ce dernier évalue les données comptables et financières
historiques et prospectives de ce rapport. Le commissaire mentionne dans son rapport de contrôle
annuel qu'il a exécuté cette mission.
 
S'il est établi que lors de la prise de la décision visée à l'article 5:143, les membres de l'organe
d'administration savaient ou, au vu des circonstances, auraient dû savoir, qu'à la suite de la
distribution, la société ne serait manifestement plus en mesure de s'acquitter de ses dettes tel que
précisé à l'article 5:143 du Code des sociétés et des associations, ils sont solidairement
responsables envers la société et les tiers de tous les dommages qui en résultent.
 
22.4. L’organe d'administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143
du Code des sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en
cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas
été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 
22.5. Les dividendes sont payables aux endroits et aux époques fixés par l’organe d’administration.
 
22.6. La société peut demander le remboursement de toute distribution effectuée en violation des
articles 5:142 et 5:143 du Code des sociétés et des associations par les actionnaires qui l'ont reçue,
qu'ils soient de bonne ou mauvaise foi.
 
Article 23 - Procédure de sonnette d’alarme
23.1. Lorsque l'actif net risque de devenir ou est devenu négatif, l'organe d'administration doit, sauf
dispositions plus rigoureuses dans les statuts, convoquer l'assemblée générale à une réunion à tenir
dans les deux mois de la date à laquelle cette situation a été constatée ou aurait dû l'être en vertu de
dispositions légales ou statutaires, en vue de décider de la dissolution de la société ou de mesures
annoncées dans l'ordre du jour afin d'assurer la continuité de la société.
A moins que l'organe d'administration propose la dissolution de la société conformément à l'article 5:
157 du Code des sociétés et des associations, il expose dans un rapport spécial les mesures qu'il
propose pour assurer la continuité de la société. Ce rapport est annoncé dans l'ordre du jour. Une
Volet B
copie peut en être obtenue conformément à l'article 5:84 du Code des sociétés et des associations.
En cas d'absence du rapport visé à l'alinéa précédent la décision de l'assemblée générale est nulle.
 
23.2. Il est procédé de la même manière que celle visée au point 47.1. lorsque l'organe
d'administration constate qu'il n'est plus certain que la société, selon les développements auxquels
on peut raisonnablement s'attendre, sera en mesure de s'acquitter de ses dettes au fur et à mesure
de leur échéance pendant au moins les douze mois suivants.
 
23.3. Lorsque l'assemblée générale n'a pas été convoquée conformément à l’article 5:153 du Code
des sociétés et des associations, le dommage subi par les tiers est, sauf preuve contraire, présumé
résulter de cette absence de convocation.
 
23.4. Après que l'organe d'administration a rempli une première fois les obligations visées aux points
46.1. et 46.2., il n'est plus tenu de convoquer l'assemblée générale pour les mêmes motifs pendant
les douze mois suivant la convocation initiale.
 
Article 24 – Liquidation
Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, si la société est
dissoute, la liquidation est effectuée par un liquidateur désigné en principe par l’assemblée générale.
 
Le liquidateur n’entre en fonction qu’après confirmation de sa nomination par le Tribunal de l’
Entreprise compétent. Cette confirmation n’est toutefois pas requise s’il résulte de l’état actif et passif
– joint au rapport prévu par l’article 2:71. CSA –  que la société n’a de dettes qu’à l’égard de ses
actionnaires et que tous les actionnaires créanciers de la société confirment par écrit leur accord sur
la nomination.
 
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
 
Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87. et suivants CSA.
 
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du liquidateur.
 
Article 25 – Répartition
Le cas échéant après approbation du plan de répartition par le Tribunal de l’Entreprise compétent, le
liquidateur répartit l'actif net entre les actionnaires proportionnellement à leur apport au patrimoine.
 
Article 26 – Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur ou liquidateur, domicilié à l'étranger, fait
élection de domicile au siège de la société.
 
Article 27 – Droit commun
Les dispositions légales auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé sont réputées faire partie
des statuts et les clauses contraires aux dispositions légales impératives sont censées non écrites.
 
DISPOSITIONS TEMPORAIRES
Après que le notaire soussigné ait attiré l'attention des comparants sur le fait que la société, dans
l'exercice de son objet social, pourrait devoir, en raison des règles administratives en vigueur, obtenir
des attestations, au-torisations ou licences préalables, les comparants réunis en assemblée générale
extraordinaire prennent à l'unanimité les décisions suivantes :
 
1° Le premier exercice social commence ce jour pour se terminer le trente et un décembre deux mille
vingt.
2° La première assemblée générale annuelle se tiendra en juin 2021.
3° Est désignée en qualité d’administrateur de la société, la Société à Responsabilité Limitée
«Bertrand Hanot Consulting », prénommée dont le représentant permanent sera Monsieur Bertrand
HANOT, prénommé.
Le mandat est à durée indéterminée et sera gratuit sauf toute autre décision de l’assemblée
générale.
L’administrateur est nommé jusqu'à révocation et/ou démission et peut engager valablement la
société sans limitation de sommes.
4° L’organe d’administration reprendra, le cas échéant, dans le délai légal, les engagements
souscrits au nom de la société en formation depuis le 1er janvier 2020.
5° Les comparants ne désignent pas de commissaire.
Volet B
 
6°- l’adresse électronique : La société ne possède à ce jour aucune adresse électronique propre.
Toute modification de l’adresse fera l’objet d’une publication au Moniteur Belge.
 
7°- le site internet : La société ne possède, à ce jour, aucun site internet propre. Toute modification
du nom du site fera l’objet d’une publication au Moniteur Belge.
 
Pour extrait analytique conforme
Déposé en même temps que les présentes une expédition de l’acte et les statuts originaux.
Signé Anne Wuilquot, Notaire