N° d'entreprise : 1008600357
Nom
(en entier) : 2B-HVAC
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Crufer 8
 : 4970 Stavelot
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
Aux termes d'un procès-verbal dressé par la Notaire Valérie VACA à Louveigné le 26 avril 2024,
l'Assemblée générale des actionnaires de la société à responsabilité limitée dénommée "2B-HVAC"
a pris les résolutions suivantes:
"(...)
RESOLUTIONS
1. Première résolution : Création de classes d’actions.
Monsieur le Président donne connaissance à l’assemblée du rapport établi par l’organe d’
administration en date du 25 avril 2024 justifiant les modifications proposées et leurs conséquences
sur les droits des classes existantes conformément à l'article 5:102 du Code des sociétés et des
associations.
L'ensemble des actionnaires déclare avoir parfaite connaissance de ce rapport et dispense Monsieur
le Président d'en donner une lecture intégrale.
Un exemplaire de ce rapport demeurera ci-annexé.
L’assemblée générale décide de créer des classes d’actions dites actions de classe A et actions de
classe B, jouissant des mêmes droits sauf ce qui sera prévu aux statuts.
L’assemblée générale décide de convertir les 104.200 actions existantes en actions de classe A.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
2. Deuxième résolution : Acceptation d’apports supplémentaires en numéraire avec émission de
35.800 actions nouvelles de classe B.
(a) Décision
L’assemblée générale décide d’émettre trente-cinq mille huit cent (35.800) actions nouvelles de
classe B, sans désignation de valeur nominale, identiques aux actions existantes, à souscrire au prix
de cinq euros (5,00 €) par action et à libérer intégralement au jour de la souscription.
Les actions, de classe A et de classe B, jouissent des mêmes droits sauf ce qui est prévu aux statuts
et participent aux bénéfices au prorata liberationis à dater de leur création.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
(b) Renonciation au rapport de l’organe d’administration
Conformément à l’article 5 :121 §2 du Code des sociétés et des associations, les actionnaires
décident de renoncer au rapport de l’organe d’administration justifiant le prix d’émission et décrivant
les conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, se
reconnaissant dûment informés.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
(c) Renonciation au droit de préférence
Les actionnaires actuels décident chacun de renoncer irrévocablement et totalement au droit de
préférence prévu à l’article 5 :128 du Code des sociétés et des associations.
En outre et pour autant que de besoin, les actionnaires actuels renoncent chacun expressément et
définitivement au respect du délai de 15 jours prévu par l’article 5 :129 du Code des Sociétés et
associations.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
(d) Souscription et libération
A l’instant :
"ENTWICKLUNGS- UND BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT OSTBELGIENS », en abrégé «
OSTBELGIENINVEST » société anonyme, ayant son siège à 4700 Eupen, Hütte, 79 inscrite au
registre des personnes morales de Liège, division Eupen sous le numéro BE 0437.216.117, ici
représentée par :
Madame SCHLEMBACH Isabel, domiciliée à 4700 Eupen, Buchenweg 27.
en vertu d’une procuration du 24 avril 2024, laquelle sera conservée au dossier, après avoir entendu
lecture de ce qui précède et déclaré avoir parfaite connaissance tant de la situation financière de la
société, que de ses statuts, déclare souscrire les 35.800 actions de classe B dont l’émission vient
d'être décidée.
Le souscripteur d’actions de classe B déclare que son apport en numéraire a été libéré en totalité,
soit un montant de cent septante-neuf mille (179.000,00) euros, par dépôt préalable au compte
spécial (...) ouvert au nom de la société auprès de la banque BNP Paribas FORTIS.
L’attestation délivrée par ladite banque en date du 25 avril 2024 est remise à l’instant au notaire
soussigné afin d’être conservée au dossier.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
(e) Constatation de la réalisation des apports
L'assemblée constate qu'ensuite de ce qui précède :
- l’émission de 35.800 actions nouvelles de classe B est effectivement réalisée ;
- l’apport est inscrit sur un compte de capitaux propres disponibles ;
- le patrimoine de la société est actuellement représenté par 140.000 actions sans désignation de
valeur nominale, réparties en 104.200 actions de classe A et 35.800 actions de classe B.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
3. Troisième résolution : Adoption de nouveaux statuts suite aux résolutions qui précèdent.
Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide d’adopter le texte suivant en guise
de nouveaux statuts de la société :
Article premier - DENOMINATION
La société est constituée sous forme de société à responsabilité limitée.  Elle est dénommée "2B-
HVAC".
La dénomination doit dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de
commande, sites internet et autres documents émanant de la société, être précédée ou suivie
immédiatement de la mention "société à res-ponsabilité limitée" ou des initiales "SRL", reproduites
lisiblement.
Elle doit en outre, être accompagnée de l'indication précise du siège de la société, des mots "registre
des personnes morales" ou l’abréviation "RPM" suivi de l'indication du siège du tribunal dans le
ressort territorial duquel la société a son siège et des sièges d'exploitation, ainsi que le numéro d’
entreprise.
Article deux - SIEGE
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région wallonne ou de la région de
langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs
aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans
que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article trois - OBJET  
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
1. - Tous travaux de sanitaire et plomberie, installation d'adoucisseurs d'eau, installateur en
chauffage central, chauffage au gaz par appareil individuel, le placement, l'entretien et la réparation
de tous brûleurs, chaudières ou conduites.
- la vente en gros, demi-gros et détail, l'installation, l'entretien et la réparation de tous appareils de
chauffage, tels que chauffage central, à eau chaude et à vapeur, chauffage à soufflerie, air
conditionné, foyers à gaz ou au charbon, tous appareils quelconques à gaz ou à l’électricité ou à
toute autre énergie existante, de tous brûleurs, la tuyauterie et robinetterie, équipements et articles
sanitaires et de salle de bains, plomberie-zinguerie, ainsi que tous appareils électriques.
- L’installation dans des bâtiments ou tout projet de construction de conduites de distribution de
vapeur, d’extinction automatique d’incendie, de systèmes d’arrosage automatique de pelouses ainsi
que le nettoyage et le débouchage de tuyaux d’écoulement.
- L'entreprise d'installation de système de ventilation et d'aération, de chauffage à air chaud, de
système de conditionnement d'air, de tuyauteries industrielles (comprenant la fabrication, la
transformation) ainsi que l’installation de ventilation et d'aération, de chauffage à air chaud, de
conditionnement d'air et de calorifugeage des tuyauteries (industrielles) et canalisations, installations
frigorifiques, y compris les systèmes de régularisation.
- L’installation de tours de refroidissement, de capteurs énergie solaire.
- La construction, le placement, l’entretien de chambres froides, chambres fortes, etc.
- le ramonage de cheminées et le nettoyage d’âtres, des fourneaux, des incinérateurs des
chaudières, des gaines de ventilation et des dispositifs d’évacuation de fumées.
2. - en matière d’énergies durables ou fossiles, le commerce, la vente, la fabrication, les études, les
installations, les conceptions, les réparations, les rénovations, les modifications, la fabrication, les
entretiens, en matière de climatisation, de chauffage, de tubage, de pompes à chaleur, de tous
panneaux solaires, rayonnants, thermiques et photovoltaïques, de sondes géothermiques, de
ventilation et de conditionnement d’air, de panneaux solaires et photovoltaïques, d’exploitation de la
source éolienne, la protection calorifique ou d’économies d’énergie, y compris tous travaux annexes
utiles ou liés à l’exercice du commerce susvisé
- L’expertise, l’évaluation et état des lieux, la promotion, l’étude de faisabilité, le dimensionnement, la
commercialisation, la construction, le placement et la maintenance d’installations de production d’
énergies renouvelables et de matériel y affairant, tels que les éoliennes, les panneaux
solaires/photovoltaïques, la bio-méthanisation, …
- Le développement d’activité de production, de valorisation, d’achat et de vente d’énergie produite à
partir ressources renouvelables ; de même que la promotion, la production, la valorisation, l’achat et
la vente de tout bien et service s’inscrivant dans le cadre du développement durable au sens le plus
large du terme.
- la recherche, la conception, l’engineering, la transformation, l’amélioration et la réalisation de tous
matériels et matériaux dans le domaine des performances énergétiques des constructions et de l’
application des concepts de “maison passive”.
- La gestion et le commerce de certificats verts pour son compte propre ou pour le compte de tiers,
de l’aide ou de la prise en charge de la constitution des dossiers pour les demandes de primes ou
autres subsides.
- La vente en gros, demi-gros et détail, l'installation, l'entretien et la réparation de tous systèmes de
production d’énergie renouvelable, et notamment les panneaux solaires, éoliennes ; tous travaux de
géothermie
3. - L’installation et l’entretien de tout système de chauffage d’eaux de piscines.
- La construction, l’entretien, le commerce de gros et/ou de détail de piscines, saunas, hammams, d’
accessoires de piscine, d’installation, d’équipement, de même que de tous produits chimiques et
autres destinés à l’entretien des piscines, saunas, hammams, et au nettoyage de ceux-ci.
4. - L’électricité générale -pour bâtiments industriels et privés- ainsi que tout ce qui s'y rapporte.
- L'entreprise de dépannage et d'entretien à domicile de tous appareils et machines.
- la réalisation, le commerce (en gros ou au détail), le placement, l’entretien de toute installation
électrique, de tout système d’élévateur ou d’ascenseur, de protection et barrière électrique ou
électronique, de tout appareil de domotique ou électrique quelconque ;
- l’installation de réseaux informatiques et téléphoniques, système d’alarme ; la vente en gros ou au
détail de matériel informatique, de logiciels et de tout matériel électronique et électroménager ;
5. - la vente, la réalisation et le dépannage de toutes installations mécaniques, hydrauliques,
pneumatiques, électromécaniques et radioélectriques ;
6-  la gestion, la mise en valeur, pour son compte ou pour compte de tiers, de valeurs de portefeuille
et plus généralement de valeurs mobilières cotées ou non cotées en Bourse; toutes opérations de
financement, cautionnement et de prêt en faveur de toute filiale.
La gestion, la mise en valeur, l'exploitation ou la mise en location de tous biens immeubles, bâtis ou
non bâtis, propriétés forestières et /ou agricoles ou de type urbain ou de type industriel, soit pour son
compte ou pour le compte de tiers, soit en exploitant directement, soit en prenant à bail ou en
donnant à bail de n'importe quelle manière
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article quatre - DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée à partir du jour où elle acquiert la personnalité
juridique.
TITRE DEUX –APPORTS ET TITRES
Article cinq - APPORTS
En rémunération des apports, 140.000 actions sans désignation de valeur nominale ont été émises.
Ces actions sont réparties en 104.200 actions de classe A et 35.800 actions de classe B.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation,
sauf ce qui est prévu dans les présents statuts.
En cas de cession d’actions entre actionnaires ou d'émission d’actions nouvelles en faveur
d'actionnaires existants, les actions cédées ou émises seront (re)classifiées dans la classe des
actions détenues par, selon le cas, le cessionnaire, l'acquéreur ou le souscripteur.
En cas de cession d’actions d’une classe à un tiers, celles-ci resteront classifiées dans la classe dont
elles font partie au moment de ladite cession.
Si, par suite des cessions et reclassifications intervenues, il ne subsiste plus qu’une seule classe d’
actions, les règles spécifiques de majorité, de nomination et de quorum de vote cesseront de s’
appliquer, seules les dispositions légales s’appliquant désormais.
Article six – APPELS DE FONDS
Les actions doivent être libérées dès leur émission, sauf décision contraire de l'organe compétent.
Si les actions ne sont pas entièrement libérées, l'organe d'administration détermine librement, au fur
et à mesure des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les libérations ultérieures à
effectuer.
Article sept – EMISSION D’ACTIONS NOUVELLES
En cas d’émission d’actions à souscrire en numéraire, d’obligations convertibles ou de droits de
souscription, ces titres doivent être offerts par préférence aux actionnaires existants
proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent au jour de l'émission et aux conditions
fixées par l'assemblée générale.
Lorsqu’il y a plusieurs classes d’actions, le droit de préférence ne revient qu’aux titulaires d’actions
de la classe à émettre. En cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, tous les actionnaires
existants disposent d’un droit de préférence sur les actions de celle-ci.
Les actions qui n'ont pas été souscrites en vertu de ce qui précède seront à nouveau offertes aux
actionnaires ayant exercé la totalité de leur droit de préférence en proportion du nombre d’actions
qu'ils détiennent respectivement. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par l’
organe d’administration, jusqu'à ce que les actions soient entièrement souscrites ou que plus aucun
actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires en vertu des alinéas qui précèdent ne
pourront l'être par des personnes non actionnaires que moyennant l'agrément de la moitié au moins
des actionnaires possédant au moins trois/quarts des actions.
Les conditions d’émission des actions détermineront si les apports seront inscrits sur un compte de
capitaux propres disponible, susceptible de distribution aux actionnaires, ou sur un compte de
capitaux propres indisponibles. À défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission, ils
seront présumés être inscrits sur le compte de capitaux propres indisponibles.
Article huit – APPORTS SUPPLEMENTAIRES
L’assemblée générale, statuant à la majorité simple, a le pouvoir d’accepter des apports
supplémentaires sans émission d’actions nouvelles. Cette décision doit être constatée par acte
authentique.
Cette décision déterminera si les apports seront inscrits sur un compte de capitaux propres
disponible, susceptible de distribution aux actionnaires, ou sur un compte de capitaux propres
indisponibles. À défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission, ils seront présumés
être inscrits sur le compte de capitaux propres indisponibles.
Article neuf – OBLIGATIONS – DROITS DE SOUSCRIPTION
La société peut émettre des obligations, le cas échéant convertibles en actions, et des droits de
souscription aux conditions déterminées par l’assemblée générale.
Article dix – NATURE DES ACTIONS
Toutes les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre pourra être tenu sous forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article onze - INDIVISIBILITE DES TITRES
Les actions sont indivisibles.  S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, l'exercice des droits y
afférents sera suspendu jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme étant propriétaire de
cette action à l'égard de la société.
Les droits afférents aux actions seront, à défaut de convention contraire dûment notifiée à la société,
exercés exclusivement par l'usufruitier.
Article douze - CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
a) Principe
Par cession, il convient d'entendre, au sens du présent article, tout transfert entre vifs ou à cause de
mort, qu'il soit immédiat ou futur, certain ou éventuel, à titre gratuit ou onéreux, de la propriété ou d’
un droit réel démembré sur des actions, par vente, donation ou à quelque autre titre que ce soit.
Sous peine de nullité de plein droit et d’inopposabilité à la société, toute cession d’actions est
soumise aux dispositions du présent article 12.
b) Cessions libres
Moyennant l’information préalable des autres actionnaires par l’actionnaire cédant, les actions seront
librement cessibles à des sociétés qui resteraient contrôlées (au sens des articles 1:14 et suivants du
Code des sociétés et des associations) par un actionnaire, moyennant (i) l’adhésion préalable du
cessionnaire à la convention d’actionnaires et (ii) l’engagement préalable et écrit du cessionnaire de
rétrocéder immédiatement les actions cédées en application de la présente disposition au cédant 
dans l’hypothèse où l’actionnaire cédant devait cesser de contrôler exclusivement le cessionnaire.
Ces cessions ne seront pas soumises aux dispositions reprises ci-dessous.
c) Droit de préemption
1. Principe
Les Actionnaires se reconnaissent mutuellement un droit de préemption pour la cession des Titres
(ci-après le « Droit de Préemption »).
Le Droit de Préemption sera exercé d’abord au sein de la classe d’actions à laquelle appartient l’
Actionnaire Cédant et si, après avoir procédé comme décrit ci-dessous, la procédure n’aboutit pas,
ou encore si cette classe d’actions ne comprend qu’un seul actionnaire, ce droit pourra être exercé
par les Actionnaires de l’autre classe d’actions, conformément à la procédure décrite ci-dessous.
Sans préjudice des points a) et b), tout Actionnaire Cédant qui souhaite effectuer une Cession de
tout ou partie de ses Titres, doit le notifier préalablement au conseil d'administration de la Société.
Pour être valable, cette notification (ci-après, la "Notification de Cession") doit mentionner ou
comprendre :
- l'identité et les coordonnées de la ou des personne(s) qui envisage(nt) d'acquérir les Titres (ci-
après, le "Candidat Cessionnaire") ;
- la nature de la Cession envisagée (vente, donation, etc.)
- le nombre de Titres dont la Cession est envisagée ;
- le prix ou, si la contrepartie ne consiste pas en un prix payable en espèces, la valeur en euros de
cette contrepartie (ci-après, le "Prix d'Achat"), de même que les autres conditions de cession
proposées par le Candidat Cessionnaire (modalités de paiement, date du transfert, les garanties
données par le Cédant, les éventuelles conditions suspensives, etc.)
- et, en cas d’application du droit de suite repris ci-après, la copie d'un engagement irrévocable du
Candidat Cessionnaire d'acquérir tous les Titres proposés à la vente dans le cadre dudit droit de
suite.
Dans les dix (10) jours suivant la réception d'une Notification de Cession, le Conseil d'administration
est tenu de notifier aux autres Actionnaires (ci-après, les "Autres Actionnaires") qu'ils disposent d'un
droit de préemption sur les Titres dont la cession est envisagée (ci-après, la "Notification de
Préemption »).
2. Exercice du Droit de Préemption
Le Droit de Préemption sera exercé par les Autres Actionnaires intéressés par notification, au
Conseil d’administration et à l’Actionnaire Cédant, dans les trente 30 jours suivant la Notification de
Préemption.
Si le nombre de Titres pour lesquels les Autres Actionnaires exercent leur Droit de Préemption
excède le nombre de Titres sujets à ce Droit de Préemption, chacun de ces autres Actionnaires se
verra attribuer un nombre de Titres proportionnel au nombre de Titres qu’il détenait dans le capital de
la Société avant l’exercice du Droit de Préemption au regard du nombre total de Titres détenus à ce
moment-là par tous les Autres Actionnaires ayant participé au Droit de Préemption. Le nombre de
Titres ainsi attribué est arrondi au nombre entier inférieur le plus proche.
Il ne sera pas attribué de fractions de Titres. Le reliquat des Titres qui ne pourraient être attribués par
application du précédent alinéa sera réparti par le Conseil d'administration entre les Autres
Actionnaires ayant exercé leur Droit de Préemption par voie de tirage au sort.
Au terme de la période d’exercice du Droit de Préemption, le Conseil d’administration est tenu de
notifier à l’Actionnaire Cédant et à l’ensemble des Autres Actionnaires, endéans un délai de 10 jours
suivant l’écoulement du délai prévu pour l’exercice du Droit de Préemption, l’identité des Autres
Actionnaires ayant exercé le Droit de Préemption, le nombre de Titres préemptés par chacun d’eux
ainsi que, le cas échéant, le nombre de Titres restants n’ayant pas fait l’objet d’un Droit de
Préemption (ci-après, la "Notification d'Attribution").
Si une partie des Titres dont l'Actionnaire Cédant envisageait la Cession n'a pas été attribuée aux
Autres Actionnaires à la suite de l’expiration de la période d’exercice du Droit de Préemption visée à
l’alinéa précédent, les Autres Actionnaires ayant exercé leur Droit de Préemption disposent d’un
délai de 15 jours à partir de la date de la Notification d’Attribution pour exercer leur Droit de
Préemption Subsidiaire sur les Titres n’ayant pas fait l’objet d’un Droit de Préemption lors du premier
tour. Lors de ce second tour, les Autres Actionnaires disposent d’un Droit de Préemption Secondaire
sur les Titres restants au prorata du nombre total de leur Titres par rapport au nombre total des Titres
détenus par les Autres Actionnaires ayant déjà exercé leur Droit de Préemption lors du premier tour.
Au terme de la seconde période d’exercice du Droit de Préemption visée à l’alinéa précédent, le
Conseil d’administration de la société est tenu de notifier à l’Actionnaire Cédant et à l’ensemble des
Autres Actionnaires, endéans un délai de 10 jours suivant l’écoulement du délai prévu pour l’exercice
du second tour du Droit de Préemption, l’identité des Autres Actionnaires ayant à nouveau exercé le
Droit de Préemption, le nombre de Titres préemptés par chacun d’eux ainsi que, le cas échéant, le
nombre de Titres restants n’ayant pas fait l’objet d’un Droit de Préemption (ci-après, la "Seconde
Notification d'Attribution").
Si tout ou partie des Titres dont l'Actionnaire Cédant envisageait la Cession n'a pas été attribué aux
Autres Actionnaires de la même classe d’action, le Droit de Préemption pourra être exercé par les
Actionnaires de l’autre classe d’actions, conformément à la procédure décrite ci-dessus.
Si tout ou partie des Titres dont l'Actionnaire Cédant envisageait la Cession n'a pas été attribué aux
Autres Actionnaires conformément à ce qui précède, le Droit de Préemption est réputé ne pas avoir
été exercé et l’Actionnaire Cédant sera autorisé à transférer au Candidat Cessionnaire, la propriété
de l’ensemble des Titres qu’il se proposait de Céder, aux conditions et contre paiement du Prix
d'Achat fixés dans la Notification de Cession, à condition toutefois que cette Cession
- intervienne moyennant le respect du délai de paiement prévu ci-dessous
- qu'elle s'accompagne du respect de tout droit de suite exercé conformément à ce qui est prévu ci-
après.
À peine de déchéance du droit du Candidat Cédant de Céder ainsi ses Titres, la preuve de la
Cession des Titres au Candidat Cessionnaire conformément à l'alinéa précédent sera notifiée au
Conseil d'administration de la Société au plus tard 15 jours après la fin du délai de paiement visé ci-
avant.
Toutes les notifications dont question ci-avant se feront par pli recommandé à la poste, téléfax ou
courrier électronique.
Dans le cas d’une Cession de tout ou partie de ses Titres à un tiers, l’Actionnaire Cédant s’engage à
signifier les dispositions du présent article à tout Candidat Cessionnaire. Il s’engage en outre à
mentionner sur tout protocole d’accord relatif à une Cession, une réserve liée au présent article.
3. Délai de paiement
Pour toute Cession, le paiement du prix de Cession doit intervenir dans les 30 jours de la Notification
d’Attribution ou, le cas échéant, de la Seconde Notification d’Attribution ou la Notification de Suite.
Le transfert de propriété s’opère au jour du paiement du prix par inscription de la Cession au registre
des actionnaires de la Société.
4. Sanction
Toute Cession de Titres méconnaissant les règles contenues au présent article sera réputée nulle et
non avenue et ne pourra être opposée à la Société. De même, les Titres concernés seront réputés
n'avoir jamais été Cédés et tous les droits attachés aux Titres ainsi obtenus seront suspendus.
d) Droit de suite
1. Sans préjudice du Droit de Préemption, si les actionnaires de la classe A ou l’un d’entre eux cède
(nt) tout ou partie des actions en leur (sa) possession à un repreneur qui n’est pas actionnaire de la
société, il(s) s’engage(nt) à négocier avec ce repreneur, pour toutes les actions qu’il(s) détien(nen)t,
les mêmes conditions de cession en faveur des actionnaires de la classe B que celles en faveur des
actionnaires sortant.
2. La Cession ne peut avoir lieu que si le repreneur s’engage à racheter également toutes les actions
de classe B si les actionnaires de classe B en font la demande, aux mêmes conditions de prix ou
autres que celles en vigueur dans le chef de l’actionnaire sortant.
L’actionnaire de classe A concerné communique par lettre recommandée au Conseil d’Administration
de la société et aux actionnaires de classe B l’offre du repreneur, en indiquant l’identité de ce tiers et
les conditions de cession des actions, au plus tard dans les 30 jours qui précèdent la Cession
projetée en joignant un engagement ferme du reprenant d’acquérir les actions de classe B d’acquérir
ses actions aux mêmes conditions que celles offertes à l’actionnaire de classe A.
Les actionnaires de classe B communiquent au Conseil d’Administration de la société, dans un délai
de 20 jours après réception de la notification correspondante faite par le Conseil d’administration, sa
décision de faire ou non usage de leur droit de suite. À défaut de réponse dans le délai ainsi imparti,
le droit de suite sera réputé ne pas avoir été exercé.
3. En cas d’exercice du droit de suite, le repreneur est tenu de racheter les actions de classe B dans
un délai de 10 jours à compter de la fin du délai prévu au paragraphe précédent, et de payer le prix
d’achat.
4. Si, dans le cadre d’une cession d’actions, un actionnaire de classe A ne respecte pas cette
procédure, l’actionnaire sortant est tenu de racheter toutes les actions des autres Actionnaires de
catégorie B qui en feront éventuellement la demande, aux conditions du repreneur. 
Toutes les notifications précitées doivent intervenir par lettre recommandée.
Article treize – DEMISSION
 Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société. Cette démission, selon décision unanime
des actionnaires, peut avoir lieu à charge de son patrimoine.
Cette démission s’accompagne des modalités suivantes :
Les actionnaires ne peuvent démissionner que pendant les six premiers mois de l’exercice social;
La demande de démission doit être notifiée à l’organe d’administration par lettre recommandée au
siège de la société ;
Une démission est toujours complète ; un actionnaire qui veut démissionner, doit démissionner pour
l’ensemble de ses actions, qui seront annulées;
La démission prend effet le dernier jour du sixième mois de l’exercice, et la valeur de la part de retrait
doit être payée au plus tard dans le mois qui suit ;
Le montant de la part de retrait pour les actions pour lesquelles l’actionnaire concerné demande sa
démission est équivalent à la valeur arrêtée annuellement par l’assemblée générale.
Le montant auquel l’actionnaire a droit à la démission est soumis aux règles de la distribution de
réserves et est suspendu si l’application de ces dispositions n’autorise pas la distribution, sans qu’un
intérêt ne soit dû sur ce montant.
Lorsque la société dispose à nouveau de moyens susceptibles d’être distribués, le montant restant
dû sur la part de retrait sera payable avant toute autre distribution aux actionnaires.
Article quatorze – EXCLUSION
§1. La société peut exclure un actionnaire pour de justes motifs, définis comme suit :
- La fraude, le vol, le détournement de fonds, la commission d’un crime ou d’un délit (autre qu’une
infraction de roulage) au détriment de la société ;
- La faute grave ou intentionnelle qui peut influencer de manière raisonnablement négative les
affaires ou la réputation de la société ;
- La négligence grave dans l’exécution des prestations ou du mandat qu’il exécute pour la Société
rendant toute collaboration immédiatement et définitivement impossible ;
- La communication non autorisée d’informations confidentielles relatives à la société ;
- Tout manquement important ou répété auquel il n'est pas remédié dans les trente (30) jours suivant
la réception de la notification d'une mise en demeure lui enjoignant de respecter l’engagement violé.
- tout motif considéré comme tel par les actionnaires signataires d’une convention les liant;
Cette exclusion, selon décision unanime des actionnaires, peut avoir lieu à charge du patrimoine.
Les actions de l’actionnaire exclu sont annulées.
§2. L’actionnaire exclu recouvre la valeur suivante : 50 % de l’apport initial indexé jusqu’à la date de
l’exclusion (le précompte mobilier éventuellement dû étant à charge de l’actionnaire exclu).
§3. Seule l’assemblée générale est compétente pour prononcer une exclusion.
La proposition motivée d’exclusion lui est communiquée par e-mail à l’adresse électronique qu’il a
communiqué à la société. Si l’actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la
proposition lui est communiquée par pli recommandé.
L’actionnaire dont l’exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par
écrit et suivant les mêmes modalités à l’assemblée générale, dans le mois de la communication de la
proposition d’exclusion.
L’actionnaire doit être entendu à sa demande.
Toute décision d’exclusion est motivée.
§4. L’organe d’administration communique dans les quinze jours à l’actionnaire concerné la décision
motivée d’exclusion par e-mail à l’adresse électronique qu’il a communiqué à la société. Si l’
actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la décision lui est communiquée
par pli recommandé.
TITRE TROIS - ADMINISTRATION ET CONTROLE
Article quinze - ADMINISTRATION
a) Composition          
La société est administrée par un collège composé d’au minimum 3 administrateurs.
L’assemblée qui désigne les administrateurs déterminera la durée de leur mandat. À défaut, il sera à
durée illimitée.
Les actionnaires de la classe B ont le droit (et non l’obligation) de pourvoir à la désignation d’un
poste d’administrateur, qui sera choisi parmi une liste d’au moins 2 candidats soumis par les
actionnaires de la classe B.
Il s'agit d'un droit dans le chef des actionnaires de chaque classe et non d'une obligation, en sorte
que ceux-ci peuvent décider de ne pas l'exercer, sans toutefois y renoncer.
S'il a été fait usage du droit reconnu aux actionnaires de chaque classe A et B, les administrateurs
élus sur la liste des candidats de classe A seront qualifiés d'administrateurs de classe A, les
administrateurs élus sur la liste des candidats de classe B seront qualifiés d'administrateurs de
classe B. La publication de leur nomination mentionnera la classe à laquelle ils appartiennent.
Si les actions de classe B ne pourvoient à la nomination d’aucun administrateur, un représentant
désigné par les actionnaires de classe B a néanmoins le droit – mais toutefois pas l’obligation – d’
assister aux réunions du Conseil d’Administration en qualité d’observateur, sans pouvoir prendre part
au vote. Dans ce cas, ce représentant doit être convoqué aux réunions du Conseil d’Administration,
recevoir les mêmes informations et documents, et ce dans les mêmes conditions de forme et de
délai que les administrateurs. 
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera une personne chargée de l’
exécution de cette mission. À cet égard, les tiers ne pourront exiger de justification des pouvoirs du
représentant autre que la réalisation de la publicité requise par la loi de sa désignation en qualité de
représentant permanent.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a procédé aux réélections.     
b) Vacance
En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateurs par suite de décès, démission ou
autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir par cooptation en respectant les
règles de présentation énoncées au point a) ci-dessus.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, confirme le mandat de l’
administrateur coopté.
c) Présidence
Le collège d’administrateurs élit parmi ses membres un Président, parmi les actionnaires de classe
A. Si aucun Président n’a été élu, ou en l’absence du président, celui-ci sera remplacé par le plus
âgé des administrateurs.
d) Réunions
Le collège d’administrateurs se réunit sur la convocation et sous la présidence de son Président (ou,
en cas d’empêchement de celui-ci, de l'administrateur le plus âgé) chaque fois que l'intérêt de la
société l'exige (mais au moins quatre fois par an) ainsi que dans les 7 (sept) jours calendrier de la
demande faite en ce sens auprès du Président par deux administrateurs.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Si tous les membres du collège d’administrateurs sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de
justifier d'une convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre
l'éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce
sujet.
e) Délibération
1.Quorum de présence
Sauf cas de force majeure, l’organe d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que sur
les points portés à l'ordre du jour et pour autant que la majorité de ses membres soient présents ou
représentés et pour autant qu’au moins un administrateur de chaque classe soit présent ou
représenté (si les actionnaires de la classe B ont usé de la faculté de désigner un administrateur de
classe B).
Dans le cas où cette condition n’est pas remplie, un second conseil d'administration convoqué par le
Président se réunissant au plus tard 7 (sept) jours calendrier après avec le même ordre du jour
pourra délibérer et statuer valablement sur les points portés à l’ordre du jour quels que soient les
administrateurs présents, pourvu autant qu’au moins deux administrateurs soient présents ou
représentés.
Tout administrateur empêché ou absent peut donner par tout support écrit ou assimilé à un écrit
conformément à la loi, à un de ses collègues délégation pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place. Dans ce cas, le délégant sera réputé présent
en ce qui concerne les votes. Toutefois, aucun délégué ne peut représenter plus d’un administrateur.
Le Conseil d’Administration peut prendre toutes les décisions relevant de sa compétence par voie
écrite.
Le Conseil d’Administration peut se réunir, délibérer et prendre des décisions par conférence
téléphonique, vidéoconférence ou tout autre moyen de communication électronique qui assure la
sécurité des communications électroniques. Les moyens de communication doivent permettre à
chaque administrateur et aux autres participants de prendre acte directement, simultanément et en
permanence des délibérations, d'y participer activement et d'exercer leur droit de vote pour toutes les
questions sur lesquelles la réunion doit se prononcer. Les convocations à la réunion du Conseil d’
Administration comprennent une description des procédures relatives à la participation à distance à
la réunion du Conseil d’Administration. L'administrateur qui assiste à la réunion du Conseil d’
Administration par ce moyen de communication sont réputés présents. Le procès-verbal de la
réunion du Conseil d’Administration doit consigner tous les problèmes et incidents techniques qui ont
empêché ou perturbé la participation à la réunion du Conseil d’Administration et/ou le vote par voie
électronique.
2. Conflit d’intérêt
Avant que le Conseil d’Administration ne statue au sujet d’une opération ou d’une série d’opérations,
ou ne prenne une décision à laquelle un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt
personnel, cet administrateur est tenu de respecter les dispositions prévues aux articles 5:76 du
Code des Sociétés et des Associations.
3.Quorum de majorité
L’organe d'administration adopte ses décisions à la majorité simple des voix des administrateurs
présents ou représentés.
Si, dans une séance de l’organe d'administration, un ou plusieurs administrateurs s'abstiennent, les
résolutions sont valablement prises à la majorité des autres membres du Conseil d’Administration.
En cas de partage des voix, la voix du Président est prépondérante.
Les décisions du collège d'administrateurs peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Dans le cas où les actionnaires de la classe B ont usé de la faculté de faire désigner un
administrateur de classe B, les décisions relatives aux points suivants doivent toutefois être
approuvées par l’administrateur élu sur proposition des actionnaires de classe B (sauf lorsqu’il s’agit
de l’exécution du budget que le Conseil a voté avec la voix de l’administrateur élu sur proposition des
actionnaires de classe B) :
- toute décision d’orientation majeure dans le domaine de la politique financière, commerciale de la
société, ainsi qu’en ce qui concerne d’éventuelles modifications ou extensions de ses activités ;
- la détermination des budgets de l'année relatifs, d’une part, aux recettes et dépenses d’exploitation
prévues de l’exercice, d’autre part, aux investissements à réaliser par la société ainsi qu’aux
éventuelles cessions de biens repris au poste des immobilisations,
- toute décision d’engager la société au-delà des montants et en dehors des conditions prévues aux
budgets visés au point qui précède
- tout investissement ou projet d’investissement d’un montant supérieur à 150.000 €;
- tout emprunt à long terme destiné à assurer le financement d’un investissement visé ci-dessus,
- tout emprunt, ouverture de crédit, ou émission d'emprunt obligataire, à court, moyen ou long terme ;
toute décision d'accorder des garanties, sûretés ou avals au-delà d’un montant de 150.000 €.
- l'octroi de prêt, crédit, avance (notamment directes et fournisseur/débiteur) garantie, quel qu'en soit
le montant ou la forme pour ou sous lesquels ils pourraient être accordés, ou conditions
exceptionnelles de paiement à accorder aux débiteurs dans le cadre des créances commerciales, en
faveur d'une ou de plusieurs des personne(s)énumérée(s) ci-après :
° un ou plusieurs actionnaires ou administrateurs (ou à des membres de leurs
familles);
° une société dans laquelle un ou plusieurs actionnaires ou administrateurs (ou des membres de leur
(s) famille)s)) possède(nt) un intérêt quelconque ou détien(nen)t directement ou indirectement, une
participation au capital, ou y exerce(nt), directement ou indirectement, un pouvoir de direction effectif,
sur une base contractuelle ou autre ;
° une société apparentée ou liée à une ou plusieurs des personnes physiques ou morales visées aux
lignes qui précèdent ;
° une filiale ou une société contrôlée de la société au sens du Code des sociétés et des associations
;
 - les décisions relatives aux fusions et regroupements, et notamment les décisions relatives à la
cession ou à l’acquisition de titres, d’actions et de participations, aux propositions de fusion, d’
absorption ou de scission, aux demandes de libération du solde du capital souscrit, à la
détermination ou la modification des règles d’évaluation, à la nomination du ou des liquidateur(s), à
la restructuration des activités de la société, ses filiales et les sociétés contrôlées de la société au
sens du Code des sociétés et des associations
 - la cession ou l’apport de filiales ou de branches d’activités,
 - toutes décisions relatives aux émissions d'actions nouvelles ou de titres pouvant être convertis en
actions ou donnant droit à la souscription de telles actions,
- l’octroi par la société de sûretés en faveur de tiers, ou leur modification,
- toute décision de proposer une modification aux statuts,
- la décision d'attribuer aux administrateurs exerçant des fonctions réelles et
permanentes une rémunération, quelle qu'en soit la forme, ainsi que la détermination du montant de
ces rémunérations,
- la désignation de la ou des personnes chargée(s) de la gestion journalière de la société, des
mandataires spéciaux,
- toute nomination à un poste de direction.
f) Procèsverbaux
Les délibérations du collège d’administrateurs sont constatées dans des procès-verbaux signés par
au minimum la majorité des membres présents.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial. Les délégations et avis y sont annexés.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président, par un
administrateur-délégué ou par deux administrateurs.
g) Rémunération des administrateurs
L’Assemblée Générale peut décider, à la majorité des voix au sein de chaque classe d’actions, d’
accorder des émoluments aux administrateurs.
Les frais engagés par les administrateurs dans le cadre de l’exécution de leur mandat leur sont
remboursés, pour autant qu’il s’agisse de frais normaux et justifiés. Ces frais sont imputés sur les
frais généraux.
h) Révocation
Les administrateurs sont révocables ad nutum par l'assemblée générale.
Article seize- POUVOIRS D’ADMINISTRATION DU COLLÈGE D’ADMINISTRATEURS
Le collège d’administrateurs a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de l'objet, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Le collège d’administrateurs peut déléguer l'accomplissement d'actes déterminés à des employés de
la société ou à toutes autres personnes, actionnaires ou non. Ils peuvent notamment confier la
direction technique de la société à toutes personnes actionnaires ou non.
Article dix-sept - POUVOIRS DE REPRÉSENTATION DU COLLÈGE D’ADMINISTRATEURS
Sans préjudice aux pouvoirs conférés aux mandataires spéciaux et à ce qui est prévu pour la gestion
journalière, la société est représentée à l'égard des tiers et notamment dans les actes auxquels un
fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours ainsi qu'en justice, tant en
demandant qu'en défendant, par deux administrateurs agissant conjointement et qui n'auront, en
aucun cas, à justifier d'une décision préalable du Collège d’administrateurs.
En cas d’administrateur unique, il exercera seul les pouvoirs conférés ci-avant en cas de pluralité d’
administrateurs et pourra conférer les mêmes délégations.
Article dix-huit – GESTION JOURNALIERE
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Article dix- neuf – CONTROLE
Chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle d'un commissaire
tant que la société ne sera pas astreinte à désigner, conformément à la loi, un commissaire.
TITRE QUATRE – ASSEMBLEE GENERALE
Article vingt - REUNION
Il est tenu une assemblée générale ordinaire chaque année le troisième vendredi du mois de juin à 8
heures 30.
Si ce jour était férié, l'assemblée se réunit le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Toute assemblée générale se tient au siège de la société ou en tout autre endroit mentionné dans
les avis de convocation.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la
société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations
électroniques.
Une copie des documents qui doivent être mis à la disposition des actionnaires, des administrateurs
et, le cas échéant, des commissaires en vertu du Code des sociétés et des associations, leur est
adressée en même temps que la convocation.
Tout actionnaire, administrateur ou commissaire qui assiste à une assemblée générale ou s'y est fait
représenter est considéré comme ayant été régulièrement convoqué.  Un actionnaire, administrateur
ou commissaire peut également renoncer d’une part à être convoqué et d’autre part à se plaindre de
l'absence ou d'une irrégularité de convocation avant ou après la tenue de l'assemblée à laquelle il n'a
pas assisté.
Article vingt-et-un – ADMISSION À L’ASSEMBLEE GENERALE
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa classe de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article vingt-deux – NOMBRE DE VOIX
a) En cas de pluralité d'actionnaires, chaque actionnaire peut voter par lui-même ou par mandataire,
actionnaire ou non.
Le vote peut également être émis par écrit. Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des
dispositions légales régissant les actions sans droit de vote.
b) En cas d'actionnaire unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale et il ne
peut les déléguer.
Article vingt-trois - DELIBERATION
Aucune assemblée ne peut délibérer sur un sujet qui n'est pas annoncé à l'ordre du jour, à moins
que toutes les personnes devant être convoquées, soient présentes ou représentées, et que la
procuration l'autorise, et que l'unanimité des voix s'y est résolue.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
À cet égard, il est prévu que les décisions suivantes doivent être adoptées à la majorité absolue au
sein des deux classes d’actions :
- le budget de la société,
- toute décision relative à une restructuration des activités,
- la cession ou l’apport de filiales ou de branches d’activités,
- les décisions relatives aux fusions et regroupements, et notamment les décisions relatives à la
cession ou à l’acquisition de titres, d’actions et de participations, aux propositions de fusion, d’
absorption ou de scission, aux demandes de libération du solde du capital souscrit, à la
détermination ou la modification des règles d’évaluation, à la nomination du ou des liquidateur(s), à
la restructuration des activités de la société, de ses Filiales et des Sociétés Contrôlées,
- la liquidation de la société et la nomination du ou des liquidateur(s).
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent de
l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique.
Chaque actionnaire peut participer à l'assemblée générale à distance par un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société, sauf dans les cas où cela n'est pas
autorisé par la loi.
Les actionnaires qui participent ainsi à l'assemblée générale sont réputés présents au lieu où se tient
l'assemblée générale pour le respect des conditions de présence et de majorité.
Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins permettre à l’
actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au
sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se prononcer, d’
exercer le droit de vote.
Article vingt-quatre – SEANCES – PROCES-VERBAUX
L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent qui
détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article cinq – PROROGATION
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE CINQ – EXERCICE SOCIAL - DISTRIBUTION
Article vingt-six - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Les écritures sociales sont établies et publiées conformément aux dispositions légales en vigueur.
Article vingt-sept - DISTRIBUTION – DIVIDENDE PREFERENTIEL
Le bénéfice net de l'exercice est déterminé conformément aux dispositions légales.
Le bénéfice net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des
voix sur proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que : dès leur
souscription les actions de classe B bénéficient d’un dividende préférentiel égal à 5% de leur valeur
de souscription.
Après le paiement du dividende préférentiel, le solde restant du bénéfice net sera ensuite partagé
entre toutes les actions de classe A et de classe B, sauf si l’assemblée générale décide de le
reporter ou de le porter en réserve.
Faute de dividende à répartir, le montant du dividende préférentiel qui n’aura pu être distribué au
cours d’une année déterminée pourra être reporté sur l’année suivante. Si la situation devait à
nouveau se reproduire, ce même montant pourrait encore être reporté sur 2 années
supplémentaires.
Les montants correspondant aux dividendes préférentiels non payés (qui pourraient s’étaler sur les 3
années précédentes au maximum) seront cumulés et seront payés en priorité dès que du bénéfice
sera disponible à la distribution.
L’organe d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
TITRE SIX - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article vingt-huit - DISSOLUTION
Outre les causes de dissolution légales, la société ne peut être dissoute que par décision de
l'assemblée générale, statuant dans les formes et conditions requises pour les modifications aux
statuts.
En cas de liquidation, celle-ci s'opère par les soins du ou des administrateur(s) en fonction à cette
époque ou par les soins d'un ou plusieurs liquidateur(s), nommé(s) par l'assemblée générale, et cela
suite à une décision de l'assemblée.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87
et suivants du Code des sociétés et des associations.
L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments du ou des liquidateur(s).
Article vingt-neuf– PAIEMENT PREFERENTIEL
En cas de liquidation de la Société, le solde restant après apurement de toutes les dettes, charges et
frais de liquidation, ou après les dépôts opérés en vue de cet apurement, servira d’abord :
- à rembourser le montant libéré des actions de classe B,
- majoré d’un montant égal à la différence entre :
° d’une part un accroissement annuel de 10,84 % calculé prorata temporis (base = 360 jours) à dater
de la libération du montant de leur souscription et
° d’autre part, les dividendes perçus par les actionnaires de classe B, auxquels s’appliquera
également un accroissement annuel de 10,84 % calculé prorata temporis (base = 360 jours)
- majoré de la partie éventuellement non versée et non réclamée du dividende préférentiel annuel
visé à l’article 27.
La déduction prévue au paragraphe précédent des dividendes déjà encaissés ne peut toutefois pas
donner lieu à une situation telle que le montant à rembourser serait inférieur au prix de souscription,
lequel doit donc dès lors et en tout cas être considéré comme un montant minimum.
Ensuite, le solde éventuel sera réparti de manière égale
 entre toutes les actions restantes.
TITRE SEPT- DIVERS
Article trente - DROIT COMMUN
Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, il est expressément référé aux dispositions du Code
des sociétés et des associations, sous réserve de l’application des règles déontologiques.
Article trente-et-un – ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article trente-deux – COMPÉTENCE JUDICIAIRE
Pour tous litiges relatifs aux affaires de la société et à l’exécution des présents statuts entre la
société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et liquidateurs, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n’y renonce expressément.
4. Quatrième résolution : Nomination des administrateurs.
L’assemblée générale décide, conformément au nouvel article 15 des statuts tel que repris ci-
dessus, de nommer aux fonctions d’administrateurs pour une durée indéterminée :
a) En tant qu’administrateurs A proposés par les actionnaires de classe A :
1. La SRL "SamNat & cie" société à responsabilité limitée, ayant son siège à 4670 Trembleur
(Blégny), rue Maroux 8, inscrite au registre des personnes morales de Liège, division Liège sous le
numéro TVA BE 0778.681.653.
Représentée à cette fonction par son représentant permanent :
(...) Monsieur MERCENIER Damien Didier David Paul, domicilié à 4670 Blégny, rue Maroux 8.
2. La société à responsabilité limitée "SEVELYA", ayant son siège à 4910 Theux, Clos de la Source
9, inscrite au registre des personnes morales de Liège, division Verviers sous le numéro TVA BE
1008.501.476.
Représentée à cette fonction par son représentant permanent :
(...) Monsieur DE TROCH Valéry, né à Verviers le 20 novembre 1974, domicilié à 4910 Theux, Clos
de la Source 9.
3. La société en commandite « HG Consulting » ayant son siège à 4180 Hamoir, rue du Vieux
Mayeur, 3 inscrite au registre des personnes morales de Liège, division Liège sous le numéro TVA
BE 1008.113.773.
Représentée à cette fonction par son représentant permanent :
(...) Monsieur GRODENT Hervé Alex Jean, né à Rocourt le 25 août 1971, domicilié à 4180 Hamoir,
Rue du Vieux Mayeur 3.
4. Monsieur Cédric ANTOINE, domicilié à 4141 Louveigné, rue de Sendrogne, 3 ;
Leurs mandats seront exercés à titre gratuit.
b) En tant qu’administrateur B proposé par l’actionnaire de classe B :"ENTWICKLUNGS- UND
BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT OSTBELGIENS », en abrégé « OSTBELGIENINVEST » société
anonyme, ayant son siège à 4700 Eupen, Hütte, 79 inscrite au registre des personnes morales de
Liège, division Eupen sous le numéro BE 0437.216.117,
Représentée à cette fonction par son représentant permanent :
(...) Madame SCHLEMBACH Isabel, domiciliée à 4700 Eupen, Buchenweg 27.
Son mandat sera exercé à titre rémunéré.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
5. Cinquième résolution : Pouvoirs à l’organe d’administration en vue de l'exécution des résolutions
prises.
L’assemblée confère à l’organe d’administration tous pouvoirs nécessaires aux fins d’exécution des
résolutions qui précèdent.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
(...)
COLLEGE D’ADMINISTRATEURS
Conformément aux statuts, le collège d’administrateurs décide à l'unanimité :
    •  de désigner président du collège d’administrateurs, parmi les administrateurs désignés par les
actions de Classe A :
La SRL "SamNat & cie", ayant son siège à 4670 Trembleur (Blégny), rue Maroux 8, inscrite au
registre des personnes morales de Liège, division Liège sous le numéro TVA BE 0778.681.653.
Représentée à cette fonction par son représentant permanent :
(...) Monsieur MERCENIER Damien Didier David Paul, domicilié à 4670 Blégny, rue Maroux 8.
    •  de déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce
qui concerne cette gestion à la SRL "SamNat & cie",  également représentée à cette fonction par son
représentant permanent Monsieur MERCENIER Damien, pour la durée de ses fonctions
d'administrateur.
     Il portera le titre d'administrateur-délégué. Son mandat sera exercé gratuitement".
Pour extrait conforme,
Valérie VACA, Notaire associée à Louveigné.
Déposés en même temps: expédition de l'acte avant enregistrement, rapport spécial de l'organe
d'administration et statuts coordonnés.