Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Roots Transition Partners
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Wijnegemsteenweg 22 bus 2
 : 2970 's Gravenwezel
Onderwerp akte :
OPRICHTING
HET JAAR TWEEDUIZEND DRIEËNTWINTIG.
Op dertig juni.
(…)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"Berquin Notarissen", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11, 
ZIJN VERSCHENEN:
1. de besloten vennootschap "LVDM HOLDCO", met zetel te 2000 Antwerpen, Rosier 11 en met
ondernemingsnummer 0803.176.529;
2. de naamloze vennootschap "N3X INVESTMENTS", met zetel te 2970 Schilde, Wijnegemsteenweg
22 bus 2 en met ondernemingsnummer 0451.486.203; en
3. de commanditaire vennootschap "HX HOLDING", met zetel te 2018 Antwerpen, Sint-Thomasstraat
16 en met ondernemingsnummer 0772.548.679.
(…)
Die ondergetekende notaris gevraagd hebben bij authentieke akte de oprichting en de statuten vast
te stellen van de hierna genoemde vennootschap.
Deze vennootschap zal, van zodra zij wordt ingeschreven op de lijst van de Private Privaks zoals
bijgehouden door de Federale Overheidsdienst Financiën, een Private Privak naar Belgisch recht
zijn, onderworpen aan, onder andere, de relevante bepalingen van de wet van 19 april 2014
betreffende de alternatieve instellingen voor collectieve belegging en hun beheerders (de "AICB
Wet") en het Koninklijk Besluit van 23 mei 2007 met betrekking tot de private privak (het "KB Private
Privak", en samen met de relevante bepalingen van de AICB Wet, de "Private Privak
Reglementering"), en alle gebeurlijke wijzigingen daarvan, met inbegrip van, maar niet beperkt tot,
het Koninklijk Besluit van 8 mei 2018 tot wijziging van het KB Private Privak en het KB/WIB 92
betreffende de verzaking van de inning van roerende voorheffing.
De comparanten erkennen door de instrumenterende notaris te zijn gewezen op de artikelen 4, 5 en
9 van het KB Private Privak en verklaren voldoende op de hoogte te zijn van de inhoud en de
draagwijdte ervan.
De comparanten verklaren en verzoeken de instrumenterende notaris te akteren dat zij niet met
elkaar verbonden zijn door een familiale of aanverwante band tot in de vierde graad zodat zij voor de
toepassing van "HOOFDSTUK II. – Bedrijfsuitoefening" van het KB Private Privak niet als één
aandeelhouder worden beschouwd.
De comparanten verklaren en verzoeken de instrumenterende notaris te akteren dat zij ook niet met
elkaar verbonden zijn in de zin van artikel 1:20 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen betreffende verbonden vennootschappen en personen en uit hoofde van artikel 4 van
het KB Private Privak.
De comparanten/oprichters verklaren dat de vennootschap zich in haar statuten ertoe zal verbinden
om de Private Privak Reglementering, en alle gebeurlijke wijzigingen daarvan, na te leven.
HOOFDSTUK I.- OPRICHTING.
RECHTSVORM - NAAM - ZETEL.
De vennootschap wordt opgericht onder de rechtsvorm van een besloten vennoot-schap en met de
0803443674
naam "Roots Transition Partners".
Vanaf de datum van inschrijving op de lijst van de Private Privaks, wordt de vennootschap een
Private Privak naar Belgisch recht onder de vorm van een besloten vennootschap.
De zetel wordt voor het eerst geves-tigd te 2970 Schilde ('s Gravenwezel), Wijnegemsteenweg 22
bus 2.
INBRENGEN - AANDELEN - INSCHRIJVING.
De inbrengen bij oprichting bedragen twee miljoen zevenhonderdtwintigduizend euro
(€ 2.720.000,00). Ze worden geboekt op een beschikbare eigenvermogensrekening.
Er worden tweeduizend zevenhonderdtwintig (2.720) volledig geplaatste aandelen, op naam,
uitgegeven, waarvan 2.710 Klasse A Aandelen en 10 Klasse B Aandelen. 
Op de aandelen wordt als volgt in geld ingeschreven:
- door de besloten vennootschap "LVDM HOLDCO", voornoemd, ten belope van 115 Klasse A
Aandelen en 5 Klasse B Aandelen;
- door de naamloze vennootschap "N3X INVESTMENTS", voornoemd, ten belope van 2.496 Klasse
A Aandelen en 4 Klasse B Aandelen; en
- door de commanditaire vennootschap "HX HOLDING", voornoemd, ten belope van 99 Klasse A
Aandelen en 1 Klasse B Aandeel.
De comparanten verklaren en verzoeken de instrumenterende notaris te akteren dat elke oprichter
zich heeft verbonden tot een inbreng in geld van ten minste vijfentwintigduizend euro (€ 25.000,00).
BANKATTEST. 
De inbrengen in geld werden voorafgaandelijk aan de op-richting gedepo-neerd op een bijzondere
rekening bij Belfius Bank NV, zoals blijkt uit een door voormelde financiële instelling op 30 juni 2023
afgeleverd bankattest, dat aan de notaris werd overhandigd om in zijn (elektronisch) dossier bewaard
te blijven.
De comparanten verklaren en erkennen dat hun inbrengen gestort zijn ten belope van zes (6)
percent.
De vennootschap beschikt bijgevolg over een bedrag van € 163.200,00.
De comparanten beslissen voormelde inbreng te boeken op een beschikbare
eigenvermogensrekening van de vennootschap.
(…)
HOOFDSTUK II.- STATUTEN
TITEL I. Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij heeft de naam "Roots
Transition Partners".
De vennootschap is een private privak naar Belgisch recht, onderworpen aan de relevante
bepalingen van de Wet van 19 april 2014 betreffende de alternatieve instellingen voor collectieve
belegging en hun beheerders, zoals van tijd tot tijd gewijzigd (de “AICB Wet”) en de bepalingen van
het Koninklijk Besluit van 23 mei 2007 met betrekking tot de private privak, zoals van tijd tot tijd
gewijzigd (“KB Private Privak”, en samen met de AICB Wet, de “Private Privak Reglementering”). 
De vennootschap wordt beheerst door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, voor
zover niet daarvan wordt afgeweken door de Private Privak Reglementering, de Private Privak
Reglementering, en de bepalingen van deze statuten (de "Statuten"), eventueel aangevuld door een
reglement van inwendige orde, zoals van tijd tot tijd gewijzigd (het “Reglement van Inwendige
Orde”). 
In alle stukken die van de vennootschap uitgaan of waar verwezen wordt naar de naam van de
vennootschap, zal de naam van de vennootschap gevolgd worden door de woorden "private privak
naar Belgisch recht".
Deze vennootschap verbindt zich ertoe de bepalingen van de AICB Wet die betrekking hebben op
het statuut van de private privak als bedoeld in artikel 298 van de AICB Wet, alsmede de bepalingen
van ket KB Private Privak en alle gebeurlijke wijzigingen daarvan, na te leven.
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, commerciële vertegenwoordigingen en bijkantoren vestigen in België of in het
buitenland.
Voorwerp
De vennootschap heeft als exclusief voorwerp de collectieve belegging in toegelaten financiële
instrumenten die zijn uitgegeven door niet-genoteerde vennootschappen zoals bedoeld in en in
overeenstemming met de Private Privak Reglementering, met inbegrip van doch niet beperkt tot het
rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan de ontwikkeling en de groei van kleine en middelgrote
ondernemingen.
Met het oog op de realisatie van dit voorwerp en voor zover dit past binnen het kader van de
geldende wetgeving (en alle toekomstige wijzigingen daaraan), alle hierna bedoelde activiteiten, in
België en in het buitenland, mag de Vennootschap in eigen naam en voor eigen rekening, onder
andere volgende handelingen stellen:
    1.  Het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen
van participaties, onder de vorm van aandelen (al dan niet met stemrecht), obligaties,
inschrijvingsrechten, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende waarden en
effecten, uitgegeven door Belgische of buitenlandse bedrijven (die niet genoteerd zijn op een beurs
op het moment van investering).
    2.  Onder voorbehoud van beperkingen die worden uiteengezet in deze Statuten en het Reglement
van Inwendige Orde, het financieren van voormelde bedrijven en dochtervennootschappen door
middel van het toestaan, onderschrijven, overnemen en verhandelen van leningen, obligaties,
kredietopeningen, andere vormen van schuldfinanciering en zekerheden.
    3.  De vennootschap mag met het oog op de verwezenlijking van haar voorwerp
dochtervennootschappen oprichten. Zij mag evenwel verder geen andere activa bezitten dan die
welke noodzakelijk zijn voor de verwezenlijking van haar voorwerp.
    4.  Verder mag de vennootschap, voor zover dat past binnen het kader van de toepasselijke
wetgeving (en alle toekomstige wijzigingen daaraan) het volgende doen:
        a.  het beheren, het valoriseren en het te gelde maken, in de meest ruime betekenis, van de
hiervoor bedoelde beleggingen;
        b.  de deelname, rechtstreeks of onrechtstreeks, door het uitoefen van stemrechten of op iedere
andere wijze, aan het management, het bestuur, de bestuursorganen, de algemene vergadering, de
bedrijfsvoering, de controle en de vereffening van de vennootschappen, ondernemingen,
bedrijvigheden, verenigingen, rechtspersonen en activiteiten waarin zij een belang, participatie,
deelneming, investering of enige andere economische blootstelling heeft;
        c.  het verlenen van advies en bijstand, op alle mogelijke vlakken, met betrekking tot de
bedrijfsactiviteiten, het management, het bestuur en de bestuursorganen van de vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen, rechtspersonen en activiteiten waarin zij een belang,
participatie, deelneming, investering of enige andere economische blootstelling heeft;
        d.  het toestaan van voorschotten, kredieten, leningen of andere financieringsvormen aan
andere vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen, rechtspersonen en
activiteiten, het verstrekken van zekerheden, het garanderen van hun verplichtingen en het optreden
als hun agent of hun vertegenwoordiger;
        e.  het stellen van alle handelingen, transacties en verrichtingen die geheel of gedeeltelijk,
rechtstreeks of onrechtstreeks, inherent, nodig of op eender welke manier nuttig zijn aan de
activiteiten van een beleggingsfonds in de meest ruime betekenis, voor zover dit past binnen het
kader van haar voorwerk en de toepasselijke wetgeving (en alle toekomstige wijzigingen daaraan);
Deze opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen, transacties en
verrichtingen kan en mag stellen die geheel of gedeeltelijk, rechtstreeks of onrechtstreeks, inherent,
nodig of op eender welke manier nuttig zijn voor de activiteiten van een beleggingsfonds in de meest
ruime betekenis, voor zover deze bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp en dit past
binnen het kader van de toepasselijke wetgeving (en alle toekomstige wijzigingen daaraan).
Zonder afbreuk te doen aan het voorgaande mag de vennootschap als private privak bijkomend en
tijdelijk, zoals bepaald in artikel 16 van het KB Private Privak, naargelang van het geval:
    1.  termijnbeleggingen van maximaal zes (6) maanden of liquide middelen aanhouden;
    2.  genoteerde effecten aanhouden voor zover (i) zij deze effecten reeds aanhield op het ogenblik
van de aanvraag tot opname in de notering van een beurs of een andere georganiseerde en
openbare markt voor effecten, of (ii) deze effecten worden verkregen door omruiling van niet-
genoteerde effecten, met uitzondering van haar eigen effecten; en
    3.  in het kader van indekkingsverrichtingen handelen in al dan niet genoteerde afgeleide
financiële instrumenten op al dan niet genoteerde onderliggende materiële of financiële activa.
De beperking uiteengezet in artikel 16, lid 1 van het KB Private Privak zal geen toepassing vinden bij
de vereffening van de vennootschap.
Duur
De vennootschap bestaat voor een termijn van twaalf (12) jaar, met ingang vanaf de datum van
oprichting. 
De algemene vergadering kan op voorstel van de Statutaire Bestuurder bij Gekwalificeerde
Meerderheid deze termijn verlengen met maximaal twee (2) termijnen van telkens maximaal een (1)
jaar. Deze beslissing moet genomen worden vóór het verstrijken van de lopende (eventueel
verlengde) duur. Bij het verstrijken van de (eventueel verlengde) duur zal de vennootschap van
rechtswege ontbonden worden en enkel nog als rechtspersoon voortbestaan voor de doeleinden van
haar vereffening.
Behoudens door de rechter, kan de vennootschap voor het verstrijken van haar statutaire termijn
slechts ontbonden worden overeenkomstig de Volstrekte Meerderheid voor statutenwijziging zoals
opgenomen onder artikel 22.5 van onderhavige statuten.
De vennootschap zal haar werkzaamheden aanvatten nadat zij zich overeenkomstig artikel 302 van
de AICB Wet heeft laten inschrijven op de lijst van de Private Privaks bij de Federale
Overheidsdienst Financiën en nadat de Statutaire Bestuurder werd geregistreerd bij de FSMA.
(…)
TITEL II. Eigen vermogen en inbrengen
Inbrengen
6.1 Als vergoeding voor de inbrengen werden tweeduizend zevenhonderdtwintig (2.720) aandelen
uitgegeven waarvan 2.710 A Aandelen (de "Klasse A Aandelen"),en 10 B aandelen (de "Klasse B
Aandelen)". 
De Klasse A Aandelen en de Klasse B Aandelen hebben identieke rechten, tenzij anders bepaald in
deze Statuten of het Reglement van Inwendige Orde.
6.2 Onverminderd hetgeen bepaald in artikelen 6.3 tot en met 6.5 van deze Statuten, zullen de Eigen
Effecten worden geacht om – vanaf het moment van hun uitgifte – te behoren tot de Klasse waaraan
zij expliciet worden toegewezen op het ogenblik van hun uitgifte. 
6.3 De Klasse A Aandelen zijn voorbehouden voor Gekwalificeerde Investeerders. De Klasse B
Aandelen zijn exclusief voorbehouden aan Roots Management BV en alle huidige of toekomstige
medewerkers van Roots Management BV, zoals aangeduid door Roots Management BV
(gezamenlijk het "Management Team").
6.4 In het geval dat een of meer Klasse A Aandelen worden overgedragen aan een houder van
Klasse B Aandelen of aan een met zulke Verbonden Vennootschap, zullen de zo overgedragen
Klasse A Aandelen – van rechtswege, vanaf het moment van de Overdracht – van Klasse
veranderen en worden omgezet in Klasse B Aandelen en, vice versa, in het geval dat een of meer
Klasse B Aandelen worden overgedragen aan een houder van Klasse A Aandelen of een met een
houder van Klasse A Aandelen Verbonden Vennootschap, zullen de zo overgedragen Klasse B
Aandelen – van rechtswege, vanaf het moment van de Overdracht – van Klasse veranderen en
worden omgezet in Klasse A Aandelen.
6.5 In het geval van een Overdracht van een of meer Klasse A Aandelen. respectievelijk Klasse B
Aandelen aan een persoon die noch een Effectenhouder van een andere Klasse noch een met een
Effectenhouder van een andere Klasse Verbonden Vennootschap is, zullen de overdragen Aandelen
(behoudens andersluidende beslissing door de Statutaire Bestuurder) worden geacht te behoren tot
dezelfde Klasse als deze waartoe zij behoorden voorafgaand aan de Overdracht.
(…)
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Samenstelling van het bestuursorgaan
Statutaire Bestuurder
De vennootschap wordt bestuurd door de Statutaire Bestuurder. De Statutaire Bestuurder wordt
benoemd en verwijderd door de algemene vergadering. 
Voor de volledige duurtijd van de vennootschap wordt de besloten vennootschap naar Belgisch recht
“Roots Management”, met zetel te Wijnegemsteenweg 22 bus 2, 2970 ’s Gravenwezel en met
ondernemingsnummer 0803.385.672 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen), benoemd tot enige
Statutaire Bestuurder, tenzij dit mandaat vroegtijdig beëindigd wordt in overeenstemming met
artikel 13.2 van deze Statuten, en onverminderd artikel 13.4 van deze Statuten.
(…)
Bevoegdheden van het bestuursorgaan – Bijeenkomsten, beraadslaging en besluitvorming 
Niettegenstaande andere bepalingen in deze Statuten en/of het Reglement van Inwendige Orde,
heeft de Statutaire Bestuurder de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te
verrichten die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap.
Daarbij zal de Statutaire Bestuurder alle wetten en reglementeringen op hem van toepassing,
evenals de Statuten, de Beheersovereenkomst en het Reglement van Inwendige Orde naleven. 
De Statutaire Bestuurder is bevoegd alle daden te stellen die niet uitdrukkelijk door de wet en/of de
Statuten aan een ander orgaan zijn voorbehouden.
(…)
Externe vertegenwoordiging
De Statutaire Bestuurder (alleen handelend) vertegenwoordigt de vennootschap in alle handelingen
in en buiten rechte. Onverminderd de dwingende bepalingen van de Private Privak Wet die van
toepassing zijn op de Statutaire Bestuurder, kan de Statutaire Bestuurder gevolmachtigden
aanstellen. Enkel bijzondere volmachten beperkt tot (een reeks van) bepaalde rechtshandelingen zijn
toegestaan. Voormelde gevolmachtigden vertegenwoordigen de vennootschap rechtsgeldig en
verbinden de vennootschap binnen de perken van de aan hen verleende volmacht, onverminderd de
verantwoordelijkheid van de Statutaire Bestuurder in geval van een overdreven volmacht. De
Statutaire Bestuurder bepaalt de bezoldiging (indien van toepassing) verschuldigd aan deze
gevolmachtigden.
(…)
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Datum van de gewone algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden in de gemeente van de zetel van de
vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, op 2 juni om 10:00 uur. Valt de
hierboven bepaalde datum op een zaterdag, een zondag of een wettelijke feestdag dan wordt de
algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. 
Bovendien moet de Statutaire Bestuurder en, indien nodig, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkens het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag van de aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. De Statutaire Bestuurder of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag. Indien gewenst mogen zij verdere
agendapunten toevoegen. 
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
aandeelhouders zonder stemrecht, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders
van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van
de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissaris(sen). Aan de personen
voor wie de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij
gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(…)
Beraadslagingen
Werking
De aandeelhouders mogen op elke mogelijke wijze van telecommunicatie of videografie deelnemen
aan de beraadslagingen van de algemene vergadering en stemmen, teneinde vergaderingen te
organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd zijn, om hen in
staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld. De
Statutaire Bestuurder, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam, mogen op hun verzoek van die besluiten kennisnemen.
Stemming
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
In deze Statuten wordt verstaan onder:
"Gewone Meerderheid": een besluit van de algemene vergadering genomen (a) bij aanwezigheid of
vertegenwoordiging van de houders van ten minste vijftig per cent (50%) van de dan uitgegeven en
uitstaande aandelen en (b) voor zover de besluiten worden genomen met een meerderheid van
zowel de Klasse A als de Klasse B Aandelen en tenminste vier (4) aandeelhouders die samen meer
dan vijftig per cent (50%) vertegenwoordigen van de uitgegeven en uitstaande stemrechtverlenende
aandelen van elke klasse, die aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de betrokken algemene
vergadering.
"Gekwalificeerde Meerderheid": een besluit van de algemene vergadering genomen (a) bij
aanwezigheid of vertegenwoordiging van de houders van ten minste vijftig per cent (50%) van de dan
uitgegeven en uitstaande aandelen en (b) voor zover de besluiten worden genomen met een
meerderheid van zowel de Klasse A als de Klasse B Aandelen en tenminste vier (4) aandeelhouders
die samen meer dan zesenzestig per cent (66%) vertegenwoordigen van de uitgegeven en
uitstaande stemrechtverlenende aandelen van elke Klasse, die aanwezig of vertegenwoordigd zijn op
de betrokken algemene vergadering.
"Volstrekte Meerderheid": een besluit van de algemene vergadering genomen (a) bij aanwezigheid of
vertegenwoordiging van de houders van ten minste vijftig per cent (50%) van de dan uitgegeven en
uitstaande aandelen en (b) voor zover de besluiten worden genomen met een meerderheid van
zowel de Klasse A als de Klasse B Aandelen en tenminste vier (4) aandeelhouders die samen meer
dan vijfenzeventig per cent (75%) vertegenwoordigen van de uitgegeven en uitstaande
stemrechtverlenende aandelen van elke Klasse, die aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de
betrokken algemene vergadering.
Onverminderd strengere bepalingen in het Reglement van Inwendige Orde, de
Beheersovereenkomst of deze Statuten, worden de besluiten van de algemene vergadering
genomen bij Gewone Meerderheid. 
De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de Algemene Vergadering
er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit. 
Indien bovenstaand quorum niet is bereikt, dan is een nieuwe bijeenroeping nodig. De tweede
vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het quorum en ongeacht de
aanwezigheid van de Statutaire Bestuurder. 
Een onthouding of blanco stem alsook een nietige stem worden als een negatieve stem beschouwd
bij het tellen van de stemmen. 
Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
(…)
Titel VI. HET REGLEMENT VAN INWENDIGE ORDE
Reglement van inwendige orde
Met het oog op de verdere uitwerking van de statutaire bepalingen, de verdere organisatie van de
dagelijkse werking van de vennootschap en de nadere omschrijving van de rechten en de plichten
van de aandeelhouders en de Statutaire Bestuurder en eventuele comités, worden de Statuten
aangevuld met een Reglement van Inwendige Orde zoals afgesloten tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders op 29 juni 2023 met interne en bindende gevolgen voor alle organen van de
Vennootschap en hun respectieve leden, met inbegrip van de aandeelhouders en alle andere
houders van Eigen Effecten die van tijd tot tijd zullen worden uitgegeven (maar, voor alle
duidelijkheid, evenwel geen “intern reglement” in de zin van artikel 2:59 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen). Dit Reglement van Inwendige Orde kan slechts worden
gewijzigd door een beslissing van de algemene vergadering bij Volstrekte Meerderheid, en (b) enige
wijziging van het Reglement van Inwendige Orde die de rechten van een aandeelhouder aantast of
een wijze die disproportioneel is aan, en substantieel verschillend is van, de wijze waarop de rechten
van andere aandeelhouders van dezelfde soort van aandelen, de goedkeuring van deze
aandeelhouder vereist.
Wijzigingen aan het Reglement van Inwendige Orde dienen niet per authentieke akte te worden
vastgelegd.
Bij tegenstrijdigheid tussen de Statuten en het Reglement van Inwendige Orde, heeft het Reglement
van Inwendige Orde tussen de aandeelhouders voorrang.
TITEL VII. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar. Het eerste boekjaar begint
met de oprichting van de vennootschap en eindigt op 31 december 2023.
(…)
Bestemming van de winst – Reserves – Interimdividend
Winstbestemming
Bij voorstel van de Statutaire Bestuurder beslist de algemene vergadering van aandeelhouders in
overeenstemming met dit artikel over de toewijzing van het saldo van de nettowinst. Behoudens
wettelijke beperkingen, indien de algemene vergadering van aandeelhouders beslist tot een uitkering
(zij het via uitkering van dividenden of enige andere wijze) geldt de rangorde ("Waterfall") zoals
bepaald in het Reglement van Inwendige Orde. 
Gedurende de gehele levensduur van de vennootschap worden alle uitkeringen gedaan in geld,
tenzij anders bepaald in deze Statuten, in het Reglement van Inwendige Orde, of anders
overeengekomen met de aandeelhouders. 
Bij de sluiting van de vereffening van de vennootschap zal, na aanzuivering van alle schulden, lasten
en kosten, het resterend netto-actief in speciën of in natura (met dien verstande dat de uitkering in
natura louter betrekking kan hebben op aandelen van niet- genoteerde vennootschappen) verdeeld
worden volgens de hierboven bepaalde verdelings- en toekenningsregels. Op dat ogenblik zullen de
definitieve bedragen waarop elke aandeelhouder recht heeft berekend worden door de Statutaire
Bestuurder, desgevallend onderhevig aan de clawback zoals nader bepaald in het Reglement van
Inwendige Orde.
(…)
TITEL VIII. ONTBINDING – VEREFFENING
(…)
Verdeling van het netto-actief
     Na terugbetaling van schulden, lasten en kosten betreffende de ontbinding van de vennootschap,
zal het resterende saldo uitgekeerd worden zoals uiteengezet onder 26 van de Statuten.
     Het eventuele overschot wordt verdeeld volgens dezelfde voorrangsregeling als vermeld in artikel
26.1, met dien verstande dat, indien blijkt dat op grond van de clawback zoals nader bepaald in het
Reglement van Inwendige Orde, aandeelhouders tijdens de duur van de vennootschap uitkeringen
ontvangen hebben die groter zijn dan het percentage van de uitkering waarop ze op grond van het
Reglement van Inwendige Orde recht hebben, zij het exces op eerste verzoek van de vennootschap
moeten terugstorten.
In het kader van de vereffening mag de vereffenaar uitkeringen in natura organiseren met
inachtneming van de bepalingen van Artikel 26.3.
 Indien de nettowinst niet volstaat om alle aandelen geheel terug te betalen, zullen de vereffenaars
eerst de aandelen terugbetalen die voor een hoger bedrag volgestort zijn dan de andere aandelen tot
deze hetzelfde niveau bereikt hebben als de aandelen die minder volgestort zijn. Vervolgens wordt
de nettowinst proportioneel over alle aandelen verdeeld.
(…)
HOOFDSTUK III.- SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN
(…)
BENOEMING VAN DE STATUTAIRE BESTUURDER
Zoals uiteengezet in artikel 13.1 van de statuten van de vennootschap, werd de besloten
vennootschap naar Belgisch recht “Roots Management”, met zetel te 2970 Schilde ('s Gravenwezel),
Wijnegemsteenweg 22 bus 2 en met ondernemingsnummer 0803.385.672, voor de volledige duurtijd
van de vennootschap benoemd als (enige) Statutaire Bestuurder.
De Statutaire Bestuurder heeft voor de uitoefening van dit mandaat mevrouw VAN DE MIEROP Lotte
Leentje Leo, geboren op 2 december 1992 te Leuven, aangeduid als vaste vertegenwoordiger.
Dit mandaat is onbezoldigd, tenzij anders bepaald in het Reglement van Inwendige Orde, de
managementovereenkomst gesloten tussen de vennootschap en de Statutaire Bestuurder of
andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
BENOEMING VAN EEN COMMISSARIS
De oprichters beslissen “MAZARS BEDRIJFSREVISOREN”, met zetel te 1210 Brussel, Manhattan
Office Tower, Bolwerklaan 21 bus 8 en met ondernemingsnummer 0428.837.889, vast
vertegenwoordigd door de heer Anton NUTTENS, bedrijfsrevisor, tot commissaris te benoe-men, en
dit voor de eerste drie boekjaren van de vennootschap om aldus een einde te nemen bij de
jaarvergadering van 2026.
(…)
BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEK-JAAR
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van neerlegging van een uitgifte van deze akte ter
griffie van de ondernemingsrechtbank en zal worden afgesloten op 31 december 2023. 
EERSTE GEWONE ALGEMENE VERGADERING 
De eerste gewone algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar 2024.
OVERNAME VAN VERBINTENISSEN
Alle verbintenissen, alsook alle daaruit voortvloeiende verplichtingen, en alle handelingen gesteld
door de oprichters in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting worden
overgenomen door de vennootschap, hierin begrepen:
- de managementovereenkomst (‘Management Agreement’) afgesloten tussen de vennootschap (in
oprichting) en Roots Management BV (in oprichting);
- de vaststelling van het intern reglement (‘Internal Regulations’) met betrekking tot de vennootschap
(in oprichting); en
- de inschrijvingsverbintenissen (‘Subscription Agreements’) afgesloten tussen de vennootschap (in
oprichting), Roots Management BV (in oprichting) en de investeerders (zoals bekend op datum van
onderhavige oprichtingsakte) in de vennootschap (in oprichting), met betrekking tot de uitgifte van A-
aandelen of B-aandelen in de vennootschap (in oprichting).
Deze overname heeft slechts gevolgen op het ogenblik dat de vennootschap rechtspersoonlijkheid
bekomt, zijnde op datum van de neerlegging van een uitgifte van deze akte op de griffie van de
ondernemingsrechtbank.
VOLMACHT RECHTSPERSONENREGISTER, BTW ADMINISTRATIE EN KRUISPUNTBANK VAN
ONDERNEMINGEN
De oprichters verlenen bijzondere volmacht aan mevrouw Valerie Pauwels en/of enige andere
advocaat of medewerk(st)er van het advocatenkantoor “Clifford Chance LLP”, die te dien einde allen
woonstkeuze gedaan hebben op het Belgische vestigingsadres van het advocatenkantoor te 1050
Brussel, Louizalaan 65 bus 2, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden
en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij
het rechtspersonenregis-ter en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving van de
gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van de akte, drie volmachten, de
gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL 
Notaris