N° d'entreprise : 0725874259
Nom
(en entier) : ConvEyXo
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Auguste Piccard 48
 : 6041 Charleroi
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
Ce jour, le quatorze juillet deux mille vingt-trois.
(…)
Devant Yorik DESMYTTERE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "ConvEyXO", ayant son siège à 6041
Gosselies (Charleroi), Rue Auguste Piccard 48, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
Rapports
DEUXIÈME RESOLUTION: Renonciation à l'établissement du rapport d'émission.
(…)
AUGMENTATION EN NUMERAIRE
TROISIEME RESOLUTION: Augmentation de capital en numéraire.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de 44.469,00 EUR, pour le
porter de 223.940,00 EUR à 268.409,00 EUR.
L'assemblée décide que l'augmentation de capital sera réalisée par apport en numéraire et par l’
émission de 44.469 actions de préférence jouissant des droits et avantages des actions de
préférence et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription.
L'assemblée décide que les actions nouvelles seront souscrites immédiatement en numéraire au prix
de 23,05 EUR chacune, dont:
(i) 1,00 EUR par action sera comptabilisé sur un compte "Capital", soit au total 44.469,00 EUR; et,
(ii) 22,05 EUR par action sera comptabilisé sur un compte "Primes d'émission", soit au total
980.541,45 EUR.
Les actions nouvelles seront libérées à concurrence de 100%, à savoir 44.469,00 EUR en capital. La
prime d'émission sera intégralement libérée.
QUATRIÈME RESOLUTION: Renonciation au droit de souscription préférentielle.
(…)
CINQUIÈME RESOLUTION: Souscription et libération des nouvelles actions et de la prime d’
émission.
(…)
2. Le président déclare et toutes personnes présentes à l'assemblée reconnaissent que chacune des
actions ainsi souscrites a été libérée comme suit:
(i) en capital, à concurrence de 100%, soit au total 44.469,00 EUR; et,
(ii) la prime d'émission y afférente, à concurrence de 100%, soit au total 980.541,45 EUR.
(…)
SIXIÈME RESOLUTION: Constatation de la réalisation de l'augmentation du capital.
(…)
SEPTIEME RESOLUTION: Comptabilisation de la prime d'émission sur un compte "Primes
d'émission".
L'assemblée décide que le montant total de la prime d'émission, soit 980.541,45 EUR, sera affectée
sur un compte disponible "Prime d’émission".
L'assemblée décide de ne pas incorporer ladite prime d'émission au capital.
EMISSION DE DROITS DE SOUSCRIPTION ESOP
HUITIÈME RESOLUTION: Emission de droits de souscription ESOP et constatation des conditions
et modalités des droits de souscription ESOP.
L’assemblée décide d’émettre, à titre gratuit, 6.392 droits de souscription ESOP donnant chacun le
droit à souscrire à une (1) nouvelle action ordinaire de la Société, et ce en faveur principalement des
membres du personnel de la Société ou de ses filiales, que ceux-ci prestent au travers d’un contrat
de travail, d’un contrat de collaboration indépendante ou au travers d’une société de management.
L’assemblée décide d’approuver les conditions et modalités des droits de souscription ESOP, telles
que mentionnées dans le rapport précité de l’organe d’administration établi en application de l’article
7:180 du Code des sociétés et des associations relatif aux droits de souscription ESOP, lequel
restera annexé au présent procès-verbal, et qui formera un tout avec le présent procès-verbal.
L’assemblée décide de conférer à l’organe d'administration de la Société tous pouvoirs afin
notamment (i) d’établir un plan de droits de souscription ESOP et d’en arrêter les termes et
conditions, (ii) de prendre toutes les mesures nécessaires ou utiles à la gestion du plan de droits de
souscription ESOP, (iii) d’attribuer les droits de souscription ESOP aux bénéficiaires à déterminer,
conformément aux conditions d’émission et d’exercice des droits de souscription ESOP, telles que
mentionnées dans le rapport précité de l’organe d’administration établi en application de l’article 7:
180 du Code des sociétés et des associations relatif aux droits de souscription ESOP et (iv) de
déterminer, au moment de l'offre de droits de souscription ESOP, le prix d'exercice, conformément
aux conditions d’émission et d’exercice des droits de souscription ESOP, telles que mentionnées
dans ledit rapport.
NEUVIÈME RESOLUTION: Renonciation au droit de souscription préférentielle.
(…)
DIXIÈME RESOLUTION: Augmentation de capital sous condition suspensive.
Sous la condition suspensive de l'exercice de tout ou partie des droits de souscription ESOP, l’
assemblée décide d’augmenter le capital de la Société, en une ou plusieurs fois, à concurrence du
prix d'exercice des droits de souscription ESOP multiplié par le nombre de droits de souscription
ESOP exercés, moyennant l’émission d’une nouvelle action ordinaire par droit de souscription
ESOP, et ce conformément aux conditions exposées dans le rapport précité de l’organe d’
administration établi en application de l’article 7:180 du Code des sociétés et des associations relatif
aux droits de souscription ESOP.
EMISSION DE DROITS DE SOUSCRIPTION EVERCYTE
ONZIÈME RESOLUTION: Emission de Droits de Souscription Evercyte et constatation des
conditions et modalités des Droits de Souscription Evercyte.
L’assemblée décide d’émettre, à titre gratuit, 1.000 Droits de Souscription Evercyte donnant chacun
le droit à souscrire à une (1) nouvelle action ordinaire de la Société, et ce en faveur de la société à
responsabilité limitée de droit autrichien "EVERCYTE GmbH", ayant son siège à 1110 Vienne
(Autiche), Leberstrasse 20/8.
L’assemblée décide d’approuver les conditions et modalités des 1.000 Droits de Souscription
Evercyte, telles que mentionnées dans le rapport précité de l’organe d’administration établi en
application de l’article 7:180 du Code des sociétés et des associations relatif aux Droits de
Souscription Evercyte, lequel restera annexé au présent procès-verbal, et qui formera un tout avec le
présent procès-verbal.
L’assemblée décide de conférer à l’organe d'administration de la Société tous pouvoirs afin d’
attribuer les Droits de Souscription Evercyte au bénéficiaire précité, conformément aux conditions d’
émission et d’exercice des Droits de Souscription Evercyte, telles que mentionnées dans le rapport
précité de l’organe d’administration établi en application de l’article 7:180 du Code des sociétés et
des associations relatif aux Droits de Souscription Evercyte.
DOUZIÈME RESOLUTION: Renonciation au droit de souscription préférentielle.
(…)
TREIZIÈME RESOLUTION: Augmentation de capital sous condition suspensive.
Sous la condition suspensive de l'exercice de tout ou partie des Droits de Souscription Evercyt, l’
assemblée décide d’augmenter le capital de la Société, en une ou plusieurs fois, à concurrence du
prix d'exercice des Droits de Souscription Evercyte multiplié par le nombre de Droits de Souscription
Evercyte exercés, moyennant l’émission d’une nouvelle action ordinaire par Droit de Souscription
Evercyte, et ce conformément aux conditions exposées dans le rapport précité de l’organe d’
administration établi en application de l’article 7:180 du Code des sociétés et des associations relatif
aux Droits de Souscription Evercyte.
REDUCTION FORMELLE
QUATORZIÈME RESOLUTION: Réduction du compte "Prime d’émission" par apurement des pertes
subies.
L'assemblée décide de réduire le compte disponible "Prime d’émission" par apurement des pertes
subies à concurrence d’un montant de 3.440.160,85 EUR.
QUINZIÈME RESOLUTION: Constatation de la réalisation de la réduction du compte prime d’
émission.
(…)
MODIFICATION DES STATUTS
SEIZIÈME RESOLUTION: Modification de l’article 5 des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l'assemblée décide de
remplacer l'article 5 des statuts par le texte suivant:
"Le capital est fixé à deux cent soixante-huit mille quatre cent neuf euros (€ 268.409,00).
Il est représenté par deux cent soixante-huit mille quatre cent neuf (268.409) actions, sans mention
de valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital.
Les actions sont divisées en deux classes comme suit:
- 93.788 actions ordinaires; et
- 174.621 actions de préférence.".
(…)
 
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposées en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, neuf procurations, deux
rapports de l’organe d’administration et deux rapport du commissaire établi conformément à l’article
7 :180 du Code des sociétés et des associations, le texte coordonné des statuts, le rapport de l’
organe d’administration et le rapport du commissaire établi conformément à l’article 7 :155 du Code
des sociétés et des associations ).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Yorik DESMYTTERE
Notaire