Ondernemingsnr 0668.705.231
Naam
(voluit):	Munio Architectura
(verkort):
besloten vennootschap	Rechtsvorm:
Volledig adres v.d. zetel:	Dendermondse Steenweg 26
9080 Lochristi (Beervelde)
Onderwerp akte : Verplaatsing zetel - aanpassing van de statuten aan de bepalingen van het
wetboek van venootschppen en verenigingen - diverse wijzigingen -
aanneming niewe statuten - ontslag en herbenoeming bestuurder
Uit het proces-verbaal verleden op 15 september 2022 voor meester Christian Van Belle, notaris met;
standplaats te Gent, eerste kanton, die zijn ambt uitoefent in de CVBA "NOTAS, geassocieerde'
notarissen", met zetel te Gent, Kouter 27, eerstdaags neer te leggen ter registratie, blijkt dat een;
buitengewone algemene vergadering heeft plaatsgevonden van de besloten vennootschap "Munio
Architectura", met zetel te 9080 Lochristi (Beervelde), Dendermondse Steenweg 26,
ondernemingsnummer 0668.705.231, RPR Gent afdeling Gent en volgende bekend te maken;
besluiten heeft genomen:
( ... )
VERPLAATSING ZETEL
De vergadering beslist de zetel van de Vennootschap vanaf heden te verplaatsen naar 9810 Eke,
Ijselaars 23.
( ... )
AANPASSING VAN DE STATUTEN AAN DE BEPALINGEN VAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
: In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
ivennootschappen en verenigingen en hierbij de rechtsvorm van een besloten vennootschap (afgekort:
BV) te behouden.
( ... )
DIVERSE WIJZIGINGEN
- Toevoeging mogelijkheid tot uitkering winst door het bestuursorgaan
De vergadering beslist dat het bestuursorgaan overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen.
en verenigingen kan overgaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van:
het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in:
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen'
winst.
( ... )
AANNEMING NIEUWE VERSIE VAN DE STATUTEN
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die onder meer in overeenstemming en in uitvoering zijn met de hiervoor genomen
besluiten en met het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten die zullen gelden
als coördinatie, als volgt luidt:
"( ... )
Rechtsvorm - Naam
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap en draagt de naam "Munio
Architectura".
Enkel deze enige en als dusdanig in de statuten vermelde naam zal worden gebruikt. Van deze naam
zijn afkortingen, vertalingen of andere transcripties niet toegelaten. Daarentegen zijn, voor de
rechtsvorm die de vennootschap heeft aangenomen, de afkortingen, voorzien in het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, toegelaten.
( ... )
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
( ... )
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- Het verlenen van diensten die behoren tot de uitoefening van het beroep van architect in de meest
brede zin, onder meer door rechtstreeks of onrechtstreeks, voor eigen rekening of voor rekening van
derden, opdrachten te verwerven en uit te voeren op het gebied van architectuur, stedenbouw,
landschapsarchitectuur,	verkeerskunde,	milieubeheer, burgerlijke bouwkunde, bijzondere
uitrustingstechnieken,	EPB-verslaggeving,	wegeniswerken,	akoestiek,	verluchting,
binnenhuisinrichting, tuin- en landschapsinrichting, opmetingen, topografie, expertises evenals het
uitvoeren van alle activiteiten en verrichtingen welke hiermee verband houden, bij uitsluiting evenwel
van activiteiten en verrichtingen die met de uitoefening van het beroep van architect onverenigbaar
zijn;
- Het leveren van diensten, het geven van adviezen, het maken van studies, het voorbereiden en op
gang brengen van organisatiesystemen, het in toepassing brengen van systemen voor
gegevensverwerking en alle technieken in verband met het technisch, administratief, economisch en
algemeen beheer van ondernemingen;
- Het verkrijgen, uitbaten of afstaan van alle octrooien, merken, licenties en intellectuele rechten;
- Het verkrijgen door aankoop of anderszins, verkopen, ruilen, verbeteren, uitrusten, bouwen of
verbouwen in de hoedanigheid van bouwheer dan wel als diens mandataris, belasten met, beschikken
over, productief maken, het verhuren en in huur nemen, van alle onroerende goederen, in het
algemeen alle onroerende verrichtingen;
- De engineering, ontwikkeling, vertegenwoordiging, dienstverlening met betrekking tot alle roerende
goederen, materieel, machines en outillage;
- Het vertegenwoordigen van en het voeren van beheer en toezicht over andere vennootschappen en
ondernemingen;
Het verrichten van alle handelingen welke rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar
voorwerp.
Andere wettelijk gereglementeerde activiteiten dan de activiteit van architect kunnen door de
vennootschap of haar aandeelhouders slechts worden aangenomen voor zover beantwoord wordt aan
de daartoe eventueel wettelijk gestelde kwalificaties en/of voorwaarden.
Alle activiteiten die niet de uitoefening van het beroep van architect tot voorwerp hebben, mogen
slechts door de vennootschap uitgevoerd worden, indien deze activiteiten nodig zijn om het voorwerp,
zijnde de uitoefening van het beroep van architect, te verwezenlijken en hier ook aan ondergeschikt
zijn.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle niet
commerciële wijzen die zij het best geschikt acht en hierbij alle financiële verhandelingen doen, zowel
roerende als onroerende, behoudens wettelijke of reglementaire beperkingen. Het is haar toegestaan
leningen aan te gaan en alle zakelijke en gebruiks- en genotsrechten te verkrijgen.
Elke tussenkomst in of deelneming aan een andere vennootschap of bij derden, onder welke vorm en
welke wijze dan ook is mogelijk, op voorwaarde dat deze tussenkomst of deelneming van
professionele aard is en het voorwerp en de activiteiten van deze vennootschap of deze derde niet-
onverenigbaar is met het architectenberoep.
Bij de uitoefening van de activiteiten zullen de vennootschap, alle aandeelhouders en de bestuurders
steeds handelen in overeenstemming met en naleving van de Wet van 20 februari 1939, de Wet van
26 juni 1963, het Reglement van Beroepsplichten, de aanbevelingen van de Orde van Architecten met
betrekking tot de uitoefening van het beroep van architect door een rechtspersoon en de toepasselijke
wettelijke en deontologische bepalingen in het algemeen.
De statuten zullen conform de deontologie geïnterpreteerd worden.
De vennootschap dient zich te onthouden van iedere activiteit die onverenigbaar is met het
architectenberoep en in het bijzonder van iedere commerciële activiteit.
Inzake opdrachten dewelke architectuur betreffen en/of onder de jurisdictie van de Orde van
Architecten vallen, verbindt de vennootschap zich ertoe deze alleen te laten uitvoeren door de daartoe
wettelijk bevoegde personen. Deze opdrachten worden uitgevoerd, in naam van en voor rekening van
de vennootschap, door de aandeelhouders, aangestelden en/of haar lasthebbers die gerechtigd zijn
het beroep van architect uit te oefenen en die daartoe ingeschreven zijn op een tableau van de Orde
van Architecten of op een lijst van stagiairs.
( ... )
Bestuursorgaan
§1. De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere bestuurders, natuurlijke personen die
gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen. Zij moeten ingeschreven zijn op één van de
tabellen van de Orde van Architecten.
§2. Deze voorwaarden gelden meer algemeen voor alle zelfstandige mandatarissen die optreden in
naam en voor rekening van de vennootschap: bestuurders, lasthebbers of volmachtdragers,
vereffenaars.
§3. De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn. Zolang de algemene vergadering
evenwel niet in de vacature voorziet, blijven de bestuurders waarvan de opdracht is verstreken, in
functie.
Alle bestuurders kunnen te allen tijde worden ontslagen door de algemene vergadering beslissend
met een gewone meerderheid.
De statutaire bestuurder kan slechts worden ontslagen met éénparig goedvinden van de
aandeelhouders, met inbegrip van de bestuurder zelf, indien hij tevens aandeelhouder is.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
§4. Elke bestuurder die, om gelijk welke reden, zijn inschrijving op de tabellen van de Orde van
Architecten verliest, wordt geacht te zijn ontslagen uit zijn mandaat met onmiddellijke ingang. Er zal
onverwijld een algemene vergadering worden belegd teneinde dit ontslag te bevestigen en - zo nodig
- in vervanging te voorzien.
De bestuurder mag op elk ogenblik aftreden. Nochtans is hij verplicht zijn opdracht verder te vervullen,
totdat redelijker wijze in zijn vervanging kan worden voorzien.
Indien de vennootschap zelf tot bestuurder/zaakvoerder wordt benoemd in een andere vennootschap,
komt de bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan de bestuurders.
Artikel 15: Bevoegdheden van het bestuursorgaan
§ 1.	Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan
hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere	§ 2.
bestuurder, alleen optredend, aile handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking
van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of	§ 3.
als verweerder.
Enkel de personen die ertoe gemachtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en ingeschreven
zijn op één van de tabellen van de Orde van Architecten kunnen, in naam en voor rekening van de
vennootschap, beslissingen nemen en handelingen stellen die behoren tot de uitoefening van het
beroep van architect.
Bij de handtekening onder ieder stuk dat de vennootschap verbindt, moeten de naam en de
hoedanigheid van degene die ondertekent, worden vermeld.
Indien ingevolge het overlijden van een bestuurder de vennootschap niet meer geldig
vertegenwoordigd kan worden, beschikt de vennootschap over een termijn van zes maanden om zich
in regel te stellen.
De vennootschap mag in die periode verder het beroep van architect blijven uitoefenen voor zover alle
handelingen die behoren tot het beroep van architect worden gesteld door personen die gemachtigd
zijn het beroep van architect uit te oefenen en die ingeschreven zijn op één van de tabellen van de
Orde van Architecten.
De regularisatie kan gebeuren door de benoeming van een nieuwe bestuurder.
Bij gebrek aan regularisatie binnen voormelde termijn van zes (6) maanden, zal de vennootschap het
beroep van architect niet verder mogen uitoefenen tot de regularisatie.
De vennootschap zal, tot regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van architect,
in overleg met de opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor eigen
rekening zal optreden. Deze architect kan zowel een natuurlijke als een rechtspersoon zijn en dient
op de tabel opgenomen te zijn.
Indien regularisatie niet mogelijk blijkt te zijn, moet onverwijld een algemene vergadering worden
gehouden waar wordt beraadslaagd en beslist tot ontbinding en vereffening van de vennootschap of
tot wijziging van het maatschappelijk voorwerp van de vennootschap, zodat zij niet langer als een
architect-rechtspersoon in de zin van artikel 2, §2 van de wet van 20 februari 1939 op de bescherming
van de titel en van het beroep van architect is te aanzien.
Indien ingevolge een andere reden dan het overlijden van een bestuurder de vennootschap niet meer
geldig vertegenwoordigd kan worden, bv. het ontslag van de bestuurder(s), dan mag de vennootschap
het beroep van architect niet verder uitoefenen tot regularisatie.
De regularisatie kan gebeuren door de benoeming van (een) nieuwe bestuurder(s).
De vennootschap zal, tot regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van architect,
in overleg met de opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor eigen
rekening zal optreden. Deze architect kan zowel een natuurlijke als een rechtspersoon zijn en dient
opgenomen te zijn op de tabel.
Indien regularisatie niet mogelijk blijkt te zijn, moet onverwijld een algemene vergadering worden
gehouden waar wordt beraadslaagd en beslist tot ontbinding en vereffening van de vennootschap of
tot wijziging van het maatschappelijk voorwerp van de vennootschap, zodat zij niet langer als een
architect-rechtspersoon in de zin van artikel 2, §2 van de wet van 20 februari 1939 op de bescherming
van de titel en van het beroep van architect is te aanzien.
§ 4. ledere bestuurder kan bijzondere of beperkte machten voor bepaalde of een reeks bepaalde
handelingen toekennen aan één of meer mandatarissen. Deze mandatarissen dienen zelf natuurlijke
personen te zijn die gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en die ingeschreven zijn
op één van de tabellen van de Orde van Architecten.
Bij wijze van uitzondering kan de bestuurder volmachten verlenen aan een derde om de vennootschap
te vertegenwoordigen en te verbinden inzake welomschreven opdrachten en formaliteiten die geen
betrekking hebben op het beroep van architect.
Deze volmachtdragers mogen geen beroep uitoefenen dat onverenigbaar is met dat van architect.
( ... )
Organisatie en bijeenroeping van de algemene vergadering
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
derde maandag van de maand december, om 18 uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
( ... )
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de	-
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn;
indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
( ... )
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 juli en eindigt op 30 juni van ieder daaropvolgend jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
( ... )
Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel
van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Het bestuursorgaan kan overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
overgaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande
boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
( ... )
Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is of zijn de
bestuurder(s) in functie, aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
In geval van ontbinding worden door de vereffenaars, met inachtneming van de regels van de
deontologie, de nodige schikkingen getroffen ter vrijwaring van de belangen van de cliënten, onder
meer inzake de voortzetting van de contracten en van de architectuuropdrachten in uitvoering.
Bij ontbinding van de vennootschap zal voor de lopende opdrachten een persoon worden aangesteld
die gerechtigd is het beroep van architect uit te oefenen en ingeschreven is op één van de tabellen
van de Orde van Architecten teneinde voor rekening van de vennootschap in vereffening deze
opdrachten verder uit te voeren.
Indien de vennootschap in vereffening, om gelijk welke reden, niet meer voldoet aan de voorwaarden
om het beroep van architect uit te oefenen zal de vereffenaar, in overleg met de opdrachtgevers, een
derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor eigen rekening zal optreden voor de verdere
uitvoering van de lopende opdrachten.
Wordt er geen vereffenaar aangesteld overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, dan worden de vennoten-zaakvoerders in de vennootschap onder firma/vennoten-
de commanditaire	vennootschap/bestuurders	zaakvoerders	besloten	in	in	de
vennootschap/bestuurders in de cooperatieve vennootschap/bestuurders in de naamloze
vennootschap ten aanzien van derden als vereffenaars van rechtswege beschouwd evenwel zonder
de bevoegdheden die de wet en de statuten met betrekking tot de verrichtingen van de vereffening
toe te kennen aan de vereffenaar benoemd in de statuten, door de algemene vergadering of door de
rechtbank.
Enkel natuurlijke personen die gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en die
ingeschreven zijn op één van de tabellen van de Orde van Architecten, kunnen aangesteld worden
als vereffenaar van de vennootschap.
In afwijking van het bepaalde hiervoor is een ontbinding en sluiting van vereffening in één akte mogelijk
mits naleving van de voorwaarden bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
( ... )
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
De vereffening kan pas afgesloten worden indien er geen lopende opdrachten meer zijn dan wel indien
alle overeenkomsten met betrekking tot de lopende opdrachten werden overgedragen aan een derde
architect. Tevens dient een regeling getroffen te zijn m.b.t. de tienjarige aansprakelijkheid van de
architect-rechtspersoon.
( ... )
ADRES VAN DE VENNOOTSCHAP
De vergadering bevestigt dat het adres van de Vennootschap gevestigd is te 9810 Eke, Ijselaars 23.
( ... )
ONTSLAG EN HERBENOEMING BESTUURDER
De vergadering besluit de bestuurder van de Vennootschap, te weten Van Damme Frederic,
voornoemd en benoemd in zijn hoedanigheid van zaakvoerder, ontslag te geven uit zijn functie en
gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutair bestuurder van de Vennootschap voor
een onbepaalde duur, met ingang vanaf heden.
Van Damme Frederic, voornoemd en aanwezig, verklaart zijn mandaat te aanvaarden.
Het mandaat is bezoldigd.
( ... ).
COÖRDINATIE VAN DE STATUTEN
De vergadering verleent aan de ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van
de statuten van de Vennootschap, in overeenstemming met de bovengenoemde besluiten, op te
stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank,
overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
- VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Christian Van Belle
Samen hiermee neergelegd:
- een uitgifte van het proces-verbaal;
- de gecoördineerde tekst van de statuten