*25065087*
DEGÅPÅER
Ondernemingsnr 1020.721.102
Naam
(voluit):	Vandelanotte Group
(verkort):
Rechtsvorm: naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	President Kennedypark 1a
8500 Kortrijk
Onderwerp akte : MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING -
WIJZIGING NAAM - KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA -
AANPASSING STATUTEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Maggy Vancoppernolle te Kortrijk, eerste
kanton, op 29 april 2025, die eerstdaags zal geboekt worden op het kantoor rechtszekerheid Kortrijk
1, dat de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Vandelanotte Group"
onder meer de volgende beslissingen heeft genomen:
EERSTE BESLISSING: met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
De voorzitter wordt ontslagen van het voorlezen van het fusievoorstel.
De vergadering keurt het fusievoorstel goed zoals het werd neergelegd op de griffie van de
ondernemingsrechtbank Gent afdeling Kortrijk op 12 maart 2025, bekendgemaakt als voormeld en
betuigt haar instemming met de verrichting waarbij de besloten vennootschap "VANDELANOTTE
++", met zetel te 8500 Kortrijk, President Kennedypark 1a, Belasting op de toegevoegde waarde
nummer BE0429.311.112 Rechtspersonenregister Gent afdeling Kortrijk, bij wijze van een met fusie
door overneming gelijkgestelde verrichting, overgenomen wordt door de onderhavige vennootschap.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap, zonder
uitzondering noch voorbehoud, onder algemene titel over op de onderhavige vennootschap.
Er zullen geen aandelen worden uitgegeven gezien de onderhavige vennootschap eigenares is van
alle aandelen van de over te nemen vennootschap.
Vanaf 1 oktober 2024 worden de verrichtingen gesteld door de over te nemen vennootschap
boekhoudkundig geacht te zijn gevoerd voor rekening van de overnemende vennootschap.
Er zijn in de over te nemen vennootschap geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben,
noch houders van andere effecten dan aandelen.
Er wordt geen bijzonder voordeel toegekend aan de bestuurders van de bij deze verrichting
betrokken vennootschappen.
( ... )
VASTSTELLING VAN DE VERWEZENLIJKING VAN DE FUSIE EN DE VERDWIJNING VAN DE
OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP
De vergadering verzoekt mij notaris vast te stellen dat, vermits de algemene vergadering van de
over te nemen vennootschap gehouden op heden, en onmiddellijk voorafgaand aan deze
vergadering, samen met de algemene vergadering van deze vennootschap, waarvan onderhavig
proces-verbaal het fusievoorstel heeft goedgekeurd, de over te nemen vennootschap vanaf heden
ophoudt te bestaan.
( ... )
DERDE BESLISSING: wijziging naam
De vergadering beslist de naam te wijzigen in "Vandelanotte ++".
VIERDE BSLISSING: wijziging procedure overdracht van aandelen
De vergadering beslist de statutaire bepalingen inzake de overdracht van aandelen te wijzigen zoals
opgenomen in de nieuwe versie van de artikelen 8 tot en met 10 van de statuten hierna.
VIJFDE BESLISSING: aanpassing statuten aan genomen beslissingen
De vergadering beslist de statuten aan te passen als volgt aan de genomen beslissingen :
Artikel 1: de tekst van dit artikel wordt vervangen door de volgende tekst:
"De vennootschap is een naamloze vennootschap en draagt de naam "Vandelanotte ++".
Artikel 8 tot en met 10: de tekst van deze artikelen wordt volledig vervangen door de tekst zoals
opgenomen hierna volgende tekst :
"Artikel 8. Overdracht van aandelen
8.1 Overdrachtsbeperkingen
8.1.1 De participaties van de aandeelhouders worden onderwerpen aan de overdrachtsbeperkingen
die in de statuten worden bepaald. Deze bestaan uit een goedkeuringsclausule en een
voorkooprecht.
8.1.2 De aandeelhouders kunnen steeds -mits onderling unaniem akkoord- afwijken van de
overdrachtsbeperkingen. Er wordt tevens bepaald dat de volgende overdrachten vrij zijn en dus niet
onderworpen zijn aan de voormelde overdrachtsbeperkingen. Deze vrije overdrachten zullen indien
mogelijk steeds voorafgaandelijk via een kennisgeving per aangetekend schrijven met
ontvangstbewijs, bevestigd per e-mail (hierna genoemd Kennisgeving) worden gemeld aan de
aandeelhouders en de vennootschap:
(a) een overdracht die het gevolg is van de correcte uitvoering van het voorkooprecht opgenomen in
artikel 10 van de statuten;
(b) een gehele of gedeeltelijke overdracht door een aandeelhouder aan een verbonden
vennootschap, in de zin van artikel 1:20 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, op
voorwaarde dat de overeenkomst inzake dergelijke overdracht een clausule bevat op basis waarvan
de overgedragen aandelen automatisch opnieuw zullen worden overgedragen aan de
desbetreffende aandeelhouder indien de overnemer niet langer exclusief gecontroleerd wordt door
die aandeelhouder;
(c) een gehele of gedeeltelijke overdracht door een aandeelhouder-rechtspersoon aan de natuurlijke
persoon die de controle - in de zin van de artikelen 1:14 en volgende van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen - over hem uitoefent;
(d) een overdracht tussen de A-Aandeelhouders onderling;
(e) een gehele of gedeeltelijke overdracht via vererving door een A-Aandeelhouder aan diens
wettelijke erfgenamen;
(f) een gehele of gedeeltelijke overdracht via schenking onder de levenden door een A-
Aandeelhouder aan diens bloedverwanten in de rechte neerdalende lijn en/of aan diens
echtgenoot/echtgenote of wettelijk samenwonende partner.
Artikel 9. Overdrachtsbeperking - Goedkeuring
9.1 Principe
Tenzij in geval van een vrije overdracht zoals vermeld in artikel 8.1.2, is elke overdracht van
aandelen onderworpen aan de instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten
minste drie vierde van de aandelen bezitten, na aftrek van de aandelen waarvan de overdracht is
voorgesteld en waarbij geen rekening wordt gehouden met de stem van de B-Aandeelhouders die
elk afzonderlijk minder dan 5% van het kapitaal van de vennootschap bezitten. Deze instemming
moet uitdrukkelijk en onvoorwaardelijk blijken uit een geschreven stuk.
9.2 Procedure
9.2.1 De kandidaat-overdrager(s) richt/richten het verzoek tot instemming aan de raad van bestuur
van de vennootschap per Kennisgeving. Deze Kennisgeving bevat volgende gegevens:
(a) De identiteit van de kandidaat-overdrager en het aantal aandelen dat hij bezit;
(b) De identiteit van de kandidaat-overnemer;
(c) Het aantal aandelen waarvan de overdracht wordt voorgesteld;
(d) De prijs of andere tegenprestatie voor de aangeboden aandelen, geboden door de
kandidaatovernemer;
(e) De betalings- en alle overige voorwaarden en modaliteiten.
9.2.2 In geval van een overdracht bij/wegens overlijden zal de Kennisgeving uitgaan van een
belanghebbende partij (zijnde elke aandeelhouder en/of een erfgenaam of legataris van de
overledene) die zo vlug mogelijk na
het overlijden wordt gericht aan het bestuur van de vennootschap. In deze Kennisgeving worden
vermeld: de identiteit van de overledene en het aantal aandelen dat hij rechtstreeks of
onrechtstreeks bezat, alsook, indien mogelijk, een akte van erfopvolging waarin de erfgenamen en
de verdeling van de nalatenschap worden vermeld, rekening houdende met de wet, testament (in het
bijzonder legatarissen van de aandelen), huwelijkscontract of andere.
9.2.3 Uiterlijk 20 werkdagen na ontvangst van voormeld verzoek roept de raad van bestuur een
vergadering van aandeelhouders bijeen die beraadslaagt en beslist over de aanvaarding van de
voorgenomen overdracht. Deze vergadering is geen algemene vergadering van de vennootschap,
maar wordt wel op dezelfde wijze opgeroepen en gehouden, met dien verstande dat de andere
aandeelhouder(s) aanwezig of vertegenwoordigd moet(en) zijn.
Indien op de eerste vergadering dit quorum niet wordt bereikt, kan een tweede vergadering met
dezelfde agenda worden bijeengeroepen ten vroegste 15 dagen na de eerste vergadering, die geldig
kan beraadslagen en beslissen indien minstens de helft van de aandeelhouders die moeten
beslissen over de voorgestelde overdracht aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Afwezigheid of
stilzwijgen van een aandeelhouder kan niet worden beschouwd als een instemming met de
overdracht. De raad van bestuur geeft de kandidaat-overdrager(s) per aangetekend schrijven kennis
van de beslissing van de vergadering van aandeelhouders binnen de 5 werkdagen na de
vergadering van aandeelhouders.
9.3 Weigering van goedkeuring
9.3.1 Indien de andere aandeelhouder(s) niet instemt/instemmen met de voorgenomen overdracht
conform artikel 9.2 zal de raad van bestuur dit ter kennis brengen van de (erfgenamen of
rechtsopvolgers van de) kandidaat-overdrager(s). Indien de kandidaat-overdrager(s) uiterlijk 5
werkdagen na ontvangst van deze kennisgeving van de raad van bestuur geen kennis geeft dat
hij/zij niet langer wenst/wensen over te gaan tot overdracht van zijn/haar aandelen, wordt toepassing
gemaakt van artikel 10 (voorkooprecht).
9.4 Goedkeuring
9.4.1 Indien de andere aandeelhouder(s) instemt/instemmen met de voorgenomen overdracht
conform artikel 9.2 zal de raad van bestuur dit ter kennis brengen van de (erfgenamen of
rechtsopvolgers van de) kandidaat-overdrager(s). De voorgenomen overdracht aan de kandidaat-
overnemer kan vervolgens doorgaan aan de voorwaarden zoals vermeld in de Kennisgeving , dit
binnen 1 maand na de datum van de vergadering van de aandeelhouders waarop de instemming
met de voorgenomen overdracht werd vastgesteld.
Artikel 10. Overdrachtsbeperking - Voorkooprecht
10.1 Algemeen
10.1.1 Nadat de voorwaarden vermeld in artikel 9.3.1 zijn vervuld, is de overdracht van aandelen
onderworpen aan de uitoefening van een voorkooprecht. Dit voorkooprecht zal in twee rondes
worden georganiseerd volgens de modaliteiten zoals hierna bepaald. Indien zou blijken dat de eerste
ronde niet van toepassing is, wordt meteen overgegaan naar de tweede ronde.
10.1.2 Bij aandelen gesplitst in vruchtgebruik en blote eigendom kunnen zowel de vruchtgebruiker
als de blote eigenaar het voorkooprecht uitoefenen, met dien verstande dat de uitoefening van deze
rechten door de vruchtgebruiker slechts uitwerking zal hebben in zoverre/ten belope van het deel
van de aandelen waarop de blote eigenaar zijn rechten niet uitoefent, behoudens andersluidend
akkoord tussen de vruchtgebruiker en de blote eigenaar. Ingeval de vruchtgebruiker, respectievelijk
de blote eigenaar, het voorkooprecht uitoefenen, zullen zij de betreffende aandelen in volle
eigendom verwerven, behoudens andersluidend akkoord tussen de vruchtgebruiker en de blote
eigenaar.
10.2 Organisatie van het voorkooprecht ingeval van overdracht onder levenden
10.2.1 Eerste ronde
- In de eerste ronde zullen de over te dragen aandelen eerst aangeboden worden aan de
aandeelhouders van dezelfde soort waartoe de kandidaat-overdrager behoort. Indien er geen andere
aandeelhouders van dezelfde soort zijn zal er slechts 1 ronde plaatshebben, namelijk in het voordeel
van alle andere aandeelhouders naast de kandidaat-overdrager zoals vervat in artikel 10.2.2.
- Elke begunstigde van het voorkooprecht dient - binnen een termijn van 1 maand te rekenen vanaf
de datum van de vergadering van de aandeelhouders waarop de instemming met de voorgenomen
overdracht werd geweigerd - conform artikel 9.3.1 - per Kennisgeving de raad van bestuur in kennis
te stellen van het feit of zij al dan niet hun voorkooprecht wensen uit te oefenen. Bij gebrek aan
dergelijke Kennisgeving binnen de gestelde termijn worden de betrokken aandeelhouders
onherroepelijk vermoed aan hun voorkooprecht te verzaken.
- De uitoefening van het voorkooprecht dient betrekking te hebben op het geheel van de
aangeboden aandelen om geldig te zijn. Evenwel kunnen meerdere aandeelhouders daartoe
gezamenlijk optreden. Indien een aandeelhouder het voorkooprecht uitoefent op minder dan de
totaliteit van de aangeboden aandelen, wordt hij geacht aan het voorkooprecht te verzaken.
- Wordt het voorkooprecht uitgeoefend door meer dan 1 aandeelhouder, dan worden deze geacht
hun voorkooprecht uit te oefenen in verhouding tot hun bewezen participatie binnen hun eigen soort
aandelen, na aftrek van de aangeboden aandelen. Indien dit leidt tot een ondeelbaar aantal
aandelen, zullen de aandelen bij notariële akte worden gesplitst zodat een deelbaar aantal aandelen
wordt bekomen.
- Binnen een termijn van 1 week na het verstrijken van de termijn vermeld in artikel 10.2.1 (tweede
gedachtestreepje), zal de raad van bestuur per Kennisgeving aan de kandidaat-overdrager en aan
alle aandeelhouders volgende gegevens meedelen:
(i) Het feit dat een of meer van de begunstigden van het voorkooprecht binnen de eerste ronde
dit recht hebben uitgeoefend; en, in voorkomend geval,
(il) De identiteit van de uitoefenaars van het voorkooprecht en het respectievelijk aantal van de
aangeboden aandelen waarop zij hun rechten hebben uitgeoefend;
(ill) Het aantal van de aangeboden aandelen dat aan elk van de uitoefenaars van het voorkooprecht
toekomt rekening houdende met voormelde verdeelsleutel.
10.2.2 Tweede ronde
- In het geval dat het voorkooprecht binnen de eerste ronde zoals uiteengezet in artikel 10.2.1 werd
uitgeoefend op alle door een kandidaat-overdrager aangeboden aandelen, zal dit artikel 10.2.2 geen
toepassing vinden.
- In het geval dat het voorkooprecht binnen de eerste ronde zoals uiteengezet in artikel 10.2.1 niet
werd uitgeoefend op alle door een kandidaat-overdrager aangeboden aandelen, zal de raad van
bestuur in de Kennisgeving, waarvan sprake in artikel 10.2.1 (vijfde gedachtestreepje), alle
aandeelhouders die aandelen bezitten van de andere soort uitnodigen om hun voorkooprechten uit
te oefenen op de aangeboden aandelen.
- Elke begunstigde van het voorkooprecht dient - binnen een termijn van 1 maand te rekenen vanaf
de Kennisgeving van de raad van bestuur, waarvan sprake in artikel 10.2.1 (vijfde gedachtestreepje),
per Kennisgeving de raad van bestuur in kennis te stellen van het feit of zij al dan niet hun
voorkooprecht wensen uit te oefenen. Bij gebrek aan dergelijke Kennisgeving binnen de gestelde
termijn worden de betrokken aandeelhouders onherroepelijk vermoed aan hun voorkooprecht te
verzaken.
- De uitoefening van het voorkooprecht in de tweede ronde dient eveneens betrekking te hebben op
het geheel van de aangeboden aandelen om geldig te zijn. Evenwel kunnen meerdere
aandeelhouders daartoe gezamenlijk optreden. Indien een aandeelhouder het voorkooprecht
uitoefent op minder dan de totaliteit van de aangeboden aandelen, wordt hij geacht aan het
voorkooprecht te verzaken.
- Wordt het voorkooprecht uitgeoefend door meer dan 1 aandeelhouder, dan worden deze geacht
hun voorkooprecht uit te oefenen in verhouding tot hun bewezen participatie binnen de
vennootschap. Indien dit leidt tot een ondeelbaar aantal aandelen, zullen de aandelen bij notariële
akte worden gesplitst zodat een deelbaar aantal aandelen wordt bekomen.
- Binnen een termijn van 1 week na het verstrijken van de termijn vermeld in artikel 10.2.2 (derde
gedachtestreepje), zal de raad van bestuur per Kennisgeving aan de kandidaat-overdrager en aan
alle aandeelhouders volgende gegevens meedelen:
(i) Het feit dat een of meer van de begunstigden van het voorkooprecht binnen de tweede ronde dit
recht hebben uitgeoefend; en, in voorkomend geval,
(ii) De identiteit van de uitoefenaars van het voorkooprecht en het respectievelijk aantal van de
aangeboden aandelen waarop zij hun rechten hebben uitgeoefend;
(iii) Het aantal van de aangeboden aandelen dat aan elk van de uitoefenaars van het voorkooprecht
toekomt rekening houdende met voormelde verdeelsleutel;
(iv) Het feit of het voorkooprecht al dan niet op alle aangeboden aandelen werd uitgeoefend en of
het voorkooprecht aldus volledig werd uitgeoefend, dan wel komt te vervallen.
10.2.3 Prijs
De prijs waartegen de aandeelhouders hun voorkooprecht kunnen uitoefenen is deze waartegen de
kandidaat-overnemer bereid is de aangeboden aandelen aan te kopen. In geval van een overdracht
om niet of ingeval de prijs niet bestaat uit een geldsom doch uit een andere tegenprestatie van de
kandidaat-overnemer, zal de prijs waartegen de aandeelhouders hun voorkooprecht kunnen
uitoefenen bepaald worden overeenkomstig de procedure beschreven in artikel 10.3.2 (mutatis
mutandis).
10.2.4 Uitkomst van de voorkooprechtenprocedure
- Indien het voorkooprecht niet (geldig) werd uitgeoefend, kan de voorgenomen overdracht aan de
kandidaat-overnemer doorgaan aan de voorwaarden zoals vermeld in de Kennisgeving, dit binnen 1
maand na de Kennisgeving vermeld in artikel 10.2.1 (vijfde gedachtestreepje) of desgevallend artikel
10.2.2 (zesde gedachtestreepje). Indien het voorkooprecht wel geldig werd uitgeoefend, zal de
eigendomsoverdracht naar de betrokken begunstigden van het voorkooprecht moeten worden
doorgevoerd binnen dezelfde termijn van 1 maand.
- In geval van intrekking door de kandidaat-overdrager van het aanbod tot verkoop zoals bedoeld
onder artikel 10.2.1, dient opnieuw de volledige procedure van voorkooprecht te worden gevolgd
indien (een deel of het geheel van) de aangeboden aandelen opnieuw te koop zouden aangeboden
worden.
10.3 Organisatie van het voorkooprecht in geval van overdracht bij/wegens overlijden
10.3.1 In geval van een overdracht bij overlijden wordt de voormelde procedure mutatis mutandis
toegepast.
10.3.2 De prijs waaraan het voorkooprecht kan worden uitgeoefend zal worden bepaald op basis van
de waarde van de aandelen van de vennootschap per 30/09 van het laatst afgesloten boekjaar
voorafgaand aan de datum van overlijden, zoals vastgesteld door de algemene vergadering van de
vennootschap.
10.3.3 De prijs wordt door de raad van bestuur aan de erfgenamen of legatarissen van de
overledene en aan de begunstigden van het voorkooprecht meegedeeld per Kennisgeving. Binnen
een termijn van 2 maanden na deze Kennisgeving, lichten de begunstigden van het voorkooprecht
de erfgenamen of legatarissen van de overledene alsook de vennootschap in van het feit of zij al dan
niet het voorkooprecht op de aandelen wensen uit te oefenen, dit opnieuw per Kennisgeving. Het
gebrek aan dergelijke tijdige Kennisgeving of de uitoefening van het voorkooprecht op slechts een
deel van de aangeboden aandelen, geldt als definitieve verzaking aan het voorkooprecht.
10.3.4 Indien het voorkooprecht niet op alle aangeboden aandelen werd uitgeoefend, zullen de
erfgenamen of legatarissen in de rechten en plichten treden van de overledene. Indien het
voorkooprecht op alle aangeboden aandelen werd uitgeoefend zal de eigendomsoverdracht aan de
betrokken begunstigden van het voorkooprecht moeten worden doorgevoerd binnen een periode van
1 maand na de Kennisgeving van uitoefening van het voorkooprecht. Zolang de procedure van het
voorkooprecht loopt worden de stemrechten van de aangeboden aandelen geschorst."
ZESDE BESLISSING: verslagen
De algemene vergadering neemt kennis van de volgende verslagen :
- verslag van de raad van bestuur opgemaakt op 28 april 2025 nopens de inbreng in natura in
toepassing van artikelen 7:179 paragraaf 1, eerste lid en 7:197 paragraaf 1, eerste lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
- verslag van de commissaris waarin de beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste
waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden wordt onderzocht en waarin wordt
beoordeeld of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financieel en boekhoudkundige
gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn, opgemaakt op
datum van 15 april 2025 in toepassing van de artikelen 7:179 paragraaf 1, tweede lid en 7:197
paragraaf 1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De conclusies van het verslag van de commissaris, zijnde de besloten vennootschap "Bedrijfsrevisor
Bart Bosman“, met zetel te 9800 Deinze, Markizaatpark 38, vertegenwoordigd door de heer Bart
Bosman, bedrijfsrevisor, luiden letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikel 7:179 en artikel 7:197 van het WVV, brengen wij hierna aan de
buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap onze conclusie uit in het kader van onze
opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 10 april 2025.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en
hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
· de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
· de toegepaste waardering
· de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde
van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
De werkelijke vergoeding voor de inbreng in natura ten belope van 38.228.710,00 EUR zal bestaan
uit de toekenning van:
19.152.584 A-aandelen aan de BV Valurus;	.
· 3.822.871 A-aandelen aan dhr. Philip Callens;
· 897.250 B-aandelen aan dhr. Jan Pets;
· 897.250 B-aandelen aan dhr. Frédéric Hopchet;
7.178.003 B-aandelen aan de VOF VDL 1;	.
6.280.752 B-aandelen aan de VOF VDL 2.	.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe
aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in
alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:179 en artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te
doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de
vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
· het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
· de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
· het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt wordt.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
· de verantwoording van de uitgifteprijs; en
· de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
· het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
· het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
· de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
· het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
· de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en
voldoende zijn om de algemene vergadering, die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikels 7:179 en 7:197 WVV in het kader van
bovenvermelde verrichting en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt."
ZEVENDE BESLISSING: kapitaalverhoging
De vergadering beslist het kapitaal te verhogen met een bedrag van achtendertig miljoen
tweehonderdachtentwintigduizend zevenhonderdentien euro (38.228.710,00 EUR) om het te
brengen van honderdduizend euro (100.000,00 EUR) op achtendertig miljoen
driehonderdachtentwintigduizend zevenhonderdentien euro (38.328.710,00 EUR) door inbreng in
natura mits creatie van 22.975.455 nieuwe aandelen soort A en 15.253.255 nieuwe aandelen soort B
die van dezelfde aard zijn en dezelfde rechten en voordelen zullen genieten als de bestaande soort
aandelen waartoe ze behoren.
De nieuwe aandelen zullen delen in de winsten vanaf het begin van het lopende boekjaar.
ACHTSTE BESLISSING: aanpassing van de statuten
De vergadering beslist artikel 5 van de statuten aan te passen als volgt aan de genomen beslissing
tot kapitaalverhoging:
Artikel 5 - Kapitaal .: de tekst van dit artikel wordt vervangen door de volgende tekst:
"Het kapitaal van de vennootschap is vastgesteld op achtendertig miljoen driehonderd
achtentwintigduizend zevenhonderd en tien euro (38.328.710,00 EUR), vertegenwoordigd door
achtendertig miljoen driehonderd achtentwintigduizend zevenhonderd en tien (38.328.710)
aandelen, die elk één/achtendertig miljoen driehonderd achtentwintigduizend zevenhonderd en
tiende (1/38.328.710de) van het kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen.
De achtendertig miljoen driehonderd achtentwintigduizend zevenhonderd en tien (38.328.710)
aandelen zijn onderverdeeld in aandelen van soort A en aandelen van soort B op de volgende wijze:
- drieëntwintig miljoen vijfendertigduizend vijfhonderd vijfenvijftig (23.035.555) aandelen van soort A
(genoemd "A-aandelen");
- vijftien miljoen tweehonderd drieënnegentigduizend honderd vijfenvijftig (15.293.155) aandelen van
soort B (genoemd "B-aandelen").
Een houder van A-Aandelen en een houder van B-Aandelen worden hierna respectievelijk A-
Aandeelhouder en B-Aandeelhouder genoemd.
Alle achtendertig miljoen driehonderd achtentwintigduizend zevenhonderd en tien (38.328.710)
aandelen geven recht op een gelijk aandeel in de winst."
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL ENKEL BESTEMD VOOR DE
NEERLEGGING OP DE GRIFFIE VAN DE ONDERNEMINGSRECHTBANK
Maggy Vancoppernolle
Notaris
Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie van de akte; volmachten, gecoördineerde tekst van de statuten
(elektronisch neergelegd in het openbaar raadpleegbaar elektronisch databanksysteem), verslag van
het bestuursorgaan en van de commissaris in toepassing van artikel 7:197 §1 juncto artikel 7:179 §1
WVV;