Ondernemingsnr : 0417381397
Naam
(voluit) : Pijpleiding Antwerpen - Limburg - Luik - Pipe-Line Anvers-Limbourg-
Liège
(verkort) : P.A.L.L.
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Geleenlaan 35
 : 3600 Genk
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, acht oktober tweeduizend eenentwintig.
(...)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "PIJPLEIDING
ANTWERPEN - LIMBURG - LUIK", waarvan de zetel gevestigd is te 3600 Genk, Geleenlaan 35,
hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kapitaalverhoging.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van 11.000.000,00
EUR, om het van 2.478.935,25 EUR te brengen op 13.478.935,25 EUR, door inbreng in geld en
zonder uitgifte van nieuwe aandelen, zodanig dat geen uitgifteverslaggeving overeenkomstig artikel
7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen moet worden opgesteld.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de kapitaalverhoging.
TWEEDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
(...)
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat de kapitaalverhoging is
volgestort ten belope van 100 %, hetzij in totaal 11.000.000,00 EUR.
(...)
DERDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
(...)
VIERDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die
voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de oude statuten te wijzigen en te vervangen zoals
blijkt uit de nieuwe tekst van statuten die door onderhavige vergadering wordt aangenomen.
VIJFDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
" TITEL EEN.
VORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR.
Artikel 1 : Vorm - Naam.
De vennootschap is een naamloze vennootschap. Zij is opgericht onder de benaming "PIJPLEIDING
ANTWERPEN - LIMBURG - LUIK" in het Nederlands, "PIPE-LINE ANVERS - LIMBOURG - LIEGE"
in het Frans, in afkorting "P.A.L.L.".
Luik B
De benaming moet altijd voorafgegaan of gevolg worden door de woorden société anonyme, in
afkorting SA, of naamloze vennootschap, in afkorting NV.
De drie benamingen kunnen afzonderlijk gebruikt worden.
Artikel 2 : Zetel.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 3600 Genk, Geleenlaan 35.
(...)
Artikel 3 : Voorwerp.
De vennootschap heeft tot voorwerp de bouw en de commerciële exploitatie van pijpleidingen,
waaronder een pijpleiding van Antwerpen naar Geleen (Nederland) door de Belgische provincies
Antwerpen, Limburg en Luik, de verkoop, de verhuur en het ter beschikking stellen aan de gebruikers
van de transportcapaciteiten van de pijpleidingen.
Zij mag alle handels-, nijverheids-, financiële, roerende of onroerende verrichtingen doen die
rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp.
Zij mag op gelijk welke wijze deelnemen aan ondernemingen of vennootschappen met hetzelfde of
een gelijkaardig voorwerp of die haar voorwerp kunnen bevorderen, hetzij rechtstreeks, hetzij
onrechtstreeks door middel van fusie, afstand, deelneming of financiële tussenkomst of op gelijk
welke andere wijze.
Artikel 4 : Duur.
De vennootschap is aangegaan voor onbeperkte duur.
Zij kan worden ontbonden, bij beslissing van de algemene vergadering, die beraadslaagt en besluit
op de wijze vereist voor de wijziging van de statuten.
TITEL TWEE.
KAPITAAL - AANDELEN  - OBLIGATIES.
Artikel 5 : kapitaal.
Het geplaatst kapitaal, vastgesteld op dertien miljoen vierhonderdachtenzeventigduizend
negenhonderdvijfendertig euro vijfentwintig cent (€ 13.478.935,25), is vertegenwoordigd door
honderdduizend (100.000) aandelen zonder vermelding van nominale waarde, die ieder een gelijk
deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
(...)
TITEL DRIE.
BESTUUR - CONTROLE.
Artikel 14 : Raad van bestuur.
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
samengesteld uit ten minste het minimum aantal bestuurders door de wet vastgesteld, al dan niet
aandeelhouder, die voor ten hoogste zes jaar door de algemene vergadering der aandeelhouders
worden benoemd en die door deze kunnen worden ontslagen.
De bestuurders zijn herkiesbaar.
Een bestuurder rechtspersoon moet een vaste vertegenwoordiger benoemen die belast wordt met de
uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vertegenwoordiger
moet aan dezelfde voorwaarden voldoen en is burgerrechtelijk aansprakelijk en strafrechtelijk
verantwoordelijk alsof hij zelf de betrokken opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
volbrengen, onverminderd de hoofdelijke aansprakelijkheid van de rechtspersoon die hij
vertegenwoordigt. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een
opvolger te benoemen.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
De functies van de uittredende bestuurders verstrijken onmiddellijk na de jaarvergadering.
Artikel 15 : Vacature.
Wanneer een plaats van bestuurder openvalt ingevolge overlijden, ontslag of anderszins, hebben de
overblijvende bestuurders het recht om voorlopig in de vacature te voorzien tot de volgende
algemene vergadering, die overgaat tot de definitieve vervanging.
Iedere onder de hoger vermelde voorwaarden aangewezen bestuurder is benoemd voor de termijn
welke nodig is om het mandaat van de bestuurder die hij vervangt, te beëindigen.
Artikel 16 : Aansprakelijkheid van de bestuurders.
De bestuurders zijn niet persoonlijk verbonden door de verbintenissen van de vennootschap, doch
zijn verantwoordelijk voor de vervulling van de hun opgedragen taak en aansprakelijk voor de
tekortkomingen die zij in hun bestuur begaan hebben, zulks overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Artikel 17 : Bijeenroeping.
De raad van bestuur vergadert ingevolge oproeping en onder het voorzitterschap van zijn voorzitter
of, bij verhindering van deze, van een ondervoorzitter of bij ontstentenis ervan, van een door zijn
collega's gedelegeerd bestuurder. Hij moet worden bijeengeroepen telkens als het belang van de
Luik B
vennootschap zulks vereist en telkens als ten minste twee bestuurders erom verzoeken.
De bijeenkomsten worden gehouden op de plaats die in de oproepingen is vermeld.
Artikel 18 : Beraadslagingen.
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien ten minste de helft van zijn
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Iedere verhinderd of afwezig bestuurder mag, door middel van elk communicatiemiddel dat
schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt, aan één van zijn collega's in de
raad opdracht geven om hem op een bepaalde vergadering van de raad te vertegenwoordigen en er
in zijn plaats te stemmen. In zulk geval wordt de opdrachtgever, wat de stemming betreft, als
aanwezig beschouwd. Evenwel mag geen enkel gevolmachtigde aldus meer dan één bestuurder
vertegenwoordigen.
Iedere bestuurder mag insgelijks, doch alleen ingeval ten minste de helft der leden van de raad
persoonlijk aanwezig is, schriftelijk of per e-mail zijn adviezen verstrekken, en zijn stemmingen
uitbrengen.
Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van een raad van bestuur en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
Iedere beslissing van de raad wordt bij eenvoudige meerderheid der stemmenden genomen. Bij
staking van stemmen is de stem van diegene die de vergadering voorzit overwegend, behoudens
ingeval het bestuursorgaan uit slechts twee leden bestaat, in welk geval bij staking van stemmen het
voorstel is verworpen.
Tenslotte kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk
akkoord van de bestuurders.
Artikel 19 : Notulen.
De beraadslagingen van de raad van bestuur worden vastgesteld door notulen, die worden
ondertekend door de voorzitter en de bestuurders die erom verzoeken. Die notulen worden
opgenomen in een speciaal register. De lastgevingen alsook de schriftelijk of per telegram, telex of
telefax uitgebrachte adviezen en stemmingen worden eraan toegevoegd.
Artikel 20 : Machten van de raad van bestuur.
(...)
Artikel 21 : Commissarissen.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid, vanuit het
oogpunt van de wet en de statuten, van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan
één of meer commissarissen opgedragen of aan iedere aandeelhouder, indien geen commissaris
werd en/of dient te worden benoemd.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders onder de
bedrijfsrevisoren ingeschreven in het openbaar register van de bedrijfsrevisoren of onder de
geregistreerde auditkantoren. Zij voeren de titel van commissaris.
De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
Het aantal en de bezoldiging van de commissarissen worden door de algemene vergadering der
aandeelhouders vastgesteld. Deze bezoldiging bestaat in een vast bedrag dat bij de aanvang van
hun opdracht wordt vastgesteld. Zij kan niet worden gewijzigd dan met instemming van partijen.
De functies van de uittredende commissarissen verstrijken onmiddellijk na de jaarvergadering.
(...)
Artikel 24 : Vertegenwoordiging van de vennootschap.
De vertegenwoordiging van de vennootschap in en buiten rechte wordt verzekerd hetzij door twee
bestuurders, hetzij door om het even welke andere daartoe gemachtigde personen.
TITEL VIER.
ALGEMENE VERGADERINGEN.
Artikel 25 : Algemene vergadering.
(...)
Artikel 26 : Plaats en datum van de algemene vergadering.
De algemene vergaderingen worden gehouden ten zetel van de vennootschap of op de plaats die in
de oproepingsberichten is vermeld.
De jaarvergadering moet bijeenkomen op de eerste maandag van de maand juni, te elf uur.  Is die
dag een wettelijke feestdag, dan heeft de vergadering de volgende werkdag plaats.
De algemene vergadering mag voor een buitengewone bijeenkomst worden opgeroepen zo dikwijls
als zulks is vereist door het belang van de vennootschap. Dit moet ook geschieden op verzoek van
aandeelhouders die een tiende van het kapitaal vertegenwoordigen.
Bovendien, kunnen de aandeelhouders  eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de
bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke
akte moeten worden verleden. De personen vermeld in artikel 7:135 van het Wetboek van
Luik B
vennootschappen en verenigingen, mogen van die besluiten kennis nemen.
(...)
Artikel 29 : Voorwaarden tot toelating en vertegenwoordiging op de algemene vergadering.
Om de algemene vergadering te mogen bijwonen moet iedere eigenaar van een aandeel ten minste
drie dagen vóór de datum die voor de vergadering is vastgesteld, ingeschreven zijn op het register
van de aandelen op naam .
Iedere eigenaar van een aandeel mag zich op de algemene vergadering door een speciaal
gevolmachtigde doen vertegenwoordigen.
De rechtspersonen mogen evenwel worden vertegenwoordigd door een niet-aandeelhouder zijnde
lasthebber en ieder van de echtgenoten mag door de andere worden vertegenwoordigd.
De mede-eigenaars, de vruchtgebruikers en de pandhoudende blote eigenaars, schuldeisers en
pandschuldenaars moeten zich respectievelijk door één en dezelfde persoon doen
vertegenwoordigen.
Het orgaan dat de vergadering oproept mag de formule van de volmachten bepalen en eisen dat
deze worden gedeponeerd op de plaats die het aanwijst en binnen de termijn die het vaststelt.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding "ja", "neen" of "onthouding"; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen    Een aanwezigheidslijst, met
vermelding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats of de naam en de statutaire zetelvan
de aandeelhouders en van het aantal der effecten dat zij bezitten, moet door ieder van hen of door
hun lasthebber worden getekend, vooraleer toegang te hebben tot de vergadering. De formulieren
van de aandeelhouders die per brief gestemd hebben zullen aan de aanwezigheidslijst aangehecht
blijven.
(...)
Artikel 31 : Stemrecht.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
(...)
TITEL VIJF.
JAARREKENING - WINSTVERDELING - RESERVE.
Artikel 34 : boekjaar.
Het boekjaar vangt aan op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder jaar. (...)
Artikel 35 : Jaarrekening.
De jaarvergadering spreekt zich uit over de aanneming van de balans, overeenkomstig de
beschikkingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en van titel vier van deze
statuten.
De jaarrekening moet binnen dertig dagen nadat zij door de algemene vergadering is goedgekeurd
door toedoen van de bestuurders bij de "NATIONALE BANK VAN BELGIË" neergelegd worden.
Artikel 36 : Verdeling van de winsten :
Het batig saldo van de resultatenrekening vormt de nettowinst van het boekjaar.
Op de nettowinst zullen achtereenvolgens de volgende bedragen voorafgenomen worden :
a. vijf procent voor de wettelijke reserve. Deze voorafneming zal niet meer verplichtend zijn, zodra de
wettelijke reserve één tiende van het kapitaal bereikt;
b. een bedrag, gelijk aan de nettowinst voortkomende zo het geval zich voordoet uit de verkoop en/of
de verhuur van de middels initiële investeringen gefinancierde goederen van de vennootschap, welke
niet of niet meer benodigd worden voor het transport van producten door de pijpleiding van
Antwerpen naar Geleen, tussen de houders van de aandelen genummerd van één tot en met
éénenvijftig duizend en de houders van de aandelen genummerd van éénenvijftig duizend en één tot
en met honderd duizend, in de verhouding van hun respectievelijke financiële bijdrage bij de aankoop
dezer goederen.
Het saldo van de nettowinst na bovengenoemde voorafnemingen wordt verdeeld onder al de
aandelen.
Nochtans mag de algemene vergadering op voorstel van de raad van bestuur beslissen dat op het
saldo van de winst, na de voorafnemingen voorzien onder a. en b., deze sommen zullen
voorafgenomen worden, welke zij wenselijk acht te bepalen, hetzij om over te dragen naar het
volgend boekjaar, hetzij op speciale reserves te vormen.
Artikel 37 : Dividenden.
De betaling der dividenden geschiedt op de tijdstippen en plaatsen die door de raad van bestuur
worden aangeduid. Deze laatste mag de betaling van interimdividenden beslissen, overeenkomstig
de beschikkingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Luik B
TITEL ZES.
ONTBINDING - VEREFFENING.
Artikel 38 : Ontbinding.
De ontbinding van de vennootschap wordt besloten overeenkomstig de wettelijke voorschriften.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
Artikel 39 : Verdeling van het vereffeningsoverschot.
Na aanzuivering van alle schulden en lasten en van de vereffeningskosten of consignatie die voor
deze regelingen werd gedaan, wordt het nettoactief, in geld of in aandelen, onder al de aandelen
verdeeld. De aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het
gelijkheidsbeginsel.
Indien al de aandelen niet volgestort zijn in eenzelfde verhouding, moeten de vereffenaars, vooraleer
over te gaan tot de in het vorige lid bepaalde verdeling, met dit onderscheid van toestand rekening
houden en het evenwicht herstellen door al die aandelen op een volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, ofwel door opvragingen van bijkomende gelden ten laste van de onvoldoende volgestorte
aandelen, ofwel door voorafgaande terugbetalingen, in geld of in aandelen, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
TITEL ZEVEN.
KEUZE VAN WOONPLAATS.
(...)
TITEL ACHT.
ALGEMENE BESCHIKKINGEN.
(...)
ZESDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(...)
ZEVENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(...)
ACHTSTE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de advocaten en medewerkers van het
advocatenkantoor 'DLA Piper UK LLP', woonstkeuze gedaan hebbende te 1000 Brussel, Wolstraat
70, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank
van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, te verzekeren.
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, twee
volmachten, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris