Ondernemingsnr : 0444784095
Naam
(voluit) : GROENBURO
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Overslagdijk 62a
 : 9185 Wachtebeke
Onderwerp akte :
DOEL, WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
ALGEMENE VERGADERING
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door meester  Frederik TACK, notaris met standplaats te
Wachtebeke, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap "BV Notarissen Noord “geassocieerde
notarissen", met zetel te 9960 Assenede, Leegstraat 25A op 28 december 2021  te registreren, dat
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "GROENBURO", met zetel
te 9185 Wachtebeke, Overslagdijk 62A rechtspersonenregister Gent afdeling  Gent, met
ondernemingsnummer BTW BE0444.784.095 is  bijeengekomen en volgende beslissingen alle met
éénparigheid van stemmen heeft genomen, waarvan het uittreksel luidt als volgt:
Eerste agendapunt/beslissing
Voor zoveel als nodig aanpassing van terminologie van de bestaande statuten van de vennootschap
aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Ingevolge waarvan onder meer volgende nieuwe terminologie wordt gehanteerd:
- elke vermelding van de rechtsvorm “besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid” of
“BVBA”, wordt vervangen door de rechtsvorm “besloten vennootschap” of “BV”;
- elke vermelding van het “doel”, “maatschappelijk doel” of “statutair doel van de vennootschap”
wordt vervangen door het woord “voorwerp”;
- elke vermelding van “het maatschappelijk kapitaal” of “het kapitaal” van de vennootschap wordt
vervangen door de woorden “de statutair onbeschikbare eigen vermogens-rekening”;
- elke vermelding van het woord “zaakvoerder” of “zaakvoerders” wordt vervangen door het woord
“bestuurder” of “bestuurders”;
- elke vermelding van het woord “college van zaakvoerders” wordt vervangen door het woord
“collegiaal bestuursorgaan”;
- elke vermelding van het woord “vennoot” of “vennoten” van de vennootschap wordt vervangen door
het woord “aandeelhouder” of “aandeelhouders”;
- elke vermelding van de woorden “maatschappelijke zetel” worden vervangen door het woord
“zetel”;
- elke vermelding van de woorden “maatschappelijke benaming” worden vervangen door het woord
“naam”;
- elke verwijzing naar “de gecoördineerde wetten op de handelsvennootschappen”, “het Wetboek van
Vennootschappen” of het “W.Venn.” wordt vervangen  door een verwijzing naar het “Wetboek van
vennootschappen en verenigingen”, respectievelijk “WVV”.
Tweede agendapunt/beslissing
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal (zijnde € 333.340,48) en de wettelijke reserve van
de vennootschap (zijnde € 33.334,01 ) hetzij samen € 366.674,49 , van rechtswege omgezet werden
in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid
van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
Luik B
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
Derde agendapunt/beslissing
A) In uitvoering van de artikelen 5:142 en 5:143 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
verklaart het bestuursorgaan:
- dat uit de balanstest blijkt dat het netto-actief na de uitkering positief is.
- dat uit het verslag van het bestuursorgaan opgemaakt op 30 september 2021 blijkt dat de
vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal
blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten minste
twaalf maanden te rekenen van de datum van de uitkering.
B) De vergadering besluit tot vermindering van de zopas gecreëerde beschikbare
eigenvermogensrekening met een bedrag van tweehonderd drieënnegentigduizend driehonderd
veertig euro acht cent (€ 293.340,08) door terugbetaling in speciën aan de enige aandeelhouder, de
heer Van Himme Eric.
  Deze vermindering van het eigen vermogen van de vennootschap gebeurt met vernietiging van
elfduizend zevenhonderd vierendertig (11.734) aandelen.
- Deze vermindering van het eigen vermogen zal toegerekend worden op het kapitaal (vroegere
term) welk destijds werd gevormd door incorporatie van het verkregen netto-dividend, uitgekeerd met
toepassing van artikel 537 Wetboek Inkomstenbelasting, vastgesteld bij voormeld proces-verbaal
opgesteld en gesloten door notaris Luc Roegiers, te Wachtebeke, op 30 december 2013,
gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 17 januari 2014 onder nummer
14018413.
Ingevolge de afschaffing van het kapitaalbegrip in de besloten vennootschap sinds de invoering van
het nieuw wetboek van vennootschappen en verenigingen wordt thans verstaan onder het hiervoor
vermelde begrip “kapitaal” van onderhavige vennootschap: “het eigen vermogen” van de
vennootschap gevormd door inbrengen in geld of in natura.
- De comparanten verklaren dat onderhavige uitkering is ingegeven door de vaststelling dat de
vennootschap in belangrijke mate over overtollige liquiditeiten beschikt; het na deze uitkering
resterende eigen vermogen wordt geacht voldoende te zijn om de vennootschap toe te laten haar
bedrijvigheid te voeren en op haar huidige en toekomstig noden in te spelen.
Vierde agendapunt/beslissing
4.1. Ieder van de aandeelhouders verklaart dat in het kader van de voorgenomen wijziging van het
voorwerp van de vennootschap door het bestuursorgaan een bijzonder verslag werd opgesteld in
toepassing van artikel 5:101 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen in datum van
21 december 2021 waarin de wijziging omstandig wordt verantwoord.
De vergadering, bij monde van de voorzitter, verklaart de notaris vrij te stellen om lezing te geven
van voormeld verslag waarvan hij verklaart kennis genomen te hebben om voorafgaandelijk dezer
een afschrift ervan ontvangen te hebben.
De notaris doet hier opmerken dat de termijn van vijftien dagen voorzien door artikelen 5:83 en 5:84
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, met betrekking tot het opmaken van
voormelde verslag, niet werd nageleefd en wijst de aandeelhouders op de draagwijdte van artikel 2:
42 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De aandeelhouders, hier allen
aanwezig, verklaren geen bezwaar te hebben en voldoende ingelicht te zijn geweest.
De vergadering, bij monde van de voorzitter, verklaart op voormeld verslag geen enkele opmerking
te hebben en verklaart zich aan te sluiten bij de inhoud ervan.
            4.2. De algemene vergadering beslist om het voorwerp van de vennootschap te wijzigen door
uitbreiding. De tekst van het voorwerp zal als volgt luiden:
-          Een tuinbouwbedrijf, groot- en kleinhandel in sierplanten en bloemen. Onderneming voor het
aanleggen van speelpleinen, sportvelden, parken en tuinen. Dit alles in de meest ruime betekenis,
zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden.
-           Waterbouwkundige werken, de eigenlijke zee- en stroomwerken zoals het bouwen en
herstellen van sluizen, stuwdammen, dijken, zeedammen, kanalen en technische werken aan de
waterwegen en de havenwerken; de grote werken van droogleggen en pompen; de grote
irrigatiewerken en de regeling der waterlopen; de uitbaggering.
-           Wegenbouwkundige werken, het bouwen, herstellen en onderhouden van wegen, van
fietspaden  en andere, rioleringswerken, watervoorziening en het leggen van allerhande leidingen.
-           Algemene aannemingen van burgerlijke bouwkunde, moerriolen.
-           Grondwerken en bijzondere grondwerken en afbraakwerken.
-           Draineringswerkzaamheden, het ruimen van onbevaarbare waterlopen, het graven en
onderhouden van vijvers, rivieren en waterlopen.
Luik B
-           Slopingswerken, het slopen van gebouwen en kunstwerken evenals het effenen en het
wegruimen.
-           Het plaatsen van tuinomheiningen in allerhande materialen.
-           Het ontwerpen van tuinen en parken, landschapsverzorging.
-           Het aanleggen en verwezenlijken van tuinen, verhardingen en landschappen door middel van
beplantingen en het aanleggen van zwembaden, zwemvijvers, opritten, terrassen en wandelwegen in
diverse materialen. Daartoe zullen uitmetingen worden uitgevoerd, plannen worden ontworpen en
planten worden gekweekt of aangekocht. De aanleg behelst de nodige grondwerken, het leveren en
plaatsen van de nodige draineringen, afsluitingen en vijvers met hun afboordingen in diverse
materialen, het planten van de nodige struiken en bloemen, het aanleggen van grasoppervlaktes
door inzaaiing of door elke andere techniek.
-           Het uitvoeren van onderhoudswerken aan bestaande tuinen en landschappen, behelzende
onder meer het wieden van onkruid, het maaien van gras, allerhande snoeiwerken, het vervangen
van afgestorven planten en bloemen, bemestingswerken, het verdelgen van onkruid en ongedierte
door het toepassen van aangepaste verdelgingsmiddelen.
-           De aan- en verkoop van alle toestellen en voorwerpen die in tuinen en parken kunnen
worden geplaatst, zoals speeltuigen, meubilair, beelden en tuinornamenten.
-           De plaatsing van tuinbergingen, tuinhuizen, poolhouses met alle toebehoren, zwembaden,
zwemvijvers, kleine constructen, carports, terrassen, opritten, afsluitingen en poorten.
-           Het aanleggen en onderhouden van speelpleinen, sportvelden, verhardingen, parken en
tuinen, inbegrepen de aanplantingen.
-           Het sneeuwruimen en de gladheidsbestrijding op hoofdwegen en landingsbanen, met
inbegrip van het strooien van zout of zand, enz.
-  Aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen, alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de
huur en verhuur, de ruil, in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare
waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen.
-           Verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te
richten, industriële, commerciële, financiële, landbouw- en immobiliënvennootschappen of
ondernemingen; stimuleren, planning en coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen
en ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt, het deelnemen aan hun beheer, bestuur,
vereffening en toezicht alsmede het verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand
aan deze vennootschappen en ondernemingen.
-           De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als
tussenpersoon of als vertegenwoordiger. Zij zal deelnemen of zich op andere wijze interesseren in
andere vennootschappen, ondernemingen, groeperingen of organisaties.
-           Zij mag daarenboven alle industriële, commerciële, financiële, roerende en/of onroerende
verrichtingen zowel in binnenland als in het buitenland doen, en die zich rechtstreeks of
onrechtstreeks bij het voorwerp aansluiten of nuttig zijn tot begunstiging, ontwikkeling of
verwezenlijking ervan, dit alles in de meest ruime zin van het woord bedoeld.
-           Bovendien mag de vennootschap, bij wijze van inbreng, deelneming, versmelting,
inschrijving, geldschieting door een eenvoudige zaakvoering of anderszins,  belangen nemen in elke
onderneming van gelijke of aanverwante aard, wanneer zij daarmee hetzij rechtstreeks of
onrechtstreeks haar voorwerp kan begunstigen, vergemakkelijken of ontwikkelen.
-           Zij mag ook nog voor het beveiligen of bevorderen van haar verrichtingen alle roerende en
onroerende goederen verwerven en aankopen. Zij mag huurcelen afsluiten, bouwwerken verrichten,
goederen verkopen en ruilen.
Deze opsomming is niet beperkend doch enkel van aanwijzende aard en alles in de meest ruime
betekenis. Al deze werken kunnen zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden
uitgevoerd worden.
Op algemene wijze mag zij allerhande commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende
verrichtingen uitvoeren, welke rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp.
De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of
vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijk, een gelijkaardig of samenhangend voorwerp
hebben, dat van aard is de ontwikkeling van haar vennootschap te bevorderen, haar grondstoffen
kan verschaffen, of haar producten gemakkelijker kan verdelen.
Vijfde agendapunt/beslissing
Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, met inbegrip van:
- voormelde omzetting van het onbeschikbare eigenvermogen in een beschikbaar eigen vermogen,
- bevoegdheid van het bestuursorgaan om over te gaan tot zetelverplaatsing,
- herformulering van: de rechtsvorm, de zetel, de uitgifte en vorm van aandelen en andere effecten;
de volstorting van aandelen; bijkomende inbrengen en uitgifte van nieuwe aandelen; de uitoefening
Luik B
van het voorkeurrecht bij bijkomende inbrengen in geld; de ondeelbaarheid van aandelen en andere
effecten; de overdracht van aandelen; de benoeming en beëindiging van het mandaat, de
bevoegdheid en bezoldiging van (dagelijks) bestuurder(s) en commissaris(sen); de
vertegenwoordiging van de vennootschap; de bijeenkomst, de werking van, en
toelatingsvoorwaarden tot de algemene vergadering; de uitoefening van het stemrecht; de
winstbesteding en uitkeringen; de ontbinding en vereffening.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
“ Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1 - Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap onder de naam:
“GROENBURO”.
Artikel 2 – Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Artikel 3 - Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- Een tuinbouwbedrijf, groot- en kleinhandel in sierplanten en bloemen. Onderneming voor het
aanleggen van speelpleinen, sportvelden, parken en tuinen. Dit alles in de meest ruime betekenis,
zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden.
- Waterbouwkundige werken, de eigenlijke zee- en stroomwerken zoals het bouwen en herstellen
van sluizen, stuwdammen, dijken, zeedammen, kanalen en technische werken aan de waterwegen
en de havenwerken; de grote werken van droogleggen en pompen; de grote irrigatiewerken en de
regeling der waterlopen; de uitbaggering.
- Wegenbouwkundige werken, het bouwen, herstellen en onderhouden van wegen, van fietspaden 
en andere, rioleringswerken, watervoorziening en het leggen van allerhande leidingen.
- Algemene aannemingen van burgerlijke bouwkunde, moerriolen.
- Grondwerken en bijzondere grondwerken en afbraakwerken.
- Draineringswerkzaamheden, het ruimen van onbevaarbare waterlopen, het graven en onderhouden
van vijvers, rivieren en waterlopen.
- Slopingswerken, het slopen van gebouwen en kunstwerken evenals het effenen en het wegruimen.
- Het plaatsen van tuinomheiningen in allerhande materialen.
- Het ontwerpen van tuinen en parken, landschapsverzorging.
- Het aanleggen en verwezenlijken van tuinen, verhardingen en landschappen door middel van
beplantingen en het aanleggen van zwembaden, zwemvijvers, opritten, terrassen en wandelwegen in
diverse materialen. Daartoe zullen uitmetingen worden uitgevoerd, plannen worden ontworpen en
planten worden gekweekt of aangekocht. De aanleg behelst de nodige grondwerken, het leveren en
plaatsen van de nodige draineringen, afsluitingen en vijvers met hun afboordingen in diverse
materialen, het planten van de nodige struiken en bloemen, het aanleggen van grasoppervlaktes
door inzaaiing of door elke andere techniek.
- Het uitvoeren van onderhoudswerken aan bestaande tuinen en landschappen, behelzende onder
meer het wieden van onkruid, het maaien van gras, allerhande snoeiwerken, het vervangen van
afgestorven planten en bloemen, bemestingswerken, het verdelgen van onkruid en ongedierte door
het toepassen van aangepaste verdelgingsmiddelen.
- De aan- en verkoop van alle toestellen en voorwerpen die in tuinen en parken kunnen worden
geplaatst, zoals speeltuigen, meubilair, beelden en tuinornamenten.
- De plaatsing van tuinbergingen, tuinhuizen, poolhouses met alle toebehoren, zwembaden,
zwemvijvers, kleine constructen, carports, terrassen, opritten, afsluitingen en poorten.
- Het aanleggen en onderhouden van speelpleinen, sportvelden, verhardingen, parken en tuinen,
inbegrepen de aanplantingen.
- Het sneeuwruimen en de gladheidsbestrijding op hoofdwegen en landingsbanen, met inbegrip van
het strooien van zout of zand, enz.
-  Aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen, alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de
huur en verhuur, de ruil, in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare
waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen.
- Verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te
richten, industriële, commerciële, financiële, landbouw- en immobiliënvennootschappen of
ondernemingen; stimuleren, planning en coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen
en ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt, het deelnemen aan hun beheer, bestuur,
vereffening en toezicht alsmede het verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand
aan deze vennootschappen en ondernemingen.
- De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of
als vertegenwoordiger. Zij zal deelnemen of zich op andere wijze interesseren in andere
vennootschappen, ondernemingen, groeperingen of organisaties.
Luik B
- Zij mag daarenboven alle industriële, commerciële, financiële, roerende en/of onroerende
verrichtingen zowel in binnenland als in het buitenland doen, en die zich rechtstreeks of
onrechtstreeks bij het voorwerp aansluiten of nuttig zijn tot begunstiging, ontwikkeling of
verwezenlijking ervan, dit alles in de meest ruime zin van het woord bedoeld.
- Bovendien mag de vennootschap, bij wijze van inbreng, deelneming, versmelting, inschrijving,
geldschieting door een eenvoudige zaakvoering of anderszins,  belangen nemen in elke
onderneming van gelijke of aanverwante aard, wanneer zij daarmee hetzij rechtstreeks of
onrechtstreeks haar voorwerp kan begunstigen, vergemakkelijken of ontwikkelen.
- Zij mag ook nog voor het beveiligen of bevorderen van haar verrichtingen alle roerende en
onroerende goederen verwerven en aankopen. Zij mag huurcelen afsluiten, bouwwerken verrichten,
goederen verkopen en ruilen.
Deze opsomming is niet beperkend doch enkel van aanwijzende aard en alles in de meest ruime
betekenis. Al deze werken kunnen zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden
uitgevoerd worden.
Op algemene wijze mag zij allerhande commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende
verrichtingen uitvoeren, welke rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp.
De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of
vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijk, een gelijkaardig of samenhangend voorwerp
hebben, dat van aard is de ontwikkeling van haar vennootschap te bevorderen, haar grondstoffen
kan verschaffen, of haar producten gemakkelijker kan verdelen.
Artikel 4 - Duur
De vennootschap bestaat voor een onbepaalde duur vanaf haar oprichting.  
Artikel 5 - Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend zeshonderd (1.600) aandelen uitgegeven.
Artikel 6 – Eigen vermogen
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening.
Artikel 7 - Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
Artikel 9 – Ondeelbaarheid van de aandelen
De effecten zijn ondeelbaar.
Artikel 14 – Benoeming - ontslag
Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan een of meer personen al dan niet
aandeelhouder.
Een statutaire bestuurder kan slechts ontslagen worden bij eenparigheid van stemmen van de
aandeelhouders, met inbegrip van de stem van de bestuurder indien hij aandeelhouder is, of wegens
ernstige redenen wanneer de algemene vergadering hiertoe besluit met inachtneming van de
vereisten voor een statutenwijziging, onverminderd een mogelijk rechterlijke toetsing.
Andere niet statutaire bestuurders kunnen worden benoemd en ad nutum ontslagen door de
algemene vergadering beraadslagend bij gewone meerderheid van stemmen.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan of dagelijks
bestuurder, benoemt hij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de
uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste
vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk
met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening
had uitgevoerd. De regels inzake belangenconflicten voor bestuurders en leden van het
bestuursorgaan vinden in voorkomend geval toepassing op de vaste vertegenwoordiger. De vaste
vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere
rechtspersoon-bestuurder zetelen in het betreffende orgaan. De rechtspersoon mag de vaste
vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen.
De regels van openbaarmaking voor de benoeming en de beëindiging van het mandaat van de
rechtspersoon zijn ook van toepassing op diens vaste vertegenwoordiger.
De bestuurders worden benoemd door de aandeelhouders voor de tijdsduur door haar vast te
stellen.
De aftredende bestuurders zijn herkiesbaar. Het mandaat van de uittredende bestuurders verstrijkt
onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van aandeelhouders, die tot de nieuwe benoeming
is overgegaan.
In de mate de bestuurders benoemd worden door de aandeelhouders zonder vaststelling van
tijdsduur, wordt de benoeming geacht te zijn voor onbepaalde duur tot aan de herroeping van het
mandaat door de algemene vergadering van de aandeelhouders.
Artikel 15 – Interne Bestuursbevoegdheid
Iedere bestuurder is bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die
handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Luik B
Indien er meer dan één bestuurder is, kunnen zij de bestuurstaken onder elkaar verdelen. Zodanige
verdeling van taken kan aan of door derden niet worden tegengeworpen.
Tegenstrijdigheid van belangen
Wanneer bij een verrichting of een beslissing de bestuurder rechtstreeks of onrechtstreeks een
belang van vermogensrechtelijke aard heeft, tegenstrijdig met dat van de vennootschap, dient de
wettelijk voorziene regeling nageleefd te worden.          
Artikel 16 – Externe vertegenwoordigingsmacht
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Artikel 17 – Bijzondere volmachten
Het bestuursorgaan kan lasthebbers van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte
volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De
lasthebbers verbinden de vennootschap, binnen de perken van de hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurders ingeval van overdreven volmacht.
Artikel 20 - Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder
jaar worden bijeengeroepen op de derde donderdag van de maand juni  om 10.00 uur. Indien die dag
een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden.
Artikel 21 - Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden, zo de
oproeping dit vereist:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 23 – Stemrecht – beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
          §3. Elke aandeelhouder kan aan een aandeelhouder of andere persoon niet aandeelhouder,
een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en
daar in zijn plaats te stemmen.
§4. Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste 8 dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Artikel 24 – Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Luik B
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 25 – Elektronische algemene vergadering
1. Deelname
§ 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van
de krachtens §1 in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op
afstand.
Die procedures worden voor eenieder toegankelijk gemaakt op de website van de vennootschap.
§ 4. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
De leden van het bureau van de algemene vergadering, het bestuursorgaan en, in voorkomend
geval, de commissaris kunnen niet langs elektronische weg aan
de algemene vergadering deelnemen.
2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding
van de stemming per brief)
Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering, op de wijze bepaald door het bestuursorgaan.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een
intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand
uitgebrachte stemmen.
3. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de algemene
vergadering
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
Luik B
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de derde dag vóór de dag van de
algemene vergadering te ontvangen.
4. Uitbreiding van de mogelijkheid om deel te nemen aan de algemene vergadering langs
elektronische weg tot de algemene vergadering van obligatiehouders
De obligatiehouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering van
obligatiehouders door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel onder de voorwaarden die zijn bepaald in onderhavig artikel voor de algemene
vergadering van aandeelhouders.
Artikel 27 - Boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder jaar.
Artikel 29 - Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
  Het nettoactief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
  Onder nettoactief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Artikel 31 - Verdeling bij vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Artikel 33 – Uitkering van winst van het lopende boekjaar
Het bestuursorgaan is bevoegd om binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.
Zesde agendapunt/beslissing
          De vergadering besluit de huidige zaakvoerders (bestuurders), hierna vermeld, ontslag te
geven uit hun functie, met name:
    •  de heer VAN HIMME Eric,  wonende te 9185 Wachtebeke, Overslagdijk 62 A (statutaire
zaakvoerder).
    •  de heer VAN HIMME Bram, wonende te 9185 Wachtebeke, Overslagdijk 66, (niet statutaire
zaakvoerder)
De algemene vergadering geeft alhier kwijting aan de ontslagnemende zaakvoerders (bestuurders)
voor de uitoefening van hun mandaat.
De algemene vergadering gaat onmiddellijk over tot de benoeming van twee niet-statutaire
bestuurders voor een onbepaalde duur, vanaf heden met name:
Luik B
    •  de heer VAN HIMME Eric,  wonende te 9185 Wachtebeke, Overslagdijk 62 A;
    •  de heer VAN HIMME Bram, wonende te 9185 Wachtebeke, Overslagdijk 66;
    •  beiden aanwezig en aanvaarden hun mandaat.
Hun mandaat is bezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Zevende agendapunt/beslissing
De vergadering bevestigt dat de zetel van de vennootschap gevestigd blijft te 9185 Wachtebeke,
Overslagdijk 62 A. Dit adres wordt niet opgenomen in de statuten.
Achtste agendapunt/beslissing
Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om voorgaande beslissingen ten uitvoer te brengen.
Negende agendapunt/beslissing
De vergadering verleent volmacht:
- aan de besloten vennootschap “Notarissen Noord, geassocieerde notarissen”, met zetel te
Assenede, alle machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te
stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank,
overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
- aan de besloten vennootschap “CPO ACCOUNTANTS EN BELASTINGCONSULENTEN” met zetel
te 9060 Zelzate, Michel Gillemanstraat 9, met ondernemingsnummer BE 0477.508.135,  of elke
andere door haar aangewezen persoon, is aangewezen als lasthebber ad hoc van de vennootschap,
om:
         * over de fondsen te beschikken, alle documenten te ondertekenen en alle nodige formaliteiten
te vervullen bij de administratie van de btw en met het oog op de inschrijving bij de Kruispuntbank
van Ondernemingen. Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle
verbintenissen in naam van de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en
alle documenten te ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor
de uitvoering van het mandaat waarmee hij belast is.
         * (volmacht inschrijving aandelen in aandelenregister (eStox – UBO-register)) op naam van de
vennootschap een elektronisch effectenregister te openen en de uit deze akte voortvloeiende
inschrijvingen daarin uit te voeren en te ondertekenen, evenals alle handelingen te stellen die hiertoe
zijn vereist als gemachtigde van de vennootschap.
         Voormelde lasthebber wordt tevens gemachtigd om de wettelijk opgelegde gegevens die in het
UBO-register moeten worden opgenomen aan dit register over te maken namens de vennootschap.
Deze machtigingen blijven gelden voor de latere inschrijvingen en wijzigingen van het elektronisch
effectenregister die in voorkomend geval zouden worden gevraagd aan de notaris door de
vennootschap.
Voor ontledend uittreksel.
(get.) Frederik Tack, Notaris
 
 
 
Hierbij neergelegd: expeditie van het proces-verbaal, verslag bestuurder en gecoördineerde statuten.