N° d'entreprise : 0676391688
Nom
(en entier) : Bacchus
(en abrégé) :
Forme légale : Société en commandite simple
Adresse complète du siège Avenue de Heppignies(H) 25
 : 6220 Fleurus
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), SIEGE SOCIAL,
DIVERS, DEMISSIONS, NOMINATIONS
Aux termes d'un PV d'assemblée générale de la société en commandite simple "BACCHUS", reçu
par le notaire Anne-Catherine WATHELET, à Verviers, le 22 décembre 2020, ont été prises, à
l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
Première résolution : Siège
L’assemblée décide de transférer le siège de 6220 HEPPIGNIES avenue de Heppignies 25 à 4650
CHAINEUX Avenue du Parc, 22.
Deuxième résolution : apport
Compte tenu de la transformation de la société en société à responsabilité limitée et malgré l’
absence d’exigence de capitaux propres de départ minimum en société à responsabilité limitée,
l'assemblée décide d'un nouvel apport (anciennement augmentation de capital) à concurrence de
VINGT-CINQ MILLE CINQ CENT NEUF EUROS NONANTE-TROIS CENTS (€ 25 509.93) par
prélèvement sur les comptes courants créditeurs des associés (à concurrence de moitié chacun)
pour transformer le passif net de MOINS VINGT-DEUX MILLE CINQ CENT NEUF EUROS
NONANTE-TROIS CENTS (€- 22 509.93) en fonds propres de TROIS MILLE EUROS (€ 3.000,00),
sans création d’actions nouvelles.
Cette résolution, mise aux voix, a été adoptée à l'unanimité.
Troisième résolution : rapports
    •  A l'unanimité, l'assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture du rapport de
l'organe d'administration expliquant le projet de transformation auquel est joint l'état résumant la
situation active et passive, chaque associé présent reconnaissant avoir reçu un exemplaire de ce
rapport et en avoir pris connaissance.
            Le rapport de l’organe d’administration est rédigé dans les termes suivants :
« Chers associés,
Le présent rapport est établi en application de l’article 14:5 du Code des Sociétés et des
Associations.
En effet, nous envisageons de proposer à notre prochaine assemblée générale extraordinaire fixée
au 22 décembre 2020 la transformation de la Société en Commandite Simple « Bacchus » en
Société à Responsabilité Limitée.
Au terme de l’article 14:1 à l’article 14:7 du Code des Sociétés et des Associations, lorsque l’organe
d’administration propose à l’assemblée générale de transformer la société, il établit un rapport
justificatif auquel est joint un état résumant la situation active et passive de la
Société à une date ne remontant pas à plus de 3 mois par rapport à la date à laquelle l’assemblée
générale se réunira pour se prononcer sur la proposition de transformation.
I. TRANSFORMATION ENVISAGEE
Les gérants de la Société proposent de transformer la Société, actuellement sous la forme d’une
Société en Commandite Simple, en une Société à Responsabilité Limitée.
II. ETAT RESUMANT LA SITUATION ACTIVE ET PASSIVE DE LA SOCIETE
Volet B
Les gérants de la Société joignent au présent rapport, en Annexe 1, conformément à l’article 14:3 du
Code des Sociétés et des Associations, un état résumant la situation active et passive de la Société,
arrêté à une date ne remontant pas à plus de trois mois et mentionnant, le cas échéant, le montant
de la différence entre l’actif net et le capital repris dans l’état.
Il résulte de cet état que l’actif net au 31/10/2020 s’élève à - 16.936,87 €.
III. JUSTIFICATION DE LA TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
L’opération présente, en ses divers aspects, un intérêt pour la Société en ce qu’elle a acquis un
terrain en vue d’importants investissements. L’adoption d’une forme juridique plus traditionnelle est
une condition posée par les banques afin d’obtenir le financement nécessaire.
IV. MODIFICATION DES STATUTS A L’OCCASION DE LA TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
A l’occasion de la transformation de la Société en Société à Responsabilité Limitée, les statuts
de la Société seront adaptés aux statuts d’une Société à Responsabilité Limitée.
V. OPERATIONS PRELIMINAIRES A LA TRANSFORMATION
Nous vous confirmons, en toute bonne foi, le caractère complet, correct et fidèle de l’état comptable
arrêté au 31/10/2020.
La procédure prévue par l’article 14:4 du Code des Sociétés et des Associations prévoit la
désignation d’un réviseur d’entreprises ou d’un expert-comptable externe pour faire rapport sur l’état
comptable. Dans ce cadre, nous avons chargé la société « Baker Tilly Belgium Dorthu, Réviseurs d’
Entreprises » S.C.R.L. de faire rapport à l’assemblée générale extraordinaire appelée à statuer sur la
proposition de transformation de la société et de contrôler l’état comptable arrêté au 31/10/2020 en
indiquant notamment s’il y a eu la moindre surestimation de l’actif net.
Heppignies, le 1er décembre 2020.
CIDH SA – BE 0448.635.688
Gérant,
Représenté par Nicolas Thomsin
Annexe : situation active et passive au 31/10/2020 »
    •  A l'unanimité, l'assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport de de Madame
Anne Dorthu, réviseur expert-comptable et conseil fiscal (BAKER TILLY Dorthu), établi le 14
décembre 2020.
            Le rapport de Madame Anne Dorthu conclut dans les termes suivants :
            « 8. Conclusions
Nos travaux ont eu notamment pour but d’identifier toute surévaluation de l’actif net mentionné dans
la situation active et passive arrêtée au 31 octobre 2020 dressée par l’organe d’administration de la
Société en Commandite « Bacchus ».
Nous notons que l’amortissement des frais d’actes liés à l’acquisition du terrain détenu par la Société
en Commandite « Bacchus » pour les dix premiers mois de l’exercice 2020 n’a pas été acté dans la
situation active et passive arrêtée au 31 octobre 2020 dressée par l’organe d’administration. Partant
de l’hypothèse raisonnable d’un taux d’amortissements linéaire de 5%, ce dernier s’élèverait à
5.622,92 €. Le résultat de la Société en Commandite « Bacchus » au 31 octobre 2020 ainsi que son
actif net sont donc surévalués à hauteur de 5.622,92 €.
Outre cette constatation, les travaux effectués conformément aux normes relatives au rapport à
rédiger à l’occasion de la transformation de la société n’ont pas fait apparaître de surévaluation de l’
actif net.
L’actif net corrigé au 31 octobre 2020 s’élève à un montant de - 22.509,93 €. Il est donc négatif au 31
octobre 2020 et nous parlons donc de passif net.
Malgré que la forme de Société à Responsabilité Limitée n’ait pas d’exigence de capitaux propres de
départ minimum, une augmentation de capital de la Société en Commandite « Bacchus » est prévue
afin de ramener le montant de l’actif net à un montant positif et égal à 3.000,00 €. Cette
augmentation de capital se fera via un prélèvement sur les comptes-courants des deux sociétés
associées. Cette augmentation de capital sera actée devant Notaire avant l’opération de
transformation envisagée dans le présent rapport.
La société pourra ainsi être aisément transformée en Société à Responsabilité Limitée.
Notons que nous n’avons pas eu connaissance d’évènement postérieur à nos contrôles et de nature
à modifier en quoi que ce soit les présentes conclusions.
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l’opération.
Fait à Soumagne, le 14 décembre 2020.
Baker Tilly Belgium Dorthu,
Réviseurs d’Entreprises S.C.R.L.
Représenté par Anne DORTHU,
Réviseur d’Entreprises,
Associée »
Volet B
            Chacun des associés présents reconnaît avoir pris con-naissance desdits rapports.
            Les rapports de l’organe de gestion et du réviseur /expert-comptable externe seront déposés
au greffe du tribunal de l’entreprise en même temps qu’une expédition du présent procès-verbal.
            L’assemblée générale approuve ces rapports et état à l’unanimité.
Quatrième résolution :
Proposition de transformation de la société en commandite en une société à responsabilité limitée.
            L'assemblée décide de modifier la forme de la société et d'adopter la forme d'une société à
responsabilité limitée.
            L'activité de la société demeure actuellement inchangée, de même que l'objet. 
            Le capital et les réserves demeurent intacts de même que tous les éléments d'actif et de
passif.
            La société à responsabilité limitée conserve le numéro d'inscription à la banque carrefour des
entreprises, soit le numéro 0676.391.688.
            La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société, arrêtée au 31
octobre 2020, telle que reprise au rapport de l’expert-comptable externe, toutes les opérations faites
depuis cette date par la société en commandite simple sont réputées réalisées pour la société à
responsabilité limitée, notamment pour ce qui concerne l'établissement des comptes sociaux.
            Les membres de l’assemblée reconnaissent que leur attention a été attirée par le notaire
instrumentant sur la portée des articles 14 :12 et 14 :13 libellés comme suit :
« Art. 14:12. Nonobstant toute disposition contraire, les associés d'une société en nom collectif, les
associés commandités d'une société en commandite et les membres de l'organe d'administration de
toute autre société à transformer sont solidairement tenus envers les intéressés:
  1° de la différence éventuelle entre l'actif net de la société après transformation et le capital
minimum prescrit par le présent code;
  2° de la surévaluation de l'actif net apparaissant à l'état prévu à l'article 14:3;
  3° de la réparation du préjudice qui est une suite immédiate et directe soit de la nullité de l'opération
de transformation en raison de la violation des règles prévues à l'article 5:13, 2° à 4°, 6:14, 2° à 4°, 7:
15, 2° à 4°, appliquées par analogie, ou à l'article 14:10, alinéa 1er, soit de l'absence ou de la
fausseté des énonciations prescrites par les articles 5:12, alinéa 1er, à l'exception du 5° et 8°, 6:13,
alinéa 1er, à l'exception du 5° et 8°, 7:14, à l'exception du 7° et des points 10° à 12°, et 14:10, alinéa
2.
Art. 14:13. En cas de transformation d'une société en nom collectif ou d'une société en commandite,
les associés en nom collectif et les associés commandités restent tenus solidairement et indéfiniment
à l'égard des tiers, des engagements de la société antérieurs à l'opposabilité aux tiers de l'acte de
transformation conformément à l'article 2:18.
En cas de transformation en société en nom collectif, ou en société en commandite, les associés en
nom collectif ou les associés commandités répondent indéfiniment à l'égard des tiers, des
engagements de la société antérieurs à la transformation. »
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, et pour autant que de besoin l’assemblée
constate que le capital effectivement libéré soit trois mille euros (3000 €), a été converti de plein droit
en un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
Demeurent intacts tous les éléments d’actif et de passif, les amortissements, les moins-values et les
plus-values et la société à responsabilité limitée continuera les écritures et la comptabilité tenues par
la société en commandite.
            Cette résolution, mise aux voix, a été adoptée à l'unanimité.
Cinquième résolution : Adoption des statuts.
            L’Assemblée décide d’adopter les statuts suivants :
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 : Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « BACCHUS ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la région de langue française de Belgique ou de la région de
Bruxelles-Capitale par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de
faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entrainer une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
Volet B
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger :
La création de portails Internet et de tous moyens généralement quelconques de communication
destinés à l'information et à la promotion.
Et généralement toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou
financières se rattachant directement ou indirectement à son activité.
Elle peut également acquérir, vendre et gérer, tous immeubles ou participations financières.
Elle peut notamment créer des filiales ou succursales à l'étranger, s'intéresser par voie d'apport, de
fusion, de souscription, d'intervention financière ou par tout autre mode, dans toute société ou
entreprise, en Belgique ou à l'étranger, ayant en tout ou en partie, un objet similaire ou connexe au
sien ou susceptible d'en favoriser l'extension et le développement.
Elle peut prêter à toute société et se porter caution pour elles, même hypothécairement.
La société peut en outre accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui
seraient de nature à en faciliter ou en développer la réalisation.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II : Capitaux propres et apports
Article 5 : Apports
En rémunération des apports, 100 actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6 : Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 9  des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quarts des actions.
 
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations.
Les titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Volet B
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, par courrier ordinaire ou par e-mail à l’
adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions,
domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est
envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par
un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs non statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale sans que
leur révocation ne donne droit à une indemnité quelconque.
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Toutes opérations où intervient un officier ministériel et pour ester en justice tant en demandant qu’
en défendant, seront exécutées par l’administrateur unique ou un administrateur s'ils sont plusieurs.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
Volet B
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième mardi de mai à
18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a
qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-    le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
-    les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Article 18. Pouvoirs - Délibérations
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
Sociétés et des Associations.
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 10 jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
Volet B
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§ 6. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre,
jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de vote.
§ 7. En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
§ 8. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le
droit de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
 
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 21. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
Mise aux voix, cette résolution a été adoptée à l'unanimité.
Huitième résolution : démission /nominations
Volet B
L’assemblée décide d’acter la démission de la Société Anonyme « COMPAGNIE d’
INVESTISSEMENT DU HAINAUT », en abrégé « C.I.D.H », précitée, représentée comme il est dit ci-
avant, gérant de la société.
L’assemblée donne pleine et entière décharge à l’administrateur démissionnaire pour l’exécution de
son mandat.
L’assemblée décide de procéder à la nomination de
    •  La société à responsabilité limitée « ESDIN » ayant son siège social à 4845 Jalhay, rue de la
Fagne 21, constituée suivant acte reçu par le notaire Emmanuel VOISIN, à Verviers, le 12 juin 1998,
publié aux annexes du Moniteur belge sous le numéro 199807-04/270 et dont les statuts n’ont pas
été modifiés à ce jour.
Représentée par son représentant permanent, Monsieur Joël FILOT, domicilié à 4845 Jalhay rue de
la Fagne 21.
    •  La société en Commandite par Actions "SOFABO S.A.", ayant son siège à 4650 HERVE
CHAINEUX, avenue du Parc, 22, constituée sous la dénomination "SOFABO S.C.A." et sous la
forme d'une société anonyme aux termes d'un acte reçu par le notaire Maurice MASSON à Verviers,
le treize septembre mil neuf cent quatre-vingt-deux, publié aux annexes du Moniteur Belge du quatre
janvier suivant, sous le numéro 28-8, dont les statuts ont été modifiés à diverses reprises,
notamment aux termes d'un acte reçu par le notaire Maurice MASSON à Verviers, le vingt-quatre
septembre mil neuf cent nonante-sept, actant la transformation de la Société Anonyme en Société en
Commandites par Actions, publié aux annexes du Moniteur belge du vingt-cinq octobre suivant sous
le numéro 971025-244 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d’un
procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire dressé par le notaire associé Anne-Catherine
WATHELET, à Verviers, le seize mars deux mille dix-sept, publié aux annexes du Moniteur belge
sous le numéro 20170406/0049154.
Inscrite au Registre des Personnes Morales de la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro
0422978396.
    •  Représentée par son gérant, la Société Anonyme GESOFA, nommée à cette fonction aux
termes d’un acte reçu par le notaire Alain Corne, à Verviers, le trois septembre deux mille treize,
publié aux annexes du Moniteur Belge, le vingttrois septembre deux mille treize sous le numéro
0144364, elle-même représentée par son représentant permanent, désigné à cette fonction aux
termes d’une décision de l’assemblée générale extraordinaire du vingt-huit juin deux mille quinze,
publiée aux annexes du Moniteur belge sous la référence 2015-10-14/0145037 : Monsieur Victor
Tomas BOSQUIN, né le trois avril mil neuf cent quatre-vingt-sept, domicilié à 8478 EISCHEN
(Grand-Duché de Luxembourg) Route de Waltzing, 30.
    •  La société à responsabilité limitée « GEHLEN MANAGEMENT », prédécrite représentée par son
représentant permanent Monsieur Roger GEHLEN ;
    •  MAC MANAGEMENT S.R.L. prédécrite représentée  par représentant permanent Monsieur
JeanMarc CORTEIL ;
comme administrateurs non statutaires de la société pour une durée illimitée.
Leurs mandats seront gratuits.
Mise aux voix, cette résolution a été adoptée à l'unanimité.
Sixième résolution : siège
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 4650 Chaineux avenue du Parc
22.
Mise aux voix, cette résolution a été adoptée à l'unanimité.
Septième résolution : Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs :
    •  à l’organe d’administration pour l'exécution des résolutions qui précèdent ;
    •  au notaire instrumentant pour établir et signer la coordination des statuts conformément aux
résolutions qui précèdent et pour assurer son dépôt au dossier de la société.
Pour extrait conforme.
Anne-Catherine WAHELET, notaire.