Ondernemingsnummer :
Benaming (voluit) :
SQM TRADING
(verkort) :
Naamloze vennootschap
Rechtsvorm :
(volledig adres)
Zetel :
Houtdok-Noordkaai 25a
2030 Antwerpen
Oprichting
Onderwerp akte :
Uittreksel uit een akte verleden voor Meester Frederik VLAMINCK, geassocieerd Notaris te 2000
Antwerpen, Amerikalei 163, op éénendertig juli tweeduizend vijftien.
 
Deze oprichting is een gevolg van het besluit van de buitengewone algemene vergadering van de
naamloze vennootschap “SQM EUROPE” van 31 juli 2017 inzake een met splitsing gelijkgestelde
verrichting door oprichting, waarbij meer bepaald beslist werd tot oprichting van de naamloze
vennootschap “SQM TRADING”, met zetel te 2030 Antwerpen, Houtdok - Noordkaai 25a, in het
rechtsgebied van de rechtbank van koophandel van Antwerpen, afdeling Antwerpen, waarvan het
geheel en onvoorwaardelijk geplaatst kapitaal twee miljoen vierhonderdennegenduizend
vierhonderdentwaalf euro negenendertig cent (€.2.409.412,39) bedraagt en verdeeld is in vijfhonderd
vierentachtigduizend tweeënzestig (584.062) aandelen zonder vermelding van nominale waarde.
 
REVISORAAL VERSLAG
Het verslag voorgeschreven bij artikel 444 van het Wetboek van vennootschappen, opgemaakt door
de burgerlijke vennootschap onder de rechtsvorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “PwC Bedrijfsrevisoren”, met ondernemingsnummer 0429.501.944, met zetel te
1932 Sint-Stevens-Woluwe, Woluwedal 18 en met administratieve zetel te 2018 Antwerpen,
Generaal Lemanstraat 67, vertegenwoordigd door de heer VAN DEN EYNDE Peter, bedrijfsrevisor
aangewezen door de oprichter, wordt neergelegd.
Het besluit van het revisoraal verslag luidt als volgt :
“De vergoeding voor de inbreng in natura naar aanleiding van een partiële splitsing door oprichting
van een nieuwe vennootschap van de groepsfuncties van SQM Europe NV, inlcusief trading
business, bestaat uit de uitgifte van 584.062 nieuwe aandelen van de nog op te richten
vennootschap SQM Trading NV, die naar verhouding zullen worden uitgereikt aan de bestaande
aandeelhouders van SQM Europe NV.
Op basis van het gedane nazicht van de voorgenomen verrichting, zoals beschreven in dit verslag,
zijn wij van mening dat:
- de controlewerkzaamheden werden uitgevoerd in overeenstemming met de controlenormen van het
Instituut der Bedrijfsrevisoren, waarbij het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is
voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de
vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
- de beschrijving van de inbreng in natura, beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
- de voor de inbreng door partijen weerhouden methode van waardering, zijnde de boekhoudkundige
waarde volgens het boekhoudkundig continuïteitsbeginsel, ons inziens bedrijfseconomisch niet
verantwoord is, in het bijzonder bij de bepaling van de te verstrekken vergoeding van de inbreng cq.
de bepaling van de ruilverhouding.  Echter deze transactie is aanvaardbaar gelet op het besloten
karakter van de transactie, waarbij er geen benadeling plaatsvindt van de aandeelhouders;
- de waardebepaling waartoe deze methode van waardering leidt tenminste overeenkomt met het
aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in
0679479258
Luik B
natura niet overgewaardeerd is.
Wij achten het nuttig te benadrukken dat het doel van onze opdracht er niet in bestaat een oordeel uit
te brengen over de vraag of de verrichting rechtmatig en billijk is.”
 
1. NAUWKEURIGE AANWIJZING VAN DE AANDEELHOUDERS
1. De besloten vennootschap naar Nederlands recht “SOQUIMICH EUROPEAN HOLDINGS B.V.”,
gevestigd    te 1101 CM  Amsterdam Zuidoost (Nederland), Herikerbergweg 238  Luna ArenA, met
als Belgisch                ondernemingsnummer 0874.062.248 (met vijfhonderdtachtigduizend
zeshonderdzesenvijftig aandelen);
2. De vennootschap naar Chileens recht “SOCIEDAD QUIMICA Y MINERA DE CHILE S.A.”,
gevestigd te El Trovador 4285, Las Condes, Santiago (Chili), met als Belgisch ondernemingsnummer
0678.959.022 (met drieduizend vierhonderd en zes aandelen).
 
2. RECHTSVORM EN NAAM VAN DE VENNOOTSCHAP (artikel 1)
a) rechtsvorm van de vennootschap : Naamloze vennootschap
b) naam : “SQM TRADING”.
 
3. ZETEL VAN DE VENNOOTSCHAP (artikel 2)
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 2030 Antwerpen, Houtdok - Noordkaai 25a, in het
rechtsgebied van de rechtbank van koophandel van Antwerpen, afdeling Antwerpen.
 
4. DOEL (artikel 3)
De vennootschap heeft tot doel:
De productie, wereldwijde aan- en verkoop, overdracht, import, export, onderhandeling, verpanding,
distributie, commercialisatie op welke wijze ook en onder welke vorm ook, van alle soorten
meststoffen, sub-produkten daarvan, en van alle andere soorten scheikundige produkten.
De verwerving, de afstand en de exploitatie van alle patenten, vergunningen en uitvindingen,
procédés en verbeteringen met betrekking tot het maatschappelijk doel.
De aankoop, het huren en verhuren van alle terreinen en gebouwen.
De aankoop, het huren en verhuren en de verkoop van alle onroerende goederen, fabrieken,
magazijnen en materiaal voor baan- of zeevervoer, nodig voor het doel der vennootschap of
daarmee in verband staande.
Zij kan alle hoe genaamde handels-, nijverheids-, financiële, roerende en onroerende verrichtingen
uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel of die van aard zijn dit
te begunstigen.
De vennootschap mag al deze verrichtingen doen voor eigen rekening of voor rekening van derden
of als tussenpersoon, hetzij alleen, hetzij in deelneming, vereniging of vennootschap, met alle derden
en andere vennootschappen en ze verwezenlijken en uitvoeren onder welke vorm ook.
De vennootschap kan bij wijze van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst
of anderszins een belang of deelneming verwerven in alle bestaande of nog op te richten
vennootschappen in België of in het buitenland waarvan het doel verwant is met het hare of van aard
is om de maatschappelijke handelingen te bevorderen; de vennootschap kan onder meer -
rechtstreeks of onrechtstreeks- deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en vereffening
van de vennootschappen waarin zij een belang of deelneming heeft.
Zij kan zich ten gunste van dezelfde vennootschappen borgstellen of haar aval verlenen, optreden
als agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere
zekerheden verstrekken.
 
5. DUUR VAN DE VENNOOTSCHAP (artikel 4)
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd.
 
6. KAPITAAL EN AANDELEN (artikel 5)
Het geplaatst en volgestort kapitaal van de vennootschap bedraagt twee miljoen
vierhonderdennegenduizend vierhonderdentwaalf euro negenendertig cent (€.2.409.412,39).
Het is verdeeld in vijfhonderd vierentachtigduizend tweeënzestig (584.062) aandelen zonder
vermelding van nominale waarde.
 
7. OVERDRACHT VAN AANDELEN (artikel 14)
De overdracht van aandelen is vrij
 
8. PERSONEN GEMACHTIGD OM DE VENNOOTSCHAP TE BESTUREN EN TE VERBINDEN
a)  Algemeen (artikel 16)
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, samengesteld uit ten minste drie (3)
Luik B
bestuurders. Wanneer op een algemene vergadering van aandeelhouders is vastgesteld dat de
vennootschap niet meer dan twee (2) aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit twee (2)
leden bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering die volgt op de vaststelling, door alle
middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn.
 
b) Bevoegdheden van de raad van bestuur (artikel 15)
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het doel van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet alleen
de algemene vergadering van de aandeelhouders bevoegd is.
De bestuurders handelen steeds als college.
 
c) Externe vertegenwoordigingsmacht (artikel 28)
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt
de vennootschap in en buiten rechte rechtsgeldig verbonden door twee (2) gezamenlijk handelende
bestuurders.
 
9. TOEZICHT (artikel 29)
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen
indien het Wetboek van vennootschappen deze verplichting oplegt.
De commissarissen worden benoemd en bezoldigd volgens de regels vervat in het Wetboek van
vennootschappen.
 
10. ALGEMENE VERGADERINGEN
a) Datum : (artikel 30)
De gewone algemene vergadering moet ieder jaar worden bijeengeroepen op de laatste dinsdag van
de maand mei, om tien (10:00) uur.
 
b) Voorwaarden voor toelating : (artikel 33)
Uiterlijk vijf (5) dagen voor de datum van de voorgenomen vergadering moeten de houders van
aandelen op naam, of hun vertegenwoordigers, kennis geven van hun voornemen om aan de
vergadering deel te nemen bij een gewone brief, te richten aan de zetel van de vennootschap.
De vervulling van deze formaliteiten kan niet geëist worden, indien daarvan geen melding is gemaakt
in de oproeping tot de vergadering
 
c) Vertegenwoordiging van aandeelhouders (artikel 34)
Onverminderd de regels van de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de wederzijdse
vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke aandeelhouder op de vergadering vertegenwoordigd
worden door een gevolmachtigde aan wie een schriftelijke volmacht werd verleend.
De raad van bestuur kan de tekst van deze volmachten vaststellen en eisen dat deze ten minste vijf
(5) dagen voor de datum van de vergadering worden neergelegd op de zetel van de vennootschap.
Rechtspersonen worden vertegenwoordigd door het krachtens hun statuten met de
vertegenwoordiging belaste orgaan, of door een persoon al dan niet aandeelhouder, aan wie
volmacht is gegeven volgens de voorschriften van dit artikel.
 
d) Stemrecht : (artikel 38)
Overeenkomstig de bepalingen van artikel 541 van het Wetboek van vennootschappen
* geven alle aandelen recht op één (1) stem wanneer alle aandelen een gelijke waarde hebben,
zijnde eenzelfde bedrag van het kapitaal vertegenwoordigen.
* geven de aandelen, wanneer zij een verschillende waarde in het kapitaal vertegenwoordigen, van
rechtswege recht op een aantal stemmen naar evenredigheid van het gedeelte van het kapitaal dat
zij respectievelijk vertegenwoordigen, met dien verstande dat het aandeel dat het laagste bedrag
vertegenwoordigt, voor één (1) stem wordt aangerekend. Gedeelten van stemmen worden
verwaarloosd, behoudens in de gevallen van artikel 560 van het Wetboek van vennootschappen.
De houders van obligaties, warrants of certificaten die werden uitgegeven met medewerking van de
vennootschap, mogen de algemene vergaderingen bijwonen, doch slechts met raadgevende stem.
                           
Stemming op afstand per brief
Elke aandeelhouder heeft het recht om vóór de algemene vergadering op afstand te stemmen per
brief, dit door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld formulier.
Dit formulier dient de volgende vermeldingen te bevatten:
- de aanduiding van de naam en van de volledige en nauwkeurige identiteit van de aandeelhouder,
inbegrepen zijn woonplaats of zetel;
Luik B
- de vorm van de gehouden aandelen;
- de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen van besluit;
- het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te brengen,
alsmede zijn stemwijze (voor of tegen) of zijn onthouding aangaande de punten van de agenda; de
aandeelhouder mag zijn stemwijze of zijn onthouding daarbij verduidelijken en motiveren.
Om geldig te zijn dient dergelijke stemming te geschieden bij middel van voormeld formulier dat bij
een ter post aangetekende brief tegen ontvangstmelding ten minste vijf (5) kalenderdagen vóór de
datum van de vergadering aan de zetel van de vennootschap wordt verzonden (de poststempel geldt
als bewijs).
De formulieren waarin noch de stemwijze, noch de onthouding door de aandeelhouder zijn vermeld
zijn nietig. Indien, tijdens de vergadering, een voorstel tot besluit wordt gewijzigd waarover al is
gestemd, wordt die stemming nietig geacht.
Het voormeld formulier dat naar de vennootschap wordt verstuurd voor een bepaalde vergadering,
geldt voor de opeenvolgende vergaderingen die met dezelfde agenda worden bijeengeroepen.
De stemming op afstand per brief door een aandeelhouder die zijn aandelen heeft overgedragen op
de datum van de algemene vergadering, wordt nietig geacht.
Een aandeelhouder die per brief op afstand heeft gestemd, mag geen andere wijze van deelname
aan de vergadering meer kiezen voor het aantal aldus uitgebrachte stemmen.
 
Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die behoren tot de
bevoegdheid van de algemene vergadering, met uitzondering van
- de besluiten die bij authentieke akte moeten worden verleden;
- de besluiten te nemen in het kader van de toepassing van artikel 633, van het Wetboek van
vennootschappen.
Daartoe zal door de raad van bestuur een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere
informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit, worden verstuurd
naar alle aandeelhouders en naar de houders van obligaties, warrants of certificaten die met
medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, met de vraag aan de aandeelhouders om de
voorstellen van besluit goed te keuren en, binnen een door de raad van bestuur per geval vast te
stellen termijn, behoorlijk ondertekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of naar
enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.
Is binnen deze termijn de goedkeuring van alle aandeelhouders met betrekking tot de voorstellen van
besluit niet ontvangen, dan worden al de voorgestelde besluiten geacht niet genomen te zijn.
Hetzelfde geldt indien binnen deze termijn bepaalde voorstellen van besluit wel eenparig worden
goedgekeurd, doch andere niet.
De houders van obligaties, warrants of certificaten die met medewerking van de vennootschap
werden uitgegeven mogen van de eenparig en schriftelijk genomen besluiten kennis nemen.
 
Deelname op afstand
Overeenkomstig artikel 538bis van het Wetboek van vennootschappen, hebben de aandeelhouders
het recht om op afstand deel te nemen aan de algemene vergadering door middel van een door de
vennootschap ter beschikking gesteld communicatiemiddel; de aandeelhouders worden dan geacht
aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
Alsdan zal de raad van bestuur bepalen hoe wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via het
elektronisch communicatiemiddel aan de algemene veergadering deelneemt en bijgevolg als
aanwezig kan worden beschouwd.
Onverminderd enige bij of krachtens de wet opgelegde beperking moet het elektronische
communicatiemiddel de aandeelhouder die op afstand de vergadering bijwoont, ten minste in staat
stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken
* kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering;
* deel te nemen aan de beraadslagingen;
* vragen te stellen;
 * het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit
te spreken, en dit voor zover de betrokken houder van een effect over stemrecht geniet met de
effecten waarmee hij op afstand de vergadering bijwoont.
De notulen van de algemene vergadering vermelden de eventuele technische problemen en
incidenten die de deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering en/of stemming
hebben belet of verstoord.
 
11. BOEKJAAR (artikel 41)
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december.
 
Luik B
12. BESTEMMING VAN DE WINST - RESERVE (artikel 42)
Het batig saldo van de resultatenrekening vormt de te bestemmen winst van het boekjaar.
Van deze winst wordt tenminste vijf ten honderd voorafgenomen om de wettelijke reserve te vormen
totdat deze één/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.
Over het saldo beslist de algemene vergadering bij gewone meerderheid van stemmen op voorstel
van de raad van bestuur.
Indien de algemene vergadering tot winstuitkering beslist, is elk aandeel op dezelfde wijze
dividendgerechtigd, doch met dien verstande dat voor de berekening van het dividend van ieder
aandeel moet rekening gehouden worden met :
a) het deel van het kapitaal dat dit aandeel vertegenwoordigt (“pro rata participationis”)
b) de op dat aandeel gedane volstorting (“pro rata liberationis”), en
c) het aantal dagen dat het betrokken aandeel deelneemt in de winst over het betrokken boekjaar
(“pro rata temporis”).
Overeenkomstig artikel 615 van het Wetboek van vennootschappen kan de algemene vergadering
beslissen dit saldo geheel of gedeeltelijk te bestemmen voor de aflossing van het kapitaal door
terugbetaling a pari van de door het lot aan te wijzen aandelen.
 
13. WIJZE VAN VEREFFENING (artikel 47)
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
 
14. SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN
Het eerste boekjaar loopt vanaf heden tot 31 december 2017.
De eerste gewone algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar 2018.
 
15. BENOEMING VAN BESTUURDERS
Het aantal bestuurders wordt vastgesteld op vier (4), en volgende personen werden benoemd :
1. de heer DE SOLMINIHAC TAMPIER Patricio Alejandro, van Chileense nationaliteit, geboren te
Puerto Montt, Chili, op 30 mei 1955, wonende aan El Trovador 4285, Piso 6, Las Condes, Santiago,
ZIP 7550079, Chili;
2. de heer RAMOS RODRIGUEZ Ricardo Andrés, van Chileense nationaliteit, geboren te Santiago,
Chili, op 25 september 1964, wonende aan Puerta de Hierro 10.111, casa 49, Lo Barnechea, Chili;
3. de heer ILLANES GONZÁLES Gerardo Andrés, van Chileense nationaliteit, geboren te Santiago,
Chili, op 10 april 1980, wonende aan El Trovador 4285, Piso 6, Las Condes, Santiago, ZIP 7550079,
Chili;
4. de heer JIMÉNEZ SCHUSTER Daniel Guillermo, van Chileense nationaliteit, geboren te Recoleta,
Santiago, Chili, op 12 november 1966, wonende aan Pedro Lira Urquieta 9919, casa 5, Lo
Barnechea, Santiago, Chili.
Hun opdracht eindigt bij de sluiting van de gewone algemene vergadering van 2023.
De opdracht van de bestuurders wordt NIET bezoldigd.
 
16. BENOEMING VAN COMMISSARIS
Als commissaris wordt benoemd tot de sluiting van de gewone algemene vergadering van het jaar
2021:
de burgerlijke vennootschap onder de rechtsvorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “PricewaterhouseCoopers”, met zetel gevestigd te 1932 Sint-Stevens-Woluwe,
Woluwedal 18, en administratieve zetel te 2018 Antwerpen, Generaal Lemanstraat 67, die
overeenkomstig artikel 132 van het Wetboek van Vennootschappen als vertegenwoordiger aanduidt
de vennootschap “BVBA Peter Van den Eynde”, met zetel te Gentstraat 65C, 9170 Sint-Gillis-Waas
(Sint-Pauwels), op haar beurt vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer VAN
DEN EYNDE Peter, bedrijfsrevisor, welke belast wordt met de uitoefening van het mandaat.
De bezoldiging wordt bepaald en genotuleerd buiten de aanwezigheid van de geassocieerd Notaris
om.
 
BIJZONDERE VOLMACHT
Voor zover als nodig, wordt bijzondere volmacht verleend, met recht van indeplaatsstelling, aan de
heer Jan VAN DE VYVER en/of mevrouw Noëmi SERVAES, advocaten te Antwerpen, er kantoor
houdend en beiden woonplaats kiezend aan de Eglantierlaan 1 te 2020 Antwerpen, individueel
handelend, met bevoegdheid van indeplaatsstelling en subdelegatie, om alle documenten,
instrumenten en akten op te stellen, uit te voeren, te ondertekenen en te overhandigen, om alle
formaliteiten te vervullen en om alle noodzakelijke en nuttige instructies te geven om de voorgaande
besluiten toe te passen, met inbegrip van maar niet beperkt tot de formaliteiten om de naamloze
Luik B
vennootschap SQM TRADING te vertegenwoordigen bij de griffie van de Rechtbank van Koophandel
te Antwerpen, afdeling Antwerpen, alsmede één van de erkende ondernemingsloketten, ten einde
daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen, documenten te ondertekenen (met inbegrip
van het publicatieformulier tot wijziging) en neer te leggen, nodig voor de registratie en publicatie 
van de genomen besluiten, en tot inschrijving van deze vennootschap in het rechtspersonenregister
(RPR) van de Kruispuntbank van Ondernemingen (KBO),  inschrijving van deze vennootschap als
belastingplichtige bij het bestuur van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, en bij de diensten
van het Belgisch Staatsblad en in het algemeen, alles te doen wat nodig of  nuttig is voor de
uitvoering van deze volmacht.
- Voor ontledend uittreksel -
- Frederik VLAMINCK, geassocieerd Notaris -
 
Hiermede tegelijk neergelegd : afschrift van de oprichtingsakte dd. 31 juli 2017, het oprichtersverslag,
het verslag van de bedrijfsrevisor, en het uittreksel.
 
Uittreksel zonder registratierelaas uitgereikt met het enige doel te worden neergelegd ter griffie van
de rechtbank van koophandel.