N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : FAGNES DEVELOPPEMENT
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Route Charlemagne 34
 : 5660 Couvin
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D'un acte reçu par Nous, Grégoire DANDOY, notaire à Couvin (Mariembourg), le 22 juillet 2021, il
résulte que
 
1) FAGNES BEERS, société à responsabilité limitée, dont le siège est établi à 5660 Couvin, Route
Charlemagne, 34, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0753.961.994 – RPM
Dinant, constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire DANDOY soussigné, le 10 septembre
2020, publié aux annexes du Moniteur belge du 15 du même mois, sous le numéro 2020-09-
15/342436.
 
2) La Société Wallonne de Gestion et de Participations, en abrégé SOGEPA, société anonyme, dont
le siège est établi à 4000 Liège, Avenue Maurice Destenay 13, 6e étage, salle 6.16. inscrite au
registre des personnes morales sous le numéro 0426.887.397 – RPM Liège, constituée sous la
dénomination « Fonds pour la Restructuration des Secteurs Nationaux en Région wallonne », aux
termes d'un acte reçu par Monsieur Roland DE SMET, inspecteur général à l'Administration de la
Taxe sur la Valeur Ajoutée, de l'Enregistrement et des Domaines, le vingt et un mai mil neuf cent
quatre-vingt-quatre, publié aux annexes du Moniteur belge du huit juin suivant sous le numéro 1934-
28, dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et, pour la dernière fois, suivant acte de
Monsieur Philippe PIRENNE, Directeur au SPW- Président du Comité d’acquisition de LIEGE, en
date du 30 mars 2021, publiés au Moniteur belge en date du 14 avril 2021 sous le numéro 21-04-
14/045511.
 
3) LOUIS MATHIEUX, société anonyme, dont le siège est établi à 5660 Couvin, Faubourg Saint-
Germain, 43, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0872.193.118 – RPM
Dinant, constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire Vincent DANDOY prédécesseur du
notaire soussigné, le 21 février 2005, publié aux annexes du Moniteur belge du 10 mars suivant,
sous le numéro 2005-03-10/037927.
 
Ci-après dénommés ensemble « les comparants ».
 
Les comparants constitué entre eux une société à responsabilité limitée dénommée «FAGNES
DEVELOPPEMENT», ayant son siège à 5660 Couvin, Route Charlemagne, 34, au capital
entièrement souscrit de QUATRE MILLIONS QUATRE-VINGT-QUATRE MILLE EUROS
(4.084.000,00€), représenté par quatre mille quatre-vingt-quatre (4.084) actions sans désignation de
valeur nominale.
Les comparants sub 1 et 2, détenant ensemble au moins un tiers des actions, déclare assumer seul
la qualité de fondateurs conformément au Code des sociétés et des associations, la comparante sub
3 étant tenue pour simple souscripteur.
 
Souscription : Les comparants déclarent souscrire les quatre mille quatre-vingt-quatre (4.084)
actions, à concurrence de deux mille (2.000) actions en nature et à concurrence de deux mille
0771679639
Volet B
quatre-vingt-quatre (2.084) actions en espèces, au prix de mille euros chacune, comme suit :
- par la SRL FAGNES BEERS : mille cinq cent dix (1.510) actions, soit pour un million cinq cent dix
mille euros (1.510.000,00€);
- par la SA SOGEPA : deux mille cinq cents (2.500) actions (dont deux mille actions sont souscrites
en nature et cinq cents en numéraires non libérées), soit pour deux millions cinq cent mille euros
(2.500.000,00€);
- par la SA Louis Mathieux: septante-quatre (74) actions, soit pour septante-quatre mille euros
(74.000,00€).
Soit ensemble : quatre mille quatre-vingt-quatre (4.084) actions ou l'intégralité des apports.
 
Libération : Ils déclarent et reconnaissent que les actions ainsi souscrites ont été libérées comme suit
:
- par la SRL FAGNES BEERS : partiellement à concurrence de un million dix mille euros
(1.010.000,00€) ;
- par SA Louis Mathieux : entièrement à concurrence de septante-quatre mille euros (74.000,00€).
Par versements en espèces et que le montant de ces versements, soit un million quatre-vingt-quatre
mille euros (1.084.000,00€) a été déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la société en
formation auprès de la Banque CBC sous le numéro BE17 7320 5594 6621.
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de un million quatre-vingt-
quatre mille euros (1.084.000,00€).
La SA SOGEPA, comparant sous 2, déclare souscrire les deux mille (2.000) actions, en nature,
comme suit :
 
Apports en nature :
Le bien apporté en nature par la Sogepa est décrit ci-après :
Description de l’apport immobilier
COUVIN - Commune de COUVIN - PREMIERE DIVISION.
(Matrice cadastrale délivrée le 13 octobre 2020).
Un site industriel sur et avec terrain, l’ensemble sis Rue de la Gare, 36, connu au cadastre en nature
de « métallurgie » cadastré suivant titre et extrait récent section B, numéro 0422T2P0000 pour une
contenance de trois hectares quarante-huit ares septante-sept centiares (3ha 48a 77ca).
Revenu cadastral non indexé de 141.041,00 €.
Ci-après qualifié « le bien ».
 
Rapport du réviseur d'entreprises
Monsieur FREZIN Olivier, réviseur d’entreprises, représentant la société de révisorat d’entreprises
SPRL PRAGMA AUDIT, ayant son siège social à 6238 Liberchies, Chaussée de Nivelles, 400 (RPM
0628.896.134), désigné par les fondateurs préalablement à la constitution, a rédigé, conformément
au Code des sociétés et des associations, le 9 juin 2021, un rapport sur la description des apports,
sur les modes d’évaluation adoptés et sur la rémunération réelle qui est accordée en contrepartie
des apports.
Ce rapport contient les conclusions suivantes, textuellement reproduites :
 
« CONCLUSION DU REVISEUR D'ENTREPRISES AUX FONDATEURS DE LA SOCIETE A
RESPONSABILITE LIMITEE FAGNES DEVELOPPEMENT
Conformément à l’article 5 :7 du CSA, nous présentons notre conclusion aux fondateurs de la SRL
FAGNES DEVELOPPEMENT (ci-après dénommée « la Société ») dans le cadre de notre mission de
réviseur d’entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par la lettre de mission du 08
septembre 2020.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d’entreprises relatives au contrôle de la description des biens à apporter,
telle que contenue dans le rapport spécial de l’organe d’administration ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 5 :7 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le projet de rapport spécial de l’organe d’administration du 09 juin 2021 et nous n’avons
aucune constatation significative à signaler concernant :
- la description des biens à apporter
- l’évaluation appliquée par les parties
- le(s) mode(s) d’évaluation utilisé(s) à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation retenus par les parties pour l’apport en
nature conduisent à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins à la valeur de l’apport
Volet B
supplémentaire mentionné dans le projet d’acte.
La rémunération réelle consiste en 2.000 actions d’un pair comptable de 1.000,00€ ainsi qu’en la
création d’une créance vis-à-vis de l’apporteur de 750.000,00€.
No fairness opinion
Conformément à l’article 5 :7 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l’opération, en ce compris sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération («no fairness
opinion»).
Responsabilité des fondateurs relative à l’apport en nature
Les fondateurs sont responsables :
- d’exposer l’Intérêt que l’apport présente pour la Société
- de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
- de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie
Responsabilité du réviseur d'entreprise relative à l’apport en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable:
- d'examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
- d’examiner l’évaluation appliquée et les modes d’évaluation utilisés à cet effet ;
- d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d’évaluation correspondent au moins à la
valeur de l’apport mentionnée dans l’acte ; et
- de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Limitation à l’utilisation de ce rapport.
Ce rapport a été établi en vertu des articles 5 :7 CSA dans le cadre d’un apport en nature et ne peut
être utilisé à d’autres fins.
Liberchies, le 09 juin 2021
SRL Pragma audit représentée par Olivier FREZIN
Réviseur d’entreprises | associé-gérant»
 
Rapport des fondateurs
Les fondateurs ont rédigé, conformément au Code des sociétés et des associations, un rapport dans
lequel ils exposent l’intérêt que les apports en nature présentent pour la société.
 
Troisième
feuille
Ces rapports seront déposés en même temps qu’une expédition du présent acte, au greffe du
tribunal de l’entreprise, conformément au Code des sociétés et des associations.
 
Rémunération des apports en nature.
En rémunération de ces apports en nature d’immeuble, dont tous les comparants déclarent avoir
parfaite connaissance, il est attribué à l'apporteur, la société SOGEPA, qui accepte :
- deux mille (2.000) actions entièrement libérées pour un montant de deux millions d’euros
(2.000.000,00€).
- une créance à l’égard de la société Fagnes Développement pour un montant de sept cent
cinquante mille euros (750.000,00€). Ce montant est payable par la société Fagnes Développement
conformément à la convention de prêt.
 
STATUTS
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société à responsabilité limitée. Elle est dénommée «FAGNES
DEVELOPPEMENT».
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents
émanant de la société contiendront: la dénomination sociale précédée ou suivie de la mention:
«Société à Responsabilité Limitée » ou « S.R.L. », reproduite lisiblement, l'indication précise du siège
social, suivis de son numéro d’inscription au registre des personnes morales (le numéro d’entreprise)
suivi des initiales RPM et du ressort territorial, suivi le cas échéant, de l’adresse électronique et le
site internet de la personne morale, suivis le cas échant, de l’indication que la personne morale est
en liquidation.
 
Article 2: Siège
Le siège est établi en Région wallonne. L’adresse du siège est située à 5660 Couvin, Route
Charlemagne, 34.
Volet B
L’adresse du siège peut uniquement être déplacée par l’organe de gestion au sein de la même
Région.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Wallonne ou de la région de langue française de
Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire
constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
Tout changement du siège sera publié aux annexes du Moniteur Belge par les soins de l’organe d’
administration.
Article 3: Objet
La société a pour objet l’entreprise, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre, pour
compte de tiers ou en participation avec des tiers, des activités suivantes:
Activités immobilières.
La réalisation de toutes les opérations immobilières dont entre autres : la gestion d’un patrimoine
immobilier, l'achat, la vente, la location, le lotissement, la rénovation, la construction de tous biens
immobiliers. A l’exception de toutes les opérations d'agent immobilier ou de promotion immobilière.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport
direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement,
entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s’intéresser par voie d’association, d’apport, de fusion, d’intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations, affaires ou entreprises dont l’objet est identique,
analogue, similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son
entreprise ou de contribuer à l’écoulement de ses produits et services.
Elle peut exercer les fonctions de gérant, d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Elle peut distribuer à ses actionnaires un avantage patrimonial direct ou indirect.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
 
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
 
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, quatre mille quatre-vingt-quatre (4.084) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 5bis : Capitaux propres statutairement indisponible
Un montant de vingt-cinq mille euros (25.000,00€) sera inscrit sur un compte de capitaux propres
indisponible, qui n’est pas susceptible de distribution aux actionnaires.
Le solde des capitaux propres est disponible.
 
Article 6. Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Sans préjudice des conventions particulières conclues entre les actionnaires, lorsque le capital n'est
pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des appels de fonds à
effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux actionnaires par
lettre recommandée (ou : par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail communiquée par l’
actionnaire), avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par virement ou
versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
Volet B
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux d'intérêt légal, à dater
du jour de l’exigibilité du versement.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe qui procède à l’émission, jusqu’à ce que l’
émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
En cas de démembrement du droit de propriété de titres, les droits y afférents sont exercés par
l'usufruitier.
 
Article 9. Cession libres
Les actionnaires ne peuvent céder leurs actions à un tiers qui n'aurait pas préalablement adhéré aux
conventions en vigueur entre actionnaires et fait l’objet d’un agrément par le conseil d’administration.
Moyennant ce qui précède, les actions pourront être librement cédées dans les cas suivants :
- entre actionnaires ;
- entre actionnaire personne morale à toute société qu’il contrôle ;
- par les actionnaires personnes physiques, entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans
agrément, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe de
ces actionnaires.
Les cessions libres font l'objet d'une notification aux autres actionnaires ainsi qu'à la société dans les
8 (huit) jours de leur réalisation.
Dans l'hypothèse d'une cession libre d’actions à un tiers personne morale, l'actionnaire cédant se
porte fort que ce tiers lui rétrocèdera les actions cédées en cas de perte de contrôle à l’égard de ce
tiers, quelles que soient les modalités et les raisons de cet événement.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé avoir été
conféré sans limitation de durée.
Révocabilité ad nutum
Sans préjudice des conventions particulières conclues entre actionnaires, l’assemblée générale peut
mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au mandat de chaque
administrateur.
Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
Volet B
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. Celle-
ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
Si l’organe d’administration se compose de plus de 3 administrateurs, il sera organisé en collège.
L’organe d’administration collégial nomme parmi ses membres un président.
L’organe d’administration collégial se réunit sur la convocation et sous la présidence de son
président ou, en cas d'empêchement de celui-ci, d'un administrateur désigné par ses collègues,
chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le
demandent. Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Sauf cas de force majeure, l’organe d’administration collégial ne peut délibérer et statuer
valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée, en ce compris
au moins un des administrateurs proposés par SA SOGEPA et un des administrateurs proposés par
SRL Fagnes Beers. Si cette condition n’est pas remplie, un nouveau conseil d’administration pourra
être convoqué moyennant un délai de convocation ne pouvant, sauf urgence dûment justifiée, être
inférieur à 5 jours ouvrables et ce nouveau conseil d’administration pourra délibérer valablement sur
le même ordre du jour quel que soit le nombre d’administrateurs présents ou représentés.
Tout administrateur peut, au moyen d'un document portant sa signature, en ce compris la signature
électronique au sens de l'article 8.1.2° et 3° du Code civil, transmis par lettre, télécopie, courrier
électronique ou par tout autre moyen de communication visé à l'article 2281 (ou le cas échéant sa
renumérotation) du même Code, donner mandat à un autre membre de l’organe d’administration
collégial pour le représenter à une réunion déterminée de l’organe d’administration collégial et y voter
en ses lieu et place.
Les administrateurs peuvent valablement assister aux réunions de l’organe d’administration collégial
par conférence téléphonique, vidéo-conférence, messagerie instantanée ou tout autre moyen
technique visuel, audio ou écrit leur permettant de délibérer et seront, dans ce cas, réputés présents
au lieu indiqué dans les convocations. L’organe d’administration collégial organise les modalités de
ce type de communication et en informe les membres de l’organe d’administration collégial.
Sans préjudice des conventions particulières conclues entre actionnaires relatives aux décisions qui
requièrent un vote à l’unanimité ou celles qui requièrent le vote positif d’un des administrateurs
proposés par SA SOGEPA, les décisions de l’organe d’administration collégial sont prises à la
majorité simple (moitié plus un) des voix exprimées, sans tenir compte des abstentions.
L’organe d’administration collégial peut aussi faire application de la possibilité de prise de décision
par écrit prévue à l’article 5:75. CSA.
L’organe d’administration collégial, dans le cadre de l'objet de la société, a tous pouvoirs d'agir au
nom de la société, à l'exception des actes que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.
 
1° L’organe d’administration collégial peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion :
– soit à un ou plusieurs de ses membres qui porteront alors le titre d'administrateur délégué(s);
– soit à une ou plusieurs personnes non membre qui seront alors appelés directeurs (ou seront
désignés par un autre titre que la société estimera plus adéquat mais qui sera précisé à l’occasion de
la délégation de la gestion journalière).
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, l’organe d’administration
collégial fixera les attributions respectives.
2° En outre, l’organe d’administration collégial peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout
mandataire. De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent
conférer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
3° L’organe d’administration collégial peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux
alinéas qui précèdent.
4° Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il confère des délégations.
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
    1.  S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée,
avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
2. Lorsque la société est administrée par deux administrateurs, chaque administrateur agissant seul,
peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de
ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
3. Lorsque la société est administrée par trois administrateurs ou plus, la société est représentée, en
ce compris dans les actes et en justice :
- soit par deux administrateurs agissant conjointement dont un de la société SOGEPA ;
- soit, mais dans les limites de la gestion journalière et pour les opérations n’excédant pas vingt-cinq
Volet B
mille euros (25.000,00€), par le ou les délégués à cette gestion, agissant seul.
 
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 13. Gestion journalière
Dans les limites de la gestion journalière et pour les opérations n’excédant pas vingt-cinq mille euros
(25.000,00€), l’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui
portent le titre d’administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le quatrième jeudi du mois de
mars à 14 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il
n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales ordinaires ou extraordinaires contiennent l’ordre du
jour. Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires,
aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits
de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 15bis : Assemblée générale écrite
Des décisions d’assemblée générale peuvent également se prendre à l’unanimité par écrit, sans
réunion physique des actionnaires, dans les limites et suivant le prescrit prévus par l’article 5:85 du
CSA, à l'exception de la modification des statuts. Dans ce cas, les formalités de convocation ne
doivent pas être respectées.
1. Participation électronique à distance
L'organe d'administration peut prévoir la possibilité pour les titulaires d'actions, et s’il en existe les
titulaires d'obligations convertibles, de droits de souscription et de certificats émis en collaboration
avec la société (pour autant que et dans la mesure où ces titres leur donnent le droit de participer à
une telle assemblée) de participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société, dans le respect des conditions légales.
Pour ce qui concerne le respect des conditions de quorum et de majorité, les titulaires de titres qui
participent de cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient
l'assemblée générale.
La société doit être en mesure de contrôler, par le moyen de communication électronique utilisé, la
qualité et l'identité du titulaire de titres visé à l'alinéa 1er. Des conditions supplémentaires peuvent
être imposées pour l'utilisation du moyen de communication électronique, avec pour seul objectif la
garantie de la sécurité du moyen de communication électronique et seront, le cas échéant, incluses
Volet B
dans la convocation à l’assemblée générale.
Pour l'application de l'alinéa 1er, et sans préjudice de toute restriction imposée par ou en vertu de la
loi, le moyen de communication électronique doit au moins permettre aux titulaires de titres visés à
l'alinéa 1er de prendre connaissance, de manière directe, simultanée et continue, des discussions au
sein de l'assemblée, de pouvoir s’exprimer dans ces conditions et, en ce qui concerne les
actionnaires, d'exercer leur droit de vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à
se prononcer.
La convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance. Lorsque la société dispose d'un site internet visé à l'article 2 :
31 du Code des sociétés et des associations, ces procédures sont rendues accessibles sur le site
internet de la société à ceux qui ont le droit de participer à l’assemblée générale.
Le procès-verbal de l'assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou perturbé la participation par voie électronique à l'assemblée générale
ou au vote.
Les membres du bureau de l'assemblée générale ne peuvent pas participer à l'assemblée générale
par voie électronique.
2. Vote électronique à distance
Tout actionnaire peut, avant la tenue d’une assemblée générale, voter à distance, sous forme
électronique, de la manière déterminée par l’organe d’administration et décrite dans la convocation.
Un tel votre devra, en tout état de cause, être émis au moins trois jours avant l’assemblée générale.
La qualité et l’identité de tout actionnaire exprimant son vote à distance pourront être contrôlées par l’
organe d’administration de la manière décrite dans la convocation.
 
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
 
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Chaque actionnaire peut donner, par lettre, e-mail ou tout autre moyen de communication
électronique équivalent accepté par l’organe d’administration, une procuration écrite à un
mandataire, actionnaire ou non, pour le représenter à l’assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts et sans préjudice des conventions
particulières conclues entre actionnaires relatives aux décisions qui requièrent un vote à l’unanimité
ou celles qui requièrent le vote positif d’un des administrateurs proposés par SA Sogepa, les
décisions sont prises à la majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’
assemblée générale.
 
Volet B
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 20. Exercice social
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux
administrateurs (et aux commissaires s'il en existe).
 
Article 21. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Toutefois, il est délégué à l'organe d'administration le pouvoir de procéder, dans les limites visées
aux articles précités, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice
de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas
échéant réduit à la perte reportée ou majorée du bénéfice reporté.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 25 Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, qui ne pourrait être résolu à l’
amiable, les parties tenteront de résoudre ce litige par la médiation. Les parties désigneront un
médiateur parmi les médiateurs agréés par la Commission fédérale de médiation. Les coûts résultant
de cette médiation seront répartis de manière égalitaire entre les parties.
En cas d'échec de la médiation, les parties attribuent juridiction exclusive aux cours et tribunaux de l’
ordre judiciaire belge et compétence exclusive des Cours et tribunaux de l’Arrondissement judiciaire
de Liège.
 
Volet B
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
A. Commencement
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt au greffe d’un extrait de l’acte constitutif, conformément aux dispositions légales.
 
1. Premier exercice social et première assemblée annuelle
Le premier exercice social commence le jour du dépôt au greffe du tribunal de l’entreprise du siège
de la société d’un extrait du présent acte et se clôturera le trente un décembre deux mil vingt-deux.
La première assemblée annuelle est fixée au 4ème jeudi du mois de mars 2023.
 
2. Adresse du siège.
L’adresse du siège est située à 5660 Couvin, Route Charlemagne, 34.
L’adresse du siège d’exploitation est située à 5660 Couvin, rue de la Gare, 36.
 
3. Désignation des administrateurs.
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à cinq.
Sont appelés à ces fonctions pour une durée illimitée :
 
a) Monsieur ADANT Frédéric Richard Constant Maurice Michel, né à Charleroi, le 4 août 1970
(registre national numéro 70.08.04-107.38), domicilié à 5660 Gonrieux (Couvin), rue d’en Haut,
numéro 48.
 
b) Monsieur ADANT Maurice Richard Léon Adrien Marie Louise Victor (dit Richard), né à Haine-
Saint-Paul, le 28 avril 1945 (45.04.28-139 91) domicilié à 5660 Couvin, rue Marie Petre, 8,
 
c) Madame LAUVAUX Fanny Denise Edile Ghislain, née à Mont-sur-Marchienne le 26 juillet 1947
(47.07.26-158.01), domiciliée à 5660 Couvin, rue Marie Petre, 8,
 
d) Monsieur COUNSON Pierre Maurice Emile Marcel, né à Verviers, le 27 janvier 1957 (57.01.27-
005.01), domicilié à 4052 Chaudfontaine, Rue des Bruyères, 46.
Lequel est ici représenté par Madame SPINOSA Martine prénommée, en vertu des pouvoirs lui
conférés aux termes d’une procuration sous seing privé datée du 29 juin 2021 qui restera ci-
annexée.
 
e) la SA SOGEPA prénommée, ayant pour représentant permanent Monsieur KALKMANN Frédéric
Toussaint, Marcel, né à Waremme, le 2 juin 1972 (72.06.02-187.46) domicilié à 4280 Hannut. Rue de
la Justice 7a.
Représentée par Madame SPINOSA Martine, en vertu de la procuration authentique susvanté et ci-
annexée, reçue par le notaire Ariane DENIS prénommée le 6 juillet 2021.
 
Conseil d’administration
A l’instant, le conseil d’administration étant constitué, celui-ci déclare se réunir en vue de procéder à
la nomination de l’administrateur délégué.
A l’unanimité, le conseil d’administration décide d’appeler à la fonction d’administrateur-délégué,
pour une durée illimitée, Monsieur ADANT Frédéric, prénommé.
 
4. Commissaires
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
 
5. Reprise des engagements conclus au nom de la société en formation
Tous les engagements contractés depuis le 1er octobre 2020 par un ou plusieurs des comparants au
présent acte au nom et pour le compte de la société en formation, sont repris par la société
présentement constituée.
Cependant cette reprise n’aura d’effet qu’au moment où la société aura acquis la personnalité
morale.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Volet B
Signé Grégoire DANDOY, Notaire.
Déposée en même temps que l’extrait :
- une expédition de l’acte constitutif.
- le rapport des fondateurs.
- le rapport du réviseur d’entreprise.
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l’article 173,1°bis du Code des Droits d’
Enregistrement.