Ondernemingsnr : 0448335978
Naam
(voluit) : BEDRIJVENKANTOOR JONCKHEERE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Koningin Astridlaan 134 bus 5
 : 8200 Brugge
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), BENAMING, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL
Uit een akte verleden voor notaris Wouter Bossuyt te Brugge op 16 april 2024 blijkt dat de
buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap
BEDRIJVENKANTOOR JONCKHEERE, volgende beslissingen heeft genomen met eenparigheid
van stemmen:
1/a)De algemene vergadering verklaart dat in de akte verleden voor ondergetekende notaris Wouter
Bossuyt op 26 januari 2024, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 26 februari
daarna onder nummer 24367330, ingevolge materiële vergissing is opgenomen dat het vermogen is
vertegenwoordigd door 1840 aandelen, hetzij 920 aandelen klasse A en 920 aandelen klasse B.
Dat het vermogen van de vennootschap vertegenwoordigd wordt door 1930 aandelen, hetzij 965
aandelen klasse A en 965 aandelen klasse B.
b)De algemene vergadering beslist artikel 5 van de statuten aan te passen als volgt:
“Artikel 5: Vermogen
Het vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door DUIZEND
NEGENHONDERDDERTIG (1.930) aandelen op naam, die ieder één/duizend negenhonderd
dertigste (1/1.930ste) van het vermogen vertegenwoordigen.
Hetzij 965 aandelen klasse A
En 965 aandelen klasse B
Elk aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk aandeel in de winst of het
vereffeningssaldo.”
2/§1/Bijzonder verslag van het bestuursorgaan en van de bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 5:
102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen als volgt:
-De vergadering neemt kennis van en gaat over tot de bespreking van het verslag opgesteld op 2
april 2024 door het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:102 van het WVV betreffende de
wijziging van de rechten verbonden aan de aandelen
- De vergadering neemt kennis van en gaat over tot de bespreking van het revisoraal verslag
opgesteld op 2 april 2024 door de CommV BEDRIJFSREVISOR WIM DE LANNOYE, met zetel te
8340 Damme, Vredestraat 3, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Brugge,
onder het nummer 0533.915.219, vertegenwoordigd door haar zaakvoerder, de heer DE LANNOYE
Wim, bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 5:102 aangaande de voorgestelde wijziging van de
respectieve rechten verbonden aan de verschillende soorten van aandelen (A en B aandelen).
De conclusies van dit verslag luiden als volgt :
“Conclusie
Op basis van mijn beoordeling is niets onder mijn aandacht gekomen dat mij ertoe aanzet van
mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het speciaal verslag
van het bestuursorgaan, en meer bepaald de beschrijving van de herschikking van de
dividendrechten, niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene
vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten….
Damme op 2 april 2024
Wim De Lannoye,
COMMV BEDRIJFSREVISOR WIM DE LANNOYE
Ex ultimo vertegenwoordigd door de heer Wim De Lannoye, bedrijfsrevisor”.
Een exemplaar van het verslag van het bestuursorgaan en van de bedrijfsrevisor zullen samen met
een uitgifte van huidige akte worden neergelegd ter griffie van de bevoegde
Ondernemingsrechtbank.
§2/a) De algemene vergadering beslist de rechten verbonden aan de klasse A en de klasse B
aandelen te wijzigen.
De algemene vergadering beslist de bestaande soorten van aandelen af te schaffen en over te gaan
tot creatie van nieuwe soorten van aandelen, met nieuwe benamingen, en wijziging van de rechten
inzake winstverdeling verbonden aan de nieuwe soorten van aandelen.
De algemene vergadering stelt vast dat momenteel alle aandelen van de vennootschap recht geven
op een gelijk aandeel in de winst of het vereffeningssaldo, doch dat elke klasse van aandelen recht
geeft op één bestuurder in het bestuursorgaan.
De algemene vergadering beslist dat het recht op een bestuurder op voorstel van elke klasse van
aandelen ontnomen wordt.
De algemene vergadering stelt vast dat dit het enige recht was dat aan de bestaande soorten van
aandelen verbonden was, en dat daardoor het bestaan van deze soorten van aandelen geen verder
nut meer heeft.
b)De algemene vergadering beslist de soorten van aandelen, namelijk aandelen klasse A en
aandelen klasse B, af te schaffen.
Met het oog op het toekennen van verschillende rechten inzake winstverdeling, worden volgende
nieuwe soorten van aandelen gecreëerd als volgt:
- Elke aandeelhouder die een natuurlijke persoon is, krijgt uitsluitend aandelen van de soort
genaamd “aandeelhouders-natuurlijke personen”.
- Elke aandeelhouder die een rechtspersoon is, krijgt uitsluitend aandelen van de soort genaamd
“aandeelhouders-rechtspersonen”.
Als een aandeelhouder van de soort “aandeelhouders-natuurlijke personen” aandelen overdraagt
aan een rechtspersoon, veranderen die aandelen daardoor van soort en worden ze aandelen van de
soort genaamd “aandeelhouders-rechtspersonen” .
Als een aandeelhouder van de soort “aandeelhouders-rechtspersonen” aandelen overdraagt aan een
natuurlijke persoon, veranderen die aandelen daardoor van soort en worden ze aandelen van de
soort genaamd “aandeelhouders-natuurlijke personen”.
c)Als gevolg van het voorgaande beslist de algemene vergadering artikel 5 van de statuten te
wijzigen als volgt:
“Artikel 5: Vermogen
Het vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door DUIZEND
NEGENHONDERDDERTIG (1.930) aandelen op naam, die ieder één/duizend negenhonderd
dertigste (1/1.930ste) van het vermogen vertegenwoordigen.
Uitsluitend voor wat betreft de regels inzake dividenduitkering worden de aandelen opgesplitst in
twee soorten aandelen, met name “aandeelhouders-natuurlijke personen” en “aandeelhouders-
rechtspersonen”. Elke aandeelhouder die een natuurlijke persoon is, krijgt uitsluitend aandelen van
de soort genaamd “aandeelhouders-natuurlijke personen”. Elke aandeelhouder die een
rechtspersoon is, krijgt uitsluitend aandelen van de soort genaamd “aandeelhouders-
rechtspersonen”.
Elke overdracht van de aandelen van een bepaalde soort aan een aandeelhouder van de andere
soort zal van rechtswege de omzetting veroorzaken van de overgedragen aandelen in aandelen van
de soort waartoe de overnemer behoort. Bij elke andere overdracht of bij overgang veranderen de
aandelen niet van soort. Behoudens andersluidende bepalingen in de statuten hebben alle aandelen
dezelfde rechten.”
d) Als gevolg van het voorgaande beslist de algemene vergadering volgende alinea tot te voegen
aan het huidige artikel 27:
“Elk aandeel geeft recht op een gelijk bedrag aan dividenden, mits verdiscontering van de
anticipatieve heffing bedoeld in artikel 219quater WIB: de aanslag van 10% voor de aanleg van de
liquidatiereserves moet worden verdisconteerd ten aanzien van het aan de aandeelhouders-
natuurlijke personen uitgekeerd dividend, indien dat wordt geput uit de liquidatiereserves, zodat er in
dat geval per 100 EUR dividend dat wordt uitgekeerd uit de gewone reserves en de overgedragen
winsten aan de aandeelhouders-rechtspersonen er slechts een bedrag gelijk aan 100 EUR gedeeld
door een factor 1,1 kan worden uitgekeerd uit de liquidatiereserves aan de aandeelhouders-
natuurlijke personen.
De dividenden die door de vennootschap worden toegekend op aandelen van aandeelhouders-
natuurlijke personen zullen bij voorrang, in de mate van beschikbaarheid, worden geput uit de
bestaande en toekomstige liquidatiereserves van de vennootschap, waarbij bij het aanwezig zijn van
liquidatiereserves van verschillende aanlegdata, er bij voorrang wordt geput uit de oudste
liquidatiereserves.
De dividenden die door de vennootschap toegekend worden op aandelen van aandeelhouders-
rechtspersonen zullen bij voorrang, in de mate van beschikbaarheid, geput worden uit de bestaande
en toekomstige gewone reserves van de vennootschap en uit de bestaande en toekomstige
overgedragen winsten.”
3/De algemene vergadering besluit de huidige artikels 8 en 9 van de statuten inzake overdracht en
overgang van aandelen te schrappen en te vervangen door de nieuwe artikels 8 en 9 als volgt:
“Artikel 8:Overdracht van aandelen onder levenden
a.- De aandelen van een aandeelhouder mogen, op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen
onder de levenden, dan met instemming van tenminste de helft van de aandeelhouders, die ten
minste drie/vierden van de aandelen bezitten, na aftrek van de aandelen waarvan de overdracht is
voorgesteld.
In afwijking van artikel 5:63, §1, tweede lid WVV, is deze instemming eveneens vereist wanneer de
aandelen overgedragen worden aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot of wettelijk
samenwonende partner van de overdrager of aan bloedverwanten in de rechte lijn van de
overdrager.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
b.- De aandeelhouder die één of meer aandelen wil overdragen, moet van zijn voornemen aan de
andere aandeelhouders kennis geven, bij een aangetekende brief of bij voor ontvangst getekende
brief, of bij e-mail gericht naar het adres van de vennootschap waarin hij de naam, de voornaam, het
beroep en de woonplaats van de voorgestelde overnemer meedeelt, alsook het aantal aandelen dat
hij wenst over te dragen, en de daarvoor geboden prijs.
Indien de aandeelhouders in gebreke blijven binnen een maand te antwoorden op het verzoek tot
goedkeuring van de overdracht, hun toegezonden bij aangetekende brief of bij voor ontvangst
getekende brief, of bij e-mail, zullen zij geacht worden niet in te stemmen met de overdracht. De
instemming met de overdracht moet immers blijken uit een geschreven stuk.
c.- De partijen bij de voorgestelde overdracht kunnen tegen de weigering van de instemming met een
overdracht onder de levenden opkomen voor de voorzitter van de bevoegde ondernemingsrechtbank
zitting houdend zoals in kort geding. De vennootschap, de partijen bij de voorgestelde overdracht en
de aandeelhouders die zich tegen de overdracht hebben verzet worden in zake geroepen.
Wordt de weigering willekeurig geoordeeld, dan geldt het vonnis als instemming overeenkomstig
artikel 5:63 WVV, tenzij de koper zijn aanbod intrekt binnen een termijn van twee maand na de
betekening van het vonnis.
d.- Nochtans, indien de overdracht wordt geweigerd en de aandeelhouder die zijn aandelen wenst
over te dragen het verlangt, zijn de weigerende aandeelhouders verplicht binnen drie maanden,
hetzij de aandelen zelf te kopen, hetzij er een koper voor te vinden. Indien de weigerende
aandeelhouders de aandelen zelf kopen, vindt het recht van voorkeur overeenkomstig toepassing.
De andere aandeelhouders mogen, indien zij zulks verlangen, deelnemen aan de terugkoop. De
verdeling zal geschieden in verhouding tot het aantal aandelen dat elke aandeelhouder bezit. De
aandeelhouders die zich niet verzetten, kunnen evenwel een aantal aandelen overnemen, lager dan
gezegd pro rata.
e.- De verkoopprijs zal gelijk zijn aan de werkelijke waarde op de dag van de overdracht.
Behoudens minnelijke regeling, zal de waarde van de aandelen vastgesteld worden door twee
deskundigen waarvan er één door elke der partijen benoemd wordt, in functie van een in werking
zijnde onderneming volgens haar staat en gelegenheid op het ogenblik van de overdracht, en zonder
rekening te houden met enige meerderheids- of minderheidspositie in hoofde van de verkoper,
rekening houdende met de reserves en de waardeverhogingen, alsook gebeurlijke verliezen en
waardeverminderingen.
Over meningsverschillen tussen de twee deskundigen beslist een derde deskundige die, op hun
verzoek of op verzoek van één van de partijen, door de heer voorzitter van de
Ondernemingsrechtbank van de plaats waar de vennootschap gevestigd is, zal worden aangesteld.
Tegen de beslissing van de derde deskundige staat geen rechtsmiddel open.
f.- In geval van overdracht van een niet volgestort aandeel, zijn de overdrager en de overnemer,
niettegenstaande andersluidende bepaling, tegenover de vennootschap en tegenover derden
hoofdelijk gehouden tot volstorting. In geval van opeenvolgende overdrachten zijn alle
opeenvolgende overnemers hoofdelijk gehouden.
Tenzij anders is overeengekomen kan de overdrager van een niet volgestort aandeel die door de
vennootschap of een derde tot volstorting wordt aangesproken, voor wat hij heeft betaald regres
uitoefenen op zijn overnemer en op elk van de latere overnemers.
g.Eén aandeelhouder
Zolang de vennootschap slechts één aandeelhouder telt is deze vrij zijn aandelen of een deel ervan
over te dragen aan wie ook.
Artikel 9:Overgang van aandelen bij overlijden
De aandelen van een aandeelhouder mogen niet overgaan wegens overlijden dan met instemming
van minstens de helft van de aandeelhouders die ten minste drie/vierde van de aandelen bezitten, na
aftrek van de rechten waarvan de overgang gebeurt.
In afwijking van artikel 5:63.§1, tweede lid WVV, is deze instemming eveneens vereist wanneer de
aandelen overgedragen worden aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot of wettelijk
samenwonende partner van de overdrager of aan bloedverwanten in de rechte lijn van de
overdrager.
De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden moeten binnen één maand na het overlijden van
de aandeelhouder, aan het bestuursorgaan nauwkeurig opgeven hoe de nalatenschap is vererfd. Zij
moeten tevens de naam, de voornaam, het beroep en de woonplaats van de rechtverkrijgenden en
hun respectievelijke erfrechten opgeven.
De erfgenamen en legatarissen van aandelen die geen aandeelhouder kunnen worden omdat zij niet
als aandeelhouder zijn toegelaten, hebben, niettegenstaande andersluidende bepaling, recht op de
waarde van de overgegane aandelen, ten laste van de aandeelhouders die zich tegen de toelating
hebben verzet. Deze waarde wordt vastgesteld en uitbetaald zoals in artikel 8 e. van deze statuten is
bepaald. Zij zijn verplicht op verzoek van de vennootschap die aandelen over te dragen aan de door
de vennootschap aangewezen aandeelhouders.
Bij overgang door erfenis van aandelen op twee of meer rechtverkrijgenden, moeten deze binnen zes
maand aan de vennootschap meedelen welke erfgenaam als eigenaar of gevolmachtigde zal
optreden.
Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt
ontbonden. Onder voorbehoud van andersluidende bepalingen in de statuten, worden de aan deze
aandelen verbonden rechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, tot op de dag van de verdeling
van de aandelen of tot het afleveren van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
De erfgenamen, legatarissen, rechthebbenden en schuldeisers van een aandeelhouder of bestuurder
mogen onder geen enkel voorwendsel de zegels doen leggen op de papieren en documenten van de
vennootschap, verdeling of veiling van de goederen van de vennootschap eisen, bewarende
maatregelen treffen, inventarissen doen opmaken, noch zich met het bestuur van de vennootschap
inlaten.”
4/§1. De algemene vergadering besluit de bepalingen inzake bestuur en vertegenwoordiging te
wijzigen als volgt:
De algemene vergadering besluit dat het bestuursorgaan wordt samengesteld door één of meerdere
bestuurders.
Wat betreft de interne bestuursbevoegheid verklaart de algemene vergadering dat aan iedere
individuele bestuurder de volheid van bevoegdheden wordt verleend.
Wat betreft de externe vertegenwoordigingsbevoegdheid verklaart de algemene vergadering dat elke
bestuurder afzonderlijk kan handelen.
§2.Als gevolg van het voorgaande besluit de algemene vergadering de huidige artikels 11 en 12 van
de statuten te schrappen en te vervangen door:
“Artikel 11:Benoeming-Ontslag
Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan
één of meer bestuurders, al dan niet aandeelhouder.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WVV. Deze aanstelling kan
enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap.
Aan de bestuurders kan, onverminderd de vergoeding van hun kosten, een wedde worden
toegekend waarvan het bedrag door de algemene vergadering elk jaar wordt vastgesteld en die ten
laste komt van de algemene kosten van de vennootschap.
Het mandaat van bestuurder mag bezoldigd worden, tenzij uitdrukkelijk anders bepaald door de
algemene vergadering.
Zo een mandaat van bestuurder bezoldigd is, dan moet de totale op jaarbasis toegekende
vergoeding geacht worden gelijk gespreid over het boekjaar te zijn toegekend en te zijn betaalbaar
gesteld met een periodiciteit die minstens maandelijks is, behoudens andersluidende beslissing van
de algemene vergadering.
Het ontslag van een bestuurder benoemd in de statuten, vereist een statutenwijziging.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Artikel 12: Bestuur-Vertegenwoordiging
§1.Elke bestuurder is bevoegd om overeenkomstig artikel 5:73 WVV, alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering
uiteraard van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
§2.Elke bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte.
Indien er verschillende bestuurders zijn aangesteld, zijn zij ieder afzonderlijk bevoegd.
§3.De vennootschap is gebonden door de rechtshandelingen welke door de bestuurders worden
verricht, zelfs indien deze handelingen buiten het voorwerp vallen, tenzij zij aantoont dat de derde
wist dat de handeling de grenzen van dit voorwerp overschreed of hiervan, gezien de
omstandigheden, niet onkundig kon zijn; bekendmaking van de statuten alleen is hiertoe geen
voldoende bewijs.”
5/a)De algemene vergadering beslist de naam van de vennootschap te wijzigen van
"BEDRIJVENKANTOOR JONCKHEERE" in “PJGR”.
b)Als gevolg van het voorgaande beslist de algemene vergadering artikel 1, paragraaf 1 van de
statuten aan te passen als volgt:
“Artikel 1:Naam en rechtsvorm
De vennootschap is een besloten vennootschap onder de naam “PJGR”.
6/De algemene vergadering gaat over tot benoeming als bijkomende niet-statutair bestuurders voor
een onbepaalde duur van:
1/Mevrouw SCHRAUWEN Greta Maria Antoinette, wonende te 8200 Brugge, Torhoutse Steenweg
491.
2/ De heer JONCKHEERE Tom Pol Amand, wonende te 8020 Oostkamp, Beernemsestraat 12.
Hier aanwezig en die aanvaarden.
Hun mandaat is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
7/De algemene vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de
genomen besluiten
en heeft aan de ondergetekende notaris de opdracht gegeven de coördinatie van de statuten op te
maken,te ondertekenen en deze neer te leggen op de bevoegde griffie van de
Ondernemingsrechtbank.
8/ De algemene vergadering verklaart de zetel van de vennootschap te verplaatsen van Koningin
Astridlaan 134 bus 5, naar 8200 Brugge, Torhoutse Steenweg 491.
De zetel wordt gevestigd te 8200 Brugge, Torhoutse Steenweg 491.
Dit adres wordt niet opgenomen in de statuten.
9/ De vergadering verleent bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling aan de BV
Clemmens Accountantskantoor, 8200 Brugge, Pieter de Conincklaan 33, BTW BE 0692.649.977
RPR Gent, afdeling Brugge, en aan haar aangestelden aan wie de macht verleend wordt om alle
verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen en documenten te ondertekenen ten einde alle
nodige formaliteiten te vervullen met betrekking tot de genomen besluiten, woonplaats te kiezen, in
de plaats te stellen.
Kortom al te doen wat nodig of nuttig is, doch zonder beperkend te zijn: op naam van de
vennootschap een elektronisch effectenregister te openen en de uit deze akte en uit
overdrachtsakten of –documenten blijkende aandelenoverdrachten daarin uit te voeren en te
ondertekenen,de wijziging van de inschrijving in de Kruispuntbank van Ondernemingen en,
desgevallend, de wijziging van de btw-identificatie, evenals alle handelingen te stellen die hiertoe zijn
vereist als gemachtigde van de vennootschap.
Voor eensluidend ontledend uittreksel
Notaris Wouter Bossuyt
Tegelijk hiermee neergelegd:
-afschrift van de akte
-gecoördineerde statuten
- verslag bedrijfsrevisor en bestuursorgaan overeenkomstig art.5:102 WVV