Ondernemingsnr : 0404 991 430
Naam
(voluit) : TACHÉ COMPANY
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 2018 Antwerpen, Hoveniersstraat 53 bus 103
Onderwerp akte : STATUTENWIJZIGING - KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN
NATURA - CREATIE VAN SOORTEN AANDELEN - AANPASSING NV AAN
WVV MET AANNEMING NIEUWE STATUTEN
Het blijkt uit een akte verleden voor #, notaris te Antwerpen, lid van de notarissenassociatie "SCRIPTAS
Notarissen", met zetel te Antwerpen, Lange Gasthuisstraat 35-37 op 18 november 2024, dat de buitengewone
algemene vergadering van de in hoofde genoemde vennootschap volgende besluiten heeft genomen :
EERSTE BESLUIT
De vergadering heeft kennis genomen van de verslagen die werden opgemaakt, waarvan de aandeelhouder
erkent kosteloos een afschrift te hebben bekomen, te weten:
- Het bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig de artikelen 7:179 juncto 7:197
WVV aangaande de voorgestelde inbreng in natura van de schuldvordering van de de naamloze vennootschap
naar Luxemburgs recht "TACHÉ INVESTMENTS S.A", voornoemd, op de vennootschap; en,
- Het verslag van de commissaris, "FIGURAD Bedrijfsrevisoren", voornoemd, vertegenwoordigd door de Heer
BEIRENS Stefaan, opgesteld overeenkomstig de artikelen 7:179 juncto 7:197 WVV aangaande de voorgestelde
inbreng in natura van de schuldvordering.
TWEEDE BESLUIT
De besloten vennootschap "TACHÉ ENTERPRISES", gevestigd te 2018 Antwerpen, Hoveniersstraat 53 bus
103, met ondernemingsnummer 0861.945.958 en de naamloze vennootschap naar Luxemburgs recht "TACHÉ
INVESTMENTS S.A", gevestigd te L-1855 Luxemburg (Groot-Hertogdom Luxemburg), 52 Rue du Maréchal Foch,
gekend onder nummer B87621 in het Publicatieblad van het Groothertogdom Luxemburg, bis-
ondernemingsnummer 0507.709.183., zijn volle eigenaar van alle vierduizend achthonderdzevenenveertig
(4.847) aandelen van de vennootschap.
De vierduizend zeshonderdzevenenveertig (4.647) aandelen van de besloten vennootschap "TACHÉ
ENTERPRISES" worden omgevormd naar aandelen van soort A, waarvan ieder aandeel één (1) stemrecht heeft,
met recht in de winstverdeling en liquidatiesaldo, doch zonder recht op de voorafname van een bevoorrecht
dividend op de winst van het voorbije boekjaar.
De tweehonderd (200) aandelen van de naamloze vennootschap naar Luxemburgs recht "TACHÉ
INVESTMENTS S.A" worden omgevormd naar aandelen van soort B, die geen stemrechten hebben, met recht
in de winstverdeling en liquidatiesaldo, en recht hebben op de voorafname van een bevoorrecht dividend op de
winst van het voorbije boekjaar, zoals jaarlijks wordt bepaald op de jaarvergadering.
DERDE BESLUIT
3.1 Beschrijving van de inbreng in natura
De vergadering beslist tot verhoging van het kapitaal van de vennootschap van achtentwintig miljoen
zeshonderdenzevenduizend tweehonderdzesenvijftig	(USD	Amerikaanse Dollar negenenvijftig cent
28.607.256,59) met een bedrag van honderddertien miljoen zevenhonderdduizend (USD 113.700.000,00) door
inbreng in natura van de vaststaande, zekere en opeisbare schuldvordering die de vennootschap verschuldigd is
aan de naamloze vennootschap naar Luxemburgs recht "TACHÉ INVESTMENTS S.A" naar aanleiding van een
lening verstrekt door de vennootschap-aandeelhouder "TACHÉ INVESTMENTS S.A".
De schuldvordering wordt overgedragen met alle rechten en verplichtingen die daaraan zijn verbonden.
Deze kapitaalsverhoging wordt verwezenlijkt met uitgifte van vierduizend vijfhonderdachtenveertig (4.548)
nieuwe kapitaalsaandelen, van soort B.
De reeds bestaande vierduizend zeshonderdzevenenveertig (4.647) aandelen van soort A behoudens hun
soort, en hebben ieder aldus een (1) stemrecht, zonder recht op de voorafname van een bevoorrecht dividend op
de winst van het voorbije boekjaar.
3.2 Verwezenlijking van de inbreng
Vervolgens komt tussen de voornoemde naamloze vennootschap naar Luxemburgs recht
"TACHÉ INVESTMENTS S.A", voornoemd, die, vertegenwoordigd zoals voormeld, en na voorlezing van het
voorafgaande, verklaart van haar schuldvordering ten belope van honderddertien miljoen zevenhonderdduizend
(USD 113.700.000,00) in deze vennootschap in te brengen nadat zij heeft verklaard volkomen op de hoogte te
zijn zowel van de statuten als van de financiële toestand van de vennootschap en van de voorstellen die op de
agenda van deze vergadering zijn ingeschreven.
3.3 Inschrijving op vierduizend vijfhonderdachtenveertig (4.548) nieuwe aandelen
De naamloze vennootschap naar Luxemburgs recht "TACHÉ INVESTMENTS S.A", voornoemd en
vertegenwoordigd zoals gezegd, verklaart in te schrijven op de verhoging van het kapitaal door inbreng in natura
van de schuldvordering waarvoor vierduizend vijfhonderdachtenveertig (4.548) nieuwe aandelen van soort B
werden uitgegeven.
3.4 Vaststelling kapitaalverhoging
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat voormelde kapitaalverhoging
van honderddertien miljoen zevenhonderdduizend (USD 113.700.000,00) daadwerkelijk werd verwezenlijkt en
het
daadwerkelijk werd	miljoen	dat	kapitaal	gebracht	honderdtweeënveertig	aldus	op
driehonderdenzevenduizend tweehonderdzesenvijftig komma negenenvijftig Amerikaanse Dollar (USD
142.307.256,59).
Op de voormelde inbreng in natura werd volledig ingeschreven in ruil waarvoor vierduizend
vijfhonderdachtenveertig (4.548) aandelen van soort B werden uitgegeven aan de inbrenger, zodat er voortaan
in totaal negenduizend driehonderdvijfennegentig (9.395) aandelen werden uitgegeven.
De aandelenverhouding ziet er vervolgens uit als volgt:
- De besloten vennootschap "TACHE ENTERPRISES", voornoemd: houder van vierduizend
zeshonderdzevenenveertig (4.647) A-aandelen;
- De naamloze vennootschap naar Luxemburgs recht "TACHÉ INVESTMENTS S.A", voornoemd: houder van
vierduizend zevenhonderdachtenveertig (4.748) B-aandelen.
VIERDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (hierna "WVV"), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en de rechtsvorm van de naamloze vennootschap (afgekort "NV") te behouden.
VIJFDE BESLUIT
Als gevolg van het voorgaande besluit, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel
een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "TACHÉ COMPANY".
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp:
Het vervaardigen, de aan- en verkoop, de in- en uitvoer, van ruwe en geslepen diamanten, gemonteerde en
niet-gemonteerde juwelen, edelstenen en half-edelstenen.
Zij mag alle industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende handelingen verrichten die
rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel of de verwezenlijking ervan zouden
vergemakkelijken, en ze mag zich op welke wijze ook interesseren in alle vennootschappen of ondernemingen
die een analoog of aanverwant doel hebben, haar grondstoffen zouden kunnen leveren, of de afzet van haar
producten zouden kunnen vergemakkelijken.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt zoals
inzake statutenwijziging.
Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt honderdtweeënveertig miljoen driehonderdenzevenduizend tweehonderdzesenvijftig
komma negenenvijftig Amerikaanse Dollar (USD 142.307.256,59).
Het wordt vertegenwoordigd door negenduizend driehonderdvijfennegentig (9.395) aandelen, zonder
aanduiding van de nominale waarde, met een fractiewaarde van 1/9.395ste van het kapitaal, waarop werd gestort
ten belope van honderd (100) percent.
De aandelen zijn verdeeld als volgt:
- Vierduizend zeshonderdzevenenveertig (4.647) aandelen van soort A ("Aandelen A"), met stemrecht, zonder
recht op voorafname van een bevoorrecht dividend op de winst van het voorbije boekjaar.
- vierduizend zevenhonderdachtenveertig (4.748) aandelen van soort B ("Aandelen B"), zonder stemrecht,
met recht op voorafname van een bevoorrecht dividend op de winst van het voorbije boekjaar.
ledere persoon die titularis is van één of meer Aandelen A, wordt hierna een "A-aandeelhouder" genoemd en
iedere persoon die titularis is van één of meer Aandelen B, wordt hierna een "B-aandeelhouder" genoemd.
leder aandeel heeft een gelijk recht in het vereffeningsaldo.
Samenstelling van de raad van bestuur
1 De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste drie bestuurders. Evenwel, in
de gevallen bepaald door de wet, mag de samenstelling van de raad van bestuur worden beperkt tot twee leden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes (6) jaar.
2 De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen
met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de algemene
vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
leder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van bestuur.
Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is voorzien
binnen een redelijke termijn.
3 Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende
bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coopteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen. Bij
bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene
vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde
bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de
samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat ogenblik.
4 Als de vennootschap ingevolge overlijden of onbekwaamheid nog slechts één (1) bestuurder telt, is het
geheel van de bevoegdheden van de raad van bestuur aan hem toegekend als enige bestuurder, met de
mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. De bepalingen van deze statuten die verwijzen naar
de raad van bestuur mogen dan gelezen worden als verwijzend naar de enige bestuurder.
Vertegenwoordiging van de vennootschap
1 Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend worden
door één bestuurder.
2 Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
3 Zij moeten tegenover derden geen bewijs leveren van hun machten.
4 De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De vennootschap
wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de grenzen van hun volmacht.
Organisatie
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de derde
maandag van de maand mei, om 14.00 uur.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht uit
te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam
met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
Beraadslagingen
1 Onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht
geeft op de algemene vergadering ieder aandeel:
- van soort A, recht op één stem;
- van soort B, recht op geen stem.
2 Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de algemene
vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
3 Volmachten
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon -al dan niet aandeelhouder- een schriftelijke volmacht
geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een intrekking
van de volmacht.
4 Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de agenda,
behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste
geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
5 Behalve in de door de wet of deze statuten bepaalde gevallen, worden de besluiten in een gewone en/of
bijzondere algemene vergadering steeds gehouden bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen
(50+1), ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering is vertegenwoordigd.
6 Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap de
uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder
van het stemrecht is aangewezen.
7 In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden stemrechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar
evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de verdeling van deze aandelen of
tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
8 In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, worden
de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het bestuursorgaan
een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij -na goedkeuring door de algemene vergadering- de
bekendmaking verzorgt overeenkomstig de wet.
ZESDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van
de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en de neerlegging
daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
ZEVENDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 2018 Antwerpen,
Hoveniersstraat 53 bus 103, en dit adres buiten de statuten vast te stellen.
ACHTSTE BESLUIT
De vergadering verleent alle volmachten aan het bestuursorgaan voor de uitvoering van wat voorafgaat.
NEGENDE BESLUIT
VOLMACHT
De vergadering geeft volmacht met macht van indeplaatsstelling, aan de naamloze vennootschap "PANIS",
gevestigd te 2018 Antwerpen, Hoveniersstraat 40 bus 2, met ondernemingsnummer 0429.618.740, alsook aan
diens aangestelden, die afzonderlijk mogen handelen, met recht van indeplaatsstelling, om alle noodzakelijke
inschrijvingen en/of wijzigingen te verrichten in de Kruispuntbank Ondernemingen, in het E-STOX en UBO-
register, bij de diverse fiscale administraties, hetzij onder meer de Administratie van de Directe Belastingen en bij
alle administratieve autoriteiten en dit zowel in het kader van onderhavige akte, als in het kader van de
toekomstige handelingen van de vennootschap.
VOOR UITTREKSEL,
Notaris Matthias Moortgat
Tegelijk hiermee neergelegd: uitgifte van de akte, de gecoördineerste tekst van de statuten, het revisoraal
verslag en het bestuurdersverslag.