Ondernemingsnr : 0781773379
Naam
(voluit) : MAHI
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Lange Zandstraat 13
 : 2860 Sint-Katelijne-Waver
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Op heden, vijf oktober tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor Yorik DESMYTTERE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "MAHI", waarvan de zetel
gevestigd is te 2860 Sint-Katelijne-Waver, Lange Zandstraat 13, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
A. VERSLAGGEVING
EERSTE BESLISSING: Verzaking aan het opstellen van uitgifteverslaggeving.
(…)
d.            De verslagen van een bedrijfsrevisor aangesteld door de Vennootschap waarin hij
beoordeelt of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene
vergadering voor te lichten, opgesteld in toepassing van artikel 5:133, §1, tweede lid en artikel 5:102,
tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(…)
Conclusie
De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld in toepassing van artikel 5:133 §1 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen luiden letterlijk als volgt:
“Overeenkomstig artikel 5:133§1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en
Verenigingen brengen wij hierna aan de aandeelhouders van MAHI BV onze conclusie uit in het
kader van onze opdracht, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 21 september 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van de beschrijving van de in te
brengen bestanddelen, zoals opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133§1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en
Verenigingen hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het
ontwerp van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan van 28 september 2023 onderzocht en
geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
                De beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
                De toegepaste waardering;
                De daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de inbreng.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 8.481 aandelen.
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
ontwerp van bijzonder verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat
ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en
de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in
alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133§1 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen en Verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of
opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie
van de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of de verrichting rechtmatig en billijk is (“no
fairness opinion”).
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
                Het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
                De beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura;
                Het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt wordt;
                De verantwoording van de uitgifteprijs
                De beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
                Het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng
in natura;
                Het onderzoeken van de toegepaste methode van waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
                De melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met
de waarde van de inbreng die in de het ontwerp van akte wordt vermeld;
                Het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
verstrekt
                De beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens, opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan, dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat, in alle materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn
om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
                Beperking van het gebruik van dit verslag
                Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133§1 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en Verenigingen in het kader van de inbreng in natura en mag
niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
                Lier, 28 september 2023
                Nielandt, Franken & Co Bedrijfsrevisoren BV,
                vertegenwoordigd door de her Guy Franken,
                Bedrijfsrevisor’”.
(…)
B. CREATIE SOORTEN VAN AANDELEN
TWEEDE BESLISSING: Creatie soorten van aandelen.
De vergadering beslist tot creatie van 2 soorten van aandelen, zijnde de Soort A aandelen en de
Soort B aandelen.
De vergadering beslist de rechten en plichten verbonden aan de verschillende soorten van aandelen
vast te stellen in de nieuwe tekst van de statuten van de Vennootschap zoals die hierna door
onderhavige vergadering aangenomen zal worden.
De vergadering beslist de 1.800.000 bestaande aandelen toe te wijzen aan de Soort A aandelen. De
nieuw uit te geven aandelen naar aanleiding van de bijkomende inbrengen in geld en in natura zoals
bepaald onder agendapunten 4 tot en met 13 zullen behoren tot de Soort B aandelen.
C. BIJKOMENDE INBRENG IN GELD
EERSTE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 461.777,76 EUR, en beslist
dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij zal gepaard
gaan met de uitgifte van 138.672 Soort B aandelen van dezelfde aard en die dezelfde
rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen van diezelfde soort, en die in de winsten
zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen
tegen de prijs van 3,33 EUR elk en dat, in toepassing van artikel 5:125 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope van 100%, hetzij
461.777,76 EUR.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
TWEEDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
(…)
DERDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
(…)
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel
waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 100%.
(…)
VIERDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
                (…)
Als vergoeding voor de inbrengen werden 138.672 nieuwe aandelen uitgegeven, zodat het totaal
aantal aandelen op 1.938.672 werd gebracht.
D. INBRENG IN NATURA
VIJFDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in natura.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 277.991,73 EUR, door een
inbreng in natura en door de uitgifte van 83.481 Soort B aandelen van dezelfde aard en die dezelfde
rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen binnen diezelfde soort, en die in de winsten
zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat de bijkomende inbreng in natura zal worden verwezenlijkt door de inbreng
van een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering welke uitvoerig beschreven staat in
voormelde verslagen.
ZESDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
(…)
2. Als vergoeding voor deze inbreng waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te zijn,
worden aan de inschrijvers die aanvaarden, de nieuwe volledig gestorte aan-delen toegekend.
ZEVENDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
(…)
E. OPENSTELLING BIJKOMENDE INBRENG IN GELD
ACHTSTE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen onder
opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van maximaal 399.999,60 EUR,
en beslist dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij
zal gepaard gaan met de uitgifte van maximaal 120.120 Soort B aandelen van dezelfde aard en die
dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen van diezelfde soort, en die in de
winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving, onder de opschortende voorwaarde
(zonder terugwerkende kracht) van de inschrijving op en vaststelling van de bijkomende inbreng,
overeenkomstig de bepalingen van artikel 5:126 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Er zal worden ingetekend op de inbreng in geld aan een uitgifteprijs van 3,33 EUR per Soort B
Aandeel, die ten belope van 100% zullen worden volstort.
Er kan worden ingetekend op de aandelen binnen een termijn die aanvangt op de datum van de
onderhavige vergadering en eindigt op 31 december 2023 om 23:59 uur.
Indien het bedrag van de bijkomende inbreng niet volledig is geplaatst, wordt slechts een bijkomende
inbreng gedaan voor het bedrag van de geplaatste inschrijvingen.
De inbrengen zullen worden geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
NEGENDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
(…)
F. UITGIFTE INSCHRIJVINGSRECHTEN
TIENDE BESLISSING: Uitgifte van 106.429 Inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist 106.429 "Incentive Inschrijvingsrechten” in het kader van het "Globaal
Incentiveringsplan” uit te geven onder de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden
vastgesteld in het voormeld inschrijvingsrechtenplan dat deel uitmaakt van het voormelde verslag
van het bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van artikel 5:122, eerste lid en artikel 5:102, tweede
lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(…)
ELFDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
                (…)
TWAALFDE BESLISSING: Volmacht aan het bestuursorgaan voor de vaststelling van de identiteit
van de begunstigden en het aantal aangeboden inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist met betrekking tot de "Incentive Inschrijvingsrechten” uitgegeven in het kader
van het "Globaal Incentiveringsplan” alle machten te verlenen aan het bestuursorgaan teneinde, in
overeenstemming met de uitgiftevoorwaarden van voormeld inschrijvingsrechtenplan, de identiteit
van de begunstigden vast te stellen en het aantal aan hen aangeboden inschrijvingsrechten.
DERTIENDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
"Incentive Inschrijvingsrechten” – over te gaan tot een bijkomende inbreng in geld op de beschikbare
eigen vermogensrekening met een maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal
uitgeoefende inschrijvingsrechten met de uitoefeningsprijs van deze inschrijvingsrechten, met uitgifte
van een aantal Soort B aandelen van dezelfde aard en die de rechten en voordelen zullen bieden als
de bestaande aandelen van die respectievelijke soort, zoals vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en
uitoefeningsvoorwaarden van de inschrijvingsrechten.
G. AANNAME NIEUWE TEKST VAN STATUTEN
VEERTIENDE BESLISSING: Aanname nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot aanname van een nieuwe tekst van statuten in overeenstemming met de
genomen beslissingen en teneinde, onder andere, het regime inzake de overdracht van aandelen en
de samenstelling van het bestuursorgaan te wijzigen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van statuten luidt als volgt:
(…)
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De Vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze Vennootschap.
Zij draagt de naam “MAHI”.
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het Bestuursorgaan, dat
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
Statuten.
De Vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het Bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
De Vennootschap mag, bij enkel besluit van het Bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de Vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3: Voorwerp van de Vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp, voor eigen rekening:
             Het ontwikkelen, ontwerpen, kopen, verkopen, huren, verhuren, in licentie nemen of geven
van
o             onbemande schepen
o             deelsystemen (met inbegrip van elektronica) voor maritieme en robotische toepassingen
o             software voor maritieme en robotische toepassingen
De vennootschap kan in ondergeschikte orde als voorwerp hebben:
             het ontwikkelen, ontwerpen, kopen, verkopen, huren of verhuren, in licentie nemen of geven
van eender welk intellectueel recht, zoals -doch niet beperkt tot -merken, tekeningen, logo’s,
octrooien, patenten, know-how, expertise of enig andere immateriële vaste activa, ter
vergemakkelijking van de uitvoering van haar voorwerp.
De vennootschap kan deelnemingen bezitten in andere vennootschappen of rechtspersonen,
waarvan het voorwerp en de activiteiten niet onverenigbaar zijn met de uitoefening van haar
beroepsactiviteiten.
De vennootschap kan producten verkopen en diensten verlenen aan derde partijen/bedrijven die
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap.
De vennootschap kan samenwerken/partnerships aangaan met derde partijen/bedrijven.
De vennootschap kan haar geldmiddelen beleggen in roerende en onroerende goederen.
De vennootschap zal haar beroepsactiviteit uitoefenen overeenkomstig het wettelijk, reglementair en
normatief kader dat op haar van toepassing is.
Alle voornoemde activiteiten dienen in de meest ruime zin van het woord geïnterpreteerd te worden.
Deze opsomming is niet beperkend.
De vennootschap mag alle beheers-, commerciële, productieve, financiële, industriële, burgerlijke,
roerende en onroerende verrichtingen doen, die rechtstreeks of onrechtstreeks met het voormelde
voorwerp aansluiten of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken, te
bevorderen of te beveiligen, dit zowel in België als in het buitenland. Zij mag alle zaken verrichten die
rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp.
De vennootschap mag, zowel in België als in het buitenland, op welke wijze ook betrokken zijn in
zaken, ondernemingen of vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijk of een samenhangend
voorwerp hebben, of die de ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen.
Zij mag eveneens zich borg stellen voor zulke ondernemingen, voor zover dit in haar voordeel is.
Zij kan eveneens bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen zijn.
Artikel 4: Duur
De Vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De Vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Titel II: Eigen vermogen
Artikel 5: Eigen vermogen van de Vennootschap
Als vergoeding voor de inbrengen werden twee miljoen tweeëntwintigduizend honderddrieënvijftig
(2.022.153) aandelen uitgegeven waarvan:
-              Één miljoen achthonderdduizend (1.800.000) Soort A Aandelen; en
-              Tweehonderdtweeëntwintigduizend honderddrieënvijftig (222.153) Soort B Aandelen.
Artikel 5bis – Exit Preferentie
a. Indien bij het zich voordoen van een Exit, de pro rata en pari passu verdeling van de opbrengsten
van dergelijke Exit (in speciën en/of in natura) onder alle Aandeelhouders ten opzichte van elkaar als
resultaat zou hebben dat de houders van de Soort B Aandelen een bedrag per Soort B Aandeel
zouden ontvangen dat gelijk is aan of hoger is dan de Soort B Exit Preferentie, dan zullen de
opbrengsten van dergelijke Exit op een pro rata en pari passu basis worden verdeeld onder alle
Aandeelhouders en zal volgende paragraaf b. niet van toepassing zijn.
b. Indien bij het zich voordoen van een Exit de pro rata en pari passu verdeling van de opbrengsten
van dergelijke Exit (in speciën en/of in natura) onder alle Aandeelhouders ten opzichte van elkaar als
resultaat zou hebben dat de houders van de Soort B Aandelen een bedrag per Soort B Aandeel
zouden ontvangen dat lager is dan de Soort B Exit Preferentie, dan zullen de opbrengsten van
dergelijke Exit als volgt tussen de Aandeelhouders worden verdeeld:
(i) Eerst zullen de houders van Soort B Aandelen een bedrag per Soort B Aandeel gelijk aan de
relevante Soort B Exit Preferentie, ontvangen, met dien verstande dat, indien de beschikbare
opbrengsten in het kader van zulke Exit ontoereikend zijn om de houders van Soort B Aandelen hun
volledige Soort B Exit Preferentie in overeenstemming met deze paragraaf uit te betalen, de houders
van Soort B Aandelen (voorafgaand aan en bij voorrang op de Soort A Aandelen, zoals uiteengezet
onder (ii) hieronder) op een pro rata en pari passu basis ten opzichte van elkaar, zullen delen in
enige uitkering van de opbrengsten van zulke Exit, elk in de verhouding van de respectieve bedragen
die anders verschuldigd zouden zijn met betrekking tot de Soort B Aandelen die zij bij de uitkering
aanhielden, indien de Soort B Exit Preferentie volledig betaald zou worden; en
(ii) Vervolgens, na de uitkering in overeenstemming met paragraaf (i) hierboven, wordt het
resterende saldo van de opbrengsten van zulke Exit (voor zover van toepassing) uitgekeerd aan de
houders van Soort A Aandelen, op een pro rata en pari passu basis ten opzichte van elkaar.
(…)
Titel IV: Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 12.: Samenstelling en werking van het Bestuursorgaan
a) Samenstelling:          
De Vennootschap wordt bestuurd door het Bestuursorgaan, samengesteld uit maximum vijf (5)
bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet Aandeelhouder, benoemd met of
zonder beperking van duur.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal en de duur van hun
opdracht.
(i)           De houders van de meerderheid van de Soort A Aandelen zullen het recht hebben om
kandidaten voor te dragen voor de benoeming van drie (3) bestuurders (de “Oprichter Bestuurders”).
(ii)          De Hoofdinvesteerder zal het recht hebben om kandidaten voor te dragen voor de
benoeming van één (1) bestuurder.
(iii)         De houders van de meerderheid van de Soort B Aandelen (andere dan de Soort B Aandelen
aangehouden door de Hoofdinvesteerder) zullen gezamenlijk het recht hebben om kandidaten voor
te dragen voor de benoeming van één (1) bestuurder (de bestuurders waarnaar verwezen onder (ii)
en (iii) worden gezamenlijk de “Investeerder Bestuurders” genoemd).
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen. Bestuurders zijn herbenoembaar.
Ingeval van een enige bestuurder, is deze enige bestuurder is niet persoonlijk gehouden tot de
verbintenissen van de Vennootschap.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van het Bestuursorgaan kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan het
Bestuursorgaan. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen
te werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren van de lijst van kandidaat-
bestuurders voorgedragen door de Aandeelhouder(s) overeenkomstig dit artikel 12(a), afhankelijk
van wie van hen de te vervangen bestuurder heeft voorgedragen, die de bevoegdheden van het
opengevallen bestuursmandaat zal vervangen totdat de Aandeelhouder(s) of het Bestuursorgaan,
naargelang wie de te vervangen bestuurder heeft voorgedragen, een vacature voorziet. De
Aandeelhouder(s) hebben eveneens het recht om een oproeping van de algemene vergadering van
Aandeelhouders te verzoeken teneinde te beraadslagen over de beëindiging van het mandaat van
de bestuurder(s) benoemd op hun voordracht, en, indien van toepassing, om minstens twee (2)
kandidaat-bestuurders voor te dragen om deze bestuurder te vervangen. Elke bestuurder die op
deze wijze door de algemene vergadering wordt benoemd, oefent het bestuursmandaat uit voor de
resterende termijn van het oorspronkelijk mandaat van de bestuurder die hij (of zij) vervangt.
b) Voorzitterschap:
Het Bestuursorgaan kiest onder de Oprichter Bestuurders een voorzitter. Indien de voorzitter
verhinderd is, wordt hij vervangen door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of
bij gebrek aan overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder. De voorzitter zal een
doorslaggevende stem hebben in geval van staking van stemmen.
c) Bijeenroeping:
Het Bestuursorgaan wordt bijeengeroepen door de voorzitter of, indien hij verhinderd is, door een
andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, telkens het belang van het Vennootschap dit
vereist, alsook na een daartoe strekkend verzoek van twee (2) bestuurders, en tenminste vier (4)
keer per jaar, tenzij redelijkerwijze anders overeengekomen tussen de bestuurders.
De oproepingen vermelden de plaats, datum, uur en agenda van de vergadering en worden ten
minste twee (2) werkdagen voor de vergadering per brief, e mail of op een andere schriftelijke wijze
verzonden.
De regelmatigheid van de bijeenroeping kan niet worden betwist indien alle bestuurders aanwezig of
regelmatig vertegenwoordigd zijn.
d) Besluitvorming:
Het Bestuursorgaan kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de meerderheid
van de leden aanwezig of vertegenwoordigd is en besluiten zullen worden genomen met een gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen, tenzij anders voorzien in deze Statuten. Onthoudingen
worden niet meegerekend als een uitgebrachte stem. Indien voormeld aanwezigheidsquorum niet
bereikt is, kan een nieuwe raad worden bijeengeroepen met dezelfde agenda en in
overeenstemming met de bepaling van deze Statuten gehouden worden, ongeacht het aantal en de
identiteit van de bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd en kan deze geldig beraadslagen over
elk punt opgenomen in de agenda, bij meerderheid van de uitgebrachte stemmen, onafhankelijk van
het aantal leden van het Bestuursorgaan dat aanwezig of vertegenwoordigd is op zulke nieuwe
vergadering.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde vergadering van het Bestuursorgaan en om er in zijn plaats te stemmen. Deze
volmacht dient schriftelijk te zijn. De lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
Het Bestuursorgaan kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
e) Bijzondere beslissingen:
Niettegenstaande de bepalingen van artikel 12 d) van deze Statuten, zullen de volgende beslissingen
of handelingen met betrekking tot, de Vennootschap onderworpen zijn aan de goedkeuring van
minstens 1 Investeerder Bestuurder:
(a) de goedkeuring van het jaarlijkse operationele en investeringsbudget en elke materiële wijziging
tot deze goedgekeurde budgetten, en de goedkeuring van alle uitgaven die niet voorzien zijn in deze
budgetten die hoger zijn dan vijftigduizend euro (EUR 50.000) (exclusief BTW) (waarbij alle uitgaven
die nauw verband houden met elkaar in hun geheel worden beschouwd en het totaalbedrag dat ze
vertegenwoordigen in aanmerking wordt genomen voor de berekening van deze monetaire drempel);
(b) enige goedkeuring om nieuwe intellectuele eigendomsrechten te registreren op naam van de
Vennootschap of een overeenkomst die de eigendom van de intellectuele eigendomsrechten van de
Vennootschap of één van haar Dochtervennootschappen beïnvloedt;
(c) elke verkoop van alle, nagenoeg alle, of een aanzienlijk deel van de activa van de Vennootschap
of een Dochtervennootschap of de verkoop of verwatering van de belangen van de Vennootschap,
rechtstreeks of onrechtstreeks, in één van haar Dochtervennootschappen;
(d) elke benoeming, schorsing of ontslag van de gedelegeerd bestuurders en belangrijke leden van
het managementteam (zijnde de leden die de titel van CEO, COO, CFO, CIO en CTO dragen) van
de Vennootschap (of elke vaststelling van hun remuneratiepakket (waarbij tien procent (10%) of
meer als belangrijk wordt beschouwd voor dit doel));
(f) elke transactie of reeks van transacties waarbij de Vennootschap of een Dochtervennootschap
een andere vennootschap overneemt, met inbegrip van de overname van aandelen die de
meerderheid van de stemmen van het uitstaand kapitaal van de andere vennootschap
vertegenwoordigt, of een overname van alle of nagenoeg alle activa van een andere vennootschap;
(g) elke doorvoering van enige materiële wijziging (waarbij het materieel karakter van dergelijke
wijziging te goeder trouw dient te worden beoordeeld door het Bestuursorgaan) in de aard van de
activiteiten van de Vennootschap en/of enige Dochtervennootschap zoals gedefinieerd in het
business plan;
(h) elk voorstel tot fusie, splitsing, ontbinding of vereffening van de Vennootschap en elk verzoek tot
gerechtelijke reorganisatie;
(i) het goedkeuren van of materieel wijzigen van enig aandelenoptieplan, of de toekenning van enige
opties onder enig zulk plan;
(j) de aanvang of schikking door de Vennootschap of een Dochtervennootschap van gerechtelijke of
arbitrageprocedures (anders dan routinematige schuldinning); of
(j) het aangaan door de Vennootschap of een Dochtervennootschap van enige materiële transactie
(waarvan de materialiteit te goeder trouw dient te worden beoordeeld door het Bestuursorgaan)
buiten de gewone bedrijfsuitoefening (anders dan zoals uiteengezet in het business plan van de
Vennootschap).
f) Notulen:
De besluiten van het Bestuursorgaan worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden/de
bestuurders die erom verzoeken.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door ten minste twee (2)
bestuurders of door (een van) de gedelegeerd bestuurder(s).
Artikel 13: Bevoegdheden van het Bestuursorgaan
Het Bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de Vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de Statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Het Bestuursorgaan kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen Aandeelhouder of bestuurder is,
een deel van haar bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde aangelegenheden delegeren.
Artikel 14: Dagelijks bestuur
Het Bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de Vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het Bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het Bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15: Vertegenwoordiging van de Vennootschap
Alle akten die de Vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door twee (2) bestuurders die gezamenlijk optreden.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de Vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
Het Bestuursorgaan mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
Vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Artikel 16: Vergoeding van een bestuurder
De algemene vergadering beslist of het mandaat van een bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met gewone meerderheid van stemmen, of de enige Aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Titel V: Controle van de Vennootschap
(…)
Titel VI: Algemene vergadering
Artikel 18: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de laatste vrijdag van de maand mei
om 17 uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende
werkdag op hetzelfde uur.
Bovendien moet het Bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de Vennootschap het vereist, of op
aanvraag van de Aandeelhouders die minstens één tiende (1/10de) van het aantal uitgegeven
aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de Aandeelhouders hun verzoek en de
agendapunten aangeven. Het Bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de
algemene vergadering bijeenroepen binnen drie (3) weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de Vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping. De oproepingen tot een
algemene vergadering vermelden de agenda.
(…)
Artikel 19: Toelating tot de algemene vergadering
Om tot de algemene vergadering te worden toegelaten moeten de Aandeelhouders minstens drie (3)
werkdagen voor de vergadering, aan het Bestuursorgaan schriftelijk hun voornemen meedelen om
aan de algemene vergadering deel te nemen, indien het Bestuursorgaan dit in de oproeping vereist.
De obligatiehouders mogen de algemene vergadering bijwonen, doch enkel met raadgevende stem,
mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de Aandeelhouders.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond
van een door hem opgemaakt verslag.
Artikel 20: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Iedere Aandeelhouder kan per brief, e mail of op een andere schriftelijke wijze een volmacht geven
om hem op de algemene vergadering te vertegenwoordigen. De lasthebber moet geen
Aandeelhouder zijn.
Het Bestuursorgaan mag in de oproeping de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat zij
minstens drie (3) werkdagen voor de algemene vergadering op de in de oproeping aangeduide
plaats worden neergelegd.
(…)
Titel VII: Boekjaar – Jaarrekening – Bestemming van de winst
Artikel 30: Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de Vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
(…)
Artikel 31: Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die het Bestuursorgaan
aanduidt.
Titel VIII: Ontbinding – Vereffening
Artikel 32: Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de Vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de Vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
Bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Artikel 33: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 34: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het nettoactief, in geld of in effecten, onder de
Aandeelhouders naar verhouding van het aantal Aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle Aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle Aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de Aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte Aandelen.
(…)
H. ONTSLAG EN BENOEMING BESTUURDERS
VIJFTIENDE BESLISSING: Ontslag en benoeming bestuurders.
Benoeming
De vergadering beslist te benoemen tot niet-statutaire bestuurder, en dit voor onbepaalde duur:
- De heer LANGE Per, geboren op 30 september 1960 te Roskilde (Denemarken), als ‘Investeerder
Bestuurder’.
Zijn mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Hij doet woonstkeuze op de zetel van de Vennootschap.
De  vergadering beslist dat de huidige bestuurders, zijnde de heer Lauwers Quinten, de heer Note
Pieter-Jan en de heer Van Den Bergh Bertold geacht worden te zijn benoemd door de houders van
Soort A aandelen als ‘Oprichter Bestuurders'.
I. FORMALITEITEN
ZESTIENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
ZEVENTIENDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
ACHTTIENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan SBB Accountants & Adviseurs, woonstkeuze
gedaan hebbende te Vuurkruisenlaan 2, 3000 Leuven, allen individueel bevoegd, evenals aan hun
bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de
vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing
van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie
van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, vijftien
volmachten, het verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 5:122 WVV, het
verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig
artikel 5:102 WVV, het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de bedrijfsrevisor
opgesteld overeenkomstig artikelen 5:121 en 5:133 WVV, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Yorik DESMYTTERE
Notaris