Ondernemingsnr : 0441 268 341
Naam
(voluit) : MANAGEMENT & PROPERTY CONSULT
(verkort): M&P Consult
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 3140 Keerbergen, Vlieghavenlaan 1 bus 2.2
Onderwerp akte : AANPASSING STATUTEN AAN NIEUW WVV - OPHEFFING STATUTAIR
ONBESCHIKBARE EIGENVERMOGENSREKENING - VERMINDERING
BESCHIKBARE INBRENG (UITKERING "KLIKDIVIDEND") - AANNAME
VOLLEDIG NIEUWE STATUTEN - BENOEMINGEN - ADRES VAN DE ZETEL
- VOLMACHTEN
UIT EEN AKTE, verleden op 16 december 2022 voor notaris Michael BOES te Leuven (eerste kanton),
aangeboden ter registratie, BLIJKT DAT:
Werd gehouden, de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de Besloten
Vennootschap "MANAGEMENT & PROPERTY CONSULT", met maatschappelijke zetel te 3140 Keerbergen,
Vlieghavenlaan 1, bus 2.2, Ingeschreven in het rechtspersonenregister te Leuven onder nummer 0441.268.341.
Na beraadslaging over de agendapunten, besluit de vergadering als volgt:
1.EERSTE BESLUIT: BESLISSING OM DE STATUTEN VAN DE VENNOOTSCHAP AAN TE PASSEN
AAN DE BEPALINGEN VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de algemene
vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden.
2.TWEEDE BESLUIT: VASTSTELLING DAT HET WERKELIJK GESTORT KAPITAAL EN DE
WETTELIJKE RESERVE VAN RECHTSWEGE WERDEN OMGEZET IN EEN STATUTAIR ONBESCHIKBARE
EIGENVERMOGENSREKENING
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de vergadering vast dat het
werkelijk gestort kapitaal, hetzij één miljoen honderdtweeëntwintigduizend vierhonderdtwintig euro
(1.122.420,00 EUR), en de wettelijke reserve, hetzij honderdtwaalfduizend tweehonderdtweeënveertig euro
(112.242,00 EUR), van de vennootschap van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening. Voornoemd bedrag van het werkelijk gestort kapitaal wijkt één cent af van het bedrag in
het vierde besluit doordat dit in de jaarrekening werd afgerond.
De vergadering stelt vast dat het volledige kapitaal werd volstort, waardoor er geen "niet-opgevraagd
kapitaal" voorhanden is.
STATUTAIR	ONBESCHIKBARE	3.DERDE	BESLUIT:	BESLISSING	OM	DE
EIGENVERMOGENSREKENING OP TE HEFFEN EN BESCHIKBAAR TE MAKEN VOOR TOEKOMSTIGE
UITKERINGEN
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, orn de bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen aangelegde statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering.
Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
DE	BESCHIKBARE	VAN	(UITKERING	4.VIERDE BESLUIT: VERMINDERING	INBRENG
"KLIKDIVIDEND") MET 1.010.920,50 EUR MET VERNIETIGING VAN DE 17.284 NIEUWE AANDELEN
Met inachtneming van de bepalingen van de artikelen 5:142 en 5:143 WVV besluit de vergadering om de
beschikbare inbreng te verminderen met één miljoen tienduizend negenhonderdtwintig euro en vijftig cent
(1.010.920,50 EUR) om de beschikbare inbreng te brengen van één miljoen honderdtweeëntwintigduizend
vierhonderd negentien euro en negenennegentig cent (1.122.419,99 EUR) op honderdenelfduizend
vierhonderdnegenennegentig euro en negenenveertig cent (111.499,49 EUR), en dit door terugbetaling aan de
rekenen op het fiscaal werkelijk gestort kapitaal, en in het bijzonder, en dit bij toepassing van artikel 537, vijfde
lid WIB 1992, op de reserves die in toepassing van artikel 537 WIB 1992 werden ingebracht in het
maatschappelijk kapitaal, ingevolge besluit van de buitengewone algemene vergadering de dato 24 maart 2014,
waarvan akte werd opgesteld door notaris Eline Goovaerts te Mechelen, bekendgemaakt in de bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad op 28 april 2014, onder het nummer 0089575.
De aandeelhouders verklaren uitdrukkelijk akkoord te zijn dat de terugbetaling als volgt zal gebeuren:
-aan voornoemde heer VERLINDEN en mevrouw MONSIEUR Monica wordt een bedrag van
vijfhonderdeenenzestigduizend vijfhonderdnegentien euro en achtendertig cent (561.519,38 EUR) terugbetaald
(of in rekening courant geboekt);
-aan voornoernde mevrouw VERLINDEN Caroline en mevrouw VERLINDEN Veronique wordt een bedrag
van elk tweehonderdvierentwintigduizend zevenhonderd euro en zesenvijftig cent (224.700,56 EUR)
terugbetaald (of in rekening courant geboekt).
De vermindering van de beschikbare inbreng zal plaats hebben met vernietiging van de zeventienduizend
tweehonderd vierentachtig (17.284) aandelen die werden uitgegeven en toegekend aarı de aandeelhouders
naar aanleiding van het klikdividend.
De vergadering verleent vervolgens machtiging aan de bestuurders om dit besluit te concretiseren.
Ten gevolge van huidig besluit, zal artikel 5, alinea 2, van de statuten voortaan luiden als volgt:
"Het vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door vierduizend vijfhonderd (4.500)
aandelen op naam."
5.VIJFDE BESLUIT: AANNEMING VAN VOLLEDIG NIEUWE STATUTEN DIE IN OVEREENSTEMMING
ZIJN MET HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN, ZONDER WIJZIGING VAN HET
VOORWERP VAN DE VENNOOTSCHAP
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel
een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Titel !: Naam - Rechtsvorm - Duur - Zetel - Voorwerp
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "MANAGEMENT & PROPERTY CONSULT", afgekort "M&P Consult".
Artikel 2. Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
De vennootschap verkrijgt pas rechtspersoonlijkheid vanaf neerlegging van de uitgifte en het uittreksel van
de oprichtingsakte op de griffie van de ondernemingsrechtbank waar de vennootschap haar zetel heeft conform
artikel 2:7, §1 WVV.
Artikel 3. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor zover die
verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de
statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst
wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te
beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd, kan
enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtnerning van de vereisten voor
statutenwijziging.
ledere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlage tot het Belgisch
Staatsblad bekendgernaakt.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve zetels,
filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 4. Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp de ontwikkeling van een advies praktijk op het gebied van Human
Resources Management, Pensioen Fonds Management en groepsverzekeringen.
Ze kan in dit verband alle adviezen, informatie en documentatie verstrekken en bijstand verlenen aan
natuurlijke personen, vennootschappen en andere organismen, zowel in binnen- als buitenland. Ze kan
opzoekings- en studie werkzaamheden verrichten en deelnemen aan studiedagen, conferenties, seminaries en
congressen.
De vennootschap kan tevens alle activiteiten ontwikkelen welke verband houden met het verlenen van
bijstand bij speciale verkoopsactiviteiten of het organiseren van studiedagen, conferenties, seminaries of
congressen.
De vennootschap kan ook adviezen verlenen en bijstand verzekeren aan vennootschappen en verenigingen
zonder winstoogmerk, of aarı andere rechtspersonen, wat ook hun statuut moge zijn, zowel in het binnenland
als in het buitenland op het vlak van algemeen beleid en van deugdelijk bestuur (governance).
De vennootschap karı overgaan tot de aankoop en verkoop van onroerende en roerende goederen, alsmede
alle handelingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan. Ze kan deze
goederen onderhouden, verfraaien, verhuren en beheren.
De vennootschap kan immateriële, activa ontwikkelen, kopen, verkopen en in licentie nemen of geven.
De vennootschap kan voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met derden, bijdragen
tot de vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen door inbreng, participatie of investering.
Ze kan door inschrijving of aankoop aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke
vorm ook, van andere vennootschappen verwerven of beheren.
De vennootschap kan leningen en kredietopnemingen aangaan en toestaan aan vennootschappen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in
de meest ruime zin. Ze kan tevens alle handels- en financiële operaties verrichten.
De vennootschap kan alle bestuursopdrachten, mandaten en functies waarnemen welke rechtstreeks of
onrechtstreeks met haar maatschappelijk voorwerp verband houden. Ze mag alle bedrijvigheidefenen die
de verwezenlijking van haar voorwerp kunnen bevorderen.
Dit alles in de meest ruime zin.
Titel Il. Effecten en hun overdracht en overgang
Artikel 5. Categorieën effecten
Een besloten vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden.
Het vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door vierduizend vijfhonderd (4.500) aandelen
op naam.
Elk aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk aandeel in de winst of het vereffeningssaldo.
Artikel 6. Aandelen op naam - Register - Overdracht
a) Register van aandelen
De aandelen zijn steeds op naam.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen gehouden, waarin worden aangetekend:
1° het totale aantal door de vennootschap uitgegeven aandelen en, in voorkomend geval, het totale aantal
per soort;
2° voor natuurlijke personen naam en woonplaats en voor rechtspersonen naam, zetel en
identificatienummer van elke aandeelhouder;
3º het aantal aandelen dat elke aandeelhouder aanhoudt en de soort waartoe die aandelen behoren;
4° de op elk aandeel gedane stortingen;
5° de statutaire overdrachtsbeperkingen, en, wanneer één van de partijen daarom verzoekt, de
overdrachtsbeperkingen die voortvloeien uit overeenkomsten of uit de uitgiftevoorwaarden;
6ª de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum;
7º de aan elk aandeel verbonden stemrechten en winstrechten evenals hun aandeel in het
vereffeningssaldo, indien dat afwijkt van hun winstrechten.
In geval van tegenstrijdigheid tussen de statuten en het aandelenregister, gelden de statuten.
b) Ondeelbaarheid
De aandelen worden niet gesplitst in onderaandelen.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, dan heeft het
bestuursorgaan het recht de uitoefening van het stemrecht te schorsen tot dat één enkele persoon wordt
aangewezen als houder van het stemrecht ten aanzien van de vennootschap.
c) Opsplitsing vruchtgebruik - blote eigendom
Tenzij de statuten, een testament of een overeenkomst anders bepalen, oefent de vruchtgebruiker van
aandelen, alle aan die aandelen verbonden rechten uit, inclusief het stemrecht.
Artikel 7. Overdracht van aandelen onder levenden
a. De aandelen van een aandeelhouder mogen, op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen onder
de levenden, dan met instemming van alle aandeelhouders en vruchtgebruikers.
In afwijking van artikel 5:63, §1, tweede lid WVV, is deze instemming eveneens vereist wanneer de aandelen
overgedragen worden aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager of aan bloedverwanten
in de rechte lijn van de overdrager.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten bezwarende
titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel in vruchtgebruik, blote
eigendom als volle eigendom, van aandelen en titels die recht geven op de verwerving van aandelen.
b. De aandeelhouder die één of meer aandelen wil overdragen, moet van zijn voornemen aan de andere
aandeelhouders en vruchtgebruikers van de aandelen kennisgeven, bij een aangetekende brief of bij voor
ontvangst getekende brief, waarin hij de naam, de voornaam, het beroep en de woonplaats van de voorgestelde
overnemer meedeelt, alsook het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen, en de daarvoor geboden prijs.
Indien de aandeelhouders of vruchtgebruikers in gebreke blijven binnen een maand te antwoorden op het
verzoek tot goedkeuring van de overdracht, hun toegezonden bij aangetekende brief of bij voor ontvangst
getekende brief, zullen zij geacht worden niet in te stemmen met de overdracht. De instemming met de
overdracht moet immers blijken uit een geschreven stuk.
c. De partijen bij de voorgestelde overdracht kunnen tegen de weigering van de instemming met een
overdracht onder de levenden opkomen voor de voorzitter van de bevoegde ondernemingsrechtbank zitting
houdend zoals in kort geding. De vennootschap, de partijen bij de voorgestelde overdracht en de
aandeelhouders die zich tegen de overdracht hebben verzet worden in zake geroepen.
Wordt de weigering willekeurig geoordeeld, dan geldt het vonnis als instemming overeenkomstig artikel 5:63
WVV, tenzij de koper zijn aanbod intrekt binnen een termijn van twee maand na de betekening van het vonnis.
d. Nochtans, indien de overdracht wordt geweigerd en de aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te
dragen het verlangt, zijn de weigerende aandeelhouders verplicht binnen drie maanden, hetzij de aandelen zelf
te kopen, hetzij er een koper voor te vinden. Indien de weigerende aandeelhouders de aandelen zelf kopen,
vindt het recht van voorkeur overeenkomstig toepassing.
e. De verkoopprijs zal gelijk zijn aan de werkelijke waarde op de dag van de overdracht. Bij gebrek aan
overeenstemming tussen partijen, stelt de voorzitter van de bevoegde ondernemingsrechtbank zitting houdend
zoals in kort geding op verzoek van de meest gerede partij de prijs en voorwaarden van verkoop vast. De
vennootschap en de aandeelhouders die zich tegen de overdracht hebben verzet worden in zake geroepen.
Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste van de overdrager en voor de andere helft ten
laste van de koper(s), naar evenredigheid met het door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer
dan één koper is.
f. In geval van overdracht van een niet volgestort aandeel, zijn de overdrager en de ovememer,
niettegenstaande andersluidende bepaling, tegenover de vennootschap en tegenover derden hoofdelijk
gehouden tot volstorting. In geval van opeenvolgende overdrachten zijn alle opeenvolgende overnemers
hoofdelijk gehouden.
Tenzij anders is overeengekomen kan de overdrager van een niet volgestort aandeel die door de
vennootschap of een derde tot volstorting wordt aangesproken, voor wat hij heeft betaald regres uitoefenen op
zijn overnemer en op elk van de latere overnemers.
g. Één vennoot.
Indien de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, is deze vrij zijn aandelen of een deel ervan over te
dragen aan wie ook.
Artikel 8. Overgang van aandelen bij overlijden
De aandelen van een aandeelhouder mogen niet overgaan wegens overlijden dan met instemming van alle
aandeelhouders en vruchtgebruikers.
In afwijking van artikel 5:63, §1, tweede lid WVV, is deze instemming eveneens vereist wanneer de aandelen
overgaan op een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager of aan bloedverwanten in de rechte lijn
van de overdrager.
De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden moeten binnen één maand na het overlijden van de
aandeelhouder, aan het bestuursorgaan nauwkeurig opgeven hoe de nalatenschap is vererfd. Zij moeten tevens
de naam, de voornaam, het beroep en de woonplaats van de rechtverkrijgenden en hun respectievelijke
erfrechten opgeven.
De erfgenamen en legatarissen van aandelen die geen aandeelhouder kunnen worden omdat zij niet als
aandeelhouder zijn toegelaten, hebben, niettegenstaande andersluidende bepaling, recht op de waarde van de
overgegane aandelen, ten laste van de aandeelhouders die zich tegen de toelating hebben verzet. Deze waarde
wordt vastgesteld en uitbetaald zoals in artikel 7 van deze statuten is bepaald. Zij zijn verplicht op verzoek van
de vennootschap die aandelen over te dragen aan de door de vennootschap aangewezen aandeelhouders.
Bij overgang door erfenis van aandelen op twee of meer rechtverkrijgenden, moeten deze binnen zes maand
aan de vennootschap meedelen welke erfgenaam als eigenaar of gevolmachtigde zal optreden.
Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt ontbonden.
Onder voorbehoud van andersluidende bepalingen in de statuten, worden de aan deze aandelen verbonden
rechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid
van hun rechten in de nalatenschap, tot op de dag van de verdeling van de aandelen of tot het afleveren van
de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 9. Uittreding
ledere aandeelhouder kan om gegronde redenen in rechte vorderen dat zijn aandelen worden overgenomen
door de aandeelhouders op wie deze gegronde redenen betrekking hebben.
Indien de vordering wordt ingesteld door of tegen een titularis van een deel van het eigendomsrecht op de
over te nemen aandelen, moeten de overige titularissen van het eigendomsrecht op deze aandelen mee in de
zaak worden betrokken.
Artikel 10. Uitsluiting
Eén of meer aandeelhouders van een besloten vennootschap die gezamenlijk effecten bezitten die dertig
procent (30%) vertegenwoordigen van de stemmen verbonden aan het geheel van de bestaande aandelen, of
waaraan dertig procent (30%) van de winstrechten zijn verbonden, kunnen om gegronde redenen in rechte
vorderen dat een aandeelhouder zijn effecten aan de eisers overdraagt.
Artikel 11. Nieuwe aandelen - voorkeurrecht
De uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging. De algemene vergadering is bevoegd om
bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe aandelen te aanvaarden met gewone meerderheid. Dit besluit
wordt bij authentieke akte vastgesteld.
De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties en de inschrijvingsrechten
moeten eerst worden aangeboden aan de bestaande aandeelhouders, evenredig met het aantal aandelen dat
zij bezitten.
Zijn er verschillende soorten van aandelen, dan komt dit voorkeurrecht slechts toe aan de houders van
aandelen van de uit te geven soort. De uitgifte gebeurt met naleving van artikel 5:102 WVV, tenzij de uitgifte
binnen elke soort plaatsvindt evenredig met het aantal aandelen dat de aandeelhouders binnen elke soort reeds
bezitten.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, hebben alle bestaande aandeelhouders een
voorkeurrecht met betrekking tot de aandelen van deze nieuwe soort.
Wordt het recht van voorkeur niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen aan de andere
aandeelhouders in dezelfde evenredigheid aangeboden.
Alle aandeelhouders kunnen echter afstand doen van hun voorkeurrecht bij het besluit van de algemene
vergadering om nieuwe aandelen uit te geven.
De algemene vergadering die moet beraadslagen en besluiten tot uitgifte van nieuwe aandelen, van
converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten, kan in het belang van de vennootschap het voorkeurrecht
beperken of opheffen overeenkomstig de bepalingen van artikel 5:130 e.v. WVV.
Titel III. Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 12. Benoeming - ontslag
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet aandeelhouder.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een vaste
vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WVV. Deze aanstelling kan enkel gebeuren mits
het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap. Deze vaste vertegenwoordiger karı niet in eigen
naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het
bestuursorgaan van de vennootschap. De rechtspersoon-bestuurder mag de vaste vertegenwoordiging niet
beeindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen.
Tenzij de algemene vergadering bij hun benoeming anders beslist, worden de bestuurders bezoldigd voor
de uitoefening van hun maridaat.
Het ontslag van een bestuurder benoemd in de statuten, vereist een statutenwijziging.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder steeds
beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Artikel 13. Bestuur
Het bestuursorgaan zal overeenkomstig artikel 5:73 WVV alle handelingen verrichten die nodig of dienstig
zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering uiteraard van die handelingen
waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte.
Indien er verschillende bestuurders zijn aangesteld, zijn zij ieder afzonderlijk bevoegd (tenzij wordt beslist
om een collegiaal bestuursorgaan te vormen), behoudens eventuele beperkingen opgelegd bij hun benoeming.
Zodanige beperkingen kurinen niet aan derden worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar gemaakt en
hebben enkel een interne werking in de vennootschap. Hetzelfde geldt voor een onderlinge taakverdeling onder
de bestuurders.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door een
gevolmachtigde tot dit bestuur.
Artikel 14. Bijzondere volmachten
Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet aandeelhouders, aanstellen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn
geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende
volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht.
Artikel 15. Strijdig belang
De bestuurder of het lid van een collegiaal bestuursorgaan die rechtstreeks of onrechtstreeks een belang
vanı vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met dat van de vennootschap, is gehouden artikel 5:76 en
5:77 WVV na te leven.
Titel IV. Toezicht
Artikel 16. Benoeming en bevoegdheid
leder aandeelhouder heeft het recht onbeperkt toezicht en controle uit te oefenen, op alle verrichtingen van
de vennootschap. Hij kan ter plaatse inzage nemen van de boeken, de brieven, de notulen en in het algemeen
van alle geschriften van de vennootschap.
Het benoemen van een commissaris is slechts vereist wanneer de wet daartoe verplicht.
Titel V. Algemene vergadering
Artikel 17. Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar worden
bijeengeroepen op de laatste zaterdag van de maand mei om elf uur (11u00).
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen en te
besluiten over alle aangelegenheden die tot haar bevoegdheid behoren en die geen wijziging van de statuten
inhouden.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen, om over een
wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap, of op een andere plaats aangewezen in de oproeping.
Telt de vennootschap slechts één aandeelhouder, dan oefent hij de bevoegdheden uit die een algemene
vergadering zijn toegekend. Hij kan deze niet overdragen. De beslissingen van de enige aandeelhouder die
handelt als algemene vergadering worden vermeld in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt
bijgehouden.
Artikel 18. Bevoegdheid var de gewone en bijzondere algemene vergadering
De gewone en de bijzondere algemene vergadering zijn bevoegd om te beraadslagen en te besluiten ter
zake van de benoeming en het ontslag van bestuurder(s), en in voorkomend geval van de commissaris(sen),
de vaststelling van het salaris van de bestuurder(s) en in voorkomend geval van de commissaris(sen), het
instellen van de vennootschapsvordering tegen de bestuurder(s) en de commissaris(sen), het verlenen van
kwijting overeenkomstig artikel 5:98 WVV, de vaststelling van de jaarrekening, de bestemming van de
beschikbare winst.
Artikel 19. Bevoegdheid van de buitengewone algemene vergadering
De buitengewone algemene vergadering is bevoegd om wijzigingen aan te brengen aan de statuten, en met
name te besluiten tot ongevraagd ontslag van de in de statuten aangestelde bestuurder, om wettige redenen,
wijziging van het voorwerp en van de doelen van de vennootschap, wijziging van de rechten verbonden aan
soorten van aandelen, omzetting van de vennootschap in een vennootschap met een andere rechtsvorm,
vervroegde ontbinding van de vennootschap, fusie met één of meer vennootschappen.
Artikel 20. Bijeenroeping - Bevoegdheid - Verplichting
Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris kunnen zowel een gewone algemene
vergadering als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroeperi. Zij moeten de
jaarvergadering bijeenroepen op de bij de statuteri bepaalde dag. Zij zijn verplicht de algemene vergadering
binnen de drie weken bijeen te roepen warneer aandeelhouders die een tiende van het aantal uitgegeven
aandelen vertegenwoordigen, dat vragen, met ten minste de door de betrokken aandeelhouders voorgestelde
agendapunten.
De oproepirig tot de algemene vergadering wordt ten minste vijftien dagen vóór de vergadering meegedeeld
overeenkomstig artikel 2:32 WVV aan de aandeelhouders, de houders van converteerbare obligaties op raam,
van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificateri op naam,
de leden van het bestuursorgaan, en, in voorkomend geval, de commissaris, met opgave van agenda, dag, uur
en plaats varı de vergadering er vermelding varı de verslagen. De bij wet bepaalde stukker worderi samer met
de oproepingsbrief toegezonden aan aandeelhouders, alsook aan andere opgeroepen personen die erom
verzoeken.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
Artikel 21. Vertegenwoordiging van aandeelhouders
Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de wederzijdse
vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke aandeelhouder op de vergadering vertegenwoordigd worden door
een gevolmachtigde, die geen aandeelhouder moet zijn.
De aandeelhouders mogen hur stem niet vooraf schriftelijk uitbrengen.
Artikel 22. Besluiten buiten de agenda - Amendementen
De algemene vergadering karı niet rechtsgeldig beraadslagen of besluiten over punten die niet in de
aangekondigde agenda zijn opgenomen, of die daarin niet impliciet zijn vervat, behalve als alle personen die
moeten worden opgeroepen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de
volmachten dit uitdrukkelijk vermelderi.
Het bestuursorgaan en elke aandeelhouder hebben het recht amendementen voor te stellen betreffende
alle punteri van de aangekondigde agenda.
Artikel 23. Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Artikel 24. Besluitvorming ir de gewone en bijzondere algemene vergadering
De gewone en de bijzondere algemene vergadering beraadslagen en besluiten op geldige wijze, ongeacht
het aantal vertegenwoordigde aandelen.
In de gewone en in de bijzondere algemene vergadering worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
Van elke algemene vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgesteld.
Artikel 25. Buitengewone algemene vergadering - Statutenwijziging
De buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten overstaan van een notaris. Zij kan over
een voorgestelde statutenwijziging slechts dan op rechtsgeldige wijze beraadslagen en besluiteri, wanneer de
aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ter miriste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen.
Is de laatste voorwaarde niet nageleefd, dan is een tweede bijeenroeping nodig en de nieuwe vergadering
beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het door de aanwezige of vertegenwoordigde
aandeelhouders vertegenwoordigde aartal aandelen.
Een wijziging is alleen dan aangenomen, wanneer zij drie/vierde van de uitgebrachte stemmen heeft
verkregen, waarbij onthoudinger in de teller noch in de noemer worden meegerekend, behoudens de gevalleri
waar dit anders is voorzien ir de wet.
Artikel 26. Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten worden verlederi.
In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden nageleefd.
De leden van het bestuursorgaan er de commissaris mogen op huri verzoek van die besluiteri kennisnemen.
Artikel 27. Vennootschapsvordering - Minderheidsvorderirig
De algemene vergadering beslist of tegen de leden van het bestuursorgaan of tegen de commissaris een
vennootschapsvordering moet worden ingesteld.
Overeenkomstig artikel 5:104 WVV kunnen minderheidsaandeelhouders voor rekening van de
instellen. Deze	tegen	de leden	van	het	bestuursorgaan	vennootschap	vordering	een
minderheidsaandeelhouders moeten, op de dag waarop de algemene vergadering zich uitspreekt over de aan
de leden van het bestuursorgaanı te verlenen kwijting, ter minste tien procent (10%) van het aantal uitgegeven
Titel VI. Instandhouding van het vermogen van de vennootschap
Artikel 28. Uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de uitkeringen,
alsook tot de vaststelling van eventuele uitkeerbaarheid van het aanvangsvermogen of latere uitkeringen.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge daarvan
negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens de wet of de statuten
onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is gedaald of door een uitkering zou dalen
tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het bestuursorgaan
heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering
in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten minste
twaalf maanden te rekenen van de datum van de uitkering.
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de voormelde artikelen 5:142 en 5:143 WVV is verricht,
van de aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 WVV overgaan tot uitkeringen
uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang de jaarrekening van
dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.
Artikel 29. Verkrijging van eigen aandelen of certificaten
De vennootschap mag slechts eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking hebber, verkrijgen of
inschrijven op certificaten na de uitgifte van de daarmee overeenstemmende aandelen, mits naleving van de
wettelijke bepalingen dienaangaande (art. 5:145 e.v. WVV).
Artikel 30. Financiering van de verkrijging van aandelen of certificaten van de vennootschap door derden
De vennootschap mag slechts middelen voorschieten, leningen toestaan of zekerheden stellen met het oog
op de verkrijging van haar aandelen door derden of met het oog op de verkrijging van of de inschrijving op
certificaten die betrekking hebben op haar aandelen, door derden, mits naleving van de wettelijke bepalingen
dienaangaande (art. 5:152 e.v. WVV).
Artikel 31. Alarmbelprocedure
Wanneer het netto-actief negatief dreigt te worden of is geworden, moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering oproepen tot een vergadering, te houden binnen twee maanden na de datum waarop deze toestand
werd vastgesteld had moeten worden vastgesteld om te besluiten over de ontbinding van de vennootschap of
over in de agenda aangekondigde maatregelen om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het bestuursorgaan vaststelt dat het niet langer vaststaat dat
de vennootschap, volgens redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, in staat zal zijn om gedurende minstens
de twaalf volgende maanden haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden.
Titel VII. Inventaris - jaarrekening - reserve - winstverdeling
Artikel 32. Boekjaar - jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 01 januari van ieder jaar en eindigt op 31 december van het
daaropvolgend jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en geschriften afgesloten en maakt het bestuursorgaan
de (geconsolideerde) jaarrekening op alsmede het jaarverslag en een lijst van aandeelhouders die hun
aandelen niet hebben volgestort, overeenkomstig artikel 5:97 WVV.
Artikel 33. Bestemming van de winst - reserve
De "te bestemmen winst" zoals deze wordt bepaald door het geldend boekhoudrecht, wordt verdeeld door
de algemene vergadering, doch steeds met in achtname van het geldend vennootschapsrecht en
boekhoudrecht.
Titel VIII. Ontbinding - vereffening
Artikel 34. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment ontbonden worden door beslissing van de algemene vergadering, met
inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
Artikel 35. Onmiddellijke sluiting van de vereffening
Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de voorwaarden van artikel
2:80 WVV.
Artikel 36. Benoeming van vereffenaars
Zijn er geen vereffenaars benoemd of aangewezen, dan worden de bestuurders die op het tijdstip van de
ontbinding in functie zijn, ten aanzien van derden van rechtswege als vereffenaars beschouwd. De algemene
vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij gewone meerderheid van stemmen, één
of meer vereffenaars benoemen, of ontslaan.
Enkel indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, § 2, tweede lid WVV,
blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaars
in de statuten of door de algemene vergadering aan de voorzitter van de bevoegde ondernemingsrechtbank ter
bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van actief en passief
blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders
die schuldeiser zijn van de vennootschap schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
Artikel 37. Verdeling netto-actief
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt de vereffenaar alle schulden naar
evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder aftrek, wat deze
Indien uit de rekeningen blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, legt de
vereffenaar vooraleer de vereffening wordt gesloten, bij eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig de artikelen
: 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek het plan voor de verdeling van de activa onder de verschillende
categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan bevoegde ondernemingsrechtbank.
Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank geldt niet
wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de vennootschap zijn en
al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en afstand doen van het voorleggen
van het plan van verdeling.
Na betaling van de schulden en van alle kosten van de vereffening, of consignatie van de nodige gelden om
die te voldoen, en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de
aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij
door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn
volgestort, verdeelt de vereffenaar onder de aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen
worden; hij overhandigt hun de goederen die hij voor nadere verdeling heeft moeten overhouden. Het te
verdelen actief wordt verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij
bezitten en de goederen die nog in natura voorhanden zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Titel IX. Keuze van woonplaats
Artikel 38. Keuze van woonplaats
Alle aandeelhouders, obligatiehouder, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, die hun woonplaats in
het buitenland hebben, worden geacht woonplaats te kiezen in de zetel van de vennootschap waar hun alle
dagvaardingen, betekeningen en kennisgevingen kunnen worden gedaan betreffende de zaak van de
vennootschap.
Titel X. Bemiddeling
Artikel 39. Bemiddelingsbeding
Indien er tussen aandeelhouders, obligatiehouders, bestuurders, commissarissen of vereffenaars een
geschil ontstaat over de werking van de vennootschap of over de geldigheid, de interpretatie of de uitvoering
van deze statuten, en indien dit geschil niet door overleg op minnelijke wijze kan worden opgelost, verbinden
de partijen zich ertoe om het geschil op te lossen door bemiddeling.
Partijer zullen in onderling overleg een onafhankelijk, neutraal en erkend bemiddelaar aanstellen.
De partijen verbinden zich ertoe om de bemiddeling niet stop te zetten vooraleer elke partij haar standpunt
tijdens een eerste bemiddelingszitting heeft uiteengezet.
Pas daarna zullen eventuele verdere (gerechtelijke) stappen genomen worden.
Titel XI. Gemeen recht
Artikel 40. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de dwingende
bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
6.ZESDE BESLUIT: BENOEMINGEN
De vergadering beslist de benoeming van de bestuurders te bevestigen, zodat benoemd blijven als niet-
statutaire bestuurders, voor onbepaalde duur:
- de heer VERLINDEN Joseph, wonende te 3140 Keerbergen, Vlieghavenlaan 1, bus 2.2;
- mevrouw MONSIEUR Monica, wonende te 3140 Keerbergen, Vlieghavenlaan 1, bus 2.2;
Hun mandaten worden verder onbezoldigd uitgeoefend, tenzij de algemene vergadering er anders over zal
beslissen.
Genoemde benoemden verklaren dit mandaat verder te aanvaarden met de gestelde voorwaarden.
Genoemde benoemden worden gemachtigd om voornoemde agendapunten uit te voeren.
In geval van overlijden of onbekwaamverklaring van beide huidige bestuurders, worden benoemd als
opvolgende bestuurders, mevrouw VERLINDEN Caroline, wonende te 18 Argosy Bend Place - Tomball, TX
77375 (Verenigde Staten van Amerika) en mevrouw VERLINDEN Veronique, wonende te 47 Paisley Avenue
EDINBURGH EH8 7 LQ, Groot-Brittannië, voor de duur van de vennootschap. Dit mandaat zal onbezoldigd
worden uitgeoefend, tenzij de algemene vergadering er anders zal over beslissen.
7.ZEVENDE BESLUIT: ADRES VAN DE ZETEL
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 3140 Keerbergen,
Vlieghavenlaan 1, bus 2.2.
8.ACHTSTE BESLUIT: VOLMACHTEN
De vergadering gelast haar bestuurder en/of Datafisk bv, met kantoor te 9620 Zottegem, Gentse Steenweg
54, alsook haar aangestelden, met alle machten om de conclusies van huidige buitengewone algemene
vergadering ten uitvoer te brengen en de coördinatie der statuten te doen, en alle nodige of nuttige wijzigingen
of inschrijvingen van de vennootschap bij alle noodzakelijke of nuttige diensten, zoals overheidsdiensten,
belastingdiensten en de Kruispuntbank voor Ondernemingen, alsook voor eventuele publicatie in het Belgisch
Staatsblad.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL,
(getekend)
De notaris, Michael BOES
SAMEN HIERMEE NEERGELEGD, expeditie, gecoördineerde statuten