N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
CUISINES-IMMO
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Chaussée de Bruxelles (JT) 376 C
6040 Jumet
Objet(s) de l'acte :
Constitution
Extrait de l'acte reçu par Jean-Philippe MATAGNE, notaire à Charleroi, le 22 juin 2018, en cours
d'enregistrement.
1. CONSTITUANT
La société privée à responsabilité limitée GROUP C, ayant son siège à Charleroi (6040-Jumet),
Chaussée de Bruxelles, 376 C. TVA BE 0451.389.795 RPM du Hainaut, division Charleroi.
2. APPORT DE BRANCHE D’ACTIVITE
Projet d’apport
Le gérant de la SPRL GROUP C, société apporteuse prédésignée, a établi le projet d’apport de
branche d’activité prévu par l’article 760 § 1er du Code des sociétés. Ce projet d’apport a été déposé
au greffe du tribunal de commerce du Hainaut, division Charleroi, le 9 mai 2018, soit six semaines au
moins avant la date du présent acte.
Rapports
La société civile de revisorat d'entreprises ayant adopté la forme de SPRL "DGST & Partners",
représentée par Monsieur Pierre SOHET, reviseur d’entreprise, désignée par le fondateur (et en
outre commissaire de la SPRL GROUP C), a dressé le rapport prescrit par l'article 219 du Code des
sociétés.
Ce rapport du reviseur conclut dans les ter-mes suivants :
"Dans le cadre du présent apport en nature, avec effet au 1er janvier 2018, provenant de l’apport d’
une branche d’activité de la Société Privée à Responsabilité Limitée « GROUP C » à la Société
Privée à Responsabilité Limitée « CUISINES - IMMO », le soussigné Pierre Sohet, Réviseur d’
Entreprises, représentant de la Société Civile sous forme de Société Privée à Responsabilité Limitée
« DGST & Partners - Réviseurs d’Entreprises », ayant son siège social Avenue E. Van Becelaere,
28A/71 1170 BRUXELLES, déclare que :
1. L’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises en matière d’apports en nature et que l’organe de gestion de la société est responsable
de l’évaluation de l’actif net apporté, ainsi que de la détermination du nombre de parts à émettre en
contrepartie de l’apport ;
2. La description de l’apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté ;
3. Le mode d’évaluation de l’apport arrêté par les parties est justifié par les principes de l’économie d’
entreprise et conduit à des valeurs d’apport qui se totalisent à 139.855,37 EUR ;
4. La rémunération proposée, en contrepartie des apports en nature pré-décrits, correspond à l’
émission de 5.282 parts sociales, sans désignation de valeur nominale, de 26,47773 EUR.
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l’opération.
Enfin, nous n’avons pas eu connaissance d’évènements postérieurs à la date à laquelle l’opération
est effectuée et qui devraient modifier les conclusions du présent rapport.
Fait à Namur, le 14 juin 2018
La SCivPRL « DGST & Partners - Réviseurs d’entreprises »,
Représentée par Pierre SOHET,
Réviseur d’entreprises, associé"
0698739894
Volet B
La comparante a quant à elle, en sa qualité de fondateur, dressé le rapport prescrit par le même
article 219 du Code des sociétés.
En rémunération de cet apport de branche d’activité, il est attribué à la société apporteuse, qui
accepte par son représentant, les 5.282 parts entièrement libérées, sans désignation de valeur
nominale, représentant le capital de la société présentement constituée.
Ces parts donneront droit à un dividende à partir du 31 décembre 2018 compte tenu de l’effet d’un
point de vue comptable mentionné ci-avant.
3. STATUTS
Article 1 - Forme
Société privée à responsabilité limitée.
Article 2 - Dénomination
CUISINES-IMMO.
Article 3 - Siège social
Le siège social est établi à Charleroi (6040-Jumet), Chaussée de Bruxelles, 376 C.
Il peut être transféré en tout autre endroit de la région de langue française de Belgique ou de la
région de Bruxelles-Capitale par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs pour faire
constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs, d'exploitation,
agences et succursales en Belgique ou à l'étranger.
Article 4 - Objet
La société a pour objet pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou
à l'étranger, la fabrication, l'achat, la vente, l'installation de cuisines équipées ainsi que le placement
de tous appareils électroménagers, meubles ou tous autres accessoires de cuisines.
La société peut en règle générale effectuer toutes opérations industrielles, commerciales et
financières se rapportant directement ou indirectement à son objet social.
La société peut, en outre, s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés
ayant un objet analogue, similaire ou connexe, ou qui soit de nature à favoriser le développement de
son entreprise, à lui procurer des matières premières, à faciliter l'écoulement de ses produits ou à
élargir sa clientèle.
Elle peut se porter caution personnelle ou donner en gage ses propres actifs, au profit de sociétés ou
entreprises dans lesquelles elle possède une participation, ou plus généralement des intérêts.
La société pourra exercer un mandat de gérant ou d'administrateur ou de liquidateur dans tout autre
société.
Article 5 - Durée
La société a une durée illimitée.
Article 6 - Capital
Le capital social est fixé à cent trente-neuf mille huit cent cinquante-cinq euros trente-sept centimes
(139.855,37 €). Il est divisé en 5.282 parts sans valeur nominale, représentant chacune 1/5.282ème
de l'avoir social, souscrites par apport en nature et entièrement libérées.
Article 7 - Vote par l'usufruitier éventuel
En cas de démembrement du droit de propriété de parts sociales, les droits y afférents sont exercés
par l'usufruitier.
Article 8 - Cession et transmission de parts
Tant que la société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut céder librement ses parts.
Si la société comporte deux associés ou plus, les cessions et transmissions de parts sont soumises
aux règles ci-après :
A/ Cessions libres
Les parts peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
associé, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des
associés.
B/ Cessions soumises à agrément
Tout associé qui voudra céder ses parts entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa
précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des associés, possédant
les trois/quarts au moins des parts sociales, déduction faite des parts dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à la gérance, sous pli recommandé, une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de parts
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des associés, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par
écrit dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiennent de donner leur avis
seront considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli
recommandé.
Volet B
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, la gérance notifie au cédant le sort réservé à sa
demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit associés aux termes des présents
statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des associés.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours; néanmoins, l'associé voulant céder
tout ou partie de ses parts pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées à leur valeur
fixée par un expert choisi de commun accord ou, à défaut, par le président du tribunal de commerce
du siège social, statuant comme en référé. Il en sera de même en cas de refus d'agrément d'un
héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du
refus.
Article 9 - Gérance
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés avec ou sans
limitation de durée et pouvant, dans cette dernière hypothèse, avoir la qualité de gérant statutaire.
Si le gérant est une personne morale, celle-ci doit désigner parmi ses associés, gérants,
administrateurs ou travailleurs un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au
nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et
encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour
compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.
Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs
pouvoirs. S'il n'y a qu'un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribuée.
Article 10 - Pouvoirs du gérant
Conformément à la loi et sauf organisation par l'assemblée d'un collège de gestion, chaque gérant
représente la société à l'égard des tiers et en justice et peut poser tous les actes nécessaires ou
utiles à l'accomplissement de l'objet social, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Un gérant peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, associé ou non.
Article 11 - Rémunération
L'assemblée générale décide si le mandat de gérant est ou non exercé gratuitement.
Article 12 - Contrôle
Tant que la société répond aux critères énoncés par la loi, il n'est pas nommé de commissaire, sauf
décision contraire de l'assemblée générale.
Dans ce cas, chaque associé possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du
commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expertcomptable. La
rémunération de celuici incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
Article 13 - Assemblée générale
L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le 2ème vendredi du mois de juin, à 9
heures.
S'il n'y a qu'un seul associé, c'est à cette même date qu'il signe pour l'approbation des comptes
annuels.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu'un samedi.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par la gérance chaque fois que
l'intérêt social l'exige ou sur la requête d'associés représentant le cinquième du capital.
Les convocations sont faites conformément à la loi et communiquées quinze jours avant l'assemblée
aux associés, aux gérants et, le cas échéant, au commissaire. Ces convocations se font par lettre
recommandée à la poste, sauf si les destinataires ont, individuellement, expressément et par écrit,
accepté de recevoir la convocation moyennant un autre moyen de communication.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
Article 14 - Exercice social
L'exercice social commence le 1er premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Article 15 - Répartition des bénéfices
Sur le bénéfice net, tel qu'il découle des comptes annuels arrêtés par la gérance, il est prélevé
annuellement au moins cinq pour cent (5 %) pour être affectés au fonds de réserve légale. Ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital.
Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition de la
gérance, dans le respect de la loi.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce par un vote distinct sur la
décharge à donner au(x) gérant(s).
Article 16 - Liquidation
Si la société est dissoute, la liquidation est effectuée par un liquidateur désigné en principe par l’
assemblée générale.
Le liquidateur n’entre en fonction qu’après confirmation de sa nomination par le tribunal de
Volet B
commerce compétent. En cas de refus de confirmation, le tribunal désigne lui-même le liquidateur,
éventuellement sur proposition de l'assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par la loi.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du liquidateur.
Article 17 - Répartition
Après approbation du plan de répartition par le tribunal de commerce compétent, le liquidateur
répartit l'actif net également entre toutes les parts.
Si toutes les parts ne sont pas libérées dans une égale proportion, le liquidateur doit rétablir
l'équilibre avant de procéder au partage, en mettant toutes les parts sur pied d'égalité par des appels
de fonds ou par une répartition préalable.
4. DISPOSITIONS TEMPORAIRES
La comparante a pris les décisions suivantes :
1°– Le premier exercice social se clôturera le 31 décembre 2018.
2°– La première assemblée générale annuelle se tiendra en juin 2019.
3°– Est désigné en qualité de gérant non statutaire : Monsieur Bernard BLOCKMANS.
Il est nommé jusqu'à révocation et peut engager valablement la société sans limitation de sommes.
Son mandat est rémunéré selon décision de l'assemblée générale.
Le gérant reprendra, le cas échéant, dans le délai légal, les engagements souscrits au nom de la
société en formation.
4°– L'associé unique désigne comme commissaire la ScivPRL DGST & PARTNERS ayant son siège
social Avenue Van Becelaere, 28 A/71 à 1170 Bruxelles représentée par Monsieur Pierre SOHET,
Réviseur d’entreprise associé. Conformément à la durée du mandat de la société apporteuse et plus
généralement de l’unité technique d’exploitation « INDUSCABEL », le mandat s’achèvera à l’
assemblée générale appelée à statuer sur les comptes sociaux clôturés au 31/12/2018.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Délivré avant enregistrement de l'acte, uniquement pour le dépôt au greffe du Tribunal de commerce
et la publication aux annexes du Moniteur belge.
Jean-Philippe MATAGNE, notaire
Déposé en même temps :
– l'expédition de l'acte;
– le rapport du fondateur;
– le rapporat du réviseur d'entreprise.