Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
D.O.
(en entier) :
(adresse complète)
DIGITAL ORTHOPAEDICS
Place Saint-Jacques 11 bte 139
4000 Liège
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
D'un acte reçu par Maître Louis-Philippe Marcelis, notaire associé de résidence à Bruxelles, le 8 avril
2016, en cours d'enregistrement, il résulte que :
1. INTEGRALE, Caisse Commune d’Assurance en vue de la Vieillesse et du Décès Prématuré des
Employés, ayant son siège social à 4000 Liège, place Saint-Jacques, 11, inscrite au registre des
personnes morales sous le numéro d’entreprise TVA BE 0221.518.504/RPM Liège, ci-après «
INTEGRALE »
I2. Monsieur FERRE Bruno Bernard Auguste, né à Riaille (France), le 20 juin 1953, titulaire de la
carte d’identité française numéro 060534101816, domicilié à Le Grau – Agde (France), rue des
Chantiers,
3. Monsieur LEEMRIJSE Thibaut Jean P., né à Etterbeek, le 26 juillet 1964, domicilié à B-1200
Woluwé-Saint-Lambert, avenue Lambeau, 84, titulaire de la carte de résident de l’Union européenne
numéro B1861386 53, inscrit au registre national sous le numéro 640726-059-69.
4. Monsieur HALIOUA Eric, né à Casablanca (Maroc), le 8 décembre 1967, domicilié à Uccle (B-
1180 Bruxelles), rue Copernic, 6a, titulaire de la carte de ressortissant de l’Union européenne
numéro B 0581538 23, inscrit au registre national sous le numéro 671208-567-05.
5. Monsieur QUILLIET Xavier Gaston R., né à Metz (France), le 11 novembre 1969, domicilié à B-
1650 Beersel, Boterbergweg, 7, titulaire de la carte de ressortissant de l’Union européenne numéro B
1578949 80, inscrit au registre national sous le numéro 691111-307-16,
Ont requis le notaire soussigné d'acter authentiquement qu'ils constituent entre eux une société
anonyme au capital de CINQ CENT TRENTE MILLE EUROS (€ 530.000,00-), à représenter par mille
soixante (1.060) actions sans désignation de valeur nominale, qu’ils déclarent souscrire comme suit 
:
A. -  Apports en nature de prestations de services évaluables économiquement et d’une base de
données informatique (logiciel).
a -  Rapports.
l.)  La société civile à forme de société coopérative à responsabilité limitée
PRICEWATERHOUSECOOPERS, Réviseurs d’Entreprises, à B-1932 Sint-Stevens-Woluwe,
Woluwe Garden, Woluwedal, 18,  immatriculée au registre des personnes morales, sous le numéro
d’entreprise TVA BE 0429.501.944 / RPM Bruxelles, représentée par Madame Isabelle Rasmont
réviseur d’entreprise, a dressé en date du 1er avril 2016, le rapport prescrit par l'article 444 du Code
des Sociétés.
 Ce rapport conclut dans les termes suivants :
 « 6. CONCLUSION
Au terme de nos travaux de contrôle de l’opération envisagée, telle que décrite dans ce rapport, nous
sommes d’avis que:
- l’opération a été contrôlée conformément aux normes de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises,
relatives au contrôle des apports en nature et quasi-apports;
- la description de l’apport, telle qu’elle nous a été soumise, répond à des conditions normales de
0651877216
Volet B
précision et de clarté; et
- le mode d’évaluation adopté par les fondateurs est justifié par les principes de l’économie
d’entreprise et conduit à une valeur d’apport qui correspond au moins au nombre et au pair
comptable des actions à émettre en contrepartie, de sorte que l’apport n’est pas surévalué.
L’apport en nature, évalué à EUR 350.000, sera rémunéré par l’attribution de sept cents (700)
actions, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées et représentant chacune une part
égale du capital social de la nouvelle société anonyme. Ces actions seront attribuées au Docteur
Bruno Ferré (500 actions) et au Docteur Thibaut Leemrijse (200 actions).
Il nous paraît important de préciser que l’apport a été évalué et que le nombre d’actions à émettre en
contrepartie de celui-ci a été déterminé sous la seule responsabilité des fondateurs. Nous soulignons
par ailleurs que nous ne nous prononçons pas sur le caractère légitime et équitable de l’opération.
A la suite de l’apport en nature, la nouvelle société anonyme bénéficiera d’un apport en numéraire
supplémentaire de EUR 180.000.
Sint-Stevens-Woluwe, le 7 avril 2016
PwC Reviseurs d’Entreprises sccrl
Représentée par: (signé) Isabelle Rasmont - Réviseur d’Entreprises. »
2.)(On omet)
b -  Apports.
Messieurs Bruno FERRE et Thibaut LEEMRIJSE, comparants préqualifiés, déclarent et garantissent
:
- que les éléments fournis en vue de l'établissement du rapport d'évaluation sont sincères et exacts.
- que le présent apport entraîne cession régulière des prestations de services évaluables
économiquement et de la base de données informatique (logiciel) ;
déclarent faire apport à la présente société des éléments d’actif suivant susceptibles d’évaluation
économique, à savoir respectivement :
- Monsieur Bruno FERRE des prestations de services évaluables économiquement pour compte de
la présente société à constituer et de la base de données informatique (logiciel) pour une valeur
globale équivalente à deux cent cinquante mille euros (€ 250.000,00-) et ;
- Monsieur Thibaut LEEMRIJSE des prestations de services évaluables économiquement pour
compte de la présente société à constituer pour une valeur équivalente à cent mille euros (€
100.000,00-)
Par conséquent, la présente société bénéficiaire de l’apport dispose de la pleine propriété des
éléments d’actif suivant susceptibles d’évaluation économique, à savoir : des prestations de services
évaluables économiquement et de la base de données informatique (logiciel), apportés avec effet à
la date de ce jour et corrélativement elle en a la jouissance et devient titulaire des droits et
obligations y attachés, à compter de ce jour également.
 La présente société bénéficiaire reprend tous les droits et obligations des apporteurs attachés aux
éléments d’actif suivant susceptibles d’évaluation économique, à savoir : des prestations de services
évaluables économiquement et de la base de données informatique (logiciel) lui apportés à compter
de ce jour.
c-  Rémuneration des apports.
 Les apports en nature prédécrits sont rémunérés par l’émission de sept cents (700) actions, dont
cinq cents (500) attribuées entièrement libérées à Monsieur Bruno FERRE et deux cents (200)
actions entièrement libérées à Monsieur THIBAUT LEEMRIJSE ;
B.-  Souscription en espèces.
 Les trois cent soixante (360) actions restantes sont à l'instant souscrites en espèces au prix de cinq
cents euros (€ 500,00-), chacune, soit au total pour un prix global de souscription de cent quatre-
vingts mille euros (€ 180.000,00-), comme suit, à savoir :
- à concurrence de deux cent soixante (260) actions et pour un prix global de souscription de cent
trente mille euros (€ 130.000,00-), par l’INTEGRALE, préqualifiée ;
- à concurrence de cinquante (50) actions et pour un prix global de souscription de vingt-cinq mille
euros (€ 25.000,00-) par Monsieur Eric HALIOUA, prénommé ;
- à concurrence de cinquante (50) actions et pour un prix global de souscription de vingt-cinq mille
euros (€ 25.000,00-) par Monsieur Xavier QUILLIET, prénommé.
 Les comparants déclarent et reconnaissent que les actions ainsi souscrites sont toutes libérées
intégralement, par versements en numéraire et que la société aura à sa disposition, dès le jour du
dépôt au greffe du tribunal de commerce de Liège, d'une expédition du présent acte, une somme de
cent quatre-vingts- mille euros (€ 180.000-).
C.-  Récapitulatif de la souscription.
 A l’issue de ces apports et souscription en espèces, la souscription du capital social de la présente
société s’établit comme suit, à savoir :
- INTEGRALE : deux cent soixante actions :  260
Numérotées de 1 à 260
Volet B
 - Monsieur Bruno FERRE, prénommé : cinq cents actions : 500
Numérotées de 261 à 760;
- Monsieur Thibaut LEEMRIJSE, prénommé : deux cents
actions numérotées de  761 à 960 : 200
- Monsieur Eric HALIOUA, prénommé : cinquante actions
numérotées de 961 à  et 1.010: 50
- Monsieur Xavier QUILLIET, prénommé : cinquante actions
numérotées de 1.011  à  et 1.060 : 50
Total : mille soixante actions :  1.060
Le plan financier prévu par l'article 440 dudit code a été remis au notaire soussigné, antérieurement
aux présentes.
Tous les comparants ont la responsabilité de fondateur.
Rapport préalable – capital autorisé.
Les comparants souhaitant conférer au conseil d’administration de la présente société un capital
autorisé de cinq millions d’euros (€ 5.000.000,00-), un rapport a été établi par les fondateurs
conformément à l’article 604 du Code des sociétés, exposant les circonstances spécifiques dans
lesquelles le capital autorisé pourra être utilisé et les objectifs poursuivis.
STATUTS.
II.   Les comparants déclarent arrêter comme suit les statuts de la société.
Chapitre I. Forme juridique – Dénomination sociale – Siège social – Objet social – Durée
1. Forme juridique – Dénomination sociale
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « DIGITAL ORTHOPAEDICS » en abrégé « D.O. ». Les dénominations sociales
complète et abrégée peuvent être utilisées chacune ensemble ou séparément.
2. Siège social
Le siège social est établi à B-4000 Liège, Place Saint-Jacques, 11 boîte 139.
(On omet)
3. Objet social
La société a pour objet d'effectuer pour compte propre ou celui de tiers, en Belgique ou à l’étranger :
A. La société a pour principal objet :
-        la recherche, le développement, l’acquisition de droits de propriété industrielle, en vue de
l’exploitation, la fabrication, la formation et la commercialisation de produits et services pour la santé
numérique, l’exercice de la médecine, le traitement de données médicales, le diagnostic, la
simulation et le plan de chirurgie, le développement ou la production ou la commercialisation de
dispositifs médicaux et équipement, et la recherche médicale et biologique dans son ensemble.
-         Le développement et la vente, directe ou indirecte, de logiciel, de services informatiques tel
que le développement, l’hébergement et l’exploitation , de prestations de conseil, de données, de
dispositifs informatique, et autres produits et services en relation, notamment, mais pas
exclusivement, pour la réalisation des activités citées au paragraphe précédent.
Elle pourra également assurer les activités ayant un lien direct ou indirect avec l’innovation
technologique et de marches et en assurer la valorisation par tout moyen généralement quelconque.
La société peut en outre acquérir, donner ou prendre en leasing, donner ou prendre en location,
disposer ou échanger tout droit réel ou personnel, matériel ou équipement, et, de façon générale, se
livrer à toute activité commerciale, industrielle ou financière liée directement ou indirectement à son
objet, en ce compris toute activité de sous-traitance, la gestion des droits de propriété intellectuelle
ou des biens commerciaux ou industriels qui s’y rapportent ; elle peut acquérir un droit réel ou
personnel à titre d’investissement, même si celui-ci n’est pas directement ou indirectement lié à
l’objet de la société.
 La société peut également accomplir toutes opérations de gestion de tout patrimoine immobilier, tant
national qu’international et elle a également pour objet la prestation de services et de conseils en
gestion générale en matière immobilière.
B.       l’acquisition, la souscription, la cession, la vente ou toute autre opération similaire, de toute
valeur mobilière, actions ou parts, obligations, warrants, obligations publiques, ou tout autre meuble,
en ce compris les droit de propriété intellectuelle, ainsi qu’émettre toutes obligations, convertibles en
actions ou non.
        La société peut collaborer, prendre part, investir ou prendre un intérêt direct ou indirect, de
quelque manière que ce soit, dans des sociétés ou associations existantes ou à constituer. Elle
pourra s’interesser par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de toute autre maniere, dans des
entreprises, associations ou societes, dont l’objet est similaire, analogue, connexe ou utile a la
realisation de tout ou partie de son objet social.
La société peut exercer les fonctions de gérant, administrateur ou liquidateur de sociétés ou
d’associations. Elle peut également superviser et diriger de telles sociétés ou associations.
Elle pourra acquerir ou prendre en location tout immeuble qui pourrait contribuer a la realisation de
Volet B
son objet social
C. La société peut aussi prêter à toute société ou fournir toute garantie ou autre sûreté, même
hypothécaire. Elle peut exercer tous mandats d'administrateur ou de gérant ou des fonctions
équivalentes.
D. La société peut en outre, dans le sens le plus large, poser tous actes civils, commerciaux,
industriels, financiers ou autres, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet social ou
qui sont de nature à en favoriser le développement, et peut dans ce cadre s'intéresser par tous
modes à toutes entreprises ou sociétés.
4. Durée
La société existe pour une durée indéterminée.
Chapitre II. Capital social – Actions
5. Capital social
Le capital social de la société s’élève à cinq cent trente mille euros (€ 530.000,00-).
Le capital social est représenté par mille soixante (1.060) actions sans mention de valeur nominale,
qui représentent chacune une partie égale du capital, qui a été intégralement (100%) souscrit.
6. Nature des actions
Les actions sont et resteront nominatives. Chaque action porte un numéro d’ordre.
(On omet)
7. Indivisibilité des actions
(On omet)
8. Cession d’actions
(On omet)
9. Augmentations de capital
(On omet)
10. Capital autorisé.
(On omet)
10 bis. – Obligations ou autres effets.
(On omet)
Chapitre III. Gestion – Contrôle
11. Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois (3) membres au moins,
personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés pour six (6) ans au plus par
l’assemblée générale et en tout temps révocables par elle.
Lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou qu’il est constaté à l’occasion d’une
assemblée générale que la société ne compte pas plus de deux actionnaires, la composition du
conseil d’administration peut être limitée à deux membres jusqu’à l’assemblée générale suivant la
constatation par toute voie de droit de l’existence de plus de deux actionnaires. En pareil cas, la
disposition des présents statuts octroyant une voix prépondérante au président du conseil
d’administration cesse de plein droit de sortir ses effets jusqu’à ce que le conseil d’administration soit
à nouveau composé de trois membres au moins.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l’exécution
de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Celle-ci ne peut révoquer son
représentant permanent qu’en désignant simultanément son successeur. La désignation et la
cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité
que s’il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre.
Les administrateurs sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortant non réélus cesse immédiatement après l’assemblée générale
qui a statué sur un remplacement.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, pour quelque raison que ce soit, les administrateurs
restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement. L’administrateur ainsi désigné poursuit et termine le
mandat de celui qu’il remplace. L’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa
première réunion. En cas de vacance de plusieurs places d’administrateurs, les membres restants du
conseil d’administration ont le droit de pourvoir simultanément à tous les postes vacants. Tant que
l’assemblée générale ou le conseil d’administration n’a pas pourvu aux postes vacants pour quelque
raison que ce soit, les administrateurs dont le mandat est venu à expiration restent en fonction si cela
s’avère nécessaire pour que le conseil d’administration soit composé du nombre minimum légal de
membres.
Le conseil d’administration peut désigner un président parmi ses membres. A défaut d’une telle
élection ou en cas d’absence du président, la présidence sera assumée par l’administrateur présent
le plus âgé.
Le conseil d’administration peut élire un secrétaire parmi ses membres.
12. Réunions – Délibération – Résolution
Volet B
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou d’un administrateur délégué, à
la requête d’un ou de plusieurs administrateurs. La convocation s’effectue au moins cinq (5) jours
calendrier avant la date prévue pour la réunion, à l’exception des cas d’extrême urgence. En cas
d’extrême urgence, la nature et les raisons de cette extrême urgence sont signalées dans la
convocation.
Les convocations sont valablement faites par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen mentionné
à l’article 2281 du Code civil.
Le conseil d’administration ne peut pas délibérer sur des points qui ne sont pas prévus à l’ordre du
jour, à moins que tous les administrateurs ne soient présents ou représentés à la réunion et qu’ils y
consentent unanimement. Tout administrateur qui participe à une réunion du conseil d’administration
ou qui s’y fait représenter, est considéré comme ayant été régulièrement convoqué. Un
administrateur peut également renoncer à se plaindre de l’absence ou de l’irrégularité de la
convocation, et ce, avant ou après la réunion à laquelle il n’a pas assisté.
Les réunions du conseil d’administration se tiennent en Belgique ou, exceptionnellement, à
l’étranger, au lieu indiqué dans la convocation.
Si les modalités de participation sont indiquées dans la convocation, les réunions peuvent être
tenues au moyen de techniques de télécommunication permettant une délibération collective telles
que les conférences téléphoniques ou vidéo.
Tout administrateur peut, au moyen d’un document portant sa signature (y compris la signature
électronique prévue à l’article 1322, alinéa 2 du Code civil) notifié par courrier, téléfax, e-mail ou par
tout autre moyen mentionné à l’article 2281 du Code civil, mandater un autre membre du conseil
d’administration afin de se faire représenter à une réunion déterminée.
Un administrateur peut représenter un ou plusieurs de ses collègues et peut, outre sa propre voix,
émettre autant de votes qu’il a reçu de procurations.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que lorsque la moitié de ses
membres sont présents ou représentés, étant entendu qu’au moins deux (2) administrateurs doivent
être présents. Si cette condition n’est pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée qui
délibérera et statuera valablement sur les objets portés à l’ordre du jour de la réunion précédente,
quel que soit le nombre d’administrateurs présents ou représentés, étant entendu qu’au moins deux
(2) administrateurs doivent être présents.
Chaque décision du conseil d’administration est adoptée à la majorité simple des voix des
administrateurs présents ou représentés, et en cas d’abstention ou de vote blanc d’un ou de
plusieurs d’entre eux, à la majorité des voix des autres administrateurs.
En cas de partage des voix, la voix de celui qui préside la réunion est décisive.
Dans des cas exceptionnels, dûment justifiés par l’urgence et l’intérêt social, les décisions du conseil
d’administration peuvent être adoptées par consentement unanime de tous les administrateurs,
exprimé par écrit. A la requête d’un ou de plusieurs administrateurs, le président ou un
administrateur délégué envoie par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l’article
2281 du Code civil, un document comprenant les propositions de résolutions à tous les
administrateurs, avec la demande de renvoyer le document daté et signé dans les dix (10) jours
calendrier suivant la réception, au siège de la société ou à tout autre endroit mentionné dans le
document. Les signatures (en ce compris la signature électronique prévue à l’article 1322, alinéa 2
du Code civil) sont soit rassemblées sur un document unique, soit sur plusieurs exemplaires de ce
document. Les résolutions écrites sont censées adoptées à la date de la dernière signature ou à
toute autre date spécifiée sur le document. Si l’approbation de tous les administrateurs n’a pas été
réunie dans les quinze (15) jours calendrier suivants l’envoi initial, les décisions sont considérées
comme n’ayant pas été adoptées. Cette procédure écrite ne peut être suivie ni pour l’arrêt des
comptes annuels, ni pour l’utilisation du capital autorisé.
13. Procès-verbaux
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président de la réunion, le secrétaire et les administrateurs qui le demandent. Ces procès-
verbaux sont insérés dans un registre spécial.
Les copies ou extraits sont valablement signés par le président, un administrateur délégué ou par
deux (2) administrateurs.
14. Pouvoirs de gestion – Comité de direction – Gestion journalière
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la société, à l’exception de ceux que la loi
réserve à l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs de gestion à un comité de direction, sans pour
autant que cette délégation puisse porter sur la politique générale de la société ou sur l’ensemble
des actes réservés par la loi au conseil d’administration. Le comité de direction se compose de
plusieurs personnes, qu’elles soient administrateurs ou non. Les conditions de désignation des
membres du comité de direction, leur révocation, leur rémunération, la durée de leur
Volet B
mission et le mode de fonctionnement du comité de direction sont déterminés par le conseil
d’administration. Le conseil d’administration est chargé de surveiller le comité de direction.
La politique de rémunération et de nomination est gérée par le comité de rémunération composé de
l’administrateur délégué et de deux administrateurs représentant l’INTEGRALE.
Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Les conditions de désignation des membres de ces comités, leur révocation, leur
rémunération, la durée de leur mission et le mode de fonctionnement de ces comités sont
déterminés par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, qui peuvent agir seules. Si la personne chargée de la gestion journalière est également
administrateur, elle portera le titre d’administrateur délégué. Dans le cas contraire, elle portera le titre
de directeur général.
Le conseil d’administration peut désigner un ou plusieurs mandataires spéciaux pour des questions
spécifiques et déterminées.
Le conseil d’administration détermine la rémunération des personnes auxquelles il a délégué des
compétences. Cette rémunération peut être forfaitaire ou variable.
15. Représentation
La société est valablement représentée à l’égard des tiers par deux administrateurs agissant
conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par toute
personne en charge de la gestion journalière agissant seule.
La société est encore représentée par deux (2) membres du comité de direction agissant
conjointement.
Dans les limites de leur mandat, la société est également valablement représentée par les
mandataires spéciaux qui ont été désignés par le conseil d’administration.
16. Rémunération – Coûts – Frais
Le mandat d’administrateur n’est pas rémunéré, sauf décision contraire de l’assemblée générale. Les
administrateurs seront indemnisés des dépenses normales et justifiées exposées dans l’exercice de
leurs fonctions. Les frais seront portés en compte des frais généraux.
17. Contrôle
Dans la mesure où cela est exigé par la loi, le contrôle de la situation financière, des comptes
annuels, et de la régularité au regard du Code des sociétés et des statuts, des opérations à constater
dans les comptes annuels, est confié à un ou plusieurs commissaires.
Les commissaires sont nommés par l’assemblée générale parmi les membres, personnes physiques
ou morales, de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises. Les commissaires sont nommés pour un terme
renouvelable de trois (3) ans. Lors de la nomination des commissaires, l’assemblée générale établit
leurs rémunérations pour la durée complète de leur mandat. Cette rémunération peut seulement être
modifiée avec le consentement de l’assemblée générale et du commissaire. Sous peine de
dommages, un commissaire ne peut être révoqué en cours de mandat par l’assemblée générale que
pour un juste motif.
Chapitre IV. Assemblée générale
18. Type de réunion – Date – Lieu
Chaque année, l’assemblée générale ordinaire se réunit le premier vendredi  du mois d’avril, à onze
heures. Si ce jour tombe un jour férié, l’assemblée générale a lieu le jour ouvrable suivant à la même
heure. En cas de recours à la procédure de délibération par écrit, le document contenant les
propositions de résolutions relatif à cette procédure doit être envoyé au moins vingt (20) jours
calendrier avant cette date.
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l’intérêt de
la société l’exige. L’assemblée générale doit être convoquée lorsqu’un ou plusieurs actionnaires
représentant un cinquième (20%) du capital social le demandent.
L’assemblée générale se tient au siège de la société ou à tout autre endroit mentionné dans la
convocation.
19. Convocation
Toute personne devant être convoquée à une assemblée générale en vertu du Code des sociétés le
sera par lettre recommandée envoyée au moins quinze (15) jours calendrier avant la tenue de la
réunion. La lettre contient l’ordre du jour. La convocation peut se faire par courrier, fax, e-mail ou par
tout autre moyen mentionné à l’article 2281 du Code civil si les destinataires l’ont accepté
individuellement, expressément et par écrit.
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée par le conseil
d’administration, les commissaires ou le cas échéant par les liquidateurs.
Les personnes qui assistent à une assemblée générale ou s’y font représenter sont considérées
comme ayant été régulièrement convoquées. Elles peuvent également renoncer par écrit à invoquer
l’absence ou l’irrégularité de la convocation avant ou après la tenue de l’assemblée générale à
Volet B
laquelle elles n’ont pas assisté.
Les documents requis sont mis à la disposition des personnes y ayant droit et une copie leur en est
envoyée conformément aux dispositions du Code des sociétés. Ces personnes peuvent par ailleurs,
avant ou après l’assemblée générale, renoncer par écrit à invoquer l’absence de tout document ou
de leur copie.
20. Admission
Pour être admis à l’assemblée générale, l’actionnaire doit, si la convocation l’exige, avertir le conseil
d’administration ou le cas échéant, les liquidateurs de son intention d’y participer, au moins trois (3)
jours ouvrables avant ladite assemblée générale, par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen
mentionné à l’article 2281 du Code civil.
21. Représentation
Tout actionnaire peut se faire représenter par un mandataire, actionnaire ou non, lors d’une
assemblée générale. La procuration doit être dûment signée par l’actionnaire (en ce compris la
signature électronique prévue à l’article 1322, alinéa 2 du Code civil).
Si la convocation l’exige, la procuration datée et signée devra être envoyée, au moins trois (3) jours
ouvrables avant la date de l’assemblée générale, au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la
convocation, par courrier, fax ou e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l’article 2281 du Code
civil. Les formalités d’admission doivent également avoir été respectées si la convocation l’exige.
22. Vote par correspondance
Si la convocation le prévoit expressément, tout actionnaire peut voter par correspondance, au moyen
d’un formulaire dont les mentions sont déterminées dans la convocation et qui est mis à la
disposition des actionnaires.
Ce formulaire contient au moins les mentions suivantes : (i) l’identité de l’actionnaire, (ii) le domicile
ou le siège social de l’actionnaire, (iii) le nombre d’actions avec lesquelles l’actionnaire prend part au
vote, (iv) la preuve que les formalités d’admission visées ci-dessus ont bien été accomplies si la
convocation l’exige, (v) l’ordre du jour de l’assemblée générale et les propositions de résolutions, (vi)
les sens du vote ou l’abstention concernant chaque proposition de résolution et (vii) les pouvoirs
éventuellement conférés à un mandataire spécial qui peut voter les résolutions nouvelles ou
modifiées qui sont soumises à l’assemblée générale ainsi que l’identité de ce mandataire. Les
formulaires dans lesquels ni les sens du vote, ni l’abstention ne sont mentionnés, sont nuls.
Le formulaire doit être signé par l’actionnaire (en ce compris la signature électronique prévue à
l’article 1322, alinéa 2 du Code civil).
Si la convocation l’exige, le formulaire signé doit être envoyé au moins trois (3) jours ouvrables avant
la date de l’assemblée générale par courrier, fax ou e-mail ou par tout autre moyen mentionné à
l’article 2281 du Code civil au siège de la société ou au lieu précisé dans la convocation. Les
formalités d’acceptation doivent avoir été respectées si la convocation l’exige.
23. Liste de présences
Avant de participer à l’assemblée générale, les actionnaires ou leur représentant sont tenus de
signer la liste de présence avec les mentions suivantes : (i) l’identité de l’actionnaire, (ii) l’adresse ou
le siège social de l’actionnaire, (iii) le cas échéant, l’identité du représentant et (iv) le nombre
d’actions avec lesquelles l’actionnaire participe au vote.
Cette obligation vaut également pour les personnes qui, en vertu de l’article 533 du Code des
sociétés, doivent être convoquées à l’assemblée générale.
24. Composition du bureau
Chaque assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou en cas
d’empêchement ou d’absence de celui-ci, par un autre administrateur ou un membre de l’assemblée
générale désigné par celle-ci.
Le président de l’assemblée générale choisit le secrétaire.
Sur proposition du président de l’assemblée générale, l’assemblée générale peut désigner deux (2)
scrutateurs.
25. Délibération – Résolutions
L’assemblée générale ne peut pas délibérer sur des points qui n’ont pas été portés à l’ordre du jour,
à moins que tous les actionnaires soient présents ou représentés et qu’ils y consentent à l’unanimité.
Les administrateurs répondent aux questions qui leurs sont posées par les actionnaires au sujet de
leurs rapports ou des points portés à l’ordre du jour, dans la mesure où la communication des
données ou des faits n’est pas de nature à porter gravement préjudice à la société, aux actionnaires
ou au personnel de la société.
Les commissaires répondent aux questions qui leurs sont posées par les actionnaires au sujet de
leur rapport.
À l’exception des cas où un quorum spécifique est requis par la loi, l’assemblée générale peut
délibérer valablement quel que soit le nombre d’actions présentes ou représentées.
Quel que soit le nombre d’actions présentes ou représentées, la décision peut être valablement
adoptée à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote, sauf dans le cas où la loi
Volet B
prévoit une majorité spéciale.
Lorsque les actions sont de valeurs égales, chacune donne droit à une voix.
A l’exception des décisions qui doivent être passées par un acte authentique, les actionnaires
peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l’assemblée
générale, conformément aux dispositions du Code des sociétés.
26. Procès-verbaux
Les résolutions de l’assemblée générale sont constatées dans un procès-verbal signé par le
président, les membres du bureau, et les actionnaires qui en expriment le désir. Ces procès-verbaux
sont insérés dans un registre spécial.
Les copies et/ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont signés par le président
du conseil d’administration, un administrateur délégué ou deux (2) administrateurs.
27. Ajournement
Quels que soient les points à l'ordre du jour, le conseil d'administration a le droit, après l'ouverture
des débats, d'ajourner à trois semaines, toute assemblée tant ordinaire qu'extraordinaire ; sauf
décision contraire du conseil d’administration, cet ajournement, notifié par le président avant la
clôture de la séance et mentionné au procès-verbal de celle-ci, annule toute décision prise.
L'ajournement ne peut avoir lieu qu'une seule fois, et la seconde assemblée statue définitivement sur
le même ordre du jour.
Chapitre V. Comptes annuels – Bénéfices
28. Comptes annuels
L’exercice social commence le premier (1) janvier pour se terminer le trente et un (31) décembre de
la même année.
A la fin de chaque exercice social, le conseil d’administration dresse un inventaire et établit les
comptes annuels de la société. Les documents sont établis conformément à la loi et déposés à la
Banque Nationale de Belgique.
Les administrateurs établissent en outre annuellement un rapport de gestion conformément aux
articles 95 et 96 du Code des sociétés. Toutefois, les administrateurs ne sont pas tenus de rédiger
un rapport de gestion si la société répond aux critères prévus à l’article 94, 1er alinéa du Code des
sociétés.
29. Bénéfices
L’assemblée générale fait annuellement, sur les bénéfices nets de la société, un prélèvement d’un
vingtième (5 %) au moins, affecté à la formation de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être
obligatoire lorsque ce fonds de réserve atteint le dixième (10%) du capital social.
Sur la proposition du conseil d’administration, l’assemblée générale décide de l’affectation à donner
aux soldes des bénéfices nets.
30. Distribution des dividendes
Le paiement des dividendes déclarés par l’assemblée générale des actionnaires se fait aux époques
et aux endroits désignés par le conseil d’administration.
Les dividendes non-réclamés se prescrivent par cinq (5) ans et reviennent à la société.
Le conseil d’administration est autorisé à distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera
distribué sur le résultat de l’exercice, conformément aux conditions prescrites par les articles 617 et
618 du Code des sociétés.
Tout acompte ou tout dividende distribué en contravention à la loi doit être restitué par les
actionnaires qui l’ont reçu, si la société prouve que ces actionnaires connaissaient l’irrégularité des
distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l’ignorer compte tenu des circonstances.
Chapitre VI. Dissolution – Liquidation
31. Dissolution – Liquidation
Lors de la dissolution avec liquidation, les liquidateurs sont nommés par l'assemblée générale.
Les liquidateurs n’entrent en fonction qu’après confirmation par le tribunal de commerce de leur
nomination résultant de la décision prise par l’assemblée générale, conformément à l’article 184 du
Code des sociétés.
Ils disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 186 et 187 du Code des sociétés, sans
autorisation spéciale de l'assemblée générale.  Toutefois, l'assemblée générale peut à tout moment
limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent
l'équilibre, soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements préalables.
Chapitre VII. Dispositions générales
Les administrateurs, commissaires et liquidateurs domiciliés à l’étranger, sont censés, pendant toute
la durée de leurs fonctions, élire domicile au siège social de la société, où toutes les
communications, significations et assignations peuvent leur être données.
Les détenteurs d’actions nominatives sont tenus d’informer la société de tout changement de
domicile. A défaut de notification, ils seront sensés avoir élu domicile en leur précédent domicile.
Volet B
Les samedis, dimanches et jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables en
application des présents statuts.
DISPOSITIONS FINALES.
1) Exceptionnellement, le premier exercice commencera le jour du dépôt au greffe du tribunal de
commerce compétent d'une expédition et d’un extrait du présent acte, et se clôturera le trente et un
décembre de l'an deux mille seize.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en l'an deux mille dix-sept.
3) Les premiers administrateurs dont le mandat sera exercé à titre gratuit et prendra fin
immédiatement après l'assemblée générale ordinaire de l'an deux mille vingt et un, seront au nombre
de cinq (5), à savoir :
1. Monsieur BEAUPAIN Patrice, né à Alleur, le 16 janvier 1955, domicilié à B-4342 Hognoul, rue de
Villers numéro 5, inscrit au registre national sous le numéro 550116-281-13 ;
2. La société privée à responsabilité limitée CARKATH, ayant son siège social à B-1180 Uccle, rue
Copernic, 6a, immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro d’entreprise TVA BE
0811.816.556/RPM Bruxelles, représentée aux fins de l’exercice de son mandat par un représentant
permanent en la personne de Monsieur HALIOUA Eric, né à Casablanca (Maroc), le 8 décembre
1967, domicilié à Uccle (B-1180 Bruxelles), rue Copernic, 6a, titulaire de la carte de ressortissant de
l’Union européenne numéro B 0581538 23, inscrit au registre national sous le numéro 671208-567-
05.
3. Monsieur FERRE Bruno Bernard Auguste, né à Riaille (France), le 20 juin 1953, titulaire de la
carte d’identité française numéro 060534101816, domicilié à Le Grau – Agde (France), rue des
Chantiers, inscrit au registre national sous le numéro bis 53462009363.
4. Monsieur LEEMRIJSE Thibaut Jean P., né à Etterbeek, le 26 juillet 1964, domicilié à B-1200
Woluwé-Saint-Lambert, avenue Lambeau, 84, titulaire de la carte de résident de l’Union européenne
numéro B1861386 53, inscrit au registre national sous le numéro 640726-059-69.
5. Monsieur GASPARD Luc Marcel P., né à Bastogne, le 27 avril 1961, domicilié à B-1367 Ramillies,
rue Bois des Cuves, 21, inscrit au registre national sous le numéro 610427-071-40, titulaire de la
carte d’identité numéro 591-6738013-10.
 4) Exercera les fonctions de Président du Conseil d’administration : Monsieur Patrice BEAUPAIN,
prénommé ;
 5) Exercera les fonctions d’administrateur-délégué de la présente société, avec tous pouvoirs de
représentation de la société dans le cadre de la gestion journalière, conformément à l’article 15 des
statuts, limitée dans l’ordre interne de la société à vingt-cinq mille euros (€ 25.000,00-) : la société
privée à responsabilité limitée CARKATH, préqualifiée, représentée par Monsieur Eric HALIOUA,
prénommé.
 6) Au vu du plan financier, il est décidé de ne pas nommer de commissaire.
7) Tous pouvoirs sont conférés à Madame NISSEN Aurore, titulaire de la carte d’identité numéro
592-0469204-96, aux fins d'opérer l'immatriculation de la société à la Banque Carrefour des
Entreprises et le cas échéant auprès de l'administration de la taxe sur la valeur ajoutée.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
(Signé) Louis-Philippe Marcelis, notaire associé
Déposée en même temps : une expédition (1 attestation bancaire, rapport spécial des fondateurs et
rapports du réviseur et 3 procurations)