Ondernemingsnr : 0412 669 276
Naam
(voluit) : VILLEROY & BOCH BELGIUM
(verkort) :
Rechtsvorm : naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : te 1050 Brussel, Louizalaan 37
Onderwerp akte : ZETELVERPLAATSING NAAR HET VLAAMSE GEWEST - STATUTENWIJZI
GING - GOEDKEURING NIEUWE STATUTEN IN HET NEDERLANDS
Uit een akte verleden voor notaris Lars HANSEN, notaris met standplaats te Antwerpen (tweede kanton),
handelend voor rekening van de besloten vennootschap "Deckers notarissen", met zetel te 2000 Antwerpen.
(district Antwerpen), Léon Stynenstraat 75B (BTW BE 0469.875.423 - RPR Antwerpen), op zesentwintig juli
tweeduizend vierentwintig, vóór registratie uitgereikt, met als enig doel te worden neergelegd op de griffie van de
ondernemingsrechtbank, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap
"VILLEROY & BOCH BELGIUM", gevestigd te 1050 Brussel, Louizalaan 37, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Brussel, onder nummer 0412.669.276, onder meer beslist heeft :
1. om de zetel van de vennootschap met uitwerking vanaf 1 september 2024 te verplaatsen naar het Vlaamse
Gewest, met name naar 1935 Zaventem, Da Vincilaan 2, Corporate Village, Frame 21 Building.
2. om, als gevolg van voorgaand besluit, een nieuwe tekst van de statuten aan te nemen in het Nederlands,
met vertaling van het voorwerp van het Frans naar het Nederlands zonder verdere inhoudelijke of formele
aanpassingen.
Uit de tekst van de nieuwe statuten blijkt onder meer wat volgt:
Rechtsvorm
De vennootschap is een naamloze vennootschap, afgekort "NV".
Naam
Haar naam luidt: "Villeroy & Boch Belgium".
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Voorwerp
I. De vennootschap heeft tot voorwerp, voor eigen rekening, voor rekening van derden of in samenwerking.
met derden:
a) De aankoop, verkoop, invoer, uitvoer, vervaardiging, verpakking, herstelling, verhuur, makelaardij en
vertegenwoordiging van alle gefabriceerde artikelen, alle artikelen voor stoffering of decoratie, alle stoffen, alle
artikelen voor stoffering of decoratie, alle huishoudelijke artikelen, vaatwerk of andere keukenartikelen, voor zowel
binnen als buiten, alle sanitaire artikelen voor badkamers, douches, keukens, alle producten gemaakt van
porselein, keramiek, aardewerk, kristal, composietmaterialen of andere materialen, alle prothesen, alle tegels en
bouwmaterialen, voor welk gebruik dan ook, zowel huishoudelijk, professioneel, medisch, commercieel als
industrieel;
b) productstudies of marktanalyses uit te voeren, op zoek te gaan naar afzetmarkten of niches die interessant
kunnen zijn voor ondernemingen die actief zijn in de onder a) hierboven beschreven activiteitengebieden, zowel
in België als in het buitenland; de resultaten van deze studies, analyses en onderzoeken op welke manier dan
ook te commercialiseren; organisatorische, verkoop-, distributie-, reclame- en marketingsystemen te plannen en
te implementeren met het oog op de ontwikkeling van de distributie van de producten die zij op de markt brengt
en de resultaten van haar studies, analyses en onderzoeken op welke manier dan ook te valoriseren.
c) Alle diensten verlenen en alle opdrachten uitvoeren in de vorm van organisatorische studies, expertises,
handelingen en technisch of ander advies dat binnen haar voorwerp valt.
d) Organiseren van seminars, opleidingen en bijscholingscursussen op de hierboven genoemde
werkterreinen.
e) Het ontwerpen, bestuderen, bevorderen en uitvoeren van alle IT-projecten die verband houden met het
bovenstaande.
f) Nieuwe producten, nieuwe technologieën en hun toepassing in verband met het bovenstaande
g) Het ontwikkelen, kopen of verkopen van licenties, octrooien, handelsmerken of knowhow in verband met
de activiteiten beschreven onder de voorgaande punten.
h) De vennootschap mag eveneens alle bestuursmandaten en in het algemeen alle mandaten en functies
uitoefenen die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verband houden.
i) De vennootschap mag in het kader van haar activiteiten roerende en onroerende goederen kopen, leasen,
huren, bouwen, verkopen of ruilen.
j) De vennootschap mag eveneens door middel van inbreng, inschrijving, participatie, associatie, fusie, lening
of op gelijk welke andere wijze een belang nemen in elke vennootschap of onderneming gevestigd in België of in
het buitenland, waarvan het voorwerp gelijkaardig of verwant is aan het hare en die rechtstreeks of onrechtstreeks
de ontwikkeling van haar activiteiten kan bevorderen.
II. De voorgaande opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap in het algemeen alle commerciële,
industriële, financiële, roerende of onroerende verrichtingen mag uitvoeren, zowel in België als in het buitenland,
die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp en die van aard kunnen zijn de
verwezenlijking ervan rechtstreeks of onrechtstreeks geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken.
Duur
De vennootschap bestaat voor een onbeperkte duur.
Kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt TWEEHONDERDVIJFTIGDUIZEND EURO (€ 250.000,00).
Het is vertegenwoordigd door honderdzevenenzeventigduizend vierhonderdnegentien (177.419) aandelen
zonder vermelding van nominale waarde.
Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van minstens drie bestuurders, al dan niet aandeelhouders.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur bestaan
uit twee leden. Zolang de raad van bestuur tweehoofdig is, verliest elke bepaling die aan een lid van de raad van
bestuur een doorslaggevende stem toekent, van rechtswege haar werking.
De bestuurders worden door de algemene vergadering benoemd voor hoogstens zes jaar maar hun mandaat
is onbeperkt hernieuwbaar.
Wanneer een plaats van bestuurder openvalt, hebben de overblijvende bestuurders het recht om voorlopig in
de vacature te voorzien. De eerstvolgende algemene vergadering beslist over de definitieve benoeming. Tenzij
de algemene vergadering anders beslist, doet de nieuwe benoemde bestuurder de tijd uit van diegene die hij
vervangt.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als bestuurder, benoemt deze een vaste vertegenwoordiger,
overeenkomstig de terzake geldende wettelijke bepalingen.
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking
van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of de statuten alleen de
algemene vergadering bevoegd is.
Delegatie van machten
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat dagelijks bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen die elk alleen, gezamenlijk
of als college moeten optreden.
Indien een lid van de raad van bestuur het dagelijks bestuur krijgt toevertrouwd, wordt deze persoon
'gedelegeerd bestuurder' genoemd, in de andere gevallen 'persoon belast met dagelijks bestuur'.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en beslissingen die niet verder reiken dan de behoeften
van het dagelijkse leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de beslissingen die, ofwel om redenen
van hun minder belang dat ze vertonen of omwille van hun spoedeisend karakter de tussenkomst van het
bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
De raad van bestuur en de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur, deze laatsten binnen de grenzen van dit
bestuur, mogen bijzondere machten verlenen aan één of meer personen van hun keuze. De raad van bestuur
bepaalt de wedde of vergoedingen van die lasthebbers.
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn verantwoordelijkheid een of meer adviserende comités
oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdracht.
Vertegenwoordiging
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college wordt de
vennootschap bij alle rechtshandelingen, jegens derden en in rechtszaken als eiser of als verweerder, verbonden
door twee bestuurders die gezamenlijk optreden of, doch enkel voor wat betreft handelingen van dagelijks
bestuur, door een gedelegeerd bestuurder die alleen optreedt of, binnen hun bevoegdheidssfeer, door de
personen belast met het dagelijks bestuur of door een door de raad van bestuur benoemde bijzonder
gevolmachtigde.
Wanneer de vennootschap optreedt als bestuurder van andere vennootschappen, dan wordt de vennootschap
enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger die alleen handelt.
Gewone algemene vergadering
leder jaar moet er een algemene vergadering worden gehouden op de zetel of op een andere in de
bijeenroepingen aangeduide plaats. Deze gewone algemene vergadering vindt plaats op de laatste vrijdag van
de maand juni om vijftien uur (15:00).
Indien die dag een feestdag is, wordt de gewone algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende
werkdag.
Toelating
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht uit
te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam
met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- in zoverre er gedematerialiseerde effecten zijn, moet de houder hiervan als zodanig zijn ingeschreven op de
rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de vennootschap
waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
Om te worden toegelaten, moeten de aandeelhouders en de andere effectenhouders die het recht hebben de
vergadering bij te wonen, de raad van bestuur tenminste vijf dagen vóór de vergadering schriftelijk verwittigen
indien zij de vergadering wensen bij te wonen. De vervulling van deze formaliteiten is niet vereist indien daarvan
geen melding is gemaakt in de oproeping tot de vergadering.
Boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van ieder jaar. Elk jaar, op het einde
van het boekjaar, worden de inventaris en de jaarrekening opgesteld volgens de wet.
Winstverdeling
De nettowinst van het boekjaar wordt vastgesteld overeenkomstig de wettelijke bepalingen. Van de nettowinst
van het boekjaar wordt jaarlijks vijf ten honderd voorafgenomen ten bate van de wettelijke reserve. Deze
voorafneming is niet meer verplicht zodra deze reserve het tiende van het kapitaal bereikt heeft. Over het saldo
wordt beslist door de gewone algemene vergadering.
Het bestuursorgaan bepaalt de datum en plaats van betaling van de dividenden.
Niet geïnde dividenden uitgekeerd aan aandelen op naam verjaren ten gunste van de vennootschap door
verloop van vijf jaar vanaf de datum van inbetalingstelling.
Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot uitkeringen uit de
winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd.
Vereffening
in geval van ontbinding zal de algemene vergadering de wijze van vereffening bepalen overeenkomstig de
wettelijke bepalingen.
Bij gebreke van benoeming van vereffenaar(s), wordt het bestuursorgaan als vereffenaar beschouwd ten aan
zien van derden.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige sommen
om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de
aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door
voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn
volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen
dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Woonstkeuze
De aandeelhouders, elk lid van het bestuursorgaan, de dagelijks bestuurders, de commissaris, de
vereffenaars of voorlopige bewindvoerders kunnen woonplaats kiezen op de plaats waar zij hun professionele
activiteit voeren. In dat geval wordt uitsluitend dit adres meegedeeld in de stukken die worden neergelegd bij de
ondernemingsrechtbank.
Alle kennisgevingen terzake van de vennootschap aan de organen van bestuur en de effectenhouders
geschieden op het laatste aan de vennootschap bekendgemaakt e-mail adres of bij gebreke het laatst
bekendgemaakt postadres. ledere wijziging dient te worden meegedeeld aan het bestuursorgaan van de
vennootschap per e-mail met ontvangstbevestiging of bij aangetekend schrijven of bij schrijven met
ontvangstmelding.
Is dergelijke woonstkeuze niet bekend, dan zullen alle berichten, kennisgevingen, aanmaningen,
dagvaardingen en betekeningen met betrekking tot de zaken van de vennootschap geldig geschieden op de zetel
van de vennootschap.
Volmacht
Teneinde de nodige formaliteiten inzake de wijzigingen of aanpassingen te vervullen bij de Kruispuntbank
voor Ondernemingen, de diensten van de btw en/of bij de ondernemingsloketten wordt, met recht van
indeplaatsstelling, volmacht gegeven aan de besloten vennootschap "GRANT THORNTON ACCOUNTANCY,
TAX & LEGAL", met ondernemingsnummer 0439.926.375, gevestigd te 2600 Antwerpen (district Berchem),
Uitbreidingsstraat 72 bus 7, en haar aangestelden.
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL :
Notaris Veronique HULPIAU,
geassocieerd notaris
Worden neergelegd
- afschrift van de akte
- volmacht
- gecoördineerde
tekst van de statu-
ten en historiek van
de statutenwijzigin
gen - neergelegd in
de elektronische Da-
tabank van Statuten
van de Federatie van
het Belgisch Nota-
riaat