N° d'entreprise : 0467046288
Nom
(en entier) : BE  ANGELS
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Louis de Geer 6
 : 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve
Objet de l'acte :
ASSEMBLEE GENERALE, CAPITAL, ACTIONS, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Il résulte d'un procès-verbal déposé avant enregistrement et dressé par Maître Sophie MAQUET,
Notaire associé à Bruxelles, en date du dix-neuf juin deux mille vingt-quatre.
Que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée "BE
ANGELS", ayant son siège social à 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve, Rue Louis de Geer 6.
Société immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises et au Registre des Personnes Morales
de Nivelles sous le numéro 0467.046.288, et assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le
numéro BE 0467.046.288.
a pris les résolutions suivantes : 
1. REDUCTION DE CAPITAL
1.1. L’assemblée décide de réduire le capital à concurrence de sept cent trente-quatre mille quatre
cent cinquante-trois euros nonante cents (734.453,90€) pour le ramener de un million cinq cent
cinquante-neuf mille sept cent dix-huit euros quatre-vingt-quatre cents (1.559.718,84€) à huit cent
vingt-cinq mille deux cent soixante-quatre euros nonante-quatre cents (825.264,94€) sans annulation
d’actions, par apurement des pertes à due concurrence.
L’objectif de l’opération est d’apurer les pertes reportées de la société.
La réduction sera imputée uniquement sur le capital réellement souscrit et libéré restant à
rembourser aux actionnaires au sens de l’article 18, 2° du Code des impôts sur les revenus.
1.2. Les membres du bureau constatent et tous les membres de l'assemblée requièrent le notaire
soussigné d'acter que le capital est effectivement réduit et est actuellement fixé à huit cent vingt-cinq
mille deux cent soixante-quatre euros nonante-quatre cents (825.264,94€), sans annulation d’
actions, par apurement des pertes.
1.3. L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts, pour le mettre en concordance suite à la
réduction de capital, et corriger le nombre d’actions mentionné dans le second alinéa et qui sera
dorénavant rédigé comme suit :
Remplacer les premier et le second alinéas par
Le capital est fixé à huit cent vingt-cinq mille deux cent soixante-quatre euros nonante-quatre cents
(825.264,94€).
Il est représenté par six cent trente (630) actions, sans désignation de valeur nominale, numérotées
de 1 à 630.
2. MODIFICATION DES STATUTS afin de notamment les mettre en concordance avec la convention
d’actionnaireS du 13 mai 2024
L’assemblée décide d’apporter les modifications suivantes aux statuts :
Article 6 supprimer
Article 11 remplacer par
ARTICLE 11 – AGREMENT – PREEMPTION.
Compte tenu de l’objet social, de la structure de l’actionnariat de la société, des rapports des
actionnaires entre eux, il est de l’intérêt social de restreindre la cessibilité entre vifs et la
transmissibilité pour cause de mort des actions de la Société par l’application d’un droit de
préemption et d’autres clauses relatives à la cessibilité des titres plus amplement décrites dans une
convention d’actionnaires conclue le 13 mai 2024.
Article 13 remplacer par
ARTICLE 13 – COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION.
La Société est administrée par un Conseil d'administration composé de minimum sept (7) membres,
actionnaires ou non, personnes physiques ou personnes morales nommées conformément aux
principes définis dans la convention d’actionnaires du 13 mai 2024
Si une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant
permanent, personne physique, chargé de l’exécution de ce mandat au nom et pour le compte de la
personne morale. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont
soumises aux mêmes règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte
propre.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale lors de leur nomination, le mandat d'administrateur
est gratuit.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, pour un terme ne
pouvant excéder quatre (4) ans; ils sont révocables à tout moment par elle. Les administrateurs sont
rééligibles.
Les fonctions des administrateurs sortants et non réélus prennent fin immédiatement après
l'assemblée annuelle.
Article 15 remplacer par
ARTICLE 15 – PRESIDENCE.
Les administrateurs élisent parmi eux un Président pour une durée équivalent à la durée de son
mandat d’administrateur. Le Président n'a pas de voix prépondérante.
Article 16 remplacer par
ARTICLE 16 – CONVOCATION ET PROCURATION.
Le Conseil d'administration est convoqué par son Président ou deux (2) administrateurs chaque fois
que l'intérêt social l'exige ou à la demande d’un administrateur. Il se réunit toutefois au moins quatre
(4) fois par an.
Les convocations sont adressées au moins huit (8) jours avant la réunion, sauf en cas d'urgence à
motiver au procès-verbal de la réunion. Ces convocations contiennent l'ordre du jour, date, lieu et
heure de la réunion et tous documents susceptibles d'éclairer préalablement les administrateurs sur
les points qui seront débattus et les décisions à prendre. Elles sont envoyées par courrier ou tout
autre moyen de télécommunication et notamment par email.
Les convocations sont censées avoir été faites au moment de leur envoi.
Lorsque tous les membres du conseil sont présents ou valablement représentés, il n'y a pas lieu de
justifier d'une convocation préalable.
Les réunions se tiennent au siège ou à l'endroit indiqué dans les convocations, en Belgique ou -
exceptionnellement - à l'étranger.
Elles sont présidées par le président du conseil d'administration ou, à défaut, par le vice-président-le
plus âgé, ou à défaut des deux (2), par un (1) administrateur choisi par les autres membres.
Si, dans cette dernière hypothèse, aucun accord ne peut être trouvé, le conseil sera présidé par
l'administrateur le plus âgé qui est présent.
Les membres du conseil d'administration ont un accès inconditionnel et sans restriction à toute la
documentation, registres, contrats, rapports, comptes, etcetera, relatifs à la Société.
Si un administrateur ne peut être présent, il peut donner procuration à un autre administrateur,
également par email.
Sauf les cas d'exception visés par le Code des sociétés et des associations, un administrateur qui a,
directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou une
opération relevant du conseil d'administration, doit le communiquer aux autres administrateurs avant
que le conseil d’administration ne prenne une décision; le conseil d'administration et la société
doivent s'en référer aux prescriptions de l'article 7:96 du Code des sociétés et des associations
Article 17 remplacer par
ARTICLE 17 – DELIBERATION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION.
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux que la loi
réserve à l'assemblée générale et de ceux délégués, le cas échéant, au comité de direction.
Le conseil d'administration définit notamment la politique générale de la Société; dans ce cadre, il
définit notamment les lignes directrices ou les options pour la Société et il décide des réformes
structurelles importantes.
Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs (comité d'audit, comité de nomination/rémunération ...). Les conditions de désignation
des membres de ces comités, leur révocation, leur rémunération, la durée de leur mission et le mode
de fonctionnement de ces comités sont déterminés par le Conseil d'administration. Un comité de
rémunération devra être mis en place par le conseil d’administration à partir de fin juin 2024 au plus
tard.
Les décisions du conseil d’administration sont adoptées à la majorité des voix présentes ou
représentées.
Les décisions qui concernent les matières spécifiques énumérées ci-dessous requièrent qu’au moins
cinq (5) administrateurs soient présents ou représentés parmi lesquels au moins un administrateur
représentant le Regroupement SC. Ces décisions ne pourront être adoptées qu’à une majorité
qualifiée de 4/7. Si, à l’occasion d’une première réunion du Conseil, portant sur une ou plusieurs de
ces matières spécifiques, le quorum fixé ci-avant n’est pas atteint, une seconde réunion du Conseil
sera convoquée, portant sur le même ordre du jour, dans un délai de trente (30) jours ouvrables avec
pour obligation de réunir les conditions énumérées ci-dessus. En cas de non-atteinte du quorum à
deux réunions successives valablement convoquées ayant le même ordre du jour, la réunion du
Conseil sera valablement tenue sans condition de quorum, et les décisions lors de ce Conseil seront
adoptées à une majorité qualifiée de ¾ des voix des Administrateurs présents ou représentés.
Ces matières spécifiques sont les suivantes :
    •  tout investissement hors budget ou engagement de la Société hors budget pour un montant
supérieur à 75.000 EUR, en ce compris la négociation et la conclusion de tout contrat, obligation ou
sûreté ayant pour objet une charge d’exploitation, d’amortissement ou une garantie supérieure à ce
montant ;
    •  tout engagement hors bilan d’une valeur de plus de 75.000 EUR ;
    •  l’engagement des cadres et du personnel clé sur base d’une rémunération annuelle brute de
plus de 75.000 EUR et qui ne figure pas dans le budget et tout licenciement, variation de
rémunération ou évolution de fonction des cadres et du personnel clé ayant une rémunération
annuelle brute de plus de 75.000  EUR (après avis du Comité de rémunérations) ;
    •  toute constitution de garanties étrangères à l’activité normale de la Société ou qui l’engagerait
pour une durée supérieure à douze mois ;
    •  toute décision relative à l'affectation du bénéfice ;
    •  l’approbation ou la révision du budget annuel ;
    •  tout transfert de propriété, octroi de licence ou autre accord relatif aux droits de propriété
intellectuelle de la Société ;
    •  l’approbation des conditions d’exercice et d’octroi d’un éventuel plan de stock options ;
    •  toute décision impliquant l’attribution d’un avantage patrimonial (direct ou indirect) à un
actionnaire ou un administrateur ;
    •  la décision de proposer à l’assemblée générale une modification des statuts, une opération de
restructuration au sens du Code de sociétés et des associations, un apport au patrimoine de la
Société, l’émission d’actions nouvelles ou de titres pouvant être convertis en actions ou donnant droit
à la souscription de telles actions ;
    •  proposition de dissoudre la Société, décision de faire aveu de faillite ou de déposer une requête
en réorganisation judiciaire ;
    •  toute modification du siège social ou du siège d’exploitation principal de la Société ;
    •  la constitution, cession, acquisition de toute filiale ou succursale.
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à une ou plusieurs
personnes, qui peuvent agir seules. Si la personne chargée de la gestion journalière est également
administrateur, elle portera le titre d'administrateur délégué. Dans le cas contraire, elle portera le titre
de directeur général.
Le conseil d'administration peut désigner un ou plusieurs mandataires spéciaux pour des questions
spécifiques et déterminées.
Le conseil d'administration détermine la rémunération des personnes auxquelles il a délégué des
compétences. Cette rémunération peut être forfaitaire ou variable.
Article 18 remplacer par
ARTICLE 18 – PROCES-VERBAUX.
Les délibérations du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par la
majorité au moins des membres présents ou, à défaut, par deux administrateurs dont le président.
Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit, télégramme, télex, télécopie ou autres
documents imprimés y sont annexés.
Les copies ou extraits sont signés par deux administrateurs, par le président du conseil d’
administration ou par un administrateur-délégué.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
Article 20 remplacer par
ARTICLE 20 – GESTION JOURNALIERE.
a) La gestion de la Société, ainsi que sa représentation dans le cadre de cette gestion, pourra être
délégué par le conseil d’administration à un de ses membres agissant qui portera le titre d’
administrateur délégué, et ce dans le respect des dispositions de la convention d’actionnaires du 13
mai 2024.
 b) En outre, le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout
mandataire.
De même, l’administrateur délégué peut conférer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans
les limites de sa propre délégation.
c) Le conseil peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent.
d) Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il délègue les pouvoirs.
Article 24 remplacer par
ARTICLE 24 – REUNION
L’assemblée générale annuelle se réunit le troisième vendredi du mois de juin, à dix-sept heures.
S’il s’agit d’un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant.
L’assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
Elle doit l’être à la demande d’actionnaires représentant ensemble le cinquième du capital social.
Les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires se tiennent au siège de la société ou à tout
autre endroit indiqué dans la convocation
Article 25 remplacer par
ARTICLE 25 – CONVOCATIONS ET ASSEMBLEE GENERALE ECRITE
L’assemblée générale, tant annuelle qu’extraordinaire, se réunit sur la convocation du conseil d’
administration.
Les convocations contiennent l’ordre du jour et sont faites conformément aux prescriptions des
article 7 :126 et suivant du Code des Sociétés et des Associations, de sorte qu’elles peuvent être
envoyées par email aux destinataires ayant transmis leur adresse électronique.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l'assemblée générale, à l'exception de [1 la modification des statuts]1. Dans ce cas, les formalités
de convocation ne doivent pas être accomplies. Les membres de l'organe d'administration, le
commissaire et les titulaires d'obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis
avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 26 remplacer par
ARTICLE 26 – ADMISSION A l’ASSEMBLEE.
Tout porteur de titre ou son mandataire peut être admis à l’assemblée.
Article 27 remplacer par
ARTICLE 27 – REPRESENTATION.
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire,
pourvu que celui-ci soit lui-même actionnaire ou qu’il ait accompli les formalités requises pour être
admis à l’assemblée.
Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non actionnaire.
Le conseil d’administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
envoyées préalablement à la tenue de l’assemblée générale..
Les copropriétaires ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire représenter par
une seule et même personne.
Chaque action donne droit à une voix.
Article 31 remplacer par
ARTICLE 31 – DELIBERATIONS DE L’ASSEMBLEE GENERALE.
a) Quorum
L'assemblée générale délibère et prend des résolutions valablement quelle que soit la partie
présente ou représentée du capital social, sauf dans les cas où la loi ou les statuts exigent un
quorum de présence.
b) Résolutions
Les décisions de l'assemblée générale seront prises selon les majorités légales.
c) Vote à distance
Tout actionnaire peut voter à distance avant l'assemblée générale, électroniquement, au moyen d'un
formulaire qui sera mis à disposition par la société et dont le lien sera mentionné dans la
convocation.
Le formulaire de vote à distance doit reprendre au moins les mentions suivantes:
1° le nom ou la dénomination de l'actionnaire et son domicile ou siège;
2° le nombre de voix que l'actionnaire souhaite exprimer à l'assemblée générale;
3° la forme des actions détenues;
4° l'ordre du jour de l'assemblée, en ce compris les propositions de décision;
5° le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société;
6° la signature de l'actionnaire
Le formulaire de vote devra être renvoyé à la société au plus tard la veille du jour de l’assemblée
générale.
L'actionnaire qui a exprimé son vote à distance, que ce soit par correspondance ou sous forme
électronique, ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée pour le nombre de
voix exprimées à distance.
3. REFONTE
Compte tenu des modifications apportées ci-avant et de la suppression de certains articles, l’
assemblée décide de renuméroter les articles des statuts et donne tous pouvoirs au Notaire
soussigné pour rédiger et déposer les statuts coordonnés de la société.
4. POUVOIRS
L’assemblée confère tous pouvoirs :
-  au conseil d’administration pour l’exécution des résolutions prises sur les points qui précèdent ;
-  au notaire soussigné pour déposer la coordination des statuts au Greffe du Tribunal de l’Entreprise
et d'une manière générale, effectuer toute modification matérielle dans le cadre de l'adaptation des
statuts de la société au Code des Sociétés et des Associations;
-  au notaire soussigné pour déposer une copie du présent acte au greffe du tribunal de l’Entreprise
pour publication dans les Annexes du Moniteur Belge ;
-  à l’organe d’administration, avec pouvoir de subdélégation, pour accomplir les formalités
nécessaires en vue de modifier l'inscription de la société auprès de toutes Administrations
compétentes.
 
 
Pour extrait analytique conforme : 
Sophie MAQUET, Notaire associé à Bruxelles
Déposés en même temps : 1 expédition et statuts coordonnés