N° d'entreprise : 0441 983 171
Nom
(en entier) : STC - ABID-GROUP
(en abrégé): STC
Forme légale : SNC
Adresse complète du siège : rue des Vignes, 116 6110 MONTIGNY-LE-TILLEUL
Objet de l'acte : PV AGE 15/03/2023 - ADADPATION AU CSA & DIVERS
En préalable à ce qui suit, il est rappelé que depuis le 31/07/2022, les personnes reprises ci-dessous sont
devenues les 2 seuls associés de la société, dans les mêmes proportions de détention qu'actuellement.
L'an Deux Mille Vingt-trois, le 15 mars à 17 heures, s'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des
associés de la SNC STC - ABID-GROUP.
Sont présents : Monsieur Baudouin ALEN, également gérant/administrateur, titulaire de
99%, soit 4.790 parts de la SNC STC - ABID-GROUP
Madame Isabelle DELZANT, titulaire de 1%, soit 48 parts de la
SNC STC - ABID-GROUP.
Formant ensemble la totalité des associés de la SNC STC - ABID-GROUP, lesquels associés,
reconnaissent avoir été informés, au préalable, des éléments sur lesquels ils vont devoir statuer.
La séance s'est ouverte sous la présidence de Monsieur Baudouin ALEN
Les fonctions de secrétaire sont exercées par Madame Isabelle DELZANT
L'assemblée choisit comme scrutateurs Monsieur Baudouin ALEN & Madame Isabelle DELZANT
A la suite de quoi, le Président expose :
1.Que la présente assemblée a pour objet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
DORDRE DU JOUR
DDépôt des formulaires 1 & 2 aux fins de publication
DLoi du 29/03/2019 portant sur le Code des Sociétés et des Associations
OAdaptations des statuts de la SNC STC - ABID-GROUP aux dispositions du Code des sociétés et des
associations
aConversion du capital et la réserve légale de la SNC STC - ABID-GROUP existant lors de l'acte notarié
du 21/12/2018
Conversion de l'augmentation du capital intervenue en date du 15/02/2019
ORéduction du nombre de parts qui sont sans indication de la valeur nominale et entièrement libérées
DAbrogation des anciens statuts et adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés
et des associations, sans modification de l'objet de la société ni de la forme de la société.
ODivers
2.Que tous les associés étant présents et ayant approuvés la date de la réunion choisie, il ne doit pas être
justifié l'envoi de convocations et que l'assemblée est valablement constituée et apte à délibérer sur l'ordre du
jour préindiqué.
Ensuite de quoi, l'organe de gestion expose et informe l'assemblée
( ... );
-qu'en application de l'article 39 de la Loi introduisant le Code des sociétés et des associations et portant
des dispositions diverses du 29/03/2019 (MB 04/04/2019 ; pages 33.239 et ss) prévoit en son §1er que :
« Le Code des sociétés et des associations est pour la première fois d'application aux sociétés, associations
et fondations existant au moment de l'entrée en vigueur de la présente loi le 1er janvier 2020. Les sociétés et
associations dotées de la personnalité juridique, et les fondations sont censées exister à partir du jour où elles
ont acquis la personnalité juridique.
Dès la publication de la présente loi au Moniteur belge, les sociétés, associations et fondations visées à
l'alinéa 1er peuvent cependant décider d'appliquer les dispositions du même Code avant le 1er janvier 2020.
Cette décision requiert une modification des statuts. Si une société, association ou fondation visée à l'alinéa 1er
fait usage de cette faculté, elle doit mettre ses statuts en conformité avec les dispositions du Code et celui-ci lui
est applicable à partir du jour de la publication de la modification des statuts mais au plus tôt le 1er mai 2019.
Les sociétés, associations et fondations visées à l'alinéa 1er doivent mettre leurs statuts en conformité avec
les dispositions du Code des sociétés et des associations à l'occasion de la première modification de leurs
statuts après le 1er janvier 2020, sauf s'il s'agit d'une modification des statuts qui résulte de l'utilisation du capital
autorisé, de l'exercice de droits de souscription ou de la conversion d'obligations convertibles. Dans tous les
cas, les statuts doivent être mis en conformité avec les dispositions du même Code au plus tard le 1er janvier
2024. Les membres de l'organe d'administration sont personnellement et solidairement responsables des
dommages subis par la société, l'association ou la fondation ou par des tiers résultant du non-respect de cette
obligation ».
et en son §2, que
« A partir du 1er janvier 2020 ou, pour les sociétés, associations ou fondations qui ont fait usage de l'option
prévue au paragraphe 1er, alinéa 2, à partir de la publication de la modification des statuts visée dans cet alinéa,
les dispositions impératives du Code des sociétés et des associations deviennent applicables. Les clauses des
statuts contraires aux dispositions impératives du Code des sociétés et des associations sont réputées non
écrites à dater de ce jour. Les dispositions supplétives du Code des sociétés et des associations ne deviennent
applicables que si elles ne sont pas écartées par des clauses statutaires.
A compter de ce jour la partie libérée du capital et la réserve légale des sociétés à responsabilité limitée et
la partie libérée de la part fixe du capital et la réserve légale des sociétés coopératives à responsabilité limitée
sont converties, de plein droit et sans accomplissement d'aucune formalité, en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible. La partie non libérée du capital des sociétés à responsabilité limitée et la partie non
libérée de la part fixe du capital des sociétés coopératives à responsabilité limitée sont converties de la même
manière en un compte de capitaux propres "apports non appelés". Lors de la libération, les montants versés
seront comptabilisés dans le compte "capitaux propres" indisponible ».
-que l'article 1:5 repris au titre 1er du livre 1er du Code des sociétés et des associations, (MB 04/04/2019,
pages 33.239 et ss), qui traite de la société, l'association et la fondation, et qui précise :
« Art. 1:5. § 1er. La société simple est une société qui est dépourvue de personnalité juridique.
§ 2. Le présent code reconnaît en tant que sociétés dotées de la personnalité juridique :
- la société en nom collectif, en abrégé SNC ;
( ... ) ».
-que l'article 1:8 repris au titre 1er du livre 1er du Code des sociétés et des associations, (MB 04/04/2019,
pages 33.239 et ss), qui traite de la société, l'association et la fondation, précise que :
« Art. 1:8. § 1er. L'apport est l'acte par lequel une personne met quelque chose à disposition d'une société
à constituer ou d'une société existante pour en devenir associé ou accroître sa part d'associé, et dès lors
participer aux bénéfices.
§ 2. L'apport en numéraire est l'apport d'une somme d'argent.
( ... ) ».
-que, via Ja lecture de l'article 39 §2, alinéa 2 de la Loi introduisant le Code des sociétés et des associations
et portant des dispositions diverses du 29/03/2019 (MB 04/04/2019 ; pages 33.239 et ss) qui ne vise que les
sociétés où la responsabilité est limitée, on peut déduire que la loi précitée n'impose légalement pas que les
capitaux propres de d'une SNC comportent de rubriques intitulées « capital social », ni de « réserve légale »,
vu qu'en son titre 2 intitulé « Les parts d'associé » et plus particulièrement en son article 4:4, il y est précisé que
..
Art. 4:4. La convention détermine la part des associés dans les bénéfices et les pertes ainsi que dans le
patrimoine social en cas de dissolution. Lorsqu'elle n'est pas déterminée, la part de chacun est en proportion
de son apport dans la société. ( ... ) ».
-que cette disposition n'empêche cependant pas de ne pas prévoir, pour une SNC, que ses capitaux propres
contiennent une/des rubriques « capital/capital souscrit » et « réserve légale » ;
-que les articles 4:22 à 4:28 repris au titre 7 du livre 4 du Code des sociétés et des associations, (MB
04/04/2019, pages 33.239 et ss), qui précisent que :
« TITRE 7. Dispositions spécifiques à la société en nom collectif et la société en commandite.
Art. 4:22. La société simple dont les associés conviennent qu'elle sera dotée de la personnalité juridique
prend la forme d'une société en nom collectif ou d'une société en commandite.
La société est en nom collectif lorsque tous les associés sont responsables de manière illimitée et solidaire
des engagements de la société.
( ... )
Dans les sociétés en nom collectif et en commandite, le ou les gérant(s) constituent l'organe
d'administration.
Art. 4:23. La société en nom collectif et la société en commandite sont soumises au livre 2 ainsi qu'aux titres
1er à 6 du présent livre, à l'exception des articles 4:13, alinéa 1er, 4:14, alinéa 2, et 4:21.
( ... ) ».
il propose à l'assemblée générale de décider de se conformer aux divers prescrits dont question ci-avant.
D'autre part, l'organe de gestion expose également que, dans la mesure où il existe actuellement 4.838
parts pour représenter le capital social, que l'assemblée générale de la société ne se compose que de 2
associés et que, dans les proportions de détention, les parts sont détenues 99% par Monsieur Baudouin ALEN
et 1% par Madame Isabelle DELZANT, proposition est faite de réduire les 4.838 parts dont objet, pour les porter
au nombre de 100 parts, attribuées dans les proportions dont question ci-avant, le surplus de parts étant
purement et simplement détruit.
Ensuite, et compte tenu de ce qui précède, l'assemblée décide, à l'unanimité, à dater de ce jour,
-d'adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations en conservant la forme
légale de la société en nom collectif (en abrégé SNC) et sans modification de l'objet social actuel ;
En conséquence, les modifications suivantes sont notamment apportées
ole terme « raison sociale » est remplacé par « dénomination »
ole terme « siège social » est remplacé par « siège »
ole terme « part d'intérêt » est remplacé pat « part »
ole terme « code des sociétés » est remplacé par « code des sociétés et des associations »
et, relativement au droit commun, le dernier article des statuts de la SNC STC - ABID-GROUP qui seront
issus de la présente assemblée générale, règle la problématique des clauses contraires aux dispositions
impératives légales.
-d'abroger des anciens statuts et d'en adopter de nouveaux statuts en concordance avec le Code des
sociétés et des associations, sans modification de l'objet de la société, que le capital (18.600,00 €) et la réserve
légale (1.860,00 €) de la société, issus la situation et du rapport de réviseur, ayant servi de base à l'acte notarié
du 21/12/2018, tenu par devant Maître Ph. DUPUIS, Notaire de résidence à GOSSELIES, seront,
automatiquement et sans aucune formalité, convertis en capitaux propres, rubrique apport/capital/capital social
(code 100 BNB M-cap) pour le compte qui existait historiquement sous le vocable « capital souscrit » et en
compte de capitaux propres, rubrique réserve/réserves indisponibles/réserve légale (code 130 BNB M-cap) ;
-en application de l'article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée, après avoir constaté que le capital fixe
effectivement libéré et la réserve légale de la SNC STC - ABID-GROUP, soit, au total, vingt mille quatre cent
soixante € (20.460,00 EUR), ont été convertis de plein droit et de décider que la partie d'apport constituant
(huit cent quatre-vingt-un mille deux cent soixante-huit €) sera convertie en « apport en dehors du capital »,
rubrique « autre » (codes 1109/19 BNB M-cap) ;
-d'adopter la proposition faite par l'organe de gestion, visant à réduire le nombre de parts, entièrement
libérées, à 100, pour représenter l'intégralité des capitaux propres indisponibles et de détruire 4.738 parts
purement et simplement, de manière telle que, dorénavant, les parts de la SNC STC - ABID-GROUP,
entièrement libérées, soient détenues comme suit, par :
Monsieur Baudouin ALEN, 99%, soit 99 parts,
OMadame Isabelle DELZANT, 1%, soit 1 part.
Aussi, en conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée générale décide d'adopter des statuts mis
en concordance avec le Code des sociétés et des associations, comme suit :
(début des statuts mis à jour et coordonnés)
Article 1. Associés, forme, dénomination et dénomination particulière.
La société simple ayant la forme d'une société en nom collectif. Elle est composée des personnes suivantes
a)Monsieur Baudouin Jules Lucien Ghislain ALEN, gérant,
Titulaire de nonante-neuf (99) parts entièrement libérées.
b)Madame Isabelle Annie Suzanne Lucienne DELZANT,
Titulaire d'une seule (1) part entièrement libérée et sans indication de la valeur nominale.
Elle est constituée sous la dénomination suivante « STC - ABID-GROUP » (en abrégé « STC »).
Article 2. Siège.
Le siège est établi en Région Wallonne, à 6110 Montigny-le-Tilleul, Rue des Vignes, 116.
La société peut, en outre, établir des sièges administratifs et d'exploitation, succursales, agences, dépôts et
comptoirs, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet.
La société a pour objet, sans que cela ne soit restrictif, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre
ou pour compte de tiers ou en participation avec ceux-ci, toutes opérations généralement quelconques se
rapportant directement ou indirectement à la prestation de
- tous services administratifs (notamment l'établissement de projets, de courriers destinés aux
administrations ou autres, aide à la constitution, l'élaboration de projets, de dossiers, d'étude, ... ), financiers,
de gestion et de management, de service de consultance ;
- toute contribution à l'établissement et au développement d'entreprises su secteur privé et/ou public et en
particulier de dispenser des avis financiers, techniques, commerciaux, administratifs et relatifs au personnel
dans le sens le plus large du terme, (à l'exception de conseil concemant le placement d'argent et autres),
conseil, assistance et l'exécution de services directement ou indirectement sur le plan de l'administration et des
finances, de la vente, de la production, des techniques d'organisation et de distributions commerciales, et plus
généralement de la gestion en général et de l'exercice de toutes activités de services et de management au
sens le plus large de ces termes à toutes personnes physiques ou morales quelconques;
La société a également pour objet, exclusivement en son propre nom et pour son propre compte :
-la construction, le développement et la gestion du patrimoine immobilier; toutes les opérations, sous le
système de la TVA ou pas, relatives aux biens immobiliers et aux droits immobiliers, tels que l'achat et la vente,
la construction, la rénovation, l'aménagement et la décoration d'intérieur, la location ou la prise en location,
l'échange, le lotissement et, en général, toutes les opérations qui sont liées directement ou indirectement à la
gestion ou à l'exploitation de biens immobiliers ou de droits réels immobiliers ;
-la construction, le développement et la gestion d'un patrimoine mobilier ; toutes les opérations relatives à
des biens et des droits mobiliers, de quelque nature que ce soit, tels que la vente et l'achat, la location et la
prise en location, l'échange, en particulier la gestion et la valorisation de tous biens négociables, actions,
obligations, fonds d'État ;
À cet effet, la société peut collaborer et prendre part, ou prendre un intérêt dans d'autres entreprises,
directement ou indirectement, de quelque manière que ce soit.
Moyennant désignation d'au moins un représentant responsable personne physique à désigner parmi ses
associés, la société peut également prendre des mandats d'administrateur et/ou d'organe de gestion ou encore
de liquidateur au sein de sociétés civiles, commerciales ou autres, belges ou étrangères, qu'elle y détienne une
participation ou non, et ce, au sens le plus large.
Elle peut aussi, tant en Belgique qu'à l'étranger,
- accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se
rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter, directement
ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation ;
- s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un objet similaire ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités.
Enfin, l'objet social ne rentre pas dans les prescrits de l'arrêté royal du cinq août mil neuf cent nonante et un
et de la loi du six avril mil neuf cent nonante-cinq, relatif à la gestion de fortune et au conseil en placements et
aux intermédiaires et conseillers en placement, et, au cas où la prestation de certains actes serait soumise à
des conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la
prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle est susceptible d'être prorogée ou dissoute anticipativement moyennant l'accord unanime de tous les
associés. Cette disposition ne préjudicie pas au droit de tout associé de demander la dissolution de la société
pour juste motif.
Sauf les cas visés par la loi, la société n'est pas dissoute par la mort, la faillite, la déconfiture ou l'incapacité
d'un ou de plusieurs associés.
Article 5. Capitaux propres - Apports.
1.Le capital/apport indisponible compte la somme des apports susceptibles d'évaluation, soit dix-huit mille
six cents euros (18.600 EUR). Il est représenté par cent (100) parts nominatives, représentant chacune
un/centième (1/100ème) du capital, toutes entièrement libérées.
2.Les capitaux propres sont également constitués des réserves constituées antérieurement, et telles que
figurant au dernier bilan approuvé. Les réserves qualifiées de disponibles peuvent être distribuées aux associés,
et le montant distribué sera calculé en fonction du pourcentage de détention des parts de la société par chaque
associé.
Historique du capital :
-En date du 14/11/1990 : constitution de la société par devant le notaire Philippe DUPUIS à Gosselies, et
capital fixé à 750.000 Fbs (18.592,01 €) libéré par apport en nature (550.000 Fbs) et en espèces (200.000 Fbs),
représenté par 750 parts.
-En date du 19/12/2001 : Aux termes d'un procès-verbal d'assemblée générale dressé par le notaire Philippe
DUPUIS à Gosselies, l'assemblée générale spéciale a décidé de supprimer la valeur nominale des parts,
d'exprimer le capital en euros et d'augmenter le capital sans apport nouveaux et sans création de parts
nouvelles pour le porter à cinquante et un mille euros (51.000,00 €), soit un capital social libéré à concurrence
de 18.592,01/51.000èmes.
La libération intégrale du capital social souscrit a été réalisée en espèces le 04/08/2003.
-En date du 18/12/2017 : fusion par absorption de 2 sociétés et ensuite réduction de capital.
oAvec la double fusion par absorption le capital de la société a été fixé à 69.600,00 € (soixante-neuf mille
six cents) et il se trouvait être intégralement libéré après la double absorption, à savoir via
OL'absorption pure et simple de la « SPRL CABINET ISABELLE DELZANT »,
OLa fusion inversée de « SPRL VIGNES-116 », dont le capital de 18.600,00 e (dix-huit mille six cents euros)
a été intégralement libéré en espèces pour la constitution (AMB 2008-10-07 / 0302981) et création de 274
nouvelles parts.
OAu terme de ces 2 opérations, le capital social était représenté par 1.024 parts sans désignation de valeur
nominale (SDVN).
oRéduction consécutive du capital social pour le fixer, in fine, à 18.600,00 € (dix-huit mille six cents euros),
intégralement libéré en espèces ou apport en nature (AMB 2018-01-05 / 0003440 et destruction de 924 parts,
pour les ramener au nombre de 100). En conséquence, à la fin de l'acte notarié, le capital social de la société
s'élève à 18.600,00 € (dix-huit mille six cents €) et était représenté par 100 parts SDVN.
-En date du 15/02/2019 : augmentation de capital, pour le porter de 18.600,00 € à 900.000,00 €, via
oun apport en nature de 881.268,00 € ( huit cent quatre-vingt-un mille deux cent soixante-huit euros), par
l'apport par Monsieur Baudouin ALEN prénommé, d'une créance certaine, liquide et exigible en compte-courant
« 489990 » qu'il détient envers la présente société « STC - ABID-GROUP », pour le porter de dix-huit mille six
cents euros (€ 18.600,00) à huit cent nonante-neuf mille huit cent soixante-huit euros (€ 899.868,00) ; apport
en nature entièrement libéré à la souscription de l'augmentation de capital, pour lequel quatre mille sept cent
trente-huit (4.738) nouvelles parts ont été attribuées en rémunération de son apport ; ces dernières étant du
même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les parts existantes et participant aux résultats de
la société à partir de leur création.
oincorporation au capital d'une somme de cent trente-deux euros (€ 132,00), sans apports nouveaux et sans
création de parts nouvelles, prélevés sur les réserves disponibles de la société, telles qu'elles figuraient dans
la situation active et passive arrêtée au trente et un décembre deux mil dix-huit et au bilan arrêté au trente et
un décembre deux mil dix-sept, qui a été approuvé par l'assemblée générale tenue le 15/06/2018, pour porter
le capital social de huit cent nonante-neuf mille huit cent soixante-huit euros (€ 899.868,00) à neuf cent mille
euros (€ 900.000,00),
soit, après ces 2 opérations, le capital social intégralement libéré, s'établissait à la somme de 900.000,00 €,
et était représenté par 4.838 parts.
-En date de ce 20/01/2023 (après adaptation au Code des sociétés et des associations),
oconversion en compte de capitaux propres, rubrique apport/capital/capital social
018.600,00 € pour ce qui concerne le capital social (code 100 BNB M-cap)
oconversion en compte de capitaux propres, rubrique réserve/réserves indisponibles/réserve légale
11.860,00 € pour ce qui concerne la réserve légale (code 130 BNB M-cap)
oconversion en « apport en dehors du capital », rubrique autre (codes 1109/19 BNB M-cap), comme suit :
0881.268,00 € en apports disponibles, en dehors du capital, sous la rubrique « autres », code 1110
(montant issus de l'incorporation d'un montant issus d'un compte-courant lors de l'AG 15/02/2019)
0132,00 € en apports disponibles, en dehors du capital, sous la rubrique « autres », code 1111 (montant
issus de l'incorporation d'un montant issus des réserves disponibles lors de l'AG 15/02/2019)
oréduction du nombre de parts à 100 et destruction pure et simple de 4.738 parts.
Article 6. Appels de libération.
Lorsque le capital social n'est pas entièrement libéré, les appels de fonds ainsi que la demande de délivrance
ou de réalisation définitive des apports aux titulaires de parts d'intérêt non entièrement libérées dans les délais
convenus sont faits par les autres associés ou par la gérance. Si aucun délai n'est convenu, la gérance ou les
autres associés fixent le moment et les modalités de libération. Les associés concernés en sont informés par
lettre recommandée à la poste au moins un mois avant la date fixée pour le prochain paiement.
Le défaut de versement et/ou d'exécution à la date ainsi fixée pour l'exigibilité des paiements portera, de
plein droit et sans mise en demeure ou action judiciaire, un intérêt calculé au taux légal augmenté de deux pour
cent l'an, à dater du jour de l'exigibilité du paiement. La gérance pourra en outre, après l'envoi d'un second
avertissement sans résultat dans le mois de cet avertissement, convoquer les associés en vue de l'exclusion
de l'associé défaillant. Le cas échéant, le solde non libéré des parts souscrites en nature par le défaillant sera
alors libéré en espèces par le repreneur. Les frais éventuels imputables à cette procédure restent à charge du
défaillant. Les parts reprises seront évaluées comme il est dit à l'article 17 en tenant compte de la quotité
effectivement libérée sur la valeur souscrite, mais le prix résultant de cette évaluation sera diminué de vingt
pour cent. Les parts souscrites en nature par le défaillant seront alors libérées en espèces par le repreneur. Les
frais imputables à cette procédure restent à charge du défaillant. Au cas où le défaillant refuserait de signer le
transfert des parts dans le registre des associés, la gérance, spécialement habilitée à cet effet par les autres
associés, pourra se substituer au défaillant pour les formalités du transfert.
Article 7. Parts et modalités d'exercice des droits sociaux.
Les parts sont nominatives. Elles sont indivisibles vis à vis de la société qui a le droit, en cas d'indivision,
de suspendre les droits afférents aux parts jusqu'à ce qu'une seule personne ait été reconnue comme
propriétaire à son égard.
En cas d'usufruit, et sauf convention particulière dûment notifiée à la société, à défaut de désignation d'un
mandataire commun, le nu-propriétaire de la part sera valablement représenté vis à vis de la société par
l'usufruitier. Le nu-propriétaire de la part ne pourra être représenté vis à vis de la société par l'usufruitier dans
les hypothèses suivantes de projet de :
-modification de l'objet social ;
-transformation ;
-scission, fusion, apport de branche d'activité ou d'universalité, dissolution ou liquidation ;
-apports nouveaux ou réduction des apports disponibles par remboursement, immédiate ou différée ;
-exercice du droit de préemption et/ou agrément d'un nouvel associé ;
-distributions ayant pour effet de réduire la somme des bénéfices ou des réserves de plus de septante-cinq
pour cent ou de réduire les capitaux propres de plus de la moitié ;
-toute opération, avec ou sans modification statutaire, de nature à porter atteinte, directement ou
indirectement, aux droits sociaux ou à la valeur des parts.
-Dans ces cas, un accord exprès entre le nu-propriétaire et l'usufruitier sera requis.
Article 8. Droits et obligations attachés à la qualité d'associé.
La souscription de la présente convention implique l'adhésion à ce texte et aux décisions régulièrement
arrêtées par les associés.
Les dettes et les pertes sociales éventuellement mises à charge des associés se partagent à raison de la
vocation aux bénéfices et boni de liquidation.
Les héritiers et légataires de parts ou les créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,
provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société ou en requérir l'inventaire, ni demander
le partage ou la licitation, ni exiger la dissolution et la liquidation, ni encore s'immiscer en aucune manière dans
l'administration de la société. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, se référer aux écritures sociales et aux
décisions de l'assemblée générale, et suivre la procédure prévue par les présents statuts.
Chaque associé consacre à la réalisation de l'objet social tout le temps et l'activité nécessaires à la bonne
fin de celle-là. Il s'interdit toute activité, conseil, assistance, participation à des entreprises qui ne lui permettrait
plus de mener à bien les affaires sociales ou qui serait de nature, même indirectement, à concurrencer la société
dans ses activités actuelles ou potentielles.
L'associé qui quitte la société s'interdit pendant un délai de cinq ans de prendre part à ou d'avoir un
intéressement quelconque dans une entreprise, opérant dans le domaine de l'activité sociale et/ou de l'objet
social, qui pourrait faire concurrence à la société ou faire obstacle à la réalisation de son objet social. La portée
territoriale de cet engagement sera appréciée au regard du territoire commercial de la société.
Article 9. Responsabilité des associés.
Les associés sont indéfiniment et solidairement responsables vis à vis des tiers des engagements et
obligations sociaux à dater de l'adoption de la forme sociétaire actuelle (société en nom collectif), c'est-à-dire à
dater du vingt et un décembre deux mille dix-huit.
Article 10. Prise de cours des engagements liés à la qualité d'associé.
La contribution de tout associé à la couverture des engagements sociaux ne porte que sur les obligations
liant la société nées après la date de la signature du registre des associés en cette qualité, à moins qu'il ne
consente à cautionner des engagements antérieurs qu'il détermine.
Vis-à-vis des tiers, les engagements sociaux lient un associé à dater de la publication de son entrée en
fonction.
Article 11. Abandon et perte de la qualité d'associé.
Tout associé a le droit de se démettre de sa qualité d'associé. Il doit pour ce faire informer les autres
associés un an au moins avant l'abandon effectif de cette qualité. Cette démission ne sera de surcroît effective
qu'à partir du moment où les travaux entamés par le démissionnaire seront terminés ou que la personne
désignée pour les terminer sera en mesure de le faire sans dommage pour la société.
Est réputé démissionnaire l'associé qui est empêché effectivement de remplir ses fonctions et ses
engagements de manière normale, à dater du premier jour qui suit les douze mois de l'interruption de l'exercice
normal de ses fonctions.
Est également démissionnaire l'associé jugé incapable, interdit, failli, ou condamné à une peine infamante
à dater du jour ou la décision rendue est définitive.
L'associé démissionnaire, réputé tel ou exclu n'est libéré des engagements sociaux à venir qu'à dater de la
publication de la démission ou de l'exclusion. L'associé exclu pour dol ou faute grave reste indéfiniment tenu
des obligations sociales, même postérieures à la publication de son exclusion, résultant directement ou
indirectement du dol ou de la faute grave.
L'associé volontairement démissionnaire ne peut être déchargé de ses fonctions ni de sa participation aux
engagements sociaux tant que la société ne compte pas deux autres associés.
Les ayants-droit et ayants-cause de l'associé décédé recueilleront les parts de leur auteur en qualité
d'associés commanditaires à dater du décès, tant que les autres associés en vie n'auront pas statué sur la
transmission des parts conformément à l'article 12. Cette transformation de la société sera constatée par la
gérance qui la publiera conformément à la loi.
Article 12. Agrément du candidat associé.
Toute personne pressentie ou candidate à la qualité d'associé après la constitution de la société doit être
préalablement agréée par tous les associés. Pour ce faire, la proposition d'agrément doit être approuvée par
tous les associés. L'agrément est requis pour l'acquisition de parts existantes et la création de nouvelles parts
en contrepartie des apports du nouvel associé. La gérance convoque les associés en vue de l'agrément dans
le mois du dépôt de la candidature.
Toute modification de la composition des associés impose la modification des présents statuts notamment
en ce qui concerne l'imputabilité de la couverture des engagements sociaux entre le cédant et le cessionnaire
et la publication de cette modification aux annexes du Moniteur belge. L'accomplissement des formalités
publicitaires ne dispense pas le cédant ou ses ayants-droit et ayants-cause de la formalité de l'article 1690 du
code civil dans le respect des dispositions légales et statutaires applicables dans ce cas.
Les formalités prévues en cas de cession s'appliquent en cas de transmission pour cause de mort. Les
ayants-droit légataires et héritiers venant en ordre utile de succession qui souhaitent recueillir les parts de
l'associé défunt avertissent la gérance dans les trois mois du décès par lettre recommandée. La gérance
transmet l'information aux associés survivants dans le mois de la réception dudit avis par la même voie. Cette
information contient la convocation des associés survivants pour statuer sur l'agrément du candidat attributaire,
et en quelle qualité. Si les ayants-droit légataires et héritiers en ordre utile pour succéder ne souhaitent pas
recueillir les parts laissées par le défunt, celles-ci peuvent être reprises par les associés ou par la société.
Article 13. Refus d'agrément d'une candidature.
Le refus d'agrément ne donne lieu à aucun recours. En aucun cas, on ne peut demander la dissolution de
la société de ce chef.
Article 14. Fixation du prix de la part.
Le prix de la part est celui qui a éventuellement été fixé de commun accord entre les parties à la convention
de cession. Hormis le cas de la cession, le candidat doit convenir avec le cédant de la désignation d'un expert
dans les quinze jours de la constatation du désaccord. A défaut de réponse d'une partie sur la proposition de
l'autre ou d'accord sur la personne de l'expert, la partie la plus diligente pourra saisir le président du tribunal de
l'entreprise territorialement compétent statuant comme en référé afin de faire désigner un expert unique.
L'expert fondera ses travaux sur les comptes de l'année précédant la cession ou la transmission. L'expert
établira la valeur de la part, sous réserve de la disposition de l'article 17 concernant les parts souscrites en
industrie, à la moyenne de la valeur intrinsèque et de la valeur de rendement de la part. L'expert disposera d'un
délai de deux mois pour rendre son évaluation de la société. Les parties seront tenues par le prix convenu avec
le candidat cessionnaire.
Le prix est payable au plus tard dans l'année qui suit l'agrément du nouvel associé. Sauf convention
contraire, le dividende afférent à l'exercice au cours duquel le paiement est effectué, est réparti prorata temporis.
Article 15. Registre des associés.
Le ou les gérants tiennent au siège un registre des associés ou sont transcrits l'identité précise et la
profession de chacun des associés depuis la constitution de la société, le nombre de parts et d'intérêts de
chacun, la date de la souscription des engagements sociaux ainsi que, le cas échéant, de la cessation de la
couverture de ces engagements, les éventuelles quotités de libération des apports promis ainsi que les
transferts valables de parts. La relation de chacune des différentes opérations est signée par les associés
concernés, ou leurs ayants-droit ou ayants-cause sur la production d'un titre valable, et la gérance, pour acquit.
Article 16. Exclusion d'un associé.
Les associés peuvent décider d'exclure un de leurs pairs pour violation grave ou répétée des statuts ou des
conventions relatives à la qualité d'associé, ou tout autre fait grave pouvant porter un préjudice sérieux à la
société, suivant la procédure suivante : la personne dont l'exclusion est proposée est convoquée par la gérance.
Elle peut présenter sa défense par écrit dans le mois de l'envoi de la lettre recommandée contenant la
proposition motivée d'exclusion. L'associé visé doit être entendu, s'il le demande dans l'écrit qu'il présente.
L'exclusion est prononcée par les autres associés unanimes. Elle doit être assortie de motifs. Le ou les gérants
dressent et signent le procès-verbal de la décision d'exclusion : ce procès-verbal contient l'exposé des faits
fondant la décision d'exclusion. L'exclusion est mentionnée dans le registre des associés. Une copie conforme
du procès-verbal d'exclusion est notifiée à l'intéressé dans les quinze jours de la décision, par lettre
recommandée.
Article 17. Reprise des parts.
La reprise des parts d'un ex-associé, décédé, démissionnaire ou exclu, sera effectuée par la société et/ou
par les associés qui le souhaitent.
L'ex-associé a droit à la contre-valeur de ses parts telle qu'elle est déterminée par l'article 14 des statuts.
La valeur des parts d'un associé émises en rémunération notamment de l'apport de l'industrie de ce dernier
suppose l'exercice de la fonction et la couverture des risques sociaux pendant un délai d'au moins dix ans.
Toute démission, toute exclusion ou tout décès d'associé intervenant avant le terme de ce délai entraîne de
plein droit la réduction du nombre des parts rémunérant l'apport de cette industrie à raison de la durée effective
de l'industrie.
La valeur ainsi déterminée peut être diminuée, le cas échéant, du dommage que les faits motivant l'exclusion
ont pu causer à la société. L'ex-associé ne peut faire valoir aucun autre droit vis-à-vis de la société. Il supportera
de surcroît tout impôt ou charge quelconque mis à charge de la société du chef de son exclusion ou de son
retrait.
La société et/ou les associés concernés peuvent suspendre le ou les paiements de sommes éventuellement
dues à un associé démissionnaire, décédé ou exclu jusqu'à l'extinction de tous recours que la société et/ou les
autres associés sont en droit d'exercer contre cet associé en se fondant sur des dispositions légales ou
statutaires. La société et les associés pourront se payer par compensation sur les susdites sommes.
Article 18. Gérance.
Sauf le cas où l'administration et la gestion de la société sont confiées dans les présents statuts, les associés
peuvent exercer ces fonctions eux-mêmes ou les confier à toute personne physique ou morale qu'ils jugeront
convenable. La ou les personnes désignées à cet effet porteront le titre spécifique de gérant et le titre générique
de "gérance".
S'ils sont plusieurs et sauf organisation par l'assemblée générale d'un collège de gestion, chaque gérant
agissant seul, peut poser tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la société, à
l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Le mandat de gérant est, sauf décision contraire de l'assemblée générale, exercé à titre onéreux.
Tant qu'ils ne sont que deux, chaque gérant peut engager la société sous sa seule et unique signature.
Sauf clause ou décision contraire, tout gérant nommé, est nommé sans durée déterminée.
Est nommé gérant : Monsieur Baudouin Jules Lucien Ghislain ALEN, précité.
Article 19. Révocation - Démission.
La révocation d'un gérant est décidée par les associés suivant les règles ci-après décrites ou pour cause
légitime.
Le gérant non nommément désigné dans les statuts est révocable par les associés statuant à une majorité
absolue des associés.
Le gérant nommé par voie statutaire n'est révocable que dans la forme et les conditions requises pour la
modification des statuts.
La révocation pour cause légitime de rupture peut être décidée que dans la forme et les conditions requises
pour la modification des statuts.
Le gérant non statutaire peut à tout moment se faire décharger de son mandat au terme des six mois qui
suivent l'expiration de l'exercice au cours duquel la démission a été présentée aux associés.
Le gérant statutaire ne peut se retirer sans avoir obtenu la décharge de son mandat à l'unanimité des
associés.
Le gérant ne peut se retirer à contretemps ou sans avoir terminé la mission qui lui était impartie. Il veillera à
mettre son successeur en mesure de poursuivre la tâche qu'il remplissait sans dommage pour la société.
Article 20. Fonctionnement de l'éventuel collège de gérance.
1. Si les associés désignent plus de deux gérants, ceux-ci forment un collège de gérance.
2. Ils élisent en leur sein un président. Celui-ci convoque le collège et préside les réunions. En l'absence du
président lors d'une réunion dûment convoquée, le membre présent le plus âgé du collège remplace le président
jusqu'à son retour. Le président convoque les membres du collège chaque fois que l'intérêt de la société l'exige
ou chaque fois qu'un gérant au moins le demande.
3. Le collège ne peut valablement délibérer que si la moitié au moins des gérants est présente ou
représentée. Les gérants empêchés peuvent mandater un de leurs pairs par tout écrit préparé à cet effet sans
ambiguïté sur la nature du document. Les décisions du collège sont prises à la majorité simple des voix. Le
président du collège a une voix prépondérante en cas de parité des votes.
Le collège peut aussi valablement arrêter toute décision par déclaration écrite datée et signée par chacun
des gérants.
4. Si en cours de séance, il se présente une situation d'opposition d'intérêts concernant un ou plusieurs
gérants, ceux-ci ne pourront prendre part au vote tandis que le collège pourra valablement délibérer
indépendamment des règles de présence et de majorité énoncées dans le présent article, pour autant qu'au
moins deux gérants présents puissent valablement voter. Le collège pourra compter le vote d'un ou plusieurs
absents à condition qu'ils soient informés de la situation et qu'ils aient formellement déterminé leur vote par
écrit.
Sinon, le collège convoquera dans les plus brefs délais l'assemblée sur ce sujet. Cette dernière pourra selon
le cas statuer elle-même ou désigner un mandataire ad hoc.
Dans le cas d'une telle opposition d'intérêts, le collège ne pourra recourir à la déclaration écrite unanime.
Article 21. Pouvoirs de la gérance.
Le ou les gérants sont investis des pouvoirs nécessaires pour accomplir les actes qui intéressent la société
dans la stricte limite fixée par l'objet social. Dans cette limite, ils peuvent notamment prendre et donner en
location, acquérir et aliéner tous biens, tant mobiliers qu'immobiliers; contracter tous emprunts; affecter en gage
ou en hypothèque tous biens sociaux; donner mainlevée avec renonciation à tous droits d'hypothèque, de
privilège et action résolutoire, même sans justification de paiement, de toutes inscriptions hypothécaires et
autres, transcriptions, saisies et autres empêchements quelconques; transiger et compromettre en tout état de
cause sur tous intérêts sociaux; engager ou mettre à pied du personnel; etc. Les actions en justice sont exercées
et poursuivies par le ou les gérants. Chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit
en demandant, soit en défendant.
Dans le cas où l'acte que la gérance se propose de réaliser semblerait dépasser les pouvoirs qui lui sont
dévolu, cette dernière doit soumettre son projet aux associés qui pourront autoriser telle opération à la majorité
des votants si celle-là ne porte pas atteinte au contrat de société et à l'unanimité sinon.
Article 22. Signatures.
Tous les actes engageant la société, même les actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier
ministériel prête son concours, sont valablement signés par deux gérants si la société en compte plus de deux
ou par un seul gérant sinon, lesquels n'ont pas à justifier vis à vis des tiers d'une autorisation quelconque pour
les actes ressortissant à la gestion journalière de la société et ceux concourant à la réalisation de l'objet social.
Pour les actes ne ressortissant pas à cette gestion et pour ceux ne concourant pas immédiatement à la
réalisation de l'objet social, ils veilleront à se faire autoriser l'intervention qu'ils se proposent de faire.
Par gestion journalière, les associés entendent se ranger à la définition de cette gestion qui résulte de
l'usage courant. Sont entendus faire partie des actes de gestion journalière les actes suivants :
-achat, vente, négociation de marchandises ;
-achat, vente, négociation de matériel.
-établissement de devis, remise d'offre et de proposition de marchés, etc. ;
-paiement, engagement, reconnaissance de dette, tirage de lettre de change, caution, aval, transaction,
renonciation à tout droit, remise de dette, etc ;
-retrait de lettres recommandées et colis postaux, représentation vis-à-vis des banques, La Poste, la
S.N.C.B., tous autres organismes publics, parastataux, fournisseurs et clients, etc.
Article 23. Contrôle.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater
dans les comptes annuels en vertu de la loi ou des statuts est exercé conformément aux dispositions légales.
Aussi longtemps que la société est dans la situation où la loi n'exige pas la nomination d'un commissaire,
les pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires appartiennent individuellement à chacun des
associés, lesquels peuvent désigner un ou plusieurs commissaires internes.
Article 24. Réunion.
Sauf le recours à une ou plusieurs déclarations écrites unanimes des associés, les associés se réunissent
chaque fois que l'intérêt de la société le commande, et au moins une fois par an pour l'approbation des comptes
annuels et la décharge de la gérance, dans les cinq mois qui suivent le dernier jour de l'exercice social, soit,
sauf indication contraire, le 15 Juin à 17 heures. Les associés doivent être convoqués et réunis à la demande
de l'un d'eux, associé. Toute réunion se déroule au siège ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.
Article 25. Convocations.
Les associés sont convoqués par la gérance. Les convocations sont adressées par lettres recommandées
et/ou contre accusé de réception, quinze jours au moins avant la réunion.
Lorsqu'elle l'estime nécessaire, la gérance peut décider de proroger ou même de rétracter une convocation
de la même manière, délais non compris, sans que cela porte atteinte aux droits des associés.
Article 26. Représentation.
Tout associé peut se faire représenter à la réunion par un mandataire spécial, lui-même associé et ayant
droit de vote. Les personnes morales peuvent toutefois être représentées par un mandataire de leur choix, le
mineur ou l'interdit par son tuteur, sans tenir compte de cette exigence.
Les copropriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes devront se faire représenter par une seule et même
personne ; l'exercice des droits afférents aux parts indivises ou gagées sera suspendu en cas de désaccord
interne jusqu'à désignation d'un mandataire commun.
Aucun associé ne pourra être porteur de plus d'une procuration.
Article 27. Bureau de la réunion.
Toute réunion des associés est présidée par le gérant le plus ancien ou en l'absence de tout gérant, par
l'associé présent le plus ancien. Le président désigne un secrétaire.
Article 28. Nombre de voix.
Sauf les cas où les présents statuts accordent un droit de vote par tête, chaque part donne droit à une voix.
Nul ne peut prendre part aux votes pour un nombre de parts dépassant le double des parts détenues par
l'associé présent intervenant pour le plus petit nombre de voix.
Article 29. Délibération.
Sauf dans les cas prévus par la loi et les statuts, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de parts
représentées, à la majorité absolue des voix pour lesquelles il est pris part au vote.
Les associés peuvent en outre décider d'ajourner une réunion pour régler tout problème ou différend qui
pourrait empêcher la poursuite de la réunion dans des conditions convenables.
Article 30. Modification des statuts.
Les associés ne peuvent modifier les dispositions statutaires qu'à une unanimité des associés, pourvu que
dans ces cas, la modification proposée n'altère pas la nature des engagements ou le fondement établi de la
participation des associés à la société. Ces modifications sont expressément proposées par la gérance aux
associés par une lettre de convocation, adressée quinze jours avant la date prévue de la réunion par voie
recommandée et par voie postale normale. La réunion ne peut se tenir que si elle compte tous les associés en
personne ou représentés par procuration contenant l'indication précise du sens des modifications proposées
ainsi que le texte de ces modifications.
Toute modification des statuts, ainsi que tout changement dans la composition des associés, sont publiées
aux annexes du Moniteur belge par extrait ou par mention conformément aux dispositions légales.
Article 31. Procès-verbaux.
Les procès-verbaux des réunions sont signés par les associés.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un gérant s'il n'y en a pas plus de
deux et par deux gérants sinor.
Article 32. Année sociale.
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Article 33. Ecritures sociales.
Au terme de chaque exercice, la gérance arrête les écritures sociales, dresse un inventaire et établit les
comptes annuels conformément à la loi.
Article 34. Répartition des bénéfices.
Sans préjudice au respect des dispositions légales en matière de réserve indisponible, les bénéfices
reçoivent l'affectation que leur donnent les associés statuant à la majorité des voix sur proposition de la gérance.
Chaque part donne droit à un dividende égal.
Le dividende afférent aux parts sur lesquelles un appel de fonds est resté sans réponse accroît aux autres
parts.
Le paiement des dividendes se fait au siège à l'époque indiquée par la gérance.
Article 35. Dissolution.
La société sera dissoute à l'expiration du terme à défaut de prorogation, ou par décision anticipée des
associés statuant à une majorité des trois quarts et pour justes motifs.
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit et à quelque moment que ce soit, les
associés désignent le cas échéant un ou plusieurs liquidateurs et déterminent les modes de liquidation et les
pouvoirs du ou des liquidateurs. Tant que telle nomination n'est pas intervenue, le ou les gérants, et à défaut,
le ou les associés exercent de plein droit cette fonction.
Sauf décision contraire, ce ou ces liquidateurs disposent des pouvoirs normalement prévus par les lois sur
les sociétés commerciales, à l'exclusion des opérations nécessitant en vertu des dispositions légales une
autorisation spéciale des associés.
Si plus de deux personnes se chargent de la liquidation, ils forment un collège dont les modes de délibération
sont ceux du collège de gérance.
Tant que la liquidation n'est pas terminée, ils soumettent chaque année à l'examen des associés les comptes
de la liquidation en indiquant les raisons qui font obstacle à la clôture de celle-ci. La première année de leur
entrée en fonction, ils soumettent en outre les comptes annuels du dernier exercice avant liquidation à
l'approbation des associés et organisent un vote sur la décharge des éventuels organes élus.
Article 36. Répartition de l'actif net.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, l'actif net est d'abord affecté au
remboursement en espèces ou en titres des apports.
Pour l'évaluation de la quotité que les parts représentatives d'apports en industrie, les liquidateurs s'en
référeront au calcul fixé à l'article 17, à raison de la durée effective de l'exercice de l'industrie.
Le solde est réparti également entre toutes les parts.
Si les parts ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux
répartitions, rétablissent l'équilibre en mettant toutes les parts sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels
de fonds supplémentaires à charge des parts insuffisamment libérées, soit par des remboursements préalables
en espèces au profit des parts libérées dans une proportion supérieure.
Article 37 Pouvoir de l'assemblée générale durant la liquidation.
Les associés conservent durant la liquidation des pouvoirs les plus étendus de modification des statuts,
dans la mesure de ce qui est compatible avec l'état de liquidation mais dans le seul but de favoriser le règlement
de cette liquidation.
Article 38. Election de domicile.
Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant, directeur, fondé de pouvoirs ou liquidateur domicilié à
l'étranger, fait élection de domicile au siège, où toutes les communications, sommations, assignations,
significations peuvent lui être valablement faites.
Article 39. Droit commun.
Les dispositions du Code des sociétés auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont réputées inscrites
au présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ces lois sont censées non écrites.
(Fin des statuts mis à jour et coordonnés)
Pouvoirs aux gérants
L'assemblée confère aux gérants tous pouvoirs nécessaires aux fins d'exécution des résolutions qui
précèdent.
Clôture
L'ordre du jour étant épuisé, et, compte tenu de ce que tous les points repris à l'ordre du jour ont fait l'objet
de débats et de décisions de la part de l'ensemble des associés, l'assemblée prend fin après lecture et
approbation du présent procès verbal.
En conformité avec le code des sociétés et des Associations, le présent procès-verbal est signé par les
membres du bureau et par les associés qui le demanderit.