Ondernemingsnummer :
0668732747
Benaming :
(voluit) :
NETALUX
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Gele Plasstraat 21
3583 Beringen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, DOEL, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor CYNTHIA VAN AENRODE, Notaris te Genk op 21 september 2018,
neergelegd ter registratie, blijkt dat volgende beslissingen werden genomen:
KAPITAALSVERHOGING 1
De vergadering der aandeelhouders beslist tot een kapitaalsverhoging van zesentwintigduizend
vierhonderd vijfenveertig euro (€26.445,00) om het kapitaal te brengen van éénenzestigduizend
vijfhonderd euro (€ 61.500,00) op zevenentachtigduizend negenhonderd vijfenveertig euro (€
87.945,00) door inbreng en volledige volstorting in geld, met uitgifte van zesentachtig (86) nieuwe
aandelen, delend in de resultaten van hun creatie, en met creatie van een uitgiftepremie van
honderddrieënzeventigduizend vijfhonderd vijfenvijftig euro (€ 173.555,00).
CREATIE NIEUWE CATEGORIEËN VAN AANDELEN
De vergadering der aandeelhouders beslist om de aandelen in te delen in twee categorieën:
- categorie A, zijnde de tweehonderd (200) aandelen, gecreëerd bij de oprichting van de
vennootschap en genummerd van 1 tot en met 200;
- categorie B, zijnde de zesentachtig (86) aandelen, gecreëerd bij de voorafgaande kapitaalverhoging
en genummerd van 201 tot en met 286.
Beide categorieën van aandelen hebben dezelfde rechten en plichten, behoudens anders vermeld in
de statuten.
AFSTAND VAN VOORKEURRECHT
De genoemde aandeelhouders verklaren uitdrukkelijk afstand te doen van hun voorkeurrecht om in
te schrijven op de besloten kapitaalverhoging.
ONDERSCHRIJVING VAN DE KAPITAALVERHOGING EN VERGOEDING
Op deze besloten kapitaalverhoging wordt volledig ingeschreven in geld en volledig volstort door
volgende tussenkomende partijen:
- mevrouw LEMMENS Susanna Rosalia Johan, geboren te Maaseik op 7 maart 1965, wonende te
3650 Dilsen-Stokkem (Dilsen), Kempenstraat 11,
- de heer CRETSKENS Raymond Pierre, geboren te Maaseik op 22 mei 1964, wonende te Dilsen-
Stokkem, Kempenstraat 11,
Welke tussenkomende partijen:
- verklaren volledig op de hoogte te zijn van de statuten en van de financiële toestand van
onderhavige vennootschap;
- elk in te schrijven op de besloten kapitaalverhoging van tweehonderdduizend euro (€ 200.000,00)
voor honderdduizend euro (€ 100.000,00), welk bedrag zal aangewend worden als volgt:
* dertienduizend tweehonderd tweeëntwintig euro vijftig cent (€ 13.222,50) voor de
kapitaalverhoging;
* zesentachtigduizend zevenhonderd zevenenzeventig euro vijftig cent (€ 86.777,50) voor de betaling
van de uitgiftepremie.
In ruil voor de inbreng ontvangt elke inschrijver drieënveertig (43) aandelen categorie B, genummerd
als volgt:
- de aandelen toekomend aan mevrouw Lemmens Susanna, voornoemd, genummerd 201 tot en met
Luik B
243;
- de aandelen toekomend aan de heer Cretskens Raymond, voornoemd, genummerd van 244 tot en
met 286.
Alle comparanten verklaren afstand te doen van alle eventuele waardeverschillen.
Genoemde uitgiftepremie wordt geboekt op een onbeschikbare reserverekening.
VASTSTELLING DAT DE KAPITAALVERHOGING 1 WERD GEREALISEERD
De vergadering der aandeelhouders stelt vast dat de kapitaalverhoging gerealiseerd werd en dat het
kapitaal thans zevenentachtigduizend negenhonderd vijfenveertig euro (€ 87.945,00) bedraagt en is
vertegenwoordigd door tweehonderd zesentachtig (286) aandelen (waarvan tweehonderd (200)
aandelen categorie A en zesentachtig (86) aandelen categorie B) op naam zonder nominale waarde.
KAPITAALVERHOGING 2
De vergadering beslist om de uitgiftepremie van honderddrieënzeventigduizend vijfhonderd
vijfenvijftig euro (€ 173.555,00) te incorporeren, zonder uitgifte van nieuwe aandelen, bij het kapitaal
om dit te brengen van zevenentachtigduizend negenhonderd vijfenveertig euro (€ 87.945,00) op
tweehonderdéénenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 261.500,00).
De vergadering verklaart de fractiewaarde van elk aandeel gelijk te stellen.
WIJZIGING VAN ARTIKEL 5 VAN DE STATUTEN
De aandeelhouders beslissen dat de tekst van artikel 5 van de statuten voortaan zal luiden als volgt:
“Het geheel geplaatste maatschappelijk kapitaal bedraagt tweehonderdéénenzestigduizend
vijfhonderd euro (€ 261.500,00) en is vertegenwoordigd door tweehonderd zesentachtig (286)
aandelen, hetzij tweehonderd (200) aandelen categorie A en zesentachtig (86) aandelen categorie B,
op naam zonder nominale waarde.
Deze aandelen zijn verdeeld in tweehonderd (200) aandelen categorie A (genummerd van 1 tot en
met 200) en zesentachtig (86) aandelen categorie B (genummerd van 201 tot en met 286).
VOORLEGGING VAN STAAT VAN ACTIEF EN PASSIEF VAN DE VENNOOTSCHAP, ALSOOK
VAN HET VERSLAG VAN DE BESTUURDERS OMTRENT DE DOELWIJZIGING
Aan de vergadering der aandeelhouders wordt de staat van actief en passief van de vennootschap,
opgesteld per 30 juni 2018 voorgelegd, alsmede het verslag van de raad van bestuur waarin de
doelwijziging wordt toegelicht en gemotiveerd.
De vergadering der aandeelhouders neemt kennis van gemelde stukken en ontslaat de voorzitter de
voorlezing ervan.
DOELWIJZIGING – WIJZIGING VAN ARTIKEL 4 VAN DE STATUTEN
De vergadering der aandeelhouders beslist vervolgens het bestaande doel uit te breiden met
volgende activiteiten:
“De onderneming heeft als bijkomend, sociaal geïnspireerd doel dat zij mensen uit de
kansengroepen wenst aan te werven en zorg wil dragen dat werknemers goed omkaderd en
begeleid worden in de onderneming. Dit vanuit het standpunt van duurzaam ondernemen.”
De vergadering der aandeelhouders beslist artikel vier van de statuten in die zin aan te passen.
WIJZIGING OVERDRAAGBAARHEID VAN AANDELEN EN WIJZIGING VAN ARTIKEL 7 VAN DE
STATUTEN
De vergadering beslist de overdracht van de aandelen als volgt vast te stellen:
- elke overdracht van aandelen is onderworpen aan de naleving van de procedure zoals beschreven
in de aandeelhoudersovereenkomst van 21 september 2018.
De vergadering beslist derhalve het volledig artikel 7 van de statuten te schrappen en te vervangen
door de volgende tekst:
“elke overdracht van aandelen is onderworpen aan de naleving van de procedure zoals beschreven
in de aandeelhoudersovereenkomst van 21 september 2018.”
WIJZIGING VAN DE BENOEMING VAN BESTUURDERS EN AANPASSING VAN ARTIKEL 8 VAN
DE STATUTEN
De aandeelhouders beslissen om ingevolge de creatie van aandelen categorie A en aandelen
categorie B de samenstelling van de raad van bestuur te wijzigen door artikel 8 van de statuten te
vervangen door de volgende tekst:
“De Vennootschap zal worden bestuurd door een raad van bestuur met ten minste drie (3) leden met
dien verstande dat de A-Aandeelhouders twee (2) bestuurders dienen voor te dragen en de B-
Aandeelhouders gerechtigd zijn maximaal één (1) bestuurder voor te dragen. Bijkomend aan de op
voordracht van de Aandeelhouders benoemde bestuurders zoals voormeld, kunnen tevens
onafhankelijke bestuurders worden benoemd mits akkoord van alle Aandeelhouders en waarbij
voldoende onafhankelijkheidscriteria dienen gewaarborgd te zijn.
Zo de Aandeelhouders zouden willen overgaan tot de benoeming van een onafhankelijke bestuurder
zullen de Aandeelhouders er zorg voor dragen om ten minste twee (2) kandidaten voor de invulling
van het mandaat van de onafhankelijke bestuurder voor te dragen teneinde de vrije keuze van de
algemene vergadering van de Vennootschap te vrijwaren.
De bestuurders zullen worden benoemd voor een maximum periode van zes (6) jaar. De bestuurders
Luik B
zijn herbenoembaar. Zij oefenen hun mandaat in beginsel onbezoldigd uit.
In geval van beëindiging van het mandaat van één (1) of meer der bestuurders dient een algemene
vergadering bijeengeroepen te worden om in hun vervanging en/of herbenoeming te voorzien
rekening houdend met de hierboven vermelde principes.”
WIJZIGING BESLUITVORMING EN AANPASSING VAN ARTIKEL 9 VAN DE STATUTEN
De aandeelhouders beslissen om ingevolge de creatie van aandelen categorie A en aandelen
categorie B de wijze van besluitvorming van de raad van bestuur te wijzigen door artikel 9 van de
statuten te vervangen door de volgende tekst:
A) De raad van bestuur zal minstens zes (6) maal per jaar samenkomen alsook telkens het belang
van de Vennootschap het vereist en tevens op verzoek van één (1) enkele bestuurder. De raad van
bestuur kan enkel rechtsgeldig beraadslagen en besluiten indien ten minste één (1) A-bestuurder en
één (1) B-bestuurder aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Dit met als doel dat elk type Aandeel
vertegenwoordigd is.
B) De besluiten van de raad van bestuur worden aangenomen met een gewone meerderheid van
aanwezige en rechtsgeldig vertegenwoordigde stemmen behoudens indien zij betrekking hebben op
de hieronder vermelde materies in welk geval zij de goedkeuring vereisen van ten minste één A-
bestuurder en één B-bestuurder, hierna te noemen "Sleutelbeslissingen":
    •  Belangrijke wijzigingen in de aard van de activiteiten van de Vennootschap;
    •  Het bepalen van een nieuw business plan of het doorvoeren van wijzigingen aan het business
plan of het vastleggen van een wijziging aan de strategie van de Vennootschap;
    •  Het vastleggen van het jaarlijks budget;
    •  Niet -gebudgetteerde uitgaven;
    •  Contracten afsluiten aangaande en uitvoering van hoog risicovolle projecten (hoog risico in
brede zin te interpreteren);
    •  Acquisities van en/of investeringen in andere vennootschappen;
    •  Afsluiten van joint ventures of partnerships;
    •  Verkoop of overdracht van een belangrijk deel van de activiteiten of activa van de
Vennootschap;
    •  Aangaan van financiële schulden in zoverre niet opgenomen in het goedgekeurde jaarbudget;
    •  De benoeming, beëindiging en verloning van leden van het sleutel management van de
Vennootschap;
    •  Het toekennen van warranten of aandelenopties;
    •  Het oprichten van een directiecomité en de benoeming en beëindiging van de leden ervan;
    •  De delegatie van het dagelijks bestuur, de benoeming, beëindiging en verloning van de
afgevaardigd bestuurder, c.q. algemeen directeur;
    •  Het opvragen van openstaande bedragen ter volstorting op de Aandelen;
    •  Alle onroerend goed transacties;
    •  Elk voorstel tot fusie, ontbinding en vereffening of enige andere herstructurering van de
Vennootschap (inbegrepen elke inbreng in of door de vennootschap van een algemeenheid of
bedrijfstak)
    •  Het verstrekken van voorschotten of leningen (in om het even welke vorm) aan aandeelhouders
of bestuurders van de Vennootschap of aan een met een aandeelhouder of bestuurder verbonden
partij, of het stellen van waarborgen voor de schulden van alle voornoemde entiteiten of individuen;
    •  Het aangaan van overeenkomsten die niet kunnen worden beëindigd met een opzegtermijn van
minder dan zes (6) maanden;
    •  Het aanvragen of indienen van enig verzoek op basis van de Wet van 31 januari 2009
betreffende de continuïteit van de ondernemingen (zoals gewijzigd van tijd tot tijd) tot faillissement of
tot gerechtelijke ontbinding.
C) In voorkomend geval dat geen B-Bestuurder zou benoemd zijn (o.a. ingevolge de beslissing van
de B-Aandeelhouders om geen B-Bestuurder voor te dragen voor benoeming), zullen voormelde
Sleutelbeslissingen aan de algemene vergadering worden voorgelegd waar de beslissingen zullen
aanvaard worden indien ze genomen worden met een gewone meerderheid van aanwezige en
vertegenwoordigde stemmen, met dien verstande dat telkens ten minste één (1) B-Aandeelhouder
dient aanwezig te zijn en waarbij de B-Aandeelhouder(s) die aanwezig of rechtsgeldig
vertegenwoordigd zijn, positief beslis(t)(sen).
D) In het voorkomend geval dat één (1) of meerdere van de Sleutelbeslissingen wettelijk of vanuit het
belang van de Vennootschap beschouwd beter - en bijgevolg in afwijking van de bepalingen van punt
A van dit artikel genomen worden door de Algemene Vergadering zal hetzelfde quorum voor de
besluitvorming gelden als hetgeen overeen gekomen wordt in punt C van dit artikel voormeld, dit wil
zeggen een gewone meerderheid van aanwezige en vertegenwoordigde stemmen binnen de
algemene vergadering, met dien verstande dat telkens ten minste één (1) B-Aandeelhouder dient
aanwezig te zijn en waarbij de B-Aandeelhouder(s) die aanwezig of rechtsgeldig vertegenwoordigd
Luik B
zijn, positief beslis(t)(sen).
Het principe inzake besluitvorming zoals hierin beschreven tevens zal gelden in alle situaties van
besluitvorming waarvoor de positieve stem van ten minste één (1) B-Bestuurder vereist is er geen B-
Bestuurder zou benoemd zijn.”
WIJZIGING VAN HET INTERN BESTUUR EN AANPASSING VAN PUNT 2) VAN ARTIKEL 12 VAN
DE STATUTEN
De aandeelhouders beslissen dat de raad van bestuur een deel van haar taken kan delegeren aan
een dagelijks bestuur, dat wordt waargenomen door een gedelegeerd bestuurder. Derhalve beslist
de vergadering artikel 12 punt 2 van de statuten te wijzigen met de volgende tekst:
“De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur toevertrouwen aan een gedelegeerd bestuurder, te
benoemen onder de leden van de raad van bestuur. De geformuleerde sleutelbeslissingen vallen
buiten het bereik van het dagelijks bestuur.”
WIJZIGING VAN DE EXTERNE VERTEGENWOORDIGINGS-BEVOEGDHEID EN AANPASSING
VAN ARTIKEL 13 VAN DE STATUTEN
De aandeelhouders beslissen de externe vertegenwoordigingsmacht van de vennootschap toe te
kennen:
- aan twee bestuurders, die gezamenlijk handelen.
- aan een gedelegeerd bestuurder voor handelingen in het kader van het dagelijks bestuur.
Derhalve wordt in artikel 13 van de statuten de woorden ‘één afgevaardigd bestuurder, die alleen kan
optreden’ gewijzigd in ‘twee bestuurders, die gezamenlijk handelen’.
WIJZIGING VAN DE BEVOEGDHEID VAN DE ALGEMENE VERGADERING EN AANPASSING
VAN ARTIKEL 16 EN ARTIKEL 17 VAN DE STATUTEN
De aandeelhouders beslissen de wijze van bijeenroeping, vergadering en besluitvorming van de
algemene vergadering te wijzigen door:
a) de toevoeging in fine van artikel 16 van de volgende tekst:
“Met uitzondering van de besluiten waarvoor krachtens de wet een bijzondere meerderheid is vereist,
worden alle besluiten in beginsel, en behoudens het hierin bepaalde, aangenomen met een gewone
meerderheid der aanwezige en rechtsgeldig vertegenwoordigde stemmen.
Indien de beslissing betrekking evenwel heeft op één van de volgende materies zal het besluit
slechts kunnen worden aangenomen indien het wordt goedgekeurd door ten minste één (1) stem
verbonden aan de A-Aandeehouders en één (1) stem verbonden aan de B-Aandeelhouders:
    •  Enige wijziging aan de statuten;
    •  Het toekennen van een machtiging inzake toegestaan kapitaal aan de raad van bestuur en de
hernieuwing ervan;
    •  De ontbinding van de Vennootschap;
    •  Een fusie, splitsing of gelijkaardige herstructurering die de Vennootschap affecteert;
    •  Het organiseren van een verkoopproces van de Vennootschap of beursnotering;
    •  Een verhoging of vermindering van het kapitaal of enige andere kapitaaltransactie;
    •  De opheffing of beperking van het voorkeurrecht;
    •  De uitgifte van warranten of stock optieplannen;
    •  Het toekennen van een vergoeding aan de bestuurders;
    •  De benoeming, beëindiging en vervanging van onafhankelijke bestuurders.”
b) de vervanging van de tekst in artikel 17, tweede alinea, door de volgende tekst:
“Een algemene vergadering van Aandeelhouders van de Vennootschap kan, onverminderd strengere
wettelijke bepalingen, enkel geldig beraadslagen en besluiten indien ten minste de helft van de
Aandeelhouders aanwezig of rechtsgeldig vertegenwoordigd zijn met dien verstande dat er tevens
een aanwezigheid of rechtsgeldige vertegenwoordiging dient te zijn van ten minste de helft van zowel
de A-Aandeelhouders als de B-Aandeelhouders. Indien op de eerste vergadering dit quorum niet
bereikt wordt kan een tweede vergadering met dezelfde agenda samengeroepen worden vijftien (15)
Kalenderdagen na de eerste vergadering. Deze tweede vergadering mag geldig beraadslagen en
besluiten ongeacht het aanwezigheidsquorum, behoudens ingeval de agenda een Sleutelbeslissing
betreft waarbij het aanwezigheidsquorum absoluut blijft gelden.”
ONTSLAG EN BENOEMINGEN
De vergadering beslist:
a) ontslag en kwijting te geven aan alle huidige bestuurders in functie;
b) als nieuwe bestuurders te benoemen voor een termijn van zes jaar:
- uit de lijst van kandidaten voorgedragen door de aandelen categorie A:
* de heer Cretskens Pieter te 3583 Beringen, Gele Plasstraat 21, voornoemd;
* de heer Flaam Emmanuel te 3583 Beringen, Meldersesteenweg 22, voornoemd.
- uit de lijst van kandidaten voorgedragen door de aandelen categorie B:
* De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “ORKARI”, met zetel te 3650 Dilsen-
Stokkem, Kempenstraat 11, BTW BE 0463.950.505, RPR Antwerpen, afdeling Tongeren, die hier
Luik B
tussenkomt, alhier vertegenwoordigd overeenkomstig artikel 11 van haar statuten door haar
zaakvoerder, de heer CRETSKENS Raymond Pierre, geboren te Maaseik op 22 mei 1964, wonende
te Dilsen-Stokkem, Kempenstraat 11, be-noemd in het proces-verbaal van statuten-wijziging
opgemaakt door notaris Guido Van Aenrode te Genk op 30 september 2009, be-kend-gemaakt in de
bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 21 oktober 2009, onder het nummer 09148808.
Alle bestuurders verklaren hun mandaten te aanvaarden.
De algemene vergadering neemt kennis in over-eenstemming met artikel 61§2 Wetboek van
Vennootschappen, dat als vaste vertegenwoordiger voor de uitoefening van het bestuurdersmandaat
van BVBA Orkari wordt aangeduid, de heer CRETSKENS Raymond, voornoemd, met ingang van
heden.
Een kopie van dit document wordt voorgelegd aan de vergadering en zal worden bewaard in het
archief van de vennootschap.
WIJZIGING TERMINOLOGIE IN DE STATUTEN
De vergadering beslist om in alle artikels van de statuten de woorden ‘afgevaardigd bestuurder(s)’ te
wijzigen door ‘gedelegeerd bestuurder(s)’.
MACHTIGING AAN DE RAAD VAN BESTUUR EN MACHTIGING TOT COÖRDINATIE VAN DE
STATUTEN
De vergadering der aandeelhouders geeft aan de raad van bestuur de nodige machten om de
genomen beslissing uit te voeren en machtigt ondergetekende notaris om over te gaan tot
coördinatie van de statuten.
VERGADERING RAAD VAN BESTUUR
Vervolgens de pas benoemde raad van bestuur in een vergadering samen en benoemd als
gedelegeerd bestuurder, met de bevoegdheid zoals vastgesteld in artikel 13:
* de heer Cretskens Pieter te 3583 Beringen, Gele Plasstraat 21, voornoemd;
* de heer Flaam Emmanuel te 3583 Beringen, Meldersesteenweg 22, voornoemd.
 
 
 
VOOR EENSLUIDEND VERKLAARD UITTREKSEL
Notaris Cynthia Van Aenrode
 
 
 
Tegelijk hiermee neergelegd :
- expeditie van de akte
- coördinatie van de statuten
- verslag bestuurders m.b.t. de doelwijziging
- staat van actief en passief