Nº d'entreprise : BE 0779.644.230
Nom :
(en entier) : MT Kinésithérapie
(en abrégé) :
Forme légale : société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 7130 Binche, Rue de la Halle aux Filets 15
Objet de l'acte :	Dissolution - Liquidation
Il résulte d'un acte reçu par le notaire Grégoire Michaux, à Beauvechain contenant
procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire le 23 décembre 2024, de la
société à responsabilité limitée « MT Kinésithérapie », ayant son siège à 7130
Binche, rue de la Halle aux Filets, 15.
Que :
Après avoir remis au notaire Grégoire Michaux, prénommé, qui en atteste :
1/ le rapport justificatif de l'organe de gestion et y annexé la situation active et
passive de la société, arrêtée à une date ne remontant pas à plus de trois mois ;
2/ le rapport de l'Expert -Comptable dressé par Madame Tapsoba Aminiata pour la
société « ACOMPTAX », à 1300 Wavre, daté du 18 décembre 2024 sur cette
situation active et passive et qui conclut en ces termes :
«CONCLUSION
Dans le cadre de la procédure de dissolution prévue à l'article 2:71 du Code des
Sociétés et des associations, L'organe d'administration représenté par Madame
TOMBAL, Marie Laurence Françoise Ghislaine, administrateur a préparé une
situation comptable arrêtée au 10 décembre 2024, qui, tenant compte des
perspectives de liquidation de la société, présente un total de bilan d'un montant
21.929,98 EUR et un actif net s'élevant à 16.715,62 EUR.
Conformément à l'article 2 :71 du Code des Sociétés, la situation comptable a été
préparée en discontinuité.
Sur base de mes travaux de contrôle effectués en conformité avec les normes
professionnelles édictées par l'institut des Experts- Comptables, je peux affirmer que
la situation comptable active et passive arrêtée au 10 décembre 2024 traduit de
manière fidèle la situation patrimoniale de la société, à l'exception de l'effet des
éléments décrits dans la section "Fondement de l'opinion avec réserve", à savoir
Mod Doc 19.01
communiqués.
Sur base des informations qui m'ont été transmises par l'organe d'administration
représenté par Madame TOMBAL, Marie Laurence Françoise Ghislaine,
administrateur , j'ai constaté que toutes les dettes à l'égard de tiers mentionnées
dans l'état résumant la situation active et passive visé à l'article 2:71, § 2, alinéa 2,
ont été remboursées, les actionnaires ont confirmé par écrit leur accord sur
l'application de l'article 2 :80.
Fondement de l'opinion
J'ai effectué la mission conformément à la norme relative au contrôle contractuel des
PME et des petites A(I)SBL et fondations et aux missions légales réservées
partagées auprès des PME et des petites A(I)SBL et fondations applicables édictées
par l' ITAA et l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
J'émets une réserve pour :
les éventuelles réclamations en matière d'impôt des sociétés, de TVA, de
sécurité sociale et autres taxes éventuelles qui ne sont pas encore établies ou
connues de la société concernant les exercices qui ne sont pas encore
définitivement clôturés (soit les exercices qui n'ont pas été définitivement contrôlés
par les autorités compétentes) ;
Je me suis conformée à toutes les exigences déontologiques pertinentes qui
s'appliquent à la mission. J'estime que les éléments probants que j'ai recueillis sont
suffisants et appropriés pour formuler mon opinion avec réserve.
Responsabilités du l'organe d'administration et des personnes constituant le
gouvernement d'entreprise relatives aux états financiers.
L'organe d'administration est responsable de l'établissement et de la présentation
sincère des états financiers conformément à la loi comptable en vigueur en Belgique,
ainsi que du contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement d'états
financiers ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de
fraudes ou résultent d'erreurs. Il incombe aux personnes constituant le
gouvernement d'entreprise de surveiller le processus d'élaboration de l'information
financière de la société.
Responsabilités de l'expert-comptable certifié relatives à l'audit des états financiers.
Ma responsabilité est d'obtenir, sur base de mon contrôle l'assurance raisonnable
que l'état résumant la situation active et passive ne contient pas d'anomalies
significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, et
d'émettre un rapport contenant mon opinion.
Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées
comme significatives lorsqu'il est raisonnable de s'attendre à ce que, prises
individuellement ou cumulées, elles puissent influencer les décisions économiques
que les utilisateurs des états financiers prennent en se fondant sur ceux-ci.
Volet B - suite
Mod Doc 19.01
toutefois pas qu'un audit réalisé permettra de toujours détecter toute anomalie
significative existante.
Ma responsabilité est de confirmer :
le paiement/ la consignation des sommes nécessaires à l'acquittement de
toutes les dettes à l'égard d'associés, d'actionnaires ou de tiers, mentionnées dans
l'état résumant la situation active et passive ;
l'existence d'un accord écrit acceptant l'application de la procédure visée par
l'article 2:80 du Code des sociétés et des associations
Limitation à l'utilisation de notre rapport
Le présent rapport a été établi exclusivement en vertu de l'article 2 :71 du Code des
sociétés et des associations dans le cadre proposition de dissolution volontaire de
MT KINESITHERAPIE SRL , et ne peut être utilisé à d'autres fins. Ce rapport n'est
valable que si la liquidation a lieu dans le mois suivant la date de notre rapport.
Il ne pourra servir, en tout ou en partie, à d'autres fins. »
L'assemblée générale a pris à l'unanimité les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION : Approbation des rapports
L'assemblée constate que les rapports ne donnent lieu à aucune observation
particulière de la part des actionnaires et décide d'adhérer aux conclusions y
formulées.
Les originaux de ces rapports, resteront annexés aux présentes et seront
déposés au Greffe du Tribunal de l'Entreprise en même temps qu'une expédition du
présent procès-verbal.
DEUXIEME RESOLUTION : dissolution et liquidation
L'assemblée décide de dissoudre anticipativement la société.
Dûment éclairés par le notaire soussigné sur les conséquences de cette
décision, chacun des comparants, déclare vouloir procéder à la clôture immédiate de
la liquidation.
L'assemblée générale déclare que la présente clôture de liquidation répond
aux conditions fixées par l'article 2 :80 du Code des Sociétés et des associations vu
que toutes les dettes à l'égard des tiers ont été remboursées ou les sommes
nécessaires à leur paiement ont été consignées,
Cette décision de clôture entraîne transfert de plein droit de l'avoir social aux
actionnaires.
L'assemblée décide de ne pas nommer de liquidateur.
Conformément au Code des sociétés et des associations, à défaut de
nomination de liquidateur, la liquidation sera assurée pour autant que de besoin par
Madame TOMBAL Marie, préqualifiée.
TROISIEME RESOLUTION : Constatation que les opérations de
liquidation sont terminées.
L'assemblée constate que les actionnaires ont déclaré renoncer au délai légal
Volet B - suite
Mod Doc 19.01
dont ils disposent.
L'assemblée générale déclare avoir pris connaissance du rapport spécial de
l'organe de gestion dans lequel il est exposé qu'il n'y a plus d'actif, sauf ce qui est dit
ci-après, et qu'elle n'est pas titulaire de créances garanties par une inscription
hypothécaire.
En outre, l'assemblée constate que de l'état résumant la situation active et
passive de la société arrêtée au 10 décembre 2024, il ressort que tout le passif de la
société a été apuré.
L'assemblée constate qu'en réalité, la société ne possède plus aucun actif, à
l'exception des fonds propres de la société.
Il ne demeure aucun passif dans le sens requis par le Code des sociétés et
des associations, puisque :
- seules les dettes sont visées, de sorte que les autres éléments du passif,
comme le capital et les réserves, n'entrent pas en considération ;
- il ne s'agit que des dettes à l'égard de tiers, de sorte que les dettes vis-à-vis
des associés n'entrent pas en considération ;
- les frais et provisions liés à la liquidation même ne sont pas non plus pris en
considération ;
- la condition est également remplie si les dettes qui apparaissent à la situation
active et passive sont remboursées entre le moment de l'établissement de l'état et la
décision de dissolution de la société.
L'actif disponible l'est donc sous forme de numéraire.
Les frais de la liquidation ont par ailleurs été provisionnés.
L'actif net subsistant est attribué à chacun des actionnaires, en proportion des
actions dont ils sont propriétaires.
Dans l'hypothèse où un passif inconnu et/ou non provisionné dans les
comptes définitifs de clôture de la société devait apparaître, les actionnaires
s'engagent à le couvrir, et ce, dans les limites des dispositions légales.
QUATRIEME RESOLUTION : Approbation des comptes de la liquidation,
pièces et rapport spécial de l'organe de gestion à l'appui.
L'assemblée décide d'approuver les comptes de liquidation, sur base des
pièces produites et du rapport spécial de l'organe de gestion.
CINQUIEME RESOLUTION : clôture de liquidation
L'assemblée constate que la répartition des avoirs de la société et le
règlement des comptes, tant vis-à-vis des tiers qu'à l'égard des actionnaires, sont
entièrement fixés et prononce en conséquence, sous réserve de l'exécution des
transferts visés au rapport de l'organe de de gestion, la clôture de la liquidation.
L'assemblée prononce la dissolution anticipée de la société et constate que
celle-ci a définitivement cessé d'exister, entraînant le transfert de la propriété des
biens de la société aux actionnaires ; lesquels actionnaires confirment en outre leur
accord de supporter le cas échéant tous les engagements inconnus de la société qui
ne seraient pas éteints par la présente liquidation, et ce, dans les limites des
dispositions légales. En conséquence de quoi, la société cesse d'exister, même pour
les besoins de sa liquidation.
Volet B - suite
Mod Doc 19.01
SIXIÈME RESOLUTION : décharge
La dissolution met fin de plein droit au mandat des administrateurs en fonction.
Par vote spécial, l'assemblée générale décide à l'unanimité de donner
décharge pleine et entière aux administrateurs en ce qui concerne les actes qu'ils
ont accomplis dans l'exercice de leur mandat.
SEPTIEME RESOLUTION : Depot et conservation des livres et
documents sociaux.
Les livres et documents sociaux seront déposés au domicile de Madame
TOMBAL Marie prénommée, qui s'en charge et qui en assurera la conservation
pendant cinq ans au moins.
HUITIEME RESOLUTION : Pouvoirs
Les comparants confèrent tous pouvoirs à Madame TOMBAL Marie
prénommé, avec pouvoir de substitution, en vue de l'exécution des résolutions qui
précèdent, afin de signer tous les documents et de faire toutes les déclarations
nécessaires en vue de mettre l'inscription auprès de la Banque-Carrefour des
Entreprises en conformité avec la situation actuelle de la société et passer
l'inscription modificative, ainsi que de la radiation définitive auprès de la Banque-
Carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, ce mandataire aura le pouvoir de prendre tous
engagements au nom de la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu; signer
tous documents et en général faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour
l'exécution du mandat lui confié.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE.
Notaire Grégoire Michaux.
Déposé en même temps : une expédition de l'acte.