Ondernemingsnr : 0673876618
Naam
(voluit) : ELIMITY
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Motstraat 30
 : 2800 Mechelen
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
_____________________________________________________
“ELIMITY”
Naamloze Vennootschap
met zetel
2800 Mechelen, Motstraat 30
Met ondernemingsnummer en B.T.W. nummer BE 0673.876.618
_____________________________________________________
BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING
Het blijkt uit een akte verleden voor Meester Lisbeth BUYTAERT, notaris met standplaats te
Brasschaat, die haar ambt uitoefent in de vennootschap "LITHEA", met zetel te 2930 Brasschaat,
Bredabaan 145, op 9 april 2024, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders
van de naamloze vennootschap "ELIMITY" met zetel 2800 Mechelen, Motstraat 30 met
ondernemingsnummer 0673.876.618 en dat onder meer volgende beslissingen werden getroffen:
EERSTE BESLUIT - AANPASSING STATUTEN AAN BEPALINGEN VAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Stemming
Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
TWEEDE BESLUIT –AANNEMING VAN VOLLEDIG NIEUWE STATUTEN DIE IN
OVEREENSTEMMING ZIJN MET HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
TITEL I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “ELIMITY”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel mag verplaatst worden naar om het even welke plaats binnen het Vlaams Gewest, bij
besluit van het bestuursorgaan, zonder dat deze zetelverplaatsing een statutenwijziging bij
authentieke akte vereist. De zetel mag verplaatst worden naar het Brussels Hoofdstedelijk Gewest
mits inachtneming van de toepasselijke wettelijke bepalingen.
Bij besluit van het bestuursorgaan, genomen met een gewone meerderheid van stemmen, mag de
vennootschap bijhuizen, exploitatiezetels, administratieve zetels, filialen en agentschappen in België
en in het buitenland oprichten.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor
eigen rekening:
Alle mogelijke verrichtingen en activiteiten in verband met ontwikkeling, onderzoek, productie,
werking, aankoop, verkoop, invoer, uitvoer, vervoer, huur, verhuur, vertegenwoordiging, promotie,
installatie, fabricatie, transformatie, vervoer en de handel in al haar vormen van alle goederen en
producten en levering van diensten, in het bijzonder voor het leveren van totaaloplossingen in de
sectoren van informatica, elektronica, elektronische apparatuur en meer bepaald, onder andere,
computers en telecommunicatieapparatuur, en dit zowel op hardware als op software gebied,
evenwel als voor alle verband houdende producten en alle instrumenten, materiaal, accessoires en
apparaten met betrekking tot deze handel. Zo heeft zij onder andere als voorwerp:
• De ontwikkeling en commercialisering van informatica-, toepassings- en uitvoeringsprogramma’s,
handleidingen, en onderhoudspakketten voor de boven vernoemde producten.
• Aankoop, verkoop, huur, verhuur van alle elektronische, elektrische en informaticamaterialen, en in
het algemeen alle materiaal die rechtstreeks of onrechtstreeks nuttig kan zijn voor het voorwerp van
de vennootschap, langs om het even welke weg, zoals internet, handel et cetera.
• Aankoop en verkoop van software en totaal oplossingen.
• Levering van opleiding, studies en andere adviezen aan iedereen in het domein van informatica in
de breedste zin van het woord, zoals telefonie, veiligheid, servers, et cetera.
De opsomming is niet beperkend en omvat zowel alle bestaande als toekomstige activiteiten en
diensten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met het voorwerp van de vennootschap.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp:
a) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW,
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop,
de bouw, de verbouwing, de binnenshuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de
verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke
rechten;
b) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en
rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder
het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties,
staatsfondsen;
c) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van leningen,
kredieten, financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde
doelstellingen.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële en financiële handelingen
verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of die van aard zouden zijn
de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Kapitaal
Artikel 5. Kapitaal en aandelen
Het kapitaal bedraagt ACHTENNEGENTIGDUIZEND DRIEHONDERD NEGENENNEGENTIG
EURO (98.399,00 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door achtennegentigduizend driehonderd negenennegentig (98.399)
aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal
vertegenwoordigen.
De aandelen zijn onderverdeeld in vier Klassen, zijnde Klasse A aandelen, Klasse B aandelen,
Klasse C aandelen en Klasse D aandelen. Onder voorbehoud van latere wijzigingen, overdrachten,
uitgiftes en andere aandelentransacties, bestaan er éénenzestigduizend vijfhonderd (61.500) Klasse
A aandelen, drieëntwintigduizend zevenhonderdtachtig (23.780) Klasse B aandelen en
dertienduizend honderdnegentien (13.119) Klasse C aandelen. Er werden nog geen Klasse D
aandelen uitgegeven.
Artikel 5bis. Preferente aandelen
§1. Begrip
De aandelen zijn bovendien onderverdeeld in gewone aandelen en preferente aandelen. Onder
voorbehoud van latere wijzigingen, overdrachten, uitgiftes en andere aandelentransacties, bestaan er
duizend achthonderd vierendertig (1.834) preferente Klasse A aandelen, elfduizend
honderddrieëntwintig (11.123) preferente Klasse B aandelen en dertienduizend honderdnegentien
(13.119) preferente Klasse C aandelen, maar geen preferente Klasse D aandelen.
§2. Voorrecht van preferente aandelen
In geval van een Exit (zoals hierna gedefinieerd) heeft iedere houder van preferente aandelen de
keuze om hetzij (a) zijn of haar preferente aandelen om te zetten in gewone aandelen door middel
van een schriftelijke kennisgeving aan de vennootschap (waarbij ieder preferent aandeel kan worden
omgezet in één gewoon aandeel), hetzij (b) te beschikken over zijn of haar preferente aandelen,
waarbij de activa zullen worden verdeeld overeenkomstig §3 hieronder.
§3. Verdeling van activa
In geval van een Exit geeft ieder preferent aandeel dat het voorwerp uitmaakt van de Exit en dat niet
werd geconverteerd op een pari passu basis recht op een bedrag dat wordt bepaald overeenkomstig
de bepalingen van een onderhandse aandeelhoudersovereenkomst gesloten tussen de Klasse A,
Klasse B en Klasse C aandeelhouders.
Na bovenstaande verdeling zal het eventuele saldo verdeeld worden onder de houders van gewone
aandelen (met inbegrip van preferente aandelen die werden omgezet in gewone aandelen, maar met
uitsluiting van alle andere preferente aandelen) op een pari passu basis en pro rata hun onderlinge
aandelenbezit.
§4. Begrip Exit
In deze statuten betekent het begrip “Exit” (a) een fusie, splitsing of andere herstructurering van de
vennootschap (met uitzondering van een kapitaalverhoging) die leidt tot een controlewijziging over de
vennootschap, (b) een overdracht van aandelen die ten minste vijftig procent (50%) van het kapitaal
van de vennootschap vertegenwoordigen, (c) de ontbinding of vereffening van de vennootschap, en
(d) een verkoop of overdracht van alle (of vrijwel alle) activiteiten of activa van de vennootschap.
Artikel 6. Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene vergadering die
beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Artikel 7. Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten
eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal
door hun aandelen vertegenwoordigd.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare
obligaties of van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun
voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de
kapitaalverhoging of de uitgifte dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke
rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kan
het bestuursorgaan, tegen de voorwaarden die hij bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan
teneinde de volledige plaatsing van de kapitaalverhoging of van de uitgifte te verzekeren.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen, de
converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren
hem in volle eigendom toe. Hij is ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde
van het vruchtgebruik op het voorkeurrecht.
Artikel 8. Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
aangetekende brief, met opgave van een bankrekening waarop de betaling door overschrijving of
storting dient te gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke interest (eventueel: verhoogd met twee percent per jaar), te rekenen vanaf de dag van de
eisbaarheid van de storting.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
TITEL III. AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn desgevallend voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register wordt aangehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Artikel 10. Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer. Zij worden
ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren; dit register
omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register betreffende
zijn effecten.
Wanneer effecten (aandelen en andere) in onverdeeldheid aan verscheidene personen toebehoren,
kan de uitoefening van de daaraan verbonden rechten worden geschorst totdat één enkele persoon
daartoe schriftelijk is aangewezen. Hij oefent ten aanzien van de vennootschap die rechten uit.
Artikel 11. Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel. Indien een aandeel aan verscheidene
eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de uitoefening van de eraan verbonden
rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is om ten aanzien van de vennootschap
als eigenaar op te treden.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Indien een aandeel in pand werd gegeven, dan worden de eraan verbonden rechten uitgeoefend
door de eigenaar-pandgever.
Artikel 12: Overdracht en overgang van aandelen
§1. Wijziging van of toewijzing aan Klassen van aandelen
In geval van overdracht van aandelen van een bepaalde Klasse naar een bestaande aandeelhouder,
worden deze aandelen automatisch omgezet in de Klasse van de aandelen van de overnemer. In
alle andere gevallen behouden de aandelen de Klasse waartoe ze behoorden behoudens
andersluidende unanieme beslissing van de Klasse A, Klasse B en Klasse C aandeelhouders.
In geval van uitgifte van nieuwe aandelen aan een bestaande aandeelhouder, worden deze aandelen
automatisch toegewezen aan de Klasse van de aandelen van de inschrijver. In geval van uitgifte van
nieuwe aandelen aan een derde, worden deze aandelen toegewezen aan een Klasse van aandelen
zoals wordt beslist door de algemene vergadering.
§2. Onderhandse aandeelhoudersovereenkomst
De overdracht van Klasse A, Klasse B en Klasse C aandelen is onderworpen aan een onderhandse
aandeelhoudersovereenkomst gesloten tussen de relevante aandeelhouders.
§3. Onvervreemdbaarheidsbeding met betrekking tot Klasse D aandelen
De Klasse D aandelen kunnen niet rechtsgeldig worden overgedragen gedurende een periode van 2
jaar vanaf hun uitgifte, behoudens ingevolge de uitoefening van het volgrecht, een calloptie of de
gezamenlijke exit (zoals hierna bepaald) of met instemming van de raad van bestuur. Deze
onvervreemdbaarheidsclausule wordt geacht in het belang van de vennootschap te zijn nu de Klasse
D aandelen bestemd zijn voor uitgifte aan werknemers of medewerkers van de vennootschap ter
bevordering van hun loyauteit aan de vennootschap. De Klasse D aandelen kunnen, in afwijking van
het voorgaande, wel rechtsgeldig worden overgedragen naar aanleiding van het overlijden van de
houder van zulke Klasse D aandelen.
§4. Voorkooprecht met betrekking tot Klasse D aandelen
Indien een Klasse D aandeelhouder alle of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, moet hij
de raad van bestuur schriftelijk op de hoogte brengen van de identiteit van de kandidaat-overnemer,
het aantal betrokken aandelen en de geboden prijs (uitgedrukt in euro). De raad van bestuur zal
vervolgens alle Klasse A, Klasse B en Klasse C aandeelhouders op de hoogte brengen. De
vennootschap en zulke aandeelhouders zullen over een voorkooprecht beschikken, dit wil zeggen
het recht om de Klasse D aandelen over te nemen aan dezelfde prijs als deze die wordt geboden
door een derde. Het voorkooprecht kan bij voorrang worden uitgeoefend door de vennootschap (mits
inachtneming van de wettelijke regels inzake de inkoop van eigen aandelen). Indien de
vennootschap aan dit recht verzaakt, kan het voorkooprecht worden uitgeoefend door de Klasse A,
Klasse B en Klasse C aandeelhouders samen, pro rata hun onderlinge aandelenbezit of in zulke
andere verhouding die zij onderling overeenkomen.
Het voorkooprecht wordt uitgeoefend door middel van een schriftelijke kennisgeving aan de relevante
Klasse D aandeelhouder binnen twee (2) maanden na ontvangst door de raad van bestuur van de
kennisgeving van het voorstel tot overdracht.
Het voorkooprecht kan slechts geldig worden uitgeoefend indien het betrekking heeft op alle (en niet
minder dan alle) aangeboden Klasse D aandelen.
Indien het voorkooprecht werd uitgeoefend, zal de vennootschap of zullen de Klasse A, Klasse B en
Klasse C aandeelhouders die het voorkooprecht hebben uitgeoefend de prijs voor de Klasse D
aandelen betalen binnen een termijn van twintig (20) dagen. De eigendom van de Klasse D aandelen
gaat automatisch over tegen betaling van de prijs. Zulke overdracht zal hetzij door een of meer
bestuurders, hetzij door de overdrager en de relevante overnemers worden ingeschreven in het
aandelenregister van de vennootschap.
Indien het voorkooprecht niet werd uitgeoefend, kan de Klasse D aandeelhouder zijn aandelen
overdragen aan de kandidaat-overnemer aan de voorwaarden zoals vermeld in de kennisgeving aan
de raad van bestuur (en in geen geval aan minder gunstige voorwaarden) binnen een termijn van
één (1) maand na afloop van de termijn binnen dewelke het voorkooprecht kan worden uitgeoefend.
Indien zulke overdracht niet tijdig plaatsvindt, moet de voorkooprechtprocedure opnieuw worden
toegepast alvorens de Klasse D aandelen alsnog geldig kunnen worden overgedragen.
§5. Volgrecht Klasse D aandeelhouders
Indien een geplande overdracht van aandelen ertoe zou leiden dat alle Klasse A, Klasse B en Klasse
C aandelen verenigd worden in één hand, beschikt iedere houder van Klasse D aandelen over een
volgrecht, dit wil zeggen het recht om al zijn of haar aandelen (en niet slechts een deel daarvan) mee
over te dragen aan de overnemer op hetzelfde moment en aan dezelfde voorwaarden (met inbegrip
van de prijs).
Het volgrecht kan worden uitgeoefend door iedere Klasse D aandeelhouder binnen een termijn van
twee (2) weken nadat hij schriftelijk op de hoogte is gebracht van de geplande overdracht (met
vermelding van de identiteit van de kandidaat-overnemer, de geboden prijs en alle andere materiële
voorwaarden van het bod). Het volgrecht kan worden uitgeoefend door middel van een schriftelijke
kennisgeving aan de raad van bestuur.
De geplande overdracht van Klasse A, Klasse B of Klasse C aandelen kan slechts geldig worden
uitgevoerd indien geen van de Klasse D aandeelhouders zijn of haar volgrecht heeft uitgeoefend, of
indien de kandidaat-overnemer op hetzelfde ogenblik en aan dezelfde voorwaarden alle Klasse D
aandelen overneemt waarvoor het volgrecht werd uitgeoefend.
§6. Sanctie
Iedere overdracht van aandelen die plaatsvindt in strijd met de bepalingen van dit artikel 12 is
ongeldig en niet tegenstelbaar aan de vennootschap of de andere aandeelhouders.
§7. Voorrangsregeling
Een overdracht op grond van de uitoefening van het volgrecht (artikel 12, §5), een calloptie (artikel
12bis) of de gezamenlijke exit (artikel 12ter) is niet onderworpen aan het
onvervreemdbaarheidsbeding (artikel 12, §3) of de procedure van het voorkooprecht (artikel 12, §4).
Artikel 12bis. Callopties
§1. Definities
Voor de toepassing van dit artikel 12bis betekent:
“Bad Leaver” een Klasse D aandeelhouder (a) die zijn arbeids- of dienstverleningsovereenkomst met
de vennootschap beëindigt, of anderszins vrijwillig de vennootschap verlaat (als werknemer of
medewerker), behoudens omwille van arbeidsongeschiktheid, overlijden of pensionering en
behoudens na verloop van ten minste vier (4) jaar vanaf de datum van inwerkingtreding van zulke
arbeids- of dienstverleningsovereenkomst, of (b) wiens arbeids- of dienstverleningsovereenkomst
met de vennootschap wordt beëindigd, of anderszins gedwongen de vennootschap moet verlaten,
omwille van fraude of opzet, een dringende reden zoals bedoeld in het Belgische arbeidsrecht, een
ernstige inbreuk op zijn verplichtingen ten aanzien van de vennootschap (met inbegrip van, zonder
beperking, vertrouwelijkheidsverplichtingen, een concurrentieverbod of verplichtingen inzake de
overdracht van intellectuele eigendomsrechten); en
“Good Leaver” een Klasse D aandeelhouder die ophoudt met diensten te leveren aan de
vennootschap onder zijn arbeids- of dienstverleningsovereenkomst, of die anderszins de
vennootschap verlaat, en die niet kwalificeert als een Bad Leaver.
§2. Calloptie
Indien een Klasse D aandeelhouder een Bad Leaver of Good Leaver wordt, beschikken de
vennootschap en de Klasse A, Klasse B en Klasse C aandeelhouders over een calloptie met
betrekking tot de aandelen van zulke Klasse D aandeelhouder, dit wil zeggen het recht (maar niet de
verplichting) om zulke aandelen over te nemen.
De calloptie kan bij voorrang worden uitgeoefend door de vennootschap (mits inachtneming van de
wettelijke regels inzake de inkoop van eigen aandelen). Indien de vennootschap aan de calloptie
verzaakt, kan de calloptie worden uitgeoefend door de Klasse A, Klasse B en Klasse C
aandeelhouders samen, pro rata hun onderlinge aandelenbezit of in zulke andere verhouding die zij
onderling overeenkomen.
De calloptie wordt uitgeoefend door middel van een schriftelijke kennisgeving aan de relevante
Klasse D aandeelhouder op enig moment nadat deze een Bad Leaver of Good Leaver is geworden.
De calloptie kan slechts geldig worden uitgeoefend met betrekking tot alle (en niet minder dan alle)
Klasse D aandelen in het bezit van de relevante Klasse D aandeelhouder.
§3. Prijs
De prijs voor de Klasse D aandelen zal als volgt worden berekend:
- Indien de Klasse D aandeelhouder een Bad Leaver is, het lagere van (a) het bedrag dat werd
volgestort met betrekking tot de Klasse D aandelen in kwestie, en (b) het netto actief van de
vennootschap (op basis van de laatst goedgekeurde jaarrekening) vermenigvuldigd met het aantal
betrokken Klasse D aandelen gedeeld door het totale aantal aandelen uitgegeven door de
vennootschap.
- Indien de Klasse D aandeelhouder een Good Leaver is, (a) een bedrag dat in onderling overleg
wordt overeengekomen tussen de betrokken Klasse D aandeelhouder, de vennootschap en de
Klasse A, Klasse B en Klasse C aandeelhouders; (b) indien geen akkoord wordt bereikt, een bedrag
gelijk aan de marktwaarde van de aandelen zoals vastgesteld door een derde partij die door de
betrokken partijen in onderling overleg wordt aangesteld; of (c) indien geen akkoord wordt bereikt,
een bedrag gelijk aan de marktwaarde van de aandelen zoals vastgesteld door een onafhankelijke
expert die op vraag van de meest gerede partij kan worden aangesteld door de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank van het gerechtelijk arrondissement waar de vennootschap haar zetel heeft.
De beslissing van een aldus aangestelde derde partij zal, behoudens grove fout, finaal en bindend
zijn voor de betrokken partijen. De kosten van zulke derde zullen gedragen worden door de
vennootschap.
§4. Betaling en eigendomsoverdracht
Indien de calloptie werd uitgeoefend, zal de vennootschap of zullen de Klasse A, Klasse B en Klasse
C aandeelhouders die de calloptie hebben uitgeoefend de prijs voor de Klasse D aandelen betalen
binnen een termijn van twintig (20) dagen.
De eigendom van de Klasse D aandelen gaat automatisch over tegen betaling van de prijs. Zulke
overdracht zal hetzij door een of meer bestuurders, hetzij door de overdrager en de relevante
overnemers worden ingeschreven in het aandelenregister van de vennootschap.
Artikel 12ter. Gezamenlijke exit en volgplicht
Indien de houders van alle Klasse A, Klasse B en Klasse C aandelen hun aandelen zullen
overdragen aan een derde partij (hetzij in onderlinge overeenstemming, hetzij op grond van een of
meer bepalingen van een onderhandse aandeelhoudersovereenkomst gesloten tussen hen), kunnen
zij een volgplicht inroepen jegens alle andere houders van effecten (met inbegrip van de Klasse D
aandeelhouders en alle houders van warrants), dit wil zeggen de verplichting van zulke
effectenhouders om alle (en niet minder dan alle) effecten over te dragen aan de overnemer op
hetzelfde moment en aan dezelfde voorwaarden (met inbegrip van de prijs).
De volgplicht kan worden ingeroepen door de Klasse A, Klasse B en Klasse C aandeelhouders door
middel van een schriftelijke kennisgeving aan de andere effectenhouders (met vermelding van de
identiteit van de kandidaat-overnemer, de geboden prijs en alle andere materiële voorwaarden van
het bod).
De andere effectenhouders zullen ertoe gehouden zijn hun effecten mee over te dragen aan de
kandidaat-overnemer. De eigendom van de effecten gaat automatisch over tegen betaling van de
prijs.
Zulke overdracht zal hetzij door een of meer bestuurders, hetzij door de overdrager en de relevante
overnemers worden ingeschreven in het aandelenregister van de vennootschap. Indien de andere
effectenhouders hun effecten niet overdragen binnen de voorgestelde periode (die dezelfde moet zijn
voor alle aandeelhouders en effectenhouders, dan zullen de Klasse A, Klasse B en Klasse C
aandeelhouders gerechtigd zijn om deze overdracht uit te voeren in naam en voor rekening van de in
gebreke blijvende effectenhouders.
Artikel 13. Inschrijving overdracht
Van elke overdracht van aandelen wordt melding gemaakt in het register van aandelen. Deze
melding wordt gedateerd en ondertekend door de overdrager en de overnemer, of bij overdracht door
overlijden, door een bestuurder en de begunstigde. De overdracht van aandelen geldt slechts ten
aanzien van de vennootschap en van derden, vanaf haar inschrijving in gemeld register.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per titel voor de uitoefening van de eraan verbonden
rechten. Indien meerdere personen eigenaar van een titel zijn, wordt de uitoefening van de eraan
verbonden rechten geschorst totdat één enkele persoon is aangeduid als eigenaar van het aandeel
ten overstaan van de vennootschap.
Indien het aandeel gescheiden is in vruchtgebruik en in blote eigendom en behoudens afwijkende
overeenkomst tussen partijen, zal de blote eigenaar door de vruchtgebruiker vertegenwoordigd
worden.
Artikel 14. Verkrijging van eigen aandelen of certificaten
De vennootschap kan overgaan tot verkrijging van eigen aandelen of certificaten onder de
voorwaarden bepaald in het Wetboek van vennootschappen en Verenigingen.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 15. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een raad, samengesteld uit maximaal zes leden, natuurlijke of
rechtspersonen, al of niet aandeelhouders.
Twee (2) bestuurders worden door de algemene vergadering benoemd op basis van een lijst van
kandidaten voorgedragen door de meerderheid van de houders van Klasse A aandelen (Klasse A
Bestuurders).
Twee (2) bestuurders worden door de algemene vergadering benoemd op basis van een lijst van
kandidaten voorgedragen door de meerderheid van de houders van Klasse B aandelen (Klasse B
Bestuurders).
Eén (1) bestuurder wordt door de algemene vergadering benoemd op basis van een lijst van
kandidaten voorgedragen door de meerderheid van de houders van Klasse C aandelen (Klasse C
Bestuurders).
Eén (1) onafhankelijke bestuurder wordt door de algemene vergadering benoemd op basis van een
lijst van kandidaten voorgedragen door de meerderheid van de aandeelhouders.
De lijsten waarnaar verwezen wordt in deze paragraaf moeten tenminste één naam meer bevatten
dan het aantal te benoemen bestuurders op basis van die lijsten.
Indien geen kandidaten worden voorgedragen door de relevante aandeelhouders, zal de raad van
bestuur uit minder bestuurders bestaan. De relevante aandeelhouders doen hiermee echter geen
afstand van hun recht om later alsnog kandidaten voor te dragen als bestuurder.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn
aandeelhouders, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijk
persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam
en voor rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
De bestuurders zijn herbenoembaar.
De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de
algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet.
In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook, hebben
de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene
vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de
eerstvolgende algemene vergadering geplaatst.
De raad van bestuur kan onder de Klasse B Bestuurders, de Klasse C Bestuurders en de
onafhankelijke bestuurder een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming of bij
afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren van de
aanwezige bestuurders.
Artikel 16. Bijeenkomsten – beraadslaging en besluitvorming
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee bestuurders.
De oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail die tenminste één week voor de vergadering wordt
verzonden, behoudens wanneer alle bestuurders instemmen met een kortere termijn en alle
bestuurders aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn op die vergadering. De oproeping bevat de
datum, het aanvangsuur, locatie en agenda van de vergadering evenals een kopie van de relevante
documenten.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te
beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de
vergadering waarop hij niet aanwezig is.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de
plaats aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de
digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 8:1,3° van het Burgerlijk Wetboek) waarvan kennis is
gegeven per brief, telefax, of e-mail of enig ander schriftelijk middel, volmacht geven aan een ander
lid van de raad van bestuur om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een
bestuurder mag maximaal één van zijn collega's vertegenwoordigen.
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste vier (4)
bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn (behoudens indien er minder dan 4 (vier) bestuurders
zijn benoemd, in welk geval zij allen aanwezig moeten zijn). Indien deze voorwaarde niet is vervuld,
kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen niet vroeger dan vijf (5) en niet later dan twintig
(20) dagen na de eerste vergadering, die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op
de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien en minste twee (2) bestuurders aanwezig
of vertegenwoordigd zijn.
De raad van bestuur kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie.
Elke beslissing van de raad wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen van de
aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met de
meerderheid van de andere bestuurders.
In afwijking van het voorgaande vereisen beslissingen met betrekking tot de volgende materies een
stem vóór van alle minus één (1) van de bestuurders die aanwezig of vertegenwoordigd zijn:
- het aangaan, wijzigen of beëindigen van een overeenkomst tussen de vennootschap en haar
management (of familieleden van het management) of tussen de vennootschap en haar
aandeelhouders (of verbonden personen of entiteiten van zulke aandeelhouders;
- een aanvraag tot faillissement of gerechtelijke reorganisatie;
- de goedkeuring van de jaarrekening en het voorstel tot winstuitkering aan de jaarlijkse algemene
vergadering van aandeelhouders;
- de goedkeuring van het jaarlijkse budget voorgesteld door het management en ter goedkeuring
door de algemene vergadering;
- het doen van investeringen of desinvesteringen, het aangaan van schulden of leningen, of het
financieren of garanderen van de activiteiten van de vennootschap of een derde, telkens voor een
bedrag van meer dan EUR 30.000 (per globaal project);
- het verlenen van een hypotheek, pand of andere zekerheid;
- de oprichting of (gehele of gedeeltelijke) overname van een andere rechtspersoon of entiteit;
- het overdragen van of toekennen van rechten over de intellectuele eigendom van de vennootschap,
in eender welke vorm, behoudens licenties in lijn met de normale bedrijfsvoering;
- het opzetten van samenwerkingsverbanden of joint ventures;
- voorstellen tot benoeming of ontslag van de commissaris;
- het benoemen of ontslaan van gedelegeerd bestuurders of directeurs, en het vaststellen of wijzigen
van hun arbeids- of opdrachtvoorwaarden, en voorstellen tot benoeming van andere directeurs;
- het aanwerven of ontslaan van sleutelwerknemers, en het vaststellen of wijzigen van hun
arbeidsvoorwaarden;
- het instellen of voeren van juridische geschillen (met inbegrip van gerechtelijke en
arbitrageprocedures) met betrekking tot intellectuele eigendomsrechten;
- voorstellen tot, en het bepalen van de methode voor, een kapitaalverhoging;
- (de goedkeuring van) verslagen met betrekking tot fusies, splitsingen, overdrachten van het geheel
of een deel van het bedrijf, vereffening of enige andere vorm van bedrijfsherstructurering;
- het besluit om de zetel of het hoofdkantoor te verplaatsen;
- strategische beslissingen die de toekomstige ontwikkeling van de vennootschap wezenlijk kunnen
beïnvloeden;
- substantiële wijzigingen van het bestaande bedrijfsmodel ingevolge veranderende
marktomstandigheden of marktvereisten;
- het aanbod van inschrijvingsrechten en het vastleggen van de voorwaarden daarvan;
- de uitkering van interim-dividenden; en
- het bepalen of wijzigen van de inhoud van “dagelijks bestuur”.
De voorzitter van de raad van bestuur heeft géén doorslaggevende stem bij staking van stemmen.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die dat verlangen. Deze notulen worden
ingelast in een speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering
waarvoor ze zijn gegeven.
De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden
geldig ondertekend door de voorzitter, de gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders.
Artikel 17. Bestuursbevoegdheid – taakverdeling binnen de raad van bestuur
§1. Algemeen
De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp, met uitzondering van die handelingen
aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
§2. Adviserende comités
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
§3. Dagelijks bestuur
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van één of meer
sectoren van haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad delegeren aan hetzij
één of meer bestuurders, directeurs of volmachtdragers, al dan niet aandeelhouders. Wordt een
bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder".
Wordt een niet bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of
algemeen directeur of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
De raad van bestuur, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van
dit bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
Artikel 18. Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur handelend als
college, wordt de vennootschap ten aanzien van derden in feite en in rechte rechtsgeldig verbonden
door (i) twee bestuurders die gezamenlijk optreden, waarvan minstens één (1) Klasse A Bestuurder
of (ii) een bestuurder aan wie door de raad van bestuur de algehele
vertegenwoordigingsbevoegdheid werd toegekend en die de titel van ‘gedelegeerd bestuurder’ zal
dragen.
Artikel 19. Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
Artikel 20. Dagelijks bestuur
Het bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat, opdragen aan één of meer directeurs.
Het bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 21. Controle van de vennootschap
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 22. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel op
de eerste donderdag van de maand mei om veertien uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Artikel 23. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de
rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest
opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te
bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 24. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de
wederzijdse vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke eigenaar van effecten kan zich laten
vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in
het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de vergadering zijn vervuld. Sterkmaking voor
en afwezige aandeelhouder en handelen bij wijze van zaakwaarneming of naamlening is verboden.
Artikel 25. Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter of het oudste lid van de raad van
bestuur.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voorzitter of het oudste lid van de raad van bestuur,
wordt de vergadering voorgezeten door een aandeelhouder aangewezen door de algemene
vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal
dit verantwoord.
Artikel 26. Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Artikel 27. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§ 1. De aandeelhouderskunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Artikel 28. Schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
Artikel 29. Stemrecht
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
De algemene aandeelhoudersvergadering kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien
tenminste vijfenzeventig procent (75%) van het totale aantal aandelen en ten minste vijfenveertig
(45%) van het totale aantal preferente aandelen aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze
voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal
beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering
voorkwamen ongeacht enige quorumvereisten, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een
bepaald aanwezigheidsquorum vereist.
Behalve in de bij wet bepaalde gevallen worden de beslissingen, ongeacht het aantal van de op de
vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, genomen bij meerderheid van de stemmen
waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een onthouding wordt niet meegerekend bij het
tellen van de stemmen.
Onafgezien de in de wet voorziene meerderheidsvereisten, vereisen beslissingen met betrekking tot
de volgende materies een stem vóór namens tenminste vijfenzestig procent (65%) van het totale
aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen en, cumulatief, ten minste vijfenveertig (45%) van
het totale aantal aanwezige of vertegenwoordigde preferente aandelen:
- fusie of splitsing van de vennootschap;
- verhoging of vermindering van het kapitaal van de vennootschap;
- ontbinding of vereffening van de vennootschap;
- verkoop of overdracht van het geheel of een substantieel deel van de activiteiten van de
vennootschap;
- uitgifte van aandelen onder de nominale waarde;
- uitsluiting of beperking van het voorkeurrecht;
- uitgifte van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten;
- wijziging van de statuten;
- benoeming, ontslag en vergoeding van de bestuurders, de commissaris en de vereffenaar; en
- goedkeuring van jaarrekeningen, kwijting aan de bestuurders en de commissaris; en
- uitkering van dividenden.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, is de uitoefening van
het stemrecht geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van
het stemrecht is aangewezen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 30: Verdaging van de algemene vergadering
Het bestuursorgaan kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken (ingeval van beursgenoteerde
vennootschap: vijf weken), zelfs indien het niet de jaarrekening betreft.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Artikel 31: Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die het vragen. Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt
gehouden op de zetel van de vennootschap.
Behalve wanneer de besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgesteld
worden, zullen de afschriften of uittreksels van de notulen worden ondertekend door het
bestuursorgaan.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 32. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 33. Bestemming van de winst – reserves
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
Artikel 34: Uitkering van dividenden en interim-dividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen bepaald door het
bestuursorgaan.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 35. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 36: Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is.
Artikel 37: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 38: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 39. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 40. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 41. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Stemming
Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
DERDE BESLUIT - ADRES VAN DE ZETEL
De vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 2800 Mechelen, Motstraat 30.
Stemming
Deze beslissing wordt genomen met éénparigheid van stemmen.
VIERDE BESLUIT - VOLMACHT COÖRDINATIE STATUTEN
De vergadering verleent aan ondergetekende Notaris Lisbeth BUYTAERT alle machten om de
gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te
leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke
bepalingen ter zake.
Stemming
Deze beslissing wordt genomen met éénparigheid van stemmen.
VIJFDE BESLUIT – ONTSLAG EN BENOEMING VAN BESTUURDERS
De algemene vergadering neemt kennis van het ontslag van de heer FYEN William François Maria,
wonende te 3360 Korbeek-Lo, Strijdelle 14 (N.N. 72.08.05.045-15), als bestuurder van de
Vennootschap en dit met ingang van heden.
De aandeelhouders danken de ontslagnemende bestuurder voor de diensten die hij ten behoeve van
de vennootschap heeft bewezen.
Onmiddellijk na de goedkeuring van de jaarrekening over het lopende boekjaar, zal de
jaarvergadering oordelen over het verlenen van kwijting voor de uitoefening van zijn mandaat
gedurende de periode vanaf 1 januari 2023 tot op heden.
De algemene vergadering besluit vervolgens om de volgende bijkomende klasse C bestuurder te
benoemen voor een periode ingaand op heden en eindigend onmiddellijk na de jaarvergadering van
2029: de besloten vennootschap “Digro”, met zetel te 2930 Brasschaat, Bloemaard 9 en
ondernemingsnummer 0783.540.462, met als vaste vertegenwoordiger de heer VAN WAES Edwin,
wonende te 2930 Brasschaat, Bloemaard 9 (N.N. 67.09.22-445.74).
Het mandaat van de bestuurder is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders zou bepalen.
De algemene vergadering stelt vast dat de raad van bestuur van de Vennootschap derhalve met
ingang vanaf heden bestaat uit de volgende bestuurders:
(i) Bestuurder klasse A: de besloten vennootschap "PortKey", met zetel te 2870 Puurs-Sint-Amands,
Hof-ten-Berglaan 50, met ondernemingsnummer 0782.615.202, met als vaste vertegenwoordiger de
heer DECAT Maarten, wonende te 2870 Puurs-Sint-Amands, Hof Ten Berglaan 50, daartoe
benoemd door de algemene vergadering gehouden op 5 mei 2022 tot na de gewone algemene
vergadering te houden in 2028, zoals bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van
25 juli daarna onder nummer 22089196;
(ii) Onafhankelijk Bestuurder: de besloten vennootschap "CHOKRAN", met zetel te 1790 Affligem,
Langestraat 5, met ondernemingsnummer 0475.679.797, met als vaste vertegenwoordiger de heer
BEAZAR Wim, wonende te 1790 Affligem, Langestraat 5, daartoe benoemd ingevolge de bijzondere
algemene vergadering gehouden op 4 juli 2019 voor een termijn van zes jaar, zoals bekendgemaakt
in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 29 oktober daarna onder nummer 19143440;
(iii) Bestuurder klasse B: de heer JOOSEN Wouter, wonende te 2180 Ekeren, August
Scheyvaertslaan 46, daartoe benoemd ingevolge de bijzondere algemene vergadering van 9
november 2018 voor een duur van zes jaar, zoals bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 17 januari 2019 onder nummer 19008056;
(iv) Bestuurder klasse C: de besloten vennootschap “Digro”, met zetel te 2930 Brasschaat,
Bloemaard 9 en ondernemingsnummer 0783.540.462, met als vaste vertegenwoordiger de heer VAN
WAES Edwin, wonende te 2930 Brasschaat, Bloemaard 9.
Stemming
Deze beslissing wordt genomen met éénparigheid van stemmen.
ZESDE BESLUIT – MACHTEN AAN HET BESTUURSORGAAN
De vergadering machtigt het bestuur tot uitvoering van de hoger genomen besluiten.
Stemming
Deze beslissing wordt genomen met éénparigheid van stemmen.
ZEVENDE BESLUIT – VOLMACHT VOOR ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
Door het bestuursorgaan wordt hierbij volmacht gegeven voor onbepaalde tijd aan de BV PKF
BOFIDI Accountants & Advisers, Cantersteen 47 - Central Gate, 1000 Brussels of aan één van haar
lasthebbers, met name, mevrouw Lindsey Schamp, mevrouw Wendy Defreyne, mevrouw Sylvia
Vanbeveren, mevrouw Eva Thielemans en mevrouw Tine Talpe, samen of ieder afzonderlijk
handelend, met recht van indeplaatsstelling, teneinde bij alle overheidsinstanties zoals bv., maar niet
beperkend, bij de administratie van de Directe Belastingen en bij de administratie van de BTW,
Registratie en Domeinen, de AOIF administratie, de Rijksdienst voor Sociale Zekerheid, op alle
wijzen mondeling en/of schriftelijk op te treden als wettelijk vertegenwoordiger en bijgevolg, niet
beperkt tot de opsomming hierna: de aangiften, antwoorden op vragen om inlichtingen, berichten van
wijzigingen, regularisatieopgaven en bezwaarschriften op te stellen, te ondertekenen en in te dienen,
besprekingen te voeren en akkoorden te ondertekenen met de controle- en geschillendiensten en
met de directie en hun te vertegenwoordigen in hun relatie met genoemde administraties; alle nodige
documenten in te vullen, aan te vragen, in te dienen en te ondertekenen met het oog op de
registratie van overeenkomsten, de aanvraag van de nodige vergunningen en attesten, de
inschrijving, wijziging of stopzetting van de vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen,
de aanvraag, wijziging of stopzetting van een BTW-nummer, de aansluiting, wijziging of stopzetting
bij een sociaal verzekeringsfonds, de aansluiting bij een sociaal secretariaat en het voeren van alle
procedures m.b.t. de registratie als aannemer, de aanvraag, verlenging en/of overdracht van een
LEI-code (Legal Entity Identifier), de ondertekening en neerlegging van de formulieren I tot publicatie
in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en de ondertekening en neerlegging van de formulieren II,
tot wijziging van de registratie van de vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen (KBO)
en ten behoeve van het bestuur der Posterijen, Buurtspoorwegen, en andere vervoer- en
besteldiensten, voor alle zendingen aan de oprichters, zaakvoerders, bestuurders of hun
aangestelden op te treden.
Stemming
Deze beslissing wordt genomen met éénparigheid van stemmen.
 
Voor Ontledend Uittreksel,
Notaris Lisbeth Buytaert
Gelijktijdig neergelegd:
- afschrift van de akte;
- coördinatie van de statuten;