Nº d'entreprise . BE 0476.450.637
Nom :
(en entier) : DOCTEUR JEAN BENFANTE
(en abrégé) :
Forme légale : société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 4140 Sprimont, rue Henri Simon 16
AGE DISSOLUTION ET LIQUIDATION DE LA SOCIETE	Objet de l'acte :
Texte :
D'un acte passé devant Maître Paul GRIMAR, Notaire à la résidence de Sprimont, en date du 24 juillet 2024, en
cours d'enregistrement, il résulte que :
Spontanément et sans convocations préalables,
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société à responsabilité limitée « DOCTEUR JEAN
BENFANTE », ayant son siège à 4140 Sprimont, rue Henri Simon 16, avec le numéro d'entreprise BE
0476.450.637.
Société constituée suivant un acte reçu par le Notaire Jean-Louis JEGHERS, de résidence à Liège en date du 20
décembre 2001, publié aux annexes du Moniteur belge du 8 janvier 2002 sous le numéro 259, dont les statuts
n'ont pas été modifiés depuis lors.
(on omet ... )
VI. DÉLIBÉRATIONS
L'Assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les RESOLUTIONS suivantes :
DONT ACTE
1- PREMIERE RÉSOLUTION.
L'assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport de l'organe de d'administration, réalisé à
Sprimont, en date du 22 juillet 2024, justifiant la proposition de dissolution de la société établi conformément à
l'article 2:71, 2 du Code des Sociétés et des Associations, étant donné que chaque actionnaire a pu en prendre
connaissance avant l'assemblée.
Ce rapport contient l'état résumant la situation active et passive de la société arrêté à la date du 30 avril 2024.
Tous les actionnaires présents ou représentés déclarent expressément avoir parfaite connaissance dudit rapport,
dont question ci-avant, et être suffisamment éclairés à ce sujet. Un exemplaire de ce rapport signé « ne varietur »
par les actionnaires et Nous, Notaire, a été déposé au dossier du notaire soussigné.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
DONT ACTE
2- DEUXIÈME RÉSOLUTION.
L'assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport réalisé à Liège, en date du 22 juillet 2024 par
Madame Hélène REUCHAMPS, pour compte de la SRL < 3R, Leboutte & Co >, à Liège, signé en sa qualité de
réviseur d'entreprises désigné par l'organe d'administration, sur l'état résumant la situation active et passive de la
société, et notamment sur le fait que cet état reflète complétement, fidèlement et correctement la situation de la
société, étant donné que chaque actionnaire a pu en prendre connaissance avant l'assemblée.
Volet B - suite
Mod Doc 19 01
« ( ... )
Conclusion du rapport
Opinion sans réserve
Nous avons procédé au contrôle de l'état résumant la situation active et passive joint à la proposition de
dissolution de la société SRL « DOCTEUR JEAN BENFANTE », établi en vertu du référentiel comptable
applicable en Belgique.
À notre avis, l'état résumant la situation active et passive établi en discontinuité au 30 avril 2024 avec un total de
bilan 175.569,67 EUR et des capitaux propres de 120.972,76 EUR donne une image fidèle de la situation de la
société SRL « DOCTEUR JEAN BENFANTE » conformément au référentiel comptable applicable en Belgique.
Fondement de l'opinion sans réserve
Nous avons effectué notre contrôle conformément au cadre normatif applicable en Belgique. Les responsabilités
qui nous incombent en vertu de cette norme sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités du
réviseur d'entreprises ».
Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques applicables à notre mission.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder
notre opinion.
Rapport sur les confirmations requises par l'article 2:80, al. 1, 2° du Code des sociétés et des
associations à l'assemblée générale extraordinaire
Sur la base de nos travaux et des informations qui nous ont été transmises par l'organe d'administration, nous
confirmons qu'à la date de notre rapport toutes les dettes à l'égard des actionnaires, associés ou de tiers
mentionnées dans l'état résumant la situation active et passive ont été remboursées ou les sommes nécessaires
à leur acquittement ont été consignées.
Nous confirmons à la date de notre rapport l'existence d'un accord écrit sur l'application de la procédure visée à
l'article 2:80 al. 1er, 2° du Code des sociétés et des associations.
Autre point
Les délais légaux relatifs à la communication du rapport de l'organe d'administration et de notre rapport de
contrôle n'ont pas pu être respectés. Nous avons cependant été en mesure d'effectuer les travaux nécessaires.
Responsabilités de l'organe d'administration
L'organe d'administration est responsable de l'établissement de l'état résumant la situation active et passive de la
société, clôturé le 30 avril 2024, donnant une image fidèle de la situation de la société, conformément au
référentiel comptable applicable en Belgique et de l'établissement d'un rapport justifiant la proposition de
dissolution volontaire ainsi que du respect des conditions requises par le Code des sociétés et des associations
pour la dissolution.
Suite à la proposition de décision de l'organe d'administration de dissoudre et de liquider la société, l'organe
d'administration est responsable de l'établissement de l'état résumant la situation active et passive selon le
principe comptable de discontinuité. Dans ce contexte, il lui incombe de fournir en annexe à l'état résumant la
situation active et passive les informations nécessaires dans le cadre de l'application du principe comptable de
discontinuité et de respecter les dispositions de l'article 3:1 du Code des sociétés et des associations et de
l'article 3:6, §2 de l'Arrêté royal portant exécution du Code des sociétés et des associations.
L'organe d'administration est responsable du remboursement et/ou de la consignation des sommes nécessaires
à l'acquittement des dettes à l'égard d'actionnaires, d'associés ou de tiers mentionnés dans l'état résumant la
situation active et passive, visé par l'article 2:71, §2, al. 2 du Code des sociétés et des associations. L'organe
d'administration est également responsable de l'obtention de la confirmation écrite des actionnaires, associés ou
tiers dont la créance figure dans l'état résumant la situation active et passive, concernant leur accord sur
l'application de l'article 2:80 du Code des sociétés et des associations.
Le contrôle de l'état résumant la situation active et passive par le réviseur d'entreprises ne décharge ni l'organe
d'administration ni les personnes responsables des questions financières et comptables de leurs responsabilités.
Responsabilités du réviseur d'entreprises
Notre responsabilité est d'obtenir sur base de notre contrôle l'assurance raisonnable que l'état résumant la
situation active et passive ne contient pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou
résultent d'erreurs, et d'émettre un rapport contenant notre opinion.
Notre responsabilité est de confirmer le paiement et/ou la consignation des sommes nécessaires à l'acquittement
de toutes les dettes à l'égard d'associés ou actionnaires ou de tiers mentionnées dans l'état résumant la situation
active et passive et d'éventuellement confirmer l'existence d'un accord écrit acceptant l'application de la
procédure visée à l'article 2:80 Code des sociétés et des associations.
Restriction à l'utilisation de notre rapport
Ce rapport a été établi uniquement en vertu de l'article 2:71, §2 al. 3 et de l'article 2:80 al. 1er, 2° du Code des
sociétés et des associations et ne peut être utilisé à d'autres fins.
( ... ) »
Tous les actionnaires présents ou représentés déclarent expressément avoir parfaite connaissance dudit rapport
ainsi que de l'état résumant la situation active et passive de la société, dont question ci-avant, et être
Volet B - suite
Mod Doc 19.01
varietur » par les actionnaires et Nous, Notaire, ont été déposés au dossier du notaire soussigné.
DONT ACTE
3- TROISIÈME RÉSOLUTION.
Le Président de l'assemblée rappelle les raisons de la dissolution de la société, à savoir l'arrêt de l'activité de
médecin de Monsieur BENFANTE Jean.
L'assemblée déclare avoir pris connaissance du rapport de l'organe d'administration dans lequel il est exposé
qu'il n'y a plus d'actif, sauf ce qui est éventuellement dit ci-après.
L'assemblée déclare également que la société ne possède pas d'immeubles ou de droits réels immobiliers, et
n'est titulaire ni de droits réels ni de créances garanties par une inscription hypothécaire.
En outre, l'assemblée constate qu'il ressort de la situation active et passive de la société arrêté à la date du 30
avril 2024, que :
a) la société n'a plus aucune dette :
b) l'actif disponible l'est donc sous forme de numéraire, et il n'y a par conséquent rien à liquider.
Le Président de l'assemblée déclare qu'il n'y a dès lors nullement besoin de désigner un liquidateur.
L'actif subsistant sera attribué aux actionnaires au prorata de leur participation dans la société.
Il est expressément convenu que dans l'hypothèse où un passif inconnu devait apparaître, les actionnaires
s'engagent à l'apurer entièrement.
Le Président de l'assemblée déclare expressément qu'aucune modification n'a eu lieu entre la date
d'établissement de l'état résumant la situation active et passive et la date de l'assemblée générale, qui indiquerait
l'existence de dettes à l'égard de tiers non apurées autres que celles reprises dans ledit état, confirme que les
dettes à l'égard de tiers reprises dans ledit état ont été entièrement remboursées préalablement à ce jour et
confirme qu'à ce jour il n'existe aucune dette à l'égard de tiers et à charge de la société.
Compte tenu de ce qui précède, l'assemblée constate que dans le cadre de la présente dissolution de la société :
- aucun liquidateur n'est nommé ;
- toutes les dettes de la société à l'égard d'actionnaires ou de tiers mentionnés dans l'état résumant la situation
active et passive visé à l'article 2:71, §2 du Code des Sociétés et des Associations ont été remboursées ou les
sommes nécessaires à leur acquittement ont été consignées ;
- l'ensemble des actionnaires de la société sont présents ou valablement représentés à la présente assemblée
générale ;
- l'ensemble des actionnaires de la société ont décidé à l'unanimité la dissolution volontaire anticipée de la
société et ont prononcé sa mise en liquidation immédiate ;
- le rapport établi par le réviseur d'entreprises ou l'expert-comptable externe, conformément à l'article 2:71, §2 du
Code des Sociétés et des Associations, dont question ci-avant, mentionne le remboursement ou la consignation
dans ses conclusions.
En conséquence, l'assemblée générale, constatant que les conditions de l'article 2:80 Code des Sociétés et des
Associations sont remplies, decide de la dissolution anticipée de la société, et prononce sa mise en
liquidation a compter de ce jour, conformément à la procedure de dissolution et liquidation en un seul
acte prévue à l'article 2:80 Code des Sociétés et des Associations.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
4- QUATRIÈME RÉSOLUTION.
En connaissance de cause, l'assemblée décide de ne pas nommer de liquidateur et de clôturer immédiatement la
liquidation de la société.
L'assemblée déclare avoir été informée du fait que, à défaut de nomination de liquidateurs, les administrateurs
de la société seront, à l'égard des tiers, considérés comme liquidateurs de la société.
Les actionnaires prennent à leur charge toutes eventuelles dettes futures de la société inconnues à ce jour.
L'assemblée constate que la société a cessé d'exister, entraînant le transfert de la propriété des biens de la
société aux associés. L'ensemble des associés attestent dès lors, conformément à l'article 2:80 du Code des
Sociétés et des Associations, que l'actif restant est repris par les actionnaires mêmes. Ils confirment et attestent
en outre que, le cas échéant, ils reprennent tous les actifs et passifs futurs, ainsi que tous les droits et
engagements inconnus de la société qui ne seraient pas éteints par la présente liquidation.
L'assemblée constate que les comptes annuels de l'exercice social comprenant la période du 1er janvier 2023 au
31 décembre 2023 ont été correctement déposés en date du 28 juin 2024 auprès de la Banque Nationale de
Belgique et ont été dûment publiés.
L'assemblée examine les transactions et comptes annuels abrégés comprenant la période du 1er janvier 2024 à
ce jour, passe en revue les différentes rubriques des bilans, des comptes de résultats et des annexes, et décide
d'approuver lesdits comptes et transactions.
Volet B - suite
Mod Doc 19.01
Jean, administrateur de la société, pour sa gestion durant l'exercice clos anticipativement.
L'assemblée déclare avoir été informée par le notaire de la nécessité de procéder au dépôt et à la publication
des comptes annuels abrégés auprès de la Banque Nationale de Belgique, conformément aux articles 3:9 et
suivants du Code des Sociétés et des Associations.
En conséquence de quoi, la societe a responsabilité limitée < DOCTEUR JEAN BENFANTE > cesse
d'exister, même pour les besoins de sa liquidation.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
5- CINQUIÈME RÉSOLUTION.
Tous les actionnaires présents ou représentés déclarent que les livres et documents sociaux seront déposés à
4140 Sprimont, rue Henri Simon 16, où la conservation desdits documents sera assurée pendant une durée de
cinq ans au moins.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
6- SIXIÈME RÉSOLUTION.
L'assemblée décide de conférer tous les pouvoirs au Notaire Paul GRIMAR soussigné ainsi qu'à Monsieur
BENFANTE Jean, chacun pouvant agir seul, avec pouvoir de substitution, afin de représenter la société devant
tous greffes du Tribunal de l'Entreprise compétent, Guichet d'entreprise, Banque Carrefour des Entreprises et
administrations fiscales, et de déposer et de signer tous actes, documents, pièces et déclarations, en vue de la
radiation de la société dissoute et liquidée.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
(on omet ... )
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Dépôt en même temps d'une expédition de l'acte et des originaux du rapport de l'organe d'administration et du
rapport du réviseur d'entreprises qui contient la situation active et passive de la société .