Ondernemingsnr : 0667713356
Naam
(voluit) : Azumuta
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Schuttershof 24
 : 9051 Gent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Op heden, twintig september tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Azumuta", waarvan de zetel
gevestigd is te 9051 Gent (Afsnee), Schuttershof 24, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
A. VERSLAGEN
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
De vergadering neemt kennis en ontslaat de voorzitter van het voorlezen van:
- het verslag van het bestuursorgaan waarin wordt uiteengezet waarom de inbreng in natura van
belang is voor de Vennootschap, en bevattende een beschrijving en gemotiveerde waardering van
de inbreng, alsook de verantwoording van de uitgifteprijs en de beschrijving van de gevolgen van de
verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders, opgesteld in
toepassing van de artikelen 5:102, 5:121, §1, eerste lid en 5:133, §1, eerste lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen;
- het verslag van de bedrijfsrevisor waarin de beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste
waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden wordt onderzocht en waarin wordt
beoordeeld of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn, opgesteld in
toepassing van de artikel 5:121, §1, tweede lid en 5:133, §1, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen;
(…)
Conclusies van de bedrijfsrevisor
De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor de dato 20 september 2023, opgesteld door de
besloten vennootschap "Bogaert & Bosmans Bedrijfsrevisoren", met zetel te 3001 Leuven,
Waversebaan 303 en met ondernemingsnummer 0870.626.369, vertegenwoordigd door mevrouw
Tanja Bosmans, opgesteld in toepassing van de artikelen 5:102, 5:121, §1, tweede lid en 5:133, §1,
tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, luiden letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikel 5:133 en artikel 5:121 van het WVV brengen wij hierna aan de
buitengewone algemene vergadering van vennootschap AZUMUTA BV (hierna genoemd “de
Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij
werden aangesteld bij opdrachtbrief van 4 september 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura.
De inbreng in natura van de converteerbare lening voor een totaalbedrag van € 577.687,50 bestaat
uit:
• De converteerbare lening afgesloten op 4 december 2020 met PMV/z-standaardleningen NV voor
een bedrag van € 500.000 opgenomen in de tussentijdse cijfers per 30 juni 2023 van AZUMUTA BV,
waarop intresten voor een bedrag van € 77.687,50 werden berekend tot en met 15 september 2023.
Per 11 september 2023 werd deze lening overgedragen aan PMV NV.
Bovenstaande vordering op de Vennootschap wordt door de inbrenger gewaardeerd aan nominale
waarde, hetgeen door het bestuursorgaan wordt aanvaard, zoals blijkt uit het ontwerp van het
bijzonder verslag.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 19 september
2023 onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
– de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
– de toegepaste waardering
– de daartoe aangewende methodes van waardering.
Het dient vermeld dat de schuldvordering werden gewaardeerd in de veronderstelling van continuïteit
van de vennootschap die geniet van de inbreng. Het bestuursorgaan heeft een verslag opgesteld
inzake de alarmbelprocedure dd. 15 mei 2023 dat werd goedgekeurd door de algemene vergadering
dd. 1 juni 2023. Het bestuursorgaan meent dat op basis van de niet geauditeerde cijfers per 31
december 2022, het herstelplan verder kan uitgevoerd worden en de continuïteit voor de komende
12 maanden verzekerd is. Vanuit deze hypothese is de door de partijen weerhouden
waarderingsmethode bedrijfseconomisch verantwoord.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 12.272 A aandelen van AZUMUTA BV.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
- de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• Het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
• de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
• het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
- de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• de verantwoording van de uitgifteprijs; en
• de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
- de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
• het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
• het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
• de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
• het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
- de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
• de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 en artikel 5:121 in het kader van de
inbreng in natura in AZUMUTA BV en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Leuven, 20 september 2023
BOGAERT & BOSMANS Bedrijfsrevisoren
- Réviseurs d’Entreprises bv
vertegenwoordigd door
Tanja Bosmans
Bedrijfsrevisor".
(…)
B. CREATIE SOORTEN VAN AANDELEN
TWEEDE BESLISSING: Creatie van nieuwe soorten aandelen.
De vergadering besluit tot het creëren van twee soorten van aandelen, met name de Gewone
Aandelen en de Preferente A Aandelen, waarbij:
- De bestaande 121.750 aandelen zullen behoren tot de Gewone Aandelen;
- de nieuw uit te geven aandelen naar aanleiding van de bijkomende inbrengen in geld zoals bepaald
onder agendapunt 4 zullen behoren tot de Preferente A Aandelen;
de nieuw uit te geven aandelen naar aanleiding van de bijkomende inbrengen in natura zoals
bepaald onder agendapunt 8 zullen behoren tot de Preferente A Aandelen.
De vergadering bevestigt en erkent dat de ESOP Inschrijvingsrechten, die uitgegeven werden bij
besluit van de buitengewone algemene vergadering, gehouden op 23 december 2022 voor Filip
Holvoet, notaris te Antwerpen, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 9
januari 2023, onder het nummer 23302695, bij de uitoefening ervan, zullen behoren tot de Gewone
Aandelen en dezelfde rechten en plichten zullen hebben zoals uiteengezet in de nieuwe tekst van
statuten die hierna wordt aangenomen.
C. BIJKOMENDE INBRENG IN GELD
(…)
VIERDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe Preferente A Aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 2.249.820,48 EUR, en beslist
dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij zal gepaard
gaan met de uitgifte van 35.848 Preferente A Aandelen die de rechten en voordelen zullen bieden
zoals uiteengezet in de nieuwe tekst van statuten, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis
vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen
tegen de prijs van 62,76 EUR elk en dat, in toepassing van artikel 5:125 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope van 100%.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
(…)
3. De inbreng in geld werd overeenkomstig artikel 5:132 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen gestort op een bijzondere rekening op naam van de Vennootschap bij ING Bank, zoals
blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 20 september 2023, dat aan de notaris
werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
(…)
D. BIJKOMENDE INBRENG IN NATURA VAN EEN SCHULDVORDERING
ACHTSTE BESLISSING: Bijkomende inbreng in natura.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 577.687,50 EUR, door een
inbreng in natura en door de uitgifte van 12.272 Preferente A Aandelen die de rechten en voordelen
zullen bieden zoals uiteengezet in de nieuwe tekst van statuten, en die in de winsten zullen delen pro
rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat de bijkomende inbreng in natura zal worden verwezenlijkt door de inbreng
door de naamloze vennootschap Participatiemaatschappij Vlaanderen, afgekort “PMV”, met zetel te
1000 Brussel, Oude Graanmarkt 63 en met ondernemingsnummer 0455.777.660 van een zekere,
vaststaande en opeisbare schuldvordering die zij heeft ten laste van de Vennootschap en welke
uitvoerig beschreven staat in voormelde verslagen.
(…)
2. Als vergoeding voor deze inbreng worden aan PMV, de 1272 nieuwe volledig gestorte Preferente
A Aandelen toegekend.
(…)
E. STATUTENWIJZIGING
ELFDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, beslist de
vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen, zoals blijkt uit de nieuwe tekst van statuten die
hierna wordt aangenomen.
TWAALFDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De aandeelhouders beslissen tot aanname van een nieuwe tekst van statuten, teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met de bepalingen van de
aandeelhoudersovereenkomst die op of rond de datum van deze buitengewone algemene
vergadering is gesloten, met inbegrip van de wijziging van de overdracht van effecten, de werking
van het bestuursorgaan, de werking van de algemene vergadering en de verdeling van het netto-
actief, en waarvan hierna een uittreksel volgt:
Aard, rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Haar naam luidt: "Azumuta".
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
(…)
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
1. De ontwikkeling van software (hieronder onder meer begrepen onderzoek, nieuwe ontwikkeling,
prototyping, modificatie, hergebruik, re-engineering, onderhoud of enige andere activiteiten die
resulteren in softwareproducten) en hardware.
2. De assemblage en herstelling van computers en informaticamateriaal, het aanleggen en
onderhouden van netwerken, het bieden van totaaloplossingen inzake informatica in de breedste zin
van het woord, de groot- en kleinhandel en in- en uitvoer in backup-systemen en alle
informaticamaterialen in de breedste zin van het woord, opleidingen en begeleiding in gebruik van
informatica, algemene electriciteitswerken, opleiding en begeleiding algemeen, consultancy, …
3. De aan- en verkoop van elektronische toestellen, elektronica onderdelen, robots, …
4. De ontwikkeling van elektronica, robots evenals engineering, de levering, de installatie, het
onderhoud, de verkoop van wisselstukken, het opleiden van personeel en het verlenen van
assistentie bij alle voornoemde zaken.
5. Het geven van seminaries, workshops, lessen, …
6. Het verlenen van adviezen en hulp, ondersteuning aan het bedrijfsleven, particulieren, overheden
op het gebied van planning, ICT, organisatie, innovatie, …
7. Het verlenen van diensten en adviezen aan derden in het algemeen en in het bijzonder in de ICT.
8. Het verwerven van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen of ondernemingen; het stimuleren, plannen en coördineren van de ontwikkeling van
voormelde rechtspersonen of ondernemingen.
9. Het waarnemen van bestuursopdrachten en –mandaten, het uitoefenen van opdrachten en
functies.
10. Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten en
technologieën en hun toepassingen;
11. het ontwikkelen, kopen, verkoper, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële vaste activa;
12. De aan- en verkoop, evenals de in- en uitvoer van om het even welke goederen.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
zijdelings, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen aangaan,
kredieten en leningen toestaan, zich voor derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of in
pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
Kortom zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd voorwerp of wat van aard is de
verwezenlijking ervan te bevorderen.
Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
(…)
Eigen vermogen
De vennootschap heeft 169.870 Aandelen zonder nominale waarde uitgegeven, met elk een gelijk
waarde in het vennootschapsvermogen.
De Aandelen zijn ingedeeld in twee (2) soorten, zijnde 121.750 “Gewone Aandelen” en 48.120 “A
Aandelen”.
(…)
Bestuur en de vertegenwoordiging
Samenstelling Bestuur
Het bestuursorgaan bestaat uit maximaal 5 (vijf) bestuurders die benoemd worden als volgt:
i. Één (1) bestuurder zal worden benoemd uit kandidaten die wordt voorgedragen door Batist Leman
(de “Founder Bestuurder”);
ii. Eén (1) bestuurder zal worden benoemd uit kandidaten die worden voorgedragen Dirk Vermunicht
(de “Dirk Vermunicht Bestuurder”);
iii. Eén (1) bestuurder zal worden benoemd uit kandidaten die worden voorgedragen door Angelwise
(de “Angelwise Bestuurder”);
iv. Eén (1) bestuurder zal worden benoemd uit kandidaten die worden voorgedragen door PMV (de
“PMV Bestuurder”); en
v. Eén (1) bestuurder zal worden benoemd uit kandidaten die wordt voorgedragen door de heren
Batist Leman en Dirk Vermunicht en waarvan het voorstel goedgekeurd wordt door
Participatiemaatschappij Vlaanderen (“PMV”) en Angelwise NV (“Angelwise”). In het geval een eerste
voorstel van kandidaten door de heren Batist Leman en Dirk Vermunicht niet goedgekeurd wordt
door PMV en Angelwise, zal het bestuursorgaan met een gewone meerderheid van stemmen
kandidaten voorstellen aan de algemene vergadering, waarbij de stem van de Founder Bestuurder
beslissend is in het geval van een staking in stemmen (de “Gezamenlijk Benoemde Bestuurder”).
De bestuurders onder sub (i) en (ii) zullen gezamenlijk naar verwezen worden als de “Gewone
Bestuurders” en individueel als een “Gewone Bestuurder”. De bestuurders onder sub (iii) en (iv)
zullen gezamenlijk naar verwezen worden als de “Investeerder Bestuurders” en individueel als een
“Investeerder Bestuurder”.
PMV en Angelwise hebben het recht om gezamenlijk voor elke bestuurdersvergadering een niet-
stemgerechtigde waarnemer aan te duiden in het bestuursorgaan (de “Waarnemer”). De
Investeerder Bestuurders zullen de andere bestuurders twee (2) dagen voor de
bestuurdersvergadering in kennis stellen van de identiteit van de Waarnemer. De Waarnemer zal
dezelfde fiduciaire plichten hebben als elk lid van het bestuursorgaan en zal de confidentialiteit
overeenkomstig de Aandeelhoudersovereenkomst in acht nemen.
(…)
het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur toekennen aan een bestuurder van de vennootschap
(de “Gedelegeerd Bestuurder”) of aan een senior manager van de vennootschap (de “Algemene
Directeur”).
De bestuurders zullen een bestuurder aanduiden als voorzitter van het bestuursorgaan. De voorzitter
heeft geen doorslaggevende stem in geval van staking van stemmen.
Elk bestuursmandaat moet worden ingevuld binnen de maand dat het vacant werd. Indien een
Aandeelhouder of groep van Aandeelhouders die gerechtigd zijn/is geen (gezamenlijke) lijst van
kandidaten kan voordragen binnen voornoemde maand, kan de algemene vergadering naar eigen
discretie een bestuurder benoemen, tot wanneer de Aandeelhouder of groep van Aandeelhouders
een lijst van kandidaten heeft voorgelegd aan de algemene vergadering. Het niet voordragen van
kandidaten impliceert geenszins een verzaking aan het recht om kandidaten voor te dragen, en de
Aandeelhouder of groep van Aandeelhouders die gerechtigd is om kandidaten voor te dragen, heeft
op elk moment het recht om een algemene vergadering bijeen te roepen om een bestuurder te
benoemen uit de kandidaten die hij voordraagt.
Het recht om een bestuurder te vervangen komt toe aan de Aandeelhouder of groep van
Aandeelhouders die aanvankelijk had voorgesteld om de bestuurder te vervangen. Deze
Aandeelhouder of groep van Aandeelhouders heeft het recht om het ontslag van de bestuurder te
vragen, en, indien van toepassing, nieuwe kandidaten voor te dragen om de bestuurder te
vervangen. In dit geval zullen de andere Aandeelhouders onmiddellijk, en in elk geval voorafgaand
aan de volgende bestuurdersvergadering, ervoor zorgen dat hun Aandelen worden gestemd ten
gunste van dit ontslag, en, indien van toepassing, de vervanging.
In het geval een vacature ontstaat en een bestuurder moet worden gecoöpteerd, komt hetzelfde
recht van voorstel toe aan de Aandeelhouder of groep van Aandeelhouders, die de bestuurder voor
de vacante positie had voorgesteld.
Elke bestuurder zal een ethische gedragscode ondertekenen voor de uitvoering van het
bestuursmandaat
Bestuurdersvergaderingen – Quorum - Meerderheid
Het bestuursorgaan vergadert tenminste zes (6) maal per boekjaar en frequenter wanneer het belang
van de vennootschap dat rechtvaardigt.
Onverminderd het voorgaande kunnen vergaderingen van het bestuursorgaan geldig worden
gehouden per tele- of videoconferentie of enig ander communicatiemiddel waarmee alle personen
die aan de vergadering deelnemen elkaar kunnen horen, en deze deelname zal gelden als
persoonlijke aanwezigheid op de vergadering.
Bestuursvergaderingen kunnen worden bijeengeroepen door de voorzitter, of door twee (2)
bestuurders, die gezamenlijk optreden.
Elke bestuurder moet schriftelijk in kennis gesteld worden omtrent het bijwonen van de
bestuurdersvergadering of per enig ander communicatiemiddel (inclusief fax of e-mail) ten minste vijf
(5) dagen voor de vergadering. Het voorgaande geldt niet in het geval van hoogdringendheid (die
naar behoren moeten worden gemotiveerd in de oproepingen en in de notulen van het
bestuursorgaan), waarbij de oproeping minstens drie (3) dagen voor de vergadering dient te
gebeuren. Het bestuursorgaan kan geldig beraadslagen en besluiten zonder het bewijs te leveren
van de naleving van deze formaliteit met betrekking tot de bijeenroeping van de vergadering, op
voorwaarde dat alle leden van het bestuursorgaan aanwezig of vertegenwoordigd zijn of afstand
hebben gedaan van hun recht om formeel voor de vergadering te worden uitgenodigd.
De oproepingen moeten de agenda van de vergadering van het bestuursorgaan bevatten. Over een
punt dat niet op de agenda staat, kan door het bestuursorgaan geen besluit worden genomen, tenzij
alle leden van het bestuursorgaan aanwezig zijn en dit besluit met eenparigheid van stemmen wordt
genomen.
Het bestuursorgaan zal geldig samengesteld zijn om te beslissen over de punten die op de agenda
staan als ten minste een meerderheid van de leden van het bestuursorgaan aanwezig of geldig
vertegenwoordigd is, behalve wanneer een Sleutelbeslissing op de agenda staat. In het geval dat
een Sleutelbeslissing op de agenda staat, zal het bestuursorgaan geldig samengesteld zijn om te
beslissen over de punten die op de agenda staan als ten minste een meerderheid van de leden van
het bestuursorgaan, waaronder ten minste één (1) Gewone Bestuurder en de twee (2) Investeerder
Bestuurders, aanwezig of vertegenwoordigd is (het "Bestuur Quorum"). Tijdens een vergadering van
het bestuursorgaan kunnen geen zaken worden behandeld tenzij het Bestuur Quorum aanwezig is bij
het begin van de vergadering en op het ogenblik dat de stemming over de zaken plaatsvindt.
Indien het Bestuur Quorum niet binnen dertig minuten na het in de oproeping vermelde tijdstip van de
vergadering aanwezig is, wordt de vergadering met vijf (5) dagen op dezelfde tijd en plaats verdaagd,
onverminderd artikel 9.3. De tweede vergadering van het bestuursorgaan is geldig samengesteld als
ten minste twee (2) leden van het bestuursorgaan, waarvan ten minste één (1) Investeerder
Bestuurder is, aanwezig zijn.
Elke bestuurder is bevoegd om, per brief, fax, e-mail of op een andere schriftelijke wijze, een
volmacht te geven aan elke andere bestuurder om zich op elke vergadering van het bestuursorgaan
te kunnen laten vertegenwoordigen. Ieder bestuurslid heeft één stem, maar kan naast zijn eigen
stem zoveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft van zijn medebestuursleden.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen worden goedgekeurd bij unanieme schriftelijke
instemming overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Indien een bestuurder een belangenconflict heeft of de vennootschap een vordering wenst in te
stellen tegen een Aandeelhouder (inclusief, zonder beperking, met betrekking tot de
Aandeelhoudersovereenkomst), zal artikel 5:76 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen van toepassing zijn zodat, naargelang het geval, dergelijke bestuurder met een
belangenconflict of de bestuurder benoemd op voorstel van dergelijke Aandeelhouder niet gerechtigd
zal zijn om te stemmen met betrekking tot dergelijke aangelegenheden.
In het geval een Gekwalificeerde Bestuurders-Meerderheid (zoals hierna gedefinieerd) niet kan
worden verkregen door de toepassing van de verplichte wetten inzake belangenconflicten, zullen alle
zaken waarnaar wordt verwezen in artikel 9.3 onderworpen zijn aan de voorafgaande goedkeuring
van een Gekwalificeerde Aandeelhouders-Meerderheid.
Als er een vereiste van unanimiteit is en een of meer leden van het bestuursorgaan hebben een
belangenconflict, dan is de vereiste van unanimiteit bereikt als alle niet-geconflicteerde bestuurders
voor de voorgestelde beslissing stemmen.
(…)
Vertegenwoordiging
Het bestuursorgaan, en de enige bestuurder indien slecht één bestuurder telt, vertegenwoordigt de
vennootschap en treedt namens haar op in rechte en tegenover derden.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van het collegiaal bestuursorgaan als
college, handelend bij meerderheid van zijn leden, zal zowel voor alle handelingen van dagelijks
bestuur als deze die erbuiten vallen, de vennootschap tegenover derden geldig vertegenwoordigd en
verbonden zijn door twee (2) bestuurder gezamenlijk optredend waarvan één Investeerder
Bestuurder.
Binnen de perken van het dagelijks bestuur kan de vennootschap bovendien worden
vertegenwoordigd door een gedelegeerde bestuurder zelfstandig optredend en/of door andere
personen belast met het dagelijks bestuur die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun
aanstelling.
De organen die overeenkomstig het voorgaande de Vennootschap vertegenwoordigen ka(u)n(nen)
gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor
bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden
verbinden de vennootschap, binnen de perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de
verantwoordelijkheid van de bestuurder(s) in geval van overdreven volmacht. Indien de
vennootschap een mandaat (zaakvoerder, bestuurder, lid van een directieraad, vereffenaar) uitoefent
in een andere vennootschap, dan wordt zij in de uitoefening van dit mandaat enkel geldig
vertegenwoordigd door de daartoe aangestelde vaste vertegenwoordiger, die dient te voldoen aan de
voorwaarden uiteengezet in artikel 9.1 in fine hiervoor.
Duur van de opdracht
Bij iedere benoeming van een bestuurder beslist de algemene vergadering voor welke duur de
bestuurder aangesteld is. Deze duur kan zowel beperkt zijn, als gelden voor onbepaalde termijn.
Controle
Ieder Aandeelhouder heeft individueel de onderzoeks en controlebevoegdheid van een commissaris
en kan zich laten vertegenwoordigen door een accountant.
Zodra de vennootschap beantwoordt aan de criteria, waardoor de aanstelling van een commissaris
verplicht is, wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid
van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, opgedragen aan een of meer commissarissen
te benoemen door de algemene vergadering onder de leden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren.
Algemene vergadering
Algemeen
De algemene vergadering is het orgaan van de vennootschap waarin de Aandeelhouders
samenkomen om binnen de perken gesteld door de wet en de statuten te beraadslagen en besluiten
te treffen ten aanzien van de werking en de structuur van de vennootschap.
Zij vertegenwoordigt alle Aandeelhouders en haar besluiten gelden ook voor Aandeelhouders die niet
deelnemen aan de besluitvorming of die tegenstemden, mits de door de wet en de statuten
opgelegde voorwaarden om geldig te beraadslagen zijn nageleefd.
(…)
Jaarlijks op de eerste vrijdag van de maand mei om 14.00 uur wordt de gewone algemene
vergadering gehouden op de zetel van de vennootschap, of in de plaats aangeduid in de oproeping.
Is deze dag een wettelijke feestdag dan wordt de vergadering op hetzelfde uur gehouden op de
eerstvolgende werkdag.
Boekjaar Jaarrekening Bestemming van het resultaat
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van ieder jaar.
(…)
Ontbinding Vereffening
Procedure
De vennootschap wordt ontbonden door besluit van een buitengewone algemene vergadering, door
rechterlijke beslissing, of door de vaststelling dat ze van rechtswege eindigt.
Het besluit tot ontbinding kan slechts door de algemene vergadering worden genomen met
inachtneming van de bijzondere door de wet voorgeschreven procedures.
De akte waarin het ontbindingsbesluit wordt vastgelegd moet in authentieke vorm worden opgemaakt
en de notaris moet hierin na onderzoek het bestaan en de externe wettigheid bevestigen van de
rechtshandeling en formaliteiten die hebben geleid tot het besluit.
In zelfde akte worden de conclusies opgenomen van het controleverslag dat de commissaris, de
revisor of de accountant heeft opgemaakt over de staat van activa en passiva die niet ouder mag zijn
dan drie maanden voor het ontbindingsbesluit en die gevoegd is bij het bijzonder verslag opgesteld
door de bestuurder(s) waarin het voorstel tot ontbinding wordt toegelicht.
Na haar ontbinding blijft de vennootschap als rechtspersoon voortbestaan voor haar vereffening.
De vereffening wordt verwezenlijkt door de bestuurder(s) ten ware de algemene vergadering zou
besluiten een of meer vereffenaars aan te stellen.
Aan de vereffenaar(s) worden de meest uitgebreide machten toegekend om de vereffening van de
vennootschap tot een goed einde te brengen. Zij mogen de daden vermeld in de artikelen 2:87 en
volgende van het wetboek van vennootschappen en verenigingen stellen zonder dat zij daartoe een
voorafgaande machtiging van de algemene vergadering behoeven.
Ten ware de algemene vergadering er anders over beslist zijn de vereffenaars aangesteld voor
onbepaalde duur en worden zij voor hun opdracht niet bezoldigd. Indien zij met meerderen gelijktijdig
in functie zijn, vormen de vereffenaars een college en vertegenwoordigen zij de vennootschap
collegiaal, dit wil zeggen door de meerderheid van de leden van het college.
Preferentiële liquidatierechten
In geval van een Liquidatie Event zullen de opbrengsten die aan de Aandeelhouders moeten worden
uitgekeerd, zowel in cash als in natura, pro rata over alle Aandelen worden verdeeld, met dien
verstande dat elk van de houders van A Aandelen, naar eigen goeddunken, de optie zal hebben om:
i. Zijn A Aandelen om te zetten in Gewone Aandelen; of
ii. Zijn A Aandelen aan te houden, met dien verstande dat de opbrengsten bij voorkeur en vóór de
Gewone Aandelen zullen worden verdeeld op een pro rata basis en op een pari passu basis tussen
de houders van A Aandelen, totdat de houders van A Aandelen uit die opbrengsten een bedrag per
Aandeel zullen ontvangen dat gelijk is aan honderd procent (100%) van de inschrijvingsprijs die de
houders van A Aandelen aanvankelijk hebben betaald op de datum van inschrijving op hun A
Aandelen. Na de verdeling van de opbrengst over alle A Aandelen wordt het eventuele resterende
deel van de opbrengst pro rata en op pari passu-basis onder de houders van Gewone Aandelen
verdeeld.
De A Aandeelhouders zullen gerechtigd zijn om het grootste bedrag te ontvangen van het bedrag dat
zij zouden ontvangen ingevolge optie (i) of het bedrag dat zij zouden ontvangen ingevolge optie (ii),
zoals vermeld in bovenstaande paragraaf.
Om elk misverstand te vermijden: een Aandeelhouder die zijn Aandelen niet verkoopt, heeft geen
recht op ontvangst van de opbrengst van een aandelenverkoop.
Indien de volledige of een deel van de liquidatieopbrengst die overeenkomstig het voorgaande aan
de Aandelen kan worden uitgekeerd, niet bestaat uit cash of effecten die genoteerd zijn aan een
effectenbeurs van de eerste categorie of een gereglementeerde markt in de Europese Economische
Ruimte en die onmiddellijk en vrij verhandelbaar zijn, wordt dat deel onderworpen aan een
waardering door een onafhankelijk accountantskantoor, dat rekening houdt met de reële
marktwaarde van die opbrengst en het vermogen van de nieuwe entiteit (bijvoorbeeld wanneer de
liquidatieopbrengst bestaat uit een fusie of een splitsing), naargelang het geval, om aan de lopende
verplichtingen van de vennootschap te voldoen.
(…)
F. UITGIFTE VAN ANTI-DILUTIE INSCHRIJVINGSRECHTEN
DERTIENDE BESLISSING: Uitgifte van anti-dilutie inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist 30 anti-dilutie inschrijvingsrechten uit te geven onder de uitgiftemodaliteiten
en uitoefeningsvoorwaarden vermeld in het voormelde verslag van het bestuursorgaan, opgesteld in
toepassing van de artikelen 5:122, §1, eerste lid en 5:102, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
(…)
ZESTIENDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist, onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
anti-dilutie inschrijvingsrechten, over te gaan tot een bijkomende inbreng in geld op de beschikbare
eigen vermogensrekening met een maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal
uitgeoefende anti-dilutie inschrijvingsrechten met de uitoefeningsprijs van deze anti-dilutie
inschrijvingsrechten, met uitgifte van een aantal Preferente A Aandelen van dezelfde aard en die de
rechten en voordelen zullen bieden als verbonden aan die soort, zoals vastgesteld in de
uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden.
G. UITGIFTE VAN SCHADEVERGOEDINGSINSCHRIJVINGSRECHTEN
ZEVENTIENDE BESLISSING: Uitgifte van schadevergoedingsinschrijvingsrechten
De vergadering beslist 30 schadevergoedingsinschrijvingsrechten uit te geven onder de
uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden vermeld in het voormelde verslag van het
bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van de artikelen 5:122, §1, eerste lid en 5:102, tweede lid
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(…)
TWINTIGSTE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld onder opschortende
voorwaarde
De vergadering beslist, onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
anti-dilutie inschrijvingsrechten, over te gaan tot een bijkomende inbreng in geld op de beschikbare
eigen vermogensrekening met een maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal
uitgeoefende schadevergoedingsinschrijvingsrechten met de uitoefeningsprijs van deze
schadevergoedingsinschrijvingsrechten, met uitgifte van een aantal Preferente A Aandelen van
dezelfde aard en die de rechten en voordelen zullen bieden als verbonden aan die soort, zoals
vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden.
H. VARIA
ÉÉNENTWINTIGSTE BESLISSING: Ontslag en benoeming bestuurders.
I. De vergadering neemt kennis van het ontslag van volgende bestuurders, en dit met ingang van
twintig september tweeduizend drieëntwintig:
- de heer VERMUNICHT Dirk;
- de besloten vennootschap ANTOBASE, vast vertegenwoordigd door de heer LEMAN Batist; en
- de besloten vennootschap INNACCO, vast vertegenwoordigd door de heer BURGELMAN Luc; en
De vergadering verleent hen voor zoveel als mogelijk kwijting voor de uitoefening van hun mandaat.
II. De vergadering benoemt de volgende personen tot bestuurder, en dit met ingang van twintig
september tweeduizend drieëntwintig, en dit voor onbepaalde duur:
- de naamloze vennootschap Participatiemaatschappij Vlaanderen, vast vertegenwoordigd door de
heer SYMONS Emile, wonende te 2600 Berchem, Lodewijk De Koninckstraat 33 bus 101 ("PMV
Bestuurder");
- de besloten vennootschap Angelwise Beheer, met zetel te 3500 Hasselt, Hendrik van
Veldekesingel 150/7, vast vertegenwoordigd door de heer VORSTERMANS Jan, wonende te 2000
Antwerpen, Frankrijklei 5 bus 2101 ("Angelwise Bestuurder";
- de besloten vennootschap ANTOBASE, met zetel te 9051 Gent, Schuttershof 22, vast
vertegenwoordigd door de heer LEMAN Batist, voornoemd; ("Founder Bestuurder");
- de heer VERMUNICHT Dirk ("Dirk Vermunicht Bestuurder"); en
- de besloten vennootschap INNACCO, met zetel te 9070 Destelbergen, Steilvoordehof 12, vast
vertegenwoordigd door de heer BURGELMAN Luc, wonende te 9080 Lochristi, Pauwstraat 132
("Gezamenlijk Benoemde Bestuurder").
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
(…)
VIERENTWINTIGSTE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Andrasj Ghyselen en elke andere advocaat van
“Four & Five”, woonstkeuze gedaan hebbende te 2000 Antwerpen, Jan Van Gentstraat 1 / 101, allen
individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog
op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, zes volmachten,
het verslag van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van de artikelen 5:102, 5:121, §1, eerste
lid en 5:133, §1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het verslag van
de bedrijfsrevisor opgesteld in toepassing van de artikel 5:121, §1, tweede lid en 5:133, §1, tweede
lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de verslagen van het bestuursorgaan en
de bedrijfsrevisor opgesteld in toepassing van artikel 5:102, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris