N° d'entreprise : 0890020035
Nom
(en entier) : B.S.M. IMMO
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chaussée de Waterloo 1589D
 : 1180 Uccle
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
Ce jour, le sept avril deux mille vingt-trois.
(…)
Devant Yorik DESMYTTERE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "B.S.M. IMMO", ayant son siège à 1180
Uccle, Chaussée de Waterloo 1589D, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION : Modification des règles relatives au transfert des actions.
(…)
DEUXIÈME RESOLUTION: Adoption d’un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises et avec le Code des sociétés et des associations.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée "B.S.M. IMMO".
SIEGE.
Le siège de la société est établi en Région bruxelloise.
(…)
OBJET.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers
ou en participation avec des tiers :
- L'achat, la vente, la détention ou la concession de tous droits réels ou personnels, la location de
tous biens mobiliers et immobiliers.
- L'octroi, moyennant constitution de garanties appropriées, de prêts ou crédits dans le cadre de
]'acquisition, la transformation ou la construction de pareils biens, sauf si elles sont réservées par la
loi, aux Banques de dépôts, détenteurs de dépôts à court terme, caisses d'épargne, sociétés
hypothécaires et entreprises de capitalisation.
- Toutes opérations de leasing immobilier.
- La constitution de garanties dans le cadre des opérations ci-dessus ou non, en faveur de toute
personne ou société, liée ou non.
- La participation à la création, à la gestion et à ]'administration d'autres sociétés dont l'objet serait
identique, analogue, similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de
ses activités.
En outre, la société peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières,
Volet B
mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
DUREE.
La société existe pour une durée illimitée.
CAPITAL.
Le capital est fixé à huit cent vingt-cinq mille euros (€ 825.000,00).
Il est représenté par huit cent vingt-cinq (825) actions, soit deux cent septante-cinq (275) actions de
classe A, deux-cent septante-cinq (275) actons de classe B et deux cent septante-cinq (275) actions
de classe C, sans mention de valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital.
(…)
COMPOSITION DE L’ORGANE D'ADMINISTRATION.
La société est administrée par un organe d’administration collégial, appelé le conseil d’
administration, qui est composé de trois membres au moins, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non.
Tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil d'administration peut être constitué
de deux administrateurs.
Les administrateurs sont considérés comme exerçant leur mandat gratuitement, sauf disposition
contraire dans la décision de nomination de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration sera toujours composé de trois (3) membres dont un (1) sera élu sur la
base d'une liste de candidats proposé par les actionnaires A, un (1) sera élu sur la base d'une liste
de candidats proposé par les actionnaires B, et un (1) sera élu sur Ia base d'une liste de candidats
proposé par les actionnaires C.
Les candidats proposés sur la liste seront élus s'ils remportent la majorité du vote lié aux Actions
représentant le capital.
A moins qu'il n'en soit convenu autrement, la liste des candidats sera remise au président de
l'assemblée générale des actionnaires au moins cinq (5) jours ouvrables avant cette réunion. Le
président avisera les actionnaires de la liste des candidats le jour suivant la date à laquelle il a reçu
la liste.
Au cas où un actionnaire ne soumettrait pas de candidats, l'assemblée générale des actionnaires
désignera, à sa discrétion, un administrateur pour le poste pour lequel aucun candidat n'aura été
proposé.
L'assemblée générale des actionnaires désignera les administrateurs par un vote séparé.
L'administrateur dont le mandat vient à expiration reste en fonction si le nombre des administrateurs
devient inférieur au minimum prévu par les dispositions légales applicables, et ce aussi longtemps
que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoie pas à son remplacement.
Le conseil d'administration désigne président parmi ses membres. En cas d'absence de nomination
ou en cas d'absence d'un président, la présidence est assurée par l'administrateur désigné par le
conseil d'administration parmi les administrateurs présents.
REUNIONS - DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS.
Un conseil d’administration se réunit sur convocation et sous la présidence de son président ou, en
cas d’empêchement de celui-ci, de l’administrateur qui le remplace, chaque fois l’intérêt de la société
l’exige ou chaque fois qu’un administrateur le demande.
Les convocations sont valablement effectuées par lettre ou par e-mail.
Si tous membres sont présents ou représentés, il n’y a pas lieu de justifier d’une convocation
préalable. Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y est fait représenter est
considéré comme ayant été régulièrement convoqué et emporte dans son chef renonciation à toute
plainte à ce sujet.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans
la convocation.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre membre du conseil d’administration par tout
moyen de communication qui peut être communiqué par écrit et qui porte sa signature, afin de le
représenter à une réunion déterminée et de voter en son nom. Un administrateur peut représenter
plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de
procurations.
Un conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres est présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle
réunion peut être convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au moins soient présents,
délibérera et statuera valablement sur les points portés à l'ordre du jour de la réunion précédente.
Chaque membre de l’organe d’administration peut, par tout moyen de télécommunication ou de
vidéo, participer aux délibérations d'un conseil d'administration et voter afin d'organiser des réunions
entre différents participants géographiquement éloignés les uns des autres pour leur permettre de
communiquer simultanément.
Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple des voix des administrateurs
Volet B
présents ou représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des
autres administrateurs.
Lorsque la décision du conseil d’administration porte sur un des objets mentionnés au règlement d’
ordre intérieur, cette décision doit être prise à la majorité fixée par ledit règlement, sans tenir compte
des abstentions.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive, sauf lorsque l'organe
d'administration ne compte que deux membres, auquel cas la proposition est rejetée en cas de
partage des voix.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
Les décisions de l’organe d’administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président de la réunion et les membres qui le souhaitent.
POUVOIR DE GESTION – GESTION JOURNALIERE.
L’organe d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
L’organe d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non. Lorsqu'un administrateur est
chargé de la gestion journalière, celui-ci porte le titre de "administrateur-délégué". Lorsqu'une
personne non-administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci portera le titre de
directeur ou directeur général ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée dans l'arrêté de
nomination.
L’organe d'administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette
gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à tout comité constitué au sens de la
société ou à toute personne physique u morale de leur choix.
L’organe d’administration fixe les attributions les pouvoirs et rémunérations des personnes à qui il
confère des pouvoirs.
POUVOIR DE REPRESENTATION.
L’organe d’administration représente la société à l’égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur.
La société est également valablement représentée à l’égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur, par deux administrateurs agissant conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par l’
administrateur-délégué ou le directeur, chacun agissant séparément.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
CONTROLE.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires ou à chaque
actionnaire, si aucun commissaire n’a été et/ou ne doit être nommé.
DATE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE - ASSEMBLEE GENERALE SPECIALE /
EXTRAORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire se réunit le premier mardi du mois d’octobre à onze heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale ordinaire a lieu le jour ouvrable suivant.
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de
la société l'exige.
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit, en Belgique
ou à l’étranger, mentionné dans la convocation.
(…)
ADMISSION À L’ASSEMBLEE GENERALE.
Pour être admis à l'assemblée générale, les détenteurs de titres, qui ont le droit d’être convoqués
conformément aux dispositions légales applicables, doivent, si la convocation l'exige, au moins cinq
jours avant la date fixée pour l‘assemblée, déposer leurs (certificats de) titres, au siège -ou auprès
des établissements désignés dans les avis de convocation.
REPRESENTATION.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
non. Les procurations doivent comporter une signature.
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par lettre, par e-mail ou par tout autre moyen
mentionné à l’article 1.5 du Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre, l’
organe d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant
l'assemblée générale à l'endroit qu’il indique.
LISTE DE PRESENCE.
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
Volet B
de présence, laquelle mentionne le nom, le(s) prénom(s) et l'adresse ou la dénomination et le siège
des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
(…)
DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d’une lettre ou de manière électronique par l’
intermédiaire d’un formulaire établi par l’organe d’administration, qui contient les mentions suivantes :
(i) l’identification de l’actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision
qui doit être prise par l’assemblée conformément à l’ordre du jour, la mention « oui » ou « non » ou «
abstention » ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour
avant l’assemblée.
(…)
EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – RAPPORT ANNUEL.
L'exercice social commence le premier mai de chaque année pour se terminer le trente avril de
l'année suivante.
REPARTITION DES BENEFICES.
Si et aussi longtemps que la loi l’exige, il est effectué annuellement sur les bénéfices nets de la
société un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve
légale.
Sur proposition de l’organe d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au
solde des bénéfices nets.
(…)
DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la
manière requise par la loi, ou est dissoute dans les cas prévus par la loi.
Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés le cas échéant par
l'assemblée générale.
Les actionnaires répartissent le solde de liquidation dans le respect du principe d’égalité.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
(…)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, le texte coordonné des
statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Yorik DESMYTTERE
Notaire