Ondernemingsnr : 0663535329
Naam
(voluit) : VIPKE
(verkort) :
Rechtsvorm : Vennootschap onder firma
Volledig adres v.d. zetel Fazantenstraat 7
 : 2440 Geel
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
UIT DE NOTULEN opgemaakt door Meester Luc Moortgat, notaris te Geel, 30 maart 2020;
BLIJKT dat de buitengewone alge-mene vergade-ring van de vennootschap onder firma “Vipke”
volgende be-slissingen heeft genomen:
Eerste beslissing: Kennisname verslagen betreffende omzetting
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het verslag van het bestuursorgaan,
gedateerd op 21 februari 2020, dat het voorstel tot omzetting toelicht, evenals van het verslag van de
bedrijfsrevisor, Nielandt, Franken & Co Bedrijfsrevisoren BV, gedateerd op 1 maart 2020, over de
staat van activa en passiva van de vennootschap afgesloten op 31 december 2019.
De aandeelhouders erkennen een afschrift ontvangen te hebben van deze verslagen, evenals van de
staat van activa en passiva, en verklaren geen opmerkingen te willen formuleren over de inhoud
ervan.
De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor luiden letterlijk als volgt:
“Ondergetekende, Nielandt, Franken & Co Bedrijfsrevisoren BV, Duwijckstraat 17 te 2500 Lier,
vertegenwoordigd door de heer Guy Franken, bedrijfsrevisor, verklaart inzake de omzetting van de
vennootschapsvorm van een vennootschap onder firma in een besloten vennootschap
overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, dat:
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er enige overwaardering van het
netto-actief, zoals blijkt uit de staat van activa en passiva per 31 december 2019, die het
bestuursorgaan van Vipke VOF heeft opgesteld, heeft plaatsgehad.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd volgens de normen uitgevaardigd door het Koninklijk Instituut
van de Bedrijfsrevisoren inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap, is
niet gebleken dat er enige overwaardering van het netto-actief heeft plaatsgehad.
Er dient een voorbehoud te worden gemaakt voor het bestaan en de waardering van de voorraad
van EUR 20.483,95, en dit op basis van het feit dat onze aanstelling is gebeurd na 31 december
2019.
Het netto-actief van EUR 192.858,90 is niet kleiner dan het maatschappelijk kapitaal van EUR
1.000.”
Een origineel van elk verslag wordt aan voorliggende akte gehecht teneinde samen met een uitgifte
van voorliggende akte neergelegd te worden conform de wet.
Tweede beslissing: Omzetting in een besloten vennootschap
De algemene vergadering beslist om de rechtsvorm van de vennootschap om te zetten zonder
verandering van rechtspersoonlijkheid en de rechtsvorm aan te nemen van een besloten
vennootschap.
Alle activa en passiva, afschrijvingen, waardeverminderingen en waardevermeerderingen blijven
dezelfde. De besloten vennootschap zal de boeken en de boekhouding die door de vennootschap
onder firma werd gehouden voortzetten.
Alle aandelen van de vennootschap onder firma worden in een zelfde verhouding omgewisseld tegen
een zelfde aantal aandelen van de besloten vennootschap.
Luik B
De besloten vennootschap behoudt het ondernemingsnummer 0663.535.329.
De omzetting geschiedt op basis van een staat van activa en passiva van de vennootschap
afgesloten op 31 december 2019. Alle transacties door de vennootschap onder firma uitgevoerd
sinds 1 januari 2020 worden geacht voor rekening van de besloten vennootschap te zijn verricht.
Derde beslissing: Ontslag zaakvoerders en benoeming bestuurders
De vergadering beslist, met ingang vanaf heden, het ontslag te aanvaarden van de hierna vermelde
personen uit hun functie van statutaire zaakvoerder van de vennootschap onder firma:
    •  De heer Volders Bren, die woonplaats kiest op de zetel van de vennootschap;
    •  Mevrouw Evers Anne-Marie, wonende te 2460 Kasterlee, Dressenstraat 13.
De vergadering beslist, eveneens met ingang vanaf heden, te benoemen tot bestuurder van de
besloten vennootschap en dit voor onbepaalde duur:
    1.  De heer Volders Bren, die woonplaats kiest als hierna vermeld;
    2.  De heer Volders Wiebe, wonende te 2460 Kasterlee, Kasterleesteenweg 30, bus 1;
    3.  Mevrouw Evers Anne-Marie, wonende te 2460 Kasterlee, Dressenstraat 13.
Ieder voornoemde is vertegenwoordigd als hoger vermeld en verklaart ieder voor zich zijn/haar
mandaat te aanvaar-den, onder de bevestiging dat hij/zij niet getroffen werd door een maatregel die
zich hiertegen verzet.
De heer Volders Bren kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden
met betrekking tot de uitoefening van zijn mandaat.
Elk mandaat is onbezoldigd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Vierde beslissing: Verzaking aan de opmaak van een verslag
De vergadering beslist om, in toepassing van artikel 5:121 WVV, te verzaken aan de opmaak van
een verslag dat o.a. de uitgifteprijs verantwoordt en de gevolgen van de verrichting voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders beschrijft. Het bestuursorgaan is dan
ook ontslagen van haar verplichting tot opmaak van dit verslag.
Vijfde beslissing: Uitgifte van 4.800 nieuwe aandelen
De vergadering beslist om vierduizend achthonderd (4.800) nieuwe aandelen uit te geven onder de
volgende uitgiftevoorwaarden:
    •  De nieuwe aandelen zijn identiek aan de bestaande aandelen.
    •  De prijs bedraagt vijf euro (€ 5,00) per aandeel.
    •  Er kan slechts op worden ingeschreven mits volledige volstorting.
    •  De nieuwe aandelen zullen vanaf de inschrijving pro rata temporis delen in de winsten.
Zesde beslissing: Afstand van het voorkeurrecht
Alle aandeelhouders bevestigen, ieder individueel, te verzaken aan hun voorkeurrecht tot inschrijving
op de nieuwe aandelen zoals voorzien in het WVV.
Zevende beslissing: Inschrijving op de nieuwe aandelen
De vergadering en alle aandeelhouders afzonderlijk beslissen om in te stemmen met de inschrijving
op de nieuwe aandelen door de heer Volders Bren, voornoemd, de heer Volders Wiebe, voornoemd
en mevrouw Volders Rune, geboren te Geel op 24 november 1999, wonende te 2460 Kasterlee,
Dressenstraat 13, zoals hierna uiteengezet.
De inschrijvers verklaren volledig op de hoogte te zijn van de statuten, de uitgiftevoorwaarden en de
huidige financiële en economische toestand van de BV Vipke en verklaren ieder individueel in te
schrijven op de 4.800 nieuwe aandelen voor de prijs van vijf euro (€ 5,00) per aandeel als volgt:
    •  De heer Volders Bren, aandeelhouder, schrijft in op tweeduizend achthonderd vijfenzeventig
(2.875) aandelen.
    •  De heer Volders Wiebe, aandeelhouder, schrijft in op duizend achthonderd vijfenzeventig
(1.875) aandelen.
    •  Mevrouw Volders Rune, derde-inbrenger, schrijft in op vijftig (50) aandelen.
Achtste beslissing: Storting en aanvaarding van de inbrengen
Conform artikel 5:132 WVV werden de inbrengen in geld, zijnde een bedrag van in totaal
vierentwintigduizend euro (€ 24.000,00), vooraf gedeponeerd op een bijzondere rekening op naam
van de vennootschap bij Axa Bank Belgium NV.
Het bewijs van deponering uitgaande van voornoemde bank wordt bij deze overhandigd aan de
instrumenterende notaris en zal als bijlage aan voorliggende akte gehecht worden.
De vergadering beslist om deze inbrengen te aanvaarden en stelt vast en verzoekt de
instrumenterende notaris om er akte van de te nemen dat, ingevolge de zonet genomen
beslissingen, de inbrengen in geld verwezenlijkt werden en de nieuwe aandelen volledig volgestort
werden.
Negende beslissing: Aanname nieuwe tekst statuten
De algemene vergadering beslist, als gevolg van de omzetting van de vennootschap in een besloten
Luik B
vennootschap en de andere genomen beslissingen, een volledig nieuwe tekst van statuten aan te
nemen.
Rechtsvorm, naam en zetel
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap en draagt de naam
“ Vipke”.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Adressen
Het adres van de zetel is gevestigd te 2440 Geel, Fazantenstraat 7.
Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, voor eigen rekening, voor rekening van derden of in
deelneming met derden, zelf of door bemiddeling van elke andere natuurlijke of rechtspersoon, in
België of in het buitenland alle prestaties te verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op:
    •  De studie en de uitvoering van volgende mogelijke particuliere en openbare bouwwerken, als
algemene aannemer of in onderaanneming, schrijnwerk, vervaardiging van alle ander schrijn- en
timmerwerk, vliegenramen en vliegendeuren, vervaardiging van metalen constructiewerken of
gebinten voor de bouw, aanbrengen in gebouwen en andere bouwwerken van: thermisch
isolatiemateriaal, isolatiemateriaal tegen geluid en trillingen, installatie van stores en zonneschermen.
    •  Alle mogelijke verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het
onderhoud, de renovatie, het herstel, de verfraaiing, de vernieuwing en de modernisering van alle
soorten onroerende goederen en, algemeen genomen, alle verrichtingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met de bouwwerken.
    •  Alle welkdanige verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk
betrekking hebben op management en consultancy in de meest ruime betekenis van het woord,
omvattend – doch geenszins beperkt tot – het uitvoeren van alle studies en onderzoeken alsmede
het verlenen van alle adviezen en alle bijstand inzake het geheel of enig deelaspect van het bestuur,
directie, de controle en de vereffening van vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en
verenigingen zonder onderscheid.
    •  Het optreden als studie-, organisatie-, raadgevend en beherend bureau inzake zowel de in
onderhavig artikel vermelde aangelegenheden, als inzake financiële, handels-, fiscale of sociale
aangelegenheden, zowel ten behoeve van vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden,
openbare besturen, verenigingen en particulieren.
    •  Het nemen van participaties in ondernemingen, al dan niet Belgische, in alle sectoren van de
industrie, handel of diensten. Dit omvat onder meer kapitaalverschaffing aan bestaande of nog op te
richten vennootschappen of ondernemingen en ook investeringen in toekomstgerichte projecten met
hogere risicograad. De vennootschap kan participaties verwerven door aankoop of enige andere
rechtsgeldige wijze van verwerving. Zij kan haar participaties beheren, valoriseren en ten gelde
maken.
    •  Het waarnemen van bestuurs-en vereffeningsmandaten in om Belgische of buitenlandse, reeds
bestaande of nog op te richten vennootschap. Zij mag het bestuur en de vereffening waarnemen in
alle vennootschappen waarmee rechtstreeks of onrechtstreeks een band van deelneming bestaat, of
die verwant zijn met haar aandeelhouders of bestuurders. Meer in het bijzonder kan de
vennootschap ondernemingen waarin zij participeert of onrechtstreeks belang bij heeft, mee besturen
en toezicht uitoefenen om de bedrijfsvoering teneinde de ontwikkeling en de realisatie van het
maatschappelijk doel van deze ondernemingen te stimuleren en te coördineren.
    •  Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren onder om
het even welke vorm, het borg stellen of aval verlenen in de meest ruime zin, het dekken van risico’s
voortspruitend uit schommelingen van de wisselkoersen en interestvoeten, kortom: het verrichten
van alle handels-en financiële operaties behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan de houders van
deposito’s op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
Meer in het bijzonder kan de vennootschap alle leningen, van gelijke welke vorm (onder andere
onder vorm van converteerbare obligatieleningen) en voor gelijk welke duur toestaan de
vennootschappen waarmee rechtstreeks of onrechtstreeks een band van deelneming bestaat, of
persoonlijk of zakelijke zekerheden voor deze vennootschappen.
    •  De uitbouw van een roerend patrimonium, het beleggen of weder beleggen van alle beschikbare
middelen onder welke vorm ook, onder andere door het participeren door middel van fusie,
inschrijving, deelname of verkrijging van aandelen, in alle bestaande of nog op te richten Belgische of
buitenlandse vennootschappen, het aankopen van aandelen in alle bestaande of nog op te richten
Belgische of buitenlandse vennootschappen, het aankopen van obligaties of kasbons, en dergelijke,
en het beheer van deze roerende waarden.
Luik B
    •  Het beheer van een onroerend patrimonium zowel in volle eigendom, vruchtgebruik als blote
eigendom als onder de vorm van alle andere onroerende zakelijke rechten zoals onder meer
erfpachten opstalrechten.
    •  Onder het beheer wordt verstaan: de aankoop, (onder)verhuring, uitrusting, verbouwing, gratis
ter beschikking stelling en vervreemding, als ook het verschaffen van voordelen aan haar
zaakvoerders of vennoten om de werking van de vennootschap te bevorderen.
    •  Het verlenen van financiële, administratieve, commerciële, juridische fiscale, technische en
consultatieve bijstand aan ondernemingen en natuurlijke personen, en het uitvoeren van alle hiertoe
strekkende handelstransacties verrichtingen, inclusief het verlenen van voorschotten, overname van
vorderingen, intekenen op obligaties, waarborgverstrekking, verlenen van managementadvies en
aanverwante verrichtingen, en dit zelfs zonder enige participatie in het maatschappelijk kapitaal van
de bedoelde personen en ondernemingen te hebben.
    •  Het aankopen, verkopen, het bouwen, doen verbouwen, het huren, het verhuren, de leasing, het
beheren, het inrichten en het uitbetalen van onroerende goederen;
    •  Projectontwikkeling en handel in onroerende goederen voor eigen rekening;
    •  Het uitvoeren van alle studies en onderzoek, onder andere van commerciële, publicatie of
wetenschappelijke aard, en de publicatie van de resultaten ervan.
    •  Het ontwikkelen en kopen, verkopen, beheer, valoriseren, in licentie nemen of geven van
brevetten, octrooien, knowhow en andere intellectuele rechten.
Voormelde opsomming is aanwijzend doch niet beperkend.
De vennootschap kan alle verrichtingen uitvoeren die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking
van haar voorwerp en haar doel. De vennootschap dient daartoe in voorkomend geval de vereiste
wettelijke machtiging(en) te bekomen of te verkrijgen.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in of belangen nemen bij middel van
inschrijving, inbreng, deelneming of op gelijk welke andere wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, in
elke vennootschap of onderneming met een gelijkaardige, verwante of aanvullende bedrijvigheid.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
Zij kan ook bestuursopdrachten in vennootschappen of functies van bestuur van vennootschappen
waarnemen.
Zij mag alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten die
in rechtstreeks of onrechtstreeks verband staan met haar maatschappelijk doel en, in het algemeen,
alle handelingen verrichten die van aard zouden zijn de verwezenlijking van haar maatschappelijk
doel, geheel of ten dele, te vergemakkelijken, te bevorderen of te begunstigen.
Winstverdeling – Aanleg reserves
De bestemming van de jaarlijkse winst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van
het bestuursorgaan, doch steeds met naleving van de geldende wettelijke bepalingen daaromtrent.
Saldo na vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto-actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Wijze van benoeming en ontslag van het bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn. Tenzij de algemene vergadering bij
hun benoeming anders beslist, worden de bestuurders bezoldigd voor de uitoefening van hun
mandaat.
Het ontslag van een bestuurder benoemd in de statuten, vereist een statutenwijziging.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan verricht overeenkomstig artikel 5:73 WVV alle handelingen die nodig of dienstig
zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de
statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Luik B
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte.
Indien er verschillende bestuurders zijn aangesteld, zijn zij ieder afzonderlijk bevoegd (tenzij wordt
beslist om een collegiaal bestuursorgaan te vormen), behoudens eventuele beperkingen opgelegd bij
hun benoeming. Zodanige beperkingen kunnen niet aan derden worden tegengeworpen, ook al zijn
ze openbaar gemaakt en hebben enkel een interne werking in de vennootschap. Hetzelfde geldt voor
een onderlinge taakverdeling onder de bestuurders.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari (01/01) en eindigt op éénendertig
december (31/12) van ieder jaar.
Jaarvergadering
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de laatste
donderdag van de maand juni om 18:00 uur. Indien die dag een zaterdag, zondag of wettelijke
feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden, op hetzelfde tijdstip.
Tiende beslissing: Volmacht coördinatie statuten
De vergadering beslist om volmacht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van
de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de voorgaande beslissing tot
statutenwijziging, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Elfde beslissing: Benoeming vaste vertegenwoordiger
Wordt benoemd als vaste vertegenwoordiger voor onbepaalde duur en in iedere huidige of
toekomstige vennootschap waar de vennootschap Vipke een bestuursfunctie zou uitoefenen:
De heer Volders Bren, die woonplaats kiest op de zetel van de vennootschap voor alle
aangelegenheden met betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Genoemde persoon is vertegenwoordigd en verklaart dit mandaat te aanvaarden, onder de
bevestiging dat hij niet getroffen werd door een maatregel die zich hiertegen verzet. Dit mandaat is
niet bezoldigd, behoudens latere beslissing van de algemene vergadering.
Twaalfde beslissing: Adres van de zetel
Het adres van de zetel is gevestigd te 2440 Geel, Fazantenstraat 7.
Dertiende beslissing: Machtiging tot uitvoering beslissingen
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan het bestuursorgaan om de voorgaande
beslissingen uit te voeren en in het bijzonder om het aandelenregister aan te passen.
Veertiende beslissing: Volmacht formaliteiten
De vergadering beslist om volmacht te verlenen aan Facto Accountancy BV met zetel te 2200
Herentals, Poederleeseweg 133/001 en ondernemingsnummer 0525.860.160 en aan diens
werknemers of aangestelden, met de bevoegdheid om elk afzonderlijk te handelen, met recht van
indeplaatsstelling, om alle noodzakelijke inschrijvingen en/of wijzigingen in de kruispuntbank van
ondernemingen, bij alle belastingadministraties en bij in het UBO-register te verrichten.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREK-SEL:
TEGELIJK HIERMEDE NEERGELEGD : 1 expe-ditie van het proces-verbaal, volmachten, verslag
bestuur, staat actief en passief, controleverslag omzetting, bankattest en gecoö-rdineerde tekst van
de statuten met historiek van de vennootschap. Notaris Luc Moortgat