N° d'entreprise : 0824 101 310
Nom
(en entier) : SYSTEM SOLUTIONS BELGIUM
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : Avenu Einstein 6, 1300 Wavre
Objet de l'acte : DEPOT PROJET DE FUSION
Dépôt projet de fusion en date du 18 octobre 2024 concernant une fusion par absorption de la société
anonyme SYSTEM SOLUTIONS BELGIUM (ayant son siège à 1300 Wavre, Avenue Einstein 6, inscrite au
registre des personnes morales du Brabant Wallon sous le numéro d'entreprise 0824.101.310) par la société
anonyme TRUSTTEAM WALLONIE (ayant son siège à 1300 Wavre, Avenue Einstein 6, inscrite au registre
des personnes morales du Brabant Wallon sous le numéro d'entreprise 0448.424.268).
Les administrateurs de la société anonyme TRUSTTEAM WALLONIE et la société anonyme SYSTEM
SOLUTIONS BELGIUM ont décidé du 18 octobre 2024 de soumettre le présent projet de fusion établi
conformément aux dispositions de l'article 12:24 du Code des sociétés et des associations à leurs
assemblées générales extraordinaires des actionnaires.
I. FORME JURIDIQUE, DENOMINATION, OBJET ET SIEGE DES SOCIETES PARTICIPANT A LA
FUSION
1. La société absorbante
La société anonyme TRUSTTEAM WALLONIE, ayant son siège à 1300 WAVRE, Avenue Einstein 6,
inscrite au registre des personnes morales du Brabant Wallon sous le numéro d'entreprise 0448.424.268 a
selon l'article 3 de ses statuts, l'objet suivant, littéralement cité:
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre pour et avec autrui ou en
participation avec ceux-ci, toutes opérations et entreprises se rapportant directement ou indirectement aux
activités suivantes:
- Le commerce sous toutes ses formes (commerce de gros et de détail, achat et vente, importation et
exportation, représentation, courtage, commission, etc.) dans la location et la location, le leasing et la
réparation de matériel informatique et électrique, radio, télévision, vidéo, photographie, ainsi que les
accessoires, les machines de bureau, le mobilier de bureau, les fournitures de bureau, les livres et articles
connexes, ainsi que l'exploitation d'un bureau de travaux de mécanographie;
- Le commerce sous toutes ses formes dans la location et la location, le leasing et la réparation de tous les
objets et services dans les domaines des télécommunications, de l'internet et de l'automatisation;
- L'installation et la mise en place de systèmes informatiques et de réseaux;
- L'agissement en tant que bureau d'études, d'organisation et de conseil en informatique;
- La conception de logiciels et d'applications interactives dans tous les domaines possibles tels que la
sécurité, l'environnement, la gestion, la comptabilité, etc .;
- Services de cybersécurité, fourniture de solutions et de conseils en matière de sécurité informatique pour
protéger les données et les systèmes contre les cybermenaces;
- L'installation, la programmation et la maintenance de logiciels (système);
- La création de sites web;
- L'exécution de câblage et de tous travaux d'électricité utiles pour l'informatique et les services connexes,
tant par le personnel propre que par le biais de sous-traitants;
- L'assistance technique, le soutien aux clients dans la mise en œuvre de matériels et logiciels, ainsi que
d'applications interactives;
- La location de logiciels et d'espace de stockage de données sur ordinateurs;
- Le conseil, l'étude, la formation, la recherche, la conception, le développement, la fabrication,
l'exploitation, la commercialisation, la promotion, la prospection et l'accompagnement dans les matières
susmentionnées;
- La publicité, le marketing et la communication générale sous toutes leurs formes, ainsi que l'exécution de
tous les travaux nécessaires à la réalisation de la publicité, du marketing et de la communication générale,
sans aucune restriction;
- La prestation de services techniques et administratifs pour toutes entreprises possibles;
- La fourniture de solutions globales en matière d'applications informatiques aux entreprises;
- Le recrutement, la location, la sous-traitance et la mise à disposition de personnel et de consultants
indépendants, ainsi que la fourniture de conseils à cet égard;
La société a encore pour objet:
- La constitution et la gestion d'un patrimoine immobilier; toutes les opérations relatives aux biens
immobiliers et aux droits réels immobiliers, telles que la location-financement de biens immobiliers aux tiers,
l'achat, la vente, l'échange, la construction, la transformation, l'entretien, la mise en location, la prise en
location, le lotissement, la prospection et l'exploitation de biens immobiliers; l'achat et la vente, la prise en
location et la mise en location de biens mobiliers, ainsi que toutes les opérations qui sont directement ou
indirectement liées à cet objet et qui sont de nature à favoriser le rendement des biens mobiliers et
immobiliers, ainsi que se porter garante pour le bon déroulement d'engagements pris par de tierces
personnes qui ont éventuellement la jouissance de ces biens mobiliers et immobiliers.
- La constitution et la gestion d'un patrimoine mobilier, toutes les opérations, de quelque nature qu'elles
soient, relatives à des biens et des droits meubles, telles que l'acquisition, par souscription ou par achat, et la
gestion d'actions, d'obligations, de bons de caisse ou d'autres valeurs meubles, de quelque forme que ce soit,
de personnes morales et d'entreprises belges ou étrangères existantes ou à constituer.
- L'acquisition de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sortes de personnes morales
et sociétés existantes ou à constituer, la stimulation, la planification, la coordination, le développement de et
l'investissement dans des personnes morales et des entreprises dans lesquelles elle a une participation ou
non;
- Contracter ou l'octroi de prêts et d'ouvertures de crédit à des personnes morales et à des entreprises ou
à des particuliers, sous quelque forme que ce soit; dans ce cadre, elle peut également se porter garante ou
donner son aval, au sens le plus large, procéder à toutes sortes d'opérations commerciales et financières, à
l'exclusion de celles qui sont réservées par la loi à des banques de dépôt, à des dépositaires à court terme, à
des caisses d'épargne, à des sociétés hypothécaires et à des entreprises de capitalisation;
- Donner des conseils de nature financière, technique, commerciale ou administrative, au sens le plus
large, à l'exclusion de conseils en matière d'investissements et de placements d'argent; donner de l'aide et
procurer des services, que ce soit directement ou indirectement, en matière d'administration et de finances, de
vente, de production et d'administration générale;
- Assumer toutes sortes de mandats administratifs, remplir des missions et exercer des fonctions, y
compris des mandats de gérant, administrateur, directeur ou liquidateur;
- Développer, acheter, vendre, prendre en licence ou donner des brevets, du savoir-faire et d'autres
immobilisations incorporelles durables et annexes;
- La prestation des services administratifs et informatiques;
- L'achat et la vente, l'importation et l'exportation, la commission et la représentation de tout biens
généralement quelconques, en bref, agir comme intermédiaire commercial;
- La recherche, le développement, la fabrication ou la commercialisation de nouveaux produits, de
nouvelles formes de technologies et leurs applications;
- Fournir des garanties réelles ou personnelles au profit de tiers;
- Organisation de séminaires et d'événements dans le sens large.
La société peut procéder à toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières ou
financières qui sont directement ou indirectement liées ou apparentées à son objet ou qui peuvent en
favoriser la réalisation.
L'énumération ci-dessus n'est pas limitative, de sorte que la société puisse procéder à toute opération qui,
de quelque manière que ce soit, peut contribuer à la réalisation de son objet.
La société peut réaliser son objet tant en Belgique qu'à l'étranger, sous les formes et de toutes les
manières qu'elle jugera les mieux appropriées à cet effet.
La société devra s'abstenir de toute activité qui relève de dispositions réglementaires, pour autant que la
société même ne satisfasse pas à ces dispositions. »
2. La société à absorber
La société anonyme SYSTEM SOLUTIONS BELGIUM, ayant son siège à 1300 Wavre, Avenue Einstein 6,
inscrite au registre des personnes morales du Brabant Wallon sous le numéro d'entreprise 0824.101.310, a
selon l'article 3 de ses statuts, l'objet suivant, littéralement cité:
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte d'autrui:
-Toute activité informatique au sens large et notamment:
oToute opération d'achat, de vente et de location de matériel informatique (hardware et software), de
matériel et de mobilier de bureau et en général de tout matériel pouvant servir directement ou indirectement à
son objet;
oLa création, le développement, la distribution, l'installation, la mise en service des supports informatiques
des ordinateurs, étude et développement de logiciels, la création, le développement, l'installation et la mise en
œuvre de réseaux internationaux ;
oLe développement, la coordination et la supervision du traitement des données, des programmes ainsi
que du choix des matériels et logiciels informatiques ;
oLa coordination et le développement de systèmes informatiques ;
oL'achat, l'exploitation, la location, la cession de tout brevet, licence, intervention ou marque de fabrique
se rattachant directement ou indirectement à l'objet de la société ;
oL'organisation, l'élaboration et l'animation de conférences, de séminaires, de formations générales
professionnelles ou techniques ;
oToute opération concernant l'information, la diffusion par toute voie existante de publicité et de
documentation et le service aux personnes physiques et morales ;
oToute activité en rapport avec le service internet, extranet, intranet, ainsi que tous services en matière de
télécommunication , informatique, présent ou futur ;
-Toutes prestations de services techniques, scientifiques et commerciaux dans les secteurs secondaire et
tertiaire, telles que notamment l'étude, la création, la commercialisation et l'utilisation de logiciels et de tous
autres moyens relevant du domaine de l'informatique et des techniques expérimentales, ainsi que toutes
missions d'expertises scientifiques, techniques ou commerciales et, de façon plus générale, toute opérations
en rapport avec les attributions ordinaires d'un bureau d'étude et de conseils.
-Toute activité de recrutement et de sélection et mise à disposition temporaire d'intérimaires auprès de
tous utilisateurs en Belgique ou ailleurs selon les règles en vigueur des pays concernés :
-Service de recrutement et sélection, c'est-à-dire services prestés pour compte d'employeurs ayant pour
objet l'engagement d'un travailleur, mais à titre uniquement d'intermédiaire, sans être partie aux relations de
travail.
-Service de recherche d'emploi, c'est-à-dire services prestés pour compte de travailleurs ayant pour objet
de leur procurer un emploi, mais à titre uniquement d'intermédiaire, sans être partie aux relations de travail ;
-Toutes activités telles que formation, recherche, conseils, services, assistance et training en matière de
management, consulting et formation politique du personnel, recrutement et sélection du personnel, coaching,
organisation de la société et politique général de la société ainsi que la gestion financière.
-La prestation de services, la gestion de projets temporaires dans les domaines administratif, financier,
commercial, technique et juridique, et des ressources humaines, pour des entreprises ou des associations,
tant dans le secteur profit que dans le secteur nonprofit, des entrepreneurs indépendants, le secteur public,
les personnes exerçant des professions libérales, ainsi que l'organisation de structures de soutien et
d'activités accessoires.
-La prestation de services, la gestion de projets dans les domaines de l'informatique au sens le plus large,
et dans la gestion de la sécurité de l'information ;
-La société a également pour objet l'étude le conseil, l'expertise, l'ingénierie et toutes prestations de
services dans le cadre des activités prédécrites ;
-Toutes opérations immobilières et toutes études ayant trait à tous biens et/ou à tous droits immobiliers,
par nature, par incorporation ou par destination, et aux biens et/ou à tous droits mobiliers qui en découlent,
ainsi que toutes opérations civiles, commerciales, industrielles ou financières, qui s'y rapportent directement
ou indirectement, comme, à titre d'exemple, l'achat, la mise en valeur, le lotissement, l'échange, la promotion
immobilière, l'amélioration, la location meublée ou non, la vente, la cession, la gestion, la transformation, la
construction, la rénovation et la destruction de biens immobiliers et mobiliers.
La société peur agir pour son compte, comme marchand de biens, par commission, comme intermédiaire
ou comme représentant.
Cette énumération est exemplative et nullement limitative.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations, à la réalisation de ces
conditions.
La société peut accepter tout mandat de gestion et d'administration dans toute société et association
quelconque et se porter caution pour autrui.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui soit de nature à favoriser le développement de son
entreprise.
Seule l'assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet. »
La société précitée sous 1 acquerra comme société absorbante l'intégralité de la société, précitée sous 2,
qui est la société à absorber.
II.LES MOTIFS ECONOMIQUES DE L'OPERATION
Compte tenu de l'inévitable mélange de facto des activités des deux sociétés, le maintien de la société
anonyme SYSTEM SOLUTIONS BELGIUM ne fonctionne plus aujourd'hui. Toutes les actions de la société
anonyme TRUSTTEAM WALLONIE et de la société anonyme SYSTEM SOLUTIONS BELGIUM
appartiennent déjà à la société anonyme TRUSTTEAM.
La fusion s'inscrit donc dans le cadre de la simplification de la structure existante, ce qui garantit une
structuration transparente et efficace.
La fusion par absorption permet également de réaliser des économies sur les coûts, notamment une
réduction des coûts fixes et de l'administration des comptes.
Conformément à ce qui précède, il peut être confirmé qu'il n'y a pas d'intention, de procéder à une vente
d'actions de la société fusionnée à des tiers.
Par conséquent, la fusion n'est pas imputable à des considérations liées à l'impôt sur les sociétés.
En outre, aucune matière imposable n'est perdue lors de la fusion. Toute matière imposable présente
dans la société anonyme SYSTEM SOLUTIONS BELGIUM se trouve, après la fusion, à la société anonyme
TRUSTTEAM WALLONIE (article 211, §1, 1º CIR).
Il n'y a pas non plus d'optimisation en termes de caractéristiques fiscales secondaires à la suite de la
présente fusion.
III.LE RAPPORT D'ECHANGE DES ACTIONS ET, LE CAS ECHEANT, LE MONTANT DE LA SOULTE
EN ESPECES
Situation actuelle
A. La société absorbante a un capital de 729.709,00 euros, représenté par 148.995 actions sans valeur
nominale, qui ont des droits égaux, y compris des droits de vote.
Les actions émises par la société absorbante sont entièrement libérées.
Pour les finalités de la présente fusion, la valeur de la société absorbante est déterminée à ses capitaux
propres ressortant des comptes annuels au 31.12.2023, soit 3.754.380,66 euros.
La valeur des actions de la société absorbante est par conséquent, pour les finalités de la présente fusion,
fixée à 25,20 euros arrondis par action.
B. En rémunération des apports, la société à absorber a émis 1.000 actions sans valeur nominale, qui ont
des droits égaux, y compris des droits de vote. La société à absorber a un apport indisponible hors capital de
61.500,00 euros.
Les actions émises par la société à absorber sont entièrement libérées.
Pour les finalités de la présente fusion, la valeur de la société à absorber est déterminé à ses capitaux
propres ressortant d'un état actif et passif du 31.12.2023, soit total de 144.639,90 euros.
La valeur des actions de la société à absorber est par conséquent, pour les finalités de la présente fusion,
fixée à 144,64 euros arrondis par action.
C. La société absorbante ne détient aucune action de la société à absorber et la société à absorber ne
détient aucune action de la société absorbante.
D. Aucune autre méthode d'évaluation n'a été utilisée compte tenu de la connectivité entre les sociétés
concernées, en particulier le fait que les actions des deux sociétés concernées sont détenues par un seul et
même actionnaire, qui est la société mère à 100% de la société absorbante et de la société à absorber.
ORapport d'échange
En rémunération de l'apport de l'ensemble de l'actif et passif de la société à absorber dans la société
absorbante, il sera émis et attribué à l'actionnaire unique de la société à absorber au total 5.740 nouvelles
actions nominatives de la société absorbante en échange de ses actions de la société à absorber.
Soulte
Aucune soulte ne sera due.
IV.LES MODALITES DE REMISE DES ACTIONS DE LA SOCIETE ABSORBANTE
Les 5.740 nouvelles actions de la société absorbante, qui seront attribuées à l'actionnaire unique de la
société à absorber en échange de son participation dans la société à absorber, seront nominatives.
Elles seront inscrites dans le registre des actions de la société absorbante, par l'intermédiaire de l'organe
de l'administration de la société absorbante, au nom de l'actionnaire unique de la société à absorber, qui est
également l'actionnaire unique de la société absorbante.
Entre autres les données suivantes seront notées dans le registre des actions :
-L'identité de l'actionnaire de la société à absorber ;
-Le nombre d'actions de la société absorbante qui revient à l'actionnaire unique de la société à absorber ;
-La date de la décision de fusion.
Cette inscription sera signée par l'actionnaire unique (ou par ses mandataires).
Parallèlement, l'organe d'administration de la société absorbante inscrira l'opération de fusion dans le
registre des actions de la société absorbée.
V.LA DATE A PARTIR DE LAQUELLE CES ACTIONS DONNENT LE DROIT DE PARTICIPER AUX
BENEFICES, AINSI QUE TOUTE MODALITE PARTICULIERE RELATIVE A CE DROIT
Les 5.740 nouvelles actions de la société absorbante, créées à l'occasion de la fusion, participeront aux
résultats à partir du 1 octobre 2024.
VI.DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES OPERATIONS DE LA SOCIETE A ABSORBER SERONT DU
POINT DE VUE COMPTABLE CONSIDEREES COMME ACCOMPLIES POUR COMPTE DE LA SOCIETE
ABSORBANTE
Suite à la dissolution sans liquidation de la société à absorber, la société anonyme SYSTEM SOLUTIONS
BELGIUM, tous les éléments d'actif et de passif de cette société, sont transférés à la société absorbante, la
société anonyme TRUSTTEAM WALLONIE. La société anonyme TRUSTTEAM WALLONIE établira un bilan
clôturé le 30.09.2024 et la société anonyme SYSTEM SOLUTIONS BELGIUM établira un bilan clôturé le
30.09.2024.
Toutes les transactions réalisées par la société à absorber, la société anonyme SYSTEM SOLUTIONS
BELGIUM, seront du point de vue comptable considérées comme accomplies pour compte de la société
absorbante, la société anonyme TRUSTTEAM WALLONIE, à compter du 1 octobre 2024.
VII.DROITS SPECIAUX
Toutes les actions formant le capital de la société à absorber sont identiques et confèrent les mêmes
droits et avantages aux détenteurs de celle-ci, de sorte qu'il n'y a pas lieu à créer dans la société absorbante
des apports, des actions ou parts conférant des droits spéciaux.
VIII.LES EMOLUMENTS ATTRIBUES AUX COMMISSAIRES OU AUX REVISEURS D'ENTREPRISES
OU EXPERTS-COMPTABLES CERTIFIES POUR LA REDACTION DU RAPPORT PREVU A L'ARTICLE
12:26 DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
Il est envisagé, sous réserve de l'accord de l'actionnaire unique des deux sociétés concernées par la
fusion, de renoncer à l'établissement du rapport visé à l'article 12:26 du Code des sociétés et des
associations. Par conséquent, aucune rémunération spéciale ne sera accordée à un expert pour
l'établissement de ce rapport.
Pour le reste, les organes d'administration de la société à absorber et de la société absorbante tiennent à
préciser que, conformément à l'article 12:26 §2 du Code des sociétés et des associations, l'article 7:197 du
Code des sociétés et des associations sera appliqué pour le compte de la société absorbante.
Le réviseur d'entreprises désigné par la société absorbante, à savoir la société à responsabilité limitée «
Grant Thornton Réviseurs d'Enterprises», ayant son siège à 2600 Anvers, Uitbreidingstraat 72 bus 7, et avec
numéro de TVA BE 0439.814.826, représenté par Monsieur Stefaan De Coninck, réviseur d'entreprises,
établira pour la société absorbante le rapport en application de l'article 7:179 §1, deuxième alinéa du Code
des sociétés et des associations.
IX. AVANTAGES PARTICULIERS
Il n'y a pas d'avantages particuliers accordés aux administrateurs de la société à absorber et aux
administrateurs de la société absorbante.
X.MODIFICATION DES STATUTS DANS LA SOCIETE ABSORBANTE
Des modifications au statut de la société anonyme TRUSTTEAM WALLONIE ne sont pas à l'ordre.
XI.ATTRIBUTION DES POUVOIRS SPECIAUX
Les administrateurs de la société anonyme TRUSTTEAM WALLONIE et les administrateurs de la société
anonyme SYSTEM SOLUTIONS BELGIUM décident également, à l'unanimité, d'accorder des pouvoirs
spéciaux à DKF FIDUCIAIRE sa, et ses mandataires, ayant son siège à 8500 Courtrai, Beneluxpark 23,
agissant chacun seul ou avec le pouvoir de substituer (i) le dépôt du projet du fusion par absorption au greffe
du Tribunal de l'Entreprise et la publication d'un extrait de la proposition de fusion aux annexes du Moniteur
Belge, notamment en soumettant, en tant que représentant du formulaire I et (ii) toutes autres pouvoirs
nécessaires ou utiles à cet égard.
XII.DECLARATION PRO FISCO
La fusion proposée répond aux exigences de neutralité fiscale stipulés à l'article 211 du Code des impôts
sur les revenus de 1992.
Pour extrait analytique
-GREEN HILL Il srl, administrateur
Représenté par Monsieur Stijn Vandeputte
-T.T. HOLDINGS sa, administrateur
Représenté par Madame Valerie Deseyn