N° d'entreprise : 0454850618
Nom
(en entier) : EXCALIBUR
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue d'Othée 49
 : 4430 Ans
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS
D'un acte reçu par Denis GREGOIRE, notaire à la résidence de Moha, commune de Wanze,
exerçant sa fonction au sein de la société à responsabilité limitée "Etude GREGOIRE, notaires
associés", dont le siège est établi à Moha, rue de Bas-Oha, n°252 A, le 22 mai 2024, en cours
d'enregistrement au Bureau Sécurité Juridique Huy, étant le procès-verbal de l’assemblée générale
extraordinaire de la Société anonyme "EXCALIBUR", il résulte que:
* Conformément à la loi du vingt-trois mars deux mil dix-neuf introduisant le Code des sociétés et
associations, l'assemblée générale a décidé d’adapter les statuts de la présente société aux
dispositions du Code des sociétés et associations, et pris ainsi les décisions ci-après.
* L'assemblée générale a décidé de faire usage de la faculté de sortir des statuts l’adresse exacte du
siège.
En conséquence, l’assemblée générale a décidé de remplacer l’alinéa un de l’article trois des statuts
par le texte suivant :
« Le siège est établi en Région Wallonne. »
Le surplus de cet article est inchangé.
Pour autant que de besoin, l’assemblée a déclaré que l’adresse du siège (inchangé, sous réserve de
la décision qui précède) est située à 4430 Ans, rue d’Othée, 49, et qu’elle n‘est pas une donnée
statutaire.
* L'assemblée générale a décidé modifier l’article six des statuts comme suit :
- en supprimant à l’alinéa un, les mots « , voire au porteur si la loi le permet » ;
- en ajoutant in fine le texte suivant :
« En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’
usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives,
avec indication de leurs droits respectifs. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée générale a décidé de compléter l’article neuf des statuts comme suit :
- en ajoutant in fine de l’alinéa un, le texte suivant :
« Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. Le
conseil d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation; dans ce
cas, il détermine les conditions auxquelles les versements anticipés sont admis. Les versements
anticipés ne sont pas considérés comme des avances de fonds. »
- en ajoutant in fine de l’alinéa trois, le texte suivant :
« Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de
la différence ou profite éventuellement de l'excédent. L'adjudication ne peut avoir lieu qu'au profit
d'un acquéreur agréé par le conseil d'administration et sous réserve de cette agréation. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée générale a décidé de compléter l’article quatorze des statuts comme suit :
- en ajoutant après l’alinéa trois, le texte suivant :
« L’assemblée générale pourra décider, à l’unanimité, de faire choix du mode d’administration par un
administrateur unique. »
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a procédé à la réélection.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
actionnaires, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l’exécution de
cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux
mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s’il exerçait cette
mission ne nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne
morale qu’il représente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu’en désignant simultanément
son successeur. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont
soumises aux mêmes règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte
propre. De même, si la présente société est amenée à exercer des fonctions d’administrateur, il lui
appartiendra de désigner un représentant permanent. »
- en ajoutant in fine le texte suivant :
« Lorsque la société ne compte plus qu’un seul administrateur par suite de décès ou d’incapacité, l’
ensemble des pouvoirs du conseil d’administration lui sera attribué comme administrateur unique,
avec la faculté de déléguer une partie de ces pouvoirs. Les dispositions des présents statuts qui
renvoient au conseil d’administration peuvent alors être lues comme renvoyant à l’administrateur
unique. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée générale a décidé de compléter l’article quinze des statuts comme suit :
- en insérant in fine de la première phrase de l’alinéa un, le texte suivant :
« et, s'il le juge opportun, un vice-président. En cas d'empêchement du président, l'administrateur le
plus âgé, présent à la réunion, le remplace. »
- en insérant après l’alinéa deux existant, le texte suivant :
« Les réunions se tiennent aux lieu, date et heure indiqués dans les convocations.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité
de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée générale a décidé de compléter l’article seize des statuts comme suit :
- en insérant après l’alinéa deux, le texte suivant :
« Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil
d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par
écrit. Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels et
pour l'utilisation du capital autorisé. »
- en insérant in fine de la première phrase de l’alinéa trois existant, le texte suivant :
« , sans tenir compte des abstentions. »
- en insérant in fine de l’alinéa trois existant, le texte suivant :
« Quand le conseil d'administration est limité à deux membres, la disposition qui précède cesse de
plein droit de sortir ses effets jusqu'à ce que le conseil d'administration soit à nouveau composé de
trois membres au moins. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée générale a décidé de modifier l’article vingt des statuts en remplaçant le mot «
administrateur-délégué », par les termes :
« administrateur-délégué (s’il en existe), soit par deux administrateurs ou par un administrateur
unique, et dans les limites de la gestion journalière et des pouvoirs qui leur ont été conférés, par le
ou les délégués à cette gestion agissant ensemble ou séparément, »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée générale a décidé de modifier l’article vingt-deux en insérant, in fine de l’alinéa un, le
texte suivant :
« Il peut se faire représenter par un expert-comptable.
La rémunération de l'expert-comptable incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si
cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire. En ces cas, les observations de
l'expert-comptable sont communiquées à la société. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée générale a décidé de modifier l’article vingt-quatre comme suit :
- en insérant après l’alinéa trois, le texte suivant :
« Toute assemblée générale, tant ordinaire qu'extraordinaire, réunissant l'intégralité des titres, pourra
délibérer et statuer valablement sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des formalités
relatives aux convocations. À défaut, l'assemblée générale, tant annuelle qu'extraordinaire, se réunit
sur la convocation du conseil d'administration.
En cas d’actions nominatives, les convocations sont faites par e-mails envoyés quinze jours au
moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’
obligations convertibles nominatives, de droits de souscriptions nominatifs ou de certificats
nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier
ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même
jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et, en tout cas,
sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à
l'assemblée. »
- en insérant in fine de l’alinéa quatre existant, le texte suivant :
« Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs ou par
l'administrateur-délégué (s’il en existe). »
- en insérant in fine de l’alinéa six existant, le texte suivant :
« (…) si le nombre d'actionnaires présents le permet. Les administrateurs présents complètent le
bureau.»
- en supprimant à l’alinéa huit existant, les mots « au porteur » ;
- en insérant in fine dudit article, le texte suivant :
« Chaque époux peut être représenté par son conjoint; les mineurs, interdits ou autres incapables
agissent par leurs représentants légaux.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes doivent
respectivement se faire représenter par une seule et même personne. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée générale a décidé de modifier l’article vingt-cinq en insérant in fine le texte suivant :
« Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés à l'assemblée, à la majorité simple des voix valablement exprimées, sans tenir compte
des abstentions.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées et décident à l’unanimité de délibérer sur
des sujets nouveaux, ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de
la convocation exigent une décision dans l’intérêt de la société.
Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée générale n'en
décide autrement à la majorité des voix. Une liste des présences indiquant le nom des actionnaires
et le nombre de leurs titres est signée par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en
séance. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée générale a décidé de modifier l’article vingt-six comme suit :
- en remplaçant, à la deuxième phrase de l’alinéa un (texte existant), les mots « un cinquième des
titres existants », par les termes « le dixième du capital » ;
- en ajoutant, in fine dudit alinéa (existant), le texte suivant :
« Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour.
L’organe d’administration ou, le cas échéant, le commissaire, convoquera l’assemblée générale dans
un délai de trois semaines de la demande.
Toute assemblée générale, annuelle ou extraordinaire, peut être séance tenante prorogée à trois
semaines par le conseil d'administration, même s'il ne s'agit pas de statuer sur les comptes annuels.
Cet ajournement annule toute décision prise. La seconde assemblée délibérera sur le même ordre
du jour. Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée (dépôt de titres et
procurations) sont valables pour la seconde. Une nouvelle déclaration du nombre de de titres ou le
dépôt de nouveaux certificats attestant la propriété des actions peuvent être effectués en vue de la
seconde assemblée. Celle-ci statue définitivement. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée générale a décidé de modifier l’article vingt-sept en remplaçant les mots « un quart du
capital », par les termes « un dixième du capital ».
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée générale a décidé de modifier l’article trente des statuts en le remplaçant par le texte
suivant:
« Le paiement des dividendes se fait annuellement aux époques et endroits indiqués par le conseil
d'administration en une ou plusieurs fois.
Le conseil d'administration pourra, sous sa responsabilité, décider le paiement en espèces ou sous
une autre forme d'acomptes sur dividendes par prélèvements sur le bénéfice de l'exercice en cours
et fixer la date de leur paiement et ce conformément au Code des Sociétés et Associations. »
* L'assemblée générale a décidé de modifier l’article trente et un des statuts en insérant, après la
première phrase de l’alinéa deux, le texte suivant :
« Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en
mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables
en espèces au profit des titres libérés dans une proportion supérieure. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* Mise à jour des statuts
I. Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée générale a décidé de procéder à la coordination
et des statuts,
* et en outre d’adapter les statuts à la nouvelle terminologie employée par le Code des sociétés et
associations, savoir :
- chaque mention de « gérance » par « conseil d’administration »,
- chaque mention de « capital social » par « capital »,
- chaque mention de « siège social » par « siège »,
- chaque renvoi au « Code des sociétés », « C.soc. » par un renvoi au « Code des sociétés et
associations », « CSA »,
- chaque mention de « objet social » par « objet »,
- chaque mention de « associé » par « actionnaire »,
- chaque mention de « part(s) sociale(s) », « part(s) », par « action(s) »,
- chaque mention de « gérant » par « administrateur » ;
- aux articles 17 et 21 des statuts, la mention « administrateur-délégué » respectivement par «
administrateur » et par « délégué à la gestion journalière ».
II. Suite à l’adoption de la loi du 15 avril 2018 (MB. 27 avril 2018) portant notamment modification de
la dénomination du « tribunal de commerce », laquelle est entrée en vigueur le premier novembre
deux mil dix-huit, l’assemblée a décidé de modifier les statuts en conséquence et d’adapter les
articles des statuts en remplaçant les dits termes par « tribunal de l’Entreprise ». Cette adaptation se
fera directement dans la mise à jour des statuts dont un exemplaire sera déposé au Greffe du
Tribunal de l’entreprise en même temps qu’une expédition des présentes.
* Renouvellement des administrateurs
L’assemblée générale a confirmé aux fonctions d’administrateur de la société Messieurs BROZE
Nicolas et FONCK Eric, prénommés.
Le mandat d’administrateur est gratuit, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin immédiatement après l'assemblée
générale annuelle de l'an deux mil trente et un.
* Réunion du conseil d'administration
Et à l'instant, le conseil d'administration étant constitué, celui-ci a déclaré se réunir aux fins de
procéder à la nomination de délégué à la gestion journalière.
À l'unanimité, le conseil d'administration a décidé d'appeler aux fonctions de délégué à la gestion
journalière, Monsieur BROZE Nicolas, prénommé, qui a accepté cette fonction. Ce mandat est
gratuit, sauf décision contraire du conseil d'administration.
L’administrateur délégué est chargé de la gestion journalière de la société et de la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion.
Pour extrait analytique conforme.
Dépôt simultané d'une expédition de l'acte et des statuts coordonnés.
Denis GREGOIRE, notaire