Ondernemingsnr : 0457897705
Naam
(voluit) : INTER-CERAM
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Drieslaan 35
 : 8560 Wevelgem
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Bernard Denys met standplaats Avelgem op 9 december
2024, dat de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de naamloze
vennootschap ‘INTER-CERAM’, volgende beslissingen heeft genomen met eenparigheid van
stemmen:
Eerste besluit
Verslag bedrijfsrevisor
De vergadering neemt kennis van het door de wet vereiste verslag de dato 6 december 2024 van
besloten vennootschap “BOES JOSEPH-MICHEL BEDRIJFSREVISOR”, met zetel te 8500 Kortrijk,
Pater Damiaanstraat 28, BTW BE0833.063.516, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent,
afdeling Kortrijk, vertegenwoordigd door de heer Mathias Verrue, bedrijfsrevisor, kantoor houdend te
8500 Kortrijk, President Kennedypark 39, hiertoe aangesteld door het bestuursorgaan, betreffende
de hierna vermelde inbreng in natura.
De besluiten van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
“Overeenkomstig artikelen 7:179 en 7:197 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van vennootschap INTER-CERAM NV (hierna genoemd: “de Vennootschap”)
onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden
aangesteld bij opdrachtbrief van 2 december 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikelen 7:179 en 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals
deze opgenomen werden in het bijzonder ontwerpverslag van het bestuursorgaan onderzocht en
hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
    •  de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
    •  de toegepaste waardering;
    •  de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot de
waarde van de inbreng en deze ten minste met het aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan
een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
De werkelijke vergoeding voor de inbreng van een vaststaande, zekere en opeisbare
schuldvordering bestaat uit de uitgifte van 185.356 aandelen van INTER-CERAM NV. Er worden
geen bijzondere rechten noch voordelen toegekend aan de inbrenger.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe
aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikelen 7:179 en 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen
over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap,
    •  de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura;
    •  het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
    •  de verantwoording van de uitgifteprijs,
    •  de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
    •  het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura.
    •  het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes.
    •  de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld,
    •  het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
    •  de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikelen 7:179 en 7:197 WVV in het kader van de
inbreng in natura bij INTER-CERAM NV en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Aldus ter goeder trouw opgesteld te Kortrijk, op 6 december 2024”.
Verslag bestuursorgaan
De vergadering neemt kennis van het door de wet vereiste bijzonder verslag van het bestuursorgaan
de dato 6 december 2024.
Neerlegging verslagen
Een exemplaar van beide voormelde verslagen zal samen met een uitgifte van onderhavig proces-
verbaal neergelegd worden op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
Kapitaalverhoging
De vergadering beslist vervolgens een kapitaalverhoging door te voeren ten bedrage van twee
miljoen euro (€ 2.000.000,00) om het kapitaal te brengen van twee miljoen vijfhonderdduizend euro
(€ 2.500.000,00) op vier miljoen vijfhonderdduizend euro (€ 4.500.000,00) door de hierna beschreven
inbreng in natura van een deel van een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering
voortvloeiend uit het creditsaldo van de rekening-courant op naam van de naamloze vennootschap
“VANDU” ten belope van het overeenkomstige bedrag.
Er vindt naar aanleiding van de inbreng in natura van een deel van een zekere, vaststaande en
opeisbare schuldvordering voortvloeiend uit het creditsaldo van de rekening-courant door de
inbrengende vennootschap “VANDU” in de verkrijgende vennootschap “INTER-CERAM” een uitgifte
plaats van honderdvijfentachtigduizend driehonderdzesenvijftig (185.356) nieuwe aandelen in de
verkrijgende vennootschap “INTER-CERAM” aan de aandeelhouders van de inbrengende
vennootschap “VANDU”, ter vergoeding van de ingevolge inbreng in natura overgedragen
vermogensbestanddelen.
Het totaal aantal nieuw uitgegeven aandelen, hetzij honderdvijfentachtigduizend
driehonderdzesenvijftig (185.356), zullen worden toegekend aan de inbrengende vennootschap
“VANDU”. Het bestuursorgaan van de naamloze vennootschap “INTER-CERAM” zal binnen de 10
dagen na bekendmaking van de kapitaalverhoging de nodige gegevens optekenen in het
aandelenregister van de naamloze vennootschap “INTER-CERAM”.
Inbreng
De enige aandeelhouder, de naamloze vennootschap “VANDU”, voornoemd, aanwezig en
vertegenwoordigd als voormeld, verklaart in de vennootschap een inbreng te doen van een deel van
een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering voortvloeiend uit een creditsaldo van de
rekening-courant die zij aanhoudt in de vennootschap.
Ingevolge onderhavige inbreng wordt het verkregen netto-bedrag van voorbeschreven zekere,
vaststaande en opeisbare schuldvordering onmiddellijk in het kapitaal opgenomen.
Aanvaarding
De hierboven beschreven inbreng, welke ter beschikking van de vennootschap zijn, wordt
uitdrukkelijk aanvaard door alle verschijners en wordt in totaliteit geschat op twee miljoen euro (€
2.000.000,00), zijnde de totale nominale waarde van de voormelde inbreng.
Vergoeding
De vergadering beslist dat voormelde inbrengen in natura vergoed worden door een stijging van de
fractiewaarde van de huidige aandelen.
Algemene voorwaarden van de inbreng
De voormelde dividendvorderingen worden ingebracht in volle eigendom onder de gewone waarborg
als naar recht en vrij, zuiver en onbelast van enig pand of beslag of welkdanig beletsel ook.
Verklaring
Voormelde inbrenger verklaart volledig op de hoogte te zijn van de huidige economische en
financiële toestand van de vennootschap en gaat uitdrukkelijk akkoord met het aantal aandelen dat
haar ingevolge de inbreng wordt toegekend.
TWEEDE BESLUIT – VASTSTELLING VERWEZENLIJKING KAPITAALVERHOGING
De vergadering stelt vast dat de voorgaande kapitaalverhoging effectief verwezenlijkt is, zodat het
kapitaal van de vennootschap thans  vier miljoen vijfhonderdduizend euro (€ 4.500.000,00) bedraagt,
vertegenwoordigd door vierhonderdzeventienduizend zesenvijftig (417.056) aandelen op naam,
zonder aanduiding van de nominale waarde, die elk een/ vierhonderdzeventienduizend
zesenvijftigste (1/417.056ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.
DERDE BESLUIT – KAPITAALVERMINDERING
De vergadering besluit het kapitaal te verminderen met een miljoen driehonderdenvijfduizend
driehonderddertig euro vierentwintig cent (€ 1 305 330.24) om het kapitaal te brengen van vier
miljoen vijfhonderdduizend euro (€ 4.500.000,00) op drie miljoen honderdvierennegentigduizend
zeshonderdnegenenzestig euro zesenzeventig cent (€ 3.194.669,76) door aanzuivering van geleden
verliezen ten belope van het bedrag van de kapitaalvermindering en zonder vernietiging van
aandelen.
VIERDE BESLUIT – VASTSTELLING DAT DE KAPITAALVERMINDERING WERD
GEREALISEERD
De vergadering stelt vast dat de kapitaalvermindering gerealiseerd werd en dat het kapitaal thans
drie miljoen honderdvierennegentigduizend zeshonderdnegenenzestig euro zesenzeventig cent (€
3.194.669,76) bedraagt en vertegenwoordigd wordt door vierhonderdzeventienduizend zesenvijftig
(417.056) aandelen.
VIJFDE BESLUIT – AANPASSING VAN ARTIKEL 5 VAN DE STATUTEN
De vergadering besluit tevens tot aanpassing van artikel 5 van de statuten, ingevolge voormelde
kapitaalsverhoging, zoals volgt:
“Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt drie miljoen honderdvierennegentigduizend zeshonderdnegenenzestig euro
zesenzeventig cent (€ 3.194.669,76).
Het wordt vertegenwoordigd door vierhonderdzeventienduizend zesenvijftig (417.056) aandelen met
stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde, met een fractiewaarde van één/ een/
vierhonderdzeventienduizend zesenvijftigste (1/417.056ste) deel van het maatschappelijk kapitaal,
volledig volstort.”
ZESDE BESLUIT – MACHTIGING BESTUURSORGAAN
De vergadering verleent een bijzondere machtiging en volmacht met recht van indeplaatsstelling aan
het bestuursorgaan om de voorgaande beslissingen uit te voeren en dienaangaande alle nuttige
en/of noodzakelijke administratieve formaliteiten te vervullen.
ZEVENDE BESLUIT – OPDRACHT TOT COORDINATIE
De vergadering geeft de notaris de opdracht tot de coördinatie van de statuten, zoals ze gewijzigd
werden in voorgaande besluiten en verleent hierbij alle machten om de gecoördineerde tekst van de
statuten te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank,
overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
 
 
Voor eensluidend ontledend uittreksel:
Getekend Bernard Denys, Notaris te Avelgem
 
Neergelegde stukken:
- uitgifte van de akte
- verslag bedrijfsrevisor
- verslag bestuur
- gecoördineerde tekst van de statuten