Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
AVROY
Chemin du Baimont(Flh) 24
4400 Flémalle
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Il résulte d'un acte reçu par le notaire Michel COËME, associé à Tilleur, le 18 septembre 2015, que :
1.- Monsieur FRANCHI Mario Gerardo Antonio, né à Gallinaro (Italie), le 6 juin 1954, numéro national
54.06.06 015-11, domicilié à 4400 Flémalle, Chemin du Baimont, 24.
Et son épouse
2.- Madame ROCCI Antonia, née à Gallinaro (Italie), le 4 novembre 1953, numéro national 53.11.04
052-48, domiciliée à 4400 Flémalle, Chemin du Baimont, 24.
Epoux mariés à Flémalle, le 17 juillet 1976.
Ont requis le notaire d'acter que :
Préalablement ils exposent qu’aux termes d’un procès-verbal dressé ce jour par le notaire soussigné,
antérieurement aux présentes, l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme FM
LOGISTICS a décidé de la scission partielle de ladite société, comme suit :
- par absorption, par la société anonyme GREG TRANSPORTS, numéro d’entreprise  0467.181.593,
moyennant attribution d’actions aux actionnaires FM LOGISTICS ;
- par apport à une SPRL à constituer, sous la dénomination AVROY, moyennant attribution d’actions
aux actionnaires FM LOGISTICS.
Les comparants ont ensuite requis le notaire soussigné d’acter qu’ils constituent entre eux une
société commerciale et d’arrêter les statuts d’une société privée à responsabilité limitée, dénommée
« AVROY », au capital de quatre cent neuf mille sept cent trente-huit euros et trente-huit centimes
(409.738,38 €), représenté par cinq mille (5000) parts sociales sans valeur nominale, représentant
chacune un/cinq millième (1/5000ème) de l’avoir social.
A. SOUSCRIPTION - LIBERATION
APPORTS EN NATURE
Il s’agit de l’apport par les fondateurs de biens immeubles bâtis, tels que décrits aux rapports ci-
annexés.
RAPPORTS
1. —Monsieur Cédric ANTONELLI, de la SCRL « BDO Réviseurs d’Entreprises », dont les bureaux
sont situés à 4651 Battice, rue Waucomont, 51, désigné par les fondateurs, a dressé le rapport
prescrit par l’article 219 du code des sociétés.
Ce rapport établi le 14 décembre  2015 conclut dans les termes suivants :
« En application de l'article 219 du Cade des Sociétés et sur base des normes édictées par l'Institut
des Réviseurs d'Entreprises, nous avons examiné l'apport en nature de biens constituant la branche
d'activité immobilière «banque »issue de la scission partielle de la
SA F.M. LOGISTICS en constitution de la SPRL AVROY.
Cet apport est donc effectué sous réserve de l'approbation par les différentes assemblées générales
concernées de ta scission envisagée.
L'apport des éléments du patrimoine réalisé dans te cadre de la scission partielle de la
SA F.M. LOGJSTICS en constitution de la SPRL AVROY s'élève à 923.023,48 EUR.
Conformément au principe de continuité comptable applicable en matière de scission partielle, il
0644681004
Volet B
convient de rappeler que la valeur d'apport correspond ä la valeur nette comptable des biens à la
date d'effet de la scission partielle, soit le 1e` octobre 2015. Sur base de ce même principe, l'apport
ne sera pas entièrement capitalisé et sera ventilé comme suit :
Capital : 409.738,38 €
Plus-value de réévaluation : 263.654,48 €
Reserve légale : 40.473,84 €
Réserves immunisées : 57.900,00 €
Bénéfice reporté : 64.900,39 €
Subsides : 85.856,39 €
Total : 923.023,48 €
La rémunération attribuée en contrepartie de cet apport consiste en la création de 5.000 parts
sociales sans désignation de valeur nominale qui seront remises aux associés de la SA F.M.
LOGISTICS. Chaque action détenue dans le capital de la SA F.M. LOGISTICS donne droit à une
part sociale de la SPRL AVROY.
Au terme de ces opérations, le capital de ta SPRL AVROY s'élèvera à 409.738,38 EUR et sera
représenté par 5.000 parts sociales sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.
Le fondateur de la SPRL AVROY est responsable tant de l'évaluation de la branche d'activité
immobilière apportée que de la détermination du nombre de parts sociales à émettre en contrepartie
de l'apport. »
Cet ensemble comprend les immeubles suivants dont la cession doit faire l’objet d’une transcription :
VILLE DE LIEGE, troisième division :
Dans un immeuble à appartements multiples sis Boulevard d'Avroy numéro 134, sur un terrain,
1. Un espace bureaux au rez-de-chaussée, repris sous le numéro 14, cadastré suivant extrait de
matrice cadastrale récent, section B, numéro 198L P0014 contenant:
a) En propriété privative et exclusive :
Au sous-sol: deux salles de réunion, deux réserves, un local service, un local électrique, un local
informatique, deux w.c., une cafétéria, une cuisine, une galerie couverte, un escalier vers le rez-de-
chaussée, un couloir, une cour arrière, une cave avec chaufferie accessible par la cour intérieure, un
escalier vers le rez-de-chaussée;
Au rez-de-chaussée entrée principale : un hall d'entrée, huit locaux, un w.c., une réserve, un couloir,
un escalier vers le premier étage.
Au rez-de-chaussée entrée réserve : une entrée réserve, un escalier vers un niveau intermédiaire.
Au niveau intermédiaire : une réserve
 Au premier étage : six locaux, deux w.c., une réserve.
b) En copropriété et indivision forcée:
Les vingt-quatre mille trente-six/cent millièmes des parties communes dont le terrain
2. Les emplacements de parking en surface, cadastrés suivant extrait de matrice cadastrale récent,
section B, numéros 198L P0017, 198L P0018, 198L P0019, 198L P0020, 198L P0021, 198L P0022,
198 L P0023, 198L P0024, 198L P0025, 198 L P0026, repris sous les numéros 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8,
9, 10, étant respectivement les lots numéros 17, 18, 19, 20, 21, 22, 23, 24, 25 et 26.
LIBERATION DU CAPITAL
Les comparants nous prient d’acter que la totalité des parts correspondant aux apports en nature est
entièrement libérée.
PLAN FINANCIER
Les fondateurs ont remis au notaire le plan financier, conformément à l’article 215 du Code des
sociétés.
B.  STATUTS
Article 1 - Forme
La société adopte la forme de la société privée à responsabilité limitée.
Article 2 - Dénomination
La société est dénommée «AVROY».
Dans tous actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, sites Internet et
autres documents, sous forme électronique ou non, émanant de la société, il devra être fait mention :
- de la dénomination de la société,
- de la forme, en entier ou en abrégé, ainsi que selon le cas, les mots « société à forme commerciale
» reproduits lisiblement et placés immédiatement avant ou après le nom de la société,
- l’indication précise du siège de la société,
- le numéro d’entreprise,
- le terme « registre des personnes morales » ou l’abréviation « RPM », suivi de l’indication du siège
du tribunal dans le ressort duquel la société a son siège social
- le cas échéant, l’indication que la société est en liquidation.
Article 3 : Siège social
Le siège social est établi à 4400 Flémalle, chemin de Baimont, 24.
Volet B
Il pourra être établi en tout autre endroit de la région de langue française de Belgique ou de la région
de Bruxelles-Capitale par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs pour faire constater
authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs, d’exploitation,
agences et succursales en Belgique ou à l’étranger.
Article 4 - Objet
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou
à l’étranger :
- La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, tant pour compte propre que pour compte
de tiers ou en participation avec des tiers, l’acquisition d’immeubles en vue de leur revente ainsi que
toutes opérations de leasing immobilier, la conclusion de droits de superficie ou d’emphytéose, la
renonciation au droit d’accession au profit de tiers.
- D’une manière générale, la société peut entreprendre toutes activités de promotion immobilière.
- La société peut également acquérir des immeubles en vue de leur mise en location ou de leur mise
à disposition sous quelque forme que ce soit.
- Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de cession, de fusion, de souscription, de participation,
d’intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, entreprises ou opérations ayant un objet
similaire ou connexe de nature à favoriser la réalisation de son objet.
Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne
ou société liée ou non.
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un
objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
Article 5 - Durée
La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute anticipativement par décision de l’assemblée générale délibérant comme en
matière de modification des statuts.
Article 6 - Capital
Le capital social est fixé à quatre cent neuf mille sept cent trente-huit euros et trente-huit centimes
(409.738,38 €). Il est divisé en cinq mille (5000) parts sociales sans valeur nominale, représentant
chacune un/ cinq millième (1/5000ème) de l’avoir social.
Article 6 bis – Historique capital
Aux termes d’un procès-verbal dressé par le notaire soussigné, conformément à l’article 537 CIR,
l'assemblée générale extraordinaire de la SA FM LIGISTICS avait décidé d’augmenter le capital
social à concurrence de sept cent nonante-sept mille trois cent nonante et un euros et quatre
centimes (797.391,04 €) par apport en numéraire pour le porter de soixante-trois mille euros
(63.000,00 €) à huit cent soixante mille trois cent nonante et un euros et quatre centimes (860.391,04
€).
Aux termes d’un procès-verbal dressé par le notaire soussigné antérieurement à ce jour, l'assemblée
générale extraordinaire de la société FM LOGISTICS a constaté que, suite à sa scission partielle de
la société FM LOGISTICS, le capital social a été réduit à concurrence de quatre cent neuf mille sept
cent trente-huit euros et trente-huit centimes (409.738,38 €), par l’effet de la scission partielle
aprouvée aux précédentes résolutions.
Aux termes d’un acte reçu ce jour par le notaire soussigné, la SA FM LOGISTICS a fait apport en
nature lors de la constitution de la SPRL AVROY, pour ledit montant de quatre cent neuf mille sept
cent trente-huit euros et trente-huit centimes (409.738,38 €).
Article 10 - Gérance
Si la société ne comporte qu'un seul associé, elle est administrée soit par l'associé unique, soit par
une ou plusieurs personnes, associées ou non, nommées avec ou sans limitation de durée, soit dans
les statuts, soit par l'associé unique agissant en lieu et place de l'assemblée générale.
En cas de pluralité d'associés, la société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes
physiques ou morales, associés ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils
sont nommés dans les statuts, avoir la qualité de gérant statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les gérant(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat de gérance sera censé conféré
sans limitation de durée.
Les gérants ordinaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que leur révocation
donne droit à une indemnité quelconque.
Article 11 - Pouvoirs du gérant
Conformément à l’article 257 du Code des sociétés et sauf organisation par l’assemblée d’un collège
de gestion, chaque gérant représente la société à l’égard des tiers et en justice et peut poser tous les
Volet B
actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet social, sauf ceux que la loi réserve à
l’assemblée générale.
Un gérant peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, associé ou non.
Article 14 - Assemblées générales
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année le dernier lundi du mois de juin à 18 heures
au siège social ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Si ce jour est férié, l’assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu’un samedi.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par la gérance chaque fois que
l’intérêt social l’exige ou sur la requête d’associés représentant le cinquième du capital.
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l’endroit indiqué dans la convocation, à l’initiative
de la gérance ou des commissaires. Les convocations sont faites conformément à la loi.  Toute
personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
Article 15 - Représentation
Tout associé peut se faire représenter à l’assemblée générale par mandataire, associé ou non,
porteur d’une procuration spéciale.
Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non associé.
Article 17 - Présidence - délibérations - procès-verbaux
L’assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l’associé présent qui détient le
plus de parts.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité des voix.
Chaque part donne droit à une voix.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre.  Ils sont signés par
les associés qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un gérant.
Article 18 - Exercice social
L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre..
Article 20 - Dissolution - liquidation
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quel moment que ce soit, la liquidation
est effectuée par le ou les liquidateurs désignés par l'assemblée générale ou, à défaut de pareille
nomination, par le conseil d’administration en fonction à cette époque, agissant en qualité de comité
de liquidation.
Les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par la loi.
L’assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments du ou des liquidateurs.
Après règlement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet
effet, l’actif net sert d’abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré des actions.
Si toutes les parts ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l’équilibre par
des appels de fonds ou par une répartition préalable.
Le produit net de la liquidation sera réparti entre tous les associés, proportionnellement au nombre
de parts sociales possédées par chacun d'eux.
 
Autorisations préalables
Le notaire a attiré l’attention des comparants sur le fait que la société, dans l’exercice de son objet
social, pourrait devoir, en raison des règles administratives en vigueur, obtenir des autorisations,
attestations ou licences préalables.
 
C.  DISPOSITIONS TEMPORAIRES
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt de l’extrait de l’acte constitutif au greffe du tribunal de commerce de Liège, lorsque la
société acquerra la personnalité morale.
1°  Le premier exercice social commencera le jour du dépôt pour se terminer le 31 décembre 2016.
2°  La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2017.
3° Sont désignés en qualité de gérants : Monsieur FRANCHI et Madame ROCCI, prénommés, qui
acceptent.
Ils sont nommés jusqu’à révocation et peuvent engager valablement la société sans limitation de
sommes. 
4° Les comparants ne désignent pas de commissaire-réviseur.
POUR EXTRAIT CONFORME ANALYTIQUE