Ondernemingsnr : 0894 800 056
Naam
(voluit) : NG2 HOLDING
(verkort) :
Rechtsvorm : BESLOTEN VENNOOTSCHAP
Volledig adres v.d. zetel : 9320 Aalst, Industrielaan 4
Onderwerp akte : NEERLEGGING VOORSTEL INZAKE DE MET FUSIE DOOR OVERNEMING
GELIJKGESTELDE VERRICHTING VAN DE BV "NG2 HOLDING" DOOR DE
DE BV "VEBEGO CLEANING & SERVICES"
Uit een gezamenlijk fusievoorstel opgemaakt op 28 januari 2025 door de bestuursorganen van de BV "NG2
HOLDING" en de BV "VEBEGO CLEANING & SERVICES", conform de artikelen 12:7,2° en 12:50 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, blijkt het volgende:
Deze met fusie door overname gelijkgestelde verrichting betreft de overname van de besloten
vennootschap "NG2 HOLDING", met zetel te 9320 Aalst, Industrielaan 4, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Gent, afdeling Dendermonde onder het nummer 0894.800.056 en met btw-nummer
BE0894.800.056, door de besloten vennootschap "VEBEGO CLEANING & SERVICES", met zetel te 2100
Antwerpen, Luchthavenlei 7b bus 2, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling
Antwerpen onder nummer 0414.097.156 en met btw-nummer BE0414.097.156, waardoor het gehele
vermogen van de besloten vennootschap "NG2 HOLDING", zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg
van ontbinding zonder vereffening, overgaat op de besloten vennootschap "VEBEGO CLEANING &
SERVICES".
Het betreft hier een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, daar alle aandelen van zowel de
Over Te Nemen Vennootschap als de Overnemende Vennootschap in handen zijn van één aandeelhouder,
en er tevens geen nieuwe aandelen worden uitgegegeven.
Het fusievoorstel luidt als volgt:
A.De rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de fuserende vennootschappen
1.De Over Te Nemen Vennootschap, zijnde de besloten vennootschap "NG2 HOLDING", met zetel te 9320
Aalst, Industrielaan 4, heeft als voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
1. Het exploiteren van een schoonmaakbedrijf en het verlenen van facilitaire ondersteunende diensten,
alsmede het deelnemen in of optreden als (commanditair of beherend) vennoot of aandeelhouder in
(gezamenlijke) ondernemingen, het bestuur voeren over en het financieren van of zich op andere wijze
interesseren bij andere ondernemingen of vennootschappen.
2. Onder het voorwerp van de vennootschap is mede begrepen:
(a) het beleggen van vermogen in effecten, registergoederen, schuldvorderingen en andere
vermogenswaarden, het verkrijgen, beheren, exploiteren en vervreemden van deze beleggingsobjecten of
rechten daarop;
(b) het zekerheid geven voor schulden van en het zich verbinden tot hoofdelijk medeschuldenaar met
derden; en
(c) de uitvoering van pensioenregelingen en het sluiten van kansovereenkomsten.
3. Binnen haar voorwerp kan de vennootschap al datgene verrichten wat met dit voorwerp in de ruimste
zin verband houdt zowel voor eigen rekening, als voor rekening van derden."
2.De Overnemende Vennootschap, zijnde de besloten vennootschap "VEBEGO CLEANING &
SERVICES", met zetel te 2100 Antwerpen, Luchthavenlei 7b bus 2, heeft als voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
1. alle werken van schoonmaak, onderhoud en modernisering van goederen;
2. het onderhoud en reiniging van gebouwen;
3. de schoonmaak van ramen, glaswerken, spiegels, ruiten, vensters, versieringen en kunstwerken;
4. installatie van centrale verwarming, plafonneringswerken, schilderwerken, metsel- en betonwerken,
plaatsen van tegels, elektrotechnische installaties, schrijn- en timmerwerken, plaatsen van parketvloeren en
vloerbekleding, plaatsen van niet-metalen dakbekleding, sanitair, zinkwerken en riolering;
5. organisatie en uitbating van bewakings- en veiligheidsdiensten, uitvoeren van bewakingsopdrachten,
bescherming van personen, zaken en eigendommen, studie, advies en uitwerken van projecten voor
beveiliging;
6. in- en uitvoer, aan- en verkoop, handel, productie, doorvoer en plaatsing van kledij, instrumenten,
materialen, toestellen en appendages, informatie, documentatie en apparatuur in verband met het
bovenstaande;
7. handel in computers en programmapakketten;
8. de verkoop en levering aan en de exploitatie van geautomatiseerde apparatuur in de voedings- en
restauratiesfeer behoort eveneens daartoe;
9. het verzorgen van dieren en reinigen/onderhouden van dierenverblijven;
10. het (doen) uitvoeren, managen en ontwikkelen van (technische) facilitaire diensten en (technische)
facility management projecten;
11. het verstrekken van financieel, IT- en HR-advies en leveren van diensten met betrekking tot financieel,
HR en IT-management;
12. het leveren van diensten, het verstrekken van advies en de aansturing in de meest ruime zin aan
bedrijven en ondernemingen van alle aard, onder meer op het vlak van administratie, financiën, HR,
wetgeving, IT, aan- en verkoop, communicatie, marketing en promotie, preventie en bescherming en
operationele aansturing;
13. het verwerven en vervreemden van beleggingsgoederen allerhande, zowel roerende als onroerende;
14. alle ontijzelingsactiviteiten, lichte verhuiswerken en kleine kluswerken;
15. het leveren van mankrachten en middelen om luchthaveninfrastructuur 24/7 schoon en net te houden,
waarbij vriendelijkheid en professionaliteit van mensen en werkwijze bijdragen aan het positieve imago van de
luchthaven;
16. alle facilitaire en ondersteunende diensten zoals tijdelijke bagageopslag, PRM, lost en found en
17. alle werken die betrekking hebben op trolley handling en landscaping;
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp, in eigen naam en voor eigen rekening:
1. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend en onroerend vermogen;
waaronder (zonder beperking) alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW, met betrekking tot
roerende en onroerende goederen en (zakelijke of persoonlijke) rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw,
de verbouwing, de binnenshuis inrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de verkaveling, het beheer
en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen en, in het
algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het
productief maken, van roerende of onroerende goederen of (zakelijke
of persoonlijke) rechten;
2. Het aangaan en verstrekken van leningen, kredieten, financieringen en het aangaan van
leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde doelstellingen; de vennootschap mag zich borg stellen
of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
Het voorwerp, zoals hierboven omschreven, strekt zich uit tot roerende en onroerende goederen, handels-
en nijverheidseigendommen, zowel in privaat bezit als van openbare besturen.
Bij het ontplooien van haar activiteiten zal de vennootschap er zorg voor dragen dat deze activiteiten het
milieu niet vervuilen maar eerder bijdragen tot een duurzame ontwikkeling en bevorderlijk zijn voor het
maatschappelijk nut; een en ander conform de regels van een gezond financieel beheer.
Wat betreft het personeel vormen zwakkere groepen (kansgroepen) zoals bijvoorbeeld laaggeschoolde,
langdurig werkloze mensen, herintreders en migranten, een prioritair werknemersbestand en dit met het oog
op de re-integratie van deze mensen in de arbeidsmarkt. Zij wenst deze groepen ook de vereiste opleidingen
te geven. Dit vanuit het standpunt van duurzaam ondernemen.
De vennootschap mag alle industriële, commerciële en financiële, roerende en onroerende verrichtingen
doen, die kunnen bijdragen tot het verwezenlijken of het vergemakkelijken van het voorwerp.
Zij mag rechtstreeks of onrechtstreeks bij wijze van inbreng, versmelting, inschrijving of andere
tussenkomst deelnemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen, zowel in België als in het
buitenland, waarvan het voorwerp gelijkaardig of aanverwant is aan het hare, of die de ontwikkeling van haar
onderneming kunnen bevorderen, haar grondstoffen kunnen leveren, of de afzet van haar producten kunnen
vergemakkelijken.
Zij mag het eigen vermogen of het vermogen van aanverwante vennootschappen beheren.
Zij kan ook functies en/of mandaten waarnemen van een bestuurder, manager of vereffenaar in
ondernemingen, vennootschappen en organisaties van alle aard.
De raad van bestuur is bevoegd in deze de draagwijdte en de aard van het voorwerp van de
vennootschap te interpreteren."
Het voorwerp van de Overnemende Vennootschap "VEBEGO CLEANING & SERVICES" wordt naar
aanleiding van deze fusie niet uitgebreid.
B.De datum vanaf wanneer de handelingen van de Over Te Nemen Vennootschap boekhoudkundig
geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap
De datum vanaf wanneer de handelingen van de Over Te Nemen Vennootschap boekhoudkundig en op
vlak van directe belastingen geacht worden verricht te zijn voor rekening van de Overnemende Vennootschap,
wordt bepaald op 1 januari 2025.
Alle verrichtingen sinds gemelde datum door de Over Te Nemen Vennootschap gedaan, komen voor
rekening van de Overnemende Vennootschap, en de sindsdien verworven resultaten zullen in de rekeningen
van de Overnemende Vennootschap geboekt worden.
Voor de Over Te Nemen Vennootschap werd de laatste (nog goed te keuren) jaarrekening afgesloten op
31 december 2024.
Voor de Overnemende Vennootschap werd de laatste (nog goed te keuren) jaarrekening afgesloten op 31
december 2024.
C.Rechten die de Overnemende Vennootschap toekent aan de vennoten of aandeelhouders van de Over
Te Nemen Vennootschap, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan
aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen
Er worden geen bijzondere rechten toegekend of maatregelen voorgesteld door de Overnemende
Vennootschap aan de aandeelhouders van de Over Te Nemen Vennootschap.
D.Bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan leden van de bestuursorganen van de betrokken
vennootschappen.
E.Beschrijving van de over te dragen zakelijke rechten of onroerende goederen
Het vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap bevat geen onroerende goederen. Er zullen naar
aanleiding van de fusie bijgevolg geen zakelijke rechten of onroerende goederen worden overgedragen.
F.Statutenwijziging
Er zal geen statutenwijziging plaatsvinden ten gevolge van de fusie. Het beschikbaar eigen vermogen
"inbreng" van de Overnemende Vennootschap zal ingevolge onderhavige fusie wel worden verhoogd, welke
zal worden vastgesteld in de fusieakte.
G.Bijzondere volmacht
De fuserende vennootschappen, beiden voornoemd, geven hierbij een bijzondere volmacht aan de BV
"VGD Accountants en Belastingconsulenten", met zetel te 1780 Wemmel, Neerhoflaan 2, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Brussel, Nederlandstalige afdeling onder het nummer 0875.430.542 en met btw-
nummer BE0875.430.542, of aan een van haar aangestelden, met name aan mevrouw Laurine MYS,
mevrouw Charlotte DEBAETS, mevrouw Inge MARQUENIE, de heer Thibaut BERCKX en mevrouw Neelke
DE VRIENDT, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met het recht van indeplaatsstelling, om alle
noodzakelijke formaliteiten te vervullen bij de griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbanken betreffende
de neerlegging en de publicatie van het fusievoorstel.
H.Slotverklaring
Overeenkomstig artikel 12:50 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, moet het
fusievoorstel door elke vennootschap die aan de verrichting deelneemt uiterlijk zes weken voor de algemene
vergadering die over de verrichting moet besluiten, ter griffie van de Ondernemingsrechtbank waar haar
respectievelijke zetel is gevestigd, worden neergelegd en bekendgemaakt bij uittreksel overeenkomstig het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen of in de vorm van een mededeling overeenkomstig het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, die een hyperlink bevat naar een eigen website.
De tussen de vennootschappen in het raam van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk.
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle kosten verband houdende met de verrichting
gedragen door de aan de fusie deelnemende vennootschappen, ieder voor een gelijk deel.
Voor gelijkvormig afschrift
Inge Marquenie
Bijzonder gevolmachtigde
Tegelijk hiermee neergelegd fusievoorstel d.d. 28 januari 2025