Ondernemingsnr : 0460258070
Naam
(voluit) : BAKKERIJ DELICE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Lostraat 55
 : 9880 Aalter
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DIVERSEN,
WIJZIGING RECHTSVORM
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Frits GUISSON, notaris met standplaats te
Aalter, die zijn ambt uitoefent in de Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid
"NOTARIS FRITS GUISSON BV BVBA", met zetel te 9880 Aalter, Bellemstraat 57, op 8 januari
2020, ter registratie aangeboden, houdende de buitengewone algemene vergadering der
aandeelhouders van de BVBA “BAKKERIJ DÉLICE”, afgekort “DÉLICE”, met zetel te 9880 Aalter,
Lostraat, 55, R.P.R. Gent, afdeling Gent, nummer 0460.258.070, dat volgende beslissingen
genomen werden met eenparigheid van stemmen:
EERSTE AGENDAPUNT: Kapitaalvermindering
a) De vergadering beslist om het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap te verminderen met
een bedrag van honderd drieëndertigduizend tweehonderd euro (€ 133.200,00) om het kapitaal te
brengen van honderd éénenvijftigduizend zevenhonderd tweeënnegentig euro één cent (€
151.792,01) naar achttienduizend vijfhonderd tweeënnegentig euro één cent (€ 18.592,01).
De kapitaalvermindering strekt er toe om het kapitaal van de vennootschap in overeenstemming te
brengen met de huidige en toekomstige noden van de vennootschap en wordt bij voorrang
aangerekend op het fiscaal werkelijk gestort kapitaal en dit -bij toepassing van artikel 537, 5°lid W.I.
B. 1992- op de belaste boekhoudkundige reserves die in toepassing van artikel 537 W.I.B. 1992
werden ingebracht in het maatschappelijk kapitaal ingevolge besluit van de buitengewone algemene
vergadering gehouden voor notaris Frits GUISSON, te Aalter, op 24 juni 2014, bekendgemaakt in de
bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 23 juli 2014, onder nummer 14142115.
De vergadering verklaart dat gezien de kapitaalvermindering wordt aangerekend op kapitaal dat werd
gevormd in het kader van artikel 537 Wetboek Inkomstenbelastingen 1992, de kapitaalvermindering
buiten het toepassingsgebied valt van artikel 18, 2de lid Wetboek Inkomstenbelasting 1992.
De kapitaalvermindering gebeurt door terugbetaling in speciën aan de aandeelhouders in
evenredigheid met hun aandelenbezit (op ieder aandeel een bedrag van € 177,60) overeenkomstig
artikel 316/317 van het Wetboek van Vennootschappen, zonder vernietiging van aandelen, doch
door loutere vermindering van de fractiewaarde van de aandelen.
b) Ingevolge voormelde kapitaalvermindering beslist de vergadering om artikel 5 van de statuten te
vervangen door de volgende tekst:
“Artikel 5. - KAPITAAL
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt achttienduizend vijfhonderd tweeënnegentig euro één cent (€
18.592,01).
Het wordt vertegenwoordigd door 750 aandelen die elke 1/750ste vertegenwoordigen van het
kapitaal.”
c) Overeenkomstig artikel 317 van het wetboek van vennootschap-pen, worden aan de schuldeisers,
van wie de vordering ontstaan is vóór de bekendmaking van deze reële kapitaalvermindering, tot hun
bescherming, een termijn van twee maand verleend na de bekendmaking in de bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad, om een zekerheid te eisen voor de vorderingen die alsdan nog niet vervallen
Luik B
zijn. Er mag derhalve aan de aandeelhouders geen terugbetaling op de aandelen gedaan worden
dan na het verstrijken van bedoelde termijn van twee maanden.
De terugbetaling waartoe de vergadering heeft besloten, kan bijgevolg enkel plaatsvinden met
naleving van de voorwaarden van artikel 317 van het Wetboek van Vennootschappen.
II. TWEEDE AGENDAPUNT: Keuze om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, 2de lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1), besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen
aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de
datum waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
III. DERDE AGENDAPUNT: Aanpassing van de rechtsvorm en het kapitaal van de vennootschap
aan het Wetboek van vennootschappen en verenigingen - schrapping statutair onbeschikbare
vermogensrekening
In aansluiting bij het vorige besluit, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst
aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal zesduizend honderd
zevenennegentig euro drieëndertig cent (€ 6.197,33) en de wettelijke reserve vijftienduizend honderd
negenenzeventig euro twintig cent (15.179,20 €) van de vennootschap, hetzij samen
eenentwintigduizend driehonderd zesenzeventig euro drieënvijftig cent (€ 21.376,53) van rechtswege
omgezet worden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort
deel van het kapitaal, hetzij twaalfduizend driehonderd vierennegentig euro achtenzestig cent (€
12.394,68), omgezet wordt in een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen", bij
toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
IV. VIERDE AGENDAPUNT: Opheffing van de statutaire onbeschikbaarheid van de
eigenvermogensrekening
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit wordt genomen onder opschortende voorwaarde van de
bekendmaking van deze akte, waardoor het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de
in deze akte aangenomen nieuwe statuten van kracht zullen worden op de vennootschap.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
V. VIJFDE AGENDAPUNT: Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn
met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de
vennootschap.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “BAKKERIJ DÉLICE”, afgekort “DÉLICE”.
De volledige en afgekorte benaming kunnen samen of afzonderlijk worden gebruikt.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
……
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, zowel
in België als in het buitenland:
Het exploiteren van een bakkerij en het uitbaten van een kleinhandel in producten van brood-,
banket-, en suikerbakkerij, in zuivelproducten, roomijs en consumptie-ijs, in algemene
voedingswaren, in geschenkartikelen die samen of bijkomstig met voedingswaren worden verkocht,
en in alcoholische en niet-alcoholische dranken.
Verder heeft de vennootschap tot voorwerp het beheer van vermogens, het beleggen in onroerende
Luik B
goederen en roerende waarden.
Zij mag alle commerciële, industriële en financiële activiteiten en alle onroerend en roerend goed
verhandelingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of
deze activiteiten die haar zullen toelaten voordeel te halen voor haar ontwikkeling. De vennootschap
zal de leiding, toezicht, in haar hoedanigheid van bestuurder, vereffenaar of anderszinds, kunnen
uitoefenen over en advies verschaffen aan aanverwante ondernemingen en
dochtervennootschappen. De vennootschap mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, fusie,
onderschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of anderszins, belangen nemen in andere
bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen in België of in het buitenland,
waarvan het voorwerp verwant of analoog is met het hare of van aard haar voorwerp te bevorderen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 750 aandelen uitgegeven. Ieder aandeel geeft een gelijk
recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
…
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Wordt aangesteld als statutair bestuurder voor een onbepaalde termijn:
- de Heer Johan CAERELS, geboren te Tielt op 2 april 1970, wonende te 9880 Aalter, Lostraat, 55;
- Mevrouw Caroline NEMEGEER, geboren te Tielt op 1 mei 1973, wonende te 9880 Aalter, Lostraat,
55;
beiden aanwezig en die hun opdracht aanvaarden.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs. Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan
wel gezamenlijk optreden. De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat
bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
…
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op 1
maart om 14.00 uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een zaterdag, zondag of een wettelijke feestdag dan wordt de
algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Luik B
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens 1/10 van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen 3 weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste 15
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
…
Artikel 18. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
…
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 oktober en eindigt op 30 september van elk jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 21. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 22. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 23. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
…
ZESDE AGENDAPUNT: Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op
te maken en neer te leggen.
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
ZEVENDE AGENDAPUNT: Ontslag zaakvoerders en benoeming bestuurders
Luik B
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerders, te weten voornoemde Heer Caerels
Johan en voornoemde Mevrouw Nemegeer Caroline, ontslag te geven uit hun functie. De algemene
vergadering verleend kwijting over het door hen als zaakvoerder, gevoerde bestuur.
Zoals hierboven in de statuten vermeld, bevestigt de algemene vergadering, voor zoveel als nodig,
de benoeming tot statutair bestuurder voor een onbepaalde duur: voornoemde Heer Caerels Johan
en voornoemde Mevrouw Nemegeer Caroline.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
ACHTSTE AGENDAPUNT: Adres van de zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is te: 9880 Aalter, Lostraat
55.
NEGENDE AGENDAPUNT: Volmacht
Trofisk BVBA & Kantoor Chris Ballyn BVBA, te 9820 Merelbeke, Hundelgemsesteenweg 19, of elke
andere door haar aangewezen persoon, is aangewezen als lasthebber ad hoc van de vennootschap,
om over de fondsen te beschikken, alle documenten te ondertekenen en alle nodige formaliteiten te
vervullen bij de administratie van de btw en bij de Kruispuntbank van Ondernemingen.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL
notaris Frits Guisson
Tegelijk hiermee neergelegd :
- expeditie van de akte;
- coördinatie van de statuten met lijst.