N° d'entreprise : 0471423265
Nom
(en entier) : HIRIS
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Hors-Château 40 bte 1B
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, CAPITAL, ACTIONS, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS),
DIVERS
Du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «
HIRIS », ayant son siège à 4000 Liège, rue Hors-Château 40, boite 1B, immatriculée au Registre des
personnes morales de Liège sous le numéro 0471.423.265, assujettie à la TVA sous le numéro TVA
BE0471.423.265, reçu par Maître Catherine GERARD, notaire à Liège (2ème canton), substituant
son confère légalement empêché, Maître Aurélie LEONARD, notaire à Liège (2ème canton), en date
du 16 mai 2025, il résulte que l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes :
Première résolution : Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations
En application du Code des sociétés et des associations, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions dudit code et de conserver la forme légale de la société anonyme (en abrégé
SA) et de modifier les pouvoirs de représentations afin de permettre à un administrateur de
représenter seul la société.
Deuxième résolution : création de deux classes d’actions A et B
a) Rapport
À l’unanimité, l’assemblée générale dispense le président de donner lecture du rapport de l’organe d’
administration de la société établi conformément à l’article 7 :155 du Code des sociétés et des
associations justifiant la proposition de création des classes d’actions.
L’assemblée générale reconnaît avoir reçu copie de ce rapport et en avoir pris connaissance.
L’assemblée générale approuve ce rapport à l’unanimité.
Un exemplaire de ce rapport sera déposé au greffe du tribunal de l’entreprise compétent en même
temps qu'une expédition des présentes.
b) Création de deux classes d’actions A et B
L’assemblée générale décide la création de deux classes d’actions A et B, comme suit :
    •  (I) 1 action, à savoir 1 action détenue par Monsieur Olivier VANHOOTEGEM devenant une
action de classe A ;
    •  (II) 2.499 actions, à savoir 833 actions détenues par Madame Aurélie LEONARD, 833 actions
détenues par Monsieur Romain LEONARD et 833 actions détenues par Madame Géraldine
LEONARD devenant des actions de classe B.
Les caractéristiques des classes d’actions A et B sont les suivantes : à chaque action de classe A est
attaché un droit de vote et aucun droit aux dividendes ; à chaque action de classe B est attaché
aucun droit de vote et un droit aux dividendes. Les classes d’actions sont soumises aux dispositions
des statuts adoptés ci-après.
Vote
Cette résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité des voix.
Troisième résolution :  Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et
des associations, sans modification de l’objet de la société
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « HIRIS ».
Cette dénomination devra toujours être précédée ou suivie immédiatement des mots "Société
anonyme", en abrégé "SA".
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger :
1) toutes opération gestion de son patrimoine propre et notamment, sans que la présente liste soit
limitative :
a) l’accomplissement de toutes opérations immobilières quelconques, notamment l’acquisition, l’
aliénation, la réalisation, l’échange, la mise en valeur, le lotissement, la construction, l’aménagement,
l’appropriation, la transformation, la gestion, la location à loyer, à ferme ou commerciale, la sous-
location de tous immeubles bâtis ou non bâtis, ruraux, urbains, ainsi que la négociation, l’achat et la
vente de tous droits immobiliers.
b) l’étude et l’établissement de tous plans d’ensemble ou particuliers, devis et marchés, l’exécution
de tous travaux et entreprises relatifs à l’objet social : l’exploitation de tous domaines, ainsi que la
location de matériel divers, propriété de la société.
2) toutes activités liées aux œuvres d’art dans le sens le plus large du terme.
Elle pourra exploiter tout brevets, licences, secrets de fabrication, dessins et modèles, déposer toute
marque. La société peut faire toutes opérations généralement quelconques, commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières, toutes opérations de franchisage se rapportant
directement ou indirectement à son objet, et pouvant contribuer à la réalisation de son objet social.
Elle pourra exploiter tout brevets, licences, secrets de
fabrication, dessins et modèles. La société peut s’intéresser par toutes voies, dans toutes affaires,
entreprises ou sociétés, ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui sont de
nature à favoriser le développement de son entreprise. Elle pourra fusionner ou se scinder.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société n'est pas dissoute par la mort, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un actionnaire. Au
cas où la société ne compterait qu'un actionnaire unique, elle n'est pas dissoute par la mort de cet
actionnaire.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II: Capital
Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à soixante-et-un mille neuf cent septante-trois euros trente-huit cents (61.973,38
euros)
Il est représenté par deux mille cinq cents (2.500) actions sans désignation de valeur nominale
représentant chacune un deux mille cinq centième (1/2.500) du capital, réparties en :
- 1 action de classe A (« Action A »), numérotée 1, avec droit de vote et sans perception de
dividendes ;
- 2.499 actions de classe B (« Actions B »), numérotés de 2 à 2.500, sans droit de vote mais avec
perception de dividendes.
Chaque personne qui est titulaire d’une ou plusieurs Actions A sera appelé « Actionnaire A » ci-après
et chaque personne qui est titulaire d’une ou plusieurs Actions B sera appelé « Actionnaire B » ci-
après.
Article 6. Augmentation et réduction du capital
a) Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale statuant dans
les conditions requises pour les modifications aux statuts.
En cas d'augmentation de capital avec création de prime d'émission, le montant de cette prime doit
être intégralement libéré à la souscription.
Toute réduction de capital ne peut être réalisée que moyennant le traitement égal des actionnaires
qui se trouvent dans des conditions identiques. Les convocations indiquent la manière dont la
réduction proposée sera opérée et le but de l'opération.
b) Les appels de fonds sur les actions non entièrement libérées sont décidés souverainement par le
conseil d'administration.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements régulièrement appelés et exigibles n'ont pas été
effectués entièrement.      
Article 7: Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, seront grevées du même usufruit que les anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
Article 8: Appels de fonds
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires de classe A proportionnellement à leurs droits de vote.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, seront grevées du même usufruit que les anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
À la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Titre III : Titres
Article 9. Nature des actions
Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre des
actions nominatives tenu au siège social et dont tout actionnaire peut prendre connaissance ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations.
Les actions entièrement libérées sont nominatives ou dématérialisées. L'actionnaire peut, à tout
moment, demander la conversion de ses actions en actions nominatives.
L’action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou
de son détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Article 10. Nature des autres titres
Les autres titres que les actions sont nominatifs ou dématérialisés.
Les titres nominatifs sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils
appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses
titres.
Les titres dématérialisés sont représentés par une inscription en compte au nom de leur propriétaire
ou de leur détenteur auprès d’un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
Le titulaire de titres dématérialisés peut, à tout moment, demander la conversion de ses titres en
titres nominatifs.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Article 11: Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Article 12: Cession et transmission des actions
Les cessions sont soumises au respect des règles ci-dessous, à peine d'inopposabilité à la société et
aux autres actionnaires.
On entend par « céder » au sens du présent article, toute action portant sur une Cession d’actions ou
d’autres titres émis par la société.
Le terme « Cession » étant défini comme étant (i) toutes formes d’aliénation ou de transfert, entre
vifs ou pour cause de mort, directe ou indirecte, volontaire ou forcé, à titre onéreux ou à titre gratuit,
en usufruit, en nue-propriété ou en pleine propriété, d’actions, de droits de souscription ou de tous
autres titres donnant droit à l'acquisition d’actions, ou (ii) la constitution d’une charge ou d’une sûreté
ou d’un droit réel comme l’usufruit ou la mise en gage d’actions ou autre titres émis par la société, à
un tiers, y compris à la suite d’une fusion, scission, apport à une société, ou liquidation, ou (iii) la
conclusion avec une partie tierce d’une convention, une vente, un achat, un échange, une cession (à
titre gratuit ou onéreux), un apport, une dation ou une acceptation en paiement ou en gage, ou, en
général, tout acte ou promesse d’acte ayant pour objet un transfert immédiat ou futur, certain ou
éventuel, des actions de ou d’autres titres émis par la société.
10.1. Transfert autorisé
Les cessions répondant à l’une des hypothèses suivantes sont autorisées à tout moment et ne
donnent pas lieu à exercice du droit de préemption (ci-après les « Cessions Libres »):
    1.  en cas de transfert effectué par un actionnaire à une société qu’il contrôle étant entendu qu’il
est expressément convenu ;
        1.  qu’en cas de disparition ultérieure de ce lien de contrôle, les actions seront retransférées de
plein droit de la personne liée à l’actionnaire cédant ;
        2.  qu’en outre, l’actionnaire cédant se porte fort de l’adhésion de la personne liée à toute
convention d’actionnaires éventuellement en vigueur à la date de la cession.
10.2. Droit de première offre exclusif
Si un actionnaire (ci-après le « Cédant ») a l’intention de céder tout ou partie de ses actions (ci-après
les « Actions Offertes »), il devra notifier pareille intention aux autres actionnaires (ci-après la «
Notification d’Intention de Céder »). Pareille Notification d’Intention de Céder devra d’abord être faite
aux actionnaires de classe A (ci-après les « Bénéficiaires du Droit de Première Offre »), qui auront le
droit de négocier avec le Cédant en vue du rachat des Actions Offertes sur une base exclusive
pendant dans un délai de soixante (60) jours calendrier à compter de la Notification d’Intention de
Céder qui leur a été faite.
10.3. Droit de préemption
A défaut d’accord entre les Parties conformément à l’article 13.2. et dans l’hypothèse où le Cédant
aurait reçu une offre d’une Partie Tierce, tout Actionnaire qui souhaite procéder à une Cession des
Actions Offertes, doit en informer préalablement et sans délai, au moyen d’un courrier recommandé
ou d’un email avec accusé de réception, les actionnaires de classe A (ci-après les « Actionnaires
Bénéficiaires de Premier Rang ») et l’organe d’administration (ci-après la « Notification de Cession
Premier Rang »).
La Notification de Cession Premier Rang contient les informations suivantes :
    1.  l’identité du Candidat Cessionnaire envisagé (dénomination, forme juridique et siège social s'il
s'agit d'une personne morale ou d'une entité sans personnalité juridique) et, le cas échéant, l’identité
des personnes qui Contrôlent en dernier ressort le Candidat Cessionnaire envisagé ;
    2.  une copie du document signé par le Candidat Cessionnaire duquel résulte l’engagement ferme
et irrévocable de ce dernier de procéder à l’acquisition des Actions Offertes ;
    3.  la nature de la Cession envisagée ;
    4.  le nombre d’Actions Offertes ;
    5.  les conditions de la Cession envisagée (telles que les garanties contractuelles demandées) (les
Conditions Proposées) et le prix par Action, ou la contre-valeur en numéraire de la contrepartie ou en
cas de cession à titre gratuit, le prix par Action qu’il souhaite obtenir en cas de vente (le Prix
Proposé) ; et
    6.  la Notification de Cession Premier Rang doit inviter ses destinataires à notifier le Cédant s’ils
ont l’intention d’acquérir les Actions Offertes.
1er tour
Les Actionnaires Bénéficiaires de Premier Rang disposent pendant une durée de 30 jours calendrier
à compter de la (première) Notification de Cession Premier Rang d’un droit de préemption pour
acquérir tout ou partie des Actions Offertes que le Cédant souhaite transférer.
En cas d’exercice de ce droit, ils indiquent le nombre maximal de titres qu’ils souhaitent acquérir.
A défaut de Notification de Cession Premier Rang dans le délai prévu, les Actionnaires Bénéficiaires
de Premier Rang seront présumés avoir renoncé à se porter acquéreur des titres cédés.
Les Actionnaires Bénéficiaires de Premier Rang exerçant le droit de préemption feront connaitre le
prix auquel ils entendent acquérir les Actions Offertes :
    •  soit le prix convenu entre le Cédant et le Candidat Cessionnaire ;
    •  soit un autre prix ; à ce titre, si les autres Actionnaires contestent le prix proposé en raison du
fait que celuici ne serait pas de bonne foi, les Actionnaires inviteront l’organe d’administration à
charger, endéans les dix (10) Jours Ouvrables, un associé d'un grand cabinet d'audit comptable
ayant une autorité internationale et/ou membre de l'Institut belge des Réviseurs d'Entreprises (ci-
après l’ « Expert Indépendant ») de déterminer la valeur des Actions de la Société.
A défaut d’accord sur l’identité de l’Expert Indépendant, ce dernier sera nommé, à la requête de la
partie la plus diligente, par le Président du Tribunal de l’Entreprise.
Si le prix retenu par l’Expert indépendant est inférieure ou supérieure de 15% à celui avancé dans l’
offre initiale, cette dernière sera nulle et non avenue et le Cédant ne pourra céder ses Actions.
Dans les 8 (huit) jours calendrier de l’expiration du délai visé au présent article, l’organe d’
administration notifiera par courrier recommandé ou email avec accusé de réception au Cédant et à
tous les Actionnaires Bénéficiaires de Premier Rang l’identité des Actionnaires qui auront exercé leur
droit de préemption et le nombre total de titres concernés et ceux qui seront attribués à chacun d’
eux.
Si les Actionnaires Bénéficiaires de Premier Rang ont exercé ensemble leur droit de préemption pour
la totalité des titres offerts, ces derniers sont répartis entre eux jusqu’à concurrence du nombre de
titres qu’ils ont déclaré vouloir acquérir ou, si le nombre total de titres pour lequel ils ont exercé
ensemble leur droit de préemption excède le nombre d’Actions Offertes, proportionnellement au
nombre de titres qu’ils détiennent au jour de la Notification de Cession Premier Rang.
Le cas échéant, le nombre de titres attribués à chaque Actionnaire est arrondi à l’unité supérieure si
la fraction est supérieure ou égale à la moitié ou à l’unité inférieure si la fraction est inférieure à la
moitié. Les titres qui subsistent sont attribués par tirage au sort.
2ème tour
S’il résulte de la constatation faite par l’organe d’administration conformément à ce qui précède, que
le nombre total de titres sur lesquels le droit de préemption a été exercé est inférieur au nombre d’
Actions Offertes, ces dernières pourront être préemptées par les Actionnaires B qui bénéficient alors
d'un droit de préemption subséquent, au prorata de leur participation (ci-après les « Actionnaires
Bénéficiaires de Second Rang »).
Ainsi, lorsque les Actionnaires Bénéficiaires de Premier Rang n’exercent pas complètement leur droit
de préemption lors du premier tour endéans le délai requis, les Actions Offertes sur lesquelles le droit
de préemption n’a pas été exercé lors du premier tour sont proposées lors d’un deuxième tour par le
biais d’une deuxième notification de cession (ci-après la « Notification de Cession Deuxième Rang
»), aux Actionnaires Bénéficiaires de Second Rang.
Les Actionnaires Bénéficiaires de Second Rang disposent pendant une période de 30 jours
calendrier à compter de la Notification de Cession Deuxième Rang, d’un droit de préemption pour
acquérir le solde des Actions Offertes que le Cédant souhaite transférer, en proportion du total des
Actions qu’ils détiennent – compte non tenu des Actions du Cédant.
En cas d’exercice de ce droit, les Actionnaires Bénéficiaires de Second Rang indiquent le nombre
maximal de titres qu’ils souhaitent acquérir.
A défaut de notification dans le délai prévu, les Actionnaires Bénéficiaires de Second Rang seront
présumés avoir renoncé à se porter acquéreur des titres cédés.
Le Cédant informe l’organe d’administration au plus tard 30 jours calendrier à compter de la
Notification de Cession Deuxième Rang sur l’identité des Actionnaires Bénéficiaires de Premier Rang
et des Actionnaires Bénéficiaires de Second Rang ayant exercé leur droit de préemption après la
Notification de Cession Premier Rang et la Notification de Cession Deuxième Rang, ainsi que sur le
nombre et le type d’Actions concernées.
Le droit de préemption est exercé au moyen d’une notification par courrier recommandé ou par email
avec accusé de réception adressée au Cédant et à l’organe d’administration (ci-après la «
Notification de Préemption »). La Notification de Préemption doit mentionner le nombre et le type d’
Actions sur lesquelles le droit de préemption est exercé. A compter de la date de la Notification de
Préemption à l’organe d’administration, il existe à propos des Actions précitées un contrat de vente
entre le Cédant et les Actionnaires Bénéficiaires de Premier Rang et les Actionnaires Bénéficiaires
de Second Rang qui ont exercé leur droit de préemption sur celles-ci – sauf au cas où les
actionnaires auront ou seront réputés avoir renoncé à leur droit de préemption.
Si le droit de préemption a été exercé sur toutes les Actions que le Cédant (comme prévu dans sa
première Notification de Cession) souhaitait transférer, les droits de préemption sont considérés
comme ayant été exercés, la Cession a lieu et les Actionnaires Bénéficiaires concernés ayant exercé
leur droit de préemption acquièrent ces Actions aux conditions prévues dans la Notification de
Cession de Premier Rang.
Le droit de préemption de second tour doit nécessairement être exercé sur la totalité des Actions
Offertes en vente, à défaut les Actionnaires Bénéficiaires de Second Rang seront réputés avoir
renoncé à leur droit de préemption et le Cédant sera libre de céder ses Actions au Candidat
Cessionnaire aux conditions reprises dans l’offre initiale, sans préjudice toutefois de l’article 13.2.
Si le Cédant souhaite faire usage de son droit de transférer ces Actions précitées au Candidat
Cessionnaire conformément aux conditions mentionnées dans la Notification de Cession de Premier
Rang, il en informera par courrier recommandé ou par email avec accusé de réception les
Actionnaires Bénéficiaires et l’organe d’administration :
        1.  Au plus tard 25 jours calendrier après la Notification de Cession de Deuxième Rang;
        2.  ou, à défaut de Notification de Cession de Deuxième Rang, au plus tard 40 jours calendrier
après la Notification de Cession de Premier Rang.
Au cas où les Actions que le Cédant souhaitait céder ont été transférées au Candidat Cessionnaire,
cette Cession doit avoir lieu conformément aux conditions mentionnées dans la Notification de
Cession de Premier Rang, et pas plus tard que 90 jours calendrier à compter de la Notification de
Cession de Deuxième Rang. Si la Cession en question n’a pas lieu endéans ce délai, les Actions que
le Cédant souhaitait transférer ne peuvent plus être cédées au Candidat Cessionnaire, à moins que
la procédure susmentionnée soit à nouveau suivie dans son ensemble.
Titre IV : Administration
Article 13: Administrateur unique
Par dérogation aux articles qui suivent relativement à l'organe d'administration, lorsque la société est
administrée par un administrateur unique, il n’est pas tenu personnellement des obligations de la
société et exerce la totalité des pouvoirs d’administration, avec la faculté de déléguer partie de ceux-
ci.
L’administrateur unique peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs directeurs. L’administrateur unique détermine s’
ils agissent seul ou conjointement. Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne
cette gestion, attribuer des mandats spéciaux à tout mandataire. L’administrateur unique fixe les
attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion journalière. Il peut révoquer
en tout temps leurs mandats.
Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par l’administrateur unique.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul. Il(s) ne
doi(ven)t pas prouver ses/leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
L’administrateur unique peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 14: Présidence du conseil d’administration
Si plusieurs administrateurs sont désignés les dispositions qui suivent sont d'application et ils
agissent en conseil.
Le conseil d'administration sera composé de trois membres au moins et de six membres au plus.
Toutefois, dans les cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être limitée à
deux membres.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
En cas de nomination, si aucun candidat ne recueille la majorité des voix, il est procédé à un scrutin
de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix.
En cas de parité de voix au scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
L’assemblée générale ne peut fixer de délai de préavis ni d’indemnité de départ.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Lorsque la société ne compte plus qu’un seul administrateur par suite de décès ou d’incapacité, l’
ensemble des pouvoirs du conseil d’administration lui sera attribué comme administrateur unique,
avec la faculté de déléguer une partie de ces pouvoirs. Les dispositions des présents statuts qui
renvoient au conseil d’administration peuvent alors être lues comme renvoyant à l’administrateur
unique.
Article 15: Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un Président.
Le conseil peut également nommer un Vice-Président.
En cas d’empêchement du Président, il est remplacé par le Vice-Président ou, à défaut de Vice-
Président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
Article 16: Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du Président ou de deux administrateurs,
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
La convocation est faite par écrit, au plus tard trois (3) jours avant la réunion, sauf urgence. Dans ce
dernier cas, la nature et les motifs de l’urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le
procès-verbal de la réunion.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
Article 17 : Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur ne peut pas représenter plus d’un de ses collègues.
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’administration
soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n’
a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante jusqu’
à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
Article 18: Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le
souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou tout autre moyen de communication
ayant un support matériel y sont annexés.
Les membres du conseil peuvent demander que leur opinions ou objections à une décision du
conseil d’administration sont mentionnées aux procès-verbaux.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par au moins deux
administrateurs.
Article 19: Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Article 20: Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seuls ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 21: Rémunération des administrateurs-Administrateur unique
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion
journalière et aux mandataires spéciaux.
Article 22: Représentation de la société
Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par deux administrateurs qui agissent conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul et qui ne
doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
Si la société est administrée par un administrateur unique, celle-ci est valablement représentée par
celui-ci.
Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Titre V : Contrôle de la société
Article 23: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI : Assemblée générale
Article 23: Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le deuxième mardi du mois d’avril, à 15
heures. Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable
suivant autre qu’un samedi, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par courriels envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse électronique, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
Article 24: Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base d’un
rapport qu’il a établi.
Article 25: Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Article 26: Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 27: Vote par correspondance
Tout actionnaire peut voter par correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient les mentions suivantes:
- l’identité de l’actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies
- l’ordre du jour de l’assemblée générale
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition: pour, contre ou abstention
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard trois (3) jours ouvrables avant l’
assemblée générale à l’organe d’administration.
Les formulaires doivent être disponibles au plus tard quinze jours avant l’assemblée générale à la
requête de tout actionnaire.
Article 28: Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par l’administrateur délégué ou en son absence, par le plus âgé des administrateurs.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Les personnes citées au présent article forment, avec les administrateurs présents, le bureau.
Article 29: Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 30: Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles,
de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur
demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 31. Assemblée générale électronique
1. Participation à l’AG à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
Ces procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la société.
§4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale (extension du vote par
courrier)
Tout actionnaire a la possibilité de voter à distance avant l’assemblée générale sous forme
électronique, selon les modalités qui auront été prévues.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe
d’administration.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
alinéas précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’AG
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le 7ième jour qui précède la date de l’
assemblée générale.
Article 32 : Droit de vote
§1. Sous réserve des dispositions légales régissant les actions sans droit de vote, à l’assemblée
générale, chaque action : 
-           de la classe A donne droit à une voix,
-           de la classe B ne donne droit à aucune voix.
§2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix et pour autant que la décision recueille la majorité parmi les « actionnaires A », quel que soit
le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
§4. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Article 33: Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 34: Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’administration,
soit par deux administrateurs qui agissent conjointement soit par l’administrateur délégué.
Titre VII : Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 35: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque
année.
Article 36: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Article 37: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes aux actionnaires ayant des
actions de classe B.
Titre VIII : Dissolution – Liquidation
Article 38: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 39: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 40: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent. Les biens qui subsistent en
nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX : Dispositions diverses
Article 41: Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 42: Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
Article 43: Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
TELS SONT LES STATUTS
Quatrième résolution : Organe d’administration : Démission – nomination et décharge
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction de l’administrateur ci-après désigné à
compter de ce jour: Madame HENRIJEAN Antoinette, prénommée, ici présente et qui accepte.
L’assemblée générale donne décharge à l’administrateur démissionnaire précité pour l’exécution de
son mandat.
L’assemblée générale décide de renouveler la nomination comme administrateur non statutaire pour
une durée de six (6) ans à compter de ce jour de Monsieur VANHOOTEGHEM Olivier, prénommé, ici
présent et qui accepte.
Sauf décision contraire de l’assemblée générale, son mandat est gratuit.
Cinquième résolution : Adresse du siège
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 4000 Liège, rue Hors-Château
40, boite 1B.
Sixième résolution : Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Catherine GERARD, notaire
Déposés en même temps : une expédition du procès-verbal d'assemblée et la coordination des
statuts.