Ondernemingsnr : 0434 353 726
Naam
CONSTRUCT PROTECT ENGINEERING	(voluit) :
CPE	(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Troisdorflaan 6, 3600 Genk	Volledig adres v.d. zetel :
Onderwerp akte : Fusievoorstel
I. Uit de notulen van de algemene vergadering d.d. 14.08.2024 blijkt het volgende :
De vergadering neemt kennis van het ontslag als (gedelegeerd) bestuurder, met ingang vanaf 1 januari
2024 van:
-De naamloze vennootschap Biesmans Group, met zetel te 3600 Genk, Troisdorflaan 6, en met
ondernemingsnummer 0406.884.811 hebbende als vaste vertegenwoordiger: de heer Yves Biesmans,
wonende te 1860 Meise, August Vandoorslaerlaan 14, gedelegeerd bestuurder;
-De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Troisdorf, met zetel te 3600 Genk,
Troisdorflaan 6, en met ondernemingsnummer 0691.607.525 hebbende als vaste vertegenwoordiger: de heer
Filip Biesmans, wonende te 3500 Hasselt, Bekstraat 24, bestuurder.
-De heer Jean Biesmans, wonende te 3700 Tongeren, Tomstraat 101, bestuurder.
De vergadering beslist volgende (gedelegeerd) bestuurders te (her)benoemen voor een periode van 6 Jaar
met ingang vanaf 1 januari 2024 en eindigend op de Algemene Vergadering over boekjaar 2029, te houden in
2030:
-De besloten vennootschap BYC, met zetel te 1080 Sint-Jans-Molenbeek, Onafhankelijkheidstraat 51 en
met ondernemingsnummer 0870.596.477 hebbende als vaste vertegenwoordiger: de heer Yves Biesmans,
wonende te 1860 Meise, August Vandoorslaerlaan 14, bestuurder;
-De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Plan-BL, met zetel te 3500 Hasselt, Bekstraat
24, en met ondernemingsnummer 0885.827.457 hebbende als vaste vertegenwoordiger: de heer Filip
Biesmans, wonende te 3500 Hasselt, Bekstraat 24, bestuurder.
-De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Litoma, met zetel te 3950 Bocholt,
Kettingbrugweg 12, en met ondernemingsnummer 0478.838.025 hebbende als vaste vertegenwoordiger: de
heer Rudi Evens, wonende te 3950 Bocholt, Kettingbrugweg 12, gedelegeerd bestuurder;
-De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid RoofYou Belgium, met zetel te 3600 Genk,
Troisdorflaan 6 en met ondernemingsnummer 1010.227.680 hebbende als vaste vertegenwoordiger: mevr.
Chris Venken, wonende te 3500 Hasselt, Zavelvennestraat 149, gedelegeerd bestuurder.
Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
Il. Uittreksel uit het voorstel tot een fusie door overneming d.d. 26 augustus 2024:
[ ... ]
A. De rechtsvorm, de naam, de zetel en het voorwerp van de te fuseren vennootschappen
Overnemende Vennootschap
Rechtsvorm:Naamloze vennootschap
Zetel:Troisdorflaan 6, 3600 Genk
Voorwerp:De vennootschap heeft tot voorwerp:
-Het vaststellen, controleren, meten, behandelen van vochtinsijpelingen en vochtigheid in gebouwen,
bouwwerken, openbare gebouwen, dit in de ruimste zin opgevat.
-Onderzoek naar bouwfysische gebreken, ontwikkelen van nieuwe technieken, aan-en verkoop van
technieken en uitvoeren ervan.
-Ontwikkelen van technologische hulpmiddelen ter bestrijding van vocht en andere bouwfysische
problemen en het geven van adviezen.
-In- en export van nieuwe materialen en technieken in verband met vochtbestrijding en houtaantasting,
produceren van deze en nieuwe producten en materialen. Werken die met vochtigheid verband houden, die
aan de vochtigheid een einde stellen of kunnen stellen, er kunnen aan verhelpen of de uitbreiding kunnen
beletten, het voorlichten en voorstellen van alle mogelijke oplossingen van vochtigheidsproblemen,
restauraties en andere werken die ermee verband houden, eveneens in de ruimste zin opgevat, uitvoeren of
lasten uitvoeren van bijkomende werken die voor of na de isolatiewerken dienen uitgevoerd te worden.
-Geluids- en warmte-isolatie, lichte scheidingswanden, valse plafonds en valse vloeren, al dan niet
geprefabriceerd. De geluids- en warmte-isolatie, lichte scheidingswanden, valse plafonds, valse vloeren
uitgevoerd in andere materialen van hout, zoals vloeren of vijzels.
-Schrijnwerk in het algemeen, houten spanten en trappen.
-Het vervaardigen en het plaatsen, of het uitsluitend plaatsen van alle voorwerpen of producten in hout of
daarvan afgeleide materialen, het vervaardigen en plaatsen van producten of voorwerpen in synthetische
materialen, zoals ramen en lijsten. De bouw van houten hoofdgebinten van om het even welk gebouw
waardoor de stevigheid ervan wordt verzekerd, het bouwen van houten paviljoenen, barakken,
scheidingswanden, windmolen, houten of synthetische rolluiken en blinden, de inrichting in hout, of
synthetische materialen, van sportzalen, plankenvloeren.
De houtwormbehandeling, het drogen van hout en herstellen en aanpassen van de hierboven bedoelde
houten bouwwerken.
Verfwerk.	-
Het bedekken van oppervlakken van gebouwen of kunstwerken met verf, vernis of andere vloeibare
producten met het oog op de bescherming of de verfraaiing ervan, met inbegrip van de voorafgaandelijke
behandeling van de te bedekken oppervlakken.
-Metalen schrijnwerk.
Het vervaardigen en het plaatsen of het louter plaatsen van alle voorwerpen en producten in metaal,
alsook de daaraan verbonden herstellingen, zoals gebinten, deuren, deuromlijsten, rolluiken, koepels,
daklichten, lichtgevels en zijgevels in metaal, serres met inbegrip van het aanbrengen van een grondlaag ter
voorkoming van het roesten van hogervermelde metalen voorwerpen.
-Restauratie van monumenten.
Het saneren, het in stand houden of het in zijn oorspronkelijke staat terugbrengen van monumenten en,
historische gebouwen die bij koninklijk besluit of decreet beschermd zijn, van historische gebouwen en van
bouwwerken die behoren tot het kunstpatrimonium / alsook alle werken waarbij vroegere ambachtelijke
bouwtechnieken of oude materialen worden aangewend. Het vervaardigen en het restaureren van orgels,
monumentale horloges en het wederopbouwen of herstellen van bij koninklijk besluit of decreet beschermde
of historische waardevolle wind- of watermolens.
-De groothandel van dak- en bouwmaterialen inclusief aanverwante producten, evenals het verrichten van
alle technische en commerciële bijstand met betrekking tot het voorgaande.
-Het verlenen van diensten in de meest ruime zin van het woord aan bedrijven en ondernemingen van alle
aard onder meer op het vlak van administratie, management, bedrijfsorganisatie en informatica.
-Het optreden als bemiddelaar en commissionair in de handel en bij het vervoer.
-Import, export en handel van alle consumptiegoederen, halffabricaten en grondstoffen.
De vennootschap mag alle roerende en onroerende goederen, materialen en benodigdheden beheren,
verwerven, huren, leasen of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle
commerciële, industriële of financiële handelingen verrichten, welke rechtstreeks of onrechtstreeks in verband
staand met haar voorwerp, met inbegrip van de onderaanneming in het algemeen, en de uitbating van alle
intellectuele rechten en industriële of commerciële eigendommen die er betrekking op hebben. Zij mag alle
roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks noch
onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap.
Zij karı, binnen de perken van haar voorwerp, zowel in België als in het buitenland, alle roerende,
onroerende, financiële, commerciële of burgerlijke verplichtingen doen. Zij kan ook functies van bestuurder of
vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
Over te Nemen Vennootschap
Rechtsvorm:Naamloze vennootschap
Naam:Tectum Distributiecentrum
Zetel:Troisdorflaan 6, 3600 Genk
Voorwerp:De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland het aankoopbeleid
van de verbonden vennootschappen te optimaliseren en de centraliseren. Hierdoor kan de vennootschap:
· Advies en bijstand verstrekken, zowel technisch administratief als commercieel, aan vennootschappen
· De aankoop, de verkoop, de huur, de invoer en uitvoer van alle mogelijke materialen, goederen,
toestellen en materiaal, noodzakelijk, dan wel nuttig, voor de bouw, het onderhoud, het herstel en de
vernieuwing van onroerende goederen
· De verhuur van alle roerende en onroerende goederen dewelke noodzakelijk, dan wel nuttig kunnen zijn
voor de bouw, het onderhoud, het herstel en vernieuwing van onroerende goederen;
. De voorbereiding, de opstelling en het afsluiten, zowel als mandataris als voor eigen rekening, van alle
mogelijke overeenkomsten voor openbare of particuliere werken of voor leveringen en het uitvoeren van alle
verrichtingen die daarmee verband kunnen houden
· Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies.
· Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, know how en aanverwante
immateriële duurzame activa.
· Het maken van alle studies en onderzoeken, het verrichten van marktonderzoek, promotie, raadgeving,
prospectie, marketing, technische consulting inzake groepsaankopen, voorraadbeheer en optimalisatie van
materiaalinzet;
· Het onderzoek naar nieuwe structurer en/of technieken toepasbaar in de aankoop, voorraadbeheer en
materiaalinzet
· Het verwerven door inschrijving of door aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons, of
andere roerende waarder van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten
vennootschappen;
· Het beheer van een onroerend vermogen en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden,
het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen,
prospecteren, en uitbaten van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van die aard zijn de opbrengst van de onroerende
goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verkoop van verbintenissen door derde
personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen;
· De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte var
haar maatschappelijk voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk voorwerp. De
vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland pop alle wijzen, en
manieren die zij het best geschikt zou achten.
B. De ruilverhouding van de aandelen en, in voorkomend geval, het bedrag van de opleg in geld
1 Algemeen
[ ... ]
Op basis van bovenstaande ruilverhouding zal het aantal uit te reiken aandelen voor 1 aandeel van de
Over te Nemen Vennootschap 0,04 aandelen van de Overnemende Vennootschap bedragen. [ ... ]
Er wordt geen opleg in geld betaald.
De nieuwe aandelen zullen van dezelfde aard zijn als de bestaande aandelen.
C. Wijze waarop de aandelen in de Overnemende Vennootschap worden uitgereikt
De aandelen die door de Overnemende Vennootschap in ruil voor het overgenomen vermogen worden
uitgegeven, zullen aan de aandeelhouder van de Over te Nemen Vennootschap toegekend worden door en
onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap.
De aandelen van de Overnemende Vennootschap zijn aandelen op naam en zullen overeenkomstig artikel
7:28 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ingeschreven worden in het register van
aandelen van de Overnemende Vennootschap.
D. De datum vanaf wanneer deze aandelen recht geven op deelname in de winst, alsmede elke bijzondere
regeling betreffende dit recht
De datum vanaf wanneer de uitgereikte aandelen recht gever te delen in de winst, is bepaald op 1 juli
2024, zijnde de datum vanaf wanneer de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig
en vanuit het oogpunt van de directe belastingen geacht worden te zijn verricht voor rekening van de
E. De datum vanaf wanneer de handelingen van de Over te Nemen Vennootschap boekhoudkundig (en
wat betreft de directe belastingen) geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende
Vennootschap
Alle verrichtingen gesteld door de Over te Nemen Vennootschap zullen met ingang van 1 juli 2024
boekhoudkundig en vanuit het oogpunt van directe belastingen geacht worden te zijn uitgevoerd voor rekening
van de Overnemende Vennootschap.
Alle verrichtingen vanaf voormelde datum door de Over te Nemen Vennootschap gedaan, komen voor
rekening van de overnemende vennootschap, en de sindsdien verworven resultaten zullen in de rekeningen
van de Overnemende Vennootschap geboekt worden.
De activa en passiva van de Over Te Nemen Vennootschap per 30 juni 2024 zullen worden overgenomen
in de boekhouding van de Overnemende Vennootschap, overeenkomstig de bepalingen van artikel 3:56, §1
van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
Na goedkeuring van de fusie zal het bestuursorgaan van de Over te Nemen Vennootschap
overeenkomstig artikel 12:35 WVV een jaarrekening opmaken over de periode 1 januari 2024 t.e.m. 30 juni
2024 overeenkomstig de bepalingen die voor de Over te Nemen Vennootschap golden inzake de
jaarrekening. De commissaris van de Over te Nemen Vennootschap, stelt eveneens een verslag op over zijn
controle over dit tijdvak overeenkomstig de op haar toepasselijke bepalingen. De algemene vergadering van
de Overnemende Vennootschap zal besluiten over de goedkeuring van de jaarrekening overeenkomstig de
bepalingen die golden voor de Over Te Nemen vennootschap, en beslissen over de kwijting aan het
(gewezen) bestuursorgaan van de Over Te Nemen Vennootschap.
F. Rechten die de Overnemende Vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de Over te Nemen
Vennootschap, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of
de jegens hen voorgestelde maatregelen
Er zijn in de Over te Nemen Vennootschap geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben, dan wel
houders van andere effecten dan aandelen, zodat uit dien hoofde geen rechten toegekend of maatregelen
voorgesteld dienen te worden.
G. De bezoldiging die wordt toegekend aan de commissarissen, de bedrijfsrevisoren of de exteme
accountants voor het opstellen van het in artikel 12:26 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bedoelde verslag
In toepassing van artikel 12:26 § 1, laatste alinea WVV wordt voorgesteld dat de commissaris van de
verschillende bij de fusie betrokken vennootschappen geen verslag opmaakt over dit fusievoorstel, op
voorwaarde dat alle aandeelhouders en houders van andere effecten waaraan stemrecht is verbonden van de
vennootschappen die aan de fusie deelnemen hiermee instemmen.
Er wordt tevens voorgesteld dat in toepassing van artikel 12:25, laatste alinea WVV de bestuursorganen
van de bij de fusie betrokken vennootschappen geen fusieverslag opstellen, op voorwaarde dat alle
aandeelhouders van aandelen waaraan stemrecht is verbonden en houders van andere effecten waaraan
stemrecht is verbonden van alle vennootschappen die aan de fusie deelnemen hiermee instemmen.
In voormeld geval zullen er wel in toepassing van artikel 12:26 § 2 WVV - voor wat betreft de
Overnemende vennootschap - inbreng in natura verslagen (zowel van de commissaris als van het
bestuursorgaan) opgemaakt worden.
Aan BDO Bedrijfsrevisoren BV, met zetel te Da Vincilaan 9 bus E.6, 1930 Zaventem, BTW BE
0431.088.289, vertegenwoordigd door de heer Gert Maris, kantoorhoudend te Prins Bisschopssingel 36 3,
3500 Hasselt, wordt opdracht verleend om overeenkomstig artikel 7:197 WVV een bijzonder verslag op te
stellen inzake de inbreng in natura.
H. Jeder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen
Aan de bestuurdersorganen van de Overnemende Vennootschap en de Over te Nemen Vennootschap
wordt geen bijzonder voordeel toegekend.
I. Statutenwijzigingen
Het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap achten het noodzakelijk om het voorwerp
overeenkomstig artikel 12:32 WVV uit te breiden naar aanleiding van deze fusie, teneinde de activiteiten van
de Over te Nemen Vennootschap, die nog niet voorzien zijn in het huidige voorwerp van de Overnemende
Vennootschap, te omvatten.
Het bestuursorgaan zal hieromtrent in samenspraak met de notaris een voorstel doen.
Ingevolge de fusie zal het kapitaal worden verhoogd met 100.000,00 EUR, zijnde het bedrag
van het kapitaal van de Over te Nemen Vennootschap.
J. Bodemsanering
De Over te Nemen Vennootschap is geen eigenaar van een onroerend goed in Vlaanderen, Wallonië of
Brussel waarvan de overdracht naar aanleiding van de fusie tot toepassing van de verplichtingen onder het
Vlaamse, Waalse of Brussels Bodemdecreet leidt.
[ .... ]
M. Bijzondere volmacht
De bestuurders beslissen om de heer Bastiaan Baeskens woonstkeuze gedaan hebbende te 3600 Genk,
Troisdorflaan 6, met de bevoegdheid om individueel te handelen, aan te stellen als bijzonder
gevolmachtigde van elk bij de fusie betrokken vennootschappen met de opdracht om namens elk van deze
vennootschappen het nodige te doen voor de neerlegging en bekendmaking van onderhavig
fusievoorstel, zoals wettelijk voorgeschreven, met inbegrip van de ondertekening en neerlegging van het
formulier I met het oog op de publicatie van onderhavig fusievoorstel in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad.
Elke gevolmachtigde is gemachtigd alle nodige stappen te ondememen teneinde de wettelijk
voorgeschreven formaliteiten naar behoren te vervullen, elk document te ondertekenen, elke
verklaring af te leggen en in het algemeen alles te doen wat nodig is.
[ ... ]
Voor eensluidend uittreksel,
Bastiaan Baeskens
Bijzonder gevolmachtigde
Tegelijk hiermee neergelegd:
Origineel ondertekend fusievoorstel d.d. 27 augustus 2024