Ondernemingsnr: 0429 241 232
Naam
(voluit) : AUTOBEDRIJF JOHAN VAN LOOCKE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Aalterstraat 86 8755 Ruiselede
Onderwerp akte : Voorstel tot partiële splitsing
Uittreksel uit het voorstel tot partiële splitsing de dato 12 januari 2023 opgemaakt door de
naamloze vennootschap "Autobedrijf Johan Van Loocke".
Op heden is het bestuursorgaan van de naamloze vennootschap "AUTOBEDRIJF JOHAN VAN LOOCKE"
(hierna ook genoemd de "overdragende vennootschap" of "te splitsen vennootschap") overgegaan tot het
opstellen van het voorstel van partiële splitsing, overeenkomstig de artikelen 12:5 juncto 12:8, 1º en 12:74 en
volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Dit voorstel houdt de overdracht in van de
hierna opgesomde activa bestanddelen, naar de op te richten besloten vennootschap "AUTOBEDRIJF VAN
LOOCKE" (hierna ook genoemd de "verkrijgende vennootschap of de overnemende vennootschap"), waarbij
de overdragende vennootschap niet ophoudt te bestaan, en mits toekenning aan de aandeelhouders van de
overdragende vennootschap van de aandelen van de verkrijgende vennootschap.
De naamloze vennootschap "AUTOBEDRIJF .JOHAN VAN LOOCKE" werd opgericht als besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid onder de benaming "GARAGE JOHAN VAN LOOCKE", blijkens
akte verleden voor notaries Ovide Deryckere, destijds te Aalter (Lotenhulle), op 8 augustus 1986,
bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 22 augustus daarna, onder nummer
19860822/37.
Gewijzigd (ondermeer omvorming in een naamloze vennootschap en naamswijziging in de huidige
benaming) blijkens akten verleden voor notaries Alfred Duerinck, destijds te Nevele, op 4 juli 1995,
bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 18 juli daarna, onder nummer 19950718/517 en
519.
Gewijzigd blijkens proces-verbaal opgemaakt door Christophe Verhaeghe, geassocieerd notaries, vennoot
van de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
'Notariskantoor Verhaeghe & Baaert", geassocieerde notarissen met zetel te Ruiselede, op 26 juni 2014,
gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 18 juli 2014 onder nummer 14140206.
De naamloze vennootschap "AUTOBEDRIJF JOHAN VAN LOOCKE " is alhier vertegenwoordigd door haar
voltallig bestuursorgaan, te weten:
de heer JOHAN VAN LOOCKE, wonende te 8755 Ruiselede, Aalterstraat 86
Mevrouw MARLEEN VANPOUCKE, wonende te 8755 Ruiselede, Aalterstraat 86
VOORAFGAANDE UITEENZETTING
Het bestuursorgaan stelt voor om overeenkomstig de artikelen 12:5 juncto 12:8, 1° en 12:74 en volgende
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen over te gaan tot partiële splitsing van de overdragende
vennootschap omdat het bestuursorgaan er van overtuigd is dat voormelde partiële splitsing in het belang is
van de overdragende vennootschap en dit op grond van onder meer volgende zakelijke overwegingen:
De aandeelhouders van de overdragende vennootschap, bezorgd omtrent de familiale opvolging van de
.„onderneming, zijn ervan overtuigd dat de partiele splitsing van de huidige vennootschap in een nog op te richten ?
vennootschap onder het bestuurschap van de zoon van de huidige eigenaars, de beste kansen biedt op succes
en doorgroei van de activiteiten.
De overnemende vennootschap wil echter het onroerend goed, eigendom van de. overdragende
vennootschap niet mee overnemen. Bijgevolg zal de overnemende vennootschap een aantal activa
bestanddelen overnemen zodanig dat het onroerend goed niet mee overgenomen wordt maar in de overlatende
vennootschap blijft.
Overeenkomstig de artikelen 12:5 juncto 12:8, 1° en 12:75 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen luidt de tekst van het voorstel als volgt:
A.DE RECHTSVORM, DE NAAM, HET VOORWERP EN DE ZETEL VAN DE VENNOOTSCHAPPEN DIE
BIJ DE PARTIELE SPLITSING ZIJN BETROKKEN
1.De overdragende vennootschap
..
Rechtsvorm: Naamloze vennootschap
Naam: "AUTOBEDRIJF JOHAN VAN LOOCKE"
Voorwerp: (artikel 3 van de statuten)
De vennootschap heeft tot voorwerp: de aan- en verkoop van nieuwe en tweedehandsvoertuigen, zowel in
groot- als in kleinhandel, import en export, het onderhoud en herstelling van voertuigen, de aan» en verkoop van
wisselstukken en alle carrosseriewerken.
De vennootschap mag voor de verwezenlijking van haar voorwerp alle eigendommen aankopen, verkopen,
in huur nemen of geven, hypothecaire inschrijvingen nemen of toestaan. Deze opsomming is niet beperkend
doch enkel aanhalend.
De vennootschap zal alle commerciële, financiële, roerende of onroerende verhandelingen mogen
verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp, of die van aard zijn de verwezenlijking
ervan te vergemakkelijken of uit te breiden.
De vennootschap zal door inbreng, versmelting, inschrijving of op om het even welke andere wijze mogen
deelnemen aan alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een gelijkaardig of bijhorend
voorwerp nastreven of die eenvoudig nuttig zijn tot de algehele of gedeeltelijke verwezenlijking van haar
voorwerp.
2.De verkrijgende vennootschap
De vennootschap in oprichting "AUTOBEDRIJF VAN LOOCKE" zal opgericht worden imet onder meer
volgende kenmerken:
Rechtsvorm: Besloten vennootschap
Naam: "AUTOBEDRIJF VAN LOOCKE"
Voorwerp:
"I.Specifieke activiteiten
in de hoedanigheid van tussensperoon, voor eigen rekening of voor rekening van derden of bij wijze van
deelneming met derden, in België of in het buitenland, volgende activiteiten uit te oefenen:
de aankoop, de verkoop, import en export en de herstelling en carroseriewerken van nieuwe en
tweedehandsauto's, moto's en alle andere voertuigen zowel in groot- als in kleinhandel, alsmede alle
onderdelen, wisselstukken en bijhorigheden eigen aan de garage-uitbating.
Il.Algemene en bijzondere activiteiten
A/ De vennootschap mag eveneens voor eigen rekening alle verrichtingen doen en handelingen stellen die
rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het oordeelkundig beheer van roerend en- onroerend
patrimonium. De vennootschap mag voor de verwezenlijking van haar voorwerp alle eigendommen aankopen,
verkopen, in huur nemen of geven, hypothecaire inschrijvingen nemen of toestaan. Deze opsomming is niet
beperkend doch enkel aanhalend.
De vennootschap zal alle commerciële, financiële, roerende of onroerende verhandelingen mogen
verrichten in rechtstreeks ofonrechtstreeks verband met haar voorwerp, of die van aard zijn de verwezenlijking
ervan te vergemakkelijken of uit te breiden.
B/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen
en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in
rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt.
C/ Het aangaan van leningen en kredietopeningen; het toestaan van leningen en kredietopeningen aan
rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vorm; in de meest ruime zin alle
handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan krediet- en/of andere
financiële instellingen.
D/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de ruimste
zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten verlenen,
rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen
bestuur.
E/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies, met inbegrip
van mandaten van vereffenaar.
F/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhoween aanverwante
immateriële duurzame activa.
G/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
H/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, tussenpersoon in de handel.
I/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe
vormen van technologie en hun toepassingen.
J/ Het stellen van zakelijke of persoonlijke zekerheden in de meest ruime zin.
Zetel: Vlaams Gewest (8755 Ruiselede, Aalterstraat 86)
B.DE RUILVERHOUDING VAN DE AANDELEN EN, IN VOORKOMEND GEVAL, HET BEDRAG VAN DE
OPLEG IN GELD. DE VERDELING ONDER DE AANDEELHOUDERS VAN DE TE SPLITSEN
VENNOOTSCHAP VAN DE AANDELEN VAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP, "EVENALS HET
CRITERIUM WAAROP DEZE VERDELING IS GEBASEERD
1.Huidige situatie
I.Op de datum van ondertekening van huidig voorstel tot partiële splitsing, heeft de overdragende
vennootschap een kapitaal van tweehonderd zesentwintig duizend vierhonderd tweeënvijftig Euro tweeëndertig
cent (€226.452,32) vertegenwoordigd door tweeduizend zeshonderd (2.600) aandelen, die gelijke rechten
hebben, inclusief stemrecht.
De door de overdragende vennootschap uitgegeven aandelen zijn volledig geplaatst en het kapitaal is
volledig volgestort.
Il. De verkrijgende vennootschap zal worden opgericht met een eigen vermogen van
tweehonderzeventigduizend Euro (270.000,00 euro) vertegenwoordigd door tweeduizend zeshonderd (2.600)
aandelen zonder aanduiding van nominale waarde.
2. Ruilverhouding en verdeling onder de aandeelhouders van de overdragende vennootschap van de
aandelen van de verkrijgende vennootschap evenals het criterium waarop deze verdeling is gebaseerd
Ter vergoeding van de inbreng van de hierna opgesomde activa bestanddelen van de overdragende
vennootschap zullen er aan de aandeelhouders van de overdragende vennootschap in totaal tweeduizend
zeshonderd (2.600) aandelen op naam van de verkrijgende vennootschap worden toegekend.
De aandeelhouders van de overdragende vennootschap zullen, mits voorlegging van het bewijs van
aandeelhouderschap in de overdragen vennootschap op het ogenblik van het besluit tot partiële splitsing door
de algemene vergadering, per aandeel van de overdragende vennootschap één (1) aandeel van de nieuw op
te richten besloten vennootschap "AUTOBEDRIJF VAN LOOCKE" toebedeeld krijgen.
3.Opleg
Er is geen opleg verschuldigd.
C.DE WIJZE WAAROP DE AANDELEN IN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP WORDEN
UITGEREIKT
De tweeduizend zeshonderd (2.600) nieuw uit te geven aandelen van de verkrijgende vennootschap, die
aan de aandeelhouders van de overdragende vennootschap worden toegekend in ruil voor de inbreng van de
activa bestanddelen, gedetailleerder omschreven onder punt I. hierna, zullen op naam zijn.
Na het verkrijgen van rechtspersoonlijkheid door de verkrijgende vennootschap, zal het bestuursorgaan van
de verkrijgende vennootschap een register van aandelen van de verkrijgende vennootschap aanleggen waarir
onder meer de volgende gegevens zullen worden vermeld:
-de identiteit van de aandeelhouders (aandeelhouders van de overdragende vennootschap);
-het aantal aandelen van de verkrijgende vennootschap dat aan de aandeelhouders (aandeelhouders van
de overdragende vennootschap) toekomt;
D.DE DATUM VANAF WANNEER DEZE AANDELEN RECHT GEVEN OP WINSTDEELNAME, EVENALS
ELKE BIJZONDERE REGELING BETREFFENDE DIT RECHT
De tweeduizend zeshonderd (2.600) nieuwe aandelen van de verkrijgende vennootschap, gecreëerd ter
gelegenheid van de partiële splitsing, zullen deelnemen in de resultaten vanaf de oprichting van de verkrijgende
vennootschap.
Er zullen geen bijzondere regelingen getroffen worden met betrekking tot het recht op winstdeelname vanaf
de datum van oprichting van de verkrijgende vennootschap.
E.DE DATUM VANAF WANNEER DE HANDELINGEN VAN DE TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP
BOEKHOUKUNDIG WORDEN GEACHT TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE VERKRIJGENDE
VENNOOTSCHAP, DIE NIET EERDER MAG WORDEN GEPLAATST DAN OP DE EERSTE DAG NA DE
AFSLUITING VAN HET BOEKJAAR WAARVOOR DE JAARREKENING REEDS WERD GOEDGEKEURD
VAN DE BIJ DE VERRICHTING BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN
De af te splitsen activa bestanddelen gaan over naar de verkrijgende vennootschap op basis van de
jaarrekening per 30 juni 2022.
Alle verrichtingen verwezenlijkt door de overdragende vennootschap met betrekking tot het over te dragen
vermogen worden voor fiscale en boekhoudkundige doeleinden geacht te zijn gedaan voor rekening van de
verkrijgende vennootschap vanaf 1 maart 2023.
F.DE RECHTEN DIE DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE AANDEELHOUDERS
VAN DE TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP, DIE BIJZONDERE RECHTEN HEBBEN EN AAN DE HOUDERS
VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS HEN VOORGESTELDE MAATREGELEN
In de overdragende vennootschap zijn geen aandelen uitgegeven die bijzondere rechten hebben.
Aan de tweediuizend zeshonderd (2.600) nieuwe aandelen van de verkrijgende vennootschap, die in ruil
voor de partiële splitsing aan de aandeelhouders van de overdragende vennootschap worden uitgereikt, worden
ook geen bijzondere rechten toegekend.
In de overdragende vennootschap zijn er evenmin andere effecten uitgegeven dan aandelen.
G.DE BEZOLDIGING DIE WORDT TOEGEKEND AAN DE COMMISSARISSEN, BEDRIJFSREVISOREN
OF EXTERNE ACCOUNTANTS VOOR DE OPSTELLING VAN HET IN ARTIKEL 12:78 VAN HET WETBOEK
VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN BEDOELDE VERSLAG
Aangezien de aandelen van de verkrijgende vennootschap worden uitgegeven aan de aandeelhouders van
de te splitsen vennootschap evenredig aan hun rechten in het kapitaal van de te splitsen vennootschap, is
overeenkomstig artikel 12:78 laatste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, dit artikel (dat
handelt over de opmaak van het deskundigenverslag over het splitsingsvoorstel) niet van toepassing.
Aangezien het deskundigenverslag bedoeld in voormeld artikel 12:78 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen niet zal opgesteld worden, zal er bijgevolg ook geen bijzondere bezoldiging
aan de deskundige worden toegekend voor het opstellen van dit verslag.
Ingevolge het niet opstellen van het deskundigenverslag omtrent het splitsingsvoorstel, zal overeenkomstig
artikel 12:74 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen aan de BV Bedrijfsrevisor Thierry Van
Loocke met zetel te 8880 Ledegem, Kuipebosstraat 3, RPR Gent (afdeling Brugge) en met BTW nummer BE
0783.703.679 , vertegenwoordigd door de heer Thierry Van Loocke, bedrijfsrevisor, statutaire bestuurder
opdracht gegeven worden om het verslag inzake de inbreng in natura op te maken ten behoeve van de op te
richten verkrijgende vennootschap (in toepassing van artikel 5:7 §1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen).
H.IEDER BIJZONDER VOORDEEL TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN
DE VENNOOTSCHAPPEN DIE AAN DE PARTIËLE SPLITSING DEELNEMEN
Aan de leden van de bestuursorganen van de aan de partiiële splitsing deelnemende vennootschappen
worden geen bijzondere voordelen toegekend.
I.DE NAUWKEURIGE BESCHRIJVING EN VERDELING VAN DE AAN DE VERKRIJGENDE
VENNOOTSCHAP OVER TE DRAGEN DELEN VAN DE ACTIVA EN PASSIVA VAN HET VERMOGEN
a.De van de overdragende vennootschap naar de verkrijgende vennootschap af te; splitsen activa
bestanddelen zijn als volgt opgenomen in de jaarrekening per 30 juni 2022:
ACTIVA
Voorraden
44.989,97	Voorraad onderdelen en wisselstukken
209.577,00	Voorraad auto's
Financiele middelen
15.433,03	Liquiditeiten
270.000,00	Totaal
Aldus bedraagt het overgegane NETTO vermogen:	270.000,00
Over te dragen eigen vermogen
Aldus wordt van het netto-actief van de overdragende vennootschap tweehonderdzeventig duizend Euro
(270.000,00 Euro) overgedragen naar de verkrijgende vennootschap, als volgt te onttrekken uit de
overdragende vennootschap:
EIGEN VERMOGEN	270.000,00
145.812,20	Inbreng
145.812,20	Onbeschikbaar
145.812,20	Onbeschikbare inbreng buiten kapitaal (fiskaal volstort)
28.799,72	Reserves
8.908,65	Onbeschikbare reserves
8.908,65	Statutair onbeschikbare reserve
Beschikbare reserves	19.891,07
19.891,07	Beschikbare reserves
95.388,08	Overgedragen winst
b.Alle niet geboekte, niet gekende of vergeten activa en passiva en alle activa en passiva die later zouden
worden ontdekt en die gerelateerd zijn aan de activa die worden overgedragen aan de verkrijgende
vennootschap, worden geacht te zijn ingebracht in de verkrijgende vennootschap.
Alle activa welke niet gerelateerd zijn aan de in de verkrijgende vennootschap ingebrachte activa, worden
geacht in de overdragende vennootschap te zijn gebleven.
J.WIJZIGING VAN DE STATUTEN VAN DE OVERDRAGENDE VENNOOTSCHAP
Aan de statuten van de overdragende vennootschap zullen onder meer de volgende wijzigingen worden
aangebracht:
-het kapitaal zal worden verminderd in verhouding tot het afgesplitst vermogen, namelijk 226.452,32 -
145.812,20 om het te brengen op 80.640,12 Euro.	-
-de statuten zullen in overeenstemming gebracht worden met de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen
-andere aanpassingen kunnen worden doorgevoerd op voorstel van het bestuursorgaan van de
overdragende vennootschap
K.PRO FISCO VERKLARING
Het bestuursorgaan van de overdragende vennootschap verklaart dat de partiële splitsingsverrichting
gebeurt bij toepassing van artikel 2, §1, 6°/1 g, artikel 211 juncto artikel 183bis en artikel 213 van het Wetboek
der inkomstenbelastingen 1992, en derhalve een niet-belaste verrichting uitmaakt.
L.SLOTVERKLARINGEN
Opschortende voorwaarde
De partiële splitsing gebeurt onder de opschortende voorwaarde van de oprichting van de verkrijgende
vennootschap.
Neerlegging en bekendmaking
Dit voorstel zal door de overdragende vennootschap uiterlijk zes (6) weken vóór de buitengewone algemene
vergadering die over de partiële splitsing zal beslissen, worden neergelegd ter griffie van de
ondernemingsrechtbank Gent (afdeling Brugge) en bekendgemaakt worden bij uittreksel of mededeling
overeenkomstig respectievelijk de artikelen 2:8 en 2:14, 1° of 4° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. In dit laatste geval bevat de mededeling een hyperlink naar de vennootschapswebsite.
Kosten
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de overdragende en de verkrijgende vennootschap,
į worden alle kosten verband houdende met de geplande partiële splitsingsverrichting (zoals onder meer doch
niet beperkt tot de erelonen van de notaris, de erelonen van de bedrijfsrevisor, de kosten inzake opmaak van
onderhavig voorstel, de publicatiekosten ... ) gedragen door de overdragende vennootschap.
De bestuurders van de overdragende vennootschap
Marleen Vanpoucke	Johan Van Loocke
Tegelijk hiermee neergelegd: voorstel tot partiële splitsing de dato 12 januari 2023