N° d'entreprise : 0877612151
Nom
(en entier) : STAINIER MEDICAL
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Alfred Haulotte 6A
 : 1342 Ottignies-Louvain-la-Neuve
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
MODIFICATION FORME JURIDIQUE-ADAPTATION STATUTS
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée
«STAINIER MEDICAL», reçu par Maître Frédéric de Ruyver, notaire résidant à Court-Saint-Etienne,
en date du 16 mars 2022, il résulte que l'assemblée, après délibération, a pris les résolutions
suivantes :
Première résolution : Adaptation des statuts au Code des Sociétés et des Associations
En application de l'article 39, §1, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code de
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée générale décide de
soumettre la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Vote
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
Deuxième résolution : Adaptation de la forme légale et Décision de limiter le compte de capitaux
propres statutairement indisponible
L'assemblée générale décide que la société adoptera la forme légale du Code des sociétés et des
associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c'est-à-dire celle de la société à
responsabilité limitée (en abrégé SRL).
En application de l'article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit douze mille quatre cents euros (€
12.400,00) (capital libéré) et mille huit cent soixante euros (€ 1.860,00)(réserve légale), ont été
convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible et que la partie
non encore libérée du capital, soit six mille cent cinquante
euros (€ 6.150,00), a été converti en un compte de capitaux propres "apports non appelés", en
application de l'article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses (1).
L'assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de limiter le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en
application de l'article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses (1) à cent euros ( 100,00€) et de rendre le
solde, y compris la partie non encore libérée qui a été inscrit sur un compte de capitaux propres
"apports non appelés", disponible pour distribution.
Vote
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
Troisième résolution : Refonte des statuts
Comme conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée générale décide d'adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, en intégrant les modifications décidées ci-avant.
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
CHAPITRE PREMIER - CARACTERE DE LA SOCIETE
Volet B
Titre I : Forme légale - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Article 1 : Nom et forme
     La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
     Elle est dénommée « STAINIER MEDICAL » ;
Article 2. Siège
     Le siège est établi en Région wallonne.
     Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l'organe
d'administration, pour autant que pareil déplacement n'impose pas la modification de la langue des
statuts en
vertu de la règlementation linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur
belge.
     Si le siège est transféré vers une autre région, l'organe d'administration est compétent pour
modifier les statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être
modifiée, seule l'assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect
des règles prescrites pour
la modification des statuts.
     La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
     La société est constituée en vue de l'exercice de l'art de guérir dans le cadre des dispositions de
la loi du quatorze juillet mil neuf cent quatre-vingt-sept et dans le respect du Code de Déontologie
médicale, et plus particulièrement, dans le domaine de la chirurgie générale, digestive et
endocrinienne, et ce par un ou
plusieurs praticiens habilités à exercer ladite spécialité.
     La société a pour but de leur permettre de pratiquer une médecine de qualité, dans le respect de
la déontologie et de la liberté thérapeutique et diagnostique, de la dignité et de l'indépendance
professionnelle, par l'amélioration et la rationalisation de leur équipement professionnel, notamment
en assurant la gestion du Cabinet médical, en ce compris l'acquisition, la location et l'entretien du
matériel médical et des biens d'équipement, la-facturation et la perception d'honoraires médicaux, le
mise à disposition de tout ce qui est nécessaire à la
pratique de l'art de guérir.
     La société pourra faire tout acte nécessaire et/ou indispensable à l'accomplissement de son objet
et plus particulièrement toute transaction mobilière et immobilière concernant les locaux médicaux,
l'achat du matériel médical et non médical, l'engagement du personnel administratif, soignant,
pratiquant ou appelé à pratiquer dans la société.
     Elle ne pourra cependant poser aucun acte quelconque que dans le strict respect des dispositions
du Code de déontologie médicale.
     En outre, toute forme de commercialisation de la médecine, de collusion directe ou indirecte, de
dichotomie et de surconsommation est exclue.
     La médecine est exercée au nom et pour le compte de la société.
     La société pourra, d’une façon générale, accomplir toutes opérations se rapportant directement
ou indirectement à la réalisation de son objet sans en modifier le caractère civil et la vocation
exclusivement médicale.
Article 4. Durée
     La société est constituée pour une durée illimitée.
     La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière
de modification des statuts.
Titre II : Capitaux propres et apports
Article 5. Apports
     En rémunération des apports, cents actions (100) ont été émises.
     Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation.
Article 6. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
     La société dispose d'un compte de capitaux propres indisponible, qui n'est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
     Ce compte de capitaux propres indisponible s'élève à cent euros (€ 100,00).
Article 7. Actionnaires
     Le nombre d'actionnaires est illimité.
     La société ne peut compter comme actionnaires que des personnes physiques ayant le titre de
Docteur en médecine, inscrites au Tableau de l'Ordre des Médecins et pratiquant ou étant appelés à
pratiquer dans le cadre sociétaire.
     Tout nouveau candidat actionnaire devra préalablement à sa souscription communiquer son
Volet B
identité complète au conseil provincial compétent par lettre recommandée ; le conseil de l'ordre
disposera d'un délai de trente jours à dater du lendemain de la date figurant
sur le récépissé pour refuser par écrit l'agrément de ce nouveau candidat actionnaire.
Dès lors qu'il y a plusieurs actionnaires, la répartition des parts sociales doit toujours tendre à refléter
l'importance des activités respectives des actionnaires.
     Elle ne peut empêcher la rémunération normale d'un médecin pour le travail presté.
Article 8. Appels de fonds
     §1. Les actions doivent être libérées à leur émission à concurrence de d'1/3.
     Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l'organe d'administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
     L'organe d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ;
dans ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
     Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
     L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l'an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
     L'organe d'administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l'assemblée générale afin d'entendre prononcer l'exclusion de
l'actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
     L'actionnaire exclu recouvre la valeur de son action de retrait de la manière déterminée
conformément au Code des sociétés et des associations.
     §2. L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été
opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont
pas été effectués.
     §3. En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure
des besoins de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par
lui sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 9. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions -Droit de préférence
     Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux
actionnaires existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
     Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à
dater de l'ouverture de la souscription.
     L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés
par l'organe qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer
le même jour que les communications électroniques.
     Si ce droit n'a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux
alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de
préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par l'organe
d'administration, jusqu'à ce que l'émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire
ne se prévale de cette faculté.
     Si une action est grevée d'usufruit, le droit de préférence revient à l'usufruitier, sauf s'il en a été
convenu autrement. Les actions nouvellement acquises lui reviennent en pleine propriété. Si
l'usufruitier n'utilise pas son droit de préférence, le nu-propriétaire peut l'exercer. Les actions qu'il
acquiert seul lui
reviennent en pleine propriété.
     Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-
gagiste.
     Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l'article 9 des présents statuts ou par des tiers moyennant l'agrément de la moitié au moins
des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
TITRE III. TITRES
Article 10. Nature des actions
     Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
     Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
     L'organe d'administration peut décider de tenir le registre sous la forme électronique.
     Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la
Volet B
convention qui a créé l'usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en
usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
     Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
     Les actions sont indivisibles à l'égard de la société. S'il y a plusieurs propriétaires d'une action
indivisible, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire de l'action.
     En cas de décès de l'actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu'au jour du partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
Article 11. Cession d'actions
     §1. Cession entre vifs et transmission des actions au cas où la société ne comprend qu'un
actionnaire
     L'actionnaire sera libre de céder tout ou partie des parts librement, moyennant le respect de
l'article 5bis des présents statuts.
     §2. Cession entre vifs et transmission des actions au cas où la société comprend plusieurs
actionnaires
     Les actions d'un actionnaire ne peuvent être détenues que par, à peine de nullité, cédées entre
vifs ou transmises pour cause de mort qu'avec l'accord unanime de tous les actionnaires et dans le
respect de l'article 5bis des présents statuts.
     L'exercice du droit de vote attaché aux actions faisant l'objet de la cession est suspendu tant que
l'accord des actionnaires et l'agrément du conseil provincial compétent concernant la cession n'a pas
été obtenu.
     L'actionnaire cédant devra adresser à l'organe d'administration, sous pli recommandé, une
demande indiquant les coordonnées complètes du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
     Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l'organe d'administration, en transmet la teneur,
par pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou
négative et en signalant que ceux qui s'abstiennent de donner leur avis seront considérés comme
donnant leur agrément.
     Cette réponse se fera par écrit et par pli recommandé, dans un délai de quinze jours à compter de
la réception de la lettre de la gérance.
     Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l'organe d'administration notifie au cédant le
sort réservé à sa demande.
     §3. Transmission pour cause de mort
     Les héritiers et légataires, qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts, seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
     Ils devront en tout état de cause répondre aux conditions de l'article 5bis.
     §4. Refus d'agrément
     Le refus d'agrément d'une cession entre vifs ou pour cause de mort ne donne ouverture à aucun
recours.
     Si la cession (ou la transmission) est refusée, faute de l'accord unanime des actionnaires ou
parce que le cessionnaire n'a pas les qualités requises par le Code de Déontologie ou les présents
statuts, les actions devront être rachetées par les autres actionnaires.
     Ces actions sont alors proposées à tous les actionnaires au prorata du nombre d'actions qu'ils
possèdent, étant entendu que le non-exercice de leurs droits par certains actionnaires va accroître, à
nouveau proportionnellement à leurs actions, le droit des autres actionnaires au rachat de ces
actions.
     La valeur des actions s'établira, sauf accord des parties y dérogeant au jour de la cession, sur
base du dernier bilan établi et approuvé par l'assemblée générale, en reprenant l'actif net comptable
divisé par le nombre d'actions représentatives du capital, multiplié par le nombre de titres dont
cession, sachant que le prix ainsi obtenu doit être une compensation équitable pour les ayants droits
ou le cédant.
     Le paiement des actions, sauf accord des parties y dérogeant au jour de la cession, s'effectuera
dans les trois mois à dater de ladite cession.
     Le cessionnaire pourra se libérer, s'il le désire, avant ce terme.
     Les montants dus produiront un intérêt équivalent à l'intérêt judiciaire d'application au jour de la
cession, et ce de plein droit et sans mise en demeure, dès ladite cession.
     Dès ladite cession, le cessionnaire pourra exercer tous les droits afférents aux parts sociales,
mais ne pourra pas les céder avant paiement complet du prix, sauf accord exprès du cédant initial.
     La cession entre actionnaires s'opère librement. Sauf accord des parties, il sera appliqué une
valorisation des titres sur base de l'actif net comptable résultant du dernier bilan approuvé.
Volet B
     §5. Les héritiers ayants cause ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte
que ce soit, provoquer l'apposition des scellés sur les livres, biens et marchandises ou valeurs de la
société, frapper ces derniers d'opposition, demander le partage ou la licitation du fonds social, ni
s'immiscer en rien dans son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs
droits, s'en rapporter aux inventaires et comptes sociaux et aux délibérations de l'assemblée
générale.
     Le décès de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Les héritiers et
légataires régulièrement saisis devront entamer une des procédures suivantes dans le mois du
décès et la réaliser dans un délai maximum de six mois :
     - Soit opérer une modification de la dénomination et de l'objet en y excluant toute activité
médicale dans le respect du code des Sociétés et associations ;
     - Soit négocier les actions de la société entre eux, si un ou plusieurs d'entre eux remplissent les
conditions du présent article ;
     -    Soit négocier les actions de la société avec remplissant ces mêmes conditions ;
     - A défaut de ce qui précède, la société sera mise en liquidation ;
     §6. Les cessions ou transmissions de actions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à
dater de leur inscription dans le registre des actions.
     La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions de
l'assemblée générale.
Article 12. Exclusion
     Tout médecin est tenu de faire part à ses actionnaires de toute décision disciplinaire, civile,
pénale ou administrative entraînant des conséquences pour l'exercice en commun de la profession.
     L'assemblée générale décidera à la majorité simple des suites à donner à ces décisions.
     Dans ces cas, un actionnaire peut être suspendu ou exclu par les autres unanimes.
     Toute décision de suspension ou d'exclusion sera
notifiée à l'actionnaire concerné par lettre recommandée à la poste dans les trois jours.
     En cas d'exclusion d'un médecin actionnaire, il est procédé au remboursement de ses parts par
voie de réduction de capital comme dit aux articles 316 à 318 du Code des Sociétés.
     Ce remboursement se fera à la valeur des parts fixées au dire d'expert.
     Les actionnaires restants pourront toutefois racheter les actions de l'actionnaire exclu à la même
valeur.
     Le paiement devra dans ce cas intervenir dans les six mois de l'exclusion.
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTRÔLE
Article 13. Organe d'administration
     La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques, Docteur en
médecine, actionnaires, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés
dans les statuts, avoir la qualité d'administrateur statutaire.
     L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et,
en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
     Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l'assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
     L'assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d'un administrateur, nommé
ou non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
     L'administrateur veillera à respecter et à faire respecter les dispositions légales relatives à l'Art de
Guérir, ainsi qu'à la bonne application de la Déontologie Médicale.
     L'administrateur veillera à ce que soit assurée la responsabilité distincte de la société.
Article 14. Pouvoirs de l'organe d'administration
     S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec
la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
     Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs :
     Chaque administrateur agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de l'objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l'assemblée
générale.
     Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant,
soit en défendant.
     Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, actionnaire ou non.
     Chaque administrateur doit exercer sa pratique médicale exclusivement au nom et pour compte
de la présente société.
     Pour les affaires médicales, l'administrateur doit être un médecin actionnaire. Pour les affaires
non médicales, l'administrateur peut être un non-actionnaire, personne physique ou personne morale
qui, dans ce cas, désignera un représentant permanent, personne physique, dont l'identité sera
portée à la connaissance du Conseil provincial compétent de l'Ordre des Médecins.
Volet B
     Etant entendu que seuls les actes sans portée médicale peuvent être délégués à un mandataire
non médecin, chaque administrateur peut, sous sa responsabilité, déléguer soit la gestion
journalière, en ce compris pouvoir de recevoir tous plis recommandés, assurés ou autres, soit
certains pouvoirs spéciaux pour des fins déterminées à telle personne actionnairee qu'ildésignera ;
ces délégations ne pourront être accordées pour une durée de plus d'un an que moyennant accord
de l'assemblée générale, laquelle indiquera l'étendue des pouvoirs délégués et leur durée ;
moyennant cet accord l'assemblée générale, l'administrateur déléguant sera déchargé de toute
responsabilité à raison des suites de cette délégation.
     En cas d'opposition d'intérêts, il sera procédé conformément à l'article 5:76 et suivants du Code
des sociétés et des associations.      Le décès d'un administrateur ou sa retraite, pour quelque cause
que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la société. Il en est de même de son interdiction, de sa
faillite ou de sa déconfiture.
     L'assemblée générale peut nommer un administrateur substituant qui entrera en fonction dès la
constatation du décès ou de l'incapacité prolongée de l'administrateur, sans qu'une nouvelle décision
de l'assemblée générale soit nécessaire.
Article 15. Rémunération des administrateurs
     L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuitement.
     Cette décision doit être prise à la majorité absolue.
     Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue
des voix, ou l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux,
indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et déplacements.
Article 16. Gestion journalière
     L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre
d'administrateur-délégué, ou un ou plusieurs directeurs.
     L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
     Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
     L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 17. Contrôle de la société
     Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un
ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 18. Tenue et convocation
     Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier vendredi du
mois de juin à 16h. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il
n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
     Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe
d'administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou
sur requête d'actionnaires représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce
dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe
d'administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l'assemblée générale dans un délai
de trois semaines de la demande.
     Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par
emails envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le
cas échéant, aux titulaires d'obligations convertibles nominatives, de
droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société
et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société
ne dispose pas d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des convocations électroniques.
     Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
     Si tous les actionnaires, présents ou représentés et représentant tout le capital sont d'accord de
se réunir, l'assemblée peut valablement délibérer à tout moment sans ordre du jour ni convocation
préalable.
Article 19. Admission à l'assemblée générale
     Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote,
un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
     - le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
     - les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
Volet B
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 20. Séances – procès-verbaux
     §1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire
présent qui détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le
président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
     §2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire
unique sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et
par les actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un
ou plusieurs membres de l'organe d'administration ayant le pouvoir de représentation.
     §3. La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par
correspondance sont annexés au procès-verbal.
     §4. Ceux qui ont participé à l'assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter
la liste des présences.
Article 21. Délibérations
     §1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
     §2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l'assemblée générale.
     §3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
     Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure
où il y est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession
des actions concernées.
     Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l'assemblée
générale.
Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 8 jours avant le jour de l'assemblée
générale.
     Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des
actions concernées.
     §4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
     §5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la
majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
Article 22. Prorogation
     Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à
trois semaines au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide
autrement, cette prorogation n'annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée
délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE REPARTITION - RESERVES
Article 23. Exercice
     L'exercice commence le premier janvier et termine le trente-et-un décembre de chaque année.
     À cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 24. Répartition – réserves
     Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
     A défaut d'une telle décision d'affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux
réserves et l'autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution
soient remplies.
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 25. Dissolution
     La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans
les formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 26. Liquidateurs
     En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou
les administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n'aurait été désigné, sans préjudice de
Volet B
la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs
pouvoirs et émoluments.
Article 27. Répartition de l'actif net
     Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 28. Règlement intérieur statutaire /Déontologie
     1/ La présente société comportant des médecins, il est garanti pour autant que de besoin, que
ceux-ci n'exerceront que dans le cadre strict de leur compétence, sauf voie de recours.
     2/ Nonobstant la forme sociétaire à responsabilité limitée, la responsabilité professionnelle de
chaque médecin actionnaire demeure toujours illimitée.
     3/ Il sera toujours garanti : le libre choix du patient, l'indépendance diagnostique et thérapeutique
du praticien, ainsi que le respect du secret professionnel.
Le secret médical ne peut être partagé que dans la mesure
où les soins l'exigent.
     4/ Toute exploitation commerciale de la médecine sera strictement prohibée, de même que toute
forme de collusion directe ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
     5/ Le règlement intérieur sera complété, s'il échet, dès lors qu'il y a plus d'un actionnaire dans la
présente société, pour déterminer le mode de calcul des états de frais des médecins actionnaires, s'il
échet, sur base du principe d'une proportionnalité entre les rémunérations et les prestations de
chacun.
     6/ Outre la réserve légale, il pourra être procédé à la constitution d'une réserve, moyennant
l'accord unanime des médecins actionnaires.
Cette réserve devra coïncider avec l'objet social, et ne pourra pas dissimuler des buts spéculatifs ou
compromettre les intérêts de certains actionnaires.
     7/ Tout médecin travaillant pour la présente société, s'engage à informer les actionnaires, de toute
décision civile, disciplinaire, pénale ou administrative susceptible de quelconques retombées sur
leurs relations professionnelles. L'assemblée générale convoquée à ce motif décidera à la majorité
simple des suites à donner.
     8/ Dès lors que la société compte plus d'un actionnaire, le règlement intérieur sera complété, s'il
échet, pour déterminer les conditions de l'exclusion temporaire ou définitive d'un médecin, et le
rachat de ses titres interviendra alors en conformité avec les présents statuts (voir l'article relatif aux
cessions de parts sociales).
     9/ Dans le cas où l'actionnaire est dans l'incapacité d'assurer la continuité des soins, il doit
prendre les mesures nécessaires afin de permettre la continuité des soins.
     10/ Tout litige d'ordre déontologique est du ressort exclusif du Conseil Provincial compétent de
l'Ordre des Médecins.
     Toutes modifications des statuts et du contrat de société seront soumises préalablement à
l'approbation du Conseil Provincial intéressé de l'Ordre des Médecins.
     La sanction de suspension du droit d'exercer l'art médical entraîne pour le médecin suspendu
ayant encouru cette sanction, la perte des avantages du présent acte de société pendant la durée de
la suspension.
     Le médecin suspendu ne peut se faire remplacer pendant la durée de cette suspension. Cette
interdiction ne dispense pas le médecin de prendre les mesures nécessaires pour assurer la
continuité des soins aux patients qui sont en traitement au moment où prend cours
la sanction précitée.
     Si un actionnaire était radié du Tableau de l'Ordre des Médecins, il serait dans l'obligation de
céder ses parts à ses actionnaires. S'il est actionnaire unique, il devrait alors, soit céder ses parts
soit procéder à la liquidation de la société ou en modifier la dénomination et l'objet social en y
excluant toute activité médicale.
     Toute disposition contraire aux règles de la
déontologie médicale doit être considérée comme nulle et
non avenue.
     L'application des règles de déontologie médicale est dictée par l'Ordre des Médecins et ne peut
jamais être considérée comme un manquement aux présents statuts.
     11/ Si un ou plusieurs médecins entraient dans la société, ils devraient soumettre les statuts de
cette dernière et leur contrat au Conseil de l'Ordre des Médecins, auquel ils ressortissent.
Article 29. Élection de domicile
Volet B
     Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur
d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 30. Compétence judiciaire
     Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs
aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée
aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 31. Droit commun
     Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
Vote
L'assemblée décide d'approuver cette résolution à l'unanimité des voix.
Quatrième résolution : Coordination des statuts L'assemblée générale décide de donner la mission
au notaire soussigné d'établir et de signer la coordination des statuts, conformément à la décision
précédente, et d'assurer son dépôt au dossier de la société.
Vote
L'assemblée décide d'approuver cette résolution à l'unanimité des voix.
Cinquième résolution : Démission-nomination
L'assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire
pour une durée illimitée :
- Monsieur STAINIER Laurent, prénommé, lequel accepte présentement.
Son mandat sera rémunéré.
Vote
L'assemblée décide d'approuver cette résolution à l'unanimité des voix.
Huitième résolution : Siège
L'assemblée générale déclare que l'adresse du siège est située à : 1342 LIMELETTE, RUE ALFRED
HAULOTTE 6A.
Neuvième résolution : Délégation de pouvoirs
L'assemblée confère à l'administrateur tous pouvoirs pour l'exécution des résolutions qui précèdent.
Vote
L'assemblée décide d'approuver cette résolution à l'unanimité des voix.