Ondernemingsnr 0534.511.273
Naam
(voluit):	di Gerardi
(verkort):
besloten vennootschap	Rechtsvorm:
Volledig adres v.d. zetel:	Vijverslei 12+
2950 Kapellen
Onderwerp akte : BV: FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING
(GERUISLOZE FUSIE)
Uit het proces verbaal van de buitengewone algemene vergadering van 26 juni 2024, gehouden voor Meester
Henriette PEETERS, met standplaats te Brasschaat, die haar ambt uitoefent in de vennootschap "LITHEA" met
zetel te 2930 Brasschaat, Bredabaan 145, vervangende diens ambtgenoot, Meester Peter GEERAERTS, notaris
met standplaats te Brasschaat, handelend voor rekening van de besloten vennootschap "Geeraerts & Van
Wezenbeeck Notarissen" te 2930 Brasschaat, Kapelsesteenweg 338-340, BTW BE 0795.201.644 RPR
Antwerpen, wettelijk belet, blijkt dat volgende beslissingen werden genomen:
EERSTE BESLUIT: GERUISLOOS FUSIEVOORSTEL
De vergadering ontslaat de voorzitter van de lezing van het geruisloos fusievoorstel
waarvan sprake op de agenda, aangezien de aandeelhouders erkennen hiervan alsook van
de andere door de wet beoogde documenten volledig in kennis te zijn gesteld geweest meer
dan één maand voor de datum van deze vergadering, overeenkomstig artikel 12:51 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De stukken lagen ter beschikking op de
zetel van de vennootschap, waarvan alle leden kosteloos een afschrift konden bekomen.
Voor zoveel als nodig stelt de vergadering vast dat alle aandeelhouders in elke bij de
geruisloze fusie betrokken vennootschap ermee hebben ingestemd te verzaken aan de
tussentijdse cijfers overeenkomstig artikel 12:51, §2, 4° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
TWEEDE BESLUIT: BESLUIT TOT GERUISLOZE FUSIE
1. De vergadering besluit de geruisloze fusie goed te keuren van de besloten
vennootschap "NOTARIS PETER GEERAERTS", voornoemd, door middel van de
overdracht van haar gehele vermogen (rechten en verplichtingen) naar de overnemende
vennootschap "DI GERARDI", en dit overeenkomstig de in voormeld geruisloos fusievoorstel
opgenomen voorwaarden.
Hierbij wordt gepreciseerd dat:
a) de overdracht gebeurt op basis van de op 31 december 2023 afgesloten
boekhoudkundige staat van de overgenomen vennootschap; de activa en de schulden zullen
worden overgenomen in de boekhouding van de overnemende vennootschap, tegen de
waarde die blijkt uit de voormelde staat;
b) vanuit boekhoudkundig en fiscaal oogpunt worden alle verrichtingen van de
overgenomen vennootschap vanaf 1 januari 2024 beschouwd als zijnde voltrokken voor
rekening van de overnemende vennootschap, zodat alle verrichtingen na deze datum ten
voordele en op risico van de overnemende vennootschap zullen zijn geschied;
c) de overdracht gebeurt zonder toekenning van nieuwe aandelen (geruisloze fusie),
aangezien alle aandelen van de overgenomen vennootschap in handen zijn van de
overnemende vennootschap.
2. De vergadering stelt overeenkomstig artikel 12:55 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen de gelijkenis van het voorwerp vast van de overgenomen
vennootschap en de overnemende vennootschap.
3. De vergadering stelt overeenkomstig artikel 12:50, 4° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en overeenkomstig het geruisloos fusievoorstel vast dat
geen enkel bijzonder voordeel is toegekend aan de leden van het bestuursorgaan van
enerzijds de overnemende vennootschap en anderzijds de overgenomen vennootschap.
4. Overdracht van het vermogen van de overgenomen vennootschap
De vergadering verzoekt mij, notaris, de eigendomsovergang onder algemene titel
van het vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende vennootschap
vast te stellen en akte te nemen van de samenvattende omschrijving van het overgegane
vermogen, en de wijze waarop het overgaat.
Het vermogen van de over te nemen vennootschap omvat bij wijze van
samenvattende beschrijving de volgende activa- en passivabestanddelen, volgens de
toestand afgesloten op 31 december 2023.
De bestuurders van de overgenomen vennootschap hebben verklaard dat de
overgenomen vennootschap geen onroerende goederen te bezit noch titularis is van enig
onroerend zakelijk recht .
Het archief van de overgenomen vennootschap, omvattende alle boeken en
bescheiden die zij wettelijk verplicht is te houden en te bewaren, wordt vanaf heden door de
overnemende vennootschap bewaard.
De schuldvorderingen in voordeel van de overgenomen vennootschap en deze
bestaande ten laste van de overgenomen vennootschap, ongeacht of ze door hypotheek en
andere zekerheden en voorrechten zijn gewaarborgd, gaan over op de overnemende
vennootschap die er het voordeel van geniet, respectievelijk instaat voor de vereffening
ervan.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen
vennootschap opgenomen verbintenissen of gesteld ten voordele van de overgenomen
vennootschap tot waarborg jegens haar aangegane verbintenissen, blijven onverkort
behouden.
De vergadering verzoekt de instrumenterende notaris om vast te leggen dat de
overgegane actief- en passiefbestanddelen van de overgenomen vennootschap,
overeenkomstig het boekhoudrechtelijk continuïteitsbeginsel, geboekt zullen worden in de
overnemende vennootschap.
DERDE BESLUIT: VASTSTELLING VAN DE VERDWIJNING VAN DE
OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris er akte van te nemen dat, ten
gevolge van de aanneming van de voorgaande besluiten en rekening houdend met het feit
dat de buitengewone vergadering van aandeelhouders van de overgenomen vennootschap
in op heden voor ondergetekende notaris verleden notulen de geruisloze fusie heeft
goedgekeurd, de overgenomen vennootschap heeft opgehouden te bestaan met ingang
vanaf heden.
VIERDE BESLUIT: ONTSLAG EN KWIJTING VAN DE BESTUURDERS VAN DE
OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen kwijting te verlenen aan de
bestuurders van de overgenomen vennootschap over hun mandaat.
VIJFDE BESLUIT: STATUTEN
De enige aandeelhouder stelt bij toepassing van artikel 12:55 van het WVV, vast (i)
dat het voorwerp van de overnemende vennootschap ongewijzigd blijft, zodat zich geen
voorwerpwijziging opdringt, en (ii) dat de statuten ten gevolge van voormeld besluit tot
geruisloze fusie ongewijzigd blijven.
De enige aandeelhouder stelt vervolgens vast de opschortende voorwaarden
waaronder het besluit tot geruisloze fusie werd genomen door de buitengewone algemene
vergadering van de overgenomen vennootschap, en waarvan door ondergetekende notaris
verslagschrift werd opgemaakt op heden, thans vervuld zijn, en de overgenomen
vennootschap ontbonden is zonder vereffening, en dientengevolge opgehouden heeft te
bestaan.
ZESDE BESLUIT: BIJZONDERE VOLMACHT
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de BV TBW ACCOUNTANTS,
rechtspersoon met zetel te 2920 Kalmthout, Onderzeel 10, RPR Antwerpen, afdeling
Antwerpen, gekend in de KBO onder nummer 0415922241, evenals aan haar bedienden,
aangestelden en lasthebbers, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, de vervulling van
alle administratieve formaliteiten te verzekeren.
Voor ontledend uittreksel
Notaris Henriette PEETERS
Samen hiermee neergelegd: uitgifte akte