Ondernemingsnr : 0414 026 484
Naam
(voluit) : R.C.S.
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 3721 Kortessem, Helstraat 37
Onderwerp akte : Ontbinding-Vereffening in 1 akte
Er blijkt uit een proces-verbaal verleden voor notaris Bernard SNYERS te Alken op 2 december 2024, ter
registratie aangeboden, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
naamloze vennootschap "R.C.S.", met zetel te 3721 Kortessem (Vliermaalroot), Helstraat 37, ingeschreven in
het rechtspersonenregister van de ondernemingsrechtbank Antwerpen afdeling Tongeren onder het
ondernemingsnummer 0414.026.484, gekend bij de administratie onder het Btw-nummer BE0414.026.484, de
volgende beslissingen heeft genomen:
Eerste beslissing
De algemene vergaring neemt kennis, keurt ze goed en ontslaat de instrumenterende notaris van de
voorlezing van de volgende verslagen:
a) het bijzonder verslag van 23 oktober 2024 opgesteld door het bestuursorgaan waarin het voorstel tot
ontbinding wordt toegelicht en dat vermeld werd in de agenda van onderhavige algemene vergadering.
Aan dit bijzonder verslag van de bestuurder is een staat van actief en passief afgesloten volgens
boekhoudkundige toestand op 30 september 2024, gehecht;
b) verslag van de bedrijfsrevisor, zijnde de heer Jo FRANCOIS, zijnde bedrijfsrevisor, kantoorhoudend te
3800 Sint-Truiden, Hasseltsesteenweg 331, opgesteld op 27 november 2024, over de staat van actief en
passief, met vermelding of daarin de toestand van de vennootschap op volledige, getrouwe en juiste wijze is
weergegeven. Dit verslag is opgemaakt minder dan 3 maanden te rekenen vanaf heden.
Diens besluiten luiden als volgt:
" Overeenkomstig artikelen 2:71, § 2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, brengen wij, in onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor, een verslag uit
gericht aan de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap R.C.S. over de daarbij
gevoegde staat van activa en passiva van de vennootschap. Onze opdracht maakt dus deel uit van de
voorgestelde beslissing tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap.
Wij werden op 22 oktober 2024 aangewezen door het bestuursorgaan van de naamloze vennootschap
R.C.S. om deze opdracht uit te voeren.
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de naamloze vennootschap R.C.S., die werd opgesteld volgens het in België van toepassing
zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 30 september 2024
met een balanstotaal van € 96.999,34 en een eigen vermogen van € 86.800,66 een getrouw beeld van de
toestand van naamloze vennootschap R.C.S., in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Norm van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake de
opdracht van de beroepsbeoefenaar bij de ontbinding en vereffening van vennootschappen. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de
bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel.
Verslag over de door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
vereiste bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat
op datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden zoals vermeld
in de staat van activa en passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten
op 4 oktober 2024, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming
met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat
het voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing
zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan om de vennootschap te ontbinden en
te vereffenen, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva in
een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan
om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij
de staat van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling en de consignatie van de nodige gelden om
te voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de
staat van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging
van de aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en
passiva, betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden terugbetaald en dat de
nodige gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten of
aandeelhouders of van derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, § 2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2° van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Sint-Truiden, 27 november 2024
Compass Audit BV
Vertegenwoordigd door
Jo FRANCOIS
Bedrijfsrevisor "
Dit verslag opgemaakt door de bedrijfsrevisor wordt in origineel bewaard in het dossier van
ondergetekende notaris.
Tweede beslissing
De notaris geeft toelichting over de door artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen voorziene mogelijkheid om te beslissen tot de ontbinding en de onmiddellijke sluiting van de
vereffening van de vennootschap in één akte.
De algemene vergadering beslist met éénparigheid van stemmen - gelet op de bijzondere
omstandigheden eigen aan de vennootschap en de eenvoud van de vereffening - toepassing te willen maken
van deze mogelijkheid en te besluiten tot ontbinding en vereffening van de vennootschap in één akte en dit
zonder benoeming van een vereffenaar.
De algemene vergadering stelt met éénparigheid van stemmen vast dat aan volgende voorwaarden is
voldaan:
a)Er wordt geen vereffenaar benoemd;
b)Alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van activa en
passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, zijn terugbetaald. De bedrijfsrevisor bevestigt deze betaling in
de conclusies van zijn verslag;
c)de algemene vergadering van aandeelhouders beslist tot de ontbinding en de sluiting van de vereffening
in één akte mits eenparigheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders voor
zover zij, ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen;
d)De terugname van het resterend actief gebeurt door de aandeelhouders zelf.
Derde beslissing
Het bestuursorgaan verklaart dat er sinds het opmaken van de voormelde staat van activa en passiva
geen schulden ten aanzien van derden meer ontstaan zijn, of dat in voorkomend geval alle schulden ontstaan
sinds het opmaken van de voormelde staat van activa en passiva voor heden werden betaald.
Het bestuursorgaan verklaart te weten dat zij overeenkomstig artikel 2:79 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen verantwoordelijk is jegens derden voor de vervulling van haar taak en
aansprakelijk is voor de tekortkomingen bij het vervullen van deze taak.
De algemene vergadering neemt kennis van het feit dat ingevolge de beslissing tot ontbinding die
voorafgaat het bestuursorgaan van rechtswege ontslagnemend is.
Er wordt kwijting gegeven aan het bestuursorgaan voor het door hen gevoerde beleid.
Vierde beslissing
Huidige activa en passiva
De vennootschap werd vóór haar ontbinding reeds feitelijk vereffend door haar bestuursorgaan.
De vereffening wordt als beëindigd beschouwd en wordt hierbij afgesloten, waardoor de vennootschap
vanaf heden ophoudt te bestaan.
De vergadering verklaart en bevestigt dat het resterend actief van de vennootschap van rechtswege
overgaat naar de aandeelhouders, in de verhouding van hun aandelenbezit.
De algemene vergadering geeft volmacht aan de aandeelhouders, allen hierboven voornoemd, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om deze uitkering uit te voeren, het eventuele vereffeningssaldo op de
bankrekeningen van de vennootschap toe te bedelen aan de aandeelhouders en alle bankrekeningen van de
vennootschap af te sluiten.
De algemene vergadering stelt vast dat alle schulden ten aanzien van de aandeelhouders, of derden zoals
vermeld in de staat van activa en passiva, zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd, of dat de aandeelhouders of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van
activa en passiva schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen met de toepassing van artikel 2:80 WVV
waardoor hun vordering niet diende terugbetaald of geconsigneerd te worden op het ogenblik van de
beslissing tot ontbinding en vereffening van de vennootschap, zoals bevestigd wordt in de besluiten van
voormeld verslag van de revisor, en dat de vereffening de facto bewerkstelligd werd.
Niet-vermelde activa en passiva
De algemene vergadering verklaart géén kennis te hebben van enige andere activa of passiva dan deze
vermeld in de staat van actief en passief.
De notaris heeft de aandeelhouders erop gewezen dat zij steeds aansprakelijk zijn voor de schulden van
de ontbonden vennootschap die niet uiterlijk bij de sluiting van de vereffening werden betaald en waarvoor
niet uiterlijk op dat tijdstip een bedrag werd geconsigneerd dat volstaat om deze schulden te betalen in
hoofdsom en toebehoren. De aansprakelijkheid van de aandeelhouders is beperkt tot het bedrag gelijk aan de
som van de hem/haar terugbetaalde inbreng en zijn/haar aandeel in het vereffeningssaldo zoals ontvangen
voor of bij de sluiting van de vereffening van de vennootschap. Alle vorderingen als bedoeld in artikel 2:104, §
3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen tegen de aandeelhouders verjaren door verloop
van vijf jaren te rekenen vanaf de bekendmaking van de sluiting van de vereffening.
Vijfde beslissing
De algemene vergadering beslist daarenboven, overeenkomstig artikel 2:102 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, dat de boeken en de bescheiden van de vennootschap zullen worden
neergelegd en bewaard gedurende de bij wet verplichte termijn op het volgende adres te 3721 Kortessem,
Helstraat 37.
De algemene vergadering stelt vast dat er geen maatregelen moeten worden genomen voor de
consignatie van gelden en waarden die toekomen aan schuldeisers en die hen niet konden worden
afgegeven.
Zesde beslissing
De vergadering geeft volmacht aan FINEKO NV, 3600 Genk, Toekomstlaan 38, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Tongeren, onder nummer 0458.916.007 en aan de voormelde
aandeelhouders, met macht om afzonderlijk te handelen en met macht voor indeplaatsstelling, om alle
beslissingen uit te voeren en om alle formaliteiten ingevolge de ontbinding uit te voeren, met inbegrip van de
schrapping of uitschrijving bij de BTW administratie, Kruispuntbank voor Ondernemingen, Sociale
Verzekeringskas en de directe belastingen en te dien einde ook alle stukken te tekenen, alsmede alle
formaliteiten te vervullen die nuttig of noodzakelijk zouden zijn bij alle private of publiekrechtelijke instellingen,
onder meer bij de fiscale en sociale administraties.
Zevende beslissing
De algemene vergadering verklaart, overeenkomstig artikel 2:80 van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen, de vereffening onmiddellijk als gesloten.
De vennootschap houdt op te bestaan met ingang vanaf heden.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Bernard SNYERS
Tegelijk hiermee neergelegd:
- verslag bedrijfsrevisor
- verslag bestuursorgaan