N° d’entreprise :
 
Dénomination (en entier): ODS EUROPE
(en abrégé):
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve, Rue Victor Horta 32
(adresse complète)
Objet(s) de l’acte :
Constitution
PARTIE I. : COMPARUTION - CONSTITUTION - APPORT
L'an deux mille douze, le vingt-deux mars
A Assesse, en l'étude, rue Jaumain, 9.
Devant Nous,  Jean Paul DECLAIRFAYT, notaire associé à Assesse.
COMPARAÎT:
Monsieur FRANÇOIS Patrick, né à Etterbeek le dix-huit juin mille neuf cent cinquante-
neuf, 590618-497-50, domicilié à 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve, Rue Victor Horta 32
CONSTITUTION
Le comparant requiert le notaire d'acter en la forme authentique qu'il  constitue en nom 
personnel et en remploi de fonds propres, une société privée à responsabilité limitée, sous la 
dénomination " ODS EUROPE " en abrégé ODSE,  ayant son siège social à 1348 Ottignies-
Louvain-la-Neuve, Rue Victor Horta 32, dont le capital social entièrement et 
inconditionnellement souscrit s'élève à deux cent mille euros (200.000 EUR) et est représenté 
par deux mille (2.000) parts sociales sans désignation de valeur nominale.
APPORT EN NUMÉRAIRE
Le comparant déclare souscrire les deux mille (2.000) parts sociales en espèces en 
nom personnel et en remploi de fonds propres.
DÉCLARATIONS
Le comparant déclare et reconnaît ensuite:
1) Plan financier
-
Que préalablement à cet acte il Nous a remis le plan financier dans lequel il justifie le 
montant du capital social de la société à constituer. Ce plan est, à l'instant, daté et signé 
par le comparant et signé par Nous, notaire, pour réception. 
Ce document sera conservé par Nous, notaire, en application de l'article 215 du Code des 
sociétés.
-
Que le notaire l'a éclairé sur la portée de l'article 229 du Code des sociétés. Cette 
disposition concerne la responsabilité éventuelle du fondateur en cas de faillite 
prononcée dans les trois ans de la constitution, si le capital social était, lors de la 
constitution, manifestement insuffisant pour assurer l'exercice normal de l'activité 
projetée pendant une période de deux ans au moins.
2) Compte spécial
-
Que chaque part sociale a été libérée en espèces à concurrence d'un cinquième (20 %) 
dans une même proportion pour un montant global de quarante mille euros 
(40.000,00 EUR).
0844643732
Que le montant de ladite libération a été déposé sur un compte spécial ouvert 
conformément à l'article 224 du Code des sociétés, au nom de la société en formation, 
auprès de BNP Paribas Fortis, sous le numéro 001-6672032-60.
Une attestation de ce dépôt délivrée par la susdite banque est à l'instant remise au 
notaire, conformément à l'article 224 du Code des sociétés.
-
Que la société a, dès lors à sa disposition, une somme de quarante mille euros 
(40.000,00 EUR).
3) Début des activités
-
Que la société commence ses activités à partir du jour où elle acquiert la personnalité 
juridique, par le dépôt d’un extrait de l’acte constitutif au greffe du tribunal de commerce 
compétent.
4) Information
-
Que le notaire l'a éclairé sur:
*
le contenu de l'article 2 du Code des sociétés (la société est dotée de la personnalité 
juridique au jour du dépôt de l'extrait du présent acte au greffe du tribunal de 
commerce);
*
le contenu des articles 220 et suivants (quasi-apport) du Code des sociétés;
*
le contenu de l'article 60 du Code des sociétés (engagements au nom de la société en 
formation);
*
les dispositions légales en vigueur, concernant l'emploi des langues en matière de 
sociétés.
-
Que le notaire l'a ensuite éclairé sur la possibilité:
*
d'émettre des parts sans droit de vote;
*
de limiter le droit de vote;
*
d'inscrire dans les statuts le vote par correspondance;
*
d'émettre des obligations nominatives.
-
Que le notaire a attiré son attention sur:
*
le fait que la société, dans l'exercice de son objet social, pourrait devoir se procurer 
les autorisations et licences préalables requises par la loi;
*
le contenu de l'article 61, § 2 du Code des sociétés (une société qui exerce un mandat 
d'administrateur ou de gérant dans une autre société doit désigner un "représentant 
permanent");
*
le contenu de l'article 65 du Code des sociétés (dénomination);
*
le contenu de l'article 212 du Code des sociétés (une personne physique ne peut être 
l'associé unique que d'une seule société privée à responsabilité limitée).
5) Capacité
-
Être capable d'accomplir les actes juridiques constatés dans le présent acte et n'être sujet 
à aucune mesure qui pourrait entraîner une incapacité à cet égard telle que faillite, 
règlement collectif de dettes, désignation d'un administrateur provisoire ou autre.
6) Frais de constitution
-
Que le montant des frais, dépenses et rémunérations ou charges sous quelque forme que 
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa 
constitution, s'élève approximativement à mille huit cent vingt quatre euros soixante sept 
cents (1.824,67 EUR).
PARTIE II. : STATUTS
TITRE I. : DÉNOMINATION - SIÈGE SOCIAL - OBJET - DURÉE
Article 1. : Forme - Dénomination
La société est une " Société privée à responsabilité limitée ". Elle est dénommée ODS 
EUROPE en abrégé ODSE
Les dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou 
séparément. Elles doivent toujours être précédées ou suivies de la mention "société privée à 
responsabilité limitée" ou des initiales "SPRL".
Article 2. : Siège social
Le siège de la société est établi à 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve, Rue Victor Horta 32.
Il peut, par décision de la gérance, être transféré en tout autre endroit en Belgique, 
dans le respect des dispositions légales en vigueur en matière d'emploi des langues.
Tout changement du siège social est publié aux annexes au Moniteur belge, par les 
soins de la gérance.
La société peut, par simple décision de la gérance, créer en Belgique des unités 
d'établissement, que ce soit sous forme de sièges d'exploitation, de divisions ou de tout autre 
lieu d'activité économique. La gérance peut également créer des agences, succursales et 
filiales à l'étranger.
Article 3. : Objet
La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, soit directement, soit comme 
intermédiaire, tant pour son compte propre que pour le compte de tiers, sauf disposition 
contraire ci-après, les activités commerciales, de services ou industrielles :
•
en gestion de l’environnement ;
•
en dépollution
•
en produits, technologies et installations industrielles
•
en produits, technologies et installations électriques, électroniques et de 
communication
•
en produits, technologies et installations d’isolation acoustique et thermique
•
en informatique et en traitement de l’information
•
en traitement des eaux
•
en récupération des hydrocarbures et autres produits chimiques
•
en articles de sport et de plein air en tout genre y compris littérature y attenant
•
en organisation de toutes activités sportives et culturelles y compris voyages, 
explorations, 
randonnées, 
conférences 
et 
cours 
d’initiation 
ou 
de 
perfectionnement à la pratique sportive
•
en terrassement et excavation de terres
•
en gestion de sociétés ou de départements de sociétés du secteur public ou privé
•
en gestion de projets pour le compte de sociétés du secteur public ou privé
•
en innovation, coaching, formation, thérapie de tout type y compris 
professionnelle
Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, 
immobilières et mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou 
susceptibles de favoriser son développement, à l'exception des opérations sur valeurs 
mobilières et immobilières réservées par la loi aux banques et aux sociétés de bourse.
Elle pourra exercer toutes opérations immobilières au sens le plus large du terme et 
notamment assurer la gestion, l’aménagement, la rénovation, la location de tous biens 
immobiliers.
La société pourra exercer tous mandats relatifs à l'administration, à la gestion, à la 
direction, au contrôle et à la liquidation de toutes sociétés ou entreprises. 
La société peut, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, 
de participation, d'intervention financière ou autrement, prendre des participations dans 
d'autres sociétés ou entreprises existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l'étranger, 
dont l'objet social serait semblable ou analogue au sien ou de nature à favoriser son objet 
social.
Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers, 
étant entendu que la société n'effectuera aucune activité dont l’exercice serait soumis à des 
dispositions légales ou réglementaires applicables aux établissements de crédits et/ou 
financiers.
Article 4. : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II. : CAPITAL - PARTS SOCIALES
Article 5. : Capital
Le capital social de la société est fixé à deux cent mille euros (200.000 EUR), 
représenté par deux mille  (2.000) parts sociales sans désignation de valeur nominale. 
Article 6. : Appels de fonds
L'engagement de libération d'une part sociale est inconditionnel et indivisible.
La gérance décide souverainement des appels de fonds.
Les parts sociales qui n'ont pas été entièrement libérées au moment de leur 
souscription, le seront aux époques et pour les montants fixés par la gérance.
L'associé qui, après un appel de fonds signifié par lettre recommandée, est en retard 
de satisfaire au versement dans le délai fixé dans la communication, est redevable à la 
société, d'un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux points pour cent l'an, 
à dater de l'exigibilité du versement.
La gérance peut, en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat 
pendant un mois, faire racheter par un associé ou par un tiers agréé, s’il y a lieu 
conformément aux statuts, les parts de l’associé défaillant.  Le produit net de la vente 
s’impute sur ce qui est dû par l’associé défaillant, lequel reste tenu de la différence ou 
profite de l’excédent s’il en est.
L'exercice des droits attachés aux parts sociales est suspendu aussi longtemps que les 
versements appelés n'auront pas été opérés dans le délai fixé au paragraphe précédent.
Article 7. : Indivisibilité des titres
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale pour ce qui concerne 
l'exercice des droits y attachés.
Les titres grevés d'un usufruit seront inscrits au nom du nu-propriétaire et au nom de 
l'usufruitier.
Article 8. : Nature des titres - Registre des parts
Les parts sociales sont nominatives.
Il est tenu un registre des parts au siège social de la société.
Tout associé ou tout tiers intéressé pourra en prendre connaissance.
Il contient:
1.
la désignation précise de chaque associé et le nombre de parts lui appartenant;
2.
l'indication des versements effectués;
3.
les transferts ou transmissions de parts avec leurs dates, datés et signés par le cédant 
et le cessionnaire ou leur mandataire, en cas de cession entre vifs; par la gérance et le 
bénéficiaire, en cas de transmission pour cause de mort.
La propriété des parts s'établit par une inscription dans ledit registre. Des certificats 
constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des parts.
Les cessions ou transmissions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à 
dater de leur inscription dans le registre des parts.
Article 9. : Augmentation de capital - Droit de préférence
L'augmentation du capital est décidée par l'assemblée générale des associés aux 
conditions requises par le Code des sociétés.
Si une prime d'émission des parts nouvelles est prévue, le montant de cette prime 
doit être intégralement versé dès la souscription.
Les parts à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux associés 
proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts. Le droit de 
souscription peut être exercé pendant un délai qui ne peut être inférieur à quinze jours à 
dater de l'ouverture de la souscription. Le délai est fixé par l'assemblée générale. L'ouverture 
de la souscription ainsi que son délai d'exercice sont annoncés par un avis porté à la 
connaissance des associés par lettre recommandée.
Les parts qui n'ont pas été souscrites conformément à l'alinéa qui précède ne peuvent 
l'être que par les personnes qui conformément aux présents statuts sont autorisées à acquérir 
les parts, sauf l'agrément de la moitié au moins des associés possédant au moins les trois 
quarts (3/4) du capital.
Sauf convention contraire, le droit de préférence des parts grevées d'usufruit, 
appartiendra au nu-propriétaire. Les nouvelles parts ainsi souscrites seront grevées d'usufruit 
comme l'étaient les parts anciennes.
Si le nu-propriétaire ne fait pas usage du droit de préférence, celui-ci pourra être 
exercé par l'usufruitier. Les parts qui seront ainsi souscrites par l'usufruitier exclusivement, 
appartiendront à ce dernier en pleine propriété.
Article 10. : Réduction du capital
Toute réduction du capital social ne peut être décidée que par l'assemblée générale, 
délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts, et moyennant 
observation des dispositions du Code des sociétés.
Article 11. : Cession et transmission des parts
1.
Quand la société ne comprend qu'un associé, celui-ci est libre de céder tout ou partie 
de ses parts à qui il l'entend.
Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société.
Les droits afférents aux parts sont exercés par les héritiers et légataires régulièrement 
saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leur droit dans la succession, 
jusqu'au partage desdites parts ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
Par dérogation à ce qui précède et pour autant que les statuts ne comprennent pas de 
dispositions particulières, celui qui hérite de l'usufruit des parts d'un associé unique, exerce 
les droits attachés à celles-ci.
2.
Quand la société comprend plusieurs associés, les parts ne peuvent être cédées entre 
vifs ou pour cause de mort qu'avec l'agrément de la moitié au moins des associés, possédant 
les trois/quarts au moins du capital, déduction faite des droits dont la cession est proposée. 
Les associés disposeront d'un droit de préférence pour la reprise de l'ensemble des parts dont 
la cession est envisagée ou faisant l'objet de la transmission par décès et ce, au prorata du 
nombre de parts qu'ils possèdent.
L'associé qui désire céder une ou plusieurs parts ou, en cas de transmission pour 
cause de décès, les héritiers, légataires ou ayant droits, doivent en informer les autres 
associés par lettre recommandée; celle-ci contient la désignation des nom, prénoms, 
profession et domicile du candidat cessionnaire ou des héritiers, légataires ou ayant droits et, 
en cas de cession, le nombre de parts cédées, ainsi que les conditions et le prix auxquels la 
cession est proposée.
Les autres associés sont tenus, dans le mois de la demande d'agrément, de confirmer 
par lettre recommandée, soit leur décision d'exercer leur droit de préférence, soit leur refus 
d'agrément; à défaut d'avoir réagi dans le délai précité, ils seront censés ne pas s'opposer à la 
cession ou au transfert pour cause de décès et renoncer définitivement à leur droit de 
préférence.
En cas d'exercice du droit de préférence, le rachat des parts et le paiement du prix 
devront intervenir au plus tard dans les trois mois de la demande d'agrément; à défaut, le 
cédant ou les ayant droits pourront, soit contraindre les autres associés audit rachat par tous 
moyens de droit, soit céder valablement leurs parts au candidat cessionnaire, aux conditions 
et prix indiqués dans la demande d'agrément.
En cas de refus d'agrément, les associés opposants seront tenus dans un délai de six 
mois à dater de la demande d'agrément, soit de trouver acheteurs, soit de lever l'opposition, 
soit d'acquérir eux-mêmes les parts proportionnellement au nombre de parts qu'ils détiennent 
déjà.
Dans les hypothèses prévues à l'alinéa qui précède et sauf convention contraire entre 
les parties, le prix d'acquisition sera celui déterminé sur base de l'actif net de la société tel 
qu'il résulte du dernier bilan approuvé par les associés et en tenant compte des plus-values et 
moins-values éventuelles non exprimées dans les comptes, ainsi que de l'évolution de l'avoir 
social depuis lors. En cas de contestation de ce prix, celui-ci sera déterminé suivant les 
normes d'usage en ce qui concerne la détermination de la valeur des parts sociales, par deux 
experts-comptables 'IEC' (Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux) dont l'un 
désigné par l'acheteur et l'autre par le vendeur. 
En cas de refus d'agrément, le rachat des parts et le paiement du prix devront en toute 
hypothèse intervenir dans les six mois de la demande d'agrément; à défaut, le cédant ou les 
ayant droits pourront, soit contraindre les associés opposants par tous moyens de droit, soit 
céder valablement leurs parts au candidat cessionnaire, aux conditions et prix indiqués dans 
la demande d'agrément. 
Les règles applicables en cas de cession entre vifs s’appliquent également en cas de 
cession par ou au profit d’une personne morale.
Le cédant ou les ayant droits ne pourront en aucun cas exiger la dissolution de la 
société.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs ne pourra en aucun cas donner lieu à un 
recours judiciaire.
3.
Les héritiers et légataires de parts qui ne peuvent devenir associés ont droit à la 
valeur des parts transmises. Le prix est fixé et payable comme mentionné ci-dessus.
Article 11/bis. : Transmission des parts en cas de décès ou de liquidation de communauté
Les transmissions de parts par voie de succession ou en cas de liquidation de 
communauté de biens entre époux, sont soumises à l'agrément préalable des associés dans 
les conditions de majorité en nombre et en capital équivalentes à celles des cessions à des 
tiers étrangers, aux ascendants, descendants ou époux des associés. Ce consentement est 
sollicité selon les mêmes modalités que celles prévues pour les cessions à des tiers étrangers.
TITRE III. - ADMINISTRATION - REPRÉSENTATION
Article 12. : Administration
La société est administrée par un ou plusieurs gérants (dans les présents statuts "la 
gérance"), associés ou non.
Le gérant est nommé par l'assemblée générale pour la durée qu'elle détermine et est 
en tout temps révocable par elle.
Si une personne morale est nommée gérante, celle-ci est tenue de désigner parmi ses 
associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de 
l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale, le tout 
conformément au Code des sociétés.
Un gérant peut démissionner à tout moment. Il est néanmoins tenu de poursuivre son 
mandat jusqu'à ce qu'il ait pu raisonnablement être pourvu à son remplacement.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat de gérant n'est pas 
rémunéré.
Article 13. : Pouvoirs internes de gestion
Le ou les gérants ont le pouvoir d'accomplir seul(s) tous les actes nécessaires ou 
utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception des actes réservés par le Code des 
sociétés (ou par les présents statuts) à l'assemblée générale.
S'il y a plusieurs gérants, ils peuvent répartir entre eux les tâches d'administration. 
Une telle répartition des tâches ne pourra être opposée aux tiers.
Article 14. : Représentation externe
Le gérant unique représente la société à l'égard des tiers et en justice, tant en 
demandant qu'en défendant.
En cas de pluralité de gérants, ils agiront séparément
Article 15. : Délégation - Mandat spécial
Le ou les gérants peuvent désigner des mandataires spéciaux de la société.
Seules des délégations spéciales et limitées pour des actes déterminés ou pour une 
série d'actes déterminés sont admises.
Les mandataires engagent la société dans les limites des pouvoirs qui leur ont été 
conférés, nonobstant la responsabilité de la gérance, en cas de dépassement de son pouvoir 
de délégation.
Article 16. : Responsabilité
Un gérant ne contracte aucune obligation personnelle relativement aux engagements 
de la société, mais il est responsable de l'exécution de son mandat et des fautes commises 
dans sa gestion, conformément au droit commun et au Code des sociétés.
Article 17. : Intérêt opposé
1)
Le membre d'un collège de gestion qui a, directement ou indirectement, un intérêt 
opposé de nature patrimoniale à celui de la société, dans une opération, une série 
d'opérations ou une décision à prendre, est tenu de le communiquer aux autres membres 
avant la délibération. Sa déclaration, ainsi que les raisons justifiant l'intérêt opposé qui existe 
dans le chef du gérant concerné, doivent figurer dans le procès-verbal où est exprimée la 
décision. De plus, lorsque la société a nommé un ou plusieurs commissaires, il doit les en 
informer.
2)
S'il n'y a pas de collège de gestion et qu'un gérant se trouve placé dans cette 
opposition d'intérêts, il en réfère aux associés et la décision ne pourra être prise ou 
l'opération ne pourra être effectuée pour le compte de la société que par un mandataire ad 
hoc.
3)
Lorsque le gérant est l'associé unique et qu'il se trouve placé dans cette dualité 
d'intérêts, il pourra prendre la décision ou conclure l'opération mais rendra spécialement 
compte de celle-ci dans un document à déposer en même temps que les comptes annuels.
TITRE IV. - CONTRÔLE
Article 18. : Contrôle de la société
Pour autant que la société y soit tenue légalement, le contrôle de la situation 
financière de la société, des comptes annuels et de la régularité au regard du Code des 
sociétés et des présents statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels, doit être 
confié à un ou plusieurs commissaires, nommés par l'assemblée générale parmi les membres 
de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
Les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans, renouvelable.
Si la société n'est pas légalement tenue de nommer un commissaire et décide de ne 
pas en nommer, chaque associé a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle 
du commissaire.
TITRE V. - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ASSOCIÉS
Article 19. : Assemblée générale ordinaire
Il est tenu chaque année une assemblée générale ordinaire – également dénommée 
assemblée annuelle - le dernier mercredi du mois de  novembre, à 16 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable 
suivant, autre qu'un samedi, à la même heure.
Article 20. : Convocation
Les convocations aux assemblées générales sont faites par courrier recommandé ou 
par courrier électronique contenant l’ordre du jour, adressé aux associés, quinze jours francs 
avant l’assemblée.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée 
comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Lorsque tous les associés sont présents ou valablement représentés à l'assemblée, il 
n'y pas lieu de justifier d'une convocation à leur égard.
Article 20/bis. : Election de domicile
Les associés, gérants, commissaires et liquidateurs domiciliés à l'étranger sont 
censés, pendant toute la durée de leurs fonctions, élire domicile au siège social où toutes les 
assignations et notifications peuvent leur être données relativement aux affaires de la 
société.
Article 21. : Assemblée générale extraordinaire
Une assemblée générale extraordinaire se réunit chaque fois que l'intérêt de la société 
l'exige, ou à la demande d'associés représentant le cinquième du capital social.
Article 22. : Lieu
Les assemblées générales se tiennent au siège social ou en un autre endroit en 
Belgique, indiqué dans les convocations.
Article 23. : Bureau
Les assemblées générales sont présidées par le gérant unique ou, s'ils sont plusieurs, 
par l’associé présent qui détient le plus de parts. 
Le président de l'assemblée désigne un secrétaire et un ou plusieurs scrutateurs qui 
ne doivent pas être associés.
Article 24. : Délibération - Résolutions
a) Quorum
L'assemblée générale délibère et prend des résolutions valablement quelle que soit la 
partie présente ou représentée du capital social, sauf dans les cas où le Code des sociétés 
exige un quorum de présence.
b) Résolutions
Les résolutions sont prises par l'assemblée générale, à la majorité des voix, à moins 
que le Code des sociétés n'exige une majorité spéciale.
En cas de partage des voix, la proposition est rejetée.
Aux assemblées annuelles, les abstentions ou votes blancs ainsi que les votes nuls ne 
sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité.
Les gérants non statutaires et le commissaire sont élus à la majorité simple. Si celle-
ci n'a pas été obtenue, il est procédé à un nouveau scrutin entre les deux candidats qui ont 
obtenu le plus grand nombre de voix lors du premier vote.
En cas de partage des voix, le candidat le plus âgé est élu.
Article 25. : Droit de vote
Chaque part sociale donne droit à une voix.
Article 26. : Vote - Représentation
a)
Lorsque la société ne compte qu'un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à 
l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer.
b)
En cas de pluralité d'associés, chaque associé émet sa voix, soit en personne, soit par 
un mandataire, associé ou non et porteur d'une procuration écrite.
Les procurations doivent être produites à l'assemblée générale pour être annexées au 
procès-verbal de la réunion.
Les associés peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent 
du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être constatées par un 
acte authentique.
Tout associé est autorisé à voter par correspondance, au moyen d’un formulaire qui 
doit contenir les mentions suivantes :
-
les nom, prénoms et domicile (si personne physique) / dénomination, forme et siège 
(si personne morale) de l’associé ;
-
le nombre de parts sociales pour lequel il prend part au vote ;
-
la volonté de voter par correspondance ;
-
la dénomination et le siège de la société ;
-
les date, heure et lieu de l’assemblée générale ;
-
l’ordre du jour de l’assemblée ;
-
après chaque point de l’ordre du jour l'une des mentions suivantes: "approuvé" / 
"rejeté" / "abstention" ;
-
les lieu et date de signature du formulaire;
-
la signature.
Les formulaires ne reprenant pas l'ensemble des données ci-dessus, sont nuls.
Pour le calcul du quorum, il n’est tenu compte que des formulaires qui ont été reçus 
par la société huit jours au moins avant la date prévue pour l’assemblée générale.
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance 
tenante, à trois semaines au plus par la gérance.  Cette prorogation annule toute décision 
prise, la seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 27. : Suspension du droit de vote - Mise en gage des titres - Usufruit
a)
Lorsqu'il n'aura pas été satisfait à des appels de fonds régulièrement appelés et 
exigibles, l'exercice du droit de vote afférent à ces parts sociales sera suspendu.
b)
Sauf dispositions contraires reprises dans les présents statuts, le droit de vote attaché 
à une part sociale détenue en indivision, ne pourra être exercé que par une seule personne, 
désignée par tous les copropriétaires.
c)
Le droit de vote attaché à une part sociale grevée d'usufruit sera exercé par 
l'usufruitier.
d)
Le droit de vote attaché aux parts sociales qui ont été données en gage, sera exercé 
par le propriétaire qui a constitué le gage.
e) Toute cession de parts intervenant entre la convocation à une assemblée générale et la 
réunion de celle-ci doit avoir été communiquée à la gérance.
Article 28. : Résolutions en dehors de l'ordre du jour
Il ne pourra être délibéré par l'assemblée sur des points qui ne figurent pas à l'ordre 
du jour, que si toutes les parts sociales sont présentes ou représentées et pour autant qu'il en 
soit décidé à l'unanimité des voix.
L'unanimité ainsi requise est établie si aucune opposition n'a été mentionnée dans les 
procès-verbaux de la réunion.
Article 29. : Procès-verbaux
Il sera dressé un procès-verbal de chaque assemblée pendant le cours de celle-ci.
Les procès-verbaux sont signés par le président, le secrétaire, les scrutateurs et les 
associés qui le souhaitent. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial tenu au 
siège social.
Sauf dispositions légales contraires et à moins d'une délégation spéciale par la 
gérance, les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à délivrer aux tiers ou à produire en 
justice ou ailleurs, sont signés par un gérant.
TITRE VI. - COMPTES ANNUELS - RAPPORT DE GESTION - RAPPORT DE 
CONTRÔLE - AFFECTATION DU BÉNÉFICE
Article 30. : Exercice social - Comptes annuels
L'exercice social commence le premier juillet et se termine le trente juin de chaque année.  
A la fin de chaque exercice social, la gérance dresse un inventaire et établit les 
comptes annuels, conformément au Code des sociétés.
Les comptes annuels comprennent le bilan, le compte de résultats et l'annexe et 
forment un tout.
Pour autant que la société y soit tenue légalement, la gérance doit établir un rapport, 
appelé "rapport de gestion", dans lequel elle rend compte de sa gestion; ce rapport comprend 
les commentaires, informations et données mentionnés dans le Code des sociétés.
Le(s) commissaire(s), s'il en existe, rédige(nt), en vue de l'assemblée annuelle, un 
rapport écrit et circonstancié appelé "rapport de contrôle", tenant compte des dispositions du 
Code des sociétés.
Quinze jours au moins avant l'assemblée annuelle, les associés, les titulaires de 
certificats émis avec la collaboration de la société et les porteurs d'obligations peuvent 
prendre connaissance au siège de la société des documents prescrits par le Code des sociétés.
Dans les trente jours de l'approbation par l'assemblée générale des comptes annuels, 
la gérance dépose les documents prescrits par le Code des sociétés.
Article 31. : Affectation du bénéfice
Sur le bénéfice net, tel qu'il résulte des comptes annuels, il est prélevé, chaque année, 
au moins cinq pour cent (5 %) pour la formation de la réserve légale. Ce prélèvement cesse 
d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
Le surplus est mis à la disposition de l'assemblée qui, sur proposition de la gérance, 
en détermine l'affectation, conformément aux dispositions du Code des sociétés.
Le paiement des dividendes a lieu aux époques et aux endroits fixés par la gérance.
Sauf disposition contraire du Code des sociétés, les dividendes qui n'auront pas été 
encaissés endéans les cinq ans à compter du jour de leur exigibilité, demeureront la propriété 
de la société.
Aucune distribution ne peut être faite, lorsqu'à la date de clôture du dernier exercice, 
l'actif net tel qu'il résulte des comptes annuels, est ou deviendrait à la suite d'une telle 
distribution, inférieur au montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que le 
Code des sociétés ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
Toute distribution faite en contravention de cette disposition doit être restituée par les 
bénéficiaires de cette distribution, si la société prouve que ces bénéficiaires connaissaient 
l'irrégularité des distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des 
circonstances.
TITRE VII. - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 32. : Réunion de tous les titres en une main
La réunion de toutes les parts entre les mains d'une seule personne n'entraîne pas la 
dissolution de la société.
Lorsque cette personne est une personne morale et que, dans un délai d'un an, un 
nouvel associé n'est pas entré dans la société ou que celle-ci n'est pas dissoute, l'associé 
unique est réputé caution solidaire de toutes les obligations de la société nées après la 
réunion de toutes les parts entre ses mains jusqu'à l'entrée d'un nouvel associé dans la société 
ou la publication de sa dissolution.
Article 33. : Causes de dissolution
a) Général :
En dehors des cas de dissolution judiciaire, la société ne peut être dissoute que par 
une décision de l'assemblée générale, délibérant dans les formes requises pour les 
modifications des statuts.
La proposition de dissolution doit faire l'objet d'un rapport justificatif établi par la 
gérance et annoncé à l'ordre du jour de l'assemblée générale appelée à statuer. A ce rapport 
est joint un état résumant la situation active et passive de la société arrêtée à une date ne 
remontant pas à plus de trois mois. Le commissaire ou, à défaut, un réviseur d'entreprises ou 
un expert-comptable externe désigné par la gérance fait rapport sur cet état et indique s'il 
reflète complètement, fidèlement et correctement la situation de la société.
b) Perte du capital :
Si par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital 
social, l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater 
du moment où la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales, en 
vue de délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, 
de la dissolution de la société et éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du 
jour. Les modalités en sont déterminées dans le Code des sociétés.
Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un 
montant inférieur au quart du capital social, mais en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est 
approuvée par le quart des voix émises à l'assemblée.
Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur à six mille deux cents euros 
(6.200,00 EUR), tout intéressé peut demander au Tribunal la dissolution de la société.
Le Tribunal peut, le cas échéant, accorder à la société un délai en vue de régulariser 
sa situation.
Article 34. : Dissolution - Subsistance - Clôture
Après sa dissolution, pour quelque cause que ce soit, la société est réputée exister de 
plein droit pour sa liquidation et jusqu'à la clôture de celle-ci.
Article 35. : Nomination de liquidateur(s)
Hormis en cas de dissolution judiciaire, le liquidateur est nommé par l'assemblée 
générale. L'assemblée générale détermine ses pouvoirs, ses émoluments, ainsi que le mode 
de liquidation.
Le liquidateur n'entre en fonction qu'après confirmation de sa nomination par le 
tribunal de commerce. La nomination de liquidateurs met fin aux pouvoirs de la gérance.
L'assemblée générale de la société en liquidation peut, à tout moment, et à la majorité 
ordinaire des voix, révoquer ou nommer un ou plusieurs liquidateurs, sous réserve de la 
confirmation d'une telle nomination par le tribunal de commerce.
Article 36. : Répartition
Après apurement de toutes les dettes, charges et coûts de liquidation, l'actif net sera 
réparti entre les associés en proportion de la part du capital que représentent leurs parts 
sociales.
Si les parts ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, le ou les 
liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, rétablissent l'équilibre en mettant toutes les 
parts sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge 
des parts insuffisamment libérées, soit par des remboursements préalables en espèces ou en 
titres au profit des parts libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les parts.
TITRE VIII. - DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article 37. : Exercice de mandats
Pour autant que son objet social le permette, si la société est nommée administrateur, 
gérant ou membre du comité de direction d'une autre société, la gérance sera tenue de 
désigner parmi les associé(s), gérant(s) ou travailleur(s) de la société, un "représentant 
permanent" chargé de l'exécution de cette mission en son nom et pour son compte, le tout 
conformément au Code des sociétés. La désignation du représentant permanent efface le 
pouvoir de représentation organique de la société en tant qu'il concerne l'exécution de cette 
mission de sorte qu'à l'égard des tiers, seul le représentant permanent représentera 
valablement la société dans l'exercice de ladite fonction, sans préjudice de la responsabilité 
solidaire de la société elle-même.
Si l'objet social l'autorise, la société peut également assumer la fonction de 
liquidateur d'une autre personne morale. Dans ce cas, elle sera tenue de désigner une 
personne physique pour la représenter dans l'exercice de son mandat, conformément au 
Code des sociétés.
Article 38. : Litiges - Compétence
Pour tous litiges entre la société, ses associés, gérant(s), commissaire(s) éventuel(s) 
et liquidateur(s), relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, 
compétence exclusive est attribuée aux Tribunaux du siège social, à moins que la société n'y 
renonce expressément.
Article 39. : Élection de domicile
Tout associé, gérant, commissaire ou liquidateur domicilié à l'étranger qui n'aura pas 
élu domicile en Belgique, valablement signifié à la société, sera censé avoir élu domicile au 
siège social où tous les actes pourront valablement lui être signifiés ou notifiés, la société 
n'ayant pas d'autre obligation que de les tenir à la disposition du destinataire. Une copie de 
ces significations et notifications sera également adressée, à titre d'information, à l'adresse 
de la résidence du destinataire à l'étranger.
PARTIE III. : DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Ensuite, le comparant déclare arrêter les dispositions transitoires suivantes, qui 
n'auront d'effet qu'à partir du moment où la société acquerra la personnalité juridique par le 
dépôt d’un extrait du présent acte constitutif au greffe du tribunal de commerce compétent.
1. Clôture du premier exercice social
Le premier exercice social prend cours le jour du dépôt de l'extrait du présent acte au 
greffe du tribunal de commerce compétent et sera clôturé le trente juin deux mille treize
2. Première assemblée annuelle
La première assemblée annuelle se tiendra en novembre 2013.
3. Mandat de gérant
Le comparant déclare que le notaire a attiré son attention sur:
a)
les dispositions de la loi du 19 février 1965 (et de ses lois modificatives et arrêtés 
d'exécution subséquents), relative à l'exercice par des étrangers d'activités 
professionnelles indépendantes;
b)
les dispositions de l'article 1 de l'Arrêté Royal numéro 22 du 24 octobre 1934, 
modifié par les lois des 14 mars 1962 et 4 août 1978, sur l'interdiction d'exercice de 
certains mandats;
c)
les différentes incompatibilités concernant l'exercice de mandats dans des sociétés 
commerciales;
les dispositions de la loi du 10 février 1998 pour la promotion de l'entreprise 
indépendante et, notamment, sur la nécessité de l'obtention de l'attestation requise en 
matière de connaissances de base de gestion.
4. Organe de gestion – Contrôle
4.1
Le nombre de gérants est fixé à un (1). Est nommé à la fonction de gérant pour une 
durée illimitée, Monsieur FRANÇOIS Patrick, ici présent et qui déclare expressément 
accepter ce mandat.
Par dérogation aux dispositions du dernier alinéa de l'article 12 des statuts, son 
mandat sera rémunéré.
4.2
Le comparant déclare qu'il résulte d'estimations faites de bonne foi, que la société 
répondra, pour son premier exercice, aux critères visés par l'article 141 juncto article 15 du 
Code des sociétés et qu'il n'y a pas lieu de nommer un commissaire.
5. Engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, pris par le 
comparant au nom et pour compte de la société en formation, tant avant la signature des 
présentes, que pendant la période comprise entre la date du présent acte et celle du dépôt de 
son extrait au greffe du tribunal de commerce compétent, sont repris par la société 
présentement constituée. Les engagements pris dans ces conditions seront réputés avoir été 
contractés dès l'origine par la société ici constituée. Cependant, cette reprise n'aura d'effet 
qu'au moment où la société aura acquis la personnalité juridique.
Le comparant déclare avoir parfaite connaissance desdits engagements et dispenser 
expressément le notaire d'en faire plus ample mention aux présentes.
Est notamment visée, la convention de cession d’actions du 26 décembre 2011 entre le 
comparant et Monsieur Philippe Lesuisse relatif à la société ODS International.
PARTIE IV. : DISPOSITIONS FINALES
Le comparant déclare et reconnaît:
a)
que le notaire l'a informé des obligations particulières imposées aux notaires par 
l'article 9, §1, alinéas 2 et 3 de la Loi Organique du Notariat;
b)
qu'à ses yeux il n'existe pas d'intérêts manifestement contradictoires et que toutes les 
conditions reprises dans le présent acte sont égales et qu'il les accepte;
c)
que le notaire l'a valablement informé sur les droits, obligations et charges qui 
découlent du présent acte et qu'il l'a conseillé équitablement;
Volet B - Suite
d)
que les personnes physiques dont le numéro national est mentionné dans le présent 
acte ont marqué leur accord exprès sur cette mention;
e) avoir reçu le projet du présent acte le 14 mars 2012, soit cinq jours ouvrables au 
moins avant signature de celui-ci.
DONT ACTE.
Fait et passé lieu et date que dessus.
Après lecture commentée du présent acte, intégralement quant aux dispositions visées à 
cet égard par la loi, et partiellement pour ce qui concerne les autres dispositions, le 
comparant signe avec Nous, notaire.
Déposé en même temps : expédition de l’acte constitutif
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME délivré uniquement aux fins d’insertion 
aux annexes du Moniteur Belge
Maître Antoine Declairfayt, notaire associé à Assesse