Ondernemingsnr : 0841621488
Naam
(voluit) : Dr. GERNAEY EVY
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Parklaan 4
 : 8210 Zedelgem
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt op 23.8.2023 voor Filip Dewagtere, geassocieerd notaris
te Jabbeke,
dat de buitengewone algemene vergadering volgende besluiten heeft genomen :
EERSTE BESLUIT
De vergadering stelt vast dat het werkelijk gestort kapitaal van de vennootschap en de wettelijke
reserves van de vennootschap overeenkomstig voormelde voorafgaande uiteenzetting, automatisch
omgezet werden in een onbeschikbaar eigen vermogensrekening “ingebracht eigen vermogen”.
Het niet volgestort gedeelte van het kapitaal, zo van toepassing, werd van rechtswege omgezet in
een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
De vergadering beslist unaniem om voormeld onbeschikbaar eigen vermogen om te zetten in
beschikbaar eigen vermogen.
Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het
verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort.
De vergadering stelt vast dat hierdoor het netto-actief van de vennootschap niet negatief is of wordt
(artikel 5:142 WVV).
 
TWEEDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, alsook van voormelde toepassing van diverse bepalingen
van het WVV, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in
overeenstemming zijn met het voormeld WVV.
De algemene vergadering besluit de huidige tekst van de statuten integraal te schrappen en te
vervangen door de volgende nieuwe tekst:
 
STATUTEN
 
HOOFDSTUK I.  VORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP - DUUR
 
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam “Dr. GERNAEY EVY”.
 
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De arts-aandeelhouder mag een bijkomende praktijk vestigen mits mededeling aan de provinciale
Raad van de Orde der artsen. Nadien kan de vennootschap, bij beslissing van haar bevoegd orgaan,
hiertoe overgaan.
 
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
1. De uitoefening van de geneeskunde door de arts-aandeelhouder, richting huisarts. Dit alles in
naam en voor rekening van de vennootschap, rekening houdend met de regels van de medische
plichtenleer. Dit wil zeggen dat de geneeskunde uitgeoefend wordt door de arts-aandeelhouder
onder zijn eigen verantwoordelijkheid.
De activiteit omvat impliciet de inning en de uitkering van een vergoeding à rato van de geleverde
prestaties voor rekening van de vennootschap.
2. Het ter beschikking stellen van alle nodige middelen aan de arts-aandeelhouder.
3. Het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder, die nuttig of
nodig zijn voor de uitoefening van voornoemde activiteiten.
4. Het aankopen, het huren en/of leasen en invoeren van alle medische apparatuur en begeleidende
accommodaties voor voornoemde activiteiten.
5. Het uitvoeren van expertises (geneeskundige).
6. De coördinatie en raadgeving medische arts (CRA).
7. Het occasioneel verstrekken van onderwijs en het geven van lezingen over voormelde medische
onderwerpen, het schrijven en laten publiceren van medische artikels en boeken, het optreden als
stagebegeleider.
8. Het scheppen van de mogelijkheden om iedere arts-aandeelhouder toe te laten zich verder te
bekwamen in voormelde medische discipline, teneinde een kwalitatief hoogstaande praktijk-
uitoefening mogelijk te maken.
De vennootschap mag beleggen in roerende of onroerende goederen of mag haar middelen
investeren, dit als bijkomstig voorwerp zonder evenwel het burgerlijk karakter van de vennootschap
aan te tasten. In geval de vennootschap meerdere aandeelhouders telt, dienen dan wel de
modaliteiten van een akkoord over het investeringsbeleid te worden bepaald.
Het beleggen of investeren van haar middelen mag gefinancierd worden door leningen.
De vennootschap zal bevoegd zijn alle handelingen zonder uitzondering te verrichten die
rechtstreeks tot dit voorwerp noodzakelijk of nuttig zijn. Zij zal zelfs mogen deelnemen aan de
bedrijvigheid van andere vennootschappen met hetzelfde, gelijkaardig of aanverwant voorwerp en dit
door inbreng, versmelting of op welke manier ook, maar overeenkomsten die artsen niet mogen
afsluiten met andere artsen of met derden, zullen ook door de vennootschap niet mogen afgesloten
worden.
 
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
 
HOOFDSTUK II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
 
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend achthonderd zestig (1.860) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
 
Artikel 6. Stortingsplicht
Zolang de inbreng niet is volgestort, zal (zullen) de bestuurder(s) de gehele of gedeeltelijke
volstorting van de aandelen kunnen eisen volgens de behoeften van de vennootschap en op de
tijdstippen die hem (hen) passend voorkomt (voorkomen). De bestuurder(s) mag (mogen)
vervroegde afbetaling van aandelen toelaten. Deze worden niet beschouwd als voorschotten aan de
vennootschap.
De aandeelhouder die in gebreke blijft de gevraagde gehele of gedeeltelijke volstorting van zijn
aandelen na te leven binnen de maand na het tijdstip dat in het aangetekend schrijven tot opvraging
is bepaald, zal een intrest betalen gelijk aan de wettelijke intrestvoet verhoogd met drie procent ten
bate van de vennootschap vanaf de dag van de eisbaarheid van de stortingen tot en met de datum
van de werkelijke volstorting.
Zolang een aanvraag tot volstorting niet ingewilligd werd, zullen de rechten aan dit aandeel
verbonden, geschorst worden.
Bij gebrek aan volstorting binnen de zes maanden na het aangetekend verzoek tot gehele of
gedeeltelijke volstorting, kan (kunnen) de bestuurder(s) tot de verkoop van deze aandelen overgaan,
aan een persoon die voldoet aan de voorwaarden om aandeelhouder te worden, en de volstorting
met inbegrip van de intresten bij voorrecht verhalen op de verkoopprijs. De bestuurder(s) zal (zullen)
de in gebreke blijvende aandeelhouder uiterlijk één maand voor de tekoopstelling bij middel van een
aangetekend schrijven op de hoogte brengen van deze verkoop. Deze betekening biedt de
bestuurder(s) de mogelijkheid de verkoop desnoods zonder de handtekening van de in gebreke
blijvende aandeelhouder in het register van aandelen te noteren.
De verkoopprijs zal bepaald worden door een expert aan te duiden door de voorzitter van de
Rechtbank van Eerste Aanleg van de werkelijke zetel van de vennootschap, en dit op aanvraag van
de bestuurder(s).
 
Artikel 7. Aansprakelijkheid
Elke aandeelhouder is persoonlijk burgerrechtelijk, strafrechtelijk en tuchtrechtelijk aansprakelijk voor
zijn professionele fouten, voor de inbreuk op de Code van de Medische deontologie en voor de
inbreuken op deze statuten.
De arts dient verzekerd te zijn voor zijn medische fouten.
De aansprakelijkheid van de vennootschap dient eveneens verzekerd te zijn.
Iedere partij dient de andere aandeelhouders in te lichten over elke opgelopen disciplinaire,
correctionele of administratieve veroordeling met weerslag op de gemeenschappelijke
beroepsuitoefening. Een aandeelhouder die het voorwerp uitmaakt van een tuchtrechtelijke
schorsing verliest de voordelen van de associatie voor de duur van de schorsing. Noch de
vennootschap, noch de aandeelhouder mogen in zijn plaats een vervanger aanstellen.
 
Artikel 8. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens  artikel 9 van deze statuten de aandelen
vrij mogen worden overgedragen en mits de voorafgaande instemming van de bevoegde Raad van
de Orde der Artsen, of derden met instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die
ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
 
HOOFDSTUK III. EFFECTEN
 
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan in voorkomend geval gehouden worden in elektronische vorm.
De aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk aandeel, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien het aandeel toebehoort aan verscheidene eigenaars, heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de aan het effect verbonden rechten te schorsen totdat een enkele persoon wordt
aangewezen als eigenaar van het aandeel tegenover de vennootschap.
De aandelen zijn ten overstaan van de vennootschap ondeelbaar en onsplitsbaar. De uitoefening van
de rechten verbonden aan aandelen in onverdeelde of in blote eigendom en vruchtgebruik gesplitste
eigendom wordt geschorst tot overdracht van deze aandelen in volle eigendom aan een persoon die
voldoet aan de voorwaarden aandeelhouder te worden.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Kunnen enkel aandeelhouder zijn: artsen ingeschreven op de Lijst van de provinciale Raad van de
Orde der Artsen, die in het kader van de vennootschap zijn medische activiteiten uitoefent of zal
uitoefenen en die door de bestaande aandeelhouders met eenparigheid van stemmen is aanvaard.
De arts-aandeelhouder die een patiënt behandelt, zal tegenover deze laatste als arts persoonlijk
verantwoordelijk zijn.
Het aandelenbezit der aandeelhouders dient zich steeds te verhouden als hun respectieve inbreng in
de vennootschap. De bezoldiging dient zich te verhouden tot de respectieve activiteit.
 
Artikel 10. Overdracht van aandelen
Overdracht van aandelen onder levenden
Behoudens hetgeen bepaald is in artikel 28 in geval de vennootschap slechts één aandeelhouder
telt, gelden de volgende regels:
a. De aandelen van een aandeelhouder mogen, op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen
onder de levenden dan aan een arts van dezelfde of aanverwante discipline en met eenparige
instemming van al de aandeelhouders en mits voorafgaande instemming van de bevoegde Raad van
de Orde der Artsen.
Als aandeelhouders kunnen derhalve alleen toetreden artsen, ingeschreven op de Lijst van de
provinciale Raad van de Orde der Artsen, van dezelfde of aanverwante discipline die in het kader
van de vennootschap hun praktijk uitoefenen of zullen uitoefenen.
b. De aandeelhouder die één of meer aandelen wil overdragen, moet de aandeelhouders en de
bevoegde Raad van de Orde der Artsen kennis geven van zijn voornemen door middel van een
aangetekend schrijven of bij gewone brief of per e-mail op het e-mailadres van de vennootschap,
waarin hij de naam, de voornaam, het beroep en de woonplaats van de voorgestelde overnemer
meedeelt, alsook het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen, en de daarvoor geboden prijs.
c. Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Nochtans, indien de
aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen het verlangt, zijn de weigerende
aandeelhouders verplicht binnen drie maanden hetzij de aandelen zelf te kopen, hetzij een koper te
vinden die voldoet aan alle voorwaarden zoals gesteld in artikel 28 van onderhavige statuten. Indien
de weigerende aandeelhouders de aandelen zelf kopen, vindt het recht van voorkeur
overeenkomstige toepassing.
d. In dit geval zal de verkoopprijs gelijk zijn aan de werkelijke waarde op de dag van de overdracht.
Bij gebrek van overeenstemming tussen partijen zal de werkelijke waarde worden vastgesteld door
twee deskundigen, waarvan één door elk der partijen te benoemen. De deskundigen zullen rekening
houden met alle gegevens die de waarde van de aandelen kunnen beïnvloeden, en met de
bestaansmogelijkheden van de vennootschap. Over meningsverschillen tussen de twee deskundigen
zal worden beslist door een derde deskundige die, op hun verzoek of op verzoek van één der
partijen, zal worden aangewezen door de voorzitter van de Rechtbank van Eerste Aanleg van de
plaats waar de vennootschap gevestigd is. Tegen de beslissing van de derde deskundige staat geen
rechtsmiddel open.
De afkoop van de aandelen zal in elk geval tot stand moeten komen binnen zes maanden na de dag
waarop de waarde, op de hierboven bepaald wijze, definitief zal zijn vastgesteld. Na het verstrijken
van die termijn kunnen de rechthebbenden de weigerende aandeelhouders tot betaling dwingen door
alle middelen rechtens.
De bepalingen inzake overdracht onder levenden zijn van toepassing bij de overdracht door of ten
voordele van een rechtspersoon.
 
Overdracht van aandelen wegens overlijden.
Behoudens hetgeen bepaald is in artikel 30 in geval de vennootschap slechts één aandeelhouder
telt, gelden de volgende regels:
De aandelen van een aandeelhouder mogen op straffe van nietigheid niet overgaan wegens
overlijden dan aan een arts van dezelfde of aanverwante discipline, die in de vennootschap zijn
medische activiteit uitoefent of zal uitoefenen en mits voorafgaande instemming van alle andere
aandeelhouders en de bevoegde Raad van de Orde der Artsen.
De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden moeten binnen een maand na het overlijden van
de aandeelhouder aan de bestuurder(s) nauwkeurig opgeven hoe de nalatenschap is vererfd. Zij
moeten tevens de naam, de voornamen, het beroep en de woonplaats van de rechtverkrijgenden en
hun respectievelijke erfrechten opgeven.
De erfgenamen en legatarissen of rechtverkrijgenden die geen aandeelhouder kunnen worden omdat
zij niet als aandeelhouder zijn toegelaten, hebben recht op de waarde van de overgegane aandelen;
deze waarde wordt vastgesteld en uitbetaald zoals in artikel 9 van deze statuten is bepaald. Zij zijn
verplicht op verzoek van de vennootschap die aandelen over te dragen aan de door de
vennootschap aangewezen aandeelhouders.
Bij overgang door erfenis van aandelen op twee of meer rechtverkrijgenden moeten deze binnen drie
maanden aan de vennootschap meedelen welke erfgenaam als eigenaar of als gevolmachtigde zal
optreden.
 
HOOFDSTUK IV. BESTUUR – CONTROLE
 
Artikel 11. Bestuursorgaan
Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of meerdere bestuurders, natuurlijke
personen.
Deze bestuurders dienen steeds arts te zijn en de regels van de behoorlijke beroepsuitoefening na te
leven.
Het mandaat van de bestuurder-aandeelhouder die arts zijn, is beperkt in de tijd, met name voor de
duur van diens medische activiteiten van de vennootschap.
Een statutaire bestuurder kan slechts worden ontslagen met eenparig goedvinden van de
aandeelhouders, met inbegrip van de bestuurder zelf, indien hij aandeelhouder is. Zijn opdracht kan
om gewichtige redenen geheel of gedeeltelijk worden herroepen door een besluit van de algemene
vergadering met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
 
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
De bestuurder behoeft de toestemming van de algemene vergadering om te besluiten tot
rechtshandelingen die verband houden met de aan- of verkoop van onroerende goederen van de
vennootschap en/of, de vestiging van een hypotheek en in het algemeen tot rechtshandelingen die
de vennootschap verbinden voor een belang van meer dan vijfentwintigduizend euro (€ 25.000,00).
Deze bevoegdheidsbeperkingen kunnen niet worden tegengeworpen aan derden, zelfs niet nadat zij
openbaar zijn gemaakt.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Elke bestuurder kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
 
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van de arts-bestuurder is bezoldigd, tenzij de algemene vergadering er anders over
beslist. Reis- en andere kosten door de arts-bestuurder gemaakt in dienst van de vennootschap
worden door deze laatste terugbetaald op vertoon van een door de arts-bestuurder voor echt
verklaarde staat. Kosten waarvan sprake worden begrepen onder de algemene kosten. Voor zijn
medische activiteit wordt de arts-aandeelhouder volgens medische gebruiken op een normale manier
vergoed.
Zo de enige aandeelhouder-arts de commissaris-functie uitoefent, wordt hij voor die taak niet
vergoed, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist.
 
Artikel 14. Bijzondere volmachten
De bestuurder(s) kan (kunnen) gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere
en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde niet-medische rechtshandelingen
zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van de hun
verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurder(s) in geval van
overdreven volmacht.
 
Artikel 15. Verantwoordelijkheden van de bestuurder(s)
De bestuurder(s) is (zijn) niet persoonlijk verbonden door de verbintenissen van de vennootschap,
maar hij (ze) is (zijn) verantwoordelijk voor de uitvoering van de hem (hun) opgedragen taak en
aansprakelijk voor bestuursfouten, overeenkomstig het gemeen recht en het Wetboek van
Vennootschappen en verenigingen.
Hij (zij) is (zijn) jegens de vennootschap en jegens derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle schade
die het gevolg is van de overtreding van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen of van
de statuten. Professioneel is hij persoonlijk aansprakelijk.
Ten aanzien van overtredingen waaraan hij (zij) geen deel hebben gehad, wordt (worden) hij (zij) van
die aansprakelijkheid slechts ontheven indien hem (hun) geen schuld kan verweten worden en hij
(zij) die overtredingen heeft (hebben) aangeklaagd op de eerste algemene vergadering nadat hij (zij)
er kennis van heeft (hebben) gekregen.
 
Artikel 16. Controle van de vennootschap
Iedere aandeelhouder heeft individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een
commissaris, voor zover de vennootschap met toepassing van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen niet verplicht is één of meer commissarissen te benoemen. De aandeelhouders
kunnen zich laten bijstaan door een accountant. Zij kunnen ondermeer ter plaatse inzage nemen van
de boeken, de brieven, de notulen en in het algemeen van alle geschriften van de vennootschap.
In het tegenovergesteld geval moet het toezicht opgedragen worden aan een commissaris, die door
de algemene vergadering wordt benoemd onder de leden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren en
die bevoegd is zoals bepaald in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
 
HOOFDSTUK V. ALGEMENE VERGADERING
 
Artikel 17. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
derde zaterdag van de maand mei, om achttien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
 
Artikel 18. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
 
Artikel 19. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
 
Artikel 20. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen. Hij kan die niet overdragen. De
beslissingen van de enige aandeelhouder worden vermeld in een register dat op de zetel van de
vennootschap wordt bijgehouden.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, aandeelhouder, door alle middelen van
overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene
vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.  Iedere aandeelhouder mag slechts één volmacht
uitoefenen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste 8 dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
 
Artikel 21. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
 
Artikel 22. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
 
Artikel 23. Elektronische algemene vergadering
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in de uitnodiging tot de
algemene vergadering opgesteld door het bestuursorgaan. De uitnodiging bepaalt tevens de wijze
waarop wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de
algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kunnen voorwaarden
gesteld worden aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet en deze statuten te controleren en vast te stellen of een aandeelhouder
op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt
en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van
de procedures met betrekking tot de deelname op afstand.
§4. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding
van de stemming per brief)
Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering, op de volgende wijze:
Via e-mail volgens de modaliteiten bepaald door het bestuursorgaan.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in de
uitnodiging tot de algemene vergadering opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand
uitgebrachte stemmen.
3. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de algemene
vergadering
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de derde dag vóór de dag van de
algemene vergadering te ontvangen.
4. Uitbreiding van de mogelijkheid om deel te nemen aan de algemene vergadering langs
elektronische weg tot de algemene vergadering van obligatiehouders
De obligatiehouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering van
obligatiehouders door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel onder de voorwaarden die zijn bepaald in deze statuten voor de algemene
vergadering van aandeelhouders.
 
Artikel 24. Buitengewone algemene vergadering
Buitengewone algemene vergadering – statutenwijziging
De buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten overstaan van een notaris. Tot
een statutenwijziging kan slechts worden besloten met eenparigheid van aan al de aandelen
verbonden stemmen.
 
HOOFDSTUK VI.  BOEKJAAR – WINSTVERDELING - RESERVES
 
Artikel 25. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
 
Artikel 26. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling (bijvoorbeeld in een testament of in de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen) kwalificeert, in geval van splitsing van
het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, elke uitkering van de
aangelegde liquidatiereserves als vrucht, toekomende aan de vruchtgebruiker.
Het bestuursorgaan mag uit het resultaat van het lopend boekjaar of uit de winst van het voorgaande
boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst
interimdividenden uitkeren overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. 
 
HOOFDSTUK VII. ONTBINDING - VEREFFENING
 
Artikel 27. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Bij ontbinding van de vennootschap zal een beroep worden gedaan op artsen voor de afhandeling
van zaken die betrekking hebben op de persoonlijke levenssfeer van de patiënten en/of het
beroepsgeheim van de aandeelhouders.
 
Artikel 28. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
 
Artikel 29. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
 
HOOFDSTUK VIII : BEPALINGEN VAN TOEPASSING INGEVAL DE VENNOOTSCHAP SLECHTS
EEN AANDEELHOUDER TELT
 
Artikel 30. Eénhoofdigheid
Alle bepalingen van onderhavige statuten zijn toepasselijk wanneer de vennootschap slechts één
aandeelhouder telt in zoverre ze niet strijdig zijn met de hierna gestelde regels betreffende de
éénhoofdigheid.
 
Artikel 31. Overdracht van aandelen onder levenden
Tot de overdracht van een geheel of een gedeelte van zijn aandelen wordt door de enige
aandeelhouder alleen beslist.
De overdracht is op straffe van nietigheid slechts mogelijk aan een arts van dezelfde of aanverwante
discipline die in het kader van de vennootschap zijn beroep uitoefent of zal uitoefenen.
 
Artikel 32. Overlijden van de enige aandeelhouder zonder overgang van aandelen
Indien de enige aandeelhouder overlijdt en zijn aandelen op geen enkele gerechtigde overgaan, is de
vennootschap van rechtswege ontbonden.
 
Artikel 33. Overgang van aandelen wegens overlijden
De aandelen van de enige aandeelhouder kunnen uitsluitend overgaan aan de erfgenamen,
legatarissen en/of rechthebbenden die de hoedanigheid hebben van arts van dezelfde of
aanverwante discipline die in het kader van de vennootschap zijn beroep uitoefent of zal uitoefenen.
Zolang de aandelen niet werden overgedragen aan een arts van dezelfde of aanverwante discipline
kan het voorwerp niet meer verwezenlijkt worden en dient de vennootschap zich volledig te
onthouden van iedere activiteit op het gebied van geneeskunde.
Indien de vennootschap slechts één aandeelhouder telt en indien geen enkele erfgenaam, legataris
en/of rechthebbende de vereiste hoedanigheid bezit, dan zal bij het overlijden van de enige
aandeelhouder de vennootschap niet van rechtswege worden ontbonden. De erfgenamen,
legatarissen en/of rechthebbenden kunnen de door hen geërfde aandelen overdragen aan een derde
die de vereiste hoedanigheid van arts van dezelfde of aanverwante discipline bezit, mits zij dit
bekendmaken aan de Orde der Artsen. Zolang deze overdracht en bekendmaking niets is gebeurd,
kan het voorwerp niet meer verwezenlijkt worden en dient de vennootschap zich volledig te
onthouden van iedere activiteit op het gebied van geneeskunde.
De erfgenamen en legatarissen van aandelen die geen aandeelhouder kunnen worden omdat ze niet
voldoen aan de voorwaarden, hebben recht op de waarde van de overgegane aandelen. 
 
Artikel 34. Bestuurder - Benoeming
Indien geen bestuurder benoemd is heeft de enige aandeelhouder van rechtswege alle rechten en
verplichtingen van een bestuurder. Zowel de enige aandeelhouder als een derde kunnen tot
bestuurder benoemd worden.
 
Artikel 35. Ontslag
Indien een derde tot bestuurder is benoemd, zelfs in de statuten en zonder beperking van duur, kan
deze ten allen tijde ontslagen worden door de enige aandeelhouder tenzij hij benoemd is voor een
bepaalde duur of voor onbepaalde duur mits opzegging.
 
Artikel 36. Controle
Zolang de vennootschap geen commissaris heeft en een derde bestuurder is, oefent de enige
aandeelhouder alle bevoegdheden van de commissaris uit.
Zolang de enige aandeelhouder ook bestuurder is en geen commissaris benoemd werd bestaat geen
controle in de vennootschap.
 
Artikel 37. Algemene vergadering
De enige aandeelhouder oefent alle bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering toekomen.
Hij kan die bevoegdheden niet overdragen. Van de besluiten van de enige aandeelhouder worden
notulen gemaakt die door hem worden ondertekend en nadien opgenomen worden in een register
dat op de zetel van de vennootschap wordt bewaard.
Is de enige aandeelhouder tevens bestuurder dan dienen de formaliteiten voor bijeenroeping van de
algemene vergadering niet te worden nageleefd, onverminderd de verplichting een bijzonder verslag
op te maken en in voorkomend geval openbaar te maken volgens de voorschriften van de wet.
 
HOOFDSTUK IX. ALGEMENE BEPALINGEN
 
Artikel 38. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
 
Artikel 39. Gerechtelijke bevoegdheid - Arbitrage
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, zal dit
geschil door arbitrage beslecht worden. De partijen zullen in gemeen overleg één enkele
scheidsrechter aanduiden. Indien zij omtrent die keuze geen eensgezindheid bereiken, zal de meest
gerede partij zich wenden tot de Voorzitter van de Rechtbank van Eerste Aanleg van de werkelijke
zetel van de vennootschap, die de scheidsrechter zal aanduiden.
De regeling van de arbitrale procedure wordt aan de scheidsrechter overgelaten. Wel wordt bepaald
dat hij zal oordelen op basis van geschreven nota’s van partijen en van door hen voorgebrachte
stukken. Behoudens uitdrukkelijk verzoek van de scheidsrechter dienen geen mondelinge
uiteenzettingen te worden gehouden.
Bij de aanvaarding van zijn opdracht zal de scheidsrechter er zich toe verbinden zijn uitspraak te
vellen binnen de drie maanden. Tegen deze uitspraak is geen beroep mogelijk.
 
Artikel 40. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
 
De Code van de Medische deontologie maakt integraal deel uit van de statuten. De arts-
aandeelhouder is verder onderworpen aan al de regels van de Code van de Medische deontologie
door de Nationale Raad van de Orde der Artsen opgesteld.
 
DERDE BESLUIT
De algemene vergadering beslist mevrouw Evy Gernaey, voornoemd, te ontslaan als zaakvoerder en
onmiddellijk te herbenoemen als bestuurder, voor de duur van haar medische activiteiten.
 
VIERDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 8210 Loppem,
Parklaan 4.
 
VIJFDE BESLUIT
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de bestuurder tot uitvoering van de genomen
besluiten en volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het opmaken,
ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde
tekst der statuten.
 
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL
Getekend: Filip Dewagtere, geassocieerd notaris te Jabbeke.
Neergelegd samen met een uitgifte, de gecoördineerde tekst van de statuten