Ondernemingsnr : 0438407534
Naam
(voluit) : GE EUROPE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Robert Schumanplein 2-4
 : 1040 Brussel
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, vierentwintig juni tweeduizend tweeëntwintig.
(...)
Voor Yorik DESMYTTERE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "GE EUROPE", waarvan
de zetel gevestigd is te 1040 Brussel, Schumanplein 2-4, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kapitaalverhoging.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen in geld ten belope van
74.180.441,80 EUR, om het van 29.124.000,00 EUR te brengen op 103.304.441,80 EUR, zonder
uitgifte van nieuwe aandelen, zodanig dat geen uitgifteverslaggeving in overeenkomstig artikel 7:179
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen moet worden opgesteld.
De vergadering beslist dat op de kapitaalverhoging onmiddellijk gestort zal worden ten belope van
100%, hetzij 74.180.441,80 EUR.
(...)
3. De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 7:195 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen gestort op een bijzondere rekening op naam van de Vennootschap bij BNP Paribas
Fortis, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 24 juni 2022,dat aan de
notaris werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
(...)
VIERDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die
voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de oude statuten te vervangen, zoals blijkt uit de
aangepaste versie van de statuten.
VIJFDE BESLISSING: Aanname van een aangepaste versie van de statuten.
De vergadering beslist tot aanname van een nieuwe tekst van de statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Een uittreksel van de aangepaste versie van de statuten luidt als volgt:
Vorm en naam
De vennootschap neemt de rechtsvorm van een naamloze vennootschap aan met als naam : " GE
EUROPE ".
Zetel
De zetel is gevestigd in het Brussels Gewest.
(...)
Voorwerp
Luik B
De vennootschap heeft zowel binnen als buiten België tot voorwerp :
A. Het oprichten en exploiteren van, deelnemen in, onderhouden van investeringen in, het bestuur
voeren over en het zich op enigerlei andere wijze financieel interesseren in andere vennootschappen
en ondernemingen ;
B. Het verlenen van diensten op administratief, educatief, technisch, financieel, economisch of
bestuurlijk gebied (inclusief maar niet uitsluitend business development en public relations
activiteiten) aan andere vennootschappen, personen en ondernemingen;
C. Het verkrijgen, vervreemden, beheren en exploiteren van roerende en onroerende zaken en
andere goederen, waaronder begrepen patenten, merkrechten, licenties, vergunningen en andere
industriële eigendomsrechten ;
D. Het financieren van ondernemingen en vennootschappen ;
E. Het lenen, bijeenbrengen en het zekerstellen van gelden op een zodanige wijze als de
vennootschap raadzaam mocht achten.
Het vorenstaande al of niet in samenwerking met derden en met inbegrip van het verrichten en
bevorderen van alle handelingen die daarmede direct of indirect verband houden, alles in de ruimste
zin van het woord, dit alles uitgezonderd de activiteiten wettelijk voorbehouden aan spaar- en
depositobanken en aan vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Zij kan deelnemen of zich op andere wijze interesseren in allerhande vennootschappen,
ondernemingen, groeperingen of organisaties.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip
van het handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich borgstellen en aval verlenen voor alle leningen,
kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde
dat zij er zelf belang bij heeft.
Zij mag de functie van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
Duur
De vennootschap is voor een onbepaalde duur opgericht, met ingang van dertien september
negentienhonderd negenentachtig.
Kapitaal
Het kapitaal bedraagt honderdendrie miljoen driehonderdenvierduizend vierhonderdeenenveertig
euro tachtig cent (€ 103.304.441,80).
Het wordt vertegenwoordigd door vijfentwintigduizend honderdeenenvijftig (25.151) aandelen, zonder
vermelding van waarde, die ieder één / vijfentwintigduizend honderdeenenvijftigste (1/25.151ste) van
het kapitaal vertegenwoordigen.
(...)
Samenstelling van de Raad van Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur waarvan de leden worden benoemd
door de algemene vergadering. De leden van de raad van bestuur dienen geen aandeelhouder te
zijn. Er moeten tenminste drie bestuurders zijn. Wanneer evenwel op een algemene vergadering van
aandeelhouders van de vennootschap is vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee
aandeelhouders heeft, kan de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaan tot op de dag van de
gewone algemene vergadering die volgt op de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee
aandeelhouders zijn.
De duur van hun opdracht mag zes jaar niet overschrijden. Uittredende bestuurders zijn
herbenoembaar.
De algemene vergadering mag ten allen tijde een bestuurder ontslaan.
(...)
Vergadering van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee bestuurders telkens de
belangen van de vennootschap het vereisen.
De oproepingen vermelden plaats, datum, uur en agenda van de vergadering en worden tenminste
twee dagen voor de vergadering per brief of e-mail, of op een ander schriftelijke wijze verzonden.
Een bestuurder die op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is, wordt geacht regelmatig te
zijn opgeroepen.
Beraadslaging
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen indien tenminste de helft van zijn leden
aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien dit quorum niet is bereikt, kan een nieuwe raad worden
bijeengeroepen met dezelfde agenda, die geldig zal beraadslagen en beslissen indien tenminste
twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Over punten die niet op de agenda werden vermeld, kan hij slechts geldig beraadslagen met
instemming van de voltallige raad van bestuur en voor zover alle bestuurders persoonlijk aanwezig of
door hun orgaan vertegenwoordigd zijn.
Luik B
Iedere bestuurder kan door middel van elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden
weergegeven en dat zijn handtekening draagt, volmacht geven om hem op de vergadering van de
raad van bestuur te vertegenwoordigen. Een bestuurder kan drager zijn van meerdere volmachten.
De besluiten van de raad van bestuur worden bij meerderheid van de uitgebrachte stemmen
genomen. Blanco en ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen door middel van een eenparig
schriftelijk besluit van de bestuurders.
Notulen
De beraadslagingen van de raad van bestuur worden vastgelegd in de notulen die door de
aanwezige leden worden ondertekend. De volmachten worden aan de notulen gehecht.
De afschriften of uittreksels, in rechte of anderszins voor te leggen, worden door twee bestuurders of
door een persoon belast met het dagelijks bestuur ondertekend. Deze bevoegdheid kan worden
opgedragen aan een lasthebber.
Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap.
Hij is bevoegd alle daden te stellen die niet uitdrukkelijk door de wet of door de statuten aan de
algemene vergadering zijn voorbehouden. De raad van bestuur kan aan een lasthebber, zelfs indien
deze geen bestuurder of aandeelhouder is, zijn bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde
aangelegenheden opdragen.
Vertegenwoordiging
De vennootschap wordt in al haar handelingen, met inbegrip van vertegenwoordiging in rechte,
rechtsgeldig vertegenwoordigd door twee gezamenlijk optredende bestuurders, die geen bewijs van
een voorafgaand besluit van de raad van bestuur moeten leveren.
Wanneer één of meer personen werden aangeduid voor het dagelijks bestuur, wordt de
vennootschap in al haar handelingen van het dagelijks bestuur, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door elke daartoe aangestelde persoon
alleen handelend.
Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap opdragen aan één of meer
bestuurders die de titel van dagelijks bestuur zullen voeren, en/of aan één of meer directeurs, die
geen bestuurder moeten zijn.
Controle
In de mate waarin vereist door de wet, wordt de controle op de financiële toestand, op de
jaarrekening en op de regelmatigheid vanuit het oogpunt van het Wetboek van Vennootschappen en
verenigingen en de statuten van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekeningen, opgedragen
aan één of meer commissarissen die worden benoemd door de algemene vergadering onder de
leden van het Instituut van Bedrijfsrevisoren.
De algemene vergadering bepaalt het aantal commissarissen en stelt hun bezoldiging vast.
De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare periode van drie jaar. Op straffe van
schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige redenen door de algemene
vergadering worden ontslagen, mits eerbiediging van de desbetreffende procedure beschreven in de
vennootschappenwet.
(...)
De vergadering
De gewone algemene vergadering wordt gehouden op de derde maandag van de maand juni, om
acht uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende
werkdag gehouden, op hetzelfde uur.
Een buitengewone algemene vergadering kan worden bijeengeroepen telkens het belang van de
vennootschap het vereist en moet worden bijeengeroepen telkens de aandeelhouders die samen
een tiende van het geplaatst kapitaal vertegenwoordigen er om vragen.
Tenzij anders vermeld in de oproeping vinden de algemene vergaderingen plaats op de zetel van de
vennootschap.
(...)
Toelating
Om tot de algemene vergadering te worden toegelaten, moeten de aandeelhouders minstens vier
dagen voor de algemene vergadering de raad van bestuur hierover schriftelijk in kennis stellen.
Vertegenwoordiging
Iedere aandeelhouder kan per brief of e-mail, of op een andere schriftelijke wijze een volmacht geven
om hem op de algemene vergadering te vertegenwoordigen. De lasthebber moet geen
aandeelhouder zijn.
(...)
Aantal stemmen/Uitoefening van het stemrecht
Luik B
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
(...)
Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap begint op één januari en eindigt op éénendertig december.
(...)
Uitkering
Jaarlijks wordt van de netto-winst vermeld in de jaarrekening een bedrag van vijf honderdsten
voorafgenomen tot vorming van de wettelijke reserve; deze voorafname is niet meer verplicht
wanneer het reservefonds één tiende van het geplaatst kapitaal bereikt.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering bij gewone meerderheid van
de uitgebrachte stemmen over de bestemming van het saldo van de netto-winst.
(...)
Vereffening
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in het artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.
Verdeling
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt het netto-actief
vooreerst aangewend om, in geld of in natura, het volgestorte en nog niet terugbetaalde bedrag van
de aandelen terug te betalen.
Het eventuele overschot wordt in gelijke delen verdeeld onder alle aandelen.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volstort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende opvraging van stortingen.
(...)
ACHTSTE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Meester Erwin Simons, Meester Charlotte Peeters,
Meester Alexandra Duysters en iedere advocaat of medewerker van DLA Piper, woonstkeuze
gedaan hebbende te 1000 Brussel, Wolstraat 70, allen individueel bevoegd, evenals aan hun
bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de
vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing
van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie
van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, twee volmachten,
de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Yorik DESMYTTERE
Notaris