Griffie
Ondernemingsnr : 0811 857 138
Naam
(voluit) : MARVIN
(verkort) :
Rechtsvorm : Vennootschap onder firma
Volledig adres v.d. zetel : Stationsstraat 13, 1770 Liedekerke
Onderwerp akte : Doelwijziging
Artikel 1. Rechtsvorm en benaming
De vennootschap heeft de vorm van een vennootschap onder firma.
Zij draagt de benaming "MARVIN".
Telkens de naam van de vennootschap wordt gebruikt, dient deze benaming te worden voorafgegaan of
gevolgd door de vermelding "vennootschap onder firma" of afgekort "VOF".
Artikel 2. Zetel
De vennootschap heeft haar zetel in het Vlaamse Gewest.
De zetel kan worden verplaatst door de algemene vergadering naar om het even waar, mits beslissing met
gewone meerderheid. Indien men daarmee de grenzen van het voormeld Gewest zal overschrijden, of indien
de toepasselijke taalwetgeving een wijziging van de statuten vereist, zal een statutenwijziging worden
doorgevoerd.
De zetel kan ook bij eenvoudige beslissing worden verplaatst door het bestuursorgaan naar om het even
welke plaats binnen voormeld Gewest en voor zover te toepasselijke taalwetgeving geen wijziging van de
statuten vereist.
Elke zetelverplaatsing uit hoofde van dit artikel dient bekend gemaakt te worden in de Bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad.
De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland, bestuurs- en uitbatingszetels, agentschappen
en bijhuizen, bureaus en stapelhuizen inrichten, waar en wanneer zij het nodig acht, bij eenvoudige beslissing
van het bestuursorgaan.
Artikel 3. Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Artikel 4. Voorwerp
Het voorwerp van de vennootschap is
-Handelsbemiddeling in goederen, algemeen assortiment
-Overige zakelijke dienstverlening, n.e.g.
-Verlenen van advies op het gebied van de schoonheidszorgen en gezichtsverzorging; het aanbrengen van
make-up, enz.
-Huidverzorging en epileren
-Manicure en pedicure
-Plaatsen en verwijderen van tatoeages en piercings
-Exploitatie van gymnastiekzalen, fitnesscentra, centra voor beoefening van aerobic, bodybuilding enz.
inclusief de begeleiding van de clientèle op sportief gebied
-Detailhandel in cosmetica en toiletartikelen in gespecialiseerde winkels
-Andere drinkgelegenheden: het aanbieden van koffie/thee en gebak
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen doe op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van het maatschappelijk voorwerp en dit zowel in België
als in het buitenland.
Artikel 5. Vennootschapsvermogen en aandelen
Als vergoeding voor het ingebrachte vennootschapsvermogen werden 100 aandelen op naam uitgegeven,
zonder vermelding van nominale waarde.
Het aantal aandelen blijft gelijk aan het aantal voor deze statutenwijziging.
Inbrengen die na deze statutaire algemene vergadering gebeuren, zullen al dan niet op een beschikbare of
onbeschikbare eigen vermogensrekening worden geboekt, al naargelang hetgeen de uitgiftevoorwaarden
bepalen. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed onbeschikbaar te zijn en worden
zij op een onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt. Inbrengen die zonder uitgifte van nieuwe aandelen
gebeuren, worden vermoed onbeschikbaar te zijn en worden op een onbeschikbare eigen vermogensrekening
geboekt.
Reserves die zich ontwikkelen vanaf deze statutaire algemene vergadering, zijn statutair beschikbaar,
worden gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening en zijn vatbaar voor uitkering aan de vennoten.
Dit alles behoudens in de mate waarin de algemene vergadering daar anders over beslis en/of in de mate waarin
de wet zicht daartegen vezet.
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel in de winst en in het vereffeningssaldo, namelijk 1/100ste.
De verdeling van de aandelen en iedere wijziging hieraan wordt ingeschreven in het aandelenregister dat
op de zetel van de vennootschap wordt bewaard. Het aandelenregister mag ook in elektronische vorm
gehouden worden. Het register omvat alle vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Het bezit van een aandeel brengt van rechtswege de instemming met de statuten mede.
Deel II.DE ORGANEN EN VENNOTEN
Artikel 6. Hoofdelijke aansprakelijkheid
De vennoten zijn hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap.
De vennoten voeren hun werkzaamheden, waaronder werkzaamheden als vennoot en de uitvoering van
hun eventuele inbreng in nijverheid, uit op onafhankelijke en zelfstandige wijze. Zijde treden niet op in
dienstverband van de vennootschap en staan wat de uitvoering van deze werkzaamheden betreft niet onder
het gezag van de vennootschap. Hiervan kan enkel uitdrukkelijk en mits een geschreven arbeidsovereenkomst
worden afgeweken.
Elke vennoot heeft individueel onderzoeks- en controlebevoegdheid, teneinde zich te kunnen vergewissen
van de financiële toestand van de vennootschap. Hij heeft hiertoe de bevoegdheden zoals een commissaris en
heeft recht op alle informatie zoals bepaald in artikel 3:68 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Hij
mag zich daarbij op eigen kosten alten bijstaan of vertegenwoordigen door een externe accountant.
Artikel 7. Het bestuur
7.1. Wie
Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan éen of meerdere zaakvoerders. Een zaakvoerder
wordt al dan niet statutair benoemd, door de algemene vergadering. Dit gebeurt met een gewone meerderheid
voor de benoeming van een niet-statutair zaakvoerder, en met de meerderheid die vereist is voor een
statutenwijziging voor de benoeming van een statutair zaakvoerder. Ze kunnen worden benoemd voor een
bepaalde of voor een onbepaalde duur.
7.2. Duur en ontslag
Een zaakvoerder kan slecht worden ontslagen om wettige redenen, middels een besluit genomen door de
algemene vergadering. Het mandaat van de zaakvoerder kan slechts worden beëindigd mits een gewonde
meerderheid van stemmen indien het gaat om een niet-statutaire zaakvoerder, en mits de meerderheid die
vereist is voor een statutenwijziging indien het gaat om een statutaire zaakvoerder.
7.3. Bevoegdheid
De zaakvoerder bezit de meest uitgebreide machten van bestuur en beschikking en is bevoegd om alles te
doen wat nodig of nuttig is om het voorwerp van de vennootschap te realiseren, met uitzondering van de
handelingen en bevoegdheden die krachtens de wet en/of krachtens de statuten uitdrukkelijk aan de algemene
vergadering zijn voorbehouden.
De enige zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte, zowel als eiser als
verweerder.
Indien er twee zaakvoerders zijn benoemd, dan kunnen de zaakvoerder hun bevoegdheden ieder
afzonderlijk uitoefenen en zullen zij ieder afzonderlijk de vennootschap kunnen vertegenwoordigen jegens
derden en in rechte, zowel als eiser als verweerder, onverminderd de eventuele onderlinge delegatie van
bevoegdheden, welke delegatie slechts kan gebeuren op voorwaarde dat zo'n mandaat bijzonder en van
tijdelijke aard is.
Indien er drie of meer zaakvoerders zijn benoemd, dan kunnen de zaakvoerders hun bevoegdheden ieder
afzonderlijk uitoefenen en zullen zij ieder afzonderlijk de vennootschap kunnen vertegenwoordigen jegens
derden en in rechte, zowel als eiser als verweerder, onverminderd de eventuele onderlinge delegatie van
bevoegdheden, welke delegatie slechts kan gebeuren op voorwaarde dat zo'n mandaat bijzonder en van
tijdelijke aard is.
7.4. Overlijden, vereffening, faillissement, kennelijk onvermogen, onbekwaamheid of verhindering van een
zaakvoerder
De vennootschap wordt niet ontbonden in geval van overlijden, vereffening, faillissement, kennelijk
onvermogen, wettelijke onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder.
In geval van overlijden, vereffening, faillissement, kennelijk onvermogen, wettelijke onbekwaamheid of
verhindering van de enige zaakvoerder zal de algemene vergadering op verzoek van één of meerdere vennoten
een vennoot of enig ander persoon als bewindvoerder aanstellen om de dringende daden van louter beheer te
stellen gedurende de door de algemene vergadering vast te stellen tijd, zonder dat deze een maand te boven
mag gaan. De algemene vergadering heeft verder het recht om bij eenvoudige meerderheid in de definitieve
vervanging van de zaakvoerder te voorzien.
Zo er meerdere zaakvoerders zijn, zal in geval van overlijden, vereffening, faillissement, kennelijk
onvermogen, wettelijke onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder, het bestuur van de vennootschap
worden waargenomen door de overblijvende zaakvoerder(s), tenzij de algemene vergadering beslist om in dat
geval één of meerdere nieuwe zaakvoerders te benoemen.
7.5. Zelfstandige en onafhankelijke uitvoering mandaat
De zaakvoerders voeren hun mandaat uit op onafhankelijke en zelfstandige wijze. Zij treden niet op in
dienstverband van de vennootschap en staan wat de uitvoering van deze werkzaamheden betreft niet onder
het gezag van de vennootschap. Hiervan kan enkel uitdrukkelijk en mits een geschreven arbeidsovereenkomst
worden afgeweken.
7.6. Statutaire zaakvoerder(s)
Er zijn twee statutaire zaakvoerders die reeds in het verleden tot statutair zaakvoerder werden benoemd,
wiens mandaat (m.i.v. duurtijd, bezoldiging, e.a.) ongewijzigd blijft lopen en waarvan het bestaan hier enkel
wordt bevestigd:
-Vincent de Loof;
-Margot De Vidts.
Wat niet wegneemt dat daamaast in de buitengewone (statutenwijzigende) algemene vergadering dd.
15/11/2023, waarin deze statuten worden aangenomen, of in de toekomstige buitengewonde
(statutenwijzigende) algemene vergaderingen, zaakvoerders met een statutair mandaat uit dat statutair
mandaat kunnen worden ontslagen, of zaakvoerders kunnen worden benoemd met een statutair mandaat. Er
wordt hieromtrent verwezen naar de desbetreffende notulen en publicaties.
Artikel 8. De algemene vergadering van vennoten
8.1. Jaarvergadering - Bijzondere of buitengewone algemene vergadering
De jaarvergadering vindt ieder jaar plaats binnen de wettelijke opgelegde termijn voor het bijeenroepen van
deze vergadering en/of voor de goedkeuring van de boekhouding en/of jaarrekening (op datum van oprichting
betreft dit binnen de zes maanden na afsluiting van het boekjaar), meer bepaald op de eerste vrijdag van de
maand juni om 19u00. De vergadering gaat door op de zetel van de vennootschap tenzij anders aangeduid in
het bericht van bijeenroeping. Indien voormelde datum op een zon- of wettelijke feestdag valt, heet de
vergadering plaats op de daaropvolgende werkdag en op hetzelfde uur.
De bijzondere of buitengewonde algemene vergaderingen worden gehouden op de dag en het uur zoals
vermeld in het bericht van bijeenroeping.
8.2. Bijeenroeping
De algemene vergadering komt bijeen op uitnodiging van de zaakvoerder(s) of het college van
zaakvoerders.
De vennoten worden opgeroepen tot een algemene vergadering ten minste acht dagen voor de vergadering,
door middel van een uitnodigingsbrief die aangetekend wordt verzonden naar hun adres zoals dit in het
vennotenregister is genoteerd. De uitnodigingsbrief vermeldt de agenda van de vergadering.
De jaarvergadering moet worden bijeengeroepen op de daartoe bepaalde plaats, dag en uur, en dit binnen
de zes maanden na de afsluiting van het boekjaar.
Wanneer alle vennoten aanwezig zijn en allen daarmee akkoord gaan, kan een algemene vergadering
zonder voorafgaande oproepingen beraadslagen en besluiten over de agendapunten die door alle vennoten
met eenparigheid worden vastgesteld.
8.3. Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
De aandelen zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap. De vennootschap erkent slecht één enkele
eigenaar per aandeel voor de uitoefening van de eraan verbonden rechten. Zolang er onenigheid bestaat tussen
verschillende gerechtigden van een aandeel, wordt de uitoefening van de aan dat aandeel verbonden rechten
geschorst en dit tot de verschillende gerechtigden het eens geworden zijn over de aanduiding ten opzichte van
de vennootschap van één titularis of vertegenwoordiger.
Indien de aandelen gesplitst zijn in blote eigendom en vruchtgebruik, zal de vruchtgebruiker als
vertegenwoordiger beschouwd worden en de rechten verbonden aan de aandelen uitoefenen ten aanzien van
de vennootschap.
8.4. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Vennoten kunnen op de algemene vergadering vertegenwoordigd worden, maar uitsluitend door een andere
vennoot en op voorlegging van een geschreven volmacht (of door een bijzondere volmachtdrager die hiertoe
door een vennoot werd aangesteld in het kader van de buitengerechtelijke bescherming overeenkomstig de
artikelen 489 e.v. van het Burgerlijk Wetboek).
8.5. Besluiten
De besluiten van de algemene vergadering worden in de regel genomen bij gewone meerderheid,
onverminderd de bijzondere regels vervat in de statuten met betrekking tot specifieke beslissingen zoals hierna
bepaald.
Dienen te worden goedgekeurd met een bijzondere meerderheid van drie vierden (3/4) van de stemmen:
-De besluiten inzake wijziging van de firmanaam, het vennootschapsvermogen, het aannemen van nieuwe
vennoten, de vroegtijdige ontbinding van de vennootschap.
-De besluiten van de buitengewone algemene vergadering waarbij de statuten worden gewijzigd.
Vereisen unanimiteit van goedkeuring:
-De wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
-De ontbinding en vereffening van de vennootschap in één akte.
Bij staken van stemmen is het voorstel verworpen.
Deel III. DE RESULTATEN
Artikel 9. Het boekjaar
Het boekjaar gaat ieder jaar in op 01/01 om te eindigen op 31/12.
Artikel 10. Inventaris en jaarrekening
Op het einde van ieder boekjaar wordt, door of in opdracht van de zaakvoerder(s), een inventaris opgemaakt
van het vermogen van de vennootschap, wordt de balans en/of (voor zover de wet dit vereist) de jaarrekening
opgemaakt over het voorbije boekjaar en wordt de boekhouding afgesloten.
Artikel 11. Aanwending van het resultaat
Over de aanwending van het resultaat, o.m. de winstverdeling en de reservevorming, zal worden beslist
door de algemene vergadering, middels een gewone meerderheid van stemmen.
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel, namelijk 1/100ste (één honderdste), in de winst en in het
vereffeningssaldo.
DEEL IV. OVERDRACHT VAN AANDELEN
Artikel 12. Overdracht door overlijden, vereffening of faillissement
12.1. Overdracht door overlijden
Het overlijden van één van de vennoten leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap.
De erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers van de overleden vennoot worden niet van rechtswege
vennoot van de vennootschap. De erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers dienen als vennoot aanvaard
te worden door de overgebleven vennoten. De overgebleven vennoten dienen binnen een termijn dan drie
maanden na het overlijden van de vennoot hierover met unanimiteit van de stemmen te beslissen en de
betrokken erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers hierover in te lichten.
De overgebleven vennoten hebben het recht om eventueel te kiezen welke erfgenamen, legatarissen of
rechtsopvolgers zij als vennoot aanvaarden en welke niet.
Indien geen beslissing genomen wordt binnen de voormelde termijn omtrent bepaalde erfgenamen,
legatarissen of rechtsopvolgers, worden deze geacht geweigerd te zijn als vennoot.
Indien de erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers reeds vennoot zijn bij het overlijden van de vennoot,
kunnen zij niet worden geweigerd als vennoot ten belope van hun rechten in diens nalatenschap.
De erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers die aanvaard worden als vennoot, oefenen alle rechten van
de overleden vennoot uit naar evenredigheid van hun rechten in diens nalatenschap. Zij zijn in dezelfde
verhouding gehouden tot nakoming van al diens verbintenissen.
Indien de overgebleven vennoten alle of bepaalde erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers weigeren,
hebben de overgebleven vennoten het recht om bij voorkeur de aandelen waarover het gaat over te nemen
naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij reeds in eigendom hebben. De vennoot die van zijn recht
van voorkeur gebruik wil maken, moet hiertoe het bestuursorgaan inlichten binnen een termijn van drie maanden
na datum van de kennisgeving aan de betrokken erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers van de weigering
en dit op straffe van verval. Indien één of meer vennoten geen gebruik wensen te maken van hun voorkeurrecht,
dan kunnen de andere overgebleven vennoten de aandelen verwerven in verhouding tot hun onderling
aandelenbezit.
Bij aandelen gesplitst in vruchtgebruik en blote eigendom, kunnen zowel de vruchtgebruiker als de blote
eigenaar het voorkeurrecht uitoefenen, met dien verstande dat de uitoefening van dit recht door de blote
eigenaar slecht ultwerking zal hebben in zoverre of ten belope van het deel van de aandelen waarop de
vruchtgrebruiker zijn rechten niet uitoefent.
Het voorkeurrecht van de overgebleven vennoten dient steeds uitgeoefend te worden ten aanzien van het
volledige aantal aandelen van de geweigerde erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers.
Indien geen van de vennoten zijn voorkeurrecht uitoefent of indien de uitoefening van het voorkeurrecht
geen aanleiding geeft tot een overname van alle aandelen van de geweigerde erfgenamen, legatarissen of
rechtsopvolgers, dienen de overgebleven vennoten binnen een termijn van drie maanden na afloop van de
procedure van het voorkeurrecht met unanimiteit een kandidaat aan te wijzen die bereid is alle aandelen van
de geweigerde erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers over te nemen. Indien de kandidaat afziet van de
koop van de aandelen of indien geen geschikte kandidaat afziet van de koop van de aandelen of indien geen
geschikte kandidaat gevonden wordt binnen de voormelde termijn, worden de geweigerde erfgenamen,
legatarissen of rechtsopvolgers van de overleden vennoot alsnog definitief aanvaard als vennoot van de
vennootschap.
De overname van de aandelen ingevolge de uitoefening van het voorkeurrecht of door aanwijzing van een
(kandidaat-)koper, dient te gebeuren tegen een prijs die bepaald wordt overeenkomstig de bepalingen van
artikel 14. De erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers waarvan de aandelen overgedragen werden, hebben
geen deel in de winsten van het lopende (boek)jaar.
Indien er slechts één overgebleven vennoot is, geldt het voorkeurrecht onverminderd, met dien verstande
dat de overgebleven vennoot het recht heeft om zijn voorkeurrecht op de aandelen van de overleden vennoot
op dat ogenblik naar eigen keuze en zonder motivering geheel of gedeeltelijk over te dragen naar een derde
van zijn keuze.
Tot aan de aanvaarding van de erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers als nieuwe vennoten, of tot
aan de definitieve overdracht van de aandelen na weigering, zijn de stemrechten op de aandelen van de
overleden vennoot geschorst.
De erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers mogen in geen geval zegels laten leggen, een gerechtelijke
inventaris laten opmaken of de normale gang van zaken van de vennootschap belemmeren op een welke
manier.
12.2. Overdracht door vereffening of faillissement
Ook de vereffening of het faillissement van één van de vennoten leidt niet tot de ontbinding van de
vennootschap.
Indien de vereffenaar of curator van de in vereffening gestelde of gefailleerde vennoot overgaat tot de
overdracht van diens aandelen in de vennootschap, beschikken de overige vennoten van de vennootschap over
een voorkooprecht om deze aandelen over te nemen aan de marktwaarde op datum van vereffening of
faillissement: alle vennoten die gebruik maken van dit voorkooprecht, kunnen samen alle aandelen van de in
vereffening gestelde of gefailleerde vennoot overnemen, elk voor een deel in verhouding tot hun onderling
aandelenbezit.
Artikel 13. Overdracht onder de levenden
Behouden andersluidende of meer specifieke bepalingen in een door alle vennoten ondertekende
aandeelhoudersovereenkomst, kunnen aandelen door een vennoot slecht worden overgedragen mits de
voorafgaandelijke instemming van al zijn medevennoten. De gehele of gedeeltelijke overdracht van de aandelen
van een vennootrechtspersoon wordt gelijkgesteld aan de overdracht van de aandelen van de VOF, en is aan
dezelfde instemming onderworpen.
Een overdracht van aandelen in strijd met deze voorafgaandelijke instemmingsvereiste geeft de overige
vennoten een gegronde reden en het recht om de betrokken vennoot uit te sluiten, zelfs zonder inachtneming
van een redelijke opzeggingstermijn, en dit zonder dat de vennootschap ten aanzien van de andere vennoten
wordt ontbonden.
Een aangekondigde overdracht van aandelen, waar de overige vennoten niet mee instemmen, geeft de
betrokken vennoot een gegronde reden het recht om uit te treden uit de vennootschap, mits de inachtneming
van een redelijke opzeggingstermijn, en dit zonder dat de vennootschap ten aanzien van de andere vennoten
wordt ontbonden.
Artikel 14. Waardering van de overdracht
14.1. Wanneer de waarde van de aandelen niet in de laatste jaarlijkse algemene vergadering met unanieme
goedkeuring werd begroot
De waarde van de overgedragen of over te dragen aandelen wordt in eerste instantie in onderling overleg
tussen de overdrager en overnemer besproken.
Het betreft de waarde van de aandelen op het moment van vrijwillige overdracht, het moment van overlijden
of het moment van uitsluiting.
Indien, tussen de overdrager en overnemer, geen overeenstemming wordt bereikt inzake de te betalen prijs,
stellen zij hiertoe samen een onafhankelijke expert aan, die ieders vertrouwen krijgt. Indien zij niet tot akkoord
komen inzake de identiteit van de aan te stellen expert, richten zij zich samen of afzonderlijk tot de bevoegde
rechtbank met vraag tot aanstelling van een onafhankelijke rechtsdeskundige ter begroting van de waarde van
deze aandelen. De waardering van de deskundige of gerechtsdeskundige is binden.
Artikel 4:19, derde lid Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen behoudt haar aanvullende werking.
14.2. Wanneer de waarde van de aandelen in de laatste jaarlijkse algemene vergadering met unanieme
goedkeuring werd begroot
De vennoten hebben de mogelijkheid om in de jaarlijkse algemene vergadering met unanieme goedkeuring
van alle vennoten de actuele waarde van de aandelen te begroten.
Indien van die gelegenheid gebruik werd gemaakt in de laatste jaarlijkse algemene vergadering, zal de
overdracht van aandelen gebeuren aan de op die vergadering unaniem aanvaarde waarde, tenzij de overdrager
en de overnemer onderling anders overeenkomen.
DEEL V. SAMENLOOP EN/OF EINDE VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 15. Samenloop
Alle vorderingen die bestaan tussen de vennoten en/of de zaakvoerders enerzijds, en de vennootschap
anderzijds, maken het voorwerp uit van nettingovereenkomsten (zoals voorzien in de wet van 15 december
2004 betreffende financiële zekerheden en houdende diverse fiscale bepalingen inzake zakelijke
zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële instrumenten). In geval van samenloop
zullen zij dus gecompenseerd worden, ten titel van schuldvergelijking.
Artikel 16. Ontbinding en vereffening
16.1. Redenen tot ontbinding
De vennootschap kan worden ontbonden in de situaties en met de meerderheid zoals bepaald door artikel
4:16 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, behoudens wanneer hiervan rechtsgeldig in de statuten
wordt afgeweken.
De beslissing tot ontbinding volgt uit een besluit van de algemene vergadering of uit een rechterlijke
beslissing met kracht van gewijsde.
16.2. Geen reden tot ontbinding
Het overlijden, de vereffening of het faillissement van een vennoot leidt niet tot de ontbinding van de
vennootschap. Wat deze situatie betreft, wordt verwezen naar de bepalingen in de statuten inzake overdracht
van aandelen bij overlijden, vereffening of faillissement (artikel 12).
Ook de onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen van een vennoot leidt niet tot de ontbinding van de
vennootschap. Indien de onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen van een vennoot het
vennootschapsbelang dreigt te schaden, beschikken de vennootschap en de overige vennoten over wettelijke
en statutaire middelen om hiertegen op te treden.
16.3. Benoeming van de vereffenaars en de vereffening
Het vennootschapsvermogen wordt na ontbinding geacht voort te bestaan voor de vereffening tot aan de
sluiting daarvan.
De algemene vergadering benoemt de vereffenaars en bepaalt hun bevoegdheden en vergoedingen. Zij zal
vastleggen op welke wijze de vereffenaars de vennootschap kunnen vertegenwoordigen en verbinden.
Worden er geen vereffenaars benoemd, dan zijn de zaakvoerders, die ingevolgde de ontbinding automatisch
uittredend zijn, van rechtswege de vereffenaars voor de duur van de vereffening, behoudens voor zover zij hun
ontslag aanbieden mits de naleving van een redelijke opzegtermijn, of voor zover zij door de algemene
vergadering worden ontslagen.
De vereffenaars hebben de bevoegdheden zoals vernoemd in artikel 2:87 t.e.m. artikel 2:92 Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, zonder daartoe voorafgaande machtiging van de algemene vergadering
nodig te hebben.
Elke belanghebbende kan de aanstelling van één of meer vereffenaars vorderen voor de voorzitter van de
ondermingsrechtbank van de zetel van de vennootschap zitting houdend zoals in kort geding. Artikel 2:97, §§ 1
en 3, eerste lid, Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen is van toepassing.
Zijn er meerdere vereffenaars, dan beslissen zij en treden zij op als college. Het college van vereffenaars
beslist met meerderheid van stemmen en handelt door de meerderheid van haar leden.
De bepalingen van Deel 1, Boek 2, Titel 8, Hoofdstuk 1 en van Deel 1, Boek 4, Titel 6 Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen zijn van toepassing, behoudens voor zover er rechtsgeldig van wordt
afgeweken.
16.4. Het aandeel van de vennoten in de winsten en verliezen alsook in het vennootschapsvermogen ingeval
van ontbinding
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel, namelijk 1/100ste (één honderdste), in de winst en in het
vereffeningssaldo. De winsten worden aldus uitgekeerd aan de vennoten, na voldoening van de schulden of
nadat de nodige gelden hiertoe werden geconsigneerd.
Bij verliezen zijn de vennoten ten aanzien van derden gehouden zoals de wet het oplegt. Onderling dienen
de vennoten de verliezen te dragen als volgt: Elk aandeel geeft plicht tot een gelijk deel in de schulden, namelijk
1/100ste (één honderdste).
16.5. Ontbinding en vereffening in één akte
De ontbinding en vereffening kan, uitzonderlijk en in afwijking van het voorgaande, ook in één akte
plaatsvinden, indien daartoe aan de wettelijke voorwaarden is voldaan.
Hierbij neergelegd: de gecoördineerde statuten dd. 07/11/2024 en de notulen van de buitengewone
algemene vergadering dd. 24/10/2024.
Vincent De Loof
Zaakvoerder