Ondernemingsnr : 0416022805
Naam
(voluit) : DEBATRA
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Keistraat 127
 : 9840 De Pinte
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris David De Neve te Gent-Wondelgem op 1 oktober 2020,
dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de de besloten
vennootschap DEBATRA, met maatschappelijke zetel te 9840 De Pinte, Keistraat
127, met eenparigheid van stemmen volgende beslissingen heeft genomen:
EERSTE BESLISSING – AANPASSING AAN WETBOEK
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN (WVV)
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) en
houdende diverse bepalingen, besluit de algemene vergadering om de statuten aan
te passen aan de bepalingen van het nieuwe WVV. Verder stelt de algemene
vergadering vast dat het kapitaal naar aanleiding van de inwerkingtreding van het
WVV op 1 januari 2020 werd afgeschaft en op een onbeschikbare
eigenvermogensrekening werd geplaatst. Sedert zelfde datum zijn tevens de
dwingende bepalingen van het nieuwe WVV van toepassing.
TWEEDE BESLISSING – VOLLEDIGE OPHEFFING VAN DE
ONBESCHIKBAARHEID VAN HET VENNOOTSCHAPSVERMOGEN
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het WVV en houdende diverse bepalingen, stelt de vergadering vast dat
het werkelijk gestort kapitaal, hetzij vierenzeventigduizend driehonderd achtenzestig
euro vijf eurocent (€ 74.368,05), van rechtswege omgezet werd in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en
meerderheden van de statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2,
tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het WVV en houdende
diverse bepalingen, de aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
alsook de opgebouwde wettelijke reserve op te heffen en deze middelen beschikbaar
te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van
het deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden
nog niet werd gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening ‘nietopgevraagde
inbrengen’.
De vergadering beslist de statuten overeenkomstig aan te passen.
DERDE BESLISSING – ONTSLAG STATUTAIR BENOEMDE
BESTUURDER
De vergadering neemt kennis van het aangeboden ontslag door de heer Paul DE
BAENST, hier aanwezig, als statutair benoemde bestuurder van de vennootschap.
De vergadering aanvaardt het ontslag en beslist overeenstemmend artikel 12 van de
statuten aan te passen door de schrapping van de passage aangaande de statutaire
Luik B
benoeming van de heer Paul DE BAENST.
VIERDE BESLISSING - AANNEMING NIEUWE STATUTEN
Als gevolg van voorgaande besluiten, beslist de algemene vergadering volledig
nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (WVV):
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de nieuwe tekst van de statuten als
volgt luidt:
“TITEL I.- RECHTSVORM - NAAM – ZETEL - VOORWERP - DUUR.
Artikel 1.- RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap. Zij draagt de
benaming "DEBATRA".
Artikel 2.- ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te
verplaatsen, voor zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke
taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de statuten.
Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen statutenwijziging, tenzij
de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet
worden gewijzigd, kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met
inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels,
administratieve zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland
oprichten.
Artikel 3.- VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp:
I. Voor eigen rekening, voor rekening van derden als in deelneming met derden:
- de in- en uitvoer, aan- en verkoop van, groot- en kleinhandel, vertegenwoordiging
en commissiehandel in, de fabricatie, het plaatsen, het herstellen en onderhouden en
het vervoer van alle open haarden, kachels, radiatoren, verwarmings- en
koelinstallaties, toestellen en – elementen en aanverwante;
- de uitvoering van alle werkzaamheden nodig voor de plaatsing van voormelde
goederen, zoals onder meer metsel- en betonwerken, loodgieterij,
elektriciteitswerken en schilderwerken.
II. voor eigen rekening:
A) het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend
vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en
onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van onroerende goederen
aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen bouwen, verbouwen, onderhouden,
verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen de
aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard
zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede
zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen
aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen;
B) Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend
patrimonium, alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten,
van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop en het
beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke
vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaand of nog op te richten
rechtspersonen en ondernemingen.
III. Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden:
A) het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te
richten rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de
5
coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in rechtspersonen en
ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt;
B) het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en
ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij
zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en
financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan
depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen,
Luik B
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
C) het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of
administratieve aard; in de ruime zin, met uitzondering van adviezen inzake
beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of
onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en
algemeen bestuur;
D) het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en
functies;
E) het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien,
knowhow en aanverwante immateriële duurzame activa;
F) het verlenen van administratieve prestaties en computerservices;
G) de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van
om het even welke goederen, in ‘t kort tussenpersoon in de handel;
H) het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van
nieuwe producten, nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen;
IV. Bijzonder bepalingen:
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële,
onroerende, roerende of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar
voorwerp verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen
bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting,
inschrijving of op elke andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of
vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend voorwerp
hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte
van haar maatschappelijk voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle
handelingen kan stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de
verwezenlijking van haar maatschappelijk voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het
buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen
als bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de
financiële markten en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die
onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf
niet aan deze bepalingen voldoet.
Artikel 4.- DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
TITEL II.- EFFECTEN.
Artikel 5.- VENNOOTSCHAPSVERMOGEN.
Het vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door vijfhonderd
(500) aandelen op naam, die ieder één/vijfhonderdste (1/500ste) van het
vennootschapsvermogen vertegenwoordigen.
Artikel 6.- EFFECTEN – REGISTER - AANDELEN OP NAAM
a) Soorten effecten
Een besloten vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens
de wet zijn verboden.
De vennootschap kan geen winstbewijzen uitgeven.
b) Register van effecten
Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke
categorie van effecten die de vennootschap heeft uitgegeven. Het
bestuursorgaan kan beslissen dat het register wordt aangehouden in
elektronische vorm.
De effecten zijn steeds op naam.
c) Soorten en register van aandelen
Er is maar één soort van aandelen.
Elk aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk aandeel in de
winst of het vereffeningssaldo.
Overeenkomstig artikel 5.46 WVV is het toegestaan om overeenkomsten over
de uitoefening van het stemrecht te sluiten.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen gehouden, waarin
worden aangetekend:
1° het totale aantal door de vennootschap uitgegeven aandelen en, in voorkomend
Luik B
geval, het totale aantal per soort;
2° voor natuurlijke personen naam en woonplaats en voor rechtspersonen naam,
zetel en identificatienummer van elke aandeelhouder;
3° het aantal aandelen dat elke aandeelhouder aanhoudt en de soort waartoe die
aandelen behoren;
4° de op elk aandeel gedane stortingen;
5° de statutaire overdrachtsbeperkingen, en, wanneer één van de partijen daarom
verzoekt, de overdrachtsbeperkingen die voortvloeien uit overeenkomsten of uit de
uitgiftevoorwaarden;
6° de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum;
7° de aan elk aandeel verbonden stemrechten en winstrechten evenals hun aandeel
in het vereffeningssaldo, indien dat afwijkt van hun winstrechten.
In geval van tegenstrijdigheid tussen de statuten en het aandelenregister, gelden de
statuten.
d) Ondeelbaarheid
De aandelen worden niet gesplitst in onderaandelen.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, dan
heeft het bestuursorgaan het recht de uitoefening van het stemrecht te schorsen tot
dat één enkele persoon wordt aangewezen als houder van het stemrecht ten aanzien
van de vennootschap.
e) Opsplitsing vruchtgebruik – blote eigendom
Tenzij de statuten, een testament of een overeenkomst anders bepalen, oefent de
vruchtgebruiker van effecten, alle aan die effecten verbonden rechten uit,
behoudens hetgeen hierna vermeld inzake het voorkeurrecht.
Artikel 7.- NIEUWE AANDELEN – VOORKEURRECHT
De uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging. De algemene
vergadering is bevoegd om bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe
aandelen te aanvaarden met gewone meerderheid. Dit besluit wordt bij authentieke
akte vastgesteld.
De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties en de
inschrijvingsrechten moeten eerst worden aangeboden aan de bestaande
aandeelhouders, evenredig met het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zijn er verschillende soorten van aandelen, dan komt dit voorkeurrecht slechts toe
aan de houders van aandelen van de uit te geven soort. De uitgifte gebeurt met
naleving van artikel 5:102 WVV, tenzij de uitgifte binnen elke soort plaatsvindt
evenredig met het aantal aandelen dat de aandeelhouders binnen elke soort reeds
bezitten.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, hebben alle bestaande
aandeelhouders een voorkeurrecht met betrekking tot de aandelen van deze nieuwe
soort.
Wordt het recht van voorkeur niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen aan de andere aandeelhouders in dezelfde evenredigheid aangeboden.
Alle aandeelhouders kunnen echter afstand doen van hun voorkeurrecht bij het
besluit van de algemene vergadering om nieuwe aandelen uit te geven.
De algemene vergadering die moet beraadslagen en besluiten tot uitgifte van
nieuwe aandelen, van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten, kan in
het belang van de vennootschap het voorkeurrecht beperken of opheffen
overeenkomstig de bepalingen van artikel 5.130 e.v. WVV.
Op aandelen waarop niet werd ingeschreven zoals bepaald in de voorafgaande
alinea's, kan slechts worden ingeschreven, overeenkomstig de hierna bepaalde
artikelen inzake overdracht van aandelen.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de
blote eigenaar, tenzij tussen de naakte eigenaar en vruchtgebruiker anders
overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt,
behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het
vruchtgebruik op het voorkeurrecht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker
het uitoefenen. De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren
hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote
eigendom van het voorkeurrecht.
Artikel 8.- VOORKOOPREGELING
Luik B
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen partijen, mogen de aandeelhouders
hun aandelen niet aan een derde of één of meerdere medeaandeelhouders, noch
geheel, noch gedeeltelijk overdragen, zonder ze voorafgaandelijk te koop te hebben
aangeboden aan alle medeaandeelhouders.
Met aandelenoverdracht in de zin van het vorig lid, wordt naast een
eigendomsoverdracht ten bezwarende of ten kosteloze titel ook de vestiging van
een zakelijk recht, zoals vruchtgebruik of pand bedoeld.
A. Eerste ronde
Daartoe deelt de kandidaat-overdrager bij aangetekend schrijven de
medeaandeelhouders mee: de vermelding van het aantal aandelen dat hij wenst over
te dragen, de voorgestelde prijs, een in voorkomend geval, de naam, voornaam,
beroep en woonplaats of zetel van de kandidaat-overnemer(s) als ook alle andere
relevante voorwaarden.
Dit aangetekend schrijven moet, in voorkomend geval, mee ondertekend worden
door de kandidaat-overnemer(s) en geldt gedurende de ganse verkoopperiode als
een onherroepelijk verkoopaanbod van de kandidaat-overdrager aan de
voorgestelde prijs in voordeel van de medeaandeelhouders.
De medeaandeelhouders beschikken over een termijn van twee maanden, die ingaat
op datum van het aangetekend schrijven waardoor zij door de aandeelhouder die
aandelen wenst over te dragen verwittigd worden, om zich uit te spreken over het
aanbod dat hen gedaan werd.
De uitoefening van het voorkooprecht geschiedt in verhouding met het aantal
aandelen dat elke aandeelhouder bezit op de totaliteit van de aangeboden aandelen.
Bij gebrek aan antwoordt binnen de voormelde termijn, wordt de betrokken
medeaandeelhouder geacht zijn recht van voorkoop niet uit te oefenen.
B. Tweede ronde
Indien één of meerdere van de rechthebbende aandeelhouders hun voorkooprecht
niet wensen uit te oefenen, komt dit recht toe aan de overige aandeelhouders die
reeds van hun voorkooprecht gebruik hebben gemaakt, in verhouding tot het aantal
aandelen dat zij bezitten, hetzij in eender welke andere verhouding te bepalen
tussen de kandidaat-overnemers van de tweede ronde, gedurende een termijn van
één maand, na de kennisgeving daartoe zoals hierna uiteengezet.
Daartoe zal de kandidaat-overdrager de aandeelhouders die hun voorkooprecht
uitgeoefend hebben op de hoogte brengen per aangetekend schrijven binnen een
periode van acht dagen na het verstrijken van de eerste ronde.
C. Resultaat uitoefening voorkooprecht
Binnen de acht dagen na het verstrijken van de tweede ronde, zal de kandidaatoverdrager
alle betrokken aandeelhouders aangetekend op de hoogte brengen van
het uiteindelijke resultaat van de uitoefening van het voorkooprecht.
D. Verkoop en betaling
Indien het voorkooprecht werd uitgeoefend op de totaliteit van de aangeboden
aandelen, ontstaat een verkoopovereenkomst tussen de betrokken partijen binnen de
drie dagen na de postdatum van de aangetekende bevestiging met het resultaat van
het voorkooprecht.
Behoudends andersluidende overeenkomst tussen de partijen, zal de betaling van de
prijs dienen te gebeuren uiterlijk drie maanden na het totstandkomen van deze
verkoopovereenkomst.
Op het schuldig gebleven saldo zal van rechtswege en zonder ingebrekestelling een
interest verschuldigd zijn gelijk aan de wettelijke interestvoet, te rekenen vanaf de
vervaldag tot en met de datum van de werkelijke betaling.
De eigendomsoverdracht van de betreffende aandelen geschiedt van rechtswege op
het ogenblik van de betaling van de prijs, in afwijking van artikel 1583 van het
Burgerlijk Wetboek.
E. Verzaking voorkooprecht
Indien het voorkooprecht uitgeoefend wordt op minder dan de totaliteit van de te
koop aangeboden aandelen worden de aandeelhouders, kandidaat-overnemers,
geacht aan hun voorkooprecht te verzaken en vervalt het voorkooprecht in zijn
geheel en zal de goedkeuringsclausule, voorzien hierna, in werking treden,
behoudens andersluidende overeenkomst tussen partijen.
Artikel 9.- VOORWAARDEN TOT AANVAARDING VAN
AANDEELHOUDERS BIJ AANDELENOVERDRACHTEN ONDER
LEVENDEN
Indien het voorkooprecht niet uitgeoefend werd, of vervalt ingevolge de niet
Luik B
uitoefening op het totaal aantal aangeboden aandelen, dan is de overdracht van
aandelen onder levenden, enkel toegelaten met uitdrukkelijke toestemming van de
andere aandeelhouder(s) overeenkomstig de procedure hierna uiteengezet.
A. Procedure goedkeuringsrecht – waardebepaling
De kandidaat-overnemer en kandidaat-overdrager verzoeken bij aangetekend
schrijven aan de medeaandeelhouder(s) om de overdracht van de aandelen en de
aanvaarding van de overnemer als aandeelhouder goed te keuren.
Binnen de maand na ontvangst van dit aangetekend schrijven wordt een deskundige
aangeduid in gemeen overleg tussen de kandidaat-overdrager en de meerderheid
van de overige aandeelhouders met als opdracht de waardering van de aandelen. Bij
gebrek aan overeenkomst tussen partijen tot aanduiding van deze deskundige
binnen de termijn van een maand zoals hiervoor bepaald, zal deze aangeduid
worden door de voorzitter van de rechtbank van koophandel, zetelend zoals in kort
geding en dit op verzoek van de meest gerede partij.
De deskundige dient zijn waarderingsrapport aan alle aandeelhouders aangetekend
te verzenden binnen de twee maanden na de aanvaarding van zijn opdracht.
De kosten en erelonen van de deskundige, inclusief de kosten voor de aanstelling
van de deskundige, worden gedragen door de overdragende aandeelhouder voor de
helft en door de overige medeaandeelhouder(s) voor de andere helft.
B. Twee aandeelhouders
Indien de vennootschap slecht twee aandeelhouders telt, is de overdracht van
aandelen onder levenden, enkel toegelaten met uitdrukkelijk geschreven
toestemming van de andere aandeelhouder.
De beslissing van deze laatste moet aan de kandidaat-overdrager meegedeeld
worden per aangetekende brief, binnen de maand na ontvangst van het
waarderingsrapport van de deskundige.
De weigering van toestemming is zonder verhaal.
Bij gebrek aan antwoord binnen de voormelde termijn, wordt de betrokken
medeaandeelhouder geacht niet met de overdracht in te stemmen.
Bij weigering diende de weigerende aandeelhouder de aandelen waarvan de
overdracht en de aanvaarding van de aandeelhouder gevraagd werd, over te nemen,
behoudens de mogelijkheid voor de weigerende aandeelhouder, om voor het
verstrijken van de termijn waarbinnen de weigering moet meegedeeld worden, zelf
een kandidaat-overnemer voor te stellen, aan de prijs en tegen de voorwaarden
zoals hierna bepaald.
De kandidaat-overdrager is alsdan verplicht zijn aandelen aan deze derdeovernemer
te verkopen, tenzij hij zijn aanbod tot verkoop herroept overeenkomstig
hetgeen is bepaald onder punt D. van onderhavig artikel.
C. Meer dan twee aandeelhouders
Indien de vennootschap meer dan twee aandeelhouders telt, is de overdracht van
aandelen aan derden alleen toegelaten mits toestemming van ten minste de helft van
de aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten, na aftrek
van de rechten waarvan de overdracht is voorgesteld.
De algemene vergadering die over de overdracht van de aandelen aan derden moet
beraadslagen, wordt bijeengeroepen door de bestuurder(s), op verzoek van de
kandidaat-overdrager. De vergadering zal gehouden worden binnen de maand na
ontvangst van het waarderingsrapport van de deskundige.
De beslissing moet per aangetekende brief aan de kandidaat-overdrager meegedeeld
worden binnen de vijftien dagen na de vergadering.
De weigering van toestemming is zonder verhaal.
Indien de overdracht van de aandelen en de aanvaarding als aandeelhouder niet
goedgekeurd wordt, dienen de weigerende aandeelhouders de aandelen waarvan de
overdracht en de aanvaarding van de aandeelhouder gevraagd werd, over te nemen,
pro rata hun onderlinge aandelenverhouding binnen de vennootschap, behoudens
het recht van de niet weigerende aandeelhouders om eveneens pro rata hun
aandelenverhouding binnen de vennootschap, de aandelen waarvan de overdracht
en de aanvaarding als aandeelhouder gevraagd werd, over te nemen, dit alles onder
voorbehoud van andersluidende overeenkomst tussen hen.
De aandeelhouders die over de overdracht van de aandelen en de aanvaarding als
aandeelhouder moeten beslissen, hebben het recht om voor het verstrijken van de
termijn waarbinnen de weigering moet meegedeeld worden, gezamenlijk zelf een
kandidaat-overnemer voor te stellen, aan de prijs en tegen de voorwaarden zoals
hierna bepaald.
Luik B
De oorspronkelijke kandidaat-overdrager is alsdan verplicht zijn aandelen aan de
derde-overnemer te verkopen, tenzij hij zijn aanbod tot verkoop herroept
overeenkomstig hetgeen is bepaald onder punt D. hierna.
D. Prijs en betaling
In geval van aanvaarding van de kandidaat-overnemer als aandeelhouder, is de prijs
per aandeel de prijs zoals bepaald in de betekening van het voorkooprecht.
In geval van weigering van de kandidaat-overnemer als aandeelhouder, is de prijs
per aandeel de prijs zoals bepaald in het waarderingsrapport van de deskundige,
tenzij deze hoger zou liggen dan de prijs zoals meegedeeld in het voorkooprecht,
waarbij alsdan de prijs zoals bepaald in de betekening van het voorkooprecht zal
gehanteerd worden. Indien de prijs zoals bepaald in het waarderingsrapport van de
deskundige lager is dan de door de kandidaat-overnemer geboden prijs, zal de
verkoop aan de weigerende aandeelhouders of de door hen aangebrachte kandidaatovernemer
gebeuren tegen de door de deskundige vastgestelde prijs, tenzij de
kandidaat-overdrager binnen de vijftien dagen na ontvangst van het
waarderingsrapport zijn aanbod tot verkoop herroept bij aangetekend schrijven
gericht aan de weigerende aandeelhouder(s) en de eventuele door hen aangebrachte
kandidaat-overnemer.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen partijen is de prijs slechts
betaalbaar binnen het jaar gerekend vanaf de dag van de overname, tot beloop van
de helft uiterlijk zes maand na overname en vervolgens de ander helft na het
verstrijken van de periode van uiterlijk één jaar.
Op het schuldig gebleven saldo van de prijs zal een interest verschuldigd zijn gelijk
aan de wettelijk interestvoet.
De verschuldigde interest is jaarlijks betaalbaar na vervallen termijn, samen met de
betaling van de kapitaalaflossing.
De medepartij is vrij om vervroegde betalingen te doen.
De eigendomsoverdracht van de betreffende aandelen geschiedt van rechtswege op
het ogenblik van de volledige betaling van de prijs, in afwijking van artikel 1583
van het Burgerlijk Wetboek.
Bij niet-(tijdige) betaling zal op het schuldig gebleven saldo van rechtswege en
zonder ingebrekestelling een intrest verschuldigd zijn gelijk aan de wettelijke
intrestvoet verhoogd met twee procent, te rekenen vanaf de vervaldag tot en met de
datum van de werkelijke betaling.
Artikel 10.- VOORWAARDEN TOT AANVAARDING VAN
AANDEELHOUDERS NA OVERLIJDEN VAN EEN AANDEELHOUDER
Bij overlijden van een aandeelhouder zal de vennootschap van rechtswege
voortbestaan tussen de overlevende aandeelhouders.
De erfgenamen en legatarissen van de overleden aandeelhouders zullen voor hun
aanvaarding als aandeelhouder steeds onderworpen zijn aan de goedkeuring van de
overige aandeelhouders volgens de procedure zoals hierna voorzien.
A. Procedure van aanvaarding
De procedure voor het al of niet aanvaarden van de erfgenamen en/of legatarissen
kan ingesteld worden zowel door deze laatsten als door de overblijvende
aandeelhouder(s).
Bij de aanvraag door de erfgenamen en/of legatarissen, te richten aan het
bestuursorgaan van de vennootschap bij een ter post aangetekende brief, zullen
deze een door een Belgische notaris ondertekende erfrechtverklaring moeten
voegen, waaruit duidelijk blijkt op welke manier de aandelen van de overleden
aandeelhouder worden vererfd.
Indien zij de hoedanigheid van aandeelhouder niet kunnen krijgen, doordat zij
geweigerd worden door de overblijvende aandeelhouder(s), hebben zij recht op de
waarde van de overgedragen aandelen berekend overeenkomstig de waardering van
de deskundige zoals hierna bepaald.
De weigering van aanvaarding is zonder verhaal.
Indien de afkoop niet binnen de drie maanden na het aangetekend verzoek daartoe
is geschiedt, hebben de erfgenamen en/of legatarissen het recht de vervroegde
ontbinding van de vennootschap te vorderen.
B. Waardering afkoopwaarde
Binnen de vijftien dagen na ontvangst van het aangetekend verzoek tot afkoop
wordt een deskundige aangeduid in gemeen overleg tussen de aandeelhouder(s) en
de erfgenamen en/of legatarissen met als opdracht de waardering van de aandelen.
Bij gebrek aan overeenkomst tussen partijen tot aanduiding van deze deskundige
Luik B
binnen de termijn van vijftien dagen zoals hiervoor bepaald zal deze aangeduid
worden door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank, zetelend zoals in kort
geding en dit op verzoek van de meest gerede partij.
De deskundige dient zijn waarderingsrapport aan alle aandeelhouders en de
erfgenamen en/of legatarissen aangetekend te verzenden binnen de maand na de
aanvaarding van zijn opdracht.
De kosten en erelonen van de deskundige, inclusief de kosten voor aanstelling van
de deskundige, worden gedragen door de erfgenamen en/of legatarissen voor de
helft en door de overige medeaandeelhouder(s) voor de andere helft.
C. Twee aandeelhouders
Indien de vennootschap slechts twee aandeelhouders telt, zal, bij het overlijden van
één van hen, over deze aanvaarding beslist worden door de overlevende
aandeelhouder.
De weigering van toestemming is zonder verhaal.
In geval van weigering is de overblijvende aandeelhouder verplicht de aandelen van
de erfgenamen af te kopen, behoudens de mogelijkheid voor de weigerende
aandeelhouder om binnen de termijn waarin de weigering moet meegedeeld
worden, zelf een derde-overnemer voor te stellen, aan de prijs en de voorwaarden
zoals hiervoor bepaald.
De erfgenamen zijn alsdan verplicht hun aandelen aan deze derde-overnemer te
verkopen.
De beslissing van de overblijvende aandeelhouder, hetzij de aanvaarding van de
erfgenamen en/of legatarissen, hetzij de afkoop van de aandelen, hetzij de
overname door een derde, worden aan de belanghebbenden per aangetekende brief
meegedeeld, binnen één maand en vijftien dagen na ontvangst van het rapport van
de deskundige.
D. Meer dan twee aandeelhouders
Blijven er meerder overlevende aandeelhouders over, dan wordt, binnen de vijftien
dagen na ontvangst van het rapport van de deskundige, door de bestuurder(s) een
algemene vergadering bijeengeroepen om te beraadslagen over het al dan niet
aanvaarden van de erfgenamen en/of legatarissen. Tot aanvaarding van de
erfgenamen en/of legatarissen als aandeelhouder, dient beslist te worden met
toestemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten minste drie
vierden van de aandelen bezitten, na aftrek van de rechten waarvan de aanvaarding
is voorgesteld.
De weigering van toestemming is zonder verhaal.
Bij weigering dienen de weigerende aandeelhouders de aandelen waarvan de
overdracht aan en de aanvaarding van de erfgenamen en/of legatarissen van de
overleden aandeelhouder gevraagd werd, over te nemen. Deze overname geschiedt
pro rata hun onderling aandelenbezit, behoudens andersluidende overeenkomst
tussen hen en behoudens de mogelijkheid voor de weigerende aandeelhouders,
gezamenlijk zelf een kandidaat-overnemer voor te stellen, aan de prijs en tegen de
voorwaarden zoals hiervoor bepaald.
De erfgenamen en/of legatarissen zijn alsdan verplicht hun aandelen aan deze
derde-overnemer te verkopen.
De beslissingen, hetzij de aanvaarding van de erfgenamen en/of legatarissen, hetzij
de afkoop door de weigerende aandeelhouders, hetzij de overname door een derde,
worden aan de belanghebbenden medegedeeld per aangetekende brief, binnen de
maand na de vergadering.
E. Prijs en betaling
De prijs per aandeel is de prijs bepaald in het waarderingsrapport van de
deskundige.
De erfgenamen en/of legatarissen zijn alsdan verplicht de aandelen over te dragen,
hetzij aan de weigerende aandeelhouders, hetzij aan de derde-overnemer, aan de
prijs zoals hiervoor bepaald.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen partijen is de prijs slechts
betaalbaar binnen het jaar gerekend vanaf de dag van de overname, tot beloop van
de helft uiterlijk zes maand na overname en vervolgens de andere helft na het
verstrijken van de periode van uiterlijk één jaar.
Op het schuldig gebleven saldo van de prijs zal een interest verschuldigd zijn gelijk
aan de wettelijke interestvoet.
De verschuldigde interest is jaarlijks betaalbaar na vervallen termijn, samen met de
betaling van de kapitaalaflossing.
Luik B
De medepartij is vrij om vervroegde betalingen te doen.
De eigendomsoverdracht geschiedt op datum van weigering.
F. Enige aandeelhouder
Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de
vennootschap wordt ontbonden.
Tot op de dag van de verdeling van de aandelen of tot het afleveren van de legaten
met betrekking tot deze aandelen, worden de aan deze aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen en/of legatarissen naar evenredigheid met hun rechten in de
nalatenschap.
Bij ontstentenis van erfgerechtigden van de enige aandeelhouder, vervalt de
nalatenschap aan de staat en wordt de vennootschap van rechtswege ontbonden.
Artikel 11.- BESLAG
De erfgenamen, legatarissen of rechthebbenden van een overleden aandeelhouder
of zelfs van een bestuurder zullen, om welke reden ook, nooit het recht hebben de
zegels te doen leggen op de bescheiden of documenten van de vennootschap, noch
inventaris te doen opmaken van de maatschappelijke goederen en waarden.
TITEL III.- BESTUUR – CONTROLE
Artikel 12.- BESTUUR
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders, benoemd met of zonder beperking van
duur en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van
statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur
van hun opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij
gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde
duur te zijn.
Bestuurders kunnen in deze hoedanigheid niet door een arbeidsovereenkomst met
de vennootschap zijn verbonden.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende
vennootschap een vaste vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel
2:55 WV. Deze aanstelling kan enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van
de bestuurde vennootschap.
De bestuurders zullen hun mandaat onbezoldigd uitoefenen, behoudens
andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Het ontslag van een bestuurder benoemd in de statuten, vereist een
statutenwijziging.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de
algemene vergadering, die een vertrekvergoeding kan toekennen.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten
benoemde bestuurder steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder
opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Artikel 13.- BEVOEGDHEDEN BESTUURDER
De enige bestuurder of indien er meerdere zijn, elk van hen, heeft de meest
uitgebreide bevoegdheid om alle daden van beschikking, van beheer en bestuur, die
de vennootschap aanbelangen, te stellen, in het kader van het voorwerp van de
vennootschap.
Al wat door de wet of onderhavige statuten niet uitdrukkelijk voorbehouden werd
aan de algemene vergadering, valt in hun bevoegdheid.
Ingeval van tegenstrijdig belang met de vennootschap zal (zullen) de bestuurder(s)
handelen overeenkomstig de wettelijke bepalingen dienaangaande.
Iedere bestuurder, afzonderlijk optredend, is bevoegd om de vennootschap te
vertegenwoordigen in en buiten rechte.
In al de akten, waarbij de aansprakelijkheid van de vennootschap betrokken is,
moet de handtekening van de bestuurder(s) en andere aangestelden van de
vennootschap onmiddellijk worden voorafgegaan of gevolgd door de aanduiding
van de hoedanigheid krachtens dewelke zij optreden
De bestuurders kunnen bijzonder volmachtdragers aanstellen, al dan niet
aandeelhouders, van wie de volmachten beperkt zijn tot één of meer
rechtshandelingen of tot een reeks van rechtshandelingen.
Artikel 14.- BEËINDIGING MANDAAT BESTUURDER – GEVOLGEN
Het overlijden of het aftreden van een bestuurder, om welke reden ook, brengt,
zelfs als hij aandeelhouder is, de ontbinding van de vennootschap niet teweeg.
Luik B
Deze regel geldt ook ingeval van rechterlijke onbekwaamverklaring, faillissement
of onvermogen van een bestuurder; het voorvallen van een van deze gebeurtenissen
rechtvaardigt een onmiddellijke beëindiging van de functie van een bestuurder.
Wanneer wegens overlijden of om één of andere reden, een bestuurder zijn functie
neerlegt, wordt het bestuur verzekerd door de overblijvende bestuurder(s).
Wanneer er echter geen bestuurder meer is, moet, door de aandeelhouder die de
meeste aandelen bezit, een algemene vergadering bijeengeroepen worden binnen de
maand na het neerleggen van de functie om in zijn vervanging te voorzien.
Artikel 15.- NOTULEN VAN DE BESTUURDER(S)
De beslissingen van de bestuurder(s) worden vastgelegd in notulen, ondertekend
door ten minste de meerderheid van de bestuurder(s) die aan de beraadslagingen
hebben deelgenomen.
De aan het gerecht of elders over te leggen afschriften of uittreksels worden
ondertekend door één bestuurder.
Artikel 16.- CONTROLE.
Iedere aandeelhouder heeft het recht onbeperkt toezicht en controle uit te oefenen,
op alle verrichtingen van de vennootschap. Hij kan ter plaatse inzage nemen van de
boeken, de brieven, de notulen en in het algemeen van alle geschriften van de
vennootschap.
Het benoemen van een commissaris is slechts vereist wanneer de wet daartoe
verplicht.
TITEL IV.- ALGEMENE VERGADERING.
Artikel 17.- BIJEENKOMST – BIJEENROEPING
Ieder jaar, de eerste zaterdag van de maand juni om elf uur, moet een
jaarvergadering gehouden worden, die verplicht gehouden wordt in de zetel van de
vennootschap.
Indien deze dag een feestdag is, wordt de vergadering de eerst volgende werkdag
op hetzelfde uur gehouden.
De bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden, hetzij
op de zetel van de vennootschap hetzij op gelijk welke andere plaats vermeld in de
oproepingsbrieven.
Een vergadering mag bovendien op elk ogenblik bijeengeroepen worden hetzij door
een bestuurder, hetzij door een commissaris, zo er één benoemd is.
Naast de bijeenroepingen zoals voorzien door onderhavige statuten, is de
bijeenroeping eveneens verplicht op aanvraag van vennoten die minstens één/tiende
van de aandelen vertegenwoordigen. In dit geval geschiedt de bijeenroeping binnen
de drie weken na de aanvraag.
Bijeenroeping
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda met de te
behandelen agendapunten.
Zij worden vijftien dagen voor de vergadering bij een per post aangetekende brief
verzonden aan de aandeelhouders, de houders van certificaten die met
medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, de obligatiehouders, de
commissarissen en de bestuurders, behoudens verzaking aan deze formaliteiten
door de betrokkenen.
Toezenden van stukken
Samen met de oproepingsbrief, wordt aan de aandeelhouders, de commissarissen en
de bestuurders een afschrift verzonden van de stukken, die hen krachtens de wet
moeten worden ter beschikking gesteld, behoudens verzaking aan deze
formaliteiten door de betrokkenen.
Een afschrift van deze stukken wordt ook onverwijld en kosteloos verzonden aan de
andere opgeroepen personen die erom verzoeken.
Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de
bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die
welke bij authentieke akte moeten worden verleden.
Artikel 18.- STEMRECHT – VERTEGENWOORDIGING OP DE
VERGADERING
Elk aandeel geeft recht op één stem, behoudens de in de wet voorziene gevallen
schorsing van stemrecht.
De vennoten kunnen zich doen vertegenwoordigen door een lasthebber gekozen
onder de andere vennoten, of schriftelijk hun stem uitbrengen.
Wanneer de vennootschap slechts één vennoot telt, oefent hij de bevoegdheden uit
Luik B
die aan de algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan die niet overdragen.
Artikel 19.- BUREAU ALGEMENE VERGADERING – AFSCHRIFTEN
Elke algemene vergadering wordt voorgezeten door de oudste in functie zijnde
bestuuder of, bij diens afwezigheid, door de persoon gekozen door de aanwezige
aandeelhouders.
Artikel 20.- VERLOOP ALGEMENE VERGADERING
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
De beslissingen op een algemene vergadering worden genomen met een gewone
meerderheid van stemmen, behoudens bij de bijzondere en buitengewone algemene
vergaderingen waar de beslissingen genomen worden volgens de voorwaarden
bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV).
Verdaging jaarvergadering
Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing met betrekking
tot de goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging
doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende
beslissing van de algemene vergadering hieromtrent. De volgende vergadering
heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
Vraagrecht
De bestuurders geven antwoord op de vragen die hun door de aandeelhouders
worden gesteld met betrekking tot hun verslag of de agendapunten, voor zover de
mededeling van gegevens of feiten niet van die aard is dat zij ernstig nadeel zou
berokkenen aan de vennootschap, de aandeelhouders of het personeel van de
vennootschap.
De commissarissen geven antwoord op de vragen die hun door de aandeelhouders
worden gesteld met betrekking tot hun verslag. Zij hebben het recht er algemene
vergadering het woord te voeren in verband met de vervulling van hun taak.
Notulen.
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van
het bureau en door de aandeelhouders die erom verzoeken.
Er wordt een speciaal register gehouden waarin de notulen van de algemene
vergaderingen worden bijgehouden.
De beslissingen van de enige aandeelhouder, die handelt in de plaats van de
algemene vergadering, worden vermeld in een register dat op de zetel van de
vennootschap wordt bijgehouden.
Behalve wanneer besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte
moeten vastgelegd worden, moeten de afschriften voor derden worden ondertekend
door één bestuurder.
TITEL V.- BOEKJAAR – JAARREKENING – WINSTBESTEDING
Artikel 21.- BOEKJAAR
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van elk
jaar.
Artikel 22.- INVENTARIS – JAARREKENING
Op het einde van elk boekjaar zal het bestuur een inventaris alsmede een
jaarrekening opmaken, overeenkomstig de wet.
Artikel 23.- WINSTBESTEDING
De ‘te bestemmen winst’ zoals deze wordt bepaald door het geldend
boekhoudrecht, wordt verdeeld door de algemene vergadering, doch steeds met in
achtname van het geldend vennootschapsrecht en boekhoudrecht.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot
vaststelling van de uitkeringen.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is
of ten gevolge daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over
eigen vermogen dat krachtens de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen
uitkering gebeuren indien het nettoactief is gedaald of door een uitkering zou dalen
tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking
nadat het bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de
redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven
haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten
minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de uitkering.
Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) overgaan tot uitkeringen
uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar,
Luik B
zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend
geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst. De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de
voormelde artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (WVV) is verricht, van de aandeelhouders terugvorderen, ongeacht
hun goede of kwade trouw.
Wanneer het nettoactief negatief dreigt te worden of is geworden, moet het
bestuursorgaan de algemene vergadering oproepen tot een vergadering, te houden
binnen twee maanden na de datum waarop deze toestand werd vastgesteld had
moeten worden vastgesteld om te besluiten over de ontbinding van de
vennootschap of over in de agenda aangekondigde maatregelen om de continuïteit
van de vennootschap te vrijwaren.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het bestuursorgaan vaststelt dat het
niet langer vaststaat dat de vennootschap, volgens redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, in staat zal zijn om gedurende minstens de twaalf volgende
maanden haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden.
TITEL VI.- ONTBINDING EN VEREFFENING
Artikel 24.- ONTBINDING – VEREFFENING
De vennootschap kan op elk moment ontbonden worden door beslissing van de
algemene vergadering, met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de
voorwaarden van artikel 2:80 van het wetboek van vennootschappen en
verenigingen (WVV).
Zijn er geen vereffenaars benoemd of aangewezen, dan worden de bestuurders die
op het tijdstip van de ontbinding in functie zijn, ten aanzien van derden van
rechtswege als vereffenaars beschouwd. De algemene vergadering van de
ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij gewone meerderheid van
stemmen, één of meer vereffenaars benoemen, of ontslaan.
Enkel indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel
2:71, § 2, tweede lid van het wetboek van vennootschappen en verenigingen
(WVV), blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet
de benoeming van de vereffenaars in de statuten of door de algemene vergadering
aan de voorzitter van de bevoegde ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden
voorgelegd.
Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van actief en passief
blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar
aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap
schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt de vereffenaar
alle schulden naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet
opeisbare schulden, onder aftrek, wat deze betreft, van het disconto.
Indien uit de rekeningen blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden
terugbetaald, legt de vereffenaar vooraleer de vereffening wordt gesloten, bij
eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig de artikelen 1025 en volgende van het
Gerechtelijk Wetboek het plan voor de verdeling van de activa onder de
verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan bevoegde
ondernemingsrechtbank.
Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling
aan de rechtbank geldt niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden
terugbetaald, aandeelhouders van de vennootschap zijn en al deze aandeelhouders
schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en afstand doen van het
voorleggen van het plan van verdeling.
Na betaling van de schulden en van alle kosten van de vereffening, of consignatie
van de nodige gelden om die te voldoen, en, indien er aandelen zijn die niet zijn
volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door
bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen,
hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen
die in een grotere verhouding zijn volgestort, verdeelt de vereffenaar onder de
aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; hij
overhandigt hun de goederen die hij voor nadere verdeling heeft moeten
overhouden. Het te verdelen actief wordt verdeeld onder alle aandeelhouders naar
verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en de goederen die nog in natura
voorhanden zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Luik B
TITEL VII.- ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 25.- GESCHILLENBESLECHTING
Alle moeilijkheden en geschillen die zich, betreffende de interpretatie en de
uitvoering van onderhavige statuten, zouden voordoen, hetzij tussen
aandeelhouders, hetzij tussen deze laatsten en erfgenamen, legatarissen of
rechthebbenden van een overleden aandeelhouder, zullen verplicht geregeld moeten
worden door de ondernemingsrechtbank van het arrondissement waarin de
vennootschap haar zetel gevestigd heeft.
Artikel 26.- WETTELIJKE BEPALINGEN
Voor al wat niet voorzien is in deze statuten, wordt verwezen naar de wettelijke
bepalingen terzake.
In de mate dat deze statuten enkel een herhaling zijn van de wettelijke bepalingen
dienaangaande, dienen de erin vervatte verplichtingen niet als statutaire, doch louter
als wettelijke verplichtingen aanzien te worden, zodat bestuurders en
commissarissen enkel aansprakelijk kunnen gesteld worden wegens schending van
statutaire bepalingen in de mate dat verplichtingen geschonden worden waarbij van
de wet wordt afgeweken of aan de wet wordt toegevoegd.
Artikel 27.- WOONSTKEUZE
Alle aandeelhouders, obligatiehouder, bestuurders, commissarissen en vereffenaars,
die hun woonplaats in het buitenland hebben, worden geacht woonplaats te kiezen
in de zetel van de vennootschap waar hun alle dagvaardingen, betekeningen en
kennisgevingen kunnen worden gedaan betreffende de zaak van de vennootschap.
Artikel 28.- HERNUMMERING
Ingeval een hernummering van de artikelen van het wetboek van vennootschappen
en verenigingen (WVV) zou geschieden, dan zullen de in deze statuten aangehaalde
artikelnummers moeten gelezen worden als de nieuwe artikelnummers ingevolge
hernummering.”
VIJFDE BESLISSING – HERNIEUWING BENOEMING
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurder (voorheen zaakvoerder),
voornoemde heer Karl DE BAENST, ontslag te geven uit zijn functie als zaakvoerderbestuurder
en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutair
bestuurder voor een onbepaalde duur.
De algemene vergadering besluit tevens de heer Paul DE BAENST te herbenoemen
als niet-statutair bestuurder voor een onbepaalde duur.
Voornoemde heren Paul en Karl DE BAENST zijn alhier aanwezig en aanvaarden
hun mandaat verklarende niet getroffen te zijn door enige maatregel die zich daartegen
verzet.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de
kwijting aan de ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
ZESDE BESLISSING - COORDINATIE STATUTEN
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de
gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te
ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
ZEVENDE BESLISSING - MACHTIGING UITVOERING
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan het bestuursorgaan om de
voorgaande beslissingen uit te voeren.
Voor ontledend uittreksel
Tegelijk hiermee neergelegd
- de gecoördineerde statuten
Notaris David De Neve
Gent-Wondelgem