Ondernemingsnr : 0465828444
Naam
(voluit) : KNOWLIAH
(verkort) : ICMS Group
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Leuvensesteenweg 282c
 : 3190 Boortmeerbeek
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING
RECHTSVORM, KAPITAAL, AANDELEN, BENAMING
Op heden, zesentwintig december tweeduizend drieëntwintig.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor Frederic HELSEN, notaris te Brussel (eerste kanton), die haar ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
                WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "KNOWLIAH", waarvan de
zetel gevestigd is te 3190 Boortmeerbeek, Leuvensesteenweg 282c, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
IDENTIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAP
                De Vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Andrée Verelst ge
Grimbergen op 19 april 1999, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 6 mei
erna, onder nummer 990506-436.
                De statuten werden meermaals gewijzigd en voor de laatste maal bij notulen opgesteld
door Kristof Berlengé, notaris te Zottegem, op 23 oktober 2020, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad van 17 november daarna, onder het nummer 20355179.
De Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0465.828.444.
OPENING VAN DE VERGADERING - SAMENSTELLING VAN HET BUREAU
De vergadering wordt geopend om 12u30 onder het voorzitterschap van de heer VAN DAMME
Ferre, medewerker van Berquin Notarissen en er woonst kiezende.
Er wordt niet overgegaan tot de samenstelling van een bureau.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING - AANWEZIGHEIDSLIJST
De enige aandeelhouder, zijnde de vennootschap naar Duits recht “STP Informationstechnologie
GmbH”, met zetel te Brauerstrasse 12, DE-76135, Karlsruhe, Duitsland, ingeschreven in het Duitse
handelsregister van het rechtsgebied Mannheim onder het nummer HRB 739335, is
vertegenwoordigd en verklaart de totaliteit van alle 3.787.012 aandelen te bezitten.
Vertegenwoordiging - Volmacht
De enige aandeelhouder is vertegenwoordigd door de heer VAN DAMME Ferre, voornoemd, die
handelt in hoedanigheid van bijzondere volmachtdrager krachtens één onderhandse volmacht die in
het dossier van de ondergetekende notaris bewaard blijft.
UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER
De voorzitter zet uiteen en verzoekt mij notaris authentiek vast te stellen hetgeen volgt:
I. De vergadering van vandaag heeft de volgende agenda:
1.            Kennisname van volgende verslagen:
a.            Verslag van het bestuursorgaan dat het voorstel tot omzetting toelicht, waarbij de staat van
activa en passiva van de Vennootschap per 30 september 2023 is gevoegd, opgesteld in toepassing
van artikel 14:5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
b.            Verslag van de commissaris betreffende de voormelde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, opgesteld in toepassing van artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
c.            Verslag van het bestuursorgaan over de wijziging van de rechten verbonden aan de
verschillende soorten van aandelen van de Vennootschap ingevolge de afschaffing van de
onderverdeling van aandelen in soorten, opgesteld in toepassing van artikel 5:102 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
2.            Omzetting van de juridische vorm van de Vennootschap in een besloten vennootschap.
3.            Afschaffing van de verschillende soorten van aandelen, zijnde de aandelen soort A,
aandelen van soort B, aandelen soort C, aandelen soort D, aandelen soort E, en aandelen soort F,
en wijziging van de statuten teneinde iedere verwijzing naar de verschillende soorten van aandelen
te schrappen.
4.            Aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in overeenstemming te brengen
met de genomen beslissingen en met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
5.            Ontslag en benoeming van de bestuursorganen.
6.            Volmacht voor de coördinatie van statuten.
7.            Machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de te nemen beslissingen.
8.            Volmacht voor de formaliteiten.
II. Oproepingen
1/ Met betrekking tot de enige aandeelhouder
De enige aandeelhouder is vertegenwoordigd, zodat het bewijs van zijn oproeping niet moet worden
voorgelegd.
2/ Met betrekking tot de overige personen die dienden opgeroepen te worden
De bestuurders en de commissaris hebben schriftelijk verklaard kennis te hebben genomen van de
datum van onderhavige buitengewone algemene vergadering en van haar agenda en verklaard te
verzaken aan de oproepingsformaliteiten voorzien bij het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Deze documenten werden door de voorzitter aan ondergetekende notaris vertoond die
ze vervolgens opnieuw overhandigde met het oog op de bewaring van de originelen door de
Vennootschap in haar archieven.
Dezelfde personen hebben in voormeld document tevens verzaakt aan de toezending van de
stukken die hen ter beschikking moeten worden gesteld overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De voorzitter verklaart en de vergadering erkent dat er noch houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten op naam of winstbewijzen op naam, noch houders van certificaten op naam die
met medewerking van de Vennootschap werden uitgegeven, zijn.
VASTSTELLING VAN DE GELDIGHEID VAN DE VERGADERING
Deze uiteenzetting wordt nagegaan en juist bevonden door de vergadering; deze erkent dat ze
bevoegd is om over de onderwerpen op de agenda te beraadslagen.
De enige aandeelhouder, vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaart dat de aandelen waarmee hij
deelneemt aan deze buitengewone algemene vergadering niet het voorwerp uitmaken van een
inpandgeving noch van een andere beperking die de vrije uitoefening van zijn stemrecht zou
beletten.
                III. Geen enkel beding van de statuten voorziet dat de Vennootschap geen andere
rechtsvorm mag aannemen.
                IV. Overeenkomstig artikel 14:8, §1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, kan deze vergadering alleen op geldige wijze over de voorgestelde omzetting
beraadslagen wanneer de aanwezigen ten minste de helft van het kapitaal vertegenwoordigen, en is
de omzetting alleen dan aangenomen wanneer zij tenminste vier vijfden van de stemmen heeft
verkregen.
                BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van verslagen.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van de volgende verslagen:
- Verslag van het bestuursorgaan dat het voorstel tot omzetting toelicht, waarbij de staat van activa
en passiva van de Vennootschap per 30 september 2023 is gevoegd, opgesteld in toepassing van
artikel 14:5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
- Verslag van de commissaris betreffende de voormelde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, opgesteld in toepassing van artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
- Verslag van het bestuursorgaan over de wijziging van de rechten verbonden aan de verschillende
soorten van aandelen van de Vennootschap ingevolge de afschaffing van de onderverdeling van
aandelen in soorten, opgesteld in toepassing van artikel 5:102 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
                De enige aandeelhouder, vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaart voorafgaand aan
deze vergadering hiervan een kopie te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen. Hij
verklaart er geen opmerkingen op te formuleren.
                Conclusies
                De conclusies van het verslag opgesteld door de commissaris, zijnde "RSM Interaudit BV",
met zetel te Waterloosesteenweg 1151, 1180 Ukkel, vertegenwoordigd door Laurent Van der Linden,
opgesteld op 22 december 2023, luiden letterlijk als volgt:
"Op grond van de beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de staat van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde opzichten, niet
is opgesteld in overeenstemming met het boekhoudkundige referentiestelsel en dat het netto-actief,
vastgesteld in de door het bestuursorgaan opgestelde staat van activa en passiva, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is.
Het nettoactief van de Vennootschap Knowliah is 332.879,87 EUR. Dit is kleiner dan het in de staat
van activa en passiva opgenomen kapitaal, vermeerderd met alle reserves die krachtens de wet of
de statuten niet mogen worden uitgekeerd.
Overige aangelegenheden
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
beoordelingsverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de
nodige werkzaamheden uit te voeren.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de omzetting van een naamloze vennootschap
naar een besloten vennootschap zoals hierboven beschreven, en mag niet worden gebruikt voor
andere doeleinden.".
                Neerlegging
                Het verslag van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van artikel 14:5 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen waarbij de staat van activa en passiva is gevoegd,
wordt bewaard in het dossier van de notaris.
                Het verslag van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van artikel 5:102 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en het verslag van de commissaris opgesteld in
toepassing van artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal met een
uitgifte van de onderhavige notulen neergelegd worden op de bevoegde griffie van de
ondernemingsrechtbank.
TWEEDE BESLISSING: Omzetting.
                De vergadering beslist de rechtsvorm van de Vennootschap om te zetten zonder
verandering van rechtspersoonlijkheid en de rechtsvorm aan te nemen van een besloten
vennootschap.
                De besloten vennootschap behoudt het nummer 0465.828.444 waaronder de
Vennootschap ingeschreven is in het rechtspersonenregister.
                De omzetting geschiedt op basis van een staat van activa en passiva van de
Vennootschap afgesloten op 30 september 2023.
De vergadering beslist het kapitaal, de eventuele uitgiftepremies en de wettelijke reserve van de
Vennootschap om te vormen in een beschikbare eigen vermogensrekening. Alle activa en passiva,
de afschrijvingen, de waardeverminderingen en -vermeerderingen, blijven dezelfde en de besloten
vennootschap zal de boeken en de boekhouding die door de naamloze vennootschap werd
gehouden, voortzetten.
DERDE BESLISSING: Afschaffing soorten van aandelen.
De vergadering beslist om de onderverdeling van de aandelen in zes soorten, zijnde de aandelen
soort A, aandelen van soort B, aandelen soort C, aandelen soort D, aandelen soort E, en aandelen
soort F, af te schaffen en bijgevolg teneinde iedere verwijzing naar de verschillende soorten van
aandelen te schrappen in de statuten van de Vennootschap, de statuten te wijzigen en te vervangen
overeenkomstig de hierna aangenomen nieuwe tekst van statuten.
VIERDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
TITEL I. RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1. Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "KNOWLIAH".
Artikel 2. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
a) De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België als in het buitenland, het ontwikkelen van
concepten, technologieën en oplossingen van informatiebeheer en kennisbeheeromgevingen in de
ruimste zin; het leveren van diensten aan het bedrijfsleven, onder meer advies, opleiding,
implementaties, schrijven en vertalen. Daarbij dient onder implementatie tevens verstaan te worden
de aankoop van hard- en software en technologie en de doorverkoop daarvan aan verdelers of
eindgebruikers, al dan niet na integratie en/of opleidingen. Tevens stelt zij zich ten voorwerp
mandaten van bestuur waar te nemen in andere vennootschappen, al dan niet consulting business,
al dan niet in het kader van een consultingopdracht.
De vennootschap zal bij de uitvoering van haar voorwerp volgende commerciële benamingen kunnen
hanteren: ICMS Consulting, ICMS Technologies, ICMS Creation, ICMS Services en ICMS Content.
De vennootschap mag alle roerende en onroerende goederen, materialen en benodigdheden
verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle
commerciële, industriële of financiële handelingen verrichten, welke rechtstreeks of onrechtstreeks in
verband staan met haar voorwerp, met inbegrip van de onderaanneming in het algemeen en de
uitbating van intellectuele rechten en industriële of commerciële eigendommen die er betrekking op
hebben.
Ze mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze noch
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap. De
vennootschap mag het bestuur waarnemen, toezicht en controle uitoefenen over alle verbonden
vennootschappen, met dewelke een of andere band van deelneming bestaat en mag alle leningen,
van gelijk welke vorm en voor gelijk welke duur aan deze laatsten toestaan.
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, van inschrijving, deelneming,
financiële tussenkomst of op andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten
vennootschappen of bedrijven in België of in het buitenland, waarvan het voorwerp identiek,
gelijkaardig of verwant is met het hare of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te
bevorderen. De vennootschap mag bovendien alle burgerlijke, commerciële, roerende, onroerende,
industriële of financiële handelingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk,
betrekking hebben op één of andere werkzaamheid die tot haar voorwerp behoort.
De vennootschap mag het bestuur en de vereffening waarnemen in andere vennootschappen, en
mag alle leningen, van gelijk welke vorm en voor gelijk welke duur, aan deze laatsten toestaan of
borgstellingen verstrekken voor deze vennootschappen. Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in
natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een
aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of bedrijven, in België of in het
buitenland. Dit alles in de meest ruime zin.
b) Het doel kan worden gewijzigd bij statutenwijziging overeenkomstig artikel 5:101 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 3.787.012 aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
(…)
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan – Bijeenkomsten, beraadslaging en
besluitvorming
§1 Bevoegdheden
De bestuurders kunnen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Ingeval er twee bestuurders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en
verder handelt zoals een raadsvergadering.
De bestuurder(s) kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
§2 Collegiaal bestuursorgaan
De volgende regels gelden indien er drie of meer bestuurders zijn, die dan een college vormen.
Een vergadering van het college wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd
bestuurder of twee bestuurders, tenminste vijf dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot
twee dagen) voor de datum voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle
bestuurders. De oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van het college bijwoont of zich erop laat vertegen-woordigen
wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van het college worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van het college, door middel van elk
communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt, om
hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Een college kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn leden
aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe
vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op
de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig
zijn.
Elke beslissing van het college wordt genomen met gewone meerderheid van stemmen van de
aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met de
meerderheid van de andere bestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend.
§3 Algemeen
Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van het bestuursorgaan en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
Artikel 12. Externe vertegenwoordiging
De vennootschap wordt vertegenwoordigd jegens derden en in rechte, als eiser of als verweerder,
door twee bestuurders gezamenlijk handelend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegen-woordigd
door (een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur, individueel handelend.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde
vertegenwoordiger.
(…)
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd-bestuurder, of aan één of meer directeurs. Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
(…)
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden in de gemeente van de zetel van de
vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de eerste vrijdag van de maand
juni om tien (10.00) uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de
algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één
aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
(…)
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(…)
Artikel 19. Beraadslagingen
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
(…)
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
(…)
Artikel 22. Bestemming van de winst – Reserves - Interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
(…)
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Ontslag en benoeming van de bestuursorganen.
                I. De vergadering beslist, met ingang vanaf heden, het ontslag te aanvaarden van de
hierna vermelde personen uit hun functie van bestuurder in de naamloze vennootschap:
- Management & Innovation BV, vast vertegenwoordigd door Hans Van Heghe.
- Oliver Bendig.
- Harald Holberg.
                II. De vergadering beslist, eveneens met ingang vanaf heden en voor onbepaalde duur, te
benoemen tot bestuurder in de besloten vennootschap:
- de besloten vennootschap  “Management & Innovation”, met zetel te 3191 Boortmeerbeek,
Molenstraat 24 en met ondernemingsnummer 0468.546.226, vast vertegenwoordigd door de heer
VAN HEGHE Hans Albert Jozef, geboren te Ninove op 1 maart 1965.
- de heer BENDIG Oliver, geboren te Heidelberg (Duitsland) op 23 december 1977.
                - de heer HOLBERG Harald, geboren te Keulen (Duitsland) op 22 november 1968.
                Hun mandaat zal kosteloos worden uitgeoefend. Ze doen voor de uitoefening van hun
mandaat woonstkeuze op de zetel van de Vennootschap.
ZESDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
ZEVENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
ACHTSTE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Johan Lagae en Els Bruls en iedere andere
advocaat en medewerker van het kantoor “Loyens & Loeff”, allen daartoe woonstkeuze gedaan
hebbende te 1040 Brussel, Tervurenlaan 2, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden,
aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de
formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens
in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting
over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, het verslag van
het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van artikel 14:5 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, het verslag van de commissaris opgesteld in toepassing van artikel 14:4 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het verslag van het bestuursorgaan opgesteld in
toepassing van artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de
gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Frederic HELSEN
Notaris