Ondernemingsnr : 0442436497
Naam
(voluit) : SCHREURS PROJECT
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Weg naar Zwartberg 230
 : 3660 Oudsbergen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uittreksel uit de akte verleden op 13 december 2023 voor meester Dirk VANDERSTRAETEN, notaris
met standplaats te Opglabbeek (Oudsbergen), die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap
“NOTALIM”, met zetel te Genk en antennes te Genk en Opglabbeek, opgesteld voor registratie naar
analogie van artikel 3.12.3.0.5, § 2, 3° VCF, met als enig doel neergelegd te worden op de griffie van
de bevoegde ondernemingsrechtbank, waarbij de buitengewone algemene vergadering van de
voormelde vennootschap, volgende beslissingen genomen heeft :
EERSTE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm te behouden van een naamloze vennootschap.
TWEEDE BESLUIT
Als gevolg van voorgaande besluit, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder wijziging van haar voorwerp (voorheen  “doel”). De algemene vergadering beslist het
monistisch bestuur te behouden.
De algemene vergadering besluit de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de vennootschap als
volgt te wijzigen en de statuten hieraan aan te passen.
Zij beslist tevens om het bestuursmodel van de enige bestuurder te integreren in de statuten. Welk
bestuursmodel van toepassing is, hangt af van de keuze van de algemene vergadering om slechts
één bestuurder te benoemen dan wel om meerdere bestuurders te benoemen, die een collegiaal
bestuursorgaan vormen, raad van bestuur genoemd. Uit de openbaarmaking van de benoeming
moet duidelijk blijken voor welke bestuursregeling er wordt gekozen door de algemene vergadering.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap. Zij draagt de naam
SCHREURS PROJECT.
Artikel 2: Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De zetel kan worden overgebracht door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan naar om het
even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, bekend
te maken in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, evenwel zonder dat dit aanleiding mag geven tot
een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3: Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel voor eigen reke-ning als voor rekening van derden of in
deelneming met der-den:
     1) de fabricage van, de handel in, de in- en uitvoer van producten van de hout- en de
kurknijverheid, omvattende :
            * zagerij en werf voor het verdelen van hout; van een zagerij deel uitmakende werkplaats
voor het afrollen en snijden van hout; fabricage van houtvezels, -meel en -wol; nijverheid voor het
bewerken en bereiden van hout; fabricage van panelen van samengeperst hout; fabricage van
plakhout en fineerhout; zelfstandige werkplaats voor het afrollen en snijden van hout;
            * fabricage van timmerwerk; fabricage van schrijnwerk voor het bouwbedrijf; fabricage van
rolluiken, zonneblinden en vliegenramen; fabricage en garnering van schrijnwerk voor schepen,
boten en rollend materieel; fabricage van onderdelen van geprefabriceerde huizen en uitneembare
houten paviljoe-nen;
            * fabricage van lijkkisten van hout, zink en polyester; fabricage van houten ladders en
laddertjes; fabricage van houten materieel voor land- en tuinbouw, alsmede voor het kweken van
dieren; fabricage van parketvloeren en parketpane-len; fabricage en garnering van niet-metalen
meubelen; fabri-cage en garneren van houten stoelen; bijzondere werkplaats voor de houtnijverheid;
kistenmakerij; kuiperij; houten keukenvaatwerk; fantasievaatwerk; nijverheidsvaatwerk, met
uitzondering van artikelen voor de textielnijverheid;
            * draaierswerk; fabricage van houten toebehoren voor de textielnijverheid; fabricage van
kaders en lijsten; fabricage van houten vormen, hakken en zolen; wagenmakerij; fabricage van kleine
houten boten, fabricage van bezems, borstels en kwasten; klompenmakerij; mandenmakerij en
kurkbewerking; de groothandel in producten van de houtnijverheid, omvattende producten van de
bosontginning; gezaagd hout; halfafgewerkte van hout of van verbeterd hout; houten meubelen en
producten van de beddennijverheid; houtwaren, rietwerk en borstels, kurk en kurkwaren;
     2) de fabricage, de groot- en kleinhandel, de in- en uit-voer en de plaatsing van meubelen,
inbegrepen kantoormeube-len, schuifdeuren, opbergrekken en meubileringsartikelen;
     3) de inrichting van woningen in het algemeen doch de vervaardiging en installatie van keukens in
het bijzonder evenals de aan- en verkoop van alle materialen, toestellen, meubelen enzovoorts, die
hiermede verband houden en dit zowel in het klein als in het groot, zonder enige beperking.
Dit alles in de meest ruime zin.
De vennootschap mag, in het algemeen, alle handelingen, transacties of financiële en commerciële,
roerende en onroe-rende verrichtingen doen, die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of
gedeeltelijk, in verband staan met haar voorwerp, of van die aard zijn om de verwezenlijking ervan te
vergemakke-lijken of te bevorderen, en deelnemen aan de bedrijvigheid van andere
vennootschappen of ondernemingen met een gelijk-aardig, verwant of aanvullend voorwerp. Die
deelneming kan ge-schieden door overname van aandelen, inbreng, fusie, opslor-ping, splitsing of op
welke wijze ook.
De vennootschap kan haar voorwerp verwezenlijken op om het even welke plaats, in België of in het
buitenland.
De vennootschap mag zich borgstellen voor en waarborgen verlenen ten gunste van derden.
De vennootschap mag mandaten van bestuur en van vereffenaar in andere vennootschappen
waarnemen.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II: KAPITAAL
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het geplaatste kapitaal van de vennootschap be-draagt hon-derd en twaalf duizend euro (€
112.000,000).
Het wordt verte-genwoordigd door vierhonderd vijftig (450) aandelen, te weten vierhonderd vijfen-
dertig (435) aandelen "AANDEELHOUDERS-CATEGORIE A" en vijftien (15) aandelen
"AANDEELHOUDERSCA-TEGORIE B".
Artikel 6: Verhoging en vermindering van het kapitaal
Behoudens de bevoegdheid toegekend aan de raad van bestuur in artikel 5bis der statuten, mag het
kapitaal worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene vergadering die
beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
worden reserves omgezet in kapitaal, met toekenning van nieuwe aandelen, dan komen die nieuwe
aandelen voor de blote eigendom toe aan de blote eigenaar en voor het vruchtgebruik aan de
vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
wordt het kapitaal verminderd door terugbetaling aan de aandeelhouders, dan komen de uitgekeerde
bedragen toe aan de blote eigenaar, op last deze te plaatsen met het oog op de uitoefening van het
vruchtgebruik door de vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en
vruchtgebruiker.
Artikel 7: Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging moeten de aandelen waarop in geld wordt ingeschreven eerst aangeboden
worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen
vertegenwoordigd.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien
kalenderdagen te rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging niet volledig geplaatst is, kunnen de
aandeelhouders die hun voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven
op het gedeelte van de kapitaalverhoging of de uitgifte dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid
van hun respectievelijke rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging volledig geplaatst is of tot geen
enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Indien de kapitaalverhoging niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kan het
bestuursorgaan, tegen de voorwaarden die zij bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan
teneinde de volledige plaatsing van de kapitaalverhoging te verzekeren.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze
met eigen middelen verkrijgt, zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de
vruchtgebruiker afziet van dit recht.
Bij het einde van het vruchtgebruik is de vruchtgebruiker er toe gehouden de blote eigenaar te
vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik van de nieuwe aandelen.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Artikel 8: Opvragen van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
aangetekende brief, met opgave van een bankrekening waarop de betaling door overschrijving of
storting dient te gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling. Zolang de behoorlijk
opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van het stemrecht
verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke interest, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de storting. Indien ook aan een
tweede verwittiging geen gevolg wordt gegeven gedurende een maand, kan het bestuursorgaan de
ontzetting van de aandeelhouder uitspreken en zijn aandelen doen verkopen, zonder afbreuk te doen
aan het recht van het bestuursorgaan het nog verschuldigd blijvend saldo en schadevergoeding te
eisen. Het nettoresultaat van de verkoop wordt aangerekend op wat de in gebreke blijvende
aandeelhouder aan de vennootschap verschuldigd is. Hij zal respectievelijk instaan voor of genieten
van het verschil.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na
instemming van het bestuursorgaan.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 9: Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden; dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register
betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan gehouden worden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders.
Artikel 10: Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Het effectenregister kan gehouden worden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in naakte eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
effecten op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Artikel 11: Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar. De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is
om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Indien een aandeel in pand werd gegeven, dan worden de eraan verbonden rechten uitgeoefend
door de eigenaar-pandgever.
Artikel 12: Overdracht en overgang van effecten - beperking aan de vrije overdracht van effecten
A) Behoudens de hierna sub B) vermelde uitzonderingsgevallen, is de overdracht van aandelen
onder welke vorm ook - zelfs met overdracht in de toekomst, pandstelling, optie, voorkeur of wat dan
ook, met inbegrip van fusie en/of splitsing - onderworpen aan een recht van voorkoop ten voordele
van de bestaande aandeelhouders.
B) De overdracht der aandelen kan evenwel vrij geschieden in geval van overdracht, hetzij ten
bezwarende titel, hetzij ten kosteloze titel of door erfopvolging:
   - aan een echtgeno(o)t(e), aan een bloedverwant in de nederdalende lijn of aan de echtgenoten
van voormelde bloedverwanten;
   - aan een gelieerde vennootschap, voor zover de overdragende aandeelhouder op dat ogenblik -
hetzij alleen of hetzij samen met zijn echtgenoot, bloedverwanten in nederdalende lijn en hun
respectievelijke echtgenoten - rechtstreeks dan wel onrechtstreeks door houdstervennootschappen
honderd procent (100 %) der aandelen van de gelieerde vennootschap bezit.
C) Indien een aandeelhouder één of meer van zijn aandelen wil afstaan, en zo hieromtrent geen
andere schikkingen worden genomen door alle aandeelhouders, zullen de hiernavolgende
bepalingen worden toegepast.
            1) De bestaande aandeelhouders genieten een voorkooprecht tot het overnemen van de
aandelen waarvan de overdracht is voorgesteld.
            2) Indien meerdere aandeelhouders hun voorkooprecht gelijktijdig uitoefenen, en voor zover
zij geen andere schikking treffen onder hen, zullen de aan te kopen aandelen verdeeld worden naar
verhouding van het aantal aandelen dat zij reeds bezitten. Indien na deze proportionele verdeling
zekere onder de aan te kopen aandelen niet kunnen worden toegekend, dan zullen deze aandelen
door de voorzitter van de raad van bestuur worden verloot onder de aandeelhouders die het
voorkooprecht hebben uitgeoefend. Deze loting zal geschieden in aanwezigheid van de betrokkenen
of nadat deze laatsten tot de loting werden uitgenodigd bij ter post aangetekende brief. Het geheel of
ten dele niet uitoefenen van het voorkooprecht door één of meerdere aandeelhouders verhoogt het
voorkooprecht van de overige aandeelhouders.
            3) De aandeelhouder, die één of meerdere aandelen wil afstaan of een overnamebod
ontvangt van een derde, moet zijn voornemen aan de voorzitter van de raad van bestuur laten
kennen bij aangetekende brief met de uitdrukkelijke vermelding van de naam, voornamen, het
beroep en de woonplaats van de voorgestelde kandidaat-overnemer, alsook het aantal over te
dragen aandelen, de voor ieder aandeel geboden prijs en de overige verkoopsvoorwaarden. De
verzendingsdatum van dit aangetekend schrijven wordt hierna "referentiedatum" genoemd. Het recht
van de overlatende aandeelhouder om zijn aandelen af te staan wordt geschorst gedurende de
procedure die de overige aandeelhouders moet toelaten hun voorkooprecht uit te oefenen.
Binnen de twee weken vanaf de referentiedatum moet de voorzitter van de raad van bestuur aan de
verschillende aandeelhouders een ter post aangetekende brief versturen waarin de voorgestelde
overdracht wordt bekend gemaakt en waarin aan iedere aandeelhouder wordt gevraagd of hij bereid
is alle of een deel van de aangeboden aandelen aan te kopen.
Binnen de acht weken vanaf de toezending van dit bericht en/of de publieke aankondiging moeten de
verschillende aandeelhouders aan de voorzitter van de raad van bestuur een ter post aangetekende
brief sturen waarin zij hun beslissing laten kennen, te weten: a) ofwel wel dat zij hun voorkooprecht
uitoefenen; b) ofwel dat zij genoemd recht niet uitoefenen en instemmen met de overdracht.
Tevens dient te worden opgegeven of de aandeelhouder verder gebruik zal maken van zijn
voorkooprecht met betrekking tot de aandelen waarvoor de overige aandeelhouders geen gebruik
hebben gemaakt van hun voorkooprecht. Bij gebreke van hun antwoord binnen de hierboven
vastgestelde termijn en op de hierboven voorgeschreven wijze te sturen, worden zij geacht in te
stemmen met de overdracht.
De voorzitter van de raad van bestuur moet de uitslag van de raadpleging van de aandeelhouders
bekend maken aan de overdrager alsmede aan iedere aandeelhouder die verklaard heeft zijn
voorkooprecht te willen uitoefenen, en zulks bij aangetekend schrijven binnen één week te rekenen
vanaf de dag van de afsluiting van de periode waarin het voorkooprecht door de overige
aandeelhouders moest uitgeoefend worden.
            4) Het voorkooprecht van de aandeelhouders zal slechts dan daadwerkelijk en definitief
worden uitgeoefend, wanneer:
                   - ofwel de algeheelheid van de aangeboden aandelen het voorwerp uitmaakt van het
door de overige aandeelhouder uitgeoefende voorkooprecht;
                   - ofwel de overlatende aandeelhouder zich ermee akkoord verklaart enkel die aandelen
over te dragen die het voorwerp uitmaken van het uitgeoefende voorkooprecht.
In geval dat het voorkooprecht door de aandeelhouders niet wordt uitgeoefend voor de totaliteit van
de aangeboden aandelen, heeft de overdrager dientengevolge het recht hetzij zijn aanbod in te
trekken, hetzij de aanbieding te aanvaarden van de aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben
uitgeoefend en de resterende aandelen te vervreemden aan ieder ander persoon, hetzij de totaliteit
van de aangeboden aandelen aan ieder ander persoon over te dragen.
            5) Indien het voorkooprecht wordt uitgeoefend, dienen de aandelen in eigendom
overgedragen te worden binnen de veertien weken te rekenen vanaf de afsluiting van de periode
waarin het voorkooprecht door de overige aandeelhouders moest uitgeoefend worden.
            6) De prijs waartegen het voorkooprecht wordt uitgeoefend, is de waarde van de aandelen
die jaarlijks na de goedkeuring van de jaarrekening door de algemene vergadering der
aandeelhouders met éénparigheid van stemmen zal vastgesteld worden.
Bij ontstentenis van vaststelling van de prijs waartegen het voorkooprecht kan worden uitgeoefend
en bij ontstentenis van overeenkomst tussen partijen terzake de verkoopprijs, zal een college van
drie deskundigen-bedrijfsrevisoren aangesteld worden, waarvan één door de overlater en één door
de andere aandeelhouders benoemd wordt. In geval één der partijen in gebreke blijft haar
deskundige te benoemen binnen de acht (8) dagen vanaf de ingebrekestelling door de andere partij,
zal deze laatste de benoeming van deze deskundige mogen vragen bij eenvoudig verzoekschrift,
gericht aan de voorzitter van de rechtbank van koophandel, in wiens ambtsgebied de vennootschap
haar maatschappelijke zetel gevestigd heeft.
De aldus benoemde bedrijfsrevisoren zullen op hun beurt een derde bedrijfsrevisor aanduiden, welke
deel zal uitmaken van het college van bedrijfsrevisoren. In geval er geen overeenstemming bereikt
wordt over de derde te benoemen bedrijfsrevisor, dan zal de meest gerede partij de benoeming van
de derde bedrijfsrevisor mogen vragen bij éénvoudig verzoekschrift, gericht aan de Heer Voorzitter
van de rechtbank van koophandel in wiens ambtsgebied de vennootschap haar maatschappelijke
zetel gevestigd heeft. De voorzitter van de rechtbank van koophandel zal in voorkomend geval de
derde bedrijfsrevisor aanduiden en benoemen.
Het college zal voor de vaststelling van de prijs, waartegen het voorkooprecht terzake de te koop
aangeboden aandelen kan uitgeoefend worden, zich dienen te baseren op de meest recente
vennootschapsgegevens. In ieder geval mogen de cijfermatige en overige vennootschapsgegevens -
waarop het college van bedrijfsrevisoren zich baseert voor de waardering van de verkoopprijs der
aandelen - op de referentiedatum niet ouder dan zes maanden zijn. Bovendien dient het college van
bedrijfsrevisoren rekening te houden met belangrijke gebeurtenissen, zo deze er zijn, welke zich
ondertussen zouden hebben voorgedaan.
Bij de vaststelling van de verkoopprijs zal bovendien rekening dienen gehouden te worden met de
werkelijke waarde van het maatschappelijk vermogen op het ogenblik van de overdracht, onder
andere gecorrigeerde substantiële waarde, rendementswaarde, enzovoorts, alsmede met de
toekomstperspectieven van de vennootschap.
Het college van bedrijfsrevisoren zal op onherroepelijke wijze de afkoopwaarde van de aandelen
vaststellen overeenkomstig de hogervermelde modaliteiten en dit zonder enige verhaalmogelijkheid
vanwege de partijen.
De kosten van het college van bedrijfsrevisoren zijn proportioneel ten laste van de aandeelhouders,
die te kennen hebben gegeven hun voorkooprecht te willen uitoefenen. Indien een aandeelhouder
overeenkomstig hierna sub C) 7) gebruik maakt van zijn recht om van zijn aanbod tot aankoop af te
zien om reden dat de door het college van bedrijfsrevisoren vastgestelde koopprijs niet bevredigend
is, dan zullen de kosten van het college proportioneel ten laste van deze aandeelhouder blijven.
            7) Het staat de overlatende aandeelhouder evenwel steeds vrij zijn aanbod tot overdracht van
aandelen, zonder enige nadelige erkentenis, in te trekken en derhalve af te zien van de verkoop van
aandelen indien de verkoopprijs, zoals bepaald door het college van bedrijfsrevisoren, niet
bevredigend is voor de overlatende aandeelhouder.
In voorkomend geval zal hij de voorzitter van de raad van bestuur hiervan binnen de maand, te
rekenen vanaf de vaststelling van de verkoopprijs overeenkomstig de procedure van hiervoor sub. C)
6) hogervermeld, bij ter post aangetekend schrijven inlichten, welke vervolgens de overige
aandeelhouders hiervan dadelijk zal op de hoogte brengen. In dit geval zullen de kosten van het
college van bedrijfsrevisoren wel integraal ten laste van de overlatende aandeelhouder vallen.
Anderzijds staat het elke vennoot, die reeds eerder te kennen heeft gegeven van zijn voorkooprecht
gebruik te willen maken, steeds vrij om zijn aanbod tot aankoop, zonder enige nadelige erkentenis, in
te trekken en derhalve af te zien van de koop van aandelen indien de koopprijs, zoals bepaald door
het college van bedrijfsrevisoren, voor hem niet bevredigend is. In voorkomend geval zal hij de
voorzitter van de raad van bestuur hiervan binnen de maand, te rekenen vanaf de vaststelling van de
verkoopprijs overeenkomstig de procedure van voornoemd sub C) 6) hogervermeld, bij ter post
aangetekend schrijven inlichten, welke vervolgens de vorige aandeelhouders die wel degelijk hun
voorkooprecht wensen uit te oefenen, alsmede de overlatende aandeelhouder hiervan dadelijk zal
inlichten. Het voorkooprecht der overige aandeelhouders groeit aldus proportioneel aan.
            8) De prijs waartegen het voorkooprecht van de te koop aangeboden aandelen wordt
uitgeoefend, dient contant betaald te worden bij de fysische overhandiging van de aandelen. Bij de
fysische overhandiging van de aandelen zullen de eigendom en het genot van de aandelen overgaan
op de overnemer.
            9) De aandelen - waarvoor de overige aandeelhouders hun voorkooprecht niet hebben
uitgeoefend en welke aldus vrij overdraagbaar zijn overeenkomstig de hierbovenvermelde
bepalingen - kunnen aan de voorgestelde kandidaat-overnemer, voor zover de overlatende
aandeelhouder een bod had ontvangen van een derde, slechts bij toepassing van de hiernavermelde
modaliteiten worden vervreemd:
            * vooreerst dienen deze aandelen door de overlater te worden vervreemd tegen de
voorgestelde modaliteiten en voorwaarden en aan de voorgestelde kandidaat-overnemer binnen een
termijn van zes maanden; deze termijn neemt een onmiddellijke aanvang op de eerste dag vanaf het
ogenblik dat de aandelen vrij overdraagbaar zijn;
            * in geval van effectieve overdracht van deze aandelen aan de voorgestelde kandidaat-
overnemer, verleent de overlatende aandeelhouder aan de overige aandeelhouders, hierna "de
Begunstigden van het volgrecht" genoemd, een volgrecht om hun aandelenparticipatie samen met
de aandelen van de overlatende aandeelhouder te verkopen.
Daartoe dient de overlatende aandeelhouder, vooraleer hij zijn aandelen effectief verkoopt aan de
voorgestelde kandidaat-overnemer, de voorzitter van de raad van bestuur hiervan in te lichten door
middel van een aangetekende inkennisgeving.
De voorzitter van de raad van bestuur zal binnen een termijn van twee weken na ontvangst van deze
kennisgeving vanwege de overlatende aandeelhouder de "Begunstigden van het volgrecht" door
middel van een ter post aangetekende inkennisgeving uitnodigen gebruik te maken van hun
volgrecht.
Binnen een termijn van zes (6) weken na ontvangst van de kennisgeving vanwege de voorzitter van
de raad van bestuur brengen de "Begunstigden van het volgrecht" door middel van een ter post
aangetekende inkennisgeving de voorzitter van de raad van bestuur op de hoogte of zij al dan niet,
en desgevallend in welke mate, gebruik wensen te maken van hun volgrecht. Het gebrek aan
antwoord binnen de gestelde termijn geldt als een verzaking aan het volgrecht. De voorzitter van de
raad van bestuur zal binnen een termijn van twee weken na het verstrijken van voormelde termijn
van zes weken door middel van een ter post aangetekende inkennisstelling aan partijen mededelen
of het volgrecht al dan niet, en desgevallend in welke mate, wordt uitgeoefend.
In het geval dat de "Begunstigden van het volgrecht" van het in dit artikel omschreven volgrecht
gebruik maken, verbindt de overlatende aandeelhouder er zich onherroepelijk toe om de aandelen
van deze "Begunstigden van het volgrecht", waarvoor het volgrecht wordt uitgeoefend, samen met
zijn eigen aandelen te verkopen aan de kandidaat-overnemer tegen dezelfde prijs en voorwaarden.
Bij iedere overdracht van aandelen aan de kandidaat-overnemer, die door de overlatende
aandeelhouder wordt verricht in strijd met hogervermelde bepalingen, verbindt deze laatste er zich
onherroepelijk toe om de aandelen van de "Begunstigden van het volgrecht", waarvoor
laatstgenoemden hun volgrecht wensten uit te oefenen, aan te kopen en dit tegen dezelfde prijs en
de voorwaarden als waartegen de overlatende aandeelhouder zijn eigen aandelen heeft
overgedragen aan de kandidaat-overnemer.
            10) In geval van overdracht of overgang van aandelen wegens overlijden van een
aandeelhouder aan diens erfgenamen of legatarissen, welke niet behoren tot de categorie personen
opgesomd in hiervoor sub B), genieten de overige aandeelhouders een recht tot afkoop van deze
aandelen. In geval van overlijden van een aandeelhouder dienen de erfgenamen of legatarissen de
voorzitter van de raad van bestuur daartoe schriftelijk in te lichten. Binnen de twee weken dient de
voorzitter van de raad van bestuur aan de erfgenamen of legatarissen alle beschikbare stukken over
te maken, jaarrekeningen, tussentijdse staten van activa en passiva, verslagen van de raad van
bestuur, enzovoorts, welke nodig zijn om deze laatsten in de mogelijkheid te stellen de verkoopprijs
der aandelen te bepalen.
Het voorkooprecht dient door de overige aandeelhouders uitgeoefend te worden onder de
voorwaarden, modaliteiten en termijnen zoals hogervermeld bepaald, behoudens:
- dat de kennisgevingen dienen te geschieden aan de respectievelijk erfgenamen of legatarissen van
de overleden aandeelhouder;
- de erfgenamen of legatarissen zich niet kunnen beroepen op de bepalingen van sub  C) 7).
Indien de erfgenamen of legatarissen zelf niet verzoeken om de afkoop van de over te dragen
aandelen, zijn de overige aandeelhouders in ieder geval gerechtigd om zelf om de uitoefening van
hun overnamerecht te verzoeken bij ter post aangetekend schrijven, gericht aan de respectievelijke
erfgenamen of legatarissen.
In voorkomend geval dient het voorkooprecht te worden uitgeoefend onder de voorwaarden en
termijnen zoals hogervermeld bepaald, met dien verstande dat de termijnen slechts beginnen te
lopen vanaf het verzenden van de aangetekende kennisgeving door de bestaande aandeelhouders.
De erfgenamen en legatarissen dienen zich gedurende de periode, waarin de overige
aandeelhouders hun recht op overname kunnen uitoefenen, te onthouden van enige
rechtshandelingen geviseerd in sub A). Tijdens diezelfde periode wordt bovendien de uitoefening van
de rechten verbonden aan de aandelen van de overleden vennoot opgeschort.
            11) Onverminderd het recht om de rechtsgeldigheid en de tegenstelbaarheid van de
bestreden verkoop aan te vechten, zal elke inbreuk op deze overeenkomst als volgt worden
gesanctioneerd.
De aandeelhouder die zijn aandelen geheel of gedeeltelijk zou afstaan in strijd met de voorgaande
procedure, zal van rechtswege aan de overige aandeelhouders een forfaitaire schadevergoeding
verschuldigd zijn ten bedrage van vijftien procent (15 %) van de waarde, zijnde een bedrag gelijk aan
de overnameprijs overeenkomstig hogervermelde artikelen berekend door een college van
bedrijfsrevisoren, onverminderd het recht om op gerechtelijke wijze schadevergoeding te vorderen
voor de reëel geleden schade. De overige aandeelhouders moeten niet aantonen dat, hoe en in
welke mate zij door deze inbreuk zijn geschaad.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 13: Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
samengesteld uit ten minste drie bestuurders. Evenwel, in de gevallen bepaald door de wet, mag de
samenstelling van de raad van bestuur worden beperkt tot twee leden.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen. De algemene vergadering kan tevens de datum
bepalen waarop het bestuursmandaat eindigt of een vertrekvergoeding toekennen.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Zolang de raad van bestuur minimaal tweehoofdig is hebben de overblijvende bestuurders bij het
voortijdig openvallen van een bestuursopdracht, om welke reden ook, het recht om voorlopig in de
vacature te voorzien totdat de algemene vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De
eerstvolgende algemene vergadering zal beslissen om het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
al dan niet te bevestigen; bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn
voorganger, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging
eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering,
zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van de raad van bestuur tot
op dat ogenblik.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
Artikel 14: Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan uit zijn midden een voorzitter aanduiden.
Bij ontstentenis van benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap
waargenomen door de bestuurder aangeduid onder de aanwezige bestuurders door de raad van
bestuur.
Artikel 15: Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of, indien hij verhinderd is, of bij
ontstentenis van benoeming, door de bestuurder aangeduid onder de aanwezige bestuurders door
de raad van bestuur, telkens het belang van het vennootschap dit vereist, alsook binnen veertien
dagen na een daartoe strekkend verzoek van minstens twee bestuurders.
De bijeenroeping geschiedt schriftelijk, ten laatste vijf dagen vóór de vergadering, behoudens in
geval van hoogdringendheid. In dit laatste geval worden de aard en de redenen van de
hoogdringendheid vermeld in de oproeping of in het verslag van de vergadering.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
Vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden hetzij fysiek in België of in het buitenland,
op de plaats aangeduid in de oproeping, hetzij op afstand door middel van teleconferentie of
videoconferentie met behulp van telecommunicatietechnieken die de aan de vergadering
deelnemende bestuurders toelaten elkaar simultaan te horen en simultaan met elkaar overleg te
plegen hetzij een combinatie van de twee voormelde vergadertechnieken.
Artikel 16: Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien de meerderheid van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn. De lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
Een bestuurder kan eveneens, op voorwaarde dat de helft van de leden van de raad van bestuur in
persoon aanwezig is, zijn mening schriftelijk laten kennen en zijn stem schriftelijk uitbrengen.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en ermee instemmen.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen geeft de stem van diegene die de bijeenkomst voorzit, de doorslag; deze
laatste bepaling houdt van rechtswege op gevolg te hebben wanneer de raad van bestuur slechts uit
twee leden bestaat.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
alle bestuurders en worden gedateerd op de dag dat de laatste bestuurder voormeld document
ondertekend.
Artikel 17: Elektronische vergadering van de raad van bestuur
Elke bestuurder kan op afstand deelnemen aan de vergadering van de raad van bestuur via een door
de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de
gevallen waarin dit door de wet niet is toegelaten.
Bestuurders die op deze manier deelnemen aan de vergadering worden voor de vervulling van de
voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de
vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de bestuurder te controleren. De bestuurder die er gebruik van
wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis kunnen nemen
van de besprekingen tijdens de vergadering en zijn stemrecht kunnen uitoefenen met betrekking tot
alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken. Iedere bestuurder kan eveneens per brief
of langs elektronische weg stemmen door middel van een formulier opgesteld door het
bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de bestuurder, (ii) aantal
stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die overeenkomstig de agenda door
het bestuursorgaan moet genomen worden de melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier
wordt verzonden aan de vennootschap en moet ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de
zetel toekomen.
Artikel 18: Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en de aanwezige leden of de bestuurders die erom verzoeken.
De volmachten alsook de adviezen en stemmen die schriftelijk zijn uitgebracht worden er
aangehecht.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
Artikel 19: Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Onderlinge taakverdeling tussen diverse bestuurders, alsook kwalitatieve of kwantitatieve
bevoegdheidsbeperkingen die in de statuten of door de algemene vergadering bij de benoeming of
naderhand worden opgelegd, zijn niet tegenwerpelijk aan derden.
In geval van tegenstrijdig belang zal gehandeld worden overeenkomstig de wettelijke bepalingen
terzake.
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdracht.
De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Artikel 20: Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook haar vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel
dragen van gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 21: Vertegenwoordiging van de vennootschap
1.  De vennootschap wordt vertegenwoordigd jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte, door de raad van bestuur optredend als college.
2.  Buiten de algemene vertegenwoordiging door de raad van bestuur als college, wordt de
vennootschap vertegenwoordigd jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte,
door twee bestuurders gezamenlijk optredend.
3. Buiten de algemene vertegenwoordiging door de raad van bestuur als college, wordt de
vennootschap vertegenwoordigd jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte,
door één gedelegeerd bestuurder individueel handelend.
4.  Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte
geldig vertegenwoordigd door één gedelegeerde voor dit bestuur individueel handelend.
Artikel 22: Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van bestuurder is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
Artikel 23: De enige bestuurder
Bij uitdrukkelijke beslissing van de algemene vergadering kan de vennootschap bestuurd worden
door een enige bestuurder, een natuurlijke of rechtspersoon, die  voor een bepaalde of onbepaalde
termijn wordt benoemd. De enige bestuurder is niet persoonlijk gehouden tot de verbintenissen van
de vennootschap. De enige bestuurder oefent het geheel van de bestuursbevoegdheden uit, met de
mogelijkheid deze te delegeren.
De enige bestuurder kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer directeurs. Zij kunnen individueel handelen.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door de enige bestuurder.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door een gedelegeerde voor dit bestuur die alleen handelt.
Artikel 24: Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 25: Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
dertig mei om zeventien (17:00) uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een zondag of een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag
op hetzelfde uur. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening
voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In
dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
kalenderdagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders,
aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op
naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven
certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet
over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als
de verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk vijf werkdagen voorafgaand aan de dag van
de algemene vergadering te ontvangen.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
Artikel 26: Schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
twintig dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. De aandeelhouders kunnen,
behoudens in geval er een commissaris werd benoemd in de vennootschap, in unaniem akkoord
verzaken aan de termijn van twintig dagen. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit
werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste twintig dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de
zetel van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen twintig dagen voor de
statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering bijeenroepen.
Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldig schriftelijk besluit. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven,
mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 27: Elektronische algemene vergadering
Het bestuursorgaan kan aan de aandeelhouders de mogelijkheid bieden om op afstand deel te
nemen aan de algemene vergadering door middel van elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd door het bestuursorgaan aan de hand van het
gebruikte elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet en deze statuten te controleren en vast te stellen of een aandeelhouder
op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt
en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Het gebruikte elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder ten minste in staat stellen
om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de
vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de
vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en om het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
Artikel 28: Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op van een
door hem opgemaakt verslag.
Artikel 29: Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door
alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
Artikel 30: Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de enige bestuurder of door de voorzitter van de
raad van bestuur, of bij ontstentenis van benoeming of bij afwezigheid van de  voorzitter, door een
andere bestuurder aangewezen door de raad van bestuur.
De enig bestuurder of de voorzitter kan een secretaris aanduiden.
De enig bestuurder of de voorzitter kan een stemopnemer aanduiden onder de aanwezige
aandeelhouders, indien hun aantal dit verantwoord.
Artikel 31: Beraadslaging - stemrecht
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Elk winstbewijs geeft recht op één stem, binnen de wettelijke grenzen.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap
de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de
vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Indien de aandelen bezwaard zijn met vruchtgebruik, neemt de vruchtgebruiker deel aan de
algemene vergadering.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf uit
te brengen, per brief of langs elektronische weg via de vennootschapswebsite.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat tenminste de volgende vermeldingen
bevat:
-    de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of zetel;
-    het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te brengen;
-    de vorm van de gehouden aandelen;
-    de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit;
-    de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier voor het stemmen op afstand dient te
ontvangen;
-    de handtekening van de aandeelhouder, handgeschreven of met een elektronische handtekening
in de zijn van artikel 3.10 van verordening (EU) nr. 910/2014 van het Europees Parlement en de
Raad van 23 juli 2014 betreffende elektronische identificatie en vertrouwensdiensten voor
elektronische transacties in de interne markt ent tot intrekking van richtlijn 1999/93/EG of een
gekwalificeerde elektronische handtekening in de zin van artikel 3.12 van dezelfde verordening.
Indien de stemming gebeurt per brief moeten deze formulieren ten laatste vijf werkdagen vóór de
algemene vergadering worden betekend aan het bestuursorgaan.
Er kan elektronisch worden gestemd tot de dag vóór de vergadering.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een
intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige alinea’s te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand
uitgebrachte stemmen.
Een vooraf uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Artikel 32: Verdaging van de algemene vergadering
Het bestuursorgaan kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken, zelfs indien het niet de jaarrekening
betreft.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Artikel 33: Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die het vragen.
De beslissingen van de enige aandeelhouder worden opgenomen in een speciaal register dat wordt
gehouden op de zetel van de vennootschap.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 34: Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 35: Bestemming van de winst – reserves
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt
De aanwending van het saldo van de winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van het bestuursorgaan.
Na goedkeuring van de jaarrekening, spreekt de algemene vergadering zich bij afzonderlijke
stemming, uit over de kwijting van het bestuursorgaan en de commissaris.
Artikel 36: Uitkering preferentiële dividenden, van gewone dividenden en interimdividenden
De aanwending van het saldo van de nettowinst zal als volgt worden ver-deeld:
1)  onmiddellijk na het voorgaande doch vóór iedere ande-re aanwending, wordt aan de aandelen
van de aandeel-houders-categorie B een bruto dividend uitge-keerd gelijk aan maximum vierduizend
euro (€ 4.000,00) per aan-deel, waarvan het bedrag evenwel door de alge-mene vergadering met
gewone meer-derheid van stemmen zal dienen bepaald te worden;
2)  de aanwending van het saldo wordt volledig o-ver-gela-ten aan de beslissing van de algemene
verga-de-ring.
Daarnaast bepaalt bestuursorgaan bepaalt het tijdstip en de wijze van betaling van de dividenden en
heeft de bevoegdheid om, met inachtneming van de wettelijke voorschriften, uit het resultaat van het
boekjaar interimdividenden uit te keren.
Deze uitkering mag alleen gebeuren uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst, zonder onttrekking aan de bestaande reserves en rekening houdend met de reserves die
volgens een wettelijke of statutaire bepaling moeten worden gevormd.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 37: Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door de
bestuurders die op dat ogenblik in functie zijn.
In afwijking van het bepaalde hiervoor is een ontbinding en sluiting van vereffening in één akte
mogelijk mits naleving van de voorwaarden bepaald in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Artikel 38: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 39: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
Artikel 40: Vertegenwoordigingsbevoegdheid vereffenaar
Elke vereffenaar vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte.
TITEL VIII. DIVERSE BEPALINGEN
Artikel 41: Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurder, vaste vertegenwoordigers, directeurs, gewezen bestuurders,
gewezen vaste vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen
tussen voormelde personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de
vennootschap bevoegd, tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 42: Keuze woonplaats
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Artikel 43: Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
DERDE BESLUIT
De vergadering neemt kennis van de notulen van de jaarvergadering van 30 mei 2023 waarin
besloten werd tot herbenoeming van de hierna vermelde bestuurders:
    •  de besloten vennootschap S&L-INVEST, met zetel te 3660 Oudsbergen, Weg naar Opoeteren
48, ingeschreven in het rechtspersonenregister van de ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling
Tongeren onder het ondernemingsnummer 0841.395.420, gekend bij de administratie onder het Btw-
nummer BE0841.395.420, vast vertegenwoordigd door de heer SCHREURS Raf, voornoemd;
    •  de besloten vennootschap INCOB, met zetel te 3670 Oudsbergen, Ophovenstraat 18,
ingeschreven in het rechtspersonenregister van de ondernemingsrechtbank Antwerpen afdeling
Tongeren onder het ondernemingsnummer 0811.150.721, gekend bij de administratie onder het Btw-
nummer BE0811.150.721, vast vertegenwoordigd door de heer JACOBS Erwin, voornoemd;
voor een periode ingaand op 30 mei 2023 en eindigend na de jaarvergadering die in 2029, over
boekjaar 2028, gehouden zal worden.
De bestuurders verklaart het mandaat te aanvaarden en niet getroffen te zijn door enige
verbodsbepaling aangaande de uitoefening van het mandaat.
De mandaten zijn bezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist.
De notaris bewaart de notulen van voormelde jaarvergadering in zijn dossier.
VIERDE BESLUIT
De algemene vergadering geeft opdracht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
besluiten.
VIJFDE BESLUIT
De algemene vergadering geeft opdracht aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van de
statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige besluiten, en om de
neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
ZESDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat de zetel van de vennootschap gevestigd is in het Vlaamse
Gewest op het volgende adres: 3660 Oudsbergen, Weg naar Zwartberg 230.
ZEVENDE EN LAATSTE BESLUIT
Volmacht wordt verleend aan Foederer DFK Accountants CV, met zetel te 3500 Hasselt,
Singelbeekstraat 13, RPR ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Hasselt met
ondernemingsnummer 0466.466.268, met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle formaliteiten
inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het Ondernemingsloket en de Kruispuntbank der
Ondernemingen (KBO) alsmede bij de Administratie voor de Belastingen over de Toegevoegde
Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde
documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de Ondernemingsrechtbank, evenals
de opening van een elektronisch effectenregister (eStox) op naam van de vennootschap en alle
toekomstige inschrijvingen daarin uit te voeren en te ondertekenen alsmede alle handelingen te
stellen die hiertoe vereist zijn, alsook de inschrijving en de wijzigingen van de wettelijk opgelegde
gegevens in het UBO-register, en tevens alle formaliteiten te vervullen (met name ondertekening van
formulieren) met betrekking tot de aansluiting bij het sociaal verzekeringsfonds zowel voor de
vennootschap als de vennootschapsmandatarissen, eventueel met verzoek om vrijstelling.
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
(Get. Meester Dirk Vanderstraeten, geassocieerde notaris)
 
Tegelijk hierbij neergelegd: expeditie, gecoördineerde statuten.