N° d'entreprise : 0882921021
Nom
(en entier) : BRASSERIE DE BRUNEHAUT
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue des Panneries(RON) 17-19
 : 7623 Brunehaut
Objet de l'acte :
OBJET, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DIVERS
Il résulte d’un acte reçu le trente mars deux mille vingt et un (en cours d’enregistrement) par
Véronique GRIBOMONT, Notaire à la résidence de Tournai (second canton), exerçant sa fonction
dans la société à responsabilité limitée Jean-Luc HACHEZ, Véronique GRIBOMONT & Vincent
LELUBRE, Notaires associés, ayant son siège à 7500 Tournai, boulevard du Roi Albert, 8 que
Monsieur DE MEES Marc-Antoine Joseph Hélène Marie Ghislain, né à Bruxelles le 7 août 1960,
divorcé, domicilié à 7500 Tournai, rue Cambron, 11, actionnaire unique agissant  en lieu et place de
l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BRASSERIE DE
BRUNEHAUT, ayant son siège social à 7623 Brunehaut (Rongy), rue des Panneries, 17, TVA BE
0882.921.021 RPM Hainaut, division Tournai, a pris les décisions suivantes :
          I. Il a constaté que depuis le 1er janvier 2020, la société est de plein droit soumise au nouveau
code des sociétés et des associations (ci-après CSA) et conserve de ce chef la forme de société
anonyme.
          II. Après avoir dispensé le notaire soussigné de donner lecture du rapport susvisé de l’organe
d'administration établi conformément à l'article 7 :154 du CSA reconnaissant en avoir pris
connaissance antérieurement, il a décidé d’ajouter à l’objet de la société que l’un des buts de la
société est d’avoir un impact positif significatif sur la société et l’environnement au travers de ses
activités opérationnelles et commerciales et de modifier en conséquence le texte de l’article 3 des
statuts relatif à l’objet.
          III. Compte tenu de la décision qui précède, il a décidé d’insérer le texte suivant in fine de l’
article 11 des statuts :
          §1. La société et ses actionnaires s’assurent que les administrateurs tiennent compte, dans
leur prise de décision, de la réalisation, à court et à (moyen) long terme, d’un impact positif significatif
sur la société et l’environnement au travers des activités commerciales et opérationnelles de la
société, en ayant égard aux (intérêts des) tiers, tels que :
    1.  les employés de la société, ses filiales et ses fournisseurs ;
    2.  les clients de la société et de ses filiales;
    3.  les communautés (associations, organisations...) et la société au sein desquelles la société,
ses filiales et ses fournisseurs développent leurs activités;
    4.  les enjeux environnementaux locaux et globaux;
    5.  les autres parties prenantes aux activités de la société et de ses filiales.
          Aucune des parties précitées ne peut prétendre avoir priorité sur les autres. Les
administrateurs soupèsent, de manière indépendante et discrétionnaire, les différents intérêts
susceptibles de contribuer à la réalisation de l’impact positif susmentionné en tant que partie
intégrante du but de la société.
          §2.En aucun cas la disposition du paragraphe 1er ne confère expressément ou tacitement un
droit aux parties prenantes ou autres tiers. La disposition du paragraphe 1er n’a pas davantage pour
but que ces derniers puissent dériver pareil droit ou un droit ou un moyen d'action contre l’organe d’
administration, les administrateurs pris séparément ou la société leur soit reconnu.
Volet B
          IV. Il a décidé de supprimer toute restriction à la libre cession et transmission des titres de la
société et de modifier en conséquence l’article 10 des statuts.
          V. En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, il a décidé  d’adapter les statuts aux
dispositions du Code des sociétés et des associations.
          VI. Comme conséquence de la décision précédente, il a décidé d’adopter un nouveau texte
des statuts, en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans toutefois apporter
une modification à son objet tel qu’il a été modifié aux termes de la décision prise sub II. ci-dessus ;
nouveau texte de statuts dont il est extrait ce qui suit :
          La société revêt la forme d’une société anonyme.
          Elle est dénommée « BRASSERIE DE BRUNEHAUT ».
          Le siège est établi en Région wallonne.
          Il peut être transféré en tout endroit de la Région wallonne ou de la Région de Bruxelles-
Capitale, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire
constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
          La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou
supprimer des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’
étranger.
          La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges d’exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de
régime linguistique applicable à la société.
          La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, et tant pour son compte propre que
pour compte de tiers,
          - la production, la fabrication, la commercialisation, l'importation, l'exportation, la vente, tant en
gros qu'au détail, de bières et de toutes boissons généralement quelconques, alcoolisées ou non;
          - l'achat, la vente, l'importation, l'exportation de tous produits entrant dans la fabrication de
boissons, alcoolisées ou non, y compris le café et le thé;
          - la production, la fabrication, la commercialisation, l'importation, l'exportation, l'achat et la
vente, tant en gros qu'au détail, de tous produits dérivés du lait, des céréales et de tous produits
fermiers tels les fromages, yaourts, glaces, pains, salaisons et de tous produits servant à leur
fabrication;
          - l'exploitation et la location de tous débits de boissons et d'établissements de petite
restauration;
          - la commercialisation, l'importation, l'exportation, l'achat, la vente, tant en gros qu'au détail de
tous vêtements, articles textiles, linge de maison, objets ménagers et articles de vaisselle, articles de
décoration et articles cadeaux.
          Etant précisé que l’un des buts de la société est d’avoir un impact positif significatif sur la
société et l’environnement au travers de ses activités opérationnelles et commerciales.
          D'une manière générale, la société peut accomplir toutes opérations généralement
quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rattachant
directement ou indirectement à son objet ou pouvant en faciliter la réalisation.      Elle peut
s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet similaire,
analogue ou connexe, ou qui sont simplement de nature à favoriser le développement de son
activité, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
          Elle peut pourvoir, en tant qu'administrateur, liquidateur ou autrement, à l'administration, à la
supervision, au contrôle de toutes sociétés liées/filiales ou avec lesquelles il existe un lien de
participation et toutes autres.
          La société est constituée pour une durée illimitée.
          Le capital est fixé à QUATRE VINGT CINQ MILLE EUROS.
          Il est représenté par cinq mille cinq cents actions avec droit de vote, sans désignation de
valeur nominale, numérotés de 1 à 5.500 représentant chacune un /cinq mille cinq centième du
capital social, libérées à concurrence de la totalité.
          Composition du conseil d’administration
          §1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins.
          Toutefois, dans les cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être
limitée à deux membres.
          §2. Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
          L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif
au mandat de chaque administrateur.
          Les administrateurs sortants sont rééligibles.
          Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Volet B
          Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification
au conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
          Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce
qu’il ait été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
          Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les
administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
          La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté.
En cas de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’
assemblée générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur
coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la
composition de l’organe d’administration jusqu’à cette date.
          §3. La société et ses actionnaires s’assurent que les administrateurs tiennent compte, dans
leur prise de décision, de la réalisation, à court et à (moyen) long terme, d’un impact positif significatif
sur la société et l’environnement au travers des activités commerciales et opérationnelles de la
société, en ayant égard aux (intérêts des) tiers, tels que :
    1.  les employés de la société, ses filiales et ses fournisseurs ;
    2.  les clients de la société et de ses filiales;
    3.  les communautés (associations, organisations...) et la société au sein desquelles la société,
ses filiales et ses fournisseurs développent leurs activités;
    4.  les enjeux environnementaux locaux et globaux;
    5.  les autres parties prenantes aux activités de la société et de ses filiales.
          Aucune des parties précitées ne peut prétendre avoir priorité sur les autres. Les
administrateurs soupèsent, de manière indépendante et discrétionnaire, les différents intérêts
susceptibles de contribuer à la réalisation de l’impact positif susmentionné en tant que partie
intégrante du but de la société.
          §4.En aucun cas la disposition du paragraphe 1er ne confère expressément ou tacitement un
droit aux parties prenantes ou autres tiers. La disposition du paragraphe 3 n’a pas davantage pour
but que ces derniers puissent dériver pareil droit ou un droit ou un moyen d'action contre l’organe d’
administration, les administrateurs pris séparément ou la société leur soit reconnu.
          Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à
l'assemblée générale.
          Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
          Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
          Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués
à la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
          Représentation de la société
          1. La société est valablement représentée dans tous les actes et en justice soit par un
administrateur-délégué agissant seul, soit par deux administrateurs agissant conjointement.
          2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée
dans tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seuls.
          3. Ces signataires n'auront à justifier en aucun cas, à l'égard des tiers, d'une décision
préalable du conseil d'administration.
          4. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs
personnes. La société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de
leur mandat.
          Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la
régularité des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs
commissaires, nommés conformément aux dispositions légales.
          L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le troisième vendredi du mois de juin à
seize heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant
autre qu’un samedi, à la même heure.
          Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de
vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
Volet B
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
          Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’
obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la
société peuvent assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils réunissent les conditions
reprises à l’alinéa qui précède.
          Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire
pourvu  que celui-ci soit lui-même actionnaire ou conjoint d'un actionnaire et qu'il réunisse les
conditions d’admission à l’assemblée requises.
          Toutefois, les personnes morales peuvent, sous les mêmes conditions, être représentées par
un mandataire qui n’est pas actionnaire. De même, les actionnaires personnes physiques peuvent,
sous les mêmes conditions, être représentés, en cas d’incapacité, par leur représentant légal.
          Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci
soient déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.
          Pour autant que l’organe d’administration ait prévu cette faculté dans l’avis de convocation,
tout actionnaire peut voter par correspondance.
          Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’
organe d’administration et qui contient les mentions suivantes:
          - l’identité de l’actionnaire ;
          - sa signature et la date et le lieu de signature ;
          - le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote ;
          - la preuve que les conditions d’admission à l’assemblée générale sont remplies;
          - l’ordre du jour de l’assemblée générale ;
          - le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition: pour, contre ou abstention ;
          Pour être valables, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard trois jours ouvrables avant
l’assemblée générale à l’organe d’administration à l’adresse de la société.
          Procédure écrite
          1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
          2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par
tous les actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf
preuve du contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue
à la société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont
été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
          La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et
signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est
parvenue au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale
statutaire et qu'elle porte toutes les signatures requises.
          Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la
date statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée
générale.
          3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision
signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège
de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
          La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie
d'une déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par
tous les actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et
qu'elle porte toutes les signatures requises.
          La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour
doivent être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une
approbation écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
          4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
          Droit de vote - majorités
          1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des
dispositions légales régissant les actions sans droit de vote.
          2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la
majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
          3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre
Volet B
l’exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
          4. En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par
les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
          5. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété,
le droit de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
          L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
          A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration
dresse un inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
          Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
          Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
          L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la
majorité des voix, sur proposition du conseil d’administration.
          Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
          Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
          Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au pro rata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
          Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
          Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
          VII.  L’actionnaire unique a déclaré que l’adresse du siège est située à 7623 Brunehaut
(Rongy), rue des Panneries, 17.
          VIII. Il a déclaré que la société n’a pas de site internet ni d’adresse électronique officiels.
          IX. Il a donné au notaire soussigné la mission d’établir et de signer la coordination des statuts,
conformément aux décisions qui précèdent, et d’assurer son dépôt au dossier de la société.
          Tous pouvoirs ont été donnés à l’organe d'administration pour l'exécution des résolutions
prises ci-dessus.
          POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivrée avant enregistrement en vertu de
l'article 173, 1° bis du code des droits d'enregistrement en vue du dépôt au greffe du Tribunal de
l'Entreprise.
          Déposés en même temps: expédition de l'acte, rapport de l’organe d’administration, statuts
coordonnés.
          Véronique GRIBOMONT, notaire associée.