Ondernemingsnr : 0737674607
Naam
(voluit) : Constantia HoldCo
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Sint-Pietersvliet 7
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, één augustus tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
IS VERSCHENEN :
(…)
                Hierna tevens de "comparant" genoemd.
(…)
VASTSTELLING
Na deze voorafgaande uiteenzetting stelt de comparant, overeenkomstig artikel 5:127 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het volgende vast:
I. Uit de lijst van de uitoefening van de inschrijvingsrechten blijkt dat de uitoefening van in totaal
807.332 inschrijvingsrechten werd gevraagd.
Een kopie van voormelde lijst werd aan de notaris overhandigd en blijft in zijn dossier bewaard.
II. De uitoefening van een inschrijvingsrecht geeft recht op een E-Aandeel.
III. Het beschikbaar eigen vermogen werd verhoogd met 807.332,00 EUR.
Voormelde bijkomende inbreng gaat gepaard met het creëren van 807.332 nieuwe E-Aandelen, die
dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen binnen diezelfde soort bieden.
Er werd in geld ingeschreven op 807.332 nieuwe E-Aandelen, tegen de uitoefenprijs van 1,00 EUR,
zoals uiteengezet in de lijst voornoemd onder paragraaf I hierboven. De uitoefenprijs zal niet volstort
worden voorafgaand aan de uitgifte van de E-Aandelen. Bijgevolg zullen niet-volstorte E-Aandelen
worden uitgegeven.
Op ieder aandeel werd aldus, in afwijking van artikel 5:125 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, gestort ten belope van 0%, zodat geen geblokkeerde rekening moet worden
geopend overeenkomstig artikel 5:132 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De nieuwe aandelen worden aan de houders van inschrijvingsrechten verstrekt volgens voormelde
lijst.
                IV. Artikel 5 van de statuten voortaan als volgt zal luiden:
“Als vergoeding voor de inbrengen werden 122.958.485 aandelen uitgegeven waarvan (i) 6.399.054
gewone aandelen met stemrecht, namelijk 3.578.140 gewone aandelen klasse A (de Gewone A
Aandelen), 2.277.904 gewone aandelen klasse B (de Gewone B Aandelen), 199.320 gewone
aandelen klasse C (de Gewone C Aandelen), en 343,690 gewone aandelen klasse F (de Gewone F
Aandelen); (ii) 115.752.099 aandelen zonder stemrecht, namelijk 60.067.965 aandelen zonder
stemrecht klasse A (de Preferente A Aandelen), 38.675.989 aandelen zonder stemrecht klasse B (de
Preferente B Aandelen), 500.680 aandelen zonder stemrecht klasse C (de Preferente C Aandelen),
10.000.000 aandelen zonder stemrecht klasse D (de Preferente D Aandelen), 6.504.465 aandelen
zonder stemrecht klasse F (de Preferente F Aandelen) en 3.000 aandelen zonder stemrecht klasse
G (de Preferente G Aandelen); en (iii) 807.332 aandelen klasse E (de E Aandelen)
Rechten en plichten van de E Aandelen
De E Aandelen die worden uitgegeven na uitoefening van de inschrijvingsrechten uitgegeven door de
Vennootschap op 21 mei 2021 (de “Inschrijvingsrechten”) zullen onderworpen zijn aan de
voorwaarden zoals opgenomen in het plan “Constantia Holdco BV – Inschrijvingsrechtenplan”, zoals
aangenomen bij uitgifte van de Inschrijvingsrechten (het “Inschrijvingsrechtenplan”).
E Aandelen hebben geen stemrechten, behalve in de gevallen die uitdrukkelijk voorzien zijn in het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De E Aandelen geven de houders geen recht op enige uitkering of winstdeelname, andere dan een
recht op een uitkering in geval van een Exit die aan bepaalde voorwaarden voldoet (zoals
uiteengezet in het Inschrijvingsrechtenplan).
Het bedrag van het Totale Exit Uitkeringsbedrag wordt bepaald volgens de berekeningsformule zoals
uiteengezet in artikel 6.3 van het Inschrijvingsrechtenplan.
De E Aandelen zijn strikt persoonlijk en kunnen slechts worden overgedragen mits naleving van de
overdrachtsbeperkingen voorzien in de toepasselijke wetgeving en zoals voorzien in de
Aandeelhoudersovereenkomst. De E Aandelen kunnen niet in pand worden gegeven noch op enige
andere wijze rechtstreeks of onrechtstreeks bezwaard worden
In geval van een Exit (anders dan ten gevolge van een IPO), ontstaat in hoofde van elke E
Aandeelhouder een volgplicht en volgrecht (zoals tevens uiteengezet in artikel 6.6 van het
Inschrijvingsrechtenplan) met betrekking tot al zijn E Aandelen (met name, het recht en, wanneer
daartoe verzocht wordt, ook de verplichting, om zijn E Aandelen mee over te dragen aan de
verkrijger van Aandelen in het kader van een Exit), tegen een prijs per E Aandeel gelijk aan het Exit
Uitkeringsbedrag Per E Aandeel.
In geval van een Exit worden de E Aandelen onmiddellijk na het plaatsvinden van de Exit
automatisch geconverteerd in Gewone B Aandelen, volgens de volgende ratio: 1 Gewoon B Aandeel
voor 1 E Aandeel.
Niet-gedefinieerde woorden met een hoofdletter in dit artikel hebben de betekenis daaraan gegeven
in het Inschrijvingsrechtenplan.".
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van de akte, de gecoördineerde tekst van
statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris