Ondernemingsnr : 0725600877
Naam
(voluit) : WPEF VII Holdco II BE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Jan Van Rijswijcklaan 162 bus 4
 : 2020 Antwerpen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, DIVERSEN
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Erik Celis, notaris met
standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel
te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 20 augustus 2019, blijkt het volgende:
1. Eerste kapitaalverhoging door inbrengen in geld
Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap werd vooreerst verhoogd met in totaal tien
miljoen zevenhonderddrieënzeventigduizend vijfhonderd euro (€ 10.773.500,00) door inbreng in geld,
tegen uitgifte van in totaal honderdenzevenduizend zevenhonderdvijfendertig (107.735) nieuwe
aandelen.
Uitgiftevoorwaarden
Op deze nieuwe aandelen werd ingeschreven tegen een uitgifteprijs per nieuw aandeel van honderd
euro (€ 100,00) en onmiddellijk volledig volgestort in geld.
De nieuwe aandelen werden uitgegeven zonder vermelding van nominale waarde en aan dezelfde
fractiewaarde als de fractiewaarde van de bestaande aandelen.
Deze nieuwe aandelen zijn op naam en werden in het kader van de creatie van soorten aandelen (A,
B en C-aandelen) (bij afzonderlijke beslissing) ondergebracht in een aparte soort (te weten B-
aandelen of C-aandelen) naargelang de hoedanigheid van de intekenaar, met de respectieve rechten
en voordelen daaraan verbonden zoals is geregeld in de nieuwe statuten van de Vennootschap die
(bij afzonderlijke beslissing) werden vastgesteld overeenkomstig de gemaakte afspraken in de
aandeelhoudersovereenkomst.
De nieuwe aandelen zijn in het genot getreden vanaf de datum van hun uitgifte en zij delen dadelijk
en volledig in de resultaten van de Vennootschap en dit zonder enige pro ratering over het volledige
eerste boekjaar van de Vennootschap.
Het bedrag van deze kapitaalverhoging werd volledig volgestort in geld. De bevestiging van de
instrumenterende notaris van de deponering van het gestorte kapitaal overeenkomstig de bepalingen
van het Wetboek van Vennootschappen als bleek uit het attest afgeleverd door ING BELGIË.
Dientengevolge werd het kapitaal van de Vennootschap gebracht op tien miljoen
achthonderdvijfendertigduizend euro (€ 10.835.000,00) vertegenwoordigd door
honderdenachtduizend driehonderdvijftig (108.350) aandelen.
2. TWEEDE KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENGEN IN NATURA
Na kennisname en goedkeuring van de verslagen van de Raad van Bestuur en de hiertoe
aangestelde bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig artikel 602, §1, van het (oude) Wetboek van
Vennootschappen betreffende de kapitaalverhoging door inbrengen in natura, werd het
maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap vervolgens verhoogd met in totaal vijf miljoen
honderdvijfenzestigduizend euro (€ 5.165.000,00) door inbreng in natura, bestaande uit
schuldvorderingen van de hierna genoemde personen op de Vennootschap, tegen uitgifte van in
totaal eenenvijftigduizend zeshonderdvijftig (51.650) nieuwe aandelen.
Luik B
Uitgiftevoorwaarden
Op deze nieuwe aandelen werd eveneens ingeschreven tegen een uitgifteprijs per nieuw aandeel
van honderd euro (€ 100,00) en onmiddellijk volledig volgestort in natura.
De nieuwe aandelen werden uitgegeven zonder vermelding van nominale waarde en aan dezelfde
fractiewaarde als de fractiewaarde van de bestaande aandelen.
De nieuwe aandelen zijn op naam en werden in het kader van de creatie van soorten aandelen (A, B
en C-aandelen) (bij afzonderlijke beslissing) ondergebracht in een aparte soort (te weten A-
aandelen), met de respectieve rechten en voordelen daaraan verbonden zoals is geregeld in de
nieuwe statuten van de Vennootschap die (bij afzonderlijke beslissing) werden vastgesteld
overeenkomstig de gemaakte afspraken in de aandeelhoudersovereenkomst.
De nieuwe aandelen zijn in het genot getreden vanaf de datum van hun uitgifte en zij delen dadelijk
en volledig in de resultaten van de Vennootschap en dit zonder enige pro ratering over het volledige
eerste boekjaar van de Vennootschap.
Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor, met name de coöperatieve vennootschap
“PricewaterhouseCoopers (afgekort PwC) Bedrijfsrevisoren” (B00009), met zetel te 1932 Sint-
Stevens-Woluwe, Woluwe Garden, Woluwedal 18, vertegenwoordigd door de heer VAN DEN
EYNDE Peter (A01530), bedrijfsrevisor, in zijn hoedanigheid van vaste vertegenwoordiger van zijn
vennootschap “Peter Van den Eynde BVBA”, partner PwC, (hierna de “Bedrijfsrevisor”), aangaande
de inbreng in natura, luidt als volgt:
“4. Besluit
De inbreng in natura met het oog op de kapitaalverhoging in hoofde van de vennootschap WPEF VII
Holdco II BE NV bestaat uit schuldvorderingen voor een totaal bedrag van 5.165000,00 EUR die de
vennootschap WPEF VII Holdco II BE NV zal hebben op de verkopende oorspronkelijke
aandeelhouders van Inventive Engineering NV, zijnde Marcel Vanuytven, Erik Moons, Jan Bonte,
Nico Strynck en Johnny Zeven.
De effectieve verwezenlijking van de beoogde inbreng in natura is afhankelijk van de Closing van de
Overname van de “Agreement for the sale and purchase of the entire share capital in Inventive
Engineering NV” van 26 april 2019. Tengevolge van deze verwezenlijking zal een vordering effectief
onstaan waarvan een gedeelte ten belope van EUR 5.165.000 zal worden ingebracht worden in het
maatschappelijk kapitaal van WPEF VII Holdco II BE NV via deze inbreng in natura.
De schuldvordering ten belope van EUR 5.165.000,00 zal tegen nominale waarde worden
ingebracht. Deze inbreng zal plaatsvinden door uitgifte van 51.650 nieuwe aandelen (die bij de
creatie van soorten aandelen worden ondergebracht in klasse A) als vergoeding voor de inbreng in
natura.
Bij afsluiting van onze controlewerkzaamheden aangaande de beoogde verrichting, zoals deze in dit
verslag beschreven zijn, zijn we van oordeel dat:
- de raad van bestuur van de Vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de inbreng
en voor de bepaling van de vergoeding die wordt toegekend als tegenprestatie voor de inbreng in
natura;
- de controlewerkzaamheden uitgevoerd werden in overeenstemming met de normen inzake controle
van inbreng in natura en quasi-inbreng, zoals uitgevaardigd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren;
- de beschrijving van de inbreng in natura aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en
duidelijkheid beantwoordt;
- de voor de inbreng in natura door de partijen gekozen waarderingsmethode in de gegeven
omstandigheden bedrijfseconomisch verantwoord is en dat de waardebepaling waartoe deze
waarderingsmethode leidt, ten minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de als
tegenprestatie voor de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet
overgewaardeerd is.
Tot slot willen we eraan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen over
de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Dit verslag heeft uitsluitend betrekking op de vereisten van artikel 602 van het Wetboek van
vennootschappen en is niet bestemd voor gebruik in een andere context.
Antwerpen, 12 augustus 2019
PwC Bedrijfsrevisoren cvba,
vertegenwoordigd door
Peter Van den Eynde*
Bedrijfsrevisor
*Peter Van den Eynde bvba, partner, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Peter
Van den Eynde”
De vergadering stelde vast dat de respectieve inbrengen in natura gerealiseerd zijn en dat aldus de
kapitaalverhoging in natura ten bedrage van vijf miljoen honderdvijfenzestigduizend euro (€
5.165.000,00) volledig geplaatst en volledig volgestort is.
Luik B
Dientengevolge is het kapitaal van de Vennootschap gebracht op zestien miljoen euro (€
16.000.000,00) vertegenwoordigd door honderdzestigduizend (160.000) aandelen.
3. Creatie van drie aparte soorten aandelen en indeling van de aandelen in de verschillende soorten
op basis van de hoedanigheid van de respectieve houders ervan
De vergadering besliste tot de creatie van drie (3) soorten van aandelen, te weten A-, B- en C-
aandelen, met de (lidmaatschaps)rechten eraan verbonden zoals is geregeld in de nieuwe statuten
van de Vennootschap die (bij afzonderlijke beslissing) werden vastgesteld en dit in het kader van en
in overeenstemming met de gemaakte afspraken in een aandeelhoudersovereenkomst afgesloten
tussen de (oorspronkelijke) enige aandeelhoudster en alle nieuwe aandeelhouders van de
Vennootschap die tot de Vennootschap zijn toegetreden ingevolge intekening door hen op nieuwe
aandelen uitgegeven in het kader van de eerste kapitaalverhoging in geld of de tweede
kapitaalverhoging in natura.
4. STATUTENWIJZIGINGEN
Zoals blijkt uit de nieuwe statuten van de Vennootschap die (bij afzonderlijke beslissing) werden
vastgesteld:
- werden het bedrag van het kapitaal en het aantal aandelen in de statuten aangepast
overeenkomstig de besluiten aangaande de eerste kapitaalverhoging en de tweede
kapitaalverhoging; en
- werden er in de statuten drie soorten aandelen, te weten A-, B- en C-aandelen, voorzien met
daaraan verbonden bijzondere rechten op vlak van onder meer overdracht en overgang van
aandelen, voordrachtrecht bij benoeming van bestuurders, samenstelling, werking en besluitvorming
van de raad van bestuur, externe vertegenwoordiging van de vennootschap, besluitvorming in de
algemene vergadering.
Ter gelegenheid van deze statutenwijzigingen werd uitdrukkelijk beslist, wat betreft de externe
vertegenwoordiging van de Vennootschap, dat overeenkomstig de beslissing tot creatie van soorten
aandelen, de Vennootschap voortaan, in en buiten rechten, extern enkel zal kunnen worden
vertegenwoordigd door twee (2) bestuurders, van wie minstens één B-bestuurder is, samen
handelend.
Er werd uitdrukkelijk gesteld dat alle hiervoor bedoelde statutenwijzigingen onmiddellijk in werking
treding.
5.VRIJWILLIGE OPT-IN
De vergadering besliste om, in toepassing van de mogelijkheid voor bestaande vennootschappen
geboden in artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, de Vennootschap
vervroegd te onderwerpen aan de bepalingen van het nieuwe Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (“WVV”), met dien verstande dat de statutenwijzigingen hierna zullen ingaan vanaf de
dag van bekendmaking in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad:
5.1. De vermelding van de handelsaard van de Vennootschap die volgens de huidige wetgeving niet
meer relevant is, werd uit de statuten geschrapt.
5.2. Er werd een louter terminologische aanpassing aangebracht wat betreft het bestaande “doel”
van de Vennootschap dat voortaan haar “voorwerp” wordt en voor zoveel als nodig werd bevestigd
dat de Vennootschap geen ander doel heeft dan aan haar aandeelhouders een rechtstreeks of
onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
5.3. De statutaire bepalingen inzake het dagelijks bestuur werden gewijzigd, en luiden voortaan als
volgt:
“Artikel 13: dagelijks bestuur
13.1. benoeming
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan een of meer personen, die elk alleen,
gezamenlijk of als college optreden. De raad van bestuur beslist omtrent hun benoeming, ontslag en
bevoegdheid. De raad van bestuur is belast met het toezicht op dit orgaan.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat als dagelijks bestuurder opneemt, zijn de bepalingen
opgenomen in de tweede alinea van artikel 10.1. van de statuten mutatis mutandis van toepassing.
Iedere bestuurder die wordt aangesteld tot gedelegeerd bestuurder met alleen
vertegenwoordigingsbevoegdheid, zal krachtens deze statuten ook bevoegd zijn om zelfstandig alle
besluiten te nemen in het kader van het dagelijks bestuur.
13.2. bevoegdheden inzake dagelijks bestuur
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van de raad van bestuur niet rechtvaardigen.
Beperkingen aan de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het orgaan van dagelijks bestuur kunnen
aan derden echter niet worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar gemaakt.
Luik B
De verrichtingen opgesomd in artikel 12.2 (a) tot (h) (of elke handeling met een zelfde of substantieel
equivalent resultaat) vereisen in ieder geval een voorafgaande beslissing van de raad van bestuur.”
5.4. De statutaire bepalingen inzake winstverdeling en uitkeringen door de Vennootschap en de
bestaande statutaire machtiging van de raad van bestuur tot uitkering van interimdividenden
overeenkomstig de nieuwe wettelijke bepalingen ter zake in het WVV werden gewijzigd en dit
bovendien rekening houdend met de afspraken gemaakt in de aandeelhoudersovereenkomst, en
luiden voortaan als volgt:
“Artikel 24: winstverdeling - dividenden
Jaarlijks houdt de algemene vergadering een bedrag in van ten minste een twintigste van de
nettowinst voor de vorming van een reservefonds; de verplichting tot deze afneming houdt op
wanneer het reservefonds een tiende van het kapitaal heeft bereikt.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo na voormelde voorafneming mits inachtneming van de relevante wettelijke en statutaire
bepalingen.
De raad van bestuur bepaalt plaats en datum voor de betaling van de dividenden.
De raad van bestuur is bevoegd om, met inachtneming van de relevante wettelijke bepalingen,
interimdividen-den uit te keren op het resultaat van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet werd goedgekeurd.
Elk aandeel geeft een gelijk recht op dividend. Indien de aandelen niet allemaal in gelijke mate
volgestort zijn, zal voor de berekening van het dividend per aandeel steeds rekening moeten worden
gehouden met de op het betreffende aandeel gedane volstorting op datum van de beslissing tot
dividenduitkering.”
“Artikel 26: verdeling liquidatiesaldo
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffe-ning of na consignatie van de nodige
gelden om die te vol-doen, verdelen de vereffenaars het liquidatiesaldo onder de aandeelhouders
rekening houdend met een gelijk recht per aandeel en rekening houdend met hun volstorting.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende opvraging van stortingen.”
6.VASTSTELLING NIEUWE TEKST VAN DE STATUTEN
De bestaande statuten van de Vennootschap werden integraal opgeheven en werden met ingang
van deze bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad vervangen door volledig nieuwe
statuten van een naamloze vennootschap overeenkomstig de bepalingen van het (nieuwe) Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, welke tekst voortaan (i.e. vanaf deze bekendmaking) als
enige vigerende tekst van de statuten van de Vennootschap zal gelden.
7. ONTSLAG EN BENOEMINGEN
7.1. Ontslag bestuurders
De vergadering heeft eervol ontslag gegeven aan alle in functie zijnde bestuurders die werden
aangesteld bij haar oprichting, te weten:
- de coöperatie naar Nederlands recht “WPEF VII Holding Coöperatief W.A.” ingeschreven bij de
Kamer van Koophandel in Nederland onder het KvK-nummer 69205787, met statutaire zetel te
Bussum (Nederland) en met adres te 1405HK Bussum (Nederland), Nieuwe ’s-Gravelandseweg 17,
en in België als buitenlandse rechtspersoon ingeschreven bij de KBO onder het
ondernemingsnummer 0701.719.873, met als vaste vertegenwoordiger de heer GOEDEWEECK
Tim, nagenoemd; en
- de stichting naar Nederlands recht “Stichting Umbrella VII” ingeschreven bij de Kamer van
Koophandel in Nederland onder het KvK-nummer 69096740, met statutaire zetel te Bussum
(Nederland) en met adres te 1405HK Bussum (Nederland), Nieuwe ’s-Gravelandseweg 17, en in
België als buitenlandse rechtspersoon ingeschreven bij de KBO onder het ondernemingsnummer
0688.704.156, met als vaste vertegenwoordiger de heer VAN CAUWENBERGHE Cédric,
nagenoemd.
7.2. Benoeming bestuurders
De vergadering stelde vervolgens het aantal bestuurders vast op zes (6) en benoemde
overeenkomstig de nieuwe statutaire voordrachtregeling:
 drie (3) B-bestuurders verkozen op voordracht van de huidige enige houdster van alle B-Aandelen:
(1) de heer VAN CAUWENBERGHE Cédric Guillaume Prosper Martin, geboren te Gent op 22
oktober 1975, wonende te 9830 Sint-Martens-Latem, Zuylenveld 12;
(2) de heer GOEDEWEECK Tim Julien Margerite, geboren te Leuven op 11 december 1986,
wonende te 2800 Mechelen, Leermarkt 15;
(3) de heer NYKJAER Vincent Valentino, geboren te Sorengo (Zwitserland) op 30 oktober 1989,
wonende te 2018 Antwerpen, Antoon van Dyckstraat 34 bus 301;
 twee (2) A-bestuurders verkozen op gezamenlijke voordracht van de huidige houders van alle A-
Luik B
aandelen:
(4) de heer MOONS Erik Guido René, geboren te Herentals op 16 juli 1965, wonende te 2440 Geel,
Stokt 32;
(5) de heer BONTE Jan Jozef, geboren te Torhout op 15 juli 1966, wonende te 8200 Brugge (Sint-
Michiels), Veldstraat 7;
 één (1) C-bestuurder vrij verkozen door de vergadering:
(6) de heer OELGART Thorsten Gerd, geboren te Berlijn (Duitsland) op 2 september 1974, wonende
te 85376 Neufahrn bei Freising OT Hetzenhausen (Duitsland), Angerweg 3.
Deze functies zullen allemaal eindigen ná de afsluiting van de jaarvergadering in het jaar 2024.
8. BIJZONDERE MACHTIGINGEN EN VOLMACHTEN
De vergadering besliste vooreerst om de meest ruime machtigingen toe te kennen aan de Raad van
Bestuur, zoals samengesteld en bevoegd om extern op te treden overeenkomstig de nieuwe
regelingen ter zake in de nieuwe statuten van de Vennootschap en met recht van indeplaatstelling,
tot uitvoering van alle hoger genomen beslissingen aangaande uitgifte van nieuwe aandelen in het
kader van de eerste kapitaalverhogingen in geld en de tweede kapitaalverhoging in natura, de creatie
van soorten aandelen (A, B en C), met inbegrip van de boekhoudkundige verwerking van de
genomen beslissingen en de verrichtingen.
De vergadering besliste vervolgens om de ruimste bevoegdheden te verlenen aan ieder bestuurder
van de Vennootschap evenals aan iedere advoca(a)t(e) bij het advocatenkantoor “Allen&Overy”
werkzaam in de vestigingen te Antwerpen en/of Brussel, elk met bevoegdheid om alleen en
zelfstandig op te treden en met recht van indeplaatsstelling, tot uitvoering van de nodige
aanpassingen, inschrijvingen, meldingen en schrappingen in het register van aandelen van de
Vennootschap.
De vergadering besliste tenslotte om aan ieder bestuurder van de Vennootschap evenals aan iedere
advoca(a)t(e) en medewerk(st)er bij het advocatenkantoor Allen&Overy werkzaam in de vestigingen
te Antwerpen en/of Brussel, elk van hen met bevoegdheid om alleen en zelfstandig op te treden en
met recht van indeplaatsstelling, een bijzondere volmacht gegeven om de Vennootschap te
vertegenwoordigen bij alle belastingadministraties, waaronder de “B.T.W.”, alsook te
vertegenwoordigen bij de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank alsmede bij één of meer
erkende ondernemingsloketten teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen,
documenten te ondertekenen en neer te leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling
van de inschrijving van de Vennootschap als handelsonderneming bij de Kruispuntbank van
Ondernemingen, en in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze
opdracht.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Erik Celis
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  gecoördineerde statuten (bewaard in de Databank der Statuten)
    •  verslag raad van bestuur cfr. art. 602, §1 (oude) W.Venn.
    •  verslag bedrijfsrevisor cfr. art. 602, §1 (oude) W.Venn.