1022 455 719
N' d'entreprise
Nom
Olinda	(en entier) :
(en abrège;
Forme légale : Société étrangère de droit français
Adresse complète du siège : Rue de Navarin 18, 75009 Paris, France
Siège succursale: Rue aux Laines 70, 1000 Bruxelles, Belgique
Objet de l'acte : Ouverture d'une succursale
I. Statuts de la société:
ARTICLE 1 - FORME
La société (la « Société ») est une société par actions simplifiée régie par les lois et règlements en vigueur
et notamment par les articles L. 227-1 à L. 227- 20 du code de commerce ainsi que par les présents statuts
(les « Statuts »).
La Société fonctionne indifféremment sous la même forme avec un ou plusieurs associés.
La Société ne peut procéder à une offre au public de titres financiers ou à l'admission aux négociations sur
un marché réglementé de ses actions sous sa forme actuelle de société par actions simplifiée.
ARTICLE 2 - OBJET
La Société a pour objet, directement ou indirectement, en France et à l'étranger:
(i) La fourniture en France et en Europe, des services de paiement mentionnés à l'article L. 314-1 Il du
Code monétaire et financier, l'activité de courtage d'assurance, les services connexes et toute autre activité
en lien avec ces services incluant l'édition, le développement et la commercialisation de logiciels utilisés à des
fins professionnelles ou personnelles, notamment logiciels disponibles sur ordinateur ou mobile via des
serveurs distants.
(ii) L'objet social inclut également, plus généralement toutes opérations économiques, juridiques,
industrielles, commerciales, civiles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou
indirectement à son objet social (y compris toute activité de conseil se rapportant directement ou
indirectement à l'objet social), ou tous objets similaires, connexes ou complémentaires ou susceptibles d'en
favoriser l'extension ou le développement.
(iii) La Société peut agir, tant en France qu'à l'étranger, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit
seule, soit en participation, association, groupement d'intérêt économique
(i) la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise à
bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant à
l'une ou l'autre des activités spécifiées;
(ii) la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités;
(iii) la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations financières, immobilières ou
mobilières et dans toutes entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social ou à
tout objet similaire ou connexe, de nature à favoriser son extension ou son développement.
ARTICLE 3 - DÉNOMINATION SOCIALE
La dénomination de la Société est:
-
Olinda
Tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination
sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots « société par actions simplifiée » ou des initiales «
S.A.S. » et de l'énonciation du montant du capital social.
ARTICLE 4 - SIÈGE SOCIAL
Le siège social est sis:
18 rue de Navarin, 75009 Paris
Il peut être transféré par décision collective des associés délibérant dans les conditions de majorité
prévues à l'article 22.1 des Statuts.
ARTICLE 5 - DURÉE
La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) années à compter de la date de son
immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution
anticipée.
ARTICLE 6 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social a une durée de 12 mois, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque
année.
Par exception, le premier exercice social commencera à la date d'immatriculation de la Société au registre
du commerce et des sociétés et sera clôturé le 31 décembre 2017.
TITRE II
CAPITAL SOCIAL
ARTICLE 7 - CAPITAL
Le capital social est fixé à la somme de deux cent quatre-vingt-dix-huit mille sept cent huit euros et
soixante-huit centimes (298 708,68€).
Il est divisé en 29 870 868 actions d'une valeur nominale de 0,01 euro chacune, intégralement libérées,
dont 2 573 906 actions ordinaires, 1 253 985 actions ordinaires dites fondateur, aux fins d'identification
exclusivement, 7.600.000 actions de préférence dites « ADP Fondateur » (telles que définies à l'article 13),
2.759.906 actions ordinaires dites d'amorçage, aux fins d'identification exclusivement, 5.143.747 actions
ordinaires dites actions de catégorie A, aux fins d'identification exclusivement, 3.178.000 actions ordinaires
dites actions de catégorie B, aux fins d'identification exclusivement, 3.929.387 actions ordinaires dites actions
de catégorie C, aux fins d'identification exclusivement, et 3.431.937 actions ordinaires dites actions de
catégorie D, aux fins d'identification exclusivement.
Il a été créé une catégorie d'actions de préférence dites « ADP SDV » dont les caractéristiques figurent à
l'article 13 (les ADP Fondateur et les ADP SDV sont désignées ensemble les « ADP > et les actions
ordinaires et les ADP sont ci-après désignées ensemble les « Actions »).
ARTICLE 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL
Augmentation de capital - Le capital social est augmenté par tous moyens et selon toutes modalités, sur
rapport du Président, par décision de la collectivité des associés, dans les conditions de majorité prévues à
l'article 22.2 des Statuts.
La collectivité des associés peut déléguer au Président sa compétence pour décider d'augmenter le
capital social dans les limites qu'elle fixera ou les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, en une ou
plusieurs fois, l'émission de toutes ou d'une catégorie de valeurs mobilières, d'en fixer le ou les montants,
d'en constater la réalisation, de réaliser toute opération de réduction ou d'amortissement du capital et de
procéder à la modification corrélative des Statuts.
Les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit préférentiel à la souscription
des actions et titres émis par la Société. Ce droit est régi par les dispositions de la loi. Ce droit peut être
supprimé dans les conditions prévues par la loi. Les associés peuvent y renoncer à titre individuel ou le céder,
toute renonciation au profit d'une personne dénommée ou cession étant soumise aux conditions prévues par
les Statuts.
Réduction de capital - Le capital social peut être réduit en vertu d'une décision collective des associés,
prise sur le rapport du Président et dans les conditions de majorité prévues à l'article 22.2 des Statuts, par
voie de réduction du nombre d'actions ou de leur valeur nominale. En aucun cas elle ne pourra porter atteinte
à l'égalité des associés.
ARTICLE 9 - LIBÉRATION DES ACTIONS
Lors de toute augmentation du capital de la Société en numéraire, chaque souscription d'Actions est
obligatoirement accompagnée du versement immédiat du quart au moins du montant nominal des Actions
souscrites et de la totalité de la prime d'émission (s'il y en a une), le solde devant être libéré sur appel de
fonds du Président dans un délai maximum de cinq ans.
Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec
accusé de réception expédiée 15 jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements
sont effectués, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué à cet effet.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des Actions entraîne, de plein
droit et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, le paiement d'un intérêt au taux légal, à
partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre
l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
ARTICLE 10 - FORME DES ACTIONS
Toutes les Actions revêtent obligatoirement la forme nominative. La propriété des Actions résulte de leur
inscription au nom du titulaire sur un compte individuel tenu par la Société dans les conditions et selon les
modalités prévues par la loi.
A la demande de tout associé, une attestation d'inscription en compte lui est délivrée par la Société. Les
attestations d'inscription en compte sont valablement signées par le Président ou par toute autre personne
ayant reçu délégation du Président à cet effet.
Il est fait mention des catégories d'Actions sur le registre des mouvements de titres ainsi que dans les
comptes individuels d'associés.
ARTICLE 11 - INDIVISIBILITÉ DES ACTIONS
Les Actions sont indivisibles à l'égard de la Société. En cas de pluralité d'associés, les copropriétaires
indivis d'actions sont représentés aux décisions collectives par l'un d'eux ou par un mandataire commun de
leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix du mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du
Président du tribunal de commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.
Le droit de vote attaché à une Action appartient à l'usufruitier dans les décisions concernant l'affectation
des bénéfices et au nu-propriétaire dans les autres cas sauf répartition différente de l'exercice du droit de vote
décidée entre eux et notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à la Société.
ARTICLE 12 - TRANSMISSION DES ACTIONS
La cession des Actions s'opère à l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant
au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est préalablement
inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit « registre des mouvements de titres ».
La Société est tenue de procéder à cette inscription et à ce virement dès réception de l'ordre de
mouvement.
ARTICLE 13 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHÉS AUX ACTIONS
13.1 Droits et obligations attachés aux actions ordinaires
Chaque action ordinaire donne droit à une fraction de l'actif social proportionnellement au nombre
d'actions existantes ; elle donne droit à une voix dans tous les votes et délibérations.
Les titulaires d'actions ordinaires ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations attachés aux actions ordinaires les suivent au cours de leur transmission.
La propriété d'une action ordinaire emporte de plein droit l'adhésion aux Statuts et aux résolutions
régulièrement prises par les associés.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions ordinaires pour exercer un droit
quelconque, les propriétaires d'actions ordinaires isolées ou en nombre inférieur à celui requis ne peuvent
exercer ces droits qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, éventuellement, de
l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.
13.2 Droits et obligations attachés aux ADP SDV
Les droits et obligations attachés aux ADP SDV sont identiques à ceux des actions ordinaires exposés à
l'article 13.1 ci-dessus à l'exception du fait qu'elles ne donnent droit à aucune voix dans tous les votes et
délibérations.
Il est rappelé que conformément à l'article L.228-11, les ADP SDV ne peuvent représenter plus de la
moitié du capital social de la Société.
13.3 Droits et obligations attachés aux ADP Fondateur
Les caractéristiques des ADP Fondateur figurent en Annexe des présentes.
13.4 Protection des titulaires d'ADP
Le maintien des droits particuliers conférés aux titulaires des ADP est assuré, conformément aux
dispositions légales pour toute modification juridique susceptible d'affecter ces droits, en particulier:
- Conformément à l'article L.225-99 alinéa 2 du Code de commerce, la décision de la collectivité des
associés de modifier les droits relatifs aux ADP ne sera définitive qu'après approbation par l'assemblée
spéciale des titulaires de la catégorie d'ADP; et
- Conformément à l'article L. 228-17 du Code de commerce en cas de fusion ou de scission de la Société,
les ADP pourront être échangées contre des actions des sociétés bénéficiaires du transfert de patrimoine
comportant des droits particuliers équivalents ou selon une parité d'échange spécifique tenant compte des
droits particuliers abandonnés, et, en l'absence d'échange contre des actions conférant des droits particuliers
équivalents, la fusion ou la scission sera soumise à l'approbation de l'assemblée spéciale des titulaires
d'ADP.
TITRE III
ARTICLE 14 - ORGANISATION GÉNÉRALE
Le président de la Société (le « Président ») exerce, le cas échéant avec le(s) directeur(s) général(aux)
(un « Directeur Général » ou les « Directeurs Généraux ») la direction générale de la Société.
La Société est par ailleurs dotée d'un comité de surveillance (le « Comité de Surveillance » ou le « Comité
») dont le président (qui ne peut être le Président) organise les travaux.
ARTICLE 15 - COMITÉ DE SURVEILLANCE
15.1. Composition
(a) Membres - Nomination - Le Comité de Surveillance est composé d'un nombre maximum de huit (8)
membres (les « Membres du Comité de Surveillance »).
Les Membres du Comité de Surveillance sont nommés par Décision Collective Ordinaire des associés.
En cas de vacance par décès ou par démission d'un ou plusieurs sièges, le Comité de Surveillance peut,
entre deux décisions collectives des associés délibérant sur les comptes sociaux de l'exercice, procéder à des
nominations à titre provisoire. Les nominations provisoires effectuées par le Comité de Surveillance sont
soumises à ratification de la prochaine Décision Collective Ordinaire des associés. Le Membre du Comité de
Surveillance nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pendant la durée restant à
courir du mandat de son prédécesseur.
' (b) Personnes physiques ou morales - Les Membres du Comité de Surveillance peuvent être des
personnes physiques ou des personnes morales. Lorsqu'une personne morale est nommée Membre du
Comité de Surveillance, elle exerce ses fonctions par l'entremise de son représentant légal ou d'un
représentant permanent qu'elle nomme à cet effet et qu'elle peut remplacer à tout moment.
(c) Durée des fonctions - Révocation - La durée des fonctions d'un Membre du Comité de Surveillance est
fixée par la décision collective des associés qui le nomme. A défaut, elle est indéterminée. Si une durée est
fixée et exprimée en années, le mandat du Membre du Comité de Surveillance en cause prend fin à l'issue de
la Décision Collective Ordinaire des associés ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans
l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit membre.
Les Membres du Comité de Surveillance sont toujours rééligibles.
Les Membres du Comité de Surveillance peuvent être révoqués à tout moment, ad nutum, sans préavis ni
indemnité, par Décision Collective Ordinaire des associés.
Les fonctions de Membre du Comité de Surveillance prennent également fin par la démission, l'interdiction
de gérer une société, et (i) pour les personnes physiques, par le décès ou l'incapacité, ou (ii) s'agissant de
personnes morales, le terme, la dissolution et la mise en liquidation judiciaire.
15.2. Statut des Membres du Comité de Surveillance
(a) Rémunération - L'assemblée générale peut décider d'allouer aux Membres du Comité de Surveillance
une somme globale fixe annuelle, à titre de rémunération, dont le montant est maintenu jusqu'à décision
nouvelle. Sa répartition entre les Membres du Comité de Surveillance est déterminée par le Comité de
Surveillance.
(b) Frais - Les frais raisonnables encourus par les Membres du Comité de Surveillance dans le cadre de
l'exercice de leurs fonctions, sont remboursés aux Membres du Comité de Surveillance concernés sur
présentation des justificatifs correspondants.
(c) Conventions avec la Société - Toute convention (et notamment tout contrat de travail) entre la Société
ou l'une de ses filiales et tout Membre du Comité de Surveillance, Président et/ou Directeur Général est
soumise à l'autorisation préalable du Comité de Surveillance.
15.3. Organisation du Comité de Surveillance
(a) Organe collégial - Le Comité de Surveillance est un organe collégial composé de plusieurs Membres
du Comité de Surveillance prenant les décisions relevant de sa compétence.
(b) Président du Comité de Surveillance - Le Comité de Surveillance désigne en son sein un président du
Comité de Surveillance, personne physique ou morale, lequel peut être révoqué à tout moment ad nutum par
décision du Comité sans préavis ni indemnité. Celui-ci ne peut être le Président lorsqu'il se trouve être
membre du Comité de Surveillance. L'élection du président du Comité de Surveillance (comme sa révocation)
peut avoir lieu à tout moment, même hors d'une réunion, et se prouve par tout moyen écrit.
Le président du Comité de Surveillance organise et dirige les travaux du Comité de Surveillance, ce rôle
étant dévolu à l'un des membres du Comité en cas d'absence du président du Comité de Surveillance. Il veille
au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les Membres du Comité de
Surveillance sont en mesure de remplir leur mission.
(c) Comités - Le Comité de Surveillance peut constituer tout comité chargé de réfléchir ou de statuer sur
une question particulière et/ou de présenter le résultat de ses réflexions au Comité de Surveillance.
15.4. Délibérations du Comité de Surveillance
(a) Réunions - Conférences - Actes écrits - Les Membres du Comité de Surveillance se réunissent, soit au
siège social, soit en tout autre endroit en France ou à l'étranger.
Les délibérations du Comité de Surveillance peuvent être également prises, au choix du président du
Comité de Surveillance et sauf si un Membre du Comité de Surveillance s'y oppose (étant précisé qu'une telle
opposition a pour effet de contraindre le président du Comité de Surveillance à convoquer une réunion, sans
que les Membres du Comité de Surveillance perdent dans ce cas la possibilité de participer à la réunion par
l'un des moyens prévus au paragraphe (e) ci-après), en consultation par voie de conférence téléphonique,
vidéo, consultation écrite ou électronique ou par la signature par tous les Membres du Comité de Surveillance
d'un acte unanime.
(b) Convocation - Les Membres du Comité de Surveillance sont convoqués aux séances du Comité de
Surveillance par le Président, le président du Comité de Surveillance ou par un (1) Membre du Comité de
Surveillance en fonction.
Quel que soit le mode de délibération, la convocation doit être faite par lettre ou courrier électronique au
moins 5 jours avant la date de la délibération du Comité de Surveillance. Avec l'accord préalable de tous les
Membres du Comité de Surveillance, le Comité de Surveillance peut se réunir sans convocation ni délai.
(c) Ordre du jour - L'ordre du jour est arrêté par l'auteur de la convocation. Toutefois, le Comité de
Surveillance peut valablement délibérer sur des sujets qui ne figurent pas dans l'ordre du jour.
(d) Présidence des séances - Les séances du Comité de Surveillance sont présidées par son président,
ou, à défaut, par un Membre du Comité de Surveillance choisi par le comité au début de la séance.
(e) Quorum - Participation - Le Comité de Surveillance ne délibère valablement que si quatre Membres du
Comité de Surveillance au moins sont présents ou représentés.
La participation d'un Membre du Comité de Surveillance à une réunion résulte soit de sa présence, soit de
sa participation par conférence téléphonique ou vidéoconférence, soit de sa représentation par un autre
Membre du Comité de Surveillance de son choix auquel il a donné pouvoir. En cas de consultation écrite,
électronique ou par signature d'un acte unanime, la participation résulte de la réponse à la consultation ou de
la signature de l'acte, selon le cas.
(f) Majorité - Les décisions sont prises à la majorité simple des voix des Membres du Comité de
Surveillance participants. Chaque Membre du Comité de Surveillance dispose d'une voix.
En cas d'égalité des voix, le président du Comité de Surveillance dispose d'une voix prépondérante.
(g) Procès-verbaux - Registre - Les délibérations du Comité de Surveillance sont constatées par des
procès-verbaux signés par le président de séance et par au moins un Membre du Comité de Surveillance
ayant participé aux délibérations. Ces procès-verbaux sont diffusés aux Membres du Comité de Surveillance
par courrier ou courrier électronique dès que possible après les réunions. Les procès-verbaux sont classés
par ordre chronologique et conservés au siège social ou en tout autre lieu où seraient par ailleurs conservés
les registres de décisions dont la tenue est obligatoire.
15.5. Missions et pouvoirs du Comité de Surveillance
15.5.1. Pouvoir de contrôle de la gestion de la Société
Le Comité de Surveillance exerce un pouvoir de contrôle de la gestion du Président et, le cas échéant,
des Directeurs Généraux. A ce titre, il assure le suivi et le contrôle des orientations de l'activité de la Société
par le Président et, le cas échéant, les Directeurs Généraux. Sous réserve des pouvoirs expressément
réservés aux associés et au Président et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question
intéressant la bonne marche de la Société.
Par ailleurs, le Comité de Surveillance:
- détermine les orientations et contrôle la mise en oeuvre des dispositifs de surveillance afin de garantir
une gestion efficace et prudente de la Société,
- s'assure que la Société se conforme à ses obligations au titre de l'arrêté du 3 novembre 2014 relatif au
contrôle interne des entreprises du secteur de la banque, des services de paiement et des services
d'investissement,
- détermine la nature, le volume, la forme, et la fréquence des informations qui lui sont transmises sur
l'évolution des risques encourus par la Société au titre de l'arrêté du 3 novembre 2014,
- examine régulièrement les politiques mises en place pour se conformer à l'arrêté du 3 novembre 2014,
en évalue l'efficacité ainsi que celle des mesures correctrices en cas de défaillance,
- arrête les critères et seuils de significativité mentionnés à l'article 98 de l'arrêté du 3 novembre 2014 et
permettant d'identifier les incidents devant être portés à sa connaissance,
- procède à l'examen du dispositif de gouvernance au sens de l'arrêté du 3 novembre 2014 et évalue
périodiquement son efficacité et s'assure que des mesures correctrices pour remédier aux éventuelles
défaillances ont été prises,
- procède à l'examen, au moins deux fois par an, de l'activité et des résultats du contrôle interne,
notamment du contrôle de la conformité sur la base des informations qui lui sont transmises par le Président
et des incidents significatifs révélés par les procédures de contrôle interne, en application de l'arrêté du 3
novembre 2014,
- adopte et revoit régulièrement les principes généraux de la politique de rémunération de la Société et en
contrôle la mise en oeuvre, et
- contrôle le processus de publication et de communication, la qualité et la fiabilité des informations
destinées à être publiées et communiquées par la Société.
15.5.2. Information et contrôle
(a) Information - Chaque Membre du Comité de Surveillance reçoit toutes les informations nécessaires à
l'accomplissement de sa mission. Il peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.
(b) Vérifications - Le Comité de Surveillance procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Le
Comité de Surveillance a la faculté d'entendre les commissaires aux comptes, les cadres et les salariés de la
Société ou de leur poser toutes questions dont ils pourraient raisonnablement demander à connaître.
15.5.3. Opérations soumises à l'autorisation préalable du Comité de Surveillance
Aucune des décisions énumérées ci-dessous ne pourra être prise par tout mandataire ou représentant
légal de la Société ou de ses filiales au nom de l'une d'elles, ou soumise à l'approbation de la collectivité des
associés de la Société ou de ses filiales, selon le cas, sans l'autorisation préalable du Comité de Surveillance
statuant selon les conditions de quorum et de majorité visées à l'article 15.4 ci-dessus:
- approbation du budget annuel et du plan d'exploitation ainsi que toute modification significative du
budget annuel et du plan d'exploitation;
- tout engagement financier, contractuel ou commercial conclus avec un tiers d'un montant annuel total
supérieur à 1.000.000 euros (hors taxes);
- nomination ou révocation de tout mandataire social ou salarié de la Société ou de ses filiales (les «
Principaux Managers ») dont la rémunération fixe brute annuelle est supérieure à 300.000 euros;
- détermination de la rémunération des Principaux Managers (incluant la rémunération variable, les primes
de bienvenue, les indemnités de départ et/ou la rémunération de toute clause de concurrence) et des autres
éléments substantiels de l'embauche (incluant, le cas échéant, la conclusion ou la modification de tout contrat
de prestation de services);
- toute décision relatif à une action en justice impliquant la Société et/ou ses filiales et dont les potentielles
conséquences financières sont supérieures à 200.000 euros;
- tout emprunt ou facilité de crédit bancaire (incluant notamment les lignes de crédit hors opérations de
crédit-bail, les cessions Dailly, les découverts bancaires à court terme ou les contrats de location financière)
supérieur à un montant annuel total de 1.000.000 euros;
- toute émission ou annulation de titres de la Société ou toute émission ou annulation ou transfert de titres
de ses filiales ;
- tout engagement hors-bilan d'une valeur annuelle totale supérieure à 400.000 euros;
- tout accord commercial qui aurait pour effet de limiter l'activité de la Société et/ou d'accorder une
exclusivité ;
- la détermination de la rémunération des fondateurs (incluant la rémunération variable, les indemnités de
départ et/ou la rémunération de toute clause de concurrence) et des autres éléments substantiels de
l'embauche (incluant, le cas échéant, la conclusion ou la modification de tout contrat de prestation de
services), ainsi que toute décision de révocation d'un fondateur;
- la détermination des conditions dans lesquelles des options de souscription ou d'achat d'actions, des
actions gratuites, des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise ou tout mécanisme similaire
seront attribués aux administrateurs, employés, managers, Membres du Comité de Surveillance ou consultant
de la Société et/ou de ses filiales, ainsi que l'attribution desdites options de souscription ou d'achat d'actions,
actions gratuites, bons de souscription de parts de créateur d'entreprise ou tout mécanisme similaire;
- toute décision significative relative à (i) la cession, l'apport ou la fusion d'une filiale de la Société ou d'une
part significative des actifs (en ce compris la cession ou la licence de tout ou une partie substantielle des
droits de propriété intellectuelle) de la Société ou d'une de ses filiales, et (ii) la dissolution de la Société ;
- la mise en place de toute nouvelle activité commerciale de la Société et/ou de ses filiales ;
- toute création, acquisition ou dissolution de filiales ou de succursales ;
- tout transfert, apport, nantissement ou cession d'actifs (incluant notamment les droits de propriété
intellectuelle de la Société et de ses filiales) d'un montant annuel total supérieur à 400.000 euros ;
- toute approbation des conventions réglementées visées à l'article L. 227-10 du code de commerce ; et
- toute décision de renoncer à la clause de non concurrence d'un fondateur ou d'une personne clé.
Il est précisé en tant que de besoin qu'une des décisions susvisées qui aurait été prévue dans le cadre du
budget annuel de manière précise n'aura pas à être à nouveau approuvée lors de sa mise en oeuvre.
Afin de tenir compte de l'évolution de la Société, le Comité de Surveillance pourra décider de modifier les
seuils visés ci-dessus, selon les conditions de quorum et de majorité visées à l'article 15.4 ci-dessus.
15.6 Censeurs
Des censeurs peuvent être nommés par Décision Collective Ordinaire des associés ou par le Comité de
Surveillance. Les censeurs sont toujours rééligibles.
Les censeurs, dont le nombre ne peut excéder quatre, forment un collège. Ils sont choisis librement à
raison de leur compétence.
La durée des fonctions d'un censeur est fixée par la décision collective des associés ou décision du
Comité de Surveillance qui le nomme. A défaut, elle est indéterminée. Si une durée est fixée et exprimée en
années, le mandat du censeur en cause prend fin à l'issue de la Décision Collective Ordinaire des associés
ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat
dudit censeur.
Les censeurs peuvent être révoqués à tout moment, ad nutum, sans préavis ni indemnité, par Décision
Collective Ordinaire des associés ou par le Comité de Surveillance.
Le collège de censeurs étudie les questions que le Comité de Surveillance ou son président soumet, pour
avis, à son examen.
Les censeurs participent aux séances du Comité de Surveillance et prennent part aux délibérations avec
voix consultative seulement, sans que toutefois leur absence puisse affecter la validité des délibérations.
Les censeurs sont convoqués aux réunions du Comité de Surveillance dans les mêmes conditions que les
Membres du Comité de Surveillance et reçoivent les mêmes informations et documents que ceux-ci.
Les censeurs sont tenus au secret des délibérations du Comité de Surveillance et ne sont pas rémunérés.
ARTICLE 16 - DIRECTION GÉNÉRALE - REPRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ
16.1. Direction Générale - Président - Directeurs Généraux
(a) Président - Le Président, au sens des dispositions du code de commerce applicables aux sociétés par
actions simplifiées, assume, sous sa responsabilité, la direction générale de la Société, dans les conditions
prévues par les Statuts.
(b) Directeurs Généraux - Un ou plusieurs Directeurs Généraux, personnes physiques ou morales,
peuvent être désignés par Décision Collective Ordinaire des associés, pour assister le Président dans sa
mission de direction générale de la Société. La ou les personnes ainsi désignées portent alors le titre, au
choix de la Collectivité des associés, de Directeur Général ou de Directeur Général délégué. Pour les besoins
des présents Statuts, un Directeur Général, délégué ou non, est désigné indifféremment « Directeur Général
».
(c) Nomination - Durée des fonctions du Président et des Directeurs Généraux - Le Président, personne
physique ou morale, est nommé par Décision Collective Ordinaire des associés qui détermine la durée des
fonctions du Président. À défaut de précision, la durée des fonctions est indéterminée. Si une durée est fixée
et exprimée en années, le mandat du Président prend fin à l'issue de la décision collective des associés ayant
statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat du
Président.
Le mandat du Président peut toujours être renouvelé. Si aucune décision de renouvellement, de
révocation ou de remplacement n'est prise, le Président est réputé avoir été réélu pour la durée de son
mandat venant à expiration.
La collectivité des associés statuant à titre ordinaire nomme tout Directeur Général. Elle fixe la durée de
son mandat, qui peut toujours être renouvelé. À défaut de précision, la durée des fonctions est indéterminée.
Si une durée est fixée et exprimée en années, le mandat du Directeur Général prend fin à l'issue de la
décision collective des associés ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au
cours de laquelle expire le mandat du Directeur Général. Si aucune décision de renouvellement, de révocation
ou de remplacement n'est prise, le Directeur Général est réputé avoir été réélu pour la durée de son mandat
venant à expiration.
(d) Terme des fonctions de Président et de Directeur Général - révocation - Le Président et tout Directeur
Général sont révocables à tout moment, ad nutum, sans préavis ni indemnité, par Décision Collective
Ordinaire des associés ou par le Comité de Surveillance.
La révocation des fonctions de Président met fin automatiquement aux fonctions de Membre du Comité de
Surveillance exercées par le Président. La révocation des fonctions de Directeur Général met fin
automatiquement aux fonctions de Membre du Comité de Surveillance exercées, le cas échéant, par le
Directeur Général.
La révocation des fonctions de Président et de Directeur Général ne met pas fin au contrat de travail
conclu le cas échéant par l'intéressé avec la Société.
Leurs fonctions prennent également fin par la démission, l'interdiction de gérer une société, le décès ou
l'incapacité.
En cas de cessation des fonctions du Président pour quelque cause que ce soit, le Directeur Général
ayant la plus grande antériorité dans ses fonctions, sera automatiquement et de plein droit désigné Président
de la Société.
(e) Rémunération - Contrat de travail - La rémunération éventuelle du Président et des Directeurs
Généraux est fixée soit par le Comité de Surveillance soit par décision collective des associés. Cette
rémunération éventuelle est indépendante de celle résultant du contrat de travail dont ces derniers peuvent
bénéficier le cas échéant. Ils peuvent conclure avec la Société un contrat de travail, à condition que ce contrat
corresponde à un emploi réel.
16.2. Pouvoir de représentation
(a) Pouvoir de représentation du Président - La Société est représentée à l'égard des tiers par le
Président. Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de
la Société, dans la limite de l'objet social, et sous réserve des pouvoirs que la loi et les présents Statuts
attribuent expressément aux associés et le cas échéant au Comité de Surveillance.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Président qui ne relèvent
pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou ne pouvait
l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des Statuts suffise à constituer
cette preuve. Les stipulations des Statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.
(b) Pouvoir de représentation des Directeurs Généraux - Les Directeurs Généraux disposent des mêmes
pouvoirs que le Président pour représenter et engager la Société vis-à-vis des tiers, dans les conditions
prévues à l'Article 16.2(a) ci-dessus, sous réserve des limitations de ce pouvoir que la collectivité des
associés et le Comité de Surveillance peuvent imposer aux Directeurs Généraux et qui sont valables dans
l'ordre interne.
(c) Membres du Comité de Surveillance - Absence de pouvoir de représentation - Les Membres du Comité
de Surveillance, autres que ceux exerçant les fonctions de Président ou de Directeur Général, ne sont pas
autorisés à représenter la Société, sauf délégation expresse et spéciale du Président ou d'un Directeur
Général.
(d) Délégation - Le Président ou tout Directeur Général peut déléguer par écrit une partie des pouvoirs lui
appartenant de par la loi ou les Statuts à une ou plusieurs personnes employées ou non par la Société et
ayant ou non des liens contractuels avec celle-ci. En outre, conformément aux dispositions de l'article 706-43
du code de procédure pénale, le Président ou tout Directeur Général peut valablement déléguer à toute
personne de son choix le pouvoir de représenter la Société dans le cadre des poursuites pénales qui
pourraient être engagées à l'encontre de celle-ci.
(e) Limitation des pouvoirs du Président et des Directeurs Généraux - Il est rappelé que dans l'ordre
interne à la Société, le Président et les Directeurs Généraux sont liés par les décisions du Comité de
Surveillance qu'ils sont tenus d'exécuter et par les limitations de pouvoir visées à l'article 15.5.3 ci-dessus.
ARTICLE 17 - CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES
17.1 Le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le Président, présente aux associés un
rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son
Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associes disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à
10% ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du code de
commerce.
A cette fin, le Président ou tout intéressé doit aviser le commissaire aux comptes des conventions
intervenues dans le délai d'un mois de la conclusion desdites conventions.
Les associés statuent chaque année sur ce rapport aux conditions de majorité prévues à l'article 22.3 ci-
après à l'occasion de la présentation aux associés des comptes annuels.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée
et éventuellement pour le Président ou les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables
pour la Société.
17.2 Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des
décisions de l'associé unique des conventions intervenues entre la Société et l'un de ses dirigeants ou son
associé unique.
17.3 Les stipulations des articles 17.1 et 17.2 ci-dessus ne sont pas applicables aux conventions portant
sur les opérations courantes conclues à des conditions normales.
17.4 Les interdictions prévues à l'article L. 225-43 du code de commerce s'appliquent dans les conditions
déterminées par cet article, au Président et aux dirigeants de la Société.
· ARTICLE 18 - COMITÉ SOCIAL ET ÉCONOMIQUE
Lorsqu'il a été constitué un comité social et économique, les membres de la délégation du personnel de ce
comité, désignés conformément aux dispositions du code du travail, exercent leurs droits mentionnés à
l'article L. 2312-76 dudit code auprès du Président.
ARTICLE 19 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
(1) Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes.
La nomination d'au moins un commissaire aux comptes est obligatoire lorsque sont remplies les conditions
prévues par la loi.
Le nombre d'exercices au cours duquel s'exerce le mandat des commissaires aux comptes est fixé par la
loi. Ledit mandat expire à l'issue de la réunion de l'assemblée générale annuelle des associés qui statue sur
les comptes du dernier exercice de leur mandat.
Même si les conditions prévues par la loi ne sont pas remplies, la nomination d'un commissaire aux
comptes peut être demandée en justice par un ou plusieurs associés dans les conditions prévues par la loi.
Ils exercent leur mandat et sont rémunérés conformément à la loi.
(2) Les associés nomment un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer de
plein droit le ou les titulaires en cas de décès, d'empêchement, de refus, de démission ou de révocation d'un
titulaire. Les règles relatives à la nomination des commissaires aux comptes sont applicables aux suppléants.
TITRE IV
DÉCISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIÉS
ARTICLE 20 - RESERVE
ARTICLE 21 - PÉRIODICITÉ DES CONSULTATIONS
La collectivité des associés doit prendre une décision au moins une fois par an, dans les six mois qui
suivent la clôture de l'exercice social, pour approuver les comptes de cet exercice. Les autres décisions sont
prises à toute époque de l'année.
ARTICLE 22 - DÉCISIONS COLLECTIVES - COMPÉTENCE - MAJORITÉ - QUORUM
22.1. Décisions extraordinaires
L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs
dispositions (à l'exception de celle résultant d'un transfert de siège social décidé par le Président
conformément à l'article 4). Toute clause contraire est réputée non écrite. Elle ne peut, toutefois, augmenter
les engagements des associés, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions
régulièrement effectué.
L'assemblée générale extraordinaire statue également en matière:
- d'augmentation, de réduction, d'amortissement du capital social,
- d'émission de toutes valeurs mobilières,
- de fusion, de scission,
- d'apport, de dissolution, de prorogation,
- de transformation de la Société en société de toute autre forme,
- de dissolution de la Société, de nomination du liquidateur et de liquidation.
L'assemblée générale extraordinaire peut changer la nationalité de la société, à condition que le pays
d'accueil ait conclu avec la France une convention spéciale permettant d'acquérir sa nationalité et de
transférer le siège social sur son territoire, et conservant à la société sa personnalité juridique.
Toutes les décisions collectives d'associés seront valablement adoptées si les associés présents ou
représentés possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le
cinquième des actions ayant le droit de vote. A défaut, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date
postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Elle statue à la majorité des deux
pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote, s'est abstenu ou a voté
blanc ou nul
.
22.2 Décisions ordinaires
L'assemblée générale ordinaire prend toutes les décisions autres que celles qui ressortent de la
compétence de l'assemblée générale extraordinaire et notamment:
- approbation des comptes annuels et des conventions réglementées, affectation des résultats,
- nomination des commissaires aux comptes,
- nomination, renouvellement, révocation et rémunération du Président et de tout Directeur Général (le
Comité de Surveillance bénéficiant également de cette compétence),
- nomination, renouvellement, révocation et rémunération des Membres du Comité de Surveillance et des
censeurs (étant précisé que les décisions relatives aux nomination, renouvellement, révocation et
rémunération des censeurs sont également de la compétence du Comité de Surveillance),
Elle ne délibère valablement sur première convocation que si les associés présents ou représentés
possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun
quorum n'est requis.
Elle statue à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés. Les voix
exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au
vote, s'est abstenu ou a voté blanc ou nul.
ARTICLE 23 - MODALITÉS DE CONSULTATION DES ASSOCIÉS
Généralités
Les décisions des associés sont prises en assemblée réunie au siège social ou en tout autre lieu indiqué
dans la convocation.
La collectivité des associés est convoquée par le Président, le Comité de Surveillance ou un ou plusieurs
associés détenant ensemble plus de 5% du capital social. En cas de carence du Président, les commissaires
aux comptes, s'il en existe, ou un mandataire de justice peuvent également convoquer la collectivité des
associés dans les conditions et modalités prévues par la loi.
Contenu des convocations
L'avis de convocation comporte les mentions prévues à l'article R.225-83 du Code de commerce
conformément à l'article R227-2 du Code de commerce.
Dans l'hypothèse où l'assemblée générale serait tenue selon les modalités fixées à l'article L. 225-103-1
du Code de commerce, l'avis de convocation précise en outre que les associés participent à cette assemblée
exclusivement par visioconférence ou moyens de télécommunication et précise les conditions de tenue de
l'assemblée par visioconférence et les modalités du vote à distance conformément aux dispositions légales et
réglementaires applicables.
La Société adresse aux associés ou met à leur disposition dans les conditions visées aux articles R.225-
88 et R.225-89 du Code de commerce, les renseignements et informations visés à l'article R.225-83 du Code
de commerce.
Forme des convocations
Les actions de la Société étant nominatives, la convocation est adressée conformément à l'article R.225-
67 alinéa 2 du Code de commerce.
Délai des convocations
Conformément aux articles L.227-2 et R.225-69 du code de commerce, Le délai entre la transmission de
la convocation et la date de l'assemblée est régie par l'article R.255-69 du code de commerce; elle est au
moins de quinze jours sur première convocation et de dix jours sur convocation suivante.
Conformément aux articles L.227-2 et R.225-70 du code de commerce, lorsqu'une assemblée n'a pu
délibérer régulièrement, faute du quorum requis, la deuxième assemblée est convoquée dans les formes
prévues à l'article R. 225-67 et l'avis de convocation rappelle la date de la première.
Il en est de même pour la convocation d'une assemblée générale extraordinaire ou d'une assemblée
spéciale prorogée dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article L. 225-96 et au troisième alinéa
de l'article L. 225-99.
Tenue de l'assemblée
L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence, par un associé désigné par l'assemblée.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence; celle-ci dûment émargée par les associés
présents et les mandataires, est certifiée exacte par le président de séance.
Tout associé personne physique peut se faire représenter par un autre associé et tout associé personne
morale par toute personne de son choix dûment habilitée. Tout associé peut voter à distance, au moyen d'un
formulaire établi par la Société et remis aux associés qui en font la demande. Il devra compléter le bulletin, en
cochant pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Pour être pris en
compte, les formulaires de vote à distance devront parvenir à la Société au plus tard deux (2) jours avant la
réunion de l'assemblée.
Tout associé pourra participer et voter à l'assemblée par visioconférence ou par tout autre moyen de
télécommunication, notamment téléphonique, permettant son identification.
Délibération de l'assemblée et vote des associés
Conformément à l'article L.225-105 alinéa 3, l'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas
inscrite à l'ordre du jour. Néanmoins, elle peut, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs mandataires
sociaux et procéder à leur remplacement.
En cas de vote à distance au moyen d'un formulaire de vote électronique, ou d'un vote par procuration
donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en
vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du Décret nº 2017-1416 du 28
septembre 2017, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel
elle se rattache.
Le vote transmis par chacun des associés est définitif.
ARTICLE 24 - DROIT D'INFORMATION DES ASSOCIÉS
Quel qu'en soit le mode, tout associé a le droit d'obtenir, avant toute consultation, sur simple demande
écrite à la Société, communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en
connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le contrôle de la Société.
TITRE V
COMPTES - AFFECTATION ET RÉPARTITION DU RÉSULTAT
ARTICLE 25 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS
Le Président tient une comptabilité régulière des opérations sociales conformément à la loi et établit les
comptes annuels de l'exercice.
Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son
évolution prévisible, les évènements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à
laquelle il a été établi.
Dans les six mois de la clôture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur les
comptes annuels, au vu du rapport de gestion et le cas échéant des rapports du ou des commissaires aux
comptes.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et
les rapports des commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.
ARTICLE 26 - DISTRIBUTION - DIVIDENDES
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des
sommes que la collectivité des associés décidera de porter en réserve en application de la loi ou des Statuts,
et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, la collectivité des associés détermine la part attribuée sous forme de dividende et prélève
les sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou
extraordinaires, ou de reporter à nouveau.
Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux associés lorsque
les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital.
La collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves soit
pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle; en ce cas, la décision indique
expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués.
Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les pertes, s'il en existe, sont, après l'approbation des comptes par la collectivité des associés, inscrites à
un compte spécial pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.
La collectivité des associés peut opter pour le paiement d'un dividende ou acompte sur dividende en
numéraire ou en actions.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois après la
clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
TITRE VI
DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE 27 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Hors les cas de dissolution prévus par la loi, et sauf prorogation régulière, la dissolution de la Société
intervient à l'expiration du terme fixé par les Statuts ou à la suite d'une décision collective des associés.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par une décision collective des associés. Le liquidateur
représente la Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des
pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le solde disponible.
La collectivité des associés peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles
pour les besoins de la liquidation.
L'actif net subsistant après remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les
actions.
Lorsque la Société ne comprend qu'un associé personne morale, la dissolution, pour quelque cause que
ce soit, entraine, dans les conditions prévues par la loi, la transmission du patrimoine social à l'associé
unique, sans qu'il y ait liquidation.
TITRE VII
CONTESTATIONS
ARTICLE 28 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou sa liquidation, soit entre
les associés et la Société, soit entre les associés eux-mêmes, relativement aux affaires sociales, seront
jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.
11. Extrait du procès-verbal du conseil d'administration de la société du 18 mars 2025:
.
[ ... ]
Olinda SAS (la Société) désire établir une succursale (bijkantoor) de droit belge.
1. Établissement de la succursale
Le Comité de surveillance approuve par la présente l'établissement d'une succursale de la Société en
Belgique sous le nom OLINDA SAS - BELGIUM BRANCH, domiciliée à l'adresse Spaces Court Of Justice,
rue aux Laines 70, 1000 Bruxelles, Belgique (ci-après la « Succursale »>). L'objet de la Succursale sera le
suivant: la fourniture en Belgique des services de paiement mentionnés à l'article L.314-1 Il du Code
monétaire et financier, d'activités de courtage en assurance, de services connexes et de toute autre activité
afférente à ces services, y compris la publication, le développement et la commercialisation de logiciels
utilisés à des fins professionnelles ou personnelles, en particulier des logiciels disponibles sur ordinateurs ou
dispositifs mobiles via des serveurs distants.
Le Comité de surveillance approuve par la présente cette décision à la majorité qualifiée des voix de ses
membres.
2. Gérant
Le Comité de surveillance désigne également Philippine VILLEMAIN (ép. ROUGEVIN-BAVILLE),
domiciliée au 30 rue Pierre Fontaine, 75009 Paris (France) (la Gérante) en tant que représentante légale de la
Succursale, investie du pouvoir de représenter la Société par le biais de la Succursale ainsi qu'établi ciaprès.
[ ... ]
Le Comité de surveillance octroie par la présente les pouvoirs suivants à la Gérante:
A. tous les pouvoirs utiles ou nécessaires à la gestion quotidienne, à l'exploitation et au fonctionnement de
la Succursale, ainsi qu'à l'exécution des décisions de la Société relatives à la Succursale, y compris, pour
éviter toute ambiguïté, la prise de toutes les mesures et actions appropriées urgentes et/ou devant être
accomplies dans un délai donné ;
B. le pouvoir de représenter la Société auprès de tiers en ce qui concerne les activités, les affaires et les
opérations de la Succursale, y compris (mais sans s'y limiter) la Poste belge(et toute société de messagerie
privée), tous les établissements de crédit et les compagnies d'assurance, toutes les autorités administratives,
de sécurité sociale et fiscales belges, la Banque-Carrefour des Entreprises, la Banque Nationale de Belgique,
l'Autorité des services et marchés financiers, le Registre des Personnes Morales, ainsi que devant les
tribunaux et dans les procédures d'arbitrage (que ce soit en tant que demanderesse ou défenderesse) ;
C. le pouvoir de conclure, de modifier ou de résilier tous les accords ou contrats avec des tiers concernant
la Succursale, y compris, mais sans s'y limiter, les contrats de vente, d'achat, de location et d'assurance ;
D. le pouvoir d'ouvrir et de gérer, au nom de la Société, tout compte bancaire auprès de toute institution
financière belge ou étrangère ;
E. le pouvoir d'engager et de licencier tout membre du personnel (les employés) de la Succursale ;
F. le pouvoir de transférer les bureaux de la Succursale à tout autre endroit en Belgique, et d'accomplir
toutes les formalités administratives (ou autres) à cet effet ;
G. la faculté de transférer partiellement ces pouvoirs à tout employé de la Société ou à toute autre
personne ; et
H. le pouvoir d'assurer sa propre substitution et de prendre toutes les mesures nécessaires pour mener à
bien cette substitution, y compris (mais sans s'y limiter) la délégation de certains pouvoirs.
La Gérante a le pouvoir d'agir seule en ce qui concerne les pouvoirs susmentionnés.
Le Comité de surveillance approuve par la présente cette décision à la majorité qualifiée des voix de ses
membres.
[ ... ]
3. Personnes autorisées à représenter la Société
Le Comité de surveillance se réfère à l'article 2:24, §1er, 6° a) et b) du Code belge des sociétés et des
associations (ci-après le CBSA), en vertu duquel l'identité des personnes qui ont le pouvoir de représenter et
d'engager la société à l'égard des tiers doit être dévoilée, de même que la portée des pouvoirs de chacune de
ces personnes.
Les Membres du Comité de surveillance reconnaissent que la Société est engagée par la seule signature
de chaque administrateur de la Société, étant précisé qu'à ce jour, les administrateurs de la Société sont:
- M. Steve Anavi, Président de la Société, et
- M. Alexandre Prot, Directeur général de la Société,
4. Procuration
Le Comité de surveillance confère par la présente tous les pouvoirs nécessaires à Christel Van den
Eynden , Jan Vreys, Christiaan Feijen, Thomas Verbergt, Harold Lenfant, Pieter-Jan Bols, Tom Van
Baeveghem, Ann-Sophie De Muynck, Teo Lizin et à tout autre avocat du cabinet Liedekerke Wolters
Waelbroeck Kirkpatrick SRL/BV, sis au 3, boulevard de l'Empereur, 1000 Bruxelles (Belgique), chacun
agissant individuellement et avec faculté de substitution, afin d'accomplir et de remplir, pour le compte et au
nom de la Société et/ou, le cas échéant, de la Succursale, toutes les formalités administratives requises par la
loi belge en ce qui concerne l'établissement de la Succursale, y compris (mais sans s'y limiter) :
A. la rédaction, la signature et le dépôt au greffe du tribunal de l'entreprise compétent de toutes les
publications et de tous les autres documents nécessaires ou utiles à l'exécution des résolutions
susmentionnées ;
B. l'inscription de la Succursale auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises et la signature de toute
déclaration à cet effet ;
C. l'immatriculation de la Succursale auprès de l'administration de la TVA belge ; et
D. le dépôt des comptes annuels et des comptes annuels consolidés (le cas échéant) de la Société auprès
de la Banque Nationale de Belgique.
[ ... ]
Pour extrait conforme,
Téo Lizin (Liedekerke Wolters Waelbroeck Kirkpatrick SRL)
Mandataire spécial
Déposé simultanément:
- Acte constitutif et statuts de la société Olinda SAS;
- inscription au registre de commerce français de la société Olinda SAS;
- comptes annuels de la Société concernant le dernier exercice clos et comptes annuels consolidés de la
société concernant le dernier exercice clos; et
- procès-verbal de la réunion du conseil d'administration de la société de 18 mars 2025.