Nº d'entreprise : 0455 294 937
Nom
(en entier) : MOLIERE ET COMPAGNIE
(en abrégé) :
Forme légale : société anonyme
Adresse complète du siège : 6000 Charleroi, boulevard Joseph Tirou 68
Objet de l'acte : PROCES-VERBAL DE SCISSION PARTIELLE PAR ABSORPTION - SOCIETE
SCINDEE PARTIELLEMENT
Extrait du procès-verbal dressé par Pierre-Yves ERNEUX, Notaire associé à Erpent, le vingt-sept
décembre deux mille vingt-deux, en cours d'Enregistrement, de l'assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de la SOCIETE ANONYME « MOLIERE ET COMPAGNIE », ayant son siège à 6000 Charleroi,
boulevard Joseph Tirou, 68 inscrite au Registre des Personnes Morales sous le numéro d'entreprise
0455.294.937, et assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro BE0455.294.937.
[ ... ]
RESOLUTIONS
·L'assemblée adopte ensuite par votes distincts, les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
SCISSION PARTIELLE DE LA PRESENTE SOCIETE PAR VOIE DE CONSTITUTION D'UNE SOCIETE
NOUVELLE
1.EXAMEN DES DOCUMENTS ET RAPPORTS PRESCRITS PAR L'ARTICLE 12:74 DU CODE DES
SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS.
·L'assemblée générale décide à l'unanimité de dispenser le président de donner lecture du projet de
scission partielle par voie de constitution de société nouvelle et du rapport de l'organe d'administration
consécutif à l'apport en nature induit par ladite scission partielle, dont il est question à l'ordre du jour ; les
actionnaires reconnaissant avoir eu parfaite connaissance de ceux-ci.
·L'assemblée générale décide également de renoncer expressément, conformément à l'article 12:78 du
Code des sociétés et des associations, à l'application des articles 12:77 et 12:80 du Code des sociétés et des
associations, ainsi qu'à l'établissement des rapports sur le projet de scission partielle par un réviseur
d'entreprise ou expert-comptable, visés par l'article 12:78 du Code des sociétés et des associations.
·L'assemblée procède également à l'examen des comptes annuels des trois derniers exercices
comptables de la société concernée par la scission partielle (l'autre société née de la scission étant nouvelle).
VOTE : Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
2.PROPOSITION D'APPROUVER LA SCISSION PARTIELLE PAR VOIE DE CONSTITUTION ET DE
TRANSFERT A LA SOCIETE NOUVELLE « POSTIMMO », conformément au projet précité, par voie de
transfert d'une partie de son patrimoine, activement et passivement à ladite société bénéficiaire.
·L'assemblée décide la scission partielle de la présente société anonyme « MOLIERE ET COMPAGNIE »
par voie de transfert d'une partie de son patrimoine (activement et passivement), conformément aux
conditions contenues dans le projet de scission partielle précité, consistant en un ensemble patrimonial cí-
après décrit sous le volet description du patrimoine.
Etant précisé que :
-du point de vue comptable, les opérations de la présente société scindée partiellement seront
considérées comme accomplies pour le compte de de la société bénéficiaire « POSTIMMO » issue de la
scission partielle, à dater du 1er juillet 2022, de sorte que toutes les opérations faites à compter de cette date
le seront aux profits et risques de la nouvelle société bénéficiaire « POSTIMMO » issue de la scission
partielle, précitée, à charge pour cette dernière d'exécuter tous les engagements et obligations de la société
scindée partiellement se rapportant aux éléments d'actif et de passif transférés ;
En ce qui concerne le rapport d'échange :
-le rapport d'échange est fixé à une (1) action de la société scindée partiellement « MOLIERE ET
COMPAGNIE » pour une (1) action de la société bénéficiaire « POSTIMMO »,
-en vue d'éliminer toute contestation éventuelle sur la répartition de certains éléments du patrimoine de la
que l'attribution faite serait susceptible d'interprétation, soit parce qu'il s'agit d'éléments du patrimoine n'ayant
pas été repris dans le relevé des éléments attribués par suite d'omission, il est expressément convenu, eu
égard aux dispositions de l'article 12:76 du Code des sociétés et des associations, que tous les actifs et
passifs dont il ne peut être établi avec certitude à qui ils sont attribués, seront attribués à la société
bénéficiaire « POSTIMMO ».
VOTE : L'assemblée décide que la présente résolution est adoptée sous la condition suspensive du vote
d'approbation de la scission partielle par la nouvelle société bénéficiaire « POSTIMMO ».
3.DESCRIPTION DU PATRIMOINE TRANSFERE PAR LA SOCIETE SCINDEE PARTIELLEMENT
·L'assemblée requiert le notaire soussigné d'acter que les éléments du patrimoine de la société scindée
partiellement qui sont transférés, activement et passivement, à leur valeur établie sur base de sa situation
comptable arrêtée au 30 juin 2022, consistent en :
[on omet]
·Ce transfert comprend en outre les éventuels éléments incorporels ne figurant pas au bilan tels que
dénomination, droit au bail, relations commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique,
commerciale, administrative et know-how, se rapportant au patrimoine transféré.
·Dans la partie du patrimoine de la société scindée partiellement transférée à la présente société nouvelle
à constituer, sont notamment compris les Biens immobiliers ou droits immobiliers et meubles, soumis à
publicité particulière, dont la description suit, lesquels constituent un élément dudit patrimoine transféré.
[on omet]
41.APPROBATION DES STATUTS DE LA SOCIETE NOUVELLE
·L'assemblée approuve le projet de statut de la société nouvelle et bénéficiaire, la société à responsabilité
limitée « POSTIMMO ».
VOTE : Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION : APPLICATION DU CODE DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
·En application de l'article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée générale constate l'entrée en vigueur du
nouveau Code et son application immédiate, décide d'adapter les statuts aux dispositions du Code des
sociétés et des associations et de conserver la forme légale de la société anonyme (en abrégé SA).
VOTE : Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION :
ADOPTION DES NOUVEAUX STATUTS
·Comme conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée générale décide d'adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans
toutefois apporter une modification à son objet.
·L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
FORME - DENOMINATION
1.1.La société adopte la forme d'une SOCIÉTÉ ANONYME, sous la dénomination « MOLIERE ET
COMPAGNIE »
1.2.Cette dénomination doit toujours être précédée ou suivie de la mention « société anonyme » ou les
initiales « SA ».
1.3.Toute communication vers l'adresse électronique par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être intervenue
valablement.
1.4.Dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres
documents émanant de la société devront contenir cette dénomination, précédée ou suivie immédiatement de
la mention « société anonyme » ou des initiales « SA ». Ils devront contenir également l'indication précise du
siège de la société, les termes « registre des personnes morales » ou l'abréviation « RPM », suivis du numéro
d'entreprise, ainsi que l'indication du siège du tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège.
SIEGE
2.1.Le siège est établi en Région wallonne.
2.2.Il peut être transféré en tout endroit de la région de langue française de Belgique, par simple décision
de l'organe d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification
statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des
statuts.
2.3.La société peut également, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu'à l'étranger.
2.4.La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime linguistique
applicable à la société
2.5.Tout changement du siège est publié à l'Annexe au Moniteur belge, par les soins des administrateurs.
OBJET
3.1.La société a pour objet l'achat et la vente de toutes valeurs mobilières et plus principalement d'actions,
obligations ou titres généralement quelconques, cotés ou non en bourse, la prise de participation financière
dans des sociétés de droit belge ou étranger. Cette activité sera exercée exclusivement pour le compte propre
de la société.
3.2.La société a également pour objet, pour son compte propre, l'achat, la vente, l'échange, la
construction, la reconstruction, la location et la gérance de tous immeubles bâtis, ainsi que l'achat, la vente,
l'échange, la mise en valeur, le lotissement, l'exploitation, la location et l'affermage de tous immeubles non
bâtis.
3.3.Elle a également pour objet :
-la vente et la distribution de tous matériels de communication, multimédia, CD-Rom, programmes
informatiques, ouvrages et matériel de presse, livres, revues, journaux et publications périodiques, articles de
papeterie, objets d'art et de décoration, ouvrages anciens ainsi que le matériel éducatif, les jeux et les jouets;
-la lecture, le théâtre, l'animation et les spectacles, notamment dans les écoles;
-l'organisation de séminaires, conférences, vernissage, l'exposition de tableaux et œuvres d'art; -
-l'exploitation de cafétéria, salles de spectacles ainsi que la location de salles.
3.4.Elle peut faire toutes opérations civiles, commerciales, mobilières, immobilières, industrielles et
financières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à l'une ou l'autre branche de son
objet ou de nature à en développer ou en faciliter la réalisation.
3.5.Elle pourra réaliser ses activités en Belgique et à l'étranger, soit directement, soit par l'entremise de
tiers.
3.6.Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention
financière ou autrement, dans toutes sociétés et entreprises existantes ou à créer en Belgique ou à l'étranger,
dont l'objet serait analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser directement ou indirectement le
développement de ses affaires.
3.7.La société peut également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres
sociétés.
CAPITAL
Capital :	a)
5.1.Le capital est fixé à cent vingt mille euros (120.000,00 €).
b)	Actions :
5.2.Il est représenté par deux mille huit cent cinquante (2.850) actions avec droit de vote, sans désignation
de valeur nominale, numérotés d'une (1) à deux mille huit cent cinquante (2.850), représentant chacune un
deux mille huit cent cinquantième du capital social, libérées à concurrence de cent pour cent.
ADMINISTRATION
Article 14. : Administration - Composition - Durée - Vacance - Présidence
a) Généralités
9.1.L'administration est confiée à un Conseil d'administration.
b) Composition
9.2.Le conseil composé au moins du nombre de membres minimum requis par la loi et au plus de trois
membres.
c)	Durée
9.3.Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale pour six ans au plus.
d)Mode de nomination
9.4.En cas de nomination, si aucun candidat ne recueille la majorité des voix, il est procédé à un scrutin de
ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité de voix au scrutin de ballottage,
le candidat le plus jeune est élu.
e)	Fin
9.5.L'assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
9.6.Chaque membre du conseil d'administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d'administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat
opposable aux tiers.
9.7.Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu'à ce qu'il ait
été pourvu en son remplacement au terme d'une période raisonnable.
f)Préavis et indemnité
9.8.L'assemblée générale ne peut fixer de délai de préavis ni d'indemnité de départ.
g) Rééligibilité
9.9.Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas
réélus, cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a procédé à la réélection.
h)Cooptation admise en cas de vacance
9.10.Lorsque la place d'un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur. La première assemblée générale qui suit doit
confirmer le mandat de l'administrateur coopté. En cas de confirmation, l'administrateur coopté termine le
mandat de son prédécesseur, sauf si l'assemblée générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le
mandat de l'administrateur coopté prend fin après l'assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la
régularité de la composition de l'organe d'administration jusqu'à cette date.
i)	Rôles
9.11.Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président.
9.12.Le conseil peut également nommer un vice-président.
9.13.En cas d'empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d'accord, par le plus âgé des
administrateurs présents.
10.1.Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs,
chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
10.2.La convocation est faite par écrit, au plus tard 48 heures avant la réunion, sauf urgence. Dans ce
demier cas, la nature et les motifs de l'urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le procès-verbal
de la réunion.
10.3.Les convocations contiennent l'ordre du jour, date, lieu et heure de la réunion et sont envoyées par
lettre, poste aérienne, télégramme, télex, télécopie ou chaque fois que c'est autorisé, sur tout support ou
moyen écrit ou électronique.
10.4.La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège.
10.5.Les réunions se tiennent au siège ou à l'endroit indiqué dans les covocations, en Belgique ou -
exceptionnellement - à l'étranger.
10.6.Les convocations sont censées avoir été faites au moment de leur envoi.
10.7.Lorsque tous les membres du conseil sont présents ou valablement représentés, il n'y a pas lieu de
justifier d'une convocation préalable.
10.8.Elles sont présidées par le président du conseil d'administration ou, à défaut, par le vice-président le
plus âgé, ou à défaut des deux, par un administrateur choisi par les autres membres. Si, dans cette dernière
hypothèse, aucun accord ne peut être trouvé, le conseil sera présidé par l'administrateur le plus jeune qui est
présent.
Article 16. : Délibération - Représentation des membres absents
a)Quorum de présence
11.1.Sauf les cas de force majeure résultant de guerre, trouble ou autres calamités, le conseil
d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres sont
présents ou représentés.
Mandat	b)
11.2.Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d'administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être donné par
écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel, même numérique. Le mandant est,
dans ce cas, réputé présent.
c)Expression écrite - Visioconférence
11.3.Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d'administration
soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou par tout autre moyen de
communication ayant un support matériel.
11.4.Dans l'hypothèse d'un vote par conférence téléphonique ou visioconférence, les télécopies et/ou
autres documents écrits confirmant ou exprimant les votes des administrateurs fera foi de l'existence et de la
teneur de la résolution adoptée. Ils serviront de base pour la rédaction du procès-verbal. Ce dernier sera
approuvé lors de la prochaine réunion du conseil d'administration.
11.5.Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par écrit par consentement unanime
des administrateurs.
d)Objet de l'ordre du jour
11.6.Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l'ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement: Ce
consentement sera censé être donné si aucune objection n'a été actée au procès-verbal.
e)Quorum de vote
11.7.Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.
11.8.En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société
n'a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d'être prépondérante jusqu'à ce
que le conseil d'administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
Article 17. : Conflits d'intérêts
12.1.Si un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une
décision ou à une opération relevant de l'organe d'administration, il doit le communiquer aux autres
administrateurs avant la délibération de l'organe d'administration.
12.2.Sa déclaration, ainsi que les raisons justifiant l'intérêt opposé, doivent figurer dans le procès-verbal
de l'organe d'administration qui devra prendre la décision.
12.3.De plus, lorsque la société a nommé un ou plusieurs commissaires, il doit les en informer.
Article 18. : Compétences
Général	a)
13.1.Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à l'assemblée
générale.
b)Gestion journalière
13.2.Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre
d'administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
13.3.Le conseil d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
13.4.Le conseil d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
c)Délégation de pouvoirs
13.5.Le conseil d'administration, ainsi que ceux à qui la gestion journalière a été déléguée peuvent, dans
le cadre de cette gestion et sous leur propre responsabilité, (sub)déléguer à une ou plusieurs personnes de
leur choix, des pouvoirs spéciaux.
13.6.Les mandataires engagent la société dans les limites des pouvoirs qui leur ont été confiés,
nonobstant la responsabilité du mandant en cas de dépassement de leurs pouvoirs de délégation.
Article 19. : Représentation
14.1.Tous les actes qui engagent la société, en justice ou devant une juridiction ou instance administrative
et dans tous les actes, sont valables s'ils sont signés par deux administrateurs.
14.2.Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul, à moins de
restriction introduite dans leur acte de nomination.
14.3.Il-elle-ils ne doi(ven)t pas prouver ses-leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
14.4.La société est, en outre, valablement représentée par les mandataires spéciaux, agissant dans les
limites de leur mandat.
Article 20. : Procès-verbaux
15.1.Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par les administrateurs qui le souhaitent.
15.2.Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par un administrateur-
délégué ou deux administrateurs.
15.3.Les procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
15.4.Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou tout autre moyen de communication
ayant un support matériel y sont annexés.
ASSEMBLEES GENERALES
Article 23. : Composition et pouvoirs
9.1.L'assemblée générale, régulièrement constituée, représente l'universalité des actionnaires.
9.2.Les décisions prises par l'assemblée générale sont obligatoires pour tous, même pour les ac-
tionnaires absents ou dissidents.
Article 24. : Tenue et convocation
1.Assemblée générale ordinaire
10.1.L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le quatrième lundi du mois d'octobre à
quatorze heures. Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable
suivant autre qu'un samedi, à la même heure.
2.Assemblée générale extraordinaire
10.2.Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe
d'administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur
requête d'actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur
demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le commissaire
convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
10.3.Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l'endroit indiqué dans la convocation.
10.4.Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour.
10.5.Elles sont adressées par courrier ou lorsque les conditions légales sont réunies, par courriels
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant,
aux titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats
nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire
aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse courriel, le même jour que l'envoi des
convocations électroniques.
10.6.Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
10.7.Le nu-propriétaire et l'usufruitier ont le droit d'assister à l'assemblée générale. Ils disposent
également du droit à l'information.
3. Formalisme
10.8.La société peut mettre en œuvre les modes nouveaux de convocation et tenue de l'assemblée
générale, dès qu'ils sont prévus et organisés par la loi.
Article 25. : Admission
11.1.Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à
sa catégorie de titres;
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote
est suspendu, il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
11.2.Les titulaires d'actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d'obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société. Ils peuvent
assister à l'assemblée générale avec voix consultative, s'ils ont effectué les formalités prescrites aux alinéas
qui précèdent.
11.3.Le commissaire assiste à l'assemblée générale lorsqu'elle est appelée à délibérer sur la base d'un
rapport qu'il a établi.
Article 26. : Représentation
12.1.Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d'admission à l'assemblée soient accomplies.
12.2.Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions
concernées.
Article 27. : Vote par correspondance
13.1.Pour autant que l'organe d'administration ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par
correspondance.
13.2.Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l'organe
d'administration et qui contient les mentions suivantes :
-l'identité de l'actionnaire,
-sa signature et la date et le lieu de signature,
-le nombre et le cas échéant, la forme des actions pour lesquelles il prend part au vote,
-la preuve que les formalités d'admission à l'assemblée générale ont été accomplies,
-l'ordre du jour de l'assemblée générale,
-ainsi que le mode de vote de l'actionnaire sur chaque proposition « pour, contre ou abstention ».
13.3.Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard 3 jours ouvrables avant
l'assemblée générale au conseil d'administration, par lettre recommandée ou à l'adresse courriel de la
société.
13.4.Les formulaires doivent être disponibles au plus tard 10 jours avant l'assemblée générale à la requête
de tout actionnaire.
Article 28. : Liste de présence
14.1.Avant d'entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires et le nombre de
leurs titres est signée par les membres du bureau et par les actionnaires ou mandataires présents qui le
désirent.
14.2.Ceux qui ont participé à l'assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 29. : Bureau
15.1.L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration, ou en son absence,
par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses collègues.
15.2.En cas d'absence ou empêchement des personnes précitées, l'assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l'assemblée générale.
15.3.Le président désigne un secrétaire.
15.4.Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
15.5.Les personnes citées au présent article forment, avec les administrateurs présents, le bureau.
Article 30. : Ordre du jour - Délibération
a) Ordre du jour
16.1.L'assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l'ordre du jour, sauf si
tous les actionnaires sont présents et décident à l'unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux, ainsi que
lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent une décision dans
l'intérêt de la société.
b)Décision par écrit
16.2.Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relévent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être reçues
dans un acte authentique.
16.3.En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours avant la
date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du
dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
16.4.La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège
de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire et qu'elle porte
toutes les signatures requises.
16.5.Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l'assemblée générale annuelle, l'organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
16.6.En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale extraordinaire, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société,
sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de
réception du dernier exemplaire est déterminante.
16.7.La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte
toutes les signatures requises.
16.8.La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite
est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
16.9.La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de
la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision
écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette
date, les approbations signées perdront toute force de droit.
16.10.Les membres de l'organe d'administration, le commissaire et les titulaires d'obligations convertibles,
de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande,
prendre connaissance de ces décisions. Si un commissaire a été nommé, toutes les décisions de l'assemblée
générale qui sont prises en recourant à la procédure écrite, doivent lui être communiquées.
Article 31. : Droit de vote - Délibération
a) Droit de vote
17.1.A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
b)Quorums de vote et de présence
17.2.Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
Article 32. : Prorogation de l'assemblée générale
18.1.Le conseil d'administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines, toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s'il ne s'agit pas de statuer sur les comptes annuels,
sauf si l'assemblée a été convoquée à la requête d'un ou de plusieurs actionnaires conformément aux
dispositions légales.
18.2.Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n'annule pas les autres
décisions prises.
18.3.Chaque actionnaire, y compris ceux qui n'ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant accomplissement des
formalités d'admission.
18.4.Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s'ils ont été révoqués.
18.5.La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 33. : Procès-verbaux
19.1.Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
19.2.Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège de la société.
19.3.La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
19.4.Sauf quand les décisions de l'assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par un administrateur.
EXERCICE
9.1.L'exercice social commence le premier juillet et se termine le trente juin de chaque année.
9.2.A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d'administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
TRAITEMENT DU BENEFICE
Article 35. : Affectation des résultats
9.1.Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
9.2.Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L'obligation renaît si la
réserve légale est entamée, jusqu'à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du capital
social.
9.3.L'affectation du solde des bénéfices est déterminée par l'assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d'administration.
Article 36. : Acompte sur dividende
10.1.Le paiement des dividendes se fait à l'époque et aux endroits désignés par le conseil
d'administration. Cependant, ce paiement doit se faire avant la fin de l'exercice social au cours duquel a été
fixé le montant du dividende.
10.2.Le conseil d'administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
DISSOLUTION-LIQUIDATION
Article 37. : Désignation du ou des liquidateurs
9.1.En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n'importe quel moment, la
liquidation s'opère par le ou les liquidateurs nommés par l'assemblée générale.
9.2.Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l'assemblée générale décide s'ils représentent la société seuls,
conjointement ou collégialement.
9.3.L'assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
9.4.A défaut de nomination par l'assemblée générale, la liquidation se fait par l'organe d'administration en
fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
9.5.Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si
l'assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
9.6.Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l'actif net, en espèces ou en titres, entre les
actionnaires au prorata du nombre d'actions qu'ils possèdent.
9.7.Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
9.8.Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l'équilibre
avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité absolue, soit par des
appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des remboursements
préalables, en espèces ou en titres au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
DISPOSITION TRANSITOIRE
·La société a son siège à 6000 Charleroi, boulevard Joseph Tirou, 68.
VOTE : Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
QUATRIEME RESOLUTION - POUVOIRS
·L'assemblée confère aux administrateurs de la présente société, avec faculté de subdélégation, tous
pouvoirs pour :
-l'exécution des résolutions prises sur les objets qui précèdent et pour remplir les formalités subséquentes
à la scission partielle,
-effectuer toutes formalités de radiation ou de transfert auprès de toutes autorités compétentes et, le cas
échéant, d'opérer tout complément ou rectification au présent acte,
-représenter la société scindée aux opérations consécutives à la présente et plus généralement aux actes,
missions ou démarches permettant la pleine exécution de celles-ci, notamment s'agissant des biens requérant
une publicité particulière, à l'instar des biens immeubles,
-assurer la mise à jour des registres des parts/actions nominatives,
-dans le cadre de ce transfert par voie de scission partielle, dispenser l'administration générale de la
documentation patrimoniale de prendre inscription d'office, renoncer à tous droits réels, privilèges, actions
résolutoires, donner mainlevée avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou hypothécaires,
transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
VOTE : Cette résolution est adoptée à l'unanimité
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME :
Déposé en même temps: expédition, statuts coordonnés
Pierre-Yves Erneux, notaire associé à Erpent.