N° d'entreprise : 1011799179
Nom
(en entier) : Eurydoo
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Square de Meeûs 35
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS, NOMINATIONS
Ce jour, le vingt-six septembre deux mille vingt-quatre.
(…)
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires" SRL, ayant son siège à 1000 Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S’EST RÉUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "Eurydoo", ayant son siège à 1000
Bruxelles, square de Meeûs 35, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DÉLIBÉRATION - RÉSOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les résolutions suivantes.
Rapports
PREMIÈRE RÉSOLUTION: Prise de connaissance des rapports dans le cadre des Augmentations
du Capital.
L'assemblée prend connaissance et dispense le président de la lecture des rapports suivants dans le
cadre des Augmentations du Capital :
a. (…)
b. Rapport du commissaire examinant la description des apports en numéraire et en nature, l’
évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués et évaluant si les données financières et
comptables contenues dans le rapport de l’administrateur unique sont fidèles et suffisantes dans tous
leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale, rédigé en application des articles 7:179,
§1, alinéa 2, et 7:197, §1, alinéa 2, CSA.
(…)
Conclusions
Le rapport de la société à responsabilité limitée "PricewaterhouseCoopers Réviseurs d'Entreprises",
dont le siège est établi à 1831 Machelen, Culliganlaan 5, commissaire de la Société, représentée par
Monsieur Patrick Mortroux, réviseur d’entreprises, daté du 26 septembre 2024 et rédigé en
application des articles 7:179, §1, alinéa 2, et 7:197, §1, alinéa 2, CSA, conclut littéralement dans les
termes suivants:
"4. Conclusion du commissaire à l’assemblée générale extraordinaire de la société
Eurydoo SA
Conformément à l'article aux articles 7:179 et 7:197 du CSA, nous présentons notre conclusion à l’
assemblée générale extraordinaire de la société Eurydoo SA (ci-après dénommée « la Société »)
dans le cadre de notre mission de COMMISSAIRE, pour laquelle nous avons été désignés par lettre
de mission du 23 septembre 2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du commissaire relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7:197 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le projet de rapport spécial du Conseil d’administration à la date du 25 septembre 2024
et nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant:
- la description des biens à apporter
- l’évaluation appliquée
- les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur des apports et cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur nominale, ou
à défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie, qui est indiqué
dans le projet d'acte.
La rémunération réelle de l’apport en nature consiste en l’émission de 1.725.000 nouvelles actions
au pair comptable, qui seront du même type et jouiront des mêmes droits et avantages que les
actions existantes et participeront aux résultats de la Société à partir de leur création.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen évaluation des données comptables et financières contenues dans le
projet de rapport spécial de l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous
laissent à penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les
conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles
et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter
pour cette proposition.
No fairness opinion
Conformément aux articles 7:197 et 7:179 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur
le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité du Conseil d’administration relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions
Le conseil d’administration est responsable:
• d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société;
• de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature;
• de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
• la justification du prix d’émission; et
• la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
Responsabilité du commissaire relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions
Le commissaire est responsable:
• d’examiner la description fournie par le Conseil d’administration de chaque apport en nature;
• d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet;
• d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l’acte;
• de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport; et
• de vérifier que les données comptables et financières – contenues dans le projet de rapport spécial
du Conseil d’administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur
les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires –sont fidèles et suffisantes dans tous
leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 7:197 et 7:179 du CSA dans le cadre de l’apport en
nature proposé à l’Assemblée générale extraordinaire de Eurydoo SA et ne peut être utilisé à d’
autres fins.
Liège, 26 septembre 2024
Commissaire
PwC Réviseurs d’Entreprises SRL
Représentée par
Patrick Mortroux*
Réviseur d’entreprises
*Agissant au nom de Patrick Mortroux SRL"
(…)
Augmentation du Capital en Numéraire
DEUXIÈME RÉSOLUTION: Augmentation du Capital en Numéraire.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence d'un montant de
92.319.209,53 EUR, pour le porter de 20.245.106,80 EUR à 112.564.316,33 EUR.
L'assemblée décide que l’augmentation de capital sera réalisée par un apport en numéraire et par l’
émission de 92.319.209 nouvelles actions, de même nature et jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes, tels que plus amplement décrits dans le nouveau texte de l’
article 5 des statuts qui sera adopté par la présente assemblée, et participant aux bénéfices pro rata
temporis à partir de leur souscription.
L'assemblée décide que les nouvelles actions seront souscrites immédiatement en numéraire au prix
de 1 EUR (arrondi) chacune.
Les nouvelles actions seront entièrement libérées, à savoir pour un montant total de 92.319.209,53
EUR.
(…)
3. L’apport en numéraire a été déposé, conformément à l'article 7:195 CSA, sur un compte spécial
ouvert au nom de la Société, auprès de la banque Crédit Agricole Corporate and Investment Bank,
tel qu'il résulte d'une attestation délivrée par cet établissement de crédit le 26 septembre 2024,
laquelle a été transmise au notaire soussigné qui la gardera dans son dossier.
(…)
CINQUIÈME RÉSOLUTION: Modification de l’article 5 des statuts pour refléter (i) l’Augmentation du
Capital en Numéraire et (ii) l’émission des nouvelles actions.
Afin de refléter (i) l’Augmentation du Capital en Numéraire et (ii) l’émission des nouvelles actions, l’
assemblée décide de remplacer l'article 5 des statuts, par le texte suivant:
"Article 5. CAPITAL.
Le capital est fixé à cent douze millions cinq cent soixante-quatre mille trois cent seize euros et
trente-trois cents (112.564.316,33 €).
Il est représenté par cent douze millions cinq cent soixante-quatre mille trois cent quinze
(112.564.315) actions, sans mention de valeur nominale, représentant chacune une part égale du
capital.".
AUGMENTATION DU CAPITAL EN NATURE
SIXIÈME RÉSOLUTION: Augmentation du Capital en Nature.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de 1.725.000 EUR, pour le
porter de 112.564.316,33 EUR à 114.289.316,33 EUR, par l’émission de 1.725.000 actions de même
nature et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux
bénéfices pro rata temporis à partir de leur souscription.
L'assemblée décide que l'augmentation du capital sera réalisée par l’apport en nature par l’
Actionnaire Unique d’une créance, qui est plus amplement décrite dans les rapports précités à savoir
l’apport en nature d’une créance à l’encontre de la société du droit des Îles Caïmans Marlin-Rydoo
Aggregator, L.P., dont le siège est établi à Grand Cayman, KY1-1104 (Îles Caïmans), c/o Maples
Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, d’un montant de 1.725.000 EUR.
(…)
Rémunération de l’apport en nature
En rémunération de cet apport en nature, sont attribuées à l’Actionnaire Unique, 1.725.000 nouvelles
actions, entièrement libérées.
(…)
NEUVIÈME RÉSOLUTION: Modification de l’article 5 des statuts.
Afin de refléter (i) l’Augmentation du Capital en Nature et (ii) l’émission des nouvelles actions dans le
cadre l’Augmentation du Capital en Nature, l’assemblée décide de remplacer l'article 5 des statuts,
par le texte suivant :
"Article 5. CAPITAL.
Le capital est fixé à cent quatorze millions deux cent quatre-vingt-neuf mille trois cent seize euros et
trente-trois cents (114.289.316,33 €).
Il est représenté par cent quatorze millions deux cent quatre-vingt-neuf mille trois cent quinze
(114.289.315) actions, sans mention de valeur nominale, représentant chacune une part égale du
capital.".
ADMINISTRATION MONISTE: MISE EN PLACE D’UN CONSEIL D’ADMINISTRATION, FIN DU
MANDAT DE L’ADMINISTRATEUR UNIQUE ET NOMINATION DES MEMBRES DU CONSEIL D’
ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ
DIXIÈME RÉSOLUTION: Mise en place d’un conseil d’administration et fin du mandat de l’
administrateur unique de la Société.
Conformément à l’article 8 des statuts de la Société, l'assemblée décide de confier l’administration
de la Société à un conseil d’administration en lieu et place d’un administrateur unique.
En conséquence, l'assemblée prend connaissance et acte la fin, de plein droit et avec effet immédiat,
du mandat d’administrateur unique de la Société de Monsieur HARA Benjamin.
ONZIÈME RÉSOLUTION: Nomination des membres du conseil d’administration de la Société.
L’assemblée décide de nommer en qualité d’administrateurs de la Société, pour une durée qui
commence le vingt-six septembre deux mille vingt-quatre et expirera à l'issue de l'assemblée
générale ordinaire de la Société de l’an 2030:
- Monsieur MARCHON Sébastien Florent, né à Paris (France) le 3 novembre 1975;
- Madame ZHAKUPBEKOVA Aidana Talgatovna, née à Almaty (Pays-Bas) le 16 juin 1989;
- Monsieur ZANKO Nikola, né à Anvers, le 14 mars 1992; et
- Monsieur PROKOPOS Nikolaos Rafail, né à Cholargos (Grèce) le 24 avril 1990.
Leur mandat est non rémunéré. Ils élisent domicile au siège de la Société.
L'assemblée déclare que les membres du conseil d’administration ne font pas l’objet d’interdiction de
gérer, ni en Belgique ni à l’étranger.
POUVOIRS
(…)
QUATORZIÈME RÉSOLUTION: Procuration pour les formalités légales et pour la mise à jour du
registre des actions de la Société à la suite des résolutions prises.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Mélanie Schollaert, Avril Miller, Johan Lagae, Els Bruls et/ou
tout autre avocat ou employé du cabinet "Loyens & Loeff" SRL, qui tous, à cet effet, élisent domicile
à 1040 Bruxelles, avenue de Tervueren 2, chacun agissant séparément et avec faculté de
subdélégation, afin d’exécuter les résolutions prises , y compris (i) le cas échéant, pour accomplir les
formalités requises auprès d'un guichet d’entreprises en vue d’assurer l’inscription et/ou la
modification des données de la Société dans la Banque-Carrefour des Entreprises et (ii) pour
procéder aux inscriptions requises dans le registre des actions de la Société et parapher et/ou signer
ledit registre des actions de la Société à la suite des Augmentations du Capital.
(…)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, une procuration, le rapport
de l’administrateur unique rédigé en application des articles 7:179, §1, alinéa 1, et 7:197, §1, alinéa
1, CSA, le rapport du commissaire rédigé en application des articles 7:179, §1, alinéa 2, et 7:197, §1,
alinéa 2, CSA, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire