Ondernemingsnr : 0673512273
Naam
(voluit) : Smart Ends
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Jules de Saint-Genoisstraat 123
 : 9050 Gent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uit een proces-verbaal opgemaakt door Helene De Waele, notaris te Gent, eerste kanton, op 20 juni
2019, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de voornoemde
vennootschap, aanwezig of vertegenwoordigd ingevolge onderhandse volmacht, onder meer
besloten heeft:
1) het kapitaal van de vennootschap een eerste maal te verhogen met achtenvijftigduizend
vierhonderddrieëndertig euro (€ 58.433,00) teneinde het te brengen van achttienduizend zeshonderd
euro (€ 18.600,00) op zevenenzeventigduizend en drieëndertig euro (€ 77.033,00) door inbreng door
de in het proces-verbaal vernoemde inbrengers van zekere, vaststaande en opeisbare
schuldvorderingen die zij hadden ten laste van de vennootschap en dit mits uitgifte van duizend
vijfhonderdenacht (1.508) nieuwe aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde, met een
fractiewaarde van één twintigduizend honderdenachtste (1/20.108ste) van het kapitaal van de
vennootschap, uitgegeven tegen de prijs van afgerond achtendertig komma zeven nul negen zeven
euro (€ 38,7097) per aandeel, hetzij boven de fractiewaarde van de bestaande aandelen.
De nieuwe aandelen delen in de winsten vanaf 20 juni 2019 en genieten voor het overige dezelfde
rechten en voordelen als de bestaande aandelen.
Conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor met betrekking tot de inbreng in natura:
“3.   Besluit met voorbehoud
Ondergetekende, BVBA J. Vande Moortel & C° Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer
Bert De Clercq, Bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te 9700 Oudenaarde, Jacob Lacopsstraat 20/0207,
werd aangesteld overeenkomstig artikel 313 van het Wetboek van Vennootschappen, om verslag uit
te brengen over een kapitaalverhoging door middel van een niet-geldelijke inbreng in de BVBA
SMART ENDS.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:
1. de verrichting werd nagezien overeenkomstig de controlenormen van het Instituut der
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura;
2. het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de
ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap  uit te geven
aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
3. de beschrijving van de inbreng in natura, beantwoordt aan de normale vereisten van duidelijkheid
en nauwkeurigheid;
4. gezien de financiële situatie waarin de vennootschap zich bevindt, dienen wij conform onze
beroepsregels een voorbehoud te formuleren ten aanzien van de inbaarheid van deze in te brengen
schuldvorderingen.
5. wij wensen eveneens voorbehoud te maken betreffende de gehanteerde waarderingsmethoden,
die zijn verantwoording vindt in de wet en betreffende de toekenning van 1.508 nieuwe aandelen ter
vergoeding van de inbreng. Deze door de partijen weerhouden waarderingsmethoden zijn slechts
verantwoord in de veronderstelling van continuïteit, dit wil zeggen in zoverre de vooruitzichten van
het bestuursorgaan met succes zullen gerealiseerd worden.
Luik B
6. de vergoeding bestaat uit 1.508 nieuwe aandelen van de vennootschap SMART ENDS BVBA,
zonder vermelding van een nominale waarde en met dezelfde rechten en verplichtingen als de reeds
bestaande aandelen. Wij dienen erop te wijzen dat er een directe verwatering ontstaat van de nieuwe
aandelen van 37,60 euro per aandeel, zijnde de conventionele waarde voor de inbreng (38,71 euro
per aandeel) minus de intrinsieke waarde na kapitaalverhoging (1,11 euro per aandeel).
8. de kapitaalverhoging bedraagt 58.433,00 euro
9. de wederzijdse rechten der betrokken partijen geëerbiedigd en hun verplichtingen volledig
vastgelegd zijn.
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting of, met andere woorden, dat ons
verslag geen ‘fairness opinion’ is.
Aldus opgesteld en beëindigd te Oudenaarde op 18 juni 2019.
BVBA J. Vande Moortel & C°
Bedrijfsrevisoren
(ondertekend)  
Vertegenwoordigd door:
Bert De Clercq,
Bedrijfsrevisor”
2) het kapitaal van de vennootschap een tweede maal te verhogen met vijftigduizend euro (€
50.000,00), teneinde het te brengen van zevenenzeventigduizend en drieëndertig euro (€ 77.033,00)
op honderdzevenentwintigduizend en drieëndertig euro (€ 127.033,00) door inbreng in geld en dit
mits uitgifte van duizend tweehonderdvierentachtig (1.284) aandelen, zonder aanduiding van
nominale waarde, met een fractiewaarde van één éénentwintigduizend
driehonderdtweeënnegentigste (1/21.392ste) van het kapitaal.
Deze nieuwe aandelen delen in de winsten vanaf 20 juni 2019 en genieten voor het overige dezelfde
rechten en voordelen als de bestaande aandelen.
Zij werden onmiddellijk ingeschreven in geld tegen de prijs van achtendertig komma negen drie
negen zeven euro (€ 38,9397) per aandeel, hetzij boven de fractiewaarde van de bestaande
aandelen en werden volledig volgestort.
De ondergetekende notaris bevestigt dat, overeenkomstig artikel 311 van het Wetboek van
vennootschappen, een bedrag van vijftigduizend euro (€ 50.000,00), werd gedeponeerd op een
bijzondere rekening nummer BE11 3631 8824 8748, geopend op naam van de vennootschap bij de
naamloze vennootschap “ING België”, zoals blijkt uit een door voormelde financiële instelling op 19
juni 2019 afgeleverd bankattest, dat aan de ondergetekende notaris werd overhandigd.
3) in toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23
maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen, de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de datum van deze bekendmaking.
4) dat de vennootschap de rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
aanneemt die het dichtst aansluit bij haar vorige rechtsvorm, met name deze van de besloten
vennootschap (afgekort BV)  en dat dientengevolge het werkelijk gestort kapitaal van de
vennootschap, hetzij honderdzevenentwintigduizend drieëndertig euro (€ 127.033,00) van
rechtswege omgezet wordt in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening (bij toepassing
van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen).
5) volledig nieuwe statuten aan te nemen, in overeenstemming met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp,
als volgt:
a. de rechtsvorm van de vennootschap, haar naam en de aanduiding van het gewest waarin de zetel
van de vennootschap is gevestigd: de vennootschap neemt de rechtsvorm aan van een besloten
vennootschap. Zij draagt de naam “Smart Ends”. De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
b. de nauwkeurige aanduiding van het adres waarop de zetel van de vennootschap is gevestigd en,
in voorkomend geval, het e-mailadres en de website van de vennootschap: de zetel van de
vennootschap is gevestigd te 9050 Gent (Gentbrugge), Jules de Saint-Genoisstraat 123. Het e-
mailadres van de vennootschap is: info@smartends.com. De website van de vennootschap is: www.
smartends.com.
c. de duur van de vennootschap: onbepaalde duur.
d. het begin en het einde van het boekjaar: het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en
eindigt op 31 december van ieder jaar.
e. de bepalingen betreffende de aanleg van reserves, de verdeling van de winst en de verdeling van
het na vereffening overblijvende saldo: de aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald
door de algemene vergadering, op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft
op een gelijk aandeel in de winstverdeling. Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van
Luik B
de vereffening of consignatie van de nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn
die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende
volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke
terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort,
wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen
dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
f. de wijze van benoeming en ambtsbeëindiging van de personen die gemachtigd zijn de
vennootschap te besturen en te vertegenwoordigen, de omvang van hun bevoegdheden en de wijze
waarop zij die uitoefenen, ofwel alleen, ofwel gezamenlijk, ofwel als college: de vennootschap  wordt
bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet
aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de
statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding. 
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Zijn er twee bestuurders, dan nemen zij besluiten in gemeen overleg. Zij dienen beide akkoord te
gaan om geldig te besluiten.
Zijn er drie of meer bestuurders, dan vormen zijn een college dat beraadslaagt en besluiten neemt
volgens de algemene regels van beraadslagende vergaderingen, voor zover de statuten geen
bijzondere regels opleggen.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
g. de identiteit van de personen die gemachtigd zijn de vennootschap te besturen en te
vertegenwoordigen en, in voorkomend geval, van de leden van de raad van toezicht en van de
commissaris: werden benoemd tot bestuurders voor een onbepaalde duur:
- de heer AHMED Noman, geboren te Rahim Yar Khan (Pakistan) op 26 juni 1978, wonende te 9050
Gent (Gentbrugge), Jules de Saint-Genoisstraat 123, en,
- de heer LASKAR Imdad, geboren te Birubari (India) op 30 december 1973, wonende te Verenigde
Arabische Emiraten, Al Reem drive, Al Reem 1, Arabian Ranches, Villa 43.
h. de omschrijving van het voorwerp van de vennootschap: de vennootschap heeft tot voorwerp, in
België en in het buitenland, in eigen naam en voor eigen rekening of in naam en voor rekening van
derden:
- onderzoek, ontwikkeling, design, verkoop en koop, productie en consultancy in:
* elektronica hardware;
* telecommunicatie;
* draadloze technologie;
* internet ontwikkeling;
* software ontwikkeling;
* projectontwikkeling inzake software, implementatie en management;
* API-development;
* cloud toepassing;
* mobile applicaties;
* web applicaties;
* management consultancy;
* outsourcing;
* selectie, recruting en plaatsing van gespecialiseerd personeel;
* optimalisatie van zoekmachines;
* beheer van servers.
- ontwikkeling van inventieve toepassing inzake elektronica.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in of op gelijk welke wijze, rechtstreeks
of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, zaakvoerder, volmachtdrager, mandataris
of vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen.
Luik B
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
i. de plaats, de dag en het uur van de jaarvergadering van de vennoten of aandeelhouders, alsook de
voorwaarden voor de toelating tot de vergadering en voor de uitoefening van het stemrecht: de
gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, ook jaarvergadering genoemd, wordt ieder
jaar gehouden op 31 mei om 19.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
j. de naam, voornaam en woonplaats, of voor rechtspersonen de naam, rechtsvorm,
ondernemingsnummer en zetel, van de lasthebbers, de door dit wetboek bepaalde gegevens evenals
de relevante bepalingen uit onderhandse of authentieke volmachten: geen volmachten.
6) de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening te beperken tot twintigduizend euro (€
20.000,00) en het saldo beschikbaar te maken voor uitkering.
7) de statuten aan te passen aan het genomen besluit.
8) dat de website van de vennootschap is: www.smartends.com en dat het e-mailadres van de
vennootschap is: info@smartends.com. Elke communicatie via dit adres door de aandeelhouders,
houders van effecten uitgegeven door de vennootschap en de houders van certificaten uitgegeven
met de medewerking van de vennootschap wordt geacht geldig te zijn gebeurd.
9) bijzondere volmacht, met recht van indeplaatsstelling, te verlenen aan de coöperatieve
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Warfid Gent”, met zetel te 9000 Gent, Einde Were 88,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent, met ondernemingsnummer
0437.004.497 en met btw-nummer BE 0437.004.497, om alle administratieve formaliteiten te
vervullen in verband met deze wijziging van de statuten en in het bijzonder de formaliteiten bij één of
meer erkende ondernemingsloketten en/of bij de btw-administratie.
Voor gelijkvormig ontledend uittreksel.
Tegelijk hiermee neergelegd:
- een expeditie van het proces-verbaal van statutenwijziging;
- 3 volmachten, aangehecht;
- het verslag van de zaakvoerders en van de bedrijfsrevisor met betrekking tot de inbreng in natura,
en,
- de gecoördineerde tekst van de statuten.
Helene De Waele
Notaris