N° d'entreprise : 0478696879
Nom
(en entier) : HORUS SOFTWARE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Hazette 42
 : 4053 Chaudfontaine
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
D'un acte reçu par Maître Marc WAUTHIER, Notaire à la résidence de Liège (deuxième canton)
exerçant sa fonction dans la société privée à responsabilité limitée «Marc WAUTHIER et Benjamin
PONCELET, notaires associés », ayant son siège social à Liège, rue Lambert Le Bègue, 32, le 13
février 2020, il résulte que :
S'est tenue en l'Etude, l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme
« HORUS SOFTWARE », ayant son siège social à 4053 EMBOURG, rue Hazette, 42, inscrite à la
banque carrefour des entreprises sous le numéro 0478.696.879.
L'intégralité du capital étant présente ou représentée et les administrateurs de la société étant
présents ou représentés, il ne doit pas être justifié de l'accomplissement des formalités relatives aux
convocations et l'assemblée est en droit de délibérer et de statuer valablement.
L'exposé de Monsieur le Président, est reconnu exact par l'assemblée et celle-ci se déclare
valablement constituée et apte à délibérer sur les objets portés à l'ordre du jour.
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend les résolutions suivantes :
1° PREMIERE RESOLUTION : AUGMENTATION DE CAPITAL
L'assemblée décide d’augmenter le capital social, par un apport en numéraire, à concurrence de
CINQ CENT QUARANTE SIX MILLE TROIS CENT HUIT EUROS (546.308,00€) pour le porter de un
million quatre cent et six mille neuf cent euros (1.406.900,00€) à un million neuf cent cinquante-trois
mille deux cent huit euros (1.953.208,00€) par l’émission de cent septante-neuf (179) actions
nouvelles de catégorie C, sans valeur nominale et selon la caractéristiques suivantes .
Ces actions de catégorie C auront les caractéristiques suivantes :
    •  Elles seront dépourvues de droit de vote ;
    •  Elles participeront au dividende comme et de la même manière que les actions de catégorie A ;
    •  Une option d’achat les concernant est conféré dès ce jour tant à la société elle-même (selon les
règles légales) qu’aux actionnaires possédant des actions de catégorie A selon les règles suivantes
à savoir :
    •  L’option d’achat devra être levée à partir du 1er janvier 2022 ;
    •  L’option d’achat devra être levée au plus tard le 31 décembre 2024 ;
    •  L’option d’achat est consentie au prix de :
    1.  Au 31 décembre 2022 : 3.601,36 euros
    2.  Au 31 décembre 2023 : 3.784,48 euros
    3.  Au 31 décembre 2024 : 3.967,60 euros
Sur décision du Conseil d’Administration au moins un mois avant l’échéance, communiquée par
courrier simple.
- Les actions sont transférables ou cessibles uniquement aux autres actionnaires, sauf moyennant l’
autorisation du Conseil d’Administration chargé d’agréer un éventuel tiers acquéreur.
- Les actionnaires possédant des actions de catégorie C disposeront d’un droit de préemption d’
abord entre eux ; Le solde des actions offertes à la vente est ensuite proposé aux actionnaires
Volet B
possédant des actions de catégorie A. Ensuite, s’il en reste, à un acquéreur tiers agréé par le
Conseil d’Administration pourra souscrire lesdites actions.
Une convention d’actionnaires établira les droits des détenteurs des actions de catégorie C et leurs
obligations
Renonciation au droit de souscription préférentiel :
Monsieur Philippe TAILLEUR, Monsieur Michel SOBCZAK, Monsieur Jérôme TAILLEUR, Monsieur
Benjamin TAILLEUR, Monsieur Bryan STEYNS, Monsieur Philippe NESTERGAL, Madame Brigitte
ERNOTTE, Madame Nelly PIRSON, Monsieur Alain ERNOTTE, Monsieur Eric DEMARCHE,
Monsieur Maxime NESTERGAL, Monsieur Patrick de BIOLLEY, Madame Nadia PEPE et Madame
Cindy RAMANT prénommés, déclarent renoncer irrévocablement, en ce qui concerne l’augmentation
de capital qui précède, au droit de souscription préférentiel qui leur est octroyé par l’article 592 du
code des sociétés, et ce, au profit exclusif de :
- Madame ERNOTTE Patricia Odette Ferdinande Paule née à Rocourt le 18 mai 1962, épouse de
Monsieur TROQUET Philippe Gabriel Ghislain, domiciliée aux Etats-Unis , à 2145 NE 164th Street
/apt 106 à North Miami Beach 33162 (Floride).
- La société anonyme «SCANTEC » dont le siège social est établi à 4460 Grâce-Hollogne rue d’
Awans 105, numéro d’entreprise TVA BE 0428.565.301, RPM de Liège ;
- La société privée à responsabilité limitée «PLUG AND GO » dont le siège social est établi à 4020
Liège, quai Mativa 23 numéro d’entreprise TVA BE 0843.690.657, RPM Liège
- La société anonyme « INVESTSUD » précitée
En outre et pour autant que de besoin, les actionnaires renoncent expressément et définitivement au
respect du délai de quinze jours prévu par l’article 593 du Code des sociétés.
Madame ERNOTTE Patricia, la société anonyme SCANTEC et la société privée à responsabilité
limitée « PLUG AND GO », tous prénommés sont ici représentés par Monsieur Philippe TAILLEUR,
préqualifié, en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés aux termes des procurations sous seing
privé datées des 11 et 12 février 2020 qui resteront en l’étude du Notaire soussigné
Souscription :
    •  Madame ERNOTTE Patricia, précitée, souscrit seize (16) actions nouvelles de catégorie C
    •  La société anonyme « SCANTEC » préqualifiée souscrit trente-trois (33) actions nouvelles de
catégorie C
    •  La société privée à responsabilité limitée «PLUG AND GO» préqualifiée souscrit quarante et une
(41) actions nouvelles de catégorie C
    •  La société anonyme « INVESTSUD » précitée souscrit quatre-vingt-neuf (89) actions nouvelles
de catégorie C
Les souscripteurs déclarent avoir parfaitement connaissance tant de la situation financière de la
présente société, que de ses statuts.
Libération :
La totalité des actions nouvelles souscrites a été libérée entièrement, par un versement en espèces
effectué comme suit :
    •  Madame ERNOTTE Patricia, précitée : quarante-huit mille huit cent trente-deux euros
(48.832,00€)
    •  La société anonyme « SCANTEC » précité : cent mille sept cent seize euros (100.716,00€)
    •  La société privée à responsabilité limitée «PLUG AND GO» précité : cent vingt-cinq mille cent
trente-deux euros (125.132,00€)
    •  La société anonyme « INVESTSUD » précitée : deux cent septante et un mille six cent vingt-huit
euros (271.628,00€)
En conséquence, ladite somme de CINQ CENT QUARANTE SIX MILLE TROIS CENT HUIT EUROS
(546.308,00€) a été déposée préalablement au compte spécial numéro BE44 7320 5367 9245 ouvert
auprès de la banque CBC (Agence Liège-Centre) au nom de la présente société. A l’appui de cette
déclaration est remise au notaire soussigné, l’attestation dudit organisme.
Constatation :
L’assemblée requiert le notaire soussigné d’acter que l’augmentation de capital est réalisée et que le
capital est effectivement porté à un million neuf cinquante-trois mille deux cent et huit euros
(1.953.208,00€) et est représenté par deux mille deux cent nonante-cinq (2.295) actions, sans valeur
nominale ; Chaque action représentant un/ deux mille deux cent nonante cinquièmes (1/2.295ièmes)
du capital social
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
2° DEUXIEME RESOLUTION : MODIFICATION DE L’ARTICLE 5 DES STATUTS
En conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts
comme suit :
Volet B
« 5.1. Le capital social est fixé à la somme de un million neuf cent cinquante-trois mille deux cent et
huit euros (1.953.208,00€). Il est représenté par deux mille deux cent nonante-cinq (2.295) actions,
sans valeur nominale, représentant chacune un/ deux mille deux cent nonante cinquièmes (1/2.
295ièmes) de l’avoir social, entièrement libérées.
5.2. Les actions sont réparties en trois catégories A, B et C.
Les actions numérotées de 1 à 1.000 et 1.507 à 1.879 forment la catégorie A.
Les actions numérotées de 1.001 à 1.506 et 1.880 à 1.966 forment la catégorie B.
Les actions numérotées de 1.967 à 2.295 forment la catégorie C.
Seules les actions de catégorie B donnent droit à un dividende privilégié cumulatif. »
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
3° TROISIEME RESOLUTION : POUVOIR AUX ADMINISTRATEURS EN VUE DE L’EXECUTION
DES DECISIONS PRISES
L’assemblée confère au conseil d’administration tous pouvoirs aux fins d’exécution des présentes,
ceux d’opérer la modification nécessaire auprès de toutes Administrations, notamment s’il échet à la
banque carrefour des entreprises et au service de la taxe sur la valeur ajoutée. Mise aux voix, cette
résolution est adoptée à l’unanimité.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Marc WAUTHIER
Notaire