N° d'entreprise : 0888094188
Nom
(en entier) : SPRL Civile SOFYDOC
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Peuple (C.) 4
 : 7033 Mons
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, ASSEMBLEE GENERALE,
DENOMINATION, MODIFICATION FORME JURIDIQUE
Extrait du procès-verbal dressé par Maître Sylvie Wauters de Besterfeld, associée de la société «
Laurent DELCROIX et Sylvie WAUTERS de BESTERFELD, notaires associés », société civile
professionnelle ayant revêtu la forme d’une société privée à responsabilité limitée, dont le siège est à
7000 Mons, Rue Neuve, numéro 18 , à Mons, le 4 mai 2021, en cours d'enregistrement.
 
1. En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale a décidé d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Suite à la première résolution, l’assemblée générale a décidé que la société conservera la forme
légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
2. En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée a constaté que le capital
effectivement libéré (70.540,00 euros) et la réserve légale de la société (9.015,69 euros), ont été
convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible et que la partie
non encore libérée du capital, soit 6.200,00 euros, a été converti en un compte de capitaux propres
“apports non appelés”, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
L’assemblée générale a décidé immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
 
3. L’assemblée générale a décidé de faire usage de la faculté de sortir l’adresse exacte du siège des
statuts.
L’assemblée générale a déclaré que l’adresse du siège est située à : 7033 Cuesmes, rue du Peuple,
4. Ceci n’est pas une donnée statutaire.
 
4. Modification de la date de l’assemblée générale annuelle.
Vu que l’exercice social de la société commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque
année, l’assemblée a décidé de modifier la date de l’assemblée générale annuelle et de la fixer le
dernier vendredi du mois de décembre à 16 h 00.
L’assemblée a décidé donc de modifier l’article 15 des statuts pour le remplacer par le suivant :
« Lorsqu'il y a plusieurs actionnaires, ceux-ci se réunissent en assemblée
générale pour délibérer sur tous les objets qui intéressent la société.
Volet B
Chaque action donne droit à une voix.
Lorsque la société ne comporte qu'un seul actionnaire, il exerce les
pouvoirs dévolus à rassemblée générale, il ne peut les déléguer.
L'assemblée générale aura lieu chaque année le dernier vendredi du mois
de décembre à seize heures.
Si ce jour est férié, rassemblée aura lieu le premier jour ouvrable qui suit.
Elle pourra en outre être convoquée par l'administrateur, chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige.
Les procès-verbaux des assemblées générales et les décisions de l'actionnaire unique, agissant en
lieu et place de rassemblée générale, sont consignés dans un registre tenu au siège social. »
 
5. L’assemblée générale a décidé de refondre les status et d’aopter le texte suivant:
 
STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée «SOFYDOC».
Article 2. Siège
Le siège social est établi en Région Wallonne.
Il pourra être transféré en Belgique en tout autre endroit de la région de langue française ou dans la
région de Bruxelles-Capitale, par simple décision de l'organe d'administration qui a tous pouvoirs
pour faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulterait.
Tout changement du siège social sera publié aux annexes du Moniteur Belge par les soins de
l'organe d'administration et porté à la connaissance du Conseil Provincial de l'Ordre des Médecins
compétent.
L’établissement d'autres sièges d'activités ou cabinets se fera après information auprès du Conseil
provincial compétent de l'Ordre des Médecins.
Article 3. Objet
La société a pour objet l’exercice, en son nom et pour son compte, de la médecine par ses organes
médecins légalement habilités à exercer la médecine en Belgique et qui apportent à la société la
totalité de leur activité médicinale.
La responsabilité professionnelle de tout médecin associé est illimitée. Elle doit être assurée de
façon à permettre la réparation du dommage éventuellement causé.
Les honoraires relatifs aux prestations accomplies par les médecins associés sont perçus au nom de
la société.
Chaque médecin-associé conserve une totale indépendance diagnostique et thérapeutique.
Toute forme de commercialisation de la Médecine, de collusion directe ou indirecte, de dichotomie et
de surconsommation est exclue. La société ne pourra poser aucun acte que dans le strict respect
des règles de la Déontologie médicale.
Elle pourra faire toutes opérations, mobilières et immobilières pouvant se rattacher à l'objet social ou
susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement, sans en altérer le caractère civil et sa
vocation médicale.
Moyennant l’accord préalable du Conseil provincial compétent de l’Ordre des Médecins, elle pourra
notamment s'intéresser par voie d'association, d'ap¬port, de fusion, de souscription, de participation
ou d'intervention financière ou autre dans toutes les sociétés ou associations dont l'objet social serait
ana¬logue ou connexe au sien. Elle peut conclure des conventions de collaboration avec des
Médecins, des associations, des sociétés professionnelles ou de moyens et des ASBL, pour autant
que ces conventions fassent l’objet d’un contrat approuvé par le Conseil compétent de l’Ordre des
Médecins.
A titre accessoire, la société pourra également avoir pour objet la constitution, la gestion et la
valorisation d’un patrimoine immobilier, notamment par l’achat, la vente, la location, la mise en
location, le construction, le tout au sens le plus large, pour autant que n’en soient altérés, ni son
caractère civil, ni sa vocation prioritairement médicale, et que ces opérations s’inscrivant dans les
limites d’une gestion « en bon père de famille » n’aient pas un caractère répétitif et commercial.
Dès lors lorsqu’il y a plusieurs associés, un accord préalable des associés est à prévoir sur la
politique de constitution et de gestion des investissements ainsi réalisés qui doivent avoir été
approuvés à la majorité des 2/3 des parts présentes ou représentées.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, 766 actions ont été émises.
Volet B
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6
6.1. Médecins-associés.
Seul un Médecin légalement habilité à exercer l’art de guérir en Belgique, inscrit au Tableau de l’
Ordre des Médecins, et pratiquant ou appelé à pratiquer dans le cadre sociétaire peut être associé. A
son entrée dans la société, tout nouvel associé doit présenter les statuts au Conseil provincial de l’
Ordre des Médecins auprès duquel il est inscrit.
Les associés s’engagent à respecter toutes les règles du Code de Déontologie médicale.
Les parts sociales sont nominatives et ne peuvent être détenues que par les Médecins-associés qui
exercent la profession de Médecin dans le cadre de la société.
La sanction de la suspension du droit d’exercer l’Art de Guérir en Belgique entraîne pour le Médecin
qui a encouru cette sanction, la perte des avantages du contrat pour la durée de la suspension.
Si un associé était radié du Tableau de l’Ordre des Médecins, il serait dans l’obligation de céder ses
parts à ses associés. S’il est associé unique, il devrait alors, soit céder ses parts soit procéder à la
liquidation de la société ou en modifier l’objet social excluant toute activité médicale.
Tout Médecin-associé devra informer ses associés de toute décision disciplinaire, civile, pénale ou
administrative susceptible de quelconques retombées sur leurs relations professionnelles. Dans ce
cas, l’assemblée générale décidera à la majorité simple des suites à donner à cette décision : le
Médecin associé sera entendu mais il n’assistera pas aux délibérations de l’Assemblée générale et
ne participera pas au vote.
Tout litige de nature déontologique est de la compétence exclusive du Conseil provincial intéressé de
l’Ordre des Médecins.
Si la société unipersonnelle se transforme en une société professionnelle de plusieurs médecins,
toutes les dispositions applicables à cette forme de société doivent être respectées. L'associé
informe le conseil provincial de ce projet de transformation et soumet tous les documents à son
approbation préalable.
6.2. Les parts sociales sont nominatives, indivisibles et ne peuvent être données en garantie ; elles
portent un numéro d'ordre et sont mentionnées au registre des parts, lequel contient la désignation
précise de chaque associé et du nombre des parts lui appartenant. Le ou les administrateurs
délivrent à chaque associé un certificat à personne dénommée, indiquant le nombre de parts pour
lequel il est ins¬crit au registre.
Dès lors qu’il y a plusieurs associés, la répartition des parts doit toujours tendre à refléter l’
importance des activités respectives des associés. Elle ne peut empêcher la rémunération normale
d’un médecin pour le travail presté.
Article 7
Il sera tenu au siège social un registre des actions dans les conditions prévues par le Code des
Sociétés et des Associations.
Article 8
Les actions ne peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sous réserve des
dispositions des présents statuts, qu'à un docteur en médecine générale habilité à exercer en
Belgique et inscrits à l'Ordre des
Médecins, pratiquant ou appelé à pratiquer dans la société et, s'il y a plusieurs actionnaires, avec le
consentement unanime des autres actionnaires.
Article 9.
Les héritiers ou légataires qui ne peuvent devenir actionnaires ont droit à la valeur des parts telle que
précisé aux présents statuts.
Article 10.
En cas de décès d'un actionnaire unique, lorsqu'aucun des héritiers ou légataires ne remplit les
conditions pour devenir lui-même actionnaire, la société pourra être dissoute à la demande de tout
intéressé à moins que, dans l'année
du décès, les actions aient été valablement cédées ou que l'objet social et la dénomination de la
société aient été modifiés en y excluant toute activité médicale.
Article 11.
A défaut de l'agrémenl prévu aux présents statuts, l'actionnaire qui se retire ou les ayants droit d'un
actionnaire décédé ont droit à une compensation équitable conformément aux règles de la
déontologie médicale. |
A défaut d'accord amiable, cette compensation sera déterminée par un expert-comptable ou un
réviseur d'entreprises.
Elle sera payable dans un délai de six mois prenant cours à dater de sa fixation.
Article 12.
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, obligatoirement actionnaire et donc
docteur en médecine générale nommé pour une durée déterminée par l’assemblée générale à la
majorité simple, conformément aux règles de la déontologie médicale. Il est rééligible.
Volet B
Le mandat administratif de l'administrateur est rémunéré.
L'assemblée générale statuant à la simple majorité des voix, ou l'actionnaire unique, détermine le
montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment de tous frais éventuels de
représentation, de voyages et déplacements.
La rémunération de l'administrateur ne peut se faire au détriment d'un ou plusieurs actionnaires. Elle
doit correspondre à des prestations de gestion réellement effectuées.
En cas de vacances de la place d'administrateur, rassemblée pourvoit au remplacement. Elle fixe la
durée des fonctions du nouvel administrateur.
En cas de décès de l'administration-actionnaire unique, si parmi les héritiers ou légataires figure un
médecin généraliste habilité à exercer en Belgique, celui-ci exercera les pouvoirs de i'administrateur.
Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, l'associé unique pourra être nommé gérant pour
la durée de son activité au sein de la société. En cas de pluralité d'associés, ou lorsqu'il s'agit d'un
cogérant, le mandat du gérant sera automatiquement ramené à maximum six ans, éventuellement
renouvelable,
Pour autant qu'elle demeure une société unipersonnelle, et qu'elle soit associée de ces sociétés, elle
pourra également, par l'intermédiaire de son associé médecin, exercer les fonctions de liquidateur
dans d'autres sociétés, étant entendu que le liquidateur doit toujours se faire assister par un médecin
inscrit au Tableau de l'Ordre des Médecins pour ce qui concerne les matières médicales, plus
particulièrement pour les questions relatives à la vie privée des patients, la gestion des dossiers
médicaux et/ou le secret professionnel des associes.
Article 13.
L'administrateur a tous les pouvoirs pour agir au nom de la société.
Il peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société, à
l'exception de ceux que la loi réserve à rassemblée générale.
Il représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant,soit en défendant.
L'administrateur est autorisé, sous sa responsabilité, à désigner des mandataires spéciaux pour
représenter la société relativement à des opérations déterminées.
La personne à qui les pouvoirs ont été délégués doit être docteur en médecine générale habilité à
exercer en Belgique, inscrit à l'Ordre des Médecins, si les actes délégués concernent la pratique de
l'art de guérir.
Sauf délégation spéciale, tous les actes engageant la société, y compris les actes auxquels un
fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours, seront valablement signés par
l'administrateur ; lequel n'a pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une autorisation spéciale de
l'assemblée.
La société garantit à chaque médecin associé qu'il pourra exercer sa profession en toute
indépendance dans le respect des règles relatives au secret médical, à la liberté diagnostique et
thérapeutique du patricien, et au libre choix
du médecin par le patient.
Elle s'interdit, toute forme de commercialisation de la médecine, de cotlusion directe ou indirecte, de
dichotomie et de surconsommation.
La responsabilité professionnelle du ou des médecins associés demeure illimitée. Elle doit être
rassurée de façon à permettre la réparation du dommage éventuellement causé.
L'administrateur veillera à ce que soit assurée la responsabilité distincte de la société.
Le mandataire non-médecin doit être porteur d'un mandat bien précis, limitant ce mandat à tout ce
qui ne concerne pas l'art de guérir.
Article 14.
Tant que la société répond aux critères énoncés à l'article 1:24 du Code des Sociétés et des
Associations, il n'est pas nommé de commissaire.
Dans ce cas, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du
commissaire, il peut se faire représenter par un expert-comptable.
A la demande d'un ou de plusieurs actionnaires, l'organe d'administration doit convoquer rassemblée
générale pour délibérer sur la nomination d'un commissaire.
Au cas où la société ne répondrait plus aux critères indiqués ci-avant, rassemblée générale sera
tenue de désigner un commissaire pour un terme de trois ans, renouvelable et non révocable, sauf
pour justes motifs.
Ce commissaire devra être choisi parmi les membres de l'Institut des Reviseurs d'Entreprises.
Article 15
Lorsqu'il y a plusieurs actionnaires, ceux-ci se réunissent en assemblée générale pour délibérer sur
tous les objets qui intéressent la société.
Chaque action donne droit à une voix.
Lorsque la société ne comporte qu'un seul actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à rassemblée
générale, il ne peut les déléguer.
Volet B
L'assemblée générale aura lieu chaque année le dernier vendredi du mois de décembre à seize
heures.
Si ce jour est férié, rassemblée aura lieu le premier jour ouvrable qui suit.
Elle pourra en outre être convoquée par l'administrateur, chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige.
Les procès-verbaux des assemblées générales et les décisions de l'actionnaire unique, agissant en
lieu et place de rassemblée générale, sont consignés dans un registre tenu au siège social.
Article 16.
L'assemblée générale se tient au siège social ou en tout autre endroit de la commune du siège social
indiqué dans la convocation.
L'assemblée générale tant annuelle qu'extraordinaire se réunit sur la convocation de l'organe
d'administration. Les convocations contiennent l'ordre du jour avec l'indication des sujets à traiter et
sont faites par lettres recommandées adressées aux actionnaires ainsi qu'aux personnes énumérées
à l'article 5:83 du Code des Sociétés et des Associations au moins quinze jours avant rassemblée.
Tout actionnaire peut se faire représenter aux assemblées par un mandataire, pourvu que celui-ci
soit lui-même actionnaire.
Article 17
L'exercice social commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année.
Article 18.
Les inventaires, bilans, comptes de résultats et autres documents sociaux seront dressés et tenus
conformément aux dispositions légales.
Article 19.
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l’assemblée générale, statuant sur
proposition de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Une convention conforme à l'article 17 de l'Arrêté Royal numéro 78 du dix novembre mil neuf cent
soixante-sept et aux règles de la déontologie médicale sera établie entre la société et chaque
médecin.
Article 20.
La société est dissoute dans les cas prévus par la loi et les présents statuts.
Elle pourra l'être anticipaîivement par décision de l'actionnaire unique ou par délibération de
rassemblée générale dans les formes et conditions prévues par la loi.
Article 21.
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateurs en vertu des présents statuts si aucun
autre liquidateur n'aurait été
désigné, sans préjudice de la faculté de rassemblée générale de désigner un ou plusieurs
liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 22
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou
après consignation des montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non
entièrement libérées, après rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de
fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions
préalables au profit des actions libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre
tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être
partagés dans la même proportion.
Article 23.
Pour tout ce qui n'esf pas prévu aux présents statuts, il est fait référence aux dispositions du Code
des Sociétés et des Associations et aux règles de la déontologie médicale.
Article 24.
Toute disposition contraire aux règles de la déontologie médicale doit être considérée comme nulle
et non avenue.
Article 25.
L'application des règles de déontologie médicale est dictée par l'Ordre des Médecins et ne peut
jamais être considérée comme un manquement aux présents statuts. Tout contrat accepté ce jour
par l'Ordre des Médecins reste d'application.
Article 26.
En cas d'arbitrage et/ou de contestation entre les parties au sujet de l'interprétafion du présent
contrat, celles-ci s'efforceront de se concilier à l'initiative du Conseil Médical de la société.
A défaut de conciliation, le litige sera tranché en dernier ressort par un arbitre choisi de commun
accord.
Si le désaccord porte sur des problèmes déontologiques, le Conseil de l'Ordre des Médecins
compétent est seul habilité à en juger en dernier ressort sauf voies de recours.
Volet B
Si le désaccord porte sur des problèmes autres que déontologiques, c'est le Tribunal du ressort de la
société qui est habilité à Juger.
Article 27.
La sanction de suspension du droit d'exercer l'art médical entraîne pour le médecin ayant encouru
cette sanction, la perte des avantages de l'acte de la société pour la durée de la suspension,
Le médecin suspendu doit prendre les mesures nécessaires pour assurer la continuité des soins. A
cette fin, il peut se faire remplacer pendant la période d'interdiction par un ou plusieurs médecins
ayant la même qualification légale,
mais il ne peut recueillir des revenus liés à cet exercice.
Le médecin doit informer les autres actionnaires de toute décision disciplinaire, civile, pénale ou
administrative susceptible de quelconques retombées sur leurs relations professionnelles.
L'assemblée générale convoquée à ce motif décidera à la majorité qualifiée des suites à donner.
Si un actionnaire était radié du Tableau de l'Ordre des Médecins, il serait dans l'obligation de céder
ses actions aux autres actionnaires. S'il est actionnaire unique, il devrait alors, soit céder ses actions,
soit procéder à la liquidation de la société ou en modifier la dénomination et l'objet social en y
excluant toute activité médicale.
 
6. L’assemblée générale a décidé de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire
pour une durée illimitée: Madame KICQ Sophie, Madame KICQ Sophie Marie Caroline,, domiciliée à
7000 Mons, Boulevard Sainctelette, 63, qui a accepté.
Son mandat est gratuit.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au
gérant démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Délivré avant enregistrement de l'acte, uniquement pour le dépôt au greffe du Tribunal de l’Entreprise
et la publication aux annexes du Moniteur belge.
 
Sylvie WAUTERS de BESTERFELD, notaire associé.
 
 
 
Déposé en même temps :
– expédition du procès-verbal