N° d'entreprise : 0728707154
Nom
(en entier) : PATRIZIA ERP BRUSSELS BAMBOU
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Montoyer 10
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Extrait de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée
PATRIZIA ERP BRUSSELS BAMBOU, ayant son siège social à B-1000 Bruxelles, rue Montoyer, 10,
immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro d’entreprises 0728.707.154/RPM
Bruxelles (Constituée suivant acte reçu par le notaire Louis-Philippe Marcelis, soussigné, le 18 juin
2019, publié par extraits aux annexes au Moniteur belge du 24 juin suivant, sous le numéro
190322440), dressé par Maître Louis-Philippe Marcelis, notaire associé de résidence à Bruxelles, le
24 juin 2020, dont il résulte que les décisions suivantes ont été prises :
Titre A.
Augmentation des capitaux propres par apport en nature.
1. Rapports préalables.
1. Rapports préalables quant aux apports en nature d’actions et d’immeubles.
(on omet)
1.1. Les conclusions du rapport du réviseur sont reprises textuellement ci-après :
8. Conclusion du réviseur d’entreprises à l’assemblée générale extraordinaire de la société
Conformément aux articles 5:121 § 1 et 5:133 § 1 du CSA, nous présentons notre rapport à
l'assemblée générale extraordinaire dans le cadre de notre mission de réviseur d’entreprises, pour
laquelle nous avons été désignés le 21 avril 2020.
8.1. Conclusion relative à la justification du prix d’émission et des conséquences de l’opération sur
les droits patrimoniaux et les droits sociaux (en vertu de l’article 5 :121 § 1 du CSA)
8.1.1. Conclusion
Sur la base de notre évaluation, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que les
données financières et comptables - incluses dans le rapport de l’organe d’administration, lequel
rapport contient les conséquences sur les droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires - ne sont
pas fidèles et suffisantes, dans tous leurs aspects significatifs, pour éclairer l’assemblée générale
appelée à voter sur l’opération proposée.
8.1.2. Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’établissement d’un rapport contenant
des données financières et comptables
L’organe d’administration est responsable de l’élaboration des données financières et comptables
reprises dans son rapport, de la détermination du prix d’émission et de la détermination et de la
description des conséquences de l’opération proposée sur les droits sociaux et les droits
patrimoniaux des actionnaires. Le rapport comporte une description de chaque apport et en donne
une évaluation motivée. Il indique quelle est la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport.
L’organe d’administration est responsable du caractère suffisant des informations fournies afin que l’
assemblée générale puisse décider en toute connaissance de cause.
8.1.3. Responsabilité du réviseur d’entreprises
Notre responsabilité est d’exprimer une conclusion sur les informations comptables et financières
reprises dans le rapport de l’organe d’administration en vertu de l’article 5 :121 § 1, sur la base de
notre évaluation.
Nous ne nous prononçons pas sur le caractère adéquat et opportun de l’opération ni sur la question
Volet B
de savoir si l’opération est légitime et équitable (« no fairness opinion »).
Nous avons effectué notre mission selon les diligences recommandées par l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Dans le cadre de cette mission, nous devons déterminer si nous avons relevé des faits
qui nous laissent à penser que les données financières et comptables - incluses dans le rapport de l’
organe d’administration et qui sous-tendent la justification du prix d’emission et la description des
conséquences de l’opération proposée sur les droit sociaux et sur les droits patrimoniaux des
actionnaires – prises dans leur ensemble, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects
significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter l’opération proposée. Nous nous
sommes conformés aux exigences déontologiques pertinentes applicables à la mission.
L’évaluation des données financières et comptables incluses dans le rapport de l’organe d’
administration consiste en des demandes d’informations, principalement auprès des personnes
responsables et dans la mise en œuvre de procédures analytiques et l’évaluation de l’information
probante obtenue.
L’étendue de notre mission d’évaluation est très inférieure à celle d’un audit effectué selon les
normes internationales d’audit (normes ISA, International Standards on Auditing) et ne nous permet
donc pas d’obtenir l’assurance que nous avons relevé tous les faits significatifs qu’un audit
permettrait d’identifier. En conséquence, nous n’exprimons pas d’opinion d’audit sur les données
financières et comptables.
8.2. Conclusion relative à l’apport en nature (en vertu de l’article 5 :133 § 1 du CSA)
8.2.1. Opinion sans réserve
Nous avons procédé au contrôle de l’Aperçu des biens à apporter, comme repris dans le rapport de l’
organe d’administration et établi sur la base du mode d’évaluation retenu par les parties le jj mois
année de la société Patrizia ERP Brussels Bambou SRL. La rémunération de l’apport en nature se
compose de 1 549 000 actions de la société Patrizia ERP Brussels Bambou SRLF.
Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d’avis que :
• la description de chaque apport en nature répond à des conditions normales de précision et de
clarté ;
• le mode d’évaluation est justifié du point de vue de l’économie d’entreprise, l’utilisation de la valeur
nominale pour la détermination de la valeur de l’apport est justifiée par le caractère libératoire de l’
apport de la créance en capital et l’absence d’autre législation applicable ;
• l’Aperçu du 11 juin 2020, par Patrizia ERP Holdco S.à.r.l. et pour le montant de 1 549 000,00 EUR
a été établi, dans tous les éléments significatifs, conformément aux modes décrits et utilisés ci-
dessus ;
• le mode d’évaluation retenu par les parties est acceptable et conduit à une valeur d’apport qui
correspond au moins à la valeur de l’apport mentionné dans le projet de rapport de l’organe d’
administration, de sorte que l’apport en nature, dans tous les éléments significatifs, n’a pas été
surévalué. Nous ne formulons pas d’opinion sur la rémunération attribuée en contrepartie de cet
apport en nature.
8.2.2. Fondement de notre opinion sans réserve
Nous avons effectué nos travaux de contrôle conformément aux normes édictées par l’Institut des
Réviseurs d’Entreprises relatives au contrôle des apports en nature et quasi-apports. Les
responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la
section « Responsabilités du réviseur d’entreprises relatives au contrôle de l’Aperçu » de notre
rapport. Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s’appliquent en
Belgique aux travaux de contrôle relatifs à l’Aperçu, en ce compris celles concernant l’indépendance.
Nous avons obtenu de l’organe d’administration et des préposés de la société, les explications et
informations requises pour notre mission.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour fonder notre opinion.
8.2.3. Paragraphe d’observation – Mode d’évaluation
Nous attirons l’attention sur l’Aperçu qui a été établi par l’organe d’administration de la société afin de
satisfaire aux exigences du CSA. Il est par conséquent possible que l’Aperçu ne convienne pas à un
autre but.
8.2.4. Autres points
Enfin, nous vous rappelons que conformément aux normes édictées par l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises relatives au contrôle des apports en nature et quasi-apports, notre mission ne consiste
pas à se prononcer sur le caractère légitime et équitable de l’opération.
8.2.5. Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’Aperçu
L'organe d’administration est responsable de l’établissement de l’Aperçu. Conformément à l’article 5:
121 du CSA, l’organe d’administration est responsable de la description et de l’évaluation des biens
à apporter, ainsi que de la détermination de la rémunération attribuée en contrepartie.
L'organe d’administration est également responsable de la mise en œuvre du contrôle interne qu'il
juge nécessaire pour l'établissement de cet Aperçu, l’évaluation et la rémunération attribuée en
Volet B
contrepartie, afin qu’il ne contienne pas d’anomalies résultant d'une fraude ou d'erreurs.
Lors de l’établissement de l’Aperçu, il incombe à l’organe d’administration d’évaluer la capacité de la
société à poursuivre son exploitation, à fournir, le cas échéant, des informations relatives à la
continuité d’exploitation et à appliquer l’hypothèse de continuité d’exploitation.
8.2.6. Responsabilité du réviseur d’entreprises relative au contrôle de l’Aperçu
Notre responsabilité est d’émettre un rapport sur l’identification et la description des biens qui sont
apportés, de même que sur le mode d’évaluation utilisé par l’organe d’administration, afin de vérifier
si les déterminations de valeur auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au
moins à la valeur de l’apport mentionné dans l’acte, pour que l’apport en nature ne soit pas
surévalué. Nous ne nous prononçons cependant pas sur le caractère légitime et équitable de l’
opération (« no fairness opinion »).
Nos objectifs sont d’obtenir une assurance raisonnable concernant la question de savoir si l’Aperçu
est surévalué, dans tous les éléments significatifs, en conséquence d’une fraude ou d’erreurs, ainsi
que d’émettre un rapport contenant notre opinion. L’assurance raisonnable correspond à un niveau
élevé d’assurance, qui ne garantit toutefois pas que les travaux réalisés conformément aux normes
édictées par l’Institut des Réviseurs d’Entreprises relatives au contrôle des apports en nature et
quasi-apports permettront de toujours détecter toute surévaluation significative existante. Les
surévaluations peuvent provenir d’une fraude ou résulter d’erreurs et sont considérées comme
significatives lorsqu'il est raisonnable de s'attendre à ce que, prises ensemble ou individuellement,
elles puissent influencer les décisions économiques que les utilisateurs prennent en se fondant sur
cet Aperçu.
Dans le cadre de nos travaux réalisés conformément aux normes édictées par l’Institut des
Réviseurs d’Entreprises relatives au contrôle des apports en nature et quasi-apports et tout au long
de ceux-ci, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d’esprit critique. En outre :
nous identifions et évaluons les risques que l’Aperçu comporte des anomalies significatives, que
celles-ci proviennent d’une fraude ou résultent d’erreurs, définissons et mettons en œuvre des
procédures adéquates en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et
appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative
provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’erreurs, car la
fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ;
• nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère
raisonnable des estimations comptables faites par l’organe d’administration, de même que des
informations fournies les concernant ;
• le cas échéant, nous concluons que l’application par l’organe d’administration de l’hypothèse de
continuité lors de l’évaluation est appropriée ;
• nous concluons, selon les éléments probants recueillis, quant à l’existence d’une incertitude
significative liée à des événements ou à des conditions susceptibles de jeter un doute important sur l’
évaluation en application de l’hypothèse de continuité. Si nous concluons à l’existence d’une
incertitude significative, nous sommes tenus d’attirer l’attention des lecteurs de notre rapport sur les
annexes de l’Aperçu au sujet de cette incertitude ou, si ces annexes ne sont pas adéquates, de
modifier notre opinion. Nos conclusions s’appuient sur les éléments probants recueillis jusqu’à la
date de notre rapport. Cependant, des situations ou événements futurs pourraient conduire à ce que
l’hypothèse de continuité ne soit plus justifiée ;
• nous apprécions la présentation d’ensemble, la structure et le contenu de l’Aperçu, et évaluons si l’
Aperçu reflète les opérations et événements sous-jacents d'une manière telle qu’il correspond, dans
tous les éléments significatifs, aux modes d’évaluation.
Nous communiquons à l’organe d’administration notamment l’étendue de nos travaux et le calendrier
de réalisation prévus, ainsi que les observations importantes relevées lors de nos travaux, y compris
toute faiblesse significative dans le contrôle interne.
8.2.7. Restriction de l’utilisation de notre rapport
Le présent rapport a été établi uniquement en vertu des articles 5 :121 et 5 :133 du CSA. Il est
destiné à l'usage exclusif des actionnaires de la société dans le cadre de l’apport en nature
susmentionné et il ne peut être utilisé à d'autres fins.
Anvers, le 16 juin 2020.
Le réviseur d’entreprises, Deloitte Réviseurs d’Entreprises SCRL, Représentée par (signé) Kathleen
De Brabander. »
1.2. Rapport spécial du conseil d’administration de la Société établi conformément aux articles 5 :121
§ 1 et 5 :133 § 1 du Code des sociétés et des associations dans lequel il justifie le prix d’émission et
les conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, la
description de l’apport, ainsi que (i) l’évaluation motivée de l’apport en nature, (ii) la rémunération
attribuée en contrepartie de l’apport et (iii) l’intérêt que l’apport présente pour la société, et dont les
conclusions ne diffèrent pas de celles du commissaire.
Volet B
Le président donne lecture du projet de rapport spécial du conseil d’administration de la Société et le
conseil d’administration discute de ce projet de rapport.
(on omet)
    1.  Décision.
L’actionnaire unique, étant la société privée à responsabilité limitée de droit luxembourgeois
PATRIZIA ERP HOLDCO S.àr.l., ayant son siège social à L-1222 Luxembourg (Grand-Duché de
Luxembourg), rue Beck, 2-4, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B233992, et immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro d’
entreprise bis 0728.558.387, a décidé d'augmenter les capitaux propres de la société à concurrence
de un million cinq cent quarante-neuf mille euros (€ 1.549.000,00-), pour les porter de mille euros (€
1.000,00-) à un million cinq cent cinquante mille euros (€ 1.550.000,00-) par voie d’apport en nature,
par l’actionnaire unique d’une créance (compte-courant) que ce dernier détient à due concurrence
envers la Société, et moyennant création de un million cinq cent quarante-neuf mille (1.549.000)
actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, identiques aux actions existantes, jouissant
des même droits et avantages, et participant aux résultats de l’exercice social en cours, pour tout l’
exercice en cours, numérotées de 1.001 à 1.550.000, émises intégralement libérées en rémunération
dudit apport.
3. Réalisation effective de l’apport et attribution des actions nouvelles.
L'actionnaire unique a déclaré faire à la présente société l'apport de la pleine propriété de la créance
qu’il détient envers la présente société par suite d’une avance en compte-courant à concurrence de
un million cinq cent quarante-neuf mille euros (€ 1.549.000,00-), plus amplement décrite dans les
rapports dont question ci-dessus.
En rémunération de cet apport sont attribuées à l’actionnaire unique les un million cinq cent
quarante-neuf mille (1.549.000) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, identiques
aux actions existantes, jouissant des même droits et avantages, et participant aux résultats de l’
exercice social en cours, pour tout l’exercice en cours, numérotées de 1.001 à 1.550.000, émises
intégralement libérées.
4. Constatation de la réalisation effective de l'augmentation des capitaux propres par apport en
nature.
Les capitaux propres de la société sont effectivement fixés à un million cinq cent cinquante mille
euros (€ 1.550.000,00-) et sont dorénavant représentés par un million cinq cent cinquante mille
(1.550.000) actions, toutes identiques et jouissant des mêmes droits et avantages, sans désignation
de valeur nominale et participant aux résultats de l’exercice social en cours, pour tout l’exercice en
cours, numérotées de 1 à 1.550.000.
Titre B.
Modification des statuts.
L’assemblée a décidé d’apporter aux statuts la modification suivante, à savoir :
Article 5 : mettre le texte de cet article en concordance avec la situation nouvelle des capitaux
propres et en conséquence insérer à la suite du premier alinéa de cet article, le texte suivant :
« Lors de sa constitution la Société a été constituée avec des capitaux propres de départ de mille
euros (€ 1.000,00-).
Par décision prise par l’assemblée générale des actionnaires en date du 24 juin 2020, les capitaux
propres ont été augmentés à concurrence de un million cinq cent quarante-neuf mille euros (€
1.549.000,00-), pour les porter de mille euros (€ 1.000,00-) à un million cinq cent cinquante mille
euros (€ 1.550.000,00-) par voie d’apport en nature, par l’actionnaire unique d’une créance (compte-
courant) que ce dernier détient à due concurrence envers la Société, et moyennant création de un
million cinq cent quarante-neuf mille (1.549.000) actions, numérotées de 1.001 à 1.550.000, émises
intégralement libérées en rémunération dudit apport, de sorte que à la date du 24 juin 2020, les
capitaux propres de la Société s’élèvent à un million cinq cent cinquante mille euros (€ 1.550.000,00-
) et sont représentés par un million cinq cent cinquante mille (1.550.000) actions, toutes identiques et
jouissant des mêmes droits et avantages, sans désignation de valeur nominale, et participant aux
résultats de l’exercice social en cours, pour tout l’exercice en cours, numérotées de 1 à 1.550.000. »
Titre C.
Pouvoirs d'exécution.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
(Signé) Maître Louis-Philippe Marcelis, Notaire
Déposée en même temps :
- une expédition et ses annexes
- statuts coordonnés