Ondernemingsnr : 0405 261 842
Naam
(voluit) : Woonmaatschappij Ijzer en Zee
(verkort) : WIJZ
Rechtsvorm : BV
Volledig adres v.d. zetel : Brugse Steenweg 2, 8630 Veurne
Onderwerp akte : Voorstel van partiele splitsing
GEMEENSCHAPPELIJK VOORSTEL VOOR DE PARTIELE SPLITSING DOOR OVERNEMING (het
"Splitsingsvoorstel"), d.d. 16 april 2025, opgesteld door:
- het bestuursorgaan van WOONMAATSCHAPPIJ IJZER en ZEE, een besloten vennootschap (BV) naar
Belgisch recht, woonmaatschappij, met zetel te Brugse Steenweg 2, 8630 Veurne, en ingeschreven in de
Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer BE 0405.261.842, RPR Ondernemingsrechtbank Gent
(afd. Veurne), hierna aangeduid als de "Partieel te Splitsen Vennootschap" of "Woonmaatschappij ljzer en Zee";
- het bestuursorgaan van WOONSPRONG, een besloten vennootschap (BV) naar Belgisch recht,
woonmaatschappij, met zetel te Seringenstraat 21A, 8400 Oostende, en ingeschreven in de Kruispuntbank van
Ondernemingen onder het nummer BE 0405.260.456, RPR Ondernemingsrechtbank Gent (afd. Oostende),
hierna aangeduid als de "Overnemende Vennootschap" of "Woonsprong"
De Overnemende Vennootschap en de Partieel te Splitsen Vennootschap worden hierna gezamenlijk de
"Vennootschappen" genoemd en ieder afzonderlijk tevens een "Vennootschap".
OVERWEGENDE ALS VOLGT:
A.Het Vlaamse Gewest heeft bij decreet van 9 juli 2021 houdende wijziging van diverse decreten met
betrekking tot wonen besloten om de sociale huisvestingsmaatschappijen en sociale verhuurkantoren samen
te brengen en om te vormen tot één woonactor, nl. woonmaatschappijen. Er zal éen woonmaatschappij erkend
worden per werkingsgebied.
B.Met het oog op de voorbereiding van de vorming van woonmaatschappijen en het afbakenen van de
woonmaatschappijen per werkingsgebied, hebben de Vennootschappen, in samenwerking met de diverse
overige betrokken actoren (zoals de VMSW en het Vlaamse Gewest) een studie- en werktraject op gang
gebracht onder impuls van een stuurgroep en diverse uitvoerende werk- en adviesgroepen. Deze
werkzaamheden en gesprekken hebben uitgemond in een vast voornemen van alle betrokken partijen om een
partiële splitsing door overneming te realiseren overeenkomstig de artikelen 12:8 jo. 12:59 t.e.m. 12:72 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen (het "WVV") en overeenkomstig de voorwaarden opgenomen
in het splitsingsvoorstel (het "Splitsingsvoorstel").
C.De betrokken Vennootschappen zijn op het moment van het opstellen van dit Splitsingsvoorstel allebei
reeds omgevormd tot woonmaatschappij, met de rechtsvorm van een BV, en hebben hun statuten aangepast
aan de reglementering betreffende de woonmaatschappijen.
Woonmaatschappij Ijzer & Zee heeft de erkenning verkregen als de woonmaatschappij voor het
werkingsgebied Westhoek-Noord. Woonsprong heeft de erkenning verkregen als woonmaatschappij voor het
werkingsgebied Oostende-regio/Regio Middenkust.
Woonmaatschappij ljzer & Zee is momenteel echter ook nog actief in het werkingsgebied Regio Middenkust
(in het bijzonder in de gemeente Middelkerke) en is derhalve verplicht om het sociaal woonpatrimonium over te
dragen aan de woonmaatschappij in wiens werkingsgebied het patrimonium gelegen is. De Partijen hebben
Woonmaatschappij Ijzer & Zee naar Woonsprong, onder meer omdat de vergoeding bij dergelijke transactie
bestaat uit aandelen.
Dit Splitsingsvoorstel heeft betrekking op de afsplitsing vanuit Woonmaatschappij Ijzer & Zee naar
Woonsprong
D.Gelet op hetgeen hierboven is uiteengezet, hebben de bestuursorganen van de Vennootschappen de eer
aan hun respectieve buitengewone algemene vergaderingen het huidige Splitsingsvoorstel voor te leggen
overeenkomstig artikel 12:59 WVV.
STELLEN HET SPLITSINGSVOORSTEL VAST ALS VOLGT:
1.PARTIELE SPLITSING DOOR OVERNEMING OVEREENKOMSTIG ART. 12:8 WVV
1.1.Dit Splitsingsvoorstel betreft een partiële splitsing door overneming (zoals bedoeld in art. 12:8 WVV),
tussen de Partieel te Splitsen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap, waarbij een deel van het
vermogen van de Partieel te Splitsen Vennootschap (activa en passiva, rechten en verplichtingen) van
rechtswege en gelijktijdig, overgaat op de Overnemende Vennootschap (overeenkomstig Bijlage 1) tegen
uitreiking van nieuwe aandelen in de Overnemende Vennootschap aan de aandeelhouders van de Partieel te
Splitsen Vennootschap (de " Partiële Splitsing").
1.2.Onder de in dit Splitsingsvoorstel uiteengezette voorwaarden, stellen de bestuursorganen van de
Vennootschappen voor de Partiële Splitsing goed te keuren, ten gevolge waarvan:
-de Partieel te Splitsen Vennootschap niet wordt ontbonden en derhalve niet ophoudt te bestaan;
-een deel van het vermogen van de Partieel te Splitsen Vennootschap (activa en passiva, rechten en
verplichtingen) onder algemene titel overgaat op de Overnemende Vennootschap (overeenkomstig Bijlage 1)
zodat de Overnemende Vennootschap van rechtswege in de aan haar overgedragen rechten en verplichtingen
van de Partieel te Splitsen Vennootschap treedt;
-nieuwe aandelen worden uitgegeven door de Overnemende Vennootschap aan de aandeelhouders van de
Partieel te Splitsen Vennootschap, overeenkomstig de Ruilverhouding zoals bepaald in artikel 3.3.3 van het
Splitsingsvoorstel. Er wordt geen opleg in geld betaald.
1.3.De bestuursorganen stellen voor om de juridische uitwerking van de te nemen splitsingsbesluiten te
laten ingaan op de datum van de laatste BAV die de splitsing goedkeurt (normaal gezien 6 juni 2025, onder
voorbehoud van een eventuele tweede oproeping bij de betrokken vennootschappen, of één ervan).
2.IDENTIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAPPEN (ART. 12:59 LID 2, 1° WVV)
2.1.De Partieel te Splitsen Vennootschap
2.1.1.Vennootschapsnaam: WOONMAATSCHAPPIJ IJZER & ZEE
2.1.2.Rechtsvorm: besloten vennootschap (BV) naar Belgisch recht (woonmaatschappij)
2.1.3.Zetel: Brugse Steenweg 2, 8630 Veurne
2.1.4.Ondernemingsnummer: BE 0405.261.842, RPR Ondernemingsrechtbank Gent (afd. Veurne)
2.1.5. Voorwerp:
"Doel en voorwerp:
De vennootschap heeft als hoofdzakelijk doel in het algemeen belang bij te dragen aan het recht op
menswaardig wonen en de uitvoering van het Vlaamse woonbeleid.
De woonmaatschappijen zijn de bevoorrechte uitvoerders van de missie van het Vlaams woonbeleid inzake
de realisatie van een sociaal woonaanbod.
De vennootschap heeft de volgende activiteiten als voorwerp :
1º het verbeteren van de woonvoorwaarden van de woonbehoeftige gezinnen en alleenstaanden, vooral de
meest behoeftigen onder hen, door te zorgen voor een voldoende aanbod van sociale huurwoningen of sociale
koopwoningen, eventueel met inbegrip van gemeenschappelijke voorzieningen, met aandacht voor hun
integratie in de lokale woonstructuur;
2° het bijdragen tot de herwaardering van het woningbestand, door ongeschikte woningen of ongeschikte
gebouwen te renoveren, te verbeteren en aan te passen of ze zo nodig te slopen en te vervangen;
3° het verwerven van gronden en panden voor de realisatie van sociale woonprojecten en het ter beschikking
stellen van sociale kavels;
4° het huren of in erfpacht nemen van woningen of kamers op de private huurmarkt om kwaliteitsvolle
woningen of kamers te verhuren aan woonbehoeftige gezinnen en alleenstaanden tegen een redelijke huurprijs
en met aandacht voor het bieden van woonzekerheid;
5° het begeleiden van sociale huurders om hen vertrouwd te maken met hun rechten en plichten als huurder;
6° het verruimen van het sociaal woonaanbod door de kandidaat-verhuurders en de verhuurders te
7º het samenwerken en overleggen met lokale besturen en woon- en welzijnsactoren, en, indien wenselijk,
het nemen van initiatieven om samenwerkingsverbanden op te zetten.
Een gedeelte van de sociale huurwoningen moet aangepast zijn aan de behoeften van grote gezinnen,
bejaarden en personen met een handicap.
De vennootschap dient voldoende actief te zijn in de gemeenten die behoren tot haar werkingsgebied.
De vennootschap draagt in voldoende mate bij aan het bereiken van het bindend sociaal objectief van de
gemeenten die behoren tot haar werkingsgebied, tenzij ze aantoont dat er externe factoren zijn die
verantwoorden waarom het objectief niet wordt bereikt.
De vennootschap kan een woonaanbod verwerven, verwezenlijken en vervreemden en niet-residentiële
ruimten verwerven, realiseren, verhuren en verkopen onder de voorwaarden vastgesteld in de Vlaamse Codex
Wonen van 2021 en eventueel nader geregeld door de Vlaamse Regering.
Na voorafgaande goedkeuring door de Vlaamse Regering of krachtens een besluit van de Vlaamse
Regering, kan de vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks belangen nemen in rechtspersonen waarvan de
activiteiten in overeenstemming zijn met haar doel en voorwerp.
2.2.De Overnemende Vennootschap
2.2.1.Vennootschapsnaam: WOONSPRONG
2.2.2.Rechtsvorm: besloten vennootschap (BV) naar Belgisch recht (woonmaatschappij)
2.2.3.Zetel: Seringenstraat 21A, 8400 Oostende
2.2.4.Ondernemingsnummer: BE 0405.260.456, RPR Ondernemingsrechtbank Gent (afd. Oostende)
2.2.5. Voorwerp:
"Doel en voorwerp:
De vennootschap heeft als hoofdzakelijk doel in het algemeen belang bij te dragen aan het recht op
menswaardig wonen en de uitvoering van het Vlaamse woonbeleid.
De woonmaatschappijen zijn de bevoorrechte uitvoerders van de missie van het Vlaams woonbeleid inzake
de realisatie van een sociaal woonaanbod.
De vennootschap heeft de volgende activiteiten als voorwerp :
1° het verbeteren van de woonvoorwaarden van de woonbehoeftige gezinnen en alleenstaanden, vooral de
meest behoeftige onder hen, door te zorgen voor een voldoende aanbod van sociale huurwoningen of sociale
koopwoningen, eventueel met inbegrip van gemeenschappelijke voorzieningen, met aandacht voor hun
integratie in de lokale woonstructuur;
2° het bijdragen tot de herwaardering van het woningbestand, door ongeschikte woningen of ongeschikte
gebouwen te renoveren, te verbeteren en aan te passen of ze zo nodig te slopen en te vervangen;
3º het verwerven van gronden en panden voor de realisatie van sociale woonprojecten en het ter beschikking
stellen van sociale kavels;
4° het huren of in erfpacht nemen van woningen of kamers op de private huurmarkt om kwaliteitsvolle
woningen of kamers te verhuren aan woonbehoeftige gezinnen en alleenstaanden tegen een redelijke huurprijs
en met aandacht voor het bieden van woonzekerheid;
5° het begeleiden van sociale huurders om hen vertrouwd te maken met hun rechten en plichten als huurder;
6° het verruimen van het sociaal woonaanbod door de kandidaat-verhuurders en de verhuurders te
begeleiden en te ondersteunen om de woningkwaliteit te verzekeren conform de daartoe vastgestelde normen;
7° het samenwerken en overleggen met lokale besturen en woon- en welzijnsactoren, en, indien wenselijk,
het nemen van initiatieven om samenwerkingsverbanden op te zetten.
Een gedeelte van de sociale huurwoningen moet aangepast zijn aan de behoeften van grote gezinnen,
bejaarden en personen met een handicap.
De vennootschap dient voldoende actief te zijn in de gemeenten die behoren tot haar werkingsgebied.
De vennootschap draagt in voldoende mate bij aan het bereiken van het bindend sociaal objectief van de
gemeenten die behoren tot haar werkingsgebied, tenzij ze aantoont dat er externe factoren zijn die
verantwoorden waarom het objectief niet wordt bereikt.
De vennootschap kan een woonaanbod verwerven, verwezenlijken en vervreemden en niet-residentiële
ruimten verwerven, realiseren, verhuren en verkopen onder de voorwaarden vastgesteld in de Vlaamse Codex
Wonen van 2021 en eventueel nader geregeld door de Vlaamse Regering.
Na voorafgaande goedkeuring door de Vlaamse Regering of krachtens een besluit van de Vlaamse
Regering, kan de vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks belangen nemen in rechtspersonen waarvan de
activiteiten in overeenstemming zijn met haar doel en voorwerp.
3.RUILVERHOUDING, VERDELING VAN DE AANDELEN VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
ONDER DE AANDEELHOUDERS VAN DE PARTIEEL TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP EN BEDRAG VAN
DE EVENTUELE OPLEG IN GELD (ART. 12:59 LID 2, 2° EN 10° WVV)
3.1. Principes
3.1.1.De Overnemende Vennootschap zal als vergoeding voor de ontvangen activa en passiva (rechten en
verplichtingen) van de Partieel te Splitsen Vennootschap een aantal nieuwe aandelen uitgeven aan de
aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap in het kader van de bijkomende inbreng die zij
ontvangt ten gevolge van de Partiële Splitsing, op basis van een ruilverhouding zoals hieronder bepaald.
3.1.2.De bestuursorganen van de Vennootschappen stellen voor om de ruilverhouding in het kader van de
Partiële Splitsing vast te stellen op basis van de historische inbrengwaarde van de aandelen van de
Vennootschappen. De memorie van toelichting bij het ontwerp van decreet van 9 juli 2021 houdende wijziging
van diverse decreten met betrekking tot wonen vermeldt dat de historische inbrengwaarde voor de aandelen
het enige logische aanknopingspuntis om de ruilverhouding van de betrokken aandelen te bepalen.
3.2. Toepassing
3.2.1.De totale historische inbrengwaarde van de 43.689 aandelen van de Partieel te Splitsen Vennootschap
bedraagt EUR 546.124,14 hetgeen overeenstemt met een historische inbrengwaarde per aandeel van EUR
12,50 (twaalf euro vijftig eurocent).
De totale historische inbrengwaarde van de 17.603 aandelen van de Overnemende Vennootschap bedraagt
EUR 440.075,00 hetgeen overeenstemt met een historische inbrengwaarde per aandeel van EUR 25,00
(vijfentwintig euro).
Rekening houdend met de waarde van de over te dragen vermogensbestanddelen overeenkomstig Bijlage
1, zal de Overnemende Vennootschap een bedrag van 30.070,15 EUR aan kapitaal (ingebracht eigen
vermogen) toebedeeld krijgen, waarvan 21.750,13 EUR niet-gestort (netto 8.320,02 EUR). Gelet op de
inbrengwaarde van haar aandelen zal de Overnemende Vennootschap in ruil daarvoor 1.203 (1.202,806)
nieuwe aandelen uitreiken.
Voorgesteld wordt de nieuwe aandelen alle uit te reiken aan gemeente Middelkerke en dus over te gaan tot
een disproportionele toekenning van aandelen. In ruil en ter compensatie zal de gemeente Middelkerke een
aantal aandelen van Woonmaatschappij Ijzer & Zee afstaan aan de andere aandeelhouders van
Woonmaatschappij ljzer & Zee, zodat alle aandeelhouders van Woonmaatschappij Ijzer & Zee economisch
gezien gelijk worden behandeld. Formeel zal dit geschieden door middel van een disproportionele toekenning
van een deel van haar aandelen in Woonmaatschappij ljzer & Zee, nl. 2.406 aandelen (2.405,612), aan de
andere huidige aandeelhouders van Woonmaatschappij ljzer & Zee.
De onevenredige toekenning van aandelen is wettelijk toegelaten op voorwaarde dat het besluit daartoe
door de algemene vergadering van Woonmaatschappij ljzer & Zee eenparig wordt goedgekeurd.
Art. 12:67, § 6 WVV bepaalt: "Wanneer het splitsingsvoorstel bepaalt dat de verdeling, over de vennoten of
aandeelhouders van de te splitsen vennootschap, van de aandelen van de verkrijgende vennootschappen niet
naar evenredigheid met hun rechten op het kapitaal van de te splitsen vennootschap zal gebeuren, of, als de
vennootschap geen kapitaal heeft, hun aandeel in het eigen vermogen, wordt het besluit van de te splitsen
vennootschap over de deelneming aan de splitsing door de algemene vergadering eenparig genomen".
Indien die disproportionele toekenning van de aandelen niet met eenparigheid door de algemene
vergadering van Woonmaatschappij Ijzer & Zee wordt goedgekeurd, zullen de nieuwe aandelen in de
Overnemende Vennootschap proportioneel verdeeld worden onder de huidige aandeelhouders van
Woonmaatschappij Ijzer & Zee, naar evenredigheid van hun bestaand aandeel in Woonmaatschappij ljzer &
Zee. Woonmaatschappij ijzer & Zee heeft 43.689 aandelen uitgegeven.
Aldus bedraagt de voorgestelde ruilverhouding tussen de uit te geven aandelen in de Overnemende
Vennootschap en de aandelen in de Partieel te Splitsen Vennootschap (afgerond) 1.203 voor 43.689 of 1 voor
36,32 (36,316708) (de "Ruilverhouding"), hetgeen betekent dat de Overnemende Vennootschap (afgerond) aan
de aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap 1 aandeel in de Overnemende Vennootschap zal
toekennen voor elke 36,32 aandelen die zij houden in de Partieel te Splitsen Vennootschap.
Deze Ruilverhouding werd bepaald door de historische inbrengwaarde van de aandelen van de Partieel te
Splitsen Vennootschap die proportioneel overeenstemt met de over te dragen vermogensbestanddelen aan de
Overnemende Vennootschap overeenkomstig Bijlage 1, te delen door de totale historische inbrengwaarde van
de aandelen van de Overnemende Vennootschap, vermenigvuldigd met het aantal aandelen dat op heden is
uitgegeven door de Overnemende Vennootschap.
3.3.Toekenning van de aandelen
3.3.1.In geval van eenparige goedkeuring van de onevenredige toekenning zullen alle nieuwe aandelen
worden toegekend aan de gemeente Middelkerke. Wordt zulke eenparige goedkeuring niet verleend, dan zullen
de nieuw uit te geven aandelen in de Overnemende Vennootschap worden toegekend aan de aandeelhouders
van de Partieel te Splitsen Vennootschap naar evenredigheid van hun participatie in de Partieel te Splitsen
Vennootschap vóór de partiële splitsingen.
3.3.2.Bij de toekenning van de nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap wordt afgerond tot de
onderste eenheid (bij de totaalberekening), terwijl bij de individuele berekening per aandeelhouder wordt
afgerond naar de lagere of hogere eenheid overeenkomstig de gebruikelijke principes. Er wordt steeds minstens
één aandeel in de Overnemende Vennootschap toegekend aan elk van de aandeelhouders van de Partieel te
Splitsen Vennootschap.
3.3.3.In totaal zullen 1.203 nieuwe aandelen in de Overnemende Vennootschap, worden uitgegeven aan de
aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap, overeenkomstig de Ruilverhouding, zoals bepaald
in artikel 3 van dit Splitsingsvoorstel.
3.3.4.De aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap zullen de nieuwe aandelen in de
Overnemende Vennootschap ontvangen in ruil voor de overdracht van een deel van het vermogen (activa en
passiva, rechten en verplichtingen), van de Partieel te Splitsen Vennootschap aan de Overnemende
Vennootschap, die van rechtswege in het kader van deze Partiële Splitsing plaatsvindt, overeenkomstig het
bepaalde in Bijlage 1.
3.3.5.De aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap behouden hun aandelen in de Partieel
te Splitsen Vennootschap. Deze laatste zal als gevolg van de overdrachten een kapitaalvermindering ondergaan
ten belope van 30.070,15 EUR, waarvan 21.750,13 EUR niet-gestort, zodat het ingebracht eigen vermogen
daalt van 582.333,48 naar 552.263,33 EUR.
De inbrengwaarde van de uitgegeven aandelen vermindert daardoor, doch de aandeelhouders worden voor
die waardevermindering gecompenseerd door de aandelen die zij verkrijgen in de Overnemende Vennootschap,
of de extra aandelen die zij verkrijgen in Woonmaatschappij Ijzer & Zee.
3.4.Opleg in geld
Er wordt geen opleg in geld betaald in het kader van de totstandkoming van de Partiële Splitsing.
3.5.Bijzonder statuut
De Ruilverhouding is ingegeven door het bijzondere statuut van de Vennootschappen als
woonmaatschappijen, waaruit onder meer volgt dat zij aan diverse uitkeringsbeperkingen zijn onderworpen. Dit
zal nader worden toegelicht in de bijzondere verslagen van de respectieve bestuursorganen van de
Vennootschappen inzake de Partiële Splitsing (opgesteld overeenkomstig art. 12:61 WVV), die de
bestuursorganen ter verdere toelichting van dit Splitsingsvoorstel zullen opstellen en goedkeuren en parallel
aan hun respectieve algemene vergaderingen zullen voorleggen.
4.WIJZE VAN UITGIFTE VAN DE NIEUWE AANDELEN (ART. 12:59, LID 2, 3º WVV)
4.1.De nieuw uit te geven aandelen zullen aandelen op naam zijn. Deze nieuwe aandelen zullen toekomen
aan de huidige aandeelhouder(s) van de Partieel te Splitsen Vennootschap, overeenkomstig de Ruilverhouding
opgenomen in artikel 3 van dit Splitsingsvoorstel.
4.2.De uitgifte van de nieuwe aandelen aan de huidige aandeelhouder(s) van de Partieel te Splitsen
Vennootschap zal geschieden door inschrijving op hun naam van het aantal hen toekomende aandelen in het
aandelenregister van de Overnemende Vennootschap, met vermelding van de datum van uitwerking van het
splitsingsbesluit.
De inschrijving zal door het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap worden verricht
onmiddellijk volgend op de realisatie van de Partiële Splitsing.
5.DATUM VAN DEELNAME IN DE WINST (ART. 12:59, LID 2, 4° WVV)
5.1.De aan de aandeelhouder(s) van de Partieel te Splitsen Vennootschap toegekende nieuwe aandelen
zullen vanaf de datum van uitgifte van de aandelen van dezelfde aard zijn en dezelfde rechten, voorrang en
voorrechten hebben als de bestaande aandelen van de Overnemende Vennootschap die voorafgaand aan de
Partiële Splitsing reeds door de aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap worden aangehouden,
waaronder met betrekking tot winstgerechtigheid en rekening houdende met de beperkingen ingevolge de aard
van de Vennootschap als woonmaatschappij, voorvloeiend uit de Vlaamse Codex Wonen van 2021.
6.BOEKHOUDKUNDIGE EN FISCALE RETROACTIVITEIT VAN DE PARTIELE SPLITSING (ART. 12:59,
LID 2, 5° WVV)
6.1.De financiële gegevens die betrekking hebben op de overgedragen activa en passiva (rechten en
verplichtingen) van de Partieel te Splitsen Vennootschap zullen per 1 januari 2025 in de jaarrekening van de
Overnemende Vennootschap worden opgenomen, de datum met ingang waarvan, voor boekhoudkundige
doeleinden, alle transacties met betrekking tot deze overgedragen activa en passiva (rechten en verplichtingen)
van de Partieel te Splitsen Vennootschap worden geacht te zijn uitgevoerd namens de Overnemende
Vennootschap en als transacties van de Overnemende Vennootschap dienen te worden aangemerkt.
De Partiële Splitsing zal derhalve voor boekhoudkundige doeleinden terugwerkende kracht hebben per 1
januari 2025.
6.2.De terugwerkende kracht voor boekhoudkundige doeleinden zal ook voor fiscale doeleinden doorwerken
(op dezelfde datum).
7.RECHTEN DIE DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP AAN AANDEELHOUDERS MET BIJZONDERE
RECHTEN OF AAN ANDERE EFFECTENHOUDERS TOEKENT, OF DE JEGENS HEN VOORGESTELDE
MAATREGELEN (ART. 12:59, LID 2, 6° WVV)
7.1.Artikel 4.38 van de Vlaamse Codex Wonen van 2021 zoals toepasselijk op sociale
huisvestingsmaatschappijen verleent aan de Vlaamse Regering het recht om bij de erkenning, fusie of
omvorming van een sociale huisvestingsmaatschappij namens het Vlaamse Gewest in te tekenen op ten
hoogste een vierde van het maatschappelijk kapitaal van de sociale huisvestingsmaatschappij.
Daarnaast bepaalt ditzelfde artikel dat als het Vlaamse Gewest, een provincie, gemeenten en openbare
centra voor maatschappelijk welzijn gezamenlijk de meerderheid van het maatschappelijk kapitaal bezitten, hun
afgevaardigden gezamenlijk de meerderheid moeten bezitten in de raad van bestuur.
Verder voorzien de statuten van de Overnemende Vennootschap dat met uitzondering van het Vlaamse
Gewest, de provincie, de gemeenten en de openbare centra voor maatschappelijk welzijn, die evenveel
stemmen hebben als ze aandelen bezitten, niemand aan de stemming op de algemene vergadering mag
deelnemen met meer dan één tiende van het aantal stemmen verbonden aan de vertegenwoordigde aandelen.
7.2.Behoudens deze (of andere) decretale regels heeft ieder van de Vennootschappen:
(ii) geen effecten uitgegeven, andere dan aandelen die haar kapitaal vertegenwoordigen in de zin van artikel
12:59, lid 2, 6° WVV.
In het kader van de Partiële Splitsing zullen er bijgevolg geen bijzondere rechten worden verleend en zijn er
geen andere maatregelen in de zin van deze bepalingen voorgesteld.
8.BIJZONDERE BEZOLDIGING VOOR DE COMMISSARISSEN (ART. 12:59, LID 2, 7º WVV)
8.1.De Vennootschappen hebben hun commissarissen, respectievelijk Bedrijfsrevisor Thierry Van Loocke
BV (B01139), vertegenwoordigd door Thierry Van Loocke, bedrijfsrevisor, en Walter Hosten Bedrijfsrevisor BV,
vertegenwoordigd door Walter Hosten, bedrijfsrevisor, voor de Overnemende Vennootschap en Walter Hosten
Bedrijfsrevisor BV, vertegenwoordigd door Walter Hosten, bedrijfsrevisor, voor de Partieel te Splitsen
Vennootschap, verzocht een controleverslag over het Splitsingsvoorstel op te stellen, overeenkomstig artikel
12:62 WVV.
8.2.De bijzondere bezoldiging voor het opstellen van het revisoraal controleverslag bedoeld in art. 12:62
WVV is vastgesteld op EUR 3.500,00 (excl. BTW, inclusief gebruikelijke kosten) voor de commissaris van de
Partieel te Splitsen Vennootschap en EUR 3.500,00 (excl. BTW, inclusief gebruikelijke kosten) voor de
commissarissen van de Overnemende Vennootschap.
9.BIJZONDERE VOORDELEN VOOR DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN DE
VENNOOTSCHAPPEN (ART. 12:59, LID 2, 8° WVV)
9.1.Aan de leden van de bestuursorganen van de Vennootschappen worden geen bijzondere voordelen
toegekend in de zin van artikel 12:59, lid 2, 8° WVV.
10.NAUWKEURIGE BESCHRIJVING EN VERDELING VAN DE ACTIVA EN PASSIVA (ART. 12:59, LID 2,
9° WVV)
10.1.De door de Partieel te Splitsen Vennootschap aan de Overnemende Vennootschap over te dragen
vermogensbestanddelen worden nauwkeurig omschreven in Bijlage 1.
Bijlage 1 bevat eveneens de splitsingsbalans afgesloten op 31 december 2024 waarin de
vermogensbestanddelen die overeenkomstig het Splitsingsvoorstel aan de Overnemende Vennootschap
worden toebedeeld, boekhoudkundig worden weergegeven (de "Splitsingsbalans").
Het onroerend sociaal wonen-patrimonium (woningen, gronden, projecten) wordt	toebedeeld aan de
Overnemende Vennootschap die erkend is als woonmaatschappij voor het werkingsgebied waarin het
betrokken patrimonium gelegen is. Op dezelfde wijze worden de leningen toebedeeld die toewijsbaar aan dat
onroerend patrimonium verbonden zijn.
In het kader van de partiële splitsing wordt geen personeel overgedragen, aangezien de Overnemende
Vennootschap zelf over het nodige gekwalificeerde personeel beschikt om de activiteiten met betrekking tot het
over te dragen patrimonium uit te voeren en deze activiteiten dezelfde zijn als haar eigen activiteiten.
Qua liquide middelen worden enkel de huurwaarborgen die betrekking hebben op het over te dragen
patrimonium mee afgesplitst. Deze bedragen 48.113,25 EUR.
De overige activa en passiva, rechten en verplichtingen worden overgedragen	overeenkomstig	de
beschrijving opgenomen in Bijlage 1.
De post "Inbreng" geeft het gestorte kapitaal weer (resultaat van het geplaatste kapitaal verminderd met het
niet-opgevraagde kapitaal). De toerekening bij de Overnemende Vennootschap geschiedt op elk van de posten
conform de geldende fiscale wetgeving.
De toewijzing aan de verschillende posten van de "Reserves" is voorlopig en onder voorbehoud van de
toepassing van de relevante fiscale regels.
10.2.Wanneer een gedeelte van de activa van het vermogen van de Partieel te Splitsen Vennootschap niet
in het Splitsingsvoorstel wordt toebedeeld en interpretatie van dit Splitsingsvoorstel geen uitsluitsel geeft over
de verdeling ervan, wordt dit gedeelte of de waarde ervan geacht toegekend te zijn aan (te blijven bij) de Partieel
te Splitsen Vennootschap.
10.3.Wanneer een gedeelte van de passiva van het vermogen van de Partieel te Splitsen Vennootschap
niet in het Splitsingsvoorstel wordt toebedeeld en interpretatie van dit Splitsingsvoorstel geen uitsluitsel geeft
over de verdeling ervan, zijn de Overnemende Vennootschap en de Partieel te Splitsen Vennootschap daarvoor
op grond van de wet hoofdelijk aansprakelijk. In de interne verhouding tussen de Vennootschappen onderling,
wordt zulk passief vermogensbestanddeel geacht toegekend te zijn aan (te blijven bij) de Partieel te Splitsen
Vennootschap.
De opbrengsten en kosten van welbepaalde activa en passiva worden vanaf de datum van
boekhoudkundige en fiscale retroactiviteit toegerekend aan de Vennootschap waaraan die activa en passiva
werden toebedeeld.
10.4.Voor de interpretatie van dit Splitsingsvoorstel zal in de eerste plaats rekening worden gehouden met
de toewijsbaarheid van vergeten activa of passiva aan een bepaald werkingsgebied, op basis van de
geografische ligging of de verbondenheid met het overgedragen (of behouden) patrimonium. In de tweede
plaats zullen de toewijzingscriteria worden toegepast die aan de basis liggen van de verdeling van de activa en
passiva in de Splitsingsbalans.
DE	BODEMSANERING	EN	VLAAMS	BETREFFENDE	DE	11.DECREET	GEWEST
BODEMBESCHERMING
11.1.De in te brengen vermogensbestanddelen van de Partieel te Splitsen Vennootschap omvatten (o.a.)
de zakelijke rechten op onroerende goederen, welke alle gelegen zijn in het Vlaams Gewest, en waarvan de
overdracht in het kader van de Partiële Splitsing onder de toepassing valt van het decreet van 27 oktober 2006
betreffende de bodemsanering en de bodembescherming ("Bodemdecreet").
11.2.Meer bepaald wordt krachtens artikel 2, 18º f) van het Bodemdecreet, het opstellen van dit
Splitsingsvoorstel als overdracht van gronden beschouwd voor doeleinden van het Bodemdecreet, en moeten
de formaliteiten terzake (zoals het afleveren van een bodemattest ) nageleefd worden. In het kader daarvan
werden bodemattesten met betrekking tot de onroerende goederen opgevraagd.
11.3.Een kopie van de beschikbare bodemattesten is als Bijlage 2 gehecht aan dit Splitsingsvoorstel.
Een kopie van de beschikbare bodemattesten is als Bijlage 2 gehecht aan dit Splitsingsvoorstel. Alle
bodemattesten zijn momenteel beschikbaar. Aan de algemene vergadering van de Overnemende
Vennootschap zal normaal gezien niet gevraagd moeten worden te verzaken aan de nietigheidsvordering
vanwege de Overnemende Vennootschap (zie artikel 14 van dit Splitsingsvoorstel in dat verband).
12.FISCAAL REGIME VAN DE PARTIELE SPLITSING
12.1.De Partiële Splitsing zal worden verwezenlijkt met toepassing van (i) artikel 117 en 120, 3e lid van het
Wetboek van Registratierechten juncto artikel 2.9.1.0.3, 3e lid, 2.10.1.0.3, 3e lid en 2.11.1.0.2, 3e lid van de
Vlaamse Codex Fiscaliteit, (ii) artikel 211 van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen en (iii) artikel 11 en 18
§3 van het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde Waarde.
Voor de toepassing van de fiscale bepalingen bevestigen de partijen dat de overgedragen
vermogensbestanddelen een bedrijfstak uitmaken.
De Overnemende Vennootschap is erkend door Wonen in Vlaanderen als woonmaatschappij voor het
werkingsgebied Regio Middenkust. Bijgevolg is de partiële splitsing op grond van art. 122, 1° Wetboek
Registratierechten en artikel 2.9.6.0.3, al. 1, 1° VCF vrijgesteld van de heffing van de evenredige
registratiebelasting op inbrengen.
De partiële splitsing beantwoordt aan de vereisten gesteld in artikel 211 van het Wetboek op de
Inkomstenbelastingen, zodat de splitsing fiscaal neutraal verloopt.
13.INTERNE GOEDKEURINGEN
13.1.Goedkeuring van dit Splitsingsvoorstel door de bestuursorganen van de Vennootschappen.
13.1.1.Het bestuursorgaan van de Partieel te Splitsen Vennootschap heeft het Splitsingsvoorstel
goedgekeurd tijdens een rechtsgeldig bijeengeroepen vergadering gehouden op 16 april 2025.
13.1.2.Het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap heeft het Splitsingsvoorstel goedgekeurd
tijdens een rechtsgeldig bijeengeroepen vergadering gehouden op 17 april 2025.
13.2.Voorstel tot besluit om de Partiële Splitsing overeenkomstig dit Splitsingsvoorstel goed te keuren.
13.2.1.Op grond van artikel 12:64 WVV, zal aan de buitengewone algemene vergaderingen van
aandeelhouders van de Vennootschappen worden voorgesteld te besluiten de Partiële Splitsing
overeenkomstig dit Splitsingsvoorstel goed te keuren.
13.2.2.Aan de buitengewone algemene vergaderingen van de aandeelhouders van de Overnemende
Vennootschap en de Partieel te Splitsen Vennootschap zal tevens worden gevraagd om de statutenwijzigingen
die met de Partiële Splitsing gepaard gaan, goed te keuren.
14.OPSCHORTENDE VOORWAARDEN
14.1.Bodemattesten (ja)
14.1.1.De Partieel te Splitsen Vennootschap verklaart op heden in het bezit te zijn van alle bodemattesten
met betrekking tot de over te dragen zakelijke rechten op onroerende goederen. De Overnemende
Vennootschap verklaart deze bodemattesten te hebben ontvangen. De bodemattesten, of de inhoud ervan,
worden aan dit Splitsingsvoorstel gehecht als Bijlage 2.
14.1.2.De bodemattesten waarover de Vennootschappen op vandaag reeds beschikken, worden aan dit
Splitsingsvoorstel gehecht als Bijlage 2.
14.1.3.De Partiële Splitsing is bijgevolg onderworpen aan de verwezenlijking van de opschortende
voorwaarde van het bekomen van een bodemattest van OVAM voor elk van de over te dragen zakelijke rechten
op onroerende goederen.
14.1.4.Voormelde opschortende voorwaarde dient vervuld te zijn ten laatste op het ogenblik waarop de
buitengewone algemene vergaderingen van de Vennootschappen zich uitspreken over de Partiële Splitsing. De
verzaking aan de nietigheid dient overeenkomstig art. 116 van het Bodemdecreet bovendien te worden
bevestigd in de authentieke akte die de realisatie van de Partiële Splitsing zal vaststellen.
14.2.EPC-Attesten (neen)
Bij de overdracht van residentiële woningen tussen sociale huisvestings-maatschappijen en/of
De voorgestelde Partiële Splitsing vormt een dergelijke herstructurering, zodat geen EPC-attesten moeten
worden voorgelegd. Het voorleggen van deze attesten vormt dan ook geen opschortende voorwaarde voor de
Partiële Splitsing.
14.3.Asbest(inventaris)attesten (neen)
De overdrachten in het kader van de partiele splitsing bevatten toegankelijke constructies met
risicobouwjaar, zoals bedoeld in het Materialendecreet (decreet van 23 december 2011 betreffende het
duurzaam beheer van materiaal kringlopen en afvalstoffen), waarvan de overdracht een verplichting inhoudt tot
het meedelen van een asbest(inventaris)attest en het opnemen van verplichte vermeldingen in de onderhandse
akte die de modaliteiten van de overdracht vastlegt alsook in de authentieke akte betreffende de overdracht
Artikel 4.160/2 van het Besluit Vlaamse Codex Wonen bepaalt dat deze verplichtingen niet gelden voor de
overdrachten die plaatsvinden tussen sociale huisvestings-maatschappijen enerzijds en voor overdrachten
tussen woonmaatschappijen onderling en tussen sociale huisvestingsmaatschappijen en woonmaatschappijen,
en voor overdrachten ter uitvoering van artikel 4.38, §4 en §5, van de Vlaamse Codex Wonen van 2021, en ter
uitvoering van artikel 205, §7, vierde lid, en ter uitvoering van artikel 209, §3, van het decreet van 9 juli 2021
houdende wijziging van diverse decreten met betrekking tot wonen anderzijds. Deze uitzondering geldt in
principe enkel voor overdrachten die tegen een vergoeding in aandelen of om niet gebeuren.
De voorgestelde Partiële Splitsing vormt een dergelijke overdracht tegen een vergoeding in aandelen, zodat
de uitzondering van toepassing is en geen asbest(inventaris)attesten moeten worden voorgelegd. Het meedelen
van deze attesten vormt dan ook geen opschortende voorwaarde voor de Partiële Splitsing.
In het kader van dergelijke overdrachten, dient de overnemer van een toegankelijke constructie met
risicobouwjaar over een geldig asbest(inventaris)attest als vermeld in artikel 33/11 van het Materialendecreet
te beschikken binnen twee jaar na de definitieve overdracht.
14.4.Goedkeuring statutenwijzigingen (ja)
De Partiële Splitsing is onderworpen aan de goedkeuring door de respectieve buitengewone algemene
: vergaderingen van de betrokken Vennootschappen van de statutenwijzigingen van de Vennootschappen, d.w.z.
bij de Overnemende Vennootschap onder meer de kapitaalverhoging, de uitgifte van nieuwe aandelen, en bij
de Partieel te Splitsen Vennootschap de kapitaalvermindering.
15.NEERLEGGING EN BEKENDMAKING
15.1.Een originele versie van dit Splitsingsvoorstel zal overeenkomstig artikel 12:59, lid 3 WVV voor elk van
de betrokken Vennootschappen ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank worden neergelegd en in
de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bij uittreksel worden bekendgemaakt.
15.2.De buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders van de Partieel te Splitsen
Vennootschap en de Overnemende Vennootschap, waar zal worden verzocht te besluiten de Partiele Splitsing
overeenkomstig dit Splitsingsvoorstel goed te keuren, worden niet eerder gehouden dan zes weken na de
neerlegging van dit Splitsingsvoorstel bij de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank en mits voltooiing
van de opschortende voorwaarden opgenomen in artikel 14 van dit Splitsingsvoorstel.
16.BIJZONDERE VOLMACHTEN
16.1.De bestuursorganen van de Vennootschappen verlenen hierbij volmacht aan elk lid van de
bestuursorganen/directiecomités van elk van de Vennootschappen en/of aan de heer Philippe Ernst, advocaat
"Ernst Advocaten BV" en mevrouw Annelies Wouters, bediende "Ernst Advocaten BV", met zetel te 2980
Zoersel, Sporkenlaan 43, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0677.815.412 (RPR
Antwerpen afd. Antwerpen), individueel handelend en met mogelijkheid van indeplaatsstelling, om alle
handelingen te stellen die noodzakelijk of nuttig zijn voor de vervulling van de formaliteiten (met inbegrip van,	:
maar niet beperkt tot, de opstelling en ondertekening van alle nodige documenten en formulieren) met het oog
op (i) de neerlegging van dit Splitsingsvoorstel ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, (ii) de
publicatie ervan in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en (iii) desgevallend, de inschrijving/aanpassing van
de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen.
Getekend,
Alexandre Giele
Algemeen Directeur