N° d'entreprise : 0690577939
Nom
(en entier) : DOUKA
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de la Prison 4
 : 1310 La Hulpe
Objet de l'acte :
DIVERS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
DEMISSIONS, NOMINATIONS
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires dressé par David
Indekeu, notaire à Bruxelles, le 5 juin 2023, ce qui suit :
PREMIERE RESOLUTION.
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société ont été convertis de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponible, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la
loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions
diverses.
L’assemblée décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la modification des
statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en application
de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles pour
distribution.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
DEUXIEME RESOLUTION.
L’assemblée décide d’adopter et de refondre les statuts en conformité avec le Code des sociétés et
des associations comme suit :
Article 1 : Forme et dénomination
La société est une société à respon-sabilité limitée.
Elle a pour dénomination « DOUKA ».
Article 2 : Région du siège
Le siège est établi dans la Région wallonne.
Il peut, par simple décision de l’organe d’administration être transféré en tout autre endroit de
Belgique pour autant qu’il n’y ait pas, de ce fait, de changement de Région obligeant à modifier la
langue des statuts en application de la législation linguistique existante. Dans ce dernier cas, le
transfert ne pourra se faire que par une décision de l’assemblée générale de même que les
modifications statutaires qui en découlent.
Le transfert du siège doit être porté à la connaissance du Conseil Provincial de l'Ordre des Médecins.
Tout changement du siège est publié à l'annexe au Moniteur Belge, par les soins de l’organe d’
administration.
Article 3 : Objet
La société a pour objet de permettre dans les limites et le respect de leur déontologie, la pratique et l’
organisation de l’art de guérir et l’exercice de la médecine et plus particulièrement de l’anesthésie,
ainsi que l’exercice de toute discipline connexe, l’exécution de tout acte de médecine en rapport avec
cette discipline et la gestion de tous moyens destinés à en améliorer l’exercice, par un ou plusieurs
praticiens légalement habilités à exercer la profession de médecin en Belgique inscrits au
tableau de l’Ordre des Médecins et qui apportent à la société ou mettent en commun toute ou partie
de leur activité médicale.
La société a pour but de leur permettre de pratiquer une médecine de qualité, dans le respect de la
déontologie et de la liberté thérapeutique et diagnostique, de la dignité et de l’indépendance
professionnelle, par l’amélioration et la rationalisation de leur équipement professionnel, notamment :
- En assurant la gestion d’un centre médical ou d’un cabinet médical, en ce compris l’acquisition, la
location et l’entretien du matériel médical et des biens d’équipement, la facturation et la perception d’
honoraires médicaux, la mise à disposition de tout ce qui est nécessaire à la pratique de l’art de
guérir ;
- En assurant la défense des intérêts professionnels, moraux et matériels des médecins travaillant
dans le cadre de la société. La société se donne également pour objet de favoriser la recherche
scientifique en organisant des activités de recyclage et en nouant avec tous les organismes
poursuivant les mêmes buts, les relations nécessaires à la réalisation de son objet.
La société garantit à chaque médecin associé qu’il pourra exercer sa profession en toute
indépendance dans le respect des règles relatives au secret médical, à la liberté diagnostique du
praticien et thérapeutique , et au libre choix du patient. Toute forme de commercialisation de la
médecine, de collusion directe ou indirecte, de dichotomie et de surconsommation est interdite.
La société pourra louer ou sous louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de tout
immeuble dans le but soit d’y établir son siège social ou un siège d’exploitation, soit d’y loger ses
dirigeants et les membres de leur famille.
A titre accessoire et pour compte propre, la société peut également avoir pour objet la gestion et la
valorisation d’un patrimoine immobilier, notamment par l’achat, de la pleine propriété ou de droits
réels, la vente, la location, la mise en location, la construction, le tout au sens le plus large, pour
autant que n’en soient altérés, ni son caractère civil, ni sa vocation première exclusivement médicale,
et que ces opérations s’inscrivant dans les limites d’une gestion « en bon père de famille » n’aient
pas un caractère répétitif et commercial.
En cas de pluralité d’associés, les décisions concernant cet objet accessoire doivent être prises par
les associés à la majorité minimale des deux tiers.
La société peut, par voie d’apports en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de
participation, d’intervention financière ou par tout autre mode, prendre des participations ou exercer
toutes fonctions et/ou mandats dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant, en
tout ou en partie, un objet social identique, similaire ou connue au sien ou susceptible d’en faciliter l’
extension et/ou le développement de son entreprise, pour autant que cette activité soit accessoire et
ne porte atteinte au caractère civil de la société.
La société peut également exercer les fonctions d’administrateur ou de liquidateur dans d’autres
sociétés. Cela ne peut en aucune façon conduire à une activité commerciale.
Conformément au Code de Déontologie, la société pourra conclure toute convention avec d’autres
médecins, toutes sociétés, entreprises ou associations ayant un objet similaire ou connexe au sien,
et prendre toute participation ou souscription dans celles-ci, de nature à favoriser la réalisation de
son objet.
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimi-tée.
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illi-mitée.
Article 5 : Apports
Les apports sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible, sauf indication contraire lors
de leur réalisation.
Article 6 : Nombre et nature des actions – Emission et suppression d’actions.
Nombre et nature des actions
Il existe dans la société 186 actions.
Les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives tenu au siège.
Les actions peuvent être représentées par des certificats au nom des titulaires, extraits d'un registre
à souches et signés par l’organe d’administration.
Les actions sont indivisibles.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y
afférents, jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire de
l’action.
La division d’une action entre nue-propriété et usufruit est interdite.
Émission d’actions nouvelles
L’émission d’actions nouvelles nécessite une modification des statuts.
Les actions émises doivent être intégralement et nonobstant toute disposition contraire,
inconditionnellement souscrites.
L’assemblée générale, statuant à la majorité simple, a le pouvoir d’accepter des apports
supplémentaires sans émission d’actions nouvelles. Cette décision est constatée par acte
authentique.
L’organe d’administration rédige un rapport qui justifie spécialement le prix d’émission et décrit les
conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires.
Dans les sociétés où un commissaire a été désigné, ce dernier rédige un rapport dans lequel il
évalue si les données financières et comptables contenues dans le rapport de l’organe d’
administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’
assemblée générale appelée à voter sur cette proposition.
En l’absence de rapport de l’organe d’administration ou de rapport du commissaire contenant l’
évaluation prévue ci-avant, la décision de l’assemblée générale est nulle.
Si les actions ne sont pas émises à titre de rémunération d’un apport en nature, l’assemblée
générale, à laquelle tous les actionnaires sont présents ou représentés, peut renoncer par une
décision unanime au dit rapport.
Article 7 : Qualité d’actionnaire - Responsabilité professionnelle des médecins - Assurances.
Qualité d’actionnaire
Pour être actionnaire, il faut être médecin habilité légalement à exercer l’Art de Guérir en Belgique et
exercer sa profession à titre personnel ou dans une société professionnelle dont la/le ou les
actionnaire(s) sont en droit d’exercer en Belgique l’Art de Guérir et inscrite au Tableau de l’Ordre.
La qualité d’actionnaire entraîne d’office l’adhésion, sans aucune restriction, aux présents statuts et
au règlement d’ordre intérieur de la société.
Responsabilité professionnelle des médecins et assurances
Chaque médecin actionnaire conserve une totale indépendance diagnostique et thérapeutique et
s'engage à respecter les règles du Code de Déontologie médicale.
La responsabilité professionnelle de chaque médecin-actionnaire est illimitée.
Le médecin traitant d'un patient restera donc personnellement responsable en tant que médecin
envers ce dernier tant que la relation thérapeutique perdure. Le médecin doit souscrire une
assurance pour couvrir sa responsabilité.
La responsabilité professionnelle de chaque médecin actionnaire médical est illimitée.
La sanction de la suspension du droit d’exercer l’Art de Guérir en Belgique entraîne pour le médecin
ayant encouru cette sanction, la perte des avantages du contrat pour la durée de la suspension.
Tout médecin travaillant au sein de la société devra informer ses actionnaires de toute décision
disciplinaire, pénale ou administrative susceptible de quelconques retombées sur leurs relations
professionnelles. Dans ce cas, l’Assemblée Générale décidera dans les conditions à la majorité
simple des voix des suites à donner à cette décision.
Litiges de nature déontologique
Tout litige de nature déontologique est de la compétence exclusive du Conseil provincial de l’Ordre
des Médecins.
Article 8 : Cession d’actions – Clauses d’agrément et droit de préemption
Clause d’agrément
Les actions ne peuvent être cédées entre vifs ou transmises à cause de mort que moyennant
l'agrément unanime des actionnaires donné dans les trois mois de la demande, et à une personne
autorisée à exercer en Belgique l’Art de Guérir et inscrite au Tableau de l’Ordre ou à une société
unipersonnelle dont l’actionnaire unique est administrateur et est en droit d’exercer en Belgique l’Art
de Guérir et est inscrit au Tableau de l’Ordre.
Le refus d'agrément est sans recours.
L’accord unanime des associés est également requis pour toute modification de la répartition des
actions entre actionnaires.
Droit de préemption
L’associé cessant son activité au sein de la société, quel qu’en soit le motif, s’engage à ne pas
vendre ses actions sans en avoir au préalable proposé la reprise aux autres associés actifs.
Les autres associés seront libres d’exercer ou non leur droit de préemption.
A défaut d’exercice par les autres actionnaires de leur droit de préemption dans le mois qui suit la
notification de l’intention de vendre ainsi que les conditions de la vente, l’actionnaire sortant sera
dégagé de toute obligation envers les autres actionnaires en ce qui concerne la cession de ses
actions, sans préjudice du respect de la clause d’agrément.
Toute modification au registre des actionnaires devra être soumise préalablement à l’Ordre des
médecins.
Article 9 : Organe d’administration
Si la société ne comporte qu’un actionnaire, celui-ci est nommé administrateur pour la durée de son
activité au sein de la société. En cas de pluralité d’actionnaires, le mandat d’administrateur sera
réduit a une durée de six années maximum, mandat éventuellement renouvelable
Le montant de la rémunération de l’administrateur doit correspondre aux prestations d’administration
réellement effectuées et ne peut pas être verse au détriment des autres actionnaires
Article 10 : Délégation de pouvoirs
L’administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes.
Toutefois, il ne pourra déléguer ses pouvoirs qu’à un Docteur en Médecine, dès qu’il s’agira d’
accomplir des actes en rapport avec l’Art de Guérir.
Tout tiers non-médecin mandaté d’une capacité de gestion au sein de la société observera un strict
devoir de réserve dans l’accomplissement de sa mission et s’engagera par écrit au respect du Code
de déontologie médicale, en particulier concernant le secret professionnel.
Article 11 : Pouvoirs de l’administrateur
L’administrateur peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de
la société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Article 12 : Représentation de la société
La société est valablement représentée à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant, par la signature de l’administrateur.
Article 13 : Contrôle des comptes
Tant que la société répond, pour le dernier exercice clôturé, aux critères énoncés par l'article 1:24 du
Code des sociétés et des associations, elle ne sera pas tenue de nommer un ou plusieurs
commissaires et chaque actionnaire aura les pouvoirs d'investigation et de contrôle d'un com-
missaire.
Article 14 : Assemblée générale
Les actionnaires se réunissent en assemblée générale pour délibérer sur tous objets qui intéressent
la société.
L’Assemblée générale détient tous les pouvoirs qui lui sont expressément reconnus par la loi ou les
présents Statuts.
Relèvent de sa compétence :
• la modification des statuts
• l’approbation des comptes et du budget
• la dissolution volontaire de la société
• l’exclusion de membres
• la nomination et la révocation des administrateurs
• la nomination et la révocation des commissaires et la fixation de leur rémunération lorsque celle-ci
est prévue
• la décharge à octroyer aux administrateurs et aux commissaires
• l’établissement et la modification du règlement d’ordre intérieur
• la détermination de la rémunération des associés actifs.
Sauf si la loi ou les présents statuts disposent autrement, l’assemblée générale ne peut statuer que
si la moitié au moins des actionnaires sont présents ou représentés.
Si les quorums de présence prévus ne sont pas atteints, une deuxième réunion de l’Assemblée
générale est convoquée. Cette réunion se tiendra au plus tôt quinze (15) jours après la première. Elle
pourra délibérer valablement, quel que soit le nombre d’actionnaires présents ou représentés.
L’Assemblée Générale ne peut valablement délibérer que sur les points figurant à l’ordre du jour,
sauf si les actionnaires présents ou représentés marquent leur accord à l’unanimité pour lui
soumettre d’autres points.
Sauf si la loi ou les statuts en disposent autrement, les décisions de l’assemblée générale sont prises
à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés. Les abstentions et, en cas de suffrage
écrit, les votes blancs ou irréguliers en la forme ne sont pas considérés comme des votes exprimés
et n’entrent pas dans le décompte des votes.
Les personnes visées à l'article 5:86 du Code des sociétés et des associations, peuvent prendre
connaissance de ces décisions.
Il est tenu une assemblée générale ordinaire le premier lundi du mois de juin de chaque année, à 18
heures, l'assemblée est remise au jour ouvrable suivant, à la même heure.
L’organe d’administration peut convoquer l'assemblée générale chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige.
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou à l'endroit indiqué dans les avis de
convocation.
Les réunions peuvent également, sur proposition de l’organe d’administration ou de la personne qui
convoque l’assemblée, se tenir à distance, par voie électronique ou tout moyen de communication
vocale (call-conférence), visuelle (vidéo-conférence) ou littérale (discussion sur une plate-forme
interne ou externe sécurisée ou par échange de courriers électroniques de tous les membres
connectés au même moment sur un même système de messagerie). Les actionnaires qui participent
de cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée
générale, pour le respect des conditions de présence et de majorité.
L'assemblée délibère conformément au code des sociétés et des associations.
Chaque actionnaire peut voter par lui-même ou par mandataire qui doit lui-même être actionnaire.
Chaque action ayant droit de vote, sur laquelle les appels de fonds régulièrement appelés et
exigibles ont été effectués, donne droit à une voix.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par tous les actionnaires présents.
Par ailleurs, les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent
du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte
authentique. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
Les modifications aux statuts doivent être faites par acte authentique.
Article 15 : Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre. A cette date, la
gérance dresse un inventaire et les comptes annuels, conformément à la loi.
Dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée, les comptes annuels sont déposés par les
soins de l’administrateur à la "BANQUE NATIONALE DE BELGI-QUE".
Article 16 : Répartition des bénéfices
L'excédent favorable du compte de résultats constitue le bénéfice net.
Il est mis à la disposition de l'assemblée générale qui en détermine l'affectation.
L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du
Code des sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en
cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas
été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution.
Pour l’application de cette disposition, la partie non-amortie de la plus-value de réévaluation est
réputée indisponible.
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution.
La décision de l’organe d’administration est justifiée dans un rapport qui n’est pas déposé.
Article 17 : Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps par décision de l'assemblée générale.
Si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital, l'assemblée
générale se prononce dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où la perte a été
constatée ou aurait dû l'être en vertu des obliga-tions légales ou statutaires, sur la dissolution
éventuelle de la société et éventuelle-ment sur d'autres mesures.
Article 18 : Liquidation
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit,
l'assemblée générale désigne le ou les liquidateurs, détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments et
fixe le mode de liquidation, conformément au Code des sociétés et des associations.
Si le ou les liquidateur(s) n'est (ne sont pas) médecin(s), il(s) devra (ont) se faire assister par un
médecin pour la gestion des dossiers médicaux, les questions impliquant le secret médical ou les
actes qui relèvent de l'exercice de l'Art de guérir.
Article 19 : Répartition du boni de liquidation
Après apurement de toutes les dettes et char-ges et des frais de liquidation ou consignation faite
pour ces règlements, l'actif net est réparti, en espèces ou en titres, entre toutes les actions.
Article 20 : Election de domicile
Pour l'exécution des présents statuts, tout actionnaire, gérant, commissaire et liquidateur élit, par les
présentes, domicile au siège de la société, où toutes communications, sommations, assignations ou
signifi-cations peuvent lui être valablement faites, sans autre obligation pour la société que de tenir
ces documents à la disposition du destinataire.
Article 21 . Suspension d’un médecin
Chaque médecin actionnaire doit informer les autres actionnaires de toutes condamnations
disciplinaires, correctionnelles ou administratives ayant une incidence sur l'exercice en commun de la
profession. Un médecin qui a été interdit par une autorité légalement compétente d'exercer la
médecine ne reçoit aucun revenu associé à la pratique.
Le médecin suspendu doit également prendre des mesures pour assurer la continuité des soins. À
cette fin, le médecin peut être remplacé pendant la période d'interdiction par un ou plusieurs
médecins ayant la même qualification juridique.
Les mesures sont préalablement notifiées par écrit au conseil provincial compétent qui les approuve
ou impose des ajustements.
Article 22 : Règlement d’ordre intérieur.
L’assemblée générale arrête, à la majorité des 3/4 des actionnaires présents ou représentés un
règlement d’ordre intérieur par lequel les droits et obligations réciproques des associés et le
fonctionnement de la société sont régis plus en détail.
Article 23 : Référence au Code des sociétés et des associations et aux règles édictées par l’Ordre
des médecins
Les actionnaires entendent se conformer entièrement au Code des sociétés et des associations et
au règlement édicté par l’Ordre des médecins, en conséquence, les dispositions de ce Code ou de
ce règlement auxquelles il n'est pas licitement dérogé par les présents statuts, y sont réputées
inscrites, et les clauses qui seraient contraires aux dispositions impératives de ce Code ou de ce
règlement sont censées non écrites.
En outre, il est expressément stipulé ce qui suit :
- Les actionnaires s’engagent à respecter les règles du Code de Déontologie médicale.
- Le médecin aura une autorité effective sur le personnel mis à son service dans le domaine médical.
- Toutes les mesures seront prises en vue de préserver le secret professionnel qui ne sera partagé
que dans la mesure où les soins l’exigent.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
TROISIEME RESOLUTION.
L’assemblée prend acte de la démission de Madame DOUKA Barbara, prénommée, en sa qualité de
gérant de la société.
Elle décide de nommer comme administrateur pour une durée indéterminée Madame DOUKA
Barbara, prénommée.
Son mandat est rémunéré.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
Déposé en même temps une expédition de l'acte du 5 juin 2023, 1 procuration et le texte coordonné
des statuts.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
David INDEKEU, Notaire.