Ondernemingsnr : 0675942817
Naam
(voluit) : Smile Invest
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Diestsesteenweg(LIN) 31a
 : 3210 Lubbeek
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, zes juni tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor Frederic HELSEN, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
                WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Smile Invest", waarvan de
zetel gevestigd is te 3210 Lubbeek (Linden), Diestsesteenweg 31a, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van het verslag.
(…)
TWEEDE BESLISSING: Uitgifte van Winstbewijzen.
De vergadering beslist tot uitgifte van 100.000 Winstbewijzen (de “Winstbewijzen 2023”), die het
kapitaal niet zullen vertegenwoordigen, van de aard en die de rechten en voordelen zullen bieden
zoals bepaald in de statuten, waarop zal worden ingeschreven door middel van een inbreng in geld,
tegen een inschrijvingsprijs van 1,29 EUR per winstbewijs.
De Winstbewijzen waarop wordt ingeschreven dienen bij hun uitgifte nog niet te worden volgestort,
doch zullen uiterlijk binnen de dertig dagen na de akte dienen te worden volgestort.
De bovenvermelde inbrengen zullen worden geboekt op een onbeschikbare rekening voor inbreng
buiten kapitaal die, in dezelfde mate als het kapitaal, de garantie van derden zal uitmaken en die
alleen kan worden verminderd of afgeboekt door een beslissing van de algemene vergadering van
aandeelhouders van de Vennootschap beslissend overeenkomstig de regels van toepassing bij een
statutenwijziging.
DERDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de winstbewijzen.
(…)
Elk van de voornoemde inschrijvers heeft verklaard volledig op de hoogte te zijn van de statuten en
de financiële toestand van de Vennootschap, en in te schrijven op het desbetreffende aantal
Winstbewijzen van de Vennootschap, tegen de desbetreffende prijs per Winstbewijs, en onder de
hoger gestelde voorwaarden.
VIERDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
De vergadering beslist tot aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van statuten luidt als volgt:
(…)
Hoofdstuk II. Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur – Interne Regels
1             Rechtsvorm – Naam
De Vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “Smile Invest”.
2             Zetel
De zetel van de Vennootschap is gevestigd in het Vlaams gewest.
De zetel van de Vennootschap kan bij besluit van de Raad van Bestuur worden verplaatst naar
iedere andere plaats in België, op voorwaarde dat zulke verplaatsing geen wijziging van de taal van
deze Statuten met zich meebrengt ingevolge de toepasselijke taalwetgeving. Een dergelijke besluit
vereist geen wijziging van de Statuten, behalve wanneer de zetel verplaatst wordt naar een ander
gewest. In dat geval, heeft de Raad van Bestuur de bevoegdheid om de Statuten aan te passen. De
verplaatsing van de zetel, waarbij de Statuten van taal moeten wijzigen, moet het voorwerp uitmaken
van een besluit van de Algemene Vergadering.
De Vennootschap mag, bij besluit van de Raad van Bestuur, bedrijfszetels, administratieve zetels en
bijkantoren vestigen in België en in het buitenland.
3             Voorwerp
De Vennootschap is en zal optreden als een investeringsvennootschap.
De Vennootschap heeft tot voorwerp, in het bijzonder, het investeren van de door haar opgehaalde
middelen in innovatieve groeiondernemingen welke, in principe, (i) actief zijn in sector van (a)
software en technologie, (b) gezondheidszorg en (c) consumentengoederen en -diensten en (ii) hun
hoofdvestiging en centrum van voornaamste belangen in de Europees Economische Ruimte (welke
zal worden geacht het Verenigd Koninkrijk en Noord-Ierland te omvatten) of in Zwitserland hebben
en, in het bijzonder, in België, Luxemburg en Nederland.
De Vennootschap heeft tot voorwerp, in het algemeen, de volgende activiteiten uit te oefenen, zij het
rechtstreeks of onrechtstreeks, voor eigen rekening of voor rekening van derden, alleen of in
samenwerking met derden:
(a)          de investering van middelen in de verwerving door middel van participaties of belangen, in
welke vorm ook, in ondernemingen, ongeacht hun voorwerp, met inbegrip van, maar zonder beperkt
te zijn tot, investeringen door middel van verwerving van enige activa, portfolio van activa, aandelen,
obligaties, converteerbare schuldinstrumenten, leningen (al dan niet gedekt), warrants en andere
effecten, instrumenten, contractuele en andere rechten of enige andere activa;
(b)          de investering van middelen in de vorm van buy-outs of publiek-private samenwerkingen, of
transacties in verband met groei- of vervangingskapitaal of herstructureringen;
(c)          de verwerving, de vervreemding, de omruiling en het aanhouden, onder welke
vorm ook, van effecten en andere financiële instrumenten, evenals het beheer van haar portfolio van
effecten en andere financiële instrumenten;
(d)          het bestuur van, het toezicht op en de controle over vennootschappen en ondernemingen,
in het bijzonder haar Verbonden Vennootschappen en andere vennootschappen waarin zij
rechtstreeks of onrechtstreeks een participatie of belang aanhoudt, met name door op te treden als
bestuurder, zaakvoerder, vereffenaar of enig ander mandaat uit te oefenen of door op te treden als
tussenpersoon, gevolmachtigde, agent of vertegenwoordiger;
(e)          het verlenen van diensten en ondersteuning van administratieve, commerciële,
boekhoudkundige of financiële aard, en diensten en ondersteuning inzake bestuur in het algemeen,
aan vennootschappen en ondernemingen, in het bijzonder haar Verbonden Vennootschappen en
andere vennootschappen waarin zij rechtstreeks of onrechtstreeks een participatie of belang
aanhoudt; en
(f)           het doen van investeringen en financiële verrichtingen en activiteiten en het verstrekken van
financiële diensten, met uitzondering van diegene die bij wet of ingevolge regelgeving zijn
voorbehouden aan financiële instellingen of andere gereguleerde entiteiten tenzij de Vennootschap
voldoet aan de wettelijke en reglementaire vereisten voor het bieden van deze transacties, diensten
en activiteiten.
De Vennootschap kan alle roerende en onroerende goederen, zowel lichamelijke als onlichamelijke,
verwerven, huren, verhuren, vervaardigen, vervreemden en omruilen, en in het algemeen alle
commerciële, industriële en financiële handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in
verband staan met haar voorwerp of die van aard zijn de verwezenlijking van haar voorwerp te
bevorderen.
De Vennootschap kan leningen en voorschotten van gelijk welke aard, bedrag en duur toekennen
aan derden. Zij kan zich tevens borg stellen en, in het algemeen, waarborgen en zekerheden stellen
voor verbintenissen van derden, onder meer door het toestaan van hypotheken, panden en andere
zekerheden op haar goederen, of door haar handelszaak in pand te geven. Onder derden wordt in
het bijzonder, maar niet uitsluitend, verstaan: Verbonden Vennootschappen evenals andere
vennootschappen waarin de Vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks een participatie of een
belang aanhoudt.
De Vennootschap mag alle activiteiten uitvoeren die op enige wijze kunnen bijdragen tot de
verwezenlijking van haar voorwerp.
4             Duur
4.1          De Vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
4.2          Elke Aandeelhouder of groep van Aandeelhouders, die individueel of gezamenlijk ten
minste twintig procent (20%) van de uitstaande Aandelen houden, kan, voor de eerste keer tien (10)
jaar na 11 december 2018 en daarna elke vijf (5) jaar, eisen dat de Raad, binnen zes (6) maanden
volgend op het verstrijken van de desbetreffende periode van tien (10) of vijf (5) jaar, een AV
bijeenroept om te beslissen over een voorstel tot beperking van de duur van de Vennootschap tot
een duur die verstrijkt op de vijfde (5de) verjaardag van de datum waarop de AV de beperking van de
duur heeft goedgekeurd. Indien het voorstel om de duur van de Vennootschap te beperken niet wordt
goedgekeurd door een Bijzonder Meerderheidsbesluit van de AV, maar ten minste vijfenzeventig
procent (75%) van de uitstaande Aandelen, andere dan de Aandelen gehouden door VF Capital of
door enige met haar Verbonden Vennootschappen, op de AV heeft gestemd voor de goedkeuring
van het voorstel om de duur van de Vennootschap te beperken, zal de Raad zonder oponthoud een
nieuwe AV bijeenroepen om opnieuw te beslissen over het voornoemde voorstel om de duur van de
Vennootschap te beperken.
4.3          Indien de duur van de Vennootschap overeenkomstig artikel $4.2 wordt beperkt, kan
dergelijke beperkte duur tweemaal worden verlengd door een Bijzonder Meerderheidsbesluit van de
AV, telkens voor een bijkomende periode van één (1) jaar. Er zullen geen verdere verlengingen
mogelijk zijn na de tweede verlenging van een (1) jaar.
(…)
Hoofdstuk III. Kapitaal - Aandelen
6             Kapitaal - Aandelen
Het kapitaal bedraagt driehonderdvijftig miljoen euro (350.000.000 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door drie miljoen vijfhonderdduizend (3.500.000) Aandelen met een
nominale waarde van honderd euro (100 EUR) per Aandeel.
(…)
Hoofdstuk IV. Bestuur – Controle
17           Samenstelling van de Raad van Bestuur
17.1       De Vennootschap wordt bestuurd door een Raad van Bestuur, samengesteld uit ten
hoogste twaalf (12) Bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet
Aandeelhouders.
17.2       De leden van de Raad worden benoemd door de AV op bindende voordracht van bepaalde
personen zoals hieronder uiteengezet. Elk van deze personen zal ten minste twee (2) kandidaten
voordragen voor elke zetel in de Raad waarvoor een voordrachtrecht werd verkregen.
(i)           zolang VF Capital (in voorkomend geval samen met de Aandelen gehouden door enige met
haar Verbonden Vennootschappen ten minste vijfentwintig procent (25%) van de uitstaande
Aandelen houdt, zal VF Capital het recht hebben om bindende voordrachten te doen met betrekking
tot een (1) zetel in de Raad, onverminderd haar bijkomende voordrachtrechten overeenkomstig de
artikelen $17.2$(viii) en $17.2$(ix);
(ii)          onverminderd de bijkomende voordrachtrechten van VF Capital overeenkomstig de artikelen
$17.2$(vii) en $17.2$(ix), zal (a) elke groep van Kerninvesteerders die Verbonden Vennootschappen
zijn, samen handelend, en (b) elke Kerninvesteerder die geen Verbonden Vennootschap van een
andere Kerninvesteerder is, het recht hebben om bindende voordrachten te doen met betrekking tot
een (1) zetel in de Raad;
(iii)         de meerderheid van de Kerninvesteerders, die VF Capital of een van de met haar
Verbonden Vennootschappen moet omvatten zolang enige van hen Kerninvesteerder zijn, zal het
recht hebben om, samen handelend, bindende voordrachten te doen met betrekking tot bijkomende
zetels in de Raad, op voorwaarde dat (a) de kandidaten voor dergelijke bijkomende zetels in de Raad
schriftelijk werden voorgesteld aan de Vennootschap door een of meerdere Aandeelhouders, andere
dan de Kerninvesteerders of door één of meerdere Nederlandse Aandeelhouders, behalve dat zij ook
het recht hebben om kandidaten voor te dragen die voldoen aan de onafhankelijkheidscriteria
waarnaar wordt verwezen in artikel 7:87, §1 van het Wetboek voor vennootschappen en
verenigingen voor een (1) dergelijke bijkomende zetel in de Raad, (b) het totaal aantal leden van de
Raad benoemd overeenkomstig dit artikel $17.2$(ix) lager is dan het totaal aantal leden van de Raad
benoemd overeenkomstig de artikelen $17.2$(vii) of $17.2$(viii), en (c) het maximale aantal leden
van de Raad uiteengezet in artikel $17.1 niet wordt overschreden.
Elk lid van de Raad benoemd overeenkomstig de artikelen $17.2$(vii) of $17.2$(viii) wordt hierna een
“Kernbestuurder” genoemd. Elke Kernbestuurder benoemd op voordracht van VF Capital (of van met
haar Verbonden Vennootschappen) wordt hierna een “VF Capital Bestuurder” genoemd. Elk lid van
de Raad benoemd overeenkomstig artikel $17.2$(ix) wordt hierna een “Andere Bestuurder”
genoemd.
17.3       De voordrachtrechten waarover een Kerninvesteerder overeenkomstig artikel $17.2$(viii)
beschikt, vervallen indien en op het ogenblik dat zijn/haar status als Kerninvesteerder wordt
ingetrokken overeenkomstig deze Statuten en de Overeenkomst.
17.4       Wanneer een rechtspersoon tot Bestuurder wordt benoemd, benoemt deze een natuurlijke
persoon als vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van dit mandaat in naam en
voor rekening van de rechtspersoon. De rechtspersoon mag deze vaste vertegenwoordiger niet
ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van het
mandaat van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij dit
mandaat in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
17.5       De Bestuurders worden door de AV benoemd voor een termijn van ten hoogste zes (6) jaar.
De AV kan hun mandaat te alien tijde herroepen bij gewone meerderheid van de op een AV
uitgebrachte stemmen. De Bestuurders zijn herbenoembaar.
17.6       Indien een lid van de Raad ontslag neemt of wordt ontslagen, of indien zijn mandaat afloopt
of anderszins tot een einde komt, heeft (hebben) de Aandeelhouder(s) die dit lid heeft (hebben)
voorgedragen het recht om bindende voordrachten te doen voor de vacante zetel in de Raad, op
voorwaarde dat het voordrachtrecht van de betrokken Aandeelhouder niet is vervallen
overeenkomstig artikel $17.3.
Zolang de AV of de Raad, om welke reden ook, niet in een vacature voorziet, blijft de Bestuurder van
wie het mandaat is verstreken in functie indien dit nodig is opdat de Raad het wettelijk minimum
aantal leden zou tellen.
17.7       De Raad kiest een voorzitter (de “Voorzitter”) onder de Kernbestuurders, met dien verstande
dat, zo lang VF Capital (in voorkomend geval, samen met de Aandelen gehouden door enige met
haar Verbonden Vennootschappen ten minste vijfentwintig procent (25%) van de uitstaande
Aandelen houdt, de Voorzitter zal worden benoemd op voordracht van de VF Capital Bestuurders.
Wanneer geen Voorzitter is benoemd of bij afwezigheid van de Voorzitter, wordt het voorzitterschap
waargenomen door de oudste in jaren van de aanwezige bestuurders, die evenwel geen
doorslaggevende stem zal hebben in het geval van staking van stemmen als bedoeld in artikel $18.8.
17.8       De Raad kan onder zijn leden een secretaris benoemen.
17.9       De mandaten van de leden van de Raad zijn niet bezoldigd, behoudens andersluidend
besluit van de AV.
(…)
19           Bevoegdheden van de Raad
19.1       De Raad van Bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te
verrichten die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de Vennootschap,
behoudens de bevoegdheden die door de wet of overeenkomstig deze Statuten of de Overeenkomst
aan de AV werden voorbehouden.
19.2       Onverminderd de algemene formulering van $19.1, beschikt de Raad over de volgende
exclusieve bevoegdheden, die niet door de Raad van Bestuur aan het Investeringscomité
gedelegeerd kunnen worden:
19.2.1    Financiering
(i)           de opzegging van Niet-Opgevraagde Toezeggingen overeenkomstig de Overeenkomst;
(ii)          het indienen van een voorstel van Aandeelhoudersbesluit bij de AV tot kapitaalvermindering
die, in voorkomend geval, vereist is voor de uitvoering van de opzegging van Niet-Opgevraagde
Toezeggingen overeenkomstig de Overeenkomst;
19.2.2    Investeringen
(i)           het doen van voorstellen bij de AV tot wijziging van de sectorale en geografische
investeringsfocus zoals bedoeld in de Overeenkomst;
19.2.3    Uitkeringen
(i)           het goedkeuren van Uitkeringen of Winstbewijsuitkeringen in de vorm van een
interimdividend of een inkoop van Aandelen of Winstbewijzen (in de mate daarvoor een machtiging
werd verleend door de AV);
19.2.4    Conflictaangelegenheden
(i)           het beslissen over aangelegenheden inzake betrekkingen tussen de Vennootschap en de
Manager, met inbegrip van (zonder daartoe beperkt te zijn):
(a)          wijzigingen in de voorwaarden van de Managementovereenkomst die geen wijziging van de
voorwaarden van de Overeenkomst vereisen;
(b)          de beëindiging van de Managementovereenkomst;
(ii)          het controleren van resoluties van het Investeringscomité overeenkomstig artikel $22.6;
19.2.5    Andere
(i)           het bepalen van de langetermijnstrategie van de Vennootschap;
(ii)          de goedkeuring van het budget van de Vennootschap;
(iii)         de goedkeuring van het Vijf-Jaren Investeringsplan;
(iv)         het verlenen van verzakingen aan de niet-concurrentieverbintenissen aangegaan door leden
van het Investeringscomité overeenkomstig artikel $23.2;
(v)          gedingen die mogelijks een wezenlijke impact op de Vennootschap hebben;
(vi)         het jaarverslag en het evalueren van de Jaarrekening;
(vii)        de bijeenroeping van Algemene Vergaderingen;
(viii)       het bepalen van het algemeen beleid van de Vennootschap;
(ix)         het bepalen van de Reële waarde en verzoeken aan de Reële Waarde Expert om de
voorgestelde Reële Waarde na te kijken overeenkomstig artikel $11.5.2;
(x)          het goedkeuren van de identiteit van de kandidaat-overnemer of voorstellen van een andere
kandidaat-overnemer aan wie de Aandelen mogen worden overgedragen overeenkomstig artikel
$11.8;
(xi)         het goedkeuren van overdrachten van Aandelen aan bestaande of nieuw aangeduide
Sleutelpersonen of aan bestaande of nieuwe leden van het Investeringscomité overeenkomstig
artikel $11.4.1(viii);
(xii)        inkopen van Aandelen of Winstbewijzen (in uitvoering van een machtiging van de AV), met
inbegrip van inkopen van Aandelen overeenkomstig artikelen $9.4 of $11.6.7.
19.3       De Raad van Bestuur mag specifieke bevoegdheden delegeren aan het Investeringscomité
of aan één of meer bijzondere lasthebbers. De Raad van Bestuur bepaalt de bezoldiging van de
personen aan wie hij bevoegdheden verleent. Deze bezoldiging kan vast of variabel zijn.
(…)
(…)
22           Vergaderingen — Beraadslaging — Besluiten van het Investeringscomité
22.1       Het Investeringscomité kan worden bijeengeroepen door haar voorzitter, alleen handelend,
of, in zijn afwezigheid, door twee (2) van haar leden die gezamenlijk handelen.
22.2       Het Investeringscomité kan enkel geldig beraadslagen en beslissen indien (cumulatief) (i)
ten minste haar voorzitter, de helft van de Managing Partners en de helft van haar leden aangesteld
overeenkomstig artikel $20.2.3 aanwezig of vertegenwoordigd zijn (ongeacht of ze, rekening
houdend met artikel $27, al dan niet mogen deelnemen aan de beraadslaging en de stemming), en
(ii) ten minste twee (2) leden aanwezig zijn (en niet verhinderd zijn van deelname aan de
beraadslaging en de stemming overeenkomstig artikel $27). Indien deze voorwaarden niet zijn
vervuld, kan een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen die, ongeacht het aantal aanwezige of
vertegenwoordigde leden, geldig kan beraadslagen en beslissen over alle punten op de agenda van
de vorige vergadering, op voorwaarde dat ten minste twee (2) leden aanwezig zijn (en niet
verhinderd zijn van deelname aan de beraadslaging en de stemming overeenkomstig artikel $27).
22.3       Elk lid van het Investeringscomité heeft één (1) stem.
22.4       Elk lid van het Investeringscomité kan worden vertegenwoordigd bij volmacht gegeven aan
een ander lid van het Investeringscomité. Geen enkel lid van het Investeringscomité kan meer dan
een (1) ander lid van het Investeringscomité vertegenwoordigen.
22.5       Behoudens wanneer deze Statuten of de Overeenkomst uitdrukkelijk een sterkere
meerderheid vereisen, vereist elk besluit van het Investeringscomité een gekwalificeerde
meerderheid, met inbegrip van een positieve stem van (i) ten minste de helft van de op de
vergadering aanwezige of vertegenwoordigde Kern IC Leden die deel mogen nemen aan de
stemming over het desbetreffende besluit en in elk geval tenminste één Kern IC Lid en (ii) ten minste
de helft van de op de vergadering aanwezige of vertegenwoordigde Partners, die deel mogen nemen
aan de stemming over het desbetreffende besluit
22.6       Besluiten onderworpen aan controle door de Raad
22.6.1    Indien de meerderheid van de Kern IC Leden een belangenconflict hebben met betrekking
tot de aangelegenheid waarover het Investeringscomité moet besluiten, dat hen overeenkomstig
artikel $27 verhindert deel te nemen aan de beraadslaging en de stemming over de desbetreffende
aangelegenheid, dan zal het besluit van het Investeringscomité over de desbetreffende
aangelegenheid onderworpen worden aan controle door de Raad.
22.6.2    Het Investeringscomité zal het besluit, waarnaar wordt verwezen in artikel $22.6.1, binnen
de tien (10) werkdagen volgend op de dag van het desbetreffende besluit, ter controle voorleggen
aan de Raad. Als de meerderheid van de Bestuurders een belangenconflict heeft met betrekking tot
de aangelegenheid, waar het desbetreffende besluit betrekking op heeft, moet de Raad weigeren het
desbetreffende besluit van het Investeringscomité te controleren.
22.6.3    Het desbetreffende besluit van het Investeringscomité, waarnaar wordt verwezen in artikel
$22.6.1 zal enkel in werking treden als de Raad besluit (in haar volledige discretie), na de controle,
binnen de vijftien (15) dagen na de dag waarop het besluit haar is voorgelegd ter controle, dat het
belangenconflict van de desbetreffende Kern IC Leden niet van zulke aard is dat het
Investeringscomité had moeten weigeren over de aangelegenheid te beslissen of dat ze een ander
besluit had moeten nemen.
22.6.4    Het desbetreffende besluit van het Investeringscomité, waarnaar wordt verwezen in artikel
$22.6.1 zal nietig zijn en nooit van kracht worden indien:
(i)           het Investeringscomité het desbetreffende besluit niet ter controle aan de Raad heeft
voorgelegd, binnen de periode waarnaar verwezen in artikel $22.6.2;
(ii)          de Raad heeft besloten dat het belangenconflicten van de desbetreffende Kern IC Leden
van die aard zijn dat het Investeringscomité had moeten weigeren over de aangelegenheid te
beslissen of dat ze een ander besluit had moeten nemen; of
(iii)         de Raad heeft geweigerd het desbetreffende besluit van het Investeringscomité te
controleren overeenkomstig artikel $22.6.2 of heeft niet over de aangelegenheid besloten binnen de
periode waarnaar wordt verwezen in artikel $22.6.3.
(…)
24           Manager — Dagelijks bestuur
24.1       Aanstelling van de Manager
24.1.1    Alle bevoegdheden, functies en verantwoordelijkheden van dagelijks bestuur van de
Vennootschap worden toevertrouwd aan de Manager, alsook bepaalde andere bevoegdheden en
verantwoordelijkheden die aan de Manager worden gedelegeerd overeenkomstig de Statuten of de
Overeenkomst.
24.2       Bevoegdheden van de Manager
24.2.1    Behoudens artikel $24.2.3 worden alle bevoegdheden, functies en verantwoordelijkheden
van dagelijks bestuur van de Vennootschap toegekend aan de Manager.
De bevoegdheden van dagelijks bestuur van de Manager worden geacht het volgende te omvatten,
maar niet beperkt te zijn tot:
(i)           de vennootschap vertegenwoordigen en verbinden ten overstaan van derden inzake
aangelegenheden die binnen de grenzen van het dagelijks bestuur vallen;
(ii)          het uitoefenen van toezicht op de Portfolio Vennootschappen;
(iii)         het organiseren van investor days;
(iv)         het nemen van verzekeringen in lijn met marktpraktijken;
(v)          het plaatsen van temporary excess funds;
(vi)         het voorbereiden van het ontwerp-budget van de Vennootschap; het voorbereiden van een
ontwerp van het geactualiseerde Vijf-Jaren Investeringsplan en het voorleggen ervan aan het
Investeringscomité;
(vii)        kwartaal en halfjaarlijkse rapportering, met inbegrip van wijzigingen in de waardering (maar
met uitzondering van het jaarverslag).
24.2.2    In de mate deze niet worden beschouwd als bevoegdheden van dagelijks bestuur, worden
aan de Manager eveneens de volgende bijzondere bevoegdheden toegekend (onverminderd enige
andere bijzondere bevoegdheden die worden toegekend aan de Manager in deze Statuten of de
Overeenkomst en/of door de Vennootschap worden toegekend aan de Manager bij bijzondere
volmacht):
(i)           Investeringen
(a)          het in dienst nemen van adviseurs inzake fusies en overnames of andere externe adviseurs
waarvan wordt verwacht dat zij een vergoeding (honorarium, uitgaven en kosten) zullen aanrekenen
voor het verlenen van hun diensten met betrekking tot een Investering of een realisatie van een
Investering, voor een bedrag dat de vergoedingsdrempel, die hiervoor van tijd tot tijd door het
Investeringscomité wordt vastgelegd, niet overstijgt;
(b)          het gebruiken van stem- en andere rechten in Portfolio Vennootschappen (met inbegrip van
het recht om kandidaten voor mandaten in de raad van bestuur of andere bestuursorganen van
Portfolio Vennootschappen voor te dragen), met uitzondering van de volgende gevallen:
(I)           Indien dergelijke stem- of andere rechten worden gebruikt in het kader van (potentiele)
transacties die in realiteit neerkomen op een gedeeltelijke of volledige realisatie van de Investering
van de Vennootschap in de desbetreffende Portfolio Vennootschap (met inbegrip van een fusie met
of splitsing van de Portfolio Vennootschap of een overdracht van een algemeenheid door de Portfolio
Vennootschap), in welk geval het gebruik van dergelijke stem- of andere rechten wordt beschouwd
als een beslissing over de realisatie van een Investering, waarvoor voorafgaande goedkeuring van
het Investeringscomité vereist is;
(II)          Indien dergelijke stem- of andere rechten (met inbegrip van voorkeurrechten of
voorkooprechten) met betrekking tot een (potentiele) Investering in de desbetreffende Portfolio
Vennootschap, in welk geval het gebruik van dergelijke stem- of andere rechten wordt beschouwd
als een beslissing over het doen van een Investering, waarvoor voorafgaande goedkeuring van het
Investeringscomité vereist is.
24.2.3    De bevoegdheden van de Manager zullen geen van de aangelegenheden omvatten die zijn
opgesomd of waarnaar wordt verwezen in artikel $19.2 of artikel $21.1 , zelfs indien dergelijke zaken
normaliter binnen de grenzen van het Belgisch juridisch concept van dagelijks bestuur zouden vallen.
(…)
26           Vertegenwoordiging
26.1       Raad
De Raad vertegenwoordigt de Vennootschap ten overstaan van derden en in rechte als eisende en
als verwerende partij. Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de Raad
als college, handelend bij meerderheid van haar leden, wordt de Vennootschap geldig
vertegenwoordigd en juridisch verbonden voor wat betreft alle zaken, ongeacht of zij al dan niet
binnen de bevoegdheid van het dagelijks bestuur vallen, door twee (2) leden van de Raad
gezamenlijk handelend, waarvan een (1) een Kernbestuurder moet zijn.
(…)
Hoofdstuk V. Algemene Vergadering
29           Soorten – Datum – Plaats
Ieder jaar wordt de gewone Algemene Vergadering gehouden op de derde (3de) woensdag van
oktober om achttien uur (18:00). Indien deze dag geen Werkdag is, heeft de gewone algemene
vergadering de volgende Werkdag plaats op hetzelfde uur.
Daarenboven kan een Algemene Vergadering worden bijeengeroepen door de Raad van Bestuur, de
Commissaris of in voorkomend geval de vereffenaars telkens het belang van de Vennootschap zulks
vereist. De Algemene Vergadering moet worden bijeengeroepen wanneer één of meer
Aandeelhouders wiens totale aandeelhouderschap in de Vennootschap ten minste tien procent
(10%) van het totaal aantal uitstaande Aandelen vertegenwoordigt, het vragen.
Algemene Vergaderingen worden gehouden op de zetel van de Vennootschap of op iedere andere
plaats aangeduid in de oproeping.
(…)
31           Toelating
Om te worden toegelaten tot de Algemene Vergadering moet een Aandeelhouder, indien de
oproeping dit vereist, zijn voornemen om aan de Algemene Vergadering deel te nemen uiterlijk op de
zesde (6e) Werkdag voor de datum van de Algemene Vergadering ter kennis brengen van de Raad
van Bestuur of in voorkomend geval de vereffenaars per brief, fax, e-mail of enig ander
communicatiemiddel bedoeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek.
32           Vertegenwoordiging
Een Aandeelhouder mag zich op een Algemene Vergadering laten vertegenwoordigen door een
lasthebber, al dan niet Aandeelhouder. De volmacht moet de handtekening van de Aandeelhouder
dragen.
Indien de oproeping dit vereist, dient de Vennootschap de gedagtekende en ondertekende volmacht
uiterlijk op de zesde (6e) Werkdag voor de datum van de Algemene Vergadering per brief, fax, e-mail
of enig ander communicatiemiddel bedoeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek te ontvangen
op de zetel van de Vennootschap of op het in de oproeping aangeduide postadres, faxnummer of e-
mailadres. Tevens moeten de toelatingsformaliteiten worden vervuld indien de oproeping dit vereist.
(…)
Hoofdstuk VI. Jaarrekening – Winstverdeling – Dividenden
37           Jaarrekening en jaarverslag
Het Boekjaar begint op 1 juli en eindigt op 30 juni van het daaropvolgend kalenderjaar.
(…)
38           Winstverdeling
38.1       Algemene bepalingen
38.1.1    De Raad zal Uitkeringen of Winstbewijsuitkeringen goedkeuren, of zal aan de Algemene
Vergadering voorstellen deze goed te keuren, wanneer zij dit in haar volledige discretie passend acht
of zoals vereist overeenkomstig deze Statuten.
38.1.2    Goedgekeurde of door de Raad voorgestelde Uitkeringen kunnen de vorm aannemen van
een gewoon, tussentijds of interim dividend, een kapitaalvermindering, een inkoop van Aandelen
(indien toegestaan door de Algemene Vergadering), een vereffeningsuitkering, of elke andere vorm
die de Raad van tijd tot tijd passend acht.
38.1.3    Goedgekeurde of door de Raad voorgestelde Winstbewijsuitkeringen kunnen de vorm
aannemen van een gewoon, tussentijds of interim dividend, een inkoop van Winstbewijzen (indien
toegestaan door de Algemene Vergadering), een vereffeningsuitkering, of elke andere vorm die de
Raad van tijd tot tijd passend acht.
38.2       Voorrang - Pro-rata Uitkeringen
38.2.1    Wanneer er onvoldoende uitkeerbare middelen zijn, in de zin van artikel 7:212 van het WVV,
om de Winstbewijsuitkeringen, die verschuldigd zijn overeenkomstig de uitgiftevoorwaarden van de
desbetreffende Winstbewijzen, (volledig) te doen en om Uitkeringen te doen, dan zullen de
uitkeerbare middelen zo veel als mogelijk met voorrang worden gebruikt om zo veel als mogelijk de
desbetreffende Winstbewijsuitkeringen te doen.
38.2.2    Winstbewijsuitkeringen zullen aan alle Winstbewijshouders van dezelfde soort gebeuren in
verhouding tot het aantal desbetreffende Winstbewijzen dat de respectieve Winstbewijshouders
aanhouden op het moment van de desbetreffende Winstbewijsuitkering.
38.2.3    Uitkeringen worden gedaan ten aanzien van alle Aandeelhouders (met uitzondering van In
Gebreke Gebleven Aandeelhouders) in verhouding tot het aantal Aandelen, dat de desbetreffende
Aandeelhouders aanhouden op het ogenblik van de desbetreffende Uitkering.
Hoofdstuk VII. Ontbinding – Vereffening
39           Ontbinding – Vereffening
Bij ontbinding van de Vennootschap bij besluit van de Algemene Vergadering zullen geen verdere
activiteiten worden gevoerd, met uitzondering van deze handelingen die noodzakelijk zijn voor het
stopzetten van de activiteiten van de Vennootschap en het verdelen van de activa van de
Vennootschap onder de Aandeelhouders en Winstbewijshouders, hetgeen zal worden uitgevoerd
door de benoemde vereffenaar.
Is geen vereffenaar benoemd door de Algemene Vergadering, dan worden de Bestuurders van de
Vennootschap van rechtswege als vereffenaars beschouwd, niet alleen om kennisgevingen en
betekeningen te ontvangen, maar ook om de Vennootschap daadwerkelijk te vereffenen, zowel ten
overstaan van derden, als ten overstaan van de Aandeelhouders. In dat geval vormen zij een
college.
Tenzij de akte van benoeming anders bepaalt, beschikt de vereffenaar over de meest uitgebreide
bevoegdheden voorzien bij wet. De vereffenaar zal redelijke inspanningen leveren om alle of een
deel van de activa van de Vennootschap aan de best beschikbare voorwaarden te verkopen binnen
een termijn van twee (2) jaar vanaf de datum van goedkeuring van de ontbinding door de Algemene
Vergadering.
De vereffenaar zal ervoor zorgen dat de Vennootschap alle schulden, verplichtingen en
aansprakelijkheden van de Vennootschap zal betalen of hiervoor een reserve zal aanleggen, en een
reserve zal aanleggen voor de kosten van de vereffening, en de activa van de Vennootschap die
overblijven na dergelijke betalingen zullen onder de Aandeelhouders en de Winstbewijshouders
worden verdeeld overeenkomstig de bepalingen betreffende Uitkeringen en Winstbewijsuitkeringen
uiteengezet of waarnaar wordt verwezen in artikelen $12 en $38 en, indien van toepassing, artikel
$9.6. De Algemene Vergadering bepaalt de wijze van vereffening.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
ZESDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, tien volmachten,
een aanwezigheidslijst, het verslag van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van artikel 7:155
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Frederic HELSEN
Notaris