N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : MB GYN
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de la Résistance 19
 : 1490 Court-Saint-Étienne
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il résulte d'un acte reçu par le notaire Frédéric de Ruyver, à Court-Saint-Etienne, le 10 mars 2023,
que:
Madame BERNARD Marion Véronique Pierre,  née à Brest (France) le 1 juin 1990, domiciliée à 1490
Court-Saint-Etienne, Rue de la Résistance 19 a requis le notaire de Ruyver, d'acter authentiquement 
Qu’elle constitue une société à responsabilité limitée, dénommée « MB GYN », ayant son siège à
1490 Court-Saint-Etienne, Rue de la Résistance 19, aux capitaux propres de départ de cent euros
(100,00-€). 
La comparante déclare souscrire cent (100) actions, en espèces, pour cent euros (100,00-€).
Ces apports sont disponibles.
Elle déclare et reconnait que chacune des actions ainsi souscrite a été entièrement libérée par un
versement en espèces et que le montant de ces versements, soit cent euros, a été déposé sur un
compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de la Banque Belfius. sous le
numéro BE42 0689 4796 4354
STATUTS  
 
 
La comparante nous a ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société :
 
TITRE I : FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
 
Article 1 : Nom et forme
 
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « MB GYN»
 
Article 2. Siège
 
Le siège est établi en Région Wallonne.
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l’organe d'administration,
pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de
la règlementation linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge.
Si le siège est transféré vers une autre région, l’organe d’administration est compétent pour modifier
les statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée,
seule l’assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles
prescrites pour la modification des statuts.
 
Article 3. Objet
 
La société a pour objet la pratique de l'art de guérir par un ou plusieurs praticiens légalement
0799450937
habilités à exercer l’art de guérir en Belgique, inscrits au Tableau de l’Ordre des Médecins et qui
conviennent d’apporter à la société la totalité (ou une partie) de leur activité médicale. 
La société a pour but de leur permettre de pratiquer une médecine de qualité, dans le respect de la
déontologie, du libre choix du patient et de la liberté diagnostique et thérapeutique du praticien, de la
dignité et de l'indépendance professionnelle, par l'amélioration et la rationalisation de leur
équipement professionnel, notamment : 
- en assurant la gestion d'un centre médical ou d'un cabinet médical, en ce compris l'acquisition, la
location et l'entretien du matériel médical et des biens d'équipement, de facturation et la perception
d'honoraires médicaux, la mise à disposition de tout ce qui est nécessaire à la pratique de l'art de
guérir ; 
- en assurant la direction, l’organisation et la gestion de services hospitaliers et d’institutions de soins
; 
- en permettant la création, la construction, la location, l'acquisition, l'organisation et le
fonctionnement d'un cabinet médical ou d'un centre médical de nature à faciliter l'exercice de la
profession de médecin ; 
- en assurant la défense des intérêts professionnels, moraux et matériels des médecins travaillant
dans le cadre de la société. 
La société se donne également pour objet de favoriser la recherche scientifique en organisant des
activités de recyclage et en nouant avec tous les organismes poursuivant les mêmes buts, les
relations nécessaires à la réalisation de son objet. 
D'une manière générale, la société peut exercer toute activité susceptible de favoriser la réalisation
de son objet social, moyennant l’accord du Conseil Provincial compétent de l’Ordre des Médecins
(pour autant que cet accord soit requis par ledit Conseil) et s'intéresser par toutes voies dans toutes
entreprises ayant un but identique, analogue ou connexe ou qui est de nature à favoriser le
développement de sa propre activité.
A titre accessoire, la société pourra également avoir pour objet la constitution, la gestion et la
valorisation d’un patrimoine mobilier ou immobilier, notamment par l’achat, la vente, la location, la
mise en location, la construction, le tout au sens large, pour autant que n’en soient altérés ni son
caractère civil ni sa vocation médicale et que ces opérations s’inscrivant dans les limites d’une
gestion « en bon père de famille » n’aient pas un caractère répétitif et/ou commercial. Dès lors qu’il y
a plusieurs actionnaires, un accord préalable des actionnaires est à prévoir sur la politique de
constitution et de gestion des investissements ainsi réalisés, une majorité de deux/tiers au minimum
sera requise. 
 
Article 4. Durée
 
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
TITRE II. CAPITAUX PROPRES ET APPORTS 
 
Article 5 : Apports
 
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
 
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
La société peut également émettre des obligations, le cas échéant convertibles en actions, et des
droits de souscription attachés ou non à un autre titre.
 
Article 5 bis. Actionnaires-Qualité  
Le nombre d'actionnaires est illimité.
La société ne peut compter comme actionnaires que des personnes physiques ayant le titre de
Docteur en médecine, inscrites au Tableau de l’Ordre des Médecins et pratiquant ou étant appelés à
pratiquer dans le cadre sociétaire.
Tout nouveau candidat actionnaire devra préalablement à sa souscription communiquer son identité
complète au conseil provincial compétent par lettre recommandée ; le conseil de l'ordre disposera
d'un délai de trente jours à dater du lendemain de la date figurant sur le récépissé pour refuser par
écrit l'agrément de ce nouveau candidat actionnaire.
 Dès lors qu’il y a plusieurs actionnaires, la répartition des parts sociales doit toujours tendre à
refléter l’importance des activités respectives des actionnaires.
 Elle ne peut empêcher la rémunération normale d’un médecin pour le travail presté.
 
Article 6. Appels de fonds
 
§1. Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.  
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément
au Code des sociétés et des associations.
 
§2. L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été
opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont
pas été effectués.
 
§3. En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure
des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par
lui sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
 
             Le patrimoine de la société peut être augmenté. 
     
     Les apports supplémentaires peuvent se faire en contrepartie de l’émission d’actions nouvelles
par décision de l’assemblée générale statuant dans les formes prescrites pour la modification des
statuts.
     
     L’assemblée générale statuant à la majorité simple a le pouvoir d’accepter des apports
supplémentaires sans émission d’actions nouvelles. Cette décision est constatée par acte
authentique.
 
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
      Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours
à dater de l’ouverture de la souscription.
     L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés
par l’organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
Si une action est grevée d’usufruit, le droit de préférence revient à l’usufruitier, sauf s’il en a été
convenu autrement. Les actions nouvellement acquises lui reviennent en pleine propriété. Si l’
usufruitier n’utilise pas son droit de préférence, le nu-propriétaire peut l’exercer. Les actions qu’il
acquiert seul lui reviennent en pleine propriété.
      Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-
gagiste.
 
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 9 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins
des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
 
TITRE III. TITRES
 
Article 8. Nature des actions 
     Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
             Les autres titres émis par la société sont nominatifs ou dématérialisés. Les propriétaires de
titres dématérialisés peuvent, à tout moment, en demander la conversion, à leurs frais, en titres
nominatifs.
 
     La société peut émettre des obligations, le cas échéant convertibles en actions, et des droits de
souscription attachés ou non à un autre titre.
 
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres. 
 
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
Les actions sont indivisibles à l'égard de la société. S'il y a plusieurs propriétaires d'une action
indivisible, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire de l’action.
 
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
 
Article 9. Cession d’actions 
§1. Cession entre vifs et transmission des actions au cas où la société ne comprend qu’un
actionnaire.
 
L’actionnaire sera libre de céder tout ou partie des actions librement, moyennant le respect de
l'article 5bis des présents statuts.
 
§2. Cession entre vifs et transmission des actions au cas où la société comprend plusieurs
actionnaires
Les actions d'un actionnaire ne peuvent être détenues que par, à peine de nullité, cédées entre vifs
ou transmises pour cause de mort qu'avec l'accord unanime de tous les actionnaires et dans le
respect de l’article 5bis des présents statuts.  
L'exercice du droit de vote attaché aux actions faisant l'objet de la cession est suspendu tant que l’
accord des actionnaires et l'agrément du conseil provincial compétent concernant la cession n'a pas
été obtenu.
L'actionnaire cédant devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les coordonnées complètes du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre d’
actions dont la cession est envisagée et le prix offert. 
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration, en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
et en signalant que ceux qui s'abstiennent de donner leur avis seront considérés comme donnant
leur agrément. 
Cette réponse se fera par écrit et par pli recommandé, dans un délai de quinze jours à compter de la
réception de la lettre de la gérance. 
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande. 
  
§3. Transmission pour cause de mort
Les héritiers et légataires, qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts, seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
  Ils devront en tout état de cause répondre aux conditions de l’article 5bis.
 
§4. Refus d’agrément
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs ou pour cause de mort ne donne ouverture à aucun
recours.
Si la cession (ou la transmission) est refusée, faute de l'accord unanime des actionnaires ou parce
que le cessionnaire n'a pas les qualités requises par le Code de Déontologie ou les présents statuts,
les actions devront être rachetées par les autres actionnaires.
Ces actions sont alors proposées à tous les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu'ils
possèdent, étant entendu que le non-exercice de leurs droits par certains actionnaires va accroître, à
nouveau proportionnellement à leurs actions, le droit des autres actionnaires au rachat de ces
actions.
La valeur des actions s'établira, sauf accord des parties y dérogeant au jour de la cession, sur base
du dernier bilan établi et approuvé par l'assemblée générale, en reprenant l'actif net comptable divisé
par le nombre d’actions représentatives du capital, multiplié par le nombre de titres dont cession,
sachant que le prix ainsi obtenu doit être une compensation équitable pour les ayants droits ou le
cédant.
Le paiement des actions, sauf accord des parties y dérogeant au jour de la cession, s'effectuera
dans les trois mois à dater de ladite cession.
Le cessionnaire pourra se libérer, s'il le désire, avant ce terme.
Les montants dus produiront un intérêt équivalent à l'intérêt judiciaire d'application au jour de la
cession, et ce de plein droit et sans mise en demeure, dès ladite cession.
Dès ladite cession, le cessionnaire pourra exercer tous les droits afférents aux parts sociales, mais
ne pourra pas les céder avant paiement complet du prix, sauf accord exprès du cédant initial.
La cession entre actionnaires s'opère librement.
Sauf accord des parties, il sera appliqué une valorisation des titres sur base de l'actif net comptable
résultant du dernier bilan approuvé.
 
§5. Les héritiers ayants cause ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que
ce soit, provoquer l'apposition des scellés sur les livres, biens et marchandises ou valeurs de la
société, frapper ces derniers d'opposition, demander le partage ou la licitation du fonds social, ni
s'immiscer en rien dans son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter
aux inventaires et comptes sociaux et aux délibérations de l'assemblée générale.
Le décès de l’actionnaire unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Les héritiers et légataires
régulièrement saisis devront entamer une des procédures suivantes dans le mois du décès et la
réaliser dans un délai maximum de six mois : 
    •  Soit opérer une modification de la dénomination et de l’objet en y excluant toute activité
médicale dans le respect du code des Sociétés et associations ;
    •  Soit négocier les actions de la société entre eux, si un ou plusieurs d’entre eux remplissent les
conditions du présent article ;
    •  Soit négocier les actions de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions ;
    •  A défaut de ce qui précède, la société sera mise en liquidation ;
 
§6.    Les cessions ou transmissions de actions n'ont d'effet visàvis de la société et des tiers qu'à
dater de leur inscription dans le registre des actions.
 
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions de
l'assemblée générale.
.
 
Article 10. Démission et exclusion 
 
A. Démission
 
§1. Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine.
 
Cette démission s’accompagne des modalités suivantes :
1°Les actionnaires ne peuvent démissionner que pendant les six premiers mois de l’exercice social;
 
2° La demande de démission doit être notifiée à l’organe d’administration par lettre recommandée au
siège de la société ;
 
3° Une démission est toujours complète ; un actionnaire qui veut démissionner, doit démissionner
pour l’ensemble de ses actions, qui seront annulées;
 
4° La démission prend effet le dernier jour du sixième mois de l’exercice, et la valeur de la part de
retrait doit être payée au plus tard dans le mois qui suit ;
5° Le montant de la part de retrait pour les actions pour lesquelles l’actionnaire concerné demande
sa démission est équivalant au montant réellement libéré et non encore remboursé pour ces actions
sans cependant être supérieur au montant de la valeur d’actif net de ces actions telle qu’elle résulte
des derniers comptes annuels approuvés; 
 
6° Le montant auquel l’actionnaire a droit à la démission est soumis aux règles de la distribution de
réserves et est suspendu si l’application de ces dispositions n’autorise pas la distribution, sans qu’un
intérêt ne soit dû sur ce montant.
B. Exclusion
 
§1. La société peut exclure un actionnaire pour de justes motifs. 
§2. L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait.
§3. L’organe d’administration communique dans les quinze jours à l’actionnaire concerné la décision
motivée d’exclusion par e-mail à l’adresse électronique qu’il a communiqué à la société. Si l’
actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la décision lui est communiquée
par pli recommandé.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 11. Organe d’administration
 
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
 
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée. 
 
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque (ou : qui peut accorder une indemnité de
départ).
 
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
 
Est désigné en qualité d’administrateur statutaire sans limitation de durée : Madame BERNARD
Marion, prénommée, présente et qui accepte.
 
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
 
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs :
Chaque administrateur agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’
accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée
générale.
     Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant,
soit en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, actionnaire ou non. 
Chaque administrateur doit exercer sa pratique médicale exclusivement au nom et pour compte de la
présente société.
Pour les affaires médicales, l’administrateur doit être un médecin actionnaire. Pour les affaires non
médicales, l’administrateur peut être un non-actionnaire, personne physique ou personne morale qui,
dans ce cas, désignera un représentant permanent, personne physique, dont l’identité sera portée à
la connaissance du Conseil provincial compétent de l’Ordre des Médecins.
Etant entendu que seuls les actes sans portée médicale peuvent être délégués à un mandataire non
médecin, chaque administrateur peut, sous sa responsabilité, déléguer soit la gestion journalière, en
ce compris pouvoir de recevoir tous plis recommandés, assurés ou autres, soit certains pouvoirs
spéciaux pour des fins déterminées à telle personne actionnaire qu’il désignera ; ces délégations ne
pourront être accordées pour une durée de plus d’un an que moyennant accord de l’assemblée
générale, laquelle indiquera l’étendue des pouvoirs délégués et leur durée ; moyennant cet accord l’
assemblée générale, l’administrateur déléguant sera déchargé de toute responsabilité à raison des
suites de cette délégation. 
 
En cas d'opposition d'intérêts, il sera procédé conformément à l’article 5:76 et suivants du Code des
sociétés et des associations.
Le décès d'un administrateur ou sa retraite, pour quelque cause que ce soit, n'entraîne pas la
dissolution de la société. Il en est de même de son interdiction, de sa faillite ou de sa déconfiture.
L’assemblée générale peut nommer un administrateur substituant qui entrera en fonction dès la
constatation du décès ou de l’incapacité prolongée de l’administrateur, sans qu’une nouvelle décision
de l’assemblée générale soit nécessaire.
 
Article 13. Rémunération des administrateurs
     L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 14. Gestion journalière 
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
 
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
 
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
 
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 15. Contrôle de la société
 Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 16. Tenue et convocation
 
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le 2ème jeudi de mars à 18
heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un
seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
              Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
     Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-
mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le
cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription
nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires.
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une
adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
     Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Si tous les actionnaires, présents ou représentés et titulaires de toutes les actions sont d'accord de
se réunir, l'assemblée peut valablement délibérer à tout moment sans ordre du jour ni convocation
préalable.
 
Article 17. Admission à l’assemblée générale
 
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 18. Séances – procès-verbaux
     §1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire
présent qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le
président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
 
     §2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire
unique sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et
par les actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un
ou plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
Article 19. Délibérations
     §1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
 
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
     §3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
 
§4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
 
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 20. Prorogation
     Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à
trois semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide
autrement, cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée
délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 21. Exercice social
     L'exercice social commence le 1e janvier  et finit le 31 décembre de chaque année.
À cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 22. Répartition – réserves
 
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
Article 22bis. Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
 
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’organe d’administration
après approbation de l’assemblée générale
L’organe d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
En application de l’article 5 :141 du CSA, l’organe d’administration a le pouvoir de procéder, dans les
limites des art. 5 :142 et 5 :143 à des distributions de dividendes provenant du bénéfice en cours ou
du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 23. Dissolution
     La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans
les formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 24. Liquidateurs
     En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou
les administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 25. Répartition de l’actif net
 
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 26. Règlement intérieur statutaire / Déontologie
     1/ La présente société comportant des médecins, il est garanti pour autant que de besoin, que
ceux-ci n’exerceront que dans le cadre strict de leur compétence, sauf voie de recours.
     2/ Nonobstant la forme sociétaire à responsabilité limitée, la responsabilité professionnelle de
chaque médecin actionnaire demeure toujours illimitée.
     3/ Il sera toujours garanti : le libre choix du patient, l'indépendance diagnostique et thérapeutique
du praticien, ainsi que le respect du secret professionnel.
Le secret médical ne peut être partagé que dans la mesure où les soins l'exigent.
     4/ Toute exploitation commerciale de la médecine sera strictement prohibée, de même que toute
forme de collusion directe ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
     5/ Le règlement intérieur sera complété, s’il échet, dès lors qu'il y a plus d'un actionnaire dans la
présente société, pour déterminer le mode de calcul des états de frais des médecins actionnaires, s'il
échet, sur base du principe d’une proportionnalité entre les rémunérations et les prestations de
chacun. 
     6/ Outre la réserve légale, il pourra être procédé à la constitution d'une réserve, moyennant l’
accord unanime des médecins actionnaires.
Cette réserve devra coïncider avec l'objet social, et ne pourra pas dissimuler des buts spéculatifs ou
compromettre les intérêts de certains actionnaires.
     7/ Tout médecin travaillant pour la présente société, s'engage à informer les actionnaires, de toute
décision civile, disciplinaire, pénale ou administrative susceptible de quelconques retombées
sur leurs relations professionnelles. L’assemblée générale convoquée à ce motif décidera à la
majorité simple des suites à donner.
     8/ Dès lors que la société compte plus d'un actionnaire, le règlement intérieur sera complété, s’il
échet, pour déterminer les conditions de l'exclusion temporaire ou définitive d'un médecin, et le
rachat de ses titres interviendra alors en conformité avec les présents statuts (voir l'article relatif aux
cessions de parts sociales).
     9/ Dans le cas où l'actionnaire est dans l'incapacité d'assurer la continuité des soins, il doit
prendre les mesures nécessaires afin de permettre la continuité des soins.
     10/ Tout litige d’ordre déontologique est du ressort exclusif du Conseil Provincial compétent de l’
Ordre des Médecins.
Toutes modifications des statuts et du contrat de société seront soumises préalablement à l’
approbation du Conseil Provincial intéressé de l’Ordre des Médecins.
La sanction de suspension du droit d’exercer l’art médical entraîne pour le médecin suspendu ayant
encouru cette sanction, la perte des avantages du présent acte de société pendant la durée de la
suspension.
Le médecin suspendu ne peut se faire remplacer pendant la durée de cette suspension. Cette
interdiction ne dispense pas le médecin de prendre les mesures nécessaires pour assurer la
continuité des soins aux patients qui sont en traitement au moment où prend cours la sanction
précitée. 
Si un actionnaire était radié du Tableau de l’Ordre des Médecins, il serait dans l’obligation de céder
ses parts à ses actionnaires. S’il est actionnaire unique, il devrait alors, soit céder ses parts soit
procéder à la liquidation de la société ou en modifier la dénomination et l’objet social en y excluant
toute activité médicale.
Toute disposition contraire aux règles de la déontologie médicale doit être considérée comme nulle
et non avenue.
L'application des règles de déontologie médicale est dictée par l'Ordre des Médecins et ne peut
jamais être considérée comme un manquement aux présents statuts. 
11/ Si un ou plusieurs médecins entraient dans la société, ils devraient soumettre les statuts de cette
dernière et leur contrat au Conseil de l’Ordre des Médecins, auquel ils ressortissent.
 Article 27. Élection de domicile
     Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur
d’obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 28. Compétence judiciaire
     Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 29. Droit commun
     Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
      Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt au greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
 
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le 31 décembre 2023
     La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le 2e jeudi du mois de mars 2024.
 2. Adresse du siège 
 L’adresse du siège est la suivante : 1490 Court-Saint-Etienne, Rue de la Résistance 19
 3. Désignation de l’administrateur
     Est appelé aux fonctions d’administrateur statutaire pour une durée illimitée, Madame BERNARD
Marion,  ici présente et qui accepte.
Son mandat est gratuit.
 Représentant permanent : 
Conformément à l’article 2:55 du Code des sociétés et associations, est nommé en qualité de
représentant permanant de la société : Madame BERNARD Marion, ici présente et qui accepte.
 5. Commissaire
 Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
     6. Pouvoirs
La société Optimisation 2000 SRL, dont les bureaux se trouvent à 1360 Perwez, Chaussée de
Wavre, 20 A, ou toute autre personne désignée par lui, est désigné en qualité de mandataire ad hoc
de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et de procéder aux formalités
requises auprès de l’administration de la tva ou en vue de l'inscription à la Banque carrefour des
Entreprises.
     Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom
de la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout
ce qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
 pour extrait analytique conforme,
Frédéric de Ruyver,
Notaire