Ondernemingsnr : 0700778181
Naam
(voluit) : BELLECOM
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Louizalaan 209a
 : 1050 Elsene
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Er blijkt een proces-verbaal opgemaakt door Meester Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te
Elsene, op 22 februari 2021, dat de buitengewone algemene vergadering van de enige
aandeelhouder van de naamloze vennootschap "BELLECOM", voorheen gevestigd te Etterbeek
(1040 Brussel), Belliardstraat 40 bus 6 en sinds 1 maart 2021 te 1050 Elsene, Louizalaan 209a, het
volgende besloten heeft :
1/ KAPITAALVERHOGING IN GELD
De vergadering besluit het maatschappelijk kapitaal te verhogen met één miljoen zeshonderd
twintigduizend euro (1.620.000,00 EUR), om het van drie miljoen vijfhonderdduizend euro
(3.500.000,00 EUR) op vijf miljoen honderd twintigduizend euro (5.120.000,00 EUR) te brengen,
door de creatie van zesenveertig (46) nieuwe aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde,
van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen zullen genieten als de bestaande. Zij zullen
pro rata temporis delen in de resultaten van het lopende boekjaar.
Deze nieuwe aandelen zullen a pari worden ingetekend, hetzij tegen de prijs van (afgerond)
vijfendertigduizend tweehonderd zeventien euro negenendertig cent (35.217,39 EUR) per aandeel,
en in geld volledig worden volgestort.
De nieuwe aandelen zullen genummerd worden van 101 tot 146.
2/ BEVESTIGING EN VASTSTELLING ONDERWERPING NIEUW WETBOEK
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN EN AANNEMING VAN EEN NIEUWE TEKST VAN DE
STATUTEN
De vergadering bevestigt en stelt vast dat de vennootschap is onderworpen aan de bepalingen van
het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen en besluit een nieuwe tekst van de
statuten van de vennootschap aan te nemen (ter vervanging van de huidige tekst), in
overeenstemming met de voorgaande besluiten en met het nieuwe Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en met inbegrip van alle wijzigingen die zijn hernomen in de hierna hernomen
nieuwe tekst, als volgt:
“STATUTEN
TITEL I. : NAAM - ZETEL - VOORWERP – DUUR
Artikel 1. : Rechtsvorm - Naam
De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de naam "BELLECOM".
De naam moet steeds door de woorden "naamloze vennootschap" of de afkorting "NV" voorafgegaan
of gevolgd worden.
Artikel 2. : Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
Deze mag, bij besluit van de raad van bestuur, overgebracht worden naar elke andere plaats in
België, behalve wanneer de verplaatsing een wijziging van de taal van deze statuten met zich
meebrengt ingevolge de toepasselijke taalwetgeving. In dat geval moet de verplaatsing van de zetel
het voorwerp uitmaken van een besluit van de algemene vergadering.
Luik B
Iedere verplaatsing van de zetel van de vennootschap wordt in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap kan, bij besluit van de raad van bestuur, vestigingseenheden in België oprichten,
zij het onder de vorm van uitbatingzetels, divisies of elk andere economische activiteitslocatie. De
raad van bestuur kan eveneens agentschappen, bijkantoren en dochtervennootschappen oprichten
in het buitenland.
Artikel 3.: Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, in
België of in het buitenland:
    1.  In het algemeen de promotie en projectontwikkeling van alle mogelijke onroerende goederen,
het uitrusten, inrich-ten en tot waarde brengen op alle mogelijke wijzen van alle onbebouwde en
bebouwde onroerende goederen en zakelijke rechten; het bouwen, ver-bouwen, renoveren,
uitbreiden, aanpassen, herstellen van alle soorten van gebouwen en con-structies door middel van
alle technieken en in alle stadia van afwerking.
    2.  Het verwerven, vestigen, houden, beheren en overdragen, op welke wijze dan ook, van alle
soorten van onroerende goederen en van alle mogelijke zakelijke rechten, het in huur nemen en
verhuren en, meer in het algemeen, het aanvaarden, vestigen en toestaan van alle mogelijke
persoonlijke rechten met betrekking tot onroerende goederen en zakelijke rechten.
    3.  Alle activiteiten als makelaar, bemiddelaar, agent, commissionairs of tussenpersoon, als
hoofdaannemer dan wel als onderaannemer, en dit zowel in het binnenland als in het buitenland en
binnen het kader van de wettelijke en bestuurlijke voorschriften ter zake.
    4.  Alle activiteiten van een houdstermaatschappij en na-me-lijk het verwerven, aankopen en
verkopen, beheren en tot waarde brengen van alle participaties, aandelen en deelbe-wijzen van en in
alle vennootschappen en ondernemingen.
    5.  Het aanvaarden en uitoefenen van alle mandaten en op-drachten; het uitvoeren van alle
onderzoeken en studies en het verstrekken van alle adviezen en het verlenen van alle bij-stand
inzake de inrichting, de planning en het beheer van ondernemingen en bedrijven.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in con-signatie, in commissie, als tussenpersoon of
als vertegen-woor-diger.
Zij kan deelnemen of zich op andere wijze interesseren in allerhande vennootschappen,
ondernemingen, groeperingen of organisaties.
Zij mag alle soorten van financieringen aangaan en al haar onroerende goederen en alle zakelijke
rechten waarvan zij titularis is in hypotheek stel-len (dan wel enige andere zakelijke of persoonlijke
zekerheden, van welke aard dan ook, met betrekking tot voormelde goederen en rechten toestaan)
en zij mag al haar andere goederen, met inbegrip van haar han-delsfonds, in pand geven en zij mag
aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en alle andere verbinte-nis-sen aangaan voor
haarzelf doch niet voor derden.
In het algemeen zal de vennootschap alle financiële, commerciële en industriële verrichtingen mogen
doen welke van in verband staan met haar voorwerp of welk van aard zijn om de verwezenlijking
ervan te bevorderen, en dit zowel in het binnen- als in het buitenland.
De vennootschap kan de functie van bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar van andere
vennootschappen uitoefenen.
Artikel 4. : Duur
De vennootschap heeft een onbepaalde duur.
TITEL II : KAPITAAL - AANDELEN - OBLIGATIES - ANDERE EFFECTEN
Artikel 5. : Kapitaal
Het kapitaal bedraagt vijf miljoen honderd twintigduizend euro (5.120.000,00 EUR),
vertegenwoordigd door honderd zesenveertig (146) aandelen, zonder vermelding van nominale
waarde. Het moet volledig en onvoorwaardelijk geplaatst zijn. Deze aandelen zijn genummerd van 1
tot 146.
Artikel 6. : Stortingsplicht
De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk en ondeelbaar.
De aandelen die niet volgestort zijn op het ogenblik van hun inschrijving worden bij- of volgestort op
de tijdstippen en voor de bedragen eigenmachtig door de raad van bestuur bepaald.
De aandeelhouder die, na een bij aangetekende brief betekende opvraging, nalaat de storting te
verrichten binnen de termijn bepaald in de kennisgeving, dient aan de vennootschap een interest te
betalen gelijk aan de wettelijke rentevoet verhoogd met twee punten, vanaf de opeisbaarheid van de
storting.
Zolang de gevraagde stortingen niet zijn gedaan na het verstrijken van de termijn vermeld in de
voorgaande alinea, wordt de uitoefening van de rechten, verbonden aan de aandelen, geschorst.
Artikel 7. : Ondeelbaarheid van de effecten
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel voor wat betreft de uitoefening van diens
Luik B
rechten.
Aandelen op naam, waarop een vruchtgebruik gevestigd is, zullen ingeschreven worden op naam
van de blote eigenaar en op naam van de vruchtgebruiker.
De bepalingen van dit artikel zijn ook van toepassing op alle obligaties, winstbewijzen en
inschrijvingsrechten uitgegeven door de vennootschap.
Artikel 8. : Aard van de effecten
De aandelen en de andere effecten van de vennootschap zijn en zullen altijd op naam blijven. Zij zijn
voorzien van een volgnummer.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van effecten op
naam, hetzij in originele materiële vorm, hetzij in elektronische vorm conform de toepasselijke
wetgeving. Het eigendomsrecht van de effecten op naam wordt bepaald door de vermelding van de
naam van de houder in de uitgifteakte van de relevante aandelen of door de inschrijving in het
register ad hoc. Van deze inschrijvingen worden certificaten afgegeven aan de houders van de
effecten.
Artikel 9. : Overdracht van effecten
Elke overdracht van effecten op naam geschiedt door een verklaring van overdracht, ingeschreven in
het register van de betrokken effecten, gedateerd en ondertekend door de overdrager en de
overnemer of door hun lasthebber, of op elke andere manier toegelaten door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, in voorkomend geval door het gebruik van de elektronische
handtekening, conform de terzake geldende wetgeving.
Artikel 10. : Verkrijging van eigen effecten
De vennootschap kan haar eigen aandelen of winstbewijzen slechts verkrijgen door aankoop of ruil,
rechtstreeks of door een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de
vennootschap overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 11. : Kapitaalverhoging - Voorkeurrecht
Tot een kapitaalverhoging wordt besloten door de algemene vergadering van de aandeelhouders
volgens de regels gesteld in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Bij elke kapitaalverhoging in geld moeten de nieuwe aandelen eerst aangeboden worden aan de
aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen
vertegenwoordigd.
De modaliteiten van de uitoefening van dit voorkeurrecht zijn bepaald in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering kan, in het belang van de vennootschap, het voorkeurrecht beperken of
opheffen overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien een uitgiftepremie op de nieuwe aandelen wordt gevraagd, moet het bedrag van deze premie
volledig worden gestort bij de inschrijving.
Artikel 12. : Kapitaalvermindering
Tot een vermindering van het kapitaal kan slechts worden besloten door de algemene vergadering
op de wijze vereist voor de wijziging van de statuten, mits inachtneming van de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 13. : Obligaties
Onverminderd artikel 18, kan de vennootschap op ieder tijdstip obligaties aanmaken en uitgeven,
zowel hypothecaire, converteerbare als andere. Tot de uitgifte van converteerbare obligaties,
obligaties met warrants of warrants kan slechts worden besloten overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
TITEL III. : BESTUUR
Artikel 14. : Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur ten minste bestaande uit het minimum
aantal leden voorzien door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, al dan niet
aandeelhouders van de vennootschap, natuurlijke personen of rechtspersonen.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering van de aandeelhouders voor een
termijn die zes jaar niet mag overschrijden; zij mag hen te allen tijde afzetten. De bestuurders zijn
herbenoembaar.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze onder haar vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een "vaste vertegenwoordiger" die belast wordt met de
uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon, dit alles conform het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De opdracht van de uittredende en niet herbenoemde bestuurders eindigt onmiddellijk na de
jaarvergadering van het jaar waarin de opdracht vervalt.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter en één of meer ondervoorzitters aanstellen.
Artikel 15. : Vacature
Als één of meerdere plaatsen van bestuurder openvallen, kunnen de overblijvende bestuurders
voorlopig in deze vacature(s) voorzien. In dat geval, zal de eerstvolgende algemene
Luik B
aandeelhoudersvergadering overgaan tot de definitieve benoeming.
Een bestuurder die wordt benoemd ter vervanging van een bestuurder wiens opdracht niet was
voltooid, beëindigt deze opdracht.
Wanneer de raad van bestuur slechts uit twee leden is samengesteld en een plaats van bestuurder
openvalt, zal de overblijvende bestuurder een algemene vergadering moeten bijeenroepen ten einde
een tweede bestuurder te benoemen.
Artikel 16. : Aansprakelijkheid
De bestuurders zijn niet persoonlijk gebonden door de verbintenissen van de vennootschap, maar ze
zijn verantwoordelijk voor de uitvoering van hun opdracht en aansprakelijk voor bestuursfouten,
overeenkomstig het gemeen recht en het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 17. : Vergadering van de raad van bestuur
Een raad van bestuur wordt bijeenge-roepen door de voorzitter, een gedele-geerd bestuur-der of
twee bestuur-ders, tenminste vijf dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot twee dagen) voor
de datum voorzien voor de vergade-ring, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle bestuurders. De
oproeping geschiedt geldig per brief of -e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegen-woordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd.
De vergaderingen worden gehouden op de zetel of op de plaats aangeduid in de oproepingen, in
België of - uitzonderlijk - in het buitenland.
Zij worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij ontstentenis, door de
oudste ondervoorzitter of, bij ontstentenis van beiden, door een door de andere leden aangeduide
bestuurder.
Indien in dit laatste geval geen overeenstemming kan worden bereikt, wordt de raad voorgezeten
door de oudste bestuurder in jaren, die aanwezig is.
Artikel 18. : Besluitvorming - Vertegenwoordiging van afwezige leden
A. De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en besluiten nemen indien ten minste de
meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Iedere bestuurder kan, door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt, met inbegrip van de
digitale handtekening in de zin van artikel 1322 van het Burgerlijk wetboek, waarvan kennis is
gegeven per brief, telefax, elektronische post of enig ander communicatiemiddel zoals bedoeld in
artikel 2281 van zelfde Wetboek, een ander lid van de raad van bestuur volmacht geven om hem op
een welbepaalde vergadering van de raad te vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen.
Mits respect voor de regels van beraadslaging en collegialiteit en behoudens de bepalingen hierna
inzake besluitvorming door eenparig schriftelijk akkoord en interactieve besluitvorming, mag een
bestuurder één of meer van diens collega's vertegenwoordigen en, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Wanneer de raad van bestuur slechts uit twee leden is samengesteld, zal de fysieke aanwezigheid
van beide bestuurders steeds vereist zijn.
Onverminderd hetgeen bepaald in paragraaf 18.B. worden de besluiten van de raad van bestuur bij
gewone meerderheid van stemmen genomen.
Indien in een raadszitting, geldig samengesteld, één of meerdere bestuurders of hun
gevolmachtigden zich van stemming onthouden, worden de besluiten op geldige wijze getroffen bij
meerderheid van de stemmen van de overige, aanwezige of vertegenwoordigde leden van de raad.
B. De besluiten van de raad van bestuur hebben slechts uitwerking nadat de algemene vergadering
van aandeelhouders dergelijke besluiten heeft goedgekeurd indien de raad van bestuur moet
besluiten over de volgende materies:
    1.  de overdracht van de onderneming of vrijwel de gehele onderneming aan een derde;
    2.  de uitgifte van obligaties overeenkomstig artikel 13 van deze statuten;
    3.  de uitgifte, verkrijging en vervreemding van een schuldbrief (“debenture”) ten laste van de
vennootschap of een maatschap of ander soort vennootschap waarvan de vennootschap volledig
aansprakelijke vennoot is;
    4.  de medewerking aan de uitgifte van certificaten van aandelen;
    5.  het aanvragen van toelating van effecten van de vennootschap tot de handel op een
gereglementeerde markt of een multilaterale handelsfaciliteit of een met een gereglementeerde
markt of multilaterale handelsfaciliteit vergelijkbaar systeem uit een staat die geen EEZ lidstaat is dan
wel het aanvragen van een intrekking van een dergelijke toelating;
    6.  het aangaan of het beëindigen van een duurzame samenwerking tussen de vennootschap of
een verbonden vennootschap, waarover de vennootschap een controlebevoegdheid uitoefent, van
de vennootschap enerzijds en een andere rechtspersoon of vennootschap dan wel als volledig
aansprakelijke vennoot in een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma anderzijds,
indien deze samenwerking of de beëindiging daarvan van ingrijpende betekenis is voor de
vennootschap;
Luik B
    7.  de deelneming in het kapitaal van een andere vennootschap door de vennootschap, een
dochtervennootschap of andere verbonden vennootschappen, waarover de vennootschap een
controlebevoegdheid uitoefent, alsmede het ingrijpend vergroten of verminderen van een dergelijke
deelneming;
    8.  de vervreemding of afsplitsing door de vennootschap of een dochtervennootschap van een
zelfstandig onderdeel van de onderneming of, een belangrijk gedeelte daarvan, alsmede het doen
van (des)investeringen, gelijk aan tenminste een vierde gedeelte van het geplaatste kapitaal met de
reserves van de vennootschap volgens haar balans met toelichting vereisen;
    9.  aangifte van faillissement of de aanvraag van een andere insolventieprocedure, met inbegrip
van, maar niet beperkt tot de WCO-procedure;
    10.  beëindiging van de arbeidsovereenkomst van een aanmerkelijk aantal werknemers van de
vennootschap of van een dochtervennootschap of een afhankelijke maatschappij tegelijkertijd of
binnen een kort tijdsbestek;
    11.  ingrijpende wijziging in de arbeidsomstandigheden van een aanmerkelijk aantal werknemers
van de vennootschap of van een dochtervennootschap of een afhankelijke maatschappij;
    12.  een aanzienlijke uitbreiding van de bedrijfsactiviteiten van de vennootschap of van een
dochteronderneming met nieuwe activiteiten en belangrijke wijzigingen in de bestaande activiteiten;
    13.  de vennootschap of een dochtervennootschap of haar activa te verbinden voor schulden van
andere partijen door middel van een borgtocht, hypotheek, pand of enig andere zekerheidstelling,
indien de waarde van de rechtshandeling meer dan EUR 5.000.000 bedraagt;
    14.  Het verstrekken van een achtergestelde geldlening, tenzij deze rechtshandeling voortvloeit uit
of verband houdt met de normale bedrijfsuitoefening en/of een in aandelen converteerbare
geldlening;
    15.  het uitoefenen van het stemrecht op aandelen in het kapitaal van dochtervennootschappen;
    16.  het verstrekken van kredieten en het doen van uitzettingen vanaf EUR 5,000,000;
    17.  het doen van een voorstel tot fusie of splitsing indien het bestuur voornemens is tot fusie of
splitsing te besluiten; en
    18.  indien het een besluit betreft van de raad van bestuur inzake een Related Party Transaction
zoals bedoeld in de Institutional Conflicts of Interest Policy of Athora Netherlands.
Deze limitatieve lijst kan door de algemene vergadering van aandeelhouders worden aangepast
overeenkomstig de vorm- en meerderheidsvereisten van een statutenwijziging.
De vergaderingen kunnen worden gehouden door middel van telecommunicatietechnieken die een
gezamenlijke beraadslaging mogelijk maken, zoals telefoon- of videoconferentie .
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
alle bestuurders. Daartoe wordt een document met de voorgestelde besluiten per brief, fax, e-mail of
enig ander communicatiemiddel bedoeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek, zoals gewijzigd
van tijd tot tijd, toegezonden aan alle bestuurders met het verzoek om het document gedagtekend en
ondertekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of ieder ander postadres, faxnummer
of e-mailadres vermeld in het document. De handtekeningen (die elektronische handtekeningen
kunnen zijn in de zin van de toepasselijke Belgische wettelijke bepalingen) kunnen worden
aangebracht hetzij op één document hetzij op meerdere exemplaren van het document. De
schriftelijke besluiten worden geacht genomen te zijn op de datum van de laatst aangebrachte
handtekening of op de datum vermeld in voornoemd document.
Artikel 19. : Belangenconflicten
Indien een bestuurder, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard
heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap naar aanleiding van of in verband met een
beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad van bestuur, moet de
betrokken bestuurder dit meedelen aan de andere bestuurders vóór de raad van bestuur een besluit
neemt. Zijn verklaring en toelichting over de aard van dit strijdig belang moeten worden opgenomen
in de notulen van de raad van bestuur die de beslissing moet nemen. Ingeval de vennootschap één
of meer commissarissen heeft benoemd, moet de betrokken bestuurder deze eveneens van het
strijdig belang op de hoogte brengen.
Artikel 20. : Bevoegdheden van de raad van bestuur
a) Algemeen
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of nuttig zijn voor de
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen
waarvoor volgens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen alleen de algemene
vergadering bevoegd is.
Onverminderd de verplichtingen voortvloeiend uit het collegiaal bestuur, met name overleg en
toezicht, kunnen de bestuurders de bestuurstaken onder elkaar verdelen.
De bestuurder met een belangenconflict zoals bedoeld in artikel 19 mag niet deelnemen aan de
beraadslagingen van de raad van bestuur over deze verrichtingen of beslissingen, noch aan de
stemming in dit verband.
Luik B
b) Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan aan een of meer personen, al dan niet lid van de raad, het dagelijks bestuur
van de vennootschap opdragen; zij treden afzonderlijk, gezamenlijk, dan wel als college op, zoals
bepaald door de raad van bestuur.
De raad van bestuur beperkt in voorkomend geval hun vertegenwoordigingsbevoegdheid. Dergelijke
beperkingen zijn niet tegenstelbaar ten aanzien van derden.
De persoon aan wie de bevoegdheden van dagelijks bestuur zijn opgedragen, zal de titel van
"directeur" voeren, of indien hij bestuurder is, de titel van "gedelegeerd bestuurder".
c) Bevoegdheidsdelegatie
De raad van bestuur en degenen aan wie het dagelijks bestuur wordt opgedragen, kunnen,
eveneens in het kader van dit bestuur, bijzondere en bepaalde machten delegeren aan één of
meerdere personen van hun keuze.
De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hen verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de lastgever ingeval van optreden buiten de volmacht.
Artikel 21. : Vertegenwoordiging
De raad van bestuur vertegenwoordigt, als college, de vennootschap in alle handelingen ten aanzien
van derden, in en buiten rechte.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt
de vennootschap in rechte en ten aanzien van derden, hieronder begrepen een openbaar ambtenaar
(onder meer de hypotheekbewaarder), rechtsgeldig vertegenwoordigd:
- hetzij door twee bestuurders, die samen optreden;
- hetzij, binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, door twee personen aan wie dit bestuur is
opgedragen, die samen optreden.
Zij dienen geen bewijs van een voorafgaandelijk besluit van de raad van bestuur voor te leggen.
Bovendien is de vennootschap op geldige wijze vertegenwoordigd door speciale lasthebbers binnen
de grenzen van hun opdracht.
Artikel 22. : Notulen
De besluiten van de raad van bestuur worden in notulen opgenomen, ondertekend door de
meerderheid van de aanwezige leden. De volmachten, net als andere schriftelijke berichtgevingen,
worden daaraan gehecht. Deze notulen - met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten
worden vastgesteld - worden met hun bijlagen op de zetel bewaard, hetzij in originele vorm in een
speciaal register, hetzij in elektronische beveiligde vorm, op om het even welke drager en op
voorwaarde dat deze voldoende garanties bieden van voortbestaan, leesbaarheid, betrouwbaarheid,
alsook een getrouwe en duurzame reproductie toelaat.
Behoudens bijzondere machtiging door de raad van bestuur, worden de afschriften van of de
uittreksels uit deze notulen, die in rechte of elders dienen te worden voorgelegd, ondertekend door
één bestuurder.
TITEL IV. : CONTROLE
Artikel 23. : Controle van de vennootschap
Indien de vennootschap hiertoe wettelijk verplicht is, wordt de controle op de financiële toestand van
de vennootschap, op de jaarrekening en op de regelmatigheid, vanuit het oogpunt van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en van deze statuten, van de verrichtingen weer te geven in
de jaarrekening, aan één of meer commissarissen opgedragen. Zij worden benoemd door de
algemene vergadering onder de leden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren.
De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
Indien de vennootschap wettelijk niet verplicht is een commissaris te benoemen, en besluit er geen
te benoemen, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid
van een commissaris.
TITEL V. : VERGOEDING VAN BESTUURDERS EN COMMISSARIS(SEN)
Artikel 24
a) Behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering, worden de opdrachten van de
bestuurders kosteloos uitgeoefend.
b) De bezoldiging van de eventuele commissarissen bestaat in een vast bedrag, dat bij de aanvang
van hun opdracht door de algemene vergadering wordt vastgesteld. Zij kan slechts worden gewijzigd
met instemming van de partijen.
De bezoldiging van de commissarissen en de bedragen van de bezoldiging verbonden aan
uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten uitgevoerd door de commissarissen worden
vermeld in de toelichting bij de jaarrekening, conform het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De vennootschap mag hun geen leningen of voorschotten toestaan, noch te hunnen behoeve
waarborgen geven of stellen.
TITEL VI. ENIGE AANDEELHOUDER
Artikel 25. : Beslissingen van de enige aandeelhouder
Luik B
Indien de vennootschap slechts één aandeelhouder heeft, oefent de enige aandeelhouder alle
bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering zijn voorbehouden. De beslissingen van de
enige aandeelhouder worden schriftelijk genomen, door hem ondertekend en bewaard in een register
dat wordt bewaard op de zetel van de vennootschap.
Indien de enige aandeelhouder ook bestuurder is, moeten de formaliteiten voor de bijeenroeping van
de algemene vergadering zoals voorzien in de toepasselijke wettelijke bepalingen worden vervuld,
met uitzondering van de formaliteiten die betrekking hebben op de aandeelhouder zelf in zijn
hoedanigheid van bestuurder.
TITEL VII. : ALGEMENE VERGADERING van DE AANDEELHOUDERS
Artikel 26. : Samenstelling en bevoegdheden
De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt de algeheelheid van de
aandeelhouders.
De besluiten van de algemene vergadering zijn bindend voor alle aandeelhouders, zelfs voor de
afwezigen of zij die tegenstemden.
Artikel 27. : Gewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering - ook jaarvergadering genoemd - wordt gehouden op de tweede
woensdag van de maand juni van ieder jaar, om tien uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is,
heeft de vergadering de eerstvolgende werkdag plaats, behalve op zaterdag, op hetzelfde uur.
Deze vergadering neemt desgevallend kennis van het jaarverslag en van het verslag van de
eventuele commissaris(sen), bespreekt de jaarrekening en na deze te hebben goedgekeurd, verleent
- bij aparte stemming - kwijting aan de bestuurders en eventuele commissaris(sen); in voorkomend
geval, gaat ze over tot de herbenoeming of tot de vervanging van de uittredende of ontbrekende
bestuurders en eventuele commissaris(sen) en neemt alle besluiten in verband met de eventuele
andere punten op de agenda.
Artikel 28. : Buitengewone algemene vergaderingen
Een buitengewone algemene vergadering - of een bijzondere algemene vergadering in de gevallen
voorzien door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen - kan te allen tijde worden
bijeengeroepen om te beraadslagen en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar
bevoegdheid behoort.
De algemene vergadering moet worden bijeengeroepen op aanvraag van de aandeelhouders die
één tiende (10%) van het kapitaal vertegenwoordigen of op aanvraag van de voorzitter van de raad
van bestuur of twee bestuurders en telkens als het belang van de vennootschap het vereist.
Overeenkomstig artkel 7:153 van het Wetboek van Vennootschap en Verenigingen kan de algemene
vergadering alleen dan op geldige wijze beraadslagen en besluiten over een wijziging aan de
statuten, indien de voorgestelde wijziging nauwkeuring zijn aangegeven in de oproeping en wanneer
de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het kapitaal
vertegenwoordigen. Is deze laatste voorwaarde niet vervuld, dan is een tweede bijeenroeping nodig
en de nieuwe vergadering beraadslaagt en besluit op gelde wijze, ongeacht het door de aanwezige
of vertegenwoordigde aandeelhouders vertegenwoordigde deel van van het kapitaal. Een wijzing aan
de statuten is slechts dan aangenomen, indien zij drie vierde van de uitgebrachte stemmen heeft
verkregen, waarbij onhoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend. Een wijzing
aan het voorwerp van de statuten is slechts dan aangenomen, indien zij vier vijfden van de
uitgebrachte stemmen heeft verkregen, waarbij onhoudingen in de teller noch in de noemer worden
meegerekend.
Artikel 29. : Plaats
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel of elke andere plaats aangeduid in de
oproepingen.
Artikel 30. : Oproeping – Vorm
De oproepingen tot de algemene vergaderingen vermelden de agenda en worden ten minste vijftien
(15) dagen op voorhand, aan de houders van aandelen, obligaties en inschrijvingsrechten, aan de
houders van certificaten op naam die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven,
aan de bestuurders en aan de eventuele commissaris(sen) meegedeeld, bij een ter post
aangetekende brief of bij elk ander communicatiemiddel, op voorwaarde in dit laatste geval dat de
bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een
alternatief communicatiemiddel te ontvangen.
De oproepingen worden geacht gegeven te zijn zodra ze verstuurd zijn.
Iedere persoon kan aan deze oproeping verzaken en zal in ieder geval, indien hij aan de vergadering
deelneemt of er zich laat vertegenwoordigen, worden beschouwd als regelmatig opgeroepen.
Artikel 31. : Toelating
Om tot de vergaderingen toegelaten te worden, kan de raad van bestuur de houders van effecten op
naam of hun vertegenwoordigers verzoeken hem, uiterlijk drie werkdagen vóór de datum van de
voorgenomen vergadering, schriftelijk te verwittigen van hun voornemen om aan de vergadering deel
te nemen.
Luik B
Artikel 32. : Vertegenwoordiging
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
lasthebber, al dan niet aandeelhouder.
De raad van bestuur mag de vorm van de volmachten bepalen. De volmachten dienen op de
algemene vergadering voorgelegd te worden, teneinde aan de notulen van de vergadering gehecht
te worden.
Artikel 33. : Aanwezigheidslijst
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun lasthebbers verplicht de
aanwezigheidslijst te ondertekenen, met de vermelding van de naam, voornaam, woonplaats of de
naam en zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen, dat zij vertegenwoordigen.
Artikel 34. : Bureau
De algemene vergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij
ontstentenis, door de ondervoorzitter of, bij ontstentenis, de oudste bestuurder aanwezig of door een
persoon aangeduid door de aandeelhouders of hun gevolmachtigden.
De voorzitter van de vergadering duidt een secretaris aan en de vergadering - zo het aantal het
toelaat - benoemt twee stemopnemers, die geen aandeelhouders hoeven te zijn.
Artikel 35. : Beraadslaging - Besluiten - Verdaging
a) Quorum
De algemene vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze ongeacht het aanwezig of
vertegenwoordigd deel van het kapitaal, behoudens in de gevallen waarvoor het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen of deze statuten een aanwezigheidsquorum vereisen.
b) Besluiten
De besluiten worden genomen door de algemene vergadering bij gewone meerderheid van
stemmen, tenzij het Wetboek van vennootschappen en verenigingen of deze statuten een bijzondere
meerderheid voorzien.
Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
In de jaarvergaderingen worden de onthoudingen of blancostemmen en de nietige stemmen niet bij
de berekening van de meerderheid meegerekend.
Bestuurders en eventuele commissaris(sen) worden benoemd bij gewone meerderheid. Is deze niet
bereikt, dan wordt een herstemming gehouden over de twee kandidaten die in de eerste stembeurt
het grootste aantal stemmen hebben behaald.
Bij staking van stemmen is de oudste in leeftijd van beide kandidaten benoemd.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten
worden vastgesteld.
c) Stemming op afstand
Overeenkomstig artikel 7:137 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en op
voorwaarde dat de oproepingsbrief het voorziet, kunnen aandeelhouders op afstand stemmen, via e-
mail of elektronisch communicatiemiddel, vóór de algemene vergadering door middel van een door
de vennootschap ter beschikking gesteld formulier dat ten minste de volgende vermeldingen bevat:
    •  de naam, voornamen en woonplaats (indien natuurlijke persoon) / naam, vorm en zetel (indien
rechtspersoon) van de aandeelhouder;
    •  het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te
brengen; de vorm van de gehouden aandelen;
    •  de agenda van de algemene vergadering en de voorstellen tot besluit;
    •  de aanduiding, voor elk voorstel tot besluit, van de stemwijze of de onthouding;
    •  de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier voor het stemmen op afstand dient te
ontvangen.
    •  de handtekening (die een elektronische handtekening kan zijn in de zin van de toepasselijke
Belgische wettelijke bepalingen).
De formulieren waarin één van bovenstaande vermeldingen ontbreekt zijn nietig.
De vennootschap dient het gedagtekend en ondertekend formulier uiterlijk op de zesde werkdag vóór
de datum van de algemene vergadering per brief, fax, e-mail of enig ander communicatiemiddel
bedoeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek, zoals gewijzigd van tijd tot tijd, te ontvangen op
de zetel van de vennootschap of op het in de oproeping aangeduide postadres, faxnummer of e-
mailadres.
Indien de oproeping toelatingsformaliteiten bevat, wordt voor de berekening van de regels inzake
quorum en meerderheid uitsluitend rekening gehouden met de stemmen uitgebracht door de
aandeelhouders die voldoen aan deze formaliteiten.
c) Verdaging
Elke algemene vergadering, zowel jaarvergadering als buitengewone of bijzondere, kan tijdens de
zitting door de raad van bestuur met maximum drie weken verdaagd worden. Deze verdaging doet
Luik B
geen afbreuk aan de genomen besluiten, tenzij de algemene vergadering hieromtrent anders zou
beslissen.
De tweede vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen. De formaliteiten vervuld om aan de
eerste vergadering deel te nemen, alsook de volmachten, blijven geldig voor de tweede. Nieuwe
toelatingsformaliteiten mogen worden vervuld met het oog op de tweede vergadering. De besluiten
genomen door de tweede vergadering zijn definitief.
Artikel 36. : Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem, wanneer de aandelen gelijke waarde hebben.
Artikel 37. : Schorsing van het stemrecht - Inpandgeving van aandelen - Vruchtgebruik
a) Wanneer de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, is de uitoefening
van het stemrecht dat aan de betrokken aandelen toekomt, geschorst.
b) Het stemrecht, verbonden aan een aandeel in onverdeeldheid, mag slechts worden uitgeoefend
door een persoon, aangeduid door alle mede-eigenaars.
c) Is het aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt het aan dat aandeel verbonden stemrecht
uitgeoefend door de vruchtgebruiker, behoudens verzet van de blote eigenaar.
Kan tussen de blote eigenaar en de vruchtgebruiker geen overeenstemming worden bereikt, dan zal
de bevoegde rechter op verzoek van de meest gerede partij, een voorlopige bewindvoerder
benoemen, om de betrokken rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
d) Het stemrecht verbonden aan aandelen die in pand zijn gegeven, wordt door de eigenaar-
pandgever uitgeoefend, tenzij anders bedongen in de overeenkomst tot inpandgeving en de
vennootschap daarvan op de hoogte werd gebracht.
Artikel 38. : Besluiten buiten de agenda
Over niet in de agenda begrepen punten kan slechts worden beraadslaagd in een vergadering
waarin alle aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en mits daartoe met eenparigheid van
stemmen wordt besloten.
De vereiste instemming staat vast indien geen verzet is aangetekend in de notulen van de
vergadering.
Artikel 39. : Notulen
Van elke vergadering worden notulen opgemaakt, ondertekend door de leden van het bureau, de
aanwezige bestuurders en de aandeelhouders die dit wensen. Deze notulen - met uitzondering van
die welke bij authentieke akte moeten worden vastgesteld - worden met hun bijlagen, in originele
vorm, in een speciaal register bewaard, dat op de zetel van de vennootschap wordt gehouden.
Behoudens andersluidende wettelijke bepalingen of een bijzondere machtiging door de raad van
bestuur, worden de afschriften van of de uittreksels uit deze notulen, bestemd voor derden of die in
rechte of elders dienen te worden voorgelegd, ondertekend door een bestuurder.
Artikel 39bis. : Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
Luik B
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
TITEL VIII. : JAARREKENING - JAARVERSLAG - CONTROLEVERSLAG - BESTEMMING VAN DE
WINST
Artikel 40. : Boekjaar - Jaarrekening - Controleverslag
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar.
Op het einde van elk boekjaar, maakt de raad van bestuur een inventaris op, mede de jaarrekening,
conform het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De jaarrekening bestaat uit de balans,
de resultatenrekening, de sociale balans (indien wettelijk vereist) en de toelichting en vormt een
geheel.
Indien de vennootschap hiertoe wettelijk gehouden is, dient de raad van bestuur bovendien een
verslag op te stellen, "jaarverslag" genoemd, waarin hij rekenschap geeft van zijn beleid. Het verslag
bevat de commentaren, inlichtingen en toelichtingen die vermeld zijn in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De eventuele commissaris(sen) stel(t)len, met het oog op de jaarvergadering, een omstandig
schriftelijk verslag op, "controleverslag" genoemd, rekening houdend met hetgeen bepaald is in het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De aandeelhouders, obligatiehouders of houders van inschrijvingsrechten of certificaten die met
medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, mogen vanaf vijftien dagen vóór de
jaarvergadering, op de zetel van de vennootschap kennis nemen van de in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen voorgeschreven documenten. Zij hebben het recht kosteloos een
kopie van deze stukken te bekomen, tegen overlegging van hun effect. Een kopie van diezelfde
documenten wordt gezonden aan de houders van aandelen op naam, aan de bestuurders en
eventuele commissaris(sen) tezelfdertijd als de oproeping.
De bestuurders leggen binnen de dertig dagen na de goedkeuring van de jaarrekening door de
algemene vergadering, de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorgeschreven
documenten neer.
Artikel 41. : Bestemming van de winst
Jaarlijks wordt van de nettowinst, zoals die blijkt uit de jaarrekening, ten minste vijf procent (5 %)
voorafgenomen tot vorming van de wettelijke reserve.
Deze voorafneming is niet meer verplicht wanneer deze reserve tien procent (10 %) van het kapitaal
bereikt. Deze voorafneming wordt hernomen wanneer de wettelijke reserve wordt verminderd.
Het overschot wordt ter beschikking gesteld van de vergadering die, op voorstel van de raad van
bestuur, de bestemming ervan bepaalt, rekening houdend met de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en van deze statuten.
De uitbetaling van de dividenden heeft plaats op het tijdstip en op de plaats vastgesteld door de raad
van bestuur.
Behoudens andersluidende wettelijke bepaling worden de dividenden die niet worden opgevraagd
binnen de vijf jaar vanaf hun eisbaarheid eigendom van de vennootschap.
Artikel 42. : Interim-dividend
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend, met inachtneming van de voorschriften
vervat in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, interim-dividenden uit te keren.
TITEL IX. : ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 43. : Oorzaken van ontbinding
a) Algemeen
Behoudens de gerechtelijke ontbinding, kan de vennootschap slechts ontbonden worden door een
besluit van de algemene vergadering volgens de regels die voor de wijziging van de statuten zijn
gesteld.
b) Verliezen
Wanneer tengevolge van geleden verlies het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het
kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten hoogste twee
maanden nadat het verlies is vastgesteld of krachtens wettelijke verplichtingen had moeten worden
vastgesteld om, in voorkomend geval, volgens de regels die voor een statutenwijziging zijn gesteld,
te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de vennootschap en eventueel over andere
in de agenda aangekondigde maatregelen.
De modaliteiten daaromtrent zijn bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het netto-actief tengevolge van geleden verlies gedaald
is tot minder dan één vierde (1/4) van het kapitaal met dien verstande dat de ontbinding plaatsheeft
wanneer zij wordt goedgekeurd door één vierde (1/4) gedeelte van de ter vergadering uitgebrachte
Luik B
stemmen.
Wanneer het netto-actief gedaald is tot onder het wettelijk minimum kapitaalbedrag, kan iedere
belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen. In voorkomend
geval kan de rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te
regulariseren.
Artikel 44. : Voortbestaan - Benoeming van vereffenaar(s)
De vennootschap blijft na ontbinding, ongeacht of deze door een uitspraak van de rechter, dan wel
bij een besluit van de algemene vergadering plaatsheeft, van rechtswege als rechtspersoon
voortbestaan voor haar vereffening tot aan de sluiting ervan.
Behoudens de gevallen van gerechtelijke ontbinding, wordt de vereffenaar benoemd door de
algemene vergadering. De algemene vergadering bepaalt zijn bevoegdheden, zijn vergoeding,
alsook de wijze van vereffening.
Indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, § 2, tweede lid van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen
worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaar(s) in de statuten of door de algemene
vergadering aan de voorzitter van de rechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. De benoeming
van de vereffenaar stelt een einde aan de bevoegdheden van de bestuurders.
De algemene vergadering van de vennootschap in vereffening kan te allen tijde en bij gewone
meerderheid van stemmen één of meer vereffenaars ontslaan of benoemen, in voorkomend geval
onder voorbehoud van de goedkeuring van dergelijke benoeming door de ondernemingsrechtbank.
Artikel 45. : Verdeling
In de gevallen bedoeld in artikel 2:97, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
vooraleer de vereffening wordt afgesloten, legt de vereffenaar het plan van verdeling van de activa
onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de ondernemingsrechtbank van het
arrondissement waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.
Behalve in het geval van fusie, zullen na aanzuivering van de passiva, de netto activa verdeeld
worden op de volgende wijze:
a) bij voorrang zullen de aandelen, ten belope van het gedeelte van het kapitaal dat zij
vertegenwoordigen, terugbetaald worden, na aftrek van de stortingen die gebeurlijk nog moeten
verricht worden;
b) het gebeurlijk saldo zal op gelijke wijze over al de aandelen verdeeld worden.
TITEL X. : ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 46. : Waarnemen van opdrachten
Voor zover haar voorwerp het toelaat, indien de vennootschap aangesteld wordt tot bestuurder of
zaakvoerder van een andere vennootschap, dient de raad van bestuur onder de aandeelhouders,
bestuurders of werknemers van de vennootschap een "vaste vertegenwoordiger" te benoemen die
belast wordt met de uitvoering van de opdracht in haar naam en voor haar rekening, dit alles conform
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aanstelling van de vaste vertegenwoordiger
doet de organieke vertegenwoordigings-bevoegdheid van de vennootschap verdwijnen voor zover
deze betrekking heeft op de uitvoering van bedoelde opdracht, zodat ten aanzien van derden alleen
de vaste vertegenwoordiger de vennootschap geldig zal vertegenwoordigen voor de uitoefening van
voormelde opdracht, onverminderd de hoofdelijke aansprakelijkheid van de vennootschap zelf.
Indien het voorwerp daarin voorziet, kan de vennootschap eveneens de opdracht waarnemen van
vereffenaar van een andere rechtspersoon. In dat geval is zij gehouden een natuurlijke persoon aan
te wijzen om haar te vertegenwoordigen voor de uitoefening van haar opdracht, conform het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 47. : Geschillen - Bevoegdheid
Voor alle geschillen tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, obligatiehouders, bestuurders,
eventuele commissaris(sen) en vereffenaars met betrekking tot de zaken van de vennootschap en de
uitvoering van deze statuten, zijn alleen de rechtbanken van de zetel bevoegd, tenzij de
vennootschap er uitdrukkelijk van afziet.
Artikel 48. : Woonstkeuze
De leden van het bestuursorgaan en het dagelijks bestuur doen keuze van woonplaats op de zetel
van de vennootschap, zelfs na afloop van hun mandaat, tenzij anders bepaald in het
benoemingsbesluit.
Elke in het buitenland gedomicilieerde aandeelhouder op naam, obligatiehouder op naam,
bestuurder, directeur, commissaris of vereffenaar, die geen aan de vennootschap geldig betekende
woonplaats gekozen heeft in België, wordt geacht de woonplaats te hebben gekozen op de zetel van
de vennootschap, waar hem alle akten geldig kunnen worden betekend of ter kennis worden
gebracht, terwijl de vennootschap geen andere verplichting heeft dan ze ter beschikking te houden
van de bestemmeling. Een dubbel van deze betekeningen en kennisgevingen zal eveneens, ten
informatieve titel, op het adres van de woonplaats van de bestemmeling in het buitenland worden
verstuurd.
Luik B
Artikel 49. : Gemeen recht
Voor de onderwerpen die niet expliciet door de statuten geregeld worden, wordt verwezen naar de
vigerende Belgische wetten en de Europese reglementering. Bijgevolg worden de bepalingen van
deze wetten en reglementering waarvan niet geldig is afgeweken, geacht in deze akte ingeschreven
te zijn en worden de clausules die strijdig zijn of zouden worden met dwingende bepalingen uit deze
wetten en reglementering, geacht niet geschreven te zijn.
3/ Ontslag en benoeming bestuurders
De vergadering neemt kennis van en aanvaardt het ontslag, met ingang vanaf 22 februari 2021, van:
- Caroline Brams;
- Arthur De Four;
- Piet Van Poppel BV, vertegenwoordigd door Pieter Van Poppel;
als bestuurders van de vennootschap.
De vergadering beslist hun voorlopige kwijting te verlenen voor de uitoefening van hun mandaat.
De vergadering beslist te benoemen tot bestuurders, met ingang van 22 februari 2021:
        •  De heer Marco Antoine Dubois, geboren te Lanaken, op 16 december 1964, gedomicilieerd te
1000 Brussel, Colombialaan 7 bus 011;
        •  De heer Joannes Raphaël van de Kimmenade. geboren te Nijmegen (Nederland), op 15
oktober 1980, gedomicilieerd te Bloemgracht 133/2, 1016 KL Amsterdam (Nederland).
Hun mandaten nemen een einde onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van het jaar
2026.
Hun mandaten zijn onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL, opgemaakt vr de registratieformaliteiten.
Gelijktijdige neerlegging:
    •  expeditie van het procesverbaal met 1 volmacht en 1 attest in bijlage.
    •  gecoördineerde statuten.