Ondernemingsnr : 0648837849
Naam
(voluit) : OPTIMILE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Sassevaartstraat 46 bus 204
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL,
AANDELEN
Op heden, tweeëntwintig november tweeduizend tweeëntwintig.
(…)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "OPTIMILE", waarvan de
zetel gevestigd is te 9000 Gent, Sassevaartstraat 46 Bus 204, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname verslaggeving.
(…)
TWEEDE BESLISSING: Afschaffing van alle bestaande soorten van aandelen en creatie van twee
nieuwe soorten van aandelen.
De vergadering beslist om alle bestaande soorten van aandelen af te schaffen en om twee nieuwe
soorten van aandelen te creëren.
De bestaande aandelen zullen vanaf heden in twee soorten aandelen worden ingedeeld, zijnde soort
A aandelen, en soort B aandelen.
De vergadering beslist dat :
-    de 1.250.001 bestaande aandelen die worden aangehouden door AG INSURANCE NV, zullen
behoren tot de soort B aandelen;
-    de 3.750.000 bestaande aandelen die worden aangehouden door BNP Paribas Fortis NV, zullen
behoren tot de soort A aandelen.
De vergadering beslist bijgevolg de onderverdeling van de aandelen in drie soorten, af te schaffen en
alle artikelen van de statuten van de Vennootschap waarin naar die soorten wordt verwezen aan te
passen.
De vergadering beslist de rechten verbonden aan de verschillende nieuwe soorten van aandelen
vast te stellen in de nieuwe tekst van de statuten van de Vennootschap zoals die hierna door
onderhavige vergadering aangenomen zal worden.
DERDE BESLISSING: Wijziging samenstelling, beraadslaging en besluitvorming van de raad van
bestuur.
De vergadering beslist de samenstelling, de beraadslaging en de besluitvorming van de raad van
bestuur te wijzigen in die zin dat de raad van bestuur uit twee soorten bestuurders, zijnde soort A
bestuurders en soort B bestuurders, is samengesteld.
De vergadering beslist bijgevolg om artikel 14 en 15 van de statuten te wijzigen en te vervangen,
zoals hierna hernomen in de nieuwe tekst van statuten die door onderhavige vergadering
aangenomen zal worden.
VIERDE BESLISSING: Herformulering voorbehouden bevoegdheden raad van bestuur.
Luik B
De vergadering beslist de voorbehouden bevoegdheden van de raad van bestuur te herformuleren.
De vergadering beslist bijgevolg om artikel 17 van de statuten te wijzigen en te vervangen, zoals
hierna hernomen in de nieuwe tekst van statuten die door onderhavige vergadering aangenomen zal
worden.
VIJFDE BESLISSING: Wijziging externe vertegenwoordigingsbevoegdheid van de vennootschap.
De vergadering beslist de externe vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan te
wijzigen.
De vergadering beslist bijgevolg om artikel 18 van de statuten te wijzigen en te vervangen, zoals
hierna hernomen in de nieuwe tekst van statuten die door onderhavige vergadering aangenomen zal
worden.
ZESDE BESLISSING: Herformulering voorbehouden bevoegdheden algemene vergadering.
De vergadering beslist de voorbehouden bevoegdheden van de raad van bestuur te herformuleren.
De vergadering beslist bijgevolg om artikel 33 van de statuten te wijzigen en te vervangen, zoals
hierna hernomen in de nieuwe tekst van statuten die door onderhavige vergadering aangenomen zal
worden.
ZEVENDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en de aandeelhoudersovereenkomst dd.
22 november 2022.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
‘’ HOOFDSTUK I. NAAM   ZETEL   VOORWERP – DUUR.
(…)
Artikel 1. RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de benaming
"Optimile".
Artikel 2. ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Deze mag worden overgebracht naar iedere andere plaats in België, bij beslissing van de raad van
bestuur, voor zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot
een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap mag, bij beslissing van de raad van bestuur, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 3. VOORWERP.
De vennootschap heeft de uitoefening van volgende activiteiten tot voorwerp zowel in binnen als in
buitenland, voor eigen rekening en voor rekening van derden:
Alle dienstverlening in de informaticasector. Dit omvat onder meer volgende activiteiten:
Het vermarkten, het ontwikkelen, het programmeren, de productie, het concipiëren, het installeren en
het implementeren van nieuwe softwaretoepassingen, al dan niet op maat, alsook software voor
industriële, retail en KMO-toepassingen;
Desktop publishing en het maken van grafische ontwerpen;
Het leveren van diensten en adviezen aan personen en bedrijven in verband met
informaticaprojecten;
Het maken en verhuren van websites en hun onderhoud;
Het maken van bedrijfslogo’s;
De aan en verkoop, import en export, groot en kleinhandel in hardware, computers,
computerbenodigdheden en onderdelen, alle randapparatuur, alle technische support van de
Hardware;
De aan en verkoop, import en export, groot en kleinhandel van software en hun industriële
toepassingen in de ruimste zin van het woord, support van de software;
Het geven van cursussen en opleiding in verband met het gebruik van hard en software;
De aan en verkoop, huur, verhuur, installatie, onderhoud en opvolging van oplaadinfrastructuur en
accessoires voor elektrisch aangedreven voertuigen in al zijn vormen;
De aan en verkoop, huur, verhuur en onderhoud van roerende en onroerende goederen in de meest
ruime zin;
Het inkopen, transporteren, verhandelen, distribueren en leveren van en voorzien in de behoefte aan
energie;
Het verrichten van dienstverlening in de meest ruime zin;
Het verrichten van dienstverleningen in verband met het produceren en leveren van energie,
betalingstechnieken uitwerken en alles wat te maken heeft met het produceren en leveren van
energie in de ruimste zin, doch binnen de wettelijke beperkingen inzake;
De aan- en verkoop, installeren en verkopen van alle telecommunicatietechnieken;
Luik B
Het uitbaten van concessies, licenties en andere immateriële rechten en activa;
Grafische vormgeving in de breedste zin van het woord;
Het organiseren van en het participeren aan seminaries, cursussen, zakenreizen, conferenties,
meetings, evenementen, feesten, beurzen en vormingen;
Het verlenen van adviezen in de breedste zin van het woord;
Het tot stand brengen, opvolgen en optimaliseren van handel, handelsovereenkomsten of contracten
tussen personen, vennootschappen, ondernemingen of overheid;
Het patrimonium van roerende en onroerende goederen te behouden in de ruimste zin van het
woord, te beheren en oordeelkundig uit te breiden, alsmede alle handelingen die van aard zijn de
opbrengst van het patrimonium te bevorderen;
Alle daden van beheer en management van industriële en handelsvennootschappen, alsmede het in
portefeuille houden van effecten.
De vennootschap kan functies of mandaten van bestuurder, beheerder, directeur, commissaris of
vereffenaar in andere vennootschappen, verenigingen of instellingen waarnemen.
Het verlenen van bijstand inzake management, zowel bij wijze van managementadvies als door
rechtstreekse deelname aan het bestuur, het uitvoeren van bepaalde opdrachten in uitvoering van
managementcontracten, zonder dat deze opsomming beperkend is.
De aankoop, de verkoop van alle onroerende goederen zowel onbebouwde als gebouwen aller aard;
de oprichting aanpassing herstelling voor eigen rekening of voor derden ten titel van aanneming van
alle gebouwen of constructie; het verkavelen, uitrusten en tot waarde brengen van alle onroerende
goederen voor eigen rekening of voor derden; het verrichten van alle studies, het uitwerken van alle
adviezen in verband met bovenvermelde activiteiten; het in eigendom behouden en uitbaten van alle
onroerende goederen, zowel onbebouwde als gebouwen, het verhuren, huren, onderverhuren
beheren voor eigen rekening; het in leasing nemen of geven van alle onroerende goederen.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken voor eigen rekening of voor rekening van
derden, op alle manieren en volgens de wijzen die haar het best geschikt lijken. Zij mag namelijk, en
zonder dat deze opsomming beperkend wezen, alle commerciële, financiële, industriële, burgerlijke,
roerende en onroerende verrichtingen doen die zich rechtstreeks of onrechtstreeks bij het voorwerp
aansluiten, of van aard zijn er de verwezenlijkingen van te bevorderen, en onder meer, alle goederen
en onroerende goederen, handelsfondsen, vergunningen en fabrieksmerken aankopen, in huur
nemen, verhuren en ruilen, belangen nemen, bij middel van associatie, inbreng, onderschrijving,
fusie, deelneming, financiële tussenkomst of om het even welke andere wijze, in alle
vennootschappen of ondernemingen waarvan het voorwerp met het hare is verwant of erbij aansluit,
of nog van aard is het voorwerp van onderhavige vennootschap te bevorderen.
Dit alles in de ruimste zin. Deze opsomming is enkel aanhalend en niet limitatief.
Artikel 4. DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
HOOFDSTUK II.   KAPITAAL   AANDELEN   OBLIGATIES.
Artikel 5. KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt negen miljoen achthonderdenvierduizend zevenhonderdnegentig euro (€
9.804.790,00).
Het kapitaal wordt vertegenwoordigd door drie miljoen zevenhonderdvijftig duizend (3,750,000) soort
A aandelen zonder nominale waarde en één miljoen tweehonderdvijftigduizend en één (1,250,001)
soort B aandelen zonder nominale waarde, zijnde in totaal vijf miljoen en één (5.000.001) aandelen
zonder nominale waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
De aandelen zullen dezelfde rechten genieten behoudens andersluidende afspraken in deze statuten
of in de Aandeelhoudersovereenkomst.
(…)
HOOFDSTUK III. BESTUUR EN CONTROLE.
Artikel 14. SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
Zolang als de houders van soort B Aandelen minstens vijf procent (5%) in het kapitaal van de
vennootschap aanhouden, wordt de vennootschap bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan,
raad van bestuur genoemd, samengesteld uit minstens zes (6) leden, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al of niet aandeelhouders, van wie:
(i)  vier (4) bestuurders worden gekozen uit een lijst van kandidaten daartoe voorgedragen door de
houders van de soort A aandelen (de “Soort A Bestuurder(s)”);
(ii) twee (2) bestuurders worden gekozen uit een lijst van kandidaten daartoe voorgedragen door de
houders van de soort B aandelen (de “Soort B Bestuurder(s)”); en
Indien de houders van soort B Aandelen op enig moment minder dan vijf procent (5%) in het kapitaal
van de Vennootschap bezit, wordt de vennootschap door een collegiaal bestuursorgaan, raad van
bestuur genoemd, samengesteld uit vier (4) leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, al of niet
aandeelhouders, die worden gekozen uit een lijst van kandidaten daartoe exclusief voorgedragen
door de houders van de soort A aandelen (de “Soort A Bestuurder(s)”);
Luik B
De algemene vergadering kan besluiten om één onafhankelijke bestuurder (de “Onafhankelijke
Bestuurder”) te benoemen uit een lijst die ten minste twee kandidaten bevat, en gezamenlijk wordt
ingediend door alle aandeelhouders.
Voor zover vereist door de toepasselijke wetgeving en op vraag van de andere aandeelhouders,
moet het aantal voorgedragen kandidaten voor een bestuursmandaat bestaan uit tenminste twee (2)
personen voor ieder van de in te vullen posities. In geval van vervanging van een Soort A Bestuurder
of een Soort B Bestuurder of ingeval van vacature van het betrokken bestuurdersmandaat, zullen
respectievelijk de houder van soort A Aandelen en de houder van soort B Aandelen het recht hebben
om kandidaten voor te stellen als bestuurder om de vorige bestuurder te vervangen of om in de
vacature van de vorige bestuurder te voorzien.
De raad van bestuur benoemt een voorzitter onder de Soort A Bestuurders. De voorzitter heeft geen
beslissende stem.  Zijn mandaat kan te allen tijde worden herroepen.
De bestuurders worden benoemd voor ten hoogste zes (6) jaar door de algemene vergade-ring van
aandeelhouders en hun mandaat kan te allen tijde worden herroepen. De raad van bestuur benoemt
tevens een secretaris die onder meer belast is met het opstellen van de notulen en de besluiten van
de raad van bestuur.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan of dagelijks
bestuurder, benoemt hij een natuurlijk persoon als vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de
uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
De bestuurders zijn herbenoembaar.
De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de
algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet.
In geval van een voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur ten gevolge van
overlijden, ontslag of enige andere reden, zullen de aandeelhouders ervoor zorgen dat een raad van
bestuur of een algemene aandeelhoudersvergadering tijdig wordt bijeengeroepen, waarbij de
bestuurders of, in voorkomend geval, de aandeelhouders zullen stemmen voor één van de
kandidaten voorgedragen door de aandeelhouder die aanvankelijk de benoeming van de bestuurder
wiens mandaat vacant is geworden heeft voorgesteld (en dergelijke nieuwe benoeming in geval van
een coöptatie door de raad van bestuur zal moeten worden bevestigd door de volgende algemene
vergadering).
(…)
Artikel 16. BESTUURSBEVOEGDHEID – TAAKVERDELING BINNEN DE RAAD VAN BESTUUR.
§1. Algemeen
De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering
van die handelingen aan de algemene vergadering voorbe-houden door de wet.
§2. Adviserende comités
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
§3. Dagelijks bestuur
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van één of meer
sectoren van haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad delegeren aan één
van de bestuurders of aan een niet-bestuurder. Deze persoon zal respectievelijk de titel dragen van
"gedelegeerd-bestuurder" of “afgevaardigde tot het dagelijks bestuur” (de “CEO”).
Het is de CEO niet toegestaan om te beslissen of de vennootschap te binden in zaken die aan de
raad van bestuur zijn voorbehouden (de “voorbehouden bevoegdheden”) zonder voorafgaande
goedkeuring van de raad van bestuur. De aan de raad van bestuur voorbehouden bevoegdheden
worden geacht buiten de reikwijdte van het dagelijks bestuur te vallen.
De raad van bestuur, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van
dit bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
Artikel 17. VOORBEHOUDEN BEVOEGDHEDEN.
De raad van bestuur kan enkel geldig besluiten over de volgende aangelegenheden met een gewone
meerderheid en (cumulatief) met minstens één positieve stem van ten minste één Soort B
Bestuurder:
(a)  alle materiële acquisities (waaronder begrepen het aangaan van een joint venture), afstotingen,
(de-)fusies (waaronder begrepen via inbreng, splitsing, overdracht van algemeenheid van bedrijfstak
of anderszins) en dergelijke door de vennootschap of één van haar dochterondernemingen (de
“Optimile groepsvennootschappen”) van een onderneming, meerderheids-/minderheidsbelang, of
Luik B
enig ander actief dat een materiële invloed zou hebben op de Optimile groepsvennootschappen.
Voor alle duidelijkheid, als "materieel" wordt in dit verband beschouwd elke verwerving of afstoting
voor een prijs/waarde van meer dan één miljoen vijfhonderd duizend euro (1.500.000 EUR) (in één
transactie of reeks transacties);
(b)  goedkeuring van het dividendbeleid, interim-dividenden en voorstellen met betrekking tot enige
dividenduitkeringen;
(c)  elke beslissing in verband met het gebruik van het merk van de vennootschap en/of nieuwe co-
branding initiatieven in verband met "Optimile"-producten en diensten die door de houder van soort B
Aandelen worden aangeboden;
(d)  elke uitgifte van aandelen, converteerbare obligaties, converteerbare leningen,
inschrijvingsrechten, winstbewijzen of andere effecten of rechten van welke aard dan ook die
toegang geven tot het kapitaal of stemrecht van een Optimile groepsvennootschap;
(e)  het starten van (A) een ontbindings-, liquidatie- of vereffeningsprocedure, (B) een procedure ter
bescherming van schuldeisers, gerechtelijke herstructurering of faillissement, of (C) een collectieve
ontslagprocedure (zoals omschreven in de toepasselijke wetgeving) met betrekking tot de Optimile
groepsvennootschappen;
(f)  het aangaan, materieel wijzigen of terugbetalen van financieringsovereenkomsten door een
Optimile groepsvennootschap, waaronder in voorkomend geval verkopersleningen, met een waarde
van meer dan één miljoen vijfhonderd duizend euro (1.500.000 EUR). Voor alle duidelijkheid, deze
bepaling belet niet dat een Optimile groepsvennootschap financieringsovereenkomsten met de
houder van de soort A Aandelen (en met haar verbonden vennootschappen) aangaat, wijzigt of
terugbetaalt, voor zover deze financieringsovereenkomsten tegen marktconforme voorwaarden zijn
gesloten;
(g)  het aangaan, wijzigen of beëindigen van materiële contracten of materiële financiële regelingen
tussen de Optimile groepsvennootschappen en een van de aandeelhouders (of hun verbonden
vennootschappen) anders dan (A) ondersteunings- en/of uitbestedingsovereenkomsten die (a) in het
kader van de normale bedrijfsvoering en tegen marktconforme voorwaarden zijn gesloten en (b)
betrekking hebben op financiën, risico, audit of IT; en/of (B) overeenkomsten aangegaan in het kader
van de normale bedrijfsvoering, tegen marktconforme voorwaarden en in de continuïteit van de
bestaande bedrijfspraktijk, op voorwaarde dat de raad van bestuur naar behoren is geïnformeerd
over het sluiten van, of van materiële wijzigingen aan, deze overeenkomsten.
(h)  het sluiten van, de materiële wijzigingen aan of de intrekking van enige materiële prijsafspraak
tussen de Optimile groepsvennootschappen en enige aandeelhouder (of hun filialen);
(i)  besluiten tot toelating van de aandelen of effecten van de vennootschap tot de handel op een
effectenbeurs;
(j)  elk voorstel aan de aandeelhouders tot wijziging van het kapitaal van de vennootschap (inclusief
in het kader van het toegestaan kapitaal) en/of van de rechten en voorwaarden verbonden aan de
verschillende soorten aandelen;
(k)  het doen van jaarlijkse investeringen of capex boven één miljoen vijfhonderd duizend euro
(1.500.000 EUR), tenzij voorzien in het goedgekeurde business plan;
(l)  het aangaan van elke nieuwe activiteit die geen verband houdt met de huidige activiteiten of het
voorwerp van de vennootschap;
(m)  elke delegatie van de voorgaande zaken aan het operationeel management van de
vennootschap;
(n)  elke verbintenis van een Optimile groepsvennootschap om een van de voorgaande zaken te
doen of die ertoe kan leiden dat die Optimile groepsvennootschap verplicht wordt een van de
voorgaande zaken te doen; en
(o)  elke resolutie van een (toekomstige) filiaal met betrekking (A) tot de zaken vermeld onder (a) tot
en met (m) hierboven en (B) de zaken vermeld in artikel 33.
De zaken vermeld onder (a), (c), (f), (h), (j) en (k) hierboven zullen niet langer kwalificeren als
voorbehouden bevoegdheden van de raad van bestuur vanaf het moment dat de houder van soort B
Aandelen minder dan vijftien procent (15%) (maar ten minste vijf procent (5%)) van het kapitaal van
de vennootschap bezit. Vanaf het moment dat de houder van soort B Aandelen minder dan vijf
procent (5%) van het kapitaal van de vennootschap bezit, zullen er geen enkele voorbehouden
bevoegdheden meer zijn.
ARTIKEL 18. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID.
De vennootschap wordt ten overstaan van derden, zonder afbreuk te doen aan de algemene
vertegenwoordigingsbevoegdheden van de raad van bestuur, voor het gerecht en in de akten, met
inbegrip van deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is,
geldig vertegenwoordigd:
(a)  met betrekking tot alle aangelegenheden die binnen de opdracht van de raad van bestuur vallen
en waarvoor een uitdrukkelijke goedkeuring van de raad van bestuur werd verkregen, door twee (2)
bestuurders gezamenlijk optredend, en, in zoverre de houders van soort B Aandelen minstens vijf
Luik B
procent (5%) in het kapitaal van de vennootschap bezit, die elk een verschillende klasse van
aandelen vertegenwoordigen;
(b)  met betrekking tot alle zaken die binnen de opdracht van de raad van bestuur vallen, anders dan
die bedoeld onder (a) hierboven, door twee (2) bestuurders;
(c)  binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, door de CEO alleen handelend; en
(d)  door een speciale gevolmachtigde binnen de grenzen van de aan hem/haar toevertrouwde
bevoegdheden.
(e)  (…)
HOOFDSTUK IV. ALGEMENE AANDEELHOUDERSVERGADERINGEN.
Artikel 21. GEWONE ALGEMENE VERGADERING - BUITENGEWONE ALGEMENE
VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de tweede donderdag van de maand
juni om 16 uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende
werkdag plaats.
(…)
Artikel 24. TOELATING TOT DE VERGADERING
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet elke eigenaar van aandelen, indien dit
in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de datum die bepaald werd voor de
bijeenkomst, zijn voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen
van de raad van bestuur of de certificaten van zijn aandelen op naam, neerleggen op de zetel of bij
de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
Indien de raad van bestuur dit in de oproeping vereist, moeten de houders van gedematerialiseerde
aandelen binnen dezelfde termijn een door de erkende rekeninghouder of door de
vereffeningsinstelling opgesteld attest van onbeschikbaarheid neerleggen op de in de oproeping
aangeduide plaats.
De houders van obligaties, warrants en certificaten die met medewerking van de vennootschap
werden uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met raadgevende stem,
mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
Artikel 25. VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering laten vertegenwoordigen
door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te
dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het
(oud) Burgerlijk Wetboek).
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig
ander middel vermeld in artikel 2281 van het (oud) Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het
bureau van de vergadering. Daarenboven mag de raad van bestuur eisen dat zij op de door hem
aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
(…)
Artikel 31. STEMRECHT.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering
er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier opgesteld
door de raad van bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de
aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die
overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding “ja”,
“neen” of “onthouding”. De aandeelhouder die per brief stemt is verplicht om desgevallend de
formaliteiten om te worden toegelaten tot de algemene vergadering overeenkomstig artikel 24 van
onderhavige statuten, na te leven.
(…)
HOOFDSTUK V. BOEKJAAR   JAARREKENINGEN   DIVIDEN-DEN   WINSTVERDELING.
Artikel 37. BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar.
(…)
Artikel 38. WINSTVERDELING.
Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de
vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke
reserve één/tiende van het kapitaal bedraagt.
Luik B
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
Artikel 39. UITKERING.
De uitkering van de dividenden toegekend door de algemene vergadering geschiedt op de tijdstippen
en op de plaatsen bepaald door haar of door de raad van bestuur.
Niet geïnde dividenden verjaren door verloop van vijf jaar.    
Artikel 40. INTERIMDIVIDENDEN.
De raad van bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te
keren, mits naleving van de voorwaarden van artikel 7:213 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Artikel 41. VERBODEN UITKERING.
Elke uitkering van dividenden die gebeurde in strijd met de wet dient door de aandeelhouder die haar
heeft ontvangen te worden terugbetaald, indien de vennootschap bewijst dat de aandeelhouder wist
dat de uitkering te zijner gunste in strijd met de voorschriften was of daarvan, gezien de
omstandigheden, niet onkundig kon zijn.
HOOFDSTUK VI. ONTBINDING EN VEREFFENING.
Artikel 42. VERLIEZEN.
a) Wanneer, ten gevolge van geleden verlies, het netto actief gedaald is tot minder dan de helft van
het kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten hoogste twee
maanden nadat het verlies is vastgesteld, of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten
worden vastgesteld, om in voorkomend geval, volgens de regels die voor een statutenwijziging zijn
gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de vennootschap en eventueel over
andere in de agenda aangekondigde maatregelen. De raad van bestuur verantwoordt zijn voorstellen
in een bijzonder verslag dat vijftien dagen voor de algemene vergadering op de zetel van de
vennootschap ter beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld.
b) Wanneer het netto actief, ten gevolge van geleden verlies, gedaald is tot minder dan één/vierde
van het kapitaal, kan de ontbinding van de vennootschap uitgesproken worden wanneer zij wordt
goedgekeurd door een/vierde gedeelte van de ter vergadering uitgebrachte stemmen.
c) Wanneer het netto actief gedaald is tot beneden het wettelijk minimumbedrag bepaald in artikel 7:
2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, kan iedere belanghebbende de
ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen. In voorkomend geval kan de rechtbank
aan de vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te regulariseren.
Artikel 43. ONTBINDING EN VEREFFENING.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet aan de Voorzitter van de bevoegde rechtbank ter
bevestiging worden voorgelegd, overeenkomstig artikel 2:84 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen indien uit de staat van actief en passief blijkt dat niet alle schuldeisers volledig
kunnen worden terugbetaald, behoudens indien de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien
van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeisers zijn van de vennootschap
schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
Zij beschikken over alle machten genoemd in de artikelen 2:87 en 2:88 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De
algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid
beperken.
Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te
doen.
Artikel 44. VERENIGING VAN ALLE AANDELEN IN EEN HAND.
Het gegeven dat alle aandelen in één hand verenigd zijn, alsmede de identiteit van de enige
aandeelhouder moeten worden vermeld in het vennootschapsdossier op de griffie van de
ondernemingsrechtbank van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.
De beslissingen van de enige aandeelhouder die handelt in de plaats van de algemene vergadering,
worden vermeld in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.
De tussen de enige aandeelhouder en de vennootschap gesloten overeenkomsten worden, tenzij het
courante verrichtingen betreft die onder normale omstandigheden plaatsvinden, ingeschreven in een
document dat tegelijk met de jaarrekening moet worden neergelegd.
(…)
ACHTSTE BESLISSING: Bevestiging van het ontslag van bestuurders.
Met het oog op publicatiedoeleinden in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en het aanbrengen
van de nodige wijzigingen bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, bevestigt de vergadering het
ontslag van de volgende twee bestuurders van de Vennootschap met ingang vanaf heden, te weten:
Luik B
- de heer LECLUSE Patrick Bernard ; en,
- de heer de THIBAULT de BOESINGHE Bruno Philippe Marie Ghislain;
zoals reeds aanvaard door de algemene vergadering in aparte unanieme schriftelijke besluiten van
22 november 2022.
NEGENDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
TIENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
ELFDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Harold Legrand, Charline Cogels, Davy
Vandenbussche en Damien Conem, woonstkeuze gedaan hebbende te Keizerslaan 3, 1000 Brussel,
allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank
van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, te verzekeren.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, de
gecoördineerde tekst van statuten).
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris