Ondernemingsnr : 0725 954 037
Naam
(voluit) : OpEx Consulting
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 3191 Boortmeerbeek (Hever), Heideweg 2
Onderwerp akte : Omzetting van commanditaire vennootschap naar besloten vennootschap
Aanname nieuwe tekst statuten - Ontslag statutair zaakvoerder en
benoeming bestuurder - Volmachten
Uit een akte verleden voor Tinne LUYTEN, notaris met standplaats te Mechelen, die haar ambt uitoefent in
de besloten vennootschap "Luyten & Spruyt", geassocieerde notarissen, met zetel te 2800 Mechelen,
Liersesteenweg 182, op 23 december 2022, geregistreerd op het registratiekantoor Kantoor Rechtszekerheid
Mechelen op 27 december 2022, drieëntwintig bladen en geen verzendingen, register OBA (5), boek 000, blad
000, vak 41809, ontvangen: vijftig euro (€ 50,00), de Ontvanger, blijkt wat volgt:
a) De buitengewone algemene vergadering van de commanditaire vennootschap "OpEx Consulting" met
zetel te 3191 Boortmeerbeek (Hever), Heideweg 2, met ondernemingsnummer 0725.954.037, is
Samengekomen.
b) Alle aandeelhouders, houders van alle aandelen, en de zaakvoerder zijn aanwezig.
c) De vergadering neemt, na beraadslaging bij afzonderlijke stemming, de volgende besluiten met
unanimiteit van stemmen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen en beslissing tot omzetting in een Besloten
Vennootschap
Kennisname
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het verslag van het bestuursorgaan, opgesteld
op 21 november 2022, dat het voorstel tot omzetting toelicht, evenals van het verslag van de bedrijfsrevisor
Marc LUYTEN bedrijfsrevisor bv, vertegenwoordigd door de heer Luyten Marc, te 2280 Grobbendonk, Parklaan
12, opgesteld op 13 december 2022, over de staat van activa en passiva van de vennootschap afgesloten op
30 september 2022, beiden opgemaakt in toepassing van artikelen 14:4 juncto 14:5 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De vennoten, desgevallend vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaren voorafgaand aan deze vergadering
een kopie van deze verslagen te hebben ontvangen, evenals van hun bijlagen, en er kennis van te hebben
genomen. Zij verklaren er geen opmerkingen op te formuleren.
Conclusies van de bedrijfsrevisor
De conclusies van het verslag opgesteld door de bedrijfsrevisor luiden letterlijk als volgt:
"VI. Besluit
Onze werkzaamheden zijn er enkel op gericht na te gaan of het netto-actief is overgewaardeerd, zoals dat
blijkt uit de staat van activa en passiva per 30-09-2022 die het bestuursorgaan van de vennootschap heeft
opgesteld.
In het kader van onze opdracht hebben we niet kunnen steunen op de interne controle. Onze controle
bestond in een substantiële controle van de voorgestelde staat van actief en passief.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij de
omzetting van een vennootschap zijn er geen elementen naar voor gekomen die ons erop wijzen dat het
nettoactief is overgewaardeerd, in alle van materieel belang zijnde opzichten, in overeenstemming met het in
België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiesteisel.
Wij hebben geen klanten- en leveranciersconfirmaties kunnen versturen. We kunnen ons bijgevolg niet
uitspreken over de volledigheid van de handelsvorderingen en handelsschulden.
Dit verslag is enkel bedoeld om de aandeelhouders een inzicht te verschaffen over het netto-actief en mag
niet voor andere doeleinden worden aangewend.
13 december 2022 Marc LUYTEN Bedrijfsrevisor, vertegenwoordigd door Marc Luyten Bedrijfsrevisor.".
Neerlegging
Het verslag van het bestuursorgaan waarbij de staat van activa en passiva is gevoegd, wordt bewaard in
1
het dossier van de notaris.
Het verslag van de bedrijfsrevisor zal samen met een uitgifte van deze akte neergelegd worden in het dossier
van de Vennootschap op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
Beslissing tot omzetting
De vergadering beslist de rechtsvorm van de Vennootschap om te zetten zonder verandering van
rechtspersoonlijkheid en de rechtsvorm aan te nemen van een besloten vennootschap; de activiteit en het
voorwerp van de vennootschap blijven ongewijzigd.
De besloten vennootschap behoudt het nummer 0725.954.037 waaronder de Vennootschap ingeschreven
is in het rechtspersonenregister.
De omzetting geschiedt op basis van een staat van activa en passiva van de Vennootschap afgesloten op
30 september 2022, waarvan een exemplaar gevoegd werd bij het bijzonder verslag van het bestuursorgaan.
De vergadering stelt vast dat, overeenkomstig artikel 39,§2, tweede lid van de Wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, (i) het
voigestort gedeelte van het kapitaal en de wettelijke reserve van de Vennootschap van rechtswege en zonder
vervulling van enige formaliteit zijn omgevormd in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, en (ii)
het eventuele niet gestorte gedeelte van het kapitaal op dezelfde wijze omgevormd werd in een eigen
vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".
De vergadering beslist voormelde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening om te vormen in een
beschikbare eigen vermogensrekening.
Bij volstorting worden de gestorte bedragen geboekt op dezelfde beschikbare eigen vermogensrekening.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare
dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval van
inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
Uiteenzetting door de ondergetekende notaris
De vennoten verklaren door ondergetekende notaris ingelicht te zijn omtrent de inhoud van artikel 14:13 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dat voorziet dat in geval van omzetting van een
commanditaire vennootschap in een besloten vennootschap de beherende vennoten ten aanzien van derden
hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk blijven voor de verbintenissen van de Vennootschap die dagtekenen van
voor het tijdstip vanaf hetwelk de akte van omzetting aan derden kan worden tegengeworpen overeenkomstig
artikel 2:18 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
TWEEDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De algemene
vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als onder meer volgt luidt:
Artikel 1 - Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap (afgekort "BV).
Zij draagt de benaming "OpEx Consulting".
Artikel 2 - Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Artikel 3 - Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Artikel 4 - Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
A. In eigen naam of in naam van derden, voor eigen rekening of voor rekening van derden, alleen of in
samenwerking met derden, of als tussenpersoon:
1) Het uitvoeren en implementeren van Operational Excellence projecten.
2) Het verlenen van consulting, raad, advies, expertise, bijstand, bemiddeling, leiding en andere diensten
op strategisch, Operational Exellence, financieel, juridisch, fiscaal, sociaal, logistiek, technisch, handels-,
marketing- en commercieel vlak, en op het vlak van intellectuele eigendom.
3) Het inrichten, organiseren, coördineren en verzorgen van events, feesten, recepties, exposities en
analoge manifestaties op het vlak van Operational Excellence.
4) Het inrichten, organiseren, coördineren en verzorgen van allerhande cursussen, opleidingen, seminaries,
workshops, trainingen, studiedagen, conferenties, congressen, beurzen, manifestaties, team-building en andere
events, lesopdrachten en voordrachten, met betrekking tot Operational Excellence.
5) Het aan- en verkopen, de groot- en kleinhandel, het in- en uitvoeren, het huren en verhuren, het in
bruikleen geven, de agentuur, de distributie, de commissiehandel, het ruilen, de vertegenwoordiging, en de
activiteiten van tussenpersoon in de handel van:
om het even welke roerende goederen, waren en diensten die betrekking hebben op Operational Excellence.
6) Het uitoefenen van de functie van bestuurder, gedelegeerd bestuurder, zaakvoerder, beheerder,
vereffenaar, directeur, of andere leidinggevende of uitvoerende functie, al dan niet bezoldigd, tijdelijk of
duurzaam, in alle vormen van binnen- en buitenlandse vennootschappen, verenigingen of
samenwerkingsverbanden.
7) Het bijdragen tot de oprichting en de ontwikkeling van rechtspersonen en ondernemingen.
8) Het voeren van personeelsbeleid voor ondernemingen: het opzoeken, selecteren en rekruteren van
personeel, het beheren van menselijk potentieel, het uitwerken van een verloningsbeleid, het motiveren en
eventueel sanctioneren van medewerkers.
9) Het ontwikkelen, kopen, verkopen, huren, verhuren, uitbaten, in waarde stellen, in licentie nemen of geven
van immateriële duurzame activa zoals intellectuele en industriële eigendomsrechten, patenten, octrooien,
brevetten, merken, licenties, concessies, know-how, tekeningen, modellen, certificaten, auteursrechten.
10) Administratie, consultancy en managementactiviteiten, omvattende onder meer: het dagelijks bestuur
en het vertegenwoordigen van bedrijven door onder meer het uitoefenen van mandaten van bestuurder,
zaakvoerder, directeur of vereffenaar, studie, organisatie en raadgevend bureau inzake juridische, financiële,
handels, bedrijfseconomisch of sociale aangelegenheden met inbegrip van alle handelingen die verband
houden met advies, documentatie en publicatie over juridische, sociale, economische en financiële problemen,
het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid en administratie, het verrichten van
secretariaatswerkzaamheden, het domiciliëren van bedrijven, het ter beschikking stellen van kantoren,
magazijnen en fabricageruimten, het verrichten van voorbereidende studies en advies op gebied van
management, bedrijfsvoering, economische wetgeving, marketing, export en import, het drukken en uitgeven
van studies, rapporten en het verlenen van hulp aan bedrijven in oprichting of bij overname van bestaande
bedrijven, zenden en ontvangen van post en meer in het algemeen alles te doen wat de oprichting, de uitbating
en het beheer van de bedrijven van nut kan zijn. Het voeren van activiteiten zoals opleiding, onderzoek, advies,
dienstverlening, assistentie en training inzake hogervermelde aangelegenheden evenals op het vlak van
management, consulting en opleiding, personeelspolitiek en selectie van personeel, coaching,
bedrijfsorganisatie en algemeen bedrijfsbeleid evenals financieel beheer.
B. Uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening:
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen, alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de huurfinanciering van
onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, doen bouwen, verbouwen,
inrichten, decoreren, onderhouden, herstellen, verhuren, huren, in leasing geven of nemen, verkavelen,
prospecteren en uitbaten van onroerende goederen en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks betrekking hebben op het productief maken van onroerende goederen of onroerende zakelijke
rechten: de vennootschap mag tevens de bedrijvigheidineren die betrekking hebben op de gehele en
gedeeltelijke uitvoering van voltooiingwerken door onderaannemers.
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen, alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of
aankoop, de verkoop, de huur en verhuur, de ruil, en in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren van welke vorm ook, zoals aandelen, obligaties, kasbons, en dit van binnen- of
buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen of ondernemingen.
- Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen en particulieren onder het even
welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en
financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van
deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieonderneming; het stellen
van persoonlijke of zakelijke borgen in het voordeel van derden en het in pand geven van onroerende goederen.
Voormelde opsomming is niet beperkend, doch enkel aanwijzend, en moet verstaan worden in de uitgebreidste
zin.
C. Algemene bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of
financiële aard welke rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband staan met het voorwerp.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere
wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van
haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
Artikel 5 - Aantal en aard van de aandelen - Aan de aandelen verbonden rechten
De vennootschap kan alle effecten uitgever die niet door of krachtens de wet zijn verboden.
De aandelen zijn steeds op naam.
Het vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen op naam.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare
dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgifte-voorwaarden niets vermelden of in geval van
inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
Elk aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk aandeel in de winst of het vereffeningssaldo.
Artikel 11 - Bestuursorgaan (aantal - benoeming - ontslag)
11.1. - Algemeen
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al
dan niet aandeelhouders, benoemd door de algemene vergadering met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat van lid van het bestuursorgaan opneemt (of een mandaat var
dagelijks bestuurder), benoemt hij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de
· uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger is
hoofdelijk met de bestuurder-rechtspersoon aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam
en voor eigen rekening uitvoert. De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vast
vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het bestuursorgaan of in het orgaan
van dagelijks bestuur. De rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd
een opvolger te benoemen. In het geval er geen andere bestuurders in de bestuurde vennootschap zijn naast
de besturende rechtspersoon, dan mag deze naast de vaste vertegenwoordiger een plaatsvervangende vaste
vertegenwoordiger aanduiden die optreedt bij verhindering van de vaste vertegenwoordiger.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt - en dit bij gewone meerderheid van stemmen
(tenzij het de benoeming van een statutaire bestuurder betreft in welk geval de meerderheid en het
aanwezigheidsquorum, voor een statutenwijziging vereist is) - bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en,
indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Tenzij het benoemingsbesluit van de algemene vergadering het anders bepaalt, loopt het mandaat van een
bestuurder die voor een beperkte duur is benoemd van de algemene vergadering waarop hij is benoemd tot de
gewone algemene vergadering ("jaarvergadering") in het boekjaar waarin zijn mandaat volgens het
benoemingsbesluit verstrijkt.
Met uitzondering van wat hierna volgt inzake het ontslag om andere dan wettige reden van een statutaire
bestuurder, kan de algemene vergadering een bestuurder bij meerderheid van stemmen ten allen tijde met
dadelijke inwerkingtreding, zonder opzeggingstermijn en zonder opzegvergoeding ontslaan.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet statutaire bestuurder steeds beeindigen
wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of een vertrekvergoeding, bij meerderheid van stemmen.
Het ontslag van een statutaire bestuurder vereist een statutenwijziging. Een statutaire bestuurder kan
slechts ontslagen worden - om een andere dan een wettige reden - bij unanimiteit van stemmen van alle
aandeelhouders, inclusief de stemmen verbonden aan de aandelen in het bezit van de statutaire bestuurder
over wiens ontslag dient beslist te worden.
Een bestuurder kan ten allen tijde zelf ontslag geven door kennisgeving aan het bestuursorgaan. Deze
kennisgeving dient te gebeuren bij aangetekend schrijven tegen ontvangstbewijs.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt voor het
verstrijken van zijn mandaat, dan hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te
coöpteren. De eerstvolgende algemene vergadering moet in dat geval het mandaat van de gecoöpteerde
bestuurder bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de
gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de
regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat ogenblik.
Artikel 12 - Bevoegdheden van het bestuursorgaan - Strijdig belang - Externe vertegenwoordiging
(handtekeningsbevoegdheid)
12.1. - Interne bevoegdheden
§1 - Algemeen
De bestuurders kunnen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het
voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aarı de algemene vergadering voorbehouden.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
Het bestuursorgaan, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit
bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus toekennen.
§2 - Eén bestuurder
Is er slechts één bestuurder, dan is het geheel van de bevoegdheden van het bestuursorgaan aan hem of
haar toegekend.
§3 - Twee bestuurders
Zijn er twee bestuurders doen oefenen ze samen het geheel van de bevoegdheden van het bestuursorgaan
uit.
§4 - Drie of meer bestuurders (collegiaal bestuursorgaan)
Zijn er drie of meer bestuurders zijn, dan vormen deze een college van bestuurders dat handelt volgens de
regels hieronder uiteengezet.
Voorzitterschap: Het college van bestuurders kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis
van benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de bestuurder
aangeduid onder de op een vergadering aanwezige bestuurders door de raad van bestuur.
Bijeenroeping
Het college van bestuurders wordt bijeengeroepen telkens het belang van de vennootschap het vereist door
de voorzitter, door een gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders, tenminste vijf kalenderdagen voor de
datum voorzien voor de vergadering.
De voormelde bijeenroepingstermijn kan ingekort worden naar gelang de noodwendigheden en in geval van
hoogdringendheid, die alsdan in de notulen wordt verantwoord.
Wanneer alle leden van het college van bestuurders aanwezig zijn (of geldig vertegenwoordigd zijn) moet
geen bewijs worden geleverd van een voorafgaandelijke bijeenroeping.
Elke bestuurder die een vergadering van het college bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt als
regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te beroepen op het
ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de vergadering waarop hij niet aanwezig
is.
De oproeping geschiedt geldig per brief, fax of e-mail, dit laatste voorzover de bestuurder bij de aanvang
van zijn mandaat of tijdens looptijd van hun mandaat zijn emailadres heeft gecommuniceerd aan de
vennootschap.
Locatie
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
Vergadering via telefoon-of videoconferentie
leder lid van het college van bestuurders mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van een raad van bestuur en stemmen, teneinde vergaderingen
te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd zijn, om hen in staat te
stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
Vertegenwoordiging bij volmacht
ledere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn (al dan niet digitale) handtekening draagt waarvan
kennis is gegeven per brief, telefax, e-mail of enig ander middel toegelaten bij wet, volmacht geven aan een
ander bestuurder om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag slechts
één van zijn collega's bij volmacht vertegenwoordigen.
Aanwezigheidsquorum.
Behalve in geval van overmacht, kan het college van bestuurders slechts geldig beraadslagen en beslissen
indien tenminste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is
vervuld, dan kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen
over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders
aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Stemrecht
Elke bestuurder heeft één stem.
Meerderheid
Elke beslissing van het college van bestuurders wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen van
de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met de
meerderheid van de andere bestuurders.
Staking van stemmen
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend, behoudens
ingeval het bestuursorgaan uit slechts twee leden bestaat, in welk geval bij staking van stemmen het voorstel
is verworpen.
Schriftelijke besluitvorming bij eenparig akkoord
De besluiten van het college van bestuurders kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders zonder fysieke vergadering, met uitzondering van de volgende besluiten: a) het voorstel van
winstbestemming naar de jaarvergadering toe en b) een beslissing tot uitkering van een interimdividend.
12.2. - Strijdig belang
In het geval van strijdig belang in hoofde van één of meerdere bestuurders met het belang van de
vennootschap dient er gehandeld te worden overeenkomstig de wettelijke voorschriften van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
12.3. - Externe vertegenwoordiging (handtekeningsbevoegdheid)
ledere bestuurder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap jegens
derden en in rechte als eiser of als verweerder.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde
vertegenwoordiger.
Artikel 13 - Notulen
De besluiten van het bestuursorgaan worden bij proces-verbaal vastgesteld in een notulenregister. Is er
slechts één bestuurder dan tekent hij alleen de notulen. Zijn er twee bestuurders dan tekenen ze beiden de
notulen. Zijn er drie of meer bestuurders dan worden de notulen ondertekend door de meerderheid van de
aanwezige leden.
Afschriften of uittreksels van die notulen worden ondertekend door hetzij de enige bestuurder, hetzij één
van de twee bestuurders, hetzij - in het geval van een college van bestuurders - door de voorzitter van het
bestuursorgaan of bij ontstentenis van voorzitter door de oudste van de bestuurders.
Artikel 14 - Vergoedingen en kosten van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel wordt
uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering, beslissend met
gewone meerderheid van stemmen het bedrag van deze vaste of evenredige vergoeding.
Werkelijk door een bestuurder gemaakte reis-, representatie- en andere kosten kunnen door het
bestuursorgaan worden terugbetaald op voorlegging van de nodige stavingsdocumenten. Het bestuursorgaan
kan bij intern reglement voorzien in een forfaitaire kostenvergoeding.
Artikel 15 - Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
dagelijks bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen, al dan niet leden van het bestuursorgaan. Het
bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk of als college optreden.
Wordt een lid van het bestuursorgaan gelast met het dagelijks bestuur, dan draagt deze de titel van
gedelegeerd-bestuurder. Wordt een persoon die geen lid is van het bestuursorgaan gelast met het dagelijks
bestuur, dan draagt deze de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel waarmee hij/zij in het
+
benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het orgaan van dagelijks bestuur is slechts gerechtigd deze handelingen te stellen en deze beslissingen te
nemen die niet verder reiken dan de behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, evenals de
handelingen en de beslissingen die, ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen, ofwel omwille van
hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Het bestuur is belast met het toezicht op het orgaan van dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik
ontslaan.
De gedelegeerden tot het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur.
Artikel 16 - Controle op de jaarrekening - Commissaris
Wanneer het door de wet vereist is, wordt de controle op de jaarrekening, en desgevallend van de
geconsolideerde jaarrekening, toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd door de algemene
vergadering voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
Is er geen commissaris benoemd dan beschikt iedere aandeelhouder individueel over een onderzoeks- en
controlebevoegdheid, waarbij hij zich desgevallend kan laten vertegenwoordigen of bijstaan door een extern
accountant.
Artikel 17 - Samenstelling en bevoegdheid
17.1. - Samenstelling
De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt alle aandeelhouders. De
beslissingen die door de algemene vergadering worden opgenomen, zijn bindend voor alle aandeelhouders,
ook voor de afwezigen of voor diegenen die een afwijkend standpunt innemen.
De houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en met medewerking van de vennootschap
uitgegeven certificaten mogen de algemene vergadering bijwonen met raadgevende stem.
De leden van het bestuursorgaan wonen de algemene vergadering bij, doch ze kunnen hieraan schriftelijk
verzaken. Ze dienen evenwel in persoon aanwezig te zijn indien één of meerdere houders van aandelen,
converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of van certificaten die met medewerking van de vennootschap
zijn uitgegeven hierom verzoeken teneinde hun wettelijk voorzien vraagrecht te kunnen uitoefenen.
Is er een commissaris benoemd in de vennootschap en beraadslaagt de algemene vergadering op grond
van een door de commissaris opgesteld verslag, dan woont de commissaris de vergadering bij, doch hij kan
hieraan schriftelijk verzaken. Hij dient evenwel in persoon aanwezig te zijn indien één of meerdere houders van
aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of van certificaten die met medewerking van de
vennootschap zijn uitgegeven hierom verzoeken teneinde hun wettelijk voorzien vraagrecht te kunnen
uitoefenen.
17.2. - Bevoegdheden
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en desgevallend bij uitbreiding deze statuten haar toekennen.
Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, dan oefent hij de bevoegdheden uit die aan de
algemene vergadering zijn toegekend en kan hij die niet overdragen.
Artikel 18 - Jaarvergadering, Bijzondere er Buitengewone algemene vergadering
18.1. - Jaarvergadering
De jaarlijkse algemene vergadering - "jaarvergadering" genoemd - wordt gehouden op de eerste vrijdag van
de maand juni om twaalf uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, dan heeft de jaarvergadering de eerstvolgende werkdag plaats.
De agenda van deze jaarvergadering vermeldt minstens: de bespreking van het jaarverslag (en, indien
nodig, het verslag van de commissaris(sen)), de bespreking en goedkeuring van de jaarrekening (en
desgevallend de geconsolideerde jaarrekening), de verdeling van de winst, de kwijting van de bestuurders en
de commissaris(sen) en, in voorkomend geval, de benoeming van bestuurders en commissaris(sen).
Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing over de goedkeuring var de jaarrekening
drie weken uit te stellen. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze verdaging geen
afbreuk aan de andere genomen besluiten. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief
vast te stellen.
18.2. - Bijzondere en buitengewone algemene vergadering
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan worden
bijeengeroepen telkens als het belang van de vennootschap het vereist.
Bovendien is het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris verplicht een bijzondere of
buitengewone algemene vergadering bijeenroepen op aanvraag van de aandeelhouders die minstens één
tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen deze aandeelhouders
hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal
de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag, met ten minste de door de betrokken
aandeelhouders voorgestelde agendapunten.
Artikel 19 - Locatie
De algemene vergaderingen wordt gehouden op de maatschappelijke zetel van de vennootschap of op
eender welke andere plaats, in België of in het buitenland, aangewezen in de oproeping.
Artikel 20 - Bijeenroeping
De algemene vergadering komt bijeen na oproeping door het bestuursorgaan, de voorzitter van het
bestuursorgaan of de commissaris(sen).
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de plaats, datum, uur en agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de
aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties
op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten
op naam en aan de commissaris(sen). Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een email adres
beschikt of aan personen die aan de vennootschap geen email-adres hebben meegedeeld via dewelke de
communicatie mag verlopen, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Samen met de oproeping voor een algemene vergadering bezorgt de vennootschap aan de aandeelhouders
en aan alle andere op te roepen personen alle verslagen, documenten en informatie die hen krachtens het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen ter beschikking moet gesteld worden.
ledere persoon kan schriftelijk verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 21 - Toegang tot de algemene vergadering
Voorzover het bestuursorgaan het in de oproeping vermeldt, dient iedere houder van aandelen op naam en
de andere personen die recht hebben deel te nemen aan de algemene vergadering, om te worden toegelaten
tot de algemene vergadering, zijn intentie om aan de algemene vergadering deel te nemen, kenbaar te maken
aan het bestuursorgaan door middel van email of via gewone post, ten minste drie (3) volle dagen voor de
datum van deze vergadering.
Artikel 22 - Vertegenwoordiging bij volmacht
ledere aandeelhouder en andere persoon die recht heeft deel te nemen aan de algemene vergadering kan
door middel van een stuk dat zijn (al dan niet digitale) handtekening draagt en waarvan kennis is gegeven aan
het bestuursorgaan per brief, telefax, e-mail of enig ander middel toegelaten bij wet, volmacht geven om hem
op een welbepaalde algemene vergadering te vertegenwoordigen. Een volmachtdrager mag een onbeperkt
aantal aandeelhouders vertegenwoordigen. De volmachthouder hoeft zelf geen aandeelhouder te zijn.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
Artikel 23 - Verloop van de algemene vergadering
23.1. - Voorzitterschap en bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de enige bestuurder, of zo er twee bestuurders zijn door
één bestuurder of zo er een collegiaal bestuursorgaan is door de voorzitter van het bestuursorgaan (of indien
geen voorzitter is benoemd door het oudste lid van het bestuursorgaan).
In functie van het aantal aanwezige aandeelhouders en, in voorkomend geval in functie van het aantal
aanwezige houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met
medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam, zal de voorzitter van de algemene
vergadering bepalen of het al dan niet wenselijk is een bureau samen te stellen dat, behoudens zichzelf zal
bestaan uit een secretaris en desgevallend één of meerdere stemopnemers. De secretaris en de
stemopnemer(s) moeten niet noodzakelijk aandeelhouder zijn.
23.2. - Aanwezigheidslijst
Op elke algemene vergadering wordt bij de aanvang een aanwezigheidslijst opgemaakt en deze wordt hetzij
in de archieven van de vennootschap bewaard hetzij aan het proces-verbaal van de algemene vergadering als
bijlage aangehecht.
De aanwezigheidslijst maakt minstens melding van de naam en voornaam van de aandeelhouder of persoon
die deelneemt aan de vergadering, en indien het een rechtspersoon is de naam en rechtsvorm, en bij voorkeur
ook hun adres, het aantal aandelen of effecten waarmee aan de stemming wordt deelgenomen en desgevallend
de naam van de persoon die als volmachtdrager optreedt.
23.3. - Notuleri
De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een register
dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aanwezige
aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 24 - Stemrecht
24.1. - Stemkracht
Op de algemene vergaderingen geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van: a) wat
hieronder gesteld wordt inzake de houders van aandelen in blote eigendom, b) de wettelijke bepalingen
betreffende de aandelen zonder stemrecht en c) behoudens het geval het stemrecht van een aandeel geschorst
is.
24.2. - Wijze van stemmen
Er wordt gestemd bij handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering er met eenvoudige
meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over beslist. Elke bestuurder mag vragen dat er gestemd
wordt bij naamafroeping.
Met betrekking tot de benoeming van bestuurders en/of de commissaris, wordt, indien bij een stemming over
de benoeming van een bestuurder (of een commissaris) geen enkele kandidaat de absolute meerderheid van
de stemmen behaalt, overgegaan tot een nieuwe stemming over de twee kandidaten die het hoogste aantal
stemmen hebben behaald.
24.3. - Aandelen bezwaard met vruchtgebruik
Wanneer een aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten verbonden
aan het aandeel, inbegrepen het stemrecht - en dit ongeacht het type algemene vergadering (jaarvergadering,
bijzondere algemene vergadering en buitengewone algemene vergadering) en ongeacht de agendapunten -
uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s). Een en ander doet evenwel geen afbreuk aan de regeling voorzien in
deze statuten inzake de uitoefening door de blote eigenaar van het voorkeurrecht in het geval van uitgifte van
nieuwe aandelen door bijkomende inbreng van geld. De blote eigenaar van aandelen heeft steeds het recht om
aanwezig te zijn op iedere algemene vergadering, waartoe hij telkens dient uitgenodigd te worden, doch waar
hij slechts (althans voor de aandelen die hem slechts in blote eigendom toebehoren) over een raadgevende
stem beschikt. De blote eigenaar heeft bovendien ten allen tijde een recht op informatie en krijgt bijgevolg de
verslagen en andere documenten die krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen moeten
worden toegezonden of heeft inzagerecht in de verslagen op de zetel van de vennootschap, telkens wanneer
de opmaak van verslagen n.a.v. een algemene vergadering (van welke aard ook) wettelijk vereist is.
Artikel 26 - Uitkeringen - Balans- en liquiditeitstest
Zonder afbreuk te doen aan de mogelijkheid voor het bestuursorgaan tot uitkering van een interim-dividend
(zoals voorzien elders in deze statuten), is de algemene vergadering bevoegd tot bestemming van de winst en
tot vaststelling van de uitkeringen.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge daarvan
negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens de wet of de statuten
onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is gedaald of door een uitkering zou dalen
tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het bestuursorgaan
heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering
in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten minste
twaalf maanden te rekenen van de datum van de uitkering.
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de voormelde bepalingen, van de aandeelhouders
terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Artikel 30 - Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en geschriften afgesloten en maakt het bestuursorgaan
de (geconsolideerde) jaarrekening alsmede het jaarverslag en de andere door de wet vereiste documenten op.
Artikel 31 - Bestemming van de winst - Interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van
het bestuursorgaan.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om - binnen de grenzen gesteld door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen - over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Artikel 32 - Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment ontbonden worden door beslissing van de algemene vergadering, met
inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging. De beslissing tot ontbinding heeft de afsluiting van het
lopende boekjaar tot gevolg.
Artikel 33 - Ontbinding met dadelijke sluiting van de vereffening
Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de voorwaarden van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 34 - Benoeming van vereffenaars
Bij ontbinding zonder dadelijke sluiting van de vereffening, worden door de algemene vergadering één of
meer vereffenaars benoemd.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend in de gevallen als voorzien door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen aan de voorzitter van de ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden
Voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten die de wet, deze statuten of hun
benoemingsbesluit bepaald.
Zijn er geen vereffenaars benoemd of aangewezen, dan worden de bestuurders die op het tijdstip van de
ontbinding in functie zijn, ten aanzien van derden van rechtswege als vereffenaars beschouwd.
Artikel 35 - Regeling van de eventuele schulden - Verdeling netto-actief
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt de vereffenaar alle schulden naar
evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder aftrek, wat deze
betreft, van het disconto.
Indien uit de rekeningen blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, legt de
vereffenaar vooraleer de vereffening wordt gesloten, bij eenzijdig verzoekschrift het plan voor de verdeling van
de activa onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan bevoegde
ondernemingsrechtbank.
Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank geldt niet
wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de vennootschap zijn en
al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en afstand doen van het voorleggen
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht
tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te elsen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen,
hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding
zijn volgestort, wordt het netto-actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal
aandelen die zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
DERDE BESLISSING: Ontslag zaakvoerder en benoeming bestuurder
De vergadering beslist, met ingang vanaf heden, het ontslag te aanvaarden van de hierna vermelde persoon
uit zijn functie van statutair zaakvoerder en gecommanditeerde vennoot in de commanditaire vennootschap: de
heer De Backer Paul, hierna genoemd.
De vergadering beslist, eveneens met ingang vanaf heden, te noemen tot bestuurder in de besloten
vennootschap, voor onbepaalde duur: de heer DE BACKER Paul Julia Louis Thérèse, geboren te Wilrijk op 15
februari 1980, wonende te 3191 Boortmeerbeek (Hever), Heideweg 2. Het mandaat van de bestuurder is
onbezoldigd.
VIERDE BESLISSING: Adres van de zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is te 3191 Boortmeerbeek (Hever),
Heideweg 2.
VIJFDE BESLISSING: Volmacht coördinatie
De vergadering verleent aan de medewerkers van notariskantoor Luyten & Spruyt, ten dien einde
woonstkeuze gedaan hebbende op het kantoor te 2800 Mechelen, Liersesteenweg 182, alle machten om de
gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op
de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
ZESDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen beslissingen.
ZEVENDE BESLISSING: Volmacht voor formaliteiten
De comparanten, aanwezig of vertegenwoordigd als gezegd, geven hierbij volmacht aan "Proctifin
Accountancy te 2650 Edegem, Strijdersstraat 61; ON BE 0502.473.361, om; met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke administratieve formaliteiten te vervullen, met inbegrip van het
bijhouden van het UBO-register en van de aanvraag bij de BTW, Ondernemingsloket met het oog op de
inschrijving van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, Sociaal verzekeringsfonds en de directe
belastingen.
De comparant erkent dat ondergetekende notaris zijn aandacht heeft gevestigd op het feit dat de
vennootschap, in uitvoering van haar voorwerp, kan verplicht zijn de nodige voorafgaande toelatingen of
vergunningen te bekomen of bepaalde voorwaarden te vervullen, gelet op in werking zijnde reglementeringen
inzake de toegang tot het beroep.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
(Get.) Tinne LUYTEN, geassocieerd notaris met standplaats te Mechelen.
Tegelijk hiermee neergelegd: gelijkvormig afschrift van de akte buitengewone algemene vergadering de dato
23 december 2022, verslag van de bedrijfsrevisor en de tekst van de gecoördineerde statuteri.