Ondernemingsnr : 0865 631 760
Naam
(voluit) : ACIDS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel: 8530 Harelbeke, Politieke Gevangenenstraat 36
Onderwerp akte : MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE
VERRICHTING (GERUISLOZE FUSIE) PROCES-VERBAAL VAN
DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
Uit een akte verleden voor notaris Dirk Declercq op 19 juni 2024, geregistreerd op het registratiekantoor
Kantoor Rechtszekerheid Kortrijk 1, op 1 juli 2024 , vierentwintig bladen, nul verzending, register OBA (5), boek
000, blad 000, vak 10486 Ontvangen registratierechten: nul euro (0,00 EUR), De Ontvanger, en waarvan hier
een ontledend uittreksel volgt, blijkt dat de algemene vergadering met éénparigheid van stemmen beslist heeft
tot:
EERSTE BESLUIT: Kennisname van documenten en verslagen
I. De vergadering neemt kennis en gaat over tot de bespreking van het FUSIEVOORSTEL waarvan de
aandeelhouders, voornoemd, verklaren dat het op de zetel ter beschikking was sedert meer dan één maand en
waarvan de aandeelhouders kosteloos een afschrift kon bekomen.
Het FUSIEVOORSTEL werd opgesteld op 1 maart 2024 door de bestuursorganen van de besloten
vennootschap "ACIDS" en de naamloze vennootschap "HENSER, beiden voormeld, in toepassing van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en werd neergelegd op de griffie van de
Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Kortrijk op 22 maart 2024, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad van 3 april daarna onder het nummer 24054865 voor de vennootschap "ACIDS" en onder
het nummer 24054866 voor de vennootschap "HENSER".
II. De aandeelhouders bevestigen in hun hoedanigheid van houder van aandelen op naam, uiterlijk één
maand voor de datum van deze algemene vergadering een afschrift ontvangen te hebben van het fusievoorstel
in toepassing van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De aandeelhouders erkennen tevens dat zij de mogelijkheid hebben gehad om één maand voor de datum
van de algemene vergadering in de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de volgende stukken en
documenten, in toepassing van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, te weten:
1º de fusievoorstellen;
2º de jaarrekening over de laatste drie boekjaren van de over te nemen vennootschap, en de jaarrekening
van de overnemende vennootschap;
3º de jaarverslagen.
III. De vergadering verklaart de inhoud van de bovengemelde documenten, verslagen en stukken te kennen
en zij ontslaat de voorzitter van de voorlezing ervan.
IV. De samenstelling van het over te dragen vermogen gebeurt op basis van de inbrengstaat per 31
december 2023.
De vergadering bevestigt dat alle aandeelhouders van de betrokken vennootschappen hebben besloten af
te zien van het opstellen van tussentijdse cijfers die niet meer dan drie maanden voor de datum van het
fusievoorstel zijn vastgesteld, overeenkomstig artikel 12:51 §2, 4° in fine van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Dit besluit wordt met éénparigheid van stemmen goedgekeurd.
TWEEDE BESLUIT: Fusiebesluit - Overgang onder algemene titel van het vermogen.
1. Fusie door overneming en vermogensovergang.
De vergadering keurt het fusievoorstel goed zoals het werd opgemaakt op 1 maart 2024 door de
bestuursorganen van de besloten vennootschap "ACIDS" en de naamloze vennootschap "HENSER", in
toepassing van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en werd neergelegd op de griffie van de
Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Kortrijk op 22 maart 2024, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad van 3 april daarna onder het nummer 24054865 voor de vennootschap "ACIDS" en onder
het nummer 24054866 voor de vennootschap "HENSER".
De vergadering betuigt bijgevolg haar instemming met de verrichting waarbij de besloten vennootschap
"ACIDS", de naamloze vennootschap "HENSER", beiden voormeld, bij wijze van fusie overneemt.
Door deze verrichtingen gaat het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap zonder uitzondering,
noch voorbehoud onder algemene titel over op de overnemende vennootschap en wordt op voorwaarde dat de
algemene vergadering van de overnemende vennootschap tot eenzelfde besluit komt, de overgenomen
vennootschap ontbonden zonder vereffening.
2. Boekhoudkundige datum.
De wet bepaalt dat de boekhoudkundige retroactiviteit niet verder kan teruggaan dan de eerste dag na de
afsluiting van het boekjaar waarvoor de jaarrekening reeds werd goedgekeurd van de bij de verrichting
betrokken vennootschappen (artikel 12:50 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen).
Alle verrichtingen van de overgenomen vennootschappen worden vanaf 1 januari 2024 boekhoudkundig
verricht te zijn voor rekening van de overnemende vennootschap.
3. Bevoorrechte aandelen of effecten.
Er zijn in de overgenomen vennootschappen geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere
rechten werden toegekend. Alle aandelen zijn identiek en kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de
houders ervan.
4. Bijzondere bezoldigingen.
In de procedure bij met fusie door overneming gelijkgestelde verrichtingen (artikelen 12:50 en volgende van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen) wordt niet voorzien in de opstelling van een schriftelijk
controleverslag door een bedrijfsrevisor of een gecertificeerd accountant. Bijgevolg dienen er geen bijkomende
bezoldigingen of vergoedingen te worden toegekend aan een bedrijfsrevisor of gecertificeerd accountant.
5. Bijzondere voordelen.
Geen enkel bijzonder voordeel wordt toegekend aan de bestuurder van de overnemende vennootschap,
noch aan de bestuurders van de overgenomen vennootschappen.
6. Eigendomsovergang - algemene voorwaarden van de overgang.
De vergadering keurt de eigendomsovergang van de vermogens van de overgenomen vennootschappen
goed. De samenstelling van het over te dragen vermogen gebeurt op basis van de inbrengstaat per 31
december 2023.
De overgang van het geheel vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende
vennootschap omvat tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen, en/of het
voordeel van de registratie ervan, het recht de naam, de merken en logo's van de overgenomen
vennootschappen te gebruiken; haar clienteel, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie, haar boekhouding,
kortom, alle immateriële bestanddelen eigen aan en verbonden met die algemeenheid.
Het over te nemen vermogen omvat tevens alle eventuele optierechten waarvan de overgenomen
vennootschap titularis is ingevolge welke titel ook, alle handels- en andere huurovereenkomsten op lange of
korte termijn waarin de overgenomen vennootschap partij is als huurder of verhuurder, en alle intellectuele
rechten.
Ook omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle lopende
overeenkomsten, inclusief deze gesloten met werknemers, die de overgenomen vennootschap heeft
aangegaan. Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid,
met haar eigen werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort
over op de overnemende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige
andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van de inbreng om
deze overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken, uitgenomen de bijzondere voorschriften opgelegd in
verband met de tegenwerpelijkheid van de eigendomsovergang van de onroerende goederen toebehorende
aan de overgenomen vennootschap.
Het archief van de overgenomen vennootschap omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk
verplicht is te houden en te bewaren wordt vanaf heden door de overnemende vennootschap bewaard.
De schuldvorderingen in het voordeel van de overgenomen vennootschappen en deze laatste ten laste van
de overgenomen vennootschap, ongeacht of ze door hypotheek en andere zekerheden en voorrechten zijn
gewaarborgd gaan over op de overnemende vennootschap, die er het voordeel van geniet, respectievelijk
instaat voor de vereffening ervan.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap opgenomen
verbintenissen of gesteld ten voordele van de overgenomen vennootschap tot waarborg van jegens hen
aangegane verbintenissen, blijven onverkort behouden.
De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschap,
verbonden aan haar handelszaak die overgaat op de overnemende vennootschap.
Het vermogen van de overgenomen vennootschap omvat geen onroerende goederen
7. Boekhoudkundige verwerking.
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris vast te stellen dat de over te dragen actief- en
passiefbestanddelen van de overgenomen vennootschap, overeenkomstig het boekhoudrechtelijk
continuïteitsbeginsel (zoals vastgelegd door het Koninklijk Besluit van dertig januari tweeduizend en één),
geboekt zullen worden in de overnemende vennootschap.
8. Kwijting van de bestuurders.
Overeenkomstig artikel 12:58 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, beslist de algemene
vergadering van de overnemende vennootschap over het verlenen van kwijting aan de bestuurders van de
overgenomen vennootschap.
9. Ontbinding zonder vereffening van de overgenomen vennootschap.
De vergadering stelt vast dat de overgenomen vennootschap werd ontbonden zonder vereffening, met het
oog op de fusie door overneming door onderhavige vennootschap bij proces-verbaal van de buitengewone
algemene vergadering van de overgenomen vennootschap, opgemaakt door ondergetekende notaris op heden,
voorafgaandelijk aan deze.
Bijgevolg heeft de naamloze vennootschappen "HENSER" definitief opgehouden te bestaan.
Dit besluit wordt met eenparigheid van stemmen goedgekeurd.
DERDE BESLUIT: Aandelen
Vermits de overnemende vennootschap alle aandelen bezit van de overgenomen vennootschap worden
geen nieuwe aandelen uitgegeven in de overnemende vennootschap naar aanleiding van de inbreng.
Dit besluit wordt met eenparigheid van stemmen goedgekeurd.
VIERDE BESLUIT: Voorwerp
Overeenkomstig artikel 13.32 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen beslist de algemene
vergadering met eenparigheid van stemmen het voorwerp van de vennootschap te wijzigen, zoals aangeven in
het hiervoor vermeld fusievoorstel, en zoals bepaald in artikel 3 van de hierna vermelde statuten in het zevende
besluit.
VIJFDE BESLUIT: Wijziging Boekjaar
De vergadering besluit dat het boekjaar voortaan zal beginnen op 1 oktober om te eindigen op 30 september
van het daaropvolgend jaar.
Bij wijze van overgangsmaatregel besluit de vergadering het lopend boekjaar aangevangen op 1 juli 2023
te verlengen tot 30 september 2024.
ZESDE BESLUIT: Wijziging Jaarvergadering
De vergadering besluit de datum van de jaarvergadering aan te passen aan het gewijzigd boekjaar zodat
deze voortaan zal gehouden worden op de laatste zaterdag van de maand maart om 11 uur.
Bij wijze van overgangsmaatregel zal de eerstvolgende jaarvergadering gehouden worden de laatste
zaterdag van de maand maart van het jaar tweeduizend vijfentwintig.
ZEVENDE BESLUIT: Wijziging Naam
De vergadering besluit de naam van de vennootschap te wijzigen in "TRONCO TRADICION".
ACHSTTE BESLUIT: Ontslag - benoeming bestuurder.
De heer Servaege Alain Pierre, wonende te 8554 Zwevegem (Sint-Denijs), Drieswegel 2 wordt eenparig
ontslaan als statutair bestuurder met ingang vanaf heden en wordt herbenoemd tot niet-statutair bestuurder de
heer Servaege Alain Pierre, wonende te 8554 Zwevegem (Sint-Denijs), Drieswegel 2, eveneens met ingang
vanaf heden.
NEGENDE BESLUIT: Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de algemene
vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen en de rechtsvorm van besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden.
Dit besluit wordt met eenparigheid van stemmen goedgekeurd.
TIENDE BESLUIT: omzetting statutair onbeschikbare eigen vermogens-rekeningen
A. Vaststelling omzetting volgestort kapitaal en wettelijke reserve
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de vergadering vast dat het
werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap van rechtswege werden omgezet in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het eventueel nog niet gestort deel van het kapitaal
zal worden omgezet in een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".
B. Omzetting statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om bij de toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen de aangelegde
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor
Dit besluit wordt met eenparigheid van stemmen goedgekeurd.
ELFDE BESLUIT: Aanneming van volledig nieuwe statuten
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, met wijziging
aan te brengen aan haar voorwerp.
TWAALFDE BESLUIT: Volmacht.
De aandeelhouders geven opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
besluiten en volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen
op de griffie van de ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst der statuten.
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan om het aandelenregister van de
overgenomen vennootschap te vernietigen.
De bestuurder stelt de hierna genoemde personen aan als bijzondere gevolmachtigden, die elk afzonderlijk
kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de macht verleend wordt om alle
formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van
Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en
te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens
de bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank, met name alle medewekers en aangestelden van het
Accountantsburo Lauwers, gevestigd te 8500 Kortrijk, Deerlijksestraat 57, met ondernemingsnummer
0423.408.562.
Dit besluit wordt met eenparigheid van stemmen goedgekeurd.
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL
VOOR DE VENNOOTSCHAP
NOTARIS DIRK DECLERCQ MET STANDPLAATS TE ZWEVEGEM
Tegelijk hiermee neergelegde stukken:
- eensluidend afschrift;
- verslag van het bestuursorgaan;
- verslag van de extern accountant;