N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : QGM LOGISTICS
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Caremberg 66
 : 7850 Petit-Enghien
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il résulte d’un acte reçu par Guy DESCAMPS, notaire associé, à Saint-Gilles, le 30 septembre 2019,
en cours d’enregistrement, ce qui suit littéralement reproduit :
« L'AN DEUX MILLE DIX-NEUF.
Le trente septembre
Devant Nous, Guy DESCAMPS, notaire associé de résidence à Saint-Gilles, exerçant sa fonction
dans la société privée à responsabilité limitée dénommée « Eric THIBAUT de MAISIÈRES & Guy
DESCAMPS – Notaires Associés », ayant son siège social à 1060 Bruxelles, avenue de la Toison d’
Or, 55/2, inscrite au registre des sociétés de Bruxelles sous le numéro 0833.554.454.
ONT COMPARU
    1.  Monsieur MÉNÉDÈME Ludovic Robert Nicolas, né à Tournai, le 16 janvier 1970, (on omet),
époux(se) de Madame BALKOVA Beáta, domicilié à 7850 Petit-Enghien, rue Caremberg, 66.
    2.  La société de droit Mauricien « QGM Holding Limited » ayant son siège social à Cybercity
Ebène (République de Mauritius), Standard Chartered Tower 19, RBis 0700.764.622, constituée par
acte du 27 juin 2018, ici représentée par Monsieur GAUDISSART Quentin, né à Anderlecht le 20
août 1973, célibataire, domicilié à 7850 Petit-Enghien, rue Caremberg, 68, (on omet), agissant en
qualité de directeur.
Ci-après dénommés « les comparants ».
L'identité de chaque comparant a été établie au vu de sa carte d'identité.
Chacune des parties comparantes déclare être capable et compétente pour accomplir les actes
juridiques constatés dans le présent acte et ne pas être sujet à une mesure qui pourrait entraîner une
incapacité à cet égard telle que la faillite, le règlement collectif de dettes, l'attribution d'un
administrateur ou autre.
(on omet)
Les comparants Nous ont requis d’acter authentiquement ce qui suit :
CONSTITUTION
Les comparants requièrent le notaire soussigné d’acter qu’ils constituent entre eux une société et de
dresser les statuts d’une société à responsabilité limitée, dénommée « QGM LOGISTICS », ayant
son siège à 7850 Petit-Enghien, rue Caremberg 66, aux capitaux propres de départ de quinze mille
euros (15.000,00 €).
    1.  Les comparants sub 1 et 2, détenant ensemble au moins un tiers des actions, déclarent
assumer seuls la qualité de fondateurs conformément au Code des sociétés et des associations, les
autres comparants étant tenus pour simples souscripteurs.
    2.  Préalablement à la constitution de la société, les comparants, en leur qualité de fondateurs, ont
remis au notaire soussigné le plan financier de la société, réalisé le 30 septembre 2019 et dans
lequel les capitaux propres de départ de la société se trouvent justifiés.
Ils déclarent que le notaire a attiré leur attention sur la responsabilité des fondateurs en cas de faillite
de la société dans les trois ans de sa constitution, si les capitaux propres de départ sont
manifestement insuffisants pour mener l’activité projetée.
0735507547
Volet B
Les comparants déclarent souscrire les cent (100) actions, en espèces, au prix de cent cinquante
euros (150,00 €) chacune, comme suit :
    •  par Monsieur MÉNÉDÈME Ludovic, préqualifié : quarante-neuf (49) actions de catégorie A, soit
pour sept mille trois cent cinquante euros (7.350,00 €);
    •  par la société de droit Mauricien « QGM Holding Limited », préqualifiée : cinquante et une (51)
actions de catégorie B, soit pour sept mille six-cent cinquante euros (7.650,00 €), ou l'intégralité des
apports.
Ils déclarent et reconnaissent que les capitaux propres de départ ont été libérés partiellement par un
versement en espèces et que le montant de ces versements, soit quinze mille euros (15.000,00 €), a
été déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de la Banque
Belfius sous le numéro BE87 0689 3542 6294.
Nous, Notaire, attestons que ce dépôt a été effectué conformément aux dispositions du Code des
sociétés et des associations.
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de quinze mille euros
(15.000,00 €).
STATUTS
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
Titre I. Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « QGM Logistics ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région Wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
    •  Toutes prestations de consultance dans le domaine de la logistique de tous produits et
marchandises, y compris de matériel et équipement médical, médicaments et autres produits (para)
pharmaceutiques, tant dans le domaine privé que public ;
    •  La conception de l’aménagement et de l’équipement médical d’hôpitaux, d’autres bâtiments de
santé et d’utilité publique ;
    •  La fourniture de tous services au sens large relatifs à la logistique de ces produits et
marchandises, y compris la gestion des stocks, la sélection, l’approvisionnement, y compris des
consommables et la maintenance au sens large de ces produits et marchandises, tant dans le
domaine privé que public ;
    •  La négociation au sens large du terme avec les distributeurs et producteurs de ces produits et
marchandises ;
    •  La représentation locale pour la distribution de ces produits et marchandises ;
    •  L’achat, la vente, l’import, l’export, la distribution, le commerce de détail et de gros, le courtage,
la représentation et la promotion de ces produits et marchandises tant dans le domaine public que
privé ;
    •  La détention et la gestion de participations dans d'autres sociétés, de droit belge ou étranger,
quelle que soit leur forme juridique, ainsi que la prestation de services de consultance ou
d'encadrement en rapport avec la détention ou la gestion de ces participations ;
    •  L'intermédiation économique, commerciale ou internationale ;
    •  Cette énonciation n'est pas limitative, mais simplement exemplative.
La société peut réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui
paraissent les mieux appropriées. Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté
personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société liée ou non, dans les limites de la loi.
La société pourra également effectuer et gérer tous investissements et placements tant mobiliers
qu'immobiliers dans les limites de la loi.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
L’organe d’administration est apte à interpréter la portée et la nature de l'objet de la société.
Elle peut exercer toutes fonctions et mandats et s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de
Volet B
souscription ou de toutes autres manières dans toutes autres affaires, entreprises, associations ou
sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le
développement de son entreprise, à lui procurer des ressources ou à faciliter l'écoulement des
services et produits. Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres
sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. Capitaux propres et apports
Article 5. Apports
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises, dont quarante-neuf de catégorie A
et cinquante et une de catégorie B.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
(on omet)
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
(on omet)
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par trois administrateurs, dont un administrateur élu parmi les candidats
proposés par l’actionnaire de catégorie A et deux administrateurs, élus parmi des candidats
proposés par l’actionnaire de catégorie B, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non,
nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans les statuts, avoir la
qualité d’administrateur statutaire. Le conseil d’administration désignera en son sein le président.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 11. Pouvoirs, fonctionnement et délibérations de l’organe d’administration
Les administrateurs forment ensemble un collège, lequel peut accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’
assemblée générale.
La Société sera représentée par deux Administrateurs agissant conjointement, l’un des
Administrateurs étant le Président.
Le collège peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Le collège sera valablement constitué pour délibérer et voter sur les points inscrits à l’ordre du jour si
au moins un administrateur de catégorie A et un administrateur de catégorie B sont présents ou
représentés valablement. Si ce quorum n’est pas atteint, une nouvelle réunion du collège sera
convoquée au plus tôt huit jours après la première réunion. A cette nouvelle réunion, le collège
pourra valablement délibérer et voter sur le même ordre du jour, à condition qu’au moins deux
administrateurs sont présents. Toute délibération peut prendre la forme d'une conférence
téléphonique, d'une vidéoconférence ou de tout autre moyen de communication (électronique et/ou
informatique) à distance. Les procès-verbaux doivent mentionner avec précision les moyens
techniques utilisés.
Sous réserve de dispositions contraires convenues entre les actionnaires de manière unanime, toute
décision du collège sera prise à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou
représentés.
Le procès-verbal des réunions de l’organe d’administration est signé par le président et les
administrateurs qui le souhaitent.
Sauf disposition statutaire contraire, les décisions de l’organe d’administration peuvent être prises
par consentement unanime de l’ensemble des membres, exprimé par écrit.
Tout administrateur peut donner à toute autre administrateur, par tout moyen de transmission, une
procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Volet B
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Article 15. Exclusion à charge du patrimoine social
La société pourra exclure un actionnaire conformément aux dispositions de l’article 5 : 155 du Code
des sociétés et des associations. Les actionnaires pourront établir les modalités de cette exclusion
dans une convention entre eux. A défaut d’accord de tous les actionnaires concernant ces modalités,
les dispositions de l’article 5 : 155 du Code des sociétés et des associations seront applicables.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier vendredi du mois de
juin, à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y
a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 17. Admission à l’assemblée Générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 18. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 19. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
Volet B
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre actionnaire, par tout moyen de transmission, une
procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place. Chaque
actionnaire peut être porteur de maximum une procuration.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Tout actionnaire peut participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société conformément à l’article 5 : 89 du Code
des Sociétés et des Associations. Les actionnaires qui participent de cette manière à l’assemblée
générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 22. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L’organe de gestion a le pouvoir de procéder dans les limites des articles 5 :142 et 5 :143 du Code
des Sociétés et Associations à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du
bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 25. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
(on omet)
DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
Volet B
dater du dépôt au greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le trente et un décembre 2020.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le premier vendredi du mois de juin 2021.
2. Adresse du siège
L’adresse du siège est située à : 7850 Petit-Enghien, rue Caremberg 66.
3. Désignation des administrateurs :
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs non statutaires pour une durée illimitée :
- Monsieur Ludovic MÉNÉDÈME, ici présent et qui accepte. Son mandat est rémunéré.
- Monsieur Quentin GAUDISSART, ici présent(e) et qui accepte. Son mandat est gratuit.
- Monsieur Gwenael MARIEN, né à Saint-Jean-D’Angély (France), le 25 février 1973, numéro
national bis n° 734225-353.45, domicilié à 33100 Bordeaux (France), rue Paul Camelle, 56. Son
mandat est gratuit.
4.Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
5. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1er avril 2019 par l’un ou l’autre des comparants au nom et pour compte de la société en
formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’
administration qui sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité
juridique.
6.Pouvoirs
Laetitia De Smet, avocate, ayant ses bureaux à 1050 Bruxelles, avenue Louise, 81, ou toute autre
personne désignée par elle, est désignée en qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de
disposer des fonds, de signer tous documents et de procéder aux formalités requises auprès de l’
administration de la TVA ou en vue de l'inscription à la Banque Carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
(on omet)
Ils reconnaissent que le notaire soussigné a attiré leur attention sur le fait que la société, dans l’
exercice de son objet, pourrait devoir obtenir des autorisations ou licences préalables ou remplir
certaines conditions, en raison des règlements en vigueur en matière d’accès à la profession.
8. Conseil d’administration
Le collège, composé comme dit ci-dessus, désigne Monsieur Quentin GAUDISSART comme
Président du conseil d’administration et Monsieur Ludovic MÉNÉDÈME comme administrateur-
délégué.
DONT ACTE
Fait et passé à Saint-Gilles, en l’étude.
Et après lecture intégrale et commentée, les parties comparantes ont signé avec Nous, Notaire.
(Suivent les signatures)
Certifié conforme »
==POUR EXTRAIT LITTERAL CONFORME==
(signé) Guy DESCAMPS,
Notaire associé,