N° d'entreprise : 0440596764
Nom
(en entier) : JADISCO
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chaussée de La Hulpe 181 bte 1
 : 1170 Watermael-Boitsfort
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, OBJET, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DIVERS
D'un acte reçu par Maître Cécile LAMMERHIERT, notaire associée à Chaumont-Gistoux, le dix-sept
mai deux mil vingt-et-un, transmis au greffe du tribunal de l’entreprise avant enregistrement en vue
du dépôt,
Il résulte que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de  la société à responsabilité
limitée « JADISCO », ayant son siège établi à (1170) Watermael-Boitsfort, 181, Chaussée de La
Hulpe, boîte 1, a pris les résolu-tions suivantes :
 
A. Révocation d’un gérant :
Première résolution :
Révocation, pour autant que de besoin, de Madame Dolores Maria  VAN TUYN, née à Buenos-Aires
le 7 janvier 1964, en qualité de gérante, la publication de sa démission n’ayant pas été retrouvée.
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
 
B. Modification de l’objet et de l’article 4 des statuts :
Deuxième résolution :
L’administrateur a déposé sur le bureau son rapport établi conformément à l’article 5 :101 du Code
des Sociétés et des Associations.
L’assemblée a décidé de modifier l’objet de la manière proposée par l’administrateur et de reprendre
l’objet tel qu’il figure dans ledit rapport à l’article 4 des statuts. Ledit rapport est demeuré annexé à l’
acte modificatif.  
Dès lors, l’article 4 des statuts stipule dorénavant textuellement ce qui suit :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers
ou en participation :
- les activités de gestion, de conseil, de management, de coaching et d'assistance de toute
organisation ou société, commerciale ou non, la consultance dans ces domaines ainsi que la gestion
de participations ;
    •  les prestations de services en matière d’interim management, de gestion financière et de project
management dans le sens le plus large ; elle peut, tant pour elle-même que pour compte de tiers,
effectuer tous travaux d’audit, études, contrôles, surveillance, missions ou assistance en matière
financière, administrative, sociale et juridique ainsi que dans le domaine de la création, l’organisation,
l’exploitation, la transmission et le fonctionnement des entreprises au point de vue financier,
administratif, commercial, technique ou autres ;
    •  la constitution, la gestion, l'administration de patrimoines tant mobiliers qu'immobiliers, les
promotions, valorisations, rénovations, constructions immobilières de toute nature, l’échange, la mise
en valeur, le lotissement, l’exploitation, la location et l’affermage, la vente , la démolition, la
construction, la reconstruction, le tout tant en Belgique qu'à l’étranger, seulement pour compte propre
et non pour compte de tiers ; c’est ainsi qu’elle pourra notamment réaliser toutes opérations
Volet B
se rapportant directement à l’achat,  la vente de toutes valeurs mobilières et plus principalement d’
actions, d’obligations ou titres généralement quelconques, côtés ou non en bourse, et la prise de
participation financière dans les sociétés de droit belge ou étranger.
-   les activités d’ingénierie et de conseils techniques sauf activités de géomètres ;
- les activités d’étude pour la construction et rénovation des conduits de cheminée et systèmes de
chauffage dans les immeubles
-        importation, distribution et négoce de matériaux liés notamment aux bâtiments
-        intermédiaire commercial
    •  la construction et la rénovation de cheminées décoratives et de feux ouverts, les tubages et
conduits de cheminée ainsi que tous les matériaux nécessaires ou utiles à leur mise en œuvre ;
    •  le conseil en relations publiques et en communication ;
    •  le conseil pour les affaires et autres conseils de gestion ;
    •  les activités spécialisées, scientifiques et techniques ;
    •  les services administratifs combinés de bureau ;
    •  les autres activités de soutien aux entreprises.
 
La société peut constituer des garanties pour compte de tiers, et se porter caution à l’occasion d’
opérations entrant dans le cadre de l’objet. Elle peut prêter à toutes sociétés et se porter caution
pour elles, même hypothécairement.
 
La société pourra également mettre à disposition de biens meubles ou immeubles en tant qu’élément
de rémunération de l’administrateur. 
 
La société a également pour objet de réaliser toutes opérations généralement quelconques relevant
de l’achat, la vente et le négoce en général de chevaux, la transformation de camionnettes pour
chevaux, de tous véhicules utilitaires, remorques et autres attelages permettant le transport de
chevaux, ainsi que toutes opérations et toutes activités relatives au matériel et au secteur équestre,
en ce compris l’achat, la vente, l’importation, l’exportation, la réparation, la location et la sous-
location. La vente de pneus et voitures d’occasion, louage de voitures.
 
La société a également pour objet la fourniture et la distribution, en gros ou au détail, de tous
produits, pièces et accessoires nécessaires ou connexes à cette activité, tant à l’importation qu’à l’
exportation.
 
La société a également pour objet la gestion pour compte propre et/ou pour compte de tiers de toute
structure à nature d’établissements de type manège et pourra y entreprendre toutes activités de type
compétition ou autres organisations d’évènements.
 
Elle pourra réaliser la gestion pour compte propre et/ou pour compte de tiers de biens immeubles à
destination agricole, horticole, d’élevage, piscicole, de parcs et jardins, étangs, terrains et bâtiments
à destination culturelle, touristique, pédagogique, sportive, etc...
 
Elle pourra aussi prendre ou donner à bail tous biens meubles ou immeubles et notamment des
salles de réceptions et procéder à l’organisation de séminaires, de réunions, d’expositions, de visites
et généralement de toutes formes de manifestations.
 
La société pourra valablement contracter avec les tiers et accomplir de façon générale tant en
Belgique qu'à l'étranger, tout ce qui concerne les opérations financières, industrielles, commerciales,
hypothécaires, mobilières et immobilières et en général faire toutes opérations se rattachant
directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou
indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
 
Elle peut s’intéresser par voir d’apport, de fusion, de souscription, de participation, d’intervention
financière ou autrement dans toutes sociétés et entreprises existantes ou à créer en Belgique ou à l’
étranger, dont l’objet serait analogue ou connexe au sien ou susceptible d’en favoriser directement
ou indirectement l’extension et le développement
 
Elle peut en outre vendre ou concéder toutes marques de fabrique, secrets de fabrication ou brevets
en rapport avec son objet social et participer sous forme de franchise à la création d'entreprises de
même type; elle peut accomplir toutes ces opérations en nom ou pour compte propre ainsi que pour
ses associés ou pour compte de tiers, notamment à titre de commissionnaire.
 
Volet B
La société pourra être administrateur, gérant ou liquidateur.”
 
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
 
C. Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des Sociétés et des
Associations – Adaptation de la forme légale
Troisième résolution :
En application de l’article 39, §1, alinéas 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
Sociétés et des Associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale a décidé d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des Sociétés et des Associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
 
D. Adaptation du capital social au Code des Sociétés et des Associations.
Quatrième résolution :
L’assemblée a confirmé :
*que le capital libéré à la date du 17 mai 2021 s’élevait à la somme de quatre-vingt-six mille nonante-
deux euros un centime (86.092,01 €) euros ;
*que la réserve légale s’élevait à la somme de deux mille huit cent dix-neuf euros trente-huit
centimes (2.819,38 €).
Par conséquent, l’assemblée a constaté que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la
société, soit la somme globale de quatre- vingt-huit mille neuf cent onze euros trente-neuf centimes
(88.911,39 €), étaient convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible en application de l’article 39 §2, deuxième alinéa, de la loi du 23 mars 2019 introduisant
le Code des Sociétés et des Associations et portant des dispositions diverses.
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
 
E. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec les Code des sociétés et des associations.
Cinquième  résolution :
Comme conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale a décidé d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des Sociétés et des
Associations sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale a déclaré et décidé que le texte des nouveaux statuts était rédigé comme suit
:
 
STATUTS
 
L’assemblée nous a ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1: Nom et forme
 
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « JADISCO ».
 
Article 2. Siège
 
Le siège est établi en Région de Bruxelles Capitale.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
 
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou
en participation :
- les activités de gestion, de conseil, de management, de coaching et d'assistance de toute
organisation ou société, commerciale ou non, la consultance dans ces domaines ainsi que la gestion
de participations ;
Volet B
    •  les prestations de services en matière d’interim management, de gestion financière et de project
management dans le sens le plus large ; elle peut, tant pour elle-même que pour compte de tiers,
effectuer tous travaux d’audit, études, contrôles, surveillance, missions ou assistance en matière
financière, administrative, sociale et juridique ainsi que dans le domaine de la création, l’organisation,
l’exploitation, la transmission et le fonctionnement des entreprises au point de vue financier,
administratif, commercial, technique ou autres ;
    •  la constitution, la gestion, l'administration de patrimoines tant mobiliers qu'immobiliers, les
promotions, valorisations, rénovations, constructions immobilières de toute nature, l’échange, la mise
en valeur, le lotissement, l’exploitation, la location et l’affermage, la vente , la démolition, la
construction, la reconstruction, le tout tant en Belgique qu'à l’étranger, seulement pour compte propre
et non pour compte de tiers ; c’est ainsi qu’elle pourra notamment réaliser toutes opérations se
rapportant directement à l’achat,  la vente de toutes valeurs mobilières et plus principalement d’
actions, d’obligations ou titres généralement quelconques, côtés ou non en bourse, et la prise de
participation financière dans les sociétés de droit belge ou étranger.
-   les activités d’ingénierie et de conseils techniques sauf activités de géomètres ;
- les activités d’étude pour la construction et rénovation des conduits de cheminée et systèmes de
chauffage dans les immeubles
-       importation, distribution et négoce de matériaux liés notamment aux bâtiments
-       intermédiaire commercial
    •  la construction et la rénovation de cheminées décoratives et de feux ouverts, les tubages et
conduits de cheminée ainsi que tous les matériaux nécessaires ou utiles à leur mise en œuvre ;
    •  le conseil en relations publiques et en communication ;
    •  le conseil pour les affaires et autres conseils de gestion ;
    •  les activités spécialisées, scientifiques et techniques ;
    •  les services administratifs combinés de bureau ;
    •  les autres activités de soutien aux entreprises.
 
La société peut constituer des garanties pour compte de tiers, et se porter caution à l’occasion d’
opérations entrant dans le cadre de l’objet. Elle peut prêter à toutes sociétés et se porter caution
pour elles, même hypothécairement.
 
La société pourra également mettre à disposition de biens meubles ou immeubles en tant qu’élément
de rémunération de l’administrateur. 
 
La société a également pour objet de réaliser toutes opérations généralement quelconques relevant
de l’achat, la vente et le négoce en général de chevaux, la transformation de camionnettes pour
chevaux, de tous véhicules utilitaires, remorques et autres attelages permettant le transport de
chevaux, ainsi que toutes opérations et toutes activités relatives au matériel et au secteur équestre,
en ce compris l’achat, la vente, l’importation, l’exportation, la réparation, la location et la sous-
location. La vente de pneus et voitures d’occasion, louage de voitures.
 
 
La société a également pour objet la fourniture et la distribution, en gros ou au détail, de tous
produits, pièces et accessoires nécessaires ou connexes à cette activité, tant à l’importation qu’à l’
exportation.
 
La société a également pour objet la gestion pour compte propre et/ou pour compte de tiers de toute
structure à nature d’établissements de type manège et pourra y entreprendre toutes activités de type
compétition ou autres organisations d’évènements.
 
Elle pourra réaliser la gestion pour compte propre et/ou pour compte de tiers de biens immeubles à
destination agricole, horticole, d’élevage, piscicole, de parcs et jardins, étangs, terrains et bâtiments
à destination culturelle, touristique, pédagogique, sportive, etc...
 
Elle pourra aussi prendre ou donner à bail tous biens meubles ou immeubles et notamment des
salles de réceptions et procéder à l’organisation de séminaires, de réunions, d’expositions, de visites
et généralement de toutes formes de manifestations.
 
La société pourra valablement contracter avec les tiers et accomplir de façon générale tant en
Belgique qu'à l'étranger, tout ce qui concerne les opérations financières, industrielles, commerciales,
hypothécaires, mobilières et immobilières et en général faire toutes opérations se rattachant
Volet B
directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou
indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
 
Elle peut s’intéresser par voir d’apport, de fusion, de souscription, de participation, d’intervention
financière ou autrement dans toutes sociétés et entreprises existantes ou à créer en Belgique ou à l’
étranger, dont l’objet serait analogue ou connexe au sien ou susceptible d’en favoriser directement
ou indirectement l’extension et le développement
 
Elle peut en outre vendre ou concéder toutes marques de fabrique, secrets de fabrication ou brevets
en rapport avec son objet social et participer sous forme de franchise à la création d'entreprises de
même type; elle peut accomplir toutes ces opérations en nom ou pour compte propre ainsi que pour
ses associés ou pour compte de tiers, notamment à titre de commissionnaire.
 
La société pourra être administrateur, gérant ou liquidateur.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Titre II: Capitaux propres et apports
 
Article 5: Apports
 
En rémunération des apports, trois mille quatre cent septante-deux (3.472) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 5bis : Compte de capitaux propres statutairement indisponible
 
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports sont inscrits.
 
Article 6. Appels de fonds
 
Les actions doivent être libérées à leur émission à concurrence d’un/tiers au moins.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’administrateur, un administrateur ou l’organe
d’administration s’il existe décide souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer
par les actionnaires moyennant traitement égal de tous ceux-ci.
L’administrateur, un administrateur ou l’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à
libérer leurs actions par anticipation ; dans ce cas, il(s) détermine(nt) les conditions éventuelles
auxquelles ces versements anticipés sont admis. Ceux-ci sont considérés comme des avances de
fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’administrateur, un administrateur ou l’organe d’administration peut en outre, après un second avis
recommandé resté sans résultat pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre
prononcer l’exclusion de l’actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés
et des associations.
 
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
 
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
 
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
Volet B
dater de l’ouverture de la souscription.
 
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à l’
article 9 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois/quart des actions.
 
TITRE III. TITRES
 
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs. L’usufruitier d’une action exerce tous les droits attachés à celle-
ci.
 
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 9. Cession d’actions
 
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément
de la moitié au moins des actionnaires, possédant les trois quarts au moins des actions, déduction
faite des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé ou par courrier
ordinaire une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires
proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Volet B
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 10. Organe d’administration
 
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
 
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs non statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour juste motifs, sans préavis ni indemnité.
 
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
 
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, et sauf organisation par l’
assemblée générale d’un organe d’administration collégial, chaque administrateur agissant seul, peut
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux
que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs et que ceux-ci forment un organe d’
administration collégial, l’organe d’administration collégial représente la société à l'égard des tiers et
en justice, soit en demandant, soit en défendant.
L’organe d’administration collégial peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la  place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, seule l’assemblée générale a le droit de nommer un
nouvel administrateur.
           
Article 12. Rémunération des administrateurs
 
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 13. Contrôle de la société
 
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 14. Tenue et convocation
 
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier mercredi du mois
de mai à 11 heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
Volet B
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
 
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
 
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 15. Admission à l’assemblée générale
 
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 16. Séances – procès-verbaux
 
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
 
Article 17. Délibérations
 
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
 
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
 
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 18. Prorogation
 
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
Volet B
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 18 bis.  Assemblée générale par procédure écrite
           §1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes
les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
           §2. En ce qui concerne la date de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous
les actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire,
à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la
date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
 
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
 
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la date de l'assemblée générale extraordinaire, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
 
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
 
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
Article 18 ter. Participation à distance à l’assemblée générale
 
Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité. Le conseil d’administration/L’organe de
gestion peut définir les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un actionnaire participe à l’
assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré
comme présent.
La société doit être en mesure de contrôler, grâce au moyen de communication électronique utilisé,
la qualité et l’identité de l’actionnaire.     Les modalités suivant lesquelles la qualité d’actionnaire et l’
identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont contrôlées et garanties, sont
définies par le conseil d’administration/l’organe de gestion.
L’utilisation du moyen de communication électronique peut être soumise à des conditions fixées par
le conseil d’administration/l’organe de gestion aux seules fins de garantir la sécurité de la
communication électronique.
Pour l’application de l’alinéa 1er ci-avant, sans préjudice de toute restriction imposée par ou en vertu
de la loi, le moyen de communication électronique doit au moins permettre à l’actionnaire, de
manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l’
assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se prononcer, d’exercer le
droit de vote.
La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
statutaires ou établies en vertu des statuts, relatives à la participation à distance à l’assemblée
Volet B
générale. Le cas échéant, ces procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la
société.
Le procès-verbal de l’assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou ont perturbé la participation par voie électronique à l’assemblée
générale et/ou au vote.
Le présent article ne s’applique pas aux membres du bureau de l’assemblée générale, aux
administrateurs et au(x) commissaires.
Les porteurs d’obligations, les titulaires de droits de souscription ou de certificats émis avec la
collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur ont été attribués, peuvent également
participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de communication électronique mis à
disposition par la société, dans les mêmes conditions et modalités que définies ci-avant.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 19. Exercice social
 
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 19bis. Distribution
 
L’assemblée générale a le pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des
distributions.
Aucune distribution ne peut être décidée si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la
suite d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres apportés et statutairement
rendus indisponibles ou de réserves qui en vertu de la loi ou des statuts ne peuvent être distribués, l’
actif net ne peut être, ni devenir, à la suite d’une telle distribution, inférieur au montant de ses
capitaux propres ou de ses réserves.
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
venant à échéance pendant une période d’au moins un an à compter de la date de la distribution. La
décision de l’organe d’administration est justifiée dans un rapport qui n’est pas déposé.
Le conseil d’administration/L’organe de gestion peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d’
acomptes sur dividendes à imputer sur le dividende qui sera distribué sur les résultats de l’exercice
en cours, conformément aux conditions prescrites par les articles 5 :142 et 5 :143 du Code des
Sociétés et des Associations. Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.
Tout acompte ou tout dividende distribué en contravention à la loi ou aux présents statuts doit être
restitué par les actionnaires qui l’ont reçu, si la société prouve que ces actionnaires connaissaient l’
irrégularité des distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l’ignorer, compte tenu des
circonstances.
Sauf convention autre entre l’usufruitier et le nu propriétaire, l’usufruitier perçoit tous les capitaux et
produits financiers attachés ou résultant d’une action.
 
Article 20. Répartition – réserves
 
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 21. Dissolution
 
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 22. Liquidateurs
 
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
Volet B
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 23. Répartition de l’actif net
 
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 24. Election de domicile
 
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 25. Compétence judiciaire
 
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 26. Droit commun
 
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
 
F. Rendre les capitaux propres disponibles/Modification des statuts.
Sixième résolution :
L’assemblé a décidé de rendre les capitaux propres s’élevant à la somme de quatre-vingt-huit mille
neuf cent onze euros trente-neuf centimes (88.911,39 €) disponibles.
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
 
Septième résolution :
Afin de tenir compte de la résolution qui précède l’article 5bis : intitulé « Compte de capitaux propres
statutairement indisponible », son titre et son contenu ont été remplacés par le texte suivant :
« Article 5bis : Compte de capitaux propres disponible »
« Lors de l’assemblée générale extraordinaire s’étant tenue par devant Maître Cécile
LAMMERHIERT, notaire associée à Chaumont-Gistoux, en date du 17 mai 2021 ayant adopté la
forme légale du Code des sociétés et des associations les capitaux propres étaient statutairement
indisponibles. Aux termes de la même assemblée générale les capitaux propres ont ensuite été
rendus statutairement disponibles. »
« Dès lors, la société dispose d’un compte de capitaux propres disponible, qui est susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports sont inscrits. »
« Lors de l’adaptation des statuts au Code des Sociétés et des Associations le compte de capitaux
propres disponibles s’élevait à la somme de quatre-vingt-huit mille neuf cent onze euros trente-neuf
centimes (88.911,39 €). »
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
 
G. Renouvellement du mandat du gérant non statutaire en un mandat d’administrateur non statutaire
/Caractère gratuit ou onéreux du mandat d’administrateur statutaire/ Adresse siège/Site Internet et
adresse électronique ;
Huitième résolution :
L’assemblée :
Volet B
*a décidé de mettre fin au mandat de gérant de Monsieur MASSART Michel Jean Elis, né à
Busumbura (Burundi) le 13 mars 1959, domicilié et demeurant à (1315) Incourt, 6, rue Duchêne, et a
procédé immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire
pour une durée illimitée ; lequel mandat sera exercé à titre onéreux selon les mêmes modalités qu’
actuellement ; lequel a déclaré accepter ledit mandat ainsi que le caractère onéreux de celui-ci.
*a confirmé que le siège était établi à (1170) Watermael-Boitsfort, 181, Chaussée de La Hulpe, boîte
1;
*a décidé de ne pas prévoir de site internet et d’adresse électronique.
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
 
H. Pouvoirs conférés au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts.
Neuvième résolution :
L’assemblée générale a décidé de donner tout pouvoir au notaire LAMMERHIERT d’établir et de
signer la coordination des statuts suite à la modification des statuts et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
 
I. Pouvoirs :
Dixième résolution:
L'assemblée a conféré tout pouvoir à l’administrateur pour l'exécution des résolutions qui précèdent.
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
 
           
                   POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
 
 
Déposées en même temps : une expédition de l'acte modifica-tif, avec une copie du rapport établi
par l’administrateur conformément à l’article 5 :101 du Code des Société et des Associations, ainsi
qu’une coordination des statuts à la date du 17 mai 2021.