N° d'entreprise : 0890679239
Nom
(en entier) : CABINET MEDECINE GENERALE PIERRE HENNEKINNE
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chaussée de Nivelles(SL) 152
 : 5020 Namur
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE, ADRESSE AUTRE QUE SIEGE SOCIAL
Il résulte d'un acte reçu par le notaire Pierre Alexandre DEBOUCHE, à Gembloux, le 3 juin 2022,
enregistré au Bureau Sécurité Juridique Namur, le 7 juin 2022, référence ACP (5) 0-0-12163, droits
perçus 50 €, que l'assemblée générale extraordinaire de la SRL Cabinet Médecine Générale Pierre
Hennekinne, a pris les résolutions, comme suit:
            Première résolution : Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du CSA.
            L’Actionnaire unique décide en application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 CSA d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de
la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
            Deuxième résolution : Décision de suppression complète du compte de capitaux propres
statutairement indisponible.
            L’Actionnaire unique constate qu’en application de l’article 39 §2 CSA que le capital
effectivement libéré, soit septante-quatre mille quatre cents euros (74.400,00 €), et la réserve légale
de la société, soit sept mille quatre cent quarante euros (7.440,00 €), ont été convertis de plein droit
en un compte de capitaux propres statutairement indisponible en application de l’article 39, §2,
deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et
portant des dispositions diverses.
            L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
            Troisième résolution : Adoption de nouveaux statuts
            En conséquence des résolutions précédentes, l’Actionnaire unique décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et associations,
en abrégé le ‘CSA’.
            L’Actionnaire unique déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme
suit :
       « Article 1 : Forme - Dénomination.
       La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.  Elle est dénommée « CABINET
MEDECINE GENERALE PIERRE HENNEKINNE ».
       Cette dénomination doit, dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de
commande, sites internet et autres documents émanant de la société, être précédée ou suivie
immédiatement de la mention "SRL".
       Article 2 : Siège social.
       Le siège social est établi en Région Wallonne.
       Dans le respect des limites prévues par l’article 2:4. CSA (dont notamment le respect des
dispositions légales/décrétales relatives à l’emploi des langues), l’organe d’administration a le
Volet B
pouvoir de déplacer le siège de la société.
       La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs, sièges d’
exploitation, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
       Article 3 : Objet de la société. 
       La société a pour objet l’exercice de la médecine générale par le ou les actionnaires qui la
composent, lesquels sont exclusivement des médecins inscrits au tableau de l’Ordre des Médecins
ou des sociétés de médecins à personnalité juridique.
       La médecine est exercée au nom et pour compte de la société. En cas de pluralité d’
actionnaires, ceux-ci mettent en commun la totalité de leur activité médicale au sein de la société.
       Les honoraires sont perçus par et pour la société.
       L’objet social ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions d’ordre
déontologiques notamment celles relatives au libre choix du médecin par le patient, à l’indépendance
diagnostique et thérapeutique du médecin, au respect de secret médical, à la dignité et à l’
indépendance professionnelle du praticien.
       Dans le cadre de cet objet, la société peut accomplir toutes opérations financières, mobilières ou
immobilières n’altérant pas sa vocation principalement médicale.
       La société s’interdit toute exploitation commerciale de la médecine, toute forme de collusion
directe ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
       La responsabilité professionnelle de chaque médecin associé est toujours illimitée.
       Article 4 : Durée.
       La société a été constituée pour une durée illimitée.
       Article 5: Apports.
       En rémunération des apports, sept cent quarante-quatre (744) actions ont été émises.
       Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de
liquidation.
       Article 6 : Vote par l'usufruitier
       Conformément à l’article 5:22. en cas de démembrement du droit de propriété d’actions, les
droits y afférents sont exercés par l'usufruitier. 
       Article 7 : Cession et transmission des actions
    1.  Tant que la société ne comprendra qu’un actionnaire, celui-ci sera libre de céder tout ou partie
des parts librement sous le respect de l’article 8 des présents statuts sous le respect de l’article 3
des présents statuts.
    2.  Dès le jour où la société comprendra plusieurs actionnaires, les actions
pourront être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, comme suit:
    •  tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à quelque personne que ce soit, devra, à
peine de nullité, outre le respect des conditions prévues à l’article 3, obtenir l’agrément de la moitié
au moins des actionnaires, possédant les trois quarts du capital social.
    •  l’admission d’un nouvel actionnaire ne peut avoir lieu qu’avec l’accord unanime des anciens
actionnaires.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles des cessionnaires proposés et le nombre d’
actions dont la cession est envisagée.
L’organe d’administration mettra la demande à l’ordre du jour de la prochaine Assemblée Générale
Ordinaire ou Extraordinaire, qui devra en tous cas se tenir dans le délai de deux mois, à compter de
la déclaration faite par le cédant.
Les héritiers et légataires d’un actionnaire décédé seront tenus de solliciter, selon les mêmes formes,
l’agrément des actionnaires, lesquels délibéreront dans les délais et à la majorité prévus pour les
cessions entre vifs.
Le refus d’agrément d’une cession entre vifs sera sans recours.
 
            Article 8 : Registre des actions
            Les actions sont inscrites dans un registre tenu conformément au prescrit de l’article 5:25.
CSA.
            Article 9 : Administration
            A/ Nomination
            La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques, dont un
au moins est impérativement un médecin actionnaire pour les affaires médicales, nommés avec ou
sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité d’
administrateurs statutaires.
            L'assemblée qui nomme le ou les administrateurs à la majorité simple, fixe leur nombre, la
durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs.  A défaut d'indication de durée, le
Volet B
mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
            Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans
que leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
            Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un
administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de
coopter un nouvel administrateur.
            La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté.
En cas de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’
assemblée générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur
coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la
composition de l’organe d’administration jusqu’à cette date.
            B/ Pouvoirs - Représentation
            S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée,
sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
            Dans ce cas, tous les actes engageant la société, en et hors justice, sont valablement signés
par l’administrateur unique.
            Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, ceux-ci forment un organe
d’administration collégial.
            L’organe d’administration collégial, dans le cadre de l'objet de la société, a tous pouvoirs
d'agir au nom de la société, à l'exception des actes que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée
générale.
            Sans préjudice du pouvoir de représentation général de l’organe d’administration comme
collège, la société est valablement engagée, en et hors justice, pour tous les actes qui sont signés
par deux administrateurs agissant conjointement.
            Ils ne doivent pas présenter la preuve de leurs pouvoirs aux tiers.
L’organe d’administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
            C/ Présidence de l’organe d’administration collégial
            Lorsque la société est gérée par un organe d’administration collégial, celui-ci peut nommer
parmi ses membres un président.
            D/ Réunions de l’organe d’administration collégial
            Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en cas
d'empêchement de celui-ci ou d’absence de nomination de président, d'un administrateur désigné
par ses collègues, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux
administrateurs au moins le demandent. Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les
convocations.
            E/ Délibérations de l’organe d’administration collégial
            Sauf cas de force majeure, l’organe d’administration collégial ne peut délibérer et statuer
valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée.
            Tout administrateur peut donner par écrit, par tout moyen de transmission, délégation à un de
ses collègues pour le représenter à une réunion du conseil et y voter en ses lieu et place. Toutefois,
aucun administrateur ne peut représenter plus d'un de ses collègues.
            Les décisions de l’organe d’administration collégial sont prises à la majorité simple des voix,
sans tenir compte des abstentions.
            L’organe d’administration collégial peut aussi faire application de la possibilité de prise de
décision par écrit prévue à l’article 5:75. CSA.
            F/ Gestion journalière
            L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
            Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire. La société est valablement engagée par des mandataires
spéciaux dans les limites de leur mandat.
            L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués
à la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
            G/ Pouvoirs spéciaux
            L’organe d’administration peut désigner un ou plusieurs mandataires de la société.
            Seul des pouvoirs spéciaux et limités à certains ou à une série de certains actes juridiques
sont permis. La délégation de pouvoirs spéciaux dans le domaine médical doit obligatoirement être
faite au profit d’un médecin. Les actes de ces mandataires spéciaux engagent la société, dans les
limites du pouvoir leur délégué, sans préjudice de la responsabilité de l’administrateur en cas de
mandat démesuré.
            La société est valablement représentée par le(s) mandataire(s) spécial/spéciaux dans les
limites de son/leurs mandat(s).
Volet B
            Article 10 :  Rémunération.
            L'assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est gratuit.
            Article 11 : Contrôle
            Tant que la société répond aux critères prévus par le Code des sociétés et permettant de ne
pas nommer de commissaire, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de
l'assemblée générale.
            Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de
contrôle du commissaire.  Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expertcomptable. La
rémunération de celuici incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
            Article 12 : Assemblées générales
            L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le 10 décembre à 18h. Si ce jour est
férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu'un samedi.
            Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l’organe d’
administration chaque fois que l'intérêt social l'exige ou sur la requête d’actionnaires représentant
1/10ème du nombre d’actions conformément au prescrit de l’article 5:83. CSA.
            Les assemblées se réunissent au siège social ou à l’endroit indiqué dans la convocation, à l’
initiative de l’organe d’administration ou, s’il y en a un, du commissaire.
            Les convocations sont faites conformément à l’article 2:32. CSA et communiquées quinze
jours avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, au commissaire.
            Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme
ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
            Des décisions d’assemblée générale peuvent également se prendre par écrit, sans réunion
physique des actionnaires, dans les limites et suivant le prescrit prévus par l’article 5:85. CSA.
            Article 13 : Représentation
            Chaque actionnaire peut donner procuration à un mandataire, actionnaire ou non.
            Article 14 : Prorogation
            Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être, séance tenante, prorogée à
trois semaines au plus par la gérance. La prorogation annule toutes les décisions prises.
            La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
            Article 15 : Présidence — Délibérations — Procès-verbaux
            L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire
présent qui détient le plus d’actions.
            Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité des voix.
            Chaque action donne droit à une voix.
            Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre.  Ils sont
signés par les actionnaires qui le demandent.  Les copies ou extraits sont signés par un
administrateur.
            Article 16 : Exercice social
            L'exercice social commence le 1er juillet d’une année et finit le 30 juin de l’année suivante.
            Article 17 : Affectation du bénéfice
            L'affectation du bénéfice est décidée par l'assemblée générale statuant sur proposition de l’
organe d’administration, dans le respect des règles fixée par les articles 5:142. à 5:144. CSA.
            Article 18 : Liquidation
            Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, si la
société est dissoute, la liquidation est effectuée par un liquidateur désigné en principe par l’
assemblée générale.
            Le liquidateur n’entre en fonction qu’après confirmation de sa nomination par le Tribunal de l’
Entreprise compétent. Cette confirmation n’est toutefois pas requise s’il résulte de l’état actif et passif
– joint au rapport prévu par l’article 2:71. CSA – que la société n’a de dettes qu’à l’égard de ses
actionnaires et que tous les actionnaires créanciers de la société confirment par écrit leur accord sur
la nomination.
            Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
            Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87. et
suivants CSA.
            L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du liquidateur.
            Article 19 : Répartition
            Le cas échéant après approbation du plan de répartition par le Tribunal de l’Entreprise
compétent, le liquidateur répartit l'actif net entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions
qu'ils possèdent.
            Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le liquidateur doit rétablir
l'équilibre avant de procéder au partage, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité par
Volet B
des appels de fonds ou par une répartition préalable.
            Le solde est réparti également entre toutes les actions.
            Article 20 : Election de domicile
            Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur ou liquidateur, domicilié à
l'étranger, fait élection de domicile au siège de la société.
            Article 21 : Communications
            Chaque actionnaire ou titulaire d'un titre émis par la société ou d'un certificat émis avec la
collaboration de la société, ainsi que les membres de l'organe d'administration et, le cas échéant, le
commissaire, peuvent à tout moment communiquer une adresse électronique à la société aux fins de
communiquer avec eux.
            Toute communication à cette adresse électronique est réputée être intervenue valablement.
            La société peut utiliser cette adresse jusqu'à ce que la personne concernée communique une
autre adresse électronique ou son souhait de ne plus communiquer par courrier électronique.
            Le cas échéant, l'adresse électronique peut être remplacée par un autre moyen de
communication équivalent.
            La société communique par courrier ordinaire, qu'elle envoie le même jour que les
communications électroniques, avec les personnes précitées pour lesquels elle ne dispose pas d'une
adresse électronique
            Article 22 : Droit commun
            Les dispositions légales auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé sont réputées faire
partie des statuts et les clauses contraires aux dispositions légales impératives sont censées non
écrites. »
            Quatrième résolution : Démission de gérant et nomination de l’administrateur – Décharge.
            L’Associé unique décide de mettre fin à la fonction du gérant non statutaire, fonction exercée
par Monsieur Pierre HENNEKINNE, domicilié à 5020 Namur, Suarlée, chaussée de Nivelles, 152.
            Ensuite, l’Associé unique décide de nommer en tant qu’administrateur non statutaire de la
société, Monsieur Pierre HENNEKINNE, prénommé.
            Il est nommé pour une durée illimitée jusqu’à révocation ou démission.
            Le mandat de l’administrateur est exercé à titre gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée
générale.
            Il représente la société en justice et envers les tiers agissant seul.
            L’Actionnaire unique donne décharge à Monsieur Pierre HENNEKINNE pour l’exécution de
son mandat de gérant.
            Cinquième résolution : Adresse du siège.
            A l’unanimité l’Assemblée déclare que l’adresse du siège de la société est sise à 5020
Suarlée, Chaussée de Nivelles, 152.
 
Pour extrait analytique conforme,
P.A. DEBOUCHE, Notaire
Déposés en même temps: une expédition de l'acte, les statuts coordonnés.