Ondernemingsnr : 0405 235 019
Naam
(voluit) : UNIC MARIAKERKE
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Brugsesteenweg 494, 9030 Gent (Mariakerke)
Onderwerp akte : Buitengewone algemene vergaderingen met het oog op partiele splitsing en!
statutenwijziging van de BV Unic Mariakerke
Uittreksel uit een akte verleden voor notaris Angélique Vandaele, te Gent - Sint-Denijs-Westrem, op 19
december 2022.
Uit deze akte blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap UNIC
MARIAKERKE, met zetel te 9030 Gent (Mariakerke), Brugsesteenweg 494, rechtspersonenregister Gent
(afdeling Gent) en met BTW-nummer BE0405.235.019, hierna ook genoemd 'de te splitsen vennootschap', de
volgende te publiceren beslissingen heeft genomen:
- Splitsingsvoorstel en formaliteiten
a) Lezing, bespreking en goedkeuring van het voorstel tot met splitsing gelijkgestelde verrichting
Met eenparigheid hebben de algemene vergaderingen van de te splitsen vennootschap 'UNIC
MARIAKERKE' en de verkrijgende vennootschap 'KAPEDA' besloten de voorzitter te ontslaan van voorlezing
van het op 10 oktober 2022 door het bestuursorgaan opgemaakt splitsingsvoorstel conform artikels 12:8 juncto
12:59 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zoals gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad
van 25 oktober 2022 voor de verkrijgende vennootschap en 26 oktober 2022 voor de te splitsen vennootschap.
De aandeelhouders hebben erkend een exemplaar te hebben ontvangen voorafgaandelijk aan deze
vergadering.
De algemene vergaderingen hebben kennis genomen dat overeenkomstig het voormeld splitsingsvoorstel
een deel van het vermogen van de besloten vennootschap 'UNIC MARIAKERKE', overgaat op de bestaande
vennootschap 'KAPEDA'. Met eenparigheid hebben de algemene vergaderingen van de te splitsen
vennootschap 'UNIC MARIAKERKE' en de verkrijgende vennootschap 'KAPEDA' besloten een exemplaar van
dit splitsingsvoorstel toe te vertrouwen aan de ondergetekende notaris, teneinde bij deze akte gevoegd te
worden en mee neergelegd te worden (doch niet ter registratie).
b) De algemene vergaderingen en hun individuele leden van de te splitsen vennootschap 'UNIC
MARIAKERKE' en de verkrijgende vennootschap 'KAPEDA' hebben uitdrukkelijk verklaard gedurende minstens
de maand voor deze algemene vergadering op de zetel van de vennootschap kennis te hebben kunnen nemen
van het splitsingsvoorstel, de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren en de verslagen van het
bestuursorgaan en de revisor over de inbreng in natura waar zij conform artikels 12:64 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en/of andere wettelijke bepalingen kennis moeten van kunnen nemen. Voor
zoveel als nodig hebben zij verklaard de documenten vermeld in deze akte tijdig te hebben ontvangen en zien
zij af van eender welke vordering tot nietigverklaring wegens de eventuele laattijdigheid van één van de in het
kader van deze akte vereiste documenten.
c) De algemene vergaderingen van de te splitsen vennootschap 'UNIC MARIAKERKE' en de verkrijgende
vennootschap 'KAPEDA' hebben zich met eenparigheid akkoord verklaard om in toepassing van 12:65 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen in te stemmen met de vereenvoudigde procedure en het niet
toepassen van de artikelen 12:61 en 12:64 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, in zover
dit laatste naar de verslagen verwijst. De algemene vergaderingen hebben hierbij verklaard dus uitdrukkelijk
afstand te doen van de verslagen bedoeld in artikel 12.61 en artikel 12.64 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
d) De algemene vergaderingen van de te splitsen vennootschap 'UNIC MARIAKERKE' en de verkrijgende
vennootschap 'KAPEDA' hebben zich met eenparigheid akkoord verklaard om in toepassing van artikel 12:62
§1 in fine van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen afstand te doen van en in te stemmen met
het niet toepassen van de verslaggeving van de revisor bedoeld in artikel 12:62 §1 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
- Principieel besluit tot partiële splitsing
De algemene vergaderingen hebben met eenparigheid besloten tot partiële splitsing waarbij de te splitsen
vennootschap 'UNIC MARIAKERKE', een deel van haar actief en passief vermogen - zoals beschreven in het
splitsingsvoorstel en het besluit van het bestuursorgaan en de bedrijfsrevisor omtrent de inbreng in natura -
laat overgaan op de verkrijgende vennootschap 'KAPEDA', zonder dat de af te splitsen vennootschap 'UNIC
MARIAKERKE' ophoudt te bestaan.
Door middel van deze partiële splitsing zal de volle eigendom van de onroerende goederen worden
afgesplitst naar de bestaande verkrijgende vennootschap 'KAPEDA'.
Dit alles overeenkomstig de bepalingen en bijzondere voorwaarden zoals uitgewerkt en uiteengezet in het
splitsingsvoorstel en de verslagen van het bestuursorgaan en de bedrijfsrevisor omtrent de inbreng in natura
Hierbij wordt in het algemeen verduidelijkt dat:
-De boekhoudkundige waarde van de aldus in te brengen activa en passiva wordt bepaald op basis van de
cijfers per 31 augustus 2022.
-De verrichtingen gesteld door de af te splitsen vennootschap met betrekking tot het afgesplitste vermogen
vanuit boekhoudkundig en fiscaal oogpunt zullen worden beschouwd als vervuld zijnde voor rekening van de
verkrijgende vennootschap 'KAPEDA' vanaf 1 september 2022, zodat alle verrichtingen uitgevoerd op en na
deze datum ten voordele en/of ten nadele zijn van de verkrijgende vennootschap onder last voor deze om alle
verbintenissen en verplichtingen verbonden aan deze bestanddelen te haren laste te nemen, onder voorbehoud
van specifieke zaken hierover uiteengezet onder de voorafgaande vaststellingen aan deze besluiten.
-Uitdrukkelijk wordt overeengekomen dat alle activa en passiva waarvan niet met zekerheid kan worden
vastgesteld dat zij aan de verkrijgende vennootschap 'KAPEDA' worden toegewezen of betrekking hebben op
de voorschreven onroerende goederen, geacht worden eigendom te blijven van de af te splitsen vennootschap
'UNIC MARIAKERKE', dit om elke mogelijke betwisting over de toewijzing van bepaalde
vermogensbestanddelen van de partieel te splitsen vennootschap uit te sluiten, ingeval de toewijzing uit het hier
goedgekeurde splitsingsvoorstel geen uitsluitsel geeft, hetzij omdat het vermogensbestanddelen zou betreffen
die uit onachtzaamheid, vergetelheid of onwetendheid niet zijn opgenomen in de hierboven weergegeven
toewijzing, hetzij omdat de hierboven weergegeven toewijzing voor interpretatie vatbaar zou zijn.
-De opbrengsten en kosten van welbepaalde activa en passiva worden vanaf de in artikel 12:59, tweede lid,
5° van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen bedoelde datum toegerekend aan de vennootschap
waaraan die activa en passiva werden toebedeeld.
-De inbrengen hebben plaats tegen toekenning van door de verkrijgende vennootschap 'KAPEDA' uit te
geven aandelen, die recht zullen geven op deelname in het bedrijfsresultaat en zijn (desgevallend) dividend
gerechtigd vanaf 1 september 2022.
- Betreffende de te splitsen vennootschap UNIC MARIAKERKE
a) Aanpassing van de statuten aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, heeft de algemene
vergadering besloten om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden.
b) Wijziging van het voorwerp
De algemene vergadering heeft kennis genomen van het vereiste verslag van het bestuursorgaan
inhoudende een omstandige verantwoording van de geplande wijziging van het voorwerp. De algemene
vergadering heeft het verslag van het bestuursorgaan aanvaard en heeft zich aangesloten bij de hierin vervatte
verantwoording. De algemene vergadering heeft besloten tot vervanging van de tekst van het huidig artikel 3
van de statuten door de tekst:
"De vennootschap heeft als voorwerp:
I. Specifieke activiteiten
- het uitbaten van een supermarkt,
- het uitbaten van een distributiehandel en algemeen warenhuis in textielwaren merceriën, bonneterie en
alle aanverwante artikelen, bijouterieartikelen en opschikartikelen, parfumeriewaren, toiletartikelen,
schoenartikelen en pantoffelen, maroquinerie, lederwaren, speelgoed, papierwaren, kaders, leesboeken
fonoplaten, werktuigen en klein alaam, vorken en messen, granen en zaden, glas en gleiswerk, borstels en
houtwerk onderhouds en kuisartikelen, electriciteitsbenodigheden en kleine toestellen, charcuterie, alle vers en
bevroren vlees gevogelte, kaas, wijnen en likeuren, confiserie, biscuiterie rookartikelen en tabakswaren.
Il. Algemene activiteiten
1. Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen
en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in
rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt.
2. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren,
onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime
zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan
kredietinstellingen.
3. Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de ruimste
rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen
bestuur.
4. Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van
opdrachten en functies.
5. Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante
immateriële duurzame activa.
6. Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
7. De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel.
8. Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe
vormen van technologie en hun toepassingen.
III. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen
1. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van
onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden,
verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en verkoop, huur en
verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp
in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen,
alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die
het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen.
2. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of
aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook,
van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.
IV. Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of
financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere
wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van
haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en
manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten
en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire
bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet."
c) Vaststelling van de omvorming van het kapitaal en de wettelijke reserve van de te splitsen vennootschap
in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de
wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, heeft de vergadering vastgesteld dat
het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij vierendertigduizend
zesentachtig euro negenenzestig cent (€ 34.086,69), van rechtswege omgezet werden in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening.
d) Vaststelling van de vermindering van de onbeschikbare eigenvermogensrekening naar aanleiding van de
splitsing en overdracht van activa en passiva.
De algemene vergadering van de te splitsen vennootschap 'UNIC MARIAKERKE' heeft de overdracht van
activa en passiva naar aanleiding van de splitsing goedgekeurd, zoals beschreven in hoger vermelde verslagen.
Naar aanleiding van de splitsing daalt het statutair onbeschikbare eigen vermogen met zestienduizend
zevenhonderdzevenennegentig euro drieëntachtig cent (€ 16.797,83), om ze te brengen op zeventienduizend
tweehonderdachtentachtig euro zesentachtig cent (€ 17.288,86). Dit gaat niet gepaard met een vernietiging van
aandelen.
e) Besluit om de resterende statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening te schrappen uit de statuten
en beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen.
De algemene vergadering heeft onmiddellijk besloten, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van hiervoor vermelde statutaire onbeschikbare eigenvermogensrekening van zeventienduizend
tweehonderdachtentachtig euro zesentachtig cent (€ 17.288,86) op te heffen en deze middelen beschikbaar te
maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
f) Ontslag en herbenoeming van de statutaire zaakvoerders als statutaire bestuurders.
De algemene vergadering heeft besloten de huidige statutaire zaakvoerders van de besloten vennootschap
'UNIC MARIAKERKE', heer José Willaert, wonende te 9031 Gent (Drongen), Mariakerksesteenweg 193 en
mevrouw Christine Devenyn, wonende te 9031 Gent (Drongen), Mariakerksesteenweg 193 ontslag te geven uit
hun functie en is onmiddellijk overgegaan tot hun herbenoeming als statutaire bestuurders voor de duur van de
vennootschap. De algemene vergadering heeft beslist het nieuwe artikel 11 van de statuten in die zin aan te
passen.
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
De algemene vergadering heeft volledige en algehele kwijting verleend aan de ontslagnemende statutaire
zaakvoerders voor de uitoefening van hun mandaat.
g) Aanneming van volledig nieuwe statuten ingevolge voormelde besluiten.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, heeft de algemene vergadering besloten volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en
voormelde besluiten.
De algemene vergadering heeft verklaard en besloten dat de tekst van de nieuwe statuten van de besloten
vennootschap 'UNIC MARIAKERKE' als volgt luidt: (bij uittreksel)
"Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam "UNIC MARIAKERKE.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp:
I. Specifieke activiteiten
- het uitbaten van een supermarkt,
- het uitbaten van een distributiehandel en algemeen warenhuis in textielwaren merceriën, bonneterie en
alle aanverwante artikelen, bijouterieartikelen en opschikartikelen, parfumeriewaren, toiletartikelen,
schoenartikelen en pantoffelen, maroquinerie, lederwaren, speelgoed, papierwaren, kaders, leesboeken
fonoplaten, werktuigen en klein alaam, vorken en messen, granen en zaden, glas en gleiswerk, borstels en
houtwerk onderhouds en kuisartikelen, electriciteitsbenodigheden en kleine toestellen, charcuterie, alle vers en
bevroren vlees gevogelte, kaas, wijnen en likeuren, confiserie, biscuiterie rookartikelen en tabakswaren.
II. Algemene activiteiten
1. Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen
en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in
rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt.
2. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren,
onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime
zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan
kredietinstellingen.
3. Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de ruimste
zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten verlenen,
rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen
bestuur.
4. Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van
opdrachten en functies.
5. Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante
immateriële duurzame activa.
6. Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
7. De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel.
8. Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe
vormen van technologie en hun toepassingen.
III. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen
1. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van
onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden,
verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en verkoop, huur en
verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp
in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende er onroerende goederen te bevorderen,
alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die
het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen.
2. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of
aankoop en het beheren van aandeler, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook,
van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.
IV. Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of
financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere
wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van
haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en
manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten
en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire
bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbrengen
De vennootschap beschikt niet over een eigen vermogen dat onbeschikbaar is.
Ais vergoeding voor de inbrengen werden duizend tweehonderdvijftig (1.250) aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al
dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de
statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en,
indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering, zonder
dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder steeds
beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Worden aangesteld als statutair bestuurders voor de duur van de vennootschap:
1. De heer WILLAERT José Alberic, wonende te 9031 Gent (Drongen), Mariakerksesteenweg 193, die zijn
opdracht heeft aanvaard.
2. Mevrouw DEVENYN Christine Nadine Marie-Paule,wonende te 9031 Gent (Drongen),
Mariakerksesteenweg 193, die haar opdracht heeft aanvaard.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
ledere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden alsook in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van dagelijks bestuurder, of
aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden tot het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Indien de vennootschap maar één bestuurder telt, zal deze onmiddellijk belast zijn met het dagelijks bestuur.
ALGEMENE VERGADERING
Organisatie en bijeenroeping
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de derde
vrijdag van de maand mei, om vijftien uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum
de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste
geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in
voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de
aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien dagen
voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in
of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de
personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij
gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
ledere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden
beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die
tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen. In dat
geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden nageleefd. De leden van het bestuursorgaan en
de commissaris mogen op hun verzoek van die besluiten kennisnemen.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht
uit te oefenen, dient een aandelenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van aandelen op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de aandelen op
naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de aandelen van de aandelenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel
de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke
en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van
overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering
en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf schriftelijk
uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste 2 dagen vóór
de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in
het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermeiden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal aandelen dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd
is.
Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een
door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de
voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan
de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering
wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te
nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald door het bestuursorgaan. Het bestuursorgaan
bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via het elektronische
communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden
beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het bestuursorgaan
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden die zijn
bepaald door de wet, deze statuten en het bestuursorgaan te controleren en vast te stellen of een
aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem ten
minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen
tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de
vergadering zich dient uit te spreken.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van hetzelfde
kalenderjaar.
Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Het bestuursorgaan kan, op eigen verantwoordelijkheid, een interimdividend op het resultaat van het
boekjaar uitkeren en de datum van de betaalbaarstelling bepalen.
Deze uitkering mag alleen gebeuren uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande
boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd
met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst, zonder onttrekking aan de bestaande
reserves en rekening houdend met de reserves die volgens een wettelijke of statutaire bepaling moeten worden
gevormd.
Deze uitkering mag bovendien alleen gebeuren nadat het bestuursorgaan aan de hand van een staat van
activa en passiva, opgemaakt binnen de twee maanden vóór de beslissing van het bestuursorgaan en
beoordeeld door de commissaris zo er één benoemd is, heeft vastgesteld dat de winst volstaat om een
interimdividend uit te keren.
Indien het interimdividend het bedrag te boven gaat van het later door de Algemene Vergadering
vastgestelde jaardividend, wordt het meerdere beschouwd als een voorschot op het volgende dividend.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht
tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen,
hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding
zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal
aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld."
h) Vaststelling van het adres van de zetel.
De algemene vergadering heeft verklaard dat het adres van de zetel van de besloten vennootschap 'UNIC
MARIAKERKE' is gevestigd te 9030 Gent - Mariakerke, Brugsesteenweg 494.
- Uitreiking van de nieuwe aandelen aan de aandeelhouders van de af te splitsen vennootschap 'UNIC
MARIAKERKE'
Na splitsing heeft de algemene vergadering van de verkrijgende vennootschap 'KAPEDA' verklaard
aandelen uit te reiken aan de aandeelhouders van de te splitsen vennootschap 'UNIC MARIAKERKE', conform
de ruilverhouding uitgewerkt in het splitsingsvoorstel de dato 10 oktober 2022.
De algemene vergadering heeft vastgesteld en bevestigd dat:
-De aandeelhouders van de te splitsen vennootschap voldoen aan de voorwaarden om aandeelhouder te
zijn in de verkrijgende vennootschap, conform artikel 12:66 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen
-De verkrijgende vennootschap 'KAPEDA' geen aandelen houdt in de te splitsen vennootschap 'UNIC
MARIAKERKE' conform artikel 12:71 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
- De te splitsen vennootschap 'UNIC MARIAKERKE' geen eigen aandelen houdt conform art 12:71 Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen
Bijgevolg worden aan de huidige aandeelhouders van de te splitsen vennootschap 'UNIC MARIAKERKE'
zesduizend zeshonderdenvijf (6.605) nieuwe aandelen in de verkrijgende vennootschap 'KAPEDA' uitgereikt
die dezelfde rechten en plichten zullen hebben als de bestaande aandelen en die zullen delen in de resultaten
van het lopende boekjaar vanaf 1 september 2022.
- Vaststelling van de verwezenlijking van de partiële splitsing
De algemene vergaderingen hebben met eenparigheid van stemmen vastgesteld dat alle betrokken
vennootschappen de overeenstemmende besluiten hebben genomen, waaronder de wijziging van de statuten
van de verkrijgende vennootschap, en de wijziging van de statuten van de te splitsen vennootschap, zodat de
splitsing is voltrokken conform artikel 12:69 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
- Volmachten
a) Administratieve formaliteiten (BTW, KBO, ... )
De algemene vergadering heeft een bijzondere volmacht verleend aan de naamloze vennootschap 'Titeca
Accountancy', met zetel te 8800 Roeselare, Heirweg 198 en ondernemingsnummer 0882.371.584, of aan diens
aangestelden en aan de bestuurders, met recht van indeplaatsstelling, woonplaats kiezende op de zetel van de
vennootschap, elk van hen bevoegd om afzonderlijk te handelen en allen woonplaats kiezende op de zetel van
de vennootschap, om alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen, die ten gevolge van deze akte
zouden nuttig of noodzakelijk zijn, bij alle private en publiekrechtelijke instellingen en onder meer met betrekking
tot de Ondernemingsrechtbanken, de Kruispuntbarık van Ondernemingen, de ondernemingsloketten, de BTW-
administratie, de andere fiscale administraties en andere instanties, ten einde in naam van de vennootschap
alle documenten te ondertekenen.
b) Kennisgeving van de splitsing
De vergadering heeft bijzondere volmacht verleend aan de bestuurders van de te splitsen vennootschap
onderhavige splitsing voor zoveel als nodig ter kennis te brengen van openbare besturen, parastatale en/of
private instellingen en particuliere contractspartners en daartoe alle documenten en contracten te ondertekenen.
Afgeleverd voor publicatie in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad
Tegelijk hiermee neergelegd:
- expeditie proces-verbaal de dato 19/12/2022
- gecoördineerde tekst van de statuten
- verslag van de bestuurders aangaande de wijziging van het voorwerp van de vennootschap