Ondernemingsnr : 0735 378 378
Naam
(voluit) : LOCAM
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 2550 Kontich , Kerkelei 14
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Anne-Marie Coussement te Duffel op 28 juni 2024 dat de
buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "LOCAM", met zetel te 2550 Kontich,
Kerkelei 14 en met ondernemingsnummer 0735.378.378, de volgende beslissingen heeft genomen:
EERSTE BESLUIT: FUSIEVOORSTEL EN VERSLAGEN
A/ Fusievoorstel
De vergadering ontslaat de voorzitter van de lezing van het fusievoorstel waarvan sprake op de agenda,
aangezien de aandeelhouders erkennen hiervan alsook van de andere door de wet beoogde documenten
volledig in kennis te zijn gesteld geweest meer dan één maand voor de datum van deze vergadering,
overeenkomstig artikel 12:28 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De stukken lagen ter
beschikking op de zetel van de vennootschap, waarvan alle leden kosteloos een afschrift konden bekomen.
Voor zoveel als nodig stelt de vergadering vast dat alle aandeelhouders in elke bij de fusie betrokken
vennootschap ermee hebben ingestemd te verzaken aan de tussentijdse cijfers overeenkomstig artikel 12.28,
§2, 5° laatste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
B/ Verslagen
De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 12:25 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en van het verslag van de bedrijfsrevisor overeenkomstig
artikel 12:26 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor, de besloten vennootschap "Robrechts Lenaerts
Bedrijfsrevisoren - Réviseurs d'entreprises", kantoorhoudend te 1780 Wemmel, Romeinse Steenweg 1022 bus
2, met ondernemingsnummer 0466.274.248, vertegenwoordigd door Mevrouw Monika Lenaerts.
TWEEDE BESLUIT: MOGELIJKE BELANGRIJKE WIJZIGINGEN
Het bestuursorgaan van de vennootschap heeft verklaard overeenkomstig artikel 12:27 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen:
1. dat er geen wijzigingen in de activa en passiva van het vermogen van de vennootschap hebben
voorgedaan tussen de datum van het opstellen van het fusievoorstel en de datum van huidige algemene
vergadering;
2. dat het door het bestuursorgaan van de andere bij de fusie betrokken vennootschap niet in kennis werd
gesteld van enige belangrijke wijzigingen in de activa en passiva van hun vermogen die zich hebben voorgedaan
tussen de datum van de opstelling van het fusievoorstel en de datum van de huidige algemene vergadering.
De algemene vergadering neemt kennis van deze mededelingen.
DERDE BESLUIT: BESLUIT TOT FUSIE
1. De vergadering besluit de fusie goed te keuren van de besloten vennootschap "LOCAM" door middel van
de overdracht van haar gehele vermogen (rechten en verplichtingen) naar de ovememende vennootschap
"CAWA", voornoemd, en dit overeenkomstig de in voormeld fusievoorstel opgenomen voorwaarden.
Hierbij wordt gepreciseerd dat:
a) de overdracht gebeurt op basis van de op 31 maart 2024 afgesloten boekhoudkundige staat van de
overgenomen vennootschap; de activa en passiva en de bestanddelen van het eigen vermogen zullen worden
overgenomen in de boekhouding van de overnemende vennootschap, tegen de waarde die blijkt uit de
voormelde staat;
b) vanuit boekhoudkundig oogpunt, worden alle verrichtingen van de overgenomen vennootschap vanaf 1
april 2024 beschouwd als zijnde voltrokken voor rekening van de overnemende vennootschap, zodat alle
verrichtingen na deze datum ten voordele en op risico van de overnemende vennootschap zullen zijn geschied;
c) de overdracht gebeurt door middel van toekenning van zeventien (17) volledig volgestorte nieuwe
aandelen in de overnemende vennootschap, zonder opleg.
De uit te geven nieuwe aandelen zullen identiek zijn aan de bestaande gewone aandelen en zullen
deelnemen in het resultaat vanaf 1 april 2024.
2. De vergadering stelt overeenkomstig artikel 12:32 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen de inhoudelijke gelijkenis van het voorwerp vast van de overgenomen vennootschap en de
overnemende vennootschap, zodat er geen wijziging van het voorwerp dient te gebeuren.
3. De vergadering stelt overeenkomstig artikel 12:24, 8° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en overeenkomstig het fusievoorstel vast dat geen enkel bijzonder voordeel is toegekend aan de
leden van het bestuursorgaan van enerzijds de overnemende vennootschap en anderzijds de overgenomen
vennootschap.
4. Overdracht van het vermogen van de overgenomen vennootschap
De vergadering verzoekt mij, notaris, de eigendomsovergang onder algemene titel van het vermogen van
de overgenomen vennootschap op de overnemende vennootschap vast te stellen en akte te nemen van de
samenvattende omschrijving van het overgegane vermogen, en de wijze waarop het overgaat.
Het vermogen van de over te nemen vennootschap omvat bij wijze van samenvattende beschrijving de
volgende activa- en passivabestanddelen, volgens de toestand afgesloten op 31 maart 2024.
De bestuurders van de overgenomen vennootschap hebben verklaard geen onroerende goederen te
bezitten noch titularis van enig onroerend zakelijk recht te zijn, met uitzondering van hetgeen hierna vermeld.
Het archief van de overgenomen vennootschap, omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk
verplicht is te houden en te bewaren, wordt vanaf heden door de overnemende vennootschap bewaard.
De schuldvorderingen in voordeel van de overgenomen vennootschap en deze bestaande ten laste van de
overgenomen vennootschap, ongeacht of ze door hypotheek en andere zekerheden en voorrechten zijn
gewaarborgd, gaan over op de overnemende vennootschap die er het voordeel van geniet, respectievelijk
instaat voor de vereffening ervan.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap opgenomen
verbintenissen of gesteld ten voordele van de overgenomen vennootschap tot waarborg jegens haar aangegane
verbintenissen, blijven onverkort behouden.
De vergadering verzoekt de instrumenterende notaris om vast te leggen dat de overgegane actief- en
passiefbestanddelen van de overgenomen vennootschap, overeenkomstig het boekhoudrechtelijk
continuïteitsbeginsel, geboekt zullen worden in de overnemende vennootschap.
5. Aan bijzondere publiciteit onderworpen overdracht
Deze overdracht omvat eveneens de onroerende rechten, waarvan de beschrijving, de oorsprong van
eigendom, de voorwaarden voor overdracht en de bijzondere voorwaarden hierna worden beschreven en die
bestanddelen van het vermogen bevatten, die onderworpen zijn aan een bijzondere publiciteit overeenkomstig
artikel 12:14 Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De overgenomen vennootschap "LOCAM", voornoemd, is eigenaar van de volgende onroerende goederen:
Magazijnen en bureaus te Wijnegem, Merksemsebaan 300 en te Kontich, Kerkelei 43.
VIERDE BESLUIT: VASTELLING VAN DE BOEKHOUDKUNDIGE TOEWIJZING VAN DE UIT DE FUSIE
VOORTVLOEIENDE OVERDRACHT
Overeenkomstig voornoemd fusievoorstel en ten gevolge van onderhavige overdracht en boekhoudkundige
toewijzing, verwerven de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap zeventien (17) aandelen in de
overnemende vennootschap "CAWA", identiek aan de bestaande aandelen van de overnemende
vennootschap, die deel zullen nemen in het resultaat vanaf 1 april 2024, en die worden toebedeeld aan de
aandeelhouders van de overgenomen vennootschap, volledig volgestort en zonder opleg.
Deze zeventien (17) aandelen worden toebedeeld aan de echtgenoten CAMPAERT-VAN DEN VONDER,
beiden voornoemd.
Overeenkomstig artikel 12:34, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vindt er geen
omwisseling plaats van aandelen van de overnemende vennootschap tegen aandelen van de overgenomen
vennootschap die gehouden worden ofwel door de overnemende vennootschap zelf ofwel door de
overgenomen vennootschap zelf. De overnemende vennootschap bezit tweeduizend zevenhonderd éénenvijftig
(2.751) aandelen in de overgenomen vennootschap, waardoor er bijgevolg ten belope daarvan geen nieuwe
aandelen worden toegekend. De boekwaarde van deze aandelen wordt bij de overnemende vennootschap
verminderd met het deel dat geacht wordt overeen te stemmen met het vermogen dat aan de overnemende
vennootschap wordt overgedragen.
VIJFDE BESLUIT: VASTSTELLING VAN DE VERDWIJNING VAN DE OVERGENOMEN
VENNOOTSCHAP
De vergadering stelt vast dat, onder voorbehoud van stemming door de algemene vergadering van de
overnemende vennootschap en van de goedkeuring van de hieruit voortvloeiende statutenwijziging
overeenkomstig artikel 12:13 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de fusie van rechtswege
en gelijktijdig volgende uitwerking met zich meebrengt:
1) de ontbinding zonder vereffening van de overgenomen vennootschap, die ophoudt te bestaan;
2) de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap worden aandeelhouders van de overnemende
vennootschap, zoals voormeld;
3) de overdracht aan de overnemende vennootschap van het gehele vermogen, rechten en verplichtingen
van de overgenomen vennootschap.
ZESDE BESLUIT: BEVOEGDHEDEN AAN DE BESTUURDERS VAN DE OVERNEMENDE
VENNOOTSCHAP
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen aan de bestuurders van de overnemende
vennootschap alle voor de uitvoering van voorafgaande besluiten noodzakelijke bevoegdheden (met
mogelijkheid tot subdelegatie) te verlenen en meer specifiek hen te gelasten met de bevoegdheid:
- om alle formaliteiten van doorhaling of van overdracht te verrichten bij alle bevoegde autoriteiten;
- als vergoeding voor de overdracht zeventien (17) volledig volgestorte nieuwe aandelen in de overnemende
vennootschap te aanvaarden, zonder opleg;
- deze nieuwe aandelen toe te kennen aan de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap zoals
voormeld en de bijwerking van de registers van de aandelen op naam te verzekeren, waarbij de kosten van
deze verrichtingen worden gedragen door de overnemende vennootschap.
ZEVENDE BESLUIT: VOLMACHT
De vergadering beslist bijzondere volmacht te verlenen met mogelijkheid tot indeplaatsstelling aan de
besloten vennootschap "VGD Accountants en Belastingconsulenten", met zetel te 1780 Wemmel, Neerhoflaan
2, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel, Nederlandstalige afdeling onder het nummer
0875.430.542 en met btw-nummer BE0875.430.542, kantoorhoudende te 9100 Sint-Niklaas, Gentse Baan 50,
of aan één van haar aangestelden, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met het recht van indeplaatsstelling,
om alle mogelijke formaliteiten te vervullen betreffende neerleggingen en/of publicaties die verband houden met
beslissingen van de bestuurders, van de algemene vergadering of van personen belast met het dagelijks
bestuur, alsook om de formaliteiten met betrekking tot de Kruispuntbank voor Ondernemingen, de
Ondernemingsloketten en de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen. Met het oog daarop alle
akten, documenten, proces verbalen en registers te tekenen, woonstkeuze te doen, indeplaatsstelling en in het
algemeen al het nodige of het nuttige te doen ter uitvoering.
Alle besluiten werden genomen met eenparigheid van stemmen.
Voor analytisch uittreksel
Getekend Anne-Marie Coussement
Hiermee tegelijk neergelegd :
- afschrift van de akte;
- Verslag van de bedrijfsrevisor.