N° d'entreprise : 0646898542
Nom
(en entier) : DYNAMIZED TECHNOLOGIES
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Sentier Muraes 10
 : 1440 Braine-le-Château
Objet de l'acte :
DENOMINATION, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
 
L'an deux mille vingt,
le vingt-neuf juin
Par devant Nous, Maître Didier Vanneste, Notaire à la résidence de Schaerbeek, exerçant sa
fonction dans la société à responsabilité limitée « Didier Vanneste, Notaire », ayant son siège à 1030
Schaerbeek, Boulevard Général Wahis, 43.
en notre étude,
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme « DYNAMIZED
TECHNOLOGIES », ayant son siège social à 1440 Braine-le-Château, Sentier Muraes, 10
Dépendant de l’arrondissement judiciaire de Nivelles et immatriculée à la Banque Carrefour des
Entreprises sous le numéro 0646.898.542.
Société constituée aux termes d’un acte reçu par le Notaire Didier Vanneste, à la résidence de
Schaerbeek, le 21 janvier 2016, publié aux annexes du Moniteur belge du 26 janvier suivant sous la
référence 0302001 et sous la dénomination « H2O-3D ».
Dont les statuts ont été modifiés par acte par le notaire Didier VANNESTE, soussigné, le 26 avril
2019, publié aux Annexes du Moniteur belge du 2 mai 2019 sous la référence 0316023
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «
DYNAMIZED TECHNOLOGIES», précitée.
Le bureau de l'assemblée a requis le notaire soussigné d’acter authentiquement ce qui suit :
BUREAU
La séance est ouverte à douze heures sous la présidence de Monsieur CARRETTE Christophe, ci-
après plus amplement dénommé.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur DE PREST Tanguy, également ci-après
plus amplement dénommé.
Monsieur le Président et Monsieur le secrétaire assumeront ensemble la fonction de scrutateur.
EXPOSÉ DU PRÉSIDENT
Le Président expose ce qui suit :
Composition de l'assemblée
Tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent, sur présentation du registre des
actions nominatives, être titulaires du nombre d’actions suivant :
1°/ Monsieur CARRETTE Christophe Albert Jean Marie, né à Courtrai le trois mars mil neuf cent
soixante-huit,  époux de Madame VANDERSTRAETEN Laurence Monique Léon, domicilié à Rhode-
Saint-Genèse, avenue des Crocus, 5.
Marié sous le régime de la séparation des biens aux termes de leur contrat de mariage reçu par le
notaire Fernand JACQUET, à Bruxelles, en date du cinq avril deux mille un, régime non modifié à ce
jour, ainsi déclaré.
Qui déclare être actuellement titulaire de 238 actions ;
Volet B
2°/ Monsieur DE PREST Tanguy Donatien Serge, né à Bruxelles le 14 août 1970, époux de Madame
RAEMDONCK VAN MEGRODE Bénédicte, domicilié à 3080 Tervuren, Avenue Felix Timmermans
numéro 6
Qui déclare être titulaire de 54 actions
ENSEMBLE : DEUX CENT NONANTE-DEUX (292) actions, ou la totalité des actions émises par la
société.
 
Ordre du jour
L’assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour qui suit :
1. Ratification du transfert du siège social de 1410 Waterloo, Drève Richelle numéro 161 boîte 48
vers 1440 Braine-le-Château, Sentier Muraes, 10
 
2. Dénomination commerciale : ajout d’une dénomination commerciale de la société : «
Biodynamized »
 
3. - augmentation du capital à concurrence de la somme de SEPTANTE-QUATRE MILLE
SOIXANTE-TROIS EUROS (€ 74.063,00) pour le porter de DEUX CENT SEPTANTE MILLE EUROS
(€ 270.000,00) à la somme de TROIS CENT QUARANTE-QUATRE MILLE SOIXANTE-TROIS
EUROS (€ 344.063,00) par la création de 48 nouvelles actions du même type ;
- limitation du droit de préférence / renonciation au droit de préférence
- rapport spécial du conseil d’administration ; rapport de l’expert-comptable
- souscription / libération
- constatation de la réalisation de l’augmentation du capital
- modification des statuts en conséquence
 
4. Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
 
5. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
sans modification de l’objet de la société.
 
6. Adresse du siège
 
7. Site internet et adresse e-mail
 
Convocations et quorum
Il résulte de la liste de présence constatée ci-avant que tous les associés sont présents ou
représentés et que, par conséquent, il n’y a pas lieu de justifier la convocation.
Les administrateurs, sont présents ou représentés l’ensemble des membres du conseil d’
administration, les administrateurs et administrateur délégué suivants, à savoir :
1°/ Monsieur CARRETTE Christophe, prénommé, administrateur et administrateur délégué
2°/ Madame VANDERSTRAETEN Laurence Monique Leon, née à Gand le 17 mars 1977, domiciliée
à Rhode-Saint-Genèse, avenue des Crocus, 5, administrateur
3°/ Monsieur DE PREST Tanguy, né à Bruxelles le 14 août 1970, époux de Madame RAEMDONCK
VAN MEGRODE Bénédicte, domicilié à 3080 Tervuren, Avenue Felix Timmermans numéro 6
administrateur
Tous nommés en leur dite fonction en vertu de l’assemblée générale extraordinaire du 26 avril 2019
dont question ci-dessus, à l’exception de Madame VANDERSTRAETEN, nommée à l’occasion de l’
acte constitutif, ainsi que Monsieur CARRETTE, nommé en qualité également d’administrateur
délégué à l’occasion du même acte constitutif.
L’assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque les actions
présentes ou représentées représentent au moins la moitié du capital et une modification n’est
adoptée que si elle a réunie trois quarts des voix, sans qu’il soit tenu compte des abstentions dans le
numérateur ou dans le dénominateur.
Elle ne peut délibérer sur une augmentation du capital, conformément à l’article 7 :153 CSA que si le
projet a été spécialement indiqué dans la convocation et si les actionnaires présents ou ayant donné
une procuration représentent la moitié du capital social. Cette décision devra en outre être prise aux
trois quarts des voix, exprimées sans tenir compte des abstentions.
CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Cet exposé du président est reconnu exact par l’assemblée.
L’assemblée constate à l’unanimité qu’elle est valablement composée et qu’elle est par conséquent
apte à délibérer et statuer sur les sujets de l’ordre du jour.
 
Volet B
DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
 
Première résolution – SIEGE DE LA SOCIETE
L’assemblée décide de ratifier le déménagement du siège social de 1410 Waterloo, Drève Richelle
numéro 161 boîte 48 vers 1440 Braine-le-Château, Sentier Muraes, 10 telle que ce transfert avait fait
l’objet d’une décision de l’assemblée générale du 6 mars 2020, publiée à l’annexe du Moniteur belge
du 26 mars suivant sous la référence 20044989, mais qui n’avait pas fait l’objet d’un acte authentique
alors que les statuts n’avaient à ce jour pas encore été modifiés sur ce point.
L’assemblée décide par ailleurs de retirer les noms et numéros de rue des statuts pour ne garder
comme disposition statutaire sur ce point que la Région dans laquelle la société a son siège.
 
Deuxième résolution – DENOMINATION COMMERCIALE
L’assemblée décide de pouvoir utiliser l’appellation commerciale suivante : « BIODYNAMIZED ».
 
Troisième résolution – DENOMINATION COMMERCIALE
AUGMENTATION DU CAPITAL – RAPPORT SPECIAL – MODIFICATION DES STATUTS EN
CONSEQUENCE
1/ limitation du droit de préférence / renonciation au droit de préférence
- Chacun des actionnaires présents et dès lors l’ensemble des actionnaires déclare renoncer
individuellement à son droit de préférence qu’il détient en vertu des statuts et de la loi conformément
à l’article 7 :192 alinéa 2 du Code des sociétés et des Associations (ci-après aussi « CSA »)
 
2/ Rapports :
L’assemblée générale, à l’unanimité et conformément à l’article 7 :179 §3 CSA, décide de renoncer
aux rapports, à savoir :
- le rapport spécial établi par l’organe d’administration justifiant le prix d’émission et décrivant les
conséquences de l’opération sur les droits des actionnaires et dont il est question à l’article 7 :
179§1er CSA ;
- le rapport de l'expert-comptable externe à désigner par l'organe d'administration dans lequel il
évalue si les données financières et comptables contenues dans le rapport de l'organe
d'administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer
l'assemblée générale appelée à voter sur cette proposition et dont il est question également à l’article
7 :179§1er CSA ;
 
3/ l’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de la somme de SEPTANTE-QUATRE
MILLE SOIXANTE-TROIS EUROS (€ 74.063,00) pour le porter de DEUX CENT SEPTANTE MILLE
EUROS (€ 270.000,00) à la somme de TROIS CENT QUARANTE-QUATRE MILLE SOIXANTE-
TROIS EUROS (€ 344.063,00) par la création de 48 NOUVELLES ACTIONS sans désignation de
valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes et participant aux bénéfices à partir de la réalisation de la dite augmentation de capital.
4/ souscription – libération – constat de la réalisation de l’augmentation
A l’instant intervient et déclare souscrire à l’augmentation de capital Monsieur DE PREST Tanguy,
prénommé, et dès lors aux 48 nouvelles actions sans désignation de valeur nominale, du même type
et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices à
partir de ce jour.
L’assemblée générale constate dès lors qu’il a été souscrit intégralement à l’augmentation du capital
; elle constate en outre que la somme a été entièrement libérée par versement à due concurrence,
soit de la somme de SEPTANTE-QUATRE MILLE SOIXANTE-TROIS EUROS (€ 74.063,00) par un
dépôt préalable au compte spécial BE11 3632 0180 9348 auprès de la banque ING au nom de la
présente société.
A l’appui de cette déclaration est remise au notaire soussigné, l’attestation de la dite banque.
L’assemblée constate et requiert le notaire soussigné d’acter que par suite des résolutions,
appuyées par l’attestation bancaire prérappelée, l’augmentation du capital a été effectuée et que le
capital de la société est dès lors effectivement porté à la somme de TROIS CENT QUARANTE-
QUATRE MILLE SOIXANTE-TROIS EUROS (€ 344.063,00) par la création de 48 nouvelles actions
comme il est dit.
5/ Modification de l’article relatif au capital et sa représentation
En conséquence de la délibération ci-dessus, l’assemblée décide de changer l’article relatif au
capital et à sa représentation et de compléter l’historique du capital de la manière suivante :
« Article 5: Capital
Le capital est fixé à TROIS CENT QUARANTE-QUATRE MILLE SOIXANTE-TROIS EUROS (€
Volet B
344.063,00).
Il est représenté par trois cent quarante (340) actions, sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune un/trois cent quarantième du capital.
Le capital est libéré à concurrence de cent pour cent.
Historique du capital :
Le capital de la société avait été fixé à la constitution à la somme de CENT SEPTANTE MILLE
EUROS (€ 170.000,00).
Par assemblée générale extraordinaire en date du 26 avril 2019, le capital a été augmenté
concurrence de vingt-quatre mille six cent soixante-six euros et septante-neuf centimes (24.666,79
EUR) pour le porter de cent septante mille euros (170.000,00 EUR) à cent nonante-quatre mille six
cent soixante-six euros et septante-neuf centimes (194.666,79 EUR), par la création de quarante-
quatre (44) actions de capital sans désignation de valeur nominale, du même type et jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices à partir d’alors.
Par décision prise en date du même jour et aux termes de la même assemblée générale
extraordinaire, le capital a ensuite été augmenté une deuxième fois à concurrence de septante-cinq
mille trois cent trente-trois euros et vingt et un centimes (75.333,21 EUR) pour le porter de cent
nonante-quatre mille six cent soixante-six euros et septante-neuf centimes (194.666,79 EUR) à deux
cent septante mille euros (270.000,00 EUR), sans création d’actions nouvelles, par incorporation au
capital du compte de prime d'émission créé entre-temps.
Par décision de l’assemblée générale extraordinaire en date du 29 juin 2020, le capital a été
augmenté à concurrence de SEPTANTE-QUATRE MILLE SOIXANTE-TROIS EUROS (€ 74.063,00)
pour le porter de deux cent septante mille euros (270.000,00 EUR) à TROIS CENT QUARANTE-
QUATRE MILLE SOIXANTE-TROIS EUROS (€ 344.063,00), avec création de 48 nouvelles actions
sans désignation de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que
les actions existantes et participant aux bénéfices à partir d’alors.»
Quatrième résolution – ADAPTATION DES STATUTS AU CSA
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Cinquième résolution
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
« STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « DYNAMIZED TECHNOLOGIES ».
Elle peut également utiliser l’appellation commerciale suivante : « BIODYNAMIZED».
Article 2: Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3: Objet
La Société a pour objet l’exercice d’une activité commerciale, consistant notamment
    1.  A développer, assembler, fabriquer et distribuer des appareils ou solutions destinés à la
filtration et/ou à la restructuration et/ou la dynamisation de l’Eau ou de tout types de liquides au sens
large.
    2.  Fabriquer et/ou sous-traiter et/ou assembler et/ou commercialiser et/ou distribuer des appareils
de filtration, restructuration, dynamisation et de distribution d’eau ou d’autres liquides (filtres,
dynamiseurs, fontaines, et plus généralement tous les appareils en lien avec la distribution d’eau
potable ou d’autres liquides…) et ceci dans le monde entier ; et à ce titre créer un réseau de
franchisés et/ou revendeurs et/ou et/ou importateurs et/ou distributeurs et/ou installateurs et/ou
représentants et/ou des sociétés coopératives (économie sociale et solidaire) et/ou des
Volet B
fondations et/ou la vente directe via l’Internet et/ou tout mode de vente.
    3.  Développer et/ou commercialiser et/ou se diversifier dans les techniques de traitement et d’
épuration de l’eau sous toutes ses formes et de tous autres liquides, tant en BtoC (Business to
Consumer), qu’en BtoB (Business to Business) qu’en BtoG (Business to Government).
    4.  Organiser et/ou réaliser de la consultance, des conférences, des formations, le coaching des
expertises le développement de modèles visant par exemple à évaluer et valider l’efficacité des
appareils en lien avec l’eau ou tous autres liquides, tant à l’égard des personnes physiques, que
morales, d’institutions nationales ou internationales ou des gouvernements.
    5.  L’objet de la Société est élargi à la production et/ou la commercialisation de tous types de
liquides alcoolisés ou non en ce compris l’Eau dynamisée, incluant ou non tout type de complément
ou adjuvent alimentaire susceptible d’être intégré/mélangé dans le liquide, et en outre le contenant
des dits liquides.
    6.  La Société peut entreprendre toutes ces opérations tant en Belgique qu’à l’étranger, pour
compte propre, pour compte de tiers ou en participation avec des tiers.
La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet par
exemple et sans être exhaustif des bars dynamisés, commerces de boissons, distributeurs de
boissons, activités HORECA etc…
    7.  La Société peut réaliser tous types de travaux et installations immobilières se rapportant
directement ou indirectement à son objet, notamment la fourniture et la fixation d'un bien meuble et
son placement dans un immeuble de manière telle que ce meuble devienne immeuble par nature ou
par destination. Ces travaux ou installations immobilières visent des bâtiments d'habitation principal à
titre privé ainsi que des bâtiments professionnels, industriels, HORECA ou institutions publiques et
plus généralement tous types d'immeubles. Les travaux envisagés concernent principalement tout ou
partie des éléments constitutifs d'une installation sanitaire de bâtiment et, plus généralement, tous
les appareils fixés pour usages sanitaires ou hygiéniques branchés sur une conduite d'eau ou
d'égout.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière, de
détentions de parts, ou autrement dans toutes sociétés, associations, affaires ou entreprises situés
en Belgique ou à l’étranger dont l'objet est identique, analogue, similaire ou connexe au sien ou
susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de contribuer à l’écoulement de ses
produits et services.
La société peut entreprendre toutes ces opérations tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte
propre, pour compte de tiers ou en participation avec des tiers.
La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
 
Titre II: Capital
Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à TROIS CENT QUARANTE-QUATRE MILLE SOIXANTE-TROIS EUROS (€
344.063,00).
Il est représenté par trois cent quarante (340) actions, sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune un/trois cent quarantième du capital.
Le capital est libéré à concurrence de cent pour cent.
Historique du capital :
Le capital de la société avait été fixé à la constitution à la somme de CENT SEPTANTE MILLE
EUROS (€ 170.000,00).
Par assemblée générale extraordinaire en date du 26 avril 2019, le capital a été augmenté à
concurrence de vingt-quatre mille six cent soixante-six euros et septante-neuf centimes (24.666,79
EUR) pour le porter de cent septante mille euros (170.000,00 EUR) à cent nonante-quatre mille six
cent soixante-six euros et septante-neuf centimes (194.666,79 EUR), par la création de quarante-
quatre (44) actions de capital sans désignation de valeur nominale, du même type et jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices à partir d’alors.
Par décision prise en date du même jour et aux termes de la même assemblée générale
extraordinaire, le capital a ensuite été augmenté une deuxième fois à concurrence de septante-cinq
Volet B
mille trois cent trente-trois euros et vingt et un centimes (75.333,21 EUR) pour le porter de cent
nonante-quatre mille six cent soixante-six euros et septante-neuf centimes (194.666,79 EUR) à deux
cent septante mille euros (270.000,00 EUR), sans création d’actions nouvelles, par incorporation au
capital du compte de prime d'émission créé entre-temps.
Par décision de l’assemblée générale extraordinaire en date du 29 juin 2020, le capital a été
augmenté à concurrence de SEPTANTE-QUATRE MILLE SOIXANTE-TROIS EUROS (€ 74.063,00)
pour le porter de deux cent septante mille euros (270.000,00 EUR) à TROIS CENT QUARANTE-
QUATRE MILLE SOIXANTE-TROIS EUROS (€ 344.063,00), avec création de 48 nouvelles actions
sans désignation de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que
les actions existantes et participant aux bénéfices à partir d’alors.
Article 6: Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Article 7 : Capital autorisé
1. L’organe d’administration est autorisé dans les limites légales à augmenter le capital, en une ou
plusieurs fois, aux dates et conditions qu’il fixera, d'un montant maximum de un million d’euros
(1.000.000 €).
Cette autorisation a été accordée lors de l’acte constitutif et renouvelé et majoré au susdit montant
en date du 26 avril 2019 et est valable pendant une période de 5 ans à partir d’alors.
Lorsque les fondateurs ou l'assemblée générale décident d'accorder cette autorisation ou de la
renouveler, les circonstances spécifiques dans lesquelles le capital autorisé pourra être utilisé et les
objectifs poursuivis sont indiqués dans un rapport spécial. L'absence d'un tel rapport entraîne la
nullité de la décision de l'assemblée générale.
Cette(ces) augmentation(s) de capital peu(ven)t être effectuée(s) par souscription en espèces, par
apport en nature dans les limites légales, ou par incorporation de réserves ou de primes d’émission,
avec ou sans création d’actions.
Elle(s) ne peu(ven)t être effectuée(s) par l'émission d'actions sans mention de valeur nominale en
dessous du pair comptable des actions anciennes de la même catégorie.
Le conseil est tenu de respecter le droit de souscription préférentielle conformément à la loi.
Le conseil d'administration peut toutefois, conformément à la loi et dans l'intérêt social, limiter ou
supprimer le droit de souscription préférentielle, même en faveur d'une ou plusieurs personnes
déterminées, autres que les membres du personnel de la société ou de ses filiales.
Le conseil d'administration peut prévoir qu'une priorité sera donnée aux anciens actionnaires lors de
l'attribution des actions nouvelles; dans ce cas, la période de souscription doit avoir une durée de dix
jours.
2. Le conseil d'administration est autorisé à procéder, en une ou plusieurs fois, à l'émission
d'obligations convertibles ou d'obligations remboursables en actions ou de droits de souscription ou
d'autres valeurs mobilières, attachées ou non à des obligations ou à d'autres titres, pouvant donner
droit à terme à des actions de la société, aux conditions prévues par le CSA, à concurrence d'un
montant maximum tel que le montant des augmentations de capital pouvant résulter de l'exercice
des droits de conversion ou de souscription ne dépasse pas la limite du capital restant autorisé par
l'article 8.1 des statuts.
Dans ce cas, le conseil d'administration peut limiter ou supprimer, dans l'intérêt social, le droit de
souscription préférentielle comme le lui permet l'article 8.1 des statuts.
Il ne peut cependant limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle en cas d'émission de
droits de souscription réservée à titre principal à une ou plusieurs personnes déterminées autres que
des membres du personnel de la société ou d'une ou plusieurs de ses filiales.
3. L’organe d’administration est expressément habilité, dans les limites légales, à procéder, en cas d’
offre publique d’acquisition portant sur des titres de la société, après réception de la communication
visée à l’article 7:202 du Code des sociétés et des associations, à des augmentations de capital par
apport en nature ou en espèce en limitant ou supprimant le droit de souscription préférentielle des
actionnaires. Ces augmentations de capital doivent être imputées sur le montant du capital restant
autorisé par le présent article.
4. Lorsqu'il fait usage des autorisations prévues au présent article, le conseil d'administration est
compétent pour adapter les statuts à l'effet de modifier l'article relatif au capital et à sa
représentation, de compléter l'historique du capital ainsi que, par une disposition temporaire à insérer
dans le présent article, indiquer dans quelle mesure il a fait usage de son pouvoir d'augmenter le
capital.
5. Les primes d'émission, s'il en existe, devront être affectées par le conseil d'administration, en cas
d'augmentation de capital décidée par lui, après imputation éventuelle des frais, à un compte
indisponible « Primes d'émission », qui constituera, à l'égal du capital, la garantie des tiers et ne
pourra, sous réserve de son incorporation au capital par le conseil d'administration comme prévu ci-
avant, être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale statuant dans les
Volet B
conditions de quorum et de majorité requises pour la réduction du capital.
Article 8: Droit de préférence en cas de souscription en espèces
1. En cas d'augmentation de capital par souscription en espèces, les actions sont en principe offertes
par préférence aux propriétaires d'actions au prorata du nombre de leurs titres au jour de l'émission.
2. Si toutes les actions ne sont pas souscrites à titre irréductible à l'issue du délai de souscription,
elles pourront être souscrites par des tiers sauf au conseil d'administration de décider que les droits
de souscription seront exercés, proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs
actions, par les actionnaires anciens qui avaient déjà exercé leur droit
3. Les propriétaires d'actions sans droit de vote ont un droit de souscription préférentielle en cas
d'émission d'actions nouvelles avec ou sans droit de vote, sauf application du cas prévu par l'article 7
:188 CSA alinéa 2.
4. Les titulaires d'obligations convertibles ou de droits de souscription peuvent obtenir la conversion
de leurs titres ou exercer leur droit de souscription et participer éventuellement à la nouvelle
émission en qualité d'actionnaires, dans la mesure où ce droit appartient aux actionnaires anciens.
5. Toutefois, l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts peut,
dans l'intérêt social et conformément aux prescriptions légales, limiter ou supprimer le droit de
souscription préférentielle.
6. Le conseil d'administration a, dans tous les cas, la faculté de passer, avec tous tiers, dans le
respect des dispositions légales, aux clauses et conditions qu'il avise, des conventions destinées à
assurer la souscription de tout ou partie des actions à émettre.
Article 9: Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée ou via l’adresse e-mail communiquée par l’actionnaire, avec
indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par virement ou versement à l’
exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’organe d’administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’organe d’
administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de
la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III: Titres
Article 10: Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Article 11: Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
Volet B
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 12: Cession et transmission des actions
12.1. Cession d’actions à un tiers
L'actionnaire qui désire céder à titre onéreux ou gratuit tout ou partie de ses actions à un tiers doit,
préalablement, notifier, sous pli recommandé, au Conseil d’administration son projet de cession en
précisant obligatoirement :
l’identité complète et précise du tiers candidat cessionnaire
toutes les données nécessaires à l’examen des compétences et qualités professionnelles du tiers
candidat cessionnaire ; dans l’hypothèse d’une personne morale, ces données devront être fournies
pour les personnes qui la contrôlent ainsi que pour celles qui représenteront ladite personne morale
auprès de la société
toutes données nécessaires à l’examen de l’impact de l’entrée du Tiers candidat cessionnaire sur les
activités de la société
le nombre et les numéros des actions qu'il envisage de céder,
le prix unitaire demandé ou en cas d’échange, d’apport ou de toutes autre opération de même
nature, la valeur unitaire des titres retenue pour la réalisation de l’opération
les conditions et modalités de la cession envisagée et, en particulier, le délai convenu pour sa
réalisation, ce délai devant en tout état de cause respecter le délai de procédure d’agrément et de
préemption ci-après fixé.
Dans les cinq jours ouvrables de la réception de cette lettre, le conseil d’administration en transmet
la teneur, par pli recommandé, à chacun des actionnaires en leur demandant une réponse par un
écrit adressé dans un délai de trente jours calendriers et en signalant ceux qui s’abstiendraient de
donner leur avis seront considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans les cinq jours ouvrables de l’expiration du délai de réponse, le conseil d’administration notifie à
l’actionnaire potentiel le sort réservé à sa demande.
Si le Conseil d’administration constate que le tiers candidat cessionnaire n’a pas recueilli l’agrément
de la majorité des actionnaires, la cession envisagée ne pourra avoir lieu. Le cédant devra, dans les
trente jours calendriers de la notification du refus d’agrément par le conseil d’administration, notifier
au conseil d’administration qu'il renonce ou non à son projet de cession. A défaut de notification par
le cédant au conseil d'administration, le cédant est réputé avoir renoncé à son projet de cession. Si le
cédant ne renonce pas à son projet de cession, il s'ouvre au profit de ses coactionnaires un droit de
préemption portant sur les actions offertes, ce dont le conseil d'administration avise sans délai les
actionnaires.
Dans les quinze jours de cette information par le conseil d'administration, les actionnaires font savoir
à celui-ci s'ils exercent ou non leur droit de préemption, en mentionnant le nombre d'actions qu'ils
désirent acquérir. L'absence de réponse dans ledit délai de quinze jours vaut renonciation au droit de
préemption. Les actionnaires peuvent aussi renoncer expressément à leur droit de préemption par
lettre recommandée adressée au conseil d'administration dans le même délai.
L'exercice du droit de préemption doit s'effectuer sur la totalité des actions proposées par le cédant.
Le droit de préemption des actionnaires s'exerce au prorata de leur participation dans le capital de la
société et sans fractionnement d'actions. Le non-exercice total ou partiel par un actionnaire de son
droit de préemption accroît celui des autres actionnaires durant un nouveau délai fixé à quinze jours
et toujours au prorata du nombre d'actions dont ces actionnaires sont déjà propriétaires. Le conseil
d'administration en avise les intéressés sans délai.
Si le nombre d'actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé est supérieur au nombre
d'actions offertes, celles-ci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur
participation dans le capital et sans fractionnement d'actions. Le conseil d'administration en avise les
intéressés sans délai.
Si le nombre d'actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé est inférieur au nombre
d'actions offertes ou si le droit de préemption n'a pas été exercé, le cédant pourra, à son choix, soit
céder librement les actions au candidat cessionnaire, soit accepter la conclusion de la vente pour le
nombre d'actions pour lesquelles le droit de préemption aura été exercé et céder au cessionnaire les
actions n'ayant pas fait l'objet du droit de préemption, soit retirer son offre et renoncer à la cession.
Les actions sont acquises au prix proposé par le cédant qui ne pourra toutefois pas dépasser le prix
qui sera spécifié selon le mode de calcul suivant : toutes les actions de la société sauf dans le cas d’
une cessation par un Actionnaire de ses activités au sein de la société, s’effectueront à la fraction
correspondante de la valeur de marché des actions. La valeur de marché de la totalité des actions
sera évaluée par un expert-comptable sur la base de trois méthodes d’évaluation comptable
différentes généralement acceptées pour la valorisation d’une société. Dans l’hypothèse d’un
différend quant à cette valorisation, les parties concernées par le différend seront représentées par
leurs experts respectifs qui s’engagent à trouver un compromis acceptable basé sur des méthodes
Volet B
comptables certifiées et acceptées par leurs professions. En cas de désaccord subsistant entre ces
deux experts, un troisième expert sera nommé par ceux-ci. Ce troisième expert aura une voix
prépondérante pour déterminer la valeur du marché définitive des actions. Sa décision engagera les
parties à la vente.
Les frais de procédure sont à charge des parties concernées.
Si par contre, le conseil d’administration constate que le tiers candidat cessionnaire a recueilli l’
agrément de la majorité des actionnaires, le cédant pourra procéder à la cession envisagée, étant
entendu qu’il ne pourra le faire qu’aux conditions et modalités convenues et ce, dans un délai de
soixante jours calendaires de la constatation par le Conseil d’administration, que le tiers candidat
cessionnaire a été agréé.
En cas d’acquisition d’action pour cause de succession, les héritiers et légataires, devront, dans les
cent-quatre-vingt jours calendriers du jour de l’ouverture de la succession, à savoir le jour du décès,
notifier au Conseil d’administration, sous pli recommandé, soit leur souhait de céder les titres acquis
soit leur souhait de garder les titres.
Si les héritiers ont exprimé leur souhait de céder les titres acquis et dans l’hypothèse où ces titres ont
trouvé preneur, les héritiers ou légataires concernés devront céder les titres en leur possession à
toute personne que le conseil d’administration leur aura désignée et qui sera soit un actionnaire
existant soit un tiers ayant recueilli la majorité des voix des actionnaires hors héritiers ou légataires,
dans les délais et modalités indiquées par le conseil d’administration étant entendu que :
les actionnaires disposeront d’un droit de préemption sur la partie des titres ainsi cédés
correspondant à leur part dans le capital de la société
le prix de cession sera celui calculé conformément à la procédure décrite ci-avant
12.2. Cession entre actionnaires
Dans l’hypothèse où un actionnaire désire céder à titre onéreux ou gratuit tout ou partie de ses titres
aux actionnaires, il devra préalablement notifier sous pli recommandé au conseil d’administration de
la société son projet de cession en indiquant :
l’identité complète et précise de l’actionnaire
le nombre et les numéros des actions qu'il envisage de céder,
le prix unitaire demandé ou en cas d’échange, d’apport ou de toutes autre opération de même
nature, la valeur unitaire des titres retenue pour la réalisation de l’opération
les conditions et modalités de la cession envisagée et, en particulier, le délai convenu pour sa
réalisation, ce délai devant en tout état de cause respecter le délai de procédure d’agrément et de
préemption ci-après fixé.
Si la cession de titres s’accompagne d’une cession de créances, en compte courant ou autrement,
détenues par le cédant sur la société, le montant nominal, le prix de cession de ladite créance avec
la décote correspondante, exprimée en pourcentage.
Dans les trente jours calendaires de cette notification, les autres actionnaires pourront s’ils le
désirent, se porter acquéreur des titres concernés par le projet de cession aux conditions dudit
projet, sous réserve que, si le projet de cession concerne une cession à titre gratuit, le prix auquel les
autres actionnaires pourront acquérir les titres concernés sera fixé comme la procédure décrite ci-
avant à l’article 16.1.
Les autres actionnaires pourront se porter acquéreurs en proportion de leur participation à l’
actionnariat de la société à ce moment-là.
Tout actionnaire n’ayant pas notifié son intention dans le délai imparti décrit ci-avant sera réputé
avoir renoncé à se porter acquéreur.
Dans les cinq jours ouvrables de l’expiration du délai précité le conseil d’administration détermine le
total de titres pour lequel l’offre a été acceptée et procède au calcul du nombre de titres revenant à
chacun des actionnaires.
Si le nombre de titres pour lesquels les actionnaires ont exercé leur droit de préemption est égal au
nombre de titres offerts, le nombre de titres attribué à chaque actionnaire sera égal au nombre pour
lequel chacun des actionnaires s’est porté acquéreur. Le conseil d’administration notifie
immédiatement aux actionnaires concernés le nombre de titres qui leur est attribué.
Le droit de préemption s’applique mutatis mutandis en cas de cessions d’actions ou parts d’une
société détenant des titres de la société.
Si le nombre de titres pour lequel l’offre est acceptée est inférieur au nombre de titres offerts soit
parce qu’aucun autre actionnaire ne s’est porté acquéreur, soit parce que le nombre de titres pour
lesquels il se sont portés acquéreurs est inférieur au nombre offert, les titres non attribués reviennent
à/aux actionnaire(s) candidat(s) cessionnaire(s), le cas échéant, s’ils sont plusieurs, en proportion du
nombre de titres pour lesquels il s’étaient portés acquéreurs dans le cadre du projet de cession. Le
conseil d’administration notifie immédiatement aux actionnaires concernés le nombre de titres qui
leur est attribué.
La cession doit être réalisée dans les soixante jours calendaires après la notification sauf en cas de
succession, par le conseil d’administration, du nombre de titres attribués à chacun des actionnaires.
Volet B
A défaut la procédure doit être recommencée.
Article 13 : Emission d'obligations et de droits de souscription.
1. La société peut, en tout temps, créer et émettre des obligations hypothécaires ou autres, autres
que ceux visés au point 2 ci-après par décision du conseil d'administration qui déterminera les
conditions d'émission.
2. Les obligations convertibles en actions ou les droits de souscription sont émis en vertu d'une
décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts ou par le
conseil d'administration dans le cadre du capital autorisé; toutefois, l'assemblée est seule
compétente en cas d'émission de droits de souscription réservée à titre principal à une ou plusieurs
personnes déterminées, autres que des membres du personnel de la société ou d'une ou de
plusieurs de ses filiales.
3. En cas d'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription, les actionnaires
bénéficient d'un droit de souscription préférentielle conformément aux articles 7 :188 et suivants du
CSA.
4. La cession des obligations ou autres titres émis par la société, sous quelque forme que ce soit, est
soumise aux règles énoncées par l'article 12 des statuts.
5. Les obligations ou autres titres au porteur sont valablement signés par deux administrateurs. Ces
signatures peuvent être remplacées par des griffes.
Article 14 : Rachat ou prise en gage par la société de ses propres titres
1. La société ne peut acquérir ses propres actions, parts bénéficiaires ou certificats s'y rapportant,
par voie d'achat ou d'échange, directement ou par personne agissant en son nom propre mais pour
le compte de la société, ainsi que souscrire à des certificats postérieurement à l'émission des actions
ou parts bénéficiaires, que sous les conditions visées à l’article 7 :215 CSA et suivants aux termes
d'une décision de l'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à
l'article 7 :154 CSA;
Les conditions d'aliénation de ces actions, parts bénéficiaires ou certificats sont décidées par
l'assemblée générale statuant dans les mêmes conditions.
2. Le conseil d'administration est autorisé à acquérir les titres dont question sub 1 lorsque cette
acquisition est nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et imminent. Cette autorisation
est valable trois ans à dater de la publication des présents statuts et est prorogeable pour des termes
identiques, par l'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à
l'article 7 :154 CSA.
Dans ce cas, l'assemblée générale qui suit l'acquisition doit être informée par le conseil
d'administration des raisons et des buts des acquisitions effectuées, du nombre et de la valeur
nominale ou, à défaut de valeur nominale, du pair comptable des titres acquis, de la fraction du
capital souscrit qu'ils représentent, ainsi que de leur contrevaleur.
3. Aussi longtemps que ces titres demeurent dans le patrimoine de la société, les droits de vote y
afférents sont suspendus.
Article 15 : Avances de fonds
La société ne peut avancer des fonds, ni accorder des prêts, ni donner des sûretés en vue de
l'acquisition de ses actions ou de ses parts bénéficiaires par un tiers, ni en vue de l'acquisition ou de
la souscription, par un tiers, de certificats se rapportant aux actions ou aux parts bénéficiaires, sauf
dans les cas prévus par le CSA.
 
Titre IV: Administration et représentation
Article 16: Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins.
Toutefois, dans les cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être limitée à
deux membres.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a procédé à la réélection.
Si une personne morale est nommée administrateur ou membre du comité de direction, elle
désignera parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent
chargé de l'exécution de cette mission et pourra également désigner un suppléant pour pallier tout
empêchement de celui-ci. A cet égard, les tiers ne pourront exiger de justification des pouvoirs du
représentant autre que la réalisation de la publicité requise par la loi de sa (leur) désignation en
qualité de représentant
Lorsque la société ne compte plus qu’un seul administrateur par suite de décès ou d’incapacité, l’
ensemble des pouvoirs du conseil d’administration lui sera attribué comme administrateur unique,
avec la faculté de déléguer une partie de ces pouvoirs. Les dispositions des présents statuts qui
renvoient au conseil d’administration peuvent alors être lues comme renvoyant à l’administrateur
unique.
Volet B
Article 17: Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
Article 18: Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement du
président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d’un autre administrateur désigné par ses
collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, ainsi que dans les quinze (15) jours d’une
requête à cet effet émanant de deux administrateurs.
La convocation est faite par écrit, au plus tard quinze jours avant la réunion, sauf urgence. Dans ce
dernier cas, la nature et les motifs de l’urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le
procès-verbal de la réunion.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
Article 19: Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité au moins de
ses membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner, par simple lettre, télégramme, télex, télécopie ou par tout autre
moyen de communication ayant pour support un document imprimé, mandat à un de ses collègues
pour le représenter à une réunion déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu
et place. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur ne peut pas représenter plus d’un de ses collègues.
Un administrateur peut aussi, mais seulement lorsque la moitié des membres du conseil sont
présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou tout autre moyen de
communication ayant un support matériel.
Tout administrateur peut être autorisé à prendre part aux délibérations d'une réunion du conseil
d'administration et à y exprimer son vote par tout moyen de télécommunication oral ou
vidéographique destiné à organiser des conférences entre différents participants se trouvant
géographiquement éloignés et qui permet à ceux-ci de communiquer simultanément entre eux, le
vote devant dans ce cas se faire par voie électronique (signature scannée), le vote étant valablement
exprimé dès la réception du document par le président de séance ou de l’administrateur délégué par
e-mail. Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du
conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé
par écrit, le cas échéant comme il est dit ci-dessus lorsque les participants se trouvent
géographiquement éloignés.
Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels et
l'utilisation du capital autorisé (ou pour tout autre cas que les statuts entendraient excepter).
3. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la
voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Toutefois, si le conseil d'administration est composé de deux membres, la voix de celui qui préside la
réunion cesse d'être prépondérante jusqu'à ce que le conseil d'administration soit à nouveau
composé de trois membres au moins.
4. Il est référé à l'article 7 :96 CSA en cas d'opposition d'intérêts.
Article 20: Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit (éventuellement: ou tout autre moyen de
communication ayant un support matériel) y sont annexés.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par au moins deux administrateurs.
Article 21: Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Article 22: Comité de direction
Le conseil d’administration est autorisé, dans les limites autorisées par la loi, à déléguer ses pouvoirs
de gestion à un comité de direction.
Si un comité de direction est institué, le conseil d'administration est chargé de surveiller celui-ci.
Le comité de direction se compose de plusieurs personnes, qu'ils soient administrateurs ou non. Les
conditions de désignation des membres du comité de direction, leur révocation, leur rémunération
éventuelle, la durée de leur mission et le mode de fonctionnement du comité de direction, sont
déterminés par le conseil d'administration.
Volet B
Article 23 : Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs, administrateurs ou non.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 24: Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par l’administrateur-délégué.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agit seul.
3. Si un comité de direction est institué, la société est, à l’exception des missions lesquelles ne
peuvent être déléguées légalement au comité de direction, valablement représentée dans tous actes
ou en justice
par un membre du comité de direction.
4. Il-elle-ils ne doi(ven)t pas prouver ses-leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
5. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 25: Rémunération des administrateurs
A l’occasion de chaque nomination, l’assemblée générale décide, si et dans quelle mesure le mandat
d’administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable.
Le conseil d’administration peut accorder des indemnités aux personnes déléguées à la gestion
journalière, aux membres du comité de direction et aux mandataires spéciaux.
 
Titre V: Contrôle de la société
Article 26: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI: Assemblée générale
Article 27: Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le premier lundi du mois de juin à onze
heures. Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable
suivant à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Article 28: Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions doivent, au plus tard huit (8) jours
ouvrables avant la date de l’assemblée générale, informer le conseil d’administration de leur intention
de participer à l’assemblée, ainsi que du nombre d’actions pour lequel ils entendent prendre part au
vote.
Le samedi est (n’est pas) considéré comme un jour ouvrable pour le calcul des délais précités.
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit en outre remplir les conditions suivantes :
Volet B
le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de
vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Article 29: Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Article 30: Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires et le nombre de
leurs titres est signée par les membres du bureau et par les actionnaires ou mandataires présents
qui le désirent.
Article 31: Vote par correspondance
Tout actionnaire peut voter par correspondance.
Pour autant que le conseil d'administration ait prévu cette faculté dans l'avis de convocation, tout
actionnaire est autorisé à voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et mis à la
disposition des actionnaires par la société.
Ce formulaire contient les mentions suivantes
- les noms, prénoms, raison ou dénomination sociale de l'actionnaire, son domicile ou siège social;
sa signature;
- le nombre et la forme des actions pour lesquelles il prend part au vote;
- la preuve de l'accomplissement des formalités préalables pour être admis à l'assemblée;
- l'ordre du jour de l'assemblée générale avec l'indication des sujets à traiter et les propositions de
décisions;
– le sens du vote ou l'abstention sur chaque proposition;
– le pouvoir éventuellement donné au président ou à une personne déterminée de voter, au nom de
l'actionnaire, sur les amendements ou résolutions nouvelles soumis à l'assemblée.
Il ne sera pas tenu compte des formulaires non parvenus à la société trois jours ouvrables au plus
tard avant la date de l'assemblée. Les formalités d'admission doivent avoir été accomplies.
Le conseil d'administration peut organiser un vote par correspondance sous forme électronique. Il
détermine les modalités pratiques de ce vote électronique en veillant à ce que le système utilisé
permette d'introduire les mentions visées au deuxième alinéa du présent article et de contrôler le
respect du troisième alinéa du présent article.
Article 32: Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par le vice-président ou à défaut, par l’administrateur délégué ou en son absence, par le plus âgé
des administrateurs.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
L’assemblée choisit deux scrutateurs parmi ses membres, si le nombre d’actionnaires présents le
justifie.
Les personnes citées au présent article forment, avec les administrateurs présents, le bureau.
Article 33: Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 34: Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
Volet B
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles,
de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur
demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 35: Droit de vote
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue à la majorité absolue des voix.
Article 36: Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels, sauf si l’assemblée a été convoquée à la requête d’un ou de plusieurs actionnaires
conformément aux dispositions légales.
Cette prorogation annule toute décision prise.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 37: Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’administration,
par deux administrateurs qui agissent conjointement ou par l’administrateur délégué.
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 38: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 39: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Article 40: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Volet B
Cependant, ce paiement doit se faire avant la fin de l’exercice social au cours duquel a été fixé le
montant du dividende.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
 
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
Article 41: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 42: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 43: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au pro rata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
 
Titre IX: Dispositions diverses
Article 44: Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 45: Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
Article 46: Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites. »
 
Sixième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 1440 Braine-le-Château, Sentier
Muraes, 10
 
Septième résolution
L’assemblée générale déclare que le site internet de la société est www.biodynamizer.com
L’assemblée générale déclare que l’adresse électronique de la société est team@biodynamizer.com
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
 
Volet B
 
CLOTURE
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
L’assemblée est clôturée à treize heures.
DROIT D’ECRITURE
Le droit d’écriture s’élève à nonante-cinq euros (95,00 EUR) et est payé sur déclaration par le notaire
soussigné.
DONT ACTE
Fait et passé à Schaerbeek, en l’étude du Notaire Didier VANNESTE
Et après lecture intégrale et commentée, les comparants, présents ou représentés comme dit est,
ont signé avec le Notaire.