Ondernemingsnr : 1021 679 224
Naam
(voluit) : PROCOS GROUP
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Jan Blockxstraat 1, 2018 Antwerpen, België
Onderwerp akte : NEERLEGGING EN BEKENDMAKING VOORSTEL TOT EEN MET SPLITSING
DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING - VOLMACHT
Voorafgaande toelichting:
De bestuursorganen van:
PROCOS GROUP BV, met zetel te 2018 Antwerpen, Jan Blockxstraat 1, ingeschreven in het
rechtspersonenregister van Antwerpen, afdeling Antwerpen, met ondernemingsnummer 1021.679.224 (hierna
'PROCOS GROUP'),
en
PROCOS BV, met zetel te 2018 Antwerpen, Jan Blockxstraat 1, ingeschreven in het
rechtspersonenregister van Antwerpen, afdeling Antwerpen, met ondernemingsnummer 0439.985.169 (hierna
'PROCOS BE'),
hebben het initiatief genomen ertoe strekkende een krachtens artikel 12:8, 2º van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (hierna 'WVV') met een splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting
door te voeren, waarbij een gedeelte van het vermogen van PROCOS BE zal overgaan op PROCOS
GROUP, die reeds al haar aandelen bezit, en dit volgens de procedure ingesteld bij de artikelen 12:59 e.v.
WVV (hierna 'de partiële splitsing').
Zij leggen bij deze het splitsingsvoorstel vast, dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de
respectieve algemene vergaderingen van PROCOS GROUP en PROCOS BE (hierna de 'betrokken
vennootschappen') en verbinden zich tegenover elkaar te doen wat in hun macht ligt om de partiële splitsing
tot stand te brengen.
1.DE BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN
a.DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP: PROCOS GROUP
De inbrengen in PROCOS GROUP worden vertegenwoordigd door 10.000 aandelen op naam zonder
vermelding van nominale waarde.
Het voorwerp van PROCOS GROUP luidt als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp en dit alles in de meest ruime zin :
1. Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie van de ontwikkeling en
investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al dan niet een participatie aanhoudt.
2. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals alle soorten
¿ grondstoffen en materiele beleggingsproducten, evenals het verwerven door inschrijving_of_aankoop en het 1
beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische
of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen, met uitsluiting evenwel
van handelingen die zijn voorbehouden aan vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies.
3. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren,
onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij alle handels- en financiële operaties verrichten behalve
deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn,
spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
4. Administratie, consultancy en managementactiviteiten, omvattende onder meer :
- adviesbureau op het gebied van bedrijfsvoering en beheer waaronder onder meer maar niet uitsluitend
het verlenen van advies en praktische hulp aan bedrijven in verband met public relations en communicatie,
het verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op gebied van bijvoorbeeld planning,
organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding, het berekenen van de
kosten en baten van de voorgestelde maatregelen op het gebied van planning, organisatie en efficiëntie, het
verlenen van adviezen op het gebied van beheer in het algemeen;
- het tussenkomen in het dagelijks bestuur en het vertegenwoordigen van bedrijven door onder meer het
uitoefenen van mandaten van bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar;
- studie, organisatie en raadgevend bureau inzake juridische, financiële, handels, bedrijfseconomische of
sociale aangelegenheden met inbegrip van alle handelingen die verband houden met advies, documentatie en
publicatie over research en over juridische, sociale, economische en financiële problemen;
- het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid en administratie, het verrichten van
secretariaatswerkzaamheden, het verlenen van ICT-ondersteunende diensten, het aan- en verkopen van
software, het domiciliëren van bedrijven, het ter beschikking stellen van kantoren, magazijnen en
fabricageruimten, het verrichten van voorbereidende studies en adviezen op gebied van management,
bedrijfsvoering, economische wetgeving, marketing, export en import, het drukken en uitgeven van studies,
rapporten en het verlenen van hulp aan bedrijven in oprichting of bij overname van bestaande bedrijven,
zenden en ontvangen van post en meer in het algemeen alles te doen wat de oprichting, de uitbating en het
beheer van de bedrijven van nut kan zijn.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te voltrekken
die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn
dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele
vergemakkelijken.
Aangaande al het voorgaande handelt de vennootschap voor eigen rekening, in commissie, als
tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
Zij mag haar goederen, met inbegrip van het handelsfonds, aanwenden tot zekerheid, zij mag zich
borgstellen en aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor
haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.
Dit alles zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of in
deelneming met derden."
b.DE SPLITSENDE VENNOOTSCHAP: PROCOS BE
De inbrengen in PROCOS BE worden vertegenwoordigd door 1.008 aandelen op naam zonder vermelding
van nominale waarde.
Het voorwerp van PROCOS BE luidt als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
I. VOOR REKENING VAN DERDEN
- voorzien van activiteiten en diensten binnen de bouwsector: studie, engineering, project management en
alle activiteiten en diensten die rechtstreeks of onrechtstreeks met een bouw of renovatieproces te maken
hebben.
- voorzien van activiteiten en diensten in het domein facility management: consulting, planning, beheer,
uitvoering, support en alle activiteiten en diensten die rechtstreeks of onrechtstreeks met facility management
te maken hebben.
- ontwikkelen, verkopen en implementeren van software ter ondersteuning van facility management en
bedrijfsprocessen in het algemeen en het plannen en beheren van bedrijfshuisvesting.
- voorzien van diensten die veranderings- en transitietrajecten in organisaties ondersteunen: consulting,
support en alle diensten die de ondersteuning bieden aan het personeelsbeleid in organisaties.
II. VOOR EIGEN REKENING
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten (vruchtgebruik, recht van opstal,
erfpacht), zoals de huurfinanciering van onroerende goederen, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen,
het ontwerpen en opvolgen van projecten, en het maken van studies met betrekking tot immobiliën; de aan-
en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende
goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en
die van aard zijn de opbrengst van de onroerende en roerende goederen te bevorderen.
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving
of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties, kasbons, afgeleide producten of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door Belgische of buitenlandse entiteiten
- zich borg stellen of aval verlenen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen
aangegaan (inclusief haar aandeelhouders en bestuurders), inclusief het in hypotheek geven van haar
onroerende goederen en het in pand geven van de handelszaak; - de deelname, rechtstreeks of
onrechtstreeks, aan het management, het bestuur, de bestuursorganen, de bedrijfsvoering, de controle en de
vereffening van vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheidingen en personen.
III. ALGEMENE BEPALINGEN
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen
en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of welke van aard
zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken; ze kan leningen of schulden
aangaan bij derden (met inbegrip van haar aandeelhouders en haar bestuurders) en kan alle kosten maken
en investeringen doen die zij nodig of wenselijk acht.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze in
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend
voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in
de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet."
2.INGEVOLGE DE PARTIELE SPLITSING OVER TE DRAGEN VERMOGENSBESTANDDELEN
2.1. Algemeen
De partiële splitsing beoogt de overdracht van de hieronder in punt 2 nader beschreven
vermogensbestanddelen (hierna 'de over te dragen vermogensbestanddelen').
Indien het splitsingsvoorstel door de buitengewone algemene vergadering van de betrokken
vennootschappen op geldige wijze wordt goedgekeurd, zullen de over te dragen vermogensbestanddelen op
de datum waarop de partiële splitsing juridische uitwerking krijgt (zie punt 6 hieronder), overgaan naar
PROCOS GROUP.
Ingeval de hieronder weergegeven toebedeling van het vermogen van PROCOS BE ingevolge de partiële
splitsing geen uitsluitsel zou geven, hetzij omdat de gedane toewijzing voor interpretatie vatbaar is, hetzij
omdat het vermogensbestanddelen betreft die door onachtzaamheid of onwetendheid niet opgenomen waren
in de opgave van de toebedeelde vermogensbestanddelen, zullen de activa en passiva waarvan niet met
zekerheid kan worden gesteld dat zij aan PROCOS BE, dan wel aan PROCOS GROUP zijn toebedeeld, in
onderling overleg tussen de betrokken vennootschappen worden toebedeeld. Bij gebreke aan een akkoord
tussen de betrokken vennootschappen zullen deze activa c.q. passiva worden toegewezen conform de
bepalingen van artikel 12:60 van het WVV.
2.2. Toebedeling van het vermogen van PROCOS BE ingevolge de partiële splitsing
Ingevolge de partiële splitsing zullen de volgende bestanddelen van het vermogen van PROCOS BE
worden toebedeeld aan PROCOS GROUP:
· alle 108 aandelen die PROCOS BE bezit in het kapitaal van PROCOS NEDERLAND B.V. (KvK
57165882 - hierna 'PROCOS NL' genoemd), die 90% van het kapitaal van PROCOS NL vertegenwoordigen;
· de 'quota' (instrument naar Portugees recht vergelijkbaar met aandelen) die PROCOS BE bezit in het
kapitaal van PROCOS PORTUGAL - PLANEAMENTO E SISTEMAS DE INFORMAÇÃO PARA EDIFICIOS
LDA (Empresa - Código de acesso: 6776-0861-5303 - hierna 'PROCOS PT' genoemd), die gezamenlijk
32,9% van het kapitaal van PROCOS PT vertegenwoordigen.
Alle andere actief- en passiefbestanddelen van PROCOS BE worden niet overgedragen en blijven
derhalve ook na de partiële splitsing bij PROCOS BE.
Terzake wordt verwezen naar de toebedeling van de activa- en passivaposten in de splitsingsbalans,
opgenomen in Bijlage A.
3. RUILVERHOUDING VAN DE AANDELEN
De bestuursorganen van PROCOS BE en PROCOS GROUP merken op dat alle aandelen van PROCOS
BE momenteel worden gehouden door één aandeelhouder, i.e. PROCOS GROUP, aan wie de overgedragen
vermogensbestanddelen in het kader van de splitsing zullen worden overgedragen.
Overeenkomstig artikel 12:71, §2 van het WVV vindt geen omwisseling plaats van aandelen van een
verkrijgende vennootschap (i.c. PROCOS GROUP) tegen aandelen van de gesplitste vennootschap (i.c.
PROCOS BE) die worden gehouden door de verkrijgende vennootschap zelf (i.c. PROCOS GROUP).
In het licht van het voorgaande zal de splitsing dus worden voltrokken zonder uitgifte van nieuwe
aandelen, zodat ook geen ruilverhouding dient te worden bepaald.
Er zal eveneens geen opleg in geld worden toegekend.
4. DE WIJZE WAAROP DE AANDELEN IN PROCOS GROUP WORDEN UITGEREIKT
Overeenkomstig artikel 12:71, §2 van het WVV vindt geen omwisseling plaats van aandelen van een
verkrijgende vennootschap (i.c. PROCOS GROUP) tegen aandelen van de gesplitste vennootschap (i.c.
PROCOS BE) die worden gehouden door de verkrijgende vennootschap zelf (i.c. PROCOS GROUP).
In het licht van het voorgaande zal de splitsing dus worden voltrokken zonder uitgifte van nieuwe
aandelen, zodat ook geen wijze dient te worden bepaald waarop de aandelen in PROCOS GROUP worden
uitgereikt.
5. DEELGERECHTIGDHEID IN HET BEDRIJFSRESULTAAT VAN DE AANDELEN DIE DOOR PROCOS
GROUP WORDEN UITGEREIKT
Overeenkomstig artikel 12:71, §2 van het WVV vindt geen omwisseling plaats van aandelen van een
verkrijgende vennootschap (i.c. PROCOS GROUP) tegen aandelen van de gesplitste vennootschap (i.c.
PROCOS BE) die worden gehouden door de verkrijgende vennootschap zelf (i.c. PROCOS GROUP).
In het licht van het voorgaande zal de splitsing dus worden voltrokken zonder uitgifte van nieuwe
aandelen, zodat ook niet dient te worden bepaald vanaf welke datum deze aandelen recht geven op
winstdeelname, of welke bijzondere regeling betreffende dit recht worden getroffen.
6. JURIDISCHE UITWERKING - BOEKHOUDKUNDIGE TERUGWERKING
De partiële splitsing zal normaliter juridisch uitwerking krijgen op de datum van de buitengewone algemene
vergaderingen van de betrokken vennootschappen die over de goedkeuring van de partiële splitsing besluiten.
Deze algemene vergaderingen zullen evenwel de mogelijkheid hebben de partiële splitsing te laten
plaatsvinden onder een door hen gekozen tijdsbepaling.
De verrichtingen van PROCOS BE zullen boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht voor rekening
van PROCOS GROUP vanaf 1 april 2025 om 00u00, in de mate dat deze handelingen betrekking hebben op
het gedeelte van het vermogen van PROCOS BE dat aan PROCOS GROUP wordt overgedragen ingevolge
de partiële splitsing.
7. RECHTEN TOEGEKEND DOOR PROCOS GROUP AAN BEPAALDE EFFECTENHOUDERS VAN
PROCOS BE
Er worden door PROCOS GROUP geen rechten toegekend aan of maatregelen voorgesteld jegens, de
aandeelhouders van PROCOS BE die bijzondere rechten hebben, noch aan de houders van andere effecten
dan aandelen.
8. BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN DE
BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN
Aan de leden van de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen wordt geen bijzonder voordeel
toegekend naar aanleiding van de partiële splitsing.
9. VERSLAGEN
Aan de algemene vergaderingen van de betrokken vennootschappen die over de partiële splitsing zullen
besluiten, zal worden gevraagd om, in toepassing van artikel 12:62, §1, laatste lid, artikel 12:63, laatste lid,
artikel 12:64, §2, laatste lid, respectievelijk artikel 12:65, eerste lid van het WVV, unaniem te verzaken aan (i)
de opmaak van de omstandige en schriftelijke verslagen van de bestuursorganen van de betrokken
vennootschappen, respectievelijk het schriftelijk verslag van de bedrijfsrevisor of externe accountant over het
splitsingsvoorstel, en (il) voor zover als mogelijk, alle andere inlichtings- en publiciteitsmaatregelen voorzien in
de artikelen 12:61 t.e.m. 12:64 van het WVV.
Omwille van de verzaking aan de door artikel 12:62 respectievelijk artikel 12:63 WVV voorgeschreven
verslagen, herleeft de verplichting in hoofde van PROCOS GROUP om de verslaggeving in het kader van de
inbreng in natura die het gevolg is van de partiële splitsing, toe te passen.
Het bestuursorgaan van PROCOS GROUP zal derhalve het door artikel 5:121, § 1, eerste lid WVV,
bedoelde verslag van het bestuursorgaan opmaken, waarin het de door artikel 5:133 §1 WVV voorgeschreven
zaken zal opnemen.
Aan BOGAERT & BOSMANS BEDRIJFSREVISOREN - RÉVISEURS D'ENTREPRISES BV ingeschreven
onder nummer B00829 bij het Instituut van de Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door Peter BOGAERT,
bedrijfsrevisor-vennoot, zal door het bestuursorgaan van PROCOS GROUP opdracht worden verleend om het
revisoraal controleverslag over de inbreng in natura die het gevolg is van de partiële splitsing, op te maken dat
voorgeschreven wordt door artikel 5:133 §1, tweede lid WVV.
10. SLOTBEPALINGEN
Indien het splitsingsvoorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle kosten verband houdende met de
partiële splitsing gedragen door de betrokken vennootschappen, ieder voor een gelijk deel. Bij goedkeuring
van de verrichting worden alle kosten gedragen door PROCOS GROUP, tenzij wanneer de algemene
vergaderingen van de betrokken vennootschappen anderszins zouden beslissen.
Dit splitsingsvoorstel zal, in beginsel tegelijkertijd voor de betrokken vennootschappen, worden neergelegd
op de griffie van de voor de betrokken vennootschappen bevoegde ondernemingsrechtbank(en), en
vervolgens integraal worden bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen geven hierbij volmacht aan GRANT THORNTON
ACCOUNTANCY, TAX & LEGAL BV (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen - 0439.926.375),
vertegenwoordigd door haar volmachthouder, de heer Tim DAUSY en/of haar werknemers mevrouw Sakine
YILMAZ, mevrouw Ellen VAN INGELGEM, mevrouw Cindy VERMEIREN, mevrouw Julie GHYS, ieder met de
mogelijkheid om individueel te handelen, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de neerlegging en
bekendmaking van dit splitsingsvoorstel te verrichten.
Aldus opgemaakt en door de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen op 9 mei 2025
ondertekend in minstens zes (6) exemplaren, waarvan ieder bestuursorgaan erkent drie (3) door of namens
alle bestuursorganen getekende exemplaren te hebben ontvangen, waarvan er:
·twee (2) bestemd zijn om in de respectieve vennootschapsdossiers te worden neergelegd;
·twee (2) bestemd zijn om op de zetel van de respectieve vennootschappen te worden bewaard;
·twee (2) bestemd zijn voor de notaris die de splitsingsaktes zal verlijden.
Gedaan te Antwerpen, op 9 mei 2025
BIJLAGE A - SPLITSINGSBALANS - ACTIEF
Procos bv
Situatie 31/03/2025
Af te splitsen
Situatie na splitsing
251.397,52	394.062,52	€	€
163.520,49	163.520,49	€	€
87.377,03
87.377,03	€	€
29.535,10
29.535,10	€	€
57.841,93
57.841,93	€	€
143.165,00
€	€	500,00
142.665,00
€	€	1
500,00 |
500,00	€	€
1.466.777,49	€	1.466.777,49	€
149.457,68	149.457,68	€	€
149.457,68	149.457,68	€	€
1.001.377,62
1.001.377,62
€	€
930.869,99
930.869,99	€	€
70.507,63
70.507,63
€	€
10.295,00
€	10.295,00	€
10.295,00	10.295,00	€	€
210.547,91
210.547,91	€	€
95.099,28
95.099,28	€	€
1.860.840,01
1.718.175,01	€	€
BIJLAGE B - SPLITSINGSBALANS - PASSIEF
398.324,13 :	€	255.659,13	€
18.550,00	11.906,07	€	€
18.550,00
€	11.906,07	€
€
379.774,13
243.753,06	€	€
1.370,20
879,45	€	€
€
378.403,93 .	242.873,61	€	€
€	4
48.846,58
48.846,58
€	€
1.413.669,30	€	€	1.413.669,30
1.377.973,18	1.377.973,18	€	€
142.309,83	142.309,83	€	€
€	1
616.491,29	616.491,29	€	€
€	1
454.839,36	€	€	454.839,36
€	1
€
164.332,70	€	€	164.332,70
€
35.696,12
35.696,12	€	€
€	1
1.860.840,01 :
1.718.175,01
€	€
Voor analytisch uittreksel
Grant Thornton Accountancy, Tax & Legal BV
bijzonder gevolmachtigde
Vertegenwoordigd door Julie GHYS
Hiermee neergelegd:
- origineel getekend voorstel tot een met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting dd. 9 mei
2025.