Ondernemingsnr 0419.482.933
Naam
MARELEC FOOD TECHNOLOGIES PROJECTS
(voluit):
(verkort):
Rechtsvorm: Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel: Redanweg 15
8620 Nieuwpoort
Onderwerp akte : VEREENVOUDIGDE ZUSTERFUSIE DOOR OPSLORPING INGEVOLGE
IDENTIEK AANDEELHOUDERSSCHAP - ONTBINDING ZONDER
VEREFFENING - MFT & MFTP - HERSAMENSTELLING RAAD VAN
TOEZICHT, DIRECTIERAAD EN GEDELEGEERDE BESTUURDERS
Het blijkt uit proces-verbaal opgemaakt door Notaris Levi SANDERS te Koksijde (Sint-Idesbald) op 17 december
2024, waarvan uittreksel voor registratie werd afgeleverd bij toepassing van de tolerantie van artikel 172 Wetboek
Registratierechten, dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "MARELEC
FOOD TECHNOLOGIES PROJECTS", gevestigd te 8620 Nieuwpoort, Redanweg 15, KBO 0419.482.933, hierna
genoemd "de overgenomen vennootschap" dan wel "de overdragende vennootschap" met eenparigheid van
stemmen, de hierna vermelde beslissingen heeft genomen en dit tezamen met de naamloze vennootschap
"MARELEC FOOD TECHNOLOGIES", gevestigd te 8620 Nieuwpoort, Redanweg 15, KBO 0554.865.932, hierna
"de overnemende vennootschap" dan wel "de verkrijgende vennootschap":
EERSTE BESLUIT - ONDERZOEK VAN DE DOCUMENTEN, VERSLAGEN, JAARREKENINGEN EN
CIJFERS DIE KOSTELOOS TER BESCHIKKING VAN DE AANDEELHOUDERS WERDEN GESTELD OP DE
ZETEL VAN DE VENNOOTSCHAP, OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 12:51 VAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
De vergadering ontslaat de voorzitter van de lezing van het fusievoorstel waarvan sprake op de agenda aangezien
de aandeelhouders, allen alhier (ver)tegenwoordig(d), erkennen hiervan, alsook van de andere door de wet
beoogde documenten, volledig in kennis te zijn gesteld geweest meer dan één maand voor de datum van
onderhavige vergadering.
Het fusievoorstel van de vennootschap MARELEC FOOD TECHNOLOGIES PROJECTS werd neergelegd op de
griffie van de Ondernemingsrechtbank te Gent (afdeling Veurne) op datum van 3 september 2024 en werd
gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 11 september 2024 onder nummer 24132275.
Het fusievoorstel van de vennootschap MARELEC FOOD TECHNOLOGIES werd neergelegd op de griffie van
de Ondernemingsrechtbank te Gent (afdeling Veurne) op datum van 3 september 2024 en werd gepubliceerd in
de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 11 september 2024 onder nummer 24132274.
De vergadering stelt vast de besloten vennootschap (naar Nederlands recht) SUPLUSCO HOLDING met zetel
te 4112 NE Beusichem (Nederland), Beijerdstraat 10, ingeschreven in Nederland onder KVK-nummer 11028666,
ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder Belgisch ondernemingsnummer 1011.911.819, alle
aandelen in volle eigendom aanhoudt van zowel de over te nemen vennootschap MARELEC FOOD
TECHNOLOGIES PROJECTS als van de overnemende vennootschap MARELEC FOOD TECHNOLOGIES.
De partijen verklaren dat zij kennis hebben van artikel 12:7, tweede lid van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen dat bepaalt dat met fusie door overneming wordt gelijkgesteld de rechtshandeling waarbij het
gehele vermogen van één of meer vennootschappen, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van
ontbinding zonder vereffening overgaat op een andere vennootschap zonder uitgifte van aandelen in de
verkrijgende vennootschap wanneer al hun aandelen en andere stemrechtverlenende effecten rechtstreeks of
onrechtstreeks in handen zijn van één persoon of wanneer de vennoten of aandeelhouders in de fuserende
vennootschappen hun effecten en aandelen in alle fuserende vennootschappen in dezelfde verhouding
aanhouden.
Uit de definitie in artikel 12:7, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, kunnen we
volgende voorwaarden afleiden om te kunnen spreken over een vereenvoudigde zusterfusie:
een overdracht van het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap(pen),	·
die resulteert in de ontbinding zonder vereffening van de overgenomen vennootschap(pen),	·
· aan een andere vennootschap waarvan de aandelen (en andere stemrechtverlenende effecten) worden
gehouden door één en dezelfde aandeelhouder, of in dezelfde verhouding worden gehouden door
dezelfde aandeelhouders als deze van de overgenomen vennootschap(pen),
zonder dat er aandelen worden uitgegeven door de overnemende vennootschap.	·
Partijen verklaren zodoende dat deze overdracht alhier valt onder de definitie van een vereenvoudigde
zusterfusie, hetzij een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, waarvan sprake in de zin van artikel
12:50 en volgende van het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen. De vergadering wordt gewezen op het
feit dat in dit geval geen verslag van het bestuursorgaan moet worden opgemaakt. Alle aandeelhouders
verklaren ook - overeenkomstig artikel 12:26 §1, laatste paragraaf van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen - te verzaken aan de mogelijkheid waarbij de commissaris een verslag opstelt over het
fusievoorstel.
Voor zoveel als nodig wordt erop gewezen dat de drie laatste jaarrekeningen en eventuele verslagen van het
bestuursorgaan van deze jaarrekening kosteloos konden ingekeken worden door elk vergaderingsgerechtigd lid
van de bij de fusie betrokken vennootschappen.
Voor zoveel als nodig wordt erop gewezen dat er geen bijzondere voordelen aan enige bestuurder dan wel
aandeelhouder worden toegekend.
TWEEDE BESLUIT - VERZAKING AAN DE INLICHTING DOOR DE BESTUURDERS VAN DE BELANGRIJKE
WIJZIGINGEN IN DE ACTIVA EN DE PASSIVA VAN HET VERMOGEN DIE ZICH HEBBEN VOORGEDAAN
TUSSEN DE DATUM VAN DE OPSTELLING VAN HET FUSIEVOORSTEL EN DE DATUM VAN DEZE
BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING EN VERZAKING AAN DE OPMAAK VAN TUSSENTIJDSE
CIJFERS, DIE NIET MEER DAN DRIE MAANDEN VOOR DE DATUM VAN HET FUSIEVOORSTEL ZIJN
OPGESTELD
1. De vergadering beslist eenparig en uitdrukkelijk dat het bestuursorgaan van de vennootschap niet gehouden
is de algemene vergadering op de hoogte te stellen van de mogelijke belangrijke wijzigingen die zich zouden
hebben voorgedaan tussen de datum van het fusievoorstel en de datum van de beslissing van de algemene
vergadering die tot de fusie besluit.
2. De vergadering beslist eenparig en uitdrukkelijk dat geen tussentijdse cijfers van de betrokken
vennootschappen die niet ouder zijn dan drie maand op de datum van het fusievoorstel dienen te worden
opgesteld.
DERDE BESLUIT - FUSIE DOOR OVERNEMING DOOR DE VENNOOTSCHAP MARELEC FOOD
TECHNOLOGIES VAN DE VENNOOTSCHAP MARELEC FOOD TECHNOLOGIES PROJECTS DOOR
MIDDEL VAN OVERNEMING VAN GANS HET VERMOGEN VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP
MARELEC FOOD TECHNOLOGIES PROJECTS.
Overeenkomstig het fusievoorstel besluit de algemene vergadering tot ontbinding, zonder vereffening, van de
vennootschap MARELEC FOOD TECHNOLOGIES PROJECTS. Gezien dit besluit mede genomen wordt door
de vennootschap MARELEC FOOD TECHNOLOGIES heeft het besluit ogenblikkelijk uitwerking van zodra de
vergadering van elk van de vennootschappen beëindigd wordt. Bijgevolg zal de algeheelheid van de activa en
passiva van het vermogen van de overgenomen vennootschap MARELEC FOOD TECHNOLOGIES PROJECTS,
met alle rechten en plichten, niets uitgezonderd noch voorbehouden, op basis van een financiële toestand
afgesloten op 31 december 2023, overgaan op de overnemende vennootschap MARELEC FOOD
TECHNOLOGIES.
Alle handelingen, verricht door de overgenomen vennootschap MARELEC FOOD TECHNOLOGIES PROJECTS,
zullen vanaf 1 januari 2024, worden geacht, vanuit boekhoudkundig, financieel, juridisch, fiscaal en elk ander
standpunt, te zijn vervuld voor rekening van de overnemende vennootschap MARELEC FOOD TECHNOLOGIES,
mits het betalen door deze laatste van het hele passief van de overgenomen vennootschap MARELEC FOOD
TECHNOLOGIES PROJECTS, het uitvoeren van al haar verbintenissen, het dragen en betalen van alle kosten,
belastingen en lasten hoegenaamd ook, die zouden kunnen voortvloeien uit de fusie en het vrijwaren tegen alle
vorderingen.
De comparanten verklaren dat zij geen beschrijving van het overgedragen vermogen wensen en ontslaan er de
ondergetekende notaris dan ook van om dit alhier te doen.
VIERDE BESLISSING - VASTSTELLING VAN DE RECHTSGEVOLGEN NAAR AANLEIDING VAN DE FUSIE
DOOR OVERNEMING.
1 - OVERDRACHT VERMOGEN MET RETROACTIVITEIT
Als gevolg van voornoemde fusie gaat gans het vermogen van de naamloze vennootschap MARELEC FOOD
TECHNOLOGIES PROJECTS, met alle rechten en plichten, over op de besloten vennootschap MARELEC FOOD
TECHNOLOGIES. De overgang geschiedt mét kapitaalverhoging doch zonder uitgifte en/of omwisseling van
aandelen. De kapitaalsverhoging geschiedt ten belope van € 18.592,01, zijnde het bedrag van de onbeschikbare
eigen vermogensrekening van de vennootschap MARELEC FOOD TECHNOLOGIES PROJECTS, waardoor het
kapitaal van de naamloze vennootschap MARELEC FOOD TECHNOLOGIES thans beloopt op € 100.186,30,
zijnde het huidige kapitaal ten belope van € 81.594,29 vermeerderd met € 18.592,01, zodat de eerste zin van
artikel 5 van de statuten van de naamloze vennootschap MARELEC FOOD TECHNOLOGIES in die zin moet
worden aangepast. Gezien er slechts één aandeelhouder is en blijft, worden er geen aandelen uitgegeven dan
wel omgewisseld.
Alle rechten, plichten, handelingen en verbintenissen ontstaan vanaf de datum van 1 januari 2024 worden geacht
boekhoudkundig, fiscaal, juridisch, economisch en financieel te zijn verricht voor rekening van de overnemende
vennootschap MARELEC FOOD TECHNOLOGIES. De schulden van vennootschap MARELEC FOOD
TECHNOLOGIES PROJECTS gaan over op de overnemende vennootschap MARELEC FOOD
TECHNOLOGIES. Alle rechten, kosten en erelonen voortvloeiend uit deze fusie door overneming zijn ten laste
van de overnemende vennootschap MARELEC FOOD TECHNOLOGIES.
Deze overdracht van het vermogen omvat naast de materiële bestanddelen tevens de vermelde activiteiten met
de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen, en/of het voordeel van de registratie ervan; het voordeel van
haar organisatie, haar boekhouding, kortom alle immateriële bestanddelen eigen aan en verbonden aan die
algemeenheid.
Het over te dragen vermogen omvat tevens:
- alle eventuele optierechten verbonden aan de algemeenheid waarvan de overdragende vennootschap titularis
is ingevolge welke titel ook (huurcontracten, leasingcontracten, akte houdende erfpacht of opstal, briefwisseling,
contracten "ut singuli" enzovoort).
Wat de voorwaarden betreft waaronder de optierechten uitgeoefend dienen te worden, wordt verwezen naar de
daarop betrekking hebbende bepalingen in de titels. De vergadering ontslaat de ondergetekende notaris ervan in
onderhavige akte de beschrijving van de goederen, voorwerp van de optierechten evenals de voorwaarden
waaronder ze dienen gerealiseerd te worden, op te nemen;
- alle eventuele distributierechten;
- alle eventuele arbeidsovereenkomsten van personeelsleden van de over te nemen vennootschap met inbegrip
van de overname van alle aan deze overeenkomsten verbonden sociale (zekerheids)rechten en plichten, met
inbegrip van respect van alle opgebouwde ancienniteit en pensioenrechten;
- alle eventuele intellectuele rechten omvattende ondermeer: alle tekeningen, logo's, de merken, waarvan de
overdragende vennootschap titularis of begunstigde is en die specifiek betrekking hebben op de algemeenheid;
wat de eventuele rechten van intellectuele eigendom betreft die ingevolge deze fusie overgaan op de verkrijgende
vennootschap zal het bestuursorgaan van deze vennootschap, de nodige formaliteiten vervullen teneinde de
tegenwerpbaarheid van de overgang erga omnes te bewerkstelligen, conform de toepasselijke bijzondere
wetgeving terzake.
Ook omvat de overdracht alle lopende overeenkomsten, inclusief deze gesloten met de werknemers, die de
overdragende vennootschap heeft aangegaan en die betrekking hebben op de overgedragen algemeenheid.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met haar eigen
werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en leden, gaan onverkort over op de verkrijgende
vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere formaliteit moet
worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van de inbreng om deze aan eenieder
tegenwerpelijk te maken.
De schuldvorderingen in voordeel van de overdragende vennootschap en deze bestaande ten laste van de
overdragende vennootschap, ongeacht of ze door hypotheek en andere zekerheden en voorrechten zijn
gewaarborgd gaan over op de verkrijgende vennootschap, die er het voordeel van geniet, respectievelijk instaat
voor de vereffening ervan, één en ander onverkort afspraken gemaakt tussen de overdragende vennootschap en
de verkrijgende vennootschap.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overdragende vennootschap opgenomen
verbintenissen of gesteld ten voordele van de overdragende vennootschap tot waarborg van jegens haar
aangegane verbintenissen, blijven onverkort behouden.
2 - ONTBINDING ZONDER VEREFFENING - ONTSLAG BESTUURDER EN COMMISSARIS & KWIJTING
VOOR WAT BETREFT DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP MARELEC FOOD TECHNOLOGIES
PROJECTS
Ten gevolge van deze fusie wordt de overgenomen vennootschap MARELEC FOOD TECHNOLOGIES
PROJECTS ontbonden zonder te worden vereffend en wordt er vastgesteld dat deze fusie tot gevolg heeft dat
het mandaat van de enige bestuurder van de vennootschap MARELEC FOOD TECHNOLOGIES PROJECTS,
met name de besloten vennootschap ddOPS, ingeschreven in de Kruispuntbank voor Ondernemingen onder nummer
0860.749.591, Gerechtelijk Arrondissement Gent (afdeling Kortrijk), 8500 Kortrijk, Reepkaai 3c bus 22, met als vaste
vertegenwoordiger de heer DE VRIESERE Joeri, wonende te 8500 Kortrijk, Reepkaai 3c bus 22, van rechtswege
wordt beëindigd.
Hetzelfde geldt voor wat betreft voormelde commissaris PwD Bedrijfsrevisoren (als voormeld vertegenwoordigd).
Er wordt aan deze bestuurder en commissaris kwijting verleend voor het door hen uitgevoerde mandaat. Voorts
wordt alhier nog goedkeuring gegeven voor het lopende boekjaar van de vennootschap MARELEC FOOD
TECHNOLOGIES, lopende van 1 januari 2024 tot en met heden (gezien er na ontbinding geen goedkeuring meer
kan worden gegeven) en wordt er mandaat gegeven aan navermelde vennootschap "MARELEC FOOD
TECHNOLOGIES" om deze jaarrekening alsnog te publiceren.
3. BIJZONDERE OMSCHRIJVING VAN GOEDEREN WAARVOOR BIJZONDERE PUBLICITEITSVEREISTEN
GELDEN EN DE VOORWAARDEN VAN DE VERMOGENSOVERGANG BETREFFENDE DEZE GOEDEREN
Het overgedragen actief omvat onder meer het/de volgende onroerende goed(eren):
GEMEENTE KNOKKE-HEIST - eerste afdeling
Één zesde deel in volle eigendom van een stuk weg te 8300 Knokke-Heist, aan de Gasmeterstraat, gekend
blijkens titel onder sectie D, deel van nummer 559B, voor een oppervlakte volgens destijds gedane meting van
tien centiare (10ca), gekend blijkens recente kadastrale legger onder zelfde sectie, nummer 559FP0000, voor
een zelfde oppervlakte.
Niet-geïndexeerd kadastraal inkomen: nul euro (€ 0,00).
( ... )
ZESDE BESLUIT - OPDRACHT EN VOLMACHT FORMALITEITEN
I. De vergaderingen van de overnemende en de overgenomen vennootschap geven opdracht en volmacht aan de
instrumenterende notaris om de formaliteiten van openbaarmaking van de fusie met betrekking tot alle aan de
verrichting deelnemende vennootschappen te verrichten.
Il. Uitsluitend de overnemende vennootschap geeft volmacht aan ondergetekende notaris om over te gaan tot het
opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst
der statuten (gezien haar kapitaal wijzigt).
III. De vergadering van elke vennootschap geeft opdracht en volmacht aan elke medewerker van ondergetekende
notaris, élk met vermogen om afzonderlijk te handelen en telkens met mogelijkheid van indeplaatsstelling en/of
delegatie van bevoegdheden, om alle nuttige en noodzakelijke formaliteiten te vervullen, zo onder andere inzake
inschrijving, wijziging, en schrapping van het handelsregister en/of rechtspersonenregister, aanvragen van nodige
vestigingsattesten en vergunningen, aanvraag en wijziging van BTW-nummer, alle formaliteiten bij de
Kruispuntbank voor Ondernemingen en bij de ondernemingsloketten.
IV. Het (bevoegde) bestuursorgaan van de overnemende vennootschap machtigt zowel de instrumenterende
notaris om op naam van de vennootschap een elektronisch effectenregister te openen, de uit deze akte
voortvloeiende inschrijvingen in het elektronisch effectenregister uit te voeren en te ondertekenen, evenals alle
handelingen die hiertoe zijn vereist als gemachtigde van de vennootschap te stellen, alsook om de wettelijk
opgelegde gegevens die in het UBO-register moeten worden opgenomen aan dit register over te maken namens
de vennootschap.
Voor wat betreft de te overgenomen vennootschap wordt ook volmacht verleend om over te gaan tot vernietiging
van het aandeelhoudersregister.
V. Bovendien wordt opdracht en machtiging verleend door elke optredende vennootschap aan zijn eigen
(bevoegde) bestuursorgaan tot uitvoering van de alhier genomen besluiten.
Notaris Levi SANDERS
Voor Uittreksel
Tegelijk hiermee neergelegd
Een expeditie van de akte.