Nº d'entreprise : 0694 744 088
Nom
(en entier) : La Lys
(en abrégé) :
Forme légale : Société Anonyme
Adresse complète du siège : 1480 Tubize, Rue Ilya Prigogine 9
Objet de l'acte : MISE EN CONFORMITE SA AVEC CSA AVEC ADOPTION DE NOUVEAUX
STATUTS
Selon acte passé devant nous, Maître Hendrik Muyshondt, de résidence à Halle, le 28 octobre 2022, les
statuts de la société anonyme « La Lys » ont été modifié comme suit:
Première résolution - Transfert du siège social de la société en Région Wallonne - condition suspensive
L'assemblée générale constate qu'au moyen d'un procès-verbal dressé par le notaire soussigné ce jour,
préalablement, l'assemblée générale a constaté, sous la condition suspensive de l'adoption par cette assemblée
générale en langue française, que la société a transféré son siège social dans la zone de langue française, à
savoir à 1480 Tubize, Rue Ilya Prigogine 9.
En conséquence de constatation par la présente assemblée générale, la condition suspensive, telle que
reprise dans le procès-verbal dressé ce jour par le notaire soussigné, est considérée comme réalisée.
L'assemblée déclare qu'il s'agit d'une seule et même assemblée générale extraordinaire durant laquelle
toutes les décisions sont prises et inscrites à l'ordre du jour, mais où ces décisions sont mentionnées dans deux
actes distincts afin de respecter l'unilinguisme obligatoire des documents à déposer, moyennant l'application
de l'article 19 de la loi contenant organisation du notariat.
Deuxième résolution - Modification de la dénomination
L'assemblée générale décide de modifier la dénomination actuelle en "Phenix Infra"
En conséquence de ce qui précède, l'assemblée générale décide de modifier l'article un des statuts pour
l'adapter par la disposition suivante :
"La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « Phenix Infra ».
Troisième résolution - Adaption de l'objet
a. Rapport au sens de l'article 7 :154 Code des sociétés et des associations :
L'assemblée générale décharge à l'unanimité le président de la lecture du rapport de l'administrateur avec
explication de la justification détaillée de la proposition de modification de l'objet.
L'actionnaire reconnaît avoir reçu une copie de ce rapport et en avoir pris connaissance. Le rapport de
l'organe d'administration reste en annexe.
b. Adaptation de l'objet
L'assemblée générale décide de modifier l'objet et remplace l'article 3 des statuts par le texte suivant :
La société a pour objet en Belgique et à l'étranger, tant en son nom propre et pour son compte que pour le
compte de tiers, seule ou en collaboration avec des tiers :
-Le développement de projets immobilier ;
-La construction, la réparation et l'entretien des autoroutes, des rues et autres routes pour les véhicules et
les piétons ;
-Le déblaiement des sites de construction ;
-Pose de câbles et de tuyaux divers ;
-Construction d'allées ;
-Construction de ponts, de viaducs, de tunnels et d'autres passages souterrains ;
----
-Peindre les marquages sur les routes et les parkings ;
-Réalisation de travaux de construction généraux ;
-Réalisation de travaux de terrassement et de préparation du site ;
-Réalisation de forages pour la pose de câbles et de canalisations ;
-Location de machines pour le secteur de la construction avec ou sans opérateurs ;
-Achat et vente de toutes sortes de matériaux, de marchandises et d'équipements nécessaires au secteur
de la construction ;
-Réalisation de travaux de démolition ;
-Exercer toutes les fonctions possibles de conseil et/ou de service ;
-Fournir des conseils, des avis, des formations, une expertise technique et une assistance aux entreprises
du secteur de la construction ;
-Fournir des services en matière d'environnement, de construction, d'énergie, de qualité et de
développement commercial ;
-Développer et exploiter des projets énergétiques ;
-Agir en tant que directeur, mandataire, agent ou liquidateur dans d'autres sociétés, associations ou
entreprises ;
-Investir, souscrire, acheter, vendre et négocier des actions, des parts, des obligations, des warrants, des
certificats, des créances, des voitures de collection, des œuvres d'art, des sommes d'argent et d'autres actifs
mobiliers ;
-Fournir des prêts, des avances et des garanties (hypothécaires), sous quelque forme ou durée que ce soit,
à toute société affiliée ou dans laquelle elle détient une participation, à des tiers, à ses actionnaires ou à ses
administrateurs ;
-La création, la mise en valeur et la gestion judicieuse du patrimoine immobilier, telles que toutes les
opérations relatives aux droits réels immobiliers, l'achat et la vente, la construction, la transformation,
l'aménagement et l'ameublement, la location et le crédit-bail, l'échange, le lotissement et, en général, toutes les
opérations se rapportant directement ou indirectement à la gestion ou à la mise en valeur d'immeubles ou de
droits réels immobiliers.
En général, la société peut effectuer toutes les opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières, même si elles ne sont pas directement liées aux descriptions d'objet ci-dessus,
comme, entre autres, la mise à disposition de biens mobiliers et immobiliers à ses administrateurs à titre de
rémunération en nature.
Quatrième résolution : Adaptation de l'exercice
L'assemblée décide de modifier l'exercice social pour qu'il commence désormais le premier octobre et se
termine le trente septembre de l'année suivante.
L'assemblée générale décide de remplacer l'article 33 des statuts par le texte suivant :
« L'exercice social commence le premier octobre et finit le trente septembre de l'année prochaine. »
Cinquième résolution : Modification de l'assemblée annuelle
L'assemblée décide de changer la date de l'assemblée annuelle et de la tenir dorénavant le deuxième
vendredi du mois de mars à dix-sept heures.
L'assemblée décide de modifier les statuts de la société à cet effet en insérant le texte suivant :
« L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le deuxième vendredi du mois de mars à 17
heures, sans tenir compte des dimanches et des jours fériés. »
Sixième résolution : Dispositions transitoires
1º L'assemblée décide de proroger et de clôturer l'exercice en cours, qui a débuté le 16 octobre 2022,
jusqu'au 30 septembre 2024.
2º L'assemblée décide que la prochaine assemblée annuelle qui délibérera sur les comptes annuels clôturé
le 30 septembre 2024 se tiendra le deuxième vendredi du mois de mars de l'année 2025.
Septième résolution - Modification article 12 - cession et transmission des actions
L'assemblée décide de modifier l'article 12 concernant la cession et transmission des actions.
L'assemblée générale décide de remplacer l'article 12 des statuts par le texte suivant :
Clause de préemption
§1. Les dispositions du présent article s'appliquent à toute cession ou transmission d'actions à des tiers,
volontaire ou forcée, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou à titre gratuit, en usufruit, en nue-
propriété ou en pleine propriété et de façon générale à tout acte ou promesse d'acte ayant pour objet un transfert
certain ou éventuel, immédiat ou futur.
Ces dispositions s'appliquent également à la cession ou transmission de titres donnant droit à l'acquisition
d'actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les obligations avec droit de
souscription ou remboursables en actions ainsi qu'à toute cession de droit de souscription préférentielle.
Toutefois, ces dispositions ne s'appliquent pas à la cession par un actionnaire à une société dont il détient
plus de 50 pour cent des actions .
§2. Les actions de la société ne peuvent faire l'objet d'une cession à un tiers sans les avoir préalablement
offertes aux autres actionnaires.
L'actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit en informer le conseil
d'administration. Il communique l'identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros d'actions qu'il a
l'intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession.
Le conseil d'administration transmet cette offre aux autres actionnaires dans les 8 jours de sa notification.
Les actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption au plus tard dans un délai d'un mois de la
notification de cette offre par le conseil d'administration. Ils peuvent, dans ce même délai, renoncer
expressément à l'exercice du droit de préemption. L'absence de réponse dans le délai accordé, vaudra
renonciation au droit de préemption.
Les actionnaires exercent leur droit de préemption au prorata de leur participation dans le capital social et
sans fractionnement d'actions. La quote-part des actionnaires qui n'exercent pas ou qui n'exercent qu'en partie
· leur droit de préemption, accroît le droit de préemption des autres actionnaires, également au prorata de leur
participation dans le capital social et sans fractionnement d'actions. Le conseil d'administration notifie les
actionnaires qui ont entièrement exercé leur droit de préemption et fixe, en cas de besoin, un nouveau délai de
8 jours après la notification, dans lesquels les intéressés peuvent exercer leur droit de préemption sur les actions
restantes.
Si le nombre d'actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé excède le nombre d'actions offertes,
celles-ci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur participation dans le capital social et
sans fractionnement d'actions. Les intéressés en sont immédiatement informés par le conseil d'administration.
S'il s'avère impossible d'arriver à une répartition parfaitement proportionnelle, les actions restantes seront
attribuées par un tirage au sort.
Si le droit de préemption n'est pas exercé ou si le nombre d'actions pour lesquelles il est exercé est inférieur
au nombre d'actions offertes, le droit de préemption échoit.
Clause d'agrément (après le droit de préemption)
Lorsque la société a plusieurs actionnaires, les actions d'un actionnaire ne peuvent, à peine de nullité, être
cédées entre vifs, ni passer à cause de mort, qu'avec l'agrément de la moitié au moins des actionnaires détenant
les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
Toutefois, cette approbation ne nécessite pas d'autorisation lorsque les actions sont transférées ou
transmises à un coactionnaire.
Transfert des actions entre vivants
Dans un délai de huit jours à compter échéance du droit de préemption, l'organe de direction doit
communiquer le résultat à chaque actionnaire, par lettre recommandée, en demandant une réponse écrite
négative ou positive dans un délai de 15 jours et en soulignant que les actionnaires qui n'envoient pas leur
réponse dans les délais prévus seront réputés avoir donné leur approbation avec la cession. Cette réponse de
l'actionnaire doit être envoyée par lettre recommandée. Dans les huit jours suivant l'expiration du délai dans
lequel les actionnaires devaient notifier leur décision, l'organe de direction notifie au cédant la réponse à sa
demande.
Aucun droit ne peut être invoqué contre le refus d'agrément.
Néanmoins, l'actionnaire qui souhaite céder tout ou partie de ses actions peut exiger des actionnaires
réticents qu'ils achètent eux-mêmes les actions au prix fixé à la partie proportionnelle de la somme d'une
moyenne des trois formules ci-dessous:
1º Le capital propre de la société selon les états financiers à la fin du dernier exercice clôturé avant la
notification, préparés selon les mêmes règles de valorisation que précédemment et ;
- Réduit par une latence fiscale de 12,5% sur les réserves exonérées d'impôt exprimées dans le bilan;
- Augmenté ou diminué de la plus-value ou de la moins-value sur les biens immobiliers, mais réduit ou
augmenté d'une latence fiscale de 12,5 % sur la plus-value ou la moins-value, la valeur des biens immobiliers
étant déterminée sur la base d'un rapport d'évaluation. En cas de désaccord sur la détermination de l'évaluateur
immobilier, celui-ci devra être désigné par le tribunal à la demande de la partie la plus diligente ;
2º Le EBITDA moyen des trois derniers exercices clôturés multiplier par le facteur 4
- Réduit par des dettes financières à court et à long terme
- Augmenté par les placements de trésorerie et les valeurs disponibles.
3º Le profit net moyen des 3 derniers exercices clôturés multiplier par le facteur 7
- Réduit par les dettes financières à court et à long terme
- Augmenté par les placements de trésorerie et les valeurs disponibles.
Le EBITDA dans les formules ci-dessus sera calculé conformément aux directives de la dernière note
technique publiée aux conseils de la Commission des Normes Comptables.
Les dispositions du présent article s'appliquent à toute cession entre vifs, à titre onéreux ou gratuit, volontaire
ou obligatoire (exclusion et retraite) tant en usufruit, en nue-propriété qu'en pleine propriété, d'actions ou de
tous autres titres donnant droit à l'acquisition d'actions ainsi qu'en cas de cession à un tiers d'au moins 50%
des actions d'une personne morale-actionnaire.
Nonobstant ce qui précède, si la société ne compte plus qu'un seul actionnaire, ce dernier peut librement
céder tout ou partie des actions à qui il le souhaite.
Condition des héritiers et légataires d'un actionnaire décédé
Lors de la transmission des actions pour cause de décès, les héritiers et légataires d'un actionnaire sont
tenus, dans le plus bref délai possible après le décès, de faire connaître au coactionnaire ou, s'il y en a plusieurs,
à la société, leurs nom, prénom, profession et domicile, ainsi que la quotité de leurs droits héréditaires, que ce
soit à titre général ou spécial, et ce par la remise d'un acte régulier.
Ils désigneront éventuellement l'un d'entre eux pour les représenter auprès de la société en tant que
mandataire commun comme mentionné ci-dessus. Tant que les ayants droit du défunt n'auront pas déclaré
leurs droits comme stipulé ci-dessus, ils ne pourront pas faire valoir les droits appartenant au défunt vis-à-vis
des actionnaires survivants.
La société suspend alors le paiements des dividendes des actions du défunt et des intérêts et capitaux des
créances et comptes courants du défunt tant que les conditions susmentionnées ne sont pas remplies.
Les héritiers et légataires du défunt ne peuvent se livrer à des actes de gouvernement d'entreprise sous
aucun prétexte, sauf lorsqu'ils sont héritiers de l'actionnaire unique et administrateur.
Pour exercer leurs droits, ils devront se conformer aux inventaires, comptes, comptes annuels et documents
de la société, ainsi qu'aux décisions régulièrement adoptées par l'assemblée générale.
Les héritiers et légataires qui ne deviennent pas actionnaires parce qu'ils n'ont pas été admis, ont droit à la
Ils peuvent en demander la remise par lettre recommandée adressée aux administrateurs de la société et
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dont les administrateurs enverront immédiatement copie aux différents actionnaires par lettre recommandée.
Sinon, en ce qui concerne la procédure, il est agi conformément à l'article 12.
La valeur des actions a laisser est déterminée à la partie proportionnelle de la somme de la formule suivante:
1° Le capital propre de la société selon les états financiers à la fin du dernier exercice clôturé avant la
notification, préparés selon les mêmes règles de valorisation que précédemment et ;
- Reduit par une latence fiscale de 12,5% sur les réserves exonérées d'impôt exprimées dans le bilan;
- Augmenté ou diminué de la plus-value ou de la moins-value sur les biens immobiliers, mais réduit ou
augmenté d'une latence fiscale de 12,5 % sur la plus-value ou la moins-value, la valeur des biens immobiliers
étant déterminée sur la base d'un rapport d'évaluation. En cas de désaccord sur la détermination de l'évaluateur
immobilier, celui-ci devra être désigné par le tribunal à la demande de la partie la plus diligente ;
2° Le EBITDA moyen des trois derniers exercices clôturés multiplier par le facteur 4
- Réduit par des dettes financières à court et à long terme
- Augmenté par les placements de trésorerie et les valeurs disponibles.
3º Le profit net moyen des 3 derniers exercices clôturés multiplier par le facteur 7
- Réduit par les dettes financières à court et à long terme
- Augmenté par les placements de trésorerie et les valeurs disponibles.
Le EBITDA dans les formules ci-dessus sera calculé conformément aux directives de la dernière note
technique publiée aux conseils de la Commission des Normes Comptables.
Le paiement de la valeur des actions à transférer est effectué comme suit. Dans les deux mois suivant le
décès du testateur, une avance provisoire est versée à hauteur de 30 % du capital propre selon les derniers
comptes annuels déposés, représentés par les actions à céder. Au plus tard quatre mois après le décès du
testateur, la valeur de rachat finale est déterminée. Cette valeur de rachat finale est payable pendant 36 mois
après la notification de la valeur de rachat finale moins l'avance déjà reçue. Les intérêts seront payables à partir
du quatrième mois après le décès jusqu'au paiement effectif au taux d'intérêt Euribor (12 mois) fixe majoré de
trois (3) pour cent.
Les dispositions du présent article s'appliquent également en cas de décès de tout actionnaire de contrôle
de toute personne morale-actionnaire de la société.
Droit de suite et devoir de suite
§1. Droit de suite
Si les actionnaires souhaitent vendre leurs actions, ils s'engagent à ne les vendre qu'à des personnes
physiques ou morales qui sont également disposées à acheter toutes les actions de la société aux mêmes
conditions et au même prix par action.
L'actionnaire vendeur, en cas de violation de cette clause, peut être obligé, dans les six mois de sa cession,
de racheter les actions des autres actionnaires qui le souhaitent, aux mêmes conditions et au même prix par
action.
§2. Devoir de suite
Si et seulement si le droit de préemption n'a pas été entièrement exercé sur toutes les actions offertes, une
obligation de suivi, telle que prévue ci-dessous, peut être imposée. Si les actionnaires qui détiennent ensemble
au moins 60% des actions peuvent les transférer à une ou plusieurs personnes physiques ou morales et si les
cessionnaires potentiels ont exprimé le désir d'acquérir les actions des autres actionnaires, ces derniers
vendront leurs actions à cette personne, dans la mesure où ce désir a été exprimé par lettre recommandée. Si
les autres actionnaires refusent de le faire, ils peuvent être invités à le faire par l'actionnaire cédant et seront
solidairement tenus d'acquérir les actions que le ou les actionnaires cédants auraient pu céder et ça à la valeur
proposée par le candidat repreneur.
Procédure de rachat mutuel
S'il y a deux actionnaires et que les actions sont réparties à parts égales, alors, sauf si une procédure de
préemption, de droit de suite ou d'obligation de revente est en cours et jusqu'à deux mois après, la partie la plus
diligente peut engager la prochaine procédure de rachat mutuel :
Les deux parties soumettront chacune simultanément une proposition de vente, sous enveloppe fermé, à
un notaire désigné par elles conjointement ou par le tribunal à la demande de la partie la plus diligente, indiquant
le prix auquel elles sont prêtes à vendre leur participation de 50%.
Cette offre doit être faite en valeur numéraire et portera sur la totalité des actions en sa possession, sans
autre condition ni engagement.
En présence conjointe des parties, le notaire ouvrira les couvertures, annoncera les offres et en dressera
un procès-verbal.
La partie proposant le prix de vente le plus élevé est obligée de reprendre les actions de l'autre partie au
prix de vente proposé par la partie proposant le prix de vente le plus élevé, l'autre partie s'engageant à vendre
ces actions.
Toutefois, l'autre partie est libre de faire une offre dont le prix est supérieur d'au moins 10 %. Toutefois, elle
peut être suivie d'une autre contre-offre d'au moins 10% supérieure à la dernière offre et ainsi de suite d'au
moins 10% supérieure à la dernière offre exprimée.
La partie qui n'a pas fait d'offre plus élevée vendra ses actions à la partie qui a fait la dernière offre et à son
dernier prix.
Le paiement et le transfert de propriété des actions seront effectués au plus tard dans les trois mois suivant
de l'annonce.
.	En cas d'inexécution de ses obligations par l'acquéreur, les sommes non payées seront productives
d'intérêts calculés au taux de 8% sur une base annuelle, à majorer d'une indemnité fixe et irréductible de 20%
du prix des actions à reprendre, sans préjudice du droit de l'actionnaire lésé d'acheter les actions de l'autre
partie à trois mois de l'expiration de ce retard de paiement, à la valeur déclarée par l'actionnaire lésé dans
l'enveloppe fermée initiale.
Dès l'engagement de cette procédure, la direction de la société se fera à l'unanimité jusqu'au paiement du
prix de vente tel que stipulé ci-dessus.
Huitième résolution - Restriction des pouvoirs du conseil de l'administration
L'assemblée décide de modifier les pouvoirs du conseil d'administration.
L'assemblée générale décide de remplacer l'article 18 des statuts par le texte suivant :
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à l'assemblée générale.
Restriction pouvoirs du conseil de l'administration :
Représentation interne: Si un seul administrateur a été nommé, une assemblée générale extraordinaire sera
convoquée - à la majorité des 3/4e - pour prendre les décisions ultérieures :
-Modifier les règles de valorisation;
-Toute transaction directe ou indirecte, cession ou mise en gage, désinvestissement ou destruction d'un
intérêt ou d'une partie substantielle des actifs ou des activités de la société ;
-La modification substantielle des opérations (y compris la délocalisation ou la relocalisation), le
développement de toute activité en dehors du champ des activités commerciales existantes ou des marchés
principaux existants et/ou la conclusion d'accords de coopération ou de coentreprises pour la société.
-Des investissements, des frais de développement, des acquisitions ou des dépenses en capital dépassant
le montant de cent mille euros (€ 100.000,00) en une ou plusieurs fois ;
-Les décisions concernant le recrutement, le licenciement (sauf dans l'hypothèse d'un motif urgent) et la
rémunération des membres du personnel ;
-Les décisions concernant la conclusion de contrats de service avec les employés indépendants ;
-Des prêts, des contrats de crédit, des cautions et des garanties dépassant le montant de deux cent mille
euros (€ 200.000,00) en une ou plusieurs fois ;
-L'engagement de procédures judiciaires et la conclusion des accords transactionnels.
Si plusieurs administrateurs sont nommés, les décisions ci-dessus doivent être prises à l'unanimité par les
administrateurs eux-mêmes.
Représentation externe: pouvoir de signature pour chaque administrateur individuellement, à l'exception des
décisions susmentionnées nécessitant la signature d'au moins deux administrateurs si plus d'un est nommé.
Neuvième résolution - Adaptation de nouveaux statuts avec modification de l'objet de la société
Comme conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée générale décide d'adopter des statuts
complètement nouveaux, avec une modification à son objet.
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
TITRE I. FORME LEGALE - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée "Phenix Infra".
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
L'adresse du siège se situe à 1480 Tubize, Rue Ilya Prigogine 9.
Article 3. Objet
La société a pour objet en Belgique et à l'étranger, tant en son nom propre et pour son compte que pour le
compte de tiers, seule ou en collaboration avec des tiers :
-Le développement de projets immobilier ;
-La construction, la réparation et l'entretien des autoroutes, des rues et autres routes pour les véhicules et
les piétons ;
-Le déblaiement des sites de construction ;
-Pose de câbles et de tuyaux divers ;
-Construction d'allées ;
-Construction de ports, de viaducs, de tunnels et d'autres passages souterrains ;
-Peindre les marquages sur les routes et les parkings ;
-Réalisation de travaux de construction généraux ;
-Réalisation de travaux de terrassement et de préparation du site ;
-Réalisation de forages pour la pose de câbles et de canalisations ;
-Location de machines pour le secteur de la construction avec ou sans opérateurs ;
-Achat et vente de toutes sortes de matériaux, de marchandises et d'équipements nécessaires au secteur
de la construction ;
-Réalisation de travaux de démolition ;
-Exercer toutes les fonctions possibles de conseil et/ou de service ;
-Fournir des conseils, des avis, des formations, une expertise technique et une assistance aux entreprises
du secteur de la construction ;
-Fournir des services en matière d'environnement, de construction, d'énergie, de qualité et de
-
développement commercial ;
-Développer et exploiter des projets énergétiques ;
-Agir en tant que directeur, mandataire, agent ou liquidateur dans d'autres sociétés, associations ou
entreprises ;
-Investir, souscrire, acheter, vendre et négocier des actions, des parts, des obligations, des warrants, des
certificats, des créances, des voitures de collection, des œuvres d'art, des sommes d'argent et d'autres actifs
mobiliers ;
-Fournir des prêts, des avances et des garanties (hypothécaires), sous quelque forme ou durée que ce soit,
à toute société affiliée ou dans laquelle elle détient une participation, à des tiers, à ses actionnaires ou à ses
administrateurs ;
-La création, la mise en valeur et la gestion judicieuse du patrimoine immobilier, telles que toutes les
opérations relatives aux droits réels immobiliers, l'achat et la vente, la construction, la transformation,
l'aménagement et l'ameublement, la location et le crédit-bail, l'échange, le lotissement et, en général, toutes les
opérations se rapportant directement ou indirectement à la gestion ou à la mise en valeur d'immeubles ou de
droits réels immobiliers.
En général, la société peut effectuer toutes les opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières, même si elles ne sont pas directement liées aux descriptions d'objet ci-dessus,
comme, entre autres, la mise à disposition de biens mobiliers et immobiliers à ses administrateurs à titre de
rémunération en nature.
Article 5. Capital de la société
Le capital est fixé à septante-cinq mille euros (75.000,00 €).
Il est représenté par sept cent cinquante (750) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur
nominale, numérotés de un à sept cent cinquante représentant chacune 1/750ste du capital social, libérées à
concurrence de cent pour cent (100%).
Article 13. Composition du conseil d'administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Toutefois, dans les cas
prévus par la loi, la composition du conseil d'administration peut être limitée à deux membres.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale pour six ans au plus.
Article 14. Présidence du conseil d'administration
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d'empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-président,
par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d'accord, par le plus âgé des administrateurs
présents.
Article 15. Convocation du conseil d'administration
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs, chaque
fois que l'intérêt de la société l'exige.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
Article 18. Pouvoirs du conseil d'administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à l'assemblée générale.
Restriction pouvoirs du conseil de l'administration :
Représentation interne: Si un seul administrateur a été nommé, une assemblée générale extraordinaire sera
convoquée - à la majorité des 3/4e - pour prendre les décisions suivante :
-Modifier les règles de valorisation;
-Toute transaction directe ou indirecte, cession ou mise en gage, désinvestissement ou destruction d'un
intérêt ou d'une partie substantielle des actifs ou des activités de la société ;
-La modification substantielle des opérations (y compris la délocalisation ou la relocalisation), le
développement de toute activité en dehors du champ des activités commerciales existantes ou des marchés
principaux existants et/ou la conclusion d'accords.de coopération ou de coentreprises pour la société.
-Des investissements, des frais de développement, des acquisitions ou des dépenses en capital dépassant
le montant de cent mille euros (€100.000,00) en une ou plusieurs fois ;
-Les décisions concernant le recrutement, le licenciement (sauf dans l'hypothèse d'un motif urgent) et la
rémunération des membres du personnel ;
-Les décisions concernant la conclusion de contrats de service avec les employés indépendants ;
-Des prêts, des contrats de crédit, des cautions et des garanties dépassant le montant de deux cent mille
euros (200.000,00€) en une ou plusieurs fois ;
-L'engagement de procédures judiciaires et la conclusion des accords transactionnels.
Si plusieurs administrateurs sont nommés, les décisions ci-dessus doivent être prises à l'unanimité par les
administrateurs eux-mêmes.
Représentation externe: pouvoir de signature pour chaque administrateur individuellement, à l'exception des
décisions susmentionnées nécessitant la signature d'au moins deux administrateurs si plus d'un est nommé.
Article 20. Représentation de la société
Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s'ils sont signés par
chaque administrateur individuellement, à l'exception des décisions susmentionnées sous l'article 18
nécessitant la signature d'au moins deux administrateurs si plus d'un est nommé.
Le conseil d'administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La société
est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 23. Tenue et convocation
L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le deuxième vendredi du mois de mars à 17 heures,
sans tenir compte des dimanches et des jours fériés.
Article 33. Exercice social - Comptes annuels
L'exercice social commence le premier octobre et finit le trente septembre de l'année prochaine.
Article 36. Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n'importe quel moment, la liquidation
s'opère par le ou les liquidateurs nommés par l'assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l'assemblée générale décide s'ils représentent la société seuls,
conjointement ou collégialement.
L'assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.	,
A défaut de nomination par l'assemblée générale, la liquidation se fait par l'organe d'administration en
fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 37. Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l'assemblée
générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 38. Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des montants
nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l'actif net, en espèces ou en titres, entre les actionnaires au
pro rata du nombre d'actions qu'ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l'équilibre avant
de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité absolue, soit par des appels de
fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des remboursements préalables,
en espèces ou en titres au profits des actions libérées dans une proportion supérieure.
Neuvième résolution - Démission et nominations
a.Démission administrateur
L'assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des administrateurs actuels, mentionnés ci-après :
- Monsieur HEYVAERT, Yves Lieven Arthur, domicilié à 9870 Zulte, Staatsbaan 50;
- Le société anonyme « MARSON » ayant son siège à 8720 Dentergem, Oostrozebekestraat 29.
b.Décharge administrateur
L'assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle de la décharge aux
administrateurs démissionnaires pour l'exécution de leur mandat.
c.Nomination administrateur
L'assemblée décide de fixer le nombre d'administrateurs à trois (3).
Sont appelés à la fonction d'administrateur non statutaires :
-VK CONCEPT SPRL, ayant son siège à 1674 Pepingen (Bellingen), Dorekensstraat 13, avec représentant
permanent monsieur VANHOOREBEEK, Koen François Godelieve, né à Tienen le 9 juillet 1975, domicilié à
1674 Pepingen, Dorekensstraat(BE) 13 ;
-VNDV Projects SRL, ayant son siège à 1653 Beersel (Dworp), Haakstraat 3, avec représentant permanent
monsieur VAN NOPPEN, Ulrich Rudiger, né à Jette le 30 avril 1982, domicilié à 1653 Beersel (Dworp),
Haakstraat 3 ;
BUITENAANLEG SPINNOY SPRL, ayant son siège à 1600 Sint-Pieters-Leeuw, Baasbergstraat 50, avec
représentant permanent madame VANHOOREBEEK, Ilse, née à Uccle le 12 juin 1982, domiciliée à 1600 Sint-
Pieters-Leeuw, Baasbergstraat 50.
POUR EXTRAIT ANALITIQUE, le notaire Muyshondt Hendrik.
Déposé en même temps: expédition de l'acte de modification des statuts avec, et les statuts coordonnés.