N° d'entreprise : 0899807236
Nom
(en entier) : FONDATION ARS MECHANICA
(en abrégé) :
Forme légale : Fondation d'utilité publique
Adresse complète du siège Voie de Liège 33
 : 4040 Herstal
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Conseil d'administration - Adoption des statuts au CSA - Pouvoirs d'exécution
Aux termes d'un procès-verbal dressé par Stéphane DELANGE Notaire à la résidence de 4000 Liège
(2e Canton), Place de Bronckart, 17, le  7 décembre 2023, en cours d'enregistrement, il résulte que
s'est tenu le conseil d'administration de la Fondation ARS MECHANICA, Fondation d'utilité publique
ayant son siège à 4040 Herstal, Voie de Liège, 33 - RPM Liège (division Liège) - numéro BE0899.
807.236.
Délibérations et résolutions
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, le Conseil d’administration adopte les résolutions
suivantes :
Première résolution : Adaptation des statuts au Code des sociétés et des associations.
Le Conseil d’administration décide de procéder à l’adaptation des statuts de la Fondation au Code
des sociétés et des associations.
Aucune modification ne sera apportée au but / à l’objet de la Fondation.
Le Conseil d’administration adopte dès lors des statuts complètement nouveaux, qui sont en
concordance avec le Code des sociétés et des associations.
Il déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit
STATUTS
CHAPITRE 1 : DÉNOMINATION, FONDATEUR ET SIÈGE DE LA FONDATION
1. Fondation
La fondation est une fondation d'utilité publique. Elle est dénommée « Fondation ARS MECHANICA
». Elle est désignée dans les présents statuts par le terme « la Fondation ».
Tous les actes, annonces, publications, correspondance et autres pièces émanant de la Fondation
doivent mentionner sa dénomination, précédée ou suivie immédiatement des mots « fondation
d'utilité publique », ou en abrégé FUP, ainsi que l’adresse de son siège.
La Fondation a été constitué par la société HERSTAL SA, société de droit belge inscrite à la Banque
Carrefour des Entreprises sous le numéro 0444.340.370.
2. Siège
Le siège de la Fondation est établi à 4040 Herstal, Voie de Liège 33.
Le siège peut être transféré en tout autre endroit de la province de Liège sur décision du Conseil
d'administration, publiée aux annexes du Moniteur belge.
CHAPITRE 2 : BUT, ACTIVITÉS ET DURÉE
3. But
La Fondation a pour but désintéressé :
- de rassembler, conserver et mettre en valeur, tant en Belgique qu’à l'étranger, un patrimoine
composé de pièces ou documents d’intérêt historique, industriel, technologique, commercial ou
culturel, fabriqués, conçus ou ayant un lien avec les sociétés du GROUPE HERSTAL (ci-après
dénommée « la collection » ;
- de protéger la collection afin d’y conserver des témoignages du riche passé industriel liégeois et
plus largement mondial auquel l’ancienne Fabrique Nationale et les entreprises du GROUPE
HERSTAL ont fortement contribué.
La Fondation veille à ce que son but désintéressé et notamment la mise en valeur de son patrimoine
se réalise par priorité en région liégeoise.
4. Activités
Pour atteindre son but, la Fondation peut exercer notamment les activités suivantes tant en Belgique
qu’à l’étranger :
- exposer tout ou partie de la collection dans tous lieux publics ou privés ;
- prêter ou mettre en dépôt tout ou partie de la collection auprès de musées, notamment de la région
liégeoise, ou à des expositions culturelles temporaires ;
- participer, moyennant une décision unanime des membres du Conseil d'administration, à la création
d’un musée ou d’un dispositif spécifique consacré à ce patrimoine historique, en organisant une
exposition permanente de tout ou partie de la collection ;
- collaborer avec tout organisme public ou privé, belge ou étranger, susceptible de l’aider à la
réalisation de son but ;
- soutenir toutes études et recherches visant à connaître et mettre en valeur l’héritage du GROUPE
HERSTAL.
Plus généralement, elle peut accomplir tous les actes se rapportant directement ou indirectement à
ce but en gardant à la Fondation le caractère désintéressé ayant présidé à sa création. Elle peut
notamment récolter des fonds, recevoir des libéralités ou tout autre soutien financier, constituer et
gérer un patrimoine financier, mobilier et/ou immobilier qui servira à atteindre son but.
La Fondation peut également recevoir, acquérir, construire, vendre ou louer tout bien mobilier ou
immobilier, destiné à compléter sa collection ou à accueillir ou faciliter tout ou partie de ses activités
et, au besoin, emprunter, sans toutefois pouvoir grever de gage ou d’une autre sûreté ou charge une
partie substantielle de son patrimoine. Aucune garantie ou sûreté ne peut cependant être donnée par
la Fondation sur toute pièce faisant partie de la collection.
La Fondation ne peut aliéner aucune pièce de la collection sauf si les membres du Conseil
d'administration en décident autrement à l’unanimité et dans le seul but d’acquérir un ou plusieurs
objets d’intérêt particulier destinés à la collection, notamment en les échangeant avec une ou
plusieurs pièces de la collection dont la Fondation peut se défaire sans porter atteinte à la qualité de
celle-ci.
5. Durée
La Fondation est constituée pour une durée illimitée.
CHAPITRE 3 : ADMINISTRATION
6. Organe d’administration
La Fondation est administrée par un Conseil d'administration composé de huit membres désignés
comme il suit :
a) quatre personnes physiques ou morales nommées en raison de leur compétence dans le domaine
culturel ou scientifique ou dans un secteur ayant un lien avec les but et activités de la Fondation ou
permettant d’accomplir ceux-ci ;
b) le fondateur ;
c) un représentant du pôle d'activité « Défense/Law Enforcement » du GROUPE HERSTAL ;
d) un représentant du pôle d’activité « Chasse et Sport » du GROUPE HERSTAL ;
e) le responsable du Patrimoine du GROUPE HERSTAL.
Les Administrateurs ne peuvent en cette qualité être liés à la Fondation par un contrat de travail.
7. Mode de nomination
A l’exception des premiers Administrateurs qui sont désignés par le fondateur, les Administrateurs de
la Fondation sont élus ou réélus par le Conseil d'administration.
La désignation d’un nouvel Administrateur devra obtenir au préalable l'agrément du fondateur encore
en fonction au sein du Conseil d'administration.
8. Durée du mandat
Chaque Administrateur est élu pour une durée de quatre ans au plus et son mandat est
renouvelable, le cas échéant plusieurs fois, à l’exception du mandat du fondateur de durée illimitée.
9. Mode de révocation et de cessation des fonctions
Les mandats des Administrateurs prennent fin à l’issue du premier Conseil d’administration qui suit l’
expiration de la durée visée à l’Article précédent, sauf renouvellement.
Les mandats prennent également fin par décès, démission, incapacité civile, révocation, expiration
du terme pour lequel ils ont été désignés ou perte de la qualité en vertu de laquelle ils ont été choisis.
Un Administrateur est libre de se retirer à tout moment de la Fondation en adressant par écrit sa
démission au Conseil d'administration. Si la Fondation le demande, il reste en fonction jusqu'à ce
que la Fondation puisse raisonnablement pourvoir à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce
qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable aux tiers, aux conditions prévues à
l'article 2:18 CSA.
Le Conseil d’administration peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque Administrateur, à l’exception du fondateur. Toutefois, le Conseil d’administration
peut dans tous les cas, au moment de la révocation, fixer la date à laquelle le mandat prendra fin.
L'Administrateur concerné ne peut prendre part à la délibération mais a le droit d'être entendu
préalablement.
La révocation d'un Administrateur peut également avoir lieu par décision du tribunal dans les cas
prescrits par la loi et notamment en cas de négligence grave.
En cas de vacance d'une place d'Administrateur, il sera pourvu à son remplacement par cooptation,
en veillant, dans la mesure du possible, à nommer une personne ayant une qualité similaire ou
comparable à celle en vertu de laquelle l’Administrateur dont le mandat est devenu vacant, a été
nommé.
10. Gratuité
Les Administrateurs exercent gratuitement leur mandat. Le Conseil d’administration peut décider de
rembourser tout ou partie des frais, dûment justifiés, exposés par un Administrateur dans le cadre de
l’exercice de son mandat.
11. Président, trésorier et secrétaire
Le Conseil désigne, parmi ses membres, un Président. Le fondateur, s'il est Administrateur, exerce
de plein droit la présidence du Conseil. En cas d'absence ou d'empêchement du Président,
l'Administrateur le plus âgé est désigné pour le remplacer.
La même personne ne peut pas exercer à la fois la présidence du Conseil d’administration et la
fonction d’Administrateur délégué.
S’il l’estime utile, le Conseil d’administration peut désigner un trésorier et un secrétaire. Ce dernier
est chargé notamment d'effectuer la rédaction des procès-verbaux des réunions du Conseil et de
procéder aux formalités requises par la loi.
12. Réunions
Le Conseil se réunit sur convocation de son Président ou de son Secrétaire, aussi souvent que
l'intérêt de la Fondation le requiert et au moins une fois par an, au plus tard le quinze juin de chaque
année.
Le Conseil d’administration doit être réuni dans les trente jours, chaque fois que l’Administrateur
délégué ou deux Administrateurs au moins en font la demande, en formulant la demande par écrit
adressée au Président ou au Secrétaire précisant la proposition qu'ils entendent soumettre au
Conseil.
Sauf urgence dûment mentionnée dans le procès-verbal, les convocations au Conseil
d'administration sont faites par courrier simple ou courrier électronique, envoyé aux Administrateurs
au moins quinze jours avant la date à laquelle le Conseil se réunira.
Les convocations doivent préciser :
- la date, l'heure et le lieu où se tiendra le Conseil,
- l'ordre du jour ainsi que, le cas échéant, la proposition formulée par les Administrateurs ou
personnes ayant demandé la réunion.
Lorsque tous les Administrateurs sont présents ou représentés, il ne doit pas être justifié de l'envoi
de convocations.
La présence ou la représentation d’un Administrateur à une réunion couvre l’éventuelle irrégularité
de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
Un Administrateur peut également renoncer à se plaindre de l’absence ou d’une irrégularité de
convocation avant ou après la réunion à laquelle il n’a pas assisté.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations. Le Conseil d’administration peut se
réunir par voie de conférence téléphonique ou vidéo-conférence. La réunion est dans ce cas
considérée comme ayant été tenue au siège de la Fondation.
13. Procurations
Un Administrateur empêché peut donner mandat de le représenter à un autre administrateur.
14. Quorum
Sauf cas de force majeure, le Conseil d'administration ne peut valablement délibérer que si la moitié
des membres sont présents ou représentés. Si cette dernière condition n’est pas remplie, une
nouvelle réunion peut être convoquée, qui, à condition que deux Administrateurs au moins soient
présents ou représentés, délibérera et statuera valablement sur les objets portés à l’ordre du jour de
la réunion précédente.
15. Délibérations
Le Conseil d’administration ne peut délibérer que sur les points repris à l'ordre du jour, à moins que
tous les Administrateurs soient présents et qu’ils le décident à l’unanimité, ainsi que lorsque des
circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent une décision dans
l'intérêt de la Fondation.
Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix exprimées, sauf
exception prévue par les présents statuts ou la loi. Pour le calcul des voix, il n’est tenu compte des
abstentions ni au numérateur ni au dénominateur.
Les décisions de nomination ou révocation doivent recueillir la majorité absolue (moitié plus un) des
voix de l'ensemble des Administrateurs du Conseil d'administration en fonction, même non présents
ou représentés.
En cas de nomination, le Conseil vote séparément sur chaque candidature proposée.
Le Conseil d'administration peut prendre une décision par consentement unanime des
Administrateurs, exprimé par écrit. À cette fin, le Président ou son Secrétaire enverra une circulaire,
par courrier, e-mail ou tout autre support, avec mention de l'agenda et des propositions de décisions,
à tous les Administrateurs, et aux éventuels commissaires, demandant aux Administrateurs
d'approuver les propositions de décisions et de renvoyer la circulaire dûment signée dans le délai y
indiqué, au siège de la Fondation ou en tout autre lieu indiqué dans la circulaire. La décision doit être
considérée comme n'ayant pas été prise, si tous les Administrateurs n'ont pas approuvé tous les
points à l'ordre du jour et la procédure écrite, dans le délai susmentionné. Pour la datation du Conseil
d’administration, la date de la décision signée par tous les Administrateurs est réputée être la date à
laquelle la décision est parvenue au siège de la Fondation, sauf preuve du contraire. Si plusieurs
exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire
est déterminante.
Sauf lorsqu’une majorité absolue (moitié plus un) est requise, en cas de partage des voix, celle du
Président, ou de son remplaçant, est prépondérante.
16. Procès-verbaux
Ces délibérations sont constatées dans des procès-verbaux inscrits dans un registre tenu au siège
de la Fondation ou sous forme électronique, rédigés par le Secrétaire et signés par lui, l’
Administrateur ayant présidé la réunion et les Administrateurs qui le demandent.
Les procurations y sont annexées.
Une copie des procès-verbaux est adressée à tous les Administrateurs. Les copies ou extraits des
procès-verbaux seront valablement signés par le Président ou le Secrétaire.
CHAPITRE 4 : POUVOIRS
17. Pouvoirs
Le Conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d’
administration et de disposition qui intéressent la Fondation.
18. Gestion journalière
Le Conseil d'administration a la faculté de confier à un de ses membres la gestion journalière de la
Fondation, ainsi que la représentation de celle-ci en ce qui concerne cette gestion, pour le terme que
le Conseil déterminera, lequel n’excédera pas quatre ans. Le Conseil veillera au remplacement du
délégué à la gestion journalière en cas de décès, démission, incapacité civile, révocation, expiration
du terme pour lequel le délégué a été désigné.
La révocation de la personne déléguée a lieu suivant les règles établies à l'Article 9.
Le Conseil pourra également confier à un ou plusieurs de ses membres, une mission ou une
responsabilité de gestion particulière.
19. Représentation
Sans préjudice du pouvoir général de représentation du Conseil d’administration, pour tous les actes
qui engagent la Fondation, celle-ci est dûment représentée, sauf mandat spécial, soit par
l'Administrateur délégué à la gestion journalière pour ce qui concerne les actes de cette gestion, soit
par deux Administrateurs agissant ensemble, qui n'auront pas à justifier envers les tiers des pouvoirs
conférés à cette fin.
CHAPITRE 5 : CONFLITS D’INTÉRÊTS
20. Conflits d’intérêts
En cas de conflit d’intérêts, l’Administrateur concerné en informera d’initiative les autres
Administrateurs avant que le Conseil d'administration ne prenne une décision. Il n'est pas permis au
Conseil d'administration de déléguer cette décision. L'Administrateur ayant un conflit d'intérêts peut
assister à la réunion mais ne prendra pas part à la délibération du Conseil, ni aux votes relatifs à
cette décision. Sa déclaration et ses explications sur la nature de cet intérêt opposé doivent figurer
dans le procès-verbal de cette réunion.
Si tous les Administrateurs ont un conflit d'intérêts, ils peuvent eux-mêmes prendre la décision ou
accomplir l'opération.
Les paragraphes précédents ne s'appliquent pas lorsque les décisions du Conseil d'administration
concernent des opérations habituelles conclues dans des conditions et sous les garanties normales
du marché pour des opérations de même nature.
CHAPITRE 6 : COMPTES DE LA FONDATION
21. Comptes
L’exercice social de la Fondation commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de
chaque année. Le premier exercice social a pris cours au jour de la date de l’arrêté royal de
reconnaissance pour s’achever la 31 décembre de la même année.
La tenue et le dépôt des comptes s’effectuent conformément à la loi.
Chaque année et au plus tard six mois après la date de clôture de l'exercice social, le Conseil d’
administration établit les comptes annuels de l’exercice social écoulé, conformément à la loi, ainsi
que le budget de l’exercice suivant.
Si la loi l’y oblige ou s’il l’estime utile, le Conseil d’administration nomme un commissaire, parmi les
membres de l’Institut des réviseurs d'entreprises, pour un terme de trois ans renouvelable, qui a pour
mission de contrôler la situation financière et les comptes annuels de la Fondation, et de vérifier que
les opérations reprises dans les comptes sont conformes à la loi et aux présents statuts. Il est
nommé à la majorité simple des voix des membres du Conseil d’administration, présents ou
représentés, qui détermineront la rémunération de son mandat. Le Conseil d'administration pourra
également, dans le respect de la loi et au même quorum de voix, mettre un terme à cette mission.
CHAPITRE 7 : DISPOSITIONS DIVERSES
22. Modifications statutaires
Les statuts peuvent être modifiés par décision du Fondateur, après avis du Conseil d’administration.
Toute modification des mentions reprises aux articles 2:10, § 2, 3°, et 2:11, § 2, 3°, CSA doit être
approuvée par le Roi. Toute modification des mentions reprises à l'article 2:11, § 2, 4°, a) et b), à 6°,
du même code doit être constatée par un acte authentique.
23. Dissolution
La Fondation peut être dissoute par le tribunal dans les cas prévus par l’article 2:114 CSA. Dans ce
cas, son actif net sera apporté à un ou plusieurs musées de la région liégeoise poursuivant, en tout
ou en partie, un but similaire à celui de la Fondation ou, à défaut, à une œuvre désintéressée qui
sera désignée par le Conseil d'administration en fonction au moment de sa dissolution.
En outre, conformément aux articles 13:2 à 13:4 CSA, elle peut à tout moment être dissoute par une
décision du Conseil d’administration statuant à l'unanimité de ses membres en vue de faire apport de
l'intégralité de son patrimoine à une ou plusieurs autre(s) fondation(s) d'utilité publique ou à une ou
plusieurs universités ou personnes morales de droit public aux fins de créer en leur sein un fonds
non personnalisé destiné à poursuivre son but désintéressé.
24. Différends
Pour tous litiges entre la Fondation, ses (ex-)administrateurs, (ex-)commissaires et (ex-)liquidateurs
relatifs aux affaires de la Fondation et à l'exécution des présents statuts, et conformément à l’article
1725, § 1er du Code judiciaire, sera entamé, préalablement à l’introduction de toute action en justice,
un processus de médiation auprès d’un avocat médiateur agréé en matière civile et commerciale
inscrit au barreau de Liège.
Si la médiation échoue, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la
Fondation n'y renonce expressément.
Deuxième résolution : Adresse du siège
Le conseil déclare que l’adresse du siège est située à : 4040 Herstal, Voie de Liège, 33.
Troisième résolution : Pouvoirs d’exécution
Le conseil confère tous pouvoirs au notaire et à ses collaborateurs afin de rédiger le texte de la
coordination des statuts de la fondation, le signer et le déposer au greffe du tribunal de l’entreprise
compétent, conformément aux dispositions légales en la matière.
Clôture
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
Pour extrait analytique conforme délivré aux fins d'insertion aux annexes du Moniteur blege, avec en
annexe l'expédition de l'acte du 7 décembre 2023 et la coordination des statuts.