Ondernemingsnr : 0432276243
Naam
(voluit) : CENTURY
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Leopoldplein 1
 : 3500 Hasselt
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Michaël VAN der LINDEN, te Hasselt, op 21 november
2024, neergelegd ter registratie op het kantoor Rechtszekerheid Hasselt Eerste Kantoor, dat er werd
gehouden de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten
vennootschap “CENTURY”, met zetel te 3500 Hasselt, Leopoldplein 1, ingeschreven in het
Rechtspersonenregister van Antwerpen, afdeling Hasselt, ondernemingsnummer 0432.276.243.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING:
Aandeelhouders
Alle aandeelhouders zijn aanwezig of vertegenwoordigd en verklaren titularis te zijn van het hierna
vermeld aantal aandelen:
1. De heer BECKERS Dimitri Henri Elisabeth, geboren te Tongeren op 27 augustus 1967, wonende
te 3500 Hasselt, Leopoldplein 1.
Die verklaart te bezitten:
- drieduizend (3.000) aandelen in volle eigendom;
- driehonderd drieëndertig (333) aandelen in blote eigendom;
- één aandeel in blote eigendom in onverdeeldheid samen met de hierna vermelde aandeelhouders
onder 3) en 4).
2. Mevrouw BALLET Lutgarde Maria Emelia, geboren te Sint-Lambrechts-Herk op 30 oktober 1944,
wonende te 3500 Hasselt, Overdemerstraat 147.
Die verklaart duizend (1.000) aandelen te bezitten in vruchtgebruik.
3. Mevrouw BECKERS Saskia Sabine Marie Lucie, geboren te Tongeren op 21 december 1971,
ongehuwd en bevestigend geen verklaring van wettelijke samenwoning te hebben afgelegd,
wonende te 3540 Herk-de-Stad, Muggenhoek 36/0001.
Die verklaart te bezitten:
- driehonderd drieëndertig (333) aandelen in blote eigendom;
- één aandeel in blote eigendom in onverdeeldheid samen met de aandeelhouders vermeld onder 1)
en 4).
4. De heer BECKERS Alexander Victor Mariette Gerard, geboren te Tongeren op 2 december 1968,
uit de echt gescheiden en bevestigend geen verklaring van wettelijke samenwoning te hebben
afgelegd, wonende te 3500 Hasselt, Paalsteenstraat 48.
Die verklaart te bezitten:
- driehonderd drieëndertig (333) aandelen in blote eigendom;
- één aandeel in blote eigendom in onverdeeldheid samen met aandeelhouders vermeld onder 1) en
3).
Hetzij in totaal: vierduizend (4.000) aandelen of de totaliteit van de door de vennootschap uitgegeven
aandelen.
Volmacht
Voormelde aandeelhouder onder sub 4) is hier vertegenwoordigd door de heer BECKERS Dimitri,
voornoemd, ingevolge volmacht de dato 20 november 2024, welke volmacht aan onderhavige akte
wordt gehecht.
Uitoefening stemrecht
Voor wat betreft de 1.000 aandelen bezwaard met vruchtgebruik, zal het stemrecht overeenkomstig
artikel 9 van de statuten uitgeoefend worden door de vruchtgebruiker, mevrouw BALLET Lutgarde.
Bestuurders
    1.  De besloten vennootschap “C.GROUP”, met zetel te 3511 Hasselt, Overdemerstraat 131, met
ondernemingsnummer 0888.246.717, statutair bestuurder, met als vaste vertegenwoordiger, de heer
BECKERS Dimitri, hiervoor genoemd, aangesteld ingevolge beslissing van de buitengewone
algemene vergadering gehouden voor notaris Michaël Van der Linden te Hasselt op 17 november
2021, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 23 november 2021 onder
nummer 21368403.
    2.  Mevrouw BALLET Lutgarde, voornoemd, statutair bestuurder, aangesteld ingevolge beslissing
van de buitengewone algemene vergadering gehouden voor notaris Michaël Van der Linden op 17
november 2021, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 23 november 2021
onder nummer 21368403.
BERAADSLAGING EN STEMMING
Na beraadslaging over de agendapunten, besluit de vergadering als volgt:
Eerste beslissing: Creëren van soorten van aandelen overeenkomstig artikel 5:102 van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen
De vergadering beslist om binnen de bestaande aandelen 3 soorten van aandelen te creëren, als
volgt:
    1.  Één ( A-aandeel;
    2.  Duizend (1.000) B-aandelen;
    3.  Tweeduizend negenhonderd negenennegentig (2.999) C-aandelen;
Totaal aantal aandelen: vierduizend (4.000).
Deze aandelen zullen toebehoren aan de voormelde aandeelhouders, als volgt:
1) Aan de heer BECKERS Dimitri:
    •  Één (1) Aaandeel;
    •  Tweeduizend negenhonderd negenennegentig (2.999) Caandelen;
    •  De blote eigendom van driehonderd drieëndertig (333) Baandelen;
    •  De blote eigendom van één (1) Baandeel, in onverdeeldheid aangehouden met BECKERS
Saskia en BECKERS Alexander;
2) Aan mevrouw BALLET Lutgarde:
    •  Het vruchtgebruik van duizend (1.000) Baandelen;
3) Aan mevrouw BECKERS Saskia:
- De blote eigendom van driehonderd drieëndertig (333) B-aandelen;
- De blote eigendom van één (1) B-aandeel, in onverdeeldheid aangehouden met BECKERS Dimitri
en BECKERS Alexander;
4) Aan de heer BECKERS Alexander:
- De blote eigendom van driehonderd drieëndertig (333) B-aandelen;
- De blote eigendom van één (1) B-aandeel, in onverdeeldheid aangehouden met BECKERS Saskia
en BECKERS Dimitri;
Aan deze soorten van aandelen worden gedifferentieerde rechten toegekend op het gebied van
stemrecht, winstdeelname, aandeel in liquidatiesaldo, benoemingsrecht bestuurders, zoals hierna
bepaald in de nieuw aan te nemen statuten.
Tweede beslissing: Wijziging van uitoefening van het stemrecht voor aandelen met een gesplitst
eigendomsrecht vastgesteld in artikel 9 van de statuten
De vergadering beslist om artikel 9 van de statuten in die zin aan te passen dat alle rechten
verbonden aan de aandelen, uitgezonderd deze door de wet of door de statuten uitdrukkelijk aan de
blote eigenaar toegewezen, worden uitgeoefend door de vruchtgebruiker en dat de blote eigenaar
tegen deze uitoefening van rechten geen verzet kan uitoefenen.
Artikel 9 van de statuten wordt hierdoor als volgt aangepast:
“Artikel 9. Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van de rechten verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele persoon ten
aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Wanneer de blote eigendom en het vruchtgebruik van een aandeel toebehoort aan twee
onderscheiden personen, worden de rechten verbonden aan dit aandeel – behoudens
andersluidende overeenkomst tussen de blote eigenaar en de vruchtgebruiker - als volgt verdeeld
tussen de blote eigenaar en de vruchtgebruiker:
Het voorkeurrecht bedoeld in artikel 5:128 en 5:129 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen komt toe aan de blote eigenaar. De nieuw verkregen aandelen zijn met hetzelfde
vruchtgebruik bezwaard als de oude. Laat de blote eigenaar het voorkeurrecht onbenut, dan kan de
vruchtgebruiker het uitoefenen. De aandelen, die deze laatste op die manier alleen verkrijgt, komen
hem toe in volle eigendom.
Het recht de uitsluiting te vorderen bij toepassing van artikel 2:63 tot 2:64 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen komt toe aan de blote eigenaar.
Het stemrecht van de aandelen die met vruchtgebruik bezwaard zijn, komt toe aan de
vruchtgebruiker. De andere rechten verbonden aan de aandelen, uitgezonderd deze die de wet of de
statuten uitdrukkelijk aan de blote eigenaar toewijst, komen eveneens toe aan de vruchtgebruiker.
De blote eigenaar heeft steeds het recht de algemene vergadering bij te wonen. Behoudens
andersluidend akkoord of gerechtelijke uitspraak zal hij louter een adviserende stem hebben.”
Derde beslissing: Wijziging van de procedure tot overdracht van aandelen vastgesteld in artikel 10
van de statuten
De vergadering beslist om de procedure tot overdracht van de aandelen aan te passen zodat artikel
10 van de statuten gewijzigd wordt, als volgt:
1. Vrije Overdracht
Partijen komen overeen dat een overdracht van de aandelen aan een verbonden vennootschap
toegelaten is, op voorwaarde dat (i) de verbonden vennootschap de aandelen zal retrocederen van
zodra de controleband niet meer aanwezig is en; (ii) er zich schriftelijk toe verbindt alle rechten en
verplichtingen van de kandidaat-overdrager op grond van de aandeelhoudersovereenkomst over te
nemen en (iii) een document tot bewijs van zijn toetreding tot de aandeelhoudersovereenkomst
ondertekent.
In geval van een vrije overdracht, zoals hiervoor omschreven, zijn de hierna vermelde bepalingen
niet van toepassing.
De aandeelhoudersovereenkomst zal bepalen wat onder “overdracht” en “verbonden vennootschap”
wordt begrepen.
2. Onvervreemdbaarheid
Met oog op het waarborgen van de continuïteit en stabiliteit van de vennootschap en om de
verspreiding van de aandelen tegen te gaan, verbinden de aandeelhouders zich ertoe om hun
aandelen niet over te dragen (in de zin van een overdracht) of te bezwaren met enig zakelijk recht
gedurende een periode achtenveertig (48) maanden te rekenen vanaf de ondertekening van de
aandeelhoudersovereenkomst.
De modaliteiten van deze onvervreemdbaarheid zullen worden vastgelegd in een
aandeelhoudersovereenkomst.
3. Voorkooprecht
Indien na afloop van de onder 2 vermelde onvervreemdbaarheid een aandeelhouder zijn aandelen in
de vennootschap geheel of gedeeltelijk wenst over te dragen dient hij alle overige aandeelhouders
hiervan op de hoogte te brengen.
Elke overdracht van aandelen van de vennootschap is onderworpen aan een voorkooprecht ten
gunste van de overige aandeelhouders, volgens de voorwaarden en modaliteiten bepaald in de
aandeelhoudersovereenkomst.
In geval van een overdracht moeten de aandelen gedurende een beperkte tijd eerst worden
aangeboden aan de overige aandeelhouders.
Het voorkooprecht is niet overdraagbaar of verhandelbaar.
4. Volgrecht
Indien na afloop van de in artikel 2 vermelde onvervreemdbaarheid en indien geen gebruik is
gemaakt van het voorkooprecht zoals geregeld in artikel 3, de kandidaat-overdrager een deel of de
totaliteit van zijn aandelen wenst over te dragen, dient hij de overige aandeelhouders hiervan in
kennis te stellen. Deze kennisgeving gebeurt per aangetekend schrijven met een kopie per e-mail
aan de overige aandeelhouders.
Bij toepassing van het volgrecht hebben de overige aandeelhouders die hun voorkooprecht niet
wensen uit te oefenen, het recht om hun aandelen mee over te dragen aan de kandidaat-overnemer
aan dezelfde voorwaarden en modaliteiten als de kandidaat-overdrager.
De kandidaat-overdrager garandeert dat hij opzichtens de kandidaat-overnemer zal bedingen dat
deze eveneens de aandelen zal overnemen van de overige aandeelhouders, dit onder dezelfde
voorwaarden en modaliteiten, indien de overige aandeelhouders zich (individueel of gezamenlijk)
wensen te beroepen op het volgrecht.
De voorwaarden en modaliteiten van dit volgrecht zullen worden bepaald in de
aandeelhoudersovereenkomst.
5. Volgplicht
Bij verkoop van de A Aandelensoort zijn de Aandelensoort B en Aandelensoort C verplicht om te
volgen. De volgplicht wordt uitgeoefend aan de prijs en de aankoopvoorwaarden geboden door de
kandidaat-overnemer. Bij de uitoefening van de volgplicht worden de aandelen door de
aandeelhouders rechtstreeks overgedragen aan de kandidaat-overnemer.
Indien de Aandelensoort A niet langer vertegenwoordigd wordt door de heer Dimitri Beckers en de
Aandelensoort C wenst haar aandelen te verkopen dan zijn de Aandelensoort A en Aandelensoort B
verplicht te volgen. De volgplicht wordt uitgeoefend aan de prijs en de aankoopvoorwaarden
geboden door de kandidaat-overnemer. Bij de uitoefening van de volgplicht worden de aandelen
door de aandeelhouders rechtstreeks overgedragen aan de kandidaat-overnemer.
6. Opties
6.1 Call opties
De Aandeelhouders verlenen wederzijds aan elkaar het recht om de aandelen van een andere
Aandeelhouder aan te kopen binnen een termijn van drie (3) maanden nadat één van de volgende
voorwaarden zich voordoet (hierna de “Call Opties”):
    1.  Het overlijden, dan wel de duurzame en definitieve fysische of psychische onbekwaamheid,
van de houder(s) van de Aandelensoort B,- welke geen wettelijke erfopvolger in eerste en tweede
orde hebben- in welk geval de Aandelensoort B-Aandeelhouders over een aankoopoptie beschikken
om, pro rata hun aandelenbezit, de Aandelensoort B aandelen over te nemen van Aandelensoort B-
Aandeelhouder (of haar rechtsopvolgers); Indien de houders van de Aandelensoort B de optie niet
lichten dienen ze binnen de 30 dagen na het einde van de termijn van drie maanden de bestuurder in
kennis stellen. Op dat moment hebben de aandeelhouder(s) van Aandelensoort A of C het recht om
binnen 60 dagen van ‘’Kennisgeving van niet lichten Optie” door de aandeelhouders Aandelensoort B
deze over te nemen.
    2.  Het overlijden, dan wel de duurzame en definitieve fysische of psychische onbekwaamheid,
van de houder(s) van de Aandelensoort A en C,- worden welke geen wettelijke erfopvolger in eerste
orde en tweede orde hebben- in welk geval de Aandelensoort B-Aandeelhouders over een
aankoopoptie beschikken om, pro rata hun aandelenbezit, de Aandelensoort A+C aandelen over te
nemen van Aandelensoort A+C-Aandeelhouder (of haar rechtsopvolgers);.
Onder een duurzame en definitieve fysische of psychische onbekwaamheid wordt begrepen: de
situatie waarbij een persoon niet langer redelijkerwijs in de mogelijkheid is om zijn taken als
aandeelhouder naar behoren uit te voeren, waarbij deze toestand minstens al 12 maanden
onafgebroken moet bestaan en 2 onafhankelijke geneesheren geattesteerd hebben dat deze situatie
duurzaam is zonder mogelijkheid op herstel binnen een termijn van 3 jaar.
De Call Optie moet in voorkomend geval steeds uitgeoefend worden op alle aandelen van de
betrokken aandeelhouder.
Het lichten van de call optie zal gebeuren volgens de voorwaarden en modaliteiten bepaald in de
aandeelhoudersovereenkomst.
6.2 Put Optie
De Aandeelhouders verlenen wederzijds aan elkaar het recht om hun aandelen aan een andere
aandeelhouder te verkopen binnen een termijn van 1 jaar nadat één van de volgende voorwaarden
zich voordoet (hierna de “Put Opties”):
    1.  Het overlijden, dan wel de duurzame en definitieve fysische of psychische onbekwaamheid,
van de houder(s) van de Aandelensoort B,- welke geen wettelijke erfopvolger in eerste en tweede
orde hebben- in welk geval de Aandelensoort B-Aandeelhouders over een aankoopoptie beschikken
om, pro rata hun aandelenbezit, de Aandelensoort B aandelen over te nemen van Aandelensoort B-
Aandeelhouder (of haar rechtsopvolgers); Indien de houders van de Aandelensoort B de optie niet
lichten dienen ze binnen de 30 dagen na het einde van de termijn van drie maanden de bestuurder in
kennis stellen. Op dat moment hebben de aandeelhouder(s) van Aandelensoort B het recht om
binnen 60 dagen van ‘’Kennisgeving van niet lichten Optie” door de aandeelhouders Aandelensoort B
deze over te nemen.
    2.  Het overlijden, dan wel de duurzame en definitieve fysische of psychische onbekwaamheid,
van de houder(s) van de Aandelensoort A en C,- worden welke geen wettelijke erfopvolger in eerste
orde en tweede orde hebben- in welk geval de Aandelensoort B-Aandeelhouders over een
aankoopoptie beschikken om, pro rata hun aandelenbezit, de Aandelensoort A+C aandelen over te
nemen van Aandelensoort A+C-Aandeelhouder (of haar rechtsopvolgers);.
Onder een duurzame en definitieve fysische of psychische onbekwaamheid wordt begrepen: de
situatie waarbij een persoon niet langer redelijkerwijs in de mogelijkheid is om zijn taken als
aandeelhouder naar behoren uit te voeren, waarbij deze toestand minstens al 12 maanden
onafgebroken moet bestaan en 2 onafhankelijke geneesheren geattesteerd hebben dat deze situatie
duurzaam is zonder mogelijkheid op herstel binnen een termijn van 3 jaar.
De Put Optie moet in voorkomend geval steeds uitgeoefend worden op alle Aandelen van de
betrokken Aandeelhouder.
Het lichten van de put optie zal gebeuren volgens de voorwaarden en modaliteiten bepaald in de
aandeelhoudersovereenkomst.
Vierde beslissing: Delegatie van bevoegdheid aan het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:142
en 5:143 WVV
De algemene vergadering besluit om over te gaan tot delegatie van de bevoegdheid aan het
bestuursorgaan omschreven in artikel 5:142 en 5:143 in het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen zodat het bestuursorgaan de bevoegdheid heeft om binnen de grenzen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.
Vijfde beslissing: Aanneming van volledig nieuwe statuten rekening houden met voorgaande
besluiten
Als gevolg van voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan
te nemen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
TITEL I. RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "CENTURY".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
- de uitbating, het beheer en de inrichting van eet en drankgelegenheden;
- de uitbating, het beheer en de inrichting van eetgelegenheden met volledige en/of beperkte
bediening. Dit omvat onder meer:
    •  restaurants van het traditionele type.
    •  restaurants gespecialiseerd in de organisatie van gastronomische weekends.
    •  caférestaurants (taverne).
    •  de verkoop aan de toog of via telefoon, fax, internet van eetwaren en dranken.
- de uitbating, het beheer en de inrichting van hotels en dergelijke accommodatie;
- de uitbating, het beheer en de inrichting van drinkgelegenheden (o.a.: café, club, bar discotheek,
dancing, andere drinkgelegenheden);
- de exploitatie alsook verhuur met of zonder chauffeur/bediening van food en dranktrucks (markt- en
straathandel);
- catering – traiteurdiensten – overige eetgelegenheden, hetgeen omvat:
    •  het klaarmaken en leveren en eventueel serveren van maaltijden en bereide schotels.
    •  het organiseren en verzorgen van feestelijkheden zoals bruiloften, banketten, cocktails, enz.
    •  het bereiden van maaltijden en spijzen in centrale keuken, voor rekening van derden.
- het organiseren en verzorgen van allerlei evenementen, feesten, fuiven, beurzen en congressen;
- de uitbating, het verhuren van een feestzaal alsook het verschaffen van ruimten, gebouwen en
andere tijdelijke accommodaties voor de organisatie van evenementen, shows, feesten, banketten en
recepties, conferenties en congressen;
- de verhuring van accessoires en toebehoren voor feesten en evenementen dit omvat o.a. de
verhuur van horecamateriaal, licht en geluidsinstallaties, decoratiematerialen, tafels, stoelen,…
- de vervaardiging van voedingsmiddelen met het oog op verkoop van o.a.: specerijen, sauzen,
kruiderijen, desserten, soepen, bereide maaltijden en schotels, enz.;
- de aan en verkoop, import en export, groot- en kleinhandel, handelsbemiddeling, van om het even
welke goederen al dan niet gespecialiseerd;
- de klein en groothandel van levensmiddelen en andere non-foodproducten. Hierin is o.a.
inbegrepen; voedings- en genotsmiddelen (algemeen assortiment), diepgevroren voedingsmiddelen
(roomijs) toiletgerief, cosmetica, geschenkartikelen, boeken, tijdschriften, speelgoed, nectars en
geconcentreerde groenten- en fruitsappen, bereide maaltijden, rookwaren, bloemen, planten,
telefoonkaarten, loterij artikelen, …
- de verkoop van allerlei producten via verkoopautomaten. Kleinhandel in allerlei producten op een
wijze die niet is begrepen in voorgaande klassen: huis aan-huis- verkoop, verkoopautomaten,
demonstratieverkoop, ambulante handel, enz.;
- de overige detailhandel, niet in winkels en exclusief markt en straathandel;
- de detailhandel in nietgespecialiseerde winkels waarbij voedings- en genotmiddelen overheersen;
- de groothandel in alcoholische en andere dranken;
- de kleinhandel in alcoholische en andere dranken, inclusief de thuisbezorging daarvan;
- de overige detailhandel in nieuwe artikelen in gespecialiseerde winkels, niet eerder genoemd;
- de overige detailhandel in voedingsmiddelen in gespecialiseerde winkels, niet eerder genoemd;
- De groot en kleinhandel in delicatesssen, wild, gevogelte, vlees, vleeswaren, zuivelproducten,
wijnen, frisdranken, sappen, brood en banketgebak;
- De uitbating van een kleinhandel in, de aan en verkoop en de in- en uitvoer van:
    1.  Dag- en weekbladen, tijdschriften, publicaties, magazines, boeken.
    2.  Papier- en schrijfwaren, school- en kantoorbenodigdheden.
    3.  Loterijbiljetten van alle aard.
    4.  Speelgoed, allerlei fantasieartikelen, geschenken.
    5.  Tabak, sigaren, sigaretten en alle rookwarenartikelen of –benodigdheden.
    6.  Suikergoed, voorverpakte eetwaren, frisdranken, alcoholische dranken.
    7.  Audiovisueel materiaal zoals foto, film, video en toebehoren, alsmede de levering van alle
hiermee aanverwante artikelen, producten en diensten, inzonderheid de verhuring van fotokopie- en
faxtoestellen.
- het verstrekken van diensten en het voeren van activiteiten inzake taxi ondernemingen, zoals het
vervoer van personen voor eigen rekening of voor rekening van derden; parkeerservice (valet
parking), de verhuur van voertuigen, al dan niet met chauffeur en meer in het bijzonder van
personenwagens, limousines, shuttlediensten en pendelvervoer, taxi’s, brommers, zonder dat deze
opsomming beperkend is;
- het verhuren van magazijnen (met en zonder diensten) – kantoorruimtes – bedrijvencentra;
- het personen en goederenvervoer, zowel nationaal als internationaal, per spoor, te water, langs de
weg als in de lucht met welk mogelijk transport dan ook;
- activiteiten van adviesbureaus. Adviserende en administratieve dienstverlening met betrekking tot
horeca, catering en evenementen. Het verlenen van advies en hulp aan het bedrijfsleven en de
overheid op het gebied van bedrijfsadministratie, public relations; communicatie, bedrijfsbeheer,
bedrijfsvoering;
- het verlenen van hulp en advies bij het organiseren van allerlei evenementen, seminaries,
productpresentaties alsook het verlenen van hulp en advies in verband met; reclame en promotie,
marketing, zakelijke communicatie; de verspreiding van advertenties, reclame en promotiemateriaal
(catalogi, drukwerken);
- het verlenen van diensten – zowel consultancy als implementatie – aan derden op het vlak van
bedrijfsbeleid, sales en marketing. Deze diensten kunnen geleverd worden op contractuele of
statutaire basis en in de hoedanigheid van externe adviseur of van orgaan;
- het in de ruime zin van het woord verlenen van advies en bijstand aan particulieren, de
bedrijfswereld en de overheid hieronder begrepen het verlenen van adviezen van financiële,
technische, economische, sociale, organisatorische, commerciële en administratieve aard,
adviesverlening rond marketing communicatie;
- het verrichten administratieve dienstverlening waaronder diverse administratieve activiteiten ten
behoeve van kantoren, fotokopiëren, documentvoorbereiding en andere gespecialiseerde
ondersteunende activiteiten ten behoeve van kantoren
- overige zakelijke dienstverlening;
- het uitoefenen van managements en beheersactiviteiten, waaronder begrepen het uitoefenen van
managementfuncties in diverse ondernemingen en het verlenen van diensten en adviezen inzake
management en consultancy;
- het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies die
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp;
- het bijdragen tot de vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen, zowel voor eigen rekening,
voor rekening van derden, als in deelneming met derden;
- de investering, de inschrijving, de vaste overname, de belegging, de verkoop, de aankoop en het
verhandelen van aandelen, deelbewijzen, obligaties, certificaten, kredieten, munten en andere
roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse vennootschappen, of deze nu al dan
niet een (semi)publiek juridisch statuut hebben;
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen;
Behoudens uitdrukkelijke machtiging door de Commissie voor het Bank- en Financiewezen zal de
vennootschap geen activiteiten mogen uitoefenen welke voorbehouden zijn voor ondernemingen
voor vermogensbeheer en beleggingsadvies;
- het toestaan van leningen en voorschotten onder gelijk welke vorm en voor gelijk welke duur, aan
alle verbonden vennootschappen of aan die vennootschappen waarin zij een deelneming bezit, in dit
kader kan zij alle handels en financiële operaties verrichten behalve deze die wettelijk voorbehouden
zijn aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen Evenals kan zij alle verbintenissen van
diezelfde vennootschappen garanderen;
Aangaande al het voorgaande handelt de vennootschap voor eigen rekening, in commissie, als
tussenpersoon of als vertegenwoordiger. Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en
al haar andere goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich borgstellen
en aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf
als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft;
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals onder
meer erfpacht en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het
aankopen en verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen,
doen bouwen, doen verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, gratis ter beschikking stellen aan de
bestuurder(s), verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, de aan- en verkoop,
huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende
goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan
en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen, van
welke aard ook, commercieel, industrieel, financieel, roerend of onroerend, te voltrekken die een
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn
dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele
vergemakkelijken.
Zij kan bij wege van samenwerking, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of onder enige andere
vorm deelnemen in alle vennootschappen, samenwerkingen, zaken of ondernemingen met
eenzelfde, analoog, gelijkaardig of samenhangend voorwerp of met een voorwerp dat de
ontwikkeling van haar onderneming of de afname van haar producten en diensten kan bevorderen.
Zij kan de functies van zaakvoerder, bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere
vennootschappen.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II. Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden vierduizend (4.000) aandelen uitgegeven.
De aandelen zijn verdeeld in drie soorten van aandelen, met name A-aandelen, B-aandelen en C-
aandelen:
    1.  Één ( A-aandeel;
    2.  Duizend (1.000) B-aandelen;
    3.  Tweeduizend negenhonderd negenennegentig (2.999) C-aandelen.
Tenzij de aandelenovereenkomst of statuten anders bepalen, zijn aan alle aandelen dezelfde rechten
en plichten verbonden.
In de mate dat er gedifferentieerde rechten verbonden zijn aan de soorten van aandelen, zijn de
bijzondere rechten verbonden aan de A-aandelen, waaronder begrepen wordt elk voordeel dat
afwijkt van een proportionele verdeling van stem-, uitkerings-, winst- of benoemingsrechten,
toegekend:
    •  onder de ontbindende voorwaarde van het overlijden van de Aaandeelhouder, de heer
BECKERS Dimitri, voornoemd;
    •  onder de ontbindende voorwaarde van de overdracht (onder welke vorm ook) van het Aaandeel
van de vennootschap;
Elke beslissing te nemen door de houders van een bepaalde soort aandelen wordt, behoudends
strengere bepalingen van dwingend recht, genomen met een gewone meerderheid van stemmen
verbonden aan de aandelen van zulke soort.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Indien de nieuwe uitgifte niet of niet in dezelfde mate betrekking heeft op elke bestaande soort van
aandelen, dan komt dit voorkeurrecht slechts toe aan de houders van aandelen van de uit te geven
soort, in dezelfde verhouding.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, komt het voorkeurrecht toe aan alle
bestaande aandeelhouders, ongeacht de soort van aandelen die zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens artikel 10 van deze statuten de aandelen
mogen worden overgedragen of derden met instemming alle aandeelhouders.
Titel III. Effecten
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan gehouden worden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9. Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van de rechten verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele persoon ten
aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Wanneer de blote eigendom en het vruchtgebruik van een aandeel toebehoort aan twee
onderscheiden personen, worden de rechten verbonden aan dit aandeel – behoudens
andersluidende overeenkomst tussen de blote eigenaar en de vruchtgebruiker - als volgt verdeeld
tussen de blote eigenaar en de vruchtgebruiker:
Het voorkeurrecht bedoeld in artikel 5:128 en 5:129 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen komt toe aan de blote eigenaar. De nieuw verkregen aandelen zijn met hetzelfde
vruchtgebruik bezwaard als de oude. Laat de blote eigenaar het voorkeurrecht onbenut, dan kan de
vruchtgebruiker het uitoefenen. De aandelen, die deze laatste op die manier alleen verkrijgt, komen
hem toe in volle eigendom.
Het recht de uitsluiting te vorderen bij toepassing van artikel 2:63 tot 2:64 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen komt toe aan de blote eigenaar.
Het stemrecht van de aandelen die met vruchtgebruik bezwaard zijn, komt toe aan de
vruchtgebruiker. De andere rechten verbonden aan de aandelen, uitgezonderd deze die de wet of de
statuten uitdrukkelijk aan de blote eigenaar toewijst, komen eveneens toe aan de vruchtgebruiker.
De blote eigenaar heeft steeds het recht de algemene vergadering bij te wonen. Behoudens
andersluidend akkoord of gerechtelijke uitspraak zal hij louter een adviserende stem hebben.
Artikel 10. Overdracht van aandelen
1. Vrije Overdracht
Partijen komen overeen dat een overdracht van de aandelen aan een verbonden vennootschap
toegelaten is, op voorwaarde dat (i) de verbonden vennootschap de aandelen zal retrocederen van
zodra de controleband niet meer aanwezig is en; (ii) er zich schriftelijk toe verbindt alle rechten en
verplichtingen van de kandidaat-overdrager op grond van de aandeelhoudersovereenkomst over te
nemen en (iii) een document tot bewijs van zijn toetreding tot de aandeelhoudersovereenkomst
ondertekent.
In geval van een vrije overdracht, zoals hiervoor omschreven zijn de hierna vermelde bepalingen niet
van toepassing.
De aandeelhoudersovereenkomst zal bepalen wat onder “overdracht” en “verbonden vennootschap”
wordt begrepen.
2. Onvervreemdbaarheid
Met oog op het waarborgen van de continuïteit en stabiliteit van de vennootschap en om de
verspreiding van de aandelen tegen te gaan, verbinden de aandeelhouders zich ertoe om hun
aandelen niet over te dragen (in de zin van een overdracht) of te bezwaren met enig zakelijk recht
gedurende een periode achtenveertig (48) maanden te rekenen vanaf de ondertekening van de
aandeelhoudersovereenkomst.
De modaliteiten van deze onvervreemdbaarheid zullen worden vastgelegd in een
aandeelhoudersovereenkomst.
3. Voorkooprecht
Indien na afloop van de onder 2. vermelde onvervreemdbaarheid een aandeelhouder zijn aandelen
in de vennootschap geheel of gedeeltelijk wenst over te dragen dient hij alle overige aandeelhouders
hiervan op de hoogte te brengen.
Elke overdracht van aandelen van de vennootschap is onderworpen aan een voorkooprecht ten
gunste van de overige aandeelhouders, volgens de voorwaarden en modaliteiten bepaald in de
aandeelhoudersovereenkomst.
In geval van een overdracht moeten de aandelen gedurende een beperkte tijd eerst worden
aangeboden aan de overige aandeelhouders.
Het voorkooprecht is niet overdraagbaar of verhandelbaar.
4. Volgrecht
Indien na afloop van de in artikel 2 vermelde onvervreemdbaarheid en indien geen gebruik is
gemaakt van het voorkooprecht zoals geregeld in artikel 3, de kandidaat-overdrager een deel of de
totaliteit van zijn aandelen wenst over te dragen, dient hij de overige aandeelhouders hiervan in
kennis te stellen. Deze kennisgeving gebeurt per aangetekend schrijven met een kopie per e-mail
aan de overige aandeelhouders.
Bij toepassing van het volgrecht hebben de overige aandeelhouders die hun voorkooprecht niet
wensen uit te oefenen, het recht om hun aandelen mee over te dragen aan de kandidaat-overnemer
aan dezelfde voorwaarden en modaliteiten als de kandidaat-overdrager.
De kandidaat-overdrager garandeert dat hij opzichtens de kandidaat-overnemer zal bedingen dat
deze eveneens de aandelen zal overnemen van de overige aandeelhouders, dit onder dezelfde
voorwaarden en modaliteiten, indien de overige aandeelhouders zich (individueel of gezamenlijk)
wensen te beroepen op het volgrecht.
De voorwaarden en modaliteiten van dit volgrecht zullen worden bepaald in de
aandeelhoudersovereenkomst.
5. Volgplicht
Bij verkoop van de A Aandelensoort zijn de Aandelensoort B en Aandelensoort C verplicht om te
volgen. De volgplicht wordt uitgeoefend aan de prijs en de aankoopvoorwaarden geboden door de
kandidaat-overnemer. Bij de uitoefening van de volgplicht worden de aandelen door de
aandeelhouders rechtstreeks overgedragen aan de kandidaat-overnemer.
Indien de Aandelensoort A niet langer vertegenwoordigd wordt door de heer Dimitri Beckers en de
Aandelensoort C wenst haar aandelen te verkopen dan zijn de Aandelensoort A en Aandelensoort B
verplicht te volgen. De volgplicht wordt uitgeoefend aan de prijs en de aankoopvoorwaarden
geboden door de kandidaat-overnemer. Bij de uitoefening van de volgplicht worden de aandelen
door de aandeelhouders rechtstreeks overgedragen aan de kandidaat-overnemer.
6. Opties
6.1 Call opties
De Aandeelhouders verlenen wederzijds aan elkaar het recht om de aandelen van een andere
Aandeelhouder aan te kopen binnen een termijn van drie (3) maanden nadat één van de volgende
voorwaarden zich voordoet (hierna de “Call Opties”):
    1.  Het overlijden, dan wel de duurzame en definitieve fysische of psychische onbekwaamheid,
van de houder(s) van de Aandelensoort B,- welke geen wettelijke erfopvolger in eerste en tweede
orde hebben- in welk geval de Aandelensoort B-Aandeelhouders over een aankoopoptie beschikken
om, pro rata hun aandelenbezit, de Aandelensoort B aandelen over te nemen van Aandelensoort B-
Aandeelhouder (of haar rechtsopvolgers); Indien de houders van de Aandelensoort B de optie niet
lichten dienen ze binnen de 30 dagen na het einde van de termijn van drie maanden de bestuurder in
kennis stellen. Op dat moment hebben de aandeelhouder(s) van Aandelensoort A of C het recht om
binnen 60 dagen van ‘’Kennisgeving van niet lichten Optie” door de aandeelhouders Aandelensoort B
deze over te nemen.
    2.  Het overlijden, dan wel de duurzame en definitieve fysische of psychische onbekwaamheid,
van de houder(s) van de Aandelensoort A en C,- worden welke geen wettelijke erfopvolger in eerste
orde en tweede orde hebben- in welk geval de Aandelensoort B-Aandeelhouders over een
aankoopoptie beschikken om, pro rata hun aandelenbezit, de Aandelensoort A+C aandelen over te
nemen van Aandelensoort A+C-Aandeelhouder (of haar rechtsopvolgers);.
Onder een duurzame en definitieve fysische of psychische onbekwaamheid wordt begrepen: de
situatie waarbij een persoon niet langer redelijkerwijs in de mogelijkheid is om zijn taken als
aandeelhouder naar behoren uit te voeren, waarbij deze toestand minstens al 12 maanden
onafgebroken moet bestaan en 2 onafhankelijke geneesheren geattesteerd hebben dat deze situatie
duurzaam is zonder mogelijkheid op herstel binnen een termijn van 3 jaar.
De Call Optie moet in voorkomend geval steeds uitgeoefend worden op alle aandelen van de
betrokken aandeelhouder.
Het lichten van de call optie zal gebeuren volgens de voorwaarden en modaliteiten bepaald in de
aandeelhoudersovereenkomst.
6.2 Put Optie
De Aandeelhouders verlenen wederzijds aan elkaar het recht om hun aandelen aan een andere
aandeelhouder te verkopen binnen een termijn van 1 jaar nadat één van de volgende voorwaarden
zich voordoet (hierna de “Put Opties”):
    1.  Het overlijden, dan wel de duurzame en definitieve fysische of psychische onbekwaamheid,
van de houder(s) van de Aandelensoort B,- welke geen wettelijke erfopvolger in eerste en tweede
orde hebben- in welk geval de Aandelensoort B-Aandeelhouders over een aankoopoptie beschikken
om, pro rata hun aandelenbezit, de Aandelensoort B aandelen over te nemen van Aandelensoort B-
Aandeelhouder (of haar rechtsopvolgers); Indien de houders van de Aandelensoort B de optie niet
lichten dienen ze binnen de 30 dagen na het einde van de termijn van drie maanden de bestuurder in
kennis stellen. Op dat moment hebben de aandeelhouder(s) van Aandelensoort B het recht om
binnen 60 dagen van ‘’Kennisgeving van niet lichten Optie” door de aandeelhouders Aandelensoort B
deze over te nemen.
    2.  Het overlijden, dan wel de duurzame en definitieve fysische of psychische onbekwaamheid,
van de houder(s) van de Aandelensoort A en C,- worden welke geen wettelijke erfopvolger in eerste
orde en tweede orde hebben- in welk geval de Aandelensoort B-Aandeelhouders over een
aankoopoptie beschikken om, pro rata hun aandelenbezit, de Aandelensoort A+C aandelen over te
nemen van Aandelensoort A+C-Aandeelhouder (of haar rechtsopvolgers);.
Onder een duurzame en definitieve fysische of psychische onbekwaamheid wordt begrepen: de
situatie waarbij een persoon niet langer redelijkerwijs in de mogelijkheid is om zijn taken als
aandeelhouder naar behoren uit te voeren, waarbij deze toestand minstens al 12 maanden
onafgebroken moet bestaan en 2 onafhankelijke geneesheren geattesteerd hebben dat deze situatie
duurzaam is zonder mogelijkheid op herstel binnen een termijn van 3 jaar.
De Put Optie moet in voorkomend geval steeds uitgeoefend worden op alle Aandelen van de
betrokken Aandeelhouder.
Het lichten van de put optie zal gebeuren volgens de voorwaarden en modaliteiten bepaald in de
aandeelhoudersovereenkomst.
Titel IV. Bestuur - controle
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, op de wijze en onder de modaliteiten
vastgelegd in de aandeelhoudersovereenkomst, bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en,
indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt
hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
In afwijking van voorgaande wordt aan de houder van de aandelen soort A de exclusieve
bevoegdheid toegekend tot het voordragen, benoemen en ontslaan van niet-statutaire bestuurders.
Worden benoemd tot statutair bestuurder:
    1.  De Besloten Vennootschap “C. GROUP”, met zetel te 3511 Hasselt, Overdemerstraat 131, met
ondernemingsnummer 0888.246.717 en met als vaste vertegenwoordiger de heer BECKERS Dimitri,
voornoemd.
    2.  Mevrouw BALLET Lutgarde, wonende te 3511 Hasselt (Kuringen), Overdemerstraat 147.
Worden aangesteld als statutair bestuurder-opvolger ingeval van defungeren van alle statutaire
bestuurders:
De heer BECKERS Emiel, wonende te 3511 Hasselt, Schuurkensstraat 86.
De statutaire bestuurder(s)-opvolger(s) worden van rechtswege statutair bestuurder ingeval van
overlijden of ontslag van de laatst in functie zijnde statutair bestuurder.
Artikel 12. Bestuursbevoegdheid
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Voor het verwerven of vervreemden van onroerende goederen of van zakelijke rechten hierop, het
aanvaarden of toestaan van huur- en leasingcontracten waarvan de duurtijd drie jaar overtreft, de
verwerving of vervreemding van financiële vaste activa, waaronder aandelenparticipaties in andere
rechtspersonen, is steeds de goedkeuring van alle bestuurders vereist.
Artikel 13. Vertegenwoordigingsbevoegdheid
De enige bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap ten overstaan van derden, in en buiten
rechte, in alle rechtshandelingen en akten, met inbegrip van die akten die de tussenkomst vereisen
van een openbaar ambtenaar.
Wordt de vennootschap bestuurd door een college van bestuurders, wordt de vennootschap
vertegenwoordigd door de voorzitter van het college van bestuurders alleen optredend ofwel door
twee bestuurders gezamenlijk optredend.
De vennootschap is gebonden door de rechtshandelingen welke door een bestuurder worden
verricht, zelfs indien deze handelingen buiten het vennootschapsdoel vallen, tenzij zij aantoont dat de
derde wist dat de handeling de grenzen van dit doel overschreed of hiervan, gezien de
omstandigheden, niet onkundig kon zijn. Bekendmaking van de statuten alleen is echter geen
voldoende bewijs.
Binnen het kader van hun mandaat is de vennootschap geldig vertegenwoordigd door bijzondere
gevolmachtigden.
De vennootschap wordt in het buitenland vertegenwoordigd door iedere persoon daartoe uitdrukkelijk
aangesteld door het bestuursorgaan.
Artikel 14. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 15. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 16. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Titel V. Algemene vergadering
Artikel 17. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de laatste vrijdag van de maand juni, om 18.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 18. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 19. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 20. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering hebben de soorten van aandelen volgende stemrechten:
a) Aandelen soort A
Aan het aandeel soort A wordt een meervoudig stemrecht toegekend zodat aan dit aandeel elf
duizend negenhonderd zevenennegentig (11.997) stemmen worden toegekend.
b) Aandelen soort B
Binnen de aandelen soort B, geniet elk aandeel 1 stem.
c) Aandelen soort C
Binnen de aandelen soort C, geniet elk aandeel 1 stem.
Aan de algemene vergadering zal aldus deelgenomen worden met vijftiend duizend negenhonderd
zesennegentig (15.996) stemmen.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 21. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Het bestuursorgaan heeft ditzelfde recht, tijdens de zitting van eender welke algemene vergadering,
om de beslissing met betrekking tot eender welk agendapunt drie (3) weken uit te stellen, tenzij de
vergadering bijeengeroepen is op verzoek van één of meer aandeelhouders die ten minste één vijfde
(1/5) van het totaal aantal aandelen vertegenwoordigen of door de commissarissen.
De bestuurder of de voorzitter van het college van bestuurders moet de algemene vergadering
opnieuw bijeenroepen met dezelfde agenda binnen de termijn van drie (3) weken.
De formaliteiten die vervuld werden om aan de eerste vergadering deel te nemen, met inbegrip van
de eventuele neerlegging van aandelen of volmachten, blijven geldig voor de tweede algemene
vergadering. Volmachthouders van aandeelhouders die aan de eerste vergadering niet hebben
deelgenomen, worden tot de tweede vergadering toegelaten, mits zij de door de statuten bepaalde
formaliteiten hebben vervuld.
De verdaging kan slechts één keer gebeuren. De tweede algemene vergadering beslist definitief over
de uitgestelde agendapunten.
Titel VI. Boekjaar – winstverdeling - reserves
Artikel 22. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 23. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering.
De winstverdeling zal als volgt geschieden onder de soorten van aandelen:
Aandelen soort A
Aan de houder van de aandelen van soort A zal bij voorrang op alle andere aandeelhouders
maximaal 60% van de te verdelen winst toekomen.
Aandelen soort B
Aan de houder van de aandelen van soort B zal 25% van de te verdelen winst toekomen.
Aandelen soort C
Aan de houder van de aandelen van soort C zal minimaal 15% van de te verdelen winst toekomen,
waarbij het aandeel in de winst van de houder van de aandelen van de soort C afhankelijk is van het
door de houder van de aandelen van soort A gekozen percentage in de winstverdeling.
Deze winstverdelingsafspraak zal gelden behoudends andersluidende overeenkomst opgenomen in
de aandeelhoudersovereenkomst of in de beslissing tot verdeling.
Artikel 24. Instandhouding van het vermogen van de vennootschap: uitkeringen aan de
aandeelhouders en tantièmes
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
De soorten van aandelen geven de respectievelijke aandeelhouder volgend recht op de uitkeringen:
Aandelen soort A
Aan de houder van de aandelen van soort A zal bij voorrang op alle andere aandeelhouders
maximaal 60% van de uitkering toekomen.
Aandelen soort B
Aan de houder van de aandelen van soort B zal 25% van de uitkering toekomen.
Aandelen soort C
Aan de houder van de aandelen van soort C zal minimaal 15% van de uitkering toekomen, waarbij
het aandeel in de uitkering van de houder van de aandelen van de soort C afhankelijk is van het door
de houder van de aandelen van soort A gekozen percentage in de uitkering..
Deze verdelingsafspraak zal gelden behoudends andersluidende overeenkomst opgenomen in de
aandeelhoudersovereenkomst of in de beslissing tot uitkering.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als
hiervoor vermeld, wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap
ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals
bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap
en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders
terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Titel VII. Ontbinding - vereffening
Artikel 25. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 26. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 27. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders.
De verdeling van het netto-actief zal gebeuren als volgt:
a) Aandelen soort A
Aan de houder van de aandelen van soort A zal bij voorrang op alle andere aandeelhouders
maximaal 26% van het liquidatiesaldo toekomen.
b) Aandelen soort B
Aan de houder van de aandelen van soort B zal 25% van het liquidatiesaldo toekomen.
c) Aandelen soort C
Aan de houder van de aandelen van soort C zal minimaal 49% van het liquidatiesaldo toekomen,
waarbij het aandeel in de uitkering van de houder van de aandelen van de soort C afhankelijk is van
het door de houder van de aandelen van soort A gekozen percentage in de uitkering..
Deze verdelingsafspraak zal gelden behoudends andersluidende overeenkomst opgenomen in de
aandeelhoudersovereenkomst of vastgelegd in de beslissing tot ontbinding.
De goederen die nog in natura voorhanden zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Titel VIII. Algemene maatregelen
Artikel 28. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 29. Scheidsrechtelijk beding
Alle moeilijkheden en geschillen die zich, betreffende de uitvoering, van onderhavige statuten zouden
voordoen, hetzij tussen de aandeelhouders, hetzij tussen de aandeelhouders en erfgenamen,
legatarissen of rechthebbenden van een overleden aandeelhouder, zullen verplichtend geregeld
worden door scheidsrechtersambt.
Elke partij zal een scheidsrechter aanduiden. Deze scheidsrechters zullen gebeurlijk een bijkomende
scheidsrechter kiezen, zodat het scheidsrechterscollege steeds uit een onpaar aantal
scheidsrechters zal bestaan. In geval van onenigheid over de aanduiding zal de laatste
scheidsrechter gekozen worden door de voorzitter van de Ondernemingsrechtbank van de
vennootschapszetel.
Hetzelfde zal geschieden op aanvraag van de meest gerede partij, zo één der partijen haar
scheidsrechter niet heeft gekozen binnen een termijn van tien dagen na aanzegging van het beroep
op de scheidsrechters. De partijen samen kunnen ook één scheidsrechter aanduiden die dan alleen
zal beslissen.
De scheidsrechters zullen als opdracht hebben de bedoelde geschillen, evenals alle punten die er
rechtstreeks verband mee hebben, en welke partijen zullen gemeend hebben te moeten voorleggen,
te beslechten. Bij het ontstaan van het geschil en na de aanstelling van de scheidsrechters kunnen
de partijen aan de scheidsrechters de opdracht verlenen om als bemiddelaar op te treden. De
uitspraak zal moeten bekendgemaakt worden binnen de twee maand, na de samenstelling van het
scheidsrechterscollege. Nochtans, in geval het nodig is, en op beslissing van de meerderheid van de
leden van dit college, zal de bovengenoemde termijn met ten hoogste één maand verlengd worden.
De beslissing zal aan de partijen door een bij de post aangetekende brief moeten betekend worden;
deze betekening geldt als uitspraak.
Zij zal tussen de partijen met een in laatste aanleg uitgesproken vonnis gelijk staan. De onkosten van
het scheidsrechtersambt zullen door de verliezende partij gedragen worden. Ingeval één der partijen
zich niet naar de uitspraak gedraagt, zal deze voor exequatur neergelegd worden, en alle
hoegenaamde kosten, voor registratie, taksen en andere, zullen moeten gedragen worden door de
partijen die de neerlegging van de beslissing zal nodig gemaakt hebben.
Artikel 30. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Zesde beslissing: Opdracht aan Meester Michaël VAN der LINDEN, Notaris te Hasselt (1ste kanton)
om de coördinatie van de statuten op te maken en neer te leggen.
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan Meester Michaël VAN der LINDEN,
Notaris te Hasselt (1ste kanton) om de coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen,
in overeenstemming met de vorige beslissingen, en de neerlegging daarvan op de griffie van de
bevoegde Ondernemingsrechtbank.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Getekend notaris Michaël Van der Linden, Toekomststraat 56 te 3500 Hasselt.
 
TEGELIJK HIERBIJ NEERGELEGD.
Voor eensluidend afschrift, gecoördineerde statuten.