Ondernemingsnr : 0432145490
Naam
(voluit) : NOORDERMAN
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Pieter de Coninckstraat 27
 : 8800 Roeselare
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
DIVERSEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit het proces-verbaal der buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap
“NOORDERMAN”, met zetel te 8800 Roeselare, Pieter de Coninckstraat 27, opgemaakt door
Meester Axelle THIERY, notaris te Roeselare, op 20 december 2023, geregistreerd op het
registratiekantoor kantoor rechtszekerheid Kortrijk 2 op 27 december 2023 Register OBA (5) Boek 0
Blad 0 Vak 31716, blijkt dat onder meer volgende beslissingen genomen werden met eenparigheid
van stemmen:
1. Beslissing tot ontslag van het voorlezen van het verslag opgemaakt door de bestuurders op 15
december 2023, met in bijlage een samenvattende staat van activa en passiva van de vennootschap
afgesloten op 30 september 2023, die de omzetting van de rechtsvorm in een besloten
vennootschap toelicht.
De aandeelhouders erkennen kennis te hebben genomen van dit verslag, dat zal neergelegd worden
op de griffie van de Ondernemingsrechtbank te Gent afdeling Kortrijk en verklaren dit goed te keuren.
2.  Beslissing tot ontslag van het voorlezen van het verslag van de bedrijfsrevisor, de heer Nicolas
Rouseré te Izegem (Emelgem), de dato 15 december 2023, over de staat van actief en passief van
de vennootschap, afgesloten per 30 september 2023.
Het besluit van dit verslag luidt als volgt:
“BESLUIT
In het kader van de procedure tot omzetting voorzien door het Wetboek van Vennootschappen en
verenigingen, artikelen 14:3 tot en met 14:5, heeft het bestuursorgaan van de NV NOORDERMAN
onder haar verantwoordelijkheid een staat van activa en passiva opgesteld per 30 september 2023.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of het nettoactief, zoals dat blijkt uit
de door het bestuursorgaan van de vennootschap opgestelde staat van activa en passiva per 30
september 2023, overgewaardeerd is.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij
de omzetting van een vennootschap, zijn er geen elementen naar voren gekomen die ons erop
wijzen dat het nettoactief overgewaardeerd is, in alle van materieel belang zijnde opzichten, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelel.
Ik dien een principieel voorbehoud te formuleren voor financiële gevolgen naar aanleiding van
eventuele fiscale controles bij de betrokken vennootschap.
Het netto-actief per 30 september 2023 is groter dan het aanvangsvermogen.
 Gezien het bestuursorgaan mij de laatste stukken pas overhandigde op datum van ondertekening
van dit verslag, was ik niet in de mogelijkheid om de wettelijke termijnen te
respecteren.                                                                       
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig de bepalingen van artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, in het kader van omzetting van de NV NOORDERMAN naar de
rechtsvorm van een BV, en het mag niet voor andere doeleinden gebruikt worden.
Izegem, 15 december 2023
Nicolas Rouseré,
Bedrijfsrevisor”
De aandeelhouders erkennen kennis te hebben genomen van dit verslag, dat zal neergelegd worden
op de griffie van de Ondernemingsrechtbank te Gent afdeling Kortrijk en verklaren dit goed te keuren.
3.  Beslissing om de vorm van de vennootschap te wijzigen zonder verandering van haar
rechtspersoonlijkheid in een besloten vennootschap, waarvan de naam, de duur, de zetel en het
voorwerp dezelfde zullen zijn als deze van de huidige vennootschap en waarvan de activa- en
passivabestanddelen onveranderd zullen worden behouden.
Het kapitaal van de naamloze vennootschap van zeshonderddrieëndertigduizend honderd euro (€
633.100,00) en de wettelijke reserve van drieëzestigduizend driehonderd en tien euro (€ 63.310,00)
worden omgezet in een beschikbare eigen vermogensrekening. Zij moet bijgevolg niet vermeld
worden in de statuten van de vennootschap.
De besloten vennootschap behoudt het nummer 0432.145.490 waaronder de vennootschap
ingeschreven is in het rechtspersonenregister te Gent afdeling Kortrijk.
De omzetting gebeurt op basis van de staat van activa en passiva van de vennootschap afgesloten
per 30 september 2023.
Alle verrichtingen die sedert deze datum werden gedaan door de vennootschap worden
verondersteld verricht te zijn door de besloten vennootschap, inzonderheid voor wat het opmaken
van de maatschappelijke rekeningen betreft.
Alle aandelen van de naamloze vennootschap worden in eenzelfde verhouding omgewisseld tegen
eenzelfde aantal aandelen van de besloten vennootschap.
4.  Kennisname en goedkeuring van het verslag van het bestuursorgaan de dato 15 december 2023
met verantwoording betreffende de voorgestelde creatie van soorten van aandelen en de gevolgen
daarvan op de rechten van de bestaande soorten.
Vaststelling dat aan voormelde creatie van 3 nieuwe soorten van aandelen geen financiële en
boekhoudkundige gegevens ten grondslag liggen zodat er geen verslag dient te worden opgesteld
door een revisor of gecertificeerd accountant.
Beslissing tot het opsplitsen van de bestaande aandelen in 3.128 aandelen van soort A, in 2
aandelen van soort B en in 0 aandelen van soort C.
De aandelen van soorten B en C bieden dezelfde rechten en voordelen als de aandelen van soort A,
met uitzondering van hetgeen hierna bepaald wordt onder het zevende besluit.
Beslissing om de statuten in die zin aan te passen zoals opgenomen onder het zevende besluit.
5. Beslissing om het ontslag te aanvaarden van de bestuurders van de naamloze vennootschap, met
name de heer Tillo Dejonckheere, wonende te 8800 Roeselare, Kattenstraat 49 bus 21 en de heer
Koenraad Dejonckheere, wonende te 8800 Roeselare, Pieter de Coninckstraat 27.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
6. Wordt benoemd tot statutaire bestuurder voor een onbepaalde duur:
-              De heer Koenraad Dejonckheere, voornoemd
alhier aanwezig en verklaart hier zijn mandaat uitdrukkelijk te aanvaarden.
Zijn mandaat zal onbezoldigd zijn behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
Wordt benoemd tot opvolgend bestuurder in geval van overlijden, ontslag of bestendige
onbekwaamheid van de bestuurder:
-              Mevrouw Veerle Regoudt, wonende te 8800 Roeselare, Pieter de Coninckstraat 27,
Haar mandaat zal onbezoldigd zijn, tenzij de algemene vergadering hierover anders beslist.
7. Beslissing om, rekening houdend met het wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en
voorgaande beslissingen een volledig nieuwe tekst van de statuten aan te nemen die luidt als volgt:
Artikel 1.: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam « NOORDERMAN ».
Artikel 2.: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3.: Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp: het beheren van het patrimonium, bestaande uit de roerende
en onroerende goederen die haar toebehoren of die zij zal verwerven. Dit beheer omvat alle
handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks kunnen bijdragen tot het instandhouden, het
verbeteren en het uitbreiden van dit patrimonium. Aldus zal de vennootschap kunnen overgaan tot
het opschikken, uitrusten, valoriseren, bouwen, aankopen, verhuren of in huur nemen van
onroerende goederen, zonder dat deze opsomming beperkend weze. De vennootschap kan
bovendien haar goederen tegen vergoeding ter beschikking stellen van personen, verenigingen of
vennootschappen. De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp:
-               Verstrekken van diensten inzake risicokapitaal en bedrijfsfinanciering, beursintroducties,
fusies en overnames, bedrijfsherstructureringen.
-               Verstrekken van advies en expertises inzake waarderingen en evaluaties van bedrijven,
activa, activiteiten.
-               Uitoefenen van functies als bestuurder, consultant, financieel adviseur, crisismanager.
- Organiseren van opleidingen en seminaries omtrent financieel beheer en bedrijfsbeleid en
corporate governance.
-               Het onderhandelen, verstrekken en begeleiden van risicokapitaal onder de vorm van eigen
of vreemd vermogen aan wel of niet beursgenoteerde ondernemingen voor eigen rekening of voor
derden.
-               Participeren in vennootschappen.
De vennootschap mag zich borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
ondernemingen of vennootschappen waarin ze belangen bezit als mede-eigenaar, vennoot,
schuldeiser of op andere wijze.
Artikel 4.: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Artikel 5.: Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden drieduizend honderddertig (3.130) aandelen uitgegeven.
De aandelen zijn verdeeld als volgt:
-              3.128 aandelen van soort A, met stemrecht en vetorecht op de (buitengewone) algemene
vergadering. Enkel aandeelhouders A kunnen beslissen over de benoeming van bestuurders.
Dit betreffen aandelen toebehorend aan de heer Koenraad Dejonckheere wonende te 8800
Roeselare, Pieter de Coninckstraat 27 en mevrouw Veerle Regoudt wonende te 8800 Roeselare,
Pieter de Coninckstraat 27.
-              2 aandelen van soort B, met stemrecht op de (buiten)gewone algemene vergadering.
Dit betreffen aandelen toebehorend aan afstammelingen tot en met de derde graad van
aandeelhouders A.
-              0 aandelen van soort C, enkel met stemrecht op de buitengewone algemene vergadering
en bijgevolg niet op de jaarvergadering of bijzondere algemene vergadering.
Dit betreffen aandelen toebehorend aan personen die niet vallen onder categorie A of B.
Het is aandeelhouders B en C verboden om hun aandelen te verpanden of als borg te gebruiken
voor eender welke financiële verplichting.
De categorie waartoe een aandeel behoort hangt onlosmakelijk vast met de hoedanigheid van de
aandeelhouder.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, is
voor het
bepalen van de rechten van dit aandeel de categorie waartoe de vruchtgebruiker behoort, bepalend.
In geval van (zorg)volmacht treedt de lasthebber op in naam en voor rekening van de lastgever in de
categorie waartoe de lastgever behoort.
In geval van overdracht van aandelen tussen aandeelhouders van verschillende categorieën, wijzigt
de categorie van de aandelen naar de categorie van de aandeelhouder-verkrijger. De wettelijke
verslagplichten zullen hierbij moeten nageleefd worden.
Wanneer de heer en mevrouw Koenraad Dejonckheere – Veerle Regoudt geen aandeelhouder meer
zijn en er bijgevolg geen aandelen van soort A meer bestaan, komt het onderscheid tussen de
diverse categorieën te vervallen.
Artikel 10.: Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Het bestuursorgaan zal steeds samengesteld zijn uit bestuurders benoemd op voorstel van de
aandeelhouders A.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Wordt aangesteld als statutair bestuurder voor een onbepaalde termijn:
-              De heer DEJONCKHEERE Koenraad, wonende te 8800 Roeselare, Pieter de
Coninckstraat 27
aanwezig en die zijn opdracht aanvaardt.
In geval van overlijden, ontslag of bestendige onbekwaamheid of nog in geval hij juridisch of fysisch
onbekwaam wordt zoals in dit laatste geval blijkt uit een medisch attest, van de statutair bestuurder,
wordt:
-              Mevrouw REGOUDT Veerle, hierna genoemd, wonende te 8800 Roeselare, Pieter de
Coninckstraat 27
vanaf deze dag benoemd als statutair bestuurder zonder beperking van duur.
Artikel 11.: Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 12.: Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 13.: Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 14.: Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen of wanneer de algemene
vergadering hiertoe vrijwillig besluit, wordt het toezicht op de vennootschap toevertrouwd aan één of
meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
Artikel 15.: Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders, ook jaarvergadering
genoemd, gehouden op de zetel, de eerste maandag van de maand april om veertien uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een bijzondere of
buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het
vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven
aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de
agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de
algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
aandeelhouders zonder stemrecht, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders
van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van
de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 16.: Schriftelijke algemene vergadering
§1.           De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle
besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering
van statutenwijzigingen.
§2.           Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan (of een daartoe gedelegeerde) ondertekende verklaring dat de door alle
aandeelhouders ondertekende beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de
jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen
draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3.           Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het
door alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is
toegekomen op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel.
Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van
ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan (of een daartoe gedelegeerde)
ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de
vennootschap is toegekomen op de in deze verklaring gemelde datum en alle vereiste
handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gevraagd.
§4.           Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de
zetel van de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen
voor een geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of
meerdere exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende
goedkeuringen elke rechtskracht.
Artikel 17.: Elektronische algemene vergadering
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§1. De aandeelhouderskunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van
een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, voor zover de
oproeping tot de algemene vergadering in die mogelijkheid voorziet. Wat de naleving van de
voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die
manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de
algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
§3. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding
van de stemming per brief)
Voor zover de oproeping tot de algemene vergadering in die mogelijkheid voorziet, heeft iedere
aandeelhouder de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de algemene
vergadering, op de door het bestuursorgaan te bepalen wijze.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een
intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand
uitgebrachte stemmen.
3. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de AV
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres, voor zover de oproeping
tot de algemene vergadering in die mogelijkheid voorziet.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de vijfde dag vóór de dag van de algemene
vergadering te ontvangen.
Artikel 18.: Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-               de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-               de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn;
indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming;
-               hij/zij moet ten minste drie dagen vóór de betrokken vergadering schriftelijk aan het
bestuursorgaan hebben bevestigd aan de algemene vergadering te willen deelnemen, indien zulke
bevestiging in de oproeping wordt gevraagd.
Artikel 19.: Zittingen – processen-verbaal
§1.           De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur
of, bij gebrek daaraan, door een bestuurder, of bij gebrek daaraan door de aanwezige
aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De voorzitter
zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Elke aandeelhouder kan inzage krijgen in deze lijst.
Artikel 20.: Beraadslagingen
§ 1. Onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder
stemrecht geeft op de algemene vergadering ieder aandeel
-              van soort A recht op één stem, hebben zij een vetorecht en kunnen zij als enige beslissen
over de benoeming van bestuurders
-              van soort B recht op 1 stem,
-              van soort C recht op 1 stem enkel op de buitengewone algemene vergadering.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste 3 dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
De aandeelhouders A beschikken over een vetorecht.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten,
inclusief het stemrecht, uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 22.: Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 23.: Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Artikel 24.: Interimdividend
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om op eigen verantwoordelijkheid en binnen
de wettelijke grenzen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de
winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd,
in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst.
Artikel 27.: Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
8. Verklaring dat de zetel is gevestigd te 8800 Roeselare, Pieter De Coninckstraat 27.
9. Beslissing om aan de raad van bestuur alle machten te verlenen tot uitvoering van de genomen
besluiten.
Beslissing om aan ondergetekende notaris alle machten te verlenen om de gecoördineerde statuten
van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen, overeenkomstig de wettelijke
bepalingen ter zake.
Beslissing om aan BVH-Consult BV (KBO 0477.961.659) vertegenwoordigd door Bob Van Holder of
zijn gemandateerden, Molstraat 31, 8870 Izegem, of elke andere door hem aangewezen persoon,
aan te wijzen als lasthebber ad hoc van de vennootschap, alle documenten te ondertekenen, de
vennootschap te registreren in het UBO-register, de vennootschap te registreren in het e-stox-
register en alle nodige formaliteiten te vervullen bij de administratie van de btw en bij de
Kruispuntbank van Ondernemingen.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL
Notaris Axelle Thiery
Hierbij neergelegd:
-              expeditie proces-verbaal dd. 20.12.2023
-              coördinatie dd. 20.12.2023
-               verslag bestuursorgaan dd. 15.12.2023 ihkv de omzetting
-              verslag revisor dd. 15.12.2023 ihkv de omzetting
-              verslag bestuursorgaan dd. 15.12.2023 ihkv de creatie van soorten aandelen