Ondernemingsnr : 0744815389
Naam
(voluit) : ENJOY Real Estate
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Bouwelven 13
 : 2280 Grobbendonk
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om elektronisch neer te leggen in het vennootschapsdossier ter
griffie van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Turnhout.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris te
Antwerpen (tweede kanton), die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap “Celis & Liesse”
geassocieerde notarissen, met zetel te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 24 november 2022,
blijkt het volgende:
1. DIVERSE STATUTENWIJZIGING TENEINDE DE STATUTEN VAN DE VENNOOTSCHAP IN
OVEREENSTEMMING TE BRENGEN MET DE STATUTEN VAN DE ANDERE
GROEPSVENNOOTSCHAPPEN
De vergadering besliste om de statuten van de Vennootschap, die ná de inwerkingtreding van het
Wetboek van vennootschappen en vereniging is opgericht samen met een derde partij en met
inachtneming van de afspraken toen gemaakt met die derde partij, te conformeren naar de nieuwe
statuten die werden opgesteld voor de andere groepsvennootschappen in het kader van de
aanpassing van de statuten van die groepsvennootschappen aan het Wetboek van
vennootschappen en vereniging.
Specifieke wijzigingen
 Wijziging regeling overdrachtsbeperkingen
Ter gelegenheid van deze statutenwijziging besliste de vergadering uitdrukkelijk om in afwijking van
de huidige aanvullende wettelijke bepalingen ter zake statutair te voorzien in een alternatieve
regeling inzake de overdracht en overgang van aandelen van de Vennootschap die onder meer een
goedkeuringsregeling, een voorkoopregeling evenals een regeling inzake volgrecht en volgplicht
bevat, zoals opgenomen in de hierna bedoelde nieuwe statuten van de Vennootschap.
 Machtiging inzake interimdividenden
Er werd uitdrukkelijk beslist om met toepassing van artikel 5:141, tweede lid, WVV aan het
Bestuursorgaan machtiging te verlenen om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot uitkeringen
uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
2. VASTSTELLING NIEUWE STATUTEN
De vergadering besliste om de bestaande statuten van de Vennootschap integraal op te heffen en te
vervangen door volledig nieuwe statuten, waarvan de vergadering de tekst vaststelde rekening
houdend met alle wijzigingen aan de statuten ingevolge alle genomen beslissingen en welke tekst
voortaan als enige vigerende tekst van de statuten van de Vennootschap zal gelden.
Uit de nieuwe statuten blijken o.m. de volgende specifieke aanpassingen en/of nieuwe gegevens:
2.1. Het gewijzigde artikel inzake de zetel luidt als volgt:
“Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd om de zetel binnen België te verplaatsen voor zover die verplaatsing
Luik B
overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de
statuten.
Het bestuursorgaan kan waar dan ook bijkantoren en andere centra van werkzaamheden oprichten,
zowel in België als in het buitenland.”
2.2. De nieuwe artikelen inzake de samenstelling, de werking, de bevoegdheden en de
vertegenwoordiging van het bestuursorgaan, inclusief het dagelijks bestuur, luiden o.m. als volgt:
“Artikel 12: Bestuursorgaan
12.1. Samenstelling
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet aandeelhouders.
[…]
Het aantal bestuurders en de duur van hun opdracht wordt bepaald door de algemene vergadering.
Indien de algemene vergadering in het benoemingsbesluit geen duurtijd bepaalt, wordt het mandaat
geacht voor onbepaalde duur te zijn.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang en zonder vertrekvergoeding beëindigen.
Elke bestuurder kan ook steeds zelf ontslag nemen door loutere kennisgeving aan het
bestuursorgaan. Indien hij de enige bestuurder is, dient hij zijn ontslag aan te bieden aan de
algemene vergadering die onmiddellijk in zijn vervanging dient te voorzien. Op verzoek van de
vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan
voorzien.
12.2. Bezoldiging
[…]
Artikel 13: Bevoegdheden van het bestuursorgaan
13.1. Algemene regeling
Het bestuursorgaan heeft de meest uitgebreide machten om in alle omstandigheden namens de
vennootschap alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot de uitvoering van de
activiteiten van de vennootschap en de verwezenlijking van haar voorwerp, behoudens die
handelingen waarvoor krachtens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Taakverdeling tussen diverse bestuurders evenmin als kwalitatieve of kwantitatieve
bevoegdheidsbeperkingen die de algemene vergadering bij de benoeming zou opleggen zijn niet
tegenwerpelijk aan of door derden.
13.2. Werkwijze
Elke bestuurder is bevoegd om alleen alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap.
De besluiten van het bestuursorgaan worden bij procesverbaal vastgesteld en ondertekend door de
bestuurder(s) die het besluit heeft (hebben) genomen; zulke besluit moet schriftelijk worden
meegedeeld aan de eventuele andere bestuurder(s) in functie die niet bij de besluitvorming
betrokken zijn geweest.
Afschriften of uittreksels van de besluiten van het bestuursorgaan worden ondertekend door een
bestuurder.
Artikel 14: Dagelijks bestuur
Het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat
dat bestuur aangaat, wordt opgedragen aan iedere bestuurder die hiertoe alleen en zelfstandig
optreedt.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan een of meer andere personen, die elk
alleen, gezamenlijk of als college optreden. Het bestuursorgaan beslist omtrent hun benoeming,
ontslag en bevoegdheid. Het bestuursorgaan is belast met het toezicht op dit orgaan.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat als dagelijks bestuurder opneemt, benoemt hij een
natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat
in naam en voor rekening van de rechtspersoon. De vigerende wettelijke bepalingen ter zake dienen
in acht genomen te worden.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Artikel 15: Vertegenwoordigingsmacht
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte als eiser of als verweerder alsook binnen het kader van het dagelijks
bestuur; ook indien er meerdere bestuurders worden aangesteld, hebben zij het vermogen om ieder
afzonderlijk op te treden voor alle handelingen van de vennootschap.
Ieder bestuurder kan gevolmachtigden aanstellen voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van hun
Luik B
verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de betrokken bestuurder in geval van
overdreven volmacht.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur kan de vennootschap, in voorkomend geval, ook worden
vertegenwoordigd door de eventuele andere personen belast met het dagelijks bestuur die alleen of
gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun aanstelling.”
2.3. De gewijzigde en/of nieuwe statutaire regelingen inzake de voorwaarden voor de toelating tot de
algemene vergadering en de uitoefening van het stemrecht overeenkomstig de nieuwe wettelijke
bepalingen ter zake in het WVV luiden als volgt:
“Artikel 19: Deelname aan algemene vergadering en uitoefening van het stemrecht
19.1. Toelatingsvoorwaarden
De aandeelhouders mogen steeds deelnemen aan de algemene vergadering. Er gelden ten aanzien
van hen geen voorwaarden voor toelating tot de algemene vergaderingen noch voor de uitoefening
van het eventuele stemrecht voor zover hun rechten niet geschorst zijn.
De leden van het bestuursorgaan mogen steeds de algemene vergaderingen bijwonen.
De commissaris, in voorkomend geval, woont eveneens de algemene vergadering bij, telkens
wanneer deze te beraadslagen heeft op grond van een door de commissaris opgemaakt verslag.
19.2. Volmachtenregeling aandeelhouders
Alle stemgerechtigde aandeelhouders kunnen in persoon of bij volmacht stemmen. Het
bestuursorgaan mag de vorm van de volmachten bepalen. De volmachten dienen aan de algemene
vergadering voorgelegd te worden teneinde aan de notulen van de vergadering gehecht te worden.
De volmachtdrager geniet dezelfde rechten als de aldus vertegenwoordigde aandeelhouder, en
inzonderheid het recht om het woord te voeren, om vragen te stellen tijdens de algemene
vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen. Een zelfde volmachtdrager kan tegelijk meerdere
aandeelhouders vertegenwoordigen.
19.3. Deelname op afstand
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders de mogelijkheid bieden om op afstand deel te nemen
aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld
elektronisch communicatiemiddel. Het gebruikte elektronisch communicatiemiddel moet de
vennootschap toelaten de hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouders te controleren. Het
elektronische communicatiemiddel moet, onverminderd enige bij of krachtens de wet opgelegde
beperking, de aandeelhouders ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en om hun stemrecht
uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken. Het
elektronische communicatiemiddel moet bovendien de aandeelhouders in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en om vragen te stellen.
De oproeping tot de algemene vergadering omvat, in voorkomend geval, een heldere en nauwkeurig
beschrijving van de procedures met betrekking tot de deelname op afstand aan de algemene
vergadering.
Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op de voorgaande manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht
aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering fysiek wordt gehouden.
Desgevallend kunnen ook de leden van het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de
commissaris op afstand deelnemen aan de algemene vergadering.
De leden van het bureau van de algemene vergadering kunnen niet langs elektronische weg aan de
algemene vergadering deelnemen; zij moeten steeds fysiek aanwezig zijn op de plaats van de
algemene vergadering.
De notulen van de algemene vergadering vermelden de eventuele technische problemen en
incidenten die de deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering of aan de
stemming hebben belet of verstoord.”
2.4. De gewijzigde en/of nieuwe statutaire regelingen inzake uitkeringen (inclusief winstverdeling,
nieuwe machtiging inzake interimdividenden en verdeling liquidatiesaldo) overeenkomstig de nieuwe
wettelijke bepalingen ter zake in het WVV luiden als volgt:
“Artikel 24: Instandhouding van het vermogen van de vennootschap - Uitkeringen
Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van winst en bij iedere uitkering rekening houdend
met de volstorting.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen mits inachtneming van de relevante wettelijke en statutaire bepalingen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
De mogelijkheid om over te gaan tot uitkeringen wordt onderworpen aan een nettoactief- en
liquiditeitstest zoals en voor zover wettelijk voorgeschreven. Elk besluit tot uitkering vereist een
Luik B
verslag van het bestuursorgaan dat vaststelt dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te
verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate
deze opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum
van de uitkering. Indien er in de vennootschap een commissaris is benoemd, beoordeelt die de
historische en prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag en maakt hij
daarvan melding in zijn jaarlijks controleverslag.
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de relevante wettelijke en statutaire regels is
verricht van de aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.”
3. BEVESTIGING NIET-STATUTAIRE BESTUURDERS IN FUNCTIE
De vergadering bevestigde, voor zoveel als nodig, dat de Bestuurders, beiden aangesteld bij de
oprichting,  hun bestuursmandaat in de Vennootschap ongewijzigd met dezelfde vaste
vertegenwoordiger voortzetten, te weten:
- de besloten vennootschap “GUCY MANAGEMENT”, rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling
Antwerpen 0677.815.313, met zetel te 2970 Schilde, Renier Sniederspad 7, met als vaste
vertegenwoordiger voor de uitoefening van die functie de heer de heer VERSWIJVEL Guido,
wonende te 2970 Schilde, Renier Sniederspad 7; en
- de naamloze vennootschap “FINPOWER”, rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen
0456.765.773, met zetel te 2970 Schilde, Renier Sniederspad 7, met als vaste vertegenwoordiger
voor de uitoefening van die functie mevrouw CORNELISSEN Cynthia, wonende te 2970 Schilde,
Renier Sniederspad 7.
De vergadering bevestigde dat deze bestuursmandaten niet-statutair en voor onbepaalde tijd zijn.
4. MACHTIGINGEN
De vergadering besliste verder om de volgende machtigingen toe te kennen:
5.1. De vergadering besliste vooreerst om de meest ruime machtigingen toe te kennen aan, in het
algemeen, het Bestuursorgaan en, in het bijzonder, elk van de Bestuurders, met recht van
indeplaatsstelling, tot uitvoering van alle genomen besluiten.
5.2. Er werd aan de besloten vennootschap “DE NEEF BOEKHOUDING, FISCALITEIT & ADVIES”,
verkort “DE NEEF BFA”, rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen 0633.598.159, met
zetel te 2960 Brecht (Sint-Job-in-‘t-Goor), Vaartlaan 58A, vertegenwoordigd door haar statutaire
bestuurder mevrouw DE NEEF Chris, en haar aangestelden, mandatarissen en lasthebbers, elk van
hen met bevoegdheid zelfstandig te handelen en met recht van indeplaatsstelling, een bijzondere
volmacht gegeven om de Vennootschap te vertegenwoordigen bij alle belastingadministraties,
waaronder de BTW, alsook te vertegenwoordigen bij de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank alsmede bij één of meer erkende ondernemingsloketten teneinde daar alle
verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen, documenten te ondertekenen en neer te leggen,
nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijving van de Vennootschap bij de
Kruispuntbank van Ondernemingen, en in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de
uitvoering van deze opdracht, en dit zowel naar aanleiding van deze akte als naar aanleiding van
vroegere beslissingen en akten uitgaande van de algemene vergadering of het bestuursorgaan van
de Vennootschap.
5. VASTSTELLING VERENIGING ALLE AANDELEN IN ÉÉN HAND
De vergadering nam tenslotte, met het oog op de toepassing van artikel 2:8, §4, WVV, formeel er
kennis van dat alle aandelen van de Vennootschap verenigd zijn in één hand en allemaal toebehoren
aan de Enige Aandeelhoudster, de besloten vennootschap “GUCY MANAGEMENT”,
rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen 0677.815.313, met zetel te 2970 Schilde,
Renier Sniederspad 7.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  nieuwe statuten (bewaard in de Databank van Statuten)