N° d'entreprise : 0678482633
Nom
(en entier) : Otium Consumer
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Haute 21
 : 1380 Lasne
Objet de l'acte :
OBJET, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Ce jour, l'an deux mille dix-neuf.
Le trois octobre.
A 1000 Bruxelles, avenue Lloyd George 11.
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "Otium Consumer" ayant
son siège à 1380 Lasne, Rue Haute 21, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
(...)
TROISIEME RESOLUTION: Apport supplémentaire en numéraire avec émission de nouvelles
actions.
L'assemblée décide d'augmenter le compte de capitaux propres disponible d'un montant de cent
vingt-huit mille huit cents euros (€ 128.800,00) , pour le porter de cinquante et un millions trois cent
septante-neuf mille quatre cents euros (€ 51.379.400,00) à cinquante et un millions cinq cent huit
mille deux cents euros (€ 51.508.200,00).
L'assemblée décide que cet apport complémentaire se traduira par un apport en numéraire et qu'il
sera réalisé par l'émission de six cent quarante-quatre (644) actions de classe B, jouissant des droits
et avantages tels que déterminés par les statuts pour les actions de classe B.
L'assemblée décide que les actions nouvelles seront souscrites immédiatement en numéraire au prix
de deux cents euro (€ 200,00) chacune et que, en application de l'article 5:125 du Code des sociétés
et des associations, les actions nouvelles seront libérées à hauteur de cent pourcent (100 %), de
telle sorte qu'un compte bloqué conformément à l'article 5:132 du Code des sociétés et des
associations ne doive être ouvert.
(...)
2. Le président déclare et toutes personnes présentes à l'assemblée reconnaissent que chacune des
actions ainsi souscrites a été libérée à concurrence de cent pourcent (100 %). Par conséquent
l'augmentation du capital a été libérée au total à concurrence de cent vingt-huit mille euros (€
128.000,00).
3. Les apports qui consistent en numéraire ont été déposés, conformément à l'article 5:132 du Code
des sociétés et des associations, sur un compte spécial numéro BE03 0689 0707 2184 au nom de la
Société, auprès de Belfius Banque SA, tel qu'il résulte d'une attestation délivrée par cet
établissement de crédit, le 1 octobre 2019, laquelle a été transmise au notaire soussigné qui la
gardera dans son dossier.
(...)
SEPTIEME RESOLUTION: Attribution des actions nouvelles aux classes existantes.
L'assemblée décide que 644 nouvelles actions de la Société appartiennent à classe d'actions B.
Volet B
(...)
HUITIEME RESOLUTION: Modification de l'article 5 des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec la décision précitée d'émettre de nouvelles actions,
l'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts.
Le nouveau texte de l'article 5 est rédigé comme suit:
" En rémunération des apports, deux cent cinquante-sept mille cinq cent quarante-et-un (257.541)
actions ont été émises.
Les actions sont divisées en deux classes, à savoir 256.897 actions A et 644 actions B.
Les actions A et les actions B jouissent des mêmes droits, exceptions faites des droits particuliers
visés aux articles 10 et 22 des statuts.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible. Pour les apports
ultérieurs, les conditions d'émission détermineront s'ils sont inscrits sur un compte de capitaux
propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d'émission
ou en cas d'apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont inscrits sur le compte de
capitaux propres disponible."
NEUVIEME RESOLUTION: Modification de l'objet.
(...)
Décision
L'assemblée décide de modifier l'objet de la Société et de modifier par conséquent l'article 3 des
statuts, tel que repris ci-dessous dans le nouveau texte des statuts.
DIXIEME RESOLUTION : Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises et avec les Principes du Plan d'Alignement repris à l'annexe 5 du Protocole
d'Accord conclu entre, notamment, les actionnaires et la Société en date du 7 décembre 2018,
lesquels resteront annexés au présent procès-verbal.
Un extrait du nouveau texte est rédigé comme suit:
" TITRE I. FORME - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
Définitions pour les besoins du présent Titre :
PME : désigne une petite ou moyenne entreprise au sens de l'annexe I au règlement (CE) n°
800/2008 de la Commission du 6 août 2008 déclarant certaines catégories d'aides compatibles avec
le marché commun en application des articles 87 et 88 du traité (règlement général d'exemption par
catégorie), dont les titres ne sont admis aux négociations ni sur un marché réglementé d'instruments
financiers belge, français ou autre, ni sur un marché non réglementé d'instruments financiers d'un
Etat qui n'est pas partie à l'accord sur l'Espace économique européen. Pour apprécier la composition
du capital des petites et moyennes entreprises, il n'est pas tenu compte des participations des
sociétés de capital-risque, des fonds communs de placement à risques, des fonds professionnel
spécialisés relevant de l'article L. 214-37 du code monétaire et financier français dans sa rédaction
antérieure à l'ordonnance n° 2013-676 du 25 juillet 2013 modifiant le cadre juridique de la gestion
d'actifs, des fonds professionnels de capital investissement, des sociétés de développement
régional, des sociétés financières d'innovation et des sociétés unipersonnelles d'investissement à
risque ou des structures équivalentes établies dans un autre Etat membre de la Communauté
européenne ou dans un Etat ou territoire ayant conclu avec la France une convention fiscale qui
contient une clause d'assistance administrative en vue de lutter contre la fraude ou l'évasion fiscale.
- Société Innovante : désigne une société innovante dont les titres ne sont admis aux négociations ni
sur un marché réglementé d'instruments financiers français ou étranger, ni sur un marché non
réglementé d'instruments financiers d'un Etat qui n'est pas partie à l'accord sur l'Espace économique
européen qui satisfait à la condition prévue au (i) 1° du I de l'article L. 214-30 du code monétaire et
financier français dans sa version en vigueur au 15 novembre 2015 (à savoir, avoir réalisé des
dépenses de recherche définies aux a à g et aux j et k du II de l'article 244 quater B du code général
des impôts français représentant au moins 10 % des charges d'exploitation de l'un au moins des trois
exercices précédant celui au cours duquel intervient la souscription, étant précisé que pour
l'application aux entreprises n'ayant jamais clos d'exercice, les dépenses de recherche sont estimées
pour l'exercice courant à la date de souscription et certifiées par un expert-comptable ou par un
commissaire aux comptes) ou au (ii) 2° (à savoir, être capable de démontrer qu'elle développe ou
développera dans un avenir prévisible des produits, services ou procédés neufs ou substantiellement
améliorés par rapport à l'état de la technique dans le secteur considéré et qui présentent un risque
d'échec technologique ou industriel, étant précisé que cette appréciation est effectuée pour une
période de trois ans par un organisme chargé de soutenir l'innovation et désigné par décret).
Article 1. Forme et dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "Otium Consumer".
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Volet B
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger:
- à titre principal, la prise de participation directe ou indirecte, dans des titres de capital ou donnant
accès au capital dans des sociétés non cotées (ayant une activité commerciale, industrielle,
financière, mobilière et/ou immobilière) répondant à la définition de PME et/ou de Société Innovante,
et dans ce cadre, le contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats
au sein desdites sociétés ou entreprises ;
- et plus généralement, faire toutes opérations financières, mobilières et/ou immobilières, pouvant se
rattacher directement ou indirectement à l'objet ou à tous objets similaires ou connexes.
La société peut accomplir, tant en Belgique qu'à l'étranger, tous actes généralement quelconques,
industriels, commerciaux, financiers, mobiliers et immobiliers qui se rapportent directement ou
indirectement à son objet ou sont de nature à élargir ou à promouvoir de manière directe ou indirecte
son entreprise. Elle peut acquérir tous biens mobiliers et immobiliers, pour autant que ceux-ci ont un
lien direct ou indirect avec l'objet de la société.
Elle pourra réaliser son objet soit directement, soit en prenant des intérêts dans des entreprises ou
des sociétés ayant un objet, en tout ou en partie similaire ou connexe, en Belgique et à l'étranger.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5. Apports
En rémunération des apports, deux cent cinquante-sept mille cinq cent quarante et un (257.541)
actions ont été émises.
Les actions sont divisées en deux classes, à savoir 256.897 actions A (les " Actions A ") et 644
action B (les " Actions B "), émises à la même valeur.
Les sommes libérées par les Actions B doivent représenter à tout moment au moins 0,25% des
sommes totales libérées par les Actions A et les Actions B.
Les Actions A et les Actions B jouissent des mêmes droits, exceptions faites des droits particuliers
visés aux articles 10, 12, 17, 22, 24 et 25 des statuts. Les apports actuels sont inscrits sur un compte
de capitaux propres disponible. Pour les apports ultérieurs, les conditions d'émission détermineront
s'ils sont inscrits sur un compte de capitaux propres indisponible ou disponible. A défaut de
stipulation à cet égard dans les conditions d'émission ou en cas d'apport sans émission de nouvelles
actions, les apports sont inscrits sur le compte de capitaux propres disponible.
(...)
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTROLE
Article 11. Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et qui ont la qualité d'administrateur
statutaire s'ils sont nommés dans les statuts.
L'assemblée générale qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur
mandat et, en cas de pluralité des administrateurs, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le
mandat sera considéré comme étant de durée illimitée.
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs de l'organe d'administration lui est
attribuée.
Article 12. Pouvoirs de l'organe d'administration - Représentation de la société
§1 Pouvoirs
Chaque administrateur a le pouvoir d'accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet, sous réserve de ceux que la loi, les statuts et les conventions réservent à l'assemblée
générale et/ou à certains actionnaires.
En particulier, les décisions suivantes ne pourront être prises qu'avec l'accord exprès préalable du
représentant des actionnaires B tel que visé à l'article 17 ou, en l'absence de désignation d'un
représentant commun, par la majorité des voix attribués aux Actions B pour les opérations suivantes
:
o Décision d'investissement dans une nouvelle société qui serait intégrée aux Sociétés du
Portefeuille Eutopia ;
o Imputation de frais et refacturations diverses incluses dans le Coût Equipe Total ou le Coût
Complet, en dehors des frais directement engagés par les titulaires d'Actions B et/ou Eutopia Gestion
dans le cadre du contrat de conseil ;
o Cession d'une ou plusieurs Sociétés du Portefeuille Eutopia à une entité du Groupe BAD21 ;
o Tout nantissement des titres détenus directement ou indirectement par le Groupe BAD21 dans les
Sociétés du Portefeuille Eutopia (et de toute nouvelle société qui serait intégrée au Portefeuille
Eutopia) au-delà du Montant Investi ayant pour conséquence une réduction des Distributions aux
Volet B
titulaires d'Actions B ;
o Mise en place de tout prêt, crédit, contrat de cash-pooling par la Société au Groupe BAD21, ou tout
autre mécanisme aboutissant à une sortie de trésorerie de la Société ne respectant pas les règles de
distribution visées à l'article 22.
Chaque administrateur peut déléguer une partie de ses pouvoirs à un préposé de la société.
§2 Représentation
Chaque administrateur - aussi lorsqu'il y en a plusieurs - représente la société vis-à-vis de tiers, ainsi
qu'en justice, tant comme demandeur que comme défendeur.
La société est en même temps engagée valablement par tout représentant désigné par procuration
spéciale.
(...)
Article 14. Gestion journalière
Chaque administrateur est chargé de la gestion journalière et peut déléguer cette gestion, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres,
qui portent le titre d'administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs. Si un non-administrateur
est chargé de la gestion journalière, il porte le titre de directeur ou de directeur général ou tout autre
titre par lequel il est désigné dans la décision de nomination.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 16. Date assemblée générale - Organisation et convocation
Il est tenu chaque année, au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation,
une assemblée générale ordinaire des actionnaires le troisième mardi du mois d'octobre, à 18
heures. Si ce jour est férié, l'assemblée générale est déplacée au jour ouvrable suivant, autre qu'un
samedi.
(...)
Article 17. Admission à l'assemblée générale
§1. Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote,
un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l'assemblée générale, mais sans pouvoir participer
au vote.
§2. Chaque année, les actionnaires B pourront désigner un représentant commun en vue de les
représenter lors des assemblées générales de la société à tenir dans les 12 mois suivants. Le
mandat de ce représentant pourra être renouvelé.
Article 18. Séances - Procès-verbaux
§1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent
qui détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président
désignera le cas échéant un secrétaire qui ne doit pas être obligatoirement actionnaire.
§2. Les procès-verbaux de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont consignés dans un
registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui
le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe
d'administration ayant le pouvoir de représentation.
Ceux qui ont participé à l'assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 19. Délibérations
§1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l'assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne, actionnaire ou non,
par tout moyen de transmission, pour le représenter à l'assemblée générale et y voter en ses lieu et
place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession
Volet B
des actions concernées.
§4. Toute assemblée générale ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour,
sauf si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si
les procurations le mentionnent expressément.
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix, quel
que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
§6. L'organe d'administration a le droit de proroger, séance tenante, à trois semaines la décision
concernant l'approbation des comptes annuels. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n'annule pas les autres décisions prises. La deuxième assemblée générale a le
droit d'adopter définitivement les comptes annuels.
Article 20. Modification des droits attachés aux classes d'actions
§1. Toute modification des droits attachés aux classes d'actions nécessitera le respect des
conditions et modalités prévues par l'article 5:102 du Code des sociétés et associations, telles
qu'énoncées au deuxième paragraphe de cet article.
§2. L'assemblée générale peut, nonobstant toute disposition statutaire contraire, approuver
l'émission de nouvelles classes d'actions, supprimer une ou plusieurs classes, assimiler les droits
attachés à une classe d'actions et ceux attachés à une autre classe ou modifier directement ou
indirectement les droits attachés à une classe. L'émission de nouvelles actions qui ne s'effectue pas
proportionnellement au nombre d'actions émis dans chaque classe, constitue une modification des
droits attachés à chacune des classes.
L'organe d'administration justifie les modifications proposées et leurs conséquences sur les droits
des classes existantes. Si des données financières et comptables sous-tendent également le rapport
de l'organe d'administration, le commissaire ou, lorsqu'il n'y a pas de commissaire, un réviseur
d'entreprises ou un expert-comptable externe désigné par l'organe d'administration, évalue si ces
données financières et comptables figurant dans le rapport de l'organe d'administration sont fidèles
et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter
sur cette proposition. Les deux rapports sont annoncés dans l'ordre du jour et mis à la disposition
des titulaires d'actions, d'obligations convertibles, de droits de souscription et de certificats émis avec
la collaboration de la société conformément à l'article 5:84 du Code des sociétés et associations. En
l'absence de ces rapports, la décision de l'assemblée générale est nulle. Ces rapports sont déposés
et publiés conformément aux articles 2:8 et 2:14, 4° du Code des sociétés et associations.
Toute modification des droits attachés à une ou plusieurs classes nécessite une modification des
statuts, pour laquelle la décision doit être prise dans chaque classe dans le respect des conditions de
quorum et de majorité requises pour la modification des statuts, et chaque porteur de coupures de
titres doit être admis à la délibération et au vote dans la classe concernée, les voix étant comptées
sur base d'une voix à la coupure la plus faible.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL - REPARTITION BENEFICIAIRE - RESERVES
Définitions pour les besoins du présent Titre :
- Coût(s) d'Acquisition Historique(s) : pour chaque Société du Portefeuille Eutopia, désigne le coût
d'acquisition des Titres de ladite société arrêté au 16 janvier 2019, à savoir le prix de souscription ou
d'acquisition des Titres de cette société ou son équivalent (en ce compris toute créance sur ladite
société) tel que ce dernier figure en Annexe des Principes du Plan d'Alignement du Protocole
d'Accord conclu entre les actionnaires de la société en date 16 janvier 2019.
- Coût Complet : est égal
o Au Montant Investi,
o Augmenté du Hurdle
o Augmenté du Coût Equipe Total
o Augmenté des frais directs liés à la gestion et au suivi des Sociétés du Portefeuille Eutopia qui
seraient engagés par les titulaires d'Actions B et/ou Eutopia Gestion et payés par le Groupe BAD21
ou la société à compter du 16 janvier 2019 (à l'exclusion de la commission de conseil de 462.500€
prévue dans le contrat de conseil conclu entre Bad 21 et la Société et Eutopia Gestion le 16 janvier
2019).
- Coût Complet Résiduel : est égal au Coût Complet diminué des Distributions déjà réalisées au titre
du Coût Complet lors d'Evènements de Liquidité antérieurs.
- Coût Equipe Total : 1.229.130 €.
- Création de Valeur : est égal à [Valorisation du Portefeuille de Référence - (Montant Investi +
Hurdle au 31 décembre 2019 +Coût Equipe Total)].
La Création de Valeur ne sera ainsi déterminée que le 31 décembre 2019.
- Création de Valeur Complémentaire : est égal à : [Création de Valeur * 60%].
- Création de Valeur Complémentaire Résiduelle : est égal à Création de Valeur Complémentaire
diminuée des Distributions déjà réalisées au titre de la Création de Valeur Complémentaire lors
d'Evènements de Liquidité antérieurs.
- Création de Valeur Sanctuarisée : est égal à : [Création de Valeur * 40% * 1,10 * 9,13%].
Volet B
- Création de Valeur Sanctuarisée Résiduelle : est égal à la Création de Valeur Sanctuarisée
diminuée des Distributions déjà réalisées au titre de la Création de Valeur Sanctuarisée lors
d'Evènements de Liquidité antérieurs.
- Eutopia Gestion : société par actions simplifiée, dont le siège social est situé 5 rue Saint Joseph,
75002 Paris, immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 844 880 047, dont le Président est
Monsieur Antoine Fine.
- Distribution désigne, (i) toute somme due ou versée par la société aux titulaires des Actions A et
Actions B à raison de leur détention au capital ou de leur détention de valeurs mobilières donnant
accès au capital, sous quelque forme que ce soit, notamment, sans que cette liste soit exhaustive, à
titre de dividendes, acomptes sur dividendes, intérêts, partage partiel d'actif, amortissement ou
réduction du capital social, boni de liquidation, (ii) toutes sommes perçues par les titulaires des
Actions A et Actions B à raison d'une cession et (iii) toutes sommes versées aux titulaires des
Actions A et Actions B en remboursement de leurs comptes courants créditeurs envers la société.
- Evènement de Liquidité : opération financière intervenue à compter du 16 janvier 2019 portant sur
une Société du Portefeuille Eutopia aboutissant à l'encaissement d'un Flux de Trésorerie par la
société étant entendu que le fait générateur retenu pour l'Evènement de Liquidité sera
l'encaissement effectif du Flux de Trésorerie par la société
- Flux d'Investissement Complémentaire : désigne tout investissement complémentaire réalisé
postérieurement au 16 janvier 2019 dans une Société du Portefeuille Eutopia par la société
- Flux de Trésorerie : désigne l'ensemble des flux de trésorerie bruts encaissés depuis le 16 janvier
2019 par la société lors d'un Evènement de Liquidité incluant de façon non exhaustive : prix de
cession totale ou partielle, distribution de dividendes, paiement d'intérêts ou de primes,
remboursement de compte courant d'actionnaire, remboursement en numéraire d'obligation
convertible, réduction de capital, programme de rachat d'actions...,
- Groupe BAD21 : désigne a) la société BAD21, une société privée à responsabilité limitée dont le
siège social est situé 431 chaussée de Louvain, 1380 Lasne, Belgique, immatriculée à la Banque-
Carrefour des Entreprises sous le numéro 0849 021 796, b) toute société contrôlée directement ou
indirectement par BAD21, c) toute société qui contrôle directement ou indirectement par BAD21, d)
toute société contrôlée directement ou indirectement par une société visée au c), d) toute société ou
entité, quelle que soit sa forme, contrôlée directement ou indirectement par M. Pierre-Edouard Stérin,
son épouse, ses ascendants ou ses descendants (le " Cercle Familial "), dont les bénéficiaires
effectifs sont le ou les membres du Cercle Familial ou dont la majorité des droits économiques sont
le ou les membres du Cercle Familial, ainsi que e) toute société ou entité, quelle que soit sa forme,
existante ou à créer, en ce compris toute fondation ou autre organisme à but non lucratif, qui
viendrait à être détentrice directement ou indirectement de tout ou partie des droits économiques
détenus par M. Pierre-Edouard Stérin dans la société ou qui viendrait à se substituer, directement ou
indirectement, en tout ou partie aux sociétés ou entités visées aux a) à d) dans la société.
- Hurdle : désigne le droit pour le titulaire d'Actions A ou les titulaires des Actions A de percevoir une
rémunération égale à la différence positive entre :
(i) D'une part, la somme des intérêts annuels capitalisés au taux de 8% calculés, sur chaque flux
d'investissement constituant les Coûts d'Acquisition Historiques et les Flux d'Investissement
Complémentaires, à compter de leur décaissement, et
(ii) D'autre part, la somme des intérêts annuels capitalisés au taux de 8 % calculés, sur chaque flux
de désinvestissement constituant des Evènements de Liquidité (pris pour leurs montants bruts avant
impôts), à compter de leur réalisation.
Le Hurdle est calculé quotidiennement à compter du 16 janvier 2019 sur la base d'une année de 365
jours afin de prendre en compte tous les flux, à compter de la date de leur paiement. Ainsi, pour le
calcul du Hurdle :
o tous les flux d'investissement constituant les Coûts d'Acquisition Historiques et les Flux
d'Investissement Complémentaire sont pris en compte à compter de leur paiement par le Groupe
BAD 21 ou la société; et
o tous les Evènements de Liquidité sont pris en compte à compter de leur encaissement par la
société.
- Montant Investi : est égal à la somme des Coûts d'Acquisition Historiques, augmenté des éventuels
Flux d'Investissement Complémentaires réalisés postérieurement au 16 janvier 2019, directement ou
indirectement, par la société dans les Sociétés du Portefeuille Eutopia ; ces flux étant pris en compte
à compter de leur date de paiement
- Portefeuille Eutopia : agrégat contenant l'intégralité de la détention directe ou indirecte du Groupe
BAD21 dans les sociétés suivantes (individuellement une " Société du Portefeuille Eutopia " et
collectivement les " Sociétés du Portefeuille Eutopia ") :
o MÊME COSMETICS ;
o TRADEPARENCY ;
Volet B
o MASAI ;
o PAMIR ;
o OH MY CREAM ;
o BTL COSMETICS ;
o LA CADETTE ;
o ICI&LA ;
o FEED ;
o TEDIBER ;
o URBAN FARM COMPANY ;
o NATURA PLUS ULTRA PET FOOD ;
o DIGITAL ASSETS INC. ;
o KIDS EMPIRE USA LLC & KE INVEST CORP ;
o Ainsi que toute société issue de spin-off, carve-out ou scission de ces sociétés,
o Ainsi que tout titre remis en échange dans le cadre d'une opération de fusion, apport, ou autre
opération de restructuration,
o Ainsi que tout titre de sociétés cotées ou non-cotées qui seraient distribués au Groupe BAD21 ou à
la société dans le cadre d'une cession de l'une des Sociétés du Portefeuille Eutopia dont le prix
serait réglé en titres et non en numéraire
- Titre : désigne toute valeur mobilière (sans que cette liste soit limitative : actions, parts sociales,
obligations convertibles en actions, " SAFE " (Simple Agreement for Future Equity),...) donnant accès
immédiatement ou à terme au capital d'une Société du Portefeuille Eutopia, ainsi que toute créance
sur une Société du Portefeuille Eutopia (compte courant d'actionnaire, prêt, obligation " sèche "...)
- Valorisation Portefeuille de Référence : désigne la valorisation du Portefeuille Eutopia détenue par
le Groupe Bad 21 au 16 janvier 2019, arrêtée au plus tard à la date du 31 décembre 2019 en
retenant les valorisations suivantes pour chaque Société du Portefeuille Eutopia (ces valorisations
étant ramenées pour les points a), b) et c) à la quote part du capital pleinement dilué détenu par le
Groupe BAD21 dans la société concernée) :
a) en cas de cession ou d'augmentation de capital réalisée au plus tard le 31 décembre 2019 et
portant sur au moins 10 % du capital pleinement dilué de la Société et 1.000.000 €, la valorisation
pré money de la Société retenue dans le cadre de cette opération,
b) à défaut d'opération visée en a), la valorisation ressortant d'une attestation d'équité produite par
un tiers expert désigné conjointement par le Groupe BAD21 et Eutopia Gestion,
c) à défaut, la valorisation décidée conjointement par Bad 21, la Société et la société Eutopia Gestion
dans le cadre de la première réunion trimestrielle de 2020 prévue dans le cadre de l'exécution du
contrat de conseil conclu entre ces trois sociétés le 16 janvier 2019, arrêtant la valorisation au 31
décembre 2019 des Sociétés du Portefeuille Eutopia et reposant sur l'application de multiples
comparables de CA / Ebitda / Ebit, diminué du montant de la dette nette,
d) à défaut, les Couts d'Acquisitions Historiques majoré des Flux d'Investissement Complémentaires
dans la société concernée.
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le 1er mai et se termine le 30 avril de l'année suivante.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée générale, il assure
la publication, conformément à la loi.
Article 22. Affectation du bénéfice - Réserves - Acompte sur dividende
Chaque catégorie d'action donne droit à une quote-part des bénéfices, de l'actif social et du boni de
liquidation tel que décrit ci-dessous. Chaque action d'une même catégorie donne droit à une quote-
part proportionnelle au pourcentage d'actions qu'elle représente au sein de cette catégorie.
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l'organe d'administration, dans le respect des droits attachés aux Actions A et aux
Actions B.
L'organe d'administration a le pouvoir, moyennant toutefois le respect des alinéas suivants du
présent article, de procéder à des distributions qui proviennent du bénéfice de l'exercice en cours ou
du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
En cas de survenance d'Évènements de Liquidité, il sera procédé à des Distributions selon les
termes et dans les limites exposés ci-dessous:
Aussi longtemps que le Coût Complet Résiduel sera supérieur à 0, 100% de la Distribution sera
effectuée au profit des titulaires des Actions A, et ce jusqu'à ce que le Coût Complet Résiduel soit
égal à 0 ;
Puis, aussi longtemps que la Création de Valeur Sanctuarisée Résiduelle sera supérieure à 0, 100%
de la Distribution sera effectuée au profit des titulaires des Actions B, et ce jusqu'à ce que la Création
de Valeur Sanctuarisée Résiduelle soit égale à 0,
Volet B
Puis, aussi longtemps que la Création de Valeur Complémentaire Résiduelle sera supérieure à 0,
100% de la Distribution sera effectuée au profit des titulaires des Actions A et aux titulaires des
Actions B, de la manière suivante :
(a) A hauteur de 9,13% aux titulaires des Actions B ;
(b) A hauteur de 90,87 % aux titulaires des Actions A;
et ce jusqu'à ce que la Création de Valeur Complémentaire Résiduelle soit égale à 0;
Puis, le solde est réparti entre les titulaires des Actions A et les titulaires des Actions B dans les
proportions suivantes :
(a) à hauteur de 5,478% aux titulaires des Actions B ; et
(b) à hauteur de 94.522% aux titulaires des Actions A.
Il est expressément stipulé que les Distributions visées ci-dessus en faveur des titulaires des Actions
B ne pourront être versées aux titulaires d'Actions B avant l'expiration d'un délai minimum de cinq (5)
ans qui court à compter de la date d'émission des actions considérées. Les sommes devant revenir
aux titulaires d'Actions B stipulées au présent article mais non distribuées en raison des restrictions
visées ci-dessus sont placées sur un compte de tiers ouvert au nom de chacun des titulaires
d'Actions B et pourront être investies avec l'accord des titulaires d'Actions B dans des placements
sans risques. A l'expiration de ce délai de cinq ans, les sommes figurant sur le compte ad hoc - le
cas échéant augmentées des sommes issues des placements sans risques - seront effectivement
distribuées à leurs titulaires.
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont, le cas échéant, nommé(s) par
l'assemblée générale.
La nomination du/des liquidateur(s) doit, le cas échéant, être soumise au président du tribunal de
l'entreprise pour confirmation.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
La distribution du boni de liquidation est réalisée dans le respect des droits financiers de chaque
catégorie d'Actions A et B conformément aux dispositions de l'article 22.
Article 25. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet, l'actif net est réparti entre les actionnaires dans les conditions
prévues à l'article 22 et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans les conditions
prévues à l'article 22.
(...)
 
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, six procurations, une
annexe dénommée 'principes du plan', le rapport de l'organe de direction établi conformément à
l'article 5:102 du Code des sociétés, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire