Ondernemingsnr : 0808579528
Naam
(voluit) : BOUWWERKEN VAN DEN BRANDE PETER
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Pertendonckstraat 37
 : 2520 Ranst
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris te
Antwerpen (tweede kanton), die het ambt uitoefent in de besloten vennootschap “Celis & Liesse”
geassocieerde notarissen, met zetel te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 6 juli 2023, blijkt het
volgende:
1. VASTSTELLING ONBESCHIKBAAR EIGEN VERMOGEN
De vergadering stelde vast dat de Vennootschap sedert 1 januari 2020 een besloten vennootschap
betreft ingevolge toepassing van artikel 39, §2, eerste lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De voorzitter wees de vergadering op de overgangsbepaling opgenomen in artikel 39, §2, derde lid
van voormelde wet van 23 maart 2019 waarbij het volgestort gedeelte van het kapitaal en de
wettelijke reserve vanaf 1 januari 2020 van rechtswege en zonder enige formaliteit werden
omgevormd in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening van de Vennootschap.
De vergadering stelde vast dat de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening van de
Vennootschap in totaal negentigduizend zeshonderdzevenenveertig euro achtentachtig cent (€
90.647,88) bedraagt en samengesteld is als volgt:
- volgestort gedeelte van het kapitaal: tweeëntachtigduizend vierhonderdenzes euro achtentachtig
cent (€ 82.406,88);
- wettelijke reserve: achtduizend tweehonderdeenenveertig euro (€ 8.241,00).
Vermits het voormelde kapitaal van de Vennootschap volledig volgestort was, dient er geen eigen
vermogensrekening ‘niet-opgevraagde inbrengen’ te worden voorzien.
2. VERMINDERING VAN HET EIGEN VERMOGEN EN UITKERING VANUIT HET EIGEN
VERMOGEN (ARTIKEL 537 WIB92)
1. Verslag bestuursorgaan
De vergadering stelde vast dat het bestuursorgaan heeft besloten dat de Vennootschap, volgens de
redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de voorgenomen uitkering in staat zal blijven haar
schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf
maanden te rekenen van de datum van de uitkering.
2. Beslissing tot uitkering
De voorzitter bevestigde aan de vergadering dat het netto-actief van de Vennootschap niet negatief
is noch negatief zal worden of zal dalen tot beneden het bedrag van het onbeschikbare eigen
vermogen na de beoogde vermindering/uitkering.
Gelet op het voorgaande stelden de vergadering en de bestuurder vast dat voldaan is aan de balans-
en liquiditeitstest opgenomen in de artikel 5:142 en 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Vervolgens besloot de vergadering tot uitkering van een bedrag van drieënzestigduizend
achthonderdenzes euro achtentachtig cent (€ 63.806,88) aan de Enige Aandeelhoudster van de
Vennootschap.
Deze uitkering gebeurt uit het onbeschikbaar vermogen van de Vennootschap, waarbij een bedrag
van negentigduizend zeshonderdzevenenveertig euro achtentachtig cent (€ 90.647,88) voortkomt uit
de omzetting van het voormalig volgestort kapitaal (ten belope van tweeëntachtigduizend
vierhonderdenzes euro achtentachtig cent (€ 82.406,88)), op haar beurt samengesteld uit
negenendertigduizend zestig euro (€ 39.060,00) gestort kapitaal waarvan twintigduizend
vierhonderdzestig euro (€ 20.460,00) in het kader van artikel 537 WIB en drieënveertigduizend
driehonderdzesenveertig euro achtentachtig cent (€ 43.346,88) door incorporatie van de
uitgiftepremie gecreëerd naar aanleiding de kapitaalverhoging in het kader van artikel 537 WIB, en
de wettelijke reserve (ten belope van achtduizend tweehonderdeenenveertig euro (€ 8.241,00)).
Het onbeschikbare vermogen bedraagt na deze uitkering in totaal nog zesentwintigduizend
achthonderdeenenveertig euro (€ 26.841,00).
De vergadering besliste aldus om het statutair onbeschikbare vermogen van de vennootschap te
verminderen met in totaal drieënzestigduizend achthonderdenzes euro achtentachtig cent (€
63.806,88) om dit terug te brengen van negentigduizend zeshonderdzevenenveertig euro
achtentachtig cent (€ 90.647,88) naar zesentwintigduizend achthonderdeenenveertig euro (€
26.841,00), te weten door:
a) uitkering van drieënveertigduizend driehonderdzesenveertig euro achtentachtig cent (€ 43.346,88)
uit in het voorheen bestaande kapitaal geïncorporeerde uitgiftepremies uitgegeven als hoger
vermeld;
b) twintigduizend vierhonderdzestig euro (€ 20.460,00) ingebracht naar aanleiding van de
kapitaalverhoging in het kader van artikel 537 WIB en met vernietiging van in totaal driehonderddertig
(330) aandelen, zijnde alle aandelen die destijds werden uitgegeven als vergoeding voor het in de
vennootschap ingebrachte kapitaal volgens het regime van artikel 537 van het Wetboek van de
Inkomstenbelastingen 1992 (hierna WIB92), zoals ingevoerd door de programmawet van 28 juni
2013, bij de hierna vermelde akte van kapitaalverhoging.
Doel van deze kapitaalvermindering
Er werd uitdrukkelijk gesteld dat deze vermindering gebeurt in toepassing van artikel 537 WIB92
zoals ingevoerd door de programmawet van 28 juni 2013, met het oog op de uitkering aan de
begunstigde enige aandeelhoudster van het destijds in het kapitaal opgenomen bedrag afkomstig
van de verdeling van de belaste reserves overeenkomstig voormeld artikel 537 WIB92.
Vaststelling van totstandkoming van kapitaalvermindering en van vernietiging van aandelen
De vergadering deed hierop de volgende vaststellingen ingevolge de beslissing tot de vermindering
met deels houden met deels vernietiging van aandelen, met verzoek aan de instrumenterende
notaris aldus te akteren, te weten:
- dat het statutair onbeschikbaar vermogen van de vennootschap effectief is gebracht op
zesentwintigduizend achthonderdeenenveertig euro (€ 26.841,00), verdeeld over driehonderd (300)
aandelen;
- dat in totaal driehonderddertig (330) aandelen toebehorende aan de enige vennoot effectief zijn
vernietigd en zullen worden geschrapt uit het register van aandelen.
Bijzondere machtigingen
De vergadering verleende de ruimste machtigingen aan het bestuursorgaan – extern optredend zoals
voorzien in de statuten van de vennootschap en met recht van indeplaatsstelling - tot uitvoering van
de hoger genomen beslissing tot vermindering met vernietiging van aandelen en in het bijzonder om
de uitkering aan de enige aandeelhoudster te doen en om de vernietigde aandelen te schrappen uit
het register van aandelen.
Het bestuursorgaan werd bovendien gelast met het formaliseren van deze operatie alsmede om de
overige betalings- en uitvoeringsmodaliteiten van de vermindering vast te stellen en praktisch te
regelen en alle noodzakelijke of nuttige handelingen dienaangaande te stellen, met inbegrip van de
boekhoudkundige verwerking van die beslissing in de balans van de vennootschap.
De vergadering besliste eveneens om de ruimste bevoegdheden te verlenen aan het bestuursorgaan
tot uitvoering van de nodige aanpassingen, inschrijvingen, meldingen en schrappingen in het register
van aandelen.
3. AANPASSING AAN WVV
Ingevolge artikel 39, §1, derde lid van voormelde wet besloot de vergadering om naar aanleiding van
de akte de statuten van de Vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het WVV zoals zal
blijken uit de nieuwe tekst van de statuten van de Vennootschap, en dit zonder wijziging van het
voorwerp (i.e. het vroegere doel) waarbij de vergadering voor zoveel als nodig uitdrukkelijk
bevestigde dat de Vennootschap geen ander doel heeft dan aan haar aandeelhouders een
rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
In het kader van deze aanpassingen naar het WVV, werden ook volgende besluiten genomen:
3.1. De vergadering besloot het totale statutair onbeschikbaar eigen vermogen van de Vennootschap
beschikbaar te stellen, door overboeking van een onbeschikbare eigen vermogensrekening naar een
beschikbare eigen vermogensrekening, en dit zonder uitkering aan de aandeelhouders.
De vergadering verleende machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de hoger genomen
beslissing aangaande vermogensverschuiving en inzonderheid om die beslissing boekhoudkundig te
verwerken in de balans van de Vennootschap.
De vergadering besliste uitdrukkelijk om in de statuten van de Vennootschap geen statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening te voorzien.
3.2. De vermelding van de handelsaard van de Vennootschap die volgens de huidige wetgeving niet
meer relevant is, werd uit de statuten geschrapt.
3.3. Het doel van de vennootschap werd toegevoegd aan de statuten van de vennootschap en er
werd een terminologische aanpassing doorgevoerd van het huidige “doel” naar het “voorwerp” van
de vennootschap.
3.4. In de statuten werd een nieuwe bepaling toegevoegd betreffende de ligging van de zetel van de
Vennootschap in het Vlaamse gewest.
3.5. De rechtsvorm van de vennootschap werd gewijzigd.
3.6. De fractiewaarde van de aandelen werd afgeschaft.
3.7. De regeling inzake externe vertegenwoordiging werd gewijzigd, zodat deze voortaan luidt als
volgt:
“Artikel 16: Vertegenwoordigingsmacht
De vennootschap is verbonden door de handelingen van het bestuursorgaan en van de bestuurders
die overeenkomstig artikel 5:73, § 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de
bevoegdheid hebben om haar te vertegenwoordigen, zelfs indien die handelingen buiten haar
voorwerp liggen, tenzij de vennootschap bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of er,
gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon zijn; bekendmaking van de statuten alleen is
echter geen voldoende bewijs.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder; ook indien er verschillende bestuurders worden aangesteld, hebben zij het vermogen
om ieder afzonderlijk op te treden voor alle handelingen.
Het orgaan dat overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigt, kan
gevolmachtigden aanstellen voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen. De
gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van het betrokken orgaan in geval van overdreven volmacht.”
3.8. De regeling inzake winstverdeling werd geschrapt en een regeling inzake instandhouding van
het vermogen van de vennootschap (uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes) (inclusief
machtiging bestuursorgaan tot uitkering van winsten binnen de perken van het WVV) werd
toegevoegd en luidt als volgt:
“Artikel 26: Instandhouding van het vermogen van de vennootschap: Uitkeringen aan de
aandeelhouders en tantièmes
Elk aandeel heeft een gelijk recht in de winst en in de uitkeringen.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als
hiervoor vermeld, wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap
ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals
bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap
en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders
terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.”
3.9. De regeling inzake liquidatiesaldo werd gewijzigd, zodat deze voortaan luidt als volgt:
“Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van het overschot na vereffening rekening
houdend met hun volstorting. Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te
betalen, betalen de vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort
totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten
laste van deze laatste een aanvullende opvraging van stortingen.”
4. VASTSTELLING NIEUWE TEKST VAN DE STATUTEN
De bestaande statuten van de Vennootschap werden integraal opgeheven en werden vervangen
door volledig nieuwe statuten van een besloten vennootschap volgens het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, welke tekst als enige vigerende tekst van de statuten van de
Vennootschap geldt.
5. VASTSTELLING EINDE MANDAAT BESTUURDER
De vergadering nam kennis van het overlijden van de heer VAN dEN BRANDE Peter Jozef Monique,
geboren te Lier op 17 maart 1963, voorheen wonende te 2520 Ranst, Kringstraat 15 op 18
september 2022.
6. BEVESTIGING MANDAAT
Voor zoveel als nodig werd het mandaat van de in functie zijnde zaakvoerder, mevrouw LETEN
Nadine Irma Albert Karel, geboren te Schoten op 11 mei 1963, wonende te 2520 Ranst, Kringstraat
15, als bestuurder in de besloten vennootschap bevestigd.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  nieuwe statuten (bewaard in de Databank der Statuten)