Nº d'entreprise : 0662 547 315
Nom
(en entier) : PHARMA CHEMICALS
(en abrégé) :
Forme légale : société anonyme
Adresse complète du siège : Parc Industriel 19 - 1440 Braine-le-Château
Objet de l'acte : Fusion
Il résulte d'un procès-verbal dressé par le notaire Nicolaas VERMEULEN à Menin en date du 29 janvier
2025, en cours d'enregistrement, que l'assemblée générale des actionnaires de la société anonyme PHARMA
CHEMICALS, dont le siège est établi à 1440 Braine-le-Château (Wauthier-Braine), Parc Industriel 19,
immatriculée au registre des personnes morales avec numéro d'entreprise 0662.547.315, a pris les décisions
suivantes:
PREMIÈRE RÉSOLUTION
A l'unanimité, l'assemblée dispense la présidente de donner lecture des documents communiqués et mis
gratuitement à disposition des actionnaires en conformité avec l'article 12 : 51 du Code des sociétés et des
associations, à savoir :
- le projet de fusion établi conformément à l'article 12 :50 du Code des sociétés et des associations,
dressé en commun sous la forme d'un acte sous seing privé en date du 25 mars 2024, déposé pour chacune
des sociétés participant à la fusion en date du 11 avril 2024 au greffe du Tribunal de l'Entreprise de Brabant
wallon, division Nivelles, et publié, pour chacune des sociétés participant à la fusion, aux Annexes du
Moniteur belge en date du 24 avril 2024 sous le numéro 24064714 en ce qui concerne la présente société
absorbante et sous le numéro 24064710 en ce qui concerne la société absorbée PHARMA CHEMICALS
NEDERLAND.
- pour chacune des sociétés participant à la fusion : les comptes annuels des trois derniers exercices ; les
rapports de gestion portant sur ces exercices.
Tous les actionnaires reconnaissent avoir eu parfaite connaissance de ces documents plus d'un mois
avant la date de la présente assemblée. Une copie du projet de fusion et des comptes annuels de la société
absorbée arrêtés à la date du trente et un décembre deux mille dix-neuf sera conservée dans les archives de
la présente société ensemble avec une expédition du présent procès-verbal.
( ... )
DEUXIEME RÉSOLUTION
a) L'assemblée générale approuve à l'unanimité le projet de fusion.
L'assemblée générale déclare vouloir adopter des résolutions strictement concordantes aux résolutions de
dissolution sans liquidation et de transfert du patrimoine de la société absorbée, la société à responsabilité
limitée PHARMA CHEMICALS NEDERLAND, prises par l'assemblée générale extraordinaire de son
actionnaire unique étant la présente société absorbante, suivant le procès-verbal dressé ce jour par le notaire
soussigné, antérieurement aux présentes.
La dissolution sans liquidation de la société absorbée entraîne de plein droit, conformément à l'article 12 :
13 3º du Code des sociétés et des associations, le transfert à titre universel à la présente société absorbante
de l'intégralité du patrimoine de la société dissoute absorbée, rien excepté ni réservé.
La fusion prendra effet du point de vue juridique le premier janvier deux mille vingt-quatre à zéro heure.
( ... )
b) Absence d'attribution d'actions
L'assemblée constate qu'en application des articles 12 :13, alinéa 2 et 12 : 57 du Code des sociétés et
des associations, aucune action de la société absorbante ne peut être attribuée à ladite société absorbante
elle-même, en échange des actions qu'elle détient dans la société absorbée, dissoute sans liquidation.
En conséquence, le transfert de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée, dissoute sans
liquidation, ne donne lieu à aucune création ni attribution d'actions de la société absorbante, ni au paiement
d'une quelconque soulte en espèces ou autrement.
c) Réalisation du transfert
L'assemblée prend acte du fait que la présente société, en sa qualité d'actionnaire unique de la société
absorbée, a :
- constaté que la société absorbante était devenue titulaire de toutes les actions représentatives du capital
de la société absorbée ;
- pris ce jour, antérieurement aux présentes, la résolution de dissoudre sans liquidation, la société
absorbée et a pris acte de ce que la dissolution sans liquidation de la société absorbée entrainera de plein
droit le transfert à titre universel de l'intégralité de son patrimoine à son associé unique, la présente société
absorbante, conformément à l'article 12 : 13 du Code des sociétés et des associations.
L'assemblé générale approuve dès lors le transfert de l'intégralité de tout le patrimoine actif et passif, rien
excepté ni réservé, de la société à responsabilité limitée PHARMA CHEMICALS NEDERLAND à la présente
société absorbante et requiert le notaire soussigné de constater et d'acter la description générale de celui-ci,
tout en le dispensant expressément de reprendre aux présentes les comptes annuels de la société absorbée
clôturés en date du trente et un décembre deux mille vingt-trois à minuit ainsi que d'acter les modalités du
transfert.
( ... )
III. Autres modalités de la fusion
La fusion a lieu en outre suivant les modalités prévues au projet de fusion, à savoir :
DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES OPERATIONS DE LA SOCIETE ABSORBEE SONT
CONSIDEREES AU POINT DE VUE COMPTABLE COMME ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DE LA
SOCIETE ABSORBANTE.
Toutes les opérations accomplies par la société à responsabilité limitée PHARMA CHEMICALS
NEDERLAND, société absorbée, seront considérées d'un point de vue comptable comme accomplies pour le
compte de la société anonyme PHARMA CHEMICALS, société absorbante, à partir du premier janvier deux
mille vingt-quatre à zéro heure précise et feront perte ou profit pour cette dernière.
( ... )
Attestation notariée - Article 12 : 54 du Code des sociétés et des associations.
Conformément à l'article 12 : 54, alinéa 2, du Code des sociétés et des associations, le notaire
instrumentant atteste, après vérification, l'existence de la légalité, tant interne qu'externe, des actes et
formalités incombant à la présente société.
( ... )
TROISIEME RÉSOLUTION
En application de l'article 39, § 1er, alinéas 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (I), l'assemblée générale décide d'adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de la
société anonyme (en abrégé SA).
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
QUATRIEME RÉSOLUTION
Comme conséquence de la résolution précédente, l'assemblée générale décide d'adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans
toutefois apporter une modification à son objet, mais en intégrant les modifications du capital adoptées aux
termes du présent acte.
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I: Forme légale - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée «PHARMA CHEMICALS».
Article 2: Siège
Le siège est établi en Région Wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la région de langue française de Belgique, par simple décision de
l'organe d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification
statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des
statuts.
La société peut également, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime linguistique
applicable à la société.
Article 3 : Objet
La société a pour objet:
L'étude, la recherche, la conception, l'analyse, l'examen, la pharmacodynamie, la fabrication, la
manufacture, la promotion, la vente, l'échange, la représentation, le courtage, le dépôt de tous produits
chimiques et autres pouvant être ou non thérapeutiques, pharmaceutiques; pharmacologiques; Je négoce,
l'importation de tous produits, équipements, appareils et essences, parfums, produits de beauté,
aromathérapie, tous produits alimentaires, moyens thérapeutiques pour êtres humains, animaux et plantes.
Elle peut se livrer à toutes opérations commerciales et industrielles connexes qui soient de nature à
contribuer au développement des affaires sociales et généralement accomplir toute opération mobilière,
immobilière et financière et s'intéresser sous quelque forme que ce soit, dans toutes les entreprises dont
l'objet social serait similaire ou connexe au sien.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques se rapportant directement ou
indirectement à son objet.
La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui
procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
La société peut également exercer des fonctions d'administration ou de gestion dans d'autres sociétés.
La société peut réaliser son objet social personnellement ou en recourant à la sous-traitance, pour son
compte ou pour le compte d'autrui, en tous lieux, de toutes les manières et selon les modalités qui lui
paraissent les mieux appropriées.
Elle peut faire, en Belgique et à l'étranger, d'une façon générale, toutes opérations commerciales ou civiles
en relation quelconque avec son objet ou pouvant en faciliter la réalisation.
Elle peut effectuer tous placements en valeurs mobilières et immobilières et les gérer, s'intéresser par voie
d'association, d'apport ou de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière ou autrement,
dans toutes sociétés ou entreprises, existantes ou à créer, et conférer toutes sûretés pour compte de tiers.
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II: Capital
Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à huit cent cinq mille cent cinquante euros (€ 805.150,00).
Il est représenté par sept cent quatre (704) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur
nominale, représentant chacune un/sept cent quatrième du capital, entièrement libérées.
( ... )
Titre IV : Administration et représentation
Article 13 : Composition du conseil d'administration
13.1 La société est administrée par un conseil composé au moins du nombre de membres minimum requis
par la loi.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale pour six ans au plus.
L'assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au mandat
de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a procédé à la réélection.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu'à ce qu'il ait été
pourvu en son remplacement au terme d'une période raisonnable.
13.2 Présidence du conseil d'administration
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d'empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-président,
par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d'accord, par le plus âgé des
administrateurs présents.
13.3 Convocation du conseil d'administration
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d'empêchement du
président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d'un autre administrateur désigné par ses
collègues, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige, ainsi que dans les 15 jours d'une requête à cet effet
émanant de deux administrateurs.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
13.4 Délibérations du conseil d'administration
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d'administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être donné par
écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant est, dans ce cas,
réputé présent.
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas à
l'ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage la proposition est rejetée.
13.5 Procès-verbaux du conseil d'administration
Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le président
de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le souhaitent.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par au moins deux
administrateurs
13.6 Pouvoirs du conseil d'administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à l'assemblée générale.
13.7 Gestion journalière
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-
délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Le conseil d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
13.8 Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s'ils sont signés
par deux administrateurs qui agissent conjointement, ou par un administrateur délégué agissant seule.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans tous
actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
3. Il ne doit pas prouver ses pouvoirs vis-à-vis des tiers.
4. Le conseil d'administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
( ... )
Titre VI: Assemblée générale
Article 15 : Tenue et convocation
L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le dernier jeudi du mois de mai à dix-huit heures.
Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la
même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration
et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets
à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera
l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
( ... )
Titre VII: Exercice social - Comptes annuels - Affectation du bénéfice
Article 27: Exercice social - Comptes annuels
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d'administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 28: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette obligation
prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L'obligation renaît si la réserve
légale est entamée, jusqu'à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du capital social.
L'affectation du solde des bénéfices est déterminée par l'assemblée annuelle statuant à la majorité des
voix, sur proposition du conseil d'administration.
Article 29: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l'époque et aux endroits désignés par le conseil d'administration.
Le conseil d'administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux dispositions
légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VIII: Dissolution - Liquidation
Article 30: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n'importe quel moment, la
liquidation s'opère par le ou les liquidateurs nommés par l'assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l'assemblée générale décide s'ils représentent la société seuls,
conjointement ou collégialement.
L'assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l'assemblée générale, la liquidation se fait par l'organe d'administration en
fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 31: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si
l'assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 32: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des montants
nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l'actif net, en espèces ou en titres, entre les actionnaires
au pro rata du nombre d'actions qu'ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l'équilibre
avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité absolue, soit par des
appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des remboursements
préalables, en espèces ou en titres au profits des actions libérées dans une proportion supérieure.
( ... )
CINQUIEME RÉSOLUTION
L'assemblée prend acte de la démission des administrateurs suivants, à partir d'aujourd'hui :
- la société à responsabilité limité PROCURAM, et le représentant permanent, monsieur Michaël
HILLAERT;
- la société anonyme PHARMENTUM, et le représentant permanent, monsieur Joerie VAN DEN ACKER;
- la société en commandite TLYS, et le représentant permanent, monsieur Tieme LEYSEELE;
- la société à responsabilité limité de droit Pays-Bas AMBERSTE HOLDING, et le représentant permanent,
monsieur Gerardus VAN JEVEREN;
L'assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge aux gérants
démissionnaires pour l'exécution de son mandat.
Nomination
L'assemblée désigne en qualité d'administrateurs non-statutaire pour une durée de six ans:
- la société à responsabilité limité PROCURAM, et le représentant permanent, monsieur Michaël
HILLAERT, ici présent et acceptant la nomination;
- la société anonyme PHARMENTUM, et le représentant permanent, monsieur Joerie VAN DEN ACKER;
- la société en commandite TLYS, et le représentant permanent, monsieur Tieme LEYSEELE;
- la société à responsabilité limité de droit Pays-Bas AMBERSTE HOLDING, et le représentant permanent,
monsieur Gerardus VAN JEVEREN;
SIXIEME RÉSOLUTION
L'assemblée générale déclare que l'adresse du siège est située à 1440 Braine-le-Château, Parc industriel
(Wauthier-Braine) 19.
SEPTIEME RÉSOLUTION
L'assemblée générale confère tous pouvoirs :
- à chacun des administrateurs composant le conseil d'administration de la présente société, avec pouvoir
d'agir séparément ou conjointement tous pouvoirs aux fins d'exécution des présentes et, le cas échéant,
d'opérer tout complément ou rectification au présent acte de fusion ;
- à la srl DIEDERIK HUBIN, ayant siège à 1320 Beauvechain, Chaussée de Namur 85, représentée par
monsieur Diederik HUBIN, ou à toute autre personne désignée par lui, en qualité de mandataire ad hoc de la
société, afin d'effectuer toutes les formalités requises auprès des administrations compétentes en suite de la
présente assemblée générale.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de la
société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents, et en général, faire tout ce qui serait
utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui conféré.
REUNION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le conseil d'administration élit parmi ses membres en qualité d'administrateur délégué et président pour
une durée de six ans, à partir d'aujourd'hui :
- la société en commandite TLYS, et le représentant permanent, monsieur Tieme LEYSEELE.
POUR EXTRAIT CONFORME
Signé par le notaire Nicolaas VERMEULEN à Menen
Déposés en même temps :
· Expédition de l'assemblée générale
· Statuts coordonnées