Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
THE TORREFACTORY PROJECT
Rue des Griottes(WP) 20
5100 Namur
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
« THE TORREFACTORY PROJECT »
SOCIETE ANONYME
Rue des Griottes, 20
à
5100 NAMUR - Wépion
CONSTITUTION.
L'an deux mil dix sept, le huit août.
A Eghezée, en l'étude.
Par devant Maître Michel HERBAY, notaire de résidence à EGHEZEE.
ONT COMPARU.
1/ La société privée à responsabilité limitée DELAHAUT INVEST, ayant son siège à Namur, Rue
Général Michel 17, inscrite au registre des personnes morales de Namur sous le numéro
533.758.732, société constitué aux termes  de l’acte reçu par Maître Xavier DUGARDIN, notaire à
Namur (Saint-Servais), en date du vingt neuf avril deux mil treize, publié aux annexes du Moniteur
Belge du vingt neuf avril deux mil treize sous le numéro 13302643.
Ici représentée conformément à ses statuts par son gérant statutaire, Monsieur DELAHAUT François
Emile Marie Albert Frans, né à Namur le vingt-cinq février mil neuf cent septante trois, domiclié à
Namur (Wépion), Domaine de l’Espinette, 48.
2/ Monsieur DUBUC Etienne Gérard Edgard, né à Dinant le dix-huit novembre mil neuf cent septante
trois, divorcé, domicilié à Bruxelles (Etterbeek), Rue De Pascale, 39.
3/ Monsieur SAAD Pierre-Hadi né à Liège le sept janvier mil neuf cent quatre vingt trois, célibataire,
domicilié à Neupré, Avenue des Epicéas, 21.
4/ Monsieur DUBUC Laurent-Emmanuel Etienne Franz, né à Dinant le vingt-six avril mil neuf cent
quatre vingt sept, célibataire, domicilié à Gembloux, Avenue des Combattants, 9.
5/ Madame LE CLEF Valérie Hélène Marie Olivier, née à Woluwe-Saint-Lambert le onze avril mil
neuf cent quatre vingt neuf, célibataire, domiciliée à Bruxelles (Woluwe-Saint-Pierre), Avenue
Eugène Godaux, 17.
Les comparants sub 1. 2. 3. et 5 sont ici représentés par Monsieur Laurent-Emmanuel DUBUC,
prénommé, en vertu de procurations sous seing privée qui resteront déposées au dossier du notaire
soussigné.
Fondateurs et souscripteurs
La société privée à responsabilité limitée DELAHAUT INVEST et Monsieur Laurent-Emmanuel
DUBUC, ici présent ou dument représenté comme indiqué ci-dessus, déclarent assumer seuls la
qualité de fondateurs au sens de l’article 450 du Code des droits de sociétés ; les autres comparants
sont tenus pour simples souscripteurs.
I. CONSTITUTION
Les comparants déclarent constituer une société anonyme dénommée « THE TORREFACTORY
PROJECT » ayant son siège à 5100 Namur (Wépion), Rue des Griottes, 20 , dont le capital est fixé
0679686720
Volet B
à QUATRE VINGT MILLE euros (80.000,00 €) ; représenté par MILLE (1.000) actions, sans
désignation de valeur nominale, représentant chacune un/ millième de l’avoir social.
Avant la passation de l’acte constitutif, conformément à l’article 440 du Code des Sociétés, les
comparants ont remis au notaire soussigné le plan financier.
Les mille (1.000) actions sont souscrites en espèces, comme suit :
- par la société privée à responsabilité limitée DELAHAUT INVEST: trois cent cinquante actions
(350), soit pour vingt huit mille euros ( 28.000,00 € ) ;
- par Monsieur DUBUC Etienne  deux cent trente actions (230), soit pour dix huit mille quatre cents
euros (18.400,00 € ) ;
- par Monsieur SAAD Pierre-Hadi vingt actions (20), soit pour mil six cents euros (1.600,00 € ) ;
- par Monsieur DUBUC Laurent-Emmanuel cent soixante actions (160), soit pour douze mille huit
cents euros (12.800,00 € ) ;
- par Madame LE CLEF Valérie deux cent quarante actions (240), soit pour dix neuf mille deux cents
euros (19.200,00 € );
Ensemble : MILLE actions (1.000), soit pour QUATRE VINGT MILLE euros (80.000,00 €).
Les comparants, présents ou représentés comme dit est, déclarent que chacune des actions ainsi
souscrite est libérée à concurrence de cent pourcent, par un versement en espèces de ladite somme
de QUATRE VINGT MILLE euros effectué au compte BE10 0018 1909 9604ouvert au nom de la
société en formation à la banque FORTIS Agence de Wierde.
Une attestation bancaire de ce dépôt est remise à l’instant par les fondateurs au notaire soussigné.
II. STATUTS
TITRE I - CARACTERES DE LA SOCIETE.
ARTICLE 1 - DENOMINATION.
La société adopte la forme anonyme.
Elle est dénommée « THE TORREFACTORY PROJECT ».
Dans tous documents écrits (actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commandes,
sites internet, et autres) émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou suivie
immédiatement de la mention "société anonyme" ou des initiales "SA".
ARTICLE 2 - SIEGE SOCIAL.
Le siège social est établi à 5100 Namur (Wépion), Rue des Griottes, 20.
Il peut être transféré en tout endroit de la région de langue française de Belgique ou de la région de
Bruxelles-Capitale par simple décision du conseil d'administration qui a tous pouvoirs pour faire
constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
La société peut, de la même manière, établir des sièges administratifs ou d'exploitation, succursales
ou agences en Belgique ou à l'étranger.
ARTICLE 3 - OBJET.
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers
ou en participation avec des tiers :
- Le sourcing, la transformation, le conditionnement, la commercialisation et la distribution en direct
et via des tiers, l’achat, la vente au détail ou en gros, l’importation et l’exportation de café ainsi que
de l'équipement nécessaire à sa préparation.
- La mise à disposition en location, financement ou vente au comptant de ces machines, ainsi que le
développement d'un service annexe de maintenance de l'équipement.
- L’importation, la distribution et  la prestation du service après-vente (vente de pièces détachées et
réparation), de manière exclusive ou non, de machines et accessoires permettant la torréfaction et la
préparation du café.
- La vente à distance, sous forme d'e-commerce, impliquant une activité logistique dont
l'entreposage, le stockage, le conditionnement, la manutention, la préparation de commande et
l'expédition de marchandises de toute nature, pouvant impliquer du travail de nuit.
- La rédaction, l’édition et la publication d'ouvrages, revues et magasines portant ou non sur les
thèmes concernés par l'objet. L’utilisation de ces contenus et du savoir-faire de manière à proposer
des formations et du coaching.
- Toute prestation de services sous forme de conseils et d’études en matière économique, de
stratégie, d’analyses financières et d’avis financiers au sens large.
- Toute activité de consultance destinée à l’encadrement de tiers à la création, à la reprise ou au
développement d’une activité en lien avec l’objet.
- L’exploitation de points de vente ou magasins de tous types de produits ainsi que l’exploitation de
restaurants, bar à café ambulant ou non.
- Le développement, l’achat, la vente, la gestion et la valorisation de marques, licences, brevets,
logiciels, modèles, techniques et procédés, know-how ou autres actifs immobilisés ou apparentés
relatifs ou non aux produits et services qui précèdent.
- La conception, le développement, la mise en place, l’achat, la vente, la gestion et la valorisation de
système de franchises ou de systèmes apparentés.
Volet B
- l’organisation et la participation à des salons, conférences, séminaires, congrès ou toute autre
activité évènementielle concernant directement ou indirectement son objet.
- l’infographie, les réalisations graphiques, le lettrage publicitaire, la photographie et toutes autres
activités s’y rapportant, telles que l’organisation d’expositions, la promotion d’artistes, la réalisation
de reportages, la vente et l’achat de matériel photo ; la réalisation et le commerce de vidéos, de
films, etc.
- l’exploitation de distributeurs automatiques de tous produits.
Elle peut exercer des fonctions de gérant, administrateur, d’administrateur-délégué ou de liquidateur
au sein desdites entreprises ou associations. Elle peut également superviser et contrôler de telles
sociétés ou associations.
La société pourra d'une façon générale accomplir toutes opéra-tions commerciales, industrielles,
financières, immobilières ou mobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social
ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la
réalisation.
Elle peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, analogue ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
Elle peut également se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute
personne ou société liée ou non. 
La société peut également faire l’acquisition de tous biens ou instruments financiers quelconques,
même si ces derniers sont destinés à lui procurer, entre autres, des avantages fiscaux. 
Au cas où la réalisation de certaines activités serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession ou à des agréments, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la réalisation
de ces activités, à la réalisation de ces conditions.
Le conseil d’administration a qualité pour interpréter la nature et l’étendue de l’objet social.
ARTICLE 4 - DUREE.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises
pour la modification des statuts.
TITRE II - CAPITAL.
ARTICLE 5 - MONTANT ET REPRESENTATION.
Le capital social est fixé à la somme de QUATRE VINGT MILLE euros (80.000,00 €).
Il est divisé en MILLE  (1.000) actions sans mention de valeur nominale, représentant chacune un /
millième de l'avoir social, libérées à concurrence de cent pourcent.
ARTICLE 6 - MODIFICATION DU CAPITAL.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant dans les conditions fixées par la loi.
En cas d'augmentation de capital à souscrire en espèces, les actions nouvelles doivent être offertes
par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs
actions.
L'exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément au prescrit légal.
L'assemblée générale peut, dans l'intérêt social, aux conditions de quorum et de majorité prévues
pour la modification des statuts et dans le respect des dispositions légales, limiter ou supprimer le
droit de souscription préférentielle.
ARTICLE 7 - APPELS DE FONDS.
Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. Le conseil
d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation ; dans ce cas, il
détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Les
versements anticipés sont considérés comme des avances de fonds.
L'actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de
l'exigibilité du versement.
Le conseil d'administration peut en outre, après un second avis resté infructueux dans le mois de sa
date, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice du droit de lui
réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages et intérêts. Le produit net de la vente s'impute
sur ce qui est dû par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de
l'excédent.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
TITRE III - TITRES.
ARTICLE 8 - NATURE DES TITRES.
Volet B
Les actions sont nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre
connaissance.
ARTICLE 9 - INDIVISIBILITE DES TITRES.
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.
S’il y a plusieurs propriétaires d’une action, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents
jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire de l’action.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action, les droits y afférents sont exercés par
l'usufruitier.
ARTICLE 10 - CESSION DES TITRES.
A. Règles communes
Les titres sont librement cessibles entre actionnaires.
Les cessions et transmissions d'actions à des tiers nonactionnaires de la société sont soumises aux
dispositions du présent article sous littera B (cessions entre vifs) et sous littera C (transmissions pour
cause de mort).
Les dispositions du présent article s'appliquent à tout transfert, volontaire ou forcé, à titre onéreux ou
à titre gratuit, en usufruit, en nuepropriété ou en pleine propriété, d'actions, de droits de souscription
ou de tous autres titres donnant droit à l'acquisition d'actions, en ce compris les obligations
convertibles, les obligations avec droit de souscription ou les obligations remboursables en actions,
ainsi qu'à tout transfert de titres émis par la société, représentatifs ou non du capital. Elles
s'appliquent également à la cession de tout droit de souscription préférentielle.
Toutes les notifications faites en exécution du présent article se font par lettre recommandée à la
poste, les délais commençant à courir à partir de la date d'expédition apposée sur le récépissé de la
recommandation postale. Les lettres peuvent être valablement adressées aux actionnaires à la
dernière adresse connue de la société.
B. Cessions entre vifs (clause d’agréement et clause de preemption)
L'actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions doit en aviser le conseil d'administration
en indiquant le nombre des actions qu'il envisage de céder, le prix demandé, l'identité du
candidatcessionnaire, personne physique ou morale, ainsi que toutes les autres conditions de la
cession.
Dans le mois de l'envoi de la demande d'agrément, le conseil d'administration statue sur l'agrément
du cessionnaire proposé, à la majorité des deux/tiers de ses membres.
La décision du conseil d'administration n'est pas motivée; elle est notifiée au cédant dans les huit
jours.
A défaut de notification, le conseil d'administration est réputé avoir donné son agrément à la cession.
En cas de refus d'agrément, l'actionnaire cédant doit notifier au conseil d'administration s'il renonce
ou non à son projet de cession dans les huit jours à dater de l'envoi de la notification de refus par le
conseil d'administration.
A défaut de notification par le cédant au conseil d'administration, le cédant est réputé avoir renoncé à
son projet de cession.
Si le cédant ne renonce pas à son projet de cession, il s'ouvre au profit de ses coactionnaires un
droit de préemption portant sur les actions offertes, ce dont le conseil d'administration avise sans
délai les actionnaires.
Dans les quinze jours de cette information par le conseil d'administration, les actionnaires font savoir
à celuici s'ils exercent ou non leur droit de préemption, en mentionnant le nombre d'actions qu'ils
désirent acquérir. 
L'absence de réponse dans ledit délai de quinze jours vaut renonciation au droit de préemption. Les
actionnaires peuvent aussi renoncer expressément à leur droit de préemption par lettre
recommandée adressée au conseil d'administration dans le même délai.
L'exercice du droit de préemption doit s'effectuer sur la totalité des actions proposées par le cédant.
Le droit de préemption des actionnaires s'exerce au prorata de leur participation dans le capital de la
société et sans fractionnement d'actions. Le nonexercice total ou partiel par un actionnaire de son
droit de préemption accroît celui des autres actionnaires durant un nouveau délai fixé à quinze jours
et toujours au prorata du nombre d'actions dont ces actionnaires sont déjà propriétaires. Le conseil
d'administration en avise les intéressés sans délai.
Si le nombre d'actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé est supérieur au nombre
d'actions offertes, cellesci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur
participation dans le capital et sans fractionnement d'actions. Le conseil d'administration en avise les
intéressés sans délai.
Si le nombre d'actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé est inférieur au nombre
d'actions offertes ou si le droit de préemption n'a pas été exercé, le cédant pourra, à son choix, soit
céder librement les actions au candidat cessionnaire, soit accepter la conclusion de la vente pour le
nombre d'actions pour lesquelles le droit de préemption aura été exercé et céder au cessionnaire les
Volet B
actions n'ayant pas fait l'objet du droit de préemption, soit retirer son offre et renoncer à la cession.
Les actions sont acquises au prix proposé par le cédant ou, à défaut d'accord sur le prix, au prix fixé
par un expert désigné de commun accord par les parties conformément à l'article 31 du Code des
sociétés ou, à défaut d'accord sur l'expert, par le président du tribunal de commerce statuant comme
en référé.
La fixation du prix par l'expert doit intervenir dans les trois mois de sa désignation.
Si le prix déterminé par l'expert est inférieur ou supérieur de plus de vingt-cinq pourcent (25 %) à
celui proposé dans l'offre initiale du cédant, le cédant ou le cessionnaire peuvent renoncer à leur
projet respectif.
L'acquéreur est tenu de payer le prix dans les trente jours de sa détermination, à moins que les
parties ne conviennent d'un autre délai. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt égal
au taux de l'intérêt légal, de plein droit et sans mise en demeure.
Les frais de procédure sont à charge du cessionnaire en cas de réalisation de la cession. En cas de
non réalisation les frais sont à charge du cédant.
C. Transmission pour cause de mort
          Les dispositions qui précèdent s'appliquent mutatis mutandis aux transmissions pour cause de
mort. La demande d'agrément ou l'invitation à exercer le droit de préemption sera adressée au
conseil d'administration par les ayants droit de l'actionnaire décédé, qui seront tenus de faire
connaître leur qualité d'héritier ou de légataire dans les cinq mois du décès.
ARTICLE 11 - EMISSION D'OBLIGATIONS.
La société peut émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du conseil
d'administration qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et l'époque des
remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l'émission.
Toutefois, en cas d'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et en cas
d'émission de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est
prise par l'assemblée générale statuant aux conditions prévues par la loi.
L'assemblée générale des actionnaires peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de
souscription préférentielle en respectant les conditions prévues par la loi.
TITRE IV - ADMINISTRATION ET CONTROLE.
ARTICLE 12 - COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.
La société est administrée par un conseil composé de trois administrateurs au moins, actionnaires ou
non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale, en tout temps révocables par elle.
Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou lorsque, à une assemblée
générale de la société, il est constaté que celle-ci ne comporte plus que deux actionnaires, le conseil
d'administration peut être limité à deux membres.
Cette limitation à deux administrateurs pourra subsister jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui
suivra la constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux actionnaires.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a statué sur le remplacement.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera parmi ses associés, gérants,
administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l’exécution de cette mission et
pourra également désigner un suppléant pour pallier tout empêchement de celui-ci.
A cet égard, les tiers ne pourront exiger de justification des pouvoirs du représentant ( s’il échet  : et
du représentant suppléant ) autre que la réalisation de la publicité requise par la loi de sa ( leur)
désignation en qualité de représentant. 
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur sera gratuit. Toutefois,
le conseil d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou
missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux.
ARTICLE 13 - VACANCE.
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède au remplacement.
L'administrateur nommé en remplacement d'un administrateur dans les conditions ci-dessus achève
le mandat de celui qu'il remplace.
ARTICLE 14 - PRESIDENCE.
Le conseil d'administration nomme parmi ses membres un président.
En cas d'absence ou d'empêchement du président, le conseil désigne un de ses membres pour le
remplacer.
ARTICLE 15 - REUNIONS.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en
cas d'empêchement de celui-ci, de l'administrateur qui le remplace, chaque fois que l'intérêt de la
société l'exige ou chaque fois qu’un administrateur au moins le demande.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Volet B
Les convocations pourront être lancées par courrier informatique ( courriel, avec accusé de réception
).
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité
de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
ARTICLE 16 - DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.
A/ Le conseil d'administration peut délibérer et statuer si la moitié de ses membres sont présents ou
représentés.
Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de
(télé)communication ayant un support matériel, mandat pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place.
Un administrateur peut aussi, mais seulement lorsque la moitié des membres du conseil sont
présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou tout autre moyen de
communication ayant un support matériel.
Tout administrateur peut être autorisé à prendre part aux délibérations d’une réunion du conseil
d’administration et à y exprimer son vote par tout moyen de télécommunication oral ou
vidéographique destiné à organiser des conférences entre différents participants se trouvant
géographiquement éloignés et qui permet à ceux-ci de communiquer simultanément entre eux.
L’autorisation d’utiliser ces techniques à une réunion du conseil d’administration devra être donnée
par un votre préalable et à la majorité des administrateurs présents ou représentés à la réunion de
ce conseil.
Ceux ci devront se prononcer sur le point de savoir si, compte tenu des points à l’ordre du jour de la
réunion du conseil , le procédé utilisé présente les garanties suffisantes pour permettre d’identifier
sans équivoque chaque interlocuteur, pour assurer la transmission et la reproduction fidèle des
débats et du vote et pour garantir la confidentialité des délibérations.
La transmission devra être interrompue aussitôt que celui qui préside la séance du conseil estime
que les garanties requises ci-dessus ne sont plus assurées.
Lorsque ces conditions ont été remplies pendant toute la durée de la séance du conseil,
l’administrateur qui a été dûment autorisé à utiliser ces techniques de télécommunications sera
réputé avoir été présent à la réunion et au vote.
B/ Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du
conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé
par écrit.
Il ne pourra pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels.
C/ Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir
compte des abstentions.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si le conseil
se trouvait composé de deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d'être
prépondérante.
ARTICLE 17 - PROCES-VERBAUX.
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par la
majorité au moins des membres présents.
Ces procès-verbaux sont inscrits dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou tout autre moyen de communication
ayant un support matériel y sont annexés.
Les copies ou extraits sont signés par deux administrateurs, par le président du conseil
d'administration ou par un administrateur-délégué.
ARTICLE 18 - POUVOIRS DU CONSEIL.
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes contribuant à la réalisation de
l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
ARTICLE 19 - GESTION JOURNALIERE.
a) Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion :
- soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur-délégué ;
- soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis hors ou dans son sein.
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d'administration
fixe les attributions respectives.
b) En outre, le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout
mandataire.
De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des
pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
c) Le conseil peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent.
d) Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais
Volet B
généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.
ARTICLE 20 - REPRESENTATION - ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES.
La société est représentée y compris dans les actes et en justice :
- soit par deux administrateurs agissant conjointement ou par un administrateur délégué ;
- soit, mais dans les limites de la gestion journalière, par le ou les délégués à cette gestion qui ne
seraient pas administrateurs, agissant ensemble ou séparément.
  Ces signataires n'ont pas à justifier vis à vis des tiers d'une décision préalable du conseil
d'administration.
  En outre, elle est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
ARTICLE 21 - CONTROLE.
Aussi longtemps que la société répond aux critères énoncés à l'article 15 du Code des Sociétés, il
n'y a pas lieu à nomination d'un commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Chaque actionnaire a dès lors individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du
commissaire. Il peut se faire représenter par un expert comptable. La rémunération de celui-ci
incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa
charge par décision judiciaire.
TITRE V - ASSEMBLEES GENERALES.
ARTICLE 22 - COMPOSITION ET POUVOIRS.
L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par
eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Les décisions régulièrement prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires,
même pour les absents ou pour les dissidents.
ARTICLE 23 - REUNION.
L'assemblée générale annuelle se réunit le premier lundi du mois de juin à dix huit heures. 
S'il s'agit d'un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant.
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Elle doit l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième du capital social.
ARTICLE 24 - CONVOCATIONS.
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative
du conseil d'administration ou des commissaires.
Les convocations sont faites conformément à la loi.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
ARTICLE 25- ADMISSION A L'ASSEMBLEE.
Le conseil d'administration peut exiger que les propriétaires d'actions nominatives l'informent, par
écrit (lettre ou procuration) dans le même délai, de leur intention d'assister à l'assemblée et indiquent
le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote. Si le conseil d'administration fait
usage de ce droit, mention doit en être faite dans les convocations.
Les obligataires peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont
effectué les formalités prescrites à l'alinéa qui précède.
ARTICLE 26 - REPRESENTATION.
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire.
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.
Les copropriétaires ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire représenter par
une seule et même personne.
ARTICLE 27 - BUREAU.
L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut, par
un administrateur .
ARTICLE 28 - PROROGATION DE L'ASSEMBLEE.
Le conseil d’administration a le droit de proroger, séance tenante, la décision relative à l’approbation
des comptes annuels à trois semaines.
Cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises, sauf si l’assemblée générale en décide
autrement.
La seconde assemblée a le droit d’arrêter définitivement les comptes.
ARTICLE 29 - DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
ARTICLE 30 - DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE.
Les votes se font à main levée, par appel nominal, par bulletins signés ou sous forme électronique.
Pour autant que le conseil d’administration ait prévu cette faculté dans l’avis de convocation, tout
actionnaire est autorisé à voter par correspondance au moyen d’un formulaire établi et mis à la
disposition des actionnaires par la société.
Volet B
Ce formulaire contient les mentions suivantes :
 - les nom, prénoms , raison ou dénomination sociale de l’actionnaire, son domicile ou siège social ;
- sa signature ;
- le nombre et la forme des actions pour lesquelles il prend part au vote ;
- la preuve de l’accomplissement des formalités préalables pour être admis à l’assemblée ;
- l’ordre du jour de l’assemblée générale avec l’indication des sujets à traiter et les propositions de
décisions ;
- le sens du vote ou l’abstention sur chaque proposition ;
- le pouvoir éventuellement donné au président ou à une personne déterminée de voter, au nom de
l’actionnaire, sur les amendements ou résolutions nouvelles soumis à l’assemblée.
Il ne sera pas tenu compte des formulaires non parvenus à la société trois jours ouvrables au plus
tard avant la date de l’assemblée .
Les formalités d’admission doivent avoir été accomplies.
Le conseil d’administration peut organiser un vote par correspondance sous forme électronique via
un ou plusieurs sites internet. Il détermine les modalités pratiques de ce vote électronique en veillant
à ce que le système utilisé permette d’introduire les mentions visées au troisième alinéa du présent
article et de contrôler le respect du quatrième alinéa du présent article.
Enfin, les actionnaires peuvent, à l’unanimité, prendre, par écrit toutes les décisions qui relèvent du
pouvoir de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être passées par acte
authentique.
ARTICLE 31 - MAJORITE SPECIALE.
Lorsque l'assemblée doit décider d'une augmentation ou d'une diminution du capital social, de la
fusion ou de la scission de la société avec d'autres organismes, de la dissolution ou de toute autre
modification aux statuts, elle ne peut délibérer que si l'objet des modifications proposées est
spécialement indiqué dans les convocations et si ceux qui assistent à l'assemblée représentent la
moitié au moins du capital social.
Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la seconde
assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée.
Aucune modification n'est admise si elle ne réunit pas les trois quarts des voix.
Toutefois, lorsque la délibération porte sur la modification de l'objet social, sur la modification des
droits respectifs de catégories de titres, sur la dissolution de la société du chef de réduction de l'actif
net à un montant inférieur à la moitié ou au quart du capital ou sur la transformation de la société,
l'assemblée n'est valablement constituée et ne peut statuer que dans les conditions de présence et
de majorités requises par la loi.
ARTICLE 32 - PROCES-VERBAUX.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil
d'administration ou par deux administrateurs.
TITRE VI - EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS.
ARTICLE 33 – EXERCICE SOCIAL.-
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
ARTICLE 34 - VOTE DES COMPTES ANNUELS.
L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.
Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux
administrateurs et au(x) commissaire(s) s'il en existe.
ARTICLE 35 - DISTRIBUTION.
Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Sur ce bénéfice net, il est effectué chaque année un prélèvement d'au moins cinq pour cent (5 %),
affecté à la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le
dixième du capital social. Il doit être repris si cette réserve légale vient à être entamée.
Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition du conseil
d'administration dans le respect de la loi.
ARTICLE 36 - PAIEMENT DES DIVIDENDES.
Le paiement éventuel des dividendes se fait annuellement, aux époques et endroits indiqués par le
conseil d'administration, en une ou plusieurs fois.
Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur
dividendes par prélèvements sur le bénéfice de l'exercice en cours, conformément aux dispositions
légales. Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement. 
TITRE VII - DISSOLUTION - LIQUIDATION.
ARTICLE 37 - LIQUIDATION.
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
Volet B
liquidation est effectuée par le ou les liquidateurs désignés par l'assemblée générale ou, à défaut de
pareille nomination, par le conseil d'administration en fonction à cette époque, agissant en qualité de
comité de liquidation.
Les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par la loi.
L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments du ou des liquidateurs.
ARTICLE 38 - REPARTITION.
Après règlement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet
effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré des actions.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre par
des appels de fonds ou par une répartition préalable.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
TITRE VIII - DISPOSITIONS GENERALES.
ARTICLE 39 - ELECTION DE DOMICILE.
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur,
liquidateur, domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes les
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites.
ARTICLE 40 - COMPETENCE JUDICIAIRE.
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs, relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce
expressément.
ARTICLE 41 - DROIT COMMUN.
Les parties entendent se conformer entièrement à la loi.
En conséquence, les dispositions légales, auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé, sont
réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de la loi
sont censées non écrites.
III. DISPOSITIONS TEMPORAIRES.
A/ Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt de l’extrait de l’acte constitutif au greffe du Tribunal de Commerce de Namur ; lorsque
la société acquerra la personnalité morale :
1° Le premier exercice social commencera le jour du dépôt pour se terminer le trente et un décembre
deux mil dix huit.
2° La première assemblée générale annuelle se tiendra le premier lundi du mois de juin deux mil dix
neuf.
3° Les comparants nomment administrateurs, pour une durée de six ans :
    1.  La société privée à responsabilité limitée DELAHAUT INVEST, préqualifiée et représentée
comme indiqué ci-dessus, qui accepte.
    2.  Monsieur Pierre-Hadi SAAD, préqualifié et représenté comme indiqué ci-dessus, qui accepte.
    3.  Monsieur Laurent-Emmanuel DUBUC, préqualifié, qui accepte.
Leur mandat sera exercé à titre gratuit sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Leur mandat prendra fin immédiatement après l’assemblée générale annuelle de deux mille vingt-
trois.
La représentation de la société sera exercée conformément à l’article vingt des statuts par
l’administrateur délégué ou par deux administrateurs.
Le conseil d’administration reprendra, depuis le premier août deux mil dix sept, les engagements
souscrits au nom de la société en formation.
4° Les comparants ne désignent pas de commissaire .
B/ Les personnes désignées administrateurs se réunissent pour procéder à la nomination du
président du conseil d’administration, de l’administrateur-délégué et du représentant permanent.
A l’unanimité, ils nomment :
Président du Conseil d’Administration : Monsieur Laurent-Emmanuel Dubuc, qui accepte.
Administrateur-délégué : la société DELAHAUT INVEST, représentée comme dit est, qui accepte.
Leur mandat sera exercé à titre gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
IDENTITE.
L’identité et l’intitulé de comparution des comparants est établie au vu des cartes d’identité et des
documents officiels requis par la loi.  
DONT ACTE.
Fait et passé à Eghezée, en l’étude.
Et après lecture commentée et intégrale de l’acte, les comparants, présents ou représentés comme
dit est, ont signé avec Nous, Notaire.
            (Suivent les signatures).
Volet B
            POUR EXPEDITION CONFORME
« THE TORREFACTORY PROJECT »
 
 
                            SOCIETE ANONYME
 
 
                 Rue des Griottes, 20
 
 
                                                       à
 
 
                                       5100 NAMUR - Wépion
 
 
                                           CONSTITUTION.
 
 
L'an deux mil dix sept, le huit août.
A Eghezée, en l'étude.
Par devant Maître Michel HERBAY, notaire de résidence à EGHEZEE.
ONT COMPARU.
1/ La société privée à responsabilité limitée DELAHAUT INVEST, ayant son siège à Namur, Rue
Général Michel 17, inscrite au registre des personnes morales de Namur sous le numéro
533.758.732, société constitué aux termes  de l’acte reçu par Maître Xavier DUGARDIN, notaire à
Namur (Saint-Servais), en date du vingt neuf avril deux mil treize, publié aux annexes du Moniteur
Belge du vingt neuf avril deux mil treize sous le numéro 13302643.
Ici représentée conformément à ses statuts par son gérant statutaire, Monsieur DELAHAUT François
Emile Marie Albert Frans, né à Namur le vingt-cinq février mil neuf cent septante trois, registre
national numéro 73.02.25-231.81, domiclié à Namur (Wépion), Domaine de l’Espinette, 48.
2/ Monsieur DUBUC Etienne Gérard Edgard, né à Dinant le dix-huit novembre mil neuf cent septante
trois, registre national numéro 73.11.18-147.50, divorcé, domicilié à Bruxelles (Etterbeek), Rue De
Pascale, 39.
3/ Monsieur SAAD Pierre-Hadi né à Liège le sept janvier mil neuf cent quatre vingt trois, registre
national numéro 83.01.07-393.80, célibataire, domicilié à Neupré, Avenue des Epicéas, 21.
4/ Monsieur DUBUC Laurent-Emmanuel Etienne Franz, né à Dinant le vingt-six avril mil neuf cent
quatre vingt sept, registre national numéro 87.04.26-141.61, célibataire, domicilié à Gembloux,
Avenue des Combattants, 9.
5/ Madame LE CLEF Valérie Hélène Marie Olivier, née à Woluwe-Saint-Lambert le onze avril mil
neuf cent quatre vingt neuf, registre national 89.04.11-414.86, célibataire, domiciliée à Bruxelles
(Woluwe-Saint-Pierre), Avenue Eugène Godaux, 17.
Les comparants sub 1. 2. 3. et 5 sont ici représentés par Monsieur Laurent-Emmanuel DUBUC,
prénommé, en vertu de procurations sous seing privée qui resteront déposées au dossier du notaire
soussigné.
Fondateurs et souscripteurs
La société privée à responsabilité limitée DELAHAUT INVEST et Monsieur Laurent-Emmanuel
DUBUC, ici présent ou dument représenté comme indiqué ci-dessus, déclarent assumer seuls la
qualité de fondateurs au sens de l’article 450 du Code des droits de sociétés ; les autres comparants
sont tenus pour simples souscripteurs.
I. CONSTITUTION
Les comparants déclarent constituer une société anonyme dénommée « THE TORREFACTORY
PROJECT » ayant son siège à 5100 Namur (Wépion), Rue des Griottes, 20 , dont le capital est fixé à
QUATRE VINGT MILLE euros (80.000,00 €) ; représenté par MILLE (1.000) actions, sans
désignation de valeur nominale, représentant chacune un/ millième de l’avoir social.
            Avant la passation de l’acte constitutif, conformément à l’article 440 du Code des Sociétés,
les comparants ont remis au notaire soussigné le plan financier.
Les mille (1.000) actions sont souscrites en espèces, comme suit :
- par la société privée à responsabilité limitée DELAHAUT INVEST: trois cent cinquante actions
(350), soit pour vingt huit mille euros ( 28.000,00 € ) ;
- par Monsieur DUBUC Etienne  deux cent trente actions (230), soit pour dix huit mille quatre cents
euros (18.400,00 € ) ;
- par Monsieur SAAD Pierre-Hadi vingt actions (20), soit pour mil six cents euros (1.600,00 € ) ;
Volet B
- par Monsieur DUBUC Laurent-Emmanuel cent soixante actions (160), soit pour douze mille huit
cents euros (12.800,00 € ) ;
- par Madame LE CLEF Valérie deux cent quarante actions (240), soit pour dix neuf mille deux cents
euros (19.200,00 € );
Ensemble : MILLE actions (1.000), soit pour QUATRE VINGT MILLE euros (80.000,00 €).
Les comparants, présents ou représentés comme dit est, déclarent que chacune des actions ainsi
souscrite est libérée à concurrence de cent pourcent, par un versement en espèces de ladite somme
de QUATRE VINGT MILLE euros effectué au compte BE10 0018 1909 9604ouvert au nom de la
société en formation à la banque FORTIS Agence de Wierde.
Une attestation bancaire de ce dépôt est remise à l’instant par les fondateurs au notaire soussigné.
II. STATUTS
TITRE I - CARACTERES DE LA SOCIETE.
ARTICLE 1 - DENOMINATION.
La société adopte la forme anonyme.
Elle est dénommée « THE TORREFACTORY PROJECT ».
Dans tous documents écrits (actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commandes,
sites internet, et autres) émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou suivie
immédiatement de la mention "société anonyme" ou des initiales "SA".
ARTICLE 2 - SIEGE SOCIAL.
Le siège social est établi à 5100 Namur (Wépion), Rue des Griottes, 20.
Il peut être transféré en tout endroit de la région de langue française de Belgique ou de la région de
Bruxelles-Capitale par simple décision du conseil d'administration qui a tous pouvoirs pour faire
constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
La société peut, de la même manière, établir des sièges administratifs ou d'exploitation, succursales
ou agences en Belgique ou à l'étranger.
ARTICLE 3 - OBJET.
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers
ou en participation avec des tiers :
- Le sourcing, la transformation, le conditionnement, la commercialisation et la distribution en direct
et via des tiers, l’achat, la vente au détail ou en gros, l’importation et l’exportation de café ainsi que
de l'équipement nécessaire à sa préparation.
- La mise à disposition en location, financement ou vente au comptant de ces machines, ainsi que le
développement d'un service annexe de maintenance de l'équipement.
- L’importation, la distribution et  la prestation du service après-vente (vente de pièces détachées et
réparation), de manière exclusive ou non, de machines et accessoires permettant la torréfaction et la
préparation du café.
- La vente à distance, sous forme d'e-commerce, impliquant une activité logistique dont
l'entreposage, le stockage, le conditionnement, la manutention, la préparation de commande et
l'expédition de marchandises de toute nature, pouvant impliquer du travail de nuit.
- La rédaction, l’édition et la publication d'ouvrages, revues et magasines portant ou non sur les
thèmes concernés par l'objet. L’utilisation de ces contenus et du savoir-faire de manière à proposer
des formations et du coaching.
- Toute prestation de services sous forme de conseils et d’études en matière économique, de
stratégie, d’analyses financières et d’avis financiers au sens large.
- Toute activité de consultance destinée à l’encadrement de tiers à la création, à la reprise ou au
développement d’une activité en lien avec l’objet.
- L’exploitation de points de vente ou magasins de tous types de produits ainsi que l’exploitation de
restaurants, bar à café ambulant ou non.
- Le développement, l’achat, la vente, la gestion et la valorisation de marques, licences, brevets,
logiciels, modèles, techniques et procédés, know-how ou autres actifs immobilisés ou apparentés
relatifs ou non aux produits et services qui précèdent.
- La conception, le développement, la mise en place, l’achat, la vente, la gestion et la valorisation de
système de franchises ou de systèmes apparentés.
- l’organisation et la participation à des salons, conférences, séminaires, congrès ou toute autre
activité évènementielle concernant directement ou indirectement son objet.
- l’infographie, les réalisations graphiques, le lettrage publicitaire, la photographie et toutes autres
activités s’y rapportant, telles que l’organisation d’expositions, la promotion d’artistes, la réalisation
de reportages, la vente et l’achat de matériel photo ; la réalisation et le commerce de vidéos, de
films, etc.
- l’exploitation de distributeurs automatiques de tous produits.
Elle peut exercer des fonctions de gérant, administrateur, d’administrateur-délégué ou de liquidateur
au sein desdites entreprises ou associations. Elle peut également superviser et contrôler de telles
sociétés ou associations.
Volet B
La société pourra d'une façon générale accomplir toutes opéra-tions commerciales, industrielles,
financières, immobilières ou mobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social
ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la
réalisation.
Elle peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, analogue ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
Elle peut également se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute
personne ou société liée ou non. 
La société peut également faire l’acquisition de tous biens ou instruments financiers quelconques,
même si ces derniers sont destinés à lui procurer, entre autres, des avantages fiscaux. 
Au cas où la réalisation de certaines activités serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession ou à des agréments, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la réalisation
de ces activités, à la réalisation de ces conditions.
Le conseil d’administration a qualité pour interpréter la nature et l’étendue de l’objet social.
ARTICLE 4 - DUREE.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises
pour la modification des statuts.
TITRE II - CAPITAL.
ARTICLE 5 - MONTANT ET REPRESENTATION.
Le capital social est fixé à la somme de QUATRE VINGT MILLE euros (80.000,00 €).
Il est divisé en MILLE  (1.000) actions sans mention de valeur nominale, représentant chacune un /
millième de l'avoir social, libérées à concurrence de cent pourcent.
ARTICLE 6 - MODIFICATION DU CAPITAL.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant dans les conditions fixées par la loi.
En cas d'augmentation de capital à souscrire en espèces, les actions nouvelles doivent être offertes
par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs
actions.
L'exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément au prescrit légal.
L'assemblée générale peut, dans l'intérêt social, aux conditions de quorum et de majorité prévues
pour la modification des statuts et dans le respect des dispositions légales, limiter ou supprimer le
droit de souscription préférentielle.
ARTICLE 7 - APPELS DE FONDS.
Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. Le conseil
d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation ; dans ce cas, il
détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Les
versements anticipés sont considérés comme des avances de fonds.
L'actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de
l'exigibilité du versement.
Le conseil d'administration peut en outre, après un second avis resté infructueux dans le mois de sa
date, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice du droit de lui
réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages et intérêts. Le produit net de la vente s'impute
sur ce qui est dû par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de
l'excédent.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
TITRE III - TITRES.
ARTICLE 8 - NATURE DES TITRES.
Les actions sont nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre
connaissance.
ARTICLE 9 - INDIVISIBILITE DES TITRES.
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.
S’il y a plusieurs propriétaires d’une action, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents
jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire de l’action.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action, les droits y afférents sont exercés par
l'usufruitier.
ARTICLE 10 - CESSION DES TITRES.
Volet B
A. Règles communes
Les titres sont librement cessibles entre actionnaires.
Les cessions et transmissions d'actions à des tiers nonactionnaires de la société sont soumises aux
dispositions du présent article sous littera B (cessions entre vifs) et sous littera C (transmissions pour
cause de mort).
Les dispositions du présent article s'appliquent à tout transfert, volontaire ou forcé, à titre onéreux ou
à titre gratuit, en usufruit, en nuepropriété ou en pleine propriété, d'actions, de droits de souscription
ou de tous autres titres donnant droit à l'acquisition d'actions, en ce compris les obligations
convertibles, les obligations avec droit de souscription ou les obligations remboursables en actions,
ainsi qu'à tout transfert de titres émis par la société, représentatifs ou non du capital. Elles
s'appliquent également à la cession de tout droit de souscription préférentielle.
Toutes les notifications faites en exécution du présent article se font par lettre recommandée à la
poste, les délais commençant à courir à partir de la date d'expédition apposée sur le récépissé de la
recommandation postale. Les lettres peuvent être valablement adressées aux actionnaires à la
dernière adresse connue de la société.
B. Cessions entre vifs (clause d’agréement et clause de preemption)
L'actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions doit en aviser le conseil d'administration
en indiquant le nombre des actions qu'il envisage de céder, le prix demandé, l'identité du
candidatcessionnaire, personne physique ou morale, ainsi que toutes les autres conditions de la
cession.
Dans le mois de l'envoi de la demande d'agrément, le conseil d'administration statue sur l'agrément
du cessionnaire proposé, à la majorité des deux/tiers de ses membres.
La décision du conseil d'administration n'est pas motivée; elle est notifiée au cédant dans les huit
jours.
A défaut de notification, le conseil d'administration est réputé avoir donné son agrément à la cession.
En cas de refus d'agrément, l'actionnaire cédant doit notifier au conseil d'administration s'il renonce
ou non à son projet de cession dans les huit jours à dater de l'envoi de la notification de refus par le
conseil d'administration.
A défaut de notification par le cédant au conseil d'administration, le cédant est réputé avoir renoncé à
son projet de cession.
Si le cédant ne renonce pas à son projet de cession, il s'ouvre au profit de ses coactionnaires un
droit de préemption portant sur les actions offertes, ce dont le conseil d'administration avise sans
délai les actionnaires.
Dans les quinze jours de cette information par le conseil d'administration, les actionnaires font savoir
à celuici s'ils exercent ou non leur droit de préemption, en mentionnant le nombre d'actions qu'ils
désirent acquérir. 
L'absence de réponse dans ledit délai de quinze jours vaut renonciation au droit de préemption. Les
actionnaires peuvent aussi renoncer expressément à leur droit de préemption par lettre
recommandée adressée au conseil d'administration dans le même délai.
L'exercice du droit de préemption doit s'effectuer sur la totalité des actions proposées par le cédant.
Le droit de préemption des actionnaires s'exerce au prorata de leur participation dans le capital de la
société et sans fractionnement d'actions. Le nonexercice total ou partiel par un actionnaire de son
droit de préemption accroît celui des autres actionnaires durant un nouveau délai fixé à quinze jours
et toujours au prorata du nombre d'actions dont ces actionnaires sont déjà propriétaires. Le conseil
d'administration en avise les intéressés sans délai.
Si le nombre d'actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé est supérieur au nombre
d'actions offertes, cellesci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur
participation dans le capital et sans fractionnement d'actions. Le conseil d'administration en avise les
intéressés sans délai.
Si le nombre d'actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé est inférieur au nombre
d'actions offertes ou si le droit de préemption n'a pas été exercé, le cédant pourra, à son choix, soit
céder librement les actions au candidat cessionnaire, soit accepter la conclusion de la vente pour le
nombre d'actions pour lesquelles le droit de préemption aura été exercé et céder au cessionnaire les
actions n'ayant pas fait l'objet du droit de préemption, soit retirer son offre et renoncer à la cession.
Les actions sont acquises au prix proposé par le cédant ou, à défaut d'accord sur le prix, au prix fixé
par un expert désigné de commun accord par les parties conformément à l'article 31 du Code des
sociétés ou, à défaut d'accord sur l'expert, par le président du tribunal de commerce statuant comme
en référé.
La fixation du prix par l'expert doit intervenir dans les trois mois de sa désignation.
Si le prix déterminé par l'expert est inférieur ou supérieur de plus de vingt-cinq pourcent (25 %) à
celui proposé dans l'offre initiale du cédant, le cédant ou le cessionnaire peuvent renoncer à leur
projet respectif.
L'acquéreur est tenu de payer le prix dans les trente jours de sa détermination, à moins que les
Volet B
parties ne conviennent d'un autre délai. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt égal
au taux de l'intérêt légal, de plein droit et sans mise en demeure.
Les frais de procédure sont à charge du cessionnaire en cas de réalisation de la cession. En cas de
non réalisation les frais sont à charge du cédant.
C. Transmission pour cause de mort
          Les dispositions qui précèdent s'appliquent mutatis mutandis aux transmissions pour cause de
mort. La demande d'agrément ou l'invitation à exercer le droit de préemption sera adressée au
conseil d'administration par les ayants droit de l'actionnaire décédé, qui seront tenus de faire
connaître leur qualité d'héritier ou de légataire dans les cinq mois du décès.
ARTICLE 11 - EMISSION D'OBLIGATIONS.
La société peut émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du conseil
d'administration qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et l'époque des
remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l'émission.
Toutefois, en cas d'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et en cas
d'émission de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est
prise par l'assemblée générale statuant aux conditions prévues par la loi.
L'assemblée générale des actionnaires peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de
souscription préférentielle en respectant les conditions prévues par la loi.
TITRE IV - ADMINISTRATION ET CONTROLE.
ARTICLE 12 - COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.
La société est administrée par un conseil composé de trois administrateurs au moins, actionnaires ou
non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale, en tout temps révocables par elle.
Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou lorsque, à une assemblée
générale de la société, il est constaté que celle-ci ne comporte plus que deux actionnaires, le conseil
d'administration peut être limité à deux membres.
Cette limitation à deux administrateurs pourra subsister jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui
suivra la constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux actionnaires.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a statué sur le remplacement.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera parmi ses associés, gérants,
administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l’exécution de cette mission et
pourra également désigner un suppléant pour pallier tout empêchement de celui-ci.
A cet égard, les tiers ne pourront exiger de justification des pouvoirs du représentant ( s’il échet  : et
du représentant suppléant ) autre que la réalisation de la publicité requise par la loi de sa ( leur)
désignation en qualité de représentant. 
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur sera gratuit. Toutefois,
le conseil d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou
missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux.
ARTICLE 13 - VACANCE.
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède au remplacement.
L'administrateur nommé en remplacement d'un administrateur dans les conditions ci-dessus achève
le mandat de celui qu'il remplace.
ARTICLE 14 - PRESIDENCE.
Le conseil d'administration nomme parmi ses membres un président.
En cas d'absence ou d'empêchement du président, le conseil désigne un de ses membres pour le
remplacer.
ARTICLE 15 - REUNIONS.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en
cas d'empêchement de celui-ci, de l'administrateur qui le remplace, chaque fois que l'intérêt de la
société l'exige ou chaque fois qu’un administrateur au moins le demande.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Les convocations pourront être lancées par courrier informatique ( courriel, avec accusé de réception
).
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité
de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
ARTICLE 16 - DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.
A/ Le conseil d'administration peut délibérer et statuer si la moitié de ses membres sont présents ou
représentés.
Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de
(télé)communication ayant un support matériel, mandat pour le représenter à une réunion
Volet B
conseil et y voter en ses lieu et place.
Un administrateur peut aussi, mais seulement lorsque la moitié des membres du conseil sont
présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou tout autre moyen de
communication ayant un support matériel.
Tout administrateur peut être autorisé à prendre part aux délibérations d’une réunion du conseil
d’administration et à y exprimer son vote par tout moyen de télécommunication oral ou
vidéographique destiné à organiser des conférences entre différents participants se trouvant
géographiquement éloignés et qui permet à ceux-ci de communiquer simultanément entre eux.
L’autorisation d’utiliser ces techniques à une réunion du conseil d’administration devra être donnée
par un votre préalable et à la majorité des administrateurs présents ou représentés à la réunion de
ce conseil.
Ceux ci devront se prononcer sur le point de savoir si, compte tenu des points à l’ordre du jour de la
réunion du conseil , le procédé utilisé présente les garanties suffisantes pour permettre d’identifier
sans équivoque chaque interlocuteur, pour assurer la transmission et la reproduction fidèle des
débats et du vote et pour garantir la confidentialité des délibérations.
La transmission devra être interrompue aussitôt que celui qui préside la séance du conseil estime
que les garanties requises ci-dessus ne sont plus assurées.
Lorsque ces conditions ont été remplies pendant toute la durée de la séance du conseil,
l’administrateur qui a été dûment autorisé à utiliser ces techniques de télécommunications sera
réputé avoir été présent à la réunion et au vote.
B/ Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du
conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé
par écrit.
Il ne pourra pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels.
C/ Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir
compte des abstentions.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si le conseil
se trouvait composé de deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d'être
prépondérante.
ARTICLE 17 - PROCES-VERBAUX.
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par la
majorité au moins des membres présents.
Ces procès-verbaux sont inscrits dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou tout autre moyen de communication
ayant un support matériel y sont annexés.
Les copies ou extraits sont signés par deux administrateurs, par le président du conseil
d'administration ou par un administrateur-délégué.
ARTICLE 18 - POUVOIRS DU CONSEIL.
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes contribuant à la réalisation de
l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
ARTICLE 19 - GESTION JOURNALIERE.
a) Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion :
- soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur-délégué ;
- soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis hors ou dans son sein.
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d'administration
fixe les attributions respectives.
b) En outre, le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout
mandataire.
De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des
pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
c) Le conseil peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent.
d) Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.
ARTICLE 20 - REPRESENTATION - ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES.
La société est représentée y compris dans les actes et en justice :
- soit par deux administrateurs agissant conjointement ou par un administrateur délégué ;
- soit, mais dans les limites de la gestion journalière, par le ou les délégués à cette gestion qui ne
seraient pas administrateurs, agissant ensemble ou séparément.
  Ces signataires n'ont pas à justifier vis à vis des tiers d'une décision préalable du conseil
d'administration.
  En outre, elle est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
Volet B
ARTICLE 21 - CONTROLE.
Aussi longtemps que la société répond aux critères énoncés à l'article 15 du Code des Sociétés, il
n'y a pas lieu à nomination d'un commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Chaque actionnaire a dès lors individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du
commissaire. Il peut se faire représenter par un expert comptable. La rémunération de celui-ci
incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa
charge par décision judiciaire.
TITRE V - ASSEMBLEES GENERALES.
ARTICLE 22 - COMPOSITION ET POUVOIRS.
L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par
eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Les décisions régulièrement prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires,
même pour les absents ou pour les dissidents.
ARTICLE 23 - REUNION.
L'assemblée générale annuelle se réunit le premier lundi du mois de juin à dix huit heures. 
S'il s'agit d'un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant.
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Elle doit l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième du capital social.
ARTICLE 24 - CONVOCATIONS.
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative
du conseil d'administration ou des commissaires.
Les convocations sont faites conformément à la loi.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
ARTICLE 25- ADMISSION A L'ASSEMBLEE.
Le conseil d'administration peut exiger que les propriétaires d'actions nominatives l'informent, par
écrit (lettre ou procuration) dans le même délai, de leur intention d'assister à l'assemblée et indiquent
le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote. Si le conseil d'administration fait
usage de ce droit, mention doit en être faite dans les convocations.
Les obligataires peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont
effectué les formalités prescrites à l'alinéa qui précède.
ARTICLE 26 - REPRESENTATION.
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire.
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.
Les copropriétaires ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire représenter par
une seule et même personne.
ARTICLE 27 - BUREAU.
L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut, par
un administrateur .
ARTICLE 28 - PROROGATION DE L'ASSEMBLEE.
Le conseil d’administration a le droit de proroger, séance tenante, la décision relative à l’approbation
des comptes annuels à trois semaines.
Cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises, sauf si l’assemblée générale en décide
autrement.
La seconde assemblée a le droit d’arrêter définitivement les comptes.
ARTICLE 29 - DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
ARTICLE 30 - DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE.
Les votes se font à main levée, par appel nominal, par bulletins signés ou sous forme électronique.
Pour autant que le conseil d’administration ait prévu cette faculté dans l’avis de convocation, tout
actionnaire est autorisé à voter par correspondance au moyen d’un formulaire établi et mis à la
disposition des actionnaires par la société.
Ce formulaire contient les mentions suivantes :
 - les nom, prénoms , raison ou dénomination sociale de l’actionnaire, son domicile ou siège social ;
- sa signature ;
- le nombre et la forme des actions pour lesquelles il prend part au vote ;
- la preuve de l’accomplissement des formalités préalables pour être admis à l’assemblée ;
- l’ordre du jour de l’assemblée générale avec l’indication des sujets à traiter et les propositions de
décisions ;
- le sens du vote ou l’abstention sur chaque proposition ;
- le pouvoir éventuellement donné au président ou à une personne déterminée de voter, au nom de
l’actionnaire, sur les amendements ou résolutions nouvelles soumis à l’assemblée.
Volet B
Il ne sera pas tenu compte des formulaires non parvenus à la société trois jours ouvrables au plus
tard avant la date de l’assemblée .
Les formalités d’admission doivent avoir été accomplies.
Le conseil d’administration peut organiser un vote par correspondance sous forme électronique via
un ou plusieurs sites internet. Il détermine les modalités pratiques de ce vote électronique en veillant
à ce que le système utilisé permette d’introduire les mentions visées au troisième alinéa du présent
article et de contrôler le respect du quatrième alinéa du présent article.
Enfin, les actionnaires peuvent, à l’unanimité, prendre, par écrit toutes les décisions qui relèvent du
pouvoir de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être passées par acte
authentique.
ARTICLE 31 - MAJORITE SPECIALE.
Lorsque l'assemblée doit décider d'une augmentation ou d'une diminution du capital social, de la
fusion ou de la scission de la société avec d'autres organismes, de la dissolution ou de toute autre
modification aux statuts, elle ne peut délibérer que si l'objet des modifications proposées est
spécialement indiqué dans les convocations et si ceux qui assistent à l'assemblée représentent la
moitié au moins du capital social.
Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la seconde
assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée.
Aucune modification n'est admise si elle ne réunit pas les trois quarts des voix.
Toutefois, lorsque la délibération porte sur la modification de l'objet social, sur la modification des
droits respectifs de catégories de titres, sur la dissolution de la société du chef de réduction de l'actif
net à un montant inférieur à la moitié ou au quart du capital ou sur la transformation de la société,
l'assemblée n'est valablement constituée et ne peut statuer que dans les conditions de présence et
de majorités requises par la loi.
ARTICLE 32 - PROCES-VERBAUX.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil
d'administration ou par deux administrateurs.
TITRE VI - EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS.
ARTICLE 33 – EXERCICE SOCIAL.-
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
ARTICLE 34 - VOTE DES COMPTES ANNUELS.
L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.
Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux
administrateurs et au(x) commissaire(s) s'il en existe.
ARTICLE 35 - DISTRIBUTION.
Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Sur ce bénéfice net, il est effectué chaque année un prélèvement d'au moins cinq pour cent (5 %),
affecté à la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le
dixième du capital social. Il doit être repris si cette réserve légale vient à être entamée.
Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition du conseil
d'administration dans le respect de la loi.
ARTICLE 36 - PAIEMENT DES DIVIDENDES.
Le paiement éventuel des dividendes se fait annuellement, aux époques et endroits indiqués par le
conseil d'administration, en une ou plusieurs fois.
Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur
dividendes par prélèvements sur le bénéfice de l'exercice en cours, conformément aux dispositions
légales. Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement. 
TITRE VII - DISSOLUTION - LIQUIDATION.
ARTICLE 37 - LIQUIDATION.
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation est effectuée par le ou les liquidateurs désignés par l'assemblée générale ou, à défaut de
pareille nomination, par le conseil d'administration en fonction à cette époque, agissant en qualité de
comité de liquidation.
Les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par la loi.
L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments du ou des liquidateurs.
ARTICLE 38 - REPARTITION.
Après règlement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet
effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré des actions.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre par
Volet B
des appels de fonds ou par une répartition préalable.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
TITRE VIII - DISPOSITIONS GENERALES.
ARTICLE 39 - ELECTION DE DOMICILE.
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur,
liquidateur, domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes les
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites.
ARTICLE 40 - COMPETENCE JUDICIAIRE.
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs, relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce
expressément.
ARTICLE 41 - DROIT COMMUN.
Les parties entendent se conformer entièrement à la loi.
En conséquence, les dispositions légales, auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé, sont
réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de la loi
sont censées non écrites.
III. DISPOSITIONS TEMPORAIRES.
A/ Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt de l’extrait de l’acte constitutif au greffe du Tribunal de Commerce de Namur ; lorsque
la société acquerra la personnalité morale :
1° Le premier exercice social commencera le jour du dépôt pour se terminer le trente et un décembre
deux mil dix huit.
2° La première assemblée générale annuelle se tiendra le premier lundi du mois de juin deux mil dix
neuf.
3° Les comparants nomment administrateurs, pour une durée de six ans :
    1.  La société privée à responsabilité limitée DELAHAUT INVEST, préqualifiée et représentée
comme indiqué ci-dessus, qui accepte.
    2.  Monsieur Pierre-Hadi SAAD, préqualifié et représenté comme indiqué ci-dessus, qui accepte.
    3.  Monsieur Laurent-Emmanuel DUBUC, préqualifié, qui accepte.
Leur mandat sera exercé à titre gratuit sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Leur mandat prendra fin immédiatement après l’assemblée générale annuelle de deux mille vingt-
trois.
La représentation de la société sera exercée conformément à l’article vingt des statuts par
l’administrateur délégué ou par deux administrateurs.
Le conseil d’administration reprendra, depuis le premier août deux mil dix sept, les engagements
souscrits au nom de la société en formation.
4° Les comparants ne désignent pas de commissaire .
B/ Les personnes désignées administrateurs se réunissent pour procéder à la nomination du
président du conseil d’administration, de l’administrateur-délégué et du représentant permanent.
A l’unanimité, ils nomment :
Président du Conseil d’Administration : Monsieur Laurent-Emmanuel Dubuc, qui accepte.
Administrateur-délégué : la société DELAHAUT INVEST, représentée comme dit est, qui accepte.
Leur mandat sera exercé à titre gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
IDENTITE.
L’identité et l’intitulé de comparution des comparants est établie au vu des cartes d’identité et des
documents officiels requis par la loi.  
DONT ACTE.
Fait et passé à Eghezée, en l’étude.
Et après lecture commentée et intégrale de l’acte, les comparants, présents ou représentés comme
dit est, ont signé avec Nous, Notaire
(Suivent les signatures).
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME