N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : MAKAIRE
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de Fléron 47
 : 4020 Liège
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Aux termes d'un acte reçu par le Notaire Valérie Vaca à Louveigné le 24 juin 2021, Monsieur
MAKAIRE Christian Edouard José, domicilié à 4020 Liège, Clos Michel-Thiry 4, a constitué la société
à responsabilité limitée "MAKAIRE".
Ledit acte reprend notamment ce qui suit:
"(...)
B. souscription - liberation
Le comparant déclare souscrire les cent (100) actions, en nature, soit la totalité des actions.
APPORT EN NATURE
    1.  Rapports
Monsieur LECLER Alexandre, reviseur d’entreprises, représentant la SRL « REWISE », ayant son
siège à 4020 Liège, rue de Vennes 151, désigné par le fondateur préalablement à la constitution, a
rédigé, conformément au Code des sociétés et des associations, le 24 juin 2021 un rapport sur la
description des apports, sur les modes d’évaluation adoptés et sur la rémunération réelle qui est
accordée en contrepartie des apports.
Ce rapport contient les conclusions suivantes:
« Les apports en nature en constitution de la société à responsabilité limitée MAKAIRE (en
formation) consistent en une clientèle, du matériel d’exploitation, un véhicule et du stock pour une
valeur de 38.514,44 €.
Au terme de nos travaux de vérification, nous sommes d’avis que :
- l’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises en matière d’apports en nature et que les fondateurs de la société sont responsables de
l’évaluation des participations apportées ainsi que de la détermination du nombre d’actions à émettre
en contrepartie des apports en nature;
- la description des apports en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté ;
- les modes d’évaluation des apports en nature arrêtés par le fondateur sont justifiés par les principes
de l’économie d’entreprise. Cette valorisation conduit à une valeur d’apport qui correspond au moins
à la valeur de l'apport mentionné dans le projet d’acte, de sorte que l’apport en nature n’est pas
surévalué.
La rémunération des apports en nature consiste, pour la moitié à savoir 19.257,22 €, en 100 actions
sans désignation de valeur nominale et entièrement libérées attribuées à Monsieur Christian
MAKAIRE et, pour l’autre moitié à savoir 19.257,22 €, en l’ouverture d’un compte courant inscrit au
passif de la société au nom de Monsieur Christian MAKAIRE. Cette dette sera remboursée en
fonction des disponibilités financières de la société et sera éventuellement porteuse d’intérêts à un
taux à déterminer entre les parties.
Nous croyons enfin utile de rappeler que le fondateur est responsable de l’évaluation des biens
apportés ainsi que de la détermination du nombre d’actions à émettre en contrepartie de l’apport en
nature. Notre mission porte sur la description de l’apport en nature, sur l’appréciation de son
évaluation et sur la mention de la rémunération attribuée en contrepartie ; il ne nous appartient pas
de nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l’opération.
0770358360
Volet B
Nous précisons toutefois que les renseignements obtenus et les différents contrôles opérés,
conformément aux normes de révision de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, nous permettent de
conclure notre rapport sous réserve du transfert des garanties et engagements de Monsieur
Christian MAKAIRE à la SRL MAKAIRE (en formation) et de réclamations éventuelles en matière d’
impôts sur les revenus, de TVA et d’autres éventualités qui ne sont pas connues ou notifiées à ce
jour, mais qui pourraient se révéler par la suite. »
Le fondateur a rédigé, conformément au Code des sociétés et des associations, un rapport en date
du 24 juin 2021 dans lequel il expose l’intérêt que l’apport en nature présente pour la société.
Ces rapports seront déposés en même temps au greffe du tribunal de l’entreprise, conformément au
Code des sociétés et des associations.
B. Apport
Monsieur MAKAIRE Christian, prénommé, déclare faire apport à la société des apports en nature
décrit comme suit dans le rapport du réviseur :
« Les apports sont évalués à une valeur totale de 38.514,44 € et se présentent comme suit :
II. Immobilisations incorporelles............................................. 0,00 €
Monsieur Christian MAKAIRE s'engage à mettre à la disposition de la société le fonds de commerce
pour mémoire constitué dans le cadre de son activité indépendante exercée sous le numéro d’
entreprise 0672.891.077.
III. Immobilisations corporelles..................................... 10.594,46 €
Les immobilisations corporelles comportent les biens d’investissement dont dispose l’apporteur dans
le cadre de l’exercice de son activité. Ces biens sont constitués par du matériel d’exploitation et du
matériel roulant. L’existence de ces immobilisés a été vérifiée lors de notre visite sur le site d’
exploitation.
Les immobilisations corporelles sont apportées à la valeur nette comptable du tableau d’
amortissements :
- Matériel d’exploitation (taux linéaire 20 %) 3.029,84 €
- Matériel roulant (taux linéaire 20 %) 7.564,62 €
VI. Stocks ...................................................................... 36.248,10 €
Il s’agit d’un stock de marchandises selon un inventaire réalisé le 24 avril 2021. L’existence de ce
stock a été vérifiée lors de notre visite sur le site d’exploitation. Le détail de ce stock restera consigné
dans notre dossier de travail.
Dettes.................................................................................8.328,12 €
Les dettes comprennent le solde restant dû d’un crédit n° 990-3277291-17 conclu avec la société
ALPHA CREDIT SA le 19/02/2018 pour le financement du matériel roulant. »
Il garantit :
-   En être propriétaire et jouir du droit d’en disposer sans restriction ;
-   Que les éléments fournis en vue de l’établissement du rapport d’évaluation sont sincères et
exacts.
En rémunération de cet apport, il reçoit cent (100) actions, sans désignation de valeur nominale, et
une somme de dix-neuf mille deux cent cinquante-sept euros vingt-deux cents (19.257,22 €) qui sera
inscrite au crédit d’un compte courant ouvert à son nom, ce qu’il accepte.
Le comparant déclare et reconnait que chaque action a été entièrement libérée, de sorte que la
somme de DIX-NEUF MILLE DEUX CENT CINQUANTE-SEPT EUROS VINGT-DEUX CENTS
(19.257,22 €) se trouve à la disposition de la société.
(...)
I. STATUTS
TITRE PREMIER – CARACTERE DE LA SOCIETE
Article premier - DENOMINATION
La société est constituée sous forme de société à responsabilité limitée.  Elle est dénommée :
"MAKAIRE".
La dénomination doit dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de
commande, sites internet et autres documents émanant de la société, être précédée ou suivie
immédiatement de la mention "société à res-ponsabilité limitée" ou des initiales "SRL", reproduites
lisiblement.
Elle doit en outre, être accompagnée de l'indication précise du siège de la société, des mots "registre
des personnes morales" ou l’abréviation "RPM" suivi de l'indication du siège du tribunal dans le
ressort territorial duquel la société a son siège et des sièges d'exploitation, ainsi que le numéro d’
entreprise.
Article deux - SIEGE
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région wallonne ou de la région de
langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs
aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans
Volet B
que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article trois - OBJET  
La société a pour objet, pour son compte ou pour compte d'autrui en Belgique ou à l'étranger :
- L'exploitation d'une station-service, avec vente au détail de marchandises, de fournitures et
d'articles divers en rapport direct ou indirect avec le commerce de station-service.
- Le commerce de gros de combustibles solides, liquides et gazeux et de produits annexes.
- Le commerce de détail de carburants (y compris le GPL) pour véhicules automobiles et motocycles.
- L'achat, la vente, l'importation, l'exportation, et plus généralement le commerce, tant en gros qu'en
détail de :
* tous livres, magazines, hebdomadaires, journaux, articles de presse, jeux de société, cartes
postales, cartes de vœux, bulletins de lotto, articles de loterie, etc. ;
* tous articles de papeterie et de bureau ;
* tous articles de petite maroquinerie, cadeaux, jouets, articles fumeurs, confiserie, bijoux de
fantaisie, articles photos, gadgets en tous genres ;
* tous produits textiles, articles de décoration ;
* de boissons, alcoolisées ou non, ainsi que de tous produits d’épicerie et du secteur horeca ;
* de manière générale, tous articles pouvant compléter l'assortiment constitué par ceux énoncés ci-
avant.
- L’organisation de jeux de hasard et d’argent.
- La gestion de patrimoine immobilier, notamment l'acquisition, la construction, l'aménagement, la
location, la sous-location, l'échange et la vente de tout immeuble, tant en usufruit qu'en nue-propriété
et qu'en pleine propriété.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article quatre - DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée à partir du jour où elle acquiert la personnalité
juridique.
TITRE DEUX –APPORTS ET TITRES
Article cinq - APPORTS
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article six – APPELS DE FONDS
Les actions doivent être libérées dès leur émission, sauf décision contraire de l'organe compétent.
Si les actions ne sont pas entièrement libérées, l'organe d'administration détermine librement, au fur
et à mesure des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les libérations ultérieures à
effectuer.
Article sept – NATURE DES ACTIONS
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article huit - INDIVISIBILITE DES TITRES
Les actions sont indivisibles.  S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, l'exercice des droits y
afférents sera suspendu jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme étant propriétaire de
cette action à l'égard de la société.
Les droits afférents aux actions seront, à défaut de convention contraire dûment notifiée à la société,
exercés exclusivement par l'usufruitier.
Volet B
Article neuf - CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
A. CESSION ENTRE VIFS ET TRANSMISSION DES ACTIONS AU CAS OU LA SOCIETE NE
COMPREND QU'UN ACTIONNAIRE
a) La cession entre vifs
Si la société ne comprend qu'un actionnaire, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des actions à
qui il l'en-tend.
b) La transmission pour cause de mort
Le décès de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société.
Si l'actionnaire unique n'a laissé aucune disposition de dernières volontés concernant l'exercice des
droits afférents aux actions, lesdits droits seront exercés par les héritiers et légataires régulièrement
saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu'au
partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci.
Pour le cas où il y aurait des actions non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et
légataires auront l'obligation, pour lesdites actions, de désigner un mandataire ; en cas de
désaccord, le manda-taire sera désigné par le Président du tribunal de l’entreprise du lieu où la
société a son siège social, siégeant en référé à la requête de la partie la plus diligente.
A défaut de désignation d'un mandataire spécial, l'exercice des droits afférents aux actions non
proportionnellement partageables sera suspendu.
Par dérogation à ce qui précède, celui qui hérite de l'usufruit des actions d'un actionnaire unique
exerce les droits attachés à celles-ci.
B. CESSION ENTRE VIFS ET TRANSMISSION DES ACTIONS AU CAS OU LA SOCIETE
COMPREND PLUSIEURS ACTIONNAIRES
La cession entre vifs ou la transmission pour cause de mort des actions d'un actionnaire est
soumise, à peine de nullité, à l'agrément :
a) de l'autre actionnaire, si la société ne compte que deux actionnaires au moment de la cession ou
de la transmission ;
b) si la société compte plus de deux actionnaires, de la moitié au moins des actionnaires qui
possèdent les trois/quarts au moins des actions autres que celles cédées ou transmises.
Toutefois, cet agrément ne sera pas requis en cas de cession ou de transmission s'opérant au profit
d'un actionnaire, de son conjoint, de ses ascendants ou descendants en ligne directe.
En cas de refus d'agrément d'une cession entre vifs ou d'une transmission pour cause de mort, il
sera référé aux dispositions légales applicables.
TITRE TROIS - ADMINISTRATION ET CONTROLE
Article dix - ADMINISTRATION
L’administration de la société est confiée à un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou
personnes morales, actionnaires ou non.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la société, celleci est tenue de désigner
parmi ses actionnaires, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de
l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de cette personne morale.
Article onze – POUVOIRS
* Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, et sauf organisation par l’
assemblée générale d’un organe d’administration collégial, chaque administrateur agissant seul, peut
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux
que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Chacun peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
* S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Article douze – GESTION JOURNALIERE
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Article treize - REMUNERATION
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement. Si le
mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix,
ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette
rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article quatorze – CONTROLE
Volet B
Chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle d'un commissaire
tant que la société ne sera pas astreinte à désigner, conformément à la loi, un commissaire.
TITRE QUATRE – ASSEMBLEE GENERALE
Article quinze - REUNION
Il est tenu une assemblée générale ordinaire chaque année le 30 juin à 18 heures.
Si ce jour était férié, l'assemblée se réunit le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Toute assemblée générale se tient au siège de la société ou en tout autre endroit mentionné dans
les avis de convocation.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la
société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations
électroniques.
Une copie des documents qui doivent être mis à la disposition des actionnaires, des administrateurs
et, le cas échéant, des commissaires en vertu du Code des sociétés et des associations, leur est
adressée en même temps que la convocation.
Tout actionnaire, administrateur ou commissaire qui assiste à une assemblée générale ou s'y est fait
représenter est considéré comme ayant été régulièrement convoqué.  Un actionnaire, administrateur
ou commissaire peut également renoncer d’une part à être convoqué et d’autre part à se plaindre de
l'absence ou d'une irrégularité de convocation avant ou après la tenue de l'assemblée à laquelle il n'a
pas assisté.
Article seize – NOMBRE DE VOIX
a) En cas de pluralité d'actionnaires, chaque actionnaire peut voter par lui-même ou par mandataire,
actionnaire ou non.
Le vote peut également être émis par écrit. Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des
dispositions légales régissant les actions sans droit de vote.
b) En cas d'actionnaire unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale et il ne
peut les déléguer.
Article dix-sept - DELIBERATION
Aucune assemblée ne peut délibérer sur un sujet qui n'est pas annoncé à l'ordre du jour, à moins
que toutes les personnes devant être convoquées, soient présentes ou représentées, et que la
procuration l'autorise, et que l'unanimité des voix s'y est résolue.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent de
l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique.
Article dix-huit – SEANCES – PROCES-VERBAUX
L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent qui
détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
TITRE CINQ – EXERCICE SOCIAL - DISTRIBUTION
Article dix-neuf - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Les écritures sociales sont établies et publiées conformément aux dispositions légales en vigueur.
Article vingt - DISTRIBUTION
Le bénéfice net de l'exercice est déterminé conformément aux dispositions légales.
Le bénéfice net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des
voix sur proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action
confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
TITRE SIX - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article vingt-et-un - DISSOLUTION
Outre les causes de dissolution légales, la société ne peut être dissoute que par décision de
l'assemblée générale, statuant dans les formes et conditions requises pour les modifications aux
Volet B
statuts.
En cas de liquidation, celle-ci s'opère par les soins du ou des administrateur(s) en fonction à cette
époque ou par les soins d'un ou plusieurs liquidateur(s), nommé(s) par l'assemblée générale, et cela
suite à une décision de l'assemblée.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87
et suivants du Code des sociétés et des associations.
L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments du ou des liquidateur(s).
Article vingt-deux - DROIT COMMUN
Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, il est expressément référé aux dispositions du Code
des sociétés et des associations.
II. DISPOSITIONS TRANSITOIRES
1. Premier exercice social
Par exception le premier exercice social commencera le jour où la société acquerra la personnalité
juridique et se clôturera le 31 décembre 2021.
2. Première assemblée générale annuelle
La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2022, conformément aux statuts.
3. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Le fondateur déclare savoir que la société n'acquerra la personnalité juridique et qu'elle n'existera
qu'à partir du dépôt au greffe du tribunal de l’entreprise, d'un extrait du présent acte de constitution.
Le fondateur déclare que, conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations,
la société reprend les engagements pris au nom et pour le compte de la société en constitution
endéans les deux années précédant la passation du présent acte, et au moins depuis le 1er mai
2021.  Cette reprise sera effective dès que la société aura acquis la personnalité juridique.
Les engagements pris entre la passation de l’acte constitutif et le dépôt au greffe susmentionné,
doivent être repris par la société endéans les trois mois suivant l’acquisition de la personnalité
juridique par la société, conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
III. ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
- Le fondateur a en outre décidé :
a. de fixer le siège à 4020 Jupille-sur-Meuse (Liège), rue de Fléron 47.
b. de fixer le nombre d’administrateurs à un.
c. de nommer à cette fonction:
(...) Monsieur MAKAIRE Christian Edouard José, domicilié à 4020 Liège, Clos Michel-Thiry 4 ;
qui déclare accepter et confirmer expressément qu'il n'est pas frappé d'une décision qui s'y oppose.
d. de fixer le mandat de l’administrateur pour une durée indéterminée.
e. que le mandat de l’administrateur sera exécuté à titre rémunéré, sauf décision ultérieure de l’
assemblée générale.
f. de ne pas nommer un commissaire".
Pour extrait conforme,
Valérie Vaca, Notaire associé à Louveigné
Déposés en même temps: expédition de l'acte avant enregistrement, statuts initiaux, copie du rapport
spécial des fondateurs, copie du rapport du réviseur d'entreprise