Ondernemingsnr : 0475 803 509
Naam
(voluit) : BORMANS-ASAERT
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 3945 Ham, Kwamol 75
Onderwerp akte : Ontbinding en vereffening in 1 akte
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld door notaris Philip Wouters te Ham op 20 december 2024 dat de
buitengewone algemene vergadering van de bv "BORMANS-ASAERT", unaniem volgende beslissingen
genomen heeft:
EERSTE BESLUIT : Lezing en goedkeuring jaarrekening
Het bestuursorgaan en de algemene vergadering bevestigen dat zij door ondergetekende notaris in kennis
zijn gesteld zijn dat het bestuursorgaan voor het laatste boekjaar en het jaar eindigend met de ontbinding een
jaarrekening moet opmaken en dat deze ter goedkeuring moet worden voorgelegd.
De algemene vergadering heeft kennis genomen van het ontwerp van jaarrekening voor het laatste boekjaar
en het jaar eindigend met de ontbinding, bestaande uit een balans, resultatenrekening en toelichting. Zij
bespreekt de jaarrekening in extenso.
De door het bestuursorgaan opgestelde jaarrekening wordt goedgekeurd met eenparigheid van stemmen.
Er wordt algehele kwijting verleend aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
TWEEDE BESLUIT : Kennisneming van het bijzonder verslag van de bestuurders met staat van activa en
passiva en van het verslag van de bedrijfsrevisor
Voorafgaandelijk, na onderzoek, bevestigt de ondergetekende notaris overeenkomstig artikel 2:71 §6 van
het wetboek van vennootschappen en verenigingen het bestaan en de externe wettigheid van: het bijzonder
verslag van de bestuurders van 16 december 2024 met bijgevoegde staat van activa en passiva per 31 oktober
2024 - zijnde op heden niet meer dan drie maanden voordien vastgesteld - evenals van het controleverslag van
17 december 2024 van de besloten vennootschap Moore Audit BV (ondernemingsnummer 0453.925.059),
kantoorhoudend te Schalienstraat 3, 2000 Antwerpen, vertegenwoordigd door de heer Guy Franken,
bedrijfsrevisor.
Dit laatste verslag bevat het hierna letterlijk overgenomen besluit:
"Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap BORMANS-ASAERT BV, die werd opgesteld vo-gens het in België van
toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Uitgezonderd de effecten van de aangelegenheden zoals beschreven in de sectie "Basis voor het oordeel
met voorbehoud", geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 31 oktober 2024 met een
balanstotaal van .... en eigen vermogen van ... een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap
BORMANS-ASAERT BV, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
We geven een voorbehoud voor:
° alle eventuele navorderingen inzake vennootschapsbelasting, BTW, sociale zekerheid en eventuele
andere belastingen die op heden nog niet zijn vastgesteld of die de vennootschap nog niet bekend zijn voor wat
betreft de boekjaren die nog niet door de bevoegde instanties definitief zijn afgesloten;
· de mogelijke impact van een herziening van de resultaten ten gevolge van een controle van de
belastingadministratie met betrekking tot de jaren die nog niet gecontroleerd werden, alsook nopens eventuele
sociale schulden ten gevolge van sociale inspecties.
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel met voorbehoud.
De door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste
bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat
op datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden zoals vermeld in
de staat van activa en passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd.
Wij bevestigen op datum van ons verslag het bestaan van een schriftelijk akkoord tot instemming met de
toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80, eerste lid 2° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Overige aangelegenheden
Bovendien willen wij erop wijzen dat de eventuele roerende voorheffing op de liquidatieboni, die zal ontstaan
op het moment van het nemen van de beslissing tot vereffening door de algemene vergadering, niet
geconsigneerd werd. Er werd door ondergetekende hierop geen controle uitgeoefend, noch op het bedrag, noch
op de consignatie.
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het ver-slag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op
31 oktober 2024, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming met
het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat het
voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing zijn.
Tengevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van 16 december 2024 om de
vennootschap te ontbinden en te vereffenen binnen de wettelijke termijnen, is het bestuursorgaan
verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling.
In deze context is het de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader
van de toepassing van de discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te
nemen en om de bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel
3:6, § 2 van het Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te
leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling/consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat
van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging
van de aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en
passiva, betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat:
· alle schulden werden terugbetaald en/of de nodige gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle
schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders of van derden zoals vermeld in de staat van activa en
passiva;
· er een schriftelijk akkoord bestaat waarbij ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als
bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, §2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2° van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, §2, derde lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Antwerpen, 17 december 2024
Moore Audit BV, Vertegenwoordigd door: Guy Franken, Bedrijfsrevisor"
De voorzitter en de notaris worden door de vergadering vrijgesteld om lezing te geven van voormelde
verslagen, documenten waarvan de aandeelhouders verklaren kennis genomen te hebben om voorafgaandelijk
dezer een afschrift ervan ontvangen te hebben overeenkomstig de artikelen 5:84 van het wet-boek van
vennootschappen en verenigingen.
De vergadering stelt vast dat op voormelde verslagen en staat van activa en passiva geen enkele opmerking
wordt gemaakt door de aandeelhouders, die verklaren zich aan te sluiten bij de inhoud ervan.
De vergadering verklaart dat alle schulden werden betaald of de nodige gelden om dit te voldoen werden
geconsigneerd en dat er zich geen wijzigingen hebben voorgedaan tussen de datum waarop de staat van activa
Ook werden de erelonen van de revisor en de notaris, alsook de aktekosten vereffend. De betalingsbewijzen
dienaangaande werden voorgelegd.
Een origineel van ieder verslag zal hieraan gehecht blijven om geregistreerd te worden samen met deze
notulen.
Een exemplaar van deze documenten zal tevens, samen met een afschrift van onderhavige akte, ter griffie
van de Ondernemingsrechtbank worden neergelegd.
DERDE BESLUIT : Vervroegde ontbinding van de vennootschap - geen benoeming van vereffenaar
Na bespreking van voormeld verslag opgesteld door de bestuurders met bijgevoegde staat van activa en
passiva en van het voormelde controleverslag, beslist de vergadering met éénparigheid van stemmen om de
vennootschap vervroegd te ontbinden.
De vergadering beslist uitdrukkelijk om geen vereffenaar aan te stellen ingevolge de bepalingen van artikel
2:80 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen. De vergadering en de bestuurders erkennen te
zijn ingelicht over de inhoud van artikel 2:79 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen.
VIERDE BESLUIT: Ontslag en kwijting bestuurders
Ten gevolge van de ontbinding eindigt het mandaat van voornoemde bestuurders, te weten:
- voornoemde heer BORMANS Jan Jozef Armand, wonende te 3945 Ham, Kwamol 75;
- voornoemde mevrouw ASAERT Isabelle Germaine Louisa Maria, wonende te 3945 Ham, Kwamol 75.
Zoals gezegd, geeft de vergadering algehele kwijting aan de bestuurders voor de uitoefening van hun
mandaat tot op heden.
VIJFDE BESLUIT : Vaststelling activa en passiva - Afgifte maatschappelijke goederen - Sluiting vereffening
De algemene vergadering beslist tot de sluiting van de vereffening van de vennootschap na, overeenkomstig
artikel 2:80 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen, te hebben vastgesteld dat:
1° er geen vereffenaar werd aangeduid;
2° alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva
bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd, zoals gezegd;
3° alle aandeelhouders op deze algemene vergadering aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten.
4º De terugname van het resterend actief gebeurt door de aandeelhouders in verhouding van hun
aandelenbezit, zodat de vereffening door deze vermogensvermenging onmiddellijk ge-sloten is.
De aandeelhouders verklaren gehouden te zijn voor eventuele schulden van de besloten vennootschap
"BORMANS-ASAERT" die na heden zouden ontstaan of opeisbaar worden evenals voor alle blijvende rechten
en verplichtingen van de vennootschap, fiscale en andere.
De aandeelhouders verklaren zich uitdrukkelijk akkoord om de ontbinding en vereffening onmiddellijk af te
sluiten en verklaren afstand te doen van de termijn bepaald in artikel 2:100 van het wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De aandeelhouders verklaren door ondergetekende notaris uitdrukkelijk in kennis te zijn gesteld van de
verhoogde aansprakelijkheid die in hunner hoofde ontstaat, overeenkomstig artikel 2:143 van het wetboek van
vennootschappen en verenigingen, in het kader van de zogenaamde "passieve rechtsper-soonlijkheid" van de
vennootschap tot vijf jaar na de sluiting van de vereffening.
De aandeelhouders verklaren uitdrukkelijk de ontbinding en de afsluiting in één akte te acteren en ontslaan
ondergetekende notaris van alle aansprakelijkheid dienaangaande.
De vergadering stelt dat de vereffening hierdoor gesloten is en de besloten vennootschap "BORMANS-
ASAERT" definitief heeft opgehouden te bestaan.
AFGIFTE - TOEBEDELING ONROERENDE GOEDEREN
Voorafgaande uiteenzetting:
De vennootschap is eigenares van de volgende onroerende goederen:
AFGIFTE
De vergadering verklaart dat ingevolge de sluiting van de vereffening van onderhavige vennootschap afgifte
wordt gedaan van de voormelde onroerende goederen aan de voormelde aan de voormelde aandeelhouders,
te weten aan ... in dezelfde verhouding als hun aandelenbezit, hetzij respectievelijk ....
De afgifte van voormelde onroerende goederen wordt gedaan en aanvaard onder de volgende LASTEN EN
VOORWAARDEN:
..
ZESDE BESLUIT : BEWARING VAN DE BOEKEN EN BESCHEIDEN
De vergadering beslist dat de boeken en bescheiden van de vennootschap zullen worden bewaard
gedurende ten minste vijf jaar op volgend adres: te 3945 Ham, Kwamol 75.
De algemene vergadering stelt vast dat er geen maatregelen dienen genomen te worden voor de consignatie
van gelden en waarden.
ZEVENDE BESLUIT : VOLMACHT
De vergadering stelt als bijzondere gevolmachtigde aan, de vennootschap KMO Administratie met zetel te
2200 Herentals, Bovenrij 74, ondernemingsnummer 0440.023.969, RPR Antwerpen - afdeling Turnhout,
evenals haar gemachtigden en aangestelden, met recht van indeplaatsstelling, om namens en voor rekening
van de ontbonden vennootschap, alle formaliteiten te vervullen bij administratieve en/of fiscale diensten en bij
de 'Kruispuntbank van Ondernemingen' en alle documenten te ondertekenen die hiermee verband houden.
De vergadering stelt vast dat er geen vragen worden gesteld door de aandeelhouders aan de bestuurders
overeenkomstig artikel 5:91 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen.
AFSLUITING
De voorzitter stelt vast dat alle punten van de agenda besproken zijn en dat hierover telkens een beslissing
genomen werd met eenparigheid van stemmen.
De vergadering wordt gesloten om zeventien uur.
FISCALE VERKLARINGEN
Fiscale volmacht
Partijen geven hierbij volmacht aan Meester Philip WOUTERS, notaris te Ham, om alle eventuele
bijkomende fiscale verklaringen te doen met betrekking tot deze akte en dit overeenkomstig artikel 3.13.1.2.1.
van de Vlaamse Codex Fiscaliteit.
Verklaringen pro fisco
De vergadering verklaart de waarde van de goederen te schatten als volgt:
De vergadering verklaart dat er voor onderhavige akte geen registratiebelasting verschuldigd is omdat de
uitbreng geen volkomen conventionele grondslag heeft.
De uitkering gebeurt met andere woorden ingevolge een rechtsfeit, dat niet specifiek getarifeerd is en slechts
onderworpen wordt aan het federaal algemeen vast recht.
De vergadering verklaart uitdrukkelijk dat er geen schuld van de vennootschap is ten aanzien van de
aandeelhouders. Er is dus geen sprake van enige inbetalinggeving, zodat de afgifte geen overdragend karakter
heeft.
De vergadering verklaart aldus uitdrukkelijk dat de afgifte "zuiver en eenvoudig" is.
Verkrijging door de aandeelhouders van de onroerende goederen van de vennootschap
verklaren dat wanneer men onder de uitzonderingen van artikel 2.9.1.0.4., tweede lid VCF valt, de
verkrijging ingevolge vereffening niet voortvloeit uit een overeenkomst tussen de aandeelhouders en de
vennootschap en er dus geen Vlaamse registratiebelasting verschuldigd is.
... verklaren dat wanneer men onder de uitzonderingen van artikel 2.9.1.0.4., tweede lid VCF valt, de
verkrijging ingevolge vereffening niet voortvloeit uit een overeenkomst tussen de aandeelhouders en de
vennootschap en er dus geen Vlaamse registratiebelasting verschuldigd is.
... , verzoeken bijgevolg om toepassing van artikel 2.9.1.0.4, tweede lid Vlaamse Codex Fiscaliteit.
Teneinde bij tegenwoordige afgifte te kunnen genieten van de vrijstelling van verkooprecht (evenredige
registratierechten) zoals bepaald in artikel 2.9.1.0.4, tweede lid Vlaamse Codex Fiscaliteit, verklaren de
voornoemde aandeelhouders dat cumulatief aan de volgende voorwaarden is voldaan:
1. dat zij als aandeelhouders reeds deel uitmaakten van de vennootschap op het moment van de verkrijging
door de vennootschap van voorschreven goederen op de wijze zoals hierboven vermeld. De aandeelhouders
verklaren dat zij als aandeelhouders deel uitmaakten van de vennootschap sinds haar oprichting en steeds
aandeelhouders zijn geweest.
2. dat voorschreven goederen werden verkregen door de vennootschap met betaling van het voor de
verkopingen bepaald registratierecht, namelijk:
Voor ontledend uittreksel.
Notaris Philip Wouters te Ham.
Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een eensluidend afschrift van het proces-verbaal de dato 20
december 2024 dat uitsluitend bestemd is voor de publicatie; het verslag der bedrijfsrevisor; het bijzonder
verslag der zaakvoerder/bestuurder; en de staat van activa en passiva.