Ondernemingsnr : 0745403032
Naam
(voluit) : OTRA Solutions
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Dorpsstraat 122
 : 3470 Kortenaken
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN
Uit een akte verleden voor Filip HOLVOET, notaris met standplaats te Antwerpen, die zijn ambt
uitoefent in de besloten vennootschap ‘Filip Holvoet, notarisvennootschap’, met zetel te Antwerpen,
Mechelsesteenweg 271 bus 093, op éénentwintig mei tweeduizend éénentwintig, neergelegd op het
kantoor Rechtszekerheid Antwerpen 1;
BLIJKT dat:
- een statutaire onbeschikbare eigen vermogensrekening gecreëerd werd door middel van inbrengen
in natura bestaande uit:
* een inbreng ten bedrage van achthonderddrieëndertigduizend achthonderdachtentachtig komma
negenentachtig euro (€ 833.888,89) door uitgifte van zevenhonderdtweeëntachtigduizend
achthonderdvierendertig (782.834) Soort B Aandelen aan een prijs per Soort B Aandeel van,
afgerond, één komma nul zes vijf twee euro (€1,0652), zonder nominale waarde en die in de winsten
zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving. De nieuwe aandelen werden toegekend als
vergoeding voor de inbreng van schuldvorderingen en volstort werden ten belope van honderd
procent (100%).
* een inbreng ten bedrage van tweehonderd en achtduizend zevenhonderdzevenenzeventig komma
zevenentachtig euro (€208.777,87) om het te brengen van achthonderddrieëndertigduizend
achthonderdachtentachtig komma negenentachtig euro (€ 833.888,89) op één miljoen
tweeënveertigduizend zeshonderdzesenzestig komma zesenzeventig euro (€1.042.666,76) door
uitgifte van honderdvijfennegentigduizend negenhonderdzesennegentig (195.996) Soort B Aandelen
aan een prijs per Soort B Aandeel van, afgerond, één komma nul zes vijf twee euro (€1,0652) zonder
nominale waarde van het vennootschapsvermogen, en die in de winsten zullen delen pro rata
temporis vanaf de inschrijving. De nieuwe aandelen werden toegekend als vergoeding voor de
inbreng van schuldvorderingen en volstort werden ten belope van honderd procent (100%).
- het besluit van de omstandige verslaggeving van de bedrijfsrevisor “Finvision Bedrijfsrevisoren
Antwerpen BV”, met maatschappelijke zetel te 2600 Antwerpen, Berchemstadionstraat 76, bus 6,
2600 Antwerpen, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer
0807.879.643, vertegenwoordigd door de heer Karel Nijs, bedrijfsrevisor, opgesteld (i)
overeenkomstig artikel 5:121 §1 tweede lid WVV jo. 5:133 §1 tweede lid WVV, aangaande de
gegeven beschrijving van de Inbreng in Natura, de toegepaste waardering en de daartoe
aangewende waarderingsmethoden luidt letterlijk als volgt:
“8.1. Besluit met betrekking tot de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:121, §1 juncto artikel 5:133, §1 WVV, brengen wij aan de buitengewone
algemene vergadering van de Vennootschap verslag uit in het kader van onze opdracht als
bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld zijn middels de opdrachtbrief van 12 mei 2021. De Inbreng in
Natura, zoals hierboven gedetailleerd beschreven, bedraagt 1.042.666,76 EUR en betreft
schuldvorderingen onder de vorm van converteerbare leningen ter beschikking gesteld onder de
Leningsovereenkomsten.
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van het overzicht van in te brengen bestanddelen, zoals
opgenomen in het Bijzonder Verslag en opgesteld op grond van de door het Bestuursorgaan
Luik B
weerhouden methode van waardering per 21 mei 2021 (“Overzicht”). De vergoeding van de Inbreng
in Natura bestaat in 978.830 aandelen, na de geplande Inbreng in Natura, van 1/2.978.830ste van
het onbeschikbaar eigen vermogen.
Naar ons oordeel en onder voorbehoud dat de gecumuleerde niet-betaalde intresten met betrekking
tot de Leningsovereenkomsten in de boekhouding wordt opgenomen:
    1.  beantwoordt de beschrijving van elke Inbreng in Natura aan de IBR-norm vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
    2.  is de methode van waardering verantwoord vanuit een bedrijfseconomisch standpunt. Het
gebruik van de nominale waarde voor de inbreng kan als verantwoord beschouwd worden omwille
van het schuldbevrijdende karakter van de inbreng.
    3.  is het Overzicht per 21 mei 2021 door de Vennootschap en voor het bedrag van in totaliteit
1.042.666,76 EUR, in alle van materieel belang zijnde aspecten, opgesteld in overeenstemming met
de hierboven omschreven en gehanteerde methode op basis van de boekwaarde.
    4.  leidt de door het Bestuursorgaan weerhouden methode van waardering tot een inbrengwaarde
die ten minste overeenkomt met de waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld, zodat de
inbreng in natura, in alle van materieel belang zijnde opzichten, niet overgewaardeerd is. We spreken
ons niet uit over de waarde van de aandelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend.
Basis voor ons oordeel met voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Belgische Normen inzake de controle van inbreng in
natura en de internationale controlestandaarden (International Standards on Auditing, ISA’s). Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht” van ons verslag.
Wij hebben alle deontologische vereisten die in België relevant zijn voor de controle van het
Overzicht nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Wij beschikken niet over een recente boekhouding op datum van dit verslag waaruit de op heden
gecumuleerde niet-betaalde intresten met betrekking tot de Eerste lening en de Tweede Lening
blijken. Wij formuleren daarvoor aldus een voorbehoud.
Overige aangelegenheid
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Verantwoordelijkheid van het Bestuursorgaan betreffende het Overzicht
Het Bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van het Overzicht. Overeenkomstig artikel
5:121, §1 juncto artikel 5:133, §1 WVV is het Bestuursorgaan verantwoordelijk voor de beschrijving
en de waardering van de in te brengen bestanddelen, evenals voor de bepaling van de als
tegenprestatie verstrekte vergoeding. Het Bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor het
implementeren van de interne beheersing die het noodzakelijk acht voor het opstellen van dit
Overzicht, de waardering en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding opdat deze geen
afwijkingen bevat die het gevolg zijn van fraude of van fouten.
Bij het opstellen van het Overzicht is het Bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de
mogelijkheid van de Vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van
toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de
continuïteitsveronderstelling.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht
Het is onze verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de
bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door het Bestuursorgaan gehanteerde
waarderingsmethode, waarbij nagegaan wordt of de waardebepaling waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen
nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit
te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Wij spreken ons evenwel
niet uit over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting (“no fairness opinion”).
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of het
Overzicht in alle van materieel belang zijnde opzichten overgewaardeerd is, of dit het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een
redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een
controle die overeenkomstig de ISA’s is uitgevoerd altijd een overwaardering van materieel belang
ontdekt wanneer die bestaat. Overwaarderingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of
fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat
zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van
dit Overzicht, beïnvloeden.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA’s, passen wij professionele
oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle.
Luik B
We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:
    •  het identificeren en inschatten van de risico’s dat het Overzicht een afwijking van materieel
belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van
controlewerkzaamheden die op deze risico’s inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die
voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van
materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij
het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte,
het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken
of, desgevallend, het doorbreken van de interne beheersing;
    •  desgevallend, het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle,
met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn
maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing
van de entiteit;
    •  het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële
verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door het Bestuursorgaan gemaakte
schattingen en van de daarop betrekking hebbende bijlagen;
    •  desgevallend, het concluderen dat de door het Bestuursorgaan gehanteerde
continuïteitsveronderstelling bij de waardering aanvaardbaar is;
    •  het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van
materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel
kunnen doen ontstaan over de waardering in toepassing van de continuïteitsveronderstelling. Indien
wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de
aandacht in ons verslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende bijlagen van het Overzicht,
of, indien deze bijlagen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn
gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons verslag. Toekomstige
gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteitsveronderstelling
niet langer verantwoord is;
    •  het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van het Overzicht, en van de
vraag of het Overzicht de onderliggende transacties en gebeurtenissen zodanig weergeeft dat het, in
alle van materieel belang zijnde opzichten, overeenstemt met de methoden van waardering.
Wij communiceren met het Bestuursorgaan onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de
controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante
tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.”
        1.  Besluit met betrekking tot artikel 5:121, §1 WVV
Op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens - opgenomen in het Bijzonder
Verslag dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - niet in alle materiële opzichten getrouw en
voldoende zijn om de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:121 §1 juncto 5:133 §1 WVV in het kader
van de Inbreng in Natura.
Antwerpen, 21 mei 2021
Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen BV
Vertegenwoordigd door
Karel Nijs
Bedrijfsrevisor en revisor erkend door de FSMA
Vennoot.”
- de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening verhoogd werd door inbreng in speciën
teneinde de statutaire onbeschikbare eigen vermogensrekening van de vennootschap te verhogen
met een bedrag van één miljoen vijfhonderdduizend euro (1.500.000 EUR) om het te brengen van 
één miljoen  tweeënveertigduizend zeshonderdzesenzestig komma zesenzeventig euro
(€1.042.666,76) op twee miljoen vijfhonderdtweeënveertigduizend zeshonderdzesenzestig komma
zesenzeventig euro (€ 2.542.666,76) door uitgifte van één miljoen zesenvijftigduizend
honderdtweeëntwintig (1.056.122) Soort B Aandelen aan een prijs per aandeel van één komma vier
twee nul drie euro (€1,4203), zonder nominale waarde en die in de winsten zullen delen pro rata
temporis vanaf de inschrijving. De nieuwe aandelen werden toegekend als vergoeding voor de
inbreng in speciën en volstort werden ten belope van honderd procent (100%).
- voormelde inbreng in geld werd voorafgaandelijk gedeponeerd op een bijzondere rekening op naam
van de Vennootschap bij “Bank J. Van Breda & C°”.
Luik B
- de vergadering besloten heeft tot goedkeuring van de uitgifte van 1 Milestone Inschrijvingsrecht, 15
Soort B Anti-dilutie Inschrijvingsrechten, 10 Indemnificatie Inschrijvingsrechten en 182.366 ESOP
Inschrijvingsrechten met inbegrip van de goedkeuring van de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van
deze inschrijvingsrechten zoals uiteengezet in het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur van de
Vennootschap opgesteld overeenkomstig artikel 5:122 eerste lid WVV.
- de vergadering besloten heeft tot goedkeuring van het gereviseerd Globaal Inschrijvingsrechtenplan
van de vennootschap.
- de statutaire bepalingen gewijzigd werden aangaande: inbrengen, overdracht van aandelen,
bestuursorgaan, bevoegdheden van het bestuursorgaan, dagelijks bestuur, organisatie en
bijeenroeping van de algemene vergadering, beraadslagingen van de algemene vergadering, en
bestemming van de winst en reserves.
- omtrent de wijze van benoeming van de personen die gemachtigd zijn de vennootschap te besturen
en te vertegenwoordigen, de omvang van hun bevoegdheden en de wijze waarop zij die uitoefenen,
de statuten volgende bijzondere bepalingen bevatten:
“De Vennootschap wordt bestuurd door het Bestuursorgaan dat vanaf de Eerste Closing Datum
samengesteld zal zijn uit hoogstens vier (4) bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al
dan niet Aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden
benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurders benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en hun bevoegdheid. Behoudens afwijkende beslissing van de algemene vergadering die
de bestuurders benoemt, worden de bestuurders benoemd voor een periode van zes (6) jaar.
Als er slechts een bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan een bestuurder wordt bestuurd, vormen zij een collegiaal
bestuursorgaan.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van het Bestuursorgaan als college, zijn
overeenkomsten en/of rechtshandelingen die de Vennootschap verbinden, in en buiten rechte, geldig
wanneer zij ondertekend worden door (i) twee (2) Bestuurders (inclusief minstens één (1) Oprichter
Bestuurder) die gezamenlijk optreden of (ii) de CEO alleen handelend binnen de grenzen van het
dagelijks bestuur. Bovendien kunnen houders van bijzondere volmachten de Vennootschap
rechtsgeldig vertegenwoordigen binnen de grenzen van hun mandaat.
Het Bestuursorgaan of twee (2) Bestuurders (inclusief minstens één (1) Oprichter Bestuurder) die
gezamenlijk optreden, kan (kunnen) bijzondere bevoegdheden toekennen aan een of meerdere
lasthebbers. De lasthebber(s) verbindt (verbinden) de Vennootschap binnen de grenzen van de hem
(hun) verleende bevoegdheden.
Het Bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan een of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan een of meer directeurs.
Zij kunnen individueel optreden, behoudens andersluidende instructies van het bestuursorgaan.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt overeenkomstig de eventuele toekenningen en verloning vast voor de
gedelegeerden tot het dagelijks bestuur.”
- omtrent de verdeling van de winst en van het saldo na vereffening, de statuten volgende bijzondere
bepalingen bevatten:
“De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd overeenkomstig de winstverdelingsrechten van elke
soort, voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden voor de uitkering.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt de verdeling van het netto actief
bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van het bestuursorgaan.”
- omtrent de voorwaarden voor de toelating tot de vergadering en voor de uitoefening van het
stemrecht de statuten volgende bijzondere bepalingen bevatten:
“Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
Luik B
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Elke Aandeel geeft recht op één (1) stem en, als algemene regel, zullen de Soort B Aandelen samen
met de Soort A Aandelen op geconverteerde basis en niet als afzonderlijke soorten van Aandelen,
behalve wanneer het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen hierover anders bepaalt.”
- het ontslag aanvaard werd van volgende bestuurders:
* de besloten vennootschap "OMADIS", waarvan de zetel gevestigd is te 1730 Kobbegem (Asse),
Processiestraat 15, met ondernemingsnummer 0735.603.260 RPR Brussel (Nederlandstalige
afdeling), vast vertegenwoordigd door mevrouw Isabel Corne, wonende te 1730 Kobbegem,
Processiestraat 15;
* de besloten vennootschap "LYSI", waarvan de zetel gevestigd is te 3470 Kortenaken, Dorpsstraat
122, met ondernemingsnummer 0737.569.885 RPR Leuven, vast vertegenwoordigd door de heer
Steven Bols, wonende te 3470 Kortenaken, Dorpsstraat 122.
- als bestuurders benoemd werden:
* mevrouw Isabel Corne en meneer Steven Bols, beiden voormeld, voorgedragen door de Founders
overeenkomstig artikel 14 van de statuten;
* de naamloze vennootschap “Participatiemaatschappij Vlaanderen”, met zetel te 1000 Brussel,
Oude Graanmarkt 63, BTW BE0455.777.660, Ondernemingsnummer (RPR Brussel) 0455.777.660,
vast vertegenwoordigd door de heer Lieven De Jonge, wonende te 3001 Heverlee, Bremstraat 12,
voorgedragen door PMV NV (voornoemd) overeenkomstig artikel 14 van de statuten;
* de besloten vennootschap “Michael Schenck”, met zetel te 2600 Antwerpen-Berchem, Cogels-
Osylei 4, Ondernemingsnummer (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen) 0634.706.335, vast
vertegenwoordigd door de heer Michael Schenck, wonende te 2600 Antwerpen-Berchem, Cogels-
Osylei 4, vertegenwoordigd overeenkomstig artikel 14 van de statuten.
De mandaten gelden voor onbepaalde duur en zijn niet statutair.
Overeenkomstig artikel 14 van de statuten van de Vennootschap wordt de Vennootschap in rechte
en jegens derden vertegenwoordigd door (i) twee bestuurders, waarvan minstens één Oprichter-
bestuurder, of (ii) door de CEO, alleen handelend, binnen de perken van het dagelijks bestuur.
- als bijzondere gevolmachtigden, met recht van substitutie, en elk met macht afzonderlijk te
handelen, aangesteld werd: de besloten vennootschap “CRESCO ADVOCATEN”, met zetel te 2018
Antwerpen, Lange Kievitstraat 118-120, BTW-nummer BE0548.916.070, Ondernemingsnummer
(Antwerpen, afdeling Antwerpen) 0548.916.070, aan wie de macht verleend wordt om alle
verrichtingen te stellen ten einde de inschrijving van de Vennootschap in de Kruispuntbank voor
Ondernemingen en haar registratie als BTWbelastingplichtige, te verbeteren en te wijzigen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
FILIP HOLVOET –NOTARIS.-
 
 
TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD :
Elektronisch: expeditie van de akte en de gecoördineerde tekst van de statuten met de lijst van de
oprichtings en wijzigende akten
Manueel: verslag van het bestuursorgaan en van de bedrijfsrevisor