N° d'entreprise : 0789588512
Nom
(en entier) : LIGHT-ELECT HOLDING
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de Sauheid 8
 : 4032 Liège
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Ce jour, le cinq décembre deux mille vingt-quatre.
(…)
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "LIGHT-ELECT HOLDING", ayant son
siège à 4032 Liège (Chênée), Rue de Sauheid 8, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Modification de la composition, dumode de délibération et de prise de
décision, du pouvoir de gestion et du pouvoir de représentation externe de l'organe d'administration.
L’assemblée décide de modifier la composition, le mode de délibération et de prise de décision, le
pouvoir de gestion et le pouvoir de représentation externe de l'organe d'administration.
L’assemblée décide de modifier les articles 13 à 17 des statuts tel que repris dans le nouveau texte
des statuts ci-dessous.
DEUXIÈME RESOLUTION:             Modification des dispositions relatives au régime de transfert des
actions.
L'assemblée décide de modifier les dispositions relatives au régime de transfert des actions et, par
conséquent, décide de modifier l'article 12 des statuts, tel que reflété dans le nouveau texte des
statuts adopté ci-dessous.
TROISIÈME RESOLUTION:            Adoption d’un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance,
notamment, avec les résolutions prises.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
« TITRE I : Dénomination – Forme – Objet –  Durée
Article 1. Dénomination et forme
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée « LIGHT-ELEC HOLDING ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région Wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir des sièges
administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, tant en
Belgique qu’à l’étranger :
-              La prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou
entreprises, belges ou étrangères, commerciales, industrielles, financières, mobilières et
immobilières, existantes ou à créer ;
-              La gestion et l’administration au sens large de toutes sociétés ou entreprises, belges ou
étrangères, ainsi que l’exercice de mandats ou fonctions d’administrateur, de délégué à la gestion
journalière, de gérant, de liquidateur dans d’autres sociétés belges ou étrangères ;
-              Le conseil en organisation, gestion, et développement d’entreprises ; le conseil et la
prestation de services notamment en matière commerciale, administrative, comptable ou financière ;
-              La gestion, dans le sens le plus large du terme, l’amélioration, la mise en valeur et l’
administration du patrimoine immobilier ou mobilier dont elle est propriétaire ou dont elle fera
ultérieurement l’acquisition par toute voie ;
La société pourra notamment acquérir, par voie d’achat, d’apports, de construction ou d’échange,
tous biens immobiliers bâtis ou non bâtis, les lotir, les céder, les donner en location, les aménager,
les rénover ou les transformer.
Elle pourra constituer sur ces biens, tout droit réel de superficie, d’emphytéose, d’usufruit ou autre ou
les donner en garantie.
Elle pourra également procéder à l’acquisition par voie d’achat, de souscription ou de toute autre
manière, ainsi qu’à l’aliénation par vente, échange ou de tout autre manière, de toutes valeurs
mobilières ou droits sociaux, belges ou étrangers et gérer, administrer et mettre en valeur son
portefeuille et son patrimoine mobilier.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession ou autres qu’elle ne possèderait pas, la société s’interdira toute prestation en ce domaine
tant qu’elle ne disposera pas dudit accès.
La société peut accomplir, en Belgique ou à l’étranger, d’une façon générale, toutes opérations
commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet ou pouvant en faciliter la réalisation ; elle peut notamment se porter caution
et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société liée ou non ; la
société peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion de souscription, d’interventions financières ou
par tout autre monde, dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant en tout ou en partie,
un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d’en favoriser l’extension ou le développement
tant en Belgique qu’à l’étranger.
Article 4. Durée
La société a une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Article 5. Capital de la société
Le capital est fixé à deux cent vingt-sept mille neuf cent seize euros quatre centimes (227.916,04 €).
Il est représenté par cinq mille cinq cents (5.500 actions) avec droit de vote, sans désignation de
valeur nominale, représentant chacune un cinq mille cinq centième (1/5.500ème) du capital,
entièrement libérées.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
(…)
TITRE III. ADMINISTRATION - REPRESENTATION
Article 13. Composition de l’organe d’administration
La société est, au choix de l'assemblée générale des actionnaires, administrée par :
a) Un administrateur unique ; ou
b) Un organe d’administration collégial, appelé le conseil d’administration, qui est composé de trois
administrateurs au moins. Par exception, tant que la société compte moins de trois actionnaires, le
conseil d'administration peut être composé de deux administrateurs.
Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou morales. Ils sont nommés par
l'assemblée générale des actionnaires, pour une durée de six (6) ans maximum si la société est
administrée par un conseil d’administration. Ils sont rééligibles. Les administrateurs sont révocables
à tout moment par l’assemblée générale.
Les administrateurs exercent leur mandat gratuitement, sauf décision contraire de l'assemblée
générale des actionnaires.
Si la société est administrée par un conseil d’administration, l'administrateur dont le mandat vient à
expiration reste en fonction si le nombre d’administrateurs restant devient inférieur au nombre
minimum prévu par les dispositions légales applicables, et ce aussi longtemps que l'assemblée
générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoie pas à son remplacement.
Le conseil d'administration peut désigner un président parmi les administrateurs. En l'absence de
nomination ou en l'absence du président, la présidence d’une réunion est assurée par
l'administrateur désigné par le conseil d'administration parmi les administrateurs présents ou, à
défaut, par l’administrateur le plus âgé
(…)
Article 15. Fonctionnement du conseil d’administration
Les règles suivantes s’appliquent si la société est administrée par un conseil d’administration.
(…)
§2. Réunions - procurations.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans
la convocation.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre administrateur par tout moyen écrit portant sa
signature, afin de le représenter à une réunion déterminée du conseil d’administration et de voter en
son nom. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa
propre voix, autant de votes qu'il a reçu de procurations.
(…)
§4. Droit de vote - Majorités - Décisions écrites.
Chaque administrateur dispose d’une voix.
Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple des voix des administrateurs
présents ou représentés. Les abstentions ne sont pas prises en compte.
En cas de partage des voix, la voix du président est décisive, sauf lorsque le conseil d’administration
ne compte que deux administrateurs, auquel cas la proposition est rejetée en cas de partage des
voix.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
(…)
Article 16. Gestion journalière – Pouvoirs spéciaux
L’organe d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, personnes physiques ou morales. Lorsqu'un administrateur est chargé de la gestion
journalière, celui-ci porte le titre de « administrateur-délégué ». Lorsqu'une personne autre qu’un
administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci porte le titre de « délégué à la gestion
journalière », « directeur général » ou tout autre titre indiqué dans l’acte de nomination.
L’organe d'administration, ainsi que le(s) personne(s) en charge de la gestion journalière, dans le
cadre de cette gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs
personnes de leur choix.
Article 17. Représentation de la société
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé
gratuitement.
L’organe d’administration (administrateur unique ou conseil d’administration) représente la société à
l’égard des tiers et en justice, en tant que demandeur ou défendeur.
Si la société est administrée par un conseil d’administration, elle est également valablement
représentée à l’égard des tiers et en justice, en tant que demandeur ou défendeur, par deux
administrateurs agissant conjointement.
La société est en outre valablement représentée à l’égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur :
a)           Dans les limites de la gestion journalière, par un(des) délégué(s) à cette gestion ;
b)           Dans les limites de leur mandat, par des mandataires spéciaux.
TITRE IV. CONTROLE DE LA SOCIETE
Article 18. Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels
et de la régularité des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou
plusieurs commissaires, nommés conformément aux dispositions légales.
TITRE IV. ASSEMBLEE GENERALE
Article 19. Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le dernier samedi du mois de juin à 15
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la
même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
(…)
Article 24. Droit de vote
1.            A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des
dispositions légales régissant les actions sans droit de vote.
2.            Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la
majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
3.            Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre
l’exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
4.            En cas de décès d’un actionnaire, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
5.            En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété,
le droit de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
6.            (…)
TITRE V. EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS - REPARTITION
Article 26. Exercice social – Comptes annuels
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
(…)
Article 27. Répartition
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital. L’obligation renaît si la
réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du
capital.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition de l’organe d’administration.
(…)
TITRE VI. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 29. Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction.
Article 30. Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 31. Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
(…)
QUATRIÈME RESOLUTION:         Démission et nomination d’administrateurs.
I. L’assemblée accepte la démission de l’administrateur unique de la Société, et ce à partir de ce jour
:
- La société de droit néerlandais « itsme Holding » B.V., ayant pour représentant permanent
Monsieur LEEFLANG Taco.
II. L’assemblée décide que la Société sera désormais administrée par un conseil d’administration et
décide de nommer à partir de ce jour en tant qu’administrateurs de la Société :
- La société à responsabilité limitée « KC CONSULTING », ayant son siège à 2200 Herentals,
Geelseweg (HRT) 99, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0766.919.216,
et avec pour représentant permanent Monsieur COLIN Kurt Frans M, né le 24 décembre 1979 à
Deurne ; et
- La société à responsabilité limitée "AG-Solutio", ayant son siège à 4670 Blegny, Rue des églantines
22, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 1015.895.648, et avec pour
représentant permanent Monsieur Géron Albert M, né le 16 août 1959 à Saive.
Leurs mandats sont non rémunérés, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
CINQUIÈME RESOLUTION:          Procuration pour la coordination des statuts.
(…)
SIXIÈME RESOLUTION:  Pouvoirs à l'organe d'administration.
(…)
SEPTIÈME RESOLUTION:              Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Els Bruls, Johan Lagae et/ou tout autre avocat ou employé du
cabinet LOYENS & LOEFF BV/SRL, ayant son siège à 1040 Bruxelles, Avenue de Tervueren 2,
chacun agissant individuellement et avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès
d'un guichet d’entreprise en vue d’assurer l’inscription/la modification des données dans la Banque
Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur
Ajoutée.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, le texte coordonné des
statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire