Ondernemingsnr : 0404048451
Naam
(voluit) : KIMBERLY - CLARK
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Grensstraat 7
 : 1831 Machelen
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING
RECHTSVORM
Uittreksel van een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders
van de besloten vennootschap “Kimberly-Clark”, met zetel te B-1831 Diegem, Gransstraat 7,
ingeschreven in het rechtspersonenregister van Brussel (Nederlandstalige rechtbank), met
ondernemingsnummer 0404.048.451. Opgericht onder de benaming BOWATER-SCOTT
CONTINENTAL en onder de vorm van een naamloze vennootschap krachtens akte verleden voor
notaris André Scheyven, destijds te Brussel, met tussenkomst van notaris Antoine Cols, destijds te
Antwerpen, op 2 april 1959, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 23 april
daarna, onder nummer 8587) opgemaakt door Meester François Marcelis, geassocieerd notaris te
Brussel, op 27 november 2020, waaruit blijkt dat volgende beslissingen genomen werden:
Titel A.
Aanneming van nieuwe statuten in overeenstemming met de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de besloten vennootschappen.
1. Vaststellingen.
Gezien onderhavige vennootschap sinds 01 januari 2020 een besloten vennootschap van
rechtswege geworden is overeenkomstig de overgangsbepalingen van de Wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen,
stelt de vergadering vast wat volgt:
1°) Gezien de boekhoudkundige en balans elementen ongewijzigd blijven, bewaart de besloten
vennootschap dezelfde boekhouding als de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
blijkens het princiep van continuïteit van de rechtspersoonlijkheid. Sinds 01 januari 2020, blijft zij te
bestaan als een besloten vennootschap overeenkomstig de bepalingen van Boek 5 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
2°) de besloten vennootschap bewaart hetzelfde inschrijvingsnummer in de Kruispuntbank van
Ondernemingen, zijnde 0404.048.451.
3°) overeenkomstig artikel 39, §2, lid 3 van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, wordt het effectief
volgestort kapitaal, zijnde honderd vierenzestig miljoen achthonderd een duizend achthonderd
vierenvijftig euro negenenveertig cent (€ 164.801.854,49-) en de wettelijke reserve, zijnde twee
miljoen vierenveertigduizend honderd zevenennegentig euro (€ 2.044.197,00-) van de vennootschap,
op 01 januari 2020, van rechtswege omgezet in een in een statutaire onbeschikbare eigen
vermogens rekening.
2. De vergadering heeft besloten tot aanneming van nieuwe statuten in overeenstemming met de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de besloten
vennootschappen, zonder voorwerpswijziging.
De tekst van de nieuwe statuten luidt als volgt:
“STATUTEN
Hoofdstuk I. Rechtsvorm - Naam - Zetel - Doel - Duur
Artikel 1 : Benaming
Luik B
De vennootschap is een besloten vennootschap. Ze draagt de naam "Kimberly-Clark".
Artikel 2 : Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij mag overal in België verplaatst worden bij eenvoudige beslissing van de bestuurders, bekend te
maken in de Bijlagen van het Staatsblad, zonder dat het nodig is de statuten te wijzigen.
De vennootschap kan in België of in het buitenland, vestigingseenheden, agentschappen, bijkantoren
en dochtervennootschappen oprichten.
Artikel 3. Voorwerp
Het voorwerp van de vennootschap is de fabricatie, aankoop, verkoop en ontwikkeling van alle
producten op basis van cellulose of daarmede verwante stoffen, alle met materieel bedekte of
bedekkende producten, papier, filmen, metalen, metaalbladen, audiovisuele leermiddelen en alle
apparaten, materialen en toebehoren die met voornoemde producten gebruikt worden of ermede in
verband staan.
De vennootschap kan alle industriële, commerciële en financiële, roerende en onroerende
verrichtingen doen, die van aard zijn haar maatschappelijk voorwerp te verwezenlijken, te
ontwikkelen of te bevorderen.
Zij kan op rechtstreekse of onrechtstreekse wijze een aandeel nemen in alle ondernemingen die een
gelijkaardig of aanverwant voorwerp nastreven.
Artikel 4. Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Zij kan vervroegd ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering genomen volgens de
regels die voor de wijziging van de statuten zijn gesteld.
HOOFDSTUK II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN - AANDELEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden twee miljoen negenhonderd zestien duizend tweehonderd
eenenzestig (2.916.261) aandelen uitgegeven, zonder nominale waarde, waaraan dezelfde rechten
en voordelen verbonden zijn, en waarvan elk een gelijk deel van het eigen vermogen
vertegenwoordigt en die genummerd zijn van 1 tot 2.916.261.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Aandelen
De aandelen zijn en blijven op naam.
Het bezit van de aandelen blijkt uit de inschrijving in het register der aandeelhouders dat berust op
de zetel van de vennootschap.
Artikel 7: Ondeelbaarheid van de aandelen.
Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt
ontbonden.
Tot op de dag van de verdeling van de aandelen of tot het afleveren van de legaten met betrekking
tot deze aan¬delen, worden de aan deze aandelen verbonden rechten uit¬geoefend door de
regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar
evenredigheid met hun rechten in de nalatenschap.
Hij die het vruchtgebruik erft van deze aandelen, zal de rechten verbonden aan deze aandelen
uitoefenen.
De aandelen zijn ondeelbaar. Zijn er verschillende eigenaars van een aandeel, of is de eigendom
ervan gesplitst tussen een naakte eigenaar en een vruchtgebruiker, dan heeft de vennootschap het
recht de uitoefening van de eraan gehechte rechten te schorsen totdat één enkele persoon
aangewezen is als eigenaar van het aandeel ten aanzien van de vennootschap.
Artikel 8: Erfgenamen en rechthebbenden.
De erfgenamen, schuldeisers of rechthebbenden van een aandeelhouder zullen nooit, onder welke
voorwaarde ook, de zegels kunnen doen leggen op de boeken, het bezit, de goederen of de waarden
van de vennootschap, noch enig verzet aantekenen tegen deze laatste, noch in het bestuur ervan
tussenkomen, noch de in vereffening stelling van de vennootschap of de verdeling van het
maatschappelijk bezit kunnen vorderen.
Voor de uitoefening van hun rechten moeten zij zich houden aan de inventarissen en jaarrekeningen
van de vennootschap en aan de beslissingen van de algemene vergadering.
Artikel 9: Overdracht van aandelen.
De aandelen van een aandeelhouder mogen, op straf van nietigheid, niet worden afgestaan onder de
levenden noch overgedragen worden wegens overlijden, dan met toestemming van ten minste de
helft van de aandeelhouders, in het bezit van minstens drie/vierden van de aandelen, na aftrek van
de rechten waarvan de afstand voorgesteld is. Deze toestemming is evenwel niet vereist wanneer de
maatschappelijke aandelen worden overgedragen of overgemaakt:
1. aan een aandeelhouder;
2. aan de echtgenoot van de overdrager of overlater;
3. aan de bloedverwanten in rechte opgaande of neerdalende lijn.
Luik B
De regels inzake overdracht onder de levenden zijn van toepassing bij de overdracht door of ten
voordele van een rechtspersoon.
De door artikel 5:63 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen voorziene
toestemming is niet noodzakelijk ingeval van overdrachten/inbrengen tussen gebonden
vennootschappen in de zin van artikel 1:15 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Artikel 10: Verkrijging van eigen aandelen of certificaten
De vennootschap mag overgaan tot de verkrijging van eigen aandelen of certificaten in
overeenstemming met de bepalingen van artikel 5:145 en volgend van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
HOOFDSTUK III. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 11: Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen,
al dan niet aandeelhouders, die de meest uitgebreide bevoegdheden hebben om alle handelingen te
stellen die noodzakelijk of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap,
uitgezonderd de bevoegdheden die bij wet voorbehouden zijn aan de algemene vergadering. De
bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor een bepaalde of onbepaalde
tijdsduur door haar vast te stellen en kunnen worden ontslaan door de algemene vergadering.
Indien er twee (2) of meer bestuurders zijn, zullen deze een collegiaal orgaan (college van
bestuurders) vormen. Het college van bestuurders kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij
ontstentenis van deze benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap
waargenomen door de aanwezige bestuurder die, alles opgeteld, het langste aangesteld geweest is
als bestuurder van de onderhavige vennootschap (ook indien tussenin onderbroken), en indien dit
meer dan één persoon oplevert, dan de oudste (in jaren) van deze personen. Het college van
bestuurders kan onder zijn leden een secretaris benoemen.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder benoemd wordt, benoemt deze een natuurlijke persoon
onder zijn aandeelhouders, bestuurders, bestuurders of werknemers als vaste vertegenwoordiger die
belast wordt met de uitvoering van dit mandaat in naam en voor rekening van deze rechtspersoon.
De rechtspersoon mag deze vaste vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te
benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van het mandaat van de vaste vertegenwoordiger
gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij / zij dit mandaat in eigen naam en voor eigen
rekening zou vervullen. Deze regels gelden eveneens in hoofde van de onderhavige vennootschap
indien deze zou worden aangewezen tot bestuurder, bestuurder of lid van de raad van toezicht,
directieraad of enig ander bestuursorgaan van een andere vennootschap.
De bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders, die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over een herverkiezing.
Artikel 12: Bijeenkomsten - Beraadslaging – Besluitvorming
Indien er een college van bestuurders is, kan dit bijeengeroepen worden op verzoek van één of meer
bestuurders. Deze bijeenroeping geschiedt minstens drie (3) kalenderdagen vóór de datum voorzien
voor de vergadering, behalve in geval van hoogdringendheid. In geval van hoogdringendheid worden
de aard en de redenen van de hoogdringendheid vermeld in de oproeping.
De oproeping geschiedt geldig per brief, fax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van
het Burgerlijk Wetboek.
Het bestuursorgaan kan niet beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij alle
bestuurders op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn en er eenparig mee instemmen.
Elke bestuurder die een vergadering van het college van bestuurders bijwoont of zich erop laat
vertegenwoordigen, wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens
aan verzaken om zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit
vóór of na de vergadering waarop hij / zij niet aanwezig is.
De vergaderingen van het college van bestuurders worden gehouden in België of uitzonderlijk in het
buitenland op de plaats aangeduid in de oproeping.
Indien de deelnamemodaliteiten in de oproeping aangeduid zijn, kunnen de vergaderingen gehouden
worden door middel van telecommunicatietechnieken die een gezamenlijke beraadslaging mogelijk
maken, zoals telefoon- of videoconferentie.
Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn / haar handtekening draagt (met inbegrip
van een elektronische handtekening die voldoet aan de vereisten van artikel XII.15 van het Belgisch
Wetboek van Economisch Recht) waarvan kennis is gegeven per brief, fax, e-mail of enig ander
middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek, volmacht geven aan een ander lid van het
college van bestuurders om hem / haar op een bepaalde vergadering te vertegenwoordigen.
Een bestuurder mag één of meer van zijn / haar collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn
/ haar eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij / zij volmachten heeft ontvangen.
Indien er een college van bestuurders bestaat, kan dit college slechts geldig beraadslagen en
Luik B
beslissen indien minstens de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is, met dien
verstande dat minstens twee (2) bestuurders aanwezig moeten zijn. Indien deze voorwaarde niet is
vervuld, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die, ongeacht het aantal aanwezige of
vertegenwoordigde bestuurders, geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de
agenda van de vorige vergadering voorkwamen, met dien verstande dat minstens twee (2)
bestuurders aanwezig moeten zijn.
Elk besluit van het college van bestuurders wordt genomen met gewone meerderheid van de
stemmen van de tegenwoordige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding of blanco stem
van één of meer onder hen, met de meerderheid van de stemmen van de andere bestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit beslissend.
Artikel 13: Schriftelijke besluitvorming
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
Artikel 14: Notulen
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen. De notulen van de
vergaderingen van een collegiaal bestuursorgaan worden ondertekend door de voorzitter en de
bestuurders die erom verzoeken; kopie- en voor derden worden ondertekend door één of meer
bestuurders met vertegenwoordigingsbevoegdheid.
Artikel 15: Delegatie van specifieke bevoegdheden
Het bestuursorgaan mag één of meer bijzondere vertegenwoordigers aanduiden voor bijzondere en
duidelijk omlijnde taken.
Artikel 16: Vertegenwoordiging
Ten overstaan van derden wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd door twee bestuurders
samen handelend.
Binnen de grenzen van hun mandaat, wordt de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
bijzondere lasthebbers benoemd door het bestuursorgaan.
Artikel 17: Bezoldiging - Kosten - Uitgaven
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd, behoudens andersluidend besluit van de
algemene vergadering.
De normale en gerechtvaardigde uitgaven en kosten die de bestuurders kunnen doen gelden als
gedaan in de uitoefening van hun functie, zullen worden vergoed en onder de algemene kosten in
rekening worden gebracht.
Artikel 18: Controle.
De controle van de vennootschap wordt opgedragen aan één of meer commissarissen, onder de
leden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren gekozen; zij worden door de algemene vergadering
benoemd die er het aantal en de bezoldiging van bepaalt.
Indien, krachtens de door artikel 3:72 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
voorziene uitzonderingen, de vennootschap niet gehouden is een commissaris te benoemen, heeft
de algemene vergadering de gelegenheid aan zijn benoeming te verzaken. In dit geval heeft ieder
aandeelhouder afzonderlijk de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris conform
artikel 3:101 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
HOOFDSTUK IV. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 19: Algemene vergadering.
De jaarvergadering moet ieder jaar worden bijeengeroepen op de tweede dinsdag van de maand mei
om elf uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, zal de vergadering gehouden worden op de
eerstvolgende werkdag, de zaterdag uitgezonderd, op hetzelfde uur en op dezelfde plaats.
Zij wordt gehouden op de zetel van de vennootschap.
Te allen tijde kan er een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen.
De algemene vergaderingen wordt bijeengeroepen door de bestuurder of, ingeval er meerdere
bestuurders zijn, door één onder hen.
De aandeelhouders, de houders van certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, de obligatiehouders, de bestuurders en eventuele commissaris worden per
aangetekende brief, vijftien (15) dagen voor de vergadering, uitgenodigd. De brief vermeldt de
agenda.
De aandeelhouders, de houders van certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, de obligatiehouders, de bestuurders en eventuele commissaris die aan de vergadering
deelnemen of er zich doen vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd.
De voormelde personen kunnen er tevens voor of na de vergadering van de algemene vergadering
welke zij niet bijwoonden aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid
van de oproepingsbrief.
Het bewijs van de verwezenlijking van de oproepingsformaliteiten zal niet gevorderd kunnen worden
indien alle aandeelhouders, houders van certificaten die met medewerking van de vennootschap
werden uitgegeven, obligatiehouders, bestuurders en eventuele commissaris aanwezig zijn of
Luik B
degelijk vertegenwoordigd zijn op de vergadering.
Artikel 20: Bureau van de vergadering.
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de bestuurder of, indien er meerdere bestuurders
zijn, door een voorzitter aangesteld door de vergadering bij meerderheid van stemmen.
De voorzitter duidt de secretaris aan. De vergadering kiest onder haar leden twee stemopnemers.
Artikel 21: Notulen.
De notulen van de vergaderingen worden verzameld in een register dat op de zetel van de
vennootschap wordt bijgehouden; ze worden getekend door de leden van het bureau en door de
aandeelhouders die erom verzoeken.
De afschriften of uittreksels in rechte of elders voor te leggen, worden getekend door een bestuurder.
Artikel 22: Stemrecht.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Artikel 23: Beraadslaging.
De algemene vergadering beraadslaagt over alle zaken die de vennootschap aanbelangen. Zij is, bij
uitsluiting van alle andere organen, bevoegd voor de benoeming en het ontslag van de bestuurders
en gebeurlijk van de commissarissen, de eventuele vaststelling van hun salaris, de goedkeuring van
de jaarrekening en de bestemming van de winsten, de statutenwijziging en de ontbinding van de
vennootschap.
Behoudens de wettelijk voorziene uitzonderingen beraadslaagt en besluit de algemene vergadering
ongeacht het aantal ter vergadering vertegen¬woordigde aandelen en worden de besluiten genomen
bij gewone meerderheid van stemmen.
Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, oefent hij de bevoegdheid uit die aan de
algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan die niet overdragen.
De beslissingen van de enige aandeelhouder, handelend in naam en plaats van de algemene
vergadering, worden verzameld in een register dat op de zetel van de vennootschap bijgehouden
wordt. De tussen de enige aandeelhouder en de vennootschap gesloten overeenkomsten worden,
tenzij het courante verrichtingen betreft, opgenomen in de stukken die samen met de jaarrekeningen
worden neergelegd.
Artikel 24: Vertegenwoordiging.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering doen vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, die niet noodzakelijk zelf aandeelhouder moet zijn.
Het bestuursorgaan mag de bewoording van de volmachten bepalen, die schriftelijk, per telekopie,
per e-mail of door elk ander geschreven communicatiemiddel mogen gegeven worden, en eisen dat
deze ten minste drie dagen voor de datum van de vergadering zouden neergelegd worden op de
door hem bepaalde plaats.
De mede-eigenaars, de vruchtgebruikers en naakte eigenaars, de pandhoudende schuldeisers en
pandgevende schuldenaars van éénzelfde maatschappelijk aandeel moeten zich respectievelijk door
één en dezelfde persoon laten vertegenwoordigen.
Artikel 25: Schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven,
mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 26: Elektronische algemene vergadering
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§ 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald door het bestuursorgaan.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het bestuursorgaan
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het bestuursorgaan te controleren en vast te stellen of
een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
Luik B
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§ 4. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van winstbewijzen, obligaties, warrants
en certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, rekening houdend met de
hun toegekende rechten.
2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering
§1. Elke aandeelhouder heeft het recht op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering, per
brief of langs elektronische weg.
§2. Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat tenminste de volgende vermeldingen
bevat:
- de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of zetel;
- het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te brengen;
- de vorm van de gehouden aandelen;
- de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit;
- de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier voor het stemmen op afstand dient te
ontvangen;
- de handtekening van de aandeelhouder, in voorkomend geval, met een gekwalificeerde
elektronische handtekening in de zin van artikel 3.12. van Verordening (EU) nr. 910/2014 van het
Europees Parlement en de Raad van 23 juli 2014 betreffende elektronische identificatie en
vertrouwensdiensten voor elektronische transacties in de interne markt en tot intrekking van Richtlijn
1999/93/EG, of een elektronische handtekening die voldoet aan de vereisten van artikel XII.15 van
het Belgisch Wetboek van Economisch Recht".
§3. Indien de stemming gebeurt per brief moeten deze formulieren ten laatste 15 werkdagen vóór de
algemene vergadering worden betekend aan de Raad van Bestuur.
§4. Er kan elektronisch worden gestemd tot de dag vóór de vergadering.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een
intern reglement opgesteld door de Raad van Bestuur.
§5. Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de
modaliteiten bedoeld in de vorige paragrafen te controleren en de geldigheid vast te stellen van de
op afstand uitgebrachte stemmen.
3. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de algemene
vergadering
3.1 Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan
de bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord,
voor zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de vijfde dag vóór de dag van de algemene
vergadering te ontvangen.
4. Uitbreiding van de mogelijkheid om deel te nemen aan de algemene vergadering langs
elektronische weg tot de algemene vergadering van obligatiehouders
De obligatiehouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering van
obligatiehouders door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel onder de voorwaarden die zijn bepaald in artikel 26 van deze statuten voor de
algemene vergadering van aandeelhouders.
HOOFDSTUK V. JAARREKENING – WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 27: Boekjaar en geschriften.
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december.
Op die laatste datum, worden de boeken en bescheiden afgesloten het bestuursorgaan maakt de
inventaris op en sluit de jaarrekening, waaronder de resultatenrekening, af.
Artikel 28: Verdeling van de winst
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
HOOFDSTUK VI. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 29: Ontbinding
De vennootschap kan ontbonden worden door beslissing van de algemene vergadering volgens de
regels inzake statutenwijzigingen.
De algemene vergadering kan altijd, bij gewone meerderheid van stemmen, één of meer
vereffenaars benoemen of ontslaan. Zij be¬paalt hun bevoegdheden en vergoedingen, evenals de
Luik B
wijze van vereffe¬ning.
Zijn er geen vereffenaars benoemd, dan zijn de bestuurder of de bestuurders die op het tijdstip van
de ontbinding in functie zijn, van rechtswege vereffenaars.
De vereffenaars kunnen hun taak slechts aanvangen na homologatie van hun aanstelling door de
Ondernemingsrechtbank.
Artikel 30: Vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening, dient het netto-activa eerst om,
in geld of effecten, het afbetaald, niet afgeschreven bedrag van de aandelen terug te betalen.
Indien alle aandelen niet in dezelfde mate afbetaald werden, houden de vereffenaars, voor de
verdeling, rekening met deze ongelijkheid, en herstellen zij het evenwicht door alle aandelen op
gelijke voet te plaatsen, hetzij door opvragingen van bijkomende stortingen ten laste van de aandelen
die onvoldoende werden afbetaald, hetzij door voorafgaande terugbetaling in geld van de aandelen
die voor een groter gedeelte werden afbetaald.
Het eventuele saldo wordt in gelijke mate tussen de houders van de aandelen verdeeld, in
evenredigheid met het deel van het eigen vermogen dat ze vertegenwoordigen.
HOOFDSTUK VIL. ALGEMENE BESCHIKKINGEN
Artikel 31: Keuze van woonplaats.
Voor de uitvoering van huidige statuten, wordt elke bestuurder of vereffenaar, in het buitenland
gehuisvest, geacht keuze van woonplaats te doen op de zetel van de vennootschap waar alle
betekeningen, aanmaningen en mededelingen met betrekking tot de maatschappelijke zaken en tot
zijn bestuurs- en controleverantwoordelijkheid, hem geldig ter kennis kunnen gebracht worden.
Artikel 32: Gemeen recht.
De partijen verklaren zich te schikken naar de wettelijke bepalingen. Bijgevolg worden de
beschikkingen waarvan niet uitdrukkelijk in deze statuten afgeweken wordt, geacht in deze akte te
zijn opgenomen, en de bedingen in tegenspraak met bindende bepalingen worden geacht niet
geschreven te zijn.”
3. De vergadering besluit tot afschaffing van de statutaire onbeschikbare eigen vermogens rekening
en om deze rekening beschikbaar te maken voor toekomstige distributies.
4. De vergadering besluit om het precieze adres van de vennootschap buiten de statuten te laten.
5. Website – E-mail adres.
De vergadering besluit geen website te ontwikkelen en besluit geen bijzondere e-mail adres te
kiezen.
Titel B.
Uitvoeringsmachten.
 
 
VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL
(getekend) François Marcelis, geassocieerd notaris
Samen neergelegd :
- uitgifte (met bijlagen)
- gecoordineerde statuten