N° d'entreprise : 0881826010
Nom
(en entier) : PRONOVEM MARKS
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Josse Goffin 158
 : 1082 Berchem-Sainte-Agathe
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, ANNEE COMPTABLE, ASSEMBLEE
GENERALE, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
D’après un procès-verbal reçu par Maître Samuel WYNANT, notaire à Bruxelles (deuxième canton),
membre de « Van Halteren, notaires associés », à 1000 Bruxelles, rue de Ligne 13, le 09 mars 2020,
il résulte que :
…/…
PREMIERE RESOLUTION.
L’assemblée expose que, suivant décision sous seing privé du 13 juin 2019, publiée aux Annexes du
Moniteur belge du 5 février 2020 sous le numéro 20020100, elle a réduit exceptionnellement l’
exercice social 2019-2020 à neuf mois prenant cours le 1er avril 2019 jusqu’au 31 décembre 2019 et
elle a modifié l’exercice social, le début et la fin de l’exercice social à partir de 2020 comme suit :
exercice allant du 1er janvier au 31 décembre.
Par la présente, l’assemblée générale confirme ladite décision de modifier la date de clôture de l’
exercice social et de fixer celle-ci au 31 décembre de chaque année et pour la première fois au 31
décembre 2019.
Ensuite, l’assemblée confirme également que transitoirement, l’exercice social en cours commencé
le 1er avril 2019 a pris fin le 31 décembre 2019.
DEUXIEME RESOLUTION.
L'assemblée décide de modifier la date de l'assemblée générale ordinaire et de fixer celle-ci au
deuxième lundi du mois de juin à quinze heures et pour la première fois en deux mille vingt.
TROISIEME RESOLUTION.
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale décide d’adapter
les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
QUATRIEME RESOLUTION.
En conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée décide d’adopter comme suit un
nouveau texte des statuts conforme au Code des sociétés et des associations, sans modification de
l’objet et du capital:
-* STATUTS *-
TITRE I. CARACTÈRE DE LA SOCIÉTÉ.
Article 1. Forme - Dénomination.
La société a la forme d'une société anonyme.
Elle porte la dénomination : PRONOVEM MARKS.
L’adresse électronique de la société est joelle.van.malderen@pronovem.com
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
Article 2. Siège.
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
Volet B
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou
en participation avec des tiers : toutes les activités en matière de propriété intellectuelle à l’exception
des droits de brevets telle que propriété industrielle (en ce compris les marques, les dessins et
modèles, les noms de domaine, etc.), propriété commerciale et propriété littéraire et artistique, en
particulier l’étude, la création, la protection, le dépôt, l’enregistrement, la défense, l’arbitrage et la
négociation de tout droit de propriété intellectuelle, commerciale ou littéraire tel que défini ci-dessus.
La société peut réaliser son objet social personnellement ou en recourant à la sous-traitance, pour
son compte ou le compte d’autrui, en tous lieux, de toutes les manières et selon les modalités qui lui
paraissent les mieux appropriées.
Elle peut faire, en Belgique ou à l’étranger, d’une façon générale toutes opérations commerciales ou
civiles en relation quelconque avec son objet ou pouvant en faciliter la réalisation.
Elle peut effectuer tous placements en valeurs mobilières et immobilières et les gérer, s’intéresser
par voie d’association, d’apport ou de fusion, de souscription, de participation, d’intervention
financière ou autrement, dans toutes sociétés ou entreprises, existantes ou à créer et conférer toutes
sûretés pour compte de tiers.
Elle peut également exercer les fonctions d’administrateur ou de liquidateur dans toutes autres
sociétés.
Article 4. Durée.
La durée de la société est illimitée.
TITRE II. CAPITAL - TITRES.
Article 5. Capital.
Le capital est fixé à soixante-deux mille euros (62.000 EUR).
Il est représenté par 6.200 actions sans désignation de valeur nominale.
Il existe deux catégories d’actions : les actions de catégorie A et les actions de catégorie B.
Toute action de catégorie A cédée entre vifs à un tiers devient par le seul fait de cette cession, une
action de catégorie B.
Toute action d’une catégorie cédée à un actionnaire détenant des actions d’une autre catégorie et/ou
à une personne qui lui est liée au sens du Code des sociétés et associations devient par le seul fait
de cette cession.
Article 6. Modification du capital.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale statuant dans
les conditions requises pour les modifications aux statuts.
Article 7.. Droit de souscription préférentielle.
Lors de toute augmentation de capital contre espèces, les actions nouvelles à souscrire doivent être
offertes par préférence aux actionnaires, proportionnellement à la partie du capital que représentent
leurs actions.
Si la nouvelle émission ne concerne pas ou pas dans la même mesure chaque classe d’actions
existante, le droit de préférence revient d’abord aux titulaires d’actions de la classe à émettre.
Toutefois en cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous les
actionnaires existants, quelle que soit la classe d’actions qu’ils détiennent, à concurrence de leur
participation dans l’avoir social.
Toutefois, le droit de souscription préférentielle pourra, dans l'intérêt social, être limité ou supprimé
par l'assemblée générale statuant comme en matière de modification aux statuts ou par l’organe
d'administration agissant dans le cadre du capital autorisé, et ce même en faveur d'une ou plusieurs
personnes déterminées qui ne sont pas membres du personnel de la société ou de ses filiales.
Article 8. Appels de fonds.
Les appels de fonds sur les actions non entièrement libérées sont décidés souverainement par l’
organe d'administration.
Tout versement appelé s’impute sur l’ensemble des actions que l’actionnaire a souscrit.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire aux versements, doit bonifier à la société un intérêt calculé aux taux de l’intérêt légal en
matière commerciale, à dater du jour de l’exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’organe d’administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’organe d’
administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de
la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
Volet B
différence ou profitera de l'excédent.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués entièrement.
Les actionnaires pourront libérer anticipativement le montant de leur souscription.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 9. Nature des titres.
    1.  Actions
Les actions sont nominatives. Elles sont inscrites dans le registre des titres nominatifs tenu au siège
social. Ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations.
Le registre des actions peut être tenu en la forme électronique.
    1.  Autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Les titres nominatifs sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils
appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses
titres.
Le registre des titres peut être tenu en la forme électronique.
Article 10.- Cession d’actions
    1.  Cessions libres
Sont libres :
    •  Les cessions d’actions entre actionnaires de même catégorie ;
    •  Les cessions d’actions détenues par un actionnaire personne physique à une société qu’il(s)
contrôle(nt) à plus de 55% du capital ou/et des droits de vote.
    1.  Cessions soumises à agrément
Dans tous les autres cas, toute cession d’actions entre vifs est soumise aux conditions suivantes :
    1.  Agrément
Tout projet de cession d’actions doit être notifié par écrit avec accusé de réception au conseil d’
administration, en indiquant l’identité du candidat cessionnaire, le nombre d’actions que le cédant se
propose de céder et les conditions de la cession envisagée, et s’il s’agit d’une vente, d’un
engagement inconditionnel du cessionnaire d’acquérir les actions visées aux conditions indiquées,
cet engagement devant être valable pour une durée de trois mois au moins. A défaut de comporter
ces dives éléments, la notification est nulle.
Ledit projet de cession est soumis à l’agrément écrit et préalable du conseil d’administration de la
société. La décision d’agréer ou non ladite cession est prise par le conseil d’administration convoqué
par le président ou un délégué à la gestion journalière dans les quinze jours de la réception de la
notification. La décision du conseil d’administration devra être notifiée au cédant, dans les quinze
jours de la notification initiale. Un refus ne doit pas être motivé.
En cas de refus d’agrément de la cession proposée, le cédant dispose d’un délai de sept jours à
dater de l’envoi de la notification du conseil d’administration pour lui notifier s’il renonce ou pas à son
projet de cession. A défaut de notification, il est présumé renoncer.
Si le cédant persiste dans son intention de céder, le conseil d’administration notifie endéans les sept
jours à tous les actionnaires, le nombre d’actions à céder, ainsi que les conditions demandées par le
cédant. Les actionnaires disposent d’un droit de préemption.
    1.  Préemption
Les actionnaires pourront exercer leur droit de préemption dans les conditions suivantes :
    1.  Les actionnaires bénéficient d’un droit de préemption qu’ils doivent exercer par la voie d’une
notification au cédant et au conseil d’administration, au plus tard dans les vingt (20) jours de la date
de la réception de la communication du conseil d’administration, en précisant le nombre d’actions
concernées qu’ils souhaitent acquérir. A défaut pour les bénéficiaires d’un droit de préemption de
notifier, dans le délai ci-dessus, qu’ils entendent exercer ce droit, ils sont réputés y avoir
définitivement renoncé pour la cession en cause.
    2.  Les actions soumises au droit de préemption se répartissent entre les titulaires de ce droit,
Volet B
proportionnellement à leurs participations respectives, la part de ceux qui n’exercent pas leur droit
accroissant celle des autres titulaires suivant la même règle proportionnelle.
    3.  Si à l’issue du délai de vingt (20) jours susmentionné, il subsiste des actions à reprendre, le
conseil d’administration, statuant à la majorité simple des voix, dispose d’un ultime délai de dix (10)
jours pour assurer leur répartition entre les actionnaires, ou à défaut, leur cession à tout tiers qu’il
agréerait et notifier la situation au cédant.
    1.  Prix.
L’acquisition éventuelle par un ou plusieurs actionnaires ou par un ou plusieurs tiers agréés par le
conseil d’administration des actions concernées se fera au prix proposé par le cédant ou, défaut de
prix ou à défaut d’accord sur ce prix, au prix fixé par un expert désigné de commun accord par les
parties conformément aux dispositions légales en la matière, ou à défaut d’accord sur le choix de l’
expert, par un membre de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises désigné par le président du Tribunal
de l’Entreprise de Bruxelles statuant à la requête de la partie la plus diligente.
Sans préjudice de l’application d’autres critères qu’il jugerait complémentaires, l’Expert fondera son
avis sur la valeur comptable de l’action telle que déterminée (i) sur la base du dernier bilan approuvé,
toute provision, tout amortissement et /ou toute plus –value économiquement justifiable étant passé,
ainsi que (ii) sur la base de la valeur de la rendement de l’action des cinq prochaines années, valeur
estimée sur la base de contrats existants. La décision de l’expert liera les parties qui ne pourront, en
raison de cette décision, se désister de leur intention de céder ou d’acquérir les actions concernées.
    1.  Divers
Si à l’issue de la procédure susmentionnée, toutes les actions dont le cédant envisage le transfert n’
ont pas trouvé leur acquéreur que ce soit auprès d’un actionnaire ou d’un tiers agrée par le conseil d’
administration, le cédant pourra céder librement les actions qui n’auraient pas trouvé preneur.
Toutes les notifications susvisées seront faites à peine de nullité par lettre recommandée à la poste
avec accusé de réception (le cachet de la poste fera foi quant au respect des délais).
Toute cession opérée en dehors des règles ci-dessus sera inopposable à la société et les droits
attachés aux actions seront suspendus de plein droit.
    1.  Transmission pour cause de mort
En cas de décès d’un actionnaire, l’héritier ou le légataire universel ne pourra prétendre qu’à la
valeur patrimoniales des actions à lui léguées telle qu’estimée en vertu du point III ci-dessus.
Il s’ouvrira en conséquence au profit des actionnaires un droit de préemption sur les actions de l’
actionnaire décédé, ce dont le conseil d’administration avise dans les vingt (20) jours du décès par
lettre recommandée les actionnaires concernés.
A défaut pour ces derniers d’informer le conseil d’administration par la voie d’une notification au plus
tard dans les vingt (20) jours de la date de réception de la communication au conseil d’
administration, qu’ils entendent exercer ce droit, ils sont réputés y avoir définitivement renoncé pour
la cession en cause..
Article 11.  Emission d’autres titres.
La société peut émettre tous les titres qui ne sont pas interdits par la loi ou en vertu de celle-ci- dont
entre autres mais non limité à des actions, obligations (convertibles), droits de souscriptions ou parts
bénéficiaires.
TITRE III.- ADMINISTRATION - CONTRÔLE.
Article 12. Administration
La société est administrée par un organe d'administration composé de trois membres au moins,
actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale. Toutefois, dans les
conditions prévues par la loi, l’organe d'administration peut n'être composé que de deux membres.
    1.  convention contraire, l’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet
immédiat et sans motif au mandat de chaque administrateur. L’assemblée générale peut à tout
moment, soit par décision distincte, soit dans une convention avec l’administrateur en question, fixer
la date à laquelle le mandat prendra fin ou octroyer une indemnité de départ. L’assemblée générale
peut toutefois, en toute hypothèse, mettre un terme au mandat d’un administrateur pour de justes
motifs, sans préavis ni indemnité.
Les administrateurs devront obligatoirement avoir la qualité de mandataires agréés de l’Office de l’
Harmonisation dans le Marché Intérieur (OHMI) en marques.
Dans l’hypothèse où il existe deux catégories d’actions, deux administrateurs devront être nommés
parmi les candidats présentés par les détenteurs d’actions A (ci-après « les Administrateurs A »), le
troisième administrateur étant sur proposition des détenteurs d’actions B (ci-après « l’Administrateur
B »).
Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants non réélus
Volet B
cesse immédiatement à l'issue de l'assemblée générale ordinaire.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
L'assemblée générale décide si et dans quelle mesure le mandat d'administrateur sera rémunéré par
une indemnité fixe ou variable.
Article 13. Présidence – Réunions
Le conseil d'administration choisit un président parmi les administrateurs A et se réunit sur sa
convocation, au lieu y indiqué, en Belgique ou à l'étranger, aussi souvent que les intérêts de la
société l'exigent. Il doit être convoqué lorsque deux administrateurs le demandent.
Les convocations sont faites à chacun des administrateurs sept jours avant la réunion, sauf cas
d'urgence, avec communication de l'ordre du jour. En cas d’urgence, la nature et les motifs de l’
urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le procès-verbal de la réunion.
Le conseil d'administration se réunit valablement sans convocation si tous les administrateurs sont
présents ou représentés et ont marqué leur accord sur l'ordre du jour.
Article 14. Délibérations
Le conseil d'administration ne peut délibérer valablement que sur les points portés à l'ordre du jour et
que si la moitié au moins des membres est présente ou représentée.
Dans l’hypothèse où il existe un administrateur B, le conseil ne peut délibérer que si au moins un des
administrateurs A et un administrateur B sont présents ou représentés.
Tout administrateur empêché peut, par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un
support matériel, déléguer un autre membre du conseil pour le représenter et voter en son nom.
Toutefois, aucun administrateur ne peut ainsi représenter plus d'un de ses collègues.
Un administrateur peut aussi, mais seulement lorsque la moitié des membres du conseil est présente
ou représentée en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix des administrateurs prenant part au vote. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n’a que
deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante jusqu’à ce
que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs exprimé par écrit, à l’exception des décisions qui requièrent un acte notarié.
Article 15. – Conflit d’intérêts
Lorsque le conseil d’administration est appelé à prendre une décision ou à se prononcer sur une
opération relevant de sa compétence à propos de laquelle un administrateur a un intérêt direct ou
indirect de nature patrimoniale qui est opposé à l’intérêt de la société, cet administrateur doit en
informer les autres administrateurs avant que le conseil d’administration ne prenne une décision et
ce, conformément à la procédure décrite à l’article 7:96 du Code des sociétés et des associations.
Article 16. Procèsverbaux.
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procèsverbaux établis par le
président de la réunion et le secrétaire et signés par le président ainsi que par les administrateurs qui
le demandent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les copies ou extraits de ces procèsverbaux sont signés par un ou plusieurs administrateurs ayant le
pouvoir de représentation.
Article 17. – Pouvoirs
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée
générale.
Article 18. Gestion journalière – Comités consultatifs
Le conseil d'administration peut charger une ou plusieurs personnes, agissant seules ou
collégialement, de la gestion journalière de la société, ainsi que de la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion.
Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il définit leur composition et leur mission.
Article 19. Contrôle.
Le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans lesdits comptes, est confié à un ou plusieurs commissaires, nommés
Volet B
pour trois ans par l'assemblée générale parmi les réviseurs d’entreprises, inscrits au registre public
des réviseurs d’entreprises ou les cabinets d’audit enregistrés.
Les émoluments du ou des commissaires sont fixés par l'assemblée générale à l'occasion de leur
nomination.
Les commissaires sortants sont rééligibles.
Toutefois, par dérogation au premier alinéa du présent article, si la société répond aux critères
légaux, la nomination d'un ou plusieurs commissaires est facultative.
Article 20 – Mandataires spéciaux
Les organes disposant du pouvoir de représentation de la société conformément aux dispositions
des présents statuts, peuvent désigner des mandataires spéciaux.
Seuls des mandats spéciaux et limités à un ou à plusieurs actes juridiques ou à une série d'actes
juridiques, sont permis.
Article 21. Représentation.
La société est valablement représentée en justice et ailleurs par deux administrateurs agissant
conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est valablement représentée par une ou
plusieurs personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul(s) ou conjointement comme
déterminé lors de leur nomination.
Elle est en outre, dans les limites de leurs mandats, valablement engagée par des mandataires
spéciaux.
TITRE IV.- ASSEMBLÉES GÉNÉRALES.
Article 22.- Réunions.
Il est tenu chaque année, au siège social ou à tout autre lieu désigné dans la convocation, une
assemblée générale ordinaire le deuxième lundi du mois de juin, à quinze heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tient le premier jour ouvrable suivant, à la même
heure.
Article 23. Formalités de convocations.
Les convocations sont faites par le conseil d’administration et le cas échéant, le commissaire ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. Le conseil d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Elles sont faites conformément aux dispositions légales et contiennent les éléments prévus par le
Code des sociétés et associations.
Article 24. Représentation et admission aux assemblées générales.
Le conseil d'administration peut exiger que, pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires
d'actions nominatives l'informent par écrit, trois jours au moins avant la date fixée pour l'assemblée,
de leur intention d'assister à l'assemblée et indiquent le nombre d'actions pour lequel ils entendent
prendre part au vote.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire spécial,
actionnaire ou non, qui sera porteur d'un pouvoir spécial, qui pourra être donné sous forme de simple
lettre, télécopie ou courriel et dont l’organe d'administration peut déterminer, le cas échéant, la
forme.
Article 25. Bureau.
L'assemblée générale est présidée par le président de l’organe d'administration ou, à défaut, par un
autre administrateur ou par la personne choisie par les actionnaires présents.
Le président désigne le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire et l'assemblée peut choisir deux
scrutateurs parmi les actionnaires présents.
Article 26. Prorogation.
Toute assemblée générale, ordinaire, spéciale ou extraordinaire peut, sur décision de l’organe
d'administration, être prorogée séance tenante à trois semaines.
La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour et statuera définitivement. Les
formalités d'admission et de représentation accomplies pour assister à la première assemblée
restent valables pour la seconde.
Article 27. Droit de vote.
Sous réserve des dispositions légales contraires, chaque action donne droit à une voix.
Article 28. – Modalités d’exercice du droit de vote
Conformément à l’article 7:142 du Code des sociétés et des associations, tout actionnaire ayant droit
de vote peut voter lui-même ou par procuration.
Tout actionnaire peut voter à distance avant l’assemblée générale, par correspondance ou par le site
internet de la société moyennant le respect de l’article 7:146 du Code des sociétés et des
associations.
Article  29 – Assemblée générale par procédure écrite .
Volet B
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale extraordinaire ou spéciale, la date de la
décision signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue
au siège de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions
ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 30 - Délibérations  Procèsverbaux.
L'assemblée générale ne peut délibérer que sur les objets portés à l'ordre du jour, sauf si tous les
actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou par les présents statuts, l'assemblée statue valablement quel
que soit le nombre de titres représentés et à la majorité des voix.
Les procèsverbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits de ces procèsverbaux sont signés par un ou plusieurs membres de l’organe d’
administration ayant le pouvoir de représentation.
TITRE V. EXERCICE SOCIAL  COMPTES ANNUELS  RÉPARTITION.
Article 31. Ecritures sociales.
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, l’organe d'administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels,
ainsi que, le cas échéant, son rapport de gestion.
Article 31 bis. Distribution.
Sur le solde bénéficiaire, il est prélevé un vingtième au moins pour la formation du fonds de réserve
légale, ce prélèvement cessant d'être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital.
Le surplus est à la disposition de l'assemblée générale qui, sur proposition de l’organe
d'administration, décidera chaque année de son affectation.
Aucune distribution ne peut être faite lorsque l’actif net, tel qu’il résulte des comptes annuels, est, ou
deviendrait à la suite d’une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré ou, si ce montant
est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne
permettent pas de distribuer.
Article 32. Paiement des dividendes – Acompte sur dividendes.
Le paiement des dividendes se fait annuellement aux époques et aux endroits indiqués par l’organe
d'administration.
L’organe d'administration pourra, sous sa propre responsabilité et dans le respect des dispositions
légales en la matière, décider le paiement d'acomptes sur dividende et fixer la date de leur paiement.
TITRE VI. DISSOLUTION  LIQUIDATION.
Article 33. Dissolution.
La dissolution de la société peut être prononcée à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires délibérant moyennant les prescriptions et conditions de forme légales.
Article 34. – Liquidateurs
Volet B
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société seul,
conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 35. Répartition.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VII. DISPOSITIONS GÉNÉRALES.
Article 36. Election de domicile.
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 37. Droit commun.
Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé aux dispositions légales.
CINQUIEME RESOLUTION.
L’assemblée confirme que l’adresse du siège est maintenue dans la Région de Bruxelles-Capitale, à
1082 Berchem-Sainte-Agathe, avenue Josse Goffin 158.
SIXIEME RESOLUTION.
L’assemblée prend acte de la démission de Monsieur Sven Magnus Hallin, en tant qu’administrateur
de la société à partir de ce jour.
L’assemblée décide de :
    1.  nommer à partir de ce jour
Monsieur Thor Mosaker en tant qu’administrateur de la société pour une durée de 6 ans, qui se
terminera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2026 ;
    1.  renommer à partir de ce jour
Monsieur Dominicus Rifon, pour une durée de 6 ans, qui se terminera à l’issue de l’assemblée
générale ordinaire de 2026.
L’assemblée confirme que le mandat de Monsieur Mats Erik Thomas Moreau, nommé par une
décision de l’assemblée en date du 13 juin 2019, a une durée de six ans et se terminera à l’issue de
l’assemblée générale ordinaire de 2025.
SEPTIEME RESOLUTION.
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer au conseil
d'administration pour l'exécution des résolutions qui précèdent et aux collaborateurs du notaire
soussigné, agissant individuellement, pour établir le texte coordonné des statuts.
Pour extrait analytique conforme.
Déposé en même temps : expédition et procès-verbal.
(signé) Samuel WYNANT, notaire associé à Bruxelles.