N° d'entreprise : 0478472789
Nom
(en entier) : PEPITE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Forgeur 4a
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS
D’un acte reçu par Geoffrey GAUTHY, Notaire de résidence à Herstal, exerçant ses fonctions au sein
de la SRL « GAUTHY, JACQUES & ROLANS – Société Notariale », ayant son siège à Herstal, rue
Hoyoux, 87, en date du 10 juin 2024, en cours d’enregistrement, il résulte que s'est réunie
l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « PEPITE » ayant son
siège à 4000 Liège, rue Forgeur, 4a.
 
L'assemblée se déclare valablement constituée et prend les résolutions suivantes :
 
I- AUGMENTATION DE CAPITAL EN NUMERAIRE
 
1- Rapports
 
Le Président donne connaissance à l’assemblée :
- du rapport établi par le conseil d’administration en date du 24 mai 2024 conformément à l'article 7:
155 du Code des Sociétés et des Associations sur l’augmentation de capital non proportionnelle au
nombre d’actions émises dans chaque classe.
- du rapport établi par le conseil d’administration en date du 24 mai 2024 conformément aux articles
7:179, 7:191 et 7:193 du Code des Sociétés et des Associations sur l’augmentation de capital et sur
la suppression du droit de préférence.
- du rapport établi par la société « REWISE AD REVISEUR D’ENTREPRISES », représentée par
Monsieur Axel Dumont, réviseur d’entreprises, en date du 24 mai 2024 conformément à l'article 7:
155 du Code des Sociétés et des Associations sur l’augmentation de capital non proportionnelle au
nombre d’actions émises dans chaque classe.
- du rapport établi par la société « REWISE AD REVISEUR D’ENTREPRISES », représentée par
Monsieur Axel Dumont, réviseur d’entreprises, en date du 24 mai 2024 conformément aux articles 7:
179, 7:191 et 7:193 du Code des Sociétés et des Associations sur l’augmentation de capital et sur la
suppression du droit de préférence.
 
L'ensemble des actionnaires déclare avoir parfaite connaissance de ces rapports et dispense le
Président d'en donner une lecture intégrale.
Un exemplaire de chaque rapport demeurera ci-annexé.
 
2- Décision d'augmenter le capital.
 
L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence de 1.522.224,00 € pour le porter de
1.939.695,60 € à 3.461.919,60 € par la création de 11.532 actions nouvelles sans désignation de
valeur nominale, soit 546 actions de classe A et 10.986 actions de classe B, à souscrire en
numéraire au prix de 132,00 € par action, et à libérer immédiatement par les souscripteurs.
Les actions nouvelles participeront aux bénéfices prorata temporis à compter de leur souscription.
 
3- Suppression du droit de préférence.
 
On omet.
 
4- Souscription et libération de l’augmentation de capital - Rémunération.
 
On omet.
 
5- Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.
 
L'assemblée constate qu'ensuite de ce qui précède :
- l'augmentation de capital de 1.522.224,00 € est effectivement réalisée;
- le capital est actuellement de 3.461.919,60 € représenté par 56.168 actions, sans désignation de
valeur nominale, dont 12.015 actions de classe A et 44.153 actions de classe B.
 
II MODIFICATIONS AUX STATUTS
 
En conséquence des points qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article 5 alinéas 1 et 2
des statuts par le remplacement du texte actuel par le texte suivant :
 
« Le capital est fixé à trois millions quatre cent soixante et un mille neuf cent dix-neuf euros soixante
cents (3.461.919,60 €). Il est divisé en 56.168 actions, sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune 1/56.168e de l'avoir social.
Les 56.168 actions sont réparties en 12.015 actions de classe A et 44.153 actions de classe B. Les
actions des différentes classes jouissent des mêmes droits, sauf ce qui est prévu aux présents
statuts. »
 
III- EMISSION DE DROITS DE SOUSCRIPTION
 
1- Rapports
 
Le Président donne connaissance à l’assemblée :
- du rapport établi par le conseil d’administration en date du 24 mai 2024 sur l'émission de droits de
souscription conformément aux articles 7:180 et 7:155 du Code des Sociétés et des Associations et
sur la suppression du droit de préférence en faveur de personnes déterminées conformément aux
articles 7:191 et 7:193 du Code des Sociétés et des Associations.
- du rapport établi par la société « REWISE AD REVISEUR D’ENTREPRISES », représenté par
Monsieur Axel Dumont, réviseur d’entreprises, en date du 24 mai 2024 sur l'émission de droits de
souscription conformément aux articles 7:180 et 7:155 du Code des Sociétés et des Associations et
sur la suppression du droit de préférence en faveur de personnes déterminées conformément aux
articles 7:191 et 7:193 du Code des Sociétés et des Associations.
 
L'ensemble des actionnaires déclare avoir parfaite connaissance de ces rapports et dispense le
Président d'en donner une lecture intégrale.
Un exemplaire de chaque rapport demeurera ci-annexé.
 
2- Emission de droits de souscription
 
L’assemblée décide d’émettre 4.000 droits de souscription donnant chacun droit à la souscription d’
une (1) action de la classe à laquelle appartient le titulaire du droit de souscription, ou à défaut la
classe A, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes à un prix d’exercice
égal à la valeur de l’action au moment de l’offre, tel que déterminé par le conseil d’administration sur
avis conforme d’un réviseur d’entreprise.
 
Cette émission est soumise aux conditions suivantes :
 
Nombre de droits de souscription à émettre
Le nombre de droits de souscription émis est de 4.000.
 
Bénéficiaires
Membres du personnel et administrateurs de la Société.
 
Droits
Chaque droit de souscription confère le droit de souscrire à une nouvelle action de la Société,
appartenant à la classe d’actions déjà détenues par le titulaire du droit de souscription ou, à défaut, à
la classe A.
 
Forme
Les droits de souscription sont et resteront nominatifs. Des certificats d'inscription dans le registre
des droits de souscription seront remis aux titulaires des droits de souscription qui en font la
demande.
 
Cessibilité
Les droits de souscription ne peuvent être cédés entre vifs par les titulaires des droits de souscription
à un tiers quelconque.
 
Prix d'attribution des droits de souscription
Chaque droit de souscription est gratuit.
 
Schéma d’acquisition (« Vesting »)
Les titulaires des droits de souscription acquerront le droit d’exercer ceux-ci conformément à un
schéma d’acquisition (« vesting scheme ») à établir par le Conseil d’Administration.
 
Prix d’exercice des droits de souscription
Le prix d’exercice de chaque droit de souscription sera égal à la valeur d’une action de la Société, à
savoir :
(i) lorsque les actions de la Société sont cotées ou négociées en bourse, au choix par le Conseil
d'Administration, le cours moyen de clôture de l'action pendant les trente jours précédant l'offre ou le
dernier cours de clôture qui précède le jour de l’offre ;
(ii) dans les autres cas, la valeur de l'action est sa valeur réelle au moment de l'offre, déterminée par
le Conseil d'Administration sur avis conforme du commissaire ou, à défaut de commissaire, d’un
réviseur d’entreprise ou un expert-comptable désigné par la Société.
La valeur des actions ne pourra être inférieure à la valeur des actions telle qu’elle apparaît à la
clôture des derniers comptes annuels de la Société approuvés.
 
Période d’exercice et durée
Les titulaires ne pourront pas exercer les droits de souscription qui leur ont été consentis avant l’
issue de la troisième année civile suivant celle de leur attribution. Les droits de souscription devront
être exercés au plus tard dans les dix (10) ans à compter de leur date d’émission. Si les droits de
souscription n’ont pas été exercés à la fin de la période d’exercice, ils deviennent nuls et non avenus
ipso jure. Dans l'hypothèse où tous les droits de souscription n'auraient pas été exercés, le capital ne
sera augmenté qu'à concurrence des souscriptions recueillies.
 
Modalités d’attribution
Le Conseil d'Administration pourra déterminer les conditions d’octroi, de rétention et d’exercice des
droits de souscription dans le cadre d’un plan de droits de souscription.
 
Participation en cas d’augmentation de capital en numéraire
L’application de l’article 7:71, alinéa 2, du CSA est expressément exclue de sorte qu’une
augmentation de capital par apports en numéraire ne permettra pas aux titulaires de droits de
souscription d’exercer leur droits de souscription et éventuellement de participer à la nouvelle
émission en qualité d'actionnaires dans la mesure où ce droit appartient aux actionnaires existants.
 
Mesures anti-dilution
 La Société se réserve le droit (i) de réaliser toutes opérations susceptibles d'avoir une incidence sur
le capital ou les actions, telles qu'une augmentation de capital par apport en espèces ou en nature,
l'incorporation de réserves, avec ou sans émission d'actions nouvelles ou d'obligations convertibles
ou de droits de souscription, et (ii) de modifier les dispositions des statuts relatives à la distribution du
bénéfice ou du solde positif de la liquidation. En cas de scission des actions ou d'attribution d'actions
gratuites par incorporation de réserves, le nombre de droits de souscription sera augmenté dans la
même proportion que les actions représentant le capital, sans tenir compte d’éventuelles fractions.
La méthode de calcul du prix d'exercice sera également ajustée en conséquence. Cette méthode de
calcul ajustée sera déterminée par le Conseil d'Administration de manière à obtenir le prix d'exercice
le plus correct, comme s'il n'y avait pas eu de scission ou d'attribution d'actions gratuites.
 
Droit applicable
L’émission est régie par le droit belge.
 
Pour le surplus, l’assemblée générale s’en réfère au rapport du conseil d’administration et délègue à
ce dernier le soin de préciser les modalités d’exercice des droits de souscription.
 
3- Suppression du droit de préférence
 
L’assemblée générale décide de supprimer le droit de préférence conféré aux actionnaires par la loi
et par les statuts conformément à l’article 7:191 du Code des Sociétés et des Associations.
 
4- Décision d’attribuer les droits de souscription
 
Suite aux déclarations qui précèdent, l'assemblée confère tout pouvoir au conseil d’administration de
la société pour désigner les bénéficiaires des 4.000 droits de souscription parmi les membres du
personnel et administrateurs de la société, pour déterminer le nombre exact de droits de souscription
accordé à chaque bénéficiaire et le moment de l’attribution effective.
Le conseil a également tous pouvoirs pour dresser les conventions d’attribution d’options sur actions.
 
5- Augmentation de capital
 
Sous la condition suspensive de l’exercice de tout ou partie des droits de souscription, l’assemblée
décide d’augmenter le capital pour répondre aux demandes de souscription à concurrence d’un
montant maximum qui dépendra du prix d’exercice des droits de souscription par la création de 4.000
actions maximum à souscrire et à libérer intégralement en espèces lors de la souscription aux
conditions fixées au point 2 ci-avant.
 
6. Pouvoirs à conférer au conseil d’administration
 
L'assemblée confère au conseil d’administration tous pouvoirs nécessaires pour l'exécution des
résolutions qui précèdent et notamment désigner les bénéficiaires effectifs des droits de souscription,
procéder à l’émission des actions nouvelles aux conditions stipulées ci-avant, réunir les
souscriptions, recueillir les versements, faire constater authentiquement la réalisation des
augmentations de capital, le nombre des actions nouvelles, leur libération totale en numéraire et la
modification aux statuts qui en résulte.
Le conseil d’administration sera représenté à l’acte authentique soit par deux administrateurs
agissants conjointement, soit par un mandataire expressément désigné par lui.
 
IV- CAPITAL AUTORISE
 
1- Le Président donne connaissance à l’assemblée du rapport établi par le conseil d’administration
en date du 24 mai 2024 sur le capital autorisé conformément à l’article 7:199 du Code des Sociétés
et des Associations. Ce rapport indique les circonstances spéciales dans lesquelles le capital
autorisé pourra être utilisé et les objectifs poursuivis.
Les actionnaires reconnaissent avoir connaissance de ce rapport dont un exemplaire demeurera ci-
annexé.
 
2- L’assemblée décide d’autoriser le conseil d’administration afin d’augmenter le capital souscrit par
le biais du capital autorisé à concurrence d’un montant égal à maximum 4.000.000,00 €. Cette
autorisation est conférée au conseil d'administration jusqu’au 30 juin 2026 (inclus).
 
3- En conséquence des décisions qui précèdent, l’assemblée décide d’introduire dans les statuts un
article 5 bis intitulé « CAPITAL AUTORISE », libellé comme suit :
 
« Le conseil d'administration est autorisé à augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital dans les
limites fixées par la loi, notamment en émettant des obligations convertibles, et des droits de
souscription, et de tout autre droit ou titre convertible ou exerçable en actions, à concurrence d'un
montant maximal de quatre millions d’euros (4.000.000,00 €). Le conseil d'administration est
expressément autorisé à utiliser cette autorisation pour les opérations suivantes :
- Les augmentations de capital ou les émissions d'obligations convertibles, ou de droits de
souscription, et de tout autre droit ou titre convertible ou exerçable en actions, à l'occasion
desquelles le droit de préférence des actionnaires existants est limité ou supprimé ;
- Les augmentations de capital ou les émissions d'obligations convertibles, ou de droits de
souscription, et de tout autre droit ou titre convertible ou exerçable en actions, à l'occasion
desquelles le droit de préférence des actionnaires existants est limité ou supprimé en faveur d'une ou
plusieurs personnes déterminées, autres que les membres du personnel de la Société ou de ses
filiales ;
- Les augmentations de capital effectuées par incorporation de réserves.
Cette augmentation de capital peut revêtir toute forme quelconque, y compris, mais sans s'y limiter,
des apports en numéraires ou en nature, avec ou sans prime d'émission, à des prix d'émission
inférieurs ou supérieurs au pair comptable des actions en circulation sans pour autant pouvoir être
inférieur à 132,00 € par titre (montant à ajuster proportionnellement en cas de scission d'actions, de
regroupement d'actions ou d’autres restructurations), ainsi que par incorporation de réserves et/ou
de primes d'émission et/ou de bénéfices reportés, dans les limites permises par la loi. Cette
autorisation est conférée au conseil d'administration jusqu’au 30 juin 2026 (inclus).
Le conseil d’administration peut, avec pouvoir de subdélégation, modifier les statuts afin de tenir
compte des augmentations de capital consécutives à l’exercice de ses pouvoirs en vertu du présent
article.
Sans préjudice du droit conféré au conseil d’administration d’organiser des émissions de titres à
l'occasion desquelles le droit de préférence des actionnaires existants est limité ou supprimé, le
conseil d’administration veillera à consulter au préalable, de manière informelle, les actionnaires de
la société afin de les informer de l’opération envisagée et de solliciter leur intention de participation.
Cette consultation préalable ne lie en rien le conseil d’administration mais lui permettra d’organiser
toute future émission de titres par le biais du capital autorisé en connaissance de cause. »
 
V- DEMISSIONS - NOMINATIONS
 
Est nommée administrateur :
· Madame Amandine Marie-Marcelle Montulet, domiciliée à 4633 Soumagne, rue Parc Hauzeur, 60.
 
Le mandat de l’administrateur élu prendra fin le 6 août 2027.
Son mandat sera exercé à titre gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
 
 POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
Geoffrey GAUTHY, notaire associé de la SRL « GAUTHY, JACQUES & ROLANS, Société Notariale
», ayant son siège à 4040 Herstal, Rue Hoyoux, 87.
 
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’assemblée comprenant les procurations et les rapports.
- la coordination des statuts.