Ondernemingsnr : 0452 774 818
Naam
(voluit) : CW TECHNIEK
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 2660 Antwerpen (Hoboken), Smallandlaan 4, Unit 1
Onderwerp akte : Fusie door overneming - Algemene vergadering overnemende
vennootschap - Statutenwijziging
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Gert Siffert te Antwerpen op 31 januari 2023, neergelegd voor
registratie, onder meer het volgende:
EERSTE RESOLUTIE:
De vergadering neemt kennis en gaat over tot de bespreking van de hierna genoemde stukken, waarvan de
overnemende vennootschap verklaart, bij monde van het bureau van deze vergadering, te weten de heer
BUELENS Filip en de heer NEVEN Jan, beiden voornoemd, dat deze sinds meer dan één (1) maand voor heden
op de zetel van de overnemende vennootschap ter beschikking waren en waarvan de aandeelhouders
kosteloos een afschrift hebben bekomen, namelijk:
a) De vergadering heeft kennisgenomen van het fusievoorstel, dat op 8 december 2022 werd opgesteld door
de bestuursorganen van de overnemende vennootschap en de overgenomen vennootschap. Overeenkostig
artikel 12:24 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werd het fusievoorstel neergelegd op de
griffie van de Ondernemingsrechtbank van Antwerpen, afdeling Antwerpen op 14 december 2022 en
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 28 december 2022 onder nummers 2022-12-
28/0153489 en 2022-12-28/0153490.
b) Het omstandig verslag van het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap en het omstandig
verslag van het bestuursorgaan van de overgenomen vennootschap, zoals bedoeld in artikel 12:25, eerste lid
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn overeenkomstig het laatste lid van datzelfde artikel
niet vereist aangezien alle aandeelhouders en alle houders van andere stemrechtverlenende effecten van elke
bij de fusie betrokken vennootschap hiermee hebben ingestemd.
c) Het verslag van de commissaris, bedrijfsrevisor of externe accoutant, van de overnemende vennootschap
en van de overgenomen vennootschap, zoals bedoeld in artikel 12:26, §1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zijn overeenkomstig het laatste lid van diezelfde paragraaf niet vereist
aangezien alle aandeelhouders en alle houders van andere stemrechtverlenende effecten van elke bij de fusie
betrokken vennootschap hiermee hebben ingestemd.
d) De vergadering heeft kennis genomen van de overige stukken bedoeld in artikel 12:28 § 2, te weten: 1)
de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van de overnemende vennootschap en van de overgenomen
vennootschap; 2) de verslagen van het bestuursorgaan en de verslagen van de commissaris over de laatste
drie boekjaren, als er één is, van de overnemende vennootschap en van de overgenomen vennootschap; 3) in
voorkomend geval, indien de laatste jaarrekening betrekking heeft op een boekjaar dat meer dan zes maanden
vóór de datum van het fusievoorstel is afgesloten: tussentijdse cijfers over de stand van het vermogen, van de
overnemende vennootschap en van de overgenomen vennootschap, die niet meer dan drie maanden vóór de
datum van dat voorstel zijn afgesloten.
De vergadering verklaart de inhoud van de bovengemelde stukken te kennen en zij ontslaat de voorzitter,
met eenparigheid van stemmen, van de voorlezing in extenso van deze stukken. Een exemplaar van deze
stukken zal door de vennootschap worden bewaard.
TWEEDE RESOLUTIE:
Bij gebreke aan de verslagen zoals bedoeld in artikel 12:25, eerste lid en 12:26, §1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, neemt de vergadering kennis van volgende verslagen:
De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap
dd. 19 januari 2023 over de inbreng in natura, zoals bedoeld in artikel 7:197, §1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De vergadering neemt eveneens kennis van het verslag dd. 25 januari 2023 dat werd opgesteld door C.
Rombaut Bedrijfsrevisoren BV, vertegenwoordigd door bedrijfsrevisor Carl Rombaut, met betrekking tot de
inbreng in natura, zoals bedoeld in artikel 7:197, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering ontslaat de voorzitter, met eenparigheid van stemmen, van de voorlezing in extenso van
deze verslagen.
De besluiten van voormeld verslag van de bedrijfsrevisor luiden als volgt:
"Conclusie
Overeenkomstig artikel 7:197 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV)., brengen wij aan de
buitengewone algemene vergadering verslag uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor
wij aangesteld zijn op 3 januari 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor voor de controle van de verkrijgingen die de vennootschap voornemens is te doen in het kader
van de fusie door overneming van de integraliteit van de Naamloze Vennootschap C-Trade.
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 19 januari 2023 onderzocht en hebben
geen vaststellingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de door de partijen toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methode[n] van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van
waardering leiden tot de waarde van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met een inbreng van
179.896,49 EUR, bestaande uit een "geplaatst kapitaal" van 62.022,96 EUR, "wettelijke reserves" ad 6.202,30
EUR, beschikbare reserves ad 108.671,232 EUR.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk
179.896,49 EUR, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze
voorkwam in de boekhouding van de te fuseren Naamloze Vennootschap C-Trade en vindt de weerhouden
methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit de uitgifte van 362 aandelen.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid
of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie
voor de inbreng wordt gegeven, nooh over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness
opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan
a) betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
b) Betreffende de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- de verantwoording van de uitgifteprijs; en
- de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten	van
de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor
a) de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
- de melding van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld aan de aandeelhouders van de Naamloze Vennootschap CW Techniek uit
hoofde van artikel 7:197 WVV in het kader van een fusie door overneming van de Naamloze Vennootschap C-
Trade en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt".
De vergadering sluit zich aan bij de besluiten die in de voormelde verslagen vervat zijn.
Een exemplaar van beide verslagen zal worden neergelegd op de griffie van de Ondernemingsrechtbank
van Antwerpen, afdeling Antwerpen.
DERDE RESOLUTIE:
De vergadering stelt vast dat er geen verklaring moet worden genoteerd dat de bestuursorganen van de
overnemende vennootschap en van de overgenomen vennootschap hun eigen algemene vergadering evenals
de bestuursorganen van alle andere bij de fusie betrokken vennootschappen op de hoogte hebben gesteld van
elke belangrijke wijzing die zich in de activa en passiva van het vermogen heeft voorgedaan tussen de datum
van opstelling van het fusievoorstel en de datum van de laatste algemene vergadering die tot de fusie besluit
(zijnde huidige algemene vergadering), zoals bedoeld in artikel 12:27, eerste lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, aangezien alle aandeelhouders en alle houders van andere
stemrechtverlenende effecten in elke bij de fusie betrokken vennootschappen hiermee hebben ingestemd.
VIERDE RESOLUTIE:
FUSIE DOOR OVERNEMING VAN DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP "C-TRADE"
1. Fusie door overneming, ontbinding zonder vereffening en vermogensovergang
De vergadering besluit tot goedkeuring van het fusievoorstel zoals dit werd neergelegd op de griffie van de
Ondernemingsrechtbank van Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Door deze fusie wordt de overgenomen vennootschap ontbonden zonder vereffening, en gaat haar gehele
vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, onder algemene titel over op de overnemende vennootschap.
2. Kapitaalverhoging en vergoeding
Als gevolg van de fusie door overneming besluit de overnemende vennootschap tot kapitaalverhoging met
tweeënzestigduizend tweeëntwintig euro zesennegentig cent (€ 62.022,96) om het kapitaal te brengen van
tweeënzestigduizend euro (€ 62.000,00) naar honderdvierentwintigduizend tweeëntwintig euro zesennegentig
cent (€ 124.022,96), door creatie en uitgifte van driehonderdtweeënzestig (362) nieuwe aandelen van de
overnemende vennootschap, zonder aanduiding van nominale waarde, die aan de aandeelhouders van de
overgenomen vennootschap worden toegekend.
De aandelen zijn van dezelfde aard en verlenen dezelfde rechten als de bestaande aandelen van de
overnemende vennootschap.
De vergadering besluit artikel 5. a) van de statuten te vervangen door volgende tekst:
"Artikel 5. Kapitaal
a) Kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt honderdvierentwintigduizend tweeëntwintig euro zesennegentig
cent (€ 124.022,96). Het is volledig geplaatst en verdeeld in tweeduizend driehonderdtweeënzestig (2.362)
aandelen op naam zonder aanduiding van nominale waarde.".
Er wordt geen opleg in geld toegekend.
3. Uitreikingswijze.
Binnen de vier (4) weken na de bekendmaking van het fusiebesluit in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
zal het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap de aandeelhouders van de overgenomen
vennootschap uitnodigen om op de datum als gemeld in de uitnodiging aanwezig te zijn op de zetel van de
overnemende vennootschap. Bij die gelegenheid tekent het bestuursorgaan van de overnemende
vennootschap in het register van aandelen op naam van de overnemende vennootschap de volgende gegevens
aan:
- De identiteit van de nieuwe aandeelhouders (zijnde de aandeelhouders van de overgenomen
vennootschap);
- Het aantal aandelen van de overnemende vennootschap dat aan hen toekomt;
- De datum van het fusiebesluit.
4. Deelname in het bedrijfsresultaat en bijzondere rechten inzake winstdeelname.
De nieuw uitgegeven aandelen nemen deel in het resultaat en zijn dividendgerechtigd (nemen deel in de
winst) met ingang van het boekjaar dat op 1 juli 2022 is aangevangen.
Betreffende dit recht wordt geen bijzondere regeling getroffen.
5. Boekhoudkundige datum.
Alle handelingen van de overgenomen vennootschap zullen boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht
voor rekening van de overnemende vennootschap vanaf 1 juli 2022.
6. Bevoorrechte aandelen of effecten
Er zijn in de overgenomen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere
rechten werden toegekend.
7. Bezoldiging
Buiten het verslag van de bedrijfsrevisor met betrekking tot de inbreng in natura, waarvoor een
marktconforme vergoeding is vastgesteld, zijn er geen verslagen opgemaakt.
8. Bijzondere voordelen
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de fuserende
vennootschappen.
9. Eigendomsovergang
De vergadering besluit tot goedkeuring van de eigendomsovergang van het vermogen van de overgenomen
vennootschap zoals die hierna wordt vastgesteld, en verzoekt mij, notaris, akte te verlenen van de omschrijving
van het overgegane vermogen.
Het vermogen van de overgenomen vennootschap omvat de volgende activa en passiva, als volgt
gewaardeerd in de boeken, die alle zonder uitzondering en zonder voorbehoud overgaan op de overnemende
vennootschap.
10. Inbreng en omschrijving van het in te brengen vermogen
Is hier mede aanwezig, de overgenomen vennootschap, hier vertegenwoordigd door haar beide
bestuurders, beide tevens gedelegeerde bestuurders, te weten de besloten vennootschap "C.W. Belgium",
voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer BUELENS Filip, voornoemd, en de besloten vennootschap
"NEVENCO", voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer NEVEN Jan, voornoemd.
De overgenomene vennootschap verklaart inbreng te doen van het gehele actief en passief van de
overgenomen vennootschap, onder de opschortende voorwaarde van de goedkeuring van deze inbreng door
de algemene vergadering van de overnemende vennootschap.
( ... )
Er worden geen onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten overgedragen.
( ... )
12. Algemene voorwaarden van de overgang
De overgang van de vermogensbestanddelen van de overgenomen vennootschap en die overgaan op de
overnemende vennootschap omvat naast de hierboven in samenvatting opgesomde materiële bestanddelen,
die overgaan in hun huidige staat zonder enige garantie, tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden
vergunningen, erkenningen, en/of het voordeel van de registratie ervan, het recht de (handels)namen, de
merken en de logo's van de overgenomen vennootschap te gebruiken; haar clienteel, het voordeel van haar
bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, kortom alle immateriële bestand-delen eigen en verbonden aan de
overgenomen vennootschap.
Het overgegane vermogen omvat tevens:
- Alle eventuele optierechten waarvan de overgenomen vennootschap titularis is ingevolge welke titel ook
(huurcontracten, leasingcontracten, akte houdende erfpacht of opstal, briefwisseling, contracten "ut singuli"
enzovoort) en die verbonden zijn aan de overgenomen vennootschap. Wat de voorwaarden betreft waaronder
de optierechten uitgeoefend dienen te worden, wordt verwezen naar de daarop betrekking hebbende
bepalingen in de titels. De vergadering ontslaat ondergetekende notaris ervan in onderhavige akte de
beschrijving van de goederen, voorwerp van de optierechten evenals de voorwaarden waaronder ze dienen
gerealiseerd te worden, op te nemen
- Alle handels- en andere huur- of leasingovereenkomsten op lange of korte termijn waarin de overgenomen
vennootschap partij is als huurder of verhuurder.
- Alle intellectuele rechten, zoals alle tekeningen, logo's, de fabrieks- en handels-merken, waarvan de
overgenomen vennootschap titularis of beneficiaris is.
- Wat de merken betreft die ingevolge de fusie door overneming overgaan op de overnemende
vennootschap, zal de raad van bestuur van deze laatste vennootschap de nodige formaliteiten vervullen
teneinde de tegenwerpbaarheid van de overgang erga omnes te bewerkstelligen, conform de toepasselijke
bijzondere wetgeving terzake.
- Ook omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle lopende
overeenkomsten, inclusief de arbeidsovereenkomsten, waardoor de overgenomen vennootschap is verbonden.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met haar
eigen werknemers en/of aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort over
op de overnemende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige
andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van de fusie om deze
overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken, met uitzondering van de bijzondere voorschriften opgelegd in
verband met de tegenwerpbaarheid van de eigendomsovergang van de eventuele onroerende goederen
toebehorende aan de overgenomen vennootschap.
- Het archief van de overgenomen vennootschap, omvattende alle boeken en bescheiden, en die zij wettelijk
verplicht is te houden en te bewaren, wordt vanaf heden door de overnemende vennootschap bewaard.
- Alle eventuele lopende of toekomstige (gerechtelijke) procedures.
- De schuldvorderingen in voordeel van de overgenomen vennootschap en deze bestaande ten laste van
de overgenomen vennootschap, ongeacht of ze door hypotheek en/of andere zekerheden en voorrechten zijn
gewaarborgd, gaan over op de overnemende vennootschap, die er het voordeel van geniet respectievelijk
instaat voor de vereffening ervan.
- De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap opgenomen
verbintenissen of gesteld ten voordele van de overgenomen vennootschap tot waarborg van jegens haar
aangegane verbintenissen, blijven onverkort behouden.
- De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschap
verbonden aan de handelszaak die overgaat op de overnemende vennootschap en die vrij is van welk danige
bevoorrechte of hypothecaire inschrijving.
Deze opsomming van de overgegane rechten en verbintenissen is aanwijzend en niet beperkend.
13. Vaststelling van de realisatie van de fusie
De voorzitter verklaart dat, met het oog op de fusie door overneming door de overnemende vennootschap
van de overgenomen vennootschap, beide buitengewone algemene vergaderingen op heden besloten hebben
tot fusie door overneming, zodat kan worden vastgesteld dat de opschortende voorwaarde, zoals opgenomen
in het proces verbaal van de overgenomen vennootschap, vervuld is.
( ... )
15. Wettigheidsverklaring
Ondergetekende notaris bevestigt na onderzoek te hebben vastgesteld dat de rechtshandelingen en
formaliteiten nodig om te komen tot een zowel extern als intern wettige fusieverrichting door de vennootschap
werden vervuld.
Op de vraag hieromtrent gesteld aan de bestuurders van de overnemende vennootschap hebben deze
medegedeeld dat er zich geen moeilijkheden hebben voorgedaan bij de vaststelling van de in het fusievoorstel
opgegeven ruilverhouding en dat er geen overeenkomsten bestaan waarbij de vennootschap zich heeft
verbonden geen fusie aan te gaan of waarbij de vennootschap zich verplicht heeft de verrichting te onderwerpen
aan bijzondere voorwaarden waarmede hiervoor geen rekening werd gehouden, noch overeenkomsten
waarvan de opgenomen verbintenissen strijdig zijn met de gevolgen van de fusie zoals ze hiervoor is
doorgevoerd.
VIJFDE RESOLUTIE:
De vergadering verklaart kennis te hebben genomen van het verslag van het bestuursorgaan betreffende
de wijziging van het voorwerp, overeenkomstig artikel 7:154 van het Wetboek van vennootschappen en
vereniginger. De vergadering erkent een afschrift van dit verslag te hebben ontvangen.
De vergadering besluit het voorwerp van de verinootschap te wijzigen door integrale vervanging van de tekst
van artikel 3 van de statuten inzake het voorwerp door de volgende tekst:
"De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland:
I. VOOR EIGEN REKENING
1. Het produceren van allerhande matrijzen en materieel uitgevoerd in metaal en/of kunststof voor de
chocolaterie-nijverheid. Dit alles ir de meest ruime zin.
2. Het produceren, aankopen, het verkoper, het verhuren van machines voor de voedingsindustrie, de
chocolaterie, de confiserie en de biscuiterie.
3. Advies verlenen aan de voormelde sectoren.
4. De agentuur, de distributie en de verdeling van machines voor de voedingsnijverheid en de horeca-sector.
5. De trading var diverse goederen en producten.
6. Die activiteiten omvat in het hierboven vermeld voorwerp waartoe een voorafgaande toelating van de
bevoegde overheid of een daartoe bevoegd organisme, een attest of getuigschrift vereist is, die
gereglementeerdeijn of aan toelatingsvoorwaarden onderworpen, zal de vennootschap in onderaanneming
laten doen door een rechtspersoon die aan de gestelde voorwaarde voldoet, tenzij de vennootschap, of een
persoon in de door de wetgeving en/of toepasselijke reglementering vereiste verhouding verbonden aarı de
vennootschap, over de nodige attesten, stukken en/of toelatingen beschikt opdat de vennootschap die
activiteiten zelf mag uitoefenen.
7. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten (vruchtgebruik, recht van opstal,
erfpacht), zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen,
bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen, het ontwerpen en opvolgen van projecten, er het maken van studies met betrekking tot immobiliër;
de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van
onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband
staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende en roerende goederen te bevorderen.
8. Zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen, door derde personer aangegaan, die het
genot zouden hebben varı voormelde roerende er onroerende goederen.
9. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen er beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of
aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties, kasboris, afgeleide producten of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door Belgische of buitenlandse emittenten.
10.Het toestaan varı leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren,
in eender welke vorm; het zich borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin; alle handelsoperaties en
financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van
deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingeri.
II. VOOR EIGEN REKENING, VOOR REKENING VAN DERDEN OF IN DEELNEMING MET DERDEN
1. Het waarnemen van bestuursopdrachten en -mandaten, het uitoefenen van opdrachten en functies, het
optreden als vereffenaar.
2. Het verlenen van diensten, consulting en adviezen aan derden van financiële, technische, commerciële
of administratieve aard in de ruimste zin, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onirechtstreeks op het
vlak van organisatie, administratie, financiën, verkoop, productie, aanwerving, selectie en algemeen bestuur.
3. Het verwerven van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten rechtspersonen
of ondernemingen; het stimuleren, plannen eri coördineren van de ontwikkeling van voormelde rechtspersonen
of ondernemingen.
4. Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten en
technologieën en hun toepassingen; het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van
octrooien, knowhow en aanverwante immateriële vaste activa;
5. De aan- en verkoop, evenals de in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederer.
III. BIJZONDERE BEPALINGEN
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en
manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of welke van aard zouden
zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken; ze kan leningen of schulden aangaan
bij derden (met inbegrip van haar aandeelhouders en haar bestuurders) en kan alle kosten maken en
investeringen doen die zij nodig cf wenselijk acht.
De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in
de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze in
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend voorwerp
hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen aangaan, onroerende
goederen kopen en verkopen, kredieten en leningen aangaan en toestaan, zich voor derden borgstellen door
haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
Kortom zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd voorwerp of wat van aard is de
verwezenlijking ervan te bevorderen.".
ZESDE RESOLUTIE:
De vergadering gaat over tot coördinatie van de statuten door aanvaarding van een nieuwe tekst, om deze
in overeenstemming te brengen met de genomen besluiten en met de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. De nieuwe statuten luiden thans onder meer als volgt:
I. Vorm - naam - zetel - voorwerp - duur
Artikel 1. Rechtsvorm en naam
De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap en haar benaming luidt "CW TECHNIEK".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest. Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in
het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit
voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten. Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, exploitatiezetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland:
I. VOOR EIGEN REKENING
1. Het produceren van allerhande matrijzen en materieel uitgevoerd in metaal en/of kunststof voor de
chocolaterie-nijverheid. Dit alles in de meest ruime zin.
2. Het produceren, aankopen, het verkopen, het verhuren van machines voor de voedingsindustrie, de
chocolaterie, de confiserie en de biscuiterie.
3. Advies verlenen aan de voormelde sectoren.
4. De agentuur, de distributie en de verdeling van machines voor de voedingsnijverheid en de horeca-sector.
5. De trading van diverse goederen en producten.
6. Die activiteiten omvat in het hierboven vermeld voorwerp waartoe een voorafgaande toelating van de
bevoegde overheid of een daartoe bevoegd organisme, een attest of getuigschrift vereist is, die
gereglementeerdeijn of aan toelatingsvoorwaarden onderworpen, zal de vennootschap in onderaanneming
laten doen door een rechtspersoon die aan de gestelde voorwaarde voldoet, tenzij de vennootschap, of een
persoon in de door de wetgeving en/of toepasselijke reglementering vereiste verhouding verbonden aan de
vennootschap, over de nodige attesten, stukken en/of toelatingen beschikt opdat de vennootschap die
activiteiten zelf mag uitoefenen.
7. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten (vruchtgebruik, recht van opstal,
erfpacht), zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen,
bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen, het ontwerpen en opvolgen van projecten, en het maken van studies met betrekking tot immobiliën;
de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van
onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband
staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende en roerende goederen te bevorderen.
8. Zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen, door derde personen aangegaan, die het
genot zouden hebben van voormelde roerende en onroerende goederen.
9. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of
aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties, kasbons, afgeleide producten of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door Belgische of buitenlandse emittenten.
10.Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondememingen of particulieren,
in eender welke vorm; het zich borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin; alle handelsoperaties en
financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van
deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
Il. VOOR EIGEN REKENING, VOOR REKENING VAN DERDEN OF IN DEELNEMING MET DERDEN
1. Het waarnemen van bestuursopdrachten en -mandaten, het uitoefenen van opdrachten en functies, het
optreden als vereffenaar.
2. Het verlenen van diensten, consulting en adviezen aan derden van financiële, technische, commerciële
of administratieve aard in de ruimste zin, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het
vlak, van organisatie, administratie, financiën, verkoop, productie, aanwerving, selectie en algemeen bestuur.
3. Het verwerven van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten rechtspersonen
of ondernemingen; het stimuleren, plannen en coördineren van de ontwikkeling van voormelde rechtspersonen
of ondernemingen.
4. Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten en
technologieën en hun toepassingen; het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van
octrooien, knowhow en aanverwante immateriële vaste activa;
5. De aan- en verkoop, evenals de in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen.
III. BIJZONDERE BEPALINGEN
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en
manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of welke van aard zouden
zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken; ze kan leningen of schulden aangaan
bij derden (met inbegrip van haar aandeelhouders en haar bestuurders) en kan alle kosten maken en
investeringen doen die zij nodig of wenselijk acht.
De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in
de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze in
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend voorwerp
hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen aangaan, onroerende
goederen kopen en verkopen, kredieten en leningen aangaan en toestaan, zich voor derden borgstellen door
haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
Kortom zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd voorwerp of wat van aard is de
verwezenlijking ervan te bevorderen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
11. Kapitaal - effecten
Artikel 5. Kapitaal
a) Kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt honderdvierentwintigduizend tweeëntwintig euro zesennegentig
cent (€ 124.022,96). Het is volledig geplaatst en verdeeld in tweeduizend driehonderdtweeënzestig (2.362)
aandelen op naam zonder aanduiding van nominale waarde.
( ... )
III. Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 9. Bestuur van de vennootschap: enige bestuurder of raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door één enkele bestuurder, tenzij er meerdere bestuurders worden
benoemd, in welk geval de vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur
genoemd.
Indien de vennootschap wordt bestuurd door een enige bestuurder, dan zal dit bestuur worden geregeld
door de artikelen 10 tot en met 13 van deze statuten.
Indien meerdere bestuurders worden benoemd en de vennootschap dus wordt bestuurd door een raad van
bestuur, dan zal dit bestuur worden geregeld door de artikelen 14 tot en met 19 van deze statuten. In geval van
ontslag van een bestuurder of indien het mandaat van een bestuurder op een andere wijze een einde neemt,
en hierdoor slechts één bestuurder overblijft, dan is de regeling van de enige bestuurder van toepassing.
De gemeenschappelijke bepalingen van de artikelen 20 tot en met 24 van deze statuten zijn van toepassing
op beide bestuursvormen (dus zowel op het bestuur door de enige bestuurder als op het bestuur door een raad
van bestuur).
ENIGE BESTUURDER
Artikel 10. Benoeming en ontslag van de enige bestuurder
De vennootschap wordt bestuurd door een enige bestuurder, al dan niet aandeelhouder van de
vennootschap. De bestuurder wordt benoemd door de algemene vergadering, voor een bepaalde of een
onbepaalde termijn. De bestuurder kan te allen tijd door de algemene vergadering worden ontslagen.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, dient de besturende vennootschap een vaste
vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Deze aanstelling kan enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde
vennootschap.
Een bestuurder-natuurlijke persoon kan niet worden vertegenwoordigd of een vaste vertegenwoordiger van
een bestuurder-rechtspersoon kan niet worden vervangen krachtens een buitengerechtelijke volmacht in de zin
van artikel 489 en volgende van het oud Burgerlijk Wetboek.
De vaste vertegenwoordiger mag zich bijgevolg, noch bij zijn aanstelling noch gedurende de uitvoering van
het mandaat, in één van de staten bevinden zoals beoogd in de artikelen 488/1 en 488/2 van het oud Burgerlijk
Wetboek, hetgeen onder andere kan blijken uit het in werking zijn getreden van een buitengerechtelijke volmacht
in de zin van artikel 489 en volgende van het oud Burgerlijk Wetboek.
Blijkt de vaste vertegenwoordiger zich gedurende zijn mandaat in één van voormelde staten te bevinden,
bijvoorbeeld als gevolg van de inwerkingtreding van een buitengerechtelijke volmacht, of ingevolge zijn
overlijden, dan zal niet alleen het mandaat van de vaste vertegenwoordiger maar ook het bestuursmandaat van
de bestuurder-rechtspersoon van rechtswege ten einde komen. Heeft dit als gevolg dat er één bestuurder
overblijft, dan is de regeling aangaande de enige bestuurder toepasselijk, zoals in onderhavige statuten
bepaald.
Van zodra de vaste vertegenwoordiger zich niet langer in één van voormelde staten bevindt, en bijvoorbeeld
de buitengerechtelijke volmacht niet langer in werking is, dan neemt de rechtspersoon het bestuursmandaat
van rechtswege terug op, op voorwaarde dat dezelfde vaste vertegenwoordiger wordt aangesteld.
De enige bestuurder is niet persoonlijk gehouden tot de verbintenissen van de vennootschap.
Artikel 11. Bevoegdheden van de enige bestuurder
Aan de enige bestuurder wordt het geheel van de bevoegdheden van het bestuur toegekend, met de
mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Artikel 12. Vertegenwoordiging van de vennootschap door de enige bestuurder
De enige bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
De enige bestuurder kan bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De vennootschap
wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de grenzen van hun volmacht.
Artikel 13. Tegenstrijdig belang
Indien de enige bestuurder, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft
dat strijdig is met het belang van de vennootschap, dan legt hij de beslissing of verrichting voor aan de algemene
vergadering. Indien de algemene vergadering de beslissing of de verrichting goedkeurt, kan de enige bestuurder
ze uitvoeren.
MONISTISCH BESTUUR (RAAD VAN BESTUUR)
Artikel 14. Benoeming en ontslag van bestuurders
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit tenminste drie (3) leden, al
dan niet aandeelhouders, natuurlijke personen of rechtspersonen, benoemd door de algemene vergadering
voor een termijn van hoogstens zes (6) jaar en onder de voorwaarden welke zij vaststelt. De algemene
vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke
ingang beëindigen. De uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie (3) aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur
bestaan uit twee (2) bestuurders. Zolang de raad van bestuur tweehoofdig is, verliest elke bepaling die aan een
lid van de raad van bestuur een doorslaggevende stem toekent, van rechtswege haar werking.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, dient de besturende vennootschap een vaste
vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Deze aanstelling kan enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde
vennootschap.
Een bestuurder-natuurlijke persoon kan niet worden vertegenwoordigd of een vaste vertegenwoordiger van
een bestuurder-rechtspersoon kan niet worden vervangen krachtens een buitengerechtelijke volmacht in de zin
van artikel 489 en volgende van het oud Burgerlijk Wetboek.
De vaste vertegenwoordiger mag zich bijgevolg, noch bij zijn aanstelling noch gedurende de uitvoering van
het mandaat, in één van de staten bevinden zoals beoogd in de artikelen 488/1 en 488/2 van het oud Burgerlijk
Wetboek, hetgeen onder andere kan blijken uit het in werking zijn getreden van een buitengerechtelijke volmacht
in de zin van artikel 489 en volgende van het oud Burgerlijk Wetboek.
Blijkt de vaste vertegenwoordiger zich gedurende zijn mandaat in één van voormelde staten te bevinden,
bijvoorbeeld als gevolg van de inwerkingtreding van een buitengerechtelijke volmacht, of ingevolge zijn
overlijden, dan zal niet alleen het mandaat van de vaste vertegenwoordiger maar ook het bestuursmandaat van
de bestuurder-rechtspersoon van rechtswege ten einde komen. Heeft dit als gevolg dat er één bestuurder
overblijft, dan is de regeling aangaande de enige bestuurder toepasselijk, zoals in onderhavige statuten
bepaald.
Van zodra de vaste vertegenwoordiger zich niet langer in één van voormelde staten bevindt, en bijvoorbeeld
de buitengerechtelijke volmacht niet langer in werking is, dan neemt de rechtspersoon het bestuursmandaat
van rechtswege terug op, op voorwaarde dat dezelfde vaste vertegenwoordiger wordt aangesteld.
leder lid van de raad van bestuur kan ontslag nemen door loutere schriftelijke kennisgeving aan de raad van
bestuur.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag zijn opdracht verder te vervullen totdat redelijkerwijze in zijn
vervanging kan worden voorzien, indien de vennootschap hierom verzoekt.
Indien de raad van bestuur is samengesteld uit drie of meerdere bestuurders en de plaats van een
bestuurder openvalt, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren. De
eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen. Bij
bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene
vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde
bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de
samenstelling van de raad van bestuur tot op dat ogenblik. Indien de raad van bestuur is samengesteld uit
slechts twee bestuurders, is een cooptatie zoals voormeld uitgesloten.
Artikel 15. Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of de statuten
alleen de algemene vergadering bevoegd is.
( ... )
Artikel 18. Vertegenwoordiging van de vennootschap
De raad van bestuur vertegenwoordigt als college de vennootschap in alle handelingen in en buiten rechte.
De raad van bestuur handelt door de meerderheid van zijn leden. Onverminderd de algemene
vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt de vennootschap ten aanzien van derden
rechtsgeldig verbonden door ofwel twee (2) bestuurders die gezamenlijk optreden, ofwel door een gedelegeerd
bestuurder, aan wie individuele vertegenwoordigingsmacht is toegekend.
Beperkingen van de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur kunnen aan derden niet
worden tegengeworpen, zelfs niet indien ze openbaar zijn gemaakt.
Artikel 19. Tegenstrijdig belang
Wanneer een bestuurder een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard heeft
dat strijdig is met het belang van de vennootschap naar aanleiding van een beslissing of een verrichting die tot
de bevoegdheid behoort van de raad van bestuur, moet de betrokken bestuurder dit mededelen aan de andere
bestuurders vóór de raad van bestuur een besluit neemt. Zijn verklaring en toelichting over de aard van dit
strijdig belang worden opgenomen in de notulen van de vergadering van de raad van bestuur die de beslissing
moet nemen. De raad van bestuur mag deze beslissing niet delegeren.
De raad van bestuur omschrijft in de notulen de aard van de in het eerste alinea bedoelde beslissing of
verrichting en de vermogensrechtelijke gevolgen ervan voor de vennootschap en verantwoordt het genomen
besluit. Dit deel van de notulen wordt in zijn geheel opgenomen in het jaarverslag of in een stuk dat samen met
de jaarrekening wordt neergelegd.
Ingeval de vennootschap een commissaris heeft benoemd, worden de notulen van de vergadering aan hem
meegedeeld.
De bestuurder met een belangenconflict als bedoeld in het eerste alinea mag niet deelnemen aan de
beraadslagingen van de raad van bestuur over deze verrichtingen of beslissingen, noch aan de stemming in
dat verband. Wanneer alle bestuurders een belangenconflict hebben, wordt de beslissing of de verrichting aan
de algemene vergadering voorgelegd; ingeval de algemene vergadering de beslissing of de verrichting
goedkeurt, kan het bestuursorgaan ze uitvoeren.
GEMEENSCHAPPELIJKE BEPALINGEN INZAKE HET BESTUUR VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 20. Vergoeding van de bestuurder(s)
De algemene vergadering is bevoegd om de financiële en andere voorwaarden vast te stellen waaronder
het mandaat van een bestuurder wordt toegekend en uitgeoefend, evenals de voorwaarden waaronder dit
mandaat wordt beëindigd.
Artikel 21. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen, directeur genoemd, al dan niet
aandeelhouders. Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, gezamenlijk of als college optreden. Het
bestuursorgaan benoemt en ontslaat de directeurs tot dit dagelijks bestuur, bepaalt hun bevoegdheden en
eventuele vergoedingen. Het bestuursorgaan kan hen op elk ogenblik ontslaan.
De gedelegeerden tot het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber
De bepaling dat het dagelijks bestuur wordt opgedragen aan één of meer personen die alleen, gezamenlijk
of als college optreden, kan aan derden worden tegengeworpen onder de voorwaarden bepaald in artikel 2:18
en	het	Wetboek	Beperkingen	vennootschappen	verenigingen.	de	van	van	aan
vertegenwoordigingsbevoegdheid van het orgaan van dagelijks bestuur kunnen aan derden niet worden
tegengeworpen, zelfs niet indien ze openbaar zijn gemaakt.
Artikel 22. Bijzondere volmachten
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn
geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende
volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan ingeval van overdreven volmacht.
Artikel 23. Aansprakelijkheid
De bestuurder(s) en de directeur(s) zijn niet persoonlijk aansprakelijk voor de verbintenissen van de
vennootschap, maar ze zijn verantwoordelijk voor de uitvoering van de hun opgedragen taak en zijn
aansprakelijk voor bestuursfouten, overeenkomstig het gemeen recht en het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Artikel 24. Controle
In de gevallen waarin de wet dit vereist, wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en
op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen, aan één of meer commissarissen opgedragen,
gekozen onder de bedrijfsrevisoren, ingeschreven in het openbaar register van de bedrijfsrevisoren of onder de
geregistreerde auditkantoren, die benoemd worden voor een hernieuwbare termijn van drie (3) jaar door de
algemene vergadering, die tevens hun bezoldiging vaststelt. Wordt geen commissaris benoemd
overeenkomstig de mogelijkheid voorzien in de wet, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks-
en controlebevoegdheid van de commissaris.
IV. Algemene vergadering
Artikel 25. Algemene Vergadering
De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen op de voorlaatste woensdag van de maand december om 18.00 uur. Is die dag een
wettelijke feestdag, dan wordt de vergadering de eerstvolgende werkdag gehouden. Indien er slechts één
aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
( ... )
Artikel 28. Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht
uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam
met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen van een
erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door deze erkende
rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de vennootschap waaruit dit
blijkt;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, mogen
deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling van de voorwaarden bepaald
in de vorige alinea.
( ... )
V. Boekjaar - jaarrekening - winst
Artikel 38. Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 juli en eindigt op 30 juni van het daaropvolgende
kalenderjaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en bescheiden afgesloten en maakt het bestuursorgaan
de inventaris, de jaarrekening en, voor zover wettelijk verplicht, het jaarverslag op. De jaarrekening bestaat uit
de balans, de resultatenrekening en de toelichting en vormt een geheel.
Artikel 39. Bestemming van de winst
Jaarlijks houdt de algemene vergadering een bedrag in van ten minste één/twintigste (1/20ste) van de
nettowinst voor de vorming van een reservefonds. De verplichting tot deze afneming houdt op wanneer het
reservefonds één/tiende (1/10de) van het kapitaal heeft bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke
reserve wordt aangesproken, tot het reservefonds opnieuw één tiende (1/10de) van het kapitaal van de
vennootschap heeft bereikt. Het saldo staat ter beschikking van de algemene vergadering, die ieder jaar over
zijn aanwending zal beslissen.
Artikel 40. Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de wijze die het bestuursorgaan aanduidt. Geen
uitkering mag echter gebeuren indien het netto-actief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten
gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is, van het
opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden
uitgekeerd. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden gelijkgesteld met een krachtens de wet als onbeschikbaar gestelde reserve.
Het bestuursorgaan mag uit het resultaat van het boekjaar interimdividenden uitkeren. Deze uitkering mag
alleen gebeuren uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen
verlies of vermeerderd met de overgedragen winst, zonder onttrekking aan de bestaande reserves en rekening
houdend met de reserves die volgens een wettelijke of statutaire bepaling moeten worden gevormd.
Daarenboven mag tot deze uitkering slechts worden overgegaan nadat het bestuursorgaan aan de hand van
een staat van activa en passiva die de commissaris beoordeelt, heeft vastgesteld dat de winst volstaat om een
interimdividend uit te keren.
VI. Ontbinding - woonplaats
( ... )
Artikel 42. Vereffening
De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap benoemt en ontslaat bij gewone meerderheid
van stemmen de vereffenaars en stelt hun bevoegdheid vast. Behoudens in het geval er toepassing wordt
gemaakt van de procedure in één akte zoals voorzien in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, en behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering treden de in functie zijnde
bestuurders van rechtswege op als vereffenaar van de vennootschap, en hebben zij de machten zoals bepaald
in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Bij de vereffening wordt rekening gehouden met de rechten van de eventuele houders van andere effecten.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige gelden
om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de aandeelhouders
naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te gaan tot
de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te stellen, hetzij door
bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende werd gestort, hetzij door
voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een hogere verhouding volgestorte
aandelen.
Artikel 43. Keuze van woonplaats
Elk lid van een bestuursorgaan of dagelijks bestuurder kan keuze van woonplaats doen op de zetel van de
rechtspersoon, voor alle materies die aan de uitoefening van zijn mandaat raken. Deze woonplaatskeuze kan
aan derden worden tegengeworpen mits bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
De houders van effecten, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, die in het buitenland woonachtig
zijn, worden geacht woonplaats te kiezen in de zetel van de vennootschap, waar hun alle dagvaardingen,
betekeningen en kennis-gevingen kunnen worden gedaan betreffende de zaken van de vennootschap.
Artikel 44. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en haar
aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, dagelijks bestuurders, vaste vertegenwoordigers,
directeurs, gewezen bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen dagelijks bestuurders, gewezen
vaste vertegenwoordigers, gewezen directeurs en/of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde
personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd, tenzij de
vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
( ... )
ZEVENDE RESOLUTIE:
De vergadering machtigt de cooperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Vandelanotte
Accountancy", ondernemingsnummer 0876.286.023, gevestigd te President Kennedy 1a, 8500 Kortrijk,
vertegenwoordigd door haar aangestelden en gevolmachtigden, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, en die
elk afzonderlijk kunnen handelen, om zowel naar aanleiding van deze als vroegere of toekomstige akten, alle
formaliteiten te vervullen bij de Kruispuntbank van Ondernemingen (KBO), de ondernemingsloketten, de BTW-
formaliteiten en alle andere overheidsinstanties en belastingdiensten, alsmede om de wettelijk opgelegde
gegevens die in het UBO-register moeten worden opgenomen aan dit register over te maken namens de
vennootschap, en meer in het algemeen alle administratieve handelingen te stellen ten aanzien van onder meer
de belastingdiensten en andere (overheids)instellingen.
ACHTSTE RESOLUTIE:
De vergadering machtigt iedere medewerker van notariskantoor "VAN NUFFEL & SIFFERT Notarissen",
met zetel te 2018 Antwerpen, Jan Van Rijswijcklaan 28, om alle verbeterende en/of aanvullende aktes naar
aanleiding van deze fusie te verlijden, onder meer in geval van vergissing en/of weglating in de uiteenzetting
van de ingebrachte goederen.