Ondernemingsnr : 0712640786
Naam
(voluit) : Spitfire
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Foreestelaan 86 bus 201
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op 12 juli 2023 door meester Elsje Vanderlinden,
geassocieerd notaris te Gent, geregistreerd, dat de naamloze vennootschap "SPITFIRE", met zetel
te 9000 Gent, Foreestelaan 86 bus 201, BTW BE0712.640.786, rechtspersonenregister Gent
afdeling Gent, is bijeengekomen en aldaar volgende beslissingen genomen heeft:
Eerste besluit – VASTSTELLING TOEPASSING DWINGENDE BEPALINGEN WVV
De vergadering stelt vast dat sinds 1 januari 2020 de dwingende bepalingen van
het WVV van toepassing zijn op de vennootschap en de vennootschap met name de rechtsvorm van
het WVV aanneemt die het dichtst aansluit bij haar huidige vorm, te weten de naamloze
vennootschap (afgekort NV).
TWEEDE besluit – voorstel om aanduiding adres zetel niet in de statuten op te nemen
De vergadering besluit om de aanduiding van het adres van de zetel niet meer op te nemen in de
statuten.
DERDE  BESLUIT – aanneming nieuwe statuten
Als gevolg van voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig
nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en waarbij rekening wordt gehouden met de inmiddels genomen
beslissingen. De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als
volgt luidt:
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “Spitfire”.
Elke communicatie via dit adres door de aandeelhouders, houders van effecten uitgegeven door de
vennootschap en de houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de vennootschap
wordt geacht geldig te zijn gebeurd.
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, in
België als in het buitenland:
Het uitrusten, inrichten en tot waarde brengen op alle mogelijke wijzen van alle onbebouwde en
bebouwde onroerende goederen, het bouwen, verbouwen, aanpassen, herstellen van alle gebouwen
en constructies bij middel van alle technieken en in alle stadia van afwerking; in het algemeen het
actief uitoefenen van de projectontwikkeling van alle mogelijke onroerende goederen. Algemene
aannemingen in de breedste zin van het woord.
Alle activiteiten als makelaar, bemiddelaar, agent of commissionaris, en zowel in het binnenland als
in het buitenland en binnen het kader van de wettelijke en bestuurlijke voorschriften terzake; het
uitvoeren en laten uitvoeren van bouwwerken voor eigen rekening en voor rekening van derden.
Alle activiteiten van een houdstermaatschappij en namelijk het verwerven, aankopen en verkopen,
beheren en tot waarde brengen van alle participaties, aandelen en deelbewijzen van en in alle
vennootschappen en ondernemingen, het beheren van eigen onroerende goederen.
De studie, schatting, financiering en ontwikkeling van roerende en onroerende projecten. De
bemiddeling van financieringen, kredieten, leningen, hypotheken, verkopingen en verzekeringen.
Het aanvaarden en uitoefenen van alle mandaten en opdrachten, het uitvoeren van alle onderzoeken
en studies en het verstrekken van alle adviezen en het verlenen van alle bijstand inzake de inrichting,
de planning en het beheer van ondernemingen en bedrijven en in verband met de bouwnijverheid en
aanverwante.
Deze opsomming is niet beperkend, maar enkel aanwijzend zijnde.
De vennootschap mag alle roerende en onroerende, industriële, commerciële of financiële
verrichtingen doorvoeren die in verband staan met haar voorwerp en alle handelingen stellen die
rechtstreeks of onrechtstreeks de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
Zij zal daarenboven rechtstreeks of onrechtstreeks mogen deelnemen aan de werking van andere
vennootschappen of bedrijven met een zelfde, gelijkaardige of verwant voorwerp of die een
vennootschap of onderneming voor de hierbij opgerichte vennootschap nuttig kan zijn en dit door
inbreng, versmelting, samenwerking, participatie of op gelijk welke andere wijze.
De vennootschap mag leningen verrichten aan derden of waarborgen stellen voor derden.
Zij kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
Artikel 4: Duur
De vennootschap werd opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: 5. Kapitaal
5.1 Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt tweeënzestigduizend euro (€ 62.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door tienduizend (10.000) aandelen met stemrecht, zonder aanduiding
van de nominale waarde, met een fractiewaarde van één/ tienduizendste van het kapitaal.
De aandelen zijn verdeeld in vijfduizend (5.000) aandelen van soort A (”Aandelen A”) genummerd
van 1 tot en met 5.000 en vijfduizend (5.000) aandelen van soort B (”Aandelen B”) genummerd van
5.001 tot en met 10.000. Iedere persoon die titularis is van één of meer Aandelen A, wordt hierna
een ”A-aandeelhouder” genoemd en iedere persoon die titularis is van één of meer Aandelen B,
wordt hierna een ”B-aandeelhouder” genoemd.
Al deze aandelen hebben dezelfde rechten, behoudens wat hierna wordt gezegd inzake “bestuur”.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
 (…)
Titel III: Effecten
(…)
Titel IV: Bestuur en vertegenwoordiging
7.1 Aantal – Benoeming – Ontslag.
De vennootschap wordt bestuurd door de raad van bestuur bestaande uit vier leden, natuurlijke of
rechtspersonen, onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering;
zij worden benoemd door de algemene vergadering. Van deze bestuurders dienen steeds twee
bestuurders verkozen te worden uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de aandeelhouders
van soort A en twee bestuurders uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de aandeelhouders
van soort B.
Indien een rechtspersoon als bestuurder wordt aangewezen, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van
de betrokken rechtspersoon.
De bestuurders zijn herbenoembaar.
Wanneer een plaats van bestuurder openvalt; kunnen de overige bestuurders voorlopig in deze
vacature voorzien tot aan de eerstvolgende algemene vergadering.
Deze nieuwe bestuurder dient gekozen te worden uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de
aandeelhouders van dezelfde categorie als deze waartoe de te vervangen bestuurder behoorde.
7.2. Functies – Bijeenroeping.
De raad van bestuur kiest onder zijn leden een voorzitter; deze functie zal waargenomen worden
door een bestuurder van soort A.
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door en zetelt onder het voorzitterschap van de voorzitter
of zijn vervanger, telkens het belang van de vennootschap dit vereist of wanneer een bestuurder
erom verzoekt.
In dit laatste geval moet de bijeenroeping gebeuren binnen de vijf dagen of zelfs onmiddellijk bij
bewezen hoogdringendheid. Indien de voorzitter verzuimt het gepaste gevolg te verlenen aan een
daartoe strekkend verzoek van een bestuurder, dan kan deze laatste zelf de raad van bestuur
bijeenroepen.
7.3. Vergadering van de Raad van Bestuur
De Raad van Bestuur van de vennootschap vergadert na oproeping door de voorzitter. De oproeping
door de voorzitter geschiedt ten minste vijf (5) werkdagen vóór de vergadering van de Raad van
Bestuur van de vennootschap.
Elke bestuurder heeft het recht om de Raad van Bestuur te laten bijeenroepen door de voorzitter.
Indien de voorzitter geen gehoor geeft aan een hiertoe strekkend verzoek van een bestuurder binnen
de vijf (5) werkdagen, kan deze laatste zelf de Raad van Bestuur van de vennootschap bijeenroepen.
Elke bestuurder heeft het recht om via kennisgeving aan de voorzitter agendapunten aan te brengen
die moeten worden behandeld op de Raad van Bestuur.
De Raad van Bestuur van de vennootschap kan niet beraadslagen noch beslissen over punten die
niet op de agenda staan, tenzij alle bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn en zich unaniem
akkoord verklaren om over niet in de agenda opgenomen punten te beraadslagen c.q. te beslissen.
De leden van de Raad van Bestuur hebben het recht zich bij de vergaderingen van de raden van
bestuur van de vennootschap te laten bijstaan door adviseurs (zonder stemrecht).De vergaderingen
worden gehouden op de plaats aangeduid in het bericht van bij-eenroeping.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te
beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheden van de oproeping en dit voor of na de
vergadering waarop hij niet aanwezig is.
De raad van bestuur kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie.
De Raad van Bestuur van de Vennootschap vergadert ten minste drie (3) keer per jaar, tenzij de
bestuurders unaniem akkoord zijn om minder of frequenter te vergaderen. Daarnaast vergadert de
Raad van Bestuur wanneer dit volgens één van haar leden in het belang is van  de
vastgoedontwikkelingen.
7.4. Besluitvorming
De Raad van Bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen wanneer alle  bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn.
De verhinderde bestuurders kunnen hun stem uitbrengen per brief, telefax, e-mail of ander
communicatiemiddel van dezelfde aard. Zij mogen ook aan een ander lid van de raad de opdracht
geven hen te vertegenwoordigen bij de beraadslagingen, en te stem-men in hun naam bij een
bepaalde vergadering van de raad. Geen enkele bestuurder zal meer dan één van deze mandaten
mogen waarnemen. In beide gevallen wordt de ver-hinderde bestuurder als tegenwoordig aangezien.
De beslissingen worden genomen met unanimiteit van stemmen.
Elke bestuurder heeft recht op één stem.
In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur, geno-men worden bij
eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan niet worden gevolgd voor de
vaststelling van de jaarrekening of de aanwending van het toegestane kapitaal.
Behoudens in de uitzonderingsgevallen bedoeld in het Wetboek van vennootschappen, dient een
bestuurder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat
strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur
behoort, dit mede te delen aan de andere bestuurders voor de raad van bestuur een besluit neemt
en dient de raad van bestuur en de vennootschap de voorschriften van artikel 7:96 van het Wetboek
van Vennootschappen en Verengingen na te leven.
7.5. Notulen
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in de notulen, die door alle aanwezige
leden worden ondertekend.
De afschriften en uittreksels ter voorlegging in rechte of anderszins, worden onderte-kend door de
voorzitter of twee bestuurders.
7.6. Bevoegdheid – Intern bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor de
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet
alleen de algemene vergadering bevoegd is en onder voorbehoud van de toepassing van bijzondere
regelingen in de tussen de aandeelhouders op 25 oktober 2018 afgesloten
Aandeelhoudersovereenkomst.
De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser en als
verweerder.
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
7.7. Dagelijks Bestuur - Gedelegeerd bestuurder
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de verte-genwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, overdragen aan één of meer van zijn leden,
aandeelhouders of niet, en hun de titel van gedelegeerd bestuurder toekennen. De raad van bestuur
mag één of meer directeurs en volmachtdragers benoe-men en hun bevoegdheden vaststellen.
7.8. Externe Vertegenwoordiging
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, worden geldig onderte-kend door
twee bestuurders, die gezamenlijk optreden, waarvan ten minste één Soort A bestuurder en één
Soort B bestuurder of twee gedelegeerd bestuurders, die gezamenlijk optreden.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
twee gedelegeerd bestuurders (1 afgevaardigde Soort A-aandeelhouder en 1 afgevaardigde Soort B-
Aandeelhouder) gezamenlijk handelend. Binnen het dagelijks bestuur en tot een bedrag van
vijfentwintigduizend euro (€ 25 000,00) per transactie, kan de vennootschap geldig vertegenwoordigd
worden door één gedelegeerd bestuurder.
Zij moeten tegenover derden het bewijs van hun machten niet sta-ven.
 (…)
Artikel 8 – Controle
In de door de wet vereiste gevallen, zal de controle op de financiële toestand, op de jaar-rekening en
op de regelmatigheid van de verrichtingen, die weergegeven moeten wor-den in de jaarrekening,
opgedragen worden aan één of meer commissarissen. Zij worden benoemd door de algemene
vergadering van de aandeelhouders onder de le-den van het Instituut der Bedrijfsrevisoren.
De algemene vergadering bepaalt het aantal commissarissen en stelt de bezoldiging vast.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegen-woordigen door een
accountant.
Titel VI: Algemene vergadering
Artikel 12. Jaarvergadering
Ieder jaar wordt de jaarvergadering van de vennoten gehouden op de eerste vrijdag van de maand
juni om 20.00 uur in de zetel van de vennootschap of op een an-dere plaats vermeld in het bericht
van bijeenroeping. Indien deze vastgestelde dag op een wettelijke feestdag valt, heeft de
vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag.
Artikel 13. Toelating tot de vergadering
De raad van bestuur kan eisen dat teneinde aan de algemene vergadering te kunnen deelnemen:
    •  de eigenaars van aandelen op naam, ten minste 3 dagen voor de datum van de algemene
vergadering, de raad  van bestuur schriftelijk dienen in te lichten van hun intentie om aan de
vergadering deel te nemen en van het aantal aandelen waarmee zij aan de stemming wensen deel te
nemen
    •  de eigenaars van gedematerialiseerde aandelen, ten minste 3 dagen voor de datum van de
algemene vergadering, op de zetel van de vennootschap of op de plaatsen die aangegeven zijn in de
oproeping, een door de erkende rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling opgesteld attest
dienen neer te leggen, waarbij de onbeschikbaarheid van de gedematerialiseerde aandelen tot op de
datum van de algemene vergadering wordt vastgesteld.
Titel VII: Boekjaar – Jaarrekening – Bestemming van de winst
Artikel 18: Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
elk jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de raad van
bestuur de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 19: Bestemming van de winst
Het batige saldo zoals dit blijkt uit de jaarrekening, na aftrek van alle lasten, algemene onkosten,
afschrijvingen en provisies, maakt de nettowinst van de vennootschap uit.
Van deze winst wordt vijf ten honderd voorafgenomen voor het vormen van een wet-telijk
reservefonds. Deze voorafneming is niet meer verplicht wanneer de wettelijke re-serve één tiende
van het kapitaal bereikt, maar zij moet wederom ingevoerd worden tot de gehele herstelling van de
reserve, indien op een gegeven ogenblik, en om welke re-den ook, van het reservefonds gebruik
gemaakt werd.
Het saldo blijft ter beschikking van de algemene vergadering die over de bestemming ervan kan
beslissen naar goeddunken.
Geen uitkering mag evenwel gedaan worden indien op de datum van afsluiting van het laatste
boekjaar het nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, gedaald is of in-gevolge de uitkering zou
dalen beneden het bedrag van het gestorte kapitaal of, indien dit hoger is, beneden het bedrag van
het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet
uitgekeerd mogen worden.
Elke uitkering van dividenden die gebeurde in strijd met de wet, met de bepalingen van deze statuten
of de bepalingen van de aandeelhoudersovereenkomst de dato 25 oktober 2018 dient door de
aandeelhouder die haar heeft ontvangen te worden terugbetaald.
Artikel 20: Uitkering van dividenden en interimdividenden
De raad van bestuur kan op het resultaat van het boekjaar interimdividenden uitkeren met
inachtneming van de bepalingen van het Wetboek van Vennoot-schappen.
De beslissing moet ter bekrachtiging voorgelegd worden aan de eerstvolgende jaar-vergadering van
de aandeelhouders, die zich hierover dient uit te spreken door middel van een bijzondere stemming.
Titel VIII: Ontbinding – Vereffening
Artikel 23: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
 (…)
VIERDE besluit - ZETEL
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te Gent, Foreestelaan 86
bus 201.
VIJFDE BESLUIT
De vergadering beslist opdracht en volmacht te geven aan de instrumenterende notaris om over te
gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen van de gecoördineerde statuten.
ZESDE BESLUIT
Volmacht administratieve formaliteiten
De verschijners, vertegenwoordigd als gezegd, geven bij deze bijzondere volmacht aan ieder lid van
de raad van bestuur,  alsook mevrouw Katrien Debeil en mevrouw Celien De Couvreur, allen
woonplaats kiezend op de zetel van de vennootschap voor deze doeleinden, ieder alleen handelend
en met macht van indeplaatsstelling, om alle mogelijke formaliteiten te vervullen, die ten gevolge van
deze akte zouden nuttig of noodzakelijk zijn, bij alle private en publiekrechtelijke instellingen
waaronder de ondernemingsrechtbanken, de Kruispuntbank van Ondernemingen.
Volmacht belastingadministratie
De verschijners duiden de Heer Henk Cardon, voornoemd als bijzonder gevolmachtigde tot stellen
van alle formaliteiten en handelingen m.b.t. de fiscale administratie directe en indirecte belastingen
en BTW-administratie.
 
Voor ontledend uittreksel
Meester Elsje Vanderlinden
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  Een uitgifte van de akte statutenwijziging dd. 12 juli 2023
    •  Gecoördineerde Statuten
Uittreksel uit de notulen van de jaarlijkse algemene vergadering van 2 juni 2023, gehouden per
videoconferentie om 19:30 uur:
Herbenoeming commissaris
De vergadering besluit met eenparigheid van de stemmen de benoeming van Deloitte
Bedrijfsrevisoren BV, met zetel te Gateway Building, Luchthaven Nationaal 1J, 1930 Zaventem,
vertegenwoordigd door de heer Ben Vandeweyer, als commissaris van de vennootschap met ingang
vanaf het boekjaar eindigend op 31 december 2023, voor een nieuwe periode van drie jaar. Zijn
mandaat zal aldus eindigen onmiddellijk na de algemene vergadering te houden in 2026.