N° d'entreprise : 0867171090
Nom
(en entier) : XQCDT
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Progrès(FRY) 4
 : 7503 Tournai
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société privée à
responsabilité limitée « XQCDT», ayant son siège à 7503 Tournai (Froyennes), rue du Progès, 4,
inscrite au registre des personnes morales (Hainaut/division Tournai) sous le numéro 0867.171.090,
reçu par Maître Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé résidant à Bruxelles
(1050 Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la Société Privée à Responsabilité Limitée
"Gérard INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR ", BCE n° 0890.388.338, le onze
décembre deux mil dix-neuf, il résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des
voix les résolutions suivantes :
 
Première résolution :
Rapports et transformation de forme juridique
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture du rapport du gérant justifiant la
proposition de transformation de la forme juridique de la société, de l'état y annexé, ainsi que du
rapport du réviseur d’entreprises, la société privée à responsabilité limitée CERTAM
Bedrijfsrevisoren, représentée ex ultimo par Monsieur Kristof Planquette, réviseur d’entreprises, sur
l'état joint au rapport du gérant.
 
Le rapport du réviseur d’entreprises conclut dans les termes suivants :
«Mes travaux de contrôle ont eu notamment pour but d'identifier toute surévaluation de l'actif net,
mentionné dans la situation active et passive au 30 septembre 2019 dressé par l'organe de gestion
de la société comportant un total de bilan de 8.018.237,82 EUR et un actif net de 7.080.783,38 EUR.
Ces travaux de contrôle , effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à
l'occasion de la transformation de la société privée à responsabilité limitée en une société en
commandite simple, n' ont pas fait apparaître le moindre surévaluation de l'actif net.
L'actif net dans la situation active et passive susvisée pour un montant de 7.080.783,38 EUR est
inférieur de 169.216,62 EUR au capital social de la société d'un montant de 7.250.000,00 EUR.
Ce rapport a été rédigé conformément aux articles 776 et 777 du Code des sociétés, concernant la
transformation projetée de la société privée à responsabilité limitée en une société en commandité
simple et ne peut être utilisé que dans le cadre de l'opération pour laquelle ce rapport a été établi.
Wevelgem, le 22 novembre 2019
SPRL CERTAM BEDRIJFSREVISOREN, représentée ex ultimo par monsieur Kristof Planquette,
réviseur d'entreprise»
Un exemplaire de ces rapports sera déposé au greffe du tribunal de l’entreprise de Hainaut/division
Tournai en même temps qu'une expédition du présent procès-verbal.
 
L'assemblée, après avoir constaté qu'aucune disposition statutaire n'interdit la transformation de la
forme juridique de la société et faisant application des dispositions du Livre XII du Code des sociétés,
décide de transformer la présente société privée à responsabilité limitée en une société en
commandite simple ayant la même personnalité juridique, la même dénomination sociale, les mêmes
Volet B
associés, Monsieur Matthieu LECLERCQ étant nommé associé commandité en sa qualité de gérant
statutaire, d'une durée illimitée, sans changement ni à l'objet statutaire, ni au capital ou réserves, ni à
l'évaluation des éléments actifs ou passifs du patrimoine social.
La transformation a lieu sur base de la situation active et passive de la société, arrêtée à la date du
30 septembre 2019 et figurant à l'état dont question ci-avant.
 
Deuxième résolution :
Option de soumission anticipée de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations
En application de la faculté offerte par l’article 39, §1, deuxième alinéa de la loi du 23 mars
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’
assemblée générale décide de soumettre de manière anticipée la société aux dispositions du Code
des sociétés et des associations, à partir de la date à laquelle le présent acte sera publié.
 
Troisième résolution :
Adoption de la forme légale de société en commandite
Suite à la résolution qui précède, l’assemblée générale décide que la société adoptera la forme
légale de la société en commandite (en abrégé SComm).
 
Quatrième résolution :
Adaptation du capital de la société au Code des sociétés et des associations
En conséquence de l’adoption de la forme légale de société à responsabilité limitée, l’assemblée
constate que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la société sont convertis de plein
droit en un compte de capitaux propres indisponibles en application de l’article 39, §2, deuxième
alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des
dispositions diverses.
L’assemblée décide immédiatement de supprimer ce compte de capitaux propres statutairement
indisponible créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant
le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
 
Cinquième résolution :
Adoption des statuts de la société en commandite
 
L’assemblée arrête comme suit les statuts de la société en commandite :
Titre premier : Forme - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Article 1er : Forme juridique et dénomination
La société revêt la forme d’une société en commandite conformément et en vertu des dispositions du
Code des Sociétés et des Associations.
La société est dénommée « XQCDT ».
Dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, sites internet et
autres documents, sous forme électronique ou non, émanant de la société, la dénomination doit être
précédée ou suivie immédiatement de la mention « Société en commandite » ou des initiales «
SComm».
Ces documents devront contenir les mentions prévues à l’article 2 : 20 du Code des Sociétés et des
Associations, à savoir :
1° la dénomination de la société;
2° sa forme légale, en entier ou en abrégé;
3° l'indication précise du siège de la société;
4° le numéro d'entreprise;
5° les termes "registre des personnes morales" ou l'abréviation "RPM", suivis de l'indication du
tribunal du siège de la société;
6° le cas échéant, l'adresse électronique et le site internet de la société;
7° le cas échéant, l'indication que la société est en liquidation.
 
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région Wallonne.
Le siège peut, à tout moment, être transféré en tout autre endroit en Belgique dans la région
linguistique francophone ou dans la région bilingue de Bruxelles-capitale et ce, par simple décision
de l’organe de gestion.
Il pourra être transféré en tout autre lieu par décision des associés délibérant dans les conditions
requises pour les modifications aux statuts.
Volet B
La société peut établir, par simple décision de l’organe de gestion, des sièges administratifs ou d’
exploitation, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu’à l’étranger.
 
Article 3 : Objet
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou
à l’étranger:
- La prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises commerciales,
industrielles, financières, mobilières et immobilières.
- Le contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats au sein
desdites sociétés ou entreprises.
- L’achat, l’administration, la vente de toutes valeurs mobilières et immobilières, de tous droits
sociaux et d’une manière plus générale toutes opérations de gestion du portefeuille ainsi constitué.
La société a également pour objet la réalisation d’opérations, d’achat, de vente, de location d’
immeubles, ainsi que les opérations de promotion associées à la réalisation de magasins de grande
surface.
Au cas où la prestation de certains actes était soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces services, à la
réalisation de ces conditions.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société liée ou non.
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un
objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités.
La société peut être administratrice, gérante ou liquidatrice.
 
Article 4 : Durée
La société existe pour une durée illimitée.
La société ne sera pas dissoute par la mort, l’incapacité, la démission, l'exclusion, la révocation, le
retrait, le rachat, l'interdiction, l'empêchement, la déconfiture, la liquidation, la dissolution ou la faillite
d’un associé.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
 
TITRE DEUX : Associés commandité(s) et commanditaire(s) – Patrimoine de la société
 
Article 5 – Associé(s) commandité(s) et associé(s) commanditaire(s)
La société se compose de deux catégories d'associés :
1. Les associés commandités.
Ceux-ci sont indéfiniment responsables des engagements de la société. Ils sont solidaires pour tous
les engagements de la société, encore qu’un seul des associés ait signé, pourvu que ce soit sous la
dénomination de la société.
Les associés commandités sont ceux qui sont mentionnés comme tels dans l'acte constitutif de la
société ou dans l’acte de transformation de la société en société en commandite, ou qui accèdent
par la suite à la société en cette qualité, moyennant publication aux Annexes au Moniteur Belge.
Le ou les associé(s) commandité(s) assument les fonctions de gérant de la société conformément
aux articles 11 et suivants des statuts.
2. Les associés commanditaires.
Ceux ci ne sont personnellement tenus qu'à concurrence des sommes et des biens qu'ils ont promis
d'apporter. Les créanciers de la société ont une action contre eux en vue de les obliger à libérer leurs
apports et pour les contraindre à rapporter à la société les dividendes qu'ils ont perçus s'ils n'ont pas
été prélevés sur des bénéfices réels et réalisés de la société, sauf leur recours éventuel contre les
gérants s'il y a fraude, mauvaise foi ou négligence grave de leur part.
Conformément à l’article 4 : 26 du Code des Sociétés et des Associations, aucun jugement à raison
d’engagements de la société, portant condamnation personnelle des associés en commandite, ne
pourra être rendu avant qu’il y ait condamnation de la société.
 
Article 6 – Patrimoine de la société
Le patrimoine est entièrement souscrit.
Il peut être souscrit et libéré tant par les associés commandités que par les associés
commanditaires.
 
Article 7 - Augmentation et réduction du patrimoine
Volet B
Le patrimoine de la société peut être augmenté ou réduit. Les apports supplémentaires peuvent se
faire en contrepartie de l’émission de parts nouvelles par décision de l’assemblée générale statuant
dans les formes prescrites pour la modification des statuts.
L’assemblée générale statuant à la majorité simple a le pouvoir d’accepter des apports
supplémentaires sans émission de parts nouvelles.
 
TITRE TROIS : PARTS
Article 8 – Parts
Le patrimoine est représenté par des parts nominatives sans désignation de valeur nominale.
Les parts sont inscrites dans un registre des parts nominatives tenu au siège. L'organe de gestion
pourra aussi décider que le registre des parts sera tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une part en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des parts nominatives, avec mention de
leurs droits respectifs.
 
La propriété de la part nominative s'établit par une inscrip¬tion dans ce registre. Des certificats
constatant ces inscriptions sont délivrés aux associés si ceux-ci en font la demande.
Un transfert de parts nominatives n'est opposable à la société et aux tiers que par une déclaration de
transfert inscrite dans le registre relatif à ces titres, datée et signée par le cédant et le cessionnaire
ou par leurs mandataires en cas de cession entre vifs, et par l'organe de gestion et les bénéficiaires
ou par leurs mandataires en cas de transmission à cause de mort.
L'organe de gestion peut reconnaître et inscrire un transfert dans le registre sur la base de pièces qui
établissent l'accord du cédant et du cessionnaire.
Si le registre est tenu sous la forme électronique, la déclaration de cession peut adopter une forme
électronique et être signée par un ensemble de données électroniques pouvant être imputées à une
personne déterminée et établissant le maintien de l'intégrité du contenu de l'acte.
Toutes les parts confèrent les mêmes droits et avantages. En-dehors des parts représentants les
apports, il ne peut être créé aucune espèce de titres, sous quelque dénomination que ce soit,
représentatifs de droits sociaux donnant droit à une part des bénéfices.
Outre les parts souscrites lors de la constitution de la société ou des parts sociales existant au
moment de la transformation de la société en société en commandite, d’autres parts pourront, en
cours d’existence de la société, être émises, notamment dans le cadre d’admission d’associés ou de
majoration de souscriptions.
L’organe qui gère la société, fixe leur taux d’émission, le montant à libérer lors de la souscription
ainsi que, le cas échéant, les époques d’existence des montants restant à libérer et le taux des
intérêts dus sur ces montants.
Les souscripteurs de parts s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs parts dans le
patrimoine. L’engagement de libérer entièrement une part est inconditionnel et indivisible, nonobstant
toute disposition contraire.
Si une part non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le patrimoine n'est pas entièrement libéré, l’organe de gestion décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les associés moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
associés par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail communiquée par l’associé, avec indication du
compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout
autre mode.
Les associés qui restent en défaut d’effectuer leurs versements dans les délais fixés sont tenus, de
plein droit et sans mise en demeure, de bonifier un intérêt calculé au taux légal augmenté de 2 % l’
an, à partir de la date d’exigibilité, sans préjudice du droit pour la société de poursuivre par voie
judiciaire le recouvrement de tout solde restant dû, ou la résolution de la souscription, ou d’exclure l’
associé défaillant.
Le droit de vote attaché aux parts sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés sera suspendu
aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas été effectués.
La société peut émettre des obligations hypothécaires ou non, par décision prise à la simple majorité
des voix par l’assemblée générale des associés, qui fixera le taux, les conditions et les modalités de
l’émission, et organisera le fonctionnement de l’assemblée des obligataires.
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société et celle-ci ne reconnait quant à l'exercice des droits
des associés, qu'un seul propriétaire par part.
Si une part, fait l'objet d'indivision involontaire ou organisée, de gage, la société peut suspendre
l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son
égard propriétaire du titre.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une part, entre un usufruitier et un nu-propriétaire,
et à défaut de désignation d’un mandataire commun, les droits y afférents seront exercés par
Volet B
l'usufruitier en ce compris, en cas de contestation du titre du nu-propriétaire. Le nu-propriétaire ne
disposera dès lors pas du droit de vote dans toutes les assemblées générales, lequel sera exercé
par l'usufruitier. Le nu-propriétaire ne pourra cependant pas être privé du droit de participer aux
décisions collectives qui affectent ses intérêts.
 
Article 9 : Cession des parts
Les parts d'un associé ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises pour
cause de mort, uniquement qu'avec l'agrément des associés commandités à l’unanimité.
Chaque cession en application du présent article sera consignée par écrit dans le registre des parts.
La cession de parts ne peut avoir d’effet quant aux engagements de la société antérieurs à son
opposabilité.
Tout associé s’interdit de consentir sur les parts lui appartenant tous gages, nantissements, ou
autres sûretés sans l’accord de l’organe de gestion.
 
Article 10 : Admission, démission et exclusion des associés
10.1. L’admission d’un nouvel associé, personne physique ou personne morale, est subordonnée à l’
accord unanime de l’assemblée générale des associés.
Il en est de même en cas d’admission des héritiers de l’associé décédé.
10.2. L’admission d’un nouvel associé ou des héritiers de l’associé décédé doit être constatée dans
un avenant aux présents statuts.
10.3. Pendant toute la durée de la société telle que mentionnée à l’article 4 des présents statuts,
aucun associé ne peut démissionner sauf accord préalable et unanime de tous les autres associés.
10.4. En cas de refus d’admission des héritiers d’un associé décédé ou de démission d’un associé
(conformément au présent article), les héritiers ou l’associé démissionnaire doivent céder leurs parts
aux associés restants ou reçoivent, de la société, la valeur de leurs parts, selon la décision de l’
organe de gestion à ce sujet.
 
La valeur des parts ou le prix à payer par les associés est déterminé de commun accord entre les
parties ou, à défaut d’un tel accord, par un expert indépendant désigné à l’unanimité par l’assemblée
générale des associés. La valorisation établie par l’expert indépendant lie tous les associés, sans
possibilité de recours.
Tant le prix de cession que la valeur des parts sont payés aux héritiers ou à l’associé sortant au plus
tard dans les 6 mois suivant la date du refus d’admission ou la date de l’approbation de la démission
par l’assemblée générale des associés.
 
10.5. Sauf circonstances exceptionnelles et graves telles que déterminées ci-dessous, un associé ne
peut être exclu.
Si un ou plusieurs associés deviennent insolvables ou perturbent le fonctionnement normal de la
société, l’organe de gestion le(s) mettra en demeure, par lettre recommandée à la poste, de prendre
toutes les dispositions nécessaires et utiles en vue de remédier à la situation et d’assurer le
fonctionnement normal de la société et ce, dans un délai de trois mois suivant la réception de la lettre
recommandée.
A défaut, l’assemblée générale pourra, sur proposition de l’organe de gestion, décider de l’exclusion
de l’(des) associé(s) défaillant(s). Cette décision doit être prise à l’unanimité des voix, moins celle de
l’ (des) associé(s) défaillant(s).
Tout associé exclu est obligé de céder ses parts aux associés restants ou reçoit de la société la
valeur de ses parts, selon la décision de l’organe de gestion à ce sujet.
La valeur des parts ou le prix à payer par les associés est déterminé de commun accord entre les
parties ou, à défaut d’un tel accord, par un expert indépendant désigné à l’unanimité par l’assemblée
générale des associés. La valorisation établie par l’expert indépendant lie tous les associés, sans
possibilité de recours.
Tant le prix de cession que la valeur de la part indivise sont payés à l’associé exclu au plus tard dans
les 6 mois suivant la date de l’assemblée générale décidant son exclusion.
 
TITRE QUATRE – Gestion - Contrôle
 
Article 11 - Gestion
La société est gérée par un ou plusieurs gérant(s).
Les gérants sont nécessairement des gérants statutaires et doivent être associés commandités et
désignés dans les présents statuts, et détenir au moins une part.
 
Article 12 - Nomination et fin des fonctions du gérant
12.1 Les gérants sont nommés dans les statuts, lors de la constitution ou de la transformation de la
Volet B
société en société en commandite et ultérieurement par l’assemblée générale des associés, statuant
selon les conditions requises pour les modifications statutaires.
12.2. Chaque gérant statutaire exerce ses fonctions pour la durée de la société, sauf disposition
contraire lors de sa nomination.
12.3. En toute hypothèse, les fonctions du gérant prennent fin par :
- l'échéance du terme de son mandat ;
-le décès ;
- les cas d’incapacité légale ou de tout autre empêchement ;
- l’incapacité permanente rendant impossible l’exercice de ses fonctions de gérant et constatée par
un médecin
- la révocation en justice pour des motifs légitimes ;
- la démission du gérant : le gérant ne peut démissionner que pour autant que sa démission soit
possible compte tenu des engagements souscrits par ce dernier envers la société et pour autant que
cette démission ne mette pas la société en difficulté.
En outre, sa démission ne pourra être valablement prise en considération que pour autant qu'elle
aura été notifiée aux associés, dans le cadre d'une assemblée générale convoquée avec pour ordre
du jour la constatation de la démission du gérant et les mesures à prendre;
- en cas de faillite, de déconfiture, ou toute autre procédure analogue affectant le gérant.
12.4. En cas de cessation des fonctions d'un gérant, la société n'est pas dissoute, même s'il s'agit du
gérant unique. Il est pourvu à son remplacement par l'assemblée générale, laquelle statue dans ce
cas comme en matière de modification des statuts. Toutefois, l’assemblée générale peut également
décider de dissoudre la société en cas de cessation des fonctions du gérant unique.
 
Article 13 - Premier gérant statutaire
Est nommé gérant statutaire pour une durée indéterminée Monsieur Matthieu LECLERCQ.
L’assemblée désigne Monsieur Matthieu LECLERCQ, en tant que représentant permanent de la
société si celle-ci est appelée à exercer un mandat d’administrateur dans une autre société.
 
Article 14 - Procès verbaux
Les délibérations du ou des gérants sont constatées par des procès verbaux consignés dans un
registre spécial tenu au siège de la société et signés par le ou les gérants.
 
Article 15- Pouvoirs
15.1. Le ou les gérants ont le pouvoir d'accomplir, individuellement ou collégialement, tous les actes
d’administration et de disposition nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet, à l'exception de
ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.
15.2. Il(s) peu(ven)t en outre déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire de son(leur) choix,
restreints à certains actes ou à une série d'actes déterminés. Les délégations et pouvoirs ci dessus
sont toujours révocables.
15.3. Le(s) gérants fixe(nt) les émoluments attachés à l'exercice des délégations qu'il(s) confère(nt).
15.4. Les associés commanditaires ne peuvent, même en vertu d'une procuration, faire aucun acte
de gestion. Les avis et les conseils, les actes de contrôle et les autorisations données aux gérants
pour les actes qui sortent de leurs pouvoirs ne constituent toutefois pas des actes de gestion au sens
de la phrase précédente.
Les associés commanditaires sont solidairement tenus, à l'égard de tiers, de tous les engagements
de la société auxquels ils auraient participé en contravention à la prohibition du paragraphe
précédent. Ils sont tenus solidairement à l'égard des tiers au même titre que les commandités, de
l'ensemble des engagements de la société s'ils ont habituellement géré les affaires de la société ou
si leur nom fait partie de la dénomination de la société.
 
Article 16 -Représentation
16.1. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, de même que tous recours
judiciaires ou administratifs sont intentés, formés ou soutenus au nom de la société, par le ou les
gérants, agissant seuls ou collégialement.
16.2. Dans tous actes de disposition, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un
officier ministériel, ainsi que dans les procurations concernant lesdits actes, la société est
représentée par le ou les gérants, agissant seuls ou collégialement.
16.3. La société est en outre valablement engagée par tous mandataires spéciaux dans les limites
de leurs mandats.
 
Article 17 - Rémunération
Le(s) gérant(s) recevra (ont) une rémunération annuelle fixée par l'assemblée générale des
associés, sauf si l’assemblée décide que leur mandat est exercé à titre gratuit.
Volet B
 
Article 18 – Contrôle
Pour autant que la société y soit tenue par le Code des Sociétés et des Associations ou que l’
assemblée décide de nommer un commissaire, le contrôle de la situation financière, des comptes
annuels et de la régularité des opérations à constater dans les comptes annuels sera confié à un ou
plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale pour un terme de trois ans, renouvelable,
conformément au Code des Sociétés et des Associations.
Conformément à l’article 3 :72 du Code des Sociétés et des Associations, la société n’est pas tenue
de nommer un commissaire si tous les associés à responsabilité illimitée sont des personnes
physiques.
Au cas où il ne serait pas nommé de commissaire, chaque associé disposera individuellement des
pouvoirs d’investigation et de contrôle du commissaire.
 
TITRE CINQ -Assemblées générales
Article 19 - Composition
19.1. L’assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l’universalité des
associés. Les décisions prises par elle sont obligatoires pour tous, même pour les absents ou les
dissidents.
L'assemblée générale se compose des associés commandités et des associés commanditaires.
 
Article 20 - Réunions
L'assemblée générale se réunit au moins une fois par an au siège ou au lieu indiqué dans les
convocations, le dernier vendredi du mois de mai de chaque année à dix-huit heures trente minutes.
Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
 
Article 21 - Convocations
21.2. Le(s) gérant(s) ou en cas d’absence, l’associé le plus âgé, convoque(nt) l’assemblée générale.
21.2. Les convocations aux assemblées générales contiennent le lieu, la date, l’heure et l'ordre du
jour de l’assemblée générale et sont adressées par écrit à chaque associé et au(x) gérant(s) quinze
jours francs au moins avant l'assemblée. Si les associés ont communiqué une adresse e-mail à la
société, les convocations peuvent leur être envoyées à cette adresse e-mail.
Si tous les titres sont représentés en conformité avec les présents statuts, l'assemblée peut délibérer
sans qu'il y ait à justifier de l'accomplissement des formalités de convocation.
21.3. Si les parts sont scindées en usufruit/nue-propriété, seul l’usufruitier sera convoqué, le nu-
propriétaire pouvant cependant assister à l’assemblée générale sans avoir le droit de vote.
 
Article 22 - Admission et participation à l'assemblée
22.1. Les associés sont admis de plein droit à toute assemblée sans devoir accomplir aucune
formalité d'admission.
 
22.2. Les associés peuvent participer à l’assemblée par conférence call, par vidéo conférence ou par
tout moyen de communication similaire leur permettant d’entendre les autres participants et de
participer à la délibération. Les associés qui participent à l’assemblée générale par ce biais sont
réputés être présents en personne.
22.3. Les associés sont autorisés à prendre une décision par le biais d’une procédure écrite. A cet
effet, le(s) gérant(s) enverra (ont) par écrit, courrier, fax, email ou par tout autre support d’
information, l’ordre du jour et les propositions de décision à l’ensemble des associés, en leur
demandant d’approuver les propositions de décision et de les renvoyer signées dans un délai de
quinze jours à compter de la réception du courrier.
A défaut, la décision sera réputée ne pas avoir été prise.
Si seules certaines décisions ont été approuvées par l’ensemble des associés, seules ces décisions
seront réputées avoir été prises. Les autres décisions seront réputées ne pas avoir été prises.
 
Article 23 - Représentation
23.1. Tout propriétaire de parts peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire
spécial pourvu qu'il soit lui même associé et qu'il ait le droit d'assister à l'assemblée. Toutefois, les
incapables sont représentés par leur représentant légal, les personnes morales peuvent être
représentées par un mandataire non associé.
23.2. L'organe qui convoque l'assemblée peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles
ci soient déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe. Les copropriétaires, les créanciers
et débiteurs gagistes doivent respectivement se faire représenter par une seule et même personne.
23.3. Si une ou plusieurs parts sont démembrées entre un ou des nus propriétaire(s) et un ou des
usufruitier(s), le droit de vote inhérent à ces titres ne pourra être exercé que par le ou les usufruitier
Volet B
(s) ou leurs représentants, sauf dispositions contraires convenues entre les co intéressés et dûment
notifiées à la société.
 
Article 24 - Assemblées générales extraordinaires
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l’organe de gestion chaque
fois que l'intérêt social l'exige ou sur requête d’associés représentant le dixième du patrimoine.
Les règles du présent titre sont également d'application pour les assemblées générales
extraordinaires.
 
Article 25 - Bureau
Toute assemblée générale est présidée par le plus âgés des associés commandités.
Le président désigne éventuellement un secrétaire. L'assemblée choisit éventuellement parmi ses
membres un ou deux scrutateurs.
 
Article 26 – Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenue, à trois
semaines au plus tard par la gérance. Cette prorogation annule toute décision prise. La seconde
assemblée délibère sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 27 - Délibérations de l'assemblée générale - droit de vote
27.1. Chaque part donne droit à une voix.
27.2. A l'exception des points de l'ordre du jour pour lesquels les présents statuts exigent un quorum
minimum et des majorités spéciales, les décisions seront prises à la majorité simple des voix, quel
que soit le nombre de titres représentés, sans tenir compte des abstentions. Elles lient tous les
associés.
27.3. Les décisions de l'assemblée générale, en ce compris les modifications de statuts et la
dissolution, ne sont valablement prises qu'avec l'accord du ou des gérants, sous réserve de ce qui
est dit à l’article 12 des présents statuts en ce qui concerne la révocation du ou des gérants.
27.4. L’unanimité des voix est requise et toutes les parts doivent être représentées à l’assemblée
dans les cas suivants :
- modifier les statuts de la société et notamment, modifier l’objet de la société
- transformer la forme de la société
- désigner le(s) gérant(s) ou le(s) révoquer
- agréer un nouvel associé
- démission, retrait ou exclusion d’un associé.
27.5. L’assemblée générale des associés ne peut pas délibérer sur les points qui ne sont pas repris
à l’ordre du jour, à moins que tous les associés ne soient personnellement présents et ne décident à
l’unanimité d’étendre l’ordre du jour.
 
Article 28 - Procès verbaux
Les décisions prises par l'assemblée générale font l'objet de procès verbaux consignés dans un
registre spécial tenu au siège de la société.
Ces procès verbaux seront signés par le président, le secrétaire et le(s) scrutateur(s), ainsi que par
les associés le désirant.
 
TITRE SIX : Comptes sociaux - Répartition
 
Article 29 - Ecritures
L'exercice commence le 1er janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sont arrêtées et l’organe de gestion dresse un inventaire et établit
les comptes annuels conformément à la loi.
 
Article 30 - Distributions
Après les prélèvements obligatoires, le bénéfice net, sur proposition de la gérance, est mis à la
disposition de l'assemblée générale des associés qui en déterminera l'affectation moyennant l’accord
du ou des gérants.
 
TITRE SEPT – Dispositions diverses
 
Article 31 : Dispositions diverses
31.1. Pour tout ce qui concerne les présentes et leurs suites, les parties font élection de domicile,
pour les personnes physiques en leur adresse figurant en tête des présentes et pour les personnes
morales, en leur siège, à charge pour elles d’avertir l’autre partie de toute modification intervenue.
Volet B
Par conséquent, toutes modifications, communications ou notifications qui seront faites en exécution
de la présente convention devront l’être par lettre recommandée avec accusé de réception (ou par
lettre ordinaire), envoyée aux adresses indiquées en première page des présentes ou à toutes
adresses que les parties pourraient se communiquer par écrit à cet effet.
31.2. Au cas où l’une des parties s’abstiendrait à un moment quelconque, d’exiger l’exécution par l’
autre partie de l’une des dispositions des présents statuts, son droit de le faire à tout moment par la
suite n’en subsisterait pas moins intégralement.
31.3. Toute renonciation à une ou plusieurs clauses des présents Statuts doit, pour être valable, se
faire par écrit et doit obtenir l’accord unanime de tous les associés.
31.4. L’éventuelle nullité d’une ou de plusieurs clauses des Statuts ne porte pas atteinte à la validité
des autres clauses des Statuts.
31.5. Les parties conviennent de privilégier le règlement amiable en cas de difficulté entre elles
relativement à la présente convention, à son exécution ou ses conséquences.
A défaut, en cas de procédure judiciaire, tous différends et/ou contestations relatifs à la validité, l’
interprétation et/ou l’exécution des présents statuts seront obligatoirement tranchés par les tribunaux
de l’arrondissement du siège de la société.
31.6. Le droit belge sera seul applicable.
 
Sixième résolution :
Démission et renouvellement du gérant statutaire
L’assemblée générale après avoir constaté la démission du gérant statutaire de la société en
commandite simple décide de confirmer le renouvellement du mandat de gérant statutaire de
Monsieur Matthieu LECLERCQ.
 
Son mandat est exercé à titre gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
 
Septième résolution :
Pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- au gérant statutaire, aux fins d'effectuer les démarches administratives subséquentes à la présente
assemblée ;
- au notaire soussigné pour l’établissement et le dépôt d’une version coordonnée des statuts.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
 
Les expéditions et extraits sont déposés avant enregistrement de l’acte dans l’unique but du dépôt
au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
 
 
 
 
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte,rapport du réviseur d’entreprises et rapport
du gérant conformément aux articles 776 et 777 du Code des sociétés, statuts coordonnés.