N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
WOLFF BENJAMIN
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Rue Jules Hoebeke 21
6210 Frasnes-lez-Gosselies
Objet(s) de l'acte :
CONSTITUTION (NOUVELLE PERSONNE MORALE, OUVERTURE
SUCCURSALE)
Il résulte d’un acte reçu par le Notaire Christine CLINQUART, de résidence à Jumet, en date du 19
décembre 2018, que la société privée à responsabilité limitée, dénommée « WOLFF BENJAMIN »,
ayant son siège social à 6210 Frasnes-lez-Gosselies, rue Jules Hoebeke, numéro 21, a été
constituée et que les mentions obligatoires de publicité sont les suivantes :
 
FONDATEUR : Monsieur WOLFF Benjamin, docteur en médecine, né à Amsterdam (Pays-Bas) le
cinq août mille neuf cent septante-neuf, inscrit au registre national sous le numéro 79.08.05-349.52,
époux de Madame POITOUX Emilie, domicilié à 6210 Les Bons Villers (section de Frasnes-lez-
Gosselies), rue Jules Hoebeke, numéro 21.
 
les mille huit cent soixante (1.860) parts sont souscrites en espèces, au prix de dix euros (10,00-€)
chacune, en totalité par Monsieur Benjamin WOLFF, à concurrence de dix-huit mille six cents euros
(18.600 €), soit mille huit cent soixante parts (1.860)
____
Ensemble : mille huit cent soixante parts...................................................... 1.860
Soit pour dix-huit mille six cents euros (18.600-€).
 
Les comparants déclarent que chacune des parts ainsi souscrites est libérée à concurrence de deux
tiers (2/3).
 
STATUTS :
 
Article 1 - Forme
La société adopte la forme d’une société privée à responsabilité limitée.
 
Article 2 - Dénomination
La société a pour dénomination : « WOLFF BENJAMIN ».
 
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents
émanés de la société doivent contenir les indications suivantes :
    1.  la dénomination de la société ;
    2.  la forme de la société, en entier ou en abrégé, reproduite lisiblement et placée immédiatement
avant ou après le nom de la société ;
    3.  l’indication précise du siège de la société ;
    4.  l’indication du siège du tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège social ;
    5.  le terme « registre des personnes morales » ou l’abréviation « RPM » suivi du numéro d’
entreprise.
 
Article 3 - Siège social
0716698158
Volet B
Le siège social est établi à 6210 Frasnes-lez-Gosselies, rue Jules Hoebeke, 21.
 
Il peut être transféré en tout autre endroit de la région de langue française de Belgique ou de la
région de Bruxelles-Capitale, par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs pour faire
constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte et en assurer la publication aux
annexes du Moniteur belge; le transfert devant être porté à la connaissance du Conseil Provincial
compétent de l'Ordre des Médecins.
 
La société peut également ouvrir de nouveaux sièges d’activités ou cabinets, moyennant le respect
du Code de déontologie médicale et après avoir reçu l'approbation du Conseil provincial compétent
de l'Ordre des Médecins.
 
Article 4 - Objet
La société a pour objet, en son nom et pour son compte, l’exercice de la médecine dans le sens le
plus large du terme et dans le respect des dispositions légales, réglementaires et déontologiques
régissant ces activités.
L’art de guérir est toutefois exercé par le médecin et non pas par la société.
 
Elle a également pour objet la conservation et la mise à jour de la connaissance scientifique par le
travail scientifique indépendant et par le suivi de séminaires scientifiques, congrès, conférences et
autres, ainsi que l’enseignement et la publication d’ouvrages rédigés par son ou ses associés.
 
La société ne peut conclure, avec un autre médecin ou avec une tierce personne, des contrats qui
sont prohibés à un médecin.
 
    1.  pourra de plus faire toutes opérations généralement quelconques tant mobilières
qu'immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui serait de nature à en faciliter
la réalisation et la vocation médicale. La société pourra s’intéresser, par voie d’apport, de fusion, de
souscription ou de toute autre manière dans toutes entreprises, associations ou sociétés ayant un
objet similaire, analogue ou connexe, ou de nature à favoriser celui de la société sous réserve de l’
accord préalable du Conseil Provincial de l’Ordre des Médecins compétent. Cette participation fera l’
objet d’un contrat.
 
Chaque médecin-associé exercera sa profession en toute indépendance dans le respect des
dispositions légales et déontologiques et notamment les règles relatives au secret médical, à la
liberté diagnostique et thérapeutique du praticien, et au libre choix du patient.
Toute forme de commercialisation de la médecine, de collusion directe ou indirecte, de dichotomie et
de surconsommation est exclue.
 
La responsabilité professionnelle du ou des médecins associés demeure illimitée.
 
La responsabilité professionnelle du médecin doit être assurée de façon à permettre la réparation du
dommage éventuellement causé.
 
A titre accessoire, la société pourra également avoir pour objet la constitution, la gestion et la
valorisation d’un patrimoine immobilier et mobilier, notamment par l’achat, la vente, la location, la
mise en location, la construction, le tout au sens le plus large, pour autant que n’en soit altérée sa
vocation prioritairement médicale, et que ces opérations n’aient pas un caractère commercial.
 
Dès lors qu’il y a plusieurs associés, un accord préalable des associés est à prévoir sur la politique
de constitution et de gestion des investissements ainsi réalisés qui doivent avoir été approuvés à la
majorité des deux/tiers au moins des parts présentes ou représentées.
 
Article 5 - Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
 
Article 6 - Capital
Le capital social est fixé à DIX-HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (18.600 €). Il est divisé en
Volet B
mille huit cent soixante (1.860) parts sans valeur nominale, représentant chacune un/mille huit cent
soixantième (1/1.860ième) de l'avoir social, souscrites en espèces et libérées à concurrence de
deux-tiers (2/3).
 
Les parts sociales sont indivisibles et ne peuvent être données en garantie.
 
Les parts sociales sont nominatives.
 
Article 7  Modifications du capital
Le capital peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.
 
Article 8  Rémunération du capital
Le capital n’est pas rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
 
Article 9  Parts sociales
Ne peuvent être associés que des médecins légalement habilités à exercer la médecine en Belgique
et inscrits au Tableau de l’ordre des Médecins, pratiquant ou appelés à pratiquer dans le cadre
sociétaire.
 
L'admission d'un nouvel associé-médecin ne peut avoir lieu que de l'accord unanime des autres
associés.
 
Les conditions de toute cession de parts, ainsi que celles de l'admission d'un associé, sont fixées cas
par cas et à l'unanimité par l'assemblée générale des associés.
 
Dès lors qu’il y a plusieurs associés, la répartition des parts doit toujours tendre à refléter l’
importance des activités respectives des associés. Elle ne peut empêcher la rémunération normale
d’un médecin pour le travail presté.
 
Article 10  Décès de l'associé unique
Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société.
Les héritiers et légataires, régulièrement saisis ou envoyés en possession proportionnellement à
leurs droits dans la succession, devront, dans un délai de six mois à compter du décès, opter pour
une des propositions suivantes et la réaliser:
 
    1.  soit opérer une modification de la dénomination et de l'objet social en y excluant toute activité
médicale dans le respect de la loi ;
    2.  soit céder la totalité des parts sociales à un ou plusieurs d'entre eux remplissant les conditions
de l'article 9 des statuts;
    3.  soit céder la totalité des parts sociales à un ou des tiers remplissant ces mêmes conditions.
 
A défaut de réalisation d'une des trois hypothèses précitées dans le délai imparti, la société est
automatiquement mise en liquidation.
 
 
Article 11  Décès d'un associé (société pluripersonnelle)
En cas de décès d'un associé, la société continuera avec le ou les associés survivants.
 
Le conjoint, les héritiers et légataires de l'associé décédé qui ne peuvent devenir associés parce qu’
ils ne remplissent pas les conditions de l'article 9, ont alors droit à la valeur des parts de l'associé au
jour du décès. Celles-ci devant, à défaut d'être cédées à un nouvel associé répondant aux conditions
de l'article 9 ci-dessus, être achetées par le ou les associés survivants.
 
En aucun cas, ni l'associé ni les représentants de l'associé défunt, fussent-ils mineurs ou incapables,
ne pourront faire apposer les scellés ou requérir l'établissement d'un inventaire authentique ou non,
des biens et effets de la société ou entraver de quelque façon que ce soit la marche de la société.
 
Article 12  Gérance
La société est administrée par une ou plusieurs gérants, choisis parmi les associés conformément
aux règles de la déontologie médicale et nommés par l'assemblée générale, à la majorité simple.
 
Article 13  Pouvoirs du (ou des) gérant(s)
Volet B
Le gérant unique ou les gérants disposent, chacun séparément, des pouvoirs les plus étendus pour
poser tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la société, sauf ceux que
la loi réserve à l'assemblée générale ou à l'associé unique exerçant les pouvoirs dévolus à
l'assemblée générale.
 
Il exerce sa profession en toute indépendance sous son nom personnel et dans le respect des
dispositions légales et déontologiques. Il se garde de toute mesure qui entraverait le libre choix du
médecin par le patient. Il supporte la charge de sa responsabilité professionnelle pour laquelle il doit
être assuré auprès d'une compagnie notoirement solvable de façon à pouvoir réparer les dommages
éventuellement causés.
 
Chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice.
 
Le ou les gérants peuvent déléguer à une ou plusieurs personnes telle partie de leurs pouvoirs pour
la durée qu'ils fixent, étant entendu que seuls les actes sans portée médicale peuvent être délégués
à des mandataires non médecins, qui devront respecter un strict devoir de réserve dans l’exercice de
leur fonction.
 
Les délégations ne pourront être accordées pour une durée de plus d'un an que moyennant accord
de l'assemblée générale, laquelle indiquera l'étendue des pouvoirs délégués et leur durée ;
moyennant cet accord de l'assemblée générale, le gérant déléguant sera déchargé de toute
responsabilité à raison des suites de cette délégation.
 
Le gérant veillera à ce que soit assurée la responsabilité distincte de la société.
 
 
Article 14  Durée et rémunération du mandat
Le mandat du gérant a une durée déterminée mais il peut être reconduit.
 
Le mandat du gérant est gratuit sauf décision contraire de l’assemblée générale.
 
Dès lors qu'il y a plusieurs associés, la rémunération éventuelle du mandat du gérant ne peut être
allouée au détriment d'un ou de plusieurs associés et son montant doit correspondre aux prestations
de gestion réellement effectuées.
 
Si la société ne comporte qu’un associé, l’associé unique pourra être nommé gérant pour la durée de
son activité au sein de la société. En cas de pluralité d’associés ou s’il s’agit d’un cogérant, le
mandat du gérant sera automatiquement ramené à six ans, éventuellement renouvelable.
 
Article 15  Contrôle
Tant que la société répond aux critères énoncés à l'article 15 du Code des sociétés, il n'est pas
nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
 
Dans ce cas, chaque associé possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du
commissaire. Il peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci
incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa
charge par décision judiciaire.
 
Article 16  Réunion
L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le trente juin à dix-huit heures.
 
S'il n'y a qu'un seul associé, c'est à cette même date qu'il signe pour l'approbation des comptes
annuels.
 
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable suivant.
 
Toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui
doivent être passées par un acte authentique, peuvent être prises à l'unanimité des associés, selon
une procédure écrite.
Dans cette hypothèse, la gérance communique par lettres missives ses propositions de décision aux
associés, en les invitant à les approuver ou les refuser dans un délai de quinze jours. Le cas
échéant, des documents (justificatifs, informatifs ou explicatifs) sont annexés à ces lettres.
 
Volet B
Les associés répondent par écrit ou tout autre moyen de (télé)communication.
 
Au terme de ce délai de réponse :
    •  si tous les associés ont marqué leur accord sur les propositions, les décisions sont adoptées;
    •  si un ou plusieurs associés refusent les propositions, les décisions ne sont pas prises.
Les associés qui ne répondent pas sont présumés avoir accepté les propositions formulées par la
gérance, chacun étant libre de les refuser par écrit et dans le délai.
 
La gérance établit, le cas échéant, un procès-verbal mentionnant les décisions prises et conservera
les documents contenant l'approbation des associés.
 
Si, dans le délai fixé, un associé s'oppose aux propositions, les décisions ne seront pas prises. La
gérance peut alors convoquer une assemblée générale conformément aux dispositions légales.
 
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l’endroit indiqué dans la convocation, à l’initiative
de la gérance ou des commissaires. Les convocations sont faites conformément à la loi. Toute
personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée. L’éventuel mandataire
non-médecin doit être porteur d’un mandat bien précis, limitant ce mandat à tout ce qui ne concerne
pas l’art de guérir.
 
Article 17  Prorogation
Toute assemblée, annuelle ou extraordinaire, peut être séance tenante prorogée à trois semaines
par la gérance.
 
La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 18  Assemblée générale (lorsque la société ne compte qu'un associé)
Lorsque la société ne compte qu'un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée
générale. Il ne peut les déléguer.
 
Les décisions de l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, sont
consignées dans un registre tenu au siège social.
 
Article 19  Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
 
Article 20  Ecritures sociales
La gérance dresse un inventaire et établit les comptes annuels conformément aux dispositions
légales.
 
Article 21  Répartition des bénéfices
Les honoraires générés par l’activité médicale, apportée à la société du ou des médecins associés,
sont perçus au nom et pour le compte de la société.
 
L'excédent favorable du compte de résultat(s), après déduction des frais généraux, charges sociales
et amortissements, constitue le bénéfice net de l'exercice.
 
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour la formation du fonds de réserve
légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire quand la réserve aura atteint le dixième du capital
social.
 
La fixation d'une réserve conventionnelle requiert l'accord unanime des associés.
 
Si l’unanimité est impossible, le Conseil provincial intéressé de l’Ordre des Médecins peut accepter
une autre majorité.
 
Article 22  Dissolution
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation sera assurée, sous réserve de la confirmation ou de l’homologation par le tribunal
compétent, par le ou les gérants en exercice, sous réserve de la faculté de l'assemblée générale ou
de l'associé unique de désigner un ou plusieurs liquidateurs qui s’ils ne sont pas médecins habilités à
Volet B
exercer l’art de guérir en Belgique, devront se faire assister par des médecins inscrits au Tableau de
l’Ordre de Médecins pour ce qui concerne les matières médicales, la gestion des dossiers médicaux,
les questions qui concerne la vie privée des patients et/ou le secret professionnel des associés, et de
déterminer leurs pouvoirs et leurs émoluments.
 
Article 23  Répartition
Le solde bénéficiaire de la liquidation sera partagé entre les associés s'ils sont plusieurs, en
proportion de leurs parts respectives, après égalisation, le cas échéant, des parts en ce qui concerne
leur libération, ou sera attribué à l'associé unique.
 
Article 24  Déontologie
Le ou les médecins-associés continuent à être soumis aux règles du Code de déontologie médicale.
Ces dispositions font partie intégrante des présents statuts.
 
Conformément aux règles de la déontologie médicale, tout médecin travaillant en association doit
informer les autres Membres ou Associés de toute décision disciplinaire, pénale, civile ou
administrative susceptible de quelconques retombées sur leurs relations professionnelles. L’
assemblée générale décide à la majorité simple des suites à donner à ces décisions.
 
La sanction de la suspension du droit d'exercer l'art médical entraîne pour le médecin ayant encouru
cette sanction la perte des avantages du contrat de société pour la durée de la suspension.
 
    1.  médecin privé du droit d’exercer l’art médical par une décision judiciaire ou disciplinaire, peut
se faire remplacer pendant la durée de la sanction. médecin suspendu doit prendre les mesures
nécessaires pour assurer la continuité des soins. A cette fin, il peut se faire remplacer pendant la
période d’interdiction par un ou plusieurs médecins ayant la même qualification légale, mais il ne
peut recueillir des revenus liés à cet exercice.
 
Toute l’activité médicale de chaque médecin est apportée à la société.
Sur le plan médical, le médecin exerce une autorité effective vis-à-vis du personnel qui l’assiste. Son
autorité se limite aux consignes relatives aux soins de ses malades, toutes autres observations
seront présentées par lui au responsable de la société. Celui-ci veillera à ce que le personnel
exécute ponctuellement les instructions médicales du médecin et l’assure de sa collaboration loyale.
 
Si un associé était radié du Tableau de l'Ordre des Médecins, il serait dans l'obligation de céder ses
parts à ses associés. S'il est associé unique, il devrait alors, soit céder ses parts, soit procéder à la
liquidation de la société ou en modifier la dénomination et l'objet social en y excluant toute activité
médicale.
 
Lorsqu’un ou plusieurs médecins deviennent associés de la société, ils doivent chacun (en ce
compris le médecin fondateur de la société) présenter au Conseil Provincial compétent de l’Ordre
des Médecins, les présents statuts ainsi qu’une convention conforme à l'article 17 de l'Arrêté royal
numéro 78 du dix novembre mil neuf cent soixante-sept et aux règles de la déontologie établie entre
la société et lui-même.
 
En cas de litige sur des problèmes déontologiques, seul le Conseil Provincial compétent de l'Ordre
des Médecins est habilité à juger sauf voies de recours.
 
Toute modification aux statuts et à la convention établie entre la société et les associés devra être
soumise préalablement à l’approbation du Conseil Provincial compétent de l’Ordre des Médecins.
 
La responsabilité professionnelle de chaque médecin-associé est illimitée. Elle doit être assurée de
façon à permettre la réparation du dommage éventuellement causé.
 
DISPOSITIONS TEMPORAIRES
Le comparant déclare que les décisions suivantes ne deviendront effectives qu'à dater du dépôt de
l'extrait de l'acte constitutif au greffe compétent, moment où la société acquerra la personnalité
morale.
 
    1.  Le premier exercice social commence le premier janvier deux mille dix-neuf et se clôturera le
trente et un décembre deux mille dix-neuf.
Volet B
 
    1.  La première assemblée générale annuelle se tiendra le trente juin deux mille vingt à dix-huit
heures.
 
    1.  Tant que la société ne comporte qu’un seul associé, est désigné en qualité de gérant unique,
pour la durée de son activité au sein de la société : Monsieur Benjamin WOLFF, prénommé, et qui
accepte. Il dispose des pouvoirs prévus à l'article 13 des statuts. Le mandat du gérant est gratuit.
 
    1.  L'associé unique décide de ne pas nommer de commissaire.
 
    1.  Engagements pris au nom de la société en formation.
 
Le gérant reprend les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités
entreprises par lui-même au cours des six mois précédant la constitution de la société par lui-même,
au nom de la société en formation.
Cependant, cette reprise n'aura d'effet qu'au moment où la société acquerra la personnalité morale.
 
Signé Christine CLINQUART, Notaire.
Déposé en même temps, une expédition de l’acte.