Ondernemingsnr : 0464944358
Naam
(voluit) : Maes Inox
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Hippodroomstraat 113
 : 8530 Harelbeke
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, ADRESSEN
ANDERS DAN MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, DIVERSEN,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DOEL, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
naamloze vennootschap “Maes Inox”, met zetel te 8530 Harelbeke, Hippodroomstraat 113, verleden
voor Notaris Marleen VANDEWALLE te Wortegem-Petegem op 30 maart 2020, geregistreerd op het
registratiekantoor Kantoor Rechtszekerheid Oudenaarde op 1 april 2020, Register OBA 5 Boek 00
Blad 00 Vak 5320, ontvangen registratierechten : 50,00 euro, blijkt :
1/ In toepassing van art. 39, §1, 1ste en 3de lid W.V.V., heeft de vergadering besloten om de
statuten aan te passen aan de bepalingen van het W.V.V. en telkens het woord “doel” in het
voorwerp van de vennootschap te vervangen door het woord “voorwerp”.
De vergadering heeft besloten dat zij de formaliteiten van art. 7:154 W.V.V. omtrent de wijziging van
het voorwerp als vervuld aanzag gezien deze wijziging slechts een aanpassing aan de nieuwe
benaming van het woord “doel” in het W.V.V. betreft.
2/ Na lezing van het verslag van de raad van bestuur overeenkomstig art. 7:155 W.V.V. de dato 27
maart 2020, heeft de vergadering besloten om de soorten van aandelen te wijzigen door de
afschaffing van het onderscheid tussen de A-aandelen en de B-aandelen én dat er bijgevolg maar
één soort aandelen zal zijn waarbij deze aandelen gewone aandelen zijn en waarbij elk aandeel
gelijke rechten heeft.
De vergadering heeft besloten dat ingevolge de afschaffing van de soorten aandelen en waarbij er
slechts gewone aandelen zijn, de bepalingen inzake de overdracht van de aandelen en de
benoeming van de bestuurders tevens te wijzigen.
3/ De vergadering heeft kennis genomen van volgende verslagen :
1) het bijzonder verslag van de raad van bestuur de dato 27 maart 2020 met betrekking tot de
inbreng in natura van de schuldvordering in rekening-courant van Maes Herman, wonende te 8530
Harelbeke, Wilgenlaan 2, én de inbreng in natura van de lening toegestaan door de naamloze
vennootschap “Vybros Invest”, met zetel te 9790 Wortegem-Petegem, Kleistraat 8;
2) het verslag van de bedrijfsrevisor de BV “Conscius Bedrijfsrevisoren”, kantoorhoudend te 9100
Sint-Niklaas, Gentsebaan 71A bus 101, vertegenwoordigd door Koslowski Georges, Bedrijfsrevisor,
kantoor houdende te 9100 Sint-Niklaas, Gentsebaan 71A bus 101, de dato 27 maart 2020, met
betrekking tot de inbreng in natura, waarvan het besluit luidt als volgt :
“5. Besluit
Overeenkomstig Artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen wij
verslag uit in het kader van de akte bijkomende inbreng door inbreng in natura en onze opdracht als
bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld zijn middels een getekende aanstellingsbrief de dato 20-3-
2020.
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van het overzicht van de in te brengen bestanddelen, zoals
opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan opgesteld op grond van de door de
partijen weerhouden methode van waardering per 27-3-2020 van de vennootschap NV Maes Inox
Luik B
(hierna “Overzicht”). De inbreng in natura voor een totaal bedrag van 2.036.459,20 EUR bestaat uit
de inbreng van de rekeningen courant toebehorend aan de heer Herman Maes, voormeld, voor een
bedrag van 1.036.459,20 EUR en een converteerbare lening tegenover Vybros Invest NV voor
1.000.000 EUR.
De vergoeding van de inbrengen in natura bestaat uit 2.667.757.284 nieuwe aandelen van de
vennootschap Maes Inox NV. De aandelen worden als volgt toegekend :
- de heer Herman Maes, voormeld, 1.357.759.380 aandelen;
- de NV Vybros Invest, 1.309.997.904 aandelen;
Naar ons oordeel,
a) beantwoordt de beschrijving van elke inbrengen in natura aan de IBR en ISA-norm vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid,
b) is de waardering tegen nominale waarde verantwoord vanuit bedrijfseconomisch standpunt,
c) is het Overzicht per 31-12-2019, door NV Maes Inox en voor het bedrag van 2.036.459,20 EUR, in
alle van materieel belang zijnde aspecten, opgesteld in overeenstemming met de hierboven
omschreven en gehanteerde methode van waardering,
d) leidt de door de partijen weerhouden methode van waardering tot een inbrengwaarde die lager is
dan de fractiewaarde van de bestaande aandelen. Conform artikel 7:178 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen kunnen aandelen worden uitgegeven onder de fractiewaarde van
de bestaande aandelen van dezelfde soort tenzij de statuten of het besluit tot uitgifte van aandelen
anders bepalen.
Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Belgische Normen inzake de controle van inbreng in
natura en de internationale controlestandaarden (International Standards on Auditing, ISAs).
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht” van ons verslag.
Wij hebben alle deontologische vereisten die in België relevant zijn voor de controle van het
Overzicht nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
van ons oordeel.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid - Waarderingsmethode
Wij vestigen de aandacht op het Overzicht dat is opgesteld door het bestuursorgaan van de
vennootschap om tegemoet te komen aan de vereisten van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Als gevolg daarvan is het mogelijk dat het Overzicht niet geschikt is voor een ander
doel.
Niettegenstaande de vennootschap aanzienlijke verliezen heeft geleden die de financiële toestand
van de vennootschap aantasten, is de boekhoudkundige staat per 31 december 2019 opgesteld in
de veronderstelling van de verderzetting van de activiteiten van de onderneming. Deze
veronderstelling is slechts verantwoord wanneer gevolg zal gegeven worden aan de geplande
maatregelen, zoals voorgesteld in het verslag van het Bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig
artikel 7:228 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Ondergetekende wenst op te merken dat hij inzake de vooropgestelde herstelmaatregelen, zoals
weerhouden door het bestuursorgaan en die aan de basis liggen van de waardering van de
vennootschap NV Maes Inox, hij zich onmogelijk borg kan stellen voor de verwezenlijking en
evenmin de hypothesen waarop zij steunen.
Overige aangelegenheden
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende het Overzicht
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van het Overzicht. Overeenkomstig Artikel
7:197 Wetboek van vennootschappen en verenigingen is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor
de beschrijving en de waardering van de in te brengen bestanddelen, evenals voor de bepaling van
de als tegenprestatie verstrekte vergoeding. Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor het
implementeren van de interne beheersing die het noodzakelijk acht voor het opstellen van dit
Overzicht, de waardering en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding opdat deze geen
afwijkingen bevat die het gevolg zijn van fraude of van fouten.
Bij het opstellen van het Overzicht is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de
mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van
toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de
continuïteitsveronderstelling.
Luik B
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht
Het is onze verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de
bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door het bestuursorgaan gehanteerde
waarderingsmethode, waarbij nagegaan wordt of de waardebepaling waartoe deze methode van
waardering leidt tenminste overeenkomt met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen
nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit
te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Wij spreken ons evenwel
niet uit over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting (“no fairness opinion”).
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of het
Overzicht in alle van materieel belang zijnde opzichten overgewaardeerd is die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een
redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een
controle die overeenkomstig de ISA’s is uitgevoerd altijd een overwaardering van materieel belang
ontdekt wanneer die bestaat. Overwaarderingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of
fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat
zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van
dit Overzicht, beïnvloeden.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA’s, passen wij professionele
oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle.
We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit :
. het identificeren en inschatten van de risico’s dat het Overzicht een afwijking van materieel belang
bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van
controlewerkzaamheden die op deze risico’s inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die
voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van
materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij
het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte,
het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken
of, desgevallend, het doorbreken van de interne beheersing;
. het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving
en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van
de daarop betrekking hebbende bijlagen;
. het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een zekerheid van materieel
belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel kunnen
doen ontstaan over de waardering in toepassing van de continuïteitsveronderstelling. Indien wij
concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de
aandacht in ons verslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende bijlagen van het Overzicht,
of, indien deze bijlagen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn
gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons verslag. Toekomstige
gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteitsveronderstelling
niet langer verantwoord is;
. het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van het Overzicht, en van de vraag
of het Overzicht de onderliggende transacties en gebeurtenissen zodanig weergeeft dat het, in alle
van materieel belang zijnde opzichten, overeenstemt met de methoden van waardering.
Wij communiceren met het bestuursorgaan onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de
controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante
tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.
Sint-Niklaas op 27-3-2020 Conscius Bedrijfsrevisoren BV Vertegenwoordigd door de heer (getekend)
Georges Koslowski Vennoot-Bedrijfsrevisor”.
4/ De vergadering heeft besloten het kapitaal een eerste maal te verhogen met 1.036.459,20 EUR
om het te brengen van 61.500,00 EUR naar 1.097.959,20 EUR door de inbreng van de rekening-
courant schuld die onderhavige vennootschap heeft openstaan op naam van MAES Herman,
voornoemd, ten bedrage van 1.036.459,20 EUR.
MAES Herman heeft verklaard volledig op de hoogte te zijn van de statuten en de financiële toestand
van onderhavige vennootschap en zijn schuldvordering in rekening-courant die onderhavige
vennootschap heeft openstaan op zijn naam ten bedrage van 1.036.459,20 EUR in te brengen in
onderhavige vennootschap.
Als gevolg van de hoger vermelde inbreng in natura – bestaande uit de inbreng van schuldvordering
van aandeelhouder in rekening-courant - en kapitaalverhoging, heeft de vergadering besloten
1.357.759.380 nieuwe aandelen te creëren, zonder nominale waarde, die dezelfde rechten en
voordelen bieden als de bestaande aandelen van de vennootschap, welke aandelen worden
gewaardeerd beneden de fractiewaarde van de oude aandelen, zijnde op 0,00076336 EUR per
aandeel, en die toegekend werden aan de inbrenger als vergoeding voor zijn inbreng, zijnde aan
MAES Herman : 1.357.759.380 nieuwe aandelen genummerd van 1.311 tot en met 1.357.760.690.
Luik B
De vergadering heeft verklaard dat de statuten geen bepalingen bevatten die de uitgifte van nieuwe
aandelen beneden de fractiewaarde van de bestaande aandelen verhinderen.
Ingevolge voornoemde besluiten werd de eerste kapitaalverhoging definitief, waarbij het kapitaal
daadwerkelijk op 1.097.959,20 EUR werd gebracht en vertegenwoordigd wordt door 1.357.760.690
identieke en volledig volgestorte aandelen, zonder nominale waarde.
5/ De vergadering heeft besloten het kapitaal een tweede maal te verhogen met 1.000.000,00 EUR
om het te brengen van 1.097.959,20 EUR naar 2.097.959,20 EUR door de inbreng in natura –
bestaande uit de inbreng van schulvordering van de NV “Vybros Invest”, voornoemd -, ten bedrage
van 1.000.000,00 EUR.
De NV “Vybros Invest”, alsdan tussenkomend, heeft verklaard volledig op de hoogte te zijn van de
statuten en de financiële toestand van onderhavige vennootschap en haar schuldvordering die zij
heeft op onderhavige vennootschap ten bedrage van 1.000.000,00 EUR in te brengen in
onderhavige vennootschap.
Als gevolg van de hoger vermelde inbreng in natura – bestaande uit de inbreng van schuldvordering
van de NV “Vybros Invest” - en kapitaalverhoging, heeft de vergadering besloten 1.309.997.904
nieuwe aandelen te creëren, zonder nominale waarde, die dezelfde rechten en voordelen bieden als
de bestaande aandelen van de vennootschap, welke aandelen gewaardeerd werden beneden de
fractiewaarde van de bestaande aandelen, met name aan de conventioneel overeengekomen
conversievoet van 0,00076336 EUR per aandeel, en die toegekend werden aan de inbrenger als
vergoeding voor zijn inbreng, zijnde aan de NV “Vybros Invest” : 1.309.997.904 nieuwe aandelen
genummerd van 1.357.760.691 tot en met 2.667.758.594.
De vergadering heeft verklaard dat de statuten geen bepalingen bevatten die de uitgifte van nieuwe
aandelen beneden de fractiewaarde van de bestaande aandelen verhinderen.
Ingevolge voornoemde besluiten werd de tweede kapitaalverhoging definitief, waarbij het kapitaal
daadwerkelijk op 2.097.959,20 EUR werd gebracht en vertegenwoordigd is door 2.667.758.594
identieke en volledig volgestorte aandelen, zonder nominale waarde.
6/ De vergadering heeft het ontslag van MAES Herman als bestuurder, voorheen aangeboden,
aanvaard en zij heeft besloten dat de eerstvolgende jaarvergadering kwijting zal verlenen voor zijn
mandaat van bestuurder sedert 1 september 2019, onder voorbehoud van hetgeen bepaald in art. 7:
109 §3 W.V.V.
De vergadering heeft benoemd tot bestuurder tot na de jaarvergadering houdende de goedkeuring
van de jaarrekening per 30 september 2026 :
de BV “Asia Connect”, met zetel te 9160 Lokeren, Ward De Bockstraat 18, Ondernemingsrechtbank
Gent, Afdeling Dendermonde, met ondernemingsnummer 0635.965.850.
Uit de verklaring de dato 30 maart 2020 blijkt dat de BV “Asia Connect” haar aanstelling als
bestuurder heeft aanvaard en niet getroffen is door enige verbodsbepaling, én dat MEIRE Michiel,
wonende te 9160 Lokeren, Ward De Bockstraat 18, zijn aanstelling als vaste vertegenwoordiger van
voormeld bestuurder heef aanvaard en niet getroffen is door enige verbodsbepaling.
De vergadering heeft besloten dat het mandaat van bestuurder onbezoldigd is tenzij zij anders
besluit.
7/ De vergadering heeft besloten de zetel te verplaatsen van “8530 Harelbeke, Hippodroomstraat
113” naar “9790 Wortegem-Petegem, Kleistraat 8” en deze niet meer te vermelden in de statuten
doch wel in de overgangsbepalingen.
8/ Als gevolg van de voorgaande besluiten, heeft de vergadering besloten volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het W.V.V., zonder evenwel een wijziging aan te
brengen in haar voorwerp en dat de tekst van de nieuwe statuten ondermeer luidt als volgt :
A. RECHTSVORM EN NAAM :
Artikel 1 : De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “Maes Inox”.
Artikel 2 : De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
B. VOORWERP :
Artikel 3 :
De vennootschap heeft tot voorwerp :
Groothandel in suiker en derivaten, groothandel in sanitaire apparaten en artikelen; groothandel in
ijzerwaren; groothandel in machines, werktuigmachines, gereedschap en toebehoren voor de
houtbewerking; groothandel in machines, werktuigmachines, gereedschap en toebehoren voor de
metaalbewerking; groothandel in textielmachines en daarbij horend materieel en outillage;
groothandel in machines voor aannemers; groothandel in door een motor aangedreven machines,
pneumatische machines en hydraulische machines, groothandel in hijstoestellen, los- en
laadtoestellen; groothandel in machines, materieel en toestellen en uitrusting voor drukkerijen;
groothandel in niet elders genoemde machines, toestellen en werktuigen voor handels- en
nijverheidsgebruik; groothandel in landbouwmachines en toebehoren; groothandel in nieuwe en
tweedehandse motorvoertuigen, met uitzondering van motorrijwielen en bromfietsen; groothandel in
Luik B
onderdelen en toebehoren voor motorvoertuigen; groothandel in elektrische machines, toestellen en
materieel met uitzondering van verlichtingsartikelen, de elektrische huishoudapparaten en radio-
elektrische materieel; groothandel in metalen meubelen, groothandel in kantoormachines en
materieel; groothandel in elektrische apparaten en artikelen voor huishouding en verlichting;
groothandel in radio-elektrische toestellen en materieel, groothandel in huishoudlinnen; groothandel
in tapijten; groothandel in toebehoren voor nijverheidsgebruik; kleinhandel in producten voor de
suikerbakkerij; kleinhandel in producten voor de broodbakkerij, producten van de banketbakkerij;
kleinhandel in drogisterijartikelen, verven en onderhoudsproducten; kleinhandel in
schoonheidsproducten en toiletartikelen; kleinhandel in huishoudlinnen en tafellinnen; kleinhandel in
meubelen met uitzondering van kantoormeubelen; kleinhandel in meubileringstoffen; kleinhandel in
andere dan elektrische en verwarmingstoestellen; kleinhandel in sanitaire artikelen; elektrische
toestellen met uitzondering van de verlichtingsartikelen en het radio-elektrisch materieel, kleinhandel
in verlichtingsartikelen, kleinhandel in radio-elektrische materieel, kleinhandel in kantoormachines en
kantoormeubilair.
Onderneming voor warmte- en geluidsisolering; onderneming voor het aanbrengen van synthetische
vloeren (kunsthars); onderneming voor het plaatsen van scheidingswanden en valse plafonds;
plaatsen van ijzerwerk, metalen luiken & schrijnwerk; plaatsen van ventilatie, verluchting, warme
lucht- en industriële pijpleidingen; industriële schilderwerken; onderneming voor het leggen van
kabels en diverse leidingen; chapewerken, plaatsen van plastiek, plastieken luiken, plaatsen van
verlichting, drijfkracht en voeding; metalen constructies, zelfstandige werkplaats voor het herstellen
van elektrisch en radio-elektrisch materieel, van automatische verdelers en mechanische spelen;
plaatsen van televisieantennes, fabricage van metalen meubelen; onderneming voor het plaatsen
van bliksemafleiders; kleinhandel alarm- en beveiligingstoestellen, van toestellen gebruikt voor
brand- en diefstalbeveiligingen.
Import en export van horecamateriaal en alle aanverwante producten.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken op alle manieren en volgens de wijzen die haar
het best geschikt lijken.
Verder mag de vennootschap alle transacties verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks ten goede
komen van de uitbating; derhalve mag zij financiële transacties verrichten en roerende én
onroerende goederen kopen, verkopen, huren en verhuren.
Zij mag haar maatschappelijk voorwerp uitoefenen zowel in het binnen- als in het buitenland.
Daarnaast; alle commerciële, industriële, financiële en burgerlijke verhandelingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks geheel of gedeeltelijk bij dit voorwerp aansluiten of de uitbreiding ervan kunnen
bevorderen.
Zij kan samenwerken of deelnemen aan andere ondernemingen die een zelfde of een gelijkaardig
voorwerp nastreven, door overname van aandelen, inbreng, fusie, opslorping, splitsing of op welke
wijze ook.
Zij kan ook, ten bezwarende titel, opdrachten uitoefenen in andere vennootschappen ondermeer
opdrachten van bestuur of van vereffenaar. Zij mag zich eveneens borg stellen voor andere
ondernemingen met een al of niet gelijkaardige activiteit.
Deze lijst is exemplatief en niet beperkend.
De vennootschap mag echter geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als
bedoeld in artikel 157 van de wet van vier december negentienhonderd negentig op de financiële
transacties en de financiële markten en het Koninklijk Besluit over het vermogensbeheer en het
beleggingsadvies van vijf augustus negentienhonderd éénennegentig.
C. DUUR :
Artikel 4 : De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
D. KAPITAAL :
Artikel 5 : Het kapitaal bedraagt 2.097.959,20 EUR.
Het wordt vertegenwoordigd door 2.667.758.594 aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van de
nominale waarde, met een fractiewaarde van ieder 1/2.667.758.594ste van het maatschappelijk
kapitaal.
De aandelen zijn genummerd van 1 tot en met 2.667.758.594.
Artikel 7 : Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten
moeten de aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de
inschrijvingsrechten eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het
deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd.
Artikel 9 : De niet volgestorte aandelen zijn op naam. Zij worden ingeschreven in een register van
aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt bijgehouden en waarvan iedere
aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De volgestorte aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd. De aandeelhouder kan op elk ogenblik
op zijn kosten de omzetting vragen van zijn aandelen op naam.
Luik B
Het gedematerialiseerd aandeel worden vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam
van de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het aandelenregister wordt gehouden in elektronische vorm.
Artikel 10 : De andere effecten dan aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd.
Artikel 11 : Alle aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is
om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, worden in geval van splitsing van
het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden
rechten afwisselend uitgeoefend door de vruchtgebruiker of de blote eigenaar, in functie van de aard
van de beslissing, naargelang deze betrekking heeft op de rechten van de vruchtgebruiker of de
blote eigenaar.
Artikel 12 :
De aandelen van de vennootschap gaan vrij over onder levenden of bij overlijden van de
aandeelhouder.
E. BESTUUR :
Artikel 13 : De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste het
minimum aantal leden dat door de wet is voorgeschreven. Evenwel, in de gevallen bepaald door de
wet, mag de samenstelling van de raad van bestuur worden beperkt tot twee leden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
Artikel 18 : De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig
zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de
wet of de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 19 : De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel
dragen van gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Artikel 20 :
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door twee bestuurders die gezamenlijk optreden of door de gedelegeerd bestuurder die
alleen handelt.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
3. Hij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn machten.
4. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur in geval
van overdreven volmacht.
F. CONTROLE
Artikel 22 : In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de
jaarrekening en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan
één of meer commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
G. JAARVERGADERING :
Artikel 23 : De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de laatste zaterdag van de
maand maart om 10.00 uur. Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de
vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Luik B
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
Artikel 25 : Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene
vergadering door een gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten
voor toelating tot de vergadering zijn vervuld.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Artikel 27 : In de mate dat het bestuursorgaan deze mogelijkheid heeft voorzien in de oproeping,
heeft iedere aandeelhouder het recht om per brief te stemmen.
Artikel 29 : De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda
vermeld zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van
stemmen besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke
omstandigheden die nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een
besluit wordt genomen in het belang van de vennootschap.
Artikel 30 : De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle
besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering
van diegene die bij authentieke akte moeten worden verleden.
Artikel 31 :
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Elk winstbewijs geeft recht op één stem, binnen de wettelijke grenzen.
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
3. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten afwisselend uitgeoefend door de vruchtgebruiker of de
blote eigenaar, in functie van de aard van de beslissing, naargelang deze betrekking heeft op de
rechten van de vruchtgebruiker of de blote eigenaar.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
kan de vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten
aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
H. WINSTAANWENDING :
Artikel 35 : De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste 5% ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze
verplichting houdt op wanneer het reservefonds 1/10de van het kapitaal van de vennootschap
bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot het
reservefonds opnieuw 1/10de van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
In afwijking van het vorige lid kan de jaarvergadering, op voorstel van de raad van bestuur, beslissen
dat alles of een gedeelte van het saldo der winsten zal worden ingehouden om reserves of
voorzieningen aan te leggen of zal worden overgedragen naar het volgende boekjaar.
Artikel 36 : De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van
bestuur aanduidt.
Deze uitkering moet evenwel geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag van het
Luik B
dividend is vastgesteld.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
Artikel 39 : Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie
van de nodige gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in
effecten, onder de aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
I. BOEKJAAR :
Artikel 34 : Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 oktober en eindigt op 30 september van
het daaropvolgende kalenderjaar.
OVERGANGSBEPALING
De zetel is gevestigd te 9790 Wortegem-Petegem, Kleistraat 8.».
9/ De algemene vergadering heeft opdracht gegeven aan Notaris Marleen Vandewalle om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
10/ De vergadering heeft bijzondere volmacht verleend aan de besloten vennootschap “De Langhe
Advocaten”, met kantoor te 8790 Waregem, Henri Lebbestraat 109, vertegenwoordigd door de Heer
Frank De Langhe, Mevrouw Sara Burm, de Heer Nathan Declerck en elke andere medewerker van
de besloten vennootschap “De Langhe Advocaten”, om, elk individueel en met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke administratieve formaliteiten te vervullen, met inbegrip
van de inschrijving van voormelde inbreng in natura en uitgifte van aandelen in het aandelenregister
van de vennootschap.
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL
Tegelijk werd hiermee neergelegd : de uitgifte van de akte, gecoördineerde statuten, verslag van de
raad van bestuur inzake afschaffing van de soorten aandelen, verslag van de raad van bestuur
inzake de kapitaalverhogingen, verslag van de bedrijfsrevisor inzake de kapitaalverhogingen
(getekend) Meester Marleen Vandewalle, notaris te Wortegem-Petegem