Ondernemingsnummer :
Benaming (voluit) :
AUTOGROEP NOORDZEE
(verkort) :
Naamloze vennootschap
Rechtsvorm :
(volledig adres)
Zetel :
Torhoutsesteenweg 691
8400 Oostende
Oprichting
Onderwerp akte :
Uit een akte, verleden voor ons, meester Carl POLFLIET, notaris te Oostende, op 21 december
2016, blijkt dat :
1. "NL INVEST" Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid, met zetel te 8400
Oostende, Stijn Streuvelslaan 7, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling
Oostende onder het nummer BTW BE 0422.693.930, opgericht bij akte verleden voor notaris
Maurice Quaghebeur te Oostende op 9 april 1982, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad van 29 april 1982 onder nummer 3255-12, waarvan de statuten werden gewijzigd voor de
laatste maal bij proces-verbaal opgesteld door notaris Carl Polfliet te Oostende op 21 november
2014, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 10 december 2014 onder
nummer 14220362.
2. "PIET LINDEN" Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid, met zetel te 8450
Bredene, Zwanenstraat 34, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Oostende
onder het nummer BTW BE 0841.246.554, opgericht bij akte verleden voor notaris Polfliet Carl te
Oostende op 21 november 2011, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 5
december 2011 onder nummer 11182592, waarvan de statuten werden gewijzigd voor de laatste
maal bij proces-verbaal opgesteld door notaris Carl Polfliet te Oostende op 21 november 2014,
bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op tien december tweeduizend veertien
onder nummer 14220363.
3. De heer DURIE, Carlo Ludo Cyriel, geboren te Diksmuide op drieëntwintig september
negentienhonderd zevenenvijftig, echtgenoot van mevrouw PAUWELS Christine Maria Cornélia,
wonende te 8600 Diksmuide, Luzernestraat 13.
4. De heer DURIE, Pedro Ludo Karel Marc, geboren te Diksmuide op veertien april
negentienhonderd negenenvijftig, echtgenoot van mevrouw VANASSCHE Erna Bertha, wonende te
8600 Diksmuide, Eikhofstraat 39.
Een naamloze vennootschap hebben opgericht onder de naam “AUTOGROEP NOORDZEE”.
Het kapitaal bedraagt ELF MILJOEN EURO (€ 11.000.000,00) vertegenwoordigd door elfduizend
(11.000) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, die elk één/elfduizendste van het
kapitaal vertegenwoordigen, te weten: zevenduizend zevenhonderd (7.700) aandelen van categorie
A en drieduizend driehonderd (3.300) aandelen categorie B.
Alle aandelen zijn door de oprichters ingeschreven a pari in speciën. De elfduizend (11.000)
aandelen werden als volgt onderschreven:
1. NL INVEST BVBA, met zetel te 8400 Oostende, Stijn Streuvelslaan 7, titularis van drieduizend
achthonderd vijftig (3850) aandelen van categorie A;
2. PIET LINDEN BVBA, met zetel te 8450 Bredene, Zwanenstraat 34, titularis van drieduizend
achthonderd vijftig (3850) aandelen van categorie A;
3. De heer DURIE Carlo, wonende te 8600 Diksmuide, Luzernestraat 13, titularis van duizend
zeshonderd vijftig (1650) aandelen van categorie B;
4. De heer DURIE Pedro, wonende te 8600 Diksmuide, Eikhofstraat 39, titularis van duizend
zeshonderd vijftig (1650) aandelen van categorie B;
Totaal elfduizend (11.000) aandelen.
0667981194
Luik B
De oprichters verklaren en erkennen dat elk der aandelen volledig volgestort zijn, en dit door inbreng
als volgt:
PLAATSING VAN HET KAPITAAL EN STORTING
1. Inbrengen in natura
Verslag bedrijfsrevisor
De vergadering neemt kennis van het door de wet vereiste verslag van bedrijfsrevisorenkantoor
BVBA ‘VEERLE VERDEGEM EN C°”, met zetel te 9030 Gent (Mariakerke), Brugsevaart 92,
vertegenwoordigd door mevrouw Veerle Verdegem, bedrijfsrevisor, hiertoe aangesteld door de
voornoemde oprichters betreffende de hierna vermelde inbreng in natura, inzonderheid over de
beschrijving van elke inbreng in natura en over de toegepaste methoden van waardering.
Het besluit van dit verslag gedateerd op 20 december 2016 luidt letterlijk als volgt :
“6 BESLUITEN
De inbreng in natura tot oprichting van de Naamloze vennootschap "AUTOGROEP NOORDZEE",
met maatschappelijke zetel te 8400 Oostende, Torhoutsesteenweg 691, voor een bedrag van €
14.300.000,00 bestaat uit:
    •  137 volledig volgestorte aandelen van de NV GARAGE CASINO-KURSAAL, met
maatschappelijke zetel te 8400 Oostende, Torhoutsesteenweg 691, RPR Gent, Afdeling Oostende,
met ondernemingsnummer 0405.269.265, die BVBA NL INVEST, met maatschappelijke zetel te
8400 Oostende, Stijn Streuvelslaan 7 in volle eigendom bezit. De inbrengwaarde van voornoemde
aandelen werd conventioneel door partijen bepaald op € 1.900.000,00;
    •  137 volledig volgestorte aandelen van de NV GARAGE CASINO-KURSAAL, met
maatschappelijke zetel te 8400 Oostende, Torhoutsesteenweg 691, RPR Gent, Afdeling Oostende,
met ondernemingsnummer 0405.269.265, die BVBA PIET LINDEN, met maatschappelijke zetel te
8450 Bredene, Zwanenstraat 34 in volle eigendom bezit. De inbrengwaarde van voornoemde
aandelen werd conventioneel door partijen bepaald op € 1.900.000,00;
    •  132 volledig volgestorte aandelen van de NV P&C-INVEST, met maatschappelijke zetel te 8400
Oostende, Torhoutsesteenweg 691, RPR Gent, Afdeling Oostende, met ondernemingsnummer
0450.466.911, die BVBA NL INVEST, met maatschappelijke zetel te 8400 Oostende, Stijn
Streuvelslaan 7 in volle eigendom bezit. De inbrengwaarde van voornoemde aandelen werd
conventioneel door partijen bepaald op € 1.950.000,00;
    •  132 volledig volgestorte aandelen (50 %) van de NV P&C-INVEST, met maatschappelijke zetel
te 8400 Oostende, Torhoutsesteenweg 691, RPR Gent, Afdeling Oostende, met
ondernemingsnummer 0450.466.911, die BVBA PIET LINDEN, met maatschappelijke zetel te 8450
Bredene, Zwanenstraat 34 in volle eigendom bezit. De inbrengwaarde van voornoemde aandelen
werd conventioneel door partijen bepaald op € 1.950.000,00;
    •  504 volgestorte aandelen van de NV UNICARS, met maatschappelijke zetel te 8400 Oostende,
Torhoutsesteenweg 710, RPR Gent, Afdeling Oostende, met ondernemingsnummer 0475.949.603,
die de heer Carlo Durie, wonende te 8600 Diksmuide, Luzernestraat 13 in volle eigendom bezit. De
inbrengwaarde van voornoemde aandelen werd conventioneel door partijen bepaald op €
1.650.000,00;
    •  504 volledig volgesstorte aandelen van de NV UNICARS, met maatschappelijke zetel te 8400
Oostende, Torhoutsesteenweg 710, RPR Gent, Afdeling Oostende, met ondernemingsnummer
0475.949.603, die de heer Pedro Durie, wonende te 8600 Diksmuide, De Eikhofstraat 39 in volle
eigendom bezit. De inbrengwaarde van voornoemde aandelen werd conventioneel door partijen
bepaald op € 1.650.000,00;
    •  677 volledig volgestorte aandelen van de BVBA MoveBrugge, met maatschappelijke zetel te
8000 Brugge, Pathoekeweg 7, RPR Gent, Afdeling Brugge, met ondernemingsnummer
0405.161.080, die BVBA NL INVEST, met maatschappelijke zetel te 8400 Oostende, Stijn
Streuvelslaan 7 in volle eigendom bezit. De inbrengwaarde van voornoemde aandelen werd
conventioneel door partijen bepaald op € 1.650.000,00 en zal vergoed worden door overname van
de schuld in rekening courant welke de BVBA NV INVEST heeft jegens de NV GARAGE CASINO
KURSAAL, ten belope van € 1.650.000,00;
    •  677 volledig volgestorte aandelen van de BVBA MoveBrugge, met maatschappelijke zetel te
8000 Brugge, RPR Gent, Afdeling Brugge, met ondernemingsnummer 0405.161.080, die BVBA PIET
LINDEN, met maatschappelijke zetel te 8450 Bredene, Zwanenstraat 34 in volle eigendom bezit. De
inbrengwaarde van voornoemde aandelen werd conventioneel door partijen bepaald op €
1.650.000,00 en zal vergoed worden door overname van de schuld in rekening courant welke de
BVBA PIET LINDEN heeft jegens de NV GARAGE CASINO KURSAAL, ten belope van €
1.650.000,00;
Door de inbreng in natura van € 11.000.000,00 zal het kapitaal € 11.000.000,00 bedragen,
vertegenwoordigd door 11.000 volgestorte aandelen op naam zonder vermelding van nominale
waarde, elk 1/11.000ste vertegenwoordigend van het totale maatschappelijk kapitaal, te weten 7.700
Luik B
volgestorte aandelen categorie A en 3.300 volgestorte aandelen categorie B.
Bovendien wordt de inbreng van de aandelen BVBA MoveBrugge vergoed, door
    •  overname van de schuld in rekening-courant welke de BVBA NL INVEST heeft jegens de NV
GARAGE CASINO KURSAAL, ten belope van € 1.650.000,00
    •  overname van de schuld in rekening-courant welke de BVBA PIET LINDEN heeft jegens de NV
GARAGE CASINO KURSAAL, ten belope van € 1.650.000,00.
Bij de beëindiging van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:
    •  de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap
verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het
aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
    •  de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
    •  de voor de inbrengen in natura weerhouden methoden van waardering in de gegeven
omstandigheden bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze
methoden leiden, in acht genomen de synergie en groeiverwachtingen in het kader van de
samenwerking die de oprichters/inbrengers beogen en voor zover de prognoses van de resultaten
van de lopende boekjaren behaald zullen worden,
voor wat betreft de inbreng in natura van de aandelen NV GARAGE CASINO-KURSAAL, NV P&C-
INVEST en NV UNICARS, tenminste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde van de
tegen de inbrengen uit te geven aandelen,
en voor wat betreft de inbreng in natura van de aandelen BVBA MoveBrugge,
tenminste overeenkomt met de bedragen inzake overname van schuld in rekening-courant welke de
BVBA NL INVEST, resp. BVBA PIET LINDEN hebben jegens de NV GARAGE CASINO-KURSAAL
zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is
De inbreng in natura (€ 14.300.000,00) wordt vergoed:
Deels, hetzij ten belope van € 11.000.000,00 (zijnde de vergoeding van de inbreng van de aandelen
NV GARAGE CASINO KURSAAL, de aandelen P&C-INVEST en de aandelen NV UNICARS, door:
    •  toekenning van 3.850 volgestorte aandelen categorie A met een fractiewaarde van 1/ 11.000ste
van het kapitaal, met een uitgifteprijs van € 1.000,00 per aandeel aan de inbrenger-oprichter, de
BVBA NL INVEST,
    •  toekenning van 3.850 volgestorte aandelen categorie A met een fractiewaarde van 1/ 11.000ste
van het kapitaal, met een uitgifteprijs van € 1.000,00 per aandeel aan de inbrenger-oprichter, de
BVBA PIET LINDEN,
    •  toekenning van 1.650 volgestorte aandelen categorie B met een fractiewaarde van 1/ 11.000ste
van het kapitaal, met een uitgifteprijs van € 1.000,00 per aandeel aan de inbrenger-oprichter, de heer
Carlo Durie,
    •  toekenning van 1.650 volgestorte aandelen categorie B met een fractiewaarde van 1/ 11.000ste
van het kapitaal, met een uitgifteprijs van € 1.000,00 per aandeel aan de inbrenger-oprichter, de heer
Pedro Durie;
Deels, hetzij ten belope van € 3.300.000, (zijnde de vergoeding van de inbreng van de aandelen
BVBA MoveBrugge), door
    •  overname van de schuld in rekening-courant welke de BVBA NL INVEST heeft jegens de NV
GARAGE CASINO KURSAAL, ten belope van € 1.650.000,00
    •  overname van de schuld in rekening-courant welke de BVBA PIET LINDEN heeft jegens de NV
GARAGE CASINO KURSAAL, ten belope van € 1.650.000,00.
Wij willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en de billijkheid van de verrichting, of met andere woorden, dat ons
verslag geen “fairness opinion” is.
Onderhavig verslag werd, overeenkomstig de bepalingen van artikel 444 van het Wetboek van
Vennootschappen, opgesteld voor het gebruik van de oprichters van de vennootschap in het kader
van de oprichting van de vennootschap zoals hierboven beschreven en kan derhalve voor geen
enkel ander doel aangewend worden.
We merken tot slot op dat de artikelen 533 en 535 met betrekking tot de termijn voor het opmaken en
toezenden van de verslagen niet werden nageleefd waardoor de termijn voor het
terbeschikkingstelling van het verslag van de commissaris aan de algemene vergadering niet
gerespecteerd kan worden. De bestuurders en aandeelhouders zijn hiervan op de hoogte en hebben
geen bezwaar geuit.
Gent (Mariakerke), 20 december 2016
BVBA Veerle Verdegem & Co
Vertegenwoordigd door
(getekend)
Veerle Verdegem
Luik B
Bedrijfsrevisor”
Verslag oprichters
De vergadering neemt kennis van het door de wet vereiste bijzonder verslag van de oprichters de
dato 20 december 2016.
Neerlegging verslagen
Een exemplaar van beide voormelde verslagen zal samen met een uitgifte van onderhavig proces-
verbaal worden neergelegd op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel.
Inbreng
A. Inbreng door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “NL INVEST”, voornoemd
:
- honderd zevenendertig (137) volledig volgestorte aandelen op naam van de naamloze
vennootschap “GARAGE CASINO-KURSAAL”, met zetel te 8400 Oostende, Torhoutsesteenweg
691, BTW-nummer BE-0405.269.265, RPR Gent, afdeling Oostende, voor een globale waarde van
één miljoen negenhonderdduizend euro (€ 1.900.000,00).
- honderd tweeëndertig (132) volledig volgestorte aandelen op naam van de naamloze vennootschap
“P&C-INVEST”, met zetel te 8400 Oostende, Torhoutsesteenweg 691, BTW-nummer BE-
0450.466.911, RPR Gent, afdeling Oostende, voor een globale waarde van één miljoen
negenhonderdvijftigduizend euro (€ 1.950.000,00).
- zeshonderd zevenenzeventig (677) volledig volgestorte aandelen op naam van de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “MOVEBRUGGE”, met zetel te 8000 Brugge,
Pathoekeweg 7, BTW-nummer BE-0405.161.080, RPR Gent, afdeling Brugge, voor een globale
waarde van één miljoen zeshonderd vijftigduizend euro (€ 1.650.000,00).
B. Inbreng door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “PIET LINDEN”,
voornoemd :
- honderd zevenendertig (137) volledig volgestorte aandelen op naam van de naamloze
vennootschap “GARAGE CASINO-KURSAAL”, met zetel te 8400 Oostende, Torhoutsesteenweg
691, BTW-nummer BE-0405.269.265, RPR Gent, afdeling Oostende, voor een globale waarde van
één miljoen negenhonderdduizend euro (€ 1.900.000,00).
- honderd tweeëndertig (132) volledig volgestorte aandelen op naam van de naamloze vennootschap
“P&C-INVEST”, met zetel te 8400 Oostende, Torhoutsesteenweg 691, BTW-nummer BE-
0450.466.911, RPR Gent, afdeling Oostende, voor een globale waarde van één miljoen
negenhonderdvijftigduizend euro (€ 1.950.000,00).
- zeshonderd zevenenzeventig (677) volledig volgestorte aandelen op naam van de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “MOVEBRUGGE”, met zetel te 8000 Brugge,
Pathoekeweg 7, BTW-nummer BE-0405.161.080, RPR Gent, afdeling Brugge, voor een globale
waarde van één miljoen zeshonderd vijftigduizend euro (€ 1.650.000,00).
C. Inbreng door de Heer Carlo DURIE, voornoemd :
- vijfhonderd en vier (504) volledig volgestorte aandelen op naam van de naamloze vennootschap
“UNICARS”, met zetel te 8400 Oostende, Torhoutsesteenweg 710, BTW-nummer BE-0475.949.603,
RPR Gent, afdeling Oostende, voor een globale waarde van één miljoen zeshonderd vijftigduizend
euro (€ 1.650.000,00).
D. Inbreng door de Heer Pedro DURIE, voornoemd :
- vijfhonderd en vier (504) volledig volgestorte aandelen op naam van de naamloze vennootschap
“UNICARS”, met zetel te 8400 Oostende, Torhoutsesteenweg 710, BTW-nummer BE-0475.949.603,
RPR Gent, afdeling Oostende, voor een globale waarde van één miljoen zeshonderd vijftigduizend
euro (€ 1.650.000,00).
Totale waarde van de inbreng : VEERTIEN MILJOEN DRIEHONDERDDUIZEND EURO (€
14.300.000,00).
Aanvaarding
De hierboven beschreven inbrengen, welke ter beschikking van de vennootschap zijn, worden
uitdrukkelijk aanvaard door alle comparanten en worden gewaardeerd op een gezamenlijk bedrag
van veertien miljoen driehonderdduizend euro (€ 14.300.000,00).
Vergoeding
De vergadering, in gemeen akkoord met de inbrengers, beslist dat voormelde inbrengen in natura zal
als volgt vergoed worden door toekenning, aan de hierna vermelde inbrengers:
A/ deels, hetzij ten belope van € 11.000.000,00 (zijnde ter vergoeding van de inbreng van de
aandelen naamloze vennootschap “GARAGE CASINO KURSAAL”, de aandelen naamloze
vennootschap “P&C-INVEST” en de aandelen naamloze vennootschap “UNICARS”) door toekenning
van elfduizend (11.000) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, die ieder een gelijk deel
van het kapitaal vertegenwoordigen, te weten : zevenduizend zevenhonderd (7.700) aandelen
categorie A en drieduizend driehonderd (3.300) aandelen categorie B, als volgt :
       - aan de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “NL INVEST” worden
drieduizend achthonderd vijftig (3.850) volgestorte aandelen categorie A toegekend.
Luik B
       - aan de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “PIET LINDEN” worden
drieduizend achthonderd vijftig (3.850) volgestorte aandelen categorie A toegekend.
       - aan de Heer Carlo DURIE worden duizend zeshonderd vijftig (1.650) volgestorte aandelen
categorie B toegekend.
       - aan de Heer Pedro DURIE worden duizend zeshonderd vijftig (1.650) volgestorte aandelen
categorie B toegekend.
       B/ deels, hetzij ten belope van € 3.300.000,00 (zijnde ter vergoeding van de inbreng van de
aandelen besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “MOVEBRUGGE”)
    •  door overname van de schuld in rekening-courant welke de BVBA “NL INVEST” heeft jegens de
naamloze vennootschap “GARAGE CASINO KURSAAL” ten belope van € 1.650.000,00.
    •  door overname van de schuld in rekening-courant welke de BVBA “PIET LINDEN” heeft jegens
de naamloze vennootschap “GARAGE CASINO KURSAAL” ten belope van € 1.650.000,00.
De vennootschap beschikt bijgevolg over een bedrag van ELF MILJOEN EURO (€ 11.000.000,00).
Bankattest: Het bedrag van de stortingen bestemd voor de volstorting van de hierboven vermelde
inbrengen in geld werd gestort op een bijzondere rekening, geopend op naam van de vennootschap
in oprichting bij ** .
Ondergetekende notaris bevestigt dat het gestorte kapitaal werd gedeponeerd overeenkomstig de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen.
ZETEL De zetel van de vennootschap is gevestigd te 8400 Oostende, Torhoutsesteenweg 691.
Hij kan verplaatst worden binnen de grenzen van het Nederlandse taalgebied en het tweetalig gebied
Brussel hoofdstad bij enkel besluit van de raad van bestuur, die over alle machten beschikt om de
wijziging van dit artikel die hieruit voortvloeit op authentieke wijze vast te stellen en bekend te maken
in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van de raad van bestuur, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van de raad van bestuur, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
DOEL  De vennootschap heeft als doel:
A/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm alsmede het betrokken zijn bij wijze van
inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze, in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
B/ Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan kredietinstellingen.
C/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur.
D/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van
opdrachten en functies.
E/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
F/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
G/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in ‘t kort tussenpersoon in de handel.
H/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
I/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het
goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben
van deze roerende en onroerende goederen.
J/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
Luik B
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen
en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
DUUR De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur en begint te werken vanaf de dag van
het verkrijgen van de rechtspersoonlijkheid.
BESTUUR De Raad van Bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te
verrichten die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het doel, met uitzondering van die
handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
De raad mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van een of meer sectoren van
haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad aan één of meer bestuurders,
directeurs of volmachtsdragers, al dan niet aandeelhouders, delegeren.
In het kader van het dagelijks bestuur zal de vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigd door één
gedelegeerd bestuurder categorie A.
De raad, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur,
mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus toekennen.
A. Er zullen steeds twee (2) gedelegeerd bestuurders worden aangesteld binnen de Vennootschap,
als volgt:
- één (1) gedelegeerd bestuurder zal steeds een bestuurder zijn benoemd op voordracht van de
Aandeelhouder categorie A; en
- één (1) gedelegeerd bestuurder zal steeds een bestuurder zijn benoemd op voordracht van de
Aandeelhouders categorie B.
De vennootschap wordt voor het gerecht en in akten met inbegrip van deze voor dewelke de
tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig vertegenwoordigd,
hetzij door de Raad van Bestuur, handelend als college,
hetzij door de gedelegeerd bestuurders, gezamenlijk handelend,
hetzij binnen het kader van het dagelijks bestuur, door één gedelegeerd bestuurder categorie A.
Ze is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzonder
gevolmachtigden.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.
 ALGEMENE AANDEELHOUDERSVERGADERINGEN  De jaarvergadering zal gehouden worden
op de derde zaterdag van de maand juni om achttien uur. Indien deze dag een zaterdag, een zondag
of een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats.
Een buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering mag bijeengeroepen worden telkens als
het belang van de vennootschap zulks vereist.
Deze algemene aandeelhoudersvergaderingen mogen bijeengeroepen worden door de raad van
bestuur of de commissarissen en moeten bijeengeroepen worden op aanvraag van de
aandeelhouders die één/vijfde van het kapitaal vertegenwoordigen.  De algemene
aandeelhoudersvergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere
andere plaats in de oproepingsbrief of op andere wijze medegedeeld.
VERTEGENWOORDIGING Elke aandeelhouder mag zich op de algemene
aandeelhoudersvergadering doen vertegenwoordigen door een volmachtdrager, al dan niet
aandeelhouder. De volmachten mogen schriftelijk, per telegram, telex of telecopie gegeven worden
en worden neergelegd op het bureau van de vergadering.
De Raad van Bestuur mag evenwel de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat zij op de door
hem aangeduide plaats worden neergelegd vijf volle dagen voor de algemene vergadering.
BOEKJAAR Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van hetzelfde
jaar.
WINSTVERDELING De netto-winst van het boekjaar wordt vastgesteld overeenkomstig de wettelijke
bepalingen terzake.
Van de netto-winst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor
Luik B
de vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke
reserve één/tiende van het kapitaal bedraagt.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de netto-winst.
De Raad van Bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te
keren, mits naleving van de voorwaarden van artikel 618 van het Wetboek van Vennootschappen.
VEREFFENING Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene
vergadering anders beslist.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort herstellen de vereffenaars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijk betalingen te
doen.
SLOTBEPALINGEN
 Artikel 1. BENOEMINGEN
a) Overeenkomstig artikel 518 van het Wetboek van Vennootschappen, worden tot bestuurders
benoemd:
- op voordracht van de houders van de aandelen categorie A
a) de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “NL INVEST”, voornoemd,
vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger : de Heer Nicolas LINDEN, voornoemd.
b) de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “PIET LINDEN”, voornoemd,
vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger : de Heer Piet LINDEN, voornoemd.
- op voordracht van de houders van de aandelen categorie B :
a) de Heer Carlo DURIE, voornoemd.
b) de Heer Pedro DURIE, voornoemd.
De aldus benoemde bestuurders zijn benoemd tot de jaarvergadering van tweeduizend
tweeëntwintig.
De vergoeding van de bestuurders  zal vastgelegd worden bij afzonderlijk besluit van de algemene
vergadering.
De aldus benoemde bestuurders, verklaren allen hun mandaat te aanvaarden en verklaren niet
getroffen te zijn door enige verbodsbepaling voor het uitoefenen van hun bestuursmandaat.
De bestuurders worden benoemd vanaf heden, met dien verstande, dat zij vanaf heden tot op de
datum van de neerlegging van het uittreksel uit onderhavige oprichtingsakte op de griffie van de
bevoegde rechtbank van koophandel, zullen optreden als volmachtdragers van de gezamenlijke
aandeelhouders en dat zij vanaf het ogenblik van de neerlegging zullen optreden als orgaan van de
vennootschap in overeenstemming met de bepalingen van de statuten en de wet. Zij hebben de
bevoegdheid om reeds voor de neerlegging over te gaan tot benoeming van de voorzitter van de
raad van bestuur en de gedelegeerde bestuurders op de wijze zoals voorzien in de hiervoor
vastgelegde statuten, welke benoemingen ook na de neerlegging zullen blijven gelden voor de
rechtspersoon, onder voorbehoud van ontslag overeenkomstig de statuten en de ter zake geldende
wettelijke bepalingen.
b) Overeenkomstig artikel 141 van het Wetboek van Vennootschappen wordt geen commissaris
benoemd.
Artikel 2. EERSTE BOEKJAAR EN JAARVERGADERING
- Eerste boekjaar
Bij uitzondering gaat het eerste boekjaar in op de datum dat de vennootschap de
rechtspersoonlijkheid verkrijgt.
Het eerste boekjaar zal worden afgesloten op éénendertig december tweeduizend zeventien.
- Eerste jaarvergadering
De eerste jaarvergadering zal gehouden worden in het jaar tweeduizend achttien overeenkomstig de
statuten.
Artikel 3. OVERGANGSBEPALING
Overname door de vennootschap van de verbintenissen aangegaan door de raad van bestuur
gedurende de tussentijd
De comparant(en) verklaart(en) te weten dat de vennootschap de rechtspersoonlijkheid zal bezitten
en dat de vennootschap slechts tot stand zal komen van zodra een uittreksel van onderhavige
oprichtingsakte ter griffie van de Rechtbank van koophandel zal gedeponeerd zijn.
De comparant(en) verklaart(en) dat de vennootschap met toepassing van artikel 60 van het Wetboek
van Vennootschappen de verbintenissen overneemt die voor rekening en ten name van de
vennootschap in oprichting zijn aangegaan binnen de twee jaar voor het verlijden van onderhavige
akte. Deze overneming zal maar effect sorteren van zodra de vennootschap rechtspersoonlijkheid
heeft verkregen.
De verbintenissen aangegaan tussen het verlijden van onderhavige oprichtingsakte en de
deponering ervan ter griffie, dienen overeenkomstig artikel 60 van het Wetboek van
Vennootschappen te worden bekrachtigd door de vennootschap binnen de twee maanden nadat de
Luik B
vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft verkregen.
Artikel 4. 
Volmacht
De verschijners en de aldus benoemde bestuurders stellen, onder de opschortende voorwaarde van
neerlegging van het uittreksel uit onderhavige oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde
rechtbank van koophandel, de hierna genoemde personen aan als bijzondere gevolmachtigden, die
elk afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de macht
verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het
ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de
Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te
tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de
rechtbank van koophandel, met name de hierna volgende medewerkers van Deloitte. die
woonstkeuze doen op het kantoor te 8000 Brugge, Blankenbergsesteenweg 161:
    •  de Heer Alois Monsieurs,
    •  Mevrouw Eveline Christiaens.
Mevrouw Ann Hemeryck.
Artikel 5. RAAD VAN BESTUUR
Terstond beslissen, met eenparigheid van stemmen, de bestuurders voornoemd, te benoemen,
onder de opschortende voorwaarde van het neerlegging van de oprichtingsakte op de griffie van de
rechtbank van koophandel:
- tot voorzitter van de raad van bestuur: de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
“NL INVEST”, voornoemd en vertegenwoordigd als voormeld .
- tot gedelegeerde bestuurders:
a) op voordracht van de bestuurders categorie A :
- de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “NL INVEST”, voornoemd en
vertegenwoordigd als voormeld” .
b) op voordracht van de bestuurders categorie B :
 - de Heer Carlo DURIE, voornoemd.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL. Notaris Carl POLFLIET.
Neergelegd: uitgifte van oprichtingsakte, bijzonder verslag revisor, bijzonder verslag oprichting.