Ondernemingsnr : 0835873546
Naam
(voluit) : ENRA
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Ferdinand Verbiestlaan 18
 : 3001 Leuven
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Tom WILSENS, te Leuven, tweede kanton, op vijf
december tweeduizend drieëntwintig, dat op de buitengewone algemene vergadering gehouden van
de aandeelhouders van de besloten vennootschap ENRA, met zetel te 3001 Heverlee, Ferdinand
Verbiestlaan 18 en ondernemingsnummer 0835.873.546, de volgende beslissingen werden genomen
met eenparigheid van stemmen:
Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV)
aan te nemen/te behouden die het dichtst aansluit bij haar huidige vorm.
Tweede besluit
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal (12.400,00 EUR) en de wettelijke
reserve van de vennootschap (1.860,00 EUR), hetzij samen veertienduizend tweehonderd zestig
euro (14.260,00 EUR) van rechtswege omgezet worden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij zesduizend tweehonderd
euro (6.200,00 EUR), omgezet wordt in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde
inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap.
Derde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
II. STATUTEN:
Titel I. Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1 Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
De naam luidt “ENRA”. Deze naam zal in de beide landstalen gebruikt worden.
Artikel 2 Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in Belgïe of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3 Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het verstrekken van
milieu-advies en daarbij horende laboratoriumtesten aan ondernemingen en overheidsinstellingen, in
zowel het binnen-als buitenland.
- Alle mogelijke opdrachten inzake milieu, ruimtelijke ordening en stedenbouw, veiligheid en kwaliteit,
energie, klimaat, duurzaamheidscertificatie, duurzaam ondernemen en aanverwante sectoren uit te
voeren, zowel op nationaal als internationaal vlak.
De begrippen milieu, veiligheid en kwaliteit, ruimtelijke ordening en stedenbouw moeten hierbij in hun
ruimste betekenis gezien worden.
- Het uitvoeren en coördineren van milieueffectenrapporten, veiligheidsrapporten, veiligheidsstudies,
het verschaffen van advies over bodemsanering, het uitvoeren van bodemonderzoeken en
bodemsaneringsprojecten, het opvolgen van bodemsaneringswerken, het verschaffen van
milieutechnisch, milieujuridisch en milieufiscaal advies, het voeren van administratiefrechtelijke
procedures, de implementatie van kwaliteits-, milieuzorg- en veiligheidssystemen, het uitvoeren van
audits en aanvragen van vergunningen en subsidies, het optreden als deskundige en
milieucoördinator.
- Het verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op het gebied van
planning, organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding,
enzovoort.
- Het uitbouwen en beheer van eigen roerend en onroerend vermogen. Het verwerven, vervreemden,
beheren, valoriseren, huren en verhuren van onroerende goederen.
- Het uitoefenen van management, consulting- en beheersactiviteiten. Deze activiteiten omvatten
ondermeer, zonder dat deze opsomming beperkend is, het uitoefenen van management- en
bestuursfuncties in diverse ondernemingen, het sluiten van consulting- en
dienstverleningsovereenkomsten, het uitoefenen van consulting functies op onafhankelijke wijze en
het verlenen van advies, bijstand en leiding in aan bedrijven, privépersonen en instellingen.
- Het aanleggen van tuinen, het plaatsen van afsluitingen.
- Het verlenen van adviezen inzake bodembeheer, bodemvruchtbaarheid, gewaskeuze, beplanting
en tuinaanleg.
- Het waarnemen van mandaten van zaakvoerder, bestuurder en vereffenaar in andere
vennootschappen.
De vennootschap zal in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
voorwerp of welke van die aard zouden zijn dat zij het bereiken ervan rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door inbreng, fusie, inschrijving of op gelijk welke wijze, en alle zaken,
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen met een identiek voorwerp, gelijklopen of
samenhangend met het hare en die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar onderneming te
begunstigen.
De vennootschap mag haar activiteiten uitoefenen zowel in België als in het buitenland.
Artikel 4 Duur
De vennootschap wordt opgericht voor een onbepaalde duur. De vennootschap kan, onverminderd
de wettelijke gronden van ontbinding, slechts ontbonden worden door een besluit van de algemene
vergadering met naleving van de vereisten voorzien voor wijziging van de statuten.
Titel II. Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5 Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd zesentachtig (186) aandelen uitgegeven. Elke
toekomstige inbreng zal geboekt worden op een beschikbare eigen vermogensrekening tenzij de
uitgiftevoorwaarden anders bepalen.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6 Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort. In geval van een enige aandeelhouder-
bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de behoeften van de vennootschap en op door hem
bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen op de in speciën onderschreven en
niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7 Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door de personen waaraan volgens de wet of artikel 9 van deze statuten
de aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van
de aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
Titel III. Effecten
Artikel 8 Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm (estox).
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9 Overdracht van aandelen
§ 1. Overgang van aandelen onder levenden Een vennoot kan zijn aandelen in de vennootschap
overdragen onder levenden aan een medevennoot of aan een derde, onder voorbehoud van hetgeen
onder § 4 staat vermeld. § 2. Vorm van de overdracht Elke overdracht of overgang van aandelen
geschiedt bij toepassing van artikel 1690 van het Burgerlijk Wetboek. § 3. Overgang van aandelen in
geval van overlijden Het aandeel of de aandelen van een overleden vennoot gaan over op zijn
erfgenamen of rechtverkrijgenden, onder voorbehoud van hetgeen onder § 4 staat vermeld. § 4.
Voorkeurrecht van de vennoten De aandelen kunnen slechts worden overgedragen nadat zij bij
voorkeur voor overname zijn aangeboden aan alle vennoten. Daartoe moeten volgende regels
worden nageleefd: De vennoot die één of meer aandelen wil overlaten aan een andere vennoot of
een derde, moet de zaakvoerder of het college van zaakvoerders hierover schriftelijk inlichten. In
deze kennisgeving vermeldt hij het aantal, de voorgesteld overnameprijs, alsook de naam, de
voornamen, beroep en woonplaats of de benaming, rechtsvorm en zetel van de voorgestelde
overnemende vennoot of aanvaarde kandidaat-vennoot. Binnen de vijftien dagen na de datum van
verzending van deze kennisgeving, maakt de zaakvoerder of het college van zaakvoerders de
inhoud van dit schrijven aan de andere vennoten bekend. In geval van overlijden van een vennoot
maakt de zaakvoerder op eigen initiatief, vijftien dagen na ontvangst van het overlijdensbericht of een
officieel stuk waaruit het overlijden blijkt, aan de vennoten bekend hoeveel aandelen de overledene
bezat. Na deze bekendmakingen wordt aan de bestaande vennoten de kans gegeven bij voorkeur,
de aandelen waar het over gaat over te nemen naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij in
eigendom bezitten. Indien één of meer vennoten het hun geboden voorrecht niet uitoefenen,
verhoogt hun verzaking het recht van de andere vennoten. Het overblijvende aandeel of aantal
aandelen wordt, indien geen evenredige verdeling mogelijk is tussen de gegadigde vennoten,
gesplitst in aandelenfracties tot de evenredigheid is bereikt, waarna alle aandelen wordt
gelijkgeschakeld door uitgifte van nieuwe effecten gelijk aan het kleinste onderaandeel en
omwisseling van de bestaande aandelen of fracties van aandelen tegen even zoveel nieuwe
aandelen als er onderaandelen nodig zijn om een volledig aandeel te vormen. De vennoot die van
zijn recht van voorkeur gebruik wil maken, moet er, op straf van verval, de zaakvoerder over inlichten
binnen de vijftien dagen, volgend op de dag van verzending van de voormelde bekendmaking
gedaan door de zaakvoerder. Indien geen van de vennoten zijn voorkeurrecht uitoefent, worden de
door de overlater voorgestelde overnemer(s)/kandidaat-veno(o)t(en) of de rechtverkrijgende(n) van
de overleden vennoot eigenaar(s) van de bedoelde aandelen, tenzij de algemene vergadering bij
bijzondere meerderheid door deze statuten opgelegd deze overnemer(s) of rechtverkrijgende(n)
afwijst als vennoten. Daartoe moet de zaakvoerder of de vennoot/vennoten het voorstel van
overdracht op de agenda plaatsen van een bijzondere algemene vergadering, die in elk geval moet
worden gehouden binnen de drie weken na ontvangst van de kennisgeving door de vennoot die zijn
aandelen wenst over te dragen of van de kennisgeving door de zaakvoerder van het overlijden.
Indien de vergadering de voorgestelde overnemers of rechtverkrijgenden van de overleden vennoot
afwijst, moet dezelfde vergadering besluiten dat het recht op overname van het aandeel van de
uittredende vennoot of de rechthebbenden van de overleden vennoot definitief is en moet zij een
kandidaat-overnemer aanwijzen die bereid is de aandelen over te nemen, tegen de waarde van dit
scheidingsaandeel zoals dit hierna wordt uiteengezet. Wordt de door de algemene vergadering
aangewezen kandidaat-overnemer binnen de veertien dagen na zijn aanwijzing niet bereid gevonden
tot de overname van de aandelen, dan heeft de uittredende vennoot of diens vertegenwoordiger(s) of
rechtverkrijgende(n) recht op de waarde van de aandelen. De waarde van deze aandelen wordt door
de betrokken partijen bepaald op basis van de gecorrigeerde intrinsieke waarde van het aandeel
vastgesteld op basis van de laatste goedgekeurde balans, nadat de voorzieningen, afschrijvingen
en/of economisch verantwoordbare herwaarderingsmeerwaarden ingeboekt zijn, alsook op de
waarde van het rendement over de volgende vijf jaar op basis van de bestaande contracten en
toekomstige cash-flow. . Bij gebrek aan akkoord wordt de prijs vastgesteld door twee deskundigen,
van wie er één wordt aangewezen door de vennootschap en één door de uittredende vennoot of de
rechtverkrijgende(n) van de overleden vennoot. Komen de twee deskundigen niet tot een akkoord,
dan duiden zij een scheidsrechter aan die de prijs definitief zal vaststellen en tegen wiens besluit
geen beroep openstaat. Raken zij het niet eens over de aanstelling van een scheidsrechter, dan zal
deze op verzoek van de meest gerede partij aangeduid worden door de voorzitter van de rechtbank
van koophandel in wiens ambtsgebied de vennootschap haar zetel heeft. De waardebepaling en het
akkoord tussen beide partijen moet ten laatste zes maanden na de uittreding vastgesteld zijn.
IV. Bestuur – Controle
Artikel 10 Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Elektronische vergadering van het bestuursorgaan
Elke bestuurder kan op afstand deelnemen aan de vergadering van het bestuursorgaan via een door
de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de
gevallen waarin dit door de wet niet is toegelaten.
Bestuurders die op deze manier deelnemen aan de vergadering worden voor de vervulling van de
voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de
vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de bestuurder te controleren. De bestuurder die er gebruik van
wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis kunnen nemen
van de besprekingen tijdens de vergadering en zijn stemrecht kunnen uitoefenen met betrekking tot
alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken. Iedere bestuurder kan eveneens per brief
of langs elektronische weg stemmen door middel van een formulier opgesteld door het
bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de bestuurder, (ii) aantal
stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die overeenkomstig de agenda door
het bestuursorgaan moet genomen worden de melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier
wordt verzonden aan de vennootschap en moet ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de
zetel toekomen.
Artikel 11 Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder. Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 12 Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Artikel 13 Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 14 Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Titel V. De algemene vergadering
Artikel 15 Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
eerste september om 20h. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt
de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één
aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden inzake
aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan de
algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene
vergadering wordt gehouden.
§2. Het gebruikte elektronische communicatiemiddel moet hen ten minste in staat stellen om
rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de
vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de
vergadering zich dient uit te spreken.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 16 Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 17 Zittingen – proces-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Elektronische algemene vergadering
De algemene vergadering kan op afstand worden gehouden via elektronische weg, conform de
volgende regels:
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg.
1) De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van
een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern
reglement/apart document opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement/document bepaalt
tevens de wijze waarop wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via het elektronische
communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden
beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern
reglement/apart document voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische
communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement/apart document te controleren en
vast te stellen of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan
de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
2) Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
3) De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van
de krachtens 1) in het intern reglement/apart document vastgestelde procedures met betrekking tot
de deelname op afstand.
Die procedures worden voor eenieder toegankelijk gemaakt op de website van de vennootschap,
indien de vennootschap een website heeft waarlangs aandeelhouders kunnen communiceren.
4) De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding
van de stemming per brief)
Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering, op de volgende wijze:
·Indien de vennootschap beschikt over een e-mailadres waarlangs de aandeelhouders kunnen
communiceren met de vennootschap, kunnen aandeelhouders via e-mail hun stem uitbrengen.
·Indien de vennootschap niet beschikt over een e-mailadres waarlangs de aandeelhouders kunnen
communiceren met de vennootschap, kunnen aandeelhouders via e-mail hun stem uitbrengen
wanneer deze e-mail is gericht aan een lid van het bestuursorgaan en deze het ontvangst van de e-
mail expliciet heeft bevestigd.
·Deze elektronische stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste vijf
kalenderdagen vóór de dag van de algemene vergadering. Een elektronisch uitgebrachte stem blijft
geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten
worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de
betrokken aandelen.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een
intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand
uitgebrachte stemmen.
3.Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de algemene
vergadering.
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan het
bestuursorgaan en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord,
voor zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de vijfde werkdag vóór de dag van de
algemene vergadering te ontvangen.
Artikel 18 Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste 2 dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 19 Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Titel VI. Boekjaar – Winstverdeling - Reserves
Artikel 20 Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 april en eindigt op 30 maart van het volgend
kalenderjaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 21 Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.  
De algemene vergadering kan beslissen tot de uitkering van een interim-dividend.
Indien de aandelen bezwaard zijn met vruchtgebruik, dan geschiedt de uitkering aan de
vruchtgebruiker, niet enkel wanneer de uitkering betrekking heeft op de winst van het boekjaar, maar
ook indien de uitkering betrekking heeft op voorheen gereserveerde winsten inbegrepen de
liquidatiereserves bedoeld in artikel 184quater of 541 van het Wetboek van Inkomstenbelastingen
1992.
Titel VII. Ontbinding - Vereffening
Artikel 22 Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 23 Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 24 Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Titel VIII. Diverse Bepalingen
Artikel 25 Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 26 Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elke betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 27 Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Vierde besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Vijfde besluit
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder: heer OORTS Koen, ontslag te geven uit
zijn functie en gaat onmiddellijk over tot benoeming als niet-statutair bestuurder voor een onbepaalde
duur: de heer OORTS Koen, voormeld, hier aanwezig en die aanvaardt.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerders voor de uitoefening van hun mandaat.
Zesde besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 3001 Heverlee
(Leuven), Ferdinand Verbiestlaan 18.
Voor ontledend uittreksel,
Notaris Tom Wilsens,
Neergelegd: een uitgifte van de akte en coördinatie der statuten.