N° d'entreprise : 0449442768
Nom
(en entier) : PROMISIA FINANCES
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue des Alliés 82a
 : 4960 Malmedy
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
D’un acte reçu par Maître Jean-Michel GAUTHY, Notaire à la résidence de Herstal, exerçant sa
fonction dans la SRL « GAUTHY & JACQUES – Notaires Associés » ayant son siège à Herstal, rue
Hoyoux, 87, en date du 25 juin 2020, en cours d’enregistrement, il résulte que s'est réunie
l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « PROMISIA
FINANCES », ayant son siège à 4960 Malmedy, Avenue des Alliés, 82A.
 
L'assemblée se déclare valablement constituée et prend les résolutions suivantes :
 
I- SCISSION SANS DISSOLUTION - AUGMENTATION DE CAPITAL
 
1- Projet de scission
 
Conformément aux articles 12:8 et 12:59 du Code des Sociétés et des Associations, le projet de
scission de la société anonyme « PROMISIA FINANCES », par la transmission de la branche d’
activité d’agent bancaire à la société anonyme « PROMISIA FINANCES », sans que la société «
BUREAU CAHAY » cesse d'exister, a été établi en date du 25 mars 2020, déposé au Greffe du
Tribunal de l’Entreprise de Liège, division Verviers, le 6 mai suivant et publié par extrait aux annexes
du Moniteur belge du 13 mai suivant sous le numéro 20057388.
Monsieur le Président dépose sur le bureau et présente à l'assemblée le projet de scission ainsi que
la preuve du dépôt du projet au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
Les actionnaires déclarent avoir parfaite connaissance de ce projet de scission mis à leur disposition
sans frais avec les documents visés à l’article 12:64 du Code des Sociétés et des Associations un
mois au moins avant la date de la présente assemblée et dispensent Monsieur le Président d'en
donner une lecture intégrale.
L’organe d’administration déclare qu'aucune modification importante du patrimoine actif et passif de
la société n'est intervenue depuis la date de l'établissement du projet de scission.
 
2- Dispense du rapport de l’organe d’administration sur la scission
 
On omet.
 
3- Dispense de rapport de contrôle
 
On omet.
 
4- Rapports sur les apports en nature
 
Monsieur le Président donne connaissance à l'assemblée :
 
Volet B
a) du rapport établi par l’organe d’administration en date du 11 juin 2020, portant sur l’apport en
nature projeté, conformément aux articles 7:179 et 7:197 du Code des Sociétés et des Associations.
 
b) du rapport établi par la société « HEYNEN, NYSSEN & CIE », dont le siège est établi à 4020
Liège, rue du Parc, 69, représentée par Monsieur Didier NYSSEN et la société « HN2C »,
représentée par Madame Virginie CAMBRON, réviseurs d’entreprises, en date du 12 juin 2020, et
portant sur l’apport en nature projeté conformément aux articles 7:179 et 7:197 du Code des
Sociétés et des Associations.
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
 
« L’apport en nature à la S.A. « PROMISIA FINANCES » (BCE n°0449.442.768) et le prix d’émission
des nouvelles actions qui en découle sur l’acceptation desquels vous êtes appelés à vous prononcer
consistent en l’apport d’une partie des actifs et passifs représentants la branche d’activité d’agent
bancaire de la SRL « BUREAU CAHAY » suite à sa scission sans dissolution au profit de la S.A. «
PROMISIA FINANCES », plus amplement décrit au chapitre 3 de notre rapport.
 
Cet apport est effectué avec effet au 1er janvier 2020.
 
L’organe d’administration de la société est responsable de l’évaluation des biens apportés ainsi que
de la rémunération attribuée en contrepartie.
 
L’opération a fait l’objet des vérifications d’usage, tant en ce qui concerne l’existence et la description
que les modes d’évaluation de l’apport.
 
Les actifs et passifs apportés suite à la scission ont été évalués par les deux organes d’
administration à 22.813,92 € (en valeur comptable, actifs moins dettes) et à 101.958,47 € en valeur
économique.
 
La comptabilisation au compte capital souscrit de la S.A. « PROMISIA FINANCES » de la quote-part
du compte capital souscrit de la société scindée transférée permettra ainsi l’augmentation du capital
souscrit de la S.A. « PROMISIA FINANCES » à concurrence de 6.770,63 € et l’émission de 137.038
actions S.D.V.N.
 
La rémunération proposée pour cet apport consiste en la création de 137.038 actions nouvelles sans
désignation de valeur nominale au prix d’émission de 0,05 € par action, ce qui est inférieur au pair
comptable actuel de 0,1726 €, sans soulte. Ces 137.038 actions seront attribuées à l’actionnaire
unique de la SRL « BUREAU CAHAY », la SRL « CAHAY-DENNE ».
 
Après l’augmentation de capital souscrit de la S.A. « PROMISIA FINANCES », celui-ci s’élèvera à
115.818,52 €, représenté par 768.690 actions S.D.V.N., soit un pair comptable de 0,1507 €.
 
En conclusion de nos contrôles effectués conformément aux normes édictées par l’Institut des
Réviseurs d’Entreprises, nous sommes d’avis que :
 
    •  la description de l’apport en nature répond à suffisance à des conditions normales de clarté et
de précision ;
    •  les modes d’évaluation de l’apport en nature arrêtés par les parties sont justifiés par les
principes de l’économie d’entreprises et conduisent à une valeur d’apport qui correspond au moins
au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie, de sorte que l’apport en
nature n’est pas surévalué. La rémunération réelle de l’apport en nature consiste en la création de
137.038 actions nouvelles S.D.V.N. ;
    •  les informations financières et comptables contenues dans le rapport de l’organe d’
administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’
assemblée générale appelée à voter ces propositions. »
 
Les actionnaires déclarent avoir reçu un exemplaire de ces rapports antérieurement à la présente
assemblée et dispensent Monsieur le Président d'en donner une lecture intégrale.
Un exemplaire de chaque rapport demeurera ci-annexé.
 
VOTE
 
Ces rapports sont approuvés à l'unanimité.
Volet B
 
5- Scission sans dissolution - Transfert de biens
 
a/ Décision
 
Dans le cadre de l'article 12:8 du Code des Sociétés et des Associations, l'assemblée approuve la
scission de la société à responsabilité limitée « BUREAU CAHAY », ayant son siège à 6690
Vielsalm, rue Jean-Bertholet, 10, T.V.A. numéro 0861.303.976. RPM LIEGE (division Marche-en-
Famenne), sans que celle-ci cesse d'exister, par la transmission de la branche d’activité d’agent
bancaire à la société anonyme « PROMISIA FINANCES », dont le siège est établi à 4960 Malmedy,
Avenue des Alliés, 82A, TVA numéro 0449.442.768, RPM Liège (division Verviers), moyennant
l'attribution immédiate et directe à l’actionnaire unique de la société transférante de 137.038 actions
de la société anonyme « PROMISIA FINANCES ».
 
b/ Description des biens transférés
 
Les biens transférés à la société anonyme « PROMISIA FINANCES », comprennent l’ensemble des
actifs et passifs afférents à la branche d’activité d’agent bancaire.
Cette branche d’activité est transférée sur base de la situation comptable arrêtée au 31 décembre
2019.
Ces biens sont décrits au rapport établi par la société « HEYNEN, NYSSEN & CIE », représentée
par Monsieur Didier NYSSEN et la société « HN2C », représentée par Madame Virginie CAMBRON,
réviseurs d’entreprises, dont question ci-avant.
 
Les biens transférés comportent :
 
ACTIVEMENT
    •  Immobilisations corporelles (machine compteuse valorisatrice BankTe)dont la valeur comptable
au 31 décembre 2019 était égale à 151,25 €
    •  Créances à un an au plus (impôts à récupérer) dont la valeur comptable au 31 décembre 2019
était égale à 2.684,76 €
    •  Compte de régularisation (charges à reporter, commissions de la banque) dont la valeur
comptable au 31 décembre 2019 était égale à 22.491,18 €
 
Total actif : 25.327,19 €
 
PASSIVEMENT
    •  Dettes à plus d’un an échéant dans l’année (dettes fiscales, salariales et sociales) dont la valeur
comptable au 31 décembre 2019 était égale à 2.513,27 €
 
Total passif : 2.513,27 €
 
Actif net transféré : 22.813,92 €.
 
Les biens transférés ne comportent pas d’immeuble.
 
c/ Comptabilisation des apports
 
La valeur nette de l'apport à la société anonyme « PROMISIA FINANCES », soit 22.813,92 €, sera
comptabilisée comme suit dans les comptes de la société bénéficiaire :
- à concurrence de 6.770,63 € au compte « Capital ».
- à concurrence de 677,06 € au compte « Réserve légale ».
- à concurrence de 346,42 € au compte « Réserve indisponible ».
- à concurrence de 15.019,81 € au compte « Bénéfice reporté ».
Ces montants réduiront de la même manière les fonds propres de la société scindée.
 
d/ Rémunération des apports
 
En rémunération de ces transferts, il sera attribué immédiatement et directement à l’actionnaire
unique de la société à responsabilité limitée « BUREAU CAHAY », la société à responsabilité limitée
« CAHAY-DENNE », 137.038 actions de la société anonyme « PROMISIA FINANCES ».
Volet B
 
e/ Conditions générales des transferts
 
1- Du point de vue comptable, les transferts sont réalisés sur base de la situation active et passive
de la société transférante arrêtée au 31 décembre 2019 à minuit. Toutes les opérations effectuées
depuis le 1er janvier 2020 par la société transférante et relativement à la branche d’activité
transférée sont pour le compte et aux profits et risques de la société bénéficiaire du transfert.
 
2- Le transfert dans la comptabilité de la société bénéficiaire est comptabilisé à la valeur pour
laquelle les éléments transférés figurent dans la comptabilité de la société scindée à la date du 31
décembre 2019 à minuit.
 
3- La société bénéficiaire ne détient pas d’actions de la société scindée. La société scindée ne
détient aucune action propre dans son patrimoine.
 
4- Les attributions à l’actionnaire unique de la société scindée des actions de la société anonyme «
PROMISIA FINANCES » s'effectuent sans soulte.
 
5- La société bénéficiaire aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels qui se
rapportent aux biens transférés et viendra aux droits, contrats, créances et dettes y relatifs qui sont
lui transférés par la société scindée partiellement à compter de la prise d’effet de la scission, sans
qu’il puisse en résulter de novation.
 
6- La société bénéficiaire prendra les biens transférés dans l’état où ils se trouvent actuellement sans
pouvoir exercer aucun recours contre la société scindée pour quelque cause que ce soit, notamment
vices de construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l’outillage et des
objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
 
7- La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements
quelconques se rapportant à la branche d’activité transférée.
 
8- Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu’en
défendant, se rapportant à la branche d’activité transférée seront suivis par la société bénéficiaire,
qui seule en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société
scindée.
 
9- Le transfert des biens de la société scindée à la société bénéficiaire comprend d’une manière
générale :
    1.  tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfice
des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est
titulaire pour quelque cause que ce soit la société scindée à l’égard de tout tiers, y compris les
administrations publiques, qui sont attachés aux biens transférés ;
    2.  les archives et documents comptables se rapportant aux biens transférés, à charge pour la
société bénéficiaire de les conserver.
 
10- Tous les actifs et passifs non comptabilisés, non connus ou oubliés de la société scindée,
relativement à la branche d’activité transférée, sont supposés être transférés dans la société
bénéficiaire.
 
Le Notaire soussigné attire spécialement l’attention des parties sur les dispositions de l’article 12:15
du Code des Sociétés et des Associations.
 
6- Augmentation de capital
 
En exécution du transfert visé au point 5- ci-avant au profit de la société anonyme « PROMISIA
FINANCES » et en vue de réaliser la scission sans dissolution de la société à responsabilité limitée «
BUREAU CAHAY », augmentation de capital à concurrence de six mille sept cent septante euros
soixante-trois cents (6.770,63 €) pour le porter de cent neuf mille quarante-sept euros quatre-vingt-
neuf cents (109.047,89 €) à cent quinze mille huit cent dix-huit euros cinquante-deux cents
(115.818,52 €) par la création de cent trente-sept mille trente-huit (137.038) actions nouvelles sans
désignation de valeur nominale et jouissant de mêmes droits et avantages que les actions
Volet B
existantes, participant aux bénéfices à partir du 1er janvier 2020.
 
7- Attribution des actions nouvelles
 
L’assemblée décide d’attribuer les cent trente-sept mille trente-huit (137.038) actions nouvelles à l’
actionnaire unique de la société transférante, à savoir la société à responsabilité limitée « CAHAY-
DENNE ».
 
8- Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital
 
L'assemblée constate et reconnaît qu'ensuite de ce qui précède :
 
 l'augmentation de capital est effectivement réalisée par la transmission de la branche d’activité d’
agent bancaire par la société à responsabilité limitée « BUREAU CAHAY », qui résulte de la scission
sans dissolution approuvée ci-avant;
 
 le capital de la société anonyme « PROMISIA FINANCES » est actuellement de cent quinze mille
huit cent dix-huit euros cinquante-deux cents (115.818,52 €) représenté par sept cent soixante-huit
mille six cent nonante (768.690) actions sans désignation de valeur nominale.
 
9- Pouvoirs à conférer à l’organe d’administration
 
On omet.
 
II- CONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DE LA SCISSION SANS DISSOLUTION
 
L'assemblée constate qu'ensuite des décisions concordantes prises par elle aux termes des
résolutions qui précèdent et par l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité
limitée « BUREAU CAHAY » tenue ce jour devant le Notaire soussigné, l'opération de scission sans
dissolution de la société à responsabilité limitée « BUREAU CAHAY » est effectivement réalisée en
ce qui concerne le transfert de la branche d’activité d’agent bancaire.
 
III- ADOPTION DE NOUVEAUX STATUTS EN CONCORDANCE AVEC LE CODE DES SOCIETES
ET DES ASSOCIATIONS
 
L’assemblée décide d’adopter de nouveaux statuts en concordance avec le Code des Sociétés et
des Associations.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
Forme  Dénomination.
 
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « PROMISIA FINANCES ».
 
Siège.
 
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision du conseil d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision du conseil d’administration, des sièges administratifs,
d'exploitation, agences et succursales tant en Belgique qu'à l'étranger ou les supprimer.
 
Objet.
 
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour son compte propre ou pour compte de
tiers :
- toutes opérations relatives à l’activité d’intermédiaire en services bancaires et d’investissement.
- toutes activités en rapport avec le marketing et la publicité.
Elle pourra acquérir ou créer tous établissements relatifs à cet objet.
Volet B
Elle pourra faire, de façon générale, tant en Belgique qu’à l’étranger, toutes opérations mobilières et
immobilières, industrielles et commerciales pouvant se rattacher directement ou indirectement,
entièrement ou partiellement, la réalisation.
Elle peut s’intéresser dans toutes affaires, entreprises (sauf entreprises financières), associations ou
sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le
développement de son entreprise.
Elle peut se porter caution personnelle ou hypothécaire, au profit des sociétés ou entreprises dans
lesquelles elle possède une participation ou, plus généralement, des intérêts.
 
Durée.
 
La société a une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises
pour la modification aux statuts.
 
Montant et représentation.
 
Le capital est fixé à cent quinze mille huit cent dix-huit euros cinquante-deux cents (115.818,52 €).
Il est représenté par sept cent soixante-huit mille six cent nonante (768.690) actions avec droit de
vote, sans désignation de valeur nominale représentant chacune un sept cent soixante-huit mille six
cent nonantième (1/768.690e) du capital.
 
Composition du conseil d'administration.
 
La société est administrée par un conseil d’administration composé d'un nombre de membres dont le
minimum est fixé par la loi, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale et en tout temps
révocables par elle.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera la personne physique, à
l'intervention de laquelle elle exercera ses fonctions d'administrateur. A cet égard, les tiers ne
pourront exiger de justification des pouvoirs du représentant autre que la réalisation de la publicité
requise par la loi de sa désignation en qualité de représentant.
Les administrateurs sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a procédé aux réélections.
 
Vacance.
 
En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateurs par suite de décès, démission ou
autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir par cooptation.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, confirme le mandat de l’
administrateur coopté.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, l'administrateur désigné dans les conditions ci-
dessus est nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il
remplace.
 
Présidence.
 
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un Président.
 
Réunions.
 
Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son Président ou en cas
d'empêchement de celui-ci, d'un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l'intérêt
de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité
de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
 
Délibération.
 
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que sur les objets portés à l'ordre
du jour et si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés.
Volet B
Tout administrateur empêché ou absent peut donner par écrit, téléfax ou tout autre support écrit ou
assimilé à un écrit conformément à la loi, mandat à un de ses collègues pour le représenter à une
réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place. Dans ce cas, le mandant sera réputé
présent en ce qui concerne les votes.
Un administrateur peut aussi, lorsque le quorum de présence requis est atteint et pour autant que la
moitié au moins des membres du conseil soient présents en personne, exprimer des avis et formuler
ses votes par les mêmes moyens. La possibilité est donnée également aux administrateurs de
participer au conseil d’administration par téléphone ou vidéoconférence.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix, sans tenir compte des
abstentions.
En cas de partage, la voix du Président du conseil est prépondérante. Toutefois, si le conseil se
trouvait composé de deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d'être
prépondérante.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
 
Pouvoirs du conseil.
 
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
 
Direction des affaires sociales.
 
Le conseil d'administration peut confier la direction d'une ou plusieurs parties des affaires sociales à
un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs.
Il peut créer tout comité dont il fixe la mission, la composition et les pouvoirs au sein de la société.
 
Délégations spéciales.
 
Le conseil d'administration peut conférer à toute personne de son choix tels pouvoirs spéciaux qu'il
détermine.
 
Gestion journalière.
 
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la
représentation pour cette gestion, soit à un ou plusieurs administrateurs agissant soit seuls, soit deux
à deux, soit conjointement, qui portent alors le titre d'administrateurdélégué, soit à un ou plusieurs
directeurs et autres agents, actionnaires ou non, agissant soit seuls soit deux à deux, soit
conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer des pouvoirs
spéciaux à tout mandataire.
 
Représentation de la société.
 
Sans préjudice aux pouvoirs conférés aux mandataires spéciaux et à ce qui est prévu pour la gestion
journalière, la société est représentée à l'égard des tiers et notamment dans les actes auxquels un
fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours ainsi qu'en justice, tant en
demandant qu'en défendant, par deux administrateurs agissant conjointement et qui n'auront, en
aucun cas, à justifier d'une décision préalable du conseil d'administration.
 
Contrôle.
 
Si la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans les comptes annuels sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés par l'assemblée générale conformément à la loi.
Si la société est dans la situation où la loi n'exige pas la nomination d'un commissaire, l'assemblée
générale aura la faculté de procéder à une telle nomination.
Au cas où il ne sera pas nommé de commissaire, chaque actionnaire disposera individuellement des
pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires.
 
Indemnités.
 
A l'occasion de chaque nomination, l'assemblée générale décide si et dans quelle mesure le mandat
Volet B
d'administrateur sera rémunéré par une indemnité à charge des frais généraux.
Le conseil d'administration peut accorder aux administrateurs, directeurs ou mandataires, chargés de
fonctions ou de missions spéciales, des indemnités à prélever sur les frais généraux.
 
Réunion  Convocation.
 
L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le dernier vendredi du mois de juin de
chaque année à dix heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant autre que le samedi.
L'assemblée générale peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige. Elle doit l'être dans un délai de trois semaines sur la demande d'actionnaires représentant
ensemble un dixième du capital.
Les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires se tiennent au siège ou à l'endroit indiqué
dans les convocations.
Les convocations pour toute assemblée sont faites conformément aux dispositions légales et
pourront notamment être effectuées par email.
Toute personne peut renoncer à cette convocation, et en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Admission à l'assemblée.
 
Pour être admis à l'assemblée générale, le conseil d'administration peut exiger que les propriétaires
d’actions nominatives informent de leur intention de participer à l’assemblée cinq jours francs avant
la date fixée pour cette dernière.
 
Vote par correspondance.
 
Tout actionnaire peut voter par correspondance ou par le site internet de la société au moyen d'un
formulaire arrêté par le conseil d'administration qui reprend obligatoirement le projet de procès-verbal
de l'assemblée et, à la suite de chaque proposition de résolution, les mentions "pour", "contre" et
"abstention".
L'actionnaire émet son choix par une signature apposée au bas d'un de ces trois termes ou par un
procédé de signature électronique.
Le formulaire doit également prévoir un endroit où l'actionnaire signera et indiquera la date et le lieu
de signature.
Tout actionnaire qui en fait la demande a le droit d'obtenir ce formulaire au siège quinze jours au
moins avant l'assemblée.
Le conseil d'administration peut exiger que le formulaire soit déposé au lieu indiqué par lui cinq jours
avant l'assemblée.
 
Participation à distance.
 
Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale par l’intermédiaire d’un moyen
de communication électronique mis à la disposition par la société. Les actionnaires qui participent
par cette voie à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où l’assemblée générale se
tient pour le respect des conditions de quorum et de majorité. Les membres du bureau de l’
assemblée générale, les administrateurs et le commissaire ne peuvent pas assister par voie
électronique à l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est habilité à établir un règlement interne qui fixera le déroulement
concret et les modalités techniques de cette participation à distance. Ce règlement devra notamment
fixer :
    •  les modalités suivant lesquelles la qualité d’actionnaire est contrôlée et garantie ;
    •  les modalités suivantes lesquelles l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée
est contrôlée et garantie ;
    •  les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un actionnaire participe à l’assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme
présent ;
    •  les procédés techniques à mettre en œuvre pour permettre aux actionnaires de prendre
connaissance, de manière directe, simultanée et continue aux discussions au sein de l’assemblée et
d’exercer leur droit de vote ;
    •  les procédés techniques aptes à garantir la sécurité de la communication électronique.
Les procédures établies par ce règlement devront être reprises de manière claire et précise dans les
Volet B
convocations.
 
Assemblée générale écrite.
 
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçus par acte authentique. Dans ce
cas, les formalités de convocation ne doivent pas être accomplies.
 
Représentation.
 
Tout titulaire d'actions pourra se faire représenter à l'assemblée par un mandataire spécial.
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.
Les copropriétaires doivent se faire représenter respectivement par une seule et même personne.
L'exercice des droits afférents aux actions indivises sera suspendu jusqu'à désignation d'un
mandataire commun.
Le droit de vote attaché aux actions données en gage ou faisant l’objet d’un nantissement est exercé
par le propriétaire constituant du gage ou du nantissement.
Les usufruitiers et nus-propriétaires devront se faire représenter par une seule et même personne. A
défaut d'accord entre nus-propriétaires et usufruitiers, l'usufruitier (ou le mandataire des usufruitiers)
représentera seul valablement les ayants-droit.
 
Délibération.
 
Une liste de présences indiquant le nom des actionnaires et le nombre des titres pour lesquels ils
entendent prendre part au vote est signée par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer
en séance.
En cas de vote par correspondance, le formulaire visé à l'article 27 est annexé à la liste de présence.
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour sauf si tous
les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux, ainsi
que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent une
décision dans l’intérêt de la société.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés, à la majorité des voix, sans qu’il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur
ou dans le dénominateur.
 
Nombre de voix.
 
Chaque action de capital donne droit à une voix.
 
Exercice social.
 
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
Le trente et un décembre de chaque année, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit
les comptes annuels conformément à la loi.
 
Distribution.
 
L’assemblée générale fait annuellement sur les bénéfices nets un prélèvement d’un vingtième au
moins, affecté à la formation d’un fonds de réserve. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque
le fonds de réserve atteint le dixième du capital.
L'affectation du solde sera opérée librement, sur proposition du conseil d'administration, par
l'assemblée générale.
Aucune distribution ne pourra toutefois être faite lorsque l'actif net, tel qu'il résulte des comptes
annuels, est ou deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré, ou
si ce montant est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les
statuts ne permettent pas de distribuer.
 
Liquidation.
 
Sauf liquidation en un seul acte, en cas de dissolution de la société, la liquidation s'opère par les
soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
L'assemblée générale détermine les pouvoirs et la rémunération éventuelle du ou des liquidateurs.
Volet B
Dans les cas prévus par la loi, ce ou ces liquidateurs n'entrent en fonction qu'après confirmation par
le Tribunal de l’Entreprise de leur nomination. Le conseil d'administration reste en fonction tant que
cette nomination n'a pas été confirmée par le Tribunal de l’Entreprise.
 
Répartition.
 
Après le paiement de toutes dettes et charges de la société ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, le solde favorable de la liquidation servira d'abord à rembourser les actions à
concurrence de leur montant de libération non amorti.
Si les actions ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs rétabliront
l'équilibre des actions au point de vue de leur libération soit par des appels de fonds, soit par des
remboursements partiels.
Le surplus éventuel de l'actif sera réparti par parts égales entre tous les titres.
 
TELS SONT LES STATUTS
 
IV- ADRESSE DU SIEGE
 
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 4960 Malmedy, Avenue des Alliés,
82A.
 
V- DEMISSIONS - NOMINATIONS
 
    1.  DEMISSIONS
 
L’assemblée prend acte de la fin de mission comme administrateur de Monsieur GAZON Jean-Pol,
son mandat étant terminé depuis le 31 juillet 2015.
 
L’assemblée prend acte de la démission de leur mandat d’administrateur de Monsieur MARECHAL
Raymond et de Madame MARECHAL Carole.
 
    1.  NOMINATIONS
 
L’assemblée décide de renouveler le mandat d’administrateur pour une durée de six ans de la
société anonyme « MARE INVEST », ayant son siège à 4960 Malmedy, avenue des Alliés, 82/A.
TVA numéro 890.005.979. RPM LIEGE (division Verviers), dont le représentant permanent est
Monsieur MARECHAL Raymond, numéro domicilié à 4190 FERRIERES, Allée du Cortil Lava, 1B.
 
L’assemblée décide de nommer comme administrateur, pour une durée de six ans :
 
- La société à responsabilité limitée « CAMA HOLDING », ayant son siège à 4190 Ferrières, rue du
Burnontige, 22, TVA numéro 0741.531.544, RPM Liège, division Liège, dont le représentant
permanent est Madame MARECHAL Carole, domiciliée à 4190 FERRIERES, Allée du Cortil Lava,
1B.
- La société à responsabilité limitée « CAHAY-DENNE », ayant son siège à 4990 Lierneux, Crête des
Marcadènes, 3. T.V.A. numéro 0659.698.285. RPM LIEGE (division Verviers), dont le représentant
permanent est Monsieur CAHAY Gilles, domicilié à 4990 Lierneux, Crête des Marcadènes, 3.
 
Les mandats sont exercés à titre gratuit.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
JM GAUTHY, notaire associé
de la SRL GAUTHY & JACQUES – Notaires Associés
Rue Hoyoux, 87
4040 HERSTAL
 
 
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’assemblée comprenant 4 procurations, le rapport spécial du CA et le rapport du
Volet B
réviseur.
- la coordination des statuts.