N° d'entreprise : 0803425264
Nom
(en entier) : Exo-Harvest
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Jean Mermoz 32
 : 6041 Charleroi
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Ce jour, le dix-neuf décembre deux mille vingt-quatre.
(…)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "Exo-Harvest" ayant son
siège à 6041 Charleroi, Avenue Jean Mermoz 32, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION:             Prise de connaissance des rapports.
(…)
Conclusions
Le rapport précité du réviseur d’entreprises en date du 18 décembre 2024, établi par la société à
responsabilité limitée  « CDP NICOLET & C° », à Herstal , représentée par Monsieur Nicolet Jean,
conclut littéralement dans les termes suivants:
" Conformément à l'article 5:133 du Code des Sociétés et des Associations, nous présentons notre
conclusion à l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée « EXO-
HARVEST » dans le cadre de notre mission de réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons été
désignés par une lettre de mission datée du 9 décembre 2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d'entreprises relative à l’apport en nature ».
Concernant l’apport en nature
L’apport en nature consiste en une créance pour un montant de 347.592,00 € détenue par la société
à responsabilité limitée « CONVEYXO » sur la société à responsabilité limitée « EXO-HARVEST ».
Conformément à l’article 5:133 du Code des Sociétés et des Associations, nous avons examiné les
aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le projet de rapport spécial de l’organe d’
administration daté du 6 décembre 2024, rapport joint en annexe 1 du présent rapport, et nous n’
avons aucune constatation significative à signaler concernant :
-              la description des biens à apporter
-              l’évaluation appliquée
-              les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
                Nous concluons également que le mode d’évaluation appliqué pour l’apport en nature
conduit à la valeur d’apport de 347.592,00 € et cette dernière correspond au moins à la valeur de l’
apport supplémentaire mentionnée dans le projet d’acte, de sorte que l’apport en nature n’est pas
surévalué.
La rémunération réelle de l’apport en nature consiste en la création et l’émission de 347.592 actions
nouvelles de la société à responsabilité limitée « EXO-HARVEST  » attribuées à l’apporteur.
No fairness opinion
Conformément à l’article 5:133 du Code des Sociétés et des Associations, notre mission ne consiste
pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la
rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette
opération (“no fairness opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
-              d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
-              de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
-              de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable :
-              d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
-              d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
-              d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au
moins à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
-              de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5:133 du Code des Sociétés et des Associations dans le
cadre de l’apport en nature présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Herstal, le 18 décembre 2024
« CDP NICOLET & C° » SRL
représentée par
Jean NICOLET
Administrateur ".
(…)
DEUXIÈME RESOLUTION:             Apport supplémentaire en nature.
L'assemblée décide d'augmenter le compte de capitaux propres à concurrence de 347.592,00 EUR,
par un apport en nature et par l'émission de 347.592 actions de même nature et jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices pro rata temporis
à partir de la souscription.
L'assemblée décide que l'apport supplémentaire en nature sera réalisé par l’apport par l'actionnaire
unique prénommé, de sa créance certaine, liquide et exigible qu’elle détient à l’encontre de la
Société et qui est décrite plus amplement dans les rapports précités au point 1 de l’ordre du jour.
TROISIEME RESOLUTION:            Souscription et libération des nouvelles actions.
(…)
Après cet exposé, l'actionnaire unique prénommé, déclare apporter cette créance, à concurrence de
347.592,00 EUR dans la Société.
(…)
QUATRIEME RESOLUTION:         Constatation de la réalisation de l'apport supplémentaire.
(…)
CINQUIÈME RESOLUTION:          Modification des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l'assemblée décide de
remplacer l'article 5 des statuts par le texte suivant:
" En rémunération des apports, cinq cent cinquante-trois mille cent quarante-deux (553.142) actions
ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible. Pour les apports
ultérieurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur un compte de capitaux
propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission
ou en cas d’apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont inscrits sur le compte de
capitaux propres disponible .".
SIXIÈME RESOLUTION:  Procuration pour la coordination.
(…)
SEPTIÈME RESOLUTION:              Pouvoirs à l'organe d'administration.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, une procuration, le texte
coordonné des statuts, le rapport de l'organe d'administration établi en application des articles 5:121,
§1, premier alinéa et 5:133, §1, premier alinéa du Code des sociétés et des associations, le rapport
du réviseur d'entreprises établi en application de l’article 5:133, §1, deuxième alinéa du Code des
sociétés et des associations).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire