N° d'entreprise : 0637982658
Nom
(en entier) : OSIMIS
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Quai Banning 6
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme « OSIMIS », ayant
son siège à 4000 Liège, Quai Banning 6, immatriculée au Registre des personnes morales sous le
numéro 0637.982.658, assujettie à la TVA sous le numéro TVA BE 0637.982.658, reçu par Maître
Aurélie LEONARD, notaire à Liège, en date du 1er février 2022, enregistré au bureau sécurité
juridique Liège I le 7 février suivant case 0001874, il résulte que l’assemblée, après délibération, a
pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes :
 
Suite à la production et à la lecture, conformément aux articles 7:179, 7:180, 7:191 et 7:193 du Code
des sociétés et des associations :
1) du rapport le conseil d'administration établi le 17 janvier 2022. ayant pour objet d’exposer :
- conformément aux articles 7:179, 7:191 et 7:193 CSA, (i) les raisons pour lesquelles le Conseil
d'Administration a décidé, compte tenu de l'intérêt et de l'objet de la Société, de proposer à
l'Assemblée Générale Extraordinaire de procéder à l’augmentation de capital par apports en
numéraire (l’ « Augmentation de Capital »), moyennant la limitation/suppression du droit de
préférence des actionnaires existants au profit de la Société, ainsi que (ii) la justification du prix d’
émission et (iii) les conséquences de cette Augmentation de Capital sur les droits sociaux et
patrimoniaux des actionnaires;
- conformément aux articles 7:180, 7:191 et 7:193 CSA, (i) les raisons pour lesquelles le Conseil
d'Administration a décidé, compte tenu de l'intérêt et de l'objet de la Société tels que décrits ci-
dessous, de proposer à l'Assemblée Générale Extraordinaire de procéder à l'émission de cinq cent
vingt-sept (527) droits de souscription (l’ « Emission de droits de souscription ») conformément aux
conditions d'émission et d'exercice respectives telles que décrites ci-dessous et conformément à la
loi du 26 mars 1999 relative au plan d’action belge pour l’emploi 1998 et portant des dispositions
diverses (M.B. du 1er avril 1999), moyennant la limitation/suppression du droit de préférence des
actionnaires existants au profit de la Société, ainsi que (ii) la justification du prix d’émission et (iii) les
conséquences de cette Emission de droits de souscription sur les droits sociaux et patrimoniaux des
actionnaires.
2) du rapport du Réviseur d’entreprises, , étant la société à responsabilité limitée « REWISE AD
Reviseur d’Entreprises », ayant son siège à 4651 Battice (Herve) rue d’Aubel, 7A, bte 14, daté du 17
janvier 2022 par lequel ce dernier déclare que les informations financières et comptables contenues
dans le rapport du conseil d'administration sont fidèles et suffisantes pour éclairer l'assemblée
générale appelée à voter cette proposition et par lequel il donne également une évaluation
circonstanciée de la justification du prix d’émission des droits de souscription.
 
PREMIERE RÉSOLUTION : APPROBATION DES RAPPORTS
L’assemblée constate que les rapports ne donnent lieu à aucune observation de la part des
actionnaires et décide d'adhérer aux conclusions y formulées.
Les originaux de ces deux rapports sont signés "ne varietur" par le Notaire et les comparants seront
conservés au dossier du Notaire soussigné.
Volet B
 
DEUXIÈME RÉSOLUTION : LEVEE DU DROIT DE PREEMPTION EN VUE DU PORTAGE
TEMPORAIRE DE 75 ACTIONS ET DE L’OPTION DE RACHAT/VENTE    
(on omet)
 
TROISIÈME RÉSOLUTION : AUGMENTATION DU CAPITAL PAR APPORT EN NUMÉRAIRE
3.1. Augmentation de capital
L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence d’un million septante et un mille deux cent
quatre euros et quatre cents (1.071.204,04 €) pour le porter de deux millions sept-cent quatre-vingt-
huit mille six cent nonante-huit euros et quarante-neuf cents (2.788.698,49 €) à trois millions huit cent
cinquante-neuf mille neuf cent deux euros et cinquante-trois cents (3.859.902,53€), par apport en
espèces en contrepartie de la création de deux mille septante et une (2.071) actions nouvelles, sans
désignation de valeur nominale, identiques aux actions existantes et jouissant des mêmes droits et
avantages, avec participation aux résultats de l’exercice en cours, à compter de ce jour, à souscrire
en espèces au prix de cinq cent dix-sept euros vingt-quatre cents (517,24 €) et à libérer
intégralement.
Ces deux mille septante et une (2.071) actions nouvelles seront souscrites sous le pair comptable,
en espèces et entièrement libérées.
Elles participeront prorata temporis aux résultats de la société pour l'exercice en cours.
3.2. Droit de préférence - intervention - souscription - libération
Les actionnaires actuels décident de renoncer irrévocablement en ce qui concerne l’augmentation de
capital objet de la résolution 2.1. ci-avant, au droit de préférence prévu par l’article 7:188 du Code
des sociétés et des associations, totalement ou partiellement, au profit exclusif :
A) des actionnaires existants suivants :
    •  La REGION WALLONNE, représentée dans le cadre d’une mission déléguée par la S.R.I.W;
    •  La société anonyme « NOSHAQ SPINOFFS », ayant son siège à 4031 Liège, Avenue Pré-Aily,
4, numéro d’entreprise : 0465.001.172,
    •  La société à responsabilité limitée « CHAGRAL INVEST », ayant son siège à 1050 Bruxelles,
Avenue Louise 523, numéro d’entreprise : 0668.490.049
    •  La société anonyme « TRASIS », ayant son siège à 4430 Ans, Rue Gilles Magnée 90, numéro
d’entreprise : 0865.913.456,
    •  Monsieur Jacques GALLOY ;
B) des nouveaux actionnaires suivants :
    •  La société civile luxembourgeoise « METARADIOLOGY GROUP » ayant son siège rue Laurent
Ménager 164, L2143 Luxembourg, numéro d’immatriculation E8103,
    •  La société anonyme luxembourgeoise « 3X CORP », ayant son siège à 3372 Leudelange, rue
Léon Laval 17, numéro d’immatriculation B106885,
En outre et pour autant que de besoin, les actionnaires actuels renoncent expressément et
définitivement au respect du délai de quinze jours prévu par l’article 7 :189 du Code des sociétés et
des associations.
Intervention :
A l’instant, les souscripteurs précités et représentés comme précisé ci-avant, après avoir entendu
lecture de ce qui précède et déclaré avoir parfaite connaissance tant de la situation financière de la
présente société, que de ses statuts, déclarent souscrire en numéraire, les deux mille septante et
une (2.071) actions nouvelles dont la création vient d’être décidée comme suit :
    •  La REGION WALLONNE :  quatre cent quatrevingt-quatre (484) actions nouvelles au prix de
cinq cent dix-sept euros vingt-quatre cents (517,24 €), soit pour un prix total de deux cent cinquante
mille trois cent quarante-quatre euros seize cents (250.344,1 6€)
    •  La société anonyme « NOSHAQ SPINOFFS » : quatre cent quatre-vingt-quatre (484) actions
nouvelles au prix de cinq cent dix-sept euros vingt-quatre cents (517,24 €), soit pour un prix total de
deux cent cinquante mille trois cent quarante-quatre euros seize cents (250.344,1 6€)
    •  La société à responsabilité limitée « CHAGRAL INVEST » : trois cent quatrevingt-sept (387)
actions nouvelles au prix de cinq cent dix-sept euros vingt-quatre cents (517,24 €), soit pour un prix
total de deux cent mille cent septante et un euros quatre-vingt-huit cents (200.171,88 €)
    •  La société anonyme « TRASIS » : deux cent nonante (290) actions nouvelles au prix de cinq
cent dixsept euros vingt-quatre cents (517,24 €), soit pour un prix total de cent quarante-neuf mille
neuf cent nonante-neuf euros et soixante cents (149.999,60 €) ;
    •  La société anonyme luxembourgeoise « 3X CORP » : nonantesept (97) actions nouvelles au prix
de cinq cent dix-sept euros vingt-quatre cents (517,24 €), soit pour un prix total de cinquante
Volet B
mille cent septante-deux euros vingt-huit cents (50.172,28€) ;
    •  Monsieur GALLOY Jacques : nonantesept (97) actions nouvelles au prix de cinq cent dix-sept
euros vingt-quatre cents (517,24 €), soit pour un prix total de cinquante mille cent septante-deux
euros vingt-huit cents (50.172,28€).
    •  La société civile luxembourgeoise « METARADIOLOGY GROUP » : deux cent trentedeux (232)
actions nouvelles au prix de cinq cent dix-sept euros vingt-quatre cents (517,24 €), soit pour un prix
total de cent dix-neuf mille neuf cent nonante-neuf euros soixante-huit cents (119.999,68 €) ;
TOTAL : deux mille septante et une (2.071) actions nouvelles pour un montant total d’un million
septante et un mille deux cent quatre euros et quatre cents (1.071.204,04 €).    
Ils déclarent en outre les avoir libérées intégralement par dépôt préalable sur un compte spécial
ouvert au nom de la société auprès de la banque Belfius.
3.3. Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital
L’assemblée constate et requiert le notaire soussigné d’acter que, par suite des résolutions et
interventions qui précèdent, appuyées par l’attestation bancaire prérappelée, le capital de la société
est effectivement porté à trois millions huit cent cinquante-neuf mille neuf cent deux euros et
cinquante-trois cents (3.859.902,53€), représenté par six mille sept cent onze (6.711) actions, sans
désignation de valeur nominale.
 
QUATRIÈME RÉSOLUTION : ANNULATION D’ANCIENS DROITS DE SOUSCRIPTION et
EMISSION DE NOUVEAUX DROITS DE SOUSCRIPTION
4.1. Annulation d’anciens droits de souscription
L’assemblée générale acte l’annulation de cent vingt-sept (127) droits de souscription (« warrants »)
attribués et non encore exercés à ce jour, en raison de leur caractère « out of the money » suite au
prix d’émission des nouvelles actions retenu dans le cadre de l’augmentation de capital ci-avant.
4.2. Emission de droits de souscription
L'assemblée générale décide d'émettre, aux conditions déterminées ci-dessous cinq cent vingt-sept
(527) droits de souscription donnant à leurs titulaires le droit de souscrire à un nombre équivalent
d'actions ordinaires de la Société.
Pour des raisons de souplesse, l'assemblée générale décide que le Conseil d’Administration pourra
décider de céder des actions propres au lieu d’acter une souscription.
Les caractéristiques et conditions desdits cinq cent vingt-sept (527) droits de souscription émis sont
les suivantes:
    •  Nombre de droits de souscription à émettre : cinq cent vingtsept (527)
    •  Souscription : Les Droits de Souscription sont souscrits lors de leur émission par la Société.
Cette dernière, par le biais de son Conseil d’Administration, doit impérativement les rétrocéder aux
seuls bénéficiaires désignés cidessous.
    •  Bénéficiaires : Les membres du personnel et des prestataires de services réguliers ou ponctuels
liés directement ou indirectement par contrat à la Société.
    •  Droits : chaque droit de souscription confère à son titulaire le droit de souscrire à une nouvelle
action de la Société.
    •  Forme : les droits de souscription sont nominatifs.
    •  Quantité à offrir : La quantité de droits de souscription à offrir est à définir par le Conseil d’
Administration pour chaque bénéficiaire.
    •  Cessibilité : Les droits de souscription ne peuvent être cédés entre vifs par les titulaires des
droits de souscription à un tiers quelconque.
    •  Prix d’attribution des droits de souscription : chaque droit de souscription est gratuit ou à titre
onéreux dans des conditions d’offres à fixer par le Conseil d’Administration
    •  Schéma d’acquisition (« Vesting ») : les titulaires des droits de souscription acquerront le droit d’
exercer ceuxci conformément à un schéma d’acquisition (« vesting scheme ») à établir par le Conseil
d’Administration
    •  Prix d’exercice des droits de souscription : le prix d’exercice de chaque droit de souscription sera
égal à la valeur réelle de l’action au moment de l'offre, déterminée par le Conseil d'Administration sur
avis conforme du commissaire ou, à défaut de commissaire, d’un réviseur d’entreprise ou un
expertcomptable désigné par la Société. La valeur des actions ne pourra être inférieure à la valeur
des actions telle qu’elle apparaît à la clôture des derniers comptes annuels de la Société approuvés.
    •  Période d’exercice et durée : Sauf dérogation du Conseil d’Administration, les titulaires ne
pourront pas exercer les droits de souscription qui leur ont été consentis avant l’issue de la troisième
année civile suivant celle de leur attribution. Les droits de souscription devront être exercés au plus
tard dans les cinq (5) ans à compter de leur date d’émission. Si les droits de souscription n’ont pas
Volet B
été exercés à la fin de la période d’exercice, ils deviennent nuls et non avenus ipso jure. Dans
l'hypothèse où tous les droits de souscription n'auraient pas été exercés, le capital ne sera augmenté
qu'à concurrence des souscriptions recueillies.
    •  Modalités d’exercice : Toute demande d'exercice des droits de souscription doit être adressée
au Conseil d'Administration selon les modalités décrites dans le plan de droits de souscription à
adopter. L’exercice des droits de souscription et l’inscription sur le registre de mouvement de titres
de la Société seront soumis à la condition préalable de la réception par la Société de la totalité du
prix de souscription des actions. Lors de l’exercice des droits de souscription, le prix sera
intégralement versé en numéraire.
    •  Modalités d’attribution : Le Conseil d'Administration pourra déterminer les conditions d’octroi, de
rétention et d’exercice des droits de souscription dans le cadre d’un Plan de Droits de Souscription.
    •  Jouissance : Les actions nouvelles auront les mêmes droits et avantages que les actions
existantes et participeront aux bénéfices à partir du jour où le droit de souscription est souscrit.
    •  Mesures antidilution : La Société se réserve le droit (i) de réaliser toutes opérations susceptibles
d'avoir une incidence sur le capital ou les actions, telles qu'une augmentation de capital par apport
en espèces ou en nature, l'incorporation de réserves, avec ou sans émission d'actions nouvelles ou
d'obligations convertibles ou de droits de souscription, et (ii) de modifier les dispositions des statuts
relatives à la distribution du bénéfice ou du solde positif de la liquidation. En cas de scission des
actions ou d'attribution d'actions gratuites par incorporation de réserves, le nombre de Droits de
Souscription sera augmenté dans la même proportion que les actions représentant le capital, sans
tenir compte d’éventuelles fractions. La méthode de calcul du prix d'exercice sera également ajustée
en conséquence. Cette méthode de calcul ajustée sera déterminée par le conseil d'administration de
manière à obtenir le prix d'exercice le plus correct, comme s'il n'y avait pas eu de scission ou
d'attribution d'actions gratuites.
Ces conditions d’émission pourront en tout temps faire l’objet de modifications ou d’ajustements par
le Conseil d’Administration.
Si l’exercice des droits de souscription effectivement attribués se traduit par l’émission de nouvelles
actions (et non par l’octroi d’actions propres), il en résulte que les statuts doivent être adapté en
conséquence.
Ces cinq cent vingt-sept (527) droits de souscription sont destinés à concurrence de :
    •  quatre cents (400) nouveaux droits de souscription : à la réserve ;
    •  cent vingtsept (127) nouveaux droits de souscription: au remplacement des cent vingt-sept
anciens droits de souscription précédemment annulés.
4.3. Renonciation au droit de souscription préférentielle des actionnaires sur les droits de
souscription et sur les actions à souscrire au moyen des droits de souscription
L'assemblée générale constate que l’émission de droits de souscription par la société a pour objectif
:
- de motiver le personnel, les dirigeants ou des personnes liées à elle par contrat en vue d'accélérer
le développement de cette dernière ;
- d'encourager le personnel, les dirigeants ou des personnes liées à elle par contrat à réaliser les
objectifs fixés ;
- d'intéresser le personnel, les dirigeants ou des personnes liées à elle par contrat en leur donnant la
possibilité de réaliser une plus-value sur leurs actions grâce aux efforts accomplis pour accroître la
valeur de l'action.
En conséquence, les actionnaires affirment avoir parfaite connaissance des conséquences
financières de l’émission de droits de souscription et décident de renoncer à leur droit de souscription
préférentielle accordé par la loi et les statuts, sur les droits de souscription, ainsi que sur les actions
à souscrire par l'exercice du droit de souscription attaché à ces droits de souscription au profit de :
    •  Monsieur LAMBRECHTS Frédéric,
    •  Monsieur GALLOY Jacques,
    •  Monsieur RANSCHAERT Erik,
    •  Monsieur MAZY Alain,
    •  Monsieur NELIS Thibaut,
    •  Monsieur EVRARD Jérémy,
    •  Monsieur FUSULIER Yannick,
    •  Monsieur ABRAS Sébastien,
    •  Et les futurs bénéficiaires employés de la société en ce qui concerne la réserve de droits de
souscription.
En outre et pour autant que de besoin, les actionnaires actuels renoncent expressément et
définitivement au respect du délai de quinze jours prévu par l’article 7 :189 du Code des sociétés et
Volet B
des associations.
 
CINQUIEME RÉSOLUTION : MODIFICATION DES STATUTS
5.1. Adaptation des statuts suite à l’augmentation de capital ci-dessus
L'assemblée décide de modifier les statuts de la société comme suit, pour les mettre en concordance
avec les résolutions qui viennent d'être prises :
- l’article 5 est remplacé comme suit :
« Article 5. : Capital
Le capital souscrit est fixé à trois millions huit cent cinquante-neuf mille neuf cent deux euros et
cinquante-trois cents (3.859.902,53€), représenté par six mille sept cent onze (6.711) actions, sans
désignation de valeur nominale. »
5.2. Adaptation des statuts
L’assemblée générale décide de modifier l’article 8 des statuts pour lever le droit de préemption sur
les cessions libres prévues par le pacte d’actionnaires
La première phrase de l’article 8 est remplacée comme suit :
« Article 8. : Excepté les transferts qui sont autorisés par une convention d’actionnaires, la cession
des droits de souscription ou de tous autres titres donnant lieu à l’acquisition d’actions est réglée par
l’acte d’émission. (…). »
L’assemblée générale décide de modifier l’article 21 des statuts pour permettre que les procès-
verbaux du conseil d’administration soient signés par deux administrateurs et non plus par la majorité
des membres présents.
- l’article 21 est remplacé comme suit :
« Article 21. : Procès-verbaux
Les délibérations du conseil d'administration sont consignées dans des procès-verbaux signés par
deux administrateurs. Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial.
Les procurations, ainsi que les avis donnés par écrit, y sont annexés.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par un
administrateur. »
L’assemblée générale décide de modifier l’article 33.b pour inclure la majorité spéciale prévue dans
le pacte d’actionnaires.
L’article 33.b. est remplacé comme suit :
« Article 33.b.. : Les résolutions sont prises par l'assemblée générale, à la majorité simple des voix, à
moins que le Code des sociétés et des associations ou une convention d’actionnaires n'exigent une
majorité spéciale.
Les abstentions ou votes blancs ainsi que les votes nuls ne sont pas pris en compte pour le calcul de
la majorité. En cas de parité des voix, la proposition est rejetée.
Les administrateurs et commissaires sont élus à la majorité simple. Si celle-ci n'a pas été obtenue, il
est procédé à un scrutin de ballottage entre les deux candidats qui ont obtenu le plus grand nombre
de voix lors du premier vote.
En cas de parité des voix, le candidat le plus âgé est élu.
L’assemblée générale décide de modifier l’article 45 pour inclure le mécanisme de liquidation
préférentielle prévu dans le pacte d’actionnaires
L’article 45 est adapté comme suit :
« Article 45 : … Hormis le cas où un autre mécanisme de liquidation préférentielle est fixé dans une
convention d’actionnaires, l'actif net subsistant sera partagé de la manière suivante : (…).
5.3. Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du code des sociétés et des
associations et adoption des nouveaux statuts
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
A cette fin, l’assemblée générale décide d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en
concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans toutefois apporter une modification
à son objet.
 
En raison des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale déclare et décide que le texte des
nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
TITRE I. : FORME JURIDIQUE - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
Article 1. : Forme - Dénomination
La société a la forme d'une société anonyme, sous la dénomination « OSIMIS ».
Article 2. : Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Volet B
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. : Objet
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou
à l'étranger : la recherche-développement, l'industrialisation d'applications et la commercialisation
dans le domaine du traitement et de la transmission d'information multimédia sécurisée.
La société a également pour objet l'étude, le conseil, la consultation, l'expertise, l'ingénierie et toutes
prestations de services dans le cadre des activités précédentes.
Elle peut réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou de
nature à en favoriser la réalisation et le développement.
S'intéresser par voir d'apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion, d'intervention
financière ou autrement dans toutes sociétés, associations et entreprises, tant en Belgique qu'à
l'étranger.
Et également exercer les fonctions d'administrateur dans d'autres sociétés.
Article 4. : Durée
La société a une durée illimitée.
TITRE II. : CAPITAL - ACTIONS - OBLIGATIONS - AUTRES TITRES
Article 5. : Capital
Le capital souscrit est fixé à trois millions huit cent cinquante-neuf mille neuf cent deux euros et
cinquante-trois cents (3.859.902,53€) représenté par six mille quatre sept cent septante-neufonze
(6.479711) actions, sans désignation de valeur nominale.
Article 6. : Appel de fonds
L'engagement de libération d'une action est inconditionnel et indivisible.
Les actions qui n'ont pas été entièrement libérées au moment de leur souscription, seront libérées
partiellement ou entièrement aux époques et pour les montants fixés souverainement par le conseil
d'administration.
L'actionnaire qui, après un appel de fonds signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire
au versement dans le délai fixé dans la communication, est redevable à la société, d'un intérêt
calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux points, à dater de l'exigibilité du versement.
Aussi longtemps que les versements appelés n'auront pas été opérés, après l'échéance du délai fixé
au paragraphe précédent, l'exercice des droits attachés aux actions sera suspendu.
Le conseil d'administration peut prononcer la déchéance de l'actionnaire, après l'envoi d'un second
avis resté sans résultat pendant un mois, et peut vendre ses titres de la façon la plus appropriée,
sans préjudice du droit de lui réclamer le restant dû, ainsi que tous dommages et intérêts éventuels.
Des versements anticipatifs ne peuvent être effectués sans l'accord préalable du conseil
d'administration.
Article 7. : Nature des titres / Indivisibilité des titres / Division de propriété
Les actions non entièrement libérées et les parts bénéficiaires sont nominatives.
Les actions entièrement libérées et les autres titres de la société sont nominatifs ou dématérialisés.
Le titre dématérialisé est représenté par une inscription en compte, au nom de son propriétaire ou de
son détenteur, auprès d’un organisme de liquidation ou d’un teneur de compte agréé.
Il est tenu au siège un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs. Tout titulaire de titres peut
prendre connaissance du registre relatif à ses titres. L’assemblée générale peut décider que le
registre est tenu sous la forme électronique.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par titre pour ce qui concerne l'exercice de leurs
droits.
Les titres nominatifs grevés d'un usufruit seront inscrits au nom du nu-propriétaire et au nom de
l'usufruitier.
Article 8. : Restrictions à la cessibilité des titres
Excepté les transferts qui sont autorisés par une convention d’actionnaires, la cession des droits de
souscription ou de tous autres titres donnant lieu à l’acquisition des actions est réglée par l’acte d’
émission.
Les actions de capital et les parts bénéficiaires sont cessibles entre vifs uniquement aux conditions
suivantes:
a. tout projet de cession devra être notifié au conseil d’administration en indiquant l’identité du
Volet B
bénéficiaire et les conditions de la cession envisagée;
b. le conseil d’administration en informe sans délai les autres actionnaires par lettre recommandée,
en leur précisant que le cédant est tenu de leur offrir les titres concernés aux mêmes conditions ; les
autres actionnaires auront le droit de les acquérir proportionnellement à leur participation au capital
d’abord et de se répartir ensuite les titres qui n’auraient pas été acquis par certains d’entre eux dans
le cadre du droit préférentiel d’acquisition ou même de les faire reprendre par un tiers agréé par eux;
le droit de préemption doit être exercé sur l’intégralité des titres concernés ; l’exercice du droit de
préemption est notifié, dans un délai d’un mois suivant la réception de la notification, au conseil d’
administration, qui veille à en informer le candidat cédant et les autres actionnaires ;
d. s’il y a un désaccord d’un ou plusieurs autres actionnaires porte sur le prix offert par le
cessionnaire proposé, le prix sera déterminé par un expert désigné de commun accord par les
parties concernées ou, à défaut d’accord, par un réviseur spécialisé dans les entreprises de
nouvelles technologies désigné par le président de l’Institut des Réviseurs d’Entreprise à la requête
de la partie la plus diligente;
e. le prix est payable dès qu’il est déterminé ; le transfert des actions ou parts bénéficiaires s’opère
au moment du payement ;
f. si, à l’expiration d’un délai de six mois à compter de sa notification initiale, l’intégralité des actions
ou parts bénéficiaires offertes en vente n’a pas été acquise dans le cadre du droit de préemption
stipulé ci-dessus, le cédant sera libre d’opérer la cession envisagée, le tout sous réserve des
dispositions contenues à l’article 7 :78 du Code des sociétés et des associations;
g. les transmissions pour cause de mort sont soumises mutatis mutandis au droit de préemption
énoncé ci-avant; le prix est fixé conformément au point d. ;
h. tout actionnaire personne morale est tenu de notifier au conseil d’administration, conformément au
point a., toute modification de son actionnariat impliquant un changement de contrôle exercé sur
cette personne morale ; dans ce cas, les autres actionnaires de la Société disposent du droit de
préemption énoncé ci-avant sur les actions ou parts bénéficiaires de la Société détenues par cet
actionnaire personne morale ; le prix est fixé conformément au point d. ;
i. les notifications à effectuer en application des règles ci-dessus seront faites par lettre
recommandée ou simple mais avec accusé de réception.
Toute cession opérée en dehors des règles ci-dessus sera inopposable à la société et les droits
attachés aux titres visés seront suspendus.
Si le registre est tenu sous la forme électronique, la déclaration de transfert peut prendre la forme
électronique et être revêtue d’une signature électronique avancée réalisée sur la base d’un certificat
qualifié attestant de l’identité du cédant et du cessionnaire et conçue au moyen d’un dispositif
sécurisé de création de signature électronique, en conformité avec la législation applicable.
Article 9. : Droit et obligation de suite
A) En cas de projet de cession entre vifs ayant pour effet de conférer à une même personne,
directement ou indirectement, plus de 50% des actions et des autres titres donnant lieu à l’acquisition
d’actions, les autres actionnaires disposent d’un droit de sortie conjointe, en sorte que :
- le(s) candidat(s) cédant(s) a/ont l’obligation de faire acquérir par le cessionnaire proposé, s’il s’agit
d’un tiers, les actions, ainsi que les autres titres donnant lieu à l’acquisition d’actions, appartenant
aux autres actionnaires, selon les mêmes modalités et conditions ; à défaut pour le cessionnaire
proposé d’accepter d’acquérir les autres titres, le(s) candidat(s) cédant(s) s’engage(nt) à les acquérir
lui-même/eux-mêmes selon les mêmes modalités et conditions ;
- le cessionnaire proposé, s’il s’agit d’un actionnaire, s’engage à acquérir les actions, ainsi que les
autres titres donnant lieu à l’acquisition d’actions, appartenant aux autres actionnaires selon les
mêmes modalités et conditions.
Préalablement à la notification visée à l’article 9 des statuts, les actionnaires qui projettent la cession
doivent en avertir les autres par courrier recommandé avec accusé de réception. Le courrier
mentionne les conditions et modalités de l’offre.
Dans un délai d’un mois suivant la réception de la notification, les autres actionnaires devront notifier
au(x) candidat(s) cédant(s), dans les mêmes formes, leur volonté de céder ou non leurs actions et
autres titres au cessionnaire proposé aux conditions et modalités de la cession.
En cas de contestation du prix par un ou plusieurs autres actionnaires, celui-ci est déterminé par un
expert désigné de commun accord par les parties concernées ou, à défaut d’accord, par un réviseur
spécialisé dans les entreprises de nouvelles technologies désigné par le président de l’Institut des
Réviseurs d’Entreprise à la requête de la partie la plus diligente. Le prix ne peut en aucun cas être
inférieur à celui offert par le cessionnaire proposé.
À défaut de réponse d’un ou plusieurs autres actionnaires dans le délai imparti, ceux-ci seront
réputés avoir renoncé à leur droit de suite.
Si, à l’issue du délai imparti, tous les autres actionnaires n’ont pas exercé leur droit de suite, le(s)
candidat(s) cédant(s) notifient le projet de cession(s) conformément à l’article 9 en vue de permettre
l’exercice du droit de préemption.
Volet B
Les titulaires de parts bénéficiaires disposent mutatis mutandis du même droit de suite.
B) En cas de projet de cession entre vifs par une ou plusieurs actionnaires de tout ou partie de leurs
actions et autres titres donnant lieu à l’acquisition d’actions ayant pour effet de conférer à une même
personne, directement ou indirectement, plus de 60% des actions et de ces autres titres, les autres
actionnaires s’engagent à céder leurs actions et autres titres au cessionnaire si celui-ci en fait la
demande, aux conditions prévues par le présent article.
Préalablement à la notification visée à l’article 9 des statuts, les actionnaires qui projettent la cession
doivent en avertir les autres par courrier recommandé avec accusé de réception. Le courrier
transmet la demande du cessionnaire et les conditions et modalités de l’offre.
En cas de contestation du prix par un ou plusieurs actionnaires, celui-ci est déterminé par un expert
désigné de commun accord par les parties concernées ou, à défaut d’accord, par un réviseur
spécialisé dans les entreprises de nouvelles technologies désigné par le président de l’Institut des
Réviseurs d’Entreprise à la requête de la partie la plus diligente. Le prix ne peut en aucun cas être
inférieur ni au prix offert par le cessionnaire proposé, ni à la valeur de souscription des titres.
Les autres actionnaires ne sont tenus de donner suite à la demande du cessionnaire que si celui-ci s’
engage à payer le prix ainsi déterminé, et ce, au moment de la cession.
Les actionnaires se donnent respectivement mandat pour céder leurs titres aux conditions prévues
par le présent article.
Les titulaires de parts bénéficiaires donnent mutatis mutandis mandat aux actionnaires pour céder
leurs parts bénéficiaires aux conditions prévues par le présent article.
Article 10. : Augmentation de capital - Droit de préférence
A) L'augmentation du capital est décidée par l'assemblée générale aux conditions requises par le
Code des sociétés et des associations.
B) Lors de toute augmentation de capital en espèces, les nouvelles actions doivent être offertes par
préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.
Les modalités d'exercice de ce droit de préférence sont déterminées par le Code des sociétés et des
associations.
En cas d'augmentation de capital avec création d'une prime d'émission, le montant de cette prime
doit être intégralement libéré à la souscription.
Dans l'intérêt social, l'assemblée générale peut limiter ou supprimer le droit de souscription
préférentielle, conformément au Code des sociétés et des associations.
Si le droit de propriété des actions concernées est scindé entre nu-propriétaire et usufruitier, le droit
de préférence appartiendra au nu-propriétaire, sauf décision contraire. Les nouvelles actions ainsi
souscrites seront grevées d'usufruit comme l'étaient les anciennes actions. Si le nu-propriétaire ne
fait pas usage du droit de préférence, celui-ci pourra être exercé par l'usufruitier. Les actions qui
seront ainsi exclusivement souscrites par l'usufruitier, appartiendront à ce dernier en pleine propriété.
Article 11. : Réduction du capital / Acquisition de titres propres
Toute réduction du capital ne peut être décidée que par l'assemblée générale, délibérant dans les
conditions requises pour les modifications aux statuts, et moyennant observation des dispositions du
Code des sociétés et des associations.
La société peut acquérir ses propres actions, parts bénéficiaires ou certificats s’y rapportant, par voie
d'achat ou d'échange, directement ou par personne agissant en son nom propre mais pour compte
de la société, conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
La décision de l'assemblée générale n'est pas requise lorsque l'acquisition des actions propres, de
parts bénéficiaires ou certificats est nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et
imminent.
Cette possibilité n'est valable que pour une période de trois ans à dater de la publication de l'acte
constitutif ou de la modification des statuts.
Article 12. : Obligations et droit de souscription
L’assemblée générale peut émettre des obligations. Elle en déterminera le type, l'époque et les
conditions d'émission, le taux d'intérêt, le mode et l'époque de remboursement, ainsi que toutes les
garanties hypothécaires ou autres qui pourraient y être attachées.
L'émission d'obligations convertibles, d'obligations avec droit de souscription ou des droits de
souscription, ne peut être décidée que conformément au Code des sociétés et des associations.
TITRE III. - ADMINISTRATION
Article 13. : Composition du conseil d'administration
La société est administrée par un conseil d'administration comprenant au moins trois membres,
actionnaires ou non de la société.
Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président et un ou plusieurs vice-
présidents.
Toutefois, lorsqu’à une assemblée générale des actionnaires de la société, il est constaté que celle-
ci n’a pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil d'administration peut être limitée à
deux membres jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation, par toute voie de droit,
Volet B
de l'existence de plus de deux actionnaires.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur ou membre du comité de direction, celle-ci
est tenue de désignés parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant
permanent chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, pour un terme ne
pouvant excéder six ans; ils sont révocables à tout moment par elle.  Les administrateurs sont
rééligibles.
Les fonctions des administrateurs sortants et non réélus prennent fin immédiatement après
l'assemblée annuelle.
Article 14. : Vacance
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir
provisoirement.  Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l'élection
définitive.
En cas de vacance avant l’expiration du terme d’un mandat, l’administrateur nommé achève le terme
de celui qu’il remplace.
Article 15. : Responsabilité
Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de
la société, mais ils sont responsables de l'exécution de leur mandat et des fautes commises dans
leur gestion, conformément au droit commun et au Code des sociétés et des associations.
Article 16. : Réunion du conseil d'administration
Le conseil d'administration se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l'exige et chaque fois que
le président du conseil, un administrateur-délégué ou deux administrateurs au moins le demandent.
Les convocations sont adressées aux administrateurs au moins huit jours avant la réunion, sauf en
cas d'urgence à motiver au procès-verbal de la réunion. Ces convocations contiennent l'ordre du
jour, la date, le lieu et l'heure de la réunion et sont envoyées par lettre, poste aérienne, télégramme,
télex, télécopie, e-mail ou par tout autre moyen écrit.
Les convocations sont censées avoir été faites au moment de leur envoi.
Lorsque tous les membres du conseil sont présents ou valablement représentés, il n'y a pas lieu de
justifier d'une convocation préalable.
Les réunions se tiennent au siège ou à l'endroit indiqué dans les convocations, en Belgique ou -
exceptionnellement - à l'étranger. Les réunions peuvent également se tenir par vidéo-conférence, et
conférence téléphonique.
Elles sont présidées par le président du conseil d'administration ou, en cas d'empêchement de celui-
ci, par le vice-président le plus âgé, ou en cas d'empêchement des deux, par un administrateur choisi
par les autres membres.
Si, dans cette dernière hypothèse, aucun accord ne peut être trouvé, le conseil sera présidé par
l'administrateur le plus âgé qui est présent.
Article 17. : Délibération - Représentation des membres absents
A) Le conseil d’administration peut adopter un règlement d’ordre intérieur par lequel il détermine les
modalités de délibération et de vote en son sein.
B) Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l’urgence et l’intérêt social, les décisions du
conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé
par écrit. Cet écrit sera daté au jour de la signature du dernier administrateur. Il ne pourra cependant
pas être recouru à cette procédure pour l’arrêt des comptes annuels et l’utilisation du capital autorisé.
Article 18. : Intérêt opposé
Si un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une
décision ou à une opération relevant du conseil d’administration, il doit se confirmer aux dispositions
légales prévues à l’article 7 :96 du Code des sociétés et des associations.
Si la dualité d'intérêts naît à l'occasion de l'exécution d'une opération ou d'une décision,
l'administrateur en cause doit en informer aussitôt le président du conseil d'administration.
Article 19. : Administration interne
a) général
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception des actes réservés par la loi et les présents statuts à
l'assemblée générale.
Nonobstant les obligations découlant de l'administration collégiale, à savoir la concertation et le
contrôle, les administrateurs peuvent répartir entre eux les tâches d'administration.
b) gestion journalière
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, membres ou non du conseil ; elles agiront séparément, conjointement ou en tant que
collège, selon la décision du conseil d'administration.
Le cas échéant, le conseil d'administration restreint leurs pouvoirs de représentation.
Volet B
De telles restrictions ne peuvent être opposées aux tiers, même si elles ont été publiées.
La personne à qui ces pouvoirs ont été confiés, porte le titre de « directeur général » et si elle est
administrateur, le titre « d'administrateur délégué ».
c) délégation de pouvoirs
Le conseil d'administration, ainsi que ceux à qui la gestion journalière a été déléguée, peuvent, dans
le cadre de cette gestion, déléguer à une ou plusieurs personnes de leur choix, des pouvoirs
spéciaux et déterminés.
Les mandataires engagent la société dans les limites des pouvoirs qui leur ont été confiés,
nonobstant la responsabilité du mandant en cas de dépassement de leurs pouvoirs de délégation.
Article 20. : Représentation externe
Le conseil d'administration représente, en tant que collège, la société à l'égard des tiers et en justice.
Nonobstant le pouvoir général de représentation du conseil d'administration en tant que collège, la
société est valablement représentée en justice et à l'égard des tiers, en ce compris un officier public
(dont le conservateur des hypothèques), par deux administrateurs agissant conjointement.
Ils ne devront fournir aucune justification d'une décision préalable du conseil d'administration.
La société est également représentée, dans les limites de la gestion journalière, par la personne à
qui cette gestion a été déléguée.
La société est, en outre, valablement représentée par des mandataires spéciaux, agissant dans les
limites de leur mandat.
Article 21. : Procès-verbaux
Les délibérations du conseil d'administration sont consignées dans des procès-verbaux signés par
deux administrateurs. Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial.
Les procurations, ainsi que les avis donnés par écrit, y sont annexés.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par un
administrateur.
TITRE IV. - CONTROLE
Article 22. : Contrôle de la société
Si la société n’est pas légalement tenue de nommer un commissaire et décide de ne pas en
nommer, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d’investigation et de contrôle du
commissaire.
Pour autant que la société y soit tenue légalement, le contrôle de la situation financière de la société,
des comptes annuels et de la régularité au regard du Code des sociétés et des associations et des
présents statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou
plusieurs commissaires, nommé(s) par l'assemblée générale parmi les membres, personnes
physiques ou morales, de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. 
Les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans, renouvelable. Sous peine de
dommages-intérêts, ils ne peuvent être révoqués en cours du mandat que pour juste motif, par l’
assemblée générale.
TITRE V. – REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS ET COMMISSAIRE(S)
Article 23. : Rémunération
a) Sauf décision contraire de l’assemblée générale, les mandats des administrateurs sont exercés à
titre gratuit.
b) Les émoluments des éventuels commissaires consistent en une somme fixe établie au début de
leur mandat, par l’assemblée générale.  Ils ne peuvent être modifiés qu’avec consentement des
parties.
L’accomplissement par le commissaire de prestations exceptionnelles ou de missions particulières,
ne peut être rémunéré par des émoluments spéciaux que pour autant qu’il soit rendu compte dans le
rapport de gestion de leur objet ainsi que de la rémunération y afférente.
En dehors de ces émoluments, les commissaires ne peuvent recevoir aucun avantage de la société,
sous quelque forme que ce soit.
La société ne peut leur consentir des prêts ou avances ni donner ou constituer des garanties à leur
profit.
TITRE VI. – ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES
Article 24. : Composition
L'assemblée générale, régulièrement constituée, représente l'universalité des actionnaires.
Les décisions prises par l'assemblée générale sont obligatoires pour tous, même pour les
actionnaires absents ou dissidents.
Article 25. : Pouvoirs
L’assemblée générale exerce les pouvoirs qui lui sont attribués par la loi et les présents statuts.
Article 26. : Assemblée annuelle
L'assemblée ordinaire, nommée assemblée annuelle, se tiendra le premier mardi du mois de juin, à
20h00
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée aura lieu le plus prochain jour ouvrable.
Volet B
L’assemblée prend connaissance du rapport de gestion et du rapport du(des) commissaire(s), et
discute les comptes annuels. Après l’approbation des comptes annuels, l’assemblée générale se
prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs et des commissaires. Le cas
échéant, elle procède à la réélection ou au remplacement des administrateurs et éventuel(s)
commissaire(s) sortants ou manquants et prend toutes décisions en ce qui concerne les autres
points de l'ordre du jour.
Article 27. : Assemblée générale extraordinaire
Une assemblée générale extraordinaire pourra être convoquée à tout moment pour délibérer et
prendre des résolutions sur tous points relevant de sa compétence.
Une assemblée générale extraordinaire doit être convoquée à la demande d'actionnaires
représentant un/cinquième du capital, ou sur la demande du président du conseil d'administration, ou
de deux administrateurs, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Article 28. : Lieu
Les assemblées générales se tiennent au siège ou autre endroit indiqué dans les convocations.
Article 29. : Convocation - Forme - Délai
A) Forme-Délai
Les convocations contenant l'ordre du jour et énonçant les rapports éventuels, seront adressées par
lettre recommandée, au moins quinze jours avant l’assemblée aux actionnaires, porteurs d’
obligations ou titulaires d’un droit de souscription en nom, aux titulaires de certificats nominatifs émis
avec la collaboration de la société, aux administrateurs et aux commissaires, mais sans qu’il doive
être justifié de l’accomplissement de cette formalité.
Les convocations seront censées avoir été faites à la date de leur envoi.
B) Documents
Une copie des documents qui doivent être mis à la disposition des actionnaires nominatifs, des
administrateurs et des commissaires en vertu du présent code leur est adressée en même temps
que la convocation.
C) Une copie de ces documents est également transmise, sans délai, aux personnes qui, au plus
tard sept jours avant l’assemblée générale, ont rempli les formalités requises par les statuts pour être
admises à l’assemblée. Les personnes qui ont rempli ces formalités après ce délai reçoivent une
copie de ces documents à l’assemblée générale.
Toute actionnaire, obligataire, titulaire d’un droit de souscription ou titulaire d’un certificat émis avec
la collaboration de la société a le droit d’obtenir gratuitement, sur la production de son titre, quinze
jours avant l’assemblée générale, une copie de ces documents au siège de la société.
Les assemblées générales sont convoquées par le conseil d'administration ; en cas de carence du
conseil, les convocations auxdites assemblées sont faites par le(s) commissaire(s).
Les personnes mentionnées ci-dessus peuvent renoncer à l’irrégularité des convocations précitées.
D) Les actionnaires peuvent à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du
pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte
authentique. Les porteurs d'obligations, détenteurs d'un droit de souscription ou de certificats visés à
l'article 7 :135 du Code des sociétés et des associations, peuvent prendre connaissance de ces
décisions.
Article 30. : Représentation
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
non. Le conseil d'administration peut déterminer la forme des procurations.
Les procurations doivent être produites à l'assemblée générale pour être annexées aux procès-
verbaux de la réunion.
Article 31. : Liste de présence
Avant de prendre part à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires, sont tenus de signer la
liste de présence, en indiquant les nom, prénoms, profession, domicile, ou la dénomination et le
siège des actionnaires, ainsi que le nombre d'actions qu'ils représentent.
Article 32. : Bureau
Les assemblées générales sont présidées par le président du conseil d'administration ou, en son
absence, par le vice-président, ou en son absence, par le plus âgé des administrateurs présents, ou
par une personne désignée par les actionnaires ou leurs mandataires.
Le président de l'assemblée désigne un secrétaire et - pour autant que le nombre le permette - deux
scrutateurs qui ne doivent pas être actionnaires.
Article 33. : Délibération - Résolutions
Il ne pourra être délibéré par l'assemblée sur des points qui ne figurent pas à l'ordre du jour, que si
toutes les actions sont présentes et pour autant qu'il en soit décidé à l'unanimité des voix.
L'unanimité ainsi requise est établie si aucune opposition n'a été mentionnée dans les procès-
verbaux de la réunion.
a) quorum
L'assemblée générale délibère et prend des résolutions valablement quelle que soit la partie
Volet B
présente ou représentée du capital, sauf dans les cas où le Code des sociétés et des associations
exige un quorum de présence.
b) résolutions
Les résolutions sont prises par l'assemblée générale, à la majorité simple des voix, à moins que le
Code des sociétés et des associations ou une convention d’actionnaires n'exigent une majorité
spéciale.
Les abstentions ou votes blancs ainsi que les votes nuls ne sont pas pris en compte pour le calcul de
la majorité. En cas de parité des voix, la proposition est rejetée.
Les administrateurs et commissaires sont élus à la majorité simple. Si celle-ci n'a pas été obtenue, il
est procédé à un scrutin de ballottage entre les deux candidats qui ont obtenu le plus grand nombre
de voix lors du premier vote.
En cas de parité des voix, le candidat le plus âgé est élu.
Article 34. : Droit de vote - Puissance votale
Lorsque les actions sont de valeur égale, chacune donne droit à une voix.
Les parts bénéficiaires ne sont pas dotées du droit de vote. Les titulaires de parts bénéficiaires
peuvent cependant assister à l’assemblée générale avec voix consultative.
Article 35. : Suspension du droit de vote – Indivision - Mise en gage des actions - Usufruit
    1.  Lorsqu'il n'aura pas été satisfait à des appels de fonds régulièrement appelés et exigibles,
l'exercice du droit de vote afférent à ces actions sera suspendu.
    2.  Le droit de vote attaché à une action appartenant en indivision, ne pourra être exercé que par
une seule personne, désignée par tous les copropriétaires.
Si les propriétaires en indivision ne parviennent pas à un accord, le juge compétent désignera un
administrateur provisoire à la requête de la partie la plus diligente, à l'effet d'exercer les droits en
question, dans l'intérêt des ayants-droit.
    1.  Le droit de vote attaché à une action grevée d'usufruit sera exercé par l'usufruitier.
    2.  Le droit de vote attaché aux actions qui ont été données en gage, sera exercé par le
propriétaire qui a constitué le gage.
Article 36. : Obligation de réponse des administrateurs et commissaires
Les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de
leur rapport ou des points portés à l’ordre du jour, dans la mesure où la communication de données
ou de faits n’est pas de nature à porter grièvement préjudice à la société, aux actionnaires ou au
personnel de la société.
Les commissaires répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de leur
rapport. Ils ont le droit de prendre la parole à l’assemblée générale en relation avec l’
accomplissement de leur fonction.
Article 37. : Procès-verbaux
Il sera dressé un procès-verbal de chaque assemblée pendant le cours de celle-ci.
Les procès-verbaux sont signés par les membres du bureau et les actionnaires qui le souhaitent.
Les expéditions à délivrer aux tiers ainsi que les extraits ou copies sont signés par un administrateur.
TITRE VII. - COMPTES ANNUELS - RAPPORT DE GESTION - RAPPORT DE CONTROLE
Article 38. : Exercice social - Comptes annuels - Rapport de contrôle
L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un
décembre.
A la fin de chaque exercice social, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit les
comptes annuels, conformément aux dispositions de l'article 3 :1 du Code des sociétés et des
associations. 
Les comptes annuels comprennent le bilan, le compte de résultats et l'annexe et forment un tout.
En outre, le conseil d'administration dresse un rapport, appelé « rapport de gestion », dans lequel il
rend compte de sa gestion pour autant que la loi l'exige. Ce rapport comprend les commentaires,
informations et données mentionnés aux articles 3 :5 et suivants du Code des sociétés et des
associations, pour autant qu'ils soient d'application.
Un mois au moins avant l'assemblée annuelle, le conseil d'administration remet au(x) éventuel(s)
commissaire(s) les pièces énumérées à l'article 3 :1 du Code des sociétés et des associations, avec
le rapport de gestion.
Le(s) éventuel(s) commissaire(s) rédige(nt), en vue de l'assemblée générale annuelle, un rapport
écrit et circonstancié appelé « rapport de contrôle », tenant compte des dispositions contenues dans
les articles 3 :74 et 3 :75 du Code des sociétés et des associations.
Les comptes annuels et les rapports énumérés ci-avant sont adressés aux actionnaires en nom,
administrateurs et commissaires en même temps que la convocation. Une copie de ces documents
est également transmise sans délai aux personnes qui, au plus tard sept jours avant l’assemblée
Volet B
générale, ont rempli les formalités requises par les statuts pour être admises à l’assemblée. Les
personnes qui ont rempli ces formalités après ce délai reçoivent une copie de ces documents à l’
assemblée générale. Tout actionnaire, porteur d’obligation, titulaire d’un droit de souscription ou
titulaire d’un certificat émis avec la collaboration de la société a le droit d'obtenir gratuitement, sur
production de son titre, quinze jours avant l’assemblée générale, une copie de ces documents au
siège de la société.
Dans les trente jours de l'approbation par l'assemblée générale des comptes annuels, les
administrateurs déposent les documents énumérés dans les articles 3 :10 et 3 :12 du Code des
sociétés et des associations, à la Banque Nationale de Belgique.
Lorsqu’en plus de la publicité prescrite par les articles 3 :10 et 3 :12 du Code des sociétés et des
associations, la société procède par d'autres voies à la diffusion intégrale du rapport de gestion et
des comptes annuels éventuels ou sous une version abrégée de ces derniers, les dispositions des
articles 3 :16 et 3 :17 du Code des sociétés et des associations, sont applicables.
TITRE VIII. - AFFECTATION DU RESULTAT
Article 39.
Sur le bénéfice net, ainsi qu'il résulte des comptes annuels, il est prélevé, chaque année, au moins
un vingtième pour la formation du fonds de réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ce fonds de réserve atteint un dixième du capital.  Il
doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le surplus est mis à la disposition de l'assemblée qui, sur proposition du conseil d'administration, en
détermine l'affectation, compte tenu des dispositions du Code des sociétés et des associations.
Chaque action et chaque part bénéficiaire donne droit au même dividende.
Le paiement des dividendes a lieu aux époques et aux endroits fixés par le conseil d'administration.
Aucune distribution ne peut être faite lorsqu’à la date de clôture du dernier exercice, l’actif net, tel qu’
il résulte des comptes annuels, est, ou deviendrait, à la suite d’une telle distribution, inférieur au
montant du capital libéré ou, si ce montant est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les
réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
Par actif net, il faut entendre le total de l'actif, tel qu'il figure au bilan, déduction faite des provisions et
dettes.
Pour la distribution de dividendes et tantièmes, l'actif net ne peut comprendre :
    1.  le montant non encore amorti des frais d'établissement;
    2.  sauf cas exceptionnel, à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, le
montant non encore amorti des frais de recherche et de développement.
Toute distribution faite en contravention de cette disposition doit être restituée par les bénéficiaires
de cette distribution, si la société prouve que ces bénéficiaires connaissaient l'irrégularité des
distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des circonstances.
Article 40. : Acompte sur dividende
Le conseil d'administration est autorisé à distribuer un acompte à imputer sur le dividende,
moyennant le respect des dispositions contenues dans le Code des sociétés et des associations.
TITRE IX. - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 41. : Réunion de toutes les actions en une main
La réunion de toutes les actions entre les mains d'une seule personne n'entraîne pas la dissolution
de la société.
Si dans un délai d'un an, un nouvel actionnaire n'est pas entré dans la société, si celle-ci n'est pas
régulièrement transformée en société privée à responsabilité limitée ou dissoute, l'actionnaire unique
est réputé caution solidaire de toutes les obligations de la société nées après la réunion de toutes les
actions entre ses mains jusqu'à l'entrée d'un nouvel actionnaire dans la société ou la publication de
sa transformation en société privée à responsabilité limitée ou de sa dissolution.
L'indication de la réunion de toutes les actions entre les mains d'une personne ainsi que l'identité de
cette personne doivent être versées dans le dossier de société tenu au greffe du Tribunal de l’
Entreprise.
Article 42. : Causes de dissolution
a) Général :
En dehors des cas de dissolution judiciaire, la société ne peut être dissoute que par une décision de
l'assemblée générale, délibérant dans les formes requises pour la modification des statuts.
b) Perte du capital :
Si par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital, l'assemblée
générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où la perte a
été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales, en vue de délibérer, le cas échéant,
dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution de la société et
éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour.
Les modalités à ce sujet sont déterminées à l'article 7 :228 du Code des sociétés et des
Volet B
associations.
Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur au
quart du capital, mais en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix
émises à l'assemblée.
Article 43. : Dissolution - Subsistance - Clôture
Après sa dissolution, que celle-ci ait fait l'objet d'une décision judiciaire ou d'une décision de
l'assemblée générale, la société est réputée subsister de plein droit comme personne morale, pour
sa liquidation et jusqu'à la clôture de celle-ci.
Article 44. : Nomination de liquidateur(s)
A défaut de nomination de liquidateurs, les administrateurs en fonction au moment de la dissolution
sont de plein droit liquidateurs. Ils ont tous les pouvoirs prévus aux articles 2 :87 et 2 :88 du Code
des sociétés et des associations, sans autorisation particulière par l’assemblée générale.  L’
assemblée peut à tout moment restreindre leurs pouvoirs à la majorité simple.
L'assemblée générale de la société en liquidation peut, à tout moment, et à la majorité simple des
voix, nommer ou révoquer un ou plusieurs liquidateurs.
Elle détermine leurs pouvoirs, leurs émoluments ainsi que le mode de liquidation.  La nomination de
liquidateurs met fin aux pouvoirs des administrateurs.
Article 45. : Répartition
Hormis le cas où un autre mécanisme de liquidation préférentielle est fixé dans une convention d’
actionnaires, l'actif net subsistant sera partagé de la manière suivante :
a) par priorité, les actions seront remboursées à concurrence de la partie du capital qu'elles
représentent, après déduction des versements qui resteraient encore à effectuer.
b) le solde éventuel sera réparti par parts égales entre toutes les actions et parts bénéficiaires.
TITRE X. - DISPOSITIONS GENERALES
Article 46. : Litiges - Compétence
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, titulaires des droits de souscription et
titulaires des certificats, administrateurs, éventuels(s) commissaire(s) et liquidateurs, relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
Tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 47. : Election de domicile
Tout actionnaire en nom, obligataire en nom, titulaires des droits de souscription en nom et titulaires
des certificats en nom, administrateur, directeur ou liquidateur domicilié à l'étranger qui n'aura pas
élu domicile en Belgique, ou à l'étranger, valablement signifié à la société, sera censé avoir élu
domicile au siège où tous les actes pourront valablement lui être signifiés ou notifiés, la société
n'ayant pas d'autre obligation que de les tenir à la disposition du destinataire.
Article 48. : Dispositions légales reprises dans ces statuts
Les clauses statutaires qui se bornent à reproduire des dispositions légales du Code des sociétés et
des associations sont mentionnées dans les présents statuts à titre informatif et n’acquièrent pas, du
fait de leur reproduction dans les statuts, le caractère de clause statutaire dans le sens et pour l’
application de l’article 7 :149 du Code des sociétés et des associations.
TELS SONT LES STATUTS
 
SIXIÈME RÉSOLUTION – DEMISSION - NOMINATION D’ADMINISTRATEURS
L’assemblée générale prend acte de la démission à compter de ce jour de Monsieur WARNANT
Yves de son poste d’administrateur et lui donne décharge pour l’exercice écoulé.
L’assemblée générale décide de renouveler le mandat des administrateurs suivants, pour une durée
de 4 années prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire de 2026 :
    •  Monsieur LAMBRECHTS Frédéric, domicilié à 4000 Liège, Avenue Constantinde-Gerlache, 43
    •  Monsieur GALLOY Jacques, domicilié à 4671 Saive (Blégny), chemin de la Julienne, 35.
    •  La société anonyme « TRASIS », ayant son siège à 4430 Ans, Rue Gilles Magnée 90, numéro
d’entreprise : 0865.913.456, laquelle aura pour représentant permanent Monsieur PHILIPPART
Gauthier, domicilié à 4280 Hannut, rue Derrière l’Hôpital 7
    •  La société anonyme « SPARAXIS », ayant son siège à 4000 Liège, Avenue MauriceDestenay,
13, numéro d’entreprise : 0452.116.307, laquelle aura pour représentant permanent Monsieur
LEFEBVRE Gery, domicilié à 4000 Liège, Quai de Rome, 46/0021
    •  La société coopérative à responsabilité limitée « INVESTPARTNER NOSHAQ PARTNERS »,
ayant son siège à 4000 Liège, rue Lambert Lombard 3, numéro d’entreprise : 0808.219.836, laquelle
aura pour représentant permanent Madame LIMBOURG Marleen, dmiciliée à Martelarenlaan, 52 à
3500 Hasselt.
Lesquels, présents ou représentés comme dit est, acceptent leur mandat.
Ils exerceront leurs pouvoirs conformément au texte des statuts.
 
Volet B
SEPTIÈME RÉSOLUTION : POUVOIRS D’EXECUTION
L'assemblée générale décide de confier au conseil d'administration ou à deux administrateurs
habilités, tous pouvoirs aux fins d’exécuter les résolutions qui précèdent, et notamment :
    •  préciser (et éventuellement faire constater par acte authentique) le nombre exact de droits de
souscription à émettre, le prix de souscription définitif des actions, les périodes de souscription, les
modalités d’adaptation des droits de souscription en cas d’opérations sur le capital ;
    •  faire constater authentiquement la réalisation des augmentations de capital successives et les
modifications des statuts qui résulteront de l’exercice de droits de souscription ;
    •  exécuter les résolutions à prendre sur les objets qui précèdent ;
    •  aux fins cidessus conclure toutes conventions et, en général, faire le nécessaire.
 
HUITIÈME RÉSOLUTION : POUVOIR POUR LA COORDINATION DES STATUTS
Les comparants décident de confier tous pouvoirs au Notaire soussigné, afin de coordonner les
statuts de la société, rédiger le texte de la coordination, le déposer et le publier au greffe du Tribunal
de l’Entreprise, conformément aux dispositions légales en vigueur.
 
Conseil d’administration
Ensuite de quoi, les administrateurs se sont réunis en Conseil d’administration et ont décidé :
    •  de nommer en qualité de Président du Conseil d’administration, Monsieur Jacques GALLOY,
présent et qui accepte. Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire de 2026.
    •  de confirmer la représentation de la société par deux administrateurs agissant conjointement et
de fixer les limites de pouvoirs comme suit : engagement de maximum 50.000 EUR par un
administrateur ou un délégué à la gestion journalière, et signatures conjointes de deux
administrateurs pour tout engagement supérieur à 50.000 EUR.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Me Aurélie LEONARD, Notaire
 
Déposés en même temps : une expédition de l’acte, les procurations sous seing privée, les rapports
du CA et du réviseur visés aux articles 7:179, 7:180, 7:191 et 7:193 du Code des sociétés et des
associations, ainsi que le texte coordonné des statuts