Ondernemingsnr 0658.960.689
Naam
RF CONSTRUCT	(voluit):
(verkort):
Rechtsvorm: besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Eekloseweg 102
9910 Aalter
Onderwerp akte : BV(BA): ontbinding
Er blijkt uit een proces-verbaal geakteerd door notaris Bernard Van der Auwermeulen te Lievegem op 16
december 2024, aangeboden ter registratie, dat de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders
van de besloten vennootschap RF Construct, de volgende beslissingen heeft genomen:
EERSTE BESLUIT: Bespreking verslagen	-
De vergadering beslist de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van het verslag door de raad van bestuur
houdende toelichting van het voorstel tot ontbinding van de vennootschap, evenals van het voorlezen van het
verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig artikel 2:71 §2 van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen, aangezien de aandeelhouders erkennen een afschrift van deze verslagen ontvangen te hebben
en er kennis van te hebben genomen.
Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor luidt als volgt:
Besluit
Overeenkomstig artikelen 2:71, § 2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, brengen wij, in onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor, een verslag
uit gericht aan de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap RF Construct BV over de
daarbij gevoegde staat van activa en passiva van de vennootschap. Onze opdracht maakt dus deel uit
van de voorgestelde beslissing tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap.
Wij werden op 3 september 2024 aangewezen door het bestuursorgaan van de vennootschap RF
Construct BV, met zetel te 9910 Aalter, Eekloseweg 1021, en met ondernemingsnummer 0658.960.689
om deze opdracht uit te voeren.
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa
en passiva van de vennootschap RF Construct BV, die werd opgesteld volgens het in België van
toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 29 november
2024, met een balanstotaal van 17.893,55 een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap RF
Construct BV, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel.
Basis voor het oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de beroepsbeoefenaar
bij de ontbinding en vereffening van vennootschappen. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze
norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing
zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel.
Verslag over de door artikel 2:80, eerste lid, 2º van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen vereiste bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering per 16
december 2024.
Op basis van de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat op datum van ons
verslag alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden zoals vermeld in de staat
van activa en passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd.
Wij bevestigen op datum van ons verslag het bestaan van een schriftelijk akkoord tot instemming met
de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Overige aangelegenheden
We merken op dat, in geval van toepassing van de artikelen 2:80 en 2:81 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de aandeelhouders van een besloten vennootschap, een
coöperatieve vennootschap en een naamloze vennootschap, steeds, zonder hoofdelijkheid tussen hen,
aansprakelijk zijn voor de schulden van de ontbonden vennootschap die niet uiterlijk bij de sluiting van
de vereffening werden betaald en waarvoor niet uiterlijk op dat tijdstip een bedrag werd geconsigneerd
dat volstaat om deze schulden te betalen in hoofdsom en toebehoren, ongeacht of zij al dan niet van
deze schulden op de hoogte waren of gezien de omstandigheden behoorden te zijn. Zijn zij te goeder
trouw, kunnen zij verhaal uitoefenen op de leden van het bestuursorgaan die het laatst in functie waren.
De aansprakelijkheid ten aanzien van de aandeelhouders is voor iedere aandeelhouder beperkt tot het
bedrag gelijk aan de som van de hem terugbetaalde inbreng en zijn aandeel in het vereffeningssaldo
zoals ontvangen voor of bij de sluiting van de vereffening van de vennootschap.
Zoals verklaard door het bestuursorgaan zijn er op heden geen hangende geschillen, noch claims tegen
de vennootschap RF Construct BV , noch rechten en verplichtingen buiten balans.
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten
op 29 november 2024, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het
opstellen van een verslag dat het voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook
voor de naleving van de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden
die op de ontbinding van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van Rf Construct BV om de
vennootschap te ontbinden en te vereffenen op 16 december 2024, is het bestuursorgaan
verantwoordelijk voor het opstellen van de staat	van activa en passiva in een
discontinuiteitsveronderstelling. In deze context is het de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan
om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de discontinuïteitsveronderstelling in
bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen van artikel 3:1 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk Besluit tot uitvoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling / consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de
staat van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging van de
aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en
passiva, betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke
mate van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het
gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Wij hebben onze controle uitgevoerd overeenkomstig de Norm inzake de opdracht van de
beroepsbeoefenaar bij de ontbinding en vereffening van vennootschappen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden terugbetaald/de nodige
gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten of
aandeelhouders of van derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva en er een schriftelijk
akkoord bestaat waarbij ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikelen 2:71, § 2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden
gebruikt.
Wij verklaren onze opdracht in eer en geweten te hebben vervuld.
Gent, 13 december 2024
Figurad Bedrijfsrevisoren BV
vertegenwoordigd door
Erik Bauwelinck
Bedrijfsrevisor
Partner
Een afschrift van deze verslagen blijft aan onderhavig proces-verbaal gehecht.
TWEEDE BESLUIT: Ontbinding	-
De vergadering besluit, gelet op de bijzondere omstandigheden, eigen aan de vennootschap en de eenvoud van
de vereffening, toepassing te willen maken van de mogelijkheid geboden door artikel overeenkomstig artikel 2:80
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen tot ontbinding en vereffening in één akte van de besloten
vennootschap RF CONSTRUCT met zetel te 9910 Aalter, Kestelstraat 2.
Ontbinding en vereffening van de vennootschap wordt toegestaan als aan de volgende voorwaarden is voldaan:
1. Er wordt geen vereffenaar aangeduid;
2. Er zijn nog geen passiva (schulden) luidens de staat van activa en passiva.
3. Alle aandeelhouders zijn aanwezig of vertegenwoordigd op de algemene vergadering en besluiten met
éénparigheid van stemmen;
4. De terugname van het resterend actief gebeurt door de aandeelhouders.
Na vastgesteld te hebben en na verklaring van de voorzitter dat:
Er zijn geen schulden ten aanzien van derden zijn zoals blijkt uit de staat van activa en passiva de dato
29 november 2024.
De vennootschap niet betrokken is in enige betwisting of geschil, noch bij enige gerechtelijke procedure;	-
De kosten, uitgaven, vergoedingen en lasten, in welke vorm ook , die voor rekening van de vennootschap	-
komen wegens haar vereffening, voor heden werden betaald;
Besluit de vergadering de onmiddellijke ontbinding van de vennootschap met onmiddellijke invereffeningsstelling
zonder benoeming van een vereffenaar.
DERDE BESLUIT: Sluiting van de vereffening
De algemene vergadering, beslist, gelet op het voorafgaande, de vereffening onmiddellijk te sluiten.
Vervolgens stelt de vergadering vast dat de vennootschap definitief opgehouden heeft te bestaan.
VIERDE BESLUIT: Bewaring van boeken en bescheiden	-
De vergadering beslist dat de boeken en bescheiden van de vennootschap worden neergelegd en bewaard
gedurende de bij de wet verplichte termijn op volgen adres: 9910 Aalter, Kestelstraat 2. Alle toekomstige
briefwisseling kan vanaf heden voortaan zelfde adres worden gericht.
De vennootschap stelt vast dat er geen maatregelen moeten worden genomen voor de consignatie van gelden
en waarden die toekomen aan de schuldeisers en die hen niet konden worden afgegeven.
De vergadering verleent volmacht op de bankrekening van de vennootschap aan de Heer FLEMENT Ronny,
voornoemd, teneinde het vereffeningssaldo uit te keren aan de aandeelhouders.
- VIJFDE BESLUIT: Terugname van het resterend actief
De vergadering bevestigt het voorstel van het bestuursorgaan betreffende de terugname door de aandeelhouders
van de resterende activa.
De vergadering beslist evenwel dat de Heer FLEMENT Ronny, voornoemd, in de plaats zal gesteld worden van
alle rechten en verplichtingen van de vennootschap die eventueel zouden bestaan ontstaan na de sluiting van
vereffening.
ZESDE BESLUIT: Bevestiging einde mandaat
De vergadering stelt vast dat door de beslissing tot ontbinding van de vennootschap en onmiddellijk sluiting van
de vereffening, het bestuursmandaat in deze vennootschap ten einde is gekomen van:
° de Heer FLEMENT Ronny, voornoemd.
ZEVENDE BESLUIT: Kwijting	-
De vergadering besluit bij afzonderlijke stemming kwijting te verlenen aan de bestuurder voor de uitoefening van
hun mandaat voor de periode vanaf aanstelling tot en met heden.
- ACHTSTE BESLUIT: Bijzondere volmacht
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan umain Gent BV te 9030 Gent (Mariakerke) Brugsevaart 92
alsook aan al haar aangestelden, met recht van indeplaatsstelling voornoemd, om, met mogelijkheid van
indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke administratieve formaliteiten te vervullen, met inbegrip van de
schrapping of uitschrijving bij de BTW-administratie, Kruispuntbank voor ondernemingen, Sociale
verzekeringskas en de directe belastingen.
Voor eensluidend analytisch uittreksel
Notaris Bernard Van der Auwermeulen
Gelijktijdige neerlegging
Voor eensluidende kopie van het proces-verbaal met bijlagen