N° d'entreprise : 0435817238
Nom
(en entier) : BELCO BUSINESS CENTER AND FACILITIES
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Royale 163
 : 1210 Saint-Josse-ten-Noode
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, DIVERS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
xxxxxx
Il résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Anne RUTTEN, notaire à Saint-Gilles-lez-Bruxelles, le
vingt-six janvier deux mille vingt-deux enregistré, ce qui suit :
xxxxxx
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « BELCO
BUSINESS CENTER AND FACILITIES », ayant son siège à Saint-Josse-ten-Noode (1210
Bruxelles), Rue Royale 163, inscrite au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro
0435.817.238.
Société constituée sous la forme d'une société coopérative suivant acte sous seing privé publié aux
annexes du Moniteur Belge du dix décembre mil neuf cent quatre-vingt-huit sous le numéro 881210-
221, et dont les statuts ont été modifiés à diverses reprises et en dernier lieu, suivant procès-verbal
dressé par le notaire Anne RUTTEN, à Saint-Gilles, le 20 décembre 2016, publié par extrait aux
annexes du Moniteur Belge du 6 février suivant, sous le numéro 17019554.
Bureau
La séance est ouverte à dix-sept heures sous la présidence de Monsieur Thierry Hermans, ci-après
mieux qualifié.
Composition de l'assemblée
L'assemblée se compose de l’actionnaire unique dont la dénomination, le siège et le numéro d’
entreprise, ainsi que le nombre d’actions dont il se déclare propriétaire sont mentionnés ci-après :
La société anonyme « BELLO », ayant son siège à Saint-Josse-ten-Noode (1210 Bruxelles), Rue
Royale 163, inscrite au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro 0428.052.585.
Ici représentée par Monsieur Thierry Hermans, né à Gand le 11 août 1970, domicilié à Forest (1190
Bruxelles), Avenue Brugmann 145, en sa qualité (i) d’administrateur délégué et (ii) de mandataire
spécial du second administrateur délégué, Monsieur Serge Hermans, né à Gand le 15 janvier 1967,
domicilié à 1330 Rixensart, Rue de la Grande Bruyère, 16/A, en vertu d’une procuration sous seing
privé qui demeurera annexée au présent acte.
Propriétaire de sept cent cinquante (750) actions, soit l’intégralité des actions émises par la société
et représentant l’intégralité du capital.
Exposé du président
Le président déclare :
Que l’administrateur qui n’est pas présent à la présente assemblée a valablement renoncé à y être
convoqué.
Que l'ordre du jour et la procuration ont été établis conformément au Code des sociétés et des
associations.
Le président expose et requiert ensuite le Notaire soussigné d'acter que :
I/ La présente assemblée a pour ordre du jour :
1. Prise de connaissance des propositions de modifications statutaires du conseil d’administration.
2. Mise en conformité des statuts au nouveau Code des Sociétés et des Associations.
3. Approbation des nouveaux statuts.
Volet B
4. Pouvoirs au notaire pour coordination des statuts et formalités légales.
5. Renouvellement mandats d’administrateurs.
6. Ratification des actes des administrateurs.
7. Pouvoirs à Monsieur Thierry Hermans pour toutes autres formalités légales nécessaires.
II/ le capital est fixé à soixante et un mille neuf cent septante-trois euros trente-huit cents (€
61.973,38), représenté par sept cent cinquante (750) actions, sans désignation de valeur nominale.
III/ Toutes les actions de la société étant présentes ou représentées à la présente assemblée, il n'y a
pas lieu de justifier des convocations.
IV/ L’assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque les actions
présentes ou représentées représentent au moins la moitié du capital et que la modification a réuni
trois quarts des voix, sans qu’il soit tenu compte des abstentions.
V/ Conformément aux statuts, chaque action donne droit à une voix.
Ces faits vérifiés et reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci constate qu'elle est valablement
constituée pour délibérer sur son ordre du jour.
Délibération
Après un exposé fait par le président, l'assemblée prend les résolutions suivantes, chacune par un
vote distinct :
Première résolution : Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Vote
Cette résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité des voix.
Deuxième résolution : Adoption de nouveaux statuts
Comme conséquence de la résolution précédente, sur proposition du conseil d’administration, l’
assemblée générale décide d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance
avec le Code des sociétés et des associations, sans modification de l’objet de la société.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
TITRE I.FORME - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE.
Article 1 : Forme - Dénomination.
La société est une société anonyme. Elle est dénommée « BELCO BUSINESS CENTER AND
FACILITIES ».
Article 2 : Siège.
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la Région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
    1.  peut également être transféré en tout endroit de Belgique requérant un changement de langue,
selon les formalités prévues par le droit applicable.
La société peut établir, par décision de l’organe d'administration, des sièges administra-tifs, succur-
sales, agences et comptoirs, partout en Belgi-que et à l'étranger.
Tout changement du siège est publié à l'annexe au Moniteur Belge, par les soins de l’organe d’
administration.
Article 3 : Objet.
La société a pour objet de faire toutes opérations se rapportant à :
- la gestion et l’extension d’actifs patrimoniaux, constitués soit par voie d’acquisition, soit par voie d’
apport et consistant tant en actifs immobiliers que mobiliers, corporels et incorporels ;
- l’acquisition, l’aménagement, la transformation, le rafraîchissement, la valorisation, la construction,
la location ou la prise en location, la vente de biens immeubles, meublés ou non-meublés ;
- l’exploitation de tout immeuble dans le secteur horeca, le secteur de maison de repos, le logement
de personnes de troisième âge ;
- l’exploitation et l’aménagement d’immeubles en tant que salons de réceptions ; et
- pour compte propre ou pour compte de tiers ou en participation avec ceux-ci, toutes opérations
généralement quelconques se rapportant à la prestation de services pour des gens d’affaires ou
leurs sociétés et se rapportant à l’activité de « business center » (centre d’affaires) au sens le plus
large. Sans que cette énumération soit limitative, la société pourra notamment mettre à la disposition
de tiers des bureaux équipés, des salles de réunion communes, des espaces communs occupés
(hall d’accueil, couloirs, sanitaires, ascenseurs, cuisine, salle de détente, réfectoires, etc.), des
services de fourniture de charges communes (électricité, chauffage, eau, etc.), des ordinateurs,
téléfax, photocopieurs, connexions internet, des infrastructures informatiques, des téléphones, des
Volet B
salles d’archives, des garages ou des emplacements de parking, des services de téléphone, aides
administratives, services de traduction, de secrétariat administratif, services de nettoyage de bureaux
et des espaces communs, services de permanence d’accueil de visiteurs, de réponse téléphonique
personnalisée, de réception et de tri du courrier ;
La société peut faire ces opérations en nom et compte propre, mais aussi pour le compte de ses
membres, et même pour compte de tiers notamment, à titre de commissionnaire.
La société a également pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger :
- la prise de participation directe ou indirecte, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés
ou entreprises, associations, établissements, existants ou à créer, ayant des activités industrielles,
financières, immobilières, immobilières, commerciales ou civiles ;
- le contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats au sein desdites
sociétés ou entreprises, associations ou établissements ;
- la consultance et/ou la prestation de services dans les domaines de gestion, de l’administration, de
la restructuration, du développement, de la reconversion et du management d’entreprises, dans le
cadre d’une activité de développement et de commercialisation de tous concepts de gestion et de
management d’entreprises en général ;
- la valorisation de ces participations notamment par la stimulation, la planification et la coordination
du développement des sociétés, associations, établissements dans lesquels elle détient une
participation ;
- l'achat, l’administration, la vente, la cession et l'échange de toutes valeurs mobilières et
immobilières, actions, parts sociales, obligations, fonds d'Etat et de tous droits mobiliers et
immobiliers et d’une manière plus générale toutes opérations de gestion du portefeuille ainsi
constitué ; et
- la réalisation de toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles,
commerciales ou civiles, de nature à favoriser son développement.
La société peut réaliser toutes études en faveur de tiers, notamment des sociétés, associations,
établissements, dans lesquels elle détient, directement ou indirectement, une participation, prêter
son assistance technique, administrative et financière, consentir tous prêts, avances et garanties et
réaliser toutes opérations financières. Elle peut également acquérir, gérer, mettre en location et
réaliser tous biens mobiliers et immobiliers.
La société peut en outre, sous réserve des restrictions légales, directement ou indirectement, en nom
propre ou pour compte de tiers, seule ou en association, faire toutes opérations commerciales,
industrielles, mobilières, immobilières ou financières, se rattachant directement ou indirectement à
son objet.
Elle peut notamment s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, d’intervention
financière ou par toute autre mode, dans toutes sociétés ou entreprises, en Belgique ou à l’étranger,
ayant en tout ou en partie un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d’en favoriser l’
extension et le développement.
Article 4 : Durée.
La société est constituée pour une durée illi-mitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'as-semblée générale délibérant dans les formes requises
pour les modifications aux statuts.
TITRE II. CAPITAL  ACTIONS  OBLIGA-TIONS.
Article 5 : Capital.
Le capital souscrit, fixé à soixante et un mille neuf cent septante-trois euros trente-huit cents (€
61.973,38), est représenté par sept cent cinquante actions (750) sans mention de valeur nominale.
Article 6 : Augmentation et réduction de capital.
Le capital peut être augmenté ou réduit, en une ou plusieurs fois, par décision de l'assemblée
générale délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.
Lors de toute augmentation du capital, les nouvelles actions qui seraient à sous-crire contre espèces,
sont offertes par préférence aux propriétai-res des actions existant au jour de l'émission, au prorata
du nombre de titres appar-tenant à chacun d'eux.
Dans le cas où il existe des actions sans droit de vote, les propriétaires de ces actions ont un droit de
souscription préférentielle en cas d'émis-sion d'acti-ons nouvelles avec ou sans droit de vote, sauf si
l'augmentation de capital se réalise par l'émission de deux tranches proportionnelles d'ac-tions, les
unes avec droit de vote et les autres sans droit de vote, dont la première est offerte par préférence
aux propriétaires d'actions avec droit de vote et la seconde aux porteurs d'actions sans droit de vote.
La même règle s'applique en cas d'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscrip-tion.
Toutefois, par dérogation à ce qui précè-de, l'assemblée générale peut décider, dans l'inté-rêt social
et les conditions requises pour les modifica-tions aux statuts, que tout ou partie des nouvelles actions
à souscrire contre espèces ne se-ront point offertes par préférence aux actionnai-res.
L'assemblée peut limiter ou supprimer ce droit en faveur d'une ou plusieurs personnes déter-minées,
autres que les membres du personnel de la société ou de ses filiales, dans les conditions fixées par
Volet B
le Code des Sociétés et des Associations.
En cas de limitation ou de suppression du droit de souscription préférentielle, l'assemblée générale
ou l’organe d'administration, dans le cadre éventu-el du capital autorisé, peut aussi prévoir qu'une
priorité sera donnée aux anciens actionnaires lors de l'attribution des actions nouvelles. Dans ce cas,
la période de souscription doit avoir une durée de dix jours.
L’organe d'administration a, dans tous les cas, la faculté de passer, aux clauses et con-ditions qu'il
avisera et dans les limites fixées par la loi, des conventions destinées à assurer la souscription de
tout ou partie des actions à émettre.
Si des actions sont grevées d’un usufruit, et sauf disposition spéciale contraire dans l’acte de
démembrement ayant fait naître cet usufruit ou dans tout accord ultérieur conclu entre le nu-
propriétaire et l’usufruitier :
    •  le droit préférentiel de souscription revient au nu-propriétaire ;
    •  les nouvelles actions que le nu-propriétaire obtient avec des fonds propres lui appartiennent en
pleine propriété, à charge pour lui de rembourser la valeur de l’usufruit du droit de souscription
préférentiel à l’usufruitier;
    •  si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer ; les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres lui appartiendront en
pleine propriété, à charge pour lui de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de
souscription préférentiel au nu-propriétaire.
Si des actions sont données en gage, le droit de souscription préférentiel revient au débiteur-gagiste,
propriétaire des actions.
Article 7 : Appel de fonds.
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription doivent
être faits aux époques que l’organe d'admi-nistration détermine.
L'actionnaire qui, après un préavis de quinze jours signifié par lettre recommandée est en retard de
satisfaire à tout appel de fonds sur les actions, doit bonifier à la société les intérêts calculés au taux
fixé par la loi du deux août deux mille deux pour les retards de paiement dans les transactions
commerciales augmenté d'un pour cent, calculé au jour le jour à dater du jour de l'exigibilité du
versement jusqu’à complet paiement. L’organe d'adminis-tration peut en outre, après un second avis
resté sans résultat pendant un mois, suspendre tout ou partie des droits attachés aux actions
concernées et/ou prononcer la dé-chéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres aux autres
actionnaires, sans préjudice au droit de lui réclamer le restant dû, ainsi que tous dommages et
intérêts éventuels. Dans ce cas, les autres actionnaires auront la possibilité d’acquérir l’ensemble de
ses actions au Prix-Sanction défini ci-après (sauf accord différent des parties à ce moment). Sauf
accord contraire entre les actionnaires exerçant cette option d’achat, les actions concernées par
cette option d’achat sont acquises et réparties entre eux en proportion du nombre d’actions qu’ils
détiennent à ce moment sur le total des actions émises, déduction faite des actions concernées par l’
option d’achat (et, le cas échéant, des actions des actionnaires y renonçant). Le « Prix-Sanction » au
sens des présents statuts signifie le prix correspondant au montant réellement libéré et non encore
remboursé des actions concernées, sans cependant être supérieur à la quote-part que représentent
ces actions dans l’actif net de la société tel qu’il résulte de ses derniers comptes annuels approuvés
ou d’un état comptable plus récent approuvé par l’assemblée générale. La présente disposition s’
applique mutatis mutandis à tou(te)s obligations convertibles, droits de souscription (warrants) ou
autres titres permettant d’acquérir des actions (ou d’autres titres permettant l’acquisition d’actions)
émises ou à émettre par la société, détenu(e)s, le cas échéant, par l’actionnaire sortant concerné.
L’organe d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anti-cipation; dans
ce cas, il détermine les conditions auxquelles les versements anticipés sont admis.
Article 8 : Nature des actions.
Les actions sont et restent nominatives. Les cessions d’actions n’ont d’effet vis-à-vis de la société,
des autres actionnaires et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le registre des actions.
Il est tenu au siège un registre des titres nominatifs. Tout titulaire de titres pourra à tout moment et à
ses frais demander un certificat représentatif de titres nominatifs relatif à ses titres.
Le registre des titres nominatifs peut être tenu sous forme électronique. L’organe d’administration est
autorisé à désigner un tiers de son choix pour tenir ce registre électronique.
Article 9 : Responsabilité des action-naires.
Tout actionnaire n'est responsable des engage-ments de la société que jusqu'à concurrence du
montant de sa souscription.
Article 10 : Cession d'actions et d’autres titres.
Les droits et obligations attachés à un titre le suivent en quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux déci-sions de
l'assemblée générale.
Volet B
Tout transfert au sens le plus large de titres émis par la société, à titre particulier ou à titre universel,
à titre onéreux ou à titre gratuit, entre vifs ou à cause de mort, sous toute forme (y compris par voie
de vente, échange, apport, renonciation à un droit de souscription préférentiel, fusion, scission), est
soumis à un droit de préemption exerçable par les autres actionnaires (ci-après, le « Droit de
Préemption ») et, à défaut d’exercice du Droit de Préemption, à l’agrément préalable d’au moins la
moitié des actionnaires possédant ensemble la majorité des actions (soit 50% + 1 action), déduction
faite des actions dont la cession est proposée (ci-après, l’« Agrément »). Cet Agrément doit être
établi par écrit.
L’Agrément n’est toutefois pas requis et le Droit de Préemption n’est pas applicable dans le cadre
des éventuels transferts suivants :
    •  par un actionnaire à un autre actionnaire ;
    •  par un actionnaire-personne physique à une personne morale qu’il contrôle seul, sous réserve
de l’obligation de rétrocession automatique et immédiate vers l’actionnaire initialement cédant si et
dès que ce contrôle prend fin. Le terme « contrôle » s’entend au sens de l’article 1:14 du Code des
Sociétés et des Associations.
La décision de l’assemblée générale relative à l’Agrément, ou au refus d’Agrément, n’a pas à être
motivée.
Le Droit de Préemption est ouvert à chaque actionnaire en proportion du nombre d’actions qu’il
détient sur l’ensemble des actions émises (déduction faite des actions dont la cession est proposée).
Chaque actionnaire dispose d’un délai d’un mois à compter de l’annonce de l’intention de cession
afin de faire savoir qu’il entend exercer son Droit de Préemption.
Le prix des actions préemptées doit être payé au cédant dans le mois de la notification d’exercice du
Droit de Préemption ou de la détermination finale du prix en cas de recours à un expert comme
prévu ci-dessous.
Le prix des actions préemptées résulte de la formule suivante :
[Fonds propres – Valeur Nette Comptable des Immeubles + Valeur de Marché des Immeubles –
Décote fiscale sur plus-value latente sur les Immeubles] divisé par le nombre d’actions total émises
et en circulation et multiplié par le nombre d’actions préemptées, le tout calculé sur la base des
montants comptabilisés dans les derniers comptes annuels (ou un état comptable plus récent)
approuvé(s) par l’assemblée générale de la société à la majorité simple, le cas échéant après avoir
apporté les ajustements suivants auxdits comptes, uniquement pour les besoins de l’application de la
présente formule de prix :
    •  neutralisation de l’effet de tous paiements et avances effectués par un actionnaire (ou une
société liée à un actionnaire, en ce compris CFO Belgium SRL (BCE 0550.696.219) et Administration
T&A SRL (BCE 0549.950.507)) à la société lorsque cet actionnaire exerce le Droit de Préemption
(afin d’éviter qu’un actionnaire qui est également, directement ou indirectement, créancier de la
société, ne doive payer sa propre créance (d’un point de vue économique) lorsqu’il exerce son Droit
de Préemption).
A défaut d’accord entre le candidat cédant et l’actionnaire exerçant son Droit de Préemption
concernant la Valeur de Marché des Immeubles, celle-ci sera déterminée en dernier ressort par un
expert en valorisation immobilière désigné soit de commun accord des parties, soit par le président
de la CIBEX (Chambre des Experts Immobiliers de Belgique), et sa décision liera les parties, sauf
erreur grossière manifeste.
A défaut d’accord entre le candidat cédant et l’actionnaire exerçant son Droit de Préemption
concernant la Décote fiscale, celle-ci sera déterminée par l’expert en valorisation immobilière visé ci-
dessus ou, à défaut, par un réviseur d’entreprises agréé désigné soit de commun accord des parties,
soit par le président de l’IRE (Institut des Réviseurs d’Entreprises), et sa décision liera les parties,
sauf erreur grossière manifeste.
Enfin, en cas de désaccord entre parties relatif à l’application de la formule de prix exposée ci-
dessus, cette formule sera appliquée par un réviseur d'entreprises désigné soit de commun accord
des parties, soit par le président de l’IRE (Institut des Réviseurs d’Entreprises), et sa décision liera
les parties définitivement, sauf erreur grossière manifeste.
Le démembrement, la mise en gage et la cession de droits indivis sur des actions (ou d’autres titres
donnant droit à l’acquisition d’actions émises ou à émettre par la Société) requièrent également l’
Agrément, sans préjudice de ce qui est dit en outre à l’article 12 des statuts concernant l’indivisibilité
des titres à l’égard de la société.
En cas de décès, interdiction, faillite ou réorganisation judiciaire d’un actionnaire, les autres
actionnaires ont la faculté d’acquérir l’ensemble des actions de ce dernier dans les trois mois de l’
évènement (l’« Option d’Achat ») selon la procédure du Droit de Préemption exposée ci-avant (y
compris la formule de prix), appliquée mutatis mutandis.
Toute cession de titres émis par la société effectuée en méconnaissance du présent article est nulle
Volet B
(dans toute la mesure permise par toute loi applicable) et/ou, à tout le moins, inopposable aux autres
actionnaires et à la société, qui refusera de l’inscrire dans le registre des titres concernés.
Tous les droits attachés aux titres transférés en violation des présents statuts seront suspendus
jusqu’à ce que cette violation cesse ou, à défaut, jusqu’à ce qu’il soit définitivement tranché sur le
différend par toute juridiction compétente. En outre, chaque propriétaire de titres émis par la société
pourra revendiquer l’exercice de tous les droits qu’il aurait pu exercer si les dispositions des présents
statuts avaient été respectées, sans préjudice de dommages et intérêts.
Tout actionnaire octroie par ailleurs tous pouvoirs à un administrateur délégué, avec faculté d’agir
seul et de subdéléguer, aux fins d’inscrire tout transfert de titre effectué conformément aux présents
statuts pour le cas où le cédant refuserait de signer lui-même l’inscription du transfert dans le registre
des titres concerné.
Article 11 : Héritiers.
Les héritiers, ayants cause ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce
soit, provoquer l'apposition des scellés sur les livres, biens et marchandises ou valeurs de la société,
frapper ces derniers d'opposition, deman-der le partage ou la licitation du fonds social, ni s'immiscer
en rien dans son administration.
Article 12 : Indivisibilité des titres.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires (ou aux propriétaires
d’autres titres émis par la société), qu'un seul propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur un même titre, la Société a le droit de
suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme
étant, à son égard, propriétaire du titre concerné.
En ce qui concerne les actions démembrées, sauf accord différent conclu par écrit entre les titulaires
concernés :
    •  tous les droits attachés à de telles actions appartiennent à l’usufruitier, à l’exception du droit de
vote;
    •  le droit de vote appartient au nu-propriétaire et ce, pour toutes les décisions relevant de la
compétence de l’assemblée générale.
Le droit de tout actionnaire d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut
être exercé par chacun des coindivisaires d'actions, par l'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions.
Si des actions sont données en gage, les droits attachés à de telles actions appartiennent reviennent
au débiteur-gagiste, propriétaire des actions.
Article 13 : Obligations.
La société peut émettre des obligations hypothé-caires ou autres, par décision de l’organe d'adminis-
tration.
Celuici détermine le type et le taux de l'in-térêt, le mode et l'époque de l'amortissement et du
remboursement des obligations, les garanties spécia-les qui seraient affectées à cellesci, ainsi que
toutes autres conditions de leur émission.
TITRE III.ADMINISTRATION  CONTROLE.
Article 14 : Conseil d'adminis-tra-tion.
La société est administrée par un administrateur ou un conseil d’administration composé au moins
du nombre minimum d’administrateurs fixé par la loi, actionnaires ou non, nommés pour la durée
maximale prévue par le Code des Sociétés et des Associations par l'assemblée géné-rale des
actionnaires et révoca-bles par elle.
Les administrateurs sont rééligibles.
Un administrateur-personne morale doit désigner un représentant permanent, chargé de l'exécution
du mandat au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes
conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en
nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il
représente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son
successeur.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Les fonctions des administrateurs sortants prennent fin immédiatement après l'assemblée géné-rale
ordinaire.
Le conseil d'administration désigne éventuellement parmi ses membres un président et
éventuellement un ou plusieurs vice-présidents.
Article 15 : Vacance.
En cas de vacance d’une place d’adminis-trateur, par suite de décès, démission ou autre cause, les
membres restants du conseil d’adminis-tration peuvent pourvoir provisoirement au rempla-cement
jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui procède au remplacement définitif.
Tout administrateur, désigné dans les condi-tions cidessus, n’est nommé que pour le temps
Volet B
nécessaire à l’achèvement du mandat de l’adminis-trateur qu’il remplace.
Article 16 : Responsabilité des admi-nistra-teurs.
Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de
la société, mais ils sont responsables de l’exé-cution de leur mandat et des fautes commises dans
leur gestion, conformément au Code des Sociétés et des Associations et dans les limites légales.
Article 17 : Gestion journalière.
L’organe d'administration peut déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la
société, en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs personnes.
Il nomme et révoque les délégués à cette ges-tion, qui sont choisis dans ou hors de son sein, fixe
leur rémunération et détermine leurs attribu-tions.
L’organe d'administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette
gestion, peuvent également conférer des pou-voirs spéciaux et déterminés à une ou plusieurs
personnes de leur choix.
Article 18 : Convocations.
Le conseil d'administration se réunit sur convocation et sous la présidence de son prési-dent ou, en
cas d'empêchement ou à défaut de celuici, d'un vicepré-sident ou, à leur défaut, d'un administrateur
délégué ou d’un administrateur désigné par ses collègues. Il doit être convoqué chaque fois que
l'intérêt de la société l'exige et chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Article 19 : Délibérations.
Le conseil d'administration ne peut déli-bérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres est présente ou représentée.
Tout administrateur, empêché ou absent, peut donner, par écrit (en ce compris l’email et le fax), à un
de ses collègues du conseil (ou à un avocat), délé-gation pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place. Le délégant sera, dans ce cas, au point de vue
du vote, réputé présent. Toute-fois, aucun délégué ne peut ainsi repré-senter plus d'un
administrateur.
Toute décision du conseil est prise à la sim-ple majorité des votants. En cas de partage, la voix de
celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Enfin, les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs exprimé par écrit.
Article 20 : Procèsverbaux.
Les délibérations de l’organe d'adminis-tration sont constatées par des procèsverbaux signés par la
majorité des membres qui ont été pré-sents à la délibé-ration et aux votes, les délégués signant en
outre pour les administrateurs empêchés ou absents qu'ils représentent. Ces procèsverbaux sont
consi-gnés dans un registre spécial. Les déléga-tions, ainsi que les avis et votes donnés par écrit (en
ce compris l’email et le fax) y sont an-nexés.
Article 21 : Pouvoirs de l’organe d'administration.
L’organe d’administration a le pou-voir d’ac-complir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l’ex-ception de ceux que la loi réserve à l’as-semblée générale.
Article 22 : Commissai-res.
Tant que la société répond aux critères légaux, elle ne sera pas tenue de nommer un ou plusieurs
commissaires et chaque actionnaire aura les pouvoirs d’investiga-tion et de contrôle d’un
commissaire.
Si la société nomme ou doit nommer un ou plu-sieurs commissaires, ceuxci devront être choi-sis par
l’assemblée générale des actionnaires parmi les membres, personnes physiques ou morales, de l’
Insti-tut des Réviseurs d’Entreprises.
Les commissaires sont nommés pour le terme légal et leur mandat est renouvelable.
Le nombre et les émoluments des commissai-res sont déterminés par l’assemblée générale des
action-naires. Ces émoluments consistent en une somme fixe, établie au début de leur mandat. Ils
ne peuvent être modifiés que du consentement des parties.
Les fonctions des commissaires sortants ces-sent immédiatement après l’assem-blée générale
ordinaire.
Article 23 : Pouvoirs des commis-saires.
La mission et les pouvoirs des commis-saires sont ceux que leur assigne le Code des Sociétés et
des Associations.
Article 24 : Rémunération des adminis-trateurs.
Le mandat des administrateurs est gratui-t ou rémunéré suivant ce qui est déterminé par l’assem-
blée générale au moment de la nomination.
Article 25 : Représentation de la société.
La représentation de la société dans tous actes et en justice est assurée soit :
Volet B
    •  en cas d’administrateur unique, par ce dernier ;
    •  en cas de pluralité d’administrateurs, par deux admi-nistra-teurs ;
    •  par un administrateur délégué agissant seul ;
    •  par toute autre personne déléguée à cet ef-fet dans les limites de son mandat.
TITRE IV. ASSEMBLEES GENERALES.
Article 26 : Assemblée générale.
L'assemblée générale, régulièrement cons-tituée, représente l'universalité des actionnaires. Elle a
les pouvoirs qui lui sont conférés par la loi.
Elle se compose des propriétaires d'ac-tions avec droit de vote qui ont tous le droit de voter, soit par
euxmêmes directement, soit par mandataire, moyennant observation des dispositions statutaires.
Hormis les cas où un droit de vote leur est reconnu, il n'est pas tenu compte des actions privi-légiées
sans droit de vote, ni des actions suspen-dues, pour la détermination des conditions de pré-sence et
de majorité à observer dans les assem-blées générales.
Les décisions prises par l'assemblée sont obliga-toires pour tous, même pour les actionnaires
absents, qui s’abstiennent ou votent contre.
Article 27 : Date et lieu de l'assem-blée générale.
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou à l'endroit indiqué dans les avis de
convocation.
L'assemblée générale ordinaire se réunit le troisième mercredi du mois de mai à dix-huit heures. Si
ce jour est un jour férié légal, l'as-sem-blée a lieu le jour ouvrable suivant.
L'assemblée générale peut être convoquée ex-traor-dinairement autant de fois que l'intérêt social
l'exige. Elle doit l'être sur la demande d'ac-tionnai-res représentant le cinquième du capital social.
Par ailleurs, les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent
du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte
authentique. Les porteurs d'obligations, détenteurs d'un droit de souscription ou de certificats
peuvent prendre connaissance de ces décisions.
Article 28 : Prorogation.
L’organe d'administration a le droit de proro-ger, séance tenante, la décision relative à l'approbation
des comptes annuels à trois semaines. Cette prorogation n'annule pas les autres décisions prises,
sauf si l'assemblée générale en décide autrement. La seconde assemblée a le droit d'arrêter
définitivement les comptes annuels.
Article 29 : Convocations.
L'assemblée générale, tant ordinaire qu'ex-traor-di-naire, se réunit sur la convocation de l’organe
d'administration ou du (collège des) commissai-re(s).
Les convocations pour toute assemblée géné-rale sont faites conformément au Code des Sociétés et
des Associations.
Les convocations à l'assemblée générale ordinaire doivent obligatoirement mentionner, parmi les
objets à l'ordre du jour, la discussion du rapport de gestion et du rapport des commissaires, la
discussion et l'adoption des comptes annuels, la décharge des administrateurs et des commissaires,
la réélection, le remplacement des administrateurs et des commissai-res.
L'assemblée générale ne peut délibérer que sur les objets mis à son ordre du jour, sauf accord
unanime des actionnaires de modifier l’ordre du jour séance tenante.
Article 30 : Conditions d'admis-sion et de représentation aux assemblées générales.
Pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions nominatives doivent être inscrits
sur le registre des actions nominatives, trois jours ouvrables au moins avant l'assemblée générale.
Tout propriétaire d'action peut se faire repré-sen-ter à l'assemblée générale par un mandataire lui-
même actionnaire ou par un avocat.
L'organe qui convoque l'assemblée peut arrêter la formule des procurations et exiger que cellesci
soient déposées au lieu indiqué par lui et dans le délai qu'il fixe.
Les actionnaires sont en outre autorisés à voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi
par l’organe d'administration reprenant leur identité complète (nom, prénom, domicile ou siège), le
nombre d'actions pour lequel ils prennent part au vote, l'ordre du jour et le sens du vote pour
chacune des propositions. Ce formulaire doit être daté et signé et renvoyé par lettre recom-mandée,
email ou fax trois jours au moins avant l'assemblée, au lieu et aux adresses indiqués dans les
convocations.
Une liste de présences indiquant l'identité des actionnaires et le nombre de titres qu'ils possèdent
doit être signée par chacun d'eux ou par leur manda-taire, avant d'entrer en assemblée. A la liste de
présences demeureront annexés les formulai-res des actionnaires ayant voté par correspondan-ce.
Article 31 : Bureau.
Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut,
par le viceprésident ou le plus âgé des viceprésidents, s'il y en a plusieurs, ou, à leur défaut, par un
administrateur délégué ou un administrateur à ce délégué par ses collègues ou, à défaut
d'administrateur présent, par un actionnaire ou son représentant.
Volet B
Le président désigne éventuellement un secrétai-re. L'assemblée choisit éventuellement parmi ses
membres un ou plusieurs scrutateurs.
Article 32 : Droit de vote.
Chaque action ayant droit de vote donne droit à une voix.
Article 33 : Quorum et majorité.
Sauf dispositions impératives plus strictes du Code des Sociétés et des Associations, les décisions
sont prises quel que soit le nombre d'ac-tions réunies (présentes ou représentées) à l'assemblée, à
la majo-rité des voix pour lesquelles il est pris part au vote.
Les votes se font à main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée générale n'en décide
autrement à la majorité des voix.
Article 34 : Procèsverbaux.
Les procèsverbaux des assemblées généra-les sont signés par les membres du bureau et par les
ac-tion-naires qui le demandent.
TITRE V. COMPTES ANNUELS  REPARTITION  RESERVE.
Article 35 : Exercice social.
L'exercice social commence le premier janvier et prend fin le trente et un décembre de chaque
année. A cette date, les administrateurs dressent un inventaire et établissent les comptes annuels,
conformément à la loi.
Il est également procédé, relative-ment à ces docu-ments et dans les délais légaux, aux mesu-res
d'ins-pection et de communication que prescrit le Code des Sociétés et des Associations.
Les comptes annuels et, le cas échéant, le rapport de gestion et le rapport des commissaires sont
adressés aux action-nai-res nominatifs en même temps que la convoca-tion.
Tout actionnaire a le droit d'obtenir gratui-te-ment, sur la production de son titre, quinze jours avant
l'assemblée, un exemplaire des pièces mention-nées à l'alinéa qui précède.
Article 36 : Comptes annuels.
L'assemblée générale ordinaire statue sur l'adop-tion des comptes annuels conformément aux
dispositions du Code des Sociétés et des Associations et des présents statuts.
Dans les trente jours de leur approba-tion par l'assemblée, les comptes annuels sont déposés par les
soins de l’organe d’administration à la "BANQUE NATIONALE DE BELGIQUE".
Article 37 : Répartition des bénéfi-ces.
L'excédent favorable du compte de résultats constitue le bénéfice net.
Sur ce bénéfice, il est prélevé tout d'a-bord le minimum légalement requis pour constituer la ré-serve
lé-gale. Ce prélèvement cesse d'être obliga-toire lors-que la réserve atteint le minimum légal requis.
Le solde est mis à la disposition de l'assem-blée qui, sur proposition de l’organe d'admi-nistra-tion,
en détermine l'affectation.
Aucune distribution ne peut être faite lorsque l’actif net, tel qu’il résulte des comptes annuels, est, ou
deviendrait, à la suite d’une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré ou, si ce montant
est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne
permettent pas de distribuer (« test de l’actif net »).
Article 38 : Dividendes.
Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits désignés par l’organe d’administra-
tion. Celuici peut décider le paie-ment d’acomptes sur dividendes, conformément au Code des
Sociétés et des Associations.
TITRE VI. DISSOLUTION  LIQUIDATION.
Article 39 : Dissolution.
La dissolution de la société est décidée confor-mément aux prescriptions légales.
Article 40 : Répartition du boni de liquidation.
Après apurement de toutes les dettes et charges et des frais de liquidation ou consignation faite pour
ces règlements, l'actif net est réparti entre toutes les actions.
Si les actions ne se trouvent pas libé-rées toutes dans une égale proportion, les liquida-teurs, avant
de procéder à la répartition prévue à l'ali-néa qui précède, doivent tenir compte de cette di-versité de
situations et rétablir l'équilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par
des appels de fonds complémentai-res à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des
rembour-sements préalables au profit des titres libérés dans une propor-tion supé-rieure.
TITRE VII. ELECTION DE DOMICILE.
Article 41 :
Pour l'exécution des présents statuts, tout action-naire, administrateur, commissaire et liquida-teur
élit, par les présentes, domicile au siège, où toutes communications, sommations, assi-gnations ou
significations peuvent lui être valable-ment faites, sans autre obligation pour la société que de tenir
ces documents à la disposition du destina-taire.
TITRE VIII. DISPOSITIONS GENERALES.
Article 42 :
Les actionnaires entendent se conformer entière-ment au Code des Sociétés et des Associations et,
Volet B
en conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il n'est pas licitement dérogé par les
présents statuts y sont réputées inscrites, et les clauses qui seraient contraires aux disposi-tions
impératives de ce Code sont censées non écrites.
*
Vote
Cette résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité des voix.
Troisième résolution : Renouvellement du mandat des administrateurs
L’assemblée décide de renouveler le mandat des deux administrateurs de la société, à compter du
jour de l’assemblée générale ordinaire de 2020 et pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’issue de l’
assemblée générale ordinaire de 2026 :
    •  Monsieur Thierry HERMANS, prénommé, ici présent et qui accepte ;
    •  Monsieur Serge HERMANS, prénommé, qui a accepté aux termes de la procuration précitée.
Le mandat des administrateurs ainsi nommé sera exercé à titre non rémunéré.
Pour autant que de besoin, l’assemblée déclare ratifier expressément par les présentes l’ensemble
des actes posés par les administrateurs prénommés entre l’issue de l’assemblée générale de l’année
2020 et ce jour.
Vote
Cette décision est adoptée par l’assemblée à l’unanimité des voix.
Quatrième résolution : Pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- à Monsieur Thierry Hermans, prénommé, avec pouvoir de substitution, aux fins d'effectuer les
démarches administratives subséquentes à la présente assemblée ;
- au Notaire soussigné pour le dépôt du présent acte et, le cas échéant, l’établissement et le dépôt d’
une version coordonnée des statuts.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
Vote
Cette résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité des voix.
Déposés en même temps une expédition du procès-verbal, une procuration et un PV du CA. 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Anne RUTTEN , notaire