Naam
(voluit) : AC Randstad
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 2150 Borsbeek, Frans Beirenslaan 155
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING VAN: "AC DE ARK" BV - "AC DE
MOLENHOEK" BV - "AC DE VLIET" BV - "AC DEN EIKBOS" BV - "AC DU
CHATEAU" BV - "AC HERCKENRODE" BV - "AC HET BINNENHOF" BV -
"AC HOND EN KAT" BV - "AC MALPERTUUS" BV - "AC PLANTIJN" BV -
"AC SINT JAN" BV - "AC VETIMACS" BV - "AC VETTEAM" BV - "AC ADK"
NV - "AC CAROLOVET" BV - "AC ANTHEMIS" BV - "AC CAUSUS" BV -
BIJKOMENDE INBRENGEN INGEVOLGE DE FUSIES DOOR OVERNEMING
MET UITGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN - WIJZIGING VAN DE NAAM -
VERPLAATSING VAN DE ZETEL - STATUTENWIJZIGINGEN - BENOEMING
VAN BESTUURDERS - BENOEMING VAN EEN COMMISSARIS - NOTULEN
VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
Op heden, zeven oktober tweeduizend vierentwintig.
( ... )
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN:
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "AC Randstad", waarvan de zetel
gevestigd is te 2150 Borsbeek, Frans Beirenslaan 155, hierna de "Vennootschap" of de "Overnemende
Vennootschap" genoemd.
( ... )
Agenda:
( ... )
1.Besluit tot fusie, overeenkomstig de voornoemde fusievoorstellen, waarbij de besloten vennootschap "AC
Randstad", met zetel te 2150 Borsbeek, Frans Beirenslaan 155, en met ondernemingsnummer 0475.329.890
(de "Overnemende Vennootschap"), de volgende vennootschappen (hierna samen de "Overgenomen
Vennootschappen" en elk afzonderlijk een "Overgenomen Vennootschap") overneemt, telkens in het kader van
een fusie door overneming:
de besloten vennootschap "AC De Ark", met zetel te 2235 Hulshout, Probastraat 1, en met
ondernemingsnummer 0440.045.745;
de besloten vennootschap "AC De Molenhoek", met zetel te 9406 Ninove, Brakelsesteenweg 323, en met
ondernemingsnummer 0459.630.342;
de besloten vennootschap "AC De Vliet", met zetel te 2870 Puurs-Sint-Amands, Dendermondsesteenweg.
74, en met ondernemingsnummer 0455.865.455;
O de besloten vennootschap "AC Den Eikbos", met zetel te 1980 Zemst, Eikbosweg 99, en met
ondernemingsnummer 0540.656.719;
O de besloten vennootschap "AC Du Château", met zetel te 5030 Gembloux (Grand-Manil), Avenue
Georges Bedoret 46, en met ondernemingsnummer 0880.612.421;
de besloten vennootschap "AC Herckenrode", met zetel te 3511 Hasselt, Holrakkerstraat 15, en met
ondernemingsnummer 0472.078.412;
I de besloten vennootschap "AC Het Binnenhof", met zetel te 2340 Beerse, Bisschopslaan 68, en met
ondernemingsnummer 0452.803.621;
0 de besloten vennootschap "AC Hond en Kat", met zetel te 9800 Deinze, Emiel Clauslaan 134, en met
ondernemingsnummer 0840.732.454;
Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
A, en met ondernemingsnummer 0883.700.286;
O de besloten vennootschap "AC Plantijn", met zetel te 2600 Antwerpen, Borsbeeksebrug 34, en met
ondernemingsnummer 0448.950.147;
0 de besloten vennootschap "AC Sint Jan", met zetel te 2930 Brasschaat, Kapelsesteenweg 246, en met
ondernemingsnummer 0740.848.881;
I de besloten vennootschap "AC Vetimacs", met zetel te 1060 Saint-Gilles, rue Maurice Wilmotte 16, en
met ondernemingsnummer 0676.681.205;
[ de besloten vennootschap "AC VetTeam", met zetel te 4040 Herstal, Esplanade de la Paix 3/00, en met
ondernemingsnummer 0897.362.242;
[ de naamloze vennootschap "AC ADK", met zetel te 4800 Verviers, Rue de la Libération 1, en met
ondernemingsnummer 0448.175.632;
de besloten vennootschap "AC Carolovet", met zetel te 6010 Charleroi (Couillet), rue de Gilly 2, en met
ondernemingsnummer 0643.645.082;
O de besloten vennootschap "AC Anthemis", met zetel te 1880 Kapelle-op-den-Bos (Ramsdonk), de
Beughemlaan 34, bus b, en met ondernemingsnummer 0896.128.461; en
O de besloten vennootschap "AC Causus", met zetel te 8460 Oudenburg, Verhelststraat 1, en met
ondernemingsnummer 0862.363.355.
( ... )
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging, de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Verzaking aan opmaak fusieverslagen - Kennisname van documenten en
verslagen.
( ... )
De conclusies van deze verslagen luiden letterlijk als volgt:
- inzake de fusie door overneming van de besloten vennootschap "AC De Ark":
"Overeenkomstig artikel 5:133 juncto artikel 5.121 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van Vennootschap AC Randstad BV (hierna
genoemd "de Vennootschap") onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor
wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 19 augustus 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen.
- de toegepaste waardering.
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
De interne beheersing van AC De Ark BV vertoont significante tekortkomingen met betrekking tot de
verscheidene administratieve en financiële processen binnen de vennootschap. Deze tekortkomingen zouden
een invloed van materieel belang kunnen hebben op bepaalde rubrieken van de in te brengen bestanddelen.
Wij zijn niet in staat geweest om via alternatieve controlewerkzaamheden de betrouwbaarheid en de
volledigheid van de beschrijving van de in te brengen bestanddelen evenals de toegepaste waardering van de
in te brengen bestanddelen van AC De Ark BV per 31 december 2023 na te gaan.
Vanwege de significantie van de aangelegenheid hierboven beschreven zijn we niet in staat geweest om
voldoende en geschikte controle-informatie te verkrijgen aangaande de beschrijving evenals de toegepaste
waardering van de in te brengen bestanddelen van AC De Ark BV.
Uitgezonderd voor hetgeen werd vermeld in vorige paragraaf, hebben wij voor het overige geen
bevindingen van materieel belang te melden met betrekking tot de aangewende methodes van waardering,
zoals beschreven in de waarderingsregels bijgevoegd bij de jaarrekening van AC De Ark BV per 31 December
2023.
Gegeven het feit dat AniCura Netherlands Holding BV alle aandelen van AC Randstad BV en AC De Ark BV
heeft, resulteert bovenstaande niet in een benadeling van de enige aandeelhouder.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk EUR
1.561.616,69, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passiva bestanddelen zoals ze
voorkwam in de boekhouding van de te fuseren vennootschap en vindt de weerhouden methode van
waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit EUR1.561.616,69 te delen door de waarde van één aandeel van AC
Randstad BV op het ogenblik van de fusie (EUR 2.293,03), wat resulteert in 681 (afgerond) nieuwe aandelen
van AC Randstad BV. Deze nieuwe aandelen zijn van dezelfde aard als de huidige aandelen van de
Vennootschap en vertegenwoordigen elk een gelijk deel in het kapitaal als de bestaande aandelen van de
Vennootschap. Zij zullen een gelijk stemrecht hebben als de bestaande aandelen van de Vennootschap en
recht geven op een gelijk deel in de winsten en het vereffeningssaldo van de Vennootschap als de bestaande
aandelen.
Inzake de uitgifte van aandelen
alsook met de aangelegenheid beschreven in sectie 'Inzake de inbreng in natura', kunnen wij ons niet
uitspreken over de getrouwheid van de boekhoudkundige en financiële gegevens met betrekking tot de
verantwoording van de uitgifteprijs evenals de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders, zoals opgenomen in het speciaal ontwerpverslag van het bestuursorgaan teneinde de
algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
Echter, gegeven het feit dat AniCura Netherlands Holding BV alle aandelen in AC Randstad BV en AC De
Ark BV aanhoudt, resulteert bovenstaande niet in een benadeling van de enige aandeelhouder.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 en 5:121 van het WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over
de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no
fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
- De inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
o het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
o de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
o het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
- De uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
o de verantwoording van de uitgifteprijs; en
o de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
- De inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
o het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
o het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
o de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
o het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
- De uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
o de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens - opgenomen in het speciaal ontwerpverslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de
uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in
alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over
het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 juncto van het WVV in het kader van inbreng in
natura tengevolge een fusie voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden
gebruikt.".
- inzake de fusie door overneming van de besloten vennootschap "AC De Molenhoek":
"Overeenkomstig artikel 5:133 juncto artikel 5.121 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van Vennootschap AC Randstad BV (hierna
genoemd "de Vennootschap") onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor
wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 19 augustus 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen.
- de toegepaste waardering.
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
De interne beheersing van AC De Molenhoek BV vertoont significante tekortkomingen met betrekking tot de
verscheidene administratieve en financiële processen binnen de vennootschap. Deze tekortkomingen zouden
een invloed van materieel belang kunnen hebben op bepaalde rubrieken van de in te brengen bestanddelen.
Wij zijn niet in staat geweest om via alternatieve controlewerkzaamheden de betrouwbaarheid en de
in te brengen bestanddelen van AC De Molenhoek BV per 31 december 2023 na te gaan.
Vanwege de significantie van de aangelegenheid hierboven beschreven zijn we niet in staat geweest om
voldoende en geschikte controle-informatie te verkrijgen aangaande de beschrijving evenals de toegepaste
waardering van de in te brengen bestanddelen van AC De Molenhoek BV.
Uitgezonderd voor hetgeen werd vermeld in vorige paragraaf, hebben wij voor het overige geen
bevindingen van materieel belang te melden met betrekking tot de aangewende methodes van waardering,
zoals beschreven in de waarderingsregels bijgevoegd bij de jaarrekening van AC De Molenhoek BV per 31
December 2023.
Gegeven het feit dat AniCura Netherlands Holding BV alle aandelen van AC Randstad BV en AC De
Molenhoek BV heeft, resulteert bovenstaande niet in een benadeling van de enige aandeelhouder.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk EUR
1.178.486,98, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passiva bestanddelen zoals ze
voorkwam in de boekhouding van de te fuseren vennootschap en vindt de weerhouden methode van
waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit EUR 1.178.486,98 te delen door de waarde van één aandeel van AC
Randstad BV op het ogenblik van de fusie (EUR 2.293,03), wat resulteert in 514 (afgerond) nieuwe aandelen
van AC Randstad BV. Deze nieuwe aandelen zijn van dezelfde aard als de huidige aandelen van de
Vennootschap en vertegenwoordigen elk een gelijk deel in het kapitaal als de bestaande aandelen van de
Vennootschap. Zij zullen een gelijk stemrecht hebben als de bestaande aandelen van de Vennootschap en
recht geven op een gelijk deel in de winsten en het vereffeningssaldo van de Vennootschap als de bestaande
aandelen.
Inzake de uitgifte van aandelen
Rekening houdend met de onmogelijkheid om voldoende en geschikte controle-informatie te verkrijgen
alsook met de aangelegenheid beschreven in sectie 'Inzake de inbreng in natura', kunnen wij ons niet
uitspreken over de getrouwheid van de boekhoudkundige en financiële gegevens met betrekking tot de
verantwoording van de uitgifteprijs evenals de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders, zoals opgenomen in het speciaal ontwerpverslag van het bestuursorgaan teneinde de
algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
Echter, gegeven het feit dat AniCura Netherlands Holding BV alle aandelen in AC Randstad BV en AC De
Molenhoek BV aanhoudt, resulteert bovenstaande niet in een benadeling van de enige aandeelhouder.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 en 5:121 van het WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over
de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no
fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
- De inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
o het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
o de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
o het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
- De uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
o de verantwoording van de uitgifteprijs; en
o de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
- De inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
o het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
o het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
o de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
o het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
- De uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
o de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens - opgenomen in het speciaal ontwerpverslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de
uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in
het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 juncto van het WVV in het kader van inbreng in
natura tengevolge een fusie voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden
gebruikt.".
- inzake de fusie door overneming van de besloten vennootschap "AC De Vliet":
"Overeenkomstig artikel 5:133 juncto artikel 5.121 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van Vennootschap AC Randstad BV (hierna
genoemd "de Vennootschap") onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor
wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 19 augustus 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen.
- de toegepaste waardering.
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
De interne beheersing van AC De Vliet BV vertoont significante tekortkomingen met betrekking tot de
verscheidene administratieve en financiële processen binnen de vennootschap. Deze tekortkomingen zouden
een invloed van materieel belang kunnen hebben op bepaalde rubrieken van de in te brengen bestanddelen.
Wij zijn niet in staat geweest om via alternatieve controlewerkzaamheden de betrouwbaarheid en de
volledigheid van de beschrijving van de in te brengen bestanddelen evenals de toegepaste waardering van de
in te brengen bestanddelen van AC De Vliet BV per 31 december 2023 na te gaan.
Vanwege de significantie van de aangelegenheid hierboven beschreven zijn we niet in staat geweest om
voldoende en geschikte controle-informatie te verkrijgen aangaande de beschrijving evenals de toegepaste
waardering van de in te brengen bestanddelen van AC De Vliet BV.
Uitgezonderd voor hetgeen werd vermeld in vorige paragraaf, hebben wij voor het overige geen
bevindingen van materieel belang te melden met betrekking tot de aangewende methodes van waardering,
zoals beschreven in de waarderingsregels bijgevoegd bij de jaarrekening van AC De Vliet BV per 31 December
2023.
Gegeven het feit dat AniCura Netherlands Holding BV alle aandelen van AC Randstad BV en AC De Vliet
BV heeft, resulteert bovenstaande niet in een benadeling van de enige aandeelhouder.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk EUR
1.387.406,78, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passiva bestanddelen zoals ze
voorkwam in de boekhouding van de te fuseren vennootschap en vindt de weerhouden methode van
waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit EUR 1.387.406,78 te delen door de waarde van één aandeel van AC
Randstad BV op het ogenblik van de fusie (EUR 2.293,03), wat resulteert in 605 (afgerond) nieuwe aandelen
van AC Randstad BV. Deze nieuwe aandelen zijn van dezelfde aard als de huidige aandelen van de
Vennootschap en vertegenwoordigen elk een gelijk deel in het kapitaal als de bestaande aandelen van de
Vennootschap. Zij zullen een gelijk stemrecht hebben als de bestaande aandelen van de Vennootschap en
recht geven op een gelijk deel in de winsten en het vereffeningssaldo van de Vennootschap als de bestaande
aandelen.
Inzake de uitgifte van aandelen
Rekening houdend met de onmogelijkheid om voldoende en geschikte controle-informatie te verkrijgen
alsook met de aangelegenheid beschreven in sectie 'Inzake de inbreng in natura', kunnen wij ons niet
uitspreken over de getrouwheid van de boekhoudkundige en financiële gegevens met betrekking tot de
verantwoording van de uitgifteprijs evenals de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders, zoals opgenomen in het speciaal ontwerpverslag van het bestuursorgaan teneinde de
algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
Echter, gegeven het feit dat AniCura Netherlands Holding BV alle aandelen in AC Randstad BV en AC De
Vliet BV aanhoudt, resulteert bovenstaande niet in een benadeling van de enige aandeelhouder.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 en 5:121 van het WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over
de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no
fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
o het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
o de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
o het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
- De uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
o de verantwoording van de uitgifteprijs; en
o de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
-De inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
o het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
o het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
o de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
o het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
~ De uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
o de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens - opgenomen in het speciaal ontwerpverslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de
uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in
alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over
het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 juncto van het WVV in het kader van inbreng in
natura tengevolge een fusie voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden
gebruikt.".
· inzake de fusie door overneming van de besloten vennootschap "AC Den Eikbos":
"Overeenkomstig artikel 5:133 juncto artikel 5.121 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van Vennootschap AC Randstad BV (hierna
genoemd "de Vennootschap") onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor
wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 19 augustus 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen.
- de toegepaste waardering.
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
De interne beheersing van AC Den Eikbos BV vertoont significante tekortkomingen met betrekking tot de
verscheidene administratieve en financiële processen binnen de vennootschap. Deze tekortkomingen zouden
een invloed van materieel belang kunnen hebben op bepaalde rubrieken van de in te brengen bestanddelen.
Wij zijn niet in staat geweest om via alternatieve controlewerkzaamheden de betrouwbaarheid en de
volledigheid van de beschrijving van de in te brengen bestanddelen evenals de toegepaste waardering van de
in te brengen bestanddelen van AC Den Eikbos BV per 31 december 2023 na te gaan.
Vanwege de significantie van de aangelegenheid hierboven beschreven zijn we niet in staat geweest om
voldoende en geschikte controle-informatie te verkrijgen aangaande de beschrijving evenals de toegepaste
waardering van de in te brengen bestanddelen van AC Den Eikbos BV.
Uitgezonderd voor hetgeen werd vermeld in vorige paragraaf, hebben wij voor het overige geen
bevindingen van materieel belang te melden met betrekking tot de aangewende methodes van waardering,
zoals beschreven in de waarderingsregels bijgevoegd bij de jaarrekening van AC Den Eikbos BV per 31
December 2023.
Gegeven het feit dat AniCura Netherlands Holding BV alle aandelen van AC Randstad BV en AC Den
Eikbos BV heeft, resulteert bovenstaande niet in een benadeling van de enige aandeelhouder.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk EUR
947.858,95, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passiva bestanddelen zoals ze
voorkwam in de boekhouding van de te fuseren vennootschap en vindt de weerhouden methode van
waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit EUR 947.858,95 te delen door de waarde van één aandeel van AC
Randstad BV op het ogenblik van de fusie (EUR 2.293,03), wat resulteert in 413 (afgerond) nieuwe aandelen
van AC Randstad BV. Deze nieuwe aandelen zijn van dezelfde aard als de huidige aandelen van de
Vennootschap. Zij zullen een gelijk stemrecht hebben als de bestaande aandelen van de Vennootschap en
recht geven op een gelijk deel in de winsten en het vereffeningssaldo van de Vennootschap als de bestaande
aandelen.
Inzake de uitgifte van aandelen
Rekening houdend met de onmogelijkheid om voldoende en geschikte controle-informatie te verkrijgen
alsook met de aangelegenheid beschreven in sectie 'Inzake de inbreng in natura', kunnen wij ons niet
uitspreken over de getrouwheid van de boekhoudkundige en financiële gegevens met betrekking tot de
verantwoording van de uitgifteprijs evenals de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders, zoals opgenomen in het speciaal ontwerpverslag van het bestuursorgaan teneinde de
algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
Echter, gegeven het feit dat AniCura Netherlands Holding BV alle aandelen in AC Randstad BV en AC Den
Eikbos BV aanhoudt, resulteert bovenstaande niet in een benadeling van de enige aandeelhouder.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 en 5:121 van het WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over
de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no
fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
- De inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
o het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
o de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
o het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
- De uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
o de verantwoording van de uitgifteprijs; en
o de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
- De inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
o het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
o het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
o de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
o het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
- De uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
ode beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens - opgenomen in het speciaal ontwerpverslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de
uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in
alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over
het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 juncto van het WVV in het kader van inbreng in
natura tengevolge een fusie voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden
gebruikt.".
- inzake de fusie door overneming van de besloten vennootschap "AC Du Château":
"Overeenkomstig artikel 5:133 juncto artikel 5.121 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van Vennootschap AC Randstad BV (hierna
genoemd "de Vennootschap") onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor
wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 19 augustus 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen.
- de toegepaste waardering.
De interne beheersing van AC Du Château SRL vertoont significante tekortkomingen met betrekking tot de
verscheidene administratieve en financiële processen binnen de vennootschap. Deze tekortkomingen zouden
een invloed van materieel belang kunnen hebben op bepaalde rubrieken van de in te brengen bestanddelen.
Wij zijn niet in staat geweest om via alternatieve controlewerkzaamheden de betrouwbaarheid en de
volledigheid van de beschrijving van de in te brengen bestanddelen evenals de toegepaste waardering van de
in te brengen bestanddelen van AC Du Château SRL per 31 december 2023 na te gaan.
Vanwege de significantie van de aangelegenheid hierboven beschreven zijn we niet in staat geweest om
voldoende en geschikte controle-informatie te verkrijgen aangaande de beschrijving evenals de toegepaste
waardering van de in te brengen bestanddelen van AC Du Château SRL.
Uitgezonderd voor hetgeen werd vermeld in vorige paragraaf, hebben wij voor het overige geen
bevindingen van materieel belang te melden met betrekking tot de aangewende methodes van waardering,
zoals beschreven in de waarderingsregels bijgevoegd bij de jaarrekening van AC Du Château SRL per 31
December 2023.
Gegeven het feit dat AniCura Netherlands Holding BV alle aandelen van AC Randstad BV en AC Du
Château SRL heeft, resulteert bovenstaande niet in een benadeling van de enige aandeelhouder.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk EUR
972.131,41, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passiva bestanddelen zoals ze
voorkwam in de boekhouding van de te fuseren vennootschap en vindt de weerhouden methode van
waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit EUR 972.131,41 te delen door de waarde van één aandeel van AC
Randstad BV op het ogenblik van de fusie (EUR 2.293,03), wat resulteert in 424 (afgerond) nieuwe aandelen
van AC Randstad BV. Deze nieuwe aandelen zijn van dezelfde aard als de huidige aandelen van de
Vennootschap en vertegenwoordigen elk een gelijk deel in het kapitaal als de bestaande aandelen van de
Vennootschap. Zij zullen een gelijk stemrecht hebben als de bestaande aandelen van de Vennootschap en
recht geven op een gelijk deel in de winsten en het vereffeningssaldo van de Vennootschap als de bestaande
aandelen.
Inzake de uitgifte van aandelen
Rekening houdend met de onmogelijkheid om voldoende en geschikte controle-informatie te verkrijgen
alsook met de aangelegenheid beschreven in sectie 'Inzake de inbreng in natura', kunnen wij ons niet
uitspreken over de getrouwheid van de boekhoudkundige en financiële gegevens met betrekking tot de
verantwoording van de uitgifteprijs evenals de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders, zoals opgenomen in het speciaal ontwerpverslag van het bestuursorgaan teneinde de
algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
Echter, gegeven het feit dat AniCura Netherlands Holding BV alle aandelen in AC Randstad BV en AC Du
Château SRL aanhoudt, resulteert bovenstaande niet in een benadeling van de enige aandeelhouder.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 en 5:121 van het WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over
de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no
fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
- De inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
o het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
o de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
o het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
- De uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
o de verantwoording van de uitgifteprijs; en
o de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
- De inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
o het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
o het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
o de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
o het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
- De uitgifte van aandelen
ode beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens - opgenomen in het speciaal ontwerpverslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de
uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in
alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over
het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 juncto van het WVV in het kader van inbreng in
natura tengevolge een fusie voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden
gebruikt.".
- inzake de fusie door overneming van de besloten vennootschap "AC Herckenrode":
"Overeenkomstig artikel 5:133 juncto artikel 5.121 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van Vennootschap AC Randstad BV (hierna
genoemd "de Vennootschap") onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor
wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 19 augustus 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen.
- de toegepaste waardering.
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
De interne beheersing van AC Herckenrode BV vertoont significante tekortkomingen met betrekking tot de
verscheidene administratieve en financiële processen binnen de vennootschap. Deze tekortkomingen zouden
een invloed van materieel belang kunnen hebben op bepaalde rubrieken van de in te brengen bestanddelen.
Wij zijn niet in staat geweest om via alternatieve controlewerkzaamheden de betrouwbaarheid en de
volledigheid van de beschrijving van de in te brengen bestanddelen evenals de toegepaste waardering van de
in te brengen bestanddelen van AC Herckenrode BV per 31 december 2023 na te gaan.
Vanwege de significantie van de aangelegenheid hierboven beschreven zijn we niet in staat geweest om
voldoende en geschikte controle-informatie te verkrijgen aangaande de beschrijving evenals de toegepaste
waardering van de in te brengen bestanddelen van AC Herckenrode BV.
Uitgezonderd voor hetgeen werd vermeld in vorige paragraaf, hebben wij voor het overige geen
bevindingen van materieel belang te melden met betrekking tot de aangewende methodes van waardering,
zoals beschreven in de waarderingsregels bijgevoegd bij de jaarrekening van AC Herckenrode BV per 31
December 2023.
Gegeven het feit dat AniCura Netherlands Holding BV alle aandelen van AC Randstad BV en AC
Herckenrode BV heeft, resulteert bovenstaande niet in een benadeling van de enige aandeelhouder.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk EUR
1.265.674,64, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passiva bestanddelen zoals ze
voorkwam in de boekhouding van de te fuseren vennootschap en vindt de weerhouden methode van
waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit EUR 1.2.65.674,64 te delen door de waarde van één aandeel van AC
Randstad BV op het ogenblik van de fusie (EUR 2.293,03), wat resulteert in 552 (afgerond) nieuwe aandelen
van AC Randstad BV. Deze nieuwe aandelen zijn van dezelfde aard als de huidige aandelen van de
Vennootschap en vertegenwoordigen elk een gelijk deel in het kapitaal als de bestaande aandelen van de
Vennootschap. Zij zullen een gelijk stemrecht hebben als de bestaande aandelen van de Vennootschap en
recht geven op een gelijk deel in de winsten en het vereffeningssaldo van de Vennootschap als de bestaande
aandelen.
Inzake de uitgifte van aandelen
Rekening houdend met de onmogelijkheid om voldoende en geschikte controle-informatie te verkrijgen
alsook met de aangelegenheid beschreven in sectie 'Inzake de inbreng in natura', kunnen wij ons niet
uitspreken over de getrouwheid van de boekhoudkundige en financiële gegevens met betrekking tot de
verantwoording van de uitgifteprijs evenals de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders, zoals opgenomen in het speciaal ontwerpverslag van het bestuursorgaan teneinde de
algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
Echter, gegeven het feit dat AniCura Netherlands Holding BV alle aandelen in AC Randstad BV en AC
Herckenrode BV aanhoudt, resulteert bovenstaande niet in een benadeling van de enige aandeelhouder.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 en 5:121 van het WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over
de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no
fairness opinion").
Overige aangelegenheid
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
- De inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
o het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
o de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
o het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
- De uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
o de verantwoording van de uitgifteprijs; en
o de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
- De inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
o het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
o het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
o de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
o het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
- De uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
o de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens - opgenomen in het speciaal ontwerpverslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de
uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in
alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over
het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 juncto van het WVV in het kader van inbreng in
natura tengevolge een fusie voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden
gebruikt.".
- inzake de fusie door overneming van de besloten vennootschap "AC Het Binnenhof":
"Overeenkomstig artikel 5:133 juncto artikel 5.121 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van Vennootschap AC Randstad BV (hierna
genoemd "de Vennootschap") onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor
wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 19 augustus 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen.
- de toegepaste waardering.
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
De interne beheersing van AC Het Binnenhof BV vertoont significante tekortkomingen met betrekking tot de
verscheidene administratieve en financiële processen binnen de vennootschap. Deze tekortkomingen zouden
een invloed van materieel belang kunnen hebben op bepaalde rubrieken van de in te brengen bestanddelen.
Wij zijn niet in staat geweest om via alternatieve controlewerkzaamheden de betrouwbaarheid en de
volledigheid van de beschrijving van de in te brengen bestanddelen evenals de toegepaste waardering van de
in te brengen bestanddelen van AC Het Binnenhof BV per 31 december 2023 na te gaan.
Vanwege de significantie van de aangelegenheid hierboven beschreven zijn we niet in staat geweest om
voldoende en geschikte controle-informatie te verkrijgen aangaande de beschrijving evenals de toegepaste
waardering van de in te brengen bestanddelen van AC Het Binnenhof BV.
Uitgezonderd voor hetgeen werd vermeld in vorige paragraaf, hebben wij voor het overige geen
bevindingen van materieel belang te melden met betrekking tot de aangewende methodes van waardering,
zoals beschreven in de waarderingsregels bijgevoegd bij de jaarrekening van AC Het Binnenhof BV per 31
December 2023.
Gegeven het feit dat AniCura Netherlands Holding BV alle aandelen van AC Randstad BV en AC Het
Binnenhof BV heeft, resulteert bovenstaande niet in een benadeling van de enige aandeelhouder.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk EUR
510.769,82, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passiva bestanddelen zoals ze
waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit EUR 510.769,82 te delen door de waarde van één aandeel van AC
Randstad BV op het ogenblik van de fusie (EUR 2.293,03), wat resulteert in 223 (afgerond) nieuwe aandelen
van AC Randstad BV. Deze nieuwe aandelen zijn van dezelfde aard als de huidige aandelen van de
Vennootschap en vertegenwoordigen elk een gelijk deel in het kapitaal als de bestaande aandelen van de
Vennootschap. Zij zullen een gelijk stemrecht hebben als de bestaande aandelen van de Vennootschap en
recht geven op een gelijk deel in de winsten en het vereffeningssaldo van de Vennootschap als de bestaande
aandelen.
Inzake de uitgifte van aandelen
Rekening houdend met de onmogelijkheid om voldoende en geschikte controle-informatie te verkrijgen
alsook met de aangelegenheid beschreven in sectie 'Inzake de inbreng in natura', kunnen wij ons niet
uitspreken over de getrouwheid van de boekhoudkundige en financiële gegevens met betrekking tot de
verantwoording van de uitgifteprijs evenals de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders, zoals opgenomen in het speciaal ontwerpverslag van het bestuursorgaan teneinde de
algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
Echter, gegeven het feit dat AniCura Netherlands Holding BV alle aandelen in AC Randstad BV en AC Het
Binnenhof BV aanhoudt, resulteert bovenstaande niet in een benadeling van de enige aandeelhouder.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 en 5:121 van het WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over
de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no
fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
- De inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
o het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
o de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
o het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
- De uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
o de verantwoording van de uitgifteprijs; en
o de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
- De inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
o het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
o het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
o de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
o het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
- De uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
o de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens - opgenomen in het speciaal ontwerpverslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de
uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in
alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over
het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 juncto van het WVV in het kader van inbreng in
natura tengevolge een fusie voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden
gebruikt.".
- inzake de fusie door overneming van de besloten vennootschap "AC Hond en Kat":
"Overeenkomstig artikel 5:133 juncto artikel 5.121 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van Vennootschap AC Randstad BV (hierna
genoemd "de Vennootschap") onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor
wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 19 augustus 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen".
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen.
- de toegepaste waardering.
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
De interne beheersing van AC Hond en Kat BV vertoont significante tekortkomingen met betrekking tot de
verscheidene administratieve en financiële processen binnen de vennootschap. Deze tekortkomingen zouden
een invloed van materieel belang kunnen hebben op bepaalde rubrieken van de in te brengen bestanddelen.
Wij zijn niet in staat geweest om via alternatieve controlewerkzaamheden de betrouwbaarheid en de
volledigheid van de beschrijving van de in te brengen bestanddelen evenals de toegepaste waardering van de
in te brengen bestanddelen van AC Hond en Kat BV per 31 december 2023 na te gaan.
Vanwege de significantie van de aangelegenheid hierboven beschreven zijn we niet in staat geweest om
voldoende en geschikte controle-informatie te verkrijgen aangaande de beschrijving evenals de toegepaste
waardering van de in te brengen bestanddelen van AC Hond en Kat BV.
Uitgezonderd voor hetgeen werd vermeld in vorige paragraaf, hebben wij voor het overige geen
bevindingen van materieel belang te melden met betrekking tot de aangewende methodes van waardering,
zoals beschreven in de waarderingsregels bijgevoegd bij de jaarrekening van AC Hond en Kat BV per 31
December 2023.
Gegeven het feit dat AniCura Netherlands Holding BV alle aandelen van AC Randstad BV en AC Hond en
Kat BV heeft, resulteert bovenstaande niet in een benadeling van de enige aandeelhouder.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk EUR
2.187.053,06, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passiva bestanddelen zoals ze
voorkwam in de neergelegde jaarrekening per 31 december 2023 van AC Hond en Kat BV en vindt de
weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit EUR 2.187.053,06 te delen door de waarde van één aandeel van AC
Randstad BV op het ogenblik van de fusie (EUR 2.293,03), wat resulteert in 954 (afgerond) nieuwe aandelen
van AC Randstad BV. Deze nieuwe aandelen zijn van dezelfde aard als de huidige aandelen van de
Vennootschap en vertegenwoordigen elk een gelijk deel in het kapitaal als de bestaande aandelen van de
Vennootschap. Zij zullen een gelijk stemrecht hebben als de bestaande aandelen van de Vennootschap en
recht geven op een gelijk deel in de winsten en het vereffeningssaldo van de Vennootschap als de bestaande
aandelen.
Inzake de uitgifte van aandelen
Rekening houdend met de onmogelijkheid om voldoende en geschikte controle-informatie te verkrijgen
alsook met de aangelegenheid beschreven in sectie 'Inzake de inbreng in natura', kunnen wij ons niet
uitspreken over de getrouwheid van de boekhoudkundige en financiële gegevens met betrekking tot de
verantwoording van de uitgifteprijs evenals de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders, zoals opgenomen in het speciaal ontwerpverslag van het bestuursorgaan teneinde de
algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
Echter, gegeven het feit dat AniCura Netherlands Holding BV alle aandelen in AC Randstad BV en AC Hond
en Kat BV aanhoudt, resulteert bovenstaande niet in een benadeling van de enige aandeelhouder.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 en 5:121 van het WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over
de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no
fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
- De inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
o het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
o de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
o het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
- De uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
o de verantwoording van de uitgifteprijs; en
o de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
- De inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
o het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
o de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
o het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
- De uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
o de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens - opgenomen in het speciaal ontwerpverslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de
uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in
alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over
het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 juncto van het WVV in het kader van inbreng in
natura tengevolge een fusie voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden
gebruikt.".
- inzake de fusie door overneming van de besloten vennootschap "AC Malpertuus":
"Overeenkomstig artikel 5:133 juncto artikel 5.121 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van Vennootschap AC Randstad BV (hierna
genoemd "de Vennootschap") onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor
wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 19 augustus 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen.
- de toegepaste waardering.
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
De interne beheersing van AC Malpertuus BV vertoont significante tekortkomingen met betrekking tot de
verscheidene administratieve en financiële processen binnen de vennootschap. Deze tekortkomingen zouden
een invloed van materieel belang kunnen hebben op bepaalde rubrieken van de in te brengen bestanddelen.
Wij zijn niet in staat geweest om via alternatieve controlewerkzaamheden de betrouwbaarheid en de
volledigheid van de beschrijving van de in te brengen bestanddelen evenals de toegepaste waardering van de
in te brengen bestanddelen van AC Malpertuus BV per 31 december 2023 na te gaan.
Vanwege de significantie van de aangelegenheid hierboven beschreven zijn we niet in staat geweest om
voldoende en geschikte controle-informatie te verkrijgen aangaande de beschrijving evenals de toegepaste
waardering van de in te brengen bestanddelen van AC Malpertuus BV.
Uitgezonderd voor hetgeen werd vermeld in vorige paragraaf, hebben wij voor het overige geen
bevindingen van materieel belang te melden met betrekking tot de aangewende methodes van waardering,
zoals beschreven in de waarderingsregels bijgevoegd bij de jaarrekening van AC Malpertuus BV per 31
December 2023.
Gegeven het feit dat AniCura Netherlands Holding BV alle aandelen van AC Randstad BV en AC
Malpertuus BV heeft, resulteert bovenstaande niet in een benadeling van de enige aandeelhouder.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk EUR
924.050,38, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passiva bestanddelen zoals ze
voorkwam in de boekhouding van de te fuseren vennootschap en vindt de weerhouden methode van
waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit EUR 924.050,38 te delen door de waarde van één aandeel van AC
Randstad BV op het ogenblik van de fusie (EUR 2.293,03), wat resulteert in 403 (afgerond) nieuwe aandelen
van AC Randstad BV. Deze nieuwe aandelen zijn van dezelfde aard als de huidige aandelen van de
Vennootschap en vertegenwoordigen elk een gelijk deel in het kapitaal als de bestaande aandelen van de
Vennootschap. Zij zullen een gelijk stemrecht hebben als de bestaande aandelen van de Vennootschap en
recht geven op een gelijk deel in de winsten en het vereffeningssaldo van de Vennootschap als de bestaande
aandelen.
Inzake de uitgifte van aandelen
Rekening houdend met de onmogelijkheid om voldoende en geschikte controle-informatie te verkrijgen
alsook met de aangelegenheid beschreven in sectie 'Inzake de inbreng in natura', kunnen wij ons niet
uitspreken over de getrouwheid van de boekhoudkundige en financiële gegevens met betrekking tot de
verantwoording van de uitgifteprijs evenals de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders, zoals opgenomen in het speciaal ontwerpverslag van het bestuursorgaan teneinde de
algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
Echter, gegeven het feit dat AniCura Netherlands Holding BV alle aandelen in AC Randstad BV en AC
Malpertuus BV aanhoudt, resulteert bovenstaande niet in een benadeling van de enige aandeelhouder.
No fairness opinion
de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no
fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
- De inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
o het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
o de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
o het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
- De uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
o de verantwoording van de uitgifteprijs; en
o de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
- De inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
o het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
o het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
o de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
o het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
- De uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
o de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens - opgenomen in het speciaal ontwerpverslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de
uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in
alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over
het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 juncto van het WVV in het kader van inbreng in
natura tengevolge een fusie voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden
gebruikt.".
- inzake de fusie door overneming van de besloten vennootschap "AC Plantijn":
"Overeenkomstig artikel 5:133 juncto artikel 5.121 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van Vennootschap AC Randstad BV (hierna
genoemd "de Vennootschap") onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor
wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 19 augustus 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen.
- de toegepaste waardering.
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
De interne beheersing van AC Plantijn BV vertoont significante tekortkomingen met betrekking tot de
verscheidene administratieve en financiële processen binnen de vennootschap. Deze tekortkomingen zouden
een invloed van materieel belang kunnen hebben op bepaalde rubrieken van de in te brengen bestanddelen.
Wij zijn niet in staat geweest om via alternatieve controlewerkzaamheden de betrouwbaarheid en de
volledigheid van de beschrijving van de in te brengen bestanddelen evenals de toegepaste waardering van de
in te brengen bestanddelen van AC Plantijn BV per 31 december 2023 na te gaan.
Vanwege de significantie van de aangelegenheid hierboven beschreven zijn we niet in staat geweest om
voldoende en geschikte controle-informatie te verkrijgen aangaande de beschrijving evenals de toegepaste
waardering van de in te brengen bestanddelen van AC Plantijn BV.
Uitgezonderd voor hetgeen werd vermeld in vorige paragraaf, hebben wij voor het overige geen
bevindingen van materieel belang te melden met betrekking tot de aangewende methodes van waardering,
zoals beschreven in de waarderingsregels bijgevoegd bij de jaarrekening van AC Plantijn BV per 31 December
2023.
BV heeft, resulteert bovenstaande niet in een benadeling van de enige aandeelhouder.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk EUR
1.095.668,62, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passiva bestanddelen zoals ze
voorkwam in de boekhouding van de te fuseren vennootschap en vindt de weerhouden methode van
waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit EUR 1.095.668,62 te delen door de waarde van één aandeel van AC
Randstad BV op het ogenblik van de fusie (EUR 2.293,03), wat resulteert in 478 (afgerond) nieuwe aandelen
van AC Randstad BV. Deze nieuwe aandelen zijn van dezelfde aard als de huidige aandelen van de
vennootschap en vertegenwoordigen elk een gelijk deel in het kapitaal als de bestaande aandelen van de
Vennootschap. Zij zullen een gelijk stemrecht hebben als de bestaande aandelen van de Vennootschap en
recht geven op een gelijk deel in de winsten en het vereffeningssaldo van de Vennootschap als de bestaande
aandelen.
Inzake de uitgifte van aandelen
Rekening houdend met de onmogelijkheid om voldoende en geschikte controle-informatie te verkrijgen
alsook met de aangelegenheid beschreven in sectie 'Inzake de inbreng in natura', kunnen wij ons niet
uitspreken over de getrouwheid van de boekhoudkundige en financiële gegevens met betrekking tot de
verantwoording van de uitgifteprijs evenals de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders, zoals opgenomen in het speciaal ontwerpverslag van het bestuursorgaan teneinde de
algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
Echter, gegeven het feit dat AniCura Netherlands Holding BV alle aandelen in AC Randstad BV en AC
Plantijn BV aanhoudt, resulteert bovenstaande niet in een benadeling van de enige aandeelhouder.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 en 5:121 van het WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over
de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no
fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
- De inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
o het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
o de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
o het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
- De uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
o de verantwoording van de uitgifteprijs; en
o de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
- De inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
o het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
o het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
o de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
o het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
- De uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
ode beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens - opgenomen in het speciaal ontwerpverslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de
uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in
alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over
het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 juncto van het WVV in het kader van inbreng in
natura tengevolge een fusie voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden
gebruikt.".
- inzake de fusie door overneming van de besloten vennootschap "AC Sint Jan":
"Overeenkomstig artikel 5:133 juncto artikel 5.121 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van Vennootschap AC Randstad BV (hierna
wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 19 augustus 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen.
- de toegepaste waardering.
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
De interne beheersing van AC Sint-Jan BV vertoont significante tekortkomingen met betrekking tot de
verscheidene administratieve en financiële processen binnen de vennootschap. Deze tekortkomingen zouden
een invloed van materieel belang kunnen hebben op bepaalde rubrieken van de in te brengen bestanddelen.
Wij zijn niet in staat geweest om via alternatieve controlewerkzaamheden de betrouwbaarheid en de
volledigheid van de beschrijving van de in te brengen bestanddelen evenals de toegepaste waardering van de
in te brengen bestanddelen van AC Sint-Jan BV per 31 december 2023 na te gaan.
Vanwege de significantie van de aangelegenheid hierboven beschreven zijn we niet in staat geweest om
voldoende en geschikte controle-informatie te verkrijgen aangaande de beschrijving evenals de toegepaste
waardering van de in te brengen bestanddelen van AC Sint-Jan BV.
Uitgezonderd voor hetgeen werd vermeld in vorige paragraaf, hebben wij voor het overige geen
bevindingen van materieel belang te melden met betrekking tot de aangewende methodes van waardering,
zoals beschreven in de waarderingsregels bijgevoegd bij de jaarrekening van AC Sint-Jan BV per 31 December
2023.
Gegeven het feit dat AniCura Netherlands Holding BV alle aandelen van AC Randstad BV en AC Sint-Jan
BV heeft, resulteert bovenstaande niet in een benadeling van de enige aandeelhouder.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk EUR
383.323,65, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passiva bestanddelen zoals ze
voorkwam in de boekhouding van de te fuseren vennootschap en vindt de weerhouden methode van
waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit EUR 383.323,65 te delen door de waarde van één aandeel van AC
Randstad BV op het ogenblik van de fusie (EUR 2.293,03), wat resulteert in 167 (afgerond) nieuwe aandelen
van AC Randstad BV. Deze nieuwe aandelen zijn van dezelfde aard als de huidige aandelen van de
vennootschap en vertegenwoordigen elk een gelijk deel in het kapitaal als de bestaande aandelen van de
Vennootschap. Zij zullen een gelijk stemrecht hebben als de bestaande aandelen van de Vennootschap en
recht geven op een gelijk deel in de winsten en het vereffeningssaldo van de Vennootschap als de bestaande
aandelen.
Inzake de uitgifte van aandelen
Rekening houdend met de onmogelijkheid om voldoende en geschikte controle-informatie te verkrijgen
alsook met de aangelegenheid beschreven in sectie 'Inzake de inbreng in natura', kunnen wij ons niet
uitspreken over de getrouwheid van de boekhoudkundige en financiële gegevens met betrekking tot de
verantwoording van de uitgifteprijs evenals de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders, zoals opgenomen in het speciaal ontwerpverslag van het bestuursorgaan teneinde de
algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
Echter, gegeven het feit dat AniCura Netherlands Holding BV alle aandelen in AC Randstad BV en AC Sint-
Jan BV aanhoudt, resulteert bovenstaande niet in een benadeling van de enige aandeelhouder.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 en 5:121 van het WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over
de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no
fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
- De inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
o het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
o de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
o het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
- De uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
o de verantwoording van de uitgifteprijs; en
aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
- De inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
o het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
o het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
o de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
o het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
- De uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
o de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens - opgenomen in het speciaal ontwerpverslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de
uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in
alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over
het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 juncto van het WVV in het kader van inbreng in
natura tengevolge een fusie voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden
gebruikt.".
- inzake de fusie door overneming van de besloten vennootschap "AC Vetimacs":
"Overeenkomstig artikel 5:133 juncto artikel 5.121 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van Vennootschap AC Randstad BV (hierna
genoemd "de Vennootschap") onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor
wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 19 augustus 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren, Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen.
- de toegepaste waardering.
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
De interne beheersing van AC Vetimacs SRL vertoont significante tekortkomingen met betrekking tot de
verscheidene administratieve en financiële processen binnen de vennootschap. Deze tekortkomingen zouden
een invloed van materieel belang kunnen hebben op bepaalde rubrieken van de in te brengen bestanddelen.
Wij zijn niet in staat geweest om via alternatieve controlewerkzaamheden de betrouwbaarheid en de
volledigheid van de beschrijving van de in te brengen bestanddelen evenals de toegepaste waardering van de
in te brengen bestanddelen van AC Vetimacs SRL per 31 december 2023 na te gaan.
Vanwege de significantie van de aangelegenheid hierboven beschreven zijn we niet in staat geweest om
voldoende en geschikte controle-informatie te verkrijgen aangaande de beschrijving evenals de toegepaste
waardering van de in te brengen bestanddelen van AC Vetimacs SRL.
Uitgezonderd voor hetgeen werd vermeld in vorige paragraaf, hebben wij voor het overige geen
bevindingen van materieel belang te melden met betrekking tot de aangewende methodes van waardering,
zoals beschreven in de waarderingsregels bijgevoegd bij de jaarrekening van AC Vetimacs SRL per 31
December 2023.
Gegeven het feit dat AniCura Netherlands Holding BV alle aandelen van AC Randstad BV en AC Vetimacs
SRL heeft, resulteert bovenstaande niet in een benadeling van de enige aandeelhouder.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk EUR
234.458,31, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passiva bestanddelen zoals ze
voorkwam in de boekhouding van de te fuseren vennootschap en vindt de weerhouden methode van
waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit EUR 234.458,31 te delen door de waarde van één aandeel van AC
Randstad BV op het ogenblik van de fusie (EUR 2.293,03), wat resulteert in 102 (afgerond) nieuwe aandelen
van AC Randstad BV. Deze nieuwe aandelen zijn van dezelfde aard als de huidige aandelen van de
vennootschap en vertegenwoordigen elk een gelijk deel in het kapitaal als de bestaande aandelen van de
Vennootschap. Zij zullen een gelijk stemrecht hebben als de bestaande aandelen van de Vennootschap en
recht geven op een gelijk deel in de winsten en het vereffeningssaldo van de Vennootschap als de bestaande
aandelen.
Inzake de uitgifte van aandelen
Rekening houdend met de onmogelijkheid om voldoende en geschikte controle-informatie te verkrijgen
alsook met de aangelegenheid beschreven in sectie 'Inzake de inbreng in natura', kunnen wij ons niet
uitspreken over de getrouwheid van de boekhoudkundige en financiële gegevens met betrekking tot de
verantwoording van de uitgifteprijs evenals de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
Echter, gegeven het feit dat AniCura Netherlands Holding BV alle aandelen in AC Randstad BV en AC
Vetimacs SRL aanhoudt, resulteert bovenstaande niet in een benadeling van de enige aandeelhouder.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 en 5:121 van het WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over
de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no
fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
- De inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
o het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
o de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
o het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
- De uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
o de verantwoording van de uitgifteprijs; en
o de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
- De inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
o het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
o het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
o de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
o het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
- De uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
o de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens - opgenomen in het speciaal ontwerpverslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de
uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in
alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over
het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 juncto van het WVV in het kader van inbreng in
natura tengevolge een fusie voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden
gebruikt.".
- inzake de fusie door overneming van de besloten vennootschap "AC VetTeam":
"Overeenkomstig artikel 5:133 juncto artikel 5.121 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van Vennootschap AC Randstad BV (hierna
genoemd "de Vennootschap") onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor
wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 19 augustus 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen.
- de toegepaste waardering.
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
De interne beheersing van AC Vetteam SRL vertoont significante tekortkomingen met betrekking tot de
verscheidene administratieve en financiële processen binnen de vennootschap. Deze tekortkomingen zouden
een invloed van materieel belang kunnen hebben op bepaalde rubrieken van de in te brengen bestanddelen.
Wij zijn niet in staat geweest om via alternatieve controlewerkzaamheden de betrouwbaarheid en de
volledigheid van de beschrijving van de in te brengen bestanddelen evenals de toegepaste waardering van de
in te brengen bestanddelen van AC Vetteam SRL per 31 december 2023 na te gaan.
voldoende en geschikte controle-informatie te verkrijgen aangaande de beschrijving evenals de toegepaste
waardering van de in te brengen bestanddelen van AC Vetteam SRL.
Uitgezonderd voor hetgeen werd vermeld in vorige paragraaf, hebben wij voor het overige geen
bevindingen van materieel belang te melden met betrekking tot de aangewende methodes van waardering,
zoals beschreven in de waarderingsregels bijgevoegd bij de jaarrekening van AC Vetteam SRL per 31
December 2023.
Gegeven het feit dat AniCura Netherlands Holding BV alle aandelen van AC Randstad BV en AC VetTeam
SRL heeft, resulteert bovenstaande niet in een benadeling van de enige aandeelhouder.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk EUR
1.855.521,75, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passiva bestanddelen zoals ze
voorkwam in de boekhouding van de te fuseren vennootschap en vindt de weerhouden methode van
waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit EUR 1.855.521,75 te delen door de waarde van één aandeel van AC
Randstad BV op het ogenblik van de fusie (EUR 2.293,03), wat resulteert in 809 (afgerond) nieuwe aandelen
van AC Randstad BV. Deze nieuwe aandelen zijn van dezelfde aard als de huidige aandelen van de
vennootschap en vertegenwoordigen elk een gelijk deel in het kapitaal als de bestaande aandelen van de
Vennootschap. Zij zullen een gelijk stemrecht hebben als de bestaande aandelen van de Vennootschap en
recht geven op een gelijk deel in de winsten en het vereffeningssaldo van de Vennootschap als de bestaande
aandelen.
Inzake de uitgifte van aandelen
Rekening houdend met de onmogelijkheid om voldoende en geschikte controle-informatie te verkrijgen
alsook met de aangelegenheid beschreven in sectie 'Inzake de inbreng in natura', kunnen wij ons niet
uitspreken over de getrouwheid van de boekhoudkundige en financiële gegevens met betrekking tot de
verantwoording van de uitgifteprijs evenals de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders, zoals opgenomen in het speciaal ontwerpverslag van het bestuursorgaan teneinde de
algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
Echter, gegeven het feit dat AniCura Netherlands Holding BV alle aandelen in AC Randstad BV en AC
Vetteam SRL aanhoudt, resulteert bovenstaande niet in een benadeling van de enige aandeelhouder.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 en 5:121 van het WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over
de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no
fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
- De inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
o het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
o de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
o het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
- De uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
o de verantwoording van de uitgifteprijs; en
o de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
- De inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
o het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
o het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
o de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
o het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
- De uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
o de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens - opgenomen in het speciaal ontwerpverslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de
uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in
alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over
het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
natura tengevolge een fusie voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden
gebruikt.".
- inzake de fusie door overneming van de naamloze vennootschap "AC ADK":
"Overeenkomstig artikel 5:133 juncto artikel 5.121 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van Vennootschap AC Randstad BV (hierna
genoemd "de Vennootschap") onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor
wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 19 augustus 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen.
- de toegepaste waardering.
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
De interne beheersing van AC ADK SA vertoont significante tekortkomingen met betrekking tot de
verscheidene administratieve en financiële processen binnen de vennootschap. Deze tekortkomingen zouden
een invloed van materieel belang kunnen hebben op bepaalde rubrieken van de in te brengen bestanddelen.
Wij zijn niet in staat geweest om via alternatieve controlewerkzaamheden de betrouwbaarheid en de
volledigheid van de beschrijving van de in te brengen bestanddelen evenals de toegepaste waardering van de
in te brengen bestanddelen van AC ADK SA per 31 december 2023 na te gaan.
Vanwege de significantie van de aangelegenheid hierboven beschreven zijn we niet in staat geweest om
voldoende en geschikte controle-informatie te verkrijgen aangaande de beschrijving evenals de toegepaste
waardering van de in te brengen bestanddelen van AC ADK SA.
Uitgezonderd voor hetgeen werd vermeld in vorige paragraaf, hebben wij voor het overige geen
bevindingen van materieel belang te melden met betrekking tot de aangewende methodes van waardering,
zoals beschreven in de waarderingsregels bijgevoegd bij de jaarrekening van AC ADK SA per 31 December
2023.
Gegeven het feit dat AniCura Netherlands Holding BV alle aandelen van AC Randstad BV en AC ADK SA
heeft, resulteert bovenstaande niet in een benadeling van de enige aandeelhouder.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk EUR EUR
991.147,64 (en niet EUR 1.023.729,20 zoals opgenomen in de jaarrekening per 31 december 2023), overeen
met de boekhoudkundige waarde van de activa en passiva bestanddelen zoals ze voorkwam in de boekhouding
van de te fuseren vennootschap en vindt de weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording in
de wet. Deze boekhoudkundige waarde werd gecorrigeerd voor een fout van het geplaatst kapitaal in de
jaarrekening afgesloten per 31 december 2023 ten gevolge een onterecht opgenomen immateriële vaste activa
ten belope van EUR 32.581,56 waardoor het geplaatst kapitaal is overschat.
De werkelijke vergoeding bestaat uit EUR 991.147,64 (en niet EUR 1.023.729,20 zoals opgenomen in de
jaarrekening per 31 december 2023) te delen door de waarde van één aandeel van AC Randstad BV op het
ogenblik van de fusie (EUR 2.293,03), wat resulteert in 432 (afgerond) nieuwe aandelen van AC Randstad BV.
Deze nieuwe aandelen zijn van dezelfde aard als de huidige aandelen van de Vennootschap en
vertegenwoordigen elk een gelijk deel in het kapitaal als de bestaande aandelen van de Vennootschap. Zij
zullen een gelijk stemrecht hebben als de bestaande aandelen van de Vennootschap en recht geven op een
gelijk deel in de winsten en het vereffeningssaldo van de Vennootschap als de bestaande aandelen.
Inzake de uitgifte van aandelen
Rekening houdend met de onmogelijkheid om voldoende en geschikte controle-informatie te verkrijgen
alsook met de aangelegenheid beschreven in sectie 'Inzake de inbreng in natura', kunnen wij ons niet
uitspreken over de getrouwheid van de boekhoudkundige en financiële gegevens met betrekking tot de
verantwoording van de uitgifteprijs evenals de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders, zoals opgenomen in het speciaal ontwerpverslag van het bestuursorgaan teneinde de
algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
Echter, gegeven het feit dat AniCura Netherlands Holding BV alle aandelen in AC Randstad BV en AC ADK
SA aanhoudt, resulteert bovenstaande niet in een benadeling van de enige aandeelhouder.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 en 5:121 van het WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over
de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no
fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
o het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
o de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
o het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
- De uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
o de verantwoording van de uitgifteprijs; en
o de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
- De inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
o het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
o het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
o de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
o het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
- De uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
o de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens - opgenomen in het speciaal ontwerpverslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de
uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in
alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over
het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 juncto van het WVV in het kader van inbreng in
natura tengevolge een fusie voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden
gebruikt.".
- inzake de fusie door overneming van de besloten vennootschap "AC Carolovet":
"Overeenkomstig artikel 5:133 juncto artikel 5.121 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van Vennootschap AC Randstad BV (hierna
genoemd "de Vennootschap") onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor
wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 19 augustus 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
De interne beheersing van AC Carolovet SRL vertoont significante tekortkomingen met betrekking tot de
verscheidene administratieve en financiële processen binnen de vennootschap. Deze tekortkomingen zouden
een invloed kunnen hebben van materieel belang op bepaalde rubrieken van de in te brengen bestanddelen.
Wij zijn niet in staat geweest om via alternatieve controlewerkzaamheden de betrouwbaarheid en de
volledigheid van de beschrijving van de in te brengen bestanddelen evenals de toegepaste waardering van de
in te brengen bestanddelen van AC Carolovet SRL per 31 december 2023 na te gaan.
Vanwege de significantie van de aangelegenheid hierboven beschreven zijn we niet in staat geweest om
voldoende en geschikte controle-informatie te verkrijgen aangaande de beschrijving evenals de toegepaste
waardering van de in te brengen bestanddelen van AC Carolovet SRL.
Uitgezonderd voor hetgeen werd vermeld in vorige paragraaf, hebben wij voor het overige geen
bevindingen van materieel belang te melden met betrekking tot de aangewende methodes van waardering,
zoals beschreven in de waarderingsregels bijgevoegd bij de jaarrekening van AC Carolovet SRL per 31
December 2023.
Gegeven het feit dat AniCura Netherlands Holding BV alle aandelen van AC Randstad BV en AC Carolovet
SRL heeft, resulteert bovenstaande niet in een benadeling van de enige aandeelhouder.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk €
925.136,10, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passiva bestanddelen zoals ze
voorkwam in de boekhouding van de te fuseren vennootschap en vindt de weerhouden methode van
waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit € 925.136,10 te delen door de waarde van één aandeel van AC
Randstad BV op het ogenblik van de fusie (EUR 2.293,03), wat resulteert in 403 (afgerond) nieuwe aandelen
van AC Randstad BV. Deze nieuwe aandelen zijn van dezelfde aard als de huidige aandelen van de
Vennootschap. Zij zullen een gelijk stemrecht hebben als de bestaande aandelen van de Vennootschap en
recht geven op een gelijk deel in de winsten en het vereffeningssaldo van de Vennootschap als de bestaande
aandelen.
Inzake de uitgifte van aandelen
Rekening houdend met de onmogelijkheid om voldoende en geschikte controle-informatie te verkrijgen
alsook met de aangelegenheid beschreven in sectie 'Inzake de inbreng in natura', kunnen wij ons niet
uitspreken over de getrouwheid van de boekhoudkundige en financiële gegevens met betrekking tot de
verantwoording van de uitgifteprijs evenals de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders, zoals opgenomen in het speciaal ontwerpverslag van het bestuursorgaan teneinde de
algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
Echter, gegeven het feit dat AniCura Netherlands Holding BV alle aandelen in AC Randstad BV en AC
Carolovet SRL aanhoudt, resulteert bovenstaande niet in een benadeling van de enige aandeelhouder.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 en 5:121 van het WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over
de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no
fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
- De inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
o het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
o de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
o het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
- De uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
o de verantwoording van de uitgifteprijs; en
o de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
- De inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
o het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
o het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
o de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
o het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
- De uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
ode beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens - opgenomen in het speciaal ontwerpverslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de
uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in
alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over
het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 juncto van het WVV in het kader van inbreng in
natura tengevolge een fusie voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden
gebruikt.".
- inzake de fusie door overneming van de besloten vennootschap "AC Anthemis":
"Overeenkomstig artikel 5:133 juncto artikel 5.121 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van Vennootschap AC Randstad BV (hierna
genoemd "de Vennootschap") onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor
wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 19 augustus 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen.
- de toegepaste waardering.
De interne beheersing van AC Anthemis BV vertoont significante tekortkomingen met betrekking tot de
verscheidene administratieve en financiële processen binnen de vennootschap. Deze tekortkomingen zouden
een invloed van materieel belang kunnen hebben op bepaalde rubrieken van de in te brengen bestanddelen.
Wij zijn niet in staat geweest om via alternatieve controlewerkzaamheden de betrouwbaarheid en de
volledigheid van de beschrijving van de in te brengen bestanddelen evenals de toegepaste waardering van de
in te brengen bestanddelen van AC Anthemis BV per 31 december 2023 na te gaan.
Vanwege de significantie van de aangelegenheid hierboven beschreven zijn we niet in staat geweest om
voldoende en geschikte controle-informatie te verkrijgen aangaande de beschrijving evenals de toegepaste
waardering van de in te brengen bestanddelen van AC Anthemis BV.
Uitgezonderd voor hetgeen werd vermeld in vorige paragraaf, hebben wij voor het overige geen
bevindingen van materieel belang te melden met betrekking tot de aangewende methodes van waardering,
zoals beschreven in de waarderingsregels bijgevoegd bij de jaarrekening van AC Anthemis BV per 31
December 2023.
Gegeven het feit dat AniCura Netherlands Holding BV alle aandelen van AC Randstad BV en AC Anthemis
BV heeft, resulteert bovenstaande niet in een benadeling van de enige aandeelhouder.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk EUR
1.460.636,89, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passiva bestanddelen zoals ze
voorkwam in de boekhouding van de te fuseren vennootschap en vindt de weerhouden methode van
waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit EUR 1.460.636,89 te delen door de waarde van één aandeel van AC
Randstad BV op het ogenblik van de fusie (EUR 2.293,03), wat resulteert in 637 (afgerond) nieuwe aandelen
van AC Randstad BV. Deze nieuwe aandelen zijn van dezelfde aard als de huidige aandelen van de
Vennootschap en vertegenwoordigen elk een gelijk deel in het kapitaal als de bestaande aandelen van de
Vennootschap. Zij zullen een gelijk stemrecht hebben als de bestaande aandelen van de Vennootschap en
recht geven op een gelijk deel in de winsten en het vereffeningssaldo van de Vennootschap als de bestaande
aandelen.
Inzake de uitgifte van aandelen
Rekening houdend met de onmogelijkheid om voldoende en geschikte controle-informatie te verkrijgen
alsook met de aangelegenheid beschreven in sectie 'Inzake de inbreng in natura', kunnen wij ons niet
uitspreken over de getrouwheid van de boekhoudkundige en financiële gegevens met betrekking tot de
verantwoording van de uitgifteprijs evenals de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders, zoals opgenomen in het speciaal ontwerpverslag van het bestuursorgaan teneinde de
algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
Echter, gegeven het feit dat AniCura Netherlands Holding BV alle aandelen in AC Randstad BV en AC
Anthemis BV aanhoudt, resulteert bovenstaande niet in een benadeling van de enige aandeelhouder.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 en 5:121 van het WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over
de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no
fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
- De inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
o het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
o de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
o het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
- De uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
o de verantwoording van de uitgifteprijs; en
o de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
- De inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
o het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
o het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
o de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
o het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
- De uitgifte van aandelen
ode beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens - opgenomen in het speciaal ontwerpverslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de
uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in
alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over
het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 juncto van het WVV in het kader van inbreng in
natura tengevolge een fusie voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden
gebruikt.".
- inzake de fusie door overneming van de besloten vennootschap "AC Causus":
"Overeenkomstig artikel 5:133 juncto artikel 5.121 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van Vennootschap AC Randstad BV (hierna
genoemd "de Vennootschap") onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor
wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 19 augustus 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren, Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen.
- de toegepaste waardering.
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
De interne beheersing van AC Causus BV vertoont significante tekortkomingen met betrekking tot de
verscheidene administratieve en financiële processen binnen de vennootschap. Deze tekortkomingen zouden
een invloed van materieel belang kunnen hebben op bepaalde rubrieken van de in te brengen bestanddelen.
Wij zijn niet in staat geweest om via alternatieve controlewerkzaamheden de betrouwbaarheid en de
volledigheid van de beschrijving van de in te brengen bestanddelen evenals de toegepaste waardering van de
in te brengen bestanddelen van AC Causus BV per 31 december 2023 na te gaan.
Vanwege de significantie van de aangelegenheid hierboven beschreven zijn we niet in staat geweest om
voldoende en geschikte controle-informatie te verkrijgen aangaande de beschrijving evenals de toegepaste
waardering van de in te brengen bestanddelen van AC Causus BV.
Uitgezonderd voor hetgeen werd vermeld in vorige paragraaf, hebben wij voor het overige geen
bevindingen van materieel belang te melden met betrekking tot de aangewende methodes van waardering,
zoals beschreven in de waarderingsregels bijgevoegd bij de jaarrekening van AC Causus BV per 31 December
2023.
Gegeven het feit dat AniCura Netherlands Holding BV alle aandelen van AC Randstad BV en AC Causus
BV heeft, resulteert bovenstaande niet in een benadeling van de enige aandeelhouder.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk€
1.411.805,85, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passiva bestanddelen zoals ze
voorkwam in de boekhouding van de te fuseren vennootschap en vindt de weerhouden methode van
waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit € 1.411.805,85 te delen door de waarde van één aandeel van AC
Randstad BV op het ogenblik van de fusie (EUR 2.293,03), wat resulteert in 616 (afgerond) nieuwe aandelen
van AC Randstad BV. Deze nieuwe aandelen zijn van dezelfde aard als de huidige aandelen van de
Vennootschap en vertegenwoordigen elk een gelijk deel in het kapitaal als de bestaande aandelen van de
Vennootschap. Zij zullen een gelijk stemrecht hebben als de bestaande aandelen van de Vennootschap en
recht geven op een gelijk deel in de winsten en het vereffeningssaldo van de Vennootschap als de bestaande
aandelen.
Inzake de uitgifte van aandelen
Rekening houdend met de onmogelijkheid om voldoende en geschikte controle-informatie te verkrijgen
alsook met de aangelegenheid beschreven in sectie 'Inzake de inbreng in natura', kunnen wij ons niet
uitspreken over de getrouwheid van de boekhoudkundige en financiële gegevens met betrekking tot de
verantwoording van de uitgifteprijs evenals de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders, zoals opgenomen in het speciaal ontwerpverslag van het bestuursorgaan teneinde de
algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
Echter, gegeven het feit dat AniCura Netherlands Holding BV alle aandelen in AC Randstad BV en AC
Causus BV aanhoudt, resulteert bovenstaande niet in een benadeling van de enige aandeelhouder.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 en 5:121 van het WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over
de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no
fairness opinion").
Overige aangelegenheid
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
- De inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
o het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
o de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
o het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
- De uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
o de verantwoording van de uitgifteprijs; en
o de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
- De inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
o het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
o het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
o de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
o het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
- De uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
o de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens - opgenomen in het speciaal ontwerpverslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de
uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in
alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over
het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 juncto van het WVV in het kader van inbreng in
natura tengevolge een fusie voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden
gebruikt.".
( ... )
TWEEDE BESLISSING: Wijzigingen in de vermogenstoestand.
( ... )
DERDE BESLISSING: Fusiebesluiten - Overgang onder algemene titel van de vermogens - Bijkomende
inbrengen.
1. Fusies door overneming door de Overnemende Vennootschap en vermogensovergangen
De vergadering keurt voormelde fusievoorstellen goed, en betuigt bijgevolg haar instemming met de
verrichtingen waarbij de Overnemende Vennootschap de Overgenomen Vennootschappen overneemt in het
kader van fusies door overneming.
Door deze verrichtingen gaat het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschappen zonder
uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel over op de Overnemende Vennootschap en worden de
Overgenomen Vennootschappen ontbonden zonder vereffening.
2. Vergoedingen - Toekenning van nieuwe aandelen - Ruilverhoudingen
Aan de enige aandeelhouder van de besloten vennootschap "AC De Ark" zullen 681 volgestorte nieuw uit te
geven aandelen op naam van de Overnemende Vennootschap worden uitgereikt, waarbij volgende
ruilverhouding zal worden toegepast: (afgerond) 0,908 nieuwe aandelen op naam van de Overnemende
Vennootschap in ruil voor één (1) aandeel van de besloten vennootschap "AC De Ark". Er wordt geen opleg in
geld betaald.
Aan de enige aandeelhouder van de besloten vennootschap "AC De Molenhoek" zullen 514 volgestorte
nieuw uit te geven aandelen op naam van de Overnemende Vennootschap worden uitgereikt, waarbij volgende
ruilverhouding zal worden toegepast: (afgerond) 0,685 nieuwe aandelen op naam van de Overnemende
Vennootschap in ruil voor één (1) aandeel van de besloten vennootschap "AC De Molenhoek". Er wordt geen
opleg in geld betaald.
Aan de enige aandeelhouder van de besloten vennootschap "AC De Vliet" zullen 605 volgestorte nieuw uit
te geven aandelen op naam van de Overnemende Vennootschap worden uitgereikt, waarbij volgende
ruilverhouding zal worden toegepast: (afgerond) 3,253 nieuwe aandelen op naam van de Overnemende
Vennootschap in ruil voor één (1) aandeel van de besloten vennootschap "AC De Vliet". Er wordt geen opleg in
geld betaald.
Aan de enige aandeelhouder van de besloten vennootschap "AC Den Eikbos" zullen 413 volgestorte nieuw
uit te geven aandelen op naam van de Overnemende Vennootschap worden uitgereikt, waarbij volgende
ruilverhouding zal worden toegepast: (afgerond) 0,55 nieuwe aandelen op naam van de Overnemende
Vennootschap in ruil voor één (1) aandeel van de besloten vennootschap "AC Den Eikbos". Er wordt geen
opleg in geld betaald.
uit te geven aandelen op naam van de Overnemende Vennootschap worden uitgereikt, waarbij volgende
ruilverhouding zal worden toegepast: (afgerond) 2,12 nieuwe aandelen op naam van de Overnemende
Vennootschap in ruil voor één (1) aandeel van de besloten vennootschap "AC Du Château". Er wordt geen
opleg in geld betaald.
Aan de enige aandeelhouder van de besloten vennootschap "AC Herckenrode" zullen 552 volgestorte nieuw
uit te geven aandelen op naam van de Overnemende Vennootschap worden uitgereikt, waarbij volgende
ruilverhouding zal worden toegepast: (afgerond) 1,84 nieuwe aandelen op naam van de Overnemende
Vennootschap in ruil voor één (1) aandeel van de besloten vennootschap "AC Herckenrode". Er wordt geen
opleg in geld betaald.
Aan de enige aandeelhouder van de besloten vennootschap "AC Het Binnenhof' zullen 223 volgestorte
nieuw uit te geven aandelen op naam van de Overnemende Vennootschap worden uitgereikt, waarbij volgende
ruilverhouding zal worden toegepast: (afgerond) 0,265 nieuwe aandelen op naam van de Overnemende
Vennootschap in ruil voor één (1) aandeel van de besloten vennootschap "AC Het Binnenhof". Er wordt geen
opleg in geld betaald.
Aan de enige aandeelhouder van de besloten vennootschap "AC Hond en Kat" zullen 954 volgestorte nieuw
uit te geven aandelen op naam van de Overnemende Vennootschap worden uitgereikt, waarbij volgende
ruilverhouding zal worden toegepast: (afgerond) 3,179 nieuwe aandelen op naam van de Overnemende
Vennootschap in ruil voor één (1) aandeel van de besloten vennootschap "AC Hond en Kat". Er wordt geen
opleg in geld betaald.
Aan de enige aandeelhouder van de besloten vennootschap "AC Malpertuus" zullen 403 volgestorte nieuw
uit te geven aandelen op naam van de Overnemende Vennootschap worden uitgereikt, waarbij volgende
ruilverhouding zal worden toegepast: (afgerond) 0,034 nieuwe aandelen op naam van de Overnemende
Vennootschap in ruil voor één (1) aandeel van de besloten vennootschap "AC Malpertuus". Er wordt geen opleg
in geld betaald.
Aan de enige aandeelhouder van de besloten vennootschap "AC Plantijn" zullen 478 volgestorte nieuw uit te
geven aandelen op naam van de Overnemende Vennootschap worden uitgereikt, waarbij volgende
ruilverhouding zal worden toegepast: (afgerond) 1,896 nieuwe aandelen op naam van de Overnemende
Vennootschap in ruil voor één (1) aandeel van de besloten vennootschap "AC Plantijn". Er wordt geen opleg in
geld betaald.
Aan de enige aandeelhouder van de besloten vennootschap "AC Sint Jan" zullen 167 volgestorte nieuw uit
te geven aandelen op naam van de Overnemende Vennootschap worden uitgereikt, waarbij volgende
ruilverhouding zal worden toegepast: (afgerond) 0,478 nieuwe aandelen op naam van de Overnemende
Vennootschap in ruil voor één (1) aandeel van de besloten vennootschap "AC Sint Jan". Er wordt geen opleg in
geld betaald.
Aan de enige aandeelhouder van de besloten vennootschap "AC Vetimacs" zullen 102 volgestorte nieuw uit
te geven aandelen op naam van de Overnemende Vennootschap worden uitgereikt, waarbij volgende
ruilverhouding zal worden toegepast: (afgerond) 0,55 nieuwe aandelen op naam van de Overnemende
Vennootschap in ruil voor één (1) aandeel van de besloten vennootschap "AC Vetimacs". Er wordt geen opleg
in geld betaald.
Aan de enige aandeelhouder van de besloten vennootschap "AC VetTeam" zullen 809 volgestorte nieuw uit
te geven aandelen op naam van de Overnemende Vennootschap worden uitgereikt, waarbij volgende
ruilverhouding zal worden toegepast: (afgerond) 0,544 nieuwe aandelen op naam van de Overnemende
Vennootschap in ruil voor één (1) aandeel van de besloten vennootschap "AC VetTeam". Er wordt geen opleg
in geld betaald.
Met betrekking tot de fusie door overneming van de naamloze vennootschap "AC ADK", verwijst de
vergadering eerst naar het voormelde verslag van het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap,
opgesteld in toepassing van de artikelen 5:121, §1, eerste lid en 5:133, §1, eerste lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, betreffende de inbreng in natura in de Overnemende Vennootschap als
gevolg van de fusie door overneming, waarin wordt uiteengezet dat het voornoemde fusievoorstel een materiële
vergissing bevat inzake het aantal nieuw uit te geven aandelen, tengevolge van een materiële vergissing in het
bedrag van het kapitaal dat was vermeld in de jaarrekeningen van de Overgenomen Vennootschap. Aan de
enige aandeelhouder van de naamloze vennootschap "AC ADK" zullen bijgevolg 432 volgestorte nieuw uit te
geven aandelen op naam van de Overnemende Vennootschap worden uitgereikt, waarbij volgende
ruilverhouding zal worden toegepast: (afgerond) 0,72 nieuwe aandelen op naam van de Overnemende
Vennootschap in ruil voor één (1) aandeel van de naamloze vennootschap "AC ADK". Er wordt geen opleg in
geld betaald.
Aan de enige aandeelhouder van de besloten vennootschap "AC Carolovet" zullen 403 volgestorte nieuw uit
te geven aandelen op naam van de Overnemende Vennootschap worden uitgereikt, waarbij volgende
ruilverhouding zal worden toegepast: (afgerond) 2,017 nieuwe aandelen op naam van de Overnemende
Vennootschap in ruil voor één (1) aandeel van de besloten vennootschap "AC Carolovet". Er wordt geen opleg
in geld betaald.
Aan de enige aandeelhouder van de besloten vennootschap "AC Anthemis" zullen 637 volgestorte nieuw uit
te geven aandelen op naam van de Overnemende Vennootschap worden uitgereikt, waarbij volgende
ruilverhouding zal worden toegepast: (afgerond) 1,65 nieuwe aandelen op naam van de Overnemende
Vennootschap in ruil voor één (1) aandeel van de besloten vennootschap "AC Anthemis". Er wordt geen opleg
in geld betaald.
Aan de enige aandeelhouder van de besloten vennootschap "AC Causus" zullen 616 volgestorte nieuw uit
te geven aandelen op naam van de Overnemende Vennootschap worden uitgereikt, waarbij volgende
Vennootschap in ruil voor één (1) aandeel van de besloten vennootschap "AC Causus". Er wordt geen opleg in
geld betaald.
3. Uitreikingswijze
De vergadering beslist dat het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap de volgende gegevens
zal aanbrengen in het register van aandelen van de Overnemende Vennootschap:
- het aantal nieuwe aandelen dat aan de enige aandeelhouder van de Overnemende Vennootschap (zijnde
tevens de enige aandeelhouder van elke Overgenomen Vennootschap) toekomt ingevolge de fusie;
- de datum van het fusiebesluit.
De vergadering beslist tevens:
- dat het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap het register van aandelen van de besloten
vennootschap "AC De Ark" zal vernietigen door het aanbrengen van de vermelding "vernietigd" op elke
bladzijde van het register en door de inschrijving naast het aldaar bij de enige aandeelhouder aangetekende
aandelenbezit van de woorden "omgeruild tegen 681 aandelen van de besloten vennootschap AC Randstad"
met toevoeging van de datum van het fusiebesluit; dat register zal verder worden bewaard in de archieven van
de Overnemende Vennootschap;
- dat het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap het register van aandelen van de besloten
vennootschap "AC De Molenhoek" zal vernietigen door het aanbrengen van de vermelding "vernietigd" op elke
bladzijde van het register en door de inschrijving naast het aldaar bij de enige aandeelhouder aangetekende
aandelenbezit van de woorden "omgeruild tegen 514 aandelen van de besloten vennootschap AC Randstad"
met toevoeging van de datum van het fusiebesluit; dat register zal verder worden bewaard in de archieven van
de Overnemende Vennootschap;
- dat het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap het register van aandelen van de besloten
vennootschap "AC De Vliet" zal vernietigen door het aanbrengen van de vermelding "vernietigd" op elke
bladzijde van het register en door de inschrijving naast het aldaar bij de enige aandeelhouder aangetekende
aandelenbezit van de woorden "omgeruild tegen 605 aandelen van de besloten vennootschap AC Randstad"
met toevoeging van de datum van het fusiebesluit; dat register zal verder worden bewaard in de archieven van
de Overnemende Vennootschap;
- dat het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap het register van aandelen van de besloten
vennootschap "AC Den Eikbos" zal vernietigen door het aanbrengen van de vermelding "vernietigd" op elke
bladzijde van het register en door de inschrijving naast het aldaar bij de enige aandeelhouder aangetekende
aandelenbezit van de woorden "omgeruild tegen 413 aandelen van de besloten vennootschap AC Randstad"
met toevoeging van de datum van het fusiebesluit; dat register zal verder worden bewaard in de archieven van
de Overnemende Vennootschap;
- dat het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap het register van aandelen van de besloten
vennootschap "AC Du Château" zal vernietigen door het aanbrengen van de vermelding "vernietigd" op elke
bladzijde van het register en door de inschrijving naast het aldaar bij de enige aandeelhouder aangetekende
aandelenbezit van de woorden "omgeruild tegen 424 aandelen van de besloten vennootschap AC Randstad"
met toevoeging van de datum van het fusiebesluit; dat register zal verder worden bewaard in de archieven van
de Overnemende Vennootschap;
- dat het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap het register van aandelen van de besloten
vennootschap "AC Herckenrode" zal vernietigen door het aanbrengen van de vermelding "vernietigd" op elke
bladzijde van het register en door de inschrijving naast het aldaar bij de enige aandeelhouder aangetekende
aandelenbezit van de woorden "omgeruild tegen 552 aandelen van de besloten vennootschap AC Randstad"
met toevoeging van de datum van het fusiebesluit; dat register zal verder worden bewaard in de archieven van
de Overnemende Vennootschap;
- dat het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap het register van aandelen van de besloten
vennootschap "AC Het Binnenhof" zal vernietigen door het aanbrengen van de vermelding "vernietigd" op elke
bladzijde van het register en door de inschrijving naast het aldaar bij de enige aandeelhouder aangetekende
aandelenbezit van de woorden "omgeruild tegen 223 aandelen van de besloten vennootschap AC Randstad"
met toevoeging van de datum van het fusiebesluit; dat register zal verder worden bewaard in de archieven van
de Overnemende Vennootschap;
- dat het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap het register van aandelen van de besloten
vennootschap "AC Hond en Kat" zal vernietigen door het aanbrengen van de vermelding "vernietigd" op elke
bladzijde van het register en door de inschrijving naast het aldaar bij de enige aandeelhouder aangetekende
aandelenbezit van de woorden "omgeruild tegen 954 aandelen van de besloten vennootschap AC Randstad"
met toevoeging van de datum van het fusiebesluit; dat register zal verder worden bewaard in de archieven van
de Overnemende Vennootschap;
- dat het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap het register van aandelen van de besloten
vennootschap "AC Malpertuus" zal vernietigen door het aanbrengen van de vermelding "vernietigd" op elke
bladzijde van het register en door de inschrijving naast het aldaar bij de enige aandeelhouder aangetekende
aandelenbezit van de woorden "omgeruild tegen 403 aandelen van de besloten vennootschap AC Randstad"
met toevoeging van de datum van het fusiebesluit; dat register zal verder worden bewaard in de archieven van
de Overnemende Vennootschap;
- dat het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap het register van aandelen van de besloten
vennootschap "AC Plantijn" zal vernietigen door het aanbrengen van de vermelding "vernietigd" op elke
bladzijde van het register en door de inschrijving naast het aldaar bij de enige aandeelhouder aangetekende
aandelenbezit van de woorden "omgeruild tegen 478 aandelen van de besloten vennootschap AC Randstad"
de Overnemende Vennootschap;
- dat het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap het register van aandelen van de besloten
vennootschap "AC Sint Jan" zal vernietigen door het aanbrengen van de vermelding "vernietigd" op elke
bladzijde van het register en door de inschrijving naast het aldaar bij de enige aandeelhouder aangetekende
aandelenbezit van de woorden "omgeruild tegen 167 aandelen van de besloten vennootschap AC Randstad"
met toevoeging van de datum van het fusiebesluit; dat register zal verder worden bewaard in de archieven van
de Overnemende Vennootschap;
- dat het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap het register van aandelen van de besloten
vennootschap "AC Vetimacs" zal vernietigen door het aanbrengen van de vermelding "vernietigd" op elke
bladzijde van het register en door de inschrijving naast het aldaar bij de enige aandeelhouder aangetekende
aandelenbezit van de woorden "omgeruild tegen 102 aandelen van de besloten vennootschap AC Randstad"
met toevoeging van de datum van het fusiebesluit; dat register zal verder worden bewaard in de archieven van
de Overnemende Vennootschap;
- dat het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap het register van aandelen van de besloten
vennootschap "AC VetTeam" zal vernietigen door het aanbrengen van de vermelding "vernietigd" op elke
bladzijde van het register en door de inschrijving naast het aldaar bij de enige aandeelhouder aangetekende
aandelenbezit van de woorden "omgeruild tegen 809 aandelen van de besloten vennootschap AC Randstad"
met toevoeging van de datum van het fusiebesluit; dat register zal verder worden bewaard in de archieven van
de Overnemende Vennootschap;
- dat het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap het register van aandelen van de naamloze
vennootschap "AC ADK" zal vernietigen door het aanbrengen van de vermelding "vernietigd" op elke bladzijde
van het register en door de inschrijving naast het aldaar bij de enige aandeelhouder aangetekende
aandelenbezit van de woorden "omgeruild tegen 432 aandelen van de besloten vennootschap AC Randstad"
met toevoeging van de datum van het fusiebesluit; dat register zal verder worden bewaard in de archieven van
de Overnemende Vennootschap;
- dat het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap het register van aandelen van de besloten
vennootschap "AC Carolovet" zal vernietigen door het aanbrengen van de vermelding "vernietigd" op elke
bladzijde van het register en door de inschrijving naast het aldaar bij de enige aandeelhouder aangetekende
aandelenbezit van de woorden "omgeruild tegen 403 aandelen van de besloten vennootschap AC Randstad"
met toevoeging van de datum van het fusiebesluit; dat register zal verder worden bewaard in de archieven van
de Overnemende Vennootschap;
- dat het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap het register van aandelen van de besloten
vennootschap "AC Anthemis" zal vernietigen door het aanbrengen van de vermelding "vernietigd" op elke
bladzijde van het register en door de inschrijving naast het aldaar bij de enige aandeelhouder aangetekende
aandelenbezit van de woorden "omgeruild tegen 637 aandelen van de besloten vennootschap AC Randstad"
met toevoeging van de datum van het fusiebesluit; dat register zal verder worden bewaard in de archieven van
de Overnemende Vennootschap; en
- dat het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap het register van aandelen van de besloten
vennootschap "AC Causus" zal vernietigen door het aanbrengen van de vermelding "vernietigd" op elke
bladzijde van het register en door de inschrijving naast het aldaar bij de enige aandeelhouder aangetekende
aandelenbezit van de woorden "omgeruild tegen 616 aandelen van de besloten vennootschap AC Randstad"
met toevoeging van de datum van het fusiebesluit; dat register zal verder worden bewaard in de archieven van
de Overnemende Vennootschap.
Het bestuursorgaan kan zich te dien einde laten vertegenwoordigen door een volmachtdrager.
4. Deelname in het bedrijfsresultaat en bijzondere rechten inzake winstdeelname
Het recht van de nieuwe aandelen om deel te nemen in de resultaten van de Overnemende Vennootschap
zal een aanvang nemen op 1 januari 2024. Betreffende dit recht wordt geen bijzondere regeling getroffen.
De nieuw uitgegeven aandelen zijn van dezelfde aard en verlenen dezelfde rechten als de bestaande
aandelen van de Overnemende Vennootschap.
5. Boekhoudkundige en fiscale datum
Alle verrichtingen van de Overgenomen Vennootschappen worden vanaf 1 januari 2024 boekhoudkundig
geacht verricht te zijn voor rekening van de Overnemende Vennootschap.
Vanuit het oogpunt van de directe belastingen worden alle verrichtingen van de Overgenomen
Vennootschappen echter geacht verricht te zijn voor rekening van de Overnemende Vennootschap vanaf 7
oktober 2024.
6. Juridische datum
De fusies treden juridisch in werking op heden.
( ... )
VIERDE BESLISSING: Bijkomende inbreng ingevolge de fusies.
Als gevolg van de fusie door overneming van de besloten vennootschap "AC De Ark", beslist de algemene
vergadering tot een bijkomende inbreng met uitgifte van 681 aandelen die dezelfde rechten en voordelen zullen
genieten als de bestaande aandelen van de Overnemende Vennootschap.
Als gevolg van de fusie door overneming van de besloten vennootschap "AC De Molenhoek", beslist de
algemene vergadering tot een bijkomende inbreng met uitgifte van 514 aandelen die dezelfde rechten en
voordelen zullen genieten als de bestaande aandelen van de Overnemende Vennootschap.
vergadering tot een bijkomende inbreng met uitgifte van 605 aandelen die dezelfde rechten en voordelen zullen
genieten als de bestaande aandelen van de Overnemende Vennootschap.
Als gevolg van de fusie door overneming van de besloten vennootschap "AC Den Eikbos", beslist de
algemene vergadering tot een bijkomende inbreng met uitgifte van 413 aandelen die dezelfde rechten en
voordelen zullen genieten als de bestaande aandelen van de Overnemende Vennootschap.
Als gevolg van de fusie door overneming van de besloten vennootschap "AC Du Château", beslist de
algemene vergadering tot een bijkomende inbreng met uitgifte van 424 aandelen die dezelfde rechten en
voordelen zullen genieten als de bestaande aandelen van de Overnemende Vennootschap.
Als gevolg van de fusie door overneming van de besloten vennootschap "AC Herckenrode", beslist de
algemene vergadering tot een bijkomende inbreng met uitgifte van 552 aandelen die dezelfde rechten en
voordelen zullen genieten als de bestaande aandelen van de Overnemende Vennootschap.
Als gevolg van de fusie door overneming van de besloten vennootschap "AC Het Binnenhof", beslist de
algemene vergadering tot een bijkomende inbreng met uitgifte van 223 aandelen die dezelfde rechten en
voordelen zullen genieten als de bestaande aandelen van de Overnemende Vennootschap.
Als gevolg van de fusie door overneming van de besloten vennootschap "AC Hond en Kat", beslist de
algemene vergadering tot een bijkomende inbreng met uitgifte van 954 aandelen die dezelfde rechten en
voordelen zullen genieten als de bestaande aandelen van de Overnemende Vennootschap.
Als gevolg van de fusie door overneming van de besloten vennootschap "AC Malpertuus", beslist de
algemene vergadering tot een bijkomende inbreng met uitgifte van 403 aandelen die dezelfde rechten en
voordelen zullen genieten als de bestaande aandelen van de Overnemende Vennootschap.
Als gevolg van de fusie door overneming van de besloten vennootschap "AC Plantijn", beslist de algemene
vergadering tot een bijkomende inbreng met uitgifte van 478 aandelen die dezelfde rechten en voordelen zullen
genieten als de bestaande aandelen van de Overnemende Vennootschap.
Als gevolg van de fusie door overneming van de besloten vennootschap "AC Sint Jan", beslist de algemene
vergadering tot een bijkomende inbreng met uitgifte van 167 aandelen die dezelfde rechten en voordelen zullen
genieten als de bestaande aandelen van de Overnemende Vennootschap.
Als gevolg van de fusie door overneming van de besloten vennootschap "AC Vetimacs", beslist de
algemene vergadering tot een bijkomende inbreng met uitgifte van 102 aandelen die dezelfde rechten en
voordelen zullen genieten als de bestaande aandelen van de Overnemende Vennootschap.
Als gevolg van de fusie door overneming van de besloten vennootschap "AC VetTeam", beslist de
algemene vergadering tot een bijkomende inbreng met uitgifte van 809 aandelen die dezelfde rechten en
voordelen zullen genieten als de bestaande aandelen van de Overnemende Vennootschap.
Als gevolg van de fusie door overneming van de naamloze vennootschap "AC ADK", beslist de algemene
vergadering tot een bijkomende inbreng met uitgifte van 432 aandelen die dezelfde rechten en voordelen zullen
genieten als de bestaande aandelen van de Overnemende Vennootschap.
Als gevolg van de fusie door overneming van de besloten vennootschap "AC Carolovet", beslist de
algemene vergadering tot een bijkomende inbreng met uitgifte van 403 aandelen die dezelfde rechten en
voordelen zullen genieten als de bestaande aandelen van de Overnemende Vennootschap.
Als gevolg van de fusie door overneming van de besloten vennootschap "AC Anthemis", beslist de
algemene vergadering tot een bijkomende inbreng met uitgifte van 637 aandelen die dezelfde rechten en
voordelen zullen genieten als de bestaande aandelen van de Overnemende Vennootschap.
Als gevolg van de fusie door overneming van de besloten vennootschap "AC Causus", beslist de algemene
vergadering tot een bijkomende inbreng met uitgifte van 616 aandelen die dezelfde rechten en voordelen zullen
genieten als de bestaande aandelen van de Overnemende Vennootschap.
Bijgevolg, worden er ingevolge de fusies in totaal 8.413 nieuwe aandelen uitgegeven die dezelfde rechten
en voordelen zullen genieten als de bestaande aandelen van de Overnemende Vennootschap.
Deze nieuwe aandelen zullen worden toegekend aan de enige aandeelhouder van de Overgenomen
Vennootschappen, zoals eerder vermeld.
VIJFDE BESLISSING: Goedkeuring van de toekenning van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist expliciet de toekenning goed te keuren van de nieuwe aandelen op naam van de
Overnemende Vennootschap tegen de oude aandelen van de Overgenomen Vennootschappen aan de enige
aandeelhouder van de Overgenomen Vennootschappen, zoals eerder vermeld.
ZESDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbrengen.
( ... )
ZEVENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe aandelen die
voorafgaat, beslist de vergadering de eerste zin van artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende
zin:
"Als vergoeding voor de inbrengen werden tienduizend vierhonderddertien (10.413) aandelen uitgegeven.".
ACHTSTE BESLISSING: Naamswijziging.
De vergadering beslist de naam van de Vennootschap met onmiddellijke ingang te wijzigen in "AC Clinico
Belgium" en erkent op de hoogte te zijn van de inhoud van artikel 2:3 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
De vergadering beslist artikel 1 van de statuten te wijzigen en te vervangen door de volgende tekst:
"Artikel 1. Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "AC Clinico Belgium".".
De vergadering beslist de zetel van de Vennootschap met onmiddellijke ingang te
verplaatsen naar het volgende adres: Kleine Kloosterstraat 6, 1932 Zaventem.
Het nieuwe adres van de zetel bevindt zich eveneens binnen het Vlaamse Gewest, zodat artikel 2 van de
statuten niet hoeft te worden gewijzigd.
De vestigingseenheid gelegen op het adres van de oude zetel, te 2150 Borsbeek, Frans Beirenslaan 155,
: blijft evenwel behouden.
TIENDE BESLISSING: Benoeming van bestuurders.
De vergadering beslist de volgende personen te benoemen als niet-statutaire bestuurders van de
: Vennootschap, en dit met onmiddellijke ingang en voor een onbepaalde duur:
- de heer CARRIÈRE Bob Just, geboren op 24 oktober 1959 te Bergen (Nederland);
- de heer RIBOURG Fabrice Charles Louis, geboren op 13 juli 1978 te Zürich (Zwitserland); en
- mevrouw VOS Monica Antoinette, geboren op 26 juni 1974 te 's-Gravenhage (Nederland).
Voor de uitoefening van hun mandaat doen zij elk keuze van woonplaats op de zetel van de Vennootschap.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
ELFDE BESLISSING: Benoeming van een commissaris.
De vergadering beslist "PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren" BV, met zetel te 1831 Machelen,
Culliganlaan 5, te benoemen als commissaris van de Vennootschap voor een periode van drie jaar.
"PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren" BV wordt vertegenwoordigd door de heer Bart Van Gompel,
bedrijfsrevisor. Dit mandaat vervalt na de algemene vergadering der aandeelhouders die zich uitspreekt over de
jaarrekening van het boekjaar eindigend op 31 december 2026.
( ... )
TWAALFDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie van de statuten.
( ... )
DERTIENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
( ... )
VEERTIENDE BESLISSING: Volmacht rectificatie vastgoed.
( ... )
VIJFTIENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Meester Tom Vantroyen, Meester Jef Sprengers, Meester
Thijs Herremans, Meester Richard Liu, Meester Evrard de Lhoneux, en aan iedere andere advocaat van het
advocatenkantoor "ALTIUS" BV, met zetel te Havenlaan 86C bus 414, 1000 Brussel (België), allen individueel
bevoegd en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van
Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te
verzekeren.
( ... )
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, zeventien verslagen van
het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap en zeventien verslagen van de bedrijfsrevisor
opgesteld in toepassing van de artikelen 5:121, §1, eerste lid en 5:133, §1, eerste lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen)
(Zal elektronisch worden neergelegd via de statutendatabank : de gecoördineerde tekst van statuten)
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
Tim CARNEWAL
Notaris
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening