Ondernemingsnr : 0414933435
Naam
(voluit) : DE STOOP
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Eugène Bekaertlaan 14
 : 8790 Waregem
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
WIJZIGING RECHTSVORM
OP VIJFENTWINTIG MAART TWEEDUIZEND ÉÉNENTWINTIG.
Te Deerlijk, op het kantoor.
Voor ons, Meester Stéphane SAEY, notaris te Deerlijk, geassocieerd in de BV "Stéphane SAEY,
Wim TAELMAN, Lucas DEGANDT, geassocieerde notarissen", met zetel te 8540 Deerlijk, Harpstraat
17.  
Werd gehouden de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten
vennootschap "DE STOOP", met zetel te 8790 Waregem, Eugène Bekaertlaan 14, BTW BE0414.
933.435, RPR Gent afdeling Kortrijk.
Opgericht onder de benaming "DE STOOP M. EN R" bij akte verleden voor notaris Frans GHYS te
Kluisbergen op 23 december 1974, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 21
januari 1975 onder nummer 287-13.
Waarvan de statuten voor het laatst gewijzigd werden bij akte verleden voor Meester Wim Taelman,
geassocieerd notaris te Deerlijk op 08 november 2013, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad van 04 december daarna onder nummer 2013-12-04 / 0181575  
              SAMENSTELLING VAN HET BUREAU
De vergadering wordt geopend om 16 uur.
Onder voorzitterschap van de besloten vennootschap THOVETO, nagenoemd, vast
vertegenwoordigd door de Heer DE STOOP Tom, nagenoemd.
Gelet op het gering aantal aanwezigen, wordt niet overgegaan tot de samenstelling van een bureau.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING
A.   Zijn aanwezig volgende aandeelhouders, die volgens hun verklaring in het bezit zijn van het
navermeld aantal aandelen:
1/De VOF "THOVETO", met zetel te 8570 Anzegem, Landergemstraat 36, BTW BE0888.010.056,
RPR Gent afdeling Kortrijk, vertegenwoordigd door een bestuurder, alleen bevoegd, de heer DE
STOOP Tom, nagenoemd.
Titularis van tweehonderdnegenenveertig (249) aandelen
2/De heer DE STOOP Tom Charles, en zijn echtgenote mevrouw ANCKAERT Veerle Zulma Maria,
samen wonende te 8570 Anzegem, Landergemstraat 36. 
Titularis van een (1) aandeel
Totaal: tweehonderdvijftig (250) aandelen
B.   Is eveneens aanwezig in zijn hoedanigheid van bestuurder:
De VOF "THOVETO", met zetel te 8570 Anzegem, Landergemstraat 36, BTW BE0888.010.056, RPR
Gent afdeling Kortrijk, vast vertegenwoordigd door de heer DE STOOP Tom, nagenoemd.
UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER
     De voorzitter zet uiteen en verzoekt ondergetekende Notaris bij akte vast te stellen:
I.   Dat deze buitengewone algemene vergadering als agenda heeft:
1. Vaststelling  en toepassing van de wettelijke bepalingen in overeenstemming met het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen zo ondermeer met betrekking tot de rechtsvorm en de
afschaffing van het kapitaal van de vennootschap.
Luik B
- Verhoging van onbeschikbare eigen vermogen door incorporatie van beschikbare reserves ten
belope van tweeënveertigduizend negenhonderd euro (€ 42.900,00) zonder uitgifte van aandelen
2.-  Lezing en onderzoek van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan, opgemaakt
overeenkomstig artikel 14:5 WVV met betrekking tot de voorgestelde omzetting van de vennootschap
in een naamloze vennootschap, en kennisgeving aan de vergadering van de staat van activa en
passiva afgesloten niet ouder dan drie maanden overeenkomstig artikel 14:3 WVV.
- Lezing en onderzoek van het verslag van de bedrijfsrevisor/commissaris, opgemaakt
overeenkomstig artikel 14:4 WVV.
3. Voorstel tot omzetting van de besloten vennootschap (BV) DE STOOP in een naamloze
vennootschap (NV) DE STOOP met dezelfde activiteit, duur, voorwerp en met een kapitaal van
eenenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00), vertegenwoordigd door 250 aandelen.
4. Ontslag bestuurder van de BV tengevolge van de omzetting in NV - bevestiging van bestuur en
vertegenwoordiging - benoeming van de bestuurder van de NV –
5. Goedkeuring van de nieuwe tekst van de statuten teneinde deze in overeenstemming te brengen
met de genomen besluiten.
6. Adres van de zetel.
7. Opdracht tot coördinatie van de statuten en tot uitvoering van de genomen besluiten - volmachten.
II.  Dat de vennootschap vertegenwoordigd is door tweehonderdvijftig (250) aandelen.
III. Dat uit de samenstelling van de vergadering blijkt dat alle aandelen aanwezig of
vertegenwoordigd zijn, zodat het bewijs van hun oproeping niet moet worden voorgelegd.
De aanwezigen, allen voornoemd, respectievelijk in de hoedanigheid van aandeelhouders,
respectievelijk in de hoedanigheid van de bestuurder, verklaren uitdrukkelijk te verzaken aan de
oproepingsformaliteiten en de toezending van stukken voorzien bij de artikelen 2:32 juncto 5:83 en
volgende WVV en uitdrukkelijk akkoord te zijn om te beraadslagen en te beslissen omtrent
bovenvermelde agendapunten.
De commissaris heeft schriftelijk verzaakt de oproepingsformaliteiten en de toezending van stukken
voorzien bij de artikelen 2:32 juncto 5:83 en volgende WVV.
IV.  Dat er geen andere bestuurder is benoemd dan de voormelde bestuurder(s).
V.   Dat de vergadering bijgevolg regelmatig is samengesteld om over de dagorde te beraadslagen
en te besluiten.
Nadat deze uiteenzetting door de voorzitter, door de vergadering werd nagezien en goedgekeurd,
wordt er overgegaan tot afhandeling van de dagorde.
De vergadering neemt volgende besluiten:
EERSTE BESLUIT
In navolging van de inwerkingtreding van de dwingende bepalingen van het Wetboek van
vennootschapen en verenigingen met ingang van 1 januari 2020, stelt de algemene vergadering vast
dat de vennootschap de rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen heeft
aangenomen die het dichtst aansluit bij haar bestaande vorm, met name deze van de besloten
vennootschap (afgekort BV).
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat, van rechtswege, ingevolge de inwerkingtreding van de
dwingende bepalingen van het WVV met ingang van 1 januari 2020, omgezet werd in:
    •  Het (volgestort gedeelte van het) kapitaal van de vennootschap, ten bedrage van
achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00), in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening “Onbeschikbare inbreng buiten kapitaal Andere”;
    •  De wettelijke reserve van de vennootschap, ten bedrage van duizend achthonderdzestig euro (€
1.860,00), in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening “Statutair onbeschikbare
reserves”.
De vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, §2, laatste lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening “Onbeschikbare inbreng buiten
kapitaal - Andere”, ten bedrage van achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00), door
incorporatie van beschikbare reserves te verhogen ten belope van tweeënveertigduizend
negenhonderd euro (€ 42.900,00) om te komen tot eenenzestigduizend vijfhonderd euro (€
61.500,00), mits naleving van de wettelijke en fiscale bepalingen. De verhoging gebeurt zonder
uitgifte van nieuwe aandelen.
TWEEDE BESLUIT
De vergadering erkent lezing gekregen te hebben van de verslagen van het bestuursorgaan en van
de bedrijfsrevisor/commissaris, opgemaakt naar aanleiding van de voorgestelde omzetting van de
BV in een NV, overeenkomstig de artikelen 14:4 en 14:5 WVV.
De vergadering verklaart tevens kennis gekregen te hebben van de staat van actief en passief van
de vennootschap afgesloten op 31 december 2020, overeenkomstig artikel 14:3 WVV.
Luik B
Beide verslagen zullen neergelegd worden op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank
samen met een expeditie van deze akte.
Het besluiten van het verslag van de besloten vennootschap "CERTAM BEDRIJFSREVISOREN",
met zetel te 8560 Wevelgem, Kortrijkstraat 145, BTW BE0446.426.860, RPR Gent afdeling Kortrijk,
vertegenwoordigd ex ultimo door Mevrouw Liesbet VANDENABEELE, commissaris,  luidt als volgt:
     “8. BESLUIT
Onze werkzaamheden zijn er enkel op gericht na te gaan of het nettoactief materieel is
overgewaardeerd, zoals dat blijkt uit de staat van actief en passief per 31 december 2020 die het
bestuursorgaan van de BV DE STOOP heeft opgesteld met een balanstotaal van 6.326.946,68 EUR
en een nettoactief van 2.835.185,29 EUR.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij
de omzetting van een vennootschap, zijn er geen elementen naar voren gekomen die ons erop
wijzen dat het nettoactief is overgewaardeerd, in alle van materieel belang zijnde opzichten, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhouding referentiestelsel.
Volledigheidshalve dienen wij een principieel voorbehoud te formuleren nopens het bestaan en de
hoegrootheid van belastinglatenties naar aanleiding van eventuele fiscale controles.
Het nettoactief van de BV DE STOOP ten belope van 2.835.185,29 EUR is niet kleiner dan het in
deze staat opgenomen eigen vermogen.
Voorafgaandelijk aan de omvorming zal een deel van de beschikbare reserves geïncorporeerd
worden in kapitaal (42.900,00 EUR) waardoor het minimumkapitaal, zoals werd vastgesteld binnen
artikel 7:2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, van 61.500 EUR voor een
naamloze vennootschap zal kunnen gevormd worden
Het nettoactief van de BV DE STOOP zal na de omzetting nog steeds hoger zijn dan het hiervoor
beschreven kapitaal ten belope van 61.500,00 EUR.
Ingevolge de omzetting van de vennootschap in een naamloze vennootschap, zal het kapitaal van de
vennootschap ten belope van 61.500,00 EUR gevormd worden uit de onbeschikbare inbreng buiten
kapitaal voor 18.600,00 EUR en meer bepaald vanuit de rekening Onbeschikbare inbreng buiten
kapitaal – Andere en incorporatie van beschikbare reserves in het vermogen ten belope van
42.900,00 EUR. Tevens zal een wettelijke reserve aangelegd worden ten belope van 1.860,00 EUR
komende van de eigen vermogensrekening Statutair onbeschikbare reserves.
Het vooropgesteld kapitaal zal voldoende zijn als minimumkapitaal voor een naamloze
vennootschap, zoals dit werd vastgesteld binnen artikel 7:2 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Wij dienen verder op te merken dat de te verstrekken stukken en informatie ons niet ten minste één
maand voor de buitengewone algemene vergadering werden overhandigd, zodat wij niet in de
mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen voor de buitengewone
algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle
uitgeoefend.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig de bepalingen van artikel 14:3 en 14:4 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, in het kader van omzetting van de BV DE STOOP naar een
NV en mag aldus niet voor andere doeleinden gebruikt worden.
Wevelgem, 24 maart 2021
BV CERTAM BEDRIJFSREVISOREN
Commissaris
vertegenwoordigd ex ultimo door
Mevr. Liesbet VANDENABEELE
Bedrijfsrevisor"
DERDE BESLUIT : OMZETTING BV in NV
Daarop besluit de vergadering de vennootschap om te zetten in een naamloze vennootschap “DE
STOOP”, waarvan de duur, de zetel en het voorwerp dezelfde zullen zijn als deze van de huidige
vennootschap, na de aanpassingen hiervoor en waarvan de activa- en passivabestanddelen,
onveranderd zullen behouden worden, zonder dat de raming van deze bestanddelen enige wijziging
ondergaat.
De NV vereist een minimumkapitaal van  eenenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00). De
vergadering beslist dat het kapitaal bij omvorming in NV zal komen vanuit de eigen
vermogensrekening “Onbeschikbare inbreng buiten kapitaal – Andere”, voorafgaandelijk de
omvorming onder het eerste besluit gebracht op  eenenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00).
  De NV DE STOOP behoudt het nummer 0414.933.435 waaronder de BV ingeschreven is in het
rechtspersonenregister te Gent afdeling Kortrijk, evenals alle machtigingen en erkenningen welke
aan de vennootschap door eender welke instantie werden verleend.
De omzetting geschiedt op basis van het actief en passief van de vennootschap afgesloten per 31
december 2020.
Alle verrichtingen die sedert die datum werden gedaan door de BV worden verondersteld verricht te
Luik B
zijn door de NV, inzonderheid voor wat betreft het opmaken van de maatschappelijke rekeningen.
Door het feit van de omzetting van de BV wordt heel haar vermogen, roerend en on-roerend, actief
en passief, lichamelijk en onlichamelijk, de lopende contracten, dat alles zonder enige uitzondering
noch voorbehoud, eigendom van de NV, die eenvoudig in de plaats wordt gesteld van de rechten en
verplichtingen van de BV.
De vennootschap zal vertegenwoordigd zijn door tweehonderdvijftig (250) aandelen zonder
aanduiding van nominale waarde, te overhandigen aan de aandeelhouders, eigenaars vóór de
omzetting, a rato van één aandeel van de BV voor één aandeel van de NV.
               FISCALE VERKLARING
De vergadering verklaart dat deze omzetting geschiedt onder het voordeel van:
-artikel 14:1 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
-artikel 2.9.6.0.5 van het VCF, van artikel 210 paragraaf één, derde lid en 211, paragraaf twee van
het Wetboek van Inkomstenbelasting en van artikel 11 van het Wetboek over de belasting op de
toegevoegde waarde;
-dientengevolge wordt er uitdrukkelijk bedongen dat uit fiscaal oogpunt de onder de verschijnenden
gevormde BV, geen nieuwe vennootschap is maar de eenvoudige voortzetting van de vennootschap
die voorheen onder hen reeds bestond, onder de juridische vorm van een NV.
VIERDE BESLUIT – RECHTSTREEKSE TOEPASSING NIEUW WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
De vergadering besluit tot aanvaarding van nieuwe statuten in overeenstemming met de bepalingen
van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en houdende diverse bepalingen (“Wetboek van vennootschappen en verenigingen”).
De vergadering besluit als principe van een monistisch bestuur overeenkomstig de artikelen 7:85 – 7:
100 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen als in de hierna nieuw aanvaarde
statuten, doch met de mogelijkheid om indien geen raad van bestuur meer zou mogelijk zijn, het
principe van de enige bestuurder overeenkomstig de artikelen 7:101 en volgende Wetboek van
vennootschappen en verenigingen toe te passen.
De vergadering besluit uitdrukkelijk de samenstelling en de bevoegdheid, alsook de
vertegenwoordiging te formuleren als navermeld in de statuten.
Als gevolg van het voorgaande besluit en ingevolge omzetting in NV, besluit de vergadering de
bestuurder van de BV, De VOF "THOVETO", met zetel te 8570 Anzegem, Landergemstraat 36, BTW
BE0888.010.056, RPR Gent afdeling Kortrijk, vast vertegenwoordigd door de heer TOM DE STOOP,
te ontslaan. Op de eerstvolgende gewone algemene vergadering zal hen kwijting worden gegeven
voor de uitoefening van hun mandaat.
De vergadering besluit te benoemen tot enige niet- statutaire bestuurder, voor onbepaalde duur, met
ingang vanaf heden : De VOF "THOVETO", met zetel te 8570 Anzegem, Landergemstraat 36, BTW
BE0888.010.056, RPR Gent afdeling Kortrijk, vast vertegenwoordigd door mevrouw ANCKAERT
Veerle, wonende te 8570 Anzegem, Landergemstraat 36, hiertoe aangesteld bij beslissing van de
zaakvoerders van de VOF THOVETO op 22 maart 2021.
Het mandaat is bezoldigd.
VIJFDE BESLUIT – AANNEMING NIEUWE STATUTEN
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, besluit de vergadering dat de
statuten van de vennootschap voortaan zullen luiden als volgt:
UITTREKSEL UIT DE STATUTEN
ARTIKEL ÉÉN – RECHTSVORM EN NAAM
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap en draagt de naam “De
Stoop”.
ARTIKEL TWEE – ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De zetel mag verplaatst worden naar om het even welke plaats binnen het Vlaams Gewest, bij
besluit van het bestuursorgaan, genomen met een gewone meerderheid van stemmen, zonder dat
deze zetelverplaatsing een statutenwijziging bij authentieke akte vereist.
ARTIKEL DRIE – VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp:
    1.  Het manipuleren, uitbenen, versnijden, verwerken, opslaan, invriezen, transporteren, aan- en
verkopen van vlees en vleeswaren, alsook van de producten welke complementair dan wel
aanvullend zijn aan wat voormeld wordt.
    2.  De groothandel in vers of diepgevroren vlees en vleeswaren.  De kleinhandel in vlees en
vleeswaren.  Het uitbaten van een beenhouwerij in vlees en vleeswaren.
    3.  Het bereiden van gerechten en bereidingen en de handel in gerechten, met name als traiteur.
Luik B
    4.  Het slachten van dieren.
    5.  Het optreden als tussenpersoon in de handel, dit in de ruimste zin van het woord.
    6.  Het verstrekken van operationeel, financieel en intellectueel advies betreffende de commerciële
organisatie en uitbating van productiebedrijven of dienstverlenende ondernemingen.
    7.  Het verlenen van commercieel advies betreffende de marketing van producten van productie of
dienstverlenende ondernemingen.
    8.  Het verlenen van administratief, financieel en managementadvies betreffende het bestuur van
diverse ondernemingen in de meest ruime zin van het woord.
    9.  Het bestuur waarnemen van andere vennootschappen of ondernemingen en daarvoor
vergoedingen ontvangen.
    10.  Het beheren van bedrijfsruimtes en een onroerend patrimonium, het valoriseren van dit
patrimonium door het stellen van alle bestuursdaden ondermeer aankoop, verkoop, verhuren, in huur
nemen, ruilen, oprichting, laten uitvoeren van bouwwerken en het ter beschikking stellen ervan, dit
alles in de ruimste zin.
    11.  Het beheren van een roerend patrimonium inzonderheid van het verwerven en verhandelen
van effecten, de participatie in andere vennootschappen en/of ondernemingen, het stellen van
zakelijke of persoonlijke waarborgen in het voordeel van derden.
    12.  Het verwerven van licenties, brevetten en octrooien, alle rechten op knowhow en ontwikkelde
procédés.
    13.  De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verstrekken ten voordele van
derden of ondernemingen of vennootschappen waarin zij belangen bezit als mede-eigenaar,
vennoot, schuldeiser of op andere wijze.
    14.  Zij mag op welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of vennootschappen die
hetzelfde, een soortgelijk, een gelijkaardig of samenhangend voorwerp hebben of die de ontwikkeling
van haar onderneming kunnen bevorderen.
    15.  De vennootschap mag alle dienstprestaties van toeristische aard verlenen, zowel voor eigen
rekening als voor rekening van derden, zoals het verwerven, aanwenden, verhuren, in leasing geven,
van hotelgebouwen en de exploitatie ervan; het uitbaten van openbare en private parking- en
ontspanningsruimten; het uitbaten van hotelinrichting, restaurant, bar-cafetaria; het uitbaten van
bijhorende activiteiten aan de hoteluitbating zoals zwembad, sauna en fitnessinrichting; het ter
beschikking stellen van vergaderzalen; het inrichten van toeristische activiteiten.
De vennootschap mag alle verrichtingen uitvoeren in België of in het buitenland, voor eigen rekening
en voor rekening van derden, dit alles in de meest uitgebreide zin.
De vennootschap zal haar voorwerp op alle plaatsen, zowel in België als in het buitenland mogen
nastreven, op alle wijzen en volgens de modaliteiten die haar het best geschikt voorkomen.
Zij mag ondermeer en zonder dat de navolgende opsomming beperkend is, alle industriële,
commerciële, financiële, burgerlijke, roerende en onroerende handelingen verrichten die rechtstreeks
of onrechtstreeks met haar voorwerp in verband staan of de verwezenlijking ervan kunnen
vergemakkelijken, zich door vereniging, inbreng of fusie, inschrijvingen, participaties, financiële
tussenkomst of op het even welke wijze interesseren in alle bestaande of op te richten
vennootschappen waarvan het voorwerp hetzelfde of verwant aan het hare zou zijn of die haar
bedrijvigheid in de hand zouden kunnen werken of bevorderen en uitbreiden, en er het bestuur van
voeren.  Zij zal belangen mogen opnemen in alle bestaande of in het leven te roepen
vennootschappen en ondernemingen in België of in het buitenland, waarvan het voorwerp
gelijkaardig of gelijkgesteld aan het hare zou zijn, en dit bij middel van inbreng, versmelting,
onderschrijving, deelnemen, financiële tussenkomst of anderszins.
ARTIKEL VIER – DUUR
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
ARTIKEL VIJF – KAPITAAL - KAPITAALWIJZIGING
Het kapitaal bedraagt eenenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00) en is verdeeld in
tweehonderdvijftig (250) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde die ieder een gelijk deel
in het kapitaal vertegenwoordigen en gelijke rechten hebben.
ARTIKEL ACHT – VORM VAN DE AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN
Alle aandelen zijn op naam en zijn voorzien van een volgnummer.
ARTIKEL ELF – SAMENSTELLING RAAD VAN BESTUUR
De vennootschap wordt bestuurd door één enkele bestuurder, al dan niet in de statuten benoemd,
tenzij er meerdere bestuurders worden benoemd, in welk geval de vennootschap wordt bestuurd
door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd.
De raad van bestuur is samengesteld uit ten minste het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen
voorziene minimumaantal leden, natuurlijke of rechtspersonen, al of niet aandeelhouders.
De bestuurders kunnen zowel natuurlijke personen als rechtspersonen zijn. Wanneer een
rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze een vaste vertegenwoordiger
overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake, die belast wordt met de uitvoering van de opdracht
Luik B
in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet
ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de
opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze
opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Met uitzondering van de enige bestuurder die voor bepaalde of onbepaalde termijn wordt benoemd,
worden de bestuurders benoemd voor ten hoogste zes (6) jaar. Hun mandaat loopt vanaf de
algemene vergadering waarop zij worden benoemd tot de gewone algemene vergadering in het
boekjaar waarin hun mandaat volgens het benoemingsbesluit verstrijkt, tenzij het benoemingsbesluit
anders bepaalt. Hun mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen blijft, als het aantal bestuurders daalt onder
het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot wanneer
redelijkerwijze in zijn vervanging kan worden voorzien. Indien er slechts één bestuurder in functie is,
vormt deze alleen het bestuursorgaan.
Zolang de raad van bestuur minimaal tweehoofdig is hebben de overblijvende bestuurders bij het
voortijdig openvallen van een bestuursopdracht, om welke reden ook, het recht om voorlopig in de
vacature te voorzien totdat de algemene verga-dering een nieuwe bestuurder benoemt. De
eerstvolgende algemene vergadering zal het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen;
bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de
algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de
gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan
de regelmatigheid van de samenstelling van de raad van bestuur tot op dat ogenblik.
De mandaten van de bestuurders worden in principe onbezoldigd uitgeoefend. Bij gewone
meerderheid van stemmen kan de algemene vergadering beslissen om aan bepaalde bestuurders
een bezoldiging toe te kennen.
Behoudens andersluidende overeenkomst, kan de algemene vergadering het mandaat van een
bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen. De
algemene vergadering kan op elk ogenblik, hetzij in een afzonderlijk besluit, hetzij in een
overeenkomst met de betrokken bestuurder, de datum bepalen waarop het bestuursmandaat eindigt
of een vertrekvergoeding toekennen.
De algemene vergadering kan het mandaat van een bestuurder steeds beëindigen wegens wettige
reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
De enige bestuurder kan ontslag nemen door een kennisgeving aan de algemene vergadering. Elk
lid van de raad van bestuur kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de raad van bestuur.
Op verzoek van de vennootschap blijft een bestuurder in functie totdat de vennootschap
redelijkerwijze in zijn vervanging kan voorzien.
ARTIKEL VIJFTIEN – BEVOEGDHEDEN BESTUURSORGAAN
Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
onderhavige statuten de algemene vergadering bevoegd is. Onderlinge taakverdeling tussen diverse
bestuurders, alsook kwalitatieve of kwantitatieve bevoegdheidsbeperkingen die in de statuten of door
de algemene vergadering bij de benoeming of naderhand worden opgelegd, zijn niet tegenwerpelijk
aan derden.
In geval van tegenstrijdig belang zal de raad van bestuur handelen overeenkomstig de wettelijke
bepalingen terzake.
ARTIKEL ZESTIEN – DAGELIJKS BESTUUR
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur opdragen aan één of meerdere personen, al dan niet
bestuurders, die alleen of gezamenlijk optreden. De raad van bestuur beslist omtrent hun
benoeming, ontslag, bezoldiging en bevoegdheid.
Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel “gedelegeerd-
bestuurder”. Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van
“algemeen directeur” of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen die, ofwel om reden van
hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van
het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
ARTIKEL ZEVENTIEN – EXTERNE VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
Indien er slechts één bestuurder werd benoemd, wordt de vennootschap in en buiten rechte
vertegenwoordigd door deze enige bestuurder.
Indien een raad van bestuur is samengesteld, wordt de vennootschap in en buiten rechte
vertegenwoordigd door de raad van bestuur handelend met de meerderheid van zijn leden.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur, wordt de
vennootschap in en buiten rechte vertegenwoordigd door twee bestuurders, gezamenlijk optredend,
of een gedelegeerd bestuurder, alleen optredend.
Luik B
Binnen het dagelijks bestuur kan de vennootschap bovendien worden vertegenwoordigd door de
hiertoe aangestelde(n), die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun aanstelling.
De organen die in overeenstemming met het voorgaande de vennootschap kunnen
vertegenwoordigen, kunnen gevolmachtigden aanstellen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks van bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van hun verleende volmacht.
ARTIKEL NEGENTIEN – BIJEENKOMST – BIJEENROEPING
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft elk jaar plaats op de derde
dinsdag van de maand mei om vijftien uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de
jaarvergadering de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur gehouden.
De algemene vergaderingen worden bijeengeroepen door het bestuursorgaan of, in voorkomend
geval, de commissaris(sen). Zij moeten worden bijeengeroepen binnen drie weken wanneer
aandeelhouders die één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, dat vragen.
De bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden hetzij op de zetel
hetzij op een andere plaats in de oproepingen medegedeeld.
Bijeenroeping
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda met de te behandelen
onderwerpen.
Zij worden gedaan overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Ter beschikking stellen van stukken
Samen met de oproepingsbrief en volgens dezelfde modaliteiten, wordt aan de houders van
aandelen op naam, converteerbare obligaties op naam, inschrijvingsrechten op naam en certificaten
op naam die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, aan de bestuurders en de
commissaris, een kopie toegezonden van de stukken, die hen krachtens het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen moeten worden ter beschikking gesteld.
Vanaf dat ogenblik kunnen de houders van andere aandelen, converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten en certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven,
ter zetel van de vennootschap een kopie krijgen van deze stukken.
Bovendien wordt onverwijld een kopie van deze stukken toegezonden aan diegenen die, uiterlijk
zeven dagen vóór de algemene vergadering, hebben voldaan aan de statutair voorgeschreven
formaliteiten om tot de vergadering te worden toegelaten. De personen die deze formaliteiten hebben
vervuld na dit tijdstip, krijgen een kopie van deze stukken op de algemene vergadering.
ARTIKEL TWINTIG – VERTEGENWOORDIGING OP DE VERGADERING – STEMRECHT
Iedere aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
lasthebber die zelf geen aandeelhouder dient te zijn. De onbekwamen en de rechtspersonen worden
eveneens geldig vertegenwoordigd door hun wettelijke lasthebber of vertegenwoordiger.
Behoudens andersluidende wettelijke bepalingen wordt het stemrecht en de stemkracht geregeld als
volgt.
Wanneer alle aandelen een gelijke waarde hebben, geven zij elk recht op één stem.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
ARTIKEL EENENTWINTIG – TOELATING TOT DE ALGEMENE VERGADERING -
AANWEZIGHEIDSLIJST
Om tot een algemene vergadering toegelaten te worden, moeten de aandeelhouders, indien dit in de
bijeenroeping wordt geëist, zich minstens drie werkdagen voor de datum van de vergadering, hun
voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen van het
bestuursorgaan.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten en met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten,
mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met raadgevende stem, met naleving van de
toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
Wie de formaliteiten om tot een bepaalde algemene vergadering te worden toegelaten heeft vervuld,
wordt ook toegelaten tot elke volgende algemene vergadering met dezelfde agendapunten, tenzij de
vennootschap op de hoogte werd gesteld van een overdracht van de betrokken effecten.
De commissaris woont de algemene vergadering bij, wanneer zij beraadslaagt op grond van een
door de commissaris opgesteld verslag.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. De aanwezigheidslijst
vermeldt de naam, de voornaam en de woonplaats of de maatschappelijke benaming en de zetel van
de aandeelhouders en het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen en wordt door iedere
aandeelhouder of zijn gemachtigde ondertekend alvorens aan de vergadering deel te nemen. Het
bureau verifieert deze aanwezigheidslijst, maar de algemene vergadering besluit over de geldigheid
Luik B
van haar samenstelling.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd, kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
ARTIKEL VIERENTWINTIG – OPROEPING EN TOEGANG TOT EN VERLOOP VAN DE
ALGEMENE VERGADERING VAN OBLIGATIEHOUDERS
De oproepingen tot een algemene vergadering van obligatiehouders vermelden de agenda met de te
behandelen agendapunten en de voorstellen van besluiten.
Zij worden gedaan overeenkomstig de bepalingen van artikel 7:165 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Om tot de algemene vergadering van obligatiehouders toegelaten te worden, moeten de
obligatiehouders, indien dit in de bijeenroeping wordt geëist, zich minstens drie werkdagen voor de
datum van de vergadering laten inschrijven op de plaats in de oproepingsbrief aangeduid.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. De aanwezigheidslijst
vermeldt de naam, de voornaam en de woonplaats of de maatschappelijke benaming en de zetel van
de obligatiehouders en het aantal obligaties dat zij vertegenwoordigen en wordt door iedere
obligatiehouder of zijn gemachtigde ondertekend alvorens aan de vergadering deel te nemen.
De vergadering van obligatiehouders kan slechts geldig beraadslagen en besluiten indien voldaan is
aan de voorwaarden van aanwezigheid en meerderheid zoals voorzien in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
ARTIKEL VIJFENTWINTIG – BOEKJAAR
Het boekjaar begint op een januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar.
ARTIKEL ZESENTWINTIG – WINSTBESTEDING - UITKERINGEN
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
De netto te bestemmen winst, zoals die blijkt uit de resultatenrekening, kan slechts worden
aangewend met inachtneming van de wettelijke voorschriften inzake het aanleggen van het wettelijk
reservefonds en de vaststelling van het voor uitkering in aanmerking komend bedrag.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of
ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is,
van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet
mogen worden uitgekeerd. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven
gedeelte van de herwaarderingsmeerwaarden gelijkgesteld met een krachtens de wet als
onbeschikbaar gestelde reserve.
Onder nettoactief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Interimdividend
Het bestuursorgaan kan een interimdividend uitkeren overeenkomstig de wettelijke bepalingen
terzake.
ARTIKEL ACHTENTWINTIG – ONTBINDING – VEREFFENING – VERDELING LIQUIDATIESALDO
geschiedt ingeval van vrijwillige ontbinding van de vennootschap om welke reden ook, de vereffening
door de zorgen van de in functie zijnde bestuurder(s), tenzij de algemene vergadering een of
meerdere vereffenaars aanstelt, waarvan ze de bevoegdheden en de bezoldiging vaststelt.
Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, moet een natuurlijke persoon als vaste
vertegenwoordiger worden aangeduid, die wordt belast met de uitvoering van het mandaat in naam
en voor rekening van de rechtspersoon. De aanstelling van deze natuurlijke persoon moet door de
algemene vergadering van de ontbonden vennootschap worden goedgekeurd.
Indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, §2 tweede lid van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen
worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaar(s) aan de voorzitter van de rechtbank
ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van
actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar
aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap schriftelijk
bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn, is bevoegd
voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de vennootschap.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn,
vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in
rechte.
In geval van tegenstrijdig belang met de vennootschap, zal (zullen) de vereffenaar(s) handelen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen dienaangaande.
Luik B
Het vennootschapsvermogen zal eerst dienen om de schuldeisers te voldoen en de kosten van de
vereffening te dekken.
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen,
verdeelt/verdelen de vereffenaar(s) onder de aandeelhouders het liquidatiesaldo.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende opvraging van stortingen.
Bij de beëindiging van de vereffening en ten minste één maand voor de algemene vergadering,
leggen de vereffenaar(s) een cijfermatig verslag over de vereffening neer, houdende de
vereffeningsrekeningen samen met de stukken tot staving. Wanneer een commissaris is benoemd,
controleert hij deze documenten. Aan de termijn van één maand kan worden verzaakt met
instemming van alle aandeelhouders en houders van stemrechtverlenende effecten.
Indien uit de rekeningen waarvan sprake hiervoor, blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen
worden terugbetaald, legt/leggen de vereffenaar(s) vooraleer de vereffening wordt gesloten, het plan
voor de verdeling van de activa onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring
voor aan de ondernemingsrechtbank waar de zetel van de vennootschap is gevestigd. Deze
verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank geldt
niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
De algemene vergadering beslist over de goedkeuring van de rekeningen en over de kwijting van de
vereffenaar(s) en, in voorkomend geval, de commissaris, en over de sluiting van de vereffening.
Een ontbinding en vereffening in één akte is slechts mogelijk mits naleving van de wettelijk voorziene
voorwaarden.
De terugname van het resterend actief gebeurt in dat geval door de aandeelhouders zelf.
ARTIKEL TWEEËNDERTIG - Samenloop – nettingovereenkomst
Voor zoveel als wettelijk toegelaten, wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat alle vorderingen die
bestaan tussen de aandeelhouders, de bestuurder(s) en/of de vereffenaar(s), enerzijds en de
vennootschap, anderzijds, het voorwerp uitmaken van nettingovereenkomsten, zoals voorzien bij
artikel 14§1 van de wet van 15 december 2004 betreffende financiële zekerheden en houdende
diverse fiscale bepalingen inzake zakelijke zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking
tot financiële instrumenten, en zullen dus in geval van samenloop gecompenseerd worden ten titel
van schuldvergelijking.
ZESDE BESLUIT
De vergadering verklaart dat de zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest en het adres niet in de
statuten wordt opgenomen.
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 8790 Waregem,
Eugène Bekaertlaan 14.
ZEVENDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
De vergadering verleent aan het bestuursorgaan om alle machten met betrekking tot de genomen
besluiten ten uitvoer te leggen.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap "WE COUNT", met zetel
te 9750 Kruisem, Ouwegemsesteenweg 7, BTW BE0475.831.520, RPR Gent afdeling Oudenaarde,
vertegenwoordigd door haar bestuursorgaan, evenals aan haar bedienden, aangestelden en
lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij de
KBO, ondernemingsloket, alsook alle fiscale, administratieve en sociaalrechtelijke formaliteiten te
verzekeren.
STEMMING
     Ter stemming worden alle voorgaande besluiten genomen met eenparigheid van stemmen.
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL.
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
expeditie akte statutenwijziging en de gecoördineerde statuten.
Bijzondere verslagen bestuursorgaan en bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 14:4 en volgende
WVV
 
Neergelegd voor registratie overeenkomstig art 173,1°bis W.REG.
 
Luik B
Stéphane SAEY
Geassocieerd notaris.