Ondernemingsnr : 0770928680
Naam
(voluit) : IU Group
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Ambiorixsquare 10
 : 1000 Brussel
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), DOEL
Er blijkt uit het proces-verbaal opgemaakt door Meester Isabelle RAES, notaris met standplaats te
Sint-Jans-Molenbeek, die haar ambt uitoefent in de besloten vennootschap "DEPUYT, RAES & de
GRAVE, geassocieerde notarissen", met zetel te 1080 Sint-Jans-Molenbeek, Jubelfeestlaan 92, op
16 juni 2023, en neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Brussel vóór de
vervulling van de formaliteiten van registratie, dat de buitengewone algemene vergadering der
aandeelhouders van de naamloze vennootschap IU GROUP, hierna kortweg “de Vennootschap”
genoemd, waarvan de zetel gevestigd is te 1000 Brussel, The Library Ambiorix, Square Ambiorix 10,
beslist heeft :
1. om de integrale tekst van het voorwerp en de doelen van de Vennootschap te vervangen en om
bijgevolg de tekst van artikel 3 van de statuten integraal te vervangen door tekst onder punt 3,
“Voorwerp”, hierna vermeld.
2. wijzigingen aan te brengen aan de bepalingen omtrent het bestuur in de statuten van de
Vennootschap en in het hoofdstuk “HOOFDSTUK III – BESTUUR EN CONTROLE. ” een titel “A.
ALGEMEEN” met tekst toe te voegen.
3. om de Soort C-Aandelen van de Vennootschap af schaffen en om elk bestaand Soort C-Aandeel
te converteren in één Soort A-Aandeel, zodat het kapitaal van de Vennootschap thans
vertegenwoordigd wordt door veertien miljoen zevenhonderd vierenvijftigduizend honderd
zesenzeventig (14.754.176) aandelen, bestaande uit één miljoen honderd eenenvijftigduizend
zevenhonderdtwintig (1.151.720) Soort A-Aandelen met de volgnummers 1 tot en met 1.000.190 en
14.602.647 tot en met 14.754.176 en dertien miljoen zeshonderd en tweeduizend vierhonderd
zesenvijftig (13.602.456) Soort B-Aandelen met de volgnummers 1.000.191 tot en met 14.602.646.
4. het kapitaal te verhogen ten belope van driehonderd negenenveertigduizend achthonderd
vijfenzeventig euro (€ 349.875,00) (exclusief uitgiftepremie), om het van veertien miljoen
zevenhonderd vierenvijftigduizend honderd zesenzeventig euro (€ 14.754.176,00) te brengen op
vijftien miljoen honderd en vierduizend eenenvijftig euro (€ 15.104.051,00), met uitgifte van
driehonderd negenenveertigduizend achthonderd vijfenzeventig (349.875) Soort A- Aandelen, die
van dezelfde aard zijn, dezelfde rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande Soort A-
Aandelen, en in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
Op de driehonderd negenenveertigduizend achthonderd vijfenzeventig (349.875) nieuwe Soort A-
Aandelen werd ingeschreven door de bestaande aandeelhouder, Oakley Capital Guinness Bidco S.
à.r.l., vennootschap naar Luxemburgs recht, met zetel te Rue Lou Hemmer 8, 1748 Senningerberg,
Groothertogdom Luxemburg, en ingeschreven in het Luxemburgs register onder nummer B 275.998,
voor een totale uitgifteprijs van tweeëndertig miljoen vierhonderd zesendertigduizend negenhonderd
negenenveertig euro vierenvijftig cent (€ 32.436.949,54) (inclusief een totale uitgiftepremie van
tweeëndertig miljoen zevenentachtigduizend vierenzeventig euro vierenvijftig cent (€ 32.087.074,54),
zijnde (afgerond) tweeënnegentig euro éénenzeventig cent (€ 92,71) (inclusief een uitgiftepremie van
(afgerond) eenennegentig euro éénenzeventig cent (€ 91,71) per nieuw Soort A-Aandeel), waarop
zal worden ingeschreven door de voornoemde bestaande aandeelhouder, Oakley Capital Guinness
Bidco S.à.r.l., door inbreng in natura van schuldvorderingen ten belope van tweeëndertig miljoen
vierhonderd zesendertigduizend negenhonderd negenenveertig euro vierenvijftig cent (€
32.436.949,54).
Het bedrag van de uitgifteprijs wordt ten belope van driehonderd negenenveertigduizend
achthonderd vijfenzeventig euro (€ 349.875,00) (zijnde de nominale waarde van één euro (€ 1,00)
per aandeel vermenigvuldigd met het aantal nieuwe Soort A-Aandelen) geboekt als kapitaal en het
saldo, te weten tweeëndertig miljoen zevenentachtigduizend vierenzeventig euro vierenvijftig cent (€
32.087.074,54), wordt geboekt op een beschikbare rekening "uitgiftepremie".
Als vergoeding voor deze inbreng, werden de driehonderd negenenveertigduizend achthonderd
vijfenzeventig (349.875) nieuwe volledig volgestorte Soort A-Aandelen toegewezen aan voormelde
vennootschap Oakley Capital Guinness Bidco S.à.r.l.
De kapitaalverhoging werd volledig onderschreven, ieder nieuw aandeel werd volgestort en het
kapitaal werd bijgevolg verhoogd tot vijftien miljoen honderd en vierduizend eenenvijftig euro (€
15.104.051,00), vertegenwoordigd door vijftien miljoen honderd en vierduizend eenenvijftig
(15.104.051) aandelen, met ieder een nominale waarde van één euro (€ 1), die ieder een gelijk
aandeel in het kapitaal vertegenwoordigen, bestaande uit één miljoen vijfhonderd en één duizend
vijfhonderd vijfennegentig (1.501.595) Soort A-Aandelen met de volgnummers 1 tot en met 1.000.190
en 14.602.647 tot en met 15.104.051 en dertien miljoen zeshonderd en tweeduizend vierhonderd
zesenvijftig (13.602.456) Soort B-Aandelen met de volgnummers 1.000.191 tot en met 14.602.646.
Het bedrag van de uitgiftepremie wordt geboekt op een afzonderlijke, beschikbare rekening genaamd
"Uitgiftepremie".
5. de statuten van de Vennootschap te wijzigen. De tekst luidt als volgt (weergegeven bij uittreksel):
“Rechtsvorm – naam. De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt
de naam “IU Group”.
Zetel. De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
Voorwerp. Het voorwerp van de vennootschap, zowel in België als in het buitenland, bestaat uit het
verwerven, aanhouden, beheren en verkopen van participaties in andere vennootschappen, meer
bepaald in, maar niet beperkt tot, vennootschappen van hetzelfde of een gelijkaardig type en in
vennootschappen die actief zijn op het vlak van beroepsopleiding en academisch onderwijs en alle
bijhorende diensten en die globale diensten verlenen op het vlak van beroepsopleiding en
academisch onderwijs en alle globale bijhorende diensten, met inbegrip van, maar niet beperkt tot,
lobbywerk in de onderwijssector, interactie en samenwerking met politieke instellingen alsook
intragroepsdiensten.
Eén van de doelen van de vennootschap is om middels haar bedrijfsvoering en economische
activiteiten, een reële positieve impact te hebben op de samenleving en het milieu in het algemeen.
De vennootschap kan alle industriële, commerciële en financiële verrichtingen uitvoeren alsmede
verrichtingen die roerende of onroerende goederen betreffen, in België en in het buitenland, die
rechtstreeks of onrechtstreeks haar onderneming bevorderen of stimuleren. De vennootschap mag
alle roerende en onroerende goederen verwerven, verhuren, huren, voortbrengen, vervreemden of
ruilen, ongeacht of deze goederen rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar
voorwerp. De vennootschap kan aan derden leningen toestaan of voorschotten verlenen van welke
aard, bedrag of duur ook. Zij kan zich eveneens borg stellen en persoonlijke of zakelijke zekerheden
stellen, in de ruimste zin van het woord, onder meer door de toekenning van hypotheken, panden en
andere zekerheden op haar goederen of door de inpandgeving van haar bedrijf (goodwill), ten
voordele van vennootschappen, andere rechtspersonen of natuurlijke personen.
De vennootschap kan, op welke wijze ook, een belang nemen in elke vereniging, onderneming of
vennootschap die eenzelfde, gelijkaardig of verwant voorwerp heeft als het hare of dat van aard is de
onderneming van de vennootschap te begunstigen of de commercialisering van haar producten of
diensten te vergemakkelijken.
Zij kan optreden als bestuurder of vereffenaar van een andere vennootschap, rechtspersoon,
vereniging of stichting.
Duur. De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
Kapitaal. Het kapitaal bedraagt vijftien miljoen honderdenvierduizend eenenvijftig euro (EUR
15.104.051).
Het wordt vertegenwoordigd door vijftien miljoen honderdenvierduizend eenenvijftig (15.104.051)
aandelen, elk met een nominale waarde van één euro (EUR 1).
Bestuur:
RAAD VAN TOEZICHT. De raad van toezicht bestaat uit minstens drie (3) leden, benoemd door de
algemene vergadering van aandeelhouders, die niet noodzakelijk aandeelhouders moeten zijn. De
algemene vergadering van aandeelhouders kan een hoger aantal leden vaststellen.
Leden van de raad van toezicht kunnen niet tevens lid van de directieraad zijn.
Indien een rechtspersoon wordt benoemd als lid van de raad van toezicht, moet zij overeenkomstig
de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen een vaste
vertegenwoordiger aanwijzen, die in naam en voor rekening van deze rechtspersoon de functie van
lid van de raad van toezicht zal uitoefenen.
Het mandaat van de leden van de raad van toezicht kan niet langer zijn dan zes jaar.
De raad van toezicht is bevoegd voor het algemeen beleid en de strategie van de vennootschap en
voor alle handelingen die op grond van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen aan de
raad van toezicht zijn voorbehouden.
De raad van toezicht heeft in het bijzonder tot taak toezicht te houden op de leden van de
directieraad en heeft het recht alle boeken en bescheiden, waaronder de notulen van de
vergaderingen van de directieraad, alsmede de activa van de vennootschap te inspecteren en
onderzoeken. De raad van toezicht heeft het recht instructies te geven aan de leden van de
directieraad. Voorts beslist de raad van toezicht na de vaststelling van de jaarrekening voor ieder lid
van de directieraad of aan hem of haar al dan niet kwijting wordt verleend.
De algemene vergadering van aandeelhouders stelt een reglement van orde voor de raad van
toezicht vast, dat met name voorziet in bepaalde voorbehouden handelingen die de directieraad niet
mag verrichten zonder de voorafgaande goedkeuring van de raad van toezicht ("Voorbehouden
Aangelegenheden"). Het reglement van orde kan door de raad van toezicht slechts met toestemming
van de algemene vergadering van aandeelhouders worden gewijzigd, ingetrokken of herzien.
De raad van toezicht kan een gevolmachtigde, ook al is hij of zij geen aandeelhouder of lid van de
raad van toezicht, voor bijzondere of specifieke aangelegenheden alle of een deel van zijn
bevoegdheden toevertrouwen.
DIRECTIERAAD. De directieraad bestaat uit minstens drie (3) leden, die niet noodzakelijk
aandeelhouders moeten zijn. De leden van de directieraad kunnen niet tevens ook lid zijn van de
raad van toezicht.
Zij worden benoemd door de raad van toezicht.
Indien een rechtspersoon wordt benoemd tot lid van de directieraad, dient deze een vaste
vertegenwoordiger te benoemen overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, die de opdracht van lid van de directieraad in naam en voor
rekening van deze rechtspersoon zal uitoefenen.
De directieraad is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens voorafgaande goedkeuring door
de raad van toezicht van alle Voorbehouden Aangelegenheden en met uitzondering van die
handelingen waarvoor, overeenkomstig de statuten of de wet, alleen de algemene vergadering van
aandeelhouders of de raad van toezicht bevoegd is.
De leden van de directieraad staan in voor de bedrijfsvoering van de vennootschap in
overeenstemming met de wet, de statuten zoals van tijd tot tijd gewijzigd, het reglement van orde en
de besluiten van de raad van toezicht en de algemene vergadering van aandeelhouders.
De algemene vergadering van aandeelhouders stelt een reglement van orde voor de directieraad
vast voor de bedrijfsvoering. In dit reglement van orde wordt bepaald dat voor de Voorbehouden
Aangelegenheden de voorafgaande toestemming van de raad van toezicht of de algemene
vergadering van aandeelhouders is vereist.
De directieraad verschaft de raad van toezicht op regelmatige tijdstippen de voor de uitoefening van
zijn taak noodzakelijke informatie. De directieraad rapporteert ten minste één keer per jaar schriftelijk
aan de raad van toezicht over de hoofdlijnen van het algemeen strategisch beleid, de algemene en
de financiële risico's en de beheers- en controlesystemen van de vennootschap. De raad van
toezicht is belast met het toezicht op de directieraad.
DAGELIJKS BESTUUR. De directieraad kan het dagelijks bestuur van de vennootschap aan één of
meer leden van de directieraad, al dan niet aandeelhouders, delegeren.
Elke persoon belast met het dagelijks bestuur kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen
aandeelhouder of lid van de directieraad is, zijn bevoegdheden voor bijzondere en specifieke
aangelegenheden delegeren.
VERTEGENWOORDIGING. De vennootschap wordt rechtsgeldig vertegenwoordigd ten overstaan
van derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte, door elk lid van de directieraad,
alleen optredend en zonder ten aanzien van derden een bewijs van een voorafgaand besluit van de
directieraad te moeten leveren.
In het kader van de aangelegenheden waarvoor de raad van toezicht exclusief bevoegd is, het
algemeen beleid en de strategie van de vennootschap, wordt de vennootschap ten overstaan van
derden, in rechte en in de akten, met inbegrip van deze voor dewelke de tussenkomst van een
openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig vertegenwoordigd door twee leden van de raad
van toezicht, gezamenlijk optredend, die ten aanzien van derden geen bewijs van een voorafgaand
besluit van de raad van toezicht moeten leveren.
In het kader van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigd door
elke persoon aan wie dit bestuur werd gedelegeerd, alleen optredend en zonder ten aanzien van
derden een bewijs van een voorafgaand besluit van enig orgaan van de vennootschap te moeten
leveren.
De vennootschap kan eveneens worden vertegenwoordigd door bijzondere lasthebbers, handelend
binnen de grenzen van hun mandaat.
Algemene vergadering. De gewone algemene vergadering van aandeelhouders zal ieder jaar
gehouden worden op 20 juni om 10 uur. Indien deze dag een zaterdag, zondag of wettelijke feestdag
is, vindt de gewone algemene vergadering van aandeelhouders plaats op de eerstvolgende werkdag.
Om tot de algemene vergadering te worden toegelaten, moeten de eigenaars van effecten op naam
de raad van toezicht in kennis stellen van hun voornemen om de algemene vergadering bij te wonen
binnen de termijn die vermeld is in het oproepingsbericht, indien de raad van toezicht zulks vereist in
het oproepingsbericht.
Elke aandeelhouder kan op de algemene vergadering worden vertegenwoordigd door een
gevolmachtigde, die geen aandeelhouder hoeft te zijn. De volmachten moeten schriftelijk worden
gegeven en bij het bureau van de vergadering worden neergelegd.
De raad van toezicht is bevoegd de vorm van de volmachten te bepalen en te eisen dat zij vijf (5)
volle dagen voorafgaand aan de algemene vergadering worden neergelegd op de plaats die hij
aanwijst.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, moeten de deelnemers de aanwezigheidslijst
ondertekenen.
Boekjaar. Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Bestemming van het resultaat. De resultaten van het boekjaar worden vastgesteld in
overeenstemming met de geldende wettelijke bepalingen.
Elk jaar wordt ten minste vijf procent (5%) van de nettowinst van de vennootschap ingehouden om
de wettelijke reserve te vormen. Deze inhouding is niet langer verplicht zodra de wettelijke reserve
één tiende (1/10de) van het kapitaal bedraagt.
Op voorstel van de raad van toezicht beslist de algemene vergadering van aandeelhouders jaarlijks
bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen over de bestemming van het saldo van de
nettowinst, met inachtneming van de beperkingen opgelegd door het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen en overeenkomstig de hiernavolgende bepalingen.
Geen uitkering kan geschieden indien op de afsluitingsdatum van het laatste boekjaar het netto-
actief, zoals dit blijkt uit de jaarrekening, gedaald is of zou dalen beneden het bedrag van het
gestorte kapitaal ten gevolge van de uitkering, of, indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal,
vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd.
De eventuele resterende nettowinst van de vennootschap zal als volgt onder de aandeelhouders
worden verdeeld:
(a) Ten eerste: de houders van Soort B-Aandelen zullen een preferent dividend (hierna het "Soort B
Preferentieel Dividend" genoemd) ontvangen ten bedrage van tien procent (10%) per jaar
(gebaseerd op het werkelijk aantal verstreken dagen en een jaar van 360 dagen) van de totale
inbreng door hen gedaan op de respectievelijke Soort B-Aandelen (hierna de "Totale Inbreng"
genoemd). Naast het bedrag dat is gestort als kapitaalinbreng (d.w.z. de nominale waarde van de
respectieve aandelen), omvat de Totale Inbreng ook de uitgiftepremie of andere aanvullende
stortingen die op basis van een aandeelhoudersbesluit met betrekking tot het relevante aandeel zijn
gedaan ten behoeve van de kapitaalreserves van de vennootschap, maar geen
aandeelhoudersleningen. Tenzij de algemene vergadering van aandeelhouders bij de uitgifte van de
betreffende Soort B-Aandelen anderszins heeft beslist, zullen de Soort B-Aandelen uitgegeven in
een bepaald boekjaar enkel recht hebben op het Soort B Preferentieel Dividend met betrekking tot
het betreffende boekjaar op een pro rata temporis basis vanaf de datum van uitgifte van de
betreffende Soort B-Aandelen.
In de mate dat het Soort B Preferentieel Dividend niet of niet volledig wordt uitgekeerd gedurende
één of meerdere boekjaren, blijft het recht op het Soort B Preferentieel Dividend bestaan, wat
impliceert dat elk niet-uitgekeerd bedrag van het Soort B Preferentieel Dividend achteraf moet
worden betaald in het kader van toekomstige winstuitkeringen (achterstallige betalingen). Bovendien
hebben de houders van Soort B-Aandelen in een dergelijk geval recht op een bijkomend achterstallig
dividend van tien procent (10%) per jaar op het Soort B Preferentieel Dividend dat niet of niet volledig
in een jaar werd uitgekeerd.
(b) Ten tweede: enige winst die overblijft na betaling van het Soort B Preferentieel Dividend
overeenkomstig (a) hierboven, zal worden uitgekeerd aan de houders van Soort A-Aandelen in
verhouding tot de nominale bedragen van de Soort A-Aandelen die de respectievelijke houders van
Soort A-aandelen aanhouden.
Interimdividend. De directieraad is gemachtigd om, overeenkomstig de desbetreffende bepalingen
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, de winst met betrekking tot het lopende
boekjaar of het vorige boekjaar, zolang de jaarrekening voor dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met de overgedragen verliezen of vermeerderd met de overgedragen
winsten, uit te keren.
Ontbinding en vereffening. De vennootschap mag te allen tijde worden ontbonden door een besluit
van de algemene vergadering, die beraadslaagt op de wijze vereist voor een statutenwijziging.
Wanneer ten gevolge van geleden verlies het netto-actief is gedaald tot minder dan de helft van het
geplaatst kapitaal, moet de raad van toezicht de vraag van de ontbinding van de vennootschap en
eventueel andere maatregelen voorleggen aan de algemene vergadering van aandeelhouders, onder
de voorwaarden bepaald door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Wanneer het netto-actief ten gevolge van het geleden verlies gedaald is tot minder dan een vierde
van het geplaatst kapitaal, kan tot de ontbinding worden besloten door een vierde van de ter
vergadering uitgebrachte stemmen.
Wanneer het netto-actief is gedaald tot beneden het wettelijk minimumkapitaal, kan iedere
belanghebbende of het openbaar ministerie de ontbinding van de vennootschap in rechte vorderen.
Indien dit aangewezen is, kan de rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om haar
toestand te regulariseren.
Vereffening -Verdeling van liquidatieopbrengsten. In geval van vereffening van de vennootschap
worden enige liquidatieopbrengsten die overblijven na voldoening van alle schulden van de
vennootschap (met inbegrip van de kosten voor de uitgifte van nieuwe effecten ter voorkoming van
een dreigend faillissement of om financieringsovereenkomsten te voorkomen of te herstellen) en de
eventuele kosten voor de aandeelhouders, als volgt verdeeld:
a) Ten eerste wordt aan de houders van Soort B-Aandelen een bedrag gelijk aan zulke
aandeelhouders' Soort B Preferentieel Dividend uitgekeerd op een pro rata (in verhouding tot het
totaal aantal Soort B-Aandelen) en pari passu basis;
b) Ten tweede worden alle liquidatieopbrengsten die daarna nog overblijven aan de houder(s) van de
Soort A-Aandelen uitgekeerd op een pro rata (in verhouding tot het totaal aantal Soort A-Aandelen)
en pari passu basis.”
6. de raad van toezicht te machtigen tot uitvoering van hetgeen voorafgaat.
7. - aan te stellen als bijzondere gevolmachtigde met macht van indeplaatsstelling en de
bevoegdheid alleen te handelen, Meester Philippe Remels, Meester Lauren De Brauwer, en ieder
ander advocaat van het advocatenkantoor NautaDutilh BV/SRL, kantoorhoudende te 1000 Brussel,
Terhulpsesteenweg 120, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en
lasthebbers, teneinde al het nodige te doen bij de Kruispuntbank van Ondernemingen (KBO), bij het
rechtspersonenregister, bij het ondernemingsloket en bij de B.T.W.-administratie ingevolgehetgeen
voorafgaat.
- aan te stellen als bijzondere gevolmachtigde met macht van indeplaatsstelling en de bevoegdheid
alleen te handelen aan Maxime Colle, Luc Germonpré, Louise Berrier en elke andere advocaat van
het advocatenkantoor Lydian BV, kantoorhoudende te Havenlaan 86C bus 113, 1000 Brussel,
België, allen individueel bevoegd en met macht van indeplaatsstelling, om het aandelenregister van
de Vennootschap bij te werken en te ondertekenen ingevolge hetgeen voorafgaat.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
Gelijktijdige neerlegging : uitgifte, twee volmachten, vier verzakingen, vier verslagen, historiek +
coördinatie.
I. RAES, notaris