Ondernemingsnr 0755.542.995
Naam
(voluit):	GoodCare Management & Consultancy
(verkort):
Rechtsvorm:	besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel: Rue Père Damien 48
1140 Evere
Onderwerp akte : BV(BA): wijziging
Uit het proces-verbaal opgesteld door geassocieerde notaris Valentin DELATTRE met
standplaats te Braine-l'Alleud op 19 juni 2024, waarvan een uitgifte vóór registratie werd
opgeheven met het oog op onderhavige neerlegging, waaruit blijkt dat de buitengewone
algemene vergadering van aandeelhouders van de besloten vennootschap "GOODCARE
MANAGEMENT & CONSULTANCY", met zetel te 1140 Evere, Pater Damiaanstraat,
48, R.P.R. Brussel n°0755.542.995 is bijeengekomen, die met eenparigheid van stemmen de
volgende besluiten heeft genomen :
Eerste beslissing : verplaatsing van de zetel
De algemene vergadering beslist de zetel van de vennootschap te verplaatsen naar 1950
Kraainem, Sequoyaslaan, 16.
Tweede beslissing : wijziging van de benaming
De vergadering beslist de benaming naar "GoodCare Strategy" vanaf heden te wijzigen.
De comparanten erkennen te weten dat de benaming van de vennootschap verschillend dient
te zijn van deze van elke andere rechtspersoon, en verklaren kennis te hebben genomen van
de voorschriften van artikel 2:3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen in
dit verband.
Derde beslissing : aanneming van nieuwe statuten
Als gevolg van de voorgaande beslissing, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten in het Nederlands aan te nemen (zonder wijziging aan het voorwerp te brengen met
uitzondering van de letterlijke vertaling van de voormalige tekst).
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt
luidt.
STATUTEN
VORM - BENAMING
Artikel 1
De vennootschap heeft de vorm aangenomen van een besloten vennootschap, afgekort
"BV".
Ze draagt de benaming "GoodCare Strategy".
ZETEL
Artikel 2
Dezetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest. Hij kan naar overal elders
in België worden overgebracht door een besluit van het bestuursorgaan, voor zover die
verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. De verplaatsing zal bekend gemaakt worden in de Bijlagen van
het Belgisch Staatsblad.
Indien echter ten gevolge van de verplaatsing van de zetel, de taal van de statuten moet
worden gewijzigd, kan enkel de algemene vergadering dit besluit nemen met inachtneming
van de vereisten voor een statutenwijziging.
Het bestuursorgaan kan administratieve zetels creëren, zowel in België als in het buitenland.
DUUR
Artikel 3
De duur van de vennootschap wordt voor een onbepaalde tijd vastgesteld.
De vennootschap kan worden ontbonden door de algemene vergadering die beslist zoals
voorgeschreven voor een statutenwijziging.
VOORWERP
Artikel 4
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, ofwel
rechtstreeks of in medewerking met derden, zowel voor eigen rekening als voor rekening
van derden, zonder andersluidende bepaling, hetgeen hierna is voorzien:
Alle activiteiten met betrekking tot adviesverlening: alle bijdragen aan de vestiging of
ontwikkeling van ondernemingen en in het bijzonder het verlenen van financieel, technisch,
commercieel of administratief advies in de breedste zin van het woord, (uitgezonderd advies
over belegging van geld en dergelijke in de zin van de wet van 02 augustus 2002 betreffende
het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten), raadgeving, bijstand en het
uitvoeren van diensten rechtstreeks of onrechtstreeks op het gebied van administratie en
financiën, van verkoop, van productie, van technieken van commerciële organisatie en
distributie, en meer algemeen het beleid en de uitoefening van alle activiteiten in verband
met dienstverlening en management in de breedste zin van het woord aan alle willekeurige
fysieke- of rechtspersonen, het uitoefenen van alle mogelijke mandaten onder de vorm van
studies van organisatie, van expertises, van technische of andere handelingen en adviezen, in
alle domeinen begrepen in haar voorwerp.
De vennootschap mag een roerend patrimonium oprichten, ontwikkelen en beheren en alle
roerende transacties van welke aard ook realiseren, met inbegrip van die welke betrekking
hebben op alle roerende rechten zoals verwerven door inschrijving of overdracht en het
beheer van aandelen, deelbewijzen, al dan niet converteerbare obligaties,
consumentenkredieten, gewone leningen, kasbonnen of andere roerende waarden, in welke
vorm ook, zowel van rechtspersonen of bedrijven in het binnen- of buitenland, die bestaan
of nog moeten worden opgericht.
De vennootschap kan gelijk welk mandaat van welke aard ook uitoefenen evenals gelijk
welke toegelaten functie bij eender welke Belgische of buitenlandse rechtspersoon, met
inbegrip van de functie van bestuurder, gedelegeerde voor het dagelijks bestuur, zaakvoerder
en vereffenaar. Dit mandaat kan al dan niet bezoldigd zijn.
De vennootschap kan, door inbreng in geld of natura, door fusie, inschrijving, deelname,
financiële of andere tussenkomst, participaties nemen in andere bestaande of nog op te
richten vennootschappen of ondernemingen, in België of in het buitenland, waarvan het
voorwerp gelijkt op of analoog is met haar voorwerp of van aard is haar voorwerp te
bevorderen.
Ze kan ook alle leningen toekennen of alle door derden toegekende leningen garanderen,
met dien verstande dat de vennootschap geen enkele activiteit zal verrichten waarvan de
uitoefening onderworpen zou zijn aan wetten of reglementen die van toepassing zijn op de
krediet- en/of financiële instellingen.
Ze kan alle verrichtingen uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met
het management in algemeen, en preciezer, zonder dat deze opsomming beperkend is: de
oprichting van bedrijven
holding- of exploitatieactiviteiten, alle studie- en adviesactiviteiten, alle dienstverlening,
alles administratieve en managementwerkzaamheden, zowel voor bedrijven als
particulieren.
Zij kan bedrijven en adıninistraties adviseren en bijstaan in alle aangelegenheden en
bedrijfsvoering.
Ze mag alle handels-, industriële en financiële, onroerende en roerende transacties uitvoeren
die rechtstreeks of indirect verband houden met haar voorwerp of haar ontwikkeling kunnen
bevorderen, met uitzondering van transacties met roerende en onroerende waarden die de
wet voorbehoudt voor banken en beursvennootschappen.
De vennootschap kan een vastgoedpatrimonium tot stand brengen, ontwikkelen, promoten
en beheren en kan elke vastgoed- en grondtransactie van gelijk welke aard realiseren, met
inbegrip van die welke betrekking hebben op alle zakelijke vastgoedrechten zoals, onder
meer, erfpacht, opstal of ook vastgoedleasing, dit alles in de ruimste betekenis en meer
bepaald: verwerven, vervreemden, de handeling van bezwaren, ruilen, renoveren,
verbouwen, inrichten, onderhouden, verkavelen, prospectie, exploitatie, voorbereiden met
het oog op bouwen, verhuren of huren, onderverhuren, ter beschikking stellen, beheer, in de
breedste betekenis, in eigen naam en in naam van derden, van onroerende goederen en
zakelijke vastgoedrechten, zonder dat deze opsomming beperkend is, en van roerende
goederen met betrekking tot de inrichting en de uitrusting van onroerende goederen, zonder
dat deze opsomming beperkend is, de exploitatie van handelszaken en/of onroerende
goederen en zakelijke vastgoedrechten, evenals alle handelingen die een rechtstreeks of
indirect verband hebben met dit voorwerp of die rechtstreeks of indirect bevorderlijk zouden
zijn voor het rendement van roerende en onroerende goederen. De vennootschap mag
onroerend goed kosteloos ter beschikking stellen aan haar bestuurders en hun gezinnen als
vergoeding voor aan de vennootschap geleverde diensten.
Ze mag haar onroerende goederen hypothekeren en al haar andere goederen, met inbegrip
van het handelsfonds, verpanden.
Ze kan zich ook - in functie van haar belangen - borg stellen en gelijk welke persoonlijke of
zakelijke zekerheid geven of haar goedkeuring verlenen voor alle leningen of verbintenissen
van welke aard ook, zowel voor haarzelf als voor alle derden, met inbegrip van de
beheerders, de vennoten, het personeel en de aangestelden van de vennootschap.
Ze kan zich ook borg stellen en gelijk welke persoonlijke of zakelijke zekerheid geven ten
gunste van elke persoon of vennootschap, verbonden of niet.
De bovenstaande opsomming is niet beperkend en de vennootschap zal voor rekening van
derden geen activiteiten uitoefenen die verband houden met intellectuele beroepen die
gereguleerde diensten verlenen
De bovenstaande opsomming is voorbeeldig en niet beperkend.
Indien het vervullen van bepaalde handelingen onderworpen zou zijn aan voorafgaande
voorwaarden van toegang tot het beroep, maakt de vennootschap haar optreden, wat betreft
het vervullen van die handelingen, ondergeschikt aan het verwezenlijken van die
voorwaarden.
De vennootschap kan, in het algemeen, alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende verrichtingen stellen, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden,
dic rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of die bijdragen tot de
rechtstreekse of onrechtstreekse, gehele of gedeeltelijke verwezenlijking ervan.
De vennootschap kan eender welke functie of mandaat uitoefenen en een belang nemen door
inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze, in alle zaken, ondernemingen,
verenigingen of vennootschappen die een identiek, analoog of gelijkaardig voorwerp hebben
of die bijdragen tot de ontwikkeling van haar onderneming, haar van middelen voorziet of
de verkoop van diensten en producten vergemakkelijkt.
Alleen de algemene vergadering van aandeelhouders is bevoegd om het voorwerp van de
vennootschap te interpreteren.
EFFECTEN - VERMOGEN VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 5
Er bestaan zesduizend (6.000) aandelen. Elk aandeel is uitgegeven in ruil voor een inbreng
en geeft recht op een gelijk aandeel in de winst en van het vereffeningssaldo.
De aandelen zijn verdeeld als volgt:
- 4.200 aandelen van soort A, met stemrecht.
- 1.800 aandelen van soort B, zonder stemrecht.
De vennootschap kan eveneens obligaties uitgeven, in voorkomend geval converteerbaar in
aandelen, en inschrijvingsrechten al dan niet verbonden aan een ander effect.
Het vermogen van de vennootschap kan worden verhoogd. De bijkomende inbrengen
kunnen worden gedaan in ruil voor de uitgifte van nieuwe aandelen door een besluit van de
algemene vergadering die beslist volgens de regels bepaald voor een statutenwijziging.
De algemene vergadering, die bij gewone meerderheid beslist, heeft de bevoegdheid om
bijkomende inbrengen te aanvaarden zonder uitgifte van nieuwe aandelen. Dit besluit wordt
vastgesteld bij authentieke akte.
De nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties en de
inschrijvingsrechten moeten eerst worden aangeboden aan de bestaande aandeelhouders,
evenredig met het aantal aandelen dat zij bezitten.
Indien de nieuwe uitgifte niet of niet in dezelfde mate betrekking heeft op elke bestaande
soort van aandelen, dan komt dit voorkeurrecht slechts toe aan de houders van aandelen van
de uit te geven soort, in dezelfde verhouding.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, komt het voorkeurrecht toe aan
alle bestaande aandeelhouders, ongeacht de soort van aandelen die zij bezitten, naar
verhouding van de deelname daarvan in het vennootschapsvermogen.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien
dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter
kennis gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de
vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te
verzenden als de communicaties per e-mail .. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan
worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de
andere aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt
op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Er is geen sprake van een opheffing of beperking van het voorkeurrecht wanneer alle
aandeelhouders afstand doen van hun voorkeurrecht bij het besluit van de algemene
vergadering om nieuwe aandelen uit te geven.
Alle aandeelhouders van de vennootschap moeten tijdens die vergadering aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en afstand doen van het voorkeurrecht. De vertegenwoordigde
aandeelhouders moeten in hun volmacht afstand doen van dat voorkeurrecht. De afstand van
het voorkeurrecht van iedere aandeelhouder wordt opgenomen in de authentieke akte met
betrekking tot de uitgifte.
Artikel 6
De algemene vergadering kan, bij een besluit genomen volgens de regels bepaald voor een
statutenwijziging, aan het bestuursorgaan de bevoegdheid toekennen om nieuwe aandelen,
converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten uit te geven voor een termijn van vijf jaar,
te rekenen vanaf de dag door de wet bepaald als startdatum van deze termijn. Deze
machtiging is hernieuwbaar voor één of meerdere termijnen van maximum vijf jaar.
Artikel 7
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig
beslissen over de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van
gelijke behandeling van deze aandeelhouders.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in
dat geval bepaalt hij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen
worden toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd
met twee procent per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de
dag der eisbaarheid der stortingen.
Het bestuursorgaan kan bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven gedurende een
maand onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen teneinde
overeenkomstig de procedure bepaald door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen de uitsluiting van de in gebreke gebleven aandeelhouder te horen uitspreken.
De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn
scheidingsaandeel overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet
werden uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare
stortingen niet zijn geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 8
De aandeelhouders hebben het recht uit de vennootschap te treden ten laste van haar
vermogen overeenkomstig de modaliteiten vastgesteld door artikel 5:154 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
Een aandeelhouder kan worden uitgesloten van de algemene vergadering om een wettige
reden en volgens de modaliteiten vastgesteld door artikel 5:155 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. In geval van faillissement, kennelijk onvermogen,
vereffening of onbekwaamverklaring van een aandeelhouder, wordt hij geacht op dat
ogenblik van rechtswege uit te treden. Ook de aandeelhouder die niet langer beantwoordt
aan de statutaire vereisten om aandeelhouder te worden, wordt op dat ogenblik geacht van
rechtswege uit te treden.
De uitgetreden aandeelhouders of, in geval van faillissement, kennelijk onvermogen,
vereffening of onbekwaamverklaring van een aandeelhouder, zijn schuldeisers of
vertegenwoordigers, kunnen de vereffening van de vennootschap niet vorderen.
Artikel 9
De aandelen zijn op naam.
De andere effecten uitgegeven door de vennootschap zijn op naam of gedematerialiseerd. De
eigenaars van gedematerialiseerde effecten kunnen te allen tijde vragen dat deze op hun
kosten worden omgezet in effecten op naam.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van
effecten op naam die de vennootschap heeft uitgegeven. Het bestuursorgaan kan beslissen
dat het register wordt aangehouden in elektronische vorm. Hij die in een register van
effecten op naam staat ingeschreven als houder van enig effect, wordt, tot het bewijs van het
tegendeel, vermoed houder te zijn van de effecten waarvoor hij is ingeschreven. Ten bewijze
van de inschrijving in het register levert het bestuursorgaan, op verzoek van degene die als
effectenhouder is ingeschreven, een uittreksel af uit het register in de vorm van een
certificaat.
De effecten zijn ondeelbaar.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat één enkele persoon ten
aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van opsplitsing van het eigendomsrecht van de effecten oefent de vruchtgebruiker
alle aan die effecten verbonden rechten uit, tenzij een testament of een overeenkomst anders
bepaalt.
AFSTAND EN OVERDRACHT VAN DE AANDELEN
Artikel 10
1. Indien er slechts één aandeelhouder is, mag deze vrij afstand doen van zijn aandelen.
Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft geenszins de ontbinding van de
vennootschap tot gevolg. Tot aan de verdeling van de aandelen of tot aan de overhandiging
van het legaat dat daarop betrekking heeft, worden de rechten betreffende de aandelen
uitgeoefend door de erfgenamen en legatarissen, wettig aangebracht of in het bezit gesteld, a
rato van hun rechten in de nalatenschap.
2.Bij meerdere aandeelhouders :
Elke overdracht of overgang van aandelen onder bijzondere of algemene titel, onder
bezwarende titel of om niet, onder levenden of ten gevolge van overlijden wordt
onderworpen aan de instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders, die ten
minste drie/vierde van de aandelen bezitten, na aftrek van de aandelen waarvan de
overdracht is voorgesteld. Deze instemming moet blijken uit een geschrift. Deze instemming
is niet vereist wanneer de aandelen overgedragen worden of overgaan i) aan een
aandeelhouder, ii) aan de echtgenoot van de overdrager, iii) aan de bloedverwanten in recht
opgaande of in recht nederdalende lijn van de overdrager.
De overdragende aandeelhouder zal aan het bestuursorgaan, per aangetekende brief, een
aanvraag moeten indienen met de volledige gegevens van de vooropgestelde overnemer(s)
alsook het aantal aandelen en de aangeboden prijs, waarvoor de overdracht is voorgesteld.
Binnen de acht dagen na ontvangst van deze brief, zal het bestuursorgaan, per aangetekend
schrijven, de inhoud ervan overmaken aan iedere aandeelhouder, hen vragen hierop een
positief of negatief antwoord te geven, en erop wijzen dat wie verzuimt zijn mening te
geven, geacht wordt in te stemmen. De aandeelhouders hebben een termijn van vijftien
dagen na ontvangst van de brief van het bestuursorgaan om hierop schriftelijk en per
aangetekende brief te antwoorden. Binnen de acht dagen na het verstrijken van de
antwoordtermijn, deelt het bestuursorgaan aan de overdrager mee wat er met zijn aanvraag
gebeurt.
De erfgenamen en legatarissen, die van rechtswege geen aandeelhouders zouden worden
ingevolge deze statuten, zullen gehouden zijn het akkoord van de aandeelhouders volgens
dezelfde formaliteiten te verkrijgen.
De partijen bij de voorgestelde overdracht kunnen tegen de weigering van de instemming
met een overdracht onder de levenden opkomen voor de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank zitting houdend zoals in kort geding. Wordt de weigering
willekeurig geoordeeld, dan geldt het vonnis als instemming, tenzij de overnemer zijn
aanbod intrekt binnen een termijn van twee maanden na de betekening van het vonnis.
In geval van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris, heeft hij recht op de
waarde van de overgedragen aandelen, naargelang het geval, ten laste van de aandeelhouders
of van de vennootschap die zich tegen de toelating hebben verzet. Deze waarde zal bepaald
worden bij gemeenschappelijk akkoord, of bij ontstentenis aan een akkoord, door een expert
bij gemeenschappelijk akkoord gekozen, of bij gebrek aan akkoord, in kort geding door de
voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de zetel van de vennootschap, op verzoek van
de meest gerede partij.
3. Een overdracht van aandelen op naam kan aan de vennootschap en aan derden slechts
worden tegengeworpen door een verklaring van overdracht, ingeschreven in het register van
de betrokken aandelen, gedagtekend en ondertekend door de overdrager en de overnemer of
door hun gevolmachtigden in geval van overdracht onder de levenden, en door een lid van
het bestuursorgaan en de rechtverkrijgenden of door hun gevolmachtigden in geval van
overgang wegens overlijden. Het bestuursorgaan kan een overdracht erkennen en in het
register inschrijven, als uit stukken het bewijs van de toestemming van de overdrager en van
de overnemer blijkt.
In geval van overdracht van een niet volgestort aandeel, zijn de overdrager en de overnemer,
niettegenstaande andersluidende bepaling, tegenover de vennootschap en tegenover derden
hoofdelijk gehouden tot volstorting. In geval van opeenvolgende overdrachten zijn alle
opeenvolgende overnemers hoofdelijk gehouden.
BESTUUR
Artikel 11
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet aandeelhouder,
die al dan niet een college vormen. De bestuurders worden benoemd in de statuten of door
de algemene vergadering.
De vergadering die ze benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun mandaat, bepaald of
onbepaald, hun bezoldiging en, indien er verschillende zijn, hun bevoegdheid.
Tenzij anders bepaald bij het benoemingsbesluit van de algemene vergadering, kan de
algemene vergadering het mandaat van een niet-statutair benoemde bestuurder te allen tijde
beëindigen, met of zonder opzegtermijn en zonder opgave van redenen.
Elke bestuurder kan zelf ontslag nemen door loutere kennisgeving aan het bestuursorgaan.
Op verzoek van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze
in zijn vervanging kan voorzien. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van het
mandaat aan derden tegen te werpen onder de voorwaarden bepaald in artikel 2:18 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder vóór
het einde van zijn mandaat openvalt, hebben de overige bestuurders het recht een nieuwe
bestuurder te coöpteren. De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de
gecoöpteerde bestuurder bevestigen; bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder
het mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij
gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de
algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de
samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat ogenblik.
Behoudens een hiermee strijdige beslissing van de algemene vergadering, wordt het
mandaat van iedere bestuurder kosteloos uitgeoefend.
BEVOEGDHEID EN WERKWIJZE VAN HET BESTUURSORGAAN
Artikel 12
1. Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders
aan hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, en behoudens
inrichting door de algemene vergadering van een collegiaal bestuursorgaan, mag iedere
bestuurder, alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de
statuten aan de algemene vergadering voorbehouden. Iedere bestuurder vertegenwoordigt de
vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder. Hij kan bijzondere
machten toekennen aan elke mandataris. Beperkingen aan de bevoegdheden van de
bestuurders evenals een takenverdeling onder de bestuurders kunnen aan derden niet worden
tegengeworpen, ook al zijn ze bekendgemaakt.
2. Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de
vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer
personen, die elk alleen, gezamenlijk of als college optreden. Het dagelijks bestuur omvat
zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de behoeften van het
dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die, ofwel om
reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Het bestuursorgaan kan te allen tijde het orgaan van dagelijks bestuur herroepen.
3. Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan of
persoon belast met het dagelijks bestuur, benoemt hij een natuurlijke persoon als vaste
vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en voor
rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde
voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk met hem aansprakelijk, zowel
burgerlijk als strafrechtelijk, alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor
eigen rekening had uitgevoerd. De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als
vaste vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het betreffende
orgaan. De rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder
tegelijkertijd een opvolger te benoemen.
Artikel 13
Het collegiaal bestuursorgaan wordt samengeroepen op verzoek van een bestuurder, iedere
keer dat het belang van de vennootschap dit vereist. Het collegiaal bestuursorgaan kan niet
beraadslagen noch geldig uitspraak doen indien de helft van zijn leden niet aanwezig of
vertegenwoordigd is. Elke bestuurder mag aan één van zijn collega's, schriftelijk of via elk
ander communicatiemiddel dat over een materiële drager beschikt, mandaat geven om hem
te vertegenwoordigen op een welbepaalde vergadering van het college en om er in zijn
plaats te stemmen. De besluiten van het college worden bij absolute meerderheid van
stemmen genomen. De besluiten kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle
bestuurders worden genomen. De beraadslagingen van het college worden in notulen
vastgesteld, ondertekend door de voorzitter en de bestuurders die dat wensen. De kopieën en
uittreksels die in rechte of elders moeten worden afgeleverd, worden door een bestuurder
ondertekend.
CONTROLE
Artikel 14
De controle van de financiële toestand van de vennootschap, van de jaarrekeningen en van
de conformiteit met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en met de statuten,
wordt aan één of meerdere commissarissen toevertrouwd, die door de algemene vergadering
voor een periode van drie jaar wordt benoemd onder de bedrijfsrevisoren, ingeschreven in
het openbaar register van de bedrijfsrevisoren of onder de geregistreerde auditkantoren.
De bezoldiging van de commissaris(sen) zal door de algemene vergadering bij elke
benoeming worden vastgesteld.
De uittredende commissarissen zijn herkiesbaar.
Nochtans, indien de vennootschap aan de in artikel 3:72 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen vermelde criteria voldoet, en beschouwd wordt als "kleine
onderneming" in de zin van artikel 1:24 van voornoemd Wetboek, kan de algemene
vergadering beslissen geen commissaris te benoemen, en bezit iedere aandeelhouder
afzonderlijk de controle - en toezichtbevoegdheid die de wet aan de commissarissen toekent.
ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15
1. De algemene vergadering vertegenwoordigt het geheel van de aandeelhouders; haar
besluiten zijn verplichtend voor allen, zelfs voor de afwezige of van mening verschillende
aandeelhouders.
De jaarlijkse algemene vergadering komt bijeen op initiatief van het bestuursorgaan of van
de commissarissen, op de zetel van de vennootschap of op de plaats vermeld in de
oproepingsbrief, op de tweede maandag van juni om 18.00 uur. Mocht die dag een feestdag
zijn, dan zal de vergadering plaats hebben op de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.
De buitengewone algemene vergadering komt bijeen na oproeping door het bestuursorgaan
en, naargelang het geval, door de commissaris, telkens als het belang van de vennootschap
het vereist of op verzoek van de aandeelhouders die één/tiende van het aantal uitgegeven
aandelen vertegenwoordigen.
De oproepingsbrieven met vermelding van de dagorde en de te behandelen onderwerpen
worden verstuurd naar de aandeelhouders, de houders van converteerbare obligaties op
naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap
uitgegeven certificaten op naam, aan de leden van het bestuursorgaan en, in voorkomend
geval, naar de commissaris, per elektronisch schrijven naar het e-mailadres meegedeeld door
de bestemmeling of per gewone post naar de door de vennootschap laatst gekende
woonplaats, tenminste vijftien volle dagen vóór de vergadering. Iedere persoon kan aan deze
oproeping verzaken, en zal in elk geval aanzien worden als zijnde regelmatig opgeroepen
indien hij op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is.
De aandeelhouders kunnen éénparig en schriftelijk alle beslissingen nemen die tot de
bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van
statutenwijzigingen. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden
nageleefd.
Op voorstel van het bestuursorgaan, kan de vergadering ook op afstand worden gehouden
door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel.
2. Iedere aandeelhouder mag zich laten vertegenwoordigen door een derde, al dan niet
aandeelhouder, drager van een bijzondere volmacht; hij kan zelfs zijn stem schriftelijk of
door ieder ander communicatiemiddel dat over een materiële drager beschikt uitbrengen
vóór de vergadering.
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of bij gebreke hieraan
door de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit.
Onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder
stemrecht geeft op de algemene vergadering ieder aandeel :
*van soort A recht op één stem ;
*van soort B recht op geen stem.
De vergadering beslist geldig ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is en de beslissingen worden genomen bij absolute meerderheid van de
stemmen.
De beraadslagingen van de algemene vergadering worden opgenomen in de notulen
ondertekend door de aandeelhouders die zulks zouden vragen; de uittreksels en kopies van
deze notulen worden door een bestuurder ondertekend.
Indien de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, oefent hij de bevoegdheden uit die
aan de algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan die niet overdragen.
De besluiten van de enige aandeelhouder, handelend als algemene vergadering, zijn
ingeschreven in een register dat op de zetel van de vennootschap gehouden wordt.
3. leder gewone of buitengewone algemene vergadering mag door het bestuursorgaan,
tijdens de zitting, voor drie weken uitgesteld worden. Deze verdaging doet de genomen
besluiten niet vervallen, tenzij de algemene vergadering het tegendeel beslist. De
formaliteiten die vervuld werden om de eerste algemene vergadering te kunnen bijwonen
evenals de volmachten, blijven geldig voor de tweede algemene vergadering. Deze laatste
zal over dezelfde dagorde beraadslagen en zal daarover definitief beslissen.
MAATSCHAPPELIJK BOEKJAAR - INVENTARIS - JAARREKENINGEN -
WINSTVERDELING
Artikel 16
Het maatschappelijk boekjaar begint op de eerste januari en eindigt op éénendertig
december van ieder jaar.
Het bestuursorgaan maakt elk jaar de inventaris en de jaarrekeningen op, overeenkomstig de
wettelijke bepalingen terzake, en legt deze aan de gewone jaarlijkse vergadering van
aandeelhouders voor ter goedkeuring.
Indien de vennootschap aan de door de wet opgelegde voorwaarden voldoet, aanhoort de
jaarlijkse vergadering het verslag van het bestuur en van de commissaris(sen). Ze bespreekt
de jaarrekening en oordeelt over de goedkeuring.
Nadat de jaarrekening werd goedgekeurd, spreekt de vergadering zich bij bijzondere
stemming uit over de kwijting aan de bestuurder(s)en de commissaris(sen).
Binnen de dertig dagen na de aanvaarding legt het bestuursorgaan de jaarrekening en de
andere documenten, vereist door artikel 3:12 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, neer bij de Nationale Bank van België.
UITKERING EN INTERIMDIVIDENDEN
Artikel 17
De algemene vergadering heeft de bevoegdheid om, binnen de beperkingen bepaald door de
wet, te beslissen over de bestemming van de winst en het bedrag van de uitkering.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten
gevolge daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen
vermogen dat krachtens de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren
indien het nettoactief is gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van
dit onbeschikbare eigen vermogen (" netto-actief test").
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te
verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen
naarmate deze opeisbaar worden voor een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen
van de datum van de uitkering ("liquiditeitstest").
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om, met respect van voornoemde netto-actief en
liquiditeitstest, over te gaan tot uitkeringen van de winst van het lopende boekjaar of van de
winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.
ONTBINDING
Artikel 18
Op voorwaarde dat de vereisten voorzien in artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen zijn nageleefd, kan worden overgegaan tot een ontbinding
en sluiting van de vereffening in één enkele akte.
Bij gebreke hieraan, in geval van ontbinding van de vennootschap, zal de vereffening van de
vennootschap geschieden door de alsdan in functie zijnde bestuurder(s), of bij gebreke door
één of meerdere vereffenaars aangesteld door de algemene vergadering, welke hun aantal zal
bepalen evenals hun bevoegdheid en bezoldigingen.
Na verwezenlijking van het actief, aanzuivering van het passief of het in consignatie geven
van het bedrag nodig om dat te doen, zal het saldo verdeeld worden onder de
aandeelhouders a rato van de aandelen in ieders bezit.
Indien de aandelen niet in gelijke mate vrijgemaakt worden, zal/zullen de vereffenaar(s)
voorafgaandelijk het evenwicht herstellen, hetzij door oproeping van fondsen, hetzij door
gedeeltelijke terugbetalingen.
GEMEEN RECHT
Artikel 19
Voor al hetgeen niet is voorzien in voorafgaande statuten, verklaren partijen te verwijzen
naar het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
KEUZE VAN WOONPLAATS
Artikel 20
Elk lid van het bestuursorgaan of persoon belast met het dagelijks bestuurkan woonplaats
kiezen op de zetel van de vennootschap voor alles wat de uitoefening van zijn mandaat
betreft.
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke aandeelhouder, bestuurder, persoon belast
met het dagelijks bestuur, commissaris en vereffenaar gedomicilieerd in het buitenland, bij
deze, woonplaats op de zetel van de vennootschap, waar hem alle dagvaardingen en
kennisgevingen geldig kunnen worden gedaan, betreffende de zaken van de vennootschap
en de verantwoordelijkheid voor hun bestuur en hun toezicht, zonder andere verplichting
voor de vennootschap dan deze documenten ter beschikking van de bestemmeling te
houden.
Vierde beslissing : bezoldiging van de bestuurder
De algemene vergadering beslist dat het mandaat van de benoemde bestuurder, zijnde de
Heer Antoine de KERCHOVE d'OUSSELGHEM, voornoemd, bezoldigd is.
Vijfde beslissing : machten
De algemene vergadering verleent elke machtiging aan de bestuurder om de voorgaande
besluiten uit te voeren.
Voor analytisch uittreksel
Jean François Delattre
geassocieerde notaris
Neergelegd tegelijkertijd : een uitgifte van deze akte en twee volmachten.