N° d'entreprise : 0828385542
Nom
(en entier) : IMCYSE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Pré-Aily 14
 : 4031 Liège
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Ce jour, le dix-huit octobre deux mille vingt-et-un.
(...)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "IMCYSE", ayant son siège à 4031
Angleur (Liège), Avenue Pré-Aily 14, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Prise de connaissance des rapports.
(...)
Conclusions
Le rapport du réviseur d'entreprises, étant la société à responsabilité limitée "Deloitte
Bedrijfsrevisoren/Réviseurs d'Entreprises", représentée par Madame Julie Delforge, réviseur
d'entreprises, en date du 15 octobre 2021, établi en application des articles 7:179, §1, deuxième
alinéa et 7:197, §1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations, conclut littéralement
dans les termes suivants:
"4 Conclusion du réviseur d'entreprises à l'assemblée générale extraordinaire de la société
Conformément aux articles 7:197 § 1 et 7:179 § 1 du Code des sociétés et des associations, nous
présentons notre conclusion à l'assemblée générale extraordinaire de Imcyse SA (" la société ") dans
le cadre de notre mission de réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre
de mission du 12 octobre 2021.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur
d'entreprises dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section "
Responsabilités du réviseur d'entreprises relatives à l'apport en nature et à l'émission d'actions ".
4.1 Conclusion relative à l'apport en nature (en vertu de l'article 7:197 §1 du CSA)
Conformément à l'article 7:197 §1 du Code des sociétés et des associations, nous avons examiné
les aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils figurent dans le rapport spécial de l'organe d'administration
à la date du 14 septembre 2021 et nous n'avons aucune constatation significative à signaler
concernant :
*    la description des biens à apporter;
*    l'évaluation adoptée;
*    le mode d'évaluation appliqué à cet effet.
Nous concluons également que le mode d'évaluation appliqué pour l'apport en nature conduit à la
valeur de l'apport et cette dernière correspond au moins au pair comptable des actions à émettre en
contrepartie.
La rémunération réelle consiste en l'émission de 121 680 actions de classe B et le paiement d'un
Volet B
montant de 500 000 EUR.
4.2 Conclusion relative à l'émission d'actions (en vertu de l'article 7:179 § 1 du CSA)
Sur la base de notre évaluation des données financières et comptables contenues dans le rapport
spécial de l'organe d'administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que
ces données, qui comprennent la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes, dans tous leurs
aspects significatifs, pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
4.3 No fairness opinion
Conformémement à l'article 7:197 du Code des sociétés et des associations, notre mission ne
consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation
de la rémunération attribuée en contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de
l'opération (" no fairness opinion ").
4.4 Responsabilité de l'organe d'administration relative à l'apport en nature et l'émission d'actions
L'organe d'administration est responsable :
*    d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société;
*    de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature; et
*    de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie;
*    la justification du prix d'émission; et
*    la description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux
des actionnaires.
4.5 Responsabilité du réviseur d'entreprises relative à l'apport en nature et l'émission d'actions
Le réviseur d'entreprises est responsable :
*    d'examiner la description fournie par l'organe d'administration de chaque apport en nature;
*    d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet;
*    d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à
la valeur de l'apport mentionnée dans l'acte; et
*    de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
Le réviseur d'entreprises est également responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir
si les données financières et comptables contenues dans le rapport spécial de l'organe
d'administration qui comprend la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects
significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
4.6 Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi uniquement en vertu des articles 7:197 et 7:179 du Code des sociétés et des
associations. Il est destiné à l'usage exclusif des actionnaires de la société dans le cadre de l'apport
en nature présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Signé à Liège.
Le réviseur d'entreprises
Deloitte Réviseurs d'Entreprises SRL
Représentée par Julie Delforge".
(...)
DEUXIEME RESOLUTION: Augmentation de capital par apports en nature.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence d'un montant de 102.211,20
EUR, pour le porter de 2.457.366,76 EUR à 2.559.577,96 EUR, par apports en nature, nature,
lesquels sont plus amplement décrits dans les rapports précités, d'un montant total de 5.353.920,00
EUR, par l'émission de 121.680 nouvelles actions de classe B, sans mention de valeur nominale, du
même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes de classe B et
participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la date de leur émission.
Ces nouvelles actions de classes B seront immédiatement souscrites en nature au prix de 44,00
EUR chacune, dont 0,84 EUR en capital et 43,16 EUR en prime d'émission, et seront intégralement
libérées à la souscription.
Par conséquent:
(i) un montant total de 102.211,20 EUR sera comptabilisé sur un compte "Capital"; et
(ii) un montant total 5.251.708,80 EUR sera comptabilisé sur un compte "Primes d'émission".
TROISIEME RESOLUTION: Souscription à l'augmentation de capital et libération des actions
nouvelles et de la prime d'émission.
(...)
2. Le président déclare et toutes personnes présentes à l'assemblée reconnaissent que les apports
en nature ont été libérés intégralement. Par conséquent l'augmentation de capital a été libérée
comme suit:
(i) en capital, à concurrence de 100%, soit au total 102.211,20 EUR; et,
(ii) la prime d'émission y afférente, à concurrence de 100%, soit au total 5.251.708,80 EUR.
QUATRIEME RESOLUTION: Constatation de la réalisation effective de l'augmentation du
Volet B
capital.
(...)
CINQUIEME RESOLUTION: Comptabilisation de la prime d'émission sur un compte "Primes
d'émission".
L'assemblée décide que le montant total de la prime d'émission dégagée par l'augmentation de
capital, soit la somme de 5.251.708,80 EUR, sera affecté sur un compte indisponible "Primes
d'émission", qui constituera pour les tiers une garantie dans la même mesure que le capital de la
Société, et duquel, sauf la possibilité de convertir en capital de la Société, on ne pourra disposer que
conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations pour une modification de
statuts.
L'assemblée décide de ne pas incorporer ladite prime d'émission au capital.
SIXIEME RESOLUTION: Émission des droits de souscription anti-dilutifs.
L'assemblée décide d'émettre 121.680 droits de souscription anti-dilutifs donnant chacun le droit de
souscrire à une (1) action de catégorie B de la Société par droit de souscription anti-dilutif exercé et
qui pourront être exercés au prix de 0,01 EUR par droit de souscription et suivant les conditions et
modalités reprises dans le rapport du conseil d'administration précité.
L'assemblée fixe les conditions d'émission et d'exercice des droits de souscription anti-dilutifs, telles
que mentionnées dans le rapport du conseil d'administration précité, lequel restera annexé au
présent procès-verbal (Annexe 2) et qui formera un tout avec le présent procès-verbal.
(...)
L'assemblée décide, sous la condition suspensive et dans la mesure du montant résultant de
l'exercice des droits de souscription anti-dilutifs, d'augmenter le capital à concurrence d'un montant
correspondant au prix d'exercice unitaire d'un droits de souscription anti-dilutifs, soit 0,01 EUR
chacun, étant un prix inférieur au pair comptable des actions existantes, multiplié par le nombre de
droits de souscription anti-dilutifs exercés, soit un montant maximum de 1.216,80 EUR, par la
création d'une (1) action de catégorie B nouvelle par droits de souscription anti-dilutifs exercé. Ces
nouvelles actions de catégorie B seront du même type et jouiront des mêmes droits et avantages
que les actions de catégorie B existantes.
SEPTIEME RESOLUTION: Modification des statuts de la Société.
I. Modification des définitions reprises en début des statuts.
(...) 
II. Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l'assemblée décide de
modifier les articles 5 et 5bis des statuts comme suit:
"ARTICLE 5. - CAPITAL - CLASSES
Le capital souscrit de la société est fixé à deux millions cinq cent cinquante-neuf mille cinq cent
septante-sept euros nonante-six cents (€ 2.559.577,96), représenté par trois millions quarante-six
mille sept cent septante-cinq (3.046.775) actions, sans mention de valeur nominale, dont 1.021.811
actions de classe A et 2.024.964 actions de classe B.
Si les actions d'une classe appartiennent à plus d'un actionnaire, les droits attachés à cette classe
seront exercés à la majorité simple des voix composant cette classe.
Dans l'hypothèse d'une cession d'actions d'une classe à un actionnaire détenteur d'actions d'une
autre classe ou à un tiers, la classe des actions cédées restera la même.
Toute action de classe B sera convertie en une action de classe A à un ratio de 1:1 à la requête de
l'actionnaire de classe B concerné.
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs lui permettant de consigner lesdites modifications
dans le registre des actions de la Société."
"ARTICLE 5 BIS - HISTORIQUE :
(...)
III. L'assemblée décide de modifier l'article 9.3 des statuts relatif au transfert de titres comme suit:
(...)
HUITIEME RESOLUTION: Nomination du commissaire.
L'assemblée générale nomme la SRL PwC Reviseurs d'Entreprises, ayant son siège à 1932 Sint-
Stevens-Woluwe, Woluwedal 18, comme commissaire pour un terme de trois ans. PwC désigne
Monsieur Didier Delanoye, réviseur d'entreprises, pour la représenter et le charge de l'exercice de ce
mandat au nom et pour le compte de la SRL. Le mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée
générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes annuels de l'exercice social qui sera
clôturé le 31 décembre 2023.
Les honoraires annuels du commissaire s'élèvent à EUR 20.700 (plus TVA, débours divers et
cotisation IRE), et seront adaptés annuellement sur base de l'évolution de l'indice des prix à la
consommation ou suivant accord entre les parties.
NEUVIEME RESOLUTION: Nomination d'administrateurs.
I. L'assemblée décide de nommer en qualité d'administrateur de la Société, avec effet à compter de
ce jour:
Volet B
- la société à responsabilité limitée BioPharma Management and Consulting, ayant son siège à 5650
Walcourt, Viscourt 2, représentée par son représentant permanent Monsieur BEDORET Denis,
domicilié à 5650 Walcourt, Viscourt 2.
Son mandat est non rémunéré et expirera à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2024.
Vu ce qui précède, le conseil d'administration de la Société est composé comme suit, à compter de
ce jour:
-    SPARAXIS SA, représentée par son représentant permanent Madame Christine Franssen;
-    AS Partners SRL, représentée par son représentant permanent Monsieur Stefan Yee;
-    SVR INVEST SRL, représentée par son représentant permanent Monsieur Stijn Van Rompay;
-    Tomtaa UG, représentée par son représentant permanent Monsieur Thomas Taapken;
-    NOSHAQ PARTNERS SC, représentée par son représentant permanent Monsieur Hugues
Wallemacq;
-    Monsieur Vincent Brichard;
-    BioPharma Management and Consulting SRL, représentée par son représentant permanent
Monsieur Denis Bedoret.
Conformément à l'article 15 des statuts de la Société, "(....) la société est représentée à l'égard des
tiers et en justice tant en demandant qu'en défendant, ainsi que dans les actes auxquels un
fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours, par deux administrateurs désignés
sur proposition des actionnaires de classe différente qui n'auront en aucun cas, à justifier d'une
décision préalable du conseil d'administration.
Lorsque la gestion journalière de la société a été déléguée conformément à l'article 16, la société est
également valablement représentée dans tous les actes de gestion journalière par un délégué à la
gestion journalière, n'ayant pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable d'un quelconque
organe de la société.
La société est par ailleurs valablement représentée par tout mandataire spécial agissant dans les
limites de ses pouvoirs.".
DIXIEME RESOLUTION: Pouvoirs.
(...)
 
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition procès-verbal, une liste de présence, le
rapport  du conseil d'administration conformément à l'article 7:155 du Code des sociétés et des
associations, le rapport du conseil d'administration en application des articles 7:179 et 7:197 du Code
des sociétés et des associations, le rapport du réviseur d'entreprises en application des articles 7:
179 et 7:197 du Code des sociétés et des associations, le rapport du conseil d'administration en
application des articles 7:179 et 7:180 du Code des sociétés et des associations, le rapport du
réviseur d'entreprises en application des articles 7:179 et 7:180 du Code des sociétés et des
association, deux procurations, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire