N d'entreprise . 0458.964.012
Nom :
ren entier) GOOD-WASH
(en abregé) .
Forme légale · société anonyme
Adresse complete du siege : 7800 Ath, Rue de la Grande Carrière 46
MODIFICATIONS AUX STATUTS SA	Objet de l'acte
Il résulte d'un acte reçu par le Notaire Arnaud WILLEMS résidant à Jurbise le 20 juin 2024, contenant
procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société anonyme ayant son
siège social à 7800 Ath, Rue de la Grande Carrière 46 RPM 0458.964.012
Que l'assemblée a pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
(Déclarations préalables)
1.1. Projet de fusion
Les administrateurs de la société absorbante et les administrateurs de la société absorbée ont établi
un projet de fusion, conformément à l'article 12 : 50 du Code des sociétés et des associations.
Le projet de fusion a été déposé au greffe du Tribunal de l'Entreprise du Hainaut division Tournai le
15 février 2024 et publié conformément audit article aux annexes du Moniteur Belge du 26 février
2024 sous le numéro 24034402 pour la société absorbante et sous le numéro 24034401 pour la
société absorbée, soit six semaines au moins avant la présente assemblée générale.
1.2. Le projet de fusion n'est pas postérieur de plus de six mois à la fin de l'exercice auquel se
rapportent les derniers comptes annuels clôturés par lesdites sociétés.
1.3. Modification importante du patrimoine
Les actionnaires, prénommés, déclarent qu'aucune modification importante du patrimoine actif et
passif de la société absorbante n'est intervenue depuis la date de l'établissement du projet de fusion,
et que d'autre part, ils n'ont pas été informé par le conseil d'administration de la société absorbée de
modifications importantes du patrimoine actif et passif de cette dernière intervenues depuis la même
date.
1.4. Décision de la société absorbée
L'assemblée générale de la Société à responsabilité limitée « ANICAM» (0864.463.505), a décidé,
aux termes d'un procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire tenue ce jour même
antérieurement aux présentes devant le Notaire soussigné, sa fusion par absorption par la présente
société et sa dissolution sans liquidation et, le tout conformément au projet de fusion dont question ci-
avant.
DEUXIEME RESOLUTION
1. FUSION
Les actionnaires dispensent Le Président de donner lecture du projet de fusion susvanté.
Conformément à ce projet de fusion et sous réserve de la réalisation de la fusion et du transfert,
l'assemblée générale décide de la fusion par absorption par la présente société de la Société à
responsabilité limitée « ANICAM», par voie de transfert par ladite société absorbée, précitée, par suite
de sa dissolution sans liquidation, de l'intégralité de son patrimoine actif et passif, rien excepté ni
réservé, sur base de la situation arrêtée au 31 décembre 2023.
Toutes les opérations réalisées par la société absorbée depuis le 1er janvier 2024 seront
considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société absorbante,
à charge pour cette dernière de payer tout le passif de ladite société absorbée, d'exécuter tous ses
Mod Doc 19.01
Compte tenu du fait que la société absorbante détient l'ensemble des parts représentatives du capital
de l'absorbée, aucune part de la société absorbante ne pourra être attribuée en échange des parts de
la société absorbée. En conséquence, il n'y a pas lieu de déterminer un rapport d'échange entre les
parts de l'absorbée et les parts de l'absorbante (article 12 : 57 du Code des sociétés et des
associations).
2. DESCRIPTION DES PATRIMOINES TRANSFERES ET CONDITIONS DU TRANSFERT
Le Notaire instrumentant reprend ci-après la situation comptable de la société absorbée arrêtée à la
date du 31 décembre 2023 transmise par l'assemblée.
(Pour mémoire)
Conditions générales du transfert de patrimoine de la société absorbée :
1. Les biens sont transférés dans l'état où ils se trouvent. La société absorbante déclare avoir parfaite
connaissance des biens et droits transférés et ne pas en exiger une description plus détaillée.
2. Le transfert prédécrit est effectué sur base d'une situation arrêté au 31 décembre 2023, étant
entendu que toutes les opérations réalisées par la société absorbée depuis le 1er janvier 2024 sur les
biens transférés sont considérées comme accomplies pour le compte de la société absorbante.
La présente société aura donc la propriété et la jouissance des biens transférés à compter de ce jour.
D'un point de vue comptable, le transfert du patrimoine est réputé réalisé le 1er janvier 2024.
3. Le transfert comprend la totalité du patrimoine actif et passif de la société absorbée, « ANICAM», et
la Société anonyme « GOOD-WASH»>, bénéficiaire du transfert, est subrogée dans tous les droits et
obligations de la société absorbée.
4. D'une manière générale, le transfert comprend tous les droits, créances, actions judiciaires et
extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou
est titulaire, pour quelque cause que ce soit, la société absorbée, à l'égard de tous tiers, y compris les
administrations publiques.
5. Le présent transfert est fait à charge pour la société absorbante de :
·supporter tout le passif de la société absorbée envers les tiers, et exécuter tous les engagements et
obligations de la société absorbée ;
·respecter et exécuter tous accords ou engagements que la société absorbée aurait pu conclure,
même intuitu personae, soit avec tous tiers, soit avec son personnel, sa direction, ses employés et
ouvriers, ainsi que tous autres accords ou engagements l'obligeant à quelque titre que ce soit ;
·comme dit ci-avant, supporter tous impôts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances,
généralement toutes les charges ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les
biens transférés.
6. Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui sont l'accessoire des dettes de
la société absorbée ne sont pas affectée par la présente fusion, sans obligation de signification,
d'endossement ou d'inscription pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de
transcription.
Conformément à l'article 12 : 15 du Code des sociétés et des associations, les créanciers des
sociétés absorbée et absorbante dont la créance est antérieure à la publication aux annexes du
Moniteur Belge des procès-verbaux de fusion des sociétés absorbée et absorbante et non encore
échue, peuvent, au plus tard dans les deux mois de cette publication, exiger une sûreté nonobstant
toute convention contraire, suivant les modalités dudit article.
APPORTS SOUMIS A PUBLICITE PARTICULIERE
Dans le patrimoine de la société absorbée transféré à la société absorbante sont compris les
immeubles dont la description, l'origine de propriété, les conditions de transfert et les éventuelles
conditions spéciales sont décrites ci-après, lesquels constituent un élément dudit patrimoine soumis à
publicité particulière (art. 12 :98, al. 2 et 3 du Code des sociétés et des associations):
DESCRIPTION DU BIEN
VILLE D'ATH, première division
Un immeuble repris au cadastre sous "station service" sis Route de Flobecq numéro 24, cadastré ou
l'ayant été suivant titre section A partie des numéros 651/G/2, 654/G et 655/G et suivant extrait de
matrice cadastrale récent section A, numéro 0654HP0000, d'une superficie de douze ares septante-
sept centiares (12 a 77 ca).
TROISIEME RESOLUTION
(Objet social - avantages particuliers)
A/L'assemblée constate le caractère idoine de l'objet social de la société absorbante et de l'objet
social de la société absorbée.
B/A l'unanimité, l'assemblée confirme que, conformément au projet de fusion, aucun avantage
particulier visé à l'article 12 : 50 alinéa 2, 4° du Code des sociétés et des associations n'est attribué
Mod Doc 19.01
QUATRIEME RESOLUTION
(Constatation de la réalisation effective de la fusion et de la dissolution définitive de la société
absorbée)
Tous les membres de l'assemblée requièrent le Notaire soussigné de constater que, suite aux
décisions concordantes intervenues au sein des sociétés concernées par la fusion, la fusion desdites
sociétés est réalisée et qu'en conséquence :
-la Société à responsabilité limitée « ANICAM», ayant son siège social à 7802 Ath (Ormeignies), Rue
de la Grande Carrière, 46, Registre des Personnes Morales numéro BE0864.463.505, a cessé
d'exister ;
-les parts sociales de la société absorbée détenues par la présente société absorbante seront
annulées et conformément à l'article 12 :57 du Code des sociétés et des associations, aucune part
sociale de la société absorbante ne sera attribuée en échange desdites parts ;
-l'ensemble du patrimoine actif et passif de la société absorbée « ANICAM» est transféré à ladite
société « GOOD-WASH».
CINQUIEME RESOLUTION
L'assemblée générale décide de modifier les articles 11, 16, 17, 18 et 19 des statuts de la société
absorbante et de les renumérotés en 11, 12, 13, 14 et 15.
L'assemblée générale déclare et décide à l'unanimité que le texte des nouveux articles 11, 12, 13, 14
et 15 des statuts est rédigé comme suit :
« Article 11. Composition de l'organe d'administration
La société est administrée par un administrateur unique.
L'administrateur unique n'est pas tenu personnellement des obligations de la société.
L'assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de l'administrateur unique.
Article 12: Pouvoirs de l'administrateur unique
L'administrateur unique exerce la totalité des pouvoirs d'administration, avec la faculté de déléguer
partie de ceux-ci.
Article 13: Gestion journalière
L'administrateur unique peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs directeurs.
L'administrateur unique détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L'administrateur unique fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14: Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s'ils sont
signés par l'administrateur unique.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
Il-elle-ils ne doi(ven)t pas prouver ses-leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
Article 15: Rémunération de l'administrateur
A l'occasion de chaque nomination, l'assemblée générale décide, si et dans quelle mesure le mandat
d'administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable.
L'administrateur unique peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion
journalière et aux mandataires spéciaux. »
SIXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale décide de supprimer les anciens articles 12, 13, 14 et 15 et en conséquence
d'adapter la numérotation des articles subséquents des statuts de la société absorbante.
SEPTIEME RESOLUTION
(Pouvoirs)
A l'unanimité, l'assemblée confère tous pouvoirs aux administrateurs de ladite société, avec pouvoir
d'agir ensemble ou séparément, pour l'exécution des résolutions prises sur les objets qui précèdent,
pour remplir les formalités subséquentes et pour coordonner les statuts. Un exemplaire des statuts
coordonnés sera déposé au greffe en même temps que l'acte modificatif.
HUITIEME RESOLUTION
(Démission et nomination des administrateurs)
L'assemblée générale prend acte de la fin de la mission des administrateurs actuels, soit la société à
responsabilité limitée « RL INVEST-CONSEILS » et Madame GOEDART Liliane, toutes deux ici
Volet B - suite
Mod Doc 19.01
L'assemblée décide de nommer au poste d'administrateur la société à responsabilité limitée « RL
INVEST-CONSEILS », ici dûment représentée et qui accepte ; Son mandat sera rémunéré.
VOTE
Toutes les résolutions qui précèdent sont adoptés à l'unanimité.
( ... )
CONSEIL D'ADMINISTRATION
L'administrateur unique, la société à responsabilité limitée « RL INVEST-CONSEILS » précitée,
désigne en tant qu'administrateur-délégué pour la durée de son mandat d'administrateur et de
personne déléguée à la gestion journalière la société à responsabilité limitée « RL INVEST-
CONSEILS », ici dûment représentée et qui accepte ;
Et en tant que représentant permanent de la société pour une durée illimitée Monsieur LIPPENS
Régis, ici présent et qui accepte.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Notaire Arnaud WILLEMS