N° d'entreprise : 0803715769
Nom
(en entier) : Lesna Participations
(en abrégé) : LP
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Route de Genval 32
 : 1380 Lasne
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), OBJET, CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, DIVERS
D'un acte reçu par Maître Catherine GILLARDIN, Notaire associé à Bruxelles, le 2 septembre 2024, il
résulte que s'est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à
responsabilité limitée « Lesna Participations », en abrégé « LP », ayant son siège à 1380 Lasne,
route de Genval 32, laquelle valablement constituée et apte à délibérer sur les objets figurant à
l'ordre du jour, a pris les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION : MODIFICATION DE L’OBJET
A) Lecture et examen du rapport spécial de l’organe d’administration portant sur la modification de l’
objet.
L’assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture du rapport de l’administrateur unique
justifiant la proposition de modifier l’objet de la société établi le 30 août 2024 conformément à l’article
5 :101 du Code des sociétés et des associations.
Un exemplaire de ce rapport demeurera ci-annexé.
Les membres de l'assemblée générale reconnaissent avoir parfaite connaissance du rapport établi
par l’organe d’administration pour en avoir reçu copie préalablement aux présentes, et ce, dans un
délai qu’ils estiment suffisant. Ce rapport ne soulève aucune observation de la part des membres de
l'assemblée générale qui déclarent adhérer sans réserves.
B) Modification de l’objet.
L’assemblée générale décide de remplacer l’objet actuel par celui qui est mentionné ci-après :
(voir article 3 des statuts ci-dessous).
DEUXIEME RESOLUTION : CONVERSION DE L’APPORT INITIAL
L’assemblée décide de convertir les capitaux propres indisponibles versés lors de la constitution de
la société en capitaux propres disponibles.
TROISIEME RESOLUTION : AUGMENTATION DES CAPITAUX PROPRES PAR APPORT EN
NUMÉRAIRE
A) Acceptation d’un apport supplémentaire en numéraire à concurrence de 7.599.852,38 € par l’
actionnaire actuel et par quatre (4) tiers non-actionnaires.
L’assemblée décide d’accepter un apport supplémentaire en numéraire d’un montant de
7.599.852,38 €, par l’actionnaire actuel et par quatre (4) tiers non-actionnaires.
B) Émission de 7.837 actions nouvelles ordinaires, donnant droit de vote à l'assemblée générale et
participant aux bénéfices prorata temporis, à titre de rémunération de l’apport en numéraire.
En contrepartie de cet apport en numéraire, l’assemblée décide d’émettre 7.837 actions nouvelles
ordinaires donnant droit de vote à l'assemblée générale et participant aux bénéfices prorata
temporis, au prix de 969,74 € chacune.
L’assemblée décide que 6.534 actions nouvelles seront entièrement libérées et décide que la
libération des 1.303 autres actions est différée.
L’assemblée décide que l’apport sera inscrit au compte de capitaux propres disponibles.
C) Renonciation, conformément à l’article 5:121, § 2 du Code des sociétés et des associations, au
rapport de l’organe d’administration justifiant le prix d'émission des actions nouvelles et décrivant les
conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires.
Conformément à l’article 5 :121, § 2 du Code des sociétés et des associations, l’assemblée renonce
à l’unanimité au rapport de l’organe d’administration justifiant le prix d'émission des actions nouvelles
et décrivant les conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
D) Intervention et souscription des actions nouvelles - libération.
Et à l'instant, est ici intervenu :
(…), qui, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède et reconnu avoir connaissance de la
situation financière de la société du chef de l’acte, ainsi que du montant approximatif des frais,
charges, dépenses et rémunérations mis à charge de la Société, Nous a déclaré faire apport en
numéraire d'un montant de 5.236.596,00 €, qu’elle libère intégralement, en contrepartie duquel 5.400
actions nouvelles ordinaires, sans désignation de valeur nominale, sont émises ;
Et à l'instant, sont ici intervenus:
(…) qui, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède et reconnu avoir connaissance de la
situation financière de la société du chef de l’acte, ainsi que du montant approximatif des frais,
charges, dépenses et rémunérations mis à charge de la société, Nous ont déclaré faire apport en
numéraire d'un montant de 2.363.256,38 euros, avec émission de 2.437 actions nouvelles ordinaires.
Les apports sont souscrits et libérés par les tiers non-actionnaires de la manière suivante :
    •  (…) déclare par la voix de son mandataire faire apport en numéraire, d’un montant de
1.099.685,16 euros qu’elle libère intégralement, en contrepartie duquel 1.134 actions nouvelles
ordinaires, sans désignation de valeur nominale, sont émises ;
    •  la société à responsabilité limitée « JOATICS », prénommée, déclare par la voix de son
représentant légal, prénommé, faire apport en numéraire, d’un montant de 765.124,86 euros qu’elle
s’engage à libérer intégralement pour le 15 octobre 2024, en contrepartie duquel 789 actions
nouvelles ordinaires, sans désignation de valeur nominale, sont émises ;
    •  Monsieur BOIS D’ENGHIEN Emmanuel, prénommé, déclare faire apport en numéraire, d’un
montant de 249.223,18 euros qu’il s’engage à libérer intégralement pour le 15 octobre 2024, en
contrepartie duquel 257 actions nouvelles ordinaires, sans désignation de valeur nominale, sont
émises ;
    •  Monsieur BLANC Dominique, prénommé, déclare faire apport en numéraire, d’un montant de
249.223,18 euros qu’il s’engage à libérer intégralement pour le 15 octobre 2024, en contrepartie
duquel 257 actions nouvelles ordinaires, sans désignation de valeur nominale, sont émises
Libération
Les comparants déclarent et requièrent le Notaire soussigné d’acter que l’apport en numéraire a été
libéré pour un montant de 6.336.281,16 € et que le solde sera libéré au plus tard le 15 octobre 2024,
que les fonds précités ont préalablement au présent acte été déposés au compte spécial ouvert au
nom de la société auprès de la banque (…) sous le numéro (…)
Une preuve de ce dépôt est déposée à l'instant sur le bureau du Notaire soussigné qui la conservera
dans son dossier.
E) Constatation de la réalisation de l’apport supplémentaire et de la souscription des actions
nouvelles émises.
L'assemblée constate et requiert à l'unanimité le Notaire soussigné d'acter que, par suite de la
décision qui précède, l’apport supplémentaire prévu à l'ordre du jour ci-dessus se trouve
effectivement réalisé et que les actions nouvelles émises ont été intégralement et
inconditionnellement souscrites de sorte que le nombre d’actions est porté de 50 actions à 7.887
actions ordinaires.
QUATRIEME RESOLUTION : CONSTITUTION D’UN ORGANE D’ADMINISTRATION COLLEGIAL
L’assemblée décide que la société sera administrée par un organe dénommé conseil d’
administration composé de trois membres au minimum et de quatre membres au maximum qui
exerceront leurs fonctions de manière collégiale.
CINQUIEME RESOLUTION : MODIFICATION DES STATUTS AFIN DE LES METTRE EN
CONFORMITÉ AVEC LES RÉSOLUTIONS À PRENDRE CI-DESSUS.
Comme conséquence des résolutions précédentes et compte tenu de la signature d’une convention
d’actionnaires entre les parties ce jour, l’assemblée générale décide d’effectuer une refonte complète
des statuts de la Société :
STATUTS
TITRE I : FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « Lesna Participations », en abrégé « LP ».
Les dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
Article 2. Siège
§1. Le siège est établi en Région wallonne.
§2. Le siège peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de
langue française de Belgique par décision de l’organe d’administration selon les modalités reprises
ci-dessous.
La décision prise par l’organe d’administration de transférer le siège de la société au sein de la
même Région ne modifie pas les statuts si l’adresse précise du siège n’y figure pas. Dans ce dernier
cas, le siège de la société peut être transféré par simple décision de l’organe d’administration.
La décision prise par l’organe d’administration de transférer le siège de la société au sein de la
même Région modifie les statuts si l’adresse précise du siège y figure. Dans ce dernier cas, l’organe
d’administration a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire
qui en résulte.
La décision prise par l’organe d’administration de transférer le siège de la société vers une autre
Région, même si ce transfert n’entraîne pas de changement de régime linguistique, modifie les
statuts. Dans ce dernier cas, l’organe d’administration a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification statutaire qui en résulte.
§3. La décision de transférer le siège de la société vers une région impliquant un changement de
régime linguistique relève de la seule compétence de l’assemblée générale, dont la décision doit être
prise conformément aux règles prescrites pour la modification des statuts, et implique de procéder à
une traduction des statuts.
§4. La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer
des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
§5. La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges
d’exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour son compte propre ou en participation
avec des tiers, toute activité lui permettant :
1. de faire pour elle-même ou pour compte de tiers toutes opérations financières et de gestion de
portefeuille. La société pourra à cet effet créer des entreprises ou organismes, y prendre des
participations ou intérêts sous quelque forme que ce soit dans toutes sociétés belges ou étrangères,
existantes ou à créer, procéder à toutes opérations de financement, de consignation, de prêt, de
nantissement ou de dépôt ;
2. d'effectuer toutes études et de prêter son assistance technique, juridique, comptable, financière,
commerciale, administrative ou de gestion, pour compte de sociétés ou organismes dans lesquels
elle détient directement ou indirectement une participation, ou pour compte de tiers;
3. de solliciter, d'acquérir, de céder, de négocier, d'affermer et d'exploiter toutes concessions, tous
brevets et licences ;
4. de faire, soit seule, soit en participation, toutes négociations et opérations mobilières,
commerciales, industrielles et financières généralement quelconques se rapportant aux objets ci-
dessus, de s'y intéresser par voie d'apport, de souscription, d'acquisition, de participation et de
fusion.
5. de constituer et de gérer dans la cadre de son objet des sociétés et syndicats, de faire toutes
émissions de titres, actions, parts et obligations. Son activité peut s'exercer en Belgique et à
l'étranger ;
6. l’acquisition, la vente ou l’échange de tout droit mobilier et de toute valeur mobilière, en ce compris
notamment la constitution et la gestion d’un portefeuille de valeurs mobilières pour son compte
propre uniquement ;
7. la réalisation, seule ou en collaboration avec des tiers, privés ou publics, des projets de recherche,
de développement et d’amélioration de produits, technologies ou procédés industriels.
Elle pourra également se lancer dans la production, pour compte propre ou de tiers, faisant appel à
des technologie de pointe et innovantes.
En outre, elle pourra commercialiser des biens ou services utiles au fonctionnement des activités des
entreprises innovantes et scientifiques ;
La société pourra également,
- consentir tous prêts, crédits et avances sous quelque forme que ce soit et pour quelque durée que
ce soit, à toutes entreprises affiliées ou dans laquelle la société possède une participation ;
- se voir octroyer, sous quelque forme que ce soit et pour quelque durée que ce soit, tous prêts,
crédits et avances par toute personne physique ou morale dans le cadre de ses activités ;
- donner caution, aval ou toutes garanties généralement quelconques, tant pour ses propres
engagements que pour les engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque
ou en gage, y compris son fonds de commerce.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet, en ce compris
l’acquisition, la gestion et l'exploitation de tous droits intellectuels, brevets et licences.
La société peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur, de délégué à la gestion journalière ou de liquidateur
dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
TITRE II : CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5. Apports
En rémunération des apports, sept mille huit cent quatre-vingt-sept (7.887) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions peuvent ou non être libérées à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.                                  
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations. 
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément
au Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, seront grevées du même usufruit que les
anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
À la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
TITRE III : TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions peut être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
Le registre des titres peut être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Article 10. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 11. Transfert des titres
Les actions de la société peuvent être cédées moyennant le respect des dispositions de la
convention d’actionnaires relative à la société conclue le 2 septembre 2024 et ses éventuels
avenants (ci-après la « Convention d’actionnaires ») prévoyant notamment, dans le respect du Code
des sociétés et des associations, des conditions suspensives à tout transfert (dont l’adhésion à la
convention concernée), des droits de préemption, des cessions libres, des droits de sortie conjointe
ou des obligations de sortie conjointe.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV : ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 12. Organe d’administration
La société est administrée par un organe – dénommé conseil d’administration - composé d’au moins
trois administrateurs et d’au plus quatre administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée par l’assemblée générale des
actionnaires dans le respect des règles figurant dans la Convention d’actionnaires. Les
administrateurs seront toujours des administrateurs non statutaires.
Lorsqu'une personne morale assume un mandat de membre d'un organe d'administration ou de
délégué à la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant
permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale.
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s'il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de
l'organe concerné ni à titre personnel ni en qualité de représentant d'une autre personne morale
administrateur. La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir
désigné simultanément un successeur.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et leurs
pouvoirs. À défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Les administrateurs sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que leur révocation
donne droit à une indemnité quelconque.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, pour de
justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Article 13. Pouvoirs d’administration de l’organe d’administration et représentation de la société
a) Pouvoirs d’administration
Le conseil d’administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Les décisions du conseil d’administration sont consignées dans un registre tenu au siège de la
société.
Le conseil d’administration peut déléguer à toute personne (i) la gestion journalière de la société; et
(ii) des pouvoirs spéciaux et limités dans le temps et quant à leur objet.  Toute personne à qui la
gestion journalière aura été confiée pourra à son tour déléguer, dans le cadre de ladite gestion, des
pouvoirs spéciaux et limités dans le temps et quant à leur objet. 
Le conseil d’administration désigne en son sein un président.
Le conseil d’administration se réunit, en Belgique ou à l'étranger, sur convocation de son président
ou de deux administrateurs.  Les convocations sont écrites ou verbales et sont faites par tout moyen
de transmission. Tout administrateur peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considéré
comme ayant été régulièrement convoqué s'il est présent ou représenté à la réunion.
Sans préjudice des règles figurant dans la Convention d’actionnaires, le conseil d’administration est
un collège qui ne peut statuer valablement que si au moins deux administrateurs sont présents. Tout
administrateur peut donner à un autre administrateur, par tout moyen de transmission, une
procuration écrite pour le représenter à une réunion déterminée du conseil d’administration et y voter
en ses lieu et place. Tout administrateur participe aux délibérations du conseil soit en réunion, soit
par tous moyens de communication permettant aux administrateurs de s’exprimer et de s’entendre
comme en réunion, en ce compris par voie de téléconférence, vidéoconférence ou tout autre moyen
autorisé par la loi.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix exprimées. En cas
de partage des voix, le président du conseil d’administration aura une voix prépondérante.
Les décisions du conseil d’administration peuvent également être prises par consentement unanime
de l’ensemble des administrateurs, exprimé par écrit.
b) Représentation de la société
La société est représentée à l’égard des tiers et en justice (i) par deux administrateurs agissant
conjointement; et (ii) dans le cadre de la gestion journalière, par toute personne à qui la gestion
journalière aura été confiée par le conseil d’administration.  Elle est en outre représentée par toute
autre personne agissant dans les limites des pouvoirs spéciaux délégués (i) par ou en vertu d’une
décision du conseil d’administration ou de deux administrateurs agissant conjointement; et (ii) par ou
en vertu d’une décision de toute personne à qui la gestion journalière aura été confiée, dans le cadre
de la gestion journalière.
Article 14. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 15. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
À défaut d’indication dans la décision les ayant désignés, ils sont présumés pouvoir agir
individuellement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 16. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V : ASSEMBLEE GENERALE
Article 17. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier vendredi du mois de
mai à dix (10) heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 18. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles relatives à la
modification des statuts et de celles qui doivent être reçues dans un acte authentique.
§2. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 19. Participation à l’assemblée générale à distance par voie électronique
§1. L’organe d’administration peut prévoir, dans les limites et aux conditions prévues par la loi, la
possibilité pour les actionnaires, pour les administrateurs et pour le commissaire de participer à
distance à l'assemblée générale par l'intermédiaire d'un moyen de communication électronique mis à
la disposition par la société. Les actionnaires, les administrateurs et le commissaire qui participent de
cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où l'assemblée générale se
tient pour le respect des conditions de quorum et de majorité.
§2. Conformément à la loi, les membres du bureau de l'assemblée générale ne peuvent pas assister
par voie électronique à l'assemblée générale.
Article 20. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 21. Composition du bureau – procès-verbaux
§1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux.
Le président peut désigner un secrétaire.
Le président peut désigner deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le
justifie.
Le président, les administrateurs présents et les personnes éventuellement désignées en vertu du
présent article, forment le bureau.
§2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 22. Délibérations
§1. À l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq (5) jours avant le jour de l’
assemblée générale.
§4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§6. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
§7. En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
§8. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le
droit de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 23. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 24. Pouvoirs de l’assemblée générale
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
TITRE VI : EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 25. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
À cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 26. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L’organe d’administration est autorisé à procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du
Code des sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en
cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas
été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VII : DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 27. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 28. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’a été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 29. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII : DISPOSITIONS DIVERSES
Article 30. Élection de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 31. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 32. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
SIXIEME RESOLUTION : DEMISSION - NOMINATION
L’assemblée générale constate la démission de la personne suivante à la fonction de l’administrateur
:
- Monsieur ARDIZZONE Sandro, domicilié à 7110 La Louvière (Boussoit), Rue de la Gripagne, 60.
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée illimitée :
- La société anonyme « Whitestone Group », ayant son siège Route de Genval 32, 1380 Lasne,
inscrite au registre des personnes morales du Brabant wallon sous le numéro d’entreprise
0467.731.030, qui a désigné en qualité de représentant permanent Monsieur POUCHAIN Frédéric,
domicilié à 1380 Lasne, Rue de Colinet 38, ici présent et qui accepte ;
- Monsieur DUCHATEAU Antoine, domicilié Chaussée des Nerviens, 39, boîte 2 à 1300 Wavre, ici
présent et qui accepte ;
- La société à responsabilité limitée « BASNCO », ayant son siège 155, rue Vallée Bailly à 1420
Braine-l’Alleud, inscrite au registre des personnes morales du Brabant wallon sous le numéro d’
entreprise 0649.625.529, qui a désigné en qualité de représentant permanent Monsieur BASSEM
Serge, domicilié 155, rue Vallée Bailly à 1420 Braine-l’Alleud, qui a accepté son mandat en vertu d’
une procuration ci-annexée.
Leur mandat est gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
SEPTIEME RESOLUTION : POUVOIRS A CONFERER A L’ORGANE D’ADMINISTRATION EN
VUE DE L’EXECUTION DES DECISIONS A PRENDRE ET AU NOTAIRE EN VUE DE LA
COORDINATION DES STATUTS.
L'assemblée confère tous pouvoirs à l’organe d’administration en vue de l'exécution des décisions
prises, et au Notaire soussigné en vue de la coordination des statuts.
(…)
ET A L’INSTANT SE REUNIT LE CONSEIL D’ADMINISTRATION dont les membres viennent d’être
désignés et qui sont présents ou représentés comme dit ci-dessus.
Le conseil d’administration décide à l’unanimité de désigner en qualité de président du conseil, la
société anonyme « Whitestone Group », précitée, qui a accepté son mandat en vertu de la
procuration susvisée et qui sera représentée en permanence par Monsieur POUCHAIN Frédéric,
prénommé, ici présent et qui accepte.
(…)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Catherine GILLARDIN, Notaire associé à Bruxelles,
Déposés en même temps :
- 1 expédition de l'acte
- 1 coordination des statuts
- 1 rapport de l'organe d’administration
- 1 procuration
- 1 acceptation de mandat et procuration