N° d'entreprise : 0507840431
Nom
(en entier) : CBL MEDICALE
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Baudouin 1er 12
 : 7700 Mouscron
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
D’un acte reçu par le Notaire Aurélie STORME, de résidence à Mouscron, en date du 15 janvier
2023, en cours d’enregistrement, il est extrait ce qui suit :
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée générale de la société « CBL
MEDICALE » adopte les résolutions suivantes :
    1.  Première résolution
 
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale décide d’adapter
les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale
de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Il est précisé que la notion de société civile n’existe plus.
 
    1.  Deuxième résolution
 
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses), l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré, soit dix-huit mille six cents euros (18.600,00 EUR) et la réserve légale de la
société, soit mille huit cent soixante euros (1.860,00 EUR), ont été convertis de plein droit en un
compte de capitaux propres statutairement indisponible.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
 
    1.  Troisième résolution
 
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1: Nom et forme
 
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « CBL MEDICALE ».
 
Article 2. Siège
 
Le siège est établi en Région wallonne.
 
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts. Le transfert de siège doit être porté à
la connaissance du Conseil Provincial de l’Ordre des médecins par l’administrateur en temps
opportun. Tou changement de siège doit être publié aux Annexes du Moniteur belge par les soins de
l’administrateur.
 
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger, dans le respect des deux
conditions suivantes :
    •  Le siège doit, en tout état de cause, être situé dans un Etat membre de l’Union européenne ;
    •  Les statuts respectifs doivent désigner une juridiction belge compétente pour trancher les litiges
éventuels.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
 
La société est constituée en vue de l’exercice de l’art de guérir dans le cadre des dispositions de la
loi du quatorze juillet mil neuf cent quatre-vingt-sept et dans le respect du Code de déontologie
médicale.
Elle a pour objet l’exercie de la médecine par le ou les actionnaires qui la composent lesquels sont
exclusivement des médecins légalement habilités à exercer l’art de guérir en Belgique, incrits au
Tableau de l’Ordre des Médecins, et pratiquant ou appelés à pratiquer dans le cadre sociétaire.
L’activité médicale exercée dans le cadre de la société sera exercée par chaque médecin
actionnaires au nom et pour compte de la société. La responsabilité professionnellede chaque
médecin-actionnaire est illimitée. Elle doit être assurée de façon à permettre la réparation du
dommage éventuellement causé. Les honoraires générés par les activités médicales apportées à la
société du ou des médecins actionnaires sont perçus au nom et pour le compte de la société.
En cas de pluralité d’actionnaires, ceux-ci conviennent d’apporter en commun la totalité ou une partie
de leur activité médicale au sein de la société.
L’objet social ne pourra être être poursuivi que dans le respect des prescriptions d’ordre
déontologique, notamment celles relatives au libre du choix du médecin par le patient, à l’
indépendance diagnostique, et l’indépendance professionnelle du praticien.
Les actionnaires s’engagent à respecter les règles du code de déontologie médicale.
Chaque médecin-actionnaire conserve une totale indépendance diagnostique et thérapeutique.
Toute forme de commercialisation de la médecine, de collusion directe ou indirecte, de dichotomie et
de surconsommation est exclue.
A titre accessoire, la société pourra effectuer, pour son propre compte, toutes les opérations
patrimoniales sous la forme de placement et/ou investissements en biens mobiliers et immobiliers
pour autant que ces opérations ne puissent porter atteinte à son caractère civil, ni sa vocation
prioritairement médicale, et que ces opérations s’incrivent dans les limites d’une gestion en personne
prudente et raisonnable et n’aient pas un caractère répétitif et commercial. Dès lors qu’il y a plusieurs
actionnaires, un accord préalable de ces derniers est à prévoir sur la politique de constitution et de
gestion des investissements ainsi réalisés et devront être approuvés à la majorité des deux/tiers au
moins des actions présentes ou représentées. Cet accord fera l’objet d’un écrit soumis au Conseil
provincial intéressé de l’Ordre des médecins. Rien ne peut en aucune façon conduire au
développement d’une quelconque activité commerciale.
Temps qu’elle demeure une société unipersonnelle la société pourra hypothéquer et affectuer en
garantie tous biens meubles ou immeubles pour son compte propre ou pour le compte de son
administrateur, et/ou pourra réaliser toute opération d’engagement à titre de caution, aval ou
garanties quelconques pour le compte de son administrateur, à condition que ce soit dans le cadre d’
une saine gestion patrimoniale telle qu’elle est envisagée ci-dessus ou que ce soit pour acquérir des
moyens supplémentaires destinés à faciliter l’exercice de la profession.
Moyennant l’accord du Conseil provincial intéressé de l’Ordre des Médecins, la société pourra
prendre part à toutes entreprises qui poursuivent un but similaire ; cependant, les accords qui ne
peuvent être conclus entre médecins ou entre des médecins et des tiers, ne pourront pas non plus
être conclus par la société.
 
Article 4. Durée
 
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
Titre II: Capitaux propres et apports
 
Article 5. Apports
 
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
Pas d’application.
 
Article 7. Appels de fonds
 
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
 
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
 
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
 
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
Pour les actions éventuellement grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient
au nu-propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les
nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
 
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’unanimité des actionnaires.
 
TITRE III. TITRES
 
Article 9. Nature des actions – registre des actionnaires
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre, et elles sont détenues par les
médecins-actionnaires qui exercent la profession de médecin dans le cadre de la société et ne
peuvent être données en garantie.
 
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives, qui est détenu au siège de la société; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires
d’actions et les tiers intéressés peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions contient :
    •  La désignation précise de chaque actionnaire et le nombre d’actions lui appartenant ;
    •  L’indication des versements effectués ;
    •  Les transferts ou transmissions de parts avec leurs dates, datés et signés par le cédant et le
cessionnaire ou leur mandataire en cas de cession entre vifs, par l’administrateur et le bénéficiaire
en cas de transmission pour cause de mort.
Les cessions ou transmissions n’ont d’effet vis-à-vis de la société ou des tiers qu’à dater de leur
inscription dans le registre des actions. Chaque actionnaire peut demander un certificat d’inscription
à son nom. Cet extrait du registre est signé par l’administrateur mentionnant le nombre d’actions qu’il
possède dans la société.
Dès qu’il y a plusieurs actionnaires, la répartition des actions doit toujours tendre à refléter l’
importance des activités respectives des actionnaires. Elle ne peut empêcher la rémunération
normale d’un médecin pour le travail presté.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
 
Article 10. Cession d’actions
En tout état de cause, les actions d’un actionnaire ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre
vifs ou transmises pour cause de mort qu’à des médecins habilités à exercer l’Art de guérir en
Belgique, inscrits au Tableau de l’Ordre des Médecins et habilités à exercer leur profession à titre
personnel ou dans une société professionnelle avec l’unanimité des autres actionnaires.
 
En outre, les cessions et transmissions des actions sont soumises aux règles suivantes :
 
    1.  AU CAS OU LA SOCIETE NE COMPREND QU’UN ACTIONNAIRE :
 
    1.  La cession entre vifs
Si les actions de l’actionnaire unique sont cédées et si la société continue ses activités sans avoir
modifié son objet social, le cessionnaire devra être un docteur en médecine habilité à exercer
légalement l’Art de guérir en Belgique inscrit au Tableau de l’Ordre des Médecins.
 
    1.  La transmission pour cause de mort
Le décès de l’actionnaire unique n’entraîne pas dissolution de la société.
Les héritiers et légataires, régulièrement saisis, ou
envoyés en possession proportionnellement à leurs droits dans la succession devront entamer une
des procédures suivantes, dans les quinze jours du décès et la réaliser dans un délai maximal de six
mois :
 
1/ Soit opérer une modification de la dénomination et de l’objet en y excluant tout activité médicale
dans le respect de l’article 5:101 du Code des Sociétés et des associations ;
 
2/ Soit négocier les actions de la société entre eux, si un ou plusieurs d’entre eux remplissent les
conditions du présent article ;
 
3/ Soit négocier les actions de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions.
 
4/ A défaut de ce qui précède, la société sera mise en liquidation.
 
    1.  AU CAS OU LA SOCIETE COMPREND PLUSIEURS ACTIONNAIRES.
 
Lorsqu’il y a plusieurs actionnaires, les actions d’un actionnaire ne peuvent être cédées entre vifs ou
transmises pour cause de mort que conformément au 1er paragraphe du présent article et aux
conditions suivantes :
 
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l’unanimité des actionnaires moyennant le respect
du §1er du présent article.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par
un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande. Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires
aux termes des présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément
des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
En aucun cas, ni l’actionnaire ni les représentants de l’actionnaire défunt, fussent-ils mineurs ou
incapables, ne pourront apposer les scellés ou requérir l’établissement d’un inventaire, authentique
ou non, des biens et effets de la société ou entraver de quelque façon que ce soit la marche de la
société.
 
Article 11. Cession d’actions entre la convocation à l’Assemblée Générale et l’Assemblée Générale
Toute cession d’actions intervenant entre la convocation à une Assemblée Générale et la réunion de
celle-ci est interdite.
 
Article 12. Exclusion d’un actionnaire.
    1.  AU CAS OÙ LA SOCIETE NE COMPREND QU’UN ACTIONNAIRE :
Si un actionnaire était radié du Tableau de l’Ordre des Médecins, il serait dans l’obligation de céder
ses actions aux autres actionnairess. S’il est actionnaire unique, il devrait alors, soit céder ses
actions soit procéder à la liquidation de la société ou en modifier la dénomination et l’objet social en y
excluant toute activité médicale.
 
    1.  AU CAS OÙ LA SOCIETE COMPREND PLUSIEURS ACTIONNAIRES :
Si un des actionnaires était radié du Tableau de l’Ordre des Médecins, il aurait l’obligation de céder
ses actions à un autre médecin et les dispositions de l’article 10 des statuts seraient applicables.
En outre, le règlement d’ordre intérieur dont question ci-après détermine les conditions et effets d’
une exclusion temporaire d’un médecin actionnaire.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 13. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs personnes physiques choisis parmi
les médecins faisant partie de la société, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils
sont nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
La société peut être gérée par un ou plusieurs administrateurs non médecins à condition que leurs
prestations de gestion ne concernent uniquement que la gestion administrative, financière ou toutes
prestations liées au bon fonctionnement de la gestion d'une entreprise.
Dans ce cadre, l’administrateur non médecin ne pourra en aucun cas se charger d’acte à caractère
médical et devra s’engager par écrit à respecter la déontologie médicale, en particulier le secret
professionnel ; seuls les médecins pourront réaliser des actes en rapport avec l’Art de guérir.
Pour les affaires médicales, l’administrateur doit être un médecin actionnaire.
Pour les affaires non médicales, l’administrateur peut être un non-actionnaire, personne physique ou
personne morale qui, dans ce cas, désignera un représentant permanent, personne physique, dont l’
identité sera portée à la connaissance du Conseil provincial compétent de l’Ordre des Médecins.
Lorsque la société ne comprend qu’un seul actionnaire, l’actionnaire unique pourra être nommé
administrateur pour la durée de son activité au sein de la société. En cas de pluralité d’actionnaires
ou lorsqu’il s’agit d’un collège d’administrateurs, le mandat de l’administrateur sera automatiquement
ramené à maximum six ans, éventuellement renouvelable.
 
Article 14. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Article 15. Rémunération des administrateurs
 
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Le montant de la rémunération éventuelle de l’administrateur doit correspondre aux prestations d’
administration réellement effectuées, et ne peut être versé au détriment des autres actionnaires.
 
Article 16. Gestion journalière
 
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
L’administrateur ne pourra déléguer ses pouvoirs qu’à un docteur en médecine, dès lors qu’il s’agira
d’accomplir des actes en rapport avec l’art de guérir.
 
Cette délégation de pouvoirs devra être publiée aux Annexes du Moniteur belge.
 
Les délégués de l’administrateur doivent être porteurs d’un mandat bien précis et ne peuvent poser
des actes qui soient en contradiction avec la déontologie médicale.
 
L’administrateur non-médecin et le délégué à la gestion journalière non-médecin ne pourront poser
aucun acte à caractère médical et devront s’engager par écrit à respecter la déontologie médicale,
en particulier le secret professionnel.
 
Article 17. Responsabilité
 
L’administrateur ne contracte aucune obligation personnelle relativement aux obligations de la
société, mais il est responsable de son mandat et des fautes commises dans sa gestion,
conformément au droit commun et au Code des Sociétés et des Associations, étant rappelé que la
responsabilité professionnelle de chaque médecin associé est illimitée. Elle doit être assurée de
façon à permettre la réparation du dommage éventuellement causé.
L’administrateur veillera à ce que soit assurée la responsabilité distincte de la société.
 
Article 18. Clauses déontologiques spécifiques.
La sanction de suspension du droit d’exercer l’art de guérir en Belgique entraîne pour le médecin
ayant encouru cette sanction la perte des avantages prévus par le présent acte, et ce, pour la durée
de la suspension.
 
Le médecin concerné devra toutefois prendre toutes les mesures nécessaires pour garantir la
continuité des soins au bénéfice des patients qui sont en traitement au moment où prend cours la
sanction précitée.
 
Les dispositions prises peuvent être en temps opportun portées à la connaissance du Conseil
provincial compétent.
Tout médecin travaillant au sein de la société a le devoir d’informer les autres actionnaires de toute
décision disciplinaire, civile, pénale ou administrative susceptible de quelconques retombées sur
leurs relations professionnelles.
 
Dans ce cas, l’Assemblée Générale décidera à la majorité des trois/quarts des voix des suites à
donner à cette décision.
 
Article 19. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 20. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier vendredi du mois
de juin, à dix-huit heures (18h00). Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour
ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour
approbation les comptes annuels.
 
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 21. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
 
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
 
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
 
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
 
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
 
Article 22. Participation à l’assemblée générale à distance par voie électronique
 
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité. La qualité d’actionnaire et l’identité de la
personne désireuse de participer à l’assemblée sont contrôlées et garanties par les modalités
définies dans un règlement interne établi par l’organe d’administration. Ce règlement fixera
également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un actionnaire participe à l’assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme
présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
 
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
 
§3. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
Article 23. Admission à l’assemblée générale
 
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 24. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
Article 25. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
 
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
§6. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
En cas de décès de l’actionnaire unique, l’exercice du droit de vote afférent aux actions est suspendu
jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
 
Article 26. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 27. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 28. Répartition – réserves
 
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
En application de l’article 5 :141 du Code des sociétés et des associations, l'assemblée générale
décide de déléguer à l'organe d'administration le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:
142 et 5:143 du Code des sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de
l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 29. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 30. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Le liquidateur nommé par l’assemblée générale, s’il n’est pas médecin, devra se faire assister par un
médecin habilité à exercer et inscrit au Tableau de l’Ordre pour le traitement des problématiques à
portée médicale telles que, de façon non limitatitve, la gestion des dossiers médicaux, les questions
relatives à la vie privée des patients et/ou le secret professionnel des actionnaires.
 
Article 31. Répartition de l’actif net
 
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 32. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 33. Compétence judiciaire - litiges
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Les litiges non-déontologiques seront soumis au Conseil Médical s’il existe. Si le désaccord subsiste
ou s’il n’y a pas de conseil médical, les litiges seront soumis à l’arbitrage. Chacune des parties
choisira un arbitre. Les deux arbitres en choisiront un troisième pour former le collège des arbitres. Si
le désaccord subsiste, les litiges seront soumis à l’arbitrage ou au Tribunal civil du ressort.
 
Les litiges d’ordre déontologique sont de la seule compétence du Conseil Provincial de l’Ordre des
Médecins sauf voies de recours.
 
Article 34. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
Article 35. Règlement d’ordre intérieur.
 
Le ou les actionnaires déclarent avoir établi un règlement d’ordre intérieur soumis aux dispositions
du Code de Déontologie médicale, à savoir être soumis à la création et avant toute modification au
Conseil Provincial de l’Ordre dont chaque médecin dépend.
Ce règlement d’ordre intérieur détermine notamment la clé de répartition des honoraires, et de toutes
rétributions pour le travail presté – en ce compris les éventuelles rémunérations d’administrateur - , le
mode de calcul des états de frais pour les médecins et le remboursement de frais et vacations, la
répartition des activités et les conditions et effects d’une exclusion temporaire d’un médecin
actionnaire.
 
Article 36. Conseil de l’ordre des médecins.
 
Conformément aux dispositions du Code de déontologie médicale, tout projet de convention, statuts,
et règlement d’ordre intérieur, ains que toute proposition de modification de ces documents, peut être
soumis à l’approbation préalable du Conseil Provincial compétent.
 
    1.  Quatrième résolution
 
L’assemblée générale décide de donner la mission au Notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
 
    1.  Cinquième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire
sans limitation de durée:
    •  Monsieur LEDOUX Claude Raymond, né à Menin, le 29 août 1954, époux de Madame
YSENBAERT Dominique Suzanne Béatrix, domicilié à 7700 Mouscron, rue Baudouin 1er, 12. Marié
souss le régime légal de communauté aux termes d’un contrat de mariage reçu par le Notaire
Ludovic DU FAUX, alors à Mouscron, en date du 18 mars 1977, régime non modifié à ce jour, ainsi
déclaré, ici présent et qui accepte.
L’administrateur fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à l’
exercice de ce mandat.
 
    1.  Sixième résolution
 
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 7700 Mouscron, rue Baudouin
1er, 12.
 
Pour extrait analytique conforme.