Ondernemingsnr : 0460 894 411
Naam
(voluit) : Group Michiels Advanced Materials
(verkort) : GROUP M.A.M.
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Poldergotestraat 24, 9240 Zele
Onderwerp akte : Ontslag en benoeming van bestuurders - benoeming van gedelegeerde
bestuurders
A. Uittreksel uit de eenparige schriftelijke besluiten van de aandeelhouders genomen op 10 september 2024:
"De aandeelhouders nemen eenparig en op schriftelijke wijze de volgende besluiten aan:
Eerste besluit
De aandeelhouders nemen kennis van het ontslag van de volgende bestuurders met onmiddellijke ingang:
- Luc Michiels (alsook in zijn hoedanigheid als gedelegeerd bestuurder);
- Katrien Michiels; en
- Bart Michiels.
[ ... ]
Tweede besluit
De aandeelhouders besluiten met onmiddellijke ingang de volgende personen, allen woonplaatskeuze
doend op de zetel van de Vennootschap, te benoemen als bestuurders van de Vennootschap voor een
onbepaalde duur:
- Luc Michiels;
- Katrien Michiels;
- Dr. Holger Loclair; en
- Dr. Jonas Kölsch.
Luc Michiels en Katrien Michiels worden beschouwd als bestuurders voorgedragen door de aandeelhouders
van het soort A en zijn derhalve A-Bestuurders.
Dr. Holger Loclair en Dr. Jonas Kölsch worden beschouwd als bestuurders voorgedragen door de
aandeelhouder van het soort B en zijn derhalve B-Bestuurders.
Zij oefenen hun mandaat onbezoldigd uit.
Onverminderd de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de bestuurders/personen belast met het dagelijks
bestuur en/of met bijzondere vertegenwoordigingsbevoegheden, wordt de Vennootschap in alle handelingen
verbinden, met inbegrip van deze waarin een openbaar of ministerieel ambtenaar tussenkomt, geldig
ondertekend door een A-Bestuurder en een B-Bestuurder, samen handelend.
Derde besluit
De aandeelhouders besluiten een bijzondere volmacht te verlenen aan Jérôme Vermeylen, Richard Liu,
Evrard de Lhoneux, Jef Sprengers, Olivier Cuti, Hugo Gigounon, en enige andere advocaat van het
advocatenkantoor ALTIUS BV, Havenlaan 86C B.414, 1000 Brussel, België. leder van de voormelde personen
is alleenhandelend bevoegd om, met de mogelijkheid van indeplaatsstelling, de Vennootschap te
vertegenwoordigen met het oog op de vervulling van de formaliteiten voor de neerlegging en publicatie van
bovenstaand besluit tot toekenning van een volmacht. In het bijzonder, en zonder hiertoe beperkt te zijn, is
iedere volmachthouder bevoegd de publicatieformulieren te ondertekenen en deze neer te leggen ter griffie van
de bevoegde ondernemingsrechtbank.".
B. Uittreksel uit de eenparige schriftelijke besluiten van de raad van bestuur genomen op 10 september
2024:
"De raad van bestuur neemt eenparig en op schriftelijke wijze de volgende besluiten aan:
Eerste besluit
De raad van bestuur besluit met onmiddellijke ingang de volgende bestuurders te benoemen tot gedelegeerd
bestuurders die zullen worden belast met het dagelijks bestuur van de Vennootschap:
- Luc Michiels, die de titel "Chief Executive Officer" (afgekort: "CEO") zal dragen; en
- Katrien Michiels, die de titel "Chief Financial Officer" (afgekort: "CFO") zal dragen.
Zij oefenen hun mandaat onbezoldigd uit.
In het kader van het dagelijks bestuur wordt de Vennootschap geldig vertegenwoordigd door elke persoon
aan wie dit dagelijks bestuur is gedelegeerd, alleen handelend.
Er werd overeengekomen dat de volgende zaken niet beschouwd worden als deel uitmakend van het
dagelijks bestuur en in elk geval beslist zullen worden door de raad van bestuur:
(i) Goedkeuring van het jaarlijkse budget (OPEX en CAPEX) en alle daaropvolgende wijzigingen of
afwijkingen (i) die een impact hebben van minstens 10% op de recurrente EBITDA of (il) die een individuele
investering inhouden voor een bedrag van meer dan EUR 100.000 en/of cumulatieve investeringen van meer
dan EUR 150.000 op jaarbasis;
(il) Goedkeuring van ondernemingsplannen en alle wezenlijke afwijkingen van een ondernemingsplan, en
alle wezenlijke veranderingen in de aard van de activiteiten van de Vennootschap en haar
dochtervennootschappen;
(iii) Een investering, acquisitie, desinvestering of het aangaan van overeenkomsten voor een bedrag van
meer dan EUR 100.000 indien niet opgenomen in de goedgekeurde jaarlijkse begroting;
(iv) Het aangaan, wijzigen of beëindigen van transacties of overeenkomsten met de aandeelhouders,
bestuurders of met aan aandeelhouders verbonden partijen, of met andere sleutelpersonen met een strategisch
relevante (management)functie (in loondienst of als zelfstandige) en met een jaarlijkse brutovergoeding van
meer dan EUR 75.000;
(v) Elke verkoop van alle of vrijwel alle activa van de Vennootschap of een bedrijfseenheid;
(vi) (Voorstel tot) fusie, (gedeeltelijke) splitsing, (gedeeltelijke) inbreng van activa, inbreng of overdracht van
een bedrijfstak of algemeenheid van activa en passiva, ontbinding en vereffening, het verzoek tot gerechtelijk
akkoord, of enige andere herstructurering;
(vii) De oprichting, overname, vervreemding, ontbinding of liquidatie van een dochteronderneming of filiaal,
de inschrijving op, overname of vervreemding van effecten en de overname of vervreemding van een
deelnerning in welke entiteit dan ook;
(viii) De toekenning van aandelenopties en/of winstaandelen;
(ix) Elke overname van of inschrijving op effecten van, of verwerving van een deelneming in
vennootschappen;
(x) Elke verkoop van effecten of deelneming in vennootschappen;
(xi) Toekenning van een hypotheek, een mandaat om een hypotheek of een pandrecht te verlenen op de
activa of het handelspand, het aangaan of overnemen van een langlopende schuld, het verlenen van een
garantie ten gunste van derden;
(xii) Uitgifte van obligaties of andere financiële instrumenten;
(xiii) Inkoop, verkoop of intrekking van eigen aandelen;
(xiv) Elk besluit met betrekking tot het gebruik van het toegestaan kapitaal / delegatie aan de raad van
bestuur krachtens artikel 7:198 WVV;
(xv) Elk besluit tot het verlenen van zekerheden, garanties, pandrechten, hypotheken of andere bezwaringen
op activa aan een derde;
(xvi) Elke beslissing met betrekking tot de vaststelling of uitkering van dividenden en elke andere vorm van
winstuitkering (met inbegrip van bijvoorbeeld de terugbetaling van aandelen van de Vennootschap);
(xvii) Elke transactie (met inbegrip van de levering of ontvangst van voorschotten aan of van dergelijke
personen of het aangaan van een rekening-courantverhouding met dergelijke personen) met bestuurders,
aandeelhouders, verbonden ondernemingen van dergelijke bestuurders of aandeelhouders, of met een andere
persoon of entiteit die verbonden is met of verwant is aan dergelijke bestuurders, aandeelhouders of verbonden
ondernemingen (anders dan in het kader van de gewone bedrijfsuitoefening);
(xviii) Goedkeuring van de ontwerpjaarrekening en het jaarverslag van een dochtervennootschap van de
Vennootschap en/of wijziging van de waarderingsregels;
(xix) Goedkeuring of wijziging van een aandelenoptieplan voor werknemers of managers met sleutelposities;
(xx) Goedkeuring van een collectieve arbeidsovereenkomst op het niveau van de Vennootschap of een
dochtervennootschap van de Vennootschap;
(xxi) Beslissingen om een juridische procedure te starten of een lopend geschil te beslechten met betrekking
tot een bedrag van meer dan EUR 100.000;
(xxii)Elke beslissing om gelden te lenen of uit te lenen of schulden aan te gaan van meer dan EUR 100.000
en het aangaan, wijzigen of beëindigen van kredietfaciliteitsovereenkomsten met betrekking tot dergelijke
schulden; en
(xxiii) Elke beslissing die moet worden genomen als aandeelhouder op een algemene vergadering van
aandeelhouders van een vennootschap waarin de Vennootschap een rechtstreekse of onrechtstreekse
deelneming heeft, wanneer het een aangelegenheid betreft die is aangemerkt als een aangelegenheid die is
voorbehouden aan de algemene vergadering van aandeelhouders.
Tweede besluit
De raad van bestuur besluit een bijzondere volmacht te verlenen aan Jérôme Vermeylen, Richard Liu,
Evrard de Lhoneux, Jef Sprengers, Olivier Cuti, Hugo Gigounon, en enige andere advocaat van het
advocatenkantoor ALTIUS BV, Havenlaan 86C B.414, 1000 Brussel, België. leder van de voormelde personen
is alleenhandelend bevoegd om, met de mogelijkheid van indeplaatsstelling, de Vennootschap te
vertegenwoordigen met het oog op de vervulling van de formaliteiten voor de neerlegging en publicatie van
bovenstaand besluit tot toekenning van een volmacht. In het bijzonder, en zonder hiertoe beperkt te zijn, is
iedere volmachthouder bevoegd de publicatieformulieren te ondertekenen en deze neer te leggen ter griffie van
de bevoegde ondernemingsrechtbank.".
Voor analytisch uittreksel,
Olivier Cuti
Lasthebber