N° d'entreprise : 0671495366
Nom
(en entier) : TERO INVEST
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Boulevard du Souverain 24
 : 1170 Watermael-Boitsfort
Objet de l'acte :
DIVERS, CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
D'un acte reçu par Maître Eric Jacobs, Notaire associé à Bruxelles, le 30 avril 2021, il résulte que
s'est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « TERO
INVEST », ayant son siège à 1170 Watermael-Boitsfort, Boulevard du Souverain 24, laquelle
valablement constituée et apte à délibérer sur les objets figurant à l'ordre du jour, a pris les
résolutions suivantes :
Première résolution : Rapport établi par l’organe d’administration sur l’apport en nature ciaprès
prévu, justifiant spécialement le prix d’émission, décrivant les conséquences de l’opération sur les
droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, exposant l’intérêt que l’apport présente
pour la société, comportant une description de chaque apport en nature, donnant une évaluation
motivée de chaque apport et indiquant quelle est la rémunération attribuée en contrepartie de l’
apport, conformément aux articles 7:179 et 7:197 du Code des sociétés et des associations.
L'Assemblée générale dispense Monsieur le Président de donner lecture du rapport établi par l’
organe d’administration en date du 12 avril 2021 sur les apports en nature ciaprès prévus, justifiant
spécialement le prix d’émission, décrivant les conséquences de l’opération sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, exposant l’intérêt que l’apport présente pour la
société, comportant une description de chaque apport en nature, donnant une évaluation motivée de
chaque apport et indiquant quelle est la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport,
conformément aux articles 7:179 et 7:197 du Code des sociétés et des associations.
Les membres de l'assemblée reconnaissent avoir parfaite connaissance du rapport établi par l’
organe d’administration pour en avoir reçu copie préalablement aux présentes, et ce, dans un délai
qu’ils estiment suffisant.
Ce rapport ne soulève aucune observation de la part des membres de l'assemblée qui déclarent
adhérer sans réserve aux conclusions y formulées.
Un exemplaire de ce rapport demeurera ci-annexé.
Conformément au prescrit des articles 7:179, paragraphe 1, alinéa 3 et 7:197, paragraphe 1, alinéa 4
du Code des sociétés et des associations, ce rapport sera déposé, en même temps qu’une
expédition du présent procèsverbal, au greffe du tribunal de l’entreprise dont dépend la présente
société, et sera publié conformément aux articles 2:8 et 2:14, 4° dudit Code.
Deuxième résolution : Rapport du réviseur d’entreprise désigné par l’organe d’administration de la
société sur l’apport en nature ci-après prévu, sur les données financières et comptables contenues
dans le rapport de l’organe d’administration, sur la description faite par l’organe d’administration de
chaque apport en nature, sur l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués, indiquant si
les valeurs auxquelles conduisent ces modes d’évaluation correspondent au moins au nombre et à la
valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable et, le cas échéant, à la prime d’
émission des actions à émettre en contrepartie, et indiquant quelle est la rémunération réelle
attribuée en contrepartie de l’apport, conformément aux articles 7:179 et 7:197 du Code des sociétés
et des associations.
Volet B
Monsieur DOYEN Xavier, réviseur d’entreprise, représentant la société coopérative à responsabilité
limitée de révisorat d’entreprise « Mazars Reviseurs d’Entreprises », ayant son siège à 1210
BRUXELLES, Avenue du Boulevard, 21/8, inscrite au Registre des Personnes Morales francophones
de Bruxelles sous le numéro d’entreprise 0428.837.889, a rédigé en date du 6 avril 2021, un rapport
sur l’apport en nature ci-après prévu, sur les données financières et comptables contenues dans le
rapport de l’organe d’administration, sur la description faite par l’organe d’administration de chaque
apport en nature, sur l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués, indiquant si les
valeurs auxquelles conduisent ces modes d’évaluation correspondent au moins au nombre et à la
valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable et, le cas échéant, à la prime d’
émission des actions à émettre en contrepartie, et indiquant quelle est la rémunération réelle
attribuée en contrepartie de l’apport, conformément aux articles 7:179 et 7:197 du Code des sociétés
et des associations.
L'Assemblée générale dispense Monsieur le Président de donner lecture du rapport établi par
Monsieur DOYEN Xavier, réviseur d’entreprise, représentant la société coopérative à responsabilité
limitée de révisorat d’entreprise « Mazars Reviseurs d’Entreprises », précitée.
Ce rapport conclut en les termes suivants :
« CHAPITRE IV : CONCLUSION DU REVISEUR D’ENTREPRISES
Conformément aux articles 7:197 §1 et 7:179 §1 du CSA, nous présentons notre conclusion à l’
Assemblée Générale Extraordinaire de la société TERO INVEST SA (ci-après dénommée « la
Société ») dans le cadre de notre mission de Réviseur d’Entreprises, pour laquelle nous avons été
désignés par lettre de mission du 1er avril 2021.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du Réviseur d’
Entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises en tenant compte de l’impact sur ce cadre normatif des dispositions de la loi du 23 mars
2019 introduisant le Code des sociétés et des associations. Nos responsabilités en vertu de cette
norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités du Réviseur d’Entreprises relatives
à l’apport en nature et à l’émission d’actions ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7:197 §1 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels
qu’ils figurent dans le projet de rapport spécial de l’organe d’administration inclus en annexe du
présent rapport et nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
    •  la description des biens à apporter ;
    •  l’évaluation appliquée par les parties ;
    •  le mode d’évaluation utilisé à cet effet.
Nous concluons également que le mode d’évaluation appliqué pour l’apport en nature conduit à la
valeur de l’apport et que cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à
défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen et de l’évaluation des données financières et comptables contenues
dans le rapport spécial de l’organe d’administration, nous n’avons pas relevé de faits qui nous
laissent à penser que ces données qui comprennent la justification du prix d’émission et les
conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles
et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter
pour cette proposition.
No fairness opinion
Conformément à l’article 7:197 §1 du CSA, notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (« no fairness
opinion »).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
Société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l’organe d’administration relative
    •  à l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
    •  d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la Société ;
    •  de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
    •  de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Volet B
    •  l’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable de :
    •  la justification du prix d’émission ; et
    •  la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits
sociaux des actionnaires.
Responsabilité du Réviseur d’Entreprises relative
    •  à l’apport en nature
Le Réviseur d’Entreprises est responsable :
    •  d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
    •  d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
    •  d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d’évaluation correspondent au moins
à la valeur de l’apport mentionnée dans l’acte ; et
    •  de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
    •  à l’émission d’actions
Le Réviseur d’Entreprises est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si :
    •  les données financières et comptables– contenues dans le rapport spécial de l’organe d’
administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires – sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 7:197 et 7:179 §1 du CSA dans le cadre de l’augmentation
de capital par apport en nature. Il est présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Bruxelles, le 6 avril 2021
MAZARS RÉVISEURS D’ENTREPRISES SCRL
Représentée par
Xavier DOYEN
Réviseur d’entreprises ».
Un exemplaire de ce rapport demeurera ci-annexé.
Conformément au prescrit des articles 7:179, paragraphe 1, alinéa 3 et 7:197, paragraphe 1, alinéa 4
du Code des sociétés et des associations, ce rapport sera déposé, en même temps qu’une
expédition du présent procèsverbal, au greffe du tribunal de l’entreprise dont dépend la présente
société, et sera publié conformément aux articles 2:8 et 2:14, 4° dudit Code.
Les membres de l'assemblée reconnaissent avoir parfaite connaissance du rapport établi par
Monsieur DOYEN Xavier, réviseur d’entreprise, représentant la société coopérative à responsabilité
limitée de révisorat d’entreprise « Mazars Reviseurs d’Entreprises », précitée, pour en avoir reçu
copie préalablement aux présentes, et ce, dans un délai qu’ils estiment suffisant. Ce rapport ne
soulève aucune observation de la part des membres de l'assemblée qui déclarent adhérer sans
réserves aux conclusions y formulées.
Troisième résolution : Augmentation de capital, à concurrence d’un million deux cent trente mille
euros (1.230.000 €), pour le porter de trois cent mille euros (300.000 €) à un million cinq cent trente
mille euros (1.530.000 €), par la création de quatre cent dix (410) actions nouvelles, sans mention de
valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes et participant aux résultats de la société à partir de leur création.
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital, à concurrence d’un million deux cent trente
mille euros (1.230.000 €), pour le porter de trois cent mille euros (300.000 €) à un million cinq cent
trente mille euros (1.530.000 €), par la création de quatre cent dix (410) actions nouvelles, sans
mention de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes et participant aux résultats de la société à partir de leur création.
Ces actions nouvelles, entièrement libérées, seront attribuées à la société anonyme « LE BESTIN »,
ayant son siège à 1170 Watermael-Boitsfort, Boulevard du Souverain, 24, inscrite au Registre des
Personnes Morales francophones de Bruxelles sous le numéro d'entreprise 0434.877.823, en
rémunération de l'apport par cette dernière d’une créance en compte courant détenue à l’égard de la
société TERO INVEST d’un montant d’un million deux cent trente mille euros (1.230.000 €), telle que
celle-ci est plus amplement décrite aux rapports établis par l’organe d’administration et par le
réviseur d’entreprise désigné par l’organe d’administration de la société, conformément aux articles
Volet B
7:179 et 7:197 du Code des sociétés et des associations, dont question ci-dessus.
Quatrième résolution : Réalisation de l'apport.
À l’instant, intervient la société anonyme « LE BESTIN », précitée et représentée comme dit est que
dessus.
Laquelle, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite connaissance des
statuts et de la situation financière de la présente société et expose qu’elle possède à charge de
ladite société « TERO INVEST » une créance certaine, liquide et exigible, constituée par une avance
en compte courant pour un montant global d’un million deux cent trente mille euros (1.230.000 €).
À la suite de cet exposé, la société anonyme « LE BESTIN », précitée et représentée comme dit est
que dessus, déclare faire apport à la société « TERO INVEST » de la créance d’un million deux cent
trente mille euros (1.230.000 €) qu’elle possède contre elle.
En rémunération de cet apport, dont tous les membres de l’assemblée déclarent avoir parfaite
connaissance, il est attribué à la société anonyme « LE BESTIN », précitée et représentée comme
dit est que dessus, qui accepte, les quatre cent dix (410) actions nouvelles, entièrement libérées, de
la présente société.
Cinquième résolution : Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.
Tous les membres de l’assemblée requièrent le notaire soussigné d’acter que l’augmentation de
capital est intégralement souscrite, que chaque action nouvelle est entièrement libérée et que le
capital est ainsi effectivement porté à un million cinq cent trente mille euros (1.530.000 €) et est
représenté par cinq cent dix (510) actions, sans mention de valeur nominale.
Sixième résolution : Modification de l’article cinq (5) des statuts pour le mettre en concordance avec
le nouveau montant du capital.
L’assemblée décide de remplacer l’article cinq (5) des statuts par le texte suivant :
« Le capital est fixé à un million cinq cent trente mille euros (1.530.000 €).
Il est représenté par cinq cent dix (510) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur
nominale, représentant chacune un cinq cent dixième (1/510ième) du capital ».
Refonte des statuts
Septième résolution : Refonte des statuts, sans modification de l’objet de la société.
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « TERO INVEST ».
Article 2: Siège
§1. Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
§2. Le siège peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de
langue française de Belgique par simple décision de l’organe d’administration.
La décision prise par l’organe d’administration de transférer le siège de la société au sein de la
même Région modifie les statuts si l’adresse précise du siège y figure. Dans ce dernier cas, l’organe
d’administration a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire
qui en résulte.
La décision prise par l’organe d’administration de transférer le siège de la société vers une autre
Région, même si ce transfert n’entraîne pas de changement de régime linguistique, modifie les
statuts. Dans ce dernier cas, l’organe d’administration a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification statutaire qui en résulte.
§3. La décision de transférer le siège de la société vers une région impliquant un changement de
régime linguistique relève de la seule compétence de l’assemblée générale, dont la décision doit être
prise conformément aux règles prescrites pour la modification des statuts, et implique de procéder à
une traduction des statuts.
§4. La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer
des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
§5. La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges
d’exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3: Objet
La société a pour objet pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou
à l'étranger:
- la prise de participation directe ou indirecte, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés
ou entreprises, associations, établissements, existants ou à créer, ayant des activités industrielles,
financières, mobilières, immobilières, commerciales ou civiles;
- le contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats au sein desdites
sociétés ou entreprises, associations ou établissements;
- la consultance et/ou la prestation de services dans les domaines de gestion, de l'administration, de
Volet B
la restructuration, du développement, de la reconversion et du management d'entreprises, dans le
cadre d'une activité de développement et de commercialisation de tous concepts de gestion et de
management d'entreprises en général;
- la réalisation de toutes études en faveur de tiers, notamment des sociétés, associations,
établissements, dans lesquels elle détient, directement ou indirectement, une participation et la
fourniture d'une assistance technique, administrative et financière;
- la valorisation de ses participations notamment par la stimulation, la planification et la coordination
du développement des sociétés, associations, établissements dans lesquels elle détient une
participation; et
- l'achat, l'administration, la vente, la cession et l'échange de toutes valeurs mobilières et
immobilières, actions, parts sociales, obligations, fonds d'Etat et de tous droits mobiliers et
immobiliers et d'une manière plus générale toutes opérations de gestion du portefeuille ainsi
constitué (sous réserve des restrictions légales).
La société peut également effectuer toute activité relative à la restauration et aux services HORECA,
au sens large, et notamment:
- la gestion et l'exploitation dans son sens le plus large de restaurants, hôtels, motels, pizzeria,
tavernes, snacks-bars, salons de consommation, pâtisseries, tea-rooms, cafétérias, cafés, bars,
dancings, discothèques et de débits de boissons ainsi que toutes autres installations et autres
établissements similaires;
- le commerce sous toutes ses formes et notamment l'importation, l'exportation, l'achat et la vente en
gros ou en détail, la représentation et le courtage, ainsi que la fabrication, la transformation et le
transport de toutes marchandises et notamment de tous produits alimentaires et boissons, ainsi que
de tous matériels concernant le secteur HORECA;
- le conseil et la formation relatifs à la préparations des aliments, à l'administration des restaurants et
aux techniques d'approvisionnement des points d'exploitation;
- l'organisation de cours particuliers de cuisine aux personnes ou au sein d'entreprises, ainsi que la
préparation, l'édition et la vente, par tout moyen de diffusion, de tous livres, brochures et manuels en
relation avec la cuisine et l'art culinaire en général;
- la préparation, livraison et vente au détail de plats préparés, repas sur commande, sandwichs, et
plats divers à emporter ou à consommer sur place, en général toutes préparations au sens le plus
large;
- l'organisation de tous banquets, fêtes, buffets et salons. La mise à disposition et le louage de toutes
salles et espaces, ainsi que l'exploitation des palais et halls pour des expositions, congrès et autres
manifestations culturelles et artistiques; et
- l'achat, la vente, la location, l'exploitation, la gestion et l'administration, la mise en franchise, de tous
restaurants ou points d'exploitation.
La société peut en outre, sous réserve des restrictions légales, directement ou indirectement, en nom
propre ou pour compte de tiers, seule ou en association, réaliser toutes opérations commerciales,
industrielles, mobilières, immobilières ou financières, se rattachant directement ou indirectement à
son objet social. Elle peut notamment dans ce cadre:
1. consentir tous prêts, avances, sûretés, garanties, même hypothécaires, et se porter caution, pour
dette propre ou dette de tiers;
2. s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, d'intervention financière ou par toute
autre mode, dans toutes sociétés ou entreprises, en Belgique ou à l'étranger, ayant en tout ou en
partie un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d'en favoriser l'extension et le
développement;
3. acquérir, gérer, mettre en location et réaliser tous biens mobiliers et immobiliers.
La société peut faire tout ce qui est utile ou nécessaire à l'accomplissement de son objet social.
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur, gérant ou liquidateur d'autres entités.
La société est liée par les actes posés par ses organes représentatifs même lorsqu'ils sortent de son
objet social, sauf si elle peut prouver que le tiers avait connaissance de cet état ou que vu les
circonstances il ne pouvait les ignorer, sans que la publication des présents statuts ne puisse suffire
comme preuve.
(…)
Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à un million cinq cent trente mille euros (1.530.000 €).
Il est représenté par cinq cent dix (510) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur
nominale, représentant chacune un cinq cent dixième (1/510ième) du capital.
(…)
Article 13: Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Toutefois, dans les
cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être limitée à deux membres.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
Volet B
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Article 14: Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
Article 15: Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs,
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
  Article 16: Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses
membres sont présents ou représentés.
Les administrateurs peuvent valablement assister à une réunion du conseil d’administration par
conférence téléphonique, vidéo-conférence, messagerie instantanée ou tout autre moyen technique
visuel, audio ou écrit leur permettant de délibérer et seront, dans ce cas, réputés présents au lieu
indiqué dans les convocations. Le conseil d’administration organise les modalités de ce type de
communication et en informe les membres du conseil d’administration.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’administration
soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement  sur des points qui ne figurent
pas à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur
consentement.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n’
a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante jusqu’
à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
(…)
Article 18: Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Article 19: Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
A défaut d’indication dans la décision les ayant désignés, ils sont présumés pouvoir agir seul.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
Volet B
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 20: Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par le président du conseil d’administration agissant seul, par deux administrateurs agissant
conjointement ou par l’(un des)administrateur(s)-délégué(s) agissant seul.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
3. Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
4. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat,
sans préjudice de la responsabilité du conseil d’administration en cas de mandat excessif.
(…)
Article 22: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Article 23: Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le premier mardi de juin à 18 heures. Si ce
jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant autre
qu’un samedi, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
  Article 24: Admission à l’assemblée générale  
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 25: Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
(…)
Article 29: Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
(…)
Article 32: Droit de vote
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
Volet B
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
4. En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
5. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
(…)
Article 35: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Article 36: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Article 37: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Article 38: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 39: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 40: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au pro rata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
(…)
Huitième résolution : Pouvoirs à conférer à l’organe d’administration en vue de l'exécution des
décisions à prendre et au Notaire en vue de la coordination des statuts.
L'assemblée confère tous pouvoirs à l’organe d’administration en vue de l'exécution des décisions
prises et au Notaire soussigné en vue de la coordination des statuts.
VOTE
Ces résolutions ainsi que, article par article, les modifications aux statuts, sont adoptées
successivement à l'unanimité des voix.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Eric Jacobs, Notaire associé à Bruxelles,
Déposés en même temps :
- 1 expédition de l'acte
- 1 coordination des statuts
- 1 rapport du réviseur d’entreprise
Volet B
- 1 Rapport du conseil d’administration