N° d'entreprise : 0477041446
Nom
(en entier) : G METAL
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de Tubize 12 bte A
 : 1460 Ittre
Objet de l'acte :
DIVERS
 
Projet commun de scission partielle conformément à l’article 12:59 du Code des sociétés et des
associations
 
Les organes de gestion de la société anonyme GASCARD G.S.C., société à scinder, et de la société
à responsabilité limitée G METAL, société absorbante, ont établi le présent projet commun de
scission partielle par absorption conformément à l’article 12:59 de Code des sociétés et des
associations en vue de le soumettre pour approbation à l’assemblée générale des sociétés
concernées, et ce, conformément aux dispositions des articles 12:59 à 12:73 du Code des sociétés
et des associations.
 
    1.  Introduction
 
        1.  Description de la scission
 
L’opération proposée consiste en une scission partielle, ayant pour effet la transmission à la société
G METAL, la société absorbante, d’une partie du patrimoine actif et passif de la société GASCARD
G.S.C., la société à scinder, sans que celle-ci cesse d’exister, et ce conformément aux articles 12:4
et 12:8 du Code des sociétés et des associations.
 
Les sociétés suivantes participent à la scission partielle proposée :
 
    1.  GASCARD G.S.C., une société anonyme dont le siège social est établi Rue du Tubize, 12,
1460 Ittre, inscrite au Registre des personnes morales de la Banque Carrefour des Entreprises sous
le numéro 0432.218.736 ;
 
Ci-après dénommée « GASCARD G.S.C. » ou la « Société à Scinder » ;
 
    1.  G METAL, une société à responsabilité limitée dont le siège social est établi Rue du Tubize,
12A, 1460 Ittre, inscrite au Registre des personnes morales de la Banque Carrefour des Entreprises
sous le numéro 0477.041.446
 
Ci-après dénommée « G METAL » ou la « Société Absorbante » ;
 
Au terme de la scission partielle, la Société Absorbante, se verra transférer une partie du patrimoine
de la Société à Scinder, activement et passivement, la répartition des éléments d’actif et de passif
transférés étant précisée sous 2.9 ci-après.
 
 
        1.  Exposé préalable
 
    1.  Les organes de gestion de la Société à Scinder et de la Société Absorbante s’engagent à faire
tout ce qui est en leur pouvoir pour parvenir à la scission aux conditions mentionnées ci-après et
établissent dès lors le présent projet de scission qui sera soumis pour approbation à l’assemblée
générale extraordinaire des actionnaires de GASCARD G.S.C. et de G METAL ;
 
ii.         Les organes de gestion de la Société à Scinder et de la Société Absorbante déclarent avoir
pris connaissance de l’obligation légale reposant sur GASCARD G.S.C. et de G METAL de déposer
un projet commun de scission partielle au greffe du Tribunal de l’entreprise compétent six semaines
au moins avant l’assemblée générale qui doit se prononcer sur la scission partielle et de le publier
par extrait au Annexes du Moniteur belge (article 12:59 du Code des sociétés et des associations).
 
    1.  Mentions prévues à l’article 12:59 du Code des sociétés et des associations
 
        1.  Renseignements généraux concernant les sociétés concernées par la scission
 
    1.  La Société à Scinder
 
Ladite société est une société anonyme et existe sous la dénomination sociale « GASCARD G.S.C.
». Son siège social est établi Rue du Tubize, 12, 1460 Ittre.
 
La société a été constituée suivant acte reçu par le notaire Frank DEPUYT, notaire à Molenbeek-
Saint-Jean, le 08 octobre 1987, publié à l'annexe au Moniteur belge du 06 novembre suivant, sous le
numéro « 871106-20 ».
 
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu en date du 08 décembre 2021, aux termes d’un acte reçu
par Maître Isabelle RAES, notaire à Molenbeek-Saint-Jean, dont un extrait a été publié aux annexes
du Moniteur belge du 15 décembre suivant sous le numéro « 21374077».
 
Elle est immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro 0432.218.736
 
Son objet social est le suivant (article 3 des statuts de GASCARD G.S.C.) :
 
       « La société a pour objet : la fabrication, le commerce de détail, l'achat, la vente, la
transformation, la construction, le montage, la galvanisation, la réparation, l'entretien, le transport,
l'importation, l'exportation, le courtage, tant en Belgique, qu'à l'étranger de tous produits
généralement quelconques, bruts, finis ou semi-finis, ayant pour base les métaux ferreux et non
ferreux, leurs alliages, comprenant à titre exemplatif les aciers sous quelques formes que ce soit,
l'aluminium, la quincaillerie, l'outillage, la tréfilerie; des véhicules et matériels agricoles, industriels,
hydrauliques, automobiles et de transports, de pièces de rechange et de lubrifiants. Elle a également
pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger :
I. Pour son compte propre, toutes opérations immobilières quelconques, dans le sens le plus large, à
l’exclusion toutefois de l’exercice de l’activité de marchand de biens ou de constructeur
professionnel, et notamment, la liste suivante ayant un caractère purement indicatif et non limitatif : l’
acquisition, l’aliénation, l’échange, la construction, la démolition, la reconstruction, la transformation,
l’entretien, la location et la gestion de biens immeubles bâtis, meublés ou non ; l’acquisition, l’
aliénation, l’échange, l’entretien, la mise en valeur, le lotissement, la location et l’affermage ainsi que
la gestion de biens immeubles non bâtis ; l’accomplissement de toutes opérations relatives à l’
acquisition, la cession et la constitution de droits réels sur des biens immeubles bâtis ou non bâtis.
II. Pour son compte propre, toutes activités quelconques d’une société holding, et notamment, la liste
suivante ayant un caractère purement indicatif et non limitatif : l’acquisition de participations, sous
quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés, entreprises, associations et organisations,
existantes ou à créer, quel que soit leur statut juridique ; la gestion et la valorisation de ces
participations, entre autres par la promotion, le planning et la coordination du développement des
sociétés, entreprises, associations et organisations dont elle détient une participation ; l’achat, la
vente, la cession et l’échange de toutes valeurs mobilières, actions, parts sociales, obligations, bons
d’état et tous autres effets et droits mobiliers et immobiliers ; la gestion de toutes sociétés,
entreprises, associations et organisations, au moyen de l’exercice de mandats de gérant,
administrateur et liquidateur.
Elle peut se livrer à toutes les opérations commerciales et industrielles connexes, qui sont de nature
à contribuer au développement des affaires sociales et, généralement accomplir toutes opérations
mobilières, immobilières et financières et s'intéresser, sous quelque forme et de quelque manière
que ce soit, dans toutes entreprises dont l'objet serait similaire ou connexe au sien ».
 
    1.  La Société Absorbante
 
Ladite société est une société à responsabilité limitée et existe sous la dénomination sociale « G
METAL ». Son siège social est établi Rue du Tubize, 12A, 1460 Ittre.
 
La Société a été constituée en date du 19 février 2002 suivant acte reçu par le Notaire Frank Depuyt,
notaire à Molenbeek-Saint-Jean, publié aux annexes du Moniteur Belge du 21 mars suivant sous le
numéro « 20020321-521. ».
 
Les statuts n’ont pas été modifiés à ce jour.
 
Elle est immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro 0477.041.446.
 
Son objet social est le suivant (article 3 des statuts de G METAL) :
 
« La société a pour objet, pour son compte ou pour compte d'autrui, en Belgique ou à l’étranger :
- le commerce en gros et au détail de métal, ainsi que de tous les accessoires se rapportant à la
construction métallique ; et
- la construction et la commercialisation de produits finis.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits ».
 
        1.  Rapport d’échange
 
    1.  Méthodologie d’évaluation
 
L’intégralité des actions représentant le capital social de la Société à Scinder, soit 2.450 actions sans
désignation de valeur nominale de la société, sont détenues par Monsieur Jean Gascard à
concurrence de 2.200 actions (89,8%) et par Monsieur Antoine Gascard à concurrence de 250
actions (10,2%).
 
L’intégralité des actions émises par la Société Absorbante, soit 100 actions, sont détenues par
Monsieur Jean Gascard à concurrence de 90 actions (90%) et par Monsieur Antoine Gascard à
concurrence de 10 actions (10%).
 
Dès lors que les proportions détenues dans les deux Sociétés par les deux actionnaires sont
presque identiques, un éventuel écart entre la valeur conventionnelle et la valeur de marché des
deux Sociétés n’aura qu’une incidence minime et négligeable sur la proportion des participations
détenues par les actionnaires dans les deux sociétés à l’issue de la procédure de scission partielle.
 
Partant, le rapport d’échange a été déterminé sur une base conventionnelle en tenant compte de la
valeur des fonds propres de la Société Absorbante et de la valeur comptable des éléments d’actifs et
de passifs transférés par la Société à Scinder.
 
Le choix de cette méthode d’évaluation simplifiée est approprié eu égard à la structure de l’
actionnariat des deux Sociétés.
 
    1.  Calcul du rapport d’échange
 
La valeur nette comptable de l’apport à la Société Absorbante s’élèvera à 225.940,93 EUR sur la
base de la situation comptable de la Société à Scinder arrêtée au 30 juin 2024 étant entendu qu’
aucune modification importante du patrimoine de la Société à Scinder n'est intervenue entre la
situation comptable arrêtée au 30 juin 2024 et la date de l'établissement du présent projet de scission
partielle.
 
La valeur conventionnelle des éléments d’actifs et de passifs transférés dans le cadre de l’opération
de scission envisagée est fixée à un montant de 225.940,93 EUR sur la base de la valeur nette
comptable des actifs et passifs telle qu’elle résulte de la situation comptable de la Société à Scinder
arrêtée au 30 juin 2024 et reprise en Annexe 1, avec le projet de répartition (actif et passif).
 
La valeur d’une action de la Société Absorbante au 30 juin 2024 est de 803,72 EUR (80.371,85 EUR
d’actif net divisé par le nombre d’actions soit 100).
 
En contrepartie de l’apport en augmentation des capitaux propres à concurrence d’un actif net
transféré d’un montant de 225.940,93 EUR, la Société Absorbante émettra 290 actions sans
désignation de valeur nominale. Ces nouvelles actions bénéficieront des mêmes droits que ceux
attachés aux actions existantes de la Société absorbante.
 
Nombre d’actions à émettre par la Société Absorbante :
 
Tenant compte de ce rapport d’échange et conformément à l’article 12:71 du Code des sociétés et
des associations, la Société Absorbante émettra 290 actions (225.940,93 EUR / 803,72 = 290
actions nouvelles (arrondi au multiple de dix supérieur)).
 
Les nouvelles actions de la Société Absorbante seront attribuées aux actionnaires actuels de la
Société à Scinder conformément à l’actionnariat qui prévaut au sein de la Société à Scinder. En
conséquence, la répartition sera la suivante :
 
    •  261 actions seront attribuées à Monsieur Jean Gascard
    •  29 actions seront attribuées à Monsieur Antoine Gascard
 
Aucune soulte en espèces ne sera attribuée aux actionnaires de la Société à Scinder.
 
        1.  Modalités de remise des actions de la Société Absorbante
 
Le nombre d’actions à émettre par la Société Absorbante est de 290.
 
Les 290 nouvelles actions émises par la Société Absorbante seront attribuées aux actionnaires de la
Société à Scinder conformément à la répartition visée au point 2.2 ci-dessus, en contrepartie du
patrimoine transféré de la Société à Scinder.
 
L’attribution des nouvelles actions aura lieu par l’inscription au registre des actionnaires de la Société
Absorbante.
 
        1.  La date à partir de laquelle les nouvelles actions donnent le droit de participer aux bénéfices
ainsi que toute modalité relative à ce droit
 
Les nouvelles actions de la Société Absorbante prendront part au résultat et donneront jouissance
dans ladite société à compter du 1er janvier 2024.
 
        1.  Date à partir de laquelle les opérations de la Société à Scinder seront, du point de vue
comptable, considérées comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante
 
Les opérations de la Société à Scinder seront, du point de vue comptable, considérées comme
accomplies pour compte de la Société Absorbante à partir du 1er juillet 2024.
 
        1.  Droits spéciaux
 
Toutes les actions formant le capital de la Société à Scinder sont identiques et confèrent les mêmes
droits et avantages aux détenteurs de celle-ci et la Société à Scinder n’a pas émis d’autres titres, de
sorte qu’il n’y a pas lieu de créer dans la Société Absorbante des actions conférant des droits
spéciaux.
 
        1.  Intervention réviseur
 
L’organe de gestion de la Société à Scinder décide d’appliquer l’article 12:62 du Code des sociétés
et des associations selon lequel il peut être renoncé à un rapport écrit du commissaire, du réviseur d’
entreprises ou d’un expert-comptable certifié sur le projet de scission si tous les associés ou
actionnaires et tous les porteurs de titres conférant un droit de vote à l’assemblée générale y
renoncent lors d’un vote exprès à l’assemblée générale statuant sur la scission partielle. Par
conséquent, aucune rémunération ne sera attribuée au réviseur d’entreprises pour l’établissement d’
un rapport dans le cadre du projet de scission partielle.
 
L’organe de gestion de la Société Absorbante décide d’appliquer l’article 12:62 du Code des sociétés
et des associations selon lequel il peut être renoncé à un rapport écrit du commissaire, du réviseur d’
entreprises ou d’un expert-comptable certifié sur le projet de scission si tous les associés ou
actionnaires et tous les titulaires des autres titres conférant un droit de vote à l’assemblée générale y
renoncent lors d’un vote exprès à l’assemblée générale statuant sur la scission partielle. Par
conséquent, aucune rémunération ne sera attribuée au réviseur d’entreprises pour l’établissement d’
un rapport dans le cadre du projet de scission partielle.
 
La Société Absorbante appliquera les articles 5:121 et 5:133 du Code des sociétés et des
associations selon lequel en cas d’apport en nature, un rapport sera établi par un réviseur d’
entreprises, Monsieur Benjamin Gorlier du cabinet CdP Partners, tel que désigné par l’organe de
gestion.
 
La nécessité pour la Société Absorbante d’établir un rapport de réviseur d’entreprises visé à l’article
5:133 du Code des sociétés et des associations découle de l’absence de rapport de réviseur d’
entreprises à l’occasion de l’opération de scission partielle.
 
        1.  Tous avantages particuliers attribués aux membres de l’organe de gestion des sociétés
 
Aucun avantage particulier n’est/ne sera accordé aux membres de l’organe de gestion de la Société
à Scinder partiellement et de la Société Absorbante.
 
        1.  La description et la répartition précises des éléments du patrimoine actif et passif à transférer
à la Société Absorbante
 
Les éléments suivants du patrimoine de la Société à Scinder, sur la base de sa situation comptable
arrêtée au 30 juin 2024, seront transférés à la Société Absorbante :
 
Actifs :
 
Valeurs Nettes
22 Terrain
100.994,14 EUR
2210 Immeuble
100.872,87 EUR
2211 Aménagements immeuble
0,00 EUR
2300 Aménagements installations techniques
0,00 EUR
2880 Caution Ch. Locatives Bureau Nivelles
934,69 EUR
4913 Autres revenus acquis
23.139,23 EUR
Total
225.940,93 EUR
 
Les actifs transférés portent sur deux biens immeubles respectivement situé à Ittre et Nivelles ainsi
que des produits acquis y relatifs. Le premier bien immeuble consistant en un ensemble de
bâtiments industriels avec terrain, rue de Tubize 12, cadastrés section A numéros 0253WP0000,
0253XP0000, 0255BP0000 et 0255CP0000 pour un hectare cinquante ares quarante-quatre
centiares (01ha 50a 44ca).
 
Le second bien immeuble consistant, dans un immeuble à appartements multiples avec terrain,
dénommé Les Soldanelles, rue des Frères Grisleins 17/25, à l'angle de la rue Delfosse, cadastré
section C numéro 0310SP0000 pour vingt-quatre ares quatre-vingts centiares (24a 80ca), le Bureau
B.4 au rez-de-chaussée, dénommé 32ème lot, cadastré section C numéro 0310SP0015 et
comprenant : en propriété privative et exclusive : hall, vestiaire, WC et deux pièces à usage de
bureau et en copropriété et indivision forcée : les quatre cent vingt-deux / dixmillièmes (422/10.000°)
des parties communes dont le terrain ainsi qu’une caution y relative.
 
Passifs :
 
Valeurs Nettes
1000 Capital
13.465,06 EUR
1300 Réserve légale
3.392,18 EUR
1330 Réserves disponibles
83.198,77 EUR
1400 Bénéfice reporté
124.656,67 EUR
1500 Subsides en capital
1.228,25 EUR
Total
225.940,93 EUR
 
La valeur nette comptable de l’apport à la Société Absorbante s’élèvera à 225.940,93 EUR.
 
Conformément à l’article 213 CIR, les subsides en capital de la Société à Scinder seront transférés
en partie à la société Absorbante proportionnellement à la valeur fiscale nette des apports dont elle
bénéficiera lors de la scission partielle.
 
        1.  La répartition aux actionnaires de la Société à Scinder des actions de la Société Absorbante
 
Les nouvelles actions émises par la Société Absorbante seront réparties entre les actionnaires
actuels de la Société à Scinder conformément à la répartition qui prévaut actuellement au niveau des
actions de la Société à Scinder, à savoir :
 
    •  261 actions de la Société Absorbante seront attribuées à M. Jean Gascard ;
    •  29 actions de la Société Absorbante seront attribuées à M. Antoine Gascard
 
    1.  Mentions complémentaires
 
        1.   Motivation de la scission partielle
 
La Société à Scinder et la Société Absorbante déclarent qu’à leur meilleure opinion la scission
partielle répondra aux exigences posées par les articles 117 et 120 du Code des droits d’
enregistrement et les articles 211 et 212 du Code des impôts sur les revenus 1992, ainsi que les
articles 11 et 18, §3 du Code de la TVA.
 
Les organes de gestion de la Société à Scinder et de la Société Absorbante estiment que l’opération
permettra de sortir les immeubles de GASCARD G.S.C. et de les apporter à G METAL qui deviendra
une société immobilière et d’ainsi laisser l’ensemble de l’activité opérationnelle dans GASCARD G.S.
C. qui deviendra une société purement opérationnelle.
 
L’opération a donc pour vocation de séparer le pôle immobilier du pôle opérationnel permettant de
séparer le risque immobilier du risque opérationnel et aux deux branches de se développer en toute
autonomie.
 
L’opération de scission partielle envisagée a pour objectif de loger l’activité de gestion et de
développement du patrimoine immobilier au sein d’un véhicule sociétaire distinct sans le risque
industriel lié à l’activité de la Société à Scinder. La Société à Scinder pourra dès lors se concentrer
sur l’activité opérationnelle et gagner en efficience de la gestion de son activité sans être entravée
par les charges financières et d’entretien liés à la gestion d’un ensemble immobilier.
 
La scission partielle permettra aux deux sociétés de développer d’une façon autonome leurs propres
projets, sans que les résultats de l’une affectent ceux de l’autre. La scission n’entrainera pas un
affaiblissement de l’activité opérationnelle mais au contraire confortera celle-ci dans la mesure où
elle permettra une affectation des ressources humaines et capitalistiques concentrée sur le seul «
core business ».
 
        1.  Coût de l’opération de scission partielle
 
Le coût de l’opération de scission partielle sera supporté de la manière suivante :
 
– Dans l’hypothèse où le présent projet de scission partielle ne serait pas approuvé, les frais y
afférents seront supportés par la Société à Scinder partiellement ;
– Dans l’hypothèse où le présent projet de scission partielle serait approuvé, tous les frais générés
par cette scission partielle seront supportés par les sociétés participantes en proportion de l’actif net
transféré et conservé.
 
        1.   Engagements
 
Les soussignés s’engagent à faire tout ce qui est en leur pouvoir pour réaliser la scission partielle de
la manière telle que présentée ci-avant, sous réserve de l’approbation de ce projet par l’assemblée
générale, en respectant les prescriptions légales du Code des sociétés et des associations.
 
Les éléments et données échangés dans le cadre de ce projet sont confidentiels.
 
        1.   Assemblée générale
 
Le présent projet sera soumis aux assemblées générales de GASCARD G.S.C. SA et G METAL
SRL, six (6) semaines au moins après le dépôt au greffe du tribunal de l’entreprise prévu par les
dispositions de l’article 12:59 du Code des sociétés et des associations.
 
Le procès-verbal des assemblées générales de la Société à Scinder et de la Société Absorbante
seront établis par acte authentique.
 
        1.  Dépôt au greffe du Tribunal de l’entreprise – pouvoirs
 
Le présent projet de scission partielle sera publié au Moniteur Belge au plus tard une dizaine de jours
après le dépôt au tribunal de l’entreprise. Les organes de gestion de la Société à Scinder et de la
Société Absorbante donnent par la présente procuration à Maître Olivier Willez et/ou Maître
Lauranne Pauwels, avocats, dont le cabinet est établi Rue Emile Francqui, 1, 1435 Mont-Saint-
Guibert avec pouvoir de substitution, afin de déposer le projet de scission partielle et l’ensemble des
documents requis au greffe du tribunal de l’entreprise du Brabant Wallon ainsi que de faire l’
ensemble des formalités nécessaires à la publication au Moniteur belge des décisions dont question
ci-dessus ainsi que compléter et exécuter l’ensemble des documents nécessaires aux modifications
à intervenir auprès de la Banque Carrefour des Entreprises.
 
Fait le 06 août 2024, en cinq (5) exemplaires, dont deux sont destinés à être déposés au greffe et
deux autres à être conservés aux sièges de la Société à Scinder et de la Société Absorbante. Le
cinquième exemplaire est réservé au notaire instrumentant.
 
 
Pour GASCARD G.S.C. SA
(signé) Antoine Gascard - Administrateur
(signé) pour G METAL SRL – Administrateur - Jean Gascard
 
Pour G METAL SRL
(signé) Jean Gascard - Administrateur