Ondernemingsnr 0552.689.271
Naam
(voluit):	RUE NEUVE WAFFLES
(verkort):
Rechtsvorm: besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Brixtonlaan 26 Unit 3E
1930 Zaventem
Onderwerp akte : ontbinding en vereffening
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Hendrik DEBUCQUOY, notaris met standplaats te
:Diksmuide, op 22 december 2022, geregistreerd te Veurne op 5 januari 2023 register OBA (5) boek
:0 blad 0 vak 145 Ontvangen registratierechten vijftig (50,00) euro dat is bijeengekomen de
buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap RUE NEUVE WAFFLES en dat
onder meer volgende beslissingen werden genomen met éénparigheid van stemmen, na bespreking
van het voorstel tot ontbinding zoals toegelicht in het verslag opgemaakt door het bestuursorgaan,
na bespreking van de staat van activa en passiva en het daarbijhorend verslag van de heer Piet
Dujardin, bedrijfsrevisor bij de besloten vennootschap Moore Audit te 8560 Wevelgem van 20
december 2022, en na aktename van het besluit van de bedrijfsrevisor dat letterlijk als volgt luidt:
"Overeenkomstig artikel 2:71, §2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen brengen wij, BV Moore Audit, kantoorhoudend te Kortrijkstraat
145, 8560 Wevelgem, (ondernemingsnummer 0453.925.059), vertegenwoordigd door de heer Piet
:Dujardin, in onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor, een controleverslag uit gericht aan de
buitengewone algemene vergadering van de BV Rue Neuve Waffles, over de daarbij gevoegde staat
van activa en passiva van de vennootschap.
Onze opdracht maakt dus deel uit van de voorgestelde beslissing tot vrijwillige ontbinding van de
vennootschap.
Wij werden op 17 november 2022 aangewezen door het bestuursorgaan van de BV Rue Neuve
Waffles, met zetel te 1930 Zaventem, Brixtonlaan 26, ingeschreven in het rechtspersonenregister
met ondernemingsnummer 0552.689.271, gekend op de Ondernemingsrechtbank te Brussel,
Nederlandstalige afdeling, om deze opdracht uit te voeren.
Wij hebben de controle uitgevoerd van de boekhoudkundige staat per 9 december 2022 van de
vennootschap opgesteld op grond van het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel, die rekening houdend met de vooruitzichten van de vereffening van de
vennootschap een balanstotaal opgeeft van 35.515,14 EUR en een nettoactief van 35.515,14 EUR. '
Beschrijving van de context van de tussenkomst van de beroepsbeoefenaar in algemene
termen
'Het bestuursorgaan stelt voor aan de algemene vergadering der aandeelhouders om de
vennootschap te ontbinden.
: Het bijzonder verslag van het bestuursorgaan opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, §2 WVV,
.juncto artikel 2:80 WVV waarin het voorstel tot ontbinding wordt toegelicht, werd ons voorgelegd. Uit
dit verslag blijkt dat het bestuursorgaan voorstelt om de vennootschap te ontbinden, te vereffenen en
onmiddellijk tot sluiting over te gaan omwille de stopzetting van de activiteiten.
Aan dit verslag is een staat van activa en passiva afgesloten per 9 december 2022 gehecht, welke is
opgesteld onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva,
afgesloten op 9 december 2022, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft,
in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het
opstellen van een verslag dat het voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht
alsook voor de naleving van de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste
voorwaarden die op de ontbinding van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan om de vennootschap te
ontbinden, te vereffenen en onmiddellijk tot sluiting over te gaan, is het bestuursorgaan
verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva in een
discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de
discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de
bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2
van het Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na
te leven.
Het bestuursorgaan houdt de aangestelde bedrijfsrevisor op de hoogte van belangrijke
gebeurtenissen die een effect op de staat van activa en passiva kunnen hebben en die zich
voordoen in de tijdspanne tussen de datum van ons verslag en de buitengewone algemene
vergadering van de aandeelhouders.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling / consignatie van de nodige gelden om
te voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld
in de staat van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen
van de schriftelijke bevestiging van de aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is
opgenomen in de staat van activa en passiva, betreffende hun instemming met de toepassing van
artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke ·
mate van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die
het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is
opgenomen. Wij hebben onze controle uitgevoerd overeenkomstig de van toepassing zijnde normen
van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake de controle bij het voorstel tot ontbinding van
vennootschappen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat:
· alle schulden werden terugbetaald en/of de nodige gelden werden geconsigneerd om te voldoen
aan alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders of van derden zoals vermeld in de
staat van activa en passiva;
· er een schriftelijk akkoord bestaat waarbij ingestemd wordt met de toepassing van de procedure
als bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van
activa en passiva van de vennootschap BV Rue Neuve Waffles, die werd opgesteld volgens het in
België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel. Uitgezonderd de effecten van de
aangelegenheden zoals beschreven in de sectie "Basis voor het oordeel met voorbehoud", geeft de
staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 9 december 2022 met een balanstotaal
van 35.515,14 EUR en een nettoactief van 35.515,14 EUR een getrouw beeld van de toestand van
de vennootschap
BV Rue Neuve Waffles, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
We geven een voorbehoud voor de eventuele navorderingen inzake vennootschapsbelasting, BTW,
sociale zekerheid en eventuele andere die op heden nog niet werden gevestigd of aan de
vennootschap betekend voor wat betreft de nog niet definitief afgesloten controleboekjaren, zijnde
de boekjaren die nog niet door de bevoegde instanties definitief werden gecontroleerd.
Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de vennootschap de voor onze
controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt
is als basis voor ons oordeel met voorbehoud.
Verslag over de door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen vereiste bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering
Uit de staat van activa en passiva per 9 december 2022 blijken geen schulden aan derden of aan
aandeelhouders.
Tevens werd ons door het bestuursorgaan van de vennootschap bevestigd dat er geen leveringen
meer geweest zijn van goederen en diensten nà 9 december 2022 tot op heden, met uitzondering
van de geleverde prestaties verbonden aan de vereffening en ontbinding van de vennootschap, die
reeds werden betaald.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid
Zonder afbreuk te doen aan ons hierboven tot uitdrukking gebracht oordeel, vestigen wij de
aandacht op het feit dat de staat van activa en passiva is opgesteld met inachtname van artikel 3:6,
§ 2 van het koninklijk besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Wij verwijzen hiervoor uitdrukkelijk naar de bepalingen zoals opgenomen in het
verslag van het bestuursorgaan.
Overige aangelegenheid
Gelet op het bedrag van het nettoactief van BV Rue Neuve Waffles en rekening houdende met het
bedrag van de werkelijk gestorte inbrengen, zal naar aanleiding van onderhavige ontbinding én
vereffening geen roerende voorheffing verschuldigd zijn.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid
heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd opgemaakt ingevolge artikel 2:71, §2 en 2:80 WVV. Het doel van de opdracht is na
te gaan of de boekhoudkundige staat de aandeelhouders een inzicht verschaft in de werkelijkheid
van het nettoactief en dit in principe in het perspectief van realisatie. Dit verslag mag niet voor
andere doeleinden worden aangewend.
Wevelgem, 20 december 2022
BV Moore Audit,
vertegenwoordigd door:
Getekend (volgt de handtekening)
Piet Dujardin,
Bedrijfsrevisor":
EERSTE BESLUIT: beslissing tot ontbinding
De buitengewone algemene vergadering besloot met eenparigheid van de stemmen om de
vennootschap vervroegd te ontbinden.
TWEEDE BESLUIT: ontslag bestuurders
Met eenparigheid van stemmen besliste de algemene vergadering ontslag te verlenen aan de
bestuurders, met name aan de heer Semsettin BASAR, wonende te 1831 Machelen (Diegem),
Calenbergstraat 63, en de naamloze vennootschap "IMMO-DALO", met zetel te 1930 Zaventem,
Brixtonlaan 26 - unit 3E, BTW-BE - 0427.009.143 RPR Brussel, alsook kwijting en ontheffing voor
de uitoefening van hun beheer in de periode gelopen sinds de laatst goedgekeurde jaarrekening tot
22 december 2022.
DERDE BESLUIT: vaststelling van de feitelijke vereffening van de vennootschap -
bekrachtiging van de vereffeningsrekeningen - ontheffing van voornoemde vennootschap
IMMO-DALO, vertegenwoordigd door de heer Frederik Van Isacker en kwijting over de feitelijke
gestelde vereffeningshandelingen - afsluiting van de vereffening
De vergadering stelde vast:
dat er geen bedragen meer vol te storten zijn op eerder door de aandeelhouders toegezegde	-
inbrengen, die door het bestuursorgaan werden opgevraagd en opeisbaar werden gesteld;
- dat de vennootschap reeds vóór haar ontbinding feitelijk werd vereffend door voornoemde
vennootschap Immo-Dalo, vertegenwoordigd door de heer Frederik Van Isacker en dat de leden
van de vergadering de rekeningen en bewijsstukken hebben kunnen onderzoeken zoals bepaald
in artikel 2:100 van het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen.
dat er volgens voormelde staat van activa en passiva geen schulden ten aanzien van	-
aandeelhouders of derden meer zijn.
- dat de voorwaarden van artikel 2:80 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen voor
ontbinding en vereffening in één akte vervuld zijn, namelijk:
o dat er geen vereffenaar werd benoemd,
o dat alle schulden ten aanzien van aandeelhouders of derden zijn terugbetaald of de nodige
gelden om die te voldoen werden geconsigneerd, hetgeen wordt bevestigd in voormeld
verslag van de bedrijfsrevisor. De aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals gezegd,	-
verklaaredn dat er sinds voormeld verslag geen andere schulden meer zijn ontstaan.
o dat alle aandeelhouders op de algemene vergadering aanwezig of geldig vertegenwoordigd
waren en met eenparigheid van stemmen besloten.
Na het verslag van voornoemde vennootschap Immo-Dalo over het beheer en de feitelijke
vereffening van de vennootschap te hebben aangehoord, verklaarden alle aanwezige of
vertegenwoordigde partijen uitdrukkelijk te verzaken aan de in artikel 2:100 WVV opgelegde termijn
van één maand tussen de neerlegging van het vereffeningsverslag en de sluiting van de vereffening,
en besliste de vergadering met eenparigheid van stemmen:
-	de vereffeningsrekeningen goed te keuren
voornoemde vennootschap Immo-Dalo, vertegenwoordigd door de heer Frederik Van Isacker	-
zonder voorbehoud noch beperking te ontheffen voor de door hem gestelde handelingen tot
feitelijke vereffening van de vennootschap, en hem hierover onvoorwaardelijk kwijting te verlenen.
- de ontbinding meteen te laten volgen door de sluiting van de vereffening
- dat de aandeelhouders - overeenkomstig artikel Art.2:104 §3 juncto 2:143 §1 WVV- aansprakelijk
blijven (weliswaar zonder hoofdelijkheid tussen hen) voor de op 22 december 2022 nog niet
gekende schulden die gebeurlijk binnen de komende vijf jaar zouden opduiken (en waarvoor geen
bedrag werd geconsigneerd), tot beloop van de som van de hem/haar terugbetaalde inbreng en
het aandeel in het vereffeningssaldo dat hij/zij ontvangen heeft vóór of bij de sluiting van de
vereffening van de vennootschap, ongeacht of hij/zij al dan niet van deze schulden op de hoogte
was/waren of gezien de omstandigheden behoorden te zijn (doch met mogelijkheid van verhaal
op de leden van het bestuursorgaan die het laatst in functie waren, indien zij/hij te goeder trouw
is/zijn). Ondergetekende notaris heeft hen gewezen op het belang om de boedels gescheiden te
houden.
het resterend actief van de vennootschap af te geven aan alle aandeelhouders (hierna samen ook	-
"de verkrijger" genoemd), in verhouding tot hun aandelenbezit, die verklaarden te aanvaarden,
gezien zij - overeenkomstig artikel 2:104 §1 WVV, door de sluiting van de vereffening van
rechtswege eigenaars worden van deze actieve vermogensbestanddelen in de volgende
verhouding:
voor de onverdeelde helft (of 200/400ste) aan de vennootschap Iceberg des 4 AS	o
(die verklaarde dat 200 van de 400 aandelen van de BV Rue Neuve Waffles haar
toebehoren in volle eigendom), en deze verkrijging verklaarde te aanvaarden, en
o voor de andere onverdeelde helft (of 200/400ste) aan de vennootschap City Il Ice
Cream (die verklaarde dat de resterende 200 van de 400 aandelen van de BV Rue
Neuve Waffles haar toebehoren in volle eigendom), en deze verkrijging verklaarde te
aanvaarden.
De vergadering stelde vast dat de vereffening van de vennootschap beëindigd is en dat de
vennootschap opgehouden heeft te bestaan met ingang vanaf vandaag. De vereffening wordt
afgesloten.
VIERDE BESLUIT: bewarende maatregelen
De boeken en bescheiden van de vennootschap zullen worden neergelegd en gedurende vijf jaar
worden bewaard door voornoemde vennootschap Immo-Dalo, vertegenwoordigd door de heer
Frederik Van Isacker, op haar adres te 1930 Zaventem, Brixtonlaan 26 - unit 3E.
De vergadering stelde vast dat er geen maatregelen moeten worden genomen voor de consignatie
van de gelden en waarden die aan schuldeisers of aan aandeelhouders toekomen en die hun niet
konden worden afgegeven.
Voor zover er later nog activa opduiken die bij de vereffening vergeten werden, zal voornoemde
vennootschap Immo-Dalo deze goederen onder de aandeelhouders verdelen in verhouding tot hun
aandelenbezit (gezien zij overeenkomstig Art.2:104 §1 WVV door de sluiting van de vereffening van
rechtswege onverdeelde eigenaars worden, elk voor hun deel, ook van de goederen die op het
ogenblik van de sluiting van de vereffening niet gekend zijn) en werd zij door de vergadering
gemachtigd om in naam en voor rekening van de leden van huidige vergadering alle maatregelen te
nemen tot vrijwaring van de rechten van de comparanten in deze goederen en op te treden in rechte
als eiser of als verweerder met betrekking tot deze goederen. Weliswaar kan elke schuldeiser wiens
schuldvordering niet integraal werd voldaan, in dat geval aan de rechtbank - overeenkomstig
Art.2:104 WVV - de heropening van de vereffening vorderen, verkrijgt de vennootschap vanaf de
dag waarop de rechtbank de heropening heeft uitgesproken, opnieuw rechtspersoonlijkheid en wordt
zij van rechtswege eigenaar van het vergeten actieve vermogensbestanddeel, onverminderd de
rechten van derden te goeder trouw.
LAATSTE BESLUIT: volmachten
Voornoemde vennootschap Immo-Dalo, vertegenwoordigd door de heer Frederik Van Isacker werd
gemachtigd om de sluiting van de vereffening bekend te maken in het Belgisch Staatsblad, op de
wijze zoals voorgeschreven door artikel 2:102 van het Wetboek van Vennootschappen en
. Verenigingen.
Teneinde de nodige formaliteiten te vervullen bij het ondernemingsloket, Kruispuntbank van
Ondernemingen, rechtspersonenregister, ondernemingsrechtbank en diensten van de Belasting over
de Toegevoegde Waarde, werd volmacht gegeven aan accountant Stephan Martens bv, kantoor
houdend te 8300 Knokke-Heist, Meerlaan 129, evenals aan haar bedienden, aangestelden en
lasthebbers, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, de vervulling van alle administratieve
formaliteiten inzake Kruispuntbank Ondernemingen en, desgevallend bij de Administratie van de
Belasting over de Toegevoegde Waarde te verzekeren.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL,
Hendrik DEBUCQUOY,
notaris
tegelijk neergelegd:
- expeditie pv buitengewone algemene vergadering;
- aangehechte volmachten;
- verslag bestuursorgaan;
- verslag bedrijfsrevisor.