Ondernemingsnr : 0895398783
Naam
(voluit) :  D E Architecten
(verkort) :
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Brusselsesteenweg 43
 : 3080 Tervuren
Onderwerp akte :
BENAMING, KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, DOEL,
DIVERSEN
" D E ARCHITECTEN "
Coöperatieve Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid
te 3080 Tervuren, Brusselsesteenweg 43
Ondernemingsnummer Belasting-over-de-Toegevoegde-Waarde
BE0895.398.783 Rechtspersonenregister Leuven
 
VOORAFGAANDELIJKE VASTSTELLINGEN – OMZETTING IN en AANNEMING VAN DE
RECHTSVORM VAN EEN BESLOTEN VENNOOTSCHAP – BESLISSING OMTRENT DE (ON)
BESCHIKBAARHEID VAN DE SAMENSTELLENDE BESTANDDELEN VAN HET KAPITAAL –
WIJZIGING NAAM - BEVESTIGING BENOEMING BESTUURDERS
VASTSTELLING STATUTEN
 
het blijkt uit een akte verleden voor Ons Meester Alexandra JADOUL, notaris met standplaats te
Tervuren, op elf december tweeduizend drieëntwintig, dewelke akte eerstdaags elektronisch ter
registratie zal worden aangeboden, dat werd gehouden de buitengewone algemene vergadering der
aandeelhouders van de Coöperatieve Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid "D E
ARCHITECTEN", met ondernemings-nummer Belasting-over-de-Toegevoegde-Waarde BE0895.
398.783 Rechtspersonen-register Leuven, en met zetel gevestigd te 3080 Tervuren,
Brusselsesteenweg 43.
De vergadering werd samengeroepen om te beraadslagen en besluiten te nemen over volgende
agenda:
1. Beslissing om - in toepassing van artikel 39, §1, van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen - de statuten
van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen met:
- keuze voor de rechtsvorm van een Besloten Vennootschap, zijnde de rechtsvorm die, in toepassing
van artikel 41, § 1 en § 2, van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, werd aangewezen als zijnde de
rechtsvorm die het dichtst aansluit bij haar huidige rechtsvorm, doch met:
- schrapping van het burgerlijk karakter van de vennootschap gelet op de bepalingen van de Wet van
15 april 2018 houdende hervorming van het ondernemingsrecht waarbij het onderscheid tussen
burgerlijke en handelsvennootschappen en -activiteiten werd opgeheven en de eventuele
desbetreffende statutaire vermeldingen aangaande het handels- dan wel burgerlijk karakter van de
vennootschap hun relevantie verloren hebben en dan ook weggelaten kunnen worden;
2.a. Vaststelling dat de vennootschap niet langer kwalificeert als een vennootschap met ‘kapitaal’
waarbij het onderscheid tussen het vaste en het variabele gedeelte van het voormalige kapitaal
zodoende komt te vervallen;
2.b. Uitdrukkelijke bepaling dat de besloten vennootschap niet zal beschikken over een ‘statutair’
onbeschikbare eigenvermogensrekening en dat zodoende noch de bedragen:
- geboekt als volgestorte deel van het vaste gedeelte van het voormalige kapitaal (én de eventuele
wettelijke reserves);
- deel uitmakende van het:
* eventuele niet-volgestorte deel van het vaste gedeelte van het voormalige kapitaal, dan wel van:
* variabele gedeelte van het voormalige ‘kapitaal’, zowel het (reeds) volgestorte als het (eventueel)
(nog niet) volgestorte gedeelte,
- welke in de toekomst zouden gelden als verdere volstortingen,
een onbeschikbaar karakter zullen hebben maar daarentegen, en behoudens latere eliminatie van
het alsdan (eventueel) (nog) niet-gestorte gedeelte van het voormalige kapitaal, beschikbaar zullen
zijn voor toekomstige uitkeringen mits in acht name van de alsdan geldende wettelijke en statutaire
bepalingen dienaangaande;
3. Wijziging van de naam van de vennootschap;
4. Aanneming van een volledig nieuwe gecoördineerde tekst der statuten die in overeenstemming is
met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen:
a) rekening houdende met de beslissingen genomen omtrent voorgaand(e) agendapunt(en);
b) met behoud van het thans bestaande aantal aandelen evenals van onderscheid tussen “A” en “B”
aandelen en het daaraan gekoppelde:
- recht tot opname van een bestuursmandaat;
- gedifferentieerd stemrecht;
- preferentieel dividend;
c) houdende, bij wijze van louter formele aanpassingen aan de gewijzigde wetgeving, respectievelijk
de deontologische bepalingen en zonder dat dergelijke aanpassingen op zich beschouwd kunnen
worden als een eigenlijke wijziging van het voorwerp van de vennootschap met verplichting tot
naleving van de wettelijke procedure dienaangaande, inzake de formulering van het voorwerp
(voorheen ‘maatschappelijk doel’) een aantal, veelal puur terminologische, aanpassingen onder meer
aan de bepalingen van:
* de voormelde Wet van 15 april 2018 houdende hervorming van het ondernemingsrecht;
* het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en/of aanpassingen van de eventuele
(letterlijke) verwijzingen naar de artikelen van het vroegere Wetboek van vennootschappen;
* de meest recente deontologische voorschriften van de Orde van Architecten;
5. Bevestiging van de benoeming van de thans in functie zijnde (niet-statutaire) bestuurders;
6. Vaststelling van het adres van de zetel van de vennootschap; Website en e-mail-adres;
Orde van Architecten
De verschijners bevestigen dat zij het ontwerp van onderhavige akte, houdende onder meer de
nieuwe tekst der statuten, voorafgaandelijk ter goedkeuring voorgelegd hebben aan de bevoegde
diensten van de Orde van Architecten welke blijkens een e-mail bericht van 1 juni laatst geantwoord
heeft als volgt “In dit geval is een vooraf-gaandelijke goedkeuring door de Raad niet verplicht. U kan
overgaan tot het verlijden van de akte.”.
De vergadering:
- bevestigt voorgaande vaststellingen evenals de uiteenzetting van de voorzitter;
- stelt vast dat zij zodoende rechtsgeldig is samengesteld en bekwaam om te beraadslagen en te
besluiten omtrent alle punten opgenomen op de agenda en geen verdere rechtvaardiging aangaande
de bijeenroepingen vereist is, en:
- neemt, na omstandig beraadslaagd te hebben, volgende besluiten met éénparigheid van stemmen,
met onmiddellijke ingang en nadat alle aandeelhouders en de bestuurders op individuele wijze, voor
zoveel als nodig en in zoverre in casu toepasselijk, verklaard en bevestigd hebben zuiver, eenvoudig,
onvoorwaardelijk en onherroepelijk te verzaken aan:
1) alle om het even welke wettelijke dan wel statutaire modaliteiten en termijnen van, al dan niet
voorafgaandelijke, terbeschikking-stelling van wettelijk voorziene en/of andere verslaggeving en
informatie en hieromtrent, desgevallend dan wel desgewenst, een kopie te hebben toegestuurd
gekregen dan wel, al dan niet op de zetel van de vennootschap, voorafgaandelijk aan heden inzage
hebben gekregen of genomen dan wel daartoe kosteloos de gelegenheid hebben gehad met tevens
de mogelijkheid om hiervan een kopie te bekomen;
2) het eventuele statutair dan wel wettelijk voorziene uittredingsrecht zoals voorzien bij artikel 14:8 §
5 lid 1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
Voor zoveel als nodig bevestigen alle aandeelhouders volledige kennis te hebben van de
geagendeerde verslaggeving en alle andere wettelijk dan wel statutair te verstrekken informatie, zich
aangaande de punten opgenomen op de agenda volledig geïnformeerd te achten en zowel het
bestuursorgaan als de instrumenterende notaris te ontslaan van alle verdere informatieverplichtingen
en verantwoordelijkheid dienaangaande.
EERSTE BESLUIT
Agendapunt 1 wordt goedgekeurd.
De vergadering beslist om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met:
a. Keuze voor de rechtsvorm van een Besloten Vennootschap, zijnde de rechtsvorm die, in
toepassing van artikel 41, § 1 en § 2, van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, werd aangewezen als
zijnde de rechtsvorm die het dichtst aansluit bij haar huidige rechtsvorm, doch met:
b) schrapping van het burgerlijk karakter van de vennootschap gelet op de bepalingen van de Wet
van 15 april 2018 houdende hervorming van het ondernemingsrecht waarbij het onderscheid tussen
burgerlijke en handelsvennootschappen en -activiteiten werd opgeheven en de eventuele
desbetreffende statutaire vermeldingen aangaande het handels- dan wel burgerlijk karakter van de
vennootschap hun relevantie verloren hebben en dan ook weggelaten kunnen worden;
TWEEDE BESLUIT
Agendapunt 2 wordt goedgekeurd.
De vergadering bepaalt uitdrukkelijk dat de besloten vennootschap niet zal beschikken over een
‘statutair’ onbeschikbare eigenvermogensrekening in deze zin dat de bedragen welke voorheen
geboekt werden als deel uitmakende van:
- het werkelijk gestort gedeelte van het vaste kapitaal, en:
- de eventuele wettelijke reserves,
beschikbaar zullen zijn voor toekomstige uitkering mits in achtneming van de alsdan geldende
wettelijke en/of statutaire bepalingen en procedures dienaangaande;
Voor zoveel als nodig wordt bij deze uitdrukkelijk bepaald dat:
1) bij gebrek aan wettelijke regeling ter zake én eventuele statutair afwijkende bepalingen, ook het
voormalige variabele kapitaalgedeelte in principe ‘beschikbaar’ zal zijn voor toekomstige uitkering en
dienovereenkomstig geboekt zal worden, en:
2) zowel het vaste als het variabele gedeelte van het voormalige kapitaal op heden volledig
volgestort zijn en er zodoende geen resterende volstortingsplichten meer zijn in hoofde van de
respectievelijke aandeelhouders;
DERDE BESLUIT
De naam van de vennootschap wordt gewijzigd in “Studio WAAGA”.
VIERDE BESLUIT
De algemene vergadering beslist vervolgens om de huidige tekst der statuten volledig op te heffen
en te verlaten en een nieuwe gecoördineerde tekst der statuten van een Besloten Vennootschap aan
te nemen, die:
a) in overeenstemming is met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen evenals met de actuele verhoudingen en zienswijzen binnen de vennootschap evenals
tussen de huidige aandeelhouders en bestuurders onderling;
b) rekening houdt met de beslissingen genomen omtrent voorgaand(e) agendapunt(en);
c) met behoud van het thans bestaande aantal aandelen evenals van onderscheid tussen “A” en “B”
aandelen en het daaraan gekoppelde:
- recht tot opname van een bestuursmandaat;
- gedifferentieerd stemrecht;
- preferentieel dividend;
d) houdende, bij wijze van louter formele aanpassingen aan de gewijzigde wetgeving respectievelijk
de deontologische bepalingen en zonder dat dergelijke aanpassingen op zich beschouwd kunnen
worden als een eigenlijke wijziging van het voorwerp van de vennootschap met verplichting tot
naleving van de wettelijke procedure dienaangaande, inzake de formulering van het voorwerp
(voorheen ‘maatschappelijk doel’) een aantal, veelal puur terminologische, aanpassingen onder meer
aan de bepalingen van:
- de voormelde Wet van 15 april 2018 houdende hervorming van het ondernemingsrecht;
- het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en/of aanpassingen van de eventuele
(letterlijke) verwijzingen naar de artikelen van het vroegere Wetboek van vennootschappen;
- de meest recente deontologische voorschriften van de Orde van Architecten, in het bijzonder de
schrapping van de verwijzing naar “de aanbevelingen van de Orde van Architecten met betrekking tot
de uitoefening van het beroep van architect door een rechtspersoon” welke aanbevelingen
opgeheven zijn betreffende vennootschappen;
De algemene vergadering beslist vervolgens om de tekst der statuten als volgt vast te stellen:
TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap met als naam « Studio
WAAGA ».
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het Nederlandse taalgebied of het
tweetalige gebied Brussel-Hoofdstad, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die alle
machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te
doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij dat nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt aan het
taalregime dat op de vennootschap toepasselijk is.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp : het uitoefenen van het beroep van architect in de meest brede
zin, onder meer door, rechtstreeks of onrechtstreeks, voor eigen rekening of voor rekening van
derden, opdrachten te verwerven en uit te voeren op het gebied van architectuur, stedenbouw,
landschapsarchitectuur, verkeerskunde, milieubeheer, burgerlijke bouwkunde, bijzondere
uitrustingstechnieken, verluchting, akoestiek, wegeniswerken, EPB-verslaggeving,
binnenhuisinrichting, tuin- en landschapsinrichting, opmetingen, topografie, expertises evenals het
uitvoeren van alle activiteiten en verrichtingen welke hiermee verband houden, bij uitsluiting evenwel
van activiteiten en verrichtingen die met de uitoefening van het beroep van architect deontologisch
onverenigbaar zijn.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken in België als in het buitenland, op alle wijzen
die zij het best geschikt acht en hierbij alle financiële handelingen doen, zowel roerende als
onroerende, behoudens wettelijke of reglementaire beperkingen.
Het is haar toegestaan leningen aan te gaan, en alle zakelijke en gebruiks- en genotsrechten te
verkrijgen.
Elke tussenkomst in of deelneming aan een andere vennootschap of bij derden, onder welke vorm
en welke wijze dan ook, is mogelijk, op voorwaarde dat deze tussenkomst of deelneming van
professionele aard is en het voorwerp en de activiteiten van deze vennootschap of deze derde niet
onverenigbaar is met het architectenberoep.
Bij de uitoefening van de activiteiten zullen de vennootschap en alle aandeelhouders steeds
handelen in overeenstemming met en naleving van de Wet van 20 februari 1939, de Wet van 26 juni
1963, het Reglement van Beroepsplichten en de toepasselijke wettelijke en deontologische
bepalingen in het algemeen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
TITEL II: EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de (bij de oprichting) gedane, ontvangen dan wel toegezegde inbrengen werden
in totaal zeshonderd (600) aandelen uitgegeven, welke verdeeld zijn als volgt:
- honderd (100) aandelen van het type «A», en;
- vijfhonderd (500) aandelen van het type «B»;
De verschillen tussen de beide soorten van aandelen situeren zich uitsluitend op het niveau van
en/of inzake:
- het recht tot opname van een bestuursmandaat;
- het (gedifferentieerd) stemrecht ter algemene vergadering;
- de toekenning van een preferentieel dividend;
zoals hierna verder gespecificeerd in de desbetreffende statutaire bepalingen.
Alle aandelen genieten verder dezelfde en gelijke rechten en voordelen en zijn, in het bijzonder,
gelijkelijk gerechtigd in en op het vereffeningssaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte niet onmiddellijk, noch volledig worden volgestort.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan/kunnen de bestuurder(s) zelfstandig beslissen
over de opvragingen van stortingen door de aandeelhouder(s), op voorwaarde dat deze
aandeelhouder(s), desgevallend, gelijk worden behandeld.
De bestuurder(s) kan/kunnen de aandeelhouder(s) toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in
dat geval bepaalt hij/bepalen zij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen
worden toegelaten.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met
twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag
dat de stortingen opeisbaar zijn.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarvan de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten met dien
verstande dat, indien er verschillende soorten van aandelen zijn, dit voorkeurrecht slechts toekomt
aan de houders van aandelen van de uit te geven soort. De uitgifte gebeurt alsdan met naleving van
artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen tenzij de uitgifte binnen elke
soort plaatsvindt evenredig met het aantal aandelen dat de aandeelhouders binnen elke soort reeds
bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan slechts worden ingeschreven door andere personen dan met instemming van ten minste tachtig
procent (80 %) van de stemrechten verbonden aan alle aandelen en mits aan de wettelijke, statutaire
dan wel deontologische voorwaarden inzake bezit van aandelen en stemrechten voldaan blijft.
Artikel 8. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
Behoudens de wettelijke bepalingen en eventuele statutaire beperkingen ter zake, beschikt de
vennootschap niet over een eigen vermogen(srekening) dat (die) (statutair) onbeschikbaar en/of niet
vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouder(s).
Ook de eventuele toekomstige bijstortingen van en op de nog niet volledig volgestorte aandelen
zullen niet op een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening gebeuren.
Voor de toekomstige inbrengen, ongeacht of zij gebeuren met of zonder uitgifte van nieuwe
aandelen, zullen de uitgiftevoorwaarden telkens bepalen of zij al dan niet geboekt worden op een
(statutair) onbeschikbare eigen vermogensrekening (reserve). Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden, worden deze inbrengen niet vermoed op een (statutair) onbeschikbare eigen
vermogensrekening (reserve) geboekt te worden.
TITEL III: EFFECTEN
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register met betrekking tot hun effecten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en
derden vanaf hun inschrijving in het register van aandelen. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 10. Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar. De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de
uitoefening van de aan de aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat één enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen. Deze
persoon moet voldoen aan de voorwaarden van artikel 11.
Tenzij in deze statuten, of bij gebrek aan een statutaire regeling, in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is ontstaan, uitdrukkelijk anders is bepaald, worden in geval
van splitsing van het eigendomsrecht op een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom de daaraan
verbonden rechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker. Deze persoon moet voldoen aan de
voorwaarden van artikel 11.
Artikel 11. Hoedanigheid van aandeelhouders.
Slechts de hierna genoemde personen kunnen als aandeelhouder worden toegelaten:
- de natuurlijke personen die bijdragen tot de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap
en dit door de uitoefening van hun beroep;
- de rechtspersonen die over rechtspersoonlijkheid beschikken indien zij aan volgende voorwaarden
beantwoorden:
* alle zaakvoerders, bestuurders, leden van de Raad van Toezicht of van de Directieraad en, meer
algemeen, alle zelfstandige mandatarissen die optreden in naam en voor rekening van de
rechtspersoon, zijn natuurlijke personen die ertoe gemachtigd werden het beroep van architect uit te
oefenen en zijn ingeschreven op één van de tabellen van de Orde van Architecten;
* hun voorwerp en activiteiten moeten beperkt zijn tot het verlenen van diensten die behoren tot de
uitoefening van het beroep van architect en mogen hiermee niet onverenigbaar zijn;
* hun aandelen moeten op naam zijn;
* ten minste zevenenzestig percent (67%) van hun aandelen alsook van de stemrechten moeten,
rechtstreeks of onrechtstreeks, in het bezit zijn van natuurlijke personen die ertoe gemachtigd
werden het beroep van architect uit te oefenen en die ingeschreven zijn op één van de tabellen van
de Orde van Architecten en met dien verstande dat alle overige aandelen slechts in bezit mogen zijn
van natuurlijke- of rechtspersonen, die een niet-onverenigba(a)r(e) beroep dan wel werkzaamheid
uitoefenen en gemeld zijn bij de Raad van de Orde van Architecten;
* zij mogen geen deelnemingen bezitten in andere vennootschappen en/of rechtspersonen dan van
uitsluitend professionele aard in deze zin dat het voorwerp en de activiteiten van deze
vennootschappen niet onverenigbaar mogen zijn met de functie van architect;
* zij zijn ingeschreven op één van de tabellen van de Orde van Architecten.
Stagiairs zijn niet toegelaten in een vennootschap waar hun stagemeester deel van uitmaakt.
Ten minste 60 % van de aandelen en de stemrechten moeten te allen tijde, rechtstreeks of
onrechtstreeks, in het bezit zijn van natuurlijke personen die (i) ingeschreven zijn op één van de
tabellen van de Orde van Architecten en (ii) gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen.
Deze aandelen worden gekwalificeerd als "architect-aandelen".
Alle overige aandelen mogen slechts in het bezit zijn van natuurlijke personen of rechtspersonen die
een beroep of werkzaamheid uitoefenen dat/die niet onverenigbaar is met het beroep van architect
en die gemeld zijn bij de raad van de Orde van Architecten.
Als, na het overlijden van een natuurlijke persoon die architect is, niet meer wordt voldaan aan
voorschreven voorwaarde van zestig procent (60 %) heeft de vennootschap twaalf (12) maanden de
tijd om zich in regel te stellen en mag ze het beroep van architect gedurende deze periode niettemin
verder uitoefenen mits zij, indien nodig, voorziet in de tijdelijke vervanging van de aandeelhouder-
architect door een derde architect. Na deze periode kan de vennootschap waarvan de situatie niet
(tijdig) geregulariseerd is, het beroep van architect niet meer uitoefenen.
De regularisatie kan gebeuren door een overdracht van aandelen aan een architect, al dan niet reeds
aandeelhouder en dit op zodanige wijze dat de voorwaarde inzake de verdeling van de aandelen
wordt gerespecteerd.
Indien geen regularisatie mogelijk blijkt, moet er onverwijld een algemene vergadering worden
gehouden om te beslissen over de ontbinding en vereffening van de vennootschap dan wel de
wijziging van het voorwerp van de vennootschap zodat deze niet langer kwalificeert als een
architecten-vennootschap.
Artikel 12. Overdracht en overgang van aandelen
Mits in acht name van de alsdan geldende statutaire en deontologische bepalingen dienaangaande:
a) kan de enige aandeelhouder zijn aandelen vrij overdragen mits in acht name van de voorwaarden
zoals voorzien bij artikel 11 van onderhavige statuten;
b) mogen de aandelen, op straffe van nietigheid, zelfs in vruchtgebruik of in blote eigendom, slechts
worden overgedragen onder levenden dan wel overgaan wegens overlijden dan met de toestemming
van ten minste tachtig procent (80 %) van de stemrechten verbonden aan alle aandelen (dus zonder
aftrek van de rechten waarvan de overdracht is voorgesteld);
Tegen weigering van goedkeuring van een overdracht onder levenden staat, dan wel aanvaarding
van een erfgenaam staat geen beroep noch enige vorm van verhaal open.
A - Overdracht onder levenden
De aandeelhouders beslissen binnen twee maanden na ontvangst van het per aangetekende brief
verzonden overdrachtsvoorstel, bij gebreke waarvan de aandeelhouders geacht worden het voorstel
te aanvaarden en zich dus niet te verzetten.
B - Overgang wegens overlijden
De erfgenamen en legatarissen van de overleden vennoot zijn ertoe gehouden, binnen een zo kort
mogelijke termijn, aan de andere aandeelhouders hun naam, voornamen, beroep en domicilie mee te
delen, en hun statuut als erfgenaam aan te tonen, door het voorleggen van rechtmatige akten, die
deze hoedanigheid aantonen, ten universele dan wel ten persoonlijke titel.
Totdat zij deze rechtvaardiging hebben voorgelegd, en de goedkeuring van alle aandeelhouders
verkregen hebben, zullen de rechtverkrijgenden van de overledene geen enkele van diens rechten
kunnen uitoefenen ten overstaan van de andere aandeelhouders; zolang zullen ook de betaling van
dividenden verbonden aan de aandelen van de overledene en de interesten op diens vorderingen
worden opgeschort.
De erfgenamen, legatarissen, schuldeisers of rechthebbenden van de overleden aandeelhouder
zullen zich onder geen enkel voorwendsel kunnen mengen in het beheer van de vennootschap noch
de verzegeling kunnen uitlokken van de goederen en waarden van de vennootschap, noch een
boedelbeschrijving kunnen eisen.
Voor de uitoefening van hun rechten zullen zij zich moeten baseren op de rekeningen, bescheiden
en geschriften van de vennootschap en op de regelmatig genomen beslissingen in de schoot van de
vennootschap.
De erfgenamen of legatarissen die bij gebrek aan aanvaarding of goedkeuring geen aandeelhouder
kunnen worden, hebben recht op de waarde van de overgedragen aandelen en kunnen de afkoop
hiervan vorderen, per aangetekend schrijven, gericht aan het bestuursorgaan van de vennootschap,
dat onmiddellijk een aangetekende kopie hiervan zal bezorgen aan de andere aandeelhouders.
Deze waarde zal, behoudens afwijkend akkoord tussen partijen, gelijk zijn aan het nominale bedrag
dan wel de waarde van de initiële inbreng welk bedrag dan wel waarde zal geïndexeerd worden
(gezondheidsindex, dan wel een vergelijkbaar criterium) te rekenen vanaf de dag van zelfde initiële
inbreng.
Indien de betaling niet kan worden uitgevoerd binnen de termijn van één jaar te rekenen vanaf het
overlijden, zullen de erfgenamen en legatarissen de vervroegde ontbinding van de vennootschap
kunnen vorderen.
Ontbinding van een aandeelhouder-rechtspersoon:
De ontbinding en vereffening van een aandeelhouder-rechtspersoon brengt niet de ontbinding van de
vennootschap met zich mee. De aandeelhouder-rechtspersoon zal ertoe gehouden zijn binnen een
zo kort mogelijke termijn de volledige identiteit van de natuurlijke perso(o)n(en) of rechtspers(o)on
(en) die zich kandidaat stel(t)(len), om haar aandelen te verkrijgen.
Indien ingevolge ontbinding van een vennoot-rechtspersoon, het aantal door architecten-
aandeelhouders gecontroleerde aandelen daalt tot minder dan zestig procent (60 %), beschikt de
vennootschap over een termijn van twaalf (12) maanden om zich in regel te stellen. De
vennootschap mag in die periode het beroep van architect verder blijven uitoefenen, tot de
regularisatie.
Deze kan gebeuren door een overdracht van aandelen aan een architect, al dan niet reeds
aandeelhouder, zodanig dat voldaan wordt aan de alsdan geldende en desbetreffende wettelijke,
deontologische en statutaire voorwaarden.
Indien geen regularisatie mogelijk blijkt, moet er onverwijld een algemene vergadering worden
gehouden om te beslissen over de ontbinding en vereffening van de vennootschap dan wel de
wijziging van het voorwerp van de vennootschap zodat deze niet langer kwalificeert als een
architecten-vennootschap.
De vennootschap zal tot de regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van
architect, in overleg met de opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen, die in eigen naam en
voor eigen rekening zal optreden. Deze architect, fysieke- of rechtspersoon, kan een aandeelhouder
of bestuurder van de vennootschap zijn.
TITEL IV: BESTUUR – CONTROLE
Artikel 13. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders:
- aandeelhouder én houder van aandelen “A”, en:
- die gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en ingeschreven zijn op één van de
tabellen van de Orde van Architecten.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling over de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering, zonder dat hun
herroeping recht geeft op enige vergoeding.
Indien ingevolge het overlijden van de enige bestuurder de vennootschap niet meer geldig wordt
vertegenwoordigd, beschikt de vennootschap over een termijn van twaalf (12) maanden om zich in
regel te stellen en mag ze in die periode verder het beroep van architect blijven uitoefenen; Na deze
termijn mag de vennootschap waarvan de situatie niet (tijdig) geregulariseerd is, het beroep van
architect niet meer uitoefenen.
In afwachting van de regularisatie kan de vennootschap voorzien in een tijdelijke vervanging van de
bestuurder-architect door een derde architect. Indien (tijdige) regularisatie niet mogelijk blijkt te zijn,
moet onverwijld een algemene vergadering worden gehouden waar wordt beraadslaagd en beslist
over de ontbinding en vereffening van de vennootschap of tot wijziging van het voorwerp van de
vennootschap zodat deze niet meer kan gekwalificeerd worden als een ‘architecten-vennootschap’.
Artikel 14. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er maar één bestuurder is, worden alle bestuursbevoegdheden aan hem toegekend, met de
mogelijkheid om een aantal daarvan te delegeren.
Wanneer de vennootschap door meerdere bestuurders bestuurd wordt, is elke bestuurder individueel
bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het
voorwerp, met uitzondering van de handelingen die door de wet of deze statuten voorbehouden zijn
aan de algemene vergadering.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt, individueel, de vennootschap jegens derden en in rechte, hetzij
als eiser, hetzij als verweerder.
Het bestuursorgaan kan volmachten verlenen om daden van architectuur uit te voeren aan elke
lasthebber, natuurlijke persoon die gerechtigd is om het beroep van architect uit te oefenen en die is
ingeschreven op de tabel van de Orde van Architecten.
Artikel 15. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele vertegenwoordigings-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 16. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
dagelijks bestuurder, dan wel aan één of meer ‘directeurs’.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 17. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Artikel 18. Verzekering
De vennootschap is verplicht om haar burgerlijke en beroepsaansprakelijkheid, met inbegrip van de
tienjarige aansprakelijkheid, te laten verzekeren in overeenstemming met de wettelijke en
reglementaire verplichtingen en zal de bijbehorende premies betalen.
TITEL V: ALGEMENE VERGADERING
Artikel 19. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel of op
het adres vermeld in de oproeping, de tweede woensdag van de maand december om 18:00 uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één/tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen van wie de vennootschap niet over een e-mail-
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 20. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap hebben bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gevraagd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 21. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 22. Beraadslagingen
§ 1. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 2. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen onder volgende voorwaarden. De
aandeelhouders die de architect-aandelen bezitten, kunnen enkel worden vertegenwoordigd door
personen die gerechtigd zijn om het beroep van architect uit te oefenen. De aandeelhouders die de
overige aandelen bezitten, kunnen enkel worden vertegenwoordigd door personen die een beroep
uitoefenen dat verenigbaar is met het beroep van architect.
§ 3. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 4. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
§ 5. Op de algemene vergadering geldt het stemrecht per hoofd, dus ongeacht het aantal aandelen
dat een bepaalde aandeelhouder bezit, zij het dat zelfde hoofdelijk stemrecht als volgt
gedifferentieerd zal zijn:
a) elke aandeelhouder, houder van A-aandelen, beschikt over vier (4) stemmen;
b) elke aandeelhouder, houder van B-aandelen, beschikt over één (1) stem;
c) naast voorschreven hoofdelijk stemrecht zal elke aandeelhouder, ongeacht of deze een houder
van A- dan wel van B-aandelen is, over één (1) bijkomende (loyauteits)stem beschikken per drie (3)
volle en cumulatieve jaren van hoedanigheid van aandeelhouder binnen de vennootschap waarbij de
datum(s) van inschrijving in het aandeelhoudersregister bepalend zullen zijn;
d) in geval van staking van stemmen, zal (nogmaals) één (1) bijkomende stem toegekend worden
aan de aandeelhouder, houder van A-aandelen, die over de hoogste ‘ancienniteit’ beschikt en, indien
er méér dan één (1) aandeelhouder zich in dezelfde positie bevindt, zal deze extra stem toekomen
aan de aandeelhouder, houder van A-aandelen die de oudste in leeftijd is.
§ 6. Behalve in de gevallen waarin de wet voorziet, beslist de algemene vergadering bij absolute
meerderheid van stemmen.
Artikel 23. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Artikel 24. Bevoegdheden van de algemene vergadering
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen haar toewijst en deze statuten.
TITEL VI: BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 25. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 juli van ieder jaar en eindigt op 30 juni van het
daaropvolgende jaar. Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten
en stelt het bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door
de algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 26. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht gerechtigd zal zijn in de winstverdeling
overeenkomstig de alsdan geldende wettelijke en statutaire bepalingen ter zake.
Na aanleg van de eventuele reserves onder meer voor de investeringen voor de volgende jaren,
wordt, indien wettelijk dan wel statutair toegelaten en in elk geval beperkt tot het winstsaldo dat
overblijft na de winstreservering voor toekomstige investeringen, aan de houders van B-aandelen
een dividend toegekend, ten belope van zeven procent (7 %) van het volgestorte bedrag van
aandelen type B, te indexeren, met als aanvangsindexcijfer het gezondheidsindexcijfer van de
maand voorafgaand aan de maand van de oprichting van de vennootschap en als eindindexcijfer het
gezondheidscijfer van de maand voorafgaand aan de laatste verjaardag van de oprichtingsakte van
de vennootschap en berekend tegen een rentevoet van zeven per cent per jaar, evenwel beperkt tot
het winstsaldo dat overblijft na winstreservering voor toekomstige investeringen.
Het saldo zal de bestemming krijgen die haar zal gegeven worden op voorstel van het
bestuursorgaan, beslissend bij meerderheid van stemmen.
Interimdividend: Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om, met in acht name van de wettelijke
beperkingen en grenzen ter zake, over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit winst van het voorgaande boekjaar voor zover de jaarrekening van dat laatste boekjaar nog niet
werd goedgekeurd.
TITEL VII: ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 27. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
De bevoegde raad van de Orde van Architecten wordt door de vennootschap onverwijld op de
hoogte gebracht van de ontbinding ervan met vermelding van de regeling inzake de lopende
opdrachten.
Zonder afbreuk te doen aan de wettelijke bepalingen, kan de vereffening slechts worden afgesloten
indien alle lopende contracten zijn overgedragen aan derde architecten of indien er geen lopende
opdrachten meer zijn.
Artikel 28. Vereffenaars
Behoudens toepassing van artikel 2:80 WVV, word(t)(en) bij ontbinding van de vennootschap, om
welke reden en op welk ogenblik het ook zij, de alsdan in functie zijnde bestuurder(s) van rechtswege
aangewezen als vereffenaar(s) indien geen andere vereffenaar(s) zou(den) zijn benoemd, zonder
afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te
duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Artikel 29. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
bedragen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto-actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Elk aandeel geeft zodoende een gelijk recht bij de verdeling van het overschot na vereffening
rekening houdend met de reeds verrichte volstorting.
TITEL VIII: ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 30. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 31. Gerechtelijke bevoegdheid
Met uitzondering van de uitsluiting, worden alle betwistingen of geschillen die zouden kunnen rijzen
tussen (al dan niet gewezen) aandeelhouders, beslecht door middel van arbitrage.
Artikel 32. Gemeen recht - deontologie
De vennootschap en haar medewerkers respecteren de wettelijke en deontologische voorschriften
met betrekking tot de uitoefening van het beroep van architect. Voor alles wat niet in deze statuten is
voorzien, wordt verwezen naar de wettelijke en deontologische voorschriften van de Orde van
Architecten zoals deze alsdan zullen gelden.
    1.  bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en van de voormelde
wettelijke en deontologische voorschriften waarvan niet wettelijk mag worden afgeweken, worden
geacht in deze statuten te zijn opgenomen en clausules die in strijd zijn met de dwingende
bepalingen van, wettelijke en deontologische voorschriften worden geacht niet-geschreven te zijn.
Artikel 33. Onmogelijkheid om het beroep van architect uit te oefenen
Indien, om welke reden dan ook, de vennootschap het beroep van architect niet meer kan
uitoefenen, zullen alle nodige maatregelen worden genomen om de belangen van de opdrachtgevers
te waarborgen, in het bijzonder met betrekking tot de voortzetting van lopende contracten en
architecten-opdrachten, waarbij, in voorkomend geval, rekening wordt gehouden met het intuitu
personae karakter van de relatie tussen de architect en de opdrachtgever.
In dit geval zal de regeling van de lopende opdrachten onverwijld aan de bevoegde raad worden
meegedeeld.
Artikel 34. Exclusiviteit
Het is de aandeelhouders eigenaars van aandelen type “A“ uitdrukkelijk verboden, rechtstreeks of
onrechtstreeks, activiteiten uit te oefenen of belangen te hebben in ondernemingen die met de
vennootschap zouden kunnen concurreren en/of buiten de vennootschap activiteiten te ontwikkelen
gelijklopend aan deze van de vennootschap.
In geen geval echter mag een aandeelhouder (eigenaar van aandelen “A” dan wel van aandelen “B”)
beroepswerkzaamheden uitoefenen die de vennootschap kunnen schaden.
VIJFDE BESLUIT
De vergadering bevestigt, voor onbepaalde duur en met ongewijzigd behoud van de in hunnen
hoofde respectievelijke thans gangbare bezoldigingsregelingen, de, op niet-statutaire wijze
opgenomen bestuursmandaten door:
1. de heer Bartholomé DOMS,
2. de heer Tom ECKELMANS, en:
3. de heer Koen COOMANS, allen voornoemd,
Welke allen, zoals blijkt uit voorschreven aanwezigheidslijst, houders zijn van aandelen “A”.
De in hun functie bevestigde bestuurders verklaren allen hun respectievelijke mandaten te
aanvaarden en niet getroffen te zijn door enige maatregel welke zich daartegen zou verzetten.
ZESDE BESLUIT
In aanvulling van artikel 2 der statuten wordt bepaald dat de zetel van de vennootschap is gevestigd
in het Vlaams Gewest te 3080 Tervuren, Brusselsesteenweg 43.
Er dient in onderhavige akte geen melding gemaakt te worden van een eventuele eigen website noch
van een eventueel eigen e-mailadres van de vennootschap.
Alle voormelde besluiten werden genomen met éénparigheid van stemmen.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL