N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : COPIA Invest SRL
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Léopold Genicot 19a
 : 5380 Fernelmont
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
L'AN DEUX MILLE VINGT ET UN.
Le quatorze octobre.
Devant Marie-Pierre GERADIN, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
ONT COMPARU:
    1.  Monsieur WELTERS Michel Pierre, domicilié à 1040 Etterbeek, Avenue Nestor Plissart 12;
    2.  La société à responsabilité limitée "LEAD VENTURES", ayant son siège à 1150 Sint-Pieters-
Woluwe, Avenue des Grands Prix 98, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro
0737.570.578, représenté par monsieur MARTINEZ ONTIVEROS Javier, domicilié à 1150 Woluwe-
Saint-Pierre, Avenue des Grands Prix 98, administrateur unique ; et
    3.  Monsieur FAYET Laurent Bernard, domicilié à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, Avenue Jacques de
Meurer 118.
Lesquels ont requis le notaire soussigné de consta-ter authenti-quement la constitution et les statuts
de la société nommée ci-après.
CHAPITRE I. CONSTITUTION
FORME – DENOMINATION – SIEGE
La société est constituée sous la forme d'une so-ciété à responsabi-lité limitée, qui sera dénommée
"COPIA Invest SRL".
Le siège est établi pour la première fois à 5380 Fernelmont, Rue Léopold Genicot 19a.
APPORTS – ACTIONS – SOUSCRIPTION
Les apports à la constitution s'élèvent à deux mille cent euros (€ 2.100,00). Ils sont inscrits sur le
compte de capitaux propres disponible.
Trois mille (3000) actions nominatives entièrement souscrites sont émises.
Les actions sont souscrites en espèces comme suit:
    •  par monsieur WELTERS Michel, prénommé, à hauteur de mille (1.000) actions;
    •  par la société à responsabilité limitée LEAD VENTURES, prénommée, à hauteur de mille
(1.000) actions;
    •  par monsieur FAYET Laurent, prénommé, à hauteur de mille (1.000) actions.
ATTESTATION BANCAIRE
Les fondateurs déclarent et reconnaissent que leurs apports sont entièrement libérés.
(…)
CHAPITRE II. STATUTS
TITRE I. Forme – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Forme et dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "COPIA Invest SRL".
Article 2. Siège
0775914183
Volet B
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte propre ou pour le compte
de tiers, ou en participation avec ceux-ci :
    •  L’acquisition et le développement des PMEs dans les secteurs de cartes électroniques et
contrôles des équipements périphériques pour les voitures d’intervention (police, ambulance,
pompiers), véhicules utilitaires (chantiers, fournisseurs électricité), et autres (maritime, armé, loisir,
etc.), et l’exploitation des données disponibles (collecte, gestion, AI).
    •  L'investissement, la souscription, la prise ferme, le placement, la vente, l'achat et la négociation
d'actions, parts, obligations, certificats, crédits, monnaies et autres valeurs mobilières émises par des
entreprises belges ou étrangères et qu'elles aient ou non un statut juridique (semi)-publique.
    •  La gestion des investissements et des participations dans des sociétés-filles, l'exercice de
fonctions d'administration, la fourniture de conseils, management et autres services de même nature
que les activités de la société. Ces services peuvent être fournis sur une base contractuelle ou
statutaire et en la qualité de conseiller externe ou d'organe.
    •  Toutes entreprises, initiatives ou opérations visant à acquérir ou aliéner tous immeubles, ainsi
qu'à procéder à tous lotissements, mises en valeur, promotion, location, gestion et rénovation de
tous immeubles bâtis et non bâtis, et ce exclusivement à titre patrimonial.
    •  La fabrication et vente de produits techniques
    •  Toute activité qui couvre le secteur de la consultance, et notamment toute contribution à
l'établissement et au développement d'entreprises et en particulier de dispenser des avis financiers,
techniques, commerciaux ou administratifs dans le sens le plus large du terme, à l'exception des
conseils de placement d'argent et autres, fournir des conseils, son assistance et exécuter des
services directement ou indirectement sur le plan de l'administration et des finances, de la vente, de
la production, des techniques d’organisation et de distributions commerciales,  et plus généralement
de la gestion en général et de l’exercice de toutes activités de services et de management au sens le
plus large de ces termes à toutes personnes physiques ou morales quelconques; exécuter tous
mandats sous forme d'études d'organisation, d'expertises, d'actes et de conseils techniques ou
autres dans tout domaine rentrant dans son objet social.
La société a également comme objet:
    1.  exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: la construction, le
développement et la gestion du patrimoine immobilier; toutes les opérations, oui ou non sous le
système de la TVA, relatives aux biens immobiliers et aux droits immobiliers, tels que l’achat et la
vente, la construction, la rénovation, l’aménagement et la décoration d’intérieur, la location ou la
prise en location, l’échange, le lotissement et, en général, toutes les opérations qui sont liées
directement ou indirectement à la gestion ou à l’exploitation de biens immobiliers ou de droits réels
immobiliers;
    2.  exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: la construction, le
développement et la gestion d’un patrimoine mobilier; toutes les opérations relatives à des biens et
des droits mobiliers, de quelque nature que ce soit, tels que la vente et l’achat, la location et la prise
en location, l’échange, en particulier la gestion et la valorisation de tous biens négociables, actions,
obligations, fonds d’État;
    3.  exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: faire des emprunts et consentir
des prêts, crédits, financements et la négociation de contrats de leasing, dans le cadre des buts
décrits ci-dessus.
La société peut collaborer, prendre part, ou prendre un intérêt dans d'autres entreprises, directement
ou indirectement, de quelque manière que ce soit.
La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de
commerce. Elle peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des
personnes privées, au sens le plus large.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou de
quelque manière que ce soit dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est
identique, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son
entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
Volet B
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illi-mitée.
(…)
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTROLE
Article 10. Composition de l’organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et qui ont la qualité d’administrateur
statutaire s’ils sont nommés dans les statuts.
L'assemblée générale qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur
mandat et, en cas de pluralité des administrateurs, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le
mandat sera considéré comme étant de durée illimitée.
Article 11. Pouvoirs de l'organe d'administration – Réunions, délibérations et résolutions
§1 Pouvoirs
Les administrateurs peuvent accomplir tous actes néces-saires ou utiles à la réalisa-tion de l'objet,
sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
En cas d'existence de deux administrateurs ils exerceront l'admini-stration conjointe-ment.
En cas d'existence de trois ou de plusieurs administrateurs, ils formeront un collège qui désigne un
président et qui, par la suite, agira comme le fait une assemblée délibé-rante.
Les administrateurs peuvent par procuration spéciale délégu-er une partie de leurs pouvoirs à un
préposé de la so-ciété. S'il existe plusieurs administrateurs, cette procurati-on sera donnée
conjointement.
Les administrateurs règlent entre eux l'exercice de la compétence.
§2 Organe d’administration collégial
Les règles suivantes s’appliquent s’il existe trois ou plusieurs administrateurs, qui forment alors un
collège.
Une réunion du collège est convoquée par son prési-dent, un administrateur-délégué ou deux
administra-teurs, cinq jours au moins sauf si décédé autrement (en cas d’urgence, réduit à deux
jours) avant la date prévue pour la réunion, à moins que tous les administrateurs n'y renoncent. Les
convocations sont valablement effectuées par lettre ou par e-mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du collège ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué.
Les réunions du collège se tiennent en Belgique, au lieu indiqué dans la convocation.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre membre du collège par tout moyen de
communication qui peut être communiqué par écrit et qui porte sa signature, afin de le représenter à
une réunion déterminée et de voter en son nom. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses
collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de procurations.
Un collège ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres est
présente ou repré-sentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion peut
être convo-quée, qui, à conditi-on que deux administrateurs au moins soient présents ou
représentés, délibérera et statuera valable-ment sur les points portés à l'ordre du jour de la réunion
précédente.
Toute décision du collège est prise à la majo-rité simple des voix des administrateurs présents ou
repré-sentés, et en cas d'absten-tion de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres
administra-teurs.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive.
Par dérogation à ce qui précède, les administrateurs ne peuvent décider qu’à l’unanimité pour les
décisions suivantes:
    •  Acquisition de tout actif substantiel d'une valeur supérieure à € 25.000 (hors TVA) qui n'est
envisagé dans aucun budget approuvé;
    •  Transfert ou cession des droits de propriété ou mise en gage de tout actif important, en dehors
du cours normal des affaires;
    •  Tout engagement et/ou location (‘leasing‘) dépassant une valeur totale de € 25.000 (hors TVA)
et qui n'est prévu dans aucun budget approuvé;
    •  Tout engagement concernant des garanties, des nantissements ou d'autres sûretés réelles
mobilières portant sur des actifs importants qui ne sont pas dans le cours normal des affaires;
    •  Conclure, permettre à une filiale de conclure ou approuver tout contrat d'acquisition (partielle ou
totale) (ou de vente) d'une entreprise par achat (ou cession) d'actifs, achat (ou vente) d'actions ou
autrement;
    •  Toute augmentation de capital ou émission d'actions d'une classe ou d'une série d'actions de la
Volet B
société, d'obligations convertibles ou de titres convertibles en actions d'une classe ou d'une série
d'actions de capital de la société, ou d'options, de bons de souscription ou autres droits permettant
d'acquérir une classe ou série d'actions de la société, dans le cadre, le cas échéant, du capital
autorisé;
    •  Apporter des changements importants à la rémunération des ‘key executives’;
    •  Le transfert ou l'octroi sous licence de la technologie ou des droits de propriété intellectuelle de
la société en dehors du cours normal des activités de l'entreprise;
    •  Toute décision de modifier l’entreprise de façon importante;
    •  Toute proposition relative à un premier appel public à l'épargne de la société ou à l'inscription de
ses actions à la cote;
    •  L'adoption de tout régime d'options d'achat d'actions à l'intention des employés ainsi que la
détermination des conditions d'octroi d'options d'achat d'actions aux employés, administrateurs,
consultants ou dirigeants de la société dans le cadre de tout régime d'options d'achat d'actions, y
compris l'approbation du calendrier définitif d'acquisition et d'attribution des droits à des actions
réservées mais non attribuées aux termes de tout régime d'options;
    •  L'acquisition ou la souscription de titres, ou l'acquisition ou la cession d'une participation dans
une société;
    •  La contraction ou la prise en charge de toute dette à long terme hors du cours normal des
affaires;
    •  Tout transfert du siège de la société;
    •  Toute approbation des projets de comptes annuels avant leur soumission à l'approbation de
l'assemblée générale;
    •  Toute distribution d'acomptes sur dividendes;
    •  La détermination et la modification des règles d'évaluation en comptabilité.
§3 Général
Chaque membre du l’organe d’administration peut, par tout moyen de télécommunication ou de
vidéo, participer aux délibérations de l’organe d’administration et voter afin d'organiser des réunions
entre différents participants géographiquement éloignés les uns des autres pour leur permettre de
communiquer simultanément.
Les décisions de l’organe d’administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
Les décisions de l’organe d’administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président de la réunion et les membres qui le souhaitent.
Article 12. Représentation externe
Chaque administrateur - aussi lorsqu'il y en a plusieurs - représen-te la société vis-à-vis de tiers,
ainsi qu'en justice, tant comme demandeur que comme défendeur.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
(des) délégué(s) à cette gestion.
La société est en même temps engagée valablement par tout représentant désigné par procura-tion
spéciale.
(…)
Article 14. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs. Si un non-administrateur est chargé de la
gestion journalière, il porte le titre de directeur ou de directeur général ou tout autre titre par lequel il
est désigné dans la décision de nomination.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
(…)
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 16. Date assemblée générale - Organisation et convocation
Il est tenu chaque année, au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation,
une assemblée générale ordinaire des actionnaires le troisième mercredi du mois d'avril, à 17:30
heures, sauf si décidé autrement. Si ce jour est férié, l'assemblée générale est déplacée au jour
ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, il signe à cette date les comptes annuels pour
approbation.
(…)
Article 17. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
Volet B
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale, mais sans pouvoir
participer au vote.
(…)
Article 19. Délibérations
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d’une lettre ou de manière électronique par l’
intermédiaire d’un formulaire établi par l’organe d’administration, qui contient les mentions suivantes :
(i) l’identification de l’actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision
qui doit être prise par l’assemblée conformément à l’ordre du jour, la mention « oui » ou « non » ou «
abstention » ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour
avant l’assemblée.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne, actionnaire ou non, par
tout moyen de transmission, pour le représenter à l'assemblée générale et y voter en ses lieu et
place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Toute assemblée générale ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix, quel que
soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l'assemblée générale, à l'exception des modifications des statuts.
(…)
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL – REPARTITION BENEFICIAIRE – RESERVES
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée générale, il assure
la publication, conformément à la loi.
Article 22. Affectation du bénéfice – Réserves – Acompte sur dividende
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder à des distributions provenant du bénéfice de
l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
(…)
Article 25. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions, soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion du nombre des actions qu’ils détiennent et les biens conservés leur sont remis pour être
partagés de la même manière.
(…)
CHAPITRE III. DISPOSITIONS TRANSITOIRES
(…)
NOMINATION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION
Les fondateurs décident de nommer à la fonction d'administrateurs non statutai-res, et ceci pour une
durée illimitée:
Volet B
    •  monsieur WELTERS Michel, prénommé;
    •  la société à responsabilité limitée LEAD VENTURES, prénommée, ayant comme représentant
permanent monsieur MARTINEZ ONTIVEROS Javier, prénommé;
    •  monsieur FAYET Laurent, prénommé.
Leur mandat est non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Ils font élection de domicile au siège de la société.
NOMINATION ADMINISTRATEUR DELEGUE
Les fondateurs décident de nommer en qualité de administrateur délégué, et ceci pour une durée
illimitée, monsieur FAYET Laurent, prénommé.
Son mandat est non rémunéré, sauf décision contraire de l'organe d’administration.
Il fait élection de domicile au siège de la société.
Les fondateurs demandent à l'organe d’administration de ratifier cette nomination lors de la
prochaine réunion.
PREMIER EXERCICE SOCIAL
Le premier exercice social commence au jour du dépôt d’une expédition du présent acte au greffe du
tribunal de l’entreprise compétent et prend fin le 31 décembre 2022.
PREMIERE ASSEMBLEE GENE-RALE ORDINAIRE
La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2023.
PROCURATION REGISTRE DES PERSONNES MORALES, ADMINISTRATION TVA ET BANQUE
CARREFOUR DES ENTREPRISES
Les fondateurs décident de conférer tous pouvoirs à monsieur Laurent Fayet, prénommé, afin (i) de
remplir et signer le registre des actions, et (ii) d'assurer les formalités auprès du registre des
personnes morales et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée,
ainsi qu’à un guichet d’entreprise en vue d’assurer l’inscription des données dans la Banque
Carrefour des Entreprises.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition de l’acte, le texte coordonné des statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
Marie-Pierre GERADIN
Notaire