N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : SWATERBACK
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chaussée de Bruxelles 210
 : 1410 Waterloo
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D'un acte reçu par Maître Frederic CONVENT, Notaire associé de résidence à Ixelles, le 21 avril
2023, en cours d’enregistrement au bureau de l’enregistrement de Bruxelles 5-AA, il est extrait ce qui
suit :
 
1. Monsieur HOUINS François-Xavier Fernand Joseph, né à Ixelles le 13 avril 1980, domicilié à 1342
Ottignies-Louvain-la-Neuve (Limelette), Rue Charles Dubois 74.  
 
2. Monsieur BIONDO Sebastien, né à Uccle le 20 février 1978, domicilié à 1380 Lasne, Le Grand
Closin 10.  
 
3. Monsieur DELFOSSE Victor Denis Nadine, né à Uccle le 8 mai 1992, domicilié à 1180 Uccle,
Chaussée d'Alsemberg 1198 boîte 2.   
 
requièrent le notaire soussigné d’acter qu’ils constituent entre eux une société et de dresser les
statuts d’une société à responsabilité limitée, dénommée « SWATERBACK », ayant son siège à
1410 Waterloo, Chaussée de Bruxelles, 210, aux capitaux propres de départ disponibles de vingt
mille euros (€ 20.000,00)
 
I. CONSTITUTION
Souscription par apports en espèces
Les comparants déclarent souscrire les mille (1.000) actions, en espèces, au prix de vingt euros (€
20,00) chacune, comme suit :
- par Monsieur HOUINS François-Xavier [domicilié à 1342 Ottignies-Louvain-la-Neuve (Limelette),
Rue Charles Dubois 74] : trois cent cinquante (350) actions de classe A, soit pour sept mille euros (€
7.000,00)
- par Monsieur BIONDO Sebastien [domicilié à 1380 Lasne, Le Grand Closin 10] : trois cent
cinquante (350) actions de classe A, soit pour sept mille euros (€ 7.000,00)
- par Monsieur DELFOSSE Victor [domicilié à 1180 Uccle, Chaussée d'Alsemberg 1198 boîte 2] :
trois cents (300) actions de classe B, soit pour six mille euros (€ 6.000,00)
Soit ensemble :  mille (1.000) actions ou l'intégralité des apports.
Ils déclarent et reconnaissent que chacune des actions ainsi souscrites a été entièrement libérée par
un versement en espèces et que le montant de ces versements, soit vingt mille euros (€ 20.000,00),
a été déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de la Banque
BNP Paribas Fortis
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de vingt mille euros (€
20.000,00).
[…]
Nous, Notaire, attestons que ce dépôt a été effectué conformément aux dispositions du Code des
sociétés et des associations. L’attestation de l'organisme dépositaire en date du 20 avril 2023 sera
conservée par Nous, Notaire.
0801038767
 
II. STATUTS
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société :
STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « SWATERBACK »
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région wallonne ou de la région de langue française de
Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire
constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
A titre principal :
- L’activité de traiteur japonais et en particulier la préparation et la vente à emporter ou la livraison à
domicile d’aliments et de boissons ainsi que de tous services y étant associés ;
- L’activité de restauration à service restreint, le service traiteur au comptoir ou par téléphone, fax,
internet d'aliments et de boissons à consommer sur place ou à emporter ;  
- L’activité de restauration rapide (snack-bars, sandwiches-bars, fast-food,  etc.);
- L’organisation de tous banquets, fêtes, buffets de dégustation ;
- La mise à disposition et le louage de toutes salles et espaces pour la consommation de denrées
alimentaires liées à l’activité ;
- la formation et l’apprentissage des techniques de restauration japonaise avec possibilité de
dispenser des cours ;
- L’achat et la vente, le commerce en gros ou en détail, l’exportation, l’importation et la
commercialisation de tous produits alimentaires et boissons de type japonais ou asiatique en
général;
A titre accessoire :
- L'achat, l'échange, la vente, la prise en location et en sous location, ainsi que la cession en location
et en sous location, le tout avec ou sans option d'achat, l'exploitation et l'entretien de maisons,
appartements, bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, terres et domaines, et de manière
générale, de tous biens immobiliers, ainsi que toutes opérations de financement.
- Elle pourra ériger toutes constructions pour son compte ou pour compte de tiers, en tant que maître
de l'ouvrage ou entrepreneur général, et effectuer, éventuellement aux biens immobiliers, des
transformations et mises en valeur ainsi que l'étude et l'aménagement de lotissements y compris la
construction de routes et égouts; souscrire des engagements en tant que conseiller en construction
(études de génie civil et des divers équipements techniques des immeubles); acheter tous matériaux,
signer tous contrats d'entreprises qui seraient nécessaires; réaliser toutes opérations de change,
commission et courtage, ainsi que la gérance d'immeubles.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
La société pourra louer ou sous louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de tout
immeuble dans le but soit d’y établir son siège, un siège d’exploitation ou d’y loger ses dirigeants et
les membres de leur famille à titre de résidence principale.
La société peut, d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou
qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la
réalisation.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans
toutes affaires, entreprises associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe
au sien, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des
matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
La société peut accepter et exercer un mandat d’administrateur, de gérant ou de liquidateur dans
toutes sociétés, quel que soit son objet.
La société pourra exercer toutes activités d’intermédiaire commercial dans les domaines ci-dessus
énumérés et dans tous secteurs dont l’activité n’est pas réglementée à ce jour.
La société peut constituer hypothèque ou toute autre sûreté réelle sur les biens sociaux tant pour
elle-même que pour des tiers.
Elle peut également prêter à toutes sociétés et/ou personnes physiques et se porter caution pour
elles.
L’organe d’administration a compétence pour interpréter l’objet.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, mille (1.000) actions ont été émises.
Les actions sont réparties en :
-  sept cents (700) actions de classe A, disposant chacune de mille (1.000) voix
-  trois cents (300) actions de classe B, disposant chacune d’une (1) voix
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Si la nouvelle émission ne concerne pas ou pas dans la même mesure chaque classe d’actions
existante, le droit de préférence ne revient alors qu’aux titulaires d’actions de la classe à émettre,
dans la même proportion.
Toutefois en cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous les
actionnaires existants, quelle que soit la classe d’actions qu’ils détiennent, à concurrence de leur
participation dans l’avoir social.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quarts des actions.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Article 10. Droit de Préemption- Rachat des Actions à charge de la Société Droit de suite (tag along)-
Obligation de suite (drag along)- Interdiction de gage- Inaliénabilité temporaire
1.            Droit de Préemption
1.1.        Si un des Actionnaires B (le « Cédant ») souhaite céder tout ou partie de ses Actions (les «
Actions Offertes ») à une personne physique ou morale (le « Candidat Acquéreur »), il doit en
informer préalablement les Actionnaires A au moyen d’une notification de cession (la « Notification
de Cession »).
1.2.        Une telle Notification de Cession devra contenir notamment les éléments suivants:
(a)          le nom (ou la dénomination sociale) et l’adresse (ou le siège social) du ou des Candidat(s)
Acquéreur;
(b)          le nombre d’Actions Offertes visées par l’offre;
(c)          le prix sérieux et sincère offert pour les Actions Offertes, exprimé en espèces ou en nature
(étant entendu que, dans ce dernier cas, la valorisation du prix en nature devra être justifiée par un
rapport établi par un expert indépendant, c'est-à-dire un réviseur d'entreprises associé d'un cabinet
d'audit de réputation internationale, ce rapport ne pouvant être antérieur de plus d'un mois à la date
de la notification précitée), irrévocablement offert par le Candidat Acquéreur ainsi que la garantie par
celui-ci des fonds disponibles pour le paiement du prix;
(d)          les autres modalités de l’opération envisagée, y compris, le cas échéant, les déclarations et
garanties que le Cédant envisage de consentir dans le cadre de ladite Cession;  
(e)          la confirmation de l'accord du Candidat Acquéreur d'adhérer à la présente Convention;
(f)           une offre du Candidat Acquéreur d'acquérir les Actions Offertes (dûment signée par le
Candidat Acquéreur), reprenant les informations (a) jusque (e) ci-dessus.
1.3.        La Notification de Cession vaut offre du Cédant aux Actionnaires A d’acquérir les Actions
Offertes au prix et conditions repris dans la Notification de Cession (le « Droit de Préemption »).
1.4.        Les Actionnaires A pourront désigner toute société directement ou indirectement détenue
par eux pour acquérir tout ou partie des Actions Offertes dans le cadre de l'exercice de leur Droit de
Préemption.
1.5.        Les Actionnaires A disposent de cent-vingt (120) jours à partir de la date de la Notification
de Cession pour informer le Cédant qu’ils souhaitent exercer leur Droit de Préemption aux mêmes
prix et conditions que ceux mentionnés dans la Notification de Cession (la « Notification de
Préemption »).
1.6.        Suite à l'exercice du Droit de Préemption par un ou plusieurs Actionnaires A, le transfert de
propriété des Actions Offertes interviendra à son/leur profit au plus tard le quinzième (15ème) jour
suivant la/les Notification(s) de Préemption. A la date de la cession d’Actions, le Cédant remettra aux
Actionnaires A ayant exercé leur Droit de Préemption, une déclaration de cession relative aux
Actions Offertes, valablement établie et dûment signée contre paiement du prix. A cette fin, les
Actionnaires B donnent un mandat inconditionnel et irrévocable aux Actionnaires A, chacun pouvant
agir seul, d'accomplir toutes les formalités nécessaires à la réalisation de la cession des Actions
Offertes (y compris son inscription dans le registre d’actionnaires de la Société).
1.7.        Si les Actionnaires A n’exercent pas leur Droit de Préemption, le Cédant sera libre de
transférer les Actions Offertes au Candidat Acquéreur. La cession des Actions du Cédant
interviendra selon les modalités et conditions indiquées dans la Notification de Cession, ladite
Cession devant intervenir dans un délai de cinq (5) mois suivant la Notification de Cession.
1.8.        Le Cédant devra informer les Actionnaires A de la réalisation selon les modalités et
conditions indiquées dans la Notification de Cession de la cession des Actions Offertes dans les huit
(8) jours de ladite réalisation. A défaut de Cession à l’expiration du délai de cinq (5) mois suivant la
Notification de Cession, le Cédant ne pourra céder les Actions Offertes que moyennant réitération
dans son entier de la procédure stipulée au présent Article. Il en sera de même en cas de
modification des modalités et conditions stipulées dans la Notification de Cession.
2.            Rachat des Actions à charge de la Société
A.           Retrait d’un Actionnaire
2.1.        Les Actionnaires ont la faculté de demander de quitter l’actionnariat de la Société à charge
du patrimoine de la Société. Ce retrait, s’il est accepté par la Société, est accompagné des modalités
suivantes :
 (a)         Les Actionnaires peuvent demander de quitter l’actionnariat à tout moment ;
(b)          La demande de retrait doit être adressée selon les formalités de notification décrites ci-
dessous, par lettre ordinaire au siège social de la Société ou par courrier électronique à l'adresse
électronique de la Société, à l'organe d’administration qui statue à la majorité de ses membres sur la
demande ;
(c)          Le retrait prend effet le dernier jour du mois au cours duquel les formalités pour le retrait ont
été accomplies, l’accord de la Société donné et le montant dû en contrepartie des Actions retirées
doit être versé au plus tard le dernier jour du mois suivant à l’Actionnaire sortant;
(d)          Le montant dû en contrepartie des Actions retirées est égal au montant de l'apport
effectivement versé et non encore remboursé pour ces Actions, sans toutefois dépasser le montant
de la valeur nette comptable sans revalorisation de ces Actions telle qu'elle ressort des derniers
comptes annuels approuvés ;
(e)          Le remboursement des Actions retirées aura lieu dans le courant de l'exercice comptable au
cours duquel auront été approuvés les comptes annuels déterminant la valeur de remboursement de
l’action de l’Actionnaire sortant. Le montant auquel l'Actionnaire a droit en cas de retrait est soumis
aux règles de distribution des réserves et est en tout cas suspendu si l'application de ces dispositions
ne permet pas une telle distribution.
2.2.        En cas de décès, de faillite, d'incapacité permanente, de liquidation ou de déclaration
d'incapacité d'un Actionnaire B, celui-ci est réputé quitter l’actionnariat de plein droit. L'Actionnaire B
ou, le cas échéant, ses héritiers, créanciers ou représentants ont droit au paiement de la valeur de
sa part sociale conformément à l’article 10.2.1 ci-avant
B.            Exclusion
2.3.        Tout actionnaire de classe B peut être exclu pour justes motifs.
2.4.        L'exclusion est prononcée par l'assemblée générale.
2.5.        L'actionnaire dont l'exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses
observations par écrit, devant l'organe chargé de se prononcer, dans le mois de l'envoi d'un pli
recommandé contenant la proposition motivée d'exclusion. S'il le demande dans l'écrit contenant ses
observations, l'actionnaire doit être entendu. La décision d'exclusion doit être motivée.
2.6.        La décision d'exclusion est constatée par écrit. Une copie conforme de la décision est
adressée, par les soins de l'assemblée générale ou de son délégué, dans les quinze jours à l'associé
exclu, par lettre recommandée. Il est fait mention de l'exclusion dans le registre.
2.7.        La qualité d'actionnaire se perd également de plein droit par la démission, la faillite et/ou
l'incapacité juridique prononcée par une décision de justice passée en force de chose jugée et non
susceptible de recours.
2.8.        Les Actions de l'actionnaire exclu sont détruites.
2.9.        L'actionnaire exclu a droit au paiement de la valeur de sa part sociale calculé conformément
à l’article 10.2.1 (d) ci-avant.
3.            Droit de suite (tag along)
3.1.        Sans préjudice du droit de préemption statutaire, dans le cas où les Actionnaires A
décideraient de céder à un Candidat Acquéreur (autre qu’une société directement ou indirectement
détenue par eux) des Actions ensuite de quoi le Candidat Acquéreur viendrait à détenir, directement
ou indirectement, plus de 50% du capital et des droits de vote de la Société, les Actionnaires B
disposeront d’un droit de suite leur permettant de céder la totalité de leurs Actions au Candidat
Acquéreur (le « Droit  de Suite »).
3.2.        Dans le cas de figure prévu à l’article 10.3.1 ci-avant, les Actionnaires A notifieront les
Actionnaires B à la suite de quoi, ceux-ci disposeront d’un délai de trente (30) jours pour indiquer aux
Actionnaires A s’ils entendent bénéficier du Droit de Suite. Les Actionnaires B n’ayant pas notifié aux
Actionnaires A leur intention d’exercer leur Droit de Suite dans ce délai de trente (30) jours seront
réputés avoir renoncé à leur Droit de Suite relativement à la Cession envisagée.
3.3.        Si les Actionnaires B exercent leur Droit de Suite, les Actionnaires A devront faire en sorte
que le Candidat Acquéreur s’engage à acquérir la totalité des Actions détenues par eux. A défaut, les
Actionnaires A s’engagent à acquérir les Actions faisant l’objet du Droit de Suite, sauf à renoncer au
projet de Cession ayant donné lieu à l’exercice du Droit de Suite.
3.4.        Le prix et les conditions de paiement des Cessions d’Actions appartenant aux Actionnaires
B bénéficiaires du Droit de Suite seront identiques à ceux offerts aux Actionnaires A.
4.            Obligation de suite (drag along)
4.1.        Dans le cas où les Actionnaires A (ou le cas échéant leur cessionnaire) reçoivent –
directement ou indirectement – une offre d’une tierce partie (autre qu’une personne physique ou
morale ou une société liée au sens de l’article 1 :20 du Code des sociétés et des associations, y
compris toutes personnes physiques jusqu’au deuxième degré ou toute personne morale contrôlées
par de telles personnes physiques), d’acquérir des Actions représentant plus de cinquante pour cent
(50%) des droits de vote attachés à l’ensemble des Actions émises par la Société, Les Actionnaires
A (ou le cas échéant leurs cessionnaires) pourront indiquer aux Actionnaires B qu’ils souhaitent que
ceux-ci (ou le cas échéant leurs cessionnaires) cèdent leurs Actions ensemble au Candidat
Acquéreur. En pareil cas, les Actionnaires B (ou le cas échéant leurs cessionnaires) auront l’
obligation de céder toutes leurs Actions au Candidat Acquéreur (l’« Obligation de Suite »).
4.2.        Le prix et les conditions de paiement des Cessions d’Actions appartenant aux Actionnaires
B seront identiques à ceux offerts aux Actionnaires A (ou le cas échéant leurs cessionnaires
respectifs).
4.3.        En cas d’exercice de l’Obligation de Suite, si les Actionnaires B (ou le cas échéant leurs
cessionnaires) manquent d’offrir leurs Actions au Candidat Acquéreur endéans une période de
quinze (15) jours calendrier à compter de la notification des Actionnaires A de leur souhait de céder
ensemble leurs Actions au Candidat Acquéreur, les Actionnaires A auront alors le pouvoir de remplir
ces obligations au nom et pour le compte des Actionnaires B (ou le cas échéant leurs cessionnaires).
A cette fin, les Actionnaires B (ou le cas échéant leurs cessionnaires) donnent un mandat
inconditionnel et irrévocable à Monsieur Biondo ou Monsieur Houins chacun pouvant agir seul, d’agir
pour leur compte afin de céder leurs Actions au Candidat Acquéreur et d’accomplir toutes les
formalités nécessaires à la réalisation de cette cession (y compris l’inscription de cette cession dans
le registre d’actionnaires de la Société).
5.            Interdiction de gage
5.1.        Les Actionnaires de classe B s’interdisent de gager leurs Actions.
6.            Inaliénabilité temporaire
6.1.        Sans préjudice des articles 10.3 et 10.4, les actions de classe B sont incessibles jusqu’au
31 décembre 2025.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 13. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier mardi du mois de
juin de chaque année, à dix heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour
ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour
approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-              le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
-              les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul
le droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir
participer au vote.
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 18. Délibérations
§ 1. Chaque action
-              de la classe A donne droit à mille (1.000) voix,
-              de la classe B donne droit à une (1) voix,
§ 2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§ 3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 21. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices
Article 21bis. Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’organe d’administration.
L’organe d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
En application de l’article 5:141 du CSA, l’organe d’administration a le pouvoir de procéder, dans les
limites des art. 5:142 et 5:143 à des distributions de dividendes provenant du bénéfice en cours ou
du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’a été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et associations sont censées non écrites.
 
DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt au greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le 31 décembre 2024
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en juin 2025
2. Adresse du siège
L’adresse du siège est située à : 1410 Waterloo, Chaussée de Bruxelles, 210
3. Désignation des administrateurs
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à deux (2).
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs non statutaires pour une durée illimitée :
- La société à responsabilité limitée HPG CONSULTING dont le siège est établi à 1342 Ottignies-
Louvain-la-Neuve (Limelette), Rue Charles Dubois 74, BCE 0843.978.984, qui sera représentée
dans le cadre de son mandat par Monsieur HOUINS François-Xavier, né à Ixelles le 13 avril 1980,
domicilié à 1342 Ottignies-Louvain-la-Neuve (Limelette), Rue Charles Dubois 74, en sa qualité de
représentant permanent
- La société à responsabilité limitée BIO CONSULTING dont le siège est établi à 1380 Lasne, Le
Grand Closin, 10 ; BCE 0843.979.677, qui sera représentée dans le cadre de son mandat par
Monsieur BIONDO Sebastien, né à Uccle le 20 février 1978, domicilié à 1380 Lasne, Le Grand
Closin 10, en sa qualité de représentant permanent.
Chacun des administrateurs est nommé jusqu’à révocation et peut engager seul et valablement la
société sans limitation de sommes.
Leur mandat est exercé à titre onéreux sauf décision contraire de l’assemblée générale.
4. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
5. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
par l’un ou l’autre des comparants au nom et pour compte de la société en formation sont repris par
la société présentement constituée, par décision de l’organe d’administration qui sortira ses effets à
compter de l’acquisition par la société de sa personnalité juridique.
6. Pouvoirs
Tous pouvoirs, avec faculté de substitution, sont conférés aux administrateurs, afin d'assurer
l'inscription de la société auprès d’un guichet d’entreprises (Banque Carrefour des Entreprises) et de
l’Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, ainsi que l’inscription auprès de la caisse d’
assurance sociale pour travailleurs indépendants et l’inscription auprès de la cotisation sociétaire.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement uniquement pour le
dépôt au greffe et la publication à l’annexe du Moniteur Belge
 
Le notaire associé, Frederic CONVENT
NOTAIRE
Déposé en même temps : expédition de l’acte + statuts