Ondernemingsnr : 0463235079
Naam
(voluit) : MEDICUS HEYTENS STEFAN
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Bredenakkerstraat 32
 : 9070 Destelbergen
Onderwerp akte :
ALGEMENE VERGADERING, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Stefanie Mikolajczak, geassocieerd notaris te
Destelbergen, op 29 december 2023, dat de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de besloten vennootschap MEDICUS HEYTENS STEFAN volgende
beslissingen heeft genomen:
 
EERSTE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, derde lid, van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen (het WVV) en houdende diverse bepalingen, besluit
de algemene vergadering om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering besluit dat de vennootschap de rechtsvorm van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst aansluit bij haar huidige vorm, met
name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de Wet van
23 maart 2019 tot invoering van het WVV, het werkelijk gestort kapitaal (tweehonderdenvierduizend
vierhonderdveertien euro éénenzestig cent (€ 204.414,61)) en de wettelijke reserve (elfduizend
vijfhonderdenzeven euro vierenzestig cent (€ 11.507,64)) van de vennootschap, hetzij samen
tweehonderdvijftienduizend negenhonderdtweeëntwintig euro vijfentwintig cent (€ 215.922,25),
sedert 01 januari 2020 van rechtswege werden omgezet in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening.
Opheffing onbeschikbaarheid eigen vermogensrekening
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
 
TWEEDE BESLUIT
De vergadering beslist om, onder toepassing van artikel 5:145 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, vrijwillig het ingebrachte vermogen te verminderen ten bedrage
van honderdvijfentachtigduizend achthonderdtweeëntwintig euro zestig cent (€ 185.822,60) om het te
brengen van tweehonderdenvierduizend vierhonderdveertien euro éénenzestig cent (€ 204.414,61)
naar achttienduizend vijfhonderdtweeënnegentig euro één cent (€ 18.592,01) en met vernietiging van
zevenduizend vierhonderdzesennegentig (7.496) aandelen. Deze vermindering van het ingebrachte
vermogen gebeurt in toepassing van artikel 537 Wetboek Inkomstbelastingen 92 zoals ingevoerd
door de programmawet van 28 juni 2013, met het oog op de uitkering aan de vennoten van het
destijds in het kapitaal opgenomen bedrag afkomstig van de beslissing die werd
genomen door de algemene vergadering van 15 januari 2014, betreffende reserves overeenkomstig
voormeld artikel 537 Wetboek Inkomstbelastingen 92, en dit teneinde het vermogen van de
vennootschap aan te passen aan het werkelijke peil van de economische en juridische behoeften
van de vennootschap.
De vermindering van het ingebrachte vermogen geschiedt door een terugbetaling aan de
aandeelhouders. De aandeelhouders verklaren dat deze vermindering van het ingebrachte vermogen
de nettoactieftest en de liquiditeitstest (artikel 5:142 en art. 5:143 WVV) doorstaan heeft.
Dat het beschikbare vermogen thans achttienduizend vijfhonderdtweeënnegentig euro één cent (€
18.592,01) bedraagt, vertegenwoordigd door duizend (750) aandelen zonder nominale waarde.
 
De verkrijging van het uitgetrokken bedrag is overeenkomstig artikel art. 5:142 WVV en art. 5:143
WVV voor uitkering vatbaar.
De algemene vergadering verklaart dat de notaris voorlezing en toelichting gegeven heeft van:
- art. 5:142 WVV (netto-actieftest), hetgeen bepaalt dat geen uitkering mag gebeuren indien het
netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge daarvan negatief zou worden;
- art. 5:143 WVV (liquiditeitstest), hetgeen bepaalt dat het besluit van de algemene vergadering tot
uitkering slechts uitwerking heeft nadat het bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap,
volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar
schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf
maanden te rekenen van de datum van de uitkering.
De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan van 23 november 2023
opgemaakt overeenkomstig 5:143 van het WVV met betrekking tot voormelde vermindering van het
ingebrachte vermogen.
Overeenkomstig de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen kan slechts tot uitkering worden overgegaan middels de netto-actieftest en de
liquiditeitstest zoals hierboven vermeld.
De algemene vergadering stelt vast dat aan de netto-actieftest is voldaan.
Uit het voormelde verslag van het bestuursorgaan blijkt enerzijds de bevestiging dat het netto-actief
van de vennootschap niet negatief is of ten gevolge van voormelde uitkering negatief zou worden en
anderzijds dat het bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs
te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate
deze opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum
van de uitkering.
De vermindering van het ingebrachte vermogen heeft betrekking tot volgestorte aandelen.
 
DERDE BESLUIT
De algemene vergadering beslist naar aanleiding van de vermindering van het ingebrachte
vermogen om zevenduizend vierhonderdzesennegentig (7.496) aandelen te vernietigen, waardoor
de vennootschap thans duizend (750) aandelen bezit.
De aandelen hebben dezelfde fractiewaarde als voordien.
 
VIERDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de naam te wijzigen van “MEDICUS HEYTENS STEFAN B.V.B.A."
naar “MEDICUS HEYTENS STEFAN”.
De comparanten verklaren door ondergetekende notaris op de hoogte gebracht te zijn van de
bepalingen opgenomen in artikel 2:3 van het Wetboek vennootschappen en Verenigingen
betreffende de benaming van elke rechtspersoon en de eventuele sancties hieromtrent.
 
VIJFDE BESLUIT
De algemene vergadering beslist om de uur van de jaarvergadering te voorzien in de statuten. De
gewone algemene vergadering van aandeelhouders wordt ieder jaar gehouden op de derde
maandag van de maand juni, om 20 uur.
 
ZESDE BESLUIT
De algemene vergadering beslist om de huidige bepalingen omtrent de overdracht van aandelen te
wijzigen. De algemene vergadering beslist om de procedure volgens dewelke goedkeuring moet
worden bekomen, in de statuten uit te schrijven.
De algemene vergadering beslist om dit als volgt
 
ZEVENDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit de tekst van de nieuwe statuten artikelsgewijs goed te
keuren, als volgt:
"..."
 
RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een Besloten Vennootschap. Zij draagt de naam:
“MEDICUS HEYTENS STEFAN”.
 
ZETEL.
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het Nederlands
taalgebied of in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
 
VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
“De beroepsactiviteit door de geneesheer-aandeelhouder: de volledige huisartsenactiviteit, rekening
houdend met de regelen van de medische plichtenleer qua uitoefening van de geneeskunst, dit wil
zeggen dat de geneeskunde uitgeoefend wordt door de geneesheer-aandeelhouder zijn
verantwoordelijkheid.
De activiteit omvat impliciet de inning en de uitkering van een vergoeding a rato van de geleverde
prestaties voor rekening van de vennootschap. Het ter beschikking stellen van alle nodige middelen
aan de geneesheer-aandeelhouder.
Het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder, die nuttig of nodig
zijn voor de uitoefening van voornoemde activiteiten.
De aankoop, het huren en invoeren van alle medische apparatuur en begeleidende accommodaties
voor voornoemde activiteiten.
Het aanleggen van reserves om daarmede alle materiële infrastructuur (apparaten en gebouwen)
aan te schaffen.
De mogelijkheden scheppen om de geneesheer-aandeelhouder toe te laten zich verder te
bekwamen teneinde in zijn discipline aan de spits van de evolutie te blijven.
In het algemeen mag zij alle verrichtingen uitvoeren die rechtstreeks nodig of dienstig zijn voor de
verwezenlijking van haar voorwerp.
Enkel zolang er slechts één aandeelhouder is die alle aandelen bezit, kan de vennootschap, als
bijkomstig voorwerp alle onroerende goederen en rechten verwerven en beheren als een goede
huisvader en alle rechtshandelingen dienaangaande stellen, met respect voor het burgerlijk karakter
van de vennootschap.
De vennootschap kan dit bijkomend voorwerp niet nastreven zodra er twee of meer aandeelhouders
zijn.”
 
DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
 
INBRENGEN.
Als vergoeding voor de inbrengen werden zevenhonderdvijftig (750) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
 
BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
 
BEVOEGDHEDEN VAN HET BESTUURSORGAAN
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
 
DAGELIJKS BESTUUR
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
 
ALGEMENE VERGADERING
ORGANISATIE EN BIJEENROEPING
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
derde maandag van de maand juni, om 20 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
 
TOEGANG TOT DE ALGEMENE VERGADERING
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
 
BERAADSLAGING
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste acht (8) dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
 
UITKERINGEN AAN DE AANDEELHOUDERS, INTERIMDIVIDENDEN EN TANTIÈMES.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143
over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande
boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Gemeld artikel 5:142 voorziet dat geen uitkering mag gebeuren indien het netto actief van de
vennootschap negatief is of ten gevolge daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap
beschikt over eigen vermogen dat krachtens de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen
uitkering gebeuren indien het netto actief is gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het
bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen.
Gemeld artikel 5:143 voorziet dat het besluit van de algemene vergadering tot uitkering slechts
uitwerking heeft nadat het bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de
redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te
voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te
rekenen van de datum van de uitkering.
 
BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.
Het boekjaar vangt aan op 1 januari om te eindigen op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door een bestuurder.
 
BESTEMMING VAN DE WINST
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
 
ONTBINDING
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de voorwaarden van
artikel 2:80 WVV.
 
VEREFFENAARS
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Enkel indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, § 2, tweede lid
WVV, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de benoeming van
de vereffenaars in de statuten of door de algemene vergadering aan de voorzitter van de bevoegde
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
 
VERDELING VAN HET NETTO-ACTIEF
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
 
ACHTSTE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
 
NEGENDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, te herbnoemen als niet-
statutair bestuurder voor een onbepaalde duur:
- de heer Heytens Stefan, voornoemd, hier niet aanwezig.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Zijn mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering.
 
TIENDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 9070 Destelbergen,
Bredenakkerstraat 32.
 
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Stefanie Mikolajczak
notaris
 
Tegelijk hiermede neergelegd:
    •  expeditie procesverbaal
    •  coördinatie der statuten.