N° d'entreprise :
0812008774
Dénomination :
(en entier) :
NOVALLIA
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Avenue Maurice-Destenay 13
4000 Liège
Objet(s) de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
NOVALLIA
Société anonyme
Siège social : avenue Maurice Destenay, 13 à 4000 Liège
RPM Liège numéro 0812.008.774
Assemblée Générale Extraordinaire
Augmentation de Capital – Modification et mise en concordance des statuts
D’un acte reçu le trois octobre deux mil dix-neuf par le Notaire Ariane DENIS, Notaire associé
exerçant sa fonction dans la société « Yves Godin & Ariane Denis – Notaires associés », établie à
4000 Liège, rue Bassenge 47, enregistré le onze octobre suivant au bureau de la sécurité juridique
de Liège UN, ACP (5) Vol 000 Fol 000 Case 12870, il résulte que l’assemblée générale a pris les
résolutions suivantes :
(…/…)
Première résolution : Rapport circonstancié du Conseil d’administration
L’assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport circonstancié établi par le Conseil d’
administration et daté du 11 septembre 2019, dont ses membres confirment en avoir pris
connaissance.
Un original de ce rapport demeurera ci-annexé pour faire partie intégrante du présent acte, après
avoir été paraphé et signé ne varietur par les comparants et Nous, Notaire.
La présente résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
Deuxième résolution : Augmentation de capital par apport en numéraire
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatre millions deux cent
soixante-quatre mille euros (4.264.000,00 €) pour le porter de cent huit millions cinquante-six mille
cent vingt-deux euros et cinquante cents (108.056.122,50 €) à cent douze millions trois cent vingt
mille cent vingt-deux euros cinquante cents (112.320.122,50 €), par la création de nonante-sept (97)
actions nouvelles de catégorie B, sans désignation de valeur nominale, identiques aux actions
existantes au sein de la même catégorie, de même nature et jouissant des mêmes droits et
avantages, à souscrire en numéraire au prix de quarante-trois mille neuf cent cinquante-huit euros
septante-six cents (43.958,76 €) par action et à libérer immédiatement et intégralement. Les actions
nouvelles participeront aux résultats de la société prorata temporis à compter de leur souscription.
La présente résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
Troisième résolution : Renonciation au droit de préférence
A l’instant, la SOWALFIN plus amplement pré-qualifiée et représentée comme dit ci-avant, après que
lecture lui ait été donnée des articles 592 et suivants du Code des Sociétés, se déclare parfaitement
informée tant sur les conditions de l’augmentation de capital que sur ses conséquences financières
et comptables, et renoncer irrévocablement et intégralement au droit de préférence prévu par l’article
592 du Code des Sociétés et les statuts, ainsi qu’au délai et modalités d’exercice de ce droit de
préférence, au profit de la Région Wallonne, souscripteur à l'augmentation de capital en numéraire
proposée ci-après.
Dont acte.
Quatrième résolution : Souscription et libération de l’augmentation de capital
Volet B
La Région Wallonne représentée comme dit ci-avant, déclare souscrire l’intégralité de l’augmentation
de capital, soit nonante-sept (97) actions de catégorie « B » au prix de quatre millions deux cent
soixante-quatre mille euros (4.264.000,00 €).
La présente résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
Cinquième résolution : Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital
L’assemblée constate et requiert le notaire soussigné d’acter authentiquement que l’augmentation de
capital est réalisée, que chaque action nouvelle est libérée intégralement et que le capital est ainsi
effectivement porté à la somme de cent douze millions trois cent vingt mille cent vingt-deux euros
cinquante cents (112.320.122,50 €), par la création de nonante-sept (97) actions nouvelles de
catégorie « B », identiques aux actions existantes au sein de cette catégorie, sans désignation de
valeur nominale, de même nature, offrant les mêmes droits et avantages et participant aux bénéfices
prorata temporis à compter de leur souscription.
Les comparants déclarent, et requièrent le notaire soussigné d'acter que toutes les actions nouvelles
ainsi souscrites sont intégralement libérées comme dit ci-avant par versements effectués pour la
somme totale de quatre millions deux cent soixante-quatre mille euros (4.264.000,00 €)
préalablement à la présente assemblée à un compte spécial ouvert au nom de la société auprès de
la Banque ING sous le numéro IBAN BE40 3631 9116 9963 ainsi qu’il résulte de l’attestation
bancaire datée du 11 septembre 2019 et produite à l’instant au notaire instrumentant.
La présente résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
Sixième résolution : Modification et mise en concordance des statuts
En conséquence de ce qui précède, l’assemblé décide de remplacer l’article 5 des statuts par le
texte suivant :
« Article 5 : Capital
Le capital social est fixé à cent douze millions trois cent vingt mille cent vingt-deux euros et cinquante
cents (112.320.122,50 €).
Il est représenté par deux mille quatre cent quatre-vingt-cinq (2.485) actions sans désignation de
valeur nominale représentant chacune un deux mille quatre cent quatre-vingt-cinquième (1/2.485) de
l’avoir social.
Les deux mille quatre cent quatre-vingt-cinq (2.485) actions sont réparties en six cent quarante-neuf
(649) actions de catégorie A et mille huit cent trente-six (1.836) actions de catégorie B.
Les actions de catégorie A sont souscrites et détenues par la SA SOWALFIN.
Les actions de catégorie B sont souscrites et détenues par la Région wallonne pour laquelle la SA
SOWALFIN agit en mission déléguée.
Le capital peut ultérieurement être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par décision de l’
assemblée générale extraordinaire des actionnaires délibérant comme en matière de modification de
statuts ».
La présente résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
(…/…)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Ariane DENIS – Notaire Associé à Liège
Déposé en même temps : expédition du procès-verbal du trois octobre deux mil dix-neuf avec
coordination des statuts.