N° d'entreprise : 0830995139
Nom
(en entier) : GROUPE RUYSSEN-BOCCART
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Saint-Gangulphe 12
 : 5620 Florennes
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE, DEMISSIONS, NOMINATIONS
D'un procès-verbal dressé le 6 octobre 2023 par Maître Baudouin CAMBIER, notaire à Walcourt
substituant son confrère légalement empêché, Maître Geneviève GIGOT, notaire associé de la
société à responsabilité limitée, dénommée « Geneviève GIGOT & Armelle DECUIR - Notaires
associés », ayant son siège à 5650 Walcourt, allée du 125ième Régiment d’Infanterie, n°4(RPM
Dinant 0834.124.180), il résulte que l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la
société à responsabilité limitée « GROUPE RUYSSEN-BOCCART », ayant son siège à 5620
FLORENNES, rue Saint-Gangulphe, n°12 a pris les résulutions suivantes:
 
PREMIERE RESOLUTION – CONSTAT DE L’APPLICATION DU CSA A COMPTER DU 1ER
JANVIER 2020
L’assemblée constate qu’en vertu de l’article 39 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, le Code des sociétés et des
associations (CSA) est d’application à la société depuis le 1er janvier 2020.
L’assemblée constate également qu’à partir du 1er janvier 2020, les dispositions impératives du
Code des sociétés et des associations deviennent applicables.  Les clauses des statuts contraires
aux dispositions impératives du Code des sociétés et des associations sont réputées non écrites. 
Les dispositions supplétives du Code des sociétés et des associations ne deviennent applicables
que si elles ne sont pas écartées par des clauses statutaires.
L’assemblée constate qu’il en découle notamment que la société a adopté la forme légale organisée
par le Code des sociétés et des associations qui se rapproche le plus de la société privée à
responsabilité limitée c’est-à-dire la forme d’une société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
DEUXIEME RESOLUTION : Compte de capitaux propres partiellement disponibles  
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré (18.600,00€) et la réserve légale (1.860,00€) de la société, soit vingt mille quatre
cent soixante euros (20.460,00€), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible.
L’assemblée signale que le capital souscrit lors de la constitution de la société était de dix-huit mille
six cents euros (18.600,00€)
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de limiter le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en
application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses à dix-huit mille six cents euros
(18.600,00€) et de rendre le solde (1.860,00€), disponible pour distribution.
 
TROISIEME RESOLUTION : APPORT EN NATURE
 
       a) Rapports
A l’unanimité, l’assemblée dispense le président de donner lecture :
- du rapport de l’organe d’administration visé aux articles 5 :121§1 et 5 :133 du Code des Sociétés et
des Associations justifiant spécialement le prix d’émission et décrivant les conséquences de l’
opération sur les droits patrimoniaux et les droit sociaux des actionnaires, ainsi que l’intérêt que l’
apport présente pour la société et
- du rapport de Philippe KNAEPEN, réviseur d’entreprises, représentant la SRL KNAEPEN
LAFONTAINE, Réviseurs d’entreprises, dont les bureaux sont intallés à 5101 ERPENT (NAMUR),
Chaussée de Marche, 585, désigné par l’organe d’administration, rapport visé à l’article 5 :133 du
Code des Sociétés et des Associations sur l’apport en nature ci-après prévus, sur les modes d’
évaluation adoptés et sur la rémunération effectivement attribuée en contrepartie.
 
Chaque actionnaire et administrateur, présent reconnait avoir reçu un exemplaire de ces rapports et
en avoir pris connaissance.
                           
Le rapport du réviseur d’entreprises, Monsieur Philippe KNAEPEN, daté du 19 septembre 2023,
conclut dans les termes suivants :
« VII. CONCLUSIONS
J’ai été mandaté par l’organe d’administration de la SRL GROUPE RUYSSEN-BOCCART, afin de
faire rapport conformément à l’article 5 :133 du Code des sociétés et des associations en ce qui
concerne des apports en nature supplémentaire à la société et j’en présente les conclusions à l’
assemblée générale extraordinaire.
L’apport en nature effectué par la SRL 2B FINANCE à la SRL GROUPE RUYSSEN-BOCCART
consiste en une partie de sa participation dans la SRL R&B FINANCE.
 
Concernant l’apport en nature supplémentaire
Des vérifications effectuées dans le cadre de l’article 5 :133 du Code des sociétés et des
associations, je n’ai aucune constatation significative à signaler concernant :
 La description du bien à apporter ;
 L’évaluation appliquée ;
 Les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Je conclus également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent à la
valeur d’apport de deux cent quarante-sept mille neuf cent cinq euros (247.905,00€). Cette valeur
correspond au moins à la valeur de l’apport mentionné dans le projet d’acte. La rémunération réelle
de l’apport en nature consiste en l’attribution de vingt-et-une (21) actions à la SRL 2B FINANCE.
Le nombre d’actions attribuées en rémunération de cet apport résulte d’une convention cadre
intervenue entre l’apporteur et les actionnaires actuels.
 
No fairness opinion
Je crois utile de rappeler que ma mission ne consiste pas à me prononcer sur le caractère approprié
ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l’
apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (« no fairness opinion »).
 
Responsabilités de l’organe d’administration
Concernant l’apport en nature, l’organe d’administration est responsable :
 D’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société,
 De la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
 De mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
 
Responsabilités du Réviseur d’entreprises
Concernant l’apport en nature, le Réviseur d’entreprises est responsable :
 D’examiner la description fournie par l’organe d’administration de l’apport en nature ;
 D’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
 D’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d’évaluation correspondent au moins à a
valeur de l’apport mentionné dans l’acte ; et
 De mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie d’apport.
 
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 5 :133 du Code des sociétés et des associations et ne
peut être utilisé à d’autres fins. »
 
Ces deux rapports seront déposés, en même temps qu’une expédition du présent procès-verbal, au
greffe du Tribunal de l’Entreprise de Liège – Division Dinant.
 
L’assemblée générale approuve ces rapports à l’unanimité.
 
b) Augmentation des capitaux propres par apport en nature.
L’assemblée décide d’augmenter les fonds propres par apport en nature à concurrence de deux cent
quarante-sept mille neuf cent cinq euros (247.905,00€) pour les porter de dix-huit mille six cents
euros (18.600,00€) à DEUX CENT SOIXANTE SIX MILLE CINQ CENT CINQ EUROS (266.505,00€)
par la création de VINGT ET UNE nouvelles actions (21.-), sans mention de valeur nominale,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, et  participant aux résultats de la
société depuis le 1er janvier 2023.
Cette augmentation sera réalisée par l’apport ci-après décrit et les VINGT ET UNE (21) actions
nouvelles seront attribuées entièrement libérées à la - La société à responsabilité limitée « 2 B
FINANCE », nommée ci-après, en rémunération de son apport.
 
c) Intervention – Souscription – Libération.
 
A l’instant, intervient :
La société à responsabilité limitée « 2 B FINANCE », ayant son siège à 5620 FLORENNES, avenue
de l’Europe, n°68. Immatriculée au Registre des personnes morales de Liège, division Dinant sous le
n° 0848.753.661.
Société constituée sous la forme d’une société à responsabilité limitée aux termes d’un acte reçu par
le notaire Augustin de Lovinfosse de Florennes, le 17 septembre 2012, publié aux annexes du
Moniteur belge, le 19 septembre 2012 sus le numéro 12304807.
Dont les statuts ont été modifiés aux termes d’un acte contenant notamment l’adaptation des statuts
en la forme d’une société à responsabilité limitée reçu ce jour, immédiatement avant les présentes,
par le notaire Geneviève GIGOT, en cours de publication aux annexes du Moniteur belge.
Ici représentée par son administrateur, Monsieur BLAVIER, Benjamin Philippe Dominique, né à
Dinant le premier août mil neuf cent quatre-vingt-un, domicilié à 5620 Florennes, Avenue de l'Europe,
68, nommé à cette fonction aux termes dudit acte reçu, ce jour, par le notaire Geneviève GIGOT.
 
Lequel après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite connaissance des
statuts et de la situation financière de la présente société et faire apport à la société de soixante-
deux (62.-) actions nominatives, numérotée de 127 à 188, sans mention de valeur nominale, 
entièrement libérée de la société à responsabilité limitée dénommée « R&B FINANCE », ayant son
siège à 5620 FLORENNES, rue Saint-Gangulphe, n°12 (numéro d’entreprise : 0860.376.736),
actions estimées globalement à deux cent quarante-sept mille neuf cent cinq euros (247.905,00€).
 
Cet apport est plus amplement décrit dans le rapport susvanté du réviseur d’entreprises.
 
L’apporteur garantit :
- être propriétaire des actions apportées et jouir du droit d’en disposer sans restriction ;
- que les actions apportées sont quittes et libres de tout gage, nantissement ou empêchement
quelconque de nature à en affecter la négociabilité ;
- que les éléments fournis en vue de l’établissement du rapport d’évaluation sont sincères et exacts ;
- que le présent procès-verbal entraîne cession régulière desdites actions eu égard aux dispositions
statutaires de la société « R&B FINANCE », promettant si nécessaire ratification dans les formes
requises.
La société est subrogée dans tous les droits et obligations de l’apporteur résultant du présent apport.
 
EN REMUNERATION DE CET APPORT, dont tous les membres de l’assemblée déclarent avoir
parfaite connaissance, il est attribué à la société à responsabilité limitée « 2 B FINANCE »,
prénommée, qui accepte par l’entreprise de son représentant, Monsieur Benjamin BLAVIER,
prénommé, vingt et une (21.-) actions nouvelles, entièrement libérées, de la présente société.
 
d) Constatation de la réalisation effective de l’apport
 
Les membres de l’assemblée requièrent le notaire soussigné d’acter que l’augmentation des
capitaux propres est intégralement souscrite, que chaque action nouvelle est entièrement libérée et
que les capitaux propres de la société sont ainsi portés à DEUX CENT SOIXANTE SIX MILLE CINQ
CENT CINQ EUROS (266.505,00€) représentés par DEUX CENT SEPT actions (207).
 
Ces capitaux propres sont à considérer comme indisponibles et seront comptabilisés au sein d’une
rubrique de capitaux propres indisponibles.
 
QUATRIEME RESOLUTION : Adoption de nouveaux statuts  en concordance avec le Code des
sociétés et des associations, et en concordance avec les décisions prises aux résolutions qui
précèdent.
 
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « GROUPE RUYSSEN-BOCCART », en abrégé « RB GROUPE ». Les
dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, sites internet et autres
documents, sous forme électronique ou non  doivent contenir les indications suivantes:
1° la dénomination de la société;
2° la mention “Société à responsabilité limitée” ou “SRL”;
3° l’indication précise du siège;
4° le numéro d’entreprise;
5° le terme “registre des personnes morales” ou l’abréviation “RPM”, suivi de l’indication du tribunal
dans le ressort territorial duquel la société a son siège;
6° le cas échéant, l’adresse électronique et le site internet de la société ;
7° le cas échéant, l’indication que la société est en liquidation.
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Dans le respect des limites prévues par l’article 2:4 CSA (dont notamment le respect des dispositions
légales/décrétales relatives à l’emploi des langues), l’organe d’administration a le pouvoir de
déplacer le siège de la société.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
  Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger:
a) le courtage et l’intermédiation en assurances,
b) l'activité d'intermédiaire ou d'agent mandaté pour toutes opérations de crédit, d'épargne, de
placement et en général pour toutes opérations financières conformément aux dispositions légales
applicables,
La société a également pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à:
a) la vente, l’achat, l’échange ou la location de biens ou de droits immobiliers;
b) l’administration pour compte de tiers en dehors d’un mandat légal ou judiciaire, de biens ou de
droits immobiliers;
c) l’exécution pour compte de tiers des études de l’érection et de la transformation, du partage ou du
lotissement de biens immobiliers
 
Elle pourra acquérir ou créer tous établissements relatifs à cet objet.
Elle pourra faire, de façon générale, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations mobilières  et
immobilières, industrielles et commerciales, sauf gestion de fortune et conseil en placements pour
compte propre, pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient
de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation.
Elle peut s'intéresser par toute voies dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant
un objet identique, analogue, ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement
de son entreprise, à lui procurer des matières premières, à faciliter l'écoulement de ses produits ou à
élargir sa clientèle.
Elle peut se porter caution personnelle ou hypothécaire, au profit de sociétés ou entreprises dans
lesquelles elle possède une participation, ou, plus généralement, des intérêts.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute anticipativement par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prescrites pour modifier les statuts.
La société n'est point dissoute par la mort, l'interdiction, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un
actionnaire.
 
Titre II: Capitaux propres et apports
 
Article 5: Apports
En rémunération des apports, deux cent sept actions (207.-) ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 5bis :  Compte de capitaux propres statutairement indisponible.
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
 
Ce compte de capitaux propres indisponible comprend DEUX CENT SOIXANTE SIX MILLE CINQ
CENT CINQ EUROS (266.505,00€)
Pour les apports effectués après la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient
applicable à la présente société, les conditions d’émission détermineront s’ils sont également inscrits
sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce compte de capitaux propres
indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
 
Article 6. Appels de fonds
Les actions peuvent ou non être libérées lors de leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’administrateur décide souverainement des
appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal de tous
ceux-ci.
L’administrateur peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans ce cas, il
détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Ceux-ci sont
considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’administrateur peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat pendant un
mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’actionnaire
conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément
au Code des sociétés et des associations.
 
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
 
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou par des tiers moyennant l’agrément de tous les actionnaires.
 
TITRE III. TITRES
 
             Article 8.
8.1 Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
 
L’organe d’administration peut décider à tout moment de transformer le registre tenu sous forme
papier en registre tenu sous forme électronique.  Il détermine les modalités permettant d’en assurer
la conservation et l’intégrité dans le respect des législations applicables.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
8.2. Indivisibilité des titres
 
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Toutefois, sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la
convention qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en
usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Cependant, le nu-propriétaire ne pourra être privé du droit d’assister aux assemblées d’actionnaires.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
 
Article 9. Cession d’actions
 
Tout transfert d’actions à titre particulier ou à titre universel, à titre onéreux ou à titre gratuit, entre vifs
ou à cause de mort est soumis à l’agrément de l’unanimité des actionnaires, déduction faite des
actions dont la cession est proposée.
A cette fin, l’actionnaire qui désire céder ses actions devra adresser à l’organe d’administration, sous
pli recommandé (ou : par courrier ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société), une
demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés
ainsi que le nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Pour autant que de besoin, il est précisé que le calcul des délais se fait conformément à l’article 1:32
du Codes des Sociétés et des Associations.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de transmission pour cause de
mort ou cessions entre vifs, soit à titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas
de l’exclusion et du retrait d’un actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété,
qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
  Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Le décès de l’administrateur, ou sa retraite pour quelque cause que ce soit, n'entraîne pas, même s'il
est actionnaire, la dissolution de la société.
 
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
 
a) Pouvoir d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs et sauf organisation par l’assemblée
générale d’un organe d’administration collégial, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et
les statuts réservent à l’assemblée générale.
Toutefois, l’accord préalable de l’assemblée générale des actionnaires devra être obtenu par le(s)
administrateur(s) ou, le cas échéant l’organe d’administration pour tout acte portant aliénation ou
affectation hypothécaire des immeubles sociaux, pour la souscription à l’émission de nouvelles
actions, pour tout acte engageant la société pour un montant supérieur à CINQ MILLE euros
(5.000,00€).
 
b) Pouvoirs de représentation  
La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou
un officier ministériel, à l’égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant, par l’
administrateur s'il n'y en a qu'un seul ou par deux administrateurs agissant conjointement s’ils sont
plusieurs.
Elle est en outre valablement représentée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
 
Article 12. Rémunération des administrateurs
Le mandat de l’administrateur est gratuit mais l'assemblée générale peut décider d'allouer une
rémunération.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième vendredi du mois
de juin, à 17 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il
n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
« Assemblée générales écrite » : Des décisions d’assemblée générale peuvent également se
prendre par écrit, sans réunion physique des actionnaires, dans les limites et suivant le prescrit
prévus par l’article 5:85 du codes des Sociétés et des Associations.
 
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
 
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
 
 
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
 
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
                           
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
    Vote par écrit
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard huit jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
 
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 21. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Conformément à l’article 5 :141 du code des sociétés et des associations, l'organe d'administration
est autorisé à procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 dudit code, à des distributions
provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les
comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée
ou majoré du bénéfice reporté.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’a été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
 
CINQUIEME RESOLUTION : Démission et renouvellement du gérant comme administrateur.
 
L’assemblée générale décide :
- de mettre fin à la fonction des gérants actuels, mentionnés ci-après, et procède immédiatement au
renouvellement de leur nomination comme administrateurs non statutaire pour une durée illimitée :
- La société à responsabilité limitée "CIDIMMO",ayant son siège social 5640 Mettet, rue Somtet, n25.
Immatriculée au Registre des personnes morales de LIEGE – division DINANT sous le numéro
0418.420.188. ici représentée par son représentant permanent Monsieur BOCCART Jean-Marc
Léandre Marie Jacques, né à Rocourt, le vingt mars mil neuf cent soixante quatre,  domicilié à 5640
Mettet, rue de Somtet, n25.
 
- La société anonyme “IMMO RUYSSEN”, ayant son siège à 5620 Florennes, rue du Boukau, n°31. 
Immatriculée au Registre des personnes morales de Liège, division Dinant sous le n° 0429.277.458.
ici représentée par son représentant permanent, Monsieur RUYSSEN, Olivier Marie Françoise Jean-
Pierre Ghislain, né à Charleroi, le 20 mars 1965,  domicilié à 5620 Florennes, rue Abbé Dessomme,
n°19,
Ici présents et qui acceptent.
- de nommer un troisième administrateur à savoir: La société à responsabilité limitée « 2 B FINANCE
», ayant son siège  à 5620 FLORENNES, avenue de l’Europe, n°68. Immatriculée au Registre des
personnes morales de Liège, division Dinant sous le n° 0848.753.661, ici représentée par  Monsieur
BLAVIER, Benjamin Philippe Dominique, né à Dinant le premier août mil neuf cent quatre-vingt-un, 
domicilié à 5620 Florennes, Avenue de l'Europe, 68 qui agira en tant que représentant permanent, ici
présent et qui accepte.
 
Leur mandat sera gratuit sauf décision contraire d’une assemblée générale future.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge aux
gérants démissionnaires pour l’exécution de leur mandat.
 
SIXIEME RESOLUTION : Adresse du siège
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est la suivante : Rue Saint-Gangulphe, n°12 à
5620 FLORENNES
 
SEPTIEME RESOLUTION : Pouvoirs à conférer à l’organe d’administration pour l’exécution des
résolutions qui précèdent.
L’assemblée confère tous pouvoirs à l’organe d’administration pour l’exécution des résolutions qui
précèdent.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME délivré avant enregistrement, aux fins d'insertion aux
annexes du Moniteur belge et dans le seul but d'être déposé au greffe du tribunal de l’Entreprise.
 
                                                     Baudouin CAMBIER, notaire à Walcourt
 
Déposés en même temps: expédition de l'acte, rapport de l'organe d'administration, rapport du
Réviseur d'Entreprises, coordination des statuts