N° d'entreprise : 0771830384
Nom
(en entier) : Xwork
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Louise 523
 : 1050 Bruxelles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Il résulte d'un acte reçu par Maître Justine DE SMEDT, notaire associé à Woluwe-Saint-Pierre, le 11
avril 2022, en cours d'enregistrement, ce qui suit : 
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « XWORK
», ayant son siège à 1050 Bruxelles, Avenue Louise 523, identifiée sous le numéro d'entreprise BE
0771.830.384 RPM Bruxelles. 
Société constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Justine De Smedt, soussigné, le 28 juillet
2021, publié par extrait aux Annexes du Moniteur Belge, du 2 août suivant, sous la numéro 0347181,
dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis.
BUREAU
La séance est ouverte à 9 heures.
Sous la présidence de Monsieur JANSSEN Thierry, ci-après plus amplement nommé, qui remplit
également la fonction de secrétaire.
Etant donné le nombre restreint d’actionnaires, il est décidé de ne pas désigner de scrutateurs.
EXPOSE DU PRESIDENT
Le Président expose ce qui suit :
I. Composition de l'assemblée
Tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent, sur présentation du registre des
actions, être titulaires du nombre d’actions suivant :
      1/ Monsieur JANSSEN Thierry William Robert, né à Uccle le 11 juin 1957, époux de Madame
DANNEEL Catherine Marie Ghislaine, domicilié à 1380 Lasne, Rue du Printemps, 55.
Propriétaire de dix-sept mille cinq cents (17.500) actions
      2/ Madame DANNEEL Catherine Marie Ghislaine, née à Anvers le 17 janvier 1955, épouse de
Monsieur JANSSEN Thierry William Robert, domiciliée à 1380 Lasne, Rue du Printemps, 55.
Ici représentée par Monsieur JANSSEN Thierry, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing
privé datée du 21 mars 2022.
Propriétaire de douze mille cinq cents (12.500) actions.
      3/ Monsieur JANSSEN Eric Maurice William, né à Ixelles le 6 avril 1946, époux de Madame van
der ELST Marie Madeleine Emmanuelle, domicilié à 1190 Forest, Eden City, 9.
Ici représenté par Monsieur JANSSEN Thierry, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing
privé datée du 21 mars 2022.
Propriétaire de cinq mille (5.000) actions.
      4/ Monsieur l’écuyer SPEECKAERT Marc Georges Marie Ghislain, né à Bruxelles le 23 mai
1951, époux de Madame de LICHTERVELD Dominique Hélène Marie Ghislaine, domicilié à 1190
Forest, Avenue Albert, 201.
Ici représenté par Monsieur JANSSEN Thierry, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing
privé datée du 21 mars 2022.
Propriétaire de cinq mille (5.000) actions.
      5/ La société anonyme « ISS FACILITY SERVICES », ayant son siège à 1000 Bruxelles, Rue du
Congrès 35, inscrite sous le numéro d’entreprise BE 0403.313.330 RPM Bruxelles.
Volet B
Ici représentée par Monsieur JANSSEN Thierry, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing
privé datée du 21 mars 2022, signée conformément à ses statuts par Monsieur GYSELINCK Juan
Steven Tim, domicilié à 2930 Brasschaat, Acacialei 4.
Propriétaire de dix mille (10.000) actions.
Soit ensemble : cinquante mille (50.000) actions ou l’intégralité du capital.  
II. Ordre du jour
L’assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour qui suit :
1/ A. Augmentation du capital à concurrence de DEUX CENT CINQ MILLE EUROS (205.000,00
EUR), pour le porter de CINQ CENT MILLE EUROS (500.000,00 EUR) à SEPT CENT CINQ MILLE
EUROS (705.000,00 EUR), par la création de vingt mille cinq cents (20.500) actions nouvelles,
émises au pair comptable, sans désignation de valeur nominale, et jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes. Elles participeront prorata temporis aux résultats de la société
pour l'exercice en cours.
Ces actions nouvelles seront souscrites et intégralement libérées en espèces, au prix de DIX
EUROS (10,00 EUR) chacune ;
   B. Dispense de rapports ;
  C. Souscription et libération des actions nouvellement émises ;
  D. Renonciation au droit de préférence ;
  E. Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital ;
2/ A. Augmentation du capital à concurrence de QUARANTE-CINQ MILLE EUROS (45.000,00 EUR),
pour le porter SEPT CENT CINQ MILLE EUROS (705.000,00 EUR) à SEPT CENT CINQUANTE
MILLE EUROS (750.000,00 EUR), par la création de quatre mille cinquante (4.050) actions
nouvelles, émises au-dessus au pair comptable, sans désignation de valeur nominale, et jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions existantes. Elles participeront prorata temporis aux
résultats de la société pour l'exercice en cours.
Ces actions nouvelles seront souscrites et intégralement libérées en espèces, au prix de ONZE
EUROS ET ONZE CENTIMES (11,11 EUR) chacune ;
   B. Dispense de rapports ;
  C. Souscription et libération des actions nouvellement émises ;
  D. Renonciation au droit de préférence ;
  E. Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital ;
3/ Modification des droits attachés aux actions existantes – Création des classes d’actions A et B ;
A. Rapport du conseil d’administration conformément à l’article 7:155 du Code des Sociétés et des
Associations ;
B. Création des classes d’actions A et B ;
4/ Modification de l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec le nouveau montant du
capital et la création des nouvelles classes d’actions A et B ;
5/ Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts ;
6/ Questions des actionnaires.
III. Convocation et quorum
Il résulte de la liste de présence constatée ci-avant que tous les actionnaires sont présents ou
représentés et que, par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier de la convocation.
Tous les administrateurs de la société sont également ici présents ou représentés, de sorte qu’il n’y a
pas lieu de justifier de convocation.
La présente assemblée est par conséquent apte à délibérer et statuer sur son ordre du jour.
Pour être admises, les résolutions entraînant une modification aux statuts doivent réunir une majorité
de trois quarts au moins des voix prenant part au vote.
Toute modification des droits attachés à une ou plusieurs classes nécessite une modification des
statuts, pour laquelle la décision doit être prise dans chaque catégorie dans le respect des conditions
de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts
Les résolutions relatives aux autres points à l'ordre du jour, la majorité simple des voix.
CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Cet exposé du président est reconnu exact par l'assemblée.
L’assemblée constate à l'unanimité qu'elle est valablement composée et  qu’elle est par conséquent
apte à délibérer et statuer sur les sujets de l’ordre du jour.
DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
première résolution : Augmentation de capital au pair comptable
A. Augmentation de capital
L'assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de DEUX CENT CINQ MILLE EUROS
(205.000,00 EUR), pour le porter de CINQ CENT MILLE EUROS (500.000,00 EUR) à SEPT CENT
CINQ MILLE EUROS (705.000,00 EUR), par la création de vingt mille cinq cents (20.500) actions
nouvelles, émises au pair comptable, sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes
Volet B
droits et avantages que les actions existantes. Elles participeront prorata temporis aux résultats de la
société pour l'exercice en cours.
Ces actions nouvelles sont émises, au prix de DIX EUROS (10,00 EUR) chacune.
B. Dispense de rapports
Les comparants, tous présents ou représentés, déclarent être parfaitement informés que toute
augmentation de capital impose l’établissement d’un rapport du Conseil d’administration et d’un
rapport d’un commissaire ou, lorsqu'il n'y a pas de commissaire, d’un réviseur d'entreprises ou d’un
expert-comptable externe désigné par l'organe d'administration.
Conformément à l’article 7 :179, paragraphe 3, du Code des sociétés et des associations, les
comparants déclarent à l’unanimité renoncer à l’établissement desdits rapports.
C. Renonciation au droit de préférence
Les comparants déclarent être parfaitement au courant du droit de préférence qui leur est reconnu
par l'article 8 des statuts et par les articles 7:188 et 7:189 du Code des sociétés et des associations
ainsi que du délai prévu pour l'exercice de ce droit. Ils déclarent renoncer totalement à ce droit et à
son délai d’exercice au profit de leurs coactionnaires ci-après dénommés afin de permettre à ceux-ci
de souscrire intégralement à l’augmentation de capital. 
D. Souscription et libération des actions nouvellement émises
Les vingt mille cinq cents (20.500) actions nouvelles sont immédiatement et intégralement souscrites
en espèce comme il suit :
    •  Par Monsieur JANSSEN Thierry : six mille cinq cents (6.500) actions, pour un prix de
SOIXANTECINQ MILLE EUROS (65.000,00 EUR) ;
    •  Par Madame DANNEEL Catherine : onze mille cinq cents (11.500) actions, pour un prix de
CENT QUINZE MILLE EUROS (115.000,00 EUR) ;
    •  Par Monsieur SPEECKAERT Marc : deux mille cinq cents (2.500) actions, pour un prix de
VINGTCINQ MILLE EUROS (25.000,00 EUR).
L'assemblée générale déclare et reconnait que l'augmentation de capital est intégralement souscrite
et que chaque action est entièrement libérée par un versement en espèces effectué antérieurement
à ce jour, à un compte spécial ouvert au nom de la société, conformément aux dispositions légales,
auprès de la banque BELFIUS sous le numéro BE29 0882 9349 9864.
L'attestation justifiant de ce dépôt délivrée par la susdite banque a été remise au notaire soussigné.
E. Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital
L'assemblée constate et requiert le notaire d'acter que l'augmentation de capital est intégralement
souscrite et effectivement réalisée et que le capital social est ainsi porté à SEPT CENT CINQ MILLE
EUROS (705.000,00 EUR), représenté par septante mille cinq cents (70.500) actions, sans
désignation de valeur nominale.
Le capital doit être entièrement et inconditionnellement souscrit.
Les actions sont numérotées de 1 à 70.500.
L'assemblée déclare que les fonds qui ont été déposés auprès de la banque précitée sont
disponibles.
Deuxième résolution : Augmentation de capital au dessus du pair comptable
A. Augmentation de capital
L'assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de QUARANTE-CINQ MILLE EUROS
(45.000,00 EUR), pour le porter SEPT CENT CINQ MILLE EUROS (705.000,00 EUR) à SEPT CENT
CINQUANTE MILLE EUROS (750.000,00 EUR), par la création de quatre mille cinquante (4.050)
actions nouvelles, émises au-dessus du pair comptable, sans désignation de valeur nominale,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes. Elles participeront prorata
temporis aux résultats de la société pour l'exercice en cours.
Ces actions nouvelles sont émises, au prix de ONZE EUROS ET ONZE CENTIMES (11,11 EUR)
chacune.
B. Dispense de rapports
Les comparants, tous présents ou représentés, déclarent être parfaitement informés que toute
augmentation de capital impose l’établissement d’un rapport du Conseil d’administration et d’un
rapport d’un commissaire ou, lorsqu'il n'y a pas de commissaire, d’un réviseur d'entreprises ou d’un
expert-comptable externe désigné par l'organe d'administration.
Conformément à l’article 7 :179, paragraphe 3, du Code des sociétés et des associations, les
comparants déclarent à l’unanimité renoncer à l’établissement desdits rapports.
C. Renonciation au droit de préférence
Les comparants déclarent être parfaitement au courant du droit de préférence qui leur est reconnu
par l'article 8 des statuts et par les articles 7:188 et 7:189 du Code des sociétés et des associations
ainsi que du délai prévu pour l'exercice de ce droit. Ils déclarent renoncer totalement à ce droit et à
son délai d’exercice au profit des tiers ci-après dénommés afin de permettre à ceux-ci de souscrire
intégralement à l’augmentation de capital. 
Volet B
D. Souscription et libération des actions nouvellement émises
Les quatre mille cinquante (4.050) actions nouvelles sont immédiatement et intégralement souscrites
en espèce comme il suit :
    •  Par Madame le HARDŸ de BEAULIEU Laure Christine Micheline Marie Ghislaine, domiciliée à
1150 WoluweSaint-Pierre, Avenue des Pins Noirs 6, ici représentée par Monsieur JANSSEN Thierry,
prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 21 mars 2022 ;  déclarant
parfaitement connaître tant la situation financière de la société que ses statuts, déclare souscrire  à :
deux mille deux cent cinquante (2.250) actions, pour un prix de VINGTCINQ MILLE EUROS
(25.000,00 EUR) ;
    •  Par Monsieur NANIKASHVILI Anthony Moshe Abraham, domicilié à 2930 Brasschaat,
Kampelaar 11, ici représenté par Monsieur JANSSEN Thierry, prénommé, en vertu d’une procuration
sous seing privé datée du 21 mars 2022 ; déclarant parfaitement connaître tant la situation financière
de la société que ses statuts, déclare souscrire à : mille huit cents (1.800) actions, pour un prix de
VINGT MILLE EUROS (20.000,00 EUR) ;
L'assemblée générale déclare et reconnait que l'augmentation de capital est intégralement souscrite
et que chaque action est entièrement libérée par un versement en espèces effectué antérieurement
à ce jour, à un compte spécial ouvert au nom de la société, conformément aux dispositions légales,
auprès de la banque BELFIUS sous le numéro BE29 0882 9349 9864.
L'attestation justifiant de ce dépôt délivrée par la susdite banque a été remise au notaire soussigné.
E. Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital
L'assemblée constate et requiert le notaire d'acter que l'augmentation de capital est intégralement
souscrite et effectivement réalisée et que le capital social est ainsi porté à SEPT CENT CINQUANTE
MILLE EUROS (750.000,00 EUR), représenté par septante quatre mille cinq cent cinquante (74.550)
actions, sans désignation de valeur nominale.
Le capital doit être entièrement et inconditionnellement souscrit.
Les actions sont numérotées de 1 à 74.550.
L'assemblée déclare que les fonds qui ont été déposés auprès de la banque précitée sont
disponibles.
troisième résolution : MODIFICATION DES DROITS ATTACHéS AU ACTIONS EXISTANTES
A. Rapport du conseil d’administration
Conformément à l’article 7:155 du Code des sociétés et des associations, le conseil d’administration
a établi, en date du 25 janvier 2022 un rapport contenant la justification détaillée de la modification
proposée des droits attachés aux classes d'actions.
L’assemblée générale dispense le président et le notaire de donner lecture du rapport susvisé, dont
les actionnaires, présents ou représentés, déclarent avoir parfaite connaissance pour en avoir reçu
copie antérieurement aux présentes.
Dans son rapport, le Conseil d’administration précise que la modification proposée des droits
attachés aux classes d'actions n’est pas sous-tendue par des données financières et comptables, de
sorte qu’un rapport d’un professionnel du chiffre ne doit pas être établi.
Une copie du rapport du conseil d’administration du 25 janvier 2022 paraphé par le président de
l'assemblée et le notaire, restera ci-annexé pour être enregistré en même temps que le présent
procès-verbal.
B. Création des classes d’actions A et B
Les actionnaires fondateurs de la société se sont engagés à mettre dix pourcents (10%) de leurs
actions à la disposition du Conseil d’Administration dans le cadre du « Plan d’Options d’achat », dont
les modalités sont fixées dans l’addendum n°2 du Pacte d’Actionnaires daté du 7 décembre 2021.
En conséquence, l’assemblée générale décide que les actions visées par le « Plan d’Options d’achat
» forment une nouvelle classe d’actions B.
Les actions qui ne sont pas concernées par le « Plan d’Options d’achat » forme une classe d’actions
A.
Il s’ensuit que le capital de la société est représenté par le nombre d’actions suivant :
            •  Soixanteneuf mille cinq cent cinquante (69.550) actions de classe A
            •  Cinq mille (5.000) actions de classe B
quatrième résolution : Modification de l’article 5 des statuts
En conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de modifier l’article 5
des statuts comme suit :
« Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à SEPT CENT CINQUANTE MILLE EUROS (750.000,00 EUR).
Il est représenté par SEPTANTE QUATRE MILLE CINQ CENT CINQUANTE (74.550) actions avec
droit de vote, sans désignation de valeur nominale, numérotées de 1 à 74.550, représentant chacune
Volet B
1/74.550 du capital social, intégralement.
Les actions sont réparties en :
            •  Soixanteneuf mille cinq cent cinquante (69.550) actions de classe A (« Actions A ») ;
            •  Cinq mille (5.000) actions de classe B (« Actions B »).
Les Actions B sont les actions concernées par le « Plan d’Options d’achat», dont les modalités sont
fixées dans l’addendum n°2 du Pacte d’Actionnaires daté du 7 décembre 2021. Au surplus, les
Actions A et B jouissent des mêmes droits politiques et financiers au sein de la société.»
CINQUIEME RéSOLUTION : Mission au notaire
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément aux décisions précédentes, et d’assurer son dépôt au
dossier de la société.
Pour extrait conforme
Justine DE SMEDT, notaire associé à Woluwe-Saint-Pierre
Extrait déposé :
- Expédition du procès-verbal du 11 avril 2022
- Coordination des statuts