Ondernemingsnr : 0890215421
Naam
(voluit) : ADV PLASTIC SURGERY
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Spaanse Lindebaan 92
 : 1850 Grimbergen
Onderwerp akte :
DOEL, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING
RECHTSVORM
Uit een akte verleden voor Bernard DE LAFONTEYNE, notaris met standplaats te Wichelen, op 29
december 2023, ter registratie neergelegd, blijkt dat werd gehouden de buitengewone algemene
vergadering van de enige aandeelhouder van de besloten vennootschap ‘ADV PLASTIC SURGERY’
met zetel te 1850 Grimbergen, Spaanse Lindebaan 92. Ondernemingsnummer 0890.215.421.
Opgericht bij akte van notaris François Bouckaert, destijds te Oosterzele op 11 juni 2007, gepubli-
ceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 29 juni daarna, onder nummer 0093138, waarbij
met algemeenheid van stemmen volgende beslissingen werden genomen.
1. Eerste beslissing
Verslagen.
Met eenparigheid van stemmen ontslaat de vergadering de voorzitter van het voorlezen van het
verslag van het bestuursorgaan opgemaakt op 10 december 2023; de aanwezige aandeelhouder
erkent daarenboven een afschrift van dit verslag te hebben ontvangen en er kennis van te hebben
genomen. Een exemplaar van dit verslag zal worden neergelegd bij de griffie van de bevoegde
Ondernemings-rechtbank, samen met een uitgifte van onderhavige akte.
2. Tweede besluit
De vergadering verklaart het voorwerp van de vennootschap te wijzigen als volgt : “De vennootschap
heeft tot voorwerp, in binnen -en buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden:
- Het uitoefenen van de geneeskunde door de arts-aandeelhouder of artsen aandeelhouders op het
gebied van de plastische chirurgie en dit rekening houdend met de Medische Plichtenleer.
- De beroepsactiviteit van de arts-aandeelhouder of artsen-aandeelhouders die op de lijst van de
Orde der Artsen zijn ingeschreven, specialist(en) rekening houdend met de bepalingen van
Geneeskundige Plichtenleer qua uitoefening van de geneeskunst. Rekening houdend met de
professionele autonomie van de arts, dienen alle artsen-aandeelhouders over de volledige
diagnostische en therapeutische vrijheid te beschikken. Hun taak dient derhalve als leidinggevend
beschouwd te worden. Alle inkomsten voortvloeiend uit de medische activiteit worden geïnd door en
voor de vennootschap. De aldus geïnde sommen zullen aangewend worden door de vennootschap
voor het optimaal ter beschikking stellen van alle materiële en financiële middelen voor de
uitoefening van het beroep van arts.
- Het beheren van een diagnosecentrum, de aan- en verkoop, het huren en verhuren van gebouwen
en materieel, het ter beschikking stellen aan de artsen die in het kader van de vennootschap werken
van medisch materieel en alles wat noodzakelijk is voor de uitoefening van voormelde discipline, in
het kort: alle materiële voorwaarden scheppen met het oog op het verstrekken van bedoelde
geneeskundige zorgen;
- Het inrichten van algemene diensten en medisch secretariaten in het bijzonder, die nodig of nuttig
zijn voor de uitoefening van voornoemde activiteiten;
- Het organiseren van seminaries, lessen, opleidingen, symposia, studiereizen en congressen in
verband met de algemene geneeskunde, plastische chirurgie of aanverwante disciplines, evenwel
onder uitdrukkelijke voorwaarde evenwel dat ze hierdoor in gene mate op geen enkel ogenblik
aanleiding geven tot het ontwikkelen van welke commerciële activiteit ook.
- De aankoop, het huren en/of leasen van alle medische documentatie, apparatuur en begeleidende
accommodaties, inclusief gebouwen, kortom van een volledige materiële infrastructuur, om deze ter
beschikking te stellen van de arts-aandeelhouder of artsen-aandeelhouders.
- Het scheppen van mogelijkheden om de artsen-aandeelhouders toe te laten zich verder te
bekwamen in voormelde medische discipline, dit teneinde een kwalitatief hoogstaande
praktijkuitoefening mogelijk te maken;
- Het ondernemen van alle verrichtingen van onroerende, roerende of financiële aard, die
rechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn, of de verwezenlijking ervan kunnen
bevorderen, met uitzondering van het afsluiten van overeenkomsten die ook artsen volgens de
Geneeskundige Plichtenleer van de Orde van artsen niet mogen afsluiten met andere artsen of met
derden;
- Het aanleggen van reserves, nodig tot het aanschaffen van alle dienstige apparatuur, gebouwen en
transportmiddelen noodzakelijk en bevorderlijk voor het uitoefenen van alle bovenvermelde
beroepsactiviteiten door de arts-aandeelhouders en zonder afbreuk te doen aan de Geneeskundige
Plichtenleer, een bestemming te geven aan haar gereserveerde winsten van welke aard ook.
- De vennootschap kan eveneens, doch uitsluitend als bijkomstig voorwerp, het beheer uitoefenen
over alle roerende en onroerende goederen die haar toebehoren onder uitdrukkelijke voorwaarde
evenwel dat ze hierdoor in gene mate op geen enkel ogenblik aanleiding geven tot het ontwikkelen
van welke commerciële activiteit ook. Zo kan de vennootschap ook investeren in alle roerende en
onroerende activa ter verloning in natura van de bestuurder(s) en alle beleggingen en investeringen
uitvoeren – eventueel gefinancierd door leningen- die kaderen binnen het normaal
patrimoniumbeheer van een burgerlijke vennootschap, zonder dat dit de vorm van een aanvullende
commerciële activiteit mag aannemen.
- De vennootschap mag met het oog op een professionele samenwerking deelnemen in en
overeenkomsten afsluiten met alle ondernemingen en verenigingen die een gelijkaardig voorwerp
nastreven, maar overeenkomsten die artsen niet mogen afsluiten met andere artsen of met derden,
zullen ook door de vennootschap niet mogen afgesloten worden. De vennootschap kan deelnemen
in kostenassociaties en middelenvennootschappen van artsen. De vennootschap kan tevens lid zijn
van een vereniging zonder winstoogmerk van artsen.
De vennootschap mag niet aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen zoals bedoeld in de
wetgeving op de financiële transacties en de financiële markten en over het vermogensbeheer en het
beleggingsadvies. De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die
onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze
bepalingen voldoet.
De vennootschap zal alle handelingen mogen verrichten, die in rechtstreeks of onrechtstreeks
verband staan met haar voorwerp, of die van aard zijn de verwezenlijking ervan te bevorderen. De
vennootschap mag daarenboven belangen nemen, hetzij door deelneming, inbreng of elke andere
wijze in alle vennootschappen, ondernemingen of groeperingen, bestaande of op te richten, zowel in
België als in het buitenland, die een aanvullend of soortgelijk doel nastreven, of die van aard zijn de
ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen. Zij kan optreden als bestuurder of vereffenaar in
andere vennootschappen.
Indien bepaalde activiteiten van de vennootschap wettelijk gereglementeerd zijn, dan zal de
vennootschap die activiteiten slechts mogen uitoefenen voor zover voldaan is aan de voorschriften
ter zake.
De algemene vergadering beraadslagend en stemmend onder voorwaarden vereist voor de
wijzigingen van de statuten, kan het voorwerp van de vennootschap uitleggen, verklaren en
uitbreiden.”
Dienovereenkomstig aanpassing van artikel drie van de statuten met bovenstaande tekst.
3. Derde besluit
In toepassing van artikel 39, §1, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan de passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
4. Vierde besluit
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij samen € 14.260,-, van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij € 6.200,-, omgezet werd
in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2,
derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van
het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en
dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
5. Vijfde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam “ADV PLASTIC SURGERY”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, in binnen -en buitenland, voor eigen rekening of voor rekening
van derden:
- Het uitoefenen van de geneeskunde door de arts-aandeelhouder of artsen aandeelhouders op het
gebied van de plastische chirurgie en dit rekening houdend met de Medische Plichtenleer.
- De beroepsactiviteit van de arts-aandeelhouder of artsen-aandeelhouders die op de lijst van de
Orde der Artsen zijn ingeschreven, specialist(en) rekening houdend met de bepalingen van
Geneeskundige Plichtenleer qua uitoefening van de geneeskunst. Rekening houdend met de
professionele autonomie van de arts, dienen alle artsen-aandeelhouders over de volledige
diagnostische en therapeutische vrijheid te beschikken. Hun taak dient derhalve als leiding-gevend
beschouwd te worden. Alle inkomsten voortvloeiend uit de medische activiteit worden geïnd door en
voor de vennootschap. De aldus geïnde sommen zullen aangewend worden door de vennootschap
voor het optimaal ter beschikking stellen van alle materiële en financiële middelen voor de
uitoefening van het beroep van arts.
- Het beheren van een diagnosecentrum, de aan- en verkoop, het huren en verhuren van gebouwen
en materieel, het ter beschikking stellen aan de artsen die in het kader van de vennootschap werken
van medisch materieel en alles wat noodzakelijk is voor de uitoefening van voormelde discipline, in
het kort: alle materiële voorwaarden scheppen met het oog op het verstrekken van bedoelde
geneeskundige zorgen;
- Het inrichten van algemene diensten en medisch secretariaten in het bijzonder, die nodig of nuttig
zijn voor de uitoefening van voornoemde activiteiten;
- Het organiseren van seminaries, lessen, opleidingen, symposia, studiereizen en congressen in
verband met de algemene geneeskunde, plastische chirurgie of aanverwante disciplines, evenwel
onder uitdrukkelijke voorwaarde evenwel dat ze hierdoor in gene mate op geen enkel ogenblik
aanleiding geven tot het ontwikkelen van welke commerciële activiteit ook.
- De aankoop, het huren en/of leasen van alle medische documentatie, apparatuur en begeleidende
accommodaties, inclusief gebouwen, kortom van een volledige materiële infrastructuur, om deze ter
beschikking te stellen van de arts-aandeelhouder of artsen-aandeelhouders.
- Het scheppen van mogelijkheden om de artsen-aandeelhouders toe te laten zich verder te
bekwamen in voormelde medische discipline, dit teneinde een kwalitatief hoogstaande
praktijkuitoefening mogelijk te maken;
- Het ondernemen van alle verrichtingen van onroerende, roerende of financiële aard, die
rechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn, of de verwezenlijking ervan kunnen
bevorderen, met uitzondering van het afsluiten van overeenkomsten die ook artsen volgens de
Geneeskundige Plichtenleer van de Orde van artsen niet mogen afsluiten met andere artsen of met
derden;
- Het aanleggen van reserves, nodig tot het aanschaffen van alle dienstige apparatuur, gebouwen en
transportmiddelen noodzakelijk en bevorderlijk voor het uitoefenen van alle bovenvermelde
beroepsactiviteiten door de arts-aandeelhouders en zonder afbreuk te doen aan de Geneeskundige
Plichtenleer, een bestemming te geven aan haar gereserveerde winsten van welke aard ook.
- De vennootschap kan eveneens, doch uitsluitend als bijkomstig voorwerp, het beheer uitoefenen
over alle roerende en onroerende goederen die haar toebehoren onder uitdrukkelijke voorwaarde
evenwel dat ze hierdoor in gene mate op geen enkel ogenblik aanleiding geven tot het ontwikkelen
van welke commerciële activiteit ook. Zo kan de vennootschap ook investeren in alle roerende en
onroerende activa ter verloning in natura van de bestuurder(s) en alle beleggingen en investeringen
uitvoeren – eventueel gefinancierd door leningen- die kaderen binnen het normaal
patrimoniumbeheer van een burgerlijke vennootschap, zonder dat dit de vorm van een aanvullende
commerciële activiteit mag aannemen.
- De vennootschap mag met het oog op een professionele samenwerking deelnemen in en
overeenkomsten afsluiten met alle ondernemingen en verenigingen die een gelijkaardig voorwerp
nastreven, maar overeenkomsten die artsen niet mogen afsluiten met andere artsen of met derden,
zullen ook door de vennootschap niet mogen afgesloten worden. De vennootschap kan deelnemen
in kostenassociaties en middelenvennootschappen van artsen. De vennootschap kan tevens lid zijn
van een vereniging zonder winstoogmerk van artsen.
De vennootschap mag niet aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen zoals bedoeld in de
wetgeving op de financiële transacties en de financiële markten en over het vermogensbeheer en het
beleggingsadvies. De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die
onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze
bepalingen voldoet.
De vennootschap zal alle handelingen mogen verrichten, die in rechtstreeks of onrechtstreeks
verband staan met haar voorwerp, of die van aard zijn de verwezenlijking ervan te bevorderen. De
vennootschap mag daarenboven belangen nemen, hetzij door deelneming, inbreng of elke andere
wijze in alle vennootschappen, ondernemingen of groeperingen, bestaande of op te richten, zowel in
België als in het buitenland, die een aanvullend of soortgelijk doel nastreven, of die van aard zijn de
ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen. Zij kan optreden als bestuurder of vereffenaar in
andere vennootschappen.
Indien bepaalde activiteiten van de vennootschap wettelijk gereglementeerd zijn, dan zal de
vennootschap die activiteiten slechts mogen uitoefenen voor zover voldaan is aan de voorschriften
ter zake.
De algemene vergadering beraadslagend en stemmend onder voorwaarden vereist voor de
wijzigingen van de statuten, kan het voorwerp van de vennootschap uitleggen, verklaren en
uitbreiden.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend achthonderd zestig (1.860) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Beschikbare eigen vermogensrekening
De vennootschap beschikt over een beschikbaar eigen vermogensrekening die vatbaar is voor
uitkering aan de aandeelhouders.
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
eveneens geboekt worden op deze beschikbare eigen vermogens-rekening. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed eveneens op deze beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden. In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen,
worden zij vermoed eveneens op deze beschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Artikel 7. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort, tenzij de uitgifte-voorwaarden anders bepalen. In
geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de behoeften
van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen
op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 8. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel tien van deze statuten de
aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 9. Aard van de aandelen
De aandelen zijn steeds op naam.
Kunnen enkel aandeelhouder zijn : artsen ingeschreven op de Lijst van de provinciale Raad van de
Orde der artsen die in het kader van de vennootschap zijn medische activiteiten uitoefent of zal
uitoefenen en die door de bestaande vennoten met eenparigheid van stemmen is aanvaard.
Het aandelenbezit van de vennoten dient zich daarenboven steeds te verhouden als hun respectieve
activiteit in de vennootschap.
De aandelen zijn ten opzichte van de vennootschap ondeelbaar en onsplitsbaar. De uitoefening van
de rechten verbonden aan aandelen in onverdeelde of in blote eigendom en vruchtgebruik gesplitste
eigendom wordt geschorst tot overdracht van deze aan delen in volle eigendom aan een persoon die
voldoet aan de voorwaarden aandeelhouder te worden.
Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap ontbonden
wordt. De aandelen van de enige aandeelhouder mogen echter op straffe van nietigheid niet
overgaan wegens overlijden dan aan een ander arts die voldoet aan de voorwaarden om
aandeelhouder te worden zoals hierboven bepaald in onderhavig artikel.
De erfgenamen en legatarissen van aandelen die geen aandeelhouder kunnen worden omdat ze niet
voldoen aan de voorwaarden, hebben recht op de waarde van de overgegane aandelen.
Zolang de aandelen niet werden overgedragen aan een ander arts die voldoet aan de voorwaarden
om aandeelhouder te worden, dienen de activiteiten van de vennootschap uitsluitend beperkt te
blijven tot de inning van de nog openstaande vorderingen, de betalingen van de schulden en het
beheer van het patrimonium. Aan deze restrictie kan enkel een einde worden gesteld door
systematische wijziging van de statuten, en inzonderheid van artikel één (naam) en artikel drie
(voorwerp) en de overige specifieke statutaire bepalingen, zodat de beoefening en de bevordering
van de geneeskundige praktijk statutair onmogelijk wordt en iedere rechtstreekse of onrechtstreekse
verwijziging naar de voorheen uitgeoefende vennootschappelijke activiteit uit de statuten is geweerd.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Artikel 10. Overdracht van aandelen.
§ 1 overdracht bij leven
Deelbewijzen mogen slechts worden overgedragen aan een geneesheer of aan een arts die in het
kader van de vennootschap zijn volledige praktijk geneeskunde zal uitoefenen en die met
éénparigheid van stemmen door de bestaande aandeelhouders werd aanvaard.
Het relatieve aandelenbezit der aandeelhouders dient zich te verhouden als hun respectieve activiteit
in de vennootschap.
Elke overdracht moet evenwel voorafgaandelijk worden onderworpen aan de goedkeuring van de
Provinciale Raad van de Orde der Geneesheren.
De uittreding als aandeelhouder moet minstens zes maanden vooraf bij aangetekende zending
meegedeeld worden aan de andere aandeelhouders.
Bij uittreding worden de patiëntendossiers geregeld door de Voorzitter van de Provinciale Raad van
de Orde der Geneesheren.
Er is steeds eerbied voor de keuze van de patiënt.
§ 1 overdracht bij overlijden
Het overlijden van de ene aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap ontbonden
wordt.
De aandelen van de enige aandeelhouder mogen echter op straffe van nietigheid niet overgaan
wegens overlijden dan aan een andere geneesheer die in het kader van de vennootschap zijn
volledige praktijk geneeskunde zal uitoefenen en die met éénparigheid van stemmen door de
bestaande vennoten werd aanvaard.
Het relatieve aandelenbezit der aandeelhouders dient zich te verhouden als hun respectieve activiteit
in de vennootschap.
Zolang de aandelen niet werden overgedragen aan een andere geneesheer kan het voorwerp niet
meer verwezenlijkt worden en blijft haar bedrijvigheid beperkt tot het beheer en het in stand houden
van de goederen van de vennootschap.
De erfgenamen, legatarissen en/of rechthebbenden die de vereiste hoedanigheid bezitten, worden
aandeelhouder mits éénparige goedkeuring van de bestaande aandeelhouders. Diegenen die de
vereiste hoedanigheid niet bezitten, hebben recht op de waarde van de naar hen overgegane
aandelen. Deze waarde wordt vastgesteld op de wijze zoals bepaald in artikel elf van de statuten.
Indien geen enkele erfgenaam, legataris en/of rechthebbende de vereiste hoedanigheid bezit, wordt
tot op de dag van de verdeling van de aandelen of tot de aflevering van de legaten met betrekking tot
deze aandelen, de eraan verbonden rechten geschorst tot dat één enkel persoon ten opzichte van de
vennootschap als eigenaar van de aandelen wordt aangewezen, dit alles zoals bepaald in de tweede
en derde alinea van het artikel acht van de statuten.
Wanneer deze erfgenamen, legatarissen en/of rechthebbenden over de onverdeelde aandelen
wensen te beschikken en deze bijgevolg overdragen aan een derde-geneesheer dienen zij de regels
van het burgerlijk wetboek inzake de mede-eigendom in acht te nemen.
Elke overdracht moet evenwel voorafgaand worden onderworpen aan de goedkeuring van de
Provinciale Raad van de Orde der Geneesheren.
Artikel 11: Waardebepaling van aandelen bij overdracht onder levenden of overgang wegens
overlijden.
De waarde van de aandelen in geval deze moeten worden overgedragen zoals hierboven bepaald, is
de werkelijke waarde op de dag van de overdracht.
De waarde der aandelen wordt vastgesteld rekening houdend met de reserves en eventuele
waardeverhogingen, de gebeurlijke verliezen en waardeverminderingen, alsook alle andere
elementen die de waarde van de aandelen kunnen beïnvloeden.
Bij gebrek aan overeenstemming tussen partijen zal de waarde worden vastgesteld door een in
gemeen akkoord aangestelde deskundige of door twee deskundigen waarvan één door elke partij te
benoemen.
Bij ontstentenis van effectieve aanstelling of bij gebrek aan overeenstemming tussen beide
deskundigen zal worden beslist door een deskundige, aangeduid op verzoek van de meest gerede
partij door de Voorzitter van de Rechtbank van Eerste Aanleg van de plaats waar de zetel van de
vennootschap gevestigd is. Tegen diens beslissing staat geen rechtsmiddel open.
De afkoop van de aandelen zullen in elk geval tot stand moeten komen binnen drie maanden na de
dag waarop de waarde op de hierboven bepaalde wijze definitief zal zijn vastgesteld.
Jaarlijks nadat de jaarrekening zal worden goedgekeurd door de aandeelhouders zal een externe
accountant worden aangesteld dewelke zich zal gelasten met de waardebepaling van de aandelen
op dat ogenblik.
Artikel 12.
De professionele aansprakelijkheid van elke arts-aandeelhouder is onbeperkt. De arts-
aandeelhouder blijft onbeperkt aansprakelijk voor eventuele beroepsfouten. De arts die een patiënt
behandelt, zal bijgevolg ten op zichte van deze laatste als arts persoonlijk aansprakelijk blijven.
De arts dient verzekerd te zijn voor zijn medische fouten. De aansprakelijkheid van de vennootschap
dient eveneens verzekerd te zijn.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 13. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, die tevens arts-aandeelhouder dient te zijn, benoemd met of zonder beperking van
duur en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder
kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 14. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder. Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 15. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 16. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
dagelijks bestuurder, of aan één of meer directeurs. Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel
gezamenlijk optreden. De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat
bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 17. Controle van de vennootschap
...
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 18. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de eerste vrijdag van de maand juni van ieder jaar om vijftien uur, ook indien het een feestdag is.
...
Artikel 19. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 20. Zittingen – processen-verbaal
...
Artikel 20. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft de mogelijkheid om zijn stem vooraf schriftelijk
uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste acht
dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 20bis – Schriftelijke besluitvorming
…
Artikel 20tris - Elektronische algemene vergadering
...
Artikel 21. Verdaging
...
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 22. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op één en dertig december van
elk jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 23. Bestemming van de winst – reserves - interimdividenden
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van artikel 5:142 en 5:143 over te
gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande
boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker en in het bijzonder het recht op dividend en uitkering
liquidatiereserve.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 24. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 25. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 26. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Artikel 27. Woonstkeuze
...
Artikel 30. Deontologische bepalingen.
...
6. Zesde besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
7. Zevende besluit
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn
functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een
onbepaalde duur: De heer DE VOOGHT Axel, wonende te 1850 Grimbergen, Spaanse Lindebaan
92, hier aanwezig en die aanvaardt. Zijn mandaat is bezoldigd, behoudens andersluidende beslissing
van de algemene vergadering.
8. Achtste besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te : 1850 Grimbergen,
Spaanse Lindebaan 92. Dit is geen statutair gegeven.
9. Negende besluit
De vergadering verklaart hierbij volmacht te geven aan de besloten vennootschap FISCOBEL, met
zetel te 9860 Oosterzele, Geraardsbergse steenweg 268/B, met uitbatingzetel te 9860 Oosterzele,
Meerstraat 68/A, Ondernemingsnummer 0432.037.109 en vertegenwoordigd door de Heer Kurt
Vermassen, gecertificeerd accountant-belastingadviseur, evenals aan haar bedienden, aangestelden
en lasthebbers om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten
te vervullen voor de belasting op de toegevoegde waarde (BTW) en de FOD Financiën., dit onder
opschortende voorwaarde van neerlegging van een uitgifte en een uittreksel van de oprichtingsakte
op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank conform artikel 2:8 WVV.
De vergadering verklaart hierbij eveneens volmacht te geven aan de besloten vennootschap
IMMOCAP, met zetel te 9860 Oosterzele, Meerstraat 68/A, Ondernemingsnummer 0418.936.862 en
vertegenwoordigd door Mevrouw Cathy STEENHAUT, bestuurder, evenals aan haar bedienden,
aangestelden en lasthebbers om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke
formaliteiten te vervullen bij de dienst van de Kruispuntbank van Ondernemingen, de Sociale
Verzekeringskas en de publicaties in het Belgisch Staatsblad, en dit zowel voor de oprichting als
voor de latere wijzigingen., dit onder opschortende voorwaarde van neerlegging van een uitgifte en
een uittreksel van de oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank conform
artikel 2:8 WVV.
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
BIJLAGEN:
 afschrift van de aktestatutenwijziging;
- gecoördineerde statuten;
- verslag bestuursorgaan;
Getekend Bernard DE LAFONTEYNE, instrumenterend notaris.