Ondernemingsnr : 0553492688
Naam
(voluit) : TERRENDIS
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Korte Mate 10
 : 9042 Gent
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld door notaris Benoit CLOET te Moeskroen, geassocieerd
notaris te Moeskroen die zijn ambt uitoefent binnen de besloten vennootschap "ACTALEX Notaires
associés - geassocieerde Notarissen" waarvan de zetel gevestigd is te 7711 Moeskroen, boulevard
d'Herseaux, 1, op 30 mei 2024, neergelegd ter registratie,
 
Dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de vennootschap
"TERRENDIS" met zetel te 9042 Gent (Desteldonk), Korte Mate 10, volgende beslissingen heeft
genomen :
 
 
EERSTE BESLUIT
Aanpassing van de statuten aan het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de naamloze vennootschap (afgekort NV)
te behouden met een monistisch bestuur.
 
 
TWEEDE BESLUIT
Aanneming van volledig nieuwe statuten
Daar de aanpassingen te talrijk zijn om telkens het artikelnummer en de verandering te vermelden,
wordt beslist om nieuwe statuten aan te nemen, die de vorige statuten vervangen.
De voorzitter onderstreept dat de essentiële elementen van de vennootschap als haar vorm,
voorwerp, kapitaal en soorten aandelen  behouden worden.
Ingevolge voorgaand besluit, beslist de algemene vergadering dat de statuten voortaan als volgt zal
luiden:
 
STATUTEN
HOOFDSTUK I. NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1. RECHTSVORM - NAAM
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de benaming
“TERRENDIS”.
 
Artikel 2. ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen voor
zover dit ingevolge de taalwetgeving geen aanleiding geeft tot wijziging van de taal van de statuten.
Dergelijke beslissing vereist geen statutenwijziging tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander
gewest. In dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
een statutenwijziging.
Bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan zal de vennootschap administratieve zetels,
exploitatiezetels, bijhuizen, agentschappen en stapelhuizen in België en in het buitenland mogen
oprichten.
 
Artikel 3. VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp, voor eigen rekening, voor rekening van derden of in
deelneming met derden, prestaties te verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op de ontwikkeling, de productie en de commercialisatie van kunststof leidingsystemen en
accessoires.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp:
- De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en
vertegenwoordiging van om het even welke goederen, in ’t kort tussenpersoon in de handel.
- Het ontwikkelen, kopen, verkopen, beheer, in waarde stellen, in licentie nemen of geven van
brevetten, octrooien, know-how en andere intellectuele rechten.
- Het waarnemen van alle bestuursopdrachten in
vennootschappen, het uitoefenen van mandaten en functies in
ondernemingen, onder andere als bestuurder, zaakvoerder,
directeur of vereffenaar.
- De publiciteit, reclame, marketing en algemene communicatie onder alle vormen en het uitvoeren
van alle
werken die voor de verwezenlijking van publiciteit, reclame, marketing en algemene communicatie
noodzakelijk zijn, zonder enige beperking.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar
voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland op alle
wijzen en manieren die zijn het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag alle burgerlijke, commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende
of andere
verrichtingen of handelingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, in
verband staan met haar voorwerp of die eenvoudig nuttig zijn of dit voorwerp te vergemakkelijken.
Zij mag onder meer, en zonder dat deze opsomming beperkend is, alle roerende en onroerende
goederen aankopen, verkopen, ruilen, in huur nemen of geven, brevetten, handelsmerken of licenties
verwerven, toestaan, aankopen of verkopen, alle
investeringen uitvoeren in roerende waarden, belangen nemen
door middel van associatie, inbreng, onderschrijving, fusie of op andere wijze, in alle bestaande of op
te richten vennootschappen en ondernemingen.
De vennootschap kan persoonlijke of zakelijke borgen stellen in het voordeel van derden.
 
Artikel 4. DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
 
HOOFDSTUK II - KAPITAAL - AANDELEN - OBLIGATIES.
Artikel 5. MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL.
Het geplaatst kapitaal is vastgesteld op vijfhonderdduizend euro (500.000,00 EUR),
vertegenwoordigd door duizend (1.000) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde,
vertegenwoordigende elk één/duizendste (1/.1.000ste) van het kapitaal.
De aandelen worden genummerd en opgedeeld in twee categorieën of soorten, zijnde:
- de aandelen met nummers 1 tot 800 worden aandelen categorie A genoemd;
- de aandelen met nummers 801 tot 1.000 worden aandelen categorie B genoemd.
De houders van de aandelen categorie A of B worden respectievelijk groep A of groep B genoemd.
Indien een houder van aandelen van een bepaalde categorie aandelen van een andere categorie
verwerft, dan zullen deze laatste aandelen op het ogenblik van de overdracht van rechtswege
worden omgezet in aandelen van dezelfde categorie als de categorie waartoe de aandelen van de
aandeelhouder, die de betrokken aandelen verwerft, behoren.
Indien de aandelen van een bepaalde categorie worden overgedragen aan niet-aandeelhouder
zullen deze aandelen blijven toebehoren aan dezelfde categorie.
Indien er nieuwe aandelen worden uitgegeven, zullen deze nieuwe aandelen tot dezelfde categorie
behoren als de categorie waartoe de aandelen toebehorende aan de aandeelhouder die de nieuwe
aandelen onderschrijft, behoren.
Indien de nieuwe aandelen worden onderschreven door personen of vennootschappen die tot geen
enkele groep behoren, zullen de nieuw onderschreven aandelen behoren tot een bestaande
categorie of tot een nieuwe categorie volgens de beslissingen van de algemene vergadering.
Indien en van zodra alle aandelen van een welbepaalde categorie worden verworven door één of
meerdere houders van aandelen van andere categorieën, wordt de categorie van de eerst vermelde
aandelen alsook de groep van de houders van deze aandelen afgeschaft.
Indien en van zodra alle aandelen worden verworven door de aandeelhouders, behorende tot
eenzelfde groep, vervalt de opdeling van de aandelen in categorieën en de opdeling van de
aandeelhouders in groepen.
Indien het aantal aandelen per categorie wijzigt ingevolge de toepassing van onderhavig artikel kan
de raad van bestuur, zonder dat hiervoor een beslissing tot statutenwijziging vanwege de algemene
vergadering is vereist, de aantallen, vermeld in onderhavig artikel, in die zin aanpassen. Deze
wijziging zal worden bekendgemaakt overeenkomstig de desbetreffende bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 6. VOORKEURRECHT BIJ KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN SPECIEN.
Bij elke kapitaalverhoging moeten de nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, eerst
aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door
hun aandelen vertegenwoordigd.
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving. Deze termijn wordt bepaald door de
algemene vergadering.
De uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend, worden
aangekondigd overeenkomstig artikel 7:189 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Het voorkeurrecht is verhandelbaar gedurende de gehele inschrijvingstijd.
Na het verstrijken van deze termijn, indien er geen publiek beroep op beleggers werd gedaan, zal de
raad van bestuur het recht hebben om te beslissen dat derden al dan niet aan de verhoging van het
kapitaal kunnen deelnemen of dat het geheel of gedeeltelijk niet gebruiken door de aandeelhouders
van hun voorkeurrecht tot gevolg heeft dat het evenredig aandeel van de aandeelhouders die reeds
van hun inschrijvingsrecht gebruik hebben gemaakt aangroeit.  De raad van bestuur bepaalt
eveneens de modaliteiten van deze volgende inschrijving.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever, tenzij de
betrokkenen anders zouden zijn overeengekomen.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze
met eigen middelen verkrijgt, zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de
vruchtgebruiker afziet van dit recht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
De algemene vergadering kan het voorkeurrecht beperken of opheffen in het belang van de
vennootschap en met inachtname van de voorschriften inzake quorum en meerderheid vereist voor
een statutenwijziging. Het voorstel daartoe moet speciaal in de oproepingen worden vermeld.
In dat geval, moet het voorstel daartoe speciaal in de oproepingen worden vermeld en de raad van
bestuur en de commissaris of, bij diens ontstentenis, een bedrijfsrevisor of een accountant
ingeschreven op het tableau van de externe accountants van het Instituut der Accountants
aangewezen door de raad van bestuur, moeten de verslagen opmaken die voorzien zijn in het artikel
7:179, § 1, eerste lid, of in artikel 7:180, eerste lid, van de Wet van vennootschappen en
verenigingen, met uitdrukkelijke uitleg van de redenen voor de beperking of opheffing van het
voorkeurrecht, en de gevolgen daarvan op de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders. Deze verslagen worden in de agenda vermeld en aan de aandeelhouders
medegedeeld.
Bij beperking of opheffing van het voorkeurrecht kan de algemene vergadering bepalen dat bij de
toekenning van nieuwe aandelen voorrang wordt gegeven aan de vroegere aandeelhouders in welk
geval de inschrijvingstermijn tien dagen moet bedragen.
Wanneer het voorkeurrecht wordt beperkt of opgeheven ten gunste van één of meer bepaalde
personen die geen personeelsleden zijn van de vennootschap of van een van haar
dochtervennootschappen dienen de voorwaarden nageleefd te worden zoals bepaald door artikel 7:
193 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
 
Artikel 7. KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA.
Wanneer een kapitaalverhoging een inbreng in natura omvat, maakt de commissaris of, wanneer die
er niet is, een door de raad van bestuur aan te wijzen bedrijfsrevisor, vooraf een verslag op.  In een
bijzonder verslag, waarbij het verslag van de commissaris/bedrijfsrevisor wordt gevoegd, zet de raad
van bestuur uiteen waarom zowel de inbreng als de voorgestelde kapitaalverhoging van belang zijn
voor de vennootschap en eventueel waarom afgeweken wordt van de conclusies van het
bijgevoegde verslag.
Bij afwijking van artikel 7:11, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen moeten de
aandelen die geheel of ten dele overeenstemmen met een inbreng in natura, dadelijk worden
volgestort.
 
Artikel 8. OPROEPING TOT BIJSTORTING.
De stortingen op de niet volledig volgestorte aandelen moeten gebeuren op plaats en datum bepaald
door de raad van bestuur, die hierover alleen mag beslissen; de uitoefening van de
lidmaatschapsrechten toekomende aan deze aandelen wordt geschorst zolang de stortingen,
behoorlijk opgevraagd en invorderbaar, niet zijn gedaan.
De raad van bestuur kan, na een ingebrekestelling bij aangetekend schrijven dat gedurende een
maand zonder gevolg is gebleven, de aandeelhouder vervallen verklaren en de aandelen waarop de
stortingen niet zijn gebeurd verkopen, hetzij rechtstreeks aan de andere aandeelhouders, hetzij door
tussenkomst van een beursvennootschap.  In dit geval wordt de prijs van de overdracht vastgesteld
op basis van het netto-actief van de vennootschap zoals dit blijkt uit de laatste balans door de
aandeelhouders goedgekeurd. De betaling moet geschieden volgens de voorwaarden door de raad
van bestuur vastgesteld.
 
Artikel 9. AARD VAN DE EFFECTEN .
De vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden,
waaronder, doch niet beperkt tot aandelen, (converteerbare) obligaties, winstbewijzen en
inschrijvingsrechten, met naleving van de voorschriften omtrent statutenwijziging.
De niet volgestorte aandelen zijn op naam.
De volgestorte aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd. De aandeelhouder kan op elk ogenblik
op zijn kosten de omzetting vragen van zijn aandelen op naam.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van effecten op
naam die de vennootschap heeft uitgegeven. Van die inschrijving wordt, op verzoek van degene die
als effectenhouder is ingeschreven, een uittreksel afgeleverd in de vorm van een certificaat. Het
register van aandelen kan eveneens in elektronische vorm gehouden worden.
Elk register van effecten op naam bevat de vermeldingen opgenomen in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Het effectenregister kan in elektronische vorm gehouden worden.
Het gedematerialiseerd aandeel wordt vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam
van de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling.
 
Artikel 10. ONDEELBAARHEID VAN DE EFFECTEN.
De aandelen en andere effecten zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde effect, kan de vennootschap
de uitoefening van de eraan verbonden rechten schorsen totdat één enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Wanneer een effect in pand gegeven is, zal de eigenaar, tenzij de betrokkenen anders zouden zijn
overeengekomen, het stemrecht verbonden aan die effecten uitoefenen.
Wanneer de eigendom van een effect is opgesplitst in blote eigendom en vruchtgebruik oefent de
vruchtgebruiker alle aan die effecten verbonden rechten uit, tenzij onderhavige statuten, een
testament of overeenkomst anders bepalen.
 
Artikel 11. Overdrachtsbeperkingen :
Overdracht
Elke overdracht van aandelen is - behoudens indien uitdrukkelijk anders bepaald in deze statuten -
onderworpen aan de hierna omschreven overdrachtsbeperkingen.
Onder overdracht van aandelen in de zin van dit artikel dient begrepen te worden: Iedere verrichting
onder levenden of ten gevolge van overlijden die als doel of als gevolg heeft dat een zakelijk recht op
de aandelen (of andere effecten) wordt overgedragen, ten bezwarende of ten kosteloze titel, met
inbegrip van de koop-verkoop, inbrengen, ruilverrichtingen, schenkingen, overdrachten in het kader
van een overdracht van algemeenheid van goederen, fusies, splitsingen, opslorpingen, vereffeningen
of gelijkaardige verrichtingen en dit zowel van de volle als de blote eigendom, het vruchtgebruik en/of
de genotsrechten op de betreffende aandelen of andere effecten, of elke optie verleend met
betrekking tot dergelijke verrichting of overdracht. Dit is een niet-limitatieve opsomming.
Deze overdrachtsbeperkingen zijn ook van toepassing op een verrichting, onder levenden of ten
gevolge van overlijden, ten bezwarende of ten kosteloze titel, die als doel of als gevolg heeft dat een
zakelijk recht op de aandelen in het kapitaal/vermogen van een aandeelhouder-rechtspersoon wordt
overgedragen, waardoor de controle in de zin van artikel 1.14 tot en met 1.18 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over deze aandeelhouder-rechtspersoon in één of meerdere
stappen zou wijzigen, met inbegrip van de koop-verkoop, inbrengen, ruilverrichtingen, schenkingen,
overdrachten in het kader van een overdracht van algemeenheid van goederen, fusies, splitsingen,
opslorpingen, vereffeningen of gelijkaardige verrichtingen en dit zowel van de volle als de blote
eigendom, het vruchtgebruik en/of de genotsrechten op de aandelen in het kapitaal/vermogen van
een aandeelhouder-rechtspersoon, of elke optie verleend met betrekking tot dergelijke verrichting of
overdracht.
 
Kennisgeving
Elke aandeelhouder dient elke voorgenomen of nakende overdracht van het geheel of een deel van
diens aandelen voorafgaand schriftelijk mee te delen aan de andere aandeelhouders en de raad van
bestuur van de vennootschap (hierna genoemd de "Kennisgeving"). De Kennisgeving dient, op
straffe van nietigheid, minimaal volgende gegevens te bevatten:
- aanduiding van de aard van de voorgenomen transactie;
- het aantal, desgevallend de categorie van de aandelen die de overdrager voornemens is over te
dragen;
- de naam en het adres van de kandidaat-koper of overnemer;
- indien toepasselijk, de ontwerpovereenkomst tot overdracht van aandelen (hierna genoemd de
"Ontwerpovereenkomst"), inclusief de prijs, betalingsmodaliteiten en andere modaliteiten van de
overdracht, waaronder ook de aangeboden garanties of zekerheden, zoals geboden door de
kandidaat-koper;
- indien toepasselijk, bewijs dat de kandidaat-koper over de (financiële) middelen beschikt, dewelke
voor de betaling van de overnameprijs van de aangeboden aandelen en de aandelen van de
aandeelhouders die over een volgrecht beschikken, vereist zijn;  en
- schriftelijke bevestiging dat de kandidaat-koper bereid is tevens de aandelen van de aandeelhouder
(s) die over een volgrecht beschikken mee over te nemen tegen dezelfde prijs, betalingsmodaliteiten
en overige voorwaarden vermeld in de Ontwerpovereenkomst.
 
Vrije overdrachten
In afwijking van hetgeen hiervoren bepaald werd onder het punt “Overdracht”, zijn volgende
verrichtingen toegestaan en niet onderworpen aan de voormelde overdrachtsbeperkingen.
Deze overdrachten dienen echter steeds te worden gemeld aan de andere aandeelhouders conform
hetgeen hiervoren voorzien werd onder het punt “Kennisgeving”.
a) een overdracht van aandelen die plaatsvindt aan een bestaande aandeelhouder of aan een koper
niet – aandeelhouder die voorafgaandelijk schriftelijk werd goedgekeurd door alle andere
aandeelhouders;
b) een overdracht van aandelen door een aandeelhouder aan een met hem verbonden
vennootschap of persoon in de zin van artikel 1:20 Wetboek vennootschappen en verenigingen of
aan een vennootschap waarover de overdragende aandeelhouder de controle heeft in de zin van
artikel 1:14 tot en met 1:18 van het Wetboek vennootschappen en verenigingen, op voorwaarde dat
de overeenkomst houdende overdracht van aandelen de volgende clausules bevat: 
- een beding tot wederinkoop van de aandelen, waarbij de overdragende aandeelhouder er zich toe
verbindt de betrokken aandelen terug over te nemen van de voormelde koper en de voormelde koper
er zich toe verbindt de betrokken aandelen terug over te dragen aan de overdragende
aandeelhouder bij beëindiging van de kwalificatie als 'verbonden vennootschap of persoon' dan wel
als 'een vennootschap waarover de overdragende aandeelhouder de controle heeft' en dit binnen de
14 dagen na beëindiging van deze kwalificatie;
- de verplichting voor de koper om - ingeval van schending van het beding tot wederinkoop door de
overdragende aandeelhouder voormeld in punt a om welke reden dan ook - de overgedragen
aandelen te koop aan te bieden aan de overige aandeelhouders tegen een prijs vastgesteld conform
het bepaalde hierna onder het punt “Prijs”, waarbij de koper dit aanbod tot verkoop op geen enkel
moment mag intrekken;
- de verplichting voor de overdragende aandeelhouder om de overige aandeelhouders onmiddellijk in
te lichten ingeval van beëindiging van de kwalificatie voormeld in punt a;
- de verplichting voor de overdragende aandeelhouder om de raad van bestuur en de overige
aandeelhouders op hun eerste verzoek alle informatie te verstrekken die zij redelijkerwijze mogen
vragen om zich ervan te verzekeren dat voormelde kwalificatie nog steeds geldig is.
 
Voorkooprecht 
Indien een aandeelhouder voornemens is het geheel of een deel van zijn aandelen over te dragen
(hierna genoemd de "Overdrager") - behoudens in geval van vrije overdracht zoals bepaald hiervoren
onder titel “Vrije Overdrachten” - dan moet hij een voorkooprecht naleven ten voordele van de
andere aandeelhouders en dit volgens de voorwaarden en modaliteiten zoals hieronder uiteengezet.
De Overdrager stelt de andere aandeelhouder(s) en de raad van bestuur per aangetekend schrijven
in kennis van zijn voornemen zijn aandelen geheel of deels over te dragen overeenkomstig hetgeen
voorzien is onder het punt ”Kennisgeving”. De voorzitter van de raad van bestuur zal belast zijn met
de verdere uitvoering en opvolging van de voorkooprechtenprocedure.
 
Prijs
De Kennisgeving geldt als aanbod aan de begunstigden van het voorkooprecht om de aangeboden
aandelen over te nemen op basis van de Ontwerpovereenkomst en tegen de prijs en de
voorwaarden geboden door de kandidaat-koper en meegedeeld in de Kennisgeving.
Indien de voorgenomen overdracht een overdracht om niet betreft, dan wel indien de voorwaarden
en modaliteiten van de Ontwerpovereenkomst geen duidelijke of bepaalbare prijs (uitgedrukt in euro)
bevatten, zal de prijs waaraan de voormelde begunstigden hun voorkooprecht kunnen uitoefenen
worden vastgesteld zoals hierna bepaald:   
- de prijs van de aangeboden aandelen zal worden bepaald in onderling overleg tussen twee
deskundigen aangesloten bij het Instituut voor Bedrijfsrevisoren, waarbij één deskundige wordt
benoemd op voordracht van de Overdrager en de andere deskundige wordt benoemd op voordracht
van de begunstigden van het voorkooprecht. De voordrachten van de deskundigen dienen te
gebeuren binnen een termijn van twee (2) weken na ontvangst van de voormelde Kennisgeving. De
niet aanstelling van een deskundige door de begunstigden van het voorkooprecht zal gelden als
verzaking aan de uitoefening van het voorkooprecht.
- binnen de drie (3) weken volgend op hun benoeming zullen de deskundigen de door hen begrote
prijs gelijktijdig kenbaar maken aan de Overdrager en aan de begunstigden van het voorkooprecht.
De deskundigen zullen zich bij de begroting laten leiden door 'relevante marktprijzen', waarmee
wordt bedoeld de prijzen voor de aandelen van vennootschappen in een vergelijkbare positie en in
een vergelijkbare markt.
- indien deze deskundigen het niet eens geraken over een te betalen prijs binnen een periode van
drie (3) weken na hun benoeming, zullen deze onmiddellijk na het verstrijken van deze periode een
derde deskundige aanstellen die binnen de drie (3) weken volgend op zijn aanstelling op bindende
wijze zal beslissen. De deskundigen delen de door hen berekende prijs mee in een verslag die zij
gelijktijdig aan de Overdrager en aan de begunstigden van het voorkooprecht meedelen.
Ingeval de Overdrager niet akkoord gaat met de prijs vastgesteld door de deskundigen conform
voormelde procedure, beschikt hij over een termijn van twee (2) weken na de mededeling van de
prijs om per aangetekend schrijven aan de begunstigden van het voorkooprecht te laten weten of de
voorgenomen overdracht al of niet doorgaat. Ingeval hij ervoor kiest de voorgenomen overdracht niet
te laten doorgaan, wordt de onderhavige procedure aangaande het voorkooprecht stopgezet.
 
Uitoefeningstermijn
Het voorkooprecht moet worden uitgeoefend binnen een termijn van dertig (30) dagen vanaf de dag
van ontvangst van de Kennisgeving (ingeval het voorkooprecht kan worden uitgeoefend aan de prijs
geboden door de kandidaat-koper en meegedeeld in de Kennisgeving) dan wel vanaf de dag van
mededeling van de prijs vastgesteld door de deskundigen conform voormeld artikel (ingeval van een
overdracht om niet of ingeval de prijs niet duidelijk of bepaalbaar - uitgedrukt in euro – is en de
Overdrager niet afziet van de voorgenomen overdracht) (hierna genoemd de "Uitoefeningstermijn").
Het voorkooprecht kan enkel uitgeoefend worden op het totale aandelenpakket dat door de
Overdrager werd aangeboden en vermeld werd in de Kennisgeving. Indien een aandeelhouder het
voorkooprecht uitoefent op minder dan de totaliteit van de aangeboden aandelen, wordt hij geacht
aan het voorkooprecht te verzaken. Een gedeeltelijke uitoefening van het voorkooprecht is niet
mogelijk. Evenwel kunnen meerdere aandeelhouders gezamenlijk optreden.  Wanneer de raad van
bestuur binnen de Uitoefeningstermijn geen kennisgeving per aangetekend schrijven van één van de
begunstigden van het voorkooprecht ontvangen heeft, dan worden deze geacht definitief aan hun
voorkooprecht te hebben verzaakt.
Binnen de 7 (zeven) dagen na het verstrijken van de Uitoefeningstermijn brengt de raad van bestuur
alle aandeelhouders, met inbegrip van de Overdrager, per aangetekend schrijven op de hoogte van
het resultaat van de uitoefening van het voorkooprecht.
 
Indien het voorkooprecht niet werd uitgeoefend op alle aangeboden aandelen, dan dient de
Overdrager - zonder afbreuk te doen aan het volgrecht zoals hierna beschreven - de voorgenomen
overdracht zoals vermeld in de Kennisgeving, te realiseren binnen een termijn van één (1) maand
volgend op dag waarop de Overdrager in kennis werd gesteld van het resultaat van de uitoefening
van het voorkooprecht of de dag waarop hij hiervan in kennis had moeten gesteld worden.  In geval
de voorgenomen overdracht niet plaatsvindt binnen de hiervoor vermelde termijn van 1 maand,
blijven de bepalingen van dit artikel onverminderd van toepassing en is desgevallend een nieuwe
Kennisgeving vereist. Voormelde termijn van één (1) maand kan mits toestemming van alle mede
aandeelhouders verlengd worden.
Indien het voorkooprecht wel werd uitgeoefend op alle aangeboden aandelen, gebeurt de toewijzing
van de aangeboden aandelen door de raad van bestuur tussen alle aandeelhouders, die hun
voorkooprecht uitgeoefend hebben. Deze toewijzing zal - ingeval meerdere aandeelhouders hun
voorkooprecht hebben uitgeoefend - gebeuren in evenredigheid van hun aandelenbezit, waarbij de
teller van de breuk bepaald wordt door het aandelenbezit van de betrokken aandeelhouder die zijn
voorkooprecht wenst uit te oefenen, enerzijds, en waarbij de noemer van de breuk bepaald wordt
door het totaal aantal aandelen dewelke eigendom zijn van alle aandeelhouders, die te kennen
gegeven hebben hun voorkooprecht te wensen uit te oefenen, anderzijds. Alle getallen die uit
bovenvermelde berekening zouden bekomen worden, worden afgerond naar de hogere eenheid,
indien de fractie groter is dan de helft.  Breukdelen worden door het lot toebedeeld.
 
Uitoefening
In geval van uitoefening van het voorkooprecht gaat de eigendom van de aangeboden aandelen over
uiterlijk binnen een termijn van één (1) maand na uitoefening. De prijs dient betaald te worden
overeenkomstig de betalingsmodaliteiten vermeld in de Ontwerpovereenkomst. De Overdrager en de
aandeelhouder(s) die het voorkooprecht uitoefenen, kunnen in afwijking van het voorgaande, in
onderling overleg betalingstermijnen overeenkomen.
 
Overlijden
Ingeval van een overdracht bij overlijden wordt de voormelde procedure mutatis mutandis toegepast,
doch met dien verstande dat de te koop aangeboden aandelen moeten gelezen worden als de
overgeërfde aandelen. Elke verwijzing naar een verkoop door de Overdrager, moet gelezen worden
als overdracht wegens overlijden.
Bij overdracht bij overlijden zal de kennisgeving bedoeld onder het punt “Kennisgeving” vervangen
worden door een kennisgeving uitgaande van een belanghebbende partij (zijnde elke aandeelhouder
van de vennootschap en/of een erfgenaam of legataris van de gewezen aandeelhouder) dat zo vlug
mogelijk na het overlijden wordt gericht aan de voorzitter van de raad van bestuur waarin wordt
vermeld:
    1.  de identiteit van de overleden aandeelhouder en het aantal aandelen dat hij bezat;
    2.  een notariële akte van erfopvolging waar de erfgenamen worden vermeld, met volledige
verdeling van de nalatenschap is in opgenomen, ook rekening houdende met de wet, testament (in
het bijzonder legatarissen van de aandelen), huwelijkscontract of andere.
Bij stilzitten van de belanghebbende partij gedurende twee (2) weken na het overlijden zal de
voorzitter van raad van bestuur zelf de procedure op gang zetten door kennisgeving aan de andere
aandeelhouders van voormelde gegevens binnen de week volgend op het verval van hiervoor
bedoelde twee (2) weken. De prijs van de overgeërfde aandelen zal worden bepaald door
deskundigen overeenkomstig de bepalingen hierboven onder het punt “Prijs”. Zolang de procedure
van het voorkooprecht loopt worden de stemrechten van de overgeërfde aandelen geschorst.
 
Sanctie
Elke overdracht van aandelen door een aandeelhouder met miskenning van het voorkooprecht is
nietig. De aandeelhouders kunnen echter ten allen tijde in een unanieme schriftelijke verklaring
afstand doen van de naleving van het voorkooprecht.
Indien één van de vermeldingen in de Kennisgeving gewijzigd wordt nadat de Kennisgeving werd
overgemaakt aan de andere aandeelhouder(s) en de raad van bestuur, dient de Overdrager een
nieuwe Kennisgeving over te maken aan de andere aandeelhouder(s) en de raad van bestuur waarin
de gewijzigde gegevens evenals alle overige vermeldingen zoals opgesomd onder het punt
“Kennisgeving” worden opgenomen, zelfs indien deze ongewijzigd zijn.
In het geval bedoeld in voorgaande paragraaf, dient onderhavige procedure opnieuw volledig
doorlopen te worden, zodat de begunstigden van het voorkooprecht de mogelijkheid hebben hun
voorkooprecht uit te oefenen op basis van de gegevens vermeld in de nieuwe Kennisgeving.
 
Volgrecht 
Uitgezonderd ingeval van een vrije overdracht zoals voorzien onder het punt “Vrije overdrachten”,
wordt - ingeval van een overdracht (in één of meerdere keren) van aandelen categorie A van de
vennootschap die minstens 25% van het kapitaal van de vennootschap uitmaken door één of
meerdere aandeelhouders behorende tot groep A (hierna genoemd ‘Overdrager A’) aan een koper
niet-aandeelhouder - een volgrecht verleend ten voordele van de andere aandeelhouder(s). 
Overdrager A verbindt er zich derhalve toe om, in geval de voorgestelde overdracht van aandelen
conform de bepalingen van het punt “Uitoefeningstermijn” plaatsvindt, zijn aandelen enkel over te
dragen aan de kandidaat-koper op voorwaarde dat deze laatste er zich toe verbindt de aandelen van
de overige aandeelhouder(s) die dit wensen, mee over te nemen aan dezelfde prijs en voorwaarden
als waartegen hij de aandelen van de Overdrager A wenst over te nemen, dan wel aan de prijs
waaraan de begunstigden van het voorkooprecht dit voorkooprecht konden uitoefenen
overeenkomstig de bepalingen hierboven onder het punt “Prijs”.      
 
Overdrager A zal binnen een termijn van vijf (5) dagen na ontvangst van de mededeling van de raad
van bestuur zoals voormeld onder het punt “Uitoefeningstermijn” dat het voorkooprecht niet werd
uitgeoefend per aangetekend schrijven de mogelijkheid tot uitoefening van dit volgrecht melden.
 
Uitoefeningstermijn volgrecht
Binnen een termijn van dertig (30) dagen na ontvangst van deze melding, zullen de aandeelhouders
die hun voorkooprecht niet hebben uitgeoefend, de raad van bestuur per aangetekend schrijven
inlichten van hun intentie om hun volgrecht uit te oefenen. Het volgrecht kan enkel uitgeoefend
worden voor het geheel van de participatie van elke aandeelhouder. Een gedeeltelijke uitoefening
van het volgrecht is dus niet mogelijk.
Indien de raad van bestuur binnen deze termijn van dertig (30) dagen geen mededeling van één van
de andere aandeelhouders ontvangt omtrent de uitoefening van hun volgrecht, dan worden deze
geacht definitief aan hun volgrecht te hebben verzaakt.
De raad van bestuur maakt de lijst van aandeelhouders die hun volgrecht uitoefenen, evenals het
aantal aandelen dat zij wensen over te dragen, bekend aan alle aandeelhouders binnen een termijn
van één (1) week na het verstrijken van voormelde termijn van dertig (30) dagen.
 
Uitoefening volgrecht
De Overdrager A verbindt er zich onherroepelijk toe om de aandelen van de aandeelhouder die zijn
volgrecht uitoefent, samen met zijn eigen aandelen, over te dragen aan de kandidaat-overnemer
tegen de prijs en voorwaarden zoals voormeld. In geval van uitoefening van het volgrecht gaat de
eigendom van de aangeboden aandelen over uiterlijk binnen een termijn van één (1) maand na
uitoefening, en dit samen met de eigendom van de aandelen van Overdrager A. De prijs dient
betaald te worden overeenkomstig de betalingsmodaliteiten vermeld in de Ontwerpovereenkomst. De
Overdrager, de kandidaat-koper en de aandeelhouder(s) die het volgrecht uitoefenen, kunnen in
afwijking van het voorgaande, in onderling overleg betalingstermijnen overeenkomen.
 
Sanctie
Elke overdracht van aandelen door een aandeelhouder met miskenning van dit volgrecht is nietig. De
aandeelhouders kunnen ten allen tijde in een unanieme schriftelijke verklaring afstand doen van de
naleving van dit volgrecht. 
 
Artikel 12. VERKRIJGING VAN EIGEN EFFECTEN.
Voor de verkrijging door de vennootschap van haar eigen aandelen of eventuele winstbewijzen door
aankoop of ruil is geen beslissing van de algemene vergadering vereist, wanneer deze verkrijging
noodzakelijk is ter vermijding van dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap.
 
Artikel 13.  AANDELEN ZONDER STEMRECHT.
De aandelen zonder stemrecht geven toch recht op één stem per aandeel in de gevallen voorzien
onder artikel 7:57 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De vennootschap kan
overgaan tot de creatie van aandelen zonder stemrecht, mits naleving van de voorwaarden gesteld
voor statutenwijziging.
 
HOOFDSTUK III. BESTUUR EN CONTROLE.
Artikel 14.  SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
 
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit ten minste drie
bestuurders, al dan niet aandeelhouders van de vennootschap.
Wanneer evenwel op een algemene vergadering van aandeelhouders is vastgesteld dat de
vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur evenwel uit
slechts twee leden bestaan tot op de dag van de jaarvergadering die volgt op de vaststelling, door
alle middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders bestaan. Behalve indien er slechts één
categorie van aandelen over zou blijven, is de raad van bestuur samengesteld uit minimaal twee
bestuurders voorgedragen door de aandeelhouders categorie A en minimaal één bestuurder
voorgedragen door de aandeelhouders categorie B.
De keuze van de door een bepaalde categorie van aandelen voor te dragen kandidaat-bestuurders
zal gebeuren per gewone meerderheid van stemmen binnen die categorie. Wanneer de houders van
een bepaalde categorie van aandelen de wens uitdrukken om geen kandidaten voor te dragen, dan
zal het betrokken bestuurdersmandaat vacant blijven en niet ingevuld worden tot op het ogenblik
waarop kandidaten worden voorgedragen door de houders van de betrokken categorie van
aandelen. Voor alle duidelijkheid wordt gepreciseerd dat het niet voordragen van kandidaten voor de
benoeming van bestuurders in overeenstemming met de bepalingen hiervoor, geen afstand inhoudt
van het recht om kandidaten voor te dragen voor de benoeming van bestuurders
en dat de betrokken aandeelhouders steeds het recht zullen hebben om te vragen dat een nieuwe
algemene vergadering wordt bijeen geroepen met het oog op de benoeming van bestuurders uit de
kandidaten die aldus door de betrokken categorie worden voorgedragen.
Het uittreksel van het benoemingsbesluit dat wordt bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad, dient voor elke bestuurder expliciet te vermelden op voordracht van welke categorie
aandeelhouders hij werd benoemd.
Indien in de vervanging van een opengevallen functie moet worden voorzien, komt het recht om
kandidaten voor te dragen toe aan die categorie van aandeelhouders, op wier voordracht de te
vervangen bestuurder werd benoemd. Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot
bestuurder, benoemt deze onder zijn vennoten, aandeelhouders, zaakvoerders, bestuurders of
werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in
naam
en voor rekening van de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan
zonder tegelijk een opvolger te benoemen. De bestuurders worden benoemd door de algemene
vergadering die hun aantal en de duur van hun opdracht bepaalt.
Zolang de betreffende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen niet
gewijzigd zijn, mag de duur van hun opdracht zes jaren niet te boven gaan. De bestuurders kunnen
te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen. Aftredende bestuurders zijn
herbenoembaar.
 
Artikel 15. VOORZITTERSCHAP - VERGADERINGEN - BERAADSLAGING – SCHRIFTELIJKE
BESLUITVORMING – VOLMACHTEN - VERGADERING OP AFSTAND – NOTULEN -
TEGENSTRIJDIG BELANG.
Voorzitterschap
De raad van bestuur verkiest onder de bestuurders benoemd op voordracht van de aandeelhouders
groep A een voorzitter om de vergadering van de raad van bestuur voor te zitten. Aan het
voorzittersmandaat zijn geen bijzondere rechten of prerogatieven verbonden.
Bij afwezigheid van de voorzitter, wordt de vergadering voorgezeten door de oudste in leeftijd der
aanwezige bestuurders – bij voorkeur de oudste in leeftijd der aanwezige bestuurders benoemd op
voordracht van de aandeelhouders groep A - tenzij de voorzitter zelf zijn plaatsvervanger heeft
aangeduid.
 
Vergaderingen
De raad van bestuur vergadert op uitnodiging van de voorzitter, van twee bestuurders of van één
bestuurder afzonderlijk optredend, zo dikwijls als de belangen van de vennootschap dit vergen. 
De vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op de plaats aangeduid in
de bijeenroepingen, onverminderd de mogelijkheid om de vergaderingen op afstand te houden zoals
hierna voorzien. 
Behoudens dringende gevallen in de notulen te verrechtvaardigen, zullen de oproepingen minstens
vijf kalenderdagen voor de vergadering worden verstuurd, bij gewone brief of per enig ander
telecommunicatiemiddel dat resulteert in een schriftelijk stuk aan de zijde van de geadresseerde en
een schriftelijk bewijs van verzending aan de zijde van de verzender.
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen wanneer tenminste één
bestuurder benoemd op voordracht van de aandeelhouders groep A en één bestuurder benoemd op
voordracht van de aandeelhouders groep B aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Ingeval alle bestuurders benoemd op voordracht van de aandeelhouders groep A of de bestuurder
benoemd op voordracht van de aandeelhouders groep B afwezig zijn, is een nieuwe bijeenroeping
van de raad van bestuur vereist.
 
Beraadslaging
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen,
uitgezonderd wat betreft volgende aangelegenheden, die bij unanimiteit van stemmen dienen te
worden goedgekeurd:
    •  het doorvoeren van ontslagen of benoemingen bij de leden van het management van de
vennootschap of bij het kaderpersoneel van de vennootschap, zijnde personeelsleden of zelfstandige
medewerkers met een bruto verloning vanaf 50.000,00 EUR per jaar;
    •  het aangaan, wijzigen of beëindigen van enige samenwerkingsovereenkomsten met zelfstandige
medewerkers of partners, het afsluiten van consultancy of andere overeenkomsten met externe
dienstverleners, het afsluiten van joint ventures, dealercontracten en partnerships en het opzeggen,
wijzigen of aangaan van overeenkomsten met financiële impact op de vennootschap van meer dan
50.000,00 EUR;
    •  het toewijzen van opties of rechten op aandelen aan derden;
    •  transacties van de vennootschap met bestuurders, aandeelhouders of met aan aandeelhouders
verbonden personen in de zin van artikel 1:20 Wetboek van vennootschappenen verenigingen,
indien deze transacties niet kaderen in de normale bedrijfsvoering van de vennootschap; 
    •  het toekennen en herroepen van bijzondere volmachten in de vennootschap;
    •  wijzigingen aan het business plan van de vennootschap;
    •  belangrijke wijzigingen in de aard van de activiteiten of de strategie van de vennootschap;
    •  acquisities van en/of investeringen in andere vennootschappen door de vennootschap en de
aankoop of overdracht van financiële vaste activa door de vennootschap;
    •  de verkoop of overdracht van een belangrijk deel van de activiteiten of activa van de
vennootschap;
    •  het aangaan van investeringen die – in één of meerdere malen een waarde van 50.000,00 EUR
overschrijden en het doorvoeren van wijzigingen in het (eigen) vermogen van de vennootschap met
een waarde of financieel gevolg van meer dan 50.000,00 EUR, behoudens deze met betrekking tot
de dagelijkse bedrijfskosten en de dagelijkse bedrijfsopbrengsten van de vennootschap;
    •  het aangaan van financieringen door de vennootschap en het stellen van waarborgen of
zekerheden door de vennootschap, onder meer het verstrekken van garanties of het aangaan van
verbintenissen door de vennootschap tot zekerheid van schulden of verplichtingen van derden of van
de aandeelhouders of met de aandeelhouders verbonden personen of ondernemingen of van de
bestuurders;
    •  de aankoop, verkoop of (ver)huur op lange termijn van onroerende goederen eigendom van de
vennootschap of door de vennootschap en het afsluiten van huurcontracten op lange termijn,
leasingovereenkomsten en soortgelijke overeenkomsten door de vennootschap;
    •  het aangaan, opvolgen of afsluiten van gerechtelijke geschillen of dadingen;
    •  de goedkeuring van wijzigingen aan enige gehanteerde waarderingsregels of boekhoudprincipes
in de Vennootschap;
    •  de voorbereiding en goedkeuring van het jaarverslag van de vennootschap;
    •  het doorvoeren van ontslagen en benoemingen in het bestuur van eventuele
dochtervennootschappen van de vennootschap.
In geval van staking der stemmen is het voorstel verworpen.
 
Volmachten
Ieder afwezige bestuurder kan volmacht verlenen aan een andere bestuurder om hem te
vertegenwoordigen op een vergadering van de raad van bestuur en in zijn plaats aan de stemming
deel te nemen, schriftelijk of door middel van enig ander telecommunicatiemiddel dat resulteert in
een schriftelijk stuk aan de zijde van de geadresseerde en een schriftelijk bewijs van verzending aan
de zijde van de verzender, voor zover aan de voorwaarden qua toerekening (identificatie) wordt
voldaan indien dit door de raad van bestuur wordt geëist.
Geen enkele bestuurder kan echter meer dan één medebestuurder vertegenwoordigen.
 
Schriftelijke besluitvorming
Indien de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap het vereisen, kunnen de
besluiten van de raad van bestuur eveneens worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
Deze procedure kan echter niet worden gevolgd voor het vaststellen van de jaarrekening en de
aanwending van het toegestane kapitaal, de uitkering van interim-dividenden of de inkoop van eigen
aandelen door de vennootschap.
 
Vergadering op afstand
Zelfs buiten het geval van dringende noodzakelijkheid kan bij eenparig akkoord van alle bestuurders
de techniek van de tele- of videoconferentie (voor zover het gehanteerde medium effectieve
deelname aan de beraadslaging en besluitvorming toelaat)aangewend worden voor het houden van
een vergadering van de raad van bestuur.
Dit akkoord kan blijken uit de effectieve deelname van alle bestuurders aan een dergelijke
vergadering of kan op voorhand verleend worden per brief, per fax, of per e-mail en dit voor één
bepaalde vergadering of tot nader order voor alle op dergelijke wijze te houden vergaderingen. Dit
akkoord kan “ad nutum" ingetrokken worden op één van de voormelde wijzen, doch niet tijdens een
vergadering zelf.
Dergelijke vergaderingen (per tele- of videoconferentie) kunnen dienen als forum voor discussie en
beraadslaging.
Wanneer hierin besluiten worden genomen worden deze slechts tegenstelbaar aan derden wanneer
zij een schriftelijke vorm hebben aangenomen en door de meerderheid van de bestuurders zijn
ondertekend (digitale ondertekening wordt toegelaten), met dien verstande dat gebruik kan worden
gemaakt van alle voornoemde informatiedragers.
 
Notulen
De beraadslagingen van de raad van bestuur worden vastgelegd in een bijzonder register. De
notulen worden ondertekend door de bestuurders die deelnamen aan de beraadslaging. Bij
weigering te ondertekenen wordt hiervan melding gemaakt in het proces-verbaal van de vergadering.
De kopijen en uittreksels van de notulen voor te leggen in rechte of anderszins, welke ook de
omstandigheden, worden ondertekend door de voorzitter van de raad van bestuur, een gedelegeerd
bestuurder of door twee bestuurders.
 
Tegenstrijdig belang
Behoudens in de uitzonderingsgevallen bedoeld in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, dient een bestuurder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van
vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de
bevoegdheid van de raad van bestuur behoort, dit mede te delen aan de andere bestuurders voor de
raad van bestuur een besluit neemt en dient de raad van bestuur en de vennootschap de
voorschriften van artikel 7:96 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die zulks verlangen.  Deze notulen worden
ingelast in een speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering
voor dewelke ze zijn gegeven.
De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden
geldig ondertekend door de voorzitter, de gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders.
 
 
Artikel 16.  BESTUURSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR
Algemeen
Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
onderhavige statuten de algemene vergadering bevoegd is.
 
Interimdividend
Het bestuursorgaan mag overeenkomstig artikel 7:213 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen een interimdividend uitkeren.
 
Taakverdeling
Onderlinge taakverdeling tussen diverse bestuurders, alsook kwalitatieve of kwantitatieve
bevoegdheidsbeperkingen die in de statuten of door de algemene vergadering bij de benoeming of
naderhand worden opgelegd, zijn niet tegenwerpelijk aan derden.
 
Comités binnen de raad van bestuur
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
 
Dagelijks bestuur
De raad mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van een of meer sectoren van
haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad delegeren aan hetzij één of meer
bestuurders, directeurs of volmachtdragers, al dan niet aandeelhouders, delegeren.
De raad, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur,
mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus toekennen.
 
Artikel 17.  VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van
deze voor dewelke de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig
vertegenwoordigd,
door het afzonderlijk optreden van één gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders die
gezamenlijk optreden.
Een gedelegeerd bestuurder is eveneens bevoegd om de vennootschap te vertegenwoordigen
wanneer zij benoemd wordt tot bestuurder of vereffenaar van een andere vennootschap.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
een gevolmachtigde tot dit bestuur.
Ze is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzondere
gevolmachtigden.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.
 
Artikel 18.  VERGOEDING VAN DE BESTUURDERS.
De algemene vergadering is bevoegd om de financiële en andere voorwaarden vast te stellen
waaronder het mandaat van een bestuurder wordt toegekend en uitgeoefend, evenals de
voorwaarden waaronder dit mandaat wordt beëindigd.
Artikel 19.  TOEZICHT.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, onder de
leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De
commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straf van
schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene
vergadering worden ontslagen.
Zolang de vennootschap evenwel geen verplichting heeft tot het aanstellen van één of meerdere
commissaris(sen) of deze keus niet vrijwillig gedaan heeft, heeft iedere aandeelhouder conform
artikel 3:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris.
Niettemin, heeft de algemene vergadering van aandeelhouders steeds het recht een commissaris te
benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd kan iedere
aandeelhouder zich laten vertegenwoordigen door een externe accountant.  De vergoeding van de
accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of
indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze
gevallen worden de opmerkingen van de externe accountant medegedeeld aan de vennootschap.
HOOFDSTUK IV. ALGEMENE VERGADERINGEN
Artikel 20.  JAARVERGADERING - BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De jaarvergadering zal gehouden worden op de eerste zaterdag van de maand juni om tien uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats.
Een bijzondere of buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering mag bijeengeroepen worden
telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist.
Deze aandeelhoudersvergaderingen mogen bijeengeroepen worden door de raad van bestuur of de
commissarissen en moeten bijeengeroepen worden op aanvraag van de aandeelhouders die
één/tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. De aandeelhoudersvergaderingen worden gehouden
op de zetel van de vennootschap of op iedere andere plaats in de oproepingsbrief of op andere wijze
medegedeeld.
 
Artikel 21. BIJEENROEPINGEN.
Het bestuursorgaan, evenals de eventuele commissaris(sen), zijn gerechtigd de algemene
vergadering bijeen te roepen. Zij zijn verplicht deze bijeen te roepen wanneer de aandeelhouders die
één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen dit vragen.
 
De bijeenroepingen voor elke algemene vergadering, worden gedaan overeenkomstig de bepalingen
van artikel 7:127 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
 
Wanneer alle aandeelhouders aanwezig zijn of geldig vertegenwoordigd zijn, kan de algemene
vergadering op geldige wijze beraadslagen en besluiten zonder dat de formaliteiten van
bijeenroeping voorzien in voormeld artikel 7:127 werden nageleefd. De besluiten moeten dan
genomen worden met eenparigheid van stemmen.
 
Artikel 22: MODALITEITEN VAN DEELNEMING AAN DE ALGEMENE VERGADERING
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
Het bestuursorgaan kan de houders van aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of
met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten de mogelijkheid bieden om op
afstand deel te nemen aan een algemene vergadering door middel van een door de vennootschap
ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel.
Het elektronisch communicatiemiddel moet de voormelde effectenhouders, onverminderd enige bij of
krachtens de wet opgelegde beperking, ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en, wat de
aandeelhouders betreft, om hun stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de
vergadering zich dient uit te spreken. Het elektronisch communicatiemiddel moet de voormelde
effectenhouders bovendien in staat stellen om deel te nemen aan de beraadslagingen en vragen te
stellen.
Het komt aan het bureau van de algemene vergadering toe om de eerbiediging van de voorwaarden
die worden gesteld aan het gebruik van het elektronisch communicatiemiddel te controleren en vast
te stellen of een effectenhouder op geldige wijze via het elektronisch communicatiemiddel aan de
algemene vergadering deelneemt. Het komt daarna aan de algemene vergadering toe om te
beslissen of een effectenhouder als aanwezig kan worden beschouwd.
De leden van het bureau van de algemene vergadering kunnen de algemene vergadering niet
bijwonen langs elektronische weg.
 
§2. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van winstbewijzen, obligaties, warrants
en certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, rekening houdend met de
hun toegekende rechten.
 
2. Uitoefening van het stemrecht per brief of langs elektronische weg vóór de algemene vergadering
§1. Het bestuursorgaan kan beslissen dat de aandeelhouders het recht hebben op afstand te
stemmen vóór de algemene vergadering, per brief of langs elektronische weg.
 
§2. Deze stemming dient dan te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan
ter beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat tenminste de volgende vermeldingen
bevat:
    •  de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of maatschappelijke zetel;
    •  het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te
brengen;
    •  de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit;
    •  de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier voor het stemmen op afstand dient te
ontvangen;
    •  de handtekening van de aandeelhouder, in voorkomend geval, met een geavanceerde
elektronische handtekening in de zin van artikel 4, § 4, van de wet van 9 juli 2001 houdende
vaststelling van bepaalde regels in verband met het juridisch kader voor elektronische
handtekeningen en certificatiediensten, of met een elektronische handtekening die voldoet aan de
voorwaarden van artikel 8.1 van het Burgerlijk Wetboek.
 
§3. Indien de stemming gebeurt per brief moeten deze formulieren ten laatste zes (6) werkdagen
vóór de algemene vergadering worden betekend aan het bestuursorgaan bij aangetekend schrijven.
 
§4. Er kan elektronisch worden gestemd tot de dag vóór de vergadering.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een
intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan.
 
§5. Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de
modaliteiten bedoeld in de vorige paragrafen te controleren en de geldigheid vast te stellen van de
op afstand uitgebrachte stemmen.
 
3. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de algemene
vergadering.
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurder(s) en desgevallend aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden
beantwoord, voor zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden
om tot de vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de
vennootschap worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
 
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de zesde (6de) dag vóór de dag van de
algemene vergadering te ontvangen.
 
4. Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen steeds eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de
bevoegdheid van de algemene vergadering behoren met uitzondering evenwel van de besluiten te
nemen in het kader van het verlies van kapitaal overeenkomstig de bepalingen van het wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de besluiten welke bij authentieke akte moeten worden
verleden.
 
Daartoe zal door het bestuursorgaan een rondschrijven worden verstuurd per brief, per fax, per e-
mail of per enige andere informatiedrager met vermelding van de agenda en de voorstellen van
besluit, naar alle aandeelhouders en in voorkomend geval naar de commissaris(sen), met de vraag
aan de aandeelhouders de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven
aangegeven termijn behoorlijk ondertekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of
naar enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.
 
Is binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn de goedkeuring van alle aandeelhouders met
betrekking tot alle voorstellen van besluit over de agendapunten niet ontvangen, dan worden de
voorgestelde besluiten met betrekking tot alle agendapunten geacht niet genomen te zijn.
 
De procedure zoals beschreven in de twee voorafgaande alinea’s dient niet gevolgd te worden
wanneer alle aandeelhouders ermee instemmen éénzelfde document eventueel per volmacht te
ondertekenen dat de besluiten van de algemene vergadering inhoudt.
 
De houders van warrants, de houders van obligaties alsmede de houders van certificaten op naam
die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, hebben recht om op de zetel van de
vennootschap kennis te nemen van de genomen besluiten.
 
Artikel 23. TER BESCHIKKING STELLEN VAN STUKKEN.
Samen met de oproepingsbrief, wordt aan de houders van aandelen op naam, aan de bestuurders
en aan de eventuele commissarissen een afschrift toegezonden van de stukken, die hen krachtens
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen moeten ter beschikking worden gesteld.
Er wordt onverwijld een afschrift van deze stukken toegezonden aan degene, die uiterlijk zeven
dagen voor de algemene vergadering, hebben voldaan aan de formaliteiten, door de statuten
voorgeschreven om tot de vergadering te worden toegelaten. De personen die deze formaliteiten na
dit tijdstip hebben vervuld, krijgen een afschrift van deze stukken op de algemene vergadering.
Iedere aandeelhouder, obligatiehouder, warranthouder of houder van een certificaat dat met
medewerking van de vennootschap werd uitgegeven, kan, tegen bewijs van het inschrijven van zijn
effect in het betrokken register, vanaf vijftien dagen voor de algemene vergadering ter zetel van de
vennootschap kosteloos een afschrift van deze stukken verkrijgen.
 
Artikel 24.  TOELATING TOT DE VERGADERING.
Worden toegelaten tot de algemene vergadering, de aandeelhouders die minstens vijf (5) werkdagen
vóór de vergadering ingeschreven zijn in het register van aandelen en andere effecten op naam.
Elke overdracht van aandelen op naam in het register van aandelen en andere effecten op naam
wordt gedurende een periode van vijf werkdagen voor de algemene vergadering geschorst.
 
Het bestuursorgaan mag eisen dat de houders van aandelen op naam ten minsten vijf werkdagen
vóór de algemene vergadering hun bedoeling om de vergadering bij te wonen schriftelijk kenbaar
maken per brief, fax, e-mail of enig andere communicatiemiddel dat een geschreven drager heeft, en
het aantal aandelen waarvoor zij zullen deelnemen aan de stemming mededelen.
 
Wanneer er gedematerialiseerde aandelen bestaan dienen de titularissen ervan die de algemene
vergadering wensen bij te wonen, vijf werkdagen vóór de datum bepaald voor de bijeenkomst van de
algemene vergadering, een attest neer te leggen op de plaatsen aangegeven in de oproepingsbrief,
opgesteld door de erkende rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling, welk attest het aantal
gedematerialiseerde effecten bevestigt dat op naam van de eigenaar of van de tussenpersoon
ingeschreven is op de datum vereist voor de uitoefening van deze rechten.
 
Een aanwezigheidslijst met opgave van de namen van de aandeelhouders en het aantal aandelen
dat zij vertegenwoordigen, moet door ieder aandeelhouder of lasthebber ondertekend worden
vooraleer tot de vergadering toegelaten te worden.
 
De obligatiehouders, de warranthouders en de houders van certificaten mogen aan de algemene
vergadering deelnemen, doch slechts met raadgevende stem.
 
Artikel 25.  VERTEGENWOORDIGING.
Iedere aandeelhouder die belet is kan volmacht verlenen aan iedere andere persoon, al dan niet
aandeelhouder,  om hem te vertegenwoordigen op de algemene vergadering, bij eenvoudige brief,
telefax, elektronische post of enig ander telecommunicatiemiddel dat resulteert in een schriftelijk stuk
aan de zijde van de geadresseerde en een schriftelijke bewijs van verzending aan de zijde van de
verzender en voor zover aan de voorwaarden qua toerekening (identificatie) wordt voldaan indien dit
door het bestuursorgaan wordt geëist.
 
Het bestuursorgaan is gemachtigd de vorm van de volmachten te bepalen en er de neerlegging op
de zetel van de vennootschap van te eisen, ten minste vijf werkdagen voor de algemene
vergadering.
 
Nochtans zijn de minderjarigen en onder voogdij gestelden, geldig vertegenwoordigd door hun
wettelijke vertegenwoordigers zelfs indien deze vertegenwoordigers niet persoonlijk aandeelhouder
zijn. De rechtspersonen worden geldig vertegenwoordigd door hun statutaire organen of
conventionele lasthebbers, zelfs niet aandeelhouder.
 
Artikel 26.  SAMENSTELLING VAN HET BUREAU – NOTULEN.
De algemene aandeelhoudersvergaderingen worden voorgezeten door de enige bestuurder, of door
de voorzitter van de raad van bestuur of, in geval van afwezigheid van deze laatste, door zijn
plaatsvervanger of door een lid van de vergadering door deze laatste aangeduid. Indien het aantal
aanwezige personen het toelaat, duidt de voorzitter van de vergadering een secretaris aan en duidt
de vergadering twee stemopnemers aan op voorstel van de voorzitter.
De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en
de aandeelhouders die erom verzoeken. Deze notulen worden in een speciaal register bijgehouden.
De afschriften of uittreksels van de notulen van de algemene vergadering af te leveren aan derden
worden ondertekend door de enige bestuurders indien een raad van bestuur is samengesteld, door
twee bestuurders of door een gedelegeerd-bestuurder.
 
Artikel 27. ANTWOORDPLICHT BESTUURDERS / COMMISSARISSEN.
Het bestuursorgaan geeft antwoord op de vragen die hem worden gesteld door de aandeelhouders
met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten voor zover de mededeling van de gegevens of
feiten niet van die aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de
aandeelhouders of het personeel van de vennootschap.
De commissarissen geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de aandeelhouders
met betrekking tot hun verslag.
 
Artikel 28. VERDAGING
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan
tijdens de zitting worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over
beslist, doet deze verdaging geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede
vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
 
Artikel 29.  BERAADSLAGING – AANWEZIGHEIDSQUORUM.
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij in
de vergadering alle aandelen aanwezig zijn en daartoe met eenparigheid van stemmen wordt
besloten.
De algemene aandeelhoudersvergadering kan geldig beraadslagen, onverschillig welk het aantal
aanwezige en vertegenwoordigde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een
bepaald aanwezigheidsquorum vereist.
 
Artikel 30.  STEMRECHT.
Wanneer de aandelen gelijke waarde hebben, geven ze elk recht op één stem.
 
Artikel 31.  MEERDERHEID.
Behalve in de bij wet bepaalde gevallen worden de beslissingen ongeacht het aantal van de op de
vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, genomen bij meerderheid van de stemmen
waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een onthouding wordt als een negatieve stem
beschouwd.
 
HOOFDSTUK V. BOEKJAAR – JAARREKENINGEN – DIVIDENDEN – WINSTVERDELING.
Artikel 32. BOEKJAAR – JAARREKENING – JAARVERSLAG.
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt de raad van bestuur een inventaris, alsmede de jaarrekening
bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting op. Deze documenten worden
overeenkomstig de wet opgesteld en neergelegd bij de Nationale Bank van België.
De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door een bestuurder
of door een persoon belast met het dagelijks bestuur, of hiertoe uitdrukkelijk gemachtigd door de
raad van bestuur.
De bestuurders stellen bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel 3:5 en 3:6 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De bestuurders zijn evenwel niet gehouden tot het
opstellen van een jaarverslag zolang de vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld
door artikel 3:6 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
 
Artikel 33.  WINSTVERDELING.
Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de
vorming van een wettelijk reservefonds. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra het
reservefonds één/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt, maar zij moet wederom
ingevoerd worden tot de gehele herstelling van het reservefonds, indien op een gegeven ogenblik, en
om welke reden ook, van het reservefonds gebruik gemaakt werd.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
 
Artikel 34.  UITKERING.
De uitkering van de dividenden toegekend door de algemene vergadering geschiedt op de tijdstippen
en op de plaatsen bepaald door haar of door de raad van bestuur.
Niet geïnde dividenden verjaren door verloop van vijf jaar.
Artikel 35.  INTERIMDIVIDENDEN.
De raad van bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te
keren, met inachtneming van de bepalingen bevat in artikel 7:213 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
 
Artikel 36. VERBODEN UITKERING.
Elke uitkering van dividenden die gebeurde in strijd met de wet dient door de aandeelhouder die haar
heeft ontvangen te worden terugbetaald, indien de vennootschap bewijst dat de aandeelhouder wist
dat de uitkering te zijner gunste in strijd met de voorschriften was of daarvan, gezien de
omstandigheden, niet onkundig kon zijn.
 
HOOFDSTUK VI. ALARMBEL PROCEDURE, ONTBINDING EN VEREFFENING.
 
Artikel 37. VERLIEZEN
Wanneer ten gevolge van geleden verlies het nettoactief gedaald is tot minder dan de helft van het
kapitaal, moet het bestuursorgaan de algemene vergadering oproepen tot een vergadering, te
houden binnen twee maanden nadat het verlies is vastgesteld of krachtens wettelijke of statutaire
bepalingen had moeten worden vastgesteld om te besluiten over de ontbinding van de vennootschap
of over in de agenda aangekondigde maatregelen om de continuïteit van de vennootschap te
vrijwaren.
Het bestuursorgaan handelt conform artikel 7:228 en volgende van de Wet van vennootschappen en
verenigingen.
 
Artikel 38.  ONTBINDING EN VEREFFENING.
Onverminderd de mogelijkheid tot ontbinding en vereffening in één akte zoals hierna bepaald,
geschiedt ingeval van vrijwillige ontbinding van de vennootschap om welke reden ook, de vereffening
door de zorgen van de in functie zijnde bestuurder(s), tenzij de algemene vergadering één of
meerdere vereffenaars aanstelt, waarvan ze de bevoegdheden en de bezoldiging vaststelt.
 
Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, moet een natuurlijke persoon als vaste
vertegenwoordiger worden aangeduid, die wordt belast met de uitvoering van het mandaat in naam
en voor rekening van de rechtspersoon. De aanstelling van deze natuurlijke persoon moet door de
algemene vergadering van de ontbonden vennootschap worden goedgekeurd.
 
Indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, §2 tweede lid van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen
worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaar(s) aan de voorzitter van de rechtbank
ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van
actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar
aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap schriftelijk
bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
 
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn, is bevoegd
voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de vennootschap.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn,
vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in
rechte.
In geval van tegenstrijdig belang met de vennootschap, zal (zullen) de vereffenaar(s) handelen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen dienaangaande.
 
Het vennootschapsvermogen zal eerst dienen om de schuldeisers te voldoen en de kosten van de
vereffening te dekken.
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen,
verdeelt/verdelen de vereffenaar(s) onder de aandeelhouders het liquidatiesaldo.
 
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende opvraging van stortingen.
 
Bij de beëindiging van de vereffening en ten minste één (1) maand vóór de algemene vergadering,
legt (leggen) de vereffenaar(s) een cijfermatig verslag over de vereffening neer, houdende de
vereffeningsrekeningen samen met de stukken tot staving. Wanneer een commissaris is benoemd,
controleert hij deze documenten. Aan de termijn van één (1) maand kan worden verzaakt met
instemming van alle aandeelhouders en houders van stemrechtverlenende effecten.
 
Indien uit de rekeningen waarvan sprake hiervoor, blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen
worden terugbetaald, legt (leggen) de vereffenaar(s) vooraleer de vereffening wordt gesloten, het
plan voor de verdeling van de activa onder de verschillende categorieën schuldeisers ter
goedkeuring voor aan de ondernemingsrechtbank waar de zetel van de vennootschap is gevestigd.
Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank
geldt niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
 
De algemene vergadering beslist over de goedkeuring van de rekeningen en over de kwijting van de
vereffenaar(s) en, in voorkomend geval, de commissaris, en over de sluiting van de vereffening.
 
Een ontbinding en vereffening in één akte is slechts mogelijk mits naleving van de wettelijk voorziene
voorwaarden.
De terugname van het resterend actief gebeurt in dat geval door de aandeelhouders zelf.
 
Onverminderd artikel 2:71 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn een
ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte mogelijk met naleving van de volgende
voorwaarden:
1° er wordt geen vereffenaar benoemd;
2° alle schulden ten aanzien van de aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van activa
en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd; de
commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe accountant die
overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid van het gezegde Wetboek, een verslag opmaakt,
bevestigt deze betaling of consignatie in de conclusies van zijn verslag; de terugbetaling of
consignatie is evenwel niet vereist voor wat betreft de schulden aan aandeelhouders of derden wiens
schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede
lid van voornoemd Wetboek, en die schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen met de toepassing
van dit artikel; de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe
accountant die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid van gezegd Wetboek, een verslag
opmaakt, bevestigt dit schriftelijk akkoord in de conclusies van zijn verslag;
3° de algemene vergadering van aandeelhouders beslist tot de ontbinding en de sluiting van de
vereffening in één akte mits eenparigheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde
aandeelhouders voor zover zij ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen.
De terugname van het resterend actief gebeurt door de aandeelhouders zelf.
 
HOOFDSTUK VII. ALGEMENE BEPALINGEN.
Artikel 39.  KEUZE VAN WOONPLAATS – E-MAILADRES.
Iedere bestuurder, commissaris of vereffenaar van de vennootschap die in het buitenland zijn
woonplaats heeft, wordt tijdens de duur van zijn functie geacht woonstkeuze te hebben gedaan op de
zetel van de vennootschap waar hem alle mededelingen, betekeningen en dagvaardingen geldig
kunnen worden gedaan.
De houders van aandelen op naam zijn verplicht de vennootschap kennis te geven van elke
verandering van woonplaats en in voorkomend geval elke verandering van e-mailadres.  Bij
ontstentenis van kennisgeving worden zij geacht keuze van woonplaats te hebben gedaan in hun
vroegere woonplaats en/of hun eerdere mailadres nog steeds te gebruiken.
 
Artikel 40. GERECHTELIJKE BEVOEGDHEID
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de ze-tel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
 
Artikel 41. GEMEEN RECHT
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
 
Artikel 42. SAMENLOOP
Alle vorderingen die bestaan tussen de aandeelhouders en/of de bestuurders enerzijds en de
vennootschap anderzijds maken het voorwerp uit van nettingovereenkomsten, zoals voorzien in de
wet van vijftien december tweeduizend en vier betreffende financiële zekerheden en houdende
diverse fiscale bepalingen inzake zakelijke zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking
tot financiële instrumenten, en zullen dus in geval van samenloop gecompenseerd worden ten titel
van schuldvergelijking.
 
 
DERDE BESLUIT
Vertegenwoordiging en machten
De algemene vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de
genomen besluiten en volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken,
ondertekenen en neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde
tekst der statuten.
 
 
(...)
 
VIJFDE BESLUIT
Bekrachtiging van de handelingen van de bestuurders waarvan het mandaat verlopen was en
kwijting
De algemene vergadering bekrachtigt alle handelingen gesteld door de bestuurders ELYDAN SA,
VEPACON BV en de Heer Marc-Antoine BLIN sinds de 12de april 2019 tot vandaag.
De algemene vergadering zal op de eerstvolgende gewone algemene vergadering stemmen over het
verlenen van kwijting.  
 
Ontslag bestuurder
De algemene vergadering neemt akte van het onslag aangeboden door de Heer Marc-Antoine BLIN
als bestuurder, rekening houdend met het artikel 2:55 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en gelet op het feit dat de Heer BLIN, voornoemd, ook als vaste vertegenwoordiger van
de bestuurder, naamloze vennootschap met raad van bestuur (Société anonyme à conseil d’
administration) ELYDAN optreedt.
 
Herbenoeming bestuurders
De algemene vergadering beslist om :
 
Op voordracht van de aandeelhouder van groep A:
- De naamloze vennootschap met raad van bestuur (Société anonyme à conseil d’administration)
“ELYDAN”, met zetel gevestigd te 38590 Saint-Etienne de Saint-Geoirs (Frankrijk), route de
Grenoble 33, ingeschreven in het Register van Handel en Vennootschappen – Registre de
Commerce et des Sociétés van Grenoble onder nummer 388.062.796 en in de Belgische Kruispunt
voor Ondernemingen onder nummer 055.845.182, met als vaste vertegenwoordiger de Heer Marc-
Antoine BLIN, wonende te 38140 Saint-Blaise-du-Buis (Frankrijk), 55 route du Mollard;
 
Op voordracht van de aandeelhouder van groep B:
- De besloten vennootschap “VEPACON”, met zetel gevestigd te 9070 Destelbergen, Scheldelaan 4
bus 0101, ingeschreven in de Kruispuntbank voor Ondernemingen onder nummer 0560.809.557, met
als vaste vertegenwoordiger de Heer Pascal VERBEKE, wonende te 9070 Destelbergen,
Scheldelaan 4 bus 0101;
 
Te herbenoemen als bestuurders voor een hernieuwbare termijn eindigend onmiddellijk na de
algemene vergadering van 2026.
Voornoemde bestuurders en hun respectievelijk vaste vertegenwoordiger hebben voorafgaandelijk
dezer verklaard hun mandaat te aanvaarden.
 
ZESDE BESLUIT
Vaststelling zetel
Daar de zetel van de vennootschap niet meer statutair gevestigd is wordt door de algemene
vergadering beslist om de zetel op het huidige adres te behouden, te 9042 Gent (Desteldonck), Korte
Mate 10.
 
 
Voor gelijkvormig analytische uittreksel :
Tegelijk neergelegd : de expeditie van de akte, volmachten en gecoördineerde statuten
De notaris Benoit CLOET