Ondernemingsnr : 0448063586
Naam
(voluit) : DOKTER J. VALLAEYS
(verkort) : Dr. J. VALLAEYS
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Steenweg Hulst-Lessen 87
 : 9140 Temse
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit het proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering opgemaakt door notaris Filip Van
der Cruysse, met standplaats te Lokeren, op 19 december 2023, blijkt:
1. Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
2. Beslissing om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening te schrappen uit de statuten en
beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen.
3. Beslissing om in de statuten enkel het gewest op te nemen waarin de zetel van de vennootschap
is gevestigd en derhalve het adres van de zetel te schrappen uit de statuten.
4. Beslissing om in de statutaire mogelijkheid te voorzien om het aandelenregister in elektronische
vorm aan te houden.
5. beslissing om een nieuwe regeling uit te werken omtrent de aard van de aandelen en hun rechten.
De algemene vergadering beslist om twee soorten aandelen te voorzien, meer bepaald aandelen A
en aandelen B.
Er zullen honderd vijftig (150) aandelen A zijn en zeshonderd (600) aandelen B.
De aandelen A kunnen enkel worden aangehouden door een persoon die de hoedanigheid heeft van
arts die in het kader van de vennootschap zijn beroep uitoefent of zal uitoefenen. Deze beperking zal
niet gelden voor aandelen B.
De algemene vergadering beslist daarenboven dat het verbod tot splitsing in blote eigendom en
vruchtgebruik enkel zal gelden voor aandelen A en niet voor aandelen B.
Voor het overige hebben beide soorten aandelen dezelfde rechten.
6. Beslissing om in de statuten de bepalingen omtrent de uitoefening van de rechten verbonden aan
aandelen die in pand gegeven zijn, aan aandelen waarin meerdere personen gerechtigd zijn, en aan
aandelen bezwaard met vruchtgebruik, te (her)formuleren.
7. Beslissing om in de statuten de bepalingen omtrent het voorkeurrecht voor in pand gegeven
aandelen en voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik te (her)formuleren.
8. Beslissing om de statutaire bepalingen omtrent de vertegenwoordiging van aandeelhouders op de
algemene vergadering te (her)formuleren.
9. Beslissing om te voorzien in de mogelijkheid tot uitkering van een interim-dividend.
10. Beslissing tot het voorzien in de mogelijkheid van netting.
11. Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, waarvan de te publiceren gegevens luiden als volgt:
ARTIKEL 1. NAAM EN RECHTSVORM
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam “Dokter J. Vallaeys”, afgekort als “Dr. J. Vallaeys”.(...)
ARTIKEL 2. ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.(...)
ARTIKEL 3. VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp:
1. De uitoefening van de gespecialiseerde geneeskunde in de anatomo-pathologie, met inbegrip van
laboratoriumonderzoek, door haar aandeelhouder, zijnde uitsluitend een arts die op de Lijst van de
Orde der Artsen is ingeschreven en rekening houdend met de Medische Deontologie.
De verschuldigde erelonen worden in naam en voor rekening van de vennootschap geïnd.
De geneeskunde wordt uitgeoefend in naam en voor rekening van de vennootschap. Dokter Vallaeys
brengt zijn gehele medische activiteit in.
2. Het inrichten van algemene diensten, en een medisch secretariaat in het bijzonder, die nodig of
nuttig zijn voor de uitoefening van voormelde activiteit.
3. De aankoop, het huren en/of leasen van alle medische apparatuur en begeleidende accomodaties,
inclusief gebouwen, kortom van een volledige materiële infrastructuur, om deze ter beschikking te
stellen van de arts-aandeelhouder.
4. Het scheppen van de mogelijkheden om de arts- aandeelhouder toe te laten zich verder te
bekwamen in zijn medische discipline, dit teneinde een kwalitatief hoogstaande praktijkbeoefening
mogelijk te maken.
5. Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het oordeelkundig
beheer van roerend en onroerend patrimonium.
Zij mag onder meer onroerende goederen verwerven, laten bouwen, laten opschikken, laten
uitrusten, ombouwen, doch alleen met het oog op het beheer en de opbrengst en dus niet met het
oog op de verkoop of de wederverkoop; zij mag onroerende goederen vervreemden met het oog op
de wederbelegging en opbrengst; zij mag beschikbare middelen beleggen in roerende goederen en
waarden.
6. De vennootschap zal alle burgerlijke, financiële, roerende en onroerende handelingen mogen
verrichten die niet door bijzondere bepalingen onverenigbaar worden verklaard met de uitoefening
van het medisch beroep en die zonder invloed blijven op de professionele onafhankelijkheid en de
eer en de waardigheid van het beroep, en die in rechtstreeks of onrechtstreeks verband staan met
haar voorwerp, en die van aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden, en
die daartoe noodzakelijk zijn, nuttig of zelfs alleen maar bevorderend.
7. Zij kan tevens rechtstreeks of onrechtstreeks belangen nemen, hetzij door deelneming, inbreng of
elke andere wijze, in alle vennootschappen, samenwerkingsverbanden, beroepsverenigingen of
groeperingen, bestaande of op te richten, die een gelijkaardig of verwant voorwerp nastreven of
waarvan het voorwerp in innige samenhang met het hare staat.
Deze opsomming is verklarend en niet beperkend en dient in de meest uitgebreide zin te worden
geïnterpreteerd, met dien verstande dat de professionele onafhankelijkheid en de  waardigheid van
het medisch beroep gevrijwaard blijven en dat de louter commerciële uitoefening van de
geneeskunde uitgesloten is.
De deontologische regels dienen ten allen tijde gerespecteerd te blijven.
ARTIKEL 4. DUUR
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.(...)
ARTIKEL 5. INBRENGEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden zevenhonderd vijftig (750) aandelen uitgegeven.
De aandelen zijn verdeeld als volgt:
- honderd vijftig (150) aandelen soort A;
- zeshonderd (600) aandelen soort B.
De aandelen A kunnen enkel worden aangehouden door een arts die in het kader van de
vennootschap zijn beroep uitoefent of zal uitoefenen.
Behoudens wat uitdrukkelijk wordt vermeld in deze statuten, hebben beide soorten aandelen
dezelfde rechten.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
ARTIKEL 6. STATUTAIR BESCHIKBARE EIGEN VERMOGENSREKENING
De inbrengen van de oprichters worden geboekt op een beschikbare eigenvermogensrekening, die
vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders.
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
eveneens geboekt worden op deze beschikbare eigenvermogensrekening. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed eveneens op deze beschikbare
eigenvermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed eveneens op deze
beschikbare eigenvermogensrekening geboekt te worden.
ARTIKEL 11. BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door één bestuurder, die de hoedanigheid van arts-aandeelhouder
moet hebben.
De bestuurder wordt benoemd voor onbepaalde duur.
ARTIKEL 12. BEVOEGDHEDEN VAN DE BESTUURDER
De bestuurder beschikt over de individuele bevoegdheid om alle daden en handelingen te verrichten
welke noodzake-lijk of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap,
met uitzondering echter van die handelingen waarvoor volgens de wet de algemene vergadering be-
voegd is.
De vennootschap wordt ten overstaan van derden, in en buiten rechte, in alle rechtshandelingen en
akten, met inbegrip van die akten die de tussenkomst vereisen van een openbaar ambtenaar, geldig
vertegenwoordigd door één bestuurder, alleen optredend.
De bestuurder kan bijzondere machten voor niet-medische handelingen toekennen aan elke
mandataris.
ARTIKEL 15. ORGANISATIE EN BIJEENROEPING
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
eerste zaterdag van de maand mei, om 16 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de onmiddellijk voorafgaande
werkdag.(...)
ARTIKEL 18. BERAADSLAGINGEN
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.(...)
ARTIKEL 20. BOEKJAAR
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.(...)
ARTIKEL 21 - BESTEMMING VAN DE WINST
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkering uit de winst van het lopende boekjaar of
uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst. Deze beslissing dient genomen te worden door de bestuurder.
De algemene vergadering mag, overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, een tussentijds dividend uitkeren. Dit tussentijds dividend betreft
een uitkering van gereserveerde winsten, vastgesteld door een eerder gehouden algemene
vergadering en heeft betrekking op een reeds afgesloten boekjaar. Het tussentijds dividend wordt
betaald op de plaats en de tijdstippen te bepalen door het bestuursorgaan.
Elke uitkering van dividenden die gebeurde in strijd met de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen dient door de aandeelhouder die dergelijke uitkering heeft
ontvangen, te worden terugbetaald indien de vennootschap bewijst dat de aandeelhouder wist dat de
uitkering in strijd met de voorschriften was of daarvan, gezien de omstandigheden, niet onkundig kon
zijn.
Het saldo van de winst, nadat alle las-ten, de algemene kosten, de nodige provisies en afschrij-
vingen zijn afgetrokken, kan worden aangewend voor het aanleggen van een reserve die moet
toelaten het hoofd te bieden aan de uitgaven wegens aanschaf van de nodige middelen voor de
optimale beoefening van de geneeskunde en om de vennootschap in te dekken tegen onvoorziene
risico's. Over dit saldo wordt op voorstel van de zaakvoerder met unanimi-teit van alle
aandeelhouders beslist, met inachtneming van de wettelijke bepalingen betreffende de voor uitkering
vatba-re bedragen en van de normale vergoeding voor het door de arts-aandeelhouder gepresteerde
werk.
ARTIKEL 24. VERDELING VAN HET NETTO-ACTIEF
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten, zonder onderscheid
tussen de soorten aandelen A en B en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op
dezelfde wijze verdeeld.
12. De algemene vergadering neemt kennis van de nieuwe terminologie die sedert 1 januari 2020
door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werd ingevoerd, waarbij onder meer de
term “zaakvoerder” van rechtswege vervangen wordt door “bestuurder” en de hoedanigheid van
zaakvoerder bijgevolg van rechtswege werd beëindigd en omgezet naar bestuurder.
De algemene vergadering bevestigt dan ook het van rechtswege ontslag als zaakvoerder en de van
rechtswege herbenoeming als bestuurder op 1 januari 2020 en beslist daarop de huidige bestuurder,
hierna vermeld, voor zover als nodig te bevestigen in zijn benoeming als niet-statutair bestuurder van
de vennootschap en dit voor onbepaalde duur: de heer Vallaeys Jurgen, wonende te 9140 Temse,
Steenweg Hulst-Lessen 87.
13. De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 9140 Temse,
Steenweg Hulst-Lessen 87.
14. De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen en de neerlegging daarvan in het
vennootschapsdossier te verzorgen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
(getekend) Notaris Filip Van der Cruysse
Tegelijk hiermee neergelegd:
- uitgifte van het proces-verbaal;
- verslag bestuur inzake creatie van aandelen;
- gecoördineerde statuten.