N° d'entreprise :
0864049274
Dénomination :
(en entier) :
KOALABOOX BELGIUM
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Rue Colonel Bourg 127-129
1140 Evere
Objet(s) de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
Il résulte d'un acte reçu par Manon DEPREZ, notaire associée à Tilleur, le 18 décembre 2018, que
l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société privée à responsabilité limitée
« KOALABOOX BELGIUM », ayant son siège social à 1140 Evere, Rue Colonel Bourg 127-129,
reprise au registre des personnes morales sous le numéro 0864.049.274, a pris à l'unanimité les
résolutions suivantes:
 
Première résolution – Rapports
A l’unanimité, l’assemblée dispense le Président de donner lecture des rapports de l’organe de
gestion et du rapport de Madame Marie-Laure MOREAU de la SCCRL Ernst & Young Réviseurs d’
entreprises, rapports établis dans le cadre de l’article 313 du Code des sociétés (augmentation de
capital par apport en nature), chaque comparant reconnaissant en outre avoir reçu un exemplaire de
ces rapports et en avoir pris connaissance.
Le rapport du Réviseur d’Entreprise sur le projet d’augmentation de capital par apport en nature,
dressé le 14 décembre 2018, conclut dans les termes suivants :
« L’apport en nature pour un montant de € 738.000 effectué par la SA KOALABOOX EUROPE, avec
augmentation de capital de la SPRL KOALABOOX BELGIUM (« la Société »), consiste en une
créance.
Au terme de nos travaux de contrôle réalisés dans le cadre de l’article 313 du Code des sociétés,
nous sommes d’avis que :
    1.  L’opération projetée a été contrôlée conformément aux normes de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises en matière d’apport en nature. Les gérants de la société sont responsables de
l'évaluation des éléments apportés, ainsi que de la détermination du nombre de parts à émettre en
contrepartie de l’apport en nature;
    2.  La description de l’apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté;
    1.  Les modes d’évaluation de l’apport en nature arrêtés par les parties sont justifiés par les
principes d’économie d’entreprise tenant compte du caractère libératoire de la dette objet de l’
opération d’apport et de l’absence d'autre législation applicable, et conduisent à des valeurs d’apport
qui correspondent au moins au nombre et au pair comptable des parts à émettre en contrepartie des
apports, de sorte que l’apport en nature n’est pas surévalué.
La rémunération de l’apport en nature consiste en 7.380 parts de la Société sans désignation de
valeur nominale.
Enfin, nous croyons utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l’opération.»
Ces rapports seront déposés, en même temps qu’une expédition du présent procès-verbal, au greffe
du tribunal de l’entreprise compétant.
Vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Deuxième résolution - Augmentation de capital
L'assemblée générale décide d’augmenter le capital à concurrence de sept cent trente-huit mille
Volet B
euros (738.000,- EUR), pour le porter de dix-huit mille six cents euros (18.600,- EUR) à sept cent
cinquante-six mille six cents euros (756.600,- EUR), par la création de sept mille trois cent quatre-
vingts (7.380) nouvelles parts sociales, sans mention de valeur nominale, du même type et jouissant
des mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes et participant aux résultats de la
société à partir de leur création.
Vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Troisième résolution – Souscription – Libération - Réalisation de l’apport
Souscription :
A l’instant, sont intervenus les associés suivants :
    •  La SA KOALABOOX EUROPE, ci-avant mieux qualifiée
L’augmentation de capital est souscrite comme suit :
SOUCRIPTEUR                                                   MONTANT
SA KOALABOOX EUROPE                                738.000,- EUR
Pour autant que de besoin, tous les autres associés ont déclaré chaque associé renoncer au droit de
souscription préférentiel tel que prévu à l’article 309 du Code des Sociétés.
Libération :
Par apport en nature :
La SA KOALABOOX EUROPE, ici présente ou représentée, déclare que les parts sociales
souscrites sont libérées au moyen de l’apport en nature de créances détenus contre la SPRL
KOALABOOX BELGIUM et décrites dans le rapport du Réviseur d’Entreprise.
La SA KOALABOOX EUROPE déclare qu’elle apporte cette créance à concurrence d’un montant
égal à l’augmentation de capital qu’elle a souscrit.
Réalisation de l’apport :
Tels que vérifiés par le Réviseur d’Entreprises, les apports en nature répondent bien aux conditions
légales.
Les sept cent trente-huit mille euros (738.000,- EUR) sont incorporés immédiatement au capital
social, pour un montant global de sept cent cinquante-six mille six cents euros (756.600,- EUR).
L'assemblée constate que l'augmentation du capital est réalisée et que le capital est ainsi
effectivement porté à sept cent cinquante-six mille six cents euros (756.600,- EUR) représenté par
sept mille cinq cent soixante-six (7.566) parts sociales sans valeur nominale, représentant chacune
un/sept mille cinq cents soixante-sixièmes (1/7.566ème) de l’avoir social.
Vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Quatrième résolution – Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital
Les associés constatent, et tous les membres de l’assemblée, requièrent le notaire soussigné d’acter
que l’augmentation de capital est intégralement souscrite et que le capital est ainsi effectivement
porté à sept cent cinquante-six mille six cents euros (756.600,- EUR) représenté par sept mille cinq
cent soixante-six (7.566) parts sociales sans mention de valeur nominale.
Vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Cinquième résolution – Réduction de capital
L’assemblée générale décide de réduire le capital, à concurrence de six cent septante-qautre mille
sept cents euros (674.700,- EUR) par apurement d’une partie des pertes reportées, telles qu’elles
figurent à la situation comptable du 30 novembre 2018, pour le ramener à quatre-vingt-un mille neuf
cents euros (81.900,- EUR).
Vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Sixième résolution – modification des statuts
L'assemblée décide d'apporter aux statuts les modifications suivantes :
Modification des statuts pour les mettre en concordance avec le nouveau montant du capital de la
manière suivante :
Article 5. Capital.
Le capital est fixé à quatre-vingt-un mille neuf cents euros (81.900,- EUR). Il est représenté par sept
mille cinq cent soixante-six (7.566) parts sociales sans mention de valeur nominale.
Article 6. Historique.
    •  Aux termes de l’acte de constitution de la société, le capital a été fixé à dix-huit mille six cents
euros (18.600,- EUR), représenté par cent quatre-vingt-six (186) parts sociales, sans mention de
valeur nominale.
    •  Aux termes d’un acte reçu par Manon DEPREZ, en date du 18 décembre 2018, l’Assemblée
générale a décidé :
    1.  d’augmenter le capital à concurrence de sept cent trente-huit mille euros (738.000,- EUR), pour
le porter de dix-huit mille six cents euros (18.600,- EUR) à sept cent cinquante-six mille six cents
Volet B
euros (756.600,- EUR), par la création de sept mille trois cent quatre-vingts (7.380) nouvelles parts
sociales, sans mention de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et
avantages que les parts sociales existantes et participant aux résultats de la société à partir de leur
création ;
    2.  de réduire le capital, à concurrence de six cent septante-quatre mille sept cents euros
(674.700,- EUR) par apurement d’une partie des pertes reportées, telles qu’elles figurent à la
situation comptable du 30 novembre 2018, pour le ramener à quatre-vingt-un mille neuf cents euros
(81.900,- EUR).
Vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Septième résolution – Pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs à Monsieur Jean-Charles DWELSHAUVERS pour l’exécution des
résolutions prises sur les objets qui précèdent.
L’assemblée générale confère au notaire soussigné tous pouvoirs nécessaires aux fins de
coordonner les statuts et d’établir la liste des publications prescrites par le Code des sociétés.
Vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
Pour extrait analytique conforme,
Manon DEPREZ, notaire associé à Tilleur