Ondernemingsnr : 0708868377
Naam
(voluit) : AFG
(verkort) :
Rechtsvorm : Vennootschap onder firma
Volledig adres v.d. zetel Bouwelsesteenweg 158
 : 2560 Nijlen
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
BENAMING, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit een akte verleden voor notaris Karen Pinoy,  die haar ambt uitoefent in de vennootschap “Van de
Poel & Pinoy”, geassocieerde notarissen, met zetel te Putte (Beerzel), op 27 september 2023,
geregistreerd te Mechelen op  28 september 2023 met relaas “Register OBA (5) Boek 0  Blad 0 Vak 
28106 Ontvangen vijftig euro” , blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de
vennootschap onder firma “AFG” volgende besluiten nam:
 
DEEL VAN DE AKTE BETREFFENDE DE OMZETTING
Ten einde te voldoen aan de bepaling van artikel 14:10. lid 3 WVV dat “de akte van omzetting wordt
bekendgemaakt in haar geheel” , volgt hier het deel van de akte dat betrekking heeft op de
omzetting:
 
“              Op zevenentwintig september tweeduizend drieëntwintig
                Voor mij, Karen Pinoy, notaris te Putte, die haar ambt uitoefent in de vennootschap “Van
de Poel & Pinoy”, geassocieerde notarissen, met zetel te Putte (Beerzel), Hoogstraat 86.
                Te Beerzel, op het kantoor, wordt de buitengewone algemene vergadering gehouden van
de vennootschap onder firma  “AFG ”, navermeld.
                                                                              ZIJN  AANWEZIG :
1. De heer GERITS Patrik Maria Frans,  geboren te Lier op 29 januari 1967, echtgenoot van
mevrouw Bosmans Cindy, nagenoemd, wonende te 2560 Nijlen, Bouwelsesteenweg 158.
2. Mevrouw BOSMANS Cindy, geboren te Heist-op-den-Berg  op 6 januari 1972,  echtgenote van de
heer Gerits Patrik, voornoemd, wonende  te  2560 Nijlen, Bouwelsesteenweg 158.
De echtgenoten Gerits-Bosmans zijn gehuwd te Nijlen op 22 november 1997 onder het wettelijk
stelsel ingevolge huwelijkscontract verleden voor notaris Jacques Vernimmen te Nijlen op 18
september 1997, niet gewijzigd volgens hun verklaring.
                De comparanten verklaren de enige vennoten te zijn van de vennootschap onder firma
“AFG”, voluit “Alle Fietsen Gerits”, waarvan de zetel gevestigd is te 2560 Nijlen, Bouwelsesteenweg
158, ondernemingsnummer 0708.868.377, onder het gerechtelijk arrondissement  Antwerpen,
afdeling Mechelen, BTW BE 0708.868.377.
De vennootschap werd opgericht bij onderhandse akte van 1 oktober 2018, gepubliceerd in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 19 oktober daarna, onder nummer 18154416.
               De statuten werden gewijzigd bij onderhandse akte van 1 oktober 2021, gepubliceerd in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 14 oktober daarna, onder nummer 21122589.       
                                                                       AANWEZIGE  VENNOTEN
                De comparanten verklaren en stellen vast dat zij als vennoten aanwezig zijn, als titularis
van alle stemrechten bestaande in de vennootschap.
                De oprichtingsakte bepaalt betreffende de rechten van partijen in de vennootschap : “Alle
oprichters zijn vennoten en ieders aandeel in de vennootschap is gelijk“. Een bepaald aantal
aandelen is niet voorzien.
                De rechten van comparanten in de vennootschap vertegenwoordigen het ganse
vennootschapsvermogen.
                De comparanten zetten uiteen en verzoeken mij, notaris, bij akte het volgende vast te
leggen :
                I. De vergadering heeft volgende agenda:
                1. Verhoging van het statutair eigen vermogen van de vennootschap door inbreng door de
vennoten-zaakvoerders van een vordering in rekening-courant voor een totaal bedrag van 15.000
euro, zonder wijziging van de aandelen der vennoten in de vennootschap.
                2. Omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap met voorafgaand aan de
besluitvorming een toelichting door de zaakvoerders betreffende hun verslag aangaande het voorstel
tot omzetting van de vennootschap onder firma in een besloten vennootschap en betreffende het
verslag opgemaakt op 25 september 2023 door bedrijfsrevisorenkantoor “Stefan Michiels” te Berlaar,
over de staat waarop het actief en passief van de vennootschap werden samengevat en die gevoegd
werd bij het verslag van de zaakvoerders.
                3. Precisering inzake de naam van de vennootschap.
                4. Goedkeuring van de statuten van de besloten vennootschap
                5. Einde mandaat van de zaakvoerders van de vennootschap onder firma; benoeming van
bestuurders.
                6. Besluit van de bestuurders inzake de zetel van de vennootschap.
                II. De comparanten verklaren verder :
- dat alle vennoten op deze vergadering vertegenwoordigd zijn;
- dat ieder aandeel recht geeft op één stem;
- dat de besluiten tot omzetting van een vennootschap onder firma om te worden aangenomen,
volgens artikel 14:8.§4 Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) genomen moeten
worden met unanimiteit van alle vennoten;
- dat zelfde unanimiteitsvereiste  overeenkomstig artikel 14:9. WVV geldt voor het aannemen van de
nieuwe statuten met inbegrip van eventuele wijzigingen van het voorwerp van de vennootschap;
- dat de beide zaakvoerders,  zijnde de voornoemde comparanten, aanwezig zijn.
VASTSTELLING DAT DE VERGADERING GELDIG IS SAMENGESTELD
                De comparanten stellen vast dat de vergadering geldig werd samengesteld en dat ze
bevoegd is om over het onderwerp van de agenda te beraadslagen.
                                                                              BERAADSLAGING
             I. VERHOGING VAN HET STATUTAIR EIGEN VERMOGEN DOOR INBRENG IN NATURA
                a) Verhoging van het  statutair onbeschikbaar eigen vermogen  
                De vergadering beslist het statutair  eigen vermogen te verhogen met vijftien duizend  euro
(€ 15.000) om het te verhogen van vijfhonderd euro (€ 500) tot vijftien duizend vijfhonderd  euro (€
15.500).
                Deze verhoging van het vermogen zal gerealiseerd worden door inbreng van een deel van
de schuldvordering die de aandeelhouders-zaakvoerders hebben op de vennootschap in rekening-
courant.
                De algemene vergadering beslist deze verhoging van het vermogen van de vennootschap
door te voeren zonder uitgifte van aandelen aangezien de inbreng gebeurt door de enige
 aandeelhouders in verhouding tot hun huidige rechten in het  vermogen van de vennootschap,
zijnde ieder  de helft.
                b) Verwezenlijking van de verhoging – inbreng  
                De verhoging  van het statutair  eigen vermogen met 15.000 euro gebeurt door de huidige
aandeelhouders, de echtgenoten Gerits-Bosmans,  door inbreng in natura van een deel van de
schuldvordering die hun huwelijksgemeenschap in rekening-courant heeft op de vennootschap.
                Alzo is de verhoging van 15.000 euro volledig  volstort.
                c)  Vergoeding voor de inbreng
                Gelet op het feit dat de inbrengers de enige vennoten van de vennootschap zijn en hun
inbreng gebeurt in verhouding tot hun huidige rechten in de vennootschap,  worden er ter vergoeding
van de inbreng geen aandelen uitgegeven.  
                Het aandeel van iedere vennoot in de vennootschap blijft gelijk aan de helft.
                d) Vaststelling van de verhoging van het eigen vermogen
                De algemene vergadering stelt vast dat de inbreng uitgevoerd is en dat het statutair eigen
vermogen effectief vermeerderd is met 15.000 euro, zodat het statutair eigen vermogen  gebracht is
op 15.500 euro.
             Dit besluit werd in al zijn onderdelen genomen met unanimiteit van stemmen.
             II. OMZETTING VAN DE VENNOOTSCHAP
             A) Met algemene stemmen ontslaat de vergadering de zaakvoerders van het voorlezen van
het verslag van de zaakvoerders de dato 1 september 2023, dat het voorstel tot omzetting van de
vennootschap toelicht, en van het verslag van het bedrijfsrevisorenkantoor “Stefan Michiels”  te
Berlaar, vertegenwoordigd door de heer Stefan Michiels, bedrijfsrevisor, van 25  september 2023,
aangewezen door de zaakvoerders, over de staat waarop het actief en passief van de vennootschap
werden samengevat, afgesloten per 30 juni 2023, hetzij niet meer dan drie maanden tevoren; iedere
aanwezige vennoot erkent kennis te hebben genomen van beide verslagen.
             Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor luidt als volgt :
“ BESLUIT
Het nazicht dat ondergetekende, BV STEFAN MICHIELS, vertegenwoordigd door Stefan Michiels,
bedrijfsrevisor, overeenkomstig het artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en overeenkomstig de geldende controlenorm van het Instituut der Bedrijfsrevisoren
van toepassing op de omzetting van vennootschappen, heeft uitgevoerd m.b.t. de geplande
omzetting van de Vennootschap Onder Firma “AFG” in een Besloten vennootschap, is gebaseerd op
de staat van activa en passiva afgesloten per 30 juni 2023, die aan ondergetekende door de
zaakvoerders  van AFG VOF werd overhandigd.
De werkzaamheden van ondergetekende zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of het nettoactief
is overgewaardeerd, zoals blijkt uit de staat van activa en passiva afgesloten per 30 juni 2023.
Uit de werkzaamheden van ondergetekende, uitgevoerd overeenkomstig de geldende norm inzake
het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap, zijn er geen elementen naar voren
gekomen die ondergetekende er op wijzen dat het nettoactief is overgewaardeerd, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Het “nettoactief”, volgens deze staat van activa en passiva afgesloten per 30 juni 2023, bedraagt
-6.795,47 EURO.
Hierbij wens ik de in het Bijzonder Verslag van de Zaakvoerders van 1 september 2023
weergegeven intentie tot inbreng in natura van een gedeelte van de Rekening Courant zaakvoerders
ten bedrage van 15.000,00 EURO aan te halen die voorafgaand aan de omvorming naar BV in de
Buitengewone Algemene Vergadering van 27 september 2023 op de agenda staat. Hierdoor zal,
onder voorwaarde dat deze inbreng in natura zal beslist worden, op het moment van omvorming van
VOF AFG naar BV AFG het nettoactief gestegen zijn met 15.000,00 EURO.
Niet alle te verstrekken stukken en informatie werden ondergetekende tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering van de vennoten overhandigd, zodat ondergetekende niet in de
mogelijkheid was om het controleverslag 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering van
de vennoten over te maken aan de vennootschap. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke
invloed op het door ondergetekende uitgevoerde nazicht.
Dit controleverslag werd opgesteld overeenkomstig het artikel 14:4 van het Wetboek
vennootschappen en verenigingen in het kader van de voorgenomen omzetting van AFG VOF in een
BV en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Berlaar, 25 september 2023
BV Stefan Michiels, vertegenwoordigd door Stefan Michiels
Bedrijfsrevisor”
             Het verslag van de bedrijfsrevisor zal overeenkomstig artikel 14:10.lid 4 WVV in origineel
worden neergelegd.
             B) De vergadering beslist de vorm van de vennootschap te wijzigen zonder verandering van
haar rechtspersoonlijkheid en de vennootschap de vorm van een besloten vennootschap te laten
aannemen.
             De vennootschap behoudt daarbij het ondernemingsnummer dat zij heeft.
             De naam blijft behouden, met dien verstande dat er een precisering, met correctie in de
KBO,  gebeurt zoals verder vermeld in de besluitvorming.
             Het voorwerp blijft ongewijzigd, behoudens aanpassing van de terminologie aan het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
             Het boekjaar en de datum van de jaarvergadering blijven ongewijzigd.
             De besloten vennootschap zal de boekhouding die door de vennootschap onder firma werd
gehouden, voortzetten.
             De omzetting geschiedt op basis van het actief en passief van de vennootschap afgesloten
per 30 juni 2023.
             Alle verrichtingen die sedert 1 juli 2023 werden gedaan door de vennootschap onder firma
worden geacht verricht te zijn voor de besloten vennootschap, inzonderheid voor wat betreft het
opmaken van de maatschappelijke rekeningen.
             C) De vergadering dient niet vast te stellen wat het kapitaal van de omgezette vennootschap
is, daar een besloten vennootschap geen “kapitaal” heeft.
             De vergadering besluit dat de oorspronkelijke inbreng van vijfhonderd (500) euro en de
inbreng van vijftien duizend (15.000)  euro welke heden voorafgaand geschied is,  op de balans van
de omgezette vennootschap geboekt worden als beschikbaar eigen vermogen onder de post “I.
Inbreng A. Beschikbaar”.
             D) In de statuten van de vennootschap onder firma zijn geen aandelen ter
vertegenwoordiging van het vermogen van de vennootschap voorzien.
             De vergadering besluit dat in de besloten vennootschap het vermogen zal vertegenwoordigd
worden door honderd (100) aandelen die ieder één/honderdste  van het vermogen van de besloten
vennootschap vertegenwoordigen.
             De aandelen worden aan de vennoten toegekend in verhouding tot hun rechten in het 
vermogen der vennootschap vóór haar omzetting en de lidmaatschapsrechten worden  ingeschreven
als volgt :
- op naam van de heer Patrik Gerits :   vijftig aandelen   (50)
- op naam van mevrouw Cindy Bosmans :   vijftig aandelen (50)
Samen honderd  aandelen (100)
             Dit besluit tot omzetting werd genomen met unanimiteit van stemmen.”
 
              PRECISERING INZAKE DE NAAM VAN DE VENNOOTSCHAP
            In de oprichtingsakte bepaalt artikel 1 letterlijk : “de vennootschap onder firma heeft als
vennootschappelijke benaming  AFG VOF (Alle Fietsen Gerits VOF)” .
                In de Kruispuntbank Ondernemingen is als naam enkel opgenomen : “AFG”.
                De vergadering besluit dat zowel de volledige naam “Alle Fietsen Gerits” als de korte naam
“AFG” gelden als naam van de vennootschap.  De volledige naam dient bij opgenomen in de
Kruispuntbank Ondernemingen.
 
             GOEDKEURING VAN DE STATUTEN VAN DE BESLOTEN VENNOOTSCHAP  
             Bij toepassing van artikel 14:9 Wetboek van vennootschappen en verenigingen beslist de
vergadering met unanimiteit de statuten van de besloten vennootschap als volgt vast te stellen. 
“                                                                    STATUTEN
 Artikel 1. - Vorm en naam
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap.
Haar naam luidt:  “Alle Fietsen Gerits” , in het kort “AFG”.
Artikel 2. - Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan bepaalt het adres van de zetel.
De bevoegdheid de zetel te wijzigen, behoort toe aan het bestuursorgaan overeenkomstig de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 3. - Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp:
- Klein- en groothandel van nieuwe en tweedehands fietsen
- Reparatie en onderhoud van fietsen
- Vervoer van goederen over de weg
- Leveren van commerciële of administratieve diensten aan bedrijven, particulieren en openbare of
gelijkaardige instellingen, op het gebied van management, verkoop, technisch advies,
investeringspolitiek, computerverwerking, zonder dat deze opsomming beperkend dient aanzien te
worden.
De vennootschap mag in België en in het buitenland alle commerciële, industriële, financiële,
roerende en onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met
haar voorwerp. 
Zij mag eveneens belangen verwerven bij wijze van inbreng, inschrijving of anderszins, in alle
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een gelijkaardig, analoog of aanverwant
voorwerp nastreven, of wiens voorwerp van aard is dat van de vennootschap te bevorderen. Zij mag
zich hierbij borg stellen of aval verlenen, voorschotten en kredieten toestaan, hypothecaire of andere
waarborgen verstrekken.
Artikel 4. - Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Artikel 5. – Vermogen - Inbrengen
De vennootschap beschikt niet over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. - Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort, behoudens andersluidend besluit van de
algemene vergadering die over de uitgifte beslist.
Artikel 7. - Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 10 van deze statuten de
aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
Artikel 8. - Aard van de aandelen - aandelenregister
De aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders.
Artikel 9. - Ondeelbaarheid van de aandelen
De aandelen en eventuele andere effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect wat de uitoefening van de eraan
verbonden rechten betreft. Indien meerdere personen titularis zijn van zakelijke rechten op eenzelfde
aandeel, is de uitoefening van het stemrecht dat verbonden is aan dat aandeel geschorst totdat één
persoon ten opzichte van de vennootschap aangewezen is als houder van het stemrecht, behoudens
wat bepaald is in volgende alinea.
Wanneer het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden rechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker, behoudens
andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten of in het testament of de overeenkomst waarbij
het vruchtgebruik is tot stand gekomen.
Artikel 10. - Overdracht en overgang van aandelen
§1. De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring slechts worden overgedragen
onder levenden of overgaan door overlijden, aan een andere aandeelhouder.
§2. Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon
dan deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring
bekomen van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de
aandelen, na aftrek van de aandelen waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met aanduiding
van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal
aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten, eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die was vermeld
in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs bepaald
door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek aan
akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is.
Hetzelfde geldt in geval van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide
gevallen moet de betaling plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
Artikel 11. - Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur.
Indien een bestuurder wordt benoemd in de statuten, heeft hij de hoedanigheid van statutair
bestuurder.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal en de duur van hun
opdracht. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur
te zijn.
Artikel 12. - Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bestuursbevoegdheden aan hem toegekend,
met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en treedt namens haar op in en
buiten rechte.
Bij belangenconflicten tussen de vennootschap en een bestuurder dienen de voorschriften van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen te worden nageleefd.
Artikel 13. - Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van de bestuurder(s) is niet bezoldigd, tenzij de algemene vergadering er anders over
beslist.
Indien het mandaat van een bestuurder bezoldigd wordt, dan bepaalt de algemene vergadering, of
de enige aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of evenredige vergoeding.
Artikel 14. - Controle
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, die benoemd worden door de
algemene vergadering van aandeelhouders onder de bedrijfsrevisoren ingeschreven in het openbaar
register van de bedrijfsrevisoren.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door
een externe accountant.
Artikel 15. - Algemene vergadering - organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de derde
vrijdag van de maand maart om twintig uur.  Valt die dag op een wettelijke feestdag dan wordt de
algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
De vergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap, tenzij de oproepingsberichten een
andere plaats aanduiden.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval de commissaris, een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval de commissaris, zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, eventuele
houders van andere effecten, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de commissarissen.
Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping
verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 16. - Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 17. - Zittingen - notulen
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
Indien de voorzitter het nodig acht, duidt hij een secretaris en/of een stemopnemer aan.
De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden opgenomen in een
register dat wordt bewaard op de zetel.
De notulen worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aanwezige
aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 18. - Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en eventuele statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
§4. Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste drie dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
§5. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda. Hiervan kan enkel worden afgeweken als alle personen die moeten worden opgeroepen,
aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit
uitdrukkelijk vermelden; bovendien is het unaniem akkoord van alle betrokkenen met de gewijzigde
agenda vereist.
§6. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij gewone meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 19. - Verdaging van de vergadering
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
verdaging geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen
over dezelfde agenda en beslist definitief.
Artikel 20. - Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één oktober en eindigt op dertig september van het
daaropvolgende jaar.
Op de datum van het einde van het boekjaar wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten
en stelt het bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op.
De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting, en vormt een geheel.
Zij moet binnen zes maanden na de afsluitingsdatum van het boekjaar ter goedkeuring worden
voorgelegd aan de algemene vergadering.
Artikel 21. - Bestemming van de winst
De algemene vergadering beslist op voorstel van het bestuursorgaan over de bestemming van de
jaarlijkse nettowinst, met inachtneming van de wettelijke voorschriften met betrekking tot het bepalen
van de uitkeerbare winsten.
Elk aandeel geeft recht op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.
Artikel 22. - Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor een statutenwijziging.
Artikel 23. - Vereffening
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden ook, is/zijn de bestuurder(s) in functie
aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn
benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere
vereffenaars aan te duiden en hun bevoegdheden te bepalen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Het voorgaande  is niet van toepassing wanneer er zou besloten worden de vennootschap te
ontbinden en vereffenen in één akte overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Artikel 24. - Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstel van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Artikel 25. - Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 26. - Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elke betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 27. - Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige statuten. Clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven. "
 
                 EINDE MANDAAT ZAAKVOERDERS  – BENOEMING BESTUURDERS
                a) Einde van het mandaat van de zaakvoerders
                De vergadering stelt vast dat ten gevolge van de omzetting van de vennootschap er van
rechtswege een einde gekomen is aan het mandaat van de zaakvoerders van de vennootschap
onder firma,  de heer Patrik Gerits en mevrouw Cindy Bosmans, voornoemd.
                De algemene vergadering beslist dat de décharge die zal worden gegeven aan het bestuur
van de besloten vennootschap betreffende het boekjaar afgesloten 30 september 2023 ook zal
gelden voor het bestuur van de zaakvoerders voor de periode van 1 oktober 2022 tot op heden.
                b) Benoeming bestuurders
                Worden benoemd tot niet-statutaire bestuurders voor onbepaalde duur:  de heer Patrik
Gerits en mevrouw Cindy Bosmans, beiden voornoemd en wonende te 2560 Nijlen,
Bouwelsesteenweg 158.
               
                BESLUIT VAN DE BESTUURDERS INZAKE DE ZETEL VAN DE VENNOOTSCHAP
                De bestuurders beslissen dat de zetel van de vennootschap gevestigd blijft te 2560 Nijlen,
Bouwelsesteenweg 158.
 
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
 
Notaris Karen Pinoy
 
Tegelijk hiermede neergelegd : expeditie van de akte van omzetting tevens inhoudende nieuwe
statuten, tekst nieuwe statuten, verslag bedrijfsrevisor betreffende de omzetting, clausule inzake
vertegenwoordigingsbevoegdheid.