Ondernemingsnr : 0417918758
Naam
(voluit) : LATIFUNDIUM
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Grote Markt 7
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Uit de notulen opgemaakt op 17 november 2020 door Meester Bénédicte Boes, notaris met
standplaats te Grimbergen, die haar ambt uitoefent in de vennootschap “Bénédicte Boes & Steven
Praet”, met zetel te 1850 Grimbergen, Beiaardlaan 40, blijkt dat de buitengewone algemene
vergadering van de naamloze vennootschap “LATIFUNDIUM” de volgende beslissingen heeft
genomen:
Eerste beslissing: Bespreking verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de bedrijfsrevisor.
De vergadering stelt de voorzitter vrij van de lezing (1) van het verslag van het bestuursorgaan
waarin de uitgifteprijs wordt verantwoord, de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders worden beschreven, de redenen worden uiteengezet
waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap, de inbreng in natura wordt beschreven, de
waardering van de inbreng wordt gemotiveerd en de vergoeding wordt beschreven die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt en (2) van het verslag over de voorgestelde inbreng in
natura opgemaakt op 12 november 2020 door de CV “CALLENS, PIRENNE & C°”, vertegenwoordigd
door de heer Ken Snoeks, kantoorhoudende te 2018 Antwerpen, Jan Van Rijswijcklaan 10,
bedrijfsrevisor aangesteld door het bestuursorgaan. Uit het bijzonder verslag van het bestuursorgaan
blijkt dat er niet wordt afgeweken van de conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor.
Iedere aandeelhouder erkent tijdig een kopie te hebben ontvangen en kennis te hebben genomen
van deze verslagen.
Het verslag van de bedrijfsrevisor, besluit met de volgende conclusie, hierna letterlijk weergegeven:
“7. Besluit
Overeenkomstig het artikel 7:197 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen werden
wij door het bestuursorgaan van de naamloze vennootschap Latifundium aangesteld om verslag uit
te brengen naar aanleiding van de inbreng in natura.
De inbreng in natura in de NV Latifundium met zetel te 2000 Antwerpen, Grote Markt 7
(ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Antwerpen onder nummer
0417.918.758) bestaat uit een onroerend goed, deels in volle eigendom ingebracht en deels in
naakte eigendom ingebracht, voor een inbrengwaarde van €. 1.110.543.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden in toepassing van artikel 7:197 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zijn wij van oordeel:
    1.  dat de verrichting werd nagezien overeenkomstig de controlenormen van het Instituut der
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap
verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van de
vergoeding verstrekt als tegenprestatie van de inbreng in natura.
    2.  dat de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid.
    3.  dat de voor de inbreng in natura door de partijen op conventionele basis weerhouden
methoden van waardering bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe
Luik B
deze methoden van waardering leiden ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng die
in de akte wordt vermeld., zodat de inbreng in natura, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
niet overgewaardeerd is.
    4.  dat de waarden waartoe de waarderingen van de inbreng leiden, ten minste overeenkomen met
het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
De vergoeding van de inbreng in natura bepaald door het bestuursorgaan bestaat uit 171.094
aandelen van de NV Latifundium, zonder vermelding van nominale waarde.
In het kader van de uitgifte van nieuwe aandelen concluderen wij in toepassing van artikel 7:179 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dat op basis van onze beoordeling van de
boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het speciaal verslag van het
bestuursorgaan niets onder onze aandacht is gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat
deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en
voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen
voor te lichten.
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend
Dit controleverslag werd opgesteld in uitvoering van de ons toevertrouwde wettelijke opdracht en
mag geenszins voor andere doeleinden worden aangewend.
Antwerpen, 12 november 2020
[HANDTEKENING]
Callens, Pirenne & C° C.V.
vertegenwoordigd door K. Snoeks
Bedrijfsrevisor”
Een exemplaar van deze verslagen zal worden neergelegd op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank tegelijkertijd met een uitgifte van dit proces-verbaal. Een tweede exemplaar
zal in het dossier van ondergetekende notaris worden bewaard.
STEMMING: Deze beslissing werd met unanimiteit van de stemmen goedgekeurd.
Tweede beslissing: Voorstel tot kapitaalverhoging.
Rekening houdende met voormelde verslagen beslist de vergadering haar goedkeuring te geven om
het kapitaal te verhogen met een miljoen honderdentienduizend vijfhonderddrieënveertig
(1.110.543,00) euro om het te brengen van vijfhonderdduizend (500.000,00) euro tot een miljoen
zeshonderdentienduizend vijfhonderddrieënveertig (1.610.543,00) euro, door middel van een
bijkomende inbreng in natura door: […], hierna ook genoemd “de inbrenger”, onder de hierna
beschreven voorwaarden, van de hierna beschreven onroerende goederen, met een totale waarde
van een miljoen honderdentienduizend vijfhonderddrieënveertig (1.110.543,00) euro.
Als tegenprestatie voor deze inbreng zullen er honderdeenenzeventigduizend vierennegentig
(171.094) nieuwe aandelen zonder vermelding van nominale waarde worden uitgegeven. Zij moeten
volledig worden volgestort.
De nieuwe aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen,
behalve dat zij zullen delen in de resultaten vanaf 1 januari 2020.
a) Voorwerp van de inbreng.
Het voorwerp van de inbreng is de blote eigendom, met voorbehoud van vruchtgebruik, van het
hierna beschreven goed sub 1 en de volle eigendom van de hierna beschreven onroerende
goederen sub 2 tot 24:
1) GEMEENTE ZEMST, eerste afdeling
Een kasteel gelegen Hoogstraat nummer 230, gekadastreerd volgens titel sectie B, nummer 30 en
volgens recent kadastraal uittreksel sectie B, nummer 30/P0000, met een oppervlakte volgens titel
en kadaster van tien are vijfendertig centiare.
Niet-geïndexeerd kadastraal inkomen: vijfduizend tweehonderd vijf euro (€ 5.205,00).
2) GEMEENTE ZEMST, eerste afdeling
Een perceel grond (volgens kadaster vijver) gelegen Kasteel Van Releghem, gekadastreerd volgens
titel sectie B, nummer 31/A en volgens recent kadastraal uittreksel sectie B, nummer 31/A/P0000,
met een oppervlakte volgens titel en kadaster van tweeëndertig are tweeënvijftig centiare.
Niet-geïndexeerd kadastraal inkomen: zeven euro (€ 7,00).
3) GEMEENTE ZEMST, eerste afdeling
Een perceel grond (volgens kadaster vijver) gelegen Kasteel Van Releghem, gekadastreerd volgens
Luik B
titel sectie B, nummer 31/B en volgens recent kadastraal uittreksel sectie B, nummer 31/B/P0000,
met een oppervlakte volgens titel en kadaster van twintig are vijfentachtig centiare.
Niet-geïndexeerd kadastraal inkomen: vijf euro (€ 5,00).
4) GEMEENTE ZEMST, eerste afdeling
Een perceel grond (volgens kadaster park) gelegen Kasteel Van Releghem, gekadastreerd volgens
titel sectie B, nummer 26/P en volgens recent kadastraal uittreksel sectie B, nummer 26/P/P0000,
met een oppervlakte volgens titel en kadaster van twee hectare dertig are negenentachtig centiare.
Niet-geïndexeerd kadastraal inkomen: honderd zesennegentig euro (€ 196,00).
5) GEMEENTE ZEMST, eerste afdeling
Een perceel grond (volgens kadaster park) gelegen Hoogstraat, gekadastreerd volgens titel sectie A,
nummer 62/B en volgens recent kadastraal uittreksel sectie A, nummer 62/B/P0000, met een
oppervlakte volgens titel en kadaster van zevenenzestig are zevenenzestig centiare.
Niet-geïndexeerd kadastraal inkomen: zevenenvijftig euro (€ 57,00).
6) GEMEENTE ZEMST, eerste afdeling
Een perceel weg gelegen Kleynbroeck, gekadastreerd volgens titel sectie A, nummer 25/02/A en
volgens recent kadastraal uittreksel sectie A, nummer 25/02/A/P0000, met een oppervlakte volgens
titel en kadaster van elf are zevenenvijftig centiare.
Niet-geïndexeerd kadastraal inkomen: twee euro (€ 2,00).
7) GEMEENTE ZEMST, eerste afdeling
Een perceel grond (volgens kadaster hooiland) gelegen Releghem, gekadastreerd volgens titel sectie
A, nummer 60/A en volgens recent kadastraal uittreksel sectie A, nummer 60/A/P0000, met een
oppervlakte volgens titel en kadaster van achtendertig are tachtig centiare.
Niet-geïndexeerd kadastraal inkomen: dertien euro (€ 13,00).
8) GEMEENTE ZEMST, eerste afdeling
Een perceel grond (volgens kadaster hooiland) gelegen Releghem, gekadastreerd volgens titel sectie
B, nummer 23 en volgens recent kadastraal uittreksel sectie B, nummer 23/P0000, met een
oppervlakte volgens titel en kadaster van één hectare zesenvijftig are vijfenzeventig centiare.
Niet-geïndexeerd kadastraal inkomen: vierenvijftig euro (€ 54,00).
9) GEMEENTE ZEMST, eerste afdeling
Een perceel grond (volgens kadaster weg) gelegen Releghem, gekadastreerd volgens titel sectie B,
nummer 24 en volgens recent kadastraal uittreksel sectie B, nummer 24/P0000, met een oppervlakte
volgens titel en kadaster van twee are dertig centiare.
Niet-geïndexeerd kadastraal inkomen: nul euro (€ 0,00).
10) GEMEENTE ZEMST, eerste afdeling
Een landgebouw op en met grond en aanhorigheden gelegen Hoogstraat nummer 230+4,
gekadastreerd volgens titel sectie B, deel van nummer 29/B en volgens recent kadastraal uittreksel
sectie B, nummer 29/C/P0000, met een oppervlakte van dertien are éénenzeventig centiare.
Niet-geïndexeerd kadastraal inkomen: tweehonderd achtentwintig euro (€ 228,00).
11) GEMEENTE ZEMST, eerste afdeling
Een woonhuis op en met grond en aanhorigheden gelegen Hoogstraat nummer  230+3,
gekadastreerd volgens titel sectie B, deel van nummer 29/B en volgens recent kadastraal uittreksel
sectie B, nummer 29/D/P0000, met een oppervlakte van twee are éénenveertig centiare.
Niet-geïndexeerd kadastraal inkomen: duizend zevenhonderd vijftig euro (€ 1.750,00).
12) GEMEENTE ZEMST, eerste afdeling
Een serre gelegen Hoogstraat 230+2, gekadastreerd volgens titel sectie B, nummer 26/E en volgens
recent kadastraal uittreksel sectie B, nummer 26/E/P0000, met een oppervlakte volgens titel en
kadaster van éénentachtig centiare.
Niet-geïndexeerd kadastraal inkomen: negentien euro (€ 19,00).
13) GEMEENTE ZEMST, eerste afdeling
Een perceel grond (volgens kadaster tuin) gelegen Hoogstraat, gekadastreerd volgens titel sectie B,
nummer 26/F en volgens recent kadastraal uittreksel sectie B, nummer 26/F/P0000, met een
oppervlakte volgens titel en kadaster van negentig centiare.
Niet-geïndexeerd kadastraal inkomen: nul euro (€ 0,00).
14) GEMEENTE ZEMST, eerste afdeling
Een perceel grond (volgens kadaster tuin) gelegen Kasteel Van Releghem, gekadastreerd volgens
titel sectie B, deel van nummer 33/C en volgens recent kadastraal uittreksel sectie B, nummer
33/D/P0000, met een oppervlakte volgens kadaster van één hectare vijfentwintig are tweeëntwintig
centiare.
Niet-geïndexeerd kadastraal inkomen: zevenentachtig euro (€ 87,00).
15) GEMEENTE ZEMST, eerste afdeling
Een perceel bos gelegen Kleijnbroek, gekadastreerd volgens titel sectie A, nummer 55 en volgens
recent kadastraal uittreksel sectie A, nummer 55/P0000, met een oppervlakte volgens titel en
kadaster van achtenvijftig are vierennegentig centiare.
Luik B
Niet-geïndexeerd kadastraal inkomen: drieëntwintig euro (€ 23,00).
16) GEMEENTE ZEMST, eerste afdeling
Een perceel bos gelegen Kleijnbroek, gekadastreerd volgens titel sectie A, nummer 56/A en volgens
recent kadastraal uittreksel sectie A, nummer 56/A/P0000, met een oppervlakte volgens titel en
kadaster van zeventien are drieënnegentig centiare.
Niet-geïndexeerd kadastraal inkomen: zeven euro (€ 7,00).
17) GEMEENTE ZEMST, eerste afdeling
Een perceel grond (volgens kadaster hooiland) gelegen Kleijnbroek, gekadastreerd volgens titel
sectie A, nummer 56/B en volgens recent kadastraal uittreksel sectie A, nummer 56/B/P0000, met
een oppervlakte volgens titel en kadaster van één hectare tien are negentien centiare.
Niet-geïndexeerd kadastraal inkomen: negenentwintig euro (€ 29,00).
18) GEMEENTE ZEMST, eerste afdeling
Een perceel grond (volgens kadaster hooiland) gelegen Kleijnbroek, gekadastreerd volgens titel
sectie A, nummer 57 en volgens recent kadastraal uittreksel sectie A, nummer 57/P0000, met een
oppervlakte volgens titel en kadaster van vierenzeventig are vijfennegentig centiare.
Niet-geïndexeerd kadastraal inkomen: twintig euro (€ 20,00).
19) GEMEENTE ZEMST, eerste afdeling
Een perceel grond (volgens kadaster hooiland) gelegen Kleijnbroek, gekadastreerd volgens titel
sectie A, nummer 58 en volgens recent kadastraal uittreksel sectie A, nummer 58/P0000, met een
oppervlakte volgens titel en kadaster van zes are éénenveertig centiare.
Niet-geïndexeerd kadastraal inkomen: één euro (€ 1,00).
20) GEMEENTE ZEMST, eerste afdeling
Een perceel grond (volgens kadaster hooiland) gelegen Kleijnbroek, gekadastreerd volgens titel
sectie A, nummer 59 en volgens recent kadastraal uittreksel sectie A, nummer 59/P0000, met een
oppervlakte volgens titel en kadaster van negenendertig are zeven centiare.
Niet-geïndexeerd kadastraal inkomen: tien euro (€ 10,00).
21) GEMEENTE ZEMST, eerste afdeling
Een perceel grond (volgens kadaster vijver) gelegen Hoogstraat, gekadastreerd volgens titel sectie
A, nummer 72/A en volgens recent kadastraal uittreksel sectie A, nummer 72/A/P0000, met een
oppervlakte volgens titel en kadaster van zestien are vijfenzestig centiare.
Niet-geïndexeerd kadastraal inkomen: drie euro (€ 3,00).
22) GEMEENTE ZEMST, eerste afdeling
Een perceel grond (volgens kadaster park) gelegen Hoogstraat, gekadastreerd volgens titel sectie A,
nummer 77/G en volgens recent kadastraal uittreksel sectie A, nummer 77/G/P0000, met een
oppervlakte volgens titel en kadaster van drie hectare zevenenzestig are tweeënzeventig centiare.
Niet-geïndexeerd kadastraal inkomen: driehonderd twaalf euro (€ 312,00).
23) GEMEENTE ZEMST, eerste afdeling
Een perceel grond (volgens kadaster hooiland) gelegen Releghem, gekadastreerd volgens titel sectie
B, nummer 22 en volgens recent kadastraal uittreksel sectie B, nummer 22/P0000, met een
oppervlakte volgens titel en kadaster van achtenzeventig are negenennegentig centiare.
Niet-geïndexeerd kadastraal inkomen: zevenentwintig euro (€ 27,00).
24) GEMEENTE ZEMST, eerste afdeling
Een perceel grond (volgens kadaster hooiland) gelegen Releghem, gekadastreerd volgens titel sectie
B, nummer nummers 20 en 21 en volgens recent kadastraal uittreksel sectie B, nummer 21/A/P0000,
met een oppervlakte volgens titel en kadaster van vijfendertig are vijfenzestig centiare.
Niet-geïndexeerd kadastraal inkomen: twaalf euro (€ 12,00).
[…]
STEMMING: Deze beslissing werd met unanimiteit van de stemmen goedgekeurd.
Derde beslissing: Inbreng in natura.
Vervolgens zijn […] hier tussengekomen die na te hebben verklaard dat zij volledig op de hoogte zijn
van de statuten en de financiële toestand van de vennootschap, te willen inschrijven, onder de hoger
gestelde voorwaarden, door hun eigendomsrechten in voormelde onroerende goederen gelegen te
gelegen te 1980 Zemst, Hoogstraat 230, zoals uitgebreid beschreven in voorgaande beslissing, met
een waarde van een miljoen honderdentienduizend vijfhonderddrieënveertig (1.110.543,00) euro, in
de vennootschap in te brengen in ruil voor honderdeenenzeventigduizend vierennegentig (171.094)
aandelen, onmiddellijk volgestort.
STEMMING: Deze beslissing werd met unanimiteit van de stemmen goedgekeurd.
Vierde beslissing: Vaststelling van de verwezenlijking van kapitaalverhoging.
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, ondergetekende notaris, akte te nemen dat de
kapitaalverhoging volledig en onvoorwaardelijk is geplaatst, dat elk nieuw aandeel volledig is
volgestort en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk werd gebracht op een miljoen
zeshonderdentienduizend vijfhonderddrieënveertig (1.610.543,00) euro, vertegenwoordigd door
honderdzesenzeventigduizend tweehonderdveertien (176.214) aandelen, zonder nominale waarde.
Luik B
STEMMING: Deze beslissing werd met unanimiteit van de stemmen goedgekeurd.
Vijfde beslissing: Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
STEMMING: Deze beslissing werd met unanimiteit van de stemmen goedgekeurd.
Zesde beslissing: Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering beslist volledig nieuwe statuten aan te nemen die in overeenstemming zijn
met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en die rekening houden met de
beslissingen die voorafgaan. De algemene vergadering verklaart en besluit dat de nieuwe statuten
als volgt luiden:
“STATUTEN
De statuten van de vennootschap luiden als volgt:
Hoofdstuk 1: Rechtsvorm en naam – zetel – voorwerp – duur.
Artikel 1: Rechtsvorm en naam.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij heeft als naam
“LATIFUNDIUM”.
Artikel 2: Zetel.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap te verplaatsen naar om het even
welke plaats in het Nederlandse taalgebied of het tweetalige gebied Brussel-Hoofdstad. Als de zetel
van de vennootschap wordt verplaatst naar een ander gewest, vereist de beslissing van het
bestuursorgaan evenwel een statutenwijziging. In dit geval heeft het bestuursorgaan alle machten
teneinde op authentieke wijze de statuten aan te passen.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland. De
vennootschap mag eveneens, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3: Voorwerp.
De vennootschap heeft tot voorwerp: alle ondernemingen in onroerende goederen en onder meer:
het aannemen en uitvoeren van alle bouwwerken; de aan- en verkoop,  het huren en verhuren, het
beheren en valoriseren van alle onroerende goederen, rechtstreeks of als tussenpersoon; de
bemiddeling van hypotheken, verkopingen en verzekeringen.
Zij mag alle investeringen en financiële verrichtingen uitvoeren, met voorbehoud van deze welk door
bijzondere wetten aan de depositobanken en aan private spaarkassen voorbehouden zijn.
Zij kan zich ten gunste van derden borg stellen of hen aval verlenen, voorschotten toestaan,
kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken.
Zij kan de opdracht van bestuurder in vennootschappen vervullen.
Artikel 4: Duur.
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
Hoofdstuk 2: Het vermogen van de vennootschap.
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap.
a) Bedrag van het kapitaal en aantal aandelen.
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt een miljoen zeshonderdentienduizend
vijfhonderddrieënveertig (1.610.543,00) euro. Het wordt vertegenwoordigd door
honderdzesenzeventigduizend tweehonderdveertien (176.214)  aandelen zonder nominale waarde
die ieder één/honderdzesenzeventigduizend tweehonderdveertiende van het kapitaal
vertegenwoordigen. Deze aandelen zijn genummerd van 1 tot 176.214.
[…]
Hoofdstuk 4: Organen van de vennootschap.
Afdeling 1: Bestuur.
Artikel 14: Bestuursorgaan.
a) Algemene bepaling.
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
samengesteld uit ten minste drie bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet
aandeelhouders van de vennootschap.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur
bestaan uit twee bestuurders. Zolang de raad van bestuur tweehoofdig is, verliest elke bepaling die
aan een lid van de raad van bestuur een doorslaggevende stem toekent, van rechtswege haar
Luik B
werking.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht om een natuurlijke
persoon als haar vaste vertegenwoordiger te benoemen die belast wordt met de uitvoering van dat
mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
b) Benoeming bestuurders.
De algemene vergadering die de bestuurders benoemt, bepaalt hun aantal en de duur van hun
mandaat dat maximaal zes jaar mag duren. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, worden
bestuurders geacht te zijn benoemd voor een duur van zes jaar. Het mandaat van bestuurders is
onbeperkt hernieuwbaar.
Tenzij het benoemingsbesluit van de algemene vergadering anders bepalen, loopt hun mandaat van
de algemene vergadering waarop zij worden benoemd tot de gewone algemene vergadering in het
boekjaar waarin hun mandaat volgens het benoemingsbesluit verstrijkt.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren. De eerstvolgende
algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen. Bij
bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de
algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de
gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan
de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat ogenblik.
c) Beëindiging mandaat van bestuurders.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen. De algemene vergadering kan op het moment van de
opzegging evenwel steeds de datum bepalen waarop het mandaat eindigt of een vertrekvergoeding
toekennen.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de raad van bestuur. Op verzoek
van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan
voorzien.
d) Verplichting tot openbaarmaking.
De benoeming of beëindiging van het mandaat van een bestuurder wordt openbaar gemaakt door de
neerlegging in het vennootschapsdossier en het publiceren in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
van een uittreksel uit de akte betreffende de benoeming en ambtsbeëindiging.
e) Werking van de raad van bestuur.
(1) Voorzitterschap.
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder. Indien er slechts twee bestuurders zijn,
wordt het voorzitterschap bij beurten verdeeld tussen beiden volgens een bij hun aanstelling
vastgelegde beurtrol.
(2) Bijeenroeping.
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee bestuurders, telkens het
belang van het vennootschap dit vereist.
De bijeenroeping geschiedt schriftelijk, ten laatste zeven dagen vóór de vergadering, behoudens in
geval van hoogdringendheid of akkoord van alle bestuurders. In geval van hoogdringendheid worden
de aard en de redenen ervan vermeld in de oproeping of in het verslag van de vergadering.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
(3) Besluitvorming.
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien de meerderheid van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk
gegeven te worden. De lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien al haar leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
al haar bestuurders.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen. Bij staking
van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend. Indien de
vennootschap evenwel maar twee bestuurders heeft, verliest de stem van degene die de raad voorzit
haar doorslaggevend karakter tot de raad van bestuur opnieuw uit ten minste drie leden bestaat.
Luik B
(4) Notulen.
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door alle leden die hebben deelgenomen aan de beraadslaging of minstens door de leden die
hebben bijgedragen tot de vorming van de meerderheid.
De volmachten alsook de adviezen en stemmen die schriftelijk zijn uitgebracht, worden er
aangehecht.
De leden van de raad kunnen verzoeken dat hun meningen of bezwaren tegen een besluit van de
raad van bestuur worden opgenomen in de notulen.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter of door ten
minste twee bestuurders.
(5) Comités.
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdracht.
Artikel 15: Bevoegdheden van het bestuursorgaan.
Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van de handelingen
waarvoor de algemene vergadering krachtens de wet of deze statuten bevoegd is.
Artikel 16: Vertegenwoordiging van de vennootschap.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur, kan de
vennootschap vertegenwoordigd worden jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in
rechte, door twee bestuurders die gezamenlijk optreden.
[…]
Artikel 18: Vergoeding van de bestuurders.
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurders bezoldigd of ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van een bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering het
bedrag van deze vaste of evenredige vergoeding.
Artikel 19: Bijzondere volmachten.
Het bestuursorgaan mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere lasthebbers binnen de grenzen
van hun volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan in geval van
overdreven volmacht.
Artikel 20: Dagelijks bestuur.
a) Principe.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd of afgevaardigd bestuurder.
Het kan hun mandaat op elk ogenblik herroepen.
b) Definitie dagelijks bestuur.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
c) Uitoefening dagelijks bestuur.
Indien meerdere gedelegeerde bestuurders worden benoemd, kunnen zij elk individueel optreden.
d) Bijzondere volmachten.
De gedelegeerde bestuurder kan in het kader van het dagelijks bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber.
e) Vergoeding.
Het bestuursorgaan bepaalt de eventuele vergoeding voor een gedelegeerde bestuurder.
Afdeling 2: Algemene vergadering.
Artikel 21: Gewone, bijzondere en buitengewone vergadering.
De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders wordt ieder jaar bijeengeroepen op de
laatste woensdag van de maand april om 11 uur met het oog op de goedkeuring van de jaarrekening
en de kwijting aan de bestuurder. Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op
de eerstvolgende werkdag gehouden.
Een bijzondere algemene vergadering kan te allen tijde worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort en die geen wijziging
van de statuten inhoudt.
Een buitengewone algemene vergadering kan te allen tijde worden bijeengeroepen om over enige
wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op een andere
Luik B
plaats aangeduid door het bestuursorgaan, in de gemeente waar de zetel van de vennootschap is
gelegen.
Artikel 22: Bevoegdheden van de vergadering.
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen haar toewijst.
[…]
Artikel 24: Toegang tot de vergadering.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
[…]
Hoofdstuk 5: Boekjaar – jaarrekening - bestemming van de winst.
Artikel 33: Boekjaar.
Het boekjaar van de vennootschap gaat telkens in op één januari en eindigt op eenendertig
december van hetzelfde jaar.
[…]
Artikel 35: Bestemming van de winst - reserves.
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt jaarlijks ten minste een twintigste ingehouden voor de vorming van een
reservefonds. Deze verplichting tot afneming houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het
kapitaal van de vennootschap heeft bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve
wordt aangesproken, tot het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap
heeft bereikt.
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan. Elk aandeel heeft een gelijk recht in de winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om  op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen een interim-dividend uit te keren uit het resultaat van het
boekjaar overeenkomstig artikel 7:213 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
[…]
Artikel 38: Verdeling van het vereffeningssaldo.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het vereffeningssaldo onder de aandeelhouders
naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die
in een grotere verhouding zijn volgestort.
[…]”
STEMMING: Deze beslissing werd met unanimiteit van de stemmen goedgekeurd.
Zevende beslissing: Adres van de zetel.
Gelet op het feit dat het adres van de zetel van de vennootschap niet meer in de statuten moet
vermeld worden, bevestigt de algemene vergadering hierbij dat het adres van de zetel gevestigd is te
2000 Antwerpen, Grote Markt 7.
STEMMING: Deze beslissing werd met unanimiteit van de stemmen goedgekeurd.
Achtste beslissing: Machtiging aan het bestuursorgaan.
De vergadering verleent het bestuursorgaan alle bevoegdheden om de hierboven genomen besluiten
uit te voeren.
STEMMING: Deze beslissing werd met unanimiteit van de stemmen goedgekeurd.
Negende beslissing: Neerlegging en bekendmaking proces-verbaal en coördinatie van de statuten.
De vergadering geeft opdracht aan ondergetekende notaris om dit proces-verbaal op de griffie van
de bevoegde ondernemingsrechtbank neer te leggen en de bijhorende publicatie te verrichten in de
Bijlagen bij  het Belgisch Staatsblad, evenals om de gecoördineerde tekst van de statuten van de
Luik B
vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank.
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
 
Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van de akte van statutenwijziging en de
bijgewerkte en gecoördineerde tekst van de statuten, evenals het verslag van het bestuursorgaan en
het verslag van de bedrijfsrevisor.
 
Notaris Bénédicte Boes