francophone so Anivelen
Nº d'entreprise : 0432 691 858
Nom
(en entier) : Office des propriétaires Wallonie
O.P. Wallonie	(en abregė) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Rue Vilain XIIII 53-55	Adresse complète du siège
1000 Bruxelles
Objet de l'acte : Projet fusion par absorption de Trevi Services vers Offices des
propriétaires Wallonie
Extrait du projet de fusion par absorption du 30 octobre 2024
Les sociétés participant à la fusion proposée sont les suivantes :
A.La Société Absorbante
La société à responsabilité limitée « OFFICE DES PROPRIETAIRES WALLONIE >, en abrégé «
O.P.WALLONIE », ayant son siège social RUE VILAIN XIIII 53-55 à 1000 BRUXELLES et enregistrée à la
Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise 0432.691.858 (RPM Bruxelles, division
francophone).
Conformément à l'article 3 des statuts, l'objet social est décrit comme suit :
« La société a pour objet les services et les conseils aux entreprises privées ou publiques belges et
étrangères dans le sens le plus large du terme. La société peut en outre prendre, acheter, exploiter ou vendre
des brevets, marques de fabriques et licences. Elle peut commercialiser et distribuer des documents et autres
moyens de communication promotionnels et s'engager dans des questions de relations publiques, ayant un
rapport direct ou indirect avec son objet social ou pouvant faciliter l'extension ou le développement. Elle a
également pour objet la réalisation de toutes opérations mobilières et immobilières relative à l'achat et la
vente d'immeuble, la location immobilière, à l'exclusion de l'activité de marchand de biens. La société peut
procéder à des évaluations, des états des lieux et des expertises de propriétés bâties ou non ainsi que la
formalité des lots. La société peut réaliser toutes opérations de gestion immobilière, de prêt, de conseil
technique, de gestion d'assurances et d'hypothèques ainsi que l'activité de gérance et de Syndic
d'immeubles. Elle pourra acquéreur, vendre, prendre et donner en location tous biens meubles et immeubles
utiles ou nécessaires à ces activités. La société peut agir en qualité de mandataire pour réaliser des missions
confiées par des tiers dans les limites de son objet social. Elle peut aussi faire toutes opérations financières,
industrielles et commerciales, mobilières et immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et
s'intéresser par voie de souscription, apport, prise de participation ou autre manière, dans toute société ou
entreprise ayant une activité analogue, connexe ou complémentaire à la sienne, et en général, effectuer
toutes opérations de nature à favoriser la réalisation de son objet. »
Ci-après dénommée « OP Wallonie » ou la « Société Absorbante ».
B.La Société Absorbée
La société anonyme « TREVI SERVICES - GROUPE IMMOBILIER DE SERVICES, en abrégé « TREVI
SERVICES OU G.I.S. », ayant son siège social à 1000 Bruxelles, Rue Vilain XIIII 53-55, et enregistrée à la
Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise 401.946.125 (RPM Bruxelles, division
francophone).
Conformément à l'article 3 des statuts, l'objet social est décrit comme suit :
«La société a pour objet:
-toutes opérations immobilières généralement quelconques et notamment, sans que celte énumération
soit limitative, la gestion, la gérance, la régie, le syndic, l'achat, la vente, l'échange, la location, la sous-
location, la construction, la transformation, la mise en valeur, l'exploitation et l'administration, tant pour son
propre compte que pour le compte de tiers, de toutes propriétés immobilières. Elle pourra effectuer toutes
études d'architecture, génie civil et technique en général;
-toute activité de surveillance, de vérification et d'assistance à toutes opérations immobilières;
-toute activité d'agence immobilière, de bureau d'expert-conseil en valeurs immobilières, d'expertises
immobilières, de courtage en assurances, d'assureur-conseil et d'agent d'organisme financier en valeurs
mobilières et immobilières;
-toute activité de conseil, en ce comprises toutes interventions aux contrats de prêts, financements,
assurances de tous risques et les tâches d'administration et de gestion y afférentes;
-la fourniture de tous travaux administratifs et de secrétariat ainsi que la fourniture de tous services,
notamment dans le domaine de l'informatique.
La société a également pour objet toute activité de comptabilité et notamment:
-l'établissement, l'exploitation et la vérification de tous documents comptables ainsi que la facturation pour
compte de tiers;
-l'analyse par les procédés de la technique comptable de la situation et du fonctionnement des entreprises
au point de vue de leur crédit, de leur rendement et de leurs risques;
-l'organisation et l'exploitation des services comptables et administratifs des entreprises, associations et
autres indivisions ou copropriétés de personnes physiques et morales, et les activités de conseil en ces
matières;
-les activités d'organisation et de tenue de la comptabilité de tout tiers.
Elle pourra s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, d'intervention financière ou de toute
autre manière dans toutes autres entreprises mobilières et immobilières, associations ou sociétés dont l'objet
serait similaire, analogue, connexe ou simplement utile à la réalisation de tout ou partie de son objet social.
La société pourra réaliser son objet en tous lieux, tant en Belgique qu'à l'étranger, de toutes les manières
et suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées. »
Ci-après dénommée « Trevi Services » ou la « Société Absorbée ».
2. Rapport d'échange des actions (CSA, art. 12:24, §2, 2°)
Les actionnaires de la Société Absorbée recevront un nombre d'actions de la Société Absorbante sur base
du rapport d'échange tel que calculé ci-dessous :
Société Absorbante	Société Absorbée
Capital libéré (post fusion) : 77.851,63 EUR	Capital libéré (post fusion) : 18.600 EUR
Nombre d'actions : 600 actions Nombre d'actions : 1004 actions
Valeur d'une action : 31	Valeur d'une action : 77,54
Rapport d'échange : 77,54 /31
Aucune soulte ne sera versée.
3.Modalités de remise des actions de la Société Absorbante (CSA, art. 12:24, §2, 3º)
Immédiatement après l'approbation de l'opération de fusion par les assemblées générales extraordinaires
respectives des sociétés appelées à fusionner, les nouvelles actions nominatives à attribuer aux actionnaires
de la Société Absorbée seront inscrites dans le registre des actions nominatives par l'organe d'administration
de la Société Absorbante ou par son mandataire.
4.Date à partir de laquelle les actions de la Société Absorbante donnent le droit de participer aux
bénéfices et modalités particulières relatives à ce droit (CSA, art. 12:24, §2, 4°)
Les actions nouvellement émises par la Société Absorbante participeront au résultat et donneront droit à
des dividendes à compter de leur date d'émission.
Aucune disposition particulière n'est prise en ce qui concerne ce droit.
5.Date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée sont considérées d'un point de vue
comptable comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante (CSA, art. 12 :24, §2, 5°)
Toutes les opérations de la Société Absorbée seront considérées d'un point de vue comptable et fiscal
comme accomplies et réalisées au nom et pour le compte de la Société Absorbante à partir du 1er janvier
2025, à 00h00, c'est-à-dire sans effet rétroactif.
D'autre part, d'un point de vue juridique, la fusion prendra également effet le 1er janvier 2025 à 00.00
heure.
6. Droits attribués par la Société Absorbante aux actionnaires de la Société Absorbée qui ont des droits
spéciaux, ainsi qu'aux titulaires de titres autres que les parts ou actions (CSA, art. 12:24, §2, 6°)
Il n'existe pas d'actionnaires ayant des droits spéciaux ni de détenteurs de titres autres que des actions de
la Société Absorbée, de sorte qu'aucun arrangement spécial ne doit être pris à ce sujet.
7.Emoluments attribués au commissaire pour la rédaction du rapport prévu à l'article 12:26 du CSA (art.
12:24, §2, 7°)
Les organes d'administration de la Société Absorbée et de la Société Absorbante ont chargé la société
Bruno Vandenbosch & Co Réviseur d'Entreprise sprl, réviseur d'entreprises, ayant son siège social à 1000
Bruxelles, avenue Jeanne, 35, bte 13, enregistrée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le
numéro d'entreprise 0462.418.301, représentée par Monsieur Bruno Vandenbosch, de rédiger le rapport visé
à l'article 12:26 CSA
Les émoluments de ce dernier s'élèvent à 1.500,-EUR HTVA à répartir pour moitié entre les sociétés.
8.Avantage particulier attribué aux membres des organes d'administration des sociétés appelées à
fusionner (CSA, art. 12:24, §2, 8°)
Aucun avantage particulier ne sera attribué aux membres des organes d'administration des sociétés
appelées à fusionner.
9.Modification des statuts
L'article 5 des statuts de la Société Absorbante sera modifié pour refléter l'augmentation de son patrimoine
qui découle de la présente opération de fusion.
10.Déclarations pro fisco
Les soussignés déclarent que cette fusion répondra aux exigences des articles 211 juncto 183bis et 212
du Code des impôts sur les revenus 1992, des articles 117, §1er et 120 al. 3 du Code des droits
d'enregistrement, d'hypothèque et de greffe. En outre, cette opération de fusion par absorption n'entre pas
dans le champ d'application du Code TVA dans la mesure où celle-ci est réalisée au sein d'une seule et
même unité TVA.
En ce qui concerne l'exigence selon laquelle la fusion par absorption ne peut avoir comme objectif
principal ou comme un de ses objectifs principaux, la fraude ou l'évasion fiscale, telle qu'imposé par les
articles 211, §1er, al. 4, 3º juncto 183bis du Code des impôts sur les revenus 1992, il est notamment fait
référence aux raisons invoquées dans les procès-verbaux des organes d'administration des Sociétés en ce
qui concerne l'opportunité de pareille opération.
11.Assemblées générales extraordinaires des actionnaires
La date pour l'adoption du projet de fusion par les assemblées générales extraordinaires des sociétés
concernées est fixée au 20 décembre 2024, et en tout état de cause aura lieu le 31 décembre 2024 au plus
tard.
12.Désignation d'un mandataire pour la signature des formulaires de publication
La Société absorbante et la Société absorbée nomment en qualité de mandataire spécial Monsieur
Stéphane VANGEYSEGHEM, et/ou tout autre collaborateur du bureau SVG, dont les bureaux sont situés à
Avenue de la Paix 2 à 1420 Braine-l'Alleud, chacun pouvant agir seul, afin de signer et déposer les
formulaires nécessaires en vue du dépôt et de la publication du projet commun de fusion par absorption aux
annexes du Moniteur belge.