N° d'entreprise : 0745364628
Nom
(en entier) : VoxelSensors
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Cantersteen 47
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
DIVERS
Il résulte d’un procès-verbal dressé le dix-neuf juillet deux mille vingt-quatre par Maître Jean-Pierre
BERTHET, Notaire associé de résidence à Molenbeek-Saint-Jean, exerçant sa fonction dans la
société « Jean-Pierre BERTHET et Antoine de LAME, Notaires associés », ayant son siège à 1080
Molenbeek-Saint-Jean, Avenue François Sebrechts, 61 boîte 1, que l’assemblée générale
extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée « VoxelSensors », ayant son
siège à 1000 Bruxelles, 47 Cantersteen et inscrite auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises
sous le numéro 0745.364.628, a pris les résolutions suivantes :
1) approbation du rapport spécial de l’organe d'administration portant sur :
a) l'émission de trente-neuf (39) droits de souscription anti-dilution B2 avec une justification détaillée
du prix d'émission, des conséquences sur les droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires et de la
justification de la transaction proposée, établi en application de l'article 5:121, § 1 du Code des
sociétés et des associations en combinaison avec l’article 5:122 du Code des sociétés et des
associations et, en tenant compte de l’émission disproportionnée en cas d’exercice des droits de
souscription anti-dilution B2, une justification des modifications proposées et leurs conséquences sur
les droits des classes existantes établi en application de l’article 5:102 du Code des sociétés et des
associations;
b) l'émission de trente-neuf (39) droits de souscription d’indemnisation B2 avec une justification
détaillée du prix d'émission, des conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires et de la justification de la transaction proposée, établi en application de l'article 5:121, §1
du Code des sociétés et des associations en combinaison avec l’article 5:122 du Code des sociétés
et des associations et, en tenant compte de l’émission disproportionnée en cas d’exercice des droits
de souscription d’indemnisation B2, une justification des modifications proposées et leurs
conséquences sur les droits des classes existantes établi en application de l’article 5:102 du Code
des sociétés et des associations;
c) la suppression du droit de préférence des actionnaires existants, en faveur de personnes
déterminées dont certaines ne sont pas membres du personnel, dans le cadre de l'émission des
droits de souscription anti-dilution B2 et des droits de souscription d'indemnisation B2 mentionnées
aux points a) et b), ainsi que des actions B2 qui – sous la condition suspensive (et dans la mesure)
de l'exercice des droits de souscription anti-dilution B2 et des droits de souscription d'indemnisation
B2 conformément aux et sous réserve des conditions énoncées dans les conditions d'émission
applicables – seront émises à la suite d’un tel exercice, avec une justification des raisons de la
suppression du droit de préférence, l’indication des conséquences sur les droits patrimoniaux et les
droits sociaux des actionnaires établi en application de l’article 5:130, §3, alinéa 2 du Code des
sociétés et des associations et une justification de l’opération et du prix d’émission au regard de l’
intérêt social, en tenant compte en particulier de la situation financière de la Société, de l’identité des
bénéficiaires et de la nature et l’ampleur de leur apport établi en application de l’article 5:131, alinéa
2 du Code des sociétés et des associations.
2) approbation du rapport du commissaire dans lequel il apprécie si les données financières et
comptables figurant dans le rapport de l’organe d'administration sont sincères et suffisantes dans
tous leurs aspects significatifs pour permettre à l'assemblée générale de se prononcer sur la
proposition du conseil d’administration, établi en application des articles 5:102, 5:121, alinéa 2 juncto
5:122, alinéa 2 et 5 :130,§3, alinéa 3 juncto 5:131, alinéa 3 du Code des sociétés et des
associations.
3) émission de droits de souscription anti-dilution B2. – Suppression du droit de préférence –
Souscription
    1.  Emission de nouveaux droits de souscription anti-dilution B2
L’assemblée décide de l’émission de trente-neuf (39) droits de souscription anti-dilution B2 dans le
cadre de la protection anti-dilution de leurs bénéficiaires.
    1.  Suppression du droit de préférence
Conformément à l’article 5:130, §3 du Code des sociétés et des associations, l’assemblée générale
décide de supprimer le droit de préférence en faveur de personnes déterminées dont certaines ne
sont pas membres du personnel, dans le cadre de l'émission des droits de souscription anti-dilution
B2, ainsi que des actions de classe B2 qui – sous la condition suspensive (et dans la mesure) de
l'exercice des droits de souscription anti-dilution B2 conformément aux et sous réserve des
conditions énoncées dans les conditions d'émission applicables - seront émises à la suite d’un tel
exercice.
    1.  Souscription aux nouveaux droits de souscription
Ces droits de souscription sont souscrits par et attribués aux personnes suivantes, dans les
proportions suivantes :
1) Monsieur Jean-Edouard Claude CARBONNELLE, domicilié à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, Avenue
de Lothier, 50, souscrit à trois (3) droit de souscription anti-dilution B2;
2) Monsieur Javier SAN AGUSTIN LOPEZ, domicilié à c/ San Frantzisko, 20, 4° Izq, 20000 Donostia-
San Sebastian (Gipuzkoa) – Espagne souscrit à trois (3) droit de souscription anti-dilution B2;
3) « Freelancenet ApS », société de droit danois ayant son siège à 2100 Copenhague (Danemark),
Soldaten, 11, CVR numéro 31594952, registre national bis numéro 1009.520.768 souscrit à trois (3)
droit de souscription anti-dilution B2;
4) « LUMINATE VENTURE CHALLENGE CORP.», société de droit américain ayant son siège à
Rochester, New-York 14604 (Etats-Unis d’Amérique), 260 E, Main Street, Ste 6000, numéro d’
entreprise EIN 82-3954131, registre national bis numéro 0801.848.817, souscrit à trois (3) droit de
souscription anti-dilution B2;
5) « OveDahLInvest ApS », société de droit danois ayant son siège à 1799 Copenhague
(Danemark), Bag Elefanterne, 35, 4. Tv, CRV numéro 44391783, registre national bis numéro
1009.520.966, souscrit à trois (3) droit de souscription anti-dilution B2;   
6) Monsieur Sid KOUIDER, domicilié à 75001 Paris (France), Rue Bertin Poirée, 16 souscrit à trois
(3) droit de souscription anti-dilution B2;
7) « LA ROCHE ROUGE », société à par actions simplifiée de droit français, ayant son siège à
75116 Paris (France), Avenue d’Eylau, 29, immatriculée au RCS à Paris (France) sous le numéro
453.589.798, registre national bis numéro 1009.521.263 souscrit à trois (3) droit de souscription anti-
dilution B29;
8) Monsieur Ruben Remco LIETEN, domicilié à 3001 Leuven, Rotspoelstraat, 26 souscrit à trois (3)
droit de souscription anti-dilution B2;
9) Monsieur Gerd Silvère Noël VERMONT, domicilié à 9880 Aalter, Ter Venne, 1 souscrit à trois (3)
droit de souscription anti-dilution B2;
10) Monsieur Sébastien RESIMONT, domicilié à 1933 Zaventem, Kleine Geeststraat, 40 souscrit à
trois (3) droit de souscription anti-dilution B2;
11) Monsieur Aliaksandr Anatolievitch KAMOVICH, domicilié à 1180 Uccle, Avenue Château de
Walzin, 6/3 souscrit à trois (3) droit de souscription anti-dilution B2;
12) Monsieur Boris GREENBERG, domicilié à Tel Aviv (Israël), 45 Ahad Ha’Am, Apt 17 souscrit à
trois (3) droit de souscription anti-dilution B2;
13) Monsieur Timothy Lee DROZ, domicilié à CA 95120 San José (Etats-Unis d’Amérique),
Summerleaf Pl,943 souscrit à trois (3) droit de souscription anti-dilution B2.
Les droits de souscription anti-dilution B2 auront les droits et seront soumis aux termes et conditions
détaillés et annexés à la convention d’actionnaires conclue entre les actionnaires et la société le 27
avril 2023 telle que modifiée le 29 décembre 2023 ;
4) émission de droits de souscription d’indemnisation B2 - Suppression du droit de préférence -
Souscription
    1.  Emission de nouveaux droits de souscription d’indemnisation B2
L’assemblée décide de l’émission émission de trente-neuf (39) droits de souscription d’indemnisation
B2 dans le cadre du contrat de représentation et d'indemnisation (« representation and indmnity
agreement »).
    1.  Suppression du droit de préférence
Conformément à l’article 5:130, §3 du Code des sociétés et des associations, l’assemblée générale
décide de supprimer le droit de préférence en faveur de personnes déterminées dont certaines ne
sont pas membres du personnel, dans le cadre de l'émission des droits de souscription
d'indemnisation B2, ainsi que des actions de classe B2 qui - sous la condition suspensive (et dans la
mesure) de l'exercice des droits de souscription d'indemnisation B2 conformément aux et sous
réserve des conditions énoncées dans les conditions d'émission applicables - seront émises à la
suite d’un tel exercice.
c. Souscription aux nouveaux droits de souscription
Ces droits de souscription sont souscrits par et attribués aux personnes suivantes, dans les
proportions suivantes :
1) Monsieur Jean-Edouard Claude CARBONNELLE, domicilié à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, Avenue
de Lothier, 50, souscrit à trois (3) droit de souscription d’indemnisation B2;
2) Monsieur Javier SAN AGUSTIN LOPEZ, domicilié à c/ San Frantzisko, 20, 4° Izq, 20000 Donostia-
San Sebastian (Gipuzkoa) – Espagne, souscrit à trois (3) droit de souscription d’indemnisation B2 ;
3) « Freelancenet ApS », société de droit danois ayant son siège à 2100 Copenhague (Danemark),
Soldaten, 11, CVR numéro 31594952, registre national bis numéro 1009.520.768, souscrit à trois (3)
droit de souscription d’indemnisation B2 ;
4) « LUMINATE VENTURE CHALLENGE CORP.», société de droit américain ayant son siège à
Rochester, New-York 14604 (Etats-Unis d’Amérique), 260 E, Main Street, Ste 6000, numéro d’
entreprise EIN 82-3954131, registre national bis numéro 0801.848.817, souscrit à trois (3) droit de
souscription d’indemnisation B2;
5) « OveDahLInvest ApS », société de droit danois ayant son siège à 1799 Copenhague
(Danemark), Bag Elefanterne, 35, 4. Tv, CRV numéro 44391783, registre national bis numéro
1009.520.966, souscrit à trois (3) droit de souscription d’indemnisation B2;   
6) Monsieur Sid KOUIDER, domicilié à 75001 Paris (France), Rue Bertin Poirée, 16, souscrit à trois
(3) droit de souscription d’indemnisation B2 ;
7) « LA ROCHE ROUGE », société à par actions simplifiée de droit français, ayant son siège à
75116 Paris (France), Avenue d’Eylau, 29, immatriculée au RCS à Paris (France) sous le numéro
453.589.798, registre national bis numéro 1009.521.263, souscrit à trois (3) droit de souscription d’
indemnisation B2;
8) Monsieur Ruben Remco LIETEN, domicilié à 3001 Leuven, Rotspoelstraat, 26, souscrit à trois (3)
droit de souscription d’indemnisation B2 ;
9) Monsieur Gerd Silvère Noël VERMONT, domicilié à 9880 Aalter, Ter Venne, 1, souscrit à trois (3)
droit de souscription d’indemnisation B2 ;
10) Monsieur Sébastien RESIMONT, domicilié à 1933 Zaventem, Kleine Geeststraat, 40, souscrit à
trois (3) droit de souscription d’indemnisation B2 ;
11) Monsieur Aliaksandr Anatolievitch KAMOVICH, domicilié à 1180 Uccle, Avenue Château de
Walzin, 6/3, souscrit à trois (3) droit de souscription d’indemnisation B2 ;
12) Monsieur Boris GREENBERG, domicilié à Tel Aviv (Israël), 45 Ahad Ha’Am, Apt 17, souscrit à
trois (3) droit de souscription d’indemnisation B2 ;
13) Monsieur Timothy Lee DROZ, domicilié à CA 95120 San José (Etats-Unis d’Amérique),
Summerleaf Pl,943, souscrit à trois (3) droit de souscription d’indemnisation B2.
Les droits de souscription d’indemnisation B2 auront les droits et seront soumis aux termes et
conditions détaillés et annexés à la convention d’actionnaires conclue entre les actionnaires et la
société le 27 avril 2023, telle que modifiée le 29 décembre 2023.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
(sé) Jean-Pierre BERTHET, notaire à Molenbeek-Saint-Jean.
A été déposé en même temps : expédition du procès-verbal, rapports de l’organe d’administration et
du Commissaire.