Greffe
Nº d'entreprise : 0843 588 214
Nom
(en entier) : GUARDIOLA INVEST
(en abrégé) :
Forme légale : SA
Objet de l'acte : Dépôt du projet de scission partielle
Conformément aux articles 12 :8 et 12 :74 à 12 :90 du Code des sociétés et associations,
anonyme GUARDIOLA CAPITAL (nouvelle société) à constituer issue de la scission ont, en date du 9 août
2024 élaboré le présent projet de scission partielle par absorption d'une partie des actifs et des passifs de
la SA GUARDIOLA INVEST par la SA GUARDIOLA CAPITAL (nouvelle société).
SOCIETES PARTICIPANT A LA SCISSION PROPOSEE (art. 12 :75 1º du Code des sociétés et	1.
associations)
FORME, DENOMINATION ET SIEGE	1.1.
1.1.1. Société à scinder : GUARDIOLA INVEST SA
La société GUARDIOLA INVEST est une société anonyme de droit belge, dont le siège est établi à
Chaussée de Louvain, 431 A à 1380 Lasne.
Elle est inscrite au registre des personnes morales, répertoire de la Banque-Carrefour des Entreprises sous
le numéro BE0843.588.214, constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire Maitre Jean-Pierre
BERTHET, le huit février en l'an deux mille douze, publié à l'annexe au Moniteur belge du 10 février 2012
sous le numéro 2012-02-24/0045183. Statuts modifiés pour la dernière fois, suivant extrait du procès-verbal
dressé par le notaire Sophie MAQUET, à Bruxelles, le vingt-huit octobre en l'an deux mille vingt-deux et
publié au Moniteur belge le trois novembre en l'an deux mille vingt-deux sous la référence 2022-11-07 /
0371080.
Le capital de la société GUARDIOLA INVEST SA est fixé à la somme un million quatre cent nonante-sept
i mille vingt-quatre euros et vingt-cinq cents. (1.497.024,25 €).
Signalons que lors de l'acte authentique constatant l'opération de scission partielle et prévue fin septembre
2024, la Société modifiera sa dénomination sociale en « Philing ».
Ils sont représentés par 14.500 actions nominatives sans désignation de valeur nominale et détenues dans
les proportions suivantes :
- Monsieur Philippson Jacques-Martin :	1 action
· Madame Françoise Philippson :	1 action
Madame Catherine Philippson :	1 action	1
La société anonyme de droit suisse AKASSIA INVEST :	14.497 actions
Après la scission partielle, le capital souscrit sera ramené à un million quatre cent trente-cinq mille cinq cent
vingt-quatre euros et vingt-cinq cents (1.435.524,25 €) et sera représenté par 14.500 actions sans
'désignation de valeur nominale.
1.1.2. Société à constituer : SA Guardiola Capital
La société « Guardiola Capital » sera une société anonyme de droit belge dont le siège sera établi à la
Chaussée de Louvain, 431 A à 1380 Lasne.
Elle sera constituée à l'occasion de la présente opération.
Après la scission partielle de Guardiola Invest SA (société scindée partiellement), le capital souscrit de la
'société à constituer SA Guardiola Capital (nouvelle société) s'élèvera à soixante et un mille cinq cent euros
(61.500,00 €) sous la rubrique du capital souscrit et seront représentés par 14.500 actions sans désignation
de valeur nominale.
1.2.	OBJET
L'objet des sociétés susmentionnées est le suivant :
Il est ainsi libellé :
« La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger pour compte de tiers ou en participation:
1) Toute activité de "centre d'affaires" comprenant la mise à disposition d'espaces de travail et de
parkings ainsi que tous les services liés directement ou indirectement ;
2) le courtage, tous offres et prestations de services et de structuration financière, juridique. fiscale
et autres (à l'exclusion des activités réglementées), sous quelque forme que ce soit, et la gestion
d'actifs pour compte de ses clients ; elle pourra effectuer toutes les formalités administratives, légales
ou réglementaires pour compte de ses clients ;
3) toute activité de gestion, de management et de conseil en matière d'organisation financière ou
économique et de développement d'entreprise ; la société pourra agir en tant que conseil, dans toutes
affaires commerciales, industrielles ou financières et plus particulièrement les prestations de services
en matière d'organisation et gestion de projets, commerciale, de formation, de stratégie, de vente et
achat, de gestion de stocks, de gestion financière et tout ce qui se rapporte aux activités
commerciales des sociétés, en général tous problèmes concernant le management des entreprises,
leur gestion économiques, financières et ses incidences fiscales;
4) souscrire, placer ou prendre en prise ferme, acheter, vendre ou négocier toutes actions, parts
sociales, obligations, créances, participations et autres valeurs mobilières, émises par des
entreprises belges ou étrangères (sous forme de sociétés, à forme commerciale ou autre), institutions
et associations ayant ou non un statut de droit (semi) public ; sans préjudice du monopole légal des
agents de change et des banques ;
6) assurer la gestion centralisatrice de la trésorerie des entreprises qui lui sont liées, notamment la
réception des disponibilités excédentaires des entreprises liées et leur placement auprès de celles
qui en ont en insuffisance. Elle peut en outre accorder des crédits aux entreprises, qui lui sont liées
et, à titre occasionnel, à des entreprises tierces ;
7) l'achat, la vente, la location, la réparation, la restauration et la gestion d'immeubles, de maisons.
d'appartements ou de bureaux ; le nettoyage et la désinfection d'immeubles, de meubles,
ameublements et autres objets divers ;
La société peut, tant en Belgique qu'à l'étranger, faire toutes opérations commerciales, financières,
mobilières et immobilières, qui peuvent contribuer directement ou indirectement à l'extension ou la
promotion de ses entreprises. Elle peut acquérir sous forme d'investissement tous biens meubles et
immeubles, même si ceux-ci ne sont ni directement ni indirectement en rapport avec l'objet. Elle peut
de toutes manières prendre des participations dans toutes entreprises, institutions ou associations,
qui poursuivent un but identique ou analogue ou qui peuvent promouvoir ses entreprises ou faciliter
de quelque façon l'écoulement de ses produits ou services, et elle peut fusionner avec elles. »
Il sera ainsi libellé :
La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger pour compte de tiers ou en participation.
1) Toute activité de "centre d'affaires" comprenant la mise à disposition d'espaces de travail et de
parkings ainsi que tous les services liés directement ou indirectement ;
2) le courtage, tous offres et prestations de services et de structuration financière, juridique, fiscale
et autres (à l'exclusion des activités réglementées), sous quelque forme que ce soit, et la gestion
d'actifs pour compte de ses clients ; elle pourra effectuer toutes les formalités administratives, légales
ou réglementaires pour compte de ses clients ;
3) toute activité de gestion, de management et de conseil en matière d'organisation financière ou
économique et de développement d'entreprises ; la société pourra agir en tant que conseil. dans
toutes affaires commerciales, industrielles ou financières et plus particulièrement les prestations de
services en matière d'organisation et gestion de projets, commerciale, de formation, de stratégie, de
vente et achat, de gestion de stocks, de gestion financière et tout ce qui se rapporte aux activités
commerciales des sociétés, en général tous problèmes concernant le management des entreprises,
leur gestion économiques, financières et leurs incidences fiscales;
4) souscrire, placer ou prendre en prise ferme, acheter, vendre ou négocier toutes actions. parts
sociales, obligations, créances, participations et autres valeurs mobilières, émises par des
entreprises belges ou étrangères (sous forme de sociétés, à forme commerciale ou autre), institutions
et associations ayant ou non un statut de droit (semi) public ; sans préjudice du monopole légal des
agents de change et des banques ;
6) assurer la gestion centralisatrice de la trésorerie des entreprises qui lui sont liées, notamment la
réception des disponibilités excédentaires des entreprises liées et leur placement auprès de celles
qui en ont en insuffisance. Elle peut en outre accorder des crédits aux entreprises, qui lui sont liées
et, à titre occasionnel, à des entreprises tierces ;
7) l'achat, la vente, la location, la réparation, la restauration et la gestion d'immeubles, de maisons,
d'appartements ou de bureaux ; le nettoyage et la désinfection d'immeubles, de meubles,
ameublements et autres objets divers ;
La société peut, tant en Belgique qu'à l'étranger, faire toutes opérations commerciales, financières,
mobilières et immobilières, qui peuvent contribuer directement ou indirectement à l'extension ou la
promotion de ses entreprises. Elle peut acquérir sous forme d'investissement tous biens meubles et
immeubles, même si ceux-ci ne sont ni directement ni indirectement en rapport avec l'objet. Elle peut
de toutes manières prendre des participations dans toutes entreprises, institutions ou associations,
qui poursuivent un but identique ou analogue ou qui peuvent promouvoir ses entreprises ou faciliter
de quelque façon l'écoulement de ses produits ou services, et elle peut fusionner avec elles.
La société pourra également :
Contribuer à la constitution, au développement et la gestion de sociétés par voie	0
d'apports, de participation ou d'investissements généralement quelconques ou en
acceptant des mandats d'administrateurs
Accomplir des prestations de services administratifs au sens le plus large, et notamment.	o
de secrétariat et de gestion, de donner des avis et d'effectuer des études et audits dans
les domaines juridique, financier, administratif, ainsi que l'assistance technique.
administrative, juridique, financière et économique
Agir en qualité d'intermédiaire à l'occasion de négociations tenues en vue de reprise de	0
sociétés ou de prise de participation. »
RAPPORT D'ECHANGE : NOMBRE D'ACTIONS DE LA SA GUARDIOLA CAPITAL (nouvelle
société) A ATTRIBUER AUX ACTIONNAIRES CONTRE PRESENTATION D'UNE ACTION DE LA
SA GUARDIOLA INVEST (société scindée partiellement) (art. 12 :75 2º du Code des sociétés et
associations)
Chaque propriétaire d'une action de la société à scinder se verra attribuer une action de la société
nouvelle issue de la scission partielle.
MODALITES DE REMISE DES ACTIONS DE LA SA GUARDIOLA CAPITAL (nouvelle société)
(art.12 :75 3º du Code des sociétés et associations)
Le jour de la scission, les titulaires d'actions de la SA GUARDIOLA INVEST (société scindée
partiellement) seront inscrits dans le registre des actionnaires de la SA GUARDIOLA CAPITAL
(nouvelle société) à raison d'une (1) action détenue dans la SA GUARDIOLA INVEST (société
scindée partiellement) contre remise d'une (1) action de la SA GUARDIOLA CAPITAL (nouvelle
société).
DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES ACTIONS DE LA SA GUARDIOLA CAPITAL (nouvelle	:IV.
société) DONNENT LE DROIT DE PARTICIPER AUX BENEFICES, AINSI QUE TOUTES
MODALITES RELATIVES A CE DROIT (art. 12 :75 4º du Code des sociétés et associations)
Les nouvelles actions émises par SA GUARDIOLA CAPITAL (nouvelle société) donnent
immédiatement le droit de participer aux bénéfices, en ce compris ceux qui résultent des opérations
de la SA GUARDIOLA INVEST (société scindée partiellement) qui seront censées être accomplies,
du point de vue comptable (et donc fiscal), pour le compte de la SA GUARDIOLA INVEST (nouvelle
société) à dater du 1 er juillet 2024 à 00h00 heures.
Aucune modalité spécifique n'est prise concernant ce droit.
DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES OPERATIONS DE LA SA GUARDIOLA INVEST (société	v.
scindee_partiellement) SONT CONSIDEREES DU POINT DE VUE COMPTABLE COMME
ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DE LA SA GUARDIOLA CAPITAL (nouvelle société)
(art.12 :75 5° du Code des sociétés et associations)
A partir du 11er juillet 2024, les opérations de la SA GUARDIOLA INVEST (société scindée
partiellement) sont considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de
la SA GUARDIOLA CAPITAL (nouvelle société) pour ce qui concerne la partie scindée,
conformément à la répartition précisée au point 9.
VI.	DROITS ASSURES PAR LA SA GUARDIOLA CAPITAL (nouvelle societe) AUX ACTIONNAIRES
DE LA SA GUARDIOLA INVEST (societe scindee_partiellement) AYANT DES DROITS
SPECIAUX ET AUX PORTEURS DE TITRES AUTRES QUE DES ACTIONS OU LES MESURES
PROPOSEES A LEUR EGARD (art.12 :75 6° du Code des sociétés et associations)
La SA GUARDIOLA INVEST (société scindée partiellement) n'a aucun actionnaire bénéficiant de
droits particuliers.
EMOLUMENTS ATTRIBUES AUX COMMISSAIRES, AUX RÉVISEURS D'ENTREPRISES QUI	VII.
AUX EXPERTS-COMPTABLES EXTERNES CHARGES DE LA RÉDACTION DU RAPPORT
PRÉVU A L'ART. 12:75 DU CODE DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Conformément à l'article 12:78 du Code des sociétés et associations, tous les actionnaires appelés
à se prononcer sur la scission seront invités à renoncer à la production des rapports spéciaux prévus
à l'article 12:78 du Code des sociétés et associations.
Par conséquent, le rapport prévu à l'article 12:78 du Code des sociétés et associations n'est pas
nécessaire et de tels émoluments ne seront en conséquence pas attribués.
Des honoraires seront néanmoins dus pour la rédaction des rapports liés aux apports en nature à la
société bénéficiaire GUARDIOLA CAPITAL SA et ce, en vertu de l'article 7 :7 du Code des sociétés
et des associations.
DES
PARTICULIERS
ATTRIBUES
ORGANES
AUX
MEMBRES
:VIII. AVANTAGES
D'ADMINISTRATION DES SOCIETES PARTICIPANT A LA SCISSION (art. 12 :75 8° du Code des
sociétés et associations)
Aucun avantage particulier n'est attribué aux administrateurs de la SA GUARDIOLA INVEST (société
scindée partiellement) ni aux administrateurs de la SA GUARDIOLA CAPITAL (nouvelle société).
DESCRIPTION ET REPARTITION PRECISES DES ELEMENTS DU PATRIMOINE ACTIF ET
IX.
PASSIF A TRANSFERER A LA SA GUARDIOLA CAPITAL (nouvelle société) (art.12 :75 9º du
Code des sociétés et associations)
Les actifs et passifs à transférer à la nouvelle société se résument ainsi :
GUARDIOLA INVEST
Actifs et passifs	Actifs et passifs restants
chez GUARDIOLA INVEST
SA avant scission	transférés chez
GUARDIOLA CAPITAL	SA après scission
après scission
BILAN APRES REPARTITION / ACTIF
30/06/2024	30/06/2024	30/06/2024	Codes
ACTIFS IMMOBILISES	20/28	3.910.680,33 €	17.062.291,06 €
Immobilisations incorporelles
21
Immobilisations corporelles	22/27	1.014.089,79 €	€	1 014 089,79 €
Terrains et constructions	22	924.520,42 €	+24 520.42 €
Installations, machines et outillage	23	€
Mobilier et matériel roulant	13.655,59 €	13 655,59 €	24
Location-financement et droits similaires	25	€
'5 913.78 €	26	75.913,78 €	Autres immobilisations corporelles
Immobilisations en cours et acomptes versés	27	€
·2 137 520,94 € |	Immobilisations financières	16.048.201,27 €	3.910.680,33 €	28
2.384.937,08 €	ACTIFS CIRCULANTS	29/58	91.918,48 €
Créances à plus d'un an	29	935.913,47 €	935 913,47 €
: Stocks et commandes en cours d'exécution	30	€	€	€	1
Stocks	30/36
: Commandes en cours d'exécution	37	€
Créances à un an au plus	40/41	476.749,34 €	€	476 749,34 €	.
Créances commerciales	22.848,68 €	22 848.68 €	40
Autres créances	453 900,66 €	41	453.900,66 €
895.462,75 €	Placements de trésorerie	50/53	895.462,75 €
22.299,74 €	Valeurs disponibles	54/58	69.618,74 €	91.918,48 €
Comptes de régularisation	7.192,78 €	1490/1	7.192,78 €
TOTAL DE L'ACTIF	20/58	4.002.598,81 €	19.447.228,14 €
GUARDIOLA INVEST	Actifs et passifs restants	Actifs et passifs
chez GUARDIOLA INVEST
SA avant scission	transférés chez
GUARDIOLA CAPITAL	SA après scission
après scission
30/06/2024	30/06/2024
BILAN APRES REPARTITION / PASSIF	30/06/2024	Codes
CAPITAUX PROPRES	10/15	2.445. 104,60 €*	91.918,48 €
1.497.024,25 €	61.500,00 €	' 435 524.25 €	Capital	10
Primes d'émission	11	€
Plus-values de réévaluation	207.637,86 €	207 637.86 €	12
135.411,60 €	5.562,91 €	13	179.848,69 €	Réserves
Bénéfice (Perte) reporté(e) (+)/(-)	505.526,11 €	20.767,77 €	484,758.34 €	14
99.504,78 €	4.087,81 €	Résultat de la période (1/01/2024 - 30/06/2024]	95.416.97 €
Subsides en capital	15
PROVISIONS ET IMPOTS DIFFERES	16
DETTES	3.910.680,33 €	17/49	17,002. 123,54 €
Dettes à plus d'un an
3.910.680,33 €	16.792.332,08 €	17
Dettes financières	16.792.332,08 €	3.910.680,33 €	170/4	12 881.651,75 €
Autres dettes	178/9
Dettes à un an au plus	42/48	194.804,70 €
Dettes à plus d'un an échéant dans l'année	60.642,24 €	60.642,24 €	42
Dettes financières	43
11.473,06 €	11.473,06 €	Dettes commerciales	44
Acomptes reçus sur commandes	46	€
Dettes fiscales, salariales et sociales	23.203,16 €	45	23.203.16 €
Autres dettes	47148	99.486,24 €	99.486,24 €
Comptes de régularisation	492/3	14.986.76 €	14.986,76 €
TOTAL DÜ PASSIF	10/49	4.002:598,81 €	19.447.228,14 €	9.
DROITS ET ENGAGEMENTS HORS BILAN
De manière générale, tous les droits et engagements liés aux actifs et passifs apportés seront
transférés dans la nouvelle société.
REPARTITION AUX ACTIONNAIRES DE LA SA GUARDIOLA INVEST (société scindée
X.
partiellement) DES ACTIONS EMISES DE LA SA GUARDIOLA CAPITAL (nouvelle société)
AINSI QUE LE CRITERE SUR LEQUEL CETTE REPARTITION EST FONDEE (art.12 :75 10° du
Code des Sociétés et Associations)
Le capital de la nouvelle société issue de la scission partielle s'élèvera à s'élèvera à soixante et un
mille cinq cent euros (61.500,00 €) sous la rubrique du capital souscrit et seront représentés par
14.500 actions sans désignation de valeur nominale.
L'ensemble des actions de la nouvelle société sera attribué aux actionnaires de la SA GUARDIOLA
INVEST (société scindée partiellement) en proportion de leur actionnariat dans cette dernière, de
façon à assurer le respect de leurs droits patrimoniaux.
***
En leur qualité d'organes d'administration de la société à scinder partiellement et de la société à
constituer issue de la scission, les soussignés déposeront le présent projet de scission au greffe du
tribunal de l'Entreprise du Brabant wallon.
Etabli en trois exemplaires le 9 août 2024
L'Organe d'Administration de la SA GUARDIOLA INVEST (société scindée partiellement) et les
fondateurs de la SA GUARDIOLA CAPITAL (nouvelle société) à constituer déclarent avoir établi trois
exemplaires signés, soit 1 exemplaire destiné au greffe du tribunal de l'Entreprise de Brabant wallon
et deux devant être conservés au siège de chacune des sociétés participant à la scission.
GUARDIOLA INVEST SA (société scindée partiellement) représentée par :
Marc Van Doornick
Administrateur délégué