Ondernemingsnr : 0696819591
Naam
(voluit) : GOSIAU
(verkort) :
Rechtsvorm : Gewone commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Langeveldstraat 137
 : 3020 Herent
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
WIJZIGING RECHTSVORM
Uit een akte verleden voor Jeroen Dryvers, geassocieerd notaris te Bierbeek op 31 maart 2023 blijkt
dat de buitengewone algemene vergadering van de commanditaire vennootschap “GOSIAU” met
zetel te 3020 Herent, Langeveldstraat 137, RPR Leuven, met ondernemingsnummer 0696.819.591,
volgende beslissingen genomen heeft:
 
 
“EERSTE BESLISSING
De vergadering beslist om het voorwerp van de vennootschap integraal te vervangen door de tekst
vermeld in de nagemelde statuten.
TWEEDE BESLISSING
De vergadering besluit het verslag van het bestuursorgaan met betrekking tot de omzetting van de
vennootschap in een naamloze vennootschap, bij welk verslag een staat van activa en passiva is
gevoegd afgesloten op 31 december 2022, goed te keuren.
De vergadering besluit tevens het verslag van de besloten vennootschap “LUK OSTYN”, met zetel te
3000 Leuven, Mechelsestraat 82 bus 1, vertegenwoordigd door de heer Luk Ostyn, bedrijfsrevisor,
opgesteld op 30 maart 2023, over de staat van activa en passiva van de Vennootschap afgesloten
op 31 december 2022, goed te keuren.
Beide verslagen zijn opgemaakt in toepassing van artikelen 14:4 en 14:5 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De vennoten erkennen een afschrift ontvangen te hebben van deze verslagen, evenals van de staat
van activa en passiva, en verklaren geen opmerkingen te willen formuleren over de inhoud ervan.
De conclusies van het verslag opgesteld door de bedrijfsrevisor luiden letterlijk als volgt:
    •  5. BESLUIT
Tot besluit van onze controlewerkzaamheden uitgevoerd in het kader van de geplande verrichting
van omzetting van de CommV GOSIAU naar NV GOSIAU overeenkomstig artikel 14:4 van het WVV,
verklaar ik dat, onder voorbehoud dat aan de jaarvergadering van de vennootschap die gehouden
wordt in april 2023 de identieke cijfers worden voorgelegd en dat deze jaarvergadering deze ook
goedkeurt, dat:
1. Onze werkzaamheden er inzonderheid op gericht zijn na te gaan of er een overwaardering van het
netto-actief, zoals dat blijkt uit de interne jaarrekening per 31 december 2022 opgesteld door
voormelde verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de vennootschap, heeft plaatsgehad.
2. Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de professionele normen inzake het verslag
op te stellen bij de omzetting van een vennootschap, is geen overwaardering van materieel belang
van het netto-actief gebleken.
3. Het netto-actief volgens deze staat -54.670,89 EUR bedraagt (negatief, of netto-passief van
54.670,89 EUR) en 55.170,89 EUR kleiner is dan het maatschappelijk kapitaal van
500,00 EUR. Het kapitaal ad 500,00 EUR was per 31 december 2022 volledig volgestort.
4. De vennootschap zou worden omgezet in een NV. Voorafgaandelijk aan de omzetting zal
bijgevolg vereist zijn dat het netto-actief voldoet aan de minimumkapitaalvereisten zoals wettelijk
vastgesteld voor een NV. De vennoten en de zaakvoerder van de CommV zijn immers hoofdelijk
gehouden tot betaling van het verschil tussen het netto-actief van de vennootschap na omzetting en
het bij het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen voorgeschreven minimumbedrag van het
maatschappelijk kapitaal.
Het kapitaal zou voorafgaandelijk aan de omzetting worden verhoogd met 500.000,00 EUR door
inbreng van een deel van de rekening-courant van de zaakvoerder, dhr. Gregory GOSIAU, met
creatie van 10.000 aandelen zonder vermelding van de nominale waarde. Het kapitaal zou dan
500.500,00 EUR bedragen en vertegenwoordigd worden door 10.010 aandelen. Het netto-actief zou
dan 445.329,11 EUR bedragen en zal kleiner zijn dan het geplaatst kapitaal van de vennootschap,
toch groter dan het minimumkapitaal van een NV dat 61.500,00 EUR bedraagt. We merken op dat
wij ons niet dienen uit te spreken over de geplande kapitaalverhoging bij de vennootschap die alsdan
nog een CommV is.
5. De hierboven onder punt 4 gemelde kapitaalverhoging verbetert de solvabiliteit van de
vennootschap, doch heeft op zich geen enkele impact op de liquiditeitspositie ervan. Er komt immers
geen nieuw geld binnen in de vennootschap.
Er zijn geen andere inlichtingen die ik ter informatie van de vennoten en derden onontbeerlijk acht.
Leuven, 30 maart 2023
BV LUK OSTYN
Vertegenwoordigd door LUK OSTYN
Bedrijfsrevisor, Bestuurder”
Deze beslissing wordt genomen met unanimiteit.
DERDE BESLISSING
De vergadering neemt kennis van de samenstelling van het eigen vermogen op basis van het verslag
van het bestuursorgaan en de staat van actief en passief. De vergadering stelt vast dat het eigen
vermogen van de vennootschap niet voldoet voor een omzetting naar een naamloze vennootschap
zonder een bijkomende inbreng en besluit tot verhoging van de onbeschikbare inbreng van de
vennootschap met een bedrag van vijfhonderdduizend euro (€ 500 000,00) om het te brengen van
vijfhonderd euro (€ 500,00) op vijfhonderdduizend vijfhonderd euro (€ 500.500,00) door uitgifte van
tienduizend (10.000) nieuwe aandelen, zonder nominale waarde, waarop wordt ingetekend door een
inbreng in natura van een vaststaande, zekere en opeisbare schuldvordering van de heer GOSIAU
Gregory op de Vennootschap voor een totaal bedrag van vijfhonderdduizend euro (€ 500 000,00).
Deze beslissing wordt genomen met unanimiteit.
VIERDE BESLISSING
Vervolgens komt tussen (...), die na voorlezing van het voorafgaande, verklaart zijn schuldvordering
op de vennootschap ten belope van vijfhonderdduizend euro (€ 500 000,00) in de vennootschap te
brengen, nadat hij heeft verklaard volkomen op de hoogte te zijn zowel van de statuten als van de
financiële toestand van de vennootschap en van de voorstellen die op de agenda van deze
vergadering zijn ingeschreven. Op de tienduizend (10.000) aandelen wordt ingeschreven door (...),
volledig volstort.
De algemene vergadering stelt vast en verzoekt ondergetekende notaris te acteren dat ingevolge de
bovenvermelde besluiten en tussenkomst, de vermeerdering van het vennootschapsvermogen,
waartoe hier werd besloten, definitief is, waarbij het vermogen van de vennootschap aldus
daadwerkelijk tot vijfhonderdduizend vijfhonderd euro (€ 500.500,00) wordt gebracht en wordt
vertegenwoordigd door tienduizend en tien (10.010) identieke en volledig volgestorte aandelen,
zonder nominale waarde.
De algemene vergadering stelt de naleving van de wettelijke vereisten vast betreffende de
inschrijving en volstorting conform het WVV.
VIJFDE BESLISSING
De vergadering beslist de vorm van de vennootschap te wijzigen zonder verandering van haar
rechtspersoonlijkheid, en de vorm van een naamloze vennootschap aan te nemen onder al de
voorwaarden zoals die werden opgenomen onder punt 4 van de agenda.
Het eigen vermogen en de reserves blijven dezelfde, zo ook alle activa en passiva, de afschrijvingen,
de waardeverminderingen en -vermeerderingen, en de naamloze vennootschap zal de boeken en de
boekhouding die door de commanditaire vennootschap werd gehouden, voortzetten.
De naamloze vennootschap behoudt het ondernemingsnummer 0696.819.591 waaronder de
vennootschap is gekend. De omzetting geschiedt op basis van de staat van activa en passiva van de
vennootschap afgesloten per 31 december 2022.
Alle verrichtingen die sedert deze datum werden gedaan door de commanditaire vennootschap
werden verondersteld verricht te zijn voor de naamloze vennootschap, inzonderheid voor wat het
opmaken van de maatschappelijke rekeningen betreft.
Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit van stemmen.
ZESDE BESLISSING - STATUTEN
Als gevolg van het voorgaande besluit, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit met unanimiteit van stemmen dat de tekst van de
nieuwe statuten als volgt luidt:
“ Statuten
De comparanten verklaren dat de statuten van de vennootschap als volgt luiden:
Titel I. Rechtsvorm – naam – zetel – voorwerp - duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "GOSIAU".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van de enige
bestuurder, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die
eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van de enige bestuurder, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van de enige bestuurder, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3.Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
    •  Projectontwikkeling voor de nieuwbouw van individuele woningen of voor renovatiewerken
    •  projectontwikkeling voor de bouw van appartementsgebouwen
    •  Ontwikkeling van niet-residentiële bouwprojecten
    •  Grondverkavelingen
    •  Handelsbemiddeling in hout en bouwmaterialen
    •  Handelsbemiddeling in machines en uitrusting voor nijverheid en in schepen en luchtvaartuigen
    •  Handelsbemiddeling in machines voor de bouwnijverheid
    •  Handelsbemiddeling in goederen, algemeen assortiment
    •  Kleinhandel in huishoudelijke artikelen, n.e.g.
    •  Webportalen
    •  Overige dienstverlenende activiteiten op het gebied van informatie, n.e. g.
    •  Holdings
    •  Op lange termijn aanhouden van aandelen die afkomstig zijn van verschillende andere bedrijven
die in meerderheid tot de financiële sector behoren
    •  Managementsactiviteiten van holdings : tussenkomen in het dagelijks bestuur,
vertegenwoordigen van bedrijven op grond van bezit van of controle over het maatschappelijk
kapitaal, enz.
    •  Op lange termijn aanhouden van aandelen die afkomstig zijn van verschillende andere bedrijven
uit verscheidene economische sectoren...
    •  Handel in eigen onroerend goed : flatgebouwen en woningen niet voor bewoning bestemde
gebouwen, grond
    •  Verkoop van eigen handelszaken en van zelf verworven sleutelgeld (overname)
    •  Verhuur en exploitatie van eigen of geleasd residentieel onroerend goed, exclusief sociale
woningen
    •  Verhuur van al dan niet gemeubelde appartementen en huizen
    •  Verhuur van appartementen in hotels
    •  Verhuur en exploitatie van eigen of geleasd niet-residentieel onroerend goed, exclusief terreinen
    •  Verhuur van niet-residentiële gebouwen zoals kantoorgebouwen, handelspanden,
tentoonstellingsruimtes, enz.
    •  Verhuur per jaar van garageboxen en staanplaatsen voor auto's
    •  Verhuur en exploitatie van terreinen
    •  Bemiddeling bij de aankoop, verkoop en verhuur van onroerend goed voor een vast bedrag of
op contractbasis
    •  Bemiddeling bij de aankoop, verkoop en verhuur van onroerend goed
    •  Schatten en evalueren van onroerend goed
    •  Beheer van residentieel onroerend goed voor een vast bedrag of op contractbasis
    •  Verlenen, in opdracht van de eigenaar of de medeeigenaars, van alle diensten die noodzakelijk
zijn voor het behoorlijk functioneren van de gebouwen (residentiël gebouw)
    •  Verlenen in opdracht van de eigenaar(s) van alle diensten die noodzakelijk zijn voor het
behoorlijk functioneren van de gebouwen (niet residentiël gebouw)
    •  Activiteiten van hoofdkantoren
    •  Adviesbureaus op het gebied van public relations en communicatie
    •  Verlenen van advies en praktische hulp aan de bedrijven i.v.m. public relations en communicatie
    •  Arbitrage en bemiddeling tussen bedrijfsleiding en werknemers
    •  Verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op het gebied van planning,
organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding enz.
    •  Interieurarchitecten
    •  Verkopen van tijd en ruimte voor publiciteit in de diverse media (advertentieacquisitie)
    •  Onderzoek naar de omvang van de markt voor bepaalde producten, de ontvangst en de
bekendheid van producten en koopgewoonten, met het oog op verkoopbevordering en ontwikkeling
van nieuwe producten
    •  Statistische analyses van de resultaten van het onderzoek
    •  Activiteiten van grafische designers
    •  Etaleurswerkzaamheden
    •  Ontwerpen van showrooms, enz.
    •  Overige activiteiten van gespecialiseerde designers
    •  Verhuur op korte termijn van personenauto's zonder chauffeur
    •  Operationele leasing van personenauto's zonder chauffeur
    •  Verhuur van gereedschapswerktuigen en doe-het-zelf materiaal
    •  Verhuur en lease van vaat- en glaswerk, keuken- en tafelgerei, elektrische huishoudapparaten
en andere huishoudelijke benodigdheden
    •  Verhuur van textiel, kleding en schoeisel
    •  Verhuur van bloemen en planten
    •  Verhuur van decors
    •  Verhuur van overige roerende goederen voor persoonlijk of huishoudelijk gebruik, n.e.g.
    •  Verhuur en operationele leasing van kantoormachines, incl. computers, zonder
bedieningspersoneel : computerapparatuur, duplicators, fotokopieermachines, schrijfmachines,
tekstverwerkers, enz.
    •  Verhuur en lease van andere machines en werktuigen en andere materiële goederen
    •  Diverse ondersteunende activiteiten ten behoeve van voorzieningen
    •  Diverse administratieve activiteiten ten behoeve van kantoren
    •  Verhuur van postbussen, poste restante, enz.
    •  Organisatie van congressen en beurzen
    •  Overige zakelijke dienstverlening, n.e.g.
    •  Beroepsopleiding
    •  Overige vormen van onderwijs
    •  Promotie en organisatie van sportevenementen, als zelfstandige activiteit of voor rekening van
derden
    •  Bieden van overig amusement, n.e.g.: . circussen . poppentheaters, rodeo's, klank- en
lichtspelen, enz
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Titel II. KAPITAAL
Artikel 5. Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt vijfhonderdduizend vijfhonderd euro (€ 500.500,00).
Het wordt vertegenwoordigd door tienduizend en tien (10.010) aandelen met stemrecht, zonder
aanduiding van de nominale waarde, genummerd van 1 tot en met 10.010 met een fractiewaarde van
één/vijfhonderdduizend vijfhonderdste van het maatschappelijk kapitaal, waarop werd gestort ten
belope van honderd procent (100 %).
Artikel 6. Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist de enige bestuurder zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
aangetekende brief, met opgave van een bankrekening waarop de betaling door overschrijving of
storting dient te gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke interest, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de storting.
Indien ook aan een tweede verwittiging geen gevolg wordt gegeven gedurende een maand, kan de
enige bestuurder de ontzetting van de aandeelhouder uitspreken en zijn aandelen doen verkopen,
zonder afbreuk te doen aan het recht van de enige bestuurder het nog verschuldigd blijvend saldo en
schadevergoeding te eisen. Het nettoresultaat van de verkoop wordt aangerekend op wat de in
gebreke blijvende aandeelhouder aan de vennootschap verschuldigd is. Hij zal respectievelijk
instaan voor of genieten van het verschil.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na
voorafgaande instemming van de enige bestuurder.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Titel III. Effecten
Artikel 7. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Artikel 8. Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister,
met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Artikel 9. Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is
om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Indien een aandeel in pand werd gegeven, dan worden de eraan verbonden rechten uitgeoefend
door de eigenaar-pandgever.
Artikel 10. Overdracht en overgang van aandelen
De aandelen van de vennootschap gaan vrij over onder levenden of bij overlijden van de
aandeelhouder.
Titel IV. Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 11. Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een enige bestuurder.
De enige bestuurder is niet persoonlijk gehouden tot de verbintenissen van de vennootschap.
Artikel 12. Bevoegdheden van de enige bestuurder
De enige bestuurder oefent het geheel van de bestuursbevoegdheden uit, met de mogelijkheid een
deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
De enige bestuurder kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer directeurs.
De enige bestuurder bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De enige bestuurder stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 14. Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door de enige bestuurder.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
Hij/zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn/haar/hun machten.
Artikel 15. Vergoeding van de bestuurder
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
Titel V: Controle van de vennootschap
Artikel 16. Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Titel VI: Algemene vergadering
Artikel 17. Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de tweede vrijdag van de maand april
om 20.00 uur. Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats
op de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
Bovendien moet de enige bestuurder en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. De enige
bestuurder, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen
drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan de enige bestuurder en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Artikel 18. Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 19. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de
vergadering zijn vervuld.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Artikel 20. Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door
alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 21. Stemming per brief
Elke aandeelhouder heeft het recht om per brief te stemmen.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door de enige bestuurder ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
- de identiteit van de aandeelhouder
- zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening
- het aantal aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt
- het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd
- de agenda van de algemene vergadering
- de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste acht (8) werkdagen vóór de algemene
vergadering worden betekend aan de enige bestuurder bij aangetekend schrijven.
Artikel 22. Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de enige bestuurder.
In geval van afwezigheid of verhindering van de enige bestuurder, wordt de vergadering voorgezeten
door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal
dit verantwoord.
Artikel 23. Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Artikel 24. Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door de enige bestuurder ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet de enige bestudeerde algemene
vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door de enige bestuurde ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldig schriftelijk besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 25. Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap
de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de
vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 26. Verdaging van de algemene vergadering
De bestuurder kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken, zelfs indien het niet de jaarrekening
betreft.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Titel VII: Boekjaar – Jaarrekening – Bestemming van de winst
Artikel 27. Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
hetzelfde jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de enige
bestuurder de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 28. Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de enige bestuurder.
Artikel 29. Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de enige bestuurder
aanduidt.
Deze uitkering moet evenwel geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag van het
dividend is vastgesteld.
Aan de enige bestuurder wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
Titel VIII: Ontbinding – Vereffening
Artikel 30. Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door de enige
bestuurder dat op dat ogenblik in functie is.
Artikel 31. Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 32. Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
Titel IX: Diverse bepalingen
Artikel 33. Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurder, vaste vertegenwoordigers, directeurs, gewezen bestuurders,
gewezen vaste vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen
tussen voormelde personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de
vennootschap bevoegd, tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 34. Keuze van woonplaats
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Alle kennisgevingen betreffende de zaken van de vennootschap aan aandeelhouders of
obligatiehouders op naam, geschieden aan hun woonplaats zoals vermeld in de oprichtingsakte of in
het register van de effecten op naam, desgevallend naar het gemelde e-mailadres.
In geval van verandering van zijn woonplaats moet de aandeelhouder of obligatiehouder zijn nieuwe
woonplaats per brief meedelen aan de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben
gekozen in de oorspronkelijke woonplaats.
Deze bepaling is van overeenkomstige toepassing bij overlijden van een aandeelhouder of
obligatiehouder.
Artikel 35. Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit van stemmen.
ZEVENDE BESLISSING – VOLMACHT COORDINATIE
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit van stemmen.
ACHTSTE BESLISSING - ONTSLAG ZAAKVOERDER EN HERBENOEMING ALS BESTUURDER
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, de heer GOSIAU Gregory Laurens, (…),
ontslag te geven uit zijn functie. De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering
beslissen over de kwijting aan de ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn
mandaat.
Vervolgens gaat de vergadering over tot de benoeming als niet-statutaire bestuurder, voor
onbepaalde duur, van de heer GOSIAU Gregory, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt.
Zijn mandaat is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit van stemmen.
NEGENDE BESLISSING – ADRES ZETEL
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is te 3020 Herent,
Langeveldstraat 137.
TIENDE BESLISSING – BIJZONDERE VOLMACHT
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan DKC Services bv, vertegenwoordigd door Dennis
Christiaens, Groenstraat 26A, 3050 Oud-Heverlee, of elke andere door hem aangewezen persoon,
teneinde de vervulling van de formaliteiten bij het rechtspersonenregister en, desgevallend, bij de
Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met
het oog op de aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren.
Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit van stemmen.
ELFDE BESLISSING – MACHTIGING TOT UITVOERING VAN DE GENOMEN BESLISSINGEN
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de bestuurder om de voorgaande
beslissingen uit te voeren en in het bijzonder om het aandeelhoudersregister aan te passen.
(…)
AFSLUITING VAN DE VERGADERING
Daar de dagorde is afgewerkt, wordt de vergadering geheven om negentien uur twintig.”
 
 
VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL.
Notaris Jeroen Dryvers
Tegelijkertijd elektronisch neergelegd : afschrift van het proces-verbaal en gecoördineerde statuten,
verslag van het bestuursorgaan en verslag van de bedrijfsrevisor.