Ondernemingsnr : 0478.179.217
Naam
(voluit) : Pand168
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Bieststraat 168, 3550 Heusden (Limb.), België
Fusie (voorstel)	Onderwerp akte :
1. INLEIDING
De bestuursorganen van Pand168 bv, enerzijds, en HUYS168 bv, anderzijds, hebben in het kader
van een voorstel tot de vereenvoudiging van de huidige groepsstructuur, beslist om aan de
aandeelhouders van de twee voormelde vennootschappen voor te stellen om over te gaan tot een
'Fusie door overneming' van HUYS168 bv door Pand168 bv conform artikel 12:2 van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen ("WVV").
Gelet op de huidige concrete activiteiten van de twee voornoemde vennootschappen, wordt door
de bestuursorganen voorgesteld tot een vereenvoudiging van de huidige groepsstructuur om
doelgerichter en efficiënter het voorwerp van de twee voormelde vennootschappen in één enkele
vennootschap te verwezenlijken.
De betreffende activa en passiva alsmede alle rechten en verplichtingen van HUYS168 bv, zullen
het mogelijk maken om het concreet voorwerp van de vennootschap Pand168 bv verder te kunnen
realiseren.
De fusie van de twee voormelde vennootschappen zal worden verricht zoals weergegeven in de
artikelen 12:24 tot en met 12:35 WVV betreffende de procedure te volgen bij een fusie door
overneming.
Het betreffend Fusievoorstel wordt opgesteld conform het artikel 12:24 WVV en zal door de twee
vennootschappen -die aan de fusie door overneming deelnemen- worden neergelegd door beide
vennootschappen op de Griffie van de Ondernemingsrechtbank te Hasselt, en dit uiterlijk zes
weken voor de datum van de buitengewone algemene vergaderingen van de aandeelhouders van
de twee vennootschappen die over de 'Fusie door overneming' moeten besluiten.
2. ALGEMENE BEPALINGEN INZAKE DE VOORGENOMEN FUSIE DOOR OVERNEMING
De voorgenomen 'Fusie door overneming' is opgenomen in het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen (WVV) als een 'Fusie door overneming '.
Dit houdt onder meer in dat de 'Fusie door overneming' van rechtswege en gelijktijdig de volgende
Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Mod PDF 19 01
4
gevolgen heeft:
Het fusievermogen, zijnde de activa en de passiva alsmede de rechten en de	.
verplichtingen van de aan de fusie deelnemende -'over te nemen'- vennootschap gaat
over op de 'overnemende' vennootschap;
De aandeelhouders van de 'over te nemen' vennootschap worden aandeelhouders van	.
de 'overnemende' vennootschap.
De beslissing om tot een 'Fusie door overneming' over te gaan, moet worden genomen door een
buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de twee bij de 'Fusie door
overneming' betrokken vennootschappen.
Zoals vermeld zal de procedure worden gevolgd zoals uiteengezet in de artikelen 12:24 tot en met
12:35 WVV.
Aandachtspunten:
Overeenkomstig het artikel 12:25 WVV dienen de bestuursorganen van de aan de 'Fusie	1.
door overneming1 deelnemende vennootschappen een omstandig schriftelijk fusieverslag
op te stellen. Echter wordt voorgesteld dat, overeenkomstig de bepaling van het artikel
12:24, §1, laatste lid WVV, voor de aan de fusie deelnemende vennootschappen door alle
aandeelhouders unaniem wordt verzaakt aan de opstelling van het omstandig schriftelijk
verslag van de bestuursorganen. Ter zake dient op de buitengewone algemene
vergaderingen van de aandeelhouders van de twee vennootschappen, die aan de 'Fusie
door overneming' deelnemen, uitdrukkelijk te worden gestemd over de verzaking aan het
opstellen van een 'fusieverslag', zoals bepaald in artikel 12:25, §1, laatste lid WVV.
Tevens wordt door de bestuursorganen voorgesteld om af te zien van het controleverslag	2.
over het fusievoorstel door de commissaris of van een bedrijfsrevisor of een
gecertificeerd (extern) accountant over het fusievoorstel zoals voorgeschreven in het
artikel 12:26, §1 WVV voor de twee aan de 'Fusie door overneming' deelnemende
vennootschappen. Ter zake dient eveneens op de buitengewone algemene vergaderingen
van de aandeelhouders van de twee aan de 'Fusie door overneming' deelnemende
vennootschappen overeenkomstig het artikel 12:26, §1, laatste lid WVV, uitdrukkelijk
afstand van het controleverslag over het fusievoorstel te worden gedaan.
Een bedrijfsrevisor, aangesteld door het bestuursorgaan van de overnemende	3.
vennootschap Pand168 bv, dient alsdan een verslag op te stellen over de inbreng in
natura. Het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap zal een bijzonder verslag
opstellen over de inbreng in natura, zoals voorzien in het artikel 5:133, §1 WVV.
3. INFORMATIE FUSIEVOORSTEL.
Het artikel 12:24 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen bepaalt dat in het
fusievoorstel met betrekking tot de overneming van HUYS168 bv door Pand168 bv, ten minste de
volgende informatie moet worden opgenomen:
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Mod PDF 19.01	6
De rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de te fuseren vennootschappen	1.
1.1. Pand168, 'overnemende' vennootschap
De overnemende vennootschap is de besloten vennootschap naar Belgisch recht Pand168, met
zetel te 3550 Heusden-Zolder, Bieststraat 168, ingeschreven in de Kruispuntbank van
Ondernemingen onder ondernemingsnummer 0478.179.217.
Als bestuurders van de vennootschap zijn thans aangesteld:
Le Manoir d'Odette BV, met als vaste vertegenwoordiger Eva VAN DE WINCKEL;	-
GOE! BV, met als vaste vertegenwoordiger Gunter VAN OOST.
De beschikbare eigen inbreng van de vennootschap bestaat uit een inbreng in geld van 18.600,00
euro dewelke ten belope van 6.200,00 euro werd volstort. De eigen inbreng wordt
vertegenwoordigd door 100 aandelen zonder vermelding van de nominale waarde.
Het boekjaar loopt van 1 januari tot en met 31 december van ieder jaar. De jaarvergadering van
de aandeelhouders wordt gehouden op de laatste vrijdag van de maand mei van leder jaar, om
19u00.
De aandeelhouders van de vennootschap zijn:
Mevrouw Eva VAN DE WINCKEL;
De heer Gunter VAN OOST.	-
Zij bezitten elk 50 aandelen, en gezamenlijk het totaal van 100 aandelen.
De vennootschap bestaat voor een onbepaalde duur.
De vennootschap Pand168 bv heeft tot voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- Onderneming in onroerende goederen, welke onder meer bevat, de verwerving, de vervreemding,
het beheer, de borgstelling, de uitbating, de valorisatie, de verkaveling, de ordening, de huur en de
verhuur, het doen bouwen en verbouwen, de procuratie en het makelen in onroerende goederen,
evenals alle welkdanige onroerende verhandelingen in de meest brede zin, met inbegrip van de
onroerende leasing, dit alles voor eigen vermogen.
- Onderneming voor het beheer van eigen beleggingen en vermogens.
- groothandel, kleinhandel, import en export van roerende goederen in de meest brede betekenis.
De vennootschap mag alle commerciële, industriële of financiële verrichtingen, roerende zowel als
onroerende, voor eigen rekening of voor rekening van derden, uitvoeren die rechtstreeks of
onrechtstreeks met voornoemd voorwerp verband houden of welke van aard zijn de uitbreiding of de
verwezenlijking ervan mogelijk te maken of te bevorderen.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op
alle wijzen die zij het best geschikt zal achten.
De vennootschap mag zich interesseren door middel van inbreng, fusie, deelname of anderszins, in
bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen in België als in het buitenland, die
een gelijkaardig voorwerp nastreven of waarvan het voorwerp in verband staat met het hare. Zij kan
de functies van lasthebber, bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen of
ondernemingen uitoefenen.
De vennootschap kan persoonlijke of zakelijke borgen stellen in voordeel van derden. Activiteiten
waarvoor de vennootschap niet zelf over de vereiste activiteitenattesten zou beschikken zullen in
Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
Mod PDF 19.01
-
onderaanneming worden gegeven.
1.2. HUYS168, 'over te nemen' vennootschap
De over te nemen vennootschap is de besloten vennootschap "Huys168", met zetel te 3550
Heusden-Zolder, Bieststraat 168 en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder
het ondernemingsnummer 0454.452.324.
De vennootschap heeft als bestuurders:
Le Manoir d'Odette BV, met als vaste vertegenwoordiger Eva VAN DE WINCKEL;
GOE! BV, met als vaste vertegenwoordiger Gunter VAN OOST.	-
De beschikbare eigen inbreng van de vennootschap bestaat uit een inbreng in geld van 18.600,00
euro, dewelke ten belope van 10.000 euro werd volstort. De eigen inbreng wordt vertegenwoordigd
door 4.015 aandelen zonder vermelding van de nominale waarde.
Het boekjaar loopt van 1 januari tot en met 31 december van ieder jaar. De jaarvergadering van
de aandeelhouders wordt gehouden op de eerste vrijdag van de maand april, om 18u00.
De aandeelhouders van de vennootschap zijn:
Mevrouw Eva VAN DE WINCKEL;	-
De heer Gunter VAN OOST.	-
De heer Gunter VAN OOST bezit 2.008 aandelen, mevrouw Eva VAN DE WINCKEL 2.007 aandelen, en
gezamenlijk het totaal van 4.015 aandelen.
De vennootschap bestaat voor een onbepaalde duur.
De vennootschap HUYS168 heeft tot voorwerp;
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- Klein- en groothandel, in- en uitvoer van fotografische en cinematografische artikelen,
elektrische en chemische beeldverwerking, alle audiovisuele producten, fotograaf, alle
reclamewerken en publiciteit, alle video-artikelen, optische instrumenten en toebehoren.
Klein- en groothandel, in- en uitvoer van alle apparaten en toebehoren verband
houdende met fotografie, cinematografie, elektronische en chemische beeldregistratie.
- Verwerking en weergave audio-video, optische instrumenten, micro informatica,
computers, calculators.
Het vervaardigen van fotografische-, cinematografische-, video-opdrachten en
producties.
- Elektronische en chemische beeldregistratie, publicitaire producties, geluidsregistratie,
computer software en hardware.
Het inrichten van projecties, tentoonstellingen, foto- en video workshops.
Het uitoefenen van de fotografie, cinematogafie, videografie en alle aanverwanten.
- De uitbating van een copy service.
- Algemeen drukwerk en gelegenheidsdrukwerk.
- de aankoop, de verkoop, de groot-en kleinhandel, de in-en uitvoer, de
commercialisatie, de distributie, de bemiddeling, de algemene vertegenwoordiging de
verhuring, het ontwerpen, het vervaardigen, het verstelwerk van elle bovenstaande
diensten, en producten, inclusief alles wat samenhangt met telecom, navigatietoestellen,
alle elektrische en elektronische materialen, producten, toestellen, toebehoren en
installaties, alsmede de onderdelen die er betrekking op hebben, de plaatsing, het
Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Mod PDF 19.01
.
onderhoud, de herstelling van alle elektrische en elektronische installaties.
- de aankoop, de verkoop, de groot-en kleinhandel, de in-en uitvoer, de
commercialisatie, de distributie, de bemiddeling, de algemene vertegenwoordiging, de
verhuring, het ontwerpen, het vervaardigen, het verstelwerk van meubels, stoelen,
zitbanken, krukken enzovoort in de ruime betekenis van het woord. Dit geldt ook voor
alle materialen, producten, toestellen, toebehoren en installaties, alsmede de onderdelen
die en betrekking op hebben, de plaatsing, het onderhoud, de herstelling van alle
meubels, stoelen, zitbanken, krukken - in de ruime betekenis van het woord.
De vennootschap mag alle industriële, commerciële of financiële verrichtingen, zo
roerende als onroerende, zo voor eigen rekening als voor rekening van derden,
uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks met. voornoemd voorwerp verband houden,
of welke van aard zijn de uitbreiding of de verwezenlijking ervan te bevorderen ofte
vergemakkelijken.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken, zowel in België als in het buitenland, op
alle wijzen die zij het best geschikt zal achten. De vennootschap zal zich mogen
interesseren door middel van inbreng, versmelting, deelname of anderszins, in alle
bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, zowel in België als in
het buitenland, die een gelijkaardig doel nastreven of waarvan het doel in innig verband
met het hare staat.
Zij kan functies van lasthebber, bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen
uitoefenen.
De ruilverhouding van de aandelen en, in voorkomend geval, het bedrag van de opleg in	2.
geld
De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen hebben geopteerd om de ruilverhouding
vast te stellen op basis van het eigen vermogen van de betrokken vennootschappen.
Onderhavig fusievoorstel is opgesteld op basis van de staat van activa en passiva per 31
december 2023 voor beide vennootschappen.
Op basis van het eigen vermogen worden de aandelen van Pand168 bv gewaardeerd aan
641,0587 euro per aandeel.
Op basis van het eigen vermogen worden de aandelen van HUYS168 bv gewaardeerd aan 8,6419
euro per aandeel.
De ruilverhouding wordt bijgevolg vastgesteld op 0,0134.
Op basis van de voorgaande berekeningen stellen de bestuursorganen van de betrokken
vennootschappen stellen bijgevolg voor om 0,0134 aandelen Pand168 bv uit te geven voor elk
aandeel van HUYS168 bv.
Bijgevolg worden 54 nieuwe aandelen uitgegeven. Dit aantal werd naar boven afgerond van
53,801 om de betaling van opleg in geld of de uitgifte van ongebruikelijke effecten te voorkomen.
Er wordt geen opleg in geld voorzien.
3. De wijze waarop de nieuwe aandelen van Pand168 bv - 'overnemende' vennootschap worden
uitgereikt
Zoals hiervoor vermeld zullen de aandeelhouders, Eva VAN DE WINCKEL en Gunter VAN OOST, die
gezamenlijk alle 4.015 aandelen bezitten van HUYS168 bv, 54 nieuwe aandelen van Pand168 bv
ontvangen naar aanleiding van de inbreng in natura die in Pand168 bv zal worden verricht naar
Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Mod PDF 19.01
aanleiding van de Fusie door overneming.
De betreffende 54 nieuwe aandelen van Pand168 bv zullen worden ingeschreven in het register
van aandelen van Pand168 bv naar aanleiding van de goedkeuring van de Fusie door overneming
met de daarbij horende inbreng in natura van Pand168 bv.
4. De datum vanaf wanneer deze nieuwe aandelen uitgegeven naar aanleiding van de 'Fusie door
overneming' recht geven op deelname in de winst, alsmede elke bijzondere regeling betreffende
dit recht
De 54 nieuw uit te geven aandelen van de vennootschap Pand168 bv, naar aanleiding van de
voorgenomen Fusie door overneming met de daarbij horende inbreng in natura in de
vennootschap Pand168 bv, zullen het recht geven te delen in de winsten vanaf 1 januari 2024.
De datum vanaf wanneer de handelingen van de 'over te nemen' vennootschap	5.
boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht voor rekening van de 'overnemende'
vennootschap.
De Fusie door overneming wordt verricht op basis van de goedgekeurde jaarrekeningen van
Pand168 (31/12/2023) en HUYS168 (31/12/2023).
De handelingen die vanaf 1 januari 2024 werden gesteld door HUYS168 bv, 'over te nemen'
vennootschap, zullen boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht door Pand168 bv,
'overnemende' vennootschap.
De rechten die de 'overnemende' vennootschap Pand168 bv toekent aan de enige	6.
aandeelhouder van de 'over te nemen' vennootschap HUYS168 bv, die bijzondere rechten
heeft, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen of de jegens hen voorgestelde
maatregelen
De statuten van Pand168 bv zullen geen bijzondere rechten toekennen aan de 54 nieuw uit te
geven aandelen die zullen worden toegekend door Pand168 bv, 'overnemende' vennootschap, aan
de aandeelhouders van HUYS168 bv, 'over te nemen' vennootschap, naar aanleiding van de Fusie
door overneming.
De bezoldiging die wordt toegekend aan de commissaris, een bedrijfsrevisor of een	7.
gecertificeerd (extern) accountant voor het opstellen van het in artikel 12:26 WVV bedoelde
verslag over het fusievoorstel
Zoals hiervoor reeds werd vermeld, zal aan alle aandeelhouders worden voorgesteld om te
verzaken aan het laten opstellen van een 'Controleverslag over het fusievoorstel', zoals
opgenomen in het artikel 12:26 WVV, en zal enkel een controleverslag dienen te worden opgesteld
met betrekking tot de inbreng in natura overeenkomstig de bepaling van het artikel 5:133, §1 WVV.
Derhalve wordt er geen vergoeding worden toegekend aan de commissaris, aan een
bedrijfsrevisor of een gecertificeerd (extern) accountant voor het opstellen van een
controleverslag over het fusievoorstel omdat er geen controleverslag over het fusievoorstel zal
worden opgesteld.
8. leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen
Ter zake wordt uitdrukkelijk door de bestuursorganen van de twee aan de Fusie door overneming
deelnemende vennootschappen gesteld dat er geen bijzondere voordelen worden toegekend aan
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Mod PDF 19.01
de leden van de bestuursorganen, zowel van de 'overnemende' vennootschap Pand168 bv als van
de 'over te nemen' vennootschap HUYS168 bv.
Bijkomende informatie	9.
Wanneer een gedeelte van de activa en de rechten van de vennootschap HUYS168 bv niet in het
fusievoorstel worden toebedeeld en de interpretatie van dit fusievoorstel geen uitsluitsel geeft,
worden de betreffende activa en/of de rechten ervan verondersteld te zijn ingebracht in de
vennootschap Pand168 bv.
Wanneer een gedeelte van de passiva en de verbintenissen van de vennootschap HUYS168 bv niet
in het fusievoorstel worden toebedeeld en de interpretatie van dit fusievoorstel geen uitsluitsel
geeft, worden de passiva en de verbintenissen in hoofde van de bestaande vennootschap HUYS168
bv verondersteld te zijn ingebracht in de vennootschap Pand168 bv.
De bestuursorganen van de twee aan de 'Fusie door overneming' deelnemende vennootschappen
duiden nogmaals op het voorstel tot de verzaking aan de verplichting om een omstandig
schriftelijk verslag van de bestuursorganen op te stellen, overeenkomstig het artikel 12:25, §1,
laatste lid WVV, en het voorstel tot de verzaking aan de verplichting om een controleverslag over
het fusievoorstel te laten opstellen door de commissaris, een bedrijfsrevisor of een gecertificeerd
(extern) accountant, overeenkomstig de bepaling van het artikel 12:26, laatste lid WVV.
Tevens wordt gemeld dat, overeenkomstig de bepaling van het artikel 12:28 WVV, het fusievoorstel
alsmede de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren alsmede de verslagen van de
bestuursorganen en de notulen van de algemene vergaderingen van de aandeelhouders van de
overnemende vennootschap Pand168 en van de over te nemen vennootschap HUYS168 bv ter
inzage liggen op de adressen van de zetels van de vennootschappen.
Overeenkomstig het artikel 12:26 WVV dienen de aandeelhouders van de twee aan de 'Fusie door
overneming1 deelnemende vennootschappen, tijdens de buitengewone algemene vergaderingen
van de aandeelhouders, te verzaken aan de verplichting zoals weergegeven in de artikelen 12:25
en 12:26 WVV, voor zover deze artikelen naar de voormelde verslagen verwijzen. De afstand -
verzaking- dient te worden vastgesteld bij een uitdrukkelijke stemming in de buitengewone
algemene vergaderingen van de aandeelhouders van de twee vennootschappen die over de Fusie
door overneming dienen te beslissen.
Ter zake dient in de agenda van de buitengewone algemene vergaderingen van de aandeelhouders
van de twee voormelde vennootschappen Pand168 bv, 'overnemende' vennootschap en HUYS168
bv, 'over te nemen' vennootschap, te worden vermeld dat de vennootschappen voornemens zijn
deze bepalingen van de verzaking toe te passen.
*	*
Aldus opgesteld te Heusden-Zolder op 30 oktober 2024, waarbij de originelen van het
fusievoorstel bestemd zijn voor de vennootschap, de bestuurder en voor de griffie van de
Ondernemingsrechtbank van Antwerpen, afdeling Hasselt.
Eva VAN DE WINCKEL	Gunter VAN OOST
Vast vertegenwoordiger Le Manoir d'Odette BV	Vast vertegenwoordiger GOEI BV
Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen