Ondernemingsnr 0788.762.923
Naam
(voluit):	EQ4K
(verkort):
besloten vennootschap	Rechtsvorm:
Volledig adres v.d. zetel:	Groeningestraat 27
8560 Wevelgem
Onderwerp akte : SPLITSING DOOR OVERNEMING - STATUTENWIJZIGING
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Maggy Vancoppernolle te Kortrijk, eerste
kanton, die haar ambt uitoefent in de besloten vennootschap "Vancoppernolle & Sabbe,
geassocieerde notarissen" met zetel te 8500 Kortrijk, Beverlaai 71, op 28 januari 2023, die eerstdaags
zal geboekt worden op het kantoor rechtszekerheid Kortrijk 1, dat de buitengewone algemene
vergadering van de besloten vennootschap "EQ4K" onder meer de volgende beslissingen heeft
genomen:
EERSTE BESLISSING: Wijziging aantal uitgegeven aandelen
De vergadering beslist het aantal uitgegeven aandelen te wijzigen waarbij de honderd (100)
bestaande aandelen worden vervangen door één (1) aandeel.
TWEEDE BESLISSING: Vereenvoudigde procedure - Kennisname van de documenten
Vereenvoudigde procedure
De vergadering beslist uitdrukkelijk de vereenvoudigde procedure toe te passen zoals voorzien in
artikel 12:65 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering stelt vast dat de aandeelhouders bij toepassing van artikel 12:62 §1, laatste alinea,
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen verzaakt hebben aan het verslag van de
bedrijfsrevisor over het splitsingsvoorstel.
Verslagen en voorafgaande verklaringen
- Splitsingsvoorstel.
Het bestuursorgaan van de onderhavige vennootschap heeft op 15 november 2022 een
splitsingsvoorstel opgesteld overeenkomstig artikel 12:6 juncto artikelen 12:59 en 12:75 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
- Verslagen met betrekking tot de inbreng in natura in de onderhavige verkrijgende vennootschap:
· Het bestuursorgaan van de onderhavige vennootschap heeft op 27 januari 2023 een omstandig
schriftelijk verslag opgesteld conform artikelen 5:121 en 5:133 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen betreffende de inbreng in natura mits uitgifte van aandelen in het kader van de
splitsing.
· De bedrijfsrevisor heeft op 27 januari 2023 een schriftelijk verslag opgesteld conform artikel
5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de inbreng in natura
in het kader van onderhavige splitsing.
Het verslag van de bedrijfsrevisor, te weten de coöperatieve vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid "Vandelanotte Bedrijfsrevisoren", met zetel te 8500 Kortrijk, President Kennedypark
1a, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het nummer 0433.608.707, vertegenwoordigd
door de heer Vandelanotte Nikolas, bedrijfsrevisor, besluit letterlijk als volgt:
" Overeenkomstig artikel 5:121 en 5:133 van het WVV brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van vennootschap EQ4K BV (hierna genoemd "de Vennootschap") onze
conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij
opdrachtbrief van 6 januari 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor
in het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en
hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
de door de partijen toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methode(n) van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethoden leiden
tot de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng
die in de (ontwerp)akte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit de uitgifte van 2.183 aandelen van de Vennootschap.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden
waarde, namelijk 10.919.271,94 EUR, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en
passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de boekhouding van de te splitsen vennootschap en vindt
de weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in
het speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe
aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde
verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:121 en 5:133, § 1 WVV bestaat er niet in uitspraak te
doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de
vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag
over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze
laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Met betrekking tot de inbreng in natura, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Met betrekking tot de uitgifte van aandelen, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor:
- de verantwoording van de uitgifteprijs; en
- de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Met betrekking tot de inbreng in natura, is de commissaris verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke
inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen
met de waarde van de inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld; en
- het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng
verstrekt.
Met betrekking tot de uitgifte van aandelen, is de bedrijfsrevisor verantwoordelijk voor de
beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van
de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders
omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene
vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:121 en 5:133 WVV in het kader van de
bijkomende inbreng in natura met uitgifte van aandelen voorgesteld aan de aandeelhouders en mag
niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Dit verslag kan enkel gebruikt worden in de veronderstelling dat de voorafgaandelijke schenking
van aandelen plaatsvindt."
DERDE BESLISSING: Splitsing door overneming - Overgang ten algemene titel van een
deel van het vermogen van de te splitsen vennootschap
GOEDKEURING SPLITSINGSVOORSTEL
De algemene vergadering beslist het splitsingsvoorstel goed te keuren en keurt aldus de
verrichting goed waarbij de naamloze vennootschap "TRIANGLE TRADING", met zetel te 8560
Wevelgem, Vinkestraat 79, belasting op de toegevoegde waarde nummer BE0435.629.572,
rechtspersonenregister Gent, afdeling Kortrijk, ingevolge ontbinding zonder vereffening met het oog
op de splitsing, een gedeelte van haar vermogen overdraagt aan de onderhavige vennootschap en
het overige gedeelte van haar vermogen overdraagt aan de nieuw op te richten besloten
vennootschap "HOLLYS", met zetel te 8500 Kortrijk, Meensesteenweg 93, op basis van de toestand
per 30 juni 2022 en overeenkomstig de opdeling en modaliteiten voorzien in het splitsingsvoorstel.
Ingevolge de afsplitsing van de activa- en passivabestanddelen van de te splitsen vennootschap
zal het vermogen van de onderhavige vennootschap verhogen. Als tegenprestatie voor deze inbreng
in natura zullen tweeduizend honderddrieëntachtig (2.183) nieuwe aandelen worden uitgegeven die
van de zelfde aard zullen zijn en dezelfde rechten en voordelen zullen hebben als de bestaande
aandelen.
De aandelen zijn volgestort door inbreng in natura van de aan de onderhavige vennootschap
afgesplitste vermogensbestanddelen.
MODALITEITEN SPLITSINGSVOORSTEL
Vergoeding van de inbreng
Ingevolge de voorgestelde splitsing van de naamloze vennootschap "TRIANGLE TRADING", door
overneming van haar vermogen deels door de onderhavige vennootschap en deels door de nieuw
opgerichte besloten vennootschap "HOLLYS" en de daarmee gepaard gaande inbreng in natura van
activa en passivabestanddelen van de te splitsen vennootschap, zal het eigen vermogen van de
onderhavige vennootschap verhogen met tien miljoen negenhonderdnegentienduizend
tweehonderdeenenzeventig euro vierennegentig cent (€ 10.919.271,94). Als tegenprestatie voor deze
inbreng zal de onderhavige vennootschap tweeduizend honderddrieëntachtig (2.183) nieuwe
aandelen uitgeven die elk 1/2.184ste van het vennootschapsvermogen zullen vertegenwoordigen en
die van dezelfde aard zullen zijn en dezelfde rechten en voordelen zullen hebben als de bestaande
aandelen.
De aandelen zijn te volstorten door inbreng in natura van de aan de onderhavige vennootschap
toekomende vermogensbestanddelen van de te splitsen vennootschap.
De inbreng vormt beschikbaar eigen vermogen in de onderhavige vennootschap.
Ruilverhouding
In de te splitsen vennootschap werden 1.465 aandelen uitgegeven.
De 100 bestaande aandelen van de onderhavige vennootschap werden vervangen door 1 aandeel
ingevolge de eerste beslissing hiervoor.
Aan de aandeelhouders van de te splitsen vennootschap worden, in vergoeding voor de
overneming van een gedeelte van haar vermogen door de onderhavige vennootschap, tweeduizend
honderddrieëntachtig (2.183) nieuwe aandelen van onderhavige vennootschap "EQ4K" uitgereikt en
dit in verhouding tot hun aandelenbezit.
Er wordt geen oplegsom toegekend.
Deelname in de winst
De nieuwe aandelen uit te geven door de onderhavige vennootschap nemen deel in de winst vanaf
1 juli 2022.
Boekhoudkundige datum
Alle handelingen uitgevoerd door de te splitsen vennootschap met betrekking tot de afgesplitste
bestanddelen sinds 1 juli 2022 zullen vanuit boekhoudkundig standpunt worden beschouwd als
uitgevoerd voor rekening van de respectieve verkrijgende vennootschappen.
Bevoorrechte aandelen
Er zijn in de te splitsen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere
rechten werden toegekend.
Bestuurders
Aan de bestuurders van de onderhavige vennootschap, noch aan de bestuurders van de te
splitsen vennootschap, wordt enig bijzonder voordeel toegekend.
VIERDE BESLISSING - Wijziging statuten ingevolge splitsing
De vergadering beslist de statuten van de onderhavige vennootschap aan te passen als volgt
ingevolge de beslissing tot splitsing :
Artikel 5. Inbrengen: de eerste zin van dit artikel wordt vervangen als volgt:
"Als vergoeding voor de inbrengen werden tweeduizend honderdvierentachtig (2.184) aandelen
uitgegeven."
Er is geen aanleiding tot uitbreiding van het voorwerp van de onderhavige vennootschap ingevolge
de splitsingsverrichting.
VIJFDE BESLISSING - Vaststelling verwezenlijking gemengde splitsing
De vergadering verzoekt de notaris vast te stellen dat, vermits de buitengewone algemene
vergadering van de gesplitste vennootschap gehouden op heden, en onmiddellijk voorafgaand aan
deze vergadering, samen met de buitengewone algemene vergadering van de onderhavige
vennootschap, waarvan de notulen vervat zijn in deze akte, het splitsingsvoorstel heeft goedgekeurd,
de gemengde splitsing verwezenlijkt werd en de nieuwe vennootschap "HOLLYS" opgericht werd.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL ENKEL BESTEMD VOOR DE
NEERLEGGING OP DE GRIFFIE VAN DE ONDERNEMINGSRECHTBANK
Maggy Vancoppernolle
Notaris
Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie van de akte, verslag van de bedrijfsrevisor nopens de inbreng
in natura, gecoördineerde tekst van de statuten.