N° d'entreprise : 0840039301
Nom
(en entier) : SOCIETE D'INVESTISSEMENT DE LA TOUR
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Terniaux(VLT) 109
 : 6460 Chimay
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, CAPITAL, ACTIONS,
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DENOMINATION
Du procès-verbal de l'Assemblée générale extraordinaire de la SPRL SOCIETE
D'INVESTISSEMENT DE LA TOUR (en abrégé SIDT) - au siège sis à 6460 VILLERS-LA-TOUR, rue
du Terniaux 109 (RPM 0840.039.301) dressé par le notaire Vincent MAILLARD, à Chimay, le 11
septembre 2020, en cours d'enregistrement, il résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à
l'unanimité des voix les résolutions suivantes reprise à l'ordre du jour comme suit :
II. Ordre du jour
L’assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour qui suit :
1. Emission d’actions nouvelles et renonciation à l’établissement de rapports
spéciaux.
2. Adaptation du capital de la société au Code des sociétés et des associations et
émissions de nouvelles actions. Décision de supprimer le compte de capitaux propres
statutairement indisponible dans les statuts et de le mettre à disposition pour des
distributions futures.
3. Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés
et des associations (CSA).
4. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans modification de l’objet de la société.
5. Démission et renouvellement des gérants comme administrateurs.
6. Adresse du siège
7. Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts.
III. Convocations et quorum
Il résulte de la liste de présence constatée ci-avant que tous les associés sont
présents et que, par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la convocation.
L’assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que
lorsque les actionnaires présents ou représentés représentent au moins la moitié du
nombre total d’actions émises et une modification n’est adoptée que si elle a réuni trois
quarts des voix, sans qu’il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur ou dans le
dénominateur.
Ce quorum de présence est atteint.
CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Cet exposé du président est reconnu exact par l'assemblée.
L’assemblée constate à l'unanimité qu'elle est valablement composée et qu’elle est
par conséquent apte à délibérer et statuer sur les sujets de l’ordre du jour.
DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les
résolutions suivantes :
1. Première résolution
Monsieur Tanguy DARDENNE déclare souscrire intégralement les 814 actions
Volet B
nouvelles, en espèces, au prix de cent euros chacune, soit pour quatre-vingt-un mille
quatre cents euros (81. 400,00- EUR).
Il déclare et reconnait que chacune des actions ainsi souscrites a été entièrement
libérée par un versement en espèces et que le montant de ces versements, soit pour
quatre-vingt-un mille quatre cents euros (81. 400,00- EUR), a été déposé sur un compte
spécial ouvert au nom de la société auprès de la Banque Belfius sous le numéro BE44
068930823545.
Nous, Notaire, attestons que ce dépôt a été effectué conformément aux
dispositions du Code des sociétés et des associations.
L’assemblée générale conformément à l’article 5 :121, §2, du CSA décide de
renoncer purement et simplement à l’établissement des rapports spéciaux tant de l’organe
d’administration que d’un réviseur d’entreprise ou expert-comptable externe sur la
justification de la modification des droits attachés à chaque action tel que prévus à l’article
5 :121, § 1, du CSA.
Cette décision est prise spécifiquement à l’unanimité des voix.
2. Deuxième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le CSA et
portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital effectivement libéré
et la réserve légale de la société, soit dix-neuf mille cent un euros ( 19 101,00- EUR), ont
été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible
et que la partie qui vient d’être libérée du capital, soit quatre-vingt-quatre mille cent euros
( 84 100,00- EUR), est convertie en un compte de capitaux propres “apports non appelés”.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et
majorités de la modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres
statutairement indisponible créé en application de l’article 39, § 2, al.2. précité à dix-neuf
mille cent un euros ( 19 101,00- EUR) et de rendre ces fonds disponibles pour
distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Tout apport futur, avec ou sans émission de nouvelles actions, sera
automatiquement présumé disponible pour distribution.
deuxième
feuillet
3. Troisième résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée
générale décide d’adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des
associations et de conserver la forme légale de la société à responsabilité limitée (en
abrégé SRL).
4. Quatrième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide
d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des
sociétés et des associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est
rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « SOCIETE D’INVESTISSEMENT DE LA TOUR », en abrégé «
SIDT». Les dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou
séparément.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges
administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges d’exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en
matière de régime linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger l’achat, la vente, la
construction, la reconstruction, la location et la gérance de tous immeubles bâtis, ainsi que
l’achat, la vente, l’échange, la mise en valeur, le lotissement, l’exploitation et l’affermage
de tous immeubles non bâtis.
La société a également pour objet l’achat et la vente de toutes valeurs mobilières et
Volet B
plus principalement d’actions, obligations ou titres généralement quelconques, cotés ou
non en bourse, la prise de participation financière dans des sociétés de droit belge ou
étranger. Cette activité sera exercée exclusivement pour le compte propre de la société.
Elle peut réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect
avec son objet social ou de nature à en favoriser la réalisation et le développement.
Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de souscription, de cession, de
participation, de fusion, d’intervention financière ou autrement dans toutes sociétés,
associations et entreprises, tant en Belgique qu’à l’étranger.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur, gérant ou liquidateur.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, MILLE (1.000) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits
de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur
et à mesure des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements
ultérieurs à effectuer par lui sur les actions souscrites en espèces et non entièrement
libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de
préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence
aux actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au
moins quinze jours à dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai
d’exercice sont fixés par l’organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance
des actionnaires par courrier électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas
d’une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les
communications électroniques. Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les actions
restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires
ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière,
selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus
peuvent être souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement
cédées conformément à la loi ou aux présents statuts ou par des tiers moyennant
l’agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au moins trois quart des
actions.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
troisième
feuillet
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra
les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions
peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et
usufruit, l’usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des
actions nominatives, avec indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur
inscription dans le registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont
délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans
agrément, à un actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou
descendants en ligne directe des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Volet B
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que
celles visées à l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié
au moins des actionnaires, possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite
des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé (ou :
par courrier ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société), une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés
ainsi que le nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la
teneur, par pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse
affirmative ou négative par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant
que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés comme donnant leur
agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au
cédant le sort réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux
termes des présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités,
l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins,
l'actionnaire voulant céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants
qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en
cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun accord ou, à
défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’entreprise statuant comme
en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et
d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en
ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et
l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions
entre vifs, soit à titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de
l’exclusion et du retrait d’un actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine
propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant droit à l’acquisition
d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un
actionnaire, celui-ci sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes
physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et
pouvant, s’ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de
leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le
mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est
attribuée, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque
administrateur agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à
l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en
demandant, soit en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé
gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la
majorité absolue des voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette
rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais généraux,
indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et déplacements.
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses
Volet B
membres, qui portent le titre d’administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion,
attribuer des mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour
les délégués à la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est
assuré par un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
quatrième
feuillet
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le 3ème lundi
de février à 14 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable
suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour
approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par
l’organe d’administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la
société l’exige ou sur requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions
en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à
porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas échéant, le commissaire
convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont
faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de
droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de
la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour
lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des
convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée
comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à
l'assemblée.
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le
droit de vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre
des titres nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être
suspendus ; si seul le droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée
générale sans pouvoir participer au vote.
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par
l’actionnaire présent qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus
âgé d’entre eux. Le président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de
l’actionnaire unique sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les
membres du bureau et par les actionnaires présents qui le demandent. Les copies à
délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l’organe d’administration
ayant le pouvoir de représentation.
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des
dispositions légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera
seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par
tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y
voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante
dans la mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est
informée d’une cession des actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre
du jour, sauf si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans
Volet B
ce dernier cas, si les procurations le mentionnent expressément.§ 5. Sauf dans les cas
prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des voix,
quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance
tenante, à trois semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée
générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le 1er octobre et finit 30 septembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration
dresse un inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par
l’assemblée, il assure la publication, conformément à la loi.
Article 21. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale,
statuant sur proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que
chaque action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale
délibérant dans les formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 22 bis. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que
ce soit, le ou les administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu
des présents statuts si aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la
faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer
leurs pouvoirs et émoluments.
Article 23. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après
consignation des montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non
entièrement libérées, après rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des
cinquième
feuillet
appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par
des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion supérieure,
l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens
conservés leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 24. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire,
liquidateur ou porteur d’obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au
siège où toutes communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être
valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 25. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts,
compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y
renonce expressément.
Article 26. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas
licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires
aux dispositions impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
***
5. Cinquième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant(s) actuel(s),
mentionné(s) ci-après, et procède immédiatement au renouvellement de sa nomination
comme administrateur non statutaire pour une durée illimitée :
- Monsieur Tanguy DARDENNE ici présent et qui accepte.
Son mandat est rémunéré.
- Monsieur Nicolas Van den Bossche, (...)
Désigné à la fonction de gérant à partir du 1er janvier 2017 suivant l’assemblée
générale extraordinaire du 2 janvier 2017 avec pouvoir d’exercer individuellement son
Volet B
pouvoir de gestion journalière jusqu’à un montant de deux mille euros ( 2 000,00- EUR)
maximum.
L’exercice de ses pouvoirs à ces conditions est maintenu.
Son mandat est gratuit.
6. Sixième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 6460 Villers-La-
Tour, Rue du Terniaux 109.
Ceci n’est plus une donnée statutaire.
7. Septième résolution
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et
de signer la coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer
son dépôt au dossier de la société.
(...)
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Notaire Vincent MAILLARD, à Chimay
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte et statuts coordonnés