N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
ECP IV Belgium
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société en commandite par actions
Siège :
(adresse complète)
Avenue Marnix 24
1000 Bruxelles
Objet(s) de l'acte :
Constitution
Il résulte d'un acte déposé avant enregistrement et dressé devant Maître Sophie Maquet, Notaire
associé à Bruxelles en date du vingt-huit juin deux mille dix-huit, que:
1. La société privée à responsabilité limitée de droit belge dénommée ECP IV Belgium GP, ayant son
siège social à 1000 Bruxelles, Avenue Marnix 24, ici représentée par son Gérant conformément à l’
article 17 des statuts étant Monsieur John MANSVELT,
2. Monsieur Luc Alfons C VANDEWALLE, né à Bruges le 23 février 1944, domicilié Dewittelaan
19/0402, B - 8670 Koksijde,
3. Monsieur Joseph Jan H BAERT, né à Buffalo le 26 février 1970, domicilié à Jan Van
Boendalenlaan 7, B-3080 Tervuren,
4. Monsieur Ian Luc Henri GALLIENNE, né à Boulogne Billancourt le 23 janvier 1971, domicilié 17,
Allée des Peupliers B-6280 Gerpinnes,
5. La société à responsabilité limitée de droit allemand dénommée NHP, ayant son siège social à
Dorfplatz 12, 83707 Bad Wiessee,
6. La société à responsabilité limitée de droit allemand dénommée Silver Equity, ayant son siège
social à Habenschadenstraße 42, 82049 Pullach,
7. La Société Anonyme de droit belge dénommée Eucalyptus Investments, ayant son siège social à
9300 Alost, Kareelstraat 108,
ont remis au Notaire soussigné le document prescrit par les articles 657 et 440 du Code des sociétés
et l'ont requis de constater authentiquement les statuts d'une société commerciale, à forme de
société en commandite par actions, qu'ils constituent comme suit, la comparante sub 1 en qualité d’
associé commandité et les comparants sub 2 à 7 en qualité d’associés commanditaires :
1. Forme juridique – Dénomination sociale
La société à la forme d’une société en commandite par actions. Elle est dénommée « ECP IV
Belgium ».
Cette société sera une pricaf privée de droit belge, à compter de son inscription sur la liste des
pricafs privées auprès du Service Public Fédéral Finances, tels que visée à l’article 302, §1 de la loi
du dix-neuf avril deux mille quatorze relative aux organismes de placement collectif alternatifs et à
leurs gestionnaires (la « Loi OPCA »).
La dénomination de la société doit toujours être précédée ou suivie des mentions « société en
commandite par actions » ou des initiales « SCA » ainsi que, à compter de son inscription sur la liste
des pricafs privées, de la mention « pricaf privée de droit belge ». Ces mentions doivent en outre,
dans ces mêmes documents, être accompagnées de l’indication précise du siège social de la société
et des mots « Registre des Personnes Morales » ou des initiales « RPM », suivis du numéro d’
entreprise de la société.
La société s’engage, à compter de son inscription sur la liste des pricafs privées, à respecter les
dispositions de la Loi OPCA qui concernent le statut de la pricaf privée telle que visée à l'article 298
de la même loi, ainsi que les dispositions de l’arrêté royal du vingt-trois mai deux mille sept relatif à la
pricaf privée et toutes ses modifications éventuelles (l’« Arrêté Royal »). La société s’engage
également à respecter les dispositions du Code des sociétés dans la mesure où il n’y est pas dérogé
par la Loi OPCA et par l’Arrêté Royal.
0698960620
Volet B
2. Siège social
Le siège social est établi à Avenue Marnix 24, B-1000 Bruxelles.
Il peut être transféré dans toute autre localité en Belgique par décision du gérant statutaire, sauf si un
tel transfert implique un changement de langue des présents statuts en application de la législation
linguistique en vigueur. En pareil cas, le transfert du siège social devra faire l’objet d’une décision d’
une assemblée générale des associés.
La société peut, par décision du gérant statutaire, établir des sièges d’exploitation, sièges
administratifs ou succursales, en Belgique ou à l’étranger.
3. Objet social
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, l’exercice des activités suivantes, peu
importe qu’elle agisse directement ou indirectement, pour son propre compte ou pour le compte de
tiers, seule ou en collaboration avec des tiers la réalisation de placement, la souscription, l’achat, la
vente, le rachat et la négociation de participations dans (i) la société en commandite spéciale Ergon
Capital Partners IV, SCSp, dont le siège social est situé 19-21 route d’Arlon, L-8009 Strassen,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés luxembourgeois sous le numéro B219588,
(ii) un fonds parallèle constitué par le commandité d'Ergon Capital Partners IV, SCSp ou l'une de ses
sociétés liées et/ou (iii) un véhicule d'investissement alternatif que l’associé commandité juge de
bonne foi nécessaire ou souhaitable pour des raisons juridiques, fiscales, réglementaires ou
comptables.
La société ne peut pas acquérir d’autres participations ou exercer un mandat d’administrateur ou de
gérant dans d’autres sociétés, fonds ou autre véhicule de private equity.
4. Durée
La société existe pour une durée de 12 ans à compter du dépôt de l’acte constitutif au greffe du
tribunal de commerce.(...)
5. Capital social
Le capital social s’élève à sept cent vingt-cinq mille euros (€ 725.000,00).(...)
13. Gérant statutaire
13.1Nomination du gérant statutaire
La société est gérée par un gérant, associé de la société. Les associés commanditaires ne peuvent
pas être gérants.
Est nommé au poste de gérant pour la durée de la société : ECP IV Belgium GP SPRL qui accepte
et communique que rien ne s'y oppose.
Le gérant est nommé par une assemblée générale extraordinaire des associés, devant notaire et
dans le respect des prescriptions relatives à la modification des statuts. La nomination d'un gérant
supplémentaire requiert l'accord de l'autre gérant.
Lorsqu’une personne morale est nommée gérant, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés,
gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent, personne physique, chargé de l’
exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
13.2 Révocation du gérant statutaire
Le gérant peut à chaque moment donner sa démission.
Le mandat de gérant peut être révoqué par décision d’un juge requis par l'assemblée générale des
associés, mais uniquement pour des motifs graves. L’assemblée générale des associés doit décider
de cela à l’unanimité ; le gérant ne peut participer à ce vote. Le gérant continue à exercer sa fonction
jusqu’à ce que sa révocation ait été décidée par une décision ayant force de chose jugée.
Après sa révocation ou sa démission, le gérant est tenu de continuer à remplir sa mission jusqu'à ce
qu'il puisse être raisonnablement pourvu à son remplacement.
Dans ce cas, l'assemblée générale des associés procédera, dès la réunion suivante, à la nomination
d'un nouveau gérant. Celui-ci achèvera le mandat de son prédécesseur.
Le décès, l’incapacité, la dissolution, la démission ou la révocation par jugement ou la vacance du
mandat de gérant pour quelque raison que ce soit (ex. impossibilité physique ou mentale de
continuer le mandat de gérant) n’aura pas comme conséquence que la société soit dissoute. Dans
ce cas, l’assemblée générale des associés sera convoquée afin de pourvoir au remplacement du
gérant statutaire après qu’il ait été agréé comme associé commandité à moins que l’assemblée ne
décide de dissoudre anticipativement la société avec ou sans liquidation ou de la transformer en une
autre forme de société commerciale.
Au cas où le gérant est une personne morale : la fusion, la transformation ou toute autre forme de
réorganisation en droit des sociétés par laquelle la personnalité juridique de gérant continue d’exister
n’entraîne pas la démission ou le remplacement du gérant.
La nomination du gérant, ainsi que la fin de son mandat, sont publiées, par dépôt, dans le dossier de
la société au greffe du tribunal de commerce, d'un extrait de la résolution, et d'une copie de cette
dernière destinée à être publiées aux Annexes au Moniteur Belge. Ces pièces doivent en tout cas
faire apparaître que le gérant qui représente la société engage cette dernière seule.
14. Pouvoirs de gestion et délégation de pouvoirs
Volet B
Le gérant statutaire est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la société, à l’exception de ceux que la loi
réserve à l’assemblée générale des associés.
Dans les limites de l’objet social de la société, le gérant statutaire exerce son mandat et détermine
les politiques de la société. L’assemblée générale des associés ne peut imposer aucune directive au
gérant statutaire à cet égard.
Le gérant statutaire peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs personnes,
qui peuvent agir seule. Le gérant statutaire peut nommer un gestionnaire externe de la société pour
accomplir toute les taches de gestion qu’un gestionnaire externe peut accomplir en vertu de la Loi
OPCA. Le gérant statutaire et la personne investie des pouvoirs de gestion journalière peuvent dans
le cadre de leurs fonctions conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur
choix.
Le gérant statutaire peut déléguer des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires spéciaux.
(...)
16. Procès-verbaux
Les décisions du gérant statutaire sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés par le
gérant statutaire.
Les procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial.
17. Représentation
La société est valablement représentée, à l’égard des tiers et en justice, par le gérant statutaire.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par toute
personne en charge de la gestion journalière agissant seule.(...)
20. Contrôle
Le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels et de la régularité au regard
du Code des sociétés et des présents statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels,
est confiée à un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale des associés parmi
les membres de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises, et ce conformément à l’article 300, §5 de la Loi
OPCA.
Les commissaires sont nommés pour un terme renouvelable de trois ans. Lors de la nomination des
commissaires, l’assemblée générale des associés établit leurs émoluments pour toute la durée de
leur mandat. Ils ne peuvent être modifiés qu’avec le consentement de l’assemblée générale des
associés et du ou des commissaires. Sous peine de dommages-intérêts, un commissaire ne peut
être révoqué en cours de mandat par l’assemblée générale des associés que pour juste motif.
21. Type de réunion – Date – Lieu
Chaque année, l’assemblée générale ordinaire des associés se réunit le dernier mardi du mois de
juin à quatorze (14) heures.(...)
25. Représentation
Tout associé peut se faire représenter par un mandataire, associé ou non, lors de toute assemblée
générale des associés. La procuration doit être dûment signée par l’associé (le cas échéant, au
moyen d’une signature électronique au sens des dispositions de droit belge applicables).
Si la convocation l’exige, la procuration datée et signée doit parvenir à la société, au plus tard le
premier jour ouvrable avant la date de l’assemblée générale des associés, au siège social de la
société ou à l’adresse postale, au numéro de fax ou à l’adresse e-mail indiqué(e) dans la
convocation, par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen de communication visé à l’article 2281
du Code civil. Les formalités d’admission doivent également être respectées si la convocation l’exige.
26. Composition du bureau
Les assemblées générales des associés sont présidées par le gérant. Si le nombre de personnes
présentes le permet le président désigne un secrétaire et, si nécessaire, un scrutateur, lesquels ne
doivent pas être associés. Ces deux fonctions peuvent être exercées par une seule et même
personne. Le président, le secrétaire et le scrutateur forment ensemble le bureau. Les procès-
verbaux des as-semblées sont signés par les membres du bureau et les associés qui le deman-dent.
Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial.
27. Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix.(...)
Les actions sont à l’instant souscrites, en espèces, au pair comptable comme suit :(...)
Les comparants déclarent et reconnaissent que chacune des actions souscrites est entièrement
libérée par un versement en espèces qu'elles ont effectué auprès de la banque « ING » en un
compte numéro BE18 3631 7469 9565 ouvert au nom de la Société en formation de sorte que la
société a, dès à présent, de ce chef et à sa disposition une somme de sept cent vingt-cinq mille
euros (€725.000,00).
Une attestation de l'organisme dépositaire en date du 28 juin deux mille dix-huit demeure conservée
par le Notaire.
I. ASSEMBLEE GENERALE.
Volet B
Les comparants, réunis en assemblée générale, déclarent complémentairement fixer la rémunération
du Gérant la première assemblée générale annuelle et la clôture du premier exercice social.
A l'unanimité, l'assemblée décide :
1. Associés-gérants : rémunération – représentation
Le mandat de l’associé-gérant est rémunéré.
La représentation de la Société sera exercée conformément à l'article 17 des statuts par l'associé-
gérant, la société privée à responsabilité limitée dénommée ECP IV Belgium GP, telle que plus
amplement qualifiée ci-avant.
2. Commissaire
La SCRL dénommée Mazars Réviseur d’entreprises, représentée par Monsieur Philippe GOSSART,
est nommée en qualité de commissaire de la Société pour une durée de trois ans. Le mandat du
commissaire-reviseur expirera à l'issue de l'assemblée annuelle qui sera appelée à statuer sur
l'approbation des comptes de l'exercice social se clôturant le trente et un décembre deux mille vingt
et un.
Les émoluments du commissaire-reviseur sont fixés, pour toute la durée de son mandat, à la somme
de trois mille (€3.000,00) euros HTVA par an. Ce montant sera adapté chaque année en fonction de
l’évolution de l’indice des prix à la consommation.
3. Première assemblée générale annuelle
La première assemblée annuelle est fixée le vingt-six juin deux mille dix-neuf.
4. Clôture du premier exercice social
Le premier exercice social commencé ce jour se clôturera le trente et un décembre deux mille dix-
huit.
5. Capital autorisé
Les fondateurs remettent au notaire soussigné le rapport spécial prévu par l’article 607 du Code des
Sociétés.
Un exemplaire de ce rapport demeure ci-annexée
Les fondateurs déclarent autoriser le Gérant de la présente pendant une période de cinq (5) ans à
dater de la date de la publication aux Annexes au Moniteur belge de l'autorisation, de procéder à des
augmentations de capital, à concurrence d'un montant maximum quinze million euros
(€15.000.000,00). Cette autorisation du Gérant peut être renouvelée.
Ce montant maximum de 15 million euros (€15.000.000,00) sera automatiquement augmenté ou
réduit afin de correspondre au montant du capital social à l'issue de toute augmentation ou réduction
de capital décidée par l'assemblée générale.
Le Gérant pourra, dans le cadre de cette autorisation, supprimer ou limiter, dans l'intérêt de la
société et moyennant le respect des conditions prévues aux articles 595 et suivants du Code des
sociétés, le droit de préférence reconnu par la loi aux actionnaires. Il est par ailleurs habilité à
supprimer ou à limiter le droit de préférence en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées,
autres que les membres du personnel de la société ou de ses filiales conformément aux dispositions
légales en la matière. Cette habilitation expresse ne limite pas les pouvoirs du Gérant de procéder,
dans le cadre du capital autorisé, à des augmentations de capital autres que celles visées
expressément par l'article 607 du Code des sociétés.
Dans le cadre de cette autorisation, le Gérant pourra également, en vertu d'une décision prise
conformément aux dispositions de l'article 560 du Code des sociétés, modifier suite à l'émission des
titres émis dans le cadre du capital autorisé, les droits respectifs des catégories existantes d'actions
ou de titres représentatifs ou non du capital.
La présente autorisation entrera en vigueur le jour de la publication de la présente décision.
Pour extrait analytique conforme
Sophie Maquet, Notaire associé
Déposés en même temps: 1 expédition, 6 procurations, 1 rapport spécial.