Ondernemingsnr : 0678595073
Naam
(voluit) : Blue Foot Membranes
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Gerard Mercatorstraat 31
 : 3920 Lommel
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, vijfentwintig oktober tweeduizend negentien.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor mij, Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Blue Foot Membranes",
waarvan de zetel gevestigd is te 3920 Lommel, Gerard Mercatorstraat 31, hierna "de Vennootschap"
genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
A. KAPITAALVERHOGING IN NATURA
EERSTE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
(...)
Conclusies van de commissaris
De conclusies van het verslag van de commissaris de dato 25 oktober 2019, opgesteld door de
coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "KPMG Bedrijfsrevisoren", te 1930
Zaventem, Luchthaven Brussel Nationaal 1/K, vertegenwoordigd door Kristof Van Linden, luiden
letterlijk als volgt :
"Besluit
De kapitaalverhoging door inbreng in natura bij vennootschap Blue Foot Membranes NV door
vennootschappen QBIC II Fund ARKIV Comm. V, LRM NV, Innovation Fund NV en VITO bestaat uit
een inbreng van twee schuldvorderingen voor een bedrag van 1.799.976,76 EUR waarvan
196.934,00 EUR zal worden toegerekend aan kapitaal en 1.603.042,76 aan uitgiftepremies.
Op grond van de uitgevoerde werkzaamheden, verklaren wij dat:
a) de verrichting werd nagezien in overeenstemming met de normen inzake de controle van inbreng
in natura en quasi-inbreng uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren en dat het
bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte
goederen evenals voor de toewijzing van het aantal uit te geven aandelen ter vergoeding van de
inbreng in natura;
b) de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
c) de door de partijen weerhouden methode van waardering bedrijfseconomisch verantwoord is en
dat de waardebepaling waartoe deze waarderingsmethode leidt tenminste overeenkomt met het
aantal en de fractiewaarde en desgevallend de agio, van de als tegenprestatie uit te geven aandelen,
zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 196.934 aandelen van de vennootschap Blue
Foot Membranes NV, zonder vermelding van nominale waarde
Deze aandelen:
- hebben dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen van Blue Foot Membranes NV;
Luik B
- zullen deelnemen in de resultaten van Blue Foot Membranes NV pro rata temporis vanaf de
inschrijving.
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting, of met andere woorden, dat ons
verslag geen 'fairness opinion' is.
Dit rapport werd opgesteld in uitvoering van artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen in het
kader van de kapitaalsverhoging van de vennootschap Blue Foot Membranes NV door inbreng in
natura en mag niet gebruikt worden voor andere doeleinden.
Hasselt, 25 oktober 2019
KPMG Bedrijfsrevisoren Commissaris vertegenwoordigd door
Kristof Van Linden Bedrijfsrevisor"
(...)
Beslissing
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met 196.934,00 EUR, om het
te brengen van 546.528,00 EUR op 743.462,00 EUR door de uitgifte van 196.934 nieuwe Klasse B
Aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande Klasse B
Aandelen en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de onderschrijving.
De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng van
zekere, vaststaande en opeisbare schuldvorderingen die de inbrengers hebben ten laste van de
Vennootschap en welke uitvoerig beschreven staan in het verslag van de commissaris.
Uitgiftepremie
Aangezien de volledige waarde van de ingebrachte schuldvorderingen 1.799.976,76 EUR bedraagt,
wordt een bedrag van 1.603.042,76 EUR geboekt op een onbeschikbare rekening "Uitgiftepremie".
Deze uitgiftepremie wordt volledig gestort.
(...)
Vergoeding voor de inbreng
Als vergoeding voor deze inbrengen waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te zijn,
worden aan de inbrengers die aanvaarden, de 196.934 nieuwe volledig gestorte Klasse B Aandelen
toegekend.
(...)
VIERDE BESLISSING: Boeking van de uitgiftepremie op een rekening "Uitgiftepremies".
De vergadering beslist het volledige bedrag van de uitgiftepremie, zijnde 1.603.042,76 EUR, te
boeken op een onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies", die in dezelfde mate als het
maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens de
mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen worden over beschikt overeenkomstig de
voorwaarden door het Wetboek van vennootschappen gesteld voor een statutenwijziging.
B. KAPITAALVERHOGING IN GELD
VIJFDE BESLISSING: Kapitaalverhoging in geld.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met 109.151,00 EUR, om het
te brengen van 743.462,00 EUR op 852.613,00 EUR.
De vergadering beslist dat deze kapitaalverhoging zal verwezenlijkt worden door inbreng in geld en
dat zij zal gepaard gaan met de uitgifte van 109.151 nieuwe Klasse B Aandelen van dezelfde aard en
die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande Klasse B Aandelen, en die in de winsten
zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving. Er zal onmiddellijk in geld ingeschreven worden
op de nieuwe aandelen, tegen de prijs van 9,14 EUR elk, waarvan:
(i) 1,00 EUR per aandeel zal geboekt worden op de rekening "Kapitaal", hetzij in totaal 109.151,00
EUR; en,
(ii) 8,14 EUR per aandeel zal geboekt worden op de rekening "Uitgiftepremies", hetzij in totaal
888.498,28 EUR.
Op ieder aandeel zal onmiddellijk gestort worden in kapitaal tot beloop van honderd procent (100 %).
Het bedrag van de uitgiftepremie zal onmiddellijk volledig worden gestort.
(...)
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat
(i) op ieder aandeel waarop aldus werd ingeschreven, gestort is in kapitaal ten belope van honderd
procent (100 %); op de kapitaalverhoging is bijgevolg gestort ten belope van 109.151,00 EUR; en,
(ii) de daarbijhorende uitgiftepremie, ten belope van honderd procent (100 %) werd gestort, hetzij in
totaal 888.498,28 EUR.
3. De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 600 van het Wetboek van vennootschappen
gestort op een bijzondere rekening met nummer BE79 0018 7193 8433 op naam van de
Vennootschap bij BNP Paribas Fortis, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling
op 24 oktober 2019, dat aan de notaris werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
(...)
NEGENDE BESLISSING: Boeking van de uitgiftepremie op een rekening
Luik B
"Uitgiftepremies".
De vergadering beslist het volledige bedrag van de uitgiftepremie, zijnde 888.498,28 EUR, te boeken
op een onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies", die in dezelfde mate als het maatschappelijk
kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot
omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen worden over beschikt overeenkomstig de voorwaarden door
het Wetboek van vennootschappen gesteld voor een statutenwijziging.
C. KAPITAALVERHOGING DOOR INCORPORATIE VAN EEN DEEL VAN DE UITGIFTEPREMIE
TIENDE BESLISSING: Kapitaalverhoging door incorporatie van een deel van de uitgiftepremie
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met 1.772.353,00 EUR, om
het van 852.613,00 EUR te brengen op 2.624.966,00 EUR. De vergadering beslist dat deze
kapitaalverhoging zal verwezenlijkt worden door incorporatie van een deel van de uitgiftepremie en
zonder de uitgifte van nieuwe aandelen.
(...)
D. FORMELE KAPITAALVERMINDERING
TWAALFDE BESLISSING: Kapitaalvermindering.
De vergadering beslist het maatschappelijk kapitaal, ter aanzuivering van geleden verliezen, in
toepassing van artikel 614 van het Wetboek van vennootschappen, te verminderen met een bedrag
van 1.772.353,00 EUR, teneinde het te brengen van 2.624.966,00 EUR op 852.613,00 EUR, zonder
vernietiging van aandelen.
(...)
E. STATUTENWIJZIGING
VEERTIENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen de genomen besluiten tot kapitaalverhoging in
natura, kapitaalverhoging in geld, kapitaalverhoging door incorporatie van een deel van de
uitgiftepremie, en kapitaalvermindering ter aanzuivering van geleden verliezen die voorafgaan,
beslist de vergadering de eerste tot en met de derde alinea van artikel 5 van de statuten te
vervangen door de volgende tekst :
"Het geplaatst kapitaal bedraagt achthonderdtweeënvijftig duizend zeshonderddertien euro
(852.613,00 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door achthonderdtweeënvijftigduizend zeshonderddertien (852.613)
aandelen zonder vermelding van de nominale waarde.
De aandelen zijn verdeeld in twee categorieën, als volgt:
- tweehonderddrieënzeventig duizend tweehonderd vierenzestig (273.264) aandelen van klasse A
(de "Klasse A Aandelen"); en
- vijfhonderdnegenenzeventigduizend driehonderdnegenenveertig (579.349) aandelen van klasse B
(de "Klasse B Aandelen"). ".
F. UITGIFTE ANTI-DILUTIE WARRANTS
(...)
ZESTIENDE BESLISSING: Uitgifte van 15 Anti-Dilutie Warrants.
De vergadering beslist 15 Anti-Dilutie Warrants uit te geven onder de voorwaarden en modaliteiten
opgenomen in het voormelde verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig de
artikelen 582 en 583 van het Wetboek van vennootschappen.
(...)
NEGENTIENDE BESLISSING: Kapitaalverhoging onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
15 Anti-Dilutie Warrants - over te gaan:
1/ tot kapitaalverhoging ten belope van een maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het
aantal Anti-Dilutie Warrants met de uitoefenprijs van deze warrants, met de uitgifte van een aantal
Klasse B Aandelen zoals vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de
warrants.
2/ het verschil tussen de inschrijvingsprijs van elk nieuw onderschreven aandeel en de fractiewaarde,
toe te wijzen aan de onbeschikbare rekening "uitgiftepremies", die in dezelfde mate als het
maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken, en die, behoudens de mogelijkheid
tot omzetting in kapitaal, slechts kan worden verminderd of afgeschaft overeenkomstig artikel 612 en
volgende van het Wetboek van vennootschappen of eventueel na kapitaalverhoging gelijkstelling van
de waarde van elk aandeel in het kapitaal zodat elk aandeel een gelijke fractie van het kapitaal
vertegenwoordigt.
TWINTIGSTE BESLISSING: Machten.
De vergadering verleent volmacht aan iedere bestuurder, om (i) de uitoefening van de Anti-Dilutie
Warrants en de daaruit voortvloeiende kapitaalverhoging authentiek te laten vaststellen, evenals het
aantal nieuw uitgegeven aandelen ter vertegenwoordiging van die kapitaalverhoging en de wijziging
Luik B
van de statuten die eruit voortvloeit, met inbegrip om de formaliteiten van artikel 591 van het
Wetboek van vennootschappen te vervullen, (ii) de eventuele uitgiftepremies vast te stellen en te
boeken op een onbeschikbare rekening evenals het incorporeren ervan in het maatschappelijk
kapitaal of eventueel de waarde van elk aandeel in het kapitaal gelijk te stellen zodat elk aandeel een
gelijke fractie van het kapitaal vertegenwoordigt, (iii) de kapitaalvertegenwoordigde waarde van elk
aandeel gelijk te schakelen, en (iv) tot coördinatie van de statuten en de neerlegging ter griffie over te
gaan.
G. UITGIFTE ESOP WARRANTS
(...)
TWEEENTWINTIGSTE BESLISSING: Uitgifte van 75.160 ESOP Warrants.
De vergadering beslist tot uitgifte van 75.160 ESOP Warrants onder het 'PLAN HOUDENDE DE
UITGIFTE EN DE VOORWAARDEN VAN 75.160 WARRANTS, GENAAMD HET STOCK OPTION
WARRANTPLAN' (bijlage bij het voormelde verslag van de raad van bestuur opgesteld
overeenkomstig artikel 583 van het Wetboek van vennootschappen, waarin de uitgiftemodaliteiten en
uitoefeningsvoorwaarden van de ESOP Warrants zijn vastgesteld, onder de opschortende
voorwaarde en in de mate van hun effectieve toekenning door de raad van bestuur aan de
begunstigden van het 'PLAN HOUDENDE DE UITGIFTE EN DE VOORWAARDEN VAN 75.160
WARRANTS, GENAAMD HET STOCK OPTION WARRANTPLAN'.
(...)
VIERENTWINTIGSTE BESLISSING: Kapitaalverhoging onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
75.160 ESOP Warrants - over te gaan:
1/ tot kapitaalverhoging ten belope van een maximum bedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van
het aantal ESOP Warrants met de uitoefenprijs van deze ESOP-Warrants, met de uitgifte van een
aantal Klasse A Aandelen zoals vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden
van de warrants.
2/ het verschil tussen de inschrijvingsprijs van elk nieuw onderschreven aandeel en de fractiewaarde,
toe te wijzen aan de onbeschikbare rekening "uitgiftepremies", die in dezelfde mate als het
maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken, en die, behoudens de mogelijkheid
tot omzetting in kapitaal, slechts kan worden verminderd of afgeschaft overeenkomstig artikel 612 en
volgende van het Wetboek van vennootschappen of eventueel na kapitaalverhoging gelijkstelling van
de waarde van elk aandeel in het kapitaal zodat elk aandeel een gelijke fractie van het kapitaal
vertegenwoordigt.
VIJFENTWINTIGSTE BESLISSING: Machten.
De vergadering verleent volmacht aan iedere bestuurder, om (i) de uitoefening van de ESOP
Warrants en de daaruit voortvloeiende kapitaalverhoging authentiek te laten vaststellen, evenals het
aantal nieuw uitgegeven aandelen ter vertegenwoordiging van die kapitaalverhoging en de wijziging
van de statuten die eruit voortvloeit, met inbegrip om de formaliteiten van artikel 591 van het
Wetboek van vennootschappen te vervullen, (ii) de eventuele uitgiftepremies vast te stellen en te
boeken op een onbeschikbare rekening evenals het incorporeren ervan in het maatschappelijk
kapitaal of eventueel de waarde van elk aandeel in het kapitaal gelijk te stellen zodat elk aandeel een
gelijke fractie van het kapitaal vertegenwoordigt, (iii) de kapitaalvertegenwoordigde waarde van elk
aandeel gelijk te schakelen, en (iv) tot coördinatie van de statuten en de neerlegging ter griffie over te
gaan.
H. UITOEFENBAARHEID VAN DE BESTAANDE WAARDERINGSWARRANTS
ZESENTWINTIGSTE BESLISSING: Kennisname en voor zover als nodig bevestiging van het feit dat
de bestaande waarderingswarrants niet langer kunnen worden uitgeoefend.
De vergadering neemt kennis van het feit, en bevestigt voor zover als nodig, dat de 273.265
waarderingswarrants uitgegeven onder het 'PLAN HOUDENDE DE UITGIFTE EN DE
VOORWAARDEN VAN 273.265 WAARDERINGSWARRANTS' d.d. 17 juli 2017 niet langer kunnen
worden uitgeoefend door de houders ervan gelet op het feit dat de voorwaarden voor de uitoefening
van de 273.265 waarderingswarrants, zoals opgenomen in artikel 8 van het 'PLAN HOUDENDE DE
UITGIFTE EN DE VOORWAARDEN VAN 273.265 WAARDERINGSWARRANTS' d.d. 17 juli 2017,
niet meer kunnen worden vervuld.
I. WIJZIGING VAN DE VASTE VERTEGENWOORDIGER VAN EEN VAN DE BESTUURDERS
ZEVENENTWINTIGSTE BESLISSING: Kennisname van de wijziging van de vaste
vertegenwoordiger van één van de bestuurders.
De vergadering neemt kennis van het feit dat met ingang vanaf 27 september 2019 Mevrouw Sofie
Baeten werd aangeduid als vaste vertegenwoordiger van de naamloze vennootschap van publiek
recht "QBIC Venture Partners II", met zetel te 9000 Gent, Ottergemsesteenweg 808, bus 328,
ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0668.403.244, bestuurder van de
Vennootschap.
Luik B
J. VERVROEGDE TOEPASSING VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN (OPT-IN)
ACHTENTWINTIGSTE BESLISSING: Vervroegde toepassing van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (opt-in).
De vergadering beslist tot vervroegde toepassing van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (opt-in) in toepassing van artikel 39, §1, tweede lid van de Wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen,
en dit met ingang van de bekendmaking van de beslissing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
NEGENENTWINTIGSTE BESLISSING: Aanname nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist een nieuwe tekst van statuten aan te nemen, teneinde deze in
overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en dit met
ingang van de bekendmaking van de beslissing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
(...)
TITEL I - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
1. RECHTSVORM EN NAAM
De Vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap en draagt de naam Blue
Foot Membranes.
Deze naam moet steeds worden voorafgegaan of gevolgd door de woorden "naamloze
vennootschap" of de afkorting "NV".
2. ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De raad van bestuur is eveneens bevoegd kantoren, bedrijfszetels, bijkantoren en
dochtervennootschappen op te richten in België en in het buitenland.
3. VOORWERP
De Vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, in eigen naam of in naam van
derden, voor eigen rekening of voor rekening van derden:
• De commercialisatie, productie en verdeling van membranen - hetzij als alleenstaand product, hetzij
ingebouwd in een behuizing - ten behoeve van verscheidene belanghebbenden die actief zijn binnen
het domein van water- en afvalwaterzuivering, inclusief - maar niet beperkend tot - de voedsel- en
drankindustrie, de (petro)chemische industrie, de zetmeelverwerkende industrie en van de zuivering
van huishoudelijk afvalwater, met als doel proceswater te hergebruiken of om irrigatie of drinkbaar
water te produceren.
• De commercialisatie van membranen - hetzij als alleenstaand product, hetzij ingebouwd in een
behuizing.
• De aanwending van deze membranen - alleenstaand of ingebouwd - in een ruime waaier aan
toepassingsdomeinen, waaronder water- en afvalwaterzuivering voor industrieel en huishoudelijk
gebruik, alsook alle onderzoek en ontwikkeling in verband hiermee.
• Het voeren van alle wetenschappelijk onderzoek naar deze membranen - alleenstaand of
ingebouwd - en materialen waaruit deze geproduceerd worden, alsmede alle vormen van
ontwikkeling en research die hiermee verband houden.
• De exploitatie van alle octrooien, handelsmerken en vergunningen die verband houden met deze
membranen - alleenstaand of ingebouwd.
• Het ontwikkelen, ontwerpen, assembleren, monteren, produceren en installeren van deze
membranen - alleenstaand of ingebouwd- , alsmede de dienstverlening rond het uitbouwen en
installeren van infrastructuren die verband houden met deze membranen - alleenstaand of
ingebouwd.
De Vennootschap mag, in België en in het buitenland, alle industriële, handels-, financiële, roerende
en onroerende verrichtingen verwezenlijken die rechtstreeks of onrechtstreeks haar onderneming
kunnen uitbreiden of bevorderen. Zij mag alle roerende en onroerende goederen verwerven, zelfs als
deze rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de Vennootschap. Zij
mag zich borg stellen of zakelijke of persoonlijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen, rechtspersonen of particulieren, en dit in de meest ruime zin.
Zij kan, op welke wijze ook, belangen nemen in alle verenigingen, zaken, ondernemingen of
vennootschappen die eenzelfde, gelijkaardig of verwant voorwerp nastreven of die haar onderneming
kunnen bevorderen of de afzet van haar producten of diensten kunnen vergemakkelijken, en ze kan
ermee samenwerken of fuseren.
4. DUUR
De Vennootschap wordt opgericht voor een onbeperkte duur vanaf de datum van haar oprichting.
TITEL II - KAPITAAL
5. ARTIKEL 5 - GEPLAATST KAPITAAL
Het geplaatst kapitaal bedraagt achthonderdtweeënvijftig duizend zeshonderddertien euro
(852.613,00 EUR).
Luik B
Het wordt vertegenwoordigd door achthonderdtweeënvijftigduizend zeshonderddertien (852.613)
aandelen zonder vermelding van de nominale waarde.
De aandelen zijn verdeeld in twee categorieën, als volgt:
- tweehonderddrieënzeventig duizend tweehonderd vierenzestig (273.264) aandelen van klasse A
(de "Klasse A Aandelen"); en
- vijfhonderdnegenenzeventigduizend driehonderdnegenenveertig (579.349) aandelen van klasse B
(de "Klasse B Aandelen").
De klasse van aandelen wordt niet gewijzigd als gevolg van de overdracht tussen aandeelhouders of
aan een derde partij.
Ieder aandeel dat zou worden uitgegeven aan een aandeelhouder, zal van dezelfde klasse zijn als
de andere aandelen gehouden door die aandeelhouder, tenzij anders overeengekomen met deze
aandeelhouder.
Klasse B Aandelen kunnen te allen tijde worden omgezet in Klasse A Aandelen aan een ratio van
één (1) Klasse B Aandeel voor één (1) Klasse A Aandeel, op eenvoudig verzoek door de betrokken
houder van Klasse B Aandelen (de "Klasse B Aandeelhouder") aan de raad van bestuur.
(...)
TITEL III - BESTUUR EN CONTROLE
14. SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
14.1 De Vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur. De raad van bestuur telt minstens
drie (3) en maximum zeven (7) leden, die niet noodzakelijk aandeelhouder moeten zijn. Wanneer de
Vennootschap is opgericht door twee personen of wanneer op een algemene vergadering van
aandeelhouders is vastgesteld dat de Vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag
de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering
die volgt op de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn. Indien
een rechtspersoon wordt aangewezen tot bestuurder, dient deze een vaste vertegenwoordiger te
benoemen overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen die het mandaat van bestuurder in naam en voor rekening van deze rechtspersoon zal
uitoefenen.
14.2 De hierna opgesomde personen hebben het recht om een bestuurder te laten benoemen door
de algemene vergadering op hun voordracht. Indien een dergelijk persoon zijn recht uitoefent om een
bestuurder te laten benoemen op zijn voordracht, is de algemene vergadering verplicht om het
bestuurdersmandaat in te vullen met een persoon uit de lijst van kandidaten voorgedragen door een
dergelijk persoon:
a. één (1) bestuurder wordt benoemd onder de kandidaten voorgedragen door de houder(s) van
Klasse A-Aandelen (de "A Bestuurder");
b. drie (3) bestuurders worden benoemd onder de kandidaten voorgedragen door de Investeerders
(de "Investeerder Bestuurders"), waarvan één (1) Investeerder Bestuurder zal worden benoemd
onder de kandidaten voorgedragen door QBIC II, één (1) Investeerder Bestuurder zal worden
benoemd onder de kandidaten voorgedragen door LRM en één (1) Investeerder Bestuurder zal
worden benoemd onder de kandidaten voorgedragen door Innovation Fund.
Voor elk bestuursmandaat moeten tenminste twee (2) kandidaten voorgedragen worden aan de
algemene vergadering. De voordracht van een lijst kandidaten door een groep aandeelhouders zal
worden genomen door middel van een gewone meerderheidsbeslissing van de desbetreffende
aandeelhouders op wiens voordracht de bestuurder zou moeten worden benoemd.
(Iedere) (De) aandeelhouder(s) op wiens voordracht een bestuurder werd benoemd kan de
algemene vergadering verzoeken (beslissend op dezelfde manier als voor de voordracht) de
bestuurder die benoemd is op zijn/hun voordracht, te ontslaan, en deze bestuurder te laten
vervangen door een andere bestuurder door hen voorgedragen overeenkomstig dit artikel 14.2.
14.3 Minstens één (1) van de leden van de raad van bestuur dient een onafhankelijke bestuurder te
zijn in de zin van artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (de
"Onafhankelijk Bestuurder").
14.4 In voorkomend geval zal de CEO van de Vennootschap eveneens als bestuurder van de
Vennootschap worden benoemd.
14.5 De duur van de opdracht van bestuurder mag zes jaar niet overschrijden. Indien het aantal
bestuurders, om welke reden ook, gedaald is beneden het wettelijk of statutair minimum aantal
bestuurders en zolang de algemene vergadering de vacature niet opvult, blijven de bestuurders,
waarvan de opdracht is verstreken, in functie.
14.6 Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
14.7 De algemene vergadering mag te allen tijde een bestuurder schorsen of ontslaan.
14.8 De raad van bestuur kan met een eenvoudige meerderheid van stemmen waarnemers toelaten
tot zijn vergaderingen.
15. VOORTIJDIGE VACATURE
In geval van een vacature binnen de raad van bestuur, hebben de overblijvende bestuurders het
Luik B
recht voorlopig de vacature op te vullen, uit een lijst kandidaten voorgedragen door de
aandeelhouder(s) die de te vervangen bestuurder heeft/hebben voorgedragen en dit totdat de
algemene vergadering een nieuwe bestuurder benoemt.
De benoeming wordt op de agenda van de eerstvolgende algemene vergadering geplaatst. Elke op
deze wijze door de algemene vergadering benoemde bestuurder zal de termijn van het mandaat van
de voorgaande bestuurder voltooien.
16. VOORZITTERSCHAP
De raad van bestuur mag onder zijn leden een voorzitter kiezen.
De voorzitter zal worden verkozen met een eenvoudige meerderheid van stemmen, waaronder
minstens (i) de positieve stem van de A Bestuurder of de CEO-bestuurder en (ii) de meerderheid van
de Investeerder Bestuurders.
Indien een Onafhankelijk Bestuurder werd benoemd, zal deze bij voorkeur tot voorzitter worden
verkozen.
17. VERGADERINGEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De vergaderingen van de raad van bestuur worden bijeengeroepen door de voorzitter of door twee
(2) bestuurders of door een persoon belast met het dagelijks bestuur. Vergaderingen van de raad
van bestuur moeten worden gehouden telkens de belangen van de Vennootschap het vereisen, en
ten minste zes (6) keer per jaar.
De oproepingen vermelden plaats, datum, uur en agenda van de vergadering en worden ten minste
vijf (5) Werkdagen dagen vóór de vergadering per brief, e-mail of op een andere schriftelijke wijze
verzonden.
In uitzonderlijke omstandigheden, wanneer de hierboven vermelde oproepingstermijn niet werkzaam
is, kan de oproepingstermijn korter zijn.
Een kopie van alle pertinente documenten verband houdend met deze vergadering zal worden
verstrekt door de voorzitter van de raad van bestuur of twee bestuurders of een persoon belast met
het dagelijks bestuur aan de andere bestuurders en enige waarnemers per brief of email, minstens
vijf (5) Werkdagen dagen vóór de vergadering.
De voorzitter zit de vergadering voor. Indien de voorzitter is verhinderd, wordt de raad van bestuur
voorgezeten door een bestuurder door zijn collega's aangeduid.
De regelmatigheid van de bijeenroeping dient niet te worden gerechtvaardigd indien alle bestuurders
aanwezig of regelmatig vertegenwoordigd zijn en zich akkoord verklaren met de agenda.
Vergaderingen van de raad van bestuur kunnen geldig worden gehouden bij wijze van video- of
telefoonconferentie. In dergelijk geval wordt de vergadering geacht te zijn gehouden op de zetel van
de Vennootschap indien tenminste één bestuurder fysiek aanwezig was op de zetel van de
Vennootschap.
18. BERAADSLAGING
18.1 Behoudens zoals uiteengezet in artikel 18.3, kan de raad van bestuur slechts geldig
beraadslagen indien ten minste de meerderheid van zijn leden, waarvan tenminste twee (2)
Investeerder Bestuurders en de A Bestuurder, aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien dit quorum
niet is bereikt, kan een nieuwe vergadering van de raad van bestuur worden bijeengeroepen met
dezelfde agenda, die geldig zal beraadslagen en beslissen indien ten minste drie (3) bestuurders,
waarvan tenminste twee (2) Investeerder Bestuurders, aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
18.2 Behoudens zoals uiteengezet in artikelen 18.3 en 18.4, worden de besluiten van de raad van
bestuur genomen met gewone meerderheid van de stemmen uitgebracht door de aanwezige of
vertegenwoordigde bestuurders. Iedere bestuurder heeft één (1) stem. Blanco en ongeldige
stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld. Bij staking van stemmen is de stem van
de voorzitter niet doorslaggevend.
18.3 Op voorwaarde dat zulke bestuurder benoemd werd, kunnen de volgende besluiten van de raad
van bestuur enkel geldig worden genomen indien de meerderheid van de Investeerder Bestuurders
een positieve stem uitbrengt voor dergelijk besluit:
a. enig voorstel aan de algemene vergadering om de verkoop door de Vennootschap goed te keuren
van substantieel al haar activa of een vestigingseenheid;
b. enig voorstel aan de algemene vergadering om een overeenkomst goed te keuren die een invloed
heeft op de eigendom van de Intellectuele Eigendomsrechten (zoals gedefinieerd in de
Onderschrijvings- en Aandeelhoudersovereenkomst) van de Vennootschap of enige van haar
dochtervennootschappen;
c. enig voorstel aan de algemene vergadering om een verkoop van effecten of participaties in
vennootschappen goed te keuren;
d. de goedkeuring van het jaarlijkse werkings- en investeringsbudget en iedere daaropvolgende
belangrijke wijziging hieraan of afwijking hiervan;
e. het nemen van een beslissing met betrekking tot het bereiken van het Omzetniveau (zoals
gedefinieerd in de uitgiftevoorwaarden van de Positive Valuation Adjustment Warrants, zoals
gedefinieerd in de Onderschrijvings- en Aandeelhoudersovereenkomst );
Luik B
f. enig voorstel om te fusioneren, splitsen, ontbinden en vereffenen of om op een andere wijze de
Vennootschap te herstructureren (met inbegrip van iedere inbreng van of door, of overdracht of
verwerving door de Vennootschap van haar of een algemeenheid of een bedrijfstak);
g. het goedkeuren van een aandelenoptieplan en/of de toewijzing van opties of Effecten ter
uitvoering van een optie plan uitgegeven door de algemene vergadering (daarin begrepen binnen de
grenzen van het toegestane kapitaal), en het goedkeuren van elk ander voordeel- of bonusplan;
h. iedere beslissing om het maatschappelijk kapitaal te verhogen of Effecten uit te geven in het kader
van het toegestaan kapitaal;
i. het toekennen van aandelenopties, op voorstel van het management van de Vennootschap;
j. het doen van enige niet-gebudgetteerde investering voor een bedrag dat 25.000,00 EUR
overschrijdt;
k. het sluiten van enige niet-gebudgetteerde overeenkomsten met externe adviseurs voor een bedrag
dat 25.000,00 EUR overschrijdt;
l. enige schikking van enig geschil voor een bedrag dat 5% van het maatschappelijk kapitaal
overschrijdt;
m. enig voorstel aan de algemene vergadering aangaande het verwerven of onderschrijven van
effecten in, of het verwerven of vervreemden van participaties in vennootschappen;
n. het toestaan van een hypotheek, een hypotheekmandaat of een pand op de activa of de
handelszaak van de Vennootschap voor een bedrag dat 25.000,00 EUR overschrijdt;
o. het aangaan of overnemen van lange-termijnschulden voor een totaal bedrag dat 25.000,00 EUR
overschrijdt;
p. het toestaan van een zekerheid ten gunste van derden voor een bedrag dat 25.000,00 EUR
overschrijdt;
q. enig voorstel aan de algemene vergadering om obligaties uit te geven;
r. het verplaatsen van de zetel van de Vennootschap;
s. het goedkeuren van het ontwerp van jaarrekening voorafgaand aan de voorlegging ervan aan de
algemene vergadering;
t. het oprichten op vereffenen van dochtervennootschappen van de Vennootschap;
u. enige beslissing om interimdividenden uit te keren;
v. het vaststellen en wijzigen van de boekhoudkundige waarderingsregels;
w. de oprichting van een comité (al dan niet onder de leden van de raad van bestuur), benoeming en
ontslag van de leden van dergelijke comités en de vaststelling van hun bevoegdheden,
werkprocedures en vergoedingen;
x. enige transacties met de aandeelhouder(s) of met verbonden partijen van de controlerende
aandeelhouders;
y. de benoeming, het ontslag, of iedere wijziging met betrekking tot de voorwaarden van
engagement-, management-, dienstverlenings- of arbeidsovereenkomsten, van werknemers en
dienstverleners met een bruto jaarlijkse vergoeding van meer dan EUR 120.000 (in elk geval met
inbegrip van de overeenkomsten aangegaan met het Sleutelpersoneel, zoals gedefinieerd in de
Onderschrijvings- en Aandeelhoudersovereenkomst, de CEO, CFO, CTO en COO van de
Vennootschap);
z. enige wijziging aan de beslissingen als bedoeld in dit artikel 18.3;
aa. de bepaling van de algemene strategie van de Vennootschap;
bb. iedere belangrijke wijziging of afwijking aan het business plan van de Vennootschap;
cc. de goedkeuring van het jaarverslag en alle belangrijke wijzigingen aan de boekhoudkundige
beginselen en waarderingsregels van de Vennootschap;
dd. enige bijeenroeping van, ieder voorstel aan de algemene vergadering, en ieder bijzonder verslag
dat hieromtrent moet opgesteld worden;
ee. enige beslissing betreffende een quasi-inbreng;
ff. enige beslissing om de eigen Effecten van de Vennootschap aan te kopen, in pand te geven of
over te dragen;
gg. het toekennen of intrekken van bevoegdheden voor dagelijks bestuur in overeenstemming met
artikel 7:121 van het Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de vaststelling
van de bevoegdheden;
hh. het toekennen en intrekken van volmachten betreffende alle aangelegenheden uiteengezet in dit
artikel 18.3;
ii. enige beslissing om overeenkomsten aan te gaan, te wijzigen of te beëindigen die (i) buiten de
normale bedrijfsvoering vallen en (ii) een impact hebben van meer dan 25.000 EUR in totaal (per
jaar) of niet kunnen worden beëindigd met een opzegtermijn van minder dan zes (6) maand;
jj. enige beslissing vereist van de raad van bestuur inzake een (voorgenomen) Exit (zoals
gedefinieerd in artikel 42) of een Initial Public Offering (een "IPO") (met inbegrip van beslissingen
inzake enige voorbereidende stappen hieromtrent en de aanduiding van een investeringsbank of
goedkeuring van de markt en voorwaarden van een IPO);
Luik B
kk. iedere transactie (met inbegrip van management- of serviceovereenkomsten) met bestuurders,
Effectenhouders en/of verbonden ondernemingen (in de zin van artikel 1:20 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen) of Verwanten (zoals gedefinieerd in de Onderschrijvings- en
Aandeelhoudersovereenkomst) van dergelijke bestuurders of Effectenhouders;
ll. iedere transactie of beslissing waarvoor de belangenconflictprocedure zoals voorzien in artikel 7:
96 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dient toegepast te worden;
mm. de beslissing om een investeringsbank aan te duiden om een georganiseerd verkoopproces op
te starten met betrekking tot de Effecten of activa van de Vennootschap;
nn. iedere beslissing omtrent het in te nemen standpunt betreffende de aangelegenheden zoals
uiteengezet in dit artikel 18.3 indien zij betrekking hebben op een dochtervennootschap;
oo. het goedkeuren van persberichten verband houdend met de strategie van de Vennootschap en
investeringen in en door de Vennootschap.
18.4 De raad van bestuur kan schriftelijk beslissingen nemen zonder bijeen te komen, op voorwaarde
dat deze beslissingen worden genomen met eenparig akkoord van alle bestuurders. De bestuurders
nemen slechts hun beslissing nadat zij dit voorstel hebben ontvangen, door middel van een
schriftelijke instemming, met kopie te verzenden aan alle bestuurders. Deze procedure kan niet
worden gevolgd voor de vaststelling van het ontwerp van jaarrekening, de goedkeuring van het
jaarverslag, en voor elke beslissing over de verhoging van het kapitaal.
18.5 Over punten die niet op de agenda werden vermeld, kan hij slechts geldig beraadslagen met de
instemming van de voltallige raad van bestuur en voor zover alle bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn.
18.6 Iedere bestuurder kan per brief, per e-mail of op een andere schriftelijke wijze aan een ander
bestuurder volmacht geven om hem of haar op een vergadering van de raad van bestuur te
vertegenwoordigen.
18.7 De bestuurder die bij een beslissing of de uitvoering van een verrichting of een beslissing,
rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdt met een
beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad van bestuur moet zich
richten naar de bepalingen van artikel 7:96 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
19. NOTULEN
De beraadslagingen en beslissingen van de raad van bestuur, met inbegrip van deze genomen
tijdens videoconferentie, telefoonconferentie of met unanieme schriftelijke besluitvorming worden
vastgelegd in notulen die door tenminste drie (3) bestuurders worden ondertekend, waaronder, voor
de aangelegenheden uiteen gezet in artikel 18.3, minstens twee (2) Investeerder Bestuurders. Deze
notulen worden in een speciaal register opgenomen. De volmachten worden aan de notulen gehecht.
De afschriften of uittreksels van deze notulen, in rechte of anderszins voor te leggen, worden door de
voorzitter van de raad van bestuur, of twee bestuurders of door een persoon belast met het dagelijks
bestuur ondertekend. Deze bevoegdheid kan worden opgedragen aan een lasthebber.
20. BEVOEGDHEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de Vennootschap, met uitzondering van die handelingen
waarvoor volgens de statuten of de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De raad van bestuur kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen aandeelhouder of bestuurder is,
het geheel of een gedeelte van zijn bevoegdheden voor bijzondere of bepaalde aangelegenheden
opdragen.
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn verantwoordelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten. Hun samenstelling en opdracht worden omschreven door de raad van bestuur.
(...)
22. DAGELIJKS BESTUUR
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de Vennootschap opdragen aan één of meer
bestuurders die de titel van gedelegeerd-bestuurder(s) zullen voeren, en/of aan één of meer
personen die de titel van algemeen directeur(s) of CEO zullen voeren, die geen aandeelhouder
moeten zijn.
Zonder afbreuk te doen aan wat volgens het toepasselijke recht beschouwd wordt als een daad van
dagelijks bestuur, kan geen enkele besluit waarnaar verwezen wordt in artikel 18.3 met betrekking tot
de Vennootschap of een dochtervennootschap van de Vennootschap worden beschouwd als binnen
het toepassingsgebied van het dagelijks bestuur vallend, tenzij hiervoor een bijzondere volmacht
werd verleend door de raad van bestuur.
In geval van delegatie van het dagelijks bestuur bepaalt de raad van bestuur de vergoeding die aan
deze opdracht is verbonden. Elke persoon belast met het dagelijks bestuur kan aan een lasthebber,
zelfs indien deze geen aandeelhouder of bestuurder is, een deel van zijn bevoegdheden voor
bijzondere en bepaalde aangelegenheden overdragen.
23. VERTEGENWOORDIGING
De Vennootschap wordt in al haar handelingen, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte,
Luik B
rechtsgeldig vertegenwoordigd door twee (2) gezamenlijk optredende bestuurders, waaronder
minstens één (1) Investeerder Bestuurder, die ten aanzien van derden geen bewijs van een
voorafgaand besluit van de raad van bestuur moeten leveren.
Wanneer het dagelijks bestuur werd gedelegeerd, wordt de Vennootschap in al haar handelingen
van het dagelijks bestuur rechtsgeldig vertegenwoordigd door elk van de personen belast met het
dagelijks bestuur, afzonderlijk handelend, en die ten aanzien van derden geen bewijs van een
voorafgaand besluit van welk orgaan van de Vennootschap ook moeten leveren.
Bovendien is de Vennootschap op geldige wijze vertegenwoordigd door bijzondere lasthebbers
handelend binnen de grenzen van hun opdracht.
24. CONTROLE
Indien de Vennootschap hiertoe wettelijk is verplicht, wordt de controle op de financiële toestand, op
de jaarrekening en op de regelmatigheid vanuit het oogpunt van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en de statuten van de verrichtingen weergegeven in de jaarrekening, opgedragen
aan één of meer commissarissen die worden benoemd door de algemene vergadering onder de
leden van het Instituut van Bedrijfsrevisoren. Indien een rechtspersoon tot commissaris wordt
benoemd, dient zij een vaste vertegenwoordiger te benoemen overeenkomstig de toepasselijke
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen die de opdracht in naam en voor
rekening van deze rechtspersoon zal uitoefenen.
De algemene vergadering bepaalt het aantal commissarissen en stelt hun bezoldiging vast.
De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Zij kunnen tijdens
hun opdracht alleen om wettige redenen door de algemene vergadering worden ontslagen, mits
eerbiediging van de voorwaarden voorzien door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Bij ontstentenis van commissarissen of wanneer alle commissarissen zich in de onmogelijkheid
bevinden om hun taak uit te voeren, roept de raad van bestuur onmiddellijk de algemene vergadering
bijeen om in hun benoeming of vervanging te voorzien indien de Vennootschap door de wet wordt
verplicht een commissaris te hebben.
TITEL IV - ALGEMENE VERGADERING
(...)
26. VERGADERINGEN
Er wordt ieder jaar een algemene vergadering gehouden op de eerste vrijdag van juni om 11 uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerst daarop volgende
werkdag gehouden.
Op de agenda van de gewone algemene vergadering worden tenminste de volgende items geplaatst:
de bespreking van het jaarverslag en desgevallend het verslag van de commissaris(sen), de
bespreking en goedkeuring van de jaarrekening, de bestemming van de nettowinst, de kwijting aan
de bestuurders en desgevallend de commissaris(sen), en in voorkomend geval, de benoeming van
bestuurder(s) en commissaris(sen).
De gewone algemene vergadering zal worden gehouden op de zetel. Zij mag uitzonderlijk elders
worden gehouden.
(...)
27. BIJEENROEPING
De algemene vergadering wordt bijeen geroepen door de voorzitter van de raad van bestuur, door de
gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders, samen handelend.
De oproepingen vermelden de agenda en geschieden overeenkomstig de toepasselijke bepalingen
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Een kopie van de oproepingen wordt aan bestuurders en de eventuele commissaris(sen) gezonden.
Een kopie van de stukken die krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ter
beschikking moeten worden gesteld aan de aandeelhouders, wordt meegezonden met de
oproepingsbrieven aan de houders van aandelen op naam, converteerbare obligaties of
inschrijvingsrechten op naam en aan de bestuurders en de eventuele commissaris(sen). Een kopie
van de stukken die krachtens het Wetboek van vennootschappen ter beschikking moeten worden
gesteld aan de aandeelhouders, wordt in ieder geval onverwijld gezonden aan degenen die, uiterlijk
zeven dagen vóór de algemene vergadering, hebben voldaan aan de formaliteiten, door de statuten
voorgeschreven om tot de algemene vergadering te worden toegelaten. De personen die deze
formaliteiten na dit tijdstip hebben vervuld, krijgen een kopie van deze stukken op de algemene
vergadering.
De oproepingen gericht tot houders van effecten op naam worden geacht te zijn gedaan op de datum
van verzending.
28. TOELATINGSVOORWAARDEN
Om tot de algemene vergadering te worden toegelaten, moeten de eigenaars van effecten op naam
binnen de in de oproeping vermelde termijn aan de raad van bestuur hun inzicht te kennen geven de
algemene vergadering bij te wonen, indien de raad van bestuur dit in de oproeping vereist.
29. VERTEGENWOORDIGING
Luik B
Iedere aandeelhouder kan per brief, e-mail of op een andere schriftelijke wijze een volmacht geven
om hem op de algemene vergadering te vertegenwoordigen. De lasthebber moet geen
aandeelhouder zijn. Een lasthebber mag meer dan één aandeelhouder vertegenwoordigen.
De raad van bestuur mag in de oproeping de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat zij op de
in de oproeping aangeduide plaats en binnen de daarin gestelde termijn worden neergelegd.
(...)
31. VERDAGING
De raad van bestuur mag de beslissing met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening,
tijdens de zitting, tot drie weken verdagen.
Aan alle andere genomen besluiten wordt hierdoor geen afbreuk gedaan, behoudens andersluidende
beslissing van de algemene vergadering hieromtrent. De volgende algemene vergadering heeft het
recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
32. AANTAL STEMMEN - UITOEFENING VAN HET STEMRECHT
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
De houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en certificaten die met medewerking
van de vennootschap werden uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen, doch enkel
met raadgevende stem.
(...)
TITEL V - JAARREKENING - WINSTVERDELING
35. JAARREKENING
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
(...)
37. WINSTUITKERING
Jaarlijks wordt van de nettowinst vermeld in de jaarrekening een bedrag van vijf ten honderd vooraf
genomen tot vorming van een wettelijke reserve; deze voorafneming is niet meer verplicht wanneer
het reservefonds één tiende van het geplaatst kapitaal bereikt.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist jaarlijks de algemene vergadering discretionair met
inachtname van de voorwaarden inzake quorum- en meerderheidsvereisten voorgeschreven door
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 33.5 over de bestemming van het
saldo van de nettowinst, mits eerbiediging van de beperkingen opgelegd door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Geen uitkering kan geschieden indien, op de datum van de afsluiting van het laatste boekjaar het
netto-actief, zoals blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen
beneden het bedrag van het gestorte kapitaal, of indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal,
vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd.
De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om, met inachtneming van de relevante bepalingen van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 18.3, een interim-dividend uit te keren.
38. BETALING VAN DIVIDENDEN
De uitbetaling van de dividenden gebeurt op het tijdstip en op de plaats door de raad van bestuur
vastgesteld.
TITEL VI - ONTBINDING - VEREFFENING
39. VERVROEGDE ONTBINDING
Wanneer ten gevolge van geleden verlies het netto-actief is gedaald tot minder dan de helft van het
geplaatst kapitaal, moeten de bestuurders de vraag van de ontbinding van de vennootschap en
eventueel andere maatregelen voorleggen aan de algemene vergadering, onder de voorwaarden
voorzien door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Wanneer het netto-actief ten gevolge van het geleden verlies gedaald is tot minder dan een vierde
van het geplaatst kapitaal, kan tot de ontbinding worden besloten door een vierde van de ter
vergadering uitgebrachte stemmen.
Wanneer het netto-actief is gedaald tot beneden het wettelijk minimumbedrag, kan iedere
belanghebbende de ontbinding van de vennootschap in rechte vorderen. In voorkomend geval kan
de rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te regulariseren.
(...)
41. VEREFFENING
In geval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden of op welk tijdstip ook, geschiedt de
vereffening in één akte overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen dan wel door één of meerdere vereffenaar(s) benoemd door de algemene vergadering.
In het geval bepaald in artikel 2:84 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
treedt/treden de vereffenaar(s) slechts in functie na bevestiging van hun/zijn benoeming door de
ondernemingsrechtbank. Bij gebreke van benoeming van (een) vereffenaar(s), worden de leden van
de raad van bestuur als vereffenaars beschouwd ten aanzien van derden.
De vereffenaars vormen een college. Te dien einde beschikken/beschikt de vereffenaar(s) over de
meest uitgebreide machten overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van
Luik B
vennootschappen en verenigingen, behoudens beperkingen opgelegd door de algemene
vergadering.
De vereffenaar(s) zijn/is gehouden de algemene vergadering bijeen te roepen telkens wanneer de
aandeelhouders die één vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen het vragen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaar(s).
42. VERDELING
42.1 Voor de doeleinden van dit artikel 42, betekent "Exit" (i) de ontbinding en vereffening van de
Vennootschap, (ii) de verkoop of overdracht van 95 procent of meer van (a) de activa van de
Vennootschap, of (b) de Aandelen uitgegeven door de Vennootschap, (iii) een fusie of splitsing of
een gelijkaardige herstructurering van de Vennootschap, ten gevolge waarvan de houders van de
meerderheid van de Aandelen van de Vennootschap onmiddellijk voorafgaand aan zulke transactie
(s), na zulke transactie(s), niet de controle over de resulterende/overlevende entiteit of enige van de
resulterende/overlevende entiteiten zouden hebben, (iv) faillissement van de Vennootschap.
42.2 Ingeval van een Exit waarbij de opbrengsten van een dergelijke Exit worden ontvangen door de
Vennootschap, zullen de aandeelhouders ervoor zorgen dat de Vennootschap ontbonden en
vereffend wordt en dat de opbrengsten worden verdeeld in overeenstemming met de principes zoals
uiteengezet in dit artikel 42.
42.3 Ingeval van een Exit, (en indien de Exit de vorm aanneemt van (of wordt gevolgd door) een
ontbinding en vereffening, na de betaling van de schulden van de Vennootschap), zullen eerst de
kosten en uitgaven met betrekking tot de Exit betaald worden met het totale brutobedrag dat is uit te
betalen bij deze Exit (naar het totaal overblijvend uit te betalen bedrag bij deze Exit, wordt hierna
verwezen als de "Netto Exit Opbrengsten").
42.4 Ingeval van een Exit, zullen de Netto Exit Opbrengsten worden verdeeld als volgt:
a. iedere Klasse B Aandeelhouder zal het recht hebben om, voorafgaand aan en bij voorrang op alle
andere aandelen, een deel van de Netto Exit Opbrengsten te ontvangen gelijk aan het nominaal
bedrag gelijk aan het bedrag van hun inbreng in geld of in natura (inclusief, desgevallend, de
uitgiftepremie), die zij respectievelijk gedaan hebben in de Vennootschap, berekend tot aan de Exit
vermeerderd met een Internal Rate of Return (zoals berekend in overeenstemming met de IPEV
waarderingsrichtlijnen) van acht percent (8%) op jaarbasis (jaarlijks gekapitaliseerd) (het
"Bevoorrechte Bedrag");
b. na betaling van het Bevoorrechte Bedrag overeenkomstig artikel 42.4a, zal het overblijvende
bedrag van de Netto Exit Opbrengsten, indien dit er is, worden verdeeld op basis van een 25% - 75%
verhouding tussen de Klasse B Aandeelhouders (25%) en de houders van Klasse A Aandelen (de
"Klasse A Aandeelhouders") (75%) tot op het punt dat de Klasse A Aandeelhouders een bedrag per
Klasse A Aandeel hebben ontvangen gelijk aan 9,14 EUR (onderhevig aan aanpassing in functie van
stock dividenden, aandelensplitsingen, aandelenhergroepering en gelijkaardige gebeurtenissen);
c. na betaling van het Bevoorrechte Bedrag overeenkomstig artikel 42.4a en na betaling van de
bedragen overeenkomstig artikel 42.4b, zal de rest van de Netto Exit Opbrengsten, indien dit er is,
gelijk worden verdeeld onder alle aandeelhouders (ongeacht hun klasse van aandelen en ongeacht
hun oorspronkelijke inschrijvingsprijs) pro rata hun bezit van aandelen in de Vennootschap
(tegenover het totale aantal aandelen).
(...)
K. MACHTEN
(...)
TWEEENDERTIGSTE BESLISSING: Volmacht formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Carlo Persyn, voornoemd, en ieder ander advocaat
of medewerker van het advocatenkantoor "NautaDutilh", te 1000 Brussel, Terhulpsesteenweg 120,
allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank
van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, te verzekeren.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, zes volmachten,
het verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikelen 582 en 583 van het
Wetboek van vennootschappen, het 'Stock Option Warrantplan', het verslag van commissaris
opgesteld overeenkomstig artikel 582 van het Wetboek van vennootschappen, het verslag van de
raad van bestuur en het verslag van de commissaris opgesteld overeenkomstig artikel 602 van het
Wetboek van vennootschappen, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van
Luik B
registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris