Ondernemingsnummer :
Benaming (voluit) :
AMT-TITASTAR
(verkort) :
Naamloze vennootschap
Rechtsvorm :
(volledig adres)
Zetel :
Venecolaan 10
9880 Aalter
Oprichting
Onderwerp akte :
~~Uit de oprichtingsakte verleden op 27 augustus 2015 voor Christophe Blindeman, geassocieerd
notaris in de burgerlijke vennootschap met de rechtsvorm van een coöperatieve vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid “DE GROO, BLINDEMAN, VAN BELLE, PARMENTIER & VAN OOST,
GEASSOCIEERDE NOTARISSEN”, met zetel te 9000 Gent, Kouter 27, eerstdaags neer te leggen
ter registratie, blijkt dat een naamloze vennootschap, onder de naam "AMT-TITASTAR", werd
opgericht met volgende te publiceren gegevens:
Oprichters:
1. De vennootschap naar Frans recht “ADVANCED ELECTRICAL TOOLS”, ‘société par actions
simplifiée’, met maatschappelijke zetel te 59113 Seclin (Frankrijk), Rue Roger Bouvry 83,
2. De naamloze vennootschap “BMT AEROSPACE INTERNATIONAL”, met maatschappelijke zetel
te 8020 Oostkamp, Handelsstraat 6, ondernemingsnummer BE0.479.164.459, RPR Gent, afdeling
Brugge.
Voornoemde oprichters worden vertegenwoordigd ingevolge onderhandse volmachten van 18
augustus 2015, die aan deze akte gehecht zullen blijven om er samen mee te worden geregistreerd,
door de heer Nijs, Karel, geboren te Genk op 16 april 1982, gedomicilieerd en verblijvende te 1650
Beersel, Steenweg op Ukkel 120 bus 1.
Het geplaatst maatschappelijk kapitaal bedraagt twee miljoen euro (€ 2.000.000,00).
INBRENG IN NATURA
Op de duizend (1000) aandelen van klasse A wordt ingeschreven door inbreng in natura van de
hierna beschreven licentie.
Beschrijving van de inbreng in natura
Een licentie met betrekking tot een gepatenteerd draagbaar boorwerktuig, met een waarde van een
miljoen euro (€ 1.000.000,00).
Waardering van de inbreng
Voor de waardering en de verdere beschrijving van deze inbreng alsook voor de als tegenprestatie
verstrekte vergoeding, wordt verwezen naar het hierna vermeld revisoraal verslag en wordt de
ondergetekende notaris ontslaan er in deze akte verdere toelichting van te geven.
De oprichters verklaren en erkennen dat overeenkomstig artikel 444 van het Wetboek van
Vennootschappen door de bedrijfsrevisor, de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een
coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, “Ernst & Young Assurance Services”,
met zetel te 1831 Machelen, De Kleetlaan 2, vertegenwoordigd door mevrouw Defoer, Leen,
bedrijfsrevisor, handelend in naam van een BV BVBA, een verslag werd opgemaakt op 24 augustus
2015.
Dit verslag heeft betrekking op de beschrijving van de inbreng in natura, op de toegepaste methoden
van waardering en op de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
De besluiten van het verslag luiden als volgt:
“6. Besluiten
De inbreng in natura voor een bedrag van € 1.000.000 door SAS Advanced Electrical Tools, tot
oprichting van de naamloze vennootschap AMT-TITASTAR (“de vennootschap”), bestaat uit een
licentie met betrekking tot een gepatenteerd draagbaar boorwerktuig.
0636867752
Luik B
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden in het kader van artikel 444 van het Wetboek
van Vennootschappen, zijn wij van oordeel dat:
1.  de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap
verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het
aantal door de Vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura.
2.  de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid
3.  de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering verantwoord
is vanuit een bedrijfseconomisch standpunt en leidt tot een inbrengwaarde die ten minste
overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de aandelen die als tegenprestatie zullen
worden toegekend, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat in 1.000 nieuwe aandelen van de Vennootschap,
zonder vermelding van nominale waarde.
Wij willen er tenslotte specifiek aan herinneren dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Aldus opgesteld te Gent op 24 augustus 2015
Ernst & Young Assurance Services BV CVBA
Vertegenwoordigd door
(Handtekening)
Leen Defoer
Vennoot*
*Handelend in naam van een BV BVBA”.
De oprichters verklaren dat overeenkomstig artikel 444 van het Wetboek van Vennootschappen door
hen een verslag werd opgemaakt op 24 augustus 2015 waarin zij uiteenzetten waarom de inbreng in
natura van belang is voor de vennootschap en waarbij niet wordt afgeweken van de bevindingen van
de bedrijfsrevisor.
INBRENG IN GELD
Op de duizend (1000) aandelen van klasse B wordt ingeschreven door inbreng in geld voor een
bedrag van een miljoen euro (€ 1.000.000,00), welk bedrag volledig volgestort wordt.
Dit bedrag, ten belope van de volstorting, werd gedeponeerd op een bijzondere rekening, geopend
op naam van de vennootschap in oprichting, overeenkomstig artikel 449 van de Wetboek van
Vennootschappen bij de naamloze vennootschap KBC BANK te Brussel.
Het bewijs van depot, verstrekt door de voormelde bank, op 25 augustus 2015, wordt aan
ondergetekende notaris overhandigd en blijft in zijn dossier bewaard.
Voormeld bedrag staat dus ter beschikking van de vennootschap.
STATUTEN BIJ UITTREKSEL
Naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamlo¬ze vennootschap, afgekort “NV”.
Zij draagt de naam “AMT-TITASTAR”.
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 9880 Aalter, Venecolaan 10.
Doel
De vennootschap heeft tot doel het vervaardigen van metalen onderdelen en het commercialiseren
van elektrische gereedschappen waarvan de essentiële onderdelen werden verkregen door
toegevoegde technologie.
De vennootschap zal de ontwikkeling, de productie, de assemblage en de commercialisering van
intelligente gereedschappen (elektrische en andere) realiseren – in het bijzonder van boormachines
– die voornamelijk bestemd zijn voor het gebruik in de luchtvaartindustrie maar ook in andere
industrieën.
De vennootschap zal eveneens de ontwikkeling, de productie, de assemblage en de
commercialisering realiseren, door middel van toegevoegde technologie, van metalen onderdelen
(onder meer in titanium) die voornamelijk bestemd zijn voor het gebruik in de luchtvaartindustrie
maar ook in andere industrieën.
De vennootschap kan deze activiteiten uitoefenen zowel voor eigen rekening als voor rekening van
derden, in België als in het buitenland.
Zij mag alle handels-, industriële en financiële activiteiten en alle onroerend en roerend goed
verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar
maatschappelijk doel of die kunnen bijdragen tot de ontwikkeling ervan.
De vennootschap zal de leiding en de controle, in haar hoedanigheid van bestuurder, vereffenaar of
anderszins, kunnen uitoefenen over, en advies verschaffen aan aanverwante ondernemingen en
dochtervennootschappen. De vennootschap mag, bij wijze van inbreng in geld of in natura, fusie,
onderschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of anderszins, belangen nemen in andere
Luik B
bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, in België of in het buitenland,
waarvan het maatschappelijk doel verwant of analoog is met het hare of van aard is haar
maatschappelijk doel te bevorderen.
Zij mag ook alle leningen toestaan of leningen, door derden aan aanverwante vennootschappen
toegestaan, en verplichtingen van derden waarborgen.
Duur
De vennootschap bestaat voor een onbepaalde tijd.
Maatschappelijk kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt twee miljoen euro (€ 2.000.000,00), vertegenwoordigd
door tweeduizend (2.000) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde.
De aandelen zijn verdeeld in twee (2) klassen, genoemd klasse A en B:
- de aandelen van klasse A zijn de aandelen benoemd als klasse A bij hun uitgifte;
- de aandelen van klasse B zijn de aandelen benoemd als klasse B bij hun uitgifte.
In het geval van overdracht behouden de overgedragen aandelen hun aandelenklasse.
Samenstelling van de raad van bestuur
De raad van bestuur van de vennootschap is paritair samengesteld uit vier (4) bestuurders. Deze
bestuurders kunnen enkel worden aangesteld door de algemene vergadering van de vennootschap.
De twee (2) eerste bestuurders moeten door de algemene vergadering van de vennootschap worden
gekozen uit een lijst van kandidaten die wordt voorgedragen door de aandeelhouders van de
aandelen van klasse A. De twee (2) andere bestuurders moeten door de algemene vergadering van
de vennootschap worden gekozen uit een lijst van kandidaten die wordt voorgedragen door de
aandeelhouders van de aandelen van klasse B.
Bevoegdheden
Algemeen
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of nuttig zijn voor de
verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor
volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Onverminderd de verplichtingen voortvloeiend uit het collegiaal bestuur, met name overleg en
toezicht, kunnen de bestuurders de bestuurstaken onder elkaar verdelen.
Adviescomité - directiecomité
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
De raad van bestuur mag een directiecomité samenstellen waarvan de leden gekozen worden
binnen of buiten de raad van bestuur. De raad van bestuur bepaalt de bevoegdheden van dit comité
en regelt de werking ervan. De raad van bestuur kan een deel van zijn bestuursbevoegdheden
overdragen aan dit directiecomité, zonder dat deze overdracht betrekking kan hebben op het
algemeen beleid van de vennootschap of op alle handelingen die op grond van andere bepalingen
van de wet aan de raad van bestuur zijn voorbehouden.
Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan aan een of meer personen, al dan niet lid van de raad, het dagelijks bestuur
van de vennootschap opdragen. Zij treden afzonderlijk, gezamenlijk, dan wel als college op, zoals
bepaald door de raad van bestuur.
De raad van bestuur beperkt in voorkomend geval hun vertegenwoordigingsbevoegdheid.
Dergelijke beperkingen kunnen aan derden niet worden tegengeworpen.
De persoon aan wie deze bevoegdheden opgedragen zijn, zal de titel van "directeur" voeren, of
indien hij bestuurder is, de titel van "dagelijks bestuurder";
Bevoegdheidsdelegatie
De raad van bestuur, net als degenen aan wie het dagelijks bestuur wordt opgedragen, kunnen,
eveneens in het kader van dit bestuur, bijzondere en bepaalde machten delegeren aan één of
meerdere personen van hun keuze.
De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hen verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de lastgever ingeval van overdreven volmacht.
Artikel 28 : Vertegenwoordiging
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt
de vennootschap in en buiten rechte rechtsgeldig verbonden door twee gezamenlijk handelende
bestuurders, waarvan één bestuurder die werd benoemd op basis van de lijst van kandidaten die
werd voorgedragen door de aandeelhouders van de aandelen van klasse A en één bestuurder die
werd benoemd op basis van de lijst van kandidaten die werd voorgedragen door de aandeelhouders
van de aandelen van klasse B.
Overeenkomstig artikel 524bis van het Belgische Wetboek van Vennootschappen, kan de
vennootschap tevens vertegenwoordigd worden, binnen de grenzen van de bevoegdheden
toegekend aan het directiecomité, door de leden van dit directiecomité, alleen of samen handelend,
zoals besloten door de raad van bestuur.
Luik B
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur kan de vennootschap ook vertegenwoordigd worden
door de persoon aan wie dit bestuur is opgedragen.
Bovendien is de vennootschap op geldige wijze vertegenwoordigd door speciale lasthebbers binnen
de grenzen van hun opdracht.
Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering moet ieder jaar worden bijeengeroe¬pen op de laatste dinsdag
van de maand mei om negen uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden, behoudens zaterdag.
Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
elk jaar.
Bestemming van de winst
Het batig saldo van de resultatenrekening vormt de te bestemmen winst van het boekjaar.
Van deze winst wordt tenminste vijf ten honderd vooraf¬genomen om de wettelijke reserve te vormen
totdat deze één/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.
Over het saldo beslist de algemene vergadering bij gewone meerderheid van stemmen op voorstel
van de raad van bestuur.
Overeenkomstig artikel 615 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen kan de algemene
vergadering beslissen dit saldo geheel of gedeeltelijk te bestemmen voor de aflossing van het
kapitaal door terugbetaling a pari van de door het lot aan te wijzen aandelen.
Uitbetaling van dividenden - Uitkering van een interimdividend
De raad van bestuur bepaalt het tijdstip en de wijze waarop de dividenden zullen worden uitbetaald.
De uitbetaling moet geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag is vastgesteld.
Aan de raad van bestuur wordt bevoegdheid verleend om op het resultaat van het lopende boekjaar
een interim¬dividend uit te keren.
Verdeling
Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars het plan voor de verdeling van de
activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de rechtbank van koophandel van
het arrondissement waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.
Behalve in het geval van fusie, zullen na aanzuivering van de passiva, de netto maatschappelijke
activa verdeeld worden op de volgende wijze:
- bij voorrang zullen de aandelen, ten belope van het gedeelte van het kapitaal dat zij
vertegenwoordigen, terugbetaald worden, na aftrek van de stortingen die gebeurlijk nog moeten
verricht worden,
- het eventueel saldo zal op gelijke wijze over al de aandelen verdeeld worden.
OVERGANGSBEPALINGEN
Afsluiting van het eerste boekjaar
Het eerste boekjaar neemt zijn aanvang vanaf de neerlegging van het uittreksel uit de
oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel en zal worden afgesloten
op 31 december 2016.
De eerste jaarvergadering
De eerste jaarvergadering zal worden gehouden in het jaar 2017.
Mandaat van bestuurder – samenstelling van de organen
Vervolgens beslissen de oprichters het aantal bestuurders in het begin vast te stellen op vier (4).
Tot bestuurder worden benoemd, voor een termijn, die eindigt onmiddellijk na de jaarvergadering van
2021:
° op voordracht aandeelhouders van de aandelen klasse A:
1)  De heer Guérin, Sylvain, met woonplaats te 59113 Seclin (Frankrijk), rue Roger Bouvry 83.
2)  De vennootschap naar Frans recht “ADVANCED ELECTRICAL TOOLS”, voornoemd, met als
vast vertegenwoordiger de heer da Costa de Matos, Sylvain, met woonplaats te 59510 Hem
(Frankrijk), avenue Paul Claudel 33.
° op voordracht aandeelhouders van de aandelen klasse B:
1)  De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Jean-Christophe SEYNAEVE”, met
maatschappelijke zetel te 8730 Beernem, Blommeke 1, ondernemingsnummer 0478.368.762, RPR
Gent, afdeling Brugge, met als vast vertegenwoordiger de heer Seynaeve, Jean-Christophe,
gedomicilieerd en verblijvende te 8730 Beernem, Blommeke 1.
2)  De naamloze vennootschap “BMT AEROSPACE INTERNATIONAL”, voornoemd, met als vast
vertegenwoordiger de heer Roels, Luc, gedomicilieerd en verblijvende te 8490 Jabbeke, Zandwege
14.
Hun opdracht wordt niet vergoed.
Luik B
Het aantal commissarissen wordt vastgesteld op één.
Tot commissaris wordt benoemd voor een termijn die eindigt onmiddellijk na de jaarvergadering van
2018:
-  de burgerlijke vennootschap die de vorm heeft aangenomen van een coöperatieve vennootschap
met beperkte aansprakelijkheid "Ernst & Young Assurance Services", met zetel te 1831 Machelen,
De Kleetlaan 2, ondernemingsnummer 0438.703.284, met als vast vertegenwoordiger mevrouw
Defoer Leen, bedrijfsrevisor.
De vergoeding van de commissaris wordt vastgesteld in een volgende buitengewone algemene
vergadering, buiten de aanwezigheid van de notaris.
De oprichters beslissen tenslotte, ter organisatie van de raad van bestuur, om krachtens de statuten
te benoemen:
-  als voorzitter van de raad van bestuur de BVBA ““Jean-Christophe SEYNAEVE”, voornoemd, met
als vast vertegenwoordiger de heer Seynaeve, Jean-Christophe, voornoemd.
-  als dagelijks bestuurder de heer Guérin, Sylvain, voornoemd, met alle bevoegdheden behorend tot
het gewone dagelijks bestuur van de vennootschap. De dagelijkse bestuurder zal in deze
hoedanigheid beschikken over de maatschappelijke handtekening voor alle bewerkingen van het
dagelijks bestuur.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Samen hiermee neergelegd:
-expeditie van de akte.
Geassocieerd notaris Christophe Blindeman.