Ondernemingsnr : 0428100788
Naam
(voluit) : ReFood
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Wettersesteenweg 104
 : 9520 Sint-Lievens-Houtem
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), BENAMING, WIJZIGING
RECHTSVORM
Op heden, achtentwintig december tweeduizend twintig.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor Eric SPRUYT, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "ReFood", waarvan de
zetel gevestigd is te 9520 Sint-Lievens-Houtem, Wettersesteenweg 104, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
IDENTIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAP
De Vennootschap werd opgericht krachtens akte verleden voor notaris Jan-Pieter Mouriau de
Meulenacker, te Torhout, op 18 december 1985, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 2 januari daarna, onder nummer 860108-306.
De statuten werden meermaals gewijzigd en voor de laatste maal bij notulen opgesteld door Joost
Eeman, notaris te Gent, op 26 september 2019, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 19 november daarna, onder nummer 19150585.  
De Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0428.100.788.
OPENING VAN DE VERGADERING - SAMENSTELLING VAN HET BUREAU
De vergadering wordt geopend om 11 uur 15 minuten onder het voorzitterschap van
(...)
Er wordt niet overgegaan tot de samenstelling van een bureau.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING
De enige aandeelhouder, zijnde de besloten vennootschap "Darling Ingredients Belgium Holding",
met zetel te 9470 Denderleeuw, Fabriekstraat 2 en met ondernemingsnummer 0447.442.489, is
vertegenwoordigd, en verklaart de totaliteit van de 500 aandelen te bezitten.
Vertegenwoordiging - Volmacht
De enige aandeelhouder is vertegenwoordigd door mevrouw NIJS Sarah, voornoemd, die handelt in
hoedanigheid van bijzondere volmachtdrager krachtens één onderhandse volmacht die aan deze
notulen gehecht blijft.
UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER
De voorzitter zet uiteen en verzoekt mij notaris authentiek vast te stellen hetgeen volgt:
I. Vaststelling verliezen
De voorzitter zet uiteen dat uit een tussentijdse balans op datum van 31 oktober 2020 blijkt dat de
Vennootschap op die datum verliezen had geleden voor een bedrag van 1.151.938,81euro en dat dit
de reden is waarom aan de algemene vergadering wordt voorgesteld het kapitaal van de
Vennootschap te verhogen door middel van een inbreng in geld voor een bedrag van 600.000,00
euro.
II. De vergadering van vandaag heeft de volgende agenda:
I. Naamswijziging
Luik B
1.   Wijziging van de naam in "Ecoson Recycling", en wijziging van artikel 1 van de statuten.
II. Alarmbelprocedure - Kapitaalverhoging
2.   Kennisname van het feit dat het netto-actief van de Vennootschap gedaald is tot minder dan de
helft en minder dan een vierde van het kapitaal en tot beneden het wettelijk minimumkapitaal -
kennisname van het verslag van het bestuursorgaan, waarbij wordt uiteengezet welke maatregelen
het voorstelt om de continuïteit van de Vennootschap te vrijwaren, opgesteld in toepassing van
artikel 7:228 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen - beslissing tot verderzetting
van de activiteiten van de Vennootschap ondanks de geleden verliezen
3.   Verzaking aan het opstellen van het verslag van het bestuursorgaan inzake de verantwoording
van de uitgifteprijs en de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders, en van het verslag van de commissaris inzake de
beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene
vergadering voor te lichten, overeenkomstig artikel 7:179, §3 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
4.   Verhoging van het kapitaal ten belope van 600.000,00 euro, om het van 727.000,00 euro te
brengen op 1.327.000,00 euro, door inbreng in geld en zonder de uitgifte van nieuwe aandelen
5.   Inschrijving en storting op de kapitaalverhoging.
6.   Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
7.   Wijziging van artikel 5 van de statuten om het in overeenstemming te brengen met de genomen
beslissingen.
III. Omzetting in een besloten vennootschap - aanname nieuwe tekst van statuten
8.   Kennisname van volgende verslagen:
a.   Verslag van het bestuursorgaan dat het voorstel tot omzetting toelicht, waarbij de staat van activa
en passiva van de Vennootschap per 31 oktober 2020 is gevoegd, opgesteld in toepassing van
artikel 14:5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
b.   Verslag van de commissaris betreffende de voormelde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, opgesteld in toepassing van artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
9.   Omzetting van de juridische vorm van de Vennootschap in een besloten vennootschap.
10.  Aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in overeenstemming te brengen met
de genomen beslissingen en met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
11.  Ontslag en benoeming van de bestuursorganen.
IV. Machten
12.  Volmacht voor de coördinatie van statuten.
13.  Machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de te nemen beslissingen.
14.  Volmacht voor de formaliteiten.
III. Oproepingen
1/ Met betrekking tot de enige aandeelhouder
De enige aandeelhouder is aanwezig of vertegenwoordigd, zodat het bewijs van zijn oproeping niet
moet worden voorgelegd.
2/ Met betrekking tot de overige personen die dienden opgeroepen te worden
De bestuurders en de commissaris hebben schriftelijk verklaard kennis te hebben genomen van de
datum van onderhavige buitengewone algemene vergadering en van haar agenda en verklaard te
verzaken aan de oproepingsformaliteiten voorzien bij artikel 7:127 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Deze documenten werden door de voorzitter aan
ondergetekende notaris vertoond die ze vervolgens opnieuw overhandigde met het oog op de
bewaring van de originelen door de Vennootschap in haar archieven.
Dezelfde personen hebben in voormeld document tevens verzaakt aan de toezending van de
stukken die hen ter beschikking moeten worden gesteld overeenkomstig artikel 7:132 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De voorzitter verklaart en de vergadering erkent dat er noch houders van converteerbare obligaties
of inschrijvingsrechten op naam, noch houders van certificaten op naam die met medewerking van
de Vennootschap werden uitgegeven, zijn.
IV. Geen enkel beding van de statuten voorziet dat de Vennootschap geen andere rechtsvorm mag
aannemen.
V. Overeenkomstig artikel 14:8, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, kan
deze vergadering alleen op geldige wijze over de voorgestelde omzetting beraadslagen wanneer de
aanwezigen ten minste de helft van het kapitaal vertegenwoordigen, en is de omzetting alleen dan
aangenomen wanneer zij tenminste vier vijfden van de stemmen heeft verkregen.
VASTSTELLING VAN DE GELDIGHEID VAN DE VERGADERING
Deze uiteenzetting wordt nagegaan en juist bevonden door de vergadering; deze erkent dat ze
bevoegd is om over de onderwerpen op de agenda te beraadslagen.
Luik B
De enige aandeelhouder, vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaart dat de aandelen waarmee hij
deelneemt aan deze buitengewone algemene vergadering niet het voorwerp uitmaken van een
inpandgeving noch van een andere beperking die de vrije uitoefening van zijn stemrecht zou
beletten.
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Naamswijziging.
De vergadering beslist de naam van de Vennootschap te wijzigen in "Ecoson Recycling", en erkent
op de hoogte te zijn van de inhoud van artikel 2:3 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De vergadering beslist artikel 1 van de statuten te wijzigen en te vervangen zoals blijkt uit de nieuwe
tekst van statuten die door onderhavige vergadering aangenomen zal worden.
TWEEDE BESLISSING: Kennisname van verliezen en van het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan - Beslissing tot voortzetting van de activiteiten van de Vennootschap.
De vergadering neemt kennis van het feit dat de ten gevolge van geleden verliezen het netto-actief
van de Vennootschap gedaald is tot minder dan de helft en minder dan een vierde van het kapitaal
en tot beneden het wettelijk minimumkapitaal.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het verslag van het bestuursorgaan,
waarbij wordt uiteengezet welke maatregelen het voorstelt om de continuïteit van de Vennootschap
te vrijwaren, opgesteld in toepassing van artikel 7:228 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Na bespreking van de maatregelen die het bestuursorgaan voorstelt, beslist de vergadering de
activiteiten van de Vennootschap voort te zetten mits het doorvoeren van een kapitaalverhoging door
middel van een inbreng in geld voor een bedrag van 600.000,00 euro.
Een kopie van het verslag van het bestuursorgaan blijft bewaard in het dossier van ondergetekende
notaris.
DERDE BESLISSING: Verzaking aan het opstellen van de uitgifteverslaggeving.
De enige aandeelhouder verklaart te verzaken aan het opstellen van het verslag van het
bestuursorgaan inzake de verantwoording van de uitgifteprijs en de beschrijving van de gevolgen van
de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders, en van het
verslag van de commissaris inzake de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan
opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten
getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering voor te lichten, overeenkomstig artikel 7:
179, §3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
VIERDE BESLISSING: Kapitaalverhoging.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van 600.000,00
euro, om het van 727.000,00 euro te brengen op 1.327.000,00 euro, door inbreng in geld en zonder
de uitgifte van nieuwe aandelen.
VIJFDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de kapitaalverhoging
1. Vervolgens heeft de besloten vennootschap "Darling Ingredients Belgium Holding", aandeelhouder
voormeld, verklaard volledig op de hoogte te zijn van de statuten en de financiële toestand van de
Vennootschap, en in te schrijven op de kapitaalverhoging ten belope van 600.000,00 euro onder de
hoger gestelde voorwaarden.
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel
waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 100%. De kapitaalverhoging is bijgevolg
volgestort ten belope van 600.000,00 euro.
3. De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 7:195 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen gestort op een bijzondere rekening met nummer BE66 0018 9835 2543 op naam
van de Vennootschap bij BNP Paribas Fortis NV, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze
kredietinstelling op 17 december 2020, dat aan de notaris werd overhandigd en in zijn dossier
bewaard zal blijven.
ZESDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
kapitaalverhoging van 600.000,00 euro daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus
daadwerkelijk gebracht werd op 1.327.000,00 euro, vertegenwoordigd door 500 aandelen, zonder
vermelding van waarde.
Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die
voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de oude statuten te wijzigen en te vervangen zoals
blijkt uit de nieuwe tekst van statuten die door onderhavige vergadering aangenomen zal worden.
ZEVENDE BESLISSING: Kennisname van verslagen.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van de volgende verslagen:
- Verslag van het bestuursorgaan dat het voorstel tot omzetting toelicht, waarbij de staat van activa
Luik B
en passiva van de Vennootschap per 31 oktober 2020 is gevoegd, opgesteld in toepassing van
artikel 14:5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
- Verslag van de commissaris betreffende de voormelde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, opgesteld in toepassing van artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De enige aandeelhouder, vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaart voorafgaand aan deze
vergadering hiervan een kopie te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen. Hij
verklaart er geen opmerkingen op te formuleren.
Conclusies
De conclusies van het verslag opgesteld door de commissaris, zijnde de besloten vennootschap
"KPMG Bedrijfsrevisoren", met zetel te 1930 Zaventem, Luchthaven Brussel Nationaal 1K en
ondernemingsnummer 0419.122.548, vertegenwoordigd door de heer Joachim Hoebeeck, opgesteld
op 23 december 2020, luiden letterlijk als volgt:
"8 Besluit
Wij verklaren onze werkzaamheden uitgevoerd te hebben op de aan ons voorgelegde staat van
activa en passiva van Refood NV, afgesloten op 31 oktober 2020 met een balanstotaal van EUR
1.874.763,40 en een netto-actief van EUR -424.938,81, in het kader van de omzetting van de
vennootschap Refood NV.
Onze werkzaamheden zijn uitgevoerd overeenkomstig de normen van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren die van toepassing zijn inzake omzetting van een vennootschap rekening houdend
met de wijzigingen van de wettelijke vereisten naar aanleiding van het invoege treden van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of het
netto-actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva opgemaakt door het bestuursorgaan
van de Vennootschap, overgewaardeerd is.
Op basis van onze werkzaamheden zijn wij van mening dat:
- het netto-actief niet overgewaardeerd is. Het netto-actief van de Vennootschap, vastgesteld in de
staat van activa en passiva, bedraagt EUR -424.938,81.
- Het netto- actief is kleiner dan het in de staat van activa en passiva opgenomen kapitaal,
vermeerderd met alle reserves die krachtens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd en
dit verschil bedraagt EUR -1.158.138,81.
- Het bestuursorgaan werd ingelicht dat de Vennootschap onder haar nieuwe rechtsvorm in een
situatie verkeerd die leidt tot de naleving van de artikelen 5:153 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Dit verslag werd opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen in het kader van de omzetting van een NV naar een BV zoals hierboven beschreven,
en mag niet worden gebruikt voor andere doeleinden.
Gent, 23 december 2020
KPMG Bedrijfsrevisoren
Commissaris
vertegenwoordigd door
Joachim Hoebeeck
Bedrijfsrevisor".
Neerlegging
Het verslag van het bestuursorgaan waarbij de staat van activa en passiva is gevoegd, wordt
bewaard in het dossier van de notaris.
Het verslag van de commissaris zal met een uitgifte van de onderhavige notulen neergelegd worden
op de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank.
ACHTSTE BESLISSING: Omzetting.
De vergadering beslist de rechtsvorm van de Vennootschap om te zetten zonder verandering van
rechtspersoonlijkheid en de rechtsvorm aan te nemen van een besloten vennootschap.
De besloten vennootschap behoudt het nummer 0428.100.788 waaronder de Vennootschap
ingeschreven is in het rechtspersonenregister.
De omzetting geschiedt op basis van een staat van activa en passiva van de Vennootschap
afgesloten op 31 oktober 2020.
De vergadering beslist het kapitaal, de eventuele uitgiftepremies en de wettelijke reserve van de
Vennootschap om te vormen in een beschikbare eigen vermogensrekening. Alle activa en passiva,
de afschrijvingen, de waardeverminderingen en -vermeerderingen, blijven dezelfde en de besloten
vennootschap zal de boeken en de boekhouding die door de naamloze vennootschap werd
gehouden, voortzetten.
NEGENDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Luik B
Het uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "Ecoson Recycling".
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(...)
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- Het nationaal en internationaal goederenvervoer voor eigen rekening of voor rekening van derden;
- De groothandel, import, export, makelaardij, vervoer, opslaan en bewerken van dierlijke en
plantaardige vetten en proteïnen, slachtafval en zijn bijproducten, veevoeders;
- De transformatie, recuperatie en valorisatie in al zijn vormen van dierlijke en plantaardige oliën en
vetten;
- Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op onroerende goederen,
evenals het beheer van onroerende goederen, evenals het beheer van onroerende goederen, alle
verrichtingen van financieringshuur of "leasing"; het deelnemen bij wege van inbreng, fusie,
inschrijving, financiële tussenkomst, of door elke andere wijze, in vennootschappen of
ondernemingen die geheel of gedeeltelijk een gelijkaardig of aanverwant voorwerp of die van aard
zijn de uitbreiding of de ontwikkeling ervan te vergemakkelijken, de vennootschap kan zich onder
meer borg stellen voor zijn bestuurders en kredieten en voorschotten verstrekken aan zijn
bestuurders.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden vijfhonderd (500) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
(...)
Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, desgevallend voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
wettelijk zijn voorgeschreven. De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende
hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en
derden vanaf hun inschrijving in het register van aandeelhouders. Aan de aandeelhouders kunnen
van deze inschrijvingen certificaten worden afgegeven.
(...)
Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan - Bijeenkomsten, beraadslaging en besluitvorming
§1 Bevoegdheden
De bestuurders kunnen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Ingeval er twee bestuurders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en
verder handelt zoals een raadsvergadering.
De bestuurder(s) kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
§2 Collegiaal bestuursorgaan
De volgende regels gelden indien er drie of meer bestuurders zijn, die dan een college vormen.
Een vergadering van het college wordt bijeengeroepen een bestuurder, tenminste vijf dagen (in geval
Luik B
van hoogdringendheid, herleid tot twee dagen) voor de datum voorzien voor de vergadering, tenzij
hieraan verzaakt wordt door alle bestuurders. De oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van het college bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen
wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van het college worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van het college, door middel van elk
communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt, om
hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Een college kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn leden
aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe
vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op
de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn.
Elke beslissing van het college wordt genomen met gewone meerderheid van stemmen van de
aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met de
meerderheid van de andere bestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend.
§3 Algemeen
Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van het bestuursorgaan en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
Externe vertegenwoordiging
Iedere bestuurder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
(een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde
vertegenwoordiger.
(...)
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen, al dan niet bestuurder.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
Het orgaan van dagelijks bestuur kan in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen
aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor het orgaan van dagelijks
bestuur. Het kan het orgaan van dagelijks bestuur en elk lid van het orgaan van dagelijks bestuur op
elk ogenblik ontslaan.
Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden in de gemeente van de zetel van de
vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, op vijftien juni om vijftien (15:00)
uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een zaterdag, een zondag of een wettelijke feestdag dan
wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
(...)
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
Luik B
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Zittingen - Notulen
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De
voorzitter zal desgevallend een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Beraadslagingen
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is.
De aandeelhouders kunnen eenparig (en de enige aandeelhouder kan alleen) en schriftelijk alle
besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering
van diegene die bij authentieke akte moeten worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten
van bijeenroeping niet te worden vervuld. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de
houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met
medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam, mogen op hun verzoek van die
besluiten kennis nemen.
(...)
Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
(...)
Bestemming van de winst - Reserves - Interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering met inachtneming van de vereisten voor de statutenwijziging.
Vereffenaars
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) is (zijn), behoudens dwingende wettelijke beperkingen, bevoegd voor alle
handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de vennootschap, zonder bijzondere
machtiging van de algemene vergadering. De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde
deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
Luik B
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(...)
TIENDE BESLISSING: Ontslag en benoeming van de bestuursorganen.
I. De vergadering beslist, met ingang vanaf achtentwintig december tweeduizend twintig, het ontslag
te aanvaarden van de hierna vermelde personen uit hun functie van bestuurder in de naamloze
vennootschap:
- de heer COLPAERT Jeroen René Maria, wonende te 8301 Heist-aan-Zee (Knokke-Heist), De
Kinkhoorn 21 bus 0011;
- de heer VERMASSEN Karel Gaston Julia Maria, wonende te 1790 Affligem, Kasteelstraat 81 A; en
- de heer  VAN DER VELDEN Johannes, van Nederlandse nationaliteit, wonende te Zandstraat 60,
5691 CG Son, Nederland.
II. De vergadering beslist, eveneens met ingang vanaf achtentwintig december tweeduizend twintig
en voor onbepaalde duur, te benoemen tot bestuurder in de besloten vennootschap:
-  de heer COLPAERT Jeroen René Maria, voornoemd;
- de heer VERMASSEN Karel Gaston Julia Maria, voornoemd; en
- de heer  VAN DER VELDEN Johannes, voornoemd.
Hun mandaat zal kosteloos worden uitgeoefend.
ELFDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris, of elke andere notaris en/of medewerker van
"Berquin Notarissen" CVBA, alle machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van de
Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen in de daartoe voorziene elektronische
databank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
TWAALFDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
beslissingen
DERTIENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de advocaten en medewerkers van het
advocatenkantoor "Schoups", woonstkeuze gedaan hebbende te De Burburestraat, 6-8 b5, 2000
Antwerpen, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers,
met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank
van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, te verzekeren.
STEMMING
Al de beslissingen die voorafgaan werden genomen met eenparige stemmen.
NOTARIELE SLOTBEPALINGEN
INFORMATIE - RAADGEVING
De enige aandeelhouder, vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaart dat de notaris hem volledig
heeft ingelicht over de rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit de rechtshandelingen
waarbij hij betrokken is en dat hij hem op onpartijdige wijze raad heeft gegeven.
RECHTEN OP GESCHRIFTEN (Wetboek diverse rechten en taksen)
Het recht bedraagt vijfennegentig euro (95,00 EUR).
VOORLEZING
De enige aandeelhouder, vertegenwoordigd zoals vermeld, erkent tijdig een ontwerp van deze
notulen ontvangen te hebben.
De notulen werden integraal voorgelezen voor wat betreft de vermeldingen bevat in artikel 12, eerste
en tweede lid van de Organieke Wet Notariaat, en de wijzigingen die werden aangebracht aan het
vooraf meegedeelde ontwerp van notulen.
De notulen werden door de notaris toegelicht.
IDENTITEIT
De notaris bevestigt de identiteitsgegevens van de vertegenwoordiger van de aandeelhouder op
zicht van haar identiteitskaart.
SLUITING VAN DE VERGADERING
De vergadering wordt geheven.
WAARVAN NOTULEN.
Opgesteld op de plaats en datum die hierboven vermeld zijn.
Na gedeeltelijke voorlezing en toelichting, hebben de voorzitter en de enige aandeelhouder,
vertegenwoordigd zoals vermeld,  met mij, notaris, ondertekend.
Volgen de handtekeningen.
(...)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, een volmacht,
Luik B
een verslag van de commissaris opgesteld in toepassing van artikel 14:5 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van statuten).
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Peter Van Melkebeke
Notaris