Ondernemingsnr : 0634829267
Naam
(voluit) : Food Warehousing & Distribution
(verkort) : FWD
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Hagelberg 12
 : 2440 Geel
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Turnhout.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris met
standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel
te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 13 oktober 2021, blijkt het volgende:
1. AFSTAND VAN VERSLAGVERPLICHTING BIJ KAPITAALVERHOGING
Vooreerst beslisten de Aandeelhoudsters uitdrukkelijk om toepassing te maken van de mogelijkheid
voorzien in artikel 7:179, §3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en aldus
afstand te doen van de verslagen op te stellen door de Raad van Bestuur en de Commissaris
overeenkomstig artikel 7:179, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
aangaande de kapitaalverhoging door inbreng in geld waarvan sprake hierna.
Voor zoveel als nodig werd gemeld dat de verslagverplichting bedoeld in artikel 7:179, §1 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen overeenkomstig §2 van hetzelfde artikel sowieso
niet van toepassing is op de kapitaalverhoging door incorporatie van uitgiftepremies.
2. KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN GELD
De vergadering besliste vervolgens om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met in totaal
twee miljoen honderdzesenvijftigduizend zeshonderdtweeëntwintig euro vierenvijftig cent (€
2.156.622,54) door inbreng in geld ten belope van voormeld bedrag van de kapitaalverhoging
verhoogd met een uitgiftepremie van in totaal honderddrieënnegentigduizend
driehonderdzevenenzeventig euro zesenveertig cent (€ 193.377,46), tegen uitgifte van in totaal één
miljoen vierhonderdnegenenzestigduizend vierhonderdvierentachtig (1.469.484) nieuwe aandelen.
Uitgiftevoorwaarden
Op de nieuwe aandelen werd ingeschreven tegen een uitgifteprijs per nieuw aandeel, inclusief
uitgiftepremie, van één komma vijf negen negen twee euro (€ 1,5992), onmiddellijk volledig te
volstorten in geld.
De nieuwe aandelen werden uitgegeven zonder vermelding van nominale waarde en aan dezelfde
fractiewaarde als de fractiewaarde van de bestaande aandelen; het stuk van de uitgifteprijs dat de
fractiewaarde overschrijdt, werd geboekt als uitgiftepremie.
De nieuwe aandelen zijn op naam en zijn gewone aandelen van dezelfde soort als de bestaande
aandelen en genieten dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen.
De nieuwe aandelen zijn in het genot getreden vanaf de datum van hun uitgifte en zij zullen dadelijk
en volledig delen in de resultaten van de Vennootschap en dit zonder enige pro ratering over het
volledige lopende boekjaar.
Afbetaling in geld
Het bedrag van deze kapitaalverhoging in geld en het bedrag van de uitgiftepremie werden volledig
volgestort zoals werd gestaafd door het voorgelegde bankattest aan de notaris.
Vaststelling totstandkoming kapitaalverhoging
De vergadering stelde vast dat de inbreng in geld ten bedrage van in totaal twee miljoen
driehonderdvijftigduizend euro (€ 2.350.000,00) gerealiseerd is en dat aldus deze kapitaalverhoging
Luik B
ten bedrage van twee miljoen honderdzesenvijftigduizend zeshonderdtweeëntwintig euro vierenvijftig
cent (€ 2.156.622,54) volledig geplaatst is en met inbegrip van de uitgiftepremie van in totaal
honderddrieënnegentigduizend driehonderdzevenenzeventig euro zesenveertig cent (€ 193.377,46)
volledig volgestort is.
Aldus werd het kapitaal van de Vennootschap vastgesteld op negenenzeventig miljoen
zevenhonderddrieënzeventigduizend honderdtweeëntwintig euro vierenvijftig cent (€ 79.773.122,54).
Boeking uitgiftepremie
De hoger gezegde uitgiftepremie ten bedrage van honderddrieënnegentigduizend
driehonderdzevenenzeventig euro zesenveertig cent (€ 193.377,46) werd in zijn geheel (en
kortstondig) geboekt op een onbeschikbare rekening “uitgiftepremies”.
3. KAPITAALVERHOGING DOOR INCORPORATIE VAN UITGIFTEPREMIE(S)
Het kapitaal van de Vennootschap werd vervolgens verhoogd met honderddrieënnegentigduizend
driehonderdzevenenzeventig euro zesenveertig cent (€ 193.377,46) door incorporatie in het kapitaal
van het volledige bedrag van de uitgiftepremie(s) die is (zijn) betaald en geboekt naar aanleiding van
de kapitaalverhoging door inbreng in geld, zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
Vaststelling totstandkoming kapitaalverhoging
De vergadering stelde vast dat ook deze kapitaalverhoging door incorporatie van de uitgiftepremie(s)
tot stand gekomen is en dat dientengevolge het kapitaal van de Vennootschap is vastgesteld op
negenenzeventig miljoen negenhonderdzesenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 79.966.500,00).
4. AANPASSING STATUTEN
Het bedrag van het kapitaal en het aantal bestaande aandelen in de statuten van de Vennootschap
werden gewijzigd teneinde die in overeenstemming te brengen met de hoger genomen besluiten tot
kapitaalverhoging en luiden voortaan zoals hierna opgenomen.
5. BIJZONDERE MACHTIGINGEN
5.1. De meest ruime machtigingen werden toegekend aan de Raad van Bestuur – extern optredend
zoals voorzien in de statuten van de Vennootschap en met recht van indeplaatsstelling - alsook aan
iedere Bestuurder - met bevoegdheid afzonderlijk op te treden en met recht van indeplaatsstelling -
tot uitvoering van alle hoger genomen besluiten en de daarmee gerelateerde kapitaalverrichtingen en
daarmee eventueel gepaard gaande uitgifte van nieuwe aandelen, en inzonderheid om de hoger
genomen beslissingen en deze kapitaalverrichtingen boekhoudkundig te verwerken in de balans van
de Vennootschap, alsook om de nodige aanpassingen en/of vermeldingen te doen in het register van
aandelen van de Vennootschap.
5.2. De vergadering besliste tevens om in het bijzonder de ruimste bevoegdheden te verlenen aan de
heer VAN DAMME Charles Albert Elisabeth Marie, geboren te Gent op 27 februari 1956, wonende te
9991 Maldegem, Oosteindeke 46, met bevoegdheid om alleen en zelfstandig op te treden en met
recht van indeplaatsstelling, tot uitvoering van de nodige aanpassingen, inschrijvingen, meldingen en
schrappingen in het register van aandelen van de Vennootschap uit hoofde van en in
overeenstemming met de hoger genomen besluiten betreffende de kapitaalverhogingen.
6. STATUTENWIJZIGING: AANPASSING AAN WVV
Ná vaststelling dat, ingevolge artikel 39, §1, eerste lid, en §2 van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen,
de Vennootschap vanaf 1 januari 2020 van rechtswege onderworpen is aan de bepalingen van het
nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen (“WVV”) en gelet op de wettelijke
verplichting voor bestaande vennootschappen, overeenkomstig artikel 39, §1, derde lid van
voormelde wet, om hun statuten in overeenstemming te brengen met de bepalingen van het WVV ter
gelegenheid van de eerstvolgende statutenwijziging ná 1 januari 2020, besliste de vergadering om
naar aanleiding van deze akte de statuten van de Vennootschap te conformeren naar het WVV met
behoud van de rechtsvorm van een naamloze vennootschap met een klassiek monistisch bestuur en
dit zonder wijziging van het voorwerp (i.e. het vroegere doel) behoudens louter terminologische
aanpassingen conform het nieuwe Wetboek waarbij de vergadering voor zoveel als nodig
uitdrukkelijk bevestigde dat de Vennootschap geen ander doel heeft dan aan haar aandeelhouders
een rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
7. VASTSTELLING NIEUWE STATUTEN
De vergadering besliste om de bestaande statuten van de Vennootschap integraal op te heffen en te
vervangen door volledig nieuwe statuten, welke tekst voortaan als enige vigerende tekst van de
statuten van de Vennootschap geldt.
De vergadering stelde aldus nieuwe statuten met inachtneming van de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen voor een naamloze vennootschap met een monistisch
bestuur vast.
Uit de nieuwe statuten blijken o.m. de volgende specifieke aanpassingen en/of nieuwe gegevens:
7.1. De bepalingen inzake kapitaal en aandelen werden gewijzigd overeenkomstig de
kapitaalverhogingen onder punten 2 en 3 en luiden voortaan als volgt:
“Artikel 6: kapitaal
Luik B
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt negenenzeventig miljoen
negenhonderdzesenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 79.966.500,00).
Het kapitaal is volledig geplaatst en volgestort.
Artikel 7: aandelen
Het kapitaal is verdeeld in vierenvijftig miljoen driehonderdvijfenvijftigduizend
negenhonderdachtenzeventig (54.355.978) gelijke aandelen zonder vermelding van nominale
waarde. Elk aandeel vertegenwoordigt een gelijk deel van het kapitaal.
De aandelen zijn steeds op naam. Ze worden ingeschreven in het register van aandelen van de
vennootschap dat eventueel mag worden aangehouden in elektronische vorm met inachtneming van
de wettelijke bepalingen ter zake.”
7.2. De vermelding van de handelsaard van de Vennootschap die volgens de huidige wetgeving niet
meer relevant is, werd uit de statuten geschrapt.
7.3. De statutaire bepalingen inzake de externe vertegenwoordiging van de raad van bestuur, met
inbegrip van de vertegenwoordiging van het dagelijks bestuur werden aangepast en luiden voortaan
als volgt:
“Artikel 14: vertegenwoordiging
De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college,
handelend bij meerderheid van zijn leden, zal zowel voor alle handelingen van dagelijks bestuur als
deze die er buiten vallen, de vennootschap tegenover derden en in rechte geldig vertegenwoordigd
en verbonden zijn hetzij door twee bestuurders samen handelend hetzij door een gedelegeerd
bestuurder alleen optredend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur kan de vennootschap bovendien worden
vertegenwoordigd door een gedelegeerde bestuurder zelfstandig optredend en/of door andere
personen belast met het dagelijks bestuur die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun
aanstelling.
De organen die overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigen, kunnen
gevolmachtigden aanstellen. Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks
bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap
binnen de perken van hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de
volmachtgever in geval van overdreven volmacht.”
7.4. De statutaire bepalingen inzake het recht op deelname aan de algemene vergaderingen werden
aangepast en luiden voortaan als volgt:
“Artikel 20: deelneming aan de algemene vergadering
20.1. toelatingsvoorwaarden
De aandeelhouders mogen steeds deelnemen aan de algemene vergadering. Er gelden ten aanzien
van hen geen voorwaarden voor toelating tot de algemene vergaderingen noch voor de uitoefening
van het eventuele stemrecht.
De bestuurders mogen steeds de algemene vergaderingen bijwonen.
De commissaris, in voorkomend geval, woont eveneens de algemene vergadering bij, telkens
wanneer deze te beraadslagen heeft op grond van een door de commissaris opgemaakt verslag.
20.2. volmachtenregeling aandeelhouders
Alle stemgerechtigde aandeelhouders kunnen in persoon of bij volmacht stemmen. De raad van
bestuur mag de vorm van de volmachten bepalen. De volmachten dienen aan de algemene
vergadering voorgelegd te worden teneinde aan de notulen van de vergadering gehecht te worden.
20.3. deelname op afstand
De raad van bestuur kan de aandeelhouders de mogelijkheid bieden om op afstand deel te nemen
aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld
elektronisch communicatiemiddel. Het gebruikte elektronisch communicatiemiddel moet de
vennootschap toelaten de hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouders te controleren. Het
elektronische communicatiemiddel moet, onverminderd enige bij of krachtens de wet opgelegde
beperking, de aandeelhouders ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en om hun stemrecht
uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken. Het
elektronische communicatiemiddel moet bovendien de aandeelhouders in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en om het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
De oproeping tot de algemene vergadering omvat, in voorkomend geval, een heldere en nauwkeurig
beschrijving van de procedures met betrekking tot de deelname op afstand aan de algemene
vergadering, inclusief alle nodige bepalingen met betrekking tot de middelen die de vennootschap
gebruikt om de aandeelhouders, die door middel van elektronische communicatiemiddelen aan de
vergadering deelnemen, te identificeren en om te bepalen of zij kunnen deelnemen aan de
beraadslagingen en/of vragen stellen.
Luik B
Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op de voorgaande manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht
aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering fysiek wordt gehouden.
Desgevallend kunnen ook de bestuurders en, in voorkomend geval, de commissaris op afstand
deelnemen aan de algemene vergadering.
De leden van het bureau van de algemene vergadering kunnen niet langs elektronische weg aan de
algemene vergadering deelnemen; zij moeten steeds fysiek aanwezig zijn op de plaats van de
algemene vergadering.
De notulen van de algemene vergadering vermelden de eventuele technische problemen en
incidenten die de deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering of aan de
stemming hebben belet of verstoord.”
7.5. De statutaire bepalingen inzake winstverdeling en de statutaire machtiging van de raad van
bestuur tot uitkering van interimdividenden werden gewijzigd en luiden voortaan als volgt:
“Artikel 24: winstverdeling - dividenden
Jaarlijks houdt de algemene vergadering een bedrag in van ten minste een twintigste van de
nettowinst voor de vorming van een reservefonds; de verplichting tot deze afneming houdt op
wanneer het reservefonds een tiende van het kapitaal heeft bereikt.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo na voormelde voorafneming mits inachtneming van de relevante wettelijke en statutaire
bepalingen.
De raad van bestuur bepaalt plaats en datum voor de betaling van de dividenden.
De raad van bestuur is bevoegd om, met inachtneming van de relevante wettelijke bepalingen,
interimdividen-den uit te keren op het resultaat van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet werd goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst, zonder onttrekking aan de bestaande reserves en rekening houdend met de reserves die
volgens enige wettelijke bepaling moeten worden gevormd.
Elk aandeel geeft een gelijk recht op dividend. Indien de aandelen niet allemaal in gelijke mate
volgestort zijn, zal voor de berekening van het dividend per aandeel steeds rekening moeten worden
gehouden met de op het betreffende aandeel gedane volstorting op datum van de beslissing tot
dividenduitkering.”
8. BIJZONDERE VOLMACHTEN
8.1. De vergadering verleende aan iedere Bestuurder met bevoegdheid afzonderlijk op te treden,
alsook aan iedere medewerk(st)er van de dienst “Accountancy & Advisory” van “Deloitte Private” te
2018 Antwerpen, Lange Lozanastraat 270, te weten aan mevrouw BOUCHIER Niki, mevrouw VAN
PUYMBROECK Naomi, de heer ROELS Nicolas en de heer EBERHARDT Luc, elk met bevoegdheid
om alleen en zelfstandig op te treden en met recht van indeplaatsstelling, een bijzondere volmacht
om namens de Vennootschap:
- alle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en
toekomstige) en schrappingen bij de ondernemingsloketten of andere administratieve diensten;
- alle formaliteiten te vervullen bij de griffies van de bevoegde ondernemingsrechtbank, met name de
neerlegging en ondertekening van de nodige formulieren;
- de formaliteiten te vervullen inzake registratie “B.T.W.”, met name de aanvraag van het “B.T.W.”-
nummer, de aangifte tot wijziging van registratie;
- alle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijving, de wijzigingen (voorgaande, huidige en
toekomstige) en doorhaling bij een sociaal verzekeringsfonds, dit laatste zowel in hoofde van de
Vennootschap als in hoofde van de Bestuurders.
8.2. De vergadering besliste, voor zoveel als nodig, uitdrukkelijk bijzondere machtiging te verlenen
aan de instrumenterende notaris om namens de Raad van Bestuur een voor neerlegging en
bekendmaking dienstig exemplaar van de nieuwe statuten van de Vennootschap zoals hoger
vastgesteld en goedgekeurd op te stellen en neer te leggen in het elektronisch databanksysteem
voor statuten beheerd door de Koninklijke Federatie van het Belgisch Notariaat overeenkomstig de
artikelen 2:7, §2 en 2:8, §1, 4° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  nieuwe statuten (bewaard in de Databank van Statuten)