N° d'entreprise :
0505986246
Dénomination :
(en entier) :
PHASYA
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Rue du Bois St-Jean 29
4102 Seraing
Objet(s) de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, CAPITAL, ACTIONS
D’un acte reçu par Maître Jean-Michel GAUTHY, Notaire de résidence à Herstal, exerçant sa
fonction au sein de la SC SPRL « GAUTHY & JACQUES – Notaires Associés » ayant son siège à
Herstal, en date du 14 décembre 2018, en cours d’enregistrement, il résulte que s'est réunie
l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « PHASYA » ayant son
siège social à 4102 SERAING (Ougrée), rue Bois Saint-Jean, 29.
 
L'assemblée se déclare valablement constituée et prend les résolutions suivantes :
 
I- RAPPORTS
On omet.
 
II- AUGMENTATION DE CAPITAL EN NUMERAIRE
 
1- Décision
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de neuf cent soixante-sept mille
cent quarante-cinq euros (967.145 €) pour le porter de quatre cent cinquante et un mille euros
(451.000 €) à un million quatre cent dix-huit mille cent quarante-cinq euros (1.418.145 €) par la
création de deux mille huit cent quatre-vingt-sept (2.887) actions nouvelles sans désignation de
valeur nominale, dont nonante (90) actions de catégorie A, mille six cent deux (1.602) actions de
catégorie B et mille cent nonante-cinq (1.195) actions de catégorie C, à souscrire en numéraire au
prix de trois cent trente-cinq euros (335 €) par action, et à libérer immédiatement à concurrence de la
totalité en numéraire.
Les actions nouvelles participeront aux bénéfices prorata temporis à compter de leur souscription.
 
2- Renonciation au droit de préférence.
On omet.
 
3- Souscription et libération de l'augmentation de capital - Rémunération.
On omet.
 
4- Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.
L'assemblée constate qu'ensuite de ce qui précède :
- l'augmentation de capital de neuf cent soixante-sept mille cent quarante-cinq euros (967.145 €) est
effectivement réalisée;
- les deux mille huit cent quatre-vingt-sept (2.887) actions nouvelles sont libérées pour la totalité.
- le capital social est actuellement de un million quatre cent dix-huit mille cent quarante-cinq euros
(1.418.145 €) représenté par six mille sept cent vingt-cinq (6.725) actions sans désignation de valeur
nominales, représentant chacune un/six mille sept cent vingt-cinquième de l’avoir social.
 
III- EMISSION DE WARRANTS
Volet B
 
1- Emission de warrants
L’assemblée décide d’émettre cent (100) warrants nominatifs donnant chacun droit à la souscription
d’une action jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes au prix déterminé
par le Conseil d’administration au moment de l’octroi des warrants et confirmé par un réviseur d’
entreprises.
 
2- Renonciation au droit de préférence
On omet.
 
3- Décision d’attribuer les warrants
Suite aux déclarations qui précèdent, l'assemblée confère tout pouvoir au Conseil d’administration de
la société pour attribuer les droits de souscription aux administrateurs actifs, membres du personnel
et conseillers de la société dans la gestion et le développement de la société, et pour fixer le moment
de l’attribution effective.
Le Conseil a également tous pouvoirs pour dresser les conventions d’attribution de warrants.
 
4- Augmentation de capital
Sous la condition suspensive de l’exercice de tout ou partie de ces warrants, l’assemblée décide d’
augmenter le capital pour répondre à la demande de souscription à concurrence d’un montant
maximum égal au prix d’exercice maximum du droit de souscription multiplié par cent, par la création
de cent (100) actions maximum, à souscrire et à libérer intégralement en espèces lors de la
souscription.
 
5- Pouvoirs à conférer au Conseil d’administration
L'assemblée confère au Conseil d’administration tous les pouvoirs nécessaires pour l'exécution des
résolutions qui précèdent et notamment procéder à l’émission des actions nouvelles aux conditions
stipulées ci-avant, réunir les souscriptions, recueillir les versements, faire constater authentiquement
la réalisation des augmentations de capital, le nombre des actions nouvelles, leur libération totale en
numéraire et la modification aux statuts qui en résulte.
Le Conseil d’administration sera représenté à l’acte authentique par deux administrateurs agissant
conjointement.
 
IV- MODIFICATIONS AUX STATUTS
 
1- L’assemblée constate le transfert du siège social à 4102 SERAING (Ougrée), rue Bois Saint-Jean,
29, paru aux annexes du Moniteur belge du trois juillet deux mille dix-sept sous le numéro 17094468
et décide en conséquence de modifier l’article 2 des statuts par le remplacement de l’alinéa 1er par
le texte suivant :
« Le siège social est établi à 4102 SERAING (Ougrée), rue Bois Saint-Jean, 29. »
 
2- L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts par le remplacement de l’alinéa 1er par le
texte suivant :
 
 
 
 
« § 1. Le capital social est fixé à un million quatre cent dix-huit mille cent quarante-cinq euros
(1.418.145 €) représenté par six mille sept cent vingt-cinq (6.725) actions, sans désignation de valeur
nominale, représentant chacune un/six mille sept cent vingt-cinquième de l'avoir social.
Les six mille sept cent vingt-cinq (6.725) actions sont réparties en six cent dix (610) actions de
catégorie A, quatre mille nonante (4.090) actions de catégorie B et deux mille vingt-cinq (2.025)
actions de catégorie C. Les actions des différentes catégories jouissent des mêmes droits, sauf ce
qui est prévu aux présents statuts.»
 
3- On omet.
 
4- L’assemblée décide de modifier l’article 12 des statuts par le remplacement des alinéas 1 à 5 par
le texte suivant :
« La société est administrée par un Conseil composé de six membres maximum, nommés pour six
ans au plus par l'Assemblée générale et en tout temps révocables par elle.
Deux administrateurs (maximum) seront élus par l'assemblée générale sur proposition des
actionnaires détenteurs des actions de catégorie A.
Volet B
Trois administrateurs (maximum) seront élus par l'assemblée générale sur proposition des
actionnaires détenteurs des actions de catégorie B.
Un administrateur (maximum) sera élu par l'assemblée générale sur proposition des actionnaires
détenteurs des actions de catégorie C. »
 
5- On omet.
 
6- L’assemblée décide de modifier l’article 21 des statuts par le remplacement des alinéas 1 et 2 par
le texte suivant :
« L'assemblée générale annuelle se réunit le troisième jeudi de mai à dix-huit heures.
S'il s'agit d'un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant. »
 
7- L’assemblée décide de modifier l’article 35 des statuts par le remplacement du texte actuel par le
texte suivant :
« Chaque action émise lors de l’Augmentation de Capital décidée le 14 décembre 2018 appartient au
sein de sa catégorie d’Actions, à une sous-catégorie particulière intitulée « + » (respectivement A+,
B+, C+).
Après règlement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet
effet, l'Actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré des actions
selon les règles suivantes :
a) Dans l’hypothèse où l’Actif net représente un montant inférieur à 335 Euros par action, l’Actif net
se réparti comme suit :
    •  Première tranche : Répartition entre tous les Actionnaires d’un montant correspondant à la plus
faible des valeurs suivantes : i) le montant libéré des Actions, ii) dix (10) pourcents du prorata d’actif
net/nombre d’actions.
    •  Seconde tranche : Remboursement prioritaire des Actions de souscatégorie « + » à concurrence
du montant libéré sous déduction du montant reçu au terme de la première tranche
    •  Troisième tranche : le solde de l’Actif net est réparti au prorata entre les Actions non visées par
la seconde tranche.
b) Dans les autres cas, l’Actif net est réparti également entre toutes les actions.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre par
des appels de fonds ou par une répartition préalable. »
 
V- CHANGEMENT DE REPRESENTANT PERMANENT – DEMISSION - NOMINATIONS
 
A- L’assemblée prend acte du remplacement de Madame ADIBIME ENONGA Anne-Stéphanie,
domiciliée à 4000 Liège, rue du Boqueteau, 21, par Madame BENOIT Nathalie, domiciliée à 4031
Liège (Angleur), rue de la Belle Jardinière, 214, en qualité de représentant permanent de la société
coopérative à responsabilité limitée « VENTURE COACHING », ayant son siège social à 4031 Liège
(Angleur), avenue Pré Aily, 4, numéro d’entreprise 480.168.905. RPM Liège, administrateur C.
 
B- L’assemblée prend acte de la démission en qualité d’administrateur de Monsieur VERLY Jacques,
domicilié à 4031 Liège (Angleur), rue de la Belle Jardinière, 386.
 
C- Conformément aux statuts, le nombre d’administrateurs est fixé à six (6).
* Sur proposition des actionnaires titulaires des actions de catégorie A, elle décide de renouveler le
mandat des administrateurs suivants :
- Monsieur WERTZ Jérôme, domicilié à 4020 Liège (Wandre), rue de Rabosée, 77.
- Madame FRANCOIS Clémentine, domiciliée à 4130 Esneux, avenue Nandrin, 33.
 
* Sur proposition des actionnaires titulaires des actions de catégorie B : elle décide de renouveler le
mandat d’administrateur de :
- Monsieur TOUSSAINT Jean-Marc, domicilié à 4520 Moha, rue Georges Hubin, 39.
- Monsieur DEBLON Etienne, domicilié à 1200 Bruxelles, Avenue des Cerisiers, 159.
Et d’appeler aux fonctions d’administrateur :
 
 
 
 
la société anonyme, pricaf de droit belge « SCALE I », ayant son siège social à 1070 Anderlecht,
allée de la Recherche, 12, T.V.A. numéro 0675.860.465, RPM Bruxelles laquelle aura pour
Volet B
représentant permanent Monsieur VAN DER ELST Gauthier, domicilié à 1150 Woluwé-Saint-Pierre,
avenue Jan Olieslagers, 22/5.
 
* Sur proposition des actionnaires titulaires des actions de catégorie C, elle décide de renouveler le
mandat d’administrateur de :
- La société coopérative à responsabilité limitée « VENTURE COACHING », ayant son siège social à
4031 Liège (Angleur), avenue Pré Aily, 4 numéro d’entreprise 480.168.905. RPM Liège, laquelle a
pour représentant permanent Madame BENOIT Nathalie, domiciliée à 4031 Liège (Angleur), rue de
la Belle Jardinière, 214.
 
Le mandat des administrateurs expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de mai deux
mille vingt-deux. Il sera exercé gratuitement.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de Commerce.
 
JM GAUTHY, notaire exerçant sa fonction dans
la SPRL GAUTHY & JACQUES – Notaires Associés
Rue Hoyoux, 87
4040 HERSTAL
 
 
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’assemblée comportant l’attestation bancaire, le rapport spécial du Conseil d’
Administration, et vingt-cinq procurations.
- la coordination des statuts.