Ondernemingsnr : 0861869744
Naam
(voluit) : GANDA
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Haenhoutstraat 210
 : 9070 Destelbergen
Onderwerp akte :
ALGEMENE VERGADERING, BOEKJAAR, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor notaris Pierre Van Moffaert te Sint-Martens-Latem op 17 juni 2024,
neergelegd ter registratie, is gebleken dat:
1. De vergadering besloten heeft om klassen van aandelen te creëren in de vennootschap.
De vergadering besloten heeft dat de 39.822 bestaande aandelen van de vennootschap zullen
verdeeld worden als volgt:
- 23.893 aandelen van de klasse “A” (aandelen “A”), (…).
- 11.947 aandelen van de klasse “B” (aandelen “B”), (…).
- 3.982 aandelen van de klasse “C” (aandelen “C”), (…).
(…)
Alle aandelen in de vennootschap op naam zijn zonder vermelding van nominale waarde en elk
aandeel recht geeft op één stem.
Ingevolge het voormelde artikel 5 van de statuten voortaan als volgt zal luiden:
“Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt €4.078.635,00.
Het is verdeeld in 39.822 aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde, doch met een
fractiewaarde van elk 1/39.822ste van het kapitaal, meer bepaald is het verdeeld in:
- 23.893 aandelen van de klasse “A” (aandelen “A”), (…).
- 11.947 aandelen van de klasse “B” (aandelen “B”), (…).
- 3.982 aandelen van de klasse “C” (aandelen “C”), (…).
Alle aandelen in de vennootschap zijn op naam zonder vermelding van nominale waarde en elk
aandeel geeft recht op één stem.”
2. Ingevolge de voormelde creatie van de klassen aandelen, de algemene vergadering besloten
heeft om de artikelen 13 tot en met 21 van de bestaande statuten met betrekking tot het bestuur van
de vennootschap, aan te passen als volgt:
“Artikel 13: Samenstelling van de raad van bestuur
13.1 Samenstelling
De raad van bestuur bestaat uit een maximumaantal van 8 leden, zijnde 3 klasse “A” bestuurders, 2
klasse “B” bestuurders, 1 klasse “C” bestuurder, en 2 externe bestuurders, niet verwant aan de
familie (...), voorgedragen door de klasse “A” aandeelhouders.
Alle bestuurders dienen over relevante kennis en ervaring te beschikken voor de uitoefening van hun
mandaat.
Elke aandeelhouder verbindt er zich toe om op de algemene vergadering te stemmen voor de
kandidaten voorgesteld door de andere aandeelhouder indien de procedure voorzien in artikel 13.3,
respectievelijk, 13.4 en 13.5 correct is nageleefd.
13.2 Bestuursmandaat
De duur van een bestuursmandaat is 4 jaar.
13.3 Klasse “A” bestuurders
Zolang de klasse “A” aandeelhouder minstens 60% van de aandelen bezit, zal hij recht hebben op 3
vertegenwoordigers in de raad van bestuur (de klasse “A” bestuurders) die door de algemene
vergadering zullen worden benoemd onder de kandidaten voorgesteld door de klasse “A”
aandeelhouder.
De klasse “A” aandeelhouder zal hiertoe minstens één week voor de algemene vergadering op
dewelke de bestuurder(s) zullen worden benoemd de klasse “B” en “C” aandeelhouder informeren
over de identiteit van de kandidaten door middel van een e-mail of aangetekende brief, met als
bijlage een kopie van het curriculum vitae van de kandidaten.
Indien de klasse “A” aandeelhouder, er niet in slaagt om tijdig een lijst van kandidaten voor te leggen,
zal de algemene vergadering van de vennootschap geen klasse “A” bestuurder(s) benoemen, totdat
de klasse “A” aandeelhouder zijn lijst van kandidaten voor het (de) betreffende manda(a)t(en) heeft
voorgelegd.
13.4 Klasse “B” bestuurders
Zolang de klasse “B” aandeelhouder minstens 25% van de aandelen bezit, zal hij recht hebben op 2
vertegenwoordigers in de raad van bestuur (de klasse “B” bestuurders) die door de algemene
vergadering zullen worden benoemd onder de kandidaten voorgesteld door de klasse “B”
aandeelhouder. Zolang de klasse “B” aandeelhouder minstens 10% van de aandelen bezit, zal hij
recht hebben op 1 vertegenwoordiger in de raad van bestuur die door de algemene vergadering zal
worden benoemd onder de kandidaten voorgesteld door de klasse “B” aandeelhouder.
De klasse “B” aandeelhouder zal hiertoe minstens één week voor de algemene vergadering op
dewelke de bestuurder zal worden benoemd de klasse “A” en “C” aandeelhouder informeren over de
identiteit van de kandidaten door middel van een e-mail of aangetekende brief, met als bijlage een
kopie van het curriculum vitae van de kandidaten.
Indien de klasse “B” aandeelhouder, er niet in slaagt om tijdig een lijst van kandidaten voor te leggen,
zal de algemene vergadering van de vennootschap geen klasse “B” bestuurder benoemen, totdat de
klasse “B” aandeelhouder zijn lijst van kandidaten voor het (de) betreffende manda(a)t(en) heeft
voorgelegd.
13.5 Klasse “C” bestuurders
Zolang de klasse “C” aandeelhouder minstens 10% van de aandelen bezit en zolang de
dienstverleningsovereenkomst tussen de vennootschap en (…), niet beëindigd wordt, zal de klasse
“C” aandeelhouder recht hebben op 1 vertegenwoordiger in de raad van bestuur (de klasse “C”
bestuurder) die door de algemene vergadering zal worden benoemd onder de kandidaten
voorgesteld door de klasse “C” aandeelhouder.
De klasse “C” aandeelhouder zal hiertoe minstens één week voor de algemene vergadering op
dewelke de bestuurder zal worden benoemd de klasse “A” en “B” aandeelhouder informeren over de
identiteit van de kandidaten door middel van een e-mail of aangetekende brief, met als bijlage een
kopie van het curriculum vitae van de kandidaten.
Indien de klasse “C” aandeelhouder, er niet in slaagt om tijdig een lijst van kandidaten voor te leggen,
zal de algemene vergadering van de vennootschap geen klasse “C” bestuurder benoemen, totdat de
klasse “C” aandeelhouder zijn lijst van kandidaten voor het (de) betreffende manda(a)t(en) heeft
voorgelegd.
13.6 Vervanging van bestuurders
Het recht om een klasse “A”, of “B”, of “C” bestuurder te vervangen berust bij de aandeelhouder(s)
die aanvankelijk de te vervangen bestuurder voorstelden. Deze klasse van aandeelhouders zal het
recht hebben de kandidaten voor te stellen voor het mandaat van de te vervangen bestuurder, in
overeenstemming met artikel 13.3, 13.4 en 13.5 en de andere aandeelhouder verbindt er zich toe om
voor de voorgestelde vervanging te stemmen indien de procedure voorzien in artikel 13.3,
respectievelijk, 13.4 en 13.5 correct is nageleefd.
Indien het mandaat van een bestuurder voortijdig vacant wordt zal de nieuwe bestuurder ook
verkozen dienen te worden uit een lijst van kandidaten voorgedragen door dezelfde klasse van
aandeelhouders als deze die de lijst van bestuurders heeft voorgedragen waaruit de te vervangen
bestuurder in overeenstemming met artikel 13.3, 13.4, of 13.5 verkozen werd.
Deze bestuurder kan en zal gecoöpteerd worden door de overblijvende leden van de raad van
bestuur volgens dezelfde modaliteiten als bepaald in het voorgaande lid, welke coöptatie zal
bekrachtigd worden op de eerstvolgende algemene vergadering.
Iedere bestuurder die in bovenvermelde voorwaarden wordt aangesteld is slechts benoemd voor de
tijd nodig om het mandaat te vervolledigen van de bestuurder die hij vervangt.
Artikel 14: Werking van de raad van bestuur
14.1 Bijeenroeping en oproepingen
Iedere bestuurder is gerechtigd een vergadering bijeen te roepen en om onderwerpen op de agenda
te plaatsen. De CEO mag als waarnemer zonder stemrecht deelnemen aan de raad van bestuur en
zal op dezelfde wijze geïnformeerd worden als een bestuurder van de vennootschap. De voorzitter
van de raad van bestuur zal de CEO hiertoe uitnodigen.
De oproepingstermijn voor een vergadering van de raad van bestuur bedraagt 14 dagen, behoudens
in geval van hoogdringendheid in welk geval de raad van bestuur zal bijeenkomen binnen een
periode van 48 uur. De bestuurders kunnen unaniem en schriftelijk verzaken aan deze termijn en
andere oproepingsformaliteiten. De bestuurders zullen bij de aanvang van elk jaar in gezamenlijk
overleg de data van de raden van bestuur voor het lopende jaar vaststellen.
De raad van bestuur kan schriftelijk vergaderen als alle bestuurders daar unaniem mee instemmen.
14.2 Frequentie
De raad van bestuur zal bijeenkomen telkens de noodwendigheden van de vennootschap zulks
vereisen en met een minimum van viermaal per jaar.
14.3 Quorum
De raad van bestuur van de vennootschap kan slechts geldig beraadslagen en besluiten nemen
indien de meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is en zowel één klasse “A”
bestuurder, één klasse “B” bestuurder en één klasse “C” bestuurder aanwezig zijn. Indien niet
minstens de helft van de leden aanwezig is of geldig vertegenwoordigd wordt en aan de vereiste van
één klasse “A” bestuurder, één klasse “B” bestuurder en één klasse “C” bestuurder niet is voldaan,
zal een tweede vergadering van de raad van bestuur worden georganiseerd binnen de 10
kalenderdagen volgend op de eerste vergadering die geldig kan beslissen over de punten op de
agenda ongeacht het aantal of de klasse van bestuurders die aanwezig zijn of geldig
vertegenwoordigd worden.
14.4 Vertegenwoordiging
Iedere bestuurder kan per brief of per e-mail aan een medebestuurder schriftelijk volmacht geven om
hem op een bepaalde vergadering van de raad van bestuur te vertegenwoordigen en er in zijn plaats
te stemmen. In geval van volmacht wordt de volmachtgever geacht aanwezig te zijn.
14.5 Besluitvorming
Onverminderd andersluidende wettelijke bepalingen en andersluidende bepalingen in deze statuten
of in een aandeelhoudersovereenkomst, worden de besluiten in de raad van bestuur genomen bij
gewone meerderheid van stemmen van de tegenwoordige en vertegenwoordigde bestuurders, en bij
onthouding van één of meer onder hen, met de meerderheid van de andere bestuurders.
Op de vergaderingen van de raad van bestuur worden zowel financiële als operationele cijfers
gecommuniceerd zodat de raad van bestuur met kennis van zaken besluiten kan nemen.
14.6 Bijzondere besluiten
In afwijking van artikel 14.5, vereisen de volgende beslissingen in elk geval de goedkeuring van één
klasse “A” bestuurder en één klasse “B” bestuurder:
1/ De benoeming van de CEO.
2/ Een naamswijziging van de vennootschap.
3/ Overeenkomsten tussen de vennootschap en a) vennootschappen van de (...) of enige daarmee
verbonden vennootschappen, of b) vennootschappen van de familie (...) of enige daarmee
verbonden vennootschappen, of c) de heer (...), voornoemd, of enige daarmee verbonden
vennootschappen.
4/ Investeringen en/of desinvesteringen (inclusief acquisities) boven een bedrag van
zeshonderdvijftigduizend euro (€650.000,00), die nog niet werden opgenomen in het Businessplan.
5/ Additionele (bank)financiering met additionele materiële waarborgen boven een bedrag van
zeshonderdvijftigduizend euro (€650.000,00) en/of met een kost hoger dan of gelijk aan die van de
converteerbare lening (...).
In geval van veto tegen een voorgestelde beslissing dient dit voldoende gemotiveerd te worden.
14.7 Vergoeding van de bestuurders
De niet-onafhankelijke bestuurders van de Vennootschap zullen niet worden vergoed.
Artikel 15 Vertegenwoordiging
15.1 Ten overstaan van derden wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd door één klasse “A”
bestuurder en één klasse “B” bestuurder, die gezamenlijk optreden.
15.2 Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap tevens geldig
vertegenwoordigd door iedere persoon die belast is met het dagelijks bestuur, die individueel mag
optreden.
15.3 Binnen de grenzen van hun mandaat, wordt de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd
door eventuele bijzondere lasthebbers, die aangesteld zijn door de raad van bestuur.”
3. Ingevolge de voormelde wijziging van de statuten de verdere nummering van de artikelen van de
statuten hieraan aangepast zal worden, zodoende dat de nummering van de artikelen aansluit op
voormelde wijzigingen.
4. De vergadering besloten heeft het lopende boekjaar te verlengen om het af te sluiten op 31
december 2024 in plaats van op 30 juni 2023.
5. De vergadering besloten heeft dat nadien ieder boekjaar zal aanvangen op 1 januari om te
eindigen op 31 december van ieder jaar.
6. De vergadering besloten heeft dat de jaarvergade-ring voortaan zal gehouden worden op de
tweede maandag van de maand juni om 13 uur en voor de eerste maal in 2025.
7. De algemene vergadering besloten heeft om de benoeming van de bestuurders, dewelke
plaatsvond naar aanleiding van de bijzondere algemene vergadering van 2 februari 2024, te
herbevestigen, en te zorgen voor de publicatie van deze benoemingen in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad.
Zo werden volgende bestuurders benoemd:
1/ Als klasse “A” bestuurders
a/ De heer CORNELIS, Dirk Omer Martha.
b/ De heer CORNELIS, Matheo.
c/ Mevrouw CORNELIS, Valerie Lieve Wim.
2/ Als klasse “B” bestuurders
a/ De naamloze vennootschap “JONELINVEST”, vast vertegenwoordigd door Baron SWERTS, Victor
Theresia Gerardus Gustavus.
b/ De heer VANDERVELDEN, Jurgen.
3/ Als klasse “C” bestuurder
a/ De heer DAMME, Koen André Maurice.
4/ Als externe bestuurders
a/ De besloten vennootschap “MALUMA”, met zetel te 8300 Knokke-Heist, Magere Schorre 69, RPR
Gent, afdeling Brugge, ondernemingsnummer 0430.886.668, vast vertegenwoordigd door de heer
CRIEL, Luc August Marcel.
(Met andere woorden was het alhier niet de bedoeling om de heer CRIEL, Luc August Marcel, als
privépersoon te benoemen als bestuurder van de vennootschap, doch wel de besloten vennootschap
“MALUMA”.
b/ De heer DE GRAEVE, Dieter.
8. De vergadering besloten heeft aan ondergetekende notaris of één van zijn aangestelden de
nodige machten te verlenen teneinde over te gaan tot de coördinatie van de statuten.
 
 
Voor analytisch uittreksel
Tegelijk hiermede neergelegd: expeditie.
Notaris P. Van Moffaert