Ondernemingsnr : 0822 887 226
Naam
(voluit) : DMB Medical
(verkort) :
Rechtsvorm : naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : te 2880 Bornem, Rijksweg 10
Onderwerp akte :
Uit een akte verleden voor notaris Lars HANSEN, notaris met standplaats te Antwerpen (tweede kanton),
handelend voor rekening van de besloten vennootschap "Deckers Notarissen", met zetel te 2000 Antwerpen.
(Antwerpen), Léon Stynenstraat 75B (BTW BE 0469.875.423 - RPR Antwerpen (afdeling Antwerpen)), op:
eenendertig december tweeduizend vierentwintig vóór registratie uitgereikt, met als enig doel te worden:
neergelegd op de griffie van de Ondernemingsrechtbank, blijkt dat de naamloze vennootschap "DMB MEDICAL",
met zetel gevestigd te 2880 Bornem, Rijksweg (BOR) 10, ingeschreven in het rechtspersonenregister te:
Antwerpen (afdeling Mechelen), onder nummer 0822.887.226, hierna genoemd de "Overnemende:
vennootschap", onder meer beslist heeft:
1/ te verzaken (i) aan het opstellen van het omstandig schriftelijk verslag door het orgaan van bestuur als
bedoeld in artikel 12:25 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, (ii) aan het opstellen van het:
schriftelijk verslag door de commissaris als bedoeld in artikel 12:26 van het Wetboek van vennootschappen en.
verenigingen, (iii) aan de door het bestuursorgaan aan de algemene vergadering te verstrekken inlichtingen
omtrent eventuele belangrijke wijzigingen welke zich zouden hebben voorgedaan in de activa en passiva van het:
vermogen van de bij de fusie betrokken vennootschappen tussen de datum van opstelling van het fusievoorstel:
en de datum van huidige algemene vergadering als bedoeld in artikel 12:27 van het Wetboek van:
vennootschappen en verenigingen en (iv) aan het opmaken van tussentijdse cijfers omtrent de stand van het:
vermogen van de bij de fusie betrokken vennootschappen die niet meer dan drie maanden voor de datum van
het fusievoorstel zijn vastgesteld als bedoeld in artikel 12:28 §2 5° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
2/ tot goedkeuring van het verslag van het bestuursorgaan en van de commissaris in toepassing van artikel
7:179 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen over de hierna beschreven inbreng in:
natura, de toegepaste waardering en over de als tegenprestatie verstrekte vergoeding.
De heer Nicolas Dumonceau, bedrijfsrevisor, vertegenwoordigende Grant Thornton Bedrijfsrevisoren BV, met.
zetel gevestigd te Uitbreidingsstraat 72, bus 7, 2600 Berchem, besluit zijn verslagen met betrekking tot de inbreng;
in natura als volgt:
"ARSEUS HOSPITAL
4. Conclusie van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap DMB
MEDICAL NV
Overeenkomstig artikel 7:179 en 7:197 van het WWV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van vennootschap DMB MEDICAL NV (hierna genoemd: "de Vennootschap") onze conclusie uit in
het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 9 december:
2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader
van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op
grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende
de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het ontwerpverslag van het bestuursorgaan en het neergelegde fusievoorstel op datum van 14:
november 2024 onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
·de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
·de toegepaste waardering
·de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij gebrek
aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde overeen met de
boekhoudkundige waarde van de activa- en passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de boekhouding van de
te fuseren vennootschappen en vindt de weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording in de
wet. Er dient evenwel opgemerkt te worden dat voor boekhoudkundige doeleinden de handelingen van de
overgenomen vennootschap geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap vanaf 1
januari 2025. De voor de inbreng in natura weerhouden waarde zal dus overeenkomen met de boekhoudkundige
waarde van de activa- en passivabestanddelen op 31 december 2024. De nieuw uitgereikte aandelen zullen
eveneens pas op gelijke wijze deelnemen in de resultaten van de overnemende vennootschap vanaf deze datum.
De impact van deze datum in de toekomst op de ruilverhouding is echter neutraal, gezien alle aandelen van zowel
de overnemende als de overgenomen vennootschappen aangehouden worden door MedCare Partners NV op
het ogenblik van de goedkeuring van de fusie.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 268 nieuwe aandelen op naam van de inbrenggenietende vennootschap.
Zij zullen dezelfde rechten hebben als alle andere reeds uitgegeven aandelen. Er worden geen andere voordelen
als tegenprestatie voor de inbreng toegekend.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het speciaal
verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn
dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:179 en 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie
voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
·de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor :
ohet uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
ode beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
ohet melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
·de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor :
ode verantwoording van de uitgifteprijs; en
ode beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende
·de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
ohet onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven
beschrijving van elke inbreng in natura
ohet onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
ode melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste
overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij een gebrek aan een nominale waarde, de
fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen; en
ohet vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
·de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
ode beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs
en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van
materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het
voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van de artikelen 7:179 en 7:197 WVV in het kader van de inbreng
in natura ten gevolge van de fusie door overneming van het gehele vermogen van de NV Arseus Hospital
voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Grant Thornton Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
Vertegenwoordigd door
Nicolas Dumonceau
Bedrijfsrevisor
ARSEUS MEDICAL
4. Conclusie van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap DMB
MEDICAL NV
Overeenkomstig artikel 7:179 en 7:197 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van vennootschap DMB MEDICAL NV (hierna genoemd: "de Vennootschap") onze conclusie uit in
het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 9 december
2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader
van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op
grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende
de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het ontwerpverslag van het bestuursorgaan en het neergelegde fusievoorstel op datum van 14
november 2024 onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
·de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
·de toegepaste waardering
·de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij gebrek
aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde overeen met de
boekhoudkundige waarde van de activa- en passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de boekhouding van de
te fuseren vennootschappen en vindt de weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording in de
wet. Er dient evenwel opgemerkt te worden dat voor boekhoudkundige doeleinden de handelingen van de
overgenomen vennootschap geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap vanaf 1
januari 2025. De voor de inbreng in natura weerhouden waarde zal dus overeenkomen met de boekhoudkundige
waarde van de activa- en passivabestanddelen op 31 december 2024. De nieuw uitgereikte aandelen zullen
eveneens pas op gelijke wijze deelnemen in de resultaten van de overnemende vennootschap vanaf deze datum.
De impact van deze datum in de toekomst op de ruilverhouding is echter neutraal, gezien alle aandelen van zowel
de overnemende als de overgenomen vennootschappen aangehouden worden door MedCare Partners NV op
het ogenblik van de goedkeuring van de fusie.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 11 nieuwe aandelen op naam van de inbrenggenietende vennootschap.
Zij zullen dezelfde rechten hebben als alle andere reeds uitgegeven aandelen. Er worden geen andere voordelen
als tegenprestatie voor de inbreng toegekend.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het speciaal
verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn
dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:179 en 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie
voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
·de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor :
ohet uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
ode beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
ohet melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
·de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor :
ode verantwoording van de uitgifteprijs; en
ode beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende
·de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
ohet onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven
beschrijving van elke inbreng in natura
ohet onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
ode melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste
overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij een gebrek aan een nominale waarde, de
fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen; en
ohet vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
·de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
ode beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs
en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van
materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het
voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van de artikelen 7:179 en 7:197 WVV in het kader van de inbreng
in natura ten gevolge van de fusie door overneming van het gehele vermogen van de NV Arseus Medical
voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Antwerpen, 16 december 2024.
Grant Thornton Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
Vertegenwoordigd door
Nicolas Dumonceau
Bedrijfsrevisor
VAN HOPPLYNUS OPHTALM NV
4. Conclusie van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap DMB
MEDICAL NV
Overeenkomstig artikel 7:179 en 7:197 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van vennootschap DMB MEDICAL NV (hierna genoemd: "de Vennootschap") onze conclusie uit in
het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 9 december
2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader
van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op
grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende
de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het ontwerpverslag van het bestuursorgaan en het neergelegde fusievoorstel op datum van 14
november 2024 onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
·de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
·de toegepaste waardering
·de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij gebrek
aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde overeen met de
boekhoudkundige waarde van de activa- en passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de boekhouding van de
te fuseren vennootschappen en vindt de weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording in de
wet. Er dient evenwel opgemerkt te worden dat voor boekhoudkundige doeleinden de handelingen van de
overgenomen vennootschap geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap vanaf 1
januari 2025. De voor de inbreng in natura weerhouden waarde zal dus overeenkomen met de boekhoudkundige
waarde van de activa- en passivabestanddelen op 31 december 2024. De nieuw uitgereikte aandelen zullen
eveneens pas op gelijke wijze deelnemen in de resultaten van de overnemende vennootschap vanaf deze datum.
De impact van deze datum in de toekomst op de ruilverhouding is echter neutraal, gezien alle aandelen van zowel
de overnemende als de overgenomen vennootschappen aangehouden worden door MedCare Partners NV op
het ogenblik van de goedkeuring van de fusie.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 102 nieuwe aandelen op naam van de inbrenggenietende vennootschap.
Zij zullen dezelfde rechten hebben als alle andere reeds uitgegeven aandelen. Er worden geen andere voordelen
als tegenprestatie voor de inbreng toegekend.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het speciaal
dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:179 en 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie
voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste een maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
·de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor :
ohet uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
ode beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
ohet melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
·de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor :
ode verantwoording van de uitgifteprijs; en
ode beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende
·de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
ohet onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven
beschrijving van elke inbreng in natura
ohet onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
ode melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste
overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij een gebrek aan een nominale waarde, de
fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen; en
ohet vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
·de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
ode beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs
en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van
materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het
voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van de artikelen 7:179 en 7:197 WVV in het kader van de inbreng
in natura ten gevolge van de fusie door overneming van het gehele vermogen van de NV Van Hopplynus Ophtalm
voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Antwerpen, 16 december 2024.
Grant Thornton Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
Vertegenwoordigd door
Nicolas Dumonceau
Bedrijfsrevisor"
In het bijzonder verslag dat door het orgaan van bestuur van de Overnemende vennootschap werd opgesteld
wordt niet afgeweken van de conclusies van de verslagen van de commissaris.
3/ tot goedkeuring van de fusie door overneming van:
(i) de naamloze vennootschap "ARSEUS HOSPITAL", met zetel gevestigd te 2880 Bornem, Rijksweg (BOR)
10, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen (afdeling Mechelen) onder nummer 0440.200.450;
(ii) de naamloze vennootschap "VAN HOPPLYNUS OPHTALM", met zetel gevestigd te 2880 Bornem,
Rijksweg (BOR) 10, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen (afdeling Mechelen) onder nummer
0447.467.334; en
(iii) de naamloze vennootschap "ARSEUS MEDICAL", met zetel gevestigd te 2880 Bornem, Rijksweg (BOR)
10, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen (afdeling Mechelen) onder nummer 0435.200.792;
hierna ook samen genoemd de "Overgenomen vennootschappen", het al overeenkomstig en na goedkeuring
van het fusievoorstel.
Bijgevolg gaat het gehele vermogen van de Overgenomen vennootschappen, met alle rechten en plichten,
over op de Overnemende vennootschap.
De overgang zal geschieden op basis van de balans per 31 december 2024. Alle rechten, plichten en
verbintenissen, ontstaan vanaf 1 januari 2025 worden boekhoudkundig en fiscaal geacht te zijn verricht voor
rekening van de Overnemende vennootschap.
De vermogensbestanddelen van de Overgenomen vennootschappen worden vanaf 1 januari 2025
opgenomen in de jaarrekening van de Overnemende vennootschap.
4/ Ten gevolge van de fusie door overneming van de Overgenomen vennootschappen wordt het kapitaal van
de Overnemende vennootschap in totaal verhoogd met een bedrag van NEGEN MILJOEN
ACHTHONDERDEENENTACHTIGDUIZEND ZESHONDERDACHTENDERTIG EURO TWEE CENT (€
9.881.638,02) om het te brengen van EENENZESTIGDUIZEND VIJFHONDERD EURO (€ 61.500,00) op NEGEN
MILJOEN NEGENHONDERDDRIEËNVEERTIGDUIZEND HONDERDACHTENDERTIG EURO TWEE CENT (€
9.943.138,02).
De fusie gaat gepaard met de uitgifte van in totaal driehonderdeenentachtig (381) aandelen.
De nieuwe aandelen hebben dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen. De nieuwe aandelen
delen in de winsten vanaf 1 januari 2025.
Er dient aan de aandeelhouder van de Overgenomen vennootschappen geen opleg in geld te worden betaald.
5/ om artikel 5 van de statuten aan te passen, aan de hierboven vermelde kapitaalverhoging en uitgifte van
aandelen ingevolge de fusie, als volgt:
"Het kapitaal van de vennootschap bedraagt negen miljoen negenhonderddrieënveertigduizend
honderdachtendertig euro twee cent (€ 9.943.138,02). Het is vertegenwoordigd door vijfhonderdzevenenzestig
(567) aandelen zonder vermelding van nominale waarde."
6/ om het voorwerp van de vennootschap te wijzigen en uit te breiden met bepaalde activiteiten van de
Overgenomen vennootschap door vervanging van artikel 3 van de statuten door navolgende tekst:
"De vennootschap heeft als voorwerp, zowel in Belgie als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden, de volgende activiteiten uit te voeren:
-Productie, import, export, vertegenwoordiging, groot- en kleinhandel, distributie en logistieke ondersteuning
van medisch, chirurgisch en tandheelkundig materiaal, orthopedische artikelen, software, implantaten en
oogheelkundeg precisiegereedschap, inclusief brillen, lenzen en aanverwante artikelen.
-Handel, inclusief distributie en logistieke ondersteuning, in gezondheid gerelateerde producten, zoals maar
niet beperkt tot farmaceutische en parafarmaceutische producten, sier- en decoratieve objecten, steriele
materialen, schoonheidsproducten en andere gerelateerde artikelen.
-Speur- en ontwikkelingswerk binnen natuurwetenschappelijke, sociale en geesteswetenschappen, met
verkoop van ontwikkelde producten.
-Technische ondersteuning en onderhoud voor medische, chirurgische, orthopedische, oogheelkundege en
tandheelkundige apparatuur en materialen.
-Uitvoering van alle handelingen die verband houden met installatie, verbouwing en inrichting van medische,
paramedische en andere gezondheidsinstellingen, zoals ziekenhuizen en klinieken, inclusief sanitaire,
elektrische, administratieve en software voorzieningen.
-Advisering en consultatie op diverse gebieden, waaronder management, onroerende transacties, openbare
relaties, boekhouding, en financiering.
-Beheer van patenten en octrooien, met de mogelijkheid om op te treden als tussenpersoon, agent of
mandataris voor derden.
-Verlenen van medische en paramedische opleidingen, bijscholing en andere dienstverleningen van
economische en technische aard.
-Optreden als gemachtigd vertegenwoordiger voor buitenlandse producenten voor medische, chirurgische,
orthopedische, oogheelkundege en tandheelkundige apparatuur en materialen.
-Beheer van roerende en onroerende goederen, zoals aankoop, verkoop, leasing, verhuur en beheer van
onroerende eigendommen, inclusief het vestigen van zakelijke rechten hierop.
-Verlenen van leningen, kredieten en zekerheden, zoals hypotheken en panden, voor zichzelf en derden.
-Participatie in andere vennootschappen of ondernemingen, en het beheer van deze ondernemingen, met
mogelijkheid tot fusie en samenwerking.
-Optreden als bestuurder, zaakvoerder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in andere
vennootschappen of ondernemingen.
-Oprichten van andere vennootschappen of ondernemingen.
-Marktonderzoek en studiecentra voor ontwikkeling van medische producten en diensten.
-Organisatie en advies over beheer van ziekenhuismateriaal en inrichting van apotheken en medische
praktijken.
-Verlenen en ontvangen van licenties, franchises en knowhow-gerelateerde activiteiten.
-Verhuren en beheren van intellectuele eigendomsrechten zoals octrooien en royalty's.
-Optreden als borg voor haar eigen verplichtingen en die van derden, inclusief het stellen van hypotheken en
andere zekerheden.
-Verrichten van financiële handelingen, inclusief het gebruik van financiële instrumenten, in directe of indirecte
ondersteuning van het voorwerp van de vennootschap.
Deze opsomming is niet beperkend, en de vennootschap mag alle commerciële, industriële, financiële,
roerende en onroerende handelingen uitvoeren die bijdragen tot de verwezenlijking van haar doelstellingen. De
vennootschap behoudt het recht om op elke wijze belangen te nemen in andere vennootschappen,
ondernemingen of organisaties, ongeacht hun locatie, met activiteiten die bijdragen aan haar groei en
ontwikkeling."
7/ om de naam van de vennootschap met onmiddellijke uitwerking te wijzigen naar "Arseus Medical Group".
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de voorgaande beslissing, wordt de tekst van artikel
1 vervangen door volgende tekst:
"De vennootschap is een naamloze vennootschap, afgekort "NV".
Haar naam luidt: "Arseus Medical Group"."
8/ het ontslag te aanvaarden dat met ingang van 31 december 2024 werd aangeboden door:
- de heer DE QUINNEMAR Cédric;
- de besloten vennootschap "BKI HEALTHCARE", met zetel gevestigd te 1800 Vilvoorde, Witherenstraat 24,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel met ondernemingsnummer 0521.728.158, vast
vertegenwoordigd door de heer DE BOECK Pieter; en
- de naamloze vennootschap "ARSEUS HOSPITAL", met zetel gevestigd te 2880 Bornem, Rijksweg(BOR)
10, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen (afdeling Mechelen), onder nummer 0440.200.450,
vast vertegenwoordigd door de heer PONNET Jan;
in hun hoedanigheid van bestuurders van de vennootschap en wat betreft de heer DE QUINNEMAR Cédric,
tevens in hoedanigheid van gedelegeerd bestuurder van de vennootschap.
8/ in de statuten te voorzien dat de vennootschap voortaan door een enige bestuurder kan worden bestuurd
en besluit zodoende (i) de artikelen 12 tot en met 19 integraal te vervangen door de hierna volgende tekst:
"Artikel 12 .- Samenstelling orgaan van bestuur
Enig bestuurder
Voor zover er één bestuurder is benoemd, wordt de vennootschap bestuurd door een enkel bestuurder, al
dan niet in de statuten benoemd.
De statuten kunnen een opvolger voor de enig bestuurder benoemen.
De enig bestuurder wordt benoemd voor onbepaalde duur tenzij in zijn benoemingsbesluit anders is bepaald.
De enig bestuurder zal niet hoofdelijk of onbeperkt aansprakelijk zijn voor de verbintenissen van de
vennootschap.
Raad van bestuur
Behoudens hetgeen hierboven werd vermeld wat betreft de enig bestuurder, kan de vennootschap ook
worden bestuurd door meerdere bestuurders al dan niet aandeelhouders, die dan een raad van bestuur vormen
en een collegiaal orgaan vormen. Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag
deze raad van bestuur bestaan uit twee leden. Zolang de raad van bestuur tweehoofdig is, verliest elke bepaling
die aan een lid van de raad van bestuur een doorslaggevende stem toekent, van rechts-wege haar werking.
Wanneer een plaats van bestuurder openvalt, hebben de overblijvende bestuurders het recht om voorlopig in
de vacature te voorzien. De eerstvolgende algemene vergadering beslist over de definitieve benoeming. Tenzij
de algemene vergadering anders beslist, doet de nieuwe benoemde bestuurder de tijd uit van diegene die hij
vervangt.
De bestuurder(s) wordt(en) door de algemene vergadering benoemd voor hoogstens zes jaar maar hun
mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
Algemeen
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als bestuurder, benoemt deze een vaste vertegenwoordiger,
overeenkomstig de terzake geldende wettelijke bepalingen.
Artikel 13 .- Bezoldiging
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd, tenzij door de algemene vergadering anders wordt beslist.
Artikel 14 .- Bevoegdheid van het orgaan van bestuur
Enig bestuurder
Indien er slechts één bestuurder is, is deze bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig
zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of de
statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Raad van bestuur
Indien er meerdere bestuurders zijn, zijn deze in college bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig
of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de
wet of de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 15 .- Voorzitter
Indien er meerdere bestuurders zijn, kiest de raad van bestuur een voorzitter onder zijn leden.
Indien de voorzitter belet is, wordt hij vervangen door de oudste in jaren van de aanwezige bestuurders.
Artikel 16 .- Bijeenroeping
Indien er meerdere bestuurders zijn, vergadert de raad van bestuur op bijeenroeping van de voorzitter, zo
vaak het belang van de vennootschap het vergt.
Hij moet bijeengeroepen worden op aanvraag van twee bestuurders of van een gedelegeerd bestuurder.
De vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op de plaats die in de
bijeenroepingen wordt aangeduid.
De bijeenroepingen om de vergadering van de raad van bestuur bij te wonen worden aan elk lid verzonden
ten laatste vijf (5) werkdagen voor de vergadering.
De raad van bestuur kan geldig beraadslagen en besluiten zonder het bewijs te moeten leveren dat deze
oproepingsformaliteiten nageleefd werden, op voorwaarde dat alle bestuurders aanwezig zijn of afstand hebben
gedaan van hun recht om tot de vergadering te worden uitgenodigd.
De raad van bestuur kan vergaderen middels conference call, videoconferentie of gelijkaardige
communicatiemiddelen door middel waarvan alle personen die deelnemen aan de vergadering elkaar kunnen
horen.
De notulen van de vergaderingen van de raad van bestuur worden ondertekend door de voorzitter en de
bestuurders die erom verzoeken. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer bestuurders met
vertegenwoordigingsbevoegdheid.
Artikel 17 .- Besluitvorming
Indien er meerdere bestuurders zijn, mag de raad van bestuur enkel beraadslagen indien de meerderheid van
zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Verhinderde bestuurders kunnen aan een ander lid van de raad
opdracht geven hen te vertegenwoordigen bij de beraadslagingen en in hun naam te stemmen.
De vorm van de volmacht wordt vastgesteld door de raad van bestuur. Geen enkel bestuurder zal meer dan
één collega mogen vertegenwoordigen. De beslissingen worden getroffen met meerderheid van stemmen. Bij
staking van stemmen zal de stem van de voorzitter beslissen.
Wanneer een bestuurder een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat
strijdig is met het belang van de vennootschap naar aanleiding van een beslissing of een verrichting die tot de
bevoegdheid behoort van de raad van bestuur, is hij gehouden de dwingende bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen na te komen.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen bij eenparig schriftelijk besluit van alle bestuurders worden
genomen, met uitzondering van de besluiten waarvoor de statuten deze mogelijkheid uitsluiten.
Artikel 18 .- Delegatie van machten
De raad van bestuur of de enige bestuurder kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de
vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat dagelijks bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen
die elk alleen, gezamenlijk of als college moeten optreden.
Indien een lid van de raad van bestuur het dagelijks bestuur krijgt toevertrouwd, wordt deze persoon
'gedelegeerd bestuurder' genoemd, in de andere gevallen 'persoon belast met dagelijks bestuur'.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en beslissingen die niet verder reiken dan de behoeften
van het dagelijkse leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de beslissingen die, ofwel om redenen
van hun minder belang dat ze vertonen of omwille van hun spoedeisend karakter de tussenkomst van het
bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
De raad van bestuur en de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur, deze laatsten binnen de grenzen van dit
bestuur, mogen bijzondere machten verlenen aan één of meer personen van hun keuze. De raad van bestuur
bepaalt de wedde of vergoedingen van die lasthebbers.
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn verantwoordelijkheid een of meer adviserende comités
oprichten, Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdracht.
Artikel 19 .- Vertegenwoordiging
Enig bestuurder
Indien er slechts één bestuurder is, vertegenwoordigt deze enig bestuurder de vennootschap bij alle
rechtshandelingen, jegens derden en in rechtszaken als eiser of als verweerder.
Raad van bestuur
Indien er meerdere bestuurders zijn, wordt de vennootschap vertegenwoordigd - onverminderd de algemene
vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college - bij alle rechtshandelingen, jegens derden en in
rechtszaken als eiser of als verweerder, verbonden door twee bestuurders die gezamenlijk optreden of door een
gedelegeerd bestuurder die alleen optreedt of, binnen hun bevoegdheidssfeer, door de personen belast met het
dagelijks bestuur of door een door de raad van bestuur benoemde bijzonder gevolmachtigde.
Wanneer de vennootschap optreedt als bestuurder van andere vennootschappen, dan wordt de vennootschap
enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger die alleen handelt.";
en (ii) doorheen de tekst van de overige artikelen van de statuten telkens "raad van bestuur" te vervangen
door "bestuursorgaan".
9/ te opteren voor het bestuursmodel met één bestuurder.
Wordt benoemd tot enige bestuurder, met een mandaat van onbepaalde duur zolang de vennootschap door
een enig bestuurder wordt bestuurd:
De naamloze vennootschap "MEDCARE PARTNERS", met zetel gevestigd te 2880 Bornem, Rijksweg (BOR)
10, ingeschreven in het rechtspersonenregister te (Antwerpen afdeling Mechelen) onder nummer 0677.862.724,
vast vertegenwoordigd door de heer VAN OEKELEN Dirk, wonende te 2500 Lier, Mallekotstraat 41.
Van zodra de algemene vergadering bijkomende bestuurders zal benoemen - en aldus besluit tot
overschakeling naar het bestuursmodel met een raad van bestuur - zal dergelijke overschakeling samen met het
benoemingsbesluit van de leden van de raad van bestuur worden bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad.
Volmacht
De vergadering verleent volmacht, met mogelijkheid van indeplaatstelling aan iedere bestuurder, alsook aan
(i) Charlotte Vanden Daele, Fianna Mulders en Jan Luyckx; en (ii) Bert Van ingelghem, Silke Chantrain en Maxim
Vanschooren, advocaten bij het advocatenkantoor Argo Law BV, Maud van Hoorn, Jolien Vekemans en Otto
Pieters, paralegals van voormeld kantoor, alsook Ad-Ministerie BV, gevestigd
te Brusselsesteenweg 66, 1860 Meise, vertegenwoordigd door de heer Adriaan De Leeuw, een bijzondere
volmacht toe te kennen teneinde:
- alle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en toekomstige)
en schrappingen van handels- en ambachtenondernemingen, bij de kruispuntbank van ondernemingen, de
- alle formaliteiten te vervullen bij de griffies van de Ondernemingsrechtbank, met name de neerlegging en
ondertekening van de nodige formulieren;
- de formaliteiten te vervullen inzake registratie BTW; met name de aanvraag van het BTW-nummer, de
aangifte tot wijziging van registratie en de aangifte tot stopzetting van werkzaamheid;
- alle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijving, wijzigingen (voorgaande, huidige en toekomstige) en
doorhaling bij een sociaal verzekeringsfonds voor de vennootschap en haar bestuursorgaan;
- het inschrijven van de vernietiging van de aandelen in de aandelenregisters van de Overgenomen
vennootschappen;
- het inschrijven van de nieuw uitgegeven aandelen in de Overnemende vennootschap in het aandelenregister
van de Overnemende vennootschap.
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL
Geassocieerd notaris Veronique HULPIAU
Worden neergelegd
- afschrift van de akte
- volmacht
- verslag bestuursorgaan
- verslagen commissaris
- gecoördineerde tekst van de statuten en historiek van de statutenwijzigingen - neergelegd in de
elektronische Databank van Statuten van de Federatie van het Belgisch Notariaat