Ondernemingsnr : 0849 673 973
Naam
(voluit) : UNDARO
(verkort) :
Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP
Volledig adres v.d. zetel : KAREELSTRAAT 108, 9300 AALST
Onderwerp akte : VOORSTEL TOT FUSIE DOOR OVERNEMING
Overeenkomstig de artikelen 12:2 juncto 12:24 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
hebben de raden van bestuur van VPK GROUP, een naamloze vennootschap met zetel te Oude baan 120,
Gent, afdeling Dendermonde) in gezamenlijk overleg een fusievoorstel opgesteld, waarin wordt voorgesteld dat
1Betrokken partijen en voorgenomen verrichting
1.1Betrokken partijen
(A)De overnemende vennootschap is de naamloze vennootschap "VPK GROUP", met zetel te Oude baan
120, 9200 Dendermonde, en geregistreerd in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer
0400.313.852 (RPR Gent, afdeling Dendermonde).
(B)De over te nemen vennootschap is de naamloze vennootschap "UNDARO", met zetel te Kareelstraat
108, 9300 Aalst, en geregistreerd in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0849.673.973
(RPR Gent, afdeling Dendermonde).
1.2Voorgenomen verrichting
De voorgestelde verrichting is een fusie door overneming waarbij UNDARO, de over te nemen
vennootschap, wordt overgenomen door VPK GROUP, de overnemende vennootschap, overeenkomstig de
artikelen 12:2 juncto 12:24 e.v. van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waardoor het gehele
vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, van UNDARO aan VPK GROUP zal worden overgedragen,
volgens de hierna vermelde voorwaarden.
Dit voorstel zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van
aandeelhouders van elke vennootschap die aan de fusie deelneemt, en zal door elke vennootschap ten minste
zes weken voor die vergadering worden neergelegd op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank,
overeenkomstig artikel 12:24, laatste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
2Rechtsvorm - naam - voorwerp - zetel van de fuserende vennootschappen
2.1De over te nemen vennootschap: UNDARO
De zetel van de vennootschap is gevestigd te Kareelstraat 108, 9300 Aalst.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap (NV) aangenomen. Zij draagt de
naam "UNDARO".
Overeenkomstig artikel 3 van haar statuten luidt het voorwerp van de vennootschap als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België als in het buitenland voor eigen rekening of voor
rekening van derden:
-het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande en/of op te richten rechtspersonen
rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt. Daartoe kan de vennootschap
samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in
andere ondernemingen.
-het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng of investering; het verstrekken van
risicodragend kapitaal aan (niet)verbonden ondernemingen door het nemen van participaties of het financieren
ervan onder gelijk welke vorm.
-het uitoefenen van managements-, consulting-, beheers-, projectbeheers- en beleggingsactiviteiten,
waaronder begrepen; het uitoefenen van managementsfuncties in diverse ondernemingen, het sluiten van
consultingsovereenkomsten en het uitoefenen van consultingfuncties op onafhankelijke wijze,
-het verlenen van technische, commerciële, financiële en andere diensten met inbegrip van ondersteunende
commerciële en industriële activiteiten;
-het verstrekken van adviezen omtrent management, inkoop en aankoop, productie en productie-efficiëntie
en investeringen;
-het geven van opleiding en het uitoefenen van consultancy-activiteiten in de meest ruime zin van het woord,
-het uitoefenen van een studio-, organisatie- en raadgevend bureau met betrekking tot aangelegenheden
van financiële, technische, fiscale, sociale, commerciële, administratieve, industriële of juridische aard.
-het uitvoeren van administratieve werkzaamheden in de ruime zin van het woord.
-het uitvoeren van zoekopdrachten en marktonderzoeken.
-het uitoefenen van mandaten van bestuurder/ vereffenaar in andere ondernemingen.
-het verrichten van alle werkzaamheden die verband houden met vereffeningen, herstructureringen van
vennootschappen.
-het verlenen van alle diensten, zo aan privé-personen, bedrijven, als aan de overheid.
-De vennootschap kan geldleningen toekennen aan elke natuurlijke of rechtspersoon met wie de
vennootschap op welke wijze dan ook een band heeft.
-De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen
van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de
inschrijving van pand op ondernemingsgoederen.
-De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
producten, kortom tussenpersoon in handel.
-Zij kan zich ten gunste van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheiden waarin
zij een belang of deelneming heeft, borgstellen of haar aval verlenen, optreden als agent of vertegenwoordiger,
voorschotton toestaan, kredieten verlenen, persoonlijke, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken.
-Het stellen van alle handelingen met betrekking tot de aan- en verkoop, de huur en verhuur, het bouwen,
het verkavelen, het beheren het ruilen, de promotie en de verbouwing, het toekennen van rechten op
onroerende goederen en bouwwerken, het in opstal en erfpacht geven of nemen van onroerende goederen,
evenals het in vruchtgebruik of concessie geven of nemen van onroerende goederen. Dit alles zonder als
aannemer van werken in onroerende staat op te treden.
-De samenstelling en het beheer van onroerend vermogen en do huurfinanciering of onroerende leasing
van onroerende goederen aan derden, het verwerven door aankoop of anderszins, het verkopen, het verhuren,
het ruilen, het bouwen, het verbouwen, het verbeteren, het uitrusten, het aanpassen, het verkavelen, het
prospecteren en het uitbaten van onroerende goederen.
-Alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn
de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop
van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende
goederen.
-Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en het beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook zoals het verwerven door
inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van
welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en
ondernemingen.
-De vennootschap mag investeringen en beleggingen uitvoeren (zoals onder meer de aankoop, het verhuren
en het oprichten van roerende en onroerende goederen), met het oog op het verlenen van haar bestuurders in
geld of in natura.
-De vennootschap mag alle commerciële, industriële, financiële, burgerlijke, roerende en onroerende
verrichtingen doen, die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband hebben met haar
voorwerp of die van aard zijn de verwezenlijking ervan te bevorderen. Zij mag namelijk zonder dat deze
opsomming beperkend is, alle roerende en onroerende goederen verkopen, kopen, in huur nemen, verhuren
en ruilen; als fabrieksmerken, patenten en vergunningen nemen, bekomen, toestaan, aankopen en afstaan; alle
plaatsingen verrichten in roerende waarden; belangen nemen bij middel van associatie, inbreng,
onderschrijving, samensmelting, deelneming, financiële tussenkomst of op om het even welke andere manier,
in alle bestaande of op te richten vennootschappen en ondernemingen in België of in het buitenland, met een
analoog of samenhangend voorwerp of die van aard zijn de ontwikkeling van de onderneming te begunstigen."
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Dendermonde onder het
ondernemingsnummer 0849.673.973.
Het kapitaal bedraagt op datum van onderhavig voorstel drieëntwintig miljoen tweeënvijftigduizend
drieëndertig euro tweeënzestig cent (23.052.033,62 EUR). Het wordt op datum van onderhavig voorstel
vertegenwoordigd door tweehonderd dertigduizend vijfhonderd twintig (230.520) aandelen op naam zonder
aanduiding van nominale waarde.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van datzelfde
kalenderjaar.
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders wordt jaarlijks gehouden op de eerste maandag van
de maand juni om 11.00 uur. Indien deze datum op een wettelijke feestdag valt, dan wordt de algemene
vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
De raad van bestuur van de vennootschap is samengesteld als volgt:
-De heer Jean-Paul Macharis, bestuurder;
-De heer Pierre Macharis, bestuurder; en
-De heer Denis Zenner, bestuurder.
2.2De overnemende vennootschap: VPK GROUP
De zetel van de vennootschap is gevestigd te Oude baan 120, 9200 Dendermonde.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap (NV) aangenomen. Zij draagt de
naam "VPK GROUP".
Overeenkomstig artikel 3 van haar statuten luidt het voorwerp van de vennootschap als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening
1. De fabricage van en handel in verpakking, papier en karton en de voortbrengst en de uitbating van alle
derivaten van de papier- en kartonnijverheid;
2. Het verlenen van technische, commerciële, financiële en andere diensten aan verbonden ondernemingen
met inbegrip van ondersteunende commerciële en industriële activiteiten;
3. Voor eigen rekening of voor rekening van verbonden ondernemingen, het nemen van belangen, op welke
wijze dan ook, in alle ondernemingen die eenzelfde, een gelijkaardig of een verwant voorwerp nastreven of die
4. Voor eigen rekening of voor rekening van verbonden ondernemingen, het beheren van beleggingen en
borgstellingen, aval, voorschotten, kredieten, persoonlijke of zakelijke zekerheden ten gunste van deze
ondernemingen en het optreden als hun agent of vertegenwoordiger;
5. Het waarnemen van bestuursfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan
andere Belgische of buitenlandse ondernemingen krachtens contractuele relatie of statutaire benoeming en in
de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van deze onderneming.
De vennootschap mag, in België en in het buitenland, alle industriele, handels, financiële, roerende en
onroerende verrichtingen verwezenlijken die rechtstreeks of onrechtstreeks haar onderneming kunnen
uitbreiden of bevorderen of ermee verband houden. Zij mag alle roerende en onroerende goederen verwerven
Zij kan, op welke wijze ook, belangen nemen in alle verenigingen, zaken, ondernemingen of
bevorderen of de afzet van haar producten of diensten kunnen vergemakkelijken, en ze kan ermee
samenwerken of fusioneren."
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Dendermonde onder het
Het kapitaal bedraagt éénentwintig miljoen honderd vijfenveertigduizend zeshonderd en drie euro
éénenzeventig cent (21.145.603,71 EUR). Het wordt vertegenwoordigd door zeven miljoen negenhonderd
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van datzelfde
kalenderjaar.
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders wordt jaarlijks gehouden op de eerste vrijdag van
de maand juni om 16.00 uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.
De raad van bestuur van de vennootschap is samengesteld als volgt:
-PERKAMENT NV, bestuurder, vast vertegenwoordigd door de heer Jean-Paul Macharis;
-ZENDEN BV, bestuurder, vast vertegenwoordigd door de heer Denis Zenner;
-HOVECO MANAGEMENT BV, bestuurder, vast vertegenwoordigd door mevrouw Veronique Hoflack;
-DIMACOR BV, bestuurder, vast vertegenwoordigd door de heer Carl Verstraelen;
-De heer Pierre Macharis, bestuurder;
-De heer Wolfgang de Limburg Stirum, bestuurder;
-De heer Dirk Meeus, bestuurder; en
-Mevrouw Carla Sinanian, bestuurder.
3Ruilverhouding - opleg in geld - wijze van uitreiking
3.1Ruilverhouding
De ruilverhouding tussen de aandelen VPK GROUP en UNDARO wordt bepaald op 0,0955330129217206.
Het geheel van toe te kennen aandelen per aandeelhouder zal worden afgerond naar beneden.
De voorgestelde ruilverhouding gaat uit van het voorafgaand realiseren van (i) de partiële splitsing door
rond de datum van onderhavig voorstel, alsook (ii) een splitsing in honderd (100) onmiddellijk na de voormelde
partiële splitsing van elk aandeel uitgegeven door UNDARO.
3.2Opleg in geld
Er zal geen opleg in geld toegekend worden aan de aandeelhouders van UNDARO.
3.3Wijze waarop de aandelen in VPK GROUP worden uitgereikt
De nieuwe aandelen in VPK GROUP die worden uitgereikt ter vergoeding van de overgang van het gehele
stemrecht hebben als de bestaande aandelen van VPK GROUP (i.e. 1 stem per aandeel) en recht geven op
Zij zullen worden uitgereikt door de raad van bestuur van VPK GROUP aan de aandeelhouders van
UNDARO zoals uiteengezet onder punt 3.1.
De raad van bestuur van VPK GROUP, of een persoon daartoe gemachtigd, zal hiertoe onmiddellijk na de
3.4Verwerking van de verkrijging en vernietiging van eigen aandelen
Ingevolge het volbrengen van de voorgenomen verrichting zoals uiteengezet onder punt 1.2, verkrijgt VPK
GROUP eigen aandelen. Dit betreft een verkrijging van eigen aandelen onder algemene titel overeenkomstig
deze eigen aandelen na de verkrijging onmiddellijk te vernietigen zoals voorzien in artikel 7:217 §1 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Ingeval van vrijwillige vernietiging van door de vennootschap regelmatig verkregen aandelen dient de
vennootschap, overeenkomstig artikel 7:219, §4 juncto §3 van het Wetboek vennootschappen en verenigingen,
haar beschikbare reserves, en bij gebreke aan dergelijke reserves, het kapitaal voor het resterend bedrag, ten
belope van de boekwaarde van deze eigen aandelen, zijnde in totaal 760.021.023,35 EUR, te verminderen.
In dit kader bevestigt de raad van bestuur van VPK GROUP dat er voldoende eigen vermogen aanwezig zal
door overneming) en de overgedragen winst van UNDARO per 30 juni 2024 (zoals zal worden overgedragen
aan VPK GROUP ingevolge onderhavige fusie) en anderzijds het kapitaal (fiscaal gestort kapitaal) te
4Datum van winstdeelname - Datum vanaf welke de uitgereikte aandelen recht geven te delen in de winst,
laatste vanaf 1 juli 2024. Betreffende dit recht wordt geen bijzondere regeling getroffen.
5Boekhoudkundige en fiscale datum - Datum vanaf welke de handelingen van UNDARO boekhoudkundig
en fiscaal worden geacht te zijn verricht voor rekening van VPK GROUP
De handelingen van UNDARO zullen boekhoudkundig en fiscaal geacht worden te zijn verricht voor rekening
van VPK GROUP vanaf 1 juli 2024.
6Rechten toegekend aan de aandeelhouders van UNDARO die bijzondere rechten hebben, alsook aan de
houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen
Daar de aandeelhouders van UNDARO geen bijzondere rechten hebben en UNDARO geen effecten andere
dan aandelen uitgegeven heeft, is deze bepaling niet van toepassing.
7Bijzondere voordelen toegekend aan de bestuurders van de vennootschappen die aan de fusie door
overneming deelnemen
Aan de bestuurders van UNDARO, noch aan de bestuurders van VPK GROUP worden bijzondere voordelen
toegekend ten gevolge van de voorgestelde fusie door overneming.
8De bezoldiging die wordt toegekend aan de commissaris voor het opstellen van de verslaggeving zoals
bedoeld in artikel 12:26 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
Aangezien er geen verslaggeving overeenkomstig artikel 12:26 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen wordt opgemaakt, wordt dienaangaande ook geen bezoldiging vastgesteld.
Daar ingevolge de fusie door overneming het volledige vermogen van UNDARO zal worden ingebracht in
de overnemende vennootschap VPK GROUP, dient overeenkomstig de artikelen 7:179 juncto artikel 7:197 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen evenwel een verslag te worden opgesteld door de
commissaris van VPK GROUP, zijnde KPMG BEDRIJFSREVISOREN BV, met zetel te Luchthaven Brussel
Nationaal 1K, 1930 Zaventem, geregistreerd in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer
0419.122.548 (RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling), vertegenwoordigd door de heer Filip De Bock,
bedrijfsrevisor.
9Vereisten om aandeelhouder van de overnemende vennootschap te kunnen worden
Alle aandeelhouders van UNDARO voldoen aan alle voorwaarden om aandeelhouder te kunnen worden
van VPK GROUP.
10Wijziging van de statuten van VPK GROUP
Het huidige voorwerp van VPK GROUP omvat reeds alle activiteiten die na de voltooiing van de fusie zullen
uitgeoefend worden en dient aldus niet uitgebreid te worden.
Artikel 5 van de statuten van VPK GROUP dient te worden aangepast ingevolge de realisatie van de fusie
door overneming en daarbijhorende kapitaalverhoging, alsook naar aanleiding van de voorziene
kapitaalvermindering door vernietiging van de eigen aandelen die worden verworven naar aanleiding van de
fusie.
11Goedkeuring door de buitengewone algemene vergadering en neerlegging ter griffie - Kosten
Dit voorstel tot fusie door overneming zal door de raden van bestuur van UNDARO en VPK GROUP worden
neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Dendermonde.
De buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders van UNDARO en VPK GROUP, waarop
dit voorstel tot fusie door overneming ter goedkeuring zal worden voorgelegd, zullen niet eerder dan zes weken
na deze neerlegging worden gehouden.
Indien de fusie door overneming niet wordt goedgekeurd, worden alle kosten verband houdende met de
verrichting elk voor de helft gedragen door UNDARO en VPK GROUP.
12Andere formaliteiten
De respectieve raden van bestuur van de bij de fusie door overneming betrokken vennootschappen stellen
aan hun aandeelhouders voor om unaniem te verzaken aan:
-het opmaken van een omstandig schriftelijk verslag door de raden van bestuur van beide vennootschappen
en het schriftelijk verslag van de commissaris, dan wel een door de raad van bestuur aangestelde bedrijfsrevisor
of gecertificeerd accountant, omtrent de fusie door overneming overeenkomstig de artikelen 12:25 en 12:26 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en dit zoals voorzien in artikel 12:25, tweede lid
respectievelijk artikel 12:26, §1, laatste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
-het informeren van de algemene vergaderingen en de raden van bestuur van de betrokken
vennootschappen van elke belangrijke wijziging die zich in de activa en passiva van het vermogen van beide
vennootschappen heeft voorgedaan tussen de datum van opstelling van het fusievoorstel en de datum van de
vennootschappen en verenigingen en dit zoals voorzien in het laatste lid van hetzelfde artikel;
-het opstellen van tussentijdse cijfers overeenkomstig artikel 12:28, §2, 5° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en dit overeenkomstig artikel 12:28, §2, 5°, laatste lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen; en
-de oproepingsformaliteiten en -termijnen zoals voorzien in artikel 12:28, §1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de artikelen 7:126, 7:127 §1, 7:129 §1 en 7:132 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, dan wel in enige statutaire bepalingen van de betrokken vennootschappen.
13Pro fisco verklaring
De ondergetekenden verklaren dat deze fusie door overneming geschiedt onder de toepassing van de
artikelen 115, 117 en 120 van het Wetboek der Registratie-, Hypotheek- en Griffierechten, alsook de artikelen
artikelen 211 en 212 van het Wetboek Inkomstenbelastingen 1992, evenals de artikelen 11 en 18, §3 van het
Wetboek van de Belasting op de Toegevoegde Waarde.
14	Volmacht
Dit fusievoorstel zal voor elk van de betrokken vennootschappen worden neergelegd op de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank. Elk van de in dit fusievoorstel vermelde vennootschappen verleent daartoe,
vertegenwoordigd door de heer Adriaan de Leeuw, bestuurder, evenals aan haar bedienden, aangestelden en
lasthebbers, elk individueel bevoegd, met recht van indeplaatsstelling, teneinde de formaliteiten te vervullen
publicatie ervan in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad zodoende alle formulieren in te vullen, met inbegrip
van de publicatieformulieren, te ondertekenen en neer te leggen, alle verklaringen te doen, en in het algemeen,
Ad-Ministerie BV
Vertegenwoordigd door
Adriaan de Leeuw
Bijzonder gevolmachtigde