N° d'entreprise : 0406132961
Nom
(en entier) : Automix
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue des Rabots 53
 : 1460 Ittre
Objet de l'acte :
ASSEMBLEE GENERALE, CAPITAL, ACTIONS
"Automix"
Société anonyme
1460 Ittre, Rue des Rabots 53
Tribunal de l’Entreprise du Brabant wallon, division Nivelles
Numéro d’entreprise (BCE) 0406.132.961.
___________________________________
 
DIVISION DES ACTIONS – AUGMENTATION DE CAPITAL – MODIFICATION
DES STATUTS – POUVOIRS
 
L'AN DEUX MILLE VINGT.
Le vingt-sept juillet.
A Namur, en l'étude.
Devant Nous, Maître Thibaut de PAUL de BARCHIFONTAINE, Notaire de résidence à Namur,
membre de l’association « Louis JADOUL et Thibaut de PAUL de BARCHIFONTAINE, notaires
associés », à 5004 Namur/Bouge, Chaussée de Louvain, 383.
    1.  réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme " Automix ",
dont le siège social est établi à 1460 Ittre, Rue des Rabots 53.
Société inscrite auprès du Tribunal de l’Entreprise du Brabant wallon, division Nivelles, immatriculée
à la TVA sous le numéro BE406.132.961 et au numéro d’entreprise 0406.132.961.
Société constituée sous la forme d’une société privée à responsabilité limitée par acte reçu par le
Notaire Roger LAMBERT, ayant résidé à Schaerbeek, en date du douze novembre mil neuf cent
soixante-huit, publié aux annexes du Moniteur Belge le trente novembre suivant sous le numéro
2942-6 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant procès-verbal dressé par le
Notaire soussigné, en date du dix octobre deux mille dix-neuf publié aux annexes du Moniteur Belge
sous le numéro 2019-10-21 / 0339948.
 
BUREAU
La séance est ouverte à dix-sept heures quinze sous la présidence de Monsieur Jérôme Leclef, ci-
après plus amplement nommé.
 
COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE
Sont présents les actionnaires suivants, lesquels déclarent posséder le nombre d'actions ci-après
mentionné, savoir :
La société privée à responsabilité limitée « Belgian Concrete Mixers », dont le siège social est établi
à 6040 Charleroi, Zoning Industriel- 2ème rue 20, numéro BCE 0717.708.641.
Ici représentée conformément à ses statuts par son gérant, Monsieur Jérôme LECLEF, domicilié à
2018 Anvers, Jan Van Rijswijcklaan 26.
Laquelle déclare être propriétaire de cent nonante-cinq (195) actions de catégorie A.
Volet B
 
La société privée à responsabilité limitée Brick One, dont le siège social est établi à 3060 Bertem,
Kuipersberg 15, numéro BCE 0720.919.737.
Ici représentée conformément à ses statuts par son gérant Monsieur Pieter DE SMEDT, domicilié à
3060 Bertem, Kuipersberg 15.
Laquelle déclare être propriétaire de soixante-six (66) actions de catégorie B.
 
SOIT l'intégralité du capital social.
 
Comparantes dont l’identité bien connue du Notaire instrumentant a été établie au vu du registre
BCE.
 
ADMINISTRATEURS
Les administrateurs suivants :
    •  Monsieur Jérôme LECLEF, prénommé ;
    •  Monsieur Pieter DE SMEDT, prénommé ;
    •  Monsieur Bruno HUBERT, domicilié à 5000 Namur, Avenue Baron Fallon 46 ;
Sont ici présents.
 
EXPOSE DU PRESIDENT
Monsieur le Président expose et requiert le notaire soussi-gné d'acter ce qui suit
A.  LA PRESENTE ASSEMBLEE A POUR ORDRE DU JOUR :
 
°- Division des actions
 
°- Augmentation de capital par apport en espèces
a) Augmentation de capital par apport en espèces d'un montant de cinq mille soixante-quatre euros
et quarante-six cents (5.064,46 EUR) et rémunéré par la création et l'attribution de mille six cent
soixante-six (1.666) actions de catégorie B, sans désignation de valeur nominale, identiques aux
existantes de même catégorie, qui seront attribuées, entièrement libérées, aux apporteurs
b) Renonciation à l’exercice du droit de préférence et à l’égalité de traitement
c) Souscription et libération des actions nouvelles
d) Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital
 
°- Proposition de modification des statuts
 
°- Pouvoirs à conférer au Conseil d'Administration pour l'exécution des résolutions à prendre sur les
objets qui précèdent
 
°- Coordination des statuts
 
B.  IL EXISTE ACTUELLEMENT deux cent soixante et une (261) actions sans mention de valeur
nominale.
 
Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont représentées.
L'assemblée peut donc délibérer et statuer valablement sur l'ordre du jour sans qu'il doive être justifié
de l'accomplissement des formalités relatives aux convocations.
 
C. Chaque action donne droit à une voix.
 
D. Pour être admises, les propositions de modification des statuts et d'augmentation du capital
doivent réunir les trois/quarts des voix ; les autres propositions, la simple majorité des voix.
 
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
L'exposé du Président est reconnu exact par l'assemblée ; celleci se reconnaît valablement
constituée et apte à délibérer sur les objets à l'ordre du jour.
 
DELIBERATION
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
 
PREMIERE RESOLUTION – DIVISION DES ACTIONS ET AUGMENTATION DE CAPITAL PAR
APPORT EN ESPECES
Volet B
Préambule : L’assemblée décide de diviser chaque action par cent, de sorte qu’il existera désormais
vingt-six mille cent (26.100) actions, dont dix-neuf mille cinq cents (19.500) actions de catégorie A et
six mille six cents (6.600) actions de catégorie B.
 
a) L'assemblée décide d'augmenter le capital par apport en espèces à concurrence de cinq mille
soixante-quatre euros et quarante-six cents (5.064,46 EUR), pour le porter de deux cent trente-six
mille huit cent soixante-deux euros et cinquante-cinq cents (236.862,55 EUR) à deux cent quarante
et un mille neuf cent vingt-sept euros et un cent (241.927,01 EUR), apport rémunéré par la création
et l'attribution de mille six cent soixante-six (1.666) actions nouvelles de catégorie B, sans
désignation de valeur nominale, du même type, et jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes de même catégorie, à souscrire en espèces au prix global de quarante-trois euros
et vingt et un cents (43,21 EUR) plus décimales additionnelles chacune, soit une somme de cinq
mille soixante-quatre euros et quarante-six cents (5.064,46 EUR) affectée au compte Capital dans le
cadre de l’augmentation de capital et une somme de soixante-six mille neuf cent trente-cinq euros et
cinquante-quatre cents (66.935,54 EUR) affectée au compte Prime d’émission, à libérer
intégralement.
 
b) Renonciation à l’exercice du droit de préférence et à l’égalité de traitement.
Ici interviennent tous les actionnaires, dont l'identité précède, lesquels déclarent renoncer à titre
individuel et de manière expresse et irrévocable à exercer leur droit légal de souscription
préférentielle consacré par le Code des Sociétés et des Associations, réservant le bénéfice de
l'augmentation aux souscripteurs ci-après désignés.
 
c) Souscription et libération des actions nouvelles.
Les souscripteurs ci-après mentionnés, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède et déclaré
avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la SA « Automix », déclarent
souscrire les mille six cent soixante-six (1.666) actions nouvelles de catégorie B, en espèces, au prix
de quarante-trois euros et vingt et un cents (43,21 EUR) plus décimales additionnelles chacune,
comme suit :
 
- Monsieur Ronald Van Geel, domicilié à 2235 Hulshout, Oude Kruisstraat 26 : soixante mille euros
(60.000 EUR) soit mille trois cent quatre-vingt-huit (1.388) actions.
- Monsieur Lionel Fallier, domicilié à 6210 Reves, Rue de Bruxelles 56 : douze mille euros (12.000
EUR) soit deux cent septante-huit (278) actions.
 
Les souscripteurs déclarent et tous les membres de l'assemblée reconnaissent, que la totalité des
actions ainsi souscrites est libérée intégralement par un versement en espèces qu'ils ont effectué au
compte numéro BE59 0882 8895 6426 auprès de BELFIUS, ouvert au nom de la SA « Automix », de
sorte que cette dernière a dès à présent de ce chef à sa disposition une somme de septante-deux
mille euros (72.000 EUR).
Une attestation de ce dépôt en date du vingt-sept juillet deux mille vingt a été remise au notaire
soussigné.
 
d) Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital
Tous les membres de l'assemblée requièrent le notaire soussigné d'acter que l’augmentation de
capital est réalisée, que chaque action nouvelle est intégralement souscrite et libérée, et que le
capital est effectivement porté à deux cent quarante et un mille neuf cent vingt-sept euros et un cent
(241.927,01 EUR), et est représenté par vingt-sept mille sept cent soixante-six (27.766) actions, sans
mention de valeur nominale, entièrement souscrites, dont dix-neuf mille cinq cents (19.500) actions
de catégorie A et huit mille deux cent soixante-six (8.266) actions de catégorie B. Le montant des
primes d’émission s’élève à soixante-six mille neuf cent trente-cinq euros et cinquante-quatre cents
(66.935,54 EUR) et est porté à un compte de réserve indisponible qui constituera à l’instar du capital
la garantie des tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que dans les conditions prescrites pour les
réductions de capital.
 
DEUXIEME RESOLUTION – MODIFICATION DES STATUTS
L'assemblée décide de modifier l’article cinq des statuts sociaux comme suit, suite à la résolution qui
précède :
 
ARTICLE CINQ : CAPITAL
Le capital est fixé à la somme de deux cent quarante et un mille neuf cent vingt-sept euros et un cent
(241.927,01 EUR), divisé en vingt-sept mille sept cent soixante-six (27.766) actions sans mention de
valeur nominale, représentant chacune un/vingt-sept mille sept cent soixante-sixième (1/27.766ième)
Volet B
du capital, sans mention de valeur nominale, entièrement souscrites, dont dix-neuf mille cinq cents
(19.500) actions de catégorie A et huit mille deux cent soixante-six (8.266) actions de catégorie B.
Les droits attachés aux actions de catégorie A sont identiques à ceux attachés aux actions de
catégorie B, sauf exceptions prévues aux termes des présents statuts.
 
TROISIEME RESOLUTION  POUVOIRS
L'assemblée décide de conférer au conseil d'administration tous pouvoirs pour l'exécution des
résolutions qui précèdent.
 
QUATRIEME RESOLUTION - Coordination des statuts
L'assemblée charge l’étude des notaires associés Jadoul et de Paul de Barchifontaine de déposer
une coordination des statuts et de lui en communiquer une copie.
 
VOTE
Les résolutions qui précèdent ont été prises successivement et adoptées séparément, le cas échéant
article par article, à l’unanimité des voix.