Zetel :
Ondernemingsnummer :
(verkort) :
Onderwerp akte :
BRI
(voluit) :
(volledig adres)
BARLOW RETAIL INVEST
Louizalaan 32 Bus 15
1050 Elsene
Naamloze vennootschap
Rechtsvorm :
Benaming
Oprichting
Uit een akte verleden voor ondergetekende Meester Louis Dierckx, notaris te Turnhout op negentien
januari tweeduizend vijftien: 
BLIJKT DAT
1. Een naamloze vennootschap BARLOW RETAIL INVEST, waarvan het uittreksel van de statuten
hierna wordt weergegeven, is opgericht ingevolge partiële splitsing bij wijze van oprichting waartoe
op 19 januari 2015 is besloten door de buitengewone Algemene Vergadering van de naamloze
vennootschap RIGS, met maatschappelijk zetel te 1050 Brussel, Louizalaan 32 bus 15, met
ondernemingsnummer 0442.689.687, RPR Brussel, welke beslissing tot partiële splitsing het
voorwerp uitmaakt van een afzonderlijke publicatie.
2. RECHTSVORM EN NAAM
De vennootschap is een naamloze vennootschap met als naam “BARLOW RETAIL INVEST”, in het
kort “BRI”.
3. ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 1050 Brussel, Louizalaan 32 bus 15.
4. DOEL
De vennootschap heeft tot doel, in België en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor
eigen rekening:
1. De aankoop, de verkoop van alle zakelijke rechten en onroerende goederen, zowel onbebouwde
als gebouwen aller aard; de oprichting, aanpassing en herstelling voor eigen rekening of voor
rekening van derden van alle gebouwen of constructies; het verkavelen, uitrusten en tot waarde
brengen van alle onroerende goederen voor eigen rekening of voor rekening van derden; het
verrichten van alle studies, het maken van alle ontwerpen, ook voor rekening van derden en het
verlenen van adviezen in verband met bovengemelde activiteiten;
2. Projectontwikkeling en handel in onroerend goed en zakelijke rechten voor eigen rekening;
3. Verhuur van eigen onroerend goed; en
4. Algemene bouwonderneming beperkt tot de coördinatie van werkzaamheden door
onderaannemers uitgevoerd.
De vennootschap heeft tevens tot doel:
1. Het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere
roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de
vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet
met een (semi)-publiekrechtelijk statuut;
2. Het beheren van beleggingen en van participaties in vennootschappen of ondernemingen, het
waarnemen van bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, het waarnemen van management of
het verlenen van advies inzake management en het verstrekken van andere diensten, en het leveren
van technische, administratieve, commerciële of financiële bijstand aan vennootschappen of
ondernemingen waarin de vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks participeert of aan derden.
0568859369
Luik B
Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens overeenkomst of statutaire benoemingen en in de
hoedanigheid van externe dienstverlener of raadgever of in de hoedanigheid van orgaan van de
opdrachtgever;
3. Het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle
verbonden ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het
waarborgen van alle verbintenissen van zelfde ondernemingen, door, onder meer, zonder hiertoe
beperkt te zijn, haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak;
4. Haar patrimonium, bestaande uit onroerende en roerende goederen en rechten te behouden, in de
ruimste zin van het woord te beheren en oordeelkundig uit te breiden, met inbegrip van alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende zakelijke rechten alsook de onroerende leasing;
5. De aankoop, verhuur, onderhoud en verkoop van alle roerende goederen – desgevallend ten
behoeve van eigen handelsverrichtingen of voor handelsverrichtingen van derden – zoals alle
soorten materieel, gereedschappen, machines, installaties en computers, soft- en hardware.
6. Het aanvragen, verwerven, verhandelen en exploiteren van auteursrechten, know-how, octrooien,
merken, tekeningen, modellen en andere intellectuele rechten, alsook van licenties of andere
gebruiksrechten op dergelijke intellectuele rechten, en voorts het overdragen of verlenen van
gebruiksrechten, licenties, sublicenties en dergelijke meer op intellectuele eigendomsrechten.
Deze opsomming is niet limitatief en de vennootschap mag in het algemeen alle industriële,
commerciële en financiële, roerende en onroerende verrichtingen doen die kunnen bijdragen tot het
verwezenlijken van het maatschappelijk doel.
De termen (vermogens)beheer of advies in deze statuten vermeld zijn activiteiten andere dan deze
bedoeld door de wet van zes april negentienhonderd vijfennegentig inzake het statuut van en het
toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs (zoals van tijd
tot tijd gewijzigd).
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep of erkenning, zal de vennootschap haar optreden, wat
betreft de verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt
maken.
5. MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL
Het geplaatst kapitaal van de vennootschap bedraagt honderd en vierduizend negenhonderd
negentien euro tweeëndertig cent (€ 104.919,00). Het wordt vertegenwoordigd door duizend (1.000)
aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde, die ieder één/duizendste van
het kapitaal vertegenwoordigen.
Het vermogen van de Vennootschap werd gevormd door een inbreng in natura ingevolge de partiële
splitsing uit het vermogen van de Partieel Gesplitste Vennootschap (RIGS) van het Afgesplitste
Vermogen en dit met een netto-eigen vermogen waarde  van negenhonderd vierenzestig duizend
zeshonderd zesendertig euro vijfenveertig cent (€ 964.636,45), waarvan honderd en vierduizend
negenhonderd negentien euro tweeëndertig cent (€ 104.919,32) werd toegekend aan de post
‘Kapitaal’ en het verschil werd toegekend als volgt:
- Belastingvrije reserves: zeshonderd zeventigduizend honderd eenenzeventig euro tweeënnegentig
cent (€ 670.171,92); en
- Overgedragen winst: honderd negenentachtigduizend vijfhonderd vijfenveertig euro eenentwintig
cent (€189.545,21).
INBRENG IN NATURA – BESCHRIJVING
Het overgedragen afgesplitste vermogen, ingevolge de partiële splitsing van voornoemde naamloze
vennootschap RIGS door oprichting van onderhavige vennootschap, omvat ondermeer:
1) STAD HASSELT – eerste afdeling
In een appartementsgebouw met handelspanden, gelegen te Hasselt, Koning Albertstraat 2,
kadastraal bekend volgens titel sectie H nummers 804 D en 805 E en volgens recente kadastrale
legger sectie H nummer 804 E, met een oppervlakte volgens titel en volgens recente kadastrale
legger van zes are negenenveertig centiare (6a 49ca):
- winkelruimte 2, begrijpende:
a) in privatieve en uitsluitende eigendom:
- in de kelderverdieping: de kelder winkelruimte zelf met trap naar gelijkvloers;
- op de gelijkvloers: de winkelruimte zelf met trap naar de kelder en de gelijkvloers;
- op de eerste verdieping: de winkelruimte zelf met trap naar de gelijkvloers.
b) in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid:
drieduizend vierhonderd eenennegentig/tienduizendsten (3.491/10.000sten) in de gemene delen
waaronder de grond.
- winkelruimte 3, begrijpende:
a) in privatieve en uitsluitende eigendom
- in de kelderverdieping: de kelder winkelruimte zelf;
- op de gelijkvloers: de winkelruimte zelf.
Luik B
b) in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid:
negenhonderd achtennegentig/tienduizendsten (998/10.000sten) in de gemene delen waaronder de
grond.
Zoals verder omschreven in statuten van het gebouw. De basisakte en het reglement van mede-
eigendom van het appartementsgebouw werden vastgesteld bij akte verleden voor notaris Rose-
Marie Baetens te Mechelen op 6 maart 2007, overgeschreven op het eerste hypotheekkantoor te
Hasselt op 30 april daarna onder nummer 070-T-30/04/2007-04460.
Deze akte werd vier keer gewijzigd, een eerste maal bij akte verleden voor voormelde notaris Rose-
Marie Baetens op 5 juli 2007, overgeschreven op het eerste hypotheekkantoor te Hasselt op 17
augustus daarna onder nummer 70-T-17/08/2007-09019, een tweede maal bij akte verleden voor
voormelde notaris Rose-Marie Baetens op 16 juli 2008, overgeschreven op het eerste
hypotheekkantoor te Hasselt op 21 augustus daarna onder nummer 70-T-21/08/2008-10285, een
derde maal bij akte verleden voor ondergetekende notaris Louis Dierckx op 20 januari 2012,
overgeschreven op het eerste hypotheekkantoor te Hasselt op 10 februari daarna onder nummer 70-
T-10/02/2012-02025 en een vierde maal bij akte verleden voor ondergetekende notaris Louis Dierckx
op 9 december 2013, overgeschreven op het eerste hypotheekkantoor te Hasselt op 18 december
daarna onder nummer 70-T-18/12/2013-12795.
BASISVOORWAARDEN VAN DE OVERDRACHT VAN HET ONROEREND GOED
Het onroerend goed wordt overgedragen bezwaard met (i) een eersterangshypotheek gevestigd ten
gunste van KBC Bank NV krachtens een notariële akte verleden voor notaris Louis Dierckx op 14
februari 2007, (ii) een tweederangshypotheek gevestigd ten gunste van KBC Bank NV krachtens een
notariële akte verleden voor notaris Louis Dierckx op 1 juli 2009 en (iii) een hypothecair mandaat
gevestigd ten gunste van bepaalde lasthebbers waaronder KBC Lease Holding NV krachtens een
notariële akte verleden voor notaris Louis Dierckx op 1 juli 2009.
Het onroerend goed is verhuurd aan MNG Mango Belgique SPRL en S. Oliver België BVBA. De
overeenkomsten die betrekking hebben op het onroerend goed (met name de huurovereenkomsten
(incl. garanties), de verzekeringen, de onderhoudscontracten, enz.) worden eveneens mee
overgedragen aan de Nieuw op te richten Vennootschap. De schuldvorderingen onder deze
overeenkomsten worden overgedragen bezwaard met het pand op schuldvorderingen gevestigd ten
gunste van KBC Bank NV krachtens een notariële akte verleden voor notaris Louis Dierckx op 1 juli
2009;
ALGEMENE VOORWAARDEN VAN DE EIGENDOMSOVERGANG VAN HET ONROEREND GOED
Behoudens de voorwaarden die hiervoor met betrekking tot het onroerend goed werden opgenomen,
worden bij wijze van algemene voorwaarden in deze akte de bepalingen in de hierna volgende
punten opgenomen die gelden voor de eigendomsovergang van alle bij deze verrichting betrokken
onroerende goederen en rechten.
1. Hypothecaire inschrijving, kantmelding, overschrijving
Het goed en de rechten gaan over onder algemene titel, doch voor vrij en onbelast van voorrechten
en hypotheken, of van enige inschrijving of nadelige overschrijving hoegenaamd, onder voorbehoud
en met uitzondering van de hierboven gemelde inschrijvingen.
2. Toestand en gesteldheid van het goed
De Vennootschap verkrijgt dit goed met alle rechten en aanspraken, zichtbare en verborgen
gebreken, in de staat waarin het zich thans bevindt, zonder waarborg omtrent de opgegeven
oppervlakte, zodat dit goed overgaat op zijn werkelijke grootte en de eventuele meer- of mindermaat
geen grond geeft tot vergoeding of tot ongeldigheid van de eigendomsovergang, zelfs al bedroeg dat
verschil één/twintigste of meer.
3. Erfdienstbaarheden
Voorschreven onroerend goed wordt ingebracht met al zijn erfdienstbaarheden en gemeenschappen,
ook al zijn ze niet bekend.
De Partieel Gesplitste Vennootschap verklaart zelf geen erfdienstbaarheden te hebben toegekend
sedert haar verkrijging en dat er bij haar weten ook geen bestaan, behoudens deze opgenomen in
vroegere eigendomstitels en in de statuten van het gebouw.
De Vennootschap zal in het bezit van alle eigendomstitels worden gesteld en zij treedt in alle rechten
en verplichtingen van de Partieel Gesplitste Vennootschap.
4. Eigendomsovergang - genot
De Vennootschap verwerft het eigendomsrecht van het goed vanaf heden.
De Vennootschap bekomt het genot van het goed en eventuele zakelijke rechten hetzij door het
innen van de huurgelden, hetzij door de vrije ingebruikneming en dit eveneens vanaf heden,  op
boekhoudkundig en fiscaal vlak evenwel vanaf 1 januari 2015.
De Vennootschap is naar behoren ingelicht over de bestaande huurovereenkomsten die zij als
rechtverkrijgende onder algemene titel van de Partieel Gesplitste Vennootschap onverkort overneemt
en verderzet.
De huurwaarborg die werd gesteld wordt overgedragen aan de Vennootschap.
Luik B
5. Verzekeringen – distributiecontracten
De Vennootschap zet alle contracten voort die de Partieel Gesplitste Vennootschap heeft afgesloten
met betrekking tot het goed, zoals verzekeringscontracten, overeenkomsten voor de levering van
water, gas, elektriciteit, aansluiting op het telefoon- en kabeldistributienet, voor zover deze niet op
naam van de huurder staan.
Zij betaalt de hiervoor verschuldigde premies en retributie vanaf de eerstvolgende vervaldag en
treedt vanaf heden in de rechten en plichten van de Partieel Gesplitste Vennootschap.
6. Bosdecreet van 13 juni 1990
Na voorlezing door ondergetekende notaris van artikel 3 van het bosdecreet, heeft de Partieel
Gesplitste Vennootschap hem bevestigd dat het bij deze ingebrachte goed niet valt onder de
bepalingen van het Bosdecreet van 13 juni 1990, meermaals gewijzigd.
7. Verklaringen
De Partieel Gesplitste Vennootschap verklaart met betrekking tot voorschreven goed:
- dat haar geen beschermingsmaatregelen werden betekend inzake de wetgeving op monumenten
en stads- of dorpsgezichten;
- dat haar geen enkel onteigeningsbesluit werd betekend;
- dat dit goed niet is opgenomen in de inventaris van de leegstaande en/of verwaarloosde
bedrijfsruimten (Decreet van 19 april 1995), noch in de inventaris van de leegstaande gebouwen
en/of woningen, de inventaris van de verwaarloosde gebouwen en/of woningen of de inventaris van
de ongeschikte en/of onbewoonbare woningen (Decreet van 22 december 1995);
- dat er in voorschreven goed een buiten gebruik gestelde stookolietank aanwezig is, waarvan de
Vennootschap op de hoogte werd gesteld. De Vennootschap treedt dienaangaande in alle rechten
en plichten van de Partieel Gesplitste Vennootschap en zal zich dienen te houden aan de bestaande
reglementering hieromtrent.
8. Postinterventiedossier
De Partieel Gesplitste Vennootschap heeft verklaard dat met betrekking tot de goederen een
postinterventiedossier werd opgemaakt.
De Partieel Gesplitste Vennootschap overhandigt dit dossier aan de Vennootschap.
De aandacht van de Vennootschap wordt gevestigd op het feit,
- dat hij de plicht heeft het postinterventiedossier te bewaren om het te overhandigen in geval van
overdracht van het goed om welke reden ook;
- dat hij de plicht heeft om dit postinterventiedossier aan te vullen in geval van werken.
9. Belastingen
De Vennootschap draagt vanaf de ingenottreding, te weten vanaf heden, alle belastingen en taksen
die geheven worden op het bezit en het genot van het goed en rechten, op boekhoudkundig en
fiscaal vlak evenwel vanaf 1 januari 2015.
10. Appartementsmede-eigendom
Werkkapitaal: In de mate dat de Partieel Gesplitste Vennootschap voorschotten betaalde die geheel
of gedeeltelijk betrekking hebben op de periode tijdens dewelke hij niet effectief gebruik heeft
gemaakt van de gemeenschappelijke delen is hij voor wat betreft zijn aandeel in het werkkapitaal dat
op die periode betrekking heeft schuldeiser van de vereniging van mede-eigenaars. De syndicus zal
hierover een afrekening moeten opmaken.
Reservekapitaal: Het aandeel van de Partieel Gesplitste Vennootschap in het reservekapitaal blijft
eigendom van de vereniging van mede-eigenaars. De Partieel Gesplitste Vennootschap is geen
schuldeiser van de vereniging van mede-eigenaars voor wat betreft zijn aandeel in het
reservekapitaal.
De gewone lasten: de Vennootschap is vanaf 1 januari 2015 gehouden tot het betalen van het
aandeel van het verkochte goed in de gewone lasten.
De buitengewone lasten: De Vennootschap is ten aanzien van de vereniging van mede-eigenaars
gehouden tot volgende buitengewone uitgaven:
1) de uitgaven voor behoud, onderhoud, herstelling en vernieuwing waartoe de algemene
vergadering of de syndicus voor de vaste datum van de eigendomsoverdracht heeft besloten, maar
waarvan de syndicus pas na die datum om betaling heeft verzocht;
2) de oproepen tot kapitaalinbreng die door de algemene vergadering van de mede-eigenaars zijn
goedgekeurd voor de vaste datum van de eigendomsoverdracht, alsook de kostprijs van de
dringende werkzaamheden waarvan de syndicus pas na die datum om betaling heeft verzocht;
3) de kosten verbonden aan het verkrijgen van gemeenschappelijke delen, waartoe de algemene
vergadering voor de vaste datum van de eigendomsoverdracht heeft besloten, maar waarvan de
syndicus pas na die datum om betaling heeft verzocht;
4) de door de vereniging van mede-eigenaars vaststaande verschuldigde bedragen, ten gevolge van
de geschillen ontstaan voor de datum van de eigendomsoverdracht, maar waarvan de syndicus pas
na die datum om betaling heeft verzocht.
Daarenboven draagt de Vennootschap de buitengewone lasten en de oproepen tot kapitaalinbreng
Luik B
waartoe de algemene vergadering van de mede-eigenaars in voorkomend geval heeft besloten
tussen de datum van ondertekening van de onderhandse verkoopsovereenkomst en heden, omdat
hij over een volmacht beschikte om aan de algemene vergadering deel te nemen en hij binnen de
overeengekomen termijn door de Partieel Gesplitste Vennootschap werd verwittigd van agenda,
datum, uur en plaats van de algemene vergadering.
2) EUR 5.176.500 (vijf miljoen honderd zesenzeventig duizend vijfhonderd euro) aan
schuldvorderingen van de Partieel Gesplitste Vennootschap op haar aandeelhouder Prowinko Belgie
Holding NV (ondernemingsnummer 0476.703.728). De schuldvorderingen onder deze
overeenkomsten worden overgedragen bezwaard met het pand op schuldvorderingen gevestigd ten
gunste van KBC Bank NV krachtens een notariele akte verleden voor notaris Louis Dierckx op 1 juli
2009;
3) EUR 2.218.500 (twee miljoen tweehonderd achttienduizend vijfhonderd euro) aan
schuldvorderingen van de Partieel Gesplitste Vennootschap op haar aandeelhouder Prime Retail
Consultants NV (ondernemingsnummer 0453.505.583). De schuldvorderingen onder deze
overeenkomsten worden overgedragen bezwaard met het pand op schuldvorderingen gevestigd ten
gunste van KBC Bank NV krachtens een notariele akte verleden voor notaris Louis Dierckx op 1 juli
2009; en
4) een gedeelte, ten belope van een hoofdsom van EUR 7.398.458 (zeven miljoen driehonderd
achtennegentig duizend vierhonderd achtenvijftig euro) op 1 december 2014, van de rechten en
verplichtingen onder het Kredietcontract van mei 2011 afgesloten tussen de Partieel Gesplitste
Vennootschap en KBC Bank NV (het "Kredietcontract") zal worden overgedragen aan de
Vennootschap; met dien verstande dat de resterende hoofdsom van EUR 12.439.042 op 1 december
2014 niet zal worden overgedragen en eigendom van de Partieel Gesplitste Vennootschap zal
blijven;
5) de rechten en verplichtingen onder een gedeelte van de aan het Kredietcontract verbonden
renteswap, i.e. op een totaal notioneel kredietbedrag van EUR 5.549.540,63, zullen worden
overgedragen aan de Vennootschap; met dien verstande dat de resterende rechten en verplichtingen
niet zullen worden overgedragen en eigendom van de Partieel Gesplitste Vennootschap zullen
blijven; en
6) Uitgestelde belastingen (passivum) ten belope van EUR 367.389,61 (driehonderd zevenenzestig
duizend driehonderd negenentachtig euro eenenzestig cent) openstaand op 31 december 2014, met
betrekking tot de gespreide taxatie van de meerwaarde gerealiseerd op de verkoop door de Partieel
Gesplitste Vennootschap van Koning Albertstraat 2-10 - Winkelruimte 1 verhuurd aan Colours
&Beauty.
De activa en passiva welke niet uitdrukkelijk worden overgedragen zullen eigendom van de Partieel
Gesplitste Vennootschap blijven.
INBRENG IN NATURA – VERGOEDING
Als gevolg van de inbreng in natura van het Afgesplitste Vermogen van de Partieel Gesplitste
Vennootschap in de Vennootschap werden duizend (1.000) nieuwe aandelen uitgegeven toegekend
aan de aandeelhouders van de Partieel Gesplitste Vennootschap en dit evenredig aan hun rechten in
het kapitaal van deze vennootschap en bijgevolg als volgt:
- aan de naamloze vennootschap “PROWINKO BELGIE HOLDING”, met zetel te 1050 Brussel,
Louizalaan 32 bus 15, 0476.703.728 RPR Brussel, zevenhonderd (700) nieuwe aandelen.
- aan de naamloze vennootschap “PRIME RETAIL CONSULTANTS”, met zetel te 1380 Lasne
(Ohain), Carré Gomand 1, B.T.W. BE 0453.505.583 RPR Nijvel, driehonderd (300) nieuwe aandelen.
6. DUUR
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
7. BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, ten minste bestaande uit het minimum
aantal leden door de wet voorzien. De bestuurders zijn al dan niet aandeelhou-ders.
Zij worden benoemd door de algemene vergadering.
Zolang artikel 518 paragraaf 3 van het Wetboek van Vennootschappen niet gewijzigd is, mag de duur
van hun opdracht zes jaar niet te boven gaan. Hun opdracht eindigt bij de sluiting van de
jaarver-gadering. De bestuurders kunnen ten allen tijde door een algemene vergade-ring ontslagen
worden. Aftredende bestuur-ders zijn herbenoem-baar. Ieder lid van de raad van bestuur kan ontslag
nemen door een schriftelijke kennisgeving aan de raad van bestuur.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder benoemd wordt, benoemt deze een natuurlijke persoon
onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers als vaste vertegenwoordiger die
belast wordt met de uitvoering van dit mandaat in naam en voor rekening van deze rechtspersoon.
De rechtspersoon mag deze vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te
benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van het mandaat van de vaste vertegenwoordiger
gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij/zij dit mandaat in eigen naam en voor eigen
rekening zou vervullen.
Luik B
Indien de vennootschap zelf tot bestuurder/zaakvoerder wordt benoemd in een vennootschap, komt
de bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag zijn opdracht verder te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien. Wanneer een plaats van bestuurder openvalt, zijn de overblijvende bestuurders samen
bevoegd om in de vacature te voorzien. In dat geval zal de algemene vergade-ring in haar
eerstvolgende bijeenkomst de vaste benoeming doen. De nieuw benoemde bestuurder doet de tijd
uit van zijn voorganger.
De raad van bestuur kiest onder zijn leden een voorzitter, die de raad alsmede de algemene
vergaderingen voorzit. In geval van belet wordt de voorzitter vervangen door een bestuurder
aangeduid door de overige aanwezige bestuurders; ingeval geen overeenstemming bereikt wordt,
wordt de voorzitter vervangen door de oudste aanwezige be-stuurder.
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, of een gedelegeerd-bestuurder, of
twee bestuurders, tenminste drie dagen voor de datum voorzien voor de vergadering.
De oproeping geschiedt geldig per brief, telefax of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te
beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de
vergadering waarop hij niet aanwezig is.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de
plaats aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de
digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek) waarvan
kennis is gegeven per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het
Burgerlijk Wetboek, volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem op een
welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag meerdere van zijn collega's
vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij
volmachten heeft ontvangen.
Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de
onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de vergadering waarop hij niet aanwezig is.
Behalve in geval van overmacht, kan de raad van bestuur, slechts geldig beraadslagen en beslissen
indien tenminste de helft van zijn leden tegenwoordig of vertegenwoordigd is. Indien deze
voorwaarde niet is vervuld kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal
beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering
voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders tegenwoordig of vertegenwoordigd zijn.
De raad van bestuur kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie.
Elke beslissing van de raad wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen van de
tegenwoordige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met
de meerderheid van de andere bestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend.
In uitzonderlijke gevallen wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij
eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan echter niet worden gevolgd
voor de vaststelling van de jaarrekening of de aanwending van het toegestaan kapitaal.
Behoudens in de uitzonderingsgevallen bedoeld in het Wetboek van Vennootschappen, dient een
bestuurder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat
strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur
behoort, dit mede te delen aan de andere bestuurders voor de raad van bestuur een besluit neemt
en dient de raad van bestuur en de vennootschap de voorschriften van artikel 523 van het Wetboek
van Vennootschappen in acht te nemen.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die zulks verlangen. Deze notulen worden
ingelast in een speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering
voor dewelke ze zijn gegeven.
De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden
geldig ondertekend door de voorzitter, de gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders.
Ingeval in verband met een besluit of de uitvoering hiervan een bestuurder, rechtstreeks of
onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het
ven-nootschapsbelang, moeten de vereisten van de artikelen 523 en 529- van het Wetboek van
Vennootschappen worden nageleefd.
Ambtshalve zijn voor de uitoefening van de op-dracht van bestuurders geen salaris, noch voordelen
in natura voorzien. Aan de bestuurders kan, onverminderd de ver-goe-ding voor hun kosten, een
vaste bezoldiging worden toegekend waarvan het bedrag elk jaar door de algemene vergadering
wordt vastge-steld en die ten laste komt van de algemene kosten van de vennootschap. Er kan hen
Luik B
ook een presentiegeld worden toege-kend, te boeken bij de algemene kosten. De algemene
vergade-ring kan ook beslissen dat een man-daat kosteloos is.
De raad van bestuur is bevoegd om alle hande-lin-gen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor het
berei-ken van het maatschappelijk doel, met uitsluiting van die handelingen waarvoor volgens de wet
de algemene verga-dering bevoegd is.
Onverminderd de verplichtingen die voortvloeien uit colle-gi-aal bestuur, met name overleg, leiding
en toezicht kunnen de bestuur-ders de bestuurstaken onder elkaar verdelen.  De raad van bestuur
kan inzonderheid één of meer van zijn leden het intern dagelijks bestuur van de vennootschap
opdragen. Zodani-ge verdeling van taken kan aan of door derden niet worden tegengeworpen.
De raad van bestuur mag zijn bevoegdheden overdragen aan een directiecomité, zonder dat deze
overdracht evenwel betrekking kan hebben op het algemeen beleid van de vennootschap of op het
geheel van de handelingen die op grond van bepalingen van de wet aan de raad van bestuur zijn
voorbehouden.  Het directiecomité bestaat uit meerdere personen, die al dan niet bestuurder zijn. 
De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het directiecomité, hun ontslag, hun
bezoldiging, de duur van hun mandaat en de werkwijze van het directiecomité worden bepaald door
de raad van bestuur.  De raad van bestuur is belast met het toezicht op het directiecomité.
De raad van bestuur mag in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten.  De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van deze comités, hun ontslag,
hun bezoldiging, de duur van hun mandaat en de werkwijze van de comités worden bepaald door de
raad van bestuur.
Vertegenwoordiging
Onverminderd de algemene vertegenwoordigings-be-voegdheid van de raad van bestuur als 
college  wordt de vennootschap ten aanzien van derden en in rechte, als eiser of verweerder,
rechtsgeldig vertegenwoordigd door twee bestuur-ders gezamenlijk of de gedelegeerd bestuurder,
die alleen mag optreden.
Zo de aanstelling van een commissaris niet ver-plicht is behoudt de algemene vergadering het
vermogen om een commissaris aan te wijzen, die onderworpen is aan alle wette-lijke bepalingen die
het statuut van de commissa-ris in een naamloze vennootschap beheersen.
8. PLAATS – DAG EN UUR JAARVERGADERING
Jaarlijks op de eerste donderdag van de maand juni om negen uur wordt de gewone algemene
vergadering van aan-deel-houders, jaarvergadering genoemd, bijeengeroepen.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de jaarvergadering de eerstvolgende werk-dag
gehouden.
De gewone algemene vergadering wordt gehouden in de gemeente waar de vennootschap haar
zetel heeft.
De bijzondere of de buitengewone algemene verga-de-ring wordt gehouden in de zetel van de
vennootschap of in een andere plaats aangewezen in de oproeping.
9. BOEKJAAR
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
elk jaar.
10. a) WINSTVERDELING
Het batig saldo nadat alle lasten, de algemene kosten, de nodige afschrijvingen en provisies
afgetrokken zijn maakt de zuivere winst van de vennootschap uit.
Van deze winst wordt ten minste één twintigste voorafgeno-men om de wettelijke reserve te vormen,
totdat deze één tiende van het kapitaal bedraagt.  Het saldo wordt als dividend onder  de
aandeelhouders verdeeld naar verhouding van ieders aantal aandelen en de daarop verrichte
stortin-gen. Nochtans kan de algemene vergadering besluiten dat de winst of een deel ervan zal
worden gereserveerd.
Geen uitkering mag geschieden, indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het netto-
actief, zoals blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden
het bedrag van het gestorte, of indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met
alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd. Verder dient
gehandeld te worden naar het voorschrift van artikel 617 van het Wetboek van Vennootschappen.
Indien aandelen zonder stemrecht werden uitgegeven, geven deze, in de mate dat hun aandeel in
het kapitaal het wette-lijk maximum niet overschrijdt, recht op een preferent en opvorder-baar
divi-dend, waarvan het bedrag wordt bepaald bij de uitgif-te, alsmede op een recht in de uitkering van
het winstover-schot, dat niet lager mag zijn dan dat van het winstover-schot van de aande-len met
stemrecht.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om met inachtneming van de wettelijke
bepalingen interim-dividenden uit te keren. Daartoe mag niet eerder besloten worden dan zes
maanden na afsluiting van het voorgaande boekjaar en nadat de jaarrekening over dit boekjaar is
goedgekeurd.
Tot de uitkering van een tweede interim-dividend in hetzelf-de jaar kan niet worden besloten dan drie
Luik B
maand na het besluit over het eerste interim-dividend.
Indien de vennootschap zou overgegaan zijn tot aflossing van het kapitaal, dan zal, indien er
besloten wordt tot uitkering van dividenden een eerste dividend uitgekeerd worden aan de niet
afgeloste aandelen. Het eerste dividend zal overeen-stemmen met een procent, gelijk aan de
disconto-voet van de Nationale Bank op de datum van de algemene vergadering, bere-kend op het
kapitaal dat niet werd afge-lost. Dit eerste dividend wordt verdeeld tussen de houders van de niet
afge-loste aandelen in verhouding tot ieders aantal niet-afgeloste aande-len en de daarop verrichte
stortingen. Het saldo na uitkering van dit eerste divi-dend, wordt als dividend ver-deeld onder de
aandeelhouders en de houders van bewijzen van deelgerechtigd-heid, naar rato van ieders aantal
aandelen en de daarop ver-richte stortin-gen, of bewijzen van deelgerechtig-dheid, tenzij de
algemene vergadering besluit de winst geheel of ten dele te reserve-ren.
b) ONTBINDING – VEREFFENING
De wijze van vereffening wordt bepaald door de algemene vergadering, behoudens andersluidende
bepalingen in onderhavige statuten.
De algemene vergadering van de ontbonden ven-nootschap kan ten allen tijde en bij gewone
meerderheid één of meer vereffenaars benoemen en ontslaan en zij bepaalt de vergoeding van de
vereffenaars.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet aan de voorzitter van de rechtbank van koophandel,
gelegen in het arrondissement waar de vennootschap op de dag van het besluit tot ontbinding haar
zetel heeft, ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaars in college handelend, hebben de meest ruime bevoegdheden voorzien in de
artikelen 186, 187 en 188 van het Wetboek van Vennootschappen, tenzij de algemene vergadering
bij gewone meerderheid van stemmen anders besluit.
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, wordt het netto-actief verdeeld onder de aandeel-houders naar verhouding
van het aantal aandelen dat zij bezit-ten.
Indien aandelen zonder stemrecht werden uitgegeven, geven zij, in de mate dat hun aandeel in het
kapitaal het wette-lijk maximum niet overschrijdt, een voorrecht op uitkering van het na vereffening
overblijvende saldo, waarvan het bedrag niet lager mag zijn dan dat uitgekeerd aan de hou-ders van
aandelen met stemrecht.
Indien op alle aandelen niet op gelijke verhoudingen is ge-stort, moeten de vereffenaars alvorens
over te gaan tot in vorig lid bepaalde verdeling, met dit onderscheid van toe-stand rekening houden
en het evenwicht herstellen door alle aandelen op een volstrekte voet van gelijkheid te stellen, hetzij
door inschrijving van bijkomende stortingen ten laste van effecten waarop niet voldoende is gestort,
hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of in effecten ten bate van de in hogere verhouding
volgestorte effecten.
Indien bewijzen van deelgerechtigheid bestaan in vervanging van afgeloste kapitaalsaandelen
komen deze bewijzen niet in aanmer-king voor terugbetaling van hun inbreng.
De gelijkheid met de niet-afgeloste aandelen wordt door de vereffenaars hersteld door
vooruitbetaling aan de houders van kapitaalaandelen van het bedrag van de nominale waarde van
hun inbreng.
11. UITVOERINGSBESLUITEN
BESTUUR
Door de buitengewone Algemene Vergadering van de Partieel gesplitste vennootschap werden
benoemd tot bestuurders van de vennootschap:
(1) De naamloze vennootschap “PROWINKO BELGIE HOLDING”, met zetel te 1050 Brussel,
Louizalaan 32 bus 15, 0476.703.728 RPR Brussel, met als vaste vertegenwoordiger de heer Max
Vorst, wonende te Amstelveen (Nederland), Bella Donna 2.
(2) De naamloze vennootschap “PRIME RETAIL CONSULTANTS”, met zetel te 1380 Lasne (Ohain),
Carré Gomand 1, B.T.W. BE 0453.505.583 RPR Nijvel, met als vaste vertegenwoordiger de heer
Philip  van Perlstein, wonende te Lasne, Carré Gomand 1.
Hun mandaat is onbezoldigd, zolang de algemene vergadering geen andere beslissing neemt.
Hun mandaat neemt een einde onmiddellijk na de jaarvergadering te houden in 2020.
Door de buitengewone Algemene Vergadering van de Vennootschap en de bestuurders werd
benoemd tot gedelegeerd bestuurder: De naamloze vennootschap “PROWINKO BELGIE
HOLDING”, voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger de heer Max Vorst voornoemd.
De aldus benoemden hebben bevestigd hun mandaat te aanvaarden, en niet getroffen te zijn door
enige maatregel die zich tegen deze aanvaarding verzet.
De vergadering heeft vastgesteld dat er volgens de wettelijke criteria geen commissaris moet
benoemd worden, en heeft derhalve beslist geen commissaris te benoemen.
BEGIN VAN DE VENNOOTSCHAP – AFSLUITING EERSTE BOEKJAAT – DATUM EERSTE
JAARVERGADERING
De Vennootschap wordt actief op 19 januari 2015, met dien verstande dat ze de ver-richtingen met
Luik B
betrekking tot het Afgesplitste Vermogen door de Partieel Gesplitste Vennootschap gesteld se-dert 1
januari 2015 (inbegrepen) boek-houd-kundig voor haar rekening neemt.
Het eerste boek-jaar van de nieuw opge-richte vennootschap Barlow Retail Invest gaat in op 19
januari 2015 (zonder hierbij afbreuk te doen aan de retroactiviteit op boekhoudkundig vlak als gevolg
van de partiële splitsing) en zal worden afge-sloten op 31 december 2015.
De eerste jaar-vergade-ring zal gehouden wor-den in juni 2016.
12. VERSLAGEN
1. De oprichter heeft een omstandig schriftelijk verslag opgesteld overeenkomstig artikel 444 juncto
742 §3 van het Wetboek van Vennootschappen betreffende de inbreng in natura naar aanleiding van
de kapitaalvorming van de Vennootschap in het kader van onderhavige partiële splitsing.
2. De burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “Deloitte Bedrijfsrevisoren/Réviseurs d’Entreprises”, afgekort “Deloitte
Bedrijfsrevisoren” vertegenwoordigd door Dhr Rick Neckebroeck, bedrijfsrevisor, heeft daarenboven
op 16 januari 2015 een schriftelijk verslag opgesteld overeenkomstig artikel 444 juncto 742§3 van het
Wetboek van Vennootschappen met betrekking tot de inbreng in natura naar aanleiding van de
kapitaalvorming van de Vennootschap in het kader van onderhavige partiële splitsing.
De conclusies van dit verslag luiden als volgt:
“De inbreng in natura tot oprichting van de vennootschap Barlow Retail Invest NV bestaat uit twee
schuldvorderingen, een gebouw gelegen te Hasselt, Koning Albertstraat, een deel van een lening en
een deel van een voorziening voor uitge-stelde belasting van de vennootschap Rigs NV door middel
van een partiële splitsing waarvan het netto actief 964.636,45 EUR bedraagt. Het geplaatst kapitaal
van de vennootschap Barlow Retail Invest NV bij oprichting zal 104.919,32 EUR bedragen.
De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura. De oprichters van de vennootschap zijn verantwoordelijk
voor de waardering van de ingebrachte be-standdelen en voor de bepaling van het aantal door de
vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:
• De beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
• De voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waar-dering
bedrijfseconomisch verantwoord is, rekening houdende dat het hier gaat over een partiële splitsing,
en dat de waardebepalingen waartoe deze methode van waardering leidt mathematisch ten minste
overeenkomen met het aantal en met de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven
aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 1.000 aandelen van de ven-nootschap Barlow
Retail Invest NV op naam en zonder nominale waarde.
We willen er ten slotte aan herinneren dat conform de controlenormen van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de
rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting, de
waarde van de inbreng of van de als tegenprestatie toegekende vergoeding.
Diegem, 16 januari 2015”
13. VOLMACHT KBO – BTW
Alle machten werden verleend aan:
(1) Philip van Perlstein, voornoemd;
(2) Chloé Raman, geboren te Dendermonde op 23 augustus 1982, wonende te 9300 Aalst, Kalfstraat
7 bus 3.2;
(3) Annick Garcet  en Valerie Pauwels die voor deze doeleinden en enkel daarvoor, woonstkeuze
doen bij het advocatenkantoor Clifford Chance LLP, met bijkantoor, te Louizalaan 65 bus 2, 1050
Brussel,
met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde voor de Vennootschap de vervulling van de
formaliteiten bij de Kruispuntbank Ondernemingen en, bij de Administratie van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde te verzekeren.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
(getekend) Notaris Louis Dierckx
Bijgevoegde stukken:
- een uitgifte van het proces-verbaal opgemaakt voor ondergetekende notaris op 19/01/2015;
- het verslag van de oprichter over de inbreng in natura opgesteld overeenkomstig het Wetboek van
Vennootschappen.
- het verslag van de bedrijfsrevisor over de inbreng in natura opgesteld overeenkomstig het Wetboek
van Vennootschappen.
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van
Registratierechten.