Ondernemingsnr : 0744542306
Naam
(voluit) : forty2
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Tiensevest 132
 : 3000 Leuven
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Op heden, acht december tweeduizend tweeëntwintig.
(…)
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "forty2", waarvan de zetel
gevestigd is te 3000 Leuven, Tiensevest 132, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de huidige toestand van de Vennootschap.
Het uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
Naam en rechtsvorm
De Vennootschap neemt de vorm aan van een Besloten Vennootschap.
Zij draagt de naam forty2. Zij bestaat voor onbepaalde duur.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, volgende activiteiten uit te
oefenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, en dit voor eigen rekening, voor rekening van derden of in
samenwerking met derden:
1. Ontwerpen en programmeren van computerprogramma's, computerconsultancy-activiteiten en
aanverwante activiteiten:
-Ontwerpen en programmeren van computerprogramma's;
-Computerconsultancy-activiteiten;
-Beheer van computerfaciliteiten;
-Overige diensten op het gebied van informatietechnologie en computer.
2. Dienstverlenende activiteiten op het gebied van informatie:
-Gegevensverwerking, webhosting en aanverwante activiteiten;
-Webportalen.
3. Vervaardiging van computers en randapparatuur.
4. Detailhandel in ICT-apparatuur in gespecialiseerde winkels:
-Detailhandel in computers, randapparatuur en software in gespecialiseerde winkels;
-Detailhandel in telecommunicatieapparatuur in gespecialiseerde winkels;
-Detailhandel in audio- en videoapparatuur in gespecialiseerde winkels.
5. Uitgeverijen van software:
-Uitgeverijen van computerspellen;
Luik B
-Overige uitgeverijen van software.
6. Lease van intellectuele eigendom en vergelijkbare producten, met uitzondering van werken onder
auteursrecht:
-Lease van intellectuele eigendom en vergelijkbare producten, met uitzondering van werken onder
auteursrecht.
7. Reparatie van computers en randapparatuur.
8. Reparatie van communicatieapparatuur.
9. Exploitatie van en handel in onroerend goed.
10. Een platform-as-a-service dat haar klanten helpt om AI modellen frictieloos te deployen en te
monitoren.
De vennootschap kan zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden binnen de perken van
de wet alle financiële, commerciële, industriële daden en verrichtingen stellen met roerend of
onroerend karakter, die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, verband houden met
haar maatschappelijk doel, de ontwikkeling ervan kunnen teweegbrengen of de verwezenlijking
ervan kunnen vergemakkelijken.
Zij zal zich mogen interesseren, door inbreng, fusie, participatie of anderszins in bestaande en op te
richten maatschappijen, ondernemingen of verenigingen, waarvan het doel geheel of gedeeltelijk
identiek, analoog of gelijkend is aan of samenhangend met dit van deze vennootschap, evenals het
bestuur en de vereffening van, en om het even welk mandaat in, andere vennootschappen,
ondernemingen of verenigingen waarnemen.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip
van het handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en
alle andere verbintenissen, zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf
belang bij heeft.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden tienduizend (10.000) aandelen uitgegeven.
(…)
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
dat is samengesteld uit minstens drie bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet
aandeelhouders.
De bestuurders worden geacht hun mandaat onbezoldigd uit te oefenen tenzij anders bepaald in de
benoemingsbeslissing van de algemene vergadering.
De raad van bestuur benoemt onder zijn leden een voorzitter. Bij ontstentenis van benoeming of bij
afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de bestuurder aangeduid
onder de aanwezige bestuurders door de raad van bestuur.
Bijeenroeping, besluitvorming en bevoegdheden van het bestuursorgaan
Een raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee bestuurders, tenminste
vijf dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot twee dagen) voor de datum voorzien voor de
vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle bestuurders. De oproeping geschiedt geldig per
brief of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur, door middel van
elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt,
om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Een raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn
leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe
vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op
de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn.
Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van een raad van bestuur en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
Elke beslissing van een raad van bestuur wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen
van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen,
met de meerderheid van de andere bestuurders.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
Luik B
de bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de Vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet de
algemene vergadering bevoegd is.
De raad van bestuur zal de volgende beslissingen aangaande de Vennootschap niet nemen, noch
voorstellen aan de algemene vergadering om ze te nemen, zonder eerst de toelating bekomen te
hebben van de Raad van Toezicht (“Conseil de Surveillance”) van de vennootschap naar Frans recht
Talan Holding S.A.S (RCS Paris 887 633 733):
(i) benoeming, ontslag of niet-hernieuwing van de functie van enige vennootschapsmandataris,
alsook het bepalen van de voorwaarden en modaliteiten (met inbegrip van de vergoeding,
contracten, voordelen en schadevergoedingen) van de bovenvermelde benoemingen, ontslagen of
niet-hernieuwingen;
(ii) aanwerven, ontslaan of wijzigen van de voorwaarden van de arbeidsovereenkomst of van de
arbeidsvoorwaarden van een werknemer met een bruto jaarloon hoger dan 150.000 EUR, alsook
beslissingen met betrekking tot zijn/haar loon (met inbegrip van de voorwaarden en de bepaling van
het definitieve bedrag van enige variabele vergoeding) en de voordelen waarvan hij/zij geniet;
(iii) invoeren, hernieuwen of wijzigen van enig programma van winstdeelneming, aandelenopties of
inschrijvingsrechten, gratis aandelen, spaarprogramma’s binnen de vennootschap, of enig vorm van
aandeelhouderschap van werknemers of vennootschapsmandatarissen;
(iv) aangaan, wijzigen of beëindigen van overeenkomsten die volgens enig toepasselijk recht
aanleiding kunnen geven tot belangenconflicten met de Vennootschap (met uitzondering van
overeenkomsten tussen de Vennootschap en één of meerdere dochtervennootschappen) alsook,
meer algemeen, elke overeenkomst tussen een aandeelhouder of mandataris van de Vennootschap,
enerzijds, en de Vennootschap of enige van haar dochtervennootschappen, anderzijds;
(v) onderschrijven, aangaan, wijzigen of terugbetalen van een lening (al dan niet verstrekt door een
bank), van een buitenbalans verplichting, of een kredietopening onder welke vorm ook, wanneer het
bedrag ervan vijf miljoen euro (5.000.000 EUR) te boven gaat;
(vi) elke beslissing die thans of in de toekomst aanleiding geeft tot een statutenwijziging;
(vii) elke beslissing die de voorafgaande toestemming vereist van de kredietverschaffers van Talan in
het kader van haar financieringsovereenkomsten of die, in de afwezigheid van dergelijke
voorafgaande toestemming, aanleiding geeft of geacht wordt aanleiding te geven tot een vroegtijdige
terugbetaling of vroegtijdige opeisbaarheid van enige financiering onder de genoemde
financieringsovereenkomsten;
(viii) elke transactie met betrekking tot inbrengen in de Vennootschap of de effecten van de
Vennootschap (met inbegrip van uitgifte, wijziging, terugbetaling of schrapping), alsook beslissingen
tot openbare uitgiftes van effecten;
(ix) opstellen van de jaarrekening (met inbegrip van, desgevallend, de geconsolideerde
jaarrekening), alsook beslissingen omtrent de resultaatsbestemming en de uitkering van dividenden
of reserves;
(x) oprichting of overdracht van dochterondernemingen, verwerving of verkoop van enig
handelsfonds, of het aangaan van partnerschaps- of samenwerkingsovereenkomsten met derden;
(xi) het opstarten van een belangrijke nieuwe activiteit of van enige activiteit die verschilt van de
activiteit van de Vennootschap, het beëindigen van een activiteit of de uitbreiding van een bestaande
activiteit naar een ander land;
(xii) de verwerving van, inschrijving op of overdracht door de Vennootschap van haar effecten of
enige andere transactie waardoor een derde effecten verwerft van de Vennootschap;
(xiii) wijziging van de methodes en principes gebruikt voor het opstellen van de jaarrekening en,
desgevallend, de geconsolideerde jaarrekening;
(xiv) uitvoering van een externe groei operatie;
(xv) investeringen (waaronder alle uitgaven of aankopen, met uitzondering van externe groei
operaties) of desinvesteringen waarvan het bedrag (hetzij individueel of globaal) hoger ligt dan
2.500.000 EUR, alsook beslissingen om activa te huren die individueel een waarde hebben die dit
bedrag overstijgt;
(xvi) beslissingen om gerechtelijke of arbitrage procedures te starten voor een bedrag (hetzij
individueel of globaal) hoger ligt dan 100.000 EUR, alsook het afsluiten van dadingsovereenkomsten
voor een bedrag dat hoger ligt dan 100.000 EUR;
(xvii) fusies, splitsingen of inbrengen van een gedeelte van de activa;
(xviii) opening van insolventieprocedures zoals bedoeld in de toepasselijke wetgeving (let inbegrip
van verzoeningsprocedures en de aanstelling van ad hoc mandatarissen) of verklaringen van staking
van betalingen;
(xix) wijziging van de vennootschapsvorm;
Luik B
(xx) wijziging van de datum van afsluiting van het boekjaar of van de wijze waarop de winst verdeeld
wordt;
(xxi) aanstelling, ontslag of hernieuwing van het mandaat van de commissaris(sen);
(xxii) het toekennen van een pand, waarborg of andere zekerheid, ongeacht de vorm, of enige
beslissing om aan een derde een recht toe te kennen op een actief voor een bedrag hoger dan
5.000.000 EUR; en
(xxiii) verbintenissen tot het verrichten van enige van de bovenvermelde handelingen.
Dagelijks bestuur.
Het dagelijks bestuur en de vertegenwoordigingsbevoegdheid dienaangaande kunnen worden
toevertrouwd aan een of meerdere dagelijkse bestuurders, indien zij ook als bestuurder van de
Vennootschap benoemd werden, zullen zij optreden als gedelegeerd bestuurder.
Vertegenwoordiging van de Vennootschap.
De Vennootschap wordt ten aanzien van derden geldig vertegenwoordigd door ten minste drie (3)
bestuurders die gezamenlijk optreden of door de voorzitter van de raad van bestuur en minstens één
(1) bestuurder die gezamenlijk optreden.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, wordt de Vennootschap bovendien geldig
vertegenwoordigd ten aanzien van derden door de dagelijks of gedelegeerd bestuurder(s), alleen
optredend.
De Vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
Organisatie en bijeenroeping van de algemene vergadering
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de tweede woensdag van juni, om veertien uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een zaterdag, zondag of wettelijke feestdag, dan wordt de
algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-    de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-    de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Besluitvorming algemene vergadering.
De algemene vergadering kan geldig beraadslagen, ongeacht welk het aantal aanwezige en
vertegenwoordigde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een bepaald
aanwezigheidsquorum vereist.
Beslissingen door de algemene vergadering worden in principe en behoudens bijzondere
meerderheidsvereisten voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen genomen
met een gewone meerderheid van stemmen.
De aandeelhouders mogen voor de algemene vergadering een volmachtdrager aanstellen, al dan
niet aandeelhouder.
De volmacht moet voldoen aan de door het bestuursorgaan voorgeschreven vorm. Zij moet op de
vergadering worden voorgelegd.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapuinen worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Boekjaar
Het boekjaar van de Vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Ontbinding
De Vennootschap kan op elk ogenblik worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering, beraadslagend in de vormen vereist voor een statutenwijziging.
Vereffenaars
Bij ontbinding en vereffening van de Vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij,
is/zijn de bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen
andere vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene
vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun
vergoeding te bepalen. De voorgaande bepaling doet geen afbreuk aan de mogelijkheid om de
Luik B
Vennootschap te ontbinden en de vereffening te sluiten in één akte volgens de wettelijke
voorwaarden.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn, op dezelfde wijze verdeeld."
TWEEDE BESLISSING: Ontslag en benoeming bestuurders.
De vergadering neemt kennis van en aanvaardt het ontslag met ingang op acht december
tweeduizend tweeëntwintig van de volgende bestuurder: de heer MAES Wim.
De vergadering dankt hem voor de geleverde prestaties die hij deed voor de Vennootschap en
verleent hem tussentijdse en voorlopige kwijting voor de uitoefening van zijn mandaat voor de
periode vanaf 1 januari 2022 tot op heden.
De vergadering beslist te benoemen als bestuurder van de Vennootschap, vanaf acht december
tweeduizend tweeëntwintig en voor onbepaalde duur:
- de heer THEPAUT Mikaël, met woonplaats te Mandeville Place, W1U 2BQ Londen, Verenigd
Koninkrijk;
- de heer BENT Jeroen, wonende te Chemin des Lens, 30350 Moulezan, Frankrijk;  en
- de heer LIBAUD Garick, wonende te 160 Impasse de la Cerisaie, 74930 Reigner, Frankrijk.
Hun mandaat zal onbezoldigd zijn.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Alain Vanderelst en Alexandre Saussez,
woonstkeuze gedaan hebbende te Tilia Law VOF, Leuvensesteenweg 369, 1932 Zaventem, allen
individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog
op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, de
gecoördineerde tekst van statuten).
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Peter Van Melkebeke
Notaris