0884 527 558	Nº d'entreprise
Nom
DES BONNIERS
(en entier)
(en abrégé)
Société à responsabilité limitée	Forme légale
Adresse complète du siège . rue d'Anderlues, 195 à Lobbes, 6540
Objet de l'acte : fusion par absorption (société absorbée)
Il résulte d'une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée
DES BONNIERS, rue d'Anderlues, 195 à Lobbes, numéro d'entreprise 0884.527.558 dont le procès-verbal a
été clôturé par le Notaire Olivier MINON, à Thuin, le 18 avril 2025, en cours d'enregistrement, que les
actionnaires ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes :
"Première résolution : Projet de fusion
Les organes d'administration des sociétés absorbante et absorbée ont établi le projet de fusion,
conformément à l'article 12 :24 du Code des sociétés et des associations.
Ce projet a été déposé au greffe du Tribunal de l'Entreprise le 3 mars 2025 et publié par extrait à l'Annexe
au Moniteur belge le 11 mars 2025 sous le numéro 25034390.
Conformément à l'article 12 :25 du Code des sociétés et des associations, un rapport écrit et circonstancié
a été établi par l'organe d'administration sur la fusion projetée ci-avant.
Conformément à l'article 12 :26 du Code des sociétés et des associations, un rapport a été établi par
Monsieur FREZIN Olivier, reviseur d'entreprises, ayant ses bureaux à Liberchies, sur le projet de fusion.
L'assemblée dispense la Présidence de donner lecture de ce projet de fusion, les actionnaires reconnaissant
avoir eu parfaite connaissance de celui-ci ainsi que des autres documents visés par la loi, plus d'un mois avant
la date de l'assemblée.
Ce rapport conclut comme suit :
"Conformément à l'article 5:133 du CSA, nous présentons notre conclusion à l'assemblée générale
extraordinaire de la société SRL IMMO LORGE (ci-après dénommée « la Société ») dans le cadre de notre
mission de réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par la lettre de mission du 19 février
2025.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d'entreprises
dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Nos
responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités du réviseur
d'entreprises relative à l'apport en nature et à l'émission d'action ».
Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 5:133 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils figurent
dans le rapport spécial de l'organe d'administration et nous n'avons aucune constatation significative à signaler
concernant :
- la description des biens à apporter
- l'évaluation appliquée
- le(s) mode(s) d'évaluation utilisé(s) à cet effet.
Nous concluons également que les modes d'évaluation appliqués pour l'apport en nature conduisent à la
valeur de l'apport et cette dernière correspond au moins à la valeur de l'apport.
Conformément à l'article 3:56 de l'Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés et
des associations, la valeur retenue pour l'apport en nature, à savoir 77.385,00 €, correspond à la valeur
comptable des éléments de l'actif et du passif telle qu'elle figurait dans les comptes des sociétés qui fusionnent
et le mode d'évaluation appliqué trouve sa justification dans la loi.
La rémunération réelle consiste en 33 nouvelles actions ordinaires sans désignation de valeur nominale qui
seront attribuées aux actionnaires de la SRL DES BONNIERS.
Concernant l'émission d'actions
Sur base de notre examen des données comptables et financières contenues dans le rapport spécial de
l'organe d'administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que ces données, qui
comprennent la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits
sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer
l'assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
No fairness opinion
Conformément à l'article 5:133 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié
ou opportun de l'opération, en ce compris sur l'évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de
l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (« no fairness opinion »).
Responsabilité de l'organe d'administration relative à
- l'apport en nature
L'organe d'administration est responsable :
· d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la Société
· de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
. de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie
- l'émission d'actions
L'organe d'administration est responsable :
· de la justification du prix d'émission ; et
· la description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires
Responsabilité du réviseur d'entreprise relative à
- l'apport en nature
Le réviseur d'entreprises est responsable :
. d'examiner la description fournie par l'organe d'administration de chaque apport en
nature ;
· d'examiner l'évaluation appliquée et les modes d'évaluation utilisés à cet effet;
· d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la valeur
de l'apport mentionnée dans l'acte ; et
· de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
- l'émission d'actions
Le réviseur d'entreprises est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si :
· les données comptables et financières - contenues dans le rapport spécial de l'organe d'administration qui
comprend la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux
des actionnaires - sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée
générale appelée à voter pour cette proposition.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 5:133 CSA dans le cadre d'un apport en nature présenté aux
actionnaires et ne peut être utilisé à d'autres fins."
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture des rapports de l'organe d'administration
et du reviseur d'entreprises, chaque actionnaire présent reconnaissant avoir reçu un exemplaire de ces rapports
et en avoir pris connaissance.
Un exemplaire de ces rapports sera déposé, en même temps qu'une expédition du présent procès-verbal,
Modification importante du patrimoine
Absence de modification
Le président déclare, au nom de l'organe d'administration de la société absorbée, qu'aucune modification
importante du patrimoine actif et passif de la société absorbée n'est intervenue depuis la date de l'établissement
du projet de fusion.
En outre, le président déclare, au nom de l'organe d'administration de la société absorbée, que ce dernier
n'a pas été informé par l'organe d'administration de la société absorbante de modifications importantes du
patrimoine actif et passif de la société absorbante intervenues depuis la même date.
VOTE : L'assemblée générale approuve ce projet à l'unanimité.
Deuxième résolution : Décision de fusion
Conformément au projet de fusion susvanté, l'assemblée générale décide de la dissolution sans liquidation
de la société et de fusion avec la société à responsabilité limitée « IMMO LORGE », ayant son siège social à
6540 Lobbes, rue d'Anderlues, 195, société absorbante, par voie de transfert à cette dernière de l'intégralité du
patrimoine actif et passif de la société « DES BONNIERS »> (société absorbée) et moyennant attribution aux
actionnaires de la société absorbée de 33 actions nouvelles, entièrement libérées, de la société à responsabilité
limitée « IMMO LORGE » (société absorbante), sans désignation de valeur nominale.
Ces actions nouvelles seront du même type et jouiront des mêmes droits et avantages que les actions
existantes de la société absorbante, sauf qu'elles ne participeront à la répartition des bénéfices sociaux qu'à
partir de la répartition des bénéfices de l'exercice ayant commencé le 1er janvier 2025.
Elles seront réparties entre les actionnaires de la société absorbée, à raison de 5,7172 actions nouvelles de
la société absorbante pour 1 action de la société absorbée.
Toutes les opérations réalisées par la société absorbée depuis le 1er janvier 2025 seront considérées, du
point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société absorbante.
La présente décision de fusion ne sortira ses effets qu'au moment du vote par les assemblées générales
des actionnaires des sociétés absorbée et absorbante des décisions concordantes relatives à la fusion par
transfert de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société absorbante et, en outre,
après l'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de la société absorbante des modifications
statutaires qui résultent de la fusion conformément à l'article 12 :32 du Code des sociétés et des associations.
VOTE : Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Troisième résolution
Modalités d'établissement et d'approbation des comptes annuels
Décharge aux administrateurs.
Les comptes annuels de la société absorbée pour la période transitoire seront établis par le conseil
d'administration de la société absorbée.
Leur approbation ainsi que la décharge à donner aux administrateurs de la société absorbée feront l'objet
d'une décision de l'assemblée générale de la société absorbante.
VOTE : Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Quatrième résolution
Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs à Madame Marie-Astrid LORGE, ici présente et qui accepte, aux fins de
représenter la société absorbée aux opérations de fusion et de veiller au déroulement des opérations de
transfert à la société absorbante de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée, et en
particulier de l'inscription des divers éléments de l'actif et du passif du patrimoine de la société absorbée à leur
valeur comptable au 31/12/2024 dans la comptabilité de la société absorbante.
Spécialement, lesdits administrateurs pourront répartir les 33 actions nouvelles de la société absorbante
entre les actionnaires de la société absorbée dans les proportions susvantées et assurer, le cas échéant, la
mise à jour du registre des actions nominatives aux frais de la société absorbante.
Dans le cadre de ce transfert par voie de fusion, et pourra en outre :
-dispenser de prendre inscription d'office, renoncer à tous droits réels, privilèges, actions résolutoires,
donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou hypothécaires, transcriptions,
saisies, oppositions ou autres empêchements;
-subroger la société absorbante dans tous les actes rectificatifs ou complémentaires à dresser en cas
d'erreur ou d'omission dans l'énonciation des biens transférés par voie de transfert universel de patrimoine par
suite de dissolution sans liquidation, tels qu'ils figureront dans le procès-verbal d'assemblée de la société
absorbante;
-accomplir toutes les formalités requises auprès du registre de commerce et de la T.V.A .;
-déléguer, sous leur responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, telle partie de leurs
Description du patrimoine transféré et détermination des conditions de transfert
Le patrimoine transféré se compose des éléments d'actif et de passif, tels qu'ils sont repris dans la situation
comptable de la société absorbée arrêtée au 31 décembre 2024.
Ce transfert comprend en outre, le cas échéant, les éventuels éléments incorporels tels que dénomination,
droit au bail, relations commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique, commerciale,
administrative et know-how, se rapportant au patrimoine transféré.
1/ Date de référence des comptes annuels -Transferts de propriété et de jouissance
La société absorbante est réputée titulaire de la propriété de tous les éléments corporels et incorporels
depuis le 1er janvier 2025 et vient à tous les droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société
absorbée depuis cette date, sans qu'il puisse en résulter de novation.
Le transfert est effectué sur base des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2024, étant entendu que
toutes les opérations réalisées par la société absorbée depuis cette date sur les biens transférés sont
considérées comme accomplies pour le compte de la société absorbante.
Sans préjudice des effets liés à la publicité hypothécaire et des effets liés à l'article 12:15 du Code des
sociétés et des associations, la société absorbante est réputée propriétaire des biens transférés à compter
depuis cette même date et bénéficier de leur jouissance également à partir de celle-ci.
D'un point de vue comptable, le transfert du patrimoine est réputé réalisé le 1er janvier 2025.
2/ Etat
Sans préjudice de la rétroactivité de l'opération, la société absorbante prend les biens transférés dans l'état
ou ils se trouvent actuellement sans pouvoir exercer aucun recours contre la société absorbée pour quelque
cause que ce soit, notamment vices, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des
objets mobiliers, erreur dans la désignation ou encore, insolvabilité des débiteurs.
3/ Transmission universelle
A.Dettes - sûretés
Les dettes de la société absorbée sont de plein droit transférées et sans formalité à la société absorbante,
sans qu'il puisse en résulter novation dans tous les droits et obligations de la société absorbée.
En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le passif se rapportant à l'apport
qui lui est consenti ; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et
emprunts contractés et apportés par la société absorbée, le tout aux échéances convenues entre cette dernière
et ses créanciers.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne sont pas
affectées par la présente fusion, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les
marques ou les gages, ou encore, de transcription.
Conformément à l'article 12:15 du Code des sociétés et des associations, les créanciers des sociétés
absorbée et absorbante dont la créance est antérieure à la publication à l'Annexe au Moniteur belge des procès-
verbaux de fusion des sociétés absorbée et absorbante et non encore échue, peuvent, au plus tard dans les
deux mois de cette publication, exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les modalités
dudit article.
B.	Contrats
La société absorbante devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques,
tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats intuitu personae et les contrats
et engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par celle-ci, tels que ces contrats et
engagements existent à ce jour, date de la réalisation effective de la fusion.
C.	Litiges
Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant,
seront suivis par la société absorbante, qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière
décharge de la société absorbée.
D.	Autres
Le transfert du patrimoine comprend d'une manière générale :
- tous les droits, créances, actions, judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfices des
expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelque
cause que ce soit, la société absorbée à l'égard de tous tiers, y compris les administrations obligés ;
- la charge de tout le passif de la société absorbée envers les tiers, y compris le passif pouvant résulter
d'obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procès-verbal, ainsi que l'exécution
de toutes les obligations de la société absorbée, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle
manière que la société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef ;
- la charge de tous impôts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances, généralement toutes les
charges ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens transférés ;
- les archives et documents comptables relatifs à l'apport, à charge pour la société absorbante de les
conserver.
Dissolution sans liquidation de la société absorbée sous la condition suspensive de l'approbation de la fusion
par l'assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire de la société absorbante
L'assemblée générale constate, en suite de ce qui précède, sous la condition suspensive du vote de la
fusion par l'assemblée générale des actionnaires de la société à responsabilité limitée « IMMO LORGE », la
fusion entraîne simultanément et de plein droit les effets suivants :
-La société à responsabilité limitée « DES BONNIERS » a cessé d'exister ;
-L'ensemble du patrimoine actif et passif de ladite société « DES BONNIERS » est transféré à la société à
responsabilité limitée < IMMO LORGE > ;
-Attribution aux actionnaires de la société absorbée de 33 actions nouvelles, entièrement libérées, de la
société à responsabilité limitée « IMMO LORGE » (société absorbante), sans désignation de valeur nominale.
Ces actions nouvelles seront du même type et jouiront des mêmes droits et avantages que les actions
existantes de la société absorbante, sauf qu'elles ne participeront à la répartition des bénéfices sociaux qu'à
partir de la répartition des bénéfices de l'exercice ayant commencé le 1er janvier 2025.
Elles seront réparties entre les actionnaires de la société absorbée, à raison de 5,7172 actions nouvelles de
la société absorbante pour 1 action de la société absorbée.
VOTE : Cette résolution est adoptée à l'unanimité, sous la condition suspensive du vote de la fusion par la
société à responsabilité limitée « IMMO LORGE », société absorbante."
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME dressé par le Notaire Olivier MINON, à Thuin, Mention :
déposés en même temps que les présentes une expédition de l'acte, ainsi que les rapports éventuels