N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : Parc des Palais Outre-Ponts
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue des Palais Outre-Ponts 405
 : 1020 Laeken
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il résulte d'un acte reçu le vingt-deux mai deux mille dix-neuf, par Maître Peter VAN MELKEBEKE,
Notaire à Bruxelles,
que :
1/ la société anonyme belge "S.K.S.", ayant son siège social à 1050 Bruxelles (Ixelles), avenue
Armand Huysmans 78 boîte 1, et
2/ la société anonyme "LAFIMMO", ayant son siège social à 1020 Bruxelles (Laeken), rue du Mont
Saint-Alban 59A boîte 8,
ont constitué la société suivante :
Forme et dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "Parc des Palais Outre-Ponts". La dénomination et la dénomination abrégée
peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
Siège
Le siège est établi en Région bruxelloise.
Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, en son nom propre et pour son compte
propre ou pour le compte de tiers, ou en participation avec ceux-ci :
Toutes opérations immobilières et toutes études ayant trait à tous biens et/ou à tous droits
immobiliers, par nature, par incorporation ou par destination, et aux biens et/ou à tous droits
mobiliers qui en découlent, ainsi que toutes opérations civiles, commerciales, industrielles ou
financières, qui s'y rapportent directement ou indirectement, comme, à titre d'exemple, l'achat, la
mise en valeur, le lotissement, l'échange, l'amélioration, la location meublée ou non, la vente, la
cession, la gestion, la transformation, la construction et la destruction de biens immobiliers et
mobiliers.
Au fin de réaliser son objet, la société peut émettre des emprunts obligataires, des certificats fonciers
et tout autre emprunt analogue.
La société peut agir pour son compte, par commission, comme intermédiaire ou comme
représentant.
Elle peut participer ou s'intéresser à toutes sociétés, entreprises, groupements ou organisations
quelconques. Elle peut hypothéquer ses biens immobiliers et mettre en gage ses autres biens, y
compris le fond de commerce, ainsi que donner son aval pour tout emprunt ou ouverture de crédit à
condition qu'elle en tire un profit.
La société a également comme objet:
a) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: la construction, le développement et
la gestion du patrimoine immobilier; toutes les opérations, oui ou non sous le système de la TVA,
relatives aux biens immobiliers et aux droits immobiliers, tels que l'achat et la vente, la construction,
la rénovation, l'aménagement et la décoration d'intérieur, la location ou la prise en location,
l'échange, le lotissement et, en général, toutes les opérations qui sont liées directement ou
indirectement à la gestion ou à l'exploitation de biens immobiliers ou de droits réels immobiliers;
b) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: la construction, le développement et
0727480204
Volet B
la gestion d'un patrimoine mobilier; toutes les opérations relatives à des biens et des droits mobiliers,
de quelque nature que ce soit, tels que la vente et l'achat, la location et la prise en location,
l'échange, en particulier la gestion et la valorisation de tous biens négociables, actions, obligations,
fonds d'État;
c) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: faire des emprunts et consentir des
prêts, crédits, financements et la négociation de contrats de leasing, dans le cadre des buts décrits
ci-dessus.
A cet effet, la société peut collaborer et prendre part, ou prendre un intérêt dans d'autres entreprises,
directement ou indirectement, de quelque manière que ce soit.
La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de
commerce.
La société peut d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social
ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation.
Durée
La société est constituée pour une durée illimitée et commence ses opérations à la date du vingt-
deux mai deux mille dix-neuf.
Capitaux propre de départ - Actions - Libération.
Les capitaux propres de départ s'élèvent à 61.500,00 euros.
61.500 actions nominatives entièrement souscrites sont émises.
Les 61.500 actions sont souscrites en espèces comme suit :
- par la société anonyme belge "S.K.S.", à concurrence de 46.125 actions de catégorie A; et
- par la société anonyme "LAFIMMO", à concurrence de 15.375 actions de catégorie B.
Les comparants déclarent et reconnaissent que leurs apports sont entièrement libérés.
La société dispose dès lors d'une somme de 61.500,00 euros.
Les comparants décident d'inscrire l'apport susmentionné sur un compte de capitaux propres de la
société disponible.
Attestation Bancaire.
Les apports en espèces ont été déposés préalablement à la constitution sur un compte spécial
numéro BE27 0018 6350 3473 auprès de la banque BNP PARIBAS FORTIS ainsi qu'il résulte d'une
attestation délivrée par cette institution financière, le 21 mai 2019, qui a été remise au notaire afin de
la garder dans son dossier.
Responsabilité des fondateurs.
La société anonyme "S.K.S.", détenant au moins un tiers des actions, assume l'entière responsabilité
des fondateurs.
La société anonyme "LAFIMMO", qui ne bénéficie ni directement ni indirectement d'un quelconque
avantage particulier, est par conséquent à considérer comme simple souscripteur.
Organe d'administration
La société est administrée par un conseil composé de cinq (5) membres au moins, dont trois (3)
Administrateurs seront élus parmi des candidats proposés par l'Actionnaire A et deux (2)
Administrateurs seront élus parmi des candidats proposés par l'Actionnaire B, personnes physiques
ou morales, actionnaires ou non, nommés pour cinq ans au plus par l'assemblée générale des
actionnaires et en tout temps révocables par elle. Lorsque, lors d'une assemblée générale des
actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci n'a pas plus de deux actionnaires, la
composition du conseil d'administration peut être limitée à deux membres jusqu'à l'assemblée
générale ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit de l'existence de plus de deux
actionnaires. Aussi longtemps que le conseil d'administration est composé de deux membres, la
clause - reprise sous l'article 10bis des présents statuts - octroyant une voix décisive au président du
conseil d'administration cesse de sortir ses effets.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent, personne physique,
chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Les administrateurs sont rééligibles.
L'administrateur dont le mandat est venu à expiration, reste en fonction aussi longtemps que
l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas au poste vacant.
Chaque Actionnaire s'engage à ne présenter comme administrateur que des candidats disposant de
la compétence et des capacités nécessaires à l'exercice de leur mandat.
En cas de vacance prématurée au sein du conseil d'administration, pour quelque raison que ce soit,
les administrateurs restants ont le droit de pourvoir provisoirement au poste vacant jusqu'à ce que
l'assemblée générale nomme la prochaine assemblée générale par cooptation d'une personne
Volet B
présentée par un nouvel administrateur élu sur proposition de l'actionnaire qui avait présenté
l'administrateur dont le mandat est devenu vacant. La nomination est portée à l'agenda de la plus
prochaine assemblée générale. Dans ce cas, l'assemblée générale procédera à la nomination
définitive lors de sa prochaine réunion.
Le conseil d'administration élira parmi les Administrateurs A un président. A défaut d'élection, ou en
cas d'absence du président, celui-ci sera remplacé par le doyen des administrateurs.
Pouvoirs de l'organe d'administration - Représentation de la société
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Conformément à l'article 5 :73, §1er al. 2 du Code des sociétés et des associations, lorsque la
société est administrée par plusieurs administrateurs, ces administrateurs constituent un organe
d'administration collégial qui est seul habilité à accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de l'objet de la société, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à
l'assemblée générale.
La société est valablement représentée vis-à-vis de tiers, en justice et dans les actes, y compris ceux
pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis, par deux
administrateurs, dont un Administrateur B, agissant conjointement ou par un administrateur-délégué
agissant seul.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
délégué à cette gestion.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
A l'étranger, la société peut être valablement représentée par toute personne mandatée
spécialement à cet effet par le conseil d'administration.
Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre
d'administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs. Si un non-administrateur est chargé de la
gestion journalière, il porte le titre de directeur ou de directeur général ou tout autre titre par lequel il
est désigné dans la décision de nomination.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul, conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Date assemblée générale - Organisation et convocation
Il est tenu chaque année, au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation,
une assemblée générale ordinaire des actionnaires le premier lundi du mois de mai, à 14.30 heure.
Si ce jour est férié, l'assemblée générale est déplacée au jour ouvrable suivant.
Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l'assemblée générale, mais sans pouvoir participer
au vote.
Séances - Procès-verbaux
§1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent
qui détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président
désignera le cas échéant un secrétaire qui ne doit pas être obligatoirement actionnaire.
§2. Les procès-verbaux de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont consignés dans un
registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui
le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe
d'administration ayant le pouvoir de représentation.
Ceux qui ont participé à l'assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Délibérations
§1. Aucune assemblée ne peut délibérer sur un sujet qui n'est pas annoncé à l'ordre du jour, à moins
que tous les actionnaires soient présents et qu'ils le décident à l'unanimité.
Volet B
Sauf en cas de disposition légale plus restrictive et sans préjudice des dispositions de la Convention,
l'assemblée générale des actionnaires sera valablement constituée pour autant que la moitié des
actions soient présentes ou valablement représentées, en ce compris au moins un Actionnaire B (tel
que défini dans la Convention). Si lors d'une assemblée générale moins de la moitié des actions est
présente ou représentée, ou si aucun Actionnaire B n'est présent ou représenté, une seconde
assemblée générale, avec le même ordre du jour, sera convoquée dans les trente (30) Jours qui
suivent la première assemblée, et cette seconde assemblée générale pourra valablement délibérer
sur les points figurant à l'ordre du jour de la première assemblée, quel que soit le nombre d'actions
présentes ou représentées.
§2. Chaque action donne droit à une voix.
Le vote se fait par main levée ou par appel nominal sauf si l'assemblée générale en décide
autrement par la majorité simple des voix émises.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'un formulaire établi par le conseil
d'administration, qui contient les mentions suivantes : (i) identification de l'actionnaire, (ii) le nombre
de voix auquel il a droit et (iii) et pour chaque décision qui doit être prise selon l'ordre du jour de
l'assemblée, la mention " oui " ou " non " ou " abstention ". L'actionnaire qui vote par écrit sera prié, le
cas échant, de remplir les formalités nécessaires en vue de participer à l'assemblée générale
conformément à l'article 16 des statuts.
§3. Sans préjudice du droit de chaque actionnaire de voter négativement ou de s'abstenir au sujet
d'une décision soumise à l'assemblée générale, l'Actionnaire B disposera d'un droit de veto individuel
et spécifique empêchant, en cas d'usage par l'Actionnaire B, qu'une décision relative aux matières
suivantes puisse être valablement adoptée par l'assemblée générale :
a) toute modification des statuts ou des droits attachés aux Actions ;
b) toute émission d'actions, d'obligations convertibles, de warrants ou autres instruments financiers ;
c) toute acquisition ou transfert impliquant une intervention de l'assemblée générale, en ce compris
une fusion, scission, apport ou cession de branche d'activités ou d'universalité ;
d) la dissolution et la liquidation de la Société ; et
e) toute autre décision visée dans la Convention.
Le droit de veto visé par cet article constitue un droit distinct de celui de l'Actionnaire B de voter
(positivement, négativement ou de s'abstenir) au sujet d'une décision soumise à l'assemblée
générale. A cet égard, si l'Actionnaire B vote négativement ou s'abstient au sujet d'une décision
soumise à l'assemblée générale ayant trait à l'une des matières visées à cet article, il devra indiquer,
à l'occasion du vote négatif, si celui-ci, ou cette abstention consiste ou pas en l'usage du droit de
veto visé par cet article.
Sans préjudice des paragraphes ci-dessus, les décisions de l'assemblée générale sont adoptées à la
majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote, quel que soit le nombre d'actions présentes
ou représentées. Une abstention n'est pas prise en considération pour le calcul des voix.
Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Affectation du bénéfice - Réserves - Acompte sur dividende
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder à des distributions provenant du bénéfice de
l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté.
Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Liquidateurs
En cas de dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont, le cas échéant, nommé(s) par
l'assemblée générale.
La nomination du/des liquidateur(s) doit, le cas échéant, être soumise au président du tribunal de
l'entreprise pour confirmation.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions, soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
Volet B
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion du nombre des actions qu'ils détiennent et les biens conservés leur sont remis pour être
partagés de la même manière.
DISPOSITIONS FINALES ET TRANSITOIRES.
NOMINATION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION
Ont été nommés à la fonction d'administrateurs non statutaires, et ceci pour une durée illimitée :
en tant qu'Administrateur A:
- BORENSTEIN Serge, habitant à OCP-Praha (République Tchèque), Zitavskeho, 499;
- WIESENFELD Jacques Claude, habitant à 1050 Bruxelles, Avenue Armand Huysmans 74/11;
- MAIZEL Albert, habitant à Drève des Chasseurs 28, 1410 Waterloo.
en tant qu'Administrateur B:
- LAFONTAINE Thierry, habitant à Strombeek-Beverselaan 13, 1860 Meise;
- LAFONTAINE Michel, habitant à Rue Mont Saint Alban 59/A, bte 8, 1020 Bruxelles.
Leur mandat est non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
PREMIER EXERCICE SOCIAL
Le premier exercice social commence à partir du jour du dépôt au greffe du tribunal de l'entreprise
compétent d'une expédition du présent acte de constitution et prend fin le 31 décembre 2020.
PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2021.
PROCURATION REGISTRE DES PERSONNES MORALES, ADMINISTRATION TVA ET BANQUE
CARREFOUR DES ENTREPRISES
Les fondateurs décident de conférer tous pouvoirs à Monsieur Philippe Plasman qui à cet effet, élit
domicile à avenue de Tervueren, 402, 1150 Bruxelles, ainsi qu'à ses employés, préposés et
mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès du registre des
personnes morales et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée,
ainsi qu'à un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription des données dans la Banque
Carrefour des Entreprises.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, le texte coordonné des
statuts).
Une procuration restera annexée à l'acte.
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire