Ondernemingsnr : 0645942103
Naam
(voluit) : Atmosphere Architects
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Namenstraat 12-13
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL
NEERGELEGD VOOR REGISTRATIE TER GRIFFIE VAN DE ONDERNEMINGSBANK TE
ANTWERPEN
 
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris NATACHA STOOP te Antwerpen, op 13 juli 2023
neergelegd ter registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van bovengenoemde
vennootschap heeft besloten om :
 
EERSTE BESLUIT
De vergadering hoort lezing van de verslagen van de enige bestuurder opgesteld overeenkomstig
artikel 5:121 juncto artikel 5:133 WVV,  waarin uiteengezet wordt waarom de inbreng van belang is
voor de vennootschap en die een beschrijving van elke inbreng in natura en een gemotiveerde
waardering daarvan bevat alsook aangeeft welke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng
wordt verstrekt. De vergadering keurt deze verslagen goed.
 
De vergadering hoort lezing van de verslagen van de bedrijfsrevisor, te weten:
1. Het eerste verslag opgesteld door de heer Peter BOGAERT, bedrijfsrevisor, vertegenwoordigende
Bogaert & Bosmans Bedrijfsrevisoren, te 3001 Leuven, Waversebaan 303 inzake de inbreng in
natura van alle aandelen van de BV “Let’s Think”, RPR 0461.389.210.
De heer Bogaert Peter, bedrijfsrevisor, voornoemd besluit zijn verslag letterlijk als volgt :
Conclusie van de bedrijfsrevisor aan de buitengewone algemene vergadering van vennootschap
ATMOSPHERE ARCHITECTS BV
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van vennootschap ATMOSPHERE ARCHITECTS BV (hierna genoemd "de
Vennootschap) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij
werden aangesteld bij opdrachtbrief van 23 juni 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura.
De inbreng in natura betreft alle 250 aandelen van LET'S THINK BV.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 23 juni 2023
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
de toegepaste waardering
de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng.
Inzake de uitgifte van aandelen
Inbrenger en het bestuursorgaan van de Vennootschap zijn overeengekomen de inbreng in natura
gewaardeerd aan € 3.000.000,00 niet te vergoeden met nieuw uit te geven aandelen van de
Vennootschap.
Als gevolg hiervan stijgt de waarde per aandeel van de inbreng buiten kapitaal
Er is dus geen uitgifte van nieuw bijkomende aandelen, hetgeen wordt aanvaard door de inbrenger.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
    •  de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  Het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
    •  De beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
    •  Het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
- de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  De verantwoording van de uitgifteprijs; en
    •  De beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
- de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
    •  Het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
    •  Het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
    •  De melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
    •  Het vernielden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
    •  de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
De beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 in het kader van de inbreng in natura in
ATMOSPHERE ARCHITECTS BV en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Leuven, 23 juni 2023
BOGAERT & BOSMANS Bedrijfsrevisoren - Réviseurs d'Entreprises bv
vertegenwoordigd door de heer Bogaert Peter (getekend)
 
2. Het tweede verslag opgesteld door de besloten Vennootschap “Flip dE MEY, bedrijfsrevisor”, te
2800 Mechelen, Kauwendaal 22, vertegenwoordigd door de heer Flip de Mey, bedrijfsrevisor inzake
de inbreng in natura van negentig (90) aandelen van de BV “EXPO 62”, RPR 0872.522.522.
De heer de Mey, bedrijfsrevisor, voornoemd besluit zijn verslag letterlijk als volgt :
 
4. BESLUIT
Ondergetekende, BV Flip de Mey Bedrijfsrevisor, kantoorhoudend te 2800 Mechelen, Kauwendaal
22 (RPR 0439.328.242), vertegenwoordigd door de heer Flip de Mey, bedrijfsrevisor, werd
aangesteld op 6 juni 2023 door Let’s Think BV (BE0461.389.210) vertegenwoordigd door Wim Van
der Borght, in hoedanigheid van bestuurder van de BV Atmosphere Architects (BE0645.942.103),
met maatschappelijke zetel te 2020 Antwerpen Beukenlaan , om overeenkomstig artikel 5:133 §1
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen verslag uit te brengen over de inbreng in
natura.
De inbreng in natura betreft 90 van de 100 van de aandelen (90%) van de BV EXPO 62 BE0872.
522.522. De inbrengwaarde bedraagt 1.800.000 Euro.
Het bestuursorgaan van de vennootschap is verantwoordelijk voor de waardering van de ingebrachte
bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen die als
vergoeding van de inbreng in natura worden gegeven. De inbreng wordt gewaardeerd volgens een
berekening per 31/05/2023 consistent uitgevoerd overeenkomstig de berekening in het vonnis van de
Ondernemingsrechtbank Antwerpen, Afdeling Antwerpen dd. 25/01/2023 betreffende waarde van
50% van deze aandelen in het kader van een uitsluitingsprocedure.
De inbreng wordt niet vergoed door nieuwe aandelen, doch het kapitaal wordt verhoogd mits
evenredige verhoging van de fractiewaarde per aandeel.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden zijn wij van oordeel dat:
- de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake de inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap
verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het
aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
- de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
- de voor de inbreng in natura door partijen toegepaste waarderingsmethode bedrijfseconomisch
verantwoord is, doch niet leidt tot een inbrengwaarde die tenminste overeenstemt met het aantal en
de fractiewaarde van de als tegen de inbreng in natura uit te geven aandelen, gelet op het feit dat er
geen nieuwe aandelen worden uitgegeven, waarbij er wordt op gewezen dat dit onder de wetgeving
van toepassing sinds 1/1/2020 niet langer is vereist;
- de inbreng in natura niet overgewaardeerd is;
- de als tegenprestatie verstrekte vergoeding bestaat erin dat de fractiewaarde van de aandelen van
de inbrenger in gelijke mate in waarde toenemen als het bedrag van de inbreng.
 
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Onze opdracht bestaat er niet in uitspraak te doen over de rechtmatigheid en billijkheid van de
verrichting.
Dit verslag werd opgemaakt ingevolge artikel 5:133 W.V.V.. en mag niet voor andere doeleinden
worden aangewend.
Mechelen, 26 juni 2023
BVBA Flip de Mey Bedrijfsrevisor (getekend)
 
Een
De verslagen opgesteld overeenkomstig artikel 5:133 WVV, waarin de door de enige bestuurder
toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden worden onderzocht en dat
inzonderheid betrekking heeft op de beschrijving van elke inbreng in natura en op de toegepaste
methodes van waardering en waarin tenslotte wordt vermeld welke werkelijke vergoeding als
tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt. De vergadering keurt dit verslag goed.
 
Beide verslagen (bestuur en revisor) zullen worden neergelegd op de griffie van de
ondernemingsrechtbank overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
 
TWEEDE BESLUIT – Verhoging van het beschikbaar vermogen
De vergadering besluit het beschikbaar vermogen van de vennootschap een eerste maal te
verhogen met een bedrag van  DRIE MILJOEN EURO (€ 3.000.000,00)  om het te bren-gen van een
miljoen achtenvijftigduizend vijfhonderdenelf euro drieënnegentig cent (€ 1.058.511,93) op VIER
MILJOEN ACHTENVIJFTIGDUIZEND VIJFHONDERDENELF EURO DRIEËNNEGENTIG CENT (€
4.058.511,93) zonder uit-gif-te van nieuwe aandelen.
 
Op deze kapitaalverhoging zal worden ingeschreven door inbreng in natura van  alle aandelen in de
Besloten Vennootschap LET’S THINK, gevestigd te 2550 Kontich, Pierstraat 180, RPR
0461.389.210.
 
Het geheel van deze ingebrachte aandelen hebben een totale waarde van afgerond drie miljoen euro
(€ 3.000.000,00)
 
Zoals deze aandelen nader omschreven zijn en de methode van waardering ervan werd
gecontroleerd in het hierboven vermelde verslag van de bedrijfsrevisor en het bestuursorgaan.
 
Inschrijving en volstorting van de verhoging van het beschikbaar vermogen door inbreng in natura
Is vervolgens tussengekomen :  De heer Van der Borght Wim, voornoemd, die verklaart in te
schrijven op de verhoging van het beschikbaar vermogen door inbreng van alle aandelen van de
voormelde vennootschap LET’S THINK, zijnde 100 % van alle aandelen.
 
Gelet op het feit dat de vennootschap op heden slechts één aandeelhouder, zijnde de heer Van der
Borght Wim, heeft die alle aandelen die het integrale eigen vermogen van de vennootschap
vertegenwoordigen aanhoudt, is er geen vergoeding met aandelen voor de inbreng noodzakelijk.
 
De comparant, aanwezig of vertegenwoordigd als gezegd, verklaart perfect op de hoogte te zijn van
de finan-ciële toestand van de ven-nootschap en van de gevolgen van de verhoging van het
beschikbaar vermogen.
 
De comparant, aanwezig of vertegenwoordigd als gezegd, verklaart dat hij volle eigenaar is van de
door hem ingebrachte aandelen en dat de door hem ingebrachte aandelen, behoren tot zijn eigen
vermogen.
 
De comparant verklaart verder dat de aandelen vrij en onbezwaard zijn van alle schulden of lasten
en dat er geen belemmering is voor de inbreng van onderhavige effecten, noch uit hoofde van de
sta-tuten, noch uit hoofde van de wettelijke bepalingen die toepasse-lijk zijn op de ingebrachte
effecten en dat deze aandelen niet het voorwerp zijn van enig pandrecht.
 
De comparant erkent dat de inbrengen zoals hierboven omschreven, werkelijk zijn tot stand gekomen
en dat bijgevolg op de verhoging van het beschikbaar vermogen volledig werd ingetekend en dat zij
volledig volstort werd door inbreng in natura.
 
Hierdoor is het beschikbaar vermogen van de vennootschap kapitaal werkelijk gebracht op VIER
MILJOEN ACHTENVIJFTIGDUIZEND VIJFHONDERDENELF EURO DRIEËNNEGENTIG CENT (€
4.058.511,93)
 
 
DERDE BESLUIT – Verhoging van het beschikbaar vermogen
De vergadering besluit het beschikbaar vermogen van de vennootschap een tweede maal te
verhogen met een bedrag van  een miljoen achthonderdduizend euro (€ 1.800.000,00), om het eigen
vermogen van de vennootschap te brengen van VIER MILJOEN ACHTENVIJFTIGDUIZEND
VIJFHONDERDENELF EURO DRIEËNNEGENTIG CENT (€ 4.058.511,93)  naar vijf miljoen
achthonderdachtenvijftigduizend vijfhonderdenelf euro drieënnegentig cent (€ 5.858.511,93), zonder
creatie van nieuwe aandelen.
 
Op deze kapitaalverhoging zal worden ingeschreven door inbreng in natura van  negentig (90)
aandelen in de Besloten Vennootschap EXPO 62, gevestigd te 2550 Kontich, Pierstraat 180, RPR
0872.522.522.
 
Het geheel van deze ingebrachte aandelen hebben een totale waarde van een miljoen
achthonderdduizend euro (€ 1.800.000,00)
 
Zoals deze aandelen nader omschreven zijn en de methode van waardering ervan werd
gecontroleerd in het hierboven vermelde verslag van de bedrijfsrevisor en het bestuursorgaan.
 
Inschrijving en volstorting van de verhoging van het beschikbaar vermogen door inbreng in natura
Is vervolgens tussengekomen :  De heer Van der Borght Wim, voornoemd, die verklaart in te
schrijven op de verhoging van het beschikbaar vermogen door inbreng van negentig (90) aandelen
van de voormelde vennootschap EXPO 62, zijnde tevens 90% van de totaliteit van alle aandelen.
 
Gelet op het feit dat de vennootschap op heden slechts één aandeelhouder, zijnde de heer Van der
Borght Wim, heeft die alle aandelen die het integrale eigen vermogen van de vennootschap
vertegenwoordigen aanhoudt, is er geen vergoeding met aandelen voor de inbreng noodzakelijk.
 
De comparant, aanwezig of vertegenwoordigd als gezegd, verklaart perfect op de hoogte te zijn van
de finan-ciële toestand van de ven-nootschap en van de gevolgen van de verhoging van het
beschikbaar vermogen.
 
De comparant, aanwezig of vertegenwoordigd als gezegd, verklaart dat hij volle eigenaar is van de
door hem ingebrachte aandelen en dat de door hem ingebrachte aandelen, behoren tot zijn eigen
vermogen.
 
De comparant verklaart verder dat de aandelen vrij en onbezwaard zijn van alle schulden of lasten
en dat er geen belemmering is voor de inbreng van onderhavige effecten, noch uit hoofde van de
sta-tuten, noch uit hoofde van de wettelijke bepalingen die toepasse-lijk zijn op de ingebrachte
effecten en dat deze aandelen niet het voorwerp zijn van enig pandrecht. Bij onderhandse verklaring
de dato 12/07/2023 heeft de andere aandeelhouder van de Bv EXPO 62 zijnde de heer Tom Diels,
zijn instemming gegeven met de overdracht van de aandelen.
 
De comparant erkent dat de inbrengen zoals hierboven omschreven, werkelijk zijn tot stand gekomen
en dat bijgevolg op de verhoging van het beschikbaar vermogen volledig werd ingetekend en dat zij
volledig volstort werd door inbreng in natura.
 
Hierdoor is het beschikbaar vermogen van de vennootschap kapitaal werkelijk gebracht op vijf
miljoen achthonderdachtenvijftigduizend vijfhonderdenelf euro drieënnegentig cent (€ 5.858.511,93).
 
VIJFDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de zetel met ingang op heden naar volgend adres : Vlaamsekaai
52 te 2000 Antwerpen
 
ZESDE BESLUIT
de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de neerlegging
 
VOOR BEKNOPT UITTREKSEL uitgereikt om te worden bekendgemaakt in de bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad.
Notaris Natacha Stoop
Samen neergelegd:
• afschrift van de akte
• coördinatie van statuten
• verslag revisor