N° d'entreprise : 0876960568
Nom
(en entier) : CF BOUGE
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Village, F.-W. 2
 : 5380 Fernelmont
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
« CF BOUGE »
Société à responsabilité limitée
5380 Fernelmont, Rue du Village 2
Registre du Tribunal de l’Entreprise de Liège division Namur
Numéro d’entreprise (BCE) : 0876.960.568.
 
APPORT SUPPLEMENTAIRE EN NATURE – STATUTS – POUVOIRS
 
L'AN DEUX MILLE VINGT-TROIS.
Le vingt-huit juin.
A Namur, en l'étude.
Devant Nous, Maître Louis JADOUL, Notaire de résidence à Namur, membre de l’association « Louis
JADOUL et Thibaut de PAUL de BARCHIFONTAINE, notaires associés », dont le siège social est sis
à 5004 Bouge, Chaussée de Louvain 383.
 
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société à responsabilité
limitée « CF BOUGE », dont le siège social est établi à 5380 Fernelmont, Rue du Village 2, dans le
ressort du Tribunal de l’Entreprise de Liège division Namur et immatriculée auprès de la Banque
Carrefour des Entreprises sous le numéro 0876.960.568.
Société constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Louis JADOUL, à Namur, le treize
octobre deux mille cinq, publié aux annexes du Moniteur belge sous la référence 2006-03-20 /
0052153.
Société dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par le notaire
Louis JADOUL, à Namur, le trois avril deux mille vingt-trois, publié aux annexes du Moniteur belge
sous la référence 2023-04-07 / 0332112.
 
OUVERTURE DE LA SEANCE
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Carine FOSSET, ci-après plus amplement
qualifiée.
 
COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE
Sont présents les actionnaires suivants ci-après désignés, possédant ensemble l'intégralité des
actions (500), à savoir :
 
Madame FOSSET Carine Jacqueline Andrée Ghislaine, née à Likasi (République démocratique du
Congo) le neuf juillet mil neuf cent cinquante-neuf, épouse de Monsieur Jean-Pol GUISSET,
domiciliée à 5380 Fernelmont, Rue du Village 2, laquelle déclare posséder cinq cents (500) actions.
 
SOIT l'intégralité des titres émis.
 
Comparant dont l’identité bien connue du Notaire instrumentant a été établie au vu du registre
national.
En conséquence, la comparution devant nous, Notaire est arrêtée ainsi qu’il précède.
 
EXPOSE DU PRESIDENT
Madame le Président expose et requiert le Notaire soussigné d’acter que :
 
ORDRE DU JOUR
A. La présente assemblée a pour ordre du jour :
    1.  Proposition d’apport supplémentaire en nature
1.1. Rapports préalables
a) Rapport dressé le vingt juin deux mille vingt-trois par Monsieur Olivier RONSMANS, Reviseur d’
Entreprises désigné par l’organe d’administration, conformément à l’article 5 :133 du Code des
sociétés et des Associations.
b) Rapport de l’organe d’administration dressé le vingt juin deux mille vingt-trois en application de l’
article 5 :133 du Code des sociétés et des Associations, ne s’écartant pas des conclusions du
rapport du Reviseur.
1.2. Apport supplémentaire en nature
a) Proposition de voter un apport supplémentaire en nature à concurrence de septante mille euros
(70.000 EUR), par voie d’apport par la SRL « JPG Namur Nord », numéro BCE 0863.044.236, d’une
partie du compte courant qu’elle détient à l’encontre de la société à responsabilité limitée « CF
BOUGE » et ce à concurrence de septante mille euros (70.000 EUR).
Cet apport étant rémunéré par la création corrélative de sept cents (700) actions, identiques aux
existantes, qui seront attribuées, entièrement libérées, aux apporteurs.
b) Réalisation de l’apport
c) Constatation de la réalisation de l’apport supplémentaire en nature.
 
II. Statuts
 
III. Pouvoirs
 
B. Il résulte de la liste des présences qui précède que l’intégralité des titres émis est valablement
représentée à la présente assemblée, de sorte qu’il n’y a pas lieu de justifier des convocations et que
l’assemblée est par conséquent apte à délibérer et statuer sur son ordre du jour, sans qu’il doive être
justifié de l’accomplissement des formalités relatives aux convocations.
 
C. Chaque action donne droit à une voix.
 
D. Pour être admises, les propositions à l'ordre du jour doivent recueillir les majorités requises pour
chacune d'entre elles par la loi ou les statuts.
 
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
L'exposé de Madame le Président est vérifié et reconnu exact par l'assemblée. Celleci se reconnaît
valablement consti-tuée et apte à délibérer sur l'ordre du jour.
 
DELIBERATION
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
 
PREMIERE RESOLUTION - APPORT SUPPLÉMENTAIRE EN NATURE
1. Rapports préalables
L’assemblée générale dispense le Président de donner lecture des rapports énoncés dans l’ordre du
jour, les actionnaires présents ou représentés comme il est dit, déclarant avoir reçu un exemplaire
desdits rapports, savoir :
a) Le rapport dressé le vingt juin deux mille vingt-trois par Monsieur Olivier RONSMANS, Reviseur d’
Entreprises désigné par l’organe d’administration, conformément à l’article 5 :133 du Code des
sociétés et des Associations.
Les conclusions du rapport de Monsieur Olivier RONSMANS, sont reprises textuellement ci-après :
« Conformément à l'article 5 :133, §1, du CSA, nous présentons notre conclusion à l’Assemblée
générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée « CF BOUGE » (ci-après dénommée «
la Société ») dans le cadre de notre mission de Réviseur d’Entreprises, pour laquelle nous avons été
désignés par lettre de mission du 7 juin 2023.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du Réviseur d’
Entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du Réviseur d’Entreprises relatives à l’apport en nature et à l’émission d’actions ».
 
    1.  Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 5 :133 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration à la date du 20 juin 2023 et nous n’avons
aucune constatation significative à signaler concernant :
• la description des biens à apporter,
• l’évaluation appliquée,
• les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
 
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins à la valeur de l’apport supplémentaire
mentionné dans le (projet) d’acte.
La rémunération réelle consiste en sept cent (700) actions nouvelles de la société à responsabilité
limitée « CF BOUGE », sans désignation de valeur nominale, émises au prix de 100,00 EUR par
action. Celles-ci seront intégralement attribuées à la SRL « JPG NAMUR NORD », apporteuse.
Ainsi, l’apport disponible de la SRL « CF BOUGE » s’élèvera, après l’opération, à 120.000,00 EUR,
représentés par 1.200 actions, sans désignation de valeur nominale, dont 500 seront détenues par
Madame Carine FOSSET, et 700 par la SRL « JPG NAMUR NORD ».
Sur la base de notre examen des données comptables et financières contenues dans le rapport
spécial de l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que
ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’Assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
 
    1.  No fairness opinion
Conformément à l’article 5 :133 CSA, notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
 
 
    1.  Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
• d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
• de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
• de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
 
    1.  Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable de :
• la justification du prix d’émission ; et
• la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
 
    1.  Responsabilité du Réviseur d’Entreprises relative à l’apport en nature
Le Réviseur d’Entreprises est responsable :
• d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
• d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
• d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
• de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
 
    1.  Responsabilité du Réviseur d’Entreprises relative à l’émission d’actions
Le Réviseur d’Entreprises est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si les
données comptables et financières – contenues dans le rapport spécial de l’organe d’administration
qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les
droits sociaux des actionnaires – sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour
éclairer l’Assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
 
    1.  Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 5 :121 et 5:133 du CSA dans le cadre de l’augmentation
de l’apport disponible de la SRL « CF BOUGE » par incorporation d’un compte-courant en faveur de
la SRL « JPG NAMUR NORD » présentée aux actionnaires et ne peut être utilisé à d’autres fins ».
Suivent la date et la signature de Monsieur Olivier RONSMANS.
b) Le rapport de l’organe d’administration dressé le vingt juin deux mille vingt-trois en application de l’
article 5 :133 du Code des sociétés et des Associations, ne s’écartant pas des conclusions du
rapport du Reviseur.
Lesdits rapports demeureront au dossier, et un exemplaire sera déposé au Greffe du Tribunal de l’
Entreprise.
 
2. Apport supplémentaire en nature
a) Décision
Au vu des rapports ci-dessus, la SRL « JPG Namur Nord », numéro BCE 0863.044.236, ici
représentée par son administrateur Monsieur Jean-Pol GUISSET, déclare vouloir réaliser un apport
en nature d’une partie du compte courant qu’elle détient à l’encontre de la société à responsabilité
limitée « CF BOUGE » et ce à concurrence de septante mille euros (70.000 EUR).
Dans ce contexte, l’assemblée décide d’autoriser la réalisation d’un apport supplémentaire en nature
à concurrence de septante mille euros (70.000 EUR), par voie d’apport par la SRL « JPG Namur
Nord » précitée d’une partie du compte courant qu’elle détient à l’encontre de la société à
responsabilité limitée « CF BOUGE », et ce à concurrence de septante mille euros (70.000 EUR).
Cet apport étant rémunéré par la création corrélative de sept cents (700) actions, identiques aux
existantes, avec participation aux résultats pro rata temporis, qui seront attribuées, entièrement
libérées, aux apporteurs.
 
b) Réalisation de l’apport
Et à l’instant, la SRL « JPG Namur Nord », numéro BCE 0863.044.236, ici représentée par son
administrateur Monsieur Jean-Pol GUISSET, intervient et déclare réaliser comme suit l’apport, après
avoir entendu lecture de tout ce qui précède et déclaré avoir parfaite connaissance des statuts et de
la situation financière de la SRL « CF BOUGE » :
- la SRL « JPG Namur Nord », prénommée, déclare faire apport à la présente société de septante
mille euros (70.000 EUR), par une diminution de son compte courant à due concurrence.
Cet apport étant rémunéré par la création et l’attribution de sept cents (700) actions nouvelles.
 
c) Constatation de la réalisation effective de l’apport supplémentaire en nature
L’assemblée générale constate et requiert le Notaire soussigné d’acter que par suite des résolutions
et interventions qui précèdent, un apport supplémentaire en nature de septante mille euros (70.000
EUR) a été effectivement réalisé, et que les actions nouvelles ont été entièrement souscrites et
totalement libérées, le nombre total d’actions émises s’élevant désormais à mille deux cents (1.200).
 
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
DEUXIEME RESOLUTION – STATUTS
L’assemblée générale déclare et décide que le texte du nouvel article Cinq des statuts est rédigé
comme suit :
« ARTICLE CINQ - APPORTS
En rémunération des apports, mille deux cents (1.200) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les apports sont des apports disponibles. ».
 
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
TROISIEME RESOLUTION – POUVOIRS
L'assemblée confère tous pouvoirs aux administrateurs pour l'exécution des résolutions qui
précèdent.
 
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.