N° d'entreprise : 0841046715
Nom
(en entier) : VOLKSWAGEN D'IETEREN FINANCE
(en abrégé) : VDFin
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue du Mail 50
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
OBJET, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), ASSEMBLEE GENERALE
Ce jour, le vingt-deux février deux mille vingt-trois.
(…)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "Volkswagen D'Ieteren Finance", en
abrégé "VDFin", ayant son siège à 1050 Ixelles, rue du Mail 50, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Modification de l’objet de la Société.
(…)
Décision
L’assemblée décide de modifier l’objet de la Société et de modifier par conséquent l'article 3 des
statuts, tel que repris dans le nouveau texte des statuts.
DEUXIEME RESOLUTION: Modification de la date de l’assemblée générale ordinaire.
L'assemblée décide de modifier la date de l'assemblée générale ordinaire, laquelle se tiendra
dorénavant le deuxième mercredi du mois de mai à 12 heures.
En conséquence, l'assemblée décide de modifier l'article 23 des statuts, tel que repris dans le
nouveau texte des statuts.
TROISIEME RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises et avec le Code des sociétés et des associations.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée "Volkswagen D'Ieteren
Finance", en abrégé "VDFin".
SIEGE.
Le siège est établi en Région bruxelloise.
(…)
OBJET.
La société a pour objet, en Belgique, exclusivement en son propre nom et pour son propre compte:
• la conclusion, la modification et la résiliation de contrats de location et financement de véhicules
motorisés et non-motorisés (en ce compris des voitures de tourisme, des véhicules utilitaires légers,
des camions, des tracteurs, des remorques et semi-remorques ainsi que des véhicules motorisés et
non-motorisés à une, deux ou trois roues), bateaux (en ce compris des bateaux motorisé et jetski’s)
et accessoires associés;
• la conclusion, la modification et la résiliation de contrats de location et financement de systèmes et
d’installations visant à produire, stocker et distribuer de l’énergie sous quelque forme que ce soit (tel
Volet B
que, mais de manière non exhaustive: des panneaux solaires, des bornes de recharge électriques,
éoliennes etc. – ci-après ‘des solutions d’énergie’);
• la conclusion, la modification et la résiliation de contrats de location et financement d’outils et
équipements des partenaires commerciaux de la société (ci-après ‘des outils’);
• la fourniture de tous services relatifs aux véhicules motorisés et non-motorisés, des bateaux,
solutions d’énergie, des outils et des accessoires associés;
• toutes opérations d'achat, de vente ou de prestation de services relatives à la location et le
financement de véhicules motorisés et non-motorisés, bateaux, solutions d’énergie, des outils et
accessoires associés;
• la fourniture de tous services liés à l’assurance de véhicules motorisés et non-motorisé, bateaux,
solutions d’énergie, des outils et accessoires associés;
• toutes opérations relatives au financement ou à la location de véhicules motorisés et non-
motorisés, bateaux, solutions d’énergie, des outils et accessoires associés et la constitution de
sûretés en vue de garantir des obligations découlant de tels financements;
• toutes les activités d'intermédiation et de distribution d'assurances relatives aux véhicules motorisés
et non-motorisés, bateaux, solutions d’énergie, des outils et accessoires associés;
• le financement, la création, l'achat, la vente et l'exploitation de biens immobiliers et mobiliers lié à l’
activité du commerce de véhicules ou de solution de mobilité.
A cet effet, la société peut collaborer et prendre part, ou prendre un intérêt dans d'autres entreprises,
directement ou indirectement, de quelque manière que ce soit.
La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de
commerce.
La société peut d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui
seraient de nature à en faciliter la réalisation.
La liste ci-dessus n'est pas restrictive et doit être interprétée au sens le plus large.
DUREE.
La société est constituée pour une durée illimitée.
CAPITAL.
Le capital est fixé à cent dix-neuf millions cent cinquante mille euros (€ 119.150.000,00)
Il est représenté par cent dix-neuf mille cent cinquante (119.150) actions sans mention de valeur
nominale, représentant chacune une part égale du capital, dont 59.574 actions A et 59.576 actions B
telles que définies ci-après.
Les actions sont réparties en actions de classe A (« Actions A ») et actions de classe B (« Actions B
»). Les propriétaires d’actions A sont dénommés « Actionnaires A » et les propriétaires d’actions B, «
Actionnaires B ».
(…)
COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.
La société est administrée par un organe d'administration collégial, appelé le conseil d'administration,
qui est composé de six (6) membres au moins, personnes physiques ou morales, actionnaires ou
non, nommés pour quatre ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires et en tout temps
révocables par elle.
Le conseil d’administration est composé d’un nombre égal d’administrateurs nommés sur proposition
du ou des Actionnaires A (« Administrateur A ») et du ou des Actionnaires B («Administrateur B »), y
compris le Chief Operating Officer (« COO ») et le Chief Financial Officer (« CFO ») de la société.
La fonction de président du conseil sera tenue pour une période de deux ans, en alternance, par un
Administrateur A ou un Administrateur B. Le premier président après la constitution de la société doit
être un Administrateur B. Le président ne doit pas avoir un vote prépondérant. Si le président n'est
pas présent à une réunion du conseil, les administrateurs présents peuvent nommer une personne
en leur sein pour agir en tant que président pour les fins de cette réunion.
Lorsqu'une personne morale assume un mandat de membre d'un organe d'administration ou de
délégué à la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant
permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Les administrateurs sont rééligibles.
L'administrateur dont le mandat est venu à expiration, reste en fonction aussi longtemps que
l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas au poste vacant.
En cas de vacance prématurée au sein du conseil d'administration, pour quelque raison que ce soit,
les administrateurs restants ont le droit de pourvoir provisoirement au poste vacant jusqu'à ce que
l'assemblée générale nomme un nouvel administrateur. La nomination est portée à l'agenda de la
Volet B
plus prochaine assemblée générale.
REUNIONS - DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS.
Les réunions du conseil d’administration seront convoquées et tenues aux dates déterminées par le
conseil, et de toute façon, il se réunira au minimum trois fois par an au siège principal de la société
en Belgique ou à tout autre endroit en Belgique ou à l’étranger déterminé par le conseil.
Le conseil se réunit sur convocation de son président ou deux administrateurs, agissant
conjointement, effectuée vingt (20) jours ouvrables au moins avant la date prévue pour la réunion.
Cependant, une réunion du conseil d’administration peut être convoquée par le président ou par
deux administrateurs avec un préavis d’au moins 48 heures si:
(a) de l’avis d’un administrateur, les intérêts de la société seraient gravement affectés si l’affaire
faisant l’objet de la réunion n’est pas traitée sous le bénéfice de l’urgence
(b) tous les administrateurs en conviennent.
Les convocations sont valablement effectuées par lettre, télécopie ou e-mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué. Un administrateur peut également renoncer à se plaindre
de l'absence ou d'une irrégularité de convocation avant ou après la réunion à laquelle il n'a pas
assisté.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger au lieu indiqué dans
la convocation.
Tout administrateur peut, au moyen d’un document qui porte sa signature (y compris une signature
électronique conformément à l’article 8.1, 3° du Code civil) et qui a été communiqué par écrit, par
téléfax, e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l’article 1.5 du Code civil, donner mandat à un
autre membre du conseil afin de le représenter à une réunion déterminée. Un administrateur peut
représenter plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a
reçu de procurations.
Chaque membre de l’organe d’administration peut, par tout moyen de télécommunication ou de
vidéo, participer aux délibérations d'un conseil d'administration et voter afin d'organiser des réunions
entre différents participants géographiquement éloignés les uns des autres pour leur permettre de
communiquer simultanément. Sans préjudice à ce qui est dit à l’article 18, le conseil d'administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si au moins un Administrateur A et un Administrateur B
sont présents ou représentés et si l’ensemble des administrateurs présents ou représentés votent en
faveur de la résolution (règle de l’unanimité).
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit, à l'exception des décisions pour lesquelles les statuts excluent
cette possibilité.
Sauf les cas d'exception visés par le Code des sociétés et des associations, un administrateur qui a,
directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou une
opération relevant du conseil d'administration, doit le communiquer aux autres administrateurs avant
la délibération du conseil d'administration; le conseil d'administration et la société doivent s'en référer
aux prescriptions de l'article 7:96 du Code des sociétés et des associations
Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président, le secrétaire et les membres qui le désirent. Ces procès-verbaux sont insérés dans
un registre spécial. Les procurations sont annexées aux procès-verbaux de la réunion pour laquelle
elles ont été données.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président ou par deux
administrateurs.
POUVOIR DE GESTION DU CONSEIL.
En général
(a) Sans préjudice des articles 17.2 et 18, le conseil d’administration est responsable de la
supervision et de la gestion de la société et de ses activités conformément aux statuts.
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
(b) Le conseil d’administration peut déléguer la gestion opérationnelle de la société à un Executive
Management Team, composé du Chief Operation Officer (COO), qui le préside, et du Chief Financial
Officer (CFO).
Obligations spécifiques du conseil d’administration
Le conseil d’administration prend en tous temps les mesures nécessaires afin de permettre aux
actionnaires de la société de remplir leurs obligations réglementaires respectives, et notamment mais
non limitativement:
(a) de fournir aux actionnaires les informations dont ils ont besoin pour (i) remplir leurs obligations de
reporting et (ii) réaliser des audits internes de la société; et
(b) d’aider les actionnaires à remplir leurs obligations au regard des réglementations nationales
Volet B
applicables, dont notamment mais non limitativement la loi bancaire allemande (KWG), le droit
européen, les obligations vis-à-vis de l’autorité de contrôle financière fédérale allemande (BaFin) ou
de toute autre autorité de contrôle nationale ou européenne, et de remplir leurs obligations minimales
en matière de gestion de risques (MaRisk).
Gestion journalière
Le conseil peut déléguer la gestion journalière de la société, la gestion d'une ou plusieurs branches
d’activité de la société ou l'exécution des décisions du conseil, à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs ou fondés de pouvoirs, actionnaires ou non.
Le conseil ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent
également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur choix.
EXECUTIVE MANAGEMENT TEAM
Un des Administrateurs A est nommé à la fonction de COO par la majorité des Administrateurs A, qui
peut également lui retirer cette fonction. Les Administrateurs B ont uniquement voix consultative pour
la nomination et la révocation du COO.
Un des Administrateurs B est nommé à la fonction de CFO par la majorité des Administrateurs B, qui
peut également lui retirer cette fonction. Les Administrateurs A ont uniquement voix consultative pour
la nomination et la révocation du CFO.
Le conseil peut également conférer aux directeurs nommés en vertu des articles 17.1 et 18 des
pouvoirs spéciaux relatifs aux opérations de la société que le conseil détermine.
REPRESENTATION DE LA SOCIETE.
La société est valablement représentée vis-à-vis de tiers, en justice et dans les actes, y compris ceux
pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis,
(a) par deux administrateurs de catégorie différente agissant conjointement, ou
(b) par le COO et le CFO agissant conjointement dans les limites de toute transaction dont le
montant n’excède pas un seuil déterminé par le conseil d’administration et publié aux Annexes au
Moniteur belge, ou
(c) par un mandataire spécial, dans les limites de son mandat accordé par le conseil d’administration.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par (…)
CONTROLE.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels doit être confié à un ou plusieurs commissaires. Les
commissaires sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires parmi les membres,
personnes physiques ou morales, de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises (Institut des Réviseurs d’
entreprises/Instituut der Bedrijfsrevisoren). Les commissaires sont nommés pour un terme
renouvelable de trois ans. Sous peine de dommages-intérêts, ils ne peuvent être révoqués en cours
de mandat que par l'assemblée générale et pour un juste motif.
TYPE DE REUNION - DATE - LIEU
L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit le deuxième mercredi du mois de mai à 12
heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale a lieu le Jour Ouvrable suivant.
L'assemblée générale annuelle se tient au siège de la société ou dans la commune du siège de la
société ou à tout autre endroit désigné dans la convocation.
(…)
DEPOT DES TITRES.
Pour être admis à l'assemblée générale, tout propriétaire de titres doit, si la convocation l'exige, et ce
au moins trois Jours Ouvrables (tels que définis à l’article 11.1), avant la tenue de l‘assemblée, faire
connaître par écrit adressé à l'organe d’administration son intention de participer à l’assemblée ou
effectuer le dépôt de ses certificats d’inscription dans le registre des actions nominatives, au siège ou
auprès de l’établissement désigné dans les avis de convocation.
Les titulaires d'obligations convertibles, titulaires de droit de souscription nominatifs et titulaires de
certificats peuvent assister à l’assemblée générale, mais avec voix consultative uniquement, en
respectant les conditions d’admission prévues pour les actionnaires.
REPRESENTATION.
Tout actionnaire empêché peut donner procuration à une autre personne, actionnaire ou non, pour le
représenter à une réunion de l'assemblée. Les procurations doivent porter une signature (en ce
compris une signature électronique conformément à l’article 8.1, 3° du Code civil).
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par fax, par e-mail ou tout autre moyen
mentionné à l’article 1.5 du Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre, le
conseil d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois Jours Ouvrables (tels que
définis à l’article 11.1) avant l'assemblée à l'endroit indiqué par lui.
LISTE DE PRESENCE.
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
Volet B
de présence, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination et le siège des
actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
(…)
DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Le vote se fait par main levée ou par appel nominal sauf si l’assemblée générale en décide
autrement par la majorité simple des voix émises.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d’un formulaire établi par le conseil d’
administration, qui contient les mentions suivantes: (i) identification de l’actionnaire, (ii) le nombre de
voix auquel il a droit et (iii) et pour chaque décision qui doit être prise selon l’ordre du jour de l’
assemblée, la mention « oui » ou « non » ou « abstention ». L’actionnaire qui vote par écrit sera prié,
le cas échant, de remplir les formalités nécessaires en vue de participer à l’assemblée générale
conformément à l’article 26 des statuts.
(…)
EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – RAPPORT DE GESTION
L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre de chaque
année.
(…)
REPARTITION DES BENEFICES.
Sur les bénéfices nets de la société, il est effectué annuellement un prélèvement de cinq pour cent
au moins qui est affecté à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être
obligatoire lorsque ce fonds de réserve atteint le dixième du capital.
Sur la proposition de l'organe d'administration et conformément au présent article 40, l'assemblée
générale décide de l'affectation à donner au solde des bénéfices nets.
(…)
DISSOLUTION - LIQUIDATION.
Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés par l'assemblée
générale.
A défaut d’une telle nomination, les administrateurs sont légalement considérés comme faisant office
de liquidateurs, non seulement aux fins de recevoir des notices et notifications, mais également pour
liquider la société, et ceci non seulement vis-à-vis des tiers, mais également vis-à-vis des
actionnaires.
Ils disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 2:87 et 2:88 du Code des sociétés, sans
autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée générale peut à tout moment
limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent
l'équilibre, soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements préalables.
(…)
SIXIEME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Steven Verbeke, Laurent Dalemans, Eva De Leeuw Eva, et
Pierre Liben, qui, à cet effet, élisent domicile à 1050 Ixelles, rue du Mail 50, ainsi qu’à leurs
employés, préposés et mandataires, chacun agissant seul, avec droit de substitution, afin d'assurer
les formalités auprès d'un guichet d’entreprise en vue d’assurer l’inscription/la modification des
données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de
la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
(…)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, le texte coordonné des
statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire