Ondernemingsnr : 0428180071
Naam
(voluit) : EUROSENSE TECHNOLOGIES
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Oude Stationstraat 144
 : 8700 Tielt
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Uit een proces-verbaal afgesloten door geassocieerd notaris Stijn Verhamme te Tielt op 1 december
2023, neergelegd ter registratie, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten
vennootschap ‘EUROSENSE TECHNOLOGIES’, waarvan alle aandelen verenigd zijn in één hand,
met unanimiteit besliste:
EERSTE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, beslist de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
TWEEDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, hetzij twee miljoen vierhonderd vijfentachtig
duizend zeshonderd en vijf euro tweeëndertig cent (€ 2.485.605,32), en de wettelijke reserve van de
vennootschap, hetzij honderd eenenzeventig duizend achthonderd eenenvijftig euro zes cent (€
171.851,06), van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening, en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij twaalfduizend
driehonderd vierennegentig euro achtenzestig cent (€ 12.394,68), omgezet werd in een eigen
vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de
wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering beslist onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van
het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en
dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
DERDE BESLUIT
De vergadering neemt nota van de nieuwe terminologie die sedert 1 januari 2020 door het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen werd ingevoerd, waarbij onder meer de term ‘zaakvoerder’
van een besloten vennootschap vervangen werd door ‘bestuurder’.
De vergadering beslist daarop de huidige bestuurders, hierna vermeld, voor zoveel als nodig te
bevestigen in hun benoeming als statutaire bestuurders van de vennootschap en dit voor onbepaalde
duur:
- mevrouw Sylvia Maes, wonende te 9070 Destelbergen (Heusden), Krekelstraat 12;
- de heer André Jadot, wonende te 9070 Destelbergen (Heusden), Krekelstraat 12;
- mevrouw Virginie Maes, wonende te 8750 Wingene, 't Hof van Wingene 11;
- de heer Frederik Waûters, wonende te 8750 Wingene, 't Hof van Wingene 11.
VIERDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, beslist de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
De algemene vergadering verklaart en beslist dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
A. NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel EEN: BENAMING
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap aangenomen, onder de benaming
“EUROSENSE TECHNOLOGIES”.
Artikel TWEE: ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel DRIE: VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp :
- alle rechtstreekse en onrechtstreekse activiteiten in verband met het uitvoeren van research, van
advies en van opdrachten met betrekking tot afstandswaarnemingen door middel van
toekomstgerichte technieken ;
- het rechtstreeks en onrechtstreeks exploiteren, met inbegrip van het verkrijgen, houden,
vervreemden, huren en verhuren van alle technische middelen met inbegrip van meetplatformen in
de ruimte, lucht, land en water, welke met het hoger vermelde verband houden of daartoe
bevorderlijk kunnen zijn ;
- het rechtstreeks en onrechtstreeks exploiteren van alle activiteiten met betrekking tot de grafische
industrie of die daartoe bevorderlijk kunnen zijn ;
- alle vertegenwoordiging, verdeling, fabricatie, koop en verkoop van alle materialen die een
rechtstreeks of onrechtstreeks verband hebben met het voorwerp van de vennootschap;
- het kopen, verkopen, huren, verhuren, ruilen, beheren, valoriseren, verkavelen, bouwen,
verbouwen, inrichten en uitbaten van alle roerende en onroerende goederen (inclusief met het oog
om ze ter beschikking te stellen aan werknemers of leden van het bestuursorgaan als verloning in
natura), evenals alle leasing activiteiten ;
- het verhandelen van alle roerende en onroerende beleggingsobjecten ;
- de studie, de organisatie en het adviseren in financiële, economische, organisatorische,
administratieve, sociale, boekhoudkundige en fiscale aangelegenheden ;
- het beheer van verzekeringen van alle aard als makelaar ;
- het verlenen van diensten in verband met geldbeleggingen, leningen en financieringen van alle aard
;
- het verwerven van participaties, onder gelijk welke vorm, in gelijk welke Belgische of buitenlandse
ondernemingen, en het beheer van deze participaties ;
- de samenwerking met of deelneming aan alle ondernemingen en vennootschappen, in België en in
het buitenland, die een zelfde of een gelijkwaardig voorwerp nastreven of waarvan het voorwerp in
enig verband met het hare staat ; deze deelneming kan geschieden door overname van of
inschrijving op aandelen, inbreng, fusie, opslorping, splitsing of op welke wijze ook.
- het waarnemen van het beheer en de exploitatie van alle ondernemingen ;
- het verlenen, aan de ondernemingen waarin de vennootschap belang stelt, van alle hulp, onder
meer in de vorm van leningen, voorschotten, borgstellingen of dienstverlening ;
- het toestaan van waarborgen, het verpanden van roerende goederen en het bezwaren onroerende
goederen met hypotheek, ten voordele van derden.
De vennootschap kan zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, als tussenpersoon, in
deelneming met derden of anderszins , zowel in België als in het buitenland, alle burgerlijke,
commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende handelingen verrichten, in rechtstreeks
of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband met haar voorwerp of van aard de verwezenlijking
ervan te vergemakkelijken of uit te breiden.
Artikel VIER: DUUR
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde termijn.
(…)
Artikel VIJF: INBRENGEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden zevenduizend vierhonderd vierenzestig (7.464) aandelen
uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
(…)
Artikel TIEN: BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door een college van bestuurders bestaande uit minstens drie
leden benoemd door de algemene vergadering, die worden aangesteld voor de duur van de
vennootschap. De bestuurders zullen steeds als college optreden en gezamenlijk beslissingen
nemen. Het college van bestuurders kan slechts beraadslagen en besluiten over aangelegenheden
die op de agenda vermeld zijn of daar redelijk in vervat liggen, en op voorwaarde dat alle leden
aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Hun mandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist, in welk geval de
bezoldiging in geld en/of natura kan worden toegekend.
Een bestuurder kan nochtans ontslag nemen.
Zijn tot statutaire bestuurders aangesteld voor onbepaalde duur: mevrouw Sylvia Maes en de heer
André Jadot, beiden wonende te 9070 Destelbergen (Heusden), Krekelstraat 12, en de heer Frederik
Waûters en mevrouw Virginie Maes, beiden wonende te 8750 Wingene, 't Hof van Wingene 11.
Het college van bestuurders heeft als voorzitter de bestuurder die de oudste in leeftijd is.
Bij staking van stemmen zal een tweede vergadering worden gehouden. Op deze tweede
vergadering is geen aanwezigheidsquorum van toepassing en worden de beslissingen genomen met
gewone meerderheid van stemmen. Bij aanhoudende staking van stemmen op deze tweede
vergadering heeft de voorzitter van het college van bestuurders beslissende stem, te gebruiken in het
belang van de vennootschap.
Artikel ELF: BEVOEGDHEDEN BESTUURSORGAAN
Iedere bestuurder mag, alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan
de algemene vergadering voorbehouden.
Twee bestuurders gezamenlijk zijn bevoegd om de vennootschap te vertegenwoordigen jegens
derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Het bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel TWAALF: VERGOEDING VAN DE BESTUURDERS
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel DERTIEN: DAGELIJKS BESTUUR
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
(…)
Artikel VIJFTIEN: ORGANISATIE EN BIJEENROEPING
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de derde maandag van de maand mei om veertien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
(...)
Artikel ZEVENTIEN: TOEGANG TOT DE ALGEMENE VERGADERING
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(…)
Artikel EENENTWINTIG: BOEKJAAR
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel TWEEENTWINTIG: BESTEMMING VAN DE WINST – RESERVES – INTERIMDIVIDEND
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Onverminderd het voorgaande kan het bestuursorgaan, binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en
5:143 WVV overgaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd.
(...)
Artikel VIJFENTWINTIG: VERDELING VAN HET NETTO-ACTIEF
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(...)
VIJFDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 8700 Tielt, Oude
Stationstraat 144.
ZESDE BESLUIT
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
besluiten en volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het opmaken,
ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde
tekst der statuten.
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan:
- de heer Filip Callens, wonende te 8760 Meulebeke, Steenstraat 96,
- de heer Stefan Traest, wonende te 9880 Aalter, Beekvijverdreef 2, en
- de heer Geert Vanneste, wonende te 8760 Meulebeke, Oostrozebekestraat 81/0202,
met de mogelijkheid elk afzonderlijk op te treden en met de mogelijkheid van indeplaatsstelling,
- Aanvragen subsidies ( onder andere via KMO portefeuille)
- Indienen van alle fiscale aangiften en alle daarmee samenhangende administratieve formaliteiten
(onder andere aangifte vennootschapsbelasting via Biztax, BTW aangiften, IC opgaven en jaarlijkse
listings, aanvragen teruggave buitenlandse BTW via Intervat, indienen fiscale fiches via Belcotax,
vertegenwoordiging tijdens fiscale controles. Deze opsomming is niet limitatief.)
- Vervullen en afhandelen van alle sociaal zekerheidsrechtelijke formaliteiten (onder andere opmaken
en verlengen A1-formulieren, raadpleging E-box, toegang tot website DB2P pensioenen. Deze
opsomming is niet limitatief.)
- Inzage in de financiële rekeningen van de vennootschap
- Inzage in de afrekeningen van de kredietkaarten van de vennootschap
- Inzage in de fiscale en de sociale dossiers van de vennootschap
- In ontvangst nemen van aangetekende zendingen
- Formaliteiten met betrekking tot inschrijving, wijziging, en schrapping bij de Kruispuntbank voor
Ondernemingen en bij de ondernemingsloketten
- Aanvragen van nodige vestigingsattesten en vergunningen
- Alle nuttige en noodzakelijke formaliteiten te vervullen, zo onder andere inzake inschrijving,
wijziging, en schrapping van het handelsregister, aanvragen van nodige vestigingsattesten en
vergunningen, aanvraag en wijziging van BTW-nummer, alle formaliteiten bij de Kruispuntbank voor
Ondernemingen en bij de ondernemingsloketten, op naam van de vennootschap een elektronisch
register van de aandelen op naam te openen en daarin de actuele toestand in te geven zoals deze
blijkt uit onderhavige akte en de wettelijk opgelegde gegevens die in het UBO-register moeten
worden opgenomen aan dit register over te maken.
Voor ontledend uittreksel
Notaris Stijn Verhamme
Tegelijk hiermee neergelegd:
Uitgifte van de akte de dato 1 december 2023
Gecoördineerde statuten