Ondernemingsnr : 0698772261
Naam
(voluit) : Savuka
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Blijde Inkomst 27
 : 2970 Schilde
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit de akte verleden voor notaris Paul VERHAVERT te Mechelen, op 29 december 2023,
geregistreerd op het registratiekantoor KANTOOR RECHTSZEKERHEID MECHELEN op 11 januari
2024 daarna, Boek 000 Blad 000 Vak 1095, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de besloten vennootschap "SAVUKA", met zetel te 2970 Schilde, Blijde Inkomst
27, met eenparigheid van stemmen de volgende beslissingen heeft genomen :
Eerste besluit : Splitsing aandelen
De algemene vergadering besluit om de bestaande vierhonderd vijfendertig (435) aandelen te
splitsen in vierhonderd vijfendertigduizend (435.000) aandelen in de verhouding van 1.000 nieuwe
aandelen voor 1 bestaand aandeel zodat als vergoeding voor de inbrengen vanaf heden vierhonderd
vijfendertigduizend (435.000) aandelen zijn uitgegeven.
Aansluitend besluit de algemene vergadering om artikel 5 van de statuten aan te passen als volgt:
“Als vergoeding voor de inbrengen werden vierhonderd vijfendertigduizend (435.000) aandelen
uitgegeven. Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo. De
huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. In dien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in
geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare
eigen vermogens rekening geboekt.”
Tweede besluit : Verslaggeving
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het verslag van het bestuursorgaan,
opgesteld op 27 december 2023, dat het voorstel tot omzetting toelicht, evenals van het verslag van
de bedrijfsrevisor, PKF Bofidi Audit, vertegenwoordigd door de heer Jeroen Rans, bedrijfsrevisor,
opgesteld op 27 december 2023, over de staat van activa en passiva van de Vennootschap
afgesloten op 30 september 2023. Beide verslagen zijn opgemaakt in toepassing van artikelen 14:4
en 14:5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De aandeelhouders erkennen een afschrift ontvangen te hebben van deze verslagen, evenals van de
staat van activa en passiva, en verklaren geen opmerkingen te willen formuleren over de inhoud
ervan.
De conclusies van het verslag opgesteld door de bedrijfsrevisor luiden letterlijk als volgt:
“Op grond van de beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat (i) ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de staat van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde opzichten, niet
is opgesteld in overeenstemming met het boekhoudkundige referentiestelsel en (ii) het netto-actief,
vastgesteld in de door het bestuursorgaan opgestelde staat van activa en passiva, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is.”.
Een origineel van elk verslag blijft hieraan vastgehecht teneinde samen met een uitgifte van deze
akte neergelegd te worden op de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank, zoals voorzien in
de wet.
Derde besluit : Omvorming van de rechtsvorm van de vennootschap van een BV in een CommV.
Nadat ondergetekende notaris de algemene vergadering heeft verwezen naar artikel 14:13, lid 2
WVV, met name dat in geval van omzetting in een commanditaire vennootschap, de
gecommanditeerde vennoten ten aanzien van derden onbeperkt instaan voor de verbintenissen van
de vennootschap van vóór de omzetting, besluit de  vergadering met eenparigheid van stemmen de
besloten vennootschap om te zetten in een commanditaire vennootschap (afgekort CommV), met
ingang vanaf heden.
De commanditaire vennootschap is de voortzetting van de besloten vennootschap, met dien
verstande dat door de omzetting geen enkele wijziging aangebracht wordt aan de activa- en
passivaposten van de omgezette vennootschap.
De omzetting geschiedt op basis van het actief en passief van de vennootschap per 30 september
2023, waarvan de staat opgenomen werd in voormeld verslag van de bedrijfsrevisor.
Al de bewerkingen gedaan sinds deze datum door de besloten vennootschap worden geacht te zijn
vervuld voor rekening van de commanditaire vennootschap.
Al de lopende verbintenissen van welke aard ook, zullen ten laste of ten bate zijn van de
commanditaire vennootschap.
Alle activa en passiva, de afschrijvingen, de minwaarden en meerwaarden blijven dezelfde.
De commanditaire vennootschap zal de boekhouding en de boeken die door de besloten
vennootschap gehouden werden, voortzetten.
De commanditaire vennootschap behoudt de inschrijving in het rechtspersonenregister, zijnde het
ondernemingsnummer 0698.772.261.
De aandelen zonder nominale waarde worden aan de aandeelhouders toegekend in verhouding tot
het quotum dat aandeelhouders bezitten in de besloten vennootschap.
Ingevolge deze omzetting en de toekenning van de maatschappelijke aandelen aan de
aandeelhouders, is de besloten vennootschap omgezet in een commanditaire vennootschap zonder
tot andere formaliteiten te moeten overgaan.
Voornoemde heer Maxim DIERCKX is de onbeperkt hoofdelijk aansprakelijke vennoot en wordt de
gecommanditeerde vennoot genoemd.
Voornoemde mevrouw Alicia CABUY is de commanditaire vennoot en neemt niet deel aan het
beheer van de vennootschap en draagt niet verder bij in de schulden en verliezen van de
vennootschap dan tot beloop van hetgeen zij beloofd heeft in de vennootschap in te brengen.
Vierde besluit : Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de
vennootschap.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
“Artikel 1 – Naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een commanditaire vennootschap, afgekort CommV.
Zij draagt de naam ‘Savuka’.
In alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders, websites en andere
stukken, al dan niet in elektronische vorm, uitgaand van de vennootschap, moet de benaming steeds
onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd worden van de woorden "commanditaire vennootschap" of
door de afkorting "CommV", met de nauwkeurige aanduiding van de zetel van de vennootschap en
het woord "rechtspersonenregister" of de afkorting “RPR”, gevolgd door het ondernemingsnummer
alsook de vermelding van de zetel van de rechtbank van het rechtsgebied waarbinnen de
vennootschap haar zetel heeft. Indien van toepassing, dienen ook het e-mailadres en de website van
de vennootschap te worden vermeld.
Artikel 2 – Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de rechtspersoon binnen België te verplaatsen voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten.
Artikel 3 – Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, zowel
in België als in het buitenland:
Alle activiteiten met betrekking tot adviesverlening:
a) alle bijdragen aan de vestiging of ontwikkeling van ondernemingen en in het bijzonder het
verlenen van juridisch, financieel, technisch, commercieel, administratief en personeelsgebonden
advies in de breedste zin van het woord (uitgezonderd advies over belegging van geld en dergelijke),
raadgeving, bijstand en het uitvoeren van diensten rechtstreeks of onrechtstreeks op het gebied van
administratie en financiën, van verkoop, van productie, van technieken van commerciële organisatie
en distributie, en meer algemeen het beleid en de uitoefening van alle activiteiten in verband met
dienstverlening en management in de breedste zin van het woord aan alle willekeurige natuurlijke of
rechtspersonen;
b) het uitoefenen van alle mogelijke mandaten onder de vorm van studies van organisatie, van
expertises, van technische of andere handelingen en adviezen, in alle domeinen begrepen in haar
voorwerp;
c) management consulting aan bedrijven, organisaties en andere instellingen en het op punt stellen
van de organisatie, strategie en management van het financieel, organisatorisch en menselijk
potentieel;
d) het leveren van diensten inzake vermogensplanning en erfrecht, in de meest brede zin van het
woord.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp:
a) het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participaties of investering,
het verwerven, door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of
andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op
te richten vennootschappen;
b) het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies in andere
vennootschappen en/of ondernemingen;
c) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW,
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop,
de bouw, de verbouwing, de binnenshuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de
verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke
rechten;
d) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en
rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder
het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties,
staatsfondsen;
e) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van leningen,
kredieten, financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde
doelstellingen.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële en/of financiële handelingen
verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of die van aard zouden zijn
de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
Artikel 4 – Duur
De vennootschap wordt aangegaan voor onbepaalde duur.
Artikel 5 – Aandelen
Als vergoeding voor de inbrengen werden vierhonderdvijfendertigduizend (435.000) aandelen
uitgegeven.
Artikel 6 – Commanditaire en gecommanditeerde vennoten
Er zijn twee soorten vennoten: gecommanditeerde vennoten en commanditaire vennoten.
De heer DIERCKX Maxim Filip Dominic, geboren te Antwerpen (Wilrijk) op 4 juni 1987, wonende te
2970 Schilde, Blijde Inkomst 27, is de onbeperkt hoofdelijk aansprakelijke vennoot en wordt de
gecommanditeerde vennoot genoemd.
Mevrouw CABUY Alicia Kathleen Laura Andrea Inez, geboren te Antwerpen (Wilrijk) op 20
september 1988, wonende te 2970 Schilde, Blijde Inkomst 27, is de commanditaire vennoot. Zij
neemt niet deel aan het beheer van de vennootschap en draagt niet verder bij in de schulden en
verliezen van de vennootschap dan tot beloop van hetgeen zij beloofd heeft in de vennootschap in te
brengen.
De dood, de onbekwaamheid, de vereffening, het faillissement of het kennelijk onvermogen van één
van de vennoten, leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap.
Artikel 7 – Overdracht van aandelen
De aandelen van een vennoot kunnen, op straffe van nietigheid niet overgedragen worden onder
levenden, noch overgaan wegens overlijden, dan met gewone meerderheid van stemmen van de
vennoten, behalve voor een overgang of overdracht (hierna ‘vrije overgang’ en ‘vrije overdracht’
genoemd):
    •  aan een medevennoot;
    •  aan de echtgeno(o)t(e) van de overdrager; en
    •  aan de bloedverwanten in de rechte nederdalende lijn van de overdrager.
Elke overdracht van aandelen geschiedt bij toepassing van artikel 5:179 van het Burgerlijk Wetboek.
Het wordt de vennoten niet toegestaan om met betrekking tot hun aandelen in de vennootschap een
deelgenoot op te nemen.
Artikel 8 - Overdracht naar aanleiding van een overlijden van een vennoot
Behoudens wanneer het een vrije overgang betreft als bedoeld in artikel 7, gaan de aandelen van
een overleden vennoot over op zijn erfgenamen of rechtverkrijgenden indien door de andere
vennoten wordt beslist om hem te aanvaarden als nieuwe vennoot, en dit met gewone  meerderheid
van stemmen.  Deze beslissing dient uiterlijk binnen de drie (3) maanden na het overlijden van de
vennoot te worden genomen.
Indien de erfgenaam of rechtverkrijgende geen interesse heeft om als vennoot toe te treden tot de
vennootschap, of wanneer de andere vennoten beslissen om de erfgenaam of rechtverkrijgende niet
te aanvaarden als vennoot, heeft hij recht op de waarde van de over te dragen aandelen, begroot op
de intrinsieke boekwaarde op de dag van de overdracht.
De niet-toetreding of niet-aanvaarding van een erfgenaam mag er niet toe leiden dat er minder dan
twee vennoten zijn.
Artikel 9 – Bestuur - Samenstelling
De vennootschap wordt bestuurd door minstens één zaakvoerder, welke zowel een
gecommanditeerde vennoot als een derde (niet-vennoot) kan zijn.
Wordt aangesteld als statutair zaakvoerder-gecommanditeerde vennoot:
De heer DIERCKX Maxim Filip Dominic, geboren te Antwerpen (Wilrijk) op 4 juni 1987, wonende te
2970 Schilde, Blijde Inkomst 27.
De statutaire zaakvoerder is enkel afzetbaar wegens wettige redenen en bij éénparigheid van
stemmen.
De vennootschap wordt niet ontbonden door het overlijden, onbekwaamheid of elke andere
verhindering van de zaakvoerder.  De opvolgende zaakvoerder wordt aangeduid door een beslissing
van de vennoten, genomen met een gewone meerderheid van stemmen.
Het mandaat van zaakvoerder wordt verleend voor onbepaalde duur.
Het mandaat van zaakvoerder is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist.
Zowel de benoeming als het ontslag van een zaakvoerder zal bekendgemaakt worden in de bijlagen
bij het Belgisch Staatsblad.
Artikel 10 – Bestuurdersbevoegdheid en vertegenwoordigingsmacht
De zaakvoerders zijn bevoegd om alle handelingen van bestuur te verrichten die nodig of dienstig
zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die
handelingen waarvoor alleen de algemene vergadering van de vennoten bevoegd is.
De enige zaakvoerder vertegenwoordigt alleen de vennootschap in en buiten rechte. Indien er twee
of meer zaakvoerders zijn, vertegenwoordigen zij elk afzonderlijk de vennootschap in en buiten
rechte.
De zaakvoerder kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en
beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd.
Artikel 11 – Boekjaar
Het boekjaar gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Ieder jaar op 31 december zal een balans en een winst- en verliesrekening worden opgemaakt.
Artikel 12 – Winstverdeling
De zuivere winst blijkt uit de balans, na aftrek van de algemene onkosten en van de afschrijvingen.
Over de winstverdeling en reservevorming zal beslist worden door de algemene vergadering, met
gewone meerderheid van stemmen.
Indien besloten wordt tot winstverdeling zal deze onder de vennoten verdeeld worden naar
evenredigheid van het aantal aandelen dat ieder bezit.
De vennoten mogen bij eenvoudige meerderheid beslissen dat de gereserveerde winst uit de vorige
jaren, geheel of gedeeltelijk zal worden uitgedeeld, hetzij boven op de winst van het afgesloten jaar,
hetzij bij gebrek aan winst. Zij mogen tevens bij eenvoudige meerderheid beslissen tot uitkering van
werkelijke en gerealiseerde winsten van het lopende boekjaar (in de mate deze winsten de eventuele
overgedragen verliezen uit voorgaande boekjaren overschrijden).
Artikel 13 – Verliezen
De verliezen zullen onder de vennoten verdeeld worden volgens dezelfde verhouding als deze die
voorzien is voor de verdeling van de winsten.
Nochtans zal de bijdrage in de verliezen van de commanditaire vennoten nooit hun inbreng mogen
overtreffen.
In dat geval zullen de eventuele verliezen, wanneer deze niet door de vennootschap zelf kunnen
worden gedragen, ten laste vallen van de gecommanditeerde vennoten in verhouding tot hun
aandelenbezit.
Artikel 14 – Jaarvergadering - Bijzondere algemene vergaderingen
De jaarvergadering zal gehouden worden op de zetel van de vennootschap, of op elke andere plaats
aangeduid in de bijeenroeping, op de eerste maandag van de maand juni om voor Savuka: negen
uur.
Iedere vennoot kan steeds een bijzondere algemene vergadering van de vennoten bijeenroepen.
Daartoe moet hij alle medevennoten uitnodigen per aangetekende brief of e-mail, die ten laatste
vijftien dagen voor de vergadering moet zijn bezorgd. Deze brief moet de dagorde vermelden.
De algemene vergadering zal worden voorgezeten door de oudste aanwezige zaakvoerder, met dien
verstande dat indien een zaakvoerder een rechtspersoon is de leeftijd van haar vaste
vertegenwoordiger in aanmerking wordt genomen.
Elk aandeel geeft recht op één (1) stem.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de aan de aandelen verbonden rechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker, en dit
behoudens andersluidende schriftelijke overeenkomst tussen betrokkenen.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker dienen uitgenodigd te worden op de algemene
vergaderingen waarbij degene die niet het stemrecht heeft, het recht heeft om de algemene
vergaderingen bij te wonen met raadgevende stem.
Alle beslissingen van de algemene vergadering (met inbegrip van beslissingen tot wijziging van
onderhavige statuten) vereisen een gewone meerderheid van stemmen van de vennoten, tenzij
anders bepaald werd in onderhavige statuten.
Artikel 15 – Ontbinding - vereffening
    1.  Ontbinding
De vennootschap wordt ontbonden bij beslissing van de algemene vergadering, bij gewone
meerderheid van stemmen van de vennoten.
Ingeval van wanprestatie van één vennoot kan/kunnen de andere venno(o)t(en) vorderen dat de
vennootschap enkel jegens hem wordt ontbonden voor zover de vennootschap kan blijven
voortbestaan en de verwezenlijking van haar voorwerp niet onmogelijk wordt.
    1.  Vereffening
Het vennootschapsvermogen wordt na ontbinding geacht voor te bestaan voor de vereffening tot aan
de sluiting ervan. Elke belanghebbende kan de aanstelling van één of meer vereffenaars vorderen
voor de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de zetel van de vennootschap zitting houdend
zoals in kort geding.
Het vennootschapsvermogen kan pas verdeeld worden onder de vennoten na betaling van alle
schuldeisers van de vennootschap. Artikel 2:97§§1 en 3, eerste lid WVV, is van toepassing.”
Vijfde besluit: Ontslag bestuurder en (her-)benoeming als zaakvoerder.
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurder, voornoemde heer Maxim Dierckx, ontslag te
geven uit zijn functie. Voor de heer Dierckx wordt er geheel kwijting gegeven.
Vervolgens gaat de algemene vergadering onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als statutair
zaakvoerder, zoals bepaald in voormeld artikel 9 van de statuten voor onbepaalde duur:
- De heer Maxim Dierckx, voornoemd, hier vertegenwoordigd zoals voormeld en die aanvaardt.
Zijn mandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering hierover anders beslist.
Zesde besluit: Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken
en neer te leggen.
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Zevende besluit : Machtiging tot uitvoering van de genomen beslissingen.
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de zaakvoerder om de voorgaande
beslissingen uit te voeren en in het bijzonder om het aandeelhoudersregister aan te passen.
Achtste besluit : Volmacht voor rechtspersonenregister en BTW- administratie en Kruispuntbank van
Ondernemingen.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de zaakvoerder, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij het rechtspersonenregister en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een
ondernemingsloket met het oog op de aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van
Ondernemingen, te verzekeren.
 
 
------------------------------ Voor ontledend uittreksel. --------------------------------
 
Samen hiermee neergelegd:
- Uitgifte akte;
- Bijzonder verslag bestuursorgaan;
- Staat actief en passief;
- Controleverslag bedrijfsrevisor;
- Gecoördineerde statuten.
 
 
Getekend Notaris Paul Verhavert