N° d'entreprise : 0420524395
Nom
(en entier) : ROMA SERVICES
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de Loncin 234
 : 4460 Grâce-Hollogne
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), OBJET, DIVERS
D'un procès-verbal dressé par Maître Chantal PIRONNET, Notaire à la résidence de Liège (3ème
Canton), exerçant sa fonction au sein de la société à responsabilité limitée dénommée «Chantal
PIRONNET – Adrien URBIN-CHOFFRAY, Notaires associés», en abrégé «ACTANOT», ayant son
siège à 4000 Liège, rue de la Résistance, 9, le 16 novembre 2021, en cours d'enregistrement, il
résulte que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société anonyme « ROMA
SERVICES » a adopté, à l'unanimité, les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
Monsieur le Président a donné connaissance du rapport des administrateurs, rapport dans lequel ils
exposent la justification détaillée de la modification proposée à l'objet de la société.
L’assemblée a déclaré avoir parfaite connaissance de ce rapport qui demeurera annexé audit
procès-verbal.
L’assemblée a décidé de modifier l’objet de la société et de remplacer l’article 3 des statuts par ce
qui suit :
"La société a pour but et objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, directement ou indirectement :
1) pour son propre compte ou pour compte de tiers ou en participation avec ceux-ci, toutes
opérations se rapportant directement ou indirectement :
a) au commerce en général en ce compris la vente, l'achat, l’importation, l'exportation, l'entreposage,
la distribution, la location, la réparation, la production, l’élaboration, la fabrication, le financement, le
courtage et la représentation commerciale de tous biens généralement quelconques et notamment
de chaussures, articles de maroquinerie et produits similaires, vêtements et accessoires divers ;
b) à toutes prestations de services et tous mandats sous forme d’études, d'organisation, d'expertises,
d'actes techniques, de conseils et d’avis financiers, techniques, commerciaux, administratifs au sens
le plus large du terme et la fourniture d'études de marchés et d'organisation en matière financière,
commerciale ou technique dans tous domaines rentrant dans son objet ;
c) à la fourniture de tous travaux administratifs et de secrétariat, la facturation pour compte de tiers
ainsi que la fourniture de tous services dans le domaine de l’informatique ;
d) de concevoir, d’étudier, de promouvoir et de réaliser tous projets informatiques, bureautiques et
tout ce qui s’y rapporte ;
e) d’effectuer des études notamment de marchés, de programmer et mettre en route des systèmes d’
organisation, de vente et de publicité, le marketing, de mettre en application des systèmes pour
traiter des données et toutes techniques en rapport avec la gestion technique, administrative,
économique et générale d’entreprise ;
f) d’exécuter tous mandats d'administrateur, et en général, tous mandats et fonctions se rapportant
directement ou indirectement à son objet ;
g) le développement, l’achat, la vente, la prise de licences ou l’octroi de licences, de brevets, know-
how et d’actifs immobiliers apparentés ;
h) la recherche, le développement, la production, la promotion ou la commercialisation de nouveaux
produits, de nouvelles technologies et leur application.
i) à contribuer à la constitution et au développement de sociétés par voie d'apports ou
Volet B
d'investissements généralement quelconques, en acceptant des mandats d'administrateur et en
gérant ses participations La gestion des participations comprend notamment toutes les activités de
conseil et d'assistance en matière de stratégie et de gestion d'entreprise ;
2) pour son propre compte, toutes activités et opérations se rapportant :
a) au transport national et international au sens large et notamment de tous produits et matériel
rentrant dans son objet et de tous articles similaires et/ou connexes ;
b) à la constitution et la gestion d'un patrimoine mobilier et/ou immobilier et la location- financement
de biens meubles et/ou immeubles aux tiers, notamment l’acquisition par rachat ou autrement, la
vente, l'échange, la construction, la transformation, l'amélioration, l'équipement, l'aménagement,
l'embellissement, l'entretien, la location, la prise en location, le lotissement, la prospection et
l'exploitation de biens meubles et/ou immeubles, ainsi que toutes opérations qui, directement ou
indirectement sont en relation avec cet objet et qui sont de nature à favoriser l'accroissement et le
rapport d’un patrimoine mobilier et/ou immobilier, de même que se porter caution pour la bonne fin
d'engage-ments pris par des tiers qui auraient la jouissance de ces biens meubles et/ou immeubles.
La société pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à
son objet ou pouvant en favoriser le développement ou en faciliter la réalisation, notamment, sans
que la désignation soit limitative, acquérir, prendre ou donner à bail, aliéner tous immeubles,
développer, acheter, vendre, prendre ou octroyer des licences, des brevets, know-how et des actifs
immobiliers apparentés. Elle pourra s'intéresser par toutes voies, et notamment par voie d'apport, de
fusion, de souscription, d'achat de titres, d'intervention technique ou par tout autre mode, dans toutes
affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe ou qui sont de nature
à favori-ser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter
l'écoule-ment de ses produits éventuels ou la prestation de ses services.
La société pourra également exercer tous mandats relatifs à l’administration, à la gestion, à la
direction, au contrôle et à la liquidation de toutes sociétés, entreprises, groupements et/ou
associations.
Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers, étant entendu
que la société n’effectuera aucune activité dont l’exercice serait soumis à des dispositions légales ou
réglementaires applicables aux établissements de crédits et/ou financiers.
La société ne peut gérer un patrimoine et fournir des avis de placement au sens de la législation sur
les transactions financières et les marchés financiers et de ses arrêtés d’exécution.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces mêmes conditions.
Elle pourra réaliser son objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, de toutes les manières et suivant les
modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées."
DEUXIEME RESOLUTION
L’assemblée générale a décidé d’adopter des statuts complètement nouveaux, en concordance avec
le Code des sociétés et des associations, et tenant compte des résolutions qui précèdent.
L’assemblée générale a déclaré et a décidé que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit
:
STATUTS
TITRE I – FORME – DENOMINATION – SIEGE – OBJET – DUREE
Article 1 – Forme et dénomination
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « ROMA SERVICES ».
Article 2 – Siège
Le siège de la société est établi en Région Wallonne.
Il peut être transféré par simple décision du Conseil d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de
faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entrainer une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision du Conseil d’administration, des sièges administratifs,
agences, et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger, ou les supprimer.
Article 3 – Objet
La société a pour but et objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, directement ou indirectement :
1) pour son propre compte ou pour compte de tiers ou en participation avec ceux-ci, toutes
opérations se rapportant directement ou indirectement :
a) au commerce en général en ce compris la vente, l'achat, l’importation, l'exportation, l'entreposage,
la distribution, la location, la réparation, la production, l’élaboration, la fabrication, le financement, le
courtage et la représentation commerciale de tous biens généralement quelconques et notamment
de chaussures, articles de maroquinerie et produits similaires, vêtements et accessoires divers ;
b) à toutes prestations de services et tous mandats sous forme d’études, d'organisation, d'expertises,
Volet B
d'actes techniques, de conseils et d’avis financiers, techniques, commerciaux, administratifs au sens
le plus large du terme et la fourniture d'études de marchés et d'organisation en matière financière,
commerciale ou technique dans tous domaines rentrant dans son objet ;
c) à la fourniture de tous travaux administratifs et de secrétariat, la facturation pour compte de tiers
ainsi que la fourniture de tous services dans le domaine de l’informatique ;
d) de concevoir, d’étudier, de promouvoir et de réaliser tous projets informatiques, bureautiques et
tout ce qui s’y rapporte ;
e) d’effectuer des études notamment de marchés, de programmer et mettre en route des systèmes d’
organisation, de vente et de publicité, le marketing, de mettre en application des systèmes pour
traiter des données et toutes techniques en rapport avec la gestion technique, administrative,
économique et générale d’entreprise ;
f) d’exécuter tous mandats d'administrateur, et en général, tous mandats et fonctions se rapportant
directement ou indirectement à son objet ;
g) le développement, l’achat, la vente, la prise de licences ou l’octroi de licences, de brevets, know-
how et d’actifs immobiliers apparentés ;
h) la recherche, le développement, la production, la promotion ou la commercialisation de nouveaux
produits, de nouvelles technologies et leur application.
i) à contribuer à la constitution et au développement de sociétés par voie d'apports ou
d'investissements généralement quelconques, en acceptant des mandats d'administrateur et en
gérant ses participations La gestion des participations comprend notamment toutes les activités de
conseil et d'assistance en matière de stratégie et de gestion d'entreprise ;
2) pour son propre compte, toutes activités et opérations se rapportant :
a) au transport national et international au sens large et notamment de tous produits et matériel
rentrant dans son objet et de tous articles similaires et/ou connexes ;
b) à la constitution et la gestion d'un patrimoine mobilier et/ou immobilier et la location- financement
de biens meubles et/ou immeubles aux tiers, notamment l’acquisition par rachat ou autrement, la
vente, l'échange, la construction, la transformation, l'amélioration, l'équipement, l'aménagement,
l'embellissement, l'entretien, la location, la prise en location, le lotissement, la prospection et
l'exploitation de biens meubles et/ou immeubles, ainsi que toutes opérations qui, directement ou
indirectement sont en relation avec cet objet et qui sont de nature à favoriser l'accroissement et le
rapport d’un patrimoine mobilier et/ou immobilier, de même que se porter caution pour la bonne fin
d'engagements pris par des tiers qui auraient la jouissance de ces biens meubles et/ou immeubles.
La société pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à
son objet ou pouvant en favoriser le développement ou en faciliter la réalisation, notamment, sans
que la désignation soit limitative, acquérir, prendre ou donner à bail, aliéner tous immeubles,
développer, acheter, vendre, prendre ou octroyer des licences, des brevets, know-how et des actifs
immobiliers apparentés. Elle pourra s'intéresser par toutes voies, et notamment par voie d'apport, de
fusion, de souscription, d'achat de titres, d'intervention technique ou par tout autre mode, dans toutes
affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe ou qui sont de nature
à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter
l'écoulement de ses produits éventuels ou la prestation de ses services.
La société pourra également exercer tous mandats relatifs à l’administration, à la gestion, à la
direction, au contrôle et à la liquidation de toutes sociétés, entreprises, groupements et/ou
associations.
Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers, étant entendu
que la société n’effectuera aucune activité dont l’exercice serait soumis à des dispositions légales ou
réglementaires applicables aux établissements de crédits et/ou financiers.
La société ne peut gérer un patrimoine et fournir des avis de placement au sens de la législation sur
les transactions financières et les marchés financiers et de ses arrêtés d’exécution.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces mêmes conditions.
Elle pourra réaliser son objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, de toutes les manières et suivant les
modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.
Article 4 – Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises
pour la modification aux statuts.
TITRE II – CAPITAL
Article 5 – Montant du capital
Le capital est fixé à soixante-et-un mille cinq cents euros (61.500,00 €).
Il est représenté par mille cinq cents (1.500) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur
Volet B
nominale, représentant chacune un mille cinq centième (1/1.500ème) du capital.
Article 6 – Augmentation et réduction du capital
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
Article 7 – Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
Article 8 – Appels de fonds
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, le Conseil d'administration décide souverainement
des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal de
tous les actionnaires.
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées, lors de la constitution ou d’une
augmentation de capital, doivent être faits aux lieux et dates que le Conseil d’administration
détermine, avec préavis de trente jours au moins.
Les sommes appelées et non versées huit jours après celui de leur exigibilité portent intérêt, calculé
par jour de retard à compter de l’échéance, au taux légal plus deux pour cent à dater de l’exigibilité
du versement.
Le Conseil d’administration peut en outre, après un second avis notifié par lettre recommandée resté
sans résultat pendant un mois, prononcer la déchéance de l’actionnaire et faire vendre selon les
modalités qu’il décide, les actions sur lesquelles les versements appelés n’ont pas été opérés, les
autres actionnaires disposant à cet égard du même droit de préférence qu’en cas d’augmentation du
capital. Le produit net de la vente s’impute en premier lieu au profit de la société sur ce qui lui est dû
en principal et intérêts par l’actionnaire défaillant, sans préjudice au droit de la société de lui réclamer
le restant dû ainsi que tous dommages et intérêts éventuels. L’excédent, s’il y a lieu, sera remis à l’
actionnaire défaillant s’il n’est d’autre part débiteur de la société.
Le Conseil d’administration peut autoriser les actionnaires à consentir à la société des avances de
fonds à concurrence du montant non libéré et non encore appelé de leurs actions ; dans ce cas, il
détermine les conditions auxquelles les versements anticipés sont admis.
L’exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements régulièrement appelés et exigibles n’ont pas été
effectués.
Aucune cession d’actions non entièrement libérées ne sera admise que moyennant l’assentiment
préalable du Conseil d’administration et seulement au profit du cessionnaire agréé par ledit Conseil
qui n’aura pas à donner le motif du refus éventuel. Vis-à-vis de la société, le cédant restera en tout
cas solidairement responsable avec le cessionnaire du montant total de la somme souscrite par lui.
TITRE III – TITRES
Article 9 – Nature et catégorie des titres
Les actions sont nominatives.
Il est tenu au siège un registre des actions nominatives. Tout titulaire d'action peut prendre
connaissance du registre des actions.
Les transferts d'actions sont inscrits au registre des actions et signés par le cédant et le cessionnaire
ou par leurs mandataires en cas de cession entre vifs et par le Président du Conseil d'administration
et le bénéficiaire ou par leurs mandataires en cas de transmission pour cause de mort. Le Conseil d’
administration peut décider que les registres seront tenus sous la forme électronique.
Article 10 – Indivisibilité des actions
Volet B
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 11 – Cession et transmission des actions
Les actions de la société sont transmises librement entre vifs ou pour cause de mort de l'actionnaire.
Article 12 – Emission d’obligations
La société peut créer ou émettre des obligations hypothécaires, bons de caisse ou autres, par simple
décision du Conseil d’administration, qui en détermine les conditions.
Toutefois l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription ne peut être décidé que
par l'assemblée générale.
Article 13 – Droits des créanciers et héritiers d’un actionnaire
Les droits et obligations attachés à une action la suivent en quelque main qu’elle passe.
Les héritiers, ayants cause et créanciers d’un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce
soit, provoquer l’apposition de scellés sur les livres, biens, marchandises, valeurs de la société, en
demander le partage ou la licitation, s’immiscer dans son administration. Ils doivent, pour l’exercice
de leurs droits, se rapporter aux décisions de l’Assemblée générale et du Conseil d’administration ou
aux inventaires et comptes sociaux annuels.
TITRE IV – ADMINISTRATION – DIRECTION – SURVEILLANCE
Article 14 – Conseil d’administration
La société est administrée par un organe d’administration collégial, appelé Conseil d’administration,
composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Les administrateurs sont nommés, et leur
nombre est fixé, par l’Assemblée générale. Ils sont toujours révocables par elle. Le terme de leur
mandat ne peut dépasser six ans et ils sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après l’Assemblée générale qui a
procédé à l’élection de leur remplaçant ou à leur réélection.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera la personne physique, à
l'intervention de laquelle elle exercera ses fonctions d'administrateur. A cet égard, les tiers ne
pourront exiger de justification des pouvoirs du représentant autre que la réalisation de la publicité
requise par la loi de sa désignation en qualité de représentant.
Tant que la société compte moins de trois actionnaires, le Conseil d’administration peut être
constitué de deux administrateurs. Tant que le Conseil d’administration ne comporte que deux
membres, toute disposition qui octroie à un membre du conseil d’administration une voix
prépondérante cesse de plein droit de sortir ses effets.
Dans l’hypothèse où la société ne comporterait plus qu’un seul actionnaire, la société peut être
administrée par un administrateur unique, conformément aux dispositions de l’article 7:101 du Code
des sociétés et des associations.
Article 15 – Vacance
En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateur par suite de décès, démission ou
autre cause, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement par cooptation ; en
ce cas l’Assemblée générale lors de sa première réunion confirme le mandat de l’administrateur
coopté.
Sauf décision contraire de l’assemblée générale, l’administrateur désigné dans les conditions ci-
dessus est nommé pour le temps nécessaire à l’achèvement du mandat de l’administrateur qu’il
remplace.
Article 16 – Présidence
Le Conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le Conseil d'administration peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
Article 17 – Réunion – convocations
Le Conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son Président ou en cas
d'empêchement de celui-ci, d'un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l'intérêt
de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
Les convocations au Conseil d’administration contiennent l’ordre du jour, la date, l’heure et le lieu de
la réunion. Elles sont envoyées par lettre, email ou tout autre moyen écrit et sont censées faites au
moment de leur envoi.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Volet B
Les convocations aux réunions du Conseil d’administration doivent être adressées, dans la mesure
du possible, au moins cinq (5) jours avant la réunion, sauf urgence. Dans ce dernier cas, la nature et
les motifs de l'urgence sont mentionnées dans la convocation ou dans le procès-verbal de la réunion.
Si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité
de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
Article 18 – Quorum – majorité
Le Conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que sur les objets portés à
l'ordre du jour et si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés.
Le Conseil d'administration peut délibérer et statuer valablement sur les points ne figurant pas à
l'ordre du jour que si tous ses membres sont présents ou représentés à la réunion et donnent leur
consentement.
Tout administrateur empêché ou absent peut donner par écrit, email ou tout autre support écrit ou
assimilé à un écrit conformément à la loi, mandat à un de ses collègues pour le représenter à une
réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place. Dans ce cas, le mandant sera réputé
présent en ce qui concerne les votes.
Un administrateur peut aussi, lorsque le quorum de présence requis est atteint et pour autant que la
moitié au moins des membres du Conseil soient présents en personne, exprimer des avis et formuler
ses votes par les mêmes moyens. La possibilité est donnée également aux administrateurs de
participer au Conseil d’administration par téléphone ou vidéoconférence.
Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix, sans tenir compte des
abstentions, à l'exception des décisions relatives à l'orientation de la gestion de la société qui doivent
être prises à l'unanimité des voix.
En cas de partage, la voix du Président du Conseil est prépondérante. Toutefois, si le Conseil se
trouvait composé de deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d'être
prépondérante.
Les délibérations du Conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président et les administrateurs qui le souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial. Les délégations et avis y sont annexés.
Les décisions du Conseil d'administration peuvent également être prises par consentement unanime
des administrateurs exprimé par écrit.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou par deux
administrateurs.
Article 19 - Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le
souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit (ou tout autre moyen de communication
ayant un support matériel) y sont annexés.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président, par l'un des
administrateurs délégués ou par au moins deux administrateurs.
Article 20 – Pouvoirs
Le Conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet, à l’exception de ceux que la Loi ou les présents statuts réservent à l’Assemblée
générale.
Article 21 – Gestion journalière
Le Conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la
société, en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre
d'administrateur-délégué.
Le Conseil d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Il nomme et révoque les délégués à cette gestion, qui sont choisis en son sein, fixe leurs
rémunérations éventuelles et détermine leurs attributions.
Le Conseil d’administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette
gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux et déterminés à une ou plusieurs
personnes de leur choix.
Article 22 – Délégation
Le Conseil d'administration peut confier la direction d'une ou plusieurs parties des affaires sociales à
un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs.
Il peut créer tout comité dont il fixe la mission, la composition et les pouvoirs au sein de la société.
Le Conseil d'administration peut conférer à toute personne de son choix tels pouvoirs spéciaux qu'il
détermine.
Il peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent.
Volet B
Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.
Article 23 – Représentation
Sans préjudice aux pouvoirs conférés aux mandataires spéciaux et à ce qui est prévu pour la gestion
journalière, la société est représentée à l'égard des tiers et notamment dans les actes auxquels un
fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours ainsi qu'en justice, tant en
demandant qu'en défendant, par l'un des administrateurs délégués ou par deux administrateurs
agissant conjointement et qui n'auront, en aucun cas, à justifier d'une décision préalable du Conseil
d'administration.
Dans l’hypothèse où la société est administrée par un administrateur unique conformément aux
présents statuts, il peut représenter la société seul, sans la signature d’un deuxième administrateur.
Article 24 – Surveillance
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
TITRE V – ASSEMBLEE GENERALE
Article 25 – Assemblée générale
L’Assemblée générale, régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires. Les
décisions prises par elle sont obligatoires pour tous, même pour les absents ou dissidents.
Elle a les pouvoirs qui sont déterminés par la loi et les présents statuts. Elle a notamment le droit
d'apporter des modifications aux statuts, de nommer les administrateurs et commissaires, de les
révoquer, d'accepter leur démission et de leur donner décharge de leur administration ainsi que
d'approuver les comptes annuels.
L’Assemblée générale ordinaire se réunit de plein droit le premier juin à seize heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’Assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
L’Assemblée générale Extraordinaire est convoquée chaque fois que l’intérêt social l’exige ; Elle doit
être convoquée sur la demande d’un ou plusieurs actionnaires possédant le dixième du capital.
L’Assemblée générale ne peut délibérer que sur des objets portés à l’ordre du jour.
Toute proposition doit être communiquée au Conseil au moins quinze jours avant la réunion et
signée par les actionnaires représentant au moins un dixième du capital, elle sera alors portée à l’
ordre du jour.
Les Assemblées générales tant ordinaires qu’extraordinaires sont tenues au siège ou en tout autre
endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations pour toute assemblée sont faites conformément aux dispositions légales et
pourront notamment être effectuées par email.
Toute personne peut renoncer à cette convocation, et en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Pour être admis à l'assemblée générale, le Conseil d'administration peut exiger que les propriétaires
d’actions nominatives informent de leur intention de participer à l’assemblée cinq jours francs avant
la date fixée pour cette dernière.
Tout actionnaire peut voter par correspondance ou par le site internet de la société au moyen d'un
formulaire arrêté par le Conseil d'administration qui reprend obligatoirement le projet de procès-
verbal de l'assemblée et, à la suite de chaque proposition de résolution, les mentions "pour", "contre"
et "abstention".
L'actionnaire émet son choix par une signature apposée au bas d'un de ces trois termes ou par un
procédé de signature électronique.
Le formulaire doit également prévoir un endroit où l'actionnaire signera et indiquera la date et le lieu
de signature.
Tout actionnaire qui en fait la demande a le droit d'obtenir ce formulaire au siège quinze jours au
moins avant l'assemblée.
Le Conseil d'administration peut exiger que le formulaire soit déposé au lieu indiqué par lui cinq jours
avant l'assemblée.
Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale par l’intermédiaire d’un moyen
de communication électronique mis à la disposition par la société. Les actionnaires qui participent
par cette voie à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où l’assemblée générale se
tient pour le respect des conditions de quorum et de majorité. Les membres du bureau de l’
assemblée générale, les administrateurs et le commissaire ne peuvent pas assister par voie
électronique à l’assemblée générale.
Le Conseil d’administration est habilité à établir un règlement interne qui fixera le déroulement
concret et les modalités techniques de cette participation à distance. Ce règlement devra notamment
fixer :
    •  les modalités suivant lesquelles la qualité d’actionnaire est contrôlée et garantie ;
Volet B
    •  les modalités suivant lesquelles l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée
est contrôlée et garantie ;
    •  les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un actionnaire participe à l’assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme
présent ;
    •  les procédés techniques à mettre en œuvre pour permettre aux actionnaires de prendre
connaissance, de manière directe, simultanée et continue aux discussions au sein de l’assemblée et
d’exercer leur droit de vote ;
    •  les procédés techniques aptes à garantir la sécurité de la communication électronique.
Les procédures établies par ce règlement devront être reprises de manière claire et précise dans les
convocations.
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçus par acte authentique. Dans ce
cas, les formalités de convocation ne doivent pas être accomplies.
Article 26 – Procuration
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d'admission à l'assemblée soient accomplies.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, doivent se faire représenter par une seule et
même personne, toutefois, à défaut d'accord entre nus-propriétaires et usufruitiers, l'usufruitier (ou le
mandataire des usufruitiers) représentera seul valablement les ayants-droit.
Le droit de vote attaché aux actions données en gage ou faisant l’objet d’un nantissement est exercé
par le propriétaire constituant du gage ou du nantissement.
La convocation peut arrêter la formule de procuration, indiquer l’endroit où elle doit être déposée et
fixer le délai endéans lequel ce dépôt doit être effectué.
Article 27 – Bureau
L’Assemblée générale est présidée par le président du Conseil d’administration ou en son absence,
par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses
collègues, ou à défaut d'accord par le plus âgé des administrateurs.
Le président désigne le secrétaire et l’Assemblée générale désigne deux scrutateurs parmi les
actionnaires présents, si le nombre le justifie.
Le procès-verbal de l’Assemblée générale est signé par les membres du bureau et par les
actionnaires qui en font la demande ; il est consigné dans un registre spécial tenu au siège.
Les extraits de procès-verbal à fournir en justice ou ailleurs, sont signés par le Président ou par l'un
des administrateurs délégués ou par deux administrateurs.
Article 28 – Voix
Chaque action donne droit à une voix.
Article 29 – Vote – quorum
Une liste de présences indiquant le nom des actionnaires et le nombre des titres pour lesquels ils
entendent prendre part au vote est signée par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer
en séance.
En cas de vote par correspondance, le formulaire dont question ci-dessus est annexé à la liste de
présence.
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour sauf si la
totalité du capital est présente ou représentée et, dans ce dernier cas, pour autant que les
procurations mentionnent expressément ce pouvoir.
Sauf dans les cas plus stricts prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de
titres représentés, à la majorité des voix, sans qu’il soit tenu compte des abstentions dans le
numérateur ou dans le dénominateur.
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être séance tenante prorogée à trois
semaines par le Conseil d'administration même s'il ne s'agit pas de statuer sur les comptes annuels.
Cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises, sauf si l’assemblée générale en décide
autrement.
Les formalités remplies pour assister à la première séance resteront valables pour la seconde.
Il n’est pas tenu compte des actions dont les droits sont suspendus pour la détermination des
conditions de présence et de majorité à observer dans les Assemblées générales.
TITRE VI – EXERCICE SOCIAL – DISTRIBUTION
Article 30 – Exercice social
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
Le trente et un décembre de chaque année, le Conseil d'administration dresse un inventaire et établit
les comptes annuels conformément à la loi.
L'assemblée annuelle statue sur l'adoption des comptes annuels.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce par vote séparé sur la
décharge des administrateurs et des commissaires, s'il en est nommé. Cette décharge n'est valable
Volet B
que lorsque les comptes annuels ne contiennent pas d’omissions ou de mentions erronées qui sont
de nature à donner une image de la société qui ne correspond pas à la réalité, et pour les violations
des statuts ou du Code des Sociétés et des Associations lorsque les administrateurs ont
expressément mentionné ces violations dans l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Les comptes annuels sont dans les trente jours de leur approbation, déposés à la Banque Nationale
de Belgique conformément à la loi.
Article 31 – Distribution
L’assemblée générale fait annuellement sur les bénéfices nets un prélèvement d’un vingtième au
moins, affecté à la formation d’un fonds de réserve. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque
le fonds de réserve atteint le dixième du capital.
L'affectation du solde sera opérée librement, sur proposition du Conseil d'administration, par
l'assemblée générale.
Aucune distribution ne pourra toutefois être faite lorsque l'actif net, tel qu'il résulte des comptes
annuels, est ou deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré, ou
si ce montant est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les
statuts ne permettent pas de distribuer.
Le Conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilité, décider le paiement d'un acompte
à imputer sur le dividende, aux conditions prévues par la loi.
Le paiement des dividendes ou acomptes sur dividendes se fait aux époques et aux endroits
indiqués par le Conseil d'Administration.
Article 32 – Paiement de dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
TITRE VII – DISSOLUTION – LIQUIDATION – REPARTITION
Article 33 – Perte du capital social
Lorsque, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital, le
Conseil d’administration doit convoquer l’assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux
mois à dater du moment où la perte a été constatée ou aurait dû l’être en vertu des dispositions
légales ou statutaires, en vue de décider de la dissolution de la société ou de mesures annoncées
dans l’ordre du jour afin d’assurer la continuité de la société.
A moins que le Conseil d’administration propose la dissolution de la société, il expose dans un
rapport spécial, tenu à la disposition des actionnaires au siège de la société quinze jours avant l’
assemblée générale, les mesures qu’il propose pour assurer la continuité de la société. Ce rapport
est annoncé dans l'ordre du jour. Une copie en est adressée aux actionnaires en même temps que la
convocation.
Les mêmes règles sont observées lorsque, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant
inférieur au quart du capital mais, en ce cas, la dissolution aura lieu lorsqu’elle est approuvée par le
quart des voix émises à l'assemblée sans qu’il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur
ou dans le dénominateur.
Article 34 – Liquidation
Sauf liquidation en un seul acte, en cas de dissolution de la société, la liquidation s'opère par les
soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée générale. Si plusieurs liquidateurs
sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société seuls, conjointement ou
collégialement.
L'assemblée générale détermine les pouvoirs et la rémunération éventuelle du ou des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Dans les cas prévus par la loi, ce ou ces liquidateurs n'entrent en fonction qu'après confirmation par
le Tribunal de l’Entreprise de leur nomination. Le Conseil d'administration reste en fonction tant que
cette nomination n'a pas été confirmée par le Tribunal de l’Entreprise.
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 35 – Répartition
Après le paiement de toutes dettes et charges de la société ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, les liquidateurs répartissent l'actif net entre les actionnaires, au prorata du
nombre d'actions qu'ils possèdent.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Volet B
TITRE VIII – DISPOSITIONS GENERALES
Article 36 – Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou directeur non domicilié en Belgique est tenu de
faire élection de domicile dans l'arrondissement où se trouve le siège, pour la durée de ses fonctions
et pour tout ce qui concerne l'exécution des présents statuts. A défaut d'élection de domicile dûment
signifié à la société, ce domicile sera censé élu de plein droit au siège.
Ils peuvent toutefois également communiquer une adresse électronique aux fins de communiquer
avec la société.
Article 37 – Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 38 – Légalité
Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé au Code des Sociétés et des
Associations. En conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il ne serait pas licitement et
explicitement dérogé par les présentes sont réputées inscrites dans les statuts et les clauses
éventuellement devenues contraires aux dispositions impératives de ce même Code seront quant à
elles réputées non écrites.
TROISIEME RESOLUTION
L’assemblée générale a décidé à l’unanimité de donner la mission au notaire Chantal PIRONNET, de
Liège, d’établir et de signer la coordination des statuts et d’assurer son dépôt au dossier de la
société.
QUATRIEME RESOLUTION
L’assemblée générale a décidé de mettre fin à la fonction des administrateurs actuels, mentionnés
ci-après :
- Monsieur ROMMES Jacques Jean Léon, né à Seraing, le 18 juillet 1940, époux de Madame
MAILLIEN Christiane, domicilié à 4121 Neupré, rue Joseph Wauters, 60/B ;
- Madame MAILLIEN Christiane Germaine, née à Seraing, le 9 mai 1947, épouse de Monsieur
ROMMES Jacques, domiciliée à 4121 Neupré, rue Joseph Wauters, 60/B ;
- Madame ROMMES Anne Isabelle Marguerite Constance, née à Liège, le 15 juillet 1967, divorcée,
domiciliée à 4121 Neupré, rue Joseph Wauters, 60.
L’assemblée générale a donné décharge complète et entière aux administrateurs démissionnaires
pour l’exécution de leur mandat.
L’assemblée a décidé de fixer le nombre d’administrateurs à trois (3)
Sont appelés à la fonction d’administrateurs non statutaires :
- la Société à responsabilité limitée « ROTHMES MANAGEMENT », ayant son siège à 4020 Liège,
Quai Gloesener, 4/6-7, inscrite au Registre des Personnes Morales de Liège, sous le numéro d’
entreprise 0458.200.977 et immatriculée à la TVA sous le numéro (BE)458.200.977, dont le
représentant permanent est Monsieur ROTH Julien, né à Liège, le 9 août 1991, célibataire, déclarant
ne pas avoir fait de déclaration de cohabitation légale, domicilié à 4121 Neupré, rue Joseph Wauters,
60, présent et qui a accepté ;
- la Société à responsabilité limitée « ROMAGES », ayant son siège à 4121 Neupré, Rue Joseph
Wauters, 60/B, inscrite au Registre des Personnes Morales de Liège, sous le numéro d’entreprise
0811.852.881 et immatriculée à la TVA sous le numéro (BE)811.852.881, dont le représentant
permanent est Madame ROMMES Anne, prénommée, présente et qui a accepté ;
- Monsieur ROMMES Jacques, prénommé, présent et qui a accepté.
Leur mandat à chacun est rémunéré.
L'assemblée générale a décidé que la nomination comme administrateur non statutaire de la Société
à responsabilité limitée « ROTHMES MANAGEMENT », prénommée, prend effet rétroactivement à
compter du 1er janvier 2021.
Les administrateurs ci-dessus nommés, réunis en Conseil d'administration et statuant à l'unanimité,
ont désigné comme président du Conseil d’administration :
- Monsieur ROMMES Jacques, prénommé, présent et qui a accepté.
Le Conseil d'administration a décidé à l'unanimité de déléguer la gestion journalière des affaires de
la société ainsi que la représentation pour cette gestion à la Société à responsabilité limitée «
ROTHMES MANAGEMENT », dont le représentant permanent est Monsieur ROTH Julien, comme
indiqué ci-dessus. Elle portera le titre d'administrateur-délégué.
Son mandat sera rémunéré sauf décision contraire du Conseil d’administration.
Le Conseil d’administration a décidé à l’unanimité que cette gestion journalière inclut notamment les
éléments suivants :
- L'encaissement des commissions et autres produits ;
Volet B
- Le paiement des fournisseurs, des salaires, des factures liées à l'activité journalière, des charges
liées au bâtiment ;
- Le paiement des commissions, fees et autres revenus aux administrateurs ;
- La représentation de la société et le pouvoir de simple signature pour les engagements ne
dépassant pas cinquante mille euros (50.000 €) HTVA ;
- Tout ce qui est nécessaire au fonctionnement normal de la société.
CINQUIEME RESOLUTION
L'assemblée générale a déclaré que le siège de la société reste établi à 4460 Grâce-Hollogne, rue
de Loncin, 234.
NOTAIRE CHANTAL PIRONNET