Ondernemingsnummer :
0460718920
Benaming :
(voluit) :
NOORDZEE HELIKOPTERS VLAANDEREN
(verkort) :
N.H.V.
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Kalkaertstraat 101
8400 Oostende
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit een proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering van de naamloze
vennootschap "NOORDZEE HELIKOPTERS VLAANDEREN, afgekort "N.H.V."", BE 0460.718.920.,
opgemaakt door notaris Henri Baeke te Oostende op 14 december 2008, dat de algemene
vergadering met eenparigheid van stemmen volgende beslissingen heeft genomen:
KAPITAALVERHOGING (in natura)
Revisoraal verslag
1.1. Voornoemde coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid PWC
BEDRIJFSREVISOREN, vertegenwoordigd door Peter Opsomer BVBA, vertegenwoordigd door haar
vaste vertegenwoordiger, de heer Peter OPSOMER, bedrijfsrevisor, heeft het door artikel 602 van
het Wetboek van vennootschappen voorgeschreven verslag opgemaakt.
Het besluit van dit verslag, gedateerd te 12 december 2018, luidt als volgt :
“(...)
    1.  Besluit
De inbreng in natura tot kapitaalverhoging van de Vennootschap, bestaat uit (een gedeelte van) een
schuldvordering van de Vennootschap, ten belope van EUR 35.000.000, aan NHV Group NV, een
vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te B-8400 Oostende, Kalkaertstraat
101.
De verhoging van het maatschappelijk kapitaal ten belope van EUR 35.000.000 zal gebeuren door
uitgifte van 3.096.401 nieuwe aandelen op naam zonder aanduiding van nominale waarde van de
Vennootschap.
Wij zijn van oordeel dat:
- de raad van bestuur van de Vennootschap is verantwoordelijk voor de waardering van de inbreng
en voor de bepaling van de vergoeding toegekend als tegenprestatie voor de inbreng in natura;
- de controlewerkzaamheden werden uitgevoerd in overeenstemming met de Normen inzake
controle van inbreng in natura en quasi-inbreng, zoals uitgevaardigd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren,
- de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
- de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering niet
gebaseerd is op bedrijfseconomische maatstaven, maar evenwel aanvaardbaar is gelet op het feit
dat zij kadert in de herstructurering van de financiële structuur van de Vennootschap. De
waardebepaling waartoe deze methode van waardering leidt komt tenminste overeen met het aantal
en de fractiewaarde van de tegen de inbreng in natura uit te geven aandelen, zodat de inbreng in
natura niet overgewaardeerd is.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat in 3.096.401 aandelen van de vennootschap
Noordzee Helikopters Vlaanderen NV zonder nominale waarde.
Wij willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen over
de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Onderhavig verslag heeft uitsluitend betrekking op de vereisten van artikel 602 van het Wetboek van
Luik B
Vennootschappen en is niet bestemd voor gebruik in een andere context.
Gent, 12 december 2018,
De commissaris
PwC Bedrijfsrevisoren cvba
Vertegenwoordigd door
Peter Opsomer
Vennoot
Peter Opsomer BVBA, bestuurder, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Peter
Opsomer …”.
1.2. De inbreng in natura heeft eveneens het voorwerp uitgemaakt van een bijzonder verslag van het
bestuursorgaan van de vennootschap, getekend op 13 december 2018.
1.3. Beide verslagen zul-len neergelegd worden op de griffie van de bevoegde rechtbank van
koophandel.
Comparanten ontslaan ondergetekende notaris van de integrale voorlezing van deze verslagen en zij
verklaren volledig op de hoogte te zijn van de inhoud van beide verslagen en deze te aanvaarden.
Kapitaalverhoging
De vergadering beslist het geplaatst kapitaal van de vennootschap te verhogen met vijfendertig
miljoen euro (35.000.000,00 EUR) om het te brengen van vijfenvijftig miljoen euro (55.000.000,00
EUR), op negentig miljoen euro (90.000.000,00 EUR) met uitgifte van drie miljoen
zesennegentigduizend vierhonderden een (3.096.401) nieuwe aandelen, van dezelfde aard en die
dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen.
De nieuwe aandelen worden uitgegeven tegen een uitgifteprijs van elf komma dertig euro (11,30
EUR) per aandeel, zonder uitgiftepremie.
De aandelen worden toegekend aan de inbrenger, zijnde de aandeelhouder NV NHV Group,
voornoemd.
De overige aandeelhouder verzaakt aan al zijn rechten tot inbreng en intekening op deze
kapitaalverhoging en aanvaardt alle gevolgen hiervan. Hij verzaakt aan zijn recht van voorkeur.
Het totaal aantal aandelen wordt aldus op zeven miljoen negenhonderd tweeënzestigduizend
honderdvierenzeventig (7.962.174) gebracht.
De nieuwe aandelen zijn volledig volgestort. Ze zullen delen in de winsten pro rata temporis vanaf de
inschrijving.
Deze inbreng geschiedt door de inbreng in natura van een gedeelte van de vaststaande, zekere en
opeisbare lening die werd toegekend door de NV NHV Group aan de NV Noordzee Helikopters
Vlaanderen (de inbrenggenietende vennootschap).
Conform het revisoraal verslag (van de commissaris) gaat het om een inbreng van een gedeelte van
een intercompany-lening die werd gegeven door NV NHV Group aan NV NHV, beiden voornoemd.
Na deze kapitaalverhoging zal het aandelenbezit zich als volgt verhouden:
1. NHV Group NV 7.962.173
2. DOoS NV 1
De vergadering stelt vast dat de kapitaalverhoging daadwerkelijk is verwezenlijkt en dat het kapitaal
thans negentig miljoen euro (90.000.000,00 EUR) bedraagt, vertegenwoordigd door zeven miljoen
negenhonderd tweeënzestigduizend honderdvierenzeventig (7.962.174) aandelen zonder nominale
waarde die elk één/zeven miljoen negenhonderd tweeënzestigduizend honderdvierenzeventigste
(1/7.962.174ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.
De vergadering beslist dat de nummering van de aandelen doorloopt.
AANPASSING, HERZIENING en COORDINATIE VAN DE STATUTEN
De vergadering beslist de statuten aan te passen aan de genomen beslissingen en aan de
dwingende bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen, ze te herzien (met medegaande
hernummering van de artikelen) en te coördineren tot de hierna volgende volledig nieuwe tekst van
haar statuten.
De vergadering beslist in concreto artikel 5 aan te passen aan de genomen beslissing en te wijzigen
als volgt:
“Het geplaatste kapitaal bedraagt negentig miljoen euro (90.000.000 EUR), vertegenwoordigd door
zeven miljoen negenhonderd tweeënzestigduizend honderdvierenzeventig (7.962.174) aandelen
zonder nominale waarde die elk één/zeven miljoen negenhonderd tweeënzestigduizend
honderdvierenzeventigste (1/7.962.174ste) van het maatschappelijke vermogen vertegenwoordigen,
genummerd van één (1) tot en met zeven miljoen negenhonderd tweeënzestigduizend
honderdvierenzeventig (7.962.174).
Het geplaatst kapitaal is volledig volgestort.”
VOLMACHT FORMALITEITEN
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de respectieve bestuurders om de
voorgaande beslissingen uit te voeren.
De vergadering geeft bij deze tevens volmacht aan de medewerkers van het kantoor van
Luik B
ondergetekende notaris teneinde haar te vertegenwoordigen ten opzichte van alle administratieve
diensten.
Voor ontledend uittreksel.
Tegelijk hiermee neergelegd:
- de eensluidende uitgifte
- verslag bedrijfsrevisor
- verlsag bestuursorgaan