Ondernemingsnr : 0442 097 789
Naam
(voluit) : MARKT 22
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 8904 leper (Boezinge), Diksmuidseweg 360
Onderwerp akte : GERUISLOZE FUSIE - PROCES-VERBAAL VAN DE OVERNEMENDE
VENNOOTSCHAP
Uit een akte verleden voor ondergetekende notaris Tom Degryse te leper op 07 november 2024.
BLIJKT :
Dat de buitengewone algemene vergadering van de Besloten Vennootschap "MARKT 22" onder meer
volgende beslissingen heeft genomen:
EERSTE BESLUIT: LEZING EN ONDERZOEK VAN HET FUSIEVOORSTEL
I. De vergadering neemt eerst en vooral kennis en gaat over tot de bespreking van het fusievoorstel waarvan
de voorzitter verklaart dat het sedert meer dan één maand ter inzage op de zetel ter beschikking is gesteld en
waarvan de enige aandeelhouder kosteloos een afschrift kon bekomen.
Het gezamenlijk fusievoorstel werd opgesteld op 10 september 2024 door het bestuursorgaan van de BV
"DIKSMUIDSE DRANKENHANDEL", gevestigd te 8904 leper (Boezinge), Diksmuidseweg 360, met
ondernemingsnummer 0463.125.807 en het bestuursorgaan van de BV "MARKT 22", gevestigd te 8904 leper
(Boezinge), Diksmuidseweg 360, met ondernemingsnummer 0442.097.789, en werd door de betrokken
bestuursorganen neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent afdeling leper op 20
september 2024 en de neerlegging van het fusievoorstel werd bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad 30 september 2024 onder nummer 24140654 (voor wat betreft DIKSMUIDSE DRANKENHANDEL
BV) en onder nummer 24140655 (voor wat betreft MARKT 22 BV).
Il. De enige aandeelhouder verklaart, in haar hoedanigheid van houder van aandelen op naam, uiterlijk één
maand voor de datum van deze algemene vergadering een afschrift ontvangen te hebben van het fusievoorstel
in toepassing van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De enige aandeelhouder erkent tevens dat zij de mogelijkheid heeft gehad om uiterlijk één maand voor de
datum van deze algemene vergadering in de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de volgende
stukken en documenten, in toepassing van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, te weten:
1° het gezamenlijk fusievoorstel;
2º de jaarrekening over de laatste drie boekjaren van elk van de vennootschappen die bij de fusie betrokken
is;
3° de verslagen van het bestuursorgaan over de laatste drie boekjaren van elk van de vennootschappen die
bij de fusie betrokken is.
III. De vergadering verklaart de inhoud van de bovengemelde documenten, verslagen en stukken te kennen
en zij ontslaat de voorzitter van de voorlezing ervan.
TWEEDE BESLUIT: VASTSTELLING GEEN TUSSENTIJDSE CIJFERS
Gelet op het gegeven dat de laatste jaarrekening van de besloten vennootschap 'DIKSMUIDSE
DRANKENHANDEL' betrekking heeft op een boekjaar dat minder dan zes maanden vóór de datum van het
fusievoorstel is afgesloten, dienden de tussentijdse cijfers omtrent de stand van het vermogen van de bij de
fusie betrokken vennootschap die niet meer dan drie maanden voor de datum van het fusievoorstel zijn
vastgesteld, niet te worden opgesteld noch op de zetel ter kennis te worden aangeboden aan de enige
aandeelhouder. Voor de besloten vennootschap 'MARKT 22' verzaakt de enige aandeelhouder conform artikel
12:51, §4 in fine van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen aan de tussentijdse cijfers over de
stand van het vermogen gezien de laatste jaarrekening betrekking heeft op een boekjaar dat meer dan zes
maanden voor de datum van het fusievoorstel is afgesloten. Zodanig dat geen tussentijdse cijfers dienen te
DERDE BESLUIT: BESLUIT TOT FUSIE
1. Fusie van enerzijds de besloten vennootschap "DIKSMUIDSE DRANKENHANDEL" met anderzijds de
besloten vennootschap "MARKT 22" door een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting en
vermogensovergang.
De vergadering keurt het fusievoorstel goed, zoals het werd opgemaakt op 10 september 2024 door het
bestuursorgaan van de BV "DIKSMUIDSE DRANKENHANDEL", gevestigd te 8904 leper (Boezinge),
Diksmuidseweg 360, met ondernemingsnummer 0463.125.807 en het bestuursorgaan van de BV "MARKT 22",
gevestigd te 8904 leper (Boezinge), Diksmuidseweg 360, met ondernemingsnummer 0442.097.789, en werd
door de betrokken bestuursorganen neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent afdeling
leper op 20 september 2024, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad zoals voormeld.
De vergadering betuigt bijgevolg haar instemming met de verrichting waarbij de besloten vennootschap
"MARKT 22" hierna genoemd «de overnemende vennootschap», de besloten vennootschap "DIKSMUIDSE
DRANKENHANDEL", hierna genoemd «de overgenomen vennootschap», bij wijze van een met een fusie door
overneming gelijkgestelde verrichting overneemt.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap zonder uitzondering
noch voorbehoud onder algemene titel - als gevolg van ontbinding zonder vereffening- over op de overnemende
vennootschap.
2. Effectieve datum en boekhoudkundige datum
Effectieve datum
Conform artikel 12:55 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen is de fusie voltrokken zodra
alle betrokken vennootschappen daartoe overeenstemmende besluiten hebben genomen.
Boekhoudkundige datum
De fusie vindt plaats met boekhoudkundige retroactiviteit per 01 juli 2024 om 00.00 uur, welke datum -
overeenkomstig artikel 12:50 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen- niet vroeger is dan
de eerste dag na het einde van het boekjaar waarvoor de jaarrekeningen van de fuserende vennootschappen
reeds werden goedgekeurd op het tijdstip van de goedkeuring van voormeld fusievoorstel.
Bijgevolg worden alle verrichtingen van de besloten vennootschap "DIKSMUIDSE DRANKENHANDEL" die
plaatsvonden op of na 01 juli 2024, boekhoudkundig en voor directe belastingen geacht te zijn verricht voor
rekening van de besloten vennootschap "MARKT 22".
3. Bevoorrechte aandelen of effecten
Er zijn in de overgenomen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere
rechten werden toegekend.
4. Bijzondere voordelen voor de leden van het bestuursorgaan
Er zijn geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de fuserende
vennootschappen.
5. Eigendomsovergang - algemene voorwaarden van de overgang
De vergadering keurt de eigendomsovergang van het vermogen van de overgenomen vennootschap goed.
De overgang van geheel het vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende
vennootschap omvat tevens haar activiteiten met de eventuele daaraan verbonden vergunningen, erkenningen,
en/of het voordeel van de registratie ervan, het recht de (handels)naam, de merken en logo's van de
overgenomen vennootschap te gebruiken; haar clienteel, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie, haar
boekhouding, kortom: alle immateriële bestanddelen eigen aan en verbonden met die algemeenheid.
Het over te nemen vermogen omvat tevens:
-alle eventuele optierechten waarvan de overgenomen vennootschap titularis is ingevolge welke titel ook
(huurcontracten, leasingcontracten, akte houdende erfpacht of opstal, briefwisseling, contracten «ut singuli»
enzovoort). Wat de voorwaarden betreft waaronder de optierechten uitgeoefend dienen te worden, wordt
verwezen naar de daarop betrekking hebbende bepalingen in de titels. De vergadering ontslaat ondergetekende
notaris ervan in onderhavige akte de beschrijving van de goederen, voorwerp van de optierechten evenals de
voorwaarden waaronder ze dienen gerealiseerd te worden, op te nemen;
-alle handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn waarin de overgenomen
vennootschap partij is als huurder of verhuurder;
-alle intellectuele rechten omvattende onder meer: alle tekeningen, logo's, de fabrieks- en handelsmerken,
waarvan de overgenomen vennootschap titularis of beneficiaris is;
-wat de rechten van intellectuele en industriële eigendom betreft die ingevolge de fusie overgaan op de
overnemende vennootschap zal het bestuursorgaan van deze laatste vennootschap, de nodige formaliteiten
vervullen om zo de tegenwerpbaarheid van de overgang erga omnes te bewerkstelligen, conform de
toepasselijke bijzondere wetgeving ter zake.
Ook omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle lopende
overeenkomsten, inclusief deze gesloten met de werknemers, die de overgenomen vennootschap heeft
aangegaan. Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid,
met haar eigen werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort
over op de overnemende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige
andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van de inbreng om
deze overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken, uitgenomen de bijzondere voorschriften opgelegd in
verband met de tegenwerpelijkheid van de eigendomsovergang van de onroerende goederen toebehorende
aan de overgenomen vennootschap, zoals bepaald in artikel 12:14 WVV.
Het archief van de overgenomen vennootschap, omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk
verplicht zijn te houden en te bewaren, wordt vanaf heden door de overnemende vennootschap bewaard.
De schuldvorderingen in voordeel van de overgenomen vennootschap en deze bestaande ten laste van de
overgenomen vennootschap, ongeacht of ze door hypotheek en andere zekerheden en voorrechten zijn
gewaarborgd gaan over op de overnemende vennootschap, die er het voordeel van geniet, respectievelijk
instaat voor de vereffening ervan.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap opgenomen
verbintenissen of gesteld ten voordele van de overgenomen vennootschap tot waarborg van jegens haar
aangegane verbintenissen, blijven onverkort behouden.
De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschappen,
verbonden aan haar handelszaak die overgaat op de overnemende vennootschap. Alle eventuele inschrijvingen
van pand op handelszaak blijven onverkort behouden.
KOSTEN
De kosten en rechten van onderhavige akte zijn ten laste van de besloten vennootschap "MARKT 22".
FISCALE VERKLARING
1. Met het oog op de heffing der registratierechten bevestigt de vergadering dat de verrichting beantwoordt
aan de vereisten gesteld door artikel 117 van het Federaal Registratiewetboek en artikel 2.9.1.0.3 van de
Vlaamse Codex Fiscaliteit om te worden vrijgesteld van de heffing van het evenredig registratierecht op
inbrengen.
2. De vergadering bevestigt en verzoekt ondergetekende notaris vast te stellen dat de fusie door overneming
tussen de besloten vennootschap "MARKT 22" «de overnemende vennootschap», en de besloten
vennootschap "DIKSMUIDSE DRANKENHANDEL" «de overgenomen vennootschap» geschiedt met
toepassing van:
artikel 115, 115bis en 117, §1 van het Wetboek der Registratierechten en artikel 2.9.1.0.1, 2.9.1.0.3,	-
voorlaatste alinea en 2.11.1.0.2, voorlaatste alinea van de Vlaamse Codex Fiscaliteit;
- artikel 211 en volgende van het Wetboek der Inkomstenbelastingen 1992;
- artikel 11 en 18, § 3 van het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde Waarde.
BOEKHOUDKUNDIGE VERWERKING
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris vast te stellen dat de overgegane actief- en
passiefbestanddelen van de overgenomen vennootschap, overeenkomstig het boekhoudrechtelijk
continuïteitsbeginsel (zoals vastgelegd door artikel 3:56 van het KB van 29 april 2019 tot uitvoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen), geboekt zullen worden in de overnemende vennootschap.
VIERDE BESLUIT: VASTSTELLING VAN DE VERWEZENLIJKING VAN DE FUSIE - WIJZIGING VAN HET
VOORWERP
De vergadering stelt vast dat de opschortende voorwaarde van de besluiten van de algemene vergadering
van de overgenomen vennootschap in vervulling is gegaan en besluit derhalve dat de met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting tot stand is gekomen en de overgenomen vennootschap ophoudt te bestaan.
De vergadering van de overnemende vennootschap neemt kennis van het feit dat artikel 12:55 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen stelt dat de wijziging van de statuten met inbegrip van het
voorwerp onmiddellijk na het besluit tot fusie dient vastgesteld te worden.
De vergadering zet uiteen dat de activiteiten van de over te nemen vennootschap niet volledig kaderen
binnen het huidige voorwerp van de overnemende vennootschap.
Bijgevolg besluit de vergadering aldus dat het voorwerp van de overnemende vennootschap dient te worden
gewijzigd teneinde de activiteiten te kunnen uitoefenen die in het voorwerp van de overgenomen vennootschap
zijn opgenomen. Artikel 3 van de statuten wordt integraal vervangen door volgende tekst:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening, voor
rekening van derden of in deelneming met derden:
Het kopen en verkopen van dranken, zowel bieren, wijnen, sterke dranken, frisdranken en melkproducten;
Het uitbaten van hotel, restaurant, brasserie, drankgelegenheden, spijshuis, snackbar, verbruikssalon, tea-
room, café en taverne, met verkoop van al of niet alcoholhoudende dranken en sterke dranken, wijnbar,
feestzaal, sport- en fitnesscentrum, kortom alle activiteiten in de horecasector en het horecabedrijf in de ruimste
belegde broodjes, snoepgoed, parfumerie artikelen, snuisterijen en fantasie artikelen, souvenirs, evenals luxe
artikelen;
Het organiseren en commercialiseren van allerhande banketten en feesten, barbecue en alle andere
activiteiten, die hiermede rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden;
De regelmatige exploitatie van discotheken, dancings, T-dansants en privéclubs, die hun omzet
verwezenlijken door de verkoop van dranken, ook indien entreekaarten worden verkocht die recht geven op
consumpties;
Het organiseren van allerlei seminaries, workshops, cursussen; Het organiseren van allerlei culturele
excursies, folklore te introduceren en allerlei creatiefeiten te onderzoeken en bekend te maken.
Zij mag eveneens alle activiteiten ondernemen die kunnen bevorderen zoals : dagactiviteiten, weekends,
sportkampen, vormingsinitiatieven, inzamelacties, groepsfeesten, lezingen, debatavonden, film, video, toneel-
en diavoorstellingen, infostanden en beurzen, pamfletten verspreiden, boeken uitgeven, meewerken aan en
maken van video, radio- en TV-programma's en -producties, studiereizen, wetenschappelijk onderzoek doen
en bevorderen, expedities, jeugdbeleid, biblio - cassette - dia en videotheek en museum houden, permanente
opvoeding en culturele animatie.
Het organiseren van alle activiteiten in verband met public relations, promotie, marketing, publiciteit en
dergelijke;
Het verschaffen van informatie en advies over reizen en excursies van kortere duur;
Reisbegeleiders en gidsen, het verstrekken van toeristische informatiediensten en dergelijke;
Het verkopen en de exploitatie van expo- en standmateriaal en inrichting;
Het ter beschikking stellen van tijdelijk personeel voor commerciële en andere verrichtingen;
De kleinhandel in voedingswaren;
Het verlenen van consultingactiviteiten met betrekking tot het beheer, de organisatie en de ontwikkeling van
ondernemingen.
Het presteren van diensten van administratieve bijstand.
Het verlenen van diensten, zowel in binnenland als buitenland, aan Belgische en buitenlandse bedrijven, op
het gebied van handel, nijverheid, administratie, financiën, milieu, techniek en veiligheid.
Het verrichten van voorbereidende studies en adviezen op gebied van management, bedrijfsvoering en
economische wetgeving, marketing, export en import, techniek en veiligheid.
Het verlenen van hulp aan bedrijven in oprichting of bij overname.
Verkoopsbemiddeling op basis van commissieloon
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, hetzij rechtstreeks, hetzij als
holding,	tussenpersoon,	alle	activiteiten	patrimoniumvennootschap,	beheermaatschappij,	als
managementvennootschap, financier, adviseur op alle domeinen waarin zij competent is, en waarin zij actief
mag zijn in overeenstemming met de wettelijke reglementeringen, dit alles ter uitsluiting van de activiteiten
inzake beleggingsadvies en vermogensbeheer die overeenkomstig de wet van vier december
negentienhonderd negentig en latere uitvoeringsbesluiten aan een wettelijk erkennings- en inschrijvingsregime
onderworpen zijn, en voor zover daartoe geen erkenning en inschrijving werd bekomen, en ter uitsluiting van
alle andere activiteiten wettelijk voorbehouden aan erkende financiële instellingen en andere tussenpersonen.
Deze activiteiten betreffen onder meer:
· de aankoop, verkoop en ruiling, het beheer en de valorisatie van haar eigen roerend patrimonium,
bestaande uit onder meer waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen en van alle roerende goederen
en rechten, inbegrepen handelszaken; het verwerven en beheren van participaties, in eender welke vorm, in
alle bestaande of op te richten vennootschappen, ondernemingen, economische samenwerkingsverbanden,
beroepsverenigingen of groeperingen, evenals het verlenen van alle managementbijstand en het uitoefenen
van alle bestuursmandaten, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar en het ter beschikking stellen van
personen gespecialiseerd in het adviseren en/of besturen van ondernemingen, dit alles in de meest ruime zin;
· het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van vennootschappen en ondernemingen;
het deelnemen aan het beheer, bestuur en toezicht van alsmede het verlenen van technische, administratieve
en financiële bijstand aan vennootschappen en ondernemingen waarin zij rechtstreeks of onrechtstreeks enig
belang heeft;
· in het raam van haar thesauriebeheer, het rechtstreeks uitvoeren of door toedoen van vestigingen in België
of in het buitenland van trading- en deviezenoperaties en de tussenkomst in de emissie en plaatsing van
aandelen, obligaties en allerhande effecten;
· alle verbintenissen van borgtocht, aval of van eender welke garanties; het verstrekken van leningen,
voorschotten of borgstellingen. De vennootschap mag ten voordele van derden tevens waarborgen toestaan,
alle roerende waarden verpanden en alle onroerende goederen met hypotheek bezwaren.
· het beheren van een eigen onroerend patrimonium en het valoriseren van dit patrimonium vooral door
beheersdaden, zoals onroerende goederen verwerven, laten bouwen en verbouwen, laten opschikken, laten
uitrusten, ombouwen, verfraaien, in huur geven of nemen, in leasing geven of nemen, verkavelen, onderhouden,
ontwikkelen en uitbaten, urbaniseren, vervreemden en ruilen met het oog op beheer, wederbelegging en
opbrengst.
Zij zal echter niet de activiteit van vastgoedhandelaar mogen uitoefenen.
De vennootschap zal alle burgerlijke, industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende
handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp, die van aard zijn
de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden, en die daartoe noodzakelijk, nuttig of zelfs alleen
maar bevorderend zijn.
De algemene vergadering van de aandeelhouders kan het voorwerp van de vennootschap uitleggen,
verklaren en uitbreiden, mits zich te schikken naar de wettelijke regels terzake"
VIJFDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het huidige adres van de zetel is gevestigd te 8904 leper (Boezinge),
Diksmuidseweg 360.
ZESDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de vergadering vast dat het werkelijk
gestort kapitaal, en de wettelijke reserve van de vennootschap van rechtswege omgezet werden in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen- aangelegde statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering
Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
ZEVENDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met voormelde beslissingen en het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Het uittreksel van deze statuten luidt als volgt:
1º - Rechtsvorm en naam
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam 'MARKT 22'.
2° - Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen,
werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of opheffen
wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap
toepasselijke taalregime.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad
of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die alle machten heeft
teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder
dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
3º - Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening, voor
rekening van derden of in deelneming met derden:
Het kopen en verkopen van dranken, zowel bieren, wijnen, sterke dranken, frisdranken en
melkproducten;
Het uitbaten van hotel, restaurant, brasserie, drankgelegenheden, spijshuis, snackbar,
verbruikssalon, tea-room, café en taverne, met verkoop van al of niet alcoholhoudende dranken en sterke
dranken, wijnbar, feestzaal, sport- en fitnesscentrum, kortom alle activiteiten in de horecasector en het
horecabedrijf in de ruimste zin van het woord, met inbegrip van de verkoop van tabaks- en rookwaren,
zichtkaarten, suikergoedwaren, belegde broodjes, snoepgoed, parfumerie artikelen, snuisterijen en fantasie
artikelen, souvenirs, evenals luxe artikelen;
Het organiseren en commercialiseren van allerhande banketten en feesten, barbecue en
alle andere activiteiten, die hiermede rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden;
De regelmatige exploitatie van discotheken, dancings, T-dansants en privéclubs, die hun
omzet verwezenlijken door de verkoop van dranken, ook indien entreekaarten worden verkocht die recht geven
op consumpties;
Het organiseren van allerlei seminaries, workshops, cursussen; Het organiseren van
allerlei culturele excursies, folklore te introduceren en allerlei creatiefeiten te onderzoeken en bekend te maken.
Zij mag eveneens alle activiteiten ondernemen die kunnen bevorderen zoals :
dagactiviteiten, weekends, sportkampen, vormingsinitiatieven, inzamelacties, groepsfeesten, lezingen,
debatavonden, film, video, toneel- en diavoorstellingen, infostanden en beurzen, pamfletten verspreiden,
boeken uitgeven, meewerken aan en maken van video, radio- en TV-programma's en -producties, studiereizen,
wetenschappelijk onderzoek doen en bevorderen, expedities, jeugdbeleid, biblio - cassette - dia en videotheek
en museum houden, permanente opvoeding en culturele animatie.
Het organiseren van alle activiteiten in verband met public relations, promotie, marketing,
publiciteit en dergelijke;
Het verschaffen van informatie en advies over reizen en excursies van kortere duur;
Reisbegeleiders en gidsen, het verstrekken van toeristische informatiediensten en
Het verkopen en de exploitatie van expo- en standmateriaal en inrichting;
Het ter beschikking stellen van tijdelijk personeel voor commerciële en andere
verrichtingen;
De kleinhandel in voedingswaren;
Het verlenen van consultingactiviteiten met betrekking tot het beheer, de organisatie en
de ontwikkeling van ondernemingen.
Het presteren van diensten van administratieve bijstand.
Het verlenen van diensten, zowel in binnenland als buitenland, aan Belgische en
buitenlandse bedrijven, op het gebied van handel, nijverheid, administratie, financiën, milieu, techniek en
veiligheid.
Het verrichten van voorbereidende studies en adviezen op gebied van management,
bedrijfsvoering en economische wetgeving, marketing, export en import, techniek en veiligheid.
Het verlenen van hulp aan bedrijven in oprichting of bij overname.
Verkoopsbemiddeling op basis van commissieloon
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, hetzij
rechtstreeks, hetzij als tussenpersoon, alle activiteiten als holding, patrimoniumvennootschap,
beheermaatschappij, managementvennootschap, financier, adviseur op alle domeinen waarin zij competent is,
en waarin zij actief mag zijn in overeenstemming met de wettelijke reglementeringen, dit alles ter uitsluiting van
de activiteiten inzake beleggingsadvies en vermogensbeheer die overeenkomstig de wet van vier december
negentienhonderd negentig en latere uitvoeringsbesluiten aan een wettelijk erkennings- en inschrijvingsregime
onderworpen zijn, en voor zover daartoe geen erkenning en inschrijving werd bekomen, en ter uitsluiting van
alle andere activiteiten wettelijk voorbehouden aan erkende financiële instellingen en andere tussenpersonen.
Deze activiteiten betreffen onder meer:
- de aankoop, verkoop en ruiling, het beheer en de valorisatie van haar eigen roerend
patrimonium, bestaande uit onder meer waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen en van alle
roerende goederen en rechten, inbegrepen handelszaken; het verwerven en beheren van participaties, in
eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten vennootschappen, ondernemingen, economische
samenwerkingsverbanden, beroepsverenigingen of groeperingen, evenals het verlenen van alle
managementbijstand en het uitoefenen van alle bestuursmandaten, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar
en het ter beschikking stellen van personen gespecialiseerd in het adviseren en/of besturen van
ondernemingen, dit alles in de meest ruime zin;
- het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van vennootschappen en
ondernemingen; het deelnemen aan het beheer, bestuur en toezicht van alsmede het verlenen van technische,
administratieve en financiële bijstand aan vennootschappen en ondernemingen waarin zij rechtstreeks of
onrechtstreeks enig belang heeft;
- in het raam van haar thesauriebeheer, het rechtstreeks uitvoeren of door toedoen van
vestigingen in België of in het buitenland van trading- en deviezenoperaties en de tussenkomst in de emissie
en plaatsing van aandelen, obligaties en allerhande effecten;
- alle verbintenissen van borgtocht, aval of van eender welke garanties; het verstrekken
van leningen, voorschotten of borgstellingen. De vennootschap mag ten voordele van derden tevens
waarborgen toestaan, alle roerende waarden verpanden en alle onroerende goederen met hypotheek
bezwaren.
- het beheren van een eigen onroerend patrimonium en het valoriseren van dit
patrimonium vooral door beheersdaden, zoals onroerende goederen verwerven, laten bouwen en verbouwen,
laten opschikken, laten uitrusten, ombouwen, verfraaien, in huur geven of nemen, in leasing geven of nemen,
verkavelen, onderhouden, ontwikkelen en uitbaten, urbaniseren, vervreemden en ruilen met het oog op beheer,
wederbelegging en opbrengst.
Zij zal echter niet de activiteit van vastgoedhandelaar mogen uitoefenen.
De vennootschap zal alle burgerlijke, industriële, commerciële, financiële, roerende en
onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp, die
van aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden, en die daartoe noodzakelijk, nuttig
of zelfs alleen maar bevorderend zijn.
De algemene vergadering van de aandeelhouders kan het voorwerp van de vennootschap
uitleggen, verklaren en uitbreiden, mits zich te schikken naar de wettelijke regels terzake
4º - Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
5° - Maatschappelijk vermogen
Als vergoeding voor de inbrengen werden VIERHONDERDVIERENVIJFTIG (454) aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De huidige inbrengen worden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan wel
beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval van inbreng
zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen vermogensrekening
geboekt.
6º - Bestuur en vertegenwoordiging
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al
dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de
statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en,
indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Bestuursbevoegdheid
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de
· vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
ledere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
7° - Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder
jaar.
8° - Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van
het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Interimdividenden
Uit het resultaat van het boekjaar kan het bestuursorgaan de goedkeuring verlenen om een interimdividend
uit te keren.
Deze uitkering mag alleen gebeuren uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande
boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd
met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst, zonder onttrekking aan de bestaande
reserves en rekening houdend met de reserves die volgens een wettelijke of statutaire bepaling moeten worden
gevormd.
Indien het interimdividend het bedrag te boven gaat van het later door de algemene vergadering
vastgestelde jaardividend, wordt het meerdere beschouwd als een voorschot op het volgende dividend.
9º - Organisatie en bijeenroeping Algemene vergadering
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de laatste
donderdag van de maand juni, om tien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan
wordt de algemene vergadering verschoven naar de voorgaande werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder
is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste
geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in
voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de
aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien dagen
voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in
voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam
of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de
personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij
gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
ledere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden
beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
10° - Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht
uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op
naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
11° - Beraadslaging
§ 1. Op de algemene vergadering heeft leder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke
en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van
overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering
en daar in zijn plaats te stemmen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf schriftelijk
uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste vijf dagen vóór
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in
het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
§ 6. In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
12° - Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht
tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen,
hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding
zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal
aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL
Bijlage:
-Uitgifte van de akte
-Gecoördineerde statuten
Tom Degryse
Notaris
OPGELET:
gecoördineerde statuten opladen in statutenbank
vertegenwoordigingsbevoegdheid in mandatendatabank