Ondernemingsnr : 0723904466
Naam
(voluit) : PERFECT-ID
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Bedrijfsstraat 2 bus 7
 : 3500 Hasselt
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, zesentwintig juni tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor Yorik DESMYTTERE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
                WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "PERFECT-ID", waarvan
de zetel gevestigd is te 3500 Hasselt, Bedrijfsstraat 2 bus 7, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslaggeving.
(…)
TWEEDE BESLISSING: Verzaking aan het opstellen van de uitgifteverslaggeving.
(…)
DERDE BESLISSING: Kapitaalverhoging.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van 1.104.810,60
EUR, om het van 949.970,00 EUR te brengen op 2.054.780,60 EUR, door inbreng in geld en met de
uitgifte van 59.655 A Aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de
bestaande aandelen van die soort, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de
inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen,
tegen de prijs van 18,52 EUR elk en dat op ieder aandeel onmiddellijk gestort zal worden ten belope
van 100%.
VIERDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
(…)
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel
waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 100%. De kapitaalverhoging is bijgevolg
volgestort ten belope van 1.104.810,60 EUR.
(…)
ZESDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
(…)
ZEVENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
De vergadering beslist om de volgende bepalingen in de statuten te wijzigen en te vervangen door
de hierna opgenomen tekst:
-              de definitie van “Aandeelhoudersovereenkomst”:
“”Aandeelhoudersovereenkomst” betekent de aandeelhoudersovereenkomst afgesloten op 26
augustus 2022, zoals van tijd tot tijd gewijzigd;”
-              artikel 2 (Zetel):
“De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest. Zolang LRM aandelen aanhoudt,
kan een verplaatsing van de zetel en de belangrijkste operationele activiteiten (inclusief
tewerkstelling) van de vennootschap alleen worden goedgekeurd door het bestuursorgaan na
voorafgaande goedkeuring van LRM.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, administratieve zetels en
exploitatiezetels, bijkantoren en depots in België of het buitenland oprichten.”
-              artikel 5 (Kapitaal):
“Het kapitaal bedraagt  twee miljoen vierenvijftigduizend zevenhonderdtachtig euro zestig cent (€
2.054.780,60).
Het wordt vertegenwoordigd door 309.653 Aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder een
gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
De Aandelen zijn verdeeld over twee soorten, zijnde Gewone Aandelen en A Aandelen. Er zijn
200.000 Gewone Aandelen en 109.653 A Aandelen.”
-              artikel 27, §2 (Verdeling van het liquidatiesaldo):
“§2. Verdeling van het liquidatiesaldo
Bij het zich voordoen van een Liquidatiegebeurtenis, zullen de opbrengsten die aan de
Aandeelhouders moeten worden uitgekeerd, zowel in contanten als in natura, worden verdeeld onder
alle Aandelen op een pro rata basis, met dien verstande dat elk van de houders van A Aandelen,
naar eigen goeddunken, de optie zal hebben om :
i) ofwel hun A Aandelen om te zetten in Gewone Aandelen; of
ii) ofwel hun A Aandelen te houden, met dien verstande dat de opbrengsten bij voorkeur en vóór de
Gewone Aandelen zullen worden verdeeld, op een pro rata basis en op pari passu basis tussen de
houders van A Aandelen, totdat de houders van A Aandelen uit deze opbrengsten een bedrag per
Aandeel zullen ontvangen gelijk aan 130% van de aankoopprijs die de houders van A Aandelen
aanvankelijk hebben betaald op de datum van inschrijving op hun A Aandelen, d.w.z. EUR 15 per A
Aandeel, zowel in de Tranche 1 Investering als in de Tranche 2 Investering en EUR 18,52 per A
Aandeel in het kader van de Tweede Investering (zoals gedefinieerd in de
Aandeelhoudersovereenkomst). Na de verdeling van de opbrengsten onder alle A Aandelen, zal het
restant van de opbrengsten, indien dat er is, worden verdeeld onder de houders van Gewone
Aandelen op een pro rata basis en op pari passu basis.
De houders van A Aandelen hebben recht op het hoogste van de volgende bedragen: het bedrag dat
zij zouden ontvangen op grond van optie (i) of het bedrag dat zij zouden ontvangen op grond van
optie (ii), zoals vermeld in de alinea hierboven.
Om elk misverstand te vermijden, zal elke Aandeelhouder die zijn Aandelen niet verkoopt, niet
gerechtigd zijn om een deel van de opbrengst van de Liquidatiegebeurtenis te ontvangen.
Indien alle of een deel van de liquidatieopbrengsten die overeenkomstig het voorgaande aan de
Aandeelhouders kunnen worden uitgekeerd, niet bestaan uit contanten of effecten die genoteerd zijn
aan een effectenbeurs van de eerste categorie of een gereglementeerde markt in de Europese
Economische Ruimte en die onmiddellijk en vrij verhandelbaar zijn, wordt dat deel onderworpen aan
een waardering door een onafhankelijk accountantskantoor, dat rekening houdt met de Fair Market
Value (zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst) van die opbrengsten en het
vermogen van de nieuwe entiteit (bijv. wanneer de liquidatieopbrengst bestaat uit een fusie of een
splitsing), naargelang het geval, om aan de huidige verplichtingen van de vennootschap te voldoen.”
ACHTSTE BESLISSING: Vernietiging van Oprichtersinschrijvingsrechten.
(…)
II. De vergadering beslist, met uitdrukkelijke instemming van de houder van de
Oprichtersinschrijvingsrechten, om de 10.000 toegekende Oprichtersinschrijvingsrechten, uitgegeven
en toegekend bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 3 maart 2023,
gepubliceerd zoals voormeld, te vernietigen.
NEGENDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
TIENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, een
aanwezigheidslijst, dertien volmachten, het verslag van het bestuursorgaan opgesteld
overeenkomstig artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de
gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Yorik DESMYTTERE
Notaris