N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
DENDREPOTTE
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Avenue du Souvenir 43
7350 Hainin
Objet(s) de l'acte :
Constitution
Aux termes d’un acte reçu par le notaire Gérard Debouche, à Feluy, le 16 novembre 2018, en cours
d’enregistrement, il résulte que :
Madame VANDREPOTTE Catherine, née à Nivelles, le quinze septembre mil neuf cent septante-six,
domiciliée à Hensies (7350 Hainin), avenue du Souvenir, 43.
A constitué une société dont les caractéristiques sont les suivantes :
ARTICLE 1. FORME - DENOMINATION SOCIALE.
La société adopte la forme d'une société privée à responsabilité limitée ; elle est dénommée «
DENDREPOTTE ».
Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou
suivie immédiatement de la mention « société privée à responsabilité limitée » ou des initiales «
SPRL », de l’indication précise du siège social et du siège administratif s’il est différent, en précisant
que toute correspondance doit être adressée au siège administratif, ainsi que des mots « registre
des personnes morales » ou des initiales « R.P.M. » accompagnés de l’indication du siège du
tribunal de commerce dans le ressort territorial duquel la société a son siège social, suivis du numéro
d’entreprise.
ARTICLE 2.SIEGE SOCIAL.
Le siège social est établi à Hensies (7350 Hainin), avenue du Souvenir, 43.
Il pourra être transféré en tout autre endroit de la région de langue française de Belgique ou de la
région de Bru-xelles-Capitale par simple décision de la gérance, qui a tous pouvoirs pour faire
constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
La société peut, par simple décision de la gérance, établir des sièges administratifs ou d’exploitation,
succursales ou agences en Belgique ou à l'étranger.
ARTICLE 3.OBJET SOCIAL.
I. La société a pour objet :
1°) Tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation
avec ceux-ci:
- la pratique de la médecine dentaire sous toutes ses formes, à l’intervention personnelle d’un ou de
plusieurs dentistes ;
- la délivrance de soins dentaires, l’obturation, la chirurgie maxillo-faciale, l’orthodontie, la
parodontologie, la pédodontie, l’implantation, la stomatologie et toutes autres pratiques relevant de la
médecine dentaire ;
- l’importation, l’exportation, la vente en gros et en détail, la confection, la réalisation et la réparation
de prothèses dentaires, et d’une manière générale la vente et l’achat en gros et en détail, la
conception et la distribution de tous produits et matériels médicaux et non médicaux ;
- toutes activités liées à l’organisation, au fonctionnement et à la gestion d’un ou plusieurs cabinets
de soins dentaires ou laboratoires dentaires (en ce compris l’acquisition, la location et l’entretien du
matériel dentaire et l’engagement du personnel administratif, soignant, pratiquant ou appelé à
pratiquer dans la société). Cette énonciation est exemplative et non limitative.
La société se donne également pour objet de favoriser la recherche et le développement de la
science dentaire et ce par des praticiens légalement habilités à exercer la profession de dentiste en
0713668689
Volet B
Belgique, en organisant des activités de recyclage, de stage et de séminaire, par la participation à
des conférences, des cours et des journées d’étude, par la rédaction d’articles scientifiques, l’
enseignement, et en nouant avec tous les organismes poursuivants les mêmes buts, les relations
nécessaires à la réalisation de l’objet.
La société s'interdit toute exploitation commerciale de la médecine dentaire, toute forme de collusion
directe ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
2°) Tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation
avec ceux-ci, la location, la sous-location, l’achat et l’acquisition de tous droits réels ou de la pleine
propriété de tout immeuble dans le but soit d’y établir son siège social, un siège d’exploitation soit d’y
loger ses dirigeants et les membres de leur famille à titre de résidence principale ou secondaire, ainsi
que l’achat et la vente de la pleine propriété ou de tous droits réels, la location, la mise en location, la
construction, la transformation, la mise en valeur ou toutes opérations assimilées pour tout immeuble
quelle qu’en soit son affectation, et, de manière plus générale, la gestion et la valorisation d’un
patrimoine immobilier, avec ou sans lien direct avec ses autres activités pour autant que n’en soit
altéré sa vocation prioritairement de dentisterie, et que ces opérations s’inscrivant dans les limites d’
une gestion « en bon père de famille » n’aient pas un caractère répétitif et commercial.
II. Dans le cadre de l’objet ci-avant, elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté
personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société, liée ou non.
Elle peut réaliser toutes opérations généralement quelconques, commer-ciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou de
nature à en faciliter la réalisation et le développement.
Elle peut s'intéresser, par voie d'apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion, d’
intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, entreprises ou associations, tant en
Belgique qu’à l’étranger.
La société peut exercer la ou les fonctions d’administrateur, de gérant ou de liquidateur.
ARTICLE 4.DUREE.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises
pour la modification des statuts.
ARTICLE 5.CAPITAL SOCIAL.
Le capital social est fixé à la somme de dix-huit mille six cents (18.600) euros.
Il est divisé en cent quatre-vingt-six (186) parts sociales, sans mention de valeur nomi-nale,
représentant chacune un/cent quatre-vingt-sixième de l'avoir social, entièrement souscrites en
espèces et libérées à concurrence de deux/tiers.
ARTICLE 6. INDIVISIBILITE DES PARTS.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la société.
En cas de démembrement de la propriété d'une part entre nu(s)-propriétaire(s) et un usufruitier,
l'usufruitier exerce les droits sociaux afférents à cette part.
ARTICLE 7.CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS.
a) Cession libre.
Les parts peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
associé, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des
associés.
b) Cession soumise à agrément.
Tout associé qui voudra céder ses parts entre vifs à une personne autre que celles visées à l’alinéa
précédent devra, à peine de nullité, obtenir l’agrément de la moitié au moins des associés,
possédant les trois/quarts au moins des parts sociales, déduction faite des parts dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à la gérance, sous pli recommandé, une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés, ainsi que le nombre de parts
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des associés, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par
écrit dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s’abstiennent de donner leur avis
seront considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli
recommandé.
Dans la huitaine de l’expiration du délai de réponse, la gérance notifie au cédant le sort réservé à sa
demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit associés aux termes des présents
statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l’agrément des associés.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours ; néanmoins, l’associé voulant céder
tout ou partie de ses parts pourra exiger des opposants qu’elle lui soit rachetée à leur valeur fixée
par un expert choisi de commun accord ou, à défaut, par le président du tribunal de commerce du
Volet B
siège social, statuant comme en référé.
Il en sera de même en cas de refus d’agrément d’un héritier ou d’un légataire.
Dans l’un et l’autre cas, le paiement et le rachat devront intervenir dans les trois mois du refus.
En cas de cession de parts entre vifs, si le rachat n’a pas été effectué endéans les trois mois du
refus, le cédant pourra exiger la dissolution de la société; mais il devra exercer ce droit dans les
quarante jours qui suivront l’expiration du délai de trois mois.
En cas de transmission de parts à cause de mort, si le rachat n’a pas été effectué endéans les trois
mois du refus, les héritiers ou légataires seront en droit d’exiger la dissolution anticipée de la société.
ARTICLE 8. REGISTRE DES PARTS.
Les parts sont nominatives ; elles sont inscrites dans un registre tenu au siège social dont tout
associé ou tout tiers intéressé pourra prendre connaissance.
Les transferts ou transmissions de parts seront inscrites dans ce registre conformément à la loi.
ARTICLE 9. GERANCE.
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés avec ou sans
limitation de durée et pouvant, dans cette dernière hypothèse, avoir la qualité de gérant statutaire.
L’assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs
pouvoirs.
ARTICLE 10.POUVOIRS DU GERANT.
Conformément à l’article 257 du Code des sociétés et sauf organisation par l’assemblée d’un collège
de gestion, chaque gérant représente la société à l’égard des tiers et en justice et peut poser tous les
actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet social, sauf ceux que la loi réserve à l’
assemblée générale.
Un gérant ou le collège de gestion peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, associé
ou non.
S’il y a un collège de gestion, le membre du collège qui a, directement ou indirectement, un intérêt
opposé de nature patrimoniale à une décision ou une opération soumise au collège de gestion, est
tenu de se conformer au Code des sociétés.
S’il n’y a qu’un gérant et qu’il se trouve placé dans cette opposition d’intérêts, il en référera aux
associés et la décision ne pourra être prise ou l’opération ne pourra être effectuée pour le compte de
la société que par un mandataire « ad hoc ».
Lorsque le gérant est l’associé unique et qu’il se trouve placé dans cette opposition d’intérêts, il
pourra prendre la décision ou conclure l’opération mais rendra spécialement compte de celle-ci dans
un document à déposer en même temps que les comptes annuels.
Lorsque le gérant est l’associé unique, les contrats conclus entre lui et la société sont, sauf en ce qui
concerne les opérations courantes conclues dans des conditions normales, inscrits au document visé
à l’alinéa précédent.
    1.  sera tenu, tant vis-à-vis de la société que vis-à-vis des tiers, de réparer le préjudice résultant d’
un avantage qu’il se serait abusivement procuré au détriment de la société.
ARTICLE 11.REMUNERATION.
Sauf décision contraire de l’assemblée générale, le mandat de gérant est rémunéré.
ARTICLE 12.CONTROLE.
Tant que la société répond aux critères énoncés à l’article 15 du Code des sociétés, il n'est pas
nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Dès lors, chaque associé possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du
commissaire. Il peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci
incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa
charge par décision judiciaire.
ARTICLE 13.ASSEMBLEES GENERALES.
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année le dernier vendredi du mois de juin à 20
heures, au siège social ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Si ce jour est férié, l’assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu’un samedi.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par la gérance chaque fois que
l’intérêt social l’exige ou sur la requête d’associés représentant le cinquième du capital.
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l’endroit indiqué dans la convocation, à l’initiative
de la gérance ou du commissaire.
    1.  convocations sont faites conformément à la loi. Elles sont communiquées quinze jours avant l’
assemblée aux associés et le cas échéant aux titulaires de certificats émis en collaboration avec la
société, aux porteurs d’obligations, aux commissaires et au(x) gérant(s). Cette convocation se fait
par lettre recommandée à la poste sauf si les destinataires ont, individuellement, expressément et
par écrit, accepté de recevoir la convocation moyennant un autre moyen de communication.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
Volet B
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
ARTICLE 14. REPRESENTATION.
Tout associé peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre associé porteur d’une
procuration spéciale.
Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non associé.
ARTICLE 15. PROROGATION.
Toute assemblée générale, annuelle ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par la gérance.
La prorogation annule toutes les décisions prises.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
ARTICLE 16. PRESIDENCE – DELIBERATIONS – PROCES-VERBAUX.
L’assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l’associé présent qui détient le
plus de parts.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité des voix.
Chaque part donne droit à une voix.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre. Ils sont signés par
les associés qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un gérant.
ARTICLE 17.EXERCICE SOCIAL.
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
ARTICLE 18.AFFECTATION DU BENEFICE.
Sur le bénéfice net tel qu’il découle des comptes annuels arrêtés par la gérance, il est prélevé
annuellement au moins cinq pour cent pour être affectés au fonds de réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital social.
Le solde reçoit l’affectation que lui donne l’assemblée générale statuant sur proposition de la
gérance, dans le respect des dispositions légales.
ARTICLE 19.DISSOLUTION-LIQUIDATION.
En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par le ou les gérants en exercice, à
moins que l’assemblée générale ne désigne un ou plusieurs liquidateurs dont elle déterminera les
pouvoirs et les émoluments.
Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l’actif est réparti également entre toutes les parts.
Toutefois, si toutes les parts sociales ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs
rétablissent préalablement l’équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements
partiels.
ARTICLE 20. ELECTION DE DOMICILE.
Pour l’exécution des statuts, tout associé, gérant, commissaire ou liquidateur, domicilié à l’étranger,
fait élection de domicile au siège social.
ARTICLE 21.DROIT COMMUN.
Pour les objets non expressément réglés par les présents statuts, il est référé à la loi.
III. DISPOSITIONS TEMPORAIRES.
Le comparant prend les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt de l’
extrait de l’acte constitutif au greffe du tribunal de l’entreprise du Hainaut – division Mons lorsque la
société acquerra la personnalité morale :
1°) Le premier exercice social commencera le jour du dépôt pour se terminer le 31 décembre 2019.
2°) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2020.
3°) Est désignée en qualité de gérante non statutaire madame Vandrepotte Catherine, précitée, ici
présente et qui accepte.
Elle est nommée jusqu’à révocation et peut engager valablement la société sans limitation de
sommes.
Son mandat est rémunéré.
4°) Eu égard aux dispositions de l’article 15, §2 du Code des sociétés, le comparant estime de bonne
foi que la présente société est une petite société au sens de l’article 15, § 1er dudit Code et il décide
par conséquent ne pas la doter d’un commissaire.
5°) Le comparant déclare, conformément à l'article 60 du Code des sociétés, reprendre et
homologuer, au nom de la société présentement constituée, tous les actes, opérations et facturations
effectués au nom de la société en formation, par lui-même ou ses préposés depuis le 1er septembre
2018.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME. Gérard DEBOUCHE, Notaire, délivré avant
enregistrement à la seule fin de dépôt au Greffe du Tribunal de commerce de Mons-Charleroi-
Division Mons