Ondernemingsnr : 0873425018
Naam
(voluit) : ELMINA
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Voorthoek(STE) 95 bus A000
 : 9190 Stekene
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, BENAMING, DOEL, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
WIJZIGING RECHTSVORM
Het blijkt uit een akte verleden voor Maarten DE CLERCQ, notaris met standplaats te Stekene
(Kemzeke), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap De Clercq & Callaerts Notarissen, met zetel te
Stekene (Kemzeke), Voorhout 33A, op drie december tweeduizend negentien, dat er een
buitengewone algemene vergadering werd gehouden van de vennoten van de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “ELMINA”, met zetel te Stekene, Voorthoek 95 bus A,
waarbij het volgende werd beslist met éénparigheid van stemmen:
Eerste besluit
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1), besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen
aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de
datum waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
Tweede besluit
In aansluiting bij het eerste besluit, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst
aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
Derde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
met wijziging haar voorwerp, zoals hierna bepaald in de gecoördineerde statuten. De vergadering
besluit de naam te wijzigen in “ONGENAERT”.
Vierde besluit
De vergadering besluit om het kapitaal te verminderen met vierhonderd vijfentwintigduizend euro (€
425.000,00) zonder vernietiging van aandelen. Bijgevolg stelt de vergadering vast dat na deze
vermindering van het kapitaal er noch kapitaal noch wettelijke reserves aanwezig zijn, zodat er geen
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening bestaat bij toepassing van artikel 39, §2, tweede
lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen (1).
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt: Uit
deze nieuwe statuten blijkt ondermeer wat volgt:
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam « ONGENAERT ».
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest. Hij kan worden overgebracht naar om het even welke
plaats in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige
Luik B
beslissing van het bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de
eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag
geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België als in het buitenland, zulks zowel in eigen naam
als in naam van derden en voor eigen rekening als voor rekening van derden, in onder-aanneming of
bij deelneming :
- Fabricatie, groot- en kleinhandel in roomijs;
- Fabricatie, groot- en kleinhandel in producten van suikerbakkerij en patisserie;
- Fabricatie, groot- en kleinhandel in zuivelproducten en diepvriesproducten ;
- Het uitvoeren van werkzaamheden in verband met de afwerking van gebouwen, en dit in de
breedste zin van het woord ;
- Het verlenen van advies, diensten, bijstand of leiding aan bedrijven, privépersonen, verenigingen of
instellingen;
- De vennootschap kan alle roerende en onroerende materialen en installaties kopen, huren,
verhuren, produceren, oprichten, verkopen en ruilen;
- De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zwel voor eigen rekening als voor rekening van
derden, onder de vorm van loonwerken of vertegenwoordigd op commissie, op alle wijzen die haar
het beste geschikt lijken;
- Het beheer van vennootschappen in de meest brede zin; Het geven van management- en
consulting adviezen op het gebied van marketing , productie, financiën en administratief en
commercieel beheer; Het uitwerken van organisatieprojecten in ondernemingen; Het uitoefenen van
bestuursmandaten in verschillende vennootschappen; Het nemen van minderheids- en/of
meerderheid participaties in bestaande en/of op te richten ondernemingen; Het verstrekken van
financiële middelen; Het uitwerken van rendementsstudies en technische studies; Het creëren van
prototypes en nieuwe producten en markten, ontwikkeling allerhande in de meeste brede zin van de
betekenis;
- Het beheer en toezicht voeren over andere vennootschappen en ondernemingen van welke aard
ook;
- De vennootschap heeft tevens tot doel alle onroerende verrichtingen in de ruimste zin en namelijk
de aankoop, de verkoop, de verhuring, de uitbating van gebouwen, het bouwen of verbouwen, het
doen bouwen of verbouwen zowel voor zichzelf als voor rekening van derden en in samenwerking
met derden;
- Het verkrijgen door aankoop of anderszins, verkopen , ruilen, verbeteren, uitrusten, verbouwen,
belasten met, beschikken over, productief maken, het verhuren en in huur nemen, de leasing van alle
roerende en onroerende goederen, in het algemeen alle verrichtingen.
De vennootschap mag leningen doen aan derden en waarborg stellen voor derden. Daartoe kan de
vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of zijdelings,
belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen aangaan, kredieten en
leningen toestaan.
Algemeen kan de vennootschap zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen,
bestuursfuncties waarnemen of laten waarnemen en diensten verlenen die direct of indirect verband
houden met het niet limitatieve voorafgaande. Deze diensten kunnen geleverd worden krachten een
contractuele of statutaire benoeming en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de
cliënt. Ter uitvoering van haar opdrachten en voor het waarnemen van bestuursmandaten kan de
vennootschap zich laten vertegenwoordigen door haar zaakvoerder of elke andere derde
vertegenwoordiger, die door de vennootschap worden afgevaardigd om op te treden in eigen naam
doch voor de rekening van de vennootschap.
Deze opsomming is niet beperkend en dient in de meest uitgebreide zin te worden geïnterpreteerd.
Aangaande al het voorgaande handelt de vennootschap voor eigen rekening, in commissie, als
tussenpersoon of als vertegenwoordiger. Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en
al haar andere goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich borgstellen
en advies verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor
haarzelf als voor alle derden op voorwaarde
dat zij er zelf belang bij heeft. De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden
die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze
bepalingen voldoet
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Luik B
Als vergoeding voor de inbrengen werden vierduizend tweehonderd vijftig (4.250) aandelen
uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet de aandelen vrij mogen worden
overgedragen of derden met instemming van alle aandeelhouders.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
vierde vrijdag van de maand mei om tien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Luik B
Artikel 21. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Vijfde besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Zesde besluit
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder(s), hierna vermeld, ontslag te geven uit
hun functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een
onbepaalde duur:
- de heer Ongenaert, hier aanwezig en die aanvaardt.
Zevende besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: Stekene, Voorthoek
95A.
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL