N° d'entreprise : 0688709403
Nom
(en entier) : MIRFAK
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Joncquois 299
 : 7000 Mons
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION
FORME JURIDIQUE, OBJET
D'un procès-verbal dressé par le notaire Fabrice DE VISCH à Hensies ex-Thulin, le 24 novembre
2023, il résulte ce qui suit:
(...)
DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
 
1.            Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale décide d’adapter
les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale
de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
2.            Deuxième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit 18.600 euros, ont été convertis de plein
droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1) et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
 
3.            Troisième résolution
A)Rapport
L’assemblée donne dispense de donner lecteur du rapport de l’organe d’administration justifiant la
modification de l’objet.
Ce rapport demeurera ci-annexé, pour être déposé au greffe du tribunal avec une expédition du
présent procès-verbal.
 
B) Modification de l’objet
Le nouvel objet sera libellé comme suit :
 
Section 3.1 : Activités Informatiques, Technologiques, Bureautiques et de Communication
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte d'autrui ou
en participation, toutes activités et prestations d'étude et de de services intellectuels et matériels
dans le domaine de l’informatique, des technologies de l’information, de la bureautique, et de la
communication électronique au sens le plus large et offre les services suivants à l’attention des
personnes morales de droit public ou privé ainsi que des particuliers, telles que notamment, la
création, la diffusion, la gestion de logiciels et le développement d'application sur tous supports
informatiques, l'activité de conseil, l'assistance, la formation, la tenue de cours et l'organisation de
tous systèmes informatiques ainsi que l'accueil et la gestion de services internet. La société a
également pour objet d'étudier, de créer, de développer, de réaliser, d'exploiter, d'implémenter,
d'installer, de commercialiser et de distribuer des applications Internet et apparentées, ainsi que la
fourniture de tous les services liés, tout comme elle a pour objet, d'étudier, de créer, de développer,
de réaliser, d'exploiter, d'implémenter, d'installer, de commercialiser et de distribuer tant des propres
softwares d'application et de système dans un but de les vendre comme paquet standard, que le
développement de softwares sur mesure.
Toutes les activités relatives à la communication et au traitement électronique d'informations, sous
quelque forme que ce soit dans le même domaine.
L'exercice d'activités relatives au planning d'entreprise, au développement de projets en ce compris
les projets de développement locaux et à la fourniture de services virtuels à l'étranger.
L'exercice d'activités en rapport avec le planning du système et le développement du système, la
programmation, le développement d'applications et d'instruments et technologies.
L'exercice d'activités en rapport avec la cybersécurité et la gestion de réseaux informatiques.
L'exercice d'activités en rapport avec l’Intelligence artificielle (IA) et l’apprentissage automatique
(Machine Learning).
L'exercice d'activités en relation avec l'intégration du système, IT Out Sourcing, les services offerts
par réseau, en ce compris la vente et la maintenance de l'équipement du système.
L'exécution d'analyses, de développements, de recherches, de renouvellement, d'études et
d'expérimentations de toutes sortes et la description relative aux ordinateurs, à l'électronique
informatique, au software et aux solutions software, à la télécommunication, la transmission
d'informations et de données, aux équipements, machines et à l'appareillage et l'application de ces
produits, le développement et l'utilisation du software et des services software.
La prospection et l'obtention d'ordres, et la commercialisation de tous produits en rapport avec le
software informatique au nom de toutes sociétés ou l'intervention en qualité d'agent pour cette
société.
L'achat et la vente, la location et l'exploitation de hardware, software, brevets, licences, marques et
know- how en général.
Le commerce en gros et en détail, l'import-export de tous porteurs de sons et d'images ou produits
apparentés, de tous produits multimédia c'est-à-dire ordinateurs, hard et software, et services
apparentés, CD- Rom, CDI, internet et tous les produits média interactifs et leurs accessoires, et de
toutes littératures relatives à la technologie multimédia, informatique, ou de communication.
Le consulting, la formation, et le conseil en matière d'informatique, ainsi que le management et la
fourniture de conseils en ce qui concerne la formation et l'assistance en matière d'automatisation, de
communication et d'expertise.
En général toute activité en rapport avec l'informatique au sens le plus large du terme.
 
Section 3.2 : Activités en Photographie et Vidéo
La société tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte d'autrui ou en
participation, se consacre aux activités liées à la photographie, à la prise d'images, et à l'audiovisuel
dans son sens le plus large, en incluant les services suivants :
    1.  Traitement des films, incluant le développement, le tirage, et l'agrandissement de photos ou de
films réalisés par les clients.
    2.  Copie, restauration, retouche et diffusion de photographies et de films.
    3.  Activités des photographes de presse indépendants.
    4.  Autres activités photographiques.
    5.  Tournage de reportages vidéo sur des mariages et autres événements similaires.
    6.  Services en lien avec la photographie, la prise d'image, et l'audiovisuel.
    7.  Import/export, vente en gros ou au détail de matériel lié à ces activités.
    8.  Consultance dans tous ces domaines.
 
Section 3.3 : Activités en Ressources Humaines
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte d'autrui ou
en participation, toutes activités et prestations de services dans le domaine des ressources
humaines au sens large. Cela inclut, notamment, les activités de consultance opérationnelle telles
que le recrutement de personnel pour le compte des entreprises et la formation aux méthodes de
recrutement. De plus, la société se consacre au développement des compétences, à la mise en
place de plans de formation, à la gestion du personnel et des plans de carrières en entreprises, ainsi
qu'à la gestion du changement et à la mise en place de stratégies et de projets en ressources
humaines.
La société offre également toutes activités de formations individuelles ou en groupes, ainsi que des
activités de coaching et mentoring en transitions de carrières et reconversion professionnelle. En
outre, elle propose une aide dans la confection des curriculum vitae et des lettres de candidatures.
Section 3.4 : Activités Immobilières et Mobilières
La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, soit directement, soit comme intermédiaire, tant
pour son compte propre que pour le compte de tiers, sauf disposition contraire, ce qui est prévu ci-
après :
    1.  L'achat, la vente, la revente, la location d'immeubles, la transformation, l'aménagement, la
rénovation et la gestion pour compte propre ou compte de tiers, de tous biens immobiliers et
meubles.
    2.  La mise en valeur de tous biens immobiliers, notamment la création de lotissements et le
développement de ceux-ci.
    3.  La société peut constituer, développer, promouvoir et gérer un patrimoine immobilier, réaliser
toute opération immobilière et foncière, y compris celles liées à tous droits réels immobiliers tels que
l'emphytéose, la superficie ou encore le leasing immobilier, dans son acceptation la plus large. Cela
comprend l'acquisition, l'aliénation, l'acte de grever, l'échange, la rénovation, la transformation,
l'aménagement, l'entretien, le lotissement, la prospection, l'exploitation, la préparation pour
construire, la location (donner ou prendre à bail), la sous-location, la mise à disposition, la gestion et
la gérance, dans le sens le plus large, en nom propre et au nom de tiers d'immeubles et de droits
réels immobiliers. Cette énumération n'est pas limitative et englobe également les biens meubles liés
à l'aménagement et à l'équipement d'immeubles.
    4.  La société est habilitée à exploiter des commerces et/ou des immeubles et droits réels
immobiliers, ainsi que d'accomplir tous les actes ayant un rapport direct ou indirect avec cet objet
social, ou qui seraient de nature à favoriser directement ou indirectement le rendement de biens
meubles et immeubles. Elle est également autorisée à hypothéquer ses immeubles et à mettre en
gage tous ses autres biens, y compris son fonds de commerce.
    5.  La société peut, dans le cadre de ses intérêts, se porter caution, donner toute sûreté
personnelle ou réelle, ou accorder son aval pour tous prêts ou engagements, tant pour elle-même
que pour tous tiers, y compris les gérants/administrateurs, les associés/actionnaires, le personnel et
les préposés de la société.
    6.  De plus, la société peut constituer, développer et gérer un patrimoine mobilier, effectuer toutes
opérations mobilières, y compris celles liées à tous droits mobiliers. Cela englobe l'acquisition et la
gestion d'actions, de parts sociales, d'obligations convertibles ou non, de prêts de consommation, de
prêts ordinaires, de bons de caisse ou autres valeurs mobilières de quelque forme que ce soit, tant
de personnes morales que d'entreprises, belges ou étrangères, existantes ou à constituer. Cette
énumération n'est pas limitative.
    7.  La société s'engage à ne pas exercer, pour le compte de tiers, des activités relevant des
professions intellectuelles prestataires de services réglementées. Si l'accomplissement de certains
actes est soumis à des conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son
action à la réalisation de ces conditions.
 
    1.  La société est habilitée à être administratrice, gérante, ou liquidatrice. Elle peut, de manière
générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières en rapport direct ou indirect avec son objet social, ou qui sont de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, sa réalisation. La société peut
également s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans
toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe
au sien, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des
matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
 
4.            Quatrième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
 
STATUTS
 
 
TITRE I: FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
 
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
 
Elle est dénommée « MIRFAK ».
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
Article 3. Objet
Section 3.1 : Activités Informatiques, Technologiques, Bureautiques et de Communication
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte d'autrui ou
en participation, toutes activités et prestations d'étude et de de services intellectuels et matériels
dans le domaine de l’informatique, des technologies de l’information, de la bureautique, et de la
communication électronique au sens le plus large et offre les services suivants à l’attention des
personnes morales de droit public ou privé ainsi que des particuliers, telles que notamment, la
création, la diffusion, la gestion de logiciels et le développement d'application sur tous supports
informatiques, l'activité de conseil, l'assistance, la formation, la tenue de cours et l'organisation de
tous systèmes informatiques ainsi que l'accueil et la gestion de services internet. La société a
également pour objet d'étudier, de créer, de développer, de réaliser, d'exploiter, d'implémenter,
d'installer, de commercialiser et de distribuer des applications Internet et apparentées, ainsi que la
fourniture de tous les services liés, tout comme elle a pour objet, d'étudier, de créer, de développer,
de réaliser, d'exploiter, d'implémenter, d'installer, de commercialiser et de distribuer tant des propres
softwares d'application et de système dans un but de les vendre comme paquet standard, que le
développement de softwares sur mesure.
Toutes les activités relatives à la communication et au traitement électronique d'informations, sous
quelque forme que ce soit dans le même domaine.
L'exercice d'activités relatives au planning d'entreprise, au développement de projets en ce compris
les projets de développement locaux et à la fourniture de services virtuels à l'étranger.
L'exercice d'activités en rapport avec le planning du système et le développement du système, la
programmation, le développement d'applications et d'instruments et technologies.
L'exercice d'activités en rapport avec la cybersécurité et la gestion de réseaux informatiques.
L'exercice d'activités en rapport avec l’Intelligence artificielle (IA) et l’apprentissage automatique
(Machine Learning).
L'exercice d'activités en relation avec l'intégration du système, IT Out Sourcing, les services offerts
par réseau, en ce compris la vente et la maintenance de l'équipement du système.
L'exécution d'analyses, de développements, de recherches, de renouvellement, d'études et
d'expérimentations de toutes sortes et la description relative aux ordinateurs, à l'électronique
informatique, au software et aux solutions software, à la télécommunication, la transmission
d'informations et de données, aux équipements, machines et à l'appareillage et l'application de ces
produits, le développement et l'utilisation du software et des services software.
La prospection et l'obtention d'ordres, et la commercialisation de tous produits en rapport avec le
software informatique au nom de toutes sociétés ou l'intervention en qualité d'agent pour cette
société.
L'achat et la vente, la location et l'exploitation de hardware, software, brevets, licences, marques et
know- how en général.
Le commerce en gros et en détail, l'import-export de tous porteurs de sons et d'images ou produits
apparentés, de tous produits multimédia c'est-à-dire ordinateurs, hard et software, et services
apparentés, CD- Rom, CDI, internet et tous les produits média interactifs et leurs accessoires, et de
toutes littératures relatives à la technologie multimédia, informatique, ou de communication.
Le consulting, la formation, et le conseil en matière d'informatique, ainsi que le management et la
fourniture de conseils en ce qui concerne la formation et l'assistance en matière d'automatisation, de
communication et d'expertise.
En général toute activité en rapport avec l'informatique au sens le plus large du terme.
 
Section 3.2 : Activités en Photographie et Vidéo
La société tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte d'autrui ou en
participation, se consacre aux activités liées à la photographie, à la prise d'images, et à l'audiovisuel
dans son sens le plus large, en incluant les services suivants :
    1.  Traitement des films, incluant le développement, le tirage, et l'agrandissement de photos ou de
films réalisés par les clients.
    2.  Copie, restauration, retouche et diffusion de photographies et de films.
    3.  Activités des photographes de presse indépendants.
    4.  Autres activités photographiques.
    5.  Tournage de reportages vidéo sur des mariages et autres événements similaires.
    6.  Services en lien avec la photographie, la prise d'image, et l'audiovisuel.
    7.  Import/export, vente en gros ou au détail de matériel lié à ces activités.
    8.  Consultance dans tous ces domaines.
 
Section 3.3 : Activités en Ressources Humaines
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte d'autrui ou
en participation, toutes activités et prestations de services dans le domaine des ressources
humaines au sens large. Cela inclut, notamment, les activités de consultance opérationnelle telles
que le recrutement de personnel pour le compte des entreprises et la formation aux méthodes de
recrutement. De plus, la société se consacre au développement des compétences, à la mise en
place de plans de formation, à la gestion du personnel et des plans de carrières en entreprises, ainsi
qu'à la gestion du changement et à la mise en place de stratégies et de projets en ressources
humaines.
La société offre également toutes activités de formations individuelles ou en groupes, ainsi que des
activités de coaching et mentoring en transitions de carrières et reconversion professionnelle. En
outre, elle propose une aide dans la confection des curriculum vitae et des lettres de candidatures.
Section 3.4 : Activités Immobilières et Mobilières
La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, soit directement, soit comme intermédiaire, tant
pour son compte propre que pour le compte de tiers, sauf disposition contraire, ce qui est prévu ci-
après :
    1.  L'achat, la vente, la revente, la location d'immeubles, la transformation, l'aménagement, la
rénovation et la gestion pour compte propre ou compte de tiers, de tous biens immobiliers et
meubles.
    2.  La mise en valeur de tous biens immobiliers, notamment la création de lotissements et le
développement de ceux-ci.
    3.  La société peut constituer, développer, promouvoir et gérer un patrimoine immobilier, réaliser
toute opération immobilière et foncière, y compris celles liées à tous droits réels immobiliers tels que
l'emphytéose, la superficie ou encore le leasing immobilier, dans son acceptation la plus large. Cela
comprend l'acquisition, l'aliénation, l'acte de grever, l'échange, la rénovation, la transformation,
l'aménagement, l'entretien, le lotissement, la prospection, l'exploitation, la préparation pour
construire, la location (donner ou prendre à bail), la sous-location, la mise à disposition, la gestion et
la gérance, dans le sens le plus large, en nom propre et au nom de tiers d'immeubles et de droits
réels immobiliers. Cette énumération n'est pas limitative et englobe également les biens meubles liés
à l'aménagement et à l'équipement d'immeubles.
    4.  La société est habilitée à exploiter des commerces et/ou des immeubles et droits réels
immobiliers, ainsi que d'accomplir tous les actes ayant un rapport direct ou indirect avec cet objet
social, ou qui seraient de nature à favoriser directement ou indirectement le rendement de biens
meubles et immeubles. Elle est également autorisée à hypothéquer ses immeubles et à mettre en
gage tous ses autres biens, y compris son fonds de commerce.
    5.  La société peut, dans le cadre de ses intérêts, se porter caution, donner toute sûreté
personnelle ou réelle, ou accorder son aval pour tous prêts ou engagements, tant pour elle-même
que pour tous tiers, y compris les gérants/administrateurs, les associés/actionnaires, le personnel et
les préposés de la société.
    6.  De plus, la société peut constituer, développer et gérer un patrimoine mobilier, effectuer toutes
opérations mobilières, y compris celles liées à tous droits mobiliers. Cela englobe l'acquisition et la
gestion d'actions, de parts sociales, d'obligations convertibles ou non, de prêts de consommation, de
prêts ordinaires, de bons de caisse ou autres valeurs mobilières de quelque forme que ce soit, tant
de personnes morales que d'entreprises, belges ou étrangères, existantes ou à constituer. Cette
énumération n'est pas limitative.
    7.  La société s'engage à ne pas exercer, pour le compte de tiers, des activités relevant des
professions intellectuelles prestataires de services réglementées. Si l'accomplissement de certains
actes est soumis à des conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son
action à la réalisation de ces conditions.
 
    1.  La société est habilitée à être administratrice, gérante, ou liquidatrice. Elle peut, de manière
générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières en rapport direct ou indirect avec son objet social, ou qui sont de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, sa réalisation. La société peut
également s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans
toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe
au sien, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des
matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
 TITRE II: CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
 
Article 5: Apports
En rémunération des apports, 100 actions ont été émises.
 
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
 
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
 
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
 
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 9 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins
des actionnaires possédant au moins trois quarts des actions.
 
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions.
 
Article 9. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
 
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé (ou : par courrier
ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société), une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
 
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
 
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
 
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
 
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
 
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
 
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier vendredi du mois
de juin, à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il
n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
 
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
 
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
 
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-              le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
-              les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul
le droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir
participer au vote.
 
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
 
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
 
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
 
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
 
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
 
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 21. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
L’organe d’administration est autorisé à procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du
Code des sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en
cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas
été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
* * *
 
5.            Cinquième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du/des gérant(s) actuel(s), mentionné(s) ci-
après, et procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateur non
statutaire pour une durée illimitée :
- M. BENSAFI Mehdi, né à Mons, le 19 février 1972, domicilié à 7000 Mons, Rue du Joncquois 299,
ici présent et qui accepte.
Son mandat est gratuit, sauf décision contraire de l’Assemblée générale.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au(x)
gérant(s) démissionnaire(s) pour l’exécution de son mandat.
 
6.            Sixième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : Rue du Joncquois 299, 7000
Mons
 
CLOTURE
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Fabrice DE VISCH, Notaire