N° d'entreprise : 0535840470
Nom
(en entier) : FUND
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Saint-Georges 5
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, DENOMINATION, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Il résulte d’un acte du Notaire soussigné du 23/12/2020, du ministère du Notaire Salvino
SCIORTINO, de résidence à Liège (territoire du premier canton), que :
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "NEURALIS", anciennement
"FUND",  ayant son siège social à 4000 Liège, rue Saint-Georges 5, immatriculée au registre des
personnes morales sous le numéro 0535.840.470 et à la T.V.A. sous le numéro BE0535.840.470, ci-
après désignée « FUND » ou la « Société ».
 
Laquelle a pris les résolutions suivantes :
 
A. Renonciations
Le bureau constate que chacun des actionnaires, du commissaire et des administrateurs :
    1.  a reconnu avoir pris connaissance qu’une réunion de l’assemblée générale extraordinaire se
tiendra le 23/12/2020, à Liège, en l’étude,
    2.  a renoncé à toutes les formalités de convocation et tous les délais de convocation,
    3.  a marqué son accord sur l’ordre du jour de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire
indiqué ci-dessus,
    4.  a renoncé à la transmission et à la mise à disposition des documents prévues aux statuts et/ou
au Code des sociétés, et
    5.  a renoncé à ses droits d’invoquer la nullité en raison d’une irrégularité de forme.
 
Vote : L’assemblée générale approuve cette résolution à l’unanimité.
 
B. Examen du Rapport Complémentaire - daté du 22/12/2020 - au rapport rédigé par l’organe d’
administration, conformément aux articles 7 :179 alinéa 1 juncto 7 :197 du CSA, sur l'opération, qui
justifie spécialement le prix d'émission et décrit les conséquences de l'opération sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, décrit les apports et leur évaluation motivée, ainsi
que la rémunération perçue en contrepartie de l’apport précité, annexé au procès-verbal de l’
assemblée générale du 6/2/2020 et du Rapport du commissaire - daté du 22/12/2020 - dans lequel il
évalue si les données financières et comptables contenues dans le rapport de l'organe
d'administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer
l'assemblée générale appelée à voter sur cette proposition, conformément à l’article 7:191, §1 & 2 du
CSA
 
L’assemblée générale dispense le président de donner lecture du rapport du conseil d’administration
et du rapport de Monsieur Cédric Antonelli, reviseur d’entreprises, senior de la société civile sous
forme de S.C.R.L. BDO Réviseurs d’Entreprises, ayant son siège social à 1935 Zaventem, Da
Vincilaan, 9, Boc E.6, The Corporate Village, Elsinore Building désigné par le conseil d’
Volet B
administration, chaque actionnaire présent ou représenté reconnaissant avoir reçu un exemplaire de
ces rapports et en avoir pris connaissance.
 
Le rapport du commissaire, daté du 22/12/2020, conclut dans les termes suivants :
« En application de l’article 7 :197 §1 du Code des sociétés et des associations et sur base des
normes édictées par l’Institut des Réviseurs d’Entreprises, nous avons examiné l’augmentation de
capital par apport en nature suite à l’absorption de la branche d’activité issue de la scission partielle
de la SRL ESTETRA concernant les nouvelles indications de l’E4.
L’opération envisagée modifie l’opération actée le 6 février 2020. Suite à l’opération initiale une
erreur matérielle fut constatée au niveau de la répartition des fonds propres des entités concernées,
influençant donc de manière erronée l’augmentation de capital actée et publiée aux annexes du
Moniteur Belge du 13 mars 2020, sous le numéro 20039545. L’augmentation de capital actée suite à
l’apport en nature s’élevait à 9.573,33 EUR, rémunérée par la création de 957 actions. Dès lors, la
présente opération vise à modifier l’augmentation de capital résultant de l’apport en nature issu de la
scission partielle de la SRL ESTETRA.
Le présent rapport modifie le rapport du commissaire daté du 3 février 2020 émis dans le cadre de l’
opération de scission partielle de la SRL ESTETRA actée le 6 février 2020.
Cet apport est effectué sous réserve de l’approbation par l’assemblée générale de la SA FUND de la
scission partielle envisagée.
L’apport des éléments du patrimoine de la SRL ESTETRA à la SA FUND dans le cadre de l’
absorption de la branche d’activité issue de la scission partielle de la SRL ESTETRA concernant les
nouvelles indications de l’E4, tel que décrit plus amplement dans le rapport du commissaire du 3
février 2020, correspond à un actif net de 9.573,33 EUR.
Le montant de l’apport est incorporé aux fonds propres de la SA FUND dont, conformément au
principe de continuité comptable applicable en la matière, un montant de 75.931,76 EUR est à porter
en capital. Sur base de ce même principe, l’apport est à ventiler comme suit :
Capital 75.931,76
Réserve légale 0,00
Bénéfice reporte -94.564,83
Subsides en capital         28.206,40
TOTAL 9.573,33
Les conseils d’administration des sociétés susmentionnées sont responsables tant de l’évaluation
des biens apportés que de la détermination du nombre d’actions à émettre en contrepartie de l’
apport en nature.
En rémunération de l’apport effectué à la SA FUND, il sera créé 7.593 nouvelles actions sans
désignation de valeur nominale dans la société absorbante, émises au pair comptable des actions
existantes.
Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d’avis que :
a) L’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises en matière d’apport en nature et que l’organe d’administration de la société est
responsable de l’évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination de la rémunération
attribuée en contrepartie de l’apport en nature ;
b) La description de l’apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté ;
c) Les modes d’évaluation des biens apportés sont conformes aux dispositions légales applicables
en matière de scission et la valeur d’apport à laquelle ils mènent correspond au moins au nombre et
pair comptable des actions émises en contrepartie de sorte que l’apport en nature n’est pas
surévalué ;
d) Sur la base de notre évaluation, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que
les données comptables et financières, - incluses dans le rapport spécial de l’organe d’
administration, lequel rapport contient la justification du prix d’émission et les conséquences sur les
droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires, - ne sont pas fidèles et suffisantes, dans tous leurs
aspects significatifs, pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter sur l’opération proposée.
Notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l’opération.
Le présent rapport a été rédigé en application de l’article 7:197 §1 du Code des sociétés et des
associations, dans le cadre du présent apport en nature à la SA FUND et en application de l’article 7
:179 §1 du Code des sociétés et des associations dans le cadre de l’évaluation de la justification du
prix d'émission des actions à émettre en contrepartie de l'apport et ne peut pas être utilisé à d'autres
fins. »
 
Annexe 2 : Le rapport justificatif du CA
Ledit rapport demeurera ci-annexé afin d’être déposé au greffe du tribunal de l’entreprise de Liège,
avec une expédition du présent procès-verbal.
 
Volet B
Annexe 3 : Le rapport du commissaire sur les modes d’évaluation
Ledit rapport demeurera ci-annexé afin d’être déposé au greffe du tribunal de l’entreprise de Liège,
avec une expédition du présent procès-verbal.
 
Vote : L’assemblée générale approuve cette résolution à l’unanimité.
 
C. Rectification de la décision de scission partielle de la société à responsabilité limitée ESTETRA
avec transfert d’une partie de son patrimoine à la société bénéficiaire FUND, dans le cadre de la
scission par absorption, dans sa résolution C.5.1.  du procès-verbal d’assemblée générale
extraordinaire du 6/2/2020
L’assemblée générale décide d’interpréter le procès-verbal d’assemblée générale dressé par le
notaire soussigné en date du 6/2/2020, dans le respect des rapports dont question à la résolution
précédente.
Il en résulte que l’assemblée générale décide ce qui suit.
 
L’affectation comptable de l’apport net de NEUF MILLE CINQ CENT SEPTANTE-TROIS EUROS
TRENTE-TROIS CENTS (€ 9.573,33) s’établira comme suit :
Capital 75.931,76
Réserve légale 0,00
Bénéfice reporte -94.564,83
Subsides en capital         28.206,40
TOTAL 9.573,33
 
Vote : L’assemblée générale approuve cette résolution à l’unanimité.
 
D. Rectification de l’augmentation de capital et de la prime d’émission décidée aux termes des
résolutions D.2. du procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire du 6/2/2020
D.1.Rectification de l’augmentation de capital décidée aux termes de la résolution D.2. du procès-
verbal d’assemblée générale extraordinaire du 6/2/2020
L’assemblée générale décide d’interpréter le procès-verbal d’assemblée générale dressé par le
notaire soussigné en date du 6/2/2020, dans le respect des rapports dont question à la résolution
précédente.
Il en résulte que l’assemblée générale décide de rectifier le texte de la résolution D.2. du procès-
verbal de l’assemblée générale du 6/2/2020 en le remplaçant par le texte suivant :
 
« L’assemblée générale décide d’augmenter le capital par apport en nature, à concurrence de
SEPTANTE-CINQ MILLE NEUF CENT TRENTE EUROS (75.930 EUR) pour le porter de QUATRE
CENT TRENTE-SIX MILLE SIX CENT TRENTE EUROS (€ 436.630,00) à CINQ CENT DOUZE
MILLE CINQ CENT SOIXANTE EUROS (512.560 EUR) par la création de 7.593 actions nouvelles,
sans mention de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes et participant aux résultats de la société à partir de leur création.
Ces 7.593 actions nouvelles seront émises chacune au pair comptable de 10 euros affecté au capital
social, majoré d’une prime d’émission fixée à UN EUR ET SEPTANTE-SIX CENTS (1,76 EUR).
 
L’assemblée générale décide d’attribuer ces actions nouvelles, entièrement libérées, à la société
MITHRA PHARMACEUTICALS, unique actionnaire de la société absorbée.
. »
 
Vote : L’assemblée générale approuve cette résolution à l’unanimité.
 
D.2. Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital
Tous les membres de l’assemblée et les administrateurs requièrent le notaire soussigné d’acter que
l’augmentation de capital est intégralement souscrite, que chaque action nouvelle est entièrement
libérée et que le capital est ainsi effectivement porté à 512.560 EUR et est représenté par 51.256
actions, sans mention de valeur nominale.
 
Vote : L’assemblée générale approuve cette résolution à l’unanimité.
 
D.3. Modification de l’article 5 des statuts
En conséquence de quoi, l’assemblée générale décide de rectifier la version de l’article 5 des statuts
tel qu’en vigueur au 6/2/2020 par le texte suivant :
« Le capital souscrit est fixé à 512.560 EUR représenté par 51.256 actions, sans mention de valeur
nominale, intégralement libérées.
Volet B
Les actions sont numérotées de 1 à 51.256. »
 
Vote : L’assemblée générale approuve cette résolution à l’unanimité.
 
E. Rectification de la prime d’émission et de la seconde augmentation de capital décidée aux termes
des résolutions D.4. et D.5. du procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire du 6/2/2020
E.1. Rectification de la prime d’émission décidée aux termes de la résolution D.4. du procès-verbal d’
assemblée générale extraordinaire du 6/2/2020
 
L’assemblée générale décide d’interpréter le procès-verbal d’assemblée générale dressé par le
notaire soussigné en date du 6/2/2020, dans le respect des rapports dont question à la résolution
précédente.
Il en résulte que l’assemblée générale décide de rectifier le texte de la résolution D.4. du procès-
verbal de l’assemblée générale du 6/2/2020 en le remplaçant par le texte suivant :
 
« L’assemblée décide d’affecter la différence entre le montant de la souscription, à savoir de
SEPTANTE-CINQ VIRGULE NEUF TROIS ZÉRO (75,930) et le prix global de souscription de
SEPTANTE-CINQ MILLE NEUF CENT TRENTE ET UN EUROS SEPTANTE-SIX CENTS (€
75.931,76) soit la somme de UN EURO SEPTANTE-SIX CENTS (€ 1,76) à un compte prime d’
émission.
Ce compte prime d’émission demeurera indisponible constituera à l’égard du capital, la garantie des
tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l’assemblée des associés statuant
dans les conditions de quorum et de majorités requises pour l’augmentation de capital. »
 
Vote : L’assemblée générale approuve cette résolution à l’unanimité.
 
E.2. Rectification de l’augmentation de capital par incorporation de la prime d’émission décidée aux
termes de la résolution D.5. du procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire du 6/2/2020
 
L’assemblée générale décide d’interpréter le procès-verbal d’assemblée générale dressé par le
notaire soussigné en date du 6/2/2020, dans le respect des rapports dont question à la résolution
précédente.
Il en résulte que l’assemblée générale décide de rectifier le texte de la résolution D.5. du procès-
verbal de l’assemblée générale du 6/2/2020 en le remplaçant par le texte suivant :
« L’assemblée décide d’augmenter le capital par incorporation de la prime d’émission à concurrence
à concurrence de 1,76 pour le porter de CINQ CENT DOUZE MILLE CINQ CENT SOIXANTE
EUROS (€ 512.560,00) EUR à CINQ CENT DOUZE MILLE CINQ CENT SOIXANTE ET UN EUROS
SEPTANTE-SIX CENTS (€ 512.561,76) sans création d’actions nouvelles. »
 
Vote : L’assemblée générale approuve cette résolution à l’unanimité.
 
E.3. Constatation de la réalisation effective de la seconde augmentation de capital
Tous les membres de l’assemblée requièrent le notaire soussigné d’acter que l’augmentation de
capital est intégralement souscrite, que chaque action nouvelle est entièrement libérée et que le
capital est ainsi effectivement porté à CINQ CENT DOUZE MILLE CINQ CENT SOIXANTE ET UN
EUROS SEPTANTE-SIX CENTS (€ 512.561,76) et est représenté par 51.256 actions, sans mention
de valeur nominale.
Vote : L’assemblée générale approuve cette résolution à l’unanimité.
 
E.4. Modification de l’article 5 des statuts
En conséquence de quoi, l’assemblée générale décide de rectifier la version de l’article 5 des statuts
tel qu’en vigueur au 6/2/2020 par le texte suivant :
« Le capital souscrit est fixé à CINQ CENT DOUZE MILLE CINQ CENT SOIXANTE ET UN EUROS
SEPTANTE-SIX CENTS (€ 512.561,76) représenté par 51.256 actions, sans mention de valeur
nominale, intégralement libérées.
Les actions sont numérotées de 1 à 51.256. »
 
En suite de quoi, le président rappelle à l’assemblée générale a rappelé que suite aux termes de l’
assemblée générale subséquente du du 1/09/2020 publié aux Annexes du Moniteur belge du
18/9/2020, sous le numéro 20343252, la société avait procédé à une augmentation de capital de
1.000.000 EUR, suivie d’une réduction de capital de
Volet B
360.000,00 EUR.
En conséquence, l’assemblée générale requiert le notaire d’acter que la version actuelle de l’article 5
des statuts est désormais établi comme suit :
« Le capital souscrit est fixé à UN MILLION CENT CINQUANTE-DEUX MILLE CINQ CENT
SOIXANTE ET UN EUROS SEPTANTE-SIX CENTS (€ 1.152.561,76) EUR représenté par 151.256
actions, sans mention de valeur nominale, intégralement libérées.
Les actions sont numérotées de 1 à 151.256. »
Vote : L’assemblée générale approuve cette résolution à l’unanimité.
 
F. Pouvoirs à conférer au conseil d’administration pour l’exécution des résolutions à prendre sur les
objets qui précèdent
L’assemblée confère tous pouvoirs à chaque administrateur, avec pouvoir de substitution, pour l’
exécution des résolutions prises sur les objets qui précèdent, en ce compris, la procuration aux fins
de poser tous les actes nécessaires ou utiles relatifs aux formalités, en ce compris, sans y être limité,
l’établissement et la signature de tous les documents et formulaires en vue (i) du dépôt du présent
acte au greffe du tribunal de commerce compétent, (ii) de la publication y relative aux Annexes du
Moniteur belge et (iii) le cas échéant, de l’inscription ou de l’adaptation des données à la Banque
Carrefour des Entreprises).
Vote : L’assemblée générale approuve cette résolution à l’unanimité.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Notaire Salvino SCIORTINO, de résidence à Liège, premier canton