Ondernemingsnr : 0782350926
Naam
(voluit) : HERCULES INVEST
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Jan Van Rijswijcklaan 162/1
 : 2020 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, vierentwintig februari tweeduizend tweeëntwintig.
(...)
Voor Yorik DESMYTTERE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Hercules Invest", waarvan
de zetel gevestigd is te 2020 Antwerpen, Jan Van Rijswijcklaan 162/1, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Verzaking aan het opstellen van de uitgifteverslaggeving.
(...)
TWEEDE BESLISSING: Kapitaalverhoging.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van 22.438.000,00
EUR, om het van 62.000,00 EUR te brengen op 22.500.000,00 EUR, door inbreng in geld en met de
uitgifte van 22.438.000 aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als
de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen,
tegen de prijs van 1,00 EUR elk en dat op ieder aandeel zal onmiddellijk gestort worden ten belope
van 100%.
DERDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
(...)
VIERDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
(...)
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel
waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 100%. De kapitaalverhoging is bijgevolg
volgestort ten belope van 22.438.000,00 EUR.
(...)
VIJFDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
(...)
ZESDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die
voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de hierna
aangenomen nieuwe tekst van statuten.
ZEVENDE BESLISSING: Creatie van soorten van aandelen.
De vergadering beslist tot creatie van zeven (7) soorten van aandelen, zijnde de A-Aandelen
(onderverdeeld in de A1-Aandelen, A2-Aandelen, A3-Aandelen en A4-Aandelen), de B-Aandelen, de
Luik B
C-Aandelen en de D-Aandelen.
De vergadering beslist de rechten en plichten verbonden aan de verschillende soorten van aandelen
vast te stellen in de nieuwe tekst van de statuten van de Vennootschap zoals die hierna door
onderhavige vergadering aangenomen zal worden.
(...)
ACHTSTE BESLISSING: Wijziging van de bepalingen inzake overdrachtsregime van de effecten.
De vergadering beslist de bepalingen inzake het overdrachtsregime van aandelen te wijzigen, en
bijgevolg artikel 7 van de statuten te wijzigen en te vervangen, overeenkomstig de hierna
aangenomen nieuwe tekst van statuten.
NEGENDE BESLISSING: Wijziging van de bepalingen inzake de samenstelling, beraadslaging,
besluitvorming, bestuursbevoegdheid en externe vertegenwoordigingsbevoegdheid van het
bestuursorgaan.
De vergadering beslist de bepalingen inzake de samenstelling, beraadslaging, besluitvorming,
bestuursbevoegdheid en externe vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan te
wijzigen en bijgevolg de artikelen 8, 9, 10 en 11 van de statuten te wijzigen en te vervangen,
overeenkomstig de hierna aangenomen nieuwe tekst van statuten.
TIENDE BESLISSING: Wijziging van de samenstelling, beraadslaging en besluitvorming van de
algemene vergadering.
De vergadering beslist de regeling inzake de samenstelling, beraadslaging en besluitvorming van de
algemene vergadering te wijzigen en bijgevolg de artikelen 20 en 22 van de statuten te wijzigen en te
vervangen, overeenkomstig de hierna aangenomen nieuwe tekst van statuten.
ELFDE BESLISSING: Toevoeging van een inleidend artikel "DEFINITIES".
De vergadering beslist een inleidend artikel houdende definities toe te voegen, zoals blijkt uit de
hierna aangenomen nieuwe tekst van de statuten.
TWAALFDE BESLISSING: Aanname nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist een nieuwe tekst van statuten aan te nemen, teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met de huidige toestand van de
Vennootschap.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
"Inleidend artikel: Definities.
"A-Aandeelhouder" betekent om het even welke (rechts)persoon die, op het beschouwde ogenblik,
eigenaar is van één of meerdere A-Aandelen;
"A-Aandelen" betekent de Aandelen die behoren tot de soort A, overeenkomstig de voorschriften van
de Aandeelhoudersovereenkomst en deze statuten, en deze A-Aandelen worden onderverdeeld in
een soort A1-Aandelen, een soort A2-Aandelen, een soort A3-Aandelen en een soort A4-Aandelen;
"Aandelen", al dan niet met hoofdletter geschreven, betekent de aandelen in de Vennootschap en
bestaande uit de A-Aandelen, de B-Aandelen, de C-Aandelen en de D-Aandelen;
"Aandeelhouder", al dan niet met hoofdletter geschreven, betekent om het even welke (rechts)
persoon die, op het beschouwde ogenblik, eigenaar is van één of meerdere Aandelen;
"Aandeelhoudersovereenkomst" betekent de aandeelhoudersovereenkomsten afgesloten tussen de
Aandeelhouders;
"Algemene Vergadering", al dan niet met hoofdletter geschreven, betekent de algemene vergadering
van aandeelhouders van de Vennootschap;
"B-Aandeelhouder" betekent om het even welke (rechts)persoon die, op het beschouwde ogenblik,
eigenaar is van één of meerdere B-Aandelen;
"B-Aandelen" betekent de Aandelen die behoren tot de soort B, overeenkomstig de voorschriften van
de Aandeelhoudersovereenkomst en deze statuten;
"Bad Leaver Call Optie" heeft de betekenis daaraan gegeven in de Aandeelhoudersovereenkomst;
"C-Aandeelhouder" betekent om het even welke (rechts)persoon die, op het beschouwde ogenblik,
eigenaar is van één of meerdere C-Aandelen;
"C-Aandelen" betekent de Aandelen die behoren tot de soort C, overeenkomstig de voorschriften van
de Aandeelhoudersovereenkomst en deze statuten;
"Controle" betekent controle in de zin van artikel 1:14 tot en met artikel 1:18 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen;
"D-Aandeelhouder" betekent om het even welke (rechts)persoon die, op het beschouwde ogenblik,
eigenaar is van één of meerdere D-Aandelen;
"D-Aandelen" betekent de Aandelen die behoren tot de soort D, overeenkomstig de voorschriften van
de Aandeelhoudersovereenkomst en deze statuten;
"Dochtervennootschap" betekent elke vennootschap waarover de Vennootschap Controle heeft;
"Externe Partij" betekent een (natuurlijke of rechts-)persoon die geen Aandeelhouder noch een met
een Aandeelhouder Verbonden Persoon is;
Luik B
"Good Leaver Call Optie" heeft de betekenis daaraan gegeven in de Aandeelhoudersovereenkomst;
"Intermediate Leaver Call Optie" heeft de betekenis daaraan gegeven in de
Aandeelhoudersovereenkomst;
"Kennisgeving" heeft de betekenis daaraan gegeven in de Aandeelhoudersovereenkomst;
"Overdracht/Overdragen" betekent elke verrichting die tot doel of als mogelijk gevolg heeft dat één of
meerdere Aandelen of zakelijke rechten op één of meerdere Aandelen of enig ander recht
gerelateerd aan de Aandelen (onder meer stemrecht en winstrechten) worden gecreëerd of
overgedragen tussen personen, zij het direct of indirect, onder bezwarende of ten kosteloze titel,
vrijwillig of gedwongen (met inbegrip van doch niet beperkt tot een verkoop, een gift, een legaat,
inbreng in het kapitaal or eigen vermogen, het in zekerheid geven, een portage- of
trusteeovereenkomst of aandelenlening of een overdracht als gevolg van een inbreng of overdracht
van een algemeenheid of bedrijfstak, fusie, splitsing, met fusie of splitsing gelijkgestelde verrichting
of vereffening), het verlenen van of de overdracht van een optie op Aandelen en alle andere vormen
van overdracht;
"Raad van Bestuur" betekent de raad van bestuur van de Vennootschap;
"Statuten", al dan niet met hoofdletter, betekent de statuten van de Vennootschap (zoals gewijzigd
van tijd tot tijd);
"Toegelaten Overdracht" heeft de betekenis daaraan gegeven in de Aandeelhoudersovereenkomst;
"Transactie" heeft de betekenis daaraan gegeven in de Aandeelhoudersovereenkomst."
"Verbonden Persoon" betekent ten aanzien van een bepaalde persoon (rechtspersoon of natuurlijke
persoon), een persoon die met die persoon verbonden is in de betekenis van artikel 1:20 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen (met inbegrip van elke persoon die onder dezelfde
controle staat als deze persoon), en ten aanzien van een natuurlijke persoon, zijn of haar echtgenoot
en zijn of haar verwanten in de eerste graad;
"Vennootschap" betekent de naamloze vennootschap Hercules Invest.
TITEL I. NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR.
Artikel 1. RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam "Hercules Invest".
Artikel 2. ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, administratieve zetels en
exploitatiezetels, bijkantoren en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 3. VOORWERP.
De vennootschap heeft als voornaamste voorwerp het gemeenschappelijk beleggen van kapitaal. De
vennootschap heeft als aanvullend voorwerp, zowel voor haar rekening als voor rekening van
derden, zowel in België als in het buitenland:
*    de dienstverlening inzake het bewerken van metalen, hout en kunststoffen, inzonderheid het
stralen, scooperen, galvaniseren, poedercoaten, lakken en verven alsook de handel, in- en export
van voormelde grond- en hulpstoffen;
*    de onderneming voor logistieke activiteiten en dienstverlening;
*    de onderneming voor activiteiten van engineering, productontwikkeling en kwaliteitscontrole;
*    de onderneming voor het uitbaten van een industrieel laboratorium en het verlenen van
technische adviezen;
*    het verlenen van advies met betrekking tot het beheer van vennootschappen en ondernemingen,
het verlenen van managementdiensten aan en het uitvoeren van managementtaken in
vennootschappen en ondernemingen;
*    het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een eigen roerend en onroerend
vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook,
zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie
van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen; het beleggen; het
intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van aandelen,
deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende
waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de vorm van
handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet met een
(semi)publiekrechterlijk statuut;
*    het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te
richten, industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliënvennootschappen of -
ondernemingen; het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de
vennootschappen en ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun
beheer, bestuur, vereffening, en toezicht alsmede het verlenen van technische, administratieve en
Luik B
financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen;
*    het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privé-personen en instellingen,
voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van management, marketing, productie en
ontwikkeling, processing en het besturen van vennootschappen, dit alles in de meest ruime
betekenis;
*    de vennootschap kan zelfs als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen, bestuurdersfuncties
waarnemen of laten waarnemen en deze diensten verlenen die direct of indirect verband houden met
de voorgaande. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire
benoeming en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt;
*    het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle
verbonden ondernemingen of ondernemingen wáárin ze een participatie bezit, alsmede het
waarborgen van alle verbintenissen van zelfde ondernemingen. Dit alles in de meest ruime zin.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
zijdelings, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen aangaan,
kredieten en leningen toestaan, zich voor derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of in
pand te geven, inclusief de eigen handelszaak. De vennootschap kan het mandaat van bestuurder,
volmachtdrager, mandataris of vereffenaar waarnemen in andere vennootschappen. In het algemeen
zal de vennootschap alle roerende, onroerende of financiële verrichtingen mogen stellen, die nodig of
nuttig kunnen zijn voor de verwezenlijking van haar voorwerp. De vennootschap mag belangen
nemen, hetzij door deelneming, inbreng of elke andere wijze in alle vennootschappen,
ondernemingen, beroepsverenigingen of groeperingen, bestaande of op te richten, zo in België als in
het buitenland, die een gelijkluidend, aanvullend of soortgelijk voorwerp nastreven, of die van aard
zijn de ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen. De algemene vergadering van
aandeelhouders, beraadslagend en stemmend in de voorwaarden vereist voor de wijzigingen aan de
statuten, kan het voorwerp van de vennootschap uitleggen, verklaren en uitbreiden alsook wijzigen.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zo in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren die zij het best geschikt zal achten. Zij mag alles doen wat verband houdt met
bovengenoemd voorwerp of wat van aard is de verwezenlijking ervan te bevorderen.
Artikel 4. DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
TITEL II. - KAPITAAL - AANDELEN - OBLIGATIES.
Artikel 5. KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt tweeëntwintig miljoen vijfhonderdduizend euro (€ 22.500.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door tweeëntwintig miljoen vijfhonderdduizend (22.500.000) aandelen,
zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
De Aandelen worden ingedeeld in zeven soorten, met name A-Aandelen (bestaande uit de A-1
Aandelen, A-2 Aandelen, A-3 Aandelen en A-4 Aandelen), B-Aandelen, C-Aandelen en D-aandelen,
zijnde:
-    12.464.387 A1-Aandelen;
-    2.271.197 A2-Aandelen;
-    9.416 A3-Aandelen;
-    5.000 A4-Aandelen;
-    500.000 B-Aandelen;
-    5.500.000 C-Aandelen; en
-    1.750.000 D-Aandelen.
Tenzij anders bepaald in de Aandeelhoudersovereenkomst of in de Statuten hebben de Aandelen
van de verschillende soorten dezelfde rechten, behoudens wijziging in de rechten verbonden aan de
respectieve soorten waartoe de Algemene Vergadering kan besluiten met toepassing van artikel 7:
155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Ingeval een of meerdere Aandelen van een bepaalde soort met naleving van de relevante
overdrachtsbeperkingen, uiteengezet in de Aandeelhoudersovereenkomst en/of de statuten, worden
overgedragen aan een Aandeelhouder van een andere soort (of aan een met die Aandeelhouder
Verbonden Persoon) in overeenstemming met de relevante overdrachtsbeperkingen, zullen de
overgedragen Aandelen, vanaf de Overdracht, geacht worden te behoren tot die andere soort en
automatisch van soort veranderen.
In het geval van een Overdracht van een of meerdere Aandelen van een bepaalde soort aan een
persoon die geen eigenaar is van Aandelen noch een met een Aandeelhouder van een andere soort
Verbonden Persoon is, zullen de overgedragen Aandelen geacht worden te blijven behoren tot de
soort waartoe ze behoorden voor de Overdracht, met dien verstande dat indien deze Overdracht ten
gunste van een nieuw toegetreden manager is, deze aandelen, vanaf de Overdracht, geacht worden
te behoren tot de B-aandelen.
In het geval van uitgifte van nieuwe Aandelen, zullen deze nieuwe Aandelen toegewezen worden
aan dezelfde soort als diegene in eigendom van de inschrijver voorafgaand aan zulke uitgifte; ingeval
Luik B
de inschrijver geen Aandelen had die toebehoorden aan een bepaalde soort, zullen de nieuwe
Aandelen worden toegewezen aan een bestaande soort of aan een nieuwe soort van Aandelen,
naargelang de beslissing van de Algemene Vergadering.
(...)
TITEL III. BESTUUR EN CONTROLE.
Artikel 9. SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN.
De Vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, Raad van Bestuur genoemd,
bestaande uit een maximum van 4 bestuurders.
De Raad van Bestuur kiest onder zijn leden om de twee jaar een voorzitter die benoemd wordt van
onder de A-Bestuurders.
De leden van de Raad van Bestuur worden benoemd door de Algemene Vergadering als volgt:
(i)  twee bestuurders zullen worden benoemd op voordracht van de houder van de A-Aandelen ("A-
Bestuurders");
(ii) één bestuurder zal worden benoemd op voordracht van de houders van de B-Aandelen (de "B-
Bestuurder"); en
(iii)     één bestuurder zal worden benoemd op voordracht van de houders van de C-Aandelen (de "C-
Bestuurder"); en
Het aantal voorgedragen kandidaten voor een bestuursmandaat moet bestaan uit tenminste twee
personen voor de in te vullen positie. In geval van vervanging van een A-Bestuurder, een B-
Bestuurder of een C-Bestuurder, of in geval van het openvallen van het betrokken
bestuurdersmandaat, zal/zullen de voordrachtsgerechtigde(n) onder voorgaand lid respectievelijk (i),
(ii), (iii) hierboven, het recht hebben om kandidaten voor te stellen als bestuurder om de vorige
bestuurder te vervangen of om in het openvallen van het mandaat van de vorige bestuurder te
voorzien.
De bestuurders worden geacht hun mandaat onbezoldigd uit te oefenen tenzij anders bepaald in de
benoemingsbeslissing van de algemene vergadering.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen, blijft, als het aantal bestuurders daalt onder
het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot zolang de algemene
vergadering, om welke reden ook, niet in zijn vervanging voorziet.
(...)
Artikel 11. BESTUURSBEVOEGDHEID - DAGELIJKS BESTUUR.
De Raad van Bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering
van die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
De Raad van Bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer
(rechts)personen, al dan niet aandeelhouders. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur
dan draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
De Raad van Bestuur, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van
dit bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
Artikel 12. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID.
De Vennootschap wordt, ten overstaan van derden, in en buiten rechte, in alle rechtshandelingen en
akten, met inbegrip van die akten die de tussenkomst vereisen van een openbaar ambtenaar, geldig
vertegenwoordigd door een A-Bestuurder en een B-Bestuurder gezamenlijk handelend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, wordt de Vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd
door de Gedelegeerde Bestuurder, alleen handelend.
De Vennootschap wordt verder ook geldig vertegenwoordigd door een bijzondere lasthebber,
optredend binnen de perken van zijn volmacht.
(...)
TITEL IV. ALGEMENE VERGADERINGEN.
Artikel 14. DATUM GEWONE ALGEMENE VERGADERING - BUITENGEWONE/BIJZONDERE
ALGEMENE VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de eerste dinsdag van de maand juni
om 12 uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende
werkdag plaats.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering mag worden bijeengeroepen telkens als het
belang van de vennootschap zulks vereist.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere
plaats, in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medegedeeld.
(...)
Luik B
Artikel 17. TOELATING TOT DE VERGADERING
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de houders van effecten die
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben opgeroepen te worden tot
de algemene vergadering, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de
datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, hun (certificaten van) effecten, neerleggen op de zetel
of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
Artikel 18. VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 2281 van het oud Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats
worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
(...)
Artikel 22. STEMRECHT.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding "ja", "neen" of "onthouding"; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
(...)
TITEL V. BOEKJAAR - JAARREKENINGEN - DIVIDENDEN- WINSTVERDELING.
Artikel 25. BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.            
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Artikel 26. WINSTVERDELING.
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar
tenminste vijf procent afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
Op voorstel van de Raad van Bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.  
Ieder aandeel is op dezelfde wijze gerechtigd om uitkeringen (in de vorm van dividenden,
kapitaalvermindering of anderszins) van de Vennootschap te ontvangen, met dien verstande
weliswaar dat:
(i)  tussen de soort A1-Aandelen, de soort A2-Aandelen en de soort A3-Aandelen een
correctiemechanisme zal worden toegepast, overeenkomstig artikel 14.2.1(iii) van statuten van de
Buysse & Partners Smart Equity Maatschap zoals van toepassing op uitkeringen door een
Compartiment Type 1 (zoals gedefinieerd in voormelde statuten) waarbij:
(a)  de soort A1-Aandelen geacht zullen worden de aandelen te zijn waaraan dezelfde financiële
rechten toekomen als de financiële rechten die toekomen aan de Externe Vennoten (zoals
gedefinieerd in de statuten van Buysse & Partners Smart Equity Maatschap);
(b)  de soort A2-Aandelen geacht zullen worden de aandelen te zijn waaraan dezelfde financiële
rechten toekomen als de financiële rechten die toekomen aan personen of entiteiten met de
hoedanigheid van consultant, medewerker, lid van het bestuursorgaan (of een vaste
vertegenwoordiger daarvan) of (rechtstreekse of onrechtstreekse) aandeelhouder van de AICB
Beheerder of een met de AICB Beheerder Verbonden Persoon (beiden zoals gedefinieerd in de
statuten van Buysse & Partners Smart Equity Maatschap);
(c)  de soort A3-Aandelen geacht zullen worden de aandelen te zijn waaraan dezelfde financiële
rechten toekomen als de financiële rechten die toekomen aan Leftbank of een met Leftbank
Geasocieerd Persoon (beiden zoals gedefinieerd in de statuten van Buysse & Partners Smart Equity
Maatschap); en
(ii) tussen de soort C-Aandelen en de soort A4-Aandelen een correctiemechanisme zal worden
toegepast, overeenkomstig de bepalingen van een overeenkomst aangegaan tussen, onder meer,
LFPI en Leftbank (beide zoals gedefinieerd in de voormelde overeenkomst), en
(iii)     tussen de soort D-Aandelen en de soort A4-Aandelen een correctiemechanisme zal worden
toegepast, overeenkomstig de bepalingen van overeenkomst aangegaan tussen, onder meer, FPE
Belgium en Leftbank (beide zoals gedefinieerd in de voormelde overeenkomst).
Artikel 27. INTERIMDIVIDENDEN.
Het bestuursorgaan is bevoegd om interimdividenden uit te keren, mits naleving van de toepasselijke
wettelijke bepalingen.
TITEL VI. ONTBINDING EN VEREFFENING.
Artikel 28. ONTBINDING EN VEREFFENING.
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
Luik B
die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
Bij de afsluiting van de vereffening van de vennootschap, na vereffening van alle betalingen
verschuldigd in het kader van, schulden, lasten en kosten, worden de resterende netto activa
toegewezen aan de aandeelhouders van de vennootschap overeenkomstig de in artikel 26
uiteengezette verdelings- en toewijzingsregels. De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle
machten genoemd in de artikel 2:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder
bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene vergadering kan evenwel te allen
tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.
(...)
DERTIENDE BESLISSING: Benoeming bestuurders.
De vergadering beslist te benoemen als bestuurder van de Vennootschap, vanaf heden en voor een
duur die zes jaar niet te boven gaat:
Als B bestuurder:
- de vennootschap naar Nederlands recht "Eurofin Consultants BV", met zetel te Beukenlaan 27,
5671 AH Nuenen, Nederland, en met Belgisch ondernemingsnummer 0782.522.853, vast
vertegenwoordigd door de heer VAN LUIJT Rein, voornoemd.
Als C bestuurder:
- de heer HESSELING Alexander, wonende te Chemin de Grange-Canal 28, CH-1204, Chêne-
Bougeries, Zwitserland.
Hun mandaat zal onbezoldigd zijn.
VEERTIENDE BESLISSING: Toewijzing van bestuurders aan een bepaalde categorie.
De vergadering beslist de bestuurders als volgt toe te wijzen aan de categorieën van bestuurders:
Als A bestuurders:
-    de besloten vennootschap "Jobufin", met zetel te 2610 Antwerpen, Pastoor De Conincklaan 43,
met ondernemingsnummer 0899.649.561, met als vaste vertegenwoordiger de heer BUYLE Johan
Isidoor, wonend te 2610 Antwerpen, Pastoor De Conincklaan 43; en
-    de besloten vennootschap "Oyama", met zetel te 1970 Wezembeek-Oppem, Rode Beukenlaan 8
en met ondernemingsnummer 0727.886.911, met als vaste vertegenwoordiger de heer HUJOEL
Edgar Francis, wonend te Rode Beukenlaan 8, 1970 Wezembeek-Oppem.
Als B bestuurder:
De vennootschap naar Nederlands recht "Eurofin Consultants BV", voornoemd, vast
vertegenwoordigd door de heer VAN LUIJT Rein, voornoemd.
Als C bestuurder:
De heer HESSELING Alexander, voornoemd.
VIJFTIENDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(...)
ZESTIENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(...)
ZEVENTIENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan elk van Carl Meyntjens, Yannick Sternotte en
Zeger Saerens en iedere andere advocaat van het advocatenkantoor Simmons & Simmons LLP, met
zetel te Louizalaan 143/6, 1050 Brussel, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden,
aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde (a) de vervulling van
de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de
gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de
Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren en (b) het aandeelhoudersregister van de
Vennootschap verder aan te vullen en te ondertekenen om bovenstaande beslissingen hierin weer te
geven.
(...)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, acht volmachten,
de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Yorik DESMYTTERE
Notaris