Antwerpen, afdeling MECHELEN
Ondernemingsnr 1016. 764.193
Naam
DOK-API	(voluit):
(verkort):
Besloten Vennootschap	Rechtsvorm:
Volledig adres v.d. zetel:	Schuttersvest 75
2800 Mechelen
Onderwerp akte : Oprichting BV DOK-API ingevolge partiële splitsing door BV IXOR
Blijkens proces-verbaal opgemaakt door notaris Levi Sanders, te Koksijde (Sint-Idesbald), op 25
oktober 2024, heeft de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap « IXOR»,
met zetel te 2800 Mechelen, Schuttersvest 75, geldig beraadslagend met éénparig goedvinden
letterlijk hetgeen volgt, behoudens weglating, aangeduid als '( ... )', vastgesteld en beslist, met dien
verstande dat in dit uittreksel met overdragende vennootschap, te splitsen vennootschap dan wel
splitsende vennootschap "BV IXOR" wordt bedoeld en dat met verkrijgende of overnemende
vennootschap "BV DOK-API" (op te richten) wordt bedoeld, zijnde de in de navermelde partiële
splitsing betrokken vennootschappen.
EERSTE BESLUIT
KENNISNEMING EN BESPREKING VAN HET VOORSTEL VAN PARTIELE SPLITSING
(SPLITSING ZONDER ONTBINDING EN/OF VEREFFENING) VAN DE VENNOOTSCHAP "IXOR"
IN HET VOORDEEL VAN DE OP TE RICHTEN VENNOOTSCHAP "DOK-API"
De vergadering beslist de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van voormeld splitsingsvoorstel en
verklaart kennis genomen te hebben van de inhoud van het voorstel tot splitsing alsook alle overige
door de wet beoogde documenten (zoals de jaarrekeningen en desgevallend jaarverslagen) gezien
alle vergaderingsgerechtigde personen verklaren hiervan in kennis te zijn gesteld sedert meer dan
één maand voor de datum van onderhavige vergadering.
Vervolgens beslist de vergadering een afschrift van het splitsingsvoorstel met stempel van de griffie
van de Ondernemingsrechtbank toe te vertrouwen aan de instrumenterende notaris.
De voorzitter stelt tezamen met ondergetekende notaris vast dat het splitsingsvoorstel alle gegevens
bevat zoals voorgeschreven in artikel 12:75, tweede lid van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, namelijk:
"1° de rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de te splitsen vennootschap en
nieuwe	vennootschappen;	de	van
2º de ruilverhouding van de aandelen en, in voorkomend geval, het bedrag van de opleg in
geld;
3° de wijze waarop de aandelen in de nieuwe vennootschappen worden uitgereikt;
4º de datum vanaf wanneer deze aandelen recht geven op winstdeelname, evenals elke
bijzondere regeling betreffende dit recht;
5° de datum vanaf wanneer de handelingen van de te splitsen vennootschap
boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht voor rekening van een van de nieuwe
vennootschappen, die niet eerder mag worden geplaatst dan op de eerste dag na de afsluiting
van het boekjaar waarvoor de jaarrekening reeds werd goedgekeurd van de bij de verrichting
vennootschappen;	betrokken
6º de rechten die de nieuwe vennootschappen toekennen aan de vennoten of
aandeelhouders van de te splitsen vennootschap, die bijzondere rechten hebben en aan de
houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen;
7º de bezoldiging die wordt toegekend aan de commissarissen of de bedrijfsrevisoren of
externe accountants voor de opstelling van het in artikel 12:78 bedoelde verslag;
8° ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de
vennootschappen die aan de splitsing deelnemen;
9º de nauwkeurige beschrijving en verdeling van de aan elke nieuwe vennootschap over te
dragen delen van de activa en passiva van het vermogen;
10° de verdeling onder de vennoten of aandeelhouders van de te splitsen vennootschap van
de aandelen van de nieuwe vennootschappen, evenals het criterium waarop deze verdeling
is gebaseerd;
11° de naam en standplaats van de instrumenterende notaris, in het in artikel 12:90 bedoelde
geval."
Overeenkomstig artikel 12:75, derde lid van het Wetboek van Vennootschappen wordt door de
vergadering vastgesteld dat het door het bestuursorgaan opgemaakte splitsingsvoorstel werd
neergelegd ter griffie van de Ondernemingsrechtbank Antwerpen afdeling Mechelen op 15 juli 2024
en vervolgens werd bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 23 juli 2024, voor
wat betreft de overdragende vennootschap onder nummer 24111238, hetgeen inhoudt dat voormelde
neerlegging ter griffie meer dan zes weken voor heden werd verricht.
Gelet op navermeld besluit houdende unanieme verzaking aan het bezorgen van de tussentijdse
cijfers zijn deze gegevens niet raadpleegbaar geweest, hetgeen door de aandeelhouders voor zoveel
als nodig wordt bevestigd.
Gelet op navermeld besluit houdende unanieme verzaking aan de verslagverplichting door het
bestuursorgaan en de bedrijfsrevisor of extern accountant in de zin van artikel 12:74 §3, tweede lid
juncto 12:81 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen neemt de vergadering kennis
van het door (het bestuursorgaan van) de oprichters van de overnemende vennootschap opgestelde
verslag in de zin van artikel 5:7 §1, eerste zin van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, gedateerd op datum van 1 oktober 2024, en van het verslag houdende
gemeenrechtelijke inbreng in natura, opgesteld door CDO Bedrijfsrevisoren, te 3000 Leuven,
Mechelsestraat 82 bus 1, vertegenwoordigd door BV CDO Leuven, op haar beurt vertegenwoordigd
door de heer Ostyn Luk, bedrijfsrevisor, de dato 30 september 2024, in het kader van artikel 5:7 §1,
tweede zin van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan de conclusie van dit
revisorale verslag luidt als volgt:
"5.	BESLUIT
Tot besluit van onze werkzaamheden uitgevoerd op basis van artikel 5:7 §1 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen (hierna WVV) brengen wij hierbij aan de buitengewone
algemene vergadering van de BV DOK-API verslag uit van onze opdracht als bedrijfsrevisor.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd in overeenstemming met de Norm inzake de opdracht
van de bedrijfsrevisor in het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van
de Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder
beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng
in natura".
Inzake de inbreng in natura met voorbehoud
Overeenkomstig artikel 5:7 §1 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals
deze opgenomen werden in het ontwerp van bijzonder verslag van het bestuursorgaan
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes
leiden tot de waarden van de inbrengen en deze ten minste overeenkomen met de
waarden van de inbreng die in de ontwerpakte wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna KB WVV), stemt de voor de
inbreng in natura behouden waarde ad 170.000,00 EUR, overeen met de
boekhoudkundige waarde van de activa- en passivabestanddelen zoals ze voorkwam in
de boekhouding van de BV IXOR per 31 december 2023, partieel te splitsen vennootschap,
en vindt de behouden methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De opname van de immateriële vaste activa voor een netto-boekwaarde van 114.430,94
EUR is evenwel enkel verantwoord als de actuele waarde van de toekomstige netto
opbrengsten verkregen uit de commercialisatie van DOK-API minstens hieraan gelijk is.
Gelet op het feit dat wij geen zekerheid kunnen verstrekken over toekomstverwachtingen,
is ons verslag dan ook opgesteld onder voorbehoud dat dit bedrag dus minstens wordt
behaald.
De beschikbare inbreng zou 13,35 EUR bedragen. Als tegenprestatie voor de inbreng in
natura zouden 14.880 nieuwe volledig volgestorte aandelen zonder vermelding van
nominale waarde worden uitgegeven aan de bestaande aandeelhouders van de partieel
te splitsen vennootschap.
De nieuw uit te geven aandelen zouden delen in de resultaten vanaf de oprichting van de
vennootschap.
In het Partieel splitsingsvoorstel is opgenomen dat boekhoudkundig en fiscaal de
handelingen van de Partieel te splitsen vennootschap geacht worden te zijn verricht voor
de Op te richten vennootschap met ingang vanaf 1 januari 2024.
Er zijn ons geen bijzondere voordelen bekend waarvan de inbrengers zouden genieten en
die tot de werkelijke vergoeding van de inbreng zouden bijdragen.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:7 §1 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen
over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de
vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of
die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende:
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura, en
het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.	-
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor:
De bedrijfsrevisor is inzake de inbreng in natura verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke
inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen
met de waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
- het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng
verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van 5:7 §1 WVV in het kader van de inbreng
in natura naar aanleiding van een partiële splitsing voorgesteld aan de aandeelhouders en
mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Leuven, 30 september 2024
CDO LEUVEN BV,
Vertegenwoordigd door Luk OSTYN,
Bedrijfsrevisor,
Bestuurder"
CAVEAT: in alle splitsingsvoorstellen en alle verslagen die samen met deze akte worden
neergelegd is er sprake van de naam "IxorDocs". Partijen verklaren dat dit komt omdat de
naam kort voor akte werd gewijzigd naar "DOK-API". Concreet moet in elk splitsingsvoorstel
en verslag de naamswijziging alzo begrepen worden.
TWEEDE BESLUIT
VASTSTELLING NIET-TOEPASSING MELDINGSPLICHT WIJZIGINGEN ACTIVA & PASSIVA
SINDS DATUM SPLITSINGSVOORSTEL + MEDEDELING TUSSENTIJDSE CIJFERS GELET OP
EVENREDIG AANDEELHOUDERSBEZIT IN NIEUWE VENNOOTSCHAP
De vergadering neemt kennis van artikel 12:79 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, dat letterlijk luidt als volgt (behoudens weglating ( ... )):
"Art. 12:79. De bestuursorganen van alle bij de splitsing betrokken vennootschappen moeten
hun eigen algemene vergadering, evenals de bestuursorganen van alle andere bij de splitsing
betrokken vennootschappen op de hoogte stellen van elke belangrijke wijziging die zich in de
activa en de passiva van het vermogen heeft voorgedaan tussen de datum van opstelling van
het splitsingsvoorstel en de datum van de laatste algemene vergadering die tot de splitsing
besluit.
( ... )
Dit artikel is niet van toepassing wanneer de aandelen van elk van de nieuwe
vennootschappen worden uitgegeven aan de vennoten of aandeelhouders van de gesplitste
vennootschap evenredig aan hun rechten in het kapitaal van deze vennootschap, of, als de
vennootschap geen kapitaal heeft, hun aandeel in het eigen vermogen."
De vergadering neemt ook kennis van artikel 12:80 §2 dat (behoudens weglating ( ... )) luidt als volgt:
"§ 2. ledere vennoot of aandeelhouder heeft tevens het recht uiterlijk een maand vóór de
datum van de algemene vergadering die over het splitsingsvoorstel moet besluiten, op de
zetel van	de vennootschap	kennis te	nemen van	stukken:	de	volgende
( ... )
5° in voorkomend geval, indien de laatste jaarrekening betrekking heeft op een boekjaar dat
meer dan zes maanden vóór de datum van het splitsingsvoorstel is afgesloten: tussentijdse
cijfers over de stand van het vermogen die niet meer dan drie maanden vóór de datum van
dat voorstel zijn afgesloten en die overeenkomstig het tweede tot het vierde lid zijn opgesteld.
Deze tussentijdse cijfers worden opgemaakt volgens dezelfde methoden en dezelfde
opstelling als de laatste jaarrekening.
( ... )
Het eerste lid, 2° en 5°, zijn niet van toepassing wanneer de aandelen van elk van de nieuwe
vennootschappen worden uitgegeven aan de vennoten of aandeelhouders van de gesplitste
vennootschap evenredig aan hun rechten in het kapitaal van deze vennootschap, of, als de
vennootschap geen kapitaal heeft, hun aandeel in het eigen vermogen."
De partijen verwijzen in dit kader naar de navermelde besluiten en stellen vast dat de aandeelhouders
van de te splitsen vennootschap "IXOR" op evenredige wijze rechten zullen verwerven in het eigen
vermogen van de nieuw op te richten vennootschap "DOK-API", waardoor partijen zich beroepen op
de uitzondering van artikel 12:79, laatste lid alsook 12:80 §2, laatste lid van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, om niet over te gaan tot de mededeling door het bestuursorgaan
van de te splitsen vennootschap "IXOR" betrekkelijk elke belangrijke wijziging in actief dan wel passief
van de te splitsen vennootschap "IXOR". Voor zoveel als nodig bevestigt elke aandeelhouder dat hij
over de mogelijkheid beschikte om kosteloos een volledige dan wel gedeeltelijke kopij te verkrijgen
van de in artikel 12:80 §2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen overige
documenten.
DERDE BESLUIT
UNANIEME VERZAKING VERSLAGEN 12:77 EN 12:78 WVV EN KEUZE VOOR
VERSLAGVERPLICHTING GEMEENRECHTELIJKE INBRENG IN NATURA
1. De vergadering beslist eenparig en uitdrukkelijk overeenkomstig de mogelijkheid hiertoe voorzien
in 12:74, §3, eerste lid juncto artikel 12:81 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
om te verzaken aan de verslagverplichting van het bestuursorgaan, waarvan sprake in artikel 12:77
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, en de verslagverplichting van de
bedrijfsrevisor of extern accountant, waarvan sprake in artikel 12:78 van het Wetboek van
Vennootschappen.
2. De vergadering stelt vast de verkrijgende vennootschap een nieuw op te richten besloten
vennootschap is, waardoor overeenkomstig deze verzakingen teruggegrepen wordt naar de
verslagverplichting in het kader van de gemeenrechtelijke inbreng in natura, waarvan sprake in artikel
5:7 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
3. De vergadering heeft als voormeld kennis genomen van het verslag van (het bestuursorgaan van)
de oprichter(s) van de op te richten en overnemende vennootschap, de dato 1 oktober 2024, in het
kader van artikel 5:7 §1, eerste zin van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en het
verslag houdende gemeenrechtelijke inbreng in natura, opgesteld door CDO Bedrijfsrevisoren, te
3000 Leuven, Mechelsestraat 82 bus 1, vertegenwoordigd door BV CDO Leuven, op haar beurt
vertegenwoordigd door de heer Ostyn Luk, bedrijfsrevisor, de dato 30 september 2024, in het kader
van artikel 5:7 §1, tweede zin van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan de
conclusie van het revisorale verslag als voormeld werd aangehaald.
VIERDE BESLUIT
BESLUIT TOT PARTIELE SPLITSING VAN EEN DEEL VAN HET (DE) (EIGEN)
VERMOGEN(SBESTANDDELEN) VAN DE VENNOOTSCHAP "IXOR" NAAR NIEUW OP TE
RICHTEN VENNOOTSCHAP "DOK-API" ONDER OPSCHORTENDE VOORWAARDE VAN
OPRICHTING VAN LAATSTGENOEMDE VENNOOTSCHAP
Goedkeuring partiële splitsing
De vergadering van de overdragende vennootschap besluit het voorstel tot partiële splitsing goed te
keuren. De vergadering besluit derhalve tot partiele splitsing in toepassing van artikel 12:74 en
volgende van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, volgens de modaliteiten en tegen
de voorwaarden uiteengezet in het voormeld voorstel tot partiële splitsing, door inbreng door de
overdragende vennootschap van de hierna omschreven activabestanddelen in de verkrijgende
vennootschap, en waarbij de overdragende vennootschap blijft bestaan doch met een afgeslankt
(eigen) vermogen onder de modaliteiten zoals hierna bepaald, en dit onder opschortende voorwaarde
van de daadwerkelijke oprichting van de op te richten vennootschap "DOK-API" (lees: onder
opschortende voorwaarde van de aanvaarding van de neerlegging van deze akte houdende de
statuten van de nieuw op te richten vennootschap "DOK-API" op de griffie van de bevoegde
Ondernemingsrechtbank).
Overdracht vermogen - evenredige uitreiking aandelen - ruilverhouding - criterium
aandelenverdeling onder aandeelhouders van nieuw opgerichte vennootschap
Bijgevolg zullen de hierna vermelde vermogensbestanddelen van de overdragende vennootschap
onder algemene titel, met alle rechten en verplichtingen overgaan op de verkrijgende vennootschap,
met dien verstande dat de nieuw op te richten vennootschap "DOK-API" zal worden opgericht met
exact evenveel aandelen als de te splitsen vennootschap "IXOR", zijnde veertien duizend achthonderd
tachtig (14.880) en met dien verstande dat elke huidige aandeelhouder in de te splitsen vennootschap
"IXOR" in de nieuw op te richten vennootschap "DOK-API" een exact gelijk aantal aandelen zal
verkrijgen als hij had in de te splitsen vennootschap. Zodoende wordt er overgegaan tot de evenredige
uitreiking van aandelen (zonder nominale waarde) aangezien elke aandeelhouder in de te splitsen
vennootschap voor één aandeel in de te splitsen vennootschap evenook één aandeel (zonder
nominale waarde) in de nieuw op te richten vennootschap "DOK-API" verkrijgt, zonder dat er enige
opleg of andere monetaire vergoeding moet worden betaald, met dien verstande dat élk aandeel van
de besloten vennootschap "DOK-API" één veertien duizend achthonderd tachtigste (14.880ste) in het
(eigen) vermogen van de nieuw op te richten vennootschap "DOK-API" vertegenwoordigt. Voor zoveel
als nodig verklaart de vergadering dat het criterium voor de aandelenuitgifte volledig gebaseerd is op
de huidig aandeelhoudersverhouding in de te splitsen vennootschap zodat de ruilverhouding
logischerwijze 1:1 bedraagt.
Geen uitreiking bijzondere rechten en/of voordelen - Datum deelname winst - Datum
boekhoudkundige aanrekening - lot van de niet-afgesplitste vermogensbestanddelen
Voor zoveel als nodig verklaart de vergadering dat er in de huidige vennootschap "IXOR" geen
aandeelhouders met bijzondere vermogens- dan wel lidmaatschapsrechten zijn en er ook geen leden
van het bestuursorgaan zijn aan wie er bijzondere rechten toegekend zijn. Er wordt voor zoveel als
nodig op gewezen dat in de laatste statutenwijziging overgegaan werd tot de opheffing van de soorten
van aandelen. De vergadering verklaart dat er in de nieuwe vennootschap - vanuit de optiek van
continuïteit van de huidige afspraken in de te splitsen vennootschap "IXOR" die dienen door te werken
naar de nieuw op te richten vennootschap - dan ook geen bijzondere rechten en/of voordelen aan een
aandeelhouder dan wel een bestuurder toegekend worden en dat er geen andere effecten dan
aandelen gecreëerd worden in de op te richten vennootschap "DOK-API".
Alle handelingen, verricht door de overdragende vennootschap "IXOR", betrekkelijk de overgedragen
vermogensbestanddelen zullen vanaf 1 januari 2024 worden geacht, vanuit boekhoudkundig, fiscaal,
juridisch en economisch standpunt, te zijn vervuld voor rekening van de overnemende vennootschap
"DOK-API", mits het betalen door deze laatste van het respectievelijk toebedeelde passief van de
partieel te splitsen vennootschap (in casu: nihil aan overgedragen schulden doordat aan de
passiefzijde uitsluitend posten uit het eigen vermogen mee overgedragen worden), het uitvoeren van
al haar verbintenissen, het dragen en betalen van alle kosten, belastingen en lasten hoegenaamd ook,
die zouden kunnen voortvloeien uit de splitsing en het vrijwaren tegen alle vorderingen. Alle activa
worden overgedragen op basis van de staat van actief en passief van de partieel te splitsen
vennootschap per 31 december 2023 en in hun staat (lees: toestand) zoals deze goederen zich
bevonden op datum van 1 januari 2024, in voorkomend geval met alle zichtbare en/of verborgen
gebreken, gezien alle rechten en plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 januari 2024 met
betrekking tot de overgedragen vermogensbestanddelen, boekhoudkundig, fiscaal, juridisch en
economsich geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap "IXOR",
waarin de betrokken bestanddelen (zoals nabeschreven) worden ingebracht. De vergadering stelt de
eigendomsoverdracht van de toebedeelde activa van de te splitsen vennootschap "IXOR", zoals later
beschreven in zelfde besluit van deze algemene vergadering en zoals reeds eerder beschreven in het
gepubliceerde splitsingsvoorstel, aan de overnemende vennootschap "DOK-API" vast onder
opschortende voorwaarde van de oprichting van de vennootschap "DOK-API", met dien verstande dat
de vergadering er uitdrukkelijk op wijst dat alle overige niet uitdrukkelijk in deze akte of
splitsingsvoorstel vermelde vermogensbestanddelen van de overdragende vennootschap "IXOR"
blijven deel uitmaken van de partieel splitsende vennootschap "IXOR".
Voor zoveel als nodig beslist de vergadering dat alle activa en passiva van de te splitsen vennootschap
"IXOR" waarvan niet met zekerheid zou kunnen worden vastgesteld dat ze nu al dan niet werden
afgesplitst naar de op te richten vennootschap "DOK-API" of binnen de vennootschap "IXOR" zijn
gebleven, in de te splitsen vennootschap blijven, middels algemene kwijting ten gunste van de
(oprichters en bestuurders van de) nieuw opgerichte vennootschap "DOK-API".
De aandeelhouders van de op te richten vennootschap "DOK-API" zijn bijgevolg ook met ingang vanaf
1 januari 2024 gerechtigd in de winstdeelname van deze vennootschap. Aangezien er alhier wordt
overgegaan tot de afsplitsing van vermogen naar een nieuw op te richten vennootschap verklaart de
vergadering dat er geen noodzaak is tot de controle of de aandeelhouders van de overdragende
vennootschap voldoen aan de vereisten voor de verkrijging van de aandeelhouders in de verkrijgende
vennootschap in die zin dat de aandeelhouders als oprichters voor de vennootschap "DOK-API"
gelden en zelf de statuten zullen vorm geven, zoals nader uitgeschreven.
Voor zoveel als nodig wordt erop gewezen dat er ook geen enkele noodzaak is om een financieel plan
op te maken en/of voor te leggen naar aanleiding van deze oprichting, zoals dit blijkt uit de
parlementaire voorbereidende werken, met inbegrip van de memorie van toelichting bij het inmiddels
in werking getreden Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De eventuele schulden en schuldvorderingen, die ontstaan na de splitsing met betrekking tot de
situatie van voor de splitsing, volgen de respectievelijke vermogensbestanddelen waarop ze
betrekking hebben, zowel voor deze die werden afgesplitst naar de vennootschap "DOK-API" als deze
die betrekking hebben op de vermogensbestanddelen van de te splitsen vennootschap die niet werden
afgesplitst en dus bij de te splitsen vennootschap blijven.
Voor wat betreft de boekhoudkundige toestand van de partieel te splitsen vennootschap op datum van
31 december 2023 wordt er verwezen naar de gepubliceerde jaarrekening gaande over het jaar
01/01/2023 - 31/12/2023.
De beschrijving van welke activa en passiva aan de overnemende vennootschap worden
overgedragen, wordt later in dit proces-verbaal weergegeven, waarbij eveneens een verkort
boekhoudkundig overzicht gegeven wordt van de overgenomen activa en passiva. Uit de samenlezing
van voormeld overzicht en het boekhoudkundig overzicht van de af te splitsen activa en passiva kan
bij wijze van deductie de samenstellende boekhoudkundige staat van de te splitsen vennootschap na
splitsing afgeleid worden.
Geen noodzaak tot enige verdere statutenwijziging van de verkrijgende vennootschap
behoudens rechtzetting aantal aandelen
De vergadering stelt vast dat de overdragende vennootschap géén kapitaalvennootschap is en geen
onbeschikbare eigen vermogensrekeningen heeft zodat deze vermogensoverdracht niet leidt tot een
noodzakelijke statutenwijziging.
Voor zoveel als nodig verklaart de overdragende vennootschap dat deze overdracht bij partiële
splitsing geen uitkering in de zin van het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen betreft waarvoor
een liquiditeits- en/of balanstest dient te gebeuren. Verder verklaart de vergadering van de
overdragende vennootschap dat haar eigen vermogen niet dermate daalt dat dit aanleiding geeft tot
de alarmbelprocedure.
Verder verklaart de vergadering dat er zich geen statutenwijziging van de partieel te splitsen
vennootschap opdringt noch een andere statutenwijziging (zoals wijziging aantal aandelen)
behoudens de rechtzetting van het aantal aandelen van de vennootschap "IXOR" (welk gegeven
echter géén gevolg is van de splitsing maar een rechtzetting is van een historische vergissing).
Beschrijving van het overgedragen vermogen
( ... )
Voorwaarden van de inbreng
De voormelde af te splitsen vermogensbestanddelen worden afgesplitst naar de verkrijgende
vennootschap onder de hierna vermelde voorwaarden:
1/ Voormelde inbreng gebeurt op basis van de jaarrekening per 31 december 2023 van de
overdragende vennootschap. Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 januari 2024
met betrekking tot de ingebrachte activa en passiva bestanddelen, zullen boekhoudkundig, juridisch,
economisch en fiscaal geacht worden te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschap
"DOK-API", waarin de betrokken activa bestanddelen worden ingebracht onder opschortende
voorwaarde van de effectieve oprichting van laatstvermelde vennootschap.
2/ Alle verbintenissen verbonden aan de ingebrachte activabestanddelen, ongeacht met wie zij
gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid en jegens haar eigen organen en aandeelhouders,
gaan onverkort over op de verkrijgende vennootschap, met alle rechten en plichten die daaruit
voortvloeien, zonder dat enige formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijke voorgeschreven
openbaarmaking van het besluit om deze overgang aan eenieder tegenstelbaar te maken. Partijen
verklaren te zijn gewezen op de bijzondere publiciteitsverplichtingen voor wat betreft de overdracht
van intellectuele eigendomsrechten.
3/ De verkrijgende vennootschap verkrijgt de volle eigendom van de ingebrachte activabestanddelen
vanaf het besluit tot partiële splitsing (onverminderd voormelde boekhoudkundige retroactiviteit) onder
opschortende voorwaarde van oprichting van de besloten vennootschap "DOK-API".
4/ De verkrijgende vennootschap ontvangt uit het archief van de overdragende vennootschap de
ingebrachte	en	verband	houden	met	bescheiden die	de	originele	documenten
vermogensbestanddelen.
In de mate dat deze documenten en bescheiden niet splitsbaar zijn, worden de originelen bewaard op
de zetel van de verkrijgende vennootschap waar ze ter inzage gehouden worden van de overdragende
vennootschap en de leden van haar bestuursorgaan. Deze laatsten kunnen er op verzoek door het
bestuur van de bewaarnemende vennootschap, echtverklaarde afschriften van bekomen.
5/ Alle lopende geschillen met betrekking tot de ingebrachte activa en passivabestanddelen zullen
indien nodig verder gezet worden door de overdragende vennootschap, maar voor rekening van de
verkrijgende vennootschap, die alle lasten of baten zal dragen.
VIJFDE BESLUIT
VASTSTELLING VAN DE GEVOLGEN VAN DE SPLITSING (ONDER OPSCHORTENDE
VOORWAARDE VAN DE OPRICHTING VAN DE VENNOOTSCHAP "DOK-API")
Onder opschortende voorwaarde van de effectieve oprichting van de besloten vennootschap "DOK-API"
stelt de vergadering de gevolgen vast van de partiële splitsing van voormeld beschreven
vermogensbestanddelen, met name:
a) in de inbreng in natura van voormeld beschreven vermogensbestanddelen door de vennootschap
"IXOR", dat ingevolge de splitsing niet ophoudt te bestaan, aan de hand van voormelde voorwaarden, in
de besloten vennootschap "DOK-API".
b) de creatie van veertienduizend achthonderd tachtig (14.880) aandelen in de besloten vennootschap
"DOK-API" die in dezelfde aandelenverhouding aan de aandeelhouders van de te splitsen
vennootschap, tevens bestaande uit veertien duizend achthonderd tachtig (14.880) aandelen,
toebedeeld worden, aan de ruilverhouding 1:1 tussen overdragende en verkrijgende vennootschap
zonder enige opleg of andere vergoeding;
c) vaststelling dat sinds 1 januari 2024 alle (rechts)handelingen van de partieel te splitsen vennootschap
boekhoudkundig, juridisch, fiscaal en economisch geacht worden verricht te zijn voor rekening van de
nieuw op te richten vennootschap "DOK-API" met dien verstande dat sinds zelfde ogenblik, met name
1 januari 2024, de nieuwe aandelen recht op winstdeelname (in de besloten vennootschap "DOK-API")
verlenen;
d) vaststelling van het besluit van de algemene vergadering, dat alhier uitdrukkelijk genomen wordt,
om de ingebrachte vermogensbestanddelen te boeken op beschikbare eigen vermogensrekeningen
zodat de ingebrachte vermogensbestanddelen uitkeerbaar aan de onderliggende aandeelhouders
zijn, onverminderd het advies van ondergetekende notaris om dit niet te doen in de eerste twee
maanden na de bekendmaking van deze partiële splitsing in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad
gelet op de mogelijkheid van zekerheidsstelling door schuldeisers;
e) vaststelling van het besluit van zowel de algemene vergadering, als de oprichters van de nieuw op
te richten vennootschap, dat alhier uitdrukkelijk genomen wordt, om de statuten van de besloten
vennootschap "DOK-API" goed te keuren als volgt (waarbij voor de goede orde de statutaire regeling
omtrent de inschrijfrechten op aandelen van de vennootschap "DOK-API" reeds in de statuten vermeld
wordt, ook al wordt dit behandeld in hierna volgend agendapunt):
"TITEL I - RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel één - Naam EN RECHTSVORM
De vennootschap is opgericht onder de rechtsvorm van een besloten vennootschap en draagt de naam:
"DOK-API".
Artikel twee - ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied
Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan,
die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen,
werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of opheffen
wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de
vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel drie - VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening
van derden of in deelneming met derden of als tussenpersoon:
I. Specifieke activiteiten:
- Het (verder) ontwikkelen, binnen het kader van onderzoek en ontwikkeling (meer bepaald
experimentele ontwikkeling) van software gericht op de verwerking van gestructureerde en
ongestructureerde gegevens, alsmede de aan- en verkoop alsook serviceverlening van software in de
ruimste zin van het woord. Handel te drijven en productie te voeren van computerapparatuur en alle
mogelijke bijhorende apparatuur; verhuur, leasing en service ervan. Toelevering van
automatiseringsadviezen aan bedrijven en organisaties. Uitgifte van literatuur om de ideeën,
ontwikkelingen en producten te verspreiden.
- Verlenen van diensten en advies op het vlak van informatica, communicatie en telecommunicatie, over
soorten computers (hardware) en hun configuratie en toepassing van bijhorende programmatuur
(software) : analyseren van behoeften en problemen van gebruiker en het aanbieden van de beste
oplossing. De activiteiten van systeemintegrators. Analyseren, ontwerpen, programmeren en
eventueel uitgeven van gebruiksklare systemen, inclusief systemen van automatische data-
identificatie : ontwikkeling, productie, levering/samenstelling van documentatie over standaard- of
speciale programmatuur.
- De groot- en kleinhandel, de huur, import en export van elektrisch, elektronisch, technische uitrusting
van computer- en communicatiemateriaal en aanverwante artikelen, alsook het assembleren, installeren
en onderhouden van deze materialen;
- Het ontwerpen, realiseren, commercialiseren en het verzorgen van het onderhoud van software,
internetsites, intranet, servers, netwerken en aanverwante gelijkaardige producten;
- Het uitoefenen van alle commerciële en financiële activiteit, en in het bijzonder, aan ondernemingen
advies verstrekken op het gebied van het commercieel, financieel en administratief beheer, en in het
algemeen inzake de bedrijfsvoering. Advies, bijstand en know how verlenen in alle domeinen waarin
zij competent is, zoals marketing, promotie, ontwikkeling research, design, handel en productie,
secretariaat, bedrijfs- en financieel en administratief beheer, in het algemeen de hele bedrijfsvoering
en al wat daarmede rechtstreeks en onrechtstreeks verband houdt.
- Het al dan niet permanent verwerken van gegevens met behulp van een eigen programma of een
programma van de klant. De samenstelling van databanken door samenbrengen en al dan niet
interpreteren van bestaande gegevens uit verschillende bronnen. De opslag van gegevens door
middel van een computerrecord in een bepaald formaat. Terbeschikkingstelling van databank door het
leveren van gegevens in een bepaalde volgorde online door gegevens, op verzoek gesorteerd,
toegankelijk te maken voor iedereen of voor bepaalde groep gebruikers door middel van listings, enz.
- Het onderhoud en reparatie van computers en randapparatuur. Overige activiteiten in verband met
computers.
- Internet- en applicatiediensten. Hosting en design van websites en/of applicaties. Consulting,
installatie, exploitatie van internet- en applicatietoepassingen. Aan- en verkoop, verhuur en ontwerp
van hard- en software met inbegrip van programma's en applicaties. IT services, consulting, advies
en installatie aan huis.
- Het uitbaten van een website, webshop of portaal. Handel via een website, webshop of portaal met
betrekking	diensten.	tot	het	verkopen	of	verhuren	materialen	of	van
Het onderzoeken en ontwikkelen van software in het kader van onder meer web3, blockchain,
artificiële intelligentie, machine learning, virtual reality, 3D of nieuwe evoluties op het gebied van
informatietechnologie en het internet. Data onderzoek en wetenschap.
- Organisatie en/of verstekken van en/of deelname aan cursussen, bijeenkomsten, bijscholingen,
opleidingen, beurzen, evenementen, met inbegrip van de mogelijkheden om daarbij dranken en
eetwaren aan te bieden dan wel te consumeren.
- De import, export, klein- en groothandel in allerhande artikelen en/of diensten, met inbegrip van
voormelde opgelijste diensten en goederen.
Il. Algemene activiteiten.
A/ Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan kredietinstellingen.
B/ Het nemen van participaties in andere ondernemingen alsook het uitoefenen van een mandaat van
bestuurder in andere ondernemingen.
C/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten
verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie
en algemeen bestuur.
D/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
E/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
F/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel.
G/Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe
vormen van technologie en hun toepassingen.
H/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van
opdrachten en functies.
I/ Het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten
industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliënvennootschappen of -ondernemingen.
J/ Het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en
ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt.
K/ Het deelnemen aan hun beheer, bestuur en toezicht alsmede het verlenen van technische,
administratieve en financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen.
L/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen
en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de investering
in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet participatie aanhoudt.
III. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen.
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van
de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop
van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende
en onroerende goederen.
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven
door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende
waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten
rechtspersonen en ondernemingen.
IV. Algemene slotbepalingen.
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of
financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere
wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een
gedeelte van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die
op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen
en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten terzake. De vennootschap zal zich dienen te onthouden van
werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf
niet aan deze bepalingen voldoet.
Artikel vier - Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde tijd.
TITEL II - EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel vijf - INBRENGEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden veertien duizend achthonderd tachtig (14.880) aandelen
uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel zes - STORTINGSPLICHT
§1. Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
§2. Ingeval van inbreng in nijverheid, worden, wanneer de schuldenaar van een inbreng in nijverheid
wegens een vreemde oorzaak tijdelijk in de onmogelijkheid verkeert om zijn verbintenissen na te komen
gedurende een periode van meer dan drie maanden, de maatschappelijke rechten die zijn verbonden
aan de aandelen die hem zijn uitgereikt tegen zijn inbreng opgeschort voor de hele duur van die
onmogelijkheid die deze periode van drie maanden overstijgt.
Artikel zeven - INBRENG IN GELD MET UITGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN - RECHT VAN
VOORKEUR
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de bestaande
aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving.
Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de
vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig
hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of tot
geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de naakte eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze
met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik op het
voorkeurrecht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen. De
nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald, kan
worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of deze statuten de aandelen vrij mogen
worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten
minste drie vierden van de aandelen bezitten.
Artikel acht - STATUTAIRE ONBESCHIKBARE EIGEN VERMOGENSREKENING
Behoudens andersluidende wettelijke bepalingen, dienen de inbrengen niet te worden geboekt op een
onbeschikbare eigen vermogensrekening.
TITEL III - effecten
Artikel negen - AARD VAN DE AANDELEN
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die zijn
voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders mogen
kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Indien het bestuursorgaan dit beslist, wordt het aandelenregister gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen
op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel tien - AARD VAN DE ANDERE EFFECTEN
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren; dit
register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. ledere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register betreffende zijn
effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden
de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister, met
vermelding van hun respectievelijke rechten.
Artikel elf - ONDEELBAARHEID VAN DE EFFECTEN
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele persoon
ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de overeenkomst
waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het eigendomsrecht
van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten uitgeoefend door de
vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen,
naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de verdeling van deze
aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
ARTIKEL twaalf - OVERDRACHT VAN AANDELEN
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder levenden
of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan deze
die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen van ten
minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen, na aftrek
van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, bij gewone brief of
per e-mail op het e-mailadres van de vennootschap, met aanduiding van de naam, voornamen, beroep
en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat hij zinnens is af te staan,
alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan overmaken
aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of positief antwoord
vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in gebreke blijven hun
antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te verlenen. Dit antwoord
van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens dezelfde
formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de aandeelhouder
die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de aandeelhouders die zich
verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die was vermeld in de oorspronkelijke
bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs bepaald door een deskundige.
Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek aan akkoord, door de voorzitter
van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij.
Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste van de overdrager en voor de andere helft
ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het door iedere koper verworven aantal aandelen als
er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval van weigering van goedkeuring van een erfgenaam
of legataris. In beide gevallen moet de betaling plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel in
vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen, inschrijvingsrechten of enige andere
effecten die toegang geven tot aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan kan
deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
ARTIKEL twaalf bis - UITGIFTE VAN 4.000 INSCHRIJFRECHTEN OP AANDELEN VAN DE
VENNOOTSCHAP MET MACHT AAN BESTUUR VOOR ONDER MEER DE TOEKENNING,
AANVAARDING, VASTSTELLING UITOEFENING ERVAN AAN DE BEGUNSTIGDEN
Er worden 4.000 inschrijfrechten op aandelen van de vennootschap 'DOK-API', zonder uitgifteprijs
uitgegeven - met opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders - voor een duurtijd
van tien jaar, ingaand op ogenblik van de bekendmaking van de oprichting van de vennootschap 'DOK-
API' in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, waarbij uitsluitend het bestuursorgaan gemachtigd is, al
dan niet ten titel van delegatie, om toe te zien op de toekenning, aanvaarding en vaststelling van de
uitoefening ervan aan de begunstigden met inbegrip van het vaststellen van de effectieve uitoefenprijs
(betaalbaar in geld), met dien verstande dat er steeds en te allen tijde in de lijn moet gehandeld worden
van hetgeen bepaald is in het globaal aandelenoptieplan Inschrijvingsrechtenplan 2024 (voortaan
'Globaal Plan') en het navermeld verslag van 9 oktober 2024, opgesteld in toepassing van artikelen
5:102, 5:121, 5:122 en 5:128 WVV, welke stukken werden opgemaakt naar aanleiding van de
oprichting van de vennootschap 'DOK-API'.
Het bestuursorgaan van de vennootschap 'DOK-API' verkrijgt het mandaat/de machtiging, al dan niet
ten titel van delegatie, om in kader van de uitgegeven inschrijfrechten over te gaan 1) tot aanbieding
van de hierboven vermelde inschrijvingsrechten overeenkomstig het globaal aandelenoptieplan
Inschrijvingsrechtenplan 2024 (voortaan 'Globaal Plan') en het navermeld verslag van 9 oktober 2024,
opgesteld in toepassing van artikelen 5:102, 5:121, 5:122 en 5:128 WVV, 2) aanvaarding van de
inschrijving op en de toekenning van de uitgegeven inschrijvingsrechten, 3) vaststelling van het aantal
effectief uitgegeven Inschrijvingsrechten en 4) het stellen van alle noodzakelijke of nuttige feitelijke en
rechtshandelingen in dat verband, zoals onder meer de bepaling van de uitoefenprijs.
In de mate dat door de begunstigden gebruik wordt gemaakt van de inschrijving op de aandelen, zullen
de nieuwe aandelen van de vennootschap "DOK-API" dezelfde rechten en voordelen genieten als de
bestaande aandelen van de vennootschap "DOK-API", zullen deze in de winst delen pro rata temporis
vanaf hun uitgifte (als aandeel) en vanaf datzelfde tijdstip stemgerechtigd zijn.
In de mate dat door de begunstigden gebruik wordt gemaakt van de inschrijving op de aandelen, is
het bestuursorgaan gemachtigd om de inschrijving, de daaruit voortvloeiende inbrengen en het aantal
uitgegeven nieuwe aandelen te laten vaststellen bij authentieke akte op voorlegging van een lijst van
de uitgeoefende inschrijvingsrechten. Er wordt eveneens alvast machtiging verleend om het
aandeelhoudersregister met inbegrip van het UBO-register bij te werken.
TITEL IV - BESTUUR - CONTROLE
Artikel dertien - BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen,
al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden
benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht
en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duur, wordt
hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt vóór
het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te
coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat
van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet
aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat ogenblik.
Artikel veertien - BEVOEGDHEDEN VAN HET BESTUURSORGAAN
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. Deze enige bestuurder
vertegenwoordigt afzonderlijk de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van
de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
ledere bestuurder vertegenwoordigt afzonderlijk de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser
of als verweerder.
Evenwel wordt de vennootschap voor handelingen voor een bedrag van meer dan tienduizend euro,
enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door minstens twee bestuurders, samen handelend. Deze
beperking kan echter niet aan derden worden tegengeworpen, ook al is ze openbaar gemaakt.
Artikel vijftien - VERGOEDING VAN BESTUURDERS
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel wordt
uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering, beslissend
met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of
evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele representatie-,
reis- en verplaatsingskosten.
Artikel zestien - DAGELIJKS BESTUUR
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat
dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd
bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel zeventien - CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V - ALGEMENE VERGADERING
Artikel achttien - ORGANISATIE EN BIJEENROEPING
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel,
op de derde woensdag van de maand april, om achttien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op
een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een bijzondere dan wel
buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het
vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering
bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van
de elektronische oproepingen.
ledere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden
beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel negentien - SCHRIFTELIJKE ALGEMENE VERGADERING
§ 1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§ 2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs van
het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluiten 20
dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren van
voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de datum
van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en door
het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende beslissing
ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de vennootschap
is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§ 3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op de
zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren van
voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten als
geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of voor elk
agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§ 4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen elke
rechtskracht.
§ 5. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel negentien bis - ELEKTRONISCHE ALGEMENE VERGADERING
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§ 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van
een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving
van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op
die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de
algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel
te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement opgesteld
door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld dat een
aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en
bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden die
zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen of een
aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§ 2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten
waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§ 3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van de
krachtens §1 in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op
afstand.
Die procedures worden voor eenieder toegankelijk gemaakt op de website van de vennootschap.
§ 4. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
2. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de algemene
vergadering
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de derde dag vóór de dag van de algemene
vergadering te ontvangen.
3. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding van
de stemming per brief)
ledere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering, op de volgende wijze.
Deze stem dient langs elektronische weg gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan te worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste vijftien dagen
vóór de dag van de algemene vergadering. De aldus uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende
algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de
vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen vóór
de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern
reglement opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand uitgebrachte
stemmen.
Artikel twintig - TOEGANG TOT DE ALGEMENE VERGADERING
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht
uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de	-
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de	-
rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest
opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of
te bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt;
de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien	-
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel eenentwintig - ZITTINGEN - PROCESSEN-VERBAAL
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De
voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of
meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan de
notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen inzage
krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel tweeëntwintig - BERAADSLAGINGEN
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van
overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene
vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste 5 dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 3. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn
en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
§ 4. Behalve in de door de wet of deze statuten bepaalde gevallen, kan de algemene vergadering
beslissen bij absolute meerderheid van stemmen.
§ 5. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de
vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden stemrechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen,
naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de verdeling van deze
aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel drieëntwintig - VERDAGING
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen
over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI - BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel vierentwintig - BOEKJAAR
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december
van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel vijfentwintig - BESTEMMING VAN DE WINST - RESERVES
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel
van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst gereserveerd
en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden voor de uitkering.
ARTIKEL vijfentwintig bis - INTERIM-DIVIDENDEN
Het bestuursorgaan is bevoegd om op het resultaat van het lopende boekjaar een interim-dividend uit te
keren.
Deze uitkering mag alleen geschieden op de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar, zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet werd goedgekeurd.
Daarenboven mag tot deze uitkering slechts worden overgegaan nadat het bestuursorgaan aan de hand
van een staat van activa en passiva die door de commissaris is nagezien, heeft vastgesteld dat de winst
voldoende is om een interim-dividend uit te keren, voor zoverre de vennootschap commissarisplichtig is.
Het verificatieverslag van de commissaris wordt gevoegd bij zijn jaarlijks verslag, voor zoverre de
vennootschap commissarisplichtig is.
Het besluit van het bestuursorgaan om een interim-dividend uit te keren, mag niet later worden genomen
dan twee maanden na de dag waarop de staat van activa en passiva is opgesteld.
Indien de interim-dividenden het bedrag te boven gaan van het later door de algemene vergadering
vastgestelde jaardividend, wordt het meerdere beschouwd als een voorschot op het volgende dividend.
TITEL VII - ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel zesentwintig - ONTBINDING
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering
beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel zevenentwintig - VEREFFENAARS
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om
één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te
bepalen.
Artikel achtentwintig - VERDELING VAN HET NETTO-ACTIEF
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen
die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders
naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura
voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII - ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel negenentwintig - WOONSTKEUZE
Tenzij anders overeengekomen, kiest elke aandeelhouder, bestuurder en lid van het orgaan van
dagelijks bestuur en vereffenaar woonplaats op de zetel van de vennootschap, waar alle akten geldig
aan hen kunnen betekend of aangezegd worden, waarbij de vennootschap geen andere verplichting
heeft dan de bovenvermelde akten ter beschikking van de bestemmeling te houden.
Conform artikel 2:54 WVV kiest de bestuurder woonplaats op de zetel van de vennootschap. Zijn
privéadres zal bijgevolg niet worden gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatblad. Deze
woonplaatskeuze is aan derden tegenwerpelijk onder de voorwaarden van artikel 2:18 WVV.
Artikel dertig - GERECHTELIJKE BEVOEGDHEID
Voor elke betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten, tussen
de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt een
exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is gevestigd, tenzij
de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel eenendertig - GEMEEN RECHT
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven."
f) vaststelling van het besluit van de oprichters van de besloten vennootschap "DOK-API", met name
de aandeelhouders van de te splitsen vennootschap "IXOR" en dit voor zoveel als nodig als
uitdrukkelijk onderdeel van de besluitvorming op de buitengewone algemene vergadering van de te
splitsen vennootschap, dat alhier uitdrukkelijk genomen wordt, om de overgangsbepalingen (looptijd
eerste boekjaar, datum eerste algemene vergadering, benoeming bestuurders met inbegrip van de
duurtijd en bezoldiging, overname verbintenissen in oprichting, alsook verlenen van opdracht,
volmacht en formaliteiten) in het kader van de oprichting van de besloten vennootschap "DOK-API"
als volgt te bepalen:
"OVERGANGS- EN SLOTBEPALINGEN IN HET KADER VAN DE OPRICHTING VAN "DOK-API".
De comparanten nemen eenparig de volgende beslissingen die slechts uitwerking hebben vanaf de
neerlegging ter griffie van een uitgifte van de oprichtingsakte, in overeenstemming met de wet.
1. Benoeming bestuurder(s).
Voor onbepaalde duur wordt tot niet-statutair bestuurder benoemd:
- de voornoemde heer VERBEECK Roel, woonstkeuze doende op de zetel van de vennootschap, hier
vertegenwoordigd als gezegd en die verklaart de opdracht te aanvaarden onder bevestiging dat hij niet
getroffen werd door enige maatregel die zich daartegen verzet.
Zijn mandaat is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
2. Eerste gewone algemene vergadering - Eerste boekjaar.
Het eerste boekjaar gaat in op de dag van de neerlegging ter griffie van een uitgifte van deze akte,
desondanks de boekhoudkundige retroactiviteit, en wordt afgesloten op 31 december 2024.
De eerste algemene vergadering heeft plaats op de derde woensdag van de maand april, om achttien
uur zijnde op 16 april 2025, om 18 uur, op de zetel.
3. Adres van de zetel.
Het adres van de zetel is gevestigd te 2800 Mechelen, Schuttersvest 75.
4. Website en e-mail adres.
De oprichter verklaart dat het mogelijk is om een website en e-mailadres voor de vennootschap op te
geven doch verklaart hiervoor niet te opteren.
5. Commissaris
Daar de vennootschap er niet toe verplicht is ingevolge de wettelijke criteria, beslissen de comparanten
op dit moment geen commissaris te benoemen.
6. Overname van verbintenissen aangegaan voor de vennootschap in oprichting:
Alle verbintenissen en alle verplichtingen die eruit voortvloeien, en alle activiteiten door de comparanten
in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting worden overgenomen door de bij deze akte
opgerichte vennootschap bij beslissing van het bestuursorgaan die uitwerking zal hebben vanaf de
verwerving van de rechtspersoonlijkheid door de vennootschap.
7. Volmachten:
De comparant machtigt de instrumenterende notaris om:
- de formaliteiten van de openbaarmaking van deze akte te verrichten, alsook een gecoördineerde
tekst op te stellen van de statuten van voormelde vennootschap en deze neer te leggen op de griffie
van de bevoegde ondernemingsrechtbank;
- De comparant stelt de hierna genoemde personen aan als bijzondere lasthebbers, die elk afzonderlijk
kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaatsstelling, aan wie de macht verleend wordt om
al het nodige te doen om alle inschrijvingen, wijzigingen of doorhalingen in de Kruispuntbank voor
Ondernemingen te bekomen, de formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij de
administratie van de B.T.W. te vervullen en te dien einde ook alle hoe genaamde stukken en akten te
tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens één of meer erkende
ondernemingsloketten, alsook om op naam van de vennootschap een elektronisch effectenregister te
openen en de uit deze akte voortvloeiende inschrijvingen daarin uit te voeren en te ondertekenen,
evenals alle handelingen te stellen die hiertoe zijn vereist als gemachtigde van de vennootschap
(voormelde machtigingen blijven gelden voor de latere inschrijvingen en wijzigingen van het
elektronisch effectenregister die in voorkomend geval zouden worden gevraagd door de
vennootschap), alsook om de wettelijk opgelegde gegevens die in het UBO-register moeten worden
opgenomen aan dit register over te maken namens de vennootschap, met name elke notariële
medewerker van ondergetekende notaris alsook de besloten vennootschap Afinco, met zetel te 3000
Leuven, Slachthuislaan 1 bus 2, haar aangestelden en bestuurders (ongeacht de vestigingseenheid),
elk met macht van indeplaatsstelling.
Bovendien wordt opdracht en machtiging verleend aan de eigen bestuurder(s) van de nieuw
opgerichte vennootschap DOK-API tot uitvoering van de alhier genomen besluiten.
8. Bevoegde ondernemingsrechtbank
De door de wet vereiste stukken zullen worden neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank
te Antwerpen, afdeling Mechelen."
g) Over het al dan niet verlenen van kwijting aan de bestuurders van de partieel splitsende vennootschap
voor de uitoefening van hun mandaat (betrekkelijk de afgesplitste vermogensbestanddelen) in de
periode van 1 januari 2024 tot heden zal beslist worden door de algemene vergadering van de
overnemende vennootschap "DOK-API".
h) De algemene vergadering verleent alle bevoegdheden aan de heer VERBEECK Roel, doch met
mogelijkheid van indeplaatsstelling, die aanvaardt, alleen handelend, teneinde élke in de splitsing
betrokken vennootschap te vertegenwoordigen in de bewerkingen van de splitsing en om te waken
over het verloop van de overdrachtsbewerkingen naar de overnemende vennootschap betreffende de
inschrijving van de verschillende en respectievelijke elementen van het actief en passief vermogen
van de partieel gesplitste vennootschap op hun boekhoudkundige waarde op 31 december 2023 in de
boekhouding van de overnemende vennootschap.
In het bijzonder zal de heer VERBEECK Roel de respectievelijk 14.880 nieuwe aandelen van de
besloten vennootschap "DOK-API" kunnen verdelen onder de aandeelhouders van de partieel
splitsende vennootschap "IXOR" en zorgen voor de opmaak van het register van de aandelen op naam
van de vennootschap "DOK-API".
Bij deze overdracht ten gevolge van de partiële splitsing, is de heer VERBEECK Roel ook nog
gemachtigd om:
- de partieel gesplitste vennootschap in de plaats te stellen van alle verbeterende of aanvullende
akten en in geval van vergissing of vergetelheid in de opsomming van de overgedragen goederen
door middel van algemene vermogensoverdracht ten gevolge van ontbinding zonder vereffening,
zoals deze hoger reeds beschreven werden op boekhoudkundige basis;
- alle formaliteiten te vervullen bij het handelsregister en/of rechtspersonenregister, bij de
Kruispuntbank voor Ondernemingen en bij de ondernemingsloketten, alsook bij de BTW-
administratie;
- onder zijn verantwoordelijkheid en voor bijzondere en welbepaalde opdrachten, een bepaald deel
van zijn bevoegdheid afvaardigen zoals hij dat bepaalt en voor de door hem vastgelegde duur.
De gezegde mandataris is aandeelhouder en bestuurder van de partieel splitsende vennootschap
alsook aandeelhouder en bestuurder van de overnemende vennootschap. Echter is er hier geen
sprake van een met één van de vennootschappen tegenstrijdig vermogensrechtelijk belang, doch wel
van een met/tussen beide vennootschappen gelijklopend vermogensrechtelijk belang, zodat de
belangenconflictregeling zich niet voordoet in de uitoefening van het aan hem gegeven mandaat en
het hieraan desbetreffende formalisme niet dient te worden nageleefd.
ZESDE BESLUIT
UITGIFTE VAN INSCHRIJFRECHTEN OP AANDELEN VAN DOK-API
Partijen nemen kennis van 9 oktober 2024, opgesteld in toepassing van artikelen 5:102, 5:121, 5:122
en 5:128 WVV, alsook van het globaal aandelenoptieplan Inschrijvingsrechtenplan 2024 (voortaan
'Globaal Plan') en besluiten om 4.000 inschrijfrechten op aandelen van de vennootschap 'DOK-API',
zonder uitgifteprijs uit te geven - met opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders
- voor een duurtijd van tien jaar, ingaand op ogenblik van de bekendmaking van de oprichting van de
vennootschap 'DOK-API' in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, waarbij uitsluitend het
bestuursorgaan gemachtigd is, al dan niet ten titel van delegatie, om toe te zien op de toekenning,
aanvaarding en vaststelling van de uitoefening ervan aan de begunstigden met inbegrip van het
vaststellen van de effectieve uitoefenprijs (betaalbaar in geld), met dien verstande dat er steeds en te
allen tijde in de lijn moet gehandeld worden van hetgeen bepaald is in het 'Globaal Plan' én voormeld
verslag van 9 oktober 2024.
Het bestuursorgaan van de vennootschap 'DOK-API' verkrijgt het mandaat/de machtiging, al dan niet
ten titel van delegatie, om in kader van de uitgegeven inschrijfrechten over te gaan 1) tot aanbieding
van de hierboven vermelde inschrijvingsrechten overeenkomstig het globaal aandelenoptieplan
Inschrijvingsrechtenplan 2024 (voortaan 'Globaal Plan') én het navermeld verslag van 9 oktober 2024,
opgesteld in toepassing van artikelen 5:102, 5:121, 5:122 en 5:128 WVV, 2) aanvaarding van de
inschrijving op en de toekenning van de uitgegeven inschrijvingsrechten, 3) vaststelling van het aantal
effectief uitgegeven Inschrijvingsrechten en 4) het stellen van alle noodzakelijke of nuttige feitelijke en
rechtshandelingen in dat verband, zoals onder meer de bepaling van de uitoefenprijs.
In de mate dat door de begunstigden gebruik wordt gemaakt van de inschrijving op de aandelen, zullen
de nieuwe aandelen van de vennootschap "DOK-API" dezelfde rechten en voordelen genieten als de
bestaande aandelen van de vennootschap "DOK-API", zullen deze in de winst delen pro rata temporis
vanaf hun uitgifte (als aandeel) en vanaf datzelfde tijdstip stemgerechtigd zijn.
In de mate dat door de begunstigden gebruik wordt gemaakt van de inschrijving op de aandelen, is
het bestuursorgaan gemachtigd om de inschrijving, de daaruit voortvloeiende inbrengen en het aantal
uitgegeven nieuwe aandelen te laten vaststellen bij authentieke akte op voorlegging van een lijst van
de uitgeoefende inschrijvingsrechten. Er wordt eveneens alvast machtiging verleend om het
aandeelhoudersregister met inbegrip van het UBO-register bij te werken.
Voor zoveel als nodig wordt erop gewezen dat deze regeling reeds in de statuten werd ingeschreven.
Partijen verklaren dat een apart besluit nodig was om kennis te kunnen nemen van voormeld verslag
en 'Globaal Plan', met inbegrip van de expliete aanvaarding alhier, en met inbegrip van de expliciete
bevestiging dat één en ander statutair mag geregeld/voorzien worden.
ZEVENDE BESLUIT
( ... )
ACHTSTE BESLUIT
OPDRACHT, VOLMACHT EN FORMALITEITEN
De vergadering van de vennootschap machtigt de instrumenterende notaris om:
- de formaliteiten van de openbaarmaking van deze splitsing in orde te brengen;
een gecoördineerde tekst op te stellen van de statuten van onderhavige vennootschap en	-
deze neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank;
Bovendien wordt opdracht en machtiging verleend aan de bestuurders tot uitvoering van de	-
genomen besluiten.
- De bestuurders stellen de hierna genoemde personen aan als bijzondere lasthebbers, die elk
afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaatsstelling, aan wie de macht
verleend wordt om al het nodige te doen om alle inschrijvingen, wijzigingen of doorhalingen in de
Kruispuntbank voor Ondernemingen te bekomen, de formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of
stopzetting bij de administratie van de B.T.W. te vervullen en te dien einde ook alle hoe genaamde
stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens één of meer
erkende ondernemingsloketten, alsook om op naam van de vennootschap een elektronisch
effectenregister te openen en de uit deze akte voortvloeiende inschrijvingen daarin uit te voeren en te
ondertekenen, evenals alle handelingen te stellen die hiertoe zijn vereist als gemachtigde van de
vennootschap (voormelde machtigingen blijven gelden voor de latere inschrijvingen en wijzigingen van
het elektronisch effectenregister die in voorkomend geval zouden worden gevraagd door de
vennootschap), alsook om de wettelijk opgelegde gegevens die in het UBO-register moeten worden
opgenomen aan dit register over te maken namens de vennootschap, met name de voornoemde
vennootschap Afinco BV, met zetel te 3000 Leuven, Slachthuislaan 1 bus 2, haar aangestelden en
bestuurders (ongeacht de eventuele vestigingseenheid).
Bovendien wordt opdracht en machtiging verleend door de splitsende vennootschap aan haar eigen
bestuurder(s) tot uitvoering van de alhier genomen besluiten.
STEMMINGEN
Al de voorgaande beslissingen werden door de algemene vergadering van de splitsende vennootschap
"IXOR" één na één genomen met eenparigheid van stemmen.
BEEINDIGING VAN DE VERGADERING
Niets meer aan de dagorde zijnde, wordt de vergadering van zowel de overdragende als de
verkrijgende vennootschap opgeheven.
SLOT EN BEVESTIGING DOOR DE NOTARIS
1. Ondergetekende notaris stelt vast dat de partiële splitsing verwezenlijkt is en dat de
vermogensbestanddelen van de splitsende vennootschap "IXOR" rechtsgeldig bij wijze van partiële
splitsing door overneming overgedragen werden aan de verkrijgende vennootschap "DOK-API"
overeenkomstig de wettelijk voorschreven procedure, waarvan sprake in het Wetboek
Vennootschappen en Verenigingen, doch onder opschortende voorwaarde van de formaliteit van
oprichting van laatstgenoemde vennootschap.
2. Ondergetekende notaris heeft na onderzoek vastgesteld dat alle formaliteiten werden nageleefd
zoals die door de wet zijn voorgeschreven. Hij bevestigt derhalve het bestaan van de externe
wettigheid en van de interne wettigheid van de rechtshandelingen en formaliteiten in de zin van
artikel 12:84, laatste lid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen aan de hand van de
hem verstrekte inlichtingen en stukken.
3. In het kader van zijn informatieplicht wijst ondergetekende notaris er evenwel op dat de schuldeisers
van elke vennootschap zekerheid kunnen eisen, uiterlijk tot twee maanden na bekendmaking van de
partiële splitsing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
PRO FISCO
De partiële splitsing heeft plaats met toepassing van artikel 117 Registratiewetboek en artikelen
2.9.1.0.3., derde lid, 2.10.1.0.3., derde lid en 2.11.1.0.2., derde lid Vlaamse Codex Fiscaliteit, met
toepassing van artikel 11 en 18 van het Wetboek op de Belasting over de Toegevoegde Waarde en
met toekenning van de voordelen van artikel 211 van het Wetboek Inkomstenbelastingen en
overeenkomstig de bepalingen van artikel 183bis van het Wetboek Inkomstenbelastingen.
Notaris Levi Sanders
Tegelijk hiermee neergelegd: 1 uitgifte van het proces-verbaal omvattende gecoördineerde tekst der
statuten van beide vennootschappen, verslag bestuursorgaan + bedrijfsrevisor gemeenrechtelijke
inbreng in natura, verslag van het bestuursorgaan inzake de uitgifte van de in schrijfrechten met
inbegrip van het inschrijvingsrechtenplan 2024 ..
Dit uittreksel is afgeleverd voor registratie van het proces-verbaal op het kantoor rechtszekerheid in
toepassing van artikel 173 van het Wetboek Registratierechten.