Ondernemingsnr : 0666471756
Naam
(voluit) : TS Europe
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Kouterveldstraat 20
 : 1831 Machelen
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING
RECHTSVORM
Op heden, twaalf januari tweeduizend eenentwintig.
(...)
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "TS Europe", waarvan de
zetel gevestigd is te 1831 Diegem, Kouterveldstraat 20, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Omvorming van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening in een
beschikbare eigen vermogensrekening.
(...)
Beslissing
De vergadering beslist het voorwerp van de Vennootschap te wijzigen en bijgevolg artikel 3 van de
statuten te wijzigen zoals hieronder hernomen in de nieuwe tekst van de statuten.
DERDE BESLISSING: Opheffing overdrachtsbeperkingen op aandelen.
De vergadering beslist de overdrachtsbeperkingen op aandelen op te heffen, en bijgevolg artikel 9
van de statuten te wijzigen zoals hernomen in artikel 6 van de nieuwe tekst van statuten die door
onderhavige vergadering aangenomen zal worden.
VIERDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Het uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
RECHTSVORM EN NAAM
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "TS Europe".
ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(...)
VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland:
De verkoop, op de markt brengen en verdeling van hardware en software alsook van elektronische
en elektromechanische onderdelen, personal computers ("PC") en met PC verbonden producten en
in het algemeen alle materialen of benodigdheden voor computers en het verschaffen van
bijkomende diensten zoals, onder andere, het afleveren van vergunningen, programmeren en
onderhoud van haar producten.
Luik B
In het kader van haar activiteiten, het verzamelen, beheren, verwerken, verkopen of
terbeschikkingstellen van bedrijfsmatige data.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp, in België en in het buitenland, de ontwikkeling en de
centralisering, ten voordele van vennootschappen die behoren tot de groep waartoe zij behoort, van
publiciteit, informatieverlening en -verzameling, verzekering en herverzekering, wetenschappelijk
onderzoek, betrekkingen met de nationale en internationale autoriteiten, alsook de centralisering van
werkzaamheden op het gebied van boekhouding, administratie en informatica, de centralisering van
de financiële handelingen en van het dekken van de risico's die voortvloeien uit de schommelingen
van de wisselkoersen, met inbegrip van herfacturatie en factoring, alsmede alle werkzaamheden die
een voorbereidend of hulpverlenend karakter hebben voor de vennootschappen van de groep.
De vennootschap mag, middels een delegatie van bijzondere bevoegdheden, lasthebbers, agenten
en commissionairs aanduiden om de vennootschap te vertegenwoordigen tegenover derden binnen
de perken van de hen toegekende bevoegdheden.
De vennootschap mag, in België en in het buitenland, alle roerende of onroerende goederen,
materialen en benodigdheden, verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen, en
in het algemeen, alle commerciële, industriële of financiële handelingen verrichten, die rechtstreeks
of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp, met inbegrip van de onderaanneming in het
algemeen, en de uitbating van alle intellectuele rechten en industriële of commerciële eigendommen
die er betrekking op hebben. Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering
verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met haar
voorwerp.
De vennootschap mag zich borg stellen of zakelijke of persoonlijke zekerheden verlenen ten
voordele van vennootschappen of particulieren, en dit in de meest ruime zin.
Zij mag, in het algemeen, eender welke dienst verlenen van welke aard ook (inclusief van financiële
aard) die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt met haar voorwerp of welke van aard zou zijn
de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken.
In het algemeen mag de vennootschap alle coördinatieactiviteiten verrichten, welke rechtstreeks of
onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp, met inbegrip van de uitbating van alle
intellectuele rechten en industriële eigendommen die er betrekking op hebben.
De vennootschap mag het bestuur waarnemen en toezicht en controle uitoefenen over alle al dan
niet verbonden vennootschappen, en mag alle leningen, van gelijk welke vorm en voor gelijk welke
duur, aan deze laatsten toestaan. Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie,
inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle
bestaande of op te richten vennootschappen of bedrijven, in België of het buitenland, waarvan het
maatschappelijk voorwerp identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de
uitoefening van haar voorwerp te bevorderen. Deze lijst is exemplatief en niet beperkend.
DUUR
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
INBRENGEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden zevenenveertig miljoen driehonderdachtendertig duizend
zevenhonderd en negen (47.338.709) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
Alle aandelen zijn op naam, desgevallend voorzien van een volgnummer.
De uitgiftevoorwaarden bepalen of inbrengen geboekt worden op een onbeschikbare dan wel
beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
(...)
SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
BEVOEGDHEDEN VAN HET BESTUURSORGAAN - EXTERNE VERTEGENWOORDIGING
§1 Bevoegdheden
De bestuurders kunnen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Ingeval er twee bestuurders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en
verder handelt zoals een raadsvergadering.
Luik B
De bestuurder(s) of, indien zulks werd ingesteld, het college van bestuurders kan/kunnen de
uitoefening van een deel van zijn/hun bevoegdheid ten titel van bijzondere volmacht opdragen aan
een derde aangestelde van de vennootschap.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
§2 Externe vertegenwoordiging
Iedere bestuurder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn of als de bestuurders een college
vormen, vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde
vertegenwoordiger.
COLLEGE VAN BESTUURDERS
Het college van bestuurders wordt bijeengeroepen door de voorzitter of twee bestuurders, tenminste
drie dagen voor de datum voorzien voor de vergadering.
De oproeping geschiedt geldig per brief, telefax of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te
beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de
vergadering waarop hij niet aanwezig is.
De vergaderingen van het college van bestuurders worden gehouden op de plaats aangeduid in de
oproeping.
Het college van bestuurders kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie.
A.  Indien het college van bestuurders wordt samengeroepen om te beslissen over uitsluitend
vennootschapsrechtelijke aangelegenheden, dan kan iedere bestuurder door middel van een stuk
dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 8:1,
3° Burgerlijk Wetboek) waarvan kennis is gegeven per brief, telefax, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek, volmacht geven aan een ander lid van het
college van bestuurders om hem op deze welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen. Behalve in geval van overmacht,
kan het college van bestuurders, slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft
van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een
nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de
punten die op de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee
bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Elke beslissing van dat college wordt genomen met
gewone meerderheid der stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij
onthouding van één of meer onder hen, met de meerderheid van de andere bestuurders. Bij staking
van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend.
B. Indien het college van bestuurders wordt samengeroepen om te beslissen over strategische,
operationele en business aangelegenheden, dan kan iedere bestuurder door middel van een stuk dat
zijn handtekening draagt (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 8:1, 3°
van het Burgerlijk Wetboek) waarvan kennis is gegeven per brief, telefax, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek, volmacht geven aan een ander lid van het
college van bestuurders om hem op deze welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen met dien verstande evenwel dat
meer van de helft van de bestuurder aanwezig dient te zijn. Elke beslissing van het college wordt
genomen met ten minste 75% der stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders en
bij onthouding van één of meer onder hen, met ten minste 75% der stemmen van de andere
bestuurders.
De besluiten van het college van bestuurders worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden
door de voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die dat verlangen. Deze notulen
worden ingelast in een speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de
vergadering waarvoor ze zijn gegeven.
De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd,
worden geldig ondertekend door de voorzitter of door twee bestuurders.
(...)
DAGELIJKS BESTUUR
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd-bestuurder, of aan één of meer directeurs. Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
Luik B
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
DATUM ALGEMENE VERGADERING - ORGANISATIE EN BIJEENROEPING
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de derde woensdag van de maand mei
om tien uur (10:00).
Indien deze dag een zaterdag, een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene
vergadering de volgende werkdag plaats.
(...)
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere
plaats, in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medegedeeld.
(...)
TOEGANG TOT DE ALGEMENE VERGADERING
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
ZITTING - NOTULEN
§1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal desgevallend een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet
zijn.
§2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
BERAADSLAGINGEN
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§4. De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is.
(...)
BOEKJAAR
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 februari en eindigt op 31 januari van het
daaropvolgend jaar.
(...)
BESTEMMING VAN DE WINST - RESERVES - INTERIMDIVIDEND
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
Luik B
of uit de winst van het voorgaande boekjaar in overeenstemming met de wettelijke bepalingen. 
ONTBINDING
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering met inachtneming van de vereisten voor de statutenwijziging.
VEREFFENAARS
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.
VERDELING VAN HET NETTO-ACTIEF
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(...)
ZEVENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Bart Bellen, Lennart Govaert of enige andere
advocaat van het advocatenkantoor contrast (Minervastraat 5, 1930 Zaventem), evenals aan hun
bedienden, aangestelden en lasthebbers, gezamenlijk of afzonderlijk handelend, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog
op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(...)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, twee
volmachten, de gecoördineerde tekst van statuten).
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Peter Van Melkebeke
Notaris