N° d'entreprise : 0731 739 492
Nom
(en entier) : GRANDJEAN CLARENNE
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : Avenue de Houffalize, 40 - 6800 Libramont-Chevigny
Objet de l'acte : Projet commun de scission par absoprtion
1.Description de l'opération projetée
L'organe d'administration des sociétés GRANDJEAN CLARENNE SRL (ci-après la « Société Scindée »),
GROUPE GRANDJEAN ASSURANCES SRL (ci-après la « Société Absorbante 1 >), GROUPE GRANDJEAN
BERTRIX FINANCES SRL (ci-après la « Société Absorbante 2 », et, collectivement avec la Société Absorbante
1, les « Sociétés Absorbantes ») ont décidé de présenter à leur assemblée générale le présent projet de scission
(ci-après le « Projet de Scission ») consistant en une scission par absorption.
Conformément aux dispositions prévues aux articles 12:4 du Code des sociétés et associations (ci-après «
CSA »), lu en combinaison avec les articles 12:59 et suivants du même Code, les opérations envisagées dans
le Projet de Scission se réaliseront, d'une part, par l'apport de l' « Activité Assurances » poursuivie par la Société
Scindée à Société Absorbante 1 et d'autre part par l'apport de l' « Activité Banque » poursuivie par la Société
Scindée à la Société Absorbante 2.
L'Activité Assurances et l'Activité Banque désignent respectivement l'ensemble des actifs et des passifs
affectés à chaque activité.
Ces deux activités constituent ensemble l'intégralité du patrimoine actif et passif de la Société Scindée.
***
Il résulte de ce qui précède qu'à la suite des opérations susvisées, qui se réaliseront de manière simultanée,
la Société Scindée sera dissoute dans liquidation.
2.Identification des Sociétés
2.1.GRANDJEAN CLARENNE - La Société Scindée
La Société Scindée est une société à responsabilité limitée constituée en date du 30 juillet 2019 suivant acte
reçu par Maître Augustin FOSSEPREZ, notaire à Libramont-Chevigny et publié aux Annexes du Moniteur Belge
le 2 août 2019 sous le numéro 19329066. Les statuts n'ont pas été modifiés depuis la constitution.
La société est immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le n°0731.739.492 et n'est pas
assujettie à la TVA.
Son siège est établi à 6800 Libramont-Chevigny, Avenue de Houffalize 40.
Selon ses statuts tels que publiés, la Société Scindée a pour objet :
« La société a pour objet :
toutes opérations d'intermédiation en services bancaires et de placement ainsi que de faire toutes opérations
d'intermédiation en assurances, sous condition qu'elle soit titulaire des accès à la profession, agréations ou
enregistrement requis (FSMA).
2. l'activité de courtage en assurances ; toutes opérations de négociation, courtage, commission,
représentation, agence d'assurances de toutes natures ; l'activité d'assureur conseil ; la négociation des prêts
et des ouvertures de crédit, avec ou sans garantie immobilière ; l'activité d'intermédiaire bancaire, de
placements et de crédits ; les expertises immobilières et mobilières, véhicules automobiles compris ; les conseils
en matière de transactions immobilières, mobilières et de placements et en matière financière, commerciale,
fiscale ou sociale.
3. l'assistance de ses clients dans les domaines fiscaux et juridiques (par exemple rédiger leurs déclarations
fiscales, assurer leur défense auprès des agents du Service Public Fédéral secteur des Finances, etc.) ; la
prestation de service de conseils, consultance et études de toute nature en matière d'organisation et de gestion
d'entreprise et d'institutions de quelle que forme que ce soit, ayant ou non la personnalité juridique, établie en
Belgique ou à l'étranger ; la gestion de projets de tout type pour compte propre ou pour compte de tiers ; tous
travaux d'assistance aux entreprises en ce compris, et sans que cette liste soit limitative, les travaux de
secrétariat, d'assistance administrative, de préparation des documents comptables et juridiques, d'assistance
au service comptable, de suivi budgétaire et autres services connexes ; le travail de bureau : classement,
traitement informatique, archivage manuel ou électronique.
4. l'activité de marchand de biens ; toutes opérations relevant du commerce et de l'investissement
immobiliers ; toutes opérations ayant trait à l'achat, la vente, le conseil, la location, la mise à disposition
d'espaces de coworking, la gérance, la construction, l'entretien, la promotion immobilière, la négociation de tous
immeubles sis en Belgique ou à l'étranger ; la prise de participations dans des investissements immobiliers ;
l'exploitation et l'entretien de maisons, appartements, bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, terres
et domaines, et de manière générale, de tous biens immobiliers, ainsi que toutes opérations de financement ;
la gestion d'immeubles pour compte de tiers.
5. la constitution, la gestion, le développement et la valorisation dans son sens le plus large, de son
patrimoine immobilier et/ou mobilier. Dans ce cadre, elle peut :
1. valoriser ce patrimoine mobilier et/ou immobilier par des actes de gestion et même de disposition s'il échet
tels que, la présente liste étant énonciative et non limitative : investissement, achat, vente, aménagements,
location et leasing, construction, prise de participations dans d'autres sociétés, dans l'élaboration de projets
relatifs à la gestion de patrimoines en général ;
2. soutenir d'autres sociétés dans leur développement par une aide à leur gestion et par la mise de capitaux
à leur disposition ;
3. conférer ou accepter des garanties tant personnelles que réelles.
La société pourra :
* s'intéresser, dans les limites légales, de toutes manières et par tous moyens - par voies d'apports, de
cession, de fusion, de souscriptions, de prise de participation ou toute autre forme d'investissement en titres ou
droits mobiliers, d'interventions financières ou par tout autre mode y compris la gestion ou l'exercice de mandat
de gérant ou d'administrateur - et en tous lieux, dans toutes sociétés, associations ou entreprises existantes ou
à créer, en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet serait, en tout ou en partie, similaire ou connexe au sien ou qui
serait susceptible d'en faciliter l'extension et le développement.
* conclure d'une façon générale et dans les limites légales, tous contrats et accomplir toutes opérations
généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant
directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou
indirectement, entièrement ou partiellement, le développement ou la réalisation.
1. pourra réaliser son objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, de toutes les manières et suivant les modalités
qui lui paraîtront les mieux appropriées. De manière générale, la société peut faire tout ce qui est en rapport
avec son objet tel que défini ci-dessus ou qui est de nature à le favoriser. pourra réaliser toutes activités que
l'assemblée générale jugera bénéfique pour accroître le chiffre d'affaire ou le revenu de la société.
Les énumérations qui précèdent n'ont rien de limitatif et doivent être interprétées dans le sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,
la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces services, à la réalisation de ces
conditions.
La société peut exercer la gestion et le contrôle, en qualité d'administrateur, de gérant, de liquidateur ou
autrement, de toutes entreprises liées ou succursales. Seule l'Assemblée Générale aura pouvoir pour apprécier
l'étendue de l'objet social.».
L'apport indisponible de la Société Scindée s'élève à 15.000,00 EUR, représenté par 100 actions sans
désignation de valeur nominale (50 actions de classe A et 50 actions de classe B).
Chacune des 100 actions dispose d'un droit de vote et donne un droit égal dans la répartition des bénéfices
et des produits de la liquidation. Seules sont différenciées les conditions de cessibilité des actions entre
actionnaires de même catégorie, entre actionnaires de catégories différentes et entre tiers non-actionnaires au
moment de la cession.
Selon le registre, les actions émises par la Société Scindée sont détenues comme suit :
·Mireille Chevigné :	25 (A)
·Noël Grandjean :	25 (B)
·Dimitri Georges	25 (B)
·Christine Grandjean	25 (A)
L'administrateur unique est Monsieur Dimitri Georges.
La Société Scindée n'a pas créé d'autres actions, ni émis d'obligations.
La clôture des exercices sociaux est fixée au 31 décembre de chaque année.
2.2.GROUPE GRANDJEAN ASSURANCES - La Société Absorbante 1
La Société Absorbante 1 est une société à responsabilité limitée constituée en date du 13 décembre 2006
suivant acte reçu par Maître Michel LONCHAY, notaire à Sibret et publié aux Annexes du Moniteur Belge le 28
décembre 2006 sous le numéro 06192762.
Les statuts ont ensuite été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois en date du 20 octobre 2023
aux termes d'un acte reçu par Maître Jean-François LAPAILLE, notaire à Sibret et publié aux annexes du
Moniteur Belge le 30 octobre 2023 sous le numéro 23417368.
Elle est immatriculée à la Banque Carrefour des entreprises sous le n° 0885.723.826 et n'est pas assujettie
à la TVA.
Son siège social est établi à 6600 Bastogne, Rue des Brasseurs 13.
Son objet est le suivant :
« La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers, ou en participation, en Belgique ou à
l'étranger, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à :
· L'intermédiation en assurances : c'est à-dire toute activité consistant à présenter ou à proposer des
contrats d'assurance ou à réaliser d'autres travaux préparatoires à leur conclusion ou à les conclure, ou à
contribuer à leur gestion et à leur exécution ;
· Le courtage en assurances : c'est à-dire l'intermédiation d'assurances ou de réassurances mettant en
relation des preneurs d'assurances et des entreprises d'assurances ou des entreprises d'assurances et des
entreprises de réassurances, sans être lié par le choix de celles-ci ;
· Le courtage en crédits.
La société pourra d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à
en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation.
Elle peut participer par voie d'association, apport, fusion, souscription, ou autre intervention, à toute société
existante ou à créer en Belgique ou à l'étranger et dont l'objet serait identique, analogue, similaire ou connexe
au sien ou qui serait de nature à favoriser le développement de la société ou à constituer pour elle une source
de débouchés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,
la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces mêmes
conditions »
L'apport disponible de la Société Absorbante 1 s'élève à 20.000,00 EUR, représenté par 200 actions,
lesquelles sont détenues comme suit :
·Mireille Chevigné :	50
·Noël Grandjean :	50
·Dimitri Georges	50
·Christine Grandjean	50
Les administrateurs sont Monsieur Dimitri Georges et Monsieur Romain Clerbois.
Elle n'a pas créé d'autres actions, ni émis d'obligations.
La clôture des exercices sociaux est fixée au 31 décembre de chaque année.
2.3.GROUPE GRANDJEAN BERTRIX FINANCES - La Société Absorbante 2
La Société Absorbante 2 est une société à responsabilité limitée constituée en date du 16 mars 2010 aux
termes d'un acte reçu par Maître Michel LONCHAY, notaire à Sibret et publié aux Annexes du Moniteur Belge
le 31 mars 2010 sous le numéro 10046586.
Les statuts ont ensuite été modifiés en date du 20 octobre 2023 aux termes d'un acte reçu par Maître Jean-
François LAPAILLE, notaire à Sibret et publié aux annexes du Moniteur Belge le 26 octobre 2023 sous le
numéro 23415901.
Elle est immatriculée à la Banque Carrefour des entreprises sous le n° 0824.109.525 et n'est pas assujettie
à la TVA.
Son siège social est établi à 6880 Bertrix, Rue de la Gare 99.
Son objet social est le suivant :
« La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers, ou en participation, en Belgique ou à
l'étranger, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à :
·L'exécution du contrat d'agence commerciale avec le CRELAN ;
·Toutes activités liées au secteur d'assurances ;
·L'application de la législation sociale au sens large du terme ;
·Toutes autres activités ou services de bureau d'affaires et/ou Conseil notamment juridique ou autre.
La société pourra d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à
en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation.
Elle peut participer par voie d'association, apport, fusion, souscription, ou autre intervention, à toute société
existante ou à créer en Belgique ou à l'étranger et dont l'objet serait identique, analogue, similaire ou connexe
au sien ou qui serait de nature à favoriser le développement de la société ou à constituer pour elle une source
de débouchés.
La société peut exercer les mandats d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,
la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces mêmes
conditions. »
L'apport disponible de la Société Absorbante 2 s'élève à 20.000,00 EUR, représenté par 200 actions. Il est
libéré à concurrence de 8.000,00 EUR.
Les actions sont détenues comme suit :
·Mireille Chevigné :	22
·Noël Grandjean :	52
·Dimitri Georges	52
·Christine Grandjean	22
·Thomas Noël	52
Les administrateurs sont Monsieur Dimitri Georges et Monsieur Thomas Noël.
Elle n'a pas créé d'autres actions, ni émis d'obligations.
La clôture des exercices sociaux est fixée au 31 décembre de chaque année.
3.Motifs de la scission
Le secteur bancaire et des assurances en Belgique est actuellement marqué par une vague de
regroupements d'entreprises, motivées par divers facteurs économiques et règlementaires.
Dans ce contexte, la Société Scindée et les Sociétés Absorbantes, qui appartiennent toutes au même
groupe détenu majoritairement par les mêmes actionnaires, ont décidé de réorganiser leur structure. L'objectif
est de séparer clairement les activités bancaires et d'assurances en les transférant dans des entités distinctes,
afin de mieux répondre aux exigences du marché et aux normes réglementaires spécifiques à chaque secteur.
A la suite de ces opérations, la Société Scindée sera dissoute sans liquidation, conformément à l'article 12:4
CSA.
4.Accords préalables, entrée en jouissance, date de reprise des opérations comptables de la société à
scinder
La Scission sera réalisée avec effet comptable au 1er janvier 2025. Toutes les opérations actives et passives
réalisées par la Société Scindée entre le 1er janvier 2025 et le jour de l'Assemblée Générale, bénéficieront aux
Sociétés Absorbantes (ou seront prises en charge intégralement par ces dernières) chacune en raison de
l'activité qui lui est allouée.
Conformément à l'article 12:63 CSA, les soussignés conviennent en outre que jusqu'à la réalisation effective
de la scission, ils ne prendront aucun engagement susceptible de modifier de façon appréciable la consistance
des actifs de la Société Scindée ou l'importance des passifs de celle-ci en dehors de ceux résultant des
opérations normales d'exploitation.
Par ailleurs, conformément à l'article 12:64, §2, alinéa 1er, 5° CSA, dans la mesure où la date du présent
Projet de Scission est antérieure à six mois par rapport à la fin de l'exercice auquel se rapportent les derniers
comptes annuels de la Société Scindée et des Sociétés Absorbantes, aucun état comptable arrêté dans les
trois mois précédant la date du projet de scission n'est requis.
( ... )
5.8Rémunérations des apports et détermination du rapport d'échange
La détermination du rapport d'échange des actions des Sociétés Absorbantes contre les actifs apportés par
la Société Scindée se détermine au départ des valeurs vénales des activités transférées, sur base d'une
situation au 31 décembre 2024.
Les apports en nature effectués par la Société Scindée à la Société Absorbante 1 seront rémunérés par
l'attribution de 40 actions de la Société Absorbante 1, lesquelles seront attribuées aux actionnaires de la Société
Scindée en proportion de leur participation actuelle dans la Société Scindée.
Les apports en nature effectués par la Société Scindée à la Société Absorbante 2 seront rémunérés par
l'attribution de 104 actions Société Absorbante 2, lesquelles seront attribuées aux actionnaires de la Société
Scindée en proportion de leur participation actuelle dans la Société Scindée.
Les actions nouvelles confèreront le droit de participer aux bénéfices des Sociétés Absorbantes à compter
de l'exercice comptable débutant le 1er janvier 2025.
Aucune soulte ne sera versée.
( ... )
5.9Modalités de remise des actions, droit de vote, droits spéciaux, entrée en jouissance et date d'effet
Comme mentionné ci-avant, la présente opération de scission de la Société Scindée par absorption par les
Sociétés Absorbantes, avec dissolution sans liquidation de la Société Scindée, sera réalisée avec effet
comptable au 1er janvier 2025. Toutes les opérations réalisées depuis le 1er janvier 2025 en relation avec les
actifs et passifs apportés seront réputées avoir été réalisées au profit ou à la perte exclusive des Sociétés
Absorbantes, chacune en raison des éléments qui leur sont attribués.
Les actions nouvellement émises par les Sociétés Absorbantes seront attribuées, le jour de la scission, à
leurs actionnaires actuels dans les proportions décrites ci-avant.
Il n'existe pas d'administrateur ayant des droits spéciaux, ni de porteurs de titres autres que les
administrateurs.
Les actions nouvelles confèreront le droit de participer aux bénéfices des Sociétés Absorbantes à compter
de l'exercice comptable débutant le 1er janvier 2025.
Les actions seront soumises aux dispositions des statuts des Sociétés Absorbantes.
actions des Sociétés Absorbantes.
La création des titres sera effectuée au moment de l'acte d'augmentation des capitaux propres des Sociétés
Absorbantes.
6.Rapports du Reviseur d'Entreprises
Selon l'article 12:62 CSA, un rapport écrit sur le projet de scission est censé être établi soit pas un
commissaire, un réviseur d'entreprises ou un expert-comptable certifié désigné par l'organe d'administration.
Cependant, selon les termes dudit article, ce rapport n'est pas requis si tous les associés ou actionnaires de
chacune des sociétés participant à la scission en ont décidé ainsi.
Dans le cadre de la présente opération, les actionnaires des sociétés participant à la scission décident de
renoncer au rapport écrit sur le projet de scission.
Toutefois, il sera établi deux rapports relatifs à l'augmentation des capitaux propres par apport en nature de
l'activité Assurances à la Société Absorbante 1 et de l'activité Banque à la Société Absorbante 2.
Ces rapports seront établis pas un Réviseur d'Entreprises, la SA « ACF AUDIT BELGIUM », dont le siège
social est établi Place Mac-Auliffe 38 à 6600 Bastogne.
Les émoluments du Réviseur d'Entreprises seront déterminés en fonction des prestations effectuées.
7.Rapports des organes d'administration
Conformément à l'article 12 :61 CSA, le Projet de Scission est censé faire l'objet d'un rapport écrit de la part
de l'organe d'administration de la Société Scindée expliquant et justifiant d'un point de vue juridique et
économique l'opération envisagée. Cependant, selon les termes de l'article 12:65 CSA, ce rapport n'est pas
requis si tous les associés ou actionnaires des sociétés participant à la scission en ont décidé ainsi.
Dans le cadre de la présente scission, il est prévu que l'ensemble des actionnaires des sociétés participantes
renoncent aux rapports de l'organe d'administration.
Cette renonciation est établie par un vote exprès à l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la
participation à la présente scission.
8.Avantages particuliers attribués aux membres des organes d'administration des sociétés intéressées
Aucun avantage particulier ne sera attribué aux membres des différents organes d'administration.
9.Mentions complémentaires
Le Projet de Scission susvisé sera déposé par chaque société concernée par la scission au greffe du
Tribunal de l'entreprise de son siège et publié par extrait ou mention conformément respectivement aux articles
2: 8 et 2 :14, 1º ou 4° du Code des sociétés et des associations.
Le présent projet sera soumis à l'assemblée générale des actionnaires de la Société Scindée, de la Société
Absorbante 1 et de la Société Absorbante 2, six semaines au moins après le dépôt et la publication au greffe
du Tribunal de l'Entreprise.
10.Pouvoirs spéciaux
Monsieur Dimitri Georges, administrateur de la Société Scindée, de la Société Absorbante 1 et de la Société
Absorbante 2, prend les dispositions nécessaires aux fins d'effectuer les formalités nécessaires à la publication
au Moniteur Belge du présent Projet de Scission.
Déposé en même temps que le projet de fusion signé en date du 15 avril 2025.
Dimitri Georges
Administrateur