Ondernemingsnr : 0786373258
Naam
(voluit) : Naos Optics
(verkort) :
Rechtsvorm : Vennootschap onder firma
Volledig adres v.d. zetel Mellepontweg 9 bus 22
 : 9230 Wetteren
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING
RECHTSVORM
Er blijkt uit een akte verleden voor geassocieerd notaris Jeroen UYTTERHAEGEN te Wetteren:
Het jaar tweeduizend drieëntwintig.
Op dertig juni.
Werd de Buitengewone Algemene Vergadering gehouden van de vennoten van de Vennootschap
Onder Firma “NAOS OPTICS”, met zetel te 9230 Wetteren, Mellepontweg 9 bus 22, ingeschreven in
het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Dendermonde, met als ondernemingsnummer
0786.373.258 en met BTW-nummer BE 0786.373.258.
Opgericht bij onderhandse akte de dato 13 mei 2022, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 23 mei daarna onder het nummer 22333289 en waarvan de statuten sedertdien niet
werden gewijzigd.
BUREAU
De vergadering wordt geopend om 10.30 uur onder Voorzitterschap van de heer DEFORCE Eliot,
nagenoemd.
Gezien de beperkte samenstelling van de vergadering wordt geen verder bureau samengesteld.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING:
Zijn alhier aanwezig of vertegenwoordigd zoals nagemeld, de volgende vennoten:
1. De heer DEFORCE, Eliot Arnoud, geboren te Gent op negenentwintig januari negentienhonderd
drieënnegentig, wonende te 9230 Wetteren, Mellepontweg 9/0022.
Houder van honderdvierendertig (134) aandelen.
2. De heer DEFORCE, Boje Kasper Boris, geboren te Gent op negen februari negentienhonderd
zesennegentig, wonende te 4920 Aywaille, Rue de Bastogne 41/A-03.
VOLMACHT
De heer Deforce Boje wordt alhier vertegenwoordigd door de heer VERSCHRAEGEN Arne, geboren
te Wetteren op 6 maart 1994, wonende te 9290 Berlare, Petrus Mijsstraat 24;
Houder van honderdvierendertig (134) aandelen.
3. De heer VERBEURE, Hakim Marc André, geboren te Brugge op éénendertig mei
negentienhonderd drieëntachtig,  wonende te 8377 Zuienkerke, Blankenbergse Steenweg 6/A.
VOLMACHT
De heer Deforce Boje wordt alhier vertegenwoordigd door de heer VERSCHRAEGEN Arne, geboren
te Wetteren op 6 maart 1994, wonende te 9290 Berlare, Petrus Mijsstraat 24;
Houder van honderdtweeëndertig (132) aandelen.
Totaal : vierhonderd (400) aandelen of de totaliteit van de door de vennootschap uitgegeven
aandelen.
HUIDIG BESTUURSORGAAN:
Werd aangesteld tot niet-statutaire zaakvoerders van de vennootschap, te weten:
Genoemde heren DEFORCE Eliot en Boje, tot hun gemelde hoedanigheid benoemd naar aanleiding
van voormelde oprichting(sakte) en tevens ermee bekendgemaakt als voormeld.
AGENDA:
De Voorzitter zet uiteen en verzoekt ondergetekende notaris te akteren:
I. Dat huidige algemene vergadering werd bijeengeroepen met de volgende agenda:
1. Kennisname van de volgende verslagen:
(a) Verslag van het bestuursorgaan van 16 juni 2023 met het oog op de omzetting van de
Vennootschap Onder Firma naar een Besloten Vennootschap, waaraan een staat van activa en
passiva afgesloten per 31 maart 2023 is toegevoegd.
(b) Verslag van de bedrijfsrevisor van 27 juni 2023 over de staat van activa en passiva per 31 maart
2023.
2. Omzetting van de Vennootschap Onder Firma naar een Besloten Vennootschap.
3. Vaststelling van het vermogen van de vennootschap en van het beschikbaar karakter ervan.
4. Ontslag en benoeming bestuursorgaan:
(a) Ontslag van de huidige niet-statutaire zaakvoerders, te weten
genoemde heren DEFORCE Eliot en Boje. Kwijting over hun bestuurstaken.
(b) Benoeming van genoemde heren DEFORFE Eliot en Boje als niet-statutaire bestuurders van de
Besloten Vennootschap te rekenen vanaf heden voor onbepaalde duur.
5. Aanneming en vaststelling van de nieuwe statuten.
6. Vaststelling adres.
II. De voorzitter zet vervolgens uiteen:
    •  er blijkt dat alle bestaande aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn;
    •  om geldig te kunnen besluiten over de onderwerpen van de agenda, moeten de besluiten
worden genomen met de meerderheden voorzien in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen;
    •  dat, voor zoveel als nodig, de zaakvoerder ontslagen wordt over te gaan tot de formaliteiten van
de bijeenroeping, vermits alle vennoten hier aanwezig zijn en zich geldig opgeroepen of
vertegenwoordigd beschouwen.
Het bureau heeft vastgesteld dat alle vennoten stemgerechtigd zijn, zodat de algemene vergadering
geldig kan beraadslagen en besluiten.
Vaststelling dat de Algemene Vergadering geldig is samenge-steld.
De uiteenzetting door de Voorzitter wordt nagegaan en als juist erkend.
De vergadering is aldus geldig samengesteld om te beraadslagen over voormelde punten van de
agenda.
De Voorzitter zet de redenen uiteen die aanleiding hebben gegeven tot voormelde punten van de
agenda.
De vergadering vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging, volgende beslissingen met
éénparigheid van stemmen:
Punt 1. Kennisname van de verslagen
1.1. De vergadering neemt kennis van:
(a) het verslag, opgesteld door het bestuursorgaan op 16 juni 2023 met het oog op de omzetting van
de Vennootschap Onder Firma in een Besloten Vennootschap, waaraan een staat van activa en
passiva afgesloten per 31 maart 2023 is toegevoegd.
(b) het verslag opgesteld door de heer Filip Cobert, optredend voor de besloten vennootschap “Filip
Cobert, Bedrijfsrevisor” te Lochristi, op 27 juni 2023.
Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor luidt letterlijk als volgt:
“Conclusie
Ondergetekende, de BV Filip Cobert Bedrijfsrevisor, vertegenwoordigd door Filip Cobert,
bedrijfsrevisor, gevestigd te 9080 Lochristi, Brandstraat 47, aangesteld op 11 mei 2023 door de
zaakvoerders van de VOF Naos Optics om krachtens artikel 14 : 4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, verslag uit te brengen over de voorgenomen omzetting in een
besloten vennootschap, bevestigt bij deze, hetgeen volgt :
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of het netto-actief is
overgewaardeerd, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 31/03/2023 die het
bestuursorgaan van de vennootschap heeft opgesteld. Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd
overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap,
zijn er geen elementen naar voren gekomen die ons erop wijzen dat het netto-actief is
overgewaardeerd, in alle van materieel belang zijnde opzichten, in overeenstemming met het in
België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Het netto – actief (in casu netto-passief), volgens deze staat van 31/03/2023 van € - 5.209,85 , is
kleiner dan het in de voormelde staat opgenomen bedrag aan inbreng, vermeerderd met alle
reserves die krachtens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd, zodat het verschil dient
te worden vermeld in de staat en er ter zake ook dient te worden vermeld in het besluit van dit
verslag. Het verschil tussen de inbreng en het netto-actief (in casu netto-passief) bedraagt €
9.209,85.
We wijzen op het feit, dat er in de vennootschapsvorm waarnaar de vennootschap zal worden
omgezet, met name de besloten vennootschap of BV, conform artikel 5:1 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, geen minimale kapitaalvereiste meer bestaat.
Lochristi, 21 juni 2023 Acclo Comm
Aldus opgesteld en beëindigd te Lochristi op 27/06/2023,
BV Filip Cobert Bedrijfsrevisor
Vertegenwoordigd door Filip Cobert”.
1.2. De vennoten, alhier aanwezig en/of vertegenwoordigd als voormeld, erkennen een afschrift van
deze verslagen te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen. De vergadering ontslaat
de voorzitter van het voorlezen van deze verslagen.
Punt 2. Beslissing tot omzetting van de Vennootschap Onder Firma naar een Besloten
Vennootschap.
De algemene vergadering beslist de bestaande vennootschapsvorm te wijzigen. Dientengevolge
beslist zij de Vennootschap onder Firma om te zetten in een Besloten Vennootschap.
De Besloten Vennootschap “NAOS OPTICS” is de voortzetting van de Vennootschap Onder Firma
“NAOS OPTICS”, met dien verstande dat door de omzetting geen enkele wijziging wordt
aangebracht aan de activa en passiva posten van de omgezette vennootschap.
De activiteiten en het voorwerp van de vennootschap zullen ongewijzigd blijven.
De omzetting geschiedt op basis van het actief en passief van de vennootschap per 31 maart 2023,
waarvan de staat opgenomen werd in voormeld verslag van de bedrijfsrevisor.
Alle verrichtingen die sedert deze datum gedaan werden door de Vennootschap Onder Firma “NAOS
OPTICS”, worden verondersteld verricht te zijn voor de Besloten Vennootschap “NAOS OPTICS”.
Al de lopende verbintenissen van welke aard ook, zullen ten laste of ten bate zijn van de Besloten
Vennootschap “NAOS OPTICS”.
Alle activa en passiva, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en –vermeerderingen blijven
hetzelfde.
De Besloten Vennootschap “NAOS OPTICS” zal de boekhouding en de boeken van de
Vennootschap Onder Firma “NAOS OPTICS” voortzetten.
De Besloten Vennootschap “NAOS OPTICS” behoudt het ondernemingsnummer 0786.373.258,
toegekend aan de Vennootschap Onder Firma “NAOS OPTICS”.
De vergadering beslist één aandeel toe te kennen aan elke houder van en per aandeel in de
omgezette vennootschap.
Aldus zullen de vierhonderd (400) uitgegeven aandelen verder worden verdeeld als volgt:
    1.  aan genoemde heer DEFORCE Eliot : honderdvierendertig (134) aandelen;
    2.  aan genoemde heer DEFORCE Boje : honderdvierendertig (134) aandelen;
    3.  aan genoemde heer VERBEURE Hakim : honderdtweeëndertig (132) aandelen
De hierna aangestelde bestuurders zijn belast met de inschrijving van de aandelen in een register
van aandelen.
Er wordt nog aangestipt dat de omzetting geschiedt:
    1.  overeenkomstig de bepalingen van de artikelen 14:1 en volgende van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen;
    2.  onder het regime voorzien door artikel 2.9.6.0.5. van de Vlaamse Codex Fiscaliteit.
De vergadering beslist om ter gelegenheid van deze omzetting naar een Besloten Vennootschap
integraal nieuwe statuten aan te nemen, zoals hierna bepaald.
Punt 3. Vaststelling van het vermogen van de vennootschap en van het beschikbaar karakter ervan.
De algemene vergadering beslist om de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te
heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld
worden in de statuten van de vennootschap.
Punt 4. Ontslag niet-statutaire zaakvoerder - Benoeming niet-statutaire bestuurder.
a) De vergadering aanvaardt het ontslag van de zaakvoerders van de tot op heden bestaande
Vennootschap Onder Firma, te weten: genoemde heren DEFORCE Eliot en Boje.
De omzetting, voorafgaand goedgekeurd stelt immers een einde aan hun mandaat.
Er wordt hen volledige ontlasting verleend voor het door hen uitgevoerd mandaat.
De ondergetekende notaris heeft er evenwel op gewezen dat de vennoten van de Vennootschap
Onder Firma hoofdelijk aansprakelijk blijven voor de verbintenissen van de vennootschap die dateren
van voor het tijdstip vanaf hetwelk de akte van omzetting aan derden kan worden tegengeworpen,
dus vanaf de neerlegging van onderhavige notulen op de griffie van de ondernemingsrechtbank te
Gent, afdeling Dendermonde.
b) De vergadering beslist vervolgens genoemde heren DEFORCE Eliot en Boje, te benoemen als
niet-statutaire bestuurders van de vennootschap voor onbepaalde duur te rekenen vanaf heden.
Genoemde heren DEFORCE Eliot en genoemde heer DEFORCE Boje, vertegenwoordigd als
voormeld, verklaart het mandaat als niet-statutaire bestuurder te aanvaarden én niet getroffen te zijn
door een maatregel die zich tegen de uitoefening van gezegd mandaat verzet.
Punt 5. Goedkeuring - vaststelling statuten van de besloten vennootschap.
De algemene vergadering beslist de statuten van de Besloten Vennootschap als volgt vast te stellen:
STATUTEN
TITEL I : Rechtsvorm - Naam - Zetel - Voorwerp - Duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm:
De vennootschap neemt de vorm van een Besloten Vennootschap aan. Haar naam luidt: “NAOS
OPTICS”.
Artikel 2. Zetel:
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlage tot het
Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 3. Voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp en houdt zich bezig met, zowel in België als in het buitenland,
voor eigen rekening of voor rekening van derden:
De klein- en groothandel en handelsbemiddeling in, de in- en uitvoer, online aan- en verkoop, huur
en verhuur van sportartikelen, onder meer maar niet uitsluitend sportbrillen voor het wielrennen, de
mountainbike- en wintersport.
Het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend en roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende en roerende goederen en rechten, van welke aard ook,
zoals de aan- en verkoop, de huur en verhuur, de ruil, het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare papieren, obligaties, en dergelijke.
Het verwerven en aanhouden van participaties in eender welke vorm, in alle bestaande of op te
richten industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliënondernemingen, het stimuleren,
de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en ondernemingen, waarin
ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur, vereffening en toezicht
alsmede het verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand aan deze
vennootschappen en ondernemingen.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen. De vennootschap kan
zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg
stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak. Zij zal zich mogen interesseren, door inbreng, fusie, participatie of anderszins in
bestaande en op te richten maatschappijen, ondernemingen of verenigingen, waarvan het voorwerp
geheel of gedeeltelijk identiek, analoog of gelijk is aan of samenhangend met dit van deze
vennootschap, evenals het bestuur en de vereffening van, en om het even welk mandaat in andere
vennootschappen, ondernemingen of verenigingen waarnemen.
De vennootschap kan eveneens optreden als zaakvoerder, bestuurder, volmachtdrager, mandataris
of vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen, alsook tussenkomen in het dagelijks
bestuur van andere vennootschappen en overige managementactiviteiten van holdings uitoefenen.
De vennootschap mag alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen
verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband met haar voorwerp en, in het algemeen, alle
handelingen verrichten die van aard zouden zijn de verwezenlijking van haar voorwerp, geheel of ten
dele, te vergemakkelijken, te bevorderen of te begunstigen.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderwerpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Deze opsomming is verklarend en niet beperkend en moet verstaan worden in de meest ruime zin.
De vennootschap mag alles doen wat verband houdt met het bovengenoemde of wat kan bijdragen
tot de realisatie ervan.
Artikel 4. Duur:
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
TITEL II: Inbrengen - Aandelen - Effecten
Artikel 5. Inbrengen:
Als vergoeding voor de inbrengen werden vierhonderd (400) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Aard van de aandelen:
De aandelen zijn op naam en ondeelbaar.
De aandelen zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De
aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Alle rechten verbonden aan met vruchtgebruik bezwaarde aandelen zullen, ten opzichte van de
vennootschap, door de vruchtgebruiker worden uitgeoefend.
Artikel 7. Aard van de andere effecten:
De vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden.
De effecten zijn op naam en ondeelbaar.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.  Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Het effectenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Alle rechten, verbonden aan met vruchtgebruik bezwaarde effecten zullen, ten opzichte van de
vennootschap, door de vruchtgebruiker worden uitgeoefend.
Artikel 8. Overdracht van aandelen:
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager
of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen,
na aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met aanduiding
van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal
aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door de
overdrager was vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze
prijs, aan de prijs bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg
aangewezen of, bij gebrek aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank
beslissende zoals in kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en
expertisekosten zijn voor de helft ten laste van de overdrager en voor de andere helft ten laste van
de koper(s), naar evenredigheid met het door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer
dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of
legataris. In beide gevallen moet de betaling plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
TITEL III:  Bestuur en controle
Artikel 9. Bestuursorgaan:
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Tenzij de algemene vergadering (al dan niet bij hun benoeming) anders beslist, worden de
bestuurders niet bezoldigd voor de uitoefening van hun mandaat.
Artikel 10. Bevoegdheden van het bestuursorgaan:
Het bestuursorgaan zal overeenkomstig artikel 5:73 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, met uitzondering uiteraard van die handelingen waarvoor volgens de
wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder(s) wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij/zij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 11. Controle van de vennootschap:
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL IV: Algemene Vergadering
Artikel 12. Organisatie en bijeenroeping:
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel van
de vennootschap (behoudens andersluidende plaats op de uitnodiging/bijeenroeping) op de eerste
maandag van de maand juni van ieder jaar om 14.00 uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In
dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie (3) weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
(15) dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan
de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam,
van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten
op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 13. Zittingen – processen-verbaal:
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 14. Beraadslagingen:
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 15. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten twintig (20) dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt.
Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van
ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste twintig (20) dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen twintig (20) dagen voor de
statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 16. Elektronische algemene vergadering:
§1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald door het bestuursorgaan.
Het bestuursorgaan bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via
het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als
aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het bestuursorgaan
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het bestuursorgaan te controleren en vast te stellen of
een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet de
aandeelhouder ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te
nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met
betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
De leden van het bureau van de algemene vergadering, het bestuursorgaan en, in voorkomend
geval, de commissaris kunnen niet langs elektronische weg aan de algemene vergadering
deelnemen.
TITEL V : Boekjaar – Winstverdeling – Reserves
Artikel 17. Boekjaar:
Het boekjaar loopt gelijk met het kalenderjaar.
Op het einde van het boekjaar wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 18. Bestemming van de winst - reserves - interimdividend:
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Binnen de wettelijke grenzen kan het bestuursorgaan besluiten over te gaan tot uitkeringen uit de
winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang de jaarrekening
van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen
verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
In geval een aandeel met vruchtgebruik bezwaard is, zal de vennootschap alle uitkeringen op deze
aandelen betalen in handen van de vruchtgebruiker, behoudens indien en in de mate de
vruchtgebruiker en de blote eigenaar gezamenlijk een andere wijze van betaling hebben meegedeeld
aan de vennootschap voorafgaand aan de respectieve betaling.
Elke uitkering die gebeurt in strijd met het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen, dient
door de aandeelhouder die haar heeft ontvangen te worden terugbetaald aan de vennootschap,
ongeacht de goede of kwade trouw van de betreffende aandeelhouder.
TITEL VI : ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 19. Ontbinding:
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 20. Vereffenaars:
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 21. Verdeling van het netto-actief:
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VII : Algemene maatregelen
Artikel 22. Woonstkeuze:
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel van de
vennootschap waar alle mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig
kunnen worden gedaan als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle
betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 23. Gerechtelijke bevoegdheid:
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 24. Gemeen recht:
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.”.
Punt 6. Vaststelling adres.
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9230 Wetteren,
Mellepontweg 9 bus 22.
AFSLUITING
De agenda afgehandeld zijnde, wordt de vergadering afgesloten om 11.00 uur.
[…]
Voor ontledend uittreksel
 
Geassocieerd Notaris Jeroen UYTTERHAEGEN
 
Tegelijk hiermede nedergelegd :
-uitgifte akte
-verslag bestuursorgaan inzake de omvorming
-revisoraal verslag