Ondernemingsnr : 0464718288
Naam
(voluit) : BAYFIELD
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Jodenstraat 10
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
In het jaar tweeduizend drieëntwintig.
Op achtentwintig november.
(…)
Voor mij, Meester Kim LAGAE, notaris met standplaats te Brussel, 2de kanton, werd de
buitengewone algemene vergadering ge-houden van de aandeelhouders (…)
2. Wijziging van het voorwerp
De algemene vergadering beslist het voorwerp van de vennootschap te wijzigen door de woorden
“dan deze vermeld in de Wet inzake het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen,
de bemiddelaars en beleggingsadviseurs” te vervangen door “dan deze waarvoor een vergunning is
vereist van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten of die onderworpen zijn aan haar
controle.”
3. Vervanging der statuten
De algemene vergadering beslist statuten aan te nemen die in overeenstemming zijn met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en beslist de tekst van de statuten als volgt op te stellen:
(…)
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam BAYFIELD.
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
(…)
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buiten-land, uitsluitend in eigen naam en voor
eigen rekening:
            A. - Het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrij-ven, privépersonen en
instellingen, voornamelijk doch niet uitslui-tend op het vlak van management, marketing, productie en
ontwik-keling, en het besturen van vennootschappen, dit alles in de meest ruime betekenis.
De vennootschap kan zelf of als tussenpersoon alle hulpmid-delen verschaffen, bestuurdersfuncties
waarnemen of laten waarne-men en diensten verlenen die direct of indirect verband houden met de
voorgaande. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire
benoeming en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt. Ter uitvoering van
haar opdrachten en voor het waarnemen van be-stuursmandaten kan de vennootschap zich laten
vertegenwoordigen door haar bestuurder of elke andere derde vertegenwoordiger, die door de
vennootschap worden afgevaardigd om op te treden in eigen naam doch voor rekening van de
vennoot-schap.
            B.
    1.  het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen
van aandelen, deelbewijzen, obligaties, certificaten, schuld-vorderin-gen, gelden en andere roerende
waarden, uitgegeven door Belgische of buitenland-se onderne-mingen al dan niet onder de vorm van
handelsvennoot-schap-pen, admini-stratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet met een
(semi)-publiek-rechtelijk statuut ;
    2.  het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennoot-schap-pen, het
waarnemen van bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan
of in overeenstemming met de activiteiten die de vennoot-schap zelf voert. Deze diensten kunnen
worden geleverd krachtens contrac-tuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van
externe raadgever of orgaan van de cliënt.
    3.  het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle
verbonden ondernemingen of onderne-mingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het
waarborgen van alle verbintenissen van zelfde ondernemingen.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbe-heer of advies in deze statuten
vermeld zijn activiteiten andere dan deze waarvoor een vergunning is vereist van de Autoriteit voor
Financiële Diensten en Markten of die onderworpen zijn aan haar controle.
            C.
    1.  Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend en onroerend
vermogen; alle studiën en operaties met betrekking tot alle onroerende goederen en rechten, welke
daaruit voortvloeien zoals de aankoop, de bouw, de verbouwing, de aanpassing, de huur en
onderhuur, de rechtstreekse uitbating of in regie, de ruiling, de verkoop, de verkaveling en, in het
algemeen, alle operaties die rechtstreeks of onrecht-streeks betrekking hebben op het beheer of op
het productief maken, voor zichzelf of voor anderen van alle bebouwde of onbebouwde onroe-rende 
eigendommen.
    2.  Het bouwen, herbouwen en uitrusten alsmede de ganse binnenhuisinrichtingen en decoratie
van alle mogelijke private en openbare gebouwen en constructies in alle materialen.
    3.  De aankoop, verkoop en ruiling, het beheer en de valo-risatie van alle verhandel-bare
waardepapieren, aandelen, maat-schappelijke aandelen, obligaties, staatsfondsen en van alle
roerende goederen en rechten;
    4.  Het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op
te richten, industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliënvennootschappen of -
ondernemingen.
    5.  Het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwik-keling van de vennoot-schappen en
ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur en
toezicht alsmede het verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand aan deze
vennootschappen en ondernemingen.
    6.  Alle verbintenissen van borgtocht, aval of van eender welke garanties.
    7.  Alle verrichtingen van mandaat, agentuur of van commissie in verband met de hoger
omschreven operaties.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.      
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbin-tenissen als tot waar-borg van
verbintenissen van derden borg stel-len, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handels-zaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrecht-streeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
(…)
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt honderd en vijfduizend euro (EUR 105.000,00)
Het wordt vertegenwoordigd door zesduizend vijfhonderdnegenennegentig (6.599) aandelen met
stemrecht, zonder nominale waarde, die ieder één/zesduizend vijfhonderdnegenennegentigste (1/6.
599ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.
Artikel 6: Opvraging van stortingen
(…)
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
(…)
Artikel 9: Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is
om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
(…)
Artikel 11: Samenstelling van bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd, naar keuze van de algemene vergadering door een raad van
bestuur, samengesteld uit ten minste het minimumaantal leden dat door de wet is voorgeschreven,
die worden benoemd voor hoogstens zes jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer een plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren. De eerstvolgende
algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen. Bij
bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de
algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de
gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan
de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat ogenblik.
(…)
Artikel 16: Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 17: Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer bestuurders, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer andere personen.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden. Wanneer het
bestuursorgaan hierover geen beslissing heeft genomen, kunnen zij individueel optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 18: Vertegenwoordiging van de vennootschap
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden:
    •  hetzij door een gedelegeerd bestuurder, alleen handelend;
    •  hetzij door twee bestuurders, samen handelend;
    •  hetzij, binnen de perken van het dagelijks bestuur, door de persoon of personen belast met het
dagelijks bestuur, die individueel of samen handelen overeenkomstig artikel 17 der statuten;
    •  hetzij door bijzondere lasthebbers binnen de perken van hun mandaat.
De voorgaande leden doen geen afbreuk aan de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de
raad van bestuur als college.
Artikel 19: Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
(…)
Artikel 21: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de tweede woensdag van de maand
maart, om achttien uur dertig. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats
op de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
Artikel 22: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
Artikel 23: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle vereisten voor toelating tot de vergadering zijn vervuld.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
(…)
Artikel 26: Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van deze die het voorwerp moeten uitmaken
van een notariële akte. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven,
mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 27: Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
3. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 28: Verdaging van de algemene vergadering
Het bestuursorgaan kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone, verdagen met drie weken, zelfs indien het niet de jaarrekening betreft.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
(…)
Artikel 29: Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één oktober en eindigt op dertig september.
Artikel 30: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van het bestuursorgaan.
Artikel 31: Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die het bestuursorgaan
aanduidt.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
(…)
Artikel 32: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
(…)
4. Bevestiging van het adres van de zetel
De algemene vergadering bevestigt dat het adres van de zetel is gevestigd te 2000 Antwerpen,
Jodenstraat 10.
5. Benoeming
De algemene vergadering beslist de besloten vennootschap SCALE Investment Advisors, met zetel
te Ukkel (1180 Brussel), Hamoirlaan 47 (met ondernemingsnummer 0464.960.491) te benoemen als
bestuurder. In de uitoefening van haar mandaat zal zij worden vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger, de heer André Claes, wonende te Ukkel (1180 Brussel), Hamoirlaan 47.
Zijn mandaat gaat in op vandaag en eindigt bij de jaarvergadering van 2029.
Zijn mandaat wordt niet bezoldigd, tenzij de gewone algemene vergadering een andersluidende
besluit neemt.
(…)
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL
Getekend: Kim Lagae, Notaris.
Neergelegd samen met een uitgifte van de akte met twee volmachten; Verslag van de raad van
bestuur overeenkomstig artikel 7:154 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de
coördinatie der statuten