Ondernemingsnr : 0662699842
Naam
(voluit) : TERRA VERDE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Hoveniersstraat 47
 : 2860 Sint-Katelijne-Waver
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
naamloze vennootschap “TERRA VERDE”, waarvan de zetel gevestigd is te 2860 Sint-Katelijne-
Waver, Hoveniersstraat 47, opgemaakt door meester Frank De Raedt, geassocieerd notaris te
Lievegem, Waarschoot, op 31 juli 2023, neergelegd ter registratie, blijkt dat de vergadering, na
beraadslaging, volgende besluiten heeft genomen:
EERSTE BESLUIT
De vergadering heeft vastgesteld en bevestigd dat bij besluit van de raad van bestuur genomen om 9
mei 2022, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 21 juni daarna, onder
nummer 20220621/22073450, de zetel van de vennootschap werd verplaatst van “2860 Sint-
Katelijne-Waver, Kempenarestraat 64 bus 2” naar “2860 Sint-Katelijne-Waver, Hoveniersstraat 47”.
TWEEDE BESLUIT
De vergadering heeft kennis genomen van het verslag van de raad van bestuur van de
vennootschap, opgesteld volgens de bepalingen van de artikelen 7:179, § 1 en 7:197, § 1 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de hierna vermelde inbrengen in
natura.
Dit verslag is gedateerd op 29 juli 2023.
De vergadering heeft bevestigd en erkend dat, in toepassing van de voormelde artikelen, een verslag
werd opgemaakt door de besloten vennootschap “Auditas Bedrijfsrevisoren” kantoorhoudend te 8800
Roeselare, Boomgaardstraat 14, aangesteld door de raad van bestuur, vertegenwoordigd door de
heer Vansteelant Sven, bedrijfsrevisor.
Dit verslag is gedateerd op 28 juli 2023
De besluiten van dit revisoraal verslag luiden letterlijk als volgt:
“8. Besluit
Overeenkomstig artikelen 7:179 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
(afgekort “WVV”, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van de NV TERRA
VERDE (hierna genoemd: “de Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als
bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 24 juli 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd overeenkomstig de Norm inzake de opdracht van de
bedrijfsrevisor in het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
nieuwe aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp (ontwerp van het) bijzonder verslag van het bestuursorgaan
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
-de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
-de toegepaste waardering;
-de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met het bedrag van de
kapitaalverhoging die erdoor wordt geplaatst en die in het ontwerp van de akte wordt vermeld.
De werkelijk als tegenprestatie toegekende vergoeding van de inbreng in natura gewaardeerd op
4.425.000,00 EUR, bestaat uit 79.262 aandelen van de NV TERRA VERDE zonder aanduiding van
nominale waarde, met dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling is er niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens – opgenomen in het (ontwerp van
het) bijzonder verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens – niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de
algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Wij willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen over
de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die
als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of de verrichting rechtmatig en
billijk is.
Verantwoordelijkheden van eht bestuursorgaan betreffende
-de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
-het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
-de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura;
-het bepalen en melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
-de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
-de verantwoording van de uitgifteprijs; en
-de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
-de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
-het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
-het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
-de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met het aantal
en met de fractiewaarde en, in voorkomend geval, het agio van de tegen de inbreng uit te geven
aandelen; en
-het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
-de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
-de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens – opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat – in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikelen 7:179 en 7:197 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Roeselare, 29 juli 2023.
AUDITAS BEDRIJFSREVISOREN BV
Vertegenwoordigd door
(getekend)
Sven Vansteelant
Bedrijfsrevisor”
De aandeelhouders hebben bevestigd dat zij kosteloos een afschrift van deze verslagen ontvangen
hebben en hebben de voorzitter ontslagen van de voorlezing ervan.
De vergadering heeft verklaard kennis genomen te hebben van de inhoud van deze verslagen en
heeft  beslist deze zonder opmerkingen goed te keuren.
Een exemplaar van het verslag van het bestuursorgaan en van het verslag van de bedrijfsrevisor zal
aan onderhavig proces-verbaal gehecht worden en samen met een expeditie van onderhavig proces-
verbaal neergelegd worden op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
DERDE BESLUIT
De vergadering heeft beslist het kapitaal van de vennootschap te verhogen met een bedrag van vier
miljoen vierhonderd vijfentwintig duizend euro (€ 4.425.000,00) om het te brengen van drieëntwintig
miljoen vijfhonderd negenenzeventig duizend honderd en zeven euro vierenvijftig cent (€
23.579.107,54) op achtentwintig miljoen vier duizend honderd en zeven euro vierenvijftig cent (€
28.004.107,54) door de creatie van negenenzeventig duizend tweehonderd tweeënzestig (79.262)
nieuwe aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, die elk een gelijk gedeelte van het
kapitaal vertegenwoordigen als de bestaande aandelen, die dezelfde rechten en voordelen zullen
genieten als de bestaande aandelen en die in de winsten van de vennootschap zullen delen vanaf de
datum van onderschrijving.
Op deze negenenzeventig duizend tweehonderd tweeënzestig (79.262) aandelen zal worden
ingeschreven tegen een prijs van (afgerond) vijfenvijftig euro drieëntachtig cent (€ 55,83), hetzij voor
een totale (afgeronde) prijs van vier miljoen vierhonderd vijfentwintig duizend euro. (€ 4.425.000,00)
De vergadering heeft zich uitdrukkelijk akkoord verklaard met de doorgevoerde afrondingen bij het
vaststellen van de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen en ontslaat de notaris van elke
verantwoordelijkheid dienaangaande.
VIERDE BESLUIT
De vergadering heeft beslist dat de voormelde kapitaalverhoging zal gerealiseerd worden door de
hierna vermelde inbrengen in natura
Inschrijving
En onmiddellijk is tussengekomen:
1/De besloten vennootschap “I CAN”, met zetel te 3140 Keerbergen, Vlieghavenlaan 90.
Ingeschreven in het rechtspersonenregister te Leuven, met als ondernemingsnummer 0466.633.544.
Dewelke verklaard heeft in te brengen in de naamloze vennootschap “TERRA VERDE”, onderhavige
vennootschap, een gedeelte van de zekere en vaststaande schuldvordering in rekening courant
welke de vennootschap bezit ten laste van de inbreng genietende vennootschap, voor een bedrag
van negenhonderd vijfendertig duizend zeshonderd drieënvijftig euro eenendertig cent. (€
935.653,31).
2/De maatschap “DaLa”, met zetel te 2860 Sint-Katelijne-Waver, Duffelsesteenweg 66. Opgericht
blijkens onderhandse akte de dato 9 november 2020. Ingeschreven in de Kruispuntbank voor
Ondernemingen onder nummer 0759.520.193, met als nummer vestigingseenheid 2.310.217.326.
Dewelke verklaard heeft in te brengen in de naamloze vennootschap “TERRA VERDE”, onderhavige
vennootschap, een gedeelte van de zekere en vaststaande schuldvordering in rekening courant
welke de maatschap bezit ten laste van de inbreng genietende vennootschap, voor een bedrag van
achthonderd eenenzeventig duizend zeshonderd vijfenvijftig euro tweeënveertig cent. (€ 871.655,42).
3/De heer DE ROECK Patrick, geboren te Gent op 28 december 1963, in huwelijk met mevrouw Van
Herreweghe Marleen Joanna Jozefa, wonend te 9250 Waasmunster, Lucien Reychlerstraat 73.
Gehuwd te Dendermonde op 17 juli 1993 onder het stelsel van de scheiding van goederen blijkens
huwelijkscontract verleden voor notaris Leo Bruyninckx te Dendermonde op 7 juli 1993, aangevuld bij
akte verleden voor notaris Maurice Ide te Hamme op 30 maart 2009, met toevoeging van een
beperkte gemeenschap aan het stelsel van de scheiding van goederen en nogmaals aangevuld bij
akte verleden voor notaris Liesbeth Muller te Waasmunster op 6 december 2016, met toevoeging
van een keuze beding aan het toegevoegd intern gemeenschappelijk vermogen, doch zonder dat het
stelsel werd gewijzigd.
Dewelke verklaard heeft in te brengen in de naamloze vennootschap “TERRA VERDE”, onderhavige
vennootschap, een gedeelte van de zekere en vaststaande schuldvordering in rekening courant
welke hij bezit ten laste van de inbreng genietende vennootschap, voor een bedrag van een miljoen
en duizend negenhonderd vijfennegentig euro vierentachtig cent. (€ 1.001.995,84).
4/De naamloze vennootschap “FIMANCO” met zetel te 9250 Waasmunster, Lucien Reychlerstraat
73. Ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Dendermonde, met als
ondernemingsnummer 0445.054.608.
Dewelke verklaart in te brengen in de naamloze vennootschap “TERRA VERDE”, onderhavige
vennootschap, een gedeelte van de zekere en vaststaande schuldvordering in rekening courant
welke de vennootschap bezit ten laste van de inbreng genietende vennootschap, voor een bedrag
van een honderd en dertien duizend vijfhonderd eenenveertig euro negenentachtig cent. (€
113.541,89).
5/De maatschap “Martine & Guy Reyniers” met zetel te 9830 Sint-Martens-Latem, Buizenbergstraat
4. Opgericht blijkens onderhandse akte de dato 8 december 2020. Ingeschreven in de Kruispuntbank
voor Ondernemingen onder nummer 0760.677.760, met als nummer vestigingseenheid
2.311.041.430.
Dewelke verklaard heeft in te brengen in de naamloze vennootschap “TERRA VERDE”, onderhavige
vennootschap, een gedeelte van de zekere en vaststaande schuldvordering in rekening courant
welke de maatschap bezit ten laste van de inbreng genietende vennootschap, voor een bedrag van
negenhonderd tweeënzestig duizend en zes euro achtendertig cent. (€ 962.006,38).
6/De heer REMY Nicolas, geboren te Charleroi op 23 september 1983, in huwelijk met mevrouw
Delforge Caroline, wonend te 6120 Ham-sur-Heure-Nalinnes, Rue du Point d’Arrêt 24/B.
Gehuwd te Gassin (Frankrijk) op 21 april 2012 onder het stelsel van de zuivere scheiding van
goederen blijkens huwelijkscontract verleden voor notaris Patrick Linker te Charleroi op 20 maart
2012 en bevestigend dit huwelijkscontract tot op heden niet te hebben gewijzigd.
Dewelke verklaard heeft in te brengen in de naamloze vennootschap “TERRA VERDE”, onderhavige
vennootschap, een gedeelte van de zekere en vaststaande schuldvordering in rekening courant
welke hij bezit ten laste van de inbreng genietende vennootschap, voor een bedrag van vierhonderd
drieënveertig duizend tweehonderd en tien euro zevenenzeventig cent. (€ 443.210,77).
7/De heer DE BRAUWER Christophe Maria François, geboren te Antwerpen op 18 februari 1981,
ongehuwd en bevestigend geen verklaring van wettelijk samenwonen te hebben afgelegd, wonend te
2970 Schilde, Begonialaan 23.          
Dewelke verklaard heeft in te brengen in de naamloze vennootschap “TERRA VERDE”, onderhavige
vennootschap, een gedeelte van de zekere en vaststaande schuldvordering in rekening courant
welke hij bezit ten laste van de inbreng genietende vennootschap, voor een bedrag van
zesennegentig duizend negenhonderd zesendertig euro negenendertig cent. (€ 96.936,39).
Verklaringen en voorwaarden
De vergadering heeft de verklaringen en voorwaarden met betrekking tot de voormelde inbrengen in
natura als volgt vastgesteld:
-de vorderingen worden ingebracht in volle eigendom.
-de ingebrachte vorderingen zijn door geen enkele inschrijving gewaarborgd.
-dat, aangezien de vorderingen worden ingebracht in de naamloze vennootschap “TERRA VERDE”,
voormeld, die zelf schuldenares is, de formaliteiten voorzien door de wet van 6 juli 1994 betreffende
de overdracht van schuldvorderingen, niet dienen nageleefd te worden.
-dat de inbreng genietende vennootschap in alle rechten en verplichtingen van de inbrengers treedt
met betrekking tot de ingebrachte vorderingen.
-dat de inbreng genietende vennootschap alle kosten, rechten en erelonen met betrekking tot de
inbrengakte zal dragen.
Vergoeding van de inbrengen
Als vergoeding voor de gedane inbrengen werden aan de inbrengers toegekend:
-aan de besloten vennootschap “I CAN”, voormeld en vertegenwoordigd zoals vermeld, werden
zestien duizend zevenhonderd zestig (16.760) volledig volgestorte aandelen toegekend, zonder
aanduiding van nominale waarde, die in de winsten van de vennootschap zullen delen vanaf de
inbreng.              Bijgevolg bezit de besloten vennootschap “I CAN”, voormeld, na de
kapitaalverhoging in totaal honderd eenentachtig duizend vijfhonderd tweeënzeventig (181.572)
aandelen in de inbreng genietende vennootschap.
-aan de maatschap “DaLa”, voormeld en vertegenwoordigd zoals vermeld, werden vijftien duizend
zeshonderd en dertien ( 15.613) volledig volgestorte aandelen toegekend, zonder aanduiding van
nominale waarde, die in de winsten van de vennootschap zullen delen vanaf de inbreng.        
Bijgevolg bezit de maatschap ”DaLa”, voormeld, na de kapitaalverhoging in totaal honderd
negenenzestig duizend honderd tweeënvijftig (169.152) aandelen in de inbreng genietende
vennootschap.
-aan de heer DE ROECK Patrick, voornoemd en vertegenwoordigd zoals vermeld, werden zeventien
duizend negenhonderd achtenveertig (17.948) volledig volgestorte aandelen toegekend, zonder
aanduiding van nominale waarde, die in de winsten van de vennootschap zullen delen vanaf de
inbreng.
Bijgevolg bezit de heer De Roeck Patrick, voornoemd, na de kapitaalverhoging in totaal honderd
vierennegentig duizend vierhonderd zesenveertig (194.446) aandelen in de inbreng genietende
vennootschap.
-aan de naamloze vennootschap “FIMANCO”, voormeld en vertegenwoordigd zoals vermeld, werden
twee duizend en vierendertig (2.034) volledig volgestorte aandelen toegekend, zonder aanduiding
van nominale waarde, die in de winsten van de vennootschap zullen delen vanaf de inbreng.
Bijgevolg bezit de naamloze vennootschap “FIMANCO”, voormeld, na de kapitaalverhoging in totaal
tweeëntwintig duizend en vierendertig (22.034) aandelen in de inbreng genietende vennootschap.
-aan de maatschap “Martine & Guy Reyniers”, voormeld en vertegenwoordigd zoals vermeld, werden
zeventien duizend tweehonderd tweeëndertig (17.232) volledig volgestorte aandelen toegekend,
zonder aanduiding van nominale waarde, die in de winsten van de vennootschap zullen delen vanaf
de inbreng.
Bijgevolg bezit de maatschap “Martine & Guy Reyniers”, voormeld, na de kapitaalverhoging in totaal
honderd zesentachtig duizend zeshonderd zesentachtig (186.686) aandelen in de inbreng
genietende vennootschap.
-aan de heer Remy Nicolas, voornoemd en vertegenwoordigd zoals vermeld, werden zeven duizend
negenhonderd negenendertig (7.939) volledig volgestorte aandelen toegekend, zonder aanduiding
van nominale waarde, die in de winsten van de vennootschap zullen delen vanaf de inbreng.
Bijgevolg bezit de heer Remy Nicolas, voornoemd, na de kapitaalverhoging in totaal zesentachtig
duizend en negen (86.009) aandelen in de inbreng genietende vennootschap.
-aan de heer De Brauwer Christophe, voornoemd en vertegenwoordigd zoals vermeld, werden
duizend zevenhonderd zesendertig (1.736) volledig volgestorte aandelen toegekend, zonder
aanduiding van nominale, die in de winsten van de vennootschap zullen delen vanaf de inbreng.
Bijgevolg bezit de heer De Brauwer Christophe, voornoemd, na de kapitaalverhoging in totaal
achttien duizend achthonderd en elf (18.811) aandelen in de inbreng genietende vennootschap.
VIJFDE BESLUIT
De vergadering heeft vastgesteld en de notaris verzocht bij authentieke akte vast te stellen:
-dat op alle nieuw uitgegeven aandelen werd ingeschreven door inbrengen in natura.
-dat alle nieuw uitgegeven aandelen volledig werden volgestort.
-dat de kapitaalverhoging werd gerealiseerd.
-dat na de realisatie van deze kapitaalverhoging het kapitaal van de vennootschap in totaal
achtentwintig miljoen vier duizend honderd en zeven euro vierenvijftig cent (€ 28.004.107,54)
bedraagt en wordt vertegenwoordigd door achthonderd achtenvijftig duizend zevenhonderd en tien
(858.710) gelijke aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde, die elk een gelijk gedeelte van
het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.
ZESDE BESLUIT
Gelet op de besluiten genomen door onderhavige algemene vergadering en op de realisatie van de
kapitaalverhoging, heeft de vergadering beslist het artikel 5 van de statuten van de vennootschap te
wijzigen door het vervangen van de tekst van dit artikel door een nieuwe tekst, luidend als volgt:
“Artikel 5. Kapitaal van de vennootschap.
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt achtentwintig miljoen vier duizend honderd en zeven
euro vierenvijftig cent (€ 28.004.107,54).
Het wordt vertegenwoordigd door achthonderd achtenvijftig duizend zevenhonderd en tien (858.710)
gelijke aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde, die elk een gelijk gedeelte van het
kapitaal vertegenwoordigen”.
ZEVENDE BESLUIT
Met het oog op de uitvoering van alle door deze vergadering genomen besluiten werd een bijzondere
volmacht verleend aan de raad van bestuur van de vennootschap.
ACHTSTE BESLUIT
Voor het opmaken, ondertekenen en neerleggen van een gecoördineerde tekst van de statuten heeft
de vergadering een bijzondere volmacht verleend aan mevrouw Verniest Kathy, voornoemd.
NEGENDE BESLUIT
De vergadering heeft een bijzondere volmacht verleend aan de besloten vennootschap “Decostere
Accountancy Roeselare” met zetel te 8800 Roeselare, Beversesteenweg 600 A,
ondernemingsnummer 0451.474.028, evenals aan diens bestuurders, bedienden werknemers,
aangestelden en lasthebbers, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, om in naam en voor rekening van de vennootschap rechtstreeks of via een
ondernemingsloket alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen bij de Kruispuntbank voor
Ondernemingen, de administraties van de directe en indirecte belastingen, het sociale
verzekeringsfonds, het UBO register en eStox.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
 
Tegelijk hiermede neergelegd:
-Expeditie van de akte kapitaalverhoging
-Coördinatie van de statuten.
-9 volmachten
-Bijzonder verslag van het bestuursorgaan (5)
-Verslag van de revisor
 
 
 
 
 
De Raedt Frank
Geassocieerd Notaris