Ondernemingsnr : 0712621485
Naam
(voluit) : Bazoeka
(verkort) :
Rechtsvorm : Gewone commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Tiegemberg 22
 : 8573 Anzegem
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING
RECHTSVORM, BOEKJAAR, ALGEMENE VERGADERING
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Elise DEBOOSERE te Avelgem op 28 juni 2024,
neergelegd ter registratie te Kortrijk I,
Houdende de buitengewone algemene vergadering van de commanditaire vennootschap
"BAZOEKA", met zetel te 8573 Anzegem (Tiegem), Tiegemberg 22, BTW BE0712.621.485,
rechtspersonenregister Gent afdeling Kortrijk 0712.621.485.
 
Letterlijk wat volgt:
EERSTE BESLUIT: vaststelling van de onderwerping aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (WVV)
De vergadering stelt van dat ingevolge de dwingende inwerkingtreding van het nieuwe Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de vennootschap sedert 1 januari 2020 automatisch
onderworpen is aan de nieuwe bepalingen van voormeld wetboek.
 
TWEEDE BESLUIT:
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal ten belope van 18.600,00 euro, van rechtswege
omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij toepassing van artikel
39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap.
 
DERDE BESLUIT: uitbreiding voorwerp
De voorzitter legt voor:
Het omstandig verslag opgemaakt door het bestuursorgaan, houdende de verant-woor-ding van de
voorge-stelde uitbreiding van het voorwerp van de ven-noot-schap.
De vergadering besluit over te gaan tot de uitbreiding van het voorwerp door in artikel 3 der statuten
aan te passen zoals hierna vermeld in het zesde besluit.
 
VIERDE BESLUIT: boekjaar
Er wordt beslist dat het boekjaar voortaan zal aanvatten op 1 januari om af te sluiten op 31 december
van het jaar.
Bij wijze van overgangsmaatregel zal aldus het lopende boekjaar, aangevat op 1 oktober 2023,
afgesloten worden op 31 december 2024.
 
VIJFDE BESLUIT: jaarvergadering
De vergadering besluit de datum van de jaarvergadering (thans bepaald op de laatste zaterdag van
de maand maart om 18.00 uur) te verplaatsen naar de laatste zaterdag van de maand juni,
ongewijzigd om 18.00 uur.
Bijgevolg zal de eerstvolgende jaarvergadering doorgaan op de laatste zaterdag van de maand juni
2025 om 18.00 uur.
 
ZESDE BESLUIT
Verslagen inzake omvorming
De voorzitter legt ter vergadering voor:
1. het verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 14:5 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen dat het voorstel tot omzetting van de vennootschap toelicht;
2. het verslag door BV A&C - Bedrijfsrevisor, vertegenwoordigd door de heer Bert De Clercq,
bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te 9700 Oudenaarde, Jacob Lacopsstraat 20/207, over de staat van
het activa en passiva van de vennootschap samen-gevat op datum van 31 maart 2024, hetzij minder
dan drie maanden tevoren, overeenkom-stig artikel 14:4 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
De vergadering erkent vooraf een af-schrift hiervan ontvan-gen te hebben en ervan kennis te hebben
genomen.
De besluiten van dit verslag van de bedrijfsrevisor luiden als volgt:
“6. BESLUIT
Overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen brengen wij in
onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor het beoordelingsverslag uit gericht aan de buitengewone
algemene vergadering van de vennootschap BAZOEKA Comm.V over de staat van activa en passiva
in het kader van de omzetting van een Commanditaire Vennootschap naar een Besloten
Vennootschap.
Wij werden voor deze opdracht door het bestuursorgaan aangesteld op datum van 11 juni 2024 en
hebben de beoordeling uitgevoerd van de hierbij gevoegde staat van activa en passiva per 31 maart
2024 van de Commanditaire Vennootschap BAZOEKA (hierna: de Vennootschap) opgesteld in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva per 31
maart 2024 in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel volgens de principes van artikel 3:1, § 1, eerste lid WVV, en het berekenen van het
netto-actief alsook voor de naleving van de door het WVV vereiste voorwaarden die op de omzetting
van toepassing zijn.
De beoordeling van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met beperkte mate van zekerheid tot
uitdrukking te brengen over de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, afgesloten op 31 maart 2024 met een balanstotaal van 152.414,71 euro en een
netto-actief van 47.354,92 euro, in het kader van de omzetting van de Vennootschap.
Wij hebben onze beoordeling uitgevoerd overeenkomstig de gemeenschappelijke IBR-IBA norm
inzake de opdracht van de beroepsbeoefenaar bij de omzetting van een rechtsvorm.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elementen zijn waaruit
blijkt dat het netto-actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva, opgemaakt door het
bestuursorgaan van de Vennootschap, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
overgewaardeerd is.
Onder netto-actief wordt verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen,
de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting
bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en
de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Een beoordelingsopdracht bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor
financiën en administratie verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses
en andere beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van onze opdracht is aanzienlijk geringer dan
die van een controle met het oog op een redelijke zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons
niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van
materieel belang die naar aanleiding van een controleopdracht mogelijk worden onderkend. Bijgevolg
brengen wij geen controleoordeel tot uitdrukking.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor onze conclusie.
Conclusie
Op grond van de beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de staat van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde opzichten, niet
is opgesteld in overeenstemming met het boekhoudkundige referentiestelsel en dat het netto-actief,
vastgesteld in de door het bestuursorgaan opgestelde staat van activa en passiva, niet in alle van
materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is.
Overige aangelegenheden
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Beperking van het gebruik van ons verslag
 Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 14:4 van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen in het kader van de omzetting van een Commanditaire Vennootschap in een
Besloten Vennootschap en het mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Oudenaarde, 26 juni 2024
BV A&C - Bedrijfsrevisor, Vertegenwoordigd door Bert De Clercq, Bedrijfsrevisor”
Een exemplaar van de verslagen van het bestuursorgaan en van de bedrijfsrevisor zullen samen met
de uitgifte van hui-dige akte neergelegd worden in het vennootschaps-dossier ter griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank.
Omzetting in besloten vennoot-schap
De vergadering besluit met eenparigheid van stemmen de vorm van de vennootschap te wijzigen
zonder verandering van haar rechtspersoonlijk-heid en de vorm aan te nemen van een besloten
vennoot-schap (BV), overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met
handhaving van de wezenlijke bestanddelen, met behoud van het vennootschapsvermogen en de
aandelen.
De besloten vennoot-schap zal de boeken en de compta-biliteit, die door de besloten vennootschap
met beperkte aansprakelijkheid werden gehou-den, voortzetten.
De besloten vennoot-schap behoudt hetzelfde nummer waaronder de commanditaire vennootschap
is ingeschreven in het rechtspersonen-register, namelijk te Gent afdeling Kortrijk onder nummer
0712.621.485. Zij blijft onderworpen aan de Belasting op de Toegevoegde Waarde onder nummer
BE0712.621.485.
De omzetting geschiedt op basis van de balans van de vennootschap, afge-sloten per 31 maart
2024, en waarvan de staat gevoegd is bij voormeld verslag van de bedrijfs-revisor.
Alle verrichtingen die sedert deze datum werden gedaan door de commanditaire vennootschap
worden verondersteld verricht te zijn door de besloten vennoot-schap, inzon-derheid voor wat betreft
het opmaken van de maatschappelijke rekeningen.
Beschikbare eigen vermogensrekeningen
De vergadering stelt vast dat ten gevolge van de omzetting, het volgestort gedeelte van het kapitaal,
hetzij een bedrag van 18.600,00 euro en de wettelijke reserve, hetzij een bedrag van 0,00 euro,
omgezet worden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening inbreng en reserve.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening inbreng en
reserve op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moeten bijgevolg niet
vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
 
ZEVENDE BESLUIT - ONTSLAG ZAAKVOERDERS - KWIJTING
De algemene vergadering aanvaardt met eenparigheid van stemmen het ontslag als zaakvoerder
van de commanditaire vennootschap van de heer Bram Defoirdt.
De vergadering geeft hem volledig kwijting en décharge over hun bestuur.
 
ACHTSTE BESLUIT - GOEDKEURING VAN DE NIEUWE STATUTEN VAN DE BESLOTEN
VENNOOTSCHAP
Vervol-gens stelt de vergadering de statuten van de besloten vennoot-schap als volgt vast:
STATUTEN
(bij uittreksel)
1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Haar naam luidt: BAZOEKA.
 
2. Zetel.
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de rechtspersoon binnen België te verplaatsen voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten.
Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen statutenwijziging, tenzij het adres van de
rechtspersoon in de statuten is opgenomen of wanneer de zetel verplaatst wordt naar een ander
Gewest. In dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
een statutenwijziging.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
           
3. Duur - Aanvang.
(ongewijzigd)
           
4. Aandeelhouders.
(ongewijzigd)
 
5. Kapitaal.
Als vergoeding voor de inbrengen werden 100 aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
 
6. Boekjaar.
(zie hoger)
           
7. Reserves - Winstverdeling - Vereffening.
Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen bepaald door het
bestuursorgaan.
Deze uitkering moet evenwel geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag van het
dividend is vastgesteld.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
           
8. Bestuur - Vertegenwoordiging.
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
 
9. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
 
10. Voorwerp
(ongewijzigd)
           
11.  Algemene Vergadering.
(zie hoger)
 
TIENDE BESLUIT - BENOEMING
De statuten van de vennootschap aldus vastgesteld en de vennootschap aldus omgezet zijnde in
een besloten vennoot-schap, heeft de vergadering gevraagd te akteren wat volgt:
Met eenparigheid van stemmen worden het aantal bestuurders op één bepaald en wordt als
bestuurder benoemd:
De heer DEFOIRDT Bram Adriaan Walter, … wonende te 8770 Ingelmunster, Lammekensknokstraat
10, alhier aanwezig die verklaart dit mandaat te aanvaarden.
Zijn mandaat gaat in op heden en wordt toegekend voor onbepaalde duur.
 
ELFDE BESLUIT
Aan het bestuursorgaan wordt machtiging verleend tot uitvoering der besluiten.
De vergadering verleent tenslotte hierbij alle machten aan het bestuursorgaan en aan de naamloze
vennootschap BEKAERT-CALLEBAUT ACCOUNTANCY, met zetel te 9700 Oudenaarde,
Meersbloem-Leupegem 50, BTW BE0879.961.828, rechtspersonenregister 0879.961.828, en al haar
aangestelden met recht van indeplaatsstelling, teneinde alle nodige formaliteiten te vervullen uit
hoofde van deze omvorming, met inbegrip van deze inzake het Ondernemingsloket en de
Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde.
 
TWAALFDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
 
DERTIENDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel ongewijzigd gevestigd is te 8573
Anzegem (Tiegem), Tiegemberg 22.
 
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Elise Deboosere
tegelijk hiermee neergelegd:
-expeditie van de akte dd. 28/06/2024
-gecoördineerde statuten
-verslag van het bestuursorgaan
-verslag van de revisor