N° d'entreprise : 0403488920
Nom
(en entier) : IMERYS MINERAUX BELGIQUE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue du Canal(LIX) 2
 : 4600 Visé
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
Il résulte d’un procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires dressé par
Maître David INDEKEU, Notaire à Bruxelles, le 7 août 2019, ce qui suit:
xxxxx
REDUCTION DE CAPITAL:
L'assemblée décide de réduire le capital de la société à concurrence de cent quarante millions d’
euros (EUR 140.000.000,00) pour le ramener de cent quatre-vingt-un millions six cent vingt-sept
mille trois cent trente et un euros cinquante-deux cents (EUR 181.627.331,52) à quarante et un
millions six cent vingt-sept mille trois cent trente et un euros cinquante-deux cents (EUR
41.627.331,52), sans annulation de titres, par remboursement aux actionnaires dans la proportion
des actions dont ils sont propriétaires, et ce en vue de mettre le capital en conformité avec les
besoins réels de la société.
L’assemblée décide que le remboursement sera effectué soit par virement bancaire en faveur des
actionnaires soit par voie d’écriture et de netting des comptes courants ouverts par la société dans le
cadre de la convention de Trésorerie du groupe Imerys.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
MODIFICATION AUX STATUTS:
L'assemblée décide de modifier comme suit les statuts :
Article 5 : Capital social :
Le texte de cet article est remplacé par le texte suivant :
« Le capital social souscrit est fixé à quarante et un millions six cent vingt-sept mille trois cent trente
et un euros cinquante-deux cents (EUR 41.627.331,52). Il est représenté par sept cent soixante-six
mille cinq cent cinquante (766.550) actions sans valeur nominale, représentant chacune un/sept cent
soixante-six mille cinq cent cinquantième (1/766.550ème) du capital. »
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
REFONTE DES STATUTS:
En application de la faculté offerte par l’article 39, § 1er, deuxième alinéa de la loi du 23 mars
introduisant le Code des sociétés et des associa-tions et portant des dispositions diverses (1), l’
assemblée générale décide de soumettre de manière anticipée la société aux dispositions du Code
des sociétés et des associations, à partir de la date à laquelle le présent acte sera publié.
En conséquence, l’assemblée décide d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en
concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans toutefois apporter une modification
à son objet, comme suit :
CHAPITRE I – DENOMINATION, SIEGE, OBJET, DUREE
ARTICLE I – FORME ET DENOMINATION
La société adopte la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « IMERYS MINERAUX BELGIQUE SA ».
ARTICLE 2 - SIEGE
Le siège est établi, en Région wallonne.
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l’organe d'administration,
Volet B
pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de
la règlementation linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge.
Si le siège est transféré vers une autre région, l’organe d’administration est compétent pour modifier
les statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée,
seule l’assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyen-nant le respect des règles
prescrites pour la modification des statuts.
    1.  sièges administratifs peuvent être créés, en Belgique ou à l’étranger, par décision de l’organe
d’administration.
ARTICLE 3 - OBJET
3.1. La Société a pour objet l’achat, la vente, l’importation, l’exportation, la fabrication et la
représentation de toutes matières premières pour la fabrication des faïences, des porcelaines, des
céramiques, des papiers, des produits pharmaceutiques, des plastiques, des peintures, du
caoutchouc, tel que le kaolin, l’argile, la pâte de bois, le feldspath, etc., et de tous produits chimiques
en général, ainsi que l’exploitation de carrières. L’énumération qui précède est exemplative et non
limitative.
Elle a aussi pour objet toutes activités ayant un caractère ou préparatoire ou d’assistance à certaines
sociétés du groupe Imerys et notamment aux sociétés appartenant au Groupe Pigment pour Papier
et à la Division Pefict, et en particulier :
    •  coordination des activités comptables, administratives et de gestion;
    •  coordination et centralisation des opérations financières ;
    •  développement et coordination des ressources humaines ;
    •  développement et coordination du marketing et de la recherche;
    •  développement et coordination technique et de la production;
    •  développement et coordination des achats et de la logistique ;
    •  relations avec les autorités nationales et internationales et les instances commerciales et
industrielles.
    1.  Elle peut accomplir, en Belgique ou à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou
indirectement à son objet et notamment s'intéresser par tous moyens, dans toutes sociétés ou
entreprises existantes ou à créer, et dont l'objet serait analogue ou connexe au sien ou qui serait de
nature à favoriser le développement de son entreprise.
3.3. Elle peut participer par tous moyens (que ce soit par investissement, fusion, prise de contrôle,
absorption, intervention financière ou tout autre moyen) dans toute entreprise, firme ou société
existante ou à constituer, dans tout pays, dont l’objet est similaire ou lié à son propre objet, ou qui est
de nature, même indirectement, à contribuer à l’accomplissement de son propre objet ou à accroître
ses activités dans le sens le plus large du terme.
3.4. Elle peut exercer les fonctions d’administrateur, de gérant ou de liquidateur dans toutes firmes,
entreprises ou sociétés dont elle est un actionnaire direct ou indirect, membre, associé ou affilié.
3.5. Elle peut accorder tout prêt à toute entité à laquelle elle est liée. Elle peut aussi émettre, en
faveur de tiers, des sûretés ou garanties pour des emprunts.
3.6. Elle s’interdit de procéder à la moindre opération financière ayant un caractère public au sens de
l’arrêté royal du sept juillet mil neuf cent nonante-neuf relatif au caractère public des opérations
financières. La société s’interdit aussi de proposer des services de placement à des tiers, au sens de
la loi du six avril mil neuf cent nonante-cinq relative au statut des entreprises d’investissement et à
leur contrôle, aux intermédiaires et conseillers en placements.
ARTICLE 4 - DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’Assemblée générale des actionnaires statuant dans les
conditions requises en matière de modification statutaires.
CHAPITRE II – CAPITAL, ACTIONS, APPORTS
ARTICLE 5 - CAPITAL
Le capital est fixé à quarante et un millions six cent vingt-sept mille trois cent trente et un euros
cinquante-deux cents (EUR 41.627.331,52). Il est représenté par sept cent soixante-six mille cinq
cent cinquante (766.550) actions sans valeur nominale, représentant chacune un/sept cent soixante-
six mille cinq cent cinquantième (1/766.550ème) du capital.
Il avait été fixé à la constitution de la société à trois cent mille francs et représenté par six cents
actions de capital de cinq cents francs chacune.
Lors de l’augmentation de capital par prélèvement sur le compte « réserve spéciale » du huit
décembre mil neuf cent soixante-neuf, le capital a été porté à deux millions de francs, représenté par
six cents actions sans désignation de valeur nominale.
Volet B
Ensuite, en date du dix-neuf décembre mil neuf cent septante-neuf, ledit capital a été porté à trois
millions de francs par incorporation d’une somme de un million de francs prélevée sur les réserves
de la Société et représenté par six cents actions de capital de cinq mille francs chacune ; le même
jour, il a augmenté à concurrence de cinquante-sept millions de francs pour le porter à soixante
millions de francs par la création de onze mille quatre cents actions du même type, entièrement
libérées.
Ensuite, en date du quinze juin mil neuf cent nonante-cinq, le capital de la société a été augmenté à
concurrence de sept cent cinquante millions de francs, pour le porter à huit cent et dix millions de
francs par la création de cent trente et un mille trois cent septante et une actions nouvelles, par un
apport d’une créance sur la société d’un même montant.
En date du sept décembre mil neuf cent nonante-cinq, le capital de la société a été augmenté à
concurrence de cinq cent millions de francs pour le porter à un milliard trois cent dix millions de
francs par la création de nonante-neuf mille quatre cent soixante-trois actions nouvelles, sans
désignation de valeur, par un apport d’une créance sur la société d’un même montant.
A la suite d’une décision de l'assemblée générale extraordinaire du trois juillet deux mille six, le
capital de la Société a été augmenté à cent trente-trois millions deux cent trente-cinq mille six cent
nonante et un euros cinquante-deux cents, par la création de trois cent dix-neuf mille cinq cent
quarante actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, par un apport, par Imerys SA, d’
une créance sur Imerys USA, Inc. et une créance sur Imerys UK Ltd.
A la suite d’une décision de l’assemblée générale extraordinaire du cinq décembre deux mille sept, le
capital de la Société a été augmenté à cent cinquante-sept millions six cent vingt-sept mille trois cent
trente et un euros et cinquante-deux centimes (157.627.331,52 EUR), par la création de cent et deux
mille neuf cent cinquante-trois (102.953) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, par
un apport en espèces, par Mircal SA, d’une somme de vingt-quatre millions trois cent nonante et un
mille et six cent quarante euros (24.391.640 EUR).
A la suite d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire du vingt-trois décembre deux mille
huit, le capital de la Société a été augmenté à cent quatre-vingt-un millions six cent vingt-sept mille
trois cent trente et un euros et cinquante-deux centimes (181.627.331,52 EUR), par la création de
cent un mille deux cent vingt-trois (101.223) actions nouvelles, sans désignation de valeur, par un
apport, par Mircal SA, d’une somme de vingt-quatre millions d’euros (24.000.000 EUR).
Enfin, à la suite d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire du sept août deux mille dix-
neuf, le capital de la Société a été réduit à concurrence de cent quarante millions d’euros (EUR
140.000 .000,00) pour le ramener de cent quatre-vingt-un millions six cent vingt-sept mille trois cent
trente et un euros cinquante-deux cents (EUR 181.627.331,52) à quarante et un millions six cent
vingt-sept mille trois cent trente et un euros cinquante-deux cents (EUR 41.627.331,52), sans
annulation de titres, par remboursement aux actionnaires dans la proportion des actions dont ils sont
propriétaires, et ce en vue de mettre le capital en conformité avec les besoins réels de la société.
ARTICLE 6 – DROIT DE PREFERENCE
Lors de toute augmentation de capital, les nouvelles actions à souscrire en espèces doivent être
offertes par préférence aux actionnaires au prorata du nombre de leurs titres, dans un délai minimum
de quinze jours à dater de l’ouverture de la souscription.
Si tous les actionnaires n’ont pas fait usage de leur droit préférentiel de souscription à l’issue dudit
délai de quinze jours, le Conseil d’Administration décide librement de la manière dont les titres
pourront être souscrits.
ARTICLE 7 - NATURE DES ACTIONS
Les actions, mêmes entièrement libérées, sont et restent nominatives.
ARTICLE 8 – INDIVISIBILITE DES TITRES
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.
S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre, la société peut suspendre l'exercice du droit de vote, jusqu'à
ce qu'une personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire du titre.
ARTICLE 9 – PROPRIETE D’UNE ACTION
Les droits et obligations attachés à une action suivent le titre dans quelque main qu’il passe.
La possession d’une action emporte adhésion aux statuts de la société.
ARTICLE 10 – HERITIERS ET CREANCIERS
Les héritiers ou créanciers d’un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit,
provoquer l’apposition des scellés sur les biens ou valeurs de la société, en demander le partage ou
la licitation, ni s’immiscer en aucune manière dans son administration. Ils doivent, pour l’exercice de
leurs droits, s’en rapporter aux bilans et aux délibérations du Conseil d’Administration et de l’
Assemblée Générale.
CHAPITRE II – ADMINISTRATION, DIRECTION, SURVEILLANCE
ARTICLE 11 – COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins et de
dix au plus, nommés pour six ans au plus par l’Assemblée Générale des actionnaires et en tout
Volet B
temps révocables par elle. Toutefois, lorsque la loi le permet, le conseil d’administration peut être
réduit à deux administrateurs.
ARTICLE 12 – FIN DES MANDATS D’ADMINISTRATEURS - REELECTION
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Les mandats prennent fin après l’assemblée générale annuelle. En cas de vacance d’une place d’
administrateur, les administrateurs restants et les commissaires réunis pourront y pourvoir
provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale lors de sa première réunion statuera sur la
nomination définitive.
L’administrateur coopté en remplacement d’un administrateur qui cesse ses fonctions est nommé
pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur.
ARTICLE 13 - BUREAU
Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres. En cas d’empêchement du
président, le conseil désigne un de ses membres pour le remplacer.
ARTICLE 14 – CONVOCATION ET DELIBERATION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de l’administrateur qui le
remplace aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Le conseil doit être convoqué lorsque deux administrateurs le demandent. Le conseil d’administration
ne peut délibérer que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée.
Les convocations sont faites par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support
matériel (lettre, télécopie, courriel, etcetera).
Les réunions du conseil d'administration se tiennent soit physiquement à l'endroit indiqué dans la
convocation, soit à distance par téléconférence ou par vidéoconférence au moyen de techniques de
télécommunication permettant aux administrateurs de s'entendre et de se concerter simultanément.
Un administrateur peut se faire représenter par un autre administrateur. Toutefois, aucun
administrateur ne pourra ainsi disposer de plus de deux voix, y compris la sienne.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix ; en cas de partage, la voix du président de la
réunion est prépondérante.
A l'exception de la procédure d'arrêt des comptes annuels et de l'utilisation du capital autorisé, les
décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit. Dans le cas où un ou plusieurs administrateurs auraient,
directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou à une
opération relevant du conseil d’administration, ils seront tenus de se conformer au Code des sociétés
et des associations.
Les résolutions du conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux inscrits dans un
registre spécial tenu au siège de la société et signés par la majorité au moins des membres ayant
pris part aux délibérations.
Les copies ou extraits des procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le
président ou un membre du conseil d’administration.
Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil
d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par
écrit.
Lorsqu'une délibération est requise, celle-ci peut prendre la forme d'une conférence téléphonique ou
d'une vidéoconférence. Les procès-verbaux doivent mentionner avec précision les moyens
techniques utilisés.
ARTICLE 15 – POUVOIRS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet, à l’exception de ceux que la loi réserve à l’assemblée générale.
Il peut notamment :
Faire tous marchés ou entreprises, acquérir ou aliéner tous biens meubles et immeubles, constituer
pour accepter toutes hypothèques et autres garanties, consentir à droits réels ou y renoncer, donner
toutes mainlevées d’inscriptions hypothécaires ou autres, de transcriptions, d’oppositions ou se
saisies avec ou sans paiement.
Il peut emprunter, même par voie d’émission d’obligations.
Il statue sur les intérêts qui rentrent dans l’administration de la Société et fait au nom de la Société
tout ce qu’il juge utile ou nécessaire.
Il compromet et transige.
Il poursuit toutes actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, poursuites et diligences du
Président du Conseil d’Administration ou d’un administrateur à ce délégué.
Le Conseil nomme et révoque le directeur, les agents et employés de la société, détermine leurs
fonctions et leurs traitements et, s’il y a lieu, leurs cautionnements.
ARTICLE 16 – REPRESENTATION DE LA SOCIETE
A moins de délégation spéciale par le conseil d’administration à un ou plusieurs de ses membres ou
Volet B
à des tiers, tous les actes qui engagent la société autres que ceux du service journalier, seront
signés par deux administrateurs.
Ils n’auront pas à justifier, vis-à-vis des tiers, d’une délibération préalable du conseil.
ARTICLE 17 – CONTROLE DES COMPTES
Le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels et de la régularité au regard
du Code des sociétés et des associations et des statuts des opérations à constater dans les comptes
annuels est confié à un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans par l'assemblée générale
parmi les réviseurs d’entreprises, inscrits au registre public des réviseurs d’entreprises ou les
cabinets d’audit enregistrés.
Les émoluments du ou des commissaires sont fixés par l'assemblée générale à l'occasion de leur
nomination.
Les commissaires sortants sont rééligibles.
Cependant, au cas où la société répond aux critères énoncés par l'article 3:72 du Code des sociétés
et des associations, du fait qu'elle est considérée comme "petite société" au sens de l'article 1:24
dudit Code, l'assemblée peut décider de ne pas nommer de commissaire, chaque actionnaire ayant
dès lors, individuellement, les pouvoirs d'investigation et de contrôle dévolus au(x) commissaire(s)
par la loi.
ARTICLE 18 – ACOMPTES SUR DIVIDENDE
Le conseil d’administration peut, sous sa propre responsabilité et au vu d'une situation active et
passive de la société, préalablement examinée par le commissaire, décider le paiement d'acomptes
sur dividendes moyennant le respect des conditions fixées à l'article 7:213 du Code des sociétés et
des associations et fixer la date de leur paiement.
CHAPITRE IV - ASSEMBLEES GENERALES
ARTICLE 19 – ASSEMBLEE GENERALE
L’assemblée générale, régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires.
Elle se compose de tous les actionnaires ayant observé l’article vingt-quatre des statuts.
Les décisions sont obligatoires pour tous, même pour les absents et les dissidents.
ARTICLE 20 – CONVOCATION DES ASSEMBLEES GENERALES
Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont communiquées au moins quinze jours avant
l'assemblée, par courrier électronique à l’adresse électronique communiquée par le destinataire ou
par courrier ordinaire à son dernier domicile connu de la société, aux titulaires d’actions nominatives,
d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs et de certificats
nominatifs émis avec la collaboration de la société, aux membres de l’organe d’administration et le,
le cas échéant, au commissaire. Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas,
sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à
l'assemblée.
ARTICLE 21 – CONDITIONS D’ASMISSION AUX ASSEMBLEES GENERALES
Les actionnaires inscrits cinq jours francs au moins avant la date de l’Assemblée y sont admis sur
production de leur récépissé nominatif.
Les propriétaires d’actions sont admis aux assemblées moyennant justification de leur identité et à
condition d’avoir avisé le conseil d’administration cinq jours francs d’avance de leur intention d’y
assister. Les transferts d’actions sont suspendus pendant les quinze jours qui précèdent l’
assemblée. Il est permis de se faire représenter à l’assemblée. La forme des pouvoirs peut être
déterminée par le conseil d’administration. Les pouvoirs doivent être déposés trois jours francs au
moins avant l’assemblée au siège.
Les mandataires doivent être actionnaires eux-mêmes, sauf s’ils sont membres du conseil d’
administration. Néanmoins, les mineurs, interdits ou autres incapables sont représentés par leurs
représentants légaux ; les maisons de commerce par un de leurs associés ou gérants et les sociétés,
communautés ou établissements par un administrateur, un directeur ou un liquidateur.
ARTICLE 22 – DATE ET HEURE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE (ANNUELLE)
Les assemblées générales ordinaires (annuelles) se tiennent au siège ou à l’endroit de la commune
du siège indiqué dans la convocation.
Les assemblées générales extraordinaires se tiennent en Belgique à l’endroit indiqué dans les
convocations.
L’assemblée générale se tient le dernier mercredi du mois de mai de chaque année à dix heures.
Le conseil d’administration peut à toute époque convoquer l’assemblée.
Il doit le faire quand il en est requis par les commissaires ou sur la demande écrite d’actionnaires
justifiant de la propriété du cinquième du capital.
ARTICLE 23 - DELIBERATION
L’assemblée générale ne peut délibérer que sur les objets portés à l’ordre du jour dans les avis de
convocation.
Aucune proposition faite par des actionnaires n’est mise en délibération si elle n’est signée par les
Volet B
actionnaires représentant le cinquième du capital et assistant ou représentés à l’assemblée et si elle
n’a été communiquée en temps utile au conseil d’administration pour être insérées dans les
convocations.
ARTICLE 24 PRESIDENCE DE L’ASSEMBLEE
L’assemblée est présidée par le président du conseil d’administration ou, à son défaut, par un autre
administrateur.
Le président choisit un secrétaire qui peut ne pas être actionnaire et désigne deux scrutateurs parmi
les actionnaires présents.
ARTICLE 25 – DROIT DE VOTE
Chaque action donne droit à une voix. Aucun actionnaire ne peut prendre part au vote pour un
nombre d’actions dépassant la cinquième partie du nombre total des actions émises ou les deux
cinquièmes de celles représentées, que ces actions lui appartiennent en propre ou à ses mandants.
ARTICLE 26 – COMPETENCES DE L’ASSEMBLEE GENERALE
Sont réservés à l’assemblée générale les décisions relatives aux points suivants :
    1.  Approbation annuelle du bilan et du compte de profits et pertes sur les rapports du conseil d’
administration et des commissaires.
    2.  Décharge à donner au conseil d’administration.
    3.  Détermination des dividendes à répartir sous réserve de l’application de l’article vingt et un des
statuts.
    4.  Fixation du nombre et nomination des membres du conseil d’administration et éventuellement
détermination de leurs émoluments.
    5.  Fixation du nombre et nomination des commissaires et éventuellement détermination de leurs
émoluments.
    6.  Nomination des liquidateurs, détermination de leurs pouvoirs et de leurs émoluments.
    7.  Modification aux statuts.
    8.  Fusion avec d’autres sociétés.
    9.  Prorogation ou dissolution anticipée de la société.
    10.  Augmentation ou réduction du capital.
ARTICLE 27 - DELIBERATION
L’assemblée générale statue quelle que soit la portion du capital représentée et à la majorité des
voix.
Toutefois, lorsqu’elle doit délibérer sur les modifications aux statuts, fusion avec d’autres sociétés,
scission, dissolution de la société, augmentation ou réduction du capital, transformation en une autre
forme, l’assemblée n’est valablement constitue que si ceux qui assistent à la réunion représentent la
moitié au moins du capital.
Si sur première convocation, cette condition n’est pas remplie, une seconde convocation est
nécessaire et la nouvelle assemblée statue valablement quelle que soit la portion du capital
représentée.
Dans l’un ou l’autre cas, aucune résolution n’est admise si elle ne réunit par les quatre cinquièmes
des voix.
La dissolution de la société doit être entérinée :
    1.  En cas de perte de la moitié du capital si elle est votée par la moitié au moins de toutes les
actions de la société
    2.  et en cas de perte des trois quarts (3/4) du capital, si elle est votée par le quart des actions
représentées à l’assemblée.
Une liste de présence indiquant les noms des actionnaires et le nombre des actions qu’ils
représentent, doit être signée par chacun d’eux ou leurs mandataires avant d’entrer en assemblée.
    1.  par suite de pertes, l’actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié ou au quart du capital,
l’assemblée générale doit être réunie dans un délai n’excédant pas deux mois à dater du moment où
la perte a été constatée au aurait dû l’être en vertu des obligations légales.
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique.
Les porteurs d’obligations, détenteurs d’un droit de souscription ou de certificats visés à l’article 7 :
135 du Code des sociétés et des associations, peuvent prendre connaissance de ces décisions.
ARTICLE 28 – PROCES-VERBAUX
Les décisions prises en assemblée générale sont consignées dans les procès-verbaux signés par le
président, le secrétaire et les deux scrutateurs.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le
président ou un membre du conseil d’administration.
CHAPITRE V – COMPTES ANNUELS, RESERVE, REPARTITION
Volet B
ARTICLE 29 – EXERCICE SOCIAL
L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et le conseil d'administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels conformément aux dispositions légales en la matière; elle
soumet ces documents aux délibérations des actionnaires à l'assemblée ordinaire.
ARTICLE 30 – APPROBATION DES COMPTES ANNUELS
L'assemblée annuelle, si la société se trouve dans les conditions requises par la loi à cet effet,
entend le rapport de gestion, le rapport du commissaire, les autres rapports prescrits par le Code des
sociétés et des associations.
Elle discute les comptes annuels et statue sur leur adoption.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge
à donner aux administrateurs et commissaire.
ARTICLE 31 – REPARTITION DES BENEFICES
L’excédent favorable du bilan, défalcation faite de toutes les charges sociales et de tous les
amortissements que le Conseil d’Administration jugerait utile de faire, constitue le bénéfice net de la
société.
Il est prélevé sur ce bénéfice :
    1.  cinq pour cent pour le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire
quand ladite réserve aura atteint le dixième du capital social.
    2.  Le restant sera distribué entres toutes les actions. Toutefois, l’Assemblée Générale pourra
toujours, sur la proposition du Conseil d’Administration, affecter tout ou partie de ce solde à la
création, à l’alimentation d’un fonds de prévision.
Aucune distribution ne peut être faite lorsque l’actif net, tel qu’il résulte des comptes annuels, est, ou
deviendrait, à la suite d’une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré ou, si ce montant
est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne
permettent pas de distribuer (« test de l’actif net »).
ARTICLE 32 – PAIEMENT DES DIVIDENDES
Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux lieux fixés par le Conseil d’Administration.
Tout dividende non touché dans les cinq ans, à compter du jour de son exigibilité, sera prescrit et
acquis de plein droit à la société.
ARTICLE 33 – DEPOT DES COMPTES ANNUELS
Les comptes annuels ainsi que les autres documents requis par l'article 3:12 du Code des sociétés et
des associations sont déposés par l’organe d’administration à la Banque nationale de Belgique, dans
les trente jours de leur approbation.
CHAPITRE VI – DISSOLUTION, LIQUIDATION
CHAPITRE 34 – DISSOLUTION - LIQUIDATION
Dans le respect des conditions prévues à l’article 2:80 du Code des sociétés et des associations, une
dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront être effectuées.
A défaut, en cas de dissolution de la société pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s’opère par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés par l’Assemblée Générale
et, à défaut de pareille nomination, la liquidation s’opère par les soins du conseil d’administration en
fonction.
Les liquidateurs ou le conseil d’administration disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus
conférés par les articles 2 :70 et suivants du Code des Sociétés et des associations.
L’Assemblée générale détermine les émoluments éventuels des liquidateurs.
ARTICLE 35 – REPARTITION DU BONI DE LIQUIDATION
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant
libéré non amorti des actions.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en
mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables
en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
CHAPITRE VII – ELECTION DE DOMICILE
ARTICLE 36
Chaque membre d’un organe d’administration ou délégué à la gestion journalière peut élire domicile
au siège de la personne morale pour toutes les questions qui concernent l’exercice de son mandat.
Pour l'exécution des présents statuts, tout actionnaire, administrateur, délégué à la gestion
journalière, commissaire et liquidateur domicilié à l'étranger élit, par les présentes, domicile au siège
de la société, où toutes les significations et notifications peuvent lui être valablement données,
Volet B
relativement aux affaires de la société et à la responsabilité de leur gestion et de leur contrôle, sans
autre obligation pour la société que de tenir ces documents à la disposition du destinataire.
CHAPITRE VIII – COMPETENCE JUDICIAIRE - DROIT COMMUN
ARTICLE 37 - COMPETENCE JUDICIAIRE
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce
expressément.
ARTICLE 38 - DROIT COMMUN
Les parties entendent se conformer entièrement à la loi et plus spécifiquement au Code des sociétés
et associations.
En conséquence, les dispositions de la loi, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont
réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de la loi
sont censées non écrites.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
Déposé en même temps une expédition de l'acte du 7 août 2019, 2 procurations et le texte
coordonné des statuts.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
David INDEKEU, Notaire.