N° d'entreprise : 0841839838
Nom
(en entier) : SUPERSEC
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue des Tanneurs 58-62
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
ANNEE COMPTABLE, CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, ASSEMBLEE GENERALE, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS),
DENOMINATION
L'AN DEUX MIL VINGT-TROIS
Le quinze mai.
En l’étude, à Saint-Gilles (1060 Bruxelles), chaussée de Charleroi, 74-76.
Devant Nous, Anne RUTTEN, notaire à la résidence de Saint-Gilles, exerçant sa fonction dans la
société "Anne Rutten, Notaire SRL", ayant son siège à 1060 Saint-Gilles, Chaussée de Charleroi 74-
76.
 
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «
SUPERSEC», ayant son siège à 1000 Bruxelles, Rue des Tanneurs 58-62, inscrite au registre des
personnes morales (Bruxelles) sous le numéro 0841.839.838.
 
Société constituée sous la forme d’une société privée à responsabilité limitée, suivant acte reçu par
le notaire Jean-François Poelman à Schaerbeek le douze décembre deux mille onze, publié par
extrait aux annexes du Moniteur Belge du vingt-huit décembre suivant, sous le numéro 11194705, et
dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant procès-verbal dressé par le notaire
Anne RUTTEN, à Saint-Gilles, le 6 octobre 2021, publié par extrait aux annexes du Moniteur Belge
du 14 octobre suivant sous le numéro 21360861.
 
Bureau
 
La séance est ouverte à quinze heures, sous la présidence de Monsieur Xavier DENIS, ci-après
mieux qualifié.
 
Composition de l'assemblée
 
L'assemblée se compose des actionnaires dont les nom, prénom et domicile, ou la dénomination, le
siège et le numéro d’entreprise, ainsi que le nombre d’actions dont chacun se déclare propriétaire
sont mentionnés ci-après :
 
1) Monsieur Philippe EMANUELLI, (…),
Propriétaire de deux cent neuf (209) actions de classe A et seize (16) actions de classe E ;
2) Monsieur Xavier DENIS, (…),
Propriétaire de huit cent nonante-quatre (894) actions de classe A et cent dix-huit (118) actions de
classe E ;
3) Monsieur Frédéric RAEVENS, (…),
Propriétaire de deux cent neuf (209) actions de classe A et onze (11) actions de classe E ;
4) Monsieur Eric PELLERIN, (…)
Propriétaire de quatre-vingt-cinq (85) actions de classe A et quarante-deux (42) actions de classe E ;
5) Monsieur Xavier VAN CAMPENHOUT, (…),
Propriétaire de sept cent trente-cinq (735) actions de classe D et trente-neuf (39) actions de classe
E;
6) La société coopérative « SCALE UP », ayant son siège à 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve, Rue
Haute 50, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0447.999.151, propriétaire de
neuf cent cinquante (950) actions de classe B et cinquante (50) actions de classe E.
7) Madame Line COUVREUR, (…),
Propriétaire de quatre-vingt-six (86) actions de classe A.
 
SOIT ENSEMBLE : les trois mille quatre cent quarante-quatre (3.444) actions émises par la société
dont mille quatre cent quatre-vingt-trois (1.483) actions de classe A, neuf cent cinquante (950)
actions de classe B, sept cent trente-cinq (735) actions de classe D, et deux cent septante-six (276)
actions de classe E.
 
Présence – Représentation
 
Les comparants prénommés sub 1, 3, 4, 5, 6 et 7 sont ici représentés par Monsieur Xavier DENIS,
comparant prénommé sub 2, en vertu de procurations sous seing privé qui demeureront ci-
annexées.
 
Exposé du Président
 
Le Président déclare :
 
Que les administrateurs qui ne sont pas présents ou représentés à la présente assemblée ont
expressément renoncé à être convoqués.
Que l'ordre du jour et les procurations ont été établis conformément au Code des sociétés et des
associations.
Que les actions existantes ne sont ni nanties, ni gagées au profit de tiers.
Que la société n'a pas émis d'obligations convertibles, ni de droits de souscription et qu'elle ne
possède pas de parts bénéficiaires non représentatives du capital.
 
Le Président expose et requiert ensuite le Notaire soussigné d'acter que :
 
I/ La présente assemblée a pour ordre du jour :
 
1. Modification de la dénomination de la société en « Superstories ».
 
2. a) Prise de connaissance du rapport du conseil d’administration établi conformément à l’article 7:
155 du Code des sociétés et des associations exposant la proposition d’une augmentation de capital
ne s'effectuant pas proportionnellement au nombre d'actions émises dans chaque classe, laquelle
constitue une modification des droits attachés à chacune des classes, et conformément aux articles
7:179, § 1er, alinéa 1er et 7:197, § 1er, alinéa 1er du Code des sociétés et des associations qui
justifie spécialement le prix d'émission des actions nouvelles et décrit les conséquences de
l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires et qui expose l'intérêt que
l'apport en nature présente pour la société.
b) Rapport du réviseur d'entreprises établi conformément à l’article 7:155 du Code des sociétés et
des associations, et conformément aux articles 7:179, § 1er, alinéa 2 et 7:197, § 1er, alinéa 2 du
Code des sociétés et des associations dans lequel il évalue si les données financières et comptables
contenues dans le rapport du conseil d’administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale et examine la description faite par le conseil
d'administration de chaque apport en nature, l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation
appliqués.
c) Augmentation de capital à concurrence de soixante-sept mille six cent dix-huit euros quarante-
neuf cents (67.618,49 €) pour le porter de cinq cent quarante-neuf mille huit cent six euros trente
cents (549.806,30 €) à six cent dix-sept mille quatre cent vingt-quatre euros septante-neuf cents
(617.424,79 €), avec création de mille deux cent dix (1.210) actions nouvelles de classe A, sans
désignation de valeur nominale, identiques aux actions existantes, de même nature et offrant les
mêmes droits et avantages, participant aux bénéfices prorata temporis, par apport par un tiers non
actionnaire, de l’intégralité des 133.000 actions, à savoir 100.000 actions A  et 33.000 actions B
émises par la société anonyme « I JUST LOVE BREAKFAST », ayant son siège à 2000 Antwerpen,
Maarschalk Gérardstraat, 22, et inscrite au registre des personnes morales sous le numéro d’
entreprise 0652.847.315, qu’il détient, pour un montant total d'apport de soixante-sept mille six cent
dix-huit euros quarante-neuf cents (67.618,49 €).
d) Intervention et apport.
e) Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.
 
3. Modification de la date de clôture de l'exercice social pour la porter au 31 décembre de chaque
année de telle manière que l'exercice social en cours ayant débuté le 1er juillet 2022 sera clôturé le
31 décembre 2023 et aura, dès lors, une durée totale de dix-huit mois.
 
4. Modification du jour de l'assemblée générale ordinaire pour le porter au troisième jeudi du mois de
juin de chaque année à dix-huit heures.
 
5. Modification de l’article 13.2 des statuts, lequel sera remplacé par le texte suivant :
 
« 13.2. Limitations aux transferts de titres
 
                13.2.1 Restriction à la limitation des transferts de Titres
 
Le présent Article s'applique à toute cession de Titres de SUPERSEC et, par extension à toute
opération, onéreuse ou à titre gratuit, entre vifs ou pour cause de mort, telle que l'échange, l'apport,
la donation, la transmission par héritage, le legs, l'octroi d'option d'achat ou de ventes, ventes sur
saisies, ou consécutives à la réalisation d'un gage, les fusions, les scissions, les liquidations et toutes
opérations similaires ou tout transfert d'une quelconque façon etc., ayant pour objet ou pour effet,
même futur ou éventuel un transfert du droit de propriété sur les Titres ou du droit de vote attaché à
ces Titres.
 
Sera assimilé à une Cession de Titres le changement de contrôle d’un actionnaire personne morale.
Dans ce cas, l’actionnaire personne morale notifiera le projet de changement de contrôle au conseil
d’administration de la société et indiquera le nombre d’actions qu’il détient et leur valorisation dans le
cadre de l’opération projetée. L’actionnaire personne morale s’engage à ne pas poursuivre le
changement de contrôle tant que la procédure prévue par les présents statuts n’aura pas été
respectée. Le contrôle d’une société s’entend du contrôle, tel qu’il est défini par les articles 1 :14 à 1 :
18 du Code des sociétés et des associations.
 
Les limitations à la cessibilité des Titres reprises dans le présent Article ne s'appliquent pas dans le
cadre d'une cession de Titres à une entité juridique contrôlée directement ou indirectement par une
Partie, le terme "contrôle" ayant la signification prévue par le CSA. Cette exemption ne vaut toutefois
que dans la mesure où :
 
    1.  Le cessionnaire notifie au Président du conseil d’administration un engagement valable et
irrévocable de restituer à l’Actionnaire cédant les Actions concernées en cas de disparition de la
relation de contrôle ayant permis d’exempter ladite cession ;
 
    1.  Le cédant apporte la preuve de la relation de contrôle permettant de bénéficier de cette
exemption ; et
 
    1.  La convention de cession prévoit impérativement une clause de rétrocession automatique des
Actions cédées dans l’hypothèse où l’Actionnaires cédant cesse d’avoir le contrôle au sens du
présent Article sur l’entité cessionnaire.
 
Pour l’application de cet article la Notification s’entend de la Notification par le Président du conseil d’
administration qui centralise toutes les demandes et toutes les réponses et qui dispose d’un délai de
8 (huit) jours pour transmettre la notification à toutes les personnes concernées.
Les réponses à la Notification par le président du conseil d’administration s’effectueront par le même
canal et selon les mêmes modalités.
 
13.2.2.Droit de préemption et/ou option d’achat
 
Si un des Actionnaires de SUPERSEC (le "Candidat Vendeur"), suite à une offre irrévocable faite de
bonne foi par une personne physique ou morale le Candidat Acheteur"), souhaite se défaire d'un
quelconque de ses Titres émis par SUPERSEC (les "Titres Offerts") (l’ "Offre"), il doit notifier au
Président du conseil d’administration  son intention de se défaire de ses Titres offerts, et lui adresser
une copie de l'Offre indiquant l'identité du Candidat Acheteur, les termes, le prix et les conditions de
l'opération (la "Notification de l'Offre").
 
En cas de projet de changement de contrôle d’un Actionnaire personne morale le projet de
changement de contrôle fait naître au profit des autres Actionnaires une option d’achat des Titres
détenus par l’actionnaire personne morale.
 
Dans l’hypothèse d’une cession de Titres dont la contrepartie n’est pas exclusivement monétaire (tel
qu’un transfert par suite de donation, transmission pour cause de mort, échange, apport, fusion,
changement de contrôle…) ou si la cession de Titres en question est comprise dans un accord dont l’
objet principal ne porte pas exclusivement sur une cession de Titres, le Candidat Vendeur devra
également fournir une évaluation de bonne foi de la valeur des Titres Offerts et les éléments l’
établissant dans le cadre de l’opération concernée.
 
Dans les huit jours de la notification de l'Offre, le Président du conseil d’administration transmet la
notification de l’Offre  aux Bénéficiaires qui doivent choisir une des deux options suivantes :
 
    1.  Acheter les Titres Offerts aux mêmes termes, prix et conditions que ceux contenus dans l'Offre,
au maximum proportionnellement à leur participation dans SUPERSEC;
 
    1.  Renoncer à acheter les Titres Offerts.
 
L'option choisie par chaque Bénéficiaire doit être formulée par écrit et transmise Président du conseil
d’administration endéans les 30 jours ouvrables suivant la réception de la Notification de l'Offre (la
"Notification de l'Option"). Un Bénéficiaire qui ne transmettrait pas son choix dans le délai
susmentionné serait présumé avoir renoncé à acheter les Titres Offerts (l’ "option Présumée"). Le
Président transmet la Notification de l’Option au Candidat Vendeur et aux autres Bénéficiaires dans
les huit jours de la Notification.
 
Suite à la réception de la Notification de l'Option ou suite à l'option Présumée, dans l'hypothèse où
tous les Titres Offerts n'auraient pas été acquis, les Bénéficiaires ayant choisi d'acheter les Titres
Offerts conformément au paragraphe précédent doivent choisir une des deux options suivantes :
 
    1.  Acheter les Titres Offerts restants, aux mêmes termes, prix et conditions que ceux contenus
dans l’Offre, au maximum proportionnellement à leur participation dans SUPERSEC ;
 
    1.  Renoncer à acheter les Titres Offerts restants.
 
L'option choisie par chaque Bénéficiaire restant doit être formulée par écrit et transmise au Président
du conseil d’administration  endéans les dix (10) jours ouvrables suivant la réception de la
Notification de l'Option ou de l'option présumée. Un Bénéficiaire qui ne transmettrait pas son choix
dans le délai susmentionné serait présumé avoir renoncé à acheter les Titres Offerts restants. Le
président transmet la notification dans les huit jours de sa réception. Cette procédure doit être
répétée jusqu'à ce que l'ensemble des Bénéficiaires restants aient acheté ou renoncé à acheter les
Titres Offerts restants.
 
En cas d’exercice du droit de préemption ou de l’option d’achat, les Titres seront acquis aux prix et
conditions proposés par le Candidat Vendeur ou, en cas d’absence de prix de référence (Cession à
titre gratuit ou en cas de changement de contrôle d’un Actionnaire personne morale), de l’accord des
parties ou, à défaut d’accord, à dire d’expert désigné de commun accord par les parties ou par le
Président du tribunal de l’entreprise du siège social de la société saisi à la requête de la partie la plus
diligente. L’expert devra déposer son rapport d’évaluation dans les trente jours ouvrables de sa
désignation. Les délais seront suspendus pendant la procédure d’expertise.
 
Si le Candidat Vendeur ne reçoit pas d' un ou de plusieurs Bénéficiaires une acceptation pour tous
les Titres Offerts, avant l'expiration des délais prévus aux paragraphes précédents, ledit Candidat
Vendeur aura le droit de céder l'ensemble des Titres Offerts au Candidat Acheteur, ou de poursuivre
l’opération de changement de contrôle aux mêmes termes, prix et conditions que ceux contenus
dans l'Offre. En cas de modification des termes, prix ou conditions contenus dans l'Offre au cours de
la procédure mentionnée ci-dessus, cette même procédure sera une nouvelle fois d'application.
 
                13.2.3 Droit de suite
 
Sans préjudice des points 13.2.1 et 13.2.2 ci-avant, si un ou plusieurs Actionnaire(s) de SUPERSEC
envisage(nt) de céder ses(leurs) Titres, de quelque manière que ce soit, à un Candidat Acheteur 
autre qu’un cessionnaire libre au sens de l’Article 13.2.1 et si, en conséquence d’une telle cession
(ce qui suppose que les Actionnaires n’aient pas préempté les Actions offertes à la vente), le
Candidat Acheteur se voyait attribuer au moins cinquante pour cent (50 %) (après une ou plusieurs
transactions successives) ou plus des Actions de SUPERSEC existantes à ce moment (sur une base
« fully diluted »), le ou les Candidat(s) Vendeur(s) ne peu(t)(vent) réaliser cette cession que si,
simultanément, le Candidat Acheteur offre de manière irrévocable aux autres Actionnaires de
SUPERSEC d’acquérir leurs Actions aux mêmes conditions.
 
L’offre faite par écrit par le Candidat Acheteur aux autres Actionnaires, peut être acceptée par les
autres Actionnaires, chacun pour ce qui le concerne, et reste ouverte pendant un délai minimum de
trente (30) jours ouvrables à partir de de la Notification par le Président du conseil d’administration
aux autres Actionnaires. L’offre d’acheter les Actions doit être formulée dans les mêmes termes que
ceux de l’offre faite par le Candidat Acheteur au(x) Candidat(s) Vendeur(s).
 
Les Actions dont l’acquisition fait l’objet de l’exercice du droit de suite prévu au présent Article
devront être acquises par le ou les Candidat(s) Acheteur(s) ou, au cas où le ou les Candidat(s)
Vendeur(s) n’aurai(en)t pas requis du ou des Candidat(s) Acheteur(s) de procéder à l’offre d’acquérir
les Actions des autres Actionnaires, par le ou les Candidat(s) Vendeur(s) lui-même (eux-mêmes), qui
sera(ont) tenu(s) solidairement.
 
Les autres Actionnaires notifient au Tiers leur intention de vendre ou non leurs Actions dans les dix
(10) jours ouvrables de la Notification de l’offre.
 
L'acquisition des Actions par le Candidat Acheteur consécutivement à l’exercice du droit de suite
prévu au présent Article ne donne pas lieu à exercice du droit de préemption visé ci-avant (sauf dans
la première phase de l’offre).
 
La vente aura lieu en même temps que la cession des Actions par le ou les Candidat(s) Vendeur(s)
au(x) Candidat(s) Acheteur(s), et aux mêmes conditions.
 
                13.2.4. Obligation de suite
 
Si le projet de cession (individuelle ou collective) porte sur 75 % des Actions, tous les Actionnaires s’
obligent à céder leurs Actions au Candidat Acheteur, aux conditions de son offre, sauf pour eux,
agissant de concert, à préempter inconditionnellement la totalité des Actions du (des) Candidat(s)
Vendeur(s), aux conditions de l’offre. L’offre du Candidat Acheteur devra contenir l’engagement
ferme et irrévocable d’acquérir les Actions des minoritaires à ce prix, toutes les autres conditions
étant maintenues.
 
Dans les quinze jours de la Notification du projet de Cession les autres Actionnaires notifieront au
Candidat Vendeur leur accord de céder simultanément au Candidat Acheteur leurs Actions aux
conditions reprises dans ladite Notification ou leur volonté de préempter lesdites Actions aux
conditions de l’offre.
 
Toutefois, en cas de désaccord des minoritaires avec le prix ou en cas d’absence de prix (Cession à
titre gratuit ou en cas de changement de contrôle d’un actionnaire personne morale), le prix sera
déterminé à dire d’expert désigné de commun accord par les parties ou par le Président du tribunal
de l’entreprise du siège social de la société saisi à la requête de la partie la plus diligente. L’expert
devra déposer son rapport d’évaluation dans les trente jours ouvrables de sa désignation. La date de
Notification du projet de cession, de la cession à titre gratuit ou du changement de contrôle sera la
date prise en considération pour la détermination du prix de vente des Actions. Les délais seront
suspendus pendant la procédure d’expertise.
 
                13.2.5. Valorisation
 
                À tout moment et une fois par an au minimum à l’occasion de l’assemblée générale, le
conseil d’administration, statuant à la majorité qualifiée de 75 % des voix présentes ou représentées,
détermine la valeur de l’Action (« Valorisation »). La Valorisation sera en vigueur jusqu’à la date de la
Valorisation suivante.
 
                La méthode de Valorisation (« Méthode de Valorisation ») a pour objectif de permettre une
Valorisation objective et prudente, dans une perspective non-spéculative et à long terme.
 
                La formule de Valorisation se calculera sur base des comptes de l’année écoulée une fois
que ceux-ci auront été audités et approuvés et intègrera, le cas échéant, l’impact du plan de stock
option lié à l’exercice.
 
Valorisation = (moyenne de (EBITDA x 6 et chiffre d’affaire x 100%)  + cash (ou équivalent) – dettes
bancaires (ou équivalent))/nombre d’actions
 
Alternative :
Valorisation = (chiffre d’affaire x 80% + cash (ou équivalent) – dettes bancaires (ou équivalent))
/nombre d’actions.»
 
6. Modification des statuts de la société en concordance avec les résolutions à prendre.
 
7. Nomination des administrateurs.
 
8. Pouvoirs.
 
II/ Que le capital est actuellement fixé à cinq cent quarante-neuf mille huit cent six euros trente cents
(549.806,30 €), représenté par trois mille quatre cent quarante-quatre (3.444) actions émises par la
société dont mille quatre cent quatre-vingt-trois (1.483) actions de classe A, neuf cent cinquante
(950) actions de classe B, zéro (0) actions de classe C, sept cent trente-cinq (735) actions de classe
D, et deux cent septante-six (276) actions de classe E, sans désignation de valeur nominale.
 
III/ Que les actions de la société possédant le droit de vote étant toutes réunies ou représentées à la
présente assemblée, il n'y a pas lieu de justifier de la convocation.
 
IV/ Qu'afin d'adopter les résolutions de l'ordre du jour portant sur une modification des statuts, ces
dernières doivent obtenir les votes des trois/quarts des voix qui prennent part au vote, étant entendu
que la décision relative à la modification des droits attachés à une ou plusieurs classes d’actions doit
être prise dans chaque classe à ladite majorité.
               
Ces faits vérifiés et reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci constate qu'elle est valablement
constituée pour délibérer sur son ordre du jour.
 
Après cet exposé fait par le Président, l'assemblée prend les résolutions suivantes, chacune par un
vote distinct :
 
Délibération
 
Première résolution : Modification de la dénomination de la société
 
L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société en « Superstories ».
 
Les comparants reconnaissent savoir que la dénomination de la société doit être différente de celle
de toute autre personne morale et ils déclarent avoir pris connaissance des prescrits de l'article 2:3
du Code des sociétés et des associations.
 
Vote
Cette résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité des voix.
 
Deuxième résolution : Augmentation de capital par apport en nature
 
Rapports
 
L'assemblée prend préalablement connaissance :
 
a) du rapport du conseil d’administration établi conformément à l’article 7:155 du Code des sociétés
et des associations exposant la proposition d’une augmentation de capital ne s'effectuant pas
proportionnellement au nombre d'actions émises dans chaque classe, laquelle constitue une
modification des droits attachés à chacune des classes, et conformément aux articles 7:179, § 1er,
alinéa 1er et 7:197, § 1er, alinéa 1er du Code des sociétés et des associations qui justifie
spécialement le prix d'émission des actions nouvelles et décrit les conséquences de l'opération sur
les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires et qui expose l'intérêt que l'apport en
nature présente pour la société.
 
b) du rapport du réviseur d'entreprises établi conformément à l’article 7:155 du Code des sociétés et
des associations, et conformément aux articles 7:179, § 1er, alinéa 2 et 7:197, § 1er, alinéa 2 du
Code des sociétés et des associations dans lequel il évalue si les données financières et comptables
contenues dans le rapport du conseil d’administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale et examine la description faite par le conseil
d'administration de chaque apport en nature, l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation
appliqués.
 
Le rapport du réviseur d'entreprises conclut dans les termes suivants :
 
« Conformément aux articles 7:155, 7:179 et 7:197 du Code des Sociétés et des Associations, nous
présentons notre conclusion à l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme «
SUPERSEC » dans le cadre de notre mission de réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons été
désignés par une lettre de mission datée du 17 avril 2023.
 
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d'entreprises relative à l’apport en nature »
 
Concernant l’apport en nature
 
L’apport en nature consiste en 133.333 actions de la société anonyme de droit belge « I JUST LOVE
BREAKFAST »  détenues en pleine propriété par Madame Natalie VANDERICK.
 
Conformément à l’article 7:197 du Code des Sociétés et des Associations, nous avons examiné les
aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration à la
date du 10 mai 2022, rapport joint en annexe 1 du présent rapport, et nous n’avons aucune
constatation significative à signaler concernant :
    •  la description des biens à apporter
    •  l’évaluation appliquée
    •  les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
 
Nous concluons également que le mode d’évaluation appliqué pour l’apport en nature conduit à une
valeur d’apport de 67.618,49 € et cette dernière correspond au moins au nombre et au pair
comptable des actions à émettre en contrepartie, de sorte que l’apport en nature, dans tous les
éléments significatifs, n’est pas surévalué.
 
La rémunération réelle de l’apport en nature consiste en l’émission de 1.210 actions de la classe A
de la société anonyme « SUPERSEC » attribuées à l’apporteur, Madame Natalie VANDERICK.
 
Concernant l’émission d’actions et la modification des droits attachés à des classes d’actions
 
Sur la base de notre examen d’évaluation des données comptables et financières contenues dans le
rapport spécial de l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à
penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission, les conséquences sur
les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires ainsi que les conséquences sur les
droits des classes d’actions existantes, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects
significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
 
No fairness opinion
 
Conformément aux articles 7:155, 7:179 et 7:197 du Code des Sociétés et des Associations, notre
mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur
l’évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et
équitable de cette opération (“no fairness opinion”).
 
Autre point
 
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire prévue le 15 mai 2023.
 
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature
 
L’organe d’administration est responsable :
    •  d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
    •  de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
    •  de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
 
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’émission d’actions
 
L’organe d’administration est responsable :
    •  la justification du prix d’émission ; et
    •  la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux
des actionnaires
 
Responsabilité de l’organe d’administration relative à la modification des droits attachés à des
classes d’actions
 
L’organe d’administration est responsable :
    •  la justification des modifications proposées ; et
    •  la description des conséquences de l’opération sur les droits des classes existantes
 
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature
 
Le réviseur d’entreprises est responsable :
    •  d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
    •  d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
    •  d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins
à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
    •  de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
 
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à l’émission d’actions
 
Le réviseur d’entreprises est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si :
    •  les données comptables et financières – contenues dans le rapport spécial de l’organe d’
administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires –sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
 
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à la modification des droits attachés à des classes
d’actions
 
Le réviseur d’entreprises est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si :
    •  les données comptables et financières – contenues dans le rapport spécial de l’organe d’
administration qui comprend la justification des modifications des droits attachés aux classes d’
actions et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires –sont
fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée
à voter pour cette proposition.
 
Limitation à l’utilisation de ce rapport
 
Ce rapport a été établi en vertu des articles 7:155, 7:179 et 7:197 du Code des Sociétés et des
Associations dans le cadre d’une augmentation de capital par apport en nature présentée aux
actionnaires et ne peut être utilisé à d’autres fins.
 
Bruxelles, le 10 mai 2023
 
CDP PETIT & Co SRL,
Réviseurs d’entreprises
Représentée par
Damien PETIT,
Réviseur d'Entreprises et administrateur »
 
Un exemplaire de ces rapports sera déposé au greffe du tribunal de l’entreprise de Bruxelles en
même temps qu'une expédition des présentes.
 
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture desdits rapports, chaque
actionnaire présent ou représenté reconnaissant en avoir reçu un exemplaire et en avoir pris
connaissance.
 
L’assemblée approuve ces rapports à l’unanimité.
 
Augmentation de capital
 
L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence de soixante-sept mille six cent dix-huit
euros quarante-neuf cents (67.618,49 €) pour le porter de cinq cent quarante-neuf mille huit cent six
euros trente cents (549.806,30 €) à six cent dix-sept mille quatre cent vingt-quatre euros septante-
neuf cents (617.424,79 €), avec création de mille deux cent dix (1.210) actions nouvelles de classe
A, sans désignation de valeur nominale, identiques aux actions existantes, de même nature et offrant
les mêmes droits et avantages, participant aux bénéfices prorata temporis, par apport par un tiers
non actionnaire, de l’intégralité des 133.000 actions, à savoir 100.000 actions A  et 33.000 actions B
émises par la société anonyme « I JUST LOVE BREAKFAST », ayant son siège à 2000 Antwerpen,
Maarschalk Gérardstraat, 22, et inscrite au registre des personnes morales sous le numéro d’
entreprise 0652.847.315, qu’il détient, pour un montant total d'apport de soixante-sept mille six cent
dix-huit euros quarante-neuf cents (67.618,49 €).
 
Cet apport en nature se fait aux conditions reprises dans les rapports du conseil d’administration et
du réviseur d'entreprises dont mention ci-avant, dont tous les membres de l’assemblée déclarent
avoir parfaite connaissance.
 
Intervention et apports
 
Et à l'instant, est ici intervenue Madame Natalie VANDERICK,(...), laquelle, après avoir entendu
lecture de tout ce qui précède et reconnu avoir connaissance des statuts de la présente société et de
la situation financière de la société, ainsi que du montant approximatif des frais, dépenses,
rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, mis à charge de la société du chef de
tout ce qui précède, Nous a déclaré apporter l’intégralité des 133.000 actions, à savoir 100.000
actions A  et 33.000 actions B émises par la société anonyme « I JUST LOVE BREAKFAST », ayant
son siège à 2000 Antwerpen, Maarschalk Gérardstraat, 22, et inscrite au registre des personnes
morales sous le numéro d’entreprise 0652.847.315, qu’elle détient, pour un montant total d'apport de
soixante-sept mille six cent dix-huit euros quarante-neuf cents (67.618,49 €).
En contrepartie de cet apport, mille deux cent dix (1.210) actions nouvelles de classe A lui sont
attribuées.
 
Constatation
 
Les membres de l'assemblée requièrent le Notaire soussigné d'acter que l'augmentation de capital
est réalisée et que le capital est ainsi effectivement porté à six cent dix-sept mille quatre cent vingt-
quatre euros septante-neuf cents (617.424,79 €), représenté par quatre mille six cent cinquante-
quatre (4.654) actions émises par la société dont deux mille six cent nonante-trois (2.693) actions de
classe A, neuf cent cinquante (950) actions de classe B, zéro (0) actions de classe C, sept cent
trente-cinq (735) actions de classe D, et deux cent septante-six (276) actions de classe E.
 
Vote
Cette résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité des voix.
 
Troisième résolution : Modification de la date de clôture de l'exercice social et du jour de l'assemblée
générale ordinaire
 
L'assemblée décide, après délibération :
1) de modifier la date de clôture de l'exercice social pour la porter au 31 décembre de chaque année
de telle manière que l'exercice social en cours ayant débuté le 1er juillet 2022 sera clôturé le 31
décembre 2023 et aura, dès lors, une durée totale de dix-huit mois ;
2) de modifier le jour de l'assemblée générale ordinaire pour le porter au troisième jeudi du mois de
juin de chaque année à dix-huit heures, et pour la première fois en 2024.
 
Vote
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
 
Quatrième résolution : Modification de l’article 13.2 des statuts
 
L’assemblée générale décide de modifier l’article 13.2 des statuts conformément au texte repris à l’
ordre du jour de la présente assemblée, et à la résolution suivante.
 
Vote
Cette résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité des voix.
 
Cinquième résolution : Modification des statuts
 
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide de modifier les
articles 1, 5, 13, 28 et 36 des statuts comme suit.
 
Il est précisé que les mots précédés d’une lettre majuscule revêtent la signification précisée dans la
convention d’actionnaires sous seing privé liant par ailleurs l’ensemble des actionnaires prénommés.
 
ARTICLE 1  - FORME ET DENOMINATION
 
                La société a adopté la forme légale de société anonyme, en abrégé SA.
                Elle est dénommée "Superstories".
 
ARTICLE 5 - CAPITAL
 
                Le capital est fixé à la somme de six cent dix-sept mille quatre cent vingt-quatre euros
septante-neuf cents (617.424,79 €), représenté par quatre mille six cent cinquante-quatre (4.654)
actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune 1/4.654ème du capital, dont
deux mille six cent nonante-trois (2.693) actions de classe A, neuf cent cinquante (950) actions de
classe B, zéro actions de classe C, sept cent trente-cinq (735) actions de classe D, et deux cent
septante-six (276) actions de classe E.
                Les classes d’actions ont la même valeur, les mêmes droits et obligations sauf ce qui est
dit dans les présents statuts.
                En particulier, les actions de classe E sont des actions sans droit de vote. Pour le surplus,
elles sont identiques aux actions existantes des autres classes et bénéficient des mêmes droits
(notamment le droit à une part du bénéfice et au solde de liquidation.
                Les actionnaires seront également tenus de respecter toute convention signée entre eux
concernant le fonctionnement de la présente société et les droits et obligations de chaque classe de
titres. En cas de contradiction entre les présents statuts et toute convention entre actionnaires, cette
dernière prévaudra sur les statuts.
 
ARTICLE 13 - CESSION ET TRANSMISSION DES TITRES
 
                13.1. Généralités
                Un transfert de titres nominatifs n’est opposable à la société et aux tiers que par une
déclaration de transfert inscrite dans le registre relatif à ces titres, datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par leurs mandataires en cas de cession entre vifs, et par un membre de l’organe d’
administration et les bénéficiaires ou par leurs mandataires en cas de transmission à cause de mort.
L’organe d’administration peut reconnaître et inscrire un transfert dans le registre sur la base de
pièces qui établissent l’accord du cédant et du cessionnaire.
                En cas de cession d'une action non libérée, le cédant et le cessionnaire sont, nonobstant
toute disposition contraire, tenus solidairement de la libération envers la société et les tiers. En cas
de cessions successives, tous les cessionnaires consécutifs sont tenus solidairement.
 
                13.2. Limitations aux transferts de titres
                13.2.1 Restriction à la limitation des transferts de Titres
Le présent Article s'applique à toute cession de Titres de SUPERSEC et, par extension à toute
opération, onéreuse ou à titre gratuit, entre vifs ou pour cause de mort, telle que l'échange, l'apport,
la donation, la transmission par héritage, le legs, l'octroi d'option d'achat ou de ventes, ventes sur
saisies, ou consécutives à la réalisation d'un gage, les fusions, les scissions, les liquidations et toutes
opérations similaires ou tout transfert d'une quelconque façon etc., ayant pour objet ou pour effet,
même futur ou éventuel un transfert du droit de propriété sur les Titres ou du droit de vote attaché à
ces Titres.
 
Sera assimilé à une Cession de Titres le changement de contrôle d’un actionnaire personne morale.
Dans ce cas, l’actionnaire personne morale notifiera le projet de changement de contrôle au conseil
d’administration de la société et indiquera le nombre d’actions qu’il détient et leur valorisation dans le
cadre de l’opération projetée. L’actionnaire personne morale s’engage à ne pas poursuivre le
changement de contrôle tant que la procédure prévue par les présents statuts n’aura pas été
respectée. Le contrôle d’une société s’entend du contrôle, tel qu’il est défini par les articles 1 :14 à 1 :
18 du Code des sociétés et des associations.
 
Les limitations à la cessibilité des Titres reprises dans le présent Article ne s'appliquent pas dans le
cadre d'une cession de Titres à une entité juridique contrôlée directement ou indirectement par une
Partie, le terme "contrôle" ayant la signification prévue par le CSA. Cette exemption ne vaut toutefois
que dans la mesure où :
 
    1.  Le cessionnaire notifie au Président du conseil d’administration un engagement valable et
irrévocable de restituer à l’Actionnaire cédant les Actions concernées en cas de disparition de la
relation de contrôle ayant permis d’exempter ladite cession ;
 
    1.  Le cédant apporte la preuve de la relation de contrôle permettant de bénéficier de cette
exemption ; et
 
    1.  La convention de cession prévoit impérativement une clause de rétrocession automatique des
Actions cédées dans l’hypothèse où l’Actionnaires cédant cesse d’avoir le contrôle au sens du
présent Article sur l’entité cessionnaire.
 
Pour l’application de cet article la Notification s’entend de la Notification par le Président du conseil d’
administration qui centralise toutes les demandes et toutes les réponses et qui dispose d’un délai de
8 (huit) jours pour transmettre la notification à toutes les personnes concernées.
Les réponses à la Notification par le président du conseil d’administration s’effectueront par le même
canal et selon les mêmes modalités.
 
13.2.2.Droit de préemption et/ou option d’achat
 
Si un des Actionnaires de SUPERSEC (le "Candidat Vendeur"), suite à une offre irrévocable faite de
bonne foi par une personne physique ou morale le Candidat Acheteur"), souhaite se défaire d'un
quelconque de ses Titres émis par SUPERSEC (les "Titres Offerts") (l’ "Offre"), il doit notifier au
Président du conseil d’administration  son intention de se défaire de ses Titres offerts, et lui adresser
une copie de l'Offre indiquant l'identité du Candidat Acheteur, les termes, le prix et les conditions de
l'opération (la "Notification de l'Offre").
 
En cas de projet de changement de contrôle d’un Actionnaire personne morale le projet de
changement de contrôle fait naître au profit des autres Actionnaires une option d’achat des Titres
détenus par l’actionnaire personne morale.
 
Dans l’hypothèse d’une cession de Titres dont la contrepartie n’est pas exclusivement monétaire (tel
qu’un transfert par suite de donation, transmission pour cause de mort, échange, apport, fusion,
changement de contrôle…) ou si la cession de Titres en question est comprise dans un accord dont l’
objet principal ne porte pas exclusivement sur une cession de Titres, le Candidat Vendeur devra
également fournir une évaluation de bonne foi de la valeur des Titres Offerts et les éléments l’
établissant dans le cadre de l’opération concernée.
 
Dans les huit jours de la notification de l'Offre, le Président du conseil d’administration transmet la
notification de l’Offre  aux Bénéficiaires qui doivent choisir une des deux options suivantes :
 
    1.  Acheter les Titres Offerts aux mêmes termes, prix et conditions que ceux contenus dans l'Offre,
au maximum proportionnellement à leur participation dans SUPERSEC;
 
    1.  Renoncer à acheter les Titres Offerts.
 
L'option choisie par chaque Bénéficiaire doit être formulée par écrit et transmise Président du conseil
d’administration endéans les 30 jours ouvrables suivant la réception de la Notification de l'Offre (la
"Notification de l'Option"). Un Bénéficiaire qui ne transmettrait pas son choix dans le délai
susmentionné serait présumé avoir renoncé à acheter les Titres Offerts (l’ "option Présumée"). Le
Président transmet la Notification de l’Option au Candidat Vendeur et aux autres Bénéficiaires dans
les huit jours de la Notification.
 
Suite à la réception de la Notification de l'Option ou suite à l'option Présumée, dans l'hypothèse où
tous les Titres Offerts n'auraient pas été acquis, les Bénéficiaires ayant choisi d'acheter les Titres
Offerts conformément au paragraphe précédent doivent choisir une des deux options suivantes :
 
    1.  Acheter les Titres Offerts restants, aux mêmes termes, prix et conditions que ceux contenus
dans l’Offre, au maximum proportionnellement à leur participation dans SUPERSEC ;
 
    1.  Renoncer à acheter les Titres Offerts restants.
 
L'option choisie par chaque Bénéficiaire restant doit être formulée par écrit et transmise au Président
du conseil d’administration  endéans les dix (10) jours ouvrables suivant la réception de la
Notification de l'Option ou de l'option présumée. Un Bénéficiaire qui ne transmettrait pas son choix
dans le délai susmentionné serait présumé avoir renoncé à acheter les Titres Offerts restants. Le
président transmet la notification dans les huit jours de sa réception. Cette procédure doit être
répétée jusqu'à ce que l'ensemble des Bénéficiaires restants aient acheté ou renoncé à acheter les
Titres Offerts restants.
 
En cas d’exercice du droit de préemption ou de l’option d’achat, les Titres seront acquis aux prix et
conditions proposés par le Candidat Vendeur ou, en cas d’absence de prix de référence (Cession à
titre gratuit ou en cas de changement de contrôle d’un Actionnaire personne morale), de l’accord des
parties ou, à défaut d’accord, à dire d’expert désigné de commun accord par les parties ou par le
Président du tribunal de l’entreprise du siège social de la société saisi à la requête de la partie la plus
diligente. L’expert devra déposer son rapport d’évaluation dans les trente jours ouvrables de sa
désignation. Les délais seront suspendus pendant la procédure d’expertise.
 
Si le Candidat Vendeur ne reçoit pas d' un ou de plusieurs Bénéficiaires une acceptation pour tous
les Titres Offerts, avant l'expiration des délais prévus aux paragraphes précédents, ledit Candidat
Vendeur aura le droit de céder l'ensemble des Titres Offerts au Candidat Acheteur, ou de poursuivre
l’opération de changement de contrôle aux mêmes termes, prix et conditions que ceux contenus
dans l'Offre. En cas de modification des termes, prix ou conditions contenus dans l'Offre au cours de
la procédure mentionnée ci-dessus, cette même procédure sera une nouvelle fois d'application.
 
                13.2.3 Droit de suite
Sans préjudice des points 13.2.1 et 13.2.2 ci-avant, si un ou plusieurs Actionnaire(s) de SUPERSEC
envisage(nt) de céder ses(leurs) Titres, de quelque manière que ce soit, à un Candidat Acheteur 
autre qu’un cessionnaire libre au sens de l’Article 13.2.1 et si, en conséquence d’une telle
cession (ce qui suppose que les Actionnaires n’aient pas préempté les Actions offertes à la vente), le
Candidat Acheteur se voyait attribuer au moins cinquante pour cent (50 %) (après une ou plusieurs
transactions successives) ou plus des Actions de SUPERSEC existantes à ce moment (sur une base
« fully diluted »), le ou les Candidat(s) Vendeur(s) ne peu(t)(vent) réaliser cette cession que si,
simultanément, le Candidat Acheteur offre de manière irrévocable aux autres Actionnaires de
SUPERSEC d’acquérir leurs Actions aux mêmes conditions.
 
L’offre faite par écrit par le Candidat Acheteur aux autres Actionnaires, peut être acceptée par les
autres Actionnaires, chacun pour ce qui le concerne, et reste ouverte pendant un délai minimum de
trente (30) jours ouvrables à partir de de la Notification par le Président du conseil d’administration
aux autres Actionnaires. L’offre d’acheter les Actions doit être formulée dans les mêmes termes que
ceux de l’offre faite par le Candidat Acheteur au(x) Candidat(s) Vendeur(s).
 
Les Actions dont l’acquisition fait l’objet de l’exercice du droit de suite prévu au présent Article
devront être acquises par le ou les Candidat(s) Acheteur(s) ou, au cas où le ou les Candidat(s)
Vendeur(s) n’aurai(en)t pas requis du ou des Candidat(s) Acheteur(s) de procéder à l’offre d’acquérir
les Actions des autres Actionnaires, par le ou les Candidat(s) Vendeur(s) lui-même (eux-mêmes), qui
sera(ont) tenu(s) solidairement.
 
Les autres Actionnaires notifient au Tiers leur intention de vendre ou non leurs Actions dans les dix
(10) jours ouvrables de la Notification de l’offre.
 
L'acquisition des Actions par le Candidat Acheteur consécutivement à l’exercice du droit de suite
prévu au présent Article ne donne pas lieu à exercice du droit de préemption visé ci-avant (sauf dans
la première phase de l’offre).
 
La vente aura lieu en même temps que la cession des Actions par le ou les Candidat(s) Vendeur(s)
au(x) Candidat(s) Acheteur(s), et aux mêmes conditions.
 
                13.2.4. Obligation de suite
 
Si le projet de cession (individuelle ou collective) porte sur 75 % des Actions, tous les Actionnaires s’
obligent à céder leurs Actions au Candidat Acheteur, aux conditions de son offre, sauf pour eux,
agissant de concert, à préempter inconditionnellement la totalité des Actions du (des) Candidat(s)
Vendeur(s), aux conditions de l’offre. L’offre du Candidat Acheteur devra contenir l’engagement
ferme et irrévocable d’acquérir les Actions des minoritaires à ce prix, toutes les autres conditions
étant maintenues.
 
Dans les quinze jours de la Notification du projet de Cession les autres Actionnaires notifieront au
Candidat Vendeur leur accord de céder simultanément au Candidat Acheteur leurs Actions aux
conditions reprises dans ladite Notification ou leur volonté de préempter lesdites Actions aux
conditions de l’offre.
 
Toutefois, en cas de désaccord des minoritaires avec le prix ou en cas d’absence de prix (Cession à
titre gratuit ou en cas de changement de contrôle d’un actionnaire personne morale), le prix sera
déterminé à dire d’expert désigné de commun accord par les parties ou par le Président du tribunal
de l’entreprise du siège social de la société saisi à la requête de la partie la plus diligente. L’expert
devra déposer son rapport d’évaluation dans les trente jours ouvrables de sa désignation. La date de
Notification du projet de cession, de la cession à titre gratuit ou du changement de contrôle sera la
date prise en considération pour la détermination du prix de vente des Actions. Les délais seront
suspendus pendant la procédure d’expertise.
 
                13.2.5. Valorisation
 
                À tout moment et une fois par an au minimum à l’occasion de l’assemblée générale, le
conseil d’administration, statuant à la majorité qualifiée de 75 % des voix présentes ou représentées,
détermine la valeur de l’Action (« Valorisation »). La Valorisation sera en vigueur jusqu’à la date de la
Valorisation suivante.
 
                La méthode de Valorisation (« Méthode de Valorisation ») a pour objectif de permettre une
Valorisation objective et prudente, dans une perspective non-spéculative et à long terme.
 
                La formule de Valorisation se calculera sur base des comptes de l’année écoulée une fois
que ceux-ci auront été audités et approuvés et intègrera, le cas échéant, l’impact du plan de stock
option lié à l’exercice.
 
Valorisation = (moyenne de (EBITDA x 6 et chiffre d’affaire x 100%)  + cash (ou équivalent) – dettes
bancaires (ou équivalent))/nombre d’actions
 
Alternative :
Valorisation = (chiffre d’affaire x 80% + cash (ou équivalent) – dettes bancaires (ou équivalent))
/nombre d’actions
 
ARTICLE 28 - REUNIONS
 
                L'assemblée générale annuelle se réunit le troisième jeudi du mois de juin de chaque
année à dix-huit heures.
                Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre
qu'un samedi, à la même heure.
                L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige. Elle doit l'être sur la demande d'actionnaires représentant ensemble un dixième du capital.
                Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou à tout autre endroit
indiqué dans la convocation.
 
ARTICLE 36 - ECRITURES SOCIALES
 
                L'exercice social commence le premier janvier et prend fin le trente et un décembre.
                A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d'administration
dresse un inventaire et établit les comptes annuels conformément aux dispositions légales en la
matière; elle soumet ces documents aux délibérations des actionnaires à l'assemblée ordinaire.
 
Vote
Cette résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité des voix.
 
Sixième résolution : Nomination des administrateurs
L’assemblée décide de renouveler le mandat des administrateurs suivants, pour une durée de six
ans venant à échéance à l’issue de l’assemblée générale ordinaire 2029 :
1) Monsieur Xavier DENIS, (…), ici présent et qui accepte ;
2) Monsieur Frédéric RAEVENS, (…), qui a accepté aux termes de la procuration précitée ;
3) Monsieur Xavier VAN CAMPENHOUT, (…), qui a accepté aux termes de la procuration précitée;
4) La société coopérative « SCALE UP », ayant son siège à 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve, Rue
Haute 50, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0447.999.151, laquelle est
représentée, en qualité de représentant permanent par Monsieur Jean-Didier Boucau, (…), qui a
accepté aux termes de la procuration précitée.
L’assemblée décide de nommer en qualité d’administrateur, pour une durée de six ans venant à
échéance à l’issue de l’assemblée générale ordinaire 2029 :
5) Madame Natalie VANDERICK, (…), ici présente et qui accepte.
Le conseil d’administration est dès lors composé de cinq membres.
Le mandat des administrateurs est exercé à titre non rémunéré sauf décision contraire de l’AG.
 
Les administrateurs présent ou représentés comme dit est, réunis en conseil d’administration, ont
décidé de nommer, pour la durée de leur mandat d’administrateur :
    •  En qualité de président du conseil d’administration : Monsieur Xavier VAN CAMPENHOUT,
prénommé, qui a accepté aux termes de la procuration précitée.
    •  En qualité d’administrateur délégué : Monsieur Xavier DENIS, prénommé, ici présent et qui
accepte.
    •  En qualité de « Chief Operations Officer » (COO) : Madame Natalie VANDERICK ici présente et
qui accepte.
 
Vote
Cette résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité des voix
 
Septième résolution : Pouvoirs en matière administrative
 
L’assemblée décide de donner mandat à l’administrateur délégué, avec faculté de subdélégation aux
fins de procéder à toutes démarches nécessaires à la mise en œuvre des résolutions prises ci-avant,
en ce compris la mise à jour du registre des actions, et au Notaire soussigné, pour procéder à la
rédaction d’un texte coordonné des statuts. A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la
société, faire toutes déclarations, signer tous documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
 
Vote
Cette résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité des voix.
 
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Signé : Anne RUTTEN, Notaire
Déposé en même temps :
    •  une expédition
    •  des procurations
    •  le rapport du réviseur d’entreprises
    •  le rapport spécial du conseil d’administration