Ondernemingsnr : 0894157084
Naam
(voluit) : MEDISCH CENTRUM WAAS
(verkort) :
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Koningin Astridlaan 25A
 : 9100 Sint-Niklaas
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, DOEL
UITTREKSEL: VERMENIGVULDIGING AANTAL AANDELEN – OMZETTING IN BESLOTEN
VENNOOTSCHAP – WIJZIGING VOORWERP – CONFIRMERING AAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN – VASTSTELLING STATUTEN BESLOTEN
VENNOOTSCHAP – ONTSLAG EN BENOEMING BESTUURDERS
Repertoriumnummer: 2021 / 1643
“MEDISCH CENTRUM WAAS”
coöperatieve vennootschap
te 9100 Sint-Niklaas, Koning Astridlaan 25a
RPR Gent (Afdeling Dendermonde) met ondernemingsnummer 0894.157.084
Uit een akte verleden voor ons, Meester Joost VERCOUTEREN, notaris met standplaats te Beveren,
die zijn ambt uitoefent in de vennootschap "BV VERCOUTEREN - Geassocieerde Notarissen", met
zetel te 9120 Beveren, Vesten 36 op 16 juli 2021.
IS BIJEENGEKOMEN:
De buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de coöperatieve vennootschap
“MEDISCH CENTRUM WAAS”, waarvan de zetel gevestigd is te 9100 Sint-Niklaas, Koningin
Astridlaan 25A, ondernemingsnummer 0894.157.084, RPR Gent (afdeling Dendermonde).
Opgericht bij akte verleden voor meester Paul FLIES, notaris te Hamme, op 5 december 2007, bij
uittreksel bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 21 december daarna, onder
nummer 07184607.
Waarvan de statuten tot op heden niet werden gewijzigd.
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging volgende besluiten.
EERSTE BESLUIT – AFSCHAFFING NOMINALE WAARDE AANDELEN
De vergadering besluit de nominale waarde van de aandelen af te schaffen zodat het vast gedeelte
van het kapitaal voortaan vertegenwoordigd wordt door vijfhonderd veertig (540) aandelen die ieder
één/vijfhonderdveertigste (1/540ste) van het vast gedeelte van het kapitaal vertegenwoordigen.
TWEEDE BESLUIT – VRIJSTELLING VAN STORTING NIET-OPGEVRAAGDE INBRENGEN
De vergadering stelt vast dat, op basis van de laatst goedgekeurde jaarrekening per 31 december
2020, het eigen vermogen van de vennootschap zesentwintigduizend zeshonderd negenentwintig
euro en vierenzestig cent (€ 26.629,64) bedraagt.
De vergadering besluit dat het netto-actief van de vennootschap na de vrijstelling van de storting van
de niet-opgevraagde inbreng ad in totaal negentienduizend negenhonderd tachtig euro (€ 19.980,00)
niet wijzigt en aldus nog voldoet aan de voorwaarden, zodat de wettelijke bepalingen worden
nageleefd.
Besluit tot vrijstelling van storting van de niet-opgevraagde inbreng
Aangezien de vennootschap niet beantwoordt aan de definitie van een coöperatief gedachtengoed,
is de vennootschap vanaf 1 januari 2020 onderworpen aan de dwingende bepalingen van het
Luik B
Wetboek van vennootschappen en verenigingen betreffende de vennootschapsvorm BV. Dit met
uitzondering van onder meer de titel ‘Het vermogen van de vennootschap’. Om die reden is de
uitkeringstest niet van toepassing.
De vergadering besluit tot vrijstelling van storting van de niet-opgevraagde inbreng ad in totaal
negentienduizend negenhonderd tachtig euro (€ 19.980,00).
DERDE BESLUIT – WIJZIGING VAN DE RECHTSVORM NAAR EEN BESLOTEN
VENNOOTSCHAP
De vergadering besluit de rechtsvorm van de vennootschap te wijzigen vermits de rechtsvorm van de
“coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid” wordt opgeheven door de Wet van 23
maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen (“Wetboek van vennootschappen en verenigingen”) en dit naar de rechtsvorm
zoals voorzien door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, meer bepaald de besloten
vennootschap.
De naam en de duur van de besloten vennootschap zullen dezelfde zijn als die van de huidige
vennootschap en de activa- en passivabestanddelen zullen onveranderd behouden blijven, zonder
dat de raming van deze bestanddelen enige wijzigingen ondergaat.
Deze omzetting in besloten vennootschap geschiedt in toepassing van artikel 41 § 4 van hoofdstuk III
(Diverse bepalingen) van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
Bijgevolg zijn de verplichte verslaggeving van het bestuursorgaan en van de commissaris alsmede
een toestand van actief en passief van minder dan 3 maanden oud, niet vereist.
De inbreng zal vertegenwoordigd zijn door vijfhonderd veertig (540) aandelen zonder aanduiding van
nominale waarde.
Deze omzetting in een besloten vennootschap geschiedt in toepassing van artikel 41 § 4 van
Hoofdstuk III (Diverse bepalingen) van de Wet van 23 maart 2019.
Elke aandeelhouder zal één (1) aandeel van de besloten vennootschap ontvangen in ruil voor één
(1) aandeel van de omgezette coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.
VIERDE BESLUIT – VASTSTELLING OMZETTING (VOLGESTORT) KAPITAAL
Ingevolge de omvorming naar een ‘besloten vennootschap’, stelt de vergadering de omzetting vast
voor de vennootschap, van:
- het vast gedeelte van het kapitaal van de vennootschap, ten bedrage van drieduizend achthonderd
zeventig euro (€ 3.870,00), in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening “Onbeschikbare
inbreng buiten kapitaal – Andere”;
- het variabel gedeelte van het kapitaal van de vennootschap, ten bedrage van drieduizend
honderdvijftig euro (€ 3.150,00), in een beschikbare eigen vermogensrekening “Beschikbare inbreng
buiten kapitaal – Andere”.
VIJFDE BESLUIT – OMZETTING STATUTAIR ONBESCHIKBARE EIGEN
VERMOGENSREKENING
De vergadering besluit om:
- het bedrag van drieduizend achthonderd zeventig euro (€ 3.870,00) zoals geboekt op de statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening “Onbeschikbare inbreng buiten kapitaal - Andere” over te
zetten op de beschikbare eigen vermogensrekening “Beschikbare inbreng buiten kapitaal - Andere”.
De “Beschikbare inbreng buiten kapitaal - Andere” van de vennootschap bedraagt aldus
zevenduizend twintig euro (€ 7.020,00).
ZESDE BESLUIT – VERMENIGVULDIGING VAN HET AANTAL AANDELEN
De vergadering besluit tot vermenigvuldiging van het aantal aandelen met duizend en één (1.001)
zodat als vergoeding voor de inbreng door de aandeelhouders in het eigen vermogen thans
vijfhonderdveertig duizend vijfhonderd veertig (540.540) aandelen zijn uitgegeven.
Elke aandeelhouder zal duizend en één (1.001) nieuwe aandelen bekomen in ruil voor één (1)
bestaand aandeel.
Bijgevolg worden, met goedkeuring van alle partijen, de vijfhonderdveertig duizend vijfhonderd
veertig (540.540) aandelen van de besloten vennootschap als volgt toebedeeld:
1/ Aan de heer Bert ADRIAENSSENS, voornoemd: zestig duizend zestig (60.060) aandelen,
genummerd van 1 tot en met 60.060;
2/ Aan de heer Dirk DEWAELE, voornoemd: zestig duizend zestig (60.060) aandelen, genummerd
van 60.061 tot en met 120.120;
3/ Aan de heer Bernard FAVEERE, voornoemd: zestig duizend zestig (60.060) aandelen,
genummerd van 120.121 tot en met 180.180;
4/ Aan mevrouw Kathleen GOOSSENS, voornoemd: zestig duizend zestig (60.060) aandelen,
genummerd van 180.181 tot en met 240.240;
5/ Aan de heer Siegmund KEULEERS, voornoemd: zestig duizend zestig (60.060) aandelen,
genummerd van 240.241 tot en met 300.300;
6/ Aan de heer Jeroen WENS, voornoemd: zestig duizend zestig (60.060) aandelen, genummerd van
Luik B
300.301 tot en met 360.360;
7/ Aan de heer Kevin ONSEA, voornoemd: zestig duizend zestig (60.060) aandelen, genummerd van
360.361 tot en met 420.420;
8/ Aan de heer Dries PAS, voornoemd: zestig duizend zestig (60.060) aandelen, genummerd van
420.421 tot en met 480.480;
9/ Aan de heer Joeri VOET, voornoemd: zestig duizend zestig (60.060) aandelen, genummerd van
480.481 tot en met 540.540.
Het aandelenregister zal dienovereenkomstig worden aangepast.
ZEVENDE BESLUIT – WIJZIGING voorwerp
De vergadering neemt kennis van het vereiste verslag van het bestuursorgaan inhoudende een
omstandige verantwoording van de geplande wijziging van het voorwerp.
De vergadering aanvaardt het verslag van het bestuursorgaan en sluit zich aan bij de hierin vervatte
verantwoording.
De vergadering besluit dienvolgens het voorwerp van de vennootschap te wijzigen, uit te breiden en
te herformuleren met onder meer de aankoop van medische apparatuur, en dit zoals bepaald in het
negende besluit hierna dat een volledig nieuwe tekst van statuten aanneemt.
ACHTSTE BESLUIT – (HER)FORMULERING STATUTAIRE BEPALINGEN
Rekening houdend met de voorgaande besluiten en de inwerkingtreding van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, beslist de vergadering tot herformulering van de statutaire
bepalingen inzake: de rechtsvorm, de zetel en het voorwerp van de vennootschap; het intern
reglement; de uitgifte en vorm van aandelen en andere effecten; het aantal aandelen; de volstorting
van aandelen; bijkomende inbrengen en uitgifte van nieuwe aandelen; de uitoefening van het
voorkeurrecht bij inbreng in geld; de overdracht van aandelen en andere effecten onder levenden en
bij overlijden; de ondeelbaarheid van aandelen en andere effecten; de toelatingsvoorwaarden om
aandeelhouder te worden; de soorten aandeelhouders; van rechtswege einde aan de hoedanigheid
van aandeelhouder; de uittreding en uitsluiting van een aandeelhouder ten laste van het
vennootschapsvermogen; de benoeming en beëindiging van het mandaat, de bevoegdheid en
bezoldiging van (dagelijks) bestuurder(s) en commissaris(sen); bijzondere functies; de bijeenkomst
en werking van en toelatingsvoorwaarden tot de algemene vergadering; omvang van bevoegdheden;
de uitoefening van het stemrecht; de winstbesteding en uitkeringen; de ontbinding en vereffening, de
omzetting, geschillenbeslechting en netting, en dit zoals bepaald in het negende besluit hierna, dat
een volledig nieuwe tekst van de statuten aanneemt.
NEGENDE BESLUIT – AANNEMING NIEUWE STATUTEN
De vergadering besluit volledig nieuwe statuten aan te nemen en dit in overeenstemming met de
voorgaande besluiten, na actualisering van de tekst, alsook na schrapping van alle overbodig
geworden bepalingen en van alle verwijzingen naar (de artikelen van) het Wetboek van
vennootschappen.
Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, besluit de vergadering dat de
statuten van de vennootschap voortaan zullen luiden als volgt:
STATUTEN
Artikel 1. RECHTSVORM – NAAM
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap.
Zij voert de naam: “MEDISCH CENTRUM WAAS”.
Artikel 2. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest; in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Artikel 3. VOORWERP
De vennootschap heeft als voorwerp:
I. Voor eigen rekening:
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband
staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen,
alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen
aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen.
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
Luik B
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
II. Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden:
A/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen tot nut van de vastgoedmakelarij, de vastgoedberoepen en de
beoefenaars van deze beroepen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en
de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt.
B/ Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
C/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur.
D/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies.
E/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
F/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
G/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, tussenpersoon in de handel.
H/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
I/ Het stellen van zakelijke of persoonlijke zekerheden in de meest ruime zin.
J/ De aankoop, het huren, het leasen en invoeren van alle medische apparatuur en andere
accommodaties.
III. Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of
de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Artikel 4. Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
ARTIKEL 5. INTERN REGLEMENT
Door de algemene vergadering kan onderhands een intern reglement opgesteld, gewijzigd en
opgezegd worden met een twee derde meerderheid van stemmen van de aanwezige of
vertegenwoordigde aandeelhouders. In dit intern reglement kunnen onder meer, zonder hiertoe
beperkt te zijn, afspraken worden vastgelegd omtrent de toetreding en uittreding van
aandeelhouders.
Het intern reglement kan geen bepalingen bevatten:
1° die strijdig zijn met dwingende wetsbepalingen of de statuten; en
2° over materies waarvoor het Wetboek van vennootschappen en verenigingen een statutaire
bepaling vereist;
Het intern reglement en elke wijziging daarvan worden aan de aandeelhouders meegedeeld
overeenkomstig artikel 2:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De laatst goedgekeurde versie van het intern reglement dateert van zestien juli tweeduizend
éénentwintig. Het bestuursorgaan kan deze verwijzing in de statuten aanpassen en openbaar
maken.
ONBESCHIKBAAR EIGEN VERMOGEN
ARTIKEL 6. UITGIFTE EN VORM VAN aandelen en ANDERE EFFECTEN
Luik B
De vennootschap dient over een eigen vermogen te beschikken dat, mede gelet op andere
financieringsbronnen, toereikend dient te zijn in het licht van haar bedrijvigheid.
De vennootschap kan hiertoe alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden,
waaronder, doch niet beperkt tot aandelen, (converteerbare) obligaties, winstbewijzen en
inschrijvingsrechten.
De aandelen zijn steeds op naam en zijn voorzien van een volgnummer.
De overige effecten zijn ook steeds op naam.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van effecten op
naam die de vennootschap heeft uitgegeven. Van die inschrijving wordt, op verzoek van degene die
als effectenhouder is ingeschreven, een uittreksel afgeleverd in de vorm van een certificaat.
Artikel 7. STATUTAIR ONBESCHIKBAAR EIGEN VERMOGEN
De vennootschap heeft geen statutair onbeschikbaar eigen vermogen.
artikel 8. AANDELEN
Aantal en soorten uitgegeven aandelen
Als vergoeding voor de inbreng door de aandeelhouders in het eigen vermogen heeft de
vennootschap vijfhonderdveertigduizend vijfhonderdveertig (540.540) aandelen uitgegeven, die
gelijke rechten hebben, inclusief stemrecht.
Plaatsing - Volstorting
De door de vennootschap uitgegeven aandelen zijn volledig geplaatst.
ARTIKEL 15. SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door een of meer bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan
niet aandeelhouder.
Zij worden benoemd door de algemene vergadering voor een bepaalde of onbepaalde termijn.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van
de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een
opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste
vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen
naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan het bestuursorgaan. Op verzoek
van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan
voorzien.
De algemene vergadering kan op elk ogenblik, hetzij in een afzonderlijk besluit, hetzij in een
overeenkomst met de betrokken bestuurder, de datum bepalen waarop het bestuursmandaat eindigt
of een vertrekvergoeding toekennen.
De algemene vergadering kan bij gewone meerderheid van stemmen het mandaat van een al dan
niet-statutaire bestuurder steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of
vertrekvergoeding.
Niet-statutaire bestuurder
De benoeming van een niet-statutaire bestuurder geschiedt met een gewone meerderheid der
uitgebrachte stemmen.
Tenzij anders bepaald in het benoemingsbesluit, kan de algemene vergadering het mandaat van een
niet-statutaire bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang
beëindigen.
ARTIKEL 17. BESTUURSBEVOEGDHEID
De enige bestuurder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet of
onderhavige statuten de algemene vergadering bevoegd is.
Indien er twee of meer bestuurders worden benoemd vormen zij een collegiaal bestuursorgaan,
hierna verder genoemd ‘het college van bestuurders’.
Het college van bestuurders kan onder zijn leden een voorzitter kiezen om de vergadering van het
college van bestuurders voor te zitten.
Ingeval de voorzitter belet is, of bij niet-benoeming van een voorzitter, duiden de aanwezige
bestuurders aan wie de vergadering voorzit.
Het college van bestuurders vergadert zo dikwijls als de belangen van de vennootschap dit vereisen,
op uitnodiging van de voorzitter of een bestuurder. De vergaderingen worden gehouden op de zetel
of op elke andere plaats vermeld in de bijeenroepingen.
De uitnodiging tot de vergadering zal, buiten dringende gevallen in de notulen te rechtvaardigen,
altijd minstens vijf volle dagen vóór de vergadering worden verstuurd. Zij zijn niet vereist wanneer
alle bestuurders erin toestemmen te vergaderen.
Het college van bestuurders kan slechts geldig beraadslagen en besluiten wanneer de meerderheid
van zijn leden, die volgens de wet aan de stemming mogen deelnemen, tegenwoordig of
vertegenwoordigd is.
Luik B
Elk belet bestuurder mag aan één zijner collega's volmacht geven om hem te vertegenwoordigen en
in zijn plaats te stemmen. Geen enkele bestuurder mag echter over meer dan twee stemmen
beschikken, één voor hem en één voor zijn lastgever.
De uitnodigingen tot de vergadering geschieden overeenkomstig artikel 2:32 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De besluiten van het college van bestuurders worden, behoudens andersluidende statutaire
bepalingen of in voorkomend geval bepalingen in het intern reglement, genomen bij twee derde
meerderheid van stemmen.
Blanco en ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld.
Ingeval van staking van stemmen wordt het besluit niet aangenomen.
Taakverdelingen tussen diverse bestuurders, alsook kwalitatieve of kwantitatieve
bevoegdheidsbeperkingen die in de statuten of door de algemene vergadering bij de benoeming of
naderhand worden opgelegd, zijn niet tegenwerpelijk aan of door derden.
In geval van tegenstrijdig belang zal het college van bestuurders handelen overeenkomstig de
wettelijke bepalingen terzake.
De besluiten van het college van bestuurders kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle
bestuurders worden genomen.
ARTIKEL 18. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
De enige bestuurder is bevoegd om de vennootschap te vertegenwoordigen in en buiten rechte.
In geval van een college van bestuurders vertegenwoordigt het college, handelend met de
meerderheid van zijn leden de vennootschap in en buiten rechte.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van het college van bestuurders,
handelend met de meerderheid van zijn leden, wordt de vennootschap in en buiten rechte
vertegenwoordigd door twee gedelegeerd bestuurders, gezamenlijk optredend.
De natuurlijke personen die de vennootschap bij handelingen, en dit zowel in als buiten rechte, ten
aanzien van derden vertegenwoordigen, dienen bij ondertekening van de betrokken handelingen de
naam en hoedanigheid vermelden krachtens dewelke zij optreden.
ARTIKEL 19. DAGELIJKS BESTUUR - VERTEGENWOORDIGING
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur opdragen aan een of meerdere personen, al dan niet
bestuurders, die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun aanstelling. Het
bestuursorgaan beslist omtrent hun benoeming, ontslag, bezoldiging en bevoegdheid.
De vennootschap wordt in al haar handelingen van dagelijks bestuur, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in en buiten rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door de personen belast met
het dagelijks bestuur, alleen optredend, die geen bewijs van een voorafgaandelijke beslissing van het
bestuursorgaan moeten leveren.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen die, ofwel om reden van
hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van
het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Artikel 23. bijeenkomst – BIJEENROEPING
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft elk jaar plaats op de eerste
maandag van de maand juni om twintig uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de
jaarvergadering de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur gehouden.
De jaarvergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap, behoudens
andersluidende bijeenroeping.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan worden bijeengeroepen telkens als het
belang van de vennootschap het vereist.
De algemene vergaderingen worden bijeengeroepen door het bestuursorgaan of, in voorkomend
geval, de commissaris(sen). Zij moeten worden bijeengeroepen binnen drie weken wanneer
aandeelhouders die één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, dat vragen.
De bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden hetzij op de zetel
hetzij op een andere plaats in de oproepingen medegedeeld.
Bijeenroeping
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda met de te behandelen
onderwerpen.
Zij worden gedaan overeenkomstig artikel 5:83 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Artikel 31. stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem, behoudens de in de wet voorziene gevallen van schorsing van
stemrecht.
Onverminderd de stemmingen over personen die steeds geheim verlopen, gebeuren de stemmingen
bij naamafroeping of door handopsteken, tenzij de algemene vergadering er met eenvoudige
meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.
Luik B
Iedere aandeelhouder kan eveneens zijn stem vooraf schriftelijk uitbrengen. Dit gebeurt aan de hand
van een formulier opgesteld door het bestuursorgaan dat de volgende vermeldingen inhoudt: (1)
identificatie van de aandeelhouder, (2) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (3) voor elk
besluit dat overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”.
Artikel 33. boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar.
Artikel 38. ONTBINDING – VEREFFENING – VERDELING LIQUIDATIESALDO
Onverminderd de mogelijkheid tot ontbinding en vereffening in één akte zoals hierna bepaald,
geschiedt ingeval van vrijwillige ontbinding van de vennootschap om welke reden ook, de vereffening
door de zorgen van de in functie zijnde bestuurder(s), tenzij de algemene vergadering een of
meerdere vereffenaars aanstelt, waarvan ze de bevoegdheden en de bezoldiging vaststelt.
Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, moet een natuurlijke persoon als vaste
vertegenwoordiger worden aangeduid, die wordt belast met de uitvoering van het mandaat in naam
en voor rekening van de rechtspersoon. De aanstelling van deze natuurlijke persoon moet door de
algemene vergadering van de ontbonden vennootschap worden goedgekeurd.
Indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, §2 tweede lid van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen
worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaar(s) aan de voorzitter van de rechtbank
ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van
actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar
aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap schriftelijk
bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn, is bevoegd
voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de vennootschap.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn,
vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in
rechte.
In geval van tegenstrijdig belang met de vennootschap, zal (zullen) de vereffenaar(s) handelen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen dienaangaande.
Het vennootschapsvermogen zal eerst dienen om de schuldeisers te voldoen en de kosten van de
vereffening te dekken.
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen,
verdeelt/verdelen de vereffenaar(s) onder de aandeelhouders het liquidatiesaldo.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende opvraging van stortingen.
Bij de beëindiging van de vereffening en ten minste één maand voor de algemene vergadering,
leggen de vereffenaar(s) een cijfermatig verslag over de vereffening neer, houdende de
vereffeningsrekeningen samen met de stukken tot staving. Wanneer een commissaris is benoemd,
controleert hij deze documenten. Aan de termijn van één maand kan worden verzaakt met
instemming van alle aandeelhouders en houders van stemrechtverlenende effecten.
Indien uit de rekeningen waarvan sprake hiervoor, blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen
worden terugbetaald, legt/leggen de vereffenaar(s) vooraleer de vereffening wordt gesloten, het plan
voor de verdeling van de activa onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring
voor aan de ondernemingsrechtbank waar de zetel van de vennootschap is gevestigd. Deze
verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank geldt
niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
De algemene vergadering beslist over de goedkeuring van de rekeningen en over de kwijting van de
vereffenaar(s) en, in voorkomend geval, de commissaris, en over de sluiting van de vereffening.
Een ontbinding en vereffening in één akte is slechts mogelijk mits naleving van de wettelijk voorziene
voorwaarden.
De terugname van het resterend actief gebeurt in dat geval door de aandeelhouders zelf.
TIENDE BESLUIT – ONTSLAG EN BENOEMING BESTUURDERS
Ingevolge de omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap, stelt de vergadering het
ontslag vast van de huidige bestuurders van de gewezen coöperatieve vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid, met name van:
1/ De heer Dries PAS, voornoemd;
2/ De heer Joeri VOET, voornoemd;
3/ De heer Bernard FAVEERE, voornoemd;
Luik B
4/ De heer Dirk DEWAELE, voornoemd;
5/ De heer Bert ADRIAENSSENS, voornoemd;
6/ De heer Siegmund KEULEERS, voornoemd;
7/ De heer Kevin ONSEA, voornoemd;
8/ Mevrouw Kathleen GOOSSENS, voornoemd;
9/ De heer Jeroen WENS, voornoemd.
De vergadering dankt de bestuurders voor de diensten die zij ten behoeve van de vennootschap
hebben bewezen.
Onmiddellijk na de goedkeuring van de jaarrekening over het afgesloten boekjaar per 31 december
2021, zal de jaarvergadering oordelen over het verlenen van kwijting voor de uitoefening van hun
mandaat.
Vervolgens besluit de vergadering met ingang van heden en voor onbepaalde duur te benoemen tot
bestuurder van de vennootschap:
1/ De heer Dries PAS, voornoemd;
2/ De heer Joeri VOET, voornoemd;
3/ De heer Bernard FAVEERE, voornoemd;
4/ De heer Dirk DEWAELE, voornoemd;
5/ De heer Bert ADRIAENSSENS, voornoemd;
6/ De heer Siegmund KEULEERS, voornoemd;
7/ De heer Kevin ONSEA, voornoemd;
8/ Mevrouw Kathleen GOOSSENS, voornoemd;
9/ De heer Jeroen WENS, voornoemd
10/ De heer Jeroen DE COCKER, wonende te 9112 Sinaai-Waas, Molenstraat 11;
11/ De heer Kristof LEFEBVRE, wonende te 8540 Deerlijk, Stationstraat 148.
De eventuele bezoldiging van de bestuurders zal vastgelegd worden bij afzonderlijk besluit van de
algemene vergadering.
ELFDE BESLUIT – OPDRACHT TOT COORDINATIE – MACHTEN
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan het college van bestuurders tot uitvoering van de
genomen besluiten en volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het opmaken,
ondertekenen en neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde
tekst der statuten.
VOOR BEKNOPT EN BEREDENEERD UITTREKSEL TER BEKENDMAKING IN HET BELGISCH
STAATSBLAD.
Getekend Notaris Joost Vercouteren, geassocieerde notaris te Beveren.
Tegelijk hierbij neergelegd: afschrift van de akte, verslag van de bestuurders, volmachten en de tekst
van de gecoördineerde statuten.