N° d'entreprise : 0751925687
Nom
(en entier) : NORTH CAPITAL
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chaussée de Louvain 479
 : 1380 Lasne
Objet de l'acte :
DENOMINATION, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
L'AN DEUX MILLE VINGT-QUATRE.
Le sept octobre
A 1000 Bruxelles, Boulevard de Waterloo 16.
Devant nous, Maître Géraldine ROLIN JACQUEMYNS, Notaire à la résidence de Bruxelles (1er
canton), exerçant sa fonction dans la société à responsabilité limitée « ACTALYS, Notaires associés
», en abrégé « ACTALYS », ayant son siège (…)
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «NORTH
CAPITAL », dont le siège est établi à 1380  Lasne Chaussée de Louvain 479.
(…)
DELIBERATION
L'assemblée générale aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
Première résolution : Modification de la dénomination
L’assemblée générale décide de modifier la dénomination de la société par la dénomination suivante
: « CAPNOR I MidCo ».
Deuxième résolution : Lecture et examen du rapport spécial de l’organe d’administration portant sur
la proposition de création de deux nouvelles classes d’actions A et d’actions B conformément à l’
article 7 :155 du Code des sociétés et des associations.
L’assemblée générale dispense Monsieur le Président de donner lecture du rapport de l’organe d’
administration en date du 18 septembre 2024 concernant la création de deux classes d’actions et
des droits et obligations attachés aux différentes classes d’actions conformément à l’article 7:155 du
Code des sociétés et des associations.
Un exemplaire de ce rapport demeurera ci-annexé.
Les membres de l'assemblée générale reconnaissent avoir parfaite connaissance du rapport établi
par l’organe d’administration pour en avoir reçu copie préalablement aux présentes, et ce, dans un
délai qu’ils estiment suffisant. Ce rapport ne soulève aucune observation de la part des membres de
l'assemblée générale qui déclarent adhérer sans réserves aux conclusions y formulées.
Renonciation au rapport du réviseur d’entreprise établi conformément à l’article 7 :155 du Code des
sociétés et des associations évaluant si les données financières et comptables figurant dans le
rapport de l’organe d'administration établi conformément à l’article 7 :155 du Code des sociétés et
des associations sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer
l'assemblée générale.
A l’unanimité, et tel que prévu dans les travaux préparatoires de la loi du 23 mars 2019 introduisant
le code des sociétés et des associations, l’assemblée générale renonce à l’établissement du rapport
du réviseur évaluant si les données financières et comptables figurant dans le rapport de l'organe
d'administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs, tel que celui-ci est
prévu à l’article 7 :155 du Code des sociétés et des associations.
Création de deux nouvelles classes d’actions A et d’actions B
L’assemblée décide de créer deux classes d’actions : les actions de classe A avec droit de vote et
les actions de classe B sans droit de vote, les actions actuelles étant désormais réparties entre les
actionnaires de la manière suivante : 
(…).
Troisième résolution : Augmentation de capital en numéraire
L’assemblée décide d’augmenter le capital de la société à concurrence de huit millions trois cent six
mille sept cent quatre-vingt-neuf euros (€ 8.306.789,00), pour le porter de deux millions sept cent
cinquante mille euros (€ 2.750.000,00), à onze millions cinquante-six mille sept cent quatre-vingt-
neuf euros (€ 11.056.789,00) par apport en numéraire d’un actionnaire et un tiers investisseur, après
que les actionnaires ont expressément renoncés à leur droit de souscription préférentielle, et d’
émettre en contrepartie dix-huit mille deux cent quatre-vingt-six (18.286) nouvelles actions de classe
B, actions sans droit de vote.
Le montant de l’augmentation de capital sera entièrement libéré.
Renonciation aux rapports de l’organe d’administration et d’un réviseur d’entreprise
Conformément à l’article 7:179, § 3 du Code des sociétés et des associations, l’assemblée renonce à
l’unanimité:
-     au rapport du conseil d’administration sur l’opération établi conformément à l'article 7:179, § 1er,
alinéa 1 du Code des sociétés et des associations ;
-     au rapport d’un réviseur d'entreprises ou d’un expert-comptable externe établi conformément à
l'article 7:179, § 1er, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations.
Droit de préférence et souscription
Et à l'instant, est ici intervenu, après que les autres actionnaires aient expressément et totalement
renoncés à leur droit de souscription préférentielle,
(…)
qui, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède et reconnu avoir connaissance de la situation
financière de la société du chef de l’acte, ainsi que du montant approximatif des frais, charges,
dépenses et rémunérations mis à charge de la société, Nous ont déclaré faire apport en numéraire,
entièrement libéré d'un montant total de huit millions trois cent six mille sept cent quatre-vingt-neuf
euros (€ 8.306.789,00) avec émission de dix-huit mille deux cent quatre-vingt-six (18.286) nouvelles
actions de classe B, actions sans droit de vote, réparties entre les apporteurs de la manière suivante
:
(…)
Libération
Les comparants déclarent et requièrent le Notaire soussigné d’acter que l’apport en numéraire a été
entièrement libéré, et que les fonds ont préalablement au présent acte été déposés au compte
spécial ouvert au nom de la société auprès de la banque (…)
Une preuve de ce dépôt est déposée à l'instant sur le bureau du Notaire soussigné qui la conservera
dans son dossier.
Constatation
L'assemblée constate et requiert à l'unanimité le Notaire soussigné d'acter que, par suite de la
décision qui précède, l’augmentation de capital prévue à l'ordre du jour ci-dessus se trouve
effectivement réalisé et que ledit capital est dès lors actuellement porté à onze millions cinquante-six
mille sept cent quatre-vingt-neuf euros (€ 11.056.789,00) représenté par deux cent septante-cinq
mille six cent treize (275.613) actions, dont vingt-cinq mille sept cent trente-deux (25.732) actions de
classe A avec droit de vote et deux cent quarante-neuf mille huit cent quatre-vingt-un (249.881)
actions de classe B, sans droit de vote, sans désignation de valeur nominale.
Quatrième résolution :  Modification des statuts
L’assemblée décide de modifier les statuts de la société afin de les mettre en concordance avec les
décisions prises ci-dessus.
L’article 1 des statuts est modifié en ce sens :
« La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « CAPNOR I MidCo ». »
L’article 5 des statuts est modifié en ce sens :
« Le capital est fixé à onze millions cinquante-six mille sept cent quatre-vingt-neuf euros (€
11.056.789,00).
Il est représenté par deux cent septante-cinq mille six cent treize (275.613) actions dont :
-     vingt-cinq mille sept cent trente-deux (25.732) actions de classe A, avec droit de vote et
-     deux cent quarante-neuf mille huit cent quatre-vingt-un (249.881) actions de classe B, sans droit
de vote.
Chaque action, sans désignation de valeur nominale, représente chacune une part égale dans le
capital de la société. »
Cinquième résolution : Pouvoirs à conférer à l’organe d’administration en vue de l'exécution des
décisions à prendre et au Notaire en vue de la coordination des statuts.
L'assemblée générale confère tous pouvoirs à l’organe d’administration en vue de l'exécution des
décisions prises et au Notaire soussigné en vue de la coordination des statuts.
(…)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Géraldine ROLIN JACQUEMYNS, Notaire associé à Bruxelles,
Déposés en même temps :
- 1 expédition de l'acte
- 1 coordination des statuts
- 1 procuration