DE GRIFFIER
Ondernemingsnr : 0425 550 480
Naam
(voluit) : M & R
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Koning Leopold III-straat 9, 8520 Kuurne
Onderwerp akte : ONTBINDING - SLUITING VAN DE VEREFFENING
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Ellen VANSLAMBROUCK te Langemark-Poelkapelle op
ACHTTIEN DECEMBER TWEEDUIZEND EN VIERENTWINTIG, nog ter registratie, dat de buitengewone
algemene vergadering der aandeelhouders van de Naamloze Vennootschap M & R, met zetel te 8520 Kuurne,
Koning Leopold III-straat 9. RPR Gent, afdeling Kortrijk. B.T.W .- nummer: BE 0425.550.480.
Ondernemingsnummer : 0425.550.480, met eenparigheid van stemmen de volgende beslissingen heeft
genomen :
LEZING EN ONDERZOEK VAN DE BIJZONDERE VERSLAGEN
De voorzitter leest het verslag van de bestuurder, opgemaakt op 11 december 2024, voor.
Dit verslag geeft een toelichting bij de voorgestelde ontbinding van de vennoot-schap; bij dit verslag is een
samenvattende staat gevoegd over de actieve en passieve toe-stand van de vennootschap afgesloten per 30
september 2024.
De vergadering onderzoekt vervolgens het verslag, opgesteld door VGD Bedrijfs-revisoren BV,
kantoorhoudend te Sint-Niklaas, Gentse Baan 50 (ondernemingsnummer 0875.430.443), vertegenwoordigd
door de heer Jurgen LELIE, bedrijfsrevisor, over de samenvattende staat en over de actieve en passieve
toestand, gevoegd bij het verslag van de bestuurder.
De besluiten van dit verslag luiden als volgt :
" BESLUITEN
Overeenkomstig artikel 2:71, §2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, brengen wij, in onze hoedanigheid van bedrijfsrevi-sor, een verslag uit gericht aan de
buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap M & R over de daarbij gevoegde staat
van activa en passiva van de vennoot-schap. Onze opdracht maakt dus deel uit van de voorgestelde beslissing
tot vrijwillige ont-binding van de vennootschap.
Wij werden op 4 oktober 2024 aangewezen door het bestuursorgaan van de naamlo-ze vennootschap M &
R om deze opdracht uit te voeren.
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de naamloze vennootschap M & R, die werd opgesteld vol-gens het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Uitgezonderd de mogelijke effecten van de aangelegenheid zoals beschreven in de sectie "Basis voor het
oordeel met voorbehoud", geeft de staat van activa en passiva opge-steld in discontinuïteit per 30 september
2024 met een balanstotaal van 19.833,61 EUR en negatief eigen vermogen van 125.312,98 EUR een getrouw
beeld van de toestand van de naamloze vennootschap M & R, in overeenstemming met het in België van
toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader. Onze
verantwoordelijkheden op grond van dit kader zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor".
We formuleren een voorbehoud met betrekking tot eventuele verplichtingen die op datum van onderhavig
verslag niet waren gekend of konden worden ingeschat.
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel met voorbehoud.
Verslag over de door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennoot-schappen en verenigingen
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursor-gaan bevestigen wij dat
op datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van derden zo-als vermeld in de staat van activa en passiva
zijn terugbetaald.
Wij bevestigen op datum van ons verslag het bestaan van een schriftelijk akkoord tot instemming met de
toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen m.b.t. de overige schulden vermeld in de staat van activa en passiva.
Overige aangelegenheid
Voor zover de wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van
ons verslag niet gerespecteerd zouden kunnen worden, heeft dit geen impact gehad op de door ons uitgevoerde
werkzaamheden.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op
30 september 2024, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming
met het in België van toepassing zijnde boekhoud-kundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat
het voorstel tot vrijwillige ont-binding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepas-sing
zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan om de vennoot-schap te ontbinden en
te vereffenen, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstel-len van de staat van activa en passiva in
een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om
de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de
staat van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling van de schulden ten aanzien van derden zoals
vermeld in de staat van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de
schriftelijke bevestiging van de verbonden vennootschap wiens schuldvordering is opgenomen onder de overige
schulden in de staat van activa en passiva, betreffende de instemming met toepassing van artikel 2:80 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden te-rugbetaald om te voldoen
aan alle schulden ten aanzien van derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva. Met betrekking tot
de schulden ten aanzien van verbonden ven-nootschappen opgenomen onder de overige schulden in de staat
van activa en passiva, be-staat er een schriftelijk akkoord waarbij ingestemd wordt met de toepassing van de
procedu-re als bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, § 2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2° van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Opgesteld te Sint-Niklaas op 13 december 2024
VGD Bedrijfsrevisoren BV
vertegenwoordigd door
Jurgen Lelie
Bedrijfsrevisor ".
Een exemplaar van beide verslagen zal samen met een expeditie van onderhavige buitengewone algemene
vergadering neergelegd worden op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
Bij toepassing van artikel 2:71 §6 van het Wetboek van vennootschappen en vereni-gingen bevestigt de
ondergetekende notaris na onderzoek het bestaan en de externe wet-tigheid van de rechtshandelingen en
formaliteiten waartoe de vennootschap gehouden is in verband met deze inontbindingstelling.
BERAADSLAGING
Na deze uiteenzetting neemt de vergadering met eenparigheid van stemmen de vol-gende beslissingen :
EERSTE BESLISSING - GOEDKEURING VAN DE VERSLAGEN
De vergadering stelt vast dat er op de verslagen geen opmerking wordt gemaakt door de aandeelhouders;
zij besluit zich aan te sluiten bij de conclusies, die erin vervat zijn.
TWEEDE BESLISSING - VERVROEGDE ONTBINDING EN SLUITING DER VEREFFENING IN EEN AKTE
Na lezing van voormelde verslagen, besluit de vergadering om de vennootschap te ontbinden en haar in
vereffening te stellen, met ingang van heden.
De vergadering verklaart vervolgens uitdrukkelijk om te verzaken aan de termijnen en formaliteiten voorzien
door artikel 2:100 van het Wetboek van vennootschappen en ver-enigingen en de vennootschap te ontbinden
met onmiddellijke afsluiting van de vereffening in één akte overeenkomstig artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De vergadering verklaart dat het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorziet dat een
ontbinding en vereffening in een akte slechts mogelijk is indien cumulatief voldaan is aan volgende
voorwaarden:
- er wordt geen vereffenaar benoemd;
- alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders, of derden zoals ver-meld in de staat van activa
en passiva bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid, zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen
werden geconsigneerd;
- de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe accoun-tant die
overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt deze betaling of consignatie in de
conclusies van zijn verslag;
- de aandeelhouders beslissen met eenparigheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde
aandeelhouders voor zover zij ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen;
- de terugname van het resterend actief gebeurt door de vennoten zelf.
De aandeelhouders bevestigen uitdrukkelijk aan ondergetekende notaris dat aan alle voorwaarden van
artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werd voldaan.
Een schuld ten aanzien van een verbonden onderneming zal niet worden terugbetaald, maar deze laatste
heeft schriftelijk ingestemd met toepassing van de procedure die voorziet in de ontbinding en vereffening in één
akte.
De vergadering besluit vervolgens verder te gaan met de sluiting van de vereffe-ning.
De hier aanwezige bestuurder neemt hiervan kennis.
DERDE BESLUIT - GOEDKEURING VAN DE VERDELING VAN HET NETTO VERDELINGSSALDO EN
OVERNAME VAN DE RESTERENDE AC-TIVA EN PASSIVA BESTANDDELEN
De vergadering besluit, op basis van voormelde staat van actief en passief van 30 september 2024 na
afhouding van de liquidatiebelasting en de voorziene liquidatiekosten, het resterend actief en passief van de
vennootschap toe te kennen aan de aandeelhouders, pro rata hun aandelenbezit.
De aandeelhouders verklaren de hen toegekende activa en passiva te aanvaarden.
VIERDE BESLUIT - VASTSTELLING BEEINDIGING MANDAAT BE-STUURDER
De vergadering stelt vast dat het mandaat van de bestuurder beëindigd is ingevolge de ontbinding van de
vennootschap en de sluiting van haar vereffening.
De vergadering besluit om de bestuurder algehele kwijting te verlenen voor de uit-oefening van zijn mandaat
en dit zonder enig voorbehoud.
VIJFDE BESLUIT - SLUITING VEREFFENING
De vergadering besluit dat de vereffening hierbij als beëindigd wordt beschouwd en dat de vereffening hierbij
wordt afgesloten.
De vergadering besluit dat de boeken en de documenten van de ontbonden en ver-effende vennootschap
gedurende de door de wet vereiste termijn zullen bewaard worden te 8531 Harelbeke (Hulste), Klein-
Harelbekestraat 14.
De vergadering stelt vast dat alle gelden en waarden van de vennootschap verdeeld werden zodat er niets
dient gedeponeerd te worden in de Deposito- en Consignatiekas.
ZESDE BESLUIT
1/ Afwijking van de statutaire bepalingen inzake het einde van het boekjaar en het houden van de gewone
algemene vergadering :
De vergadering beslist om, ten eerste, af te wijken van de statutaire bepalingen in-zake het einde van het
boekjaar en het houden van de gewone algemene vergadering, om dienvolgens het lopend boekjaar, dat een
aanvang heeft genomen op 1 april 2024, af te sluiten op heden en om, ten tweede, de gewone algemene
vergadering betreffende dit lo-pende boekjaar te houden op heden.
2/ Goedkeuring van de jaarrekening
De jaarrekening betreffende het boekjaar dat een aanvang heeft genomen op 1 april 2024 en afgesloten
werd op heden wordt toegelicht.
De vergadering beslist, na onderzoek, de jaarrekening goed te keuren.
Het bestuursorgaan bevestigt dat deze jaarrekening werd samengesteld aan de hand van de door hem
verstrekte verantwoordingsstukken. De algemene vergadering verleent daarom kwijting aan de accountant van
de vennootschap voor de correcte samenstelling ervan.
ZEVENDE BESLUIT
De vergadering verleent volmacht op de bankrekeningen van de vennootschap aan de heer Gregory VAN
WONTERGHEM voornoemd, met macht om alleen op te treden.
Als bijzondere gemachtigden worden de bestuurders, de bedienden en aangestelden van de BV Finvision
Waregem, met zetel te 8790 Waregem, Vredestraat 55 bus 31, onder-nemingsnummer 0697.752.870,
aangesteld, aan wie de macht gegeven is om alle formalitei-ten te vervullen en documenten te ondertekenen
met het oog op de doorhaling van de in-schrijving van de vennootschap in de Kruispuntbank voor
ondernemingen/ het Rechtsper-sonenregister, en teneinde de nodige formaliteiten te vervullen bij de fiscale
administraties, bij het UBO-register en bij eStox.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk hiermee neergelegd:
- expeditie van de akte buitengewone algemene vergadering
(afgeleverd vóór registratie)
- verslag van de bedrijfsrevisor
- verslag van de bestuurder