Nº d'entreprise : 0433 754 702
Nom
(en entier) : POUJOULAT
(en abrégé) :
Forme légale : S.A.
Adresse complète du siège : Rue de l'Industrie 39 - 1400 Nivelles
Objet de l'acte : Fusion inversée par absorption
A la date mentionnée ci-dessus a été déposé au greffe du Tribunal de l'Entreprise du Brabant wallon le
projet d'une une fusion inversée par absorption de la société POUJOULAT S.A., numéro d'entreprise
0433.754.702, dont le siège social est établi à Rue de l'Industrie 39 - 1400 Nivelles, par la société POUJOULAT
BELUX S.A., numéro d'entreprise 0418.363.572, dont le siège social est établi à Rue de l'Industrie 39 - 1400
Nivelles.
Conformément aux articles 12:2 et 12:24 du Code des sociétés et des associations, les organes de gestion
de POUJOULAT BELUX S.A. et POUJOULAT S.A. ont établi de commun accord un projet de fusion inversée
dans lequel il est proposé l'absorption de POUJOULAT Société Anonyme par POUJOULAT BELUX Société
Anonyme. La transaction proposée répond à des besoins légitimes de caractère financier et économique.
I. PARTIES CONCERNÉES ET OPÉRATION ENVISAGÉE
1.1. Parties concernées
La société fille absorbante est la S.A. POUJOULAT BELUX, dont le siège est sis à Rue de l'industrie 39,
1400 Nivelles et inscrite au registre des personnes morales du Tribunal de l'entreprise du Brabant Wallon sous
le numéro d'entreprise TVA BE 0418.363.572.
La société mère absorbée est la S.A. POUJOULAT, dont le siège est sis à Rue de l'Industrie 39, 1400
Nivelles et inscrite au registre des personnes morales de Tribunal de l'entreprise du Brabant Wallon sous le
numéro d'entreprise TVA BE 0433.754.702.
1.2. Opération envisagée
L'opération proposée est la fusion inversée par absorption de la S.A. POUJOULAT, société mère absorbée,
par la S.A. POUJOULAT BELUX, société fille absorbante.
Les organes de gestion des sociétés appelées à fusionner s'engagent à faire tout ce qui est en leur pouvoir
afin de réaliser, entre les sociétés susmentionnées, une fusion inversée par absorption, conformément aux
articles 12:2 et 12:24 et suivants du Code des sociétés et des associations, par laquelle l'ensemble du
patrimoine, tant les droits que les obligations, de la société absorbée, POUJOULAT, sera transféré à
POUJOULAT BELUX, suivant les conditions mentionnées ci-après.
Ce projet sera soumis à l'approbation de chacune des assemblées générales extraordinaires des
actionnaires des sociétés appelées à fusionner, et déposé auprès du greffe du tribunal d'entreprise compétent
au moins six semaines avant la tenue de ces assemblées, conformément à l'article 12:24 du Code des sociétés
et associations.
La fusion envisagée s'inscrit dans un contexte de réorganisation internationale et stratégique décidée au
niveau du Groupe, dans l'intérêt de celui-ci mais également de l'ancrage belge de l'activité.
Dès lors, la séparation en deux sociétés belges distinctes ne présente plus aucun intérêt pour le Groupe.
Cette multiplication des entités juridiques cause aujourd'hui des inefficiences sur le plan organisationnel et
engendre des coûts additionnels sur le plan financier.
La fusion inversée par absorption a pour objectif de regrouper les activités similaires des deux sociétés au
sein d'une seule entité juridique. Cela permet non seulement de centraliser les ressources des deux sociétés,
mais aussi de rationaliser les processus administratifs et de maximiser l'efficacité opérationnelle.
Dans ce contexte, ce regroupement permettra de réduire les coûts inhérents à l'existence de deux entités
juridiques (« économies d'échelles ») et de réduire les transactions interco entre les sociétés du Groupe («
simplification administrative »), réduisant les coûts et le temps administratif liés à ces opérations.
La fusion contribue également à la bonne gouvernance en simplifiant la structure existante, ainsi d'accroître
l'efficacité économique et d'améliorer la transparence et la simplicité du modèle de gestion, ce qui est au profit
des actionnaires et d'autres parties concernées.
La fusion vise donc à simplifier la structure juridique, financière et administrative.
Cela montre indéniablement que la transaction a été motivée par des considérations d'ordre commercial, à
la suite desquelles elle peut être mise en œuvre avec neutralité fiscale.
Justification du sens de la fusion
L'orientation de la fusion, qui suit un modèle de fusion mère-fille inversée, est principalement motivée par
les raisons suivantes :
- Les activités opérationnelles et contrats vis-à-vis des tiers relèvent de la société POUJOULAT BELUX SA
(société absorbante).
- La société POUJOULAT SA (société absorbée) n'est pas connue de la clientèle et des fournisseurs,
contrairement à la société POUJOULAT BELUX SA.
- Cela permet d'éviter de lourdes charges administratives d'information des clients et fournisseurs liées au
changement de nom du contractant.
- L'opération de fusion n'entraînera aucune conséquence négative sur l'emploi, étant donné que
POUJOULAT BELUX SA emploie la totalité du personnel du groupe en Belgique. Cela évite un transfert du
personnel vers une autre entité juridique.
Il n'y a pas de motivation fiscale car les deux sociétés belges sont en bénéfice et n'ont pas d'avantages
fiscales spécifiques.
Tous ces éléments confortent la légitimité économique de la fusion envisagée.
III. FORME JURIDIQUE - DÉNOMINATION - OBJET - SIÈGE DES SOCIÉTÉS APPELÉES À
FUSIONNER
3.1. POUJOULAT SA : société mère à absorber
La société a été constituée suivant acte publié aux Annexes du Moniteur Belge du 14 avril 1988 sous le
numéro 324.
Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le Notaire Diane de Roubaix, dont
l'étude est sise à Nivelles, le 12 octobre 2023 publié aux Annexes du Moniteur Belge du 28 novembre 2023,
sous le numéro 23440654.
Le siège de la société est sis Rue de l'Industrie 39, 1400 Nivelles.
La société revêt la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée POUJOULAT.
La société a pour objet :
« La société a pour objet l'importation, l'exportation, la fabrication et la commercialisation, sous toutes ses
formes, de tous matériaux, matières premières, produits finis et autres, machines, appareils, engins, et
outillages avec leurs accessoires et pièces détachées, utilisés dans la construction, l'aménagement, les
finitions, l'équipement, la décoration, l'ameublement, de tous biens immeubles et de leur environnement, ainsi
que toutes prestations de service en relation avec les activités précitées. La société peut accomplir en Belgique,
ou à l'étranger, toutes opérations industrielles, commerciales, mobilières, immobilières ou financières de nature
à favoriser ou étendre directement ou indirectement son objet. Elle peut réaliser ces objectifs soit directement,
sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe ou qui soit de nature à favoriser le développement de
son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits et même
fusionner avec elles».
Le capital social est fixé un million trois cent vingt-cinq mille euros (1.325.000,00 €) et est représenté par dix
mille six cents (10.600) actions sans mention de valeur nominale, numérotées de 1 à 10.600.
La société est inscrite au registre des personnes morales du Brabant wallon sous le numéro d'entreprise
TVA BE 0433.754.702.
L'exercice social de la société commence le 1er avril pour se terminer le 31 mars de l'année suivante.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se réunit le dernier jeudi du mois de septembre à 14
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tient le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
L'organe de gestion de la société est composé des personnes suivantes :
- la société anonyme de droit français « POUJOULAT SA » ayant comme représentant permanent Monsieur
COIRIER Frédéric.
3.2. POUJOULAT BELUX SA société fille absorbante
La société a changé de dénomination sociale et adopté de nouveaux statuts conformément à un acte notarié
établi par le Notaire Marie-Antoinette LEONARD, dont l'étude est sise à Wemmel, le 8 juin 2006 publié aux
Annexes du Moniteur Belge du 20 juin 2006, sous le numéro 06105287. La dénomination sociale de la société
a été modifiée, passant de « CONSTRUCT PRODUCT » à « POUJOULAT BELUX », conformément à la
décision prise par l'assemblée générale extraordinaire.
Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le Notaire Diane de Roubaix, dont
l'étude est sise à Nivelles, le 15 septembre 2023 publié aux Annexes du Moniteur Belge du 26 septembre 2023,
sous le numéro 23398396.
Le siège de la société est sis Rue de l'Industrie 39, 1400 Nivelles.
La société revêt la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée POUJOULAT BELUX.
La société a pour objet :
«1° Le commerce et l'industrie ;
2° La vente, l'achat, l'importation, l'exportation, la présentation, le courtage, conception projet, l' engineering,
l'exploitation, de tous brevets, marques de fabrique ;
3º La transformation ou la fabrication, le montage, l'assemblage et l'entretien de tous produits, matériels,
matériaux et équipements destinés au secteur de l'industrie, du bâtiment, du génie civil et de la construction.
Elle peut accomplir, en Belgique ou à l'étranger toutes opérations généralement quelconques, commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société peut s'intéresser par tous droits dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui
procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits. Elle peut prendre des intérêts dans
toutes entreprises, associations et sociétés, par des apports, absorption, fusion, souscription, participation ou
par quelqu'autre moyen que ce soit, pouvant favoriser directement ou indirectement ses activités. La société
peut également, afin d'assurer la conservation et le maintien du capital, réaliser des investissements de biens
mobiliers représentant une valeur certaine d'investissement ».
Le capital social est fixé à un million cinq cent mille euros (1.500.000 €) et est représenté par six mille (6.000)
actions sans mention de valeur nominale, numérotées de 1 à 6.000.
La société est inscrite au registre des personnes morales du Brabant wallon sous le numéro d'entreprise
TVA BE 0418.363.572.
L'exercice social de la société commence le 1er avril pour se terminer le 31 mars de l'année suivante.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se réunit le dernier jeudi du mois de septembre à 11
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tient le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
L'organe de gestion de la société est composé des personnes suivantes :
- POUJOULAT SA, ayant comme représentant permanent Monsieur Frédéric COIRIER.
Le commissaire est Audit Van Goolen Srl dont le siège est situé à Kerkstraat 152, 1851 Grimbergen,
représentée par Monsieur Geert Van Goolen, reviseur d'entreprise.
IV. RAPPORT D'ÉCHANGE - MONTANT DE LA SOULTE - ACQUISITION ET DESTRUCTIONS ACTIONS
PROPRES - MODALITÉS DE REMISE DES ACTIONS
4.1. Rapport d'échange
4.1.1.
Les organes de gestion des sociétés concernées par la fusion ont envisagé, pour déterminer le rapport
d'échange, la méthode de la valeur substantielle.
L'application éventuelle d'autres méthodes d'évaluation a été examinée, mais elle s'est révélée inadéquate.
Les organes de gestion des deux sociétés considèrent que la méthode de calcul sur base de la valeur
substantielle des deux sociétés au 31décembre 2024 est en l'espèce la méthode de calcul la plus indiquée face
à l'unité serré entre les deux sociétés.
4.1.2. Valorisation
4.1.2.1. POUJOULAT BELUX SA
(omissis)
4.1.2.2. POUJOULAT SA
(omissis)
4.1.3. Sur base de la méthode de valorisation susmentionnée, le rapport d'échange peut être calculé comme
suit :
(omissis)
Le rapport d'échange est comme suit : 10.600 actions de la SA POUJOULAT seront échangées contre 6000
actions de la SA POUJOULAT BELUX. Ou, 53 actions de la SA POUJOULAT donnent droit à 30 actions de la
SA POUJOULA BELUX.
Cela signifie que suite au transfert de la totalité du patrimoine de POUJOULAT SA, POUJOULAT BELUX
émettra 6.000 nouvelles actions lesquelles reviennent directement aux actionnaires.
4.2. Acquisition et destruction des actions propres
POUJOULAT BELUX, société fille absorbante acquiert des actions propres, suite à l'opération de fusion
inversée par absorption de POUJOULAT SA, société mère absorbée.
L'article 12:34, § 2 CSA dispose que aucune action de la société absorbante ne peut être attribuée en
échange d'actions de la société absorbée détenues soit par la société absorbante soit par la société absorbée
elle-même.
Cette interdiction se concrétise par la destruction des 6000 actions existantes de la société absorbée.
Les organes de gestion des sociétés concernées disposent la destruction immédiate des actions.
La destruction des actions propres acquises par la société POUJOULAT BELUX SA à la suite de la fusion
mère-fille inversée donne lieu à un dividende qui est exonéré de précompte mobilier conformément à l'article
264, alinéa premier, 2°, deuxième tiret CIR 92.
La destruction des actions propres acquises impliquera une imputation directe aux capitaux propres. Le
capital libéré est réduit de la quote-part de celui-ci représenté par les actions acquises
À la suite des opérations décrites, les actionnaires de POUJOULAT SA recevront toutes les actions de
POUJOULAT BELUX SA.
4.3. Montant de la soulte en espèces
Il ne sera pas alloué de soulte aux actionnaires de la société absorbée POUJOULAT SA.
4.4. Modalités de remise des actions de la société absorbante
Les actions POUJOULAT BELUX seront attribuées par l'organe de gestion de POUJOULAT BELUX aux
actionnaires de POUJOULAT. A cette fin, l'organe de gestion de POUJOULAT BELUX se chargera,
immédiatement après la fusion, des inscriptions nécessaires au registre des actionnaires de la société.
Les actions des sociétés à fusionner sont des actions nominatives. Dans un délai de 4 semaines après la
publication de la décision autorisant la fusion dans les Annexes du Moniteur belge, le délégué du conseil
d'administration de la société absorbante inscrit les informations suivantes dans le registre des actions de la
société absorbante : l'identité des actionnaires de la société absorbée, le nombre d'actions de la société
absorbante qui leur appartient et la date de la décision autorisant la fusion. Cette inscription est signée par le
délégué au nom de la société absorbante et par l'actionnaire ou son mandataire.
Le délégué détruit, à la demande de la société absorbante, le registre des actions de la société absorbée,
en indiquant la mention "détruit" sur chaque page du registre et en inscrivant en plus de l'actionnariat enregistré
par actionnaire, l'échange contre 6000 actions de la Société Anonyme POUJOULAT BELUX SA, avec l'ajout
de la date de la décision autorisant la fusion.
V. DATE DE PARTICIPATION AUX BÉNÉFICES
Les actions de POUJOULAT BELUX SA conféreront le droit de participation aux bénéfices et ce à compter
du 1er janvier 2025. Il n'y aura pas de modalité spécifique concernant ce droit.
VI. RÉTROACTIVITÉ COMPTABLE ET FISCALE
Les opérations de POUJOULAT SA seront considérées du point de vue comptable et fiscal comme
accomplies pour le compte de POUJOULAT BELUX SA, à partir du 1er janvier 2025.
VII. DROITS SPÉCIAUX
La POUJOULAT SA n'a pas octroyé de droits spéciaux à ses actionnaires, et n'a pas émis d'autres titres
que des actions.
Par conséquent, il n'y a pas de droits spéciaux à attribuer par la POUJOULAT BELUX SA.
VIII. RÉDACTION DES RAPPORTS SPÉCIAUX DANS LE CADRE DE LA FUSION
M. Geert VAN GOOLEN, commissaire de la société absorbante, réviseur d'entreprise, est chargé par la
société absorbante afin de préparer le rapport spécial, qui fait l'objet de l'article 12:26, § 1 du Code des sociétés
et des associations. Le Reviseur d'entreprises Audit Van Goolen Srl, représenté par le Geert Van Goolen est
désigné comme reviseur d'entreprises par la société absorbée pour la rédaction du rapport conformément
l'article 12 :26 du Code des sociétés et des associations.
Les organes de gestion de POUJOULAT BELUX SA et de POUJOULAT SA établissent chacun un rapport
écrit et circonstancié qui expose la situation patrimoniale des sociétés appelées à fusionner et qui explique et
justifie, d'un point de vue juridique et économique, l'opportunité, les conditions, les modalités et les
conséquences de la fusion, les méthodes suivies pour la détermination du rapport d'échange des actions ou
des parts, l'importance relative qui est donnée à ces méthodes, l'évaluation à laquelle chaque méthode parvient,
les difficultés éventuellement rencontrées, et le rapport d'échange proposé, en application de l'article 12:25,
premier alinéa du Code des sociétés et des associations.
IX. EMOLUMENTS SPÉCIAUX DU COMMISSAIRE
La rémunération spéciale pour la rédaction du rapport conformément à l'article 12:26, § 1 du Code des
sociétés et des associations (voir point X), déterminée d'un commun accord s'élève à 2.500 euros, pour la
société absorbée et 2.500 euros pour la société absorbante.
X. AVANTAGES SPÉCIAUX ATTRIBUÉS AUX ADMINISTRATEURS ET GÉRANTS/MEMBRES DU
CONSEIL DE SURVEILLANCE
Aucun avantage particulier n'est attribué aux administrateurs des sociétés appelées à fusionner, la
XI. MODIFICATION DES STATUTS CONFORMÉMENT À L'ARTICLE 12:32 DU CODE DE SOCIÉTÉ ET
DES ASSOCIATIONS
Conformément à l'article 12:32 du Code des sociétés et des associations, toute modification des statuts de
la société absorbante, y compris les dispositions relatives à la modification de son objet, est adoptée
immédiatement après la décision autorisant la fusion.
L'objet actuel de POUJOULAT BELUX diffère de l'objet actuel de POUJOULAT et n'est donc pas
suffisamment exhaustif pour couvrir toutes les activités de POUJOULAT.
L'organe de gestion de POUJOULAT BELUX propose d'adapter l'objet POUJOULAT BELUX
immédiatement après la décision de fusion.
L'organe de gestion de la SA POUJOULAT BELUX propose donc de formuler son objet de la manière
suivante :
« La société a pour objet :
1º Le commerce et l'industrie ;
2º La vente, l'achat, l'importation, l'exportation, la présentation, le courtage, conception projet, l'engineering,
l'exploitation, de tous brevets, marques de fabrique ;
3º La transformation ou la fabrication, le montage, l'assemblage et l'entretien de tous produits, matériels,
matériaux et équipements destinés au secteur de l'industrie, du bâtiment, du génie civil et de la construction.
4ºLa société a pour objet l'importation, l'exportation, la fabrication et la commercialisation, sous toutes ses
formes, de tous matériaux, matières premières, produits finis et autres, machines, appareils, engins, et
outillages avec leurs accessoires et pièces détachées, utilisés dans la construction, l'aménagement, les
finitions, l'équipement, la décoration, l'ameublement, de tous biens immeubles et de leur environnement, ainsi
que toutes prestations de service en relation avec les activités précitées.
Elle peut accomplir, en Belgique ou à l'étranger toutes opérations généralement quelconques,
commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement
à son objet. La société peut s'intéresser par tous droits dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits. Elle peut prendre
des intérêts dans toutes entreprises, associations et sociétés, par des apports, absorption, fusion, souscription,
participation ou par quelqu'autre moyen que ce soit, pouvant favoriser directement ou indirectement ses
activités. La société peut également, afin d'assurer la conservation et le maintien du capital, réaliser des
investissements de biens mobiliers représentant une valeur certaine d'investissement ».
L'article relatif au capital de la société absorbante sera ajusté afin de s'aligner sur l'augmentation du capital
réalisé dans le cadre de la fusion.
Le montant précis du capital social sera indiqué dans l'acte de fusion. Il est représenté par six mille (6.000)
actions sans mention de valeur nominale, numérotées de 1 à 6.000.
XII. ÉCHANGE D'INFORMATIONS
Afin de mettre en œuvre le projet de fusion conformément aux dispositions légales et statutaires, les organes
de gestion soussignés des sociétés participant à la fusion se communiqueront ainsi que les actionnaires
respectifs toutes les informations utiles et les communiqueront de la manière prescrite dans le Code des
sociétés et des associations et les statuts.
Les informations échangées entre les entreprises dans le cadre de ce projet sont confidentielles.
Les soussignés s'engagent mutuellement à ne pas violer ce caractère confidentiel. Les documents
échangés sont numérotés par entreprise et inclus dans un inventaire. Dans le cas où le projet de fusion n'est
pas approuvé, les documents seront renvoyés aux différentes sociétés afin que chaque société reçoive de
l'autre société tous les documents originaux qui lui ont été transférés.
La date butoir pour l'approbation du projet de fusion par les différentes assemblées générales est le 31 mars
2025.
Si le projet de fusion n'est pas approuvé, tous les coûts liés à la transaction seront supportés :
- par les sociétés participantes à la fusion à part égale ;
- chaque société est responsable de la liquidation des frais et honoraires des conseillers qu'elle a nommés.
Dès l'approbation de la transaction, tous les coûts sont à la charge de la société absorbante.
Le projet de fusion ci-dessus sera déposé par les soussignés, en leur qualité d'organes de gestion des
sociétés participantes à la fusion au greffe du tribunal d'entreprise compétent de chaque société au plus tard le
17 mars 2025.
XIII. PROCURATION
Les conseils d'administrations donnent une procuration à la société B.F.S. SA ayant son siège à Avenue de
Tervueren 402, 1150 Woluwe-Saint-Pierre inscrite au registre des personnes morales sous le numéro
0553.557.521, représentée par Vincent Berchem, avec la possibilité de subrogation, pour déposer le projet de
fusion au greffe du tribunal des sociétés compétent et à cet effet accomplir toutes formalités, établir et signer
tous formulaires, y compris les formulaires de publication, faire toutes déclarations ou généralement faire tout
ce qui est nécessaire ou utile à l'exécution du présent mandat spécial, en promettant ratification si nécessaire.
POUJOULAT SA société anonyme de droit français
Administrateur
Représentée par
Monsieur Frédéric COIRIER
Représentant permanent