Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
G.E.P.E.F.
Avenue Louis Goblet(B) 161
7331 Saint-Ghislain
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
D’un acte reçu par Maître Mathieu DURANT, Notaire à la résidence de Saint-Ghislain, en date du
vingt-sept décembre deux mille seize, à enregistrer incessamment, il résulte que  Monsieur FERNEZ,
Eric, né à Libramont, le vingt-quatre juillet mil neuf cent cinquante-neuf, (…), et son épouse, Madame
BOURGUIGNON, Pascale Camille Claire, née à Mons, le dix-sept avril mil neuf cent soixante-deux,
(…), domiciliés à 7331 Saint-Ghislain (ex Baudour), rue Bolus, 5. Mariés à Saint-Ghislain, le dix
octobre mil neuf cent quatre-vingt sous le régime de la séparation des biens aux termes de leur
contrat de mariage reçu par Maître Constant JONNIAUX, Notaire ayant résidé à Pommeroeul,
Commune de Bernissart, en date du onze septembre mil neuf cent quatre-vingt ; régime non modifié
à ce jour ainsi qu’ils le déclarent. Déclarant chacun agir pour compte de leur patrimoine propre. Ci-
après dénommés « les comparants ». (…) requièrent le Notaire soussigné d’acter qu’ils constituent
une société commerciale et d’arrêter les statuts d’une Société Privée à Responsabilité Limitée
dénommée « G.E.P.E.F. », ayant son siège social à 7331 Baudour, Ville de Saint-Ghislain, Avenue
Louis Goblet, 161, au capital de quatre millions cent trente-quatre mille sept cent quarante-quatre
euros et dix-sept cents (4.134.744,17€), représenté par quatre mille cent trente-trois (4.133) parts
sociales sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/quatre mille cent trente-
troisièmes (1/4.133ème) de l’avoir social.
Préalablement à la constitution de la société, les comparants, en leur qualité de fondateur, ont
déposé à titre de confiance au Notaire soussigné le plan financier de la société conformément à
l’article 215 du Code des Sociétés.
Les comparants Nous ont déclaré, qu’à ce jour, ils ne sont pas « associé unique » de plusieurs
SPRL.
Ils reconnaissent également que le Notaire leur a donné lecture de l'article 212 du Code des Sociétés
qui dispose : « La personne physique associée unique d'une société privée à responsabilité limitée
est réputée caution solidaire des obligations de toute autre société privée à responsabilité limitée
qu'elle constituerait ensuite seule ou dont elle deviendrait ensuite l'associé unique, sauf si les parts
lui sont transmises pour cause de mort.
Cette personne physique ne sera plus réputée caution solidaire des obligations des sociétés visées à
l'alinéa précédent dès l'entrée d'un nouvel associé dans la société ou dès la publication de sa
dissolution ».
Les comparants déclarent souscrire l’intégralité des quatre mille cent trente-trois (4.133) parts
sociales, en espèces, au prix de mille euros et quarante-deux cents (1.000,42€) chacune, soit quatre
millions cent trente-quatre mille sept cent quarante-quatre euros et dix-sept cents (4.134.744,17€).
Les comparants déclarent et reconnaissent que chacune des parts sociales ainsi souscrites a  été
libérée intégralement comme suit :
    •  Pour Monsieur FERNEZ Eric, à concurrence de trois mille neuf cent nonante-et-une (3.991)
parts sociales ;
    •  Pour Madame BOURGUIGNON Pascale, à concurrence de cent quarante-deux (142) parts
0668499650
Volet B
sociales. 
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une valeur d’apport en nature de
quatre millions cent trente-quatre mille sept cent quarante-quatre euros et dix-sept cents
(4.134.744,17€).
Les comparants sont informés du prescrit de l’article 65 du Code des Sociétés.
Souscriptions – Libérations
Les quatre mille cent trente-trois (4.133) parts sociales représentant le capital sont souscrites par les
comparants au pair de leur valeur nominale comme suit :
    •  Pour Monsieur FERNEZ Eric, à concurrence de trois mille neuf cent nonante-et-une (3.991)
parts sociales ;
    •  Pour Madame BOURGUIGNON Pascale, à concurrence de cent quarante-deux (142) parts
sociales.
Apport en nature
a.Rapports
1)Monsieur Christian NEVEUX, Réviseur d’entreprises, a dressé en date du vingt-trois décembre
deux mille seize, le rapport prescrit par l’article 219 du Code des sociétés.
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
« (…)
4. CONCLUSIONS
La soussignée, SCPRL Christian Neveux & Associés, immatriculée à l’Institut des Réviseurs
d’Entreprises sous le numéro B0499, dont le siège social est sis Première rue Basse 52 à 7970
Beloeil, représentée par Monsieur Christian NEVEUX, Réviseur d’Entreprises, certifie sur base de
son examen que :
- L'opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises en matière d'apports en nature et que le fondateur est responsable de l'évaluation des
biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre de parts à émettre en contrepartie de
l'apport en nature.
- La description de chaque apport en nature répond à des conditions normales de précision et de
clarté.
- Les modes d'évaluation de l'apport en nature arrêtés par les parties sont justifiés par les principes
de l'économie d'entreprise et conduisent à des valeurs nettes d'apport de 4.134.744,17 € pour les
apports effectués par Madame Pascale BOURGUIGNON et Monsieur Eric FERNEZ, qui
correspondent au moins au nombre et au pair comptable des 4.133 parts sociales à émettre en
contrepartie, de sorte que l'apport en nature n'est pas surévalué.
La rémunération de l'apport en nature consiste en l’émission de 3.991 parts sociales de la SPRL «
G.E.P.E.F. » sans désignation de valeur nominale représentant chacune 1/4.133ème de l’avoir social
toutes attribuées à Monsieur Eric FERNEZ.
 Aucune soulte n’est attribuée.
La rémunération de l'apport en nature consiste en l’émission de 142 parts sociales de la SPRL «
G.E.P.E.F. » sans désignation de valeur nominale représentant chacune 1/4.133ème de l’avoir social
toutes attribuées à Madame Pascale BOURGUIGNON. Aucune soulte n’est attribuée.
- Je n’ai pas eu connaissance d’événements postérieurs à mes contrôles et devant modifier les
conclusions du présent rapport.
Je crois enfin utile de rappeler que ma mission ne consiste pas à me prononcer sur le caractère
légitime et équitable de l'opération. En d'autres termes, mon rapport ne consiste pas en une "fairness
opinion".
Fait à Beloeil, le 23 décembre 2016
Pour la SCPRL Christian NEVEUX & Associés,
Représentée par son Gérant,
Christian NEVEUX
Réviseur d’Entreprises (…) ».
2)En date du vingt-trois décembre deux mille seize, les fondateurs ont dressé le rapport spécial
prévu par l’article précité dans lequel ils exposent l’intérêt que présente pour la société l’apport en
nature et, le cas échéant, les raisons pour lesquelles ils s’écartent des conclusions du réviseur
d’entreprises.
Les fondateurs y déclarent notamment que l’apport en nature est constitué de l’apport de parts
sociales des SPRL « RESTO PARC », « BRASSERIE LA MARELLE », « FERNEZ GRAND
HORNU » et d’actions de la SA « FERNEZ IMMO », et ne pas s’écarter des conclusions du réviseur
d’entreprises.
Un exemplaire de chacun de ces rapports restera ci-annexé.
II.Conditions générales de l’apport:
1. La société a la propriété et la jouissance des biens apportés à compter de ce jour par la prise de
Volet B
possession réelle et effective, à charge d’en payer et supporter à compter de la même date tous
impôts, taxes et contributions quelconques, et ce à l’entière décharge des apporteurs.
2. Les biens sont apportés dans l’état où ils se trouvent actuellement, sans garantie, et sans recours
contre les apporteurs.
La présente société sera subrogée dans tous droits et obligations en résultant, sans recours contre
les apporteurs, ni intervention de leur part.
Rémunération de l’apport
La rémunération de l'apport en nature à Monsieur Eric FERNEZ consiste en trois mille neuf cent
nonante-et-une (3991) parts sociales, et à Madame BOURGUIGNON Pascale consiste en cent
quarante-deux (142) parts sociales, sans désignation de valeur nominale de la société privée à
responsabilité limitée « G.E.P.E.F. » représentant un montant de quatre millions cent trente-quatre
mille sept cent quarante-quatre euros et dix-sept cents (4.134.744,17€).
Les quatre mille cent trente-trois (4.133) parts sociales émises en représentation de l’apport prédécrit
sont à l’instant attribuées entièrement libérées :
    •  Pour Monsieur FERNEZ Eric, à concurrence de trois mille neuf cent nonante-et-une (3.991)
parts sociales ;
    •  Pour Madame BOURGUIGNON Pascale, à concurrence de cent quarante-deux (142) parts
sociales,
qui déclarent accepter. 
Souscription en espèces
Néant.
C.Récapitulatif de la souscription
La souscription des parts sociales de la société s’établit comme suit :
    •  Pour Monsieur FERNEZ Eric, à concurrence de trois mille neuf cent nonante-et-une (3.991)
parts sociales ;
    •  Pour Madame BOURGUIGNON Pascale, à concurrence de cent quarante-deux (142) parts
sociales,
qui déclarent accepter. 
STATUTS
TITRE I. FORME – DENOMINATION – SIEGE SOCIAL – OBJET – DUREE
Article 1. Forme – dénomination
La société revêt la forme d'une Société Privée à Responsabilité Limitée, en abrégé « SPRL ».
Elle est dénommée « G.E.P.E.F. ».
Cette dénomination devra toujours être précédée ou suivie des mots « Société Privée à
Responsabilité Limitée » ou des initiales « SPRL », ainsi que de l'indication du siège social.
Article 2. Siège social
Le siège social est établi à 7331 Baudour, Ville de Saint-Ghislain, Avenue Louis Goblet, 161.
Il peut être transféré en tout autre lieu en Belgique par simple décision de la gérance qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification qui en résulte si ce transfert
n’entraîne pas de changement de langue.
La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et succursales, partout où elle le juge utile tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, soit seule, soit par ou avec autrui, pour
compte propre ou compte de tiers ou en participation avec ceux-ci :
1. La prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises commerciales,
industrielles, financières, mobilières et immobilières.
2. La gestion au sens large de toutes sociétés ou entreprises de droit belge ou de droit étranger,
commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières, ainsi que le contrôle de leur
gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats au sein desdites sociétés ou
entreprises.
3. La société se verra conférer la gestion de tout ou partie de sociétés ou entreprises droit belge ou
de droit étranger en contrepartie d'une rémunération.
4. La société peut exercer les fonctions de direction générale de tout ou partie de sociétés ou
entreprises droit belge ou de droit étranger en contrepartie d'une rémunération.
5. A cet effet, elle peut notamment accomplir tous actes généralement quelconques nécessaires ou
utiles à la réalisation de l’objet social des sociétés dont elle exerce ou contrôle la gestion, ou à la
gestion desquelles elle participe, ainsi que les actes imposés par la loi auxdites sociétés, eu égard à
leur objet social.
Elle peut :
- implémenter un suivi managérial visant à assurer la coordination, le suivi et le contrôle des services
de toutes sociétés;
- déterminer une politique administrative;
Volet B
- insuffler un esprit d'équipe;
- améliorer l'efficacité des méthodes de travail, des procédures, des outils de gestion administrative;
- améliorer la productivité de l'entreprise;
- participer au développement de l'entreprise La société exerce la fonction de management dont
l’activité est de participer à la gestion d’une ou plusieurs autres entreprises.
Cette activité peut s’exercer soit par le biais d’une convention de prestation de services, soit par le
biais d’un mandat d’administrateur ou gérant.
6. Le contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats au sein
desdites sociétés ou entreprises.
7. L’achat, l’administration, la vente de toutes valeurs mobilières et immobilières, de tous droits
sociaux et d’une manière plus générale toutes opérations de gestion du portefeuille ainsi constitué.
La société a également pour objet la gestion immobilière pour compte propre (la réalisation
d’opérations d’achat, de vente, de gestion, de location d’immeubles, ainsi que les opérations de
promotion associées à la réalisation de magasins).
Elle peut encore gérer son propre patrimoine et s’intéresser par toutes voies de droit au
développement de celui-ci.
Elle peut, en outre, sous réserve de restrictions légales, faire toutes opérations commerciales,
industrielles, mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou indirectement à
son objet social.
La société peut également s’intéresser par voie de fusion, scission, apport de branche d’activité,
apport d’universalité, apport partiel d’actif ou de toute autre manière, à toute entreprise ou société
ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe au sien, ou de nature à le favoriser ou à le
développer.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui seraient de nature à
faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
La société peut également exercer les fonctions d’administrateur, de gérant ou de liquidateur dans
d’autres sociétés.
Elle peut également prêter, se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur
de toute personne physique ou morale, liée ou non.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute aux conditions requises pour les modifications statutaires.
Elle peut prendre des engagements ou stipuler à son profit pour un terme qui excéderait la durée qui
lui serait ultérieurement assignée.
TITRE II : CAPITAL SOCIAL
Article 5. Capital social.
Lors de la constitution, le capital social est fixé à quatre millions cent trente-quatre mille sept cent
quarante-quatre euros et dix-sept cents (4.134.744,17€).
Il est représenté par quatre mille cent trente-trois (4.133) parts sociales avec droit de vote, sans
désignation de valeur nominale, représentant chacune un/quatre mille cent trente-troisième
(1/4.133ième) de l’avoir social.
Article 6. Appels de fonds
Lorsque le capital n’est pas entièrement libéré, la gérance décide souverainement des appels de
fonds complémentaires à effectuer par les associés moyennant traitement égal de tous ceux-ci.
La gérance peut autoriser les associés à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, elle
détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Ceux-ci sont
considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des parts dont l'associé est titulaire.
L'associé qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel
de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux pour
cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
La gérance peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat pendant un mois,
prononcer l’exclusion de l’associé et faire racheter ses parts par un autre associé ou par un tiers
agréé conformément aux statuts, à un prix fixé sans prendre en compte le caractère incomplet de la
libération. En cas de contestation sur le prix, un prix sera fixé par un expert choisi de commun accord
ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de commerce statuant comme en
référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d’expertise étant pour
moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au
nombre de parts acquises s’ils sont plusieurs. 
Volet B
Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'associé défaillant, lequel reste tenu de la
différence ou profite de l'excédent s’il en est.
Le transfert des parts sera signé au registre des parts par l’associé défaillant ou, à son défaut, par la
gérance dans les huit jours qui suivent la sommation recommandée qui lui aura été adressée.
L'exercice du droit de vote afférent aux parts sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’associé unique-gérant, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins de la
société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les parts
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Augmentation de capital – Droit de préférence
En cas d’augmentation de capital par apport en numéraire, les parts nouvelles à souscrire doivent
être offertes par préférence aux associés, proportionnellement à la partie du capital que représentent
leurs parts.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par
l’assemblée générale et sont portés à la connaissance des associés par lettre recommandée. Si ce
droit n’a pas entièrement été exercé, les parts restantes sont offertes par priorité aux associés ayant
déjà exercé la totalité de leur droit de préférence en proportion du nombre de parts qu’ils détiennent
respectivement. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance,
jusqu’à ce que le capital soit entièrement souscrit ou que plus aucun associé ne se prévale de cette
faculté.
Les parts qui n’ont pas été souscrites par les associés comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les parts peuvent être librement cédées conformément à
l’article 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
associés possédant au moins trois quart du capital social.
TITRE III. TITRES
Article 8. Registre des parts sociales
Les parts sociales sont nominatives.
Elles portent un numéro d’ordre. Elles sont inscrites dans le registre des parts sociales, tenu au siège
social ; ce registre contiendra la désignation précise de chaque associé, du nombre de parts lui
appartenant, ainsi que l’indication des versements effectués. Les titulaires de parts ou d’obligations
peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres. Tout tiers intéressé peut également
prendre connaissance de ce registre, sans déplacement de celui-ci et moyennant une demande
écrite adressée à la gérance qui précisera les modalités de cette consultation.
Les transferts ou transmissions de parts sont inscrits dans ledit registre, datés et signés par le cédant
et le cessionnaire dans le cas de cession entre vifs, et par le gérant et le bénéficiaire dans le cas de
transmission pour cause de mort.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des parts. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux associés, qu'un seul propriétaire
pour chaque titre.
Si le titre fait l'objet d'une copropriété, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard propriétaire du
titre.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action, les droits y afférents sont exercés par
l'usufruitier.
Les héritiers ou légataires, les créanciers et ayants droit à tous titres d'un associé ne peuvent sous
quelque prétexte que ce soit, provoquer l'apposition de scellés sur les biens ou valeurs de la société,
ni en requérir inventaire.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux bilans et écritures sociaux et aux
décisions de l'assemblée générale.
Article 10. Cession de titres
A.  Cession entre vifs et transmission des parts au cas où la société ne comprend qu'un associé.
a) Cession entre vifs.
Si la société ne comprend qu'un associé, celuici sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il
l'entend.
b) Transmission pour cause de mort.
Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Si l'associé unique n'a laissé
Volet B
aucune disposition de dernières volontés concernant l'exercice des droits afférents aux parts
sociales, lesdits droits seront exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés
en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu'au partage desdites
parts ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur cellesci.
Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et
légataires auront l'obligation, pour lesdites parts sociales, de désigner un mandataire; en cas de
désaccord, le mandataire sera désigné par le président du tribunal de commerce du lieu où la société
a son siège social, siégeant en référé à la requête de la partie la plus diligente.
A défaut de désignation d'un mandataire spécial, l'exercice des droits afférents aux parts sociales
non proportionnellement partageables sera suspendu.
Par dérogation à ce qui précède, celui qui hérite de l'usufruit des parts d'un associé unique exerce
les droits attachés à cellesci, dans les conditions prévues par la loi.
B. Cession entre vifs et transmission des parts au cas où la société comprend plusieurs associés.
Les parts d'un associé ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises pour
cause de mort, qu'avec l'agrément de la moitié au moins des associés possédant les trois quarts au
moins du capital, déduction faite des droits dont la cession est proposée.
Toutefois, cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont cédées ou transmises :
1° à un associé;
2° au conjoint du cédant ou du testateur;
3° à des ascendants ou descendants en ligne directe;
4° à d'autres personnes agréées dans les statuts.
Les règles applicables en cas de cession entre vifs s'appliquent en cas de cession par ou en faveur
d'une personne morale.
En cas de refus d'agrément, seront ouverts les recours prévus par la loi.
TITRE IV. GESTION – CONTRÔLE
Article 11. Gérance
Tant que la société ne comporte qu'un seul associé, elle est administrée soit par l'associé unique,
soit par une ou plusieurs personnes, associées ou non, nommées avec ou sans limitation de durée,
soit dans les statuts, soit par l'associé unique agissant en lieu et place de l'assemblée générale.
En cas de pluralité d'associés, la société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes
physiques ou morales, associés ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils
sont nommés dans les statuts, avoir la qualité de gérant statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les gérant(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat de gérance sera censé conféré
sans limitation de durée. Les gérants ordinaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale,
sans que leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
Article 12.
L'assemblée générale peut nommer un gérant substituant qui entrera en fonction dès la constatation
du décès ou de l'incapacité prolongée du gérant, sans qu'une nouvelle décision de l'assemblée
générale soit nécessaire.
Article 13. Pouvoirs
S’il n’y a qu’un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribuée, avec la faculté de
déléguer partie de ceux-ci.
S’ils sont plusieurs et sauf organisation par l’assemblée générale d’un collège de gestion, chaque
gérant agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de
l’objet social, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 14.
S'il y a un collège de gestion, le membre du collège qui a, directement ou indirectement, un intérêt
opposé de nature patrimoniale à une décision ou une opération soumise au collège de gestion, est
tenu de se conformer aux articles 259, 260, 261 et 264 du Code des sociétés.
S'il n'y a qu'un gérant et qu'il se trouve placé dans cette opposition d'intérêts, il en référera aux
associés et la décision ne pourra être prise ou l'opération ne pourra être effectuée pour le compte de
la société que par un mandataire «ad hoc».
Lorsque le gérant unique est l'associé unique et qu'il se trouve placé dans cette opposition d'intérêts,
il pourra prendre la décision ou conclure l'opération mais rendra spécialement compte de celleci
dans un document à déposer en même temps que les comptes annuels.
Lorsque le gérant est l'associé unique, les contrats conclus entre lui et la société sont, sauf en ce qui
concerne les opérations courantes conclues dans des conditions normales, inscrits au document visé
à l'alinéa précédent.
Volet B
Il sera tenu, tant visàvis de la société que visàvis des tiers, de réparer le préjudice résultant d'un
avantage qu'il se serait abusivement procuré au détriment de la société.
Article 15. Rémunération
L’assemblée générale décide si le mandat de gérant est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat de gérant est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité simple des voix,
ou l’associé unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette
rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment de tous frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 16. Contrôle de la société
Le contrôle de la société est assuré conformément aux articles 272 et 274 du Code des sociétés.
En l'absence de commissaire, tout associé a individuellement les pouvoirs d'investigation et de
contrôle. Tant que la société répond aux critères énoncés par l'article 15 du Code des sociétés
définissant ce qu'il convient d'entendre par «petite société», elle n'est pas tenue de nommer un
commissaire, et chaque associé a donc individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle.
Mention de l'absence de commissaire doit être faite dans les extraits d'actes et de documents à
publier en vertu de la loi, dans la mesure où ils concernent les commissaires.
L'assemblée doit être convoquée par l'organe de gestion sur demande, même d'un seul associé,
pour délibérer sur la nomination volontaire d'un commissaire.
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 17. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège social ou à l'endroit indiqué dans les convocations, une
assemblée générale ordinaire le dernier jour ouvrable du mois de juin, à seize heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
associé, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Cette assemblée entend les rapports de la gérance et le cas échéant du commissaire, discute, et, s'il
y a lieu, approuve les comptes annuels, décide l'affectation du résultat et se prononce sur les
décharges à donner au(x) gérant(s) (et commissaire).
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par la gérance, chaque
fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur requête d’associés représentant le cinquième du capital
social. Dans ce dernier cas, les associés indiquent leur demande et les objets à porter à l’ordre du
jour. La gérance convoquera l’assemblée générale dans les quinze jours de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par lettres
recommandées envoyées quinze jours au moins avant l’assemblée aux associés, au(x) gérant(s) et,
le cas échéant, aux titulaires de certificats émis en collaboration avec la société, aux porteurs
d’obligations nominatives et aux commissaires.
Les destinataires peuvent accepter individuellement expressément et par écrit de recevoir la
convocation moyennant un autre moyen de communication.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 18. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par la gérance. Cette prorogation annule toute décision prise. La seconde
assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 19. Présidence - procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l’associé présent qui détient
le plus de parts ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président désignera le
secrétaire qui peut ne pas être associé.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’associé unique
sont consignés dans un registre tenu au siège social. Ils sont signés par le président de séance et
par les associés présents qui le demandent. Les expéditions, copies ou extraits sont signés par un
gérant.
Article 20. Délibérations
§ 1. Dans les assemblées, chaque part sociale donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les parts sans droit de vote.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un associé, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à
l’assemblée générale.
Tout associé peut donner à toute autre personne, associée ou non, par tout moyen de transmission,
une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§ 2. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Volet B
§ 3. Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité absolue simple des voix.
§ 4. En cas de démembrement du droit de propriété d’une part sociale entre usufruitier et nu(s)-
propriétaire(s), les droits de vote y afférents sont exercés par l’usufruitier.
Article 21 – Quasi-apport.
Conformément à la loi, si la société se propose d’acquérir un bien, même si l’opération est
consécutive à la reprise d’un engagement contracté au nom de la société en formation, cette
acquisition est soumise à l’approbation préalable de l’assemblée générale délibérant à la simple
majorité des voix, ou le cas échéant à l’autorisation de l’associé unique, dans l’hypothèse où :
- cette acquisition est effectuée dans les deux ans de la constitution de la société ;
- l’aliénateur est un fondateur, un gérant ou un associé, qu’il agisse en son nom propre ou par
personne interposée ;
- la contrevaleur représente au moins un dixième du capital souscrit.
Ces trois conditions sont cumulatives.
Préalablement, un rapport sera établi par le commissaire-reviseur de la société s’il en existe ou par
un reviseur d’entreprises désigné par le ou les gérants et un rapport spécial sera dressé par la
gérance.
Ces deux rapports sont déposés au greffe du tribunal de commerce compétent, annoncés dans
l’ordre du jour et communiqués aux associés en même temps que la convocation.
Ne nécessitent pas l’application de cette procédure les acquisitions opérées dans le cadre de la
gestion journalière, les acquisitions en bourse et les acquisitions résultant d’une vente judiciaire.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 22. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et la gérance dresse un inventaire et établit
les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, elle assure la publication,
conformément à la loi.
Article 23. Répartition – réserves
Sur le bénéfice annuel net, il est d’abord prélevé cinq pour cent au moins pour constituer la réserve
légale ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint le dixième du
capital social, mais doit être repris si, pour quelque motif que ce soit, ce fonds de réserve vient à être
entamé.
Le solde restant recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition
de la gérance, étant toutefois fait observer que chaque part sociale confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
Aucune distribution ne peut être faite lorsqu’à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il
résulte des comptes annuels est ou deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant
du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de
distribuer.
Par actif net, il faut entendre le total de l'actif tel qu'il résulte du bilan, déduction faite des provisions
et dettes. L'actif net ne peut comprendre le montant non encore amorti des frais d'établissement et,
sauf cas exceptionnel, le montant non encore amorti des frais de recherches et de développement.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 24. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale ou de l’associé
unique délibérant dans les formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 25. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par le ou les gérants en fonction sous réserve de la faculté de l'assemblée
générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments et
sous réserve de l’homologation de leur nomination par le Tribunal de Commerce compétent.
Article 26. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence de parts sociales non entièrement libérées,
après rétablissement de l'égalité entre toutes les parts soit par des appels de fonds complémentaires
à charge des parts insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des parts
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les associés en proportion
de leurs parts sociales et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 27. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant, commissaire, liquidateur ou porteur d’obligations
Volet B
domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 28. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses associés, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 29. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées
inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des
sociétés sont censées non écrites.
DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt au greffe d’un extrait de l’acte constitutif, conformément à la Loi.
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire.
Le premier exercice social débute ce jour et finira le trente et un décembre deux mille dix-sept.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en deux mille dix-huit.
2. Gérance
L’assemblée décide de fixer le nombre de gérants à un.
Conformément à l’article onze des statuts, est désigné aux fonctions de gérant, pour une durée
indéterminée, Monsieur FERNEZ, Eric, né à Libramont, le vingt-quatre juillet mil neuf cent cinquante-
neuf, (...) , époux de Madame BOURGUIGNON, Pascale Camille Claire, domicilié à 7331 Saint-
Ghislain (ex Baudour), rue Bolus, 5, qui accepte.
Il est nommé jusqu’à révocation, et peut engager valablement la société sans limitation de somme.
Son mandat est gratuit, sauf décision contraire de l'Assemblée Générale.
Le gérant reprendra, le cas échéant, dans le délai légal, les engagements souscrits au nom de la
société en formation.
2.bis Représentant permanent
Dans l’hypothèse où cette société serait désignée comme « administratrice, « gérante » ou
« liquidatrice » d’une autre société, l’assemblée décide de fixer le nombre de représentant
permanent à un.
Est désigné à cette fonction de représentant permanent. 
Monsieur FERNEZ, Eric, né à Libramont, le vingt-quatre juillet mil neuf cent cinquante-neuf, (....),
époux de Madame BOURGUIGNON, Pascale Camille Claire, domicilié à 7331 Saint-Ghislain (ex
Baudour), rue Bolus, 5, qui accepte.
3. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
4. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le quinze décembre deux mille seize par les comparants au nom et pour compte de la société
en formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de la gérance qui
sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité juridique.
5. Pouvoirs
Monsieur FERNEZ Eric, ou toute autre personne désignée par lui, est désigné en qualité de
mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et de
procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la T.V.A. ou en vue de l'inscription à la
Banque carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
(…)
7. Déclarations fiscales en cas d’apports en nature
Les comparants reconnaissent que le notaire instrumentant leur a donné lecture des prescriptions
édictées par le premier alinéa de l'article deux cent trois du Code de l'Enregistrement.
Uniquement pour la perception des droits d’enregistrement, les comparants déclarent que :
- la valeur vénale (nette) de l’apport en nature s’élève à quatre millions cent trente-quatre mille sept
cent quarante-quatre euros et dix-sept cents (4.134.744,17€) et est composé d’une universalité
mobilière.
- la valeur des droits sociaux attribués en contrepartie de l’apport en nature n’est pas supérieure à la
valeur vénale (nette) de cet apport ;
- Aucune dette n’est apportée.
Ensuite, le notaire soussigné donne lecture des articles 62 § 2 et 73 du Code de la taxe sur la valeur
Volet B
ajoutée.
Sur son interpellation, les apporteurs déclarent ne pas avoir la qualité d’assujetti pour l’application
dudit code et ne pas avoir cédé, durant les cinq années qui précèdent, un bien sous le régime de la
TVA.
Le présent apport a lieu sous le bénéfice de l’article 11 du Code la T.V.A. et de l’article 46 du Code
des impôts sur les revenus.
Autorisations
Ils reconnaissent que le Notaire soussigné a attiré leur attention sur le fait que la société, dans
l’exercice de son objet social, pourrait devoir obtenir des autorisations ou licences préalables ou
remplir certaines conditions, en raison des règlements en vigueur en matière d’accès à la profession.
(…) ».
Pour extrait analytique conforme.
Annexe : Expédition de l’acte notarié.