N° d'entreprise : 0678777096
Nom
(en entier) : Statkraft Brussels
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rond-Point Robert Schuman 6 bte 5
 : 1040 Bruxelles
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
Ce jour, le vingt-huit octobre deux mille vingt.
(...)
Devant Eric SPRUYT, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "Statkraft Brussels", ayant
son siège à 1040 Etterbeek, Rond-Point Robert Schuman 6, boîte 5, ci-après dénommée la
"Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Transformation du compte de capitaux propres statutairement
indisponible en un compte de capitaux propres disponible.
(...)
DEUXIEME RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de modifier entre autres le régime du
transfert des actions et afin de les mettre en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
Le nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
FORME - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "Statkraft Brussels". La dénomination et la dénomination abrégée peuvent être
utilisées ensemble ou séparément.
SIEGE.
Le siège est établi en Région bruxelloise.
(...)
OBJET.
La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger:
- défendre les intérêts des sociétés du groupe Statkraft, d'assurer la représentation du groupe
Statkraft auprès de l'Union Européenne, d'entretenir et de maintenir une relation permanente avec
l'ensemble des institutions de l'Union Européenne, d'assurer le suivi des développements législatifs
et politiques dans le secteur de l'énergie, entre autres, au niveau européen, de collecter et de diffuser
des informations pour de possibles nouveaux développements dans le secteur de l'énergie, de
formuler des recommandations, de fournir une assistance dans le développement et/ou la promotion
de politiques et de stratégies dans le secteur de l'énergie, et d'entretenir le cas échéant des
partenariats avec et au travers d'associations professionnelles et des lobbys ;
- de s'engager dans des activités de commerce de l'énergie et en particulier, d'agir en tant
qu'intermédiaire, prestataire de services ou autres pour la négociation et la conclusion de contrats
relatifs à la vente de produits d'énergie.  
Volet B
À cet effet, la société peut collaborer et prendre part, ou prendre un intérêt dans d'autres entreprises,
directement ou indirectement, de quelque manière que ce soit.
La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de
commerce.
La société peut d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles et
financières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à en
faciliter la réalisation.
DUREE.
La société est constituée pour une durée illimitée.
APPORTS
En rémunération des apports, mille (1.000) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible. Pour les apports
ultérieurs, les conditions d'émission détermineront s'ils sont inscrits sur un compte de capitaux
propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d'émission
ou en cas d'apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont inscrits sur le compte de
capitaux propres disponible.
(...)
NATURE DES ACTIONS
Toutes les actions sont nominatives, le cas échéant pourvu d'un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les actionnaires peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions peut être tenu sous forme électronique.
Les transferts n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le
registre des actionnaires. Des certificats constatant ces inscriptions peuvent être délivrés aux
actionnaires.
(...)
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se réunit annuellement le premier vendredi du mois
de juin à 14 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant.
(...)
L'assemblée générale ordinaire se tient au siège de la société ou dans la commune du siège de la
société. Elle peut également se tenir dans une des dix-neuf communes de la Région Bruxelles-
Capitale.
(...)
CONVOCATIONS.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont envoyées par e-
mail quinze jours au moins avant l'assemblée générale aux actionnaires, aux administrateurs et, le
cas échéant, aux titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs
ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et au(x) commissaire(s). Elles
sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une
adresse e-mail, le même jour que l'envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
TRANSMISSION DES DOCUMENTS.
En même temps que la convocation à l'assemblée générale, il est adressé aux actionnaires,
commissaires et administrateurs une copie des documents qui doivent leur être transmis en vertu du
Code des sociétés et des associations.
Une copie de ces documents est également transmise sans délai et gratuitement aux autres
personnes convoquées qui en font la demande.
En cas de recours à la procédure par écrit conformément à l'article 23 des statuts, l'organe de
gestion adressera, en même temps que la circulaire dont question dans le précédent article, aux
actionnaires nominatifs et aux commissaires éventuels une copie des documents qui doivent être mis
à leur disposition en vertu du Code des sociétés et des associations.
REPRESENTATION.
Tout actionnaire empêché peut, donner procuration à une autre personne, actionnaire ou non, pour
le représenter à une réunion de l'assemblée. Les procurations doivent porter une signature (en ce
compris une signature digitale conformément à l'article 1322, paragraphe 2 du Code civil).
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par fax, par e-mail ou tout autre moyen
mentionné à l'article 2281 du code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre, un
administrateur peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant l'assemblée à
Volet B
l'endroit indiqué par lui.
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
l'application de cet article.
LISTE DE PRESENCE.
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination sociale et le
siège des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
COMPOSITION DU BUREAU - PROCES-VERBAUX.
Les assemblées générales sont présidées par le(s) administrateur(s) ou le président de l'organe de
gestion ou, en cas d'empêchement de celui-ci, par un administrateur désigné par ses collègues ou
par un membre de l'assemblée désigné par celle-ci. Si le nombre de personnes présentes le permet,
le président de l'assemblée choisit le secrétaire et l'assemblée choisit deux scrutateurs sur
proposition du président de l'assemblée. Les procès-verbaux des assemblées sont signés par les
membres du bureau et les actionnaires qui le demandent. Ces procès-verbaux sont insérés dans un
registre spécial.
OBLIGATION DE REPONSE  DE L'ADMINISTRATEUR / DES ADMINISTRATEURS /
COMMISSAIRE(S).
Le(s) administrateur(s) réponde(nt) aux questions qui, au sujet de leur rapport éventuel ou des points
portés à l'ordre du jour, lui/leur sont posées par les actionnaires, dans la mesure où la
communication de données ou de faits n'est pas de nature à porter gravement préjudice à la société,
aux actionnaires ou au personnel de la société.
Les commissaires répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de leur
rapport éventuel.
PROROGATION DE L'ASSEMBLEE ORDINAIRE.
L'organe de gestion a le droit de proroger, séance tenante, la décision de l'assemblée générale
ordinaire tel que mentionné dans l'article 11 des présents statuts. Cette prorogation n'annule pas les
autres décisions prises, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
L'organe de gestion doit convoquer une nouvelle assemblée générale ayant le même ordre du jour
dans les trois semaines suivant la décision de prorogation.
Les formalités relatives à la participation à la première assemblée générale, y compris le dépôt
éventuel des titres ou procurations, restent d'application pour la deuxième assemblée. De nouveaux
dépôts seront admis dans la période et selon les conditions mentionnées dans les statuts.
Il ne peut y avoir qu'une seule prorogation. La deuxième assemblée générale décide de manière
définitive sur les points à l'ordre jour ayant fait l'objet d'une prorogation.
DELIBERATION - QUORUM DE PRESENCE.
Aucune assemblée ne peut délibérer sur un sujet qui n'est pas annoncé à l'ordre du jour, à moins
que tous les actionnaires soient présents et qu'ils le décident à l'unanimité.
A l'exception des cas où un quorum est requis par la loi, l'assemblée générale peut délibérer
valablement quel que soit le nombre d'actions représentées.
DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Le vote par écrit est admis. Dans ce cas la lettre dans laquelle le vote est émis doit mentionner
chaque poste de l'ordre du jour et les mots "accepté" ou "rejeté" doivent être manuscrits et suivis de
la signature, le tout de la même main; cette lettre doit être adressée à la société par envoi
recommandé et elle sera délivrée au siège au moins un jour avant l'assemblée.
(...)
ADMINISTRATION.
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et qui ont la qualité d'administrateur
statutaire s'ils sont nommés dans les statuts.
L'assemblée générale qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur
mandat et, en cas de pluralité des administrateurs, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le
mandat sera considéré comme étant de durée illimitée.
POUVOIRS DES ADMINISTRATEURS.
Les administrateurs peuvent accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet,
sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l'assemblée générale.
En cas d'existence de deux administrateurs ils exerceront l'administration conjointement.
En cas d'existence de trois ou de plusieurs administrateurs, ils formeront un collège qui désigne un
président et qui, par la suite, agira comme le fait une assemblée délibérante.
Les administrateurs peuvent par procuration spéciale déléguer une partie de leurs pouvoirs à un
préposé de la société. S'il existe plusieurs administrateurs, cette procuration sera donnée
conjointement.
Les administrateurs règlent entre eux l'exercice de la compétence.
Volet B
REPRESENTATION.
Le seul administrateur représente la société vis-à-vis de tiers, ainsi qu'en justice, tant comme
demandeur que comme défendeur.
Dans le cas il y a deux ou plusieurs administrateurs, la société est valablement représentée vis-à-vis
de tiers, ainsi qu'en justice, tant comme demandeur que comme défendeur, par deux administrateurs
agissant conjointement.
La société est en même temps engagée valablement par tout représentant désigné par procuration
spéciale.
(...)
GESTION JOURNALIÈRE.
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre
d'administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs. Si un non-administrateur est chargé de la
gestion journalière, il porte le titre de directeur ou de directeur général ou tout autre titre par lequel il
est désigné dans la décision de nomination.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
CONTROLE.
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
EXERCICE SOCIAL.
L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre de chaque
année.
(...)
AFFECTATION DU BÉNÉFICE - RÉSERVES - ACOMPTE SUR DIVIDENDE
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder à des distributions provenant du bénéfice de
l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté.
DISSOLUTION.
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
LIQUIDATEURS.
En cas de dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont, le cas échéant, nommé(s) par
l'assemblée générale.
La nomination du/des liquidateur(s) doit, le cas échéant, être soumise au président du tribunal de
l'entreprise pour confirmation.
RÉPARTITION DE L'ACTIF NET.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions, soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion du nombre des actions qu'ils détiennent et les biens conservés leur sont remis pour être
partagés de la même manière.
(...)
TROISIEME RESOLUTION: Constatation de la composition de l'organe d'administration.
L'assemblée constate par conséquent que les personnes suivantes sont administrateurs de la
Société, pour la durée de leur mandat en cours:
-    BOLLE Anne;
-    WEDEGE Julie;
-    SEVERIN Roald.
(...)
SIXIEME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à l'asbl "Securex Ondernemingsloket", abrévié "Go-Start", ayant
ses bureaux à Jan Van Gentstraat 3, 2000 Anvers,  ainsi qu'à ses employés,  préposés et
mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise
Volet B
en vue d'assurer l'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises
et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
(...)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, deux procurations, une
subdélégation, le texte coordonné des statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Eric Spruyt
Notaire