Ondernemingsnr : 0420007228
Naam
(voluit) : Desim
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Bisschoppenhoflaan 535 bus 01
 : 2100 Antwerpen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris met
standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel
te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 10 juli 2020, blijkt het volgende:
1. STATUTENWIJZIGING: AANPASSING AAN WVV
Ná vaststelling dat, ingevolge artikel 39, §1, eerste lid, en §2 van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen,
de Vennootschap vanaf 1 januari 2020 van rechtswege onderworpen is aan de bepalingen van het
nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen (“WVV”) en gelet op de wettelijke
verplichting voor bestaande vennootschappen, overeenkomstig artikel 39, §1, derde lid van
voormelde wet, om hun statuten in overeenstemming te brengen met de bepalingen van het WVV ter
gelegenheid van de eerstvolgende statutenwijziging ná 1 januari 2020, besliste de vergadering om
de statuten van de Vennootschap te conformeren naar het WVV, met behoud van de rechtsvorm van
een naamloze vennootschap met een klassiek monistisch bestuur en zonder wijziging van het
voorwerp (i.e. het vroegere doel) waarbij de vergadering voor zoveel als nodig uitdrukkelijk
bevestigde dat de Vennootschap geen ander doel heeft dan aan haar aandeelhouders een
rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
2. VASTSTELLING NIEUWE STATUTEN
De vergadering besliste om de bestaande statuten van de Vennootschap integraal op te heffen en te
vervangen door volledig nieuwe statuten, en welke tekst voortaan als enige vigerende tekst van de
statuten van de Vennootschap geldt.
De vergadering stelde aldus nieuwe statuten vast overeenkomstig de bepalingen van het (nieuwe)
Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor een naamloze vennootschap met een
monistisch bestuur vast.
Uit de nieuwe statuten blijken o.m. de volgende specifieke aanpassingen en/of nieuwe gegevens:
2.1. De statutaire bepalingen inzake het dagelijks bestuur werden gewijzigd en luiden als volgt:
“Artikel 13: dagelijks bestuur
13.1. benoeming
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan een of meer gedelegeerd bestuurders
en/of andere personen, die alleen of gezamenlijk optreden zoals geregeld in deze statuten en
desgevallend op het ogenblik van hun benoeming. De raad van bestuur beslist omtrent hun
benoeming, ontslag en de omvang van hun bevoegdheid.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat als dagelijks bestuurder opneemt, zijn de bepalingen
opgenomen in de laatste alinea van artikel 10.1. van de statuten mutatis mutandis van toepassing.
Iedere gedelegeerd bestuurder zal krachtens deze statuten bevoegd zijn om zelfstandig alle
besluiten te nemen in het kader van het dagelijks bestuur zoals hierna gedefinieerd.
13.2. bevoegdheden inzake dagelijks bestuur
Luik B
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van de raad van bestuur niet rechtvaardigen.
Beperkingen aan de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het orgaan van dagelijks bestuur kunnen
aan derden echter niet worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar gemaakt.”
2.2. De regeling inzake de externe vertegenwoordiging van de vennootschap werd gewijzigd en luidt
als volgt:
“Artikel 14: vertegenwoordiging
De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college,
handelend bij meerderheid van zijn leden, zal zowel voor alle handelingen van dagelijks bestuur als
deze die er buiten vallen, de vennootschap tegenover derden en in rechte geldig vertegenwoordigd
en verbonden zijn door twee bestuurders samen handelend.
Binnen het dagelijks bestuur kan de vennootschap bovendien worden vertegenwoordigd door de
daartoe aangestelde gedelegeerd bestuurder(s) en/of andere personen belast met het dagelijks
bestuur die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun aanstelling.
De organen die overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigen, kunnen
gevolmachtigden aanstellen. Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks
bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap
binnen de perken van hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoorde-lijkheid van de
volmachtgever in geval van overdreven volmacht.”
2.3. De statutaire bepalingen inzake het recht op deelname aan de algemene vergaderingen werden
aangepast en luiden als volgt:
“Artikel 20: deelneming aan de algemene vergadering
20.1. toelatingsvoorwaarden
De aandeelhouders mogen steeds deelnemen aan de algemene vergadering. Er gelden ten aanzien
van hen geen voorwaarden voor toelating tot de algemene vergaderingen noch voor de uitoefening
van het eventuele stemrecht.
De bestuurders mogen steeds de algemene vergaderingen bijwonen.
De commissaris woont eveneens de algemene vergadering bij, telkens wanneer deze te
beraadslagen heeft op grond van een door de commissaris opgemaakt verslag.
20.2. volmachtenregeling aandeelhouders
Alle stemgerechtigde aandeelhouders kunnen in persoon of bij volmacht stemmen. De raad van
bestuur mag de vorm van de volmachten bepalen. De volmachten dienen aan de algemene
vergadering voorgelegd te worden teneinde aan de notulen van de vergadering gehecht te worden.
De volmachtdrager geniet dezelfde rechten als de aldus vertegenwoordigde aandeelhouder, en
inzonderheid het recht om het woord te voeren, om vragen te stellen tijdens de algemene
vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen. Eenzelfde volmachtdrager kan tegelijk meerdere
aandeelhouders vertegenwoordigen.
20.3. deelname aan algemene vergadering via elektronische communicatiemiddelen
Indien toegelaten in de oproeping, kunnen de aandeelhouders aan de algemene vergadering
deelnemen door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel, mits naleving van de voorwaarden en formaliteiten dienaangaande opgenomen
in de oproeping.
Het is aan de raad van bestuur toegelaten om aan het gebruik van het elektronische
communicatiemiddel bijkomende voorwaarden te stellen, met als enige doelstelling de veiligheid van
het elektronische communicatiemiddel te waarborgen.
De oproeping omvat, in voorkomend geval, een heldere en nauwkeurig beschrijving van de
vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op afstand aan de algemene vergadering,
inclusief alle nodige bepalingen met betrekking tot de middelen die de vennootschap gebruikt om de
aandeelhouders, die door middel van elektronische communicatiemiddelen aan de vergadering
deelnemen, te identificeren en om te bepalen of zij kunnen deelnemen aan de beraadslagingen en/of
vragen stellen.
Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op de voorgaande manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht
aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.”
2.4. De statutaire machtiging van de raad van bestuur tot uitkering van interimdividenden werd
aangepast en luidt als volgt:
“De raad van bestuur is bevoegd om, met inachtneming van de relevante wettelijke bepalingen,
interimdividen-den uit te keren op het resultaat van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet werd goedgekeurd.
Luik B
Elk aandeel geeft een gelijk recht op dividend. Indien de aandelen niet allemaal in gelijke mate
volgestort zijn, zal voor de berekening van het dividend per aandeel steeds rekening moeten worden
gehouden met de op het betreffende aandeel gedane volstorting op datum van de beslissing tot
dividenduitkering.”
3. ONTSLAG EN (HER)BENOEMING BESTUURDERS
De vergadering besliste dienaangaande als volgt in overeenstemming met de nieuwe statutaire
regelingen ter zake zoals voorzien in de nieuwe statuten van de Vennootschap:
3.1. De vergadering gaf vooreerst eervol ontslag aan de heer LEYS Frans uit zijn functie als
bestuurder.
De vergadering besliste om niet in zijn vervanging te voorzien en het aantal bestuurders in de
Vennootschap vast te stellen op twee (2) aangezien er ook niet meer dan twee aandeelhouders zijn.
3.2. De vergadering besliste tevens om de mandaten van de twee (2) andere bestuurders, met name
mevrouw LEYS Tine, geboren te Turnhout op 5 juli 1972, wonende te 9140 Temse, Gentstraat 7, en
de heer LEYS Jef, geboren te Turnhout op 10 juli 1974, wonende te 2018 Antwerpen, Quellinstraat
45 bus 8, te verlengen voor een nieuwe termijn die eindigt onmiddellijk na de jaarvergadering in
2026.
De vergadering besliste tevens om, in overeenstemming met de nieuwe statuten, beide huidige
Bestuurders tegelijk te (her)benoemen als gedelegeerd bestuurders die zijn gelast met het dagelijks
bestuur van de Vennootschap voor de duur van hun bestuursmandaten:
- de heer LEYS Jef, voornoemd, die zijn functie als gedelegeerd bestuurder in het kader van het
dagelijks bestuur verder zet;
- mevrouw LEYS Tine, voornoemd, die als nieuwe gedelegeerde bestuurder eveneens met het
dagelijks bestuur is gelast.
Er werd uitdrukkelijk gesteld, zoals ook is bepaald in de nieuwe statuten, dat de Vennootschap
tegenover derden voortaan geldig vertegenwoordigd en verbonden is door twee bestuurders samen
handelend en in het kader van het dagelijks bestuur door iedere gedelegeerd bestuurder alleen en
zelfstandig handelend.
4. BIJZONDERE VOLMACHTEN
Er werd, met instemming van de Bestuurders, tevens een bijzondere volmacht gegeven aan de
besloten vennootschap “Moore Finance & Taks”, rechtspersonenregister Brussel 0451.657.041, met
zetel te 1020 Brussel (Laken), Buro & Design Center, Esplanade 1 bus 96, alsook aan al haar
bedienden, aangestelden en lasthebbers en in het bijzonder aan mevrouw Tanja De Naeyer,
mevrouw Julie De Roy, mevrouw Dominique Jaminet en de mevrouw Liesl Aegten met mogelijkheid
van indeplaatsstelling, waarbij ze elk afzonderlijk de bevoegdheid hebben voor:
- het vervullen van alle formaliteiten inzake de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en
toekomstige) en schrappingen bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen, de ondernemings-loketten
of andere administratieve diensten;
- het vervullen van diverse administratieve verplichtingen:
- het vervullen van alle formaliteiten inzake de inschrijvingen, wijzigingen (voorafgaande, huidige en
toekomstige) en doorhaling bij een sociaal verzekerings-fonds en/of een sociaal secretariaat voor de
Vennootschap en/of de leden van haar bestuurs-orgaan;
- het aanvragen en wijzigen van vergunningen;
- het aanvragen van gelijkwaardigheidsverklaringen diploma’s;
- het inschrijven in een register, op een rol, in een databank of bij een beroeps-orde of beroeps-
vereniging;
- het vervullen van alle formaliteiten bij de ondernemings-rechtbank, (voorgaande, huidige en
toekomstige) met het oog op de neerlegging en ondertekening van alle nodige formulieren en
stukken bestemd voor bekendmaking inclusief publicatie in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad;
- het vervullen van alle formaliteiten inzake registratie BTW, in het bijzonder de aanvraag van het
BTW-nummer, de aangifte tot wijziging van registratie en de aangifte tot stopzetting van
werkzaamheid.
Deze volmacht impliceert tevens de toelating vanwege de Vennootschap om gegevens in te kijken
en te wijzigen via elektronische interfaces van het ondernemings-loket, het sociaal verzekeringsfonds
en de desbetreffende Fiscale Overheden, waarbij de volmachtdrager(s) het mandaat zal (zullen)
uitvoeren op basis van de door de Vennootschap verstrekte informatie.
Met het oog op al het voormelde zal (zullen) de volmachtdrager(s) de bevoegdheid hebben om alle
verklaringen te doen, alle akten, stukken en processen-verbaal te ondertekenen, woonst te kiezen, in
de plaats te stellen en in het algemeen alles te doen wat nodig of nuttig zou blijken voor de uitvoering
van de volmacht, zelfs indien bepaalde handelingen hier niet uitdrukkelijk voorzien zijn, zo nodig
bekrachtiging door de Vennootschap belovende.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
Luik B
    •  afschrift akte
    •  nieuwe statuten (bewaard in de Databank van Statuten)