Ondernemingsnr : 0661 594 141
Naam
(voluit) : SMOOTHY
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 2440 Geel, Larumseweg 112
Onderwerp akte : Ontbinding en vereffening
Uit een akte verleden op 11 september 2024 voor het ambt van Liselotte Schotsmans, notaris te Bree blijkt
dat de buitengewone algemene vergadering onder meer volgende besluiten genomen heeft :
EERSTE BESLUIT
Vermits de vennootschap de facto reeds is vereffend en er geen relevante activa- noch passivabewegingen
meer geweest zijn sinds de afsluitdatum van de geagendeerde staat van activa en passiva zoals bedoeld bij
artikel 2:71 § 2, 2de lid, van het WVV, te weten: 21 augustus 2024, en, naar wordt bevestigd, opgemaakt in
discontinuïteit volgens de waarderingsregels vastgesteld in uitvoering van artikel 3:6 § 2 van het
Uitvoeringsbesluit bij het WVV van 29 april 2019, aangezien er niet langer kon van worden uitgegaan dat de
vennootschap haar activiteiten zou verderzetten zoals verklaard wordt door of namens het bestuursorgaan,
aanvaardt de vergadering dat deze staat tevens geldt als 'jaarrekening' voor de periode van 1 januari laatst tot
heden.
De vergadering keurt deze 'jaarrekening' goed en verleent op basis hiervan kwijting bij aparte stemming aan
de bestuurders voor de uitoefening van hun respectievelijke mandaten voor de betrokken periode.
TWEEDE BESLUIT
De aandeelhouders en de bestuurders verklaren en bevestigen dat:
a) alle zogenaamde zowel "interne" als "externe" schulden ten aanzien van de aandeelhouders, bestuurders
en/of van derden werden betaald of geconsigneerd en dat er geen andere schulden zijn dan deze die,
desgevallend, zouden blijken uit voormelde staat van actief en passief dan wel uit bijkomende informatie gekend
door of verstrekt aan het bestuursorgaan of de bedrijfsrevisor, dan wel dat, indien vereist:
- deze schulden intussen werden betaald of dat de overeenstemmende bedragen intussen werden
geconsigneerd;
- alle betrokken schuldeisers zich uitdrukkelijk, voorafgaandelijk en schriftelijk akkoord verklaard hebben met
de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zoals, desgevallend,
bevestigd in de conclusies van het revisoraal verslag;
b) er geen andere of bijkomende provisies dien(d)en aangelegd te worden dan deze, desgevallend, reeds
vermeid in de geagendeerde staat van activa en passiva;
c) alle om het even welke gekende schulden inzake directe en indirecte belastingen voor de periode tot op
heden, dag van het verlijden van de notariële akte houdende ontbinding van de vennootschap en sluiting van
de vereffening, evenals de erelonen en kosten (van de notaris en de bedrijfsrevisor) verbonden aan de
ontbinding en vereffening, werden betaald zoals uitdrukkelijk bevestigd in het geagendeerde revisoraal verslag;
in dit kader wordt bevestigd dat, zowel gelet op de tussentijdse als op de, desgevallend, nog te verwerken
financiële resultaten van het thans lopende boekjaar, geen (bijkomende) voorafbetalingen dan wel
provisioneringen inzake de vennootschapsbelasting verricht dienden te worden en dat dienaangaande ook geen
navorderingen meer worden verwacht;
d) er zich geen relevante wijzigingen hebben voorgedaan tussen de datum van afsluiting van de
geagendeerde staat van actief en passief en de datum van onderhavige buitengewone algemene vergadering
die, desgevallend, een (bijkomende) niet-aangezuiverde schuld zouden laten blijken;
e) er geen nieuwe of andere schulden zijn gerezen noch redelijkerwijze te verwachten zijn sedert de dag
van afsluiting van voormelde staat van actief en passief afgesloten per 21 augustus 2024, zodat het niet nodig
was:
- een geactualiseerde lijst van schulden ontstaan na het opmaken van voormelde staat van activa en passiva
met vermelding van hun eventuele betaling of consignatie op te maken, noch:
- aan de bedrijfsrevisor te verzoeken een aanvullend controleverslag op te maken;
f) dat de roerende voorheffing verschuldigd over de liquidatiebonus als belastingschuld:
- slechts ontstaat bij de afsluiting van de vereffening, en:
- niet als schuld in de staat van actief en passief dient te worden geboekt gelet op het feit dat het eigenlijk
een (toekomstige) schuld van de begunstigde aandeelhouders betreft;
g) gelet op de aard van de resterende activa er zich geen enkele problematiek stelt inzake de praktische
realisatie van, noch de verdeling onder of de overdracht aan de huidige aandeelhouders, en dit zowel naar
hoegrootheid als naar aard van hun respectievelijke actuele participaties in het vermogen van onderhavige
vennootschap;
Wettelijke verslaggeving:
Nadat de vergadering omstandig kennis genomen heeft en overgegaan is tot bespreking van:
- het desbetreffende verslag van het bestuursorgaan gedateerd te Geel op 23 augustus laatst en opgemaakt
in uitvoering van artikel 2:71 § 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
toelichting van en bij het voorstel tot ontbinding;
- de geagendeerde staat van activa en passiva afgesloten per 21 augustus 2024;
- het hierna nader aangeduide controleverslag van de bedrijfsrevisor eveneens opgemaakt in uitvoering van
artikel 2:71 § 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
verklaart deze hierbij geen enkele bemerking te willen formuleren waarna de vergadering bevestigt alle
voormelde verslagen en staat bijgevolg zondermeer goed te keuren en in het bijzonder de conclusies daarvan
bij te treden.
De conclusies van het verslag, gedateerd te Antwerpen op 24 augustus 2024, opgesteld door de Besloten
Vennootschap "MOORE Audit", ver-tegenwoordigd door de heer Guy FRANKEN, bedrijfsrevisor, kantoor-
houdende te 2000 Antwerpen, Schaliënstraat 3, luiden als volgt:
"Oordeel met voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd van de bij het voorstel tot ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van Smoothy BV, die werd opgesteld volgens het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel.
Uitgezonderd de mogelijke effecten van de aangelegenheid zoals beschreven in de sectie "Basis voor het
oordeel met voorbehoud", geeft deze staat van activa en passiva, naar ons oordeel, een getrouw beeld van de
toestand van de vennootschap per 21 augustus 2024, met een balanstotaal van EUR 33.732,19 en een eigen
vermogen van EUR 33.732,19, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
Wij hebben op heden geen zekerheid over mogelijke sociale- en /of fiscale latenties die naar aanleiding van
controles door de fiscale en sociale administratie kunnen of zullen ontstaan.
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het België van toepassing zijnde normatief kader. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor" van ons verslag.
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel.
De door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen vereiste
bevestigingen
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat
op datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van derden, aandeelhouders of vennoten zoals vermeld in
de staat van activa en passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd behalve voor schuldeisers die in toepassing van artikel 2:80 uitdrukkelijk schriftelijk hebben
bevestigd hiervan af te zien.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op
21 augustus 2024, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming
met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van het verslag dat
het voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het
Wetboek van Vennootschappen en Verengingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing
zijn.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling of consignatie van de nodige gelden om de
schulden ten opzichte van derden, vennoten en aandeelhouders te voldoen zoals vermeld in de staat van activa
en passiva bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Het
bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van een schriftelijke bevestiging van de
aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva,
betreffende hun instemming met toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor de financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden aan derden werden terugbetaald of
de staat van activa en passiva en dat procedure van artikel 2:80 van het wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen desgevallend correct is toegepast.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag is opgesteld in het kader van de procedure tot ontbinding voorzien in artikel 2:71 §2 en artikel
2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en mag niet voor andere doeleinden
worden aangewend."
Nadat het bestuursorgaan én de algemene vergadering uitdrukkelijk hebben bevestigd het voormelde
verslag, en in het bijzonder de conclusies, van de bedrijfsrevisor bij te treden en daarvan niet te wensen af te
wijken, besluit de vergadering dan ook de vennootschap met ingang op heden op vrijwillige wijze en vervroegd
in ontbinding te stellen en over te gaan tot haar vereffening en dit in toepassing van en overeenkomstig de
bepalingen van de artikelen 2:71 en 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
DERDE BESLUIT
De vergadering neemt kennis van het verdelingsplan met berekening van de, desgevallend, in te houden
roerende voorheffing en van het netto-aandeel van iedere aandeelhouder in de vereffening; zelfde
verdelingsplan wordt vervolgens goedgekeurd door de algemene vergadering.
VIERDE BESLUIT
In overweging nemende dat, hetzij blijkens de verklaring van of namens het bestuursorgaan, hetzij blijkens
de voormelde staat van activa en passiva dan wel hetzij blijkens het verslag van de bedrijfsrevisor:
1) de vennootschap alle werkzaamheden daadwerkelijk heeft gestaakt voorafgaandelijk aan het opmaken
van voormelde staat van activa en passiva;
2) de ontbinding-vereffening geenszins "deficitair" is;
3) de vennootschap tot op heden alle om het even welke verplichtingen inzake (directe of indirecte)
belastingen, belasting-over-de-toegevoegde-waarde en sociale bijdragen heeft voldaan overeenkomstig de
geldende wettelijke bepalingen ter zake en dat er, gelet op de voorliggende cijfers, geen (bijkomende)
voorafbetalingen dan wel provisioneringen dienden te gebeuren inzake vennootschapsbelasting over het thans
lopende boekjaar;
4) de vennootschap geen:
- andere "externe" noch "interne" passiva meer heeft behoudens haar "eigen vermogen" of behoudens
eventuele "interne" schulden, al dan niet in rekening-courant, ten overstaan van haar eigen aandeelhouder(s)
en/of bestuurder(s);
- onroerende goederen bezit, geen titularis is van zakelijke rechten of van schuldvorderingen gewaarborgd
door een hypothecaire inschrijving en er geen bestanddelen tot haar vermogen behoren waarop enige
Ordonnantie of Decreet inzake bodemsanering van toepassing zou zijn;
- eigenaar van enig recht van intellectuele en/of industriële eigendom is waarvan de overdracht slechts aan
derden zou kunnen tegengeworpen worden overeenkomstig voor de voorwaarden bepaald bij de bijzondere
wetten welke die verrichtingen beheersen;
- (nog lopende) waarborgen gesteld, (zakelijke) zekerheden verstrekt dan wel (onherroepelijk) beloofd heeft
op haar activa (welke, desgevallend, zouden kunnen aangewend worden voor het aangaan van andere
schulden buiten de vennootschap ten aanzien van derden) noch verplichtingen buiten balans heeft en geen
deel uitmaakt noch uitgemaakt heeft van een BTW-éénheid;
- thans onbekende en zodoende ook niet vereffende activa of passiva heeft;
- hangende geschillen of rechtsgedingen heeft noch dat deze redelijkerwijze te verwachten zijn en dat de
vennootschap niet het voorwerp uitmaakt van een nominatieve vordering tot gerechtelijk onderzoek of een
nominatieve klacht met burgerlijke partijstelling en niet in verdenking werd gesteld noch doorverwezen;
- latente verplichtingen heeft noch dat deze redelijkerwijze te verwachten zijn inzake eventuele (directe of
indirecte) fiscale, para-fiscale of sociale verplichtingen;
5) dat er bovendien geen aanleiding is tot:
- consignatie van gelden en/of waarden toekomende aan aandeelhouders en/of schuldeisers en waarvan
aan laatstgenoemden de afgifte niet kon worden gedaan;
- het vaststellen in hoofde van de ontbonden-vereffende vennootschap van enig, ontvangen dan wel
toegekend of uit onderhavige akte resulterend, abnormaal en goedgunstig voordeel;
6) alle voornoemde aandeelhouders er zich bovendien toe verbonden hebben om, elk voor hun
respectievelijk deel, alle resterende actieve vermogensbestanddelen van de vereffende vennootschap, niets
uitgezonderd noch voorbehouden, ook al zijn deze op heden, dag van de sluiting van de vereffening, nog niet
gekend, als van rechtswege onverdeelde eigenaars over te nemen in verhouding tot hun huidige respectievelijke
participaties in het vermogen, en dit zowel naar hoegrootheid als naar aard; dit alles zoals voorzien bij artikel
2:104 WVV;
Nadat de voornoemde aandeelhouders bevestigd hebben om, elk voor hun respectievelijk deel, alle
resterende vermogensbestanddelen, niets uitgezonderd noch voorbehouden, zelfs al zijn deze op heden nog
niet gekend, van de ontbonden en vereffende vennootschap als onverdeelde eigenaars over te nemen pro rata
van hun huidige respectievelijke participaties in het vermogen, zowel naar hoegrootheid als naar aard, zoals
bepaald bij artikel 2:104 § 3 WVV, en, in voorkomend geval, à rato van de (netto)-activa die zij respectievelijk
ontvangen zullen hebben, stelt de vergadering vervolgens vast:
- over afdoende gegevens te beschikken en alle eventuele aanvullende informatie gevraagd en bekomen te
hebben vanwege het bestuursorgaan om tot een gefundeerde besluitvorming te komen;
- dat het resterende actief zal teruggenomen worden door en overgedragen aan de voornoemde
aandeelhouders pro rata van hun huidige respectievelijke participaties in het vermogen van onderhavige
vennootschap en dit zowel naar de aard als de hoegrootheid van bedoelde participaties;
- dat er zodoende geen behoefte is aan het organiseren van een formele vereffening met benoeming van
(een) vereffenaar(s) met dien verstande dat, in toepassing van artikel 2:79 WVV, de bestuurder(s) die, op het
ogenblik van de ontbinding van de vennootschap in functie is (zijn) en wiens mandaten op heden een einde
nemen, ten aanzien van derden als vereffenaar(s) van rechtswege word(t)(en) beschouwd doch slechts met de
beperkte bevoegdheden zoals vermeld in zelfde artikel;
- dat de voormelde staat van actief en passief afgesloten per 21 augustus 2024 dan ook kan gelden als
vereffeningsbalans;
- dat er evenmin behoefte is:
* aan het opmaken van verdere bijzondere vereffeningsrekeningen, noch:
* in hoofde van de aandeelhouders om verder gebruik te maken van hun individueel onderzoeksrecht zoals
voorzien bij artikel 2:100 WVV noch om zich te dien einde te laten bijstaan door een financieel deskundige;
- dat de vereffeningsprocedure onmiddellijk en definitief afgesloten kan worden onder verwijzing naar de
bepalingen van artikel 2:80 WVV en door overname door de aandeelhouders, pro rata van hun actuele
respectievelijke participaties in het vermogen van de vennootschap, en dit zowel naar hoegrootheid als naar
aard, van het volledige vermogen, gelden en waarden van de ontbonden vennootschap, zowel deze die gelijk
kunnen verdeeld worden als andere, niets uitgezonderd noch voorbehouden.
De vergadering stelt vast en bevestigt dat:
- zodoende alle voorwaarden vervuld waren om over te gaan tot een ontbinding gevolgd door de
onmiddellijke sluiting van de vereffening van de vennootschap in één enkele akte;
- de vennootschap definitief ophoudt te bestaan zelfs voor de noodwendigheden van haar vereffening (onder
voorbehoud evenwel van het - passief - behoud van haar rechtspersoonlijkheid gedurende een termijn van vijf
(5) jaar);
VIJFDE BESLUIT
De ontbinding van de vennootschap gevolgd door haar onmiddellijke sluiting van de vereffening stelt dan
ook een einde aan het mandaat van de thans nog in functie zijnde bestuurders, te weten :
1. De heer KEMPEN, Michiel, en:
2. Mevrouw KEMPEN, Suzy Theresia Constant,
De gewezen bestuurders bekomen, bij afzonderlijke stemming, tevens volledige en onvoorwaardelijke
kwijting omtrent hun respectievelijke mandaten.
Voor zoveel als nodig bevestigt onderhavige algemene vergadering dat het mandaat van de voornoemde
bestuurders op kosteloze wijze werd uitgeoefend tijdens het thans lopende en bij deze afgesloten boekjaar.
ZESDE BESLUIT
De boeken en bescheiden van de vennootschap zullen gedurende de wettelijk bepaalde termijnen bewaard
worden op het volgende adres: 3960 Bree, Op de Koopman 2.
ZEVENDE BESLUIT
De vergadering stelt vast dat er geen maatregelen dienen te worden genomen voor de eventuele consignatie
van gelden en waarden die aan eventuele schuldeisers of aan de aandeelhouders en/of bestuurders zouden
toekomen en die hen, desgevallend, niet konden worden afgegeven.
ACHTSTE BESLUIT
De vergadering verleent volmacht aan (ieder van) de voornoemde gewezen bestuurder(s) om, met recht
van in de plaats stelling en met de bevoegdheid om ieder afzonderlijk te handelen:
a) Uitvoering te geven aan van wat voorafgaat en te dien einde alle om het even welke praktische en
administratieve formaliteiten te vervullen en betalingen te doen waaronder in het bijzonder over te gaan tot:
- betaling van de, desgevallend, verschuldigde roerende voorheffing;
- verdeling van het netto-aandeel van elke aandeelhouder in het vermogen van de ontbonden en vereffende
vennootschap;
- consignatie indien nodig;
b) het register van aandelen buiten gebruik te stellen door op alle gebruikte bladzijden op duidelijke en niet
verwijderbare wijze de melding "geannuleerd" aan te brengen;
c) al het nodige te doen met het oog op de indiening van de belastingaangiften, de aangiften bij de
Rijksdienst voor de Sociale Zekerheid en de afhandeling van alle om het even welke aangelegenheden inzake
directe en/of indirecte belastingen en sociale zekerheid.
d) zich alle thans nog beschikbare activa te doen overhandigen en daarover te beschikken; in het bijzonder
zullen zij individueel gemachtigd zijn de vennootschap nog te vertegenwoordigen ten overstaan van alle om het
even welke banken en financiële instellingen teneinde over de aldaar resterende tegoeden en activa te
beschikken en zich deze te doen overhandigen;
e) met betrekking tot alle eventuele activa of passiva toebehorende aan de vereffende vennootschap op
heden, dag van afsluiting van de vereffening, en die, om welke reden ook, op heden niet (voldoende) bekend
zijn:
- alle om het even welke maatregelen te nemen tot vrijwaring van de rechten en eventuele verplichtingen
van de aandeelhouders evenals van deze van hun rechthebbenden of rechtverkrijgenden;
- op te treden als eiser of verweerder in rechte;
f) alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het Ondernemingsloket en de
Kruispuntbank der Ondernemingen te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief
alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de Ondernemingsrechtbank, en
tevens alle formaliteiten te vervullen (met name ondertekening van formulieren) met betrekking tot de aansluiting
bij het sociaal verzekeringsfonds zowel voor de vennootschap als de vennootschapsmandatarissen, eventueel
met verzoek om vrijstelling.
VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL
Tegelijk neergelegd: uitgifte van de akte, kopie verslag bestuurder met staat van actief en passief, kopie
verslag revisor.
Getekend Liselotte Schotsmans, notaris