Ondernemingsnr : 0441035145
Naam
(voluit) : INDUVER GENT
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Meersstraat(HEU) 162
 : 9070 Destelbergen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DOEL, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een akte, verleden voor mij, Meester Frank Muller, notaris te Stekene, op 25 april 2023, blijkt dat
de buitengewone algemene vergadering bijeengekomen is van de naamloze vennootschap
“INDUVER GENT”, met maatschappelijke zetel te 9070 Destelbergen, Meersstraat 162, blijkt dat
ondermeer beslist werd:
 
Eerste besluit
De vergadering bevestigt het ontslag van de heer VAN DRIESSEN
Freddy, wonende te 9190 Stekene, Prinsenstraat 26, als nietstatutair bestuurder van de
vennootschap, met ingang vanaf 1 april 2023. De vergadering geeft de bestuurder kwijting voor het
door hem gevoerde beleid.
Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Derde besluit
Beslissing tot creatie van soorten aandelen: A-aandelen en Baandelen en kennisname van het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan in de zin van artikel 7:155 Wetboek van
vennootschappen en verenigingen houdende voorstel tot creatie van twee soorten aandelen.
De algemene vergadering neemt kennis van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan in de zin
van artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zij gaat akkoord met de
inhoud ervan en ontslaat de voorzitter van voorlezing van het verslag.
Het bestuursorgaan is van oordeel dat aan haar voorstel tot creatie van soorten aandelen geen
financiële en/of boekhoudkundige gegevens ten grondslag liggen, zodat zij niet
tot de aanstelling van een bedrijfsrevisor of extern accountant is overgegaan.
De algemene vergadering besluit tot onderverdeling van het aantal op heden door de vennootschap
uitgegeven aandelen, met name duizend tweehonderd vijftig (1.250) aandelen op naam, in de
volgende soorten:
 “A-aandelen”: aandelen op naam uitgegeven door de vennootschap die op datum van de
voorgesteldestatutenwijziging in volle eigendom, hetzij in vruchtgebruik toebehoren aan natuurlijke
personen;
 “B-aandelen”: aandelen op naam uitgegeven door de vennootschap die op datum van de
voorgestelde statutenwijziging in volle eigendom, hetzij in vruchtgebruik toebehoren aan
rechtspersonen.
Zij stelt vast dat op heden tweehonderd tweeënnegentig (292) Aaandelen en negenhonderd acht en
vijftig (958) B-aandelen bestaan.
De soorten aandelen zullen ingevolge overdracht onder levenden of overlijden wijzigingen van soort
naargelang de hoedanigheid van de verkrijger ervan. Nieuw uit te geven aandelen op naam zullen
eveneens aan een soort worden toegewezen naargelang de hoedanigheid van de verkrijger ervan.
Wat betreft de uitkeringen van dividenden en de verdeling van het netto-actief in geval van liquidatie
zullen:
• de uitkeringen aan houders van A-aandelen bij voorrang worden geput uit de liquidatiereserve in de
zin van artikel 184quater van het WIB’92, in zoverre dergelijke liquidatiereserve op een afzonderlijke
rekening is geboekt, waarbij bij het aanwezig zijn van liquidatiereserves van verschillende
aanlegdata, er bij voorrang geput wordt uit de oudste liquidatiereserves;
• de uitkeringen aan houders van B-Aandelen bij voorrang worden geput uit de overige reserves ten
belope het bedrag aan liquidatiereserves vermenigvuldigd met volgende breuk: 1,1 vermenigvuldigd
met het aantal B-aandelen / het aantal A-aandelen. De statuten zullen overeenkomstig het
voorgaande worden aangepast.
Vierde besluit
De vergadering beslist de notaris te ontslaan van de voorlezing van het verslag van het
bestuursorgaan de dato 24 april 2023 waarin deze de hierna door te voeren wijziging van het
voorwerp verantwoordt. De aandeelhouders erkennen kennis te hebben genomen van dit verslag. De
vergadering beslist de tekst van het voorwerp integraal te schrappen en te vervangen door de tekst
zoals voorgesteld onder punt 3 van de agenda.
Vijfde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap. Zij verkrijgt de naam
"INDUVER GENT". Alle akten, facturen, brieven, aankondigen, bekendmakingen, orders, websites
en andere stukken, al dan niet in elektronische vorm, uitgaande van de vennootschap, vermelden
deze naam, die wordt onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd door de woorden “naamloze
vennootschap” of “NV”, gevolgd door de aanwijzing van de zetel van de vennootschap, het
ondernemingsnummer, het woord “rechtspersonenregister” of de afkorting “RPR”, gevolgd door de
vermelding van de zetel van de rechtbank van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap haar
zetel heeft en in voorkomend geval, het e-mailadres en de website van de vennootschap.
Artikel 2. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest. De zetel kan worden overgebracht
naar iedere andere plaats in België, bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan dat
bekendgemaakt wordt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, voor zover deze zetelverplaatsing
geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap toepasselijke taalregime. De
vennootschap kan, bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan, in België of in het buitenland
administratieve zetels, bedrijfszetels, kantoren, bijhuizen en agentschappen oprichten, alsook
handelsvertegenwoordigers aanwijzen.
Artikel 3. Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
- Onderneming voor het beheer van beleggingen en vermogens;
tussenhandelaar, de makelarij, agentuur en/of handel in beleggingen en vermogens, en dit in de
meest ruime zin genomen.
- Onderneming in onroerende goederen, welke ondermeer omvat de verwerving, de vervreemding,
het beheer, de uitbating, de valorisatie, de verkaveling, de ordening, de huur en de verhuur, het doen
bouwen, verbouwen en de promotie. Tussenhandelaar, de makelarij, agentuur en/of handel in
onroerende goederen in de meest ruime zin, met inbegrip van onroerende leasing.
- Onderneming voor alle agenturen in de meest ruime zin genomen.
- Onderneming voor de makelarij en agentuur inzake het afsluiten en beheren van verzekeringen,
hypotheken en financieringen en projectontwikkeling.
- De vennootschap kan overgaan tot het verrichten en stellen van de hiervoor beschreven
handelingen zowel in eigen naam en voor eigen rekening, als tevens voor rekening van derden,
inzonderheid in de hoedanigheid van commissionair.
- De participatie, onder welke vorm het ook zij, in de oprichting, ontwikkeling, omvorming en controle
van alle ondernemingen, Belgische of buitenlandse, commerciële, financiële, industriële of andere;
de verwerving van eender welke titels of rechten door middel van participatie, inbreng,
onderschrijving, koop, aankoopoptie, verhandeling, of op iedereandere wijze. Het optreden als
tussenpersoon bij onderhandelingen door gehele of gedeeltelijke overname van aandelen: in de
meest ruime betekenis, het deelnemen aan emissieverrichtingen van aandelen en vastrentende
waarden door intekening, waarborg, plaatsing, verhandeling, of anderszins, alsmede het
verwezenlijken van om het even welke verrichtingen inzake portefeuille- of kapitaalsbeheer.
- Tussenpersoon in de handel, zoals makelaar in goederen, de zelfstandige
handelsvertegenwoordiging en commissionair.
- Het verlenen van bijstand en diensten, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van administratie,
financiën, verkoop, productie en algemeen beheer, zowel voor eigen rekening als voor rekening van
derden.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen, van
welke aard ook, commercieel, industrieel, financieel, roerend of onroerend, te voltrekken die een
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn
dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele
vergemakkelijken.
Zij kan bij wege van samenwerking, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of onder enige andere
vorm deelnemen in alle vennootschappen, samenwerkingen, zaken of ondernemingen met
eenzelfde, analoog, gelijkaardig of samenhangend voorwerp of met een voorwerp dat de
ontwikkeling van haar onderneming of de afname van haar producten en diensten kan bevorderen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II. KAPITAAL
Artikel 5. Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt tweeënzestigduizend euro (€ 62.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door duizend tweehonderd vijftig (1.250) aandelen, zonder aanduiding
van de nominale waarde.
Artikel 6. Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij elke kapitaalverhoging waartoe wordt overgegaan door de algemene vergadering of waartoe
wordt overgegaan door het bestuursorgaan in uitvoering van een machtiging gegeven door de
algemene vergadering, zullen de aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare
obligaties en de inschrijvingsrechten eerst aangeboden worden aan de bestaande aandeelhouders,
naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd, tenzij de
algemene vergadering er anders over beslist en zulks overeenkomstig de wettelijke bepalingen. Het
voorkeurrecht zal kunnen worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze
met eigen middelen verkrijgt, zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de
vruchtgebruiker afziet van dit recht.
Bij het einde van het vruchtgebruik is de vruchtgebruiker er toe gehouden de blote eigenaar te
vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik van de nieuwe aandelen.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kunnen derden, na het verstrijken van de termijn voor het uitoefenen van de voorkeurrechten, aan de
verhoging van het kapitaal deelnemen, behoudens het recht van de raad van bestuur om te
beslissen dat de voorkeurrechten zullen worden uitgeoefend door de vroegere aandeelhouders die
reeds van hun recht gebruik hebben gemaakt, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door
hun aandelen vertegenwoordigd.
Artikel 7. Volstorting
Elke opvraging van kapitaal op niet volgestorte aandelen zal geschieden door de raad van bestuur
mits verwittiging van de aandeelhouders tenminste twee maanden op voorhand, per aangetekende
brief.
De aandeelhouder die laattijdig is met het voldoen aan deze verplichting zal een intrest, gelijk aan de
wettelijke intrest, verschuldigd zijn aan de vennootschap te rekenen vanaf de inbaarheid.
De raad mag na een nieuwe verwittiging per aangetekende brief die zonder resultaat gebleven is,
gedurende een maand:
- ofwel de uitoefening van het stemrecht schorsen, dat verbonden is aan de aandelen waarvan de
regelmatig gevraagde stortingen niet gedaan werden, onverminderd het recht om het tekort en de
eventuele intresten gerechtelijk op te eisen;
- ofwel de aandeelhouder vervallen verklaren van zijn rechten op niet-volgestorte aandelen en de
niet-volgestorte aandelen verkopen aan een andere aandeelhouder of zelfs aan derden tegen een
prijs die gelijk is aan het gestorte bedrag per aandeel.
Artikel 8. Alarmbelprocedure
Wanneer ten gevolge van geleden verlies het netto actief gedaald is tot minder dan de helft van het
kapitaal, moet het bestuursorgaan de algemene vergadering oproepen tot een vergadering te
houden binnen 2 maanden nadat het verlies is vastgesteld of krachtens wettelijke of statutaire
bepalingen had moeten worden vastgesteld, om te besluiten over de ontbinding van de
vennootschap of over in de agenda aangekondigde maatregelen om de continuïteit van de
vennootschap te vrijwaren.
Tenzij het bestuursorgaan de ontbinding van de vennootschap voorstelt, conform de wettelijke
bepalingen dienaangaande, zet het in een bijzonder verslag uiteen welke maatregelen het voorstelt
om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
TITEL IV. BESTUUR EN TOEZICHT
Artikel 18. Samenstelling bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
dat bestaat uit minstens drie leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet
aandeelhouder.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur
bestaan uit twee leden. Zolang de raad van bestuur tweehoofdig is, verliest elke bepaling die aan
een lid van de raad van bestuur een doorslaggevende stem toekent, van rechtswege haar werking.
De bestuurders worden door de algemene vergadering benoemd voor hoogstens zes jaar maar hun
mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
Wanneer een plaats van bestuurder openvalt, hebben de overblijvende bestuurders het recht om
voorlopig in de vacature te voorzien. De eerstvolgende algemene vergadering beslist over de
definitieve benoeming. Tenzij de algemene vergadering anders beslist, doet de nieuwe benoemde
bestuurder de tijd uit van diegene die hij vervangt.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht een vaste
vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de
opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
Artikel 19. Werking van het bestuursorgaan
§1. De raad van bestuur benoemt onder haar leden een voorzitter.
Bij ontstentenis van benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter, wordt het voorzitterschap
waargenomen door de oudste in jaren van de aanwezige bestuurders. In geval van een
rechtspersoon-bestuurder is de leeftijd van haar vaste vertegenwoordiger doorslaggevend.
De raad van bestuur komt bijeen telkens het belang van de vennootschap het vereist of telkens één
bestuurder hierom verzoekt.
§2. De raad van bestuur komt bijeen op de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats in de
oproepingsbrief vermeld.
De oproepingen voor de zitting van de raad van bestuur worden naar alle leden verstuurd per e-mail
voor zover een e-mailadres gekend is bij gebreke waaraan de oproeping per gewone brief gelijktijdig
met de verzendingen per e-mail wordt uitgestuurd overeenkomstig de bepalingen opgenomen in het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met vermelding van de agenda en de voorstellen
van besluit. De oproeping wordt minstens vijf (5) dagen vóór de zitting van de raad van bestuur
opgestuurd, behoudens in geval van hoogdringendheid in welk geval twee (2) dagen volstaan en de
reden van hoogdringendheid in de notulen van de vergadering wordt vermeld.
§3. Over punten die niet op de agenda voorkomen, kan slechts geldig worden beraadslaagd en
beslist indien alle bestuurders aanwezig dan wel vertegenwoordigd zijn en akkoord zijn over de
betreffende agendapunten te beraadslagen en indien, in het geval van vertegenwoordiging, de
volmachten dit vermelden.
§4. Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn (digitale) handtekening draagt, waarvan
kennis is gegeven per brief of enig ander communicatiemiddel overeenkomstig de bepalingen
opgenomen in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, volmacht geven aan een ander
lid van de raad van bestuur om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een
bestuurder mag slechts één van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, naast zijn eigen stem, dus
maximaal nog één extra stem uitbrengen ingevolge de gekregen volmacht.
§5. Behalve in geval van overmacht, kan de raad van bestuur slechts geldig beraadslagen en
beslissen indien tenminste de meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien
deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal
beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering
voorkwamen, indien tenminste twee (2) bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
De raad van bestuur kan tevens vergaderen per telefoon- of videoconferentie; dit wordt uitdrukkelijk
zo genotuleerd. Elke beslissing van de raad van bestuur wordt genomen met gewone meerderheid
van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of
meerdere onder hen, met de meerderheid van de andere bestuurders.
De raad van bestuur kan tot slot over alles besluiten, bij eenparig schriftelijk akkoord van alle
bestuurders. Gezien het schriftelijk karakter van de besluitvorming dienen de formaliteiten van de
oproeping niet te worden nageleefd. De schriftelijke besluitvorming wordt geacht te zijn genomen op
het adres van de zetel van de vennootschap. De beslissing is pas genomen nadat alle bestuurders
hun handtekening geplaatst hebben. In geval van digitale ondertekening van de besluiten wordt de
dag en het uur van deze beslissingen geacht gelijk te zijn aan het tijdstip van de eerste digitale
handtekening van een bestuurder.
§6. De notulen van de vergadering van de raad van bestuur worden ondertekend door de aanwezige
bestuurders en worden bijgehouden in een bijzonder register op de zetel van de vennootschap, waar
ook de schriftelijke besluiten raadpleegbaar zijn.
Kopieën of uittreksels worden ondertekend door een gedelegeerd bestuurder dan wel een persoon
gelast met het dagelijks bestuur dan wel door twee bestuurders gezamenlijk.
Artikel 20. Vergoedingen – kosten en uitgaven
Het mandaat van bestuurder is principieel onbezoldigd. De algemene vergadering kan echter
beslissen om hiervan af te wijken en beslissen over het al dan niet vergoeden van de opdracht van
bestuurder door het toekennen van een vaste of variabele bezoldiging. In voorkomend geval wordt
het bedrag ervan door de algemene vergadering vastgesteld en komt ten laste van de algemene
kosten van de vennootschap.
Normale en gerechtvaardigde uitgaven en kosten, welke de bestuurder(s) doen gelden als gedaan in
de uitoefening van hun mandaat, zullen worden vergoed en onder de algemene kosten in rekening
worden gebracht.
Artikel 21. Belangenconflict
Wanneer de raad van bestuur een beslissing moet nemen of zich over een verrichting moet
uitspreken die onder zijn bevoegdheid valt, waarbij minstens één bestuurder een rechtstreeks of
onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de
vennootschap, zullen zij zich gedragen naar de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen of wordt de beslissing of de verrichting onmiddellijk aan de algemene vergadering
voorgelegd. Indien de algemene vergadering de beslissing of de verrichting goedkeurt, kan de raad
van bestuur ze uitvoeren.
Artikel 22. Machten – bevoegdheden – dagelijks bestuur en delegatie van bevoegdheden
De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide macht om alle daden van beschikking en van
bestuur, te stellen die nodig ofdienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de statuten en het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Een bestuurder dient echter steeds over de schriftelijke machtiging van of bekrachtiging door de
voltallige algemene vergadering beslissend met een gekwalificeerde meerderheid van 75% van de
stemmen te beschikken voor: het verwerven of vervreemden van onroerende goederen of van
zakelijke rechten hierop, het aanvaarden of toestaan van huur- en leasingcontracten waarvan de
duurtijd negen (9) jaar overtreft, de verwerving of vervreemding van immateriële, materiële en
financiële vaste activa of verbintenissen in het algemeen waarvan de waarde
tweehonderdvijftigduizend (250.000,00) euro overschrijdt.
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van wat dat bestuur
aangaat, opdragen aan een of meer personen, die elk alleen, gezamenlijk of als college optreden en
de titel van ‘gedelegeerd bestuurder’ dan wel van ‘directeur’ dragen naargelang zij al dan niet de
hoedanigheid van bestuurder hebben. De raad van bestuur is belast met het toezicht op de personen
gelast met het dagelijks bestuur.
De raad van bestuur mag daarnaast ook welbepaalde bevoegdheden in een bijzondere volmacht
overdragen aan elke persoon die zij daartoe bekwaam zou achten. De personen gelast met het
dagelijks bestuur mogen, binnen de perken van het dagelijks bestuur, tevens bijzondere
mandatarissen aanstellen.
Artikel 23. Vertegenwoordigingsbevoegdheid – Aken en rechtsvorderingen
De vennootschap wordt, ten overstaan van derden, in en buiten rechte, in alle rechtshandelingen en
akten, met inbegrip van die akten die de tussenkomst vereisen van een openbaar ambtenaar, geldig
vertegenwoordigd door een gedelegeerd bestuurder.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur is de vennootschap tevens rechtsgeldig
vertegenwoordigd door de personen gelast met het dagelijks bestuur, elk afzonderlijk handelend.
De vennootschap is gebonden door de rechtshandelingen welke door een bestuurder worden
verricht, zelfs indien deze handelingen buiten het voorwerp van de vennootschap vallen, tenzij zij
aantoont dat de derde wist dat de handeling de grenzen van dit voorwerp overschreed of hiervan,
gezien de omstandigheden, niet onkundig kon zijn. Bekendmaking van de statuten alleen is echter
geen voldoende bewijs.
Binnen het kader van hun mandaat is de vennootschap tenslotte ook geldig vertegenwoordigd door
bijzondere gevolmachtigden.
De vennootschap wordt in het buitenland vertegenwoordigd door iedere persoon daartoe uitdrukkelijk
aangesteld door het bestuursorgaan.
Artikel 24. Verantwoordelijkheid
Als eenvoudige gelastigde van de vennootschap wordt door een bestuurder, wegens zijn functie,
geen persoonlijke verplichtingen aangegaan betreffende de verbintenissen van de vennootschap.
Een bestuurder is slechts verantwoordelijk voor de ontvangen lastgeving.
Artikel 25. Controle
Indien het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dit vereist, wordt de controle op de
vennootschap, haar financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de daarin
weer te geven verrichtingen toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen die worden
benoemd door de algemene vergadering onder de leden van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
De algemene vergadering bepaalt het aantal commissarissen en stelt hun bezoldiging vast.
De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie (3) jaar. Op straffe van
schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige redenen door de algemene
vergadering worden ontslagen.
Ook als de wettelijke normen ter zake daartoe niet verplichten, kan de algemene vergadering bij
gewone meerderheid van stemmen beslissen om toch een commissaris te benoemen.
Ingeval geen commissaris benoemd werd, heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris en kan hij zich te dien einde laten bijstaan of
vertegenwoordigen door een externe gecertificeerd accountant. De vergoeding van deze externe
gecertificeerd accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt
benoemd of indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing.
In deze gevallen worden de opmerkingen van de accountant meegedeeld aan de vennootschap.
TITEL V: ALGEMENE VERGADERING
Artikel 26. Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
De algemene vergadering van aandeelhouders, zo zij regelmatig is samengesteld, vertegenwoordigt
de algeheelheid van aandeelhouders. Zij heeft geen andere bevoegdheden dan binnen de door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen of de statuten bepaalde grenzen. Al haar
beslissingen zijn bindend voor alle aandeelhouders, ongeacht hun eventuele afwezigheid en de wijze
waarop zij gestemd hebben.
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, wordt van rechtswege gehouden
op de eerste zaterdag van de maand juni om negen (9:00) uur. Indien deze dag een wettelijke
feestdag is, vindt de vergadering op de voorafgaande werkdag plaats.
Telkens het belang van de vennootschap het vereist, kan een bijzondere of buitengewone algemene
vergadering bijeengeroepen worden.
Algemene vergaderingen van aandeelhouders mogen bijeengeroepen worden door de raad van
bestuur of door de commissaris(sen), die ook de agenda bepalen. Zij zijn verplicht de algemene
vergadering binnen drie (3) weken bijeen te roepen wanneer aandeelhouders die een tiende van het
kapitaal vertegenwoordigen, dat vragen, met ten minste de door de betrokken aandeelhouders
voorgestelde agendapunten. De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen
worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op een andere plaats, aangewezen in de
oproeping.
Artikel 27. Oproeping
Behoudens indien de procedure van schriftelijke besluitvorming wordt gevolgd, worden de
oproepingsbrieven voor de vergaderingen minstens vijftien (15) dagen op voorhand verzonden per e-
mail voor zover een e-mailadres gekend is bij gebreke waaraan de oproeping wordt verzonden per
aangetekende brief en dit gelijktijdig met de verzending van de oproepingen per e-mail
overeenkomstig de bepalingen opgenomen in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
aan de houders van aandelen op naam en aan de overige personen die gerechtigd zijn om de
algemene vergadering bij te wonen gestuurd. De aandeelhouders alsook de overige personen die
gerechtigd zijn om de algemene vergadering bij te wonen, kunnen hieraan uitdrukkelijk en schriftelijk
verzaken.
De oproeping vermeldt steeds de agenda.
Samen met de oproeping wordt aan de aandeelhouders, aan de overige effecthouders die gerechtigd
zijn om aan de algemene vergadering deel te nemen, aan het bestuursorgaan en aan de
commissaris(sen) een afschrift toegezonden van de stukken die hen overeenkomstig het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen moeten ter beschikking worden gesteld.
De personen die krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen tot een algemene
vergadering dienen opgeroepen te worden en die aan een vergadering deelnemen of er zich doen
vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Dezelfde personen kunnen tevens, vóór of na een algemene vergadering, die zij niet bijwoonden,
verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping.
Artikel 28. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effecthouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- De houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- De houder van effecten op naam dient op verzoek van het bestuursorgaan minstens vijf (5)
werkdagen voorafgaand aan de algemene vergadering aan het bestuursorgaan te laten weten of hij
persoonlijk dan wel via gevolmachtigde zal deelnemen aan de vergadering;
- De houder van effecten op naam dient de aanwezigheidslijst bij aanvang van de vergadering te
ondertekenen;
- De rechten verbonden aan de effecten van de effecthouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel
de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder
te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 29. Vertegenwoordiging
Elke aandeelhouder mag zich op een algemene vergadering doen vertegenwoordigen door een
gevolmachtigde die ook aandeelhouder dient te zijn.
Rechtspersonen worden vertegenwoordigd door het krachtens hun statuten met de
vertegenwoordiging belast orgaan, of door een persoon al dan niet aandeelhouder, aan wie een
schriftelijke volmacht is gegeven.
De volmacht moet bij brief of elk ander middel toegelaten door het Burgerlijk Wetboek dat zijn
handtekening draagt (met inbegrip van de digitale handtekening), gegeven worden en moet worden
neergelegd op het bureau van de vergadering.
Het bestuursorgaan kan de tekst van deze volmachten vastleggen en eisen dat deze uiterlijk vijf (5)
werkdagen vóór de datum van de vergadering worden neergelegd op de zetel van de vennootschap.
Artikel 30. Bureau
Iedere algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of, bij
afwezigheid van een voorzitter, door een gedelegeerd bestuurder, en bij afwezigheid van een
gedelegeerd bestuurder, door een lid van de algemene vergadering door deze laatste aangeduid. De
voorzitter kan een secretaris aanduiden, die buiten de aandeelhouders mag gekozen worden.
Indien het aantal aanwezige personen het toelaat, duidt de vergadering één of twee (2)
stemopnemers aan, op voorstel van de voorzitter.
Artikel 31. Aanwezigheidslijst - Notulen
Alvorens aan een algemene vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun
volmachthouders verplicht de aanwezigheidslijst, met vermelding van het aantal aandelen en
desgevallend het aantal stemmen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.
De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aandeelhouders die erom verzoeken. Volmachten worden gehecht aan de notulen van de
vergadering voor dewelke ze zijn gegeven.
Deze notulen worden ingelast in een bijzonder register.
Afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of anderszins moeten worden voorgelegd, worden
ondertekend door een gedelegeerd bestuurder dan wel door twee bestuurders gezamenlijk.
Artikel 32. Verdaging van de algemene vergadering
De raad van bestuur heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing met betrekking tot de
goedkeuring van de jaarrekening drie (3) weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan
de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering
hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
De raad van bestuur heeft ditzelfde recht, tijdens de zitting van eender welke algemene vergadering,
om de beslissing met betrekking tot eender welk agendapunt drie (3) weken uit te stellen, tenzij de
vergadering bijeengeroepen is op verzoek van één of meer aandeelhouders die een tiende van het
aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. De raad van bestuur moet de algemene vergadering
opnieuw bijeenroepen met dezelfde agenda binnen de termijn van drie (3) weken. De formaliteiten
die vervuld werden om aan de eerste vergadering deel te nemen, met inbegrip van de eventuele
neerlegging van aandelen of volmachten, blijven geldig voor de tweede algemene vergadering.
Volmachthouders van aandeelhouders die aan de eerste vergadering niet hebben deelgenomen,
worden tot de tweede vergadering toegelaten, mits zij de door de statuten bepaalde formaliteiten
hebben vervuld.
De verdaging kan slechts één keer gebeuren. De tweede algemene vergadering beslist definitief over
de uitgestelde agendapunten.
Artikel 33. Beraadslaging
De algemene vergadering kan enkel beraadslagen over de onderwerpen die op de agenda
voorkomen. Over niet in de agenda begrepen punten kan slechts worden beraadslaagd in een
vergadering waarin alle aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en mits daartoe met unanimiteit
besloten wordt en voor zover, in het geval van vertegenwoordiging, de volmachten dit vermelden.
Artikel 34. Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem, onder de voorwaarden bepaald in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Alle stemmingen ter vergadering geschieden door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de
voorzitter een schriftelijke stemming gewenst acht of de algemene vergadering er met eenvoudige
meerderheid van de uitgebrachte stemmen vóór de stemming om verzoekt. Schriftelijke stemming
geschiedt bij ongetekende, gesloten briefjes.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier, opgesteld
door het bestuursorgaan, dat volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de aandeelhouder,
(ii) het aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die overeenkomstig de
agenda door de algemene vergadering moet worden genomen de melding “ja”, “neen” of
“onthouding”.
Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt de uitoefening van het aan dit aandeel
verbonden stemrecht uitgeoefend door de vruchtgebruiker, behoudens uitdrukkelijke aanwijzing van
een gemeenschappelijke vertegenwoordiger. Het stemrecht verbonden aan aandelen die in pand zijn
gegeven, wordt door de titularis-pandgever uitgeoefend. Aandelen zonder stemrecht krijgen
stemrecht in de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorziene gevallen.
Artikel 35. Besluitvorming
§1. Behoudens indien de procedure van schriftelijke besluitvorming niet mogelijk is en/of behalve in
de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en onderhavige statuten bepaalde
gevallen, worden de beslissingen ongeacht het aantal van de op de vergadering aanwezige of
vertegenwoordigde aandelen, genomen bij gewone meerderheid. De wijziging van de statutaire
bepalingen inzake de benoeming en het ontslag van statutaire bestuurders vereist evenwel steeds
een unanieme beslissing van alle aandeelhouders.
Behalve in de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bepaalde gevallen, worden
de onthoudingen, blanco en ongeldige stemmen geacht niet te zijn uitgebracht.
§2. De aandeelhouders kunnen voorts eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de
bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
Een schriftelijke vergadering is pas geldig nadat alle aandeelhouders de notulen van deze
vergadering hebben ondertekend.
De dag en het uur van deze schriftelijke besluitvorming wordt geacht deze te zijn van de eerste
handtekening van een aandeelhouder. De schriftelijke besluitvorming wordt geacht genomen te zijn
op de zetel van de vennootschap.
Indien via schriftelijke besluitvorming over de goedkeuring van de jaarrekening wordt beslist, is deze
pas geldig nadat alle aandeelhouders de schriftelijke besluiten hebben ondertekend voorafgaand aan
het hiertoe voorziene statutaire tijdstip. De plaats, de dag en het uur van deze schriftelijke
besluitvorming wordt geacht deze te zijn van de hiertoe voorziene statutaire plaats, dag en uur.
§3. De raad van bestuur kan tevens toestaan dat de aandeelhouders op afstand deelnemen aan de
algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld
elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en
meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering
deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald door de raad
van bestuur. De raad van bestuur bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld dat een
aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt
en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd. Om de veiligheid van het elektronische
communicatiemiddel te waarborgen, kan de raad van bestuur voorwaarden stellen aan het gebruik
van het elektronische communicatiemiddel. Het komt toe aan het bureau van de algemene
vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden die zijn bepaald door de wet, deze statuten en
de raad van bestuur te controleren en vast te stellen of een aandeelhouder op geldige wijze via het
elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als
aanwezig kan worden beschouwd.
Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet de
aandeelhouder ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te
nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met
betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken. Deze paragraaf is
eveneens van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van winstbewijzen, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
§4. Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft mits toelating door de raad van bestuur
tevens de mogelijkheid omzijn stem vooraf schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te
worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste daags vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Het formulier om te stemmen op afstand dient minstens volgende vermeldingen te bevatten: (i) de
naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of zetel, (ii) het aantal stemmen dat de
aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te brengen, (iii) de vorm van de gehouden
aandelen (iv) de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit, (v) de termijn
waarbinnen de vennootschap het formulier om te stemmen op afstand dient te ontvangen, (vi) de
handtekening van de aandeelhouder handgeschreven of elektronisch (op de wijze zoals bepaald in
de wet), (vii) de stemwijze of de onthouding betreffende elk voorgesteld besluit. De formulieren
waarin noch de stemwijze, noch de onthouding is vermeld, zijn nietig.
TITEL VI: BOEKJAAR – JAARREKENING – WINSTVERDELING - DIVIDENDEN
Artikel 36. Boekjaar – Jaarrekening – Jaarverslag
Het boekjaar begint op één (1) januari en eindigt op éénendertig (31) december van hetzelfde
kalenderjaar.
Op het einde van elk boekjaar wordt de boekhouding afgesloten en maakt het bestuursorgaan
overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de inventaris en de
jaarrekening op. De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting, en
vormt één geheel. Behoudens onder de voorwaarden gesteld door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen stelt het bestuursorgaan een jaarverslag op, overeenkomstig de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 37. Winstverdeling
Het batig saldo van de resultatenrekening vormt de te bestemmen winst van het boekjaar. De
nettowinst van het boekjaar wordt vastgesteld overeenkomstig de wettelijke bepalingen. Van de
nettowinst van het boekjaar wordt jaarlijks vijf ten honderd voorafgenomen ten bate van de wettelijke
reserve. Deze voorafneming is niet meer verplicht zodra deze reserve het tiende van het kapitaal
bereikt heeft.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.  
Artikel 38. Uitkering van dividenden en interimdividenden
De betaling van de dividenden gebeurt jaarlijks op de tijdstippen en op de plaatsen die door de raad
van bestuur worden aangeduid. Dividenden die niet geïnd zijn, verjaren door verloop van vijf (5) jaar,
tenzij het Wetboek van vennootschappen en verenigingen er anders over beschikt.
Wat betreft de uitkering van dividenden verlenen de Aaandelen en de B-aandelen gelijke rechten aan
de houders ervan, met dien verstande dat:
 de A-aandelen voorrang hebben (in welke omstandigheid dan ook) op de liquidatiereserve in de zin
van artikel 184quater van het WIB’92, in zoverre dergelijke liquidatiereserve op een afzonderlijke
rekening is geboekt, waarbij bij het aanwezig zijn van liquidatiereserves van verschillende
aanlegdata, er bij voorrang geput wordt uit de oudste liquidatiereserves;
en
 de B-aandelen voorrang hebben op een voorafname uit de overige reserves ten belope van
voornoemd bedrag aan liquidatiereserves vermenigvuldigd met volgende breuk: 1,1 vermenigvuldigd
met het aantal B-aandelen / het aantal A-aandelen.
De raad van bestuur mag, overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, rekening houdende met voorgaande bepalingen tevens overgaan tot uitkeringen uit de
winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening
van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen
verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Dit interim-dividend wordt besloten en betaald op de plaats en de tijdstippen te bepalen door de raad
van bestuur. De algemene vergadering mag, overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, tevens rekening houdende met voorgaande bepalingen een
tussentijds dividend uitkeren. Dit tussentijds dividend betreft een uitkering van gereserveerde
winsten, vastgesteld door een eerder gehouden algemene vergadering en heeft betrekking op een
reeds afgesloten boekjaar. Dit tussentijds dividend wordt betaald op de plaats en de tijdstippen te
bepalen door de raad van bestuur. De algemene vergadering kan tevens afwijken van de principiële
uitkering pro rata het aandeelhouderschap indien alle aandeelhouders aanwezig of geldig
vertegenwoordigd zijn en daartoe eenparig door alle aandeelhouders besloten wordt.
Elke uitkering van dividenden die gebeurde in strijd met de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en met de statutaire bepalingen dient door de aandeelhouder die
dergelijke uitkering heeft ontvangen, te worden terugbetaald indien de vennootschap bewijst dat de
aandeelhouder wist dat de uitkering in strijd met de voorschriften was of daarvan, gezien de
omstandigheden, niet onkundig kon zijn.
TITEL VII: BEPALINGEN INGEVAL DE VENNOOTSCHAP SLECHTS ÉÉN AANDEELHOUDER
TELT
Artikel 39. Vertegenwoordiging
Indien de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan de
algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan deze niet overdragen.
De beslissingen van de enige aandeelhouder die handelt in plaats van de algemene vergadering,
worden vermeld in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.
Artikel 40. Toepassing
Alle bovenstaande bepalingen zijn eveneens van toepassing wanneer de vennootschap slechts één
aandeelhouder zou tellen.
Artikel 41. Overdracht van aandelen
Tot overdracht van alle of van een gedeelte van zijn aandelen onder levenden, wordt door de enige
aandeelhouder alleen beslist. Indien de enige aandeelhouder overlijdt en zijn aandelen op geen
enkele gerechtigde overgaan, is de vennootschap van rechtswege ontbonden en worden de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen toegepast.
Indien de enige aandeelhouder overlijdt en hij erfgenamen nalaat, wordt de vennootschap niet
ontbonden. Tot op de dag van de verdeling van de aandelen of tot het afleveren van de legaten met
betrekking tot deze aandelen, worden de aan deze aandelen verbonden rechten uitgeoefend door de
regelmatig in bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid
met hun gestelde erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid met hun rechten in de
nalatenschap.
Zesde besluit
De algemene vergadering bevestigt dat het adres van de zetel gevestigd is te 9070 Heusden,
Meersstraat 162.
Zevende besluit
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van
de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie
Twaalfde blad van de bevoegde Ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen
terzake.
Achtste besluit
De aandeelhouders verlenen een bijzondere machtiging aan de bestuurders om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
Bijzondere volmacht
De vergadering machtigt Aternio Legal BV, met zetel te Hamme, Zwaarveld 41 D, RPR Gent
(afdeling Dendermonde) 0735.429.848, evenals haar aangestelden en gevolmachtigden, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, en die elk afzonderlijk kunnen handelen, om de inschrijving van
de vennootschap in het rechtspersonenregister te wijzigen en de hierboven genomen besluiten ter
kennis te brengen van wie het behoort, onder meer van de belastingdiensten en andere
overheidsinstellingen en alle formaliteiten te vervullen en documenten te ondertekenen met het oog
op de wijziging/verbetering van de inschrijving van de vennootschap in de Kruispuntbank voor
Ondernemingen via het
ondernemingsloket.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL.
 
Notaris Frank Muller te Stekene op 25 april 2023.
Samen hiermee neergelegd: uitgifte van akte en gecoördineerde statuten.