Ondernemingsnr : 0464552992
Naam
(voluit) : Wonderland Products
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Menenstraat 215
 : 8930 Menen
Onderwerp akte :
DOEL, DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
WIJZIGING RECHTSVORM
Uit de notulen van buitengewone algemene vergadering, opgemaakt door geassocieerd notaris
Xavier Kerckhove te Oudenburg op 20/12/2023, blijkt dat met eenparigheid van stemmen volgende
besluiten genomen werden :
EERSTE BESLUIT
Na lezing van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan de dato 13 december 2023 zoals
voorzien in artikel 5:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, besluit de
algemene vergadering het voorwerp van de vennootschap te vervangen en artikel 3 van de statuten
te vervangen door volgende tekst:
“De vennootschap heeft als voorwerp:
- De distributie van allerlei dranken, zowel alcoholische als niet-alcoholische dranken, en voeding
(met inbegrip van voedingssupplementen);
De vennootschap kan in dit kader onder meer alle handelingen en verrichtingen stellen die
betrekking hebben op de ontwikkeling van producten, de receptuur, de productie, de bescherming
van intellectuele eigendomsrechten en het verlenen van rechten daarop, de commercialisatie, de
invoer, uitvoer, aankoop, verkoop, groothandel en kleinhandel, distributie en agentuur van voormelde
producten;
- Tussenpersoon in de handel in het algemeen;
- De productie en handel in goederen en diensten van publicitaire en artistieke aard, in de meest
uitgebreide zin;
De vennootschap kan in dit kader onder meer alle handelingen en verrichtingen stellen als
ontwerpbureau, bureau voor grafische vormgeving, reclame- en publiciteitsbureau, advies- en
marketingbureau, imagebuilding. In dit kader kan de vennootschap ook alle handelingen en
verrichtingen stellen inzake de promotie en organisatie van allerhande evenementen en feesten, in
de breedste zin van het woord;
- Het verrichten voor eigen rekening en voor rekening van derden, in het binnen- en buitenland, van
algemeen vervoer en de uitvoering van alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks hiermee
verband houden;
- Het aanleggen, beheer, de instandhouding en valorisatie van een onroerend patrimonium;
De vennootschap kan in dit kader onder meer alle handelingen en verrichtingen stellen met het oog
op de aankoop, het bouwen, oprichten, uitrusten, ruilen, opbouwen, huren en verhuren van
onroerende goederen, met het oog op het vestigen van zakelijke rechten en met het oog op de
inrichting en uitrusting van de onroerende goederen, waaronder het inrichten en uitbaten van winkels
en drankgelegenheden in de breedste zin van het woord;
- Het beleggen van beschikbare middelen in roerende goederen en waarden: het verwerven, te gelde
maken, inbrengen, afstaan en verhandelen door uitgiften of andere middelen van alle soorten
marktwaarden, aandelen, aandelenopties, obligaties, afgeleide producten, van participaties of
belangen onder gelijk welke vorm in Belgische of buitenlandse vennootschappen, bestaande of op te
richten;
- De vennootschap mag in het kader van haar normale handelsactiviteiten persoonlijke of zakelijke
borgen stellen in het voordeel van derden, voorschotten en kredieten toestaan, onder eender welke
vorm en voor om het even welke duur, hypothecaire of andere waarborgen verstrekken;  
- De vennootschap kan alle opdrachten, ambten en functies uitoefenen en alle bestuursopdrachten
waarnemen in de meest ruime zin, welke rechtstreeks of onrechtstreeks, soortgelijk of aanvullend
met haar doelstelling verband houden of die van die aard zijn de ontwikkeling in de vennootschap te
bevorderen, optreden als tussenpersoon, correspondent, mandataris, agent of vertegenwoordiger,
adviezen verlenen van juridische, financiële, commerciële en technische aard en alle welkdanige
diensten of bijstand verlenen inzake investeringen, financieringen, beheer, management,
personeelsbeleid, merchandising en administratie;
- De vennootschap kan belangen nemen hetzij door deelneming, inbreng of op elke andere wijze, in
alle vennootschappen, ondernemingen, verenigingen, syndicaten of groeperingen, bestaande of op
te richten, zowel in België als in het buitenland die een gelijkluidend, soortgelijk of aanvullend
voorwerp nastreven of die van aard zijn de ontwikkeling in haar onderneming te bevorderen.
De vennootschap mag, zowel in het binnen- als buitenland, alle burgerlijke, handels-, nijverheids-,
financiële, roerende en onroerende handelingen verrichten of handelingen doen die rechtstreeks of
onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, in verband met haar voorwerp of die eenvoudig nuttig zijn of
dit voorwerp vergemakkelijken. Deze opsomming dient in de ruimste zin beschouwd te worden en is
niet beperkend, doch enkel van aanwijzende aard.”
TWEEDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §2 tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij zes miljoen vierhonderdvijfennegentig duizend tweehonderd euro (€ 6.495.200) en
zeshonderdnegenenveertig duizend vijfhonderdtwintig euro (€ 649.520,00), van rechtswege omgezet
werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39 §1, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moeten bijgevolg niet vermeld worden in de
statuten van de vennootschap.
DERDE BESLUIT
De vergadering besluit dat de jaarvergadering voortaan zal gehouden worden op de derde zaterdag
van juni om 12 uur.
Artikel 18-eerste lid van de statuten wordt vervangen door volgende tekst :
“Ieder jaar zal op de derde zaterdag van juni om 12 uur een jaarvergadering gehouden worden op de
zetel of op elke plaats en uur aangeduid in de oproeping.”
VIERDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is te 8930 Menen (Lauwe),
Menenstraat 215 en dat dit adres niet meer in de statuten opgenomen wordt.
VIJFDE BESLUIT
De vergadering besluit de bestuurder hierna vermeld, ontslag te geven uit haar functie van
bestuurder:
- Mevrouw Françoise Lahousse, wonende te 8500 Kortrijk, Veldstraat 156/E022, bestuurder.
Er wordt haar kwijting verleend voor de uitoefening van haar mandaat.
ZESDE BESLUIT
1. Kennisname van het verslag van het bestuursorgaan aangaande de geplande omvorming van de
vennootschap in een commanditaire vennootschap, met de staat van actief en passief per 30
september 2023.
De aandeelhouders verklaren een exemplaar van het toelichtend verslag van het bestuursorgaan
van 13 december 2023 aangaande de voorgenomen omvorming van de vennootschap naar een
commanditaire vennootschap te hebben ontvangen, waarbij een staat gevoegd is over de actieve en
de passieve toestand van de vennootschap afgesloten op 30 september 2023 en dit in toepassing
van artikel 14:5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Nadat zij kennis hebben genomen van het voormelde verslag, verklaren de aandeelhouders geen
opmerkingen op dit verslag te hebben.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van dit verslag.
2. Kennisname van het controleverslag van de bedrijfsrevisor aangaande deze omvorming
De aandeelhouders verklaren een exemplaar van het controleverslag van 15 december 2023 van de
bedrijfsrevisor te hebben ontvangen aangaande de voorgenomen omvorming van de vennootschap
naar een commanditaire vennootschap.
De conclusie van het verslag van de bedrijfsrevisor luidt als volgt:
“Onze werkzaamheden in het kader van onze verslaggeving van de omzetting van de besloten
vennootschap “Wonderland Products” in een commanditaire vennootschap zijn er enkel op gericht na
te gaan of er overwaardering van het netto-actief of passief, zoals blijkt uit de boekhoudkundige staat
per 30 september 2023, heeft plaatsgehad.
Met betrekking tot deze staat van actief en passief hebben we volgende bemerkingen :
Gezien de datum van aanstelling hebben we de voorraden fysisch niet gecontroleerd, zodat wij geen
zekerheid hebben bekomen met betrekking tot deze post.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij
de omzetting van een vennootschap, zijn er geen elementen naar voren gekomen die ons erop
wijzen dat het netto-actief is overgewaardeerd, rekening houdende met de onzekerheid in de
voorgaande paragraaf.
Het netto-actief volgens deze staat van 30 september 2023 bedraagt € 68.461.869,25 en is €
62.052.643,81 hoger dan de onbeschikbare inbreng van € 6.495.200,00.
Dit verslag werd opgesteld door de bedrijfsrevisor en is bestemd om voorgelegd te worden bij de
akte van omzetting van de besloten vennootschap “Wonderland Products”.
Het wordt gedagtekend en ondertekend op de dag dat de controlewerkzaamheden zijn beëindigd.
Roeselare, 15 december 2023”
Nadat zij kennis hebben genomen van het voormelde verslag, verklaren de aandeelhouders geen
opmerkingen op dit verslag te hebben.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van deze verslagen.
3. Beslissing tot omzetting
De vergadering beslist vervolgens de vennootschap vanaf heden om te vormen naar een
commanditaire vennootschap, met voortzetting van haar rechtspersoonlijkheid.
Deze omzetting geschiedt bij toepassing van de artikelen 14:2 en volgende van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Gezegde omzetting geschiedt op basis van het actief en het passief van de vennootschap
vastgesteld op 30 september 2023.
De commanditaire vennootschap behoudt het ondernemingsnummer, waaronder de besloten
vennootschap ingeschreven is in het register der rechtspersonen.
Al de bewerkingen gemaakt sinds deze datum door de besloten  vennootschap worden geacht te zijn
uitgevoerd voor rekening van de commanditaire vennootschap. De commanditaire vennootschap zet
de overeenkomsten, geschriften en boekhouding van de omgezette besloten vennootschap voort.
Het vermogen, reserves, overgedragen winsten blijven ongewijzigd evenals alle overige actieve en
passieve bestanddelen, de afschrijvingen, de minwaarden en de meerwaarden.
De zevenhonderdvijftig (750) aandelen zonder nominale waarde die het eigen vermogen
vertegenwoordigen, worden aan de vennoten toegekend in verhouding tot het quotum dat zij bezitten
in de omgezette besloten vennootschap.
Ingevolge de omzetting zal de heer Stefaan Bettens, voornoemd, de op zijn naam ingeschreven
aandelen aanhouden als gecommanditeerde vennoot. Mevrouw Françoise Lahousse, voornoemd,
zal het op haar naam ingeschreven aandeel aanhouden als commanditaire vennoot.
De vergadering machtigt het bestuursorgaan van de vennootschap tot het aanpassen van het
register van aandelen naar aanleiding van voormelde wijziging.
ZEVENDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
ACHTSTE BESLUIT
De vergadering besluit om de overdracht van aandelen als volgt aan te passen:
“§1. De aandelen van de gecommanditeerde vennoten zijn vrij overdraagbaar. 
Elke overdracht van aandelen welke toebehoren aan een gecommanditeerde vennoot zal bekend
worden gemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
§2. De aandelen van de stille vennoten kunnen enkel onder levenden aan een medevennoot of aan
een derde worden overgedragen, mits het voorafgaand en geschreven akkoord van alle andere
vennoten.
Indien de voorgestelde overdracht van aandelen, om welke reden ook, wordt geweigerd door de
overige vennoten, hebben de weigerende vennoten de verplichting de aandelen zelf over te nemen
in verhouding tot hun respectievelijke participatie in het vennootschapsvermogen met dien verstande
dat de vennoten die geen bezwaar hadden tegen de overdracht of overgang het recht hebben om
ook aandelen zelf over te nemen in verhouding tot hun respectievelijke participatie in het
vennootschapsvermogen tenzij tussen alle vennoten die geïnteresseerd zijn en die het recht dan wel
de plicht hebben om de aandelen over te nemen in gemeen overleg een andere verhouding wordt
overeengekomen. Deze overname dient te gebeuren tegen de waarde vastgesteld overeenkomstig
de bepalingen van artikel 11 van deze statuten.
§3. De overdracht van aandelen kan slechts gebeuren met inachtneming van de vormen van het
burgerlijk recht. Zij kan geen gevolg hebben ten aanzien van de verbintenissen van de vennootschap
die dateren van vóór de tegenwerpelijkheid van de overdracht.”
NEGENDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
met voormelde wijziging aan haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit met eenparigheid van stemmen, na artikelsgewijze
bespreking en goedkeuring, dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
1. Naam : "Wonderland Products".
2. Zetel : in het Vlaams gewest.
3. Voorwerp :
De vennootschap heeft als voorwerp:
- De distributie van allerlei dranken, zowel alcoholische als niet-alcoholische dranken, en voeding
(met inbegrip van voedingssupplementen);
De vennootschap kan in dit kader onder meer alle handelingen en verrichtingen stellen die
betrekking hebben op de ontwikkeling van producten, de receptuur, de productie, de bescherming
van intellectuele eigendomsrechten en het verlenen van rechten daarop, de commercialisatie, de
invoer, uitvoer, aankoop, verkoop, groothandel en kleinhandel, distributie en agentuur van voormelde
producten;
- Tussenpersoon in de handel in het algemeen;
- De productie en handel in goederen en diensten van publicitaire en artistieke aard, in de meest
uitgebreide zin;
De vennootschap kan in dit kader onder meer alle handelingen en verrichtingen stellen als
ontwerpbureau, bureau voor grafische vormgeving, reclame- en publiciteitsbureau, advies- en
marketingbureau, imagebuilding. In dit kader kan de vennootschap ook alle handelingen en
verrichtingen stellen inzake de promotie en organisatie van allerhande evenementen en feesten, in
de breedste zin van het woord;
- Het verrichten voor eigen rekening en voor rekening van derden, in het binnen- en buitenland, van
algemeen vervoer en de uitvoering van alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks hiermee
verband houden;
- Het aanleggen, beheer, de instandhouding en valorisatie van een onroerend patrimonium;
De vennootschap kan in dit kader onder meer alle handelingen en verrichtingen stellen met het oog
op de aankoop, het bouwen, oprichten, uitrusten, ruilen, opbouwen, huren en verhuren van
onroerende goederen, met het oog op het vestigen van zakelijke rechten en met het oog op de
inrichting en uitrusting van de onroerende goederen, waaronder het inrichten en uitbaten van winkels
en drankgelegenheden in de breedste zin van het woord;
- Het beleggen van beschikbare middelen in roerende goederen en waarden: het verwerven, te gelde
maken, inbrengen, afstaan en verhandelen door uitgiften of andere middelen van alle soorten
marktwaarden, aandelen, aandelenopties, obligaties, afgeleide producten, van participaties of
belangen onder gelijk welke vorm in Belgische of buitenlandse vennootschappen, bestaande of op te
richten;
- De vennootschap mag in het kader van haar normale handelsactiviteiten persoonlijke of zakelijke
borgen stellen in het voordeel van derden, voorschotten en kredieten toestaan, onder eender welke
vorm en voor om het even welke duur, hypothecaire of andere waarborgen verstrekken;  
- De vennootschap kan alle opdrachten, ambten en functies uitoefenen en alle bestuursopdrachten
waarnemen in de meest ruime zin, welke rechtstreeks of onrechtstreeks, soortgelijk of aanvullend
met haar doelstelling verband houden of die van die aard zijn de ontwikkeling in de vennootschap te
bevorderen, optreden als tussenpersoon, correspondent, mandataris, agent of vertegenwoordiger,
adviezen verlenen van juridische, financiële, commerciële en technische aard en alle welkdanige
diensten of bijstand verlenen inzake investeringen, financieringen, beheer, management,
personeelsbeleid, merchandising en administratie;
- De vennootschap kan belangen nemen hetzij door deelneming, inbreng of op elke andere wijze, in
alle vennootschappen, ondernemingen, verenigingen, syndicaten of groeperingen, bestaande of op
te richten, zowel in België als in het buitenland die een gelijkluidend, soortgelijk of aanvullend
voorwerp nastreven of die van aard zijn de ontwikkeling in haar onderneming te bevorderen.
De vennootschap mag, zowel in het binnen- als buitenland, alle burgerlijke, handels-, nijverheids-,
financiële, roerende en onroerende handelingen verrichten of handelingen doen die rechtstreeks of
onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, in verband met haar voorwerp of die eenvoudig nuttig zijn of
dit voorwerp vergemakkelijken. Deze opsomming dient in de ruimste zin beschouwd te worden en is
niet beperkend, doch enkel van aanwijzende aard.
4. Duur : voor onbepaalde tijd.
5. Vennootschapsvermogen
Het vermogen van de vennootschap werd gevormd door de inbrengen van de vennoten en is niet
statutair onbeschikbaar.
De goederen die het vennootschapsvermogen vormen, zijn bestemd voor de activiteiten van de
vennootschap. De vennoten mogen geen rechten op deze goederen laten gelden die strijdig zijn met
de bestemming ervan.
De schuldeisers wier schuldvordering voortvloeit uit de activiteit van de vennootschap kunnen
verhaal uitoefenen op het volledige vennootschapsvermogen.
Onverminderd artikel 5.242 van het Burgerlijk Wetboek hebben de persoonlijke schuldeisers van de
vennoten wier schuldvordering vreemd is aan de vennootschapsactiviteit, en degenen die hebben
gehandeld met een vennoot die niet de bevoegdheid had om de anderen te vertegenwoordigen,
enkel verhaal op het aandeel van die vennoot en op de winsten die hem zijn uitgekeerd. Zij mogen
geen beslag leggen op de goederen die het vennootschapsvermogen uitmaken noch rechten daarop
uitoefenen.
6. Bestuur :
Bestuursorgaan
§1. De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, welke of derden, of gecommanditeerde vennoten kunnen zijn, benoemd met of
zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van
statutair zaakvoerder kunnen hebben.
§2. De algemene vergadering die de zaakvoerder(s) benoemt bepaalt hun aantal en de duur van hun
opdracht. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur
te zijn.
§3. Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt als zaakvoerder, benoemt hij een natuurlijke
persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en
voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden
voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij zelf het mandaat als
zaakvoerder in eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd.
De rechtspersoon-zaakvoerder mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder
tegelijkertijd een opvolger te benoemen.
De regels van openbaarmaking voor de benoeming en de beëindiging van het mandaat van
zaakvoerder zijn ook van toepassing op diens vaste vertegenwoordiger.
De vaste vertegenwoordiger van een rechtspersoon die tevens vennoot is in de vennootschap, is,
onverminderd het voormelde, niet persoonlijk verbonden voor verbintenissen van de rechtspersoon
in zijn hoedanigheid van vennoot.
§4. Zaakvoerders kunnen in hun hoedanigheid van bestuurder niet door een arbeidsovereenkomst
met de vennootschap verbonden zijn.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
§1. Het bestuur heeft de meest uitgebreide machten om in alle omstandigheden namens de
vennootschap alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot de verwezenlijking van het
doel en het voorwerp van de vennootschap, behoudens die handelingen waarvoor de statuten en het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen expliciet de bevoegdheid hebben toegewezen aan
de algemene vergadering of voor de handelingen die expliciet bij de akte van benoeming werden
uitgesloten van de bevoegdheid van de zaakvoerder.
§2. Als er slechts één zaakvoerder is, dan is het geheel van de bevoegdheden van de zaakvoerders
aan hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
§3. Indien de vennootschap door meer dan één zaakvoerder wordt bestuurd, dan benoemt de
algemene vergadering minstens één (1) zaakvoerder categorie A en minstens één (1) zaakvoerder
categorie B. Deze zaakvoerders vormen dan een collegiaal bestuursorgaan, waarvan de wijze van
organisatie van de vergadering en besluitvorming wordt bepaald door artikel 17, 18 en 19 van de
statuten.
§4 Binnen de grenzen van hun bestuur, mag het bestuursorgaan van de vennootschap, bijzondere
en bepaalde volmachten verlenen aan één of meer personen van hun keuze.
Vergoeding van de zaakvoerders
Behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering is het mandaat van de
zaakvoerder niet bezoldigd.
Het bestuursorgaan kan in uitzonderlijke gevallen vergoedingen toekennen aan de bijzondere
gevolmachtigden.
Voorzitterschap van het collegiaal bestuursorgaan
Indien de vennootschap bestuurd wordt door een collegiaal bestuursorgaan, kiest het
bestuursorgaan onder de zaakvoerders categorie A een voorzitter.
Vergadering van het collegiaal bestuursorgaan
§1 Het bestuursorgaan wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee zaakvoerders
gezamenlijk, telkens het belang van de vennootschap dit vereist. Wanneer het bestuursorgaan
slechts twee leden telt, heeft elke zaakvoerder het recht het bestuursorgaan bijeen te roepen.
De vergadering wordt gehouden op de plaats aangewezen in het oproepingsbericht en bij gebrek
aan dergelijke aanwijzing, op het adres van de zetel van de vennootschap. Het oproepingsbericht
bevat de agenda.
Besluitvorming in het collegiaal bestuursorgaan
§1 Het bestuursorgaan kan slechts beraadslagen en besluiten omtrent aangelegenheden die op de
agenda vermeld zijn wanneer (i) minstens de helft van de zaakvoerders aanwezig of geldig
vertegenwoordigd zijn op de vergadering en (ii) alle zaakvoerders categorie A aanwezig zijn. Deze
voorwaarden dienen cumulatief te worden vervuld.
Wanneer dit aanwezigheidsquorum niet wordt gehaald, dient de voorzitter het bestuursorgaan binnen
de vijftien dagen opnieuw bijeen te roepen, waarna het bestuursorgaan kan beraadslagen en
besluiten ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde zaakvoerders, maar steeds in
aanwezigheid van minstens één zaakvoerder categorie A.
§2 Bovendien kunnen zaakvoerders die niet fysiek ter vergadering aanwezig kunnen zijn, toch aan
de beraadslagingen en stemmingen deelnemen met behulp van telecommunicatiemiddelen, zoals
een telefoon- of videoconferentie, op voorwaarde dat alle deelnemers aan de vergadering
rechtstreeks kunnen communiceren met alle andere deelnemers. De personen die door zulke
telecommunicatiemiddelen aan de vergadering deelnemen worden beschouwd als zijnde aanwezig.
De notulen van de vergadering vermelden duidelijk welke zaakvoerders op dergelijke wijze aan de
beraadslagingen en stemmingen hebben deelgenomen.
§3 Over de aangelegenheden die niet op de agenda vermeld zijn, kan het bestuursorgaan slechts
rechtsgeldig beraadslagen en besluiten wanneer alle zaakvoerders op de vergadering aanwezig zijn
en ermee instemmen.
Dit akkoord wordt geacht te zijn gegeven, wanneer blijkens de notulen geen bezwaar is gemaakt.
§4 Iedere zaakvoerder kan bij gewone brief of een ander communicatiemiddel, drager van een
“gedrukt document” aan één van de andere zaakvoerders opdracht geven om hem te
vertegenwoordigen op een welbepaalde vergadering van het bestuursorgaan om voor hem en in zijn
plaats te stemmen. De opdrachtgever wordt in deze omstandigheden als aanwezig beschouwd. De
zaakvoerder catgorie A kan zich tevens laten vertegenwoordigen door een door hem aangeduide
vertegenwoordiger, ook al is deze geen zaakvoerder van de vennootschap.
Een zaakvoerder kan slechts één andere zaakvoerder vertegenwoordigen.
§5. De besluiten van het bestuursorgaan worden slechts aangenomen bij (i) gewone meerderheid
van stemmen en (ii) met goedkeuring van de aanwezige of vertegenwoordigde in functie zijnde
zaakvoerders categorie A. Deze voorwaarden dienen cumulatief te worden vervuld.
Bij staking van stemmen heeft de zaakvoerder die de vergadering voorzit, de beslissende stem.
Blanco of ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld.
§6. De besluiten van het bestuursorgaan kunnen bij eenparig schriftelijk besluit van alle
zaakvoerders worden genomen. Het bestuursorgaan bepaalt de wijze waarop deze besluitvorming
praktisch wordt toegepast. In ieder geval zullen de handtekeningen van de zaakvoerders worden
aangebracht hetzij op één document, hetzij op meerdere exemplaren van dit document. Dergelijk
schriftelijk besluit wordt geacht genomen te zijn op de datum van de laatst aangebrachte
handtekening of de datum daarin vermeld.
Vertegenwoordigingsbevoegdheid
§1 De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder vertegenwoordigd
door de enige zaakvoerder.
In geval van meerdere zaakvoerders wordt de vennootschap onverminderd de algemene
vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan als college, jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder vertegenwoordigd, door een zaakvoerder categorie A alleen.
§3 Bovendien wordt de vennootschap rechtsgeldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden
binnen de perken van de hun verleende volmacht.
§4 In alle akten die de vennootschap verbinden, moet onmiddellijk voor of na de handtekening van
de persoon die de vennootschap vertegenwoordigt, worden vermeld in welke hoedanigheid hij
optreedt.
§5 Wanneer de vennootschap zelf een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan of van
dagelijks bestuurder, benoemt zij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt
belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de vennootschap.
§6 Een intern reglement kan de voorgaande bepalingen nader uitwerken.  
7. Winstverdeling :
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Dividenden
De betaling van de dividenden gebeurt op de tijdstippen en de wijze door het bestuursorgaan
bepaald.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid overeenkomstig de bij de wet bepaalde voorwaarden, op
het resultaat van het boekjaar interim-dividenden uit te keren.
8. Boekjaar : van één januari tot éénendertig december.
9. Algemene vergadering :
Aan de algemene vergadering wordt ieder jaar op de derde zaterdag van de maand juni om 12 uur
de jaarrekening ter goedkeuring voorgelegd. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een bijzondere
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
verzoek van een vennoot. In dit laatste geval, zal de vennoot zijn/haar verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na het verzoek.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden ten minste vijftien
(15) dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de vennoten, aan de
zaakvoerders en, in voorkomend geval, aan de commissaris. Aan de personen voor wie de
vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd per gewone post of
per aangetekende post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
 
TIENDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurder, hierna vermeld, ontslag te geven uit haar
functie:
De BV BRAND MACHINE, voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger de heer Stefaan BETTENS,
voornoemd;
Er wordt haar kwijting verleend voor de uitoefening van haar mandaat.
De algemene vergadering beslist, te benoemen tot zaakvoerder en dit voor onbepaalde duur:
De BV BRAND MACHINE, voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer Stefaan Bettens.
Het mandaat van zaakvoerder is onbezoldigd.
De aangeduide zaakvoerder verklaart niet getroffen te zijn door enige maatregel die zich tegen deze
benoeming verzet en deze benoeming te aanvaarden.
ELFDE BESLUIT
De algemene vergadering beslist om de CVBA VANDER DONCKT-ROOBROUCK-CHRISTIAENS
BEDRIJFSREVISOREN, met als vaste vertegenwoordiger de heer Bart ROOBROUCK,
ingeschreven in de ledenlijst van het Instituut der Bedrijfsrevisoren onder nummer B000391,
gevestigd te 8820 TORHOUT, Lichterveldestraat 39a, aan te stellen als commissaris. Het
controlemandaat zal uitstrekken over de boekjaren eindigend per 31/12/2023, 31/12/2024 en
31/12/2025 en dit tegen een indexeerbare mandaatprijs van negenduizend euro. Haar mandaat
eindigt bijgevolg na de jaarlijkse vergadering die de jaarrekening per 31/12/2025 goedkeurt.
TWAALFDE BESLUIT
De vergadering beslist tot splitsing van de bestaande aandelen van de vennootschap, waarbij voor
elk bestaand aandeel zevenhonderdvijftig (750) nieuwe aandelen zullen worden uitgegeven en gaat
over tot de uitgifte van vijfenzeventigduizend (75.000) nieuwe aandelen.
De uitgifte van deze nieuwe aandelen brengt geen wijzigingen mee aan het vermogen van de
vennootschap, noch aan de samenstelling van dit vermogen.
De vergadering beslist dat elk bestaand aandeel zal omgeruild worden tegen zevenhonderdvijftig
(750) nieuw uitgegeven aandelen.
Door deze omruiling zullen alle bestaande aandelen ophouden te bestaan.
De bestaande aandelen zullen vervangen worden als volgt:
    •  De heer Stefaan Bettens, voornoemd, bezit thans zevenhonderdnegenenveertig (749) aandelen
van de vennootschap. Deze aandelen zullen vervangen worden door vierenzeventigduizend
negenhonderd (74.900) aandelen.
    •  Mevrouw Françoise Lahousse, voornoemd, bezit thans één (1) van de vennootschap. Deze
aandelen zullen vervangen worden door honderd (100) aandelen.
De vergadering machtigt het bestuursorgaan van de vennootschap tot het aanpassen van het
register van aandelen naar aanleiding van voormelde wijzigingen.
DERTIENDE BESLUIT
Ingevolge het hiervoor genomen besluit beslist de vergadering de statuten van de vennootschap aan
te passen als volgt:
1/de vergadering beslist artikel 7 van de statuten te wijzigen door het vervangen van de tekst van dit
artikel door ene nieuwe tekst, luidend als volgt:
“Artikel 7: Aard van de aandelen
Als vergoeding voor de inbrengen werden vijfenzeventigduizend (75.000) aandelen uitgegeven
zonder vermelding van de nominale waarde.
De aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
De eigendom van de aandelen wordt bewezen door de inschrijving in het aandelenregister. De
vennoten mogen kennis nemen van dit register betreffende hun aandelen.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het aandelenregister. Aan de aandeelhouders worden certificaten
afgegeven van deze inschrijvingen.
Het bestuursorgaan kan beslissen om het aandelenregister in elektronische vorm aan te houden.”
VEERTIENDE BESLUIT
De vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van
de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en de
neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
VIJFTIENDE BESLUIT
Er wordt een bijzondere volmacht verleend aan de besloten vennootschap Sanctorum & co met
ondernemingsnummer BE0453.445.108, met zetel te 8530 Harelbeke, Elfde julistraat 229, evenals
aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, alsook aan ondergetekende notaris om, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, de vervulling van alle administratieve formaliteiten inzake
Kruispuntbank der Ondernemingen, het ondernemingsloket en desgevallend bij de fiscale
administraties, te verzekeren.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Xavier Kerckhove
 
 
Tegelijk hiermee neergelegd :
- expeditie van de akte;
- gecoördineerde tekst der statuten;
- verslag bestuursorgaan wijziging voorwerp;
- verslag bestuursorgaan omzetting rechtsvorm;
- verslag revisor omzetting rechtsvorm;