N° d'entreprise : 0480190679
Nom
(en entier) : Asahi Kasei Bioprocess Europe
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Colonel Bourg 122B
 : 1140 Evere
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Ce jour, le vingt-neuf juin deux mille vingt.
A 1000 Bruxelles, avenue Lloyd George 11.
Devant Eric SPRUYT, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "ASAHI KASEI BIOPROCESS
EUROPE", ayant son siège à 1140 Evere, Rue Colonel Bourg 122, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts afin de les mettre en
concordance avec le Code des sociétés et des associations.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
le Code des sociétés et des associations.
Le nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
Forme légale - dénomination
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée " Asahi Kasei Bioprocess Europe ".
Siège
Le siège de la société est établi en Région Bruxelloise.
(...)
Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger:
A. L'assistance technique des clients qui utilisent ou utiliseront les filtres Planova ainsi que les
produits qui s'y rapportent;
B. L'achat et la vente de filtres Planova ainsi que des produits qui s'y rapportent, et de tous les
produits développés ou dérivés des produits susmentionnés ou des produits qui s'y rapportent;
C. La vente, la prise en location, la location, l'ingénierie, la fabrication et l'installation de machines se
rapportant aux produits susmentionnés, ainsi que les services techniques, la formation et
l'assistance;
D. L'étude, l'analyse, la recherche à propos des politiques, de l'économie, des relations
diplomatiques, de la culture, de l'industrie, des sociétés, des sciences et ressources;
E. L'étude, l'analyse, la recherche sur le niveau technologique et les tendances dans les différents
domaines d'industrie, les études sur la possibilité de commercialisation de la technologie et de la
recherche sur la systématisation;
F. La recherche d'information sur le développement et la prise de mesures en vue d'assurer les
découvertes et les services consultatifs se rapportant aux produits susmentionnés.
La société peut exécuter tout acte en rapport direct ou indirect avec son objet social, ou susceptible
d'en faciliter la réalisation.
Volet B
La société peut acquérir, louer ou donner en location, fabriquer, transférer ou échanger tout bien
mobilier ou immobilier, aussi bien corporel qu'incorporel. La société peut octroyer des prêts quels
qu'en soient la nature, le montant et la durée. La société peut également donner caution tant pour
ses propres engagements que pour les engagements des tiers, entre autres, en donnant ses biens
en hypothèque ou en gage, y compris en gageant son propre fonds de commerce.
La société peut collaborer, prendre part ou investir, ou de la même façon, prendre un intérêt direct ou
indirect, de quelque manière que ce soit, dans des sociétés ou associations existantes ou à
constituer.
La société peut exercer des fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur et peut contrôler
des sociétés et associations.
Cette liste est exemplative et n'est en rien limitative.
Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Capital
Le capital est fixé à cinq cent mille Euros (500.000,00 EUR).
Il est représenté par cinq mille (5.000) actions, sans valeur nominale, chacune représentant une part
égale du capital.
Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, les cas échéant pourvues d'un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives. Ce registre contient les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les actionnaires peuvent prendre
connaissance de ce registre concernant leurs titres.
Le registre des actions est tenu au siège de la société.
Le registre des actions peut être tenu sous la forme électronique.
(...)
Composition de l'organe d'administration
La société est administrée par un organe d'administration collégial, appelé conseil d'administration,
qui compte au moins le nombre minimum requis pas la législation applicable, personnes physiques
ou morales, actionnaires ou non.
Le conseil d'administration est nommé par l'assemblée générale des actionnaires. Les
administrateurs sont nommés pour six ans au plus, mais leur mandat peut être renouvelé de manière
illimitée.
L'administrateur dont le mandat vient à expiration reste en fonction si le nombre des administrateurs
devient inférieur au minimum prévu par les statuts, aussi longtemps que l'assemblée générale, pour
quelque raison que ce soit, ne pourvoie pas à son remplacement.
Le conseil d'administration peut nommer un président parmi ses membres. En l'absence de
nomination ou en cas d'absence du président, celui-ci est nommé par le conseil d'administration
parmi les administrateurs présents.
A moins que la décision de nomination de l'assemblée générale n'en dispose autrement, le mandat
d'un administrateur nommé pour une durée déterminée court de l'assemblée générale qui l'a nommé
jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de l'exercice social durant lequel son mandat prend fin
conformément à la décision de nomination.
Il peut être mis un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au mandat d'un
administrateur.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à la société. À la demande de la
société, il reste en fonction jusqu'à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir à son
remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat
opposable aux tiers.
En cas de vacances d'une place d'administrateur avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur. La prochaine assemblée générale doit
confirmer le mandat de l'administrateur coopté. En cas de confirmation, l'administrateur coopté
termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l'assemblée générale des actionnaires en décide
autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l'administrateur coopté prend fin après de
l'assemblée générale des actionnaires, sans que cela puisse porter préjudice à la régularité de la
composition du conseil d'administration jusqu'à cette date.
Lorsqu'une personne morale assume un mandat d'administrateur, elle désigne une personne
physique comme représentant permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le
compte de cette personne morale.
Réunions - délibération et prise de décisions
Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société le requiert, sur
convocation du président ou, en son absence, de tout administrateur, et dans les trois (3) jours
suivant la requête faite par un ou plusieurs administrateurs.
La réunion est présidée par le président.
Volet B
La réunion est tenue au siège de la société ou en tout autre lieu indiqué dans convocation. La
convocation contient l'ordre du jour. La convocation peut être valablement envoyée par courrier
ordinaire ou courrier électronique ou tout autre moyen de communication électronique.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil d'administration ou s'y fait représenter est
réputé avoir été valablement convoqué.
Tout administrateur peut donner procuration à un autre membre du conseil d'administration, par tout
moyen de communication pouvant être communiqué par écrit et qui porte sa signature, afin de le
représenter à une réunion déterminée et de voter en son nom. Un administrateur peut représenter
plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de
procurations.
Le conseil d'administration ne peut délibérer et décider valablement que si la moitié au moins de ses
membres est présente ou représentée. Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion
peut être convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au moins soient présents ou
représentés, délibèrera et décidera valablement sur les points inscrits à l'ordre du jour de la réunion
précédente.
Chaque membre du conseil d'administration peut, par tout moyen de télécommunication ou de vidéo,
participer à distance aux délibérations du conseil d'administration et voter, afin d'organiser des
réunions entre différents participants géographiquement éloignés les uns des autres pour leur
permettre de communiquer simultanément.
Toute décision du conseil d'administration est prise à la majorité simple des voix des administrateurs
présents ou représentés, en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des
autres administrateurs.
En cas de partage des voix, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante, sauf lorsque le
conseil d'administration ne compte que deux membres, auquel cas la proposition est rejetée.
Dans les limites des dispositions légales applicables, les décisions du conseil d'administration
peuvent être prises par décision unanime de tous les administrateurs, exprimée par écrit.
Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux, qui sont signés
par le président de la réunion et les membres présents qui le souhaitent.
Pouvoirs de l'organe d'administration - Représentation
§1 Pouvoirs
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaire ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs.
§2 Représentation
La société est représentée vis-à-vis des tiers et en justice, en tant que demandeur ou défendeur, par
deux (2) administrateurs agissants conjointement.
Le conseil d'administration peut accorder des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur pouvoir.
Lorsque la société assume un mandat de membre d'un organe d'administration ou de délégué à la
gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant permanent chargé de
l'exécution de ce mandat en son nom et pour son compte.
La personne qui représente la société doit, dans tous les actes engageant la société, faire précéder
ou suivre immédiatement sa signature de l'indication de la qualité en vertu de laquelle elle agit.
Gestion journalière
§1 Composition
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que son pouvoir de
représentation dans le cadre de cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portera le titre
d'" administrateur-délégué ", ou à une ou plusieurs personnes non-administrateur, qui agiront chacun
individuellement ou sous forme d'organe collégial.
Lorsqu'une personne non-administrateur est chargée de la gestion journalière, elle portera le titre de
" directeur " ou " directeur général " ou tout autre titre indiqué dans la décision de nomination.
L'organe d'administration nomme et révoque ces personnes à tout moment.
La gestion journalière comprend tous les actes et les décisions qui n'excèdent pas les besoins de la
vie quotidienne de la société ainsi que les actes et les décisions qui en raison de l'intérêt mineur
qu'ils représentent ou en raison de leur caractère urgent ne justifient pas l'intervention de l'organe
d'administration.
Si la gestion journalière est confiée à une personne morale, celle-ci désigne une personne physique
comme représentant permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le compte de
cette personne morale.
L'organe d'administration détermine les attributions et la rémunération éventuelles des délégués à la
gestion journalière.
Volet B
§2 Délégation de pouvoirs spéciaux
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Seules les délégations de pouvoirs spéciaux et limitées pour des actes juridiques spécifiques ou pour
une série d'actes juridiques spécifiques sont autorisées. Les mandataires peuvent engager la
société, dans les limites de la délégation de pouvoirs spéciaux qui leur a été accordée, sans
préjudice de la responsabilité de l'organe d'administration en cas de délégation excessive.
§3 Représentation
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée en
justice et à l'égard des tiers par le ou les déléguées à cette gestion agissant seuls.
(...)
Contrôle de la société
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au regard des
opérations à constater dans les comptes annuels doit être confié à un ou plusieurs commissaires, si
le Code des sociétés et des associations le requiert.
Les commissaires sont nommés et rémunérés conformément aux dispositions du Code des sociétés
et des associations.
Au cas où aucun commissaire n'est nommé, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs
d'investigation et de contrôle d'un commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire assister par un
expert-comptable externe.
La rémunération de cet expert-comptable externe incombe à la société s'il a été désigné avec son
accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire. Dans ces cas, les
observations de l'expert-comptable externe sont communiquées à la société.
(...)
Pouvoirs - Assemblée générale ordinaire, spéciale et extraordinaire
§1 Pouvoirs
L'assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont attribués par le Code des
sociétés et des associations.
Si la société ne compte qu'un seul actionnaire, celui-ci exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par
l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer.
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la
convocation.
§2 Assemblée générale ordinaire - ajournement
L'assemblée générale ordinaire doit être convoquée chaque année le deuxième lundi du mois de
Septembre à dix (10:00) heures. Si ce jour est un jour férié, l'assemblée aura lieu le jour ouvrable
suivant. Aux fins du présent article, un "jour ouvrable" est tout jour autre qu'un samedi, un dimanche
ou un jour férié.
(...)
Convocation de l'assemblée générale - Notification de participation
§1 Convocation
L'organe d'administration et, le cas échéant, le commissaire, convoquent l'assemblée générale et
fixent son ordre du jour.
Ils sont tenus de convoquer l'assemblée générale dans un délai de trois semaines si des
actionnaires représentant un dixième (1/10) du nombre d'actions émises le demandent, avec au
moins les points de l'ordre du jour proposés par les actionnaires concernés.
La convocation à l'assemblée générale indique l'ordre du jour avec les points à traiter et est envoyée
au moins quinze (15) jours avant la tenue l'assemblée générale par courrier électronique ou par lettre
ordinaire conformément aux dispositions des présents statuts.
Avec la convocation à l'assemblée générale, la société fournit aux actionnaires les documents qu'elle
est légalement tenue de mettre à leur disposition.
Sur demande, la société doit également fournir ces documents aux autres personnes convoquées
sans délai et gratuitement.
§2 Notification
Les actionnaires ou leurs représentants doivent notifier leur intention de participer à l'assemblée au
plus tard trois (3) jours avant la date de l'assemblée.
L'accomplissement de ces formalités peut ne pas être exigé si cela n'a pas été mentionné dans la
convocation de l'assemblée.
Représentation des actionnaires
Sans préjudice des règles concernant la représentation et la représentation réciproque des couples
mariés, chaque actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale par une personne,
actionnaire ou non, à laquelle une procuration écrite a été donnée.
Les personnes morales sont représentées par l'organe chargé de la représentation en vertu de leurs
statuts, ou par une personne, actionnaire ou non, à laquelle une procuration écrite a été donnée.
Volet B
(...)
Droit de vote
Chaque action donne droit à une (1) voix.
Au moins une (1) action avec droit de vote doit être émise.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur la même action, la société peut suspendre l'exercice
des droits qui y sont attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme titulaire du
droit de vote à son égard.
Vote à distance
Chaque actionnaire peut voter à distance par voie électronique avant l'assemblée générale.
La société doit alors pouvoir vérifier sa capacité et son identité.
Les modalités du vote électronique à distance, ainsi que le contrôle susmentionné, seront
déterminées par l'organe d'administration.
(...)
Exercice social
L'exercice social de la société commence le 1er avril et se termine le 31 mars de chaque année.
(...)
Affectation du bénéfice - Acompte sur dividende
§1 Affectation du bénéfice
Sur proposition de l'organe d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation du bénéfice
à la majorité simple.
§2 Acompte sur dividende
Conformément à la possibilité prévue par le Code des sociétés et des associations, l'organe
d'administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des dispositions du Code des sociétés et
des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de
l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas
échéant réduit de la perte reporté ou majoré du bénéfice reporté.
Dissolution
La société peut à tout moment être dissoute par décision de l'assemblée générale conformément aux
conditions de modification des statuts.
Liquidateurs
En cas de dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs seront nommés par l'assemblée
générale.
La nomination du ou des liquidateurs doit, le cas échéant, être soumise pour confirmation au
président du tribunal de l'entreprise.
Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
sommes nécessaires à leur paiement et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées,
après rétablissement de l'égalité entre toutes les actions, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables
au profit des actions libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les
actionnaires au prorata du nombre d'actions qu'ils possèdent et les biens en nature disponibles sont
distribués de la même manière.
(...)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, une procuration, le texte
coordonné des statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Eric Spruyt
Notaire