N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : JAMICI
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Aramis Tournay 2
 : 7000 Mons
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D’un acte reçu par le Notaire Christophe Cauchies, à Frameries, le 25 août 2023, en cours d’
enregistrement, il résulte que : 
Monsieur PEZO MORALES Miguel, Giovanni, né à Lima (Pérou), le trente-et-un janvier mil neuf cent
septante-sept, époux de Madame MENDOZA FERNANDEZ Cristina, domicilié à 7000 Mons, rue
Aramis Tournay, numéro 2 ;
Marié à Granollers (Espagne) le neuf mai deux mille quatorze, sans contrat de mariage. Régime non
modifié.
A constitué une société à responsabilité limitée sous la dénomination « JAMICI», ayant son siège à
7000 Mons, rue Aramis Tournay, numéro 2, aux capitaux propres de départ de TROIS MILLE
EUROS (3.000,00 €), divisé en TROIS CENTS (1300) actions, souscrites en espèces, intégralement
par Monsieur PEZO MORALES, prénommé. Les statuts ont été établis comme suit: 
TITRE I: FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « JAMICI ».
Les dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
 
Article 2. Siège 
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs et
d’activités, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet :
- la pratique de l’art de guérir par un ou plusieurs praticiens légalement habilités à exercer la
profession de médecin généraliste ou de médecin spécialiste, inscrits au Tableau de l'Ordre des
Médecins, dans le respect de la déontologie médicale ;
- l’organisation de services généraux nécessaires ou utiles à l’exercice de l’activité médicale, et
notamment l’organisation d’un secrétariat médical ;
- la gestion d’un centre médical, en ce compris l’acquisition, la location, le leasing et l’entretien de
matériel médical, la facturation et la perception des honoraires médicaux à son nom et pour son
compte, la mise à disposition des médecins travaillant dans le cadre de la société du matériel et de
tout ce qui est nécessaire à l’exercice de l’art de guérir.
- l’exercice de toutes fonctions de management ou de gestion jusqu’au niveau de la direction
générale, de toutes cliniques, hôpitaux, centres hospitaliers ou de tous groupements ou réseaux
locaux ou régionaux de telles institutions ;
- l’acquisition, la construction, la location et le leasing de toutes les installations nécessaires ou utiles
0805236689
à l’exercice de l’activité médicale, en ce compris des bâtiments, et plus généralement toute l’
infrastructure matérielle complète au sens le plus large, afin que celle-ci soit mise à la disposition du
ou des médecins actionnaires ;
- la défense des intérêts professionnels, tant moraux que matériels, des médecins travaillant dans le
cadre de la société et tous moyens leur permettant de se perfectionner dans leur activité
professionnelle afin d’assurer aux patients une pratique médicale d’un niveau qualitativement élevé.
La société a également pour objet de favoriser la recherche scientifique et toutes activités relatives à
la formation en management et en gestion totale de la qualité, en organisant des activités de
recyclage et en nouant avec tous les organismes poursuivant les mêmes buts les relations et les
contacts nécessaires ou utiles à la réalisation de son objet.
Les Médecins actionnaires convenant d'apporter à la société ou de mettre en commun la totalité ou
partie de leur activité médicale, les honoraires générés par les activités médicales apportées à la
société, du ou des médecins actionnaires, sont perçus au nom et pour le compte de la société.
La société pourra faire tout acte nécessaire et/ou indispensable à l’accomplissement de son objet et
plus particulièrement toute transaction mobilière et immobilière concernant les locaux médicaux, l’
achat du matériel médical et non médical, l’engagement du personnel administratif, soignant,
pratiquant ou appelé à pratiquer dans la société.
La société pourra d’une façon générale accomplir toutes opérations se rapportant directement ou
indirectement à la réalisation de son objet, sans en modifier la vocation médicale.
A titre accessoire, la société pourra également avoir pour objet la constitution, la gestion et la
valorisation d’un patrimoine mobilier et immobilier, notamment par l’achat, la vente, la location, la
mise en location, la construction, le tout au sens le plus large, pour autant que n’en soit altérée sa
vocation prioritairement médicale et que ces opérations s’inscrivant dans les limites d’une gestion «
en bon père de famille », n’ait pas un caractère répétitif et / ou commercial. 
Dès lors qu’il y a plusieurs associés, un accord préalable des associés est à prévoir sur la politique
de constitution et de gestion des investissements ainsi réalisés, qui doivent avoir été approuvés à la
majorité des deux tiers au moins des parts présentes et représentées. 
La société peut réaliser son objet directement ou indirectement et notamment conclure toute
convention d'association, de rationalisation, de collaboration, tout contrat de travail ou d'entreprise,
prêter son concours financier sous quelque forme que ce soit, consentir hypothèques, exécuter tous
travaux et études pour toute entreprise, association ou société à laquelle elle se sera intéressée ou à
laquelle elle aura apporté son concours financier, vendre, acheter, donner à bail ou prendre en
location tout bien corporel ou incorporel, mobilier ou immobilier, donner à bail ou affermir tout ou
partie de ses installations ou exploitations.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés. 
La société ne pourra cependant poser aucun acte quelconque que dans le strict respect des règles
de la déontologie médicale. En particulier, la société garantit à chaque médecin actionnaire, s’il en
existe plusieurs, qu’il pourra exercer sa profession en toute indépendance dans le respect des règles
relatives au secret médical, à la liberté diagnostique et thérapeutique du praticien, et au libre choix
du patient. Toute forme de commercialisation de la médecine, de collusion directe ou indirecte, de
dichotomie et de surconsommation est interdite.
 
Déontologie – suspension éventuelle
En cas de litige sur tous les problèmes déontologiques, le Conseil Provincial de l’Ordre des
Médecins compétent est seul habilité à juger sauf voies de recours. 
L’application des règles de déontologie médicale est dictée par l’Ordre des Médecins et ne peut
jamais être considérée comme un manquement aux présents statuts. 
En cas d’arbitrage et / ou de contestation entre les parties au sujet de l’interprétation du présent
contrat, celles-ci s’efforceront de se concilier à l’initiative du Conseil Médical de la Société, si l’existe.
À défaut de conciliation, le litige sera tranché par un arbitrage choisi de commun accord ou par le
Tribunal civil du ressort. 
La sanction de suspension du droit d’exercer l’art médical entraine pour le médecin ayant encouru
cette sanction, la perte des avantages de l’acte de la société pour la durée de la suspension. 
Le médecin suspendu doit prendre les mesures nécessaires pour assurer la continuité des soins. À
cette fin, il peut se faire remplacer pendant la période d’interdiction par un ou plusieurs médecins
ayant la même qualification légale, mais il ne peut recueillir les revenus liés à cet exercice. 
Le médecin doit informer ses associés de toute décision disciplinaire, civile, pénale ou administrative
susceptible de quelconque retombée sur leur relation professionnelle. 
L’assemblée générale convoquée à ce motif décidera à la majorité simple des suites à donner. 
Si un associé était radié du Tableau de l’Ordre des Médecins, il serait dans l’obligation de céder ses
parts à ses associés. S’il est associé unique, il devrait alors, soit céder ses parts, soit procéder à la
liquidation de la société ou en modifier la dénomination et l’objet en excluant toute activité médicale. 
Si un ou plusieurs médecins entraient dans la société, il pourrait soumettre les statuts de cette
dernière et leur contrat de société au Conseil provincial de l’Ordre des médecins compétent. 
Toute modification aux présents statuts ou au contrat de médecin peut être soumise à l’approbation
préalable du Conseil provincial intéressé de l’Ordre des Médecins.
La conservation des dossiers doit répondre aux exigences légales et déontologiques. Les convictions
personnelles d’un médecin ne peuvent compromettre la qualité des soins. Les conventions ne
peuvent comporter des dispositions discriminatoires. 
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
TITRE II : CAPITAUX PROPRES ET APPORTS 
Article 5. Apports
En rémunération des apports, trois cents (300) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Au moment de la constitution de la société, les apports des fondateurs sont inscrits en un compte de
capitaux propres indisponibles.
 
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier, qui doit toujours être un actionnaire, en
conviennent autrement.
 Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine
propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 10 des présents statuts.
 
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions 
Toutes les actions sont nominatives ou dématérialisées via le système ESTOX, elles portent un
numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions, ce registre contiendra les mentions requises par le
Code des sociétés et des associations. 
Les titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres. 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
 
Article 9. Indivisibilité des titres 
Les titres sont indivisibles et ne peuvent être donnés en garantie.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Le décès de l’associé unique n’entraine pas la dissolution de la société. 
Les héritiers et légataires régulièrement saisis devront entamer une des procédures suivantes dans
les quinze jours du décès et la réaliser dans un délai maximum de six mois. 
1/ soit opérer une modification de la dénomination et de l’objet en y excluant toute activité médicale
dans le respect du Code des sociétés et associations ; 
2/ soit négocier les parts de la société entre eux si un ou plusieurs d’entre eux remplissent les
conditions du présent article ; 
3/ soit négocier les parts de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions ; 
4/ à défaut de ce qui précède, la société sera mise en liquidation. 
 
Article 10. Cession d’actions 
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées uniquement à des médecins légalement habilités à exercer et
inscrits au tableau de l’ordre, et pratiquant ou appelé à pratiquer dans la société, entre vifs ou
transmises pour cause de mort, sans agrément, à un actionnaire, au conjoint du cédant ou du
testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des actionnaires.
Dès lors qu’il y a plusieurs actionnaires, l’admission d’un nouvel actionnaire ne peut avoir lieu que de
l’accord unanime des autres actionnaires.
 
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par
un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé. Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’
administration notifie au cédant le sort réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
Pour les affaires médicales, l’administrateur devra avoir la qualité de médecin. 
Lorsque la société ne comprend qu’un seul associé, l’associé unique pourra être nommé
administrateur pour la durée de son activité au sein de la société. En cas de pluralité d’associés ou
lorsqu’il s’agit d’un co administrateur, le mandat de l’administrateur sera automatiquement ramené à
maximum six ans renouvelables. 
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée. 
 
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
 
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
 
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci, sous réserve de ce qui suit.
L’administrateur-médecin ne pourra déléguer ses pouvoirs qu’à un Docteur en Médecine inscrit au
Tableau de l’Ordre des Médecins dès qu’il s’agira d’accomplir des actes en rapport avec l’exercice
de l’art de guérir. Le délégué non-médecin de l’administrateur ne peut poser aucun acte qui soit en
contradiction avec la déontologie médicale qu’il doit s’engager à respecter par écrit, en particulier le
secret professionnel.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, dans les limites et sous les réserves
exposées ci-avant, s’appliquant mutatis mutandis. 
 
Article 13. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 14. Gestion journalière 
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire, dans les limites et sous les réserves exposées ci-avant à l’
article 12, s’appliquant mutatis mutandis.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
L’administrateur veillera à assurer la responsabilité civile de la société. 
 
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième mardi du mois de
juin à dix-huit heures (18h00). Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable
suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les
comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 17. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 18. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
 
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la
date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
 
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises. 
 
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
 
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
 
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
 
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
 
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles,
de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur
demande, prendre connaissance de ces décisions.
 
Article 18 bis. Assemblée générale électronique 
1. Participation à l’AG à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
 
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
 
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
 
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
 
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote. 
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
 
§4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
 
2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale (extension du vote par
courrier)
 
Tout actionnaire a la possibilité de voter à distance avant l’assemblée générale sous forme
électronique, selon les modalités suivantes :
Par mail à l’adresse mail de la société.
 
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe
d’administration. 
 
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
alinéas précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
 
3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’AG
 
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée. 
 
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le septième jour qui précède la date
de l’assemblée générale.
 
4. Extension de la possibilité de participer à une AG par voie électronique aux AG des obligataires 
 
Les obligataires peuvent participer à distance à l’assemblée générale des obligataires grâce à un
moyen de communication électronique mis à disposition par la société, aux conditions fixées aux
présents statuts pour l’assemblée générale des actionnaires.
 
Article 19. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
    •   
Article 20. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
 
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
 
Article 21. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à tout autre, par tout moyen de transmission, une procuration écrite
pour le représenter à l'assemblée et y voter en son lieu et place.
Le mandataire non médecin doit être porteur d’un mandat bien précis limitant ce mandat à tout ce qui
ne concerne pas l’art de guérir.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq (5) jours avant le jour de l’
assemblée générale.
§4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue à la majorité absolue des voix.
 
En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, le droit de
vote y afférent est exercé conjointement par ces personnes, qui doivent parler d’une voix. 
 
Article 22. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 23. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 24. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 25. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 26. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments. 
Si le liquidateur n’est pas médecin, il doit toujours se faire assister par un médecin inscrit au Tableau
de l’Ordre des Médecins, pour ce qui concerne les matières médicales, plus particulièrement pour les
questions relatives à la vie privée des patients, la gestion des dossiers médicaux et/ou le secret
professionnel des associés.
 
Article 27. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 28. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 29. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 30. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
La comparante prend à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater
du dépôt au greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
 
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le 31 décembre 2023.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le deuxième mardi du mois de juin de l’
année 2024, soit le mardi 11 juin 2024, à 18 heures.
 
2. Adresse du siège 
L’adresse du siège est située à : 7000 Mons, rue Aramis Tournay, numéro 2.
 
3. Site internet et adresse électronique 
La société pourra se créer un site internet et une adresse électronique.
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
 
 
4. Désignation de l’administrateur
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateur à un (1) :
Est appelé aux fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée, tant qu’elle
demeure une société unipersonnelle : 
- Monsieur PEZO MORALES Miguel, prénommé, ici présent et qui accepte.
 
Son mandat est gratuit sauf décision ultérieure de l’assemblée générale.
 
    1.  Commissaire
Compte tenu des critères légaux, la comparante décide de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
 
6. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
par la comparante au nom et pour compte de la société en formation, depuis le 01er juillet 2023, sont
repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’administration qui sortira
ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité juridique.
 
7. Pouvoirs
La société à responsabilité limitée Accountancy and Law SRL (Fiduciaire de Philippe NISOL), ou
toute autre personne désignée par elle, est désigné en qualité de mandataire ad hoc de la société,
afin, de signer tous documents et de procéder aux formalités requises auprès de l’administration de
la TVA, auprès de la Caisse d’Assurances Sociales pour Indépendant (CASI) ou toute autre caisse
de sécurité sociale, ou auprès de la Banque Carrefour des Entreprises. 
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
 
8. Frais et déclarations des parties
La comparante déclare savoir que le montant des frais, rémunérations ou charges incombant à la
société en raison de sa constitution s'élève à mille deux cent quarante euros cinquante-deux
centimes (1.240,52 €).
La comparante autorise le notaire instrumentant à prélever cette somme lors du déblocage des
avoirs bancaires.
Elle reconnait que le notaire soussigné a attiré son attention sur le fait que la société, dans l’exercice
de son objet, pourrait devoir obtenir des autorisations ou licences préalables ou remplir certaines
conditions, en raison des règlements en vigueur en matière d’accès à la profession.
 
MENTION LEGALE.
Le Notaire soussigné a attiré l'attention des parties sur l'existence d'intérêts contradictoires ou
d'éventuels engagements disproportionnés, et les a avisées qu'il est loisible à chacune d'elles de
désigner un autre notaire ou de se faire assister par un conseil. Il en est fait mention au présent acte,
conformément à la loi.
CLOTURE DE L'ACTE