N° d'entreprise : 0895 142 724
Nom
(en entier) : Terrasses de Heusy
(en abrégé) :
Forme légale : SRL
Adresse complète du siège : 4800 Verviers, avenue de Spa, 17
Objet de l'acte : TRANSFERT DU SIEGE - MODIFICATION AUX STATUTS
D'un acte reçu par Geoffrey GAUTHY, Notaire de résidence à Herstal, exerçant ses fonctions au sein de la
SRL « GAUTHY, JACQUES & ROLANS - Société Notariale », ayant son siège à Herstal, rue Hoyoux, 87, en
date du 20 décembre 2024, en cours d'enregistrement, il résulte que s'est réunie l'Assemblée Générale
Extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée « Terrasses de Heusy », dont le siège est
établi à 8300 Knokke-Heist, Zeedijk-Albertstrand, 522 bus rez.
L'assemblée se déclare valablement constituée et prend les résolutions suivantes :
I- CONFIRMATION DU TRANSFERT DE L'ADRESSE DU SIEGE
L'assemblée générale confirme la décision de transférer le siège à 4800 Verviers, avenue de Spa, 17, prise
par la même assemblée générale dans un acte distinct reçu ce jour par le notaire soussigné. Conformément à
l'article 19 alinéa 3 de la loi organique sur l'organisation du notariat, l'assemblée générale confirme expressément
que le présent acte forme un tout avec le procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire reçu ce jour par
le notaire soussigné en néerlandais, de sorte qu'ils soient exécutoires ensemble.
II- TRANSFERT DU COMPTE DE CAPITAUX PROPRES STATUTAIREMENT INDISPONIBLE
L'assemblée générale décide de transférer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
(comprenant la partie libérée du capital et la réserve légale de l'ancienne société privée à responsabilité limitée),
créé en application de l'article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 (introduisant le Code des;
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses) au compte 'Apports disponibles' pour;
distribution.
De la même manière, en cas de libération des éventuels apports non appelés, les montants versés seront
comptabilisés dans un compte de capitaux propres disponibles pour distribution.
III- ADOPTION DE NOUVEAUX STATUTS EN CONCORDANCE AVEC LE CODE DES SOCIETES ET DES!
ASSOCIATIONS
L'assemblée générale décide d'adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance aveo
le Code des sociétés et des associations.
L'assemblée décide d'adopter comme suit le texte des nouveaux statuts :
TITRE UN
Caractères de la société
Article 1 Forme Dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « Terrasses de Heusy ».
Article 2 Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
L'adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de
langue française de Belgique, par simple décision de l'organe d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de
faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse
entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs,
d'exploitation, agences et succursales tant en Belgique qu'à l'étranger ou les supprimer.
Article 3 Objet
La société a un objet, pour son propre compte, pour le compte de tiers ou en participation avec des tiers, en
Belgique ou à l'étranger :
-La gestion de biens immobiliers à titre privé sous toutes ses formes. En conséquence, elle pourra acheter,
vendre, moderniser, un bien immobilier ou une transaction pour un immeuble, louer ou prendre en location,
meubler, réaliser, entretenir, améliorer, construire, et reconstruire tout bâtiment ou partie de bâtiment. Elle pourra
garantir ou approuver toutes obligations de tiers en hypothéquant un de ses actifs, mobiliers ou immobiliers, en
garantie des obligations qu'elle pourrait contracter en son nom personnel ou au nom de ces tiers. La société peut
également réaliser divers investissements pour son propre compte à terme, à moyen terme ou à long terme.
-Le développement, la coordination, la planification et la gestion des projets en cours.
-Tous conseils en matière de financement immobilier.
-La fourniture de tous les services administratifs, informatiques, financiers, d'administration et de gestion.
-La gestion d'opérations sous toute forme dans des sociétés belges ou étrangères, tant en ce qui concerne
leur valorisation, que l'exercice d'un mandat administratif.
-L'étude, l'incorporation, l'achat, la vente, la valorisation, l'exploitation, la direction, la gestion, la
réglementation, l'organisation, le financement, le contrôle de toutes questions industrielles, commerciales,
financières, immobilières ou immobilières.
-L'achat, par voie de conservation ou autrement, de toute plus-value, de toute part de personnes affiliées,
toute participation dans toute entreprise industrielle, sociale ou financière, l'exercice pour soi-même de toutes
fonctions de gestion de patrimoine ou de branche du capital, le soutien de toutes sociétés, la création de sociétés
et toute activité liée à une société holding ;
-L'exploitation de licences, de brevets et marques.
-La valorisation de tout savoir technique.
-Tout octroi de caution.
-L'achat, la vente, la valorisation, l'importation, l'exportation, le courtage de tous produits, marchandises et
matières premières fabriqués ou substitués.
La société peut exercer tous droits civils, commerciaux, mobiliers et immobiliers, industriels et financiers en
s'associant directement ou indirectement ou en facilitant la réalisation de tout aspect de son objet, de toutes
manières, selon les modes les plus adaptés.
La société peut exercer n'importe quel mandat d'administrateur, de gérant ou de liquidateur.
Elle peut consentir ou accorder tout prêt, hypothèque ou non, donner ou prendre le dépôt ou la garantie,
accorder des garanties (hypothèques), même pour des tiers, (à l'exception des activités réglementées réservée
aux banques ou aux organismes financiers).
La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, y compris financières ou
immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des
matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
Article 4 Durée
La société a une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification
aux statuts.
Elle n'est pas dissoute par le décès, la faillite, la déconfiture ou l'incapacité d'un ou de plusieurs actionnaires.
TITRE DEUX
Patrimoine
Article 5 - Nombre d'actions
Le patrimoine de la société est représenté par 100 actions avec droit de vote représentant chacune 1/100e
du patrimoine.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6 - Appel de fonds
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l'organe d'administration décide souverainement des
appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal de tous ceux-ci.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire aux
versements doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de deux pour cent l'an, à dater du
jour de l'exigibilité du versement.
L'organe d'administration peut en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois, proposer
l'exclusion de l'actionnaire et faire reprendre ses actions par un autre actionnaire ou un tiers agréé.
Au cas où le défaillant refuserait de signer le transfert des actions dans le registre des actionnaires, l'organe
d'administration, spécialement habilité à cet effet par l'assemblée générale, aura qualité pour procéder à la
signature en ses lieu et place.
Article 7 - Emission d'actions nouvelles
En cas d'émission d'actions à souscrire en numéraire, d'obligations convertibles ou de droits de souscription,
ces titres doivent être offerts par préférence aux actionnaires existants proportionnellement au nombre d'actions
qu'ils détiennent au jour de l'émission et aux conditions fixées par l'assemblée générale.
Lorsqu'il y a plusieurs classes d'actions, le droit de préférence ne revient qu'aux titulaires d'actions de la
classe à émettre. En cas d'émission d'actions d'une nouvelle classe, tous les actionnaires existants disposent
d'un droit de préférence sur les actions de celle-ci.
Les actions qui n'ont pas été souscrites en vertu de ce qui précède seront à nouveau offertes aux actionnaires
ayant exercé la totalité de leur droit de préférence en proportion du nombre d'actions qu'ils détiennent
respectivement. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par l'organe d'administration,
jusqu'à ce que les actions soient entièrement souscrites ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette
faculté.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires en vertu des alinéas qui précèdent ne pourront
l'être par des personnes non actionnaires que moyennant l'agrément de la moitié au moins des actionnaires
possédant au moins trois/quarts des actions.
Les conditions d'émission des actions détermineront si les apports seront inscrits sur le compte de capitaux
propres disponible, susceptible de distribution aux actionnaires. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d'émission, ils seront présumés être également inscrits sur ce compte de capitaux propres disponibles.
Article 8 Registre des actions
Les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des actions, tenu au siège. Il contiendra le nombre total des actions émises
par la société et, le cas échéant, le nombre total par classe, la désignation précise de chaque actionnaire, le
nombre d'actions détenues par chaque actionnaire et leur classe, les versements faits sur chaque action, les
restrictions relatives à la cessibilité résultant des statuts, les transferts d'actions avec leur date, ainsi que les droits
de vote et les droits aux bénéfices attachés à chaque action.
L'organe d'administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
Article 9 - Cessions et transmissions d'actions
§1. Les actions ne peuvent être librement cédées entre vifs et transmises pour cause de morts qu'entre
actionnaires seulement.
§2. Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées au
paragraphe précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois/quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l'organe d'administration, sous pli recommandé, une demande indiquant les
noms, prénoms, domiciles des cessionnaires proposés et le nombre d'actions dont la cession est envisagée.
L'organe d'administration mettra la demande à l'ordre du jour de la prochaine assemblée générale ordinaire
ou extraordinaire, qui devra en tous cas se tenir dans le délai d'un mois, à compter de la déclaration faite par le
cédant.
§3. Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des présents
statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formes, l'agrément des actionnaires, lesquels délibéreront dans
les délais et à la majorité prévus pour les cessions entre vifs. Le droit de vote attaché aux actions de l'actionnaire
décédé est suspendu jusqu'au terme de la procédure d'agrément.
§4. Le refus d'agrément d'une cession entre vifs sera sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder
tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées à leur valeur fixée à dires
d'expert, choisi de commun accord ou, à défaut, par le Président du Tribunal de l'Entreprise du siège. Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
§5. Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne comprendrait plus qu'un actionnaire, celui ci sera
libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
Article 10 Inscription des transferts de titres
Les transferts de titres sont inscrits au registre relatif à ces titres, datés et signés par le cédant et le
cessionnaire ou par leurs mandataires, dans le cas de cession entre vifs; par un membre de l'organe
d'administration et par le bénéficiaire ou par leurs mandataires, dans le cas de transmission pour cause de mort.
Article 11 - Démission - exclusion
Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société, pour la totalité de leurs actions, uniquement
pendant les six premiers mois de l'exercice social.
La démission prend effet le dernier jour du sixième mois de l'exercice et la valeur de la part de retrait doit être
payée au plus tard dans le mois qui suit, à moins qu'aucune distribution ne soit permise en application des
dispositions légales relatives au maintien du patrimoine de la société.
La valeur de la part de retrait est équivalente au montant réellement libéré et non encore remboursé sans
cependant être supérieure au montant de la valeur d'actif net de ces actions telle qu'elle résulte des derniers
comptes annuels approuvés.
L'assemblée générale peut exclure un actionnaire pour de justes motifs ou en cas de non-libération de sa
souscription régulièrement appelée. L'actionnaire dont l'exclusion est demandée doit être invité à faire connaître
ses observations par écrit et suivant les mêmes modalités à l'assemblée générale, dans le mois de la
communication de la proposition d'exclusion. Toute décision d'exclusion doit être motivée. L'actionnaire exclu
recouvre la valeur de sa part de retrait conformément à l'alinéa 3.
Les démissions, exclusions et les modifications statutaires qui en découlent doivent être établies, avant la fin
de chaque exercice, par un acte authentique.
TITRE TROIS
Administration Contrôle
Article 12 Administrateurs
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs nommés par l'assemblée générale parmi les
actionnaires ou en dehors d'eux. En cas de pluralité d'administrateurs, l'assemblée générale peut décider
d'organiser un organe d'administration collégial dénomme « collège d'administrateurs ».
La même assemblée générale déterminera la durée de ce mandat. A défaut d'indication, il sera censé conféré
sans limitation de durée.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera la personne physique, parmi les
personnes autorisées par le Code des Sociétés et des Associations, à l'intervention de laquelle elle exercera ses
fonctions d'administrateur.
Les administrateurs sont révocables ad nutum par l'assemblée générale.
Le mandat des administrateurs sera gratuit ou rémunéré selon la décision et les modalités arrêtées par
l'assemblée générale qui procédera à leur nomination.
Le décès, l'interdiction, la déconfiture, la faillite, la liquidation et la mise sous un régime d'incapacité de
l'administrateur unique emportent de plein droit la cessation de ses fonctions. Dans une de ces hypothèses ou
en cas d'incapacité temporaire de l'administrateur unique, les fonctions d'administrateur seront exercées pour
toute la durée de l'incapacité ou, en cas de décès, sans limitation de durée, par le ou les personnes qui auront
été désignées au préalable par l'assemblée générale en qualité d'administrateur suppléant.
Article 13 - Pouvoirs d'administration
a) En cas d'administrateur unique, il accomplit tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de
l'objet sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
b) En cas de pluralité d'administrateurs ne constituant pas un organe collégial, chaque administrateur agissant
seul a pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet sauf ceux que la loi
réserve à l'assemblée générale.
Agissant conjointement, les administrateurs peuvent déléguer l'accomplissement d'actes déterminés à des
employés de la société ou à toutes autres personnes, actionnaires ou non. Ils peuvent notamment confier la
direction technique de la société à toutes personnes actionnaires ou non.
c) En cas d'organisation d'un collège d'administrateurs, cet organe a le pouvoir d'accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée
générale. Dans ce cas, les règles suivantes sont applicables :
- Les administrateurs peuvent élire parmi eux un Président, lequel n'a pas de voix prépondérante.
- Les administrateurs se réunissent sur la convocation et sous la présidence de son Président ou en cas
d'empêchement de celui-ci, d'un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent. Les réunions se tiennent au lieu indiqué
dans les convocations.
- Si tous les administrateurs sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une convocation
préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité de la convocation et
emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
- Les administrateurs ne peuvent délibérer et statuer valablement que sur les objets portés à l'ordre du jour et
si la moitié au moins sont présents ou représentés.
- Tout administrateur empêché ou absent peut donner par écrit, email ou tout autre support écrit ou assimilé
à un écrit conformément à la loi, mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion déterminée et
y voter en ses lieu et place. Dans ce cas, le mandant sera réputé présent en ce qui concerne les votes. Un
administrateur peut aussi exprimer des avis et formuler ses votes par les mêmes moyens. La possibilité est
donnée également aux administrateurs de participer à la réunion par téléphone ou vidéoconférence.
- Les décisions sont prises à la majorité des voix, sans tenir compte des abstentions.
- Les décisions peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit.
- Les délibérations du collège d'administrateurs sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
Président et les administrateurs qui le souhaitent. Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les délégations et avis y sont annexés. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le
Président ou par deux administrateurs.
Article 14 - Pouvoirs de représentation
Sans préjudice aux pouvoirs conférés aux mandataires spéciaux et à ce qui est prévu pour la gestion
journalière, la société est représentée à l'égard des tiers et notamment dans les actes auxquels un fonctionnaire
public ou un officier ministériel prête son concours ainsi qu'en justice, tant en demandant qu'en défendant :
- par l'administrateur unique s'il n'existe qu'un seul administrateur
- en cas de pluralité d'administrateurs : par un administrateur agissant seul qui n'aura, en aucun cas, à justifier
d'une décision préalable des autres administrateurs ou du collège d'administrateurs.
Article 15 - Gestion journalière.
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, soit à un ou plusieurs administrateurs qui agissent chacun
individuellement, conjointement ou collégialement, et qui portent alors le titre d'administrateur délégué, soit à une
ou plusieurs autres personnes qui agissent chacune individuellement, conjointement ou collégialement et qui
portent alors le titre de délégué à la gestion journalière.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer des pouvoirs spéciaux
à tout mandataire.
Article 16 Contrôle
Si la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au regard du
Code des Sociétés et des Associations et des statuts des opérations à constater dans les comptes annuels sera
confié à un ou plusieurs commissaires, nommés par l'assemblée générale conformément à la loi.
Si la société est dans la situation où la loi n'exige pas la nomination d'un commissaire, l'assemblée générale
aura la faculté de procéder à une telle nomination. En outre, l'organe d'administration est tenu de soumettre à
l'assemblée générale la demande d'un ou de plusieurs actionnaires visant à la nomination d'un commissaire.
Au cas où il ne sera pas nommé de commissaire, chaque actionnaire disposera individuellement des pouvoirs
d'investigation et de contrôle d'un commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert-
comptable externe.
TITRE QUATRE
Assemblée générale
Article 17 Composition et pouvoirs
§1. L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Les décisions
prises par elle sont obligatoires pour tous, même pour les absents ou dissidents.
Elle exerce les pouvoirs que lui confèrent la loi et les statuts. Elle a notamment le droit d'apporter des
modifications aux statuts de nommer le ou les administrateurs, de les révoquer, d'accepter leur démission et de
leur donner décharge de leur gestion ainsi que d'approuver les comptes annuels.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à
l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer.
Les décisions de l'actionnaire unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, seront consignées
dans un registre tenu au siège.
§3. Les membres de l'organe d'administration assistent à l'assemblée générale.
Les titulaires d'obligations convertibles, de droits de souscription et de certificats émis en collaboration avec
la société peuvent assister à l'assemblée générale avec voix consultative.
Article 18 Date Convocation
L'assemblée générale ordinaire est tenue chaque année, soit au siège, soit en tout autre local désigné dans
la convocation, le premier lundi du mois de juin à 18 heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est réunie au plus prochain jour ouvrable autre qu'un samedi.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration,
chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur la requête d'actionnaires représentant un dixième du nombre
d'actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent dans leur demande les objets à porter à
l'ordre du jour et l'organe d'administration convoquera l'assemblée générale dans les trois semaines de la
demande.
Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour et sont faites par emails envoyés
quinze jours au moins avant l'assemblée. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles
la société ne dispose pas d'une adresse email, le même jour que l'envoi des convocations électroniques.
L'organe d'administration peut exiger que les actionnaires informent de leur intention de participer à
l'assemblée 5 jours francs avant la date fixée pour cette dernière. A défaut de cette exigence exprimée dans la
convocation, les actionnaires sont admis de plein droit à l'assemblée générale pourvu qu'ils soient inscrits dans
le registre des actions.
Toute personne peut renoncer à cette convocation, et en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 19 Représentation
Un actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire spécial, qui ne doit pas
être actionnaire.
Les co-propriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires devront se faire représenter par une seule et même
personne.
L'exercice des droits afférents aux actions indivises sera suspendu jusqu'à désignation d'un mandataire
commun.
A défaut d'accord entre nus-propriétaires et usufruitiers, l'usufruitier (ou le mandataire des usufruitiers)
représentera seul valablement les ayants-droit.
Article 20 Bureau
L'assemblée générale est présidée par l'actionnaire ayant le plus grand nombre d'actions ou, en cas de parité,
par le plus âgé d'entre eux. Le Président désignera, s'il l'estime utile, le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par deux actionnaires choisis par l'assemblée générale, si le nombre
des actionnaires réunis le permet.
Article 21 Délibérations
Une liste de présences indiquant le nom des actionnaires et le nombre des titres pour lesquels ils entendent
prendre part au vote est signée par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en séance.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si tous les
actionnaires sont présents ou représentés, et, dans ce dernier cas, si les procurations le mentionnent
expressément.
Les actionnaires peuvent participer à distance aux assemblées générales, y compris participer aux
discussions et exercer leur droit de vote, grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition par
la société.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises quelle que soit la portion du nombre d'actions
représenté et à la majorité des voix.
Un actionnaire peut voter par écrit ou à distance sous forme électronique avant l'assemblée générale selon
les modalités déterminées dans la convocation.
Les actionnaires peuvent également, à l'unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte authentique. Dans
ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
Article 22 Vote
Chaque action confère une voix.
Article 23 - Procès-verbaux
Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale sont consignés sur un registre spécial
et sont signés par les membres du bureau, ainsi que par les actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un ou plusieurs membres de l'organe
d'administration ayant le pouvoir de représentation.
TITRE CINQ
Exercice distributions
Article 24 Exercice
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
Les comptes annuels, accompagnés des pièces requises par la loi, sont déposés par les soins de l'organe
d'administration, dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée générale, conformément à la loi.
Article 25 - Distributions aux actionnaires
L'assemblée générale a le pouvoir de décider de l'affectation du bénéfice et du montant des distributions, sur
proposition de l'organe d'administration.
Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite d'une
telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou statutairement indisponibles,
aucune distribution ne peut être effectuée si l'actif net est inférieur au montant de ces capitaux propres
indisponibles ou le deviendrait à la suite d'une telle distribution.
L'organe d'administration est autorisé à procéder, dans les limites fixées par la loi, à des distributions
provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels
de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE SIX
Dissolution Liquidation
Article 26 - Actif net négatif
Lorsque l'actif net risque de devenir ou est devenu négatif, l'organe d'administration doit convoquer
l'assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux mois de la date à laquelle cette situation a été constatée
ou aurait dû l'être en vertu de dispositions légales ou statutaires, en vue de décider de la dissolution de la société
ou de mesures annoncées dans l'ordre du jour afin d'assurer la continuité de la société.
L'organe d'administration expose dans un rapport spécial les mesures qu'il propose pour assurer la continuité
de la société. Ce rapport est annoncé dans l'ordre du jour. Une copie en est adressée aux actionnaires en même
temps que la convocation.
Les mêmes règles sont observées lorsque l'organe d'administration constate qu'il n'est plus certain que la
société, selon les développements auxquels on peut raisonnablement s'attendre, sera en mesure de s'acquitter
de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant au moins les douze mois suivants.
Article 27 Liquidation
Sauf liquidation en un seul acte, en cas de dissolution de la société, la liquidation s'opère par les soins d'un
ou de plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération
éventuelle. Après le paiement de toutes les dettes et charges de la société ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, le solde favorable de la liquidation servira d'abord à rembourser les actions à concurrence
de leur libération.
Si toutes les actions ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs rétabliront l'équilibre
des actions au point de vue de leur libération soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.
Le surplus éventuel de l'actif sera réparti de manière égale entre toutes les actions.
TITRE SEPT
Dispositions générales
Article 28 - Election de domicile.
Tout actionnaire non domicilié en Belgique est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du Tribunal
de l'Entreprise dont dépend la société pour tout ce qui concerne l'exécution des présents statuts. A défaut
d'élection de domicile dûment signifiée à la société, ce domicile sera censé élu de plein droit au siège.
Les actionnaires peuvent toutefois également communiquer une adresse électronique aux fins de
communiquer avec la société.
Article 29 - Code des Sociétés et des Associations.
Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé au Code des Sociétés et des
Associations. En conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il ne serait pas licitement et explicitement
dérogé par les présentes sont réputées inscrites dans les statuts et les clauses éventuellement devenues
contraires aux dispositions impératives de ce même Code seront quant à elles réputées non écrites.
TELS SONT LES STATUTS DE LA SOCIETE
IV- DEMISSION - NOMINATION
L'assemblée générale décide de renouveler le mandat du gérant actuel, Monsieur THOMAS Paul, comme
administrateur non statutaire pour une durée indéterminée.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d'être déposé au Greffe du Tribunal de l'Entreprise.
Geoffrey GAUTHY, notaire associé de la SRL « GAUTHY, JACQUES & ROLANS, Société Notariale », ayant
son siège à 4040 Herstal, Rue Hoyoux, 87.
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d'acte :
- expédition de l'assemblée comprenant 2 procurations.
- la coordination des statuts.