Ondernemingsnummer :
0476038089
Benaming :
(voluit) :
DOKTER INGE VANSLEMBROUCK
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Kerkstraat(Hund) 48 bus 2
9630 Zwalm
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Het blijkt uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van
de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Dokter Inge VANSLEMBROUCK”, met
zetel te 9630 Zwalm, Kerkstraat 48 bus 2, ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent afdeling
Oudenaarde onder nummer 0476.038.089, verleden voor geassocieerd notaris Anne-Sophie
WILLEMS, te Zwalm op 4 december 2019 dat er onder meer beslist werd:
EERSTE BESLUIT
De vergadering beslist het maatschappelijk kapitaal te verminderen met honderd
negenentachtigduizend euro (189.000,00 EUR), om het te brengen van tweehonderd
negenentachtigduizend euro (289.000,00 EUR) op honderdduizend euro (100.000,00 EUR), zonder
vernietiging van aandelen, door terugbetaling op elk aandeel van een som van duizend achthonderd
negentig euro (1.890,00 EUR) in speciën. Deze terugbetaling wordt gedaan door afhouding van het
reële volgestorte kapitaal.
Doel van deze kapitaalvermindering
Er wordt uitdrukkelijk gesteld dat deze kapitaalvermindering gebeurt in toepassing van artikel 537
WIB92 zoals ingevoerd door de programmawet van 28 juni 2013, met het oog op de uitkering aan de
begunstigde vennoten van het destijds in het kapitaal opgenomen bedrag afkomstig van de verdeling
van de belaste reserves overeenkomstig voormeld artikel 537 WIB92, en dit teneinde het
maatschappelijk kapitaal van de vennootschap aan te passen aan het werkelijke peil van de
economische en juridische behoeften van de vennootschap.
Aanrekening van kapitaalvermindering
De vergadering verklaart en verzoekt de instrumenterende notaris uitdrukkelijk te akteren, dat het
bedrag van deze kapitaalvermindering integraal en uitsluitend wordt aangerekend op het in de
vennootschap ingebrachte kapitaal volgens het regime van artikel 537 WIB92, zijnde effectief het
kapitaal geplaatst en volledig gestort zoals vastgesteld bij de akte van kapitaalverhoging en
statutenwijziging verleden voor ondergetekende notaris Ann DE SMET, te Zwalm (Munkzwalm) op
17 september 2014, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 29 september daarna,
onder nummer 14177165 (hierna de “Relevante Kapitaalverhoging”).
Verklaringen pro fisco
Na door de instrumenterende notaris hierop te zijn gewezen, wordt door de voorzitter en de
vergadering in dit verband uitdrukkelijk verklaard en bevestigd:
1. dat de Relevante Kapitaalverhoging destijds is gebeurd in overeenstemming met de voorwaarden
van artikel 537 WIB92.
2. dat er sinds de Relevante Kapitaalverhoging tot op heden niet eerder werd beslist tot enige reële
of formele kapitaalvermindering zodat het integrale bedrag van de Relevante Kapitaalverhoging nog
intact beschikbaar is.
3. dat de vennootschap voor het relevante aanslagjaar dat verbonden is aan het belastbare tijdperk
waarin de Relevante Kapitaalverhoging plaatsvond, kan worden aangemerkt als een kleine
vennootschap in de zin van artikel 15 van het Wetboek van Vennootschappen en dat er inmiddels
meer dan vier (4) jaar verstreken zijn sinds de Relevante Kapitaalverhoging zodat de vennootschap
Luik B
zich thans wenst te beroepen op de afwijking in het laatste lid van artikel 537 WIB92.
Vaststelling van totstandkoming van kapitaalvermindering
De vergadering doet hierop de volgende vaststellingen ingevolge de beslissing tot de reële
kapitaalvermindering zonder vernietiging van aandelen, met verzoek aan de instrumenterende
notaris aldus te akteren, te weten:
- dat het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap thans effectief is gebracht op
honderdduizend euro (100.000,00 EUR), verdeeld over honderd aandelen (100) zonder vermelding
van nominale waarde.
- dat de kapitaalwaarde van de bestaande honderd (100) aandelen op evenredige wijze verminderd
is.
Naleving wettelijke termijn
De vergadering stelt bovendien dat, overeenkomstig de voorschriften van artikel 317 van het
Wetboek van Vennootschappen, de gezegde uitkering aan de vennoten ingevolge deze
kapitaalvermindering niet kan plaatsvinden zolang de schuldeisers die binnen de termijn van twee (2)
maanden na de bekendmaking van deze akte in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad een
zekerheid hebben geëist voor de schuldvorderingen die op het ogenblik van de bekendmaking van
deze akte nog niet zijn vervallen en voor de schuldvorderingen waarvoor in rechte of via arbitrage
een bezwaar werd ingesteld vóór deze algemene vergadering, geen voldoening hebben gekregen,
tenzij hun aanspraak om zekerheid te verkrijgen bij een uitvoerbare rechterlijke beslissing is
afgewezen.
Bijzondere machtigingen
De vergadering verleent de ruimste machtigingen aan het bestuursorgaan – extern optredend zoals
voorzien in de statuten van de vennootschap en met recht van indeplaatsstelling – tot uitvoering van
de hoger genomen beslissing tot reële kapitaalvermindering zonder vernietiging van aandelen en in
het bijzonder om de uitkering van kapitaal aan de vennoten te doen bij het verstrijken van de
wettelijke termijn.
Het bestuursorgaan wordt bovendien gelast met het formaliseren van deze operatie alsmede om de
overige betalings- en uitvoeringsmodaliteiten van de kapitaalvermindering vast te stellen en praktisch
te regelen en alle noodzakelijke of nuttige handelingen dienaangaande te stellen, met inbegrip van
de boekhoudkundige verwerking van die beslissing in de balans van de vennootschap.
De vergadering beslist eveneens om de ruimste bevoegdheden te verlenen aan iedere zaakvoerder
tot uitvoering van de nodige aanpassingen, inschrijvingen, meldingen en schrappingen in het register
van aandelen.
TWEEDE BESLUIT
Om artikel 5 der statuten in overeenstemming te bren-gen met de hiervoor genomen beslissing in
verband met de kapitaalvermindering,-- zal dit voortaan luiden als volgt:
“Het kapitaal bedraagt honderdduizend euro (100.000,00 EUR) gesplitst in honderd aandelen zonder
aanduiding van nominale waarde. Deze aandelen zijn op naam.”
DERDE BESLUIT
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de datum
waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
VIERDE BESLUIT
In aansluiting bij het derde besluit, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst
aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
Bijgevolg besluit de vergadering dat artikel 1 van de statuten als volgt luidt:
“De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Haar naam luidt: “Dokter
Inge VANSLEMBROUCK”.
VIJFDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal
en de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij honderd achtentwintigduizend negenhonderd
euro (128.900,00 EUR), van rechtswege omgezet worden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om deze aldus aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te
heffen en de middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden
in de statuten van de vennootschap. Dit besluit wordt genomen onder opschortende voorwaarde van
de bekendmaking van deze akte, waardoor het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
de in deze akte aangenomen nieuwe statuten van kracht zullen worden op de
Luik B
vennootschap.
Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het
verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort.
De vergadering besluit bijgevolg dat artikel 5 van de statuten (artikelen met betrekking tot het
kapitaal) wordt opgeheven.
ZESDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit gebruik te maken van de mogelijkheid om het precieze adres van
de zetel buiten de statuten te laten.
Bijgevolg besluit de vergadering dat de verwijzing naar het adres wordt geschrapt uit de statuten en
dat artikel 2 van de statuten (artikel m.b.t. de zetel) wordt vervangen als volgt:
“De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten,.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.”
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is te: 9630 Zwalm,
Kerkstraat 48 bus 2. Dit is geen statutair gegeven.
ZEVENDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit artikel 3 van de statuten aan te passen door de term “geneesheer-
vennoten” te vervangen door “arts aandeelhouders” en de term “geneesheren” door “artsen”.
Artikel 3 van de statuten luidt bijgevolg als volgt:
“Het voorwerp van de vennootschap is :
Het gemeenschappelijk organiseren van de volledige medische beroepsactiviteiten door arts-
aandeelhouders, internisten en specialisten in de geriatrie volgens de regels van de medische
plichtenleer in naam en voor rekening van de vennootschap.
De beroepsaansprakelijkheid van de arts aandeelhouders is onbeperkt.
De inning en uitkering van een vergoeding a rato van de geleverde prestaties voor rekening van de
vennootschap; het ter beschikking stellen van alle nodige middelen aan de arts aandeelhouders,
internisten en specialisten in de geriatrie; het inrichten van algemene diensten en een medisch
secretariaat die nuttig of nodig zijn voor de uitoefening van voornoemde activiteiten, de aankoop, het
huren en invoeren van alle medische apparatuur en begeleidende accommodatie voor voornoemde
activiteiten, het aanleggen van reserves teneinde alle nodige apparatuur en gebouwen aan te
schaffen, de mogelijkheid te scheppen om arts aandeelhouders toe te laten zich verder te bekwamen
teneinde de evolutie van de discipline in al haar facetten te volgen.
Zij mag met artsen of derden geen overeen-kom-sten afsluiten die voor een arts verboden zijn. In het
algemeen mag zij alle verrichtingen uitvoeren die nodig of dienstig zijn voor de rechtstreekse
verwezenlijking van haar doel en in zoverre zij niet strijdig zijn met de voorschriften inzake de
uitoefening van de geneeskunde.
Alle verrichtingen die rechtstreeks betrekking hebben op het oordeelkundig beheer en in stand
houden van eigen onroerende goederen, onder meer door verhuring en andere overeenkomsten met
derden in verband met hun gebruik en genot. De vennootschap mag onder meer onroerende
goederen verwerven, laten bouwen, laten opschikken, laten uitrusten, laten ombouwen, doch alleen
met het oog op beheer en opbrengst, dus niet met het oog op verkoop of wederverkoop; zij mag
onroerende goederen vervreemden met het oog op wedebelegging en opbrengst.
De bestuurders zijn bevoegd in deze de draagwijdte en de aard van het voorwerp van de
vennootschap te interpreteren.”
ACHTSTE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de statuten aan de nieuwe terminologie aan te passen die wordt
gehanteerd door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen door de term “geneesheren” of
“geneesheer” te vervangen door “artsen” of “arts” en de term “geneeskundig” door “medisch”, de
termen “rechtbank” of “rechtbank van koophandel” door “ondernemingsrechtbank” en de term
“zaakvoerder(s)” door “bestuurder(s)”, alsook:
- elke vermelding van de rechtsvorm “besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid” of
“BVBA”, wordt vervangen door de rechtsvorm “besloten vennootschap” of “BV”;
- elke vermelding van het “doel”, “maatschappelijk doel” of “statutair doel van de vennootschap wordt
vervangen door het woord “voorwerp”;
- elke vermelding van “het maatschappelijk kapitaal” of “het kapitaal” van de vennootschap wordt
Luik B
vervangen door de woorden “de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening”;
- elke vermelding van het woord “zaakvoerder” of “zaakvoerders” wordt vervangen door het woord
“bestuurder” of “bestuurders”;
- elke vermelding van het woord “vennoot” of “vennoten” van de vennootschap wordt vervangen door
het woord “aandeelhouder” of “aandeelhouders”;
- elke vermelding van de woorden “maatschappelijke zetel” worden vervangen door het woord
“zetel”;
- elke vermelding van de woorden “maatschappelijke benaming” worden vervangen door het woord
“naam”;
- elke verwijzing naar “de gecoördineerde wetten op de handelsvennootschappen”, “het Wetboek van
Vennootschappen” of het “W.Venn.” wordt vervangen door een verwijzing naar het “Wetboek van
vennootschappen en verenigingen”, respectievelijk “WVV”.
NEGENDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit artikel 9 van de statuten te vervangen als volgt:
“Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm of in boekvorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders.
Aan de aandeelhouders worden certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.”
TIENDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit artikel 10 en 11 van de statuten te vervangen als volgt:
“Behoudens in het geval van voorafgaande systematische wijziging van de statuten, inzonderheid
wat betreft de naam (artikel 1 van de statuten), het voorwerp (artikel 3 van de statuten) en de overige
specifieke statutaire bepalingen welke betrekking op het uitoefenen van een artsenpraktijk, waardoor
de beoefening en de bevordering van de medische praktijk statutair onmogelijk wordt en iedere
rechtstreeks of onrechtstreekse verwijzing naar de voorheen uitgeoefend activiteit uit de statuten is
geweerd, mogen aandelen op straffe van nietigheid slechts worden overgedragen onder levenden of
overgaan wegens overlijden aan een arts die voldoet aan de voorwaarden aandeelhouder te worden
zoals bepaald in artikel 5 van onderhavige statuten.
Overdracht onder levenden
De aandelen van een aandeelhouder mogen, op straf van nietigheid, niet worden overgedragen
onder de levenden dan aan een arts, ingeschreven op de lijst van de provinciale Raad van de Orde
der Artsen, zoals bepaald in artikel 5 van onderhavige statuten. Het aandelenbezit van de
aandeelhouders dient zich daarenboven steeds te verhouden als hun respectieve activiteit in de
vennootschap. Als aandeelhouders kunnen derhalve alleen toetreden artsen, ingeschreven op de
Lijst van de provinciale Raad van de Orde der Artsen, die in het kader van de vennootschap hun
praktijk uitoefenen of zullen uitoefenen.
De aandeelhouder die één of meer aandelen onder bezwarende titel of onder kosteloze titel wil
overdragen (de “Kandidaat-Overdrager”), moet het bestuursorgaan bij een ter post aangetekende
brief met ontvangstmelding (de “Kennisgeving”) hiervan in kennis stellen. In dit schrijven vermeldt hij
het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen met vermelding van de kandidaat-overnemer en de
aangeboden prijs. Het bestuursorgaan zendt onmiddellijk een afschrift ervan toe aan de overige
aandeelhouders.
De overige aandeelhouders kunnen dan gedurende een periode van één maand te rekenen vanaf de
ontvangst van de Kennisgeving de kandidaat-overnemer ofwel als aandeelhouder aanvaarden ofwel
als aandeelhouder weigeren. Indien zij de kandidaat-overnemer als aandeelhouder weigeren dan
dienen zij ofwel de aandelen zelf over te nemen naar evenredigheid van het aantal aandelen in hun
bezit ofwel binnen een termijn van twee maanden één of meerdere andere kandidaatovernemers te
vinden, die voldoen aan de voorwaarden aandeelhouder te worden zoals bepaald in artikel 5 van
onderhavige statuten. Bij gebrek aan een (geschikte) kandidaat-overnemer binnen de voorziene
termijn zullen de weigerende aandeelhouders gehouden zijn ofwel zelf de aandelen te kopen naar
evenredigheid van het gedeelte van het kapitaal dat hun aandelen vertegenwoordigen ofwel van hun
weigering af te zien ten voordele van de oorspronkelijke kandidaatovernemer. Alleen wanneer alle
aandelen aan de aandeelhouders zijn toegewezen, zijn die aandeelhouders definitief gebonden.
Daarvan geven zij onverwijld kennis aan de kandidaat-overdrager.
Overdrachten van aandelen zijn enkel toegelaten op voorwaarde dat de belangen van de patiënt op
geen enkele manier geschaad worden. Bij overdracht van de aandelen moet de garantie geboden
Luik B
worden dat medische dossiers overgaan op artsen en dat de continuïteit van de zorg verzekerd blijft.
Overgang van aandelen wegens overlijden
De aandelen van een overleden aandeelhouder mogen op straffe van nietigheid niet overgaan
wegens overlijden dan aan een arts die voldoet aan de voorwaarden aandeelhouder te worden zoals
bepaald in artikel 5 van onderhavige statuten. Bij overlijden van een bestuurder-aandeelhouder zijn
de rechten verbonden aan diens aandelen geschorst tot overdracht van de aandelen aan een
persoon die voldoet aan de voorwaarden aandeelhouder te worden.
De erfgenamen en legatarissen van aandelen die geen aandeelhouder kunnen worden omdat ze niet
voldoen aan de voorwaarden, hebben recht op de waarde van de overgegane aandelen.
Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap ontbonden
wordt. Zolang de aandelen van de enige aandeelhouder niet werden overgedragen aan een andere
arts die voldoet aan de voorwaarden aandeelhouder te worden overeenkomstig de statuten, dienen
de activiteiten van de vennootschap uitsluitend beperkt te blijven tot de inning van de nog
openstaande vorderingen, de betalingen van de schulden en het beheer van patrimonium. Aan deze
restrictie kan enkel een einde worden gesteld door systematische wijziging van de statuten, en
inzonderheid van de naam (artikel 1 van de statuten), het voorwerp (artikel 3 van de statuten) en de
overige specifieke statutaire bepalingen met betrekking tot medische aangelegenheden, zodat de
beoefening en de bevordering van de medische praktijk statutair onmogelijk wordt en iedere
rechtstreeks of onrechtstreekse verwijzing naar de voorheen uitgeoefend vennootschappelijke
activiteit uit de statuten is geweerd.
De erfgenamen, legatarissen, rechthebbenden en schuldeisers van de enige aandeelhouder mogen
onder geen enkel voorwendsel de zegels doen leggen op de papieren en documenten van de
vennootschap, verdeling of veiling van de maatschappelijke goederen eisen, bezwarende
maatregelen treffen, inventarissen doen opmaken, noch zich met het bestuur van de vennootschap
inlaten.
Waardebepaling van aandelen bij overdracht onder levenden of overgang wegens overlijden.
Ingeval de aandeelhouders verklaren de aandelen zelf te zullen overnemen, is de verkoopprijs van
een aandeel gelijk aan de werkelijke waarde ervan op de dag van de overdracht. De waarde zal
overeenstemmen met de gemiddelde waarde van het nettovermogen van de vennootschap gedeeld
door het aantal aandelen, in voorkomend geval gecorrigeerd met de residuwaarde van de
afgeschreven activa en de rendementswaarde van de vennootschap.
Bij gebreke aan overeenstemming tussen partijen zal de werkelijke waarde worden vastgesteld door
een deskundige (commissaris, revisor of accountant), die, door de aandeelhouders zal worden
aangewezen of bij gebrek aan akkoord, door de bevoegde ondernemingsrechtbank van de plaats
waar de vennootschap gevestigd is en dit op verzoek van de meest gerede partij. Tegen de
beslissing van de deskundige staat geen rechtsmiddel open.
De deskundige moet door het bestuursorgaan van de vennootschap in de gelegenheid worden
gesteld inzage te nemen van boeken en bescheiden. Het bestuursorgaan is verplicht hem alle
gewenste inlichtingen, nodig voor het vervullen van zijn opdracht, te verschaffen. Voor de
waardebepaling zal de deskundige zich laten leiden door de hierboven aangegeven
waarderingsregels.
Tenzij de aandeelhouders of de bevoegde ondernemingsrechtbank aan de deskundige verlenging
van termijn toestaan, zal de deskundige uiterlijk binnen de drie maanden van zijn aanstelling zijn
verslag indienen.
De kosten van de deskundige zijn voor rekening van de overnemers.
Aan de aandeelhouders die verklaard hebben de aandelen te kopen zal een periode van minimum
één jaar tot maximum vijf jaar worden toegestaan om de koopsom te voldoen tenzij anders
overeengekomen. De betaling kan ook in schijven geschieden. Op de schuldig gebleven koopprijs is
een rente verschuldigd van 1 procent per maand, waarbij een begonnen maand geldt voor een
volledige maand. Na het verstrijken van de termijn van betaling kunnen de rechthebbenden de
overnemer tot betaling dwingen door alle rechtsmiddelen.
ELFDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit dat tussen artikel 19 en artikel 20 van de statuten het volgende
artikel wordt ingevoegd:
“Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
Luik B
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.”
TWAALFDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit artikel 23 van de statuten te vervangen als volgt:
“Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris, moet een buitengewone algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In
dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.”
DERTIENDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit dat tussen artikel 27 en artikel 28 van de statuten de volgende
artikels worden ingevoegd:
“Schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke
besluiten twintig (20) dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste twintig (20) dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen twintig (20) dagen voor de
statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering bijeenroepen.
Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register
van de effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst
zijn; indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen
aan de algemene vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.”
VEERTIENDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit artikel 29 van de statuten te vervangen als volgt:
“De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
Luik B
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.”
VIJFTIENDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
ZESTIENDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit haar
functie en gaat onmiddellijk over tot haar herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor de duur van
de medische activiteit:
- mevrouw VANSLEMBROUCK Inge Jeanne Raymonde, geboren te Menen op 2 december 1970,
wonende te 9630 Zwalm (Hundelgem), Kerkstraat 48 bus 2, hier aanwezig en die aanvaardt.
Haar mandaat is bezoldigd.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van haar mandaat.
ZEVENTIENDE BESLUIT
Bijzondere volmacht wordt gegeven aan de BV BVBA De Deyne, Verhoeye Accountants en
Belastingconsulenten, met zetel te 9920 Lievegem, Kort Eindeken 25, ingeschreven in het
rechtspersonenregister Gent afdeling Gent onder nummer 0809.489.744, en/of haar medewerkers
en/of aangestelden, met macht ieder afzonderlijk te handelen en met recht van indeplaatsstelling,
voor de inschrijving en wijzigingen bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen en bij een
ondernemingsloket naar zijn keuze, bij de diensten van de vennootschapsbelasting en alle ander
administraties en overheden, alles te doen wat noodzakelijk of nuttig is teneinde de vennootschap in
regel te stellen met alle nodige formaliteiten, heden en in de toekomst.
(Volgen de handtekeningen)
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
De Notaris
Afgeleverd voor registratie
 
 
Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie van de akte - gecoördineerde statuten