N° d'entreprise : 0865895838
Nom
(en entier) : TAXSHELTER.BE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de Mulhouse 36
 : 4020 Liège
Objet de l'acte :
OBJET, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
D’un acte reçu par Geoffrey GAUTHY, Notaire de résidence à Herstal, exerçant ses fonctions au sein
de la SRL « GAUTHY, JACQUES & ROLANS – Société Notariale », ayant son siège à Herstal, rue
Hoyoux, 87, en date du 12 juin 2023, en cours d’enregistrement, il résulte que s'est réunie
l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « TAXSHELTER.BE »
ayant son siège à 4020 Liège, rue de Mulhouse, 36.
 
L'assemblée se déclare valablement constituée et prend les résolutions suivantes :
 
I- MODIFICATION DE L’OBJET
 
1- Le Président donne connaissance à l'assemblée du rapport établi par le conseil d’administration
en date du 8 juin 2023 justifiant la modification proposée à l'objet.
Un exemplaire de ce rapport demeurera ci-annexé.
 
2- L’assemblée décide de modifier l’objet de la société afin de le remplacer par le paragraphe suivant
:
 
« La société a pour objet, pour compte propre ou pour compte de tiers, ou en participation, tant en
Belgique qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques, se rapportant à :
 
    •  Toutes fonctions de consultante et/ou de services dans le domaine du financement de
productions audiovisuelles, cinématographiques, scéniques et/ou de jeux vidéo, en ce compris des
conseils dans les matières juridiques et fiscales ;
    •  Le conseil, la formation, l’expertise technique et l’assistance dans les domaines précités ;
    •  La prestation de service de conseil en organisation et gestion d’entreprises actives dans ce ou
ces domaines, la représentation et l’intervention en tant qu’intermédiaire.
    •  La production, le développement, la commercialisation et l’exploitation audiovisuelle,
cinématographique, scénique et/ou de jeux vidéo et de leurs produits dérivés sous toutes ses
formes.
La société peut accomplir, tant en Belgique qu’à l’étranger, toutes opérations civiles, financières,
commerciales, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en
partie, à l’une ou l’autre branche de son objet, ou qui seront de nature à en développer ou en faciliter
la réalisation.
La société peut s’intéresser par toutes voie d’apport, de fusion, de souscription, d’acquisition ou de
toute autre manière dans toutes entreprises, associations, ou sociétés ayant un objet similaire,
analogue ou connexe ou de nature à faciliter ou à favoriser même indirectement la réalisation du
sien.
Elle peut de même conclure toutes conventions de collaboration, de rationalisation, de création et de
recherche.
Elle peut prêter à toutes sociétés et/ou personnes physiques et se porter caution pour elles, même
hypothécairement. »
 
II- ADAPTATION DES STATUTS POUR LES METTRE EN CONCORDANCE AVEC LE CODE DES
SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
 
L’assemblée générale décide d’adapter les statuts de la société afin de les mettre en concordance
avec le Code des sociétés et des associations.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
Titre premier
 
Dénomination - Durée - Siège - Objet
 
Article 1er
La société existe sous la forme d’une société anonyme de droit belge sous la
dénomination suivante: TAXSHELTER.BE
 
Article 2
Le siège en est établi à 4020 Liège, rue de Mulhouse, 4-62.
 
Il peut être déplacé même par simple décision du conseil d’administration qui, s’il s’agit d’un
déplacement en Région Bruxelloise ou Wallonne, a pouvoir de faire constater authentiquement la
modification des statuts qui en résultera.
 
Le conseil d’administration peut établir des sièges administratifs ou d’exploitation, agences et
succursales, dépôts, représentations ou agences, partout où il le juge nécessaire, en Belgique ou à l’
étranger.
 
Article 3
La société a pour objet, pour compte propre ou pour compte de tiers, ou en participation, tant en
Belgique qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques, se rapportant à :
 
    •  Toutes fonctions de consultante et/ou de services dans le domaine du financement de
productions audiovisuelles, cinématographiques, scéniques et/ou de jeux vidéo, en ce compris des
conseils dans les matières juridiques et fiscales ;
    •  Le conseil, la formation, l’expertise technique et l’assistance dans les domaines précités ;
    •  La prestation de service de conseil en organisation et gestion d’entreprises actives dans ce ou
ces domaines, la représentation et l’intervention en tant qu’intermédiaire.
    •  La production, le développement, la commercialisation et l’exploitation audiovisuelle,
cinématographique, scénique et/ou de jeux vidéo et de leurs produits dérivés sous toutes ses
formes.
 
La société peut accomplir, tant en Belgique qu’à l’étranger, toutes opérations civiles, financières,
commerciales, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en
partie, à l’une ou l’autre branche de son objet, ou qui seront de nature à en développer ou en faciliter
la réalisation.
 
La société peut s’intéresser par toutes voie d’apport, de fusion, de souscription, d’acquisition ou de
toute autre manière dans toutes entreprises, associations, ou sociétés ayant un objet similaire,
analogue ou connexe ou de nature à faciliter ou à favoriser même indirectement la réalisation du
sien.
 
Elle peut de même conclure toutes conventions de collaboration, de rationalisation, de création et de
recherche.
 
Elle peut prêter à toutes sociétés et/ou personnes physiques et se porter caution pour elles, même
hypothécairement.
 
Titre deux
 
Capital
 
Article 4
Le capital est fixé à la somme de HUIT CENT DIX-HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (818.600,-
EUR). Il est représenté par dix mille actions, toutes égales entre elles et entièrement libérées.
 
Article 5 : Cession des actions de la Société – droit de préemption
 
5.1 Cessions libres
 
Les cessions d’actions sont libres entre sociétés liées au sens du Code des Sociétés et des
Associations moyennant notification de la cession envisagée au Président du conseil d’administration
un mois au moins avant la réalisation de l’opération envisagée.
 
Toute société qui deviendrait actionnaire à la suite d’une telle cession libre (le « Nouvel Actionnaire
») s’engage à rétrocéder au cédant (le « Cédant Originaire ») qui s’engage à les acquérir, la totalité
des actions qu’il détient dans la société (en ce compris toute action qu’il aurait acquise
postérieurement à la cession libre notamment à l’occasion d’une augmentation de capital) au cas où
le Nouvel Actionnaire ne serait plus une société liée au Cédant Originaire. Dans ce cas, le Cédant
Originaire informera le Président du conseil d’administration du fait que le Nouvel Actionnaire n’est
plus une société liée et qu’il a acquis la totalité des actions détenues par le Nouvel Actionnaire et ce,
préalablement à ce changement de contrôle.
 
5.2 Droit de préemption
 
En dehors du cas repris au point 5.1 ci-dessus, les cessions sont soumises à un droit de préemption
organisé au profit des autres actionnaires dans les conditions et selon les modalités suivantes :
 
1° Communication de l'offre par le cédant
 
L'actionnaire désireux de céder tout ou partie de ses actions en informe le Président du conseil
d'administration par lettre recommandée avec accusé de réception, au siège de la Société, en
indiquant :
-        le nombre et le numéro des actions dont la cession est proposée;
-        l'identification exacte (nom, prénom et domicile dans le cas d'une personne physique,
dénomination et siège dans le cas d'une personne morale) du cessionnaire proposé;
-        les caractéristiques complètes de l'offre, entre autres le prix (exprimé ou converti en espèces)
et les modalités de paiement ainsi que toutes les autres conditions et modalités de la cession
proposée.
 
L'offre doit être ferme, irrévocable et de bonne foi. Une copie de celle-ci et de ses annexes doit être
transmise au Président du conseil d'administration.
 
2° Communication de l'offre aux actionnaires
        
Dans les douze jours francs de l'envoi de cette lettre, le Président du conseil d'administration
transmet la demande aux autres actionnaires par lettres recommandées.
 
Les actionnaires autres que le cédant ont un droit de préemption pour le rachat des actions dont la
cession est proposée et ce aux mêmes prix et conditions que ceux proposés ou convenus avec
l'acquéreur potentiel.
 
Les droits de préemption n'auront d'effet que pour autant qu'ils portent sur toutes les actions offertes
et qu'ils constituent des offres irrévocables d'achat.
 
Le Président du conseil d'administration indique à chacun des actionnaires le nombre minimum de
titres qu'il doit préempter s'il entend exercer ce droit, ce nombre représentant l'exercice de son droit
proportionnellement au nombre d'actions possédées par rapport au nombre d’actions existantes
déduction faite des titres dont la cession est proposée et, le cas échéant, des titres conservés par le
cédant.
 
Le non exercice par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres actionnaires.
En aucun cas, les actions ne sont fractionnées. Si le nombre d'actions à céder n'est pas exactement
proportionnel au nombre d'actions pour lequel s'exerce le droit de préemption, les actions en
excédent sont, à défaut d'accord, attribuées par la voie du sort et par les soins du Président du
conseil d'administration assisté d'un autre administrateur.
 
3° Exercice du droit de préemption
 
L'actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le Président du conseil
d'administration par lettre recommandée dans les vingt jours francs de l'envoi de la lettre l'avisant de
la demande de cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.
 
La procédure de préemption ne prévoyant pas de second tour, l'actionnaire doit signaler au
Président du conseil d'administration s'il entend préempter ou non au prorata de sa participation
dans le capital, et, s'il le désire, le nombre maximum de titres qu'il s'engage à préempter, ce nombre
se situant entre le minimum correspondant à l'exercice proportionnel de son droit et le nombre total
des titres offerts à la vente.
 
4° Mode de répartition des titres offerts entre les actionnaires
 
Le Président du conseil d'administration répartira les actions offertes entre les actionnaires désireux
d'exercer leur droit de préemption, dans un premier temps, proportionnellement au nombre d'actions
que chacun possède. Le solde éventuel sera réparti par le Président du conseil d'administration
entre ceux qui ont fait une offre d'acquisition supérieure au minimum leur revenant. Cette répartition
se réalisera suivant la moyenne des deux proportions suivantes: la première sera égale au nombre
de titres supplémentaires qu'ils se sont engagés à acheter par rapport au nombre de titres
supplémentaires que tous les actionnaires se sont engagés à acheter, la seconde sera égale au
nombre de titres qu'ils possèdent par rapport au nombre de titres appartenant à tous les actionnaires
qui ont fait une offre d'acquisition supérieure au minimum leur revenant.
 
Cette répartition sera notifiée aux actionnaires par lettre recommandée dans les huit jours francs de
la fin du délai accordé aux actionnaires pour l'exercice de leur droit de préemption.
Si l'ensemble des droits de préemption exercés ne porte pas sur toutes les actions offertes, le cédant
peut librement céder l'ensemble des actions offertes au cessionnaire proposé.
 
Dans ce cas, le Président du conseil d’administration lui notifiera par lettre recommandée son droit
de céder et notifiera également cette autorisation donnée au cédant aux autres actionnaires par lettre
recommandée dans le même délai, à savoir dans les huit jours francs de la fin du délai accordé aux
actionnaires pour l'exercice de leur droit de préemption.
 
Les actionnaires ayant manifesté leur intention de préempter peuvent à tout moment avant la
notification par le Président du conseil d’administration du mode de répartition des titres ou de
l'autorisation donnée au cédant de vendre ses titres au cessionnaire proposé, convenir entre eux
d'un partage des titres offerts en vente et inclure éventuellement dans ce partage le cessionnaire
proposé. Ils en aviseront le Président du conseil d'administration par lettre recommandée.
 
Toute cession de titres suite à l’exercice du droit de préemption devra être réalisée à la fin d’un délai
de trente jours suivant la notification de la répartition faite par le Président du conseil d'administration
conformément au deuxième alinéa de la présente disposition. Les conditions et les modalités en
rapport avec le paiement du prix et le transfert de propriété des titres préemptés seront, mutatis
mutandis, les mêmes que celles qui étaient prévues dans l’offre du candidat cessionnaire proposé.
 
5° Transmission pour cause de décès
 
Les mêmes dispositions s'appliquent mutatis mutandis en cas de transmission pour cause de décès.
 
Le Président du conseil d'administration demandera au Commissaire de la société ou à son défaut,
désignera un expert choisi parmi les membres de l'Institut des Réviseurs d'entreprises, afin de
procéder à une évaluation des actions en vue de l'application de la présente disposition.
 
L'expert désigné à défaut de commissaire, disposera en vue de fixer la valeur des actions des
pouvoirs d'investigation reconnus aux commissaires.
 
L'expert se basera sur les usages en matière de critères d'évaluation, notamment quant à la valeur
intrinsèque et à la valeur de rendement des titres.
 
Le rapport, motivé, est remis au Président du conseil d'administration. L'évaluation ainsi faite lie
définitivement les actionnaires pour l'application de la présente disposition dans le cadre de la
transmission pour cause de décès concernée.
 
Les frais de cette expertise seront pris en charge par la société.
 
Dans les douze jours francs de la réception de ce rapport, ou si à cette date la dévolution
successorale n'est pas connue, au plus tard dans les douze jours francs de la connaissance de cette
dévolution, le Président du conseil d'administration transmettra par lettre recommandée aux autres
actionnaires:
-        le nombre et le numéro des actions dont la transmission est envisagée;
-        l'identification exacte (nom, prénom, profession, domicile) du ou des héritiers ou légataires des
actions transmises pour cause de décès ainsi que le nombre d'actions dévolues à chacun;
-        le prix des actions tel qu'il résulte du rapport précité.
 
Chaque actionnaire pourra prendre connaissance dudit rapport au siège de la société.
 
Les droits de préemption des actionnaires s'exerceront conformément aux dispositions ci-dessus. Si
l'ensemble des droits de préemption exercés ne porte pas sur toutes les actions transmises pour
cause de décès, les héritiers et/ou les légataires deviendront actionnaires conformément à la
dévolution successorale de l'actionnaire prédécédé. Dans ce cas, le Président du conseil
d'administration en fera la notification aux autres actionnaires par lettre recommandée dans les huit
jours francs de la fin du délai accordé aux actionnaires pour l’exercice de leur droit de préemption.
 
6° En l'absence de désignation du Président du conseil d'administration, les missions qui lui sont
dévolues en application du présent article seront exercées par le conseil d'administration ou par toute
personne, associée ou non, déléguée par le conseil d'administration à cette fin.
 
7° Si la cession projetée n'est pas réalisée dans les six mois de la communication par le cédant au
Président du conseil d'administration de l'offre du cessionnaire, ou, en cas de décès, dans les six
mois de la réception du rapport de l'expert ou si à la date de cette réception la dévolution
successorale n'est pas connue, dans les six mois de la connaissance de cette dévolution, la cession
ne pourra intervenir qu'après qu'une nouvelle procédure de préemption aura été organisée.
 
Toute cession de titres réalisée en violation du présent article est inopposable à la société et aux
autres actionnaires. Les droits afférents aux actions ainsi cédées sont suspendus aussi longtemps
que la cession n'a pas été résolue.
 
Pour l'application du présent article, constitue une cession toute aliénation entre vifs ou à cause de
mort, tant à titre onéreux qu'à titre gratuit, et quelle qu'en soit la forme, y compris notamment les
apports en société, les fusions, absorptions, scissions de sociétés, les apports de branches
d'activités, les échanges et les ventes publiques, notamment à la suite de saisies ou mises en gage.
 
5.3 Cessions d’actions non entièrement libérées
 
Aucune cession d’action non entièrement libérée, ne peut avoir lieu, si ce n’est en vertu d’une
décision spéciale, pour chaque cession, du conseil d’administration et au profit d’un cessionnaire
agréé par lui.
 
Les appels de fonds sur actions non entièrement libérées — donc obligatoirement nominatives —
sont décidés souverainement par le conseil d’administration.
 
Le droit de vote afférent aux titres sur lesquels les versements régulièrement appelés n’ont pas été
effectués sont suspendus jusqu’à régularisation. De plus, l’actionnaire qui, après un préavis d’un
mois signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire aux versements, doit bonifier à la
société, à dater de l’exigibilité du versement, un intérêt calculé au taux interbancaire à vingt-quatre
heures, majoré de deux (2%) pour cent.
 
Le conseil d’administration peut en outre, après un second avis sans résultat pendant un mois,
prononcer la déchéance de l’actionnaire et faire vendre ses actions à l’intervention d’une société de
Bourse, sans préjudice du droit de lui réclamer le montant dû ainsi que tous dommages - intérêts.
 
Le conseil d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation; dans
ce cas, il détermine les conditions auxquelles les versements anticipés sont admis.
 
Article 6
Le capital pourra être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.
 
En cas d'augmentation de capital, les actions nouvelles à souscrire en numéraire seront offertes par
préférence aux propriétaires des actions existantes au jour de l'émission au prorata du nombre de
titres appartenant à chacun d'eux. L'exercice du droit de souscription préférentiel est organisé
conformément au prescrit légal.
 
L'assemblée générale pourra toujours décider dans l'intérêt social aux conditions de quorum et de
majorité prévues pour la modification des statuts, que tout ou partie des nouveaux titres à souscrire
en numéraire ne seront pas offerts par préférence aux propriétaires des actions existantes.
 
Ce(s) augmentation(s) du capital peu(ven)t être effectuée(s) par souscription en espèces, par apport
en nature dans les limites légales ou par incorporation de réserves, disponibles ou indisponibles, ou
de primes d’émission, avec ou sans création d’actions, privilégiées ou non, avec ou sans droit de
vote.
 
Les actions non souscrites à titre irréductibles seront offertes à titre réductibles à tous les
actionnaires ayant déjà souscrit.
 
Le solde éventuel pourra être offert en souscription à tout tiers préalablement agréé par le conseil d’
administration, ou ne pas être souscrit, si les conditions d’émission le permettent. Le conseil d’
administration peut toutefois, conformément à la loi, dans l’intérêt social, limiter ou supprimer le droit
de souscription préférentiel en faveur d’une ou plusieurs personnes déterminées et prévoir un droit
de priorité pendant une période de dix jours en faveur des actionnaires.
 
Article 7
La société peut, en tout temps, créer et émettre toutes obligations ou autres effets représentatifs d’
emprunt garantis par hypothèque ou non, par décision du conseil d’administration qui en déterminera
les conditions d’émission, le taux, la manière et la durée d’amortissement et/ou de remboursement
ainsi que toutes conditions particulières.
 
Néanmoins, s’il s’agit d’émettre des obligations convertibles ou des droits de souscription, la décision
ne peut être prise que par l’assemblée générale des actionnaires statuant dans les conditions
prévues par la loi, sous réserve des pouvoirs que les statuts conféreraient au conseil d’administration
en matière de capital autorisé.
 
Les bons ou obligations au porteur sont valablement signés par deux administrateurs, ces signatures
pouvant être remplacées par des griffes.
 
Article 8
La société ne reconnaît, on ce qui concerne l’exercice des droits accordés aux actionnaires, qu’un
seul propriétaire par titre.
 
Les héritiers, ayants cause ou créanciers d’un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce
soit, provoquer l’apposition des scellés sur les livres, biens et valeurs de la société, frapper ces
derniers d’opposition, demander le partage ou la licitation du fonds social, ni s’immiscer en rien dans
son administration; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux comptes sociaux et
aux décisions de l’assemblée générale.
 
S’il y a plusieurs propriétaires d’un titre ou titulaires de droits quelconques sur celui-ci, la société a le
droit de suspendre l’exercice des droits y afférents, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été
désignée comme étant, à son égard, propriétaire du titre.
 
Si une ou plusieurs actions sont démembrées entre un ou des nus-propriétaires et un ou des
usufruitiers, le droit de vote inhérent à ces titres ne pourra être exercé que par le ou les nus-
propriétaires ou leurs représentants, sauf dispositions contraires convenues entre les co-intéressés
et dûment notifiées à la société.
 
Titre trois
 
Administration — Contrôle – Avis conforme de l’intercommunale
 
Article 9
La société est administrée par un conseil de trois membres au moins, personnes physiques,
associés ou non, rééligibles.
 
Leur nombre et la durée de leur mandat (qui ne peut excéder six ans) sont fixés par l’assemblée
générale et en tout temps révocables par elle. Les administrateurs élisent parmi eux leur président et
vice-président pour la période qu’ils déterminent. En outre, le conseil d’administration désigne un
secrétaire hors ou en son sein.
 
Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou que, à une assemblée générale
des actionnaires, il est constaté que celle-ci n’a pas plus de deux actionnaires, la composition du
conseil d’administration peut être limitée à deux membres jusqu’à l’assemblée générale ordinaire
suivant la constatation par toute voie de droit de l’existence de plus de deux actionnaires.
 
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la société, à l’exception de ceux que la loi ou
les statuts réservent à l’assemblée générale, sans préjudice des pouvoirs de l’autorité de tutelle du
Gouvernement de la Région wallonne sur les décision des filiales d’intercommunales, dont la Société
fait partie, en application du Code de la Démocratie Local et de la Décentralisation (ci-après aussi, le
« CDLD »).
 
Article 10
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que sa
représentation dans le cadre de cette gestion, à un Directeur général. Il peut également donner des
délégations spécifiques à un ou plusieurs directeurs choisis au sein de la société.
 
Le conseil d’administration et le délégué à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette
gestion, déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Les délégations s’opèrent sans préjudice des pouvoirs de l’autorité de tutelle du Gouvernement de la
Région wallonne sur les décisions des filiales d’intercommunales, dont la société fait partie, en
application du CDLD.
 
Le conseil d’administration peut éventuellement instituer aussi un comité de direction dont il
détermine la composition et les compétences.
 
Les organes et agents visés ci-avant peuvent, dans le cadre de leurs compétences et sous leur
responsabilité, déléguer des pouvoirs spéciaux à tous mandataires.
 
Les délégations et pouvoirs ci-dessus sont toujours révocables.
 
Article 11
Sauf délégations ou pouvoirs particuliers et sans préjudice des délégations visées à l’article
précédent, la société est valablement représentée, et notamment en tous recours judiciaires et
administratifs tant en demandant qu’en défendant, ainsi qu’à tous actes et procurations, y compris
ceux où intervient un fonctionnaire public ou un officier ministériel, soit par deux administrateurs
agissant conjointement.
 
Les expéditions et extraits des décisions du conseil d’administration - ainsi que, dans la mesure où la
loi le permet, celles des résolutions de l’assemblée générale - seront signés conformément à l’alinéa
qui précède.
 
Article 12
Le conseil d’administration se réunit sur convocation de son président ou de l’administrateur qui en
fait fonction, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou que deux administrateurs le requièrent.
 
Cette convocation contiendra l’ordre du jour, la date, l’heure et le lieu de la réunion. Elles peuvent
également se tenir par voie de conférence téléphonique ou video-conférence. En cas de tenue du
conseil à distance, le lieu est celui de l’adresse du siège.
 
Sauf urgence à justifier, ou adoption préalable d’une autre procédure, les convocations seront faites
par simple courrier ou par courrier électronique, trois jours au moins avant la date prévue, sauf
urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l’avis de
convocation ou dans le procès-verbal de la réunion.
 
Si tous les administrateurs sont présents ou représentés par procuration contenant l’ordre du jour, il
n’y a pas lieu de justifier des convocations.
 
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses
membres est présente ou représentée.
 
Les décisions sont prises à la majorité simple des voix des membres présents ou représentés. En
cas de parité éventuelle des voix, celle du Président du conseil d’administration est prépondérante,
sauf si le conseil d’administration n’est composé que de deux membres.
 
Si le conseil d’administration ne comprend que deux membres, ils devront toujours être présents en
personne au conseil, l’usage d’un mandat étant dans cette hypothèse prohibé.
 
Tout administrateur peut donner pouvoir à un autre administrateur par écrit, télégramme, télécopie,
télex, courrier électronique ou tout autre moyen de communication ayant pour support un document
écrit, pour le représenter et voter en ses lieu et place à une réunion du conseil. Le déléguant est,
dans ce cas, réputé présent.
 
Un conseil d’administration tenu au moins quinze jours après une réunion n’ayant pas obtenu le
quorum requis délibérera valablement, quel que soit le nombre d’administrateurs présents.
 
Les délibérations du conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux signés par le
Président du conseil d’administration ou, le cas échéant, par les administrateurs qui ont été présents
à la réunion et aux votes, et qui le souhaitent.
 
Les extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président du conseil d’administration
ou deux administrateurs.
 
Si, dans une séance du conseil d’administration réunissant le quorum requis pour délibérer
valablement un administrateur a directement ou indirectement un intérêt opposé de nature
patrimoniale à une décision ou une opération relevant du conseil d’administration, il doit le
communiquer aux autres administrateurs avant la délibération du conseil d’administration. Sa
déclaration, ainsi que les raisons justifiant l’intérêt opposé qui existe dans le chef de l’administrateur
concerné, doivent figurer dans le procès-verbal du conseil d’administration qui devra prendre la
décision, De plus, il doit, lorsque la société a nommé un ou plusieurs commissaires, les en informer.
 
En vue de la publication dans le rapport de gestion, le conseil d’administration décrit dans le procès-
verbal la nature de la décision ou de l’opération concernée, et une justification de la décision qui a
été prise ainsi que les conséquences patrimoniales pour la société. Le rapport de gestion contient la
totalité du procès-verbal visé ci-avant.
 
Dans les limites imposées par la loi, les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par
consentement unanime des administrateurs exprimés par écrit, à l’exception des décisions pour
lesquelles la loi ou les statuts excluraient cette possibilité.
 
Tout administrateur peut voter par correspondance. Ce vote doit être fait moyennant un formulaire
mis à la disposition des administrateurs et qui contient les mentions suivantes :
    •  l’identité de l’administrateur ;
    •  sa signature manuelle ou électronique et la date et le lieu de signature ;
    •  l’ordre du jour du conseil d’administration ; et
    •  le mode de vote sur chaque proposition: pour, contre ou abstention.
 
Article 12 bis
Les projets de décision qui le requièrent en vertu du CDLD sont transmis pour avis conforme au
conseil d’administration de chaque intercommunale détenant une participation, à quelque degré que
ce soit, dans la société.
 
Article 13
La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, membres de l'Institut des
Réviseurs d'Entreprises, nommés par l'assemblée générale pour une durée de trois ans,
renouvelable.
 
Toutefois, par dérogation à ce qui précède, lorsque la société répond aux critères prévus par le Code
des sociétés et associations, la nomination d'un ou de plusieurs commissaires est facultative.
 
Titre quatre
 
Assemblée générale
 
Article 14
L’assemblée générale ordinaire doit se tenir chaque année au siège de la société ou en tout autre
endroit mentionné dans les convocations, chaque dernier jeudi du mois d’avril à dix-huit heures, ou si
ce jour est férié, le premier jour ouvrable suivant.
 
L'assemblée générale peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige. Elle doit l'être sur la demande d'actionnaires représentant ensemble le dixième des actions
de capital.
 
Les assemblées générales autres qu’ordinaires se tiennent au siège social ou à l'endroit indiqué
dans les convocations.
 
Les convocations pour toute assemblée générale sont faites conformément aux dispositions légales
par les soins du conseil d'administration.
 
L’assemblée générale peut se tenir totalement ou partiellement par voie de conférence téléphonique
ou vidéo-conférence.
 
L’assemblée générale ordinaire entend le rapport de gestion dressé par les administrateurs pour
autant que ceux-ci soient légalement tenus d’en établir un et le rapport du commissaire (si la société
en est dotée), et ceux-ci répondent aux questions qui leur sont posées au sujet de leur rapport ou
des points portés à l’ordre du jour; l’assemblée générale statue ensuite sur l’adoption des comptes
annuels. Après l’adoption de ceux-ci, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la
décharge à donner aux administrateurs et aux commissaires. Cette décharge n’est valable que si les
comptes annuels ne contiennent ni omission, ni indication fausse dissimulée dans la situation réelle
de la société et quant aux actes fait en dehors des statuts que s’ils ont été spécialement indiqués
dans la convocation.
 
Les comptes annuels sont ensuite, à la diligence du conseil d’administration, publiés conformément
aux règles légales et réglementaires applicables à la société.
 
Article 15
Pour assister aux assemblées, les propriétaires d’actions nominatives peuvent être requis par le
conseil d’administration de notifier à la société leur intention d’assister à l’assemblée trois jours
francs au moins avant la date fixée pour l’assemblée.
 
Chaque actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée par un mandataire, actionnaire ou non.
 
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes, doivent
respectivement se faire représenter par une seule et même personne.
 
En cas de mise en gage d’actions, le droit de vote y afférent ne peut être exercé par le créancier-
gagiste.
 
L’organe qui convoque l’assemblée peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci
soient déposées au lieu indiqué par lui et dans le délai qu’il fixe.
 
Les actionnaires sont en outre autorisés à voter par correspondance au moyen d’un formulaire établi
par le conseil d’administration reprenant leur identité complète (nom, prénoms, profession, domicile
ou siège), le nombre d’actions pour lequel ils prennent part au vote, l’ordre du jour, le sens du vote
pour chacune des propositions. Ce formulaire doit être daté et signé et renvoyé par lettre
recommandée trois jours au moins avant l’assemblée, au lieu indiqué dans les convocations. Une
liste de présence indiquant l’identité des actionnaires et le nombre de titres qu’ils possèdent doit être
signé par chacun d’eux ou par leur mandataire, avant d’entrer en assemblée.
 
A la liste de présence demeureront annexés les procurations et formulaires des actionnaires ayant
voté par correspondance. 
 
Article 16
L’assemblée n’est valablement constituée que si les objets à l’ordre du jour ont été spécialement
indiqués dans les convocations.
 
Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, à son défaut,
par un administrateur à ce délégué par ses collègues ou, à défaut d’administrateur présent, par l’
actionnaire représentant la plus grande participation ou son représentant.
 
Le président désigne éventuellement un secrétaire. L’assemblée choisit éventuellement parmi ses
membres un ou plusieurs scrutateurs.
Chaque action donne droit à une voix.
 
A l’exception des cas prévus par la loi, les décisions seront prises à la majorité simple des voix, quel
que soit le nombre de titres représentés.
 
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
 
Ces procès-verbaux sont consignés dans des registres spéciaux. Les délégations, ainsi que les avis
et votes donnés, par écrit ou par télégramme, télex ou télécopie, y sont annexés.
 
Article 17
Quels que soient les points à l’ordre du jour, le conseil d’administration a le droit, après l’ouverture
des débits, d’ajourner à trois semaines toute assemblée tant ordinaire qu’extraordinaire. 
 
Cet ajournement, notifié par le président avant la clôture de la séance et mentionné au procès-verbal
de celle-ci, annule toute décision prise.
 
Les actionnaires doivent être convoqués à nouveau pour la date que fixera le conseil, avec le même
ordre du jour. Les formalités remplies pour assister à la première séance, en ce compris le dépôt des
procurations, resteront valables pour la seconde; de nouveaux dépôts seront admis dans les délais
statutaires. L’ajournement ne peut avoir lieu qu’une seule fois; la seconde assemblée statue
définitivement sur les points à l’ordre du jour, qui doit être identique.
 
Tout actionnaire peut voter par correspondance. Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à
la disposition des actionnaires et qui contient les mentions suivantes :
    •  l’identité de l’actionnaire ;
    •  sa signature manuelle ou électronique et la date et le lieu de signature ;
    •  le nombre et la forme des actions pour lesquelles il prend part au vote ;
    •  la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies ;
    •  l’ordre du jour de l’assemblée générale ; et
    •  le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition: pour, contre ou abstention.
 
Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception des décisions pour
lesquelles les statuts excluent cette possibilité et de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique.
 
Titre cinq
 
Dispositions diverses
 
Article 18
L’exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque
année.
A cette date, les écritures sociales sont arrêtées et le conseil d’administration dresse l’inventaire et
établit des comptes annuels conformément à la loi.
 
Article 19
Après les prélèvements obligatoires, le montant disponible du bénéfice net, sur proposition du
conseil d’administration, recevra l'affectation que lui donnera l’assemblée générale des actionnaires
statuant à la majorité des voix.
 
Le conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilité, décider le payement d'acomptes
sur dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours, aux conditions prévues par la
loi.
 
Les dividendes sont payables aux endroits et aux époques fixés par le conseil d’administration, qui
est autorisé à distribuer des acomptes sur dividende, dont il fixe les montants et dates de paiement.
 
Dividendes et dividendes intérimaires peuvent être stipulés payables en espèces ou sous toute autre
forme, notamment en actions ou droits de souscription. 
 
Article 20
En cas de liquidation, après apurement de toutes les dettes et charges et des frais de liquidation, ou
consignation des sommes nécessaires à cette fin, l’actif net sera réparti également entre toutes les
actions, après qu’elles auront été mises sur pied d’égalité quant à leur libération, soit par appel
complémentaire, soit par remboursement partiel.
 
Article 21
Pour l’exécution des présents statuts, faute de domicile réel ou élu en Belgique et notifié à la société,
tout actionnaire en nom, administrateur et liquidateur de la société non inscrit au registre de
population d’une commune du Royaume, est censé avoir élu domicile au siège où toutes
communications, sommations, assignations ou significations peuvent lui être valablement faites.
 
La mention du domicile dans le dernier acte de la société, contresigné par l’intéressé vaudra
notification du domicile à considérer.
 
A défaut par l’intéressé d’avoir notifié un changement de domicile à la société, celle-ci pourra
valablement lui adresser toute notification au dernier domicile connu, se réservant cependant le droit
de ne considérer que le domicile (ou siège) réel.
 
Article 22
Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les comparants déclarent se référer aux
dispositions légales applicables à la présente société, notamment au Code des Sociétés et des
Associations.
 
En conséquence, les dispositions de ces lois, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont
réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ces
lois sont censées non écrites.
 
Article 22 bis
Toute clause des présents statuts qui serait contraire au CDLD est réputée non écrite et les statuts
doivent toujours être interprétés conformément audit Code.
 
 POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
Geoffrey GAUTHY, notaire associé de la SRL « GAUTHY, JACQUES & ROLANS, Société Notariale
», ayant son siège à 4040 Herstal, Rue Hoyoux, 87.
 
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’assemblée comprenant 4 procurations et le rapport de l’organe d’administration.
- la coordination des statuts.