Ondernemingsnr : 0781569085
Naam
(voluit) : Sparki
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Borsbeeksebrug 34
 : 2600 Antwerpen
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, dertig maart tweeduizend tweeëntwintig.
(...)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Sparki", waarvan de zetel
gevestigd is te 2600 Antwerpen, Borsbeeksebrug 34, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
(...)
TWEEDE BESLISSING: Creatie nieuwe soort van aandelen.
De vergadering beslist om de rechten verbonden aan de verschillende soorten van aandelen, zijnde
de Klasse A Aandelen, Klasse B Aandelen en Klasse C Aandelen, te wijzigen door middel van
creatie van een nieuwe soort van aandelen, zijnde de Klasse D Aandelen.
De vergadering beslist de rechten en plichten verbonden aan de nieuwe soort van aandelen, zijnde
de Klasse D Aandelen, vast te stellen in de nieuwe tekst van statuten van de Vennootschap zoals
deze hierna door onderhavige vergadering aangenomen zal worden.
DERDE BESLISSING: Verzaking aan het opstellen van de uitgifteverslaggeving.
(...)
VIERDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 4.000.000,00 EUR, en beslist
dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij zal gepaard
gaan met de uitgifte van 195 Klasse D Aandelen die de rechten en voordelen zullen bieden zoals
vastgesteld in de statuten van de Vennootschap, en die volledig in de winsten zullen delen  vanaf de
eerstvolgende winstuitkering waartoe wordt beslist na datum van hun uitgifte.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen
tegen de (afgeronde) prijs van 20.512,82 EUR elk en dat, in toepassing van artikel 5:125 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope
van 100%, hetzij 4.000.000,00 EUR.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
VIJFDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
(...)
ZESDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
(...)
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel
waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 100%, hetzij 4.000.000,00 EUR.
Luik B
(...)
ZEVENDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
(...)
ACHTSTE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe
aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen zoals hierna
hernomen in de nieuwe tekst van statuten die door onderhavige vergadering aangenomen zal
worden.
NEGENDE BESLISSING: Uitgifte van een Anti-Dilutie-Inschrijvingsrecht.
De vergadering beslist een Anti-Dilutie-Inschrijvingsrecht uit te geven onder de uitgiftemodaliteiten en
uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het voormelde verslag van het bestuursorgaan, opgesteld in
toepassing van artikel 5:122, eerste lid, en artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
TIENDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
(...)
ELFDE BESLISSING: Inschrijving op het Anti-Dilutie-Inschrijvingsrecht.
1. Is vervolgens tussengekomen, de naamloze vennootschap van openbaar nut "Federale
Participatie-en Investeringsmaatschappij (FPIM)", voornoemd, die verklaard heeft volledig op de
hoogte te zijn van de statuten en de financiële toestand van de Vennootschap, en in te schrijven op
het Anti-Dilutie -Inschrijvingsrecht van de Vennootschap, onder de hoger gestelde voorwaarden.
TWAALFDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van
het Anti-Dilutie Inschrijvingsrecht - over te gaan tot een bijkomende inbreng in geld op de
beschikbare eigen vermogensrekening met een maximumbedrag gelijk aan de uitoefeningsprijs van
dit inschrijvingsrecht, met uitgifte van een aantal Klasse D Aandelen van dezelfde aard en die de
rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande Klasse D Aandelen, zoals vastgesteld in de
uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van het inschrijvingsrecht.
DERTIENDE BESLISSING: Uitgifte van een Converteerbare Obligatielening.
De vergadering beslist een Converteerbare Obligatielening, met een totale waarde van
11.000.000,00 EUR, uit te geven onder de uitgiftemodaliteiten en conversievoorwaarden vastgesteld
in het voormelde verslag van het bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van artikel 5:122, eerste
lid, en artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
VEERTIENDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
Onmiddellijk hebben alle aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaard te verzaken
aan de uitoefening van hun voorkeurrecht tot inschrijving zoals voorzien in artikel 5:130, §2 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
VIJFTIENDE BESLISSING: Inschrijving op de Converteerbare Obligatielening.
Is vervolgens tussengekomen, de naamloze vennootschap van openbaar nut "Federale Participatie-
en Investeringsmaatschappij (FPIM)", voornoemd, die verklaard heeft volledig op de hoogte te zijn
van de statuten en de financiële toestand van de Vennootschap, en in te schrijven op de
Converteerbare Obligatielening van de Vennootschap, onder de hoger gestelde voorwaarden.
ZESTIENDE BESLISSING: Bijkomende inbreng onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de conversie van de
Converteerbare Obligatielening - over te gaan tot een bijkomende inbreng op de beschikbare eigen
vermogensrekening met een maximumbedrag gelijk aan de conversieprijs van de Converteerbare
Obligatielening, met uitgifte van een aantal Klasse D Aandelen van dezelfde aard en die de rechten
en voordelen zullen bieden als de bestaande Klasse D Aandelen, zoals vastgesteld in de
uitgiftemodaliteiten en conversievoorwaarden van de Converteerbare Obligatielening.
ZEVENTIENDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met de
aandeelhoudersovereenkomst.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
"HOOFDSTUK I.- RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR.
Artikel 1.- RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een Besloten Vennootschap. Zij draagt de naam :
SPARKI.
Artikel 2. ZETEL.
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het Nederlands
taalgebied of in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
Luik B
taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
-    33200:    Installatie van industriële machines, toestellen en werktuigen
-    35140:    Handel in elektriciteit
-    43299:    Overige bouwinstallatie, n.e.g
-    52290:    Overige vervoerondersteunende activiteiten
-    58290:    Overige uitgeverijen van software
-    62010:    Ontwerpen en programmeren van computerprogramma's
-    62020:    Computerconsultancy-activiteiten
-    62030:    beheer van computerfaciliteiten
-    62090:    Overige diensten op het gebied van informatietechnologie en computer
-    63110:    Gegevensverwerking, webhosting en aanverwante activiteiten
-    63120:    Webportalen
-    71209:    Overige technische testen en toetsen
-    7311001:  Ontwerpen en voeren van reclame- en promotiecampagnes voor derden via de
verschillende media
-    7311006   Concipiëren van reclametechnieken die ernaar streven de individuele consument te
benaderen (direct marketing) door middel van geadresseerde reclame (direct mailing), telefonische
koopvoorstellen, enz.
-    74909:    Overige gespecialiseerde wetenschappelijke en technische activiteiten
-    77400:    Lease van intellectuele eigendom en vergelijkbare producten, met uitzondering van
werken onder auteursrecht
Dit alles voor zover de vereiste toelatingen, vergunningen of bewijs van ondernemingsvaardigheden
kunnen worden voorgelegd.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan optreden als bestuurder en/of vereffenaar in andere vennootschappen en kan
zich, zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden,
borg stellen onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
maatschappelijk voorwerp of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele
te vergemakkelijken.
Artikel 4.- DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
(...)
HOOFDSTUK III.- ORGANEN VAN DE VENNOOTSCHAP.
AFDELING 1.- Algemene vergadering.
Behoudens hetgeen bepaald is in hoofdstuk VI van de statuten in geval de vennootschap slechts één
aandeelhouder telt, zijn de hiernavolgende bepalingen van toepassing op de algemene vergadering.
Artikel 13.- JAARVERGADERING - BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De jaarvergadering zal gehouden worden op de tweede donderdag van de maand oktober om
achttien uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
Artikel 14.- BIJEENROEPINGEN
De aandeelhouders, de houders van certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, de obligatiehouders, de bestuurders en eventuele commissaris worden op de wijze
overeenkomstig artikel 2:32 WVV, vijftien dagen vóór de vergadering, uitgenodigd.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
Luik B
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
De aandeelhouders, de houders van certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, de obligatiehouders, de bestuurders en eventuele commissaris die aan de vergadering
deelnemen of er zich doen vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd.
De voormelde personen kunnen er tevens voor of na de bijeenkomst van de algemene vergadering
welke zij niet bijwoonden aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid
van de oproepingsbrief.
(...)
Artikel 16.- STEMRECHT - VERTEGENWOORDIGING
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Ingevolge de bepalingen van artikel 5:95 WVV heeft een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn,
tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf schriftelijk uit te brengen.
Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste 3 dagen vóór de
dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
(...)
Artikel 20. BERAADSLAGING - AANWEZIGHEIDSQUORUM.
Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Het bestuursorgaan en elke aandeelhouder hebben het recht amendementen voor te stellen
betreffende alle punten van de aangekondigde agenda.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
De algemene vergadering van aandeelhouders kan geldig beraadslagen, onverschillig welk het
aantal aanwezige en vertegenwoordigde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet
een bepaald aanwezigheidsquorum vereist.
(...)
INSTANDHOUDING VAN HET VERMOGEN VAN DE VENNOOTSCHAP
(...)
Artikel 27.- BESTUURSORGAAN.
Samenstelling
De vennootschap  wordt bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit maximaal vijf (5)
leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder
beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair
bestuurder kunnen hebben.
De raad van bestuur wordt als volgt samengesteld:
(A)  één (1) bestuurders wordt benoemd op voordracht van de Klasse A aandeelhouder(s);
(B)  één (1) bestuurder wordt benoemd op voordracht van de Klasse B aandeelhouder(s);
(C)  één (1) bestuurder werd benoemd op voordracht van de Klasse C aandeelhouder(s);
(D)  twee (2) bestuurders worden benoemd op voordracht van de Klasse D aandeelhouder(s).
Het recht om ter vervanging van een bestuurder een nieuwe bestuurder voor te dragen zal toekomen
aan de aandeelhouder(s) die initieel de bestuurder die wordt vervangen, had voorgedragen. Iedere
aandeelhouder zal ook het recht hebben om het ontslag te vragen van de bestuurder die op zijn
voordracht werd verkozen, en om, in voorkomend geval, een nieuwe kandidaat voor te stellen om die
bestuurder te vervangen. In dergelijk geval zullen de aandeelhouders hun beste inspanningen
leveren om, in ieder geval voorafgaand aan de volgende vergadering van de raad van bestuur,
dergelijk ontslag en, indien van toepassing, dergelijke vervanging te doen plaatsvinden.
Indien een mandaat openvalt en een bestuurder dient te worden gecoöpteerd, zal de aandeelhouder
die de bestuurder had voorgedragen voor het mandaat dat is opengevallen, hetzelfde recht van
voordracht hebben. Indien een bestuurder overlijdt of ernstig ziek is, dient een nieuwe bestuurder
benoemd te worden. De benoeming van deze bestuurder dient goedgekeurd te worden door
minstens één van de bestuurders benoemd op voordracht van de Klasse D Aandeelhouder.
Elk bestuurdersmandaat moet worden ingevuld binnen één (1) maand volgend op de datum waarop
dit mandaat openviel. Bij gebreke daarvan, mag de algemene vergadering discretionair een
Luik B
bestuurder benoemen om het mandaat waarvoor geen lijst van kandidaten werd voorgelegd, in te
vullen, totdat een lijst van kandidaten voor het betreffende mandaat wordt voorgelegd. Het nalaten
kandidaten voor te dragen houdt geen afstand in van het recht om kandidaten voor benoeming voor
te dragen, en de aandeelhouder gerechtigd om kandidaten voor te dragen voor een
bestuurdersmandaat zal gerechtigd zijn te vragen dat een nieuwe algemene vergadering van de
vennootschap wordt samengeroepen om een van de kandidaten te benoemen die door hem worden
voorgedragen.
Binnen de twee (2) jaar na 30 maart 2022 zullen de aandeelhouders evalueren of de benoeming van
een onafhankelijke bestuurder (in de zin van artikel 7:87 WVV) op gezamenlijke voordracht van de
meerderheid van de aandeelhouders, wenselijk is. Indien beslist wordt tot benoeming van een
onafhankelijke bestuurder, zal het aantal  bestuurders op maximum zes worden gebracht, benoemd
zoals hierboven sub (A) tot (D) uiteengezet en aangevuld met de onafhankelijke bestuurder, en zal
deze onafhankelijke bestuurder  door de Raad van Bestuur als voorzitter van de raad van bestuur
worden benoemd.
De onafhankelijke bestuurder ontvangt een bezoldiging, waarvan het bedrag door de algemene
vergadering zal vastgesteld worden. Het mandaat van de andere bestuurders zal niet bezoldigd zijn.
De bestuurders zullen telkens worden benoemd voor onbepaalde duur.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn
aandeelhouders, of bestuurders een vast vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te duiden die
belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de
rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
Elke bestuurder mag een of meerdere deskundigen uitnodigen op de vergaderingen van de raad van
bestuur. Die deskundigen zullen worden toegelaten de vergaderingen van de raad van bestuur bij te
wonen na goedkeuring door de raad van bestuur, bij gewone meerderheid van stemmen.
Bijeenkomsten, beraadslaging en besluitvorming
Een raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of twee bestuurders, tenminste vijf
werkdagen voor de datum voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle
bestuurders. De oproeping geschiedt geldig per brief of ¬e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur, door middel van
elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt,
om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Een raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn
leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe
vergadering worden samengeroepen binnen de 10 werkdagen die geldig zal beraadslagen en
beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, ongeacht het
aantal en de identiteit van de bestuurders die aanwezig of geldig worden vertegenwoordigd.
Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van een raad van bestuur en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
Elke beslissing van een raad van bestuur wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen
van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen,
met de meerderheid van de andere bestuurders.
In afwijking van bovenvermelde , zullen de  volgende beslissingen (in de mate de raad van bestuur
bevoegd is om de betrokken beslissing te nemen) slechts geldig kunnen genomen worden indien zij
de goedkeuring wegdragen van minstens één van de bestuurders benoemd op voordracht van de
Klasse D aandeelhouders de "Bijzondere Bestuurdersmeerderheid"):
- het bepalen van de strategie van de Vennootschap en elke materiële wijziging van de activiteiten
van de Vennootschap;
- het uitstippelen van de organisatiestructuur en het strategische personeelsbeleid, met inbegrip van
de beslissingen omtrent aanwerving en ontslag van alle personeelsleden of zelfstandige
dienstverleners waarvan de jaarlijkse kost voor de vennootschap hoger is dan tweehonderdduizend
euro (EUR 200.000,00);
- de goedkeuring van het gedetailleerde jaarlijkse budget (en enige negatieve wijzigingen met meer
Luik B
dan vijf percent (5%) voor de Vennootschap), van de jaarlijkse operationele en
investeringsbudgetten, van het jaarlijks business plan, van meerjarenplannen, en van wijzigingen
hieraan;
- de verwerving, overdracht, verkoop of verpanding van activa van de vennootschap met een waarde
van meer dan honderdduizend euro (EUR 100.000) (exclusief BTW) die niet is opgenomen in het
jaarlijks goedgekeurd budget;
- de verwerving, overdracht of onderschrijving van enig belang door de vennootschap in een andere
vennootschap, groep of entiteit voor een waarde van meer dan honderdduizend euro (EUR 100.000)
die niet is opgenomen in het jaarlijks goedgekeurd budget;
- transacties inzake onroerend goed (hetzij aankoop, verkoop, huur of verhuur);
- het goedkeuren van de voorwaarden van een aandelenoptieplan en het bonusplan voor het
management;
- enig voorstel of beslissing in verband met een (aandelen)verkoop, fusie of splitsing van de
vennootschap of van één van haar dochtervennootschappen, of de inbreng van alle of bijna alle
activa van de vennootschap, of een splitsing;
- het aangaan van lange termijn overeenkomsten die de normale dagdagelijkse bedrijfsuitvoering te
boven gaan, alsook alle overeenkomsten die niet kunnen opgezegd worden met een opzegtermijn
van minder dan zes (6) maanden;
- het wijzigen van de boekhoud- en/of waarderingsregels van de vennootschap, met uitzondering van
enige beslissing inzake (of ter voorbereiding van) een vrijwillige ontbinding, zoals, in voorkomend
geval, het toepassen van de waarderingsregels in discontinuïteit;
- de vastlegging van het ontwerp van jaarrekening van de vennootschap ter voorlegging aan de
algemene vergadering van aandeelhouders;
- enige beslissing betreffende de benoeming, het ontslag, het bepalen van de bevoegdheden en de
bezoldiging van een gedelegeerde tot het dagelijks bestuur (al dan niet bestuurder);
- enig voorstel om een (interim)dividend toe te kennen of uit te betalen, dit overeenkomstig de
artikelen 5:142 en 5:143 WVV;
- enig voorstel aan de algemene vergadering of de raad van bestuur waarvan de goedkeuring zou
resulteren in (i) een verhoging van het eigen vermogen van de vennootschap, hetzij onmiddellijk
hetzij op een toekomstige datum, met inbegrip van onder andere, de uitgifte van aandelenopties of
warrants, of (ii) de herclassificatie van enige aandelen in aandelen die een preferentie of voorrang
genieten aangaande dividenden, activa of liquidatieboni;
- beslissingen inzake inkoop van eigen aandelen;
- verzoeken tot volstorting van niet-volgestorte aandelen;
- enige beslissing betreffende de toetreding van de vennootschap tot een joint venture;
- enige beslissing om de aard van de activiteiten te wijzigen, of enig voorstel om het doel van de
vennootschap te wijzigen, of om de activiteiten (of een substantieel deel daarvan) van de
vennootschap over te dragen;
- het toestaan van om het even welke zekerheid, met inbegrip van garanties, borgstellingen,
patronaatsverklaringen, hypotheken, panden, opties, retentierechten en alle overige persoonlijke
en/of zakelijke zekerheden over de activa c.q. handelszaak van de vennootschap;
- enige verkoop, overdracht, verpanding, afdwinging, licentie of andere regeling - anders dan in het
normale verloop van de zakelijke activiteiten - betreffende enig Intellectueel Eigendomsrecht of ander
industrieel recht van de Vennootschap;
- enige beslissing inzake de oprichting van dochtervennootschappen en enige beslissing inzake de
overname van, overdracht van of inschrijving op effecten (aandelen, obligaties, opties) in
vennootschappen of verenigingen of het verwerven van activa of activiteiten (al dan niet een
bedrijfstak of algemeenheid) van andere rechtspersonen;
- het op enigerlei wijze beschikken over de effecten die de vennootschap rechtstreeks of
onrechtstreeks aanhoudt in andere rechtspersonen;
- enige beslissing inzake overeenkomsten (met inbegrip van maar niet beperkt tot het geven of
krijgen van enige voorschotten of het tot stand brengen van rekening-courant relaties) tussen een
aandeelhouder of bestuurder van de Vennootschap (of in voorkomend geval één van hun Verbonden
Vennootschappen, familieleden of ermee verwante personen via bloedband of huwelijk), enerzijds en
de vennootschap of een aan de vennootschap Verbonden Vennootschap anderzijds;
- het voeren van gerechtelijke procedure door de vennootschap als eiser of verweerder, met een
waarde van meer dan vijftigduizend  (50.000) EUR;
- enig voorstel om de maatschappelijke zetel en/of de administratieve hoofdzetel te verplaatsen;
- enig voorstel om secundaire exploitatiezetels, administratieve zetels, bijhuizen, depots of
agentschappen elders in België of in het buitenland op te richten.
- enige beslissing inzake de hierboven vermelde sleutelbeslissingen in de raad van bestuur van een
(eventuele) dochtervennootschap van de vennootschap en enige beslissing inzake de hierboven
vermelde sleutelbeslissingen in de algemene vergadering van een (eventuele) dochtervennootschap
Luik B
van de vennootschap.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die dat verlangen.
Artikel 28.- BESTUURSBEVOEGDHEID
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van
die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer
(rechts)personen, al dan niet aandeelhouders.
Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap aanwijzen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen
zijn geoorloofd. De akten van deze bijzondere gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen
de perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurder
in geval van overdreven volmacht.
Tegenstrijdig belang
De bestuurder of het lid van een collegiaal bestuursorgaan die rechtstreeks of onrechtstreeks een
belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met dat van de vennootschap, is gehouden
artikel 5:76 en 5:77 WVV na te leven.
Artikel 29.- VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens geldig
vertegenwoordigd, door twee bestuurders samen optredend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
(een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
(...)
HOOFDSTUK IV.- BOEKJAAR - JAARREKENINGEN - WINSTVERDELING.
Artikel 31.- BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.
Het boekjaar vangt aan op één juli van elk jaar om te eindigen op dertig juni van elk daaropvolgend
jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door een bestuurder.
Artikel 32.- WINSTVERDELING.
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling; en dit voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden voor de uitkering.
HOOFDSTUK V.- ONTBINDING EN VEREFFENING
(...)
Verdeling netto-actief
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt de vereffenaar alle schulden
naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder
aftrek, wat deze betreft, van het disconto.
Indien uit de rekeningen blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, legt de
vereffenaar vooraleer de vereffening wordt gesloten, bij eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig de
artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek het plan voor de verdeling van de activa
onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan bevoegde
ondernemingsrechtbank.
Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank
geldt niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
Na betaling van de schulden en van alle kosten van de vereffening, of consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, verdeelt de vereffenaar onder de
aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; hij overhandigt hun de
Luik B
goederen die hij voor nadere verdeling heeft moeten overhouden. Het te verdelen actief wordt
verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en de
goederen die nog in natura voorhanden zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Ingeval zich een eerste Vereffeningsgebeurtenis (betekent een vrijwillige of gerechtelijke ontbinding
(inclusief als gevolg van een  fusie of splitsing) of faillissement van de vennootschap, en elke andere
terugbetaling aan de aandeelhouders van eigen vermogen van de vennootschap (anders dan via een
dividenduitkering)) voordoet, zal het aan de aandeelhouders uitkeerbare bedrag als volgt worden
aangewend:
(A)  Vooreerst, tot betaling aan de houder(s) van Klasse D Aandelen van een bedrag van 10.000.000
EUR, minus het totaal van de dividenden uitgekeerd op de Klasse D Aandelen tussen 30 maart
2022  en de datum van de Vereffeningsgebeurtenis (zonder dat dit saldo negatief kan worden);
(B)  Vervolgens, na volledige betaling aan de Klasse D Aandeelhouder(s) van het bedrag onder sub
(A), pro rata op pari passu basis aan de houders van alle effecten, waarbij de converteerbare
obligatielening aangehouden door de Klasse D Aandeelhouder (indien nog niet geconverteerd in
aandelen vóór de datum van de Vereffeningsgebeurtenis) zal geacht worden te zijn geconverteerd in
aandelen op de datum van de Vereffeningsgebeurtenis.
Ingeval zich dienvolgens nog een of meerdere Vereffeningsgebeurtenissen voordoen, zal het aan de
aandeelhouders uitkeerbare bedrag telkens als volgt worden aangewend:
(A)  Vooreerst, tot betaling aan de houder(s) van Klasse D Aandelen van een bedrag van 10.000.000
EUR, minus het bedrag uitgekeerd aan de houders van Klasse D Aandelen krachtens sub (A)
hierboven, en minus het totaal van de dividenden uitgekeerd op de Klasse D Aandelen tussen de
voorgaande Vereffeninggebeurtenis en de datum van de nieuwe Vereffeningsgebeurtenis (zonder
dat dit saldo negatief kan worden);
(B)  Vervolgens, na volledige betaling aan de Klasse D Aandeelhouder(s) van het bedrag sub (A),
pro rata op pari passu basis aan de houders van alle effecten.
(...)
ACHTTIENDE BESLISSING: Benoeming bestuurders.
De vergadering beslist te benoemen als niet-statutaire bestuurder van de Vennootschap, voor
onbepaalde duur:
-    de heer CAPPAERT Leon, wonende te 9820 Merelbeke, Appelstraat 11, op voordracht van de
Klasse D aandeelhouder.
Het mandaat van de bestuurder benoemd op voordracht van de Klasse D aandeelhouder is
onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
NEGENTIENDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(...)
TWINTIGSTE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(...)
ÉÉNENTWINTIGSTE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Stefanie Baeten, Philippe Van den Broecke en
ieder ander advocaat of medewerker van het advocatenkantoor "Agio Legal", gevestigd te 2018
Antwerpen, Bist 47, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en
lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij
een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(...)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, één volmacht,
een verslag van het bestuursorgaan in toepassing van artikel 5:102 van het WVV, een verslag van
het bestuursorgaan in toepassing van artikel 5:122 van het WVV, de gecoördineerde tekst van
statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris