N° d'entreprise :
0568575002
Dénomination :
(en entier) :
AGENCE DU NUMERIQUE
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme de droit public
Siège :
(adresse complète)
Avenue Prince de Liège(JB) 133
5100 Namur
Objet(s) de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
 
AGENCE DU NUMERIQUE »
Société Anonyme de droit public
Siège social : avenue Prince de Liège, 133 à 5100-NAMUR
Numéro BCE 0568.575.002
 
 
 
 
 
 
Assemblée Générale Extraordinaire
Modifications Diverses– nominations
 
D’un procès-verbal dressé le dix juillet deux mil dix-huit par le Notaire Yves GODIN, Notaire de la
société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée « Yves Godin & Ariane Denis –
Notaires associés », établie à 4000 Liège, rue Bassenge 47, en cours d’enregistrement, constatant
les résolutions de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «
AGENCE DU NUMERIQUE » mieux qualifiée ci-dessus.
 
Il est extrait ce qui suit :
 
Tous les actionnaires représentant ensemble, neuf cent trente-cinq actions, soit l’intégralité du capital
social étant valablement représentés, l’assemblée générale ls’est déclarée valablement constituée,
apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour et, à l’unanimité, a adopté les résolutions suivantes :
 
Première résolution : Modification de l’article 3 des statuts : Objet
 
L’assemblée générale décide de modifier le §1er de l’objet social et adopte la rédaction suivante de l’
article 3 :
 
Article 3 : Objet
La société contribue à la définition, à la mise en œuvre et au suivi des politiques publiques wallonnes
en matière de Numérique ; elle vise à faire de la Wallonie un territoire d’excellence numérique.
A la demande du Gouvernement, la société peut assister la Région wallonne à préparer ou à adopter
des décisions relatives à la politique du Numérique en Wallonie, notamment dans le cadre du Plan
Numérique.
Volet B
§2 La société doit, en Région wallonne, accomplir tous actes et opérations nécessaires ou utiles à la
réalisation de son objet, à l’exclusion d’actes réputés à caractère commercial.
La société peut coopérer, sur accord du Gouvernement, avec toutes institutions, associations et
entreprises, de droit public ou privé, belges ou étrangères, et prendre des initiatives communes.
Elle peut participer, directement ou indirectement, sur accord du Gouvernement, à des associations
sans but lucratif, y compris en qualité de fondateur. Toute décision de participation à une société
commerciale ou de création d’une telle société est soumise à l’approbation du Gouvernement.
 
Deuxième résolution : Modification de l’article 5 des statuts : Capital – Augmentation de capital –
Libération
 
L’assemblée générale décide de modifier l’article 5 relatif au Capital et adopte la rédaction suivante :
 
Article 5 : Capital – Augmentation de capital – Libération
Le capital social est fixé à la somme de cent soixante-huit mille cent soixante-neuf euros vingt-trois
cents (168.169,23 €), représenté par neuf cent trente-cinq (935) actions sans désignation de valeur
nominale, représentant chacune une fraction équivalente du capital social et conférant les mêmes
droits et avantages. Ces actions sont numérotées dans le registre des actions de 1 à 935 et chacune
est intégralement souscrite et libérée.
Le capital peut ultérieurement être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par décision de l’
assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification de
statuts. L’augmentation du capital est réalisée dans les conditions requises par le Code des
Sociétés.
L’augmentation en capital peut être effectuée par souscription en espèce, par apport en nature dans
les limites légales ou par incorporation de réserves, disponibles ou indisponibles, ou de primes d’
émission, avec ou sans création de nouvelles actions.
 
Troisième résolution : Modification de l’article 8 des statuts : Actionnaires
 
L’assemblée générale décide de modifier l’article 8 relatif aux actionnaires et adopte la rédaction
suivante :
 
Article 8 : Actionnaires
La société a pour actionnaires :
1° l’Agence pour l’Entreprise et l’Innovation
2° la Société Wallonne de Financement et de Garantie des Petites et Moyennes Entreprises
(SOWALFIN) ;
 
Quatrième résolution : Modification de l’article 9 des statuts : Composition du conseil d’administration
 
L’assemblée générale décide de modifier la composition du conseil d’Administration et adopte la
rédaction suivante de l’article 9 :
 
Article 9 : Composition du conseil d'administration
§1. La société est administrée par un conseil d’administration qui se compose de 8 membres,
personnes physiques, nommés pour un terme de cinq ans, répartis comme suit :
1° un administrateur, le Président, proposé et désigné par le Gouvernement wallon pour le
représenter
2° 4 administrateurs proposés et désignés par le Gouvernement, dont un Vice-Président
3° trois administrateurs extérieurs, désignés par le Gouvernement pour leur expérience
professionnelle dans le domaine des technologies de l’information et de la communication et du
numérique.
Par dérogation à l’alinéa premier, tout actionnaire détenant au moins cinq pour cent (5%) du capital
social de la société peut proposer un administrateur supplémentaire.
Le directeur général de la société ou son représentant, assiste au conseil d’administration.
La société vérifie que l’administrateur n’a pas atteint l’âge de septante (70) ans au moment de sa
désignation.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l’assemblée
générale qui a procédé à la réélection.
§2. La qualité de membre du conseil d’administration de la société est incompatible avec la qualité
de membre du personnel.
La fonction de directeur général est incompatible avec celle d’administrateur de la société.
Volet B
Le directeur général de la société ou son représentant assure le secrétariat du conseil d’
administration.
 
Cinquième résolution : Modification de l’article 13 des statuts : Réunions
 
L’assemblée générale décide de modifier l’article 13 relatif aux réunions et adopte la rédaction
suivante :
 
Article 13 : Réunions
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation de son Président ou à la demande de deux
administrateurs au moins, si l'intérêt de la société l'exige. Le conseil d’administration se réunit au
moins quatre fois par an.
Sauf urgence, les convocations sont adressées au moins huit (8) jours ouvrables avant la date de la
réunion, par lettre, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen se matérialisant en un écrit
permanent. Tout administrateur peut renoncer à la formalité de la convocation et, en tout cas, sera
considéré comme ayant été régulièrement convoqué, ou comme ayant renoncé à la convocation, s’il
est présent ou représenté à la réunion.
Les réunions se tiennent aux jours, heure et lieu indiqués dans les convocations.
La réunion du conseil d’administration est présidée par le Président ou, en cas d’empêchement de
celui-ci par le Vice-Président ou à défaut par le doyen en âge des administrateurs présents.
 
Sixième résolution : Suppression de la phrase d’introduction du Chapitre 4 des statuts : Comités
 
L’assemble décide de supprimer la phrase d’introduction du chapitre rédigé ainsi : « Sans préjudice
du comité de comité de rémunération et d’audit et du comité stratégique visés par les statuts de l’
Agence pour l’Entreprise et l’Innovation, est institué un comité technique ».
 
Septième résolution : Modification de l’article 17 des statuts: le Comité technique est remplacé par un
Comité de rémunération
 
 
L’assemblée décide de modifier l’article 17 des statuts en supprimant le Comité technique et en le
remplacement par un Comité de Rémunération. L’assemblée adopte la rédaction qui suit :
 
Article 17 : Comité de Rémunération
Il est institué un comité de rémunération dans le respect des dispositions du décret du 12 février
2004 relatif au statut de l’administrateur public.
La politique de rémunération de la société, ainsi que le montant des rémunérations individuelles et
autres avantages sont fixés par le Conseil d’Administration, sur base des avis et recommandations
du Comité de rémunération.
 
Huitième résolution : Création d’un Comité d’audit – ajout de l’article17bis des statuts
 
L’assemblée décide de créer un Comité d’audit et d’insérer l’article 17 bis rédigé comme suit :
 
Article 17 bis : Comité d’audit
Le conseil d’administration constitue en son sein un comité d'audit dans le respect des dispositions
du décret du 12 février 2004 relatif au statut de l’administrateur public.
Le président du comité d'audit est désigné en son sein par les membres du comité.
Le Conseil d’administration définit les missions du comité d’audit, lesquelles comprennent au
minimum les missions définies au chapitre III ter du décret du 12 février 2004.
Le comité d'audit fait régulièrement rapport au conseil d'administration sur l'exercice de ses missions,
au moins lors de l'établissement par celui-ci des comptes annuels..
 
Neuvième résolution : Modification de l’article 19 des statuts : Contrat de gestion
 
L’assemblée générale décide de modifier l’article 19 relatif au contrat de gestion et adopte la
rédaction qui suit:
 
Article 19 : Contrat de gestion
La société exerce ses missions selon les modalités définies dans le contrat de gestion conclu avec le
Gouvernement.
Volet B
 
 
Dixième résolution : Modification de l’article 20 des statuts : Gestion Journalière – Règlement d’ordre
intérieur
 
L’assemblée générale décide de modifier l’article 20 relatif à la gestion journalière – règlement d’
ordre intérieur et adopte la rédaction qui suit :
 
Article 20 : Gestion journalière – Règlement d’ordre intérieur
Le directeur général est désigné pour une période de cinq (5) ans renouvelables par le conseil d’
administration sur avis conforme du Gouvernement wallon. Il est chargé de la gestion journalière de
la société et de la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion.
Conformément au décret du 12 février 2004 relatif au statut de l’administrateur public, la fonction de
gestionnaire est incompatible avec le mandat d’un membre d’un collège communal ou provincial, d’
un mandat de Président d’un conseil communal ou provincial, d’un mandat de membre d’une
assemblée parlementaire ou d’un mandat d’administrateur public au sein de l’organisme dont il est le
gestionnaire.
Le conseil d’administration détermine ses règles de fonctionnement dans un règlement d’ordre
intérieur. Ce règlement comporte notamment des règles relatives au contenu des convocations, à la
présence des administrateurs aux réunions du conseil d’administration, aux pouvoirs liés à la gestion
journalière de la société, à la représentation par procuration, aux procédures à suivre en présence de
conflits d’intérêt, à la confidentialité et à la procédure à suivre par les administrateurs souhaitant
demander un avis à un expert indépendant, aux frais de la société.
 
Onzième résolution : Modification de l’article 23 des statuts : Tutelle administrative
 
L’assemblée générale décide de modifier l’article 23 relatif à la tutelle administrative et adopte la
rédaction qui suit :
 
Article 23 : Tutelle administrative
La société est soumise au contrôle du Gouvernement wallon.
Ce contrôle est exercé par les deux (2) commissaires de la Région wallonne désignés par le
Gouvernement wallon.
 
Douzième résolution : Modification de l’article 24 des statuts : Contrôle de la situation financière
 
L’assemblée générale décide de modifier l’article 24 relatif au contrôle de la situation financière qui
est rédigé comme suit :
 
Article 24 : Contrôle de la situation financière
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au regard du Code des
sociétés et des présents statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels est confié à
un commissaire réviseur nommé par l’assemblée générale parmi les membres de l’Institut des
réviseurs d’entreprises. Il porte le nom de commissaire réviseur et est nommé pour un terme de trois
ans renouvelable.
Les émoluments du réviseur consistent en une somme fixe établie au début et pour la durée de son
mandat par l’assemblée générale. Ils peuvent être modifiés moyennant accord des parties.
Le rapport du commissaire-réviseur est transmis au conseil d’administration
 
Treizième résolution : Modification de l’article 34 des statuts : Exercice social
 
L’assemblée générale décide de modifier l’article 34 relatif à l’exercice social et adopte la rédaction
qui suit :
 
Article 34 : Exercice social
L'exercice social commence le premier (1er) janvier de chaque année pour se terminer le trente et un
(31) décembre de la même année.
Le premier exercice social commence le premier janvier deux mil quinze pour se terminer le trente et
un décembre de la même année.
A la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration dresse un inventaire et établit les comptes
annuels ainsi qu’un rapport de gestion, conformément aux dispositions prévues par le Code des
Sociétés.
Volet B
Les comptes annuels, le rapport de gestion et le rapport du commissaire-réviseur sont adressés aux
actionnaires avec la convocation à l’assemble générale ordinaire.
Le conseil d’administration communique les comptes annuels accompagnés du rapport de gestion et
du rapport du commissaire-réviseur au Gouvernement Wallon, avant le trente (30) avril de l’année
suivant l’exercice social concerné.
 
La résolution est adoptée à l’unanimité
 
Quatorzième résolution : Modification de l’article 37 des statuts : Liquidation
 
L’assemblée générale décide de modifier l’article 37 et adopte la rédaction qui suit :
 
Article 37 : Liquidation
La dissolution avec liquidation de la société ne peut être prononcée que par un décret qui règlera le
mode et les conditions de la liquidation.
En cas de liquidation, et après apurement de tout le passif, le surplus de la liquidation doit recevoir
une affectation à une société dont l’objet social se rapproche le plus possible de l’objet social de la
présente société ou à la Région wallonne.
 
La résolution est adoptée à l’unanimité
 
Quinzième résolution : Nomination du Commissaire aux comptes
 
L’assemblée générale décide de désigner en tant que Commissaire aux comptes la société RSM
InterAudit SCRL, rue Antoine de Saint-Exupéry, 14 à 6041 Gosselies, représentée par Monsieur
Pierre WARZEE, pour les années 2018, 2019 et 2020.
 
Le mandat de ce commissaire est rémunéré à hauteur de :
-10.880,00 euros en 2018
-11.090,00 euros en 2019
-11.300,00 euros en 2020
 
Seizième résolution : Modification de la décision de l’AG du 8 janvier 2015 pour mise en conformité
avec les décrets « Gouvernance et transparence ».
 
En application des modifications apportées à l’article 15 bis du Décret du 12 février 2004 par l’article
12 du Décret du 29 mars 2018 et faisant suite aux décisions de l’Assemblée générale extraordinaire
de l’AdN du 8 janvier 2015, l’Assemblée générale des actionnaires prend les décisions suivantes :
 
Concernant les montants visés par l’article du Décret, ils s'entendent " avantages de toute nature
compris " et sont rattachés à l'indice pivot 138,01 du 1er janvier 1990. Au 30 juillet 2017 : 1,6734. Ce
qui signifie que les montants fixés par l’AG du 8 janvier 2015 peuvent rester inchangés, sauf pour les
commissaires du gouvernement
 
L’Assemblée précise notamment ce qui suit :
    •  La rémunération du président est versée mensuellement, à terme échu à partir du 1er juillet
2018.
    •  La rémunération du président est calculée pour la participation à l'ensemble des réunions des
organes de gestion auxquelles il est tenu de participer. Lorsqu'un défaut de participation a été
constaté, le montant de la rémunération, est réduit à due concurrence. Si le président n'a pas
participé à l'entièreté de la réunion il est considéré en défaut de participation. N'est pas considéré
comme un défaut de participation, une absence totale ou partielle à une réunion d'un organe de
gestion, en raison d'une maladie, d'un congé de maternité ou d'un cas de force majeure si cet état de
fait est dûment justifié.
    •  Les présences sont notées lors de chaque réunion sur une feuille de présence, aucun jeton de
présence n’est versé en cas d’absence à une réunion.
    •  Le nombre de réunions donnant lieu à l'octroi d'un jeton de présence ne peut pas dépasser :
        •  Pour un organe principal de gestion : douze par an ;
        •  Pour un comité d'audit : trois par an ;
        •  Dès lors, il ne sera pas versé de jetons de présence pour les réunions du comité de
rémunération.
Volet B
    •  En outre, il peut être accordé au même administrateur public seulement un jeton de présence
par jour, quels que soient la nature et le nombre de réunions auxquelles il a assisté au sein du même
organisme.
    •  La rémunération en contrepartie de l'exercice, par un administrateur public, d'un mandat dérivé,
est directement versée à l'organisme dont est issue la personne qui exerce le mandat dérivé.
    •  Aucune rémunération n'est due aux administrateurs publics qui exercent, à titre statutaire, ou
dans les liens d'un contrat de travail, au sein des services du Gouvernement wallon ou d'un
organisme, une fonction de rang A3 ou supérieur ou pouvant y être assimilée ainsi qu'aux titulaires
d'une fonction de direction au sein du comité de direction d'un organisme wallon quelle que soit sa
nature.
En application des modifications apportées à l’article 19 bis du Décret du 12 février 2004 par l’article
30 du Décret du 29 mars 2018 et faisant suite aux décisions de l’Assemblée générale extraordinaire
de l’AdN du 8 janvier 2015, l’Assemblée générale décide d’attribuer à chaque Commissaire du
gouvernement, comme pour les administrateurs, un jeton de présence de 250,00 € en lieu et place
de la rémunération globale de 7.500,00 € qui avait été fixée par l’AG du 8 janvier 2015. Cet article est
d’application depuis le 24 mai 2018, date d’entrée en vigueur du nouveau Décret.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Yves GODIN – Notaire Associé à Liège