N° d'entreprise : 0447348162
Nom
(en entier) : KEMEL
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de la Belle Vue(BOE) 66
 : 4250 Geer
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), OBJET
D’un procès-verbal dressé par Maître Sophie MELON, notaire à la résidence de Liège (quatrième
canton) en date du 6 novembre 2023, il résulte que :
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « KEMEL »,
ayant son siège à 4250 Geer, Rue de la Belle Vue 66 avec le numéro d’entreprise BE 0447.348.162,
laquelle, valablement réunie a pris les résolutions suivantes à l’unanimité :
1. Première résolution
a). Rapport :
L'assemblée prend acte du rapport de l’organe de gestion sur l'objet des modifications proposées.
b). Modification de l'objet social.
L'assemblée décide modifier l'objet social ainsi qu'il est proposé à l'ordre du jour et de mettre le texte
des statuts en concordance avec la décision prise dans le cadre de la présente résolution lors de l’
adoption des nouveaux statuts.
2. Deuxième résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
3. Troisième résolution
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
Statuts
Titre I. Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée "KEMEL".
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers
et/ou en participation avec ceux-ci toutes opérations financières, commerciales ou industrielles se
rapportant directement ou indirectement, en gros ou en détail :
- toutes activités d'organisation, de conseil, de consultance, de recherche et prestations de services,
d'avis, d'études, d'assistance à toute entité, association, firme ou entreprise publique ou privée et aux
particuliers, de façon permanente ou périodique en général et plus particulièrement dans le domaine
culturel et des visas, des systèmes d'information et de l'administration, de soutien, de constitution de
dossiers et autres;
- à la consultance, la prestation de services, le coaching, la formation, l'expertise et la mise au point
de tous types de dossiers en matière de visas ou autres;
- aux travaux de secrétariat en général;
- aux avis financiers, techniques, commerciaux ou administratifs dans le sens le plus large du terme,
à l'exception des conseils de placement d'argent et autres, fournir son assistance et exécuter des
services directement ou indirectement sur le plan culturel et international; fournir toutes prestations
de service et exécuter tous mandats sous forme d'études, d'organisations, d'expertises, d'actes et de
conseils techniques ou autres dans tout domaine rentrant dans son objet social;
- à toutes activités relatives à la traduction ou l'interprétariat, au secrétariat, aux travaux
administratifs;
- la mise en valeur de toute propriété foncière tant en Belgique qu'à l'étranger lui appartenant ou
appartenant à des tiers dans le but de rationnaliser la mise en valeur de ces propriétés;
- se constituer, gérer, organiser, administrer, développer et/ou contrôler, à l'exclusion de l'activité
bancaire, un patrimoine comprenant tous biens immobiliers, tant construits qu'à construire, tant en
Belgique qu'à l'étranger, ainsi que tous droits immobiliers relatifs à de tels biens, y compris les droits
d'emphytéose ou de superficie, la location et/ou l'achat en pleine-propriété, en nue-propriété o en
usufruit d'habitations privées;
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations (industrielles, commerciales, financières et civiles, mobilières ou immobilières) ayant un
rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui seraient de nature à faciliter directement ou
indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet, y compris la sous-traitance en
général et l'exploitation de tous droits intellectuels, de propriété industrielle et commerciale y relatifs.
La société pourra s'intéresser directement ou indirectement par voie d'association, d'apport, de
cession, de fusion, de souscription ou d'achat de titres, d'intervention financière ou de toute autre
manière et en tous lieux dans les affaires, entreprises, associations ou sociétés dont l'objet serait
identique, similaire ou analogue, connexe ou simplement utile au sien ou susceptible de favoriser le
développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des autorisations et/ou à des conditions
préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la
prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions légales.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II. Capital
Article 5. Capital de la société
Le capital est fixé à soixante-deux mille euros (62.000,00 €).
Il est représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions avec droit de vote, sans désignation
de valeur nominale, numérotés de 1 à 1250 représentant chacune 1/1250ième du capital social,
libérées à concurrence de cent pour cent (100%).
Article 6. Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
En cas d’augmentation de capital à souscrire en espèces, les actions nouvelles doivent être offertes
par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs
actions.
L’exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément au prescrit légal.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentiel revient au nu-propriétaire,
à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles actions que
celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine-propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentiel à l’usufruitier.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
plein-propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
Article 8. Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par courrier recommandé, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
Tout versement appelé s’impute sur l’ensemble des actions dont l’actionnaire est titulaire.
L’actionnaire qui, après une mise en demeure, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’organe d’administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’organe d’
administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de
la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III. Titres
Article 9. Nature des actions
La propriété d’un action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et décisions de l’
assemblée générale.
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
Tout titulaire d’action peut prendre connaissance du registre relatif à ces actions.
L’assemblée peut décider que le registre est tenu sous forme électronique.
L'organe d'administration peut décider de scinder un registre des titres nominatifs en deux parties,
dont l'une est conservée au siège de la société et l'autre, en dehors du siège, en Belgique ou à
l'étranger.
Une copie de chacune des parties est conservée à l'endroit où est déposée l'autre partie.
Cette copie est régulièrement tenue à jour et, si cela s'avère impossible, elle est complétée aussitôt
que les circonstances le permettent.
Les titulaires des titres nominatifs concernés ont le droit de les faire inscrire dans une des deux
parties du registre à leur choix.
Les titulaires de titres pourront prendre connaissance des deux parties du registre relatif à leurs titres
et de leur copie.
L'organe d'administration peut modifier le lieu où est déposé la deuxième partie du registre.
Article 10. Restriction de la cessibilité des actions
Compte tenu de l’objet social, de la structure de l’actionnariat de la présente société, des rapports
des actionnaires entre eux, il est de l’intérêt social de restreindre la cessibilité entre vifs ou la
transmissibilité pour cause de mort des actions nominatives.
En conséquence, les actions de capital, ainsi que la cession des droits de souscription ou de tous
autres titres donnant lieu à l’acquisition des actions sont cessibles uniquement aux conditions
suivantes :
a) tout projet de cession devra être notifiée au conseil d’administration en indiquant l’identité du
bénéficiaire et les conditions de la cession envisagée ;
b) une assemblée générale convoquée dans les quinze jours statuera, après avoir constaté que l’
intérêt social justifie toujours la restriction de la cessibilité des actions, à l’unanimité des titres
existants sur l’agrément du cessionnaire proposé ;c) en cas de refus d’agrément, si le cédant
persiste dans son intention de céder, il sera tenu d’offrir les titres concernés aux mêmes conditions
aux autres actionnaires qui auront le droit de les acquérir proportionnellement à leur participation au
capital d’abord et de se répartir ensuite les titres qui n’auraient pas été acquis par certains d’entre
eux dans le cadre du droit préférentiel d’acquisition ou même de les faire reprendre par un tiers
agréé par eux ;
d) si le désaccord porte sur le prix ; les parties désigneront de commun accord un expert
conformément à l’article 1854 ancien du code civil ou a défaut d’accord dur l’expert désigné par le
Président du tribunal de commerce statuant comme en référé.
e) si à l’expiration d’un délai de trois mois à compter de sa signification initiale ; l’intégralité des
actions offertes en vente n’a pas été acquise dans le cadre du droit de préférence stipulé ci)dessus,
le cédant sera libre d’opérer la cession envisagée, le tout sous réserve des disposition légales.
f) les transmissions pour cause de mort sont soumises mutatis mutandis aux règles ci-avant
énoncées.
g) les cession effectuées en contravention aux règles sus-énoncées seront inopposables à la société
et les droits attachés aux titres seront suspendus.
Article 11. Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire de l'action.
Si une action est donnée en gage, les droits y afférents sont exercés par le débiteur-gagiste.
Article 12. Emission d’obligations
La société peut émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du conseil d’
administration qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et l’époque des
remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l’émission.
Toutefois, en cas d’émission d’obligations convertibles ou avec droit de souscription et en cas d’
émission de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est prise
par l’assemblée générale statuant aux conditions prévues par la loi.
L’assemblée générale des actionnaires peut, dans l’intérêt social, limiter ou supprimer le droit de
souscription préférentielle en respectant les conditions prévues par la loi.Titre IV. Administration et
représentation
Article 13. Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Toutefois, dans les cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être limitée à
deux membres.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
En cas de vacance d’une place d’administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède au remplacement.
L’administrateur nommé en remplacement d’un administrateur dans les conditions ci-dessus achève
le mandat de celui qu’il remplace.
Article 14. Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
Article 15. Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement du
président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d’un autre administrateur désigné par ses
collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, ainsi que dans les cinq jours d’une requête à
cet effet émanant de deux administrateurs.
La convocation est faite par écrit (simple lettre, , courriel, ou tout autre mode de communication
ayant un support écrit), au plus tard 8 jours calendrier avant la réunion, sauf urgence. Dans ce
dernier cas, la nature et les motifs de l’urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le
procès-verbal de la réunion.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social,
avec mention de l’ordre du jour.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n’y a pas lieu de justifier d’une
convocation préalable. La présence d’un administrateur à une réunion couvre l’éventuelle irrégularité
de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
Article 16. Délibérations du conseil d’administration
A.Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de
ses membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d'administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
B. Un administrateur peut aussi, mais seulement lorsque la moitié des membres du conseil sont
présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou tout autre moyen de
communication ayant un support matériel.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal.
C. Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l’urgence et l’intérêt social, le décisions du conseil
d’administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par
écrit, de préférence suite à une vidéo-conférence. Il ne pourra pas être recouru à cette procédure
pour l’arrêt des comptes annuels, l’utilisation du capital autorisé ou tout autre cas que ces statuts
entendraient excepter.
D. Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix, sans tenir compte de
abstentions.
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n’
a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante jusqu’
à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
Article 17. Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou par tout autre moyen de
communication ayant un support matériel y sont annexés.
Les membres du conseil peuvent faire mentionner aux procès-verbaux leurs dires et observations,
s'ils estiment devoir dégager leur responsabilité, sans préjudice à l'application des dispositions
légales.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par l’administrateur-
délégué.
Article 18. Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Article 19. Gestion journalière
a) Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs, administrateur ou non.
Le conseil d'administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
b) En outre, le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout
mandataire associé ou non et/ou à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs, employés ou
non de la société, telles partie de leurs pouvoirs qu’ils déterminent, pour la durée qu’ils fixent y
compris la gestion technique journalière pour telle ou telle activité.
De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des
pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
c) Le conseil peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent.
d) Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs et détermine s’ils agissent seul ou
conjointement et peut le révoquer en tout temps.
Article 20. Représentation de la société
La société est représentée, y compris dans les actes et en justice soit :
- par deux administrateurs dont le président du conseil d’administration
- par le président du conseil d’administration agissant seul ;
- par, mais dans les limites de la gestion journalière, le ou les administrateurs-délégués à cette
gestion, agissant chacun seul.
- par, le ou les délégués à cette gestion qui ne seraient pas administrateurs, agissant conjointement.
Ces signataires n’ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d’une décision préalable du conseil d’
administration.
En outre, elle est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
Lorsque la société est nommée administrateur dans d’autres sociétés, elle est valablement
représentée par le représentant permanent qui agit seul.
Article 21. Rémunération des administrateurs
Le mandat d'administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
L’assemblée générale peut également allouer des jetons de présence aux administrateurs. Toutefois,
le conseil d’administration est autorisé à accorder aux administrateurs, aux personnes chargées de
la gestion journalière et aux mandataires spéciaux chargés de fonctions ou missions spéciales une
rémunération particulière à imputer sur les frais généraux.
Titre V. Contrôle de la société
Article 22. Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Chaque actionnaire a dès lors individuellement les pouvoirs d’investigation et de contrôle du
commissaire. Il peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci
incombe à la société s’il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa
charge par décision judiciaire.
Titre VI. Assemblée générale
Article 23. Composition – Pouvoirs - Tenue et convocation
L’assemblée générale se compose de tous les propriétaires d’actions qui ont le droit de voter par
eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Les décisions régulièrement prises par l’assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires,
même pour les absents ou pour les dissidents.
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le premier mardi du mois de juin à 18 heures.
Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant
autre qu'un samedi, à la même heure.
L’assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
Elle doit l’être à la demande d’actionnaires représentant ensemble le cinquième du capital social.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Article 24. Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire,
pourvu que celui-ci soit lui-même actionnaire ou représentant autorisé d’actionnaire et qu’il ait le droit
d’assister à l’assemblée.
Les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non-actionnaire et chacun des
époux par son conjoint; les mineurs, interdits ou autres incapables agissent par leurs représentants
légaux.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes doivent
se faire représenter respectivement par une seule et même personne. en cas de mise en gage d’
actions, le droit de vote y afférent ne peut être exercé par le créancier gagiste.
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.
Article 25. Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses
collègues.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Les administrateurs présents complètent le bureau.
Article 26. Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels, sauf si l’assemblée a été convoquée à la requête d’un ou de plusieurs actionnaires
conformément aux dispositions légales.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 27. Droit de vote
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 28. Délibération
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés à l’assemblée, à la majorité simple des voix valablement exprimées, sans tenir compte
des abstentions.
En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité simple des voix, il est procédé à un
scrutin de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité de voix au
scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l’assemblée décide autrement à
la majorité des voix.
Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par
chacun d’eux ou par leurs mandataires avant d’entrer en séance.
L’assemblée générale ne peut délibérer que les points qui ne figurent pas à l’ordre du jour, sauf si
tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur les sujets nouveaux.
Article 29 – Majorité spéciale
Lorsque l’assemblée doit décider d’une augmentation ou d’une diminution du capital social, de la
fusion ou de la scission de la société avec d’autres organismes, de la dissolution ou de toute autre
modification aux statuts, elle ne peut délibérer que si l’objet des modifications proposées est
spécialement indiqué dans les convocations et si ceux qui assistent à l’assemblée représentent la
moitié au moins du capital social.
Si cette dernière condition n’est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la seconde
assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée.
Aucune modification n’est admise si elle ne réunit pas les trois quarts des voix.
Toutefois, lorsque la délibération porte sur la modification de l’objet social, sur la modification des
droits respectifs de catégories de titres, sur la dissolution de la société du chef de réduction de l’actif
net à un montant inférieur à la moitié ou au quart du capital ou sur la transformation de la société, l’
assemblée n’est valablement constituée et ne peut statuer que dans les conditions de présence et de
majorités requises par la loi.
Article 30. Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d'administration,
par deux administrateurs qui agissent conjointement ou par l’administrateur délégué.
Titre VII. Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 31. Exercice social – Comptes annuels
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d'administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 32. Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
L’affectation des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité des voix,
sur proposition du conseil d'administration.
Article 33. Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Cependant, ce paiement doit se faire avant la fin de l’exercice social au cours duquel a été fixé le
montant du dividende.
Le conseil d’administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d’acomptes sur
dividendes par prélèvements sur le bénéfice de l’exercice en cours, conformément aux dispositions
légales. Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement. Dividendes et dividendes
intermédiaires, peuvent, dans le respect des disposition légales, être stipulés payables en espèces
ou sous tout autre forme, notamment en actions ou droits de souscription.
Titre VII. Dissolution - liquidation
Article 34. Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 35. Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 36. Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX. Dispositions diverses
Article 37. Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 38. Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
Article 39. Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
4. Quatrième résolution
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
5. Cinquième résolution
L’assemblée générale décide de :
- confirmer la nomination des administrateurs en fonction depuis la dernière nomination et de leur
donner décharge pour l’exécution de leur mandat.
- renouveler les mandats d’administrateurs non statutaire de :
- Madame Keerthana VERSALI, prénommée,
1. Madame CLAES Raymonde Bernadette Germaine, née à Pepingen le neuf juillet mil neuf cent
cinquante-deux, domiciliée à 4250 Geer, Rue de la Belle Vue (Av. 23.12.1977 Rue de Waremme
(BOE) 66,
2. Monsieur VERSALI Danilo Léopold Louis Ernest, né à Liège le vingt-deux décembre mil neuf cent
cinquantedomicilié à 4250 Geer, Rue de la Belle Vue (Av. 23.12.1977 Rue de Waremme(BOE) 66,
3. Madame VERSALI Keerthana Raymonde Daniele, née à PONDICHERY (Inde) le vingt-neuf mai
mil neuf cent quatre-vingt-neuf, domiciliée à 3400 Landen, Hannuitsesteenweg 11,
ici présents et qui acceptent, pour une durée de six ans à compter de ce jour.
Les administrateurs font élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives
à l’exercice de ce mandat.
CONSEIL D’ADMINISTRATION
les personnes désignées administrateurs se réunissent à l’instant pour procéder à la nomination du
Président du conseil d’administration et des administrateurs-délégués.
A l’unanimité, sont nommés :
- Présidente : Madame Raymonde CLAES, prénommée, sui accepte. Ce mandat est gratuit sauf
décision contraire de l’assemblée générale.
- Administrateur-délégué : Madame Raymonde CLAES et Monsieur Danielo VERSALI, prénommés,
qui acceptent. Leur mandat est gratuit, sauf décision contraire du conseil d’administration, avec
pouvoir de signer chacun seul dans les limites de la gestion journalière.
6. Sixième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 4250 Geer, Rue de la Belle Vue
66.
 
Pour extrait conforme
Sophie melon
notaire