Nº d'entreprise : 0805 498 094
Nom
(en entier) : GUERNI & COLLINS
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : Boulevard Auguste Reyers 207-209/2 - 1030 Bruxelles
Objet de l'acte : PROJET DE FUSION PAR ABSORPTION
Extraits du projet de fusion par absorption de la société « Guerni & Collins » PAR la société Grand-Dire; établi ;
conformément aux articles 12 :50 & 12 :51 CSA en date du 20/01/2024
A.PREAMBULE
Conformément aux articles 12:7 ; 12 : 50 et suivants du CSA :
Les organes d'administration de la SRL GRAND-DIRE et de la SRL GUERNI & COLLINS, ont d'un commun :
accord établi le projet d'une opération assimilée à une fusion par absorption conformément aux articles 12 :7 :
juncto 12 :50 du Code des sociétés et associations (CSA), qu'ils présenteront à leurs assemblées générales :
d'actionnaires respectives.
Ce projet vise à réaliser une fusion via une procédure simplifiée entre la SRL GRAND-DIRE en tant que
société absorbante et la SRL GUERNI & COLLINS en tant que société absorbée.
Les sociétés appelées à fusionner établissent par acte authentique ou par acte sous seing privé un projet de
fusion.
Le projet de fusion mentionne au moins :
1° la forme, la dénomination, l'objet et le siège social des sociétés appelées à fusionner ;
2º la date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue ;
comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante ;
3º les droits assurés par la société absorbante aux associés des sociétés absorbées, qui ont des droits :
spéciaux, ainsi qu'aux porteurs de titres autres que les actions, ou les mesures proposées à leur égard ;
4° tous avantages particuliers attribués aux membres des organes de gestion des sociétés appelées à
fusionner.
Six semaines au moins avant l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la fusion le projet de fusion
doit être déposé au greffe du tribunal de commerce par chacune des sociétés appelées à fusionner. »
B.GRAND-DIRE SRL
1.Forme, dénomination, objet social, siège social et historique.
La société à responsabilité limitée GRAND-DIRE a son siège social établi Avenue A.J. Slegers 156/1, à 1200
Woluwe-Saint-Lambert.
Elle est immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro : 0798.559.428
La société a été constituée aux termes d'un acte reçu par le Notaire Fabienne GENICOT à Tervuren le
15/02/2023.
Le montant des apports de la société est de 3.000,00 €, représenté par 2.000 actions, soit un prix de 1,50 €
par actions, souscrites immédiatement lors de la constitution.
Chaque action souscrite a été entièrement libérée lors de la constitution.
Son objet social est ainsi libellé :
La société a pour objet:
- Exercer des activités thérapeutiques
- L'exploitation et la gestion d'un cabinet de psychologie;
- La consultation individuelle, de couple et de groupe, en psychologie, psychologie clinique,
neuropsychologie, psychothérapie ou épanouissement personnel ;
- L'aide psychologique et la médiation ;
- Toutes les activités qui ont un rapport direct ou indirect avec l'aspect de la psychologie, le
fonctionnement psychique dans ses aspects subjectifs, affectifs et cognitifs et de leurs
psychopathologies, ainsi que du comportement humain, de la personnalité et des relations
interpersonnelles ;
- L'ensemble des activités, opérations et conseils relatifs au traitement psychothérapeutique de
patients ;
- L'expertise psychologique en matière civile et pénale ;
- Les activités de secrétariat relatives à ces différents prestations.
- La gestion de patrimoine immobilier, l'achat, la vente de tous biens ou droits immobiliers, investir,
assurer, coordonner la réalisation de projets immobiliers, ériger, rénover, aménager, prendre ou
donner des immeubles en location, faire tous travaux en vue de les rendre rentables, lotir des
terrains, créer la voirie nécessaire, prendre ou donner des droits de nue-propriété, d'usufruit, d'
emphytéose ou de superficie, se porter caution ou donner des garanties.
- La gestion de patrimoine mobilier, acheter, échanger et vendre tous biens ou droits mobiliers,
investir à court, moyen ou long terme, faire des opérations de bourses, des investissements dans
des matières premières, acheter et vendre sur tout marché financier.
- La prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises commerciales,
industrielles, financières, mobilières et immobilières; le contrôle de leur gestion ou la participation à
celle-ci par la prise de tous mandats au sein desdites sociétés ou entreprises; l'achat,
l'administration, la vente de toutes valeurs mobilières et immobilières, de tous droits sociaux et d'une
manière plus générale toutes opérations de gestion du portefeuille ainsi constitué ;
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
La société pourra louer ou sous louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de tout
immeuble.
La société peut, d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou
qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la
réalisation.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans
toutes affaires, entreprises associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe
au sien, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des
matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
La société pourra exercer toutes activités d'intermédiaire commercial dans les domaines ci-dessus
énumérés et dans tous secteurs dont l'activité n'est pas réglementée à ce jour.
La société peut constituer hypothèque ou toute autre sûreté réelle sur les biens sociaux ou se porter
caution.
Elle peut prêter à toutes sociétés et/ou personnes physiques et se porter caution pour elles, même
hypothécairement.
L'organe d'administration a compétence pour interpréter l'objet.
La société peut réaliser cet objet en Belgique et à l'étranger :
· pour compte propre;
· pour le compte d'autres personnes morales ou physiques ;
· par la participation d'autres personnes morales ou physiques.
La société peut accomplir tous les actes qui :
· ont un rapport direct ou indirect avec son objet et/ou qui favorisent son objet ;
· facilitent la réalisation de son objet.
La société peut exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés.
Si, pour certains actes, des conditions d'accès à la profession sont obligatoires, la société peut
seulement réaliser ces actes quand les conditions sont remplies.
2.Actionnariat de la société
Les actions sont réparties comme suit
·Bérengère COLLINS	2000 actions
3. Conseil d'administration
·Madame Bérengère COLLINS, administratrice
C.GUERNI & COLLINS SRL
1.Forme, dénomination, objet social, siège social et historique.
La société à responsabilité limitée GUERNI & COLLINS a son siège social établi Avenue A.J. Slegers 156/1,
1200 Woluwe-Saint-Lambert. Elle est immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro :
0805.498.094
La société a été constituée aux termes d'un acte reçu par le Notaire Fabienne GENICOT à Tervuren le
01/09/2023.
Le montant des apports de la société est de 2.000,00 €, représenté par 2.000 actions, soit un prix de 1,00 €
par actions, souscrites immédiatement lors de la constitution.
Chaque action souscrite a été entièrement libérée lors de la constitution.
Son objet social est ainsi libellé :
La société a pour objet:
- Exercer des activités thérapeutiques
- L'exploitation et la gestion d'un cabinet de psychologie;
- La consultation individuelle, de couple et de groupe, en psychologie, psychologie clinique,
neuropsychologie, psychothérapie ou épanouissement personnel ;
- L'aide psychologique et la médiation ;
- Toutes les activités qui ont un rapport direct ou indirect avec l'aspect de la psychologie, le
fonctionnement psychique dans ses aspects subjectifs, affectifs et cognitifs et de leurs
psychopathologies, ainsi que du comportement humain, de la personnalité et des relations
interpersonnelles ;
- L'ensemble des activités, opérations et conseils relatifs au traitement psychothérapeutique de
patients ;
- L'expertise psychologique en matière civile et pénale ;
- Les activités de secrétariat relatives à ces différents prestations.
- La gestion de patrimoine immobilier, l'achat, la vente de tous blens ou droits immobiliers, investir,
assurer, coordonner la réalisation de projets immobiliers, ériger, rénover, aménager, prendre ou
donner des immeubles en location, faire tous travaux en vue de les rendre rentables, lotir des
terrains, créer la voirie nécessaire, prendre ou donner des droits de nue-propriété, d'usufruit, d'
emphytéose ou de superficie, se porter caution ou donner des garanties.
- La gestion de patrimoine mobilier, acheter, échanger et vendre tous biens ou droits mobiliers,
investir à court, moyen ou long terme, faire des opérations de bourses, des investissements dans
des matières premières, acheter et vendre sur tout marché financier.
- La prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises commerciales,
industrielles, financières, mobilières et immobilières; le contrôle de leur gestion ou la participation à
celle-ci par la prise de tous mandats au sein desdites sociétés ou entreprises; l'achat,
l'administration, la vente de toutes valeurs mobilières et immobilières, de tous droits sociaux et d'une
manière plus générale toutes opérations de gestion du portefeuille ainsi constitué ;
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
La société pourra louer ou sous louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de tout
immeuble.
La société peut, d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou
qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la
réalisation.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans
toutes affaires, entreprises associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe
au sien, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des
matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
La société pourra exercer toutes activités d'intermédiaire commercial dans les domaines ci-dessus
énumérés et dans tous secteurs dont l'activité n'est pas réglementée à ce jour.
La société peut constituer hypothèque ou toute autre sûreté réelle sur les biens sociaux ou se porter
caution.
Elle peut prêter à toutes sociétés et/ou personnes physiques et se porter caution pour elles, même
hypothécairement.
L'organe d'administration a compétence pour interpréter l'objet.
La société peut réaliser cet objet en Belgique et à l'étranger :
· pour compte propre;
· pour le compte d'autres personnes morales ou physiques ;
· par la participation d'autres personnes morales ou physiques.
La société peut accomplir tous les actes qui :
· ont un rapport direct ou indirect avec son objet et/ou qui favorisent son objet ;
La société peut exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés.
Si, pour certains actes, des conditions d'accès à la profession sont obligatoires, la société peut
seulement réaliser ces actes quand les conditions sont remplies.
2.Actionnariat de la société
Les actions étaient, lors de la constitution, réparties comme suit :
1.GRAND-DIRE SRL	1.000 actions
2.SG THERAPIE SRL	1.000 actions
Les 1.000 actions possédées par la SRL SG THERAPIE ont été intégralement cédées à la SRL GRAND-
DIRE, en date du 28/06/2024.
Les actions sont, à présent, réparties comme suit :
1.GRAND-DIRE SRL	2.000 actions
3.Conseil d'administration
Le conseil d'administration était, lors de la constitution, réparti comme suit :
1.La société à responsabilité limitée "GRAND-DIRE", comparante prénommée représentée par sa
représentante permanente Madame COLLINS Bérengère, prénommée.
2.La société à responsabilité limitée "SG THERAPIE", comparante prénommée, représentée par sa
représentante permanente Madame GUERNI, Sarah.
Suite à la publication du 31/07/2024 au Moniteur Belge, où l'assemblée générale extraordinaire du
28/06/2024, actait et acceptait la démission de la société à responsabilité limitée « SG THERAPIE », le conseil
d'administration est réparti comme suit :
1.La société à responsabilité limitée "GRAND-DIRE", comparante prénommée représentée par sa
représentante permanente Madame COLLINS Bérengère, prénommée.
D.JUSTIFICATION JURIDIQUE ET ECONOMIQUE DE LA FUSION
L'absorption de la SRL GUERNI & COLLINS par la SRL GRAND-DIRE, que nous nous proposons de réaliser,
répond aux objectifs suivants :
·Regrouper à l'intérieur d'une même unité économique des activités similaires actuellement accomplies par
deux sociétés distinctes et diminuer par la même la structure de coût. Historiquement, GUERNI & COLLINS a été
constituée pour l'exploitation d'un cabinet médical. Comme susmentionné, la société avait été constituée par deux
actionnaires distincts, et administrée par deux sociétés distinctes, avec deux représentants légaux distincts. Dès
lors où, l'ensemble des actions détenues par la société à responsabilité « SG THERAPIE » avalent intégralement
été cédées à la société GRAND-DIRE, et que l'assemblée générale extraordinaire du 28/06/2024 actait et
acceptait la démission de la société à responsabilité limitée « SG THERAPIE » pour ses fonctions d'administrateur
de la société GUERNI & COLLINS, il nous semble donc opportun de regrouper les activités au sein d'une seule
entité, désormais toutes les deux représentées légalement par Madame COLLINS Bérengère.
·Simplifier la structure par la disparition de la filiale, qui ne dispose pas d'autres sociétés en Belgique.
La société absorbante est en effet propriétaire directe de 100% des actions de la société absorbée.
·La fusion permet d'éliminer les opérations intragroupes.
·La rationalisation du nombre de sociétés du groupe résultera dans une simplification administrative et une
diminution de coûts qui en résulte.
La fusion répond à des besoins économiques légitimes et sera donc réalisée en conformité avec les articles
211, 1° et 2° et 183 bis du CIR 1992.
E.DATE COMPTABLE DE LA FUSION (art 12 :50 2º CSA)
Il est convenu que toutes les opérations accomplies à partir 01/01/2025 à 00h00 par la SRL GUERNI &
COLLINS, sont réputées réalisées pour le compte de la SRL GRAND-DIRE, société absorbante.
F.GARANTIE AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIETE
Étant donné que les associés ou actionnaires de la société absorbée ne détiennent pas de droits spéciaux et
qu'il n'existe pas de porteurs de titres autres que les actions, aucune mesure n'est donc proposée.
G.CONSEQUENCES DE LA FUSION
L'absorption qui sera réalisée sera celle de la société suivante :
-GUERNI & COLLINS SRL
Par la SRL GRAND-DIRE, société absorbante.
Étant donné que SRL GRAND-DIRE est actionnaire à 100% de la société absorbée ci-dessus énumérée,
aucune nouvelle action ne sera émise lors de cette absorption.
Vu l'absence de rapport revisoral, l'actionnaire unique, en lieu et place de l'assemblée dispense expressément
de reprendre aux présentes ladite situation comptable de la présente société arrêtée à la date du 31 décembre
2024.
Les fonds propres de la société absorbé seront déduits, les autres postes de l'actif et du passif de la société
absorbée viendront remplacer la participation que la SRL GRAND-DIRE détient dans la société absorbée.
Le transfert du patrimoine de la société absorbée comprend en outre les éléments incorporels tels que
dénomination, droit au bail, relations commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique,
commerciale, administrative et know-how.
- Tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, bénéfices des
expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire la société
absorbée à l'égard de tous tiers,
- la charge de tout le passif de la société absorbée envers les tiers, ainsi que l'exécution de toutes les
obligations de la société absorbée, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle manière que la
société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef.
H.AVANTAGES ATTRIBUES AUX MEMBRES DES CONSEILS D'ADMINISTRATION DES SOCIETES
FUSIONNANTES.
Aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des conseils d'administration des sociétés appelées à
fusionner.
Fait à Schaerbeek, le 20/01/2025
GRAND-DIRE SRL
Représentée par Madame COLLINS Bérengère
Administratrice.