Ondernemingsnr : 0775898050
Naam
(voluit) : Nexans Cabling Solutions
(verkort) : NCS
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Alsembergsesteenweg 2 bus 3
 : 1501 Halle
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, twintig december tweeduizend eenentwintig.
(...)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN:
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Nexans Cabling
Solutions", in het kort "NCS", waarvan de zetel gevestigd is te 1501 Halle (Buizingen),
Alsembergsesteenweg 2 bus 3, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging, de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van documenten en verslagen.
Kennisname
(...)
- het verslag van de commissaris van de Verkrijgende Vennootschap, zijnde de besloten
vennootschap "PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren", met zetel te 1932 Zaventem, Woluwe
Garden 18, vast vertegenwoordigd door de heer VEESTRAETEN Kevin, bedrijfsrevisor, over de
kapitaalverhoging in de Verkrijgende Vennootschap ingevolge de inbreng van de Bedrijfstak NCS
Business, opgesteld in toepassing van de artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan de conclusies letterlijk als volgt luiden:
"5. Conclusie van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van vennootschap
Nexans Cabling Solutions NV
Overeenkomstig artikel 7:179 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van de vennootschap Nexans Cabling Solutions NV onze conclusie uit in het kader van
onze opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 26 oktober
2021.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen".
Inzake de inbreng in natura
De inbreng in natura, bestaande uit alle activa, passiva, rechten en verplichtingen, met inbegrip van
alle voorwaardelijke verplichtingen, die verband houden met de Bedrijfstak, zal worden uitgevoerd in
overeenstemming met het boekhoudkundige continuïteitsprincipe. De waarde is voorwaardelijk
vastgelegd op basis van de activa, passiva, contracten en rechtsverhoudingen van de Bedrijfstak op
basis van pro forma cijfers per 31 december 2021.
Op basis van de uitgevoerde werkzaamheden zijn wij van oordeel dat:
- Het bestuursorgaan van de Vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de inbreng
en voor de bepaling van de vergoeding toegekend als tegenprestatie voor de inbreng in natura ;
Luik B
- Uitgezonderd de mogelijke effecten van de aangelegenheden zoals beschreven in de volgende
paragraaf, beantwoordt de beschrijving van de inbreng in natura aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid ;
 
- De voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering (d.w.z. de
boekhoudkundige waarde van verbonden activa of passiva, contracten en rechtsverhoudingen van
de Bedrijfstak op basis van pro forma cijfers per 31 december 2021) is in overeenstemming met de
boekhoudkundige principes uiteengezet in artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019, en
is juridisch gerechtvaardigd. Gegeven het feit dat de effectieve datum van de inbreng van de
Bedrijfstak (d.w.z. 31/12/2021, zijnde de datum vanaf wanneer het boekhoudkundige
continuïteitsprincipe van toepassing is), later is dan de datum van de goedkeuring van de inbreng,
zal de exacte samenstelling en de nettovermogenswaarde van de inbreng in natura voorwaardelijk
zijn en zal deze bijgevolg moeten bijgesteld worden wanneer de over te dragen activa en passiva
van de Bedrijfstak op de effectieve overdrachtsdatum finaal gekend zijn. Dit heeft als gevolg dat wij
op datum van dit rapport niet kunnen besluiten dat de waardering tenminste overeenkomt met het
aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven nieuwe aandelen, met dien
verstande dat zulke fractiewaarde pas finaal zal zijn in de aanvullende akte. In dat kader vestigen we
de aandacht op enkele paragrafen van het ontwerp bijzonder verslag van het bestuursorgaan, meer
in het bijzonder, (i) de verrichting zal eerst worden uitgevoerd op basis van voorlopige cijfers en deze
zo spoedig mogelijk na de ingangsdatum worden bevestigd op basis van de definitieve cijfers per de
ingangsdatum. Hierover zal een tweede aanvullend bijzonder verslag van de Raad van Bestuur en
van de commissaris van de Vennootschap worden opgesteld, en
(ii) aangezien er geen sprake is van terugwerkende kracht, dient te worden begrepen dat de exacte
waarde van de overgedragen of overgenomen activa en passiva pas na de ingangsdatum van de
inbreng van de Bedrijfstak bekend zal zijn. Die exacte waarde zal namens elk van beide betrokken
vennootschappen worden bevestigd in een aanvullende notariële akte.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
ontwerp bijzonder verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons
ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is ("no fairness opinion").
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
- De inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
o het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
o de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
o het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt wordt.
- De uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
o de verantwoording van de uitgifteprijs; en
o de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende
- De inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
o het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
o het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
o de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
o het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt wordt.
- De uitgifte van aandelen
- De commissaris is verantwoordelijk voor:
o de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het ontwerp bijzonder verslag van het bestuursorgaan
dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
Luik B
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten
getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen,
voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197 WVV in het kader van een
kapitaalverhoging door inbreng in natura en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Sint-Stevens-Woluwe, 20 December 2021
De commissaris
PwC Bedrijfsrevisoren BV
vertegenwoordigd door
Kevin Veestraeten
Bedrijfsrevisor".
(...)
TWEEDE BESLISSING: Inbreng van de Bedrijfstak NCS Business.
1. Beslissing tot Inbreng van Bedrijfstak NCS Business
De vergadering keurt het voorstel van inbreng goed zoals het werd opgemaakt op 4 november 2021
door de bestuursorganen van de Inbrengende Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap,
neergelegd en bekendgemaakt zoals voormeld, overeenkomstig artikel 12:93 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De vergadering betuigt aldus haar instemming met de verrichting waarbij de Inbrengende
Vennootschap haar Bedrijfstak NCS Business inbrengt in de Verkrijgende Vennootschap,
overeenkomstig artikel 12:10 juncto artikel 12:92 en volgende van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en overeenkomstig de voorwaarden en modaliteiten hernomen in
het voorstel van inbreng van bedrijfstak, hierna nader omschreven (de "Inbreng van Bedrijfstak NCS
Business").
Door deze verrichting gaan alle activa, passiva, rechten en verplichtingen, met inbegrip van alle
voorwaardelijke verplichtingen, die verband houden met de Bedrijfstak NCS Business, zijnde
hoofdzakelijk de ontwikkeling van gestructureerde bekabelingsinfrastructuren voor data-, spraak-,
video- en gebouwenbeheertoepassingen met zowel bekabelde als draadloze oplossingen, van
rechtswege over op de Verkrijgende Vennootschap.
2. Tussenkomst - Vergoeding - Toekenning van nieuwe aandelen
Vervolgens is de Inbrengende Vennootschap, zijnde tevens de enige aandeelhouder van de
Verkrijgende Vennootschap, vertegenwoordigd zoals voormeld, tussengekomen, die verklaart
volledig op de hoogte te zijn van de financiële toestand en van de statuten van de Verkrijgende
Vennootschap en die verklaart de Inbreng van Bedrijfstak NCS Business te doen, hierna nader
omschreven.
Als vergoeding voor deze Inbreng van Bedrijfstak NCS Business worden aan de Inbrengende
Vennootschap, die aanvaardt, 1.981.096 nieuwe volledig volgestorte aandelen toegekend.
3. Datum vanaf wanneer de aandelen uitgereikt door de Verkrijgende Vennootschap recht geven op
winstdeelname, evenals elke bijzondere regeling betreffende dit recht (artikel 12:93, §2, 2° van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen)
De nieuwe aandelen in de Verkrijgende Vennootschap zullen recht geven op deelname in het
bedrijfsresultaat en zijn dividendgerechtigd pro rata temporis vanaf het moment van uitgifte. Er
worden geen bijzondere regelingen getroffen met betrekking tot dit recht.
4. Datum vanaf wanneer de verrichtingen van de Inbrengende Vennootschap boekhoudkundig
geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap (artikel 12:93, §2, 3°
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen)
Vanuit boekhoudkundig en fiscaal oogpunt worden de verrichtingen met betrekking tot de Bedrijfstak
NCS Business slechts geacht voor rekening van Verkrijgende Vennootschap te zijn verricht vanaf 31
december 2021 om 23u59, dat wil zeggen zonder enige terugwerkende kracht.
(...)
6. Beschrijving van de Bedrijfstak NCS Business
De inbreng door de Inbrengende Vennootschap van de Bedrijfstak NCS Business omvat alle activa,
passiva, rechten en verplichtingen, met inbegrip van alle voorwaardelijke verplichtingen, die verband
houden met de NCS Business, zijnde hoofdzakelijk de ontwikkeling van gestructureerde
bekabelingsinfrastructuren voor data-, spraak-, video- en gebouwenbeheertoepassingen met zowel
bekabelde als draadloze oplossingen, met inbegrip van de activa en passiva die in Bijlage 1 zijn
opgenomen die aan onderhavige akte gehecht zal worden om er integraal deel van uit te maken, na
ne varietur door de voorzitter van de vergadering en de instrumenterende notaris ondertekend te zijn.
De in de Verkrijgende Vennootschap ingebrachte activa en passiva zijn opgenomen in de pro forma
balans in Bijlage 2, die is opgesteld op basis van projecties per 31 december 2021, berekend op
basis van voorlopige cijfers per 30 september 2021, die aan onderhavige akte gehecht zal worden
Luik B
om er integraal deel van uit te maken, na ne varietur door de voorzitter van de vergadering en de
instrumenterende notaris ondertekend te zijn.
De activa en passiva van de Bedrijfstak worden meer specifiek beschreven in de voormelde
verslagen, het voorstel van inbreng en haar bijlagen. In dat verband verklaart de Inbrengende
Vennootschap dat er geen onroerende zakelijke rechten noch goederen deel uitmaken van de
Bedrijfstak.
De overige activa en passiva die niet uitdrukkelijk vermeld worden als deel uitmakend van de
Bedrijfstak, zullen blijven bij de Inbrengende Vennootschap. Deze activa en passiva worden meer
specifiek beschreven in de voormelde verslagen en het voorstel van inbreng.
7. Juridische datum van inwerkingtreding
De Inbreng van Bedrijfstak NCS Business treedt juridisch in werking vanaf 31 december 2021 om
23u59.
DERDE BESLISSING: Kapitaalverhoging door de Inbreng van Bedrijfstak NCS Business.
De vergadering beslist om het kapitaal van de Verkrijgende Vennootschap te verhogen door de
Inbreng van Bedrijfstak NCS Business, ten belope van 19.810.964,00 EUR, om het van 61.500,00
EUR te brengen op 19.872.464,00 EUR, door de uitgifte van 1.981.096 nieuwe aandelen die van
dezelfde aard zijn en die dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen en die
in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf het moment van de uitgifte.
VIERDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
Als vergoeding voor de Inbreng van Bedrijfstak NCS Business, worden aan de Inbrengende
Vennootschap, die aanvaardt, de 1.981.096 nieuwe volledig volgestorte aandelen toegekend.
VIJFDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
(...)
ZESDE BESLISSING: Wijziging van artikel 5 van de statuten inzake het kapitaal.
Teneinde artikel 5 van de statuten van de Vennootschap in overeenstemming te brengen met de
genomen beslissingen, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten van de Vennootschap te
vervangen door de volgende tekst:
"Artikel 5. Kapitaal
Het kapitaal bedraagt negentien miljoen achthonderdtweeënzeventigduizend vierhonderdvierenzestig
euro (€ 19.872.464,00).
Het wordt vertegenwoordigd door een miljoen negenhonderdzevenentachtigduizend
tweehonderdzesenveertig (1.987.246) aandelen zonder vermelding van nominale waarde, die elk
een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.".
ZEVENDE BESLISSING: Beslissing tot het bijeenroepen van een tweede buitengewone algemene
vergadering.
Aangezien de waarde van Bedrijfstak NCS Business is gebaseerd op projecties per 31 december
2021, berekend op basis van voorlopige cijfers per 30 september 2021 en de Partiële Splitsing vanuit
boekhoudkundig en juridisch oogpunt wordt verricht met ingang vanaf 31 december 2021, dat wil
zeggen zonder retroactieve werking, zijn waardeverschillen mogelijk.
De vergadering beslist om een tweede buitengewone algemene vergadering bijeen te roepen
teneinde de definitieve waarde van de Inbreng van Bedrijfstak NCS Business authentiek te laten
vaststellen, en desgevallend, om het definitieve bedrag van de kapitaalverhoging, het definitieve
aantal uitgegeven nieuwe aandelen en de definitieve boekhoudkundige verwerking, alsook de
wijziging van de statuten die eruit voortvloeit authentiek te laten vaststellen, en dit op voorlegging van
de aanvullende verslagen van de raad van bestuur en de commissaris van de Verkrijgende
Vennootschap opgesteld overeenkomstig artikelen 7:179 en 7:197 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
ACHTSTE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie van de statuten.
(...)
NEGENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(...)
TIENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de advocaten en medewerkers van het
advocatenkantoor "Linklaters", woonstkeuze gedaan hebbende te 1000 Brussel, Brederodestraat 13,
allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank
van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, te verzekeren alsook het aandelenregister bij te werken.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, een volmacht,
Luik B
het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de commissaris opgesteld overeenkomstig
artikel 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van
statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris