N° d'entreprise : 0542552078
Nom
(en entier) : BRUSSELS GREENBIZZ
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Dieudonné Lefèvre 17
 : 1020 Bruxelles
Objet de l'acte :
DIVERS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
D'un acte reçu par Maître Catherine GILLARDIN, Notaire associé à Bruxelles, le 17 novembre 2023,
il résulte que s'est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société
anonyme « BRUSSELS GREENBIZZ », ayant son siège à 1020 Bruxelles, Rue Doieudonné Lefèvre
17, laquelle valablement constituée et apte à délibérer sur les objets figurant à l'ordre du jour, a pris
les résolutions suivantes :
PREMIÈRE RÉSOLUTION : ADAPTATION DES STATUTS DE LA SOCIÉTÉ AUX DISPOSITIONS
DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS.
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
DEUXIÈME RÉSOLUTION : REFONTE DES STATUTS ET ADOPTION DE NOUVEAUX STATUTS
EN CONCORDANCE AVEC LE CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS, SANS
MODIFICATION DE L’OBJET DE LA SOCIÉTÉ.
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide de procéder à la
refonte des statuts et d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec
le Code des sociétés et des associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
TITRE I : FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « BRUSSELS GREENBIZZ ».
Article 2. Siège
§1. Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
§2. Le siège peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de
langue française de Belgique par décision de l’organe d’administration selon les modalités reprises
ci-dessous.
La décision prise par l’organe d’administration de transférer le siège de la société au sein de la
même Région ne modifie pas les statuts si l’adresse précise du siège n’y figure pas. Dans ce dernier
cas, le siège de la société peut être transféré par simple décision de l’organe d’administration.
La décision prise par l’organe d’administration de transférer le siège de la société au sein de la
même Région modifie les statuts si l’adresse précise du siège y figure. Dans ce dernier cas, l’organe
d’administration a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire
qui en résulte.
La décision prise par l’organe d’administration de transférer le siège de la société vers une autre
Région, même si ce transfert n’entraîne pas de changement de régime linguistique, modifie les
statuts. Dans ce dernier cas, l’organe d’administration a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification statutaire qui en résulte.
§3. La décision de transférer le siège de la société vers une région impliquant un changement de
régime linguistique relève de la seule compétence de l’assemblée générale, dont la décision doit être
prise conformément aux règles prescrites pour la modification des statuts, et implique de procéder à
une traduction des statuts.
§4. La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer
des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
§5. La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges
d’exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet de concevoir, étudier, créer, gérer et exploiter un incubateur d'entreprises lié
au secteur de l'environnement et de l'énergie ainsi que des halls de produc¬tion et de prototypage, la
mise à disposition de divers services communs, la promotion des techniques de gestion et
d'organisation au sein des entreprises.
L'incubateur a vocation à accueillir des entreprises indus¬trielles, artisanales ou commerciales dans
le cadre de la mise en place d'un pôle de développement urbain lié aux secteurs économiques de
l'environnement.
En particulier, la société coordonnera les missions pré¬vues dans le projet « Brussels Greenbizz »
sélectionné dans le cadre de l'appel à projets « Objectifs 2013 : Investissons en¬semble dans le
développement urbain ! » lancé par la Région de Bruxelles-Capitale dans le cadre du programme
FEDER.
La société peut accomplir dans ce cadre toutes opéra¬tions immobilières et notamment faire
procéder à la construc¬tion, à la rénovation, vendre, acheter, louer, donner en loca¬tion,
commercialiser, installer, achever ou parachever des biens immobiliers, ainsi que fournir des
services et matériaux connexes ou liés à ces biens ou aux personnes qui les utili¬sent.
La société peut accomplir toutes opérations générale¬ment quelconques, commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indi¬rectement à
son objet, qui sont de nature à réaliser, dévelop¬per, faciliter ou accompagner son objet.
Elle peut s'intéresser directement ou indirectement, dans toutes affaires, entreprises, associations ou
sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe au sien.
La société peut accorder des prêts et avances sous quelle forme ou quelle durée que ce soit, à
toutes les entre¬prises liées ou entreprises ayant un objet similaire ou connexe au sien, ainsi que
garantir tous les engagements des mêmes entreprises.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
TITRE II : CAPITAL
Article 5. Capital de la société
Le capital est fixé à un million six cent mille euros (€ 1.600.000,00).
Il est représenté par mille six cents (1.600) actions sans désignation de valeur nominale représentant
chacune une fraction égale du capital, numérotées de 1 à 1600 et conférant les mêmes droits et
avantages.
Toutefois, les actions sont réparties en deux catégories A et B, comme suit :
- les mille cinq cents (1.500) actions numérotées de 1 à 1.500, dites actions « A » ;
- les cent (100) actions numérotées de 1.501 à 1.600, dites actions « B ».
Article 6. Augmentation et réduction du capital
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
Article 7. Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste. 
Article 8. Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée, par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail communiquée par
l’actionnaire, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par virement ou
versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de
deux pour cent l’an, à dater du jour de l’exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’organe d’administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’organe d’
administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de
la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
TITRE III :  TITRES
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions non entièrement libérées sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Les actions entièrement libérées sont nominatives ou dématérialisées.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège de la société et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Article 10. Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions non entièrement libérées, sont nominatifs ou dématérialisées,
ils portent un numéro d’ordre.
Les titres dématérialisés sont représentés par une inscription en compte au nom de leur propriétaire
ou de leur détenteur auprès d’un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
Le titulaire de titres dématérialisés peut, à tout moment,  demander la conversion de ses titres en
titres nominatifs.
Article 11. Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action est donnée en gage, les droits y afférents sont exercés par le débiteur-gagiste.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, en cas de démembrement du droit de
propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par le nu-
propriétaire.
Article 12. Cession et transmission des actions
Compte tenu de l'objet, de la structure de l'actionnariat de la présente société, des rapports des
action¬naires entre eux, il est de l'intérêt social de restreindre la ces¬sibilité entre vifs ou la
transmissibilité pour cause de mort des actions nominatives.
En conséquence, les actions de capital, ainsi que les droits de souscription ou de tous autres titres
donnant lieu à l'acquisition des actions sont cessibles uniquement aux condi¬tions suivantes:
Pour autant que la loi n'interdise pas de subordonner la cession des actions à un agrément ou à un
droit de préemp¬tion, toute cession d'actions est soumise aux conditions sui¬vantes:
1° Tout projet de cession d'actions devra être notifié par écrit avec accusé de réception au conseil
d'administration, en indiquant :
- l'identité du candidat cessionnaire,
- le nombre d'actions que le cédant se propose de céder,
- les conditions, notamment financières, de la cession envisagée,
- s'il s'agit d'une vente, d'un engagement inconditionnel du cessionnaire d'acquérir les actions visées
aux conditions indiquées; cet engagement devra être valable pour une durée de cinq mois.
A défaut de comporter ces divers éléments, cette notifi¬cation sera nulle.
2° La décision d'agrément ou non de la cession est prise par le conseil d'administration, (convoqué
par le prési¬dent ou le délégué à la gestion journalière dans les huit jours de la réception de la
notification dont question ci-dessus sub 1) statuant à la majorité des trois/quart de ses membres
pré¬sents ou représentés, étant entendu qu'il sera nécessaire qu'au moins un administrateur
proposé par les actionnaires de catégorie A et un administrateur proposé par les actionnaires de
catégorie B soient présents.
La décision du conseil d'administration devra être notifiée au cédant, dans les trente jours de sa
notification initiale.
Un refus ne doit pas être motivé.
L'absence de délibération ou de décision du conseil d'administration dans le délai imparti
susmentionné sera assimilée à un refus de la cession envisagée.
3° En cas de refus d'agrément de la cession propo¬sée, le cédant dispose d'un délai de quatorze
jours à dater de l'envoi de la notification du conseil d'administration pour lui notifier s'il renonce ou
non à son projet de cession.
A défaut de notification, il est présumé renoncer.
4° Si le cédant persiste dans son intention de cé¬der, le conseil d'administration notifie endéans les
sept jours à tous les actionnaires autres que le cédant, le nombre d'actions" à céder, ainsi que les
conditions de la cession envisagée.
5° Selon que les actions dont le cédant propose la cession sont des actions du groupe A ou des
actions du groupe B, le droit de préemption appartiendra prioritairement aux propriétaires des actions
du groupe concerné, et ensuite seulement, s'il reste des actions disponibles, aux propriétaires des
actions de l'autre groupe.
a) Les actionnaires du groupe concerné disposent d'un délai de trente jours pour exercer leur droit
de préemp¬tion.
Les actions soumises au droit de préemption se répartis¬sent entre les titulaires de ce droit,
déterminés conformément à l'alinéa précédent, proportionnellement à leurs participations
respectives, la part de ceux qui n'exercent pas leur droit ac¬croissant celle des autres titulaires
suivant la même règle pro¬portionnelle.
En cas de silence d'un actionnaire, celui-ci est présumé refuser l'offre, les actions restantes pouvant
être réparties pro¬portionnellement entre les autres actionnaires dudit groupe.
b) S'il subsiste des actions à reprendre, le conseil d'administration notifiera la situation dans les
quatre jours aux actionnaires de l'autre groupe, qui ont quatorze jours pour exercer un droit de
préemption dans les conditions prévues au a) ci-dessus.
6° S'il subsiste encore des actions non acquises dans le cadre du droit proportionnel de préemption,
le conseil d'administration, statuant à la majorité simple des trois-quarts des voix de ses membres
présents ou représentés avec au moins un administrateur du groupe B, dispose d'un ultime délai de
quatorze jours pour assurer leur répartition entre les ac¬tionnaires amateurs ou à défaut, leur
cession à tous tiers qu'il agréerait et notifier la situation au cédant.
L'acquisition éventuelle par un ou plusieurs actionnaires ou par un ou plusieurs tiers agréés par le
conseil d'administration des actions concernées se fera au prix propo¬sé par le cédant, ou, à défaut
d'accord sur ce prix, au prix fixé par un expert désigné de commun accord par les parties ou, à
défaut d'accord sur le choix de l'expert, par l'expert désigné par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé.
Sans préjudice de l'application d'autres critères qu'il ju¬gera plus adéquats, l'expert fondera son avis
sur la valeur de l'actif net tel que ressortant du dernier bilan approuvé, toutes provisions,
amortissements et/ou plus-values de réévaluation économiquement justifiables étant passés, ainsi
que sur la valeur de rendement au cours des cinq prochaines années, valeur estimée sur base des
contrats existants et/ou d'un éventuel business plan approuvé par le conseil d'administration.
7° Ensuite, s'il subsiste encore des actions non ac¬quises, par un ou plusieurs actionnaires ou par
un ou plusieurs tiers agréés par le conseil d'administration, le cédant pourra céder librement lesdites
actions.
8° Toutes les notifications susvisées, à effectuer en application des règles ci-dessus seront faites par
lettre re¬commandée à la poste, avec accusé de réception, le cachet de la poste faisant foi quant au
respect des délais.
9° Toute cession opérée en dehors des règles ci- dessus sera inopposable à la société et les droits
attachés aux titres visés seront suspendus.
TITRE IV :  ADMINISTRATION ET REPRÉSENTATION
Article 13. Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un organe d’administration collégial, appelé le conseil composé, qui
est composé de sept (7) membres au moins, personnes physiques ou morales, nommés pour six ans
au plus par l’assemblée générale.
Lorsqu'une personne morale assume un mandat de membre d'un organe d'administration ou de
délégué à la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant
permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale.
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s'il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de
l'organe concerné ni à titre personnel ni en qualité de représentant d'une autre personne morale
administrateur. La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir
désigné simultanément un successeur.
Le conseil d'administration devra toujours être composé d'au moins six (6) administrateurs choisis
par l'assemblée générale sur une liste présentée par les actionnaires de catégorie A et d'au moins un
(1) administrateur choisi par l'assemblée générale sur une liste présentée par les actionnaires de
catégorie B.
En cas de révocation d'un administrateur par l'assemblée générale, celle-ci pourvoit aussitôt à son
remplacement, le cas échéant sur présentation d'une liste de candidats présentés par la catégorie
d'actionnaires qui a présenté l'administrateur révoqué.
En cas de vacance d'un mandat d'administrateur, en dehors du cas visé à l'alinéa précédent, les
administrateurs restants devront pourvoir provisoirement à son remplacement avant toute
délibération sur l'ordre du jour du premier conseil d'administration réuni après la constatation de la
vacance.
Le nouvel administrateur sera désigné par le conseil, le cas échéant sur présentation d'une liste de
candidats par les actionnaires qui ont présenté l'administrateur à remplacer, si ceux-ci le souhaitent.
Le mandat des administrateurs est exercé gratuitement, sauf si l'assemblée générale des
actionnaires décide de leur allouer des émoluments.
Article 14. Présidence du conseil d’administration
Les administrateurs élisent parmi les administrateurs désignés sur présentation des actionnaires de
la catégorie A leur président pour la période qu'ils déterminent.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président du conseil d’administration, il est remplacé par le vice-président
ou, à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’
accord, par le plus âgé des administrateurs présents.
Article 15. Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de l’administrateur qui en fait
fonction, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou que deux administrateurs le requièrent.
La convocation est faite par écrit ou tout autre moyen de communication électronique mis
à disposition de la société, au plus tard sept (7) jours avant la réunion, sauf urgence.
Dans ce dernier cas, la nature et les motifs de l’urgence sont mentionnés dans la convocation ou
dans le procès-verbal de la réunion.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège de la
société.
Cette convocation contiendra l’ordre du jour, la date, l’heure et le lieu de la réunion ainsi que l’
ensemble des documents préparatoires.
Si tous les administrateurs sont présents ou représentés par procuration contenant l’ordre du jour, il
n’y a pas lieu de justifier des convocations.
Article 16. Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses
membres sont présent ou représentée, étant entendu qu’il faudra toujours au moins un
administrateur de chaque catégorie (tel que défini dans le pacte d’actionnaire).
Les administrateurs peuvent valablement assister à une réunion du conseil d’administration par
conférence téléphonique, vidéo-conférence, messagerie instantanée ou tout autre moyen technique
visuel, audio ou écrit leur permettant de délibérer et seront, dans ce cas, réputés présents au lieu
indiqué dans les convocations. Le conseil d’administration organise les modalités de ce type de
communication et en informe les membres du conseil d’administration.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’administration
soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Toutes les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix.
En cas de parité éventuelle des voix, celle du président n’est pas prépondérante.
Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil
d'administration peuvent être prises par consentement unanime des adminis-trateurs exprimés par
écrit.
Il ne pourra pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels, l'utilisation du
capital autorisé ou tout autre cas que les statuts entendraient excepter.
Article 17. Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par deux
administrateurs qui ont été présents à la délibération et aux votes, les délégués signant en outre pour
les administrateurs empêchés ou absents qu'ils représentent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les membres du conseil peuvent demander que leur opinions ou objections à une décision du
conseil d’administration sont mentionnées aux procès-verbaux.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par un ou plusieurs administrateurs ayant
le pouvoir de représentation.
Article 18. Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Article 19. Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un administrateur désigné sur présentation des
actionnaires de catégories A.
La décision de nomination d’un délégué à la gestion journalière devra être adoptée à l’unanimité des
administrateurs. Cette décision ne sera valablement adoptée que si tous les administrateurs sont
présents ou valablement représentés.
Les délégations et pouvoirs ci-dessus sont toujours révocables ad nutum à la majorité simple des
administrateurs présents ou valablement représentés.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 20. Représentation de la société
§1. Sauf délégations ou pouvoirs particuliers et sans préjudice des délégations visées à l’article
précédent, la société est valablement représentée en général, et notamment en tous recours
judiciaires et administratifs tant en demandant qu'en défendant, ainsi qu'à tous actes et procurations,
y compris ceux où intervient un fonctionnaire public ou un officier ministériel, par
son président et un administrateur agissant conjointement.
§2. Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
§4. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes.
La société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat, sans préjudice de la responsabilité du conseil d’administration en cas de mandat excessif.
Article 21. Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
TITRE V : CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ
Article 22. Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
TITRE VI :  ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Article 23. Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le deuxième vendredi du mois de juin à dix
(10) heures. Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour
ouvrable suivant autre qu’un samedi, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
L’assemblée générale est valablement constituée que si les objets à l’ordre du jour ont été
spécialement indiqués dans la convocation et si ceux qui y assistent représentent plus de la moitié
des actions émises et plus de la moitié des actions de chacune des catégories.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
Article 24. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 25. Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Article 26. Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Article 27. Vote par correspondance
Pour autant que l’organe d’administration ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par
correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient les mentions suivantes :
- l’identité de l’actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre et la forme des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies
- l’ordre du jour de l’assemblée générale
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition: pour, contre ou abstention
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard cinq (5) jours ouvrables avant l’
assemblée générale à l’organe d’administration par lettre recommandée ou à l’adresse e-mail de la
société.
Article 28. Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par l’administrateur délégué ou en son absence, par le plus âgé des administrateurs.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président peut désigner un secrétaire.
Le président peut désigner deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le
justifie.
Le président, les administrateurs présents et les personnes éventuellement désignées en vertu du
présent article, forment le bureau.
Article 29. Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 30. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles relatives à la
modification des statuts et de celles qui doivent être reçues dans un acte authentique.
§2. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 31. Assemblée générale électronique
§1. L’organe d’administration peut prévoir, dans les limites et aux conditions prévues par la loi, la
possibilité pour les actionnaires, pour les administrateurs et pour le commissaire de participer à
distance à l'assemblée générale par l'intermédiaire d'un moyen de communication électronique mis à
la disposition par la société. Les actionnaires, les administrateurs et le commissaire qui participent de
cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où l'assemblée générale se
tient pour le respect des conditions de quorum et de majorité.
§2. Conformément à la loi, les membres du bureau de l'assemblée générale ne peuvent pas assister
par voie électronique à l'assemblée générale.
Article 32. Droit de vote
§1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
simple des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
§4. En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
§5. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le
droit de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 33. Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 34. Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège de la société.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par un ou plusieurs administrateurs ayant le
pouvoir de représentation.
TITRE VII : EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – AFFECTATION DU BÉNÉFICE
Article 35. Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le  premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Article 36. Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital. L’obligation renaît si la
réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du
capital.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Article 37. Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
TITRE VIII : DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 38. Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 39. Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 40. Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
TITRE IX : DISPOSITIONS DIVERSES
Article 41. Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 42. Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile. Cette
disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
Article 43. Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
QUATRIÈME RÉSOLUTION : CONFIRMATION DE L’ADRESSE DU SIÈGE.
L’assemblée générale confirme que l’adresse du siège est située à 1020 Bruxelles, rue Dieudonné
Lefèvre 17.
CINQUIÈME RÉSOLUTION : POUVOIRS À CONFÉRER À L’ORGANE D’ADMINISTRATION EN
VUE DE L'EXÉCUTION DES DÉCISIONS À PRENDRE ET AU NOTAIRE EN VUE DE LA
COORDINATION DES STATUTS.
L'assemblée générale confère tous pouvoirs à l’organe d’administration en vue de l'exécution des
décisions prises et au Notaire soussigné en vue de la coordination des statuts.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Catherine GILLARDIN, Notaire associé à Bruxelles,
Déposés en même temps :
- 1 expédition de l'acte
- 1 coordination des statuts
- 3 procurations