N° d'entreprise : 0725874259
Nom
(en entier) : Paracrine Biologicals
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue du Chêne au Corbeau 54
 : 1380 Lasne
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, CAPITAL, ACTIONS, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS),
DENOMINATION, SIEGE SOCIAL
Ce jour, le dix-huit juillet deux mille vingt-deux.
(...)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "Paracrine Biologicals", ayant son siège
à 1380 Lasne, Rue du Chêne au Corbeau 54, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
Rapports
 
PREMIERE RESOLUTION: Prise de connaissance des rapports.
(...)
DEUXIEME RESOLUTION: Renonciation à l'établissement du rapport d'émission.
(...)
 
CLASSES D'ACTIONS
TROISIEME RESOLUTION: Regroupement des actions sous une seule et même classe d'actions.
L'assemblée décide du regroupement de l'ensemble des 93.788 actions existantes sous une seule et
même classe d'actions, dénommée les actions ordinaires.
L'assemblée précise que toutes les distinctions prévues entre les actions ordinaires et les actions de
classe A sont supprimées et toutes les actions disposent des mêmes droits et sont soumises aux
mêmes obligations, tels que prévus dans le nouveau texte des statuts adopté par la présente
assemblée.
AUGMENTATION EN NUMERAIRE
QUATRIEME RESOLUTION: Augmentation de capital en numéraire.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de 130.152,00 EUR, pour le
porter de 93.788,00 EUR à 223.940,00 EUR.
L'assemblée décide que l'augmentation de capital sera réalisée par apport en numéraire et par
l'émission de 130.152 actions de préférence jouissant des droits et avantages des actions de
préférence et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription.
L'assemblée décide que les actions nouvelles seront souscrites immédiatement en numéraire au prix
de 23,05 EUR chacune, dont:
(i) 1,00 EUR par action sera comptabilisé sur un compte "Capital", soit au total 130.152,00 EUR; et,
(ii) 22,05 EUR par action sera comptabilisé sur un compte "Primes d'émission", soit au total
Volet B
2.869.851,60 EUR.
Les actions nouvelles seront libérées à concurrence de 100%, à savoir 130.152,00 EUR en capital.
La prime d'émission sera intégralement libérée.
CINQUIÈME RESOLUTION: Renonciation au droit de souscription préférentielle.
(...)
SIXIÈME RESOLUTION: Souscription et libération des nouvelles actions et de la prime d'émission.
(...)
2. Le président déclare et toutes personnes présentes à l'assemblée reconnaissent que chacune des
actions ainsi souscrites a été libérée comme suit:
(i) en capital, à concurrence de 100%, soit au total 130.152,00 EUR; et,
(ii) la prime d'émission y afférente, à concurrence de 100%, soit au total 2.869.851,60 EUR.
(...)
SEPTIÈME RESOLUTION: Constatation de la réalisation de l'augmentation du capital.
(...)
HUITIEME RESOLUTION: Comptabilisation de la prime d'émission sur un compte "Primes
d'émission".
L'assemblée décide que le montant total de la prime d'émission, soit 2.869.851,60 EUR, sera
affectée sur un compte disponible "Primes d'émission".
L'assemblée décide de ne pas incorporer ladite prime d'émission au capital.
MODIFICATIONS DES STATUTS
NEUVIÈME RESOLUTION: Modification de la dénomination.
L'assemblée décide de modifier la dénomination de la Société en "ConvEyXO" avec effet à partir de
ce jour, et déclare avoir connaissance du contenu de l'article 2:3 du Code des sociétés et des
associations.
L'assemblée décide de modifier l'article 1 des statuts, tel que repris ci-dessous dans le nouveau texte
des statuts.
DIXIÈME RESOLUTION: Transfert du siège de la Société.
L'assemblée décide de transférer à partir de ce jour le siège de la Société vers 48 avenue Auguste
Piccard, 6041 Charleroi.
ONZIÈME RESOLUTION: Modification de l'article 5 des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l'assemblée décide de
remplacer l'article 5 des statuts, tel que repris ci-dessous dans le nouveau texte des statuts.
DOUZIÈME RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
"TITRE I. DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE.
Article 1. FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée "ConvEyXO".
Article 2. SIEGE.  
Le siège de la société est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs, des
sièges d'exploitation, des succursales et des dépôts en Belgique ou à l'étranger.
Article 3. OBJET.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, tant pour son propre nom et pour son propre
compte que pour le nom ou pour le compte de tiers, seul ou en coopération avec des tiers, d'exercer
les activités suivantes:
a) la recherche et le développement, la production et la distribution de substances actives et le
diagnostic des maladies humaines?;
b) la recherche sur le développement de produits de santé pour la santé humaine, de médicaments
et d'autres produits connexes?;
c) la mise au point, l'expérimentation, la mise à l'échelle et l'exploitation des substances actives et
des procédures de diagnostic, ainsi que l'élaboration, l'évaluation et l'exploitation des applications de
ces procédures aux essais cliniques?;
d) effectuer, pour son propre compte ou pour le compte de tiers, des recherches sur ou en rapport
avec les technologies biologiques et industrielles?;
e) l'acquisition, la vente et la concession sous licence de brevets, de marques, de droits de propriété
industrielle et intellectuelle (secrets ou non) et de licences.
La société est autorisée à exercer toutes les activités commerciales, industrielles et financières ainsi
que toutes les transactions personnelles et immobilières qui se rattachent directement ou
indirectement à son objet, ou à exercer toutes activités utiles à son développement.
Volet B
La société est autorisée à exercer, en sa qualité d'administrateur, de liquidateur ou en toute autre
qualité, la direction, la surveillance et le conseil d'entreprises liées et de filiales.
La société est autorisée à participer à des sociétés ou entreprises, existantes ou à constituer, en
Belgique ou à l'étranger, dont l'objet est similaire ou correspond à l'objet de la société, ou qui est de
nature à favoriser la réalisation de l'objet de la société et, ce, par apport en numéraire ou en nature,
fusion, souscription, participation, intervention financière ou autrement.
Article 4. DUREE.
La société existe pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAL - ACTIONS - OBLIGATIONS.
Article 5. CAPITAL.
Le capital est fixé à deux cent vingt-trois mille neuf cent quarante euros (€ 223.940,00).
Il est représenté par deux cent vingt-trois mille neuf cent quarante (223.940) actions, sans mention
de valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital.
Les actions sont divisées en deux classes comme suit:
- 93.788 actions ordinaires; et
- 130.152 actions de préférence.
(...)
TITRE III. ADMINISTRATION ET CONTROLE.
Article 8. COMPOSITION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION.
La société est administrée par un organe d'administration collégial, appelé le conseil d'administration,
qui est composé de trois membres au moins, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non.
Tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil d'administration peut être constitué
de deux administrateurs.
Les administrateurs sont considérés comme exerçant leur mandat gratuitement, sauf disposition
contraire dans la décision de nomination de l'assemblée générale.
L'administrateur dont le mandat vient à expiration reste en fonction si le nombre des administrateurs
devient inférieur au minimum prévu par les dispositions légales applicables, et ce aussi longtemps
que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoie pas à son remplacement.
Le conseil d'administration peut désigner un président parmi ses membres. En cas d'absence de
nomination ou en cas d'absence d'un président, la présidence est assurée par l'administrateur
désigné par le conseil d'administration parmi les administrateurs présents.
(...)
Article 10. POUVOIR DE GESTION - GESTION JOURNALIERE.
L'organe d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non. Lorsqu'un administrateur est
chargé de la gestion journalière, celui-ci porte le titre de "administrateur-délégué". Lorsqu'une
personne non-administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci portera le titre de
directeur ou directeur général ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée dans l'arrêté de
nomination.
L'organe d'administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette
gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur
choix.
Article 11. POUVOIR DE REPRESENTATION.
L'organe d'administration représente la société à l'égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur.
La société est également valablement représentée à l'égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur, soit par deux administrateurs agissant conjointement, soit par un
administrateur-délégué agissant seul, désigné par le conseil d'administration.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
(des) délégué(s) à cette gestion.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
(...)
TITRE IV. ASSEMBLEES GENERALES.
Article 13. DATE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE - ASSEMBLEE GENERALE SPECIALE /
EXTRAORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire se réunit le premier vendredi du mois de mai à 14 heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale ordinaire a lieu le jour ouvrable suivant.
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de
la société l'exige.
Volet B
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit, en Belgique
ou à l'étranger, mentionné dans la convocation.
(...)
Article 16. ADMISSION À L'ASSEMBLEE GENERALE.
Pour être admis à l'assemblée générale, les détenteurs de titres, qui ont le droit d'être convoqués
conformément aux dispositions légales applicables, doivent, si la convocation l'exige, au moins trois
jours ouvrables avant la date fixée pour l'assemblée, déposer leurs (certificats de) titres, au siège ou
auprès des établissements désignés dans les avis de convocation.
Article 17. REPRESENTATION.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
non. Les procurations doivent comporter une signature.
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par lettre, par e-mail ou par tout autre moyen
mentionné à l'article 2281 de l'ancien Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En
outre, l'organe d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant
l'assemblée générale à l'endroit qu'il indique.
(...)
Article 21. DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'une lettre ou de manière électronique par
l'intermédiaire d'un formulaire établi par l'organe d'administration, qui contient les mentions
suivantes: (i) l'identification de l'actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque
décision qui doit être prise par l'assemblée conformément à l'ordre du jour, la mention " oui " ou " non
" ou " abstention "; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un
jour avant l'assemblée.
(...)
TITRE V. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS -
DIVIDENDES - REPARTITION DES BENEFICES.
Article 24. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - RAPPORT ANNUEL.
L'exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année.
Article 25. REPARTITION DES BENEFICES.
Si et aussi longtemps que la loi l'exige, il est effectué annuellement sur les bénéfices nets de la
société un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve
légale.
Sur proposition de l'organe d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au
solde des bénéfices nets.
Article 26. ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
L'organe d'administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividende moyennant le respect
des dispositions légales applicables.
TITRE VI. DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
Article 27. DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la
manière requise par la loi, ou est dissoute dans les cas prévus par la loi.
Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés le cas échéant par
l'assemblée générale.
Les actionnaires répartissent le solde de liquidation dans le respect du principe d'égalité.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
(...)
 
EMISSION DE DROITS DE SOUSCRIPTION ESOP
TREIZIÈME RESOLUTION: Emission de 20.154 droits de souscription ESOP et constatation des
conditions et modalités des droits de souscription ESOP.
L'assemblée décide d'émettre, à titre gratuit, 20.154 droits de souscription ESOP donnant chacun le
droit à souscrire à une (1) nouvelle action ordinaire de la Société, et ce en faveur principalement des
membres du personnel de la Société ou de ses filiales, que ceux-ci prestent au travers d'un contrat
de travail, d'un contrat de collaboration indépendante ou au travers d'une société de management.
L'assemblée décide d'approuver les conditions et modalités des droits de souscription ESOP, telles
que mentionnées dans le rapport précité de l'organe d'administration établi en application de l'article
7:180 du Code des sociétés et des associations relatif aux droits de souscription ESOP.
L'assemblée décide de conférer à l'organe d'administration de la Société tous pouvoirs afin
notamment (i) d'établir un plan de droits de souscription ESOP et d'en arrêter les termes et
conditions, (ii) de prendre toutes les mesures nécessaires ou utiles à la gestion du plan de droits de
Volet B
souscription ESOP, (iii) d'attribuer les droits de souscription ESOP aux bénéficiaires à déterminer,
conformément aux conditions d'émission et d'exercice des droits de souscription ESOP, telles que
mentionnées dans le rapport précité de l'organe d'administration établi en application de l'article 7:
180 du Code des sociétés et des associations relatif aux droits de souscription ESOP et (iv) de
déterminer, au moment de l'offre de droits de souscription ESOP, le prix d'exercice, conformément
aux conditions d'émission et d'exercice des droits de souscription ESOP, telles que mentionnées
dans ledit rapport.
QUATORZIÈME RESOLUTION: Renonciation au droit de souscription préférentielle.
(...)
QUINZIÈME RESOLUTION: Augmentation de capital sous condition suspensive.
Sous la condition suspensive de l'exercice de tout ou partie des droits de souscription ESOP,
l'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société, en une ou plusieurs fois, à concurrence du
prix d'exercice des droits de souscription ESOP multiplié par le nombre de droits de souscription
ESOP exercés, moyennant l'émission d'une nouvelle action ordinaire par droit de souscription ESOP,
et ce conformément aux conditions exposées dans le rapport précité de l'organe d'administration
établi en application de l'article 7:180 du Code des sociétés et des associations relatif aux droits de
souscription ESOP.
EMISSION DE DROITS DE SOUSCRIPTION EVERCYTE
SEIZIÈME RESOLUTION: Emission de 4.478 Droits de Souscription Evercyte et constatation des
conditions et modalités des Droits de Souscription Evercyte.
L'assemblée décide d'émettre, à titre gratuit, 4.478 Droits de Souscription Evercyte donnant chacun
le droit à souscrire à une (1) nouvelle action ordinaire de la Société, et ce en faveur de la société à
responsabilité limitée de droit autrichien "EVERCYTE GmbH", ayant son siège à 1110 Vienne
(Autiche), Leberstrasse 20/8.
L'assemblée décide d'approuver les conditions et modalités des 4.478 Droits de Souscription
Evercyte, telles que mentionnées dans le rapport précité de l'organe d'administration établi en
application de l'article 7:180 du Code des sociétés et des associations relatif aux Droits de
Souscription Evercyte.
L'assemblée décide de conférer à l'organe d'administration de la Société tous pouvoirs afin
d'attribuer les Droits de Souscription Evercyte au bénéficiaire précité, conformément aux conditions
d'émission et d'exercice des Droits de Souscription Evercyte, telles que mentionnées dans le rapport
précité de l'organe d'administration établi en application de l'article 7:180 du Code des sociétés et
des associations relatif aux Droits de Souscription Evercyte.
DIX-SEPTIÈME RESOLUTION: Renonciation au droit de souscription préférentielle.
(...)
DIX-HUITIÈME RESOLUTION: Augmentation de capital sous condition suspensive.
Sous la condition suspensive de l'exercice de tout ou partie des Droits de Souscription Evercyt,
l'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société, en une ou plusieurs fois, à concurrence du
prix d'exercice des Droits de Souscription Evercyte multiplié par le nombre de Droits de Souscription
Evercyte exercés, moyennant l'émission d'une nouvelle action ordinaire par Droit de Souscription
Evercyte, et ce conformément aux conditions exposées dans le rapport précité de l'organe
d'administration établi en application de l'article 7:180 du Code des sociétés et des associations
relatif aux Droits de Souscription Evercyte.
ADMINISTRATEURS
DIX-NEUVIÈME RESOLUTION: Démission et nomination d'administrateurs.
I. L'assemblée décide d'accepter la démission des administrateurs suivants:
- la société à responsabilité limitée "ViaNova", ayant son siège à 1380 Lasne, Rue du Chêne au
Corbeau 54, titulaire du numéro d'entreprise 0565.990.842, représentée par Vincent Brichard;
- la société à responsabilité limitée "JSMAL BioTech Consulting", ayant son siège à 1030
Schaerbeek, Avenue de l'Opale 106, titulaire du numéro d'entreprise 0641.867.905, représentée par
Jean Smal;
- la société à responsabilité limitée "JPP Consulting", ayant son siège à 1380 Lasne, Chemin du
Gros Tienne 61, titulaire du numéro d'entreprise 0829.890.923;
- Kok Hian Tan;
- Helena Pozios;
- Lee Chuen Neng.
La démission des administrateurs prénommés prend effet à partir de ce jour, à l'exception de la
démission de Kok Hian Tan et Lee Chuen Neng qui a pris effet le 7 septembre 2021.
II. L'assemblée décide de nommer, à partir de ce jour, en qualité d'administrateurs de la Société:
- JPP Consulting SRL, prénommée, représentée par Jean-Paul Prieels, prénommé;
- Fonds de Capital à Risque 2020 SA, prénommée, représentée par Helena Pozios, prénommée;
- Frederic Tonglet.
Leur mandat prend fin immédiatement après l'assemblée générale ordinaire de l'an 2028.
Volet B
Le mandat d'administrateur est non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Les administrateurs élisent domicile au siège de la Société.
POUVOIRS
VINGTIÈME RESOLUTION: Procuration pour la coordination.
(...)
VINGT ET UNIÈME RESOLUTION: Pouvoirs à l'organe d'administration.
(...)
VINGT-DEUXIÈME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Adrien Lanotte, Bjorn Delmoitie ou tout autre avocat ou
collaborateur du cabinet Harvest Avocats SRL, qui tous, à cet effet, élisent domicile à 1170
Bruxelles, Boulevard du Souverain 100, chacun agissant séparément, avec droit de substitution, afin
d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification
des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration
de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
(...)
 
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, deux procurations, le
rapport de l'organe d'administration et le rapport du commissaire établi en application de l'article 7:
155 du Code des sociétés et des associations, le rapport de l'organe d'administration sur l'émission
des droits de souscription ESOP, établi en application de l'article 7:180 du Code des sociétés et des
associations, le rapport de l'organe d'administration sur l'émission des droits de souscription ("Droits
de Souscription Evercyte"), établi en application de l'article 7:180 du Code des sociétés et des
associations, le rapport du commissaire établi en application de l'article 7:180 du Code des sociétés
et des associations, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire