N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : XLG&CO
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue du Manège 18
 : 1301 Bierges
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
     L'AN DEUX MILLE VINGT ET UN.
                   Le dix-huit janvier, à dix-sept heures trente.
                   Devant Maître Olivier WATERKEYN, notaire à Waterloo, exerçant sa fonction dans la
société à responsabilité limitée « Olivier WATERKEYN Notaire », ayant son siège à 1410 Waterloo,
chaussée de Bruxelles 109, identifiée sous le numéro d’entreprise TVA BE 0823.539.601 RPM
Brabant wallon.
 
                   ONT COMPARU :                                                                                    
 
1/ La société anonyme « X.L. GROUP SA », inscrite au registre des personnes morales sous le
numéro 0459.034.088, ayant son siège social à 4550 Nandrin, La Petite Vaux, 13A, représentée par
Monsieur Gatien LALOUX, Administrateur délégué, ci-après qualifié.
2/ Monsieur LALOUX Gatien Frédéric Anne Michelle André, né à Rocourt le 13 novembre 1974,
domicilié à 1325 Chaumont-Gistoux, rue Lahaut, 15.
     3/ Monsieur LALOUX Maximilien Claire Philippe, né à Rocourt le 3 novembre 1976, domicilié à
1560 Hoeilaart, Chimpstraat, 29.
     4/ Monsieur LALOUX Antoine Bernard Bénédicte, né à Liège le 17 juin 1979, domicilié à 4601
Visé, rue de Sarolay, 2.
     5/ Madame GERLING Dominique Marianne Anne Jacqueline, née à Liège le 25 août 1951,
domicilié à 4550 Nandrin, rue de la Petite Vaux, 13.
     6/ La société à responsabilité limitée « DEVAFONA », inscrite au registre des personnes morales
sous le numéro 0809.720.069, ayant son siège social à 1330 Rixensart, avenue de Ripont, 22,
représentée par Monsieur Yves DEBRY, Administrateur, domicilié avenue de Ripont à 1330
Rixensart.  
     7/ Monsieur DEBRY Yves Jean Pierre Claire Ghislain, né à Schaerbeek le 17 novembre 1964,
domicilié à 1330 Rixensart, avenue de Ripont, 22.
     8/ Monsieur DECERF Pierre-Yves Marie Pierre Donatienne, né à Etterbeek le 12 avril 1983,
domicilié à 1200 Woluwé-saint-Lambert, rue Abbé Jean Heymans, 18.
     9/ La société à responsabilité limitée « A54 », inscrite au registre des personnes morales sous le
numéro 0981.834.576, ayant son siège social à 4257 Berloz, rue Joseph Hendrickx, 23, représentée
par Monsieur Adnan UZUN, Administrateur, domicilié rue Joseph Hendrickx, 23 à 4257 Berloz.  
     10/ Monsieur LALOUX Michel Georges Marie Noël, né à Liège le 8 août 1956, domicilié à 4120
Neupré, Englebermont, 5.
     11/ Monsieur VICENZOTTO Bernard, né à Ougrée le 16 février 1975, domicilié à 9530 Wiltz
(Grand Duché de Luxembourg), Grand Rue, 43.
     12/ Monsieur LALOUX Marc Jacques Marie Charles, né à Liège le 20 avril 1965, domicilié à 1350
Orp-Jauche, rue Jules Hagnoul, 44.
     13/ Monsieur HORMAN David Joseph, né à Libramont le 12 septembre 1973, domicilié à 6890
Libien, chemin de Coubry, 49.
Ci-après dénommés ensemble « les comparants ».
0761825825
Volet B
 
Les comparants Nous ont requis d'acter authentiquement ce qui suit:
 
1. Les comparants déclarent constituer entre eux une société et requièrent le notaire soussigné d’
arrêter les statuts d’une société anonyme dénommée « XLG&CO », ayant son siège à 1300 WAVRE
(Bierges), rue du Manège, 18, au capital entièrement souscrit de SEPTANTE ET UN MILLIONS
HUIT CENT VINGT MILLE EUROS (71.820.000,00 EUR), représenté par un million (1.000.000) d’
actions sans désignation de valeur nominale.
2.   Préalablement à la constitution de la société, les comparants, en leur qualité de fondateurs, ont
remis au notaire soussigné le plan financier de la société dans lequel le montant du capital de la
société à constituer est justifié.
Le plan financier comporte au moins les éléments repris à l’article 7:3, § 2 du Code des sociétés et
des associations.
 
Les comparants déclarent que le notaire a attiré leur attention sur la responsabilité des fondateurs en
cas de faillite de la société dans les trois ans de sa constitution, si le capital était, lors de la
constitution, manifestement insuffisant pour assurer l’exercice normal de l’activité projetée pendant
une période de deux ans au moins.
 
A/ Apports en numéraire
Les comparants déclarent que quatre cent nonante et une (491) actions sont souscrites en espèces,
au prix de septante et un euros et quatre vingt-deux cents (71,82 EUR) chacune, comme suit:
 
- par Monsieur HORMAN David, prénommé : à concurrence de trente-cinq mille deux cent soixante-
trois euros et soixante-deux cents (35.263,62 EUR), soit quatre cent nonante et une (491) actions;
 
Les comparants déclarent et reconnaissent que chacune des actions ainsi souscrites a été libérée
intégralement par un versement en espèces et que le montant de trente-cinq mille deux cent
soixante-trois euros et soixante-deux cents (35.263,62 EUR) a été déposé sur un compte spécial
ouvert au nom de la société en formation auprès de la banque BNP PARIBAS FORTIS.
               
Une attestation bancaire de ce dépôt a été remise au Notaire soussigné.
 
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de trente-cinq mille deux
cent soixante-trois euros et soixante-deux cents (35.263,62 EUR).
 
B/ Apports en nature
 
Les comparants déclarent que neuf cent nonante-neuf mille cinq cent-neuf actions (999.509) actions
sont souscrites en nature, comme suit :
 
1) par la société anonyme « X.L. GROUP SA », précitée : à concurrence de quarante-huit millions
dix-huit mille neuf cent vingt-trois euros et quatre vingt-deux cents (48.018.923,82 EUR), soit six cent
soixante-huit mille six cent-une actions (668.601) actions;
 
2) par Monsieur LALOUX Gatien, précité : à concurrence de quatre cent soixante-huit mille six cent
nonante-sept euros euros et trente-deux cents (468.697,32 EUR), soit six mille cinq cent vingt-six
(6.526) actions;
 
3) par Monsieur LALOUX Maximilien, précité : à concurrence de quatre cent soixante-huit mille huit
cent quarante euros et nonante-six cents (468.840,96 EUR), soit six mille cinq cent vingt-huit (6.528)
actions;
 
4) par Monsieur LALOUX Antoine, précité : à concurrence de quatre cent soixante-neuf mille deux
cent euros et six cents (469.200,06 EUR), soit six mille cinq cent trente-trois (6.533) actions;
 
5) par Madame GERLING Dominique, précité : à concurrence de un million trois cent quarante-six
mille six cent vingt-cinq (1.346.625,00 EUR), soit dix-huit mille sept cent cinquante (18.750) actions;
 
6) par la société à responsabilité limitée « DEVAFONA », précitée : à concurrence de trois millions
Volet B
six cent huit mille deux cent trente-six euros et quatre vingt cents (3.608.236,80 EUR), soit cinquante
mille deux cent quarante (50.240) actions;
 
7) par Monsieur DEBRY Yves, précité : à concurrence de quatre cent quarante-six mille deux euros
et vingt cents (446.002,20 EUR), soit six mille deux cent dix (6.210) actions;
 
8) par Monsieur DECERF Pierre-Yves, précité : à concurrence de deux cent deux mille cinq cent
trente-deux euros et quarante cents (202.532,40 EUR), soit deux mille huit cent vingt (2.820) actions;
 
9) par la société à responsabilité limitée « A54 », précitée : à concurrence de onze millions soixante-
sept mille neuf cent soixante-quatre euros et septante-quatre cents (11.067.964,74 EUR), soit cent
cinquante-quatre mille cent-sept (154.107) actions;
 
10) par Monsieur LALOUX Michel, précité : à concurrence de trois millions quatre cent nonante-neuf
mille trois cent cinquante-sept euros et soixante-huit cents (3.499.357,68 EUR), soit quarante-huit
mille sept cent vingt-quatre (48.724) actions;
 
11) par Monsieur VICENZOTTO Bernard, précité : à concurrence de un million quatre vingt-huit mille
sept cent dix-neuf euros et trente-huit cents (1.088.719,38 EUR), soit quinze mille cent cinquante-
neuf (15.159) actions;
 
12) par Monsieur LALOUX Marc, précité : à concurrence de un million nonante-quatre mille huit cent
nonante-cinq euros et nonante cents (1.094.895,90 EUR), soit quinze mille deux cent quarante-cinq
(15.245) actions;
 
13) par Monsieur HORMAN David, précité : à concurrence de quatre mille sept cent quarante euros
et douze cents (4.740,12 EUR), soit soixante-six (66) actions.
 
Comme indiqué dans le rapport du réviseur, dont question ci-après, les apports en nature consistent
en ce qui est indiqué ci-après, repris textuellement du rapport du réviseur :
« IV. A. DESCRIPTION DES APPORTS
L’apport en nature consiste en participations (actions) détenues dans diverses sociétés du groupe
dénommé XLG dont l’actionnaire majoritaire est, par le biais de la société anonyme « XL GROUP »,
Monsieur Gatien LALOUX, ceci en vue de regrouper l’ensemble des participations au sein d’une
société holding. 
Les actions sont apportées coupon 2020 détaché.
 
a/ Madame Danielle QUIVY, réviseur d’entreprises, à 1030 Bruxelles, avenue Milcamps, 167,
désignée par les fondateurs préalablement à la constitution, a rédigé, conformément au Code des
sociétés et des associations, le 12 janvier 2021 un rapport sur la description des apports, sur les
modes d’évaluation adoptés et sur la rémunération réelle qui est accordée en contrepartie des
apports.
Ce rapport contient les conclusions suivantes :
 
« V. CONCLUSIONS
 
Conformément à l’article 7:7 du Code des sociétés et des associations, je présente mon rapport à l’
assemblée générale extraordinaire dans le cadre de la mission de réviseur d’entreprises pour
laquelle j’ai été désignée en date du 20 novembre 2020.
 
 OPINION SANS RESERVE
 
J’ai procédé au contrôle de l’aperçu des biens à apporter, comme repris dans le rapport spécial des
fondateurs et établi sur la base des méthodes d’évaluation retenues par les fondateurs de la société
« XLG & CO « (ci-après « Aperçu »).
 
Les apports en nature totalisent EUR 71.784.736,38. La rémunération des apports en nature se
compose de 999.509 actions de la société « XLG & CO «, sans mention de valeur nominale.
 
Aux termes de mes travaux, je suis d’avis que :
 
Volet B
-la description des apports en nature répond aux conditions de précision et de clarté de la norme IRE
;
 
-les méthodes d’évaluation sont justifiées du point de vue de l’économie d’entreprise ;
 
-l’Aperçu des apports pour un montant total d’EUR 71.784.736,38 dans tous les éléments
significatifs, a été établi conformément aux méthodes de d’évaluation décrites et utilisées pour la
présente opération ;
 
-la méthode d’évaluation retenue par les parties conduit à une valeur d’apport qui correspond au
moins au nombre et au pair comptable des actions qui seront attribuées en contrepartie, de sorte que
les apports en nature, dans tous les éléments significatifs, n’ont pas été surévalués. Je ne me
prononce pas sur la valeur des actions qui seront attribuées en contrepartie.
 
FONDEMENT DE L’OPINION SANS RESERVE
 
J’ai effectué mon audit selon les normes belges relatives au contrôle des apports en nature. Les
responsabilités qui m’incombent en vertu de cette norme sont plus amplement décrites dans la
section « Responsabilités du réviseur d’entreprises relatives à l’audit de l’Aperçu » de notre rapport.
Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s’appliquent à l’audit de l’
Aperçu en Belgique, en ce compris celles concernant l’indépendance. Nous estimons que les
éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
 
PARAGRAPHE D’OBSERVATION – METHODES D’EVALUATION
 
Nous attirons l’attention sur l’Aperçu qui a été établi par Les fondateurs de la société « XLG & CO «
afin de satisfaire aux exigences du Code des sociétés et des associations. Il est par conséquent
possible que l’Aperçu ne convienne pas à un autre but.
 
AUTRES POINTS D’OBSERVATION
 
Nous attirons spécifiquement l’attention sur le fait que notre mission d’audit ne consiste pas à se
prononcer sur le caractère légitime et équitable de l’opération.
 
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
 
RESPONSABILITE DES FONDATEURS RELATIVE A L’APERCU
 
Les fondateurs sont responsables de l’établissement de l’Aperçu. Conformément à l’article 7:7  du
Code des sociétés et des associations, les fondateurs sont responsables de la description et de l’
évaluation des biens à apporter, ainsi que de la détermination de la rémunération attribuée en
contrepartie. Les fondateurs sont également responsables de la mise en œuvre du contrôle interne
qu'il juge nécessaire pour l'établissement de cet Aperçu, l’évaluation et la rémunération attribuée en
contrepartie, afin qu’il ne contienne pas d’anomalies résultant d'une fraude ou d'erreurs. 
 
RESPONSABILITE DU REVISEUR D’ENTREPRISES RELATIVE AU CONTRÔLE DE L’APERCU
 
Ma responsabilité est d’émettre un rapport sur l’identification et la description des biens qui sont
apportés, de même que sur les méthodes d’évaluation utilisées par les fondateurs, afin de vérifier si
les déterminations de valeur auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins
au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable, pour que l’
apport en nature ne soit pas surévalué. Je ne me prononce cependant pas sur le caractère légitime
et équitable de l’opération (« no fairness opinion »). Mes objectifs sont d’obtenir une assurance
raisonnable concernant la question de savoir si l’Aperçu est surévalué, dans tous les éléments
significatifs, en conséquence d’une fraude ou d’erreurs, ainsi que d’émettre un rapport contenant
mon opinion. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, qui ne garantit
toutefois pas qu’un audit réalisé conformément aux normes ISA permettra de toujours détecter toute
surévaluation significative existante. Les surévaluations peuvent provenir d’une fraude ou résulter d’
erreurs et sont considérées comme significatives lorsqu'il est raisonnable de s'attendre à ce que,
prises ensemble ou individuellement, elles puissent influencer les décisions économiques que les
Volet B
utilisateurs prennent en se fondant sur cet Aperçu. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément à
la norme IRE spécifique de 2001 et tout au long de celui-ci, le réviseur exerce son jugement
professionnel et fait preuve d’esprit critique.
 
En outre :
 
• le réviseur identifie et évalue les risques que l’Aperçu comporte des anomalies significatives, que
celles-ci proviennent d’une fraude ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’
audit en réponse à ces risques, et recueille des éléments probants suffisants et appropriés pour
fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude
est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut
impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ;
 
• le réviseur apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère
raisonnable des estimations comptables faites par l’organe de gestion ou les fondateurs, de même
que des annexes fournies les concernant ;
 
 • le cas échéant, il conclut que l’application par les fondateurs ou l’organe de gestion de l’hypothèse
de continuité lors de l’évaluation est appropriée ;
 
• le réviseur conclut, selon les éléments probants recueillis, quant à l’existence d’une incertitude
significative liée à des événements ou à des conditions susceptibles de jeter un doute important sur l’
évaluation en application de l’hypothèse de continuité. S’il conclut à l’existence d’une incertitude
significative, le réviseur est tenu d’attirer l’attention des lecteurs de son rapport sur les annexes de l’
Aperçu au sujet de cette incertitude ou, si ces annexes ne sont pas adéquates, de modifier son
opinion. Les conclusions du réviseur s’appuient sur les éléments probants recueillis jusqu’à la date
de son rapport. Cependant, des situations ou événements futurs pourraient conduire à ce que l’
hypothèse de continuité ne soit plus justifiée ;
 
• le réviseur apprécie la présentation d’ensemble, la structure et le contenu de l’Aperçu, et évalue si l’
Aperçu reflète les opérations et événements sous-jacents
d'une manière telle qu’il correspond, dans tous les éléments significatifs, aux méthodes d’évaluation.
Il communique aux fondateurs ou à l’organe de gestion notamment l’étendue des travaux d'audit et le
calendrier de réalisation prévus, ainsi que les constatations importantes relevées lors de l’audit, y
compris toute faiblesse significative dans le contrôle interne.
Bruxelles, le 12 janvier 2021 ».
 
b/ Les fondateurs ont rédigé, conformément au Code des sociétés et des associations, un rapport
dans lequel ils exposent l’intérêt que les apports en nature présentent pour la société.
 
Ces rapports seront déposés en même temps au greffe du tribunal de l’entreprise, conformément au
Code des sociétés et des associations.
 
c/ Les comparants précisent que toutes les actions de société faisant l’objet des apports en nature
précités se présentent « coupon 2020 détaché ». En conséquence, le droit au dividende de l’exercice
prenant fin au 31 décembre 2020 demeure la propriété des comparants apportants.
 
STATUTS
 
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1: Dénomination et forme
 
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « XLG&CO ».
 
Article 2: Siège
 
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
Volet B
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
 
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs,  agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
    
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3: Objet
La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes
entreprises belges ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces
participations, l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option d’achat de toute autre manière, l’acquisition de brevets et licences, leur
gestion et leur mise en valeur, ainsi que toutes opération se rattachant directement ou indirectement
à son objet, en empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’
émission d’obligations qui pourront également être convertibles et/ou subordonnées et de bons, et en
accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles elle aura pris des intérêts.
 
En outre, la société peut effectuer toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à
son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.
 
La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise
financière, industrielle ou commerciale et leur prêter tout concours, que ce soit par des prêts, des
garanties ou de toute autre manière.
 
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance qu’elle jugera
utiles à l’accomplissement ou en développement de son objet, en restant toutefois dans les limites
tracées par loi concernant les sociétés holding.
 
     La société a également pour objet en Belgique et à l’étranger, pour son compte ou pour compte
de tiers et en participations avec des tiers :
 
- Toutes activités se rattachant directement ou indirectement au domaine de la construction, la
rénovation, la transformation d'immeubles, ainsi que l'entreprise immobilière. Elle pourra notamment
et sans que cette liste ne soit limitative, entreprendre tous travaux de démolition, remise en état,
construction, montage, rénovation et/ou aménagement ainsi que tous travaux de parachèvement,
tels que charpente et menuiserie, bétonnage, maçonnerie et plafonnage, étanchéité, couverture
métallique et ou non métallique, installations sanitaires, plomberie, chauffage, vitrerie, carrelages, le
tout se rapportant, à la constructions de maisons, villas, halls industriels, complexes commerciaux,
industriels, immeubles à appartements, parkings et autres ouvrages, habitations préfabriquées,
industrialisées, chalets en bois ou autres.
- Toutes opérations se rapportant, directement ou indirectement, à la promotion immobilière telles
que, et sans que cette énumération ne soit limitative, acheter et vendre, y compris sur plans, donner
en location, prendre en location, demander aussi bien que concéder des crédits à la construction,
exploiter toutes propriétés et terrains, mettre en valeur, lotir, faire tous travaux de voirie et de
viabilisation, exécuter et/ou faire exécuter tous travaux de mise en valeur, exécuter toutes gestions
d'affaires mobilières et immobilières, promotions immobilières, renoncer à tous droits d'accession
immobilière, agir entant qu'agence immobilière dans le domaine de la vente et de la location, la
reprise et la cession de toutes affaires commerciales et immobilières ou l'intervention dans celles-ci,
ventes, achats, échanges, courtage, location, faire toutes opérations en rapport avec les prêts et
assurances liés aux affaires immobilières et, en général, toutes opérations, qui peuvent avoir un lien
avec les affaires commerciales et immobilières.
- Exercer toutes les activités de marchand de biens et de la sphère immobilière en général ;
- l'achat, la vente, l'échange, la construction, la reconstruction, la démolition, la transformation,
l'exploitation, la location, et la gérance de tous immeubles bâtis, meublés ou non ;
- la mise en valeur, le lotissement, l'exploitation, la location et l'affermage de tous immeubles non
bâtis ;
- la prise en location et en sous-location, ainsi que la cession en location et en sous-location, le tout
avec ou sans option d'achat, l'exploitation et l'entretien de maisons, appartements, bureaux,
Volet B
magasins, fonds de commerce, terrains, terres et domaines, et de manière générale, de tous biens
immobiliers, ainsi que toutes opérations de financement
 
  Elle pourra aussi avoir comme objet de :
 
- louer ou sous louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de tout immeuble dans le but
soit d'y établir son siège social, un siège d'exploitation, ou d'y loger ses dirigeants et les membres de
leur famille à titre de résidence principale ou secondaire ;
- ériger toutes constructions pour son compte ou pour compte de tiers, en tant que maître de
l'ouvrage ou entrepreneur général, et effectuer, éventuellement aux biens immobiliers, des
transformations et mises en valeur ainsi que l'étude et l'aménagement de lotissements y compris la
construction de routes et égouts; souscrire des engagements en tant que conseiller en construction
(études de génie civil et des divers équipements techniques des immeubles); acheter tous matériaux,
signer tous contrats d'entreprises qui seraient nécessaires; réaliser toutes opérations de change,
commission et courtage, ainsi que la gérance d'immeubles.
- acheter, exploiter et construire tant pour elle-même que pour des tiers, par location ou autrement,
tous parkings, garages, station-service et d'entretien.
- faire l’étude et la réalisation de tous travaux de construction, publics et privés, en qualité
d'entrepreneur général ou en sous-traitance ;
- effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l'entretien, la rénovation,
les travaux de réparations, d'embellissements, de renouvellement et de modernisation, et la
maintenance de tous les types de biens immeubles, en qualité d'entrepreneur général ou en sous-
traitance ;
- faire toutes activités d'aménagements extérieurs (parcs et jardins);
- la prestation de conseils, d'assistance et de gestion, tant au point de vue technique qu'administratif
et commercial, à tous particuliers, sociétés et entreprises, pour tout ce qui concerne des biens
immobiliers ;
- l'acquisition de tous terrains ;
- l'achat, la vente, la location, la division et le lotissement de tous immeubles ;
- le courtage en biens immobiliers ;
- la prestation de tous services administratifs, informatiques, financiers, de gestion et de
management au sens le plus large ;
- la gestion de participations sous n'importe quelle forme dans toutes sociétés belges et étrangères,
tant en vue de les valoriser qu'en exercice pur et simple de mandats d'administration ;
- l'exploitation de toutes licences, de tous brevets et marques;
- la valorisation de toutes connaissances techniques non brevetées ;
- toutes opérations d'agents d'affaires, de commissionnaires en marchandises ou prestataire de
services ;
- l'étude, la création, l'acquisition, la vente, la mise en valeur, l'exploitation, la direction, la gérance, la
régie, l'organisation, le financement, le contrôle de toutes affaires ou entreprises industrielles,
commerciales, financières, mobilières ou immobilières ;
- l'investissement, la souscription, l'apport, la prise ferme, le placement, la vente, l'achat, la cession,
l'échange, la gestion et la négociation d'actions, parts sociales, obligations, certificats, fonds d'état,
crédits, monnaies et autres valeurs émises par des entreprises qu'elles aient ou non le forme de
sociétés commerciales, bureaux d'administration, Institutions, ou associations à statut juridique public
ou semi-public;
- la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés et entreprises
industrielles, commerciales, agricoles, financières, immobilières et autres entreprises existantes ou à
créer, ainsi que tous investissements et opérations financières, à l'exception de celles réservées par
la loi aux banques de dépôts et aux caisses d'épargne privées;
- la fourniture de conseils, management et autres services de même nature que les activités de la
société. Ces services peuvent être fournis sur une base contractuelle ou statutaire et en la qualité de
conseiller ou d'organe;
- toutes opérations se rapportant aux travaux de nettoyage, rénovation, lavage, dépoussiérage et
entretien de biens meubles et immeubles, y compris les espaces verts, de décapage, dégraissage,
sablage, ravalement, mise en crépis et recouvrement de toutes surfaces; de détartrage, vidange,
épuration; de vérification, maintenance et réparation de tous biens immobiliers, y compris les
appareillages de service; de gestion et de contrôle des énergies; de surveillance et de gardiennage,
interimat, risk management; d'achat, vente, importation, distribution, transport de tout matériel ou
produit nécessaire, utile ou connexe à la réalisation de l'objet social.
- la construction, la fabrication, la transformation, l'achat, la vente, la prise et mise en location, la
représentation, le courtage, l'importation, l'exportation de toutes machines quelconques, de tous
accessoires et pièces de rechange, de tous articles et marchandises de tout genre de matériel, sans
Volet B
réserve ni exception ;
- la commercialisation de services techniques, maintenance industrielle, commercialisation de pièces
de rechange, modification d’installation de dépoussiérages et installations annexes auprès d’une
clientèle d’entreprises industrielles ;
- la maintenance et l'entretien de biens meubles et immeubles, notamment, l'exploitation, la gestion,
la surveillance et le gardiennage de tous parkings pour véhicules motorisés ou non.
- tous travaux de nettoyage, rénovation, lavage, dépoussiérage, entretien de biens meubles et
immeubles, en ce compris les espaces verts, et notamment, décapage, dégraissage, sablage,
ravalement, mise en crépis et recouvrement de toute surface, détartrage, vidange, épuration.
- les travaux de peinture industrielle.
- la vérification, la maintenance et la réparation de tout bien immobilier, y compris les appareillages
de service.
- la gestion et le contrôle des énergies.
- l'achat, la vente, l'importation, la distribution, le transport de tout matériel ou produit nécessaire,
utile ou connexe à la réalisation de l'objet social.
- la fabrication, la construction, la transformation, l'achat, la vente, la prise et mise en location, la
représentation, le courtage, l'importation, l'exportation, la distribution de tous types de matériel,
machines et équipement quelconques, de tous accessoires, pièces de rechange, articles et
marchandises, sans réserves ni exceptions.
- les prestations de services en matière d'exploitation et de gestion de bureaux d'étude, de missions
d'expertises, d'organisation et de conseil dans les domaines relevant de ou connexes à l'objet social ;
- les activités d'usinage, de régulation, de révision et réparation des moteurs, de matériel mécanique,
hydraulique et électronique ; l'achat et la vente de pièces détachées et de matériel mécanique,
hydraulique et électronique ; la consultance, l'expertise et le re-engineering en matière mécanique,
hydraulique et électronique ; la soudure, le rechargement et le mécano-soudage, soit, en général,
toutes opérations relevant de la maintenance mécanique, hydraulique et électronique.
- la vente, l'achat, l'exportation et l'importation, le commerce de gros et de détail des parebrises pour
les voitures et des accessoires ;
- le placement et la réparation des pare-brise pour les voitures et des accessoires
 
La société aura en outre pour activité :
 
- la fabrication de cadres métalliques ou d'ossatures pour la construction ;
- la fabrication d'ossatures métalliques pour équipements industriels (ossatures de hauts fourneaux,
de matériels de manutention etc.) ;
- tous travaux d'entretien et réparations mécaniques pour des tiers ;
- la collecte et le traitement des eaux usées ;
- tout autre traitement et élimination des déchets non dangereux ;
- le traitement et l’élimination des déchets dangereux ;
- la récupération de métaux ferreux et non ferreux recyclables par broyage par des procédés
mécaniques d'objets métalliques tels que vieilles voitures, machines à laver hors d'usage, vieux
vélos etc.
- tous travaux de terrassement: creusement, comblement, nivellement de chantiers de construction,
ouverture de tranchées, dérochement, destruction à l'explosif etc.
- la préparation de sites pour l'exploitation minière: enlèvement de déblais et autres travaux
d'aménagement et de préparation des terrains et sites miniers ;
- la mise en oeuvre dans des bâtiments ou d'autres projets de construction de: matériaux d'isolation
thermique, matériaux d'isolation acoustique et antivibratile ;
- tous travaux d'isolation de canalisations de chauffage ou de réfrigération ;
- la peinture d'ossatures métalliques ;
- tous autres travaux de finition ;
- le montage d'éléments de structures métalliques non fabriqués par l'unité qui exécute les travaux ;
- tous activités de conseil en matière de sécurité industrielle, de sécurité des ménages et des
services publics ;
- les activités de surveillance, de garde et autres activités de protection des personnes ou des biens:
gardes du corps, patrouilles urbaines, surveillance d'habitations, bureaux, usines, chantiers etc.
- la création et l’entretien de jardins, de parcs et d'espaces verts pour installations sportives
- le nettoyage intérieur de bâtiments de tous types : bureaux, usines, ateliers, locaux d'institutions et
autres locaux à usage commercial ou professionnel, immeubles à appartement etc.
- le nettoyage des vitres ;
- le ramonage des cheminées et le nettoyage des âtres, des fourneaux, des incinérateurs des
chaudières, des gaines de ventilation et des dispositifs d'évacuation de fumées ;
Volet B
— tous travaux en électricité générale, instrumentation et industriel tel force motrice, haute tension et
basse tension, alarme et surveillance, dépannage, automatisme et régulation électrique ainsi que
vidéophonie et parlophonie ;
— la réalisation de tous travaux se rapportant à la pose, la réparation et l'entretien de circuits
électriques.
- l'importation et l'exportation, l'achat, la vente, la commercialisation  de matériel d'éclairage,
électrique, électronique, électroménager, informatique, de communication, audio, vidéo ainsi que
d'outillage ;
- l'installation   de   matériels et   appareils électriques, électroniques et mécaniques ;
- l'installation de chambre froide et système frigorifique ;
- l'installation d'isolation thermique et acoustique, d'installation de ventilation et d'aération, de
chauffage à air chaud, de conditionnement d'air, de tuyauteries industrielles et canalisations, la pose
de cloisons en gyproc ;
- toutes les activités dans le domaine de l'éclairage ;
- les études, planification et évaluation de projets ;
- la conduite de projets et suivi de chantiers ;
- l’exécution de projets, mise en service d'installations ;
- l’inspection d'installations ;
- toutes réparations diverses ;
- divers travaux techniques ;
- l’entretien, réparation et montage des tuyauteries ;
- l’entretien, réparation et montage de compresseurs de toutes marques et sécheurs frigorifiques et à
absorption ;
- la vente en gros et au détail de :
+ matériel électrique et électrotechnique toutes tensions ;
+ tous articles de chauffage, sanitaire et plomberie, ainsi que leurs pièces détachées
+ tous matériaux de construction.
- l'entreprise d'installation de chauffage central à eau chaude et à vapeur, y compris d'installation des
appareils auxiliaires;
- l'installation sanitaire, de chauffage au gaz, au mazout et de plomberie - zinguerie, d'installation
d'adoucisseur d'eau ;
- le placement, entretien et réparation de tous brûleurs ;
- la conception, la fabrication, l'assemblage, la réalisation de toute installation électrique domestique
et industrielle, le développement, l'édition, la distribution et la commercialisation de tous logiciels et
documentations ; la fourniture de tous services
- toute activité de développement, de création, de maintenance, d'assistance et de formation ; la
fourniture de tous conseils.
- La présente énumération n'est pas limitative, la société pouvant exercer toutes activités relevant du
domaine de l'électricité.
- Les activités de constructions métalliques et d'ouvrages d'art métalliques, en ce compris
notamment, et sans que la présente énumération soit limitative, tous travaux de montage et de
démontage, de constructions tubulaires ou autres similaires.
- les activités relatives aux tuyauteries et canalisations industrielles, en ce compris notamment, et
sans que la présente
énumération soit limitative, tous travaux d'installation et de maintenance de systèmes de ventilation
et d'aération de chauffage à air chaud, de conditionnement d'air et de calorifugeage des tuyauteries
et canalisations.
- Les activités relatives aux travaux de terrassement, de pose de câbles et de canalisations, de
drainage et d'assainissement urbain, de déneigement, de nettoyage et d'entretien espaces verts, de
vidange et curage de fosses et débouchage de canalisations ;
- Toutes les opérations relatives à l'enlèvement, au tri, au stockage, au traitement, au recyclage, à
l'élimination, au transfert, à la valorisation et à la commercialisation de tous déchets, immondices ou
résidus domestiques, commerciaux ou industriels, sous quelque forme que ce soit, y compris les
déchets spéciaux, dangereux et ceux provenant des hôpitaux, en ce compris, sans que cette
énumération soit limitative ;
- l'exploitation et la gestion de centres d'enfouissement technique, de tri, de transfert, d'incinération,
d'aires de dépôt et de stockage ;
- Toutes les opérations relatives à l'épuration des cours d'eau et, en général, à la dépollution urbaine,
en ce compris notamment, l'exploitation et la gestion d'installation et/ou de stations d'épuration, de
laboratoires...
- le décapage, le dégraissage, le sablage, le ravalement, la mise en crépis et le recouvrement de
toute surface ;
- le détartrage, la vidange, l’épuration ;
Volet B
- Toutes opérations généralement quelconques pour son compte propre ou pour le compte de tiers
se rattachant directement ou indirectement à l'exploitation de bureaux d'étude, d'organisation et de
conseils en matière comptable, financière, fiscale, administrative, commerciale, sociale, de gestion,
de contrôle de gestion, d'organisation et de stratégie d'entreprise, d'informatique, mobilière ou
immobilière, de gestion et de révision, de toutes opérations en matière d'expertise en matières
diverses, le tout à l'exception des activités réservées par la loi aux experts comptables ;
- la mise en valeur et l'exploitation de carrières;
- le concassage et le recyclage de produits inertes, ainsi que le transport de ceux-ci;
- le traitement, l'évacuation et le transport de déchets industriels et de la construction.
-  toutes opérations se rapportant directement ou indirectement au transport routier, national et
international, de produits et marchandises de toute nature et toutes opérations connexes à ou en
relation avec cette activité, telles que, et sans que cette énumération soit limitative, l'entreposage, le
conditionnement et/ou l'emballage, l'empotage et le dépotage en containers de tous produits ou
marchandises, l'organisation de transports groupés et/ou mixtes.
- l'acquisition, la gestion et l'administration de toute fonderie ou chaudronnerie ;
- la fabrication, la commercialisation ou le négoce de toute pièce de fonderie ou chaudronnerie ;
- tous travaux de soudure et de mécano-soudage ;
- toute opération de maintenance mécanique, hydraulique et électronique ;
 
De même, la société a également pour objet de se constituer un patrimoine comprenant :
 
a) tous biens immobiliers, tant construits qu'à construire, tant en Belgique qu'à l'étranger, ainsi que
tous droits immobiliers relatifs à de tels biens (y compris les droits d'emphytéose ou de superficie);
 
b) tous investissements financiers, tant dans des valeurs à rente fixe que dans des actions, émises
par des sociétés belges ou étrangères;
 
c) La société peut uniquement pour son propre compte donner ou prendre en location, ériger, aliéner
ou échanger tous biens meubles ou immeubles, matériels et installations, et d'une manière générale,
entreprendre toutes opérations commerciales, industrielles ou financières se rapportant directement
ou indirectement à son objet social à l'exclusion de l'activité d'agence immobilière sauf si l'organe de
gestion en a l'accès à la profession ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation, y compris la
sous-traitance en général et l'exploitation de tous droits intellectuels, de propriété industrielle et
commerciale y relatifs. Elle peut acquérir à titre d'investissement tous biens meubles et immeubles,
même sans rapport direct ou indirect avec l'objet social de la société.
 
Toutes activités soumises à l’accès à la profession devront être exécutées pour le compte de la
société par des corps de métiers dûment agréés.
 
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
 
Elle peut aussi généralement faire toutes opérations commerciales ou civiles, ou industrielles,
financières, mobilières et immobilières, agricoles, sylvicoles, horticoles, piscicoles et/ou cynégétiques
se rattachant directement ou indirectement, e tout ou en partie à son objet ou qui serait de nature à
en faciliter ou en développer la réalisation.
 
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises ou sociétés luxembourgeoise ou
étrangères, dont l'objet est identique (ou non), analogue ou connexe au sien ou susceptible de
favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.
 
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
 
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II: Capital
 
Volet B
Article 5: Capital de la société
 
Le capital est fixé à SEPTANTE ET UN MILLIONS HUIT CENT VINGT MILLE EUROS
(71.820.000,00 EUR).
Il est représenté par un million (1.000.000) d’actions avec droit de vote, sans désignation de valeur
nominale, numérotés de 1 à 1.000.000, représentant chacune un/millionième (1/1.000.000ème) du
capital social, libérées à concurrence de cent pour cent.
Article 6: Augmentation et réduction du capital
 
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles
actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf
convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
Article 7: Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
 
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, seront grevées du même usufruit que les anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire.
 
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
Article 8: Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Volet B
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal (augmenté de
deux pour cent l’an), à dater du jour de l’exigibilité du versement.
 
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’organe d’administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’organe d’
administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de
la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l'excédent.
 
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
Titre III: Titres
 
Article 9: Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
 
Le registre des actions peut être tenu sous format papier ou en la forme électronique.
 
Article 10: Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
 
Le registre des titres peut être tenu en la forme électronique.
 
Article 11: Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
 
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
Volet B
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
 
Article 12: Cession et transmission des actions
 
Les actions de la société sont transmises librement entre vif ou pour cause de mort de l’actionnaire,
sans préjudice des dispositions plus restrictives pouvant se trouver stipulées dans le pacte d’
actionnaire.
 
Article 13 : Acquisition d'actions, de parts bénéficiaires ou de certificats propres par la société elle-
même.
Il est renvoyé à cet égard au prescrit des articles 7 :215 et suivants du Code des Société et des
Associations.
 
La société ne peut acquérir ses propres actions, parts bénéficiaires ou certificats s'y rapportant, par
voie d'achat ou d'échange, directement ou par personne agissant en son nom propre mais pour le
compte de la société, ainsi que souscrire à des certificats postérieurement à l'émission des actions
ou parts bénéficiaires, que sous les conditions suivantes:
1° l'acquisition est autorisée par une décision préalable de l'assemblée générale, prise dans le
respect des conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts;
2° les sommes affectées à cette acquisition sont susceptibles d'être distribuées conformément à
l'article 7:212 du Code des Sociétés et des Associations ;
3° l'opération porte sur des actions entièrement libérées ou sur des certificats s'y rapportant;
4° l'offre d'acquisition est faite aux mêmes conditions à tous les actionnaires, et, le cas échéant, à
tous les titulaires de parts bénéficiaires ou titulaires de certificats aux mêmes conditions par classe
ou par catégorie, sauf si une assemblée générale à laquelle tous les actionnaires, et les cas échéant,
les titulaires de parts bénéficiaires ou de certificats, étaient présents ou représentés décide de
l'acquisition à l'unanimité;
L'assemblée générale fixe notamment le nombre maximum d'actions, de parts bénéficiaires ou de
certificats à acquérir, la durée pour laquelle l'autorisation d'acquérir est accordée et qui ne peut
excéder cinq ans à dater de l’autorisation, ainsi que les contre-valeurs minimales et maximales.
La décision de l'assemblée générale visée ci-dessus au point 1°, n'est pas requise lorsque la société
ou une personne agissant en son nom propre mais pour le compte de la société acquiert ses actions,
parts bénéficiaires ou certificats afin de les distribuer à son personnel ou au personnel des sociétés
liées à celle-ci; ces titres doivent être transférés au personnel dans un délai de douze moins à
compter de leur acquisition.
 
L'organe d'administration communique à la première assemblée générale qui suit l'acquisition les
raisons et les buts des acquisitions effectuées, le nombre et, le cas échéant, la valeur nominale, ou,
à défaut de valeur nominale, le pair comptable des titres acquis, la fraction du capital souscrit qu'ils
représentent, et la contrepartie payée.
Les décisions de l'assemblée générale prises sur base des alinéas qui précèdent sont publiées et
déposées conformément aux articles 2:8 et 2:14, 1° du Code des Sociétés et des Associations.
 
La décision de l'assemblée générale n'est pas requise lorsque l'acquisition est nécessaire pour éviter
à la société un dommage grave et imminent.
Cette faculté n'est valable que pour une période de trois ans à dater de la publication de l'acte
constitutif ou de l'acte d'autorisation; elle est prorogeable pour des termes identiques par l'assemblée
générale statuant dans le respect des conditions de quorum et de majorité requises pour une
modification des statuts. L'organe d'administration communique à la première assemblée générale
qui suit l'acquisition les raisons et les buts des acquisitions effectuées, le nombre et, le cas échéant,
la valeur nominale, ou, à défaut de valeur nominale, le pair comptable des titres acquis, la fraction du
capital souscrit qu'ils représentent, et la contrepartie payée.
 
Titre IV: Administration et représentation
 
Volet B
Article 14: Composition du conseil d’administration
 
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins.
Toutefois, dans les cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être limitée à
deux membres.
 
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
 
En cas de nomination, si aucun candidat ne recueille la majorité des voix, il est procédé à un scrutin
de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix.
En cas de parité de voix au scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
 
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
 
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
 
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
 
En cas de vacance d’une place d’administrateur par décès, démission ou toute autre cause, les
Administrateurs restant ont le droit d’y pourvoir
provisoirement jusqu’à la prochaine assemblée générale qui procède à l’élection définitive.
 
Article 15: Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
 
Article 16: Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement du
président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d’un autre administrateur désigné par ses
collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, ainsi que dans les trente (30) jours d’une
requête à cet effet émanant de deux administrateurs.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
 
Article 17: Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n’
a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante jusqu’
à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
 
Article 18: Procès-verbaux du conseil d’administration
Volet B
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par les administrateurs qui le souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou tout autre moyen de communication
ayant un support matériel y sont annexés.
 
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par l’un des
administrateurs.
 
Article 19: Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
 
Article 20: Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 21: Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés
- soit par deux (2) administrateurs qui agissent conjointement.
    •  soit par l’administrateurdélégué.
 
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
 
3. Ces personnes déléguées ne doi(ven)t pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
 
4. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Sans préjudice de la responsabilité du conseil d’administration en cas de mandat excessif.
 
Article 22: Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
 
L’assemblée générale peut également allouer des jetons de présence aux administrateurs.
 
Le conseil d’administration peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion
journalière et aux mandataires spéciaux.
 
Titre V: Contrôle de la société
 
Article 23: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Volet B
Titre VI: Assemblée générale
Article 24: Tenue et convocation
 
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le deuxième lundi du mois de juin à dix
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la
même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
 
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
 
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
 
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
 
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
Article 25: Admission à l’assemblée générale
  
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base d’un
rapport qu’il a établi.
 
Article 26: Représentation à l’assemblée générale
 
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies ET POUR AUTANT
que le mandataire désigné soit lui-même un actionnaire.
 
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
Article 27: Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
Volet B
des présences.
 
Article 28: Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses
collègues.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
 
Article 29: Délibération
 
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
 
Article 30: Assemblée générale par procédure écrite
 
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
 
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
Article 31: Droit de vote
Volet B
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
 
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
3. L'assemblée générale peut valablement délibérer et statuer, sauf dispositions contraires prévues
dans le Code des Sociétés et des Associations, sur les points prévus à l’ordre du jour si les
Actionnaires qui assistent ou sont représentés à la réunion (et qui ont été valablement convoqués)
représentent les deux/tiers (2/3) au moins du capital social. Si le quorum de présence n'est pas
atteint lors de la première réunion, une nouvelle réunion peut être convoquée et pourra être tenue
dans les quinze (15) jours suivant la première réunion, qui, délibérera et statuera valablement sur les
objets portés à l'ordre du jour de la réunion précédente, quel que soit le nombre d’Actionnaires
présents.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
 
Article 32: Prorogation de l’assemblée générale
 
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 33: Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
 
Article 34: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Article 35: Affectation des bénéfices
 
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Article 36: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Volet B
 
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
Article 37: Désignation des liquidateurs
 
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
 
Article 38: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 39: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
 
Titre IX: Dispositions diverses
 
Article 40: Litiges
 
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
 
Article 41: Election de domicile
 
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
 
Article 42: Application du Code des sociétés et des associations
 
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
Volet B
 
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
A. Commencement
 
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt au greffe d’un extrait de l’acte constitutif, conformément aux dispositions légales.
 
1. Premier exercice social et première assemblée annuelle
 
Le premier exercice social commence le jour du dépôt au greffe du tribunal de l’entreprise du siège
de la société d’un extrait du présent acte et se clôturera le 31 décembre 2021.
La première assemblée annuelle est fixée en juin 2022.
 
2. Adresse du siège
 
L’adresse du siège est situé à : 1300 WAVRE (Bierges), rue du Manège, 18.
 
3. Site internet et adresse électronique
Le site internet de la société est xlg.eu
 
4. Désignation des premiers membres de l’organe d’administration
 
Le nombre d’administrateurs est fixé à cinq (5).
Sont appelés à ces fonctions pour une période de 6 années :
    •  Monsieur LALOUX Gatien, domicilié à 1325 ChaumontGistoux, rue Lahaut, 15.
    •  Monsieur REGOUT Bernard, domicilié à 4000 Liège, rue Louvrex 69/071 (ici représenté par
Monsieur Gatien LALOUX, précité, en vertu d’une procuration sous seing privé qui restera
ciannexée).  
    •  Monsieur CARDON de LICHTBUER Axel, domicilié route de l’Etat, 30 à 1380 Lasne.
    •  Monsieur UZUN Adnan, domicilié rue Joseph Hendrickx, 23 à 4257 Berloz.
    •  Monsieur DEBRY Yves, domicilié avenue de Ripont à 1330 Rixensart.
 
Ici présents et qui acceptent.
 
Ces mandats sont gratuits, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
 
5. Commissaires
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
 
6. Reprise des engagements conclus au nom de la société en formation
Néant.
 
7. Acquisition par la société de ses propres actions
L’assemblée générale donne pouvoir au Conseil d’Administration, dans les limites prévues par la loi
et pour une période de cinq ans à dater de la publication aux annexes du Moniteur belge de la
présente, à acquérir, des actions propres de la société, à concurrence d’un maximum de dix pour
cents (10 %) du nombre total d’actions émises par la société, pour une contre-valeur minimale de
vingt euros (20,00 EUR) et maximale de cinq cents euros (500,00 EUR) par action.
 
8. Mandat spécial
 
Monsieur Gatien LALOUX, précité, ou toute autre personne désignée par lui, est désigné en qualité
de mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et de
procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la tva ou en vue de l'inscription à la
Banque carrefour des Entreprises. 
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
 
Volet B
B. Conseil d’administration
 
A l’instant, le conseil d’administration étant constitué, celui-ci déclare se réunir en vue de procéder à
la nomination du président et de l’administrateur délégué.
A l’unanimité, le conseil décide :
 
- d’appeler à la fonction de président : Monsieur Gatien LALOUX, précité, ici présent et qui accepte.
 
- d’appeler à la fonction d’administrateur délégué : Monsieur Gatien LALOUX, précité, ici présent et
qui accepte.
 
Son mandat est gratuit.
Pour extrait analytique conforme.