Ondernemingsnr : 0886911976
Naam
(voluit) : Dr. Axel DERWA, inwendige geneeskunde
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Konijnenpijp(LIN) 4
 : 3210 Lubbeek
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal, opgesteld door notaris Hugo Kuijpers, te Leuven-Heverlee, op
09/10/2023, dat een buitengewone algemene vergadering is bijeengekomen van de aandeelhouders
van de besloten vennootschap Dr. Axel DERWA, inwendige geneeskunde, met zetel te 3210
Lubbeek-Linden, Konijnenpijp 4, die met eenparigheid van stemmen volgende beslissingen heeft
genomen:
1. In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23/03/2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) en houdende diverse bepalingen, besluit
de algemene vergadering om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen
van het WVV en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden.
2. In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van zelfde wet van 23/03/2019, stelt de vergadering vast
- dat het werkelijk gestort kapitaal (€ 12.400) en de wettelijke reserve van de vennootschap, van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, en
- dat het nog niet opgevraagd deel van het kapitaal (€ 6.200), omgezet werd in een eigen
vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk om deze bij toepassing van artikel 39, §2, derde lid
van voormelde wet aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en
deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Dit geldt eveneens voor de eventuele
toekomstige bijstortingen van het deel van het in het verleden geplaatst kapitaal van de
vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd geboekt op een eigen
vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
3.Als gevolg van de besluiten 1. en 2. hiervoor, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het WVV, zonder evenwel een wijziging aan
te brengen in haar voorwerp.
Rekening houdend met de reeds vroegere wijziging in de wetgeving tot schrapping van de aard van
de vennootschap, worden voortaan de term en elke verwijzing naar “burgerlijke vennootschap” in de
tekst van de statuten geschrapt.
De vergadering gaat eveneens over tot vervanging in de statuten van de oude naam “Orde der
Geneesheren” door “Orde der Artsen”.
De tekst van de nieuwe statuten luidt als volgt:
“STATUTEN
Artikel 1.
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap die beheerst wordt door de in voege
zijnde wettelijke bepalingen en deze statuten. De vennootschap draagt de naam Dr. Axel DERWA,
inwendige geneeskunde.
Artikel 2.
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest. (…)
Artikel 3.
De vennootschap stelt zich tot voorwerp:
1) de uitoefening door de artsen-aandeelhouders van hun volledige medische activiteit als artsen,
specialisten in de inwendige geneeskunde met bijkomende bekwaming in de nefrologie, in naam en
voor rekening van de vennootschap, rekening houdend met de regels van de medische plichtenleer,
en onder de specifieke beroepsaansprakelijkheid van de aandeelhouders en de bijkomende
aansprakelijkheid van de vennootschap;
de activiteit omvat de inning van de erelonen door en voor de vennootschap, de eventuele uitkering
van een vergoeding in overeenstemming met de werkelijk uitgeoefende bestuursactiviteiten, en de
vereffening door de vennootschap van alle uit de medische activiteiten voortvloeiende uitgaven;
2) het verstrekken van medische adviezen en raadgevingen;
3) het inrichten van algemene diensten, die nuttig of nodig zijn voor de uitoefening van voornoemde
activiteiten, met inbegrip van een medisch secretariaat;
4) de aankoop en het huren van alle medische apparatuur en machines;
5) de mogelijkheden scheppen om de artsen-aandeelhouders toe te laten zich verder te bekwamen
ten einde in hun disciplines bij te blijven;
6) met het oog op een optimale professionele samenwerking, het afsluiten van overeenkomsten met
artsen, en het aangaan van (kosten-)associaties;
7) in België het rationeel en doelmatig beheer waarnemen van haar zowel roerend als onroerend
vermogen, meer bepaald de verhuring, verpachting en onderhoud ervan; binnen de perken van dit
beheer, zal de vennootschap in de vorm van beleggingen alle roerende en onroerende goederen
kunnen aankopen, vervreemden, verhuren en huren.
De vennootschap mag alle onroerende en roerende patrimoniumverrichtingen uitvoeren, mits
inachtneming van de regels van de medische deontologie, en op om het even welke wijze
deelnemen aan alle verenigingen en vennootschappen die een gelijkaardig voorwerp nastreven of
die bijdragen tot de algehele of gedeeltelijke verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap
op voorwaarde dat deze handelingen niet van aard zijn het burgerlijk karakter van de vennootschap
te wijzigen.
De vennootschap mag deelnemen aan alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven,
doch overeenkomsten, die artsen niet mogen afsluiten met andere artsen of derden, zullen ook door
de vennootschap niet mogen afgesloten worden.
Artikel 4.
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
Artikel 5.
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven. Ieder aandeel geeft
een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo. Aandelen moeten bij hun uitgifte
worden volgestort ten belope van minimum twee/derden.
Artikel 6.
De aandelen zijn ondeelbaar en zijn steeds op naam; zij kunnen slechts door artsen, ingeschreven
op de lijst van de Orde der Artsen, verworven worden.
(…)
Artikel 15.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere bestuurders-aandeelhouders. Zij worden
door de algemene vergadering benoemd.
Indien de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, wordt deze benoemd voor de duur van de
vennootschap.
Indien er meerdere aandeelhouders zijn, wordt de duur van het mandaat van de bestuurders herleid
tot zes jaar.
Hun opdracht is hernieuwbaar.
Hun opdracht kan om gewichtige redenen geheel of gedeeltelijk worden herroepen door een besluit
van de algemene vergadering, met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
Artikel 16.
Het mandaat van bestuurder kan vergoed worden. Deze vergoeding dient overeen te stemmen met
de werkelijk uitgeoefende bestuursactiviteiten.
Indien de vennootschap meerdere aandeelhouders telt, worden de werkverdeling, alle vergoedingen
voor het als bedrijfsleider gepresteerd werk -inclusief de eventuele bezoldiging als bestuurder- en
terugbetalingen van kosten en vacaties vastgesteld in een schriftelijke overeenkomst tussen de
artsen-aandeelhouders en de vennootschap.
Artikel 17.
Iedere bestuurder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen
waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Arikel 18.
§1. Wanneer het bestuursorgaan een beslissing moet nemen of zich over een verrichting moet
uitspreken die onder zijn bevoegdheid valt, waarbij een bestuurder een rechtstreeks of
onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de
vennootschap, en er zijn meerdere bestuurders die elk individueel bevoegd zijn om de vennootschap
te besturen en te vertegenwoordigen, moet de betrokken bestuurder dit mededelen aan de andere
bestuurders. Zijn verklaring en toelichting over de aard van dit strijdig belang worden opgenomen in
de notulen van een vergadering van die andere bestuurders. Die andere bestuurders nemen de
beslissing of voeren de verrichting uit. In dat geval mag de bestuurder met het belangenconflict niet
deelnemen aan de beraadslagingen van de andere bestuurders over deze beslissing of verrichting.
Wanneer alle bestuurders een belangenconflict hebben, wordt de beslissing of de verrichting aan de
algemene vergadering voorgelegd; indien de algemene vergadering de beslissing of de verrichting
goedkeurt, kan het bestuursorgaan ze uitvoeren.
§2. Wanneer er slechts één bestuurder is en hij een belangenconflict heeft, dan legt hij de beslissing
of verrichting aan de algemene vergadering voor.
§3. Wanneer de enige bestuurder ook de enige aandeelhouder is mag hij de beslissing zelf nemen of
de verrichting uitvoeren.
Artikel 19.
De vennootschap wordt in en buiten rechte vertegenwoordigd en geldig verbonden door iedere
bestuurder afzonderlijk.
(…)
Artikel 21.
De jaarvergadering moet ieder jaar worden bijeengeroepen op de tweede dinsdag van de maand juni
om veertien uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze
datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen. De vergaderingen worden gehouden op de
zetel van de vennootschap.
Artikel 22.
(…)
Schriftelijke algemene vergadering: De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen,
eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering
behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten worden verleden.
Artikel 23.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Artikel 24.
Behalve de gevallen voorzien door de wet of huidige statuten, kan de algemene vergadering op
geldige wijze beraadslagen en besluiten ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen. Behalve
de gevallen voorzien door de wet of huidige statuten, worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van stemmen.
(…)
Artikel 26.
Tot een statutenwijziging kan slechts worden besloten met eenparigheid van aan alle aandelen
verbonden stemmen.
Artikel 27.
Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan
de algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan die bevoegdheid niet overdragen. De beslissingen
van de enige aandeelhouder, die handelt als algemene vergadering, worden vermeld in een register
dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.
Artikel 28.
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar. (…)
Artikel 29.
Na goedkeuring van de balans beslist de algemene vergadering bij afzonderlijke stemming over de
aan de bestuurder(s) en commissaris(sen) te verlenen kwijting.
Artikel 30.
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, met
éénparigheid van stemmen van alle artsen-aandeelhouders, op voorstel van het bestuursorgaan,
waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Artikel 31.
Het bestuursorgaan bepaalt het tijdstip en de wijze waarop de dividenden zullen worden uitbetaald.
Uitkering van interimdividenden: Het bestuursorgaan mag overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, op eigen verantwoordelijkheid besluiten tot de uitkering van
interimdividenden en er de uitbetalingsmodaliteiten van bepalen.
Artikel 32.
De vennootschap kan worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering volgens de
regelen voorzien voor een wijziging van de statuten. Zij wordt evenwel ontbonden in het geval zoals
voorzien in artikel 8.
De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij gewone
meerderheid van stemmen één of meer vereffenaars benoemen of ontslaan. Zij bepaalt hun
bevoegdheden en vergoedingen, evenals de wijze van vereffening. De vereffenaars dienen artsen te
zijn.
Zijn er geen vereffenaars benoemd, dan is (zijn) de bestuurder(s) die op het tijdstip van de ontbinding
in functie is (zijn), van rechtswege vereffenaar(s).
De vereffenaar(s) zal(zullen) pas in functie treden nadat zijn(hun) benoeming, overeenkomstig het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, door de bevoegde ondernemingsrechtbank is
bevestigd.
(…)”
4. De algemene vergadering besluit het mandaat van de huidige niet-statutaire zaakvoerder (van de
BVBA) te bevestigen als niet-statutaire bestuurder (van de BV) voor een onbepaalde duur, te weten:
de heer Axel Marcel Jozef Derwa, gehuisvest te 3210 Lubbeek-Linden, Konijnenpijp 4.
5.De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 3210 Lubbeek-
Linden, Konijnenpijp 4.
6. Tenslotte draagt de algemene vergadering aan de bestuurder de zorg op voor de uitvoering van al
wat voorafgaat. Zij besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie
van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het derde besluit, en voor
de neerlegging daarvan te zorgen in het vennootschapsdossier.
Bijzondere volmacht wordt verleend aan de BV SBB Gecertificeerde Accountants en Adviseurs
(voorheen, SBB Accountants & Belastingconsulenten), met zetel te 3000 Leuven, Diestsevest 32 bus
1a (RPR Leuven 0459.609.556), en met kantoor te 3000 Leuven, Vuurkruisenlaan 2, met macht tot
indeplaatsstelling, om de vennootschap ingevolge onderhavige akte te vertegenwoordigen tegenover
de griffie van de ondernemingsrechtbank, de Kruispuntbank voor Ondernemingen, de
ondernemingsloketten, de sociaal verzekeringsfondsen en alle (belasting-)administraties, teneinde
aldaar alle aanvragen, inschrijvingen, wijzigingen, doorhalingen, schrappingen en alle administratieve
verrichtingen van de vennootschap uit te voeren.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL. Bijgevoegd: 1) uitgifte van het proces-verbaal van
buitengewone algemene vergadering, en 2) gecoördineerde statuten.
 
NOTARIS HUGO KUIJPERS