1	Nº d'entreprise : 0447 111 996
Nom
MAYTION
DELGE
(en entier) : GREENCAP S.A
1 4 FEV. 2023
BELGISCH STAATSBLAD
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
BESTUUR
Adresse complète du siège : 6890 Transinne (Libin), Papine 69.
Objet de l'acte : Modification de l'objet social
D'un procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire dea actonnaires de la société anonyme
GREENCAP, ayant son siège social à 6890 Transinne (Libin), Papine 69, inscrite à la banque carrefour des
entreprises sous le numéro 0447.111.996, dressé par le Notaire Etienne Beguin, à Beauraing, le 09
septembre 2022, enregistré à Dinant, le 15 septembre 2022, référence ASSP (6), Volume 0 Folio 100 case
2608, il résulte que:
PREMIERE RESOLUTION - MODIFICATION DE L'OBJET SOCIAL
- Rapport
A l'unanimité, l'assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport de l'organe d'administration
exposant la justification détaillée de la modification proposée à l'objet social, tous les actionnaires
reconnaissant en avoir pris connaissance.
L'assemblée décide la modification de l'objet social, en remplaçant l'article 3 par le texte suivant :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci, l'exploitation d'une entreprise agricole sous toutes ses formes.
Cette exploitation s'effectuera sur les biens apportés, acquis ou mis à disposition de la société, sous
quelque forme que ce soit : baux ; contrats de superficie ; convention de mise à disposition précaire ou autre ;
..
La société exploitera les parcelles mises à sa disposition sous toutes les formes de culture possibles,
comme notamment les cultures traditionnelles ; cultures biologiques ; pâturage ; élevage ; production agricole
extensive et/ou intensive ; culture viticole.
La société pourra également développer toute type d'exploitation nouveau, notamment dans le cadre du
développement des nouvelles normes et à cette fin notamment, pratiquer tout type d'exploitation et/ou
d'élevage que ce soit.
La société pourra conditionner ou valoriser en faire valoir direct ou en faire valoir semi-direct, l'ensemble
de ses productions ainsi que de participer à la vente de produits similaires provenant d'autres exploitations
avec lesquelles elle prendrait des accords pour toute commercialisation de type « circuit court ».
La société a également pour objet social la production, la distribution et la commercialisation de toutes
plantes ou produits forestiers, graines, semences, etc., en vue du reboisement, de la plantation, de la
promotion et de la décoration ; l'exploitation et la gestion de forêts en tant que propriétaire ou autrement,
l'entretien de zones vertes ; toutes études, recherches et programme éducatifs relatifs aux plantes, aux
produits forestiers, et le commerce de ces produits partout au monde.
La société pourra également effectuer tous travaux agricoles, horticoles et/ou forestiers, tant pour compte
propre que pour compte de tiers.
La société a également pour objet l'exploitation agricole et d'effectuer tous travaux agricoles et horticoles
pour compte propre ou compte de tiers
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières, ce rapportant directement ou indirectement à son objet ou de nature à en
favoriser la réalisation et le développement.
La société peut réaliser son objet soit directement soit via des tiers.
La société peut s'intéresser par toutes voies (apport, souscription cession, participation, fusion,
intervention financière ou autrement) dans toutes sociétés, associations; et entreprises ayant un objet
identique, analogue ou connexe ou étant de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui
procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits. Elle peut soutenir toutes
associations n'ayant pas pour but de faire du profit et ayant un objet complémentaire au sien.
Et également exercer la (les) fonction(s) d'administrateur, de gérant ou de liquidateur dans d'autres
sociétés dans lesquelles elle est ou non actionnaire, membre ou associé. »
VOTE
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION - Refonte des statuts et adaptation au Code des sociétés et des associations
L'assemblée décide d'adapter les statuts au Code de sociétés et des associations par la refonte de ceux-
ci.
En conséquence, les statuts de la société sont remplacés par le texte suivant :
TITRE I CARACTERE DE LA SOCIETE.
Article 1 Forme et dénomination.
La société adopte la forme anonyme.
Elle est dénommée : « GREENCAP ».
La dénomination doit dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande
et autres documents émanant de la société, être précédée ou suivie immédiatement de la mention "Société
Anonyme" ou des initiales "SA", reproduites lisiblement. Elle doit en outre être accompagnée de l'indication
précise du siège social de la société; des mots "Registre des Personnes Morales" ou des initiales "RPM"
suivies du numéro d'immatriculation et de l'indication du tribunal de l'entreprise dans le ressort duquel la
société a son siège.
Siège social.	Article 2
Le siège social est établi en région wallonne de Belgique.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit de la commune par simple décision du conseil
d'administration, publiée aux annexes du Moniteur Belge. La société peut établir, par décision du conseil
d'administration, des sièges administratifs, sièges d'exploitation, succursales, dépôts, représentations ou
agences en Belgique ou à l'étranger.
Article 3 Objet.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci, l'exploitation d'une entreprise agricole sous toutes ses formes.
Cette exploitation s'effectuera sur les biens apportés, acquis ou mis à disposition de la société, sous
quelque forme que ce soit : baux ; contrats de superficie ; convention de mise à disposition précaire ou autre ;
...
La société exploitera les parcelles mises à sa disposition sous toutes les formes de culture possibles,
comme notamment les cultures traditionnelles ; cultures biologiques ; pâturage ; élevage ; production agricole
extensive et/ou intensive ; culture viticole.
La société pourra également développer toute type d'exploitation nouveau, notamment dans le cadre du
développement des nouvelles normes et à cette fin notamment, pratiquer tout type d'exploitation et/ou
d'élevage que ce soit.
La société pourra conditionner ou valoriser en faire valoir direct ou en faire valoir semi-direct, l'ensemble
de ses productions ainsi que de participer à la vente de produits similaires provenant d'autres exploitations
avec lesquelles elle prendrait des accords pour toute commercialisation de type « circuit court ».
La société a également pour objet social la production, la distribution et la commercialisation de toutes
plantes ou produits forestiers, graines, semences, etc., en vue du reboisement, de la plantation, de la
promotion et de la décoration ; l'exploitation et la gestion de forêts en tant que propriétaire ou autrement,
l'entretien de zones vertes ; toutes études, recherches et programme éducatifs relatifs aux plantes, aux
produits forestiers, et le commerce de ces produits partout au monde.
La société pourra également effectuer tous travaux agricoles, horticoles et/ou forestiers, tant pour compte
propre que pour compte de tiers.
La société a également pour objet l'exploitation agricole et d'effectuer tous travaux agricoles et horticoles
pour compte propre ou compte de tiers
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières, ce rapportant directement ou indirectement à son objet ou de nature à en
La société peut réaliser son objet soit directement soit via des tiers.
La société peut s'intéresser par toutes voies (apport, souscription cession, participation, fusion,
intervention financière ou autrement) dans toutes sociétés, associations; et entreprises ayant un objet
identique, analogue ou connexe ou étant de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui
procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits. Elle peut soutenir toutes
associations n'ayant pas pour but de faire du profit et ayant un objet complémentaire au sien.
Et également exercer la (les) fonction(s) d'administrateur, de gérant ou de liquidateur dans d'autres
sociétés dans lesquelles elle est ou non actionnaire, membre ou associé.
Article 4 Durée.
La société est constituée à dater des présentes, pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale statuant dans les
conditions et formes prescrites pour les modifications aux statuts.
CAPITAL.	TITRE II
Capital.	Article 5
Le capital social est fixé à la somme de TREIZE MILLIONS SIX CENT CINQUANTE MILLE EUROS
(13.650.000 EUR).
Il est représenté par 93.021 actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune
1/93.021ème du capital social
Article 5bis - HISTORIQUE DU CAPITAL.
Lors de la constitution de la société, le capital était fixé à la somme de deux cent quarante-sept mille huit
cent nonante-trois euros et cinquante-deux cents (247.893,52 EUR) et a été augmenté successivement par
décisions de l'assemblée générale des treize septembre deux mille (publié aux Annexes du Moniteur Belge
du 13 septembre suivant, sous le numéro 20000913-57), vingt-deux août deux mil un (publié aux Annexes du
Moniteur Belge du vingt-deux septembre suivant, sous le numéro 364), neuf novembre deux mil cinq (publié
aux Annexes du Moniteur Belge du treize décembre suivant, sous le numéro 0179894) , vingt-neuf mai deux
mil six (publié aux annexes du Moniteur Belge du vingt-et-un juin suivant, sous le numéro 06100232), vingt-
sept juillet deux mil six (publié aux Annexes du Moniteur Belge du vingt-trois août suivant sous le numéro
134154), treize mars deux mil neuf (publié aux annexes du Moniteur Belge du dix-sept avril suivant, sous le
numéro 09056145), trente et un décembre deux mille neuf (publié aux Annexes du Moniteur Belge du vingt-
cinq janvier deux mille dix sous le numéro 10013329), et douze décembre deux mille dix-sept (publié aux
annexes du Moniteur Belge du vingt-deux janvier suivant, sous le numéro 18015258).
Article 5ter - MODIFICATION DU CAPITAL.
Le capital peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par décision de l'assemblée générale
délibérant comme en matière de modification aux statuts.
En cas d'augmentation de capital, les titres à souscrire en numéraire seront offerts par préférence aux
propriétaires de titres existant au jour de l'émission.
Ce droit de préférence s'exercera dans le délai et aux conditions fixés par le Conseil d'Administration.
Toutefois, l'assemblée générale délibérant et votant comme en matière de modification aux statuts
pourra toujours décider que tout ou partie des nouveaux titres à souscrire en numéraire, ne seront pas offerts
par préférence aux propriétaires d'actions existantes.
Le Conseil d'administration aura dans ce cas la faculté de passer, aux clauses et conditions qu'il
avisera, toutes conventions destinées à assurer la souscription de tout ou partie des nouveaux titres à
émettre.
Les appels de fonds sont décidés souverainement par le Conseil d'administration. L'actionnaire qui,
après un préavis d'un mois signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire aux versements
appelés, doit bonifier à la société un intérêt calculé aux taux d'intérêt judiciaire du moment, à dater du jour de
l'exigibilité du versement.
Le Conseil d'administration peut, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois,
prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre son ou ses titres en bourse, par le ministère d'un
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements régulièrement appelés
n'ont pas été opérés, est suspendu aussi longtemps que ces versements n'ont pas été effectués.
Article 6.
Les titres sont nominatifs ou dématérialisés.
Toutefois, tout actionnaire pourra convertir ses titres dématérialisés en titres nominatifs moyennant
autorisation préalable du Conseil d'administration. Dans ce cas, il est tenu au siège social un registre des
actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre connaissance.
La cession d'actions s'opère par une déclaration de transfert inscrite sur le dit registre, datée et signée
par le cédant et le cessionnaire ou par un fondé de pouvoirs et suivant les règles sur le transport des
créances ou toute autre méthode autorisée par la Loi.
De même, tout actionnaire pourra convertir ses titres nominatifs eri titres dématérialisés, représentés
par une inscription en compte à son nom auprès d'un établissement agréé chargé de tenir les comptes.
L'action inscrite en compte se transmet par virement de compte à compte.
Article 7.
Tout actionnaire désirant céder des actions devra en aviser le Conseil d'Administration par lettre
recommandée adressée à celui ci, en indiquant les nom, prénoms et professioni du cessioninaire projeté ou,
s'il s'agit d'une personne morale, sa dénomination et son siège social, ainsi que le nombre des actions à
céder.
Le prix et les modalités de paiement offertes par le cessionnaire projeté devront également être
communiqués au Conseil d'Administration, par le cédant qui, à la demande du Conseil d'Administration, devra
justifier de la réalité de l'offre, à peine d'une suspension de plein droit du droit de vote afférent aux actions
cédées. Une cession d'actions ne pourra intervenir que moyennant l'accord préalable du Conseil
d'Administration statuant à la majorité des trois/quarts des voix et ce à peine de nullité et de non opposabilité
à la Société et de suspension de plein droit du droit de vote afférent aux actions cédées.
A défaut de communication au cédant de la décision prise par le Conseil d'Administration dans les
quatre semaines de l'avis donné par le cédant, le Conseil est réputé avoir donné son agrément à la cession.
En cas de refus d'agrément du cessionnaire projeté, les autres actionnaires bénéficieront d'un droit de
préférence pour l'acquisition des actions à céder aux prix et conditions de paiement offerts par le cessioninaire
projeté.
Les actionnaires devront exercer leur droit de préférence dans les trente jours de l'offre qui leur aura
été faite par le Conseil d'Administration agissant lui même dans les quinze jours de la notification de son refus
d'agrément au cédant.
A défaut d'accord sur le prix proposé, celui ci sera fixé par un expert désigné de commun accord par
les parties, ou à défaut d'accord sur l'expert, par un expert désigné par le Président du Tribunal de l'entreprise
statuant en référé, à la requête de la partie la plus diligente.
Chacun des actionnaires pourra s'engager à acquérir le nombre d'actions qu'il souhaite. Si le nombre
d'actions pour lesquelles le droit de préemption a été valablement exercé est inférieur ou supérieur aux
actions dont la cession est proposée, les dispositions suivantes seront d'application :
Si le nombre d'actions pour lesquelles l'offre est valablement levée est supérieur au nombre d'actions
offertes, celles ci sont réparties entre les actionnaires qui le demandent proportionnellement au nombre
d'actions dont ils sont titulaires. Le Conseil d'Administration procède à cette répartition sans tenir compte des
fractions. Il en avise les intéressés et cette notification vaut conclusion de la vente.
Si le nombre d'actions pour lesquelles l'offre est valablement levée demeure inférieur au nombre
d'actions offertes, l'actionnaire cédant pourra, à son choix soit accepter la conclusion de la vente pour le
nombre d'actions pour lesquelles l'option aura été levée et céder au cessionnaire, aux conditions projetées,
les actions pour lesquelles l'option n'aura pas été valablement levée, soit retirer son offre et renoncer à la
cession, soit encore renoncer à la vente pour le nombre d'actions pour lesquelles l'option aura été levée et
céder au cessioninaire projeté, aux conditions projetées, l'ensemble des actions pour lesquelles l'option n'aura
pas été valablement levée. Le choix du cédant devra être notifié au Conseil d'Administration dans les quinze
jours de la notification faite par celui ci au cédant du résultat de l'exercice du droit de préemption.
Passé ce délai, le cédant sera réputé avoir renoncé à toute cession.
Le paiement du prix se fera conformément aux modalités acceptées par le cessionnaire projeté et
communiqués au Conseil d'Administration par le cédant.
Si la cession projetée n'est pas réalisée dans les douze mois de l'avis donné au Conseil
d'Administration ou si ces conditions sont modifiées, la procédure décrite ci dessus devra être recommencée
avant toute cession.
Tous les avis, communications et notifications prévus par le présent article doivent être faits par lettre
recommandée à la poste, les délais commençant a courir à partir de la date d'expédition de la lettre apposée
sur le récépissé de la recommandation postale.
Les lettres peuvent valablement être adressées aux actionnaires à leur dernière adresse connue de la
société ou notifiée à celle-ci.
En outre, en cas de cession, par les titulaires d'actions ordinaires, de tout ou partie de leurs titres, ceux
ci s'obligent à obtenir les mêmes conditions au bénéfice des titulaires de l'ensemble des actions privilégiées
éventuelles.
La présente disposition n'est pas applicable en cas de cession d'actions entre vifs ou à cause de mort, à
un conjoint, à un ascendant ou à un descendant, ni aux cessions d'actions intervenant au profit d'un autre
actionnaire.
Article 8.
La société peut en tout temps créer et émettre des bons ou obligations hypothécaires ou autres, par
décision du Conseil d'administration qui déterminera les conditions d'émission.
Toutefois, les obligations convertibles ou avec droit de souscription ne peuvent être émises qu'en vertu
d'une décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modifications aux statuts.
TITRE III ADMINISTRATION & SURVEILLANCE.
Article 9.
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, nommés pour six ans
au plus par l'assemblée générale des actionnaires et en tout temps révocables par elle.
Toutefois, si, à une assemblée générale des actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci n'a plus
que deux actionnaires, la composition du conseil d'administration peut être limitée à deux membres jusqu'à
l'assemblée ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit de l'existence de plus de deux
actionnaires.
Ils sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée générale
qui a procédé à la réélection.
Sur proposition du Conseil d'administration, l'assemblée générale peut conférer le titre honorifique de
leurs fonctions aux anciens administrateurs de la société quand il le juge utile, le président du conseil
d'administration peut inviter les administrateurs honoraires à assister aux séances du conseil, mais avec voix
consultative seulement.
Article 10.
En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateurs par suite de décès, démission ou
autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.
L'administrateur désigné dans les conditions ci dessus est nommé pour le temps nécessaire à
l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il remplace.
Article 11.
Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président, un vice président et un ou
plusieurs administrateur délégué.
Article 12.
Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou en cas
d'empêchement de celui ci, du vice président ou d'un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois
que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations, en Belgique ou au siège de la société.
Article 13.
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses ·
membres sont présents ou représentés, les administrateurs forment un collège.
Tout administrateur peut donner, par écrit, par télégramme, par télex ou téléfax, à un de ses collègues,
délégation pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place. Le
déléguant est, dans ce cas, réputé présent.
Toutefois, aucun administrateur ne peut représenter plus d'un de ses collègues.
Un administrateur peut aussi, mais seulement lorsque la moitié des membres du conseil sont présents
en personne, exprimer des avis et formuler ses votes par écrit, par télex, par télégramme, par téléfax ou
courriel.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle devra désigner une personne physique à
l'intervention de laquelle elle exercera les fonctions d'administrateur.
A cet égard, les tiers ne pourront exiger la justification des pouvoirs, la simple indication de la qualité de
représentant ou de délégué de la personne morale étant suffisante.
Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante, sauf si le Conseil
d'administration ne compte que deux membres.
L'administrateur qui a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une
décision ou une opération relevant du Conseil, est tenu de le communiquer aux autres administrateurs avant
la délibération du Conseil. Sa déclaration ainsi que les raisons justifiant l'intérêt opposé doivent figurer au
procès verbal de la séance.
En outre, il doit, le cas échéant, en informer le ou les commissaires.
Le Conseil décrit dans un procès-verbal la nature de la décision ou de l'opération et donne une justification
de la décision qui a été prise ainsi que les conséquences patrimoniales pour la société.
Le cas échéant, le rapport de gestion reproduira ce procès-verbal.
Dans les cas exceptionnels justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du Conseil
d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs exprimés par écrit, sauf
les cas prévus par la loi.
Article 14.
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès verbaux signés par la
majorité au moins des membres présents.
Les membres du conseil pourront faire mentionner aux procès verbaux leurs dires et observations, s'ils
estiment devoir dégager leur responsabilité, sans préjudice de l'application des dispositions du Code des
sociétés et des associations.
Ces procès verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial. Les délégations, ainsi que les avis
et votes donnés par écrit, télégrammes, télex ou téléfax y sont annexés. Les copies ou extraits à produire en
justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs ou un administrateur-délégué.
Article 15.
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation
de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Article 16.
Le conseil peut conférer la gestion joumalière de la société ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion :
soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur délégué:
soit à un ou plusieurs délégués choisis dans ou hors de son sein;
le conseil d'administration et les délégués à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette
gestion, déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire;
il peut également confier la direction d'une ou plusieurs parties des affaires sociales à un ou plusieurs
directeurs ou fondés de pouvoirs choisis hors ou dans son sein et confier tous pouvoirs spéciaux et limités à
tout mandataire;
le conseil peut faire usage de plusieurs des facultés ci dessus;
il fixe les attributions et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais généraux, des
personnes à qui il confère les délégations.
Article 17.
A l'occasion de chaque nomination, l'assemblée générale décide si et dans quelle mesure le mandat
d'administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable à charge des frais généraux. A défaut de
décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit.
Le conseil d'administration peut accorder aux administrateurs et directeurs chargés de fonctions ou de
missions spéciales, des indemnités à prélever sur les frais généraux.
Article 18. Surveillance de la société.
La surveillance de la société est exercée par les actionnaires.
Chacun d'eux aura tous les pouvoirs d'investigation et de contrôle des opérations sociales et pourra
notamment prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance et de toutes les
écritures de la société; il pourra se faire assister par un expert comptable.
Si, en vertu de la loi, la surveillance de la société devait être confiée à un commissaire, la nomination
s'en ferait par l'assemblée générale des associés à la majorité des voix, ladite assemblée fixant également le
nombre des commissaires et la rémunération de cette fonction.
En cas de désignation d'un ou de plusieurs commissaires, il y aura lieu de se conformer aux
dispositions du Code des sociétés et des associations.
Article 19.
La société est représentée dans les actes, y compris ceux où intervient un fonctionnaire public ou un
officier ministériel, ainsi qu'en justice :
soit par deux administrateurs conjointement;
soit par un administrateur délégué;
soit dans les limites de la gestion journalière :
par le délégué à cette gestion s'il n'y en a qu'un seul, et par deux délégués agissant conjointement
s'ils sont plusieurs;
par le ou les délégués à cette gestion agissant ensemble ou séparément.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
Article 20.
La société est liée par les actes accomplis par le conseil d'administration, par les administrateurs ayant
la qualité pour la représenter ou par le ou les délégués à la gestion journalière, même si ces actes excèdent
l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait
l'ignorer, compte tenu des circonstances, sans que la seule publication des statuts suffise à constituer cette
preuve.
TITRE IV	ASSEMBLEES GENERALES
Article 21.
L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires.
Elle se compose de tous les propriétaires d'actions de capital qui ont le droit de voter soit par eux
mêmes, soit par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Les décisions prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires, même pour les
absents ou dissidents.
Le conseil d'administration peut décider d'organiser les assemblées générales à distance, conformément à
l'article 7.137 du Code des sociétés et des associations.
Article 22.
L'assemblée générale annuelle se réunit le dix septembre à onze heures au siège social ou à l'endroit
indiqué dans les convocations en Belgique. Si ce jour est un jour férié légal, un samedi ou un dimanche,
l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi.
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. Elle
doit l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième du capital social.
Article 23.
Le conseil d'administration et, le cas échéant, les commissaires peuvent convoquer l'assemblée
générale.
Ils doivent la convoquer sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.
Article 24.
Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour et sont faites par des
annonces publiées conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Quand toutes les actions sont nominatives, les convocations peuvent être faites uniquement par lettres
recommandées, quinze jours avant l'assemblée, sauf si les actionnaires ont individuellement, expressément et
par écrit, accepté de recevoir la convocation moyennant un autre mode de communication.
Elles doivent être adressées également aux administrateurs et aux commissaires.
Les convocations à l'assemblée générale annuelle mentionnent obligatoirement, parmi les objets à l'ordre
du jour, le cas échéant, la discussion du rapport de gestion, du rapport des commissaires, la discussion et
l'adoption des comptes annuels, l'affectation des résultats, la décharge des administrateurs et des
commissaires, la réélection et le remplacement des administrateurs et commissaires sortants ou manquants.
Article 25.
Tout propriétaire de titre peut se faire représenter à l'assemblée générale par un fondé de pouvoirs,
pourvu que celui ci soit lui même actionnaire et/ou ait accompli les formalités requises pour être admis à
l'assemblée.
Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non actionnaire;
chaque époux peut être représenté par son conjoint; les mineurs interdits ou autres incapables agissent par
leurs représentants légaux. Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que
celles ci soient déposées au lieu indiqué par lui, cinq jours francs avant l'assemblée générale.
Les copropriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire représenter respectivement
par une seule et même personne.
Sauf convention contraire notifiée par pli recommandé au conseil d'administration cinq jours francs
avant l'assemblée générale, le droit de vote, en cas de démembrement de la propriété d'un ou plusieurs titres
entre nu propriétaire et usufruitier, appartient à l'usufruitier.
Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire contenant les mentions
suivantes : les prénoms, nom ou la dénomination sociale de l'actionnaire, son domicile ou son siège social, le
nombre d'actions pour lesquelles il est pris part au vote par correspondance, la date et l'ordre du jour de
l'assemblée générale, les propositions de décision, le sens du vote (en faveur ou contre chacune des
résolutions) ou de l'abstention sur chacun des points de celui-ci et éventuellement le délai de validité du
mandat. Ce formulaire sera signé et les signatures précédées de la mention "Bon pour pouvoir".
Le conseil d'administration peut exiger que les propriétaires d'actions nominatives l'informent par écrit cinq
jours ouvrables avant la date fixée pour l'assemblée, de leur intention d'assister à l'assemblée et indiquent le
nombre d'actions pour lequel ils entendent prendre part au vote.
Le conseil d'administration peut également exiger que les propriétaires d'actions dématérialisées
déposent, cinq jours ouvrables avant la date fixée pour l'assemblée, au siège social ou auprès des
établissements désignés dans l'avis de convocation, une attestation établie par le teneur de comptes agréé ou
par l'organisme de liquidation constatant l'indisponibilité, jusqu'à la date de l'assemblée générale, des actions
dématérialisées.
Article 26.
Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou à défaut par un
vice président ou à défaut par un administrateur délégué ou, à défaut encore par le plus âgé des
administrateurs.
En cas d'absence ou d'empêchement des personnes ci avant citées, l'assemblée est présidée par le
plus fort actionnaire présent et acceptant, ou par le plus âgé de ceux ci s'il y en a plusieurs de même
importance.
Le président désigne le secrétaire.
L'assemblée choisit deux scrutateurs parmi les actionnaires.
Les administrateurs présents complètent le bureau.
Les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet du
rapport de gestion ou des points portés à l'ordre du jour.
Les actionnaires peuvent poser par écrit des questions, auxquelles il sera répondu par les administrateurs
et, le cas échéant, les commissaires au cours de l'assemblée pour autant que ces actionnaires aient, le cas
échéant, satisfait aux formalités d'admission à l'assemblée. Ces questions peuvent être adressées à la
société par voie électronique à l'adresse indiquée dans la convocation à l'assemblée générale. Ces questions
écrites doivent parvenir à la société au plus tard le sixième jour qui précède la date de l'assemblée.
Article 27.
Chaque action de capital donne droit à une voix.
Article 28.
Aucune assemblée ne peut délibérer sur les objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour.
Sauf dans les cas prévus par la Loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés à l'assemblée, à la majorité des voix. En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la
majorité des voix, il est procédé à un scrutin de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix.
En cas de parité de voix au scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée générale n'en décide
autrement à la majorité des voix.
Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par
chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en séance.
Article 29.
Les procès verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs, ou un
administrateur délégué.
TITRE V ECRITURES SOCIALES & REPARTITIONS
Article 30.
L'exercice social commence le premier juin et se clôture au trente et un mai.
Le trente et un mai de chaque année, les écritures de la société sont arrêtées et les administrateurs
dressent un inventaire et établissent les comptes annuels.
Ces comptes annuels comprennent le bilan, le compte de résultats ainsi que l'annexe et forment un
tout.
Ces documents sont établis conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations,
et à ses arrêtés d'exécution.
Dans le cas prévus par la loi, les administrateurs établissent en outre, un rapport dans lequel ils
rendent compte de leur gestion. Ce rapport de gestion comporte un commentaire sur les comptes annuels en
vue d'exposer d'une manière fidèle l'évolution des affaires et la situation de la société. Le rapport comporte
également des données sur les événements importants survenus après la clôture de l'exercice et, pour autant
qu'elles ne soient pas de nature à porter gravement préjudice à la société, des indications sur les
circonstances susceptibles d'avoir une influence notable sur le développement de la société.
L'administration remet, le cas échéant, les pièces avec le rapport de gestion, un mois au moins avant
l'assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui doivent faire un rapport dans la quinzaine
conformément.
Quinze jours avant l'assemblée générale, les actionnaires peuvent prendre connaissance au siège
social :
10 des comptes annuels;
20 le cas échéant, des comptes consolidés;
30 de la liste des actionnaires qui n'ont pas libéré leurs actions avec l'indication du nombre de leurs
actions et celle de leur domicile;
40 de la liste des fonds publics, des actions, obligations et autres titres de société qui composent le
portefeuille;
40 le cas échéant, du rapport de gestion et du rapport des commissaires.
Tout actionnaire a le droit d'obtenir gratuitement sur la production de son titre, quinze jours avant
l'assemblée, un exemplaire des pièces mentionnées à l'alinéa qui précède.
Article 31.
Sur le résultat tel qu'il découle des comptes annuels arrêtés par le Conseil d'administration, il est
prélevé au moins cinq pour cent pour le fonds de réserve conformément à l'article 7 : 211 du Code des
sociétés et des associations.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social;
il doit être repris si le fonds de réserve vient à être entamé.
Le solde restant après ce prélèvement recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale
statuant à la majorité des voix, sur proposition du conseil d'administration.
Aucune distribution ne peut être faite lorsqu'à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il
résulte des comptes annuels est ou deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du
capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent de distribuer.
Par actif net, il faut entendre le total de l'actif tel qu'il figure au bilan, déduction faite des provisions et
dettes.
Pour la distribution des dividendes et tantièmes, l'actif net ne peut comprendre :
10 le montant non encore amorti des frais d'établissement;
20 sauf cas exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, le montant non
encore amorti des frais de recherche et de développement.
Toute distribution faite en contravention de cette disposition doit être restituée par les bénéficiaires de
cette distribution si la société prouve que ces bénéficiaires connaissaient l'irrégularité des distributions faites
en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
Article 32.
Le paiement des dividendes se fait annuellement aux époques et aux endroits indiqués par le conseil
d'administration.
Le conseil d'administration peut décider, dans les formes requises par l'article 7 :213 du Code des
sociétés et des associations, de payer un ou plusieurs acomptes à imputer sur le dividende qui sera distribué
sur les résultats de l'exercice.
Le paiement des acomptes sur dividendes et des dividendes se font aux époques et aux endroits
indiqués par le conseil d'administration.
Article 33.
Si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,
l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où la perte
a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue de délibérer, le cas
échéant dans les formes prescrites pour les modifications des statuts, de la dissolution éventuelle de la
société et éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour.
Le conseil d'administration justifie ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des
actionnaires au siège de la société, quinze jours avant l'assemblée générale.
Si le conseil d'administration propose la poursuite des activités, il expose dans son rapport les mesures
qu'il compte adopter en vue de redresser la situation financière de la société. Ce rapport est annoncé dans
l'ordre du jour. Tout actionnaire a le droit d'obtenir gratuitement, sur la production de son titre, quinze jours
avant l'assemblée, un exemplaire du rapport. Une copie en est adressée aux actionnaires en nom en même
temps que la convocation. Elle est également transmise sans délai aux personnes qui ont accompli les
formalités requises par les statuts pour être admises à l'assemblée.
Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur au
quart du capital social mais, en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix
émises à l'assemblée.
Lorsque l'assemblée générale n'a pas été convoquée conformément au présent article, le dommage
subi par les tiers est, sauf preuve contraire, présumé résulter de cette absence de convocation.
Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au capital minimum, tout intéressé peut demander
au tribunal la dissolution de la société.
Le tribunal peut, le cas échéant, accorder à la société un délai en vue de régulariser sa situation.
Article 34.
En cas de dissolution de la société pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation
s'opère par les soins d'un ou de liquidateurs nommés par l'assemblée générale et, à défaut de pareille
nomination, la liquidation s'opère par les soins du conseil d'administration eri fonction à cette époque agissant
en qualité de comité de liquidation.
Les liquidateurs n'entrent en fonction qu'après confirmation, par le tribunal de l'entreprise, de leur
nomination résultant de la décision prise par l'assemblée générale.
Le ou les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2 :82
et suivants du Code des sociétés et des associations.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments des liquidateurs.
Article 35.
Chaque année, le ou les liquidateurs soumettent à l'assemblée générale les résultats de la liquidation
avec l'indication des causes qui ont empêché celle ci d'être terminée. Ils se conformeront aux articles 2 :99 du
Code des sociétés et des associations relatifs à la confection et au dépôt des comptes annuels.
L'assemblée se réunit sur convocation et sous la présidence du liquidateur, conformément aux
dispositions des présents statuts. Elle conserve le pouvoir de modifier les statuts.
Article 36.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignations des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré non
amorti des actions de capital.
Si les actions de capital ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant
de procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en
mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des
actions libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions de capital.
Article 37.
Les parties entendent se conformer entièrement aux dispositions du Code des sociétés et des
associations en vigueur. En conséquence, les dispositions de ces lois auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé, sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives
de ces lois sont censées non écrites.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES ET DIVERSES
1. Le siège social est établi à 6890 Libin, Papine, 69
1.L'adresse électronique de la société est la suivante : info@greencap.be
Pour extrait analytique conforme.
Déposé en même temps:
- expédition du proces-verbal;
- rapport Conseil d'Administration;
- procuration actionnaires;
- statuts coordonnés.
Etienne Beguin, Notaire à Beauraing.