N° d'entreprise : 0824553646
Nom
(en entier) : ORTTTHO
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Limbourg 53
 : 1070 Anderlecht
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), ANNEE
COMPTABLE, ASSEMBLEE GENERALE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, DIVERS
D'un procès-verbal dressé Quentin DE RUYDTS, notaire associé résidant à Forest-Bruxelles,
exerçant sa fonction dans la société à responsabilité limitée « Jean MARTROYE DE JOLY & Quentin
DE RUYDTS, Notaires associés », ayant son siège social à Forest-Bruxelles (1190-Bruxelles),
Avenue Van Volxem, 14 (numéro d’entreprise 0748.834.258 RPM Bruxelles), le 28 juin 2021, en
cours d'enregistrement, il résulte que l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société
à responsabilité limitée ORTTTHO, a pris les résolutions suivantes :
 
    1.  Première résolution
L’assemblée générale décide de modifier les dates de prise de cours et de clôture de l’exercice
social pour faire coïncider celui-ci avec l’année civile.
Elle décide à titre transitoire que l’exercice social commencé le 1er juillet 2020 prendra fin le 31
décembre 2021. 
Pour les années comptables suivantes, l’exercice commencera le 1er janvier et se clôturera le 31
décembre de chaque année.
    1.  Deuxième résolution
L’assemblée décide à l’unanimité de modifier la date de l’assemblée générale ordinaire pour tenir
celle-ci le premier mardi du mois de juin à seize heures.
Elle décide à titre transitoire que l’assemblée ordinaire appelée à se prononcer sur les comptes de l’
exercice social commencé le 1er juillet 2020, se tiendra le premier mardi du mois de juin 2022.
    1.  Troisième résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
    1.  Quatrième résolution
Suite à la première résolution, l’assemblée générale décide que la société adoptera la forme légale
du Code des sociétés et des associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-à-dire
celle de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Par conséquent, l’assemblée constate que :
- le capital libéré de la société soit douze mille huit cents euros (12.800,00 EUR) a été converti de
plein droit en un compte « capitaux propres statutairement indisponibles » de la SRL ;
- la réserve légale de la société, soit mille huit cents et soixante euros (1.860,00 EUR €) est affectée
de plein droit au compte « capitaux propres statutairement indisponibles » de la SRL ;
Volet B
- le capital non appelé de la société, soit cinq mille huit cents euros (5.800,00 EUR) a été converti de
plein droit en un compte « apports non appelés » de la SRL ;
L’assemblée décide immédiatement, conformément aux conditions de formes et de majorités
requises pour la modification des statuts, de convertir les comptes de capitaux propres « apports
statutairement indisponibles » et « réserves statutairement indisponibles » ainsi créés en comptes
des capitaux propres disponibles, apports statutairement disponibles et réserves statutairement
disponibles pour distribution future.
    1.  Cinquième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
« Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « ORTTTHO».
Tous les actes, factures, annonces et autres documents émanant de la société doivent contenir la
dénomination de la société, suivie immédiatement des mots « société à responsabilité limitée » ou
des initiales « SRL ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
L’organe d’administration peut le transférer en tout autre endroit de la même Région ou vers une
autre Région à la condition de ne pas modifier le régime linguistique, soit l’usage de la langue
française.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
En cas de transfert du siège social vers une Région au régime linguistique différent, seule l’
assemblée générale sera compétente et la décision, constatée par un acte authentique, implique une
traduction des statuts.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
    1.  - la pratique de la médecine dentaire sous toutes ses formes, à l'intervention personnelle d'un
ou plusieurs dentistes ;
        •  la délivrance de Soins dentaires, l'obturation, la chirurgie dentaire, l'orthodontie, la
parodontologie, la pédodontie, l'implantologie et la prothèse dentaire. et ce, dans le respect de la
déontologie et la liberté diagnostique et thérapeutique ;
        •  la confection, la réalisation et la réparation de prothèses dentaires ;
        •  la conception et la distribution d'équipements médicaux ;
        •  la recherche et le développement de la science dentaire, et ce par des praticiens légalement
habilités à exercer la profession de dentiste en Belgique.
        •  Cette énonciation est exemplative et non limitative.
2.- assurer la gestion financière, comptable et matérielle des cabinets dentaires, en ce compris
l'acquisition, la location et l'entretien du matériel dentaire, la facturation et la perception des
honoraires ;
    •  l'exploitation d'un laboratoire dentaire ;
    •  l'importation, l'exportation, la vente des dites prothèses dentaires ;
    •  et d’une manière générale, la vente, l'achat de tous produits et matériels dentaires.
La société exerce son activité dans le respect des règles d'ordre déontologique qui président à
l'exercice de la médecine dentaire.
3.- Elle pourra effectuer l'achat, la transformation, la location, la vente l'importation et l'exportation,
l'expédition, la création, la fabrication, montage-démontage, la réparation, le traitement,
l'entreposage et le transport de tout matériel, matières premières, tous produits manufacturés et
mobilier pouvant servir à son activité ou liés à l'objet de sa société.
La société pourra en outre réaliser la vente, la distribution, la location l'échange, l'import, l'export des
procédés, produits et méthodes ayant un rapport avec son objet social.
-          Le service après-vente de tous types de matériels, mobiliers et services dans les domaines
Volet B
prédécrits.
-          Le développement, l'achat, la vente, la gestion, la mise en valeur de tous brevets, licences,
marques de fabrique de know-how et autres droits intellectuels.
4.- La société pourra également mettre à la disposition de tiers tous moyens (en ce compris la mise à
disposition de personnel) nécessaires à la réalisation de son objet, ainsi que louer ou vendre tout
matériel, meuble ou installation nécessaire à la production et à la diffusion de ses produits et
supports ou à l'exercice de leur activité.
5.- La société a également pour objet sur le plan civil, et pour compte propre : toutes opérations
immobilières généralement quelconques, dans le sens le plus large, notamment l'achat, la vente,
l'échange, le lotissement, la construction, l'aménagement, la transformation, la division horizontale et
verticale, la mise sous régime de la copropriété, la viabilisation et la mise en valeur ainsi que la
location, la sous-location, le leasing, la cession de bail et la gestion d'immeubles bâtis ou de terrains
et de meubles, la mise en valeur et la gestion de tous biens immeubles et en général l'exécution de
toutes opérations immobilières, l'étude et l'exécution de toute opération en relation avec tout droit
immobilier par nature, par incorporation ou par destination. ElIe pourra donner en location ses
installations ou les donner à gérer à des tiers, en tout ou en partie.
- La société pourra, uniquement pour son compte propre, acquérir, détenir et gérer un patrimoine de
valeurs mobilières et immobilières, matières premières et devises étrangères à titre permanent ou
provisoire, actions titres de créances ou instruments financiers.
6.- L'acceptation et l'exercice de mandats de gérant, d'administrateur, de liquidateur et de membre
de comité de direction dans toutes sociétés, entreprises ou associations.
La société peut réaliser son objet social en tous lieux, de toutes les manières et selon les modalités
qui lui paraissent les mieux appropriées. Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à
des conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui
concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions. Elle pourra s'intéresser, par
voie d'apport, de fusion, de scission, de participation, de souscription et par tout autre moyen, dans
toutes sociétés, entreprises ou associations ayant un objet similaire ou connexe au sien, ou de
nature à favoriser la réalisation de son objet, à lui procurer des matières premières ou à faciliter
l'écoulement de ses produits et services.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5. Apports
En rémunération des apports, 186 actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
L’organe d’administration décide souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer
par les actionnaires sur la part non encore libérée du capital moyennant traitement égal de tous
ceux-ci. Il peut également autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation.
En cas de versements futurs de la part non encore libérée à ce jour du capital souscrit au moment de
la constitution, ils seront convertis en capitaux statutairement disponibles.
L’exercice du droit de vote afférent à la partie non encore libérée est suspendu aussi longtemps que
les versements appelés et exigibles n’ont pas encore été effectués.
Article 7. Apports ultérieurs – Augmentation des fonds propres - Droit de préférence
L’assemblée générale peut décider d’émettre des nouvelles actions destinées aux actionnaires ou à
des tiers aux conditions qu’elle détermine dans le respect des conditions statutaires d’agrément des
nouveaux actionnaires.
En ce dernier cas, les actionnaires peuvent décider unanimement de renoncer à leur droit de
préférence.
Les apports se font en numéraire ou en nature à l’exclusion des apport en industrie.
Chaque apport donne droit, par apporteur, à une action.
Pour les apports en numéraire, la partie souscrite mais non libérée est inscrite sur le compte de
capitaux propres disponibles.
TITRE III. TITRES
Article 8. Registre des titres
Il est tenu, au siège social, un registre pour chaque catégorie de titres émis par la société et
notamment des titres nominatifs. Ceux-ci portent un numéro d’ordre.
L’organe d’administration peut décider que le ou les registres est ou seront tenus(s) sous forme
électronique.
Le ou les registres contiennent les mentions imposées par le Code des sociétés et des associations
en son actuel article 5 :25 ou des dispositions modificatives.
Chaque titulaire de titres peut prendre connaissance du registre relatif à ses titres.
Le transfert des titres s’opère conformément aux règles du code civil et dans le respect des
Volet B
dispositions statutaires. Une cession ou une transmission n’est opposable à la société et aux tiers
que par une déclaration de transfert dans le registre relatif aux titres transmis, datée et signée par le
cédant et le cessionnaire en cas de cession entre vifs, et par un membre de l’organe d’administration
et les bénéficiaires en cas de transmission à cause de mort.
Toute personne inscrite dans le registre des titres nominatifs en qualité d’actionnaire est réputée être
jusqu’à preuve du contraire titulaire des titres pour lesquels elle est inscrite.
Article 9. Retrait - démission – exclusion d’actionnaire
Tout actionnaire peut démissionner pendant les six premiers mois de l’exercice social en cours, toute
démission donnée après ce délai sera reportée de plein droit au prochain exercice social.
La démission prend effet, sauf suspension par l’organe d’administration dans l’intérêt de la société, le
dernier jour des sixième et douzième mois de l’exercice.
La démission vaut pour l’ensemble des actions dont il est titulaire et elles seront annulés.
La valeur des actions ou part de retrait, doit être payée par la société au plus tard dans le mois qui
suit la démission effective selon les délais prévus à l’alinéa 2 du présent article.
La valeur des actions concernées par la démission est équivalente au montant réellement libéré et
non encore remboursé sans être supérieur au montant de la valeur de l’actif net de ces actions telle
qu’elle résulte des derniers comptes annuels approuvés.
Le montant auquel l’actionnaire démissionnaire a droit est une distribution visée par les contrôles à
opérer en vertu des articles 5 :142 et 5 :143 du Code des sociétés et des associations. L’organe d’
administration peut reporter le paiement de la part de retrait ou l’étaler dans le temps jusqu’à la fin de
l’exercice suivant l’exercice au cours duquel l’actionnaire a demandé sa démission.
Si en vertu des articles 5 :142 et 5 :143 du Code des sociétés et des associations, le montant de la
part de retrait ne peut être payée, en tout ou en partie, le droit au paiement est suspendu jusqu’à ce
que les distributions soient à nouveau permises. Le montant restant dû à l’actionnaire démissionnaire
est payable par priorité à toute autre distribution. Aucun intérêt ne lui sera dû.
L’organe d’administration mentionne au registre des titres, l’identité des actionnaires
démissionnaires, le nombre et la classe d’actions, le montant versé.
Les démissions et les modifications statutaires qui en découlent sont établies avant la fin de chaque
exercice par un acte authentique passé à la demande de l’organe d’administration.
La qualité d’actionnaire cesse de plein droit par le décès, la faillite, la déconfiture, l’interdiction
judiciaire ou l’insolvabilité notoire de l’actionnaire ainsi que par la dissolution, la faillite, la liquidation
judiciaire de l’actionnaire personne morale.
L’actionnaire, ou ses héritiers, créanciers ou représentants recouvrent la valeur de sa part de retrait
de la manière établie ci-avant.
Tout actionnaire peut être exclu pour de justes motifs par décision de l’assemblée générale sur
proposition de l’organe d’administration, au terme de la procédure organisée par l’article 5 :155 du
Code des sociétés et des associations.
Article 10. Des titres
10.1
La société a émis cent quatre-vingt-six (186) actions, numérotées de 1 à 186.
Chacune des actions dispose d’un droit de vote.
L’assemblée générale statuant à la majorité unanime peut décider, par un acte authentique, d’
accepter des apports supplémentaires sans émission d’actions nouvelles.
Chaque action émise en contrepartie d’apport supplémentaire donne droit à une voix. La société peut
émettre des actions sans droit de vote.
Chaque action participe au bénéfice et au boni, éventuel, de la liquidation.
10.2
La propriété d’une action emporte de plein droit d’adhérer aux statuts et aux décisions régulièrement
prises par l’assemblée générale.
Les droits et les obligations attachées aux actions les suivent en quelques mains qu’elles passent et
les héritiers ou légataires d’actions et les créanciers d’un actionnaire ne peuvent, sous aucun
prétexte, provoquer l’apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le
partage ou la licitation, ni s’immiscer en aucune manière dans son administration. Ils doivent, pour l’
exercice de leurs droits, s’en rapporter aux présents statuts et aux décisions régulièrement prises par
l’assemblée générale.
10.3
Les actions émises par la société doivent être libérées de moitié et les appels de fonds subséquents
sont décidés souverainement par l’organe d’administration.
En cas de non libération des fonds dans le mois de l’appel par l’organe d’administration, celui-ci peut
faire racheter par un actionnaire ou par un tiers agréé, conformément aux statuts, les actions de l’
actionnaire défaillant.
Le produit net de la vente s’imputera sur ce qui est dû par l’actionnaire défaillant, lequel reste tenu de
la différence ou profite éventuellement de l’excédent.
Volet B
A défaut d’une signature du transfert dans le registre des titres dans les huit jours de la sommation
faite par l’organe d’administration, le membre de l’organe choisi par lui, signera le transfert en lieu et
place.
L’exercice du droit de vote afférent à la partie non encore libérée est suspendu aussi longtemps que
les versements appelés et exigibles n’ont pas encore été effectués.
10.4
Aux dates et conditions qu’il fixera et dans le respect des limites contenues dans le Code des
sociétés et des associations, l’organe d’administration est autorisé à émettre des actions nouvelles,
des obligations convertibles ou des droits de souscription.
Cette autorisation est valable pour une période de 5 ans à dater de la publication aux Annexes du
Moniteur belge du présent acte ou de modification subséquente des statuts.
10.5
La société peut émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision de l’organe d’
administration qui en détermine le type, fixe le taux des intérêts, le mode et l’époque des
remboursements ainsi que les garanties spéciales et toutes autres conditions de l’émission.
En cas d’émission d’obligations convertibles en actions, ou avec droit de souscription, et en cas d’
émission de droits de souscriptions attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est
prise par l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.
Article 11. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires, qu’un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si le titre fait l’objet d’une copropriété, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits y
afférents jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son égard propriétaire du
titre.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un acte, les droits y afférents sont exercés par l’
usufruitier.
Article 12. Cession et transmission d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de tous les actionnaires.
La cession réalisée, de bonne foi ou non, en méconnaissance de l’alinéa précédent sera inopposable
de plein droit à la société ou aux tiers.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre d’actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par écrit, à
chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit
adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur
avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par écrit.
Un ou plusieurs actionnaires peuvent solliciter la préemption proportionnelle des titres visées par la
demande en leur faveur.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
§3. Le refus d’agrément
Le refus d’agrément peut faire l’objet d’un recours devant le tribunal compétent sans préjudice de
désigner un arbitre de l’accord des parties.
Le cas échéant, l'actionnaire voulant céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants
qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de
contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur
ce choix, par le président du tribunal de l’entreprise statuant comme en référé à la requête de la
partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant
et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’
ils sont plusieurs. 
Les héritiers et légataires d’actions qui ne peuvent devenir actionnaires en vertu des statuts ou à
défaut d’agrément, ont droit à la valeur des actions transmises selon le cas à charge des
actionnaires ou de la société qui se sont opposés à l’agrément.
Volet B
Le prix de cession correspond à la valeur de l’actif net des actions telle qu’elle résulte des derniers
comptes annuels approuvés.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 13. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommé(s) par l'assemblée générale, laquelle fixe la durée et la rémunération de
leur mission.
Si une personne morale est désignée comme administrateur, elle est tenue de désigner parmi ses
actionnaires, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent, personne physique, chargé
d’exécuter la mission au nom et pour compte de la personne morale. La désignation et la cessation
des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s’il
exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Les administrateurs ordinaires sont révocables ad nutum par l'assemblée générale, sans que leur
révocation ne donne droit à une indemnité quelconque. En cas de retrait, démission, exclusion,
absence, incapacité ou indisponibilité d'un administrateur, l'assemblée générale veillera à pourvoir
immédiatement à son remplacement et dans l’intervalle, l’organe d’administration peut coopter un
nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer ou infirmer la mission de l’administrateur
coopté. En cas de confirmation, l’administrateur coopté termine la mission de son prédécesseur, sauf
si l’assemblée générale en décide autrement.
Les administrateurs ne peuvent pas en cette qualité être liés à la société par un contrat de travail.
Article 14. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, et sauf organisation par l’
assemblée générale d’un collège d’administration, chaque administrateur agissant seul, peut
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux
que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 15. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité simple des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 16. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 17. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier mardi du mois de
juin, à seize heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur requête d’actionnaires
représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour.
L’organe d’administration convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites conformément au Code des sociétés et des associations.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Tout actionnaire est admis à l’assemblée générale pourvu qu’il soit inscrit au registre des
actionnaires.
Article 18. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration.
Cette prorogation annule toute décision prise.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 19. Présidence - Séances - procès-verbaux
Volet B
Tout propriétaire de titres empêché peut se faire représenter à l’assemblée générale par un
mandataire, actionnaire ou non, et ce au moyen d’une procuration écrite à la condition que celle-ci
soit déposée au lieu et dans un délai indiqué par l’organe d’administration dans l’avis de convocation.
Les procurations peuvent être communiqués par écrit, fax, mail ou tout autre moyen et déposées sur
le bureau de l’assemblée.
Les copropriétaires, usufruitiers et nus-propriétaires, ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes
doivent se faire représenter par une seule et même personne.
 
L’assemblée générale est présidée par un membre de l’organe d’administration, ou à défaut par l’
administrateur, actionnaire présent qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le
plus âgé d’entre eux.
Le président désigne le cas échéant un secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège.
Ils sont signés par le président de séance et par les actionnaires présents qui le demandent. Les
expéditions, copies ou extraits sont signés par le Président de l’assemblée générale et un membre
de l’organe d’administration suivis immédiatement par l’indication de la qualité en vertu de laquelle il
(ils) agisse (ent)
En cas de participation à distance à l’assemblée générale, le procès-verbal doit mentionner les
éventuels problèmes et incidents techniques qui ont empêché ou ont perturbé la participation par
voie électronique à celle-ci ou au vote.
Article 20. Délibérations
20.1
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire,
celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises à la majorité des voix, quel que soit le
nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
En cas de démembrement du droit de propriété d'un titre, entre usufruitier et nu(s)-propriétaire(s), les
droits de vote y afférents sont exercés par l'usufruitier nonobstant leurs conventions de vote.
20.2
Les actionnaires peuvent, à l’exception des décisions à passer par acte authentique, à l’unanimité
prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent de la compétence de l’assemblée générale. A cette
fin, l’organe d’administration enverra une circulaire par n’importe quel moyen écrit, avec mention de l’
agenda et des propositions de décisions, à tous les actionnaires demandant à ceux-ci d’approuver
les propositions de décisions et de renvoyer la circulaire dûment signée dans le délai y indiqué, au
siège de la société ou à tout autre endroit mentionné dans la circulaire.
La décision ne sera pas considérée comme prise si tous les actionnaires n’ont pas approuvé tous les
points à l’ordre du jour dans le délai indiqué.
20.3
Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce au moyen de
communication électronique mis à disposition par la société de sorte qu’ils sont réputés être présents
à l’endroit de la tenue de l’assemblée générale.
L’organe d’administration peut définir les modalités de participation et de constatations de celle-ci
dans le chef des actionnaires. Il définit les modalités de contrôle et les garanties quant à l’identité de
l’actionnaire ou des actionnaires et d’assurer à celui ou ceux-ci, de manière directe, simultanée et
continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l’assemblée générale et, sur tous les
points sur quels l’assemblée est appelée à se prononcer, d’exercer le droit de vote.
L’avis de convocation à l’assemblée générale doit décrire les procédures statutaires quant à la
participation à distance à l’assemblée générale.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL – REPARTITION – RESERVES
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Les administrateurs établissent, le cas échéant, annuellement un rapport de gestion conformément
aux articles 3 :5 et 3 :6 du Code des sociétés et des associations.
Article 22. Distribution – réserves
L’assemblée générale ordinaire statue sur les comptes annuels et après leur adoption, elle se
prononce par un vote spéciale sur la décharge à donner aux administrateurs et aux commissaires (le
Volet B
cas échant).
L’assemblée générale décide de l’affectation du bénéfice et du montant des distributions pour autant
que l’actif net de la société ne soit pas négatif ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution. L’
actif net de la société ne peut en aucun cas devenir par suite d’une distribution inférieur au montant
des capitaux propres ou des réserves indisponibles.
La décision de distribution de l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après constatation par l’
organe d’administration que la société pourra après la distribution envisagée, en fonction des
développements qu’on peut raisonnablement attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes venant à
«échéance pendant une période d’au moins un an à compter de la date de la distribution. L’organe d’
administration justifie de sa décision dans un rapport qui n’est pas déposé.
L’organe d’administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d’acomptes sur
dividendes à imputer sur le dividende qui sera distribué sur les résultats de l’exercice en cours aux
conditions légales. Il en fixe le montant et la date de leur paiement.
Tout acompte ou dividende distribué en contravention à la loi ou aux statuts doit être restitué par les
actionnaires qui l’ont reçu.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Lorsque l’actif net de la société risque de devenir ou est devenu négatif, l’organe d’administration doit
convoquer l’assemblée générale dans un délai de deux mois maximum après constatation de la
situation aux fins de délibérer sur les mesures annoncées dans l’ordre du jour en vue soit d’assurer
la continuité de la société et faisant l’objet d’un rapport spécial par l’organe d’administration ou soit
de dissoudre la société.
Article 24. Liquidation
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par le ou les liquidateurs désignés par l'assemblée générale ou à défaut par les
administrateurs en fonction. agissant comme organe de liquidation.
L’assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments des liquidateurs.
 Article 25. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet l’actif net est réparti en remboursement en espèce ou en titre, des
montants libérés des actions et ensuite en entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions
et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, établissent l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables
au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 26. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 27. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux de l’entreprise du siège social, à moins que la société n'y renonce
expressément.
 Article 28. Droit commun
Les parties entendent se conformer entièrement aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites. »
VI.  Sixième résolution
On Omet…
VII. Septième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction de la gérante actuelle, mentionnée ci-après,
et procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire
pour une durée illimitée :
- Madame TRUONG TAN TRUNG Anne, née à Reims (France) le 20 septembre 1975, domiciliée à
1070 Anderlecht.
Volet B
Son mandat est rémunéré.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au
gérant démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
VII. Huitième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à Anderlecht (1070 Bruxelles),
avenue Hippolyte et François Limbourg, 53.
 
 
- POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME -