Ondernemingsnr : 0840432942
Naam
(voluit) : Vivaldi Projects
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Borsbeeksesteenweg 72
 : 2100 Antwerpen
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, MAATSCHAPPELIJKE ZETEL,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit ee akte verleden voor Notaris Sabine Van Buggenhout te Meise op 31 augustus 2022, ter
registratie aangeboden dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap
(met beperkte aansprakelijkheid) “VIVALDI PROJECTS”, met zetel te 2100 Antwerpen (Deurne),
Borsbeeksesteenweg 72. Ondernemingsnummer BTW BE 0840.432.942 RPR Brussel, tegenwoordig
volgende aandeelhouders, die verklaren, op voorlegging van het register van de aandelen op naam,
het volgend aantal aandelen te bezitten,  de volgende beslissingen hebben genomen :
EERSTE BESLISSING
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
TWEEDE BESLISSING
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij respectievelijk ZESDUIZEND TWEEHONDERD EURO (€ 6.200,00) en
DUIZENDACHTHONDERDZESTIG euro (€ 1.860,00), van rechtswege omgezet werden in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering en de inbreng te verminderen met het niet volstort
gedeelte. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap. Dit besluit
geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het verleden
geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd geboekt op
een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
DERDE BESLISSING
De algemene vergadering besluit de zetel van de vennootschap te verplaatsen in het Vlaams Gewest
en meer bepaald naar volgend adres: Blauwesteenstraat 77 A te 2550 Kontich.
VIERDE BESLISSING
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
VIJFDE BESLISSING
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
Luik B
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
ZESDE BESLISSING
De algemene vergadering besluit de huidige niet-statutaire zaakvoerders, hierna vermeld, ontslag te
geven uit hun functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutair bestuurder
voor een onbepaalde duur:
- de voornoemde heer VANGELDER Christiaan, hier aanwezig en die aanvaardt.
- de voornoemde heer VANGELDER Sebastiaan, hier aanwezig en die aanvaardt.
- de voornoemde heer DEVINCK Ruben, hier aanwezig en die aanvaardt.
Dit met alle bevoegdheden voorzien in de statuten met macht elk afzonderlijk op te treden,
behoudens voor transacties die de zestig duizend euro (60.000€) overschrijden, waarbij alsdan de
handtekening van drie bestuurders is vereist.
Hun mandaat is al dan niet bezoldigd onder vorm van vaste of evenredige vergoedingen, welke
bezoldiging jaarlijks door de algemene vergadering zal vastgesteld worden.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurder voor de uitoefening van zijn mandaat.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
“STATUTEN
 Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “VIVALDI PROJECTS”.
 Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
 Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Restauratie van meubels en antiek in de meest uitgebreide zin;
Uitbating van klein- en groothandel in meubels;
Uitbating van klein- en groothandel in tweedehands goederen;
Uitbating van klein- en groothandel in allerhande goederen;
Las- en constructiewerken in de meest uitgebreide zin;
Het ontwerpen en opmaak van technische plannen (technisch tekenen);
Bouw van matrijzen in de meest uitgebreide zin;
Algemene schrijnwerken;
Algemene timmerwerken;
Het plaatsen van keukens en ingemaakte kasten in allerhande materialen;
De montage van hangars, schuren, silo’s enz. voor landbouwdoeleinden;
Allerhande chape werken;
Allerhande gyprocwerken;
Allerhande schrijnwerken van hout, kunststof of metaal;
Het plaatsen van wanden, plafonds, enz. in hout, kunststof of metaal;
De installatie van poorten, luiken, zonneblinden, hekken, enz. in hout, kunststof of metaal;
De installatie van allerhande deuren in hout, kunststof of metaal;
Het plaatsen van vloeren zowel in hout als in andere materialen;
De verwerving, de vervreemding, de ruiling, het beheer, de valorisatie, de verkaveling, de huur en de
verhuur, het doen bouwen en verbouwen, de promotie en de coördinatie van het bouwen van
onroerende goederen, het onderhoud en het herstel van gebouwen, de renovatie en de restauratie
van gebouwen, evenals alle welk danige onroerende verhandelingen in de meest brede zin, met
inbegrip van onroerende leasing;
De aankoop en de verkoop van onroerende goederen met het oog op de bouw, de verbouwing of
renovatie;
De aankoop, verkoop of verkaveling van gronden;
Onderneming voor het optrekken en afbreken van steigers en werkplatforms;
Onderneming voor het uitvoeren van hijs- en hefwerkzaamheden voor rekening van derden;
Alle werken met betrekking tot loodgieterij;
Luik B
Alle werken met zinken materialen, gyproc;
Aanleg en onderhoud van opritten, vloeren en parket;
Het leggen van tegelvloeren en mozaïek;
Het ontmossen van daken;
Het plaatsen van centrale verwarming met water en stoom;
Het installeren van sanitaire inrichtingen en voor het installeren van waterverzachters en
verwarmingsinstallaties;
Algemene bouwonderneming beperkt tot de coördinatie van werkzaamheden uitgevoerd door
onderaannemers;
Nijverheid voor het bewerken en bereiden van hout;
Fabricage van panelen van samengeperst hout;
Plaatsen van parket;
Schilderwerken;
Elektriciteitswerken;
Het waterdichtmaken van gebouwen;
Dichtingswerken van bouwwerken die de bijkomende en onmisbare aanvulling uitmaken van metsel-
en betonwerken en die door de aannemers van metsel- en betonwerken, in het raam van hun eigen
werkzaamheden worden uitgevoerd;
Dichtingswerken van gevels, zijgevels, daken, dakterrassen en vloeren, door middel van vloeibare
synthetische producten of systemen die door de aannemers-schilders uitgevoerd worden;
Dichtings- en verstevigingswerken uitgevoerd door middel van inspuiting van harsachtige actieve
bindstoffen;
Het plaatsen van schermen ter bescherming van de thermische isolatie tegen vocht, die de
aanvulling zijn van schrijn- en timmerwerken;
Onderneming voor het monteren van niet-zelfvervaardigde metalen constructiewerken;
Onderneming voor het vlechten van ijzer en het aanbrengen van bekisting;
Onderneming voor het bouwen van funderingen, inclusief heien;
Overige gespecialiseerde bouwwerkzaamheden;
Restaureren van bouwwerken;
Onderneming voor het uitvoeren van voegwerken;
Onderneming voor het uitvoeren van metselwerken;
Plaatsen van dakgoten en regenafvoerbuizen;
Plaatsen van dakbedekking van ongeacht welk materiaal;
Dakwerkzaamheden;
Reinigen van nieuwe gebouwen na beëindiging van de bouwwerkzaamheden;
Overige werkzaamheden in verband met de afwerking van gebouwen;
Aanbrengen van glas, spiegels enz.;
Glaszetten;
Plaatsen in gebouwen en andere bouwwerken van parket en andere houten vloerbedekking,
wandbekleding van hout;
Installatie van binnendeuren, scheidingswanden enz. van glas;
Montage van buiten-en binnenschrijnwerk van kunststof;
Montage van serres, veranda’s enz. in metaal;
Installatie van geblindeerde deuren en brandwerende deuren in metaal;
Installatie van garagepoorten, luiken, zonneblinden, traliewerk, hekken, enz. in metaal;
Installatie van al dan niet verplaatsbare tussenwanden, de bekleding van wanden, plafonds, enz. in
metaal;
Montage van buiten- en binnenschrijnwerk in metaal: deuren, vensters, kozijnen, trappen,
muurkasten, inbouwkeukens, winkelinrichting enz.;
Montage van serres, veranda’s enz. in hout of kunststof;
Installatie van geblindeerde deuren en brandwerende deuren in hout of kunststof;
De uitbating van een groot- en/of kleinhandel in allerhande bouwmaterialen en dit in de meest ruime
zin van het woord;
Onderneming voor de installatie van elektrische verwarmingsinstallaties; Elektrotechnische
installatiewerken, uitgezonderd aan gebouwen;
Onderneming voor de installatie van de bedrading voor telefooninstallaties en computersystemen;
Onderneming voor de installatie van elektrische bedrading en toebehoren;
Elektrotechnische installatiewerken aan gebouwen;
Bouwrijp maken van terreinen;
Slopen van gebouwen en andere bouwwerken;
Optrekken van de ruwbouw van gebouwen voor industrieel of commercieel gebruik, van stel- en
stapelplaatsen, scholen, ziekenhuizen, van gebouwen voor beoefening van erediensten, cultuur,
enz.;
Luik B
Optrekken van de ruwbouw van gebouwen;
Optrekken van de ruwbouw van gebouwen met celstructuur (appartementsgebouwen, enz.);
Import, export, groot- en kleinhandel in wijnen, sterke dranken, alle alcoholische en niet alcoholische
dranken inclusief de thuisbezorging daarvan;
Import, export, groot- en kleinhandel van voedingswaren en dranken bestemd voor de horeca en
aanverwante activiteiten zowel voor eigen gebruik als voor gebruik door derden;
Verwerven en beheren van onroerende goederen of zakelijke rechten daarop, in België of in het
buitenland;
Vormen en beheren van een roerend patrimonium bestaande uit lichamelijke of onlichamelijke
roerende goederen;
Het uitbaten en inrichten, hetzij voor eigen rekening hetzij voor rekening van derden van één of
meerdere hotels, motels, logementhuizen, restaurants, pizzeria's, spijshuizen, snackbars,
verbruikssalons, tearooms, milkbars, cafés, bars, bodega's en tavernes, evenals alle
drankgelegenheden allerhande met al of niet alcoholische dranken en sterke dranken, wijnbar,
dancings en discotheken, nightclubs, feestzalen, sport- en fitnesscentrum, kortom alle activiteiten in
de horecasector en het horecabedrijf in de ruimste zin van het woord met inbegrip van de verkoop
van tabaks- en rookwaren, zichtkaarten, suikergoedwaren, belegde broodjes, snoepgoed,
parfumerieartikelen, snuisterijen en fantasieartikelen, souvenirs en folkloreartikelen evenals
luxeartikelen;
De vennootschap zal in het algemeen alle burgerlijke, financiële, industriële, roerende en onroerende
handelingen mogen verrichten, in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband met
haar voorwerp of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te
breiden. Zij mag door alle middelen belangen nemen in zaken, ondernemingen of vennootschappen
met identiek, analoog of samenhangend doel, of die van aard zijn de ontwikkeling van haar
onderneming te bevorderen, haar grondstoffen te bezorgen of de afzet van haar producten in de
hand te werken, zelfs met hen te fusioneren.
De vennootschap mag zich voor haar bestuurders, aandeelhouders en derden borg stellen of aval
verlenen, voorschotten of kredieten toestaan, hypothecaire en andere waarborgen verstrekken.
Voorafgaande opsomming is enkel verklarend en niet beperkend en dient in de meest uitgebreide zin
te worden geïnterpreteerd.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die
beraadslaagt zoals inzake statutenwijziging.
 Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
De vennootschap beschikt niet over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening waarop
de inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden, die niet vatbaar is voor uitkering aan de
aandeelhouders.
 Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
 Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door: personen waaraan volgens de wet of artikel 10 van deze statuten de
Luik B
aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten. Dit register kan elektronisch worden
gehouden.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Overdracht van aandelen
A. Overdracht onder levenden en overgang van aandelen indien de vennootschap slechts uit één
aandeelhouder bestaat:
a) De overdracht onder levenden:
Zolang de vennootschap slechts uit één aandeelhouder bestaat, zal deze vrij al zijn aandelen of een
gedeelte ervan mogen overdragen aan wie hij wenst.
b) Overgang wegens overlijden:
Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt
ontbonden.
Indien de enige aandeelhouder geen uiterste wilsbeschikking heeft nagelaten betreffende de
uitoefening van de rechten verbonden aan de aandelen, zullen die rechten worden uitgeoefend door
zijn regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar
evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, tot de verdeling van de aandelen of tot het
afleveren van de legaten met betrekking tot deze aandelen. Indien er aandelen zouden zijn die niet
evenredig verdeelbaar zijn, zullen voormelde erfgenamen en legatarissen de verplichting hebben om
voor voormelde aandelen een gevolmachtigde aan te wijzen; bij gebreke aan akkoord zal de
gevolmachtigde worden aangeduid door de voorzitter van de Ondernemingsrechtbank van de plaats
waar de vennootschap haar zetel heeft, zetelend in kortgeding, op verzoek van de meest gerede
partij.
Bij gebreke aan aanwijzing van een bijzonder gevolmachtigde zal de uitoefening van de rechten
verbonden aan de niet evenredig verdeelbare aandelen worden opgeschort. In afwijking van het
voorgaande, oefent diegene die het vruchtgebruik van de aandelen van een aandeelhouder erft, de
lidmaatschapsrechten uit.
B. Overdracht onder levenden en overgang van aandelen indien de vennootschap uit meerdere
aandeelhouders bestaat:
De overdracht onder levenden of de overdracht wegens overlijden is, op straffe van nietigheid,
onderworpen aan de schriftelijke toestemming:
a)         van de andere aandeelhouder indien de vennootschap slechts twee aandeelhouders telt op
het ogenblik van de overdracht of de overgang;
b)         van tenminste de helft van de aandeelhouders, indien de vennootschap meer dan twee
aandeelhouders telt die meer dan drie/vierde van de aandelen bezitten, andere dan deze waarvan de
overdracht of overgang wordt voorgesteld.
Deze schriftelijke toestemming is niet vereist bij overdracht of overgang aan een vennoot, aan zijn
echtgenoot, aan zijn ascendenten of descendenten in de rechte lijn. Voor het geval van weigering
van overdracht onder levenden of overgang wegens overlijden, wordt verwezen naar de bepalingen
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
C. Voorkeurrecht en voorkooprecht tot overname
a) Voorkeurrecht
De overdragende aandeelhouder dient per aangetekend schrijven dit voorkeurrecht te betekenen
aan de overige aandeelhouders, elk pro rata hun aandelenverhouding tenzij onder hen eenstemmig
een andere verhouding is overeengekomen en dit op basis van de prijs vastgesteld door de vorige
gewone algemene vergadering of, bij gebreke daaraan, voor de waarde vastgesteld door één of
meer experten aangesteld op verzoek van de meest gerede partij door de betrokkenen zelf, of bij
gebrek aan overeenkomst door de voorzitter van de bevoegde ondernemingsrechtbank,
waardevaststelling die imperatief zal gelden als basis voor de overname, zonder enige
verhaalmogelijkheid. De begunstigden van het voorkeurrecht beschikken over een termijn van twee
maanden na ontvangst van het aangetekend schrijven om hun voorkeurrecht uit te oefenen. Zij
dienen hun beslissing tevens per aangetekend schrijven aan de overdragende aandeelhouder te
betekenen. Indien er binnen de twee maanden na betekening van het voorkeurrecht geen reactie
Luik B
door de begunstigde van het voorkeurrecht is ontvangen, zal artikel 5:63 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen geheel dienen gerespecteerd te worden
b) Voorkooprecht
Indien het voorkeurrecht niet wordt uitgeoefend en bijgevolg verder aan derde partijen overgedragen
kan worden, zal er steeds nog een voorkooprecht dienen betekend te worden aan de overige
aandeelhouders elk pro rata hun aandelenverhouding tenzij onder hen eenstemmig een andere
verhouding is overeengekomen, waarbij deze laatsten twee maanden de tijd hebben om hun
voorkooprecht uit te oefenen. Na deze laatste termijn van twee maanden, vallen partijen terug op de
aan hun toegekende bevoegdheden van artikel 5:63 en 5:641 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Evenwel is het optreden van alle bestuurders samen vereist voor transacties die de vennootschap
verbinden voor meer dan zestig duizend euro (60.000,00 €), waarbij alsdan de handtekening van alle
bestuurders vereist is.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de laatste vrijdag van de maand mei om achttien uur dertig minuten (18u30). Valt de hierboven
bepaalde datum op een wettelijke feestdag, dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de
eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de
jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
Luik B
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten twintig (20) dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt.
Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van
ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste twintig (20) dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen twintig (20) dagen voor de
statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
§5. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel; een register dat digitaal kan worden bijgehouden. Zij
worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aanwezige aandeelhouders die erom
vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde
leden van het bestuursorgaan.
Luik B
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
 Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
 Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
 Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
 Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.”
Luik B
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL
Sabine Van Buggenhout - notaris
Tegelijk neergelegd - gecoördineerde statuten