Ondernemingsnr : 0892 891 235
Naam
(voluit) : LIFE GROUP
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 9150 Kruibeke - Kerkhoekstraat 13 bus 5
Onderwerp akte : Gemeenschappelijk voorstel van vereenvoudigde fusie
Uittreksel uit het gemeenschappelijk voorstel van vereenvoudigde fusie opgesteld op 21 oktober 2024
overeenkomstig de artikelen 12:7, 2° en 12:50 WVV door de bestuurder van Life Group BV (met
vennootschapszetel gevestigd te 9150 Kruibeke, Kerkhoekstraat 13 bus 5, met ondernemingsnummer
0892.891.235 RPR Gent, afdeling Dendermonde) als overnemende vennootschap enerzijds en de
bestuurders van Timanco BV (met vennootschapszetel gevestigd te 9150 Kruibeke, Kerkhoekstraat 13 bus 5,
met ondernemingsnummer 0457.291.355 RPR Gent, afdeling Dendermonde) en Deseco BV (met
vennootschapszetel gevestigd te 9150 Kruibeke, Kerkhoekstraat 13 bus 5, met ondernemingsnummer
0885.210.518 RPR Gent, afdeling Dendermonde) als over te nemen vennootschappen anderzijds.
Alle aandelen van voormelde vennootschappen zijn in handen van één enkele aandelhouder. Er worden
geen nieuwe aandelen uitgegeven ingevolge de fusie.
Verplichte vermeldingen voorgeschreven door het WVV:
( ... )
III.RECHTSVORM - NAAM - VOORWERP - ZETEL VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN
3.1 Deseco BV: eerste over te nemen vennootschap
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap aangenomen. Zij draagt de naam
"Deseco". De zetel van de vennootschap is gevestigd te 9150 Kruibeke, Kerkhoekstraat 13 bus 5. De
vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Dendermonde onder het
ondernemingsnummer BTW BE 0885.210.518.
De vennootschap heeft volgend voorwerp:
"De vennootschap heeft tot doel, zowel in het binnenland als daarbuiten:
1. Het verlenen van diensten en adviezen in de meest ruime zin van het woord aan bedrijven en
ondernemingen van alle aard, onder meer op het vlak van administratie, management, bedrijfsorganisatie,
promotie en informatica.
2. Het waarnemen van de functie van bestuurder, manager of gemandateerde in ondernemingen en
vennootschappen.
3. Het nemen en beheren van belangen en participaties in ondernemingen en vennootschappen.
4. Het behoud, het beheer en de uitbreiding van haar patrimonium, bestaande uit roerende en onroerende
goederen. Zij zal alle roerende en onroerende goederen kunnen verkrijgen of vervreemden, verhuren en in
huur nemen.
5. Import, export en handel van alle consumptiegoederen, grondstoffen, halffabricaten en fabrikaten. Hetzij
voor eigen rekening hetzij voor rekening van derdenopdrachtgevers,
6. Het verstrekken van leningen aan derden alsmede het zich borgstellen voor derden.
7. Alle landbouwactiviteiten, omvattende onder meer het kweken en veredelen van planten en dieren.
16100: Zagen en schaven van hout
16210: Vervaardiging van fineer en van panelen op basis van hout
16240: Vervaardiging van houten emballage
1812001: Drukken van tijdschriften, andere periodieken, boeken, enz. d.m.v. offset, fotogravure,
flexografie, zeefdruk, duplicators, computerprinters, printinstallaties, foto- of thermokopieerapparaten, enz.
1813001: Zetten van tekst en beeld op film, fotografisch of normaal papier
1820011: Reproductie vanaf een origineel van beeldplaten, compactdiscs, banden en cassettes met films
en andere video-opnamen.
2059001: Vervaardiging van fotografische platen en film, lichtgevoelig papier en ander lichtgevoelig, niet-
belicht materiaal
25110: Vervaardiging van metalen constructiewerken en delen daarvan
2512001: Vervaardiging van metaalschrijnwerk : deuren, vensters en kozijnen, luiken, verplaatsbare
wanden, hekken, garagepoorten, enz.
2550101: Vervaardiging van gesmede werkstukken van metaal voor rekening van derden.
25610: Oppervlaktebehandeling van metalen
2561006: Bekleden van metaal met andere beschermende of decoratieve materialen dan metaal :
plastificeren, emailleren, lakken, enz.
26700: Vervaardiging van optische instrumenten en van foto- en filmapparatuur
33110: Reparatie van producten van metaal
46130: Handelsbemiddeling in hout en bouwmaterialen
4613002: Handelsbemiddeling in verf en vernis
4615002: handelsbemiddeling in audio- en videoapparatuur, fotografische en cinematografische apparaten
en optische artikelen
46431: Groothandel in elektrische huishoudelijke apparaten en audio- en videoapparatuur
46432: Groothandel in opgenomen beeld- en geluidsdragers
46433: Groothandel in foto- en filmapparatuur en in andere optische artikelen
4673311: Groothandel in verf en vernis
47430: Detailhandel in audio- en videoapparatuur in gespecialiseerde winkels
4752101: Kleinhandel in ijzerwaren, verf en bouwmaterialen (inclusief doe-het-zelfzaken) met een
verkoopsopp. < 400 M2
4752111: Kleinhandel in ijzerwaren, verf en bouwmaterialen (inclusief doe-het-zelfzaken) met een
verkoopsopp. > 400 M2
47522: Detailhandel in houten bouw- en tuinmaterialen in gespecialiseerde winkels
47526: Detailhandel in verf en verfwaren in gespecialiseerde winkels
47630: Detailhandel in audio- en video-opnamen in gespecialiseerde winkels
47782: Detailhandel in fotografische en optische artikelen en in precisieinstrumenten in gespecialiseerde
winkels
4778201: Kleinhandel in optische artikelen (inclusief brillen), fotografische artikelen (inclusief films) en
precisieinstrumenten
5819001: Uitgeverijen van : foto's, gravures en prentkaarten; kalenders en dienstregelingen; posters en
reproducties van kunstwerken
59111: Productie van bioscoopfilms
59112: Productie van televisiefilms
59113: Productie van films, m.u.v. bioscoop- en televisiefilms
59120: Activiteiten in verband met films en video- en televisieprogramma's na de productie
59130: Distributie van films en video- en televisieprogramma's
59140: Vertoning van films
59203: Uitgeverijen van muziekopnamen
59209: Overige diensten in verband met het maken van geluidsopnamen
6391001: Persbureaus en persagentschappen, die nieuwsberichten, nieuwsfoto's en
speciale artikelen leveren aan de media
70210: Adviesbureaus op het gebied van public relations en communicatie
7021001: Verlenen van advies en praktische hulp aan de bedrijven i.v.m. public relations en
communicatie
71112: Interieurarchitecten
73110: Reclamebureaus
7311002: Ontwerpen en plaatsen van buitenreclame : reclameborden en -panelen,
lichtkranten en neonreclame, aanbrengen van reclame op bussen, enz.
7311003: Ontwerpen van publicitaire teksten en slogans (copywriters)
7311004: Ontwerpen van publicitaire films
7311005: Ontwerpen van publicitaire artikelen
7311006: Concipiëren van reclametechnieken die ernaar streven de individuele consument te benaderen
(direct marketing) door middel van geadresseerde reclame (direct mailing), telefonische koopvoorstellen, enz.
7311007: Luchtreclame
7311011: Verspreiden en thuisbezorgen van monsters en reclamemateriaal, inclusief streekkrantjes en
dergelijke
73120: Mediarepresentatie
7312001: Verkopen van tijd en ruimte voor publiciteit in de diverse media (advertentieacquisitie)
7312002: Aanbieden van reclameruimte op panelen, rond sportvelden, in stationshallen, enz.
73200: Markt- en opinieonderzoekbureaus
74101: Ontwerpen van textielpatronen, kleding, juwelen, meubels en decoratieartikelen
74104: Activiteiten van interieurdecorateurs
74105: Activiteiten van decorateur-etalagisten
74201: Activiteiten van fotografen, met uitzondering van persfotografen
74209: Overige fotografische activiteiten
7420901: Verwerking van films : ontwikkelen, afdrukken en vergroten van door de cliënt gemaakte
negatieven of films; inramen van dia's; kopiëren, restaureren en retoucheren van films en foto's
77292: Verhuur en lease van televisietoestellen en andere audio- en videoapparatuur
7729901: Verhuur van decors
7739201: Verhuur en operationele leasing zonder bedieningspersoneel van tenten voor tentoonstellingen,
bedrijfsfeesten, concerten, enz.
7739902: verhuur en operationele leasing zonder bedieningspersoneel van radio- en televisie- en
communicatieapparatuur
78100: Arbeidsbemiddeling
7810011: Agentschap voor fotomodellen, mannequins, hostessen en dergelijke
7810021: Zoeken van acteurs voor film, televisie en theater
82190: Fotokopiëren, documentvoorbereiding en andere gespecialiseerde ondersteunende
activiteiten ten behoeve van kantoren
90021: Promotie en organisatie van uitvoerende kunstevenementen (Mogelijk burgerlijke activiteit)
90022: Ontwerp en bouw van podia
90023: Gespecialiseerde beeld-, verlichtings- en geluidstechnieken
90029: Overige ondersteunende activiteiten voor de uitvoerende kunsten (Mogelijk burgerlijke activiteit)
90031: Scheppende kunsten, m.u.v. ondersteunende diensten (Mogelijk burgerlijke activiteit)
90032: Ondersteunende activiteiten voor scheppende kunsten (Mogelijk burgerlijke activiteit)
90041: Exploitatie van schouwburgen, concertzalen en dergelijke
90042: Exploitatie van culturele centra en multifunctionele zalen ten behoeve van culturele activiteiten
9101101: Opzoeken en bijeenbrengen van een al dan niet gespecialiseerde collectie (Mogelijk burgerlijke
activiteit)
9101102: Samenstellen van catalogi (Mogelijk burgerlijke activiteit)
9101103: Uitlenen van boeken, kaarten, tijdschriften, films, grammofoonplaten, CD's, banden,
kunstwerken, enz. (Mogelijk burgerlijke activiteit)
9101104: Opzoeken van informatie op verzoek (Mogelijk burgerlijke activiteit)
9521001: Reparatie van audio- en videoapparatuur
Dit alles met de uitdrukkelijke uitsluiting van handelingen van vermogensbeheer en/of beleggingsadvies.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen
van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in
andere vennootschappen of ondernemingen. In dat geval zullen de terzake geldende wettelijke bepalingen
dienen nageleefd te worden.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of welke van
aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken."
3.2 Timanco BV: tweede over te nemen vennootschap
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap aangenomen. Zij draagt de naam
"Timanco". De zetel van de vennootschap is gevestigd te 9150 Kruibeke, Kerkhoekstraat 13 bus 5. De
vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Dendermonde onder het
ondernemingsnummer BTW BE 0457.291.355.
De vennootschap heeft volgend voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, of door deelname van dezen:
1. Het verlenen van diensten en adviezen in de meest ruime zin van het woord aan bedrijven en
ondernemingen van alle aard, onder meer op het vlak van administratie, management,
bedrijfsorganisatie, promotie en informatica.
2. Het waarnemen van de functie van bestuurder, manager of gemandateerde in ondernemingen en
vennootschappen.
3. Het nemen en beheren van belangen en participaties in ondernemingen en vennootschappen.
5. Import, export en handel van alle consumptiegoederen, grondstoffen, halffabricaten en fabricaten.
Hetzij voor eigen rekening hetzij voor rekening van derden-opdrachtgevers.
6. Het verstrekken van leningen aan derden alsmede het zich borgstellen voor derden.
7. Alle landbouwactiviteiten, omvattende onder meer het kweken en veredelen van planten en dieren.
Dit alles met uitdrukkelijke uitsluiting van handelingen van vermogensbeheer en/of beleggingsadvies zoals
bedoeld door de wet van 4 december 1990 en het KB van 5 augustus 1991.
De vennootschap zal bevoegd zijn alle handelingen zonder uitzondering te verrichten die daartoe
noodzakelijk nuttig of zelfs alleen maar bevorderlijk zijn. Zij zal zelfs deel mogen nemen aan de bedrijvigheid
van andere vennootschappen met hetzelfde, een gelijkaardig of verwant voorwerp en dit door inbreng,
versmelting of hoe dan ook.
De vennootschap handelt ofwel in haar eigen naam en voor eigen rekening ofwel in naam en voor
rekening van derden, ofwel in deelneming met derden.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te voltrekken
die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn
dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele
vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke andere
wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek, gelijklopend of
samenhangend voorwerp met het hare of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar onderneming te
begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen
van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
Zij mag leningen verstrekken, zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de verrichting
van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken."
3.3 Life Group BV: overnemende vennootschap
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een Besloten Vennootschap aangenomen. Zij draagt de naam
"Life Group". De zetel van de vennootschap is gevestigd te 9150 Kruibeke, Kerkhoekstraat 13 bus 5. De
vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Dendermonde onder het
ondernemingsnummer BTW BE 0892.891.235.
De vennootschap heeft volgend voorwerp:
"De vennootschap heeft tot doel, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden en/of
tussenpersonen, alle verrichtingen in België en in het buitenland die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op:
1. Het verlenen van diensten en adviezen in de meest ruime zin van het woord aan bedrijven en
ondernemingen van alle aard, onder meer op het vlak van administratie, management, bedrijfsorganisatie,
promotie en informatica.
2. Het waarnemen van de functie van bestuurder, manager of gemandateerde in ondernemingen en
vennootschappen.
3. Het nemen en beheren van belangen en participaties in ondernemingen en vennootschappen.
Het behoud, het beheer en de uitbreiding van haar patrimonium, bestaande uit roerende en onroerende
goederen. Zij zal alle roerende en onroerende goederen kunnen verkrijgen of vervreemden, verhuren en in
huur nemen.
5. Import, export en handel van alle consumptiegoederen, grondstoffen, halffabricaten en fabricaten. Hetzij
voor eigen rekening hetzij voor rekening van derden-opdrachtgevers.
6. Het verstrekken van leningen aan derden alsmede het zich borgstellen voor derden.
7. Alle landbouwactiviteiten, omvattende onder meer het kweken en veredelen van planten en dieren.
8. Trading in de meest ruime zin, onder meer hifi- en keukentoestellen.
9. Immobiliën, onder meer: de aan- en verkoop, het bouwen, verbouwen en renovatie, het verkavelen en
inrichten, promotie, het beheer, huren en verhuren, leasen en in leasing geven.
10. Ter beschikking stellen van magazijnen en de behandeling van de goederen erin opgeslagen.
Dit alles met de uitdrukkelijke uitsluiting van handelingen van vermogensbeheer en/of beleggingsadvies.
De vennootschap mag, zowel in België als in het buitenland, alle commerciële, industriële, financiële,
roerende en onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar doel.
De vennootschap kan, zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden, borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
De vennootschap mag door middel van inbrengsten, intekeningen, onderschrijvingen, financiële
tussenkomsten of op elke andere wijze, deelnemen in de vennootschappen of ondernemingen die geheel of
gedeeltelijk een gelijkaardig of gelijklopend voorwerp hebben en die kunnen bijdragen tot haar ontwikkeling.
Zij mag ook de functie van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in vennootschappen waarin zij aandeelhouder
is."
IV.BOEKHOUDKUNDIGE EN FISCALE RETROACTIVITEIT
De handelingen van Timanco BV en Deseco BV zullen boekhoudkundig en fiscaal geacht worden te zijn
verricht voor rekening van Life Group BV vanaf 1 juli 2024.
V.BIJZONDERE RECHTEN TOEGEKEND AAN AANDEELHOUDERS
Timanco BV en Deseco BV hebben geen bijzondere rechten toegekend aan haar aandeelhouders en zij
hebben geen andere effecten uitgegeven dan aandelen. Bijgevolg zal Life Group BV geen bijzondere rechten
toekennen.
VI.BIJZONDERE RECHTEN TOEGEKEND AAN BESTUURDERS
Er zullen geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de bestuurders van de fuserende
vennootschappen, Life Group BV, Timanco BV en Deseco BV.
( ... )
IX.WIJZIGING VAN DE STATUTEN VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP OVEREENKOMSTIG
ARTIKEL 12:55 WVV
Overeenkomstig artikel 12:55 WVV worden de eventuele wijzigingen van de statuten van Life Group BV,
met inbegrip de bepalingen tot wijziging van haar voorwerp, vastgesteld onmiddellijk na het besluit tot fusie.
Vooreerst moet de rechtsvorm en de statuten van Life Group BV nog in overeenstemming worden
gebracht met het WVV. Bovendien moet het voorwerp worden aangepast, zodat ook het voorwerp en de
activiteiten van Timanco BV en Deseco BV hierin verwerkt zijn.
Het bestuursorgaan van Life Group BV stelt dan ook voor om haar voorwerp als volgt te formuleren:
"De vennootschap heeft tot voorwerp , zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden en/of
tussenpersonen, alle verrichtingen in België en in het buitenland die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op:
1. Het verlenen van diensten en adviezen in de meest ruime zin van het woord aan particulieren, bedrijven
en ondernemingen van alle aard, onder meer op het vlak van administratie, management, bedrijfsorganisatie,
promotie en informatica.
2. Het waarnemen van de functie van bestuurder, manager of gemandateerde in ondernemingen en
vennootschappen.
3. Het nemen en beheren van belangen en participaties in ondernemingen en vennootschappen.
4. Het behoud, het beheer en de uitbreiding van haar patrimonium, bestaande uit roerende en onroerende
goederen. Zij zal alle roerende en onroerende goederen kunnen verkrijgen of vervreemden, verhuren en in
huur nemen.
5. Import, export en handel van alle consumptiegoederen, grondstoffen, halffabricaten en fabricaten. Hetzij
voor eigen rekening hetzij voor rekening van derden-opdrachtgevers.
6. Het verstrekken van leningen aan derden alsmede het zich borgstellen voor derden.
7. Alle landbouwactiviteiten, omvattende onder meer het kweken en veredelen van planten en dieren.
8. Trading in wit- en bruingoed in de meest ruime zin, onder meer elektro-, hifi- en keukentoestellen.
9. Verkoop van zwembad- en vijverstofzuigers, zwembad- en vijverrobots en accessoires.
10. Immobiliën, onder meer: de aan- en verkoop, het bouwen, verbouwen en renovatie, het inrichten, het
verkavelen en inrichten, promotie, het beheer, huren en verhuren, leasen en in leasing geven.
11. Ter beschikking stellen van magazijnen en de behandeling van de goederen erin opgeslagen.
Dit alles met de uitdrukkelijke uitsluiting van handelingen van vermogensbeheer en/of beleggingsadvies.
De vennootschap mag, zowel in België als in het buitenland, alle commerciële, industriële, financiële,
roerende en onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar
voorwerp.
De vennootschap kan, zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen
van derden, borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
De vennootschap mag door middel van inbrengsten, intekeningen, onderschrijvingen, financiële
tussenkomsten of op elke andere wijze, deelnemen in de vennootschappen of ondernemingen die geheel of
gedeeltelijk een gelijkaardig of gelijklopend voorwerp hebben en die kunnen bijdragen tot haar ontwikkeling.
Zij mag ook de functie van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in vennootschappen waarin zij
aandeelhouder is."
X. FISCALE VERKLARINGEN
De fusie zal worden verwezenlijkt onder het voordeel van artikel 211 van het Wetboek van
Inkomstenbelasting en artikel 117 van het Wetboek van Registratierecht met toepassing van (i) artikel 117 en
120, 3e lid van het Wetboek van Registratierechten juncto artikel 2.9.1.0.3, 3e lid en 2.11.1.0.2, 3e lid van de
Vlaamse Codex Fiscaliteit, (ii) artikel 211 van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen en (iii) artikel 11 en
18 §3 van het Wetboek van de Belastingen over de Toegevoegde waarde.
Voor eensluidend uittreksel
Federico Thiers
bestuurder