Ondernemingsnr : 0648896643
Naam
(voluit) : Hammer-IMS
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Industrieweg 1401
 : 3540 Herk-de-Stad
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN
Uit een akte verleden voor Tom Holvoet, geassocieerd notaris met standplaats te Antwerpen, die zijn
ambt uitoefent in de besloten vennootschap “Notariaat Holvoet, F&T notarisvennootschap” met zetel
te Antwerpen, Mechelsesteenweg 271 bus 093, BTW BE 0783.614.302, Ondernemingsnummer
(RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen) 0783.614.302, op negentien december tweeduizend
tweeëntwintig, neergelegd op het kantoor Rechtszekerheid Antwerpen 1;
BLIJKT dat:
- de algemene vergadering besloten heeft om de statuten van de vennootschap aan te passen aan
de bepalingen van het WVV, zonder materiële wijziging van het voorwerp.
- nieuwe soorten van aandelen gecreëerd werden met name de Soort A Gewone Aandelen, de Soort
A Preferente Aandelen, de Soort B Gewone Aandelen, de Soort B Preferente Aandelen, de Soort C
Preferente Aandelen, de Soort D Preferente Aandelen, en de Soort E Preferente Aandelen en de
rechten, verplichtingen en voorrechten verbonden aan deze aandelen vastgelegd werden.
- de bestaande honderdzesentachtigduizend (186.000) Soort A Aandelen omgeruild werden in
honderdtweeëntachtigduizend vierhonderdzevenentachtig (182.487) Soort A Gewone Aandelen en
drieduizendvijfhonderddertien (3.513) Soort A Preferente Aandelen.
- de bestaande vierenvijftigduizend honderdvijfendertig (54.135) soort B aandelen omgeruild werden
in vierenveertigduizend tweehonderdenvijf (44.205) Soort B Gewone Aandelen en
negenduizendnegenhonderddertig (9.930) Soort B Preferente Aandelen.
- de bestaande honderdzevenenvijftigduizend honderdachtenvijftig (157.158) Soort C aandelen
omgeruild werden in honderdzevenenvijftigduizend honderdachtenvijftig (157.158) Soort C
Preferente Aandelen.
- de bestaande honderdzevenenvijftigduizend honderdachtenvijftig (157.158) soort D aandelen
omgeruild werden in honderdzevenenvijftigduizend honderdachtenvijftig (157.158) Soort D
Preferente Aandelen.
- de bestaande soort A, B, C, D en E aandelen vervolgens afgeschaft werden.
- het kapitaal van de vennootschap verhoogd werd met een bedrag van één miljoen
honderdvijfenveertigduizend honderdtweeënzestig komma vijf vijf euro (€1.145.162,55), om het te
brengen van één miljoen negenhonderd achtenzestigduizend negenhonderdvijfennegentig komma
drie acht euro (€1.968.995,38) op drie miljoen honderdveertienduizend honderdzevenenvijftig komma
negen drie euro (€3.114.157,93) door uitgifte van driehonderd tweeëntwintigduizend
vijfhonderdéénentachtig (322.581) Soort E Preferente Aandelen, zonder nominale waarde,
deelnemend in de winst vanaf hun onderschrijving, met een fractiewaarde van één/ achthonderd
zevenenzeventigduizend tweeëndertigste (1/877.032ste) van het kapitaal, en waarop ingetekend
werd door een inbreng in speciën voor een totaal bedrag van twee miljoen vijfhonderdduizend en
twee komma zeven vijf euro (€2.500.002,75), zijnde een uitgifteprijs van zeven komma zeven vijf
euro (€7,75) per Soort E Preferent Aandeel, waarvan drie komma vijf vijf euro (€ 3,55) per Soort E
Preferent Aandeel geboekt  werd als kapitaal en het saldo ten bedrage van vier komma twee nul
euro (€4,20) per Soort E Preferent Aandeel geboekt werd als uitgiftepremie, welke aandelen zowel
voor het gedeelte kapitaal als voor het gedeelte uitgiftepremie voor honderd procent (100%)
volgestort werden.
Luik B
- voormelde inbreng in geld voorafgaandelijk gedeponeerd werd op een bijzondere rekening op naam
van de vennootschap bij KBC Bank.
- de totale uitgiftepremie ten bedrage van één miljoen driehonderdvierenvijftigduizend
achthonderdveertig komma twee nul euro (€ 1.354.840,20) geboekt werd op de onbeschikbare
reserverekening “Uitgiftepremies”, die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal de waarborg
voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts
zal kunnen worden beschikt overeenkomstig de voorwaarden door het WVV gesteld voor een
statutenwijziging.
- de vergadering besloten heeft tot uitgifte van zesenzeventigduizend honderdzesenzestig (76.166)
Incentieve Inschrijvingsrechten onder het Nieuw Globaal Incentiveringsplan, waarvan de nadere
uitgifte- en uitoefenvoorwaarden bepaald zullen worden in het Nieuw Globaal Incentiveringsplan.
- de vergadering besloten heeft tot uitgifte van negen (9) Soort E Anti-dilutie Inschrijvingsrechten en
de goedkeuring van de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden zoals uiteengezet in het verslag van de
Raad van Bestuur.
- de vergadering besloten heeft tot uitgifte van negen (9) Soort E
Schadevergoedingsinschrijvingsrechten en de goedkeuring van de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden
zoals uiteengezet in het verslag van de Raad van Bestuur.
- de statutaire bepalingen gewijzigd werden aangaande de naam, de vorm, de zetel (vermelding
Gewest in statuten) het voorwerp van de vennootschap, zonder materiële wijziging van het voorwerp,
de duur, het kapitaal en de aandelen (met inbegrip doch niet beperkt tot een wijziging van de soorten
van de Aandelen alsook hun rechten, het invoegen van een artikel handelend over de exit-
preferentie, het wijzigen van de artikelen aangaande de volstortingsplicht, voorkeurrecht, en de aard
van de aandelen), de effecten van de vennootschap en de overdracht ervan, het bestuur, de controle
op en de vertegenwoordiging van de vennootschap (met inbegrip doch niet beperkt tot een wijziging
van de samenstelling en werking van het bestuur, de voordrachtrechten, de bijzondere
meerderheden en de beslissingen die zo’n bijzondere meerderheid vereisen en wijziging van de
externe vertegenwoordigingsbevoegdheid), de (werking van de) algemene vergadering (met inbegrip
doch niet beperkt tot de bijzondere meerderheden en de beslissingen die zo’n bijzondere
meerderheid vereisen), het boekjaar, de jaarrekening en bestemming van het resultaat, de
ontbinding en vereffening, de woonstkeuze en toevoeging van statutaire definities.
Als gevolg van het voorgaande werd besloten om volledig nieuwe statuten aan te nemen die in
overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zonder materiële
wijziging van het voorwerp van de vennootschap, hieruit blijken ondermeer volgende kenmerken:
1. de vennootschap de rechtsvorm heeft van een naamloze vennootschap.
2. de naam van de vennootschap ongewijzigd blijft.
3. het voorwerp van de vennootschap als volgt omschreven is:
“De Vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, volgende activiteiten uit
te oefenen, zij het rechtstreeks of onrechtstreeks:
zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of in samenwerking met derden:
-         het ontwikkelen, produceren, verkopen, verhuren en toepassen van meetsystemen,
voornamelijk gericht op industriële toepassingen;
-         het produceren en verkopen van sensoren en alle toebehoren die metingen kunnen uitvoeren;
-         het voeren van onderzoek naar en het ontwikkelen van systemen dienaangaande;
-         het implementeren en installeren van deze meetsystemen, alsook het aanbieden van alle
mogelijke dienstverlening, technische taken en materiële werken dienaangaande;
-         het controleren, onderhouden en herstellen van de meetsystemen;
-         in België en in het buitenland, voor eigen rekening, voor rekening van derden of voor
gezamenlijke rekening met derden, het aanleggen, het oordeelkundig beheer en het uitbreiden van
een roerend en onroerend vermogen, alsook alle studiën en operaties met betrekking tot alle
onroerende goederen en rechten en tot alle roerende goederen en rechten welke daaruit
voortvloeien, zoals de aankoop, de bouw, de verbouwing, de aanpassing, de huur en onderhuur, de
ruiling, de verkoop en, in het algemeen, alle operaties die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op het beheer of op het productief maken, voor zichzelf of voor anderen van alle bebouwde
of onbebouwde onroerende eigendommen;
-         de Vennootschap mag het bestuur waarnemen en toezicht en controle uitoefenen voor alle
verbonden vennootschappen, met dewelke een of andere band van deelneming bestaat en mag alle
leningen, van gelijk welke vorm en gelijk welke duur aan deze laatste toestaan.
Bovenvermelde opsomming is exemplatief en niet beperkend zodat de Vennootschap alle
handelingen kan stellen die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar
voorwerp.
De Vennootschap kan zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden binnen de perken van
de wet alle financiële, commerciële, industriële daden en verrichtingen stellen met roerend of
onroerend karakter, die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, verband houden met
Luik B
haar voorwerp, de ontwikkeling ervan kunnen teweegbrengen of de verwezenlijking ervan kunnen
vergemakkelijken, met inbegrip van de uitbating van alle intellectuele rechten.
Zij zal zich mogen interesseren, door inbreng, fusie, participatie of anderszins in bestaande en op te
richten vennootschappen, ondernemingen of verenigingen, waarvan het voorwerp geheel of
gedeeltelijk identiek, analoog of gelijkend is aan of samenhangend met dit van deze Vennootschap,
evenals het bestuur en de vereffening van, en om het even welk mandaat in, andere
vennootschappen, ondernemingen of verenigingen waarnemen.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip
van het handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en
alle andere verbintenissen, zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf
belang bij heeft.
De Vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
wetten en koninklijke besluiten ter zake.
De Vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de Vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.”
4. - de vennootschap gevestigd blijft te 3540 Herk-de-Stad, Industrieweg 1401.
- de zetel gevestigd is in het Vlaamse Gewest, hetgeen opgenomen werd in de statuten.
5. zij bestaat voor onbepaalde duur.
6. het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap drie miljoen honderdveertienduizend
honderdzevenenvijftig komma negen drie euro (€3.114.157,93) bedraagt.
7. - omtrent de verdeling van de winst en van het saldo na vereffening, de statuten volgende
bepalingen bevatten:
“De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van de Raad van Bestuur, waarbij elk Aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling, onverminderd hetgeen bepaald is in artikel 5bis van deze Statuten.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er Aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de Aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte Aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
Aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het nettoactief verdeeld onder alle
Aandeelhouders overeenkomstig artikel 5bis van deze Statuten.”
8. het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder jaar.
9. - ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de
tweede vrijdag van de maand juni van ieder jaar om negentien (19) uur.
- indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de gewone algemene vergadering op de
daaropvolgende Werkdag gehouden.
10. - omtrent de voorwaarden voor de toelating tot de vergadering en voor de uitoefening van het
stemrecht de statuten volgende bepalingen bevatten:
“Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de Aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    1.  de houder van Effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
Effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    2.  de rechten verbonden aan de Effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Elk Aandeel heeft recht op één (1) stem, onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire
bepalingen betreffende de Aandelen zonder stemrecht.”
11. - omtrent de wijze van benoeming van de personen die gemachtigd zijn de vennootschap te
besturen en te vertegenwoordigen, de omvang van hun bevoegdheden en de wijze waarop zij die
uitoefenen, de statuten volgende bepalingen bevatten:
“De Raad van Bestuur zal bestaan uit maximaal acht (8) bestuurders.
De voorzitter van de Raad van Bestuur zal onder haar leden worden aangeduid. In de mate dat een
onafhankelijke bestuurder werd benoemd, zal deze bestuurder optreden als de voorzitter. De
voorzitter zal niet over een doorslaggevende stem beschikken.
(a)     De houders van de meerderheid van de Soort A Aandelen, met inbegrip van de Founders,
zullen het recht hebben om kandidaten voor te dragen voor de benoeming van drie (3) bestuurders
(iedere bestuurder individueel een “Soort A Bestuurder” en gezamenlijk de “Soort A Bestuurders”
genoemd), met dien verstande dat twee (2) van deze bestuurders tevens gedelegeerd bestuurders
zullen zijn;
(b)     GFF zal het recht hebben om kandidaten voor te dragen voor de benoeming van één (1)
bestuurder (de “GFF Bestuurder”);
(c)      LRM zal het recht hebben om kandidaten voor te dragen voor de benoeming van één (1)
Luik B
bestuurder (de “LRM Bestuurder”);
(d)     IFJ zal het recht hebben om kandidaten voor te dragen voor de benoeming van één (1)
bestuurder (de “IFJ Bestuurder” en gezamenlijk met de GFF Bestuurder en LRM Bestuurder,
individueel een een “Investeerdersbestuurder” en gezamenlijk de “Investeerderbestuurders”);
(e)     De Raad van Bestuur zal het recht hebben om kandidaten voor te dragen voor de benoeming
van maximum twee (2) onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurders (de “Onafhankelijke
Bestuurders”).
De Raad van Bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de Vennootschap.
Hij is bevoegd alle daden te stellen die niet uitdrukkelijk door de wet of door de Statuten aan de
algemene vergadering zijn voorbehouden.
De Raad van Bestuur kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen Aandeelhouder of bestuurder
is, een deel van haar bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde aangelegenheden delegeren.
De Raad van Bestuur kan het dagelijks bestuur van de Vennootschap opdragen aan één (1) of meer
personen binnen de grenzen zoals bepaald in de Aandeelhoudersovereenkomst. In geval van
delegatie van het dagelijks bestuur bepaalt de Raad van Bestuur de vergoeding die aan deze
opdracht is verbonden. Alleen de Raad van Bestuur is bevoegd om deze delegatie te herroepen en
de voorwaarden te bepalen waaronder de delegatie kan beëindigd worden.
Wanneer meerdere personen zijn belast met het dagelijks bestuur, wordt de Vennootschap in al haar
handelingen van het dagelijks bestuur, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte,
rechtsgeldig vertegenwoordigd door een persoon belast met het dagelijks bestuur, die geen bewijs
van een voorafgaand besluit moet leveren die dergelijke vertegenwoordigingsbevoegdheid aantoont.
Elke persoon belast met het dagelijks bestuur kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen
Aandeelhouder of bestuurder is, een deel van haar bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde
aangelegenheden delegeren.
De Raad van Bestuur vertegenwoordigt de Vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de Raad van Bestuur als college,
handelend bij meerderheid van zijn leden, zal zowel voor alle handelingen van dagelijks bestuur als
deze die erbuiten vallen, de Vennootschap tegenover derden geldig vertegenwoordigd en verbonden
zijn door (i) twee (2) bestuurders gezamenlijk handelend, of (ii) elk van de gedelegeerd bestuurders,
elks individueel handelend binnen de perken van het dagelijks bestuur (met dien verstande dat alle
aangelegenheden uiteengezet in artikel 13.2 van deze Statuten in geen geval geacht zullen worden
deel uit te maken van het dagelijks bestuur).
De organen die overeenkomstig het voorgaande de Vennootschap vertegenwoordigen, kunnen
gevolmachtigden aanstellen. Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks
bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de Vennootschap
binnen de perken van hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de
bestuurders in geval van een te ruime volmacht.”
12. – het ontslag van volgende bestuurders, aanvaard werd:
* de naamloze vennootschap “LRM Beheer”, met zetel te 3500 Hasselt, Kempische steenweg 311
bus 4.01, BTW-nummer BE0440.550.442, ondernemingsnummer (RPR Antwerpen, afdeling Hasselt)
0440.550.442, vast vertegenwoordigd door de heer STROUVEN Pieter-Jan Paula Marcel, wonende
te 3454 Rummen (Geetbets), Ketelstraat 85
* de besloten vennootschap “DEFERM M&C”, met zetel te 3581 Beverlo (Beringen), Braamstraat 82,
BTW-nummer BE0651.560.084, Ondernemingsnummer (RPR Antwerpen afdeling Hasselt)
0651.560.084, vast vertegenwoordigd door de heer DEFERM, Noël, wonende te 3581 Beringen-
Beverlo, Braamstraat 82,;
* de besloten vennootschap “Red Ant Consult and Design”, met zetel te 3570 Alken, Stationsstraat
48, BTW-nummer BE0651.616.702, Ondernemingsnummer (RPR Antwerpen, afdeling Tongeren)
0651.616.702,vast vertegenwoordigd door de heer REDANT, Tom Lode Jozef Maria, wonende te
3570 Alken, Stationsstraat 48,;
* de heer CUYVERS Rudi Marcel, wonende te 9050 Gentbrugge (Gent), Nelestraat 26;
* de heer NAETS Alain Pierre, wonende te 8301 Heist-aan-Zee (Knokke-Heist), Acacialaan 12;
* de heer REYNAERT, Patrick, wonende te 3220 Holsbeek, Berkendreef 11 A.
- als bestuurders (her)benoemd werden:
* de naamloze vennootschap “LRM Beheer”, voormeld, vast vertegenwoordigd door de heer
STROUVEN Pieter-Jan, voormeld;
* de besloten vennootschap “DEFERM M&C”, voormeld, vast vertegenwoordigd door DEFERM Noël,
voormeld;
* de besloten vennootschap “Red Ant Consult and Design”, voormeld, vast vertegenwoordigd door
de heer REDANT Tom, voormeld;
* de heer CUYVERS Rudi, voormeld;
Luik B
* de heer NAETS Alain, voormeld;
* de heer REYNAERT Patrick, voormeld.
De mandaten gelden voor een duur van zes jaar om een einde te nemen op de jaarvergadering van
het jaar 2029 zonder evenwel statutair te zijn, en nemen een aanvang op 19 december 2022.
Overeenkomstig artikel 18 van de statuten van de vennootschap wordt aan de voornoemde
bestuurders gezamenlijke vertegenwoordigingsmacht verleend om met twee gezamenlijk handelend
namens de Vennootschap op te treden in en buiten rechte.
13. - als bijzondere gevolmachtigden, met recht van substitutie, en elk met macht afzonderlijk te
handelen, aangesteld werden: alle advocaten werkzaam bij de besloten vennootschap “Cambrian”,
met zetel te 2018 Antwerpen, Karel Oomsstraat 47 bus A, BTW-nummer BE0745.349.879,
Ondernemingsnummer (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen) 0745.349.879, aan wie de macht
verleend wordt om alle verrichtingen te stellen ten einde de inschrijving van de Vennootschap in de
Kruispuntbank voor Ondernemingen en haar registratie als BTWbelastingplichtige, te verbeteren en
te wijzigen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
TOM HOLVOET – GEASSOCIEERD NOTARIS
 
 
TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD :
Expeditie van de akte
Gecoördineerde tekst van de statuten met de lijst van de oprichtings en wijzigende akten