Nº d'entreprise : 0403 317 585
Nom
(en entier) : FONCIERE DU CARREFOUR DE L'EUROPE
(en abrégé) :
Forme legale : Société anonyme
Avenue Brugmann 27A à 1060 Saint-Gilles	Adresse complète du siège :
Objet de l'acte : Opération assimilée à la fusion par absorption par la société anonyme « LA
FONCIERE BOVENBERG », en abrégé « LFB »- Dissolution sans
liquidation-Pouvoirs
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « FONCIERE
DU CARREFOUR DE L'EUROPE », ayant son siège à 1060 Saint-Gilles, Avenue Brugmann 27A, inscrite au
registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro 0403.317.585, reçu par Maître Dimitri
CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire, résidant à Bruxelles, le dix-sept décembre deux mil vingt-
quatre, il résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :
Première résolution : Formalités préalables à l'opération assimilée à la fusion par absorption et approbation
du projet commun d'opération assimilée à la fusion par absorption
a) Projet commun d'opération assimilée à la fusion par absorption
Les organes d'administration de la société anonyme « LA FONCIERE BOVENBERG », en abrégé « LFB »
(Société Absorbante) et de la société anonyme « FONCIERE DU CARREFOUR DE L'EUROPE »> (Société
Absorbée) ont établi le 16 octobre 2024 un projet commun d'opération assimilée à la fusion par absorption.
Conformément aux dispositions des articles 12:50 et 12:51 du Code des sociétés et des associations, le projet
commun d'opération assimilée à la fusion par absorption a été déposé par chacune des sociétés appelées à
fusionner au greffe du tribunal de l'entreprise de Bruxelles le 23 octobre 2024 et a été publié aux Annexes du
Moniteur belge du 31 octobre 2024 sous les numéros 0156595 et 0156596.
b) Informations à l'actionnaire unique
L'actionnaire unique confirme avoir reçu, conformément à l'article 2:32 du Code des sociétés et des
associations, une copie du projet commun d'opération assimilée à la fusion par absorption, en application de
l'article 12:51, §1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations.
Il reconnait également avoir eu la possibilité, conformément à l'article 12:51 paragraphe 2 du Code des
sociétés et des associations, de prendre connaissance, un mois au moins avant la présente assemblée, au siège
de la société, des documents suivants :
-le projet commun d'opération assimilée à la fusion par absorption ;
-les comptes annuels des trois derniers exercices de chacune des sociétés qui fusionnent ;
-les rapports de l'organe d'administration des trois derniers exercices de chacune des sociétés qui fusionnent.
L'actionnaire unique déclare avoir renoncé à la mise à disposition d'un état comptable clôturé moins de trois
mois avant la date du projet commun d'opération assimilée à fusion par absorption, conformément à l'article
12:51, §2, in fine du Code des sociétés et des associations.
c) Approbation du projet commun d'opération assimilée à la fusion par absorption
L'actionnaire unique approuve le projet commun d'opération assimilée à la fusion par absorption établi le 16
octobre 2024 conformément à l'article 12:50 du Code des sociétés et des associations.
Deuxième résolution: Dissolution sans liquidation et opération assimilée à la fusion par absorption
L'assemblée générale décide la dissolution sans liquidation de la présente Société Absorbée et l'opération
assimilée à la fusion par absorption au sens de l'article 12:7, 1º du Code des sociétés et des associations avec
la Société Absorbante, par voie de transfert de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la présente Société
Toutefois, les capitaux propres de la Société Absorbée ne seront pas transférés à la Société Absorbante dans la
mesure où cette dernière détient déjà 100% des actions émises par la Société Absorbée.
Aucune rétroactivité comptable n'est prévue de sorte que l'opération prendra effet le jour de la ratification de
l'opération par l'assemblée générale de la Société Absorbante tant sur le plan comptable et fiscal que sur le plan
juridique.
La description du patrimoine transféré et les conditions de ce transfert seront reprises dans le procès-verbal
de l'assemblée générale de la Société Absorbante.
Troisième résolution : Modalités de décharge à l'administrateur de la Société Absorbée et conservation des
documents de la Société Absorbée
L'assemblée décide, en conséquence, de l'opération assimilée à la fusion par absorption :
a) que les comptes annuels de la Société Absorbée pour la période comprise entre le 1er janvier 2024 et la
date de prise d'effet de l'opération assimilée à la fusion par absorption seront établis par le conseil d'administration
de la Société Absorbée. Leur approbation ainsi que la décharge à donner aux administrateurs de la Société
Absorbée feront l'objet d'une décision de l'assemblée générale de la Société Absorbante ;
b) que les livres et documents de la Société Absorbée seront conservés au siège de la Société Absorbante
pendant les délais prescrits par la loi.
Quatrième résolution : Pouvoirs
L'assemblée confère à Monsieur Stéphane BENAYM, tous pouvoirs pour, à l'assemblée générale
extraordinaire de la Société Absorbante, constater la réalisation de l'opération assimilée à la fusion par absorption
précitée, décrire le patrimoine transféré, fixer les conditions de ce transfert et dispenser le bureau compétent de
l'Administration générale de la Documentation patrimoniale de prendre inscription d'office lors de la transcription
du procès-verbal de la Société Absorbante.
L'assemblée confère à chaque administrateur-délégué de la société, agissant seul et avec faculté de
substitution, tous pouvoirs pour réaliser les formalités administratives conséquentes à l'opération assimilée à la
fusion par absorption et pour procéder à la radiation de l'immatriculation de la présente société à la Banque
Carrefour des Entreprises et auprès de toutes administrations.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte.