N° d'entreprise : 0697658048
Nom
(en entier) : WOLFF & WOLFF
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Jean-Baptiste Meunier 17
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, DIVERS, OBJET, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS),
MODIFICATION FORME JURIDIQUE
D'un acte reçu par Maître Bertrand NERINCX, Notaire associé à Bruxelles, le 28 janvier 2021, il
résulte que s'est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à
responsabilité limitée « WOLFF & WOLFF », ayant son siège à Rue Jean-Baptiste Meunier, 17 à
1050 Ixelles, laquelle valablement constituée et apte à délibérer sur les objets figurant à l'ordre du
jour, a pris les résolutions suivantes :
Première résolution : Suppression de l’indisponibilité du compte de capitaux propres
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de  la loi du 23 mars 2019 ayant introduit le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (ci-après le « CSA »), l’assemblée
constate que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la société ont été convertis de
plein droit en un compte de capitaux propres indisponible et que  ce compte s’élève à un montant
total de vingt mille soixante-cinq euros (€ 20.065,00) (soit la somme de vingt mille euros (€
20.000,00) provenant du capital social intégralement libéré et de soixante-cinq euros (€ 65,00)
provenant de la réserve légale).
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de convertir ce compte de capitaux propres légalement indisponible en un
compte de capitaux propres disponible pour distributions éventuelles futures.
Vote
Cette résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité des voix.
Deuxième résolution : acceptation d’un apport supplémentaire avec émission de nouvelles actions
L’assemblée décide d’accepter un apport supplémentaire en numéraire à concurrence de cent
soixante mille euros (€ 160.000,00) et décide d’émettre en contrepartie de cet apport en numéraire
mille six cents (1.600) actions nouvelles, identiques aux deux cents (200) actions existantes, donnant
droit au même droit de vote à l'assemblée générale et participant aux bénéfices prorata temporis, à
partir de leur émission.
L’assemblée décide que cet apport supplémentaire, lequel est effectué après la constitution de la
société, se trouve inscrit sur un compte de capitaux propres disponible tout comme le furent les
apports initiaux.
Renonciation au rapport de l’organe d’administration
Conformément à l’article 5:121, § 2 du Code des sociétés et des associations, l’assemblée renonce à
l’unanimité au rapport de l’organe d’administration justifiant le prix d'émission et décrivant les
conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires.
Droit de préférence et souscription
Et, à l'instant, est ici intervenu l’actionnaire Monsieur WOLFF Raphaël, ci-avant qualifié, ici présent,
lequel déclare :
    - qu'il a connaissance des statuts et de la situation financière de la société;
    - qu'il a connaissance depuis plus de quinze jours de son droit de souscription préférentielle et
savoir qu'il peut exercer ce droit pendant un délai qui ne peut être inférieur à quinze jours;
Volet B
    - que ce droit de souscription est négociable;
    - qu'il ne désire pas exercer ce droit de souscription.
En conséquence, cet actionnaire déclare expressément renoncer à son droit de souscription
préférentiel.
Et, à l'instant, est ici intervenu l’actionnaire Monsieur WOLFF Eike Reinhard Dieter, ci-avant qualifié,
ici présent, lequel déclare avoir parfaitement connaissance des statuts et de la situation financière de
la société, ainsi que du montant approximatif des frais, charges, dépenses et rémunérations mis à
charge de la société, de faire apport en numéraire de cent soixante mille euros (€ 160.000,00) et d’
exercer son droit de souscription en souscrivant mille six cents (1.600) actions nouvelles, au prix de
cent euros (€ 100,00) par action nouvelle, soit, les mille six cents (1.600) actions présentement
émises.
L’actionnaire souscripteur, ici présent,  déclare et l'assemblée reconnaît que chacune des mille six
cents (1.600) actions ainsi souscrites a été libérée intégralement par un versement en espèces, de
telle manière que la société a dès à présent de ce chef à sa disposition une somme de cent soixante
mille euros (€ 160.000,00).
Libération
Les comparants déclarent et requièrent le Notaire soussigné d’acter que l’apport en numéraire a été
libéré intégralement par un versement en espèces, de telle manière que la société a dès à présent
de ce chef à sa disposition une somme de cent soixante mille euros (€ 160.000,00), et que les fonds
ont préalablement au présent acte été déposés au compte spécial ouvert au nom de la société
auprès de la banque (…), ainsi qu'il résulte de l'attestation délivrée par ladite Banque le 21 janvier
2021.
Ladite attestation sera conservée dans le dossier de la société.
Constatation
L'assemblée constate et requiert à l'unanimité le Notaire soussigné d'acter que, par suite de la
décision qui précède, l’apport supplémentaire prévu à l'ordre du jour ci-dessus se trouve
effectivement réalisé et que les nouvelles actions émises ont été intégralement et
inconditionnellement souscrites de sorte que le nombre d’actions est porté de deux cents (200) à
mille huit cents (1.800) et enfin, que l’apport supplémentaire qui vient d’être réalisé, au même titre
que les apports initiaux, sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible.
Vote
Cette résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité des voix.
Troisième résolution : Rapport relatif à la proposition de  modifier l’objet de la société
L’assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture du rapport de l’administrateur unique
justifiant la proposition de modifier l’objet de la société établi ce jour conformément à l’article 5 :101
du CSA.
Les membres de l'assemblée reconnaissent avoir parfaite connaissance de ce rapport pour en avoir
reçu copie préalablement aux présentes. Ce rapport ne soulève aucune observation de la part des
membres de l'assemblée qui déclarent y adhérer sans réserves. Le rapport restera ci-annexé.
Quatrième résolution : Modification de l’objet
L’assemblée décide de modifier l’objet de la société pour préciser les activité immobilières en
intégrant le texte libellé comme suit :
« La constitution et la valorisation d’un patrimoine immobilier, tant en immeubles qu’en droits réels
immobiliers et en lien avec l’exercice de ses activités, notamment l’achat, la vente, l’échange, la
négociation, la transaction, la gestion, le leasing, la location meublée ou non tant en qualité de
bailleur que de locataire, le lotissement, l’expertise, la revente, le courtage, la promotion, de tous
biens immobiliers, situés en Belgique ou à l'étranger ou de tous droits réels portant sur ces biens. »
Vote
Cette résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité des voix.
Cinquième résolution : Adoption de nouveaux statuts en concordance avec les dispositions du Code
des sociétés et des associations et avec les décisions prises.
Article 1. Dénomination et forme légale
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « WOLFF & WOLFF ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Le siège peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de
langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs
aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans
que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
Volet B
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, tant pour elle-même que pour le compte de
tous tiers ou en participation avec ceux-ci, toutes opérations se rapportant directement ou
indirectement à l’exploitation et la gestion d’un cabinet de psychologue, en ce compris :
- la consultation psychologique et psychothérapie pour adultes,
- l’expertise psychologique,
- le conseil et la formation,
la présente énumération n’étant pas limitative.
La société a également pour objet la constitution et la valorisation d’un patrimoine immobilier, tant en
immeubles qu’en droits réels immobiliers et en lien avec l’exercice de ses activités, notamment l’
achat, la vente, l’échange, la négociation, la transaction, la gestion, le leasing, la location meublée ou
non tant en qualité de bailleur que de locataire, le lotissement, l’expertise, la revente, le courtage, la
promotion, de tous biens immobiliers, situés en Belgique ou à l'étranger ou de tous droits réels
portant sur ces biens.
La société a également pour objet toutes opérations généralement quelconques se rapportant
directement ou indirectement aux activités de communication, entre autres d’organisation d’
événements de toute nature et notamment, sans que cette énumération ne soit limitative, la
production et la diffusion de spectacles, d’expositions et toutes autres formes de manifestations, l’
édition de catalogues ou de livres ainsi que la production de traductions.
La société a par ailleurs pour objet toutes activités relatives à la conception, à la production, à l’
édition, à la diffusion, à la promotion et à la vente d’œuvres d’art, de design et de patrimoine culturel.
De manière générale, la société peut en outre, accomplir toutes opérations commerciales,
industrielles, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son
objet ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement, la réalisation.
Elle peut notamment s’intéresser par voie d’apport, de fusions, de souscription, d’intervention
financière ou par tout autre mode, y compris la gestion ou l’exercice de mandat de gérant ou d’
administrateur, dans toutes les sociétés, affaires, associations ou entreprises ayant, en tout ou en
partie, un objet similaire ou connexe au sein ou susceptible d’en favoriser l’extension et le
développement.
(…)
Article 5: Apports
En rémunération des apports, mille huit cents (1.800) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
(…)
Article 13. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 14. Pouvoirs d’administration de l’organe d’administration et représentation de la société
a) Pouvoirs d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
b) Représentation de la société
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs de représentation de la société lui est
attribuée, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur représente
la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
L’organe d’administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 15. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seuls ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
Volet B
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
(…)
Article 17. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Article 18. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège , une assemblée générale ordinaire le dernier vendredi du mois
de juin à seize heures.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
(…)
Article 21. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
(…)
Article 23. Délibérations
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
(…)
Article 25. Pouvoirs de l’assemblée générale
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
Article 26. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 27. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
Volet B
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L’organe d’administration est autorisé à procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du
Code des sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en
cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas
été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Article 28. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 29. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 30. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
(…)
Vote
Cette résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité des voix.
Sixième résolution : Démission et renouvellement de mandat
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel mentionné ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de son mandat en le nommant comme administrateur
non statutaire de la société pour une durée indéterminée :
Monsieur WOLFF Eike Reinhard Dieter, domicilié Rue Jean-Baptiste Meunier, 17 à 1050 Ixelles ;
lequel est ici présent pour accepter son mandat.
Son mandat est exercé à titre gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Vote
Cette résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité des voix.
Septième résolution : Adresse du siège
L’assemblée générale constate que l’adresse précise du siège est Rue Jean-Baptiste Meunier, 17 à
1050 Ixelles.
Vote
Cette résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité des voix.
Huitième résolution : exécution des décisions prises
L'assemblée confère tous pouvoirs à l’organe d’administration, avec faculté de délégation, en vue de
l'exécution des décisions prises et au Notaire instrumentant en vue de la coordination des statuts.
Vote
Cette résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité des voix.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Bertrand NERINCX, Notaire associé à Bruxelles,
Déposés en même temps :
- 1 expédition de l'acte
- 1 coordination des statuts
- 1 Rapport de l'organe d’administration