Ondernemingsnr : 0424 723 606
Naam
(voluit) : Handelsmaatschappij Paul Lambrechts
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Schildedreef 1A, 2970 Schilde
Onderwerp akte : Uittreksel uit het gezamenlijk voorstel tot een fusie door overneming
Uittreksel uit het gezamenlijk voorstel tot fusie door overneming overeenkomstig artikel 12:2 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen in toepassing van artikelen 12:24 - 12:35 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De bestuursorganen van de naamloze vennootschap Extend (hierna "Extend" genoemd), de overnemende
vennootschap, en het bestuursorgaan van de naamloze vennootschap Handelsmaatschappij Paul Lambrechts
(hierna "Handelsmaatschappij Paul Lambrechts" genoemd), de over te nemen vennootschap, zijn na onderling
overleg overeengekomen een gezamenlijk fusievoorstel op te stellen overeenkomstig de bepalingen van artikel
12:2 WVV in toepassing van de artikelen 12:24 - 12:35 WVV.
De betrokken vennootschappen overwegen om een fusie door overneming te verwezenlijken overeenkomstig
artikel 12:2 WVV in toepassing van artikelen 12:24 - 12:35 WVV waarbij Handelsmaatschappij Paul Lambrechts
haar volledig vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening, zal
overdragen aan Extend.
De fusie door overneming zal gebeuren op basis van de staat van activa en passiva per 30 juni 2024.
1. Algemene inlichtingen betreffende de bij de fusie door overneming betrokken vennootschappen
(1) De overnemende vennootschap Extend nv
( ... )
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 2970 Schilde, Schildedreef 1A.
( ... )
Voorwerp
Het statutair voorwerp van Extend luidt als volgt:
"De vennootschap heeft tot doel:
-het verlenen aan derden en ondernemingen, waarin zij al dan niet deelneemt, van alle bijstand, hetzij
technisch, industrieel, commercieel of administratief, hetzij financieel. Zij mag eveneens al haar andere goederen;
met inbegrip van haar handelsfonds, in pand geven en aval verlenen in het voordeel van derden.
-De participatie, onder welke vorm het ook zij, in de oprichting, ontwikkeling, omvorming en controle van alle
ondernemingen, Belgische of buitenlandse, commerciële, financiële, industriële of andere; de verwerving van
eender welke titels of rechten door middel van participatie, inbreng, onderschrijving, koop, aankoopoptie;
verhandeling, of op iedere andere wijze.
-Onderneming voor het beheer en het beleggen van vermogens.
-De verwerving en uitbating van brevetten, concessies en octrooien.
-Een onderneming in roerende en onroerende goederen, welke onder meer omvat: de verwerving, de
vervreemding, het beheer, de uitbating, de valorisatie, de verkaveling, de ordening, de huur en verhuur, het doen
bouwen en verbouwen, de procuratie.
Tussenhandelaar, makelarij en/of handel in onroerende goederen in de meest ruime zin, met inbegrip van
leasing.
-De uitvoering van nijverheidsstudies.
-De vennootschap mag zich borg stellen en onroerende goederen in pand geven of hypothekeren voor;
verbintenissen door derde personen aangegaan.
-De uitvoering in binnen- en buitenland, van alle werkzaamheden, die verband houden met publiciteit, hef
bevorderen van informatie en communicatie onder alle vormen, zoals het uitgeven van bladen en tijdschriften
Voorkant :	Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordiger
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
het ontwerpen van publiciteitsmedia, de voorbereiding en het uitgeven van aankondigingen in dagbladen en
tijdschriften, alsmede de uitvoering van marktstudies.
-De in- en uitvoer, de groot- en kleinhandel, en de vertegenwoordiging van alle ameublementsartikelen en alle
artikels in verband met binnenhuisversiering, zoals lakken, verven, behangpapier of andere muurbekleding,
vloerbekleding en vast tapijt, ameublementsstoffen, huishoudlinnen, en alle bijhorende aanverwante artikelen,
evenals alle artikels in verband met schilderwerken en buitenhuisversiering, met alles wat daarmee rechtstreeks
of onrechtstreeks verband houdt.
-De vennootschap zal ook winkels en andere verkoopsruimten mogen inrichten.
Om dit doel te verwezenlijken mag de vennootschap alle technische middelen gebruiken, zoals uithangborden
en plakkaten, reservatie van de nodige plaats in de persmedia, het gebruik van alle mechanische , elektrische of
elektronische apparaten, die de uitvoering en de uitbreiding van haar werkzaamheden kunnen vergemakkelijken.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
De beschrijving van deze activiteiten worden opgevat in de meest ruime zin.
Zij mag alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen stellen in rechtstreeks
of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel. Zij zal door alle middelen mogen samenwerken met of
deelnemen aan alle ondernemingen of vennootschappen, die eenzelfde, gelijkaardig of aanverwant doel
nastreven. Deze deelneming kan geschieden door inschrijving op of overname van aandelen, inbreng, fusie,
opslorping, splitsing of op welke wijze ook.
-Studie-, organisatie- en raadgevend bureau inzake financiële , handels- en sociale aangelegenheden,
-De aan- en verkoop van interne transportsystemen en de fabricatie van machines, toestellen en speciale
uitrusting voor wasserijen en werkplaatsen voor het verven en ontvetten van machines voor nijverheidswasserijen
en machines voor droogkuis,
-Fabricatie, handel, in- en export van textielmachines
-Fabricatle van machines toestellen en speciale uitrustingen voor leder-, kleding- en confectienijverheid en de
ombouw en de wijziging van deze machines,
-Decoratie en binnenhuisarchitectuur
-Onderneming voor borgstelling en waarborg
Indien door de zaakvoerder(s) handelingen zijn verricht buiten het doel, is de vennootschap erdoor verbonden,
tenzij zij bewijst dat de mede contracterende partij(en) op de hoogte was/waren of niet onkundig kon(den) zijn
van de bevoegdheidsoverschrijding. Openbaarmaking van de statuten voldoet niet als bewijs van deze
voorkennis.
Het doel van de vennootschap kan enkel gewijzigd worden bij besluit van een buitengewone algemene
vergadering met inachtneming van de regels gesteld in artikel 559 van het wetboek van vennootschappen en mits
(unaniem) akkoord van de zaakvoerder(s)."
( ... )
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt vertegenwoordigd door haar enige bestuurder, mevrouw Hedwige Wyckmans,
benoemd op 18 september 2014, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 10 oktober daarna
onder nummer 2014-10-10 / 0185599.
(2) De over te nemen vennootschap Handelsmaatschappij Paul Lambrechts nv
( ... )
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 2970 Schilde, Schildedreef 1A.
( ... )
Voorwerp
Het statutair voorwerp van Handelsmaatschappij Paul Lambrechts luidt als volgt:
"De vennootschap heeft tot doel:
De groot- en kleinhandel, vervaardiging, import en export, alsmede vertegenwoordiging van alle
ameublementartikelen en binnenhuisversieringen zoals lakken, verven, behangpapieren of andere
muurbekledingen, vloerbekledingen en alle bijhorende artikelen of verwanten aan voornoemde goederen.
Het uitoefenen van alle werkzaamheden die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met muur- en
vloerbekleding, met schilderwerken, binnenhuisversieringen, en in het algemeen alle commerciële, financiële,
industriële, roerende en onroerende werkzaamheden, welke direct of indirect, volledig of gedeeltelijk betrekking
hebben op haar hoofddoel en die er de uitbreiding of uitbating van zouden kunnen bevorderen.
De vennootschap mag de uitvoering en de studie van de kleuren en collecties, alsook het uitvoeren van alle
artistieke creaties verwezenlijken.
De vennootschap zal ook winkels en andere verkoopaangelegenheden mogen inrichten. Zij mag ook de
nodige administratieve en commerciële bijstand geven aan zelfstandige uitbaters die gelijkwaardige producten
verdelen in uitvoering van een bepaalde samenwerkingsovereenkomst. Zij mag alle zaken verrichten die
rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp.
De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of vennootschappen, die
hetzelfde, een soortgelijk of een samenhangend voorwerp hebben, of die de ontwikkeling van haar onderneming
kunnen bevorderen, haar grondstoffen kunnen leveren of de afzet van haar producten kunnen vergemakkelijken.
Zij mag alle handels-, nijverheids-, financiële, roerende en onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of
onrechtstreeks het voorwerp in de hand werken.
De vennootschap mag de functie van bestuurder of gemandateerde in ondernemingen en vennootschappen
waarnemen.
Zij kan door middel van inbreng, inschrijving, fusie, opslorping, samenwerking, financiële tussenkomst of
afspraak deelnemen in alle andere Belgische of buitenlandse vennootschappen of ondernemingen wier voorwerp
gelijk is of verwant aan het hare of waarvan de deelname of samenwerking kan bijdragen tot de verwezenlijking
van haar doel.
Deze opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen dle op welke wijze
ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar doel."
( ... )
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt vertegenwoordigd door drie bestuurders ( ... ).
1)EXTEND nv, vast vertegenwoordigd door Hedwige Wyckmans (gedelegeerd bestuurder)
2)De heer Olivier Lambrechts
3)Mevrouw Sophie Baeyens
2. Ruilverhouding van de aandelen
De ruilverhouding van de aandelen wordt vastgesteld door de intrinsieke waarde te berekenen van één
aandeel van de vennootschappen Extend en Handelsmaatschappij Paul Lambrechts. De bestuursorganen zijn
van mening dat andere waarderingsmethoden niet aangewezen zijn gezien de gelijke aandeelhoudersstructuur
van de bij deze fusie door overname betrokken vennootschappen.
Het eigen vermogen van Extend per 30/06/2024 bedraagt 1.674.493,70 EUR. Gelet op het feit dat het kapitaal
van Extend vertegenwoordigd wordt door 1.375 aandelen, kan de waarde van elk aandeel vastgesteld worden op
1.217,81 EUR.
Het eigen vermogen van Handelsmaatschappij Paul Lambrechts per 30/06/2024 bedraagt 1.592.009,34 EUR.
Gelet op het feit dat het kapitaal verdeeld is in 7.500 aandelen, kan de waarde van elk aandeel vastgesteld worden
op 212,27 EUR.
De ruilverhouding voor 1 aandeel Handelsmaatschappij Paul Lambrechts voor 1 aandeel Extend is als volgt
te verantwoorden: 212,27 EUR/1.217,81 EUR = 0,1743
Bijgevolg worden er (afgerond) duizenddriehonderdenzeven (980) aandelen uitgegeven aan de
aandeelhouders van de overgenomen vennootschap Handelsmaatschappij Paul Lambrechts ter vergoeding van
de zevenduizendvijfhonderd (5.625) aandelen door deze aandeelhouders aangehouden in de overgenomen
vennootschap Handelsmaatschappij Paul Lambrechts.
3. Wijze waarop de aandelen in de nieuwe vennootschap worden uitgereikt
De uitreiking van de nieuw uit te geven aandelen door Extend via overname van Handelsmaatschappij Paul
Lambrechts zal geschieden door inschrijving in het register van de aandelen op naam.
4. Datum vanaf welke de nieuw uit te geven aandelen recht geven te delen in de winst
De nieuwe aandelen, uitgegeven door Extend, geven vanaf 1 juli 2024 recht om deel te nemen in de winst. Er
worden geen bijzondere regelingen getroffen met betrekking tot dit recht.
5. Datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschappen boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap
De datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschap, zijnde Handelsmaatschappij Paul
Lambrechts, boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap Is
vastgesteld op 1 juli 2024 om 00u00.
6. Bijzondere rechten
Alle aandelen van de over te nemen vennootschap, zijnde Handelsmaatschappij Paul Lambrechts, zijn
gewone aandelen, zonder nominale waarde. Er werden door deze vennootschap geen effecten uitgegeven
waaraan bijzondere rechten zijn toegekend. Handelsmaatschappij Paul Lambrechts heeft bovendien geen andere
effecten dan aandelen uitgegeven.
7. Bezoldiging toegekend aan de commissaris, bedrijfsrevisor of de externe accountant voor het opstellen van
het in artikel 12:26 WVV bedoelde verslag
Alle aandeelhouders van alle vennootschappen die aan de fusie door overneming deelnemen zullen
overeenkomstig artikel 12:26 WVV uitdrukkelijk afstand doen van het opstellen van het controleverslag met
betrekking tot het fusievoorstel. Bijgevolg zal enkel een verslag dienen opgesteld te worden conform artikel 7:197
WVV. Dit verslag zal opgesteld worden door Van Havermaet Bedrijfsrevisoren BV, met zetel te 3500 Hasselt,
Diepenbekerweg 65 bus 1, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Hasselt onder
nummer 0434.036.891, vertegenwoordigd door mevrouw ira Nicolaij, bedrijfsrevisor. De vergoeding daarvoor zal
op marktconforme wijze worden vastgesteld.
8. Bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen
In het kader van de met fusie door overneming worden er geen bijzondere voordelen toegekend aan de
bestuursorganen van de overnemende vennootschap of van de over te nemen vennootschap.
9. Onroerende goederen
Het over te nemen vermogen omvat volgende onroerende zakelijke rechten (vruchtgebruik) waarvan
Handelsmaatschappij Paul Lambrecht nv op heden eigenaar is:
1)Het appartement 3D gelegen te 8300 Knokke, Kustlaan 196-198, residentie "Tennis House", op de derde
verdieping
2)De kelder met nummer "D/3" gelegen in de kelderverdieping
3)De garagebox aangeduid met nummer 17 in de ondergrondse verdieping
( ... )
10. Wijziging statuten van de overnemende vennootschap
In de overnemende vennootschap Extend zal het artikel in de statuten met betrekking tot het kapitaal en de
aandelen aangepast worden om het in overeenstemming te brengen met de ten gevolge van de fusie uitgegeven
nieuwe aandelen. Daarnaast zullen de statuten aangepast worden aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en zal het voorwerp aangepast worden.
( ... )
Het bodemattest afgeleverd door de Openbare Vlaamse Afvalstoffenmaatschappij dd. 25 november 2024
vermeldt:
"Deze grond is niet opgenomen in het grondeninformatieregister.
De OVAM heeft geen aanwijzingen dat deze grond een risicogrond is.
Er zijn geen aanwijzingen bij de OVAM dat op deze grond een bodemverontreiniging voorkomt.
Er zijn geen gebruiksadviezen of gebruiksbeperkingen van toepassing op deze grond. Voor grondverzet dient
er pas vanaf een volume van 250 m3 een technisch verslag opgemaakt te worden.
Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten."
Het asbestinventarisatiest ( ... ) afgeleverd door de Openbare Vlaamse Afvalstoffenmaatschappij dd. 5
december 2024 vermeldt als elndconclusie:
"Asbestveilig (maar mogelijk niet asbestvrij)"
( ... )
F. AANVULLENDE VERMELDINGEN
( ... )
3) Onderhavig voorstel fusie door overneming is opgesteld in vier (4) originelen, waarvan elk exemplaar
evenwaardig is, met name één voor het bestuursorgaan van de over te nemen vennootschap en één voor het
bestuursorgaan van de overnemende vennootschap, één voor iedere bij de fusie betrokken vennootschap ter
neerlegging ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen afdeling Antwerpen.
Opgesteld te Schilde op 15 december 2024
Bayens Sophie	Olivier Lambrechts	Extend nv
Bestuurder	bestuurder	bestuurder
vast vertegenwoordigd door
Hedwige Wyckmans
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening