Ondernemingsnr : 0473930716
Naam
(voluit) : EUROPEAN SURVEY COMPANY
(verkort) : E.S.C.
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Krijgsgasthuisstraat 8
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit het proces-verbaal verleden op 7 februari 2022 voor Christophe BLINDEMAN, notaris in de
besloten vennootschap “BLINDEMAN, notarisvennootschap”, met zetel te 9000 Gent, Fleurusstraat
2, blijkt dat een buitengewone algemene vergadering heeft plaatsgevonden van de coöperatieve
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "EUROPEAN SURVEY COMPANY", afgekort “E.S.
C.”, met zetel te 9000 Gent, Krijgsgasthuisstraat 8, BTW BE0473.930.716, RPR Gent afdeling Gent
en heeft volgende besluiten genomen:
OMZETTING VAN DE VENNOOTSCHAP IN EEN BESLOTEN VENNOOTSCHAP
In toepassing van artikel 41, §1 van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen blijft door het van toepassing worden van dit wetboek op de
bestaande vennootschappen sinds 1 januari 2020, de coöperatieve vennootschap, die niet aan de
definitie van coöperatieve vennootschap in artikel 6:1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen beantwoordt, wat voor deze vennootschap het geval is, tot aan haar omzetting in een
andere rechtsvorm, beheerst door het (oud) Wetboek van vennootschappen, met dien verstande dat
sinds 1 januari 2020 de dwingende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen die op de besloten vennootschap toepassing vinden, met uitzondering van boek 2, titel
7 en boek 5, titels 5 en 6, toepasselijk zijn geworden op deze vennootschap.
Overeenkomstig artikel 41, §4 van de voormelde wet van 23 maart 2019 kan een coöperatieve
vennootschap, waarop het Wetboek van vennootschappen en verenigingen van toepassing is
geworden en die niet aan de definitie van coöperatieve vennootschap in artikel 6:1 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen beantwoordt, zich omzetten in een besloten vennootschap,
waarbij deze omzetting een statutenwijziging vereist, doch de procedure van omzetting van
vennootschappen zoals bepaald in boek 14, titel 1, hoofdstuk 2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen geen toepassing vindt.
De algemene vergadering beslist vervolgens de huidige rechtsvorm van de vennootschap om te
zetten in de rechtsvorm van een besloten vennootschap.
De activiteit blijft ongewijzigd, het eigen vermogen blijft hetzelfde, zo ook alle activa en passiva, de
afschrijvingen, de waardeverminderingen en -vermeerderingen en de besloten vennootschap zal de
boeken en de boekhouding voortzetten.
De besloten vennootschap behoudt het ondernemingsnummer 0473.930.716 waaronder de
coöperatieve vennootschap thans ingeschreven is in het rechtspersonenregister te Gent afdeling
Gent.
VASTSTELLING VAN DE VAN RECHTSWEGE OMZETTING VAN KAPITAAL EN WETTELIJKE
RESERVE EN OPHEFFING ONBESCHIKBAAR KARAKTER
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat sinds 1 januari 2020 het volgestort gedeelte van het vast gedeelte van het
kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap van rechtswege omgezet werden in een
“statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening”.
Luik B
De vergadering beslist meteen voormelde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te
heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering, door deze te boeken op een
“beschikbare eigen vermogensrekening”.
AFSCHAFFING VAN DE SOORTEN AANDELEN
Bijzonder verslag van het bestuursorgaan
De voorzitter legt het verslag voor van het bestuursorgaan, de dato 4 februari 2022, opgesteld
overeenkomstig artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarin de
afschaffing van alle soorten aandelen en de gevolgen daarvan op de rechten van de bestaande
aandelen, wordt verantwoord.
De voorzitter wordt vrijgesteld voorlezing te geven van het voormeld verslag.
De vergadering stelt vast dat er op het voormeld verslag geen opmerkingen worden gemaakt door de
aandeelhouders. Bijgevolg sluit de vergadering zich aan bij de besluiten erin vervat.
Het origineel van het verslag zal worden neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank,
samen met een uitgifte van dit proces-verbaal.
Afschaffing van alle soorten aandelen
De algemene vergadering beslist alle soorten aandelen (te weten A, B en C) af te schaffen.
Bijgevolg zal de vennootschap duizend achthonderdzestig (1.860) aandelen hebben van dezelfde
aard en waarde.
WIJZIGING VAN DE SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN
De vergadering beslist de samenstelling van het bestuur van de vennootschap te wijzigen, als volgt:
“De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al
dan niet aandeelhouder.
Indien zij worden benoemd in de statuten, zullen de bestuurders de hoedanigheid van statutair
bestuurder hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur
te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
Ingeval er twee bestuurders zijn, zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
De algemene vergadering kan beslissen om het bestuursorgaan collegiaal in te richten.
De bestuurders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig.”
TOEVOEGING MOGELIJKHEID SCHRIFTELIJKE EN ELEKTRONISCHE ALGEMENE
VERGADERING
De vergadering beslist om in de statuten de mogelijkheid van een schriftelijke en elektronisch
algemene vergadering toe te voegen.
ONTSLAG BESTUURDERS EN BENOEMING BESTUURDER
Ingevolge de omzetting naar de rechtsvorm van een besloten vennootschap, stelt de vergadering de
van rechtswege beëindiging vast van het mandaat van voornoemde bestuurders.
Vervolgens benoemt de vergadering tot nieuwe bestuurder van de besloten vennootschap voor
onbepaalde duur: de vennootschap “GLOBAL MANAGEMENT COMPANY”, vast vertegenwoordigd
door de heer Devos, Michel.
De bestuurder zal het mandaat onbezoldigd uitoefenen, behoudens later andersluidende beslissing
van de algemene vergadering.
AANNEMING NIEUWE VERSIE VAN STATUTEN
De vergadering beslist een nieuwe versie van statuten aan te nemen om in overeenstemming te zijn
met de hiervoor genomen beslissingen en het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De tekst van het uittreksel van de nieuwe statuten zullen luiden als volgt:
“Rechtsvorm - Naam
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap en draagt de naam ”EUROPEAN
SURVEY COMPANY, afgekort “E.S.C.”.
Deze naam moet steeds door de woorden "besloten vennootschap" of de afkorting "BV" of, in het
Frans, door de woorden "société à responsabilité limitée" of de afkorting "SRL" worden voorafgegaan
of gevolgd.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp in binnen- en buitenland: schade en risico-expertises,
verslaggevingen en enquêtes, het kopen verkopen, beheren enzovoorts, van alle roerende goederen
en waarden.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle
verbintenissen aangaan, onroerende goederen kopen, kredieten en leningen toestaan, zich voor
Luik B
derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
Kortom zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd voorwerp of wat van aard is de
verwezenlijking ervan te bevorderen.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend achthonderdzestig (1.860) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo en geeft recht op
één stem.
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan
niet aandeelhouder.
Indien zij worden benoemd in de statuten, zullen de bestuurders de hoedanigheid van statutair
bestuurder hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur
te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
Ingeval er twee bestuurders zijn, zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
De algemene vergadering kan beslissen om het bestuursorgaan collegiaal in te richten.
De bestuurders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen
die tot de bevoegdheid van het bestuursorgaan behoren.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van het bestuursorgaan aan
hem toegekend.
Het bestuursorgaan mag alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van
het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Het bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke lasthebber.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
dagelijks bestuurder. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De dagelijks bestuurders kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan
iedere lasthebber.
Artikel 18: Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
De dagelijks bestuurder is eveneens bevoegd om de vennootschap te verbinden, doch enkel binnen
het kader van het dagelijks bestuur.
De lasthebber is tevens bevoegd de vennootschap te verbinden binnen de beperkingen van de
lastgeving.
Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel van
de vennootschap op de laatste werkdag van de maand september om 11.00 uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag, dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één april van elk jaar en eindigt op dertig maart van het
daaropvolgende jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Luik B
Bestemming van de winst – reserves - interimdividenden
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
overgaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande
boekjaar, zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Het bestuursorgaan is bevoegd om interimdividenden uit te keren, mits naleving van de toepasselijke
wettelijke bepalingen.
Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is of zijn de
bestuurder(s) in functie, aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
In afwijking van het bepaalde hiervoor is een ontbinding en sluiting van vereffening in één akte
mogelijk mits naleving van de voorwaarden bepaald in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
MACHTIGING ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
De vergadering stelt het bestuursorgaan aan teneinde al het nodige of nuttige te doen met het oog
op de wijziging van de inschrijving van de vennootschap bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen,
de ondernemingsloketten, de fiscale administraties (onder meer BTW), de Registratiecommissie en
de sociaalrechtelijke instellingen en met het oog op alle latere wijzigingen aan en eventuele
schrappingen van deze inschrijvingen.
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Christophe Blindeman
Samen hiermee neergelegd:
- expeditie van het proces-verbaal;
- verslag van het bestuursorgaan;