N° d'entreprise : 0798367804
Nom
(en entier) : TS CONSTRUCTIE
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue de Tervueren 431
 : 1150 Woluwe-Saint-Pierre
Objet de l'acte :
DIVERS
Etabli conformément aux dispositions de l’article 12 : 50 du Code des Sociétés et des Associations.
TS CONSTRUCTIE
SRL
Avenue de tervuren 431
1150 bruxelles
BCE 0798.367.804
RPM Bruxelles
TS INVEST
srl
avenue de tervuren 431
1150 bruxelles
BCE 0734.703.833
RPM Bruxelles
 
 
 
 
Projet de fusion dans le cadre de la fusion par absorption de la SRL TS CONSTRUCTIE, par la
société SRL TS INVEST conformément à l’article 12 :50 du Code des sociétés et associations
 
Table des matières
 
I.     INTRODUCTION.
II.   CONTEXTE DE L'OPERATION.
III.  IDENTIFICATION DES SOCIETES APPELEES A FUSIONNER.
IV. DESCRIPTION DES ELEMENTS DU PATRIMOINE ACTIF ET PASSIF A TRANSFERER A LA
SOCIETE ABSORBANTE.
V.   DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES OPERATIONS DE LA SOCIETE ABSORBEE SONT
CONSIDEREES DU POINT DE VUE COMPTABLE COMME ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DE
LA SOCIETE ABSORBANTE.................................................................
VI.  DROITS ASSURES PAR LA SOCIETE ABSORBANTE AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIETE
ABSORBEE QUI ONT DES DROITS SPECIAUX AINSI QU’AUX PORTEURS DE TITRES AUTRES
QUE LES ACTIONS OU MESURES PROPOSEES A LEUR EGARD.
VII. AVANTAGES PARTICULIERS ATTRIBUES AUX MEMBRES DES ORGANES DE GESTION
DES SOCIETES APPELEES A FUSIONNER.
VIII.MODIFICATIONS STATUTAIRES.
IX.  DROITS IMMOBILIERS.
X.   PROCURATIONS.
 
 
 
    1.  InTRODUCTION
 
Les organes de gestion de la société à responsabilité limité (ci-après dénommée « TS INVEST» ou «
la société absorbante ») et de la société à responsabilité limité TS CONSTRUCTIE (ci-après
dénommée « la société absorbée ou la société filiale ») se sont réunies afin de rédiger un projet de
fusion, conformément aux dispositions des articles 12 :24 et 12 :50 du Code des sociétés et
associations (ci-après « CSA »).
 
Les organes de gestion des sociétés appelées à fusionner s’engagent à faire tout ce qui est en leur
pouvoir afin de réaliser, conformément aux dispositions des articles 12 :50 et suivants du CSA, une
opération assimilée à une fusion par absorption (fusion simplifiée) par laquelle l’intégralité du
patrimoine, tant les droits que les obligations, de la société absorbée sera transférée à la société
absorbante, dans les conditions mentionnées ci-dessous.
 
Le présent projet de fusion sera soumis à l'approbation de chacune des assemblées générales
extraordinaires des actionnaires des sociétés appelées à fusionner, et sera déposé par chacune d’
elles au greffe du Tribunal francophone de l’Entreprise de Bruxelles et publié par extraits aux
Annexes du Moniteur Belge, au moins six semaines avant la réunion de ladite assemblée,
conformément à l'article 12 :50 du CSA.
    1.  Contexte de l’opération
 
La fusion projetée s’inscrit dans le cadre d’une opération de restructuration du groupe
 
3.         La restructuration a pour but de rationaliser les couts de fonctionnement et d’infrastructure en
une seule entité.
 
 
Il est prévu de convoquer l’assemblée générale extraordinaire qui approuvera la fusion le 30
septembre 2024.
 
 
5.         la présente fusion  pourra  bénéficier du régime d’exonération prévu à l’article 211 du CIR
 
Nonobstant la liquidation sur le plan fiscal des sociétés absorbées, l’opération ne donnera pas lieu à
débition de précompte mobilier dans la mesure où la société actionnaire sera dans les conditions
pour faire valoir une exonération sur la base de l’article 106, §6 de l’AR/CIR, à savoir la détention par
TS INVEST d’une participation dans la filiale à absorber de minimum 10% depuis au moins un an.
 
La fusion sera réalisée sous le bénéfice de l’article 11 du Code TVA et des articles 117 à 120 du
Code des droits d’enregistrement.
 
    1.  Identification DES SOCIETES participant à la fusion
 
Les sociétés participant à la fusion sont :
A. La société absorbante TS INVEST SRL
 
La société à responsabilité limité TS Invest a été constituée, sous la forme société à responsabilité
limitée aux termes d’un acte du notaire Guyaux Nathalie, notaire de résidence à Bruxelles, en date
du 17 septembre 2019 (publié aux annexes du Moniteur belge, en date du 24 septembre 2024 sous
le numéro 0335013.
 
Elle est inscrite auprès de la Banque Carrefour des Entreprises (Registre des Personnes Morales de
Bruxelles) sous le numéro 0734.703.833.
 
Le montant des apports hors capital social est fixé à 80.000,00 EUR, représenté par 100 actions.
 
Conformément à l'article 3 de ses statuts, l’activité de la SRL TS INVEST est libellée comme suit :
 
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
L’acquisition, l’exploitation, la gestion et la cession de tous biens immeubles (en ce compris les biens
immeubles par destination et, plus généralement, tous biens meubles qui, sans être immeubles par
destination, sont liés à l’exploitation d’un bien immeuble) et de tous droits réels portant sur des biens
immeubles (emphytéose, superficie, tréfonds, usufruit, nue-propriété, etc.), La location ou la sous-
location, l’exploitation et la gestion de tous biens Immeubles.
Elle peut notamment construire ou faire construire, aménager, transformer, rénover, lotir ou mettre
en valeur tous biens immeubles : elle peut contracter ou consentir tous emprunts
Hypothécaires ou non, sauf si ceux-ci sont réservés par la loi aux banques de dépôts à court terme,
caisse d’épargne, sociétés hypothécaires et entreprises de capitalisation ;elle peut participer à toute
opération de financement et se porter caution ou donner des sûretés pour compte de tiers.
L’énumération de ce qui précède n’a rien de limitatif et droit être interprétée dans son sens le plus
large. La société pourra effectuer toutes opérations d’investissement ou de placement de ses
liquidités et, plus généralement, toute opération mobilière, immobilière, financière, commerciale ou
industrielle se rapportant directement ou indirectement à son objet ou de nature à le favoriser.
Elle pourra notamment exercer des mandats d’administrateur, de gérant ou de liquidateur dans d’
autres sociétés.
Elle pourra également s’intéresser par toutes voies, dans des entreprises ayant un objet similaire,
analogue ou connexe au sien.
 
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans
toutes affaires, entreprises associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe
au sien, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des
matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
La société peut constituer hypothèque ou toute autre sûreté réelle sur les biens sociaux ou se porter
caution.
Elle peut prêter à toutes sociétés et/ou personnes physiques et se porter caution pour elles, même
hypothécairement.
La société pourra d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, Industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
Indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement,
entièrement ou partiellement, la réalisation.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
B. La société absorbée SRL TS CONSTRUCTIE
La société à responsabilité limitée TS CONSTRUCTIE  constituée le 7 février 2023 par un acte
dressé par Maître Guyaux Nathalie, Notaire à Bruxelles, publié à l’annexe du moniteur belge le 15
février 2023 sous le numéro 0314018 ainsi déclaré ; - inscrite au RPM Bruxelles
 
Elle est inscrite inscrite auprès de la Banque Carrefour des Entreprises (Registre des Personnes
Morales de Bruxelles) sous le numéro 0798.367.804 Son capital social est fixé à 20.000,00 EUR,
représenté par 100 actions, sans désignation de valeur nominale.
 
Conformément à l’article 3 de ses statuts, l’objet social de la SRL TS CONSTRUCTIE est le suivant :
 
De vennootschap heeft als voorwerp, voor eigen rekening als voor rekening van derden, alleen of in
samenwerking met derden, als tussenpersoon, of in onderaanneming, zowel in België als in het
buitenland en dit telkens in de meest uitgebreide zin: - de reparatie van producten van metaal; - de
algemene bouw van residentiële gebouwen; - de bouw van civieltechnische werken voor elektriciteit
en - de elektrotechnische installatiewerken aan gebouwen; - de installatie van verwarming,
klimaatregeling en ventilatie; - in zijn geheel alle werkzaamheden in verband met de bouw, verbouw
en afwerking van gebouwen en constructies; - dakwerken; - groothandel in elektrisch materiaal,
inclusief installatiemateriaal - (industriële) reiniging van gebouwen; - schrijnwerkerij, en onder andere
vervaardiging van kantoor- en winkelmeubelen, keukenmeubelen, eetkamer-, zitkamer-, slaapkamer-
en badkamermeubelen, tuin- en terrasmeubelen, of andere meubelen); ; - kleine graafwerken; -
Bouw van rioleringen; - bosbouw en tuinbouw; - tuinwerken; - Aankoop en verkoop van textiel in de
groot- en detailhandel Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en
verrichtingen te voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar
voorwerp of welke van die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks
of onrechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken. Zij kan belangen nemen door associatie,
inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke andere wijze, in alle vennootschappen,
verenigingen of ondernemingen met een identiek, gelijklopend of samenhangend voorwerp met het
hare of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar onderneming te begunstigen of een bron
van afzetten te vormen. Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere
vennootschappen. De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten
voordele van vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin, voor eigen rekening of voor
rekening van derden. In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn
aan voorafgaande voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden,
wat betreft de verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden
ondergeschikt maken.
 
    1.  Description des éléments du patrimoine actif et passif à transférer à la société absorbante
 
L’opération projetée aura pour effet de transférer l’universalité des actifs et passifs de la société
absorbée à la société absorbante. Les fonds propres de la société absorbée ne seront pas transférés
à la société absorbante dans la mesure où cette dernière détient déjà 100% des actions émises par
le société absorbée TS CONSTRUCTIE. La société absorbante n’émettra donc aucune action à l’
occasion de la fusion par absorption (fusion dite silencieuse).
 
 
La fusion par absorption aura pour effet de cristalliser un écart de fusion dans le chef de la société
absorbante qui sera égal à la différence entre les fonds propres réévalués de la société absorbée et
la valeur de participation au sein de la société absorbée dans le bilan de la société absorbante. La
comptabilisation de cet écart de fusion (« plus-value de fusion ») n’aura pas de conséquence sur le
plan fiscal, la société absorbante ayant le statut FIIS au moment de la réalisation de la fusion
 
La date probable des Assemblées Générales Extraordinaires approuvant les opérations de fusions
par absorption est prévue pour le 30 septembre 2024. Si cette date devait être modifiée, les actifs et
passifs de la société absorbée seront transférés à la date modifiée de la fusion.
 
 
    1.  date a partir de laquelle les opErations DE LA SOCIETE ABSORBEE sont considErEes du
point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante
 
Les opérations de la société absorbée seront considérées, du point de vue comptable, comme
Accomplies par et pour le compte de la société absorbante à partir à daté de la fusion
 
La fusion par absorption comprend la totalité des actifs et passifs, ainsi que les droits et
engagements.
    1.  DROITS assures par la société absorbante aux actionnaires de la societe absorbée, qui ont
des droits speciaux, AINSI QU’AUX PORTEURS DE TITRES AUTRES QUE LES ACTIONS OU
MESURES PROPOSEES A LEUR EGARD
 
La société absorbée n'a émis ni actions, ni parts sociales, ni titres privilégiés, auxquels des droits
particuliers seraient attribués, de sorte qu’il n’y aura pas lieu de créer des droits spéciaux dans le
cadre de la présente fusion par absorption, au sein de la société absorbante.
    1.  avantages particuliers Attribues aux membres des organes de gestIon des societeS participant
à la FUSION PAR ABSORPTION
 
Aucun avantage particulier ne sera attribué aux membres des organes de gestion des sociétés
absorbées ou de la société absorbante.
    1.  MODIFICATIONS STATUTAIRES
 
Les statuts de TS INVEST ne seront pas modifiés à la suite de la fusion. Son capital ne sera pas
augmenté et il ne sera pas créé d’actions nouvelles dans le cadre de la fusion.
 
    1.  DROITS IMMOBILIERS
 
Il n’y a pas de tranasfert immobilier
    1.  procurations
 
Procuration est donnée par le Conseil d’Administration de TS INVEST et de TS CONSTRUCTIE . À
Mr ORCUM TURI avec pouvoir de délégation, afin de signer au nom du Conseil d’Administration le
présent projet de fusion par absorption.
 
Procuration est donnée comptable « COGESCO srl » représenté par son administrateur monsieur
Ben Messaoud Nébil, avec pouvoir de délégation, afin de déposer le projet de fusion par absorption
au greffe du Tribunal de l’Entreprise de Bruxelles
 
 
***
 
Le présent projet de fusion par absorption a été approuvé le 20 juin 2024  par les Conseils d’
Administration de TS INVEST et de TS CONSTRUCIE  
 
 
Pour le conseil d’administration de TS INVEST
 
 
__________________________                  
Nom : Mr ORCUM TURI
Mandataire spécial     
 
 
 
Pour le conseil d’administration de TS CONSTRUCTIE
 
 
 
 
 
__________________________                  
Nom : Mr Orcum Turi
Mandataire spécial