N° d'entreprise : BE 0864.070.555
Nom :
(en entier)SA KALYPSO
(en abrégé) :
Forme légale : société anonyme
Adresse complète du siège : 6041 Charleroi (Gosselies), Rue des Baquets 10
MODIFICATIONS AUX STATUTS	Objet de l'acte :
Texte :
Il résulte d'un acte reçu par Maître Olivier GREGOIRE, Notaire à Gosselies, le 14 mars 2025, contenant procès-
verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la Société Anonyme "KALYPSO", ayant son siège à 6041
Charleroi (Gosselies), Rue des Baquets 10., décide que :
PREMIERE RESOLUTION - FUSION
A l'unanimité, l'assemblée dispense le Président de donner lecture du projet de fusion silencieuse dressé
conformément au prescrit de l'article 12:50 (et non 12:24 du Code des Sociétés et des Associations suite à une
erreur matérielle dans le projet de fusion publié), les conditions de la fusion silencieuse visée à l'article 12:7 iuncto
12:50 étant réunies en l'espèce.
L'assemblée décide de la fusion entre la société anonyme « KALYPSO » « société absorbée », ayant son siège
social à 6041 Charleroi (Gosselies), rue des Baquets 1, numéro d'Entreprise 0864.070.555 et la société à
responsabilité limitée « KORUSCANT » « société absorbante », conformément au projet de fusion sous seing privé,
dressé par les administrateurs de la société anonyme «< KALYPSO > publié aux annexes du Moniteur Belge du sept
janvier deux mille vingt-cinq sous numéro 2025-01-07/0003186 et dressé par les administrateurs de la société à
responsabilité limitée « KORUSCANT » publié aux annexes du Moniteur Belge du sept janvier deux mille vingt-cinq
sous les numéros 2025-01-07/0003185 par transfert à la société absorbante de l'intégralité du patrimoine actif et
passif de la société absorbée, rien excepté ni réservé, tel qu'il résulte de la situation active et passive au premier
octobre deux mille vingt-quatre.
Toutes les opérations effectuées à partir du premier octobre deux mille vingt-quatre l'ayant été pour compte de la
société absorbante et les modifications en résultant dans l'actif ou le passif de la société absorbée l'étant au profit
comme à la perte de la société absorbante, à charge pour celle-ci de supporter tout le passif de la société absorbée,
d'exécuter tous les engagements et obligations de cette dernière et de payer et supporter tous les frais, impôts et
charges quelconques devant résulter de la fusion pour l'une ou l'autre des deux sociétés.
Ce transfert ne donne lieu à aucune attribution d'actions, toutes les actions de la société absorbée étant détenues
par la société absorbante.
Aucun droit spécial n'est réservé à certains actionnaires de la société absorbée, de sorte qu'aucun traitement
spécial ne doit leur être réservé.
Aucun avantage particulier n'est accordé aux administrateurs ou à l'un d'eux à l'occasion de la fusion.
L'opération de fusion ne sera opposable aux tiers qu'à partir de la publication simultanée des procès-verbaux des
sociétés absorbée et absorbante aux Annexes du Moniteur Belge.
Apport soumis à publicité particulière
Dans le patrimoine de la société absorbée transféré à la société absorbante sont compris les immeubles dont la
description, l'origine de propriété, les conditions de transfert sont décrites ci-après, lesquels constituent un élément
du patrimoine soumis à publicité particulière.
Patrimoine Immobilier
VILLE DE CHARLEROI - vingt-troisième division - section de GOSSELIES
Un complexe sportif avec dépendances, sur et avec terrain, d'un ensemble sise rue des Baquets numéro 2+,
cadastré suivant extrait récent de matrice cadastrale section D numéro 0104Z3P0000, pour une superficie d'un
hectare vingt-cinq ares cinquante-cinq centiares (1 ha 25 a 55 ca).
Revenu cadastral non indexé : trois mille cinq cent deux euros (3.502,00 €).
Origine de Propriété
Volet B - suite
Antwerpen, aux termes d'un acte de vente reçu par Maître Henri DINCQ, alors notaire à Gosselies, à l'intervention
de Maître Romain COPPIN, alors notaire à Anvers, en date du seize octobre mil neuf cent quatre-vingt-cinq,
transcrit au bureau des Hypothèques de Charleroi le seize novembre suivant volume 8660 numéro 11.
sept, transcrit au premier bureau des Hypothèques à Charleroi le vingt mai mil neuf cent nonante-sept volume
12084 numéro 4, les époux André BAUDUIN - Jacqueline VANDER EYCKEN, prénommés, ont renoncé à
accession au profit de la société anonyme « KALYPSO » à Gosselies ; la dite société avait fait ériger à ses frais un
complexe sportif comprenant notamment des terrains de tennis, une cafétéria, des vestiaires et autres annexes.
Par acte reçu par Maître Philippe DUPUIS, notaire à Gosselies, en date du vingt-six mars mil neuf cent nonante-
sept, transcrit au premier bureau des Hypothèques à Charleroi le vingt-deux avril mil neuf cent nonante-sept volume
12062 numéro 1, les époux BAUDUIN - VANDER EYCKEN, prénommés ont fait apport du terrain à la société
anonyme
« KALYPSO ».
Aux termes d'un acte reçu par Maître Gilles France, notaire à Gilly, le huit juillet deux mille seize, publié aux
annexes du Moniteur Belge, le vingt-un septembre deux mille seize sous le numéro 2016-09-21/0130311, transcrit
au premier bureau des hypothèques de Charleroi sous référence 43-T-26-07-2016/09101, ladite société anonyme
« KALYPSO » a été absorbée par la société anonyme « PICCO-J », ledit acte contenant le changement de
dénomination « PICCO-J » en « KALYPSO ».
Situation hypothécaire
Les biens prédécrits sont transférés pour quittes et libres de toutes dettes et charges privilégiées ou hypothécaires
quelconques, inscriptions ou transcriptions.
La société absorbée a déclaré qu'elle n'a signé aucun mandat hypothécaire.
DEUXIEME RESOLUTION - CONSTATATION DE LA REALISATION DE LA FUSION ET DU TRANSFERT PAR
VOIE D'APPORT
1. Le transfert est fait sur base de la situation comptable arrêtée au premier octobre deux mille vingt-quatre ; les
éléments d'actif et de passif et les éléments des capitaux propres seront repris dans la comptabilité de la société
absorbante à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la société absorbée à la date précitée.
Toutes les opérations faites après la date précitée relativement au transfert sont considérées du point de vue
comptable comme accomplies pour le compte de la société
absorbante, pour autant que nécessaire, tous les actionnaires renoncent à l'unanimité à la rédaction d'un état
comptable intermédiaire.
2. Conformément à l'article 12:13 du Code des sociétés et des associations, la fusion entraînera, lors de la décision
prise par l'assemblée générale de la société absorbante, la
dissolution de plein droit et sans liquidation de la société absorbée et l'ensemble du patrimoine actif et passif de la
société absorbée est transféré à la société absorbante.
Vote : la présente résolution est adoptée à l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION - DECHARGE A L'ADMINISTRATEUR ET AUX
ADMINISTRATEURS-DELEGUES DE LA SOCIETE ABSORBEE
L'assemblée décide que l'approbation par l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la société absorbante
des premiers comptes annuels qui seront établis après fusion vaudra décharge à l'administrateur et aux
administrateurs -délégués de la société absorbée pour leur mission exercée pendant la période écoulée entre le
premier octobre deux mille vingt-quatre et la date de la situation comptable du transfert.
Vote: la présente résolution est adoptée à l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION-PRISE D'EFFETS DES RESOLUTIONS
La réunion de l'assemblée générale extraordinaire de la société absorbante s'étant conclue par une participation
active à la fusion et conforme aux décisions qui précèdent, et le procès-verbal de cette assemblée étant signé,
l'assemblée constate la réalisation effective de la fusion par transfert de l'intégralité des actifs et passifs dont
question ci-avant à la SRL KORUSCANT, société absorbante.
En conséquence, les décisions prises ci-avant peuvent sortir pleinement leurs effets conformément à l'article 12 :55
du Code des sociétés et associations :
1.Compte tenu du fait que la société absorbante détient cent pour cent (100%) des actions de la société absorbée,
suivant application de l'article 12:57, aucune action de la société absorbante n'est attribuée en échange des actions
de la société absorbée.
2.L'ensemble des éléments du patrimoine actif et passif de la société absorbée est transféré à la SRL
KORUSCANT, société absorbante, conformément au présent acte, sans paiement d'aucune soulte
La SA KALYPSO, société absorbée, est dissoute sans liquidation. Le président clôture chaque page du registre des
actions nominatives de ladite société.
CINQUIEME RESOLUTION - POUVOIRS
L'assemblée confère aux administrateurs avec pouvoir de substitution, tous pouvoirs aux fins d'exécution des
présentes et, le cas échéant, d'opérer tout complément ou rectification au présent procès-verbal de fusion.
Vote : la présente résolution est adoptée à l'unanimité
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE
Maître Olivier GREGOIRE, Notaire.
Déposé en même temps: une expédition de l'acte.