*24170635*
Griffie
Ondernemingsnr : 0647.799.949
Naam
Zegmaarbas
(voluit) :
(verkort) :	1
Commanditaire Vennootschap (CommV)
Rechtsvorm :
Kempstraat 21, 9000 Gent
Volledig adres v.d. zetel :
Onderwerp akte : Statuten (vertaling, coördinatie, overige wijzigingen, enz ... ) - Voorwerp
(Doel) - Zetel - Algemene vergadering - Kapitaal - aandelen
Bij beraadslaging dd. 15/11/2023 heeft de buitengewone algemene vergadering over de
volgende zaken vergaderd en als volgt beslist.
A. STATUTAIR
1/ Rechtsvorm
Gelet op de inwerkingtreding van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
ingevoerd door de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De commanditaire vennootschap betreft een niet-afgeschafte rechtsvorm die blijft
voortbestaan.
Voor zoveel als nodig bevestigt de vergadering dat zij de rechtsvorm 'commanditaire
vennootschap' ('CommV') blijft behouden of, voor zover dit nog niet automatisch
gebeurde, aanneemt.
De vennootschap is vrijgesteld van omzetting van rechtsvorm met toepassing van de
bepalingen van het Boek 14 Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV).
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
2/ (On)beschikbaar maken van vermogen en reserves + lot van onvolstorte
inbreng
Inbrengen die na deze statutaire algemene vergadering gebeuren, zullen al dan niet op
een beschikbare of onbeschikbare eigen vermogensrekening worden geboekt, al
naargelang hetgeen de uitgiftevoorwaarden bepalen. Indien de uitgiftevoorwaarden
niets vermelden, worden zij vermoed beschikbaar te zijn en worden zij op een
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt. Inbrengen die zonder uitgifte van
nieuwe aandelen gebeuren, worden vermoed beschikbaar te zijn en worden op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
Reserves die zich ontwikkelen vanaf deze statutaire algemene vergadering, zijn
statutair beschikbaar, worden gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening en
zijn vatbaar voor uitkering aan de vennoten. Dit alles behoudens in de mate waarin de
algemene vergadering daar anders over beslist en/of in de mate waarin de wet zich
daartegen verzet.
De buitengewone algemene vergadering besluit, overeenkomstig de vormen en
meerderheden van de statutenwijziging, dat het huidige vermogen van de
vennootschap wordt geboekt, waar nodig herboekt, als volgt. Het vermogen van de
vennootschap is statutair beschikbaar en wordt gestort op een beschikbare eigen
vermogensrekening, die vatbaar is voor uitkering aan de vennoten.
De buitengewone algemene vergadering besluit, overeenkomstig de vormen en
meerderheden van de statutenwijziging, dat de huidige reserves van de vennootschap
worden geboekt, waar nodig herboekt, als volgt. De reserves van de vennootschap zijn
statutair beschikbaar en worden gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening,
die vatbaar is voor uitkering aan de vennoten, in de mate dat de algemene vergadering
daartoe beslist en voor zover de wet zich daartegen niet verzet.
Alle inbrengen die deel uitmaken van het huidige vermogen werden reeds volstort.
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
3/ Integrale vervanging statuten
In naleving van art. 39 van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, heeft de
buitengewone algemene vergadering dd. 15/11/2023 besloten de statuten van de
vennootschap in overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Zij doet dit door haar bestaande statuten integraal op te heffen en te
vervangen door de tekst die volgt.
"DEEL I. DE VENNOOTSCHAP
Artikel 1. Rechtsvorm en benaming
De vennootschap heeft de vorm van een commanditaire vennootschap.
Zij draagt de benaming "Zegmaarbas".
Telkens de naam van de vennootschap wordt gebruikt, dient deze
benaming te worden voorafgegaan of gevolgd door de vermelding
"commanditaire vennootschap" of afgekort "CommV".
Artikel 2. Zetel
De vennootschap heeft haar zetel in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden verplaatst door de algemene vergadering naar
om het even waar, mits beslissing met gewone meerderheid. Indien
men daarmee de grenzen van het voormeld Gewest zal overschrijden,
of indien de toepasselijke taalwetgeving een wijziging van de
statuten vereist, zal een statutenwijziging worden doorgevoerd.
De zetel kan ook bij eenvoudige beslissing worden verplaatst door
het bestuursorgaan naar om het even welke plaats binnen voormeld
Gewest en voor zover de toepasselijke taalwetgeving geen wijziging
van de statuten vereist.
Elke zetelverplaatsing uit hoofde van dit artikel dient bekend
gemaakt te worden in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland,
bestuurs- en uitbatingszetels, agentschappen en bijhuizen, bureaus
en stapelhuizen inrichten, waar en wanneer zij het nodig acht, bij
eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan.
Artikel 3. Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Artikel 4. Voorwerp
1. alle activiteiten	van een full-service communicatie- en
in	het	voorbereiden,	ontwerpen,	bijzonder het	designbureau,
plaatsen,	opstellen,	coördineren,	uitvoeren,	aanpassen,
elke	van publiciteit	en	verspreiden	en	verkopen	van	vorm
communicatie bij middel van alle gangbare hedendaagse middelen en
technieken
2.
het voorbereiden,
ontwerpen,	opstellen,	aanpassen,
coördineren en uitvoeren van commerciële en sociale activiteiten
eigen aan een communicatie- en publiciteitsagentschap ongeacht de
drager
3. het voorbereiden, ontwerpen,	opstellen,	aanpassen,
coördineren en uitvoeren van alle activiteiten van communicatie,
promotie, public relations, direct marketing, media buying, media
planning, internetontwikkeling en audiovisuele productie
de creatie,	verbetering, herstelling,	4.	ontwikkeling,
installatie, verkoop, distributie, commercialisering en algemene
vertegenwoordiging van websites, logo's en uiteenlopend grafisch
materiaal, zowel hardware als software, en alle pre- en postpress
activiteiten
5. het creëren, uitvoeren, verspreiden en verkopen van
en beeldopnamen,	geluids-	andere	het	audiovisuals	alle	en
uitdenken, uitschrijven en produceren van audiovisuele producties,
alsook de verhuur en verkoop van audiovisueel materiaal
6. het voorbereiden,	ontwerpen, opstellen, aanpassen,
coördineren en uitvoeren van commerciële en sociale activiteiten
op het vlak van marketing
het
7.	voorbereiden,	opstellen,	ontwerpen,	aanpassen,
coördineren en uitvoeren van commerciële en sociale activiteiten
op het vlak van eventing
voorbereiden,
8.
het
opstellen,	ontwerpen,	aanpassen,
en	coördineren	uitvoeren van	commerciële op	het vlak van
interieurvormgeving, design en algemene vormgeving, dit volkomen
onafhankelijk en eender met welk materiaal
9. het ontwerpen van decors, inrichtingen en interieurs, dit
zowel	private als publieke plaatsen, het ontwerpen en	voor
voor	film	uitvoeren	decors	toneel, beurs	van	en	-	en
tentoonstellingsstanden, etalages, winkel- en binnenhuisinrichting
opstellen,	ontwerpen,	10. het	voorbereiden,	aanpassen,
coördineren en uitvoeren van sociale en commerciële activiteiten
op het vlak van cultuurondersteuning en dit in de meest ruime
betekenis
11. het verwerven, het beheer, het in licentie geven en/of
industriele	intellectuele	het	verdelen	van	en	nemen,	en
en	inclusief	eigendomsrechten	naburige	auteursrechten	en
merchandising
organisatie	voorstellingen,	12.	de	congressen,	van
evenementen, filmprojecties, videoverbindingen, het optreden als
uitgever, het produceren en inrichten van manifestaties, het
inrichten van vertoningen in schouwburg, musichall en artistieke
cabarets, al dan niet gericht op publiciteit
13. het doen van alle verrichtingen die algemeen genomen, op
een of andere mogelijke manier verband houden met advies en/of
dienstenfuncties op het vlak van voornoemde activiteiten, alsook
het geven van opleidingen, cursussen, voordrachten, gastcolleges
en lezingen, in de ruime zin van het woord, aan bedrijven,
ondernemingen, scholen, overheden of privé personen, dit op het
vlak van promotie en publiciteit
14. voor alle activiteiten in deze vernoemd samenwerken met,
in	of	welke	deelnemen	gelijk	wijze, rechtstreeks	op	of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
Deze opsomming is overigens niet beperkend, doch enkel aanwijzend.
van eigen	vennootschap	kan	waarborg	De	zowel	tot
verbintenissen, als tot waarborg van verbintenissen van derden
borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of pand
te geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële,
in
handelingen verrichten
financiële, roerende of	onroerende
rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijke
doel, of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel
of ten dele te vergemakkelijken.
Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen, dit als
bijkomend doel:
A. Het aanleggen , het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een
met
betrekking
tot	alle verrichtingen	onroerend	vermogen;
onroerende
de	en onroerende zakelijke rechten zoals	goederen
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen,
verkopen, ruilen,
onderhouden, verhuren, huren , verkavelen,	bouwen, verbouwen,
prospecteren en uitbaten van onroerende goederen.
B. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een
alle	verrichtingen	betrekking	met	tot	patrimonium,	roerend
roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan -
en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, het verwerven
inschrijving of	aankoop en het beheren van aandelen,	door
obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm
ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten
rechtspersonen en ondernemingen.
C. Alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met
dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de
roerende en onroerende goederen te bevorderen, almede zich borg te
stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde
personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende
en onroerende goederen.
Het verwerven, het vervreemden, het ruilen, het voor eigen
laten	bouwen,	herbouwen, afbreken,	rekening	veranderen, het
uitbaten en verhuren van alle gebouwde of onbebouwde eigendommen;
het productief maken en verkavelen van alle daarbij horende
alle onroerende	volledige uitrusting; en in het	algemeen
verhandelingen, zowel in België als in het buitenland, voor eigen
rekening of voor rekening van derden of in samenwerking met deze;
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële,
die	industriele,	aard	financiële	onroerende	roerende of	,
rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht
zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
mag betrokken zijn bij wijze	van	De	inbreng,	vennootschap
in	wijze,	de	inschrijving of op elke andere	samensmelting,
een	die	of	ondernemingen,	verenigingen	vennootschappen,
gelijkaardig,	soortgelijk of samenhangend doel hebben of die
nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte
van haar maatschappelijk doel.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap
alle handelingen kan stellen,	die op welke wijze ook kunnen
bijdragen tot de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte
van haar maatschappelijk doel.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel en België als
in het buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij het best
De	mag geenszins aan	vennootschap	geschikt	achten.	zou
vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoel in Wetten en
Koninklijke Besluiten ter zake.
door	De vennootschap mag daarenboven belangen nemen, hetzij
andere	in	deelneming,	inbreng	wijze	alle	of	elke	op
ondernemingen,	beroepsverenigingen	of	vennootschappen,
groeperingen, bestaande of op te richten, zowel in België als in
het buitenland, die een gelijkluidend, aanvullend of soortgelijk
doel nastreven, of die van aard zijn de ontwikkeling van haar
onderneming te bevorderen.
Artikel 5. Vennootschapsvermogen en aandelen
Als vergoeding voor het ingebrachte vennootschapsvermogen werden 100
aandelen op naam uitgegeven, zonder vermelding van nominale waarde.
voor	deze	Het aantal aandelen blijft gelijk aan het aantal
statutenwijziging.
Inbrengen die na deze statutaire algemene vergadering gebeuren,
zullen al dan niet op een beschikbare of onbeschikbare eigen
geboekt,	al naargelang	de	hetgeen	vermogensrekening	worden
uitgiftevoorwaarden bepalen. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden, worden zij vermoed beschikbaar te zijn en worden zij op
een beschikbare eigen vermogensrekening geboekt. Inbrengen die
uitgifte van nieuwe aandelen gebeuren,	vermoed	worden	zonder
zijn	en	beschikbare	eigen	beschikbaar	worden	de	te	op
vermogensrekening geboekt.
die	ontwikkelen vanaf deze statutaire algemene	Reserves	zich
vergadering, zijn statutair beschikbaar, worden gestort op een
beschikbare eigen vermogensrekening en zijn vatbaar voor uitkering
aan de vennoten. Dit alles behoudens in de mate waarin de algemene
vergadering daar anders over beslist en/of in de mate waarin de wet
zich daartegen verzet.
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel in de winst en in het
vereffeningssaldo, namelijk 1/100ste.
De verdeling van de aandelen en iedere wijziging hieraan wordt
van de	ingeschreven in het	aandelenregister dat op	de zetel
aandelenregister	vennootschap	bewaard.	Het	in	wordt	ook	mag
alle	Het	elektronische	gehouden worden.	register	omvat	vorm
zijn	Wetboek	voorgeschreven	het	vermeldingen	die	door	van
vennootschappen en verenigingen.
Het bezit van een aandeel brengt van rechtswege de instemming met de
statuten mede.
DEEL II. DE ORGANEN EN VENNOTEN
Artikel 6. De vennoten
6.1. Gecommanditeerde vennoten
De	gecommanditeerde vennoten zijn hoofdelijk en onbeperkt
aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap.
De gecommanditeerde vennoten voeren hun werkzaamheden, i.e. de
de	uitvoering van hun mandaat als gecommanditeerde vennoot en
op	uitvoering van hun eventuele inbreng in nijverheid, uit
onafhankelijke en zelfstandige wijze. Zij treden niet op	in
dienstverband van de vennootschap en staan wat de uitvoering van
werkzaamheden	onder het	deze	gezag	van de	betreft niet
enkel	en mits	een	uitdrukkelijk	vennootschap.	Hiervan	kan
geschreven arbeidsovereenkomst worden afgeweken.
6.2. Commanditaire vennoten
De commanditaire vennoten beperken zich tot inbreng in geld of in
natura. De	zijn slechts persoonlijk	commanditaire	vennoten
de geldsommen en goederen die zij beloofd	aansprakelijk voor
hebben te zullen inbrengen. Dit weliswaar op voorwaarde dat zij
geen enkele daad van bestuur verrichten, zelfs niet krachtens
volmacht.
De commanditaire vennoten zullen zich niet mogen mengen in het
hebben wel	van de	individuele	bestuur	vennootschap,	maar
onderzoeksbevoegdheid.
6.3. Individuele onderzoeksbevoegdheid
Elke vennoot, zowel de gecommanditeerde als de commanditaire
vennoot, heeft individueel onderzoeks- en controlebevoegdheid,
teneinde zich te kunnen vergewissen van de financiële toestand van
de vennootschap. Hij heeft hiertoe de bevoegdheden zoals een
commissaris en heeft recht op alle informatie zoals bepaald in
artikel 3:68 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Hij mag
zich daarbij op eigen kosten laten bijstaan of vertegenwoordigen
door een externe accountant.
Artikel 7. Het bestuur
7.1. Wie
Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of
meerdere zaakvoerders, dewelke gecommanditeerde vennoten of derden
kunnen zijn. Een zaakvoerder wordt al dan niet statutair benoemd,
algemene	een	de	vergadering. Dit	door	gebeurt met	gewone
meerderheid voor de benoeming van een niet-statutair zaakvoerder,
en met de meerderheid die vereist is voor een statutenwijziging
voor de benoeming van een statutair zaakvoerder. Ze kunnen worden
benoemd voor een bepaalde of voor een onbepaalde duur.
7.2. Duur en ontslag
Een zaakvoerder kan slechts worden ontslagen om wettige redenen,
middels een besluit genomen door de algemene vergadering. Het
mandaat van de zaakvoerder kan slechts worden beëindigd mits een
meerderheid van	stemmen	indien het gaat om een	gewone
niet-statutaire zaakvoerder, en mits de meerderheid die vereist is
voor een
statutenwijziging	indien het gaat om een	statutaire
zaakvoerder.
7.3. Bevoegdheid
De zaakvoerder bezit de meest uitgebreide machten van bestuur en
beschikking en is bevoegd om alles te doen wat nodig of nuttig is
het voorwerp
de vennootschap
met
te	realiseren,	van	om
uitzondering van de handelingen en bevoegdheden die krachtens de
wet en/of krachtens de statuten uitdrukkelijk aan de algemene
vergadering zijn voorbehouden.
jegens
De enige zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap
derden en in rechte, zowel als eiser als verweerder.
Indien er
benoemd,
zaakvoerders zijn	de	kunnen	twee	dan
hun bevoegdheden ieder afzonderlijk uitoefenen en	zaakvoerders
kunnen	ieder	afzonderlijk	de	zullen	zij	vennootschap
vertegenwoordigen jegens derden en in rechte, zowel als eiser als
verweerder, onverminderd de eventuele onderlinge delegatie van
bevoegdheden, welke delegatie slechts kan gebeuren op voorwaarde
dat zo'n mandaat bijzonder en van tijdelijke aard is.
Indien er drie of meer zaakvoerders zijn benoemd, dan kunnen de
zaakvoerders hun bevoegdheden ieder	afzonderlijk uitoefenen en
kunnen	zullen	zij	ieder	afzonderlijk	vennootschap	de
vertegenwoordigen jegens derden en in rechte, zowel als eiser als
verweerder, onverminderd de eventuele onderlinge delegatie van
bevoegdheden, welke delegatie slechts kan gebeuren op voorwaarde
dat zo'n mandaat bijzonder en van tijdelijke aard is.
vereffening,	7.4.	Overlijden,	faillissement, kennelijk
onvermogen, onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder
De vennootschap wordt niet ontbonden in geval van overlijden,
kennelijk
onvermogen,
faillissement,	vereffening,	wettelijke
onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder.
In geval van overlijden, vereffening, faillissement, kennelijk
onvermogen, wettelijke onbekwaamheid of verhindering van de enige
zaakvoerder zal de algemene vergadering op verzoek van één of
meerdere vennoten	als	een	vennoot of enig ander persoon
bewindvoerder aanstellen om de dringende daden van louter beheer
te stellen gedurende de door de algemene vergadering vast te
stellen tijd, zonder dat deze een maand te boven mag gaan. De
algemene vergadering heeft verder het recht om bij eenvoudige
meerderheid in de definitieve vervanging van de zaakvoerder te
voorzien.
Zo er meerdere zaakvoerders zijn, zal in geval van overlijden,
onvermogen,
kennelijk	faillissement,	wettelijke	vereffening,
onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder, het bestuur van
de vennootschap
de overblijvende	door	worden	waargenomen
zaakvoerder(s), tenzij de algemene vergadering beslist om in dat
geval één of meerdere nieuwe zaakvoerders te benoemen.
7.5. Zelfstandige en onafhankelijke uitvoering mandaat
De zaakvoerders voeren hun mandaat uit op onafhankelijke en
zelfstandige wijze. Zij treden niet op in dienstverband van de
vennootschap en staan wat de uitvoering van deze werkzaamheden
betreft niet onder het gezag van de vennootschap. Hiervan kan
enkel uitdrukkelijk en mits een geschreven arbeidsovereenkomst
worden afgeweken.
7.6. Statutaire zaakvoerder (s)
Er zijn geen statutaire zaakvoerders die reeds in het verleden tot
statutair zaakvoerder werden benoemd en wiens mandaat ongewijzigd
verder blijft lopen.
dat
buitengewone	niet	Wat	wegneemt	verder	in	de
(statutenwijzigende) algemene vergadering dd. 15/11/2023, waarin
deze statuten worden aangenomen, of in toekomstige buitengewone
(statutenwijzigende) algemene vergaderingen, zaakvoerders met een
kunnen worden	statutair mandaat	dat	statutair	mandaat	uit
ontslagen, of zaakvoerders kunnen worden benoemd met een statutair
naar de desbetreffende	mandaat. Er wordt hieromtrent verwezen
notulen en publicaties.
Artikel 8. De algemene vergadering van vennoten
8.1.	-	Jaarvergadering	Bijzondere of buitengewone algemene
vergadering
De jaarvergadering vindt ieder jaar plaats binnen de wettelijk
opgelegde termijn voor het bijeenroepen van deze vergadering en/of
voor de goedkeuring van de boekhouding en/of jaarrekening (op
datum van oprichting betreft dit binnen de zes maanden na
afsluiting van het boekjaar). De vergadering gaat door op de zetel
van de vennootschap tenzij anders aangeduid in het bericht van
bijeenroeping.
worden	De bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen
gehouden op de dag en het uur zoals vermeld in het bericht van
bijeenroeping.
8.2. Bijeenroeping
De algemene vergadering	komt bijeen op uitnodiging van de
zaakvoerder (s), van het college van zaakvoerders, of van één of
meer gecommanditeerde vennoten.
De vennoten worden opgeroepen tot een algemene vergadering ten
acht	minste	dagen voor de vergadering, door middel van een
uitnodigingsbrief die aangetekend wordt verzonden naar hun adres
het	in	dit	vennotenregister	is	genoteerd.	zoals	De
uitnodigingsbrief vermeldt de agenda van de vergadering.
jaarvergadering moet worden	bijeengeroepen op	De	de daartoe
bepaalde plaats, dag en uur, en dit binnen de zes maanden na de
afsluiting van het boekjaar.
Wanneer alle vennoten aanwezig zijn en allen daarmee akkoord gaan,
kan een algemene vergadering zonder voorafgaande oproepingen
beraadslagen en besluiten over de agendapunten die door alle
vennoten met eenparigheid worden vastgesteld.
8.3. Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
De aandelen zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
De vennootschap erkent slechts één enkele eigenaar per aandeel voor
de uitoefening van de eraan verbonden rechten. Zolang er onenigheid
bestaat tussen verschillende gerechtigden van een aandeel, wordt de
uitoefening van de aan dat aandeel verbonden rechten geschorst en
dit tot de verschillende gerechtigden het eens geworden zijn over de
aanduiding ten opzichte van de vennootschap van één titularis of
vertegenwoordiger.
de
aandelen
blote	en
gesplitst zijn	in	Indien	eigendom
als	zal	vertegenwoordiger	vruchtgebruik,	de	vruchtgebruiker
beschouwd worden en de rechten verbonden aan de aandelen uitoefenen
ten aanzien van de vennootschap.
8.4. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Vennoten kunnen op de algemene vergadering vertegenwoordigd
worden, maar uitsluitend door een andere vennoot en op voorlegging
van een geschreven volmacht (of door een bijzondere volmachtdrager
die hiertoe door een vennoot werd aangesteld in het kader van de
buitengerechtelijke bescherming overeenkomstig de artikelen 489
e.v. van het Burgerlijk Wetboek) .
8.5. Besluiten
De besluiten van de algemene vergadering worden in de regel
genomen bij gewone meerderheid, onverminderd de bijzondere regels
vervat in de statuten met betrekking tot specifieke beslissingen
zoals hierna bepaald.
Dienen te worden goedgekeurd met een bijzondere meerderheid van
drie vierden (3%) van de stemmen:
het
- De besluiten inzake wijziging van de firmanaam,
vennootschapsvermogen, het aannemen van nieuwe vennoten, de
vroegtijdige ontbinding van de vennootschap.
vergadering
De besluiten van de buitengewone algemene
waarbij de statuten worden gewijzigd.
Vereisen unanimiteit van goedkeuring:
- De wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
. De ontbinding en vereffening van de vennootschap in één	1
akte.
Bij staken van stemmen is het voorstel verworpen.
DEEL III. DE RESULTATEN
Artikel 9. Het boekjaar
Het boekjaar gaat ieder jaar in op 01/01 om te eindigen op 31/12.
Artikel 10. Inventaris en jaarrekening
Op het einde van ieder boekjaar wordt, door of in opdracht van de
zaakvoerder(s), een inventaris opgemaakt van het vermogen van de
vennootschap, wordt de balans en/of (voor zover de wet dit
vereist) de jaarrekening opgemaakt over het voorbije boekjaar en
wordt de boekhouding afgesloten.
Artikel 11. Aanwending van het resultaat
Over de aanwending van het resultaat, o.m. de winstverdeling en de
reservevorming, zal worden beslist door de algemene vergadering,
middels een gewone meerderheid van stemmen.
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel, namelijk 1/100ste (één
honderdste), in de winst en in het vereffeningssaldo.
DEEL IV. OVERDRACHT VAN AANDELEN
Artikel 12.	Overdracht door overlijden,	vereffening of
faillissement
12.1. Overdracht door overlijden
Het overlijden van één van de vennoten leidt niet tot de
ontbinding van de vennootschap.
Behoudens andersluidende of meer specifieke bepalingen in een door
nemen de
alle	vennoten
aanvaarde
aandeelhoudersovereenkomst,
de overleden
van	erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers
vennoot van rechtswege de plaats in van hun rechtsvoorganger.
Zo er meerdere erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers zijn,
worden zij elk vennoot en oefenen zij alle rechten van de
overleden vennoot uit naar evenredigheid van hun recht in diens
nalatenschap. Zij zijn in dezelfde verhouding gehouden tot
nakoming van al diens verbintenissen.
De erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers mogen in geen geval
zegels laten leggen, een gerechtelijke inventaris laten opmaken of
de normale gang van zaken van de vennootschap belemmeren op eender
welke manier.
12.2. Overdracht door vereffening of faillissement
Ook de vereffening of het faillissement van één van de vennoten
leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap.
Indien de vereffenaar of curator van de in vereffening gestelde of
gefailleerde vennoot overgaat tot de overdracht van diens aandelen
in de vennootschap, beschikken de overige vennoten van de
vennootschap over een voorkooprecht om deze aandelen over te nemen
aan de marktwaarde op datum van vereffening of faillissement: alle
vennoten die gebruik maken van dit voorkooprecht, kunnen samen
alle aandelen van de in vereffening gestelde of gefailleerde
vennoot overnemen, elk voor een deel in verhouding tot hun
onderling aandelenbezit.
Artikel 13. Overdracht onder de levenden
Behoudens andersluidende of meer specifieke bepalingen in een door
alle vennoten ondertekende aandeelhoudersovereenkomst, kunnen
aandelen door een vennoot slechts worden overgedragen mits de
voorafgaandelijke instemming van al zijn medevennoten. De gehele
aandelen
of gedeeltelijke	overdracht	de	van	van	een
vennoot-rechtspersoon wordt gelijkgesteld aan de overdracht van de
aandelen van de CommV, en is aan dezelfde instemming onderworpen.
Een overdracht van aandelen in strijd met deze voorafgaandelijke
instemmingsvereiste geeft de overige vennoten een gegronde reden
en het recht om de betrokken vennoot uit te sluiten, zelfs zonder
inachtneming van een redelijke opzeggingstermijn, en dit zonder
dat de vennootschap ten aanzien van de andere vennoten wordt
ontbonden.
waar de overige
van aandelen,
Een aangekondigde overdracht
vennoten niet mee instemmen, geeft de betrokken vennoot een
gegronde reden en het recht om uit te treden uit de vennootschap,
mits de inachtneming van een redelijke opzeggingstermijn, en dit
zonder dat de vennootschap ten aanzien	van de andere vennoten
wordt ontbonden.
Artikel 14. Waardering van de overdracht
Artikel 14.1. Wanneer de waarde van de aandelen niet in de
laatste jaarlijkse algemene vergadering met unanieme goedkeuring
werd begroot
De waarde van de overgedragen of over te dragen aandelen wordt in
eerste instantie in onderling overleg tussen de overdrager en
overnemer besproken.
Het betreft de waarde van de aandelen op het moment van
vrijwillige overdracht, het moment van overlijden of het moment
van uitsluiting.
Indien, tussen de overdrager en overnemer, geen overeenstemming
wordt bereikt inzake de te betalen prijs, stellen zij hiertoe
samen een onafhankelijke expert aan, die ieders vertrouwen krijgt.
Indien zij niet tot akkoord komen inzake de identiteit van de aan
te stellen expert, richten zij zich samen of afzonderlijk tot de
tot	bevoegde	rechtbank	aanstelling	met	van	een	vraag
onafhankelijke gerechtsdeskundige ter begroting van de waarde van
of	de	deskundige	deze	aandelen.	De	waardering	van
gerechtsdeskundige is bindend.
Artikel	derde	lid	Vennootschappen	4:19,	Wetboek	van	en
Verenigingen behoudt haar aanvullende werking.
Artikel 14.2.
Wanneer de waarde van de aandelen in de laatste
jaarlijkse algemene vergadering met unanieme goedkeuring werd
begroot
De vennoten hebben de mogelijkheid om in de jaarlijkse algemene
vergadering met unanieme goedkeuring van alle vennoten de actuele
waarde van de aandelen te begroten.
Indien van die gelegenheid gebruik werd gemaakt in de laatste
jaarlijkse algemene vergadering, zal de overdracht van aandelen
gebeuren aan de op die vergadering unaniem aanvaarde waarde,
onderling	de	tenzij	overdrager	de	anders	overnemer	en
overeenkomen.
DEEL V. SAMENLOOP EN/OF EINDE VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 15. Samenloop
Alle vorderingen die bestaan tussen de vennoten en/of de
zaakvoerders enerzijds, en de vennootschap anderzijds, maken het
voorwerp uit van nettingovereenkomsten (zoals voorzien in de wet
van 15 december 2004 betreffende financiële zekerheden en houdende
diverse	fiscale	bepalingen	inzake	zakelijke
zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële
instrumenten). In geval van samenloop zullen zij dus gecompenseerd
worden, ten titel van schuldvergelijking.
Artikel 16. Ontbinding en vereffening
16.1. Redenen tot ontbinding
De vennootschap kan worden ontbonden in de situaties en met de
door artikel
meerderheid	4:16	van	bepaald	Wetboek	zoals
Vennootschappen	Verenigingen,	behoudens	hiervan	en	wanneer
rechtsgeldig in de statuten wordt afgeweken.
De beslissing tot ontbinding volgt uit een besluit van de algemene
vergadering of uit een rechterlijke beslissing met kracht van
gewijsde.
16.2. Geen reden tot ontbinding
Het overlijden, de vereffening of het faillissement van een
vennoot leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap. Wat deze
situatie betreft, wordt verwezen naar de bepalingen in de statuten
inzake overdracht van aandelen bij overlijden, vereffening of
faillissement (artikel 12) .
Ook de onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen van een vennoot
leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap. Indien de
onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen van een vennoot het
vennootschapsbelang dreigt te schaden, beschikken de vennootschap
en de overige vennoten over wettelijke en statutaire middelen om
hiertegen op te treden.
16.3. Benoeming van de vereffenaars en de vereffening
Het vennootschapsvermogen wordt na ontbinding geacht voort te
bestaan voor de vereffening tot aan de sluiting daarvan.
De algemene vergadering benoemt de vereffenaars en bepaalt hun
bevoegdheden en vergoedingen. Zij zal vastleggen op welke wijze de
vereffenaars	de	vertegenwoordigen	vennootschap	kunnen	en
verbinden.
Worden er geen vereffenaars benoemd, dan zijn de zaakvoerders, die
van
ingevolge
zijn,
de ontbinding	automatisch	uittredend
voor	de duur	van de vereffening,	rechtswege de vereffenaars
behoudens voor zover zij hun ontslag aanbieden mits de naleving
van een redelijke opzegtermijn, of voor zover zij door de algemene
vergadering worden ontslagen.
De vereffenaars hebben de bevoegdheden zoals vernoemd in artikel
van
2:87 t.e.m.	2:92	Vennootschappen	en	artikel	Wetboek
de
van	Verenigingen,	machtiging	zonder daartoe	voorafgaande
algemene vergadering nodig te hebben.
kan
één
de
of meer	Elke	belanghebbende	aanstelling	van
vereffenaars	vorderen	de	voorzitter	de	van	voor
ondernemingsrechtbank van de zetel van de vennootschap zitting
houdend zoals in kort geding. Artikel 2:97, §§ 1 en 3, eerste lid,
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen is van toepassing.
Zijn er meerdere vereffenaars, dan beslissen zij en treden zij op
als college. Het college van vereffenaars beslist met meerderheid
van stemmen en handelt door de meerderheid van haar leden.
De bepalingen van Deel 1, Boek 2, Titel 8, Hoofdstuk 1 en van Deel
1, Boek 4, Titel 6 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
zijn van toepassing, behoudens voor zover er rechtsgeldig van
wordt afgeweken.
16.4. Het aandeel van de vennoten in de winsten en verliezen
alsook in het vennootschapsvermogen ingeval van ontbinding
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel, namelijk 1/100ste (één
honderdste), in de winst en in het vereffeningssaldo. De winsten
worden aldus uitgekeerd aan de vennoten, na voldoening van de
schulden of nadat de nodige gelden hiertoe werden geconsigneerd.
Bij verliezen zijn de vennoten ten aanzien van derden gehouden
zoals de wet het oplegt. Onderling dienen de vennoten de verliezen
te dragen als volgt: Elk aandeel geeft plicht tot een gelijk deel
de
in	(één	namelijk	1/100ste	honderdste) . De	schulden,
aansprakelijkheid van commanditaire (stille) vennoten beperkt zich
echter ook intern tot hun inbreng, al wat hun inbreng overstijgt
rata te
dient pro
worden gedragen door de gecommanditeerde
(werkende) vennoten (bovenop hun eigen aandeel in de schulden) .
16.5. Ontbinding en vereffening in één akte
De ontbinding en vereffening kan, uitzonderlijk en in afwijking
van het voorgaande, ook in één akte plaatsvinden, indien daartoe
aan de wettelijke voorwaarden is voldaan."
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
B. NIET-STATUTAIR
4/ Behoud van de zetel op huidig adres
De nieuwe statuten bepalen dat de vennootschap haar zetel heeft in het Vlaams
Gewest.
Voor zoveel als nodig of nuttig bevestigt de algemene vergadering op niet-statutaire
wijze dat de zetel van de vennootschap zich tot nader order blijft bevinden op het
gekende adres: Kempstraat 21, 9000 Gent.
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
5/ Volmacht aan BV VADECAS & PARTNERS
De algemene vergadering verleent volmacht aan BV VADECAS & PARTNERS,
rechtspersoon met zetel te 9040 Gent, Land van Waaslaan 101, RPR Gent afdeling
Gent, gekend in de KBO onder nummer 0811.965.818, en aan diens aangestelden,
voor onbepaalde tijd en tot aan de uitdrukkelijke herroeping.
Allen met de mogelijkheid alleen op te treden en met recht van indeplaatsstelling, om
alle mogelijke formaliteiten te vervullen, verklaringen af te leggen en documenten te
ondertekenen, of te vertegenwoordigen ten opzichte van de BTW, de Belastingen,
Douane en Accijnzen, Sabam, Billijke vergoeding, Gemeentebesturen, de Provincie, de
RSZ, het	Ondernemingsloketten, Kruispuntbank van	Belgisch	Staatsblad,
Ondernemingen, Sociale kassen, Pensioenkassen, Leveranciers, Klanten, de NBB,
Banken, Sociaal Secretariaat, UBO-register, eStox, overheidsdiensten en Ministeries,
van welke aard ook (inclusief griffies van alle soorten nationale en internationale
rechtbanken, hoven, tribunalen en rechtsdiensten), nodig voor de uitvoering en
verwerking en publicatie van de beslissingen van deze vergadering.
Deze volmacht geldt bovendien, tot aan haar uitdrukkelijke herroeping, ook voor de
uitvoering en verwerking en publicatie van alle beslissingen die ooit genomen werden of
zullen genomen worden in het kader van andere vergaderingen en beraadslagingen,
zowel op het niveau van de algemene vergaderingen, de bestuursorganen en de
organen van dagelijks bestuur.
Voor de publicatie van de beslissingen van deze vergadering zal Chris Vandecasteele,
vast vertegenwoordiger van de bestuurder Vadecas Management van BV VADECAS &
PARTNERS, tekenen.
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
6/ Rondvraag varia
Niemand van de aanwezigen vraagt het woord.
Hierbij neergelegd: de gecoördineerde statuten en de notulen van de buitengewone
algemene vergadering dd. 15/11/2023.
Voor de vennootschap
bij bijzondere volmacht, de accountant, BV VADECAS & PARTNERS, vertegenwoordigd
door Chris Vandecasteele, vast vertegenwoordiger van de bestuurder Vadecas Management