Ondernemingsnr : 0405252241
Naam
(voluit) : UpFresh
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Zandvoordestraat 370
 : 8400 Oostende
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, achttien maart tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "UpFresh", waarvan de
zetel gevestigd is te 8400 Oostende, Zandvoordestraat 370, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Wijziging van de artikelen 8, 9, 10 en 11 van de statuten van de
Vennootschap (inzake bestuur)
De vergadering beslist de bepalingen inzake het Bestuur van de vennootschap te wijzigen en
bijgevolg de artikelen 8, 9, 10 en 11 van de statuten te wijzigen en te vervangen door de volgende
tekst:
“Artikel 8. SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN.
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
dat is samengesteld uit ten minste het minimum aantal leden dat door de wet is voorgeschreven,
natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders.
De bestuurders worden geacht hun mandaat onbezoldigd uit te oefenen tenzij anders bepaald in de
benoemingsbeslissing van de algemene vergadering.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen, blijft in functie tot aan zijn vervanging door
de algemene vergadering, indien het aantal bestuurders daalt onder het bij de toepasselijke
wettelijke bepalingen voorziene minimum.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming
of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de bestuurder
aangeduid onder de aanwezige bestuurders door de raad van bestuur.
Artikel 9. BIJEENKOMSTEN – BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING.
De raad van bestuur beraadslaagt zo vaak als dit noodzakelijk wordt geacht door de bestuurders dan
wel zo vaak als noodzakelijk in het licht van de werking van de vennootschap, maar in elk geval
minstens éénmaal per kwartaal.
De raad van bestuur komt bijeen op verzoek van de voorzitter van de raad van bestuur, of op
verzoek van elke andere bestuurder, die aan elke bestuurder een oproeping verstuurt, per brief, e-
mail of op enige andere schriftelijke wijze, met opgave van de te behandelen agendapunten, de voor
de beraadslaging noodzakelijke stukken en de plaats, dag en uur van de geplande vergadering.
De raad van bestuur komt, behoudens in geval van dringende noodzakelijkheid, niet vroeger dan vijf
werkdagen na de oproeping bijeen, fysiek of via conference call.
Een bestuurder kan zich bij verhindering laten vertegenwoordigen door een volmachthouder die
eveneens een bestuurder is van de vennootschap.
 De raad van bestuur kan enkel beraadslagen wanneer alle bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn. Indien niet alle bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de
vergadering, wordt een tweede raad van bestuur met dezelfde agenda samengeroepen binnen de
tien werkdagen na de eerste geplande vergadering. Deze tweede raad van bestuur kan in elk geval
beraadslagen, ongeacht het aantal aanwezige en/of vertegenwoordigde bestuurders.
De raad van bestuur beslist met een gewone meerderheid onder de uitgebrachte stemmen
(behoudens in geval de wet of de statuten een grotere meerderheid vereisen). In een raad van
bestuur bestaande uit vier (4) bestuurders, betekent dit dat een meerderheid van drie (3) bestuurders
vereist is voor zover alle vier (4) bestuurders aanwezig zijn en hun stem hebben uitgebracht. Een
onthouding wordt noch in de teller noch in de noemer meegerekend.
Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van een raad van bestuur en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
Artikel 10. BESTUURSBEVOEGDHEID – DAGELIJKS BESTUUR.
De raad van bestuur zal te allen tijde de meest uitgebreide macht hebben om in naam van de
vennootschap op te treden en alle daden van beschikking en bestuur te stellen, welke niet
uitdrukkelijk door de wet of de aandeelhoudersovereenkomst d.d. 31 maart 2023 op het niveau van
NV Fresh Food Group aan de algemene vergadering zijn voorbehouden.
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer
(rechts)personen, al dan niet aandeelhouders. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur
dan draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid. De eventuele bezoldiging van een
gedelegeerd-bestuurder of een persoon belast met het dagelijks bestuur wordt vastgelegd door de
raad van bestuur.
Het bestuursorgaan, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit
bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
Artikel 11. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID.
Zonder afbreuk te doen aan de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van
bestuur, zal de vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigd zijn ten aanzien van derden, in en
buiten rechte, in alle rechtshandelingen en akten, met inbegrip van die akten die de tussenkomst
vereisen van een openbaar ambtenaar, door minstens twee leden van de raad van bestuur, van wie
minstens (a) één A1-bestuurder of A2-bestuurder en (b) één B-bestuurder (conform de aanduiding in
het relevante benoemingsbesluit), of binnen de perken van het dagelijks bestuur door een
gedelegeerd bestuurder of persoon belast met het dagelijks bestuur, alleen handelend.”
TWEEDE BESLISSING: Wijziging van artikel 17 van de statuten van de Vennootschap (inzake
vertegenwoordiging op de algemene vergadering).
De vergadering beslist de bepaling inzake vertegenwoordiging op de algemene vergadering te
wijzigen door de schrapping van de verwijzing naar het oud Burgerlijk Wetboek en bijgevolg artikel
17 van de statuten te wijzigen en te vervangen door de volgende tekst:
“Artikel 17. VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
en worden neergelegd op het bureau van de vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan
eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de
algemene vergadering.”
DERDE BESLISSING: Wijziging van de datum van de gewone algemene vergadering.
De vergadering beslist de datum van de gewone algemene vergadering te wijzigen en deze voortaan
te houden op de vierde maandag van de maand juni om 13.30 uur.
De vergadering beslist bijgevolg de eerste zin van artikel 13 van de statuten te wijzigen door de
volgende tekst:
"De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de vierde maandag van de maand juni
om 13.30 uur."
VIERDE BESLISSING: Bevestiging benoeming van bestuurders
De vergadering neemt kennis van, en bevestigt de (her)benoeming van volgende bestuurders,
waartoe werd besloten krachtens schriftelijke besluiten van de enige aandeelhouder de dato 22
november 2023, bekendgemaakt in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad van 19 december
daarna, onder nummer 23162597, die echter niet vermeldden tot welke categorie de respectievelijke
bestuurders werden benoemd:
- als A1-bestuurder: de naamloze vennootschap “ESSENSYS”, met zetel te 8340 Damme,
Antwerpse Heirweg 62, vast vertegenwoordigd door de heer VAN LERBERGHE Dirk Paul Christian,
wonende te 8340 Damme, Antwerpse Heirweg 62, voor een duur van drie (3) jaar met ingang vanaf
22 november 2023;
- als A2-bestuurder: de besloten vennootschap “DEPUYDT FAMILY”, met zetel te 8400 Oostende,
Zandvoordestraat 370, vast vertegenwoordigd door de heer DEPUYDT Kurt Alfons, wonende te 8400
Oostende, Dekenijstraat 2 bus 0701 voor een duur van zes (6) jaar met ingang vanaf 22 november
2023;
- als B-bestuurder: mevrouw NAESSENS Veerle Francisca Maria, wonende te 8570 Anzegem,
Blaarhoekstraat 23, voor een duur van zes (6) jaar met ingang vanaf 22 november 2023;
- als B-bestuurder: de naamloze vennootschap “DEROOSE PROJECTS”, met zetel te 9770 Kruisem,
Neerrechemstraat 120, vast vertegenwoordigd door de heer DEROOSE Dirk Rafaël, wonende te
9770 Kruisem, Neerrechemstraat 120 voor een duur van zes (6) jaar met ingang vanaf 22 november
2023.
VIJFDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
ZESDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
ZEVENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan (i) de heer Frank De Langhe, mevrouw Sara Burm,
en elke andere advocaat werkzaam bij BV De Langhe Advocaten, met kantoor te 8790 Waregem,
Henri Lebbestraat 109 en (ii) de bestuurders van de Vennootschap, allen individueel bevoegd,
evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling,
teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de
inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, de
gecoördineerde tekst van statuten).
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Tim Carnewal
Notaris