N° d'entreprise : 0445969475
Nom
(en entier) : VALIM
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Koning Albert II-laan 7
 : 1210 Saint-Josse-ten-Noode
Objet de l'acte :
OBJET, CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
ll résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Vincent Vroninks, notaire associé à Ixelles, le 3 avril
2020, que l'assemblée générale extraordinaire de l’actionnaire unique de la société anonyme
"VALIM", ayant son siège social à B-1210 Saint-Josse-ten-Noode, Boulevard du Roi Albert II 7, a
décidé ce qui suit :
1/ Modification de l’objet social
L'assemblée décidé de modifier l’objet social de la société, en remplaçant le texte actuel de l’article 3
des statuts, par le texte suivant :
La société a pour seul objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, le placement collectif de capitaux
recueillis auprès d’investisseurs éligibles au sens de l’article 3, 31° de la Loi AIFM Belge dans des
biens immobiliers conformément à l’article 183, alinéa 1er, 3° de la Loi AIFM Belge avec pour objectif
de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la
gestion des actifs.
Le terme « Bien Immobilier » tel qu’utilisé dans ces statuts doit être compris comme visant l’article 2,
4° de l’Arrêté Royal FIIS, pour autant que ceci cadre dans les catégories suivantes :
    1.  Des immeubles, tels que définis aux articles 517 et suivants du Code civil, situés en Belgique et
détenus directement par la société ainsi que les droits réels sur de tels immeubles ; et
    2.  Des actions dans des Sociétés Immobilières Qualifiées (définition ci-dessous) conformément à
l’article 7 de l’Arrêté Royal, la Société peut temporairement détenir ces Biens Immobiliers en
Belgique, tels que repris sous le point 1 ci-dessus, indirectement via une des Sociétés Immobilières
Qualifiées détenue entièrement sous la condition du respect d’une détention en direct dans un délai
de vingt-quatre mois à compter de la date d’acquisition des actions ; le terme « Sociétés
Immobilières Qualifiées » signifie toute société ou partenariat (en ce compris la société anonyme et
les partenariats à responsabilité limitée) qui a comme objet unique, conformément aux statuts ou au
contrat de partenariat ou tout autre document constitutif, l’acquisition ou la détention de Biens
Immobiliers repris sous le point 1 ci-dessus.
Pour dissiper tout doute, la société ne peut pas investir dans d’autres actifs. En particulier la société
ne peut pas octroyer de prêts quels qu’en soient la nature, le montant et la durée.
En ce qui concerne l’activité de placement telle que décrite ci-dessus, la société peut investir dans
tous types de Biens Immobiliers pour autant qu’ils soient conformes à sa politique d’investissement,
en ce compris (notamment) des immeubles résidentiels, de bureaux, commerciaux, industriels, dans
le secteur des soins de santé, de l’hôtellerie, de l’entreposage et de la logistique. La société peut
investir dans un ou plusieurs biens immobiliers.
La société va continuellement investir plus de 50% de son actif brut (ne prenant pas en compte les
dettes) dans des Biens Immobiliers situés en Belgique et dans des actions de Sociétés Immobilières
Qualifiées, qui investissent exclusivement dans des Biens Immobiliers situés en Belgique.
Sous réserves des dispositions reprises ci-dessous, la société peut, à titre accessoire ou temporaire,
prendre toutes les mesures et effectuer toute opération qu’elle jugera utile à l’accomplissement et au
développement de son objet social et peut de façon générale accomplir toutes opérations se
Volet B
rapportant directement ou indirectement à son objet social, ou qui sont de nature à en faciliter la
réalisation, en ce y compris fournir des suretés et des garanties pour ses propres obligations ou pour
les obligations d’une des Sociétés Immobilières Qualifiées.
Conformément à la Loi AIFM Belge ainsi qu’au droit d’investissement allemand
(Kapitalanlagegesetzbuch, KAGB), la Société :
    1.  fera évaluer tout bien immobilier, droit réel ainsi que le portefeuille immobilier quelle planifie d’
acquérir ; et
    2.  ne peut pas exercer d’activité distincte que celle que son actionnaire, BGV VIII EUROPA
BRUSSELS SA, peut effectuer, sous respect de l’Arrêté Royal FIIS ; et
    3.  peut uniquement octroyer des suretés et des garanties pour ses engagements ainsi que pour
les engagements de parties tierces, inter alia, en constituant des hypothèques ou des gages, en cela
inclut des gages sur fonds de commerce, sous la condition du respect de la Loi AIFM Belge et de la
Kapitalanlagegesetzbuch de droit allemand.
La société, conformément à la Loi AIFM Belge ainsi qu’à l’Arrêté Royal FIIS :
    1.  détiendra, à l’expiration du second exercice financier suivant son enregistrement sur la liste des
fonds d’investissement immobiliers spécialisés (« FIIS ») tenue par le ministre des finances belge,
des Biens Immobiliers pour une valeur totale d’au moins 10.000.000 EUR (article 7, §1 de l’Arrêté
Royal FIIS) ;
    2.  effectuera des opérations d’achat et de vente d’instruments de couverture, à l’exclusion de
toute opération de nature spéculative, uniquement dans le cadre d’une politique de couverture de
risques financiers et dans les limites posées par l’article 7, §3 de l’Arrêté Royal FIIS ;
    3.  conclura des contrats de leasing financier en tant que preneur ou donneur dans les limites
posées par l’article 7, §4-5 de l’Arrêté Royal FIIS ;
    4.  détiendra des liquidités non-affectées et effectuera des placements en valeurs mobilières (qui
ne tombent pas dans la définition de Bien Immobilier) dans les limites posées par l’article 7, §6 de l’
Arrêté Royal FIIS ;
    5.  peut uniquement effectuer des activités de promoteur immobilier dans les limites posées par l’
article 8 de l’Arrêté Royal FIIS ; et
    6.  ne peut détenir d’actifs autres que ceux qui sont requis pour l’accomplissement de son objet
social (article 288, §2 de la Loi AIFM Belge).
2/ Adoption d'un nouveau texte des statuts
L'assemblée constate que la société est soumise – depuis le 1er janvier 2020 – aux dispositions du
Code des sociétés et associations – et décide ensuite de refondre les statuts par l'adoption d'une
nouvelle version intégrale en remplacement du texte existant, tant pour les mettre en concordance
avec la résolution prise que pour les mettre en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, comme suit:
« PARTIE I. : STATUTS
TABLE DES MATIÈRES
on omet...
TITRE I. DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE.
Article 1. Forme Juridique - Dénomination.
La société revêt la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée « VALIM ».
La société est une société d’investissement à capital fixe institutionnelle de droit belge visée par les
articles 286 et suivants de la loi du 19 avril 2014 relative aux organismes de placement collectif
alternatifs et à leurs gestionnaires (la « Loi AIFM Belge ») ayant opté pour le statut de fonds d’
investissement immobilier spécialisé conformément à l’arrêté royal du 9 novembre 2016 relatif aux
fonds d'investissement immobiliers spécialisés (l’ « Arrêté Royal FIIS »).
La dénomination de la société doit toujours être précédée ou suivie de la mention « société anonyme
» ou des initiales « SA » ainsi que de la mention « sicaf institutionnelle de droit belge qui a opté pour
la catégorie de placements visée à l’article 183, alinéa 1er, 3° de la loi du 19 avril 2014 relative aux
organismes de placement collectif alternatifs et à leurs gestionnaires » et l’ensemble des documents
qui émanent de la société contiennent la même mention.
La société est régie par la Loi AIFM Belge et par l’Arrêté Royal FIIS.
Article 2. Siège.
Le siège de la société est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
Tout changement du siège social est publié aux annexes au Moniteur belge, par les soins des
administrateurs.
Volet B
La société peut, par décision du conseil d’administration, créer en Belgique des unités d’
établissement, que ce soit sous forme de sièges d’exploitation, de divisions ou de tout autre lieu d’
activité économique. Le conseil d’administration peut également créer des agences, succursales et
filiales à l’étranger.
Article 3. Objet.
La société a pour seul objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, le placement collectif de capitaux
recueillis auprès d’investisseurs éligibles au sens de l’article 3, 31° de la Loi AIFM Belge dans des
biens immobiliers conformément à l’article 183, alinéa 1er, 3° de la Loi AIFM Belge avec pour objectif
de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la
gestion des actifs.
Le terme « Bien Immobilier » tel qu’utilisé dans ces statuts doit être compris comme visant l’article 2,
4° de l’Arrêté Royal FIIS, pour autant que ceci cadre dans les catégories suivantes :
    1.  Des immeubles, tels que définis aux articles 517 et suivants du Code civil, situés en Belgique et
détenus directement par la société ainsi que les droits réels sur de tels immeubles ; et
    2.  Des actions dans des Sociétés Immobilières Qualifiées (définition ci-dessous) conformément à
l’article 7 de l’Arrêté Royal, la Société peut temporairement détenir ces Biens Immobiliers en
Belgique, tels que repris sous le point 1 ci-dessus, indirectement via une des Sociétés Immobilières
Qualifiées détenue entièrement sous la condition du respect d’une détention en direct dans un délai
de vingt-quatre mois à compter de la date d’acquisition des actions ; le terme « Sociétés
Immobilières Qualifiées » signifie toute société ou partenariat (en ce compris la société anonyme et
les partenariats à responsabilité limitée) qui a comme objet unique, conformément aux statuts ou au
contrat de partenariat ou tout autre document constitutif, l’acquisition ou la détention de Biens
Immobiliers repris sous le point 1 ci-dessus.
Pour dissiper tout doute, la société ne peut pas investir dans d’autres actifs. En particulier la société
ne peut pas octroyer de prêts quels qu’en soient la nature, le montant et la durée.
En ce qui concerne l’activité de placement telle que décrite ci-dessus, la société peut investir dans
tous types de Biens Immobiliers pour autant qu’ils soient conformes à sa politique d’investissement,
en ce compris (notamment) des immeubles résidentiels, de bureaux, commerciaux, industriels, dans
le secteur des soins de santé, de l’hôtellerie, de l’entreposage et de la logistique. La société peut
investir dans un ou plusieurs biens immobiliers.
La société va continuellement investir plus de 50% de son actif brut (ne prenant pas en compte les
dettes) dans des Biens Immobiliers situés en Belgique et dans des actions de Sociétés Immobilières
Qualifiées, qui investissent exclusivement dans des Biens Immobiliers situés en Belgique.
Sous réserves des dispositions reprises ci-dessous, la société peut, à titre accessoire ou temporaire,
prendre toutes les mesures et effectuer toute opération qu’elle jugera utile à l’accomplissement et au
développement de son objet social et peut de façon générale accomplir toutes opérations se
rapportant directement ou indirectement à son objet social, ou qui sont de nature à en faciliter la
réalisation, en ce y compris fournir des suretés et des garanties pour ses propres obligations ou pour
les obligations d’une des Sociétés Immobilières Qualifiées.
Conformément à la Loi AIFM Belge ainsi qu’au droit d’investissement allemand
(Kapitalanlagegesetzbuch, KAGB), la Société :
a.   fera évaluer tout bien immobilier, droit réel ainsi que le portefeuille immobilier quelle planifie d’
acquérir ; et
b.   ne peut pas exercer d’activité distincte que celle que son actionnaire, BGV VIII EUROPA
BRUSSELS SA, peut effectuer, sous respect de l’Arrêté Royal FIIS ; et
c.   peut uniquement octroyer des suretés et des garanties pour ses engagements ainsi que pour les
engagements de parties tierces, inter alia, en constituant des hypothèques ou des gages, en cela
inclut des gages sur fonds de commerce, sous la condition du respect de la Loi AIFM Belge et de la
Kapitalanlagegesetzbuch de droit allemand.
La société, conformément à la Loi AIFM Belge ainsi qu’à l’Arrêté Royal FIIS :
a.   détiendra, à l’expiration du second exercice financier suivant son enregistrement sur la liste des
fonds d’investissement immobiliers spécialisés (« FIIS ») tenue par le ministre des finances belge,
des Biens Immobiliers pour une valeur totale d’au moins 10.000.000 EUR (article 7, §1 de l’Arrêté
Royal FIIS) ;
b.   effectuera des opérations d’achat et de vente d’instruments de couverture, à l’exclusion de toute
opération de nature spéculative, uniquement dans le cadre d’une politique de couverture de risques
financiers et dans les limites posées par l’article 7, §3 de l’Arrêté Royal FIIS ;
c.   conclura des contrats de leasing financier en tant que preneur ou donneur dans les limites
posées par l’article 7, §4-5 de l’Arrêté Royal FIIS ;
d.   détiendra des liquidités non-affectées et effectuera des placements en valeurs mobilières (qui ne
tombent pas dans la définition de Bien Immobilier) dans les limites posées par l’article 7, §6 de l’
Arrêté Royal FIIS ;
Volet B
e.   peut uniquement effectuer des activités de promoteur immobilier dans les limites posées par l’
article 8 de l’Arrêté Royal FIIS ; et
f.   ne peut détenir d’actifs autres que ceux qui sont requis pour l’accomplissement de son objet
social (article 288, §2 de la Loi AIFM Belge).
Article 4. Durée.
La société a une durée limitée de dix (10) ans à partir de son inscription sur la liste des FIIS.
Ce terme peut être étendu par des périodes successives de maximum cinq (5) ans par une décision
de l’assemblée générale extraordinaire. L’assemblée générale extraordinaire délibérera et prendra
valablement une décision sur l’extension du terme uniquement si les actionnaires présents
représentent au moins la moitié du capital social. Si ce quorum n’est pas atteint, une nouvelle
convocation sera requise et une assemblée générale extraordinaire subséquente pourra délibérer et
prendre valablement une décision sur ce point, indépendamment du nombre d’actionnaires présents
ou représentés, ou la part de capital social représentée.
La résolution décidant d’étendre le terme doit être approuvée avec l’unanimité des votes exprimés.
TITRE II. CAPITAL - ACTIONS.
Article 5. Capital.
Le capital est fixé à dix-sept millions cinq cent soixante-deux mille euros (€ 17.562.000,00-)
représenté par quatre cent trente-deux mille six cent quatre-vingt-quatre (432.684) actions, sans
mention de valeur nominale. Il doit être entièrement et inconditionnellement souscrit. Les actions sont
numérotées de 1 à 432.684.
Article 6. Prime d’émission.
Si, à l’occasion d’une augmentation de capital, et à moins que l’assemblée générale en décide
autrement, une prime d’émission est demandée pour les nouvelles actions, le montant de la prime d’
émission doit être complétement libéré au moment de la souscription ; cette prime sera
comptabilisée à un compte « prime d’émission » indisponible, qui constituera la garantie des tiers au
même titre que le capital social et dont, en cas d’une possible conversion en capital, il ne pourra être
disposé qu’en conformité avec les conditions requises pour une réduction de capital.
Article 7. Appels de fonds.
L’engagement de libération d’une action est inconditionnel et indivisible.
Les actions qui n’ont pas été entièrement libérées au moment de leur souscription, seront libérées
partiellement ou entièrement aux époques et pour les montants fixés souverainement par le conseil
d’administration.
L’actionnaire qui, après un appel de fonds signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire
au versement dans le délai fixé dans la communication, est redevable à la société, d’un intérêt
calculé au taux de l’intérêt légal augmenté de deux points pour cent l’an, à dater de l’exigibilité du
versement.
Aussi longtemps que les versements appelés n’auront pas été opérés, après l’échéance du délai fixé
à l’alinéa précédent, l’exercice des droits attachés aux actions sera suspendu.
Article 8. Indivisibilité des titres.
La société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par titre pour ce qui concerne l’exercice de leurs
droits.
Les titres nominatifs grevés d’un usufruit seront inscrits au nom du nu-propriétaire et au nom de l’
usufruitier.
Les dispositions du présent article sont également applicables à toutes les obligations, parts
bénéficiaires et aux droits de souscription (warrants) émis par la société.
Article 9. Nature des titres.
Les actions sont et resteront toujours nominati-ves.
Il est tenu au siège social un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs, soit sous forme
matérielle originale, soit sous forme électronique conformément à la législation applicable. Le droit de
propriété des titres nominatifs s’établit par une inscription dans le registre ad hoc.
Article 10. Actionnaire unique.
Toutes les actions dans la société seront détenues à tout moment par un seul actionnaire.
Conformément à l’article 10, §1, de l’Arrêté Royal FIIS, le seul actionnaire de la société sera un
investisseur éligible au sens de l’article 3, 31° de la Loi AIFM Belge.
Article 11. Transfert des titres.
Le transfert des titres est soumis aux conditions et formalités édictées dans le document d’
information de la société.
Toute cession d’actions liera la société et sera opposable aux tiers après l’inscription dans le registre
des actionnaires d’une déclaration signée et datée par le cédant et le cessionnaire ou leurs
représentants.
Il ne peut être souscrit à des actions, des actions ne peuvent être acquises ou détenues, que par un
investisseur éligible au sens de l’article 3, 31° de la Loi AIFM Belge. Un investisseur qui souscrit à ou
acquiert des actions de la société doit confirmer formellement et par écrit à la société qu’il est un
Volet B
investisseur éligible et qu’il s’engage envers la société à seulement transférer les actions concernées
à un acquéreur qui, à son tour, confirme à la société, formellement et par écrit qu’il est un
investisseur éligible et s’engage à demander la même confirmation de l’acquéreur subséquent.
Si l’actionnaire ne remplit pas les conditions requises pour être qualifié d’investisseur éligible, ou ne
remplit plus les conditions à la suite d’une modification de ses activités, ses statuts ou tout autre
changement, il est requis de cet actionnaire qu’il en informe la société, qui a le droit de forcer l’
actionnaire à céder ses actions à des conditions de marché à un investisseur éligible.
La société refusera d’inscrire la cession des actions à un investisseur dans le registre des
actionnaires lorsqu’il est découvert que le cessionnaire n’est pas un investisseur éligible.
La société suspendra le paiement de dividendes ou intérêts liés aux actions s’il est découvert que l’
actionnaire n’est plus un investisseur éligible.
Article 12. Valeur nette d’inventaire.
Dès l’instant où la société serait admise sur la liste des FIIS tenue à cet effet par le SPF Finances, en
conformité avec l’Arrêté Royal FIIS, la valeur nette d’inventaire par action de la société sera
déterminée à la fin de chaque exercice comptable par le conseil d’administration ou par tout
mandataire désigné à cet effet par le conseil d’administration. La valeur nette d’inventaire par action
sera exprimée en euro.
La valeur nette d’inventaire sera déterminée en divisant l’actif net consolidé de la société, sous
déduction des intérêts minoritaires ou, à défaut de consolidation, l’actif net au niveau statutaire, par
le nombre d’actions émises par la société, déduction faite des actions propres détenues, le cas
échéant au niveau consolidé.
La valeur nette d’inventaire par action peut être arrondie à la hausse ou à la baisse au centième le
plus proche de l’unité d’euro, selon ce que le conseil d’administration ou son mandataire désigné
décidera.
Si un changement substantiel intervient à la suite du calcul de la valeur nette d’inventaire des actions
de la société et qu’il concerne une partie substantielle des avoirs ou des droits de propriété de la
société, le conseil d’administration ou son mandataire désigné peut, afin de sauvegarder les intérêts
de l’actionnaire et de la société, annuler le premier calcul et procéder à un second calcul.
Afin d’éviter tout doute, les stipulations ayant pour objectif de déterminer la valeur nette d’inventaire
par action ne sont pas supposées affecter le traitement comptable ou juridique des éléments d’actif
et des dettes de la société ou des actions émises par la société.
Le conseil d’administration ou son mandataire désigné peut suspendre temporairement le calcul de
la valeur nette d’inventaire par action de la société :
    •  lorsqu’il existe une situation qui constitue, selon le conseil d’administration ou son mandataire
désigné, une urgence et la suite de laquelle la cession ou évaluation des avoirs détenus par la
société serait irréalisable ; ou
    •  lorsqu’à la suite d’une situation politique, économique, militaire ou monétaire ou toute autre
circonstance hors du contrôle, de la responsabilité ou du pouvoir du conseil d’administration ou son
mandataire désigné, ou en conséquence de la situation du marché financer, une cession des avoirs
de la société ne serait pas raisonnablement réalisable sans affecter matériellement et porter
préjudice aux intérêts de l’actionnaire ou si, selon le conseil d’administration ou son mandataire
désigné, un prix juste ne pouvait être déterminé pour les avoirs de la société, ou
    •  si pour toute autre raison les prix des avoirs détenus par la société ne peuvent être rapidement
et exactement déterminés ; ou
    •  durant toute période pendant laquelle la valeur des actifs nets de tout véhicule d’investissement
sous-jacent dans lequel la société a investi ne peut pas être déterminée avec précision, ou si le
calcul de la valeur nette d’inventaire d’un véhicule d’investissement sous-jacent est suspendue ; ou
    •  à la suite de la publication d’une convocation à une assemblée générale afin de décider de la
mise en liquidation de la société.
TITRE III. ADMINISTRATION.
Article 13. Composition du conseil d’administration.
La société est administrée par une administration moniste, au sens de la partie 2, livre 7, titre 4,
chapitre 1er, section 1 du Code des sociétés et associations.
Le conseil d’administration comprend au moins le nombre minimum d’administrateurs prévu par le
Code des sociétés et des associations. Les administrateurs peuvent être des personnes physiques
ou morales, actionnaires ou non de la société.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, pour un terme ne
pouvant excéder six ans; ils sont révocables à tout moment par elle. Les administrateurs sont
rééligibles.
Si une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
actionnaires, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l’
exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale, le tout conformément
Volet B
au Code des sociétés et des associations.
Le mandat de tout administrateur sortant et non réélu prend fin immédiatement après l’assemblée
générale annuelle de l’année au cours de laquelle le mandat vient à échéance.
Le conseil d’administration peut choisir un président et un ou plusieurs vice-présidents parmi ses
membres.
Article 14. Vacance.
En cas de vacance d’une ou plusieurs places d’administrateur, les administrateurs restants peuvent y
pourvoir provisoirement. Dans ce cas, la plus prochaine assemblée générale procédera à l’élection
définitive.
Un administrateur qui est nommé en remplacement d’un administrateur qui n’aurait pas achevé son
mandat, termine ce mandat.
Lorsque le conseil d’administration ne compte que deux membres et un poste d’administrateur
devient vacant, l’administrateur restant devra convoquer une assemblée générale afin de nommer un
deuxième administrateur.
Article 15. Responsabilité.
Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de
la société, mais ils sont responsables de l’exécution de leur mandat et des fautes commises dans
leur gestion, conformément au droit commun et au Code des sociétés et des associations.
Article 16. Réunion du conseil d’administration.
Le conseil d’administration se réunit chaque fois que l’intérêt de la société l’exige te chaque fois que
le président du conseil d’administration ou deux administrateurs au moins le demandent.
Les lettres de convocations sont adressées au moins trois (3) jours avant la réunion. Tout
administrateur peut renoncer à cette convocation en signant une lettre de renonciation avant ou
après que la réunion ait lieu et sera en tout cas considéré comme ayant été régulièrement convoqué
s’il est présent ou représenté à l’assemblée. Une convocation n’est pas requise en cas d’urgence à
motiver au procès-verbal de la réunion.
Ces convocations contiennent l’ordre du jour, la date, le lieu et l’heure de la réunion et sont envoyées
par lettre, poste aérienne, télégramme, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen qui
se matérialise par un document écrit. Les convocations sont censées avoir été faites au moment de
leur envoi. Lorsque tous les membres du conseil d’administration sont présents ou valablement
représentés, il n’y a pas lieu de justifier d’une convocation préalable.
Les réunions se tiennent au siège ou à l’endroit indiqué dans les convocations, en Belgique ou –
exceptionnellement – à l’étranger.
Elles sont présidées par le président du conseil d’administration ou, à défaut, par le vice-président le
plus ancien, ou à défaut des deux, par un administrateur choisi par les autres membres.
Si, dans cette dernière hypothèse, aucun accord ne peut être trouvé, le conseil sera présidé par l’
administrateur le plus âgé qui est présent.
Article 17. Délibération – représentation des membres absents.
A.   Le conseil d'admi-nist-ration ne peut délibérer et prendre des résolutions que si la majorité au
moins de ses membres est présente ou représentée.
Tout administrateur peut, au moyen d’un document portant sa signature, en ce compris la signature
digitale au sens de l’article 1322 du Code civil, transmis par lettre, télécopie, courrier électronique ou
par tout autre moyen de communication visé à l’article 2281 du même Code, donner mandat à un
autre membre du conseil pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses
lieu et place.
Sous réserve des principes de délibération et collégialité et sous réserve des provisions ci-dessous
concernant des décisions unanimes et écrites, un administrateur peut représenter plus d’un de ses
collègues et peut exprimer autant de votes que le nombre de procurations qu’il a reçues. Si le conseil
se trouvait composé de deux membres seulement, les deux membres doivent toujours être présents
à la réunion.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité ordinaire des voix.
Le conseil d’administration peut délibérer et prendre des résolutions via conférence téléphonique ou
vidéoconférence. Un administrateur participant d’une telle façon sera considéré comme étant présent
en personne à la réunion.
Si, dans une réunion du conseil d’administration, valablement composée, un ou plusieurs
administrateurs ou leurs mandataires s’abstiennent de voter, les décisions seront valablement prises
à la majorité des voix des autres membres du conseil présents ou représentés.
En cas de partage des voix, et sauf dans le cas où le conseil se trouverait composé de deux
administrateurs seulement, la voix du président de la réunion est prépondérante.
B.  Les administrateurs pourront délibérer et prendre toutes décisions par consentement unanime
exprimé par écrit.
Un projet de décision vaudra résolution si, communiqué simultanément aux administrateurs, il est
approuvé par écrit inconditionnellement et à l’unanimité par ceux-ci.
Volet B
Article 18. Administration.
a) En général
Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l’exception des actes réservés par le Code des sociétés et des
associations à l’assemblée générale.
Nonobstant les obligations découlant de l’administration collégiale, à savoir la concertation et le
contrôle, les administrateurs peuvent répartir entre eux les tâches d’administration.
b) Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, membres ou non du conseil ; ils agiront séparément, conjointement ou en tant que
collège, selon la décision du conseil d’administration.
Le cas échéant, le conseil d’administration restreint leurs pouvoirs de représentation. De telles
restrictions ne sont opposables aux tiers.
La personne à qui les pouvoirs de gestion journalière sont conférés, porte le titre de « directeur » et
si elle est administrateur, le titre d’ « administrateur délégué ».
c) Délégation de pouvoirs
Le conseil d’administration, ainsi que le comité de direction, s’il existe, et ceux à qui la gestion
journalière a été déléguée, peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer à une ou plusieurs
personnes de leur choix, des pouvoirs spéciaux et déterminés.
Les mandataires engagent la société dans les limites des pouvoirs qui leur ont été confiés,
nonobstant la responsabilité du mandant en cas de dépassement de leurs pouvoirs de délégation.
d) Gestionnaire d’organisme de placement collectif
Dès l’instant où la présente société serait admise sur la liste des FIIS tenue à cet effet par le SPF
Finances elle sera conformément aux dispositions de la Loi AIFM Belge gérée et administrée par une
société de gestion agréée pour la gestion d’organismes de placements collectifs. Ladite société de
gestion agréée exercera les fonctions de gestion et d’administration du FIIS conformément aux
dispositions prévues par la convention de gestion, le document d’information et les autres documents
relatifs au FIIS.
Plus précisément, conformément à l’article 3, 41° de la Loi AIFM Belge, la convention de gestion, le
document d’information et les autres documents relatifs à la société, le gestionnaire d’organisme de
placement collectif agréé est responsable, à partir de cette date, des fonctions suivantes : (a) la
gestion du portefeuille d’investissement de la société, (b) la gestion des risques, (c) l’administration
de la société, (d) la commercialisation des actions de la société et (e) les activités et services liés aux
actifs de la société.
Article 19. Représentation.
Le conseil d’administration représente, en tant que collège, la société à l’égard des tiers et en justice.
Nonobstant le pouvoir général de représentation du conseil d’administration en tant que collège, la
société est valablement représentée en justice et à l’égard des tiers, en ce compris un officier public
(dont le conservateur des hypothèques) :
    •  par deux administrateurs, agissant conjointement ;
    •  par le gestionnaire d’organisme de placement collectif agréé qui gère la société conformément à
la Loi AIFM Belge, à la convention de gestion, au document d’information et aux autres documents
relatifs à la société ; ou
    •  dans les limites de la gestion journalière, par la ou les personnes à qui cette gestion a été
déléguée.
Ils ne devront fournir aucune justification d’une décision préalable du conseil d’administration.
La société est en outre, valablement représentée par des mandataires spéciaux, agissant dans les
limites de leur mandat.
Article 20. Procès-verbaux.
Les délibérations du conseil d’administration sont consignées dans des procès-verbaux, signés par
la majorité des membres présents. Les procurations, ainsi que les avis donnés par écrit, y sont
annexés. Ces procès-verbaux – exception faite de ceux devant être établis par un acte notarié – et
leurs annexes sont conservés au siège, soit sous leur forme originale dans un registre spécial, soit
sous forme électronique sécurisée, sur tout support et dans des conditions offrant des garanties de
pérennité, de lisibilité, d’intégrité, de reproduction fidèle et durable.
Sauf délégation spéciale par le conseil d’administration, les copies ou extraits de ces procès-
verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par un administrateur.
TITRE IV. CONTROLE.
Article 21. Contrôle de la société.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au regard du Code des
sociétés et des associations et des présents statuts, des opérations à constater dans les comptes
annuels, doit être confié à un commissaire approuvé par l’Autorité des Services et Marchés
Volet B
Financiers (la FSMA, ou Financial Services and Markets Authority) pour la révision des comptes de
FIIS en application des articles 16 et 17 de l’Arrêté Royal FIIS.
Les commissaires sont nommés par l’assemblée générale pour un terme de trois ans, renouvelable.
TITRE V. RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS ET COMMISSAIRE(S).
Article 22. Rémunération
a)  Sauf décision contraire de l’assemblée générale, le mandat d’administrateur sera exercé à titre
gratuit.
b)   Les émoluments du commissaire consisteront en une somme fixe établie au début de son
mandat par l’assemblée générale. Ils ne peuvent être modifiés que par l’assemblée générale.
L’accomplissement et la rémunération de prestations exceptionnelles ou de missions particulières
par le commissaire, doivent être mentionnées dans les annexes au rapport annuel de gestion.
La société ne peut leur consentir des prêts ou avances ni donner ou constituer des garanties à leur
profit.
TITRE VI. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE.
Article 23. Assemblée générale ordinaire
L’assemblée générale ordinaire – également dénommée assemblée annuelle – se tiendra le premier
mars de chaque année, à 10.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée aura lieu le
premier jour ouvrable suivant, autre qu’un samedi, à la même heure.
Cette assemblée entend le rapport de gestion et le rapport du commissaire, discute les comptes
annuels et, après approbation de ceux-ci, donne décharge – par vote séparé – aux administrateurs
et au commissaire ; elle procède, le cas échéant, à la réélection ou au remplacement des
administrateurs et du commissaire sortants ou manquants et prend toutes décisions en ce qui
concerne les éventuels autres points de l’ordre du jour.
Article 24. Assemblée générale extraordinaire
Une assemblée générale extraordinaire – ou une assemblée générale spéciale dans les cas prévus
par le Code des sociétés et des associations – pourra être convoquée à tout moment pour délibérer
et prendre des résolutions sur tous points relevant de sa compétence.
L’assemblée générale doit être convoquée à la demande de l’actionnaire unique ou à la demande du
président du conseil d’administration ou de deux administrateurs ou le gestionnaire d’organisme de
placement collectif agréé et chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
Article 25. Lieu
Les assemblées générales se tiennent au siège social de la société ou en tout autre endroit en
Belgique ou – exceptionnellement – à l’étranger, indiqué dans les convocations.
Article 26. Convocations - Forme
Les convocations aux assemblées générales sont communiquées en conformité avec les provisions
du Code des sociétés et des associations.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
Lorsque l’actionnaire est présent ou valablement représenté à l’assemblée générale, il n’y a pas lieu
de justifier d’une convocation préalable.
Article 27. Admission
Pour être admis aux assemblées, le conseil d’administration peut demander au propriétaire de titres
nominatifs ou à son représentant d’informer le conseil d’administration, trois jours ouvrables avant la
date de l’assemblée projetée, par écrit de son intention d’assister à l’assemblée.
Article 28. Représentation
L’actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
non.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des procurations. Les procurations doivent être
produites à l’assemblée générale pour être annexées au procès-verbal de la réunion.
Article 29. Liste de présence
Avant de prendre part à l’assemblée, l’unique actionnaire ou ses mandataires sont tenus de signer la
liste de présence, en indiquant les nom, prénom, domicile ou la dénomination et le siège de l’
actionnaire, ainsi que le nombre d’actions qu’ils représentent.
Article 30. Bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, à défaut, par le
vice-président, ou à défaut, par le plus âgé des administrateurs présents ou par une personne
désignée par l’unique actionnaire ou son mandataire.
Le président de l’assemblée désigne un secrétaire.
Sur proposition du président de l’assemblée générale, l’assemblée générale peut nommer un ou
plusieurs scrutateurs.
Article 31. Délibération – Résolutions
a) Questions
Les administrateurs répondent à toutes les questions posées par l’unique actionnaire pendant l’
Volet B
assemblée ou par écrit, concernant leur rapport ou les éléments à l’ordre du jour, dans la mesure ou
la révélation de cette information ou de ces faits n’est pas susceptible de causer un dommage
sérieux aux intérêts commerciaux de la société ou aux démarches confidentielles dans lesquelles la
société ou les administrateurs seraient engagés.
b) Résolutions
Etant donné que la société ne dispose que d’un seul actionnaire, les résolutions de l’assemblée
générale sont adoptées à l’unanimité des votes de l’unique actionnaire.
L’unique actionnaire peut, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être constatées par un acte authentique.
c) Vote par correspondance
A l’exception des résolutions qui doivent être constatées par un acte authentique et de l’assemblée
générale annuelle, l’assemblée générale peut être tenue par conférence téléphonique ou
vidéoconférence, par correspondance, à condition que les modalités de participation soient
déterminées dans la convocation.
Article 32. Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix
Article 33. Procès-verbaux
Il est dressé un procès-verbal de chaque assemblée, lequel est signé par les membres du bureau,
les administrateurs présents et l’unique actionnaire s’il le souhaite. Ces procès-verbaux – exception
faite de ceux devant être établis par acte notarié – et leurs annexes sont conservés, sous leur forme
originale, dans un registre spécial, tenu au siège social.
Sauf dispositions légales contraires et à condition qu’il n’y ait pas de délégation spéciale par le
conseil d’administration, les copies ou extraits de ces procès-verbaux à délivrer aux tiers ou à
produire en justice ou ailleurs, sont signés par un administrateur.
TITRE VII. COMPTES ANNUELS – RAPPORT DE GESTION – RAPPORT DE CONTRÔLE –
AFFECTATION DU BÉNÉFICE.
Article 34. Exercice social – Comptes annuels – Rapport de contrôle
L'exercice social commence le premier octobre et se termine le trente septembre de l’année suivant.
A la fin de chaque exercice social, le conseil d’administration dresse un inventaire et établit les
comptes annuels, conformément au Code des sociétés et des associations et à l’Arrêté Royal FIIS et
à ses annexes et sont déposés à la Banque Nationale de Belgique.
Le conseil d’administration va préparer un rapport de gestion et un rapport financier, conformément
au Code des sociétés et des associations et à l’Arrêté Royal FIIS.
Dans les trente (30) jours de l’approbation par l’assemblée annuelle des comptes annuels, les
administrateurs déposent les documents prescrits par le Code des sociétés et des associations
auprès de la Banque nationale de Belgique.
Article 35. Affectation du bénéfice
Sur le bénéfice net, ainsi qu’il résulte des comptes annuels, il est prélevé, chaque année, au moins
cinq pour cent (5%) pour la formation de la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital
social. Il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le surplus est mis à la disposition de l’assemblée qui, sur proposition du conseil d’administration, en
détermine l’affectation, conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations,
des présents statuts et de l’Arrêté Royal FIIS.
Article 36. Dividendes
Le paiement des dividendes a lieu aux époques et aux endroits fixés par l’assemblée générale ou le
conseil d’administration.
Conformément à l’article 22 de l’Arrêté Royal FIIS, à concurrence du montant du résultat net positif
de l’exercice et après apurement des pertes reportées et après les affectations et prélèvements
aux/des réserves prévus au « Point B. Transfert aux/des réserves » tels que décrits à la Section 4 de
la Partie Ière du Chapitre Ier de l’Annexe A de l’Arrêté Royal FIIS, la société doit distribuer, à titre de
rémunération du capital, un montant correspondant au moins à la différence positive entre les
montants suivants : (i) 80% du montant déterminé conformément au schéma figurant au Chapitre III
de l’Annexe A de l’Arrêté Royal FIIS, et (ii) la diminution nette, au cours de l’exercice, de l’
endettement du FIIS.
Sauf disposition légale contraire, les dividendes qui n’auront pas été encaissés endéans les cinq (5)
ans à compter du jour de leur exigibilité, demeurent la propriété de la société.
Le conseil d’administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividende à déduire du résultat
de l’exercice comptable, dans le respect des dispositions du Code des sociétés et des associations.
Tout acompte sur dividende distribué en contravention avec la loi doit être remboursé par l’
actionnaire qui l’a reçu, si la société prouve que l’actionnaire connaissait l’irrégularité des
distributions faites en faveur de l’actionnaire ou aurait dû avoir connaissance de l’irrégularité au vu
des circonstances.
Volet B
TITRE VIII. DISSOLUTION - LIQUIDATION.
Article 37. Causes de dissolution
a) En général
En dehors des cas de dissolution judiciaire, la société ne peut être dissoute que par une décision de
l’assemblée générale, délibérant dans les formes requises pour les modifications des statuts.
b) Pertes
Si par suite de pertes, l’actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, l’
assemblée générale doit être réunie dans un délai n’excédant pas deux mois à dater du moment où
la perte a été constatée ou aurait dû l’être en vertu des obligations légales, en vue de délibérer, le
cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution de la
société et éventuellement d’autres mesures annoncées dans l’ordre du jour.
Les modalités en sont déterminées dans le Code des sociétés et associations.
Les mêmes règles sont observées si, par suite de pertes, l’actif net est réduit à un montant inférieur
au quart du capital social, mais dans ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart
des voix émises à l’assemblée.
Lorsque l’actif net est réduit à un montant inférieur au capital minimum légal, tout intéressé peut
demander au Tribunal la dissolution de la société. Le tribunal peut, le cas échéant, accorder à la
société un délai en vue de régulariser sa situation.
Article 38. Dissolution – Subsistance - Clôture
Après sa dissolution, que celle-ci ait fait l’objet d’une décision judiciaire ou d’une décision de l’
assemblée générale, la société est réputée subsister de plein droit comme personne morale, pour sa
liquidation et jusqu’à la clôture de celle-ci.
Dès l’instant où la présente société serait admise sur la liste des FIIS tenue à cet effet par le SPF
Finance, elle conservera conformément à l’article 28 de l’Arrêté Royal FIIS, son statut de FIIS jusqu’à
la clôture de sa liquidation. Lors de cette clôture, la société demandera au SPF Finances sa radiation
de la liste des FIIS.
Article 39. Nomination de liquidateur(s)
Hormis en cas de dissolution judiciaire ou de dissolution pouvant être prononcée par le tribunal à la
demande de tout intéressé, le liquidateur est nommé par l’assemblée générale. L’assemblée
générale détermine ses pouvoirs, ses émoluments, ainsi que le mode de liquidation.
Le liquidateur n’entre en fonction qu’après confirmation de sa nomination par le tribunal de l’
entreprise. La nomination du liquidateur met fin aux pouvoirs des administrateurs.
L’assemblée générale de la société en liquidation peut, à tout moment, et à la majorité ordinaire des
voix, révoquer ou nommer un ou plusieurs liquidateurs, sous réserve de la confirmation d’une telle
nomination par le tribunal de l’entreprise.
TITRE IX. DISPOSITIONS GENERALES.
Article 40. Litiges - Compétence
Pour tous litiges entre la société, son actionnaire, ses administrateurs, son commissaire et ses
liquidateurs, relatifs aux affaires de la société et à l’exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux Tribunaux du siège social, à moins que la société n’y renonce
expressément.
Article 41. Élection du domicile
Tout actionnaire en nom, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger qui n’aura
pas élu domicile en Belgique, valablement signifié à la société, sera censé avoir élu domicile au
siège social où tous les actes pourront valablement lui être signifiés ou notifiés, la société n’ayant
pas d’autre obligation que de les tenir à la disposition du destinataires.
Une copie de ces significations et notifications sera également adressée, à titre d’information, à l’
adresse de la résidence du destinataire à l’étranger.
Article 42. Références
Toutes références faites dans ces statuts à tous statuts ou article de ces statuts seront considérées
comme faisant référence à tout statut ou tout instrument statutaire qui modifie, étend, consolide ou
remplace ceux-ci.
Article 43. Evaluation
Chaque acquisition de biens immobiliers (et d’actions dans des sociétés immobilières au sens de la
section 231 §1 et 234 du KAGB) requière une évaluation préalable conformément aux clauses du
KAGB et des règles du fond (Anlagebedingungen) d’investissement Real I.S. BGV VIII Europa, étant
l’actionnaire de BGV VIII Europa Brussels SA, à son tour l’actionnaire de la société.
Article 44. Approbation par le dépositaire (Verwahrstelle)
Toutes cessions (i) de participations dans la société par l’actionnaire, en ce compris (ii) les actifs de
la société ; et toutes modifications aux statuts, nécessite une approbation écrite du dépositaire
(Verwahrstelle) désigné du fond d’investissement Real I.S. BGV VIII Europa, étant l’actionnaire de
BGV VIII Europa Brussels SA, à son tour l’actionnaire de la société; ceci s’applique également aux
charges (telles que la constitution de sûretés) grevant les biens de la société. »
Volet B
2/ AUGMENTATION DE CAPITAL EN ESPECES
L'assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de deux millions cinq cent mille euros
(2.500.000,00 EUR), pour le porter de dix-sept millions cinq cent soixante-deux mille euros
(17.562.000,00 EUR) à vingt millions soixante-deux mille euros (20.062.000,00 EUR), sans émission
d’actions nouvelles.
3/ Modification de l’article 5 des statuts
L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts, comme suit :
« Le capital est fixé à vingt millions soixante-deux mille euros (20.062.000,00 EUR), représenté par
quatre cent trente-deux mille six cent quatre-vingt-quatre (432.684) actions, sans mention de valeur
nominale. Il doit être entièrement et inconditionnellement souscrit. Les actions sont numérotées de 1
à 432.684. »
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME (établi avant enregistrement conformément à l'article
173, 1°bis du Code des droits d'enregistrement),
Benoit Ricker, notaire associé.
Dépôt simultané :
- expédition du procès-verbal avec annexes :
    •  1 procuration ;
    •  rapport du conseil d’administration ;
    •  attestation bancaire ;
- statuts coordonnés.