N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
HERKENRODE REAL ESTATE
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Place Saint-Jacques 11 bte 147
4000 Liège
Objet(s) de l'acte :
CONSTITUTION (NOUVELLE PERSONNE MORALE, OUVERTURE
SUCCURSALE)
D'un acte reçu par Maître Louis-Philippe Marcelis, notaire associé de résidence à Bruxelles, le 4 avril
2019 en cours d'enregistrement, il résulte que :
1. La société anonyme « INTEGRALE », ayant son siège social à B-4000 Liège, place Saint-Jacques
11 Boîte 101, 4000 Liège, immatriculée à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro
0221.518.504.
2. La société anonyme INTEGRALE REAL ESTATE FUND, ayant opté pour la catégorie de
placements visée à l’article 183, alinéa 1er, 3° de la loi du 19 avril 2014 relative aux organismes de
placement collectif alternatifs et à leurs gestionnaires et pour le statut de fonds d’investissement
immobilier spécialisé, ayant son siège social à B-4000 Liège, Place Saint-Jacques, 11/146,
immatriculée au registre des personnes morales, sous le numéro d’entreprise RPM Liège, sous le
numéro 0713.923.958.
Ont requis le notaire soussigné d'acter authentiquement qu'elles constituent entre elles une société
anonyme dénommée "HERKENRODE REAL ESTATE", au capital de UN MILLION DEUX CENT
MILLE EUROS (€ 1.200.000,00-), représenté par cent (100) actions identiques sans désignation de
valeur nominale, qu’elles déclarent souscrire comme suit :
- La société anonyme INTEGRALE, à concurrence d’une action numérotée 1
- La société anonyme INTEGRALE REAL ESTATE FUND, à concurrence de nonante-neuf actions
numérotées de 2 à 100
total cent actions : 100
Lesdites actions ainsi souscrites ont été libérées intégralement par versement préalable en
numéraire au compte ouvert auprès de la société anonyme ING Banque sous le numéro BE14 3631
8673 9083
TITRE PREMIER - DENOMINATION - SIEGE - OBJET.
Article 1.
Elle est dénommée « HERKENRODE REAL ESTATE ».
Le siège social est fixé à B-4000 Liège, place Saint-Jacques, 11/147, et peut être déplacé en Région
Wallonne ou en Région de Bruxelles-Capitale par simple décision du conseil d'administra¬tion.
Article 2.
La société entend se conformer aux dispositions légales applicables aux organismes de placement
collectif alternatifs et à leurs gestionnaires (ci-après, la « Loi du 19 avril 2014 ») ayant opté pour le
statut de fonds d’investissement immobilier spécialisé conformément à l’arrêté royal du 9 novembre
2016 relatif aux fonds d'investissement immobiliers spécialisés (ci-après, « l’Arrêté du 9 novembre
2016 »), même si elle n’en a pas le statut à ce jour et entendu par conséquent avoir pour objet
exclusif, tant en Belgique qu’à l’étranger, le placement collectif de capitaux recueillis auprès d’
investisseurs éligibles au sens de l’article 3, 31° de Loi du 19 avril 2014 dans des biens immobiliers,
tels que visés à l’article 183, alinéa 1, 3° de la Loi du 19 avril 2014 et plus amplement définis à l’
article 2, 4° de l’Arrêté du 9 novembre 2016 avec pour objectif de répartir les risques d’
investissement et de faire bénéficier son actionnaire des résultats de la gestion des actifs.
Par biens immobiliers, l’article 2, 4° de l’Arrêté du 9 novembre 2016 entend :
a) les immeubles, tels que définis aux articles 517 et suivants du Code civil, situés en Belgique et
0724557633
Volet B
détenus directement ainsi que les droits réels sur de tels immeubles,
b) les immeubles, tels que définis aux articles 517 et suivants du Code civil, situés à l'étranger et
détenus directement ou indirectement ainsi que les droits réels sur de tels immeubles,
c) les actions ou parts avec droit de vote émises par des sociétés immobilières étrangères détenant
des immeubles situés à l'étranger,
d) les actions de sociétés immobilières réglementées publiques, telles que définies à l'article 2, 2° de
la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées,
e) les actions de sociétés immobilières réglementées institutionnelles, telles que définies à l'article 2,
3° de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées,
f) les actions ou parts de fonds d’investissement immobilier(s) spécialisé(s),
g) les actions ou parts d'organismes de placement collectif alternatifs belges investissant dans la
catégorie de placement prévue à l'article 183, al. 1, 3° de la Loi du 19 avril 2014,
h) les actions ou parts d'organismes de placement collectif alternatifs étrangers investissant dans
une catégorie de placement similaire à celle de l'article 183, al. 1, 3° de la Loi du 19 avril 2014,
définie par la loi applicable dans son pays d'origine,
i) les actions ou parts émises par des sociétés (i) dotées de la personnalité juridique; (ii) relevant du
droit d'un autre Etat membre de l'Espace économique européen; (iii) dont les actions sont admises
ou non aux négociations sur un marché réglementé et qui font l'objet ou non d'un contrôle prudentiel;
(iv) qui ont pour activité principale l'acquisition ou la construction d'immeubles en vue de la mise à
disposition d'utilisateurs, ou la détention directe ou indirecte d'actions dans le capital de sociétés dont
l'activité est similaire; et (v) qui sont exemptées de l'impôt sur les revenus en ce qui concerne les
bénéfices provenant de l'activité visée au (iv) ci-dessus moyennant le respect de contraintes, tenant
au moins à l'obligation légale de distribution d'une partie de leurs revenus à leurs actionnaires,
j) les droits d'option sur des biens immobiliers,
k) les certificats immobiliers visés à l'article 5, § 4 de la loi du 16 juin 2006 relative aux offres
publiques d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation
sur des marchés réglementés,
l) les droits découlant de contrats donnant un ou plusieurs biens en location-financement ou
conférant d'autres droits d'usage analogues,
m) les concessions accordées par une personne de droit public,
n) les crédits octroyés et les sûretés ou garanties constituées par la société au bénéfice de ses
filiales,
En ce compris tout bien immobilier qui viendrait à être ajouté suite à une modification de l’article 2,4°
de l’Arrêté du 9 novembre 2016.
Conformément à l’article 288, §2 de la Loi du 19 avril 2014, la société ne peut détenir d’autres actifs
que ceux nécessaires à la réalisation de son objet social.
La société doit détenir directement les immeubles situés en Belgique. En cas d’acquisition par la
société d’un véhicule ad hoc (special purpose vehicle) détenant un immeuble situé en Belgique,
celle-ci disposera d’un délai de 24 mois à dater de l’acquisition pour se mettre en conformité avec l’
exigence de détention directe mentionnée ci-dessus. Les immeubles situés à l’étranger peuvent être
détenus directement ou indirectement via des véhicules ad hoc (special purpose vehicle) par la
société.
La société peut prendre toutes les mesures et effectuer toute opération qu’elle jugera utile à l’
accomplissement et au développement de son objet social et peut de façon générale accomplir
toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant
directement ou indirectement à son objet social, ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation.
Conformément à l’article 7, §1, al. 3 de l’Arrêté du 9 novembre 2016, la valeur totale des biens
immobiliers détenus par la société devra être de minimum dix millions d’euros (10.000.000 EUR) au
terme du deuxième exercice suivant son inscription sur la liste des fonds d’investissement
immobiliers spécialisés tenue par le SPF Finances.
Dans les limites fixées par la Loi du 19 avril 2014 et par l’Arrêté du 9 novembre 2016, (i) la société
peut octroyer des prêts quels qu’en soient la nature, le montant et la durée, (ii) la société peut
également donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements des tiers,
entre autres, en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris en gageant son fonds de
commerce.
L’activité de promotion immobilière est exercée dans les limites fixées par l’Arrêté du 9 novembre
2016.
La société ne peut donner un ou plusieurs immeubles en location-financement que dans les limites
prévues par l’Arrêté du 9 novembre 2016. De même, la société peut, en tant que preneur, conclure
des contrats de location-financement immobilier dans les limites prévues par l’Arrêté du 9 novembre
2016.
La société peut, dans les limites prévues par l’Arrêté du 9 novembre 2016, à titre accessoire ou
temporaire, détenir des liquidités non-affectées et effectuer des placements en valeurs mobilières ne
Volet B
constituant pas des biens immobiliers au sens de l’article 2, 4° de l’Arrêté du 9 novembre 2016.
La société peut effectuer des opérations sur des instruments de couverture, visant exclusivement à
couvrir le risque de taux d’intérêt et de change dans le cadre du financement et de la gestion des
biens immobiliers de la société et à l’exclusion de toute opération de nature spéculative.
La société peut en outre pourvoir à l’administration et à la liquidation d’autres sociétés, associations
ou entreprises notamment agir comme administrateur et liquidateur et leurs fournir des conseils.
Article 3.
La société est constituée pour une durée illimitée, étant expressément entendu que si elle est admise
sur la liste des fonds d’investissements immobiliers spécialisés tenue à cet effet par le SPF
Finances, sa durée sera automatiquement et de plein droit limitée à dix ans renouvelable à compter
de son inscription sur la liste des fonds d’investissement immobiliers. Dans ce dernier cas,
conformément à l’article 26 de l’Arrêté du 9 novembre 2016, cette durée de dix ans pourra être
prorogée par périodes successives de maximum cinq ans chacune par décision de l’assemblée
générale prise conformément à l’article 27 de l’Arrêté du 9 novembre 2016.
TITRE DEUX – CAPITAL – ACTIONS – ACTIONNAIRES ET CESSION D’ACTIONS.
Article 4.
Le capital social souscrit et libéré est fixé à la somme de UN MILLION DEUX CENT MILLE EUROS
(€ 1.200.000,00-) et est représenté par cent (100) actions nominatives sans désignation de valeur
nominale, conférant les mêmes droits et avantages et représentant chacune une fraction identique
du capital.
Article 5.
Dès l’instant où la présente société serait admise sur la liste des fonds d’investissements immobiliers
spécialisés tenue à cet effet par le SPF Finances, toutes les actions de la société peuvent
uniquement être souscrites, acquises ou détenues à tout moment par un seul actionnaire répondant
aux conditions d’un investisseur éligible au sens de l’article 3, 31° de la Loi du 19 avril 2014 agissant
pour son propre compte.
L’investisseur qui souscrit aux actions de la société ou acquiert les actions de la société confirme
formellement et par écrit à la société qu’il est un investisseur éligible agissant pour son compte
propre et s’engage, à l’égard de la société, à ne transférer les actions concernées qu’à un acquéreur
qui, à son tour, confirme formellement par écrit à la société qu’il est un investisseur éligible et qu’il s’
engage à demander la même confirmation à l’acquéreur suivant.
Si l’actionnaire ne satisfait pas aux conditions requises pour être qualifié d’investisseur éligible ou n’y
satisfait plus suite à une modification de ses activités ou de son statut ou autre, il est tenu d’en
informer la société, qui a le droit de le contraindre à transférer ses actions aux conditions du marché
à un investisseur éligible.
La société refusera toute inscription dans le registre des actions nominatives lorsqu’elle constate qu’
un cessionnaire n’a pas la qualité requise d’investisseur éligible. De même, la société suspendra tout
paiement de dividendes ou intérêts liés à des titres dont elle constate qu’ils sont détenus par un
investisseur autre qu’un investisseur éligible au sens de l’article 3, 31° de la Loi du 19 avril 2014.
Article 6.
Dès l’instant où la présente société serait admise sur la liste des fonds d’investissements immobiliers
spécialisés tenue à cet effet par le SPF Finances, en conformité avec l’Arrêté du 9 novembre 2016,
la valeur nette d'inventaire par action de la société sera déterminée à la fin de chaque exercice
comptable par le conseil d’administration ou par tout mandataire désigné à cet effet par le conseil d’
administration. La valeur nette d'inventaire par action sera exprimée en euro.
La valeur nette d’inventaire sera déterminée en divisant l’actif net consolidé de la société, sous
déduction des intérêts minoritaires ou, à défaut de consolidation, l’actif net au niveau statutaire, par
le nombre d’actions émises par la société, déduction faite des actions propres détenues, le cas
échant au niveau consolidé.
La valeur nette d’inventaire par action peut être arrondie à la hausse ou à la baisse au centième le
plus proche de l'unité d’euro, selon ce que le conseil d’administration ou son mandataire désigné
décidera.
Si un changement substantiel intervient à la suite du calcul de la valeur nette d’inventaire des actions
de la société et qu'il concerne une partie substantielle des avoirs ou des droits de propriété de la
société, le conseil d’administration ou son mandataire désigné peut, afin de sauvegarder les intérêts
de l’actionnaire et de la société, annuler le premier calcul et procéder à un second calcul.
Afin d'éviter tout doute, les stipulations ayant pour objectif de déterminer la valeur nette d’inventaire
par action ne sont pas supposées affecter le traitement comptable ou juridique des éléments d'actif
et des dettes de la société ou des actions émises par la société.
La valeur nette d’inventaire par action est disponible au siège de la société.
Le conseil d’administration ou son mandataire désigné peut suspendre temporairement le calcul de
la valeur nette d’inventaire par action de la société:
- lorsqu'il existe une situation qui constitue, selon le conseil d’administration ou son mandataire
Volet B
désigné, une urgence et par suite de laquelle la cession ou l'évaluation des avoirs détenus par la
société serait irréalisable; ou
- lorsque suite à une situation politique, économique, militaire ou monétaire ou toute autre
circonstance hors du contrôle, de la responsabilité ou du pouvoir du conseil d’administration ou son
mandataire désigné, ou en conséquence de la situation du marché financier, une cession des avoirs
de la société ne serait pas raisonnablement réalisable sans affecter matériellement et porter
préjudice aux intérêts de l’actionnaire ou si, selon le conseil d’administration ou son mandataire
désigné, un prix juste ne pouvait être déterminé pour les avoirs de la société; ou
- si pour toute autre raison les prix des avoirs détenus par la société ne peuvent être rapidement et
exactement déterminés; ou
- durant toute période pendant laquelle la valeur des actifs nets de tout véhicule d'investissement
sous-jacent dans lequel la société a investi ne peut pas être déterminée avec précision, ou si le
calcul de la valeur nette d'inventaire d'un véhicule d'investissement sous-jacent est suspendue; ou
- suite à la publication d'une convocation à une assemblée générale afin de décider de la mise en
liquidation de la société.
TITRE TROIS - ADMINISTRATION - CONTROLE.
Article 7.
La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois (3) membres au moins,
personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés pour six (6) ans au plus par l’
assemblée générale et en tout temps révocables par elle.
Lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou qu’il est constaté à l’occasion d’une
assemblée générale que la société ne compte pas plus de deux actionnaires, la composition du
conseil d’administration peut être limitée à deux membres jusqu’à l’assemblée générale suivant la
constatation par toute voie de droit de l’existence de plus de deux actionnaires. En pareil cas, la
disposition des présents statuts octroyant une voix prépondérante au président du conseil d’
administration cesse de plein droit de sortir ses effets jusqu’à ce que le conseil d’administration soit à
nouveau composé de trois membres au moins.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l’exécution
de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Celle-ci ne peut révoquer son
représentant permanent qu’en désignant simultanément son successeur. La désignation et la
cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité
que s’il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre.
Les administrateurs sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortant non réélus cesse immédiatement après l’assemblée générale
qui a statué sur un remplacement.
Le mandat d’administrateur n’est pas rémunéré, sauf décision contraire de l’assemblée générale. Les
administrateurs seront indemnisés des dépenses normales et justifiées exposées dans l’exercice de
leurs fonctions. Les frais seront portés en compte des frais généraux.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, pour quelque raison que ce soit, les administrateurs
restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement. L’administrateur ainsi désigné poursuit et termine le
mandat de celui qu’il remplace. L’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa
première réunion. En cas de vacance de plusieurs places d’administrateurs, les membres restants du
conseil d’administration ont le droit de pourvoir simultanément à tous les postes vacants. Tant que l’
assemblée générale ou le conseil d’administration n’a pas pourvu aux postes vacants pour quelque
raison que ce soit, les administrateurs dont le mandat est venu à expiration restent en fonction si cela
s’avère nécessaire pour que le conseil d’administration soit composé du nombre minimum légal de
membres.
Le conseil d’administration peut désigner un président parmi ses membres. A défaut d’une telle
élection ou en cas d’absence du président, la présidence sera assumée par l’administrateur présent
le plus âgé.
Le conseil d’administration peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Article 8.
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la société, à l’exception de ceux que la loi
réserve à l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs de gestion à un comité de direction, sans pour
autant que cette délégation puisse porter sur la politique générale de la société ou sur l’ensemble
des actes réservés par la loi au conseil d’administration. Le comité de direction se compose de
plusieurs personnes, qu’elles soient administrateurs ou non. Les conditions de désignation des
membres du comité de direction, leur révocation, leur rémunération, la durée de leur mission et le
mode de fonctionnement du comité de direction sont déterminés par le conseil d’administration. Le
conseil d’administration est chargé de surveiller le comité de direction.
Volet B
Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Les conditions de désignation des membres de ces comités, leur révocation, leur
rémunération, la durée de leur mission et le mode de fonctionnement de ces comités sont
déterminés par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, qui peuvent agir seules. Si la personne chargée de la gestion journalière est également
administrateur, elle portera le titre d’administrateur délégué. Dans le cas contraire, elle portera le titre
de directeur général.
Le conseil d’administration peut désigner un ou plusieurs mandataires spéciaux pour des questions
spécifiques et déterminées.
Le conseil d’administration détermine la rémunération des personnes auxquelles il a délégué des
compétences. Cette rémunération peut être forfaitaire ou variable.
Article 9.
La société est valablement représentée à l’égard des tiers par deux administrateurs agissant
conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par toute
personne en charge de la gestion journalière agissant seule.
La société est encore représentée par deux (2) membres du comité de direction agissant
conjointement.
Dans les limites de leur mandat, la société est également valablement représentée par les
mandataires spéciaux qui ont été désignés par le conseil d’administration.
Article 10.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou d’un administrateur délégué, à
la requête d’un ou de plusieurs administrateurs.
La convocation s’effectue au moins cinq (5) jours calendrier avant la date prévue pour la réunion, à l’
exception des cas d’extrême urgence. En cas d’extrême urgence, la nature et les raisons de cette
extrême urgence sont signalées dans la convocation.
Les convocations sont valablement faites par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen mentionné
à l’article 2281 du Code civil.
Le conseil d’administration ne peut pas délibérer sur des points qui ne sont pas prévus à l’ordre du
jour, à moins que tous les administrateurs ne soient présents ou représentés à la réunion et qu’ils y
consentent unanimement. Tout administrateur qui participe à une réunion du conseil d’administration
ou qui s’y fait représenter, est considéré comme ayant été régulièrement convoqué. Un
administrateur peut également renoncer à se plaindre de l’absence ou de l’irrégularité de la
convocation, et ce, avant ou après la réunion à laquelle il n’a pas assisté.
Les réunions du conseil d’administration se tiennent en Belgique ou, exceptionnellement, à l’
étranger, au lieu indiqué dans la convocation.
Si les modalités de participation sont indiquées dans la convocation, les réunions peuvent être
tenues au moyen de techniques de télécommunication permettant une délibération collective telles
que les conférences téléphoniques ou vidéo.
Article 11.
Tout administrateur peut, au moyen d’un document portant sa signature (y compris la signature
électronique prévue à l’article 1322, alinéa 2 du Code civil) notifié par courrier, téléfax, e-mail ou par
tout autre moyen mentionné à l’article 2281 du Code civil, mandater un autre membre du conseil d’
administration afin de se faire représenter à une réunion déterminée.
Un administrateur peut représenter un ou plusieurs de ses collègues et peut, outre sa propre voix,
émettre autant de votes qu’il a reçu de procurations.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que lorsque la moitié de ses
membres sont présents ou représentés, étant entendu qu’au moins deux (2) administrateurs doivent
être présents. Si cette condition n’est pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée qui
délibérera et statuera valablement sur les objets portés à l’ordre du jour de la réunion précédente,
quel que soit le nombre d’administrateurs présents ou représentés, étant entendu qu’au moins deux
(2) administrateurs doivent être présents.
Chaque décision du conseil d’administration est adoptée à la majorité simple des voix des
administrateurs présents ou représentés, et en cas d’abstention ou de vote blanc d’un ou de
plusieurs d’entre eux, à la majorité des voix des autres administrateurs.
En cas de partage des voix, la voix de celui qui préside la réunion est décisive.
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président de la réunion, le secrétaire et les administrateurs qui le demandent. Ces procès-
verbaux sont insérés dans un registre spécial.
Les copies ou extraits sont valablement signés par le président, un administrateur délégué ou par
deux (2) administrateurs.
Article 12.
Volet B
Dans des cas exceptionnels, dûment justifiés par l’urgence et l’intérêt social, les décisions du conseil
d’administration peuvent être adoptées par consentement unanime de tous les administrateurs,
exprimé par écrit. A la requête d’un ou de plusieurs administrateurs, le président ou un
administrateur délégué envoie par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l’article
2281 du Code civil, un document comprenant les propositions de résolutions à tous les
administrateurs, avec la demande de renvoyer le document daté et signé dans les dix (10) jours
calendrier suivant la réception, au siège de la société ou à tout autre endroit mentionné dans le
document. Les signatures (en ce compris la signature électronique prévue à l’article 1322, alinéa 2
du Code civil) sont soit rassemblées sur un document unique, soit sur plusieurs exemplaires de ce
document. Les résolutions écrites sont censées adoptées à la date de la dernière signature ou à
toute autre date spécifiée sur le document. Si l’approbation de tous les administrateurs n’a pas été
réunie dans les quinze (15) jours calendrier suivants l’envoi initial, les décisions sont considérées
comme n’ayant pas été adoptées. Cette procédure écrite ne peut être suivie ni pour l’arrêt des
comptes annuels, ni pour l’utilisation du capital autorisé.
Article 13.
Le contrôle de la situation financière des comptes annuels et de la régularité des opérations de la
société est confié à un ou plusieurs commissaires. Le ou les commissaires sont nommés par l’
assemblée générale pour une période renouvelable de trois ans, parmi les membres de l’Institut des
Réviseurs d’Entreprises.
Dès l’instant où la présente société serait admise sur la liste des fonds d’investissements immobiliers
spécialisés tenue à cet effet par le SPF Finances, le commissaire devra en outre être agréé par l’
Autorité des Services Financiers et de Marché (FSMA) pour la révision des comptes de fonds d’
investissement immobiliers spécialisés en application des articles 16 et 17 de l’Arrêté du 9 novembre
2016.
Le ou les commissaires contrôlent et certifient également les données comptables reprises dans les
comptes annuels de la société.
Le cas échéant, à la demande de la FSMA, il(s) confirme(nt) de même l’exactitude des données que
la société a transmises à la FSMA en application de la Loi du 19 avril 2014 et de l’Arrêté du 9
novembre 2016.
Les émoluments du ou des commissaires consistent en une somme fixe établie au début de leur
mandat par l’assemblée générale. Ils ne peuvent être modifiés qu’avec le consentement de l’
assemblée générale et du ou des commissaires. L’accomplissement de prestations exceptionnelles
ou de missions particulières ne peut être rémunéré par des émoluments spéciaux que pour autant
qu’il en soit rendu compte dans le rapport de gestion.
La société ne peut consentir au(x) commissaire(s) des prêts ou avances ni donner ou constituer des
garanties à leur profit.
TITRE QUATRE - ASSEMBLEE GENERALE.
Article 14.
Chaque année, l’assemblée générale ordinaire se réunit le premier vendredi du mois d’avril, à neuf
heures trente minutes. Si ce jour tombe un jour férié, l’assemblée générale a lieu le jour ouvrable
suivant à la même heure. En cas de recours à la procédure de délibération par écrit, le document
contenant les propositions de résolutions relatif à cette procédure doit être envoyé au moins vingt
(20) jours calendrier avant cette date.
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l’intérêt de
la société l’exige. L’assemblée générale doit être convoquée lorsqu’un ou plusieurs actionnaires
représentant un cinquième (20%) du capital social le demandent.
L’assemblée générale se tient au siège de la société ou à tout autre endroit mentionné dans la
convocation.
Toute personne devant être convoquée à une assemblée générale en vertu du Code des sociétés le
sera par lettre recommandée envoyée au moins quinze (15) jours calendrier avant la tenue de la
réunion. La lettre contient l’ordre du jour. La convocation peut se faire par courrier, fax, e-mail ou par
tout autre moyen mentionné à l’article 2281 du Code civil si les destinataires l’ont accepté
individuellement, expressément et par écrit.
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’
administration, les commissaires ou le cas échéant par les liquidateurs.
Les personnes qui assistent à une assemblée générale ou s’y font représenter sont considérées
comme ayant été régulièrement convoquées. Elles peuvent également renoncer par écrit à invoquer
l’absence ou l’irrégularité de la convocation avant ou après la tenue de l’assemblée générale à
laquelle elles n’ont pas assisté.
Les documents requis sont mis à la disposition des personnes y ayant droit et une copie leur en est
envoyée conformément aux dispositions du Code des sociétés. Ces personnes peuvent par ailleurs,
avant ou après l’assemblée générale, renoncer par écrit à invoquer l’absence de tout document ou
de leur copie.
Volet B
Pour être admis à l’assemblée générale, l’actionnaire doit, si la convocation l’exige, avertir le conseil
d’administration ou le cas échéant, les liquidateurs de son intention d’y participer, au moins trois (3)
jours ouvrables avant ladite assemblée générale, par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen
mentionné à l’article 2281 du Code civil.
Article 15.
Tout actionnaire peut se faire représenter par un mandataire, actionnaire ou non, lors d’une
assemblée générale. La procuration doit être dûment signée par l’actionnaire (en ce compris la
signature électronique prévue à l’article 1322, alinéa 2 du Code civil).
Si la convocation l’exige, la procuration datée et signée devra être envoyée, au moins trois (3) jours
ouvrables avant la date de l’assemblée générale, au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la
convocation, par courrier, fax ou e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l’article 2281 du Code
civil. Les formalités d’admission doivent également avoir été respectées si la convocation l’exige.
Si la convocation le prévoit expressément, tout actionnaire peut voter par correspondance, au moyen
d’un formulaire dont les mentions sont déterminées dans la convocation et qui est mis à la
disposition des actionnaires.
Ce formulaire contient au moins les mentions suivantes : (i) l’identité de l’actionnaire, (ii) le domicile
ou le siège social de l’actionnaire, (iii) le nombre d’actions avec lesquelles l’actionnaire prend part au
vote, (iv) la preuve que les formalités d’admission visées ci-dessus ont bien été accomplies si la
convocation l’exige, (v) l’ordre du jour de l’assemblée générale et les propositions de résolutions, (vi)
les sens du vote ou l’abstention concernant chaque proposition de résolution et (vii) les pouvoirs
éventuellement conférés à un mandataire spécial qui peut voter les résolutions nouvelles ou
modifiées qui sont soumises à l’assemblée générale ainsi que l’identité de ce mandataire. Les
formulaires dans lesquels ni les sens du vote, ni l’abstention ne sont mentionnés, sont nuls.
Le formulaire doit être signé par l’actionnaire (en ce compris la signature électronique prévue à l’
article 1322, alinéa 2 du Code civil).
Si la convocation l’exige, le formulaire signé doit être envoyé au moins trois (3) jours ouvrables avant
la date de l’assemblée générale par courrier, fax ou e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l’
article 2281 du Code civil au siège de la société ou au lieu précisé dans la convocation. Les
formalités d’acceptation doivent avoir été respectées si la convocation l’exige.
Avant de participer à l’assemblée générale, les actionnaires ou leur représentant sont tenus de
signer la liste de présence avec les mentions suivantes : (i) l’identité de l’actionnaire, (ii) l’adresse ou
le siège social de l’actionnaire, (iii) le cas échéant, l’identité du représentant et (iv) le nombre d’
actions avec lesquelles l’actionnaire participe au vote.
Cette obligation vaut également pour les personnes qui, en vertu de l’article 533 du Code des
sociétés, doivent être convoquées à l’assemblée générale.
Chaque assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou en cas d’
empêchement ou d’absence de celui-ci, par un autre administrateur ou un membre de l’assemblée
générale désigné par celle-ci.
Le président de l’assemblée générale choisit le secrétaire.
Sur proposition du président de l’assemblée générale, l’assemblée générale peut désigner deux (2)
scrutateurs.
Article 16.
L’assemblée générale ne peut pas délibérer sur des points qui n’ont pas été portés à l’ordre du jour,
à moins que tous les actionnaires soient présents ou représentés et qu’ils y consentent à l’unanimité.
Les administrateurs répondent aux questions qui leurs sont posées par les actionnaires au sujet de
leurs rapports ou des points portés à l’ordre du jour, dans la mesure où la communication des
données ou des faits n’est pas de nature à porter gravement préjudice à la société, aux actionnaires
ou au personnel de la société.
Les commissaires répondent aux questions qui leurs sont posées par les actionnaires au sujet de
leur rapport.
À l’exception des cas où un quorum spécifique est requis par la loi, l’assemblée générale peut
délibérer valablement quel que soit le nombre d’actions présentes ou représentées.
Quel que soit le nombre d’actions présentes ou représentées, la décision peut être valablement
adoptée à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote, sauf dans le cas où la loi
prévoit une majorité spéciale.
Lorsque les actions sont de valeurs égales, chacune donne droit à une voix.
A l’exception des décisions qui doivent être passées par un acte authentique, les actionnaires
peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l’assemblée
générale, conformément aux dispositions du Code des sociétés.
Etant donné que, dès l’instant où la présente société serait admise sur la liste des fonds d’
investissements immobiliers spécialisés tenue à cet effet par le SPF Finances elle pourra
valablement ne plus compter qu’un seul actionnaire, les décisions de l’assemblée générale devront
dans ce cas être adoptées à l’unanimité des voix de l’actionnaire unique.
Volet B
Les résolutions de l’assemblée générale sont constatées dans un procès-verbal signé par le
président, les membres du bureau, et les actionnaires qui en expriment le désir. Ces procès-verbaux
sont insérés dans un registre spécial.
Les copies et/ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont signés par le président
du conseil d’administration, un administrateur délégué ou deux (2) administrateurs.
Article 17.
Quels que soient les points à l'ordre du jour, le conseil d'administration a le droit, après l'ouverture
des débats, d'ajourner à trois semaines, toute assemblée tant ordinaire qu'extraordinaire ; sauf
décision contraire du conseil d’administration, cet ajournement, notifié par le président avant la
clôture de la séance et mentionné au procès-verbal de celle-ci, annule toute décision prise.
L'ajournement ne peut avoir lieu qu'une seule fois, et la seconde assemblée statue définitivement sur
le même ordre du jour.
TITRE CINQ - EXERCICE SOCIAL - LIQUIDATION - DIVERS
Article 18.
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre.
A la fin de chaque exercice social, le conseil d’administration dresse un inventaire et établit les
comptes annuels de la société comprenant un bilan, le compte de résultats ainsi que l'annexe. Ces
documents sont établis conformément à la loi, à l’Arrêté du 9 novembre 2016 et à ses annexes et
sont déposés à la Banque Nationale de Belgique.
En vue de leur publication, les comptes sont valablement signés par le conseil d’administration ou
par toute autre personne chargée de la gestion journalière, ou expressément autorisée à cet effet par
le conseil d’administration.
Le conseil d’administration établit en outre annuellement un rapport de gestion conformément aux
articles 95 et 96 du Code des sociétés.
Dès l’instant où la présente société serait admise sur la liste des fonds d’investissements immobiliers
spécialisés tenue à cet effet par le SPF Finances, la société rédige en outre un rapport financier
annuel, en conformité aux requis des articles 19 et 20 de l’Arrêté du 9 novembre 2016.
Article 19.
Dès l’instant où la présente société serait admise sur la liste des fonds d’investissements immobiliers
spécialisés tenue à cet effet par le SPF Finances :
a) elle ne sera plus tenue, conformément à la Loi du 19 avril 2014, de constituer une réserve légale.
b) elle sera tenue aux conditions de l’article 22 de l’Arrêté du 9 novembre 2016, de distribuer, à titre
de rémunération du capital, un montant correspondant au moins à la différence positive entre les
montants suivants :
a) quatre-vingt pour cent (80%) du montant déterminé conformément au schéma figurant au Chapitre
III de l’Annexe A à l’Arrêté du 9 novembre 2016 ; et,
b) la diminution nette, au cours de l’exercice, de l’endettement de la société.
Sur la proposition du conseil d’administration et le cas échéant en conformité avec l’Arrêté du 9
novembre 2016, l'assem¬blée générale décide de l'affectation à donner aux bénéfices nets ou au
solde des bénéfices nets.
Dès l’instant où la présente société serait admise sur la liste des fonds d’investissements immobiliers
spécialisés tenue à cet effet par le SPF Finances, le paiement des dividendes ou intérêts liés à des
instruments financiers est suspendu par la société si celle-ci constate que lesdits instruments
financiers sont détenus par un investisseur n’ayant pas la qualité d’investisseur éligible au sens de l’
article 3, 31° de la Loi du 19 avril 2014.
Article 20.
Le conseil d'administration peut décider la distribution d’un ou deux acomptes sur dividende, dont il
fixe les montants et les dates de paiement.
Article 21.
En cas de liquidation, après apurement de toutes les dettes et charges et des frais de liquidation, ou
consignation des sommes nécessaires à cette fin, l'actif net sera réparti également entre toutes les
actions préalablement mises, s’il échet, à égalité de libération par appel complémentaire ou par
remboursement partiel.
Dès l’instant où la présente société serait admise sur la liste des fonds d’investissements immobiliers
spécialisés tenue à cet effet par le SPF Finances, elle conservera conformément à l’article 28 de l’
Arrêté du 9 novembre 2016, son statut de fonds d’investissement immobilier spécialisé jusqu’à la
clôture de sa liquidation. Lors de cette clôture, la société demandera au SPF Finances sa radiation
de la liste des fonds d’investissement immobiliers spécialisés.
Article 22.
Pour l'exécution des présents statuts, faute de domicile légal ou de siège social en Belgique, ou
encore de domicile élu en Belgique et dûment notifié à la société, le ou les actionnaires, ainsi que
tout administrateur et liquidateur de la société, est censé avoir élu domicile au siège social où toutes
communications, sommations, assignations ou significations peuvent lui être valablement faites.
Volet B
En cas de litige entre la société et le ou les actionnaires ou encore tout administrateur ou liquidateur,
seuls seront compétents les tribunaux de l’arrondissement où la société a son siège social.
Article 23.
La société est au surplus régie par le Code des sociétés, et dès l’instant où la présente société serait
admise sur la liste des fonds d’investissements immobiliers spécialisés tenue à cet effet par le SPF
Finances, par les dispositions de la Loi du 19 avril 2014 et l’Arrêté du 9 novembre 2016 ainsi que par
les autres dispositions réglementaires qui lui sont applicables.
Les clauses contraires aux dispositions d’ordre public applicables du Code des sociétés, et dès l’
instant où la présente société serait admise sur la liste des fonds d’investissements immobiliers
spécialisés tenue à cet effet par le SPF Finances, aux dispositions de la Loi du 19 avril 2014 et de l’
Arrêté du 9 novembre 2016 sont considérées comme non écrites ; la nullité d’un article ou d’une
partie d’un article des présents statuts n’ayant aucun effet sur la validité des autres clauses
statutaires.
Par conséquent, les dispositions de ces législations et réglementations auxquelles il serait
irrégulièrement dérogées sont censées faire partie intégrante des statuts.
DISPOSITIONS FINALES.
1) Exceptionnellement, le premier exercice commencera le jour du dépôt au greffe du tribunal de
commerce compétent d'une expédition et d’un extrait du présent acte, et se clôturera le 31 décembre
2019.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en l'an deux mille vingt.
3) Les premiers administrateurs dont le mandat prendra fin immédiatement après l'assemblée
générale ordinaire de l'an deux mil vingt-quatre, seront au nombre de trois, à savoir :
- Monsieur BEAUPAIN Patrice Marie J., Directeur financier, né à Alleur, le 16 janvier 1955, domicilié
à B-4000 Liège, avenue de l’Observatoire, 217 boite 34,  titulaire de la carte d’identité numéro 592-
8004858-14.
- Monsieur DELFOSSE Philippe Jacques R., né à Neuilly-sur-Seine (France), le 14 novembre 1953,
domicilié à B-4000 Liège, boulevard Frères Orban 15, boîte 41,et titulaire de la carte d’identité
numéro 592-1729544-18.
- Monsieur DESSART Julien Paul A., né à Liège, le 14 juin 1981, domicilié à B-3700 Tongres, Op het
Hofken, 27, et titulaire de la carte d’identité numéro 592-005980-06.
4) Exercera les fonctions de Président du Conseil d’administration : Monsieur Patrice BEAUPAIN,
prénommé ;
5) Exercera les fonctions d’administrateur-délégué de la présente société, avec tous pouvoirs de
représentation de la société dans le cadre de la gestion journalière, conformément à l’article 9 des
statuts : Monsieur Patrice BEAUPAIN, prénommé.
Il est donné à l’administrateur-délégué de faire les actes de gestion journalière et notamment de :
- signer la correspondance, acheter et vendre toutes marchandises, matières premières ; faire et
passer tous contrats et marchés ainsi qu’acheter, vendre et louer, prendre à bail emphytéotique, le
tout étant pris dans son sens le plus large, tous immeubles ; en ce compris dispenser de l’inscription
d’office et quittance ; la société ayant pour objet la gestion de patrimoines.
- retirer toutes sommes et valeurs consignées, en donner bonnes et valables quittances et décharges
au nom de la société ; payer en principal, intérêts et accessoires toutes sommes que la société
pourrait devoir.
- signer, négocier, endosser tous effets de paiements, traites, billets à ordre et autres documents ;
accepter, avaliser toutes traites ; prolonger le délai des traites ou effets de paiements échus, les
renouveler, faire établir et accepter toutes compensations ; accepter et consentir toutes subrogations
; ouvrir tous comptes en banque et comptes de chèques postaux et y faire toutes opérations ;
- retirer au nom de la société, de la poste, de la douane, de toutes messageries, chemins de fer ou
roulage ou recevoir à domicile les lettres, caisses, paquets, colis recommandés ou non, chargés ou
non, et ceux renfermant des valeurs déclarées ; se faire remettre tous dépôts, présenter les
connaissements, lettres de voiture et autres documents nécessaires, signer toutes pièces et
décharges. Contracter toutes assurances et faire tous autres actes conservatoires. Nommer,
destituer tous agents employés et ouvriers, fixer leurs pouvoirs, attributions, traitements, remises,
salaires, gratifications, ainsi que toutes autres conditions de leur admission ou de leur départ. En cas
de contestations ou de difficultés, plaider devant toutes juridictions, tant en demandant qu’en
défendant, obtenir toutes décisions, sentences, jugements ou arrêts et les exécuter, traiter,
composer, transiger, acquiescer sur tous intérêts sociaux.
Aux effets ci-dessus, signer tous actes, pièces et procès-verbaux, substituer sous la responsabilité
personnelle du mandataire, élire domicile, et généralement faire le nécessaire.
5) Est désigné en qualité de commissaire de la présente société : la société de réviseurs
d'entreprises ayant adopté la forme d'une société coopérative à responsabilité limitée
PricewaterhouseCoopers Reviseurs d'Entreprises, ayant son siège social à B-1932 Zaventem,
Woluwedal 18, immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro d’entreprise TVA BE
Volet B
0429.501.944/RPM Bruxelles, représentée aux fins de l’exercice de son mandat par Madame
Isabelle Rasmont, Réviseur d’entreprises.
Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en deux mille
vingt-deux.
6) à tous et chacun des membres et employés de la société anonyme INTEGRALE avec faculté de
substitution, est investie d'un mandat spécial aux fin d'opérer l'immatriculation de la société au
registre des personnes morales et le cas échéant auprès de l'administration de la taxe sur la valeur
ajoutée et en général pour accomplir toutes les formalités de dépôt et/ou de publications, et/ou d’
inscription dans tous registres, et/ou guichet d’entreprises et/ou auprès de toute autorité
administrative.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
(Signé) Louis-Philippe Marcelis, notaire associé
Déposée en même temps : une expédition (1 attestation bancaire et 2 procurations)