N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : B2M Invest
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Remonval 14
 : 4950 Waimes
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D’un acte reçu par Maître Morgane CRASSON, notaire à la résidence de Malmedy, en date du 13
février 2023, en cours d’enregistrement, contenant constitution d’une société à responsabilité limitée,
il résulte ce qui suit :
 Fondateurs :
 Monsieur BOEMER Maxime (prénom unique), célibataire, demeurant et domicilié à 4950 Waimes,
Remonval, 14.
Déclarant avoir effectué une déclaration de cohabitation légale avec Mademoiselle WAGENER
Manon, à l’administration communale de Waimes le 7 novembre 2020.
 Le comparant requière le notaire soussigné d’acter qu’il constitue une société et de dresser les
statuts d’une société à responsabilité limitée, dénommée « B2M Invest », ayant son siège à 4950
Waimes, Remonval, 14, aux capitaux propres de départ de cent quatre-vingt-trois mille trois cent
trente-trois euros trente-trois centimes (183.333,33 €).
 Préalablement à la constitution de la société, le comparant, en sa qualité de fondateur, a remis au
notaire soussigné le plan financier de la société, et dans lequel les capitaux propres de départ de la
société se trouvent justifiés.
 Il déclare que le notaire a attiré son attention sur la responsabilité des fondateurs en cas de faillite
de la société dans les trois ans de sa constitution, si les capitaux propres de départ sont
manifestement insuffisants pour mener l’activité projetée.
 Le comparant déclare effectuer les apports nécessaires à la constitution en nature et souscrire les
mille (1000) actions, EN NATURE, comme suit :
 APPORTS EN NATURE :
 a. Rapports :
 Le fondateur de la société a dressé le rapport spécial prescrit par l’article 5 :7 du Code des Sociétés
et des Associations dans lequel il expose l’intérêt que présentent pour la société les apports en
nature.
Ledit rapport comporte la description de l’apport et en donne une évaluation motivée. Il indique quelle
est la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport.
Un exemplaire de ce rapport demeure ci-annexé pour faire partie intégrante du présent acte.
 
Etant donné que les apports consistent en éléments d’actif autres que les valeurs mobilières et
instruments du marché monétaire, ceux-ci ont été évalués par un réviseur d’entreprises, à savoir la
SRL TKS AUDIT, Reviseurs d’Entreprises ayant son siège social à Lascheterweg 30, 4700 Eupen
RPM Liège (division Verviers), numéro d’entreprise 0682.872.872, représentée par Monsieur Alain
KOHNEN, Réviseur d’Entreprises suivant rapport daté du 10 février 2023 , lequel rapport d’
évaluation restera annexé aux présentes, et précise que les conditions suivantes ont été respectées :
    1.     la juste valeur a été déterminée à une date qui ne peut précéder de plus de six mois la
réalisation effective de l’apport ;
0798458171
    2.     l’évaluation a été réalisée conformément aux principes et aux normes d’évaluation
généralement reconnus pour le type d’élément d’actif constituant l’apport ;
 
b) Apports :
 
Monsieur Maxime BOEMER, ci-avant plus amplement qualifié, déclare faire, à la présente société, l’
apport :
 
De cent vingt cinq (125) actions de la société à responsabilité limitée  « GARAGE MALMEDY
MOTOR » ayant son siège social à 4960 Malmedy (Baugnez), route de Luxembourg, 11/A, inscrite
au registre des personnes morales auprès de la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro d’
entreprise 0402.335.907., constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph CEREXHE, à Malmedy,
sous la dénomination de « Etablissements Gerrartz Michel S.P.R.L. » le 12 mai 1965, publié aux
Annexes du Moniteur belge du 5 juin suivant sous le numéro 17551, dont les statuts ont été modifiés
pour la dernière fois aux termes d’un procès-verbal dressé par le notaire André MATHIEU, à
Malmedy, le 19 février 2009, publié aux annexes du moniteur belge du 16 mars 2009, sous le
numéro 38671
 
estimées suivant l’évaluation effectuée moins de 6 mois avant l’apport par un réviseur d’entreprises
Monsieur Alain KOHNEN, à Eupen, pour un montant total  pour les cent vingt cinq (125) actions
apportées de cent quatre-vingt-trois mille trois cent trente-trois euros trente-trois centimes
(183.333,33 €).
 
Les apporteurs garantissent, chacun en ce qui le concerne :
    1.     être propriétaire des actions de société apportées et jouir du droit d’en disposer sans
restriction ;
    2.     que les actions apportées sont quittes et libres de tout gage, nantissement ou empêchement
quelconque de nature à en affecter la négociabilité ;
    3.     que les éléments fournis en vue de l’établissement du rapport d’évaluation sont sincères et
exacts ;
    4.     que le présent apport entraîne cession régulière desdites actions eu égard aux dispositions
statutaires de la société « GARAGE MALMEDY MOTOR », promettant si nécessaire ratification dans
les formes requises. 
L’agrément nécessaire a été donné par les autres actionnaires par décision du 18 janvier 2023.
 
c) Rémunération des apports :
 
Les mille (1000) actions émises en représentation de l’apport prédécrit sont à l’instant attribuées
entièrement libérées au profit exclusif du fondateur prénommé, Monsieur Maxime BOEMER.
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « B2M Invest». 
 Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
 Article 3. Objet
La société a pour objet en Belgique ou à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou en
participation avec ceux-ci :
 La gestion et l'administration au sens large de toute société ou entreprise belge ou étrangère, ainsi
que l'exercice de mandats ou fonctions dans ces sociétés ou entreprises;
 
Le conseil en organisation, gestion et développement d'entreprises, le conseil et la prestation de
services en matière technique, commerciale, administrative et financière;
 
La vente et la réparation de véhicules automobiles neufs et d'occasion et de toutes les pièces et
accessoires s'y rattachant, ainsi que la représentation de tout véhicule;
 
Les activités liées à l'expertise automobile;
 
La pratique d'activités commerciales diverses (achat, vente); 
 
La gestion dans le sens le plus large du terme, l'amélioration, la mise en valeur et l'administration du
patrimoine immobilier ou mobilier dont elle est propriétaire ou dont elle fera ultérieurement
l'acquisition par toute voie;
 
La société pourra réaliser tant en Belgique qu'à l'étranger toutes opérations commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à
son objet ou pouvant le favoriser;
 
Elle pourra notamment s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, de participation,
d'association, d'intervention financière ou de toute autre manière, dans toutes entreprises,
associations ou sociétés, belges et étrangères, existantes ou à constituer, ayant un objet analogue
ou connexe, ou de nature à favoriser celui de la société;
 
La société a le droit de poser, en général, tous les actes qui relèvent en tout ou en partie,
directement ou indirectement, des activités d'une holding;
 
La société peut être administrateur ou liquidateur dans d'autres sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
 
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Article 5: Apports
En rémunération des apports, mille (1000) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 8. Nature des actions 
 
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
 
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres. 
 
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
 Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 9. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
 La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
 
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
 
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
Article 10. Cession d’actions 
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
 A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé ou par courrier
ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
 Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le
sort réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
 Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. 
Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants
qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de
contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur
ce choix, par le président du tribunal de l’entreprise statuant comme en référé à la requête de la
partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant
et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’
ils sont plusieurs.  
Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  
Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
 
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs ou à
cause de mort, soit à titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion
et du retrait d’un actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur
des actions ou tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
 
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
Article 11. Organe d’administration
 La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
 
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée. 
 
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci
 
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
 Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Article 13. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 14. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
 L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
 Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
 L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier vendredi de juin à
20 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a
qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
 
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
 Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 17. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 18. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
 
 § 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
 
Article 19. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
 §2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
 
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 5 jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
 
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
 
 
DISPOSITIONS TRANSITOIRES :
 
A l'instant, la société étant constituée, les actionnaires se sont réunis en assemblée générale et ont
pris, à l'unanimité des voix, les décisions suivantes :
 
1. Clôture du premier exercice social :
 
Le premier exercice social commencé le 13 février 2023 se terminera le 31 décembre 2023.
 
2. Première Assemblée Générale :
 
La première assemblée générale ordinaire est fixée au vendredi 28 juin 2024 à 20 heures.
 
3. Adresse du siège :
 
L’adresse du siège est situé à 4950 Waimes, Remonval, 14.
 
4. Site internet et adresse électronique :
 
L’adresse électronique de la société est maxime.boemer@icloud.com.
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
 
5. Désignation de l’administrateur 
 L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à un (1)
Est appelée aux fonctions d’administrateur non statutaire : 
Monsieur Maxime BOEMER, ici présent et qui a accepté.
La durée de sa fonction est illimitée 
Son mandat est rémunéré de manière fixe, sauf décision contraire de l’assemblée générale
 
6. Commissaire
 Compte tenu des critères légaux, le comparant décide de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
7. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1er janvier 2023 par le comparant au nom et pour compte de la société en formation sont
repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’administration qui sortira
ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité juridique.
8. Représentant permanent :
 
Pour le cas où la société présentement créée devrait exercer un mandat d'administrateur ou d’
administrateur dans une autre société, la présente assemblée générale désigne, en qualité de
représentant permanent pour exercer lesdits mandats, Monsieur Maxime BOEMER, prénommé, qui
accepte.
La durée de sa fonction n'est pas limitée. 
Ce mandat sera exercé à titre gratuit, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
9. Pouvoirs
Monsieur Maxime BOEMER ou toute autre personne désignée par lui, est désigné en qualité de
mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et de
procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la TVA ou en vue de l'inscription à la
Banque carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
 
L’ensemble de ces décisions prises par cette première assemblée générale n’auront d’effet qu’au
moment où la société aura acquis la personnalité juridique, c’est-à-dire au jour du dépôt de l’acte
constitutif de la société au greffe du tribunal de commerce compétent.
 
 
Pour extrait analytique conforme,
 
 
 
Morgane CRASSON, notaire.
 
Déposée en même temps : expédition de l’acte de constitution