N° d'entreprise : 0678975947
Nom
(en entier) : Suède Développement
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Pasteur 23
 : 1300 Wavre
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «
SUEDE DEVELOPPEMENT », ayant son siège à 1300 Wavre, avenue Pasteur 23, inscrite au
registre des personnes morales (Brabant wallon) sous le numéro 0678.975.947, reçu par Maître
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire, résidant à Bruxelles, le vingt-six septembre
deux mil vingt-quatre, il résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les
résolutions suivantes :
 
Première résolution : Confirmation de l’annulation de plein droit de la part bénéficiaire précédemment
détenue par la société anonyme de droit luxembourgeois «ABSOLUTE SECURED DEBT».
L’assemblée confirme que la part bénéficiaire précédemment détenue par la société anonyme de
droit luxembourgeois «ABSOLUTE SECURED DEBT», ayant son siège à 1882 Luxembourg (Grand-
Duché de Luxembourg), rue Guillaume Kroll 5, immatriculée au registre de commerce et des
sociétés (Luxembourg) sous le numéro B254238 et à la Banque-Carrefour des Entreprises
(Belgique) sous le numéro 0792.898.487, a été, conformément à l’article 5 des statuts, annulée en
plein droit suite au remboursement intégral et définitif de toutes les sommes dues en principal,
intérêts, prime de remboursement anticipé, frais et accessoires au titre des obligations émises le 27
octobre 2022 par City Mall Park 2, société par actions simplifiée au capital de 100 € dont le siège est
situé au 1 rue Favart 75002 Paris (France) et immatriculée au Registre du Commerce et des
Sociétés de Paris sous le numéro 828 255 851.
 
Deuxième résolution : Adoption de nouveaux statuts
 
En conséquence de la première résolution, l’assemblée générale décide de modifier les statuts
comme suit :
 
CHAPITRE PREMIER - CARACTERE DE LA SOCIETE
 
ARTICLE 1 - DENOMINATION
 
La société a adopté la forme juridique de société anonyme.
Elle est dénommée « Suède Développement ».
 
ARTICLE 2 - SIEGE
 
Le siège est établi en Région wallonne.
Le siège pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, pour autant que pareil déplacement
n'impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la règlementation linguistique
applicable, par simple décision du Conseil d'administration. Cette décision n'impose pas de
modification des statuts, à moins que le siège soit transféré vers une autre Région. Dans ce cas, le
Conseil d’administration a le pouvoir de modifier les statuts.
La société pourra établir, par simple décision du Conseil d'administration, des sièges administratifs,
sièges d'exploitation, succursales, dépôts, comptoirs, représentations ou agences en Belgique ou à
l'étranger.
 
ARTICLE 3 - OBJET
 
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte d'autrui ou
en participation :
1. L'investissement, la souscription, la prise ferme, le placement, la vente, l'achat et la négociation
d'actions, parts, obligations, certificats, crédits, monnaies et autres valeurs mobilières émises par des
entreprises belges ou étrangères et qu'elles aient ou non un statut juridique (semi)-publique.
2. La gestion des investissements et des participations dans des sociétés-filles, l'exercice de
fonctions d'administration, la fourniture de conseils, management et autres services de même nature
que les activités de la société. Ces services peuvent être fournis sur une base contractuelle ou
statutaire et en la qualité de conseiller externe ou d'organe.
3. Accorder des prêts et avances sous quelle forme ou quelle durée que ce soit, à toutes les
entreprises liées ou entreprises dans lesquelles elle possède une participation, ainsi que garantir
tous les engagements des mêmes entreprises.
L'objet ne rentre pas dans les prescrits de l'arrêté royal du cinq août mil neuf cent nonante et un et
de la loi du six avril mil neuf cent nonante-cinq, relatif à la gestion de fortune et au conseil en
placements et aux intermédiaires et conseillers en placement.
Cette énumération est exemplative et nullement limitative.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations, à la réalisation
de ces conditions.
La société peut accepter tout mandat de gestion et d’administration dans toute société et association
quelconque et se porter caution pour autrui.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui soit de nature à favoriser le développement
de son entreprise.
Seule l'assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet.
 
ARTICLE 4 - DUREE
 
La société a une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
 
CHAPITRE DEUX - CAPITAL
 
ARTICLE 5 – CAPITAL
 
Le capital est fixé à la somme de soixante-et-un mille cinq cents euros (61.500€) représenté par cent
(100) actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/centième (1/100ème)
du capital, et dont quatre-vingt-cinq (85) actions, numérotées de 1 à 85 dans le registre des actions
de la société, qualifient comme des actions de classe A, et quinze (15) actions numérotées de 86 à
100 dans le registre des actions de la société, comme des actions de classe B.
 
ARTICLE 6 - CAPITAL AUTORISE
 
L'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts, peut
autoriser le Conseil d'administration, pendant une période de cinq ans, à compter du jour fixé par la
loi comme point de départ de ce délai, à augmenter le capital en une ou plusieurs fois, d'un montant
maximal déterminé. Cette autorisation est renouvelable pour une ou plusieurs périodes de cinq ans
maximum.
Le droit de souscription préférentielle des actionnaires pourra être limité ou supprimé par le Conseil
d'administration, dans le cadre du capital autorisé, et ce même en faveur d'une ou plusieurs
personnes déterminées autres que les membres du personnel ou de ses filiales.
 
ARTICLE 7 - AUGMENTATION DU CAPITAL
 
Le capital peut être augmenté par décision de l'assemblée générale délibérant conformément au
Code des sociétés et des associations.
Toutefois, il est interdit à la société de souscrire directement ou indirectement à sa propre
augmentation de capital.
Si l'assemblée générale décide de demander le paiement d'une prime d'émission, celle-ci doit être
intégralement versée dès la souscription et comptabilisée sur un compte indisponible qui ne peut être
réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale délibérant selon les dispositions
prévues pour la modification des statuts. La prime d'émission aura, au même titre que le capital, la
nature d'un gage commun au profit des tiers.
 
ARTICLE 8 - DROIT DE SOUSCRIPTION PREFERENTIELLE
 
Lors de toute augmentation de capital, les nouvelles actions à souscrire en espèces doivent être
offertes par préférence aux actionnaires au prorata du nombre de leurs titres dans un délai de quinze
jours à dater de l'ouverture de la souscription.
S'il y a plusieurs classes d'actions, le droit de préférence revient tout d'abord aux titulaires d'actions
de la classe à émettre. Un droit de préférence ne revient aux titulaires d'actions d'une autre classe
d'actions que celle des actions à émettre que dans la mesure où les titulaires d'actions de la classe
dans laquelle de nouvelles actions sont émises n'en ont pas fait usage.
A l'issue du délai de souscription préférentielle, le Conseil d'administration pourra décider des
modalités de la souscription préférentielle en ce qui concerne le montant de l'augmentation de capital
pour lequel le droit de souscription n'aurait pas été exercé. Dès lors, il pourra décider si les tiers
participent à l'augmentation de capital ou si le non-usage total ou partiel par les actionnaires de leur
droit de souscription préférentielle a pour effet d'accroître la part proportionnelle des actionnaires qui
ont déjà exercé leur droit de souscription.
Toutefois, ce droit de souscription préférentielle pourra être limité ou supprimé par l'assemblée
générale, statuant dans l'intérêt social et comme en matière de modification aux statuts et dans les
cas prévus par le Code des sociétés et des associations.
 
ARTICLE 9 - REDUCTION DU CAPITAL
 
Toute réduction du capital ne peut être décidée que par décision de l'assemblée générale délibérant
conformément au Code des sociétés et des associations, moyennant le traitement égal des
actionnaires qui se trouvent dans des conditions identiques.
 
CHAPITRE TROIS - DES TITRES ET DE LEUR TRANSMISSION
 
ARTICLE 10 - NATURE DES TITRES
 
Les actions et les parts bénéficiaires, mêmes entièrement libérées, sont et restent nominatives.
Il est tenu au siège un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre
connaissance, et un registre des parts bénéficiaires dont tout détenteur des parts bénéficiaires peut
prendre connaissance.
Des certificats constatant les inscriptions dans le registre des actions nominatives et le registre des
parts bénéficiaires seront délivrés aux titulaires des titres.
Les versements à effectuer sur les titres, non entièrement libérés lors de leur souscription, doivent
être faits au lieu et aux dates que le Conseil d'administration détermine.
L'actionnaire qui, après un préavis de quinze jours signifié par lettre recommandée est en retard de
satisfaire à un appel de fonds, doit bonifier à la société les intérêts calculés au taux légal à dater du
jour de l'exigibilité du versement.
Le Conseil d'administration peut, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois,
prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres à un ou plusieurs cessionnaires
agréés par lui, sans préjudice au droit de réclamer à l'actionnaire concerné le restant dû, ainsi que
tous dommages et intérêts éventuels. Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions
dont l'actionnaire est titulaire.
Le Conseil d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation; dans
ce cas, il détermine les conditions auxquelles les versements anticipés sont admis.
 
ARTICLE 11 - INDIVISIBILITE DES TITRES
 
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action ou part bénéficiaire, la société peut
suspendre l’exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
titulaire à son égard du droit de vote.
 
ARTICLE 12 - AYANTS CAUSE
 
Les droits et obligations attachés à un titre le suivent en quelques mains qu'il passe.
Les créanciers ou héritiers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, demander le partage
ou la licitation des biens et valeurs de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans son
administration.
Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux comptes annuels et aux délibérations de
l'assemblée générale.
 
ARTICLE 13 - CESSION ET TRANSMISSION DES TITRES
 
Toute cession de titres est soumise aux modalités reprises ci-après.
 
Pour la lecture de cet article, il faut entendre par :
- « Actions », l’ensemble ou la partie pertinente des actions qui représentent le capital de la société,
de classe A ou B de manière indistincte;
- « Actionnaire A », un détenteur d’actions de classe A;
- « Actionnaire B », un détenteur d’actions de classe B;
- « Cession », la cession des Actions de la société ou des droits y afférents ou la mise en sûreté des
Actions ou droits y afférents;
- « Conseil d’Administration », le conseil d’administration de la Société;
- « Parties », les actionnaires concernés par une cession future.
 
Par dérogation à ce qui précède, ni la mise en gage des titres de la société, ni la cession de titre en
exécution d’un gage sur les titres de la société ne sera soumise aux stipulations du présent article
13, de telle sorte que la mise en gage de titre, ni la cession ou le transfert de titre dans le cadre de la
réalisation d’un gage n’est soumis à aucune restriction.
 
13.1. Droit de préemption
 
13.1.1 Principe
 
13.1.1.1 Après l’expiration de la période d’inaliénabilité visée à l'article 13.2, toute Cession par un
Actionnaire B, en ce compris une Cession du contrôle direct ou indirect de cet Actionnaire B, est
soumise, selon les conditions et modalités prévues ci-dessous, à un droit de préemption en faveur
des Actionnaires A et/ou de toute autre société liée à un Actionnaire A.
 
13.1.2 Avis
 
13.1.2.1 Si un Actionnaire B envisage une Cession à des tiers de ses Actions, cet Actionnaire B est
tenu d’en avertir préalablement les Actionnaires A et le Conseil d’administration.
 
13.1.2.2 L’avis (dans le présent article, l’"Avis") doit être envoyé par lettre recommandée et doit
mentionner les éléments suivants:
 
(i) le nombre d’Actions sur lequel portera la Cession (dans le présent article, les "Actions Offertes");
(ii) le prix envisagé et toutes les autres conditions et modalités (pour autant que ces informations
soient connues);
(iii) le nom et l’adresse du ou des candidat(s) cessionnaire(s) potentiel(s);
(iv) une copie du contrat avec le ou les candidat(s) cessionnaire(s) potentiel(s) ou la ou les
déclarations de ce(s) dernier(s) de laquelle (desquelles) il ressort qu’il(s) ou elle(s) est (sont) disposé
(s) à acquérir les Actions Offertes au prix fixé, à souscrire à toute convention d’actionnaires existante
et à l’observer, et qu'ils agissent en leur nom et pour leur compte propre.
 
13.1.3 Exercice
 
13.1.3.1 Les Actionnaires A disposent, chacun en proportion du nombre d’Actions A qu’ils
détiennent, à partir de la date d’envoi de l’Avis, d’un délai de quatre (4) mois (dans le présent article,
la "Période d'Exercice") pour exercer le droit de préemption sur les Actions Offertes, ou peut
désigner une autre société liée à eux pour exercer le droit de préemption.
 
13.1.3.2 Le droit de préemption doit être exercé sur toutes les Actions Offertes.
 
13.1.3.3 Les Actionnaires A avertissent l’Actionnaire B cédant ainsi que le Conseil d’Administration
de l'exercice du droit de préemption durant la Période d'Exercice par le biais d’une lettre
recommandée ("Avis d'Exercice"). Le cachet de la poste fait foi de la date d’exercice du droit de
préemption.
 
13.1.3.4 Le prix (dans le présent article, le "Prix du Droit de Préemption") pour lequel le droit de
préemption sur les Actions Offertes est exercé est égal au prix repris dans l'Avis, à la condition que le
prix soit de bonne foi.
 
13.1.4 Le paiement du Prix du Droit de Préemption et la Cession de propriété
 
13.1.4.1 Le Prix du Droit de Préemption est payé à l’Actionnaire B cédant au cours d’un délai de
deux (2) mois à compter de l'Avis d'Exercice.
 
13.1.4.2 La Cession des Actions visées par le droit de préemption a lieu lors du paiement du Prix du
Droit de Préemption. Cette Cession est inscrite à cet instant dans le registre des actions nominatives
au nom de la personne qui a exercé le droit de préemption. Les Parties donnent irrévocablement
mandat à chaque membre du Conseil d'Administration, agissant seul, afin d'inscrire cette cession
dans le registre des actions nominatives de la société dès lors que le prix a été payé.
 
13.1.5 Le non exercice du droit de préemption et la Cession éventuelle
 
13.1.5.1 A supposer que le droit de préemption n’ait pas été exercé, la Cession peut avoir lieu
pendant trente (30) Jours Ouvrables à compter de la fin de la Période d'Exercice.
 
13.1.5.2 L’Actionnaire B cédant avertit le Conseil d’Administration au moyen d’une lettre
recommandée envoyée au maximum dix (10) ours ouvrables après la Cession éventuelle
conformément à l'article 13.1.5.1. A supposer que les Actions Offertes ne soient pas cédées, celles-
ci ne peuvent plus l'être qu'en suivant à nouveau entièrement la procédure prévue par cet article 13.
 
13.1.6 Conséquences de la méconnaissance de cet article
 
13.1.6.1 Le cessionnaire qui a reçu les Actions en méconnaissance de cet article ne sera pas
reconnu par la société en tant qu’actionnaire. Ce transfert ne sera pas inscrit dans le registre des
actions nominatives. Ce qui précède n’ôte en outre rien au droit des actionnaires de la société d’
exiger la réparation du dommage effectivement subi ou de contester la Cession des Actions faite en
méconnaissance de cet article conformément au droit commun.
 
13.1.7 Adhésion à la convention d’actionnaires
 
13.1.7.1 En cas de non exercice du droit de préemption, l’Actionnaire B cédant se porte garant que
toute convention d’actionnaires auquel il était partie, sera acceptée, souscrite et exécutée de façon
définitive et inconditionnelle par le cessionnaire des Actions.
 
13.2. Clause d’inaliénabilité
 
Afin d’assurer la stabilité de l'actionnariat de la Société et compte tenu de la durée des projets en
cours de la société ou ses filiales, l’Actionnaire B s’engage, dans l’intérêt de la société, et jusqu’à l’
échéance d’une période de sept (7) ans après le 1er août 2017, à:
 
i. ne céder, ni directement ni indirectement, à titre onéreux ou gratuit, aucune Action, ceci visant
également les apports en capital, les opérations d'échange, les cessions dans le cadre d'une cession
d'universalité, les fusions, les scissions, les absorptions, les liquidations ou les opérations
semblables, les mises en gage, la vente d'options d'achat ou de vente ou toute autre manière de
céder une Action ; ou
ii. ne conclure aucun swap ou autre convention qui, en tout ou en partie, cède les bénéfices
économiques, un droit réel ou la propriété des Actions, que ces opérations aient lieu par la remise de
titres, d'argent ou de toute autre manière.
 
13.3. Droit de suite
 
13.3.1 Principe
 
13.3.1. 1Au cas où un Actionnaire A souhaite céder à un tiers des Actions qu'il détient dans le capital
de la société (la "Cession de Majorité"), l’(les) Actionnaire(s) B bénéficiera(ont) d'un droit de suite
permettant de vendre au tiers acquéreur, au même prix ainsi qu’aux mêmes conditions et modalités,
toutes les actions qu'il(s) détien(nen)t dans la société (le "Droit de Suite"). Dans l'hypothèse où le
tiers refuse d'acheter lesdites Actions des Actionnaires B ou dans l'hypothèse d'une introduction en
bourse, le Droit de Suite pourra s'exercer contre l’Actionnaire A cédant ou une société que cette
dernière désignera.
 
13.3.2 Avis
 
13.3.2.1 Dans l’hypothèse où une Cession de Majorité est effectuée, l’Actionnaire A cédant en
avertira les autres Actionnaires (l'"Avis").
 
13.3.2.2 Cet Avis doit avoir lieu par lettre recommandée et doit mentionner :
 
i. le nombre d’Actions pour lequel la Cession de Majorité est envisagée;
ii. le prix offert par le candidat cessionnaire potentiel;
iii. le nom et l’adresse du candidat cessionnaire potentiel; et
iv. toutes les autres conditions et modalités de la Cession de Majorité.
 
13.3.3 Exercice
 
13.3.3.1 A la suite de l’Avis, tout autre Actionnaire peut exercer le Droit de Suite pendant un délai de
dix (10) jours ouvrables à compter de la date d’envoi de l’Avis.
 
13.3.3.2 Le Droit de Suite ne peut être exercé que pour la totalité des Actions de la société détenues
par les autres actionnaires.
 
13.3.3.3 L’Actionnaire A cédant doit être averti de l'exercice du Droit de Suite par lettre
recommandée. Le cachet de la poste fait foi de la date d’exercice du Droit de Suite.
 
13.3.4 Paiement du prix et transfert de propriété
 
13.3.4.1 Le transfert de propriété des Actions a lieu lors du paiement du prix et la société s'oblige à
inscrire cette Cession dans le registre des actions nominatives à la première demande de l’
Actionnaire dès lors que le prix a été payé.
 
13.4. Obligation de suite
 
13.4.1 Principe
 
13.4.1.1 A supposer qu’un Actionnaire A souhaite céder un nombre total d'Actions représentant au
moins 75% du capital de la Société, cet Actionnaire A peut exiger des autres Actionnaires qu’ils
cèdent, au même prix ainsi qu’aux mêmes conditions et modalités, toutes ses Actions dans la société
dont ils sont propriétaire (l'"Obligation de Suite").
 
13.4.2 Avis
 
13.4.2.1 Dans l’hypothèse où l’Actionnaire A cédant souhaite faire usage de l'Obligation de Suite, il
en avertit préalablement les autres Actionnaires.
 
13.4.2.2 Cet Avis (dans cet article, l’"Avis") doit avoir lieu par lettre recommandée et doit mentionner :
 
i. le prix offert par le candidat cessionnaire potentiel;
ii. le nom et l’adresse du candidat cessionnaire potentiel; et
iii. toutes les autres conditions et modalités de la Cession.
 
13.4.3 Exercice
 
13.4.3.1 A la suite de l’Avis, les Parties coopéreront et procèderont aussi vite que possible au
transfert de leurs Actions au candidat cessionnaire, et ceci au plus tard trente (30) jours à compter de
la date d'envoi de l'Avis.
 
13.4.4 Paiement du prix et transfert de propriété
 
13.4.4.1 Le transfert de propriété a lieu lors du paiement du prix et la société s'oblige à inscrire cette
Cession dans le registre des actions nominatives dès lors que le prix a été payé.
 
ARTICLE 14 - OBLIGATIONS - DROITS DE SOUSCRIPTION
 
La société peut, en tout temps, créer et émettre des obligations par décision du Conseil
d'administration qui déterminera les conditions d'émission.
Les obligations convertibles ou avec droit de souscription et les droits de souscription attachés ou
non à une autre valeur mobilière sont émis en vertu d'une décision de l'assemblée générale
délibérant comme en matière de modification aux statuts.
Il est tenu au siège un registre des obligations nominatives et des droits de souscription dont tout
obligataire peut prendre connaissance.
Lors de l'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et de droits de souscription
attachés ou non à une autre valeur mobilière, le droit de souscription préférentielle reconnu par la loi
pourra être limité ou supprimé par l'assemblée générale, statuant dans l'intérêt social et comme en
matière de modification aux statuts, ou par le Conseil d'administration dans le cadre du capital
autorisé et dans les cas prévus par la loi.
 
ARTICLE 15 - EMISSION D'OBLIGATIONS CONVERTIBLES AUTORISEE
 
L'assemblée générale, délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts, peut
autoriser le Conseil d'administration, pendant une période de cinq ans à compter du jour fixé par la
loi comme point de départ de ce délai, à émettre des obligations convertibles ou des droits de
souscription, en une ou plusieurs fois, pour un montant maximal déterminé. Cette autorisation est
renouvelable pour une ou plusieurs périodes de cinq ans maximum.
 
ARTICLE 16 - ACQUISITION PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES TITRES
 
La société ne peut acquérir, directement ou indirectement, ses propres actions ou parts bénéficiaires
par voie d'achat ou d'échange qu'aux termes d'une décision de l'assemblée générale prise aux
conditions de présence et de majorité prévues par les lois sur les sociétés.
 
CHAPITRE QUATRE - ADMINISTRATION ET CONTROLE
 
ARTICLE 17 - COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
 
1. La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales.
Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre d’un organe d’administration, elle
désigne une personne physique comme représentant permanent chargé de l’exécution de ce mandat
au nom et pour le compte de cette personne morale. Ce représentant permanent doit satisfaire aux
mêmes conditions que la personne morale et encourt solidairement avec elle les mêmes
responsabilités civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce mandat en son nom et pour son
compte. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l’organe concerné ni à titre personnel
ni en qualité de représentant d’une autre personne morale administrateur. La personne morale ne
peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné simultanément un successeur.
 
2. En cas d’administrateur unique, celui-ci peut être nommé dans les statuts ou par l’assemblée
générale. Il peut être nommé pour une durée déterminée ou indéterminée.
L’assemblée générale peut mettre fin à son mandat sans son consentement, aux conditions de
quorum et de majorité requises pour la modification des statuts, pour de justes motifs.
 
3. S’il y a plusieurs administrateurs, ils forment le Conseil d'administration qui compte au moins le
nombre minimum d'administrateurs requis par la loi, actionnaires ou non. Les administrateurs sont
nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires mais leur mandat peut être
renouvelé de manière illimitée. L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec ou
sans délai de préavis et sans motif, au mandat de chaque administrateur.
 
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l’organe d’administration. À la
demande de la société, il reste en fonction jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers aux conditions prévues à l’article 2:18 du Code des sociétés et des
associations.
 
ARTICLE 18 - VACANCE
 
En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateurs par suite de décès, démission ou
autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.
L'administrateur, désigné dans les conditions ci-dessus, est nommé pour le temps nécessaire à
l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il remplace.
 
ARTICLE 19 - PRESIDENCE
 
Le Conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président. En cas d'absence ou
d'empêchement de ce dernier, le Conseil désigne l'un de ses membres pour le remplacer.
 
ARTICLE 20 - REUNIONS
 
Le Conseil se réunit sur la convocation de son président ou en cas d'empêchement de celui-ci, de
l'administrateur qui remplace le président, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque
fois que deux administrateurs au moins le demandent.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Les convocations sont faites par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support
matériel (lettre, télécopie, courriel, etcetera).
Les réunions du Conseil d'administration se tiennent soit physiquement à l'endroit indiqué dans la
convocation, soit à distance par téléconférence ou par vidéoconférence au moyen de techniques de
télécommunication permettant aux administrateurs de s'entendre et de se concerter simultanément.
Si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité
de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
 
ARTICLE 21 – DELIBERATIONS
 
Le Conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de
communication ayant un support matériel, mandat pour le représenter à une réunion déterminée du
Conseil d'administration et y voter en ses lieu et place.
Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité absolue des voix, sans tenir
compte des abstentions.
En cas de partage, et pour autant que le Conseil d'administration compte au minimum trois
administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
 
Les décisions du Conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
 
ARTICLE 22 - PROCES-VERBAUX
 
Les décisions de l’organe d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par l’
administrateur unique ou par le président et les administrateurs qui le souhaitent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par l’administrateur unique ou par
deux administrateurs ou par un délégué à la gestion journalière.
 
ARTICLE 23 - POUVOIRS DU CONSEIL
 
Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
 
ARTICLE 24 - GESTION JOURNALIERE
 
Le Conseil d'administration ou l’administrateur unique peut charger une ou plusieurs personnes, qui
agissent chacune individuellement, conjointement ou collégialement, de la gestion journalière de la
société, ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion. L’organe d’
administration qui a désigné l’organe de gestion journalière est chargé de la surveillance de celui-ci.
La gestion journalière de la société comprend tous les actes et les décisions qui n’excèdent pas les
besoins de la vie quotidienne de la société ainsi que les actes et les décisions qui en raison de l’
intérêt mineur qu’ils représentent ou en raison de leur caractère urgent ne justifient pas l’intervention
de l’organe d’administration.
Les restrictions apportées au pouvoir de représentation de l’organe de gestion journalière ne sont
pas opposables aux tiers, même si elles sont publiées.
 
ARTICLE 25 - INDEMNITES
 
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit. Le Conseil
d'administration peut accorder aux administrateurs et directeurs, chargés de fonctions ou de
missions spéciales, des indemnités à charge des comptes de résultats
 
ARTICLE 26 - CONTROLE
 
Le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels et de la régularité au regard
du Code des sociétés et des associations et des statuts des opérations à constater dans les comptes
annuels est confié à un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans par l'assemblée générale
parmi les réviseurs d’entreprises, inscrits au registre public de l’Institut des réviseurs d’entreprises.
Les émoluments du ou des commissaires sont fixés par l'assemblée générale à l'occasion de leur
nomination.
Les commissaires sortants sont rééligibles.
Cependant, au cas où la société répond aux critères énoncés par l'article 3:72, 2° du Code des
sociétés et des associations, du fait qu'elle est considérée comme "petite société" au sens de l'article
1:24 dudit Code, l'assemblée peut décider de ne pas nommer de commissaire, chaque actionnaire
ayant dès lors, individuellement, les pouvoirs d'investigation et de contrôle dévolus au(x)
commissaire(s) par la loi.
 
ARTICLE 27 - REPRESENTATION - ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES
 
La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire
public ou un officier ministériel et en justice :
- soit par l’administrateur unique soit, en cas de Conseil d’administration : par deux administrateurs
agissant conjointement ou par le Président du conseil d'administration, ou le Vice-Président du
conseil d'administration, ou l'administrateur délégué, agissant seul ;
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par chaque délégué à cette gestion, agissant seul.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
 
CHAPITRE CINQ - ASSEMBLEES GENERALES
 
ARTICLE 28 - COMPOSITION ET POUVOIRS
 
L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires qui ont le droit de voter par eux-mêmes
ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Les décisions prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires, même pour les
absents ou dissidents.
 
ARTICLE 29 - REUNIONS
 
L'assemblée générale annuelle se réunit le deuxième vendredi du mois de mai à quatorze heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un
samedi, à la même heure.
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Elle doit l'être sur la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième des actions.
Les assemblées générales se tiennent au siège ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation.
 
ARTICLE 30 - CONVOCATIONS
 
L'assemblée générale, tant annuelle qu'extraordinaire, se réunit sur la convocation du Conseil
d'administration ou du ou des commissaires.
Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites par écrit ou tout autre moyen de
communication ayant un support matériel (lettre, télécopie, courriel, etcetera), quinze jours francs
avant l'assemblée. Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera
considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à
l'assemblée.
 
ARTICLE 31 - ADMISSION A L'ASSEMBLEE
 
Les convocations peuvent prescrire que, pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires
d'actions nominatives doivent, au plus tard trois jours francs avant la date fixée pour l'assemblée,
informer par un écrit au siège de la société, le Conseil d'administration, de leur intention d'assister à
l'assemblée et indiquer le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.
Les obligataires et les titulaires d'un droit de souscription peuvent assister à l'assemblée, mais avec
voix consultative seulement, et ce pour autant qu'ils aient effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
 
ARTICLE 32 - REPRESENTATION
 
Tout propriétaire de titre peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire,
actionnaire ou non, pourvu qu'il ait accompli les formalités éventuellement requises par le Conseil
d'administration pour être admis à l'assemblée.
Les copropriétaires, les créanciers et débiteurs-gagistes, doivent se faire représenter respectivement
par une seule et même personne.
 
ARTICLE 33 - BUREAU
 
Toute assemblée générale est présidée par le président du Conseil d'administration ou à défaut par
un administrateur-délégué ou, à défaut encore, par le plus âgé des administrateurs. Le président
peut désigner un secrétaire. L'assemblée peut choisir un ou plusieurs scrutateurs parmi les
actionnaires.
 
ARTICLE 34 - DROIT DE VOTE
 
Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales.
En cas d'acquisition ou de prise en gage par la société de ses propres titres, le droit de vote attaché
à ces titres est suspendu.
 
ARTICLE 35 - DELIBERATIONS
 
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour sauf si tous
les actionnaires sont personnellement présents à l'assemblée et qu'ils donnent expressément leur
accord à l'unanimité à cet effet.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés à l'assemblée, à la majorité simple des voix, sans tenir compte des abstentions.
Toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par le Conseil d'administration. La prorogation n'annule pas toutes les décisions
prises sauf décision contraire de l'assemblée générale. Les formalités accomplies pour assister à la
première assemblée générale ainsi que les procurations restent valables pour la seconde
assemblée. Cette dernière délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l'assemblée générale, à l'exception de la modification des statuts. Dans ce cas, les formalités de
convocation ne doivent pas être accomplies. Les membres du Conseil d’administration, le
commissaire et les titulaires d'obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis
avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
 
ARTICLE 36 - PROCES-VERBAUX
 
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs ou par
un administrateur-délégué.
 
CHAPITRE SIX - ECRITURES SOCIALES - COMPTES ANNUELS
 
ARTICLE 37 - ECRITURES SOCIALES
 
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et le Conseil d'administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels conformément aux dispositions légales en la matière; elle
soumet ces documents aux délibérations des actionnaires à l'assemblée ordinaire.
 
ARTICLE 38 - COMPTES ANNUELS
 
L'assemblée annuelle, si la société se trouve dans les conditions requises par la loi à cet effet,
entend le rapport de gestion et le rapport des commissaires.
Elle discute les comptes annuels et statue sur leur adoption.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge
à donner aux administrateurs et commissaires.
Les comptes annuels ainsi que les autres documents requis par l'article 3:12 du Code des sociétés et
des associations sont déposés par les administrateurs, à la Banque nationale de Belgique, dans les
trente jours de leur approbation.
 
ARTICLE 39 - DISTRIBUTION
 
Sur le bénéfice net, déterminé conformément aux dispositions légales, il est prélevé cinq pour cent
pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un
dixième du capital ; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des
voix sur proposition du Conseil d'administration.
 
ARTICLE 40 - ACOMPTES SUR DIVIDENDES
 
Le Conseil d'administration peut, sous sa propre responsabilité et sur le vu d'une situation active et
passive de la société ne remontant pas à plus de deux mois, préalablement examinée par le
commissaire, décider le paiement d'acomptes sur dividendes conformément aux dispositions de
l'article 7:213 du Code des sociétés et des associations et fixer la date de leur paiement.
Cette distribution ne peut avoir lieu que par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours, ou
sur le bénéfice de l'exercice précédent si les comptes annuels de cet exercice n'ont pas encore été
approuvés.
 
CHAPITRE SEPT - DISSOLUTION - LIQUIDATION
 
ARTICLE 41 - LIQUIDATION
 
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale
et, à défaut de pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins du Conseil d'administration en
fonction à cette époque, agissant en qualité de comité de liquidation.
Le ou les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par le Code des
sociétés et des associations.
L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments des liquidateurs.
 
ARTICLE 42 - REPARTITION
 
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant
libéré non amorti des actions.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en
mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables
en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti entre toutes les actions.
 
CHAPITRE HUIT - DISPOSITIONS GENERALES
 
ARTICLE 43 - ELECTION DE DOMICILE
 
Chaque administrateur, commissaire ou liquidateur de la société, a le choix d'élire domicile pendant
la durée de ses fonctions au siège de la société où toutes notifications, significations et convocations
peuvent lui être valablement faites à son nom.
Tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur ou liquidateur domicilié à
l'étranger, doit élire domicile en Belgique. Il notifie cette élection de domicile à la société par lettre
recommandée ou exploit d'huissier. A défaut, il est censé avoir élu domicile au siège où toutes les
communications, sommations, assignations, significations, peuvent lui être valablement faites.
 
ARTICLE 44 - COMPETENCE JUDICIAIRE
 
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
ARTICLE 45 - DROIT COMMUN
 
Les parties entendent se conformer entièrement à la loi.
En conséquence, les dispositions de la loi, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont
réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de la loi
sont censées non écrites.
 
Troisième résolution : Pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- à chaque administrateur, avec pouvoir de substitution, aux fins d'effectuer les démarches
administratives subséquentes à la présente assemblée ;
- au Notaire soussigné pour l’établissement et le dépôt d’une version coordonnée des statuts.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
 
Les expéditions et extraits sont déposés avant enregistrement de l’acte dans l’unique but du dépôt
au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations, statuts coordonnés