Ondernemingsnr : 0444 822 501
Naam
(voluit) : DESEURE-DE BAERE
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 9820 Merelbeke, Fraterstraat 47
Onderwerp akte : geruisloze fusie
Er blijkt uit een akte verleden op 30 januari 2023 voor Meester Ward Bultereys, notaris te Merelbeke
(Bottelare), die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap "Henrist, De Mulder en Bultereys,
Geassocieerde Notarissen", met zetel te 9820 Merelbeke (Bottelare), Ridder A. Stas de Richellelaan 8,
geregistreerd, dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "DESEURE-DE
BAERE", met zetel te 9820 Merelbeke, Fraterstraat 47, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent,
afdeling Gent met ondernemingsnummer 0444.822.501. en de buitengewone algemene vergadering van de
besloten vennootschap "IMMO FIERS", met zetel te 9820 Merelbeke, Bergstraat 58 bus 2, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent met ondernemingsnummer 0866.873.162. volgende beslissingen
met éénparigheid van stemmen hebben genomen:
EERSTE BESLISSING - BESLUIT TOT FUSIE
A. De vergaderingen keuren het aangekondigde fusievoorstel goed. Zij besluiten aldus dat het gehele
vermogen van de vennootschap "DESEURE-DE BAERE", zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg
van ontbinding zonder vereffening, overgaat op de vennootschap "IMMO FIERS", die houdster is van alle
aandelen van de vennootschap "DESEURE-DE BAERE" sinds 23 december 2016.
B. Boekhoudkundige datum (artikel 12:50, 2° WVV)
De verrichtingen van de Overgenomen Vennootschap "DESEURE-DE BAERE" zullen boekhoudkundig
worden geacht verricht te zijn voor rekening van de Over-nemende Vennootschap "IMMO FIERS" vanaf 1
januari 2022.
C. Bijzondere rechten (artikel 12:50, 3° WVV)
Alle aandelen die het kapitaal van de Overgenomen Vennootschap "DESEURE-DE BAE-RE" vormen zijn
identiek en kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan. Alle aandelen (1.250) van de
Overgenomen Vennootschap "DESEURE-DE BAERE" zijn in handen van de Overnemende Vennootschap
"IMMO FIERS". Conform artikel 12:57 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vindt voor deze
aandelen geen omwisseling plaats van aandeleri van de Overnemenide Vennootschap tegen aandelen van de
Overgenomen Vennootschap, zodat er binnen de Overnemende Vennootschap geen nieuwe aandelen zullen
worden gecreëerd. Er dient dus ook geen ruilverhouding te worden bepaald. Er dienen geen bijzondere
modaliteiten inzake winstdeelname in de Overnemende Vennootschap te worden bepaald. In geen enkele van
de betrokken vennootschappen zijn er aandelen of andere effecten die recht geven op bijzondere effecten.
Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling uitgewerkt worden.
D. Bijzondere voordelen (artikel 12:50, 4° WVV)
Geen enkel bijzonder voordeel wordt toegekend aan het bestuursorgaan van de Over-genomen
Vennootschap, noch aan het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap.
TWEEDE BESLISSING - VASTSTELLING VAN DE VERWEZENLIJKING VAN DE FUSIE
De voorzitter van de algemene vergaderingen, voornoemd en hier aanwezig, stelt vast dat alle algemene
vergaderingen overeenstemmende besluiten hebben genomen tot fusie en dat de Overgenomen Vennootschap
"DESEURE-DE BAERE" bijgevolg heeft opgehouden te bestaan.
De partijeri verklaren uitdrukkelijk in het kader van de geruisloze fusie dat zij geen controleverslag wensen
naar aanleiding van de huidige fusie.
DERDE BESLISSING - OVERGANG VAN VERMOGEN
Ingevolge voormeld besluit, gaan de goederen uit het vermogen van de Overgenomen Vennootschap,
namelijk de besloten vennootschap "DESEURE-DE BAERE" over naar de Overnemende Vennootschap,
namelijk de besloten vennootschap "IMMO FIERS".
De overgang van de vermogens van de Overgenomen Vennootschap op de Overnemende Vennootschap
geschiedt onder de volgende lasten en voorwaarden:
1. De Overnemende Vennootschap zal de eigendom hebben van alle lichamelijke en onlichamelijke
bestanddelen en zal, zonder dat hieruit novatie kan voortvloeien, in de plaats worden gesteld in alle haar door
de Overgenomen Vennootschap overgedragen rechten, overeenkomsten, schuldvorderingen en schulden, te
rekenen vanaf de effectieve verwezenlijking van de fusie.
Zij zal hiervan het genot krijgen vanaf de voormelde dag.
ONROEREND GOED
De Overgenomen Vennootschap "DESEURE-DE BAERE" is eigenaar van navolgend onroerend goed, dat
ingevolge fusie, overgaat van de besloten vennootschap "DESEURE-DE BAERE" naar de besloten
vennootschap "IMMO FIERS", hierna ook genoemd "de verkrijger":
GEMEENTE MERELBEKE - eerste afdeling
Een handelspand (volgens titel een villa) met afhangen, op en met grond gestaan en gelegen Fraterstraat
47, gekadastreerd volgens titel sectie A, deel van nummer 262/E/2, thans gekadastreerd sectie A, nummer
262G2 P0000, met een oppervlakte volgens vroegere meting in titel en volgens recent kadaster van vijftien aren
dertig centiaren (15a 30ca).
Hierna genoemd 'het (onroerend) goed'.
..
ALGEMENE VOORWAARDEN
a. Het onroerend goed wordt toebedeeld voor vrij, zuiver en onbelast van alle voor-rechten, hypotheken of
bezwarende inschrijvingen, overschrijvingen of randmeldingen hoegenaamd.
b. Het onroerend goed wordt toebedeeld:
-in acht genomen de staat waarin het zich bevond op het moment van de ondertekening var het
fusievoorstel, en waarbij partijen het eers zijn dat deze staat overeenstemt met de actuele toestand,
-zonder waarborgen inzake oppervlakte en zonder dat de Overnemende Vennootschap in kwestie enige
schadeloosstelling kan vorderen, noch uit hoofde van de slechte staat van het gebouw, al dan niet verborgen
gebreken ir de bouw, ouderdom of andere reden, noch uit hoofde van gebreken der grond of ondergrond,
- met alle heerserde en lijdende, zichtbare en niet-zichtbare erfdienstbaarheden, waarmee het zou kunnen
bevoor- of benadeeld zijn.
..
d) De Overgenomen Vennootschap verklaart voorafgaandelijk de ondertekening van het fusievoorstel het
bodemattest de dato 11 oktober 2022 met referte 20220741733 te hebben voorgelegd.
De inhoud van het attest luidt letterlijk als volgt:
:
2 INHOUD VAN HET BODEMATTEST
Deze grond is niet opgenomen in het grondeninformatieregister.
2.0 EXTRA INFORMATIE:
Meer informatie over de aarıpak varı PFAS-verontreiniging en de stand van
het onderzoek, en de bijhorende no regret-maatregelen vindt u op https://www.vlaanderen.be/pfas-
vervuiling.
2.1 INFORMATIE UIT DE GEMEENTELIJKE INVENTARIS
De OVAM heeft geen aanwijzinger dat deze grond een risicogrond is.
2.2 UITSPRAAK OVER DE BODEMKWALITEIT
Er zijn geen aanwijzingen bij de OVAM dat op deze grond een bodemverontreiniging voorkomt.
2.3 BIJKOMENDE ADVIEZEN EN/OF BEPALINGEN
Er zijn geen gebruiksadviezen of gebruiksbeperkingen van toepassing op deze grond. Voor grondverzet
dient er pas vanaf een volume varı 250m3 een technisch verslag opgemaakt te worden.
Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.
3 OPMERKINGEN
1 Voor meer informatie: www.ovam.be/bodemattest.
2 Meer informatie over de gegevensstromen die door de OVAM worden gebruikt, vindt u op
http://www.ovam.be/disclaimer.
3 Maatregelen opgelegd of van toepassing buiten het kader van het Bodemdecreet worder niet vermeld
op het bodemattest. Hiervoor kunt u best contact opnemen met uw lokaal bestuur.
4 De OVAM staat niet in voor de juistheid var de aan haar verstrekte gegevens.
=
De Overnemende Vennootschap verklaart een kopie van het bodemattest ontvangen te hebben
voorafgaandelijk de ondertekening van het fusievoorstel.
De vergadering verklaart dat de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting wordt gerealiseerd
overeenkomstig het boekhoudkundig continuïteitsprincipe er met vrijstelling van registratiebelasting, BTW er
vennootschapsbelasting onder toepassing varı:
-op vlak van registratiebelasting: artikel 117 §1 van het Federale Wetboek van Regi-stratie, Hypotheek- en
Griffierechten; artikel 2.9.1.0.3, derde lid; artikel 2.10.1.0.3, derde lid er artikel 2.11.1.0.2, derde lid van de
Vlaamse Codex Fiscaliteit;
-op vlak van BTW: er worden enkel goederen overgedragen die niet aan de BTW zijn onderworpen;
-op vlak van vennootschapsbelasting: artikelen 183bis en 211 en volgende van het Wetboek
Inkomstenbelasting 1992.
..
2. De Overnemende Vennootschap zal, met ingang van de datum vanaf welke de handelingen van de
Overgenomen Vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de
Overnemende Vennootschap, als hiervoor bepaald, alle belastingen, taksen, premies en bijdragen voor
verzekeringen dragen, evenals in het algemeen om het even welke gewone of buitengewone lasten die het
goed bezwaren of kunnen bezwaren en die inherent zijn aan de eigendom of de uitbating ervan.
3. De schulden van de Overgenomen Vennootschap zullen zonder onderbreking over-gaan op de
Overnemende Vennootschap, die in dat opzicht, zonder dat hieruit vernieuwing voortvloeit, in de plaats zal zijn
gesteld in de rechten en verplichtingen van de Overgenomen Vennootschap.
Bijgevolg zal zij in de plaats van de Overgenomen Vennootschap voor het ganse passief, dat betrekking
heeft op de haar gedane inbreng, instaan; zij zal meer bepaald de betaling van de interesten en de terugbetaling
van alle overeengekomen en door de Overgenomen Vennootschap ingebrachte schulden en leningen
verzekeren, dit alles op de tussen deze laatste en haar schuldeisers overeengekomen vervaldagen.
De zakelijke en persoonlijke, wettelijke of conventionele zekerheden die er het acces-sorium van zijn, zullen
niet worden getroffen door onderhavige fusieverrichting, zonder verplichting van betekening, endossement of
inschrijving voor de merken en de panden op het handelsfonds, of van overschrijving.
4. De Overnemende Vennootschap zal alle transacties, kopen, overeenkomsten en welke verbintenissen
ook moeten uitvoeren, aangezien alle contracten van de Over-genomen Vennootschap worden overgedragen,
hierin begrepen de contracten intuitu personae en de contracten en welke verbintenissen ook, afgesloten met
haar personeel, zoals deze contracten en verbintenissen zullen bestaan op de dag van de effectieve
verwezenlijking van de fusie.
5. Welke algemene betwistingen en rechtsvorderingen ook, gerechtelijk of niet, zowel in de hoedanigheid
van eiser als van verweerder, zullen door de Overnemende Vennootschap worden vervolgd, die hieruit profijt
zal trekken of er de nadelige gevolgen van zal dragen. De Overnemende Vennootschap zal de Overgenomen
Vennootschap vrijwaren van elk verhaal.
6. De overdracht van het vermogen zal op algemene wijze bevatten:
- alle rechten, schuldvorderingen, gerechtelijke en buitengerechtelijke vorderingen, administratieve
verhalen, persoonlijke waarborgen en waarborgen waarvan om welke reden dan ook de Overgenomen
Vennootschap tegenover alle derden, hierin begrepen de openbare Administraties, geniet of titularis is;
- de last van het ganse passief van de Overgenomen Vennootschap tegenover derden, hierin begrepen het
passief later voortvloeiend uit verplichtingen aangegaan voor de datum van onderhavige notulen, alsook de
uitvoering van alle verplichtingen van de Overgenomen Vennootschap tegenover elke derde, om welke reden
dan ook;
- de archieven en boekhoudkundige documenten betreffende het overgedragen vermogen, met last voor de
Ovememende Vennootschap om ze te bewaren.
7. Alle kosten, honoraria en welke lasten ook, die uit huidige overgang voortvloeien, zullen ten laste zijn van
de Overnemende Vennootschap.
VIERDE BESLISSING - ONTSLAG VAN EN KWIJTING AAN DE NIET-STATUTAIRE ZAAKVOERDER
VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP ("DESEURE-DE BAERE")
Rekening houdend met de ontbinding zonder vereffening van de besloten vennootschap "DESEURE-DE
BAERE" aanvaardt de vergadering:
- het ontslag van niet-statutaire bestuurder van de vennootschap zijnde: de besloten vennootschap "IMMO
FIERS", met zetel te 9820 Merelbeke, Bergstraat 58 bus 2, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent,
afdeling Gent met ondememingsnummer 0866.873.162, met als vaste vertegenwoordiger, mevrouw FIERS
Katharine Hilde Marleen, geboren te Sint-Amandsberg op 22 juni 1968, wonende te 9820 Merelbeke, Bergstraat
58 bus 2.
De vergadering beslist aan voornoemde ontslagen bestuurder van de besloten vennootschap "DESEURE-
DE BAERE" kwijting te geven.
VIJFDE BESLISSING - MACHTEN TOT UITVOERING
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen beslissingen.
ZESDE BESLISSING - VERNIETIGING AANDELENREGISTER
Vermits alle aandelen op naam zijn, worden alle machten verleend aan het bestuursorgaan van de
Overnemende Vennootschap om het aandelenregister van de Overgenomen Vennootschap te vemietigen.
ZEVENDE BESLISSING - BIJZONDERE VOLMACHT ADMINISTRATIE
Titeca Accountancy nv, met zetel te 8800 Roeselare, Heirweg 198, ingeschreven in het RPR te Gent afdeling
Kortrijk met ondernemingsnummer 0882.371.584, vertegenwoordigd door haar bestuursorgaan of iedere
andere door haar aangewezen persoon, is aangewezen als lasthebber ad hoc van de vennootschap, om over
de fondsen te beschikken, alle documenten te ondertekenen en alle nodige formaliteiten te vervullen (bij o.a. de
belastingadministraties,) met het oog op de aanpassingen bij de Kruispunt Bank van Ondernemingen, het Ubo-
register en eStox. Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in
naam van de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van het mandaat
waarmee hij belast is.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
NEERGELEGD VÓÓR REGISTRATIE.
Tegelijk hiermee neergelegd:
- de eensluidende uitgifte.
Notaris Ward Bultereys
Merelbeke-Bottelare.