N° d'entreprise : 0450426032
Nom
(en entier) : JOIRIS, ROUSSEAUX ET Co, REVISEURS D'ENTREPRISES
ASSOCIES
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de la Biche 18
 : 7000 Mons
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), ASSEMBLEE GENERALE
Il résulte d'un acte reçu par Maître Elise CORNEZ, notaire à la résidence de Mons (premier canton),
exerçant sa fonction dans la société "Antoine HAMAIDE et Elise CORNEZ, Notaires associés SRL",
ayant son siège à 7000 Mons, Rue des Telliers 4, en date du 6 décembre 2022, en cours
d'enregistrement, ce qui suit :
 
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité
limitée « JOIRIS, ROUSSEAUX ET CO, REVISEURS D'ENTREPRISES ASSOCIES », ayant son
siège à 7000 Mons, Rue de la Biche 18 avec le numéro d’entreprise 0450.426.032. Société
constituée aux termes d’un acte reçu par le Notaire Hubert MICHEL, à Charleroi, le 1er juillet 1993,
publié aux Annexes du Moniteur Belge du 24 juillet suivant, sous le numéro 266. Dont les statuts ont
été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par le Notaire
Antoine HAMAIDE, à Mons, le 4 décembre 2017, publié aux annexes du Moniteur Belge du 18
décembre suivant, sous le numéro 17177103.
 
Le bureau de l'assemblée a requis le notaire soussigné d’acter authentiquement ce qui suit :
(...)
 
1. PREMIÈRE RÉSOLUTION
 
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de
la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
 
2. DEUXIÈME RÉSOLUTION
 
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré, soit 107.464,00 euros et la réserve légale de la société, soit 12.400,00 euros,
ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible et que
la partie non encore libérée du capital, soit 16.536,00 euros, a été convertie en un compte de
capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi
du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions
diverses.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de limiter le compte de capitaux propres statutairement indisponible
Volet B
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses à cent mille euros (100.000,00 €) et
de rendre le solde, y compris la partie non encore libérée qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”, disponible pour distribution.
 
 
3. TROISEME RÉSOLUTION
 
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
 
Titre I. Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1. Nom et forme
 
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « JOIRIS, ROUSSEAUX ET CO, REVISEURS D'ENTREPRISES ASSOCIES ».
 
Article 2. Siège
 
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
Article 3. Objet  
 
L’objet de la société est de nature civile et consiste à titre principal à exécuter toutes missions dont l’
accomplissement est réservé par la loi ou en vertu de celle-ci aux réviseurs d’entreprises ainsi que
toutes autres activités compatibles avec la qualité de réviseur d’entreprises.
 
La société pourra s’intéresser dans d’autres sociétés ayant un objet social similaire ou participer à
des sociétés interprofessionnelles de réviseurs d’entreprises.
 
Article 4. Durée
 
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Titre II. Capitaux propres et apports
 
Article 5. Apport
 
En rémunération des apports, cinq cents (500) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6.  Compte de capitaux propres statutairement indisponible
 
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
A la date du 6 décembre 2022, ce compte de capitaux propres indisponible s’élève à cent mille euros
(100.000,00 €).
Les apports effectués après la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient
applicable à la présente société sont également inscrits sur ce compte de capitaux propres
indisponible.
 
Article 7. Appels de fonds
 
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
Volet B
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
 
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou aux présents statuts.
 
Titre III. Titres
 
Article 9. Nature des actions
 
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 10. Cession d’actions
 
§ 1. Nouvel actionnaire
 
L’admission de nouveaux actionnaires est soumise à l’accord unanime de tous les actionnaires qui
fixent en même temps, toujours à l’unanimité, le montant des actions que le nouvel actionnaire peut
souscrire ou se voir attribuer.
Conformément à la loi, les actionnaires seront majoritairement des membres de l’IRE. Des
participations minoritaires peuvent être attribuées à toute personne désignée par les actionnaires
majoritaires pour autant qu’il ait ou qu’il ait eu la qualité de réviseur.
Aucun actionnaire ne pourra donc céder ses droits entre vifs, à titre gratuit ou onéreux, ou les
transmettre pour cause de mort à des personnes non actionnaires, sans le consentement de tous
ses coactionnaires à peine de nullité de la cession ou transmission
 
§ 2. Rachat des actions
 
Les héritiers, légataires ou donataires d’actions qui ne peuvent devenir actionnaires parce qu’ils n’ont
pas été agréés comme tels ont droit à la valeur des actions transmises.
Il en est de même pour l’actionnaire qui perd la qualité d’actionnaire.
Ils peuvent en demander le rachat par lettre recommandée à la poste, adressée au(x) administrateur
(s) de la société et dont copie recommandée sera aussitôt transmise par la gérance aux actionnaires.
Le prix de rachat des actions sociales sera fixé chaque année par l’assemblée générale annuelle
statuant à une majorité des trois quarts des voix. Cette valeur correspond à la valeur nette
comptable.
Le prix de rachat n’est payable que dans les six mois moyennant paiement des intérêts légaux.
Toutefois, les actions ainsi rachetées ne pourront être cédées avant le paiement total de leur prix.
Volet B
 
Titre IV. Administration - Contrôle
 
Article 11. Organe d’administration
 
La société est administrée par deux administrateurs, personnes physiques, actionnaires et membres
de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises, lesquels ont seuls la direction des affaires sociales.
Ils sont nommés pour six ans au plus par l’assemblée générale des actionnaires et en tout temps
révocable par elle.
Les administrateurs sont rééligibles.
En cas de décès ou de démission d’un administrateur, l’administrateur subsistant est investi de plein
droit de tous les pouvoirs de la gérance jusqu’à la prochaine assemblée générale qui procèdera à
une nouvelle nomination.
 
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
 
Les administrateurs, agissant conjointement, sont investis des pouvoirs les plus étendus pour faire
tous actes d’administration et de disposition qui intéressent la société.
Ils ont dans leur compétence tous les actes qui ne sont pas nécessairement réservés par la loi à l’
assemblée générale. Sous réserve des stipulations ci-après, les administrateurs, agissant
conjointement, représentent la société à l’égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
 
Exécution par la société d’une mission de révision visée à l’article 3 de la loi du 22 juillet 1953 créant
un Institut des Reviseurs d’Entreprises
Les administrateurs désignent un ou plusieurs actionnaires ayant la qualité de réviseur d’entreprises
pour représenter la société dans chaque mission de révision. Dans le cadre de ces missions, les
actionnaires représentent la société à l’égard des tiers et agissent en justice au nom de la société,
tant en demandant qu’en défendant.
Les pouvoirs conférés à un représentant peuvent lui être retirés par simple décision à la condition qu’
un successeur soit désigné simultanément.
Aucun actionnaire ne peut se retirer avant la deuxième année suivant la date de son inscription. Il est
tenu d’en avertir ses coactionnaires, par lettre recommandée adressée à l’administrateur, six mois à
l’avance.
L’exclusion d’un actionnaire est prononcée par l’assemblée générale statuant à la majorité des trois
quarts des voix. Elle ne peut être prononcée que pour des fautes graves. Sont assimilées aux fautes
graves les agissements d’un associé qui sont nettement contraires aux intérêts de la société.
 
Règlement interne de fonctionnement
Pour tout ce qui n’est pas prévu par la loi ou laissé à l’appréciation des actionnaires en ce qui
concerne le révisorat et ses arrêtés d’exécution, la gérance établira un règlement intérieur de
fonctionnement qui sera approuvé à la majorité des voix présentes ou représentées des actionnaires
à l’assemblée générale annuelle ou, en cas de modification au cours de l’exercice, par une
assemblée générale extraordinaire.
                                                    
Article 13. Rémunération des administrateurs
 
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 14. Gestion journalière
 
Les administrateurs agissant conjointement peuvent déléguer, de façon spéciale, la gestion
journalière, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou
plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs
directeurs ; mais ce uniquement en ce qui concerne l’administration interne de la société, en ce
compris les engagements financiers.
Et dans cette dernière hypothèse, le mandataire désigné devra obligatoirement s’adjoindre la
signature d’un des administrateurs.
Volet B
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 15. Contrôle de la société
 
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 16. Tenue et convocation
 
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième mardi du mois de
décembre à 17 heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation.
Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour.
L’organe d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans
un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires.
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une
adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 17. Admission à l’assemblée générale
 
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes:
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
 
Article 18. Séances – procès-verbaux
 
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
Article 20. Délibérations
 
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§ 2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§ 3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite, spéciale, pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses
lieu et place.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
Volet B
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 20. Prorogation
 
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 21. Exercice social
 
L'exercice social commence le 1er juillet et finit le 30 juin de l’année suivante.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 22. Répartition – réserves
 
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 23. Dissolution
 
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 24. Liquidateurs
 
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 25. Répartition de l’actif net
 
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 26. Election de domicile
 
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 27. Compétence judiciaire
 
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
Volet B
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 28. Droit commun
 
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
 
4. QUATRIEME RÉSOLUTION
 
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des gérants actuels, mentionné ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateurs non
statutaires pour une durée illimitée :
    •  Monsieur PRUNEAU Alexis, prénommé, ici présent et qui accepte ;
    •  Monsieur ROUSSEAUX Bernard, prénommé, ici présent et qui accepte.
 
Les administrateurs font élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives
à l’exercice de ce mandat
Leur mandat est gratuit.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge aux
gérants démissionnaires pour l’exécution de leur mandat.
 
 
5. CINQUIEME RÉSOLUTION
 
L’assemblée générale déclare que le siège social est situé à l’adresse suivante : 7000 Mons, Rue de
la Biche 18.
 
 
6. SIXIEME RÉSOLUTION
 
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
 
Pour extrait analytique conforme 
Signé par Nous, Elise CORNEZ Notaire associée à Mons.
Sont déposés :
- une expédition de l'acte
- la procuration 
- les statuts coordonnés.