Ondernemingsnr : 0431236561
Naam
(voluit) : BEHEERSMAATSCHAPPIJ SLEURS
(verkort) : BEMAS
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Ordingen-Dorp 50
 : 3800 Sint-Truiden
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit een akte verleden voor notaris, Wendy Geusens te Hamont-Achel op 16 december 2024, ter
registratie aangeboden, blijkt dat volgende beslissingen met eenparigheid van stem-men werden
genomen:
1. Verslagen inzake kapitaalverhoging door inbreng in natura
Met eenparigheid van stemmen wordt de voorzitter ontslag gege-ven de verslagen voor te lezen van
de raad van bestuur en van de bedrijfsrevisor, over de inbreng van de schuldvordering(en), hierna
voorzien, over de wijze van aangenomen schat-ting en over de effectief toegekende vergoeding als
tegenpres-tatie.
De verslagen werden opgesteld overeenkomstig artikel 7:197 §1 WVV juncto artikel 7:179, §1 WVV
en elke aandeelhouder er-kent een exemplaar van deze verslagen ontvangen te hebben en er kennis
van genomen te hebben.
1.1. Verslag van de raad van bestuur
De raad van bestuur heeft overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, een
verslag opgemaakt de dato 4 december 2024 waarin zij het volgende uiteenzet :
- omschrijving van de voorgenomen inbreng in natura;
- waardering van de voorgenomen inbreng in natura;
- belang van de voorgenomen inbreng in natura;
- goedkeuring door de buitengewone algemene vergadering;
- verslag van de bedrijfsrevisor.
1.2. Verslag van de bedrijfsrevisor
VAN HAVERMAET BEDRIJFSREVISOREN BV, met ondernemingsnummer 0434.036.891, met zetel
te 3500 Hasselt, Diepenbekerweg 65 bus 1, ingeschreven onder nummer B00065 op de ledenlijst
van het Instituut der Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door mevrouw Nathalie BOGAERTS, be-
drijfsrevisor, ingeschreven onder nummer A01914 op de ledenlijst van het Instituut der
Bedrijfsrevisoren, door de raad van bestuur aangesteld overeenkomstig artikel 7:197 §1, 2e lid WVV,
heeft de dato 3 december 2024, een verslag opgesteld be-treffende voormelde inbreng, beschrijving
van de inbreng in natura, de toegepaste waardering door het bestuursorgaan en de toegepaste
methodes van waardering.
De conclusies van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
“conclusie van de bedrijfsrevisor aan de buitengewone algemene Vergadering van vennootschap NV
BEMAS
Overeenkomstig  de artikelen 7:197 en 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van vennootschap NV
BEMAS (hierna genoemd “de vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als
bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 19 november 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van
19 november onderzocht en hebben wij geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
    •  de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
    •  de toegepaste waardering
    •  de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde van
de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
De werkelijke vergoeding bestaat uit de uitgifte van 1.505 aandelen met stemrecht met een
fractiewaarde van EUR 2.480 per aandeel.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons er toe
aanzet van mening te zijn dat de gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen voor de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
De inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
    •  de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura;
    •  het melden van de vergoeding die als tegenprestatie werd verstrekt;
    •  het inschatten van de mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het
toelichten, indien van toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het
gebruik van de continuïteit veronderstelling.
De uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  de verantwoording van de uitgifteprijs;
    •  de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
De inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
    •  het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
    •  het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
    •  de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld;
    •  het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
De uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
    •  De beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens -  opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat – in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd opgesteld uit hoofde van artikel 7:197 WVV en artikel 7:179 WVV in het kader van
de inbreng in natura van een permanent voorschot ten bedrage van EUR 3.732.450,77 voorgesteld
aan de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden gebruikt worden.
Hasselt, 3 december 2024
VAN HAVERMAET BEDRIJFSREVISOREN BV
Vertegenwoordigd door
Nathalie BOGAERTS
Bedrijfsrevisor – Partner”
Beide verslagen worden samen neergelegd op de bevoegde Ondernemingsrechtbank,
overeenkomstig het WVV.
De algemene vergadering keurt deze verslagen met eenparigheid van stemmen goed.
2. Verhoging van het kapitaal door inbreng van een schuldvordering in rekening-courant
2.1. Kapitaalverhoging
De vergadering beslist, op basis van voornoemde verslagen, om het kapitaal van de vennootschap te
verhogen met drie miljoen zevenhonderd tweeëndertig duizend vierhonderd vijftig euro
zevenenzeventig cent (€ 3 732 450,77) door inbreng door de maatschap “SLEURS” van een
vaststaande, zekere en opeisbare schuldvordering in rekening-courant, die zij heeft lastens de
vennoot-schap, om het kapitaal te brengen van drie miljoen zevenhonderd negentigduizend euro (€
3.790.000,00)naar zeven miljoen vijfhonderd tweeëntwintig duizend vierhonderd vijftig euro
zevenenzeventig cent (€ 7 522 450,77).
Deze inbreng wordt verwezenlijkt door de creatie van duizend vijfhonderd en vijf (1.505) nieuwe
aandelen, zonder nominale waarde, die identiek zijn aan de bestaande aandelen en die vanaf de
eerstvolgende gewone algemene vergadering in de uitgekeerde winst zullen deelnemen; deze
aandelen zijn volledig volstort en worden toegekend aan de inbrenger.
De vergadering keurt dit besluit met eenparigheid van stemmen goed.
2.2. Verwezenlijking van de inbreng
Is tussengekomen de voornoemde  maatschap “SLEURS”, met zetel te 3800 Sint-Truiden, Ordingen-
Dorp 50, ingeschreven in het rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Hasselt, met
ondernemingsnummer 0716.773.481, opgericht bij onderhandse akte de dato 2 mei 2013, en die na
voorlezing van het voorafgaande, verklaart haar schuldvordering in rekening-courant ten belope van
drie miljoen zevenhonderd tweeëndertig duizend vierhonderd vijftig euro zevenenzeventig cent (€ 3
732 450,77) in deze vennootschap te brengen, nadat zij heeft verklaard volkomen op de hoogte te
zijn zowel van de statuten als van de financiële toestand van de vennootschap en van de voorstellen
die op de agenda van deze vergadering zijn ingeschreven.
2.3. Vaststelling van de daadwerkelijke verwezenlijking van de kapitaalverhoging
In naam van de raad van bestuur stelt de algemene vergadering vast en verzoekt zij ondergetekende
notaris te acteren dat ingevolge de bovenvermelde besluiten en tussenkomst, de kapitaalverhoging
waartoe hier werd besloten, definitief is, waarbij het kapitaal daadwerkelijk tot zeven miljoen
vijfhonderd tweeëntwintig duizend vierhonderd vijftig euro zevenenzeventig cent (€ 7 522 450,77)
wordt gebracht en wordt vertegenwoordigd door drieduizend drieëndertig (3.033) identieke en
volledig volgestorte aandelen, zonder nominale waarde.
De algemene vergadering stelt de naleving van de wettelijke vereisten vast betreffende de
inschrijving en volstorting van het kapitaal conform artikel 7:185, 2e lid WVV.
2.4. Wijziging van artikel 5 van de statuten ten gevolge van de kapitaalverhoging.
De vergadering beslist om de tekst van artikel 5 van de statuten aan te passen aan de nieuwe
toestand van het kapitaal en van de aandelen als volgt:
“Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt zeven miljoen vijfhonderd tweeëntwintig duizend vierhonderd vijftig euro
zevenenzeventig cent (€ 7 522 450,77).
Het is vertegenwoordigd door drieduizend drieëndertig (3.033) aandelen met stemrecht, zonder
aanduiding van de nominale waarde, met een fractiewaarde van één/drieduizend drieëndertigste
(1/3.033ste) van het kapitaal, waarop werd gestort ten belope van honderd percent (100%).”
3. Coördinatie van de statuten
De vergadering geeft de notaris opdracht tot uitwerking van de nieuwe gecoördineerde tekst van de
statuten van de vennoot-schap. Hij moet deze nadien neerleggen ter griffie van de
ondernemingsrecht-bank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.
4. Machtiging aan de bestuurders
De vergadering verleent bijzondere machtiging aan de bestuurders om de voorgaande beslissingen
uit te voeren, inzon-derheid de bevoegdheden om de terugbetaling waartoe de ver-gadering heeft
besloten, na afloop van de wettelijke ter-mijn onder de wettelijke voorwaarden te verrichten.
5. Volmacht administratieve formaliteiten
De algemene vergadering geeft bij deze bijzondere volmacht aan GEUNES & GIJBELS BV te 3910
Pelt, Jaak Tassetstraat 47A bus 1 (ondernemingsnummer 0447.224.537.),  evenals aan haar
bedienden, aangestelden en lasthebbers, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle nuttige of
noodzakelijke administratieve formaliteiten te vervullen, met inbegrip van de aanvraag bij de BTW,
Ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank
van Ondernemingen, sociale Verzekeringskas en de directe belastingen.
 
 
Voor ontledend uittreksel
(Get.) Notaris Wendy Geusens
 
Eveneens neergelegd: gecoördineerde statuten, afschrift van de akte, het verslag van het
bestuursorgaan en het verslag van de bedrijfsrevisor.