N° d'entreprise : 0401467954
Nom
(en entier) : Sablières de Mettet
(en abrégé) : SdM
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Hardichamps 1
 : 5640 Mettet
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
D’un procès-verbal dressé par Maître Johan Kiebooms, notaire associé à Antwerpen, le 27
décembre 2023;
 
IL RESULTE QUE :
L’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme “Sablières de Mettet”, en abrégé “SdM”,
établie en Région wallonne, avec adresse à 5640 Mettet, Rue Hardichamps 1, RPM Liège, division
Namur, 0401.467.954.
 
A DECIDE ENTR’AUTRES :
    •  Pour dorénavant tenir l'assemblée générale ordinaire au dernier mardi du mois de mai à dix (10)
heures et pour la première fois au cours de l'année 2024, et pour modifier les statuts.
 
    •  Pour adapter les statuts de la société aux prescriptions du Code des sociétés et associations
(désigné ciaprès comme “CSA”).
 
Extrait des nouveaux statuts
Article 1 : Forme juridique – Dénomination
1.1.      La société a la forme d’une société anonyme, en abrégé “SA”.
1.2.      Elle est dénommée “Sablières de Mettet”, en abrégé “SdM”.
 
Article 2 : Siège social – Site Internet et communications
2.1.      Le siège de la société est établi en Région wallonne.
 
Article 3 : Objet
La société a pour objet d'effectuer, en tous pays, toutes opérations se rapportant directement ou
indirectement à la fabrication, à l'importation et à l'exportation de produits de fonderie, au commerce
d'agglomérants et de liants de fonderie, au négoce en gros ou à la commission, à la représentation
de matériel et fournitures pour l'industrie.
Elle a également pour objet l'exploitation de carrières, notamment de sable, le traitement et le
négoce de tous les produits d'extraction, tels que kaolin, terres réfractaires, terres à céramique et
terres à poterie.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
immobilières ou financières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un
objet identique, analogue ou connexe, ou qui soit de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
Elle pourra réaliser son objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, de toutes les manières et suivant les
modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.
Elle pourra établir, par simple décision du conseil, des agences, dépôts et succursales, en Belgique
et à l'étranger
 
Article 4 : Durée
La société existe pour une durée indéterminée.
 
Article 5 : Capital - Actions
Le capital est fixé à un million deux cent quinze mille cent trente-six euros (€ 1.215.136,00).
Il est divisé en nonante-trois mille quatre cent septante-deux (93.472) actions sans désignation de
valeur nominale.
Le capital est intégralement et inconditionnellement souscrit et entièrement libéré.
 
Article 14 : Cession d’actions - Droit de préemption
Sans préjudice des dispositions de l'article 9 des présents statuts concernant le registre des actions,
le transfert des actions est libre.
Article 15: Le conseil d’administration - Nomination - révocabilité
15.1.    La société est administrée par un organe d'administration collégial, appelé « conseil
d'administration ».
15.2     Les administrateurs sont des personnes physiques ou morales.
15.3     Lorsqu'une personne morale est nommée comme administrateur, elle désigne une personne
physique comme représentant permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le
compte de cette personne morale.
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s'il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte.
Les règles en matière de conflit d'intérêt applicables aux administrateurs et membres du conseil
d'administration s'appliquent le cas échéant au représentant permanent.
Le représentant permanent ne peut siéger au sein du conseil d’administration concerné ni à titre
personnel ni en qualité de représentant d'une autre personne morale administrateur.
La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné
simultanément un successeur.
15.4     Le conseil d’administration est composé au moins de trois (3) administrateurs, mais à
condition que, si et aussi longtemps que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil
d'administration puisse se composer de deux (2) administrateurs.
Tant que le conseil d'administration est composé de deux (2) administrateurs, toute disposition
accordant une voix prépondérante à un membre du conseil d'administration perd automatiquement
son effet.
Uniquement l’assemblée générale est autorisée à fixer le nombre d’administrateurs.
15.5     Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale.
Les membres du conseil d'administration sont nommés pour un maximum de six ans, mais leur
mandat est rééligibles sans limite.
Les administrateurs ne peuvent être liés à la société en leur qualité d'administrateurs par un contrat
de travail.
15.6     L'assemblée générale peut mettre fin au mandat de tout administrateur avec effet immédiat, à
tout moment et sans indication de motifs.
L'assemblée générale peut, tant au moment de la nomination qu'au moment de la résiliation,
déterminer la date à laquelle le mandat prend fin ou accorder une indemnité de départ.
Toutefois, l'assemblée générale peut toujours mettre fin au mandat d'un administrateur pour un motif
légitime, sans préavis ni indemnité de départ.
15.7     Tout administrateur peut démissionner par simple notification au conseil d'administration.
À la demande de la société, il reste en fonction jusqu'à ce que la société puisse raisonnablement
pourvoir à son remplacement.
15.8     Toute cessation du mandat d'un administrateur, pour quelque cause que ce soit, même si elle
intervient de plein droit, doit être annoncée par la société aux Annexes du Moniteur Belge, sans
préjudice du droit pour l'administrateur démissionnaire de prendre lui-même les mesures nécessaires
pour contredire la cessation de son mandat à l'égard des tiers.
15.9     En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y
pourvoir provisoirement.
L'assemblée générale suivante doit confirmer le mandat de l'administrateur coopté; lors de la
confirmation, l'administrateur coopté achève le terme du mandat de son prédécesseur, à moins que
l'assemblée générale n'en décide autrement.
A défaut de confirmation, le mandat de l'administrateur coopté prend fin à l'issue de l'assemblée
générale, sans préjudice de la régularité de la composition du conseil d'administration jusqu'à cette
date.
 
Article 16 : Pouvoirs de l'organe administratif
16.1     Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi réserve à l’assemblée générale.
16.2     Lorsque des faits graves et concordants sont susceptibles de compromettre la continuité de
l'entreprise, le conseil d'administration est tenu de délibérer sur les mesures qui devraient être prises
pour assurer la continuité de l'activité économique pendant une période minimale de douze (12)
mois.
 
Article 22 : Gestion journalière – Délégation de pouvoirs
22.1.    Le conseil d’administration peut confier la gestion journalière de la société, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un “organe de gestion journalière”,
composé d’ une ou plusieurs personnes, qui agissent chacune individuellement, conjointement ou
collégialement. .
Le conseil d’administration est chargé de la surveillance de l’organe de la gestion journalière.
22.2     Lorsqu'une personne morale est nommée membre de l'organe de gestion journalière elle
désigne une personne physique comme représentant permanent chargé de l'exécution de ce mandat
au nom et pour le compte de cette personne morale. Ce représentant permanent doit satisfaire aux
mêmes conditions que la personne morale et encourt solidairement avec elle les mêmes
responsabilités civiles et pénales, comme s'il avait exercé ce mandat en son nom et pour son
compte. La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné
simultanément un successeur.
22.3.    La gestion journalière comprend aussi bien les actes et les décisions qui n'excèdent pas les
besoins de la vie quotidienne de la société que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur
intérêt mineur qu'ils représentent soit en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas
l'intervention du conseil d’administration.
22.4.    Dans les limites de leur gestion et des pouvoirs qui leur sont conférés, le conseil d’
administration et l'organe de gestion journalière peuvent donner des procurations spéciales et
spécifiques à une ou plusieurs personnes de leur choix.
 
Article 23 : Administrateur délégué – Comités consultatifs
23.1.    Le conseil d’administration peut nommer un ou plusieurs de ses membres nommer comme «
administrateur délégué » et attribuer toutes les autorisations qui le conseil juge nécessaire.
Ainsi, l’administrateur délégué peut être désigné comme "organe de gestion journalière"
23.2.    Le conseil d’administration peut établir – en son sein et sous sa responsabilité – un ou
plusieurs de comités consultatifs au sens de l’article 7:98 CSA. Le conseil d’administration définit sa
composition et leur mission.
 
Article 24 : Représentation de la société
24.1.    Sans préjudice du pouvoir général de représentation attribué au conseil d’administration
comme collège, la société est valablement représentée dans les actes et en justice par deux (2)
administrateurs, agissant conjointement.
24.2.    Dans les limites de la gestion journalière, la société est valablement représentée dans les
actes et en justice par un ou plusieurs délégués à cette gestion qui agissent individuellement ou
conjointement en exécution d’une décision du conseil d’administration.
24.3.    La société est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites
de leur mandat.
24.4.    Dans tous les actes engageant la société, la personne qui représente la société doit faire
précéder ou suivre immédiatement sa signature de l'indication de la qualité en vertu de laquelle elle
agit.
Article 25 : Commissaires
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels aura lieu conformément aux prescriptions légales en la matière.
Article 26 : Assemblée générale ordinaire
L’assemblée générale ordinaire des actionnaires doit être convoquée chaque année, le dernier mardi
du mois de mai à dix (10 :00) heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tient le premier jour ouvrable suivant.
Pour l'application du présent article constitue un “jour ouvrable” chaque jour à l'exception d'un
samedi, d'un dimanche ou d'un jour férié légal.
Article 30 : Représentation des actionnaires
Sans préjudice de la représentation statutaire d’une personne morale, tout titulaire de titres avec
droit de réunion peut se faire représenter à toute assemblée générale par une personne à laquelle il
a conféré une procuration par écrit.
Une procuration octroyée reste valable pour toute assemblée générale ultérieure qui en raison de
l'ajournement ou du report, doit se prononcer sur les mêmes points de l'ordre du jour.
Cependant la procuration devient nulle dès que la société a été informé du transfert de toutes ces
actions par le mandant.
Article 31 : Admission à l’assemblée
31.1.    Inscription dans le registre des titres nominatifs
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, le
titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif
à sa catégorie de titres.
31.2.    Notification
Les propriétaires d’actions nominatives, ou leurs représentants, doivent au plus tard cinq (5) jours
avant l’assemblée prévue informer la société par simple lettre adressée à son siège de leur intention
d’assister à l’assemblée.
L’accomplissement de ces formalités ne peut être exigé, si les convocations à l’assemblée n’en font
pas mention.
Article 32 : Droit de vote – Vote par écrit
32.1.    Chaque action donne droit à une (1) voix.
32.2.    Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme le titulaire du
droit de vote conformément aux présents statuts.
32.3.    Vote par lettre
Un actionnaire qui ne peut être présent à la réunion, a en outre la faculté de voter par écrit avant l’
assemblée générale conformément aux modalités prévues dans la convocation.
Ce vote par écrit doit parvenir au siège de la société au plus tard cinq (5) jours avant le jour de l’
assemblée générale.
32.4.    Vote par écrit
Les actionnaires peuvent à l’unanimité et par écrit adopter toutes les décisions qui relèvent du
pouvoir de l'assemblée générale à l'exception de celles à adopter par acte authentique.
Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées. Les membres du conseil
d'administration, le commissaire et les titulaires de titres avec droit de réunion peuvent, à leur
demande, prendre connaissance de ces décisions
 
Article 33 : Participation à distance
33.1.    En vertu de l’article 7:137 CSA les titulaires de titres avec droit de réunion peuvent participer
à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de communication électronique mis à
disposition par la société.
            Les membres du bureau de l'assemblée générale, le conseil d'administration et, le cas
échéant, le commissaire ne peuvent pas participer à l'assemblée générale par voie électronique.
33.2.    Pour ce qui concerne le respect des conditions de quorum et de majorité, les titulaires de
titres avec droit de réunion qui participent de cette manière à l'assemblée générale sont réputés
présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale.
33.3.    De toute façon la société doit être en mesure de contrôler, par le moyen de communication
électronique utilisé, la qualité et l'identité du titulaire de titres visé ci-avant.
            À cet effet les titulaires de titres avec droit de réunion voulant ainsi participer à la réunion
doivent se conformer aux prescriptions des présents statuts et doivent indiquer dans la notification
visée :
            a)         leur intention de participer à la réunion par le moyen de communication électronique
mis à disposition par la société ;
            b)         l’identité complète et correcte de l’actionnaire, avec le nombre de titres avec lequel il
participe à la réunion ;
            c)         l’identité complète et correcte de la personne qui, comme actionnaire, représentant
statutaire, ou fondé de pouvoirs, assistera à la séance par le moyen électronique.
            d)        les numéros de téléphone, et l’adresse e-mail auxquels cette personne (mentionnée
sous c) peut être contactée.
33.4.    Sans préjudice de toute restriction imposée par ou en vertu de la loi, le moyen de
communication électronique doit au moins permettre aux titulaires de titres visés ci-avant de prendre
connaissance, de manière directe, simultanée et continue, des discussions au sein de l'assemblée
et, en ce qui concerne les actionnaires, d'exercer leur droit de vote sur tous les points sur lesquels
l'assemblée est appelée à se prononcer.
            Le moyen de communication électronique doit en outre permettre aux titulaires de titres de
participer aux délibérations et de poser des questions.
33.5.    La convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des
procédures relatives à la participation à distance prévues par les statuts.
33.6.    Le procès-verbal de l'assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou perturbé la participation par voie électronique à l'assemblée générale
ou au vote.
 
Article 36 : Exercice social – Inventaire – Comptes annuels – Rapport annuel
36.1.    L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la
même année.
36.2.    Conformément aux prescriptions du CSA le conseil d’administration est obligé de dresser
chaque année un inventaire ainsi que les comptes annuels.
36.3.    Si le CSA impose cette obligation, le conseil d’administration établit un rapport annuel dans
lequel il rend compte de sa gestion.
 
Article 37 : Affectation du bénéfice
37.1.    Sur le bénéfice il est prélevé tout d’abord au moins cinq pour cent (5%) pour la formation de
la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne un dixième (10%) du capital.
37.2.    Le solde restant recevra l’affectation que lui donnera l’assemblée générale statuant à la
majorité relative des voix sur proposition du conseil d’administration.
37.3.    Chaque action donne droit à une part égale du bénéfice.
 
Article 38 : Paiement des dividendes - Attribution d’un acompte sur dividendes
38.1.    Le conseil d’administration fixe le moment et détermine les modalités de distribution des
dividendes.
38.2.    Conformément à l’article 7:213 CSA, le conseil d’administration a le pouvoir de distribuer un
acompte à imputer sur le dividende qui sera distribué sur les résultats de l'exercice.
Cette distribution ne peut avoir lieu que par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours, ou
sur le bénéfice de l'exercice précédent si les comptes annuels de cet exercice n'ont pas encore été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté, à l'exclusion de
tout prélèvement sur des réserves existantes et en tenant compte des réserves à constituer en vertu
de la loi ou des statuts.
 
Article 41 : Nomination de liquidateurs
La société est liquidée par un ou plusieurs liquidateurs, nommés à la majorité simple des voix par l’
assemblée générale statuant sur la dissolution de la société et dans le respect des dispositions
légales en la matière.
Au cas où plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée décide si ceux-ci représentent la société
individuellement, ensemble ou comme collège.
Au cas où une personne morale est nommée liquidateur, elle doit désigner son représentant
permanent. Néanmoins la nomination de la personne physique qui représente la personne morale
doit être soumise à l'approbation de l'assemblée générale de la société dissoute.
Article 42 : Pouvoirs des liquidateurs
42.1.    Les liquidateurs disposent de tous les pouvoirs d’accomplir tous les actes nécessaires ou
utiles à la liquidation de la société tels que ceux-ci sont plus amplement prévus par les articles 2:87à
2:104 CSA.
42.2.    Les liquidateurs représentent la société à l'égard des tiers, y compris en justice,
conformément aux décisions de l’assemblée générale en la matière.
Article 43 : Opérations de la liquidation
Lors de la liquidation les liquidateurs doivent agir dans le respect des articles 2:89 jusqu’à 2:93 CSA.
Le solde de la liquidation est réparti à parts égales tenant compte des règles sur la distribution des
bénéfices.
 
 
- POUR EXTRAIT ANALYTIQUE –
- Johan Kiebooms, notaire associé,
 
Déposés en même temps : copie du procès-verbal du 27 décembre 2023, texte des statuts,
procuration(s), et extrait.