0453 983 952	Ondernemingsnr
Naam
NIEDIC	i voluit. .
(verkort)
Rechtsvorm . BV
Volledig adres v.d. zetel : 1654 Beersel (Huizingen), Guido Gezellestraat 130
Onderwerp akte : Partiële splitsing door oprichting
Uittreksel uit een akte verleden voor notaris Melissa Vyvey, te Halle, op 25 maart 2025 waarbij de
buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de naamloze vennootschap "NIEDIC", met
zetel te 1654 Beersel (Huizingen), Guido Gezellestraat 130, ingeschreven bij de Kruispuntbank van
Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE(0)453.983.952 de volgende beslissingen heeft
genomen:
Titel A.
Partiële splitsing cfr artikel 12:8,1° van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
·Voorafgaande verslagen.
Er gelden geen bijzondere verslaggevingsverplichtingen op basis van een de plano vrijstelling van de vier
verslaggevingsverplichtingen (omstandig verslag van het bestuursorgaan, controleverslag van de
commissaris, de bedrijfsrevisor of de externe accountant, het verslag belangrijke wijzingen en de tussentijdse
cijfers), aangezien de aandelen van de nieuwe vennootschap worden uitgegeven aan de aandeelhouders van
de gesplitste vennootschap evenredig aan hun rechten in het kapitaal (artikelen 12:77, laatste lid, 12:78,
laatste lid, 12:79, laatste lid respectievelijk 12:80, §2, laatste lid WVV).
·Splitsingsvoorstel
Het splitsingsvoorstel opgemaakt op 11 december 2024 werd neergelegd op de griffie van de
Ondernemingsrechtbank te Brussel, Nederlandstalige afdeling op 20 december 2024 en bekendgemaakt in de
bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 2 januari 2025 onder het nummer 25000545.
·Bijkomende verklaring.
De bestuurders verklaren dat er zich sedert de opmaak van het splitsingsvoorstel geen belangrijke
wijzigingen hebben voorgedaan in de activa en passiva van het vermogen van de vennootschap.
De algemene vergadering neemt hiervan nota.
Vaststelling van de vervulling van de voorafgaande formaliteiten.	·
De Voorzitter erkent dat het geheel van de voorafgaandelijk te vervullen formaliteiten voorzien door artikels
5:7 en 12:75 tot 12:80 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen werden vervuld.
De algemene vergadering stelt met eenparigheid van stemmen vast dat alle voorafgaande formaliteiten
werden vervuld en dat zowel alle noodzakelijke informatie als alle documenten werden verspreid en kosteloos
ter beschikking werden gesteld overeenkomstig artikels 5:7 en 12:80 van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen, te weten:
-een splitsingsvoorstel;
-het verslag van de bedrijfsrevisor genaamd L&S Bedrijfsrevisoren, te Zellik, van de verkrijgende
vennootschap, zijnde de besloten vennootschap HX3 INVEST, betreffende de inbreng in natura in deze
vennootschap opgemaakt ;
-het bijzonder verslag van oprichters over de betrokken inbreng in natura opgemaakt.
·Interne en externe legaliteitscontrole.
Overeenkomstig artikel 12:84 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen erkent de notaris
dat de vennootschap alle door het wetboek opgelegde formaliteiten en rechtshandelingen heeft vervuld en
bevestigt zij bij deze zowel de externe als de interne wettigheid van de betrokken formaliteiten.
·Partiële splitsing.
De algemene vergadering beslist de partiële splitsing, zonder vereffening van de onderhavige
vennootschap NIEDIC, zoals weergegeven in het hiervoor vermelde splitsingsvoorstel, goed te keuren,
alsmede de hierna vermelde voorwaarden te aanvaarden:
-de betrokken splitsing zal plaatsgrijpen door de afsplitsing van een gedeelte van het actief -en
passiefvermogen van de onderhavige vennootschap NIEDIC en de daaropvolgende overdracht (bij wege van
een inbreng) van de betrokken actief -en passiefelementen in de besloten vennootschap HX3 INVEST. Het
betreft een partiële splitsing ;
-het verslag van de oprichters van de vennootschap HX3 INVEST vermeldt wat in de dagorde is
opgenomen van deze vergadering (zie hiervoor) aangaande de inbreng in de nieuw op te richten
vennootschap HX3 INVEST.
-het verslag van de oprichters van de vennootschap HX3 INVEST vermeldt het volgende inzake de
overdracht van actiefbestanddelen aan de vennootschap HX3 INVEST:
"Zoals blijkt uit het voorstel inzake de partiële splitsing bestaat het naar de Vennootschap af te splitsen
gedeelte uit het onroerend goed, met de daarbij horende activa en passiva, te weten een nijverheidsgebouw,
gelegen te 1654 Beersel, Watermolenstraat 102:
GEMEENTE BEERSEL, 4de afdeling (ex HUIZINGEN)
Een nijverheidsgebouw, op en met grond, gelegen aan de Watermolenstraat, nummer
102, thans kadastraal gekend onder sectie A, nummer 115/H met een oppervlakte
volgens kadaster van één hectare zesenveertig aren tweënzeventig centiaren (1 ha. 46 a. 72
ca.).
De naar de Vennootschap af te splitsen activa bedragen 597.191,80 EUR, er zijn geen af te splitsen
passiva (schulden). Bijgevolg bedraagt het netto-actief van het af te splitsen gedeelte 597.191,80 EUR,
waarvan 1.173.160,28 EUR kapitaal dat zal geboekt worden op een eigen vermogensrekening "Beschikbare
inbreng buiten kapitaal", 2.518,73 EUR beschikbare reserves (vroeger statutair onbeschikbare "wettelijke
reserves"), 913.294,88 EUR overgedragen verliezen en 334.807,67 EUR resultaat van het boekjaar,
ingevolge de boekhoudkundige continuïteit.
Niedic NV - 30/09/2024	HX3 Invest	Niedic NV na splitsing
In oprichting
Vaste activa
597.191,80	Terreinen en gebouwen	1.960.870,82	2.558.062,62
Betaalde waarborgen 3.000,003.000,000,00
Vlottende activa
0,00	Vorderingen < 1 jaar 92.846,29	92.846,29
Geldbeleggingen + liquide middelen	371.858,55	0,00	371.858,55
Overlopende rekeningen	28.262,17	28.262,17	0,00
TOTAAL DER ACTIVA3.054.029,63	597.191,80	2.456.837,83
Eigen vermogen
1.934.000,00	Geplaatst kapitaal	760.839,72	1.173.160,28
Wettelijke reserve/(on)beschikbare reserve	4.152,221.633,492.518,73
Overgedragen verlies -1.505.601,86	-913.294,88	-592.306,98
334.807,67	Resultaat 01/01/24 - 30/09/24 551.943,36	217.135,69
Vreemd vermogen
Schulden > 1 jaar1.885.597,20 1.885.597,20
Schulden < 1 jaar84.360,52	84.360,52
Leveranciers77.523,6777.523,67
Te ontvangen facturen 4.679,254.679,25
Overlopende rekeningen	17.375,27	17.375,27	0,00
TOTAAL DER PASSIVA	2.456.837,83	3.054.029,63	597.191,80
2
Zoals blijkt uit het hiervoor vermeld verslag is de te splitsen vennootschap "NIEDIC" eigenaar van
volgende onroerend goed, en wordt dit goed overgedragen aan de nieuw op te richten vennootschap "HX3
INVEST":
GEMEENTE BEERSEL - 4e afdeling Huizingen:
Een nijverheidsgebouw, op en met grond, gelegen aan de Watermolenstraat 102, gekadastreerd volgens
titel sectie A nummer 115/H met een oppervlakte van één hectare zesenveertig aren tweeënzeventig
centiaren (1ha 46a 72ca) en volgens recent kadastraal uittreksel sectie A nummer 0115HP0000 met
eenzelfde oppervlakte.
Niet-geïndexeerd kadastraal inkomen: vierenveertigduizend zeshonderd zevenentachtig euro (€
44.687,00).
Hierna genoemd "het goed".
OORSPRONG VAN EIGENDOM
*
Om elke betwisting over de afsplitsing van bepaalde vermogensbestanddelen van deze partieel te splitsen
vennootschap NIEDIC te voorkomen, voor zover de verdeling zoals voorzien in het splitsingsvoorstel niet
delen van het vermogen van deze vennootschap die ten gevolge van een verzuim of nalatigheid niet in de
opgave van de reeds gekende vermogensbestanddelen van de te splitsten vennootschap zijn vermeld, wordt
uitdrukkelijk overeenkomen dat alle activa en passiva waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld aan
wie ze werden toegekend, blijven toebehoren aan deze vennootschap NIEDIC en geen deel uitmaken van de
verkrijgende vennootschap HX3 INVEST.
- aandelenverdeling:
De aandeelhouders van deze vennootschap NIEDIC verkrijgen aandelen van de nieuw op te richten
vennootschap HX3 INVEST. Het betreft 2.387 aandelen van de nieuw op te richten vennootschap HX3
INVEST, dit alles in verhouding tot hun aandelenbezit in deze vennootschap NIEDIC.
De nieuwe aandelen worden uitgegeven zonder toekenning van nominale waarde, identiek aan en
genietend van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen, met deelneming in de winst vanaf 1
oktober 2024. Er zal bijgevolg geen geldelijke betaling plaatsgrijpen.
-het voorwerp van de bij de transactie betrokken vennootschappen wordt gedefinieerd in het
splitsingsvoorstel en vereist, rekeninghoudend met deze transactie, geen wijzigingen.
- het af te splitsen gedeelte van het vermogen van deze vennootschap, zal overgedragen worden
overeenkomstig de bepalingen van het splitsingsvoorstel.
De splitsing zal op de hiernavolgende wijze plaatsgrijpen:
Ode handelingen van deze vennootschap met betrekking tot de af te splitsen vermogensbestanddelen
worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschap vanaf 1
oktober 2024 om nul uur (0.00uur) ;
Ode af te splitsen vermogensbestanddelen worden overgedragen tegen hun boekhoudkundige waarde per
30 september 2024 (zie hiervoor);
Ide balans van deze vennootschap opgemaakt op 30 september 2024 om nul uur (0.00u) werd
opgemaakt in euro's en wordt in bijlage aan deze akte gehecht;
Ode partiële splitsing wordt uitgevoerd op basis van de staat van actief en passief van deze vennootschap
vastgesteld per 30 september 2024. Bijgevolg, worden alle handelingen van deze die betrekking hebben op
de af te splitsen vermogensbestanddelen, geacht vanaf 1 oktober 2024 (om nul uur) vanuit boekhoudkundig
oogpunt voor de op te richten vennootschap HX3 INVEST te zijn verricht.
Ode overgedragen vermogensbestanddelen wordt op de wijze beschreven in het splitsingsvoorstel en het
verslag van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura overgedragen.
Ode op te richten vennootschap HX3 INVEST zal de overgedragen vermogensbestanddelen in haar
boekhoudkundige documenten overnemen.
·Bijkomende vaststellingen.
- er zijn in deze vennootschap geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben en evenmin houders
van andere effecten of aandelen zodat uit dien hoofde geen bijzondere rechten moeten worden toegekend;
- er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de bestuurders van deze vennootschap;
- in het vermogen van deze vennootschap bevinden zich geen bestanddelen die overeenkomstig het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen aan bijzondere publiciteitsregels worden onderworpen;
De bestuurders verklaren, wat de algemene vergadering erkent en bevestigt, dat het handelsfonds van
deze vennootschap is ingeschreven in het nationaal register van rechtspersonen onder het
ondernemingsnummer 0453.983.952 vrij is van hypotheken, voorrechten en andere bevoorrechte of
hypothecaire rechten en dat geen enkel element van het betrokken handelsfonds is bezwaard met een
pandrecht en dat deze vennootschap geen enkel hypothecair mandaat toegestaan heeft dat betrekking heeft
op haar handelsfonds.
Overdracht.
Er wordt vastgesteld dat de effectieve overdracht plaatsvindt van een gedeelte van het vermogen van de
onderhavige vennootschap aan de besloten vennootschap HX3 INVEST.
- de verkrijgende vennootschap, zijnde de op te richten vennootschap HX3 INVEST, zal het
eigendomsrecht van de af te splitsen actiefbestanddelen verwerven, vanaf de voltrekking van de partiële
splitsing. De partiële splitsing zal zich definitief voltrekken op het ogenblik waarop de vennootschap HX3
INVEST wordt opgericht;
De vennootschap HX3 INVEST zal met terugwerkende kracht geacht worden het genot van de voormelde
actiefbestanddelen te hebben verkregen vanaf 1 oktober 2024. De overdracht van de risico's gebeurt tevens
vanaf 1 oktober 2024. Bijgevolg, zal zij alle belastingen, lasten en taksen, verzekeringspremies en in het
algemeen alle gewone en buitengewone lasten inherent aan de overgedragen actiefbestanddelen dragen;
- de vennootschap HX3 INVEST zal de overgedragen actiefbestanddelen ontvangen in hun huidige staat,
zonder aanspraak te kunnen maken op enige waarborg, enige schadevergoeding of verhaal tegen de te
splitsen vennootschap op grond van eender welke oorzaak.
- alle aan de overgedragen actiefbestanddelen verbonden passiefelementen worden te rekenen vanaf 1
oktober 2024 overgedragen aan de vennootschap HX3 INVEST. Zij zal bijgevolg instaan voor de betaling van
alle intresten, schulden en leningen, die haar uitdrukkelijk of ten laste van aan de overgedragen
actiefbestanddelen werden overgedragen.
- overeenkomstig artikel 12:15 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen kunnen de
schuldeisers van de bij deze transactie betrokken vennootschappen die over een nog niet-vervallen
schuldvordering beschikken ten laste van de desbetreffende vennootschappen, die voor de bekendmaking
van de akten houdende partiële splitsing is ontstaan, binnen de twee maanden na deze bekendmaking in de
bijlagen tot het Belgisch Staatsblad een zekerheid eisen, niettegenstaande enig hiermee strijdig beding.
Overeenkomstig artikel 12:17 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen blijft de
verkrijgende vennootschap hoofdelijk gehouden tot betaling van de zekere en opeisbare schulden die bestaan
op de dag dat de akten houdende vaststelling van het besluit tot deelneming aan de splitsing in de bijlagen tot
het Belgisch Staatsblad worden bekendgemaakt. Voornoemde aansprakelijkheid geldt uitsluitend voor het
netto-actief dat aan de verkrijgende vennootschap wordt toegekend.
De schuldvorderingen en rechten die kunnen afhangen van de inbreng, worden overgedragen door de
gesplitste vennootschap met alle zakelijke en persoonlijke waarborgen eraan verbonden. Bijgevolg is de
verkrijgende vennootschap, zonder dat dit schuldvernieuwing tot gevolg kan hebben, gesubrogeerd in alle
rechten, zowel van zakelijke als persoonlijke aard, van de te splitsen vennootschap, op alle activa die deel
uitmaken van de inbreng en tegen om het even welke schuldenaars.
- de verkrijgende vennootschap moet alle overeenkomsten en verbintenissen, aangegaan door de te
splitsen vennootschap met betrekking tot en verbonden aan aan de overgedragen actiefbestanddelen naleven
en uitvoeren, waaronder de overeenkomsten "intuitu personae" onder voorwaarde van het bestaan van enige
nog uit te voeren overeenkomst en/of verbintenis op het ogenblik van de partiële splitsing.
- de verkrijgende vennootschap is ertoe gehouden alle geschillen en rechtsvorderingen, zowel in als buiten
rechte, in de mate dat zij betrekking hebben op de overgedragen actiefbestanddelen voort te zetten en dit met
volledige vrijwaring van en zonder verhaal tegen de te splitsen vennootschap.
- de overdracht omvat tevens de archieven en alle boekhoudkundige documenten betreffende de
overgedragen actiefbestanddelen. De verkrijgende vennootschap neemt binnen dit kader de verplichting op
zich om deze documenten te bewaren.
- de overdracht omvat op algemene wijze:
Ide overdracht van de overgedragen actiefbestanddelen;
Dalle rechten, schuldvorderingen, geschillen, zowel in als buiten rechte, administratieve beroepen,
persoonlijke waarborgen, alsmede de waarborgen waarvan deze vennootschap op grond van éénder welke
oorzaak met betrekking tot aan de overgedragen actiefbestanddelen geniet ten aanzien van alle derden,
inclusief de openbare administraties ;
Ide tenlasteneming van alle eventueel met de overgedragen actiefbestanddelen verbonden passiva,
alsmede de uitvoering van alle hieraan verbonden verbintenissen van deze vennootschap.
- zonder afbreuk te doen aan de partiële splitsing en de daaraan verbonden inbreng, behoudt de te
splitsen vennootschap alle actief -en passiefelementen, andere dan de overgedragen actiefbestanddelen uit
haar vermogen.
·Boekhoudkundige gevolgen van de betrokken transactie.
De boekhoudkundige verwerking zal gebeuren conform de hiervoor opgenomen opdeling, de opdeling
vermeld in het splitsingsvoorstel en de opdeling vermeld in het revisoraal verslag inzake de inbreng in natura
in de nieuw op te richten vennootschap.
·Uitvoerbare kracht.
Er wordt besloten om de beslissingen hiervoor opgesomd geen gevolgen te laten sorteren zolang de
nieuw op te richten vennootschap HX3 INVEST niet effectief is opgericht.
Titel B.
Statutenwijziging
·Vaststelling vermindering van het kapitaal na de partiële splitsing.
De aandeelhouders stellen vast dat ten gevolge van de partiële splitsing, na de onttrekking van een
bedrag van één miljoen honderddrieënzeventigduizend honderdzestig euro en achtentwintig eurocent
(1.173.160,28 EUR) aan het huidige kapitaal, het kapitaal van de partieel te splitsen vennootschap
zevenhonderdzestigduizend achthonderdnegenendertig euro en tweeënzeventig eurocent (760.839,72 EUR)
zal bedragen.
·Wijziging artikel 5 van de statuten om het in overeenstemming te brengen met de nieuwe toestand van
het kapitaal.
De aandeelhouders beslissen om artikel 5, paragraaf 1 van de statuten te wijzigen als volgt:
"Het kapitaal van de vennootschap bedraagt zevenhonderdzestigduizend achthonderdnegenendertig euro
en tweeënzeventig eurocent (760.839,72 EUR)."
·Wijziging artikel 14 van de statuten door vervanging van de term 'gedelegeerd' door 'dagelijks' bestuurder
in paragraaf 1.
De aandeelhouders beslissen om artikel 14, paragraaf 1 van de statuten te wijzigen als volgt:
"De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat
dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van dagelijks
bestuurder, of aan één of meer directeurs."
Titel C.
Herbenoeming bestuurders:
De vergadering beslist tot herbenoeming van volgende niet-statutaire bestuurders, voor een periode van
vijf (5) jaar, tot aan de jaarvergadering te houden in 2029:
- De heer HEMELINGS Herman Jan Anna, voornoemd.
- De heer HEMELINGS Wilfried Jan Dominiek, voornoemd.
Zodoende is de raad van bestuur op heden samengesteld uit:
- De heer HEMELINGS Herman Jan Anna, voornoemd.
- De heer HEMELINGS Wilfried Jan Dominiek, voornoemd.
- De naamloze vennootschap "GENHEM", voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger de heer
HEMELINGS Dimitri, voornoemd;
Hun mandaat is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Titel D.
Uitvoeringsmachten
Voor gelijkvormig analytisch uittreksel.
Gevolgd door de handtekening van de notaris.
Worden eveneens neergelegd in het dossier: een uitgifte van de akte en de rapporten in bijlage aan de
akte.