Ondernemingsnr	0430.361.977
Naam
(voluit):	IMMO ATMOS
(verkort):
Rechtsvorm:	naamloze vennootschap
Arthur Scheirisstraat 10 bus 4	Volledig adres v.d. zetel:
9620 Zottegem
Onderwerp akte : PARTIELE SPLITSING DOOR OPRICHTING VAN EEN NIEUWE
VENNOOTSCHAP- AANPASSING AAN WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN MET AANNEMING
NIEUWE STATUTEN
Blijkens akte verleden op 5 december 2022 voor IRIS DE BRAKELEER, notaris te Ninove, die haar
ambt uitoefent in de besloten vennootschap "EVENEPOEL - DE BRAKELEER - MUYLAERT,
geassocieerde notarissen", met zetel te 9400 Ninove, Centrumlaan 48, werd de buitengewone
algemene vergadering gehouden van de naamloze vennootschap "IMMO ATMOS", met zetel te
9620 Zottegem, Arthur Scheirisstraat 10 bus 4, BTW BE0430.361.977, rechtspersonenregister Gent
afdeling Oudenaarde.
;Die volgende besluiten nam:
Eerste besluit: splitsingsvoorstel
Lezing, bespreking en goedkeuring van het voorstel tot met splitsing gelijkgestelde verrichting
Met eenparigheid beslist de vergadering de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van het door het
bestuursorgaan op 29 september 2022, opgemaakte splitsingsvoorstel conform artikel 12:75 van
het wetboek vennootschappen en verenigingen, bekend gemaakt in de bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 14 oktober 2022 onder het nummer 22122927.
De algemene vergaderingen neemt kennis dat overeenkomstig het voornoemd splitsingsvoorstel een
deel van het vermogen van de naamloze vennootschap Immo Atmos, hierna genoemd 'de te splitsen
ivennootschap' overgaat op een nieuw op te richten vennootschap, Immo Kratos, hierna genoemd
'de nieuwe vennootschap'.
¡De aandeelhouders erkennen een exemplaar te hebben ontvangen voorafgaandelijk aan deze
ivergadering. De vergadering verklaart vervolgens met eenparigheid een afschrift van het
isplitsingsvoorstel toe te vertrouwen aan de ondergetekende notaris, teneinde bij deze akte gevoegd
¿te worden.
ĮDe algemene vergadering van de overdragende vennootschap Immo Atmos verklaart uitdrukkelijk
gedurende minstens de maand voor deze algemene vergadering op de zetel van de vennootschap
kennis te hebben kunnen nemen van het splitsingsvoorstel, de jaarrekeningen over de laatste drie
boekjaren en de verslagen van het bestuursorgaan en de commissaris over de voorbije drie
boekjaren, en alle andere gebeurlijke stukken waar zij conform artikel 12:80 Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en/of andere de wettelijke bepalingen kennis moet van kunnen
nemen in dat kader de beoogde handelingen. Voor zoveel als nodig verklaren zij documenten
vermeld in deze akte tijdig te hebben ontvangen en zien zij af van eender welke vordering tot
nietigverklaring wegens de eventuele laattijdigheid van een van de in het kader van deze akte
vereiste documenten.
De vergadering aanvaardt voor zoveel als nodig uitdrukkelijk met eenparigheid van stemmen de
vereenvoudigde procedure van splitsing en verklaart voor zoveel als nodig uitdrukkelijk en met
eenparigheid van stemmen af te zien van:
- omstandig verslag door het bestuursorgaan opgemaakt conform artikel 12:77 Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen
- het verslag over het splitsingsvoorstel opgemaakt door een bedrijfsrevisor of extern accountant
conform artikel 12:78 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
en zich akkoord te verklaren met:
- het feit dat er geen verplichting is van het bestuursorgaan om conform artikel 12:79 Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen de algemene vergadering in te lichten omtrent eventuele
belangrijke wijzigingen in activa en passiva tussen de datum van het splitsingsvoorstel en de
datum van deze buitengewone algemene vergadering - ten overvloede melden de bestuurders dat
er geen wijzigingen zijn geweest
- het feit dat er geen verplichting is om tussentijdse cijfers te voorzien indien de laatste
jaarrekening betrekking heeft op een boekjaar dat meer dan zes maand voor het splitsingsvoorstel is
afgesloten.
De algemene vergadering van de overdragende vennootschap Immo Atmos verklaart zich
bovendien en voor zoveel als nodig met eenparigheid van stemmen akkoord om in toepassing
van artikel 12:81 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen afstand te doen van en in te
stemmen met het niet toepassen van de artikelen 12:77 en 12:80, in zover dit laatste naar de
verslagen verwijst.
Tweede besluit: Principieel besluit tot partiële splitsing zonder ontbinding en vereffening van
de overdragende vennootschap overeenkomstig het voormeld voorstel en bepalingen
dienaangaande
De algemene vergadering beslist met eenparigheid tot partiële splitsing waarbij de te splitsen
vennootschap Immo Atmos, een deel van haar vermogen actief en passief -zoals
beschreven in het splitsingsvoorstel en het besluit 3 hieronder laat overgaan op een nieuw op te
richten vennootschap, Immo Kratos zonder dat de af te splitsen vennootschap Immo Atmos ophoudt
te bestaan.
De af te splitsen vennootschap Immo Atmos is enerzijds actief als holdingvennootschap, anderzijds
is de vennootschap actief als vastgoedvennootschap en is zij eigenaar van onder andere de hiervoor
beschreven onroerende goederen.
Door middel van deze partiële splitsing zal de volle eigendom van de onder andere hiervoor
uitgebreid omschreven onroerende goederen beschreven en de volle eigendom van de hiervoor
uitgebreid omschreven roerende goederen worden overgedragen naar de nieuwe op te richten
vennootschap Immo Kratos.
Dit alles overeenkomstig:
- de bepalingen en bijzondere voorwaarden zoals uitgewerkt en uiteengezet van het
splitsingsvoorstel vermeld onder het besluit 1 hierboven.
- de bepalingen en voorwaarden specifiek verbonden aan de respectieve onroerende goederen,
zoals uitgewerkt en uiteengezet door de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen onder
de voorafgaande vaststellingen aan deze besluiten, onder punt 2, c
- zoals beschreven in de verslagen inbreng in natura conform artikel 7:7 Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en uitgewerkt en aanvaard in besluit 3.
Hierbij wordt in het algemeen verduidelijkt dat:
· de boekhoudkundige waarde van de aldus in te brengen activa en passiva wordt bepaald op basis
van de cijfers per 30 juni 2022.
· De verrichtingen gesteld door de af te splitsen vennootschap met betrekking tot het afgesplitste
vermogen vanuit boekhoudkundig en fiscaal oogpunt zullen worden beschouwd als vervuld zijnde
voor rekening van de nieuwe vennootschap Immo Kratos vanaf 1 juli 2022, zodat alle verrichtingen
uitgevoerd op en na deze datum ten voordele en/of ten nadele zijn van de verkrijgende
vennootschap respectievelijk de nieuwe vennootschap onder last voor deze om alle verbintenissen
en verplichtingen verbonden aan deze bestanddelen te haren laste te nemen, onder voorbehoud van
specifieke zaken
hierover uiteengezet onder de voorafgaande vaststellingen aan deze besluiten, onder punt 2, c.
· uitdrukkelijk wordt overeengekomen dat alle activa en passiva waarvan niet met zekerheid kan
worden vastgesteld dat zij aan de nieuwe vennootschap Immo Kratos toekomen, worden geacht
eigendom te blijven van af te splitsen vennootschap Immo Atmos, dit om elke mogelijke betwisting
over de toewijzing van bepaalde vermogensbestanddelen van de partieel te splitsen vennootschap,
ingeval de toewijzing uit het hier goedgekeurde splitsingsvoorstel geen uitsluitsel geeft, hetzij omdat
het vermogensbestanddelen zou betreffen die uit onachtzaamheid, vergetelheid of onwetendheid
niet zijn opgenomen in de hierboven weergegeven toewijzing, hetzij omdat de hierboven
weergegeven toewijzing voor interpretatie vatbaar zou zijn.
· De hieronder in besluit 3 beschreven inbreng heeft plaats tegen toekenning van door de
nieuwe vennootschap Immo Kratos (nieuw) uit te geven aandelen, die recht zullen geven op
deelname in het bedrijfsresultaat en zijn (desgevallend) dividend gerechtigd vanaf de datum van hun
uitgifte.
Derde besluit: Oprichting van de nieuwe vennootschap - Verslagen voor de nieuw op te
richten vennootschap Immo Kratos
a. Lezing, bespreking en goedkeuring van de verslagen betreffende de inbreng in natura
ingevolge de splitsing:
De voorzitter overhandigt de notaris volgende verslagen, beiden opgesteld conform artikel 7:7
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen :
· het verslag voorgelegd van de bedrijfsrevisor, BV "Jacques Steyaert" te 9051 Sint-Denijs-
Westrem, Poolse Winglaan 98, vertegenwoordigd door Jacques Steyaert, bedrijfsrevisor, de dato 30
november 2022, met betrekking tot de inbreng in natura bij de oprichting van de nieuwe
vennootschap ingevolge de partiële splitsing van de te splitsen vennootschap en waarvan de
aandeelhouders kosteloos een afschrift hebben gekregen. De conclusie van het verslag van de
bedrijfsrevisor luidt als volgt:
"IX. BESLUITEN
Overeenkomstig artikel 7:7 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, brengen wij
hierna aan de buitengewone algemene vergadering van vennootschap "IMMO ATMOS" NV (hiera
genoemd: "de Vennootschap") onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor,
waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 6 september 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren
inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen".
Inzake de inbreng in natura
Het boekhoudkundig netto-actief van de af te splitsen activa en passiva dat vanuit de te splitsen
vennootschap "IMMO ATMOS" NV in de verkrijgende vennootschap "IMMO KRATOS" NV zal
worden ingebracht, zoals omschreven in het partiële splitsingsvoorstel bedraagt 1.941.042,38 EUR,
welke bestaat uit activa ten belope van 1.979.183,74 EUR en uitgestelde belastingen ten belope van
38.141,36 EUR.
We verwijzen naar het corpus van ons verslag, alsook naar het neergelegde splitsingsvoorstel
inzake de beschrijving van de over te dragen bestanddelen en de bodemattesten.
Er werd recentelijk geen schatting uitgevoerd door een beëdigde expert-schatter.
Bijgevolg wensen wij een voorbehoud te formuleren voor de voorgestelde waarden bij deze inbreng.
Overeenkomstig 7:7 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen hebben wij de hierna
beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van de oprichters
onderzocht. We hebben - met uitzondering van bovenstaande voorbehoud en in zoverre de
vennootschap gevrijwaard zal blijven van verplichtingen die mogelijks rusten op de vennootschap
maar die tot op heden nog niet gekend zijn - geen andere bevindingen van materieel belang te
melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat- met uitzondering van bovenstaande voorbehoud en in zoverre de
vennootschap gevrijwaard zal blijven van verplichtingen die mogelijks rusten op de vennootschap
maar die tot op heden nog niet gekend zijn - de voor de inbreng in natura toegepaste
waarderingsmethodes leiden tot de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met
het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en met uitzondering van bovenstaande voorbehoud
en in zoverre de vennootschap gevrijwaard zal blijven van verplichtingen die mogelijks rusten op de
vennootschap maar die tot op heden nog niet gekend zijn, stemt de voor de inbreng in natura
weerhouden waarde, namelijk 1.941.042,38 EUR overeen met de boekhoudkundige waarde van de
activa en passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de boekhouding van de te splitsen
vennootschap en vindt de weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording in de
wet. De voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering aan netto
boekwaarde per 30 juni 2022 is aldus verantwoord indien rekening wordt gehouden met het feit dat
het boekhoudkundig continuïteitsbeginsel van toepassing is aangezien de inbreng in natura kadert in
een partiële splitsing.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat in 1.504 aandelen van de vennootschap "IMMO
KRATOS" NV.
De inbreng in natura in "IMMO KRATOS" NV geschiedt tevens onder de opschortende voorwaarde
van de realisatie van de voorgenomen partiële splitsing van "IMMO ATMOS" NV. Het
splitsingsvoorstel, gedateerd op 29 september 2022, werd neergelegd op 29 september 2022 door
de bestuursorgaan van "IMMO ATMOS" NV op de Griffie van de Ondernemingsrechtbank van Gent,
afdeling Oudenaarde, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 14 oktober 2022
onder nummer 22122927.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch
over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch
over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion"). 33
Verantwoordelijkheid van de oprichters betreffende de inbreng in natura:
De oprichters zijn inzake de inbreng in natura verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura:
De bedrijfsrevisor is inzake de inbreng in natura verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door de oprichters gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met het
aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen; en
- het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:7 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen in het kader van de inbreng in natura in "IMMO KRATOS" NV naar aanleiding van
de partiële splitsing van "IMMO ATMOS" NV en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Aldus opgesteld en beëindigd te Sint-Denijs-Westrem op 30 november 2022 ..
BV "JACQUES STEYAERT"
Bedrijfsrevisor
vertegenwoordigd door
Jacques STEYAERT
Bedrijfsrevisor
Poolse Winglaan 98
9051 SINT-DENIJS-WESTREM"
- Het verslag van de oprichters de dato 30 november 2022 waarin het belang van de geplande
inbrengen in natura werd toegelicht en waarin niet wordt afgeweken van de conclusie van het
verslag van de bedrijfsrevisor.
De algemene vergadering bevestigt eenparig dat de oprichters van voormelde verslagen tijdig een
kopij ontvingen.
De algemene vergadering ontslaat met eenparigheid van stemmen de voorzitter van voorlezing van
voormelde verslagen.
De algemene vergadering als oprichter stelt vast dat er op geen van de voornoemde verslagen
opmerkingen werden geformuleerd door de aandeelhouders, waardoor de
vergadering besluit zich aan te sluiten bij de besluiten uit voormelde verslagen. Een origineel van
voormelde verslagen zal worden neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent,
afdeling Oudenaarde, samen met onderhavige akte.
b. Beschrijving van de ingebrachte activa en passiva
De algemene vergadering verzoekt ondergetekende notaris te acteren dat het afgesplitste vermogen
dat wordt ingebracht in de opgerichte vennootschap Immo Kratos uit volgende activa en passiva
bestaat:
ACTIVA
Materiële vaste activa
De hiernavolgende materiële vaste activa van IMMO ATMOS NV worden overgedragen naar de
Vennootschap. Het betreft meer bepaald:
- de volgende onroerende goederen, zoals deze uitvoeriger werden omschreven onder Titel 2.
BIJKOMENDE VASTSTELLINGEN EN VERKLARINGEN VAN DE BESTUURSORGANEN,
puntje c):
o de volle eigendom van het weiland gelegen te 9400 Ninove (Nederhasselt),
Groenstraat, kadastraal gekend 'LEEBEEK' 41044 NINOVE 12
AFD/NEDERHASSELT/ B 0446 00 F 000 partitie P0000 met een oppervlakte van 6
are 6 centiare. Kadastraal inkomen: 3 euro;
o de volle eigendom van het bouwland gelegen achter de woning gelegen te
9620 Zottegem, Weidestraat 12, kadastraal gekend 'MEULEKOUTER' 41068
ZOTTEGEM 8 AFD/STRIJPEN/ A 0587 00 B 000 partitie P0000 met een
oppervlakte van 57 are 24 centiare. Kadastraal inkomen: 46 euro;
o de volle eigendom van het huis gelegen te gelegen te 9620 Zottegem,
Weidestraat 12, kadastraal gekend 'WEIDESTR 12 41081 ZOTTEGEM' 41068
ZOTTEGEM 8 AFD/STRIJPEN/ A 0602 00 L 000 partitie P0000 met een
oppervlakte van 15 are 54 centiare. Kadastraal inkomen: 1.631 euro;
· De volle eigendom van het privatief deel, de garage met nummer 22 gelegen te
9620 Zottegem, Hoogstraat, kadastraal gekend 'HOOGSTR 63/75 41081
ZOTTEGEM' 41081 ZOTTEGEM 1 AFD A 0251 00 D 000 partitie P0125. Kadastraal
inkomen: 80 euro;
o de volle eigendom van het handelshuis gelegen te 9620 Zottegem, Hoogstraat 23,
kadastraal gekend 'HOOGSTR 23 41081 ZOTTEGEM' 41081 ZOTTEGEM 1 AFD A
0289 00 _ 000 partitie P0000 met een oppervlakte van 1 are 40 centiare. Kadastraal
inkomen: 3.180 euro;
o de volle eigendom van het privatief deel (HA.GV/KW) gelegen te 9620 Zottegem,
Firmin Bogaertstraat 3, kadastraal gekend 'FIRMIN BOGAERTSTR 3 41081
ZOTTEGEM' 41081 ZOTTEGEM 1 AFD A 0268 00 E 000 partitie P0004. Kadastraal
inkomen: 1.866 euro;
de volle eigendom van het handelshuis gelegen te 9620 Zottegem, Markt 13,	0
kadastraal gekend 'MARKT 13 41081 ZOTTEGEM' 41081 ZOTTEGEM 1 AFD A
0547 00 B 000 partitie P0000 met een oppervlakte van 1 are 53 centiare. Kadastraal
inkomen: 2.865 euro;
o de volle eigendom van het handelshuis gelegen te 9620 Zottegem, Hoogstraat 10,
kadastraal gekend 'HOOGSTR 10 41081 ZOTTEGEM' 41081 ZOTTEGEM 1 AFD A
0321 00 B 000 partitie P0000 met een oppervlakte van 1 are 32 centiare. Kadastraal
inkomen: 3.307 euro;
de volle eigendom van het privatief deel (HA.GV) gelegen te 9620 Zottegem,	0
Zavel 4, kadastraal gekend 'ZAVEL 4 41081 ZOTTEGEM' 41081 ZOTTEGEM 1
AFD A 0327 00 E 000 partitie P0003. Kadastraal inkomen: 1.152 euro;
o de volle eigendom van het privatief deel, appartement 1.2 gelegen te
9620 Zottegem, Zavel 4, kadastraal gekend 'ZAVEL 4 41081 ZOTTEGEM' 41081
ZOTTEGEM 1 AFD A 0327 00 E 000 partitie P0002. Kadastraal inkomen: 1.056
euro;
de volle eigendom van het privatief deel (HA.GV/K1.K) gelegen te 9620 Zottegem,	o
Markt 17 A, kadastraal gekend 'MARKT 17 A 41081 ZOTTEGEM' 41081
ZOTTEGEM 1 AFD A 0317 00 K 000 partitie P0004. Kadastraal inkomen: 2.290
euro;
o de volle eigendom van het privatief deel (G.OG/11) gelegen te 9620 Zottegem,
Heldenlaan, kadastraal gekend 'HELDENL 32/ 34 41081 ZOTTEGEM' 41081
ZOTTEGEM 1 AFD A 0102 00 F 000 partitie P0030. Kadastraal inkomen: 80 euro;
o de volle eigendom van het privatief deel (G.OG/12/) gelegen te 9620 Zottegem,
Heldenlaan, kadastraal gekend 'HELDENL 32/ 34 41081 ZOTTEGEM' 41081
ZOTTEGEM 1 AFD A 0102 00 F 000 partitie P0031. Kadastraal inkomen: 80 euro;
o de volle eigendom van het privatief deel (G.OG/14/) gelegen te 9620 Zottegem,
Heldenlaan, kadastraal gekend 'HELDENL 32/ 34 41081 ZOTTEGEM' 41081
ZOTTEGEM 1 AFD A 0102 00 F 000 partitie P0032. Kadastraal inkomen: 80 euro;
o de volle eigendom van het privatief deel (G.OG/18/) gelegen te 9620 Zottegem,
Heldenlaan, kadastraal gekend 'HELDENL 32/ 34 41081 ZOTTEGEM' 41081
ZOTTEGEM 1 AFD A 0102 00 F 000 partitie P0036. Kadastraal inkomen: 80 euro;
· de volle eigendom van het privatief deel (G.OG/19/) gelegen te 9620 Zottegem,
Heldenlaan, kadastraal gekend 'HELDENL 32/ 34 41081 ZOTTEGEM' 41081
ZOTTEGEM 1 AFD A 0102 00 F 000 partitie P0037. Kadastraal inkomen: 80 euro;
o de volle eigendom van het privatief deel (G.OG/20/) gelegen te 9620 Zottegem,
Heldenlaan, kadastraal gekend 'HELDENL 32/ 34 41081 ZOTTEGEM' 41081
ZOTTEGEM 1 AFD A 0102 00 F 000 partitie P0038. Kadastraal inkomen: 80 euro;
o de volle eigendom van het privatief deel (G.OG/21/) gelegen te 9620 Zottegem,
Heldenlaan, kadastraal gekend 'HELDENL 32/ 34 41081 ZOTTEGEM' 41081
ZOTTEGEM 1 AFD A 0102 00 F 000 partitie P0039. Kadastraal inkomen: 80 euro;
o de volle eigendom van het privatief deel (G.OG/15/) gelegen te 9620 Zottegem,
. Heldenlaan, kadastraal gekend 'HELDENL 32/ 34 41081 ZOTTEGEM' 41081
ZOTTEGEM 1 AFD A 0102 00 F 000 partitie P0033. Kadastraal inkomen: 80 euro;
o de volle eigendom van het privatief deel (G.OG/16/) gelegen te 9620 Zottegem,
Heldenlaan, kadastraal gekend 'HELDENL 32/ 34 41081 ZOTTEGEM' 41081
ZOTTEGEM 1 AFD A 0102 00 F 000 partitie P0034. Kadastraal inkomen: 80 euro;
· de volle eigendom van het privatief deel (G.OG/17/) gelegen te 9620 Zottegem,
Heldenlaan, kadastraal gekend 'HELDENL 32/ 34 41081 ZOTTEGEM' 41081
ZOTTEGEM 1 AFD A 0102 00 F 000 partitie P0035. Kadastraal inkomen: 80 euro;
o de volle eigendom van het appartement A1 gelegen te 9620 Zottegem, Hoogstraat,
kadastraal gekend 'HOOGSTR 7 41081 ZOTTEGEM' 41081 ZOTTEGEM 1 AFD A
0305 00 N 000 partitie P0003. Kadastraal inkomen: 1.075 euro;
de volle eigendom van het appartement A2 gelegen te 9620 Zottegem, Hoogstraat,	0
kadastraal gekend 'HOOGSTR 7 41081 ZOTTEGEM' 41081 ZOTTEGEM 1 AFD A
0305 00 N 000 partitie P0004. Kadastraal inkomen: 1.061 euro;
o de volle eigendom van het appartement A3 gelegen te 9620 Zottegem, Hoogstraat,
kadastraal gekend 'HOOGSTR 7 41081 ZOTTEGEM' 41081 ZOTTEGEM 1 AFD A
0305 00 N 000 partitie P0005. Kadastraal inkomen: 912 euro;
o de algemene gemeenschappelijke delen van het vastgoed gelegen te
9620 Zottegem, Hoogstraat, kadastraal gekend 'HOOGSTR 7/ 11 41081
ZOTTEGEM' 41081 ZOTTEGEM 1 AFD A 0305 00 N 000 partitie P0001 met een
oppervlakte van 4 are 50 centiare. Kadastraal inkomen: n.v.t.
een deel van de installaties, machines en uitrusting, die verband houden met het af te
splitsen vastgoed, meer specifiek:
keukens toebehorend aan de appartementen gelegen te 9620 Zottegem, Hoogstraat	0
7;
keuken en toestellen toebehorend aan het appartement 1.2. gelegen te 9620	o
Zottegem, Zavel 4;
o machine, een zitmaaier, toebehorend aan het huis gelegen te 9620 Zottegem,
Weidestraat 12;
o installatie, een waterontkalker, toebehorend aan het huis gelegen te 9620 Zottegem,
Weidestraat 12;
o installaties, wandcondensatieketel, sanitaire toestellen en radiatoren toebehorend
aan het appartement gelegen te 9620 Zottegem, Zavel 4.
Vlottende activa
De hiernavolgende vlottende activa van IMMO ATMOS NV worden overgedragen naar de
Vennootschap. Het betreft meer bepaald:
liquide middelen ten bedrage van 600.000 EUR;	-
overlopende rekeningen, zijnde een over te dragen kost, meer specifiek de	-
brandverzekering toebehorend aan de appartementen gelegen te 9620 Zottegem,
Hoogstraat 7.
Meer bepaald:
1.979.183,74 EUR	TOTAAL ACTIVA
1.378.569,30 EUR	Vaste activa
III. Materiële vaste activa	1.378.569,30 EUR
1.343.759,43 EUR	. A. Terreinen en gebouwen
130.120,47 EUR	2200 Terreinen
2201 Terreinen Firmin Bogaertstraat 3	18.458,15 EUR
220115 Terreinen Hoogstraat 7	111.412,14 EUR
220116 Geboekte waardevermindering Terreinen
-11.412,14 EUR	Hoogstraat 7
220117 Terrein appartement Zavel 4	95.134,67 EUR
220116 Geboekte waardevermindering terrein
-10.134,67 EUR	appartement Zavel 4
220118 Terrein Markt 17A	111.676,45 EUR
220116 Geboekte waardevermindering terrein Markt	-11.676,45 EUR
17A
2206 Terrein en garage Hoogstraat 63/75	37.462,00 EUR
2208 Terrein ondergrondse garages Heldenlaan	100.000,00 EUR
406.747,88 EUR	2210 Gebouwen
2211 Gebouwen Firmin Bogaertstraat 3	128.586,38 EUR
2216 Gebouwen Hoogstraat 10	354.467,90 EUR
221115 Gebouwen Hoogstraat 7	853.303,60 EUR
181.066,68 EUR	221116 Gebouwen Markt 17A
221117 Gebouwen Zavel 4	159.517,65 EUR
221120 Gebouwen Markt 13	53.094,62 EUR
2218 Gebouwen Weidestraat 12	67.803,94 EUR
221111 Gebouwen ondergrondse garages Heldenlaan	143.000,00 EUR
2214 Gebouwen inrichting	5.033,00 EUR
2219 Gebouwen afschrijvingen	-1.579.902,84 EUR
B. Installaties, machines en uitrusting	34.809,87 EUR
12.492,66 EUR	2300 Keukens Hoogstraat 7
12.655,64 EUR	2300 Keukens Zavel 4
-14.048,70 EUR	2308 Afschrijving keukens
2340 Machines, zitmaaier Weidestraat 12	6.847,00 EUR
2340 Installaties Weidestraat 12	3.230,70 EUR
2340 Installaties Zavel 4 (2021)	9.766,31 EUR
2340 Installaties Zavel 4 (2022)	11.839,96 EUR
-7.973,70 EUR	2349 Afschrijvingen machines en installaties
600.614,44 EUR	Vlottende activa
IX. Liquide middelen	600.000,00 EUR
5502 Europabank	600.000,00 EUR
X. Overlopende rekeningen	614,44 EUR
4900 Over te dragen kosten -
brandverzekering Hoogstraat 7	614,44 EUR
De inbreng van voormelde materiële vaste activa en vlottende activa gebeurt aan boekwaarde (meer
bepaald 1.979.183,74 EUR) overeenkomstig het boekhoudkundig continuïteitsprincipe.
PASSIVA
Eigen vermogen
Een deel van het eigen vermogen van de te splitsen vennootschap IMMO ATMOS NV wordt
overgedragen naar de Vennootschap op basis van de fiscale nettowaarde van de ingebrachte
bestanddelen.
Voorzieningen voor risico's en kosten
De uitgestelde belastingen aangaande de verkoop van het terrein te Bevegem wordt overgedragen
naar de Vennootschap.
Dit geeft aanleiding tot de overdracht van de volgende eigen vermogensbestanddelen:
TOTAAL PASSIVA	1.979.183,74 EUR
1.941.042,38 EUR	Eigen vermogen
990.302,62 EUR	I. Inbreng
A. Kapitaal
990.302,62 EUR	1000 Geplaatst kapitaal
427.242,46 EUR	III. Reserves
A. Wettelijke reserves
37.508,81 EUR	1300 Wettelijke reserve
13017 Liquidatiereserve 31/12/17	3.044,91 EUR
13018 Liquidatiereserve 31/12/18	2.517,33 EUR
13019 Liquidatiereserve 31/12/19	2.698,51 EUR
13020 Liquidatiereserve 31/12/20	3.563,08 EUR
13021 Liquidatiereserve 31/12/21	1.060,61 EUR
B. Belastingvrije reserves
106.731,63 EUR	1320 Belastingvrije reserves VK Terrein Bevegem
C. Beschikbare reserves
1330 Beschikbare reserve	25.313,25 EUR
133017 Liquidatiereserve :31/12/17	57.853,36 EUR
133018 Liquidatiereserve 31/12/18	47.829,23 EUR
133019 Liquidatiereserve 31/12/19	51.271,67 EUR
133020 Liquidatiereserve 31/12/20	67.698,46 EUR
20.151,61 EUR	133021 Liquidatiereserve 31/12/21
524.727,37 EUR	IV. Overgedragen winst (verlies)
1400 Overgedragen winst/verlies
-1.230,07 EUR	Resultaat 30 juni 2022
Voorzieningen voor risico's en kosten	38.141,36 EUR
VII.B. Uitgestelde belastingen	38.141,36 EUR
1682 Uitgestelde belastingen
38.141,36 EUR	VK Terrein Bevegem
In hoofde van de Vennootschap zal dit aanleiding geven tot boeking van de balansposten als volgt:
TOTAAL PASSIVA	1.979.183,74 EUR
1.941.042,38 EUR	Eigen vermogen
990.302,62 EUR	I. Inbreng
A. Kapitaal
990.302,62 EUR	1000 Geplaatst kapitaal
427.242,46 EUR	III. Reserves
A. Wettelijke reserves
1300 Wettelijke reserve	37.508,81 EUR
13017 Liquidatiereserve 31/12/17	3.044,91 EUR
13018 Liquidatiereserve 31/12/18	2.517,33 EUR
13019 Liquidatiereserve 31/12/19	2.698,51 EUR
13020 Liquidatiereserve 31/12/20	3.563,08 EUR
13021 Liquidatiereserve 31/12/21	1.060,61 EUR
B. Belastingvrije reserves
106.731,63 EUR	1320 Belastingvrije reserves VK Terrein Bevegem
C. Beschikbare reserves
1330 Beschikbare reserve	25.313,25 EUR
133017 Liquidatiereserve 31/12/17	57.853,36 EUR
133018 Liquidatiereserve 31/12/18	47.829,23 EUR
133019 Liquidatiereserve 31/12/19	51.271,67 EUR
133020 Liquidatiereserve 31/12/20	67.698,46 EUR
133021 Liquidatiereserve 31/12/21	20.151,61 EUR
IV. Overgedragen winst (verlies)	524.727,37 EUR
1400 Overgedragen winst/verlies
Resultaat 30 juni 2022	-1.230,07 EUR
Voorzieningen voor risico's en kosten	38.141,36 EUR
VII.B. Uitgestelde belastingen	38.141,36 EUR
1682 Uitgestelde belastingen
VK Terrein Bevegem	38.141,36 EUR
OVERIGE
Het overgedragen vermogen - zowel de rechten als de verplichtingen - van de te splitsen
vennootschap, gaat over naar de verkrijgende vennootschap op basis van een tussentijdse stand
van het vermogen van de vennootschap opgesteld per 30 juni 2022. Alle verrichtingen verwezenlijkt
door de te splitsen vennootschap met betrekking tot het overgedragen vermogen worden vanaf 1 juli
2022 geacht te zijn gedaan voor rekening van de verkrijgende vennootschap.
Alle eventuele contracten en eventuele vergunningen van IMMO ATMOS NV met betrekking tot de
door de vermelde vennootschap af te splitsen actief- en passiefbestanddelen naar de Vennootschap
worden eveneens onder dezelfde geldende modaliteiten overgedragen naar de Vennootschap.
Het splitsingsvoorstel vermeldt betreffende de over te dragen bestanddelen van de activa en passiva
van het vermogen van de te splitsen vennootschap, het volgende:
"Ingeval van onvolledigheid of onduidelijkheid van voormelde bijlage, moet deze worden
geïnterpreteerd als zijnde dat alle activa en alle schulden, inclusief de schulden die ontstaan naar
aanleiding van de verrichting, behouden worden door de te splitsen vennootschap, met uitzondering
van de hiernavolgende activa dewelke worden overgedragen aan de overnemende vennootschap:
· het vastgoed vermeld onder 1.9. (zie supra, onroerende goederen sub I. t.e.m.
XXV.);
een deel van de installaties, machines en uitrusting, die verband houden met het af	1
te splitsen vastgoed, meer specifiek:
o keukens toebehorend aan de appartementen gelegen te 9620 Zottegem,
Hoogstraat 7;
o keuken en toestellen toebehorend aan het appartement 1.2. gelegen te
9620 Zottegem, Zavel 4;
o machine, een zitmaaier, toebehorend aan het huis gelegen te
9620 Zottegem, Weidestraat 12;
o installatie, een waterontkalker, toebehorend aan het huis gelegen te 9620
Zottegem, Weidestraat 12;
o installaties, wandcondensatieketel, sanitaire toestellen en radiatoren
toebehorend aan het appartement gelegen te 9620 Zottegem, Zavel 4;
liquide middelen ten bedrage van 600.000,00 EUR en;	-
de brandverzekering toebehorend aan de appartementen gelegen te 9620	-
Zottegem, Hoogstraat 7.
Ook de niet-uitgedrukte activa en passiva worden behouden door de te splitsen vennootschap, tenzij
deze betrekking hebben op de hiervoor vermelde over te dragen bestanddelen die door de te
splitsen vennootschap in volle eigendom worden aangehouden."
De algemene vergadering stelt met eenparigheid van stemmen vast en aanvaardt dat de voormelde
roeredende en onroerende rechten en activa en passiva worden overgenomen conform de
bepalingen en voorwaarden zoals uiteengezet en uitgewerkt onmiddellijk voorafgaand aan de
besluiten in deze akte.
De verschijners erkennen o.m. op basis van het splitsingsvoorstel en de eerder vermelde verslagen
conform artikel 7:7 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen volledig ingelicht te zijn over het
wezen, de aard en de omvang van de hiervoor beschreven ingebrachte activa en passiva, alsook
van de voorwaarden van de inbreng en bevestigen hiervan geen verdere beschrijving te verlangen.
c. Oprichting van de nieuwe vennootschap Immo Kratos
Goedkeuring van de oprichtingsakte en de statuten. Conform artikel 12:85 Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, keurt de algemene vergadering van de te splitsen vennootschap
Immo Atmos met eenparigheid de oprichtingsakte en statuten van de nieuwe vennootschap Immo
Kratos goed, zoals hieronder uitgewerkt.
Financieel plan - Inschrijving - inbreng in natura
Conform artikel 12:74 §1 in fine Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen dient naar
aanleiding van de oprichting bij splitsing of aan splitsing gelijkgestelde verrichtingen geen financieel
plan te worden voorgelegd.
De oprichters bevestigen evenwel dat de naamloze vennootschap bij de oprichting over een eigen
vermogen beschikt dat, mede gelet op de inbreng zoals hiervoor beschreven en eventuele andere
financieringsbronnen, toereikend is in het licht van de voorgenomen bedrijvigheid. De oprichters
verklaren dat zij een financieel plan hebben
De oprichters van de nieuwe vennootschap Immo Kratos verklaren op de duizend vijfhonderdenvier
(1.504) aandelen in natura in te schrijven als volgt
1.	De maatschap "IBANO", met zetel te 9620 Zottegem, Wijnhuizestraat 107, ingeschreven in
het rechtspersonenregister te Gent afdeling Oudenaarde, met ondernemingsnummer 0739.996.469.
De maatschap werd opgericht blijkens onderhandse akte van 16 december 2019.
Gevormd door de vennoten, hier aanwezig, waarvan de identiteit hierna wordt vermeld, samen met
hun respectievelijke deelgerechtigdheid in het vermogen van de voormelde maatschap:
De heer LABAERE Olivier, geboren te Zottegem op 6 maart 1997 wonende te 9620	a).
Zottegem, Hoogstraat 7 bus 1,.
Houder van zevenhonderdeenenvijftig (751) aandelen in volle eigendom in de voormelde
maatschap.
Mevrouw LABAERE Stefanie, geboren te Zottegem op 15 juni 1999, wonende te 9620	b)
Zottegem, Wijnhuizestraat 107.
Houder van zevenhonderdeenenvijftig (751) aandelen in volle eigendom in de voormelde
maatschap.
De maatschap "IBANO" is alhier vertegenwoordigd voor zoveel als nodig door voormelde vennoten
en ingevolge artikel acht van de statuten door haar zaakvoerder, de heer LABAERE Filip, geboren te
Zottegem op 18 april 1968 wonende te 9620 Zottegem, Wijnhuizestraat 107.
Eigenaar van duizend vijfhonderdentwee (1.502) aandelen.
De heer LABAERE Filip, geboren te Zottegem op 18 april 1968 wonende te 9620 Zottegem,	2.
Wijnhuizestraat 107:
Eigenaar van twee (2) aandelen.
Hetzij in totaal: duizendvijfhonderd en vier (1.504) aandelen zijnde de totaliteit van de door de
nieuwe vennootschap uitgegeven aandelen.
De aandelen zijn volledig en onvoorwaardelijk geplaatst en volstort door middel van de inbreng in
natura hieronder. De vergadering stelt vast dat het eigen vermogen van de vennootschap die wordt
opgericht als gevolg van de partiële splitsing is samengesteld zoals omschreven in dit derde besluit
onder punt b)
De heer Jacques Steyaert, bedrijfsrevisor, als vertegenwoordiger van BV JACQUES STEYAERT,
heeft een verslag opgemaakt over de beschrijving van de inbreng(en), de toegepaste
waarderingsmethoden en de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
verstrekt.
De conclusie van dit verslag werd vermeld hierboven.
De oprichters hebben conform artikel 7:7 Wetboek van vennootschappen en verenigingen een
verslag opgemaakt waarin zij uiteenzetten waarom de inbreng in natura van belang is
voor de vennootschap; zij bevestigden eveneens dat er geen reden was om af te wijken van het
verslag van de revisor.
Deze verslagen worden samen neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank,
overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De nieuwe aandeelhouders verklaren genoegen te nemen met voorgaande verklaringen en de
ingebrachte goederen te aanvaarden in hun huidige staat.
Overname van verbintenissen conform artikel 2:2 Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen
De opgerichte vennootschap bekrachtigt voor zoveel als nodig de verrichtingen die door de af te
splitsen vennootschap Immo Atmos werden verricht vanaf 1 juli 2022 voor rekening van de
opgerichte nieuwe vennootschap Immo Kratos.
Kosten en verklaringen van de partijen
De oprichters verklaren te weten dat het bedrag van alle kosten, vergoedingen en lasten, die ten
laste vallen van de vennootschap uit hoofde van haar oprichting bij benadering ongeveer € 1 300
bedraagt.
Zij erkennen dat ondergetekende notaris hun aandacht heeft gevestigd op het feit dat de
vennootschap, in uitvoering van haar voorwerp, kan verplicht zijn de nodige voorafgaande
toelatingen of vergunningen te bekomen of bepaalde voorwaarden te vervullen, gelet op in werking
zijnde reglementeringen inzake de toegang tot het beroep.
Oprichting en vaststelling van de statuten
De vergadering beslist met eenparigheid de NV Immo Kratos, met zetel te 9620 Zottegem (België),
Hoogstraat 13, op te willen richten en verklaart dat de statuten van de vennootschap als volgt luiden:
Vierde besluit: betreffende de overdragende vennootschap Immo Atmos
Besluiten:
1) Eerste besluit:
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de naamloze vennootschap (afgekort NV)
te behouden.
2) Tweede besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en de voorgaande besluiten (onder meer de vermindering van het kapitaal) ingevolge de partiële
splitsing, zonder evenwel een wijziging aan te brengen aan haar voorwerp. Wat dat laatste betreft,
merkt de vergadering volledigheidshalve op dat, om in overeenstemming te zijn met het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen de term "(maatschappelijk) doel" wordt vervangen door de
term "voorwerp", zonder dat dit enigszins als een inhoudelijke wijziging van het voorwerp kan worden
beschouwd.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Statuten Immo Atmos
Titel I: rechtsvorm - naam - zetel - voorwerp - duur
Artikel I.	Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam "Immo Atmos".
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp: de aankoop, de verkoop, de in- en uitvoer, de
vertegenwoordiging, de groot- en kleinhandel, de kommissiehandel, de omvorming, de verwerking
van textiel, leder en synthetische producten en alle welkdanige aanverwante artikelen, in de ruimste
zin van het woord.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken hetzij rechtstreeks door haar eigen activiteit,
hetzij onrechtstreeks door zich te interesseren via overdracht, inbreng, inschrijving, aanschaffing of
ruiling van effecten, deelneming, associatie, geldschieting, lening, aval of op welke andere wijze ook,
bij reeds opgerichte of op te richten vennootschappen, ondernemingen of instellingen, waarvan het
voorwerp gelijk is, verwant of analoog aan het hare en waarin de deelnamen of waarmee de
samenwerking kan bijdragen tot het verwezenlijken van haar voorwerp.
Zij mag voor haar eigen rekening of voor rekening van derden alle ondernemingen of diensten
oprichten, beheren en exploiteren. Zij mag tevens alle financiële verrichtingen doen in de breedste
zin van het woord.
Zij kan deelnemen of zich op andere wijze interesseren in allerhanden vennootschap,
ondernemingen, groeperingen of organisaties. (De verkoop van onroerende goederen wordt enkel
gedaan wanneer dringende omstandigheden haar daartoe noodzaken of dwingen. Verder heeft de
vennootschap tot voorwerp voor eigen rekening, roerende of onroerende beleggingsprojecten te
beheren, verkopen of de verkoop ervan te bevorderen. Zij kan in dezelfde hoedanigheid
beleggingsprojecten verwerven, vervreemden, huren en verhuren verdelen, tot waarde brengen,
onderhouden herstellen, uitrusten, uitbaten of laten uitbaten. Laten oprichten door derden van alle
openbare of private bouwwerken, laten uitvoeren als promotor, onderaannemer of in gelijk welke
hoedanigheid. De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, als tussenpersoon of
als vertegenwoordiger. Zij kan deelnemen of zich op andere wijze interesseren in allerhande
vennootschappen, ondernemingen, groeperingen of organisaties.
Het ter beschikking stellen van bergruimten voor het opslaan van goederen met of zonder bewaking
van die goederen met of zonder bewaking van die goederen door de exploitant, zoals voorzien bij
toepassing van artikel 18 § 1,9 van het BTW-Wetboek.
Zij mag de functie van bestuurder, commissaris of vereffenaar van andere vennootschappen
uitoefenen.
Het verrichten, organiseren en verstrekken van onroerende leasingoperaties.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Titel Il: kapitaal
Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt twee miljoen zevenhonderddertienduizend zeshonderdzevenennegentig euro
achtendertig cent (€ 2.713.697,38).
Het wordt vertegenwoordigd door duizend vijfhonderdenvier (1.504) aandelen met stemrecht, zonder
aanduiding van de nominale waarde, genummerd van 1 tot 1.504, met een fractiewaarde van
1/1.504de van het maatschappelijk kapitaal, waarop werd gestort ten belope van 100 percent.
Titel IV: Bestuur en vertegenwoordiging
Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste bestuurders. Evenwel,
in de gevallen bepaald door de wet, mag de samenstelling van de raad van bestuur worden beperkt
tot twee leden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
leder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging
is voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt voor het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega's, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder
Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee bestuurders, telkens het
belang van het vennootschap dit vereist.
De bijeenroeping geschiedt schriftelijk, ten laatste vijftien dagen vóór de vergadering, behoudens in
geval van hoogdringendheid. In dit laatste geval worden de aard en de redenen van de
hoogdringendheid vermeld in de oproeping of in het verslag van de vergadering.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega's volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk
te zijn. De lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
Een bestuurder mag niet meer dan één van zijn collega's tegelijkertijd vertegenwoordigen.
Een bestuurder kan eveneens, op voorwaarde dat de helft van de leden van de raad van bestuur in
persoon aanwezig is, zijn mening schriftelijk laten kennen en zijn stem schriftelijk uitbrengen
(eventueel: of op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft).
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend. Indien
de vennootschap evenwel maar twee bestuurders heeft, verliest de stem van degene die de raad
voorzit haar doorslaggevend karakter tot de raad van bestuur opnieuw uit ten minste drie leden
bestaat.
Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden/de
bestuurders die erom verzoeken.
De leden van de raad kunnen verzoeken dat hun meningen of bezwaren tegen een besluit van de
raad van bestuur worden opgenomen in de notulen.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door: de voorzitter of door ten
minste twee bestuurders
Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer directeurs.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Vertegenwoordiging van de vennootschap
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden: door de afgevaardigdestuurder en een bestuurder.
De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
Titel Vi: Algemene vergadering
Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de vierde woensdag van de maand
mei, om veertien uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Titel VII: Boekjaar - Jaarrekening - Bestemming van de winst
Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
elk jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de raad van
bestuur de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
3) Derde besluit
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie :
- De heer LABAERE Olivier, wonende te 9620 Zottegem, Hoogstraat 7 /0001
- De heer LABAERE Filip, wonende te 9620 Zottegem, Wijnhuizestraat 1071
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
bestuurder(s) voor de uitoefening van hun mandaat. De kwijting wordt zoveel als nodig nog eens
herhaald bij de goedkeuring van de jaarrekeningen.
De algemene vergadering beslist vervolgens het aantal bestuurders te bepalen op twee en gaat
onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een duur van 6 jaar:
- De heer LABAERE Olivier, wonende te 9620 Zottegem, Hoogstraat 7 /0001
- De heer LABAERE Filip, wonende te 9620 Zottegem, Wijnhuizestraat 107
Beiden hier aanwezig en die aanvaarden.
4) Vierde besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: Hoogstraat 13,
Zottegem.
5) Vijfde besluit
De vennootschap wenst geen website en e-mailadres op te geven.
Raad van bestuur
Nadat de raad van bestuur is samengesteld, heeft deze verklaard zich te verenigen met het oog op
de benoeming van de voorzitter en de afgevaardigdestuurder.
Bij eenparigheid van stemmen beslist de raad:
- te benoemen tot voorzitter de heer Filip Labaere, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt.
- te benoemen tot afgevaardigdbestuurder de heer Filip Labaere, voornoemd, hier aanwezig en die
aanvaardt.
- te benoemen tot dagelijks bestuurder, de heer Filip Labaere, voornoemd, hier aanwezig en die
aanvaardt.
Zijn mandaten zijn kosteloos.
Vijfde besluit: uitreiking van de nieuwe aandelen
Na splitsing verklaart de algemene vergadering van de nieuwe vennootschap Immo Kratos aandelen
uit te reiken aan de aandeelhouders van de overdragende vennootschap Immo Atmos, conform de
ruilverhouding uitgewerkt in het splitsingsvoorstel namelijk één aandeel in de overdragende
vennootschap Immo Atmos naar één aandeel in de nieuwe vennootschap Immo Kratos.
Zesde besluit: vaststelling van de verwezenlijking van de opschortende voorwaarde en de
partiële splitsing
Overeenkomstig artikel 12:86 juncto 12:8 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
is de partiële splitsing voltrokken van zodra de nieuwe vennootschap, te weten onderhavige
vennootschap "Immo Kratos", is opgericht. De algemene vergadering stelt dientengevolge vast dat
de splitsing is gerealiseerd en dat de gesplitste vennootschap "Immo Atmos" blijft bestaan. De
splitsing brengt van rechtswege en terzelfdertijd volgend gevolg mee: het gedeelte van de activa en
de passiva van het vermogen van de gesplitste vennootschap wordt overgedragen aan de
verkrijgende vennootschap overeenkomstig hetgeen hiervoor werd vermeld.
Zevende besluit: volmachten
Administratieve formaliteiten (BTW, KBO, ... )
De besloten vennootschap Umain Gent BV, Brugsevaart 92, 9030 Gent (Mariakerke),
BE0426.987.070 of elke andere door hem aangewezen persoon, is aangewezen als lasthebber ad
hoc van de vennootschap, om documenten te ondertekenen en alle nodige formaliteiten te vervullen
bij de administratie van de btw en met het oog op de inschrijving bij de Kruispuntbank van
Ondernemingen.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
Kennisgeving van de splitsing.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de bestuurders van de te splitsen vennootschap
onderhavige splitsing voor zoveel als nodig ter kennis te brengen van openbare besturen,
parastatale en/of private instellingen en particuliere contractspartners en daartoe alle documenten en
contracten te ondertekenen.
Voor ontledend uittreksel.
Geassocieerd notaris IRIS DE BRAKELEER, notaris te Ninove, die haar ambt uitoefent in de
besloten vennootschap "Evenepoel - De Brakeleer - Muylaert, geassocieerde notarissen", met zetel
te 9400 Ninove, Centrumlaan 48.
Tegelijk hiermee neergelegd:
- De expeditie van de oprichtingsakte
- gecoördineerde statuten
- verslag van de oprichter
- verslag van de bedrijfsrevisor