N° d'entreprise : 0798805589
Nom
(en entier) : Ark Brussels
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Louise 489
 : 1050 Bruxelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
ll résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Bernard Sacré, notaire associé à Ixelles, le 28 juin
2024, portant la mention d'enregistrement suivante :
"répertoire 2024/949 Rôle(s): 6 Renvoi(s): 0 Enregistré au bureau d'enregistrement BUREAU
SÉCURITÉ JURIDIQUE BRUXELLES  5 le 08-07-2024) Référence OBA (5) Volume 000 Folio 000
Case 18816 Droits perçus: cinquante euros zéro eurocent (€ 50,00) Le receveur"
que l'assemblée générale de l'actionnaire unique de la société à responsabilité limitée "Ark
Brussels", ayant son siège à 1050 Bruxelles, Avenue Louise 489, a décidé ce qui suit :
Première résolution : Emission d’actions - apport en nature 
L'assemblée décide l’émission de six cent cinquante mille (650.000) actions.
L’assemblée accepte l’apport en nature aux capitaux propres de la société, à concurrence de six
cent cinquante mille euros (650.000 EUR), par la création de six cent cinquante mille (650.000)
actions, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes. Elles
participeront prorata temporis aux résultats de la société pour l'exercice en cours.
Ces actions nouvelles seront attribuées, entièrement libérées, à l’actionnaire unique, en
rémunération de l'apport d’une créance qu’il possède à charge de la présente société Ark Brussels,
pour un montant de six cent cinquante mille euros (650.000,00 EUR)
Les six cent cinquante mille (650.000) actions nouvelles seront du même type et jouiront des mêmes
droits et avantages que les actions existantes. Elles participeront prorata temporis aux résultats de la
société pour l'exercice en cours.
RAPPORT
Conformément aux articles 5:121 §1 et 5:133 § 1 du Code des sociétés et des associations, le
commissaire de la société, étant la société à responsabilité limitée PwC Réviseurs d’Entreprises,
ayant son siège à 1831 Diegem, Culliganlaan 5, identifiée sous le numéro d’entreprise 0429.501.944,
représentée par Monsieur Sylvain Rousseau, a établi le 26 juin 2024, un rapport sur l’apport en
nature, dans lequel (i) il évalue si les données financières et comptables contenues dans le rapport
de l’administrateur unique sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer
la présente assemblée générale appelée à voter sur cette proposition, et (ii) il examine la description
faite par l’administrateur unique de l’apport en nature, l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation
appliqués, ainsi que la mention de la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
Ce rapport contient les conclusions ci-après littéralement reproduites :    
«4. Conclusion du commissaire à l’assemblée générale extraordinaire de la société Ark Brussels
SRL
Conformément aux articles 5:121 et 5:133 du CSA, nous présentons notre conclusion à l’assemblée
générale extraordinaire de la société Ark Brussels SRL (ci-après dénommée « la Société ») dans le
cadre de notre mission de commissaire, pour laquelle nous avons été désignés par la lettre de
mission datée du 7 juin 2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du commissaire » relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions.
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 5:133 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le projet de rapport spécial de l’administrateur unique à la date du 24 juin 2024 et nous
n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
•           la description des biens à apporter
•           l’évaluation appliquée
•           les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature
correspondent au moins à la valeur de l’apport mentionnée dans le projet d’acte.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen évaluation des données comptables et financières contenues dans le
projet de rapport spécial de l’administrateur unique, nous n'avons pas relevé de faits qui nous
laissent à penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les
conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles
et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter
pour cette proposition.
No fairness opinion
Conformément aux articles 5:133 et 5:121 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l’administrateur unique relative à
-           l’apport en nature
L’administrateur unique est responsable:
o          d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société;
o          de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature; et
o          de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
-           l’émission d’actions
L’administrateur unique est responsable de:
o          la justification du prix d’émission; et
o          la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits
sociaux des actionnaires.
Responsabilité du commissaire relative à
-           l’apport en nature
Le commissaire est responsable:
o          d’examiner la description fournie par l’administrateur unique de chaque apport en nature;
o          d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet;
o          d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au
moins à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte; et
o          de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
-           l’émission d’actions
Le commissaire est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si:
o          les données comptables et financières – contenues dans le projet de rapport spécial de l’
administrateur unique qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les
droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires – sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 5:133 et 5:121 CSA dans le cadre de l’Apport en Nature,
tel que décrit dans le projet de rapport spécial de l’administrateur unique, présenté à l’actionnaire
unique, et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Diegem, le 26 juin 2024»
Deuxième résolution :Modification de l’article 5 des statuts
Comme conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l’article 5
(‘Apports’) des statuts, comme suit :
« En rémunération des apports, dix millions six cent quatre-vingt-deux mille vingt (10.682.020)
actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
»
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME,
Bernard Sacré, notaire associé.
Dépôt simultané :
-    expédition du procès-verbal et annexes :
    •  1 procuration; rapport de l'administrateur unique; rapport du commissaire;
-    statuts coordonnés.