Ondernemingsnr : 0429999515
Naam
(voluit) : DAPHAS
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Hortensialaan 3
 : 8300 Knokke-Heist
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een proces-verbaal verleden voor meester Julie Leroy, notaris met standplaats te
Maldegem, op 30 november 2023, ter registratie neergelegd, dat de aandeelhouders in
buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de Naamloze Vennootschap
“DAPHAS”, met zetel in het Vlaams Gewest te 8300 Knokke-Heist, Hortensialaan 3 en
ondernemingsnummer 0429.999.515, bijeengekomen zijn en dat de vergadering met eenparigheid
van stemmen volgende besluiten heeft genomen:
EERSTE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
TWEEDE BESLUIT
De vergadering heeft beslist om in de statuten enkel het Gewest op te nemen waarin de zetel van de
rechtspersoon is gevestigd.
DERDE BESLUIT
De vergadering heeft beslist om volledig nieuwe statuten aan te nemen die in overeenstemming zijn
met het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en die rekening houden met voorgaande
beslissingen, als volgt:
“STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “DAPHAS”.
Deze naam zal worden vermeld in alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven,
orders, websites en andere stukken, al dan niet in elektronische vorm, uitgaande van de
vennootschap, onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd door de woorden "naamloze vennootschap " of
"NV". In die stukken moet verder de zetel van de vennootschap nauwkeurig worden aangewezen en
het woord ‘rechtspersonenregister’ of de initialen ‘RPR’ vermeld worden, samen met de
ondernemingsrechtbank in welk rechtsgebied de vennootschap haar zetel heeft, gevolgd door het
ondernemingsnummer.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp het onderzoek, de vervaardiging, de verpakking, de verkoop, de
aankoop, de makelarij, het in- en uitvoeren, en in het algemeen de handel in alle chemische,
farmaceutische, medische, cosmetische en schoonheidsproducten en soortgelijke producten
alsmede alle basisproducten en derivaten, benodigdheden en alle activiteiten of werkzaamheden die
met dit voorwerp verband houden, alsmede alle verrichtingen van commerciële, industriële,
onroerende, roerende en financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp verwant
of verknocht zijn of die verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren die zij het best geschikt acht. De vennootschap kan optreden als bestuurder of
vereffenaar in andere vennootschappen, borg stellen voor derden, aandeelhouders en bestuurders,
evenals hun leningen, voorschotten en kredieten toestaan, met respect voor de wettelijke
beperkingen.
De algemene vergadering van de aandeelhouders kan het voorwerp van de vennootschap uitleggen,
verklaren en uitbreiden, mits zich te schikken naar de wettelijke regels terzake.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Titel II: Kapitaal
Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt tweeënzestigduizend euro (€ 62.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door zevenhonderdvijftig (750) aandelen met stemrecht, zonder
aanduiding van de nominale waarde, genummerd van één (1) tot zevenhonderdvijftig (750), met een
fractiewaarde van 1/750ste van het maatschappelijk kapitaal, waarop werd gestort ten belope van
honderd (100) percent.
Voorkeurrecht bij kapitaalverhoging door inbreng in geld
Bij elke kapitaalverhoging moeten de nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, eerst
aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door
hun aandelen vertegenwoordigd.
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving. Deze termijn wordt bepaald door de
algemene vergadering.
De uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend, worden
aangekondigd overeenkomstig artikel 7:189 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
Het voorkeurrecht is verhandelbaar gedurende de gehele inschrijvingstijd.
Na het verstrijken van deze termijn, indien er geen publiek beroep op beleggers werd gedaan, zal de
raad van bestuur het recht hebben om te beslissen dat derden al dan niet aan de verhoging van het
kapitaal kunnen deelnemen of dat het geheel of gedeeltelijk niet gebruiken door de aandeelhouders
van hun voorkeurrecht tot gevolg heeft dat het evenredig aandeel van de aandeelhouders die reeds
van hun inschrijvingsrecht gebruik hebben gemaakt aangroeit. De raad van bestuur bepaalt
eveneens de modaliteiten van deze volgende inschrijving.
De algemene vergadering kan het voorkeurrecht beperken of opheffen in het belang van de
vennootschap en met in acht name van de voorschriften inzake quorum en meerderheid vereist voor
een statutenwijziging. Het voorstel daartoe moet speciaal in de oproepingen worden vermeld.
In dat geval, moet het voorstel daartoe speciaal in de oproepingen worden vermeld en de raad van
bestuur en de commissaris of, bij diens ontstentenis, een bedrijfsrevisor of een accountant
ingeschreven op het tableau van de externe accountants aangewezen door de raad van bestuur,
moeten de verslagen opmaken die voorzien zijn in artikel 7:191 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen. Deze verslagen worden in de agenda vermeld en aan de
aandeelhouders medegedeeld.
Bij beperking of opheffing van het voorkeurrecht kan de algemene vergadering bepalen dat bij de
toekenning van nieuwe aandelen voorrang wordt gegeven aan de vroegere aandeelhouders in welk
geval de inschrijvingstermijn tien dagen moet bedragen.
Wanneer het voorkeurrecht wordt beperkt of opgeheven ten gunste van één of meer bepaalde
personen die geen personeelsleden zijn van de vennootschap of van een van haar
dochtervennootschappen dienen de voorwaarden nageleefd te worden zoals bepaald door artikel 7:
193 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Kapitaalverhoging door inbreng in natura
Wanneer een kapitaalverhoging een inbreng in natura omvat, maakt de commissaris of, wanneer die
er niet is, een door de raad van bestuur aan te wijzen bedrijfsrevisor, vooraf een verslag op. In een
bijzonder verslag, waarbij het verslag van de commissaris/bedrijfsrevisor wordt gevoegd, zet de raad
van bestuur uiteen waarom zowel de inbreng als de voorgestelde kapitaalverhoging van belang zijn
voor de vennootschap en eventueel waarom afgeweken wordt van de conclusies van het
bijgevoegde verslag.
Bij afwijking van artikel 7:11, tweede lid, 2° van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
moeten de aandelen die geheel of ten dele overeenstemmen met een inbreng in natura, dadelijk
worden volgestort.
Oproeping tot bijstorting
De stortingen op de niet volledig volgestorte aandelen moeten gebeuren op plaats en datum bepaald
door de raad van bestuur, die hierover alleen mag beslissen; de uitoefening van de
lidmaatschapsrechten toekomende aan deze aandelen wordt geschorst zolang de stortingen,
behoorlijk opgevraagd en invorderbaar, niet zijn gedaan.
De raad van bestuur kan, na een ingebrekestelling bij aangetekend schrijven dat gedurende een
maand zonder gevolg is gebleven, de aandeelhouder vervallen verklaren en de aandelen waarop de
stortingen niet zijn gebeurd verkopen, hetzij rechtstreeks aan de andere aandeelhouders, hetzij door
tussenkomst van een beursvennootschap. In dit geval wordt de prijs van de overdracht vastgesteld
op basis van het netto-actief van de vennootschap zoals dit blijkt uit de laatste balans door de
aandeelhouders goedgekeurd. De betaling moet geschieden volgens de voorwaarden door de raad
van bestuur vastgesteld.
Titel III: Effecten
Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn en blijven op naam.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het
bestuursorgaan kan beslissen dat het register wordt aangehouden in elektronische vorm.
De eigendom van de aandelen blijkt uitsluitend uit de inschrijving in het register van aandelen op
naam. Elke aandelenoverdracht zal slechts effect ressorteren na de inschrijving in het register van
aandelen van de verklaring van overdracht, gedateerd en getekend door de overdrager en de
overnemer, of hun vertegenwoordigers, of na het vervullen van de formaliteiten door de wet vereist
voor de overdracht van schuldvorderingen.
Elk aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk aandeel in de winst of het
vereffeningssaldo.
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. De onverdeelde eigenaars, moeten
zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen; zolang dit
niet gebeurd is, worden de rechten die aan deze aandelen verbonden zijn opgeschort.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopige bewindvoerder benoemen om de betrokken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Wanneer de aandelen toebehoren aan blote eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten,
inbegrepen het stemrecht, uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s).
Overdracht van aandelen, converteerbare obligaties en warrants
De overdracht van aandelen is aan geen enkele beperking onderworpen.
Deze regeling is van toepassing op alle aandelen van de vennootschap alsook op alle eventuele
converteerbare obligaties en warrants, uitgegeven door de vennootschap.
Verkrijging van eigen aandelen of certificaten
Conform de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen kan de
vennootschap tot verkrijging van eigen aandelen of certificaten overgaan.
Aandelen zonder stemrecht
Conform de artikels 7:45 en 7:57 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen kan de
vennootschap, mits naleving van de voorwaarden gesteld voor statutenwijziging, overgaan tot de
creatie van aandelen zonder stemrecht.
Obligaties en warrants
De vennootschap mag ten allen tijde obligaties uitgeven bij besluit van de raad van bestuur.
Evenwel mag tot de uitgifte van in aandelen converteerbare obligaties of warrants slechts besloten
worden door de algemene vergadering die beraadslaagt met naleving van de voorschriften omtrent
statutenwijziging.
De vennootschap kan, in het belang van de vennootschap, haar medewerking verlenen aan een
derde voor de uitgifte door deze derde van certificaten die de effecten van de vennootschap
vertegenwoordigen overeenkomstig de bepalingen van artikel 7:61 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen. De vennootschap kan besluiten de kosten verbonden aan de
certificering en aan de oprichting en werking van de emittent van de certificaten te laste te nemen.
De certificaathouders, de emittent van de certificaten of derden kunnen zich enkel beroepen op de
medewerking van de vennootschap voor de uitgifte van de certificaten, indien de vennootschap haar
medewerking schriftelijk aan de emittent heeft bevestigd. De emittent van de certificaten die
betrekking hebben op effecten op naam, moet zich aan de vennootschap in die hoedanigheid
bekendmaken.
De vennootschap neemt die vermelding op in het betrokken effectenregister.
Titel IV: Bestuur en controle
Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad, samengesteld uit tenminste drie (3) leden,
natuurlijke of rechtspersonen, al of niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste (6) jaar door de
algemene vergadering der aandeelhouders en van wie het mandaat te allen tijde kan worden
herroepen. Wanneer evenwel op een algemene vergadering van de aandeelhouders van de
vennootschap wordt vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft,
mag de raad van bestuur uit slechts twee (2) leden bestaan tot de dag van de gewone algemene
vergadering, die volgt op de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee (2)
aandeelhouders zijn. Zolang de raad van bestuur slechts twee (2) leden telt, houdt de clausule –
vermeld onder artikel 15 van deze statuten – krachtens dewelke aan de voorzitter van de raad van
bestuur een beslissende stem toekomt, op gevolg te hebben.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn
aandeelhouders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te
duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening
van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
De bestuurders zijn herbenoembaar. Hun mandaten zijn onbezoldigd, tenzij andersluidend beding.
De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de
algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet.
In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook, hebben
de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene
vergadering een nieuwe bestuurder benoemt; De benoeming wordt op de agenda van de
eerstvolgende algemene vergadering geplaatst.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming
of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren
der aanwezige bestuurders
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is zij verplicht één of meer natuurlijke
personen aan te duiden die individueel dan wel gezamenlijk bevoegd zullen zijn om haar te
vertegenwoordigen voor alle handelingen die dit bestuur betreffen.
Bijeenkomsten – beraadslaging en besluitvorming
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of twee
(2) bestuurders, tenminste drie (3) dagen voor dat datum voorzien voor de vergadering.
De oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te
beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de
vergadering waarop hij niet aanwezig is.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de
plaats aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan, hetzij schriftelijk, hetzij per brief of e-mail, volmacht geven aan een ander lid
van de raad om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag
meerdere van zijn collega’s vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel
stemmen uitbrengen als hij volmacht heeft ontvangen.
Behalve in geval van overmacht, kan de raad van bestuur, slechts geldig beraadslagen en beslissen
indien tenminste de helft van zijn leden tegenwoordig of vertegenwoordigd is.
Indien deze voorwaarde niet is vervuld kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die
geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering
voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders tegenwoordig of vertegenwoordigd zijn.
De raad van bestuur kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie.
Elke beslissing van de raad wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen van de
tegenwoordige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met
de meerderheid van de andere bestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend.
In uitzonderlijke gevallen wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuurd worden genomen bij
eenparig schriftelijk akkoord van bestuurders. Deze procedure kan echter niet worden gevolgd door
de vaststelling van de jaarrekening of de aanwending van het toegestaan kapitaal.
Behoudens in de uitzonderingsgevallen bedoeld in het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, dient een bestuurder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van
vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de
bevoegdheid van de raad van bestuur behoort, dit mede te delen aan de andere bestuurders voor de
raad van bestuur een besluit neem en dient de raad van bestuur en de vennootschap de
voorschriften van artikel 7:96 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen na te leven.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die zulks verlangen. Deze notulen worden
ingelast in een speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering
voor dewelke ze zijn gegeven.
De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden
geldig ondertekend door de voorzitter, de gedelegeerd bestuurder of door twee (2) bestuurders.
Bestuurders bevoegdheid van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering
van die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
De raad mag een directiecomité samenstellen waarvan de leden gekozen worden binnen of buiten
de raad. De raad bepaalt de bevoegdheden van dit comité en regelt de werking ervan.
De raad mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van een of meer sectoren van
haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad delegeren aan hetzij één of meer
bestuurders, directeurs of volmacht dragers, al dan niet aandeelhouders, delegeren.
De raad, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur,
mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keuze toekennen.
Vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur
De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van
deze voor dewelke de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een Notaris vereist is, geldig
vertegenwoordigd, door twee bestuurders samen optredend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
een gevolmachtigde tot dit bestuur.
Ze is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzondere
gevolmachtigden.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.
Onkosten van de bestuurders
De normale en gerechtvaardigde uitgaven en onkosten, welke de bestuurders kunnen doen gelden
als gedaan in de uitoefening van hun functie, zullen worden vergoed en onder de algemene kosten in
rekening worden gebracht.
Controle
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, onder de
leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De
commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straf van
schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene
vergadering worden ontslagen.
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 3:
72, 2° van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, heeft iedere aandeelhouder
conform artikel 3:101 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen individueel de
onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris. Niettemin, heeft de algemene
vergadering van aandeelhouders steeds het recht een commissaris te benoemen en dit ongeacht de
wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd kan iedere aandeelhouder zich laten
vertegenwoordigen door een accountant. De vergoeding van de accountant komt ten laste van de
vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of indien deze vergoeding te haren
laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen
van de accountant medegedeeld aan de vennootschap.
Titel V: Algemene aandeelhoudersvergaderingen
Jaarvergadering – buitengewone algemene vergadering
De jaarvergadering zal gehouden worden op dertig (30) november om tien (10.00) uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats.
Een bijzondere of buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering mag bijeengeroepen worden
telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist.
Deze aandeelhoudersvergadering mag bijeengeroepen worden telkens als het belang van de
vennootschap zulks verreist.
Deze aandeelhoudersvergaderingen mogen bijeengeroepen worden door het bestuursorgaan of de
commissarissen en moeten bijeengeroepen worden op aanvraag van de aandeelhouders die
minstens één/tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. Het bestuursorgaan of, in voorkomend
geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de
aanvraag.
De aandeelhoudersvergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere
andere plaats in de oproepingsbrief medegedeeld.
Oproeping
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda en zij worden gedaan door
middel van een aankondiging die wordt geplaatst:
a) Tenminste vijftien (15) dagen voor de vergadering, in het Belgisch Staatsblad;
b) Tweemaal, met een tussentijd van ten minste acht (8) dagen en de tweede maal ten minste vijftien
(15) dagen voor de vergadering, in een nationaal verspreid blad, op papier of elektronisch en in een
blad uit de streek waar de vennootschap haar zetel heeft, behalve voor gewone algemene
vergaderingen die plaatsvinden in de gemeente, op de plaats, de dag en uur aangeduid in de
oprichtingsakte met een agenda die zich beperkt tot de behandeling van en de goedkeuring over de
jaarrekening, het jaarverslag en, in voorkomend geval, het verslag van de commissaris en de
stemming over de kwijting te verlenen aan de leden van het bestuursorgaan en, in voorkomend
geval, de commissaris.
Aan de houders van aandelen, obligaties of warrants op naam, aan de houders van certificaten op
naam die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, aan de bestuurders en aan de
commissarissen wordt vijftien (15) dagen voor de vergadering een brief gezonden die de agenda
vermeldt, van de vervulling van deze formaliteit behoeft evenwel geen bewijs te worden gesteld.
Ter beschikking stellen van stukken
Samen met de oproepingsbrief voor de algemene vergadering, wordt aan de houders van aandelen
op naam, aan de bestuurders en aan de eventuele commissarissen een afschrift toegezonden van
de stukken, die hen krachtens het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen moeten ter
beschikking worden gesteld.
Er wordt onverwijld een afschrift van deze stukken toegezonden aan degene, die uiterlijk zeven
dagen voor de algemene vergadering hebben voldaan aan de formaliteiten door de statuten
voorgeschreven om tot de vergadering te worden toegelaten. De personen die deze feiten na dit
tijdstip hebben vervuld, krijgen een afschrift van deze stukken op de algemene vergadering.
Iedere aandeelhouder, obligatiehouder, warranthouder of houder van een certificaat dat met
medewerking van de vennootschap werd uitgegeven kan, tegen overlegging van zijn effect vanaf
vijftien dagen voor de algemene vergadering ter zetel van de vennootschap kosteloos een afschrift
van deze stukken verkrijgen.
Deponering van de effecten
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet elke eigenaar van aandelen, indien
zulks in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de datum die bepaald werd voor
de bijeenkomst, zijn effecten aan toonder of zijn certificaten van aandelen op naam, neerleggen op
de zetel of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
Vertegenwoordiging
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering doen vertegenwoordigen
door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten mogen schriftelijk, per brief of
e-mail gegeven worden en worden neergelegd op het bureau van de vergadering.
De volmachten dienen een handtekening te dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals
bedoeld in artikel 8.1, 2° van het Burgerlijk Wetboek) en dienen schriftelijk ter kennis te worden
gebracht per brief of e-mail of enig ander middel vermeld in het oud Burgerlijk Wetboek en worden
neergelegd op het bureau van de vergadering.
De raad van bestuur mag evenwel de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat zij op de door
hem aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
Aanwezigheidslijst
Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de aandeelhouders of hun volmacht dragers
verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding aan de naam, de voornamen en de woonplaats of de
benaming en de zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen,
te ondertekenen.
Samenstelling van het bureau – notulen
De algemene aandeelhoudersvergadering worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van
bestuur of, ingeval van afwezigheid van deze laatste, door zijn plaatsvervanger of door een lid van de
vergadering door deze laatste aangeduid.
Indien het aantal aanwezige personen het toelaat, duit de voorzitter van de vergadering een
secretaris aan en duidt de vergadering twee stemopnemers aan op voorstel van de voorzitter. De
notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en de
aandeelhouders die er om verzoeken. Deze notulen worden in een speciaal register bijgehouden.
Antwoordplicht van de bestuurders en de commissarissen
De bestuurders geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de aandeelhouders met
betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten voor zover de mededeling van de gegevens of
feiten niet van die aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de
aandeelhouders of het personeel van de vennootschap.
De commissarissen geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de aandeelhouders
met betrekking tot hun verslag.
Verdaging
De raad van bestuur heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing van de gewone algemene
vergadering met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen.
Deze vergadering doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende
beslissing van de algemene vergadering hieromtrent.
De raad van bestuur heeft bovendien recht, tijdens de zitting, de beslissing van eender welke
algemene vergadering met betrekking tot eender welk agendapunt drie weken uit te stellen.
De raad van bestuur moet de algemene vergadering opnieuw bijeenroepen, met dezelfde agenda
binnen de termijn van drie weken. De formaliteiten die vervuld werden om aan de eerste vergadering
deel te nemen, met inbegrip van de eventuele neerlegging van effecten of volmachten, blijven geldig
voor de tweede vergadering. Nieuwe neerleggingen zullen toegestaan worden binnen de termijnen
en op de voorwaarden vermeld in de statuten.
De verdaging kan slechts één keer gebeuren. De tweede algemene vergadering beslist definitief over
de uitgestelde agendapunten.
Beraadslaging – aanwezigheidsquorum
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij in
de vergadering alle aandelen aanwezig zijn en daartoe met eenparigheid van stemmen wordt
besloten.
De algemene aandeelhoudersvergadering kan geldig beraadslagen, onverschillig welk het aantal
aanwezige en vertegenwoordigde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een
bepaald aanwezigheidsquorum vereist.
Stemrecht
Wanneer de aandelen gelijke waarde hebben, geven ze elk recht op één stem.
De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering
er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier opgesteld
door de raad van bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt:
    •  Identificatie van de aandeelhouders
    •  Aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is
Voor elke beslissing die overeenkomstig het agenda door de algemene vergadering moet genomen
worden de melding ja, neen of onthouding.
De aandeelhouder die per brief stemt, is verplicht om desgevallend, de formaliteiten om te worden
toegelaten tot de algemene vergadering overeenkomstig artikel 23 van onderhavige statuten na te
leven.
Meerderheid
Behalve in de bij wet bepaalde gevallen worden de beslissingen ongeacht het aantal van de op de
vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, genomen bij meerderheid van de stemmen
waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een onthouding wordt als een negatieve stem
beschouwd.
Buitengewone algemene vergadering
Wanneer de algemene aandeelhoudersvergadering moet beslissen over:
- Een wijziging der statuten
- Een verhoging of vermindering van het maatschappelijk kapitaal
- De uitgifte van aandelen beneden de fractiewaarde
- De afschaffing of beperking van het voorkeurrecht tot inschrijving
- De uitgifte van converteerbare obligaties of warrants
- De ontbinding van de vennootschap
- Enige wijzigingen van de statuten
Dan moet het voorwerp van de te nemen beslissing speciaal vermeld zijn in de oproepingen voor de
vergadering en moet tenminste de helft van de aandelen die het gehele kapitaal vertegenwoordigen
op de vergadering vertegenwoordigd zijn.
Is deze laatste voorwaarde niet vervuld, dan moet een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen,
die op geldige wijze beslist, ongeacht het aantal van de aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.
De beslissing over bovenvermelde onderwerpen worden slechts geldig genomen met een
meerderheid van drie vierden van de stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen.
Een onthouding wordt als een negatieve stem beschouwd. Dit alles zonder afbreuk te doen aan de
andere meerderheidsvereisten voorzien door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
met betrekking tot de wijziging van het voorwerp, het verwerven, in pand nemen of vervreemden van
eigen aandelen door de vennootschappen, de omzetting van de vennootschap in een vennootschap
met een andere juridische vorm, en de ontbinding van de vennootschap in geval van verlies van drie
kwart van het maatschappelijk kapitaal.
Schriftelijke besluitvorming
Met uitzondering van de beslissingen die bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de
aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren.
Daartoe zal door de raad van bestuur, een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere
informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar
alle aandeelhouders, bestuurders, commissarissen, warrant, obligatie- of certificaathouders, met de
vraag aan de aandeelhouders de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen een termijn van
twintig dagen na ontvangst van het rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar
de zetel van de vennootschap of op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.
Is binnen deze periode de goedkeuring van alle aandeelhouders niet ontvangen, dan wordt
beslissing geacht niet genomen te zijn.
Afschriften en uittreksels van notulen
De afschriften en/of uittreksels van de notulen van de algemene vergaderingen bestemd voor derden
worden ondertekend door de voorzitter van de raad van bestuur, door een gedelegeerd bestuurder of
door twee bestuurders.
Titel VI: Boekjaar – jaarrekening – dividenden – winstverdeling
Boekjaar – jaarrekening – jaarverslag
Het boekjaar begint op één juli en eindigt op dertig juni van ieder daaropvolgend jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt de raad van bestuur een inventaris, alsmede de jaarrekening
bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting op. Deze documenten worden
overeenkomstig de wet opgesteld en neergelegd bij de Nationale bank van België.
De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door een bestuurder
of door een persoon belast met het dagelijks bestuur, of hiertoe uitdrukkelijk gemachtigd door de
raad van bestuur.
De bestuurders stellen bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel 3:5 en 3:6 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De bestuurders zijn evenwel niet gehouden tot het
opstellen van een jaarverslag zolang de vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld
door artikel 3:4, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en Verenigingen.
Winstverdeling
Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf procent (5%) afgenomen voor
de vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke
reserve één/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
Uitkering
De uitkering van de dividenden toegekend door de algemene vergadering geschiedt op de tijdstippen
en op de plaatsen bepaald door haar of door de raad van bestuur.
Niet geïnde dividenden verjaren door verloop van vijf (5) jaar.
Interimdividenden
De raad van bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te
keren, mits naleving van de voorwaarden van artikel 7:213 van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen.
Verboden uitkering
Elke uitkering van dividenden die gebeurde in strijd met de wet dient door de aandeelhouder die haar
heeft ontvangen te worden terugbetaald, indien de vennootschap bewijst dat de aandeelhouder wist
dat de uitkering te zijner gunste in strijd met de voorschriften was of daarvan, gezien de
omstandigheden, niet onkundig kon zijn.
Titel VII: Ontbinding en vereffening
Verliezen
a) Wanneer, ten gevolge van geleden verlies, het nettoactief gedaald is tot minder dan de helft van
het maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van
ten hoogste twee (2) maanden nadat het verlies is vastgesteld, of krachtens wettelijke of statutaire
bepalingen had moeten worden vastgesteld, om in voorkomend geval, volgens de regels die voor
een statutenwijziging zijn gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de
vennootschap en eventueel over ander in de agenda aangekondigde maatregelen. De raad van
bestuur verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat vijftien (15) dagen voor de
algemene vergadering op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de aandeelhouders
wordt gesteld.
b) Wanneer het nettoactief, tengevolge van geleden verlies, gedaald is tot minder dan één/vierde van
het maatschappelijk kapitaal, kan de ontbinding van de vennootschap uitgesproken worden wanneer
zij wordt goedgekeurd door een/vierde gedeelte van de ter vergadering uitgebrachte stemmen.
c) Wanneer het nettoactief gedaald is tot beneden het wettelijk minimumbedrag, kan iedere
belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen. In voorkomend
geval kan de rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te
regulariseren.
Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
Titel VII: Algemene bepalingen
Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers,
directeurs, gewezen bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste
vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde
personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd,
tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Keuze van woonplaats
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Gedematerialiseerde effecten
De bepalingen in de statuten inzake gematerialiseerde effecten zullen in werking treden op het
ogenblik dat de uitvoeringsbesluiten dienaangaande van kracht worden.
Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.”
VIERDE BESLUIT
De vergadering verklaarde dat het adres van de zetel gevestigd is te 8300 Knokke-Heist,
Hortensialaan 3.
Dit adres werd niet opgenomen in de statuten.
VIJFDE BESLUIT
Het bestuursorgaan werd gemachtigd om voorafgaande beslissingen ten uitvoer te brengen.
ZESDE BESLUIT
De vergadering verleende alle machten aan ondergetekende notaris tot coördinatie van de statuten.
AFSLUITING
Alle besluiten werden genomen met eenparigheid van stemmen.
De agenda afgewerkt zijnde, wordt de zitting geheven om veertien uur dertig minuten (14.30u).
INFORMATIE - RAADGEVING
De verschijner verklaarde dat de notaris hem volledig heeft ingelicht over de rechten, verplichtingen
en lasten die voortvloeien uit de rechtshandelingen, dewelke hij bij huidige akte heeft gesteld en dat
zij hem op onpartijdige wijze raad heeft gegeven.
 
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
 
 
NOTARIS Julie Leroy
Met standplaats te Maldegem
 
 
 
Samen neergelegd:
°afschrift van de akte
°gecoördineerde tekst van de statuten