N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : THE RETAIL CLUB
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de Rixensart 26
 : 1332 Genval
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
L'AN DEUX MILLE VINGT.
Le onze février.
Devant Nous, Maître Jean-Pierre MARCHANT, notaire de résidence à Uccle, en notre étude, avenue
Brugmann 480.
ONT COMPARU
1/Monsieur ALLARDIN Laurent Léon Albert, né à Berchem-Sainte-Agathe le 14 avril 1976, numéro
national .., domicilié à 1650 Beersel, Dwersbos, 128.
2/Monsieur REMACLE Alexis Frédéric Daniel, né à Bruxelles le 7 décembre 1973, numéro national
.., domicilié à 1380 Ohain-Lasne, Chemin des Champs, 1 /B.
3/Madame HUREL Karina, née à Buenos-Aires le 9 novembre 1966, numéro national .., domiciliée à
1000 Bruxelles, rue Marie-Thérèse, 29.
4/la société anonyme RETAIL & PROMOTION MANAGEMENT SERVICES, dont le siège social est
sis à 1650 Beersel, Dwersbos 128, numéro d’entreprise 0823.625.317.
Société constituée par acte du Notaire Jean-François POELMAN, à Schaerbeek, le 23 juin 2008,
publié au Moniteur belge du 3 juillet suivant sous le numéro 0098602, et dont les statuts ont été
modifiés par acte du Notaire Jean-Pierre MARCHANT, à Uccle le 24 mai 2018, publié au Moniteur
belge du 4 juillet suivant sous numéro 0103547.
Ici représentée par un de ses administrateurs délégués, pouvant agir seul en vertu de l’article 22 des
statuts :
Monsieur ALLARDIN Laurent prénommé, reconduit à cette fonction par l’assemblée générale du 24
mai 2018, dont question ci-dessus.
CAPACITE
Chacune des parties comparantes déclare être capable et compétente pour accomplir les actes
juridiques constatés dans le présent acte et ne pas être sujet à une mesure qui pourrait entraîner une
incapacité à cet égard telle que la faillite, le règlement collectif de dettes, l'attribution d'un
administrateur ou autre.
 
COMMENTAIRE
L'acte sera commenté dans son intégralité par le notaire instrumentant. Les parties sont libres de
demander au notaire une explication complémentaire sur toute disposition contenue dans le présent
acte avant de le signer.
Le notaire instrumentant informe les comparants qu'il procèdera à la lecture intégrale de l'acte si l'un
d'entre eux l'exige ou si l'un d'entre eux estime ne pas avoir reçu le projet d'acte suffisamment tôt.
Chaque comparant déclare qu'il a reçu le projet d'acte suffisamment à l'avance, qu'il en a pris
connaissance, et qu'il n'exige pas une lecture intégrale de l'acte. Les modifications éventuelles qui
ont été ou seront apportées seront cependant toujours lues intégralement.
Les comparants Nous ont requis d’acter authentiquement ce qui suit :
CONSTITUTION
1. Les comparants déclarent constituer entre eux une société et requièrent le notaire soussigné d’
arrêter les statuts d’une société anonyme dénommée «THE RETAIL CLUB», ayant son siège à 1332
0743584875
Volet B
Genval, rue de Rixensart 26 au capital entièrement souscrit de septante-deux mille euros (72.000
EUR) représenté par MILLE (1.000) actions identiques sans désignation de valeur nominale.
2. Les comparants sub 1, 2 et 4 détenant ensemble au moins un tiers du capital, déclarent assumer
seuls la qualité de fondateurs conformément au Code des sociétés et des associations, l’autre
comparant, Madame HUREL est dès lors tenue pour simple souscripteur.
Préalablement à la constitution de la société, les comparants sous 1, 2 et 4 en leur qualité de
fondateurs, ont remis au notaire soussigné le plan financier, rédigé le 3 février 2020, dans lequel le
montant du capital de la société à constituer est justifié.
Les comparants déclarent que ce plan financier comporte au moins les éléments repris à l’article 7:3,
§ 2 du Code des sociétés et des associations, à savoir :
1.une description précise de l’activité projetée;
2.un aperçu de toutes les sources de financement à la constitution en ce compris, le cas échéant, la
mention des garanties fournies à cet égard;
3.un bilan d’ouverture, ainsi que des bilans projetés après douze et vingt-quatre mois;
4.un compte projeté de résultats après douze et vingt-quatre mois;
5.un budget des revenus et dépenses projetés pour une période d’au moins deux ans à compter de
la constitution;
6.une description des hypothèses retenues lors de l’estimation du chiffre d’affaires et de la rentabilité
prévus;
7.le cas échéant, le nom de l’expert externe qui a apporté son assistance lors de l’établissement du
plan financier.
Ils déclarent que le notaire a attiré leur attention sur la responsabilité des fondateurs en cas de faillite
de la société dans les trois ans de sa constitution, si le capital était, lors de la constitution,
manifestement insuffisant pour assurer l’exercice normal de l’activité projetée pendant une période
de deux ans au moins.
Les comparants déclarent souscrire en espèces les MILLE (1000) actions ordinaires et de même
catégorie, au prix de septante-deux euros (72 EUR) chacune, comme suit :
- par Monsieur Laurent ALLARDIN : 445 actions soit pour trente-deux mille quarante euros (32.040
EUR)
- par Monsieur Alexis REMACLE : 445 actions soit pour trente-deux mille quarante euros (32.040
EUR)
-par la société anonyme RETAIL & PROMOTION MANAGEMENT SERVICES : 10 actions soit pour
sept cent vingt euros (720 EUR)
Lesquels seront dénommés les « Actionnaires A »
-par Madame Karina HUREL : 100 actions soit pour sept mille deux cents euros (7.200 EUR)
Laquelle sera dénommée « l’Actionnaire B »
Soit ensemble : MILLE (1.000) actions ou l'intégralité du capital.
Ils déclarent et reconnaissent que chacune des actions ainsi souscrites a été entièrement libérée par
un versement en espèces et que le montant de ces versements, soit septante-deux mille euros
(72.000 EUR a été déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès
de la Banque AXA sous le numéro BE06751210333022.
Nous, Notaire, attestons que ce dépôt a été effectué conformément aux dispositions du Code des
sociétés et des associations.
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de septante-deux mille
euros (72.000 EUR).
STATUTS
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « THE RETAIL CLUB ».
Article 2: Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3: Objet
Volet B
La société a pour objet l’entreprise, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre, pour
compte de tiers ou en participation avec des tiers, des activités suivantes :
-le commerce de détail de linge de maison en magasin spécialisé et en ligne
- le commerce de détail, y compris la vente en ligne, de vêtements, de sous-vêtements et
d'accessoires pour dame, homme, enfant et bébé en magasin spécialisé, assortiment général
-la production et le commerce de tous articles textiles et accessoires pour dames, hommes, enfants,
et bébés
-le commerce de détail dans tous ses formes de tous objets de décoration, d’objets en tous genres et
accessoires.
La société pourra également procéder à l’achat, la vente, la location de tous biens meubles ou
immeubles et de tous droits réels, à l’affectation hypothécaire de ceux-ci ; elle pourra procéder à tous
investissements dans tous biens meubles ou immeubles et œuvres d’art.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport
direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement,
entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s’intéresser par voie d’association, d’apport, de fusion, d’intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations, affaires ou entreprises dont l’objet est identique,
analogue, similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son
entreprise ou de contribuer à l’écoulement de ses produits et services.
Elle peut exercer les fonctions de gérant, d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
TITRE II: CAPITAL
Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à septante-deux mille euros (72.000 EUR)
Il est représenté par MILLE (1.000) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune un millième du capital social, libérées intégralement.
Article 6: Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, le
capital est réduit par remboursement aux actionnaires, les montants distribués reviennent au nu-
propriétaire, à la charge pour celui-ci de les placer en vue de l’exercice de l’usufruit par l’usufruitier,
sauf convention contraire entre nu-propriétaire et usufruitier.
Article 7: Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles of les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
Volet B
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, les tiers pourront y participer.
Article 8: Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée (ou : par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail
communiquée par l’actionnaire), avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de
deux pour cent l’an), à dater du jour de l’exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’organe d’administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’organe d’
administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de
la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
TITRE III : TITRES
Article 9: Nature des actions
Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre des
actions nominatives tenu au siège social et dont tout actionnaire peut prendre connaissance ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations.
Les actions entièrement libérées sont nominatives ou dématérialisées. L'actionnaire peut, à tout
moment, demander la conversion de ses actions en actions nominatives.
L’action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou
de son détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Article 10: Nature des autres titres
Les autres titres que les actions sont nominatifs ou dématérialisés.
Les titres nominatifs sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils
appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses
titres.
Les titres dématérialisés sont représentés par une inscription en compte au nom de leur propriétaire
ou de leur détenteur auprès d’un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
Le titulaire de titres dématérialisés peut, à tout moment, demander la conversion de ses titres en
titres nominatifs.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Article 11: Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 12: Cession et transmission des actions
        1.  de l’Actionnaire B
Volet B
            1.   
L’Actionnaire B s’interdit d’accomplir un quelconque acte qui aurait pour objet ou pour effet d’aliéner
toute ou partie de ses Actions, et ce, pendant une période de trois (3) ans à dater de la signature de
la présente Convention.
Cet engagement, destiné notamment à motiver et fidéliser l’Actionnaire B, est considéré par les
Parties comme raisonnable et conforme à l’intérêt social de la Société. Si cet engagement devait être
considéré comme excessif par un tribunal, arbitral ou autre, compétent, sa durée serait réduite de
plein droit à une durée considérée par ce tribunal comme n’étant pas excessive et de nature à
assurer sa validité et son effectivité.
            1.  de Préemption
A l’issue de la période d’inaliénabilité prévue ci-avant, les Actionnaires A disposeront chacun en cas
d’aliénation par l’Actionnaire B de ses Actions d’un droit de préemption sur celles-ci, selon les
modalités décrites ci-après (le « Droit de Préemption »).
Si l’Actionnaire B souhaite aliéner ses Actions (les « Titres Offerts »), il doit informer par écrit les
autres Parties de son intention, et leur adresser une copie de l’offre formulée par un cessionnaire
potentiel de bonne foi (le « Candidat Cessionnaire ») indiquant notamment (a) l’identité complète du
Candidat Cessionnaire, (b) le prix ou la contrepartie offerte pour les Actions, (c) l’engagement ferme,
sous réserve éventuellement de conditions suspensives usuelles ou obligatoires et étayé par des
assurances ou garanties de financement ou de notoriété suffisante, du Candidat Cessionnaire d’
acquérir, sans préjudice des droits et obligations résultant de la présente disposition, les Titres
Offerts ainsi que d’adhérer sans réserve à la présente Convention, avec une copie des accords
conclus ou à conclure avec le Candidat Cessionnaire, ainsi que (d) les termes et les conditions de l’
offre du Candidat Cessionnaire (« l’Offre »). Cette notification est irrévocable.
Suite à la réception de la notification de l’Offre, les Actionnaires A doivent chacun choisir une des
deux options suivantes :
(i)Exercer leur Droit de préemption et acquérir les Titres Offerts aux mêmes conditions que celles
contenues dans l’Offre, au maximum proportionnellement à leur participation respective dans le
capital de la Société déduction faite des Titres Offerts ; ou
(ii)Renoncer à exercer leur Droit de Préemption sur les Titres Offerts.
L’option choisie par chacun des Actionnaires A doit être formulée par écrit et transmise aux autres
Parties endéans les quinze (15) jours ouvrables suivant la réception de la notification de l’Offre (la «
Notification de l’Option »). Un Actionnaire qui ne transmettrait pas son choix dans ce délai sera
présumé à l’expiration de ce délai avoir renoncé à exercer son Droit de Préemption (« l’Option
Présumée »).
Le non-exercice par un Actionnaire de son Droit de Préemption accroît le Droit de Préemption des
autres Actionnaires l’ayant déjà exercé. Par conséquent, dans l’hypothèse où un ou plusieurs
Actionnaire a renoncé ou est présumé avoir renoncé à son Droit de Préemption conformément au
paragraphe précédent, les Actionnaires qui ont exercé leur Droit de Préemption pourront étendre
celui-ci aux Actions sur lesquelles le Droit de Préemption n’a pas été exercé (les « Titres Restants »),
au prorata de leur participation respective dans le capital de la Société, et ce, aux mêmes conditions
que celles mentionnées dans la notification de l’Offre (le « Droit de Préemption Élargi »). Dans pareil
cas, et après réception de toutes les Notifications de l’Option par chacun des Actionnaires A ou le
cas échéant à l’expiration du délai pour ce faire prévu au paragraphe précédent, l’Actionnaire B le
notifiera aux autres Parties (« Notification de Titres Restants »).
Suite à la réception de la Notification de Titres Restants, les Actionnaires bénéficiant du Droit de
Préemption Élargi conformément au paragraphe précédent doivent choisir une des deux options
suivantes :
(i)Exercer leur Droit de Préemption Élargi et acquérir les Titres Restants aux mêmes conditions que
celles contenues dans l’Offre, au maximum proportionnellement à leur participation respective dans
le capital de la Société ; ou
(ii)Renoncer à exercer leur Droit de Préemption Élargi sur les Titres Restants.
L’option choisie par chacun des bénéficiaires du Droit de Préemption Élargi doit être formulée par
écrit et transmise aux autres Parties endéans les quinze (15) jours ouvrables suivant la réception de
la Notification de Titres Restants. Un Actionnaire qui ne transmettrait pas son choix dans ce délai
sera présumé à l’expiration de ce délai avoir renoncé à exercer son Droit de Préemption Élargi.
Cette procédure doit être répétée par l’Actionnaire B tant que demeure des Titres Restants et ce
jusqu’à ce que l’ensemble des Actionnaires A aient renoncé ou soient présumés avoir renoncé à leur
Droit de Préemption (le cas échéant Élargi) sur les Titres Restants. Lorsqu’il ne demeure plus aucun
Titre Restant ou que tous les Actionnaires A ont renoncé ou sont présumés avoir renoncé à leur Droit
de Préemption (le cas échéant Élargi) sur les Titres Offerts ou sur les Titres Restants selon le cas
conformément à ce qui précède, l’Actionnaire B notifiera aux autres Parties la fin de la période d’
exercice du Droit de Préemption (la « Notification de Clôture »).
Volet B
Les Actions ayant fait l’objet par un ou plusieurs Actionnaires selon le cas de son ou de leur Droit de
Préemption (Élargi) seront transférées à celui ou ceux-ci par l’Actionnaire B, au prix et aux conditions
de l’Offre, contre paiement de ce prix, dans les soixante (60) jours de la Notification de Clôture. Si l’
Offre prévoit des conditions (entre autres termes et délai de paiement) au bénéfice du Candidat
Cessionnaire, les Parties ayant exercé le Droit de Préemption (Élargi) bénéficieront des mêmes
conditions.
A dater de la Notification de Clôture et dans les soixante (60) jours au plus tard de celle-ci, l’
Actionnaire B pourra introduire une demande d’Agrément conformément à l’article 3.3 ci-après s’il
souhaite céder ses Actions n’ayant pas fait l’objet d’un Droit de Préemption (Élargi). A défaut, l’
Actionnaire B ne pourra plus aliéner ses Actions sans respecter à nouveau la procédure décrite ci-
avant, sans préjudice de l’Option d’Achat visée ci-après.
            1.  d’Achat
Les Actionnaires A jouissent d’une option d’achat sur les Actions détenues par l’Actionnaire B selon
les modalités décrites ci-après (« l’Option d’Achat »).
Chaque Actionnaire A pourra aviser l’Actionnaire B et les autres Parties, par courrier recommandé,
de ce qu’il souhaite exercer son Option d’Achat sur les Actions détenues par l’Actionnaire B au
maximum proportionnellement à sa participation dans le capital de la Société sous déduction des
Actions détenues par l’Actionnaire B, si :
(i)la Société ou l’Actionnaire B mettent un terme à la Convention de Services ; ou
(ii)en cas de décès ou de faillite de l’Actionnaire B ; ou
(iii)A défaut pour l’Actionnaire B d’aliéner ses Actions au Candidat Cessionnaire à l’échéance de la
Période de Libre Cessibilité.
Le non-exercice total ou partiel par un Actionnaire A de son Option d’Achat accroit la mesure dans
laquelle les autres Actionnaires A peuvent exercer leur Option d’achat, toujours proportionnellement
à leur participation dans le capital de la Société, des Actions détenues par l’Actionnaire B.
Le prix par Action auquel l’Option d’Achat peut être exercée est fixé comme suit :
-quatre (4) fois la moyenne de l’EBITDA (earnings before interest, taxes, depreciation, and
amortization) des deux (2) derniers exercices dont les comptes annuels de la Société ont été
approuvés sans réserve,
-diminué du solde des dettes financières à la clôture du dernier exercice dont les comptes annuels
de la Société ont été approuvés sans réserve,
-divisé par le nombre d’Actions émises par la Société à ce moment, et
-multiplié par :
*cinquante pourcent (50%) si l’Option d’Achat est exercée au plus tard deux (2) ans après la date de
signature de la Convention ;
*septante pourcent (70%) si l’Option d’Achat est exercée plus de deux (2) ans et au plus tard trois (3)
ans après la date de signature de la Convention ;
*cent pourcent (100%) si l’Option d’Achat est exercée plus de trois (3) ans après la date de signature
de la Convention .
Si l’Option d’Achat est exercée avant l’approbation sans réserve des comptes annuels de deux (2)
exercices, la moyenne de l’EBITDA des deux (2) derniers exercices dont question ci-avant sera
remplacée par deux (2) fois la moyenne de l’EBITDA afférent aux semestres écoulés au moment de
l’exercice de l’Option d’Achat, étant entendu que dans ce cas, l’EBITDA sera déterminé par un
réviseur d’entreprises choisi de commun accord entre les Actionnaires ou, à défaut d’accord, par le
Président du tribunal de l’entreprise francophone de Bruxelles, saisi à la requête de la partie la plus
diligente.
En cas d’exercice de l’Option d’Achat le transfert des Actions détenues par l’Actionnaire B s’opère au
moment du paiement du prix calculé comme décrit ci-après, lequel doit intervenir au plus tard trente
(30) jours après l’exercice de l’Option d’Achat.
        1.  des Actionnaires A
La cession des Actions des Actionnaires A sera soumise à un Droit de Préemption tel que décrit ci-
avant à l’article 3.1.2 qui s’appliquera mutatis mutandis d’abord au bénéfice des autres Actionnaires
A, et ensuite éventuellement au bénéfice de l’Actionnaire B s’il reste des Titres Restants à l’issue de
la période d’exercice du Droit de Préemption par les Actionnaires A.
        1.   
Si le Droit de Préemption n’est pas exercé ou si le nombre d’Actions pour lesquelles il est exercé est
inférieur au nombre de Titres Offerts, les Actions pour lesquelles le Droit de Préemption n’a pas été
exercé, ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers, non-Actionnaire, qu’à condition que celui-ci
ait été agréé par le Conseil d’Administration préalablement à la cession comme décrit ci-après (« l’
Agrément »).
Volet B
Le Conseil d’Administration statue sur l’Agrément du Candidat Cessionnaire à la majorité simple des
Administrateurs présents ou représentés, dans le mois de l’envoi de la demande d’Agrément par l’
Actionnaire souhaitant céder ses Actions.
Si le cédant n’a pas reçu de réponse du Conseil d’Administration dans, le délai prévu au présent
article, le Conseil d’Administration est réputé avoir donné son Agrément.
Le Conseil d’Administration ne doit pas justifier sa décision.
En cas de refus d’Agrément, le cédant est tenu de notifier au Conseil d’Administration dans les trente
(30) jours à dater de l’envoi de la notification du refus, s’il renonce ou non à son projet de céder ses
Actions. A défaut d’une telle notification, il sera présumé renoncer à son projet de cession.
Si le cédant ne renonce pas à son projet, le Conseil d’Administration est tenu de trouver un autre
candidat cessionnaire, dans les nonante (90) jours de la notification du cédant.
En cas d’Agrément par le Conseil d’Administration ou en cas de refus d’Agrément si aucun autre
cessionnaire n’est trouvé conformément au paragraphe ci-avant, les Actions n’ayant pas fait l’objet d’
un Droit de Préemption (Élargi) pourront être aliénées par l’Actionnaire au Candidat Cessionnaire
aux conditions de l’Offre telles que notifiée à dater selon le cas de la notification de l’Agrément ou de
l’expiration du délai de nonante (90) jours pour trouver un autre candidat cessionnaire tel que prévu
au paragraphe précédent, et dans les soixante (60) jours au plus tard (« Période de Libre Cessibilité
»). A défaut, l’Actionnaire ne pourra plus aliéner ses Actions sans respecter à nouveau le Droit de
Préemption, sans préjudice de l’Option d’Achat.
Titre IV: Administration et représentation
Article 13: Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et de quatre (4)
membres maximum, désignés par l'assemblée générale des actionnaires parmi les candidats
proposés par les Actionnaires et comme stipulé ci-après :
Chaque Actionnaire s’engage par les présentes à exercer son vote et à approuver au sein de l’
assemblé générale les décisions comme suit :
-Les Actionnaires A pourront proposer trois (3) candidats Administrateurs, et l’Actionnaire B pourra
proposer un (1) candidat Administrateur ;
Les Administrateurs ne pourront être révoqués par l’assemblée générale que sur proposition de l’
Actionnaire ou des Actionnaires de leur catégorie ayant proposé leur désignation comme exposé ci-
avant.
Toutefois, dans les cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être limitée à
deux membres.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, seule l’assemblée
générale a le droit de nommer un nouvel administrateur.
Lorsque la société ne compte plus qu’un seul administrateur par suite de décès ou d’incapacité, l’
ensemble des pouvoirs du conseil d’administration lui sera attribué comme administrateur unique,
avec la faculté de déléguer une partie de ces pouvoirs. Les dispositions des présents statuts qui
renvoient au conseil d’administration peuvent alors être lues comme renvoyant à l’administrateur
unique.
Article 14: Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
Article 15: Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement du
président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d’un autre administrateur désigné par ses
collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, ainsi que dans le mois d’une requête à cet
effet émanant de deux administrateurs.
La convocation est faite par écrit, au plus tard 3 jours avant la réunion, sauf urgence. Dans ce dernier
cas, la nature et les motifs de l’urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le procès-
verbal de la réunion.
Volet B
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
Article 16: Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit par email ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le
mandant est, dans ce cas, réputé présent.
Vote par écrit
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’administration
soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit (éventuellement: ou
par tout autre moyen de communication ayant un support matériel).
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n’
a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante jusqu’
à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
Article 17: Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le
souhaitent.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit, par email ou tout autre moyen de
communication ayant un support matériel y sont annexés.
Article 18: Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Article 19: Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 20: Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par deux administrateurs, qu’ils soient délégués à la gestion journalière ou non.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
3. Ils ne doivent pas prouver ses-leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
4. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat,
sans préjudice de la responsabilité du conseil d’administration en cas de mandat excessif.
Article 21: Rémunération des administrateurs
A l’occasion de chaque nomination, l’assemblée générale décide, si et dans quelle mesure le mandat
d’administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable.
Le conseil d’administration peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion
journalière et aux mandataires spéciaux.
Titre V: Contrôle de la société
Article 22: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI: Assemblée générale
Article 23: Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le troisième vendredi de juin à 18 heures. Si
ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable
Volet B
suivant à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
Article 24: Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
-le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de
vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base d’un
rapport qu’il a établi.
Article 25: Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Article 26: Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Article 27: Vote par correspondance
Tout actionnaire peut voter par correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient les mentions suivantes:
-l’identité de l’actionnaire
-sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre (éventuellement: et la forme) des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies
-l’ordre du jour de l’assemblée générale
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition: pour, contre ou abstention
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard 2 jours ouvrables avant l’
assemblée générale à l’organe d’administration.
Article 28: Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses
collègues.
Article 29: Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
Volet B
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 30: Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 31: Droit de vote
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue à la majorité absolue des voix.
4. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 32: Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels,
sauf si l’assemblée a été convoquée à la requête d’un ou de plusieurs actionnaires conformément
aux dispositions légales.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 33: Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
Volet B
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’administration,
par deux administrateurs qui agissent conjointement.
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 34: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier février et se termine le trente-et-un janvier de l’année
suivante.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 35: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Article 36: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Cependant, ce paiement doit se faire avant la fin de l’exercice social au cours duquel a été fixé le
montant du dividende.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
Article 37: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 38: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 39: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX. Dispositions diverses
Article 40: Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 41. Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
Volet B
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
Article 42: Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
A.COMMENCEMENT
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt au greffe d’un extrait de l’acte constitutif, conformément aux dispositions légales.
1. Premier exercice social et première assemblée annuelle
Le premier exercice social commence le jour du dépôt au greffe du tribunal de l’entreprise du siège
de la société d’un extrait du présent acte et se clôturera le 31 janvier 2021.
La première assemblée annuelle est fixée au troisième vendredi de juin 2021.
2. Adresse du siège: L’adresse du siège est situé à 1332 Genval, rue de Rixensart 26.
3.Désignation des premiers membres de l’organe d’administration
Le nombre d’administrateurs est fixé à TROIS, dont :
- deux de catégorie A, étant Messieurs Laurent ALLARDIN et Alexis REMACLE, prénommés
-et un de catégorie B, étant Madame Karina HUREL, prénommée
ici présents et qui acceptent.
Ils sont nommés pour une période de 6 années.
Le mandat de l’administrateur B est gratuit.
Le mandat des administrateurs A sera rémunéré. (12.000EUR HTVA/an) à partir du second exercice.
5.Commissaires
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
6.Reprise des engagements conclus au nom de la société en formation
La société présentement constituée, reprend les engagements suivants contractés au nom et pour le
compte de la société en formation:
depuis le 2 janvier 2020, à savoir des offres de reprises de magasins notamment au nom de
Promotex, et en général tous les engagements contractés depuis le 2 janvier 2020 par un ou
plusieurs des comparants au présent acte au nom et pour le compte de la société en formation, sont
repris par la société présentement constituée.
7.Mandat spécial
Madame Monique GLIBERT ou la société EUROFIGEST ou toute autre personne désignée par elle,
est désigné en qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous
documents et de procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la tva ou en vue de
l'inscription à la Banque carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
B. CONSEIL D’ADMINISTRATION
A l’instant, le conseil d’administration étant constitué, celui-ci déclare se réunir en vue de procéder à
la nomination du président et de l’administrateur délégué.
A l’unanimité, le conseil décide :
- d’appeler à la fonction de président Monsieur Alexis REMACLE ici présent et qui accepte.
- d’appeler à la fonction d’administrateur délégué et de délégué à la gestion journalière Madame
Karina HUREL ici présente et qui accepte.
Son mandat est gratuit.
Consentement - approbation globale et finale
Les parties déclarent que, dans le cas où les clauses et conditions de cet acte s'écarteraient de
celles contenues dans toute convention qui pourrait être intervenue antérieurement, ayant le même
objet, le présent acte, qui est le reflet exact de la volonté des parties prévaudra.
Intérêts contradictoires
Les comparants reconnaissent avoir été informés par le notaire du droit qu'a chaque partie de faire le
libre choix de désigner un autre notaire ou de se faire assister d'un conseil, et ce plus
particulièrement lorsque des oppositions d'intérêts ou des engagements disproportionnés ont été
constatés.
Déclarations des parties
Les comparants déclarent que le notaire soussigné a attiré leur attention sur le fait que la société
doit, dans l’exercice de son objet obtenir des autorisations ou licences préalables ou remplir
certaines conditions, en raison des règlements en vigueur en matière d’accès a la profession.