Ondernemingsnr : 0474055727
Naam
(voluit) : BE REAL ESTATE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Woluwedal 46
 : 1200 Sint-Lambrechts-Woluwe
Onderwerp akte :
BOEKJAAR, KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ALGEMENE
VERGADERING
Uittreksel van de gewone algemene vergadering der aandeelhouders van de naamloze
vennootschap onder de vorm van een Gespecialiseerd beleggingsfonds met vast kapitaal naar
Belgisch recht BE REAL ESTATE, met zetel te B-1200 Sint-Lambrechts-Woluwe, Woluwedal, 46,
ingeschreven in het rechtspersonenregister van Brussel (Nederlandstalige rechtbank), met
ondernemingsnummer 0474.056.727 (opgericht onder de maatschappelijke benaming BEAPART,
blijkens een akte verleden voor notaris Olivier de Clippele, te Brussel, op 7 februari 2001, waarvan
de statuten werden bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 23 februari daarna,
onder het nummer 20010223-434) verleden voor notaris Louis-Philippe Marcelis op 28 juni 2023,
waaruit blijkt dat volgende beslissing waaronder genomen werd:
Titel A.
Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
1. Voorafgaandelijke verslagen.
(weggelaten)
Het besluit van de commissaris luidt als volgt:
“4. Conclusies van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van de naamloze
vennootschap BE Real Estate
Overeenkomstig artikels 7:197 en 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
(hierna « WVV »), brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van de naamloze
vennootschap BE Real Estate (hierna de « Vennootschap ») onze conclusies uit in het kader van
onze opdracht als Commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 9 juni 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie «
Verantwoordelijkheden van de Commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen ».
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het verslag van het bestuursorgaan ontvangen op datum van 13 juni 2023,
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
• de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
• de toegepaste waardering
• de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de waarde waartoe de weerhouden methoden van waardering voor de
inbreng in natura leiden, ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij
gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen
die in de ontwerp notariële akte, ontvangen op datum van 13 juni 2023, worden vermeld, in
voorkomend geval, met verhoogd met de uitgiftepremie.
De inbreng bestaat in een vordering waarvoor het bestuursorgaan voorstelt om deze in te brengen
aan nominale waarde. Gezien het schuldbevrijdend karakter van de inbreng in natura en de
afwezigheid van andere toepasselijke wetgeving dienen de schulden gewaardeerd te worden aan
hun nominale waarde.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 388.000 aandelen met een nominale waarden van € 10 per
aandeel. De nieuwe aandelen van de Vennootschap die worden uitgegeven hebben dezelfde rechten
en voordelen als de bestaande aandelen van de Vennootschap en delen in de winsten van de
Vennootschap pro rata temporis vanaf hun uitgifte. Er worden geen bijzondere voordelen toegekend.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan, hetgeen is opgesteld in overeenstemming met artikel 7:
179 WVV, is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze
gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en
voldoende zijn in al hun significante aspecten, om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is (« no fairness opinion »).
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
• de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en het melden van de
vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• de verantwoording van de uitgifteprijs; en
• de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de Commissaris betreffende de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
• het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
•
• het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
• de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
• het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de Commissaris betreffende de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor: de beoordeling of de financiële en boekhoudkundige
gegevens – opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van
de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders
omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene
vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikels 7:197 en 7:179 WVV in het kader van de
kapitaalverhoging van de naamloze vennootschap BE Real Estate door middel van een inbreng in
natura en de uitgifte van nieuwe aandelen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Diegem, 27 juni 2023
EY Bedrijfsrevisoren BV, Commissaris, vertegenwoordigd door (getekend) Joeri Klaykens, Partner,
Handelend in naam van een BV.”
(weggelaten)
2. Beslissingen.
2.1 Goedkeuring van de inbreng.
De algemene vergadering heeft besloten om de inbreng in deze vennootschap door de enige
aandeelhouder, zijnde de naamloze vennootschap HOME INVEST BELGIUM, van een
schuldvordering ten opzichte van onderhavige vennootschap, spruitende uit een een intra-groep
vordering (gedeelte van een aandeelhouderslening) ten bedrage van drie miljoen
achthonderdtachtigduizend euro (€ 3.880.000,00-) (hoofdsom) toegestaan door gezegde enige
aandeelhouder aan de vennootschap, goed te keuren.
Uit de hiervoor aangehaalde verslagen blijkt dat de waarde van deze schuldvordering wordt geschat
op drie miljoen achthonderdtachtigduizend euro (€ 3.880.000,00-), zijnde gedeelte van het
verschuldigde bedrag in hoofdsom.
2.2. Goedkeuring van het voorstel tot kapitaalverhoging.
De algemene vergadering heeft besloten om het kapitaal van de vennootschap te verhogen ten
belope van drie miljoen achthonderdtachtigduizend euro (€ 3.880.000,00-) om het te brengen van
twee miljoen honderdtwintigduizend euro (€ 2.120.000,00-), tot zes miljoen euro (€ 6.000.000,00-),
door inbreng in natura en creatie van driehonderd achtentachtigduizend (388.000) nieuwe aandelen,
genummerd van 212.001 tot en met 600.000, met deelneming in de winst zoals bij de bestaande
aandelen.
Deze aandelen zullen worden overgemaakt aan de enige aandeelhouder, zijnde de naamloze
vennootschap HOME INVEST BELGIUM, in ruil voor de inbreng door haar ten bedrage van drie
miljoen achthonderdtachtigduizend euro (€ 3.880.000,00-) (hoofdsom) ten opzichte van onderhavig
vennootschap, spruitende uit een intra-groep voordering (gedeelte van een aandeelhouderslening)
toegestaan door gezegde enige aandeelhouder aan de vennootschap
3. Verwezenlijking van de inbreng en toekenning van de nieuwe aandelen.
De naamloze vennootschap HOME INVEST BELGIUM, heeft verklaart over te gaan tot de inbreng in
natura in de onderhavige vennootschap van een schuldvordering ten opzichte van onderhavige
vennootschap ten belope van drie miljoen achthonderdtachtigduizend euro (€ 3.880.000,00-)
(hoofdsom), spruitende uit een intra-groep voordering (gedeelte van een aandeelhouderslening)
toegestaan door gezegde enige aandeelhouder aan de vennootschap.
Ter vergoeding van de inbreng van de voormelde schuldvordering wordt aan de enige
aandeelhouder, zijnde de naamloze vennootschap HOME INVEST BELGIUM, driehonderd
achtentachtigduizend (388.000) nieuwe aandelen, genummerd van 212.001 tot en met 600.000,
toegekend, volledig volstort, zonder nominale waarde, identiek aan en genietende van dezelfde
rechten en voordelen als de bestaande aandelen, met deelneming in de resultaten van de
vennootschap zoals de bestaande aandelen.
4. Uitgifte van de nieuwe aandelen.
Het kapitaal van de vennootschap werkelijk op zes miljoen euro (€ 6.000.000,00-) is gebracht, en is
vanaf nu vertegenwoordigd door zeshonderdduizend (600.000) aandelen, zonder aanduiding van
een nominale waarde, genummerd van 1 tot en met 600.000, volledig onderschreven, die elk een
evenredig deel van het eigen vermogen vertegenwoordigen.
Titel B.
Wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
1. Voorafgaand bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld conform artikel 7:154 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de voorwerpswijziging.
(weggelaten)
2. Beslissing om het voorwerp van de vennootschap te wijzigen.
De algemene vergaderingheeft besloten het voorwerp van de vennootschap te wijzigen teneinde
gezegd ontwerp conform te brengen met de op heden toepasselijke bepalingen van het Koninklijk
Besluit van 9 november 2016 met betrekking tot gespecialiseerde vastgoedbeleggingsfondsen (het
“KB GVBF”), die het statuut regelt van de in artikel 286, §1 van de wet van 19 april 2014 betreffende
de alternatieve instellingen voor collectieve belegging en hun beheerders (de “Wet 2014”). Het
voorgestelde voorwerp zal de toegestane activiteiten en de in aanmerking komende activa beter
omschrijven. Het voorgestelde voorwerp is in lijn met de huidige en voorziene activiteiten van de
vennootschap en zal de uitoefening van de huidige en voorziene activiteiten niet belemmeren. Het is
daarvoor in het belang van de vennootschap om het voorwerp te wijzigen;
en beslist bijgevolg om de tekst van de statuten aangaande het voorwerp, door de volgende tekst te
vervangen:
“De vennootschap heeft als voorwerp, in België en in het buitenland, het beleggen van haar activa in
vastgoed. Onder vastgoed wordt verstaan het vastgoed in de zin van het KB GVBF.
Onverminderd het voorgaande kan de vennootschap onrechtstreeks een in België gevestigd
onroerend goed aanhouden op voorwaarde dat (i) deze wordt aangehouden via een
dochtervennootschap waarvan zij rechtstreeks of onrechtstreeks alle aandelen of deelbewijzen
aanhoudt en (ii) zij zich in regel stelt met het voorgaande binnen een termijn van 24 maanden.
De vennootschap kan bijkomend of tijdelijk beleggen in effecten die geen vastgoed zijn in de zin van
het KB GVBF. De vennootschap mag eveneens niet-toegewezen liquide middelen aanhouden in alle
munten in de vorm van zicht- of termijndeposito's of in de vorm van enig ander gemakkelijk
verhandelbaar monetair instrument.
De vennootschap mag in het kader van de financiering en het beheer van de onroerende goederen
van de vennootschap transacties uitvoeren in afdekkingsinstrumenten die uitsluitend bedoeld zijn om
het rente- en valutarisico in te dekken, met uitsluiting van speculatieve transacties.
De vennootschap kan zich verbinden, in overeenstemming met het KB GVBF, kredieten en leningen
verstrekken, zich borg stellen of andere zekerheden verstrekken ten gunste van zichzelf of haar
dochtervennootschappen.
De vennootschap mag één of meer onroerende goederen in leasing nemen of geven. De activiteit
van het met aankoopoptie in leasing geven van onroerende goederen mag alleen als bijkomstige
activiteit worden uitgeoefend, tenzij deze onroerende goederen bestemd zijn voor een doel van
algemeen belang met inbegrip van sociale huisvesting en onderwijs (in dit geval mag de activiteit als
hoofdactiviteit worden uitgeoefend).
De vennootschap mag de activiteit van vastgoedontwikkeling uitoefenen binnen de grenzen van het
KB GVBF.
In de mate dat dit toegestaan is door het KB GVBF en de Wet 2014 kan de vennootschap zich door
middel van een fusie, of op een andere wijze, interesseren in alle zaken, ondernemingen of
vennootschappen met een soortgelijk of aanvullend voorwerp en die van dien aard zijn dat ze de
ontwikkeling van haar bedrijf zullen promoten en, in het algemeen, kan ze alle verrichtingen
uitoefenen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op haar voorwerp evenals alle voor
de verwezenlijking van haar voorwerp relevante of nodige daden.
Onder voorbehoud van het voorgaande en de specifieke regels die van toepassing zijn op de GVBF,
mag de vennootschap zowel in België als in het buitenland, alle maatregelen nemen en alle
verrichtingen uitvoeren die zij nuttig acht voor de verwezenlijking en de ontwikkeling van haar
voorwerp en mag zij in het algemeen alle handels-, financiële of effectentransacties uitvoeren die
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of die de uitvoering ervan kunnen
vergemakkelijken.”
Titel C.
Wijziging van het boekjaar en bijgevolg van de datum van de jaarvergadering.
Beslissingen.
De algemene vergadering heeft besloten, om :
(i) het boekjaar van de Vennootschap te wijzigen, teneinde hem in overeenstemming te brengen met
het boekjaar van de enige aandeelhouder en van de andere dochtervennootschappen van gezegd
enige aandeelhouder, zodat hij begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar, en dit
vanaf het lopend boekjaar die bijgevolg uitzonderlijk met zes maanden verlengd zal worden om op 31
december 2023 te eindigen, en;
(ii) bijgevolg de datum van de jaarvergadering te wijzigen, om ze op de tweede dinsdag van de
maand mei om 08.30 uur vast te stellen, en dit vanaf de jaarvergadering die in 2024 gehouden zal
worden, en die zich over de jaarrekeningen afgesloten op 31 december 2023, zal moeten uitspreken.
Titel D.
Wijzigingen van de statuten
Beslissingen.
De algemene vergadering heeft besloten om de statuten te wijzigen, om rekening te houden
enerzijds met (i) het effectief toestand van het kapitaal en de historiek ervan na effectief
verwezenlijking van de kapitaalverhoging voorwerp van Titel A hierboven; (ii) de wijziging van het
voorwerp zoals hierboven beslist en (iii) de wijziging van het boekjaar en bijgevolg van de datum van
de jaarvergadering voorwerp ook zoals beslist onder titel C hierboven, en anderzijds met de
bepalingen van het Wetboek vennootschappen en verenigingen en de andere wetgevingen
toepasselijk op een Gespecialiseerd beleggingsfonds met vast kapitaal naar Belgisch recht
waaronder de aanpassing van haar voorwerp, te weten :
1. Artikel 1: vervanging van de tekst van dit artikel door de volgende tekst :
“De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam "BE REAL ESTATE ".
De vennootschap is een gespecialiseerd vastgoedbeleggingsfonds (“GVBF”) onderworpen aan het
Koninklijk Besluit van 9 november 2016 met betrekking tot gespecialiseerde
vastgoedbeleggingsfondsen (het “KB GVBF”), die het statuut regelt van de in artikel 286, §1 van de
wet van 19 april 2014 betreffende de alternatieve instellingen voor collectieve belegging en hun
beheerders (de “Wet 2014”) bedoelde instellingen voor collectieve belegging met een vast aantal
rechten van deelneming die als uitsluitend doel de collectieve belegging hebben in de in artikel 183,
eerste lid, 3° van de Wet 2014 bedoelde categorie van toegelaten beleggingen (het KB GVBF en de
Wet 2014 samen de “GVBF-Wetgeving” genoemd) en is ingeschreven op de daartoe door FOD
Financiën gehouden lijst. In alle documenten uitgaande van de vennootschap zal de naam van de
vennootschap onmiddellijk gevolgd worden door de woorden “institutionele beleggingsvennootschap
met vast kapitaal naar Belgisch recht die de vorm aanneemt van een gespecialiseerd
vastgoedbeleggingsfonds”. Deze naam moet steeds door de woorden "naamloze vennootschap" of
de afkorting "NV" worden voorafgegaan of gevolgd.”
2. Artikel 3: vervanging van de tekst van dit artikel door de onder titel B hierboven voorgestelde tekst.
3. Artikel 5 nieuw: toevoeging van een nieuw artikel 5, genaamd “Beleggingsbeleid” als volgt:
ARTIKEL 5. : BELEGGINGSBELEID
De vennootschap belegt haar activa in vastgoed (waaronder maar niet beperkt tot commercieel en
residentieel vastgoed) in overeenstemming met de bepalingen van het KB GVBF KB en de Wet
2014.
De vennootschap legt zich geen verplichtingen op om te diversifiëren in haar beleggingen en legt
zich evenmin een beperking op qua schuldgraad.
4. Artikel 5 (oud) : vervanging van de tekst van dit artikel door de volgende tekst :
“Het geplaatst kapitaal bedraagt zes miljoen euro (€ 6.000.000,00-) vertegenwoordigd door
zeshonderdduizend (600.000) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, genummerd van
1 tot en met 600.000.
De aandelen van de vennootschap mogen enkel ingeschreven in de naam van, verworven of
aangehouden worden door, in aanmerking komende beleggers die voor hun eigen rekening
handelen zoals bedoeld in artikel 3, 31° van de Wet 2014. Het is de vennootschap niet toegelaten
haar kapitaal op te halen bij meer dan één belegger en de vennootschap telt slechts één
aandeelhouder, namelijk HOME INVEST BELGIUM NV, openbare gereglementeerde
vastgoedvennootschap (GVV) naar Belgisch Recht, met zetel te B-1200 Sint-Lambrechts-Woluwe,
Woluwedal 46, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemings– en
BTW-nummer (BE, gedeeltelijk onderworpen) 0420.767.885.”
5. Artikel 5bis (oud): toevoeging van het volgend alinea :
“Bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering van [negenentwintig] juni tweeduizend
drieëntwintig, werd er besloten het kapitaal te verhogen ten belope van drie miljoen
achthonderdtachtigduizend euro (3.880.000 EUR), om het te brengen op zes miljoen euro
(5.000.000,00 EUR) door de inbreng in natura met uitgifte van driehonderd achtentachtig duizend
(338.000) nieuwe aandelen, met een fractiewaarde van elk tien euro (10 EUR), gelijk aan de
bestaande aandelen en deelnemend in de resultaten vanaf huin uitgifte.”
6. Artikel 25 (oud): vervanging van de tekst van de eerste alinea van dit artikel door de volgende
tekst, te weten:
“De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt de aandeelhouder, zijnde de
enige toegelaten aandeelhouder, Home Invest Belgium NV.”
7. Artikel 26 (oud) : vervanging van de tekst van de eerste alinea van dit artikel door de volgende
tekst, te weten:
3De gewone algemene vergadering zal jaarlijks gehouden worden op de tweede dinsdag van mei om
8.30 uur.3
8. Artikel 31 (oud): vervanging van de tekst van de eerste alinea van dit artikel door de volgende
tekst, te weten:
“Elke eigenaar van financiële instrumenten mag zich op de algemene vergadering laten
vertegenwoordigen door een lasthebber (die al of niet houder is van financiële instrumenten van de
vennootschap). Het bestuursorgaan mag de vorm van de volmachten bepalen.
Elke bestuurder mag zich laten vertegenwoordigen door één andere bestuurder. Geen enkele
bestuurder mag evenwel meer dan één bestuurder vertegenwoordigen.
De onbekwamen en de rechtspersonen worden eveneens geldig vertegenwoordigd door hun
wettelijke lasthebber of vertegenwoordiger.”
9. Artikel 39 (oud): vervanging van de tekst van de eerste alinea van dit artikel door de volgende
tekst, te weten:
“Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar.”
10. Artikels 4, 10 (oud), 12 (oud), 27 (oud), 28 (oud), 34 (oud), 40 (oud), 42 (oud), 45 (oud), 46 (oud)
en 47 (oud): schrapping van het woord “maatschappelijk” in de tekst van gezegde artikels, alsmede
in de titel van artikel 2.
11. Aanpassing van de nummering van de artikels van de statuten ingevolge het inlassen van het
nieuw artikel 5.
Titel E.
Uitvoeringsmachten.
 
VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL
(getekend) Louis-Philippe Marcelis, geassocieerd notaris
Samen neergelegd :
- uitgifte
- gecoordineerde statuten