Ondernemingsnr : 0454433716
Naam
(voluit) : Bilfinger Tebodin Belgium
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Boereveldseweg 4
 : 2070 Zwijndrecht
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris met
standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel
te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 9 maart 2020, blijkt het volgende:
1. KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN GELD
Het kapitaal van de Vennootschap werd verhoogd met achthonderdduizend euro (€ 800.000,00) door
inbreng in geld, en dit zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
Het bedrag van deze kapitaalverhoging werd gedeeltelijk volgestort. De bevestiging van de
instrumenterende notaris van de deponering van het gestorte kapitaal overeenkomstig de bepalingen
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen als bleek uit het attest afgeleverd door
Deutsche Bank.
Het bedrag van de nog niet volgestorte inbreng door de verschijnsters bedraagt in totaal
zeshonderdduizend euro (€ 600.000,00), hetzij:
- vijfhonderdnegenennegentigduizend negenhonderddrieënnegentig euro drieëntachtig cent (€
599.993,83) nog te volstorten door de besloten vennootschap naar Nederlands recht “Bilfinger
Tebodin B.V.”, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel te Nederland
onder het nummer 27061188, met zetel te ’s-Gravenhage (Nederland) en met adres te 2593BJ ’s-
Gravenhage (Nederland), Laan van Nieuw-Oost-Indië 25 (KBO ondernemingsnummer 0738.981.731
- Buitenlandse rechtspersoon);
- zes euro zeventien cent (€ 6,17) nog te volstorten door de besloten vennootschap naar Nederlands
recht “Bilfinger Tebodin Netherlands B.V.”, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van
Koophandel te Nederland onder het nummer 27336603, met zetel te ’s-Gravenhage (Nederland) en
met adres te 2593BJ ’s-Gravenhage (Nederland), Laan van Nieuw-Oost-Indië 25 (KBO
ondernemingsnummer 0738.982.226 - Buitenlandse rechtspersoon).
De vergadering stelde vast dat de inbreng in geld volledig gerealiseerd is en dat deze
kapitaalverhoging volledig tot stand gekomen is.
Dientengevolge is het kapitaal van de Vennootschap vastgesteld op
negenhonderdachtendertigduizend euro (€ 938.000,00).
2. FORMELE KAPITAALVERMINDERING
De vergadering besloot het kapitaal van de Vennootschap te verminderen met
driehonderdnegenenvijftigduizend driehonderdtweeënnegentig euro acht cent (€ 359.392,08) en
terug te brengen van negenhonderdachtendertigduizend euro (€ 938.000,00) naar
vijfhonderdachtenzeventigduizend zeshonderdenzeven euro tweeënnegentig cent (€ 578.607,92), en
dit zonder vernietiging van aandelen, ter aanzuivering van het totaal aan overgedragen verliezen per
laatste balansdatum, zijnde per 31 december 2018, met het oog op het herstel van het eigen
vermogen van de Vennootschap.
Deze kapitaalvermindering werd, voor zoveel als nodig, aangerekend conform de wettelijke
Luik B
bepalingen.
De vergadering verleende machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de hoger genomen
beslissing aangaande kapitaalvermindering en inzonderheid om die beslissing boekhoudkundig te
verwerken in de balans van de Vennootschap.
3. AANPASSING STATUTEN AAN HET WVV
De vergadering stelde vast dat op de Vennootschap sedert 1 januari laatst de dwingende
wetsbepalingen en de aanvullende wetsbepalingen die niet strijdig zijn met de statuten van de
Vennootschap van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen van toepassing zijn op haar
ingevolge toepassing van artikel 39, §2, eerste lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
Ingevolge artikel 39, §1, derde lid van voormelde wet besloot de vergadering om naar aanleiding van
deze akte de statuten van de Vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het WVV, met
behoud van de rechtsvorm van een naamloze vennootschap doch opteerde de vergadering
uitdrukkelijk voor een klassiek monistisch bestuur en geen duaal bestuur meer zoals tot op datum
van de akte het geval was, wat impliciet de opheffing van het directiecomité en dus ook het ontslag
van de directieleden tot gevolg had.
De vergadering verklaarde verder dat deze aanpassing aan het WVV gebeurde zonder wijziging van
het voorwerp (i.e. het vroegere doel) waarbij de vergadering voor zoveel als nodig uitdrukkelijk
bevestigde dat de Vennootschap geen ander doel heeft dan aan haar aandeelhouders een
rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
In het kader van deze aanpassingen naar het WVV, werden ook volgende besluiten genomen:
3.1. Het doel van de Vennootschap werd toegevoegd en het huidige “doel” werd aangepast naar het
“voorwerp” van de Vennootschap.
3.2. De regeling inzake het directiecomité werd geschrapt en de regeling inzake het dagelijks bestuur
werd gewijzigd en luidt voortaan als volgt:
“Artikel 16: Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan een of meer personen, die elk alleen,
gezamenlijk of als college optreden. De raad van bestuur beslist omtrent hun benoeming, ontslag en
bevoegdheid. De raad van bestuur is belast met het toezicht op dit orgaan.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van de raad van bestuur niet rechtvaardigen.
Beperkingen aan de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het orgaan van dagelijks bestuur kunnen
aan derden echter niet worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar gemaakt.
Indien een bestuurder wordt belast met het dagelijks bestuur, dan zal hij deze functie uitoefenen
onder de titel van gedelegeerd bestuurder.
Indien een persoon die zelf geen bestuurdersmandaat uitoefent in de vennootschap, wordt belast
met het dagelijks bestuur, dan zal hij deze functie uitoefenen onder de titel dagelijks bestuurder.”
3.3. De regeling inzake externe vertegenwoordiging werd gewijzigd en luidt voortaan als volgt:
“Artikel 17: Vertegenwoordiging
De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college,
handelend bij meerderheid van zijn leden, zal zowel voor alle handelingen van dagelijks bestuur als
deze die er buiten vallen, de vennootschap tegenover derden en in rechte als eiser of als verweerder
geldig vertegenwoordigd en verbonden zijn door twee bestuurders samen handelend.
Binnen het dagelijks bestuur kan de vennootschap bovendien worden vertegenwoordigd door de
hiertoe aangestelde(n), die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun aanstelling.
De organen die overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigen, kunnen
gevolmachtigden aanstellen.
Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn
geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van hun verleende
volmacht, onverminderd de verantwoorde-lijkheid van de volmachtgever in geval van overdreven
volmacht.”
3.4. De regeling inzake toelatingsvoorwaarden en voorwaarden uitoefening stemrecht in algemene
vergaderingen werd toegevoegd en luidt als volgt:
“Artikel 22: Deelneming aan de algemene vergadering
De aandeelhouders mogen deelnemen aan de algemene vergadering.
De leden van de raad van bestuur wonen de algemene vergadering bij.
Wanneer de algemene vergadering beraadslaagt op grond van een door de commissaris opgesteld
verslag, woont hij de vergadering bij.
Luik B
Er zijn geen formaliteiten of voorwaarden die moeten worden vervuld om tot de algemene
vergadering te worden toegelaten noch voor de uitoefening van het stemrecht.
De aandeelhouders mogen zich door een lasthebber, die geen aandeelhouder moet zijn, laten
vertegenwoordigen. Een lasthebber kan drager zijn van meerdere volmachten.”
3.5. De regeling inzake de winstverdeling werd gewijzigd en luidt voortaan als volgt:
“Artikel 28: Winstverdeling
Jaarlijks houdt de algemene vergadering een bedrag in van ten minste een twintigste van de
nettowinst voor de vorming van een reservefonds; de verplichting tot deze afneming houdt op
wanneer het reservefonds een tiende van het kapitaal heeft bereikt.
Omtrent het overige zal de algemene vergadering jaarlijks soeverein besluiten mits inachtneming van
de bepalingen van artikel 7:212 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.”
3.6. De regeling inzake interimdividenden werd gewijzigd en luidt voortaan als volgt:
“Artikel 29: Interimdividenden
De raad van bestuur is bevoegd om interimdividen-den uit te keren overeenkomstig de bepalingen
van artikel 7:213 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen.”
3.7. De regeling inzake de verdeling van het liquidatiesaldo werd gewijzigd en luidt voortaan als
volgt:
“Artikel 31: Verdeling - Liquidatiesaldo
Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van het overschot na vereffening rekening houdend
met hun volstorting. Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen,
betalen de vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op
gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van
deze laatste een aanvullende opvraging van stortingen.”
4. VASTSTELLING NIEUWE TEKST VAN DE STATUTEN
De bestaande statuten van de Vennootschap werden integraal opgeheven en werden vervangen
door volledig nieuwe statuten van een naamloze vennootschap volgens het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen overeenkomstig de bepalingen van het (nieuwe) Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, welke tekst als enige vigerende tekst van de statuten van de
Vennootschap geldt.
5. ONTSLAG LEDEN DIRECTIECOMITÉ
Ingevolge voorgaande beslissing van de vergadering om voortaan een monistisch bestuur te
voorzien in de Vennootschap, werd het huidige directiecomité opgeheven en aldus werden de hierna
volgende leden van het directiecomité impliciet ontslagen:
- de heer CEULEMANS Stefan Willy Gabriel, geboren te Antwerpen (Wilrijk) op 26 december 1968,
wonende te 2820 Bonheiden, Jachthoornlaan 16;
- de heer HORN John Bertie Raymond, geboren te Purmerend (Nederland) op 2 november 1959,
wonende te 4854AR Bavel (Nederland), Vennekes 8;
- mevrouw DAS Monique, geboren te Hasselt (Nederland) op 13 september 1964, wonende te Assen
(Nederland), Blauwbandekaai 42; en
- mevrouw vAN SPREEUWEL Maria Wilhelmina Catharina, geboren te Hilvarenbeek (Nederland) op
29 februari 1956, wonende te 3065RA Rotterdam (Nederland), Kralingseweg 263.
De vergadering stelde uitdrukkelijk dat er vanaf datum van de akte geen directiecomité meer bestaat
in de Vennootschap en dat zij enkel nog werd bestuurd door een raad van bestuur.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  nieuwe statuten (bewaard in de Databank van Statuten)