Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : WELLBEING.AI
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Schaarbeeklei 647
 : 1800 Vilvoorde
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Uit een akte verleden voor Filip HOLVOET, notaris met standplaats te Antwerpen, die zijn ambt
uitoefent in de besloten vennootschap ‘Filip Holvoet, notarisvennootschap’, met zetel te Antwerpen,
Mechelsesteenweg 271 bus 093, op twaalf juli tweeduizend éénentwintig, neergelegd op het kantoor
Rechtszekerheid Antwerpen 1;
BLIJKT dat
1. De sub 4. nagemelde personen een vennootschap hebben opgericht in de vorm van een besloten
vennootschap met de naam: “WELLBEING.AI”.
De website van de vennootschap is www.wellbeing.ai.
2. De vennootschap is gevestigd te 1800 Vilvoorde, Schaarbeeklei 647 in het Vlaamse Gewest.
3. Zij is opgericht voor onbepaalde duur.
Alle verbintenissen, alle verplichtingen en alle activiteiten ondernomen sinds 9 juli 2021 door de
partijen in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting, worden overgenomen door de
bij deze akte opgerichte vennootschap bij beslissing van het bestuursorgaan die uitwerking zal
hebben vanaf de verwerving van de rechtspersoonlijkheid door de vennootschap.
4. De oprichters zijn:
* de heer VAN TORNHOUT Laurent Léon Jean-François, wonende te 1800 Vilvoorde, Voerdelaan 7.
* de heer DIMITRIADIS Nikolaos, wonende te Trebinjska 1, Vozdovac Belgrado, 11000 Servië.
* de besloten vennootschap “SITTING BULL”, met zetel te 8300 Knokke-Heist, Zeedijk-Het Zoute
828, BTW-nummer BE0835.812.079, Ondernemingsnummer (RPR Gent, afdeling Brugge)
0835.812.079.
5. Het aanvangsvermogen bedraagt zestigduizend zevenhonderdvijftig euro (€ 60.750,00).
6. De inbrengen zijn volledig gestort.
Het kapitaal is deels, ten belope van achtenveertigduizend zeshonderd euro (€ 48.600,00) euro
gevormd door stortingen in geld en deels, ten belope van twaalfduizend honderd vijftig euro (€
12.150,00) euro door inbrengen in natura, beschreven in het verslag de dato 9 juli 2021 opgesteld
door de besloten vennootschap “Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen”, met zetel te
Berchemstadionstraat 76 bus 6, 2600 Antwerpen, BTW-nummer BE807.879.643,
Ondernemingsnummer (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen) 0807.879.643  vertegenwoordigd door
de heer Karel Nijs, bedrijfsrevisor, waarvan de conclusie letterlijk als volgt:
“4.        CONCLUSIE(S) VAN DE BEDRIJFSREVISOR AAN DE OPRICHTERS VAN DE
VENNOOTSCHAP WELLBEING.AI BV
Overeenkomstig artikel 5:7 van het WVV, brengen wij hierna aan de Oprichters van vennootschap
WELLBEING.AI BV onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor
wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 15 april 2021. 
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
0771311138
Luik B
Overeenkomstig artikel 5:7 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het bijzonder verslag van de oprichters op datum van 9 juli 2021 onderzocht en hebben
geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
    •  de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
    •  de toegepaste waardering;
    •  de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de
inbreng/bijkomende inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld, onder voorbehoud van het feit
dat de assumpties en hypothesen die aan de basis van de waarde van de Inbreng in Natura liggen,
gerealiseerd zullen worden en dat de nog op te richten Vennootschap de schuldvordering aanvaardt.
De werkelijke vergoeding voor de inbreng in natura bestaat uit uitsluitend de toekenning van 2.000
aandelen aan Nikolaos Dimitriadis die een waarde van 12.150,00 EUR  vertegenwoordigen.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:7 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van de oprichters betreffende de inbreng in natura
De Oprichters zijn verantwoordelijk voor:
    •  het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
    •  de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
    •  het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
    •  het onderzoeken van de door de oprichters gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
    •  het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsme
thodes;
    •  de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
    •  het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van de artikel 5:7 WVV in het kader van de de inbreng in
natura bij oprichting voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden
gebruikt.
Berchem-Antwerpen, 9 juli 2021
Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen BV
Vertegenwoordigd door
Karel Nijs
Bedrijfsrevisor en revisor erkend door de FSMA
Vennoot”
7. Het boekjaar samenvalt met het kalenderjaar.
Het eerste boekjaar loopt vanaf de dag van de neerlegging van een uitgifte van de oprichtingsakte op
de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank en wordt afgesloten op 31 december 2021.
8. Omtrent de verdeling van de winst en van het saldo na vereffening, de statuten volgende
bijzondere bepalingen bevatten:
“De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen ten laste van de niet
voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel
van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder
alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de
Luik B
goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.”
9. Omtrent de wijze van benoeming en ambtsbeëindiging van de personen die gemachtigd zijn de
vennootschap te besturen en te vertegenwoordigen, de omvang van hun bevoegdheden en de wijze
waarop zij die uitoefenen, de statuten volgende bijzondere bepalingen bevatten:
“De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van bestuurder of dagelijks bestuurder, benoemt
hij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat
mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger moet aan
dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij
zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd. De regels inzake
belangenconflicten voor leden van het bestuursorgaan vinden in voorkomend geval toepassing op de
vaste vertegenwoordiger. De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste
vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het betreffende orgaan. De
rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te
benoemen. De regels van openbaarmaking voor de benoeming en de beëindiging van het mandaat
van de rechtspersoon zijn ook van toepassing op diens vaste vertegenwoordiger.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Bestuurders kunnen in deze hoedanigheid niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap
zijn verbonden.
De algemene vergadering kan het mandaat van de niet-statutaire bestuurder te allen tijde en zonder
opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen. De algemene vergadering kan op het
moment van de opzegging een opzegtermijn bepalen of een vertrekvergoeding toekennen.
De bestuurder of het lid van een collegiaal bestuursorgaan die rechtstreeks of onrechtstreeks een
belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met dat van de vennootschap, is gehouden
artikel 5:76 en 5:77 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp, van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Het bestuursorgaan heeft tevens de bevoegdheid om binnen de grenzen van artikel 5:142 en 5:143
van het WVV over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van
het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met de overgedragen verliezen of vermeerderd met de overgedragen
winst.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan een of meer personen, die elk alleen,
gezamenlijk of als college optreden.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De vennootschap wordt vertegenwoordigd jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in
rechte, hetzij door twee bestuurders, gezamenlijk optredend, hetzij door de gedelegeerd bestuurder,
alleen optredend.”
- Als niet-statutaire bestuurder van de vennootschap is aangesteld: de heer VAN TORNHOUT
Laurent, voormeld.
Zijn mandaat is van onbepaalde duur.
Krachtens artikel 17 van deze statuten is aan hem volledige collectieve
vertegenwoordigingsbevoegdheid toegekend om met twee, gezamenlijk handelend, namens de
vennootschap op te treden in rechte en tegenover derden, behoudens de gelegeerd bestuurder die
de vennootschap individueel mag vertegenwoordigen.
Elk lid van het bestuursorgaan doet woonplaatskeuze op de zetel van de rechtspersoon, voor alle
materies die aan de uitoefening van hun mandaat raken.
- Tot gedelegeerd bestuurder benoemd werd: de heer VAN TORNHOUT Laurent, voormeld.
Luik B
- volmacht verleend werd aan de naamloze vennootschap “PHAROS SUPPORT SERVICES”, met
zetel te 1800 Vilvoorde, Schaarbeeklei 647, BTW-nummer BE0460.924.006, Ondernemingsnummer
(RPR Brussel) 0460.924.006, en al haar aangestelden, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling,
alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen voor de inschrijving van de vennootschap bij de
diensten van de Kruispunt Bank van Ondernemingen, een Ondernemingsloket en voor de activatie
van het BTW nummer.
10. De vergadering besloten heeft geen commissaris te benoemen.
11. Het voorwerp van de vennootschap als volgt in de oprichtingsakte nauwkeurig is omschreven:
“De vennootschap haar doel is aan haar aandeelhouders een rechtstreeks of onrechtstreeks
vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
    •  het onderzoek en de ontwikkeling van softwaretoepassingen met als doel Wellbeing op het werk
in kaart te brengen en te verbeteren. De softwaretoepassingen zijn gebaseerd op artificiële
intelligentie;
    •  het nationaal en internationaal vermarkten van deze softwaretoepassingen;
    •  advies verlenen op het gebied van bedrijfsvoering en beheer, waaronder, onder meer, maar niet
beperkt tot, het verlenen van advies en bijstand aan bedrijven op het vlak van IT-ondersteuning en
IT-ontwikkeling;
    •  de exploitatie van een studie, organisatie en raadgevend bureau inzake handels, sociale en
marketing aangelegenheden;
    •  alle werkzaamheden die betrekking hebben op software-development, SaaS Deployment, virtual
reality;
    •  alle werkzaamheden die betrekking hebben met de organisatie van manifestaties, sport-
ontspannings- en reclamegebeurtenissen;
    •  alle werkzaamheden voor prospectie;
    •  alle werkzaamheden voor het ontwerpen van publiciteitsmaterieel;
    •  het voeren van publiciteit en reclame, het verkopen en verhuren van media en mediadragers en
het deelnemen en medewerken hieraan in de meest uitgebreide zin van het woord;
    •  consulting op het gebied van marketing, publiciteit, informatica en sociale media;
    •  het produceren, uitgeven en verhandelen van alle geluidsopnamen, films, boeken, enz., op alle
mogelijke dragers en op het internet;
    •  telemarketing, conversation management en het beheren van sociale media;
    •  het verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op gebied van
bijvoorbeeld administratie, boekhouding, planning, organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen
van informatie aan de bedrijfsleiding, het berekenen van de kosten en baten van de voorgestelde
maatregelen;
    •  het tussenkomen in het dagelijks bestuur en het vertegenwoordigen van bedrijven door onder
meer het uitoefenen van mandaten van bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar;
    •  studie, organisatie en raadgevend bureau inzake juridische, financiële, handels,
bedrijfseconomische of sociale aangelegenheden, met inbegrip van, alle handelingen die verband
houden met advies, documentatie en publicatie over juridische, sociale, economische en financiële
problemen;
    •  het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid en administratie, het (laten)
verrichten van secretariaatswerkzaamheden, het verrichten van voorbereidende studies en adviezen
op gebied van management, bedrijfsvoering, economische wetgeving, marketing, export en import
en, meer in het algemeen, alles te doen wat de oprichting, de uitbating en het beheer van de
bedrijven van nut kan zijn.
De vennootschap heeft verder tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, onder eender
welke vorm:
    •  participaties verwerven en aanhouden in vennootschappen en ondernemingen;
    •  het optreden als bestuurder of vereffenaar van vennootschappen;
    •  patrimonium, bestaande uit onroerende en roerende goederen en rechten, behouden, en, in de
ruimste zin van het woord, beheren en oordeelkundig uitbreiden;
    •  de aankoop, verhuur, onderhoud en verkoop van alle roerende goederen - desgevallend ten
behoeve van eigen handelsverrichtingen of voor handelsverrichtingen van derden - zoals alle soorten
materieel, gereedschappen, machines, installaties en computers, soft- en hardware;
    •  het aanvragen, verwerven, verhandelen en exploiteren van licenties, octrooien, merken en
dergelijke.
De vennootschap mag alle industriële, commerciële en financiële, roerende en onroerende
verrichtingen doen die kunnen bijdragen tot het verwezenlijken van het voorwerp, kredieten en
Luik B
leningen aangaan en toestaan, zich voor derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of in
pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
Op algemene wijze mag zij allerhande commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende
verrichtingen uitvoeren, welke rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
De vennootschap mag zich borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.”
12. Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel
of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de 5de dag van de maand mei om 16:00 uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een zaterdag, een zondag of een wettelijke feestdag dan wordt
de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.
De eerste jaarvergadering zal plaats hebben op de 5de dag van de maand mei van het jaar 2022, om
16:00 uur.
13. Omtrent de voorwaarden voor de toelating tot de vergadering en voor de uitoefening van het
stemrecht de statuten volgende bijzondere bepalingen bevatten:
“Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.”
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
FILIP HOLVOET – NOTARIS.-
 
 
TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD :
Elektronisch: expeditie van de akte en de statuten
Manueel: verslag van de oprichters en verslag van de bedrijfsrevisor