N° d'entreprise : 0778989677
Nom
(en entier) : TRIGRR
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Reine Astrid 92
 : 1310 La Hulpe
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Extrait de l'acte reçu par Jean-Philippe MATAGNE, notaire à Charleroi, le 22 décembre 2021, en
cours d'enregistrement.
 
RENONCIATION AUX RAPPORTS
L’assemblée générale prend la décision unanime de renoncer aux rapports visés à l’article 5 :
121§1er CSA.
 
DECISION DE REALISER DES APPORTS SUPPLEMENTAIRES
L'assemblée générale décide de réaliser des apports supplémentaires, en numéraire, à concurrence
de 879.800,00 € pour porter le montant des apports de 5.000,00 € à 884.800,00 €, avec création de
48.879 nouvelles actions jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, qui
participeront aux résultats de la société à compter de leur émission.
Ces actions nouvelles seront souscrites en espèces, au prix de 18,00 € chacune mais ne seront pas
libérées au moment de la souscription.
L’assemblée décide que le montant de ces apports supplémentaires sera inscrit sur le compte de
capitaux propres disponible.
 
DÉCISION DE CRÉER DEUX CLASSES D’ACTIONS
Rapport
L’assemblée dispense le Président de donner lecture du Rapport du conseil d’administration établi
conformément à l’article 5 :102 du CSA relatif à la répartition des actions de la Société en une classe
d’actions A et une classe d’actions B par voie de création desdites classes et relatif à la modification
des droits attachés aux actions existantes résultant de ladite création. Chaque actionnaire déclare en
avoir parfaite connaissance et en avoir reçu copie.
L’assemblée prend la décision de créer deux classes d’actions, étant la classe d’actions A et la
classe d’actions B, les 100.000 actions créées lors de la constitution de la société appartenant toutes
à la classe d’actions A, et les 48.879 actions crées lors des apports visés dans la deuxième
résolution ci-dessus appartenant toutes à la classe d’actions B.
Les droits attachés aux classes d’actions seront déterminés ci-après dans le cadre des modifications
statutaires.
 
REALISATION ET LIBERATION DES APPORTS
Conformément à l’article 6 des statuts, l’assemblée générale décide que ces actions ne doivent pas
être libérées dès leur émission et, en conséquence, l’assemblée générale dispense les investisseurs
de procéder à la libération de leur apport lors du présent acte.
Les membres de l'assemblée requièrent le notaire d'acter que la totalité des nouvelles actions
émises a été intégralement souscrite.
 
MODIFICATION DES STATUTS
Volet B
L’assemblée générale décide de modifier les articles suivants des statuts notamment pour les mettre
en concordance avec les résolutions qui précèdent :
Article 5 : remplacé par le texte suivant :
« Article 5. APPORTS
En rémunération des apports, cent quarante-huit mille huit cent septante-neuf (148.879) actions ont
été émises. Les actions sont réparties en deux classes d’actions comme suit :
- 100.000 actions de classe A ; et
- 48.879 actions de classe B.
A chaque action est attaché des droits identiques et chaque action donne un droit égal dans la
répartition des bénéfices et des produits de la liquidation, sauf dispositions contraires dans les
présents statuts, en particulier les droits relatifs à la proposition de candidats administrateurs tels que
prévus à l’article 10 ci-dessous.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres dis-ponible. Pour les apports
ultérieurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur un compte de capitaux
propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission
ou en cas d’apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont inscrits sur le compte de
capitaux propres disponible.»
 
Article 9 : remplacé par le texte suivant :
« Article 9. TRANSFERTS D’ACTIONS
9.1 Interprétation et certaines définitions
Lorsqu’il est fait référence à un délai, pour les besoins du présent article 9, ce délai se calcul à partir
du lendemain du jour au cours duquel l’évènement lançant le délai se réalise jusqu’au jour d’
expiration du délai concerné (ce dernier jour faisant partie du délai) étant entendu que dans la
mesure où ce dernier jour est un jour non-ouvré (ç.à.d. tout samedi, dimanche et jour férié), le délai
viendra à échéance au premier jour ouvré suivant (ç.à.d le premier jour qui n’est pas un jour non-
ouvré).
« Transfert » signifie (i) vendre, transférer ou autrement aliéner, ou accorder toute option (à
l'exception des options d'achat visées dans les conventions d'option d'achat) sur des Titres ou tout
intérêt y afférent (y compris par voie de fusion, d'apport, de division ou d'échange), ou (ii) mettre en
gage, hypothéquer, grever ou autrement grever un Titre ou tout intérêt y afférent ;
« Titre » signifie les actions et tout autre titre émis par la société ;
9.2 Changement de classe d’actions
En cas de Transfert d'actions appartenant à une classe d'actions spécifique, ces actions resteront
des Actions de leur classe d'origine si le cessionnaire ne détient pas encore d'actions de la société et
ces actions deviendront des actions de la classe d'actions détenues par le cessionnaire avant le
Transfert dans tous les autres cas.
9.3 Transferts autorisés
Le transfert par une partie de tout ou partie de ses Titres est libre et n'est soumis à aucune des
autres dispositions du présent article 9, s'il concerne l'un des Transferts suivants :
(a) tous les transferts effectués par une partie (cédant) à une société liée (« cessionnaire »). Le
cédant remettra une déclaration écrite à la société par laquelle le cédant s'engage à récupérer les
Titres transférés par voie d’un nouveau transfert soit au cédant (retranfert), soit à une personne liée
au cédant avant que ce cessionnaire ne cesse d'être liée au cédant ;
(b) tous les Transferts effectués par une partie à ses ayants droit à la suite du décès de l’actionnaire
concerné ;
(c) tous les Transferts qui ont été approuvés à l'avance et par écrit par le conseil d'administration ;
(d) tous les Transferts réalisés en application des clauses relatives au Good Leaver, Bad Leaver et
Mixed Leaver (tel que ces termes sont définis à la convention d’actionnaires de la société conclue
entre ses actionnaires à ou aux alentours de sa date de constitution (telle que cette convention peut
être amendée ultérieurement) (ci-après la Convention d’Actionnaires)) ; et
(e) tous les Transferts résultant d'un exercice d'option d'achat à condition que cette option d'achat
soit exercée par une personne à qui la Société a précédemment transféré cette option d'achat.
En tout état de cause, le cessionnaire concerné visé aux points (a) à (e) ci-dessus doit adhérer
pleinement par écrit sous une déclaration irrévocable à l'attention de la société, mais au bénéfice de
toutes les Parties à la Convention d’Actionnaires et au bénéfice de la Société, à toutes les
dispositions de la Convention d’Actionnaires, conformément à l’article 9.6 ci-dessous.
9.4 Période de standstill
Les détenteurs d'actions de classe A s'engagent à ne pas Transférer ou à grever leurs actions
pendant une période de trois (3) ans à compter de la date de constitution (la période de standstill).
Les détenteurs d'actions de classe B ont le droit, après approbation préalable de la majorité des
actions de classe B, de renoncer à l'application de la Période de Standstill à tout moment avant sa
date d'expiration, étant toutefois entendu que les restrictions de Transfert visées ci-dessous à l’article
Volet B
9.5 seront applicable sen cas d'une telle renonciation.
9.5 Restrictions aux Transferts
Sans préjudice des dispositions énoncées à l’article 9.4 ci-avant et au paragraphe ci-après du
présent article 9.5, dans le cas où un actionnaire souhaite transférer (l'Actionnaire Vendeur) un ou
plusieurs de ses Titres à la suite d'une proposition d'acquisition de bonne foi et at arm’s lenght émise
par un tiers (qui, pour le pour éviter tout doute, peut également être un actionnaire) (la Proposition de
Tiers) les dispositions de l’article 9.5 à 9.6 (mais à l'exclusion de l’article 9.5.2 et 9.5.3) s'appliqueront
à l'Actionnaire Vendeur et aux autres actionnaires (les Actionnaires Non-Vendeurs) à moins que
l'Actionnaire Vendeur ne souhaite effectuer un Transfert en vertu de la Proposition de Tiers à l'auteur
de celle-ci (que ce soit en une ou plusieurs étapes en tenant compte des précédentes Propositions
de Tiers de cet auteur) d’au moins 2,5 % des actions en circulation de la Société si l'Actionnaire
Vendeur est un actionnaire de classe A ou au moins 5 % des actions en circulation de la société si
l'Actionnaire Vendeur est un actionnaire de classe B (étant entendu que dans ce dernier cas le seuil
de 5 % sera calculé en prenant en compte l'ensemble des Actionnaires Vendeurs détenant des
actions de classe B si la Proposition de Tiers est adressée à plusieurs actionnaires de classe B) pour
un prix :
(a) égal ou supérieur au prix de souscription des actions visées par la Proposition de Tiers majoré d’
un TRI annuel de 15 % (en tenant compte des distributions de dividendes sur ces actions pour le
calcul du TRI) à compter de la date à laquelle ces actions ont été émises. Dans ce dernier cas, les
dispositions de l’article 9.5 à 9.6 (mais à l'exclusion de l’article 9.5.3) s'appliqueront à l'Actionnaire
Vendeur et aux Actionnaires Non-Vendeurs ; ou
(b) inférieur au prix de souscription des actions visées par la Proposition de Tiers majoré d’un TRI
annuel de 15 % (en tenant compte des distributions de dividendes sur ces actions pour le calcul du
TRI) à compter de la date à laquelle ces actions ont été émises. Si en dépit de ce que TRI n'est pas
atteint le conseil d’administration approuve la Proposition de Tiers, les dispositions de l’article 9.5 à
9.6 (mais à l'exclusion des dispositions de l’article 9.5.3) s'appliqueront, après cette approbation du
conseil d’administration, à l'égard de/s Actionnaire/s Vendeurs et des Actionnaires Non-Vendeurs.
Inversement, si ce TRI n'est pas atteint et si le conseil d'administration n'approuve pas la Proposition
du Tiers, les dispositions de l’article 9.5 à 9.6 ne seront pas applicables et le ou les Actionnaires
Vendeur/s n'aura/n’auront pas le droit de Transférer les actions concernées au titre de la Proposition
de Tiers (sans préjudice de la validité d'un Transfert d'actions réalisé dans le cadre des Propositions
de Tiers précédentes précitées, le cas échéant).
Sans préjudice des dispositions énoncées à l’article 9.4, si une proposition de bonne foi et at arm’s
lenght pour l'acquisition de cent pour cent (100 %) des Titres en circulation de la Société est faite
(par un tiers ou un détenteur de Titres) en contrepartie d'un prix en espèces (indépendamment du fait
qu'un TRI ou d'autres critères soient atteints) et à condition que ce prix en espèces par type de Titre
auquel ces Titres seront transférés dans le cadre d'une telle proposition soit égal pour tous les
détenteurs de ce type de Titres (la Proposition Pouvant Déclencher l’Obligation de Suite (en abrégé
Proposition PDOS)), les dispositions de l’article 9.5.3 seront applicables.
9.5.1 Droit de Préemption
Tous les Actionnaires Non-Vendeurs auront le droit de préempter tous les Titres DDP (tels que
définis ci-dessous) au prorata de leur participation (à des fins de calcul la participation détenue par
l'Actionnaire Vendeur et, le cas échéant, la Société ne sera pas considérée), selon les mêmes
termes et conditions de la Proposition de Tiers (le Droit de Préemption).
Si un ou plusieurs Actionnaires Non-Vendeurs ont l'intention de ne pas exercer leur Droit de
Préemption respectif, ou ont l'intention d'exercer leur Droit de Préemption pour moins que leur
participation au prorata dans leur Avis d'Exercice DDP (défini ci-dessous), alors les autres
Actionnaires Non-Vendeurs avoir le droit d'acquérir plus de Titres DDP qu'au prorata de leur
participation (dans ce cas, à des fins de calcul, la participation détenue par l'Actionnaire Vendeur et
par les Actionnaires Non-Vendeurs qui décident de ne pas exercer leur Droit de Préemption et, le
cas échéant, la participation détenue par la société elle-même ne sera pas considérée).
9.5.2 Droit de Suite
Sans préjudice aux dispositions de l’article 9.5.1, un actionnaire, qui a l'intention de vendre tout ou
partie de ses Titres en circulation, fera en sorte, dans les limites de ce qui est prévu aux dispositions
des articles 9.5 (a) et (b), que l'acheteur intéressé propose à tous les autres actionnaires d'acheter
respectivement tous les Titres détenus par ces autres actionnaires ou la partie de ces titres qui est
proportionnelle à la partie des Titres Demandés (tels que définis ci-dessous), selon au moins les
mêmes termes et conditions que la Proposition de Tiers (le Droit de Suite).
Si un ou plusieurs des autres Actionnaires ont exprimé leur volonté d'exercer leur Droit de Suite dans
la Notification d’Exercise DDP (tel que définie ci-dessous), les autres Actionnaires qui ont exprimé
leur volonté d'exercer leur Droit de Préemption pour un nombre de Titres excédant leur participation
au prorata auront le droit, au prorata de leur participation dans l'ensemble des Titres en circulation,
d'acquérir les Titres DDP (à des fins de calcul, la participation de l'Actionnaire Vendeur, des
Volet B
Actionnaires qui n'exercent pas leur Droit de Préemption et de la société (si elle détient des Titres) ne
sera pas prise en compte).
9.5.3 Proposition Pouvant Déclencher l’Obligation de Suite (en abrégé Proposition PDOS)
En cas de Proposition PDOS, le Droit de Préemption (et, par souci de clarté, le Droit de Suite) ne
sera pas applicable.
La Proposition DPOS sera transmise par son auteur (ou toute partie à la Convention d’Actionnaires)
à la Société et la Société soumettra cette Proposition DPOS dans un délai de 10 jours à tous les
détenteurs de Titres.
La Proposition DPOS sera réputée approuvée (la Proposition DPOS Approuvée) et les autres
actionnaires et détenteurs d'autres Titres (c'est-à-dire tous les Titres à l'exception des actions) émis
par la Société seront tenus d'offrir tous les Titres détenus par eux à l’auteur de la Proposition DPOS
Approuvée selon les termes et conditions de la Proposition DPOS Approuvée, si et dès que :
(a) Les actionnaires détenant ensemble au moins trente (30) % des actions en circulation de la
Société et cinquante et un (51) % des actions de classe B en circulation (à l'exclusion, dans le calcul
des actions (de classe B) en circulation, le actions détenues par la Société, le cas échéant, et les
actions détenues par l'auteur de la Proposition DPOS si cet auteur est déjà un actionnaire)
approuvent effectivement la Proposition DPOS par écrit et s'engagent à vendre tous les Titres qu'ils
détiennent selon les termes et conditions de la Proposition DPOS ; cette approbation et cet
engagement doivent être fournis par écrit à la Société ;
(b) Les détenteurs de la majorité des autres Titres (c'est-à-dire tous les Titres à l'exception des
actions), qu'ils soient ou non actionnaires de la Société, approuvent par écrit la Proposition DPOS et
s'engagent à vendre les Titres (autres que les actions) détenus par eux selon les termes et
conditions de la Proposi-tion DPOS à; cette approbation et cet engagement doivent être fournis par
écrit à la Société ; et
(c) Aucun des actionnaires ne fournit à la Société, dans un délai de quinze (15) jours à compter de la
date à laquelle la Proposition DPOS susvisée a été transmise par la Société à tous les détenteurs de
Titres, soit une offre alternative jugée par le conseil d’administration comme étant identique à (à tout
le moins pas moins favorable que) la Proposition DPOS susmentionnée lorsque cette Proposition
DPOS susmentionnée est faite par un tiers (c'est-à-dire un non-actionnaire) ; soit une offre
alternative prévoyant, selon le jugement du conseil d’administration, des termes et conditions plus
favorables que la Proposition DPOS susmentionnée lorsque ladite Proposition DPOS susmentionnée
est faite par un actionnaire existant (l'offre alternative étant définie ci-après par les termes
Proposition DPOS Alternative), étant entendu que (i) la Proposition DPOS Alternative sera
considérée comme une Proposition DPOS Approuvée et la Proposition DPOS initiale ne sera pas
considérée comme une Proposition DPOS Approuvée si et dès que la Proposition DPOS initiale a
été approuvé conformément aux points (a) et (b) ci-dessus ; et que (ii) si plus d'une (1) Proposition
DPOS Alternative est transmise à la Société dans un délai de quinze (15) jours à compter de la date
à laquelle la Proposition DPOS initiale a été transmise par la Société à tous les détenteurs de Titres,
la Proposition DPOS Alternative prévoyant, selon le jugement du conseil d’administration, les termes
et conditions les plus favorables sera la seule Proposition DPOS Approuvée à condition, encore une
fois, que la Proposition DPOS initiale ait été acceptée conformément aux points (a) et (b) ci-dessus.
Chaque actionnaire et détenteur d'autres Titres accorde par les présentes une procuration
irrévocable et inconditionnelle à deux (2) administrateurs, agissant conjointement pour, en son nom
et pour son compte, en vue d’entreprendre toutes actions et signer et remettre tous les documents
concernant le Transfert à l'auteur de la Proposition DPOS Approuvée de tous ses Titres alors en
circulation conformément aux termes et conditions de la Proposition DPOS Approuvée (y compris
l'exécution des conventions de Transfert, l'enregistrement du Transfert dans les registre de Titres de
la Société correspondants et la réception du prix d'achat pour le Transfert).
Si, un détenteur de Titres ne fournit pas à l'auteur de la Proposition DPOS Approuvée, dans les
douze (12) jours à compter d'une notification écrite par cet auteur à ce détenteur, les détails de
paiement nécessaires ou toute autre assistance qui peut être requise pour permettre à l'auteur de la
Proposition DPOS Approuvée d'effectuer un tel paiement, alors l'auteur de la Proposition DPOS
Approuvée sera en droit d'effectuer le paiement à la Société au profit du porteur de Titres
susmentionné. Au premier anniversaire d'un tel paiement à la Société sans que ledit titulaire de
Titres susvisé n'ait notifié une demande écrite de paiement à la Société, les sommes perçues,
intérêts compris, reviendront au prorata (hors, le cas échéant, le détenteur de Titres négligent
susmentionné) aux personnes qui étaient détentrices du même type de Titres à la date à laquelle la
Proposition DPOS est devenue une Proposition DPOS Approuvée.
9.5.4 Procédure de Transfert de Titres DDP
(a) Proposition de Tiers et Notification
Dès réception d'une Proposition de Tiers, l'Actionnaire Vendeur en informera la société et les
Actionnaires Non-Vendeurs par le biais d'un notification écrite, (la Notification de Proposition)
incluant :
Volet B
(i) une copie de la Proposition de Tiers, indiquant :
(X) les termes et conditions de la proposition, y compris :
(a) le nombre et le type de Titres objet de la proposition (les Titres Demandés) ;
(b) le prix par Titre Demandé ;
(c) les modalités et conditions de paiement (y compris le nombre et les dates des versements, le cas
échéant) ; et
(d) toutes autres conditions générales pertinentes ; et
(Y) un engagement irrévocable et non renégociable de l'auteur de la Proposition de Tiers d'acheter
respectivement tous les Titres détenus par les Actionnaires Non Vendeurs ou la partie de ces titres
qui est proportionnelle à la part des Titres Demandés, si ces Actionnaires Non-Vendeurs exerçaient
leur Droit de Suite (définis ci-après les Titres Faisant l’Objet du Droit de Suite (en abrégé les Titres
FODS), étant entendu que les Titres Demandés et les Titres FODS sont collectivement définis les
Titres DDP) ; et
(ii) une offre de vente irrévocable et non renégociable par l'Actionnaire Vendeur des Titres
Demandés aux Actionnaires Non-Vendeurs conformément aux dispositions énoncées à l’article
9.5.1.
(b) Notification d’Exercice DDP
Dans les trente (30) jours à compter de la date à laquelle la Notification de Proposition prend effet
(au sens où la Convention d’Actionnaires l’entend), tout Actionnaire Non-Vendeur notifiera à la
Société et à l'Actionnaire Vendeur en même temps (ci-après la Notification d'Exercice DDP) si : (i) il
renonce expressément à son Droit de Préemption et/ou son Droit de Suite s’il est applicable ; (ii)
exerce son Droit de Préemption (y compris le nombre minimum et maximum de Titres DDP qu'il
souhaite acquérir) ; ou (iii) il exerce son Droit de Suite (s’il est applicable), y compris le nombre de
Titres FODS sur lequel il souhaite exercer son Droit de Suite, à condition qu'il n'ait pas exercé son
Droit de Préemption. Le défaut de l'Actionnaire Non-Vendeur de remettre une Notification d’Exercice
DDP (conformément aux dispositions susmentionnées) dans le délai de 30 jours susmentionné sera
considéré comme une renonciation par cet Actionnaire Non-Vendeur à son Droit de Préemption et à
son Droit de Suite (s’il est applicable).
Le conseil d’administration calculera dans un délai de 15 jours à compter de la date à laquelle la
dernière Notification d’Exercice DDP a pris effet (au sens où la Convention d’Actionnaires l’entend)
pour la répartition des Titres DDP et notifiera dans le délai de 15 jours susmentionné cette répartition
à l'Actionnaire Vendeur et à tous les autres Actionnaires (à l'exception des Actionnaires qui n'ont pas
fourni à la société une Notification d'Exercice DDP conformément aux dispositions ci-dessus.
Si le conseil d’administration notifie que le Droit de Préemption a été exercé pour tous les Titres
DDP, c'est-à-dire que tous les Titres DDP sont répartis entre les Actionnaires Non-Vendeurs, la
réalisation du Transfert des Titres DDP aura lieu conformément aux dispositions de l’article 9.6.(c) ci-
dessous.
Si le conseil d’administration notifie que le Droit de Préemption n'a pas été exercé, ni sur une partie
ni sur l'ensemble des Titres PDD, l'Actionnaire Vendeur aura le droit (mais non l'obligation) de vendre
tous les Titres DDP (à l’exclusion d’une partie de ces Titres DDP) conformément aux dispositions de
l'article 9.6.(d) ci-dessous.
Si le conseil d’administration notifie que le Droit de Préemption a été exercé en partie, c'est-à-dire
que tous les Titres DDP ne sont pas répartis entre les Actionnaires, le Droit de Préemption aura effet
en ce qui concerne les Titres DDP à répartir entre les Actionnaires et les dispositions de l’article 9.6.
(c) ci-dessous seront applicables à ces Titres DDP mutatis mutandis, étant entendu que l'Actionnaire
Vendeur aura le droit (mais non l'obligation) de vendre la partie restante (et pas moins que la partie
restante) des Titres DDP (y compris, dans le cas où le Droit de Suite est applicable et a été exercé,
tous les Titres FODS qui n'ont pas été distribués entre les Actionnaires, le cas échéant)
(collectivement définis par le terme Titres DDP Résiduaires) conformément aux dispositions de l’
article 13.6.(d) ci-dessous.
(c) Paiement et transfert de propriété au cas où tous les Titres DDP seraient distribués entre les
Actionnaires à la suite de l'exercice du Droit de Préemption (et le cas échéant du Droit de Suite).
Le prix des Titres Demandés sera payé à l'Actionnaire Vendeur (et les Titres FODS aux Actionnaires
Non- Vendeurs ayant exercé leur Droit de Suite) dans un délai de trente (30) jours à compter de la
date à laquelle le dernier Notification d’Exercice DDP a pris effet (au sens où la Convention d’
Actionnaires l’entend).
Si, à l'expiration de ce délai de trente (30) jours, le paiement susmentionné n’a pas été reçu,
l'obligation de transférer en vertu du Droit de Préemption ou l'obligation d'acheter en vertu du Droit
de Suite, cessera d'exister à la demande de l'actionnaire lésé, et à condition que l'actionnaire
défaillant n'ait pas remédié à la situation dans un délai de dix (10) jours à compter d'une notification
de défaut adressée à cet actionnaire défaillant par l'actionnaire lésé, auquel cas l'actionnaire lésé
aura le droit de réclamer des dommages et intérêts forfaitaires à l’Actionnaire qui reste en défaut de
payer le prix jusqu'à 50% du prix impayé à l'expiration de la notification de défaut susmentionnée,
Volet B
sans préjudice à une indemnisation plus élevée si le dommage subi n'est pas entièrement couvert
par les dommages-intérêts forfaitaires. La période de trente (30) jours sera prolongée au cas où des
approbations seraient requises par les autorités gouvernementales en vue de parfaire le Transfert,
auquel cas la période de trente (30) jours prévue dans la présente section sera suspendue jusqu'à
ce qu'une telle approbation soit délivrée conformément aux lois applicables.
La propriété des Titres concernés sera transférée à la date du paiement effectif.
(d) Transfert des Titres DDP (Résiduaires) à un tiers.
L'Actionnaire Vendeur sera autorisé et libre de conclure la vente des Titres DDP (Résiduaires) à
l'auteur de la Proposition de Tiers conformément aux termes et conditions de la Proposition de Tiers,
dans un délai de 90- jour, sous réserve de toutes les approbations requises par les autorités
gouvernementales (le cas échéant) (auquel cas, ce délai de 90 jours sera suspendu jusqu'à ce que
ces approbations soient finalement délivrée conformément aux lois applicables), à compter de l’
expiration du délai prévu pour la communication de la Notification d'Exercice DDP (le Délai de
Vente). Si le Transfert à ce tiers des Titres ROFR (Résiduaires) selon les termes et conditions de la
Proposition de Tiers n'est pas clôturé dans le Délai de Vente, ou si l'un des termes et conditions de la
Proposition de Tiers devait être adapté, l'Actionnaire Vendeur n'aura plus le droit de vendre les Titres
ROFR (Résiduaires) et les Actionnaires Non-Vendeurs ne pourront plus vendre leurs Titres FODS
(résiduaires) au titre de l'exercice de leur Droit de Suite.
Si l’Actionnaire Vendeur souhaite toujours transférer l'un de ses Titres après l'expiration du Délai de
Vente, il devra recommencer les procédures énoncées à l’article 9.
9.6 Adhésion par la partie tierce à la Convention d’Actionnaires
Comme condition à la validité de tout Transfert à des tiers (ç.à.d. des personnes non-encore
actionnaires) de Titres, ce tiers doit adhérer par écrit sous une déclaration irrévocable à l'attention de
la Société, mais au bénéfice de toutes les Parties à la Convention d’Actionnaires et au bénéfice de la
Société, à l’ensemble des dispositions la Convention d’Actionnaires, auxquels ce tiers sera
automatiquement lié, sur une base irrévocable et non négociable. »
Article 10 : remplacé par le texte suivant :
« Article 10. COMPOSITION DE L’ORGANE D'ADMINISTRATION
10.1 La société est administrée par un organe d’administration composée d’au moins trois (3) et d’au
plus huit (8) administrateurs à nommer par l'assemblée générale conformément aux droits et
principes de nomination suivants :
• Deux (2) administrateurs seront nommés parmi les candidats proposés par la majorité des actions
de classe A (pour autant qu’ils en proposent effectivement) (les Administrateurs A);
• Trois (3) administrateurs seront nommés parmi les candidats proposés par la majorité des Actions
de Classe B (pour autant qu’ils en proposent effectivement) (les Administrateurs B),
• Deux (2) administrateurs indépendants ; et
• Un (1) administrateur désigné parmi les candidats proposés par le premier actionnaire dont les
apports à la Société sont supérieurs à 300 000 euros, étant entendu que les actions de cet
actionnaire seront classées dans une classe d'actions distincte dans le respect des dispositions du
Code des sociétés et associations (notamment l’article 5 :102 de ce code).
10.2 Les actionnaires s'engagent à voter lors de l'assemblée générale des actionnaires en faveur de
la nomination des administrateurs parmi les candidats proposés conformément à l'article 10.1. Dans
l'exercice de leur droit de proposer des candidats administrateur, les Actionnaires doivent tenir
dûment compte des meilleurs intérêts de la société et sélectionner leurs candidats sur la base de
leurs compétences, de leur expérience et de leur indépendance de jugement.
10.3 Chaque actionnaire aura le droit de demander le retrait de la personne nommée en tant qu’
administrateur sur base de la liste de candidats proposée par cet actionnaire et les autres
Actionnaires devront rapidement (et en tout état de cause avant la prochaine réunion du conseil d’
administration) exercer les droits de vote attachés à leurs actions en faveur de la révocation de cette
personne nommée.
10.4 Toute vacance créée par le décès, la démission ou la révocation d'un administrateur sera
comblée par l'élection d'un nouvel administrateur sur proposition de la partie sur proposition initiale
de laquelle l'administrateur décédé, révoqué ou révoqué a été élu. Les actionnaires concernés
demanderont aux personnes nommées au sein du conseil sur leur proposition de voter pour un
candidat conformément à la disposition précédente afin de pourvoir temporairement le poste vacant
en attendant une élection par l'assemblée des actionnaires.
10.5 Pour éviter toute ambiguïté, le défaut de proposer des candidats à la nomination d’
administrateurs conformément aux paragraphes ci-dessus n'emporte pas renonciation au droit de
présenter des candidats à la nomination, et les actionnaires concernés auront le droit de demander
qu’une nouvelle assemblée générale soit convoquée pour nommer les candidats qui seront ainsi
présentés à la nomination par les actionnaires concernées.
10.6 Les administrateurs sont nommés avec ou sans limitation de durée et qui ont la qualité d’
administrateur statutaire s’ils sont nommés dans les statuts. A défaut d’indication de durée, le
Volet B
mandat sera considéré comme étant de durée illimitée. »
Article 11 : remplacé par le texte suivant :
« Article 11. POUVOIRS DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION – REUNIONS, DELIBERATIONS ET
RESOLUTIONS
§1 Collège et pouvoirs du collège
Les administrateurs formeront un collège qui désigne un président et qui, par la suite, agira comme
le fait une assemblée délibérante.
Le collège peut accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet, sous réserve de
ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Une réunion du collège est convoquée par son président, un administrateur-délégué ou deux
administrateurs, sept jours au moins (en cas d’urgence, réduit à deux jours) avant la date prévue
pour la réunion, à moins que tous les administrateurs n'y renoncent. Les convocations sont
valablement effectuées par lettre ou par e-mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du collège ou s'y est fait représenter a le droit de
rajouter des points à l’ordre du jour de la réunion jusqu’à deux jours avant la réunion et il sera par
ailleurs considéré comme ayant été régulièrement convoqué.
Les réunions du collège se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans la convocation.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre membre du collège par tout moyen de
communication qui peut être communiqué par écrit et qui porte sa signature, afin de le représenter à
une réunion déterminée et de voter en son nom. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses
collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de procurations.
Un collège ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, parmi laquelle une majorité d’Administrateurs B. Si cette dernière condition n'est pas
remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée moyennant convocation au moins cinq jour avant
la nouvelle réunion, qui, à condition que la majorité au moins des administrateurs soient présents ou
représentés (sans avoir égards au nombre d’Administrateurs B présents ou représentés), délibérera
et statuera valablement sur les points portés à l'ordre du jour de la réunion précédente (en ce
compris les points se rapportant à des Matières Protégées).
Toute décision du collège est prise à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou
représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres
administrateurs, à l’exception des matières suivantes (les Matières Protégées) à l’égard desquelles
les décisions seront adoptées moyennant la majorité simple des administrateurs
présents/représentés en ce compris la majorité simple des Administrateurs A présents/représentés
(pour autant qu’il y en ait) :
(i) La nomination et la révocation du Président ;
(ii) Tout transfert d'options d'achat sur actions émises par la société ;
(iii) Tout transfert de Titres émis par la société ;
(iv) Toute décision de politique majeure dans le domaine de la politique financière ou commerciale
de la Société, ainsi qu'en ce qui concerne d'éventuelles modifications ou extensions de son activité ;
(v) La nomination et la révocation des personnes (morales ou physiques) chargées de la gestion
journalière de la société ou l'octroi de procurations spéciales, ainsi que le recrutement et la révoca-
tion du personnel clé (c'est-à-dire le personnel avec un coût annuel pour la Société supérieur à 100
000 EUR) ;
(vi) La rémunération des administrateurs pour des missions spécifiques distinctes de l'exercice du
mandat d'administrateur en lui-même, ainsi que la conclusion, les modifications et la résiliation des
conventions de management ;
(vii) La conclusion, les modifications et la résiliation des accords conclus entre la Société et les
actionnaires, les administrateurs et leurs sociétés affiliées ;
(viii) Les investissements ou vente d'un actif pour une valeur contractuelle de plus de 50 000 EUR ;
(ix) La conclusion d'un prêt (en tant que débiteur ou créancier), ou d'une garantie supérieure à 50
000 EUR;
(x) La conclusion de conventions pour valeur contractuelle supérieure à 50 000 EUR;
(xi) L'approbation et la révision du budget annuel de la société ;
(xii) Toute décision prise en sus des montants ou en dehors des conditions prévues dans le budget
annuel visé au point ci-dessus ;
(xiii) La décision d'autoriser les fondateurs à mettre leurs connaissances techniques, professionnelles
et opérationnelles à la disposition d'une personne autre que la société ;
(xiv) La sélection de l'expert-comptable externe chargé d'assister la société dans l'exécution de
toutes ses obligations comptables et fiscales;
(xv) La décision de soumettre à l'approbation de l'assemblée générale toute modification des statuts,
une opération restructuration de sociétés au sens du Code des sociétés et associations, un apport
aux capitaux propres (fonds propres) de la Société, l'émission d'actions nouvelles ou de valeurs
mobilières pouvant être converties en actions ou donnant le droit de souscrire à de telles actions ;
Volet B
(xvi) une proposition de dissolution de la Société ;
(xvii) une décision de déposer une requête en faillite ou de déposer une requête en réorganisation
judiciaire ;
(xviii) La décision d'incorporer ou de modifier le capital ou de dissoudre une filiale ;
(xix) La souscription, l'acquisition ou la cession d'actions ou d'autres titres d'autres sociétés ;
(xx) Le changement des règles de valorisation;
(xxi) L'approbation des engagements hors bilan d'une valeur supérieure à 50 000 EUR; et
(xxii) La constitution de toute filiale, l'acquisition de toute société (autre que dans le cours normal des
affaires) et l'ouverture d'une succursale ; dans la mesure où cela n'a pas été inclus dans le budget
annuel approuvé.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion n’est pas déci-sive.
§2 Général
Chaque membre du l’organe d’administration peut, par tout moyen de télécommunication ou de
vidéo, participer aux délibérations de l’organe d’administration et voter afin d'organiser des réunions
entre différents participants géographiquement éloignés les uns des autres pour leur permettre de
communiquer simultanément.
Les décisions de l’organe d’administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
Les décisions de l’organe d’administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président de la réunion et les membres qui le souhaitent. »
Article 12 : remplacé par le texte suivant :
« Article 12. REPRESENTATION EXTERNE
La société est représentée par deux administrateurs agissant conjointement, parmi lesquels au
moins un (1) Administrateur B.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
(des) délégué(s) à cette gestion.
La société est en même temps engagée valablement par tout représentant désigné par procuration
spéciale. »
 
NOMINATIONS
L’assemblée procède à la nomination de trois nouveaux administrateurs, qualifiés administrateurs B,
sur proposition des actionnaires détenant les actions de classe B :
- SAMBRINVEST SPIN-OFF/ SPIN-OUT SA, ayant son siège Avenue Georges Lamaître 62, 6041
Gosselies, numéro d’entreprise 0884.341.575 (RPM Hainaut, division Charleroi), ayant pour
représentant permanent Monsieur Olivier Mertens ;
- Monsieur Antoine van Outryve d’Ydewalle, domicilié Rue Paul Lauters 6, 1050 Brussels ;
- Monsieur Guy Coupez, domicilié Bois-Eloi 80, 1380 Lasne.
L’assemblée qualifie les administrateurs existants, nommés lors de la constitution de la société, d’
administrateurs A.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Délivré avant enregistrement de l'acte, uniquement pour le dépôt au greffe du Tribunal de l'Entreprise
et la publication aux annexes du Moniteur belge.
 
Jean-Philippe MATAGNE, notaire
 
 
Déposé en même temps :
– l'expédition de l'acte;
– le Rapport du conseil d’administration établi conformément à l’article 5 :102 du CSA ;
– les statuts coordonnés.