Ondernemingsnummer :
0894380679
Benaming :
(voluit) :
VIYO International
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
IJzerenpoortkaai 3
2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ALGEMENE VERGADERING, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), BOEKJAAR,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een buitengewone algemene vergadering gehouden voor notaris Olivier De Ruyver, te
Liedekerke, de dato 19.07.2018, neergelegd ter registratie, blijkt dat volgende beslissingen met
eenparigheid van stemmen werden genomen:
1. Verslagen
Met algemeenheid van stemmen ontslaat de vergadering de voorzitter ervan de verslagen voor te
lezen van de raad van bestuur en van de bedrijfsrevisor die handelen over de hierna omschreven
inbrengen in natura; iedere aandeelhouder erkent een afschrift van deze verslagen te hebben
ontvangen en er kennis van te hebben genomen.
De bedrijfsrevisor, de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid LELIEUR, VAN RYCKEGHEM & C°, te 2900 Schoten, Horstebaan 95,
vertegenwoordigd door Mevrouw Marlène Lelieur, bedrijfsrevisor, besluit zijn verslag als volgt:
“7. BESLUIT
De inbreng in natura in het kader van de kapitaalverhoging van de vennootschap Viyo International
NV bestaat uit :
De vordering in rekening courant van de burgerlijke maatschap Vitayo Pool, verkregen door
overname van de schuld aan vennootschap 10 Advertising NV, ad 7.393.180,02 € en van de schuld
van ING België nv, ad 6.390.028,06 €, voor een bedrag van 13.786.208,48 €.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat :
> de kapitaalverhoging werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut
van de Bedrijfsrevisoren inzake kapitaalverhoging door inbreng in natura en dat het bestuursorgaan
van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en
voor de bepaling van de als tegenprestatie verstrekte vergoeding;
> de beschrijving van de inbreng aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid
voldoet;
> de voor de inbreng in natura in hoofde van de vennootschap weerhouden methode van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord is (inbreng aan nominale waarde).
Partijen (de Raad van Bestuur van Uw vennootschap en de inbrenger) zijn overeengekomen de
inbreng in natura van de openstaande vordering in lopende rekening van de burgerlijke maatschap
VITAYO POOL ten opzichte van de NV VIYO INTERNATONAL, ten bedrage van 13.783.208,48
EUR te waarderen in het kader van het bepalen van de ruilverhouding – uit te geven nieuwe
aandelen aan de in hoofde van inbrenger verkrijgingsprijs van 1.537.500 EUR.
de waardebepalingen waartoe deze methode van waardering leiden tenminste overeenkomen met
het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in
natura niet overgewaardeerd is en dit rekening houdend dat de vennootschap Viyo International NV
gewaardeerd werd op basis van een conventionele de waarde weerhouden door de partijen, nl
2.172.413,80 €.
De vergoeding van de inbreng in natura voor een waarde van € 13.783.208,48, bestaat uit 297.250
nieuw uit te geven aandelen van de vennootschap Viyo International NV, zonder vermelding van
nominale waarde, die gelijke rechten genieten als de thans bestaande aandelen, en die deelnemen
Luik B
in de winst van het lopend boekjaar vanaf hun creatie.
Deze 297.250 nieuwe aandelen van de vennootschap Viyo International NV worden toegekend aan
de inbrenger nl de burgerlijke maatschap Vitayo Pool.
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en de billijkheid van de verrichting.
De waarden opgenomen in onderhavig verslag kunnen slechts aangewend worden in het kader van
de operatie waarin dit verslag werd opgesteld.
Schoten, 19 juli 2018
Lelieur, Van Ryckeghem & C° BBVBA
Vertegenwoordigd door
Marlène Lelieur
Vennoot en zaakvoerder.”
Beide verslagen zullen samen met een uitgifte van deze akte worden neergelegd op de griffie van de
rechtbank van koophandel, na "ne varietur" te zijn getekend door de notaris en de leden van het
bureau.
2. Afstand door de aandeelhouders van het voorkeurrecht tot inschrijving
Zijn hier tussengekomen :
De aandeelhouders
- die verklaren perfect kennis te hebben van de uitgifteprijs de financiële gevolgen van de verrichting
en van de financiële en boekhoudkundige gegevens van de verrichting, en
- verzaken in het voordeel van de hiernagenoemde inschrijver aan hun voorkeurrecht tot inschrijving,
aan de inschrijvingstermijn en aan de mogelijkheid het inschrijvingsrecht te verhandelen.
Zij verklaren perfect op de hoogte te zijn van het feit dat de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen niet werden toegepast. Zij verzaken hieromtrent aan elk verhaal, zowel tegenover
de mede-aandeelhouders als tegenover de organen van de vennootschap.
3. Verhoging van het kapitaal
De vergadering beslist het kapitaal te verhogen met vijftien miljoen tweehonderd vijfenveertig
duizend zevenhonderd en acht euro achtenveertig cent (15.245.708,48 EUR) om het van twee
miljoen achthonderd vijftig duizend euro (2.850.000,00 EUR) te brengen op achttien miljoen
vijfennegentig duizend zevenhonderd en acht euro achtenveertig cent (18.095.708,48 EUR), door de
creatie van vijfhonderd tachtig duizend nieuwe aandelen, als volgt :
- enerzijds met dertien miljoen zevenhonderd drieëntachtig duizend tweehonderd en acht euro
achtenveertig cent (13.783.208,48 EUR) om het van twee miljoen achthonderd vijftig duizend euro
(2.850.000,00 EUR), op zestien miljoen zeshonderd drieëndertig duizend tweehonderd en acht euro
achtenveertig cent (16.633.208,48 EUR) te brengen, door creatie van tweehonderd zevenennegentig
duizend tweehonderd vijftig (297.250) aandelen van dezelfde aard en van dezelfde rechten en
voordelen genietend als de bestaande aandelen en deelnemend in de winst vanaf hun creatie en
anderzijds met één miljoen vierhonderd tweeënzestig duizend vijfhonderd euro (1.462.500,00 EUR),
om het van zestien miljoen zeshonderd drieëndertig duizend tweehonderd en acht euro
achtenveertig cent (16.633.208,48 EUR), op achttien miljoen vijfennegentig duizend zevenhonderd
en acht euro achtenveertig cent (18.095.708,48 EUR) te brengen, door creatie van tweehonderd
tweeëntachtig duizend zevenhonderd vijftig (282.750) aandelen van dezelfde aard en van dezelfde
rechten en voordelen genietend als de bestaande aandelen en deelnemend in de winst vanaf hun
creatie.
Op deze aandelen zal onmiddellijk worden ingesc-hreven, in geld, tegen de prijs van vijf euro
zeventien cent (5,17 EUR) per aandeel, volledig te volstorten en afgerond zodoende dat de totale
kapitaalsverhoging één miljoen vierhonderd tweeënzestig duizend vijfhonderd euro (1.462.500,00
EUR) bedraagt.
Met eenparigheid, verklaren dat leden van de vergadering in te stemmen met de waardering van de
inbreng op dertien miljoen zevenhonderd drieëntachtig duizend tweehonderd en acht euro
achtenveertig cent (13.783.208,48 EUR).
Tevens beslist de vergadering om de nieuwe volledig afbetaalde aandelen toe te kennen aan de
burgerlijke maatschap “VITAYO POOL” met zetel te 2000 Antwerpen, Ijzerenpoortkaai 3, als
vergoeding voor enerzijds de inbreng van een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering ten
belope van dertien miljoen zevenhonderd drieëntachtig duizend tweehonderd en acht euro
achtenveertig cent (13.783.208,48 EUR) en anderzijds voor de inbreng in speciën.
Stemming: deze beslissing wordt éénparig aangeno-men.
4. Inbreng en inschrijving - afbetaling der nieuwe aandelen
Is tussengekomen :
De burgerlijke maatschap “VITAYO POOL” met zetel te 2000 Antwerpen, Ijzerenpoortkaai 3,
opgericht bij onderhandse akte op zevenentwintig juni tweeduizend achttien en hier
vertegenwoordigd, conform haar statuten, door de
De heer VISSER Rob, voornoemd.
Luik B
Die, vertegenwoordigd zoals gezegd, na voorlezing te hebben aanhoord van al wat voorafgaat,
verklaart volledige kennis te hebben van de statuten en van de financiële toestand van de naam-loze
vennootschap VIYO INTERNATIONAL en verklaart :
- enerzijds, dat zij een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering heeft ten laste van de
vennootschap VIYO INTERNATIONAL.
Waarna, zij verklaart inbreng te doen in de vennootschap van deze schuldvordering jegens haar, ten
belope van dertien miljoen zevenhonderd drieëntachtig duizend tweehonderd en acht euro
achtenveertig cent (13.783.208,48 EUR).
- anderzijds in te schrijven op de tweehonderd tweeëntachtig duizend zevenhonderd vijftig (282.750)
nieuwe aandelen of de totaliteit der aandelen , die de kapitaalverhoging vertegenwoordigen, tegen de
prijs van van vijf euro zeventien cent (5,17 EUR) per aandeel, volledig te volstorten en afgerond
zodoende dat de totale kapitaalsverhoging één miljoen vierhonderd tweeënzestig duizend vijfhonderd
euro (1.462.500,00 EUR) bedraagt.
De inschrijver verklaart en alle leden van de vergadering erkennen, dat elk aandeel waarop zo werd
ingeschreven afbetaald is tot beloop van honderd procent, en afgerond zodoende dat de totale
kapitaalsverhoging één miljoen vierhonderd tweeënzestig duizend vijfhonderd euro (1.462.500,00
EUR) bedraagt, door een storting, zodat de vennootschap vanaf heden, uit dien hoofde een som van
één miljoen vierhonderd tweeënzestig duizend vijfhonderd euro (1.462.500,00 EUR), te harer
beschikking heeft.
VERGOEDING
Als vergoeding voor deze inbrengen, waarvan alle aanwezigen op de vergadering verklaren volledig
op de hoogte te zijn, worden aan de inbrenger, die aanvaardt, vijfhonderd tachtig duizend (580.000)
volledig afbetaalde aandelen verstrekt.
Stemming: deze beslissing wordt éénparig aangeno-men.
5. Vermindering van het maatschappelijk kapitaal
De vergadering beslist het maatschappelijk kapitaal te verminderen met vijfennegentig duizend
zevenhonderd en acht euro achtenveertig cent (95.708,48 EUR) om het van achttien miljoen
vijfennegentig duizend zevenhonderd en acht euro achtenveertig cent (18.095.708,48 EUR) terug te
brengen op achttien miljoen euro (18.000.000,00 EURO), zonder vernietiging van aandelen, door
aanzuivering van overgedragen verliezen.
Stemming: deze beslissing wordt éénparig aangeno-men.
6. Vaststelling van de werkelijke verwezenlij-king van de kapitaal-verhoging en -vermindering.
De aanwezige bestuurders stellen vast en alle leden van de vergadering erkennen dat de
kapitaalver-hogingen en de kapitaalsvermindering zo zijn verwezenlijkt, dat elk nieuw aandeel
volledig afbetaald is en dat na de kapitaalsvermindering het kapitaal werkelijk is gebracht op achttien
miljoen euro (18.000.000,00 EUR), verte-gen-woordigd door één miljoen (1.000.000) aandelen.
7. Omvorming van de bestaande aandelen
De vergadering beslist de één miljoen bestaande aandelen om te vormen in achttien miljoen nieuwe
aandelen, elke één/achttien miljoenste (1/18.000.000ste) van het maatschappelijk kapitaal
vertegenwoordigend.
Gezegde nieuwe aandelen worden als volgt toegewezen :
1) de Heer GEHENIAU Laurentius Olivier Marie, voornoemd : twee miljoen achthonderd tachtig
duizend (2.880.000) nieuwe aandelen;
2) de Heer VAREWYCK Johan Francis Yvonne, voornoemd: twee miljoen achthonderd tachtig
duizend (2.880.000) nieuwe aandelen;
3) de Heer VISSER Rob Wouter, voornoemd : één miljoen achthonderd duizend (1.800.000) nieuwe
aandelen.
4) de burgerlijke maatschap “VITAYO POOL”, voormeld : tien miljoen vierhonderd veertig duizend
(10.440.000) nieuwe aandelen.
Stemming: deze beslissing wordt éénparig aangeno-men.
8. Wijziging van het boekjaar
De vergadering beslist het maatschappelijk boekjaar te wijzigen, om het te laten aanvangen op één
augustus van ieder jaar en het te laten eindigen op éénendertig juli van het daaropvolgend jaar en
tevens beslist zij het lopend boekjaar te laten eindigen op éénendertig juli tweeduizend achttien.
Stemming: deze beslissing wordt éénparig aangeno-men
9. Statutaire wijzigingen.
De vergadering beslist de statuten te wijzigen, zoals aangegeven op de dagorde.
Stemming: deze beslissing, artikel per artikel gestemd, wordt aangenomen met eenparigheid van
stemmen.
10. Benoeming van bestuurders
De vergadering beslist de Heer VISSER Rob Wouter, voornoemd, te benoemen tot bestuurder van
de vennootschap voor een periode van zes jaar.
Zijn mandaat wordt onbezoldigd uitgeoefend en zal een einde nemen onmiddellijk na de
Luik B
jaarvergadering van tweeduizend vierentwintig.
Stemming: deze beslissing wordt éénparig aangeno-men.
11. Volmacht
De vergadering verleent volmacht aan de raad van bestuur voor de uitvoering der beslissingen
genomen over de punten die voorafgaan en aan ondergetekende notaris voor de coördinatie der
statuten.
Bovendien geeft zij volmacht aan de raad van bestuur, met de macht aan iedere bestuurder om
afzonderlijk te handelen en met de macht om in de plaats te stellen, om alle administratieve
formaliteiten te verrichten die moeten toelaten aan de vennootschap haar handelsactiviteit uit te
oefenen en ten dien einde, de vennootschap te vertegenwoordigen bij het ondernemingsloket naar
keuze van de lasthebber, bij de administratie van de belasting over de toegevoegde waarde, bij de
administratie van de ondernemingsfiscaliteit, bij de griffie van de handelsrechtbank en bij alle andere
federale, regionale, provinciale, gemeentelijke en andere administraties.
Stemming: deze beslissing wordt éénparig aangeno-men.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Bijlage: uitgifte van de akte + coördinatie van de statuten + verslag van de Raad van Bestuur +
revisoraal verslag