Ondernemingsnr : 0720 678 920
Naam
(voluit) : VADEMECUM CONSULTANTS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 3840 Borgloon, Bergstraat 28
Onderwerp akte : ONTBINDING EN VEREFFENING IN ÉÉN AKTE
Uit een proces-verbaal, opgemaakt door notaris Frank DE WILDE te Gingelom op 21 december 2022 blijkt
dat op die datum de buitengewone algemene vergadering van de Besloten Vennootschap 'VADEMECUM
CONSULTANTS', waarvan de zetel gevestigd is te 3840 Borgloon, Bergstraat 28, met ondernemingsnummer
0720.678.920 heeft plaatsgevonden, dewelke algemene vergadering volgende beslissingen heeft genomen:
EERSTE BESLUIT
De enige aandeelhouder beslist niet over te gaan tot voorlezing van het verslag opgesteld door het
bestuursorgaan, houdende voorstel tot ontbinding van de vennootschap, en van het verslag opgemaakt door
een bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 2:71, §2, derde lid van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
Bij het verslag van het bestuursorgaan is een staat van activa en passiva gevoegd afgesloten op datum van
31 oktober 2022.
De enige aandeelhouder verklaart kennis te hebben genomen van voormelde verslagen en de staat van
activa en passiva, en de mogelijkheid om er voorafgaandelijk dezer een afschrift van te hebben ontvangen.
Conclusie verslag bedrijfsrevisor
De conclusie van het verslag van de bedrijfsrevisor te weten de CVBA 'Foederer DFK Bedrijfsrevisoren',
voornoemd, luidt als volgt:
"5. BESLUIT
Overeenkomstig artikelen 2:71, §2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, brengen wij, in onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor, een controleverslag uit gericht aan de
buitengewone algemene vergadering van de BV VADEMECUM CONSULTANTS (hierna: "de Vennootschap")
over de daarbij gevoegde staat van activa en passiva van de Vennootschap per 31 oktober 2022. Onze opdracht
maakt dus deel uit van de voorgestelde beslissing tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap.
Wij werden op 23 november 2022 aangewezen door het bestuursorgaan van de BV VADEMECUM
CONSULTANTS, met zetel te 3840 Borgloon, Bergstraat 28, ondernemingsnummer 0720.678.920.
Wij hebben de controle uitgevoerd van de hierbij gevoegde staat van activa en passiva per 31 oktober 2022
van de BV VADEMECUM CONSULTANTS opgesteld op grond van het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op
31 oktober 2022, die een getrouw beeld van de toestand van de Vennootschap geeft, in overeenstemming met
het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat het
voorstel tot vrijwillige ontbinding van de Vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van 15 december 2022 om de
Vennootschap te ontbinden en te vereffenen op 21 december 2022, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor
het opstellen van de staat van activa en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het
de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van
de discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen
van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk
besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling / consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat
van activa en passiva, bedoeld_in_ artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging
van de aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en
passiva, betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Wij hebben onze
controle uitgevoerd overeenkomstig de controlenormen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren in het kader
van het voorstel tot ontbinding van een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden terugbetaald/de nodige
gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders
of van derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva en/of er een schriftelijk akkoord bestaat waarbij
ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de BV VADEMECUM CONSULTANTS, die werd opgesteld volgens het in België van toepassing
zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel, met uitzondering van de mogelijke effecten van de aangelegenheid zoals beschreven in
de sectie "Basis voor het oordeel met voorbehoud", geeft de staat van activa en passiva opgesteld in
discontinuïteit per 31 oktober 2022 met een balanstotaal van € 30.240,09 en een netto-actief van € 23.243,72,
een getrouw beeld van de toestand van de BV VADEMECUM CONSULTANTS per 31 oktober 2022, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
Het is mogelijk dat er nog latente schulden en verbintenissen ingevolge belastingschulden, sociale
wetgeving, de milieuheffingen of andere latente schulden en verbintenissen voor de nog niet afgesloten
controlejaren kunnen ontstaan alsook dat er eventuele andere schulden en navorderingen ontstaan die op
heden nog niet werden gevestigd of aan de Vennootschap werden betekend maar die na de
vereffeningsprocedure zouden kunnen ontstaan.
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de toepasselijke professionele normen van het Instituut van
de Bedrijfsrevisoren in het kader van het voorstel tot ontbinding van een vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel met voorbehoud.
Verslag over de door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
vereiste bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering per 21 december 2022
Op basis van de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat op datum van ons verslag
alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden zoals vermeld in de staat van activa en
passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd.
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet binnen de wettelijke termijnen overgemaakt,
waardoor de wettelijke termijn van ons controleverslag niet gerespecteerd kon worden. Wij zijn evenwel in staat
geweest om de nodige werkzaamheden uit te voeren.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, § 2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2° van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Hasselt, 15 december 2022
Foederer DFK Bedrijfsrevisoren CVBA
Vertegenwoordigd door Tom Quittelier
Bedrijfsrevisor."
Na het horen van deze samenvatting en de beantwoording van de eventuele vragen keurt de algemene
vergadering deze verslagen goed.
Neerlegging verslagen
Een exemplaar van deze verslagen zal samen met een afschrift van onderhavige akte neergelegd worden
op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
TWEEDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit tot ontbinding van de vennootschap en spreekt vanaf heden haar
invereffeningstelling uit.
De enige aandeelhouder beslist, gelet op de bijzondere omstandigheden eigen aan de vennootschap en de
eenvouw van de vereffening, toepassing te willen maken van de mogelijkheid geboden door artikel 2:80 van het
Wetboek van Vennootschap en Verenigingen, tot ontbinding en vereffening in één akte.
Voormeld artikel laat de ontbinding en vereffening in één akte toe indien aan volgende voorwaarden is
1. er wordt geen vereffenaar benoemd;
2. alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van activa
en passiva zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd; de commissaris of,
als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe accountant die een verslag opmaakt, bevestigt deze
betaling of consignatie in de conclusies van zijn verslag; de terugbetaling of consignatie is evenwel niet vereist
voor wat betreft de schulden aan aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in
de staat van activa en passiva en die schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen met de toepassing van de
procedure ontbinding en vereffening in één akte; de commissaris of, als er geen commissaris is, de
bedrijfsrevisor of externe accountant die een verslag opmaakt, bevestigt dit schriftelijk akkoord in de conclusies
van zijn verslag; de commissaris, bedrijfsrevisor of externe accountant dit overeenkomstig artikel 2:70, §2, derde
lid, een verslag opmaakt, bevestigt dit schriftelijk akkoord in de conclusies van zijn verslag;
3. de algemene vergadering van vennoten of aandeelhouders beslist tot de ontbinding en de sluiting van de
vereffening in één akte mits eenparigheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde
aandeelhouders voor zover zij ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen;
4. De terugname van het resterend actief gebeurt door de vennoten zelf.
De voorzitter stelt bijgevolg vast:
- dat er geen vereffenaar wordt benoemd;
- dat zoals bevestigd door het bestuursorgaan en de bedrijfsrevisor alle schulden ten aanzien van vennoten
of aandeelhouders of derden zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd,
met dien verstande dat de terugbetaling of consignatie niet vereist is voor wat betreft de schulden aan
aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva
bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, en die schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen met de toepassing
van de ééndagsprocedure;
- dat de aanwezige aandeelhouders met ten minste het aantal aandelen zoals voormeld beslissen en met
éénparigheid van stemmen besluiten om de vereffening na de ontbinding te sluiten;
- dat de terugname van het resterend actief zal gebeuren door de enige aandeelhouder zelf;
- dat de voorwaarden inzake afwezigheid of consignatie van schulden ten aanzien van de aandeelhouders
en derden vervuld zijn en dat aan de algemene vergadering zal worden voorgesteld om geen vereffenaar te
benoemen.
Ontbinding
Na kennisname van voormelde vaststelling, beslist de algemene vergadering tot de ontbinding van de
vennootschap met dadelijke invereffeningstelling zonder benoeming van een vereffenaar.
De bestuurder verklaart op de hoogte te zijn dat hij in toepassing van artikel 2:79 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen ten aanzien van derden beschouwd wordt als vereffenaar van rechtswege,
evenwel zonder de bevoegdheden die de wet en de statuten met betrekking tot de verrichtingen van de
vereffening toekennen aan de vereffenaar benoemd in de statuten, door de algemene vergadering of door de
rechtbank.
DERDE BESLUIT
De enige aandeelhouder, tevens bestuurder, beslist dat het resterend netto-actief van de vennootschap door
de aandeelhouders zal worden teruggenomen in verhouding tot hun aandelen.
De enige aandeelhouder verklaart de toegekende activa te aanvaarden en verklaart dat in voorkomend
geval alle toekomstige activa en alle rechten van de vennootschap te zullen overnemen.
De algemene vergadering stelt vast dat er geen maatregelen moeten worden genomen voor de consignatie
van gelden en waarden die toekomen aan aandeelhouders en die hen niet konden worden afgegeven.
De aandeelhouder verleent volmacht op de bankrekening(en) van de vennootschap aan de heer VANROYE
Bert, voornoemd, die afzonderlijk en alleen zal kunnen handelen teneinde het vereffeningssaldo uit te keren
aan de aandeelhouders.
De aandeelhouder verleent machtiging aan de heer VANROYE Bert, voornoemd, om al de openstaande
vorderingen te innen en te verdelen zoals voorzien in het verdelingsplan.
VIERDE BESLUIT
De enige aandeelhouder beslist, gezien het voorgaande, de vereffening onmiddellijk te sluiten.
Vervolgens stelt de algemene vergadering vast dat de vennootschap definitief opgehouden heeft te bestaan
en dat het mandaat van de bestuurder, te weten de heer VANROYE Bert, ingevolge de beslissing tot ontbinding
die voorafgaat, op heden van rechtswege beëindigd is. De vergadering verleent voorts onvoorwaardelijk kwijting
en décharge aan de bestuurder voor alle handelingen die zij in de uitoefening van hun mandaat heeft gesteld.
VIJFDE BESLUIT
De algemene vergadering beslist daarenboven dat de boeken en bescheiden van de vennootschap zullen
worden neergelegd en bewaard zullen worden gedurende een termijn van ten minste vijf (5) jaar worden op het
volgende adres: 3840 Borgloon, Bergstraat 28.
ZESDE BESLUIT
Bijzondere volmacht wordt verleend aan de besloten vennootschap Moore Finance & Tax, ingeschreven
met ondernemingsnummer 0451.657.041 en gekend op de Nederlandstalige Ondernemingsrechtbank Brussel,
met zetel te Buro & Design Center, Esplanade 1 bus 96, 1020 Brussel, haar aangestelden en
vertegenwoordigers om over te gaan tot het vervullen van alle formaliteiten die naar aanleiding van deze
ontbinding/vereffening zouden nuttig of noodzakelijk zijn bij alle private of publiekrechtelijke instellingen.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk hiermee neergelegd:
- uitgifte van de akte
- verslag bestuursorgaan
- verslag bedrijfsrevisor met staat van actief en passief