Ondernemingsnr : 0825892939
Naam
(voluit) : NOVELLAS HEALTHCARE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Jan De Keersmaeckerstraat 25
 : 1731 Asse
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), DIVERSEN
Uit een akte verleden voor notaris Heleen DECONINCK te Erpe-Mere op 8 september 2021, blijkt dat
volgende beslissingen werden genomen door de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders:
EERSTE BESLUIT: Kennisname van de Aandeelhoudersovereenkomst en de daarin opgenomen
definities
De vergadering neemt kennis van de aandeelhoudersovereenkomst met betrekking tot de aandelen
van de Vennootschap van 8 februari 2021, ten gevolge waarvan de in de agenda voorgestelde
wijzigingen aan de statuten dienen aangebracht te worden.
De vergadering beslist dat de termen met een hoofdletter geschreven in onderhavige akte, als
gedefinieerde termen worden beschouwd, met betekenis als gedefinieerd in gemelde
aandeelhoudersovereenkomst.
TWEEDE BESLUIT: Kennisname van het verslag artikel 7:155 WVV
 De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het bijzonder verslag van de raad van
bestuur de dato 12 maart 2021, opgesteld overeenkomstig artikel 7:155 Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Gemeld verslag van het bestuursorgaan zal samen met de uitgifte van deze akte worden neergelegd
op de griffie van de ondernemingsrechtbank.
DERDE BESLUIT: Creatie van klassen van aandelen
De vergadering beslist 4 categorieën aandelen te creëren, A-Aandelen, B-Aandelen, C-Aandelen en
D-Aandelen.
De vergadering beslist, teneinde de statuten van de Vennootschap in overeenstemming te brengen
met deze beslissing tot creatie van klassen van aandelen en met de rechten verbonden aan deze
klassen van aandelen, onder meer het artikel 5 van de statuten te wijzigen, zoals hierna hernomen in
de nieuwe tekst van statuten.
VIERDE BESLUIT: Samenstelling, bevoegdheden en besluitvorming van de Raad van Bestuur
De vergadering beslist om de Raad van Bestuur samen te stellen uit vier leden, behorende tot drie
categorieën, A, B en C, met 2 A-Bestuurders aan te duiden door de Algemene Vergadering uit
kandidaten voorgedragen door A–Aandeelhouders, 1 B-Bestuurder uit kandidaten voorgedragen
door B-Aandeelhouders en 1 C-Bestuurder uit kandidaten voorgedragen door C-Aandeelhouders.
De vergadering beslist tevens om voor bepaalde Voorbehouden Materies RvB de instemming van
alle categorieën van bestuurders te vereisen. 
De vergadering beslist eveneens bepaalde modaliteiten betreffende de benoeming van bestuurders,
vergaderingen van de Raad van Bestuur en besluitvorming binnen de Raad van Bestuur vast te
leggen, en aldus onder meer de artikelen 13, 14, 15 en 16 van de statuten te wijzigen, zoals hierna
hernomen in de nieuwe tekst van de statuten.
VIJFDE BESLUIT: Vertegenwoordiging van de Vennootschap
Zonder afbreuk te doen aan bijzondere delegaties van bevoegdheid die door de Raad van Bestuur
kunnen worden gegeven en onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de
Luik B
Raad van Bestuur als college, beslist de vergadering om de Vennootschap in rechte en ten aanzien
van derden geldig te laten vertegenwoordigen door Tom Torfs als A-Bestuurder of vaste
vertegenwoordiger van een A-Bestuurder voor een aantal specifieke bevoegdheden en door Tom
Torfs als A-Bestuurder of vaste vertegenwoordiger van een A-Bestuurder samen handelend met één
B-Bestuurder of één C-Bestuurder voor alle andere aangelegenheden.
De vergadering beslist om hiervoor onder meer artikel 20 van de statuten te wijzigen.
ZESDE BESLUIT: Oproeping, quorumvereisten en meerderheidsvoorwaarden Algemene
Vergadering
De vergadering beslist om de Algemene Vergadering geldig te laten oproepen door de Voorzitter van
de Raad van Bestuur of ten minste twee bestuurders.
De vergadering beslist om voor de Voorbehouden Materies AV steeds de instemming te vereisen
van een B-Aandeelhouder en een C-Aandeelhouder.  Deze instemming zal evenwel niet vereist zijn
indien het stemrecht van de B-Aandeelhouder of de C-Aandeelhouder zou geschorst zijn.
De vergadering beslist dat iedere winstuitkering van de Vennootschap de aanwezigheid van alle
Aandeelhouders op de Algemene Vergadering en de instemming van alle Aandeelhouders vereist.
De vergadering beslist hiertoe onder meer artikel 23 van de statuten te wijzigen.
TIENDE BESLUIT: Wijziging van de statuten
De algemene vergadering beslist verder bepaalde nodige aanpassingen te doen aan de statuten van
de Vennootschap teneinde deze in overeenstemming te brengen met de bepalingen van de
Aandeelhoudersovereenkomst. 
De algemene vergadering beslist aldus volledig nieuwe statuten aan te nemen, zonder evenwel een
wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
ELFDE BESLUIT: Aanname van nieuwe statuten van de Vennootschap
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
HOOFDSTUK I: Rechtsvorm – naam – zetel – voorwerp – duur
Artikel 1: Rechtsvorm en naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “NOVELLAS HEALTHCARE”.
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp:
De vennootschap is een autonoom en onafhankelijk bedrijf dat de waarde van de levens- en
maatschappijopvattingen van haar aandeelhouders erkent als basis voor gemeenschappelijke
opvattingen bij de verwezenlijking van haar voorwerp, voor zover deze geen afbreuk doen aan de
beginselen van maatschappelijk verantwoord ondernemen.
De vennootschap heeft tot voorwerp  om, zowel in België als in het buitenland, in eigen naam en
voor eigen rekening of als tussenpersoon, makelaar of anderszins, activiteiten te ontplooien met een
meerwaarde inzake ondernemerschap, maar steeds met uitsluiting van de activiteiten voorbehouden
aan wettelijke gereglementeerde beroepen, in zoverre althans de vennootschap niet aan de
vestigingseisen zou voldoen.
De vennootschap heeft tot voorwerp de insourcing, selectie en recrutering, plaatsing, training en
coaching van mensen, zowel in de strikt medische beroepen als in ondersteunende en commerciële
functies voor de pharma-industrie, de sector van de medical devices en de biotechnologie, de
hospitalen en CRO's.
De vennootschap biedt ondersteunende diensten aan in binnen- en buitenland inzake strategieën
met betrekking tot Human Resources, business development, financiële diensten en controlling, ICT-
ondersteuning en site- en riskmanagement.
Meer in het bijzonder heeft de vennootschap als doel om:
a. Zowel in binnen- en buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of als
tussenpersoon, alle verrichtingen uit te voeren die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben
Luik B
op diensten verleend door een studie-, organisatie- en consultingbureau inzake marketing,
advertising, human resources, training en coaching. Deze activiteiten omvatten o.a. promotie,
salespromotie, actiemarkt, mediaplanning, telemarketing, marktstudie, outsourcing, individuele en
groepstrainingen en coachingactiviteiten, de outsourcing van diensten en alle andere activiteiten In
verband met advertising, human resources, training en coaching in de meest ruime betekenis van het
woord.
b. De bedrijvigheid van directieconsulent inzake human resources, organisatie, beheer, bedrijfsbeleid
en meer in het algemeen het verstrekken van raad en bijstand inzake training en coaching,
juridische, commerciële, communicatieve, financiële, marketing, human resources, administratieve,
bedrijfseconomische en alle andere mogelijke aangelegenheden.
c. Het zoeken, het aanwerven, het selecteren, het vormen, trainen, coachen, outsourcen van
personeel en losse of vaste medewerkers, dit zowel in België als in het buitenland.
d. Het verwerven, in eigendom, door leasing, huur of anderszins, van bedrijfsuitrusting zoals onder
andere vergaderruimten, burelen, kantoorbenodigdheden, computers en bijhorende apparatuur,
telefoontoestellen en ander communicatiemateriaal, vakliteratuur, werktuigen en klein materieel
allerhande, kortom alle noodzakelijke en/of nuttige materiële activa van gelijk welke aard, om deze
ter beschikking te stellen van derden.
e. Het verwerken van gegevens, waaronder secretariaatswerk en het beheren van databanken.
f. De participatie, onder gelijk welke vorm, aan de oprichting, de uitbreiding, de omvorming, de fusie,
de opslorping, het beheer en de controle van ondernemingen van gelijk welke aard In België en het
buitenland, en het verlenen, aan ondernemingen waarin de vennootschap belang stelt, van alle hulp,
onder meer in- de vorm van leningen, voorschotten of borgstellingen. De vennootschap kan hiertoe
investeren in alle vormen van roerende beleggingen, inclusief het intekenen op, vast overnemen,
plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van aandelen, deelbewijzen, obligaties,
schuldvorderingen, vastgoed-certificaten, gelden en andere roerende waarden, uitgegeven door
Belgische of buitenlandse ondernemingen (al dan niet in de vorm van een handelsvennootschap),
instellingen of verenigingen (ongeacht hun statuut), en deze investeringen beheren.
g. Het uitoefenen van mandaten van bestuur in vennootschappen of ondernemingen van gelijk welke
aard.
h. Het huren en verhuren, aan- en verkopen van onroerende goederen, het bezwaren van
onroerende goederen met hypotheek.
i. De studie, engineering, conceptie, configuratie, uitvoering, beheer, aankoop, verkoop, fabricage,
commissie, verhuring en verdeling van alle diensten, materialen en producten, inbegrepen
intelligente software, internet/e-commerce oplossingen en geavanceerde call centers, die betrekking
hebben op de informatica, de robotica, de communicatie onder al haar vormen en meer algemeen op
alle technieken die een beroep doen op de begrippen, concepten en uitrustingen uit de informatie -
en communicatietechnologiën.
j. In het algemeen, alle commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende verrichtingen
die in verband kunnen gebracht worden met wat hiervoor niet-limitatief werd opgesomd.
Daartoe mag de vennootschap alle roerende en onroerende, financiële, industriële en commerciële
handelingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks geheel of gedeeltelijk met het voorwerp van
de vennootschap verband houden of de verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelijken en/of helpen
uitbreiden.
Bij dit alles zal zij zich laten leiden door de behoeften van haar aandeelhouders om hen een sociaal
of economisch voordeel te verschaffen.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
HOOFDSTUK II: Kapitaal
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt zeshonderdenachtduizend honderdnegenennegentig euro vierenvijftig
eurocent (€ 608.199,54).
Het wordt vertegenwoordigd door driehonderdzesentwintigduizend negenhonderdnegenentachtig
(326.989) aandelen met stemrecht (Aandelen), zonder aanduiding van de nominale waarde,
genummerd van 1 tot 326.989, elk met een fractiewaarde van 1/326.989e van het  kapitaal, waarop
werd gestort ten belope van 100 %, opgedeeld in vier categorieën, als volgt:
    •  A-Aandelen, zijnde Aandelen toebehorende aan Nova Holding BV met zetel te 1731 Zellik, Jan
de Keersmaeckerstraat 25, met ondernemingsnummer 0762.945.580 (de A-Aandeelhouder);
    •  B-Aandelen, zijnde Aandelen toebehorende aan de heer Denewet Johan of met hem Verbonden
Vennootschappen (de B-Aandeelhouder);
Luik B
    •  C-Aandelen, zijnde Aandelen toebehorende aan de heer Decat Luc of met hem Verbonden
Vennootschappen (de C-Aandeelhouder); en
    •  D-Aandelen, zijnde Aandelen toebehorende aan de heer Tom TORFS, of met hem Verbonden
Vennootschappen (de D-Aandeelhouder).
In de mate waarin Aandeelhouders Aandelen van een andere categorie in bezit krijgen, zullen deze
Aandelen de categorie aannemen van de Aandelen die de Aandeelhouder reeds bezit.
Tenzij anders voorzien, genieten alle Aandelen dezelfde rechten (met inbegrip van, doch niet beperkt
tot, stemrechten en rechten op dividenden en andere uitkeringen).
Artikel 6: Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene vergadering die
beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
worden reserves omgezet in kapitaal, met toekenning van nieuwe aandelen, dan komen die nieuwe
aandelen voor de blote eigendom toe aan de blote eigenaar en voor het vruchtgebruik aan de
vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
wordt het kapitaal verminderd door terugbetaling aan de aandeelhouders, dan komen de uitgekeerde
bedragen toe aan de blote eigenaar, op last deze te plaatsen met het oog op de uitoefening van het
vruchtgebruik door de vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en
vruchtgebruiker.
Artikel 7: Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
§1. Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten
de aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de
inschrijvingsrechten eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het
deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare
obligaties of van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun
voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de
kapitaalverhoging of de uitgifte dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke
rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kan
het bestuursorgaan, tegen de voorwaarden die hij bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan
teneinde de volledige plaatsing van de kapitaalverhoging of van de uitgifte te verzekeren.
§2. Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar,
tenzij tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen, de
converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten die deze met eigen middelen verkrijgt, zijn met
hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de vruchtgebruiker afziet van dit recht.
Bij het einde van het vruchtgebruik is de vruchtgebruiker er toe gehouden de blote eigenaar te
vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik van de nieuwe aandelen.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe. Hij
is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
§3. Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Artikel 8: Opvraging van stortingen
§1. De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
aangetekende brief of via het door de aandeelhouder opgegeven e-mailadres, met opgave van een
bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te gebeuren bij uitsluiting van
Luik B
elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke interest, verhoogd met drie percent (3%) per jaar, te rekenen vanaf de dag van de
eisbaarheid van de storting.
Indien ook aan een tweede verwittiging geen gevolg wordt gegeven gedurende een maand, kan het
bestuursorgaan de ontzetting van de aandeelhouder uitspreken en zijn aandelen doen verkopen,
zonder afbreuk te doen aan het recht van het bestuursorgaan om het nog verschuldigd blijvend saldo
en schadevergoeding te eisen. Het nettoresultaat van de verkoop wordt aangerekend op wat de in
gebreke blijvende aandeelhouder aan de vennootschap verschuldigd is. Hij zal respectievelijk
instaan voor of genieten van het verschil.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na
voorafgaande instemming van het bestuursorgaan.
§2. In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
HOOFDSTUK III: Effecten
Artikel 9: Aard van de aandelen
§1. De niet-volgestorte aandelen zijn op naam. Zij worden ingeschreven in een register van aandelen
op naam dat op de vennootschapszetel wordt bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis
kan nemen. Dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
§2. De volgestorte aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd. De aandeelhouder kan op elk
ogenblik op zijn kosten de omzetting vragen van zijn aandelen op naam. Het gedematerialiseerd
aandeel wordt vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam van de eigenaar of de
houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling.
§3. Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik,
dan worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
§4. Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Artikel 10: Aard van de andere effecten
§1. De andere effecten dan aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd. De effecten op naam
worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren. Dit
register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register betreffende
zijn effecten. De gedematerialiseerde effecten worden vertegenwoordigd door een boeking op
rekening, op naam van de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een
vereffeningsinstelling. De titularis van gedematerialiseerde effecten kan op elk ogenblik omzetting
vragen van zijn effecten in effecten op naam.
§2. Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
effecten op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
§3. Het effectenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Artikel 11: Ondeelbaarheid van de aandelen
§1. Alle aandelen zijn ondeelbaar. De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
§2. Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het
recht de uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon
aangewezen is om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
§3. Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
§4. In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
rechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
§5. Indien een aandeel in pand werd gegeven, dan de eigenaar-pandgever.worden de eraan
verbonden rechten uitgeoefend door
 
HOOFDSTUK IV: Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 13: Samenstelling van de raad van bestuur
Luik B
§1. De Vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, de Raad van Bestuur,
zoals voorzien in artikel 7:85 van het Wetboek Vennootschappen en verenigingen.
§2.  De raad van bestuur is samengesteld uit vier (4) leden, waarvan:
(i) twee (2) bestuurders zullen worden aangeduid door de Algemene
Vergadering uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de A- Aandeelhouder (A-Bestuurders);
(ii) één (1) bestuurder zal worden aangeduid door de Algemene
Vergadering uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de B- Aandeelhouder (B-Bestuurder); en
(iii) één (1) bestuurder zal worden aangeduid door de Algemene
Vergadering van de Vennootschap uit een lijst van kandidaten
voorgedragen door de C-Aandeelhouder (C-Bestuurder).
§3.  Telkens de A-Aandeelhouder, de B-Aandeelhouder en de C-Aandeelhouder kandidaten dienen
voor te dragen, zullen zij een lijst voorleggen die minstens twee kandidaten bevat per vacante plaats
die dient te worden ingevuld.
§4. De aandeelhouders verbinden zich ertoe dat bij deze voordrachten steeds als één van de
kandidaten de natuurlijke personen Tom Torfs, Johan Denewet en Luc Decat voor te dragen of hun
managementvennootschap die dan vertegenwoordigd zal worden door deze natuurlijke personen.
 
§5. De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
§6. De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave
van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
§4. Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar. Het mandaat van de uittredende bestuurders die
niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de algemene vergadering die heeft beraadslaagd
over de herverkiezing.
§5. Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad
van bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen. Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn
vervanging is voorzien binnen een redelijke termijn.
§6. Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, zullen de
overblijvende bestuurders onmiddellijk een bestuurder coöpteren uit de kandidatenlijst met minstens
twee
kandidaten voorgedragen door de klasse van Aandeelhouders die de te vervangen bestuurder heeft
voorgedragen. Zolang er geen bestuurder gecoöpteerd is, kunnen er geen beslissingen worden
genomen met betrekking tot de Voorbehouden Materies RvB.
De eerstvolgende Algemene Vergadering zal deze voorlopige benoeming bekrachtigen of een
andere bestuurder benoemen uit een kandidatenlijst met minstens twee kandidaten voorgedragen
door de klasse van Aandeelhouders die de te vervangen
bestuurder heeft voorgedragen.
Artikel 14: Voorzitterschap van de Raad van Bestuur
De Raad van Bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter, die zal worden benoemd uit één van de A-
Bestuurders.  
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de andere A-Bestuurder.
Artikel 15: Bijeenroeping van de Raad van Bestuur – Wijze van vergaderen
§1. De raad van Bestuur zal minstens acht (8) maal per jaar vergaderen, tenzij het belang van de
Vennootschap een hogere frequentie vereist.
§2. De Raad van Bestuur kan worden bijeengeroepen door één bestuurder.  Deze oproepingen
geschieden geldig per brief, fax of e-mail en vermelden de plaats, datum, uur en agenda van de
vergadering.  Een oproepingstermijn van minstens vijf (5) Werkdagen dient in acht genomen te
worden. Een vergadering van
de Raad van Bestuur kan worden bijeengeroepen op een kortere termijn in het geval van
hoogdringendheid, waarvoor de verantwoording moet worden opgenomen in de
notulen van die vergadering
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
§3. De vergaderingen van de Raad van Bestuur worden bij voorkeur gehouden op de zetel van de
Vennootschap, met dien verstande dat vergaderingen van de Raad van Bestuur kunnen worden
gehouden per telefonisch conferentiegesprek. In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende
noodzakelijkheid en het belang van de Vennootschap dit vereisen, kunnen de Bestuurders
beraadslagen en alle besluiten nemen bij eenparig schriftelijk akkoord conform artikel 7:95 Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 16: Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten, met uitzondering voor wat betreft
de Voorbehouden Materies RvB,  indien tenminste de helft van de leden aanwezig of
Luik B
vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn of op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft. De lastgever wordt dan geacht
aanwezig te zijn.
Een bestuurder mag niet meer dan één van zijn collega’s tegelijkertijd vertegenwoordigen.
Een bestuurder kan eveneens, op voorwaarde dat de helft van de leden van de raad van bestuur in
persoon aanwezig is, zijn mening schriftelijk laten kennen en zijn stem schriftelijk uitbrengen of op
elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen. Deze instemming wordt geacht te zijn verleend wanneer blijkens de notulen geen
bezwaar werd gemaakt.
De besluiten van de Raad van Bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen, behoudens
hetgeen navermeld:
In afwijking van het voorgaande worden volgende beslissingen genomen door de Raad van Bestuur
mits instemming van één A-Bestuurder, de B-Bestuurder en de C-Bestuurder (de Voorbehouden
Materies RvB):
- Het uitbreiden van de activiteiten naar inhoudelijke invulling als territorialiteit (het buitenland);
- Het aangaan van samenwerkingen met derde partijen;
- Het aangaan en/of het verderzetten door de Vennootschap of een
Dochtervennootschap van een contractuele relatie met een partij die
rechtstreeks verbonden is met de A-Aandeelhouder of waarmee de A- Aandeelhouder een
deelnemingsverhouding heeft;
    •  goedkeuring van het jaarlijks budget en het business plan en materiële afwijkingen daarvan;
    •  goedkeuring van elke uitgave of investering die niet werd voorzien in het jaarlijks budget met een
impact van meer dan vijfentwintigduizend euro (25.000 EUR) of, indien de uitgave of investering van
terugkerende aard is, met een impact van meer dan vijfentwintigduizend euro (25.000 EUR) op
jaarbasis;
    •  elke buitenbalansverplichting die niet werd voorzien in het jaarlijks budget;
- aan- of verkoop van belangrijke activa die niet werd voorzien in het jaarlijks budget met een netto
boekwaarde van meer dan vijfentwintigduizend euro
(25.000 EUR);
- het aangaan, beëindigen of wijzigen van overeenkomsten met de fiscale autoriteiten en elke
beslissing met betrekking tot het aangaan, voeren of stopzetten van fiscale geschillen en inspecties;
- het aangaan, beëindigen of wijzigen van een joint venture, een consortium of gelijkaardige
overeenkomsten;
- het inschrijven op, verwerven of overdragen van effecten, het verwerven of het vervreemden van
een deelneming of ander financieel belang in een andere rechtspersoon of onderneming andere dan
voorzien in het jaarlijks budget of business plan;
- het oprichten, openen, stopzetten of vereffenen van de Vennootschap of een Dochtervennootschap
of bijkantoren;
- elke beslissing waarbij een bestuurder een belang heeft dat rechtstreeks of onrechtstreeks
tegenstrijdig kan zijn met het belang van Vennootschap of een Dochtervennootschap;
- het aangaan, voeren (inclusief een beslissing om in beroep te gaan) of stopzetten (inclusief door
minnelijke schikking) van juridische procedures (rechtszaken, arbitrage, bemiddelingsdossiers),
andere dan invordering van onbetwiste openstaande facturen of schulden;
- het aangaan, wijzigen of beëindigen van overeenkomsten met werknemers van, of verleners van
managementdiensten aan de Vennootschap of een Dochtervennootschap (met inbegrip van alle
beslissingen omtrent de variabele vergoeding van zulke werknemers of dienstverleners), met een
impact van meer dan vijftigduizend euro (50.000 EUR) op jaarbasis, andere dan voorzien in het
jaarlijks budget of business plan, met uitzondering van de beslissingen aangaande de
managementsovereenkomsten met de heren Johan Denewet en Luc Decat;
- het toestaan van een uitzondering het concurrentie- en afwervingsverbod zoals voorzien in deze
Overeenkomst en de managementovereenkomsten;
- het aangaan van een overeenkomst die de commerciële en/of economische belangen van de
Vennootschap zou kunnen schaden;
- het vaststellen van algemene richtlijnen voor de voorwaarden volgens dewelke de Vennootschap of
een Dochtervennootschap contracteert met dienstverleners, het invoeren van een pensioen-, bonus
of incentiveringsplan (en de aanpassing ervan), andere dan voorzien in het jaarlijks budget of
Luik B
business plan;
- elke beslissing met betrekking tot een herkapitalisering;
- de wijziging van de regels betreffende waardering en principes van boekhouding;
- het aangaan van overeenkomsten met klanten en/of leveranciers die afwijkende voorwaarden
bevatten dan de voorwaarden die in de courante praktijk gelden;
- het aangaan, beëindigen of wijzigen van overeenkomsten die betrekking hebben op zakelijke
rechten en/of onroerende goederen (hierbij inbegrepen maar niet beperkt tot het huren/verhuren van
onroerende goederen voor een termijn die drie jaar te boven gaat);
- het aangaan, beëindigen of wijzigen van financieringsovereenkomsten;
- het bezwaren van activa met enig pandrecht, voorrecht, zakelijke zekerheid of handelspand;
- het aangaan, beëindigen of wijzigen van overeenkomsten met financiële instellingen;
- het sluiten van een overeenkomst (hierbij inbegrepen de toekenning van een volmacht), het
ondernemen van een handeling of het aangaan van een verbintenis die als gevolg, uitwerking of
resultaat een van de hierboven opgesomde punten heeft.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend. Indien
de vennootschap evenwel maar twee bestuurders heeft, verliest de stem van degene die de raad
voorzit haar doorslaggevend karakter tot de raad van bestuur opnieuw uit ten minste drie leden
bestaat.
Artikel 17: Notulen van de raad van bestuur
§1. De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden
ondertekend door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige
leden/de bestuurders die erom verzoeken.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
De volmachten alsook de adviezen en stemmen die schriftelijk zijn uitgebracht of op elke andere
wijze waarvan enig materieel spoor nablijft, worden er aangehecht.
De leden van de raad kunnen verzoeken dat hun meningen of bezwaren tegen een besluit van de
raad van bestuur worden opgenomen in de notulen.
§2. Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter of door ten
minste twee bestuurders.
§3. De notulen van de Raad van Bestuur kunnen elektronisch ondertekend worden.
Artikel 18: Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 19: Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 20: Vertegenwoordiging van de vennootschap
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de Raad van Bestuur als college, wordt
de Vennootschap in rechte en ten aanzien van derden geldig vertegenwoordigd door een A-
Bestuurder of vaste vertegenwoordiger van een A-Bestuurder, voor wat betreft de volgende
aangelegenheden:
    •  overeenkomsten (andere dan overeenkomsten met klanten of werknemers), engagementen en
investeringen voorzien in een goedgekeurd budget;
    •  overeenkomsten (andere dan overeenkomsten met klanten of werknemers), engagementen en
investeringen niet voorzien in een goedgekeurd budget met een maximale waarde van EUR 25,000;
    •  overeenkomsten met klanten met een maximale waarde van EUR 250,000;
    •  overeenkomsten met werknemers tot en met niveau C-2.
De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur in geval
van overdreven volmacht.
Voor alle andere aangelegenheden dient de Vennootschap in rechte en te aanzien van derden te
worden vertegenwoordigd door de heer Tom Torfs als A-Bestuurder of vaste vertegenwoordiger van
een A-Bestuurder samen handelend met één B-Bestuurder of één C-Bestuurder.
Luik B
Artikel 21: Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van bestuurder zal ten allen tijde niet bezoldigd zijn.
HOOFDSTUK V: Controle van de vennootschap
Artikel 22: Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Zolang de vennootschap wettelijk vrijgesteld is van de verplichting één of meer commissarissen te
benoemen, heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid die
wettelijk aan een commissaris toekomt.
HOOFDSTUK VI: Algemene vergadering
Artikel 23: Organisatie en bijeenroeping
§1. De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de laatste vrijdag van de maand
maart om zeventien uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende Werkdag, op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
§2. Onverminderd de dwingende wettelijke bepalingen, zal de Algemene Vergadering geldig
opgeroepen worden door de Voorzitter van de Raad van Bestuur of ten minste twee Bestuurders.
§3.  De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel
van de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
§3. De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste
vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders,
aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op
naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven
certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet
over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als
de verzending van de elektronische oproepingen.
§4. Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal
in ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd
is op de vergadering.
§5. Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
Artikel 24: Toelating tot de algemene vergadering
§1. Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
§2. De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
§3. De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op
grond van een door hem opgemaakt verslag.
Artikel 25: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de
vergadering zijn vervuld.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Artikel 26: Aanwezigheidslijst
Luik B
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door
alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 27: Stemming per brief
In de mate dat het bestuursorgaan deze mogelijkheid heeft voorzien in de oproeping, heeft iedere
aandeelhouder het recht om per brief te stemmen.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
-de identiteit van de aandeelhouder;
-zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening;
-het aantal en de vorm van de aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt;
-het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd;
-de agenda van de algemene vergadering;
-de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding.
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste vijf kalenderdagen vóór de algemene
vergadering worden betekend aan het bestuursorgaan, via het e-mailadres van de vennootschap.
De formulieren moeten ten laatste vijftien dagen vóór de algemene vergadering beschikbaar zijn op
verzoek van elke aandeelhouder.
Artikel 28: Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens
ontstentenis, door een gedelegeerd bestuurder, of bij diens ontstentenis, door de oudst benoemde
bestuurder.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voormelde personen, wordt de vergadering
voorgezeten door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal
dit verantwoordt.
De in onderhavig artikel genoemde personen vormen, samen met de aanwezige bestuurders, het
bureau.
Artikel 29: Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Artikel 30: Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluit 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Luik B
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven,
mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 31: Stemrecht
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Elk winstbewijs geeft recht op één stem, binnen de wettelijke grenzen.
§2. Behalve in de door de wet of deze statuten bepaalde gevallen, kan de algemene vergadering
beslissen bij absolute meerderheid van stemmen.
§3. Over de hierna vermelde aangelegenheden kan alleen worden beraadslaagd indien de
aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het kapitaal
vertegenwoordigen:
-een wijziging van de statuten;
-een verhoging of vermindering van het  kapitaal;
-de uitgifte van converteerbare obligaties of obligaties met inschrijvingsrecht;
-de omvorming van de vennootschap in een vennootschap met een andere juridische vorm;
-beperking van het voorkeurrecht;
-de conversie van aandelen met stemrecht in aandelen zonder stemrecht;
-alsook in alle andere gevallen waarin de wet het speciaal quorum voorziet om de beslissing
rechtsgeldig te maken.
Deze besluiten zijn alleen dan aangenomen indien zij een bijzondere meerderheid van drie/vierde
van de stemmen hebben verkregen.
§4.   Over de hierna vermelde aangelegenheden kan alleen worden beraadslaagd en kunnen
besluiten alleen dan aangenomen, mits de aanwezigheid en de instemming van de B-Aandeelhouder
en de C-Aandeelhouder (tenzij het stemrecht van de B-Aandeelhouder of de C-Aandeelhouder zou
zijn geschorst overeenkomstig wettelijke bepalingen of deze statuten) (de Voorbehouden Materies
AV):
    •  ontslag van een B-Bestuurder en/of C-Bestuurder van de Vennootschap;
    •  bedrijfsovernames, inclusief maar niet beperkt tot, fusie en inbreng of overname van een
bedrijfstak of algemeenheid, en de overname van substantiële activa in welke vorm dan ook;
    •  (partiële) splitsing en/of verkoop van alle of een belangrijk deel van de activa van de
Vennootschap;
    •  liquidatie, vereffening of ontbinding van de Vennootschap;
    •  iedere wijziging van het vermogen van de Vennootschap;
    •  iedere uitkering van winst, behoudens voor wat betreft het earn-out gedeelte;
    •  aankoop, verkoop of annulatie van eigen aandelen door de Vennootschap, en
    •  iedere wijziging van de statuten van de Vennootschap.
§5. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
§6. In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
§7. In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote
eigendom, worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 32: Verdaging van de algemene vergadering
Het bestuursorgaan kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken, zelfs indien het niet de jaarrekening
betreft, tenzij de vergadering bijeengeroepen is op verzoek van één of meer aandeelhouders
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Luik B
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Artikel 33: Notulen van de algemene vergadering
§1. De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aandeelhouders die het vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
§2. Behalve wanneer de besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten
vastgesteld worden, zullen de afschriften of uittreksels van de notulen worden ondertekend:
-ingeval van Raad van Bestuur: door de voorzitter van de raad van bestuur, of door twee bestuurders
die gezamenlijk optreden of door de gedelegeerd bestuurder;
-ingeval van enige bestuurder: door de enige bestuurder.
§3. De notulen van de algemene vergadering kunnen elektronisch ondertekend worden.
Artikel 34: Elektronische algemene vergadering
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
§3. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van winstbewijzen, obligaties, warrants
en certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, rekening houdend met de
hun toegekende rechten.
2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding
van de stemming per brief)
§1. Elke aandeelhouder heeft het recht op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering, per
brief of langs elektronische weg.
§2. Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat tenminste de volgende vermeldingen
bevat:
-de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of  zetel;
-het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te brengen;
-de vorm van de gehouden aandelen;
-de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit;
-de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier voor het stemmen op afstand dient te
ontvangen;
-de handtekening van de aandeelhouder, in voorkomend geval, met een geavanceerde elektronische
handtekening in de zin van artikel 4, § 4, van de wet van 9 juli 2001 houdende vaststelling van
bepaalde regels in verband met het juridisch kader voor elektronische handtekeningen en
certificatiediensten, of met een elektronische handtekening die voldoet aan de voorwaarden van
artikel 1322 van het Burgerlijk Wetboek.
§3. Indien de stemming gebeurt per brief moeten deze formulieren ten laatste drie werkdagen vóór
Luik B
de algemene vergadering worden betekend aan het bestuursorgaan.
§4. Er kan elektronisch worden gestemd tot de dag vóór de vergadering.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een
intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan.
§5. Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de
modaliteiten bedoeld in de vorige paragrafen te controleren en de geldigheid vast te stellen van de
op afstand uitgebrachte stemmen.
3. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de AV
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de derde dag vóór de dag van de
algemene vergadering te ontvangen.
4. Uitbreiding van de mogelijkheid om deel te nemen aan de Algemene vergadering langs
elektronische weg tot de AV van obligatiehouders
De obligatiehouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering van
obligatiehouders door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel onder de voorwaarden die hoger zijn bepaald in deze statuten voor de
algemene vergadering van aandeelhouders.
HOOFDSTUK VII: Boekjaar – Jaarrekening – Bestemming van de winst
Artikel 35: Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
het zelfde jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de raad van
bestuur de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 36: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van het bestuursorgaan.
Artikel 37: Uitkering van dividenden en interim-dividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, tot de uitkering uit de winst van het lopende boekjaar of uit
de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd te beslissen.
HOOFDSTUK VIII: Ontbinding – Vereffening
Artikel 38: Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd – behoudens in geval van ontbinding en vereffening in één akte - door één of meer
vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Artikel 39: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 40: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
Luik B
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
HOOFDSTUK IX: Diverse bepalingen
Artikel 41: Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers,
directeurs, gewezen bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste
vertegenwoordigers, gewezen directeurs en/of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde
personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd,
tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 42: Keuze van woonplaats
Elk lid van een bestuursorgaan of dagelijks bestuurder kan keuze van woonplaats doen op de zetel
van de rechtspersoon, voor alle materies die aan de uitoefening van zijn mandaat raken. Deze
woonplaatskeuze kan aan derden worden tegengeworpen mits bekendmaking in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad.
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zo niet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Alle kennisgevingen betreffende de zaken van de vennootschap aan aandeelhouders of
obligatiehouders op naam, geschieden aan hun woonplaats zoals vermeld in de oprichtingsakte of in
het register van de effecten op naam, desgevallend naar het gemelde e-mailadres.
In geval van verandering van zijn woonplaats moet de aandeelhouder of obligatiehouder zijn nieuwe
woonplaats per brief meedelen aan de vennootschap, zo niet wordt hij geacht woonplaats te hebben
gekozen in de oorspronkelijke woonplaats.
Deze bepaling is van overeenkomstige toepassing bij overlijden van een aandeelhouder of
obligatiehouder.
Artikel 43: Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
AFSLUITING
Alle besluiten werden genomen met eenparigheid van stemmen.
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
BIJLAGEN:afschrift van de aktewijziging - coordinatie statuten;  verslag raad van bestuur 
Getekend Heleen DECONINCK, instrumenterend notaris.