N° d'entreprise : 0870906679
Nom
(en entier) : VANERLUDE
(en abrégé) :
Forme légale : Société en commandite par actions
Adresse complète du siège Chaussée de Thuin 162
 : 6032 Charleroi
Objet de l'acte :
OBJET, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
DEMISSIONS, NOMINATIONS
Extrait de l'acte reçu par Jean-Philippe MATAGNE, notaire à Charleroi, le 14 juin 2023, en cours
d'enregistrement.
 
RAPPORTS
 
L'assemblée dispense le Président de donner lecture des deux rapports prévus dans l’ordre du jour.
Chaque associé reconnaît avoir parfaite connaissance de ce rapport et en avoir reçu copie
antérieurement.
 
Le rapport du réviseur d'entreprises, établi conformément à l’article 14 :4 CSA, conclut dans les
termes suivants :
" Mes vérifications ont porté, conformément aux dispositions de l’article 14:4 du code des sociétés et
des associations et aux normes de contrôle de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises, sur la situation
active et passive clôturée au 31 mars 2023 de la Société en Commandite « VANERLUDE ».
Mes travaux ont porté sur la situation active et passive annexée au rapport de l’organe de gestion,
dont le total de bilan s’élève à vingt-quatre mille quatre cent soixante-deux euros quatre-vingt-trois
cents (24.462,83 €) et dont le bénéfice de l’exercice en cours est de quatre mille quatre cent trente-
huit euros septante-cinq cents (4.438,75 €).
Mes travaux ont eu notamment pour but d’indiquer si l’actif net, mentionné dans la situation active et
passive au 31 mars 2023 dressé par l’organe de gestion de la société est surévalué. Ces travaux
effectués conformément aux normes relatives au rapport rédigé à l’occasion de la transformation de
la société n’ont pas fait apparaître, d’éléments qui nous laisse à penser que l’actif net est surévalué,
dans tous leurs aspects significatifs, conformément au principe du référentiel comptable applicable
en Belgique.
La société présente un passif net d’un montant de cent vingt-trois mille huit cent cinquante-quatre
euros vingt-six cents (123.854,26 €) en tenant compte du résultat provisoire de l’exercice d’un
montant de quatre mille quatre cent trente-huit euros septante-cinq cents (4.438,75 €).
Nous rappelons que lorsque l'actif net d’une société privée à responsabilité limitée est négatif, l’
organe d’administration doit établir un rapport spécial exposant les mesures qu’il propose pour
assurer la continuité de la société et convoquer l’assemblée générale dans les deux mois de la date
à laquelle cette situation a été constatée en vue de décider des mesures à prendre. Si l'assemblée
générale n'a pas été convoquée conformément, le dommage subi par les tiers est, sauf preuve
contraire, présumé résulter de cette absence de convocation. (art. 5:153 du CSA).
Bien que le code des sociétés et des associations ne prévoit pas de capital minimum pour les SRL, il
serait préférable que l’opération se réalise avec des apports extérieurs complémentaires équivalent
au moins au montant du passif net.
Par ailleurs, nous vous rappelons également l’article 14:13 du CSA qui stipule qu’en cas de
transformation d'une société en nom collectif ou d'une société en commandite, les associés en nom
collectif et les associés commandités restent tenus solidairement et indéfiniment à l'égard des tiers,
des engagements de la société antérieurs à l'opposabilité aux tiers de l'acte de transformation
conformément à l'article 2:18 du CSA.
Enfin, je n'ai pas eu connaissance d'événements postérieurs à mes contrôles et devant modifier les
conclusions du présent rapport.
 
Fait à Suarlée, le 13 juin 2023.
Pour la SRL « Christophe REMON & CO »,
Christophe REMON,
Réviseur d’Entreprises"
 
TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
 
L'assemblée décide de modifier la forme de la société sans changement de sa personnalité juridique
et d'adopter la forme de la SRL; l'activité et l'objet social demeurent inchangés, à l’exception de l’
extension d’objet prévue ci-après.
Le montant des apports (anciennement « capital ») et les réserves demeurent intacts de même que
tous les éléments d'actif et de passif, les amortissements, les moinsvalues et les plusvalues et la
SRL continuera les écritures et la comptabilité tenues par la société en commandite.
La SRL conserve le numéro d'immatriculation de la société en commandite au registre des
personnes morales, soit le numéro 0870.906.679.
La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société, arrêtée au 31 mars
2023, dont question ci-avant.
Toutes les opérations faites depuis cette date par la SCA sont réputées réalisées pour la SRL,
notamment en ce qui concerne l'établissement des comptes sociaux.
L’assemblée décide que le capital et les réserves de la société sont placés en un compte « capitaux
disponibles ».
 
EXTENSION DE L’OBJET DE LA SOCIETE
RAPPORT DE L’ORGANE DES GESTION
 
L'assemblée dispense le Président de la lecture du rapport de l'organe d'administration justifiant en
détail la modification proposée à l'objet de la société, établi conformément au prescrit légal du CSA.
L'assemblée décide de modifier l’objet de la société pour y ajouter les activités suivantes :
« Toutes opérations et activités généralement quelconques se rapportant :
    •  À la communication digitale en son sens le plus large.
    •  À l’activité d’agence de publicité
    •  Au graphisme
    •  À la photo
    •  À la vidéo
    •  Au secteur de l’audiovisuel en général
    •  Au community management (et notamment la création et la gestion de plateformes sociales)
dans son interprétation la plus large.
    •  Aux Sites web, et notamment la création et la gestion de sites web. »
 
ADOPTION DES STATUTS DE LA SRL
 
L'assemblée arrête comme suit, article par article, les statuts de la société à responsabilité :
 
« Article 1 – Forme
Société à responsabilité limitée (SRL).
 
Article 2 – Dénomination
VANERLUDE.
 
Article 3 – Siège de la société
Le siège de la société est établi en Région Wallonne.
Dans le respect des limites prévues par l’article 2:4. CSA (dont notamment le respect des
dispositions légales/décrétales relatives à l’emploi des langues), l’organe d’administration a le
pouvoir de déplacer le siège de la société, par simple décision.
La société peut par ailleurs établir ou supprimer, par simple décision de l’organe d’administration,
des sièges administratifs, d'exploitation, agences et succursales en Belgique ou à l'étranger, pour
autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime linguistique applicable
à la société.
 
Article 4 – Objet et But(s) de la société
Objet
La société a pour objet, pour son compte propre , tant en Belgique qu’à l’étranger, toutes opérations
généralement quelconques se rapportant à :
– La réalisation de toutes opérations relatives à la promotion immobilière, l’achat, la vente, l’échange,
la construction, la reconstruction, la démolition, la transformation, l’exploitation, la location et la
gérance de tous immeubles bâtis ou non, meublés ou non.
– La société peut, tant pour elle-même que pour compte de tiers, dans le respect des activités
réservées aux experts-comptables par la loi du vingt et un février mil neuf cent quatre-vingt-cinq,
effectuer tous travaux, études, missions ou assistances en matière financière, administrative, fiscale,
comptable, sociale et juridique ainsi que dans le domaine de la création, l’organisation, l’exploitation
et le fonctionnement des entreprises aux points de vue financier, administratif, commercial, technique
ou autres.
– Le développement, l’achat, la vente, la prise en location ou la concession de licences, de brevets,
de savoir-faire et autres immobilisations incorporelles.
– L’acquisition, par voie de souscription ou d’achat d’actions ou parts, d’obligations, de bons de
caisse ou d’autres valeurs mobilières, quelle que soit leur nature, de sociétés belges ou étrangères,
existantes ou à constituer, ainsi que la gestion de ces valeurs. La société pourra réaliser ces
opérations pour son compte personnel .
– La société peut faire toutes opérations commerciales, immobilières, industrielles, mobilières ou
financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social.
– La société peut pourvoir, en tant qu’administrateur, gérant ou autrement à l’administration, la
supervision et au contrôle de toutes sociétés liées ou filiales ou avec lesquelles il existe un lien de
participation ou tout autre lien.
– La société peut consentir ou recevoir tous prêts ou garanties pour ces prêts pour quelque durée
que ce soit.
– Elle peut s’intéresser par voie d’apports, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans
toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe
au sien ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise.
 
La société a aussi pour objet toutes opérations et activités généralement quelconques se rapportant :
    •  À la communication digitale en son sens le plus large.
    •  À l’activité d’agence de publicité
    •  Au graphisme
    •  À la photo
    •  À la vidéo
    •  Au secteur de l’audiovisuel en général
    •  Au community management (et notamment la création et la gestion de plateformes sociales)
dans son interprétation la plus large.
    •  Aux Sites web, et notamment la création et la gestion de sites web.
En règle générale, la société ne pourra accomplir les actes énumérés ci-dessus que s’ils ne sont pas
réglementés ou si la société remplit les conditions pour les accomplir.
 
But(s)
Distribuer à ses actionnaires un avantage patrimonial direct ou indirect.
 
Article 5 – Durée
La société a une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
Article 6 – Titres
En rémunération des apports, 100 actions nominatives ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 7 – Vote par l'usufruitier
Conformément à l’article 5:22. CSA, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en
nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre
des actions nominatives, avec indication de leurs droits respectifs.
En cas de démembrement du droit de propriété des actions, les droits y afférents seront exercés par
l’usufruitier.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 8 – Cession et transmission des actions
 
A/ Cessions libres
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur ou aux descendants en ligne directe des
actionnaires.
 
B/ Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine d’inopposabilité à la société et aux tiers, obtenir l'agrément de la
moitié au moins des actionnaires, possédant les trois/quarts au moins des actions, déduction faite
des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les nom(s), prénom(s), domicile(s) (ou dénomination, siège social et numéro RPM s’il s’agit
d’une personne morale) du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre d’actions dont la
cession est envisagée et le prix offert.
Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur,
par pli recommandé ou conformément au 1er alinéa de l’article 2:32. CSA, à chacun des
actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par écrit dans un délai de
quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiennent de donner leur avis seront considérés comme
donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé ou suivant l’autre
mode de communication utilisé conformément au 1er alinéa de l’article 2:32. CSA vis-à-vis de l’
actionnaire qui répond.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Pour autant que de besoin, il est précisé que le calcul des délais se fait conformément à l’article 1:32.
CSA.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
En cas de refus d’agrément, le cédant pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées à
leur valeur fixée par un expert choisi de commun accord ou, à défaut, par le Président du Tribunal de
l’Entreprise du siège social, statuant comme en référé. Il en sera de même en cas de refus
d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans
les six mois de la demande de rachat du cédant suite au refus d’agrément.
 
Article 9 – Registre des actions
Les actions sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu conformément au prescrit de
l’article 5:25. CSA. Les titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs
titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
 
Article 10 – Administration
A/ Nomination
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateurs statutaires.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateurs fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat d’administrateur sera censé
conféré sans limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, qui peut
accorder une indemnité de départ.
Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. Celle-
ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
Conformément au dernier alinéa de l’article 2:55. CSA, si la personne morale est l’administrateur
unique de la société, un représentant permanent suppléant peut être désigné.
 
B/ Pouvoirs
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul représente la société à l'égard des tiers et en justice et peut poser tous les actes nécessaires ou
utiles à l'accomplissement de l'objet de la société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée
générale.
Un administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, actionnaire ou non.
 
Article 11 – Rémunération
L'assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est rémunéré ou gratuit.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 12 – Contrôle
Tant que la société répond aux critères prévus par le Code des sociétés et des associations
permettant de ne pas en nommer, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de
l'assemblée générale.
Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle
du commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expertcomptable externe. La
rémunération de celuici incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
 
Article 13 – Assemblées générales
L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le le troisième vendredi du mois de juin à
dix-huit heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre
qu'un samedi.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l’organe d’administration
chaque fois que l'intérêt social l'exige ou sur la requête d’actionnaires représentant 1/10ème du
nombre d’actions conformément au prescrit de l’article 5:83. CSA.
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l’endroit indiqué dans la convocation, à l’initiative
de l’organe d’administration ou, s’il y en a un, du commissaire.
Les convocations sont faites conformément à l’article 2:32. CSA et communiquées quinze jours
avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, au commissaire.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
« Assemblée générale écrite » : Des décisions d’assemblée générale peuvent également se prendre
par écrit, sans réunion physique des actionnaires, dans les limites et suivant le prescrit prévus par l’
article 5:85. CSA.
 
Article 14 – Représentation
Chaque actionnaire peut donner procuration à un mandataire, actionnaire au non.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
Article 15 – Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut-être, séance tenante, prorogée à trois
semaines au plus par la gérance. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette
prorogation n’annule pas les autres décisions prises.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
 
Article 16 – Présidence — Délibérations — Procès-verbaux
L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d’actions.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité des voix.
Chaque action donne droit à une voix.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre. Ils sont signés par
les actionnaires qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un administrateur.
 
Article 17 – Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.
 
Article 18 – Affectation du bénéfice
Chaque action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
L'affectation du bénéfice est décidée par l'assemblée générale statuant sur proposition de l’organe d’
administration, dans le respect des règles fixée par les articles 5:142. à 5:144. CSA (double test).
Toutefois, il est délégué à l'organe d'administration le pouvoir de procéder, dans les limites visées
aux articles précités, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice
de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas
échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 
Article 19 – Dissolution - Liquidation
Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, si la société est
dissoute, la liquidation est effectuée par un liquidateur désigné en principe par l’assemblée générale.
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Le liquidateur n’entre en fonction qu’après confirmation de sa nomination par le Tribunal de l’
Entreprise compétent (Cette confirmation n’est toutefois pas requise s’il résulte de l’état actif et passif
– joint au rapport prévu par l’article 2:71. CSA – que la société n’a de dettes qu’à l’égard de ses
actionnaires et que tous les actionnaires créanciers de la société confirment par écrit leur accord sur
la nomination) .
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87. et suivants CSA.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du liquidateur.
 
Article 20 – Répartition
Le cas échéant après approbation du plan de répartition par le Tribunal de l’Entreprise compétent, le
liquidateur répartit l'actif net entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu'ils possèdent.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le liquidateur doit rétablir
l'équilibre avant de procéder au partage, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité par des
appels de fonds ou par une répartition préalable.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
 
Article 21 – Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur ou liquidateur, domicilié à l'étranger, fait
élection de domicile au siège de la société.
 
Article 22 – Droit commun
Les dispositions légales auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé sont réputées faire partie
des statuts et les clauses contraires aux dispositions légales impératives sont censées non écrites. »
 
DEMISSION DU GERANT DE LA SOCIETE EN COMMANDITE/ NOMINATION DE L’
ADMINISTRATEUR DE LA SRL
 
Monsieur Eric VANHAMME fait part à l'assemblée de sa démission, à compter de ce jour, de ses
fonctions de gérant de la société en commandite
L'assemblée nomme ensuite immédiatement à la fonction d’administrateur de la SRL, pour une
durée indéterminée, Monsieur Eric VANHAMME précité, qui accepte. Son mandat est gratuit.
 
DISPOSITION TRANSITOIRE
 
L'avoir social se compose de tous les éléments actifs et passifs dépendant du fonds de commerce de
la société en commandite.
Les 100 actions de la SRL restent réparties entre les deux actionnaires, proportionnellement à leurs
droits dans l’ancienne société en commandite :
– Monsieur Eric VANHAMME : 99 actions ;
–  Madame Lucette DETHIERS : 1 action.
 
DISPOSITIONS DIVERSES
 
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à Charleroi (6032-Mont-sur-
Marchienne), Chaussée de Thuin, 162.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Délivré avant enregistrement de l'acte, uniquement pour le dépôt au greffe du Tribunal de l'Entreprise
et la publication aux annexes du Moniteur belge.
 
Jean-Philippe MATAGNE, notaire
 
 
Déposé en même temps :
– l'expédition de l'acte;
– les statuts coordonnés;
– les rapports de l'organe d'administration;
– le rapport du réviseur d'entreprises.