Ondernemingsnr: 0641 946 394
Naam
(voluit) : VAN HOOF-VANDEPUT VERPLEGING
(verkort) :
Rechtsvorm : Vennootschap Onder Firma
Parkietstraat 29, 3590 Diepenbeek	Volledig adres v.d. zetel :
Onderwerp akte : Aanpassing statuten naar WVV en volmacht
Uittreksel uit de notulen van de buitengewone algemene vergadering d.d. 22 november 2022:
Eerste besluit
De buitengewone algemene vergadering doet voorstel om de huidige statuten aan te passen aan de
bepalingen van het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen en wenst in dit kader volledig nieuwe statuten
aan te nemen zoals hierna weergegeven:
STATUTEN
HOOFDSTUK I - RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1. Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een vennootschap onder firma. Haar naam luidt : "VAN HOOF-
VANDEPUT VERPLEGING".
Alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders, websites en andere stukken, al dan
niet in elektronische vorm, uitgaande van de vennootschap, vermelden de naam van de vennootschap,
onmiddellijk voorafgegaan of vervolgd door de woorden "vennootschap onder firma", of de afkorting "VOF",
alsook de nauwkeurige aanwijzing van de maatschappelijke zetel, het ondernemingsnummer, het
rechtspersonenregister gevolgd door de vermelding van de rechtbank van de zetel en in voorkomend geval, het
e-mailadres en de website van de vennootschap.
Artikel 2. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor zover die
verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de
statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst
wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te
beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten` moet worden gewijzigd, kan
enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
ledere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlage tot het Belgisch
Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen,
werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur te rekenen vanaf de neerlegging van het uittreksel
van de oprichtingsakte bij de bevoegde griffie van de Ondernemingsrechtbank waar de vennootschap haar zetel
heeft.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering genomen op de wijze
voorgeschreven voor een statutenwijziging.
Het overlijden, de onbekwaamverklaring of het kennelijk onvermogen van één van de vennoten heeft niet
automatisch de vereffening van de vennootschap tot gevolg.
HOOFDSTUK II - VOORWERP
Artikel 4. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden in België of in
het buitenland:
-Thuisverpleging;
-Verpleegkundige activiteiten;
-De opvolging en het beheer met betrekking tot rustoordbedden, rust- en verzorgingstehuizen, serviceflats,
dienstencentra,	dagverzorgingscentra,	apothekersofficina's,	dokterskabinetten,	kinépraktijken,
thuiszorginstellingen, ziekenhuizen en alle intra- en extramurale instellingen en dit in alle continenten;
-Uitbating van rustoorden, serviceflats, dagverzorgingscentra en alle activiteiten en/of omkaderingen die
betrekking hebben op de bejaardenzorg;
-Alle aankopen, verkopen en financiële verrichtingen die vereist zijn om de goede werking van voornoemde
activiteiten te verzekeren;
-Aan- en verkoop en verhuur van gebouwde en ongebouwde onroerende goederen zowel in binnen- als in
buitenland en dit eigen beheer;
-Zij kan binnen de perken van haar voorwerp, zowel in België als in het buitenland, alle roerende,
onroerende, financiële, industriële, commerciële of burgerlijke verrichtingen doen;
-Zij kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
HOOFDSTUK III - VENNOTEN, VERMOGEN EN AANDELEN
Artikel 5. vennoten
De heer Van Hoof Dirk neemt deel aan de oprichting als vennoot.
En
Mevrouw Vandeput Greta neemt deel aan de oprichting als vennoot.
De vennoten zijn hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor alle verbintenissen van de vennootschap.
De vennoten staan voor de schulden en verliezen van de vennootschap slechts in tot beloop van hun
inbreng, op voorwaarde dat zij geen enkele daad van bestuur verrichten, zelfs niet krachtens volmacht.
De vennoten zijn hoofdelijk aansprakelijk ten aanzien van derden indien zij er een gewoonte van gemaakt
hebben de zaken van de vennootschap waar te nemen of indien hun naam in de naam van de vennootschap
voorkomt.
De vennoten mogen zich niet mengen in het bestuur van de vennootschap, maar zullen het recht hebben
op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van alle registers en geschriften van de vennootschap en
controle uit te oefenen op alle verrichtingen van de vennootschap.
Artikel 6. Aanvangsvermogen - beschikbare eigen vermogensrekening
Het aanvangsvermogen werd bij oprichting van de vennootschap vastgesteld op HONDERD (100,00) EUR,
vertegenwoordigd door 100 aandelen zonder nominale waarde. Indien documenten het bedrag van het
aanvangsvermogen vermelden, moet dit het volgens de laatste balans gestorte aanvangsvermogen zijn.
De vennootschap beschikt over een beschikbare eigen vermogensrekening bestaande uit het
aanvangsvermogen en de wettelijke reserves. Alle inbrengen die vatbaar zijn voor uitkeringen aan de vennoten
worden eveneens geboekt op deze beschikbare eigen vermogensrekening.
De aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer. Ze zijn ingeschreven in het register der
vennoten dat in de zetel wordt gehouden en dat bevat:
-de nauwkeurige aanwijzing van elke vennoot en van het getal der hem toebehorende aandelen;
-de vermelding van de gedane stortingen;
-de overdracht en de overgangen van aandelen met hun datum, gedagtekend en ondertekend door de
overdrager en de overnemer in geval van overdracht onder levenden, door de zaakvoerder en de
rechtverkrijgenden in geval van overgang wegens overlijden;
Elke vennoot of belanghebbende derde mag van dit register inzage nemen.
Het aandelenregister kan in elektronische vorm gehouden worden. Dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het WVV. De vennoten mogen kennis nemen van dit register betreffende de aandelen.
§ 1. Overgang van de aandelen onder de levenden.
Een vennoot kan zijn aandelen in de vennootschap slechts overdragen onder de levenden aan een
medevennoot of een derde, na vooraf aan alle andere vennoten de mogelijkheid te hebben geboden zijn
aandeel in de vennootschap over te nemen tegen een prijs te bepalen in onderling akkoord, of bij gebreke
hiervan door een deskundige, aangewezen door de voorzitter van de Ondernemingsrechtbank van het
arrondissement waar de zetel van de vennootschap is gevestigd.
Indien verscheidene vennoten de overname wensen, zullen zij het inkooprecht kunnen uitoefenen, ieder
naar evenredigheid van het aandeel dat zij op dat ogenblik in de vennootschap bezitten.
De vennoten beschikken over een periode van twee maanden, te rekenen vanaf de dag waarop zij schriftelijk
in kennis gesteld werden van de overeenkomstig het eerste lid van dit artikel vastgestelde bedrag van de
overdrachtsprijs per aandeel, om hun voorkooprecht uit te oefenen.
Na afloop van de in het vorige lid bepaalde termijn kan de vennoot, in het geval geen van de vennoten
geheel of gedeeltelijk gebruik wenst te maken van zijn inkooprecht, zijn aandelen slechts overdragen aan een
derde mits deze derde vooraf unaniem aanvaard wordt door de andere vennoten.
§ 2. Vorm van overdracht.
De overdracht of overgang van aandelen geschiedt overeenkomstig de bepalingen van artikel 1690 van het
Burgerlijk Wetboek.
§ 3. Publiciteit van overdracht.
De overdracht of overgang van de aandelen, toebehorend aan de vennoot, zal het voorwerp uitmaken van
een publicatie in het Belgisch Staatsblad overeenkomstig het WVV en houdende diverse bepalingen.
Conform art. 4:7 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen kan de overdracht van aandelen
geen gevolg hebben ten aanzien van de verbintenissen van de vennootschap die dateren van voor de
tegenwerpelijkheid van de overdracht.
De overdracht van aandelen is pas tegenwerpelijk vanaf de dag van neerlegging ervan of indien zij volgens
de voorschriften van dit hoofdstuk ook moeten worden bekendgemaakt, vanaf de dag van de bekendmaking
ervan in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, behalve indien de rechtspersoon aantoont dat die derden er
reeds kennis van hadden (art. 2:18 ev. van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen).
§ 4. Overgang van de aandelen in geval van overlijden.
De aandelen van een vennoot mogen niet overgaan wegens overlijden dan met instemming van alle
medevennoten.
De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden moeten binnen één maand na het overlijden van de
vennoot, aan het bestuursorgaan nauwkeurig opgeven hoe de nalatenschap is vererfd. Zij moeten tevens de
naam, de voornaam, het beroep en de woonplaats van de rechtverkrijgenden en hun respectievelijke erfrechten
opgeven.
De erfgenamen en legatarissen van aandelen die geen vennoot kunnen worden omdat zij niet als vennoot
zijn toegelaten, hebben, niettegenstaande andersluidende bepaling, recht op de waarde van de overgegane
aandelen, ten laste van de medevennoten die zich tegen de toelating hebben verzet. Zij zijn verplicht op verzoek
van de vennootschap die aandelen over te dragen aan de door de vennootschap aangewezen vennoten.
Bij overgang door overlijden van aandelen op twee of meer rechtverkrijgenden, moeten deze binnen drie
maand aan de vennootschap meedelen welke erfgenaam als eigenaar of gevolmachtigde zal optreden.
Het overlijden van de enige vennoot heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt ontbonden. Onder
voorbehoud van andersluidende bepalingen in de statuten, worden de aan deze aandelen verbonden rechten
rechten in de nalatenschap, tot op de dag van de verdeling van de aandelen of tot het afleveren van de legaten
met betrekking tot deze aandelen.
De in uitvoering van het vorige artikel aan de vennoot -overdrager opgelegde betekeningen en
kennisgevingen worden gedaan door elke erfgenaam of legataris voor hun rekening.
Ingeval de vennootschap twee vennoten telt, wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat bij overlijden van één
van hen, de overlevende vennoot binnen de drie maanden, te rekenen vanaf het overlijden, naar eigen-
goeddunken over de aanvaarding van een nieuwe vennoot mag beslissen. Hij mag dit doen vooraleer zich uit
te spreken over de aanvaarding van echtgenoten, erfgenamen of legatarissen hierboven vermeld.
De erfgenamen of verkrijgenden van de overleden vennoot die niet aanvaard worden hebben recht op de
intrinsieke waarde van de aandelen zoals deze blijkt uit de laatst opgemaakte en door de algemene vergadering
goedgekeurde jaarrekening op het ogenblik van het overlijden. Bij de bepaling van de waarde van de aandelen
worden de door de vennootschap aangelegde reserves en de overgedragen winsten meegerekend.
§5. Waarde van de aandelen.
Bij gebrek aan akkoord omtrent de waarde van de aandelen, wordt de waarde vastgesteld door twee
deskundigen, waarvan er één wordt aangewezen door de vennootschap, en één door de erfgenamen of
rechtverkrijgenden van de overleden vennoot. Indien de twee deskundigen niet tot een akkoord komen, duiden
zij een scheidsrechter aan die het scheidingsaandeel definitief zal vaststellen en tegen wiens besluit geen
beroep openstaat.
Raken zij het niet eens over de aanstelling van een scheidsrechter, dan zal deze op verzoek van de meest
gerede partij aangeduid worden door de Voorzitter van de Ondernemingsrechtbank waar de vennootschap haar
zetel heeft.
De waardebepaling en het akkoord tussen beide partijen moet ten laatste vier maanden na het overlijden
van de betrokken vennoot vastgesteld zijn.
De uitbetaling zal, behoudens andersluidende overeenkomst, geschieden binnen het jaar na het overlijden
van de betrokken vennoot, volgens een schema dat unilateraal door de overblijvende vennoten wordt bepaald.
Artikel 8. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
HOOFDSTUK IV - BESTUUR EN CONTROLE
Artikel 9. Zaakvoerders
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet
vennoten, met de hoedanigheid van lasthebber, wier bevoegdheden worden vastgesteld door de akte van
benoeming. De zaakvoerder wordt benoemd door de vennoten, samen handelend, welke hem, eveneens
samen handelend, te allen tijde, zonder hun beslissing te moeten verrechtvaardigen, kunnen ontslaan.
Tot niet-statutaire zaakvoerder wordt voor onbepaalde duur benoemd:
De heer Van Hoof Dirk
Mevrouw Vandeput Greta
Hij verklaart zijn opdracht te aanvaarden, onder de bevestiging dat hij niet werd getroffen door enige
maatregel die zich hiertegen verzet.
Het mandaat van zaakvoerder is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist. De
goedkeuring van deze bezoldiging is de bevoegdheid van de algemene vergadering.
Zowel de benoeming als het ontslag van een zaakvoerder moet bekendgemaakt worden in de bijlagen tot
het Belgisch Staatsblad.
In geval van overlijden, wettelijk onbekwaamverklaring of verhindering van de zaakvoerder, zal de algemene
vergadering op verzoek van één of meerdere vennoten een vennoot of enig ander persoon als bewindvoerder
aanstellen om de dringende daden van louter beheer te stellen gedurende de door de algemene vergadering
vast te stellen tijd, zonder dat deze een (1) maand te boven mag gaan. De voorlopige bewindvoerder is niet
verder aansprakelijk dan de uitvoering van zijn opdracht.
Binnen de drie (3) maanden na het overlijden van de zaakvoerder wordt een buitengewone algemene
vergadering samengeroepen door de overige vennoten teneinde een nieuwe zaakvoerder te benoemen.
De benoeming gaat in nadat de betrokken zaakvoerder uitdrukkelijk de opdracht heeft aanvaard en voor
zover er geen wettelijk of reglementair beletsel bestaat tegen de aanstelling. De bevestiging der aanvaarding
wordt in de notulen opgenomen.
Bij gebreke aan aanwijzing van één of meer zaakvoerders, zullen de vennoten optreden als zaakvoerders.
Een zaakvoerder wordt benoemd door een besluit van de algemene vergadering genomen bij bijzondere
meerderheid van 3/4 van de aandelen. Een zaakvoerder kan slechts worden ontslagen om wettige redenen door
een besluit van de algemene vergadering genomen bij bijzondere meerderheid van 3/4 van de aandelen.
Wanneer een rechtspersoon tot zaakvoerder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te duiden die
belast wordt met de uitvoering van de opdracht van zaakvoerder in naam en voor rekening van de
rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon
en is hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening
had uitgevoerd. De regels inzake belangenconflicten voor zaakvoerders vinden in voorkomend geval toepassing
op de vaste vertegenwoordiger.
De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere
rechtspersoon-bestuurder zetelen in het betreffende orgaan.
Telkens wanneer een rechtspersoon wordt voorgedragen voor een mandaat als zaakvoerder, moet een
document aan de algemene vergadering worden voorgelegd waaruit zowel de identiteit van voormelde vaste
vertegenwoordiger blijkt evenals de bevestiging dat deze laatste bereid is de functie van vaste
vertegenwoordiger waar te nemen. De rechtspersoon is maar benoemd als zaakvoerder, nadat de algemene
vergadering de vaste vertegenwoordiger heeft aanvaard. De rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiger
niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels
van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Indien de vennootschap zelf tot zaakvoerder wordt benoemd in een vennootschap, komt de bevoegdheid
om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.
Artikel 10. Bestuursbevoegdheid en vertegenwoordigingsmacht
§1. Interne bestuursbevoegdheid.
ledere zaakvoerder kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het
voorwerp, behoudens die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Zij kunnen hun opdrachten afzonderlijk verrichten, tenzij de akte van benoeming bepaalt dat zij gezamenlijk
moeten handelen.
De zaakvoerders kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere volmacht
opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere zaakvoerders zijn, dient deze
volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De zaakvoerders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
Al wat door de wet of onderhavige statuten niet uitdrukkelijk voorbehouden werd aan de algemene
vergadering, valt in hun bevoegdheid.
Elke zaakvoerder kan keuze van woonplaats doen op de zetel van de rechtspersoon voor alle materies die
aan de uitoefening van zijn mandaat raken. Deze woonplaatskeuze kan aan derden worden tegenworpen onder
de voorwaarden bepaald in artikel 2:18 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
§2. Externe bestuursbevoegdheid.
ledere zaakvoerder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap jegens
derden en in rechte als eiser of als verweerder.
De zaakvoerders kunnen gevolmachtigden van de vennootschap aanwijzen. Alleen bijzondere en beperkte
volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden
verbinden de vennootschap, binnen de perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de
verantwoordelijkheid van de zaakvoerders in geval van overdreven volmacht. Ten aanzien van derden zal de
gevolmachtigde het bewijs van zijn aanstelling kunnen leveren door een exemplaar voor te leggen van de
Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad waarin zijn aanstelling werd bekendgemaakt.
Artikel 11. Toezicht en controle
ledere vennoot heeft het recht onbeperkt toezicht en controle uit te oefenen op alle verrichtingen van de
vennootschap.
Hij kan ter plaatse inzage nemen van de boeken, de brieven, de notulen en in het algemeen van alle
geschrifteri van de vennootschap.
Artikel 12. Notulen van de zaakvoerder(s)
De beslissingen van de zaakvoerder(s) worden vastgesteld in notulen, ondertekend door ten minste de
meerderheid van de zaakvoerder(s) die aan de beraadslagingen hebben deelgenomen.
HOOFDSTUK V - ALGEMENE VERGADERING
Artikel 13. Jaarvergadering - Bijzondere of buitengewone algemene vergadering
De jaarlijkse algemene vergadering wordt gehouden op de laatste vrijdag van de maand juni, om 17 uur op
de zetel, behoudens afwijkende vermelding in de uitnodiging.
Indien deze dag een zondag of een wettelijke feestdag is, wordt de jaarvergadering de eerstvolgende
werkdag op hetzelfde uur gehouden.
De jaarvergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap, behoudens andersluidende
bijeenroeping.
De bijzondere of buitengewone vergaderingen worden gehouden op de dag, uur er plaats aangewezen ir
de uitnodigingen.
Artikel 14. Bijeenroeping en agenda
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda met de te behandelen agendapunten.
De agenda van de jaarvergadering zal ten minste omvatten: de bespreking en de goedkeuring van de
jaarrekening, bestemming van de winst en kwijting aarı de zaakvoerder(s).
De oproeping, met vermelding van de agenda, geschiedt bij gewone brief, toegezonden aan de vennoten
tenminste acht dagen voor de vergadering.
Te allen tijde kan een vergadering worden bijeengeroepen om over een wijziging van de statuten of over
andere punten te beraadslagen en te besluiten.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering van vennoten mag bijeengeroepen worden telkens
als het belang van de vennootschap zulks vereist.
Deze vergaderingen van vennoten mogen bijeengeroepen worden door het bestuursorgaan of de
commissarissen en moeten bijeengeroepen worden op aanvraag van de vennoten die één/tiende van het aantal
uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. De vergaderingen van vennoten worden gehouden op de zetel van
de vennootschap of op iedere andere plaats in de oproepingsbrief medegedeeld.
De vennoten worden opgeroepen tot een algemene vergadering door middel van een uitnodigingsbrief ten
minste vijftien dagen voor de vergadering aangetekend verzonden aan hun adres, zoals dit in het
aandelenregister is genoteerd en meegedeeld overeenkomstig artikel 2:32 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen Deze oproeping vermeldt de volledige identiteit van de vennootschap en
van de perso(o)r(en) door wie de uitnodiging is ondertekend met vermelding van de hoedanigheid waarin hij/zij
optreedt/optreden. Zij preciseert de plaats , dag en uur van de bijeenkomst en geeft de agendapunten weer die
zullen worden behandeld, met verwijzing naar de verslagen en bescheiden die desgevallend ter inzage liggen
van de vennoten en/of bijgevoegd worden bij de schriftelijke uitnodiging.
De vennoten, de zaakvoerders en eventuele commissaris die aan de vergadering deelnemen of er zich doen
vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd. De voormelde personen kunnen er tevens
voor of na de bijeenkomst van de algemene vergadering welke zij niet bijwoonden aan verzaken zich te
beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproepingsbrief.
Artikel 15. Verloop algemene vergadering
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. Het bureau verifieert deze
aanwezigheidslijst, maar de algemene vergadering besluit over de geldigheid van haar samenstelling. De
besluiten van de algemene vergadering waarbij de statuten worden gewijzigd, evenals de beslissingen over de
winstverdeling en de reservevorming, en deze omtrent de vroegtijdige ontbinding van de vennootschap vereisen
steeds het éénparig akkoord van de aanwezige of vertegenwoordigde vennoten.
Artikel 16. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De vennoten kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot
de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte
moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle vennoten ondertekende
besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs van het tegendeel op
voorwaarde dat de door alle vennoten ondertekende schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum,
de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de
datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en door het
bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle vennoten ondertekende beslissing ten laatste 20
dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is toegekomen en alle
vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair bepaalde
dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene vergadering
bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
vennoten ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op de zetel van de
vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit
werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden aangevuld
met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door alle vennoten
ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze verklaring gemelde datum
en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten als
geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of voor elk
agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een geldige
schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere exemplaren, niet
tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen elke rechtskracht.
§5. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun verzoek
van die besluiten kennisnemen.
Artikel 17. Elektronische algemene vergadering
De vennoten kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden
inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de vennoten die op die manier aan de algemene
vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
Het bestuursorgaan wordt volledig gemachtigd om alle mogelijke voorwaarden en modaliteiten van
dergelijke elektronische algemene vergadering, die overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen krachtens de statuten kunnen worden geregeld, uit te werken en uiterlijk bij de oproeping ter kennis
te brengen van de vennoten.
Artikel 18. Toegang tot de algemene vergadering
. 9
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de vennoten, om er het stemrecht uit te
oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
·de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op
naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
·de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
Artikel 19. Zittingen - processen-verbaal
§1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een zaakvoerder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige vennoot die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De voorzitter zal een
secretaris aanduiden die niet noodzakelijk vennoot moet zijn.
§2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige vennoot worden neergelegd in een register
dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aanwezige
vennoten die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 20. Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke
en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Elke vennoot kan aan leder andere persoon, al dan niet vennoot, door alle middelen van overdracht, een
schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn
plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
Een vennoot die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf schriftelijk uit te
brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste één dag vóór de dag
van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
§3. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in
het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
§4. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
§5. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap de
uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder
van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige vennoot worden de aan de aandelen verbonden stemrechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar
evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de verdeling van deze aandelen of
tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, worden
de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 21. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting worden
verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen
afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en
beslist definitief.
Artikel 22. Bevoegdheden van de algemene vergadering
De algemene vergadering van vennoten oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen haar toewijst.
HOOFDSTUK VI - BOEKJAAR - BESTEMMING VAN HET RESULTAAT
Artikel 23. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap loopt van één januari tot op éénendertig december van ieder jaar.
Artikel 24. Bestemming van het resultaat
Op het einde van elk boekjaar wordt door toedoen van de zaakvoerder de inventaris van het vermogen van
de vennootschap opgesteld, wordt de jaarrekening opgemaakt over het voorbije boekjaar en wordt de
boekhouding afgesloten.
De zuivere winst blijkt uit de balans, na aftrek van de algemene onkosten en van de afschrijvingen.
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van
het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Geen uitkering van de winst mag geschieden indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het
netto-actief dreigt negatief te worden of is geworden.
Onder netto-actief moet worden verstaan : het totaal bedrag van de activa zoals dat blijkt uit de balans,
verminderd met de voorzieningen en de schulden.
HOOFDSTUK VII - ONTBINDING EN VEREFFENING
Artikel 25. Ontbinding
De vennootschap kan slechts worden ontbonden door een rechterlijke beslissing die kracht van gewijsde
heeft verkregen of ten gevolge van een besluit van de algemene vergadering dat genomen werd met éénparig
akkoord van de algemene vergadering van de vennoten en de gewone meerderheid van de vennoten.
De erfgenamen mogen in geen geval de zegels laten leggen of een gerechtelijke inventaris laten opmaken,
noch de normale gang van zaken van de vennootschap belemmeren.
De ontbinding en vereffening verloopt conform de wettelijk voorgeschreven procedure. Een ontbinding en
de sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de voorwaarden van artikel 2:80 van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen en is onderworpen aan de bepalingen van artikel 2:71 § 2 tot §4 van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De vennootschap zal niet ontbonden zijn door het overlijden van een vennoot, noch bij ontslag, de uitsluiting,
de werkonbekwaamheid, de onbekwaamverklaring, het kennelijk onvermogen of het faillissement van een
vennoot. In deze gevallen zal de vennootschap voortduren tussen de overlevende vennoten, of de vennoten
die niet onbekwaam zijn verklaard of die niet in staat van kennelijk onvermogen of faillissement zijn. De aandelen
van de overleden vennoot, of van de onbekwaamverklaarde, kennelijk onvermogende of gefailleerde vennoot,
gaan ponds-pondsgewijze over op de vennoten die de vennootschap verder zetten, hetzij door de eventueel
enig overblijvende vennoot aan te duiden partij, mits vergoeding gelijk aan de waarde van die aandelen geschat
op het ogenblik van het overlijden, de onbekwaamverklaring, het kennelijk onvermogen of het faillissement en
dit conform de bepalingen van artikel 6.
Wanneer het overlijden, het ontslag, de uitsluiting, de werkonbekwaamheid, de onbekwaamverklaring, het
kennelijk onvermogen of het faillissement van een vennoot leidt tot eenhoofdigheid van de vennootschap, wordt
aan de overblijvende vennoot de mogelijkheid geboden om binnen een termijn van 6 maanden in de vervanging
te voorzien.
Artikel 26. Aanstelling van vereffenaars
Met het oog op de vereffeningsactiviteiten benoemt de algemene vergadering één of meer vereffenaars,
bepaalt hun bevoegdheden en vergoedingen, stelt de wijze vast waarop zij de vennootschap kunnen
vertegenwoordigen en verbinden en geeft aan hoe zij de vereffening tot een goed einde moeten brengen.
De vereffenaars treden evenwel pas in functie nadat de voorzitter van de ondernemingsrechtbank is
overgegaan tot de bevestiging van hun benoeming ingevolge de beslissing van de algemene vergadering.
Worden er geen vereffenaars aangesteld, dan zijn de zaakvoerders, die ingevolge de ontbinding
automatisch uittredend zijn, van rechtswege vereffenaars.
Zij handelen alsdan namens de vennootschap in vereffening op dezelfde wijze als wanneer zij optraden in
hun hoedanigheid van zaakvoerder, en hebben de bevoegdheden om de verrichtingen te stellen opgesomd in
de artikelen 2:71 en volgende van het WVV en houdende diverse bepalingen, zonder dat zij daartoe
voorafgaandelijk door de algemene vergadering moeten toe worden gemachtigd.
Hun aanstelling geldt, behoudens ontslag door de algemene vergadering of door hen aangeboden, voor
onbepaalde duur tot de beëindiging van hun opdracht. Zijn er meerdere vereffenaars, dan vormen zij een college
De vereffenaars zenden in de zevende en de dertiende maand van het eerste vereffeningsjaar een
omstandige staat van de toestand van de vereffening over aan de griffie van de ondernemingsrechtbank van
het arrondissement waarin de vennootschap haar zetel heeft. Die staat vermeldt onder meer de ontvangsten,
de uitgaven en de uitkeringen en geeft aan wat nog moet worden vereffend. Vanaf het tweede jaar van de
vereffening wordt die omstandige staat slechts om het jaar aan de griffie overgezonden en bij het
vennootschapsdossier gevoegd.
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betalen de vereffenaars alle schulden naar
evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder aftrek, wat deze
betreft, van het disconto. Zij mogen echter op eigen risico eerst de opeisbare schulden betalen, ingeval de activa
de passiva aanmerkelijk te boven gaan of de schuldvorderingen op termijn voldoende gewaarborgd zijn,
onverminderd het recht van de schuldeisers om zich tot de rechtbank te wenden.
Artikel 27. Verdeling van het vereffeningsresultaat
De nettowinst van de vereffening, na aanzuivering van alle schulden van de vennootschap, of na consignatie
van de nodige gelden om die te voldoen, wordt door de vereffenaars onder de vennoten verdeeld naar
verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten, nadat, indien nodig, de aandelen op een gelijke voet worden
gesteld, ofwel door aanrekening van de openstaande bedragen op de aandelen waarop in minder mate is
gestort, ofwel door vooruitbetaling ten bate van de aandelen waarop in hoger mate is gestort, tot beloop van het
verschil.
HOOFDSTUK VIII - ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 28. Omzetting
De omzetting van de vennootschap in een vennootschap van een andere rechtsvorm mag verwezenlijkt
worden mits naleving van de wettelijke voorschriften en vormvereisten.
Artikel 29. Hernummering
Ingeval een hernummering van de artikelen van het WVV zou geschieden, dan zullen de in deze statuten
aangehaalde artikelnummers moeten gelezen worden als de nieuwe artikelnummers ingevolge hemnummering.
Artikel 30. Wetswijziging
Alle bepalingen in deze statuten die herhalingen zijn van wat vermeld staat in het WVV worden bij een
wetswijziging vervangen door de nieuwe bepalingen van het WVV. In deze herhalingen dienen de erin vervatte
verplichtingen niet als statutaire, doch louter als wettelijke verplichtingen aanzien te worden. Bijgevolg kunnen
de zaakvoerders, commissarissen, vereffenaars, directeurs, mandatarissen of leden van enig comité, enkel
aansprakelijk gesteld worden wegens schending van statutaire bepalingen in de mate dat verplichtingen
geschonden worden waarbij van de Wet wordt afgeweken of aan de Wet worden toegevoegd.
Artikel 31. Gemeen recht
De bepalingen van het WVV, waarvan niet geldig zou zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven
in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de dwingende bepalingen van het WVV worden geacht niet te
zijn geschreven.
Artikel 32. Wettelijke bepalingen
Voor al wat niet voorzien is in deze statuten, wordt verwezen naar de terzake geldende wettelijke bepalingen
en in het bijzonder het WVV.
Artikel 33. Bemiddelingsbeding
Indien er tussen vennoten, obligatiehouders, zaakvoerders, commissarissen of vereffenaars een geschil
ontstaat over de werking van de vennootschap of over de geldigheid, de interpretatie of de uitvoering van deze
statuten en indien dit geschil niet door overleg op minnelijke wijze kan worden opgelost, verbinden de partijen
zich ertoe om het geschil op te lossen door bemiddeling.
Partijen zullen in onderling overleg een onafhankelijk, neutraal en erkend bemiddelaar aanstellen en dit
binnen de 14 dagen nadat één van de partijen hierom heeft verzocht, bij gebreke waaraan de voorzitter van de
bevoegde Ondernemingsrechtbank, zitting houdend zoals in kort geding, een bemiddelaar zal aanduiden op
De partijen verbinden zich ertoe om de bemiddeling niet stop te zetten vooraleer elke partij haar standpunt
tijdens een eerste bemiddelingszitting heeft kunnen uiteenzetten.
Pas daarna zullen eventuele verdere (gerechtelijke) stappen genomen worden.
Artikel 34. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elke betwisting tussen de vennootschap, haar vennoten, zaakvoerders, commissarissen en/of
vereffenaars omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten wordt een exclusieve
bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is gevestigd, tenzij de vennootschap
er uitdrukkelijk aan verzaakt
Artikel 35. Kosten
De partijen verklaren dat de onkosten en uitgaven, vergoedingen en lasten van welkdanige aard of vorm
ook, met inbegrip van de griffierechten en kosten van het rechtspersonenregister ten laste vallen van de
vennootschap.
Artikel 36. Woonstkeuze
Elke vennoot, zaakvoerder, commissaris en/of vereffenaar die in België geen aan de vennootschap geldig
betekende woonplaats gekozen heeft, wordt geacht woonplaats te hebben gekozen op de zetel van de
ivennootschap, waar alle akten geldig aan hen kunnen betekend of aangezegd worden, waarbij de
vennootschap geen andere verplichting heeft dan de bovenvermelde akten ter beschikking van de
bestemmeling te houden.
Deze beslissing wordt aangenomen met eenparigheid van stemmen.
Tweede besluit
De buitengewone algemene vergadering geeft volmacht aan de mevrouw Godelieve Nelissen van de BV
ALASKA HASSELT, met zetel te 3500 Hasselt, Oude Luikerbaan 63 bus A en met ondernemingsnummer
0884.960.593, met recht tot indeplaatsstelling, om alle administratieve formaliteiten te vervullen.
Deze beslissing wordt aangenomen met eenparigheid van stemmen.
Godelieve Nelissen
Gevolmachtigde
Tegelijk hiermee neergelegd:
1. Gecoördineerde statuten
2. Volmacht