Ondernemingsnr : 0891713377
Naam
(voluit) : TOPLOCATION
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap op aandelen
Volledig adres v.d. zetel Derbystraat 23 bus FL
 : 9051 Gent
Onderwerp akte :
DIVERSEN, WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uit het proces-verbaal verleden op 6 december 2023 voor meester Jeroen Parmentier, notaris met
standplaats te Gent, eerste kanton, die zijn ambt uitoefent in de BV “NOTAS, geassocieerde
notarissen”, met zetel te Gent, Kouter 27, eerstdaags neer te leggen ter registratie, blijkt dat een
buitengewone algemene vergadering heeft plaatsgevonden van de commanditaire vennootschap op
aandelen "TOPLOCATION", met maatschappelijke zetel te 9051 Gent, Derbystraat 23/FL,
ondernemingsnummer 0891.713.377, RPR Gent afdeling Gent en volgende bekend te maken
besluiten heeft genomen:
 
AANPASSING VAN DE STATUTEN AAN DE BEPALINGEN VAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
OMZETTING IN EEN NAAMLOZE VENNOOTSCHAP
In aansluiting bij het eerste besluit, en in toepassing van artikel 41 §4 van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, besluit de algemene vergadering dat de Vennootschap de rechtsvorm van dat Wetboek
zal aannemen die in artikel 41, §2, van gezegde wet voor haar is aangeduid, met name deze van de
naamloze vennootschap (afgekort NV).
De ondergetekende notaris wijst de voormalige gecommanditeerde vennoten van de commanditaire
vennootschap op aandelen erop dat zij ten aanzien van derden hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk
blijven voor de verbintenissen van de Vennootschap die dagtekenen van vóór het tijdstip van
bekendmaking van de notulen van deze buitengewone algemene vergadering in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad.
ONTSLAG ZAAKVOERDER EN BENOEMING BESTUURDER
De vergadering stelt vast dat, ingevolge de omzetting van de Vennootschap in een naamloze
vennootschap, het mandaat van de statutaire zaakvoerder van de commanditaire vennootschap op
aandelen van rechtswege beëindigd is.
De vergadering benoemt vervolgens tot enige statutaire bestuurder van de naamloze vennootschap,
voor onbepaalde duur: Aerens, Daniël Florent Karel, geboren te Gent op 3 februari 1939, die zijn
mandaat aanvaardt.
(…)
AANNEMING NIEUWE VERSIE VAN DE STATUTEN
De algemene vergadering besluit volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming en
in uitvoering zijn met de hierboven genomen besluiten, inzonderheid de gewijzigde rechtsvorm, en
met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en die zullen gelden als coördinatie.
“(…)
Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap en draagt de naam
“TOPLOCATION”.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
(…)
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- de handel in onroerende goederen, in eigen naam en voor eigen rekening,
- de handel in eigen onroerende goederen van gelijk welke aard, zoals eengezinswoningen,
meergezinswoningen, flatgebouwen, niet voor bewoning bestemde gebouwen en gronden,
- de projectontwikkeling en de handel in onroerende goederen voor eigen rekening;
- de verkoop van eigen handelszaken en zelf verworven sleutelgeld (overnames)
- de verhuring van eigen onroerende goederen
- Alle managementactiviteiten van holdings: het tussenkomen in het dagelijks bestuur, het
vertegenwoordigen van bedrijven op grond van het bezit van of de controle over het maatschappelijk
kapitaal en andere managementactiviteiten,
- het op lange termijn aanhouden van aandelen die afkomstig zijn van verschillende andere bedrijven
en verscheidene andere sectoren;
- het verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op het gebied van planning,
organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding, et cetera;
- het verlenen van adviezen van juridische, financiële, commerciële of administratieve aard en dit in
de breedste zin, inbegrepen het optreden voor eigen rekening of voor rekening van derden in
(juridische) procedures ;
- het besturen van vennootschappen,
- de uitbating van een studie-, management- en administratiekantoor in de meest uitgebreide zin,
omvattende de studie, organisatie en consultatie in alle financiële, sociale, administratieve,
marketing-aangelegenheden; het verstrekken van adviezen van deze aard en het aanvaarden en
uitwerken van alle expertise-opdrachten, dit alles in de meest uitgebreide zin genomen.
- De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of
als vertegenwoordiger.
De vennootschap mag in België en in het buitenland alle handelingen stellen en verrichtingen doen
die nodig of dienstig zijn tot de verwezenlijking van haar voorwerp. Zo mag de vennootschap onder
meer zonder beperking deelnemen in andere ondernemingen, kredieten en leningen toestaan en
zich borg stellen voor derden door een pand of hypotheek te vestigen op haar goederen, met
inbegrip van de eigen handelszaak. De vennootschap mag alle industriële, commerciële en
financiële, roerende en onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel
of gedeeltelijk in verband met haar voorwerp of die zouden kunnen bijdragen de verwezenlijking van
haar voorwerp te vergemakkelijken of uit te breiden.
De hiervoor vermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle diensten kan
verlenen en handelingen stellen die op eender welke wijze ook kunnen bijdragen tot de
verwezenlijking van haar voorwerp.
Voor de rechtstreekse of onrechtstreekse verwezenlijking of bevordering van haar voorwerp, mag de
vennootschap onder meer:
- bij wijze van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins, een
belang of deelneming verwerven in bestaande of nog op te richten vennootschappen,
ondernemingen of verenigingen, zonder onderscheid, in België of in het
buitenland;
- deze belangen of deelnemingen beheren, valoriseren en te gelde maken, alsook rechtstreeks of
onrechtstreeks deelnemen aan het bestuur, de bedrijfsleiding, de controle of de vereffening van deze
vennootschappen, ondernemingen of verenigingen, zich ten gunste van vennootschappen,
ondernemingen en verenigingen waarin zij een
belang heeft, borgstellen of haar aval verlenen, optreden als agent, vertegenwoordiger of lasthebber,
voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken;
- alle hoegenaamde burgerlijke, commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende
handelingen verrichten, met inbegrip van thesauriebeleggingen
(…)
Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt twee miljoen vierhonderdzeventigduizend euro (€ 2.470.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door tweeduizend vierhonderdzeventig (2.470) aandelen met stemrecht,
zonder aanduiding van de nominale waarde, genummerd van 1 tot en met 2470, met een
fractiewaarde van één tweeduizend vierhonderdzeventigste (1/2.470) van het kapitaal.
(…)
Artikel 13. Enige bestuurder
§ 1. Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een enige bestuurder.
De enige bestuurder is niet persoonlijk gehouden tot de verbintenissen van de vennootschap.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van
de rechtspersoon.
De bestuurder wordt benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders voor de termijn
bepaald in het benoemingsbesluit.
Zijn mandaat is onbeperkt hernieuwbaar. De algemene vergadering kan het mandaat van de
bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Tenzij het benoemingsbesluit anders bepaalt, loopt zijn mandaat van de algemene vergadering
waarop hij wordt benoemd tot de gewone algemene vergadering in het boekjaar waarin zijn mandaat
volgens het benoemingsbesluit verstrijkt.
Wordt benoemd tot statutair bestuurder: Aerens, Daniël Florent Karel, geboren te Gent op 3 februari
1939, voor onbepaalde duur.
§ 2. Bevoegdheden van de enige bestuurder
De enige bestuurder oefent het geheel van de bestuursbevoegdheden uit, met de mogelijkheid een
deel van deze bevoegdheden te delegeren.
§ 3. Dagelijks bestuur
De enige bestuurder kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer directeurs.
De enige bestuurder bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De enige bestuurder stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
§ 4. Vertegenwoordiging van de vennootschap
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door de enige bestuurder.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
Zij moeten tegenover derden geen bewijs leveren van hun machten.
De enige bestuurder mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
(…)
Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de eerste maandag van de maand
juni, om 18.00 uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
(…)
Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
    •  (…)
Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de enige
bestuurder de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het winstsaldo wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone meerderheid
van stemmen, op voorstel van de enige bestuurder.
Uitkering van dividenden en interimdividenden
Aan de enige bestuurder wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, tot de uitkering van interimdividenden te beslissen.
(…)
Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
(…)”
Extrastatutaire bepaling: adres van de zetel van de Vennootschap
De vergadering bevestigt dat het adres van de zetel gevestigd is te: 9051 Gent, Derbystraat 23/FL.
MACHTIGING TOT VERVULLEN VAN ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap “AB PARTNERS
WAAS EN DENDER”, met zetel te 9140 Temse, Nieuwe Steenweg 62, ondernemingsnummer
0467.183.573 evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, elk van hen bevoegd om
afzonderlijk te handelen en allen woonplaats kiezende op de zetel van de Vennootschap, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen en tot
het afsluiten van alle overeenkomsten en akkoorden, die ten gevolge van deze akte noodzakelijk zijn,
bij alle private en publiekrechtelijke instellingen en onder meer met betrekking tot de
ondernemingsrechtbanken, de Kruispuntbank van Ondernemingen, de ondernemingsloketten, de
BTW-administratie, de andere fiscale administraties en andere instanties, ten einde in naam van de
Vennootschap alle documenten te ondertekenen.
COÖRDINATIE VAN DE STATUTEN
De vergadering verleent aan de ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst
van de statuten van de Vennootschap, in overeenstemming met de bovengenoemde besluiten, op te
stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank,
overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Jeroen Parmentier
Samen hiermee neergelegd:
- een uitgifte van het proces-verbaal;
- de gecoördineerde tekst van de statuten
- op elektronische wijze de gecoördineerde statuten neergelegd overeenkomstig artikel 2:7 WVV in
het openbaar raadpleegbaar elektronisch databanksysteem