Ondernemingsnr : 0844962743
Naam
(voluit) : Quares Retail Fund 2
(verkort) : QRF 2
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap op aandelen
Volledig adres v.d. zetel Museumstraat 50
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Op heden, dertig april tweeduizend twintig.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor Daisy DEKEGEL, notaris te Brussel (eerste kanton), die haar ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de commanditaire vennootschap op aandelen "Quares
Retail Fund 2", in het kort "QRF 2", waarvan de zetel gevestigd is te 2000 Antwerpen, Museumstraat
50, hierna de "Vennootschap" genoemd.
IDENTIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAP
De Vennootschap werd opgericht krachtens akte verleden voor notaris Daisy Dekegel, te Brussel, op
23 februari 2012, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 16 april daarna,
onder nummer 12073930.
De statuten werden tot op heden nog niet gewijzigd.
De zetel werd overgebracht naar het huidig adres krachtens een beslissing van het bestuursorgaan
de dato 26 december 2019, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 3 maart
2020, onder nummer 20033517.
De Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0844.962.743.
OPENING VAN DE VERGADERING - SAMENSTELLING VAN HET BUREAU
De vergadering wordt geopend om veertien uur, onder het voorzitterschap van mevrouw VAN
CAUWELAERT Gaya, wonende te 1050 Elsene, Legrandlaan 33 2e verdieping.
Er wordt niet overgegaan tot de samenstelling van een bureau.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING
De hierna genoemde aandeelhouders zijn vertegenwoordigd:
1. De naamloze vennootschap "Quares Real Estate Investment Management Retail Foetz", in het
kort "QREIM Retail Foetz", met zetel te 2000 Antwerpen, Museumstraat 50, en
ondernemingsnummer 0843.960.148, gecommanditeerde (beherende) vennoot, die verklaart 3
aandelen van categorie A te bezitten.
2. De naamloze vennootschap "Quares Real Estate Investment Management", met zetel te 2000
Antwerpen, Museumstraat 50, en ondernemingsnummer 087236.569, commanditaire (stille) vennoot,
die verklaart 4 aandelen van categorie A
Totaal: 7 aandelen van categorie A
Vertegenwoordiging - Volmachten
Alle aandeelhouders zijn vertegenwoordigd door mevrouw VAN CAUWELAERT Gaya, voornoemd,
die handelt in hoedanigheid van bijzondere volmachtdrager krachtens twee onderhandse volmachten
die aan deze notulen gehecht blijven.
UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER
De voorzitter zet uiteen en verzoekt mij notaris authentiek vast te stellen hetgeen volgt:
I. De vergadering van vandaag heeft de volgende agenda:
Luik B
1. Kennisname van volgende verslagen:
a. Verslag van het bestuursorgaan dat het voorstel tot omzetting toelicht, waarbij de staat van activa
en passiva van de Vennootschap per 31 maart 2020 is gevoegd, opgesteld overeenkomstig artikel
14:5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
b. Verslag van de commissaris betreffende de voormelde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, opgesteld overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
2. Omzetting van de juridische vorm van de Vennootschap in een besloten vennootschap.
3. Vaststelling van de conversie van converteerbare obligaties - Verhoging van het eigen vermogen
ingevolge de voormelde conversie.
4. Ontslag en benoeming van het bestuursorgaan.
5. Aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in overeenstemming te brengen met
de genomen beslissingen, de conversie van converteerbare obligaties en met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
6. Volmacht voor de coördinatie van statuten.
7. Machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de te nemen beslissingen.
8. Volmacht voor de formaliteiten.
II. Oproepingen
1/ Met betrekking tot de aandeelhouders
Alle aandeelhouders zijn vertegenwoordigd, zodat het bewijs van hun oproeping niet moet worden
voorgelegd.
2/ Met betrekking tot de overige personen die dienden opgeroepen te worden
De enige statutaire zaakvoerder en de commissaris hebben schriftelijk verklaard kennis te hebben
genomen van de datum van onderhavige buitengewone algemene vergadering en van haar agenda
en verklaard te verzaken aan de oproepingsformaliteiten voorzien bij artikel 7:127 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen. Deze documenten werden door de voorzitter aan
ondergetekende notaris vertoond die ze vervolgens opnieuw overhandigde met het oog op de
bewaring van de originelen door de Vennootschap in haar archieven.
Dezelfde personen hebben in voormeld document tevens verzaakt aan de toezending van de
stukken die hen ter beschikking moeten worden gesteld overeenkomstig artikel 7:132 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De voorzitter verklaart en de vergadering erkent dat er noch houders van inschrijvingsrechten op
naam, noch houders van certificaten op naam die met medewerking van de Vennootschap werden
uitgegeven, zijn.
De houders van converteerbare obligaties werden voor deze vergadering opgeroepen door middel
van een brief, of, voor zij die aan de Vennootschap hun e-mailadres hebben meegedeeld, per e-mail,
de dato 24 april 2020, die de agenda vermeldt. Ondergetekende notaris stelt vast dat en doet de
voorzitter en de aandeelhouders opmerken dat deze houders van converteerbare obligaties op naam
niet tijdig werden opgeroepen tot de onderhavige buitengewone algemene vergadering noch
verzaakt hebben aan de oproepingsformaliteiten en dat aldus artikel 7:127 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, niet werd nageleefd.
De ondergetekende notaris vestigt vervolgens de aandacht van de vergadering op het feit dat de
overeenkomstig de agenda te nemen besluiten overeenkomstig artikel 2:42, 1° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen eventueel kunnen worden nietig verklaard wegens een
onregelmatigheid naar de vorm.
Na kennis genomen te hebben van de opmerking van de ondergetekende notaris en na
beraadslaging hieromtrent (mede gelet op het feit dat de obligatiehouders geen stemrecht hebben)
beslissen de aandeelhouders niettemin deze buitengewone algemene vergadering verder te zetten
en verzoeken zij ondergetekende notaris zijn ambt te willen verlenen met ontslag van alle
aansprakelijkheid dienaangaande.
III. Geen enkel beding van de statuten voorziet dat de Vennootschap geen andere rechtsvorm mag
aannemen.
IV. Overeenkomstig artikel 14:8, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, kan
deze vergadering alleen op geldige wijze over de voorgestelde omzetting beraadslagen wanneer de
aanwezigen minstens de helft van het kapitaal vertegenwoordigen, en is de omzetting alleen dan
aangenomen wanneer zij tenminste vier vijfden van de stemmen heeft verkregen.
V. Blijkens notulen opgesteld door notaris Peter Van Melkebeke, op 25 april 2012, bekendgemaakt in
de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 16 mei daarna, onder nummer 12090285, heeft de
statutaire zaakvoerder van de Vennootschap in het kader van het toegestaan kapitaal 600
converteerbare obligaties op naam uitgegeven, met opheffing van het voorkeurrecht, en onder meer
de volgende beslissingen genomen (hierna letterlijk overgenomen):
"DERDE BESLISSING
Overeenkomstig artikel 5bis van de statuten van de vennootschap, beslist de statutaire zaakvoerder
Luik B
het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders op te heffen overeenkomstig artikel 596 van het
Wetboek van vennootschappen ter gelegenheid van de voormelde uitgifte van converteerbare
obligaties en van de kapitaalverhoging onder opschortende voorwaarde van de conversie van
voormelde converteerbare obligaties.
VIERDE BESLISSING - Uitgifte van converteerbare obligaties
De statutaire zaakvoerder beslist over te gaan tot de uitgifte van zeshonderd (600) converteerbare
obligaties op naam met een totale waarde van zes miljoen euro (€ 6.000.000,00), die elk recht geven
tot conversie in aandelen van de vennootschap, onder de uitgiftevoorwaarden en modaliteiten, die
aan deze akte gehecht blijven.
VIJFDE BESLISSING - Inschrijving op de converteerbare obligaties.
Overeenkomstig de inschrijvingsformulieren waarvan de kopies in het dossier van de notaris blijven,
worden op de converteerbare obligaties ingeschreven door de inschrijvers waarvan de naam, de
voornaam en het adres of de rechtsvorm, de maatschappelijke benaming en de maatschappelijke
zetel worden opgenomen in een lijst, die aan dit proces-verbaal zal gehecht blijven.
ZESDE BESLISSING.
Onder de opschortende voorwaarden van de conversie van de converteerbare obligaties conform de
hiervoor vermelde voorwaarden beslist de statutaire zaakvoerder het maatschappelijk kapitaal te
verhogen ten belope van een maximum bedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal
geconverteerde obligaties, met de uitgifteprijs van de aandelen op het moment van de conversie.
ZEVENDE BESLISSING.
De statutaire zaakvoerder heeft de macht, met recht van indeplaatsstelling, om:
a) na de conversie van de converteerbare obligaties, de verwezenlijking van de kapitaalverhoging te
doen vaststellen bij authentieke akte;
b) het artikel 5 van de statuten aan te passen aan de nieuwe toestand van kapitaal en aandelen
zoals deze volgt uit de sub a) van onderhavig besluit vastgestelde verwezenlijking van de
kapitaalverhoging, en
c) het nodige te doen met het oog op de coördinatie van de statuten.".
Deze uitgiftevoorwaarden bepalen dat voormelde converteerbare obligaties als eindvervaldag de
achtste verjaardag van de Uitgiftedatum hebben, zijnde 30 april 2020, en dan automatisch worden
geconverteerd.
Elke geconverteerde converteerbare obligatie geeft recht op 1 aandeel van categorie B, dat op naam
is en zal blijven, met de rechten en plichten die statutair aan de aandelen van categorie B zijn
toegekend.
VASTSTELLING VAN DE GELDIGHEID VAN DE VERGADERING
Ondanks de niet-naleving van artikel 7:127 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
en de eventuele hieruit voortvloeiende sancties waarop door ondergetekende notaris werd gewezen,
oordeelt de vergadering dat ze bevoegd is om over de onderwerpen op de agenda te beraadslagen.
De aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaren dat de aandelen waarmee ze
deelnemen aan deze buitengewone algemene vergadering niet het voorwerp uitmaken van enige
inpandgeving noch van enige andere beperking die de vrije uitoefening van hun stemrecht zou
beletten.
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van de volgende verslagen:
- Verslag van het bestuursorgaan dat het voorstel tot omzetting toelicht, waarbij de staat van activa
en passiva van de Vennootschap per 31 maart 2020 is gevoegd, opgesteld overeenkomstig artikel
14:5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
- Verslag van de commissaris betreffende de voormelde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, opgesteld overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaren voorafgaand aan deze vergadering
hiervan een kopie te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen. Ze verklaren er geen
opmerkingen op te formuleren.
Conclusies van de commissaris
De conclusies van het verslag opgesteld door de commissaris, zijnde "BDO
BEDRIJFSREVISOREN", met zetel te 1935 Zaventem, Da Vincilaan 9 bus E6, vertegenwoordigd
door Erik Thuysbaert, opgesteld op 27 april 2020, luiden letterlijk als volgt:
"Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of het netto-actief is
overgewaardeerd, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 31 maart 2020 die onder de
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de Comm.VA Quares Retail Fund 2 werd
opgesteld.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut
Luik B
van de Bedrijfsrevisoren inzake omzetting, zijn er geen elementen naar voren gekomen die ons erop
wijzen dat het netto actief is overgewaardeerd, in alle van materieel belang zijnde opzichten, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Het netto-passief volgens de staat bedraagt -808.677,78 EUR en is kleiner dan het in de staat van
activa en passiva per 31 maart 2020 vermelde opgenomen kapitaal, vermeerderd met de
onbeschikbare eigen vermogensrekeningen, van 70.000,00 EUR. Het verschil bedraagt -878.677,78
EUR.
Op datum van ons verslag zal na omzetting de vennootschap zich in de alarmbelprocedure bevinden
en is art 5:153 WVV van toepassing.
Er zijn geen andere inlichtingen die wij nuttig oordelen voor de informatie van de aandeelhouders en
derden in het kader van de omzettingsverrichting.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen in het kader van de voorgenomen omzetting van de Comm.VA Quares Retail Fund 2 in
een BV en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Antwerpen, 27 april 2020
(volgt de handtekening)
BDO Bedrijfsrevisoren CVBA
Commissaris
Vertegenwoordigd door Erik THUYSBAERT".
Neerlegging
Het verslag van het bestuursorgaan waarbij de staat van activa en passiva is gevoegd, wordt
bewaard in het dossier van de notaris.
Het verslag van de commissaris zal samen met een uitgifte van deze akte neergelegd worden in het
dossier van de Vennootschap op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
TWEEDE BESLISSING: Omzetting.
De vergadering beslist de rechtsvorm van de Vennootschap om te zetten zonder verandering van
rechtspersoonlijkheid en de rechtsvorm aan te nemen van een besloten vennootschap.
De besloten vennootschap behoudt het nummer 0844.962.743 waaronder de Vennootschap
ingeschreven is in het rechtspersonenregister.
De omzetting geschiedt op basis van een staat van activa en passiva van de Vennootschap
afgesloten op 31 maart 2020.
De vergadering beslist het volgestort gedeelte van het kapitaal en de wettelijke reserve van de
Vennootschap om te vormen in een statutaire beschikbare eigen vermogensrekening. De
afschrijvingen, de waardeverminderingen en -vermeerderingen, blijven dezelfde en de besloten
vennootschap zal de boeken en de boekhouding die door de commanditaire vennootschap op
aandelen werd gehouden, voortzetten.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
DERDE BESLISSING: Vaststelling van de conversie van converteerbare obligaties - Verhoging van
het eigen vermogen ingevolge de voormelde conversie.
Overeenkomstig artikel 5:127 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, stelt de
voorzitter op verzoek van de statutaire zaakvoerder het volgende vast:
I. Uit de lijst van de geconverteerde converteerbare obligaties, opgemaakt door de statutaire
zaakvoerder, blijkt dat 600 converteerbare obligaties automatisch werden geconverteerd.
Deze lijst blijft bewaard in het dossier van ondergetekende notaris.
II. Elke geconverteerde converteerbare obligatie geeft recht op 1 aandeel van categorie B, dat op
naam is en zal blijven, met de rechten en plichten die statutair aan de aandelen van categorie B zijn
toegekend.
III. Ingevolge voormelde conversie wordt het eigen vermogen verhoogd met 6.000.000,00 EUR, door
uitgifte van 600 aandelen van categorie B. De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen
vermogensrekening.
De nieuwe aandelen worden, volledig volgestort, aan de houders van de converteerbare obligaties
verstrekt volgens voormelde lijst, en geven recht op het volledige bedrag van dividenden die
betrekking hebben op het huidig boekjaar.
IV. Artikel 5 van de statuten wordt gewijzigd, zoals hernomen in de nieuwe tekst van statuten.
VIERDE BESLISSING: Ontslag en benoeming van bestuursorganen.
I. De vergadering beslist, met ingang vanaf dertig april tweeduizend twintig, het ontslag te
aanvaarden van de naamloze vennootschap "Quares Real Estate Investment Management Retail
Foetz", voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer DU BOIS Herman Henri Mariette, als
statutair zaakvoerder in de commanditaire vennootschap op aandelen.
II. De vergadering beslist, eveneens met ingang vanaf dertig april tweeduizend twintig, de naamloze
Luik B
vennootschap "Quares Real Estate Investment Management Retail Foetz", vast vertegenwoordigd
door de heer DU BOIS Herman, beiden voornoemd, te benoemen tot statutair bestuurder in de
besloten vennootschap.
VIJFDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, de conversie van converteerbare
obligaties en met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten, waarbij tevens de nominale waarde van de
aandelen worden geschrapt, luidt als volgt:
Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "Quares Retail Fund 2", in het kort "QRF 2".
(...)
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(...)
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, uitsluitend voor eigen rekening en
in eigen naam:
1) Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de
aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur,
de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of
onroerende zakelijke rechten.
2) Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen;
3) Het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te
richten, industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliënvennootschappen of -
ondernemingen; het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de
vennootschappen en ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun
beheer, bestuur, vereffening, en toezicht alsmede het verlenen van technische, administratieve en
financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen.
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten
vennootschappen of bedrijven, in België of het buitenland, waarvan het voorwerp identiek,
gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te
bevorderen.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld
zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de wet van zes april negentienhonderd vijfennegentig
inzake het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de
beleggingsadviseurs.
De vennootschap kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen
uitoefenen.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp: a) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening:
het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW, met betrekking tot onroerende goederen en
onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de
binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen,
alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het
productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten; b) uitsluitend in eigen
naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een
roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke
aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de
valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen; c) uitsluitend
in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van leningen, kredieten,
financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde
doelstellingen.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
Luik B
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële roerende en/of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden zeshonderdenzeven (607) aandelen uitgegeven.
Deze aandelen zijn verdeeld in twee categorieën A en B, als volgt:
- zeven (7) aandelen van categorie A;
- zeshonderd (600) aandelen van categorie B.
De houders van aandelen van categorie A en aandelen van categorie B worden respectievelijk
aandeelhouders van categorie A en aandeelhouders van categorie B genoemd.
Onder voorbehoud van andersluidende bepalingen van de statuten, hebben de aandelen van de
verschillende categorieën dezelfde rechten en voordelen.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
(...)
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De naamloze vennootschap "Quares Real Estate Investment Management Retail Foetz", in het kort
"QREIM Retail Foetz", met zetel te 2000 Antwerpen, Museumstraat 50, en ondernemingsnummer
0843.960.148, werd aangeduid als statutair bestuurder.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan - Externe vertegenwoordiging
§1 Bevoegdheden
De bestuurder(s) kunnen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Ingeval er twee bestuurders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en
verder handelt zoals een raadsvergadering.
De bestuurder(s) kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
§2 Externe vertegenwoordiging
Iedere bestuurder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde
vertegenwoordiger.
(...)
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd-bestuurder, of aan één of meer directeurs. Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
Luik B
termijn van drie jaar.
Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden in de gemeente
van de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, op 18
september om 15 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een zaterdag, een zondag of een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
(...)
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Zittingen - Notulen
§1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal desgevallend een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet
zijn.
§2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Elke aandeelhouder kan op afstand deelnemen aan de algemene vergadering via een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de gevallen
waarin dit door de wet niet is toegelaten.
Aandeelhouders die op deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden voor de
vervulling van de voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de
plaats waar de vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren.
De aandeelhouder die er gebruik van wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis kunnen nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en zijn stemrecht
kunnen uitoefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding "ja", "neen" of "onthouding"; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§4. De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is, en mits het akkoord van de statutaire bestuurder.
§6. De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid
van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte
Luik B
moeten worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden
vervuld. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
(...)
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 april en eindigt op 31 maart van het daaropvolgend
jaar.
(...)
Bestemming van de winst - Reserves - Interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering met inachtneming van de vereisten voor de statutenwijziging.
Vereffenaars
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.
Verdeling van het netto-actief
Na betaling van de schulden, lasten en kosten van de vereffening zal het actief als volgt worden
uitgekeerd :
a) eerst wordt aan de houders van aandelen categorie A en categorie B hun respectievelijk deel in
het eigen vermogen terugbetaald;
b) vervolgens wordt aan de houders van aandelen categorie A een preferente uitkering verricht, gelijk
aan 20 % van het saldo aan uit te keren vermogen;
c) tenslotte wordt het na uitkering van a) en b) overblijvende saldo uitgekeerd aan de houders van
aandelen categorie A en categorie B, verhoudingsgewijs met het aantal aandelen dat ze aanhouden.
(...)
ACHTSTE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Lentle Nijs, Nicolas de Crombrugghe en ieder
ander advocaat of medewerker van NautaDutilh BV, te 1000 Brussel, Terhulpsesteenweg 120, allen
individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog
op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, twee volmachten,
het verslag van de commissaris opgesteld overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Daisy DEKEGEL
Notaris