N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : Reinette & Co
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative
Adresse complète du siège Rue Alphonse Detal 103
 : 6920 Wellin
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Extrait du procès-verbal dressé par Pierre-Yves ERNEUX, Notaire associé à Erpent, le sept août
deux mille vingt et un, en cours d'Enregistrement, de la consitution de la société coopérative «
Reinette & Co »
CONSTITUTION :
IDENTITE DES ASSOCIES
1. Monsieur TRIGALET Sylvain François Omer Eugène, né à Dinant le vingt mai mille neuf cent
quatre-vingt-huit, domicilié à 6920 Wellin, Rue Alphonse-Detal 104
2. Monsieur VAN de PUT Jean Charles Emmanuel Marie Corneille, né à Ixelles le dix-neuf avril mille
neuf cent soixante-neuf
3. et son épouse Madame CHOUVEL Pascale Nicole Simone, née à Ixelles le onze juillet mille neuf
cent soixante-sept, domiciliés ensemble à 1180 Uccle, Avenue Adolphe Dupuich 34.
REQUISITION
Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné d'acter authentiquement ce qui suit :
a) Constitution
Ils déclarent constituer entre eux une société coopérative, sous la dénomination « Reinette & Co »,
dont le siège sera établi en Région wallonne, à 6920 Froidlieu, rue Alphonse Detal, 103 ;
b) Qualité
Ils agissent tous avec la qualité avec la qualité de fondateurs, à l’exclusion de la comparante sub 3
qui agit en qualité de simple souscripteur ;
c) Apports et Plan financier
A l’effet de doter la société de capitaux propres suffisants, ils réalisent les apports détaillés ci-après
et justifient de ceux-ci à l’aide d’un Plan financier répondant à la loi qu’ils nous remettent :
Actionnaires :
1. Trigalet
2. Van de Put
3. Chouvel
Nature de l’apport : en espèces
Valeur de l’apport en euros :
1. Trigalet : 10.000
2. Van de Put : 5.000
3. Chouvel : 5.000
Souscription et libération en euros :
1. Trigalet : 10.000
2. Van de Put : 5.000
3. Chouvel : 5.000
Total : 20.000
Les apports en numéraire ont été libérés par le dépôt de la dite somme sur le compte spécial numéro
BE05 0689 4231 1375 ouvert au nom de la société en formation auprès de la banque Belfius, de
sorte que la société a dès à présent de ce chef à sa disposition une somme de vingt mille euros
(20.000,00 EUR).
0772381207
Volet B
Une attestation bancaire de ce dépôt est remise par les fondateurs au Notaire instrumentant.
Les comparants certifient que ces apports sont suffisants à la lumière de l’activité projetée.
d) Emission de titres
Indépendamment de ce qui précède, ils s’entendent pour créer 200 actions, toutes dotées du droit de
vote, et conférant les mêmes droits et avantages qu’ils se répartissent comme suit :
Actionnaires :
1. Trigalet
2. Van de Put
3. Chouvel
Nombre et classe d’actions :
1. Trigalet : 100
2. Van de Put : 50
3. Chouvel : 50
Total : 200
STATUTS :
DENOMINATION
La société revêt la forme d'une société coopérative.
Elle est dénommée « Reinette & Co ».
Dans tous les actes, annonces, factures, publications et autres pièces émanant de la société, la
raison sociale sera précédée ou suivie immédiatement des initiales « SC » ou de ces mots écrits en
toutes lettres « Société coopérative », ainsi que le cas échéant, moyennant l’obtention du ou des
agréments utiles, celles de « SC agréée » OU « SC agréée comme entreprise sociale » OU « SCES
agréée », avec l'indication du siège, des mots « Registre des personnes morales » ou des lettres
abrégées « RPM » suivies de l'indication du ou des sièges du tribunal de commerce dans le ressort
duquel la société a son siège et ses sièges d'exploitation ainsi que du ou des numéros d'exploitation.
SIEGE
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré dans l'ensemble du territoire de la Région wallonne, par simple décision de l’
organe d’administration. En cas de déplacement, l’organe d’administration a le pouvoir de modifier ce
point des statuts sans passer par l’AG. L’AG suivante ratifie la nouvelle adresse.
La société peut établir, par simple décision du Conseil d’administration, des sièges administratifs, d’
exploitation, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
L’adresse électronique de la Société est info@reinette-co.be
Le site internet de la Société est www.reinette-co.be
L’organe d’administration peut à tout moment modifier l’adresse du site internet et l’adresse
électronique. Il la notifie alors aux actionnaires dans les formes requises.
BUT – VALEURS – MISSIONS – ACTIVITES – REGELEMENT D’ORDRE INTERIEUR
a) But
A titre principal, elle a pour but :
    •  la satisfaction des besoins et/ou le développement des activités économiques et/ou sociales – 1°
de ses actionnaires 2° ou bien de tiers intéressés notamment par la conclusion d’accords avec ceux-
ci en vue de la fourniture de biens ou de services ou de l’exécution de travaux dans le cadre de l’
activité que la société coopérative exerce ou fait exercer ;
    •  la réponse aux besoins de ses actionnaires ou de ses sociétés mères et leurs actionnaires ou
des tiers intéressés que ce soit ou non par l’intervention de filiales.
Et à titre principal, de procurer à ses actionnaires un avantage économique et social, pour la
satisfaction de leurs besoins professionnels ou privés.
b) Objet
Elle mène notamment les activités suivantes, seul ou en partenariat avec des tiers, le cas échéant,
dans le cadre de marché public et privé :
    •  l'amélioration et la rationalisation de la production, de la gestion, du traitement, du transport, de
la transformation, de la promotion ou de la commercialisation des produits agricoles et artisanaux
locaux, principalement des fruits ;
    •  la fabrication, la mise en bouteille, le conditionnement, l’emballage, la distribution, l’achat, la
vente, l’importation, l’exportation de boissons, alcoolisées ou non ;
    •  le commerce en gros et au détail de fruits et légumes et d’autres denrées alimentaires ainsi que
du matériel lié aux activités de la société ;
    •  la culture de fruits à pépins ou à noyaux;
    •  le pressage ou autre transformation des fruits et légumes à façon ;
    •  les travaux liés à la production de l’agriculture, de l’agroforesterie, de l’élevage, de l’
arboriculture, de l’horticulture, de la sylviculture, de l’apiculture, de la cynégétique et de la pêche, soit
Volet B
pour son compte ou pour compte de tiers, dans une démarche écologique et durable et la promotion
de ces activités au niveau local et national;
    •  la location, la fabrication, l’importation, l’exportation, le commerce en gros et en détail de tout
type de matériel neuf ou d’occasion en rapport avec les autres objets de la société ;
    •  la création, l’aménagement, l’implantation et l’entretien de jardins, de parcs ou espaces verts ;
    •  le commerce de gros et au détail de fleurs, de plants;
    •  le conseil, l’aide, l’assistance, l’apprentissage et la formation, tant intellectuelle que technique et
manuelle, des partenaires, en lien avec les activités de la société ;
    •  la restauration, le service traiteur, l’exploitation de débits de boissons;
    •  la consultance en général, l’organisation et le développement d’entreprises au sens large dans
le secteur agroalimentaire tant en Belgique qu’à l’étranger ;
    •  l’organisation d’évènements, de manifestations, d’ateliers, de formations et d’activités
pédagogiques en lien avec le monde agricole, les écoles et le tourisme rural;
    •  le développement d’activités touristiques, accueil à la ferme, glamping, gîte, balades à thème,
dégustations.
La société ne peut assumer des activités au sein d’autres personnes morales, en qualité d’organe ou
non, ou encore, constituer des sûretés, que dans le respect du But et des Missions qu’elle s’est
fixées.
Elle peut également favoriser ses activités économiques et/ou sociales par une prise de participation
à une ou plusieurs autres sociétés et plus généralement notamment par ce biais, mener toutes
activités accessoires ou connexes à celles énumérées ci-avant.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
c) Missions générales
Dans le cadre de son objet, la société entend réaliser les missions suivantes:
    •  Mutualiser les infrastructures, les équipements, les ressources humaines, la commercialisation
des produits et les services ;
    •  Valoriser le patrimoine fruitier local ;
    •  Atteindre le « Zéro traitement phytosanitaire de synthèse» ;
    •  Valoriser le travail des fruiticulteurs et sauvegarder le savoir-faire lié aux vergers ;
    •  Augmenter la biodiversité et le maillage de nos paysages ;
    •  Proposer aux citoyens des villes et des champs des fruits et produits de qualité ;
    •  Favoriser la diversification agricole et la plus-value qui en résulte ;
    •  Limiter l’impact environnemental ;
    •  Informer et former les coopérateurs et organiser la concertation entre les différentes parties ;
d) Finalité et Valeurs
La société a pour finalité le développement d’une fruiticulture responsable, ancrée dans les valeurs
traditionnelles du verger hautes tiges mais résolument tournée vers l’avenir, et qui génère des modes
de production capables de répondre aux besoins présents (et locaux) sans compromettre la capacité
des générations futures et/ou des populations vivant ailleurs de subvenir à leurs propres besoins.
La société doit défendre et faire vivre les valeurs suivantes:
    •  la Solidarité entre les différents maillons de la filière au sein de la coopérative;
    •  le Zéro traitement phytosanitaire pour protéger la biodiversité et l’environnement;
    •  la Complémentarité entre le Végétal, l’Homme et l’Animal
    •  l’ Exploration pour ouvrir le champ de l’intelligence agronomique et artisanale;
    •  l’ Excellence pour créer des produits de qualité différenciée;
Les actionnaires peuvent encore convenir de préciser les valeurs que défend la société dans une
Charte, sans aller à l’encontre des valeurs et buts mentionnés.
e) Règlement d’ordre intérieur
L’organe d’administration est habilité à édicter un règlement d’ordre intérieur. Pareil règlement d’
ordre intérieur ne peut contenir de dispositions:
    •  contraires à des dispositions légales impératives ou aux statuts;
    •  relatives aux matières pour lesquelles la loi exige une disposition statutaire;
Le Règlement d’ordre intérieur peut toutefois, s’il est approuvé par une décision de l’assemblée
générale prise dans le respect des conditions de quorum et de majorité requises pour la modification
des statuts, contenir des dispositions supplémentaires et complémentaires concernant a) les droits
des actionnaires b) et le fonctionnement de la société, y compris dans les matières pour lesquelles la
loi exige une disposition statutaire ou qui sont relatives aux droits des actionnaires, aux pouvoirs des
Volet B
organes ou à l’organisation et au mode de fonctionnement de l’assemblée générale. Dans cette
optique, le Règlement d’ordre intérieur consistera notamment à établir les mécanismes de solidarité,
de création de réserve et l’équation de redistribution des plus-values entre les différents maillons de
la filière fruits et les différents actionnaires. Il précisera notamment comment sont attribués les
ristournes et compléments de prix, les réserves et retours sur investissements.
DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.
EMISSION DES ACTIONS
a) Emission initiale
La société a actuellement émis 200 actions de classe A, en rémunération des apports.
Sous réserve des spécifications prévues dans les Statuts, les différentes classes d’actions confèrent
les mêmes droits et avantages, dans les limites prévues par la loi pour l’obtention de l’agrément.
Toutefois, les actions de classe « A » confèrent chacune dix voix, tandis que les autres classes d’
actions B, C et D ne confèrent qu’une seule voix.
Ces différentes classes d’actions correspondent à :
    •  les actions de classe A sont réservées aux fondateurs et « garants » des valeurs de la Société,
    •  les actions de classe B, non encore émises à ce jour, sont réservées aux «utilisateurs
professionnels » des biens et/ou services fournis par la Société,
    •  les actions de classe C, non encore émises à ce jour, sont réservées aux «partenaires
privés/particuliers» de la Société,
    •  les actions de classe D, non encore émises à ce jour, sont réservées aux « investisseurs » de la
Société.
b) Émission(s) ultérieure(s)
Le Conseil d’administration a le pouvoir d’émettre des nouvelles actions dans les classes existantes,
aux conditions qu’il détermine mais à l’exclusion des actions de classe A. Les actions de classe A
sont émises par le Conseil d’administration uniquement à l’initiative de l’Organe ad hoc.
c) Limite au droit de vote
Aucun actionnaire ne peut prendre part au vote à l'assemblée générale pour un nombre de voix
dépassant le dixième des voix attachées aux actions représentées.
d) Limite à l’attribution d’un avantage patrimonial
La société ne peut allouer un avantage patrimonial à ses actionnaires, sous quelque forme que ce
soit et sur le montant réellement libéré, que dans la limite du taux d’intérêt fixé par le Roi en
exécution de la loi du 20 juillet 1955 portant institution d’un Conseil national de la Coopération, de l’
Entrepreneuriat social et de l’entreprise Agricole.
NATURE DES ACTIONS
a) Nature des actions :
Les actions sont nominatives.
Elles portent un numéro d'ordre.
b) Libération
Elles sont d’office entièrement libérées.
La libération doit intervenir, en vue de permettre à la société de satisfaire en permanence au double
test.
c) Indivision – démembrement
Les actions sont indivisibles à l'égard de la société qui a le droit, en cas d'indivision, de suspendre
les droits afférents aux actions jusqu'à ce qu'une seule personne ait été reconnue comme
propriétaire à son égard.
En cas de démembrement du droit de propriété sur les actions, les attributs sont réservés à l’
usufruitier liés à celles-ci se répartissent comme suit :
    •  seul l'usufruitier, à l’exclusion du nu-propriétaire, exerce le droit de vote en assemblée générale
et ce, quel que soit l’ordre du jour ;
    •  l’usufruitier acquiert de plein droit la propriété de l’ensemble des dividendes mis en distribution
par l’assemblée générale et ce, pendant la partie d’exercice sociale qui s’est écoulée de l’ouverture
de son droit jusqu’à l’extinction de celui-ci ;
    •  l’usufruit participe seul aux libérations des apports préalablement souscrit, seulement s’il n’est
pas encore exigible à la naissance de son droit et se voit alors restituer l’apport libéré à l’extinction
de celui-ci, le cas échéant, volontaire ;
    •  à moins d’une convention contraire avec le nu-propriétaire, l’usufruitier a seul le droit de
souscrire aux augmentations de capitaux propres ;
    •  à chaque remboursement d'apport (partage partiel, liquidation, rachat d'actions propres,...), la
société est tenue de payer le montant dû, partie au nu-propriétaire et partie à l'usufruitier, chacun au
prorata de la valeur de leurs droits respectifs. L'évaluation de ceux-ci s'opère conformément à l’
Volet B
article 745 sexies, § 3 du Code civil.
Il est loisible aux titulaires de droits réels indivis ou démembrés (usufruitier, nu-propriétaire, …) de
convenir à l’unanimité de toutes dispositions contraires, à condition d’en aviser l’organe d’
administration sans délai et dans la forme recommandée, à l’initiative d’au moins un titulaire de droits
réels.
RESPONSABILITE
Les actionnaires ne sont passibles des dettes sociales que jusqu'à concurrence de leurs apports.
Il n'existe entre eux ni solidarité, ni indivisibilité
AUTRES CONDITIONS D’ACCES – OPPOSABILITE
Sont actionnaires :
    •  en qualité d’actionnaires de classe A, 1/ les signataires de l'acte de constitution en qualité de
fondateur et souscripteur, 2/ les personnes physiques ou morales agréées comme tel par le Conseil
d’administration, à l’instigation de l’Organe ad hoc ;
    •  en qualité d’actionnaire de classe(s) B, C et D, les personnes physiques ou morales agréées par
le Conseil d’administration.
Forment l’Organe ad hoc l’ensemble des actionnaires de classe A. Il statue en tout état de cause à la
majorité des deux tiers ; à défaut, la décision est de plein droit réputée rejetée.
L'organe d'administration et, s’agissant des actions de classe A, l’Organe ad hoc, motivent leur
décision.
Pour être agréé comme actionnaire, il appartient au requérant de souscrire, aux conditions fixées par
l’organe ou l’instance compétente, au moins une action et de libérer chaque action, le cas échéant,
dans les limites fixées par les Statuts.
Tout titulaire d’actions respecte les Statuts, son objet, ses finalités et valeurs coopératives, son
règlement d'ordre intérieur et les décisions valablement prises par les organes et, le cas échéant, les
instances de la Société.
L'admission d'un actionnaire est constatée et rendue opposable aux tiers par l'inscription au registre
des actionnaires. Des certificats constatant ces inscriptions peuvent être délivrés aux titulaires d’
actions sur demande.
SORTIE D’UN ACTIONNAIRE – DEMISSION - EXCLUSION
a) Cause de sortie
Les actionnaires cessent de faire partie de la société par leur démission, exclusion, décès,
interdiction ou faillite.
La Société ne peut refuser l'admission d’actionnaires ou prononcer leur exclusion que s'ils ne
remplissent pas ou cessent de remplir les conditions générales d'admission ou s'ils commettent des
actes contraires aux intérêts de la société.
b) Condition de fond
Indépendamment des effets attachés à la sortie d’un actionnaire, la Société peut différer le
remboursement des actions concernées, en fonction des développements auxquels on peut
raisonnablement s’attendre, jusqu’à ce qu’elle soit en mesure de s’acquitter de ses dettes au fur et à
mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la date du
remboursement.
    1.  décision du Conseil d’administration est justifiée, sur demande, dans un rapport.
Le montant restant dû sur la part de retrait est payable avant toute autre distribution aux actionnaires.
Aucun intérêt n’est dû sur ce montant.
c) Démission
Un actionnaire ne peut démissionner de la société que :
    •  durant les six premiers mois de l'exercice social ,
    •  à dater du 3ème exercice suivant la constitution.
Les actionnaires sont autorisés à démissionner partiellement, sans toutefois pouvoir fractionner une
ou plusieurs actions.
De même, l’actionnaire qui ne répond plus aux éventuelles exigences statutaires pour devenir
actionnaire est à ce moment réputé démissionnaire de plein droit.
L’assemblée générale peut de plein droit constater la démission d’un actionnaire - autre que de
classe A - qui n’est ni présent, ni représenté lors de plus de trois assemblées générales successives,
en raison du manque d’intérêt qu’il porte à la vie de l’entreprise.
La démission sort ses effets le dernier jour du sixième mois de l’exercice.
En toute hypothèse, ce départ n'est autorisé que dans la mesure où il n'a pas pour effet de réduire le
nombre des actionnaires à moins de trois.
Complémentairement à ce qui précède, les actionnaires de classe A ne peuvent démissionner dans
les trois ans consécutifs à la publication de l’acte de constitution de la Société.
Volet B
d) Exclusion
Tout actionnaire peut être exclu pour justes motifs, moyennant une décision motivée. Il en est
notamment ainsi, s'il commet des actes contraires à l’intérêt moral et matériel de la Société ou pour
toute autre raison grave.
L'exclusion est prononcée par l’organe ou l’instance compétente en matière d’admission.
L'actionnaire, dont l'exclusion est pressentie, est invité à notifier ses observations par écrit, à l'organe
ou l’instance chargée de se prononcer dans le mois de l'envoi d'un pli recommandé contenant la
proposition motivée d'exclusion. S'il le demande dans l'écrit contenant ses observations, l'actionnaire
doit également être entendu.
La décision d'exclusion doit être motivée. Elle est constatée dans les conditions définies par la loi.
Une copie conforme de la décision est adressée, par les soins de l’organe ou de l’instance
compétente, dans les quinze jours au sortant, par lettre recommandée ou envoi électronique.
e) Droits patrimoniaux des sortants
L'actionnaire sortant a exclusivement droit au remboursement de sa participation, c’est-à-dire au
montant réellement libéré et non encore remboursé pour ces actions sans cependant être supérieur
au montant de la valeur d’actif net corrigés de ces actions telle qu’elle résulte des derniers comptes
annuels approuvés. Celle-ci est calculée sur base des comptes annuels de l'exercice pendant lequel
sa sortie intervient.
Le paiement intervient dans le courant de l'exercice suivant, pour autant que les fonds propres de la
Société consécutifs à cette sortie, ne l’empêchent pas de satisfaire aux tests de solvabilité et de
liquidité. En pareil cas, le remboursement est de plein droit postposé jusqu'au moment où les
conditions le permettront, sans intérêt jusqu'alors.
L’actionnaire exclu ne peut prétendre à aucune part dans les réserves et les autres fonds de
solidarité. En aucun cas, il ne peut se voir restituer plus que son apport, le cas échéant, actualisé d’
éventuels remboursements, sans indexation aucune.
En cas de décès d’un actionnaire, le paiement de la fraction de valeur correspondante aux droits de
succession intervient en tout état de cause au plus tard dans les six mois du décès.
f) Publicité
L’organe d’administration fait rapport à l’assemblée générale ordinaire des demandes de démission
intervenues au cours de l’exercice précédent. Ce rapport contient au moins le nombre d’actionnaires
démissionnaires, et la classe d’actions pour lesquelles ils ont démissionné, le montant versé et les
autres modalités éventuelles, le nombre de demandes rejetées et le motif du refus.
L’identité des actionnaires démissionnaires doit également être mentionnée.
L’organe d’administration met à jour le registre des actions. Y sont mentionnés plus précisément: les
démissions d’actionnaires, la date à laquelle elles sont intervenues ainsi que le montant versé aux
actionnaires concernés.
ADMINISTRATION – SURVEILLANCE
administration
a) Nomination - révocation
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, statutaires ou non, nommés par
l'assemblée générale, le cas échéant, sur présentation d’une classe d’actionnaires. Le Conseil d’
administration peut également proposer à la nomination de l’assemblée générale un administrateur
externe indépendant, non coopérateur, qui n’est pas impliqué dans la filière fruits mais dispose d’une
expérience avérée dans la gestion d’entreprise.
Chaque classe d’actionnaires dispose d’un droit de présentation au poste d’administrateur ; à cet
effet, si un consensus préalable n’existe pas au sein de l’assemblée générale, elle présente au
moins deux candidats. Il en est de même au bénéfice de chaque Département ; dans ce dernier cas,
l’administrateur est présenté par les membres du Département concerné. Dans les deux cas, le choix
interne du ou des candidats intervient à la majorité absolue. Un même administrateur peut émaner à
la fois d’un Département et d’une classe d’actionnaires ; dans ce cas, il dispose de deux voix, à
raison de ses deux légitimités différentes.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le Règlement d’ordre intérieur, s’il est approuvé par l’assemblée générale, peut stipuler qu’un
Département compte au moins deux administrateurs, afin d’assurer une représentation plus forte de
celui-ci.
Le Conseil d’administration compte d’office un minimum de trois administrateurs et un maximum
équivalent à l’addition du nombre total des classes d’actionnaires, majoré de celui des Départements
dont question ci-après, ainsi que du Président du Conseil d’administration et d’un administrateur A
supplémentaire, ainsi que le cas échéant, d’un administrateur indépendant.
La durée du mandat des administrateurs non statutaires est fixée à trois ans, renouvelables. La
durée du mandat des administrateurs statutaires est illimitée.
Chaque groupe d’actionnaires, titulaire d’une classe d’actions donnée (A, B, C, D…), est en droit de
présenter au moins un administrateur, le cas échéant, pour une durée limitée dans le temps.
Volet B
Toutefois, les titulaires d'actions de classe A disposent librement du droit de présenter librement un
administrateur de plus que les autres classes d’actionnaires réunies.
L’actionnaire de classe A dispose en tout état de cause de la faculté de présenter au moins un
administrateur, inclus ou pas dans leur cadre. Celui-ci est spécialement chargé de vérifier la prise en
compte des éléments liés à la protection de l’intérêt général et de relayer ceux-ci au sein de l’organe
d’administration.
Les administrateurs non statutaires sont révocables à tout moment, sans préjudice des modalités
fixées dans le règlement d’ordre intérieur. En aucun cas, une indemnité de départ ne peut être
allouée à un administrateur sortant.
Lorsque, sans motif plausible, un administrateur n’assiste pas à trois séances consécutives, soit du
Conseil d’administration, soit du Département qu’il coordonne, le Conseil soumet la question de sa
révocation à l’assemblée générale.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement en respectant les règles de
représentation décrites ci-dessus. Dans ce cas, l’Assemblée générale, lors de sa prochaine réunion
confirme ou non le mandat de l’administrateur coopté. L’administrateur désigné et confirmé dans les
conditions ci-dessus termine le mandat de son prédécesseur.
b) Limite d’âge
Le mandat d’un administrateur ayant atteint l’âge de 70 ans prend fin le jour de l’Assemblée générale
qui suit son anniversaire, à moins d’une décision contraire exprès de l’assemblée concernée statuant
à la majorité des deux tiers des voix présentes ou représentées.
c) Convocation
Le conseil se réunit sur convocation du président aussi souvent que l'intérêt social l'exige. Il doit
également être convoqué lorsqu’un de ses membres le requiert.
Le conseil se réunit au siège ou à tout autre endroit indiqué dans les avis de convocation.
Les convocations sont faites par voie électronique, si les conditions prévues par la loi sont réunies,
sauf le cas d'urgence à motiver au procès-verbal de la réunion, au moins trois jours avant la réunion.
Elles contiennent d’office l'ordre du jour, sauf extrême urgence à motiver au procès-verbal de
réunion.
L’ordre du jour et le procès-verbal de séance du Conseil d’administration sont d’office communiqués
aux actionnaires de classe A :
    •  s’agissant de l’ordre du jour, en même temps que la convocation adressée aux administrateurs,
    •  et s’agissant du procès-verbal de séance, endéans les 15 jours de la tenue de celle-ci.
Tout actionnaire de classe A peut exiger d’être présent au Conseil d’administration avec voix
consultative.
Le conseil peut également inviter à ses réunions toute personne, actionnaire ou pas, dont la
présence lui paraît nécessaire selon les besoins et à titre consultatif.
d) Fonctionnement – Présidence
Les administrateurs forment d’office un Conseil d’administration, statuant collégialement.
Celui-ci élit parmi ses membres un président ainsi qu’un vice-président, au sein des administrateurs
de classe A ou, à défaut de candidature, de classe B. En cas d'absence ou d'empêchement du
président, la séance est présidée par le vice-président ou à défaut le membre le plus âgé.
Au cas où un administrateur a, dans une opération déterminée, un intérêt personnel opposé à celui
de la société, il sera fait application de la loi.
e) Représentation
Un administrateur peut conférer mandat à un autre administrateur, pour le remplacer à la réunion et
voter en ses lieu et place, sur tout support, même électronique, sans préjudice des modalités
prévues dans le règlement d’ordre intérieur.
Un administrateur peut être représenté par un actionnaire de la classe dont il émane, préalablement
identifié comme suppléant, au pied du règlement d’ordre intérieur.
La représentation n’est possible qu’entre administrateurs ressortissant de la même classe.
f) Quorums
Le conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents.
Toutefois, si lors d'une première séance, le conseil n'est pas en nombre, une nouvelle séance pourra
être convoquée avec le même ordre du jour. Celle-ci délibère alors valablement, quel que soit le
nombre des administrateurs présents ou valablement représentés.
A défaut de Consentement, les décisions sont prises à la majorité absolue des voix des
administrateurs ainsi qu’en tout état de cause, à la majorité absolue des voix des administrateurs de
classe A. En cas d’égalité, la voix du président est prépondérante.
g) Formalisme
Les délibérations et votes du conseil sont constatés par des procès verbaux signés par le président
ou deux administrateurs; les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs
Volet B
administrateurs ayant le pouvoir de représentation.
h) Pouvoir de l’organe administration
L'organe d'administration possède les pouvoirs les plus étendus prévus par la loi. Il peut accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social, sauf ceux que la loi réserve
à l'assemblée générale.
Le Conseil d’administration établit notamment les projets de règlements d'ordre intérieur.
i) Délégation
L’organe d’administration peut sous sa responsabilité conférer la gestion journalière de la société à
un ou plusieurs administrateurs qui porteront le titre d'administrateur- délégué. La gestion journalière
comprend aussi bien les actes et les décisions qui n’excèdent pas les besoins de la vie quotidienne
de la société que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur intérêt mineur qu’ils
représentent soit en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l’intervention de l’organe d’
administration.
L’organe d’administration peut aussi :
    •  confier la direction de tout ou partie des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, ayant ou
non la qualité d'administrateur;
    •  conférer des pouvoirs pour des objets et durées, le cas échéant, renouvelables, déterminés à
tous tiers qu'il avisera et dans ce contexte, déléguer annuellement certains blocs de compétence
spécifiques, au bénéfice d’instances dédiées, dénommées « Départements» ;
    •  constituer des comités techniques d’accompagnement, bénéficiaires ou non d’une délégation.
L’organe d’administration peut encore conférer des pouvoirs pour des objets déterminés à tout tiers
qu'il avisera.
L’organe d’administration détermine les émoluments attachés aux délégations qu'il confère.
j) Départements
La société couvre un large spectre d’activités. Afin de garder une approche participative, inclusive,
les activités sont séparées en Départements. Un Département est une instance associée à un
segment de la filière, bénéficiaire d’une délégation spéciale de l’organe d’administration, et
fonctionnant en permanence, sous la supervision d’au moins un administrateur-délégué (ou le cas
échéant, d’un administrateur moyennant subdélégation du premier), selon un mode participatif de
décisions de ses membres, sur base du Consentement, ainsi que le cas échéant, sous les modalités
précisées par le Règlement d’ordre intérieur, le cas échéant, dans un volet spécifique à la classe ou
au Département concerné. La segmentation de la filière en Départements - et leurs tâches
respectives – est, le cas échéant, précisée dans ce dernier. Le nombre de Départements peut
évoluer selon les besoins de la société par le biais du Règlement d’ordre intérieur.
Les Départements sont au cœur de l’action, des consultations et des propositions. Les Départements
permettent d’intégrer plusieurs partenaires, en délestant le Conseil d’administration, au bénéfice de
la subsidiarité, sans priver celui-ci de la définition de l’orientation stratégique.
Les Départements bénéficient de délégation(s) du Conseil d’administration pour prendre des
décisions ; en dehors de cette délégation, ils agissent par voie de résolution(s) qui ne peuvent
produire d’effets à l’égard des tiers que moyennant une décision du Conseil d’administration. Celui-ci
statue alors endéans le mois sur la ou les résolutions qui lui sont soumises par un Département
donné. S’il s’écarte de ladite résolution, le Conseil d’administration est tenu de motiver sa décision de
rejet.
Lorsqu’un professionnel devient coopérateur (action B), il est de plein droit lié à un Département
principal et, dans certains cas, à des Départements secondaires selon ses activités déclarées (codes
NACE).
En plus de l’organisation des missions liées à leur domaine d’activité, les Départements ont pour
objectif de cibler les besoins de ses membres et d’envisager des pistes pour y répondre à court ou
moyen terme.
Un Département est représenté par un Coordinateur, élu administrateur parmi les classes A ou B. Ce
dernier peut proposer un Secrétaire parmi les membres de son Département pour faire remonter les
décisions vers l’organe de gestion journalière et le Conseil d’administration. Les autres membres d’
un Département proviennent de la classe A ou B (professionnels avec n° de TVA). Certains experts,
consultants ou invités peuvent participer aux réunions des Départements ponctuellement ; ils ne
bénéficient d’une voix (autre que consultative) que s’ils sont expressément nommés par la majorité
des membres du Département.
Les candidats à la représentation d’un Département se manifestent au plus tard le 31 mars de l’
année civile, avant l’Assemblée générale ordinaire. Dans un délai de 30 jours, le Département
organise un vote entre pairs pour choisir, parmi les candidats, le Coordinateur qui sera candidat
administrateur - pour la classe d’actions donnée dont il est issu et un Département donné. Un
candidat ne postule que pour un seul Département lors de l’Assemblée générale. A défaut de
candidat, un administrateur statutaire peut représenter plus d’un Département.
Volet B
En tout état de cause, la délégation conférée à un Département, annuellement, détermine d’office le
seuil financier à partir duquel le Département ne peut adopter que des Résolutions et ne peut agir
auprès de tiers, sans l’agrément du Conseil d’administration.
L’ensemble des décisions et des résolutions d’un Département sont notifiées d’office au Conseil d’
administration dans les huit jours de leur adoption. Si celui-ci estime que la décision du Département
est incompatible avec le bon fonctionnement, le budget ou l’image de la Société, le Conseil d’
administration dispose alors d’un délai d’un mois pour les évoquer par simple notification au
secrétariat du Département et s’agissant des décisions adoptées par celui-ci, exercer un droit de
veto absolu sur celles-ci, par simple notification au aux représentants du Département; à défaut de
réaction dans le mois, ces décisions ou résolutions sont d’office réputées approuvées et sont
susceptibles d’être extériorisées vis-à-vis des tiers.
k) Représentation
La société est valablement représentée à l'égard des tiers, en ce compris aux actes authentiques et
devant toute instance ou juridiction judiciaire ou administrative, par :
    •  par deux administrateurs qui agissent conjointement ;
    •  un administrateur-délégué encore un directeur, dans la limite de leurs pouvoirs respectifs ;
    •  un administrateur et un Secrétaire, agissant conjointement, dans la limite des pouvoirs délégués
au Département qu’il préside.
Chaque administrateur représente valablement la Société dans les actes courants, notamment vis à
vis des services publics, de la poste et des entreprises de transport.
La subdélégation spéciale et limitée dans le temps est autorisée, sous la responsabilité du délégant.
rémunération
Les mandats des administrateurs et des actionnaires chargés du contrôle sont exercés à titre gratuit,
sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Toutefois, en ce qui concerne les administrateurs chargés d’une délégation comportant des
prestations spéciales ou permanentes, il peut leur être attribué des rémunérations.
Cette rémunération ne peut en aucun cas consister en une participation aux bénéfices de la société.
L'assemblée générale peut décider d'une indemnité limitée ou des jetons de présence limités.
surveillance
S'il n'est pas nommé de commissaire, les pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires
peuvent être délégués à un ou plusieurs actionnaires chargés de ce contrôle et nommés par
l'assemblée générale des actionnaires.
Ceux-ci ne peuvent exercer aucune fonction, ni accepter aucun autre mandat dans la société. Ils
peuvent se faire représenter par un expert-comptable dont la rémunération incombe à la société s'il a
été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
Dans ces cas, les observations de l'expert-comptable sont communiquées à la société
ASSEMBLEES GENERALES
composition - pouvoirs
L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires.
Les décisions de l’assemblée générale sont obligatoires.
Elle possède les pouvoirs prévus par la loi et les Statuts. Elle a seule le droit d'apporter des
modifications aux statuts (excepté certains points du Règlement d’ordre intérieur), de nommer les
administrateurs, commissaires et Organe ad hoc, de les révoquer, d'accepter leur démission et de
leur donner décharge de leur administration, ainsi que d'approuver les comptes annuels.
convocation - assemblée annuelle
L’organe d’administration et, le cas échéant, le commissaire, convoquent l’assemblée générale et en
fixent l’ordre du jour. Ils doivent convoquer l’assemblée générale dans un délai de trois semaines
lorsque des actionnaires qui représentent un dixième du nombre d’actions en circulation le
demandent, avec au moins les points de l’ordre du jour proposés par ces actionnaires.
La convocation à l’assemblée générale contient l’ordre du jour avec les sujets à traiter.
Elle est communiquée, le cas échéant, aux conditions énoncées par la loi, sur support électronique,
au moins quinze jours calendrier avant l’assemblée aux actionnaires, aux membres de l’organe d’
administration et, le cas échéant, au commissaire.
Si la Société dispose d’une adresse « internet », elle fournit aux actionnaires, en même temps que la
convocation à l’assemblée générale, les pièces qu’elle doit mettre à leur disposition en vertu du
présent code. Les actionnaires peuvent recevoir, au siège de la société, une copie de ces
documents.
Quinze jours calendrier avant l’assemblée générale, les actionnaires peuvent prendre connaissance:
    •  des comptes annuels,
    •  le cas échéant, des comptes consolidés,
    •  du registre des actions nominatives mis à jour, comprenant notamment la liste des actionnaires
Volet B
qui n’ont pas libéré leurs actions, avec l’indication du nombre d’actions non libérées et celle de leur
domicile,
    •  le cas échéant, du rapport de gestion, du rapport de gestion sur les comptes consolidés, du
rapport du commissaire et des autres rapports prescrits par le Code des sociétés et des
associations.
L'Assemblée générale ne peut délibérer que sur les points figurant à l'ordre du jour, sauf cas d’
urgence dûment justifiée.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
Elle l’est au moins une fois par an, dans un délai de six mois suivant la clôture des comptes annuels
et ce aux lieux, jour et heures fixés par l'organe d'administration, aux fins de statuer sur les comptes
annuels et la décharge des administrateurs. Les assemblées se tiennent au siège ou en tout autre
endroit indiqué dans la convocation.
Sauf décision contraire de l'organe d'administration, cette assemblée se réunit de plein droit le
dernier vendredi du mois de mai, à vingt heures de chaque année au siège de la société. Si ce jour
est férié, l'assemblée se tient le premier jour ouvrable suivant.
suspension du droit de vote
Le droit afférent aux actions dont les versements exigibles ne sont pas effectués est suspendu.
Le droit de vote afférent aux actions dont les versements exigibles ne sont pas effectués, est
suspendu, de même que le droit au dividende.
De même, l'organe d'administration pourrait prononcer l'exclusion d'un actionnaire, pour défaut de
libération, endéans les trois mois d'une mise en demeure adressée par courrier recommandé.
procuration
Tout actionnaire peut conférer à toute personne ressortissant à la même classe d’action tout autre
actionnaire, un mandat pour le représenter à une ou plusieurs assemblées et y voter en ses lieu et
place.
Cette procuration doit être écrite mais peut intervenir sur tout support, en ce compris électronique.
Personne ne peut être porteur de plus de deux procurations.
présidence - scrutateur
L'assemblée est présidée par le Président du Conseil d’administration.
Le Président désigne un secrétaire, qui ne doit pas nécessairement être actionnaire, et peut choisir
deux scrutateurs, si le nombre d’actionnaires présents ou représentés le permet.
ordre du jour - quorums de vote et de présence
Sauf cas d'urgence dûment justifiée dans le procès-verbal d'assemblée générale, aucune assemblée
ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour.
Hormis les exceptions prévues par les présents statuts et la loi, les décisions de l'Assemblée
générale sont prises à la majorité simple des voix présentes ou représentées et en tout état de
cause, à la majorité simple des voix des actionnaires de classe A.
Lorsque les délibérations ont pour objets des modifications des statuts, en ce compris l’objet, ainsi
que la dissolution anticipée de la société, sa fusion, sa scission, l'Assemblée générale ne sera
valablement constituée que si l'objet des modifications proposées a été spécialement indiqué dans la
convocation et si les actionnaires présents ou représentés représentent au moins la moitié des
actionnaires de classe A.
Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation aura lieu et la nouvelle
assemblée générale délibère valablement quel que soit la quotité des actionnaires présents ou
représentés.
Si la délibération porte sur l’un des points suivants : modifications aux statuts, ainsi que la dissolution
anticipée de la société, sa fusion, sa scission et sauf les exceptions prévues par la loi, une
modification n’est admise que si elle réunit les trois-quarts des voix présentes ou représentées ainsi
qu’une majorité de trois-quarts des voix présentes ou représentés au sein de la classe A.
prorogation
Toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l'organe d'administration.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
La prorogation n’annule que la décision relative aux comptes annuels, à moins que l’assemblée dans
un vote spécial n’en décide autrement.
procès-verbaux et extraits
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du conseil et les
actionnaires qui le demandent.
Les extraits ou copies à produire en justice ou ailleurs sont signés par un administrateur.
EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
A cette date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe de gestion dresse l'inventaire et établit
Volet B
des comptes annuels conformément à la loi : ceux-ci comprennent le bilan, le compte des résultats
ainsi que l'annexe.
RESERVE
Le bénéfice net de la société est déterminé conformément à la loi. L’assemblée générale a le pouvoir
de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des distributions, conformément aux
dispositions légales, le cas échéant, dans le respect des agréments ou statuts particuliers.
Des ristournes ou compléments de prix peuvent être attribués aux actionnaires mais dans ce cas,
ces derniers ne peuvent être distribués qu'au prorata des opérations que les actionnaires ont traitées
avec la société. Les mécanismes d’attribution des ristournes et compléments de prix sont précisés
dans le règlement d’ordre intérieur et votés en assemblée générale.
Prioritairement à ces ristournes et compléments de prix, les moyens sont le cas échéant (ré)alloués à
certains Départements, en vue d’en favoriser le développement, la croissance ou la résilience. Cette
allocation répondra à la logique d’un Fonds de solidarité. L’allocation des moyens et l’équation sous-
jacente à celle-ci seront déterminées et le cas échéant, actualisées à travers le règlement d’ordre
intérieur.
Aucune distribution de dividende ne peut être faite que dans le respect du double test (solvabilité et
liquidité). La décision de distribution prise par l’Assemblée générale ne produit ses effets qu’après
que le Conseil d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en
fonction des développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter
de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à
compter de la date de la distribution.
Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou statutairement indisponibles,
aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au montant de ces capitaux
propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution. Pour l’application de cette
disposition, la partie non-amortie de la plus-value de réévaluation est réputée indisponible. L’actif net
de la société est établi sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou d’un état plus récent
résumant la situation active et passive. Par actif net, on entend le total de l’actif, déduction faite des
provisions, des dettes, et, sauf cas exceptionnels à mentionner et à justifier dans l’annexe aux
comptes annuels, des montants non encore amortis des frais d’établissement et d’expansion et des
frais de recherche et de développement.
La décision du Conseil d’administration est justifiée dans un rapport qui n’est pas déposé.
ACOMPTE SUR DIVIDENDE
L'organe d'administration peut décider le paiement d'un ou de plusieurs acomptes sur dividendes
dans le respect de la loi.
DISSOLUTION ET LIQUIDATION
Dissolution
En cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, l'assemblée a le droit le plus étendu, dans les
limites prévues par la loi, pour désigner le ou les liquidateurs, requérir la confirmation judiciaire de
leurs nominations, déterminer leurs pouvoirs et émoluments et fixer le mode de liquidation. Les
pouvoirs de l'assemblée subsistent pendant la liquidation.
Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif est, sauf stipulation contraire ultérieure, réparti également entre toutes
les actions. Toutefois, si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les
liquidateurs rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des
remboursements partiels.
Causes de non dissolution
La société n'est point dissoute par la faillite, la déconfiture, l'interdiction ou la mort d'un ou plusieurs
actionnaires.
Lorsque l’actif net risque de devenir ou est devenu négatif, l’organe d’administration doit convoquer l’
assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux mois de la date à laquelle cette situation a
été constatée ou aurait dû l’être constatée en vertu des dispositions légales ou statutaires, en vue de
décider de la dissolution de la société ou de mesures annoncées dans l’ordre du jour afin d’assurer
la continuité de la société. À moins que l’organe d’administration propose la dissolution de la société,
il expose dans un rapport spécial les mesures qu’il propose pour assurer la continuité de la société.
Ce rapport est annoncé dans l’ordre du jour. Une copie peut en être obtenue aux conditions
énoncées par la loi. En cas d’absence du rapport précité, la décision de l’assemblée générale est
nulle.
Il est procédé de la même manière lorsque l’organe d’administration constate qu’il n’est plus certain
que la société, selon les développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, sera en
mesure de s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant au moins les
douze mois suivants.
Après que l’organe d’administration a rempli une première fois les obligations visées aux deux
alinéas qui précèdent, il n’est plus tenu de convoquer l’assemblée générale pour les mêmes motifs
Volet B
pendant les douze mois suivant la convocation initiale.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Ensuite les comparants déclarent prendre des dispositions transitoires qui n'auront d'effet qu'à partir
du moment où la société acquerra la personnalité morale (dépôt d’un extrait de l’acte constitutif au
Greffe du Tribunal de l’entreprise).
1. Siège
La Société fixe son siège à 6920 Froidlieu, rue Alphonse Detal, 103.
2. Clôture du premier exercice
Le premier exercice social prend cours le jour où elle acquiert la personnalité morale et sera clôturé
le trente et décembre deux mille vingt deux.
3. Première assemblée annuelle
La première assemblée an-nuelle sera tenue en deux mille vingt-trois.
4. Composition des organes
a) Commissaire :
Les comparants confirment au besoin que la nomination d’un commissaire n’est pas requise par l’
effet de la loi.
b) Administrateurs - Départements
Les actionnaires de la Société, réunis immédiatement en assemblée générale, décident de ce qui
suit :
    •  créer deux Départements :
Thématiques :
1. Verger
2. Produits
Coordinateurs :
1. Verger : Sylvain Trigalet
2. Produits : Jean Van de Put
    •  de fixer le nombre d’administrateurs à trois et de nommer à cette fonction les personnes
suivantes, ici présent(s) qui acceptent :
        •  Jean Van de Put
        •  Pascale Chouvel
        •  Sylvain Trigalet
Chaque administrateur confirme individuellement que l’acceptation de ce mandat ne leur est pas
interdite.
Leur mandat est d’une durée indéterminée.
    •  le mandat du (des) administrateur(s) est exercé gratuitement, à moins d’une décision contraire
de l’assemblée générale.
5. Organe ad hoc
Les actionnaires de la Société, toujours réunis en assemblée générale, décident de former un
Organe ad hoc et nomment à cette fonction l’ensemble des actionnaires de classe A.
6. Reprise d'engagements
Tous les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1er août 2021 par les fondateurs, au nom et pour compte de la société en formation sont
repris par la société présentement constituée.
Cependant, cette reprise n'aura d'effet qu'au moment où la société aura la personnalité morale.
Conseil d’administration
Et immédiatement les administrateurs prénommés se sont réunis en conseil et ont décidé à l’
unanimité de voix :
a) de nommer comme Président du Conseil d’administration, Jean Van de Put,
b) de nommer comme administrateurs-délégués avec tous les pouvoirs de gestion journalière au
sens le plus large, Jean Van de Put et Sylvain Trigalet.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME :
Déposé en même temps: expédition, statuts initiaux
Pierre-Yves Erneux, notaire associé à Erpent.