Ondernemingsnr :
Benaming
(voluit) : Wim Vandecruys
(afgekort) :
Rechtsvorm : Burgerlijke Vennootschap onder vorm van Gewone Commanditaire
Vennootschap
Zetel : Madrigaalstraat(HRT) 3 101
2200
België
Onderwerp akte : Oprichting
Herentals
STATUTEN
Wim Vandecruys Burg. GCV
Hoofdstuk I. Rechtsvorm – Naam – Zetel – Doel – Duur
Rechtsvorm – Naam
De vennootschap is een burgerlijke vennootschap onder de rechtsvorm van een gewone commanditaire
vennootschap. Zij draagt de naam Wim Vandecruys. De vennootschapsnaam Wim Vandecruys zal gebruikt
worden in alle akten, facturen, aankondigin-gen, bekendmakingen, brieven, orders en andere stukken, uitgaand
van de vennootschap, onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd hetzij door de woorden “burgerlijke gewone
commanditaire vennootschap” hetzij door de afkorting “Burg. Comm. V.” of “Burg. GCV”.
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd te Madrigaalstraat 3 / 101, 2200 Herentals. De zetel kan bij besluit
van het bestuursorgaan worden verplaatst naar iedere andere plaats in België behalve wanneer de verplaatsing
een wijziging van de taal van deze statuten met zich meebrengt ingevolge de toepasselijke taalwetgeving. In dat
geval moet de verplaatsing van de zetel het voorwerp uitmaken van een besluit van een algemene vergadering
genomen volgens de regels die voor de wijziging van de statuten zijn gesteld. De vennootschap mag, bij besluit
van de enige zaakvoerder of het college van zaakvoerders, bedrijfszetels, administratieve zetels en bijkantoren
vestigen in België en in het buitenland.
Doel
De vennootschap heeft tot doel het uitvoeren van bedrijfsrevisorale opdrachten, zowel in België als in het
buitenland, met andere bedrijfsrevisoren, bedoeld in artikel 4 van de wet van tweeëntwintig juli negentienhonderd
drieënvijftig en het uitoefenen van alle activiteiten die verenigbaar zijn met de hoedanigheid van bedrijfsrevisor.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere professionele vennootschappen van titularissen van vrije beroepen of
met interprofessionele vennootschappen van titularissen van vrije beroepen. De vennootschap heeft verder ook
tot doel het uitoefenen adviesverlening op het vlak van deugdelijk bestuur ,zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap kan in het algemeen alle financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten (zoals de
verkoop, aankoop, huur, verhuur en beheer van roerende en onroerende waarden die verworven kunnen worden
in volle eigendom, tijdelijk vruchtgebruik of blote eigendom, en alle mogelijke noodzakelijke rechten terzake) die
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de
verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken, voor zover deze verrichtingen niet onverenigbaar
zijn met de hoedanigheid van bedrijfsrevisor, kaderen in het voorzichtig beheer van haar eigen patrimonium en
deze activiteiten niet de vorm aannemen van aanvullende commerciële activiteiten.
Duur
 De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur te rekenen vanaf heden. Onverminderd de mogelijkheid van
verkoop of vrijwillige uittreding, zoals voorzien in artikel 10 van deze statuten, kan de vennootschap niet worden
0665913512
beëindigd door verklaring van één of meer vennoten, noch worden ontbonden door opzegging bij toepassing van
artikels 39, 5° en 43 van het Wetboek van vennootschappen. Behoudens door de rechter kan de vennootschap
slechts door de wil van de vennoten worden ontbonden bij besluit van de algemene vergadering genomen
volgens de regels die voor de wijziging van de statuten zijn gesteld. De vennootschap wordt niet ontbonden door
het overlijden, het faillissement, het kennelijk onvermogen of de beëindiging als zaakvoerder, van een vennoot.
Overlijden van een vennoot
Bij overlijden van een vennoot zal de vennootschap voortduren met zijn afstammelin-gen in rechte lijn, elk met de
aandelen die hem krachtens de toepasselijke erfrechtelijke bepalingen toekomt, desgevallend bezwaard met een
recht van vruchtgebruik ten voordele van de echtgeno(o)t(e) van de erflater. Tenzij de betreffende afstammeling
reeds beherend vennoot is of uitdrukkelijk de hoedanigheid van beherende vennoot heeft aanvaard, zullen de
betreffende afstammelingen de hoedanigheid van stille vennoot verkrijgen (behouden). Bij gebreke aan
afstammelingen in rechte lijn, zal de vennootschap voortduren onder de overige vennoten, op last aan de
nalatenschap van de overledene bij wijze van gedeeltelijke verdeling van het maatschappelijk vermogen, de
tegenwaarde van de aandelen van de overleden vennoot uit te betalen. Deze tegenwaarde wordt bepaald door
toepassing van het percentage van zijn aandelenbezit op het bedrag van het netto eigen vermogen, zoals dit is
uitgedrukt in de jaarrekening van de vennootschap over het laatste boekjaar dat werd afgesloten voorafgaand
aan het overlijden. Gaat het slechts om de naakte eigendom van aandelen, dan wordt voormelde tegenwaarde
gereduceerd door toepassing van de berekening voorzien in de toepasselijke wetgeving inzake erfbelasting
(momenteel art. 2.7.3.3.2 van de Vlaamse Codex Fiscaliteit).
Faillissement of kennelijk onvermogen van een vennoot
Bij faillissement of kennelijk onvermogen van een vennoot, verliest de betrokken vennoot van rechtswege zijn
hoedanigheid van vennoot en wordt hij geacht te zijn uitgetreden op het moment dat het faillissement of kennelijk
onvermogen zich voordoet.  De schuldeisers van deze vennoot kunnen hun rechten verhalen op de tegenwaarde
van zijn aandelen, die hem bij wijze van gedeeltelijke verdeling van het maatschappelijk vermogen door de
vennootschap naar aanleiding van zijn uittreding wordt uitbetaald. De vennootschap blijft voortduren onder de
overige vennoten. Deze tegenwaarde wordt bepaald door toepassing van het percentage van zijn aandelenbezit
op het bedrag van het netto eigen vermogen, zoals dit is uitgedrukt in de jaarrekening van de vennootschap over
het laatste boekjaar dat werd afgesloten voorafgaand aan het faillissement of kennelijk onvermogen. Gaat het
slechts om de naakte eigendom van een gerechtigdheid, dan wordt voormelde tegenwaarde gereduceerd door
toepassing van de berekening voorzien in de wetgeving inzake erfbelasting (momenteel art. 2.7.3.3.2 van de
Vlaamse Codex Fiscaliteit).
Beëindiging van het mandaat als zaakvoerder van een beherend vennoot
Bij beëindiging van het mandaat als zaakvoerder van een beherend vennoot, zal deze de hoedanigheid van
behe-rend voor deze van stille vennoot verwisselen. Zulks een beëindiging zal gepubliceerd worden in de
bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
  
 Hoofdstuk II. Vennootschapsvermogen – Deelnemingen
Vennootschapsvermogen
Het vennootschapsvermogen bedraagt EUR 20.000 en bestaat uit 20.000 deelnemingen met een fractiewaarde
van één/twintigduizendste (1/20.000) van het vennootschapsvermogen. Het ingebrachte vermogen mag in één of
meer keren verhoogd worden door nieuwe inbrengen of verminderd worden door terugnemingen van effectief
gedane inbrengen bij besluit van de buitengewone algemene vergadering. Bij elke zulke verhoging van het
vermogen door nieuwe inbrengen bepaalt het bestuursorgaan de uitgifteprijs en de voorwaarden van uitgifte van
de nieuwe deelnemingen. Het vennootschapsvermogen moet steeds volledig volstort zijn. Ten opzichte van de
vennootschap zijn de deelnemingen ondeelbaar. De rechten van elke vennoot in de vennootschap vloeien enkel
voort uit onderhavige oprichtingsakte, latere statutenwijzigingen of goedgekeurde overdrachten. In het kader van
deze statuten staat "stemrechten" gelijk met deelnemingen en alle gelijkaardige titels van tijd tot tijd uitgegeven
door de vennootschap en waaraan direct of indirect stemrechten op de algemene vergadering verbonden zijn.
Eén deelneming geeft recht op één stem. De eigendom van één deelneming in de vennootschap, of enig ander
recht verbonden aan een deelneming waaronder begrepen doch niet beperkt tot stemrecht, betekent van
rechtswege instemming met onderhavige statuten.
Deelnemingen – register van deelnemingen
Op eerste verzoek van een vennoot, verschaft de vennootschap een schriftelijk bewijs van diens deelneming,
waarbij steeds de hoegrootheid ervan, zulks met het oog op de bepaling van het daaraan verbonden stemrecht
en van de andere lidmaatschaps- en vermogensrechten, uitdrukkelijk worden vermeld. Alle deelnemingen zijn op
naam. Op de maatschappelijke zetel van de vennootschap wordt een register van deelnemingen gehouden. In
het register van deelnemingen wordt aangetekend : (i) de nauwkeurige gegevens betreffende de persoon van
elke vennoot alsmede het aantal van de hem toebehorende deelnemingen; (ii) de gedane stortingen en (iii) de
overdrachten en de overgangen van deelnemingen met hun datum, gedagtekend en ondertekend door de
overdrager, de overnemer en de werkend vennoot in geval van overdracht onder levenden en door de werkend
vennoot en de rechtverkrijgenden in geval van overgang wegens overlijden. Ten aanzien van de vennootschap
wordt de eigendom van de deelnemingen en de datum van hun overdracht bewezen door de inschrijving in het
register van deelnemingen.
Beherende en stille vennoten
De vennootschap telt één of meerdere werkende vennoten en één of meerdere stille vennoten. Het ontslag om
welke reden ook van de werkend vennoot heeft niet tot gevolg dat de vennootschap ontbonden wordt. Bij ontslag,
overlijden of onbekwaam verklaring van de werkend vennoot dient – in het geval er maar één werkend vennoot is
– in zijn vervanging voorzien te worden. De werkend vennoot van de vennootschap is Wim Vandecruys,
Madrigaalstraat 3 / 101 2200 Herentals. Hij is hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor alle verbintenissen van
de vennootschap. De werkend vennoot wordt ook gecommanditeerd of beherend vennoot genoemd. De overige
vennoten zijn stille of commanditaire vennoot. Zij dragen niet verder bij in de schulden en verliezen van de
vennootschap dan tot beloop van hun inbreng. Op voorwaarde dat in zijn opvolging werd voorzien krachtens de
bepalingen en meerderheidsvereisten zoals dienaangaande bepaald in huidige statuten en zulks ontslag niet tot
gevolg heeft dat de vennootschap niet langer aan de voorwaarden voor een gewone commanditaire
vennootschap voldoet, kan elke werkend vennoot te allen tijde ontslag nemen. Elk ontslag, toetreden of opvolgen
van een werkend vennoot zal worden neergelegd ten griffie van de Recht van Koophandel van de plaats waar de
vennootschap haar zetel heeft en bekendgemaakt worden in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
Ondeelbaarheid van de deelneming
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per deelneming. Indien de deelneming het voorwerp uitmaakt van
concurrerende rechten, met name wegens het bestaan van een pand of een mede-eigendom, wordt de
uitoefening van de eraan verbonden rechten geschorst totdat één enkele persoon is aangewezen, ten aanzien
van de vennootschap, als eigenaar van de deelneming. Indien een deelneming toebehoort aan een naakte
eigenaar en een vruchtgebruiker worden de aan de deelneming verbonden rechten echter door de
vruchtgebruiker uitgeoefend.
Rechten verbonden aan de deelneming in het vennootschapsvermogen
Alle eigenaars van een deelneming in het vennootschapsvermogen, beschikken binnen de vennootschap over de
daaraan verbonden rechten, onverminderd hun eventuele hoedanigheid van beherend vennoot en de daaraan
verbonden rechten. Onder geen enkel voorwendsel mogen de erfgenamen, rechthebbenden of schuldeisers van
een vennoot, de verzegeling van boeken, goederen of waarden van de vennootschap, noch de verdeling of de
verkoop ervan vorderen.
Overdracht van deelneming - Verpanding
Ingeval van overlijden van een vennoot, gaat diens deelneming over op zijn afstammelingen in rechte lijn, zoals
beschreven in artikel 4.1. Een vennoot kan zijn deelneming in de vennootschap onder levenden slechts geheel of
gedeeltelijk overdragen aan een medevennoot of aan een derde in de hierna bepaalde omstandigheden en onder
de hierna bepaalde voorwaarden:
Schenking
De deelneming is overdraagbaar door schenking, aan afstammelingen in rechte lijn van de vennoten natuurlijke
personen, al dan niet bezwaard met een recht van vruchtgebruik ten voordele van de schenker en/of zijn
echtgeno(o)t(e) bij toepassing van artikel 918 van het Burgerlijk Wetboek.
Overdracht ten bezwarende titel - Uittreding
Indien een vennoot een deelneming wenst over te dragen moet hij deze eerst onder dezelfde voorwaarden
aanbieden aan de andere vennoten. Indien de kandidaat-overdrager geen akkoord kan bereiken over een
overdracht overeenkomstig de vorige alinea, dan kan de kandidaat-overdrager die (alleen of met anderen)
beschikt over de volle eigendom van zijn deelneming, volledig uit de vennoot-schap treden mits voorbericht van
twee jaar. Alsdan wordt zijn deelneming uitbetaald bij wijze van gedeeltelijke verdeling van het maatschappelijk
vermogen aan de waarde bepaald door toepassing van het percentage van zijn deelneming op het bedrag van
het netto eigen vermogen, zoals dit is uitgedrukt in de jaarrekening van de vennootschap over het laatste
boekjaar dat werd afgesloten, voorafgaand aan de datum waarop hij zijn beslissing tot overdracht kenbaar maakt
Verpanding
Een vennoot kan zijn deelneming in de vennootschap niet verpanden of anderszins bezwaren zonder het
voorafgaande en geschreven akkoord van de enige zaakvoerder of het college van zaakvoerders.
Hoofdstuk III. Bestuur – Controle
Zaakvoerder
De vennootschap wordt bestuurd door maximum drie (3) zaakvoerders, al dan niet werkend vennoot. Stille
vennoten kunnen geen zaakvoerder zijn. Wordt een stille vennoot tot zaakvoerder benoemd verkrijgt deze
automatisch de hoedanigheid van werkend vennoot. De zaakvoerders worden benoemd door de algemene
vergadering voor de tijdsduur door haar vast te stellen. Het mandaat van een zaakvoerder kan te allen tijde
worden herroepen door de algemene vergadering. De zaakvoerders zijn herbenoembaar. Indien een zaakvoerder
onbekwaam wordt verklaard eindigt zijn mandaat als zaakvoerder onmiddellijk en van rechtswege. Tenzij de
algemene vergadering er unaniem anders over beslist (i) kunnen enkel natuurlijke personen worden benoemd als
zaakvoerder, en (ii) moeten alle zaakvoerders beherende vennoten zijn of beherend vennoot worden
overeenkomstig artikel 7. Wanneer, met toepassing van de vorige alinea, een rechtspersoon wordt benoemd tot
zaakvoerder, dient deze onder haar vennoten, zaakvoerders, bestuurders, leden van de directieraad of
werknemers een vaste vertegenwoordiger aan te stellen die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in
naam en voor rekening van de rechtspersoon-zaakvoerder. De vaste vertegenwoordiger is niet persoonlijk
aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap. Een zaakvoerder kan te allen tijde ontslag nemen
door schriftelijke kennisgeving aan de algemene vergadering. Een zaakvoerder is verplicht na zijn ontslag of
herroeping zijn opdracht verder te vervullen totdat redelijkerwijze in zijn vervanging kan worden voorzien. Is er
geen opvolger voorzien voor de enige zaakvoerder dan kan elke vennoot het initiatief nemen strekkende tot het
bijeenroepen van een bijzondere algemene vergadering en inmiddels bij wijze van zaakwaarneming de dringende
zaken van beheer verrichten. Indien een stille vennoot dergelijke dringende zaken van beheer verricht verliest hij
hierdoor zijn hoedanigheid van stille vennoot niet, mits hij duidelijk laat blijken dat hij enkel optreedt als voorlopig
bewindvoerder. Wanneer er slechts één zaakvoerder is dient hij bedrijfsrevisor te zijn of de titel van wettelijke
auditor in een lidstaat van de Europese Unie te voeren. De meerderheid van de leden van het bestuursorgaan
moet zijn samengesteld uit auditkantoren en/of wettelijke auditors. Wanneer het bestuursorgaan slechts uit twee
leden bestaat, moet ten minste één van hen een auditkantoor of een wettelijke auditor zijn. Wanneer een
auditkantoor lid is van het bestuursorgaan, wordt dit kantoor vertegenwoordigd door een natuurlijke persoon die
erkend is als wettelijke auditor. Wanneer er twee zaakvoerders zijn, voeren zij gezamenlijk het bestuur. Wanneer
er drie zaakvoerders zijn, vormen zij een college dat handelt zoals een beraadslagende vergadering, en dient de
meerderheid te bestaan uit auditkantoren of wettelijke auditors.
Overgangsbepaling
Bij wijze van overgangsregeling wordt Wim Vandecruys, Madrigaalstraat 3/101, 220 Herentals voor onbepaalde
duur als zaakvoerder benoemd.  Wim Vandecruys kan als zaakvoerder enkel in een bijzondere algemene
vergadering bij unaniem besluit van alle vennoten worden ontslagen. Wim Vandecruys verliest zijn mandaat als
zaakvoerder echter van rechtswege ingeval van overlijden of onbekwaam verklaring.
Bijeenkomsten – Beraadslaging – Besluiten
Wanneer er een college van zaakvoerders is, wordt dit bijeengeroepen door één of meer zaakvoerders. De
oproeping geschiedt ten minste drie kalenderdagen vóór de datum voorzien voor de vergadering, behalve in
geval van hoogdringendheid. In geval van hoogdringendheid worden de aard en de redenen van de
hoogdringendheid vermeld in de oproeping. Oproepingen geschieden geldig per brief, fax, e-mail of enig ander
communicatiemiddel bedoeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek. Het college van zaakvoerders kan niet
beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij alle zaakvoerders op de vergadering
aanwezig of vertegenwoordigd zijn en er eenparig mee instemmen. Een zaakvoerder die een vergadering van het
college van zaakvoerders bijwoont of er zich laat vertegenwoordigen, wordt als regelmatig opgeroepen
beschouwd. Een zaakvoerder kan er tevens, vóór of na een vergadering waarop hij niet aanwezig of
vertegenwoordigd is, aan verzaken om zich te beroepen op het ontbreken van een oproeping of een
onregelmatigheid in de oproeping. Indien de deelnamemodaliteiten in de oproeping zijn aangeduid, kunnen de
vergaderingen worden gehouden door middel van telecommunicatietechnieken die een gezamenlijke
beraadslaging mogelijk maken, zoals telefoon- of videoconferentie. Iedere zaakvoerder kan, door middel van een
stuk dat zijn handtekening (die een elektronische handtekening kan zijn in de zin van artikel 1322, alinea 2 van
het Burgerlijk Wetboek) draagt en waarvan kennis is gegeven per brief, fax, e-mail of enig ander
communicatiemiddel bedoeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek, volmacht geven aan een ander lid van
het college van zaakvoerders om hem op een bepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een zaakvoerder
mag één of meer van zijn collega’s vertegenwoordigen en mag, bovenop zijn eigen stem, evenveel stemmen
uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen. Wanneer er een college van zaakvoerders is, kan dit slechts
geldig beraadslagen en beslissen indien ten minste twee zaakvoerders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Elk
besluit van het college van zaakvoerders wordt genomen met een meerderheid van de uitgebrachte stemmen
van de aanwezige of vertegenwoordigde zaakvoerders. Wanneer er twee zaakvoerders zijn die de vennootschap
gezamenlijk besturen, kunnen zij, op initiatief van elk van hen, bijeenkomen, hetzij in persoon hetzij door middel
van telecommunicatietechnieken die een gezamenlijke beraadslaging mogelijk maken, zoals telefoon- of
videoconferentie. De bepalingen van die van toepassing zijn wanneer er een college van zaakvoerders is, zijn
mutatis mutandis van toepassing wanneer er slechts twee zaakvoerders zijn.
Bestuursbevoegdheid
De zaakvoerder(s) heeft (/hebben) de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het doel van de vennootschap, behoudens die waarvoor
volgens de wet of deze statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is. De zaakvoerder(s) mag (/mogen)
één of meer bijzondere lasthebbers aanstellen. De stille vennoten mogen zich geenszins inmengen in het bestuur
van de vennootschap.
Notulen
De bestuursbesluiten worden vastgelegd in notulen die worden ondertekend door de enige zaakvoerder indien er
slechts één zaakvoerder is, of door de zaakvoerders die de vergadering bijwonen indien er twee of meer
zaakvoerders zijn. Volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering waarvoor ze zijn gegeven.
Afschriften en uittreksels van de notulen worden geldig ondertekend door één zaakvoerder.
Vertegenwoordiging
Ten overstaan van derden en in rechte wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd door iedere
zaakvoerder, individueel handelend. Binnen de grenzen van hun mandaat wordt de vennootschap tevens geldig
vertegenwoordigd door bijzondere lasthebbers aangesteld door de enige zaakvoerder of het college van
zaakvoerders. Telkens wanneer een revisorale opdracht wordt toevertrouwd aan de vennootschap is deze ertoe
gehouden, onder haar vennoten of de personen anderszins eraan verbonden, een vaste vertegenwoordiger
natuurlijk persoon te benoemen die de hoedanigheid heeft van bedrijfsrevisor. De aldus benoemde
vertegenwoordiger is belast met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de vennootschap.
De vennootschap mag haar vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de
benoeming en de beëindiging van de functie van vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van
openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Bezoldiging
Het mandaat van zaakvoerder is onbezoldigd, behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering.
Controle
De controle op de vennootschap, inclusief de onderzoeksbevoegdheid, zal geschieden door elke vennoot
individueel, tenzij de algemene vergadering daartoe één of meer commissarissen benoemd. De individuele
vennoot kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. De commissarissen worden benoemd
door de algemene vergadering, onder de bedrijfsrevisoren ingeschreven in het openbaar register van het Instituut
van de Bedrijfsrevisoren. Zij worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Bij de benoeming van
de commissarissen stelt de algemene vergadering hun bezoldiging vast voor de volledige duur van hun mandaat.
Hoofdstuk IV. Algemene vergadering
Soorten – Datum – Plaats
Ieder jaar wordt de gewone algemene vergadering gehouden 10 mei, tenzij dit een feestdag is, in welk geval ze
gehouden wordt op de eerstvolgende werkdag. Daarenboven kan een bijzondere algemene vergadering te allen
tijde worden bijeenroepen door de enige zaakvoerder of het college van zaakvoerders, de vennoten, de
commissarissen of in voorkomend geval de vereffenaars telkens het belang van de vennootschap zulks vereist.
Algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere plaats
aangeduid in de oproeping.
Bijeenroeping
Ten minste vijftien kalenderdagen vóór de vergadering wordt een oproeping voor de algemene vergadering door
de zaakvoerder toegezonden aan de vennoten en desgevallend de commissaris. De oproeping geschiedt per
brief, fax, e-mail of enig ander communicatiemiddel bedoeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek te
ontvangen. Personen die een algemene vergadering bijwonen of er zich laten vertegenwoordigen, worden als
regelmatig opgeroepen beschouwd. Zij kunnen er tevens, vóór of na een algemene vergadering waarop zij niet
aanwezig of vertegenwoordigd zijn, aan verzaken om zich te beroepen op het ontbreken van een oproeping of
een onregelmatigheid in de oproeping. De oproeping bevat de agenda van de vergadering.
Vertegenwoordiging
Een vennoot mag zich op een algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een lasthebber, al dan niet
vennoot. De volmacht moet de handtekening (die een elektronische handtekening kan zijn in de zin van artikel
1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek) van de vennoot dragen.
Aanwezigheidslijst
Alvorens aan de algemene vergadering deel te nemen, moet een vennoot of zijn lasthebber de aanwezigheidslijst
ondertekenen met vermelding van: (i) de naam van de vennoot, (ii) de woonplaats of de zetel van de vennoot, (iii)
indien toepasselijk, de naam van de lasthebber van de vennoot en (iv) het aantal deelneming(en) waarmee de
vennoot deelneemt aan de stemming. Eenzelfde verplichting geldt voor de andere personen die krachtens deze
statuten tot een algemene vergadering moeten worden opgeroepen.
Bevoegdheid
De bevoegdheid van de algemene vergadering is beperkt tot de bevoegdheden die uitdrukkelijk door de wet of
deze statuten worden toegewezen aan de algemene vergadering.
Beraadslaging – Besluiten
Agenda, voorzitter en stemrecht
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij alle
vennoten op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn en er eenparig mee instemmen. Er wordt
gestemd volgens het aantal stemrechten dat iedere deelneming vertegenwoordigt, waarbij elke deelneming recht
geeft op één stem. De meerderheid van de stemrechten moet in het bezit zijn van auditkantoren en/of wettelijke
auditors. Bijkomend dienen de stemrechten in handen van de gecommanditeerde vennoten eveneens bij
meerderheid in bezit te zijn van auditkantoren- en/of wettelijke auditors.
Besluiten
Behoudens strengere meerderheidsvereisten voorzien in de wet of deze statuten, worden de besluiten van de
algemene vergadering slechts geldig genomen met een gewone meerderheid van de stemmen waarmee aan de
stemming wordt deelgenomen. In afwijking van de vorige alinea is voor een besluit tot ontslag als zaakvoerder de
goedkeuring van de betreffende vennoot-zaakvoerder niet vereist met uitzondering van het ontslag van de eerste
vennootzaakvoerder van de vennootschap, waarvoor de bijzondere regeling zoals vervat in de
overgangsbepalingen van artikel 11 van deze statuten geldt.
Statutenwijziging
Behoudens strengere meerderheidsvereisten voorzien in de wet of deze statuten, worden de besluiten van de
buitengewone algemene vergadering waarbij de statuten worden gewijzigd slechts geldig genomen met een
meerderheid van drie vierden (75%) van de stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen en mits
goedkeuring door de beherend vennoten en op voorwaarde dat de aanwezige of vertegenwoordigde deelneming
ten minste de helft van het maatschappelijk vermogen van de vennootschap vertegenwoordigen.
Notulen
De besluiten van de algemene vergadering worden vastgelegd in notulen die worden ondertekend door de
aanwezige zaakvoerders en de vennoten die erom verzoeken. Volmachten worden gehecht aan de notulen van
de vergadering waarvoor ze zijn gegeven. De notulen worden ingelast in een speciaal register.
Hoofdstuk V. Jaarrekening – Winstverdeling – Dividenden
Jaarrekening
Het boekjaar begint op één (1) januari en eindigt op eenendertig (31) december van het kalenderjaar. Op het
einde van elk boekjaar maakt de enige zaakvoerder of het college van zaakvoerders een inventaris en de
jaarrekening op overeenkomstig de wet en legt deze aan de gewone algemene vergadering ter goedkeuring voor.
Winstverdeling
Het saldo dat de resultatenrekening aanwijst nadat alle lasten, algemene onkosten, de noodzakelijke provisies en
afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt het resultaat van het boekjaar van de vennootschap uit. Ieder jaar zal een
algemene vergadering van vennoten het te bestemmen resultaat op voorstel van het bestuursorgaan vaststellen.
Dit te bestemmen resultaat bestaat uit het resultaat van het afgesloten boekjaar, in voorkomend geval
vermeerderd, desgevallend verminderd, met het overgedragen resultaat uit voorgaande boekjaren.
Dividenden
Indien beslist wordt om uit het te bestemmen resultaat over te gaan tot een uitkering van een dividend, heeft elke
vennoot recht op een deel van de winst in verhouding tot het aantal deelnemingen dat hij bezit. De algemene
vergadering kan tevens besluiten dat de volledige winst of een deel daarvan zal worden gereserveerd. Indien er
door de algemene vergadering geen overeenstemming wordt bereikt omtrent de aanwending van het te
bestemmen resultaat zal dit worden overgedragen naar het volgende boekjaar. De uitkering van dividenden
toegekend door de algemene vergadering geschiedt op de plaats en het tijdstip bepaald door de algemene
vergadering of door de enige zaakvoerder of het college van zaakvoerders. Nietgeïnde dividenden verjaren door
verloop van vijf jaar en komen dan aan de vennootschap toe. De algemene vergadering kan op elk ogenblik een
dividend toekennen over de overgedragen winsten en/of de beschikbare reserves van de vennootschap zoals
deze blijken uit de laatst goedgekeurde jaarrekening van de vennootschap. Zulke dividenden worden tussentijdse
dividenden genoemd. Hiernaast kan de algemene vergadering van vennoten beslissen voorschotdividenden uit te
keren over de resultaten van het lopende boekjaar. Echter, indien op het moment van de jaarvergadering uit de
jaarrekening blijkt dat er onvoldoende uitkeerbaar resultaat in de vennootschap voorhanden is, dan zijn de
vennoten gehouden tot terugbetaling van de tijdens het boekjaar reeds ontvangen voorschotdividenden aan de
vennootschap en dit ten belope van het positieve verschil tussen de reeds uitgekeerde voorschotten enerzijds en
het maximaal uitkeerbaar resultaat zoals dit blijkt uit de jaarrekening en de hierop van toepassing zijnde statutaire
beperkingen inzake resultaatuitkering anderzijds. In voortkomend geval dienen de voor terugbetaling in
aanmerking komende voorschotdividenden vermeerderd te worden met een marktconforme intrestvoet. Deze
marktconforme intrestvoet wordt berekend voor de periode die aanvangt op het moment van uitbetaling van het
voorschotdividend en eindigt op het moment van terugbetaling van het positief saldo, zoals bedoeld in onderhavig
artikel, aan de vennootschap.
Hoofdstuk VI. Ontbinding – Vereffening
Ontbinding – Vereffening
De vennootschap kan worden ontbonden bij wijze van een besluit van een algemene vergadering genomen
volgens de regels die voor de wijziging van de statuten zijn gesteld. Behoudens in geval van ontbinding en
vereffening van de vennootschap in één akte overeenkomstig artikel 184, §5 van het Wetboek van
Vennootschappen, zal de vereffening geschieden door de zorgen van één of meer vereffenaars; zij worden
aangesteld door de algemene vergadering die ook hun machten zal bepalen. Zijn geen vereffenaars benoemd
door de algemene vergadering, dan worden de in functie zijnde zaakvoerders van rechtswege als vereffenaars
beschouwd (indien er meerdere vereffenaars zijn handelen ze als college), niet alleen om kennisgevingen en
betekeningen te ontvangen, maar ook om de vennootschap daadwerkelijk te vereffenen, zowel ten overstaan van
derden, als ten overstaan van de vennoten. Overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen treden de vereffenaars pas in functie nadat hun benoeming ingevolge het besluit van de
algemene vergadering is bevestigd door de bevoegde rechtbank van koophandel. Tenzij de akte van benoeming
anders bepaalt, beschikken de vereffenaars over de meest uitgebreide bevoegdheden voorzien bij wet.
Verdeling van het vereffeningssaldo
Na betaling van alle schulden en vereffeningskosten of na de consignatie van de bedragen die nodig zijn om hen
te betalen, verdelen de vereffenaars het saldo onder de vennoten naar verhouding van het aantal deelnemingen
dat zij bezitten.
Hoofdstuk VII. Algemene bepalingen
Woonstkeuze
De zaakvoerders, commissarissen en vereffenaars die hun woonplaats of zetel in het buitenland hebben, worden
geacht, zelfs na afloop van hun mandaat, woonplaats te kiezen in de zetel van de vennootschap, waar hen geldig
mededelingen, kennisgevingen, betekeningen en dagvaardingen betreffende de uitoefening van hun mandaat
kunnen worden gedaan. De vennoten zijn verplicht de vennootschap kennis te geven van iedere verandering van
woonplaats of zetel. Bij ontstentenis van kennisgeving worden zij geacht keuze van woonplaats te hebben
gedaan in hun vroegere woonplaats of zetel.
Werkdagen
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van deze statuten niet als werkdagen
beschouwd.
Wetboek van vennootschappen
De vennoten wensen zich volledig te schikken naar het Wetboek van vennootschappen en dienvolgens worden
de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen, van dewelke niet rechtsgeldig wordt afgeweken in de
huidige statuten, geacht in deze opgenomen te zijn. Elke bepaling van de huidige statuten die tegenstrijdig is aan
de dwingende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen of de daaruit afgeleide algemene beginselen
dient als ongeschreven te worden beschouwd.
Bevoegde rechtbank
In geval van betwisting zijn de rechtbanken van het rechtsgebied waar de vennootschap haar maatschappelijke
zetel heeft bevoegd.
Hoofdstuk VIII. Slotbepalingen
Afsluiting eerste boekjaar:
Het eerste boekjaar vangt uitzonderlijk aan op de oprichtingsdatum van de vennootschap en zal eindigen op 31
december 2016.
Eerste jaarvergadering:
De eerste jaarvergadering zal worden gehouden in het jaar 2017.
Volmacht inzake administratieve formaliteiten
Ondergetekenden verlenen bijzondere volmacht, mogelijkheid tot indeplaatsstelling, aan de Burg. CVBA Cynex
Tax & Accounting, Kempische steenweg 305 bus 5, B-3500 Hasselt, vertegenwoordigd door de heer Wesley
Clemens of de heer Kris Verhees, teneinde de vervulling te verzekeren van de registratieformaliteiten met
betrekking tot deze overeenkomst, evenals de formaliteiten van neerlegging van deze overeenkomst bij de griffie
van de rechtbank van koophandel en de formaliteiten bij het rechtspersonenregister, het Belgisch staatsblad en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving van alle nodige gegevens in de Kruispuntbank van
Ondernemingen.