Ondernemingsnr 0869.978.449
Naam
STROOMOP	(voluit):
(verkort):
Rechtsvorm: besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel: Kattestraat 81
8520 Kuurne
Onderwerp akte : Partiële splitsing van de besloten vennootschap 'Stroomop' - Oprichting
van de besloten vennootschap 'Bedrijvencentrum Stroomop'.
Uit een akte verleden notaris Kurt Vuylsteke, te Kuurne, op 22 februari 2023, ter registratie neergelegd op:
het bevoegde Kantoor Rechtszekerheid Kortrijk, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de aan -!
deelhouders van de besloten vennootschap "Stroomop", te 8520 Kuurne, Kattestraat 81, volgende besluiten heeft:
genomen :
EERSTE BESLUIT - KENNISNAME WIJZIGING VERMOGENSTOESTAND
De vergadering neemt kennis van artikel 12:79 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De;
vergadering zet uiteen dat mits de aandelen van de nieuw op te richten besloten vennootschap worden uitgegeven;
aan de aandeelhouders van de overdragende vennootschap evenredig aan hun rechten in het vermogen van
deze laatste vennootschap, artikel 12:79 in fine van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen kan;
worden toegepast, zodat bijgevolg het bestuursorgaan van de overdragende vennootschap de algemene;
vergadering niet op de hoogte dient te stellen van de belangrijke wijzigingen die zich in de activa en passiva van:
het vermogen van de overdragende vennootschap hebben voorgedaan tussen de datum van het opstellen van:
het voorstel tot partiële splitsing en de datum van onderhavige buitengewone algernene vergadering.
TWEEDE BESLUIT - KENNISNAME EN BESPREKING VAN STUKKEN EN VERSLAGEN
De vergadering neemt kennis van en bespreekt de hierna vermelde stukken:
- het voorstel tot partiële splitsing;
- de jaarrekeningen en in de mate deze opgemaakt werden de verslagen van de bestuurders en van de
commissaris nopens de laatste drie boekjaren van de overdragende vennootschap;
- Vervolgens neemt de vergadering kennis van de artikelen 12:77 in fine en 12:78 in fine van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en zij stelt vast dat, mits de aandelen van de nieuw op te richten besloten!
vennootschap worden uitgegeven aan de aandeelhouders van de overdragende vennootschap evenredig aan
hun rechten in het vermogen van deze laatste vennootschap, er noch een omstandig schriftelijk verslag van het
bestuursorgaan noch een deskundigenverslag over het voorstel tot partiële splitsing dient te worden opgemaakt.
- de verslagen met betrekking tot de inbreng in natura opgesteld in toepassing van artikel 5:7 van het Wetboek!
ivan vennootschappen door de bedrijfsrevisor aangeduid door de oprichter van de verkrijgende vennootschap, te;
weten de voormelde BV Moore Audit, met zetel te 8560 Wevelgem, Kortrijkstraat 145, vertegenwoordigd door de!
theer Olivier Strobbe, bedrijfsrevisor, in haar hoedanigheid van bedrijfsrevisor, en door de oprichter van de
verkrijgende vennootschap. De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor luiden letterlijk als volgt:
"6. Conclusie van de bedrijfsrevisor aan de oprichter van BEDRIJVENCENTRUM STROOMOP BV (in
oprichting)
Overeenkomstig de bepalingen van artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen brengt,
ondergetekende, Moore Audit BV, kantoorhoudend te Kortrijkstraat 145, 8560 Wevelgem, (ondernemingsnummer,
0453.925.059), vertegenwoordigd door de heer Olivier Strobbe, bedrijfsrevisor, hierna aan de oprichter van de:
BV BEDRIJVENCENTRUM STROOMOP, met toekomstige zetel te 8520 Kuurne, Kattestraat 81 (hierna)
genoemd: "de Vennootschap"), een conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij
werden aangesteld bij opdrachtbrief van 5 oktober 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de huidige Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben wij de hierna
beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van de oprichter onderzocht en
hebben geen bevindingen van materieel belang, behoudens de hierna opgenomen elementen, te melden inzake:
· de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
· de toegepaste waardering;
de daartoe aangewende methodes van waardering.	·
Wij dienen een principieel voorbehoud te formuleren nopens:
het bestaan van een uitwinningsrisico voor de inbrenggenietende vennootschap	.
ten belope van 1.948.000,00 EUR aangezien op datum van onderhavig
controleverslag geen akkoord tot handlichting van de hypothecaire inschrijvingen,
noch tot vrijgave van de hypothecaire mandaten, op het af te splitsen onroerend
patrimonium werd bekomen;
· eventuele navorderingen inzake vennootschapsbelasting, BTW, sociale zekerheid
en eventuele andere die op heden nog niet werden gevestigd of aan de te splitsen
vennootschap betekend werden voor wat betreft de nog niet definitief afgesloten
controleboekjaren, zijnde de boekjaren die nog niet door de bevoegde instanties
definitief werden gecontroleerd.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de ontwerpakte
wordt vermeld, mits bovenstaand voorbehoud.
Overeenkomstig de bepalingen van artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde,
namelijk de waarde van het ingebracht nettoactief ten belope van 2.009.036,98 EUR, overeen met de
boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de boekhouding van de
te splitsen vennootschap en vindt de weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet.
Zoals blijkt uit het (ontwerp)verslag van de oprichter bestaat de werkelijke vergoeding uit 100 aandelen BV
BEDRIJVENCENTRUM STROOMOP (in oprichting).
De oprichter heeft bevestigd dat er geen bijzondere voordelen worden toegekend die een vergoeding vormen
voor de inbreng.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bestaat
er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van
de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is ("no faimess opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie en getekende documenten werden ons niet tenminste één maand
voor de buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag
over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid
heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van de oprichter betreffende de inbreng in natura
De oprichter is verantwoordelijk voor:
· het uiteenzetten van het belang van elke inbreng in natura voor de vennootschap;
de beschrijving van elke inbreng in natura;
. . .
de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
· de bepaling van de als tegenprestatie verstrekte werkelijke vergoeding.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
In het kader van onze opdracht zijn wij verantwoordelijk voor:
· het onderzoeken van de door de oprichter gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
· het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
· de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.	.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Wevelgem, 14 februari 2023
Moore Audit BV,
vertegenwoordigd door:
Olivier Strobbe,
Bedrijfsrevisor"
Aan de voorzitter wordt door de vergadering ontslag verleend van de integrale voorlezing van het voormelde
voorstel tot partiële splitsing en van voormelde verslagen nopens de inbreng in natura.
DERDE BESLUIT - BESLUIT TOT PARTIELE SPLITSING EN OPRICHTING VAN DE BESLOTEN
VENNOOTSCHAP "BEDRIJVENCENTRUM STROOMOP"
A.1. Partiële splitsing
De vergadering besluit, onder de opschortende voorwaarden van de oprichting van de besloten vennootschap
"BEDRIJVENCENTRUM STROOMOP", het voorstel tot partiële splitsing goed te keuren. De vergadering besluit
derhalve tot partiële splitsing in toepassing van de artikelen 12:8 en 12:74 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, volgens de modaliteiten en tegen de voorwaarden uiteengezet in het desbetreffende voorstel tot
partiële splitsing, door inbreng door de besloten vennootschap "STROOMOP" van activabestanddelen, in een
nieuw op te richten besloten vennootschap "BEDRIJVENCENTRUM STROOMOP", en waarbij de besloten
vennootschap "STROOMOP" niet ophoudt te bestaan.
Bijgevolg zullen de hierna vermelde activabestanddelen van de overdragende vennootschap, met alle rechten
en verplichtingen overgaan op de nieuw op te richten besloten vennootschap "BEDRIJVENCENTRUM
STROOMOP".
A.2. Vermindering onbeschikbaar vermogen
Ingevolge de partiële splitsing wordt het onbeschikbaar vermogen van de overdragende vennootschap
"STROOMOP" verminderd ten bedrage van éénenveertigduizend honderd éénenvijftig euro zesendertig cent (€
41 151,36), zijnde vijfentwintigduizend zevenhonderd negentien euro zestig cent (€ 25 719,60) onbeschikbare
inbreng en vijftienduizend vierhonderd éénendertig euro zesenzeventig cent (€ 15 431,76) onbeschikbare
statutaire reserves, en dit door afsplitsing van de hierna vermelde vermogensbestanddelen van de overdragende
vennootschap, naar de nieuw op te richten vennootschap, zonder vernietiging van aandelen en door vermindering
van de fractiewaarde van de aandelen.
B. VASTSTELLING VAN DE EIGENDOMSOVERGANG INGEVOLGE PARTIËLE SPLITSING
De vergadering keurt de eigendomsoverdracht van de hierna vermelde vermogensbestanddelen naar de
nieuw op te richten besloten vennootschap "BEDRIJVENCENTRUM STROOMOP" goed, en verzoekt mij, notaris,
een omschrijving te geven van het overgegane vermogen en van de wijze waarop het afgescheiden wordt aan
de nieuw op te richten vennootschap.
B.1. Algemene beschrijving van de inbreng
De overgegane vermogensbestanddelen zijn opgesomd in de tussentijdse toestand van de overdragende
vennootschap per 31 augustus 2022.
B.2. Algemene voorwaarden van de inbreng
Voormelde vermogensbestanddelen worden afgesplitst naar de nieuw op te richten besloten vennootschap
"BEDRIJVENCENTRUM STROOMOP" volgens de hierna vermelde voorwaarden:
a. de inbreng geschiedt op basis van de tussentijdse toestand van de overdragende vennootschap per 31
augustus 2022;
b. alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 september 2022 met betrekking tot de
overgedragen vermogensbestanddelen, worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de
nieuw op te richten vennootschap "BEDRIJVENCENTRUM STROOMOP", waarin de betrokken bestanddelen
worden ingebracht;
c. alle verbintenissen verbonden aan de ingebrachte vermogensbestanddelen, ongeacht met wie ze gesloten
zijn, ook deze aangegaan met de overheid en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort
over op de nieuwe vennootschap "BEDRIJVENCENTRUM STROOMOP", met alle rechten en plichten die daaruit
voortvloeien, zonder dat enige formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking
van het besluit om deze overgang aan eenieder tegenstelbaar te maken;
d. de verkrijgende vennootschap heeft de volle eigendom en het genot van de ingebrachte activabestanddelen
vanaf haar oprichting.
e. de verkrijgende vennootschap ontvangt uit het archief van de overdragende vennootschap de originele
documenten en bescheiden die verband houden met de ingebrachte vermogensbestanddelen; in de mate dat
deze documenten niet splitsbaar zijn, worden de originelen bewaard op de zetel van de verkrijgende
vennootschap waar ze ter inzage gehouden worden van de overdragende vennootschap en haar bestuursorgaan;
deze laatste kan er op verzoek van het bestuur van de bewaarnemende vennootschap echtverklaarde afschriften
van bekomen;
f. alle niet-geboekte, niet-gekende of vergeten activa en passiva en alle activa en passiva die later zouden
ontdekt worden betreffende de overdragende besloten vennootschap "STROOMOP", worden eveneens geacht
in deze vennootschap te blijven.
Alle activa en passiva welke niet gerelateerd zijn aan de in de verkrijgende vennootschap ingebrachte activa
of passiva, worden geacht in de overdragende vennootschap te zijn gebleven.
g. alle lopende geschillen met betrekking tot de ingebrachte vermogensbestanddelen zullen indien nodig
verder gezet worden door de overdragende vennootschap, maar voor rekening van de nieuw op te richten
vennootschap "BEDRIJVENCENTRUM STROOMOP", die alle lasten of baten zal dragen;
h. Onverminderd hetgeen hierna is bepaald, worden de overgedragen bestanddelen overgedragen voor vrij
en onbelast.
( ... )
C. BOEKHOUDKUNDIGE VERWERKING
Vervolgens verzoekt de vergadering mij, notaris, vast te stellen dat de nettowaarde van de hierboven
beschreven afgesplitste vermogensbestanddelen die door de overdragende vennootschap "STROOMOP"
worden ingebracht in de nieuw op te richten vennootschap "bedrijvencentrum stroomop", op grond van de
tussentijdse toestand van de overdragende vennootschap per 31 augustus 2022 dertig juni tweeduizend
éénentwintig, gelijk is aan twee miljoen negenduizend zesendertig euro drieënzestig cent (€ 2 009 036,98).
D. OPRICHTING VAN DE BESLOTEN VENNOOTSCHAP "BEDRIJVENCENTRUM STROOMOP"
Vervolgens verzoekt de algemene vergadering mij, notaris, de oprichting van de besloten vennootschap
"BEDRIJVENCENTRUM STROOMOP" vast te stellen als volgt:
D.1. Financieel plan
Overeenkomstig artikel 12:74 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen is artikel 5:4 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen niet van toepassing.
D.2. Inbreng in natura
De oprichter doet een inbreng in natura in de op te richten vennootschap, en dit als volgt:
- de inbreng in natura bestaat uit de inbreng van alle hiervoor vermelde vermogensbestanddelen van de
overdragende vennootschap, de naamloze vennootschap "STROOMOP", tegen de modaliteiten en voorwaarden
zoals hiervoor bepaald;
- als vergoeding voor deze inbreng worden er aan de aandeelhouders van de overdragende vennootschap in
totaal honderd (100) volledig volgestorte aandelen zonder aanduiding van nominale waarde toegekend, waarbij
de verdeling geschiedt a rato van de onderlinge aandelenverhouding in de overdragende vennootschap, in die
zin dat elke aandeelhouder van de overdragende vennootschap één (1) aandeel verkrijgt van de verkrijgende
vennootschap voor elk aandeel dat hij aanhoudt in de overdragende vennootschap, te weten aan de voornoemde
heer Ludwig Van Wonterghem, die aanvaardt: honderd (100) aandelen.
Vermits de aandelen van de verkrijgende vennootschap worden uitgegeven aan de aandeelhouders van de
overdragende vennootschap, evenredig aan hun rechten in het vermogen van de overdragende vennootschap,
diende zoals bepaald in het eerste en tweede besluit hiervoor:
- het bestuursorgaan van de overdragende vennootschap, overeenkomstig artikel 12:79 in fine van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de algemene vergadering niet op de hoogte te stellen van de
belangrijke wijzigingen die zich in de activa en passiva van het vermogen van de overdragende vennootschap
hebben voorgedaan;
- er overeenkomstig artikel 12:77 in fine van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, geen
omstandig schriftelijk verslag van het bestuursorgaan over het voorstel tot partiële splitsing te worden opgemaakt;
- er overeenkomstig artikel 12:78 in fine van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen geen
deskundigenverslag over het voorstel tot partiële splitsing te worden opgemaakt.
Aanvangsvermogen
Het aanvangsvermogen van de vennootschap bedraagt twee miljoen negenduizend zesendertig euro
drieënzestig cent (€ 2 009 036,98).
Plaatsing aandelen
De comparanten stellen vast dat, ingevolge hetgeen voorafgaat, de door de vennootschap uitgegeven
aandelen volledig en onvoorwaardelijk geplaatst zijn. Alle inbrengen zijn ook volledig gestort.
D.3. Goedkeuring statuten
Vervolgens besluit de vergadering, na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, de
statuten van de besloten vennootschap "BEDRIJVENCENTRUM STROOMOP" vast te leggen.
D.4. Verklaringen
1. De zetel van de vennootschap zal gevestigd zijn te 8520 Kuurne, Kattestraat 81.
2. Het eerste boekjaar vangt aan op heden om te eindigen op dertig september tweeduizend drieëntwintig,
met dien verstande dat de besloten vennootschap "BEDRIJVENCENTRUM STROOMOP" de verrichtingen door
de overdragende vennootschap "STROOMOP" in haar naam gesteld sedert één september tweeduizend
tweeëntwintig boekhoudkundig voor haar rekening neemt, betreffende de in de nieuwe vennootschap ingebrachte
vermogensbestanddelen.
De eerste jaarvergadering zal plaatsvinden op de laatste maandag van de maand maart om tien uur in het
jaar tweeduizend vierentwintig.
D.5. Benoemingen - aanvaardingen - bezoldigingen
a) de oprichter beslist om als bestuurder te benoemen: de voornoemde heer Ludwig Van Wonterghem, die
deze benoeming aanvaardt en verklaart dat er tegen hem geen beroepsverbod werd uitgesproken. Hij kiest
woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle materies die aan de uitoefening van zijn mandaat raken.
b) Hij wordt benoemd voor een onbepaalde duur te rekenen van heden.
c) Het mandaat zal onbezoldigd uitgeoefend worden, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
De bestuurder wordt benoemd vanaf heden, met dien verstande, dat hij vanaf heden tot op de datum van de
neerlegging van het uittreksel van de oprichtingsakte van de besloten vennootschap "BEDRIJVENCENTRUM
STROOMOP" op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank zal optreden als volmachtdrager var de
gezamenlijke aandeelhouders en dat hij vanaf het ogenblik van de neerlegging zal optreden als orgaan van de
vennootschap in overeenstemming met de bepalingen van de statuten en de wet.
4. Er wordt voorlopig geen commissaris benoemd, gelet op de wettelijke en statutaire bepalingen ter zake.
De vennootschap wordt aldus geldig vertegenwoordigd als volgt:
Algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid
In overeenstemming met de statuten wordt de vennootschap in en buiten rechte vertegenwoordigd door iedere
bestuurder, alleen optredend.
D.6. Overname verbintenissen
Alle in naam van de in oprichting zijnde vennootschap "BEDRIJVENCENTRUM STROOMOP" aangegane
verbintenissen worden thans door de vennootschap, onder de opschortende voorwaarde van het bekomen van
de rechtspersoonlijkheid ingevolge de neerlegging van het uittreksel uit de oprichtingsakte van de besloten
vennootschap "BEDRIJVENCENTRUM STROOMOP" op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank,
uitdrukkelijk overgenomen en bekrachtigd.
VIERDE BESLUIT - VASTSTELLING VERWEZENLIJKING OPSCHORTENDE VOORWAARDEN EN
PARTIËLE SPLITSING
De vergadering stelt vast dat de oprichting van de besloten vennootschap "BEDRIJVENCENTRUM
STROOMOP", zoals vermeld in het derde besluit hiervoor, effectief verwezenlijkt zijn. De vergadering stelt
dientengevolge vast dat de opschortende voorwaarden voor de partiële splitsing eveneens verwezenlijkt zijn, en
dat de afsplitsing van de hiervoor vermelde vermogensbestanddelen van de overdragende vennootschap
definitief is geworden.
De ondergetekende notaris wijst er evenwel op dat de schuldeisers van elke vennootschap zekerheid kunnen
eisen, uiterlijk tot twee maanden na bekendmaking van de partiële splitsing in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad.
VIJFDE BESLUIT - AANPASSING STATUTEN
De algemene vergadering besluit de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen
ZESDE BESLUIT - VASTSTELLING NIEUWE STATUTEN
Als gevolg van het voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel
een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuteri als volgt luidt:
STATUTEN
A.NAAM - DUUR - ZETEL - VOORWERP
Artikel 1 - Naam
De vennootschap is opgericht als besloten vennootschap onder de naam "STROOMOP".
Artikel 2 - Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd.
De vennootschap verkrijgt pas rechtspersoonlijkheid vanaf neerlegging van de uitgifte en het uittreksel van de
oprichtingsakte op de griffie van de ondernemingsrechtbank waar de vennootschap haar zetel heeft conform
artikel 2:7, §1 WVV.
Artikel 3 - Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor zover die
verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de
statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst
wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te
beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd, kan enkel
de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
ledere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlage tot het Belgisch
Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve zetels, filialen,
agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 4 - Voorwerp
I. Specifieke activiteiten
- Bureau voor energiebeheer.
- Energie-auditor (Energieprestatie berekeningen)
- Ontwikkelen van software voor berekening en simulatie van energiestromen en dergelijke
- Bouwadvies
- Onderzoek omtrent toepassingen van biomassa en pellets
- Onderzoek en ontwikkelen van pelletsystemen voor het produceren van energie (warmte, elektriciteit ... )
- Onderzoek en ontwikkelen van hoge rendement zonne-energiesystemen
- Ontwerpen van technische installaties in gebouwen
- Relighting-studies en ontwerp van zuinige verlichtingssystemen
- Opleiding en volwassenvorming rond energie, biomassa, bouwen en aanverwante thema's
- Aankoop, verkoop en installatie van:
* thermische zonnepanelen
* PV zonnepanelen
* biomassa en pellet-systemen
* verwarming en klimaatregeling
* ventilatie systemen
* elektrische installaties
* isolatie werkzaamheden
* overige bouwinstallaties (lage-energie-woning) en passiefhuistechnieken zoals ramen, isolatie,
warmtepomp, grondwarmtewisselaars, en dergelijke,
* van alle bijbehoren en onderdelen van voormelde installaties.
- Algemene coördinatie en toezicht van bouwwerkzaamheden
- Algemene bouwonderneming, waaronder het verrichten of laten verrichten van algemene
bouwwerkzaamheden, afbraakwerken, sloopwerken, voegwerken, timmer- en metalenschrijnwerk, leveren en
plaatsen van afsluitingen en omheiningen
- Het uitvoeren van alle soorten metsel- en betonwerken: van ruwbouw tot afwerking, van nieuwbouw tot
herstelling
- Tegel-, marmer- en natuursteenactiviteiten
- Het plaatsen van chapes
- Vloerafwerking en wandbekleding
- Het plaatsen van vloerbedekking van hout en andere materialen
- Het plaatsen van vloer- en wandtegels
- Het leveren, plaatsen en ophalen van containers
- Het uitvoeren van zeef- en breekwerken
- Het voeren van grond-, afbraak-, beton-, tuin- en gevelwerken
- De aankoop, de verkoop, de huur, de invoer en de uitvoer van alle mogelijke materialen, goederen, toestellen
en materieel, noodzakelijk voor de bouw, het onderhoud, het herstel en de vernieuwing van gebouwen en
kunstwerken
- Projectontwikkeling voor de nieuwbouw van individuele woningen of voor renovatiewerken
- Overige bouwactiviteiten
Il. Algemene activiteiten
- Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen en
vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in
rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt
- Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren,
onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime
zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan kredietinstellingen
- Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de ruimste
zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten verlenen,
rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur
- Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van
opdrachten en functies
- Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante
immateriële duurzame activa
- Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices
- De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel
- Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe
vormen van technologie en hun toepassingen
III. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen zowel in volle
eigendom, blote eigendom als in vruchtgebruik; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en
onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen,
verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van
onroerende goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende
en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen
door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of
aankoop en het beheren van aandelen, obligaties of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van
Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen
IV. Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of
financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere
wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend
voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar voorwerp ..
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en
manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten
en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire
bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
B.EFFECTEN EN HUN OVERDRACHT EN OVERGANG
Artikel 5 - Soorten effecten
Een besloten vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van effecten op naam die
de vennootschap heeft uitgegeven. Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register wordt aangehouden in
elektronische vorm.
Het vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen op naam, die ieder
één/honderdste (1/100ste) van het vermogen vertegenwoordigen.
De bestaande inbrengen werden geboekt op een onbeschikbare elgen vermogensrekening.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare
dan wel een beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of ingeval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
Elk aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk aandeel in de winst of het vereffeningssaldo.
Artikel 6 - Aandelen op naam - Register - Overdracht
a) Register van aandelen
De aandelen zijn steeds op naam.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen gehouden, waarin worden aangetekend:
1º het totale aantal door de vennootschap uitgegeven aandelen en, in voorkomend geval, het totale aantal
per soort;
2° voor natuurlijke personen naam en woonplaats en voor rechtspersonen naam, zetel en identificatienummer
van elke aandeelhouder;
3º het aantal aandelen dat elke aandeelhouder aanhoudt en de soort waartoe die aandelen behoren;
4º de op elk aandeel gedane stortingen;
5° de statutaire overdrachtsbeperkingen, en, wanneer één van de partijen daarom verzoekt, de
overdrachtsbeperkingen die voortvloeien uit overeenkomsten of uit de uitgiftevoorwaarden;
6° de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum;
7º de aan elk aandeel verbonden stemrechten en winstrechten evenals hun aandeel in het vereffeningssaldo,
indien dat afwijkt van hun winstrechten.
In geval van tegenstrijdigheid tussen de statuten en het aandelenregister, gelden de statuten.
b) Ondeelbaarheid
De aandelen worden niet gesplitst in onderaandelen.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, dan heeft het bestuursorgaan
het recht de uitoefening van het stemrecht te schorsen tot dat één enkele persoon wordt aangewezen als houder
van het stemrecht ten aanzien van de vennootschap.
c) Opsplitsing vruchtgebruik - blote eigendom
Tenzij de statuten, een testament of een overeenkomst anders bepalen, oefent de vruchtgebruiker van
effecten, alle aan die effecten verbonden rechten uit.
Artikel 7 - Overdracht van aandelen onder levenden
a .- De aandelen van een aandeelhouder mogen, op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen onder
de levenden, dan met instemming van tenminste de helft van de aandeelhouders, die ten minste drie/vierden van
de aandelen bezitten, na aftrek van de aandelen waarvan de overdracht is voorgesteld.
Deze instemming is niet vereist wanneer de aandelen overgedragen worden aan een aandeelhouder, aan de
echtgenoot van de overdrager of aan bloedverwanten in de rechte lijn van de overdrager.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten bezwarende
titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel in vruchtgebruik, blote
eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht geven op de verwerving van
aandelen.
b .- De aandeelhouder die één of meer aandelen wil overdragen, moet van zijn voornemen aan de andere
aandeelhouders kennis geven, bij een aangetekende brief of bij voor ontvangst getekende brief, waarin hij de
naam, de voornaam, het beroep en de woonplaats van de voorgestelde overnemer meedeelt, aisook het aantal
aandelen dat hij wenst over te dragen, en de daarvoor geboden prijs.
Indien de aandeelhouders in gebreke blijven binnen een maand te antwoorden op het verzoek tot goedkeuring
van de overdracht, hun toegezonden bij aangetekende brief of bij voor ontvangst getekende brief, zullen zij geacht
worden niet in te stemmen met de overdracht. De instemming met de overdracht moet immers blijken uit een
geschreven stuk.
c .- De partijen bij de voorgestelde overdracht kunnen tegen de weigering van de instemming met een
overdracht onder de levenden opkomen voor de voorzitter van de bevoegde ondernemingsrechtbank zitting
houdend zoals in kort geding. De vennootschap, de partijen bij de voorgestelde overdracht en de aandeelhouders
die zich tegen de overdracht hebben verzet worden in zake geroepen.
Wordt de weigering willekeurig geoordeeld, dan geldt het vonnis als instemming overeenkomstig artikel 5:63
WVV, tenzij de koper zijn aanbod intrekt binnen een termijn van twee maand na de betekening van het vonnis.
d .- Nochtans, indien de overdracht wordt geweigerd en de aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te
dragen het verlangt, zijn de weigerende aandeelhouders verplicht binnen drie maanden, hetzij de aandelen zelf
te kopen, hetzij er een koper voor te vinden. Indien de weigerende aandeelhouders de aandelen zelf kopen, vindt
het recht van voorkeur overeenkomstig toepassing.
e .- De verkoopprijs zal gelijk zijn aan de werkelijke waarde op de dag van de overdracht. Bij gebrek aan
overeenstemming tussen partijen, stelt de voorzitter van de bevoegde ondernemingsrechtbank zitting houdend
zoals in kort geding op verzoek van de meest gerede partij de prijs en voorwaarden van verkoop vast. De
vennootschap en de aandeelhouders die zich tegen de overdracht hebben verzet worden in zake geroepen.
Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste van de overdrager en voor de andere helft ten
laste van de koper(s), naar evenredigheid met het door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan
één koper is.
f .- In geval van overdracht van een niet volgestort aandeel, zijn de overdrager en de overnemer,
niettegenstaande andersluidende bepaling, tegenover de vennootschap en tegenover derden hoofdelijk
gehouden tot volstorting. In geval van opeenvolgende overdrachten zijn alle opeenvolgende overnemers
hoofdelijk gehouden.
Tenzij anders is overeengekomen kan de overdrager van een niet volgestort aandeel die door de
vennootschap of een derde tot volstorting wordt aangesproken, voor wat hij heeft betaald regres uitoefenen op
zijn overnemer en op elk van de latere overnemers.
g .- De betaling van de afkoopwaarde van de aandelen kan op vraag van de overnemer gespreid worden over
een periode van drie jaar in drie gelijke delen waarbij de eerste betaling gebeurt binnen de drie maand nadat de
waarde zal zijn vastgesteld, de tweede en de derde betaling telkens een jaar nadien. Op het verschuldigd bedrag
is evenwel van rechtswege en zonder ingebrekestelling de wettelijke intrest verschuldigd.
h .- Eén aandeelhouder.
Zolang de vennootschap slechts één aandeelhouder telt is deze vrij zijn aandelen of een deel ervan over te
dragen aan wie ook.
Artikel 8 - Overgang van aandelen bij overlijden
De aandelen van een aandeelhouder mogen niet overgaan wegens overlijden dan met instemming van
minstens de helft van de aandeelhouders die ten minsten drie/vierde van de aandelen bezitten, na aftrek van de
rechten waarvan de overgang gebeurt.
Deze instemming is niet vereist wanneer de aandelen overgedragen worden aan een aandeelhouder, aan de
echtgenoot van de overdrager of aan bloedverwanten in de rechte lijn van de overdrager.
De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden moeten binnen één maand na het overlijden van de
aandeelhouder, aan het bestuursorgaan nauwkeurig opgeven hoe de nalatenschap is vererfd. Zij moeten tevens
de naam, de voornaam, het beroep en de woonplaats van de rechtverkrijgenden en hun respectievelijke
erfrechten opgeven.
De erfgenamen en legatarissen van aandelen die geen aandeelhouder kunnen worden omdat zij niet als
aandeelhouder zijn toegelaten, hebben, niettegenstaande andersluidende bepaling, recht op de waarde van de
overgegane aandelen, ten laste van de aandeelhouders die zich tegen de toelating hebben verzet. Deze waarde
wordt vastgesteld en uitbetaald zoals in artikel 7 van deze statuten is bepaald. Zij zijn verplicht op verzoek van de
vennootschap die aandelen over te dragen aan de door de vennootschap aangewezen aandeelhouders.
Bij overgang door erfenis van aandelen op twee of meer rechtverkrijgenden, moeten deze binnen zes maand
aan de vennootschap meedelen welke erfgenaam als eigenaar of gevolmachtigde zal optreden.
Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt ontbonden. Onder
voorbehoud van andersluidende bepalingen in de statuten, worden de aan deze aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun
rechten in de nalatenschap, tot op de dag van de verdeling van de aandelen of tot het afleveren van de legaten
met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 9 - Nieuwe aandelen -Voorkeurrecht
De uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging. De algemene vergadering is bevoegd om
bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe aandelen te aanvaarden met gewone meerderheid. Dit besluit
wordt bij authentieke akte vastgesteld.
De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties en de inschrijvingsrechten
moeten eerst worden aangeboden aan de bestaande aandeelhouders, evenredig met het aantal aandelen dat zij
bezitten.
Zijn er verschillende soorten van aandelen, dan komt dit voorkeurrecht slechts toe aan de houders van
aandelen van de uit te geven soort. De uitgifte gebeurt met naieving van artikel 5:102 WVV, tenzij de uitgifte
binnen elke soort plaatsvindt evenredig met het aantal aandelen dat de aandeelhouders binnen elke soort reeds
bezitten.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, hebben alle bestaande aandeelhouders een
voorkeurrecht met betrekking tot de aandelen van deze nieuwe soort.
Wordt het recht van voorkeur niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen aan de andere
aandeelhouders in dezelfde evenredigheid aangeboden.
Alle aandeelhouders kunnen echter afstand doen van hun voorkeurrecht bij het besluit van de algemene
vergadering om nieuwe aandelen uit te geven.
De algemene vergadering die moet beraadslagen en besluiten tot uitgifte van nieuwe aandelen, van
converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten, kan in het belang van de vennootschap het voorkeurrecht
beperken of opheffen overeenkomstig de bepalingen van artikel 5.130 e.v. WVV.
C.BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 10 - Benoeming - Ontslag
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet aandeelhouder.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een vaste
vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WVV. Deze aanstelling kan enkel gebeuren mits
het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap.
Tenzij de algemene vergadering anders beslist, worden de bestuurders onbezoldigd voor de uitoefening van
hun mandaat.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering, zonder dat
hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
Het bestuursorgaan zal overeenkomstig artikel 5:73 WVV, alle handelingen verrichten die nodig of dienstig
zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering uiteraard van die handelingen
waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
ledere bestuurder, afzonderlijke optredend, vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip
van de vertegenwoordiging in rechte.
Indien er verschillende bestuurders zijn aangesteld, zijn zij ieder afzonderlijk bevoegd (tenzij wordt beslist om
een collegiaal bestuursorgaan te vormen), behoudens eventuele beperkingen opgelegd bij hun benoeming.
Zodanige beperkingen kunnen niet aan derden worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar gemaakt en
hebben enkel een interne werking in de vennootschap. Hetzelfde geldt voor een onderlinge taakverdeling onder
de bestuurders.
Artikel 11 - Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan, indien er meerdere bestuurders zijn aangesteld, het dagelijks bestuur, alsook de
vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die
dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks
bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 12 - Bijzondere volmachten
Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet aandeelhouders, aanstellen. Alleen
bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd.
De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmachten,
onverminderd de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht.
Artikel 13 - Strijdig belang
De bestuurder of het lid van een collegiaal bestuursorgaan die rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van
vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met dat van de vennootschap, is gehouden artikel 5:76 en 5:77
WVV na te leven.
D. TOEZICHT
Artikel 14 - Benoeming en bevoegdheid
leder aandeelhouder heeft het recht onbeperkt toezicht en controle uit te oefenen, op alle verrichtingen van
de vennootschap. Hij kan ter plaatse inzage nemen van de boeken, de brieven, de notulen en in het algemeen
van alle geschriften van de vennootschap.
Het benoemen van een commissaris is slechts vereist wanneer de wet daartoe verplicht.
E.ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15 - Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet leder jaar worden
bijeengeroepen de eerste maandag van de maand juni om twintig uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen en te
besluiten over alle aangelegenheden die tot haar bevoegdheid behoren en die geen wijziging van de statuten
inhouden.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen, om over een
wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap, of op een andere plaats aangewezen in de oproeping.
Telt de vennootschap slechts één aandeelhouder, dan oefent hij de bevoegdheden uit die een algemene
vergadering zijn toegekend. Hij kan deze niet overdragen. De beslissingen van de enige aandeelhouder die
handelt als algemene vergadering worden vermeld in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt
bijgehouden.
Artikel 16 - Bevoegdheid van de gewone en bijzondere algemene vergadering
De gewone en de bijzondere algemene vergadering zijn bevoegd om te beraadslagen en te besluiten ter zake
van de benoeming en het ontslag van bestuurder(s), en in voorkomend geval van de commissaris(sen), de
vaststelling van het salaris van de bestuurder(s) en in voorkomend geval van de commissaris(sen), het instellen
van de vennootschapsvordering tegen de bestuurder(s) en de commissaris(sen), het verlenen van kwijting
overeenkomstig artikel 5:98 WVV, de vaststelling van de jaarrekening, de bestemming van de beschikbare winst.
Artikel 17 - Bevoegdheid van de buitengewone algemene vergadering
De buitengewone algemene vergadering is bevoegd om wijzigingen aan te brengen aan de statuten, en met
name te besluiten tot ongevraagd ontslag van de in de statuten aangestelde bestuurder, om wettige redenen,
wijziging van het voorwerp en van de doelen van de vennootschap, wijziging van de rechten verbonden aan
soorten van aandelen, omzetting van de vennootschap in een vennootschap met een andere rechtsvorm,
vervroegde ontbinding van de vennootschap, fusie met één of meer vennootschappen.
Artikel 18 - Bijeenroeping - Bevoegdheid - Verplichting
Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris kunnen zowel een gewone algemene
vergadering als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen. Zij moeten de
jaarvergadering bijeenroepen op de bij de statuten bepaalde dag. Zij zijn verplicht de algemene vergadering
binnen de drie weken bijeen te roepen wanneer aandeelhouders die een tiende van het aantal uitgegeven
aandelen vertegenwoordigen, dat vragen, met ten minste de door de betroken aandeelhouders voorgestelde
agendapunten.
De oproeping tot de algemene vergadering wordt ten minste vijftien dagen vóór de vergadering meegedeeld
overeenkomstig artikel 2:32 WVV aan de aandeelhouders, de houders van converteerbare obligaties op naam,
van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam, de
leden van het bestuursorgaan, en, in voorkomend geval, de commissaris, met opgave van agenda, dag, uur en
plaats van de vergadering en vermelding van de verslagen. De bij wet bepaalde stukken worden samen met de
oproepingsbrief toegezonden aan aandeelhouders, alsook aan andere opgeroepen personen die erom
verzoeken.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding van
de stemming per brief)
ledere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering, op de volgende wijze.
Deze stem dient langs elektronische weg gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement opgesteld
door het bestuursorgaan te worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste vijftien dagen vóór de dag van de
algemene vergadering. De aldus uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de
mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen vóór de
algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten bedoeld
in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand uitgebrachte stemmen.
Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de AV
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor zover die
aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering te worden
toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap worden gericht via het in de
oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de vijftiende dag vóór de dag van de algemene
vergadering te ontvangen.
Deelname op afstand
De houders van aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking
van de vennootschap werden uitgegeven hebben het recht om op afstand deel te nemen aan de algemene
vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden
de effectenhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de
plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden. Alsdan zal het bestuursorgaan bepalen hoe wordt
vastgesteld dat een effectenhouder via het elektronisch communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd. Het elektronische communicatiemiddel moet de
effectenhouders, onverminderd enige bij of krachtens de wet opgelegde beperking, ten minste in staat stellen om
rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en, wat
de aandeelhouders betreft, om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de
vergadering zich dient uit te spreken. Het elektronische communicatiemiddel moet bovendien de effectenhouders
in staat stellen om deel te nemen aan de beraadslaging en vragen te stellen.
Artikel 19 - Vertegenwoordiging van aandeelhouders
Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de wederzijdse
vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke aandeelhouder op de vergadering vertegenwoordigd worden door
een gevolmachtigde, die geen aandeelhouder moet zijn.
De aandeelhouders mogen hun stem vooraf schriftelijk uitbrengen.
Artikel 20 - Besluiten buiten de agenda - Amendementen
De algemene vergadering kan niet rechtsgeldig beraadslagen of besluiten over punten die niet in de
aangekondigde agenda zijn opgenomen, of die daarin niet impliciet zijn vervat, behalve als alle personen die
moeten worden opgeroepen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de
volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Het bestuursorgaan en elke aandeelhouder hebben het recht amendementen voor te stellen betreffende alle
punten van de aangekondigde agenda.
Artikel 21 - Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Artikel 22 - Besluitvorming in de gewone en bijzondere algemene vergadering
De gewone en de bijzondere algemene vergadering beraadslagen en besluiten op geldige wijze, ongeacht
het aantal vertegenwoordigde aandelen.
In de gewone en in de bijzondere algemene vergadering worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
Van elke algemene vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgesteld.
Artikel 23 - Buitengewone algemene vergadering - Statutenwijziging
De buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten overstaan van een notaris. Zij kan over
een voorgestelde statutenwijziging slechts dan op rechtsgeldige wijze beraadslagen en besluiten, wanneer de
aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen.
Is de laatste voorwaarde niet nageleefd, dan is een tweede bijeenroeping nodig en de nieuwe vergadering
beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het door de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders
vertegenwoordigde aantal aandelen.
Een wijziging is alleen dan aangenomen, wanneer zij drie/vierde van de uitgebrachte stemmen heeft
verkregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.
Een wijziging van de statuten is alleen dan aangenomen wanneer zij drie/vierde van de stemmen verbonden
aan de aanwezige aandelen heeft verkregen, behoudens de gevallen waar dit anders is voorzien in de wet.
Artikel 24 - Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten worden verleden.
In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden nageleefd.
De leden van het bestuursorgaan en de commissaris mogen op hun verzoek van die besluiten kennisnemen.
Artikel 25 - Vennootschapsvordering - Minderheidsvordering
De algemene vergadering beslist of tegen de leden van het bestuursorgaan of tegen de commissaris een
vennootschapsvordering moet worden ingesteld.
Overeenkomstig artikel 5:104 WVV kunnen minderheidsaandeelhouders voor rekening van de vennootschap
een vordering tegen de leden van het bestuursorgaan instellen. Deze minderheidsaandeelhouders moeten, op
de dag waarop de algemene vergadering zich uitspreekt over de aan de leden van het bestuursorgaan te verlenen
kwijting, ten minste 10 % van het aantal uitgegeven aandelen bezitten.
F. INSTANDHOUDING VAN HET VERMOGEN VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 26 - Uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de uitkeringen,
waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge daarvan
negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens de wet of de statuten
onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief is gedaald of door een uitkering zou dalen
tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het bestuursorgaan heeft
vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat
zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf
maanden te rekenen van de datum van de uitkering.
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de voormelde artikelen 5:142 en 5:143 WVV is verricht,
van de aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 WVV overgaan tot uitkeringen uit
de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd
met de overgedragen winst.
Artikel 27 - Verkrijging van eigen aandelen of certificaten.
De vennootschap mag slechts eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben, verkrijgen of
inschrijven op certificaten na de uitgifte van de daarmee overeenstemmende aandelen, mits naleving van de
wettelijke bepalingen dienaangaande (art. 5:145 e.v. WVV).
Artikel 28 - Financiering van de verkrijging van aandelen of certificaten van de vennootschap door derden.
De vennootschap mag slechts middelen voorschieten, leningen toestaan of zekerheden stellen met het oog
op de verkrijging van haar aandelen door derden of met het oog op de verkrijging van of de inschrijving op
certificaten die betrekking hebben op haar aandelen, door derden, mits naleving van de wettelijke bepalingen
dienaangaande (art. 5:152 e.v. WVV).
Artikel 29 - Alarmbelprocedure.
Wanneer het nettoactief negatief dreigt te worden of is geworden, moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering oproepen tot een vergadering, te houden binnen twee maanden na de datum waarop deze toestand
werd vastgesteld had moeten worden vastgesteld om te besluiten over de ontbinding van de vennootschap of
over in de agenda aangekondigde maatregelen om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het bestuursorgaan vaststelt dat het niet langer vaststaat dat de
vennootschap, volgens redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, in staat zal zijn om gedurende minstens de
twaalf volgende maanden haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden.
G.INVENTARIS - JAARREKENING - RESERVE - WINSTVERDELING
Artikel 30 - Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat ieder jaar in op één januari en eindigt op éénendertig december van
hetzelfde jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en geschriften afgesloten en maakt het bestuursorgaan de
(geconsolideerde) jaarrekening op alsmede het jaarverslag en een lijst van aandeelhouders die hun aandelen
niet hebben volgestort, overeenkomstig artikel 5:97 WVV.
Artikel 31 - Bestemming van de winst - Reserve
De "te bestemmen winst" zoals deze wordt bepaald door het geldend boekhoudrecht, wordt verdeeld door de
algemene vergadering, doch steeds met in achtname van het geldend vennootschapsrecht en boekhoudrecht.
H.ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 32 - Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment ontbonden worden door beslissing van de algemene vergadering, met
inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
Artikel 33 - Onmiddellijke sluiting van de vereffening.
Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de voorwaarden van artikel
2:80 WVV.
Artikel 34 - Benoeming van vereffenaars
Zijn er geen vereffenaars benoemd of aangewezen, dan worden de bestuurders die op het tijdstip van de
ontbinding in functie zijn, ten aanzien van derden van rechtswege als vereffenaars beschouwd. De algemene
vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij gewone meerderheid van stemmen, één of
meer vereffenaars benoemen, of ontslaan.
Enkel indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, § 2, tweede lid WVV,
blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaars in
de statuten of door de algemene vergadering aan de voorzitter van de bevoegde ondernemingsrechtbank ter
bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van actief en passief
blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders
die schuldeiser zijn van de vennootschap schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
Artikel 35 - Verdeling netto-actief
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt de vereffenaar alle schulden naar
evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder aftrek, wat deze
betreft, van het disconto.
Indien uit de rekeningen blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, legt de
vereffenaar vooraleer de vereffening wordt gesloten, bij eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig de artikelen 1025
en volgende van het Gerechtelijk Wetboek het plan voor de verdeling van de activa onder de verschillende
categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan bevoegde ondernemingsrechtbank.
Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank geldt niet
wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de vennootschap zijn en al
deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en afstand doen van het voorleggen
van het plan van verdeling.
Na betaling van de schulden en van alle kosten van de vereffening, of consignatie van de nodige gelden om
die te voldoen, en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de
aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door
voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn
volgestort, verdeelt de vereffenaar onder de aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen
worden; hij overhandigt hun de goederen die hij voor nadere verdeling heeft moeten overhouden. Het te verdelen
actief wordt verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en de
goederen die nog in natura voorhanden zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
LKEUZE VAN WOONPLAATS
Artikel 36 - Keuze van woonplaats
Alle aandeelhouders, obligatiehouder, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, die hun woonplaats in
het buitenland hebben, worden geacht woonplaats te kiezen in de zetel van de vennootschap waar hun alle
dagvaardingen, betekeningen en kennisgevingen kunnen worden gedaan betreffende de zaak van de
vennootschap.
J.WETTELIJKE BEPALINGEN
Artikel 37 - Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de dwingende
bepalingen van het wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
ACHTSTE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 8520 Kuume, Kattestraat 81.
NEGENDE BESLUIT - OPDRACHTEN EN VOLMACHTEN
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de bestuurder van de overdragende vennootschap tot
uitvoering van de genomen besluiten en volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het
opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst
der statuten van de overdragende vennootschap.
De vergadering en de oprichter gegeven volmacht aan de BV "AXXI", met zetel te 8520 Kuurne,
Brugsesteenweg 513 en ondernemingsnummer 0447.230.277 (RPR Gent, afdeling Kortrijk) alsmede aan al diens
aangestelden en werknemers, die elk afzonderlijk kunnen optreden, en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling,
om namens en voor rekening van de vennootschappen, naar aanleiding van de bij deze vergadering genomer
besluiten, door bemiddeling van een erkend ondernemingsloket naar keuze, alle wettelijke administratieve
formaliteiten te laten uitvoeren voor inschrijvingen en/of wijzigingen in de kruispuntbank van ondernemingen
alsook bij alle nodige administratieve handelingen bij de belastingadministraties te verrichten.
Voor analytisch uittreksel
Notaris Kurt Vuylsteke, te Kuurne
Bijlagen :
Gecoördineerde statuten	-
expeditie van de akte	1
verslag bedrijfsrevisor