N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : Exeter III Belgium A
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue du Port 86C bte 204
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il résulte d'un acte reçu par Maître Vincent Vroninks, notaire associé à Ixelles, le 13 octobre 2020,
que
La société de droit du Grand-Duché de Luxembourg « Exeter III Holdco S.à r.l. », ayant son siège
social à 76 Avenue de la Liberté, 1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, identifiée sous le
numéro d’entreprise belge 0755.854.781,
a constitué une société dont les caractéristiques sont les suivantes:
Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « Exeter III Belgium A ».
Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Le siège peut être déplacé en Belgique par simple décision de l’organe d’administration, pour autant
que pareil déplacement n’impose pas de modification de la langue des statuts en vertu de la
réglementation linguistique applicable.
Si le siège est déplacé vers une autre Région, même sans changement de régime linguistique, la
décision prise par l’organe d’administration modifie les statuts et doit être constatée par acte
authentique.
La décision de déplacer le siège vers une autre Région linguistique implique une traduction des
statuts et relève de la compétence de l’assemblée générale constatée par acte authentique.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
succursales, agences et dépôts en Belgique et à l'étranger.
Objet
La société a pour objet :
- agir en tant que société holding d'investissement et coordonner l’activité de toutes les entités
sociales dans lesquelles la société détient à ce moment un intérêt direct ou indirect, et acquérir (par
souscription dès l’origine, par offre, par acquisition, par échange ou par autre procédé) l'ensemble ou
une partie des actions, parts sociales, obligations, actions préférentielles, emprunt obligataire et tout
autre titre émis ou garanti par toute personne et tout autre actif de quelque nature qu'il soit et détenir
ces titres en tant qu'investissements, ainsi que les céder, les échanger et en disposer au même titre ;
- entreprendre toute activité ou commerce et acquérir, soutenir ou reprendre l'ensemble ou une partie
de l'activité, des biens et / ou des dettes de toute personne entreprenant une activité ;
- investir et gérer l'argent et les fonds de la société de la façon déterminée par l’organe d’
administration et prêter des fonds et accorder dans tout cas, à toute personne, des crédits, assortis
ou non de suretés ;
- conclure des emprunts, réunir des fonds et sécuriser le paiement des sommes d'argent tel que l’
organe d’administration le déterminera, sauf par voie d'offre publique, y compris par l’émission (dans
la mesure ou les dispositions légales applicables l'autorisent) d'obligations et d'autres titres ou
instruments, perpétuels ou autres, convertibles ou non, en relation ou non avec l'ensemble ou avec
une partie des biens de la société (présents ou futurs) ou ses capitaux propres « apports non
appelés » et acquérir, racheter, convertir et rembourser ces titres ;
0756642560
Volet B
- acquérir un intérêt, fusionner, entreprendre une consolidation et encore conclure un partenariat ou
un arrangement en vue de partager les bénéfices, une conciliation d'intérêts, une coopération, une
joint-venture, une concession réciproque ou autre procédé avec toute personne, y compris, tout
employé de la société ;
- se porter garante ou conclure un contrat d'indemnités ou de suretés, et accorder une sureté en vue
de l'exécution d'obligations et/ou du paiement de sommes d'argent par toute personne (y compris
toute entité sociale dans laquelle la société a un intérêt direct ou indirect ou toute personne (une
"Entité Holding") qui est à cet instant un membre ou a, de quelque façon que ce soit, un intérêt direct
ou indirect dans la société ou toute entité sociale dans laquelle l’Entité Holding a un intérêt direct ou
indirect et toute personne qui est associé à la société dans certaines activités ou partenariat, que la
société reçoive une contrepartie ou un avantage (direct ou indirect) ou non et que ce soit par
engagement personnel ou sureté, cautionnement ou charge pesant sur l'ensemble ou sur une partie
des biens, des propriétés, des actifs (présents ou futurs) de la société ou par tout autre moyen; pour
les besoins de ce point, une "garantie" comprend toute obligation, sous quelque forme qu'elle soit, de
payer, de compenser, de fournir des fonds pour le paiement ou la compensation, d'indemniser ou d’
assurer l'indemnisation contre les conséquences d'un défaut de paiement, ou d'être autrement tenu
responsable de toutes dettes ou obligations financières d'une autre personne ;
- acheter, prendre à bail, échanger, louer ou acquérir de quelque façon que ce soit toute propriété
immobilière ou mobilière et tout droit ou privilège qui y serait relatif ;
- céder, donner à bail, échanger, donner en location ou disposer de toute propriété immobilière ou
mobilière et/ou de l'ensemble ou d'une partie des biens de la société, contre une contrepartie
déterminée par l’organe d’administration, y compris des parts sociales/actions, des obligations ou
tout autre titre, entièrement ou partiellement libérés, de toute personne, que celle-ci ait ou non (en
entier ou en partie) le même objet que celui de la société; détenir des parts sociales/actions, des
obligations ou tout autre titre ainsi acquis; améliorer, gérer, développer, céder, échanger, donner à
bail, mettre en gage, disposer ou accorder des droits d'option, tirer parti ou toute autre action en
rapport avec l'ensemble ou avec une partie des biens et des droits de la société;
- entreprendre toutes les actions envisagées dans les paragraphes de cet article 3 (i) en tout endroit
du monde ; (ii) en tant que partie principale, agent, cocontractant, trustee ou de toute autre façon ;
(iii) par l'intermédiaire de trustees, d'agents, de sous-contractants, ou de toute autre façon ; et (iv)
seul ou avec une autre personne ou d'autres personnes ;
- entreprendre toutes les actions (y compris conclure, exécuter et délivrer des contrats, des accords,
des conventions et toute autre règlementation avec une personne ou en sa faveur) que l’organe d’
administration estime être accessoires ou nécessaires à la réalisation de l'objet de la société, ou à
l'exercice de tous ou d'une partie de ses pouvoirs.
Il est précisé pour autant que de besoin que la société n'effectuera aucune activité dont l’exercice
serait soumis à des dispositions réglementaires applicables spécifiquement aux établissements de
crédits et/ou financiers.
Capitaux propres et apports
Apports
En rémunération des apports, dix-huit mille six cents (18.600) actions ont été émises.
Les actions sont numérotées de 1 à 18.600.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices, réserves et des produits de la
liquidation.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte des capitaux propres « apports disponibles ». Pour
les apports ultérieurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur le compte des
capitaux propres « apports indisponibles » ou « apports disponibles ». A défaut de stipulation à cet
égard dans les conditions d’émission ou en cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont
présumés être inscrits sur le compte des capitaux propres « apports disponibles »
Nature des actions – Registre des actions
Toutes les actions sont nominatives, le cas échéant pourvu d’un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les actionnaires peuvent prendre
connaissance de ce registre.
Le registre des actions peut être tenu sous forme électronique.
Les transferts n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions peuvent être délivrés aux
actionnaires.
Administration - Contrôle
Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et qui ont la qualité d’administrateur
statutaire s’ils sont nommés dans les statuts.
Volet B
L'assemblée générale qui nomme le ou les administrateur(s) fixe notamment leur nombre et la durée
de leur mandat. A défaut d’indication de durée, le mandat sera considéré comme étant de durée
illimitée.
Pouvoirs de l'organe d'administration
La société est administrée par un administrateur unique ou plusieurs administrateurs qui sont investis
des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet de la société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Si la société est administrée par plusieurs administrateurs, ceux-ci formeront un organe d’
administration collégial, appelé le conseil d’administration, qui agira comme le fait une assemblée
délibérante.
Le conseil d'administration peut désigner un président parmi ses membres. En cas d'absence de
nomination ou en cas d'absence du président, la présidence est assurée par l'administrateur désigné
par le conseil d'administration parmi les administrateurs présents.
Convocation
Un conseil d’administration se réunit sur convocation de son prési-dent, de l’administrateur délégué
ou de deux administra-teurs, effectuée cinq jours au moins (en cas d’urgence, deux jours au moins)
avant la date prévue pour la réunion, à moins que tous les administrateurs n'y renoncent. Les
convocations sont valablement effectuées par e-mail, message ou tout autre moyen de
communication écrite.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué.
Réunions - Procurations
Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans
la convocation.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre administrateur par tout moyen de communication
qui peut être communiqué par écrit et qui porte sa signature, afin de le représenter à une réunion
déterminée et de voter en son nom. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues et
émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de procurations.
Pouvoirs de représentation de l'organe d'administration
Le conseil d’administration a le pouvoir de valablement représenter la société à l’égard des tiers et
en justice, en tant que demandeur ou défendeur.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par les
délégués à cette gestion, agissant individuellement.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, vala-blement représentée par des
mandataires spéciaux.
A l’étranger, la société peut être valablement représentée par toute personne mandatée
spécialement à cet effet par deux administrateurs conjointement.
Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs personnes, physiques ou morales,
administrateurs ou non. Les administrateurs chargés de la gestion journalière porteront chacun le
titre d’ « administrateur délégué » et les tiers chargés de la gestion journalière porteront chacun le
titre de « directeur ».
Si la gestion journalière est déléguée à plusieurs personnes, chaque délégué à la gestion journalière
peut agir seul.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Sauf décision contraire de l’organe d’administration, les délégués à la gestion journalière exerceront
leurs mandats à titre gratuit. L’organe d’administration peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Assemblée générale
Date assemblée générale - Organisation et convocation
Il est tenu chaque année, au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation,
une assemblée générale ordinaire des actionnaires le dernier lundi du mois de juin, à 14 heures. Si
ce jour est férié, un samedi ou un dimanche l'assemblée générale est déplacée au jour ouvrable
précédent. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, il signe à cette date les comptes annuels pour
approbation.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, par le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou
sur requête des actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce
dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe
d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai
de trois semaines après la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont envoyées par e-
Volet B
mail, message ou tout autre moyen de communication écrite quinze jours au moins avant l’
assemblée générale aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’
obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs
émis avec la collaboration de la société et au(x) commissaire(s). Toute personne peut renoncer à la
convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est
présente ou représentée à l'assemblée.
Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale, mais sans pouvoir participer
au vote.
Séances – Procès-verbaux
§1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus de droits de vote ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le
président désignera le cas échéant un secrétaire qui ne doit pas être obligatoirement actionnaire.
§2. Les procès-verbaux de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique sont consignés dans un
registre tenu au siège de la société. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation conformément
aux présents statuts.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Délibérations
§1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Dans l’hypothèse où il n’y aura qu’un seul actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus
à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne, actionnaire ou non,
par tout moyen de transmission, pour le représenter à l'assemblée générale et y voter en ses lieu et
place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si l’actionnaire ayant octroyé une procuration
a entretemps cédé ses actions.
§4. Toute assemblée générale ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour,
sauf si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si
les procurations le mentionnent expressément.
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
simple des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Par dérogation à ce qui précède, les décisions suivantes sont prises à l’unanimité des voix attachées
à tous les titres émis par la société :
    •  toutes modifications apportées aux présents statuts ;
    •  la nomination ou la révocation d’administrateur(s) ; et
        1.  dissolution de la société.
Prorogation de l'assemblée générale ordinaire
L'organe d’administration a le droit de proroger, séance tenante, à trois semaines la décision
concernant l'approbation des comptes annuels. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La deuxième assemblée générale a le
droit d'adopter définitivement les comptes annuels.
Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
Volet B
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions, soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion du nombre des actions qu’ils détiennent et les biens conservés leur sont remis pour être
partagés de la même manière.
DISPOSITIONS DIVERSES
Souscription et libération des capitaux propres de départ de dix-huit mille six cents euros (18.600,00
EUR)
Dix-huit mille six cents (18.600) actions ont été souscrites par le fondateur en espèces, au prix d’un
euro (1,00 EUR) chacune, entièrement libérées par un versement en espèces. Le montant de ce
versement, soit 18.600,00 euros, a été déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la société en
formation auprès de la banque BGL BNP PARIBAS.
Ce dépôt a été effectué conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le 31 décembre 2021.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en 2021.
Adresse du siège
L’adresse du siège est situé à : 1000 Bruxelles, avenue du Port, 86 C, boîte 24.
Désignation de l’administrateur
Le fondateur décide de fixer le nombre d’administrateurs à trois (3).
Sont appelés à la fonction d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée:
    •  La société de droit américain "Exeter Europe LP", ayant son siège social à 2711 Centerville
Road, Suite 400, City of Wilmington, County of New Castle, Delaware 19808, États-Unis d’Amérique,
identifiée sous le numéro d'entreprise belge 0755.854.682, laquelle sera représentée pour l’exercice
de son mandat d’administrateur par son représentant permanent, désigné conformément à l'article 2:
55 du Code des sociétés et associations, étant Monsieur WEBER Tim, né au Missouri (États-Unis),
le 6 juin 1953, élisant domicile au siège de la société.
    •  Monsieur SIMONETTI Steeve, né à Thionville (France), le 30 janvier 1980, élisant domicile au
siège de la société.
    •  Monsieur D’HONDT Maxime, né à Uccle (Belgique), le 20 mai 1989, élisant domicile au siège de
la société.
    •  Leur mandat n'est pas rémunéré..
Pouvoirs
Johan Lagae, Els Bruls, Ornella Vazzano, ainsi que tout autre avocat/employé du cabinet d’avocats
Loyens & Loeff SCRL, chacun agissant individuellement avec pouvoir de substitution sont désignés
en qualité de mandataires ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous
documents et de procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la tva ou en vue de
l'inscription à la Banque-Carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, les mandataires ad hoc auront le pouvoir de prendre tous engagements au nom
de la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout
ce qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat qui leur est confié.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME (établi avant enregistrement conformément à l'article
173, 1°bis du Code des droits d'enregistrement).
Vincent Vroninks, notaire associé.
Dépôt simultané : expédition de l'acte constitutif et une procuration sous seing privé.