N° d'entreprise : 0644626564
Nom
(en entier) : Serco Defence
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chaussée de Wavre 1945
 : 1160 Auderghem
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS, DIVERS
Suivant procès-verbal dressé par Nous, Maître Catherine HATERT, notaire associé résidant à Saint-
Josse-ten-Noode, le 5 avril 2024, en cours d’enregistrement, il résulte que :
Première résolution : Augmentation de capital par apport en nature d’une créance
a) Rapports
Rapport de l’organe d’administration
L'assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport de l’organe d’administration établi
conformément aux articles 7:179 et 7:197§1er du Code des sociétés et des associations, exposant
l'intérêt que l'apport présente pour la société, auquel est joint le rapport du commissaire dont
question ci-après.
L‘actionnaire reconnait avoir reçu une copie de ce rapport.
Il déclare en avoir pris connaissance et ne pas avoir de remarque à formuler à leur sujet.
Rapport du commissaire
L'assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport du commissaire la société KPMG
Réviseurs d'Entreprises SRL, prénommée, établi conformément aux articles 7:179 et 7:197§1er du
Code des sociétés et des associations.
L’actionnaire reconnait avoir reçu une copie de ce rapport.
Il déclare en avoir pris connaissance et ne pas avoir de remarque à formuler à leur sujet.
Conclusions du commissaire
Le rapport du commissaire, conclut dans les termes suivants :
« Conformément aux articles 7:197 et 7:179 du CSA, nous présentons notre conclusion à l’
assemblée générale extraordinaire de la Société Serco Defence SA dans le cadre de notre mission
de commissaire, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 14 mars 2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du commissaire relatives à l’apport en nature et à l’émission d’actions nouvelles ».
 
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7:197 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’
ils figurent dans le rapport de l’organe d’administration à la date du 20 mars 2024 et nous n’avons
aucune constatation significative à signaler concernant :
• la description des biens à apporter ;
• l’évaluation appliquée par les parties ; et
• le mode d’évaluation utilisé à cet effet.
 
Nous concluons également que les modes d’évaluation retenus par les parties pour l’apport en
nature conduisent à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins au nombre et à la
valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en
contrepartie.
La rémunération réelle de l’apport en nature est représentée par 1.105.691 actions avec sans
désignation de valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital.
Les nouvelles actions disposeront des mêmes droits que les actions existantes.
 
Emission des nouvelles actions
Sur la base de notre examen limité, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que
les données comptables et financières, - incluses dans le rapport spécial de l’organe d’administration
conformément à l’article 7:179 §1du Code des sociétés et des associations, lequel rapport contient la
justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et sociaux des
actionnaires, - ne sont pas fidèles et suffisantes, dans tous leurs aspects significatifs, pour éclairer l’
assemblée générale appelée à voter sur l’opération proposée.
 
No fairness opinion
Conformément à l’article 7:197 §1 et 7:179 §1 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer
sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, en ce compris sur l’évaluation de la
rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette
opération (“no fairness opinion”).
 
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre mission.
 
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature et à l’émission de nouvelles
actions.
L’organe d’administration est responsable :
• d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
• de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ;
• de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
 
L’organe d’administration est responsable de :
• la justification du prix d’émission ;
• la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits d’affiliation
des actionnaires ; et
 
Responsabilité du commissaire relative à l’apport en nature et à l’émission de nouvelles actions
Le commissaire a la responsabilité:
• d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
• d’examiner l’évaluation appliquée et les modes d’évaluation utilisés à cet effet ;
• d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ;
• de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
 
Le commissaire est également responsable de l’examen des données comptables et financières -
contenues dans le projet du rapport de l’organe d’administration qui comprend la justification du prix
d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits d’affiliation des actionnaires -
afin de vérifier qu’elles sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’
assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
L’étendue de notre examen limité est très inférieure à celle d’un audit effectué selon les normes
internationales d’audit (normes ISA, International Standards on Auditing) et, en conséquence, ne
nous permet pas d’obtenir l’assurance que nous avons relevé tous les faits significatifs qu’un audit
permettrait d’identifier. En conséquence, nous n’exprimons pas d’opinion d’audit sur les données
comptables et financières.
 
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été préparé en application des articles 7:197 §1 et 7:179 §1 du Code des sociétés et
des associations dans le cadre de l’apport supplémentaire de la société Serco Defence par apport en
nature et ne peut être utilisé à d’autres fins.
 
Zaventem, le 27 mars 2024
KPMG Réviseurs d’Entreprises
Commissaire représentée par
Axel Jorion Réviseur d’Entreprises »
Dépôt
Un exemplaire du rapport du commissaire et du rapport de l’organe d’administration sera déposé au
greffe du tribunal de l’entreprise dans le ressort territorial duquel la société a son siège en même
temps qu'une expédition du présent procès-verbal.
b) Augmentation de capital par apport en nature d’une créance
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la société à concurrence de six millions huit cent mille
euros (€ 6.800.000,00) pour le porter de soixante et un mille cinq cents euros (€ 61.500,00) à six
millions huit cent soixante et un mille cinq cents euros (€ 6.861.500,00).
L'assemblée décide que l'augmentation du capital sera réalisée (i) par voie d’apport en nature par l’
actionnaire prénommé sub 1, la société à responsabilité limitée de droit britannique dénommée «
Serco Holdings Limited », précitée, d’une créance d’une valeur de six millions huit cent mille euros (€
6.800.000,00) dont elle est titulaire à l’encontre de la présente société anonyme « Serco Defence »
et (ii) par la création de un million cent cinq mille six cent nonante-et-un (1.105.691) nouvelles
actions, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et
participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription. Ces nouvelles actions seront
intégralement attribuées à la société à responsabilité limitée de droit britannique dénommée « Serco
Holdings Limited », précitée, en rémunération de l’apport en nature de sa créance à l’encontre de la
présente société anonyme « Serco Defence ».
Les nouvelles actions seront entièrement libérées.
Deuxième résolution : Souscription de l’augmentation de capital et libération des actions nouvelles
de capital
Est ici intervenue la société à responsabilité limitée de droit britannique dénommée « Serco Holdings
Limited », précitée, représentée en vertu d’une procuration sous signature privée par Monsieur
IGLESIAS VAZQUEZ Jesus, précité.
Laquelle déclare connaître les statuts et la situation financière de la Société, et expose être titulaire
d'une créance à l’encontre de la présente société anonyme « Serco Defence » pour un montant de
six millions huit cent mille euros (€ 6.800.000,00). Ladite créance est plus amplement décrite dans
les rapports du commissaire et de l’organe d’administration susvisés.
Ceci étant exposé, la société à responsabilité limitée de droit britannique dénommée « Serco
Holdings Limited », précitée, représentée comme il est dit, déclare apporter ladite créance à la
présente société anonyme « Serco Defence » et souscrire les un million cent cinq mille six cent
nonante-et-un (1.105.691) nouvelles actions émises en rémunération dudit apport, pour une somme
totale de six millions huit cent mille euros (€ 6.800.000,00) affectée au compte « capital ».
Troisième résolution : Constatation de la réalisation de l'augmentation de capital
L'assemblée constate et requiert le notaire de constater authentiquement la réalisation effective de
l'augmentation de capital qui précède à concurrence de six millions huit cent mille euros (€
6.800.000,00)  et qu'ainsi le capital est effectivement porté de soixante et un mille cinq cents euros (€
61.500,00) à six millions huit cent soixante et un mille cinq cents euros (€ 6.861.500,00), représenté
par un million cent quinze mille six cent nonante-et-un (1.115.691) actions sans mention de valeur
nominale.
Quatrième résolution : Modification de l’article 5 des statuts
L'assemblée décide de modifier le texte de l'article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec
la décision d'augmentation de capital qui précède. En conséquence, l’assemblée décide de
remplacer le texte de l’article 5 des statuts par le texte suivant :
« Le capital social est fixé à six millions huit cent soixante et un mille cinq cents euros (€
6.861.500,00).
Il est représenté par un million cent quinze mille six cent nonante-et-un (1.115.691) actions, sans
mention de valeur nominale représentant chacune 1/1.115.691ème du capital social, libérées de la
manière indiquée dans les actes de constitution, d'augmentation de capital et/ou de réduction de
capital. ».
Quatrième résolution : Délégation de pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs aux administrateurs pour l'exécution des résolutions qui
précèdent.
L'assemblée confère au notaire soussigné tous pouvoirs afin de rédiger le texte de la coordination
des statuts de la société, le signer et le déposer au greffe du tribunal de l’entreprise compétent.
L'assemblée confère tous pouvoirs aux administrateurs avec droit de substitution, afin d'assurer les
formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer la modification des données dans la
Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la
Valeur Ajoutée.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
Catherine HATERT,
Notaire
 
Pour dépôt simultané :
- expédition de l'acte
- statuts coordonnés
- procurations et dispenses
- rapport organe d’administration
- rapport du commissaire