Ondernemingsnr : 0790225247
Naam
(voluit) : Miles Ahead Studio
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Sint-Jansvest 18 bus 1
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Op heden, dertien september tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor Frederic HELSEN, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
                WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Miles Ahead Studio",
waarvan de zetel gevestigd is te 9000 Gent, Sint-Jansvest 18 bus 1, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Splitsing aandelen.
De vergadering besluit elk van de bestaande 10.000 aandelen uitgegeven door de Vennootschap te
splitsen met een factor van 1.2606 zodat het totaal aantal door de Vennootschap uitgegeven
aandelen 12.606 bedraagt.
Ten gevolge van deze beslissing tot splitsing van de aandelen, stelt de vergadering vast dat, vanaf
heden, de aandeelhouders van de Vennootschap het volgend aantal aandelen bezitten:
(...)
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met deze beslissing tot splitsing van aandelen,
beslist de vergadering om artikel 5 van de statuten te wijzigen, zoals blijkt uit de hierna aangenomen
nieuwe tekst.
TWEEDE BESLISSING: Verzaking aan het opstellen van de uitgifteverslaggeving.
(…)
DERDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 25.966,83 EUR, en beslist
dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij zal gepaard
gaan met de uitgifte van 32.720 aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen
bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de
inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen
tegen de prijs van (afgerond) 0,79 EUR elk en dat, in toepassing van artikel 5:125 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope van
100,00%, hetzij 25.966,83 EUR.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
VIERDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
(…)
3. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel
waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 100,00%, hetzij 25.966,83 EUR.
(…)
ZESDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
(…)
ZEVENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe
aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te wijzigen, zoals blijkt uit de
nieuwe tekst van statuten die hierna wordt aangenomen.
ACHTSTE BESLISSING: Verslaggeving.
(…)
NEGENDE BESLISSING: Creatie van nieuwe soorten van aandelen.
De vergadering besluit tot het creëren van twee soorten van aandelen, met name de “Carried Interest
Aandelen” en de “Limited Partner Aandelen”, waarbij de aandelen van de respectievelijke
aandeelhouders in de volgende soorten worden ingedeeld:
(...)
TIENDE BESLISSING: Aanname nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met de
aandeelhoudersovereenkomst.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
"TITEL I. RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1. Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij heeft de naam "Miles
Ahead Studio".
Artikel 2. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, in het algemeen en in de ruimste zin, het beheer van de
effecten, rechten van deelneming, schuldinstrumenten of andere financiële vaste activa die het heeft
verworven in andere entiteiten en het verrichten van consultingdiensten in de meest algemene vorm.
Meer in het bijzonder, en zonder dat deze opsomming beperkend is, heeft de vennootschap tot
voorwerp alle verrichtingen die, rechtstreeks of onrechtstreeks, betrekking hebben op:
-              alle activiteiten op het gebied van management, consulting, adviesverlening en
administratie in het algemeen in het kader van het operationeel beheer van vennootschappen,
ondernemingen en andere entiteiten al dan niet met rechtspersoonlijkheid, het uitvoeren van
managementtaken en het verstrekken van alle daarmee gerelateerde diensten in zulke
vennootschappen, ondernemingen en andere entiteiten;
-              het deelnemen in en waarnemen van alle bestuursopdrachten, tussenkomen in het
dagelijks bestuur, uitoefenen van opdrachten en functies van bestuurder, zaakvoerder, lid van de
directieraad of raad van toezicht of vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen;
-              het uitvoeren van alle verrichtingen van studie en onderzoek, marktonderzoek, prospectie,
raadgeving, promotie, marketing, technoconsult, assistentie op gebied van management,
engineering, consulting, administratie, informatie technologie (IT), human resources (HR) en
secretariaatswerkzaamheden;
-              het verlenen van advies en bijstand, op alle mogelijke vlakken, met betrekking tot de
bedrijfsactiviteiten, het management, het bestuur en de bestuursorganen van andere
vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen, en in het algemeen
het stellen van alle handelingen die geheel of gedeeltelijk, rechtstreeks of onrechtstreeks, inherent
zijn aan de activiteiten van het beheer van investeringsfondsen en het verrichten van
consultingdiensten in de meest algemene vorm. In het kader van haar voorwerp kan de
vennootschap voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden,
bijdragen tot de vestiging en de ontwikkeling van rechtspersonen
en ondernemingen, door onder meer:
-              het verwerven, rechtstreeks of onrechtstreeks, bij wijze van inschrijving, aankoop, ruil,
inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins, van een belang, een
participatie, een deelneming of een investering in alle bestaande of nog op te richten
vennootschappen, ondernemingen, en andere entiteiten, stimuleren, planning, coördinatie van de
ontwikkeling en investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt;
-              de ontwikkeling van de entiteiten, waarin zij participeert, bevorderen, plannen en
coördineren, onder andere door middel van reorganisatie en herstructureringen;
-              het verstrekken van advies en bemiddeling inzake overdracht, fusie, splitsing, andere
gelijkaardige verrichtingen en herstructurering van vennootschappen en ondernemingen in de meest
ruime zin en andere activiteiten van corporate finance;
-              het verwerven bij wijze van aankoop of anderszins, het productief maken, het overdragen,
het inbrengen of verhandelen van alle roerende waarden en alle schuldvorderingen, onder welke
vorm ook, van om het even welke Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten
vennootschap, onderneming of vereniging met handels-, nijverheids-, financieel, roerende of
onroerende doeleinde of van om het even welke publieke of semi-publieke instelling, met inbegrip
van alle beleggingen in toegelaten financiële instrumenten;
-              het toestaan of opnemen van leningen en kredietopeningen al dan niet onder hypothecair
verband, verstrekken van zekerheden voor eigen schulden maar ook voor schulden van derden,
waaronder begrepen hypothecaire zekerheden op haar toebehorende goederen voor schulden aan
derden van één of
meer zuster- of dochtervennootschappen, dan wel voor schulden aan derden van natuurlijke
personen of rechtspersonen voor zover zij er belang bij heeft, inclusief de in pandgave van haar
handelsfonds, evenals het zich hoofdelijk of als borg mede verbinden en aval verlenen voor die
schulden;
-              het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen, afgeven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa, de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en
vertegenwoordiging van om het even welke goederen, in het kort tussenpersoon in de handel;
-              het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en het beheren van een onroerende
vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende goederen aan
derden, het aankopen en verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote
eigendom, ruilen, doen bouwen, doen verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen,
prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, de aan- en verkoop, huur en verhuur van
roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle
handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de
opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen;
-              het beheren, het valoriseren en het te gelde maken, in de meest ruime betekenis, van de
hiervoor bedoelde belangen, participaties, deelnemingen en investeringen;
-              het optreden als agent of vertegenwoordiger voor andere vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen.
De voormelde opsomming is niet exhaustief en dient in de ruimste zin geïnterpreteerd te worden. De
vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende en/of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden vijfenveertigduizend driehonderdzesentwintig (45.326)
aandelen uitgegeven. De aandelen zijn ingedeeld in twee soorten, zijnde de Carried Interest
Aandelen en de Limited Partner Aandelen, waarvan vijftienduizend driehonderddertig (15.330)
Carried Interest Aandelen en negenentwintigduizend negenhonderdzesennegentig (29.996) Limited
Partner Aandelen.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
(…)
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door minimum 3 bestuurders, al dan niet aandeelhouders,
benoemd door de algemene vergadering voor hernieuwbare periodes van 6 jaar.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering als volgt:
i.             Één bestuurder wordt benoemd op voordracht van Innacco;
ii.            Één bestuurder wordt benoemd op voordracht van Willowtree; en
iii.           Één bestuurder wordt benoemd door de algemene vergadering bij gewone meerderheid.
De aandeelhouder die het recht heeft om kandidaten voor te dragen, zullen de andere
aandeelhouders inlichten over de identiteit van de voorgedragen kandidaten, minstens één (1) week
voor de algemene vergadering waar de bestuurders benoemd worden.
Het recht om een bestuurder te vervangen komt toe aan de aandeelhouder die de te vervangen
bestuurder aanvankelijk had voorgedragen. Deze aandeelhouder heeft het recht om het ontslag te
vragen van de bestuurder die op zijn voordracht wordt benoemd, en om, indien van toepassing,
nieuwe kandidaten voor te dragen.
Indien een bestuursmandaat voor het verstrijken van de looptijd van het mandaat openvalt en
gecoöpteerd dient te worden, komt het recht om deze te vervangen toe aan de aandeelhouder die de
bestuurder aanvankelijk had voorgedragen.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan – Bijeenkomsten, beraadslaging en
besluitvorming
§1 Bevoegdheden
De bestuurders kunnen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Het bestuursorgaan kan een vergoedingscomité verkiezen om het bestuursorgaan de adviseren over
het volgende:
i.             De uitoefening van verbintenissen van aandeelhouders;
ii.            De correcte uitoefening van de intrede en uittrede van aandeelhouders;
iii.           De vergoeding van aandeelhouders overeenkomstige de relevante Individuele
Managementovereenkomst; en
iv.           Elk ander onderwerp gedelegeerd of gevraagd door het bestuursorgaan.
Het bestuursorgaan zal bestaan uit minstens 2 leden, al dan niet aandeelhouders, met een
uitsluitend raadgevende rol.
§2 Bestuurdersvergaderingen
De bestuurdersvergaderingen worden georganiseerd op de zetel van de vennootschap, tenzij anders
voorzien in de oproeping.
Gewone bestuurdersvergaderingen worden gemiddeld elke 3 maanden gehouden, op de datum en
zulk tijdstip dat van tijd tot tijd besloten wordt door het bestuursorgaan. Zulke vergaderingen van het
bestuursorgaan zal voorafgegaan worden door een oproeping, verzonden via e-mail, ten minste 3
Werkdagen voorafgaand aan de vergadering. De oproeping bevat de datum, tijdstip, de plaats
(indien van toepassing) en de agenda van de bestuurdersvergadering en ondersteunende
documenten dat de bestuurders toelaat de agendapunten voor te bereiden.
Aanvullende bestuurdersvergaderingen kunnen opgeroepen worden op verzoek van elke bestuurder
indien het vennootschapsbelang dit noodzakelijk acht. De datum, tijdstip, plaats (indien van
toepassing), agenda en ondersteunende documenten voor de aanvullende bestuurdersvergadering
zal worden uiteengezet of toegevoegd in oproeping.
Elke bestuurder kan aan de oproeping of bestuurdersvergadering verzaken (ongeacht wanneer deze
bijeengeroepen is); en bestuurder zal geacht worden aan de oproeping te verzaken, indien hij
aanwezig of vertegenwoordigd is zonder de afwezigheid van oproeping te protesteren.
Vergaderingen van het vergoedingscomitévinden minstens 2 maal per jaar plaats.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van het bestuursorgaan, door middel van
elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt,
om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
§3 Bevoegdheden
De bestuurder(s) kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
§4 Quorum en meerderheid
Het bestuursorgaan kan, zonder afbreuk te doen aan bijzondere vereisten voorzien in de
Aandeelhoudersovereenkomst of bij toepasselijke statutaire verplichtingen, slechts geldig
beraadslagen en beslissen over zaken vermeld in de agenda en indien al zijn leden aanwezig of
vertegenwoordigd zijn.
Het bestuursorgaan kan enkel geldig beraadslagen en over zaken beslissen die niet op de agenda
vermeld zijn indien alle bestuurders aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn en hiermee
instemmen.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van het bestuursorgaan, met dien
verstande dat elke bestuurder niet meer dan één bestuurder kan vertegenwoordigen op een
bepaalde bestuurdersvergadering. Een volmacht kan enkel schriftelijk verleend worden en voor één
specifieke bestuurdersvergadering.
In het geval het quorum, zoals hierboven bepaald, niet voldaan is voor enige
bestuurdersvergadering, zal een nieuwe bestuurdersvergadering bijeengeroepen worden met
dezelfde agenda en overeenkomstig een kennisgeving daarvan in overeenkomst met de
toepasselijke regels. De nieuwe bestuurdersvergadering kan beraadslagen en besluiten ongeacht
het aantal aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders.
Alle besluiten van het bestuursorgaan kunnen aangenomen worden met een gewone meerderheid
van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders.
§5. Algemeen
Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van het bestuursorgaan en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
Artikel 12. Externe vertegenwoordiging
Iedere bestuurder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegen- woordigd
door (een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde
vertegenwoordiger.
(…)
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd-bestuurder, of aan één of meer directeurs. Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
(…)
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden in de gemeente van de zetel van de
vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de vijftiende van de maand juni
om zeventien uur.
(…)
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-              de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel
de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(…)
Artikel 19. Beraadslagingen
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Onverminderd de vereiste meerderheden in het WVV, zal de algemene vergadering enkel geldig
kunnen besluiten over onderwerpen vermeld in de agenda en indien ten minsten de helft van de
aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de vergadering.
In het geval het quorum, zoals hierboven bepaald, niet voldaan is voor enige vergadering, zal een
nieuwe vergadering bijeengeroepen worden met dezelfde agenda en overeenkomstig een
kennisgeving daarvan in overeenkomst met de toepasselijke regels. De nieuwe vergadering kan
beraadslagen en besluiten ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
(…)
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
(…)
Artikel 22. Bestemming van de winst – Interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij de winstverdeling per aandeel als volgt:
i.             Elk LP Aandeel heeft recht op een pro rata deel van de Uitkering verband houdende met de
LP Aandelen die in het Fonds gehouden worden en aan de vennootschap worden uitgekeerd; en
ii.            Elk CI Aandeel heeft recht op een pro rata deel van de Uitkering verband houdende met de
CI Aandelen die in het Fonds gehouden worden en aan de vennootschap worden uitgekeerd
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
(…)
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief, zijnde een Uitkering,
verdeeld onder alle aandeelhouders overeenkomstig artikel 22.
(…)
ELFDE BESLISSING: Benoeming bestuurder.
De vergadering beslist te benoemen als bestuurder van de Vennootschap, vanaf heden en voor
onbepaalde duur:
- de besloten vennootschap “ALDETA”, met zetel te Schooldreef 129, 9050 Gent en
ondernemingsnummer                 0795.687.535, vast vertegenwoordigd door de heer DE TAEYE
Alain Auguste, geboren te Gent op 19 maart 1957.
Haar mandaat zal onbezoldigd zijn.
Hij doet woonstkeuze op de zetel van de Vennootschap.
TWAALFDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
DERTIENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
VEERTIENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Céline van Aalst en elke andere advocaat van
“Four&Five”, woonstkeuze gedaan hebbende te 2000 Antwerpen, Jan Van Gentstraat 1 / 101, allen
individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog
op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, acht volmachten,
een verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 5:102 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Frederic HELSEN
Notaris