Ondernemingsrechtbank
Antwerpen, afdeling MECHELEN
Ondernemingsnr : 0476 829 234
Naam
(voluit) : MABO-INVEST
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Mallekotstraat 48, 2500 Lier
Onderwerp akte : NEERLEGGING EN BEKENDMAKING FUSIEVOORSTEL
Voorafgaande toelichting:
De bestuursorganen van:
- BMB CONSULTING BV, met zetel te Mallekotstraat 48, 2500 Lier, ingeschreven in het
rechtspersonenregister van Antwerpen, afdeling Mechelen, met ondernemingsnummer 0560.837.667 (hierna
'BMB CONSULTING');
en
- MABO-INVEST BV, met zetel te Mallekotstraat 48, 2500 Lier, ingeschreven in het rechtspersonenregister
van Antwerpen, afdeling Mechelen, met ondernemingsnummer 0476.829.234 (hierna 'MABO-INVEST');
hebben het initiatief genomen ertoe strekkende een krachtens artikel 12:7 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen met een fusie door overeming gelijkgestelde verrichting door te voeren,
waarbij het hele vermogen van MABO-INVEST zal overgaan op BMB CONSULTING en dit volgens de
vereenvoudigde procedure ingesteld bij de artikelen 12:50 e.v. van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (hierna 'WVV') (hierna 'de fusie').
De bestuursorganen van BMB CONSULTING en MABO-INVEST (hierna 'de te fuseren vennootschappen')
verbinden zich ertoe alles te doen wat in hun macht ligt om tussen de te fuseren vennootschappen de fusie tot
stand te brengen en leggen hierbij het voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
vast (hierna 'het fusievoorstel'), dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de respectieve buitengewone
algemene vergaderingen van voormelde vennootschappen.
BMB CONSULTING is op het moment van ondertekening van dit fusievoorstel slechts eigenaar van 50%
van de aandelen uitgegeven door MABO-INVEST. BMB CONSULTING zal evenwel voorafgaand aan de akte
waarin tot de huidige fusie wordt besloten, deelnemen aan een fusie door overneming, waarbij het hele
vermogen van MMB CONSULTING BV, met zetel te 2500 Lier, Mallekotstraat 48, ingeschreven in het
rechtspersonenregister van Antwerpen, afdeling Mechelen, met ondernemingsnummer 0560.705.926 (hierna
'MMB CONSULTING') zal overgaan op BMB CONSULTING en dit volgens de procedure ingesteld bij de
artikelen 12:24 van het WVV. MMB CONSULTING is de eigenaar van de overige 50% van de aandelen
uitgegeven door MABO-INVEST, zodat na voltooiing van voormelde fusie door overneming, BMB eigenaar zal
zijn van 100% van de aandelen uitgegeven door MABO-INVEST. Deze fusie door overneming zal
plaatsvinden vóórdat de akte waarin tot de huidige fusie wordt besloten, wordt verleden, zodat op het moment
van laatstgenoemde akte voldaan zal zijn aan de voorwaarde gesteld door artikel 12:7 van het WVV om tot
een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting te kunnen doorvoeren.
1. VOORWERP VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN
a) De overnemende vennootschap: BMB CONSULTING
Het voorwerp van BMB CONSULTING luidt als volgt:
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
"De vennootschap zal tot doel hebben, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, of door deelname van deze:
Management en consultancy van vennootschappen in binnen- en buitenland, van externe of verbonden
vennootschappen.
Informatie- en administratiekantoor, studie-, organisatie- en raadgevend bureau inzake financiële, handels-
, fiscale, juridische, administratieve, sociale of soortgelijke aangelegenheden.
Het leiden en beheren als bestuurder, zaakvoerder of directeur en het waarnemen van het management
van allerhande ondernemingen, vennootschappen, organisaties, verenigingen of bedrijven.
De handel, inkoop, verkoop, in- en uitvoer van allerhande producten, apparaten, grondstoffen,
halffabrikaten, machines, hard- en software;
Bemiddeling in en beheer van onroerend goed of vastgoed, ook voor rekening van derden
Adviesbureau op het gebied van bedrijfsvoering en beheer
Beheer van patenten, octrooien ...
dit alles in de ruimste en breedste zin van het woord.
De vennootschap kan verder op productieve wijze roerende en onroerende goederen aankopen,
verwerven, beheren, verkopen, zonder dat de vennootschap hierbij aan vermogensbeheer of
beleggingsadvies doet en -wat de verrichtingen met onroerende goederen betreft- met uitsluiting van de
handelingen van een vastgoedmakelaar.
Het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, renoveren, exploiteren, beheren, verkavelen,
inrichten, huren, verhuren van alle gebouwde en ongebouwde eigendommen en onroerende goederen zowel
in België als in het buitenland, voor eigen rekening of in deelname met derden.
De vennootschap kan alle gebouwde en ongebouwde eigendommen en onroerende goederen -voor eigen
rekening of in deelname met derden- ruilen, bouwen, verbouwen, renoveren, exploiteren, beheren,
verkavelen, inrichten, huren en verhuren.
De vennootschap mag eveneens alle zakelijke rechten van alle gebouwde en ongebouwde onroerende
goederen -voor eigen rekening of in deelname met derden- aankopen, vestigen, overdragen en
wederoverdragen.
Verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op het gebied van planning,
organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding enz.
Het verlenen van diensten en geven van technische, juridische, commerciële en bedrijfseconomische
adviezen.
Het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privépersonen en instellingen, voornamelijk
doch niet uitsluitend op het vlak van management, marketing, productie en ontwikkeling, processing en het
besturen van vennootschappen, dit alles in de meest ruime betekenis;
Zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen, bestuurdersfuncties waarnemen of laten
waarnemen en diensten verlenen die direct of indirect verband houden met voorgaande. Deze diensten
kunnen geleverd worden krachtens een contractuele of statutaire benoeming en in de hoedanigheid van
externe raadgever of orgaan van de client. Ter uitvoering van haar opdrachten en voor het waarnemen van
bestuursmandaten kan de vennootschap zich laten vertegenwoordigen door haar bestuursorgaan of elke
andere derde vertegenwoordiger, die door de vennootschap worden afgevaardigdom op te treden in eigen
naam doch voor rekening van de vennootschap.
Het deelnemen in en het uitvoeren van het beheer over ondernemingen en het uitoefenen van het
mandaat van bestuurder in vennootschappen.
Het organiseren van gespecialiseerde opleidingen.
Het valoriseren en beheren van haar vermogen door beheersdaden.
Het begeleiden van kleine en middelgrote ondememingen, in de ruimste zín.
Het administratief opvolgen en beheer van bestanden en archieven.
De groot- en kleinhandel, de invoer en uitvoer en de tussenhandel in paarden.
De handel in paarden in de meest ruime zin.
Het optreden als makelaar en commissionair in de paardenhandel.
Hengstenhouderij en manege.
De uitbating van een paardenstoeterij, dit is het verhuren en onderhouden van paarden zowel eigen
paarden als pensionpaarden. Het fokken, kweken, verzorgen, stallen, onderrichten en africhten van paarden
in de ruimste zin van het woord en alles wat daarmee samenhangt.
Het uitbaten van een manege en ruiterschool.
Het geven van opleiding en lessen in paardrijden en dressuur.
De organisatie van jumpings, wedstrijden, dressuurwedstrijden, (jeugd)sportkampen en andere
manifestaties of evenementen die verband houden met de paardensport.
De groot- en kleinhandel in alle benodigdheden voor ruiters en paarden zoals ondermeer
zadelmakerswerk, kledij en alle aanverwanten.
De handel in paardenmateriaal en uitrusting.
Het promoten van de paardensport en promotie via transport. Het zich interesseren in alle ondernemingen
die verband houden met de paardensport
De uitbating van een cafetaria.
De vennootschap kan ook alle activiteiten uitoefenen die in verband kunnen gebracht worden met of
ondergeschikt zijn aan één van de bovenvermelde activiteiten.
Voormelde opsomming(en) is (zijn) aanwijzend doch niet beperkend. Daartoe kan de vennootschap
samenwerken met, deelnemen in of op gelijk welke wijze rechtstreeks of zijdelings, belangen nemen in
ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen aangaan, kredieten en leningen toestaan, zich voor
derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
Kortom zij mag alles doen wat verband houdt met het bovengenoemd doel of wat van aard is de
verwezenlijking ervan te bevorderen.
De vennootschap kan alle verrichtingen uitvoeren die nodig of dienstig zijn tot de verwezenlijking van haar
doel. De vennootschap dient daartoe in voorkomend geval de vereiste wettelijke machtiging(en) te bekomen
of te verkrijgen.
Het doel kan gewijzigd worden bij besluit van de buitengewone algemene vergadering, met inachtneming
van de voorschriften van het wetboek van vennootschappen.
De vennootschap is verbonden door rechtshandelingen verricht door haar organen van
vertegenwoordiging, zelfs indien die handelingen buiten haar doel liggen, tenzij de vennootschap bewijst dat
de derde daarvan op de hoogte was of er, gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon zijn;
bekendmaking van de statuten alleen is echter geen voldoende bewijs.
De vennootschap kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen
uitoefenen.
De vennootschap mag alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen
verrichten die in rechtstreeks of onrechtstreeks verband staan met haar maatschappelijk doel en, in het
algemeen, alle handelingen verrichten die van aard zouden zijn de verwezenlijking van haar maatschappelijk
doel, geheel of ten dele, te vergemakkelijken, te bevorderen of te begunstigen."
b) De overgenomen vennootschap: MABO-INVEST
Het voorwerp van MABO-INVEST luidt als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
- informatie- en administratiekantoor, studie-, organisatie- en raadgevend bureau inzake financiële,
handels-, fiscale, juridische, administratieve, sociale of soortgelijke aangelegenheden;
- het leiden en beheren als bestuurder, zaakvoerder of directeur en het waarnemen van het management
van allerhande ondernemingen, vennootschappen, organisaties, verenigingen of bedrijven;
- de handel, inkoop, verkoop, in- en uitvoer van allerhande producten, apparaten, grondstoffen,
halffabrikaten, machines, hard- en software;
Dit alles in de ruimste zin van het woord.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in of op gelijk welke wijze rechtstreeks of
zijdelings, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen aangaan, kredieten en
leningen toestaan, zich voor derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of in pand te geven,
inclusief de eigen handelszaak.
Kortom zij mag alles doen wat verband houdt met het bovengenoemd voorwerp of wat van aard is de
verwezenlijking ervan te bevorderen.
De vennootschap kan alle verrichtingen uitvoeren die nodig of dienstig zijn tot de verwezenlijking van haar
voorwerp.
Het voorwerp kan gewijzigd worden bij besluit van de buitengewone algemene vergadering, met
inachtneming van de voorschriften van artikel 559 van het wetboek van vennootschappen.
De vennootschap is verbonden door rechtshandelingen verricht door haar organen van
vertegenwoordiging, zelfs indien die handelingen buiten haar voorwerp liggen, tenzij de vennootschap bewijst
dat de derde daarvan op de hoogte was of er, gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon zijn;
bekendmaking van de statuten alleen is echter geen voldoende bewijs.
De vennootschap kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen
uitoefenen."
2. BOEKHOUDKUNDIGE TERUGWERKING
Met ingang vanaf 1 januari 2023 om Ou00 zullen de verrichtingen gesteld door MABO-INVEST
boekhoudkundig geacht worden te zijn gesteld voor rekening van BMB CONSULTING. De resultaten (winst of
verlies) door MABO-INVEST behaald met ingang vanaf 1 januari 2023 om Ou00, worden eveneens
toegerekend aan BMB CONSULTING.
3. RECHTEN TOEGEKEND DOOR BMB CONSULTING AAN BEPAALDE EFFECTENHOUDERS VAN
MABO-INVEST
Er worden door BMB CONSULTING geen rechten toegekend aan of maatregelen voorgesteld jegens, de
vennoten of aandeelhouders van MABO-INVEST die bijzondere rechten hebben, noch aan de houders van
andere effecten dan aandelen.
4. BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN DE
TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN
Aan de leden van de bestuursorganen van BMB CONSULTING en MABO-INVEST wordt geen bijzonder
voordeel toegekend naar aanleiding van de fusie.
5. BELASTINGEN
Onderhavige verrichting vindt als naar recht plaats onder het belastingneutraal regime in het kader van de
inkomstenbelastingen (art. 211 WIB '92).
De fusie valt tevens buiten het toepassingsgebied van btw, aangezien geen van de fuseren
vennootschappen kwalificeert als een belastingplichtige onder de btw-wetgeving.
6. SLOTBEPALINGEN
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle kosten verband houdende met de
fusieverrichting gedragen door de te fuseren vennootschappen, ieder voor een gelijk deel. Bij goedkeuring van
de verrichting worden alle kosten gedragen door BMB CONSULTING.
Dit fusievoorstel zal, in beginsel tegelijkertijd voor de te fuseren vennootschappen, worden neergelegd op
de griffie van de voor de te fuseren vennootschappen bevoegde ondernemingsrechtbank(en), en vervolgens
integraal worden bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Aldus opgemaakt en door de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen op 9 maart 2023
ondertekend in minstens zes (6) exemplaren, waarvan ieder bestuursorgaan erkent drie (3) door of namens
alle bestuursorganen getekende exemplaren te hebben ontvangen, waarvan er:
·twee (2) bestemd zijn om in de respectieve vennootschapsdossiers te worden neergelegd;
·twee (2) bestemd zijn om op de zetel van de respectieve vennootschappen te worden bewaard;
·twee (2) bestemd zijn voor de notaris die de fusieaktes zal verlijden.
Gedaan te Lier, op 9 maart 2023.
Voor analytisch uittreksel
MMB CONSULTING BV
bestuurder
vertegenwoordigd door
Maarten Mariën-Bouwens
hiermee neergelegd:
- fusievoorstel dd. 9 maart 2023
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening