N° d'entreprise : 0768875448
Nom
(en entier) : THECLUBDEAL FUND II
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chaussée de Waterloo 1429
 : 1180 Uccle
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DIVERS, CAPITAL, ACTIONS
D'un acte reçu par Maître Bertrand Nerincx, Notaire associé à Bruxelles, le 29 octobre 2021, il résulte
que s'est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «
TheClubDeal Fund II », ayant son siège à Chaussée de Waterloo 1429, à 1180 Uccle, laquelle
valablement constituée et apte à délibérer sur les objets figurant à l'ordre du jour, a pris les
résolutions suivantes :
Première résolution : rapports du conseil d’administration et rapports du commissaire.
Le conseil d’administration dispense le Président de donner lecture des rapports établis par le
conseil d’administration en date du 28 Octobre 2021, (1) conformément à l’article 7 :155 du CSA
concernant la modification des droits attachés aux classes d’actions existantes suivant l’émission des
nouvelles actions qui ne s’effectue pas proportionnellement au nombre d’actions de chaque classe;
(2) conformément aux articles 7 :179 juncto 7 :191 et 7 :193 du CSA concernant la suppression du
droit préférentiel de souscription dans le cadre de l’augmentation de capital proposée et (3)
conformément à l’article 7 :199 du CSA concernant l’augmentation de capital proposée dans les
limites du capital autorisé.
Le conseil d’administration dispense ensuite le Président de donner lecture du rapport établi en date
du 28 Octobre 2021 par le commissaire, conformément à l’article 7 :155 du CSA concernant la
modification des droits attachés aux classes d’actions existantes suivant l’émission des nouvelles
actions qui ne s’effectue pas proportionnellement au nombre d’actions de chaque classe.
Son rapport conclut en ces termes:
« Conclusion
Sur la base de notre évaluation, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que les
données comptables et financières, incluses dans le rapport spécial de l’organe d’administration
(lequel rapport contient les conséquences sur les droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires), ne
sont pas fidèles et suffisantes, dans tous leurs aspects significatifs, pour éclairer le conseil d’
administration appelée à voter sur l’opération proposée.
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant le
conseil d’administration, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la société 15
jours avant le conseil d’administration.
Restriction à l’utilisation de notre rapport
Ce rapport a été établi uniquement en vertu de l’article 7:155 du Code des sociétés et des
associations dans le cadre de la modification des droits attachés aux classes d’actions proposée et
ne peut être utilisé à d'autres fins. »
Enfin, le conseil d’administration dispense ensuite le Président de donner lecture du rapport établi en
date du 28 Octobre 2021 par le commissaire, conformément aux articles 7 :179 juncto 7 :191 et 7 :
193 du CSA concernant la suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre de l’
augmentation de capital proposée.
Son rapport conclut en ces termes:
Volet B
« Conclusion
Sur la base de notre évaluation, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que les
données comptables et financières, incluses dans le rapport spécial de l’organe d’administration
(lequel rapport contient la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et sociaux des actionnaires), ne sont pas fidèles et suffisantes , dans tous leurs aspects
significatifs, pour éclairer le conseil d’administration appelé à voter sur l’opération proposée.
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant le
conseil d’administration, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la société 15
jours avant ce conseil d’administration.
Restriction de l’utilisation de notre rapport
Ce rapport a été établi uniquement en vertu de l’article 7:179 du Code des sociétés et des
associations dans le cadre de la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaire
existants et ne peut être utilisé à d'autres fins. »
Les membres du conseil d’administration, ici présents ou représentés comme dit ci-avant,
reconnaissent avoir pris connaissance de ces rapports préalablement aux présentes.
Le conseil d’administration constate que ces rapports ne donnent lieu à aucune observation de la
part de ses membres, qui y adhèrent sans réserve ni restriction.
Un exemplaire de chacun des rapports demeurera ci-annexé.
Deuxième résolution : augmentation de capital hors droit de préférence par apport en numéraire
dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration décide d'augmenter le capital de la société hors droit de préférence et
dans le cadre du capital autorisé, à concurrence de trois millions cinq cent vingt mille d'euros (€
3.520.000,00), par voie de souscription en numéraire.
En rémunération de cet apport, le conseil d’administration décide d’émettre trois millions cinq cent
vingt mille (3.520.000) actions nouvelles de classe A, avec droit de vote, sans désignation de valeur
nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes de classe A, sauf
disposition contraire des statuts. Ces actions nouvelles sont émises chacune au prix d’un euro (€
1,00), majoré d’une prime d’émission de zéro euro un cent (€ 0,01). Ces actions nouvelles seront
immédiatement souscrites en espèces et libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) à la
souscription pour la partie du capital et la prime d’émission sera versée intégralement à la
souscription.
Les nouvelles actions participeront aux bénéfices prorata temporis à compter de ce jour et jouiront du
droit de vote après la décision du présent conseil d’administration.
Troisième résolution : souscription – libération des actions nouvelles de classe A.
Et à l'instant, le Président remet au Notaire instrumentant les Formulaires de souscription reprenant
in extenso l’identité des souscripteurs, actionnaires ou non, ayant souscrit à la présente
augmentation de capital effectuée hors droit de préférence et dans le cadre du capital autorisé.
SOUSCRIPTION ET LIBERATION
Et à l'instant, sont ici intervenus, les actionnaires souscripteurs et les nouveaux souscripteurs,
lesquels déclarent avoir parfaitement connaissance des statuts et de la situation financière de la
société et souscrire, hors droit de préférence, les trois millions cinq cent vingt mille (3.520.000)
actions nouvelles de classe A, comme suit:
    1.  (…) qui déclare souscrire 250.000 actions nouvelles de classe A, au prix d’un euro un cent
(EUR 1,01) par action de classe A, soit pour un montant total de souscription de deux cent
cinquante-deux mille cinq cents euros (€ 252.500,00) ;
    2.  (…) qui déclare souscrire 100.000 actions nouvelles de classe A, au prix d’un euro un cent
(EUR 1,01) par action de classe A, soit pour un montant total de souscription de cent un mille euros
(€ 101.000,00) ;
    3.  (…) qui déclare souscrire 100.000 actions nouvelles de classe A, au prix d’un euro un cent
(EUR 1,01) par action de classe A, soit pour un montant total de souscription de cent un mille euros
(€ 101.000,00) ;
    4.  (…) qui déclare souscrire 120.000 actions nouvelles de classe A, au prix d’un euro un cent
(EUR 1,01) par action de classe A, soit pour un montant total de souscription de cent vingt et un mille
deux cents euros (€ 121.200,00) ;
    5.  (…) qui déclare souscrire 150.000 actions nouvelles de classe A, au prix d’un euro un cent
(EUR 1,01) par action de classe A, soit pour un montant total de souscription de cent cinquante et un
mille cinq cents euros (€ 151.500,00) ;
    6.  (…) qui déclare souscrire 200.000 actions nouvelles de classe A, au prix d’un euro un cent
(EUR 1,01) par action de classe A, soit pour un montant total de souscription de deux cent deux mille
euros (€ 202.000,00) ;
    7.  (…) qui déclare souscrire 250.000 actions nouvelles de classe A, au prix d’un euro un cent
Volet B
(EUR 1,01) par action de classe A, soit pour un montant total de souscription de deux cent
cinquante-deux mille cinq cents euros (€ 252.500,00) ;
    8.  (…) qui déclare souscrire 100.000 actions nouvelles de classe A, au prix d’un euro un cent
(EUR 1,01) par action de classe A, soit pour un montant total de souscription de cent un mille euros
(€ 101.000,00) ;
    9.  (…) qui déclare souscrire 750.000 actions nouvelles de classe A, au prix d’un euro un cent
(EUR 1,01) par action de classe A, soit pour un montant total de souscription de sept cent cinquante-
sept mille cinq cents euros (€ 757.500,00) ;
    10.  (…) qui déclare souscrire 1.500.000 actions nouvelles de classe A, au prix d’un euro un cent
(EUR 1,01) par action de classe A, soit pour un montant total de souscription d’un million cinq cent
quinze mille euros (€ 1.515.000,00);
Soit ensemble, trois millions cinq cent vingt mille (3.520.000) actions nouvelles de classe A.
Il résulte de ce qui précède que trois millions cinq cent vingt mille (3.520.000) actions de classe A
sont présentement émises, ce que le conseil d’administration reconnaît expressément.
Les actionnaires souscripteurs et les nouveaux souscripteurs prénommés, sont ici représentés en
vertu de procurations intégrées dans leur bulletin de souscription respectif par Monsieur LEGRAND
Jean-Marc, prénommé, ces bulletins demeureront ci-annexés.
Le notaire a attiré l’attention du mandataire sur les conséquences d’un mandat non valable.
En suite de quoi, les actionnaires souscripteurs et les nouveaux souscripteurs déclarent et le conseil
d’administration reconnaît qu’ils ont souscrit un total de trois millions cinq cent vingt mille (3.520.000)
actions au prix de souscription par action d’un euro (€ 1,00) majoré d’une prime d’émission de zéro
euro un cent (€ 0,01) chacune, conformément aux conditions de souscription qu’ils ont acceptées
telles que prévues dans la convention de souscription et dans les formulaires de souscription qu’ils
ont signés antérieurement aux présentes et relatifs à la seconde levée de fonds de la société et que
ces trois millions cinq cent vingt mille (3.520.000) actions de classe A ainsi souscrites ont été
libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) à la souscription pour la partie du capital et que
la prime d’émission relative à chacune de ces actions a été intégralement payée, ceci par un
versement en espèces, de telle manière que la société a dès à présent de ce chef à sa disposition
une somme totale de neuf cent quinze mille deux cents euros (€ 915.200,00), laquelle se trouve
consignée au compte numéro au nom de la société à la Banque Belfius Bank, ainsi qu'il résulte de
l'attestation délivrée par ladite Banque le 28 octobre 2021. Ladite attestation sera conservée dans le
dossier de la société auprès du Notaire instrumentant.
Quatrième résolution : Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital
Le conseil d’administration constate et requiert le Notaire soussigné d'acter que l’augmentation de
capital hors droit de préférence par apport en numéraire dans le cadre du capital autorisé à
concurrence de trois millions cinq cent vingt mille euros (€ 3.520.000,00) est entièrement souscrite et
libérée à concurrence de vingt-cinq pourcent (25%), qu’en rémunération de cet apport en numéraire,
trois millions cinq cent vingt mille (3.520.000) actions nouvelles de classe A, sans désignation de
valeur nominale, ont été émises et que le capital se trouve effectivement porté à vingt-six millions six
cent vingt-quatre mille euros (€ 26.624.000,00), représenté par vingt-six millions six cent vingt-quatre
mille (26.624.000) actions, dont vingt-six millions cinq cent vingt-quatre mille (26.524.000) actions de
classe A et cent mille (100.000) de classe B, avec droit de vote, sans désignation de valeur
nominale, représentant chacune une fraction équivalente de l’avoir social et qu’une prime d’émission
de trente-cinq mille deux cents euros (€ 35.200,00) a été versée.
Cinquième résolution : Affectation de la prime d’émission
Le conseil d’administration décide d’affecter la prime d’émission d’un montant de trente-cinq mille
deux cents euros (€ 35.200,00) à un compte «Primes d’émission».
Ce compte «Primes d’émission» demeurera indisponible, constituera, à l’égal du capital, la garantie
des tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l’assemblée générale des
actionnaires statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour la réduction du
capital, sous réserve de son incorporation au capital par le conseil d’administration agissant dans le
cadre du capital autorisé.
Sixième résolution : Modification aux statuts en concordance avec les décisions prises.
Le conseil d’administration décide de modifier l’article 5.1. des statuts de la Société pour le mettre en
concordance avec les décisions prises en le remplaçant par le texte libellé comme suit :
« 5.1. Capital
Le capital de la Société est entièrement souscrit et s’élève à vingt-six millions six cent vingt-quatre
mille euros (€ 26.624.000,00), représenté par vingt-six millions six cent vingt-quatre mille
(26.624.000) actions nominatives (les “Actions”), sans désignation de valeur nominale, dont vingt-six
millions cinq cent vingt-quatre mille (26.524.000) actions de classe A (les “Actions de Classe A” ) et
cent mille (100.000) actions de classe B (les “Actions de Classe B”). »
Septième résolution : Pouvoirs spéciaux
Volet B
Le conseil d’administration confère tous pouvoirs à l’administrateur-délégué de la Société, avec
faculté de délégation, en vue de l'exécution des décisions prises et au Notaire instrumentant en vue
de la coordination des statuts.
VOTE
Ces résolutions sont adoptées successivement à l'unanimité des voix.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Bertrand Nerincx, Notaire associé à Bruxelles,
Déposés en même temps :
- 1 expédition de l'acte
- 1 coordination des statuts
- 1 rapport du réviseur d’entreprise
- 1 Rapport du conseil d’administration
- procurations
- formulaire de souscription