Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
RGPD.Zen-PROJECT.be
Rue Gendebien 48
6200 Châtelet
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Il résulte d'un acte reçu par le Notaire Charles DEBRAY, à Châtelineau, le 31 octobre 2017, en cours
d'enregistrement, que:
1. Monsieur CARRIERE Bertin, né à Haine-Saint-Paul le 31 mars 1969, époux de Madame
CRASSET Isabelle Arlette Hélèna Ghislaine, domicilié à 6200 Châtelet, Rue Gendebien 48.
2. Monsieur GÉRARD Nicolas, né à Charleroi le 5 septembre 1994, célibataire, domicilié à 6200
Châtelet, Rue du Moulin 43.
3. Madame CRASSET Isabelle Arlette Hélèna Ghislaine, née à Ixelles le 28 octobre 1970, épouse de
Monsieur CARRIERE Bertin, domiciliée à 6200 Châtelet, Rue Gendebien 48.
4. Mademoiselle CARRIERE Océane Sara Isabelle Edith Frédéric, née à Anderlecht le 12 juin 1997,
célibataire, domiciliée à 6200 Châtelet, Rue Gendebien 48.
5. Monsieur CARRIÈRE Esteban Laurent Philippe Bertin, né à Anderlecht le 3 mars 1999,
célibataire, domicilié à 6200 Châtelet, Rue Gendebien 48.
ont constitué entre eux une société privée à responsabilité limitée sous la dénomination
« RGPD.Zen-Project.be »  et dont le texte des statuts suit:
TITRE PREMIER – CARACTERE DE LA SOCIETE
Article 1 – FORME ET DENOMINATION
La société est constituée sous forme de société privée à responsabilité limitée.  Elle est dénommée :
"RGPD.Zen-Project.be".
La dénomination doit dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de
commande et autres documents émanant de la société, être précédée ou suivie immédiatement de
la mention "société privée à res-ponsabilité limitée" ou des initiales "SPRL", reproduites lisiblement.
Elle doit en outre, être accompagnée de l'indication précise du siège social de la société, des mots
"registre des personnes morales" ou l’abréviation "RPM" suivi de l'indication du siège du tribunal
dans le ressort territorial duquel la société a son siège social et des sièges d'exploitation, ainsi que le
numéro d’entreprise.
Les dénominations commerciales sont à ce jour Zen-Project.be, Zen-Project.fr et Zen-Project.es,
ainsi que tous les noms de domaines dont la société pourrait acquérir dès à présent ou à l’avenir.
Article 2 - SIEGE SOCIAL
Le siège social est établi à 6200 Châtelet (Châtelineau), Rue Gendebien 48.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs aux fins de faire
constater authentiquement la modification qui en résulte et de la faire publier aux annexes du
Moniteur belge.
La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3 - OBJET  
La société a pour objet, pour son compte ou pour compte d'autrui en Belgique ou à l'étranger :
0683906319
Volet B
    •  Toutes activités de consultance, étude, recherche, prospection, gestion, coordination, audit,
mise en œuvre et suivi de tous services et prestations généralement relevant, aussi bien des
secteurs privés ou publics, tant au niveau de l’échelle locale, provinciale, régionale, nationale ou
même internationale, dans tous les domaines ;
    •  Toutes actions en relation avec la recherche, le développement, la production, la création,
l’achat, la vente, la valorisation, la mise ou la prise en location, même à long terme ou en leasing
l’enregistrement et l’édition de tout ce qui rattache directement ou indirectement, essentiellement ou
accessoirement à l’Informatique Hardware, Software, I.T., Communication, Bureautique, l’image, le
son, la vidéo, les jeux, l’animation et les événements ;
    •  Toutes opérations ressortissantes de la concession, la commission, la consignation, la
représentation, la concession ou la licence de tous biens meubles, immeubles, matériels ou
immatériels, ceci sans exclusion les œuvres de toutes natures.
    •  Le développement de logiciels informatiques, la formation de personnes ou groupes à tout
logiciel ou matériel informatique, l’exploitation de données, le consulting informatique et
organisationnel ;
    •  Le commerce et la fourniture de tout produit et de tout appareillage électrique, électronique,
et/ou informatique en général ;
    •  Le service sous toutes ses formes à toutes sociétés, entreprises ou particuliers, commerçants
ou non. Dans ce but, la société peut engager du personnel, louer ou acheter du matériel, louer ou
acquérir des biens meubles ou immeubles, des brevets ou licences ainsi que des concessions,
matériel, meubles, immeubles, brevets, licences et concessions. Elle peut notamment se porter
caution et donner toutes sûretés personnelles ou réelles en faveur de toute personne ou société, liée
ou non ;
    •  Le développement de jeux et de vidéos multimédias ;
    •  Formation, coaching, enseignement, psychomotricité, toutes prestations, conseils dans ce
domaine ;
    •  Intermédiaire commercial ; de tous services ou prestations quelconques relevant du commerce,
de l’industrie, des secteurs marchant ou non marchand, publiques ou privés, à but ou non lucratifs, et
également aux personnes privées.
    •  Toutes activités liées à l’image et au digital tel que photographie, traitement d’images.
    •  Toutes prestations en relation avec la RGPD, Règlement général sur la protection des données.
Ainsi que les consultances et prestations comme DPO/ (Data Protection Officer/DPO),
    •  Location de véhicules sans chauffeur.
La société peut accomplir toute opérations généralement quelconques, commerciale, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à ses objets
sociaux.
Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, analogue, similaire ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise ou à lui procurer des matières premières.
Cette liste étant énumérative et non exhaustive.
Elle peut réaliser son objet en Belgique ou ailleurs, de toutes les manières et suivant les modalités
qui lui conviennent. La société peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, souscription d’actions,
commandites ou de toute autre manière dans toutes autres entreprises ou opérations belges ou
étrangères dont le but se rattacherait à l’objet de la présente société ou qui lui serait utile au
développement ou à l’aménagement de ses affaires.
Elle pourra également garantir les engagements de tiers. Elle pourra aussi notamment et sans que
cela soit exhaustif se porter caution.
La société peut faire toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles,
financières et autres se rapportant de près ou de loin, directement ou indirectement à son objet
social, ceci en utilisant ou non, à des associations, partenariat, sous-traitance, de toutes sociétés,
indépendants, titulaires des accès à la professions, agréations ou enregistrements requis ou
obligatoire par la loi.
La société peut sans que ce listing énumératif ne soit limitatif, acheter, aliéner, prendre ou donner en
location tous immeubles, fonds de commerce, stock, acquérir, créer, céder tous brevets, licences,
marques de fabriques ou de commerce.
La société peut s’intéresser de toutes les manières quelqu’en soient les manières et ceci en tous
endroits ou localisations géographiques, à toutes activités, sociétés, entreprises, affaires,
associations et institutions dont l’objet seraient de prêt ou de loin similaire, analogue ou en relation,
ou permettant de maintenir la viabilité ou l’extension ou la réalisation de tout ou partie de l’Object
social de la société.
La société peut réaliser tous placements en valeurs mobilières, prendre intérêt par toutes voies
légales à toutes sociétés, associations, ou entreprises, existantes ou en création.
La société peut aussi assumer des mandats d’administrateur ou de liquidateur.
Volet B
Elle pourra également garantir les engagements de tiers. Elle pourra aussi notamment et sans que
cela soit exhaustif se porter caution.
La société en assemblée générale peut à tous moments et conformément à la loi et aux dispositions
des articles 286 et suivant du code des sociétés, étendre, ou modifier l’objet social.
Article 4 - DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée à partir du jour où elle acquiert la personnalité
juridique.
TITRE DEUX - CAPITAL
Article 5 - CAPITAL
Le capital social est fixé à DIX-HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (18.600,00 €).
Il est représenté par cent (100) parts sociales sans désignation de valeur nominale, représentant
chacune un/centième du capital.
Article 6 – PARTS BENEFICIAIRES
Il ne peut être créé de parts bénéficiaires non représentatives du capital.
Article 7 - STATUTS DES TITRES
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.  Les propriétaires en indivision doivent se faire
représenter à l'égard de la société par une seule personne ; aussi longtemps qu'il ne sera pas
satisfait à cette clause les droits afférents à ces titres seront suspendus.
Si les ayants droit ne peuvent se mettre d'accord, le juge compétent pourra, à la requête de la partie
la plus diligente, désigner un administrateur provisoire qui exercera les droits concernés dans l'intérêt
de l'ensemble des ayants droit.
Si l'action appartient à des nus-propriétaires et usufruitiers tous les droits y afférents, y compris le
droit de vote, seront exercés par les usufruitiers.
Article 8 – DROIT DE PREFERENCE LORS DE L’AUGMENTATION DE CAPITAL
Sous réserve de ce qui est prévu à l'article 31 des statuts dans le cas où la société ne compte qu'un
associé, les dispositions suivantes seront d’application :
Lors d'augmentation de capital par apports en espèces les associés auront un droit de préférence à
la souscription proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts sociales,
conformément aux articles 309 et 310 du Code des sociétés.
Le délai dans lequel ce droit de préférence peut être exercé sera fixé par l'assemblée générale, mais
ne peut être inférieur à quinze jours à partir du jour de l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription ainsi que son délai d'exercice sont annoncés par un avis porté à la
connaissance des associés par lettre recommandée.
Les parts qui n'ont pas été souscrites conformément aux alinéas qui précèdent ne peuvent l'être que
par les personnes indiquées à l'article 249 alinéa 2 du Code des sociétés, sauf l'agrément de la
moitié au moins des associés possédant au moins les trois/quarts du capital.
Article 9– TRANSMISSION OU TRANSFERT DE PARTS
Paragraphe 1
Les parts de la société ne pourront être cédées à un tiers étranger à l’actionnariat en cours, si au
moins un actionnaire fait signe d’intérêt pour le rachat des parts, sauf pour une donation en ligne
directe entre parents et enfants, ou entre frères et sœurs et vice versa.
Les parts à souscrire en numéraire sont offertes aux actionnaires proportionnellement à la partie du
capital que représentes leurs parts.
Le droit de souscription doit être exercé dans un délai minimum de 30 jours à dater de l’ouverture de
la souscription. Ce délai est défini lors de l’assemblée générale.
Les parts qui ne sont pas souscrites conformément aux alinéas ci-dessus, ne pourront être
souscrites que par un actionnaire actif ou un associé. Ceci sauf accord de un quart des associés ou
actionnaires et possédant au moins 51 % des parts.
Paragraphe 2
Sous réserve de ce qui est prévu aux articles 27, 28, 29 et 30 des statuts dans le cas où la société
ne compte qu'un associé, les dispositions suivantes seront d'application.
Les parts sociales d'un associé ne peuvent, sous peine de nullité, être cédées entre vifs ou
transmises pour cause de décès qu'avec l'agrément de la moitié au moins des associés, possédant
les trois/quarts au moins du capital, déduction faite des droits dont la cession est proposée.
Toutefois, cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont cédées ou transmises:
                1) à un associé;
                2) au conjoint du cédant ou du testataire;
                3) à des ascendants ou descendants en ligne directe du cédant ou testataire;
                4) à une filiale de la société;
                5) à toute personne morale (société mère) dont la société est filiale;
                6) à toute filiale des personnes morales visées sub 5).
On entend par "société mère" ou "filiale" d'une société, toute société qui détient un pouvoir de
contrôle sur une autre société ou toute société à l'égard de laquelle un pouvoir de contrôle existe.
Volet B
On entend par "contrôle" d'une société, le pouvoir de droit ou de fait d'exercer une influence décisive
sur la désignation de la majorité des administrateurs ou gérants de celle-ci ou sur l'orientation de sa
gestion.
Paragraphe 3
Dans les cas où la cession entre vifs ou la transmission pour cause de décès des parts sociales est
soumise à l'approbation des associés conformément au paragraphe 2 de cet article, le gérant
appellera - à la demande de l'associé qui souhaite céder ses parts sociales ou en cas de
transmission pour cause de décès, à la demande de l'héritier / des héritiers ou des ayants droit - les
associés en assemblée générale afin de délibérer au sujet de la transmission proposée. La
proposition de cession entre vifs devra contenir les conditions et le prix contre lesquels la cession
aura lieu.
En cas de refus d'approbation, les associés qui s'y sont opposés doivent racheter - endéans les trois
mois - les parts sociales pour lesquelles la cession ou la transmission a été refusée, en proportion
des parts sociales déjà en leur possession hormis accord entre eux d'une autre répartition. Le prix de
rachat est fixé sur base des fonds propres de la société, ainsi qu'il résulte du dernier bilan approuvé
par les associés, hormis autre accord entre les parties. A défaut d'accord entre les parties
concernant le prix de rachat, celui-ci sera fixé par le tribunal compétent à la demande de la partie la
plus diligente.
Les parts qui, endéans les trois mois du refus de l'approbation, n'auraient pas été rachetées par les
associés en question conformément à l'alinéa qui précède, seront valablement cédées au
cessionnaire proposé par l'associé cédant moyennant les conditions et le prix qui ont été mentionnés
dans la proposition de cession ou seront transmises valablement aux héritiers ou ayants droit de
l'associé décédé.
Les héritiers, les ayants-cause ou créanciers d’un actionnaire ou d’un associé ne peuvent, pour
n’importe quelle raison que ce soit, engendrer la pose de scellés sur les livres, biens, marchandises,
valeurs de la société, immeubles, et donc frapper ces derniers d’opposition, de demander le partage
ou la licitation du fonds social, ni d’interagir de quelque façon que ce soit dans la gestion
l’administration.
Ceux-ci devront pour la pratique de leurs droits, se rapporter aux inventaires et comptes sociaux, et
aux délibérations de l’assemblée générale.
Article 10 - REGISTRE DES PARTS SOCIALES
Un registre des parts sociales sera tenu au siège social.
Il comprendra l'indication exacte de chaque associé et le nombre des parts sociales lui appartenant;
la mention des versements effectués, les transferts de parts sociales avec la date, datés et signés
par le cédant et le bénéficiaire en cas de transfert entre vifs, et par les gérants et les bénéficiaires, en
cas de transmission par décès.
Le transfert et la transmission ne sont valables à l'égard de la société et de tiers qu'à partir de la date
de leur inscription dans ce registre. Chaque associé et chaque tierce personne intéressée peuvent
prendre connaissance du registre.
TITRE TROIS – ORGANES DE LA SOCIETE
Section 1 - Assemblée générale
Sous réserve de ce qui est prévu à l'article 35 des statuts dans le cas où la société ne compte qu'un
associé, les dispositions suivantes seront d’application :
Article 11 - ASSEMBLEE ANNUELLE
Paragraphe 1 – Les assemblées
Les associés se réunissent en assemblée générale pour délibérer sur tout objet qui intéresse la
société.
L'assemblée générale des associés se réunit annuellement chaque deuxième mercredi de juin à 18
heures au siège social de la société, ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Trois autres assemblées générales peuvent être convoquées pour le suivi de gestion le premier
mercredi de mars, septembre et décembre.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant.
Un gérant peut convoquer l’assemblée générale, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
L’organe de gestion doit la convoquer s'il en est requis par des associés possédant au moins le
cinquième du capital social. Les assemblées générales extraordinaires se tiennent à l’endroit indiqué
dans les avis de convocation, ce lieu devant être situé soit dans la région Wallonne, soit dans la
région Bruxelloise.
L’assemblée générale ordinaire entend le rapport de gestion, s’il en est, et le rapport des
commissaires, s’il y en a, et discute le bilan.
En particulier, l’organe de gestion répond aux questions qui lui sont posées par les associés au sujet
de son rapport ou des points portés à l’ordre du jour, à moins que l’intérêt de la société n’exige qu’il
garde le silence.
Le(s) commissaire(s), s’il y en a, répond(ent) également aux questions qui lui (leur) sont posées au
Volet B
sujet de son (leur) rapport.
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement par les gérants ; elle doit l'être sur la demande
d'associés représentant ensemble le cinquième du capital social, et ce dans les trois semaines de la
date de la poste figurant sur la lettre recommandée, contenant l'ordre du jour, dressée aux gérants.
Paragraphe 2 – Les convocations
Les associés sont convoqués pour chaque assemblée générale par lettre recommandée, expédiée
quinze jours au moins avant la date de cette assemblée (et copie par email) ; si tous les associés
participent à l'assemblée, il peut être renoncé à l'envoi des convocations.
Les convocations doivent contenir l'ordre du jour. Aucun vote ne sera émis au sujet d'un point ne
figurant pas à l'ordre du jour que si tous les associés sont présents et marquent leur accord, soit si
tous les associés sont représentés et que les procurations le permettent.
Si tous les associés participent à l’assemblée, il peut être ajouté des points à l’ordre du jour, si la
totalité des associés y marquent leur accord.
Toute personne peut renoncer à sa convocation, et sera considérée comme ayant été régulièrement
convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
Article 12 - DROIT DE VOTE
Chaque part sociale donne droit à une voix.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut voter par lui-même ou par mandataire.
Chaque associé peut donner procuration par écrit, télégramme, télex ou télécopie afin de se faire
représenter.
L’organe de gestion peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées
au lieu indiqué par lui, cinq jours francs avant l’assemblée générale.
A l’assemblée, le bureau décide souverainement si les procurations transmises en télécopie et
acceptées par les mandataires institués, sont constitutives de mandats valables.
Le vote par écrit est admis.  Dans ce cas la lettre dans laquelle le vote est émis doit mentionner
chaque poste de l'ordre du jour et les mots "accepté" ou "rejeté" doivent être manuscrits et suivis de
la signature, le tout de la même main; cette lettre doit être adressée à la société par envoi
recommandé et elle sera délivrée au siège au moins un jour avant l'assemblée.
Article 13 - MAJORITE
Sous réserve de dispositions plus restrictives de la loi, les décisions de l'assemblée générale sont
adoptées à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote, quel que soit le nombre de
parts représentées, toute abstention étant assimilée à un vote négatif.
Article 14 - PRESIDENT
L'assemblée est présidée par le gérant, ou par le plus âgé d'entre eux, qui désigne le secrétaire et
éventuellement les scrutateurs.
Article 15 - EXPEDITIONS DES PROCES-VERBAUX POUR DES TIERS
Les assemblées générales seront entièrement enregistrées, soit de manières auditive, soit par vidéo.
Une copie en sera gravée de façon inaltérable, et signée par au moins plus de la moitié des
détenteurs de parts (51% des parts) et au moins deux actionnaires.
L’assemblée générale choisira la meilleure méthode, nul ne pourra s’opposer à l’enregistrement.
L’enregistrement venant en complément du rapport écrit appelé ci-dessous « le procès-verbal ».
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par la majorité des gérants et des
commissaires et par les associés qui le demandent.  Ils sont, comme les décisions de l’associé
unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, consignés dans un registre tenu au siège
social. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un gérant.
Section 2 - Administration
Sous réserve de ce qui est prévu aux articles 32 et 33 des présents statuts dans le cas où la société
ne compte qu'un associé, les dispositions suivantes seront d'application.
Article 16 - ADMINISTRATION
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou morales, associés
ou non.
Les gérants sont nommés par l'assemblée générale pour une durée à déterminer par elle.
Ils sont statutaires ou non et, dans ce dernier cas, ils sont nommés pour une durée indéterminée, à
laquelle il pourra être mis fin en tout temps, par une décision de l’assemblée générale.
Les gérants peuvent par procuration spéciale déléguer une partie de leurs pouvoirs à un préposé de
la société. S'il existe plusieurs gérants, cette procuration sera donnée conjointement.
Les gérants règlent entre eux l'exercice de la compétence.
L’assemblée générale peut aussi fixer anticipativement la durée pour laquelle le gérant est nommé,
ceci sans annulation du droit d’y mettre fin à tout moment.
L’assemblée générale peut décider d’octroyer une rémunération pour la prestation de la gestion
La société que la gestion soit ou non rémunéré prendra en charge toutes assurances permettant de
couvrir au mieux ses intérêts, mais aussi ceux de son ou ses gestionnaires.
Article 17 - POUVOIRS DES GERANTS
Volet B
Les gérants peuvent accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à
l'exception de ceux réservés par la loi à l'assemblée générale.
Chaque gérant est investi des pouvoirs plus étendus pour faire tous les actes d’administration et de
disposition qui intéressent la société.
En cas d'existence de deux gérants ils exerceront l'administration conjointement.
En cas d'existence de trois ou de plusieurs gérants, ils formeront un collège qui désigne un président
et qui, par la suite, agira comme le fait une assemblée délibérante.
Les gérants peuvent par procuration spéciale déléguer une partie de leurs pouvoirs à un préposé de
la société. S'il existe plusieurs gérants, cette procuration sera donnée conjointement.
Les gérants règlent entre eux l'exercice de la compétence.
Article 18 - REPRESENTATION
Chaque gérant représente seul la société vis-à-vis de tiers, ainsi qu'en justice, tant comme
demandeur que comme défendeur.
La société est en même temps engagée valablement par les représentants repris ci-dessus,
désignés par procuration spéciale.
Tous actes engageant la société, y compris ceux auxquels un fonctionnaire public ou un officier
ministériel prête son concours, de même que tous pouvoirs et procurations doivent, pour être
valables et opposables à la société, être signés soit par un gérant, soit par toute autre personne
agissant en vertu et dans les limites d’une délégation de pouvoirs qui lui aura été régulièrement
conférée.
Section 3 - Contrôle
Article 19 - CONTROLE
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels doit être confié à un ou plusieurs commissaires. Les
commissaires sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires parmi les membres,
personnes physiques ou morales, de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Ils portent le titre de
commissaire-réviseur. Les commissaires sont nommés pour un terme renouvelable de trois ans.
Sous peine de dommages-intérêts, ils ne peuvent être révoqués en cours de mandat que par
l'assemblée générale et pour un juste motif.
Toutefois, aussi longtemps que la société pourra bénéficier des exceptions prévues à l'article 141, 2E
du Code des sociétés, chaque associé aura individuellement les pouvoirs de contrôle et
d'investigation des commissaires.
Nonobstant toute disposition légale en la matière, l'assemblée générale aura le droit de nommer un
commissaire-réviseur. S'il n'a pas été nommé de commissaire-réviseur, chaque associé pourra se
faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de l'expert-comptable incombe à la
société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par
décision judiciaire. Dans ce cas, les observations de l'expert-comptable sont communiquées à la
société.
TITRE QUATRE – EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS
Article 20 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente-et-un décembre de chaque
année.
A la fin de chaque exercice social, la gérance dresse un inventaire et établit les comptes annuels.
Ces comptes annuels comprennent le bilan, le compte des résultats, ainsi que l'annexe, et forment
un tout.
Les gérants établissent en outre annuellement un rapport de gestion. Le rapport de gestion se
compose du compte-rendu annuel destiné à informer les associés, et le cas échéant, d'un exposé
sur les opérations mentionnées à l'article 96 du Code des sociétés. Toutefois, les gérants ne sont
pas tenus de rédiger un rapport de gestion si la société répond aux critères prévus à l'article 94 du
Code des sociétés.
Le cas échéant, la gérance remet les pièces avec le rapport de gestion un mois au moins avant
l'assemblée générale annuelle, aux commissaires; ceux-ci doivent vérifier si le rapport de gestion
comprend bien les informations requises par la loi et concorde avec les comptes annuels, et dressent
dans la quinzaine un rapport écrit et circonstancié.
Les écritures sociales sont portées à la connaissance des associés et déposées au plus tard dans
les trente jours de leur approbation par l’assemblée conformément à l'article 283 du Code des
sociétés, par les soins de l’organe de gestion, à la Banque nationale de Belgique.
Article 21 – REPARTITION – DISTRIBUTION
Paragraphe 1
Sur le résultat à affecter tel que défini par les normes comptables, il est prélevé tout d’abord cinq
pour cent au moins, pour constituer la réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire
lorsque le fonds de réserve a atteint le dixième du capital social, mais doit être repris si, pour quelque
motif que ce soit, le fonds de réserve vient à être entamé.
Volet B
Le solde est mis à la disposition de l’assemblée générale, qui en détermine l’affectation, étant
toutefois fait observer que chaque part confère un droit égal dans la répartition du bénéfice.
Aucune distribution ne peut être faite lorsqu’à la date de clôture du dernier exercice, l’actif net tel qu’il
résulte des comptes annuels est, ou devenait à la suite d’une telle distribution, inférieur au montant
du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de
distribuer.
Paragraphe 2
Sur le bénéfice net il est prélevé au moins un/vingtième pour la réserve légale. Ce prélèvement
cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social.
Il est décidé annuellement par l'assemblée générale, sur proposition des gérants, sur la destination à
donner à l'excédent.
Aucune distribution ne peut être faite lorsqu'à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il
résulte des comptes annuels, est ou devenait à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant
du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de
distribuer.
Article 22 - DECHARGE AU GERANT ET LE COMMISSAIRE
Après approbation des comptes annuels, l'assemblée générale statue par un vote spécial sur la
décharge à donner au gérant et commissaire. Cette décharge n'est valable que lorsque la situation
réelle de la société n'a pas été cachée par une quelconque omission ou indication fautive dans les
comptes annuels.
TITRE CINQ - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 23 - DISSOLUTION
La société peut être dissoute en tout temps par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes et conditions requises pour les modifications aux statuts.
La réunion de toutes parts entre les mains d'une seule personne n'entraîne pas la dissolution de la
société. L'associé unique n'est responsable pour les engagements de la société qu'à concurrence de
son apport.
Si l'associé unique est une personne morale et que, dans un délai d'un an, un nouvel associé n'est
pas entré dans la société, ou si celle-ci n'est pas dissoute, l'associé unique est réputé caution
solidaire de toutes les obligations de la société nées après la réunion de toutes les parts entre ses
mains, jusqu'à l'entrée d'un nouvel associé dans la société ou la publication de sa dissolution.
Si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,
l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où
la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue de
délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la
dissolution éventuelle de la société et éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du
jour.
La gérance justifie ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des associés au
siège de la société, quinze jours avant l'assemblée générale.
Si la gérance propose la poursuite des activités, il expose dans son rapport les mesures qu'il compte
adopter en vue de redresser la situation financière de la société. Ce rapport est annoncé dans l'ordre
du jour. Une copie en est adressée aux associés en même temps que la convocation.
Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur au
quart du capital social mais, en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des
voix émises à l'assemblée.
Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur minimum fixé par l'article 214 du Code des
sociétés, tout intéressé peut demander au tribunal la dissolution de la société.
Article 24 - NOMINATION DES LIQUIDATEURS
Conformément au Code des Sociétés, le mode de liquidation est déterminé par l’assemblée
générale. Le liquidateur est nommé par l’assemblée générale. Il n’entre en fonction qu’après
confirmation de sa nomination par le tribunal de commerce de l’arrondissement où la société a son
siège le jour de la décision de dissolution. En cas de refus de confirmation, le tribunal désigne lui-
même le liquidateur, éventuellement sur proposition de l’assemblée générale. Si plusieurs
liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
Le liquidateur transmet au cours des sixièmes et douzièmes mois de la première année de la
liquidation, un état détaillé de la situation de la liquidation au greffe du tribunal de commerce
compétent. A partir de la deuxième année de la liquidation, l’état n’est transmis au greffe que tous les
ans.
L’état détaillé doit comporter notamment l’indication des recettes, des dépenses, des répartitions et
le solde restant à liquider. Il doit être versé au dossier de liquidation conformément au Code des
Sociétés.
Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par le Code des Sociétés.
Le produit net de la liquidation est réparti entre toutes les actions par parts égales, après approbation
Volet B
du plan de répartition par le tribunal de commerce compétent.
Article 25 - LIQUIDATION
Tout l'actif de la société sera réalisé, sauf décision contraire de l'assemblée générale. Si toutes les
parts sociales n'étaient pas libérées, au même taux, les liquidateurs rétabliront l'équilibre, soit en
faisant des appels de fonds additionnels, soit par paiements anticipatifs.
Le surplus disponible est réparti entre tous les associés suivant les parts respectives qu’ils
possèdent.
TITRE SIX – DISPOSITIONS APPLICABLES LORSQUE LA SOCIETE NE COMPTE QU’UN
ASSOCIE
Article 26 - DISPOSITION GENERALE
Toutes les dispositions du présent chapitre sont applicables lorsque la société ne compte qu'un
associé et pour autant qu'elles ne soient pas contradictoires aux règles fixées pour la société
unipersonnelle, notamment en ce qui concerne la libération du capital.
Article 27 - CESSION DE PARTS ENTRE VIFS
L'associé unique décide seul sur la cession totale ou partielle de ses parts.
Article 28 - DECES DE L'ASSOCIE UNIQUE SANS TRANSMISSION DE PARTS
En cas de décès de l'associé unique et à défaut de tout successible, la société sera dissoute de plein
droit et l'article 344 du Code des sociétés sera applicable.
Article 29 - TRANSMISSION DE PARTS POUR CAUSE DE DECES
Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société.
Si l'associé unique laisse des héritiers ou légataires, les limitations dans la transmission de parts en
propriété, fixées ou permises à l'article 249 du Code des sociétés ou dans les présents statuts, ne
seront pas d'application.
Les règles suivantes sont d'application si plusieurs héritiers ou légataires se présentent :
Si les parts sont grevées d'usufruit, l'article 7 des présents statuts sera d'application.
Si par contre les parts ne sont pas grevées d'usufruit, les droits afférents aux parts du défunt sont
exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, en proportion
de leurs droits dans la succession, et ce jusqu'au partage des dites parts sociales ou jusqu'à la
délivrance des legs portant sur celles-ci.
Article 30 - USUFRUIT DE PARTS
Les droits de l'usufruitier sont réglés à l'article 7, alinéa 3 des présents statuts.
Article 31 - AUGMENTATION DE CAPITAL - DROIT DE PREFERENCE
Si l'associé unique décide d'augmenter le capital en espèces, l'article 8 des présents statuts n'est
pas d'application.
Article 32 - GERANT - NOMINATION
Si aucun gérant n'est nommé, l'associé unique exercera de plein droit, tous les droits et obligations
d'un gérant. Tant l'associé unique qu'un tiers peuvent être nommés gérant.
Article 33 - DEMISSION
Si un tiers est nommé gérant, même dans les statuts et sans limitation de durée, il pourra à chaque
instant être révoqué par l'associé unique, à moins qu'il ne soit nommé pour une durée déterminée ou
pour une durée indéterminée mais avec préavis.
Article 34 - CONTROLE
Aussi longtemps que la société n'a pas de commissaire et qu'un tiers est gérant, l'associé unique
exercera toutes les compétences d'un commissaire, tel que prévu à l'article 19 des présents statuts.
Cependant, aussi longtemps que l'associé unique exerce la fonction de gérant et qu'aucun
commissaire n'a été nommé, il n'existe pas de contrôle dans la société.
Article 35 - ASSEMBLEE GENERALE
L'associé unique exerce tous les pouvoirs, réservés à l'assemblée générale. Il ne peut pas déléguer
ces pouvoirs, sauf pour des objets précis. Les décisions de l'associé unique feront l'objet d'un
procès-verbal, signé par lui et repris dans un registre, qui sera conservé au siège de la société.
Si l'associé unique est également gérant, les formalités de convocation à l'assemblée générale ne
devront pas être remplies, sans préjudice toutefois à l'obligation de dresser un rapport spécial qui
devra être rendu public, s'il y a lieu, conformément à la loi.
Si un gérant externe a été nommé, ce dernier devra assister aux assemblées générales, même s'il
ne les a pas convoquées lui-même. A cette fin l'associé unique est obligé de convoquer le gérant par
lettre recommandée avec l'ordre du jour. Cette dernière formalité n'est pas obligatoire si le gérant est
disposé à assister à la réunion. Il est fait mention de cet accord au procès-verbal de la réunion. Dans
tous les cas l'assemblée est présidée par l'associé unique.
Article 36 - DECHARGE
Même si le gérant est l'associé unique, il pourra lui être donné décharge conformément à l'article 22
des statuts.
TITRE SEPT -  DISPOSITIONS GENERALES
Article 37 - ELECTION DE DOMICILE
Volet B
Chaque associé ayant son domicile à l'étranger devra élire domicile en Belgique, à défaut de quoi il
sera supposé avoir fait élection de domicile au siège social.
Article 38 – DROIT COMMUN
Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, il est référé ay Code des Sociétés.
Article 39 – LANGUE
Pour tout ce qui est de la gestion, administration, procès-verbaux, convocations, courriers entre les
actionnaires et/ou gérants et/ou employés, ainsi que tout acte officiel, il sera fait usage exclusivement
du français, sauf obligations légales contraires et dans ce cas l’intégralité des textes en français sera
jointe.
TITRE HUIT - DISPOSITIONS TEMPORAIRES
En application de l'article 2 paragraphe 4 premier alinéa du Code des sociétés, la société acquérra la
personnalité juridique à partir du jour du dépôt au Greffe du Tribunal de Commerce compétent d'une
expédition du présent acte de constitution conformément à l'article 67 du Code des sociétés.
En application de l'article 20 du Code des sociétés et conformément au principe de l'autonomie de la
volonté stipulé à l'article 1134 du Code civil, les relations entre les associés de la société sont régies,
à partir du moment de la signature du présent acte de constitution et jusqu'au moment de l'obtention
de la personnalité juridique de la société, par les présents statuts et, en application de l'article 2
paragraphe 4 deuxième alinéa du Code des sociétés, par l'article 204 du Code des sociétés.
Les fondateurs peuvent, déjà à partir de la signature de l'acte de constitution, nommer les premiers
gérants.
Les nominations ainsi faites resteront valables, après l'obtention de la personnalité juridique par la
société, sous réserve de démission suivant les statuts et les dispositions légales.
Dispoitions transitoires :
1. Premier exercice social
Par exception le premier exercice social commencera le jour où la société acquerra la personnalité
juridique et se clôturera le 31 décembre 2018.
2. Première assemblée générale annuelle
La première assemblée générale annuelle aura lieu en deux mille dix-neuf, conformément aux
statuts.
3. Reprise par la société des engagements pris par le gérant pendant la période de transition
Les fondateurs déclarent savoir que la société n'acquerra la personnalité juridique et qu'elle
n'existera qu'à partir du dépôt au greffe du Tribunal de commerce, d'un extrait du présent acte de
constitution.
Les fondateurs déclarent que, conformément aux dispositions du Code des Sociétés, la société
reprend les engagements pris au nom et pour le compte de la société en constitution endéans les
deux années précédant la passation du présent acte.  Cette reprise sera effective dès que la société
aura acquis la personnalité juridique.
Tous les actes et engagements posés ou pris pour compte de la société en constitution, ou qui
viendraient à l’être jusqu’au jour du dépôt de l’extrait dont question à l’article 60 du Code des
Sociétés, seront, dès ledit dépôt, présumés avoir été posés ou pris, dès l’origine, par la société elle-
même.
IV. Dispositions finales
- Les fondateurs ont en outre décidé :
a. de fixer le nombre de gérants à un.
b. de nommer à cette fonction : Monsieur CARRIERE Bertin, né à Haine-Saint-Paul le 31 mars 1969,
époux de Madame CRASSET Isabelle, domicilié à 6200 Châtelet, Rue Gendebien 48,
Qui déclare accepter et confirmer expressément qu'il n'est pas frappé d'une décision qui s'y oppose.
c. de fixer le mandat du gérant pour une durée indéterminée.
d. que le mandat du gérant sera exécuté à titre gratuit.
e. de ne pas nommer un commissaire.  
PROCURATION TVA/ FORMALITES POUR LE REGISTRE DES PERSONNES MORALES ET
AUTRES
Les fondateurs décident de conférer tous pouvoirs à Monsieur CARRIERE Bertin et à ses employés,
préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'accomplir les formalités nécessaires pour
l'immatriculation de la société au registre des personnes morales et pour l’accomplissement des
autres formalités d’inscription, notamment à la TVA.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME