N° d'entreprise 0773.504.625
MONITEUR BELGE
DIRECTION
Nom
10 OKT. 2024
BORCY	(en entier):
BELGISCH STAATSBLAD
(en abrégé):
BESTUUR
Forme légale:	Société en nom collectif
Halleux 9 R	Adresse complète du siège:
4170 Comblain-au-Pont
Objet de l'acte : SNC: transformation
Aux termes d'un procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire de la SNC « Borcy », RPM
:0773.504.625, dressé par le notaire Benoît Maghe, Notaire à Xhoris, en date du 27 septembre 2024, il résulte;
que les résolutions suivantes ont été adoptées à l'unanimité :
1. Première resolution : Transformation de la société en nom collectif en société à responsabilité
limitée
1.1. Rapports.
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture du rapport de l'organe de gestion justifiant:
la proposition de transformation de la société, de l'état y annexé, ainsi que du rapport de Madame Hélène!
Reuchamps, réviseur d'entreprises à 4020 Liège, Boulevard de Laveleye 203, sur l'état joint au rapport de:
l'administrateur.
Chaque actionnaire reconnaît en outre avoir reçu une copie de ces documents et en avoir pris connaissance.
Le rapport de Madame Hélène Reuchamps, réviseur d'entreprises précité, conclut dans les termes suivants
« Conclusion du rapport
Conclusion - Abstention d'opinion
L'organe d'administration n'a pas été en mesure de nous fournir les éléments probants suffisants pour.
effectuer notre évaluation. Dès lors, les incertitudes affectent une trop grande partie des informations pour que;
nous puissions formuler une conclusion concernant l'actif net.
Autre point
Les délais légaux relatifs à la communication du rapport de l'organe d'administration et de notre rapport n'ont.
pas pu être respectés. Nous avons été cependant en mesure d'effectuer les travaux nécessaires.
Responsabilités de l'organe d'administration
L'organe d'administration est responsable de l'établissement de l'état résumant la situation active et passive:
arrêté le 30 juin 2024 conformément au référentiel comptable applicable en Belgique selon les principes énoncés:
à l'article 3:1, §1, premier alinéa CSA, et du calcul de l'actif net, ainsi que du respect des conditions requises par.
le CSA pour la transformation.
Conformément à l'article 14:12 du Code des sociétés et des associations concernant la responsabilité:
éventuelle à l'occasion de la transformation, nonobstant toute disposition contraire, l'organe d'administration de:
la société à transformer est solidairement tenu envers les intéressés (i) de la surévaluation de l'actif net
apparaissant à l'état résumant la situation active et passive, et (il) de la réparation du préjudice qui est une suite
immédiate et directe soit de la nullité de l'opération de transformation en raison de la violation des règles prévues
à l'article 7:15, 2° à 4° ou l'article 14:10, premier alinéa, du Code des sociétés et des associations, soit de
l'absence ou de la fausseté des énonciations prescrites par les articles 7:14, à l'exception du 7º et des points 10°
à 12° et 14:10, deuxième alinéa, du Code des sociétés et des associations.
L'évaluation de l'état résumant la situation active et passive par le réviseur d'entreprises ne décharge ni
l'organe d'administration ni les personnes responsables des questions financières et comptables de leurs
responsabilités.
Responsabilités du réviseur d'entreprises
Nos objectifs sont d'exprimer une conclusion d'assurance limitée sur l'état résumant la situation active et
passive de la Société qui nous a été soumis et qui a été clôturé le 30 juin 2024, dont le total du bilan s'élève à
187.396,95 EUR et l'actif net à 69.105,38 EUR, dans le cadre de la transformation de la Société.
Nous avons effectué notre évaluation conformément au cadre normatif applicable en Belgique.
Nos travaux visent notamment à vérifier s'il n'existe pas d'éléments qui nous laissent à penser que l'actif net,
tel qu'il est repris dans l'état résumant la situation active et passive établi par l'organe d'administration de la
Société, est surévalué, dans tous ses aspects significatifs.
Par actif net, on entend : le total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas exceptionnels
à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants non encore amortis des frais
d'établissement et d'expansion et des frais de recherche et de développement.
Notre mission consiste en des demandes d'informations, principalement auprès des personnes responsables
des questions financières et comptables et dans la mise en œuvre de procédures analytiques et d'autres
procédures d'évaluation. L'étendue de notre mission est considérablement inférieure à celle d'un contrôle effectué
visant l'expression d'une assurance raisonnable et, en conséquence, ne nous permet pas d'obtenir l'assurance
que nous avons relevé tous les faits significatifs qu'une mission de contrôle permettrait d'identifier. En
conséquence, nous n'exprimons pas d'opinion d'audit.
Nous n'avons pas pu obtenir les informations nécessaires suffisantes et appropriées et nos incertitudes
affectent une trop grande partie des informations pour que nous puissions formuler une conclusion sur cette
mission.
Restriction à l'utilisation de notre rapport
Le présent rapport a été établi exclusivement en vertu de l'article 14:4 du Code des sociétés et des
associations dans le cadre de la transformation d'une société en commandite en une société à responsabilité
limitée comme décrite ci-dessus, et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Liège, le 27 septembre 2024
SRL 3R, Leboutte & Co
Réviseur d'entreprises
Représentée par
Hélène REUCHAMPS
Réviseur d'entreprises».
Un exemplaire de ces rapports et état sera déposé au greffe du Tribunal de Liège-Section Huy en même
temps qu'une expédition du présent procès-verbal.
L'assemblée générale approuve ces rapports et état à l'unanimité.
1.2. Proposition de transformer la société en société à responsabilité limitée
L'assemblée générale décide de modifier la forme de la société sans changement de sa personnalité juridique
et d'adopter la forme de la société à responsabilité limitée conformément au Code des sociétés et des
associations; l'activité et l'objet demeurent inchangés.
La société à responsabilité limitée continuera les écritures et la comptabilité tenues par la société en nom
La société à responsabilité limitée conserve le numéro d'immatriculation de la société en nom collectif au
registre des personnes morales de Liège-Section Huy, soit le numéro 0773.504.625.
La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société, arrêtée au 30 juin 2024, dont
un exemplaire est inclus dans le rapport du réviseur d'entreprises.
Toutes les opérations faites depuis cette date par la société en nom collectif sont réputées réalisées pour la
société à responsabilité limitée.
Les cent (100) parts représentant le capital de la société en nom collectif seront réparties entre les actionnaires
de la société à responsabilité limitée, proportionnellement à leur participation dans le capital.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité
1.3. Adaptation de la forme légale et du capital de la société au Code des sociétés et des associations
Suite à ce qui précède, l'assemblée générale décide que la société adoptera la forme légale du Code des
sociétés et des associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c'est-à-dire celle de la société à
responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Par conséquent, l'assemblée constate que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la société,
soit mille cinq cents euros (€ 1.500,00), sont convertis de plein droit en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité
2. Deuxième résolution
En application de l'article 39, §1, première et troisième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée générale décide d'adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
3. Troisième résolution
En application de l'article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée constate que le capital fixe effectivement libéré et
la réserve légale de la société, soit mille cinq cents euros (€ 1.500,00), ont été convertis de plein droit en un
compte de capitaux propres statutairement indisponible, en application de l'article 39, §2, deuxième alinéa de la
loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
L'assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la modification des
statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en application de l'article
39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des
dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être
mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à ce jour
du capital fixe de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux propres "apports
non appelés".
4. Quatrième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée générale décide d'adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations.
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre 1 : Forme légale - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Article 1 : Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « Borcy ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime linguistique
applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou en
participation avec ceux-ci :
- extraction de pierres ornementales et de construction ;
- extraction de pierres calcaires, de gypse, de craie et d'ardoise ;
- extraction de gravier ;
- extraction de sable ;
- extraction d'argiles et de kaolin ;
- autres activités extractives ;
- taille, façonnage et finissage de pierres ;
- construction générale de bâtiments résidentiels ;
- construction générale d'immeubles de bureaux ;
- construction générale d'autres bâtiments non résidentiels ;
- forage et construction de puis d'eau, fonçage de puits ;
- travaux de démolition ;
- travaux de préparation des sites ;
- travaux de terrassement, creusement, nivellement de chantiers de construction ;
- forages d'essai et sondages ;
- travaux d'isolation ;
- autres travaux d'achèvement et de finition ;
- travaux d'installation générale ;
- ravalement des façades ;
- construction de cheminées décoratives et feus ouverts ;
- travaux de maçonnerie et de rejointoiement ;
- mise en place de fondations y compris le battage de pieux ;
- montage d'éléments de structures métalliques non fabriqués par l'unité qui exécute les travaux ;
- montage et démontage d'échafaudages et de plates-formes de travail ;
- intermédiaire du commerce en produits divers ;
- commerce de détail d'autres matériaux de construction en magasin spécialisé ;
- services d'aménagement paysager ;
- élagage des arbres et des haies ;
- création et entretien de jardin, de parcs et d'espaces verts pour installations sportives ;
- fabrication de carrosseries de véhicules automobiles ;
- aménagement de tous types de véhicules automobiles ;
- réparation de machines ;
- entretien et réparation de tracteurs agricoles, de motoculteurs et de tondeuses à gazon ;
- entretien et réparation d'autres machines agricoles et forestières ;
- réparation et maintenance d'autres équipement de transport ;
- commerce de détail d'automobiles et d'autres véhicules automobiles légers inférieurs à 3,5 tonnes ;
- commerce de détail d'autres véhicules automobiles supérieur à 3,5 tonnes ;
- commerce de remorques, de semi-remorques et caravanes neuves ou usagées ;
- entretien et réparation général d'automobiles et d'autres véhicules légers inférieur à 3,5 tonnes ;
- entretien et réparation général d'autres véhicules automobiles supérieurs à 3 ,5 tonnes ;
- réparation de parties spécifiques de véhicules automobiles ;
- réparation de carrosseries ;
- entretien et réparation de véhicules n.c.a. ;
- transport en ambulance ;
- toutes opérations d'achat, vente, échange, location, sous-location, usufruit, nue-propriété, emphytéose,
superficie, aménagement, transformation ou mise à disposition du (des) gérant(s) de tous biens immobiliers.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute
personne ou société liée ou non.
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se
rapportant directement ou indirectement à son objet
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un objet
similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II : Capitaux propres et apports
Article 5 : Apports
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires existants,
proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par l'organe
qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour les
personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même jour
que les communications électroniques. Si ce droit n'a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont
offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur
droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu'à ce que
l'émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être souscrites
par :
Les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou à l'article 10
des présents statuts ou par des tiers moyennant l'agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au
moins trois quart des actions.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions requises par
le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre connaissance de ce registre
relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le nu-
propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec indication de leurs droits
respectifs.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre des
actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Cession et transmission d'actions
§ 1. Cession libre
Les actions d'un actionnaire peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément,
à d'autres actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa
précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les trois
quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l'organe d'administration, sous pli recommandé ou par courrier ordinaire ou par
e-mail à l'adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles
du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli recommandé, à chacun
des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit adressé dans un délai de
quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés comme donnant
leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l'organe d'administration notifie au cédant le sort réservé
à	demande.	sa
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des présents statuts
seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout ou
partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui dans sa
notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun accord ou,
à défaut d'accord sur ce choix, par le président du tribunal de l'entreprise statuant comme en référé à la requête
de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à charge du cédant et
pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d'actions acquises s'ils sont plusieurs.
Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement
devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre
onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l'exclusion et du retrait d'un actionnaire), tant en
usufruit qu'en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant droit à
l'acquisition d'actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu'un actionnaire, celui-ci sera libre
de céder tout ou partie de ses actions librement
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTRÔLE
Article 10. Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales, actionnaires
ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité
d'administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Article 11. Pouvoirs de l'organe d'administration
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la faculté de
déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant seul, peut
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sous réserve de ceux que la loi et
les statuts réservent à l'assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 12. Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix, ou
l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera
portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et déplacements.
Article 13. Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en ce
qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué, ou à
un ou plusieurs directeurs.
L'organe	d'administration	détermine	conjointement.	agissent	s'ils	seul	ou
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats spéciaux
à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième samedi du mois de mai, à
18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est	a cette meme date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration et, le
cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur
demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le commissaire
convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails envoyés
quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires
d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec
la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour
lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des convocations
électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement
convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un actionnaire
doit remplir les conditions suivantes :
le titulaire d'actions nominatives doit être inscrit en cette qualité dans le registre des actions nominatives ;
les droits afférents aux actions de l'actionnaire ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote	-
est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 17. Séances - procès-verbaux
§ 1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui détient
le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président désignera le secrétaire qui
peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe
d'administration	représentation.	ayant	le	pouvoir	de
Article 18. Délibérations
§ 1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à
l'assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de transmission,
une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est traité
des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes les
personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le
expressément.	mentionnent
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des voix,
quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines
au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation
n'annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera
définitivement.
TITRE VII. EXERCICE SOCIAL REPARTITION - RESERVES
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire et
établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la publication, conformément à la
loi.
Article 21. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition de
l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la répartition
des bénéfices.
A défaut d'une telle décision d'affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves et l'autre
moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient remplies.
TITRE VIII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes
prévues	modifications	les	statuts.	pour	aux
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre
liquidateur n'aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs
liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 24. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de l'égalité
entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion supérieure, l'actif
net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis
pour être partagés dans la même proportion.
L'organe d'administration dispose du pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du Code
des sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice
de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant
réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE IX. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d'obligations
domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations, assignations,
significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la
société.
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires de
la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège, à
moins que la société n'y renonce expressément.
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des
sociétés sont censées non écrites.
5.	Cinquième resolution : Demission et renouvellement du gerant comme administrateur
L'assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des gérants actuels, Monsieur BORCY Loïc et
Monsieur BORCY Christophe, prénommés, et procède immédiatement au renouvellement de leur nomination
comme administrateur non statutaire pour une durée illimitée :
- Monsieur BORCY Loïc, ici présent et qui accepte ;
- Monsieur BORCY Christophe, ici présent et qui accepte.
Avec les pouvoirs d'agir séparément.
Les administrateurs font élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à
l'exercice de ce mandat.
Le mandat de Monsieur BORCY Loic est exercé à titre onéreux, celui de Monsieur BORCY Christophe est
exercé à titre gratuit.
L'assemblée générale donne décharge complète et entière aux gérants démissionnaires pour l'exécution de
leur mandat.
6. Sixième resolution : Mission au notaire soussigné d'établir et de déposer la coordination des
statuts.
L'assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d'établir et de signer la coordination
des statuts, conformément à la décision précédente, et d'assurer son dépôt au dossier de la société.
7. Septième résolution : Transfert du siège
L'assemblée générale déclare que l'adresse du siège est transférée à 6960 Manhay, rue des Boussines 236.
8. Huitième resolution : Procuration « eSTOX >
L'assemblée, après avoir été informés sur la nouvelle base de données dématérialisée des parts et/ou actions
des sociétés, autorisent le notaire instrumentant à utiliser les données en sa possession afin de transformer le
registre des actions actuel en un registre numérique dénommé « eSTOX ».
Pour extrait conforme
Benoît Maghe, Notaire