Ondernemingsnr : 0456393017
Naam
(voluit) : VAN GOETHEM B.
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Potterstraat(SP) 202
 : 9170 Sint-Gillis-Waas
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit het proces-verbaal verleden op 27 oktober 2020 voor Christophe Blindeman, notaris in de
besloten vennootschap “BLINDEMAN, notarisvennootschap”, met zetel te 9000 Gent, Fleurusstraat
2, blijkt dat een buitengewone algemene vergadering heeft plaatsgevonden van de besloten
vennootschap “VAN GOETHEM B.”, met zetel te 9170 Sint-Pauwels, Potterstraat 202 en met
ondernemingsnummer 0456.393.017, RPR Gent, afdeling Dendermonde en heeft volgende besluiten
genomen:
VASTSTELLING VAN DE VAN RECHTSWEGE OMZETTING VAN KAPITAAL EN WETTELIJKE
RESERVE
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het volgestort gedeelte van het kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap van rechtswege omgezet werden in een “statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening” en dat het niet volgestort deel van het kapitaal omgezet werd in een eigen
vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
De vergadering beslist meteen over te gaan tot het beschikbaar maken van voormelde statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening.
CREATIE VAN SOORTEN AANDELEN
Bijzonder verslag van het bestuursorgaan
De voorzitter legt het verslag voor van het bestuursorgaan, de dato 26 oktober 2020, opgesteld
overeenkomstig artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarin de
creatie van de soorten aandelen en de gevolgen daarvan op de rechten van de bestaande aandelen,
wordt verantwoord.
De voorzitter wordt vrijgesteld voorlezing te geven van het voormeld verslag.
De vergadering stelt vast dat er op het voormeld verslag geen opmerkingen worden gemaakt door de
aandeelhouders. Bijgevolg sluit de vergadering zich aan bij de besluiten erin vervat.
Creatie van de soorten aandelen A en B
Overeenkomstig het voorstel in het voormeld verslag van het bestuursorgaan beslist de vergadering
tot de creatie van twee soorten aandelen A en B, waarbij de bestaande zevenhonderdvijftig (750)
aandelen allen tot de soort A zullen behoren.
Indien een derde aandelen verwerft door overname, zullen de aandelen van de soort A automatisch
omgezet worden in aandelen van de soort B en zullen de aandelen van de soort B geen
soortwijziging ondergaan.
Indien een aandeelhouder aandelen verwerft door overname, zullen deze aandelen automatisch
omgezet worden in aandelen van de soort die deze aandeelhouder voordien reeds bezat.
Indien echter een aandeel van de soort A wordt geschonken met voorbehoud van vruchtgebruik, zal
voor de stemming dit aandeel verder tot de soort A worden gerekend.
Nieuwe aandelen waarop door een aandeelhouder wordt ingeschreven, zullen behoren tot de soort
die deze aandeelhouder voordien reeds bezat en nieuwe aandelen waarop door een derde
ingeschreven wordt, zullen behoren tot de soort B.
ONTSLAG BESTUURDER EN BENOEMING STATUTAIR EN OPVOLGEND STATUTAIR
Luik B
BESTUURDER
De vergadering beslist de huidige bestuurder vanaf heden ontslag te verlenen uit zijn functie.
De vergadering beslist voor onbeperkte duur te benoemen tot statutair bestuurder: de heer de
Coorebyter, Michel Ivan Marie Joseph Ghislain, geboren te Gent op 23 februari 1957.
Bij het overlijden of de wilsonbekwaamheid van voornoemde heer de Coorebyter Michel zal deze van
rechtswege opgevolgd worden door mevrouw Ramirez Berrio, Erika Patricia, geboren te Cartagena
(Colombia) op 20 augustus 1973.
Die toestand van wilsonbekwaamheid zal dienen te worden vastgesteld op grond van twee
geneeskundige attesten opgesteld door enerzijds de huisarts van de handelingsonbekwaam geachte
statutaire bestuurder en anderzijds een arts die gespecialiseerd is in zijn aandoening, beiden door de
opvolgende statutaire bestuurder aangeduid.
Voornoemde heer Michel de Coorebyter geeft uitdrukkelijk toelating aan voornoemde mevrouw Erika
Ramirez Berrio om zich tot de artsen te wenden om een attest over zijn toestand te laten afleveren.
De vergadering beslist dat de statutair benoemde bestuurder en zijn opvolger maar kan ontslaan
worden met unanimiteit van stemmen.
WIJZIGING BESLUITVORMING BESTUURSORGAAN
De vergadering beslist dat wanneer de vennootschap door twee of meer bestuurders wordt bestuurd,
zij dan een collegiaal orgaan vormen dat geldig beslist wanneer de meerderheid van zijn leden
aanwezig of vertegenwoordigd is. De besluiten worden genomen met gewone meerderheid van
stemmen.
Wanneer een bestuurder statutair benoemd is, kunnen de besluiten van het collegiaal
bestuursorgaan enkel worden genomen met het akkoord van de statutair benoemde bestuurder.
De vergadering beslist vervolgens, wat de externe vertegenwoordigingsmacht betreft, dat indien er
slechts één bestuurder is, deze enige bestuurder de vennootschap vertegenwoordigt bij alle
rechtshandelingen, jegens derden en in rechtszaken als eiser of als verweerder en indien er
meerdere bestuurders zijn, de vennootschap bij alle rechtshandelingen, jegens derden en in
rechtszaken als eiser of als verweerder, wordt verbonden door:
- hetzij de statutair benoemde bestuurder, alleen handelend en bij gebrek aan een statutair
benoemde bestuurder, door twee bestuurders samen handelend;
- hetzij, binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, door de persoon aan wie dit bestuur is
opgedragen.
WIJZIGING BESLUITVORMING ALGEMENE VERGADERING
De vergadering beslist dat de algemene vergadering slechts geldig kan beraadslagen en besluiten
indien minstens de helft van de A-aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd is.
De vergadering beslist verder dat, zowel bij beslissingen die genomen worden met gewone
meerderheid van stemmen, als deze die moeten genomen worden met een gekwalificeerde
meerderheid, steeds de helft van de aanwezige of vertegenwoordigde A-aandeelhouders een ja-
stem moeten uitgebracht hebben.
AANNEMING NIEUWE VERSIE VAN STATUTEN
De vergadering beslist een nieuwe versie van statuten aan te nemen om in overeenstemming te zijn
met de hiervoor genomen beslissingen en het wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De tekst van het uittreksel van de nieuwe statuten zullen luiden als volgt:
“Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap
Zij heeft de naam “VAN GOETHEM B.”.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
1. alle HVAC-activiteiten, zoals onder meer:
- de handel, zowel groot- als kleinhandel, in alle isolatiematerialen, alsmede in alle artikelen,
apparaten en toebehoren voor sanitaire en centrale verwarmingsinstallaties;
- alle ondernemingen voor het plaatsen, herstellen en onderhouden van:
* centrale verwarming met warm water en stoom;
* ventilatie, verwarming met warme lucht, luchtconditionering en industriële pijpleidingen;
* sanitaire inrichtingen en gasverwarming;
* air-conditionering;
- de aankoop, verkoop, verhuur, levering, installatie, uitbating en onderhoud van zonneboilers,
thermische zonnepanelen, fotovoltaïsche zonnepanelen, warmtepompen en elektrische installaties,
alsook adviesverlening over verwarming en energie in de meest uitgebreide zin.
2. alle lood- en zinkwerken, inbegrepen alle dakwerken in non-ferrometalen.
3. de vertegenwoordiging, consignatie, alsmede alle nijverheidsverrichtingen, handelszaken en
verhandelingen van onroerende of financiële aard, die zich rechtstreeks of onrechtstreeks bij dit
Luik B
voorwerp aansluiten of de uitbreiding ervan kunnen bevorderen.
4. het algemeen beheer van vennootschappen.
5. het beheer en uitbaten van roerend en onroerend goed. Dit houdt ook in, het aankopen of op
andere wijze verkrijgen, vervreemden, bewaren, huren, verhuren, bouwrijp maken en exploiteren van
onroerende goederen. De vennootschap kan derhalve ook contracten van onroerende leasing
afsluiten.
6. de verhuring van materieel.
De vennootschap mag leningen toestaan aan ondernemingen of particulieren, in eender welke vorm,
behoudens deze wettelijk voorbehouden aan financiële instellingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen, als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar
in andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zo in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap is bevoegd om alle handelingen zonder uitzondering te verrichten die noodzakelijk,
nuttig of zelfs maar bevorderlijk zijn om het voorwerp te bereiken of uit te breiden.
De vennootschap zal in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende en
onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
maatschappelijk voorwerp of welke van aard zouden zijn het bereiken ervan geheel of ten dele te
vergemakkelijken
Inbrengen - uitgifte aandelen - soorten
Als vergoeding voor de inbrengen werden zevenhonderdvijftig (750) aandelen uitgegeven.
Er zijn twee soorten aandelen, met name A en B.
Indien een derde aandelen verwerft door overname, zullen de aandelen van de soort A automatisch
omgezet worden in aandelen van de soort B en zullen de aandelen van de soort B geen
soortwijziging ondergaan.
Indien een aandeelhouder aandelen verwerft door overname, zullen deze aandelen automatisch
omgezet worden in aandelen van de soort die deze aandeelhouder voordien reeds bezat.
Indien echter een aandeel van de soort A wordt geschonken met voorbehoud van vruchtgebruik, zal
voor de stemming dit aandeel verder tot de soort A worden gerekend.
Nieuwe aandelen waarop door een aandeelhouder wordt ingeschreven, zullen behoren tot de soort
die deze aandeelhouder voordien reeds bezat en nieuwe aandelen waarop door een derde
ingeschreven wordt, zullen behoren tot de soort B.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Bestuursorgaan – Samenstelling
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan
niet aandeelhouder.
Indien zij worden benoemd in de statuten, zullen de bestuurders de hoedanigheid van statutair
bestuurder hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur
te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
Ingeval er twee bestuurders zijn, zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en
verder handelt zoals een raadsvergadering. Wanneer de plaats van een bestuurder binnen het
college openvalt vóór het einde van zijn mandaat, heeft enkel de algemene vergadering het recht
een nieuwe bestuurder te benoemen.
Wordt benoemd voor onbeperkte duur tot statutair bestuurder: de heer de Coorebyter, Michel Ivan
Marie Joseph Ghislain, geboren te Gent op 23 februari 1957.
Bij het overlijden of de wilsonbekwaamheid van voornoemde heer de Coorebyter Michel zal deze van
rechtswege opgevolgd worden door mevrouw Ramirez Berrio, Erika Patricia, geboren te Cartagena
(Colombia) op 20 augustus 1973.
Die toestand van wilsonbekwaamheid zal dienen te worden vastgesteld op grond van twee
geneeskundige attesten, opgesteld door enerzijds de huisarts van de handelingsonbekwaam
geachte statutaire bestuurder en anderzijds een arts die gespecialiseerd is zijn aandoening, beiden
door de opvolgende statutaire bestuurder aangeduid.
Voornoemde heer Michel de Coorebyter geeft uitdrukkelijk toelating aan voornoemde mevrouw Erika
Ramirez Berrio, om zich tot de artsen te wenden om een attest over zijn toestand te laten afleveren.
De statutair benoemde bestuurder, alsook zijn opvolger, kan door de algemene vergadering worden
Luik B
ontslaan met unanimiteit van stemmen.
Zolang voormelde Michel de Coorebyter statutair bestuurder is deze statutaire opvolgingsregeling op
zichzelf een statutaire bepaling waarvan de wijziging of de schrapping niet met unanimiteit van
stemmen dient beslist te worden, doch wel volgens de gebruikelijke meerderheidsquora voor
statutenwijziging.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan mag alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van
het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van het bestuursorgaan aan
hem toegekend.
Ingeval er twee of meer bestuurders zijn, dan vormen zij een collegiaal orgaan dat geldig beslist
wanneer de meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. De besluiten worden
genomen met gewone meerderheid van stemmen.
Wanneer een bestuurder statutair benoemd is, kunnen de besluiten van het collegiaal
bestuursorgaan enkel worden genomen met het akkoord van de statutair benoemde bestuurder.
Het bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
dagelijks bestuurder.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Het bestuursorgaan dat het orgaan van dagelijks bestuur heeft aangesteld, is belast met het toezicht
op dit orgaan.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De dagelijks bestuurders kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan
iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het bestuursorgaan kan hen ook op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 16. Externe vertegenwoordigingsmacht
Indien er slechts één bestuurder is, vertegenwoordigt deze enige bestuurder de vennootschap bij alle
rechtshandelingen, jegens derden en in rechtszaken als eiser of als verweerder.
Indien er meerdere bestuurders zijn, wordt de vennootschap bij alle rechtshandelingen, jegens
derden en in rechtszaken als eiser of als verweerder, verbonden door
- hetzij de statutair benoemde bestuurder, alleen handelend en bij gebrek aan een statutair
benoemde bestuurder, door twee bestuurders samen handelend;
- hetzij, binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, door de persoon aan wie dit bestuur is
opgedragen.
Zij dienen geen bewijs van een voorafgaand besluit van het bestuursorgaan voor te leggen.
Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de laatste maandag van de maand mei om 18.00 uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de werkdag onmiddellijk voorafgaand. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan
zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
elk jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Bestemming van de winst – reserves – interim-dividend
Luik B
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden.
Indien de vennootschap beschikt over een eigen vermogen dat krachtens de wet onbeschikbaar is,
mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is gedaald of door een uitkering zou dalen tot
beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen.
Daarenboven heeft het besluit van de algemene vergadering tot uitkering slechts uitwerking nadat
het bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen vanaf de datum van
uitkering.
Het bestuursorgaan kan binnen de wettelijke grenzen overgaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd.
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is of zijn de
bestuurder(s) in functie, aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
In afwijking van het bepaalde hiervoor is een ontbinding en sluiting van vereffening in één akte
mogelijk mits naleving van de voorwaarden bepaald in het Wetboek van Vennootschappen en
verenigingen.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
BEVESTIGING ADRES VAN DE ZETEL
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd blijft te 9170 Sint-Pauwels,
Potterstraat 202.
MACHTIGING ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
De algemene vergadering stelt de besloten vennootschap “A&BV – ALASKA”, met zetel te 9000
Gent, Sint-Denijslaan 34, ondernemingsnummer 0644.429.297, RPR Gent afdeling Gent,
vertegenwoordigd door een medewerker, aan als bijzondere gevolmachtigde, met de mogelijkheid tot
in de plaats stelling, aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten bij het ondernemingsloket
en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de Belasting over de
Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief
alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de
ondernemingsrechtbank.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Christophe Blindeman
Samen hiermee neergelegd:
- expeditie van het proces-verbaal;
- verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:102 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen;