Ondernemingsnummer :
Benaming :
(voluit) :
SOMNOLUTIONS
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Huttert 24
1785 Merchtem
Onderwerp akte :
OPRICHTING ( NIEUWE RECHTSPERSOON, OPENING
BIJKANTOOR)
Er blijkt uit een proces-verbaal van oprichting opgesteld door meester Robbe TACK,
notaris te Merchtem, die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “PODEVYN & TACK“ geassocieerde notarissen, met zetel te 1785 Merchtem,
Spiegellaan, nummer 27, op 7 februari 2019, neergelegd ter registratie, dat de heer DE
BAERDEMAEKER, Andy Mathilde Jozef Rosalie, geboren te Dendermonde, op 18 februari 1984,
ongehuwd en niet wettelijk samenwonend, wonende te 1785 Merchtem, Huttert 24, de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “SOMNOLUTIONS” heeft opgericht.
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt achttienduizend zeshonderd euro (18.600,00 EUR). Het is
volledig geplaatst en gedeeltelijk volstort ten belope van twaalfduizend vierhonderd euro (12.400,00
EUR).
Het maatschappelijk kapitaal is vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen op naam zonder
nominale waarde, waarop door de oprichter in geld wordt ingeschreven als volgt:
- de heer De Baerdemaeker, Andy voornoemd, schrijft in op honderd (100) aandelen op naam, voor
achttienduizend zeshonderd euro (18.600,00 EUR), die hij in geld ten belope van twaalfduizend
vierhonderd euro (12.400,00 EUR) heeft volstort. Hij blijft de storting van het saldo verschuldigd. De
heer De Baerdemaeker, Andy voornoemd, verkrijgt honderd (100) aandelen op naam.
De statuten worden hierna bij uittreksel weergeven:
Artikel 1.- Vorm – Maatschappelijke naam.
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid met de maatschappelijke naam “SOMNOLUTIONS”.
Bij het naar buiten treden wordt steeds de rechtsvorm vermeld evenals de naam van de arts en het
uitgeoefende specialisme.
Artikel 2.- Maatschappelijke zetel.
De maatschappelijke zetel wordt voor het eerst gevestigd te 1785 Merchtem, Huttert 24.
De maatschappelijke zetel kan bij besluit van het bestuur naar elke andere plaats binnen het
Vlaamse en Brussels Hoofdstedelijk Gewest worden overgebracht.
Iedere verandering van de maatschappelijke zetel van de vennootschap wordt in de bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad bekendgemaakt door toedoen van het bestuur.
Artikel 3.- Doel
De vennootschap heeft tot doel:
De uitoefening van de geneeskunde, meer bepaald de beroepsactiviteit van de arts – Anesthesie,
pijnbestrijding en algologie, reanimatie en intensieve zorgen, urgentiegeneeskunde,
sportgeneeskunde, palliatieve zorgen, medische reisbijstand, gerechtelijke geneeskunde, door de
artsen-vennoten in naam en voor rekening van de vennootschap, in het binnen- en buitenland,
volgens de medische plichtenleer en onder de specifieke beroepsaansprakelijkheid van de vennoten,
zoals bepaald door de raad van de Orde van Artsen. De arts die een patiënt behandelt, zal bijgevolg
tegenover deze laatste, als arts persoonlijk aansprakelijk blijven. De arts dient verzekerd te zijn voor
zijn medische fouten. De aansprakelijkheid van de vennootschap dient gewaarborgd te zijn.
Het ter beschikking stellen van alle nodige middelen aan de arts, voor het beheren van een praktijk.
Het inrichten van algemene diensten, en een medisch secretariaat in het bijzonder, die nuttig of
0720555491
Luik B
nodig zijn voor de uitoefening van voornoemde activiteiten.
De aankoop, het huren, het leasen en het invoeren van alle medische apparatuur en begeleidende
accommodaties voor voornoemde activiteiten.
De mogelijkheden scheppen om de arts toe te laten zich verder te bekwamen in zijn discipline, dit
teneinde een kwalitatief hoogstaande praktijkuitoefening mogelijk te maken.
Het occasioneel verstrekken van onderwijs en geven van lezingen over voormelde medische
onderwerpen, het schrijven en laten publiceren van medische artikels en boeken, het optreden als
stagebegeleider.
De vennootschap mag deelnemen in alle andere vennootschappen die een gelijkaardig doel
nastreven of toetreden tot associaties, met dezelfde of aanvullende specialiteiten. Overeenkomsten
die artsen niet mogen afsluiten met andere artsen of derden, zullen echter ook door de vennootschap
niet mogen afgesloten worden. Alle inkomsten voortvloeiend uit de medische activiteit worden geïnd
voor en door de vennootschap, zoals alle uit de medische activiteit voortvloeiende uitgaven door de
vennootschap vereffend worden.
De vennootschap kan zonder afbreuk te doen aan de medische plichtenleer ter zake, onder het
normaal beheer als goede huisvader, een bestemming geven aan haar gereserveerde winsten van
welke aard ook.
De vennootschap kan deelnemen in kostenassociaties of middelenvennootschappen van
geneesheren.
Zo de vennootschap meerdere vennoten telt, dienen de beslissingen met unanimiteit van de
stemmen te gebeuren. De vennootschap mag in het algemeen alles doen wat rechtstreeks in
verband staat met haar doel, dit alles in overeenstemming met de wetten op de deontologie en de
medische plichtenleer, onder meer betreffende het beroepsgeheim, eigen aan het beroep van arts.
De vennootschap kan bovendien alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die van aard
zijn rechtstreeks de verwezenlijking van haar doel te bevorderen.
De arts-vennoot verbindt zich er toe zijn volledige medische activiteit in de vennootschap in te
brengen. De activiteiten van de vennootschap dienen uitgeoefend te worden met inachtname van
wettelijke en administratieve regels terzake en de regels van de geneeskundige ethiek en
deontologie. Zij zal onder meer de vrijheid van artskeuze, diagnose en therapie, alsmede het
beroepsgeheim, doen respecteren en de noodzakelijke maatregelen treffen om commerciële
exploitatie en overconsumptie van de geneeskunde en collusie te weren. De vennootschap kan
zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg
stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak. De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris
of vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen.
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en onderneming.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te
vergemakkelijken. De vennootschap heeft tevens tot bijkomstig doel het patrimonium bestaande uit
roerende en onroerende goederen te behouden, in de ruimste zin van het woord te beheren en
oordeelkundig uit te breiden, alsmede alle handelingen die van aard zijn de opbrengst van haar
patrimonium te bevorderen, zonder dat dit op enig ogenblik een handel of commerciële activiteit in
onroerende goederen zou uitmaken en op voorwaarde dat deze handelingen het burgerlijk karakter
van de vennootschap niet in het gedrang brengen.
De vennootschap mag, zowel in België als in het buitenland, door inbreng, fusie, inschrijving,
overname, opslorping of op om het even welke andere wijze deelnemen aan alle ondernemingen die
een gelijkaardig of verwant doel nastreven of die nuttig zijn voor de realisatie van haar
maatschappelijk doel.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel. Deze
opsomming is louter enumeratief met dien verstande dat de vennootschap geen activiteiten zal
verrichten waarvoor een vergunning vereist is, zonder deze vergunning eerst te hebben verkregen.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken, zowel in België als in het buitenland op alle wijzen
en manieren die zij het best geschikt zou achten.
De zaakvoerders zijn bevoegd in deze de draagwijdte en de aard van het doel van de vennootschap
te interpreteren.
Artikel 4.- Duur.
De vennootschap wordt opgericht voor een onbepaalde duur.
Luik B
Artikel 5.- Kapitaal.
Het maatschappelijk kapitaal is bepaald op achttienduizend zeshonderd euro (18.600,00 EUR). Het
is vertegenwoordigd door 100 aandelen op naam zonder nominale waarde. Ieder aandeel
vertegenwoordigt 1/100ste van het maatschappelijk kapitaal.
Artikel 10.- Bestuursbevoegdheid
Iedere zaakvoerder kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het doel, behoudens die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van vennootschappen alleen de
algemene vergadering bevoegd is.
De uitoefening van de geneeskunde en alle handelingen die betrekking hebben op de persoonlijke
levenssfeer van de patiënten en/of het professioneel beroepsgeheim, zijn strikt voorbehouden aan de
zaakvoerders-artsen.
De zaakvoerders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
De zaakvoerders kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
zaakvoerders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden. De zaakvoerder(s) kan
(kunnen) voor één of meerdere niet-medische handelingen zijn bevoegdheid overdragen aan een
derde persoon niet-vennoot, mits dit geschiedt bij herroepbare en specifieke volmacht. De
volmachtdrager verbindt de vennootschap binnen de noodzakelijk beperkte omvang van zijn
mandaat.
Artikel 11.- Vertegenwoordiging jegens derden.
Iedere zaakvoerder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder, en tevens in alle akten waaraan een
openbaar of een ministerieel ambtenaar zijn medewerking verleent.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bovengemelde bij bijzondere
volmacht aangestelde vertegenwoordiger.
Artikel 13.- Algemene vergaderingen.
Wanneer de vennootschap slechts één vennoot telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan de
algemene vergadering zijn toegekend; hij kan die niet overdragen.
Ieder jaar wordt er een gewone algemene vergadering gehouden de laatste maandag van de maand
november om 18u00 op de zetel van de vennootschap.
Indien deze dag op een wettelijke feestdag valt, zal de vergadering de eerstvolgende werkdag
plaatsvinden.
Het bestuur kan, bovendien, een algemene vergadering bijeenroepen telkens de belangen van de
vennootschap het vereisen.
Iedere algemene vergadering wordt gehouden ten zetel van de vennootschap of op elke andere
plaats in België, aangeduid in de oproepingen.
Iedere vennoot kan slechts één volmacht uitoefenen. Elk aandeel geeft recht op één stem.
Met uitzondering van de gevallen voorzien door de wet, de medische deontologie en de statuten,
worden de beslissingen getroffen met gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 14.- Boekjaar.
Het boekjaar begint op 1 juli en eindigt op 30 juni van het daaropvolgende jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding afgesloten en stelt het bestuur de inventaris en de
jaarrekening op.
Artikel 15.- Winstverdeling.
Van het batig saldo wordt minstens vijf percent afgenomen voor het aanleggen van het wettelijk
reservefonds. Deze afneming is niet meer verplichtend wanneer dit reservefonds één tiende van het
maatschappelijk kapitaal bereikt.
De algemene vergadering zal beslissen over de aanwending van het overblijvend saldo.
Na goedkeuring van de balans, beslist de algemene vergadering bij afzonderlijke stemming over de
aan de zaakvoerder(s) en eventuele commissaris(sen) te verlenen kwijting.
Artikel 19.- Gemeen recht.
Voor al hetgeen in huidige statuten niet voorzien is, wordt er verwezen naar de wettelijke
beschikkingen en de medische deontologie.
SLOT BESCHIKKINGEN
    1.  Benoeming van de niet-statutaire zaakvoerder.
Wordt in de hoedanigheid van niet-statutaire zaakvoerder aangesteld: de heer De Baerdemaeker,
Andy voornoemd, die bij deze zijn mandaat aanvaardt.
Deze opdracht, die onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering, geldt voor de duur van de vennootschap, zonder evenwel statutair te zijn.
    1.  Commissaris.
Er wordt geen commissaris benoemd, daar uit de verrichte schattingen blijkt dat de vennootschap,
Luik B
voor haar eerste boekjaar, aan de criteria bedoeld in artikel 141 van het Wetboek van
vennootschappen zal voldoen.
    1.  Eerste boekjaar.
Het eerste boekjaar zal op de dag van de verkrijging van de rechtspersoonlijkheid door de
vennootschap aanvangen en eindigen op 30 juni 2020.
De eerste gewone algemene vergadering zal dus plaatsvinden op de laatste maandag van de maand
november 2020, te weten 30 november 2020, om 18u00.
    1.  Begin van de werkzaamheden.
De werkzaamheden van de vennootschap vangen aan op de dag van de verkrijging van de
rechtspersoonlijkheid door de vennootschap.
De comparant verklaart in dit kader, dat de vennootschap bij toepassing van artikel 60 van het
Wetboek van Vennootschappen de verbintenissen overneemt die voor rekening en ten name van de
vennootschap in oprichting zijn aangegaan te rekenen vanaf 1 januari 2019. Deze overneming zal
maar effect sorteren van zodra de vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft verkregen. De
verbintenissen, aangegaan in de tussenperiode, zijn eveneens onderworpen aan artikel 60 van het
Wetboek van Vennootschappen, en dienen, eens de vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft, te
worden bekrachtigd.
    1.  Machten.
Alle machten worden verleend, met het recht deze over te dragen, aan de besloten vennootschap
met beperkte aansprakelijkheid Fraxinus B.F. BVBA, gevestigd te 1745 Opwijk, Droeshoutstraat 88
bus 1, vertegenwoordigd door de heer Van der Borght, Ely of zijn aangestelden, ten einde de nodige
formaliteiten te vervullen en te dien einde alle akten en stukken te tekenen tot:
- inschrijvingen en alle latere wijzigingen en schrappingen van deze vennootschap in het
rechtspersonenregister ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
- inschrijvingen en alle latere wijzigingen en schrappingen van deze vennootschap bij het
Ondernemingsloket.
- inschrijvingen en alle latere wijzigingen en schrappingen van de vennootschap als belastingplichtige
bij het beheer van de Belastingen op de Toegevoegde Waarde.
- bekomen van vestigingsakten en welkdanige registratie en/of erkenningsnummer en de aansluiting
bij het sociaal verzekeringsfonds te verrichten.
---VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL---
Notaris Robbe TACK