N° d'entreprise : 0876914246
Nom
(en entier) : BBR Belgium
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Brugmann 27A
 : 1060 Saint-Gilles
Objet de l'acte :
DIVERS
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à
responsabilité limitée « BBR Belgium », ayant son siège à Saint-Gilles (1060 Bruxelles), Avenue
Brugmann 27A, inscrite au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro
0876.914.246, reçu par Maître Gérard INDEKEU, Notaire, résidant à Bruxelles, le vingt et un
décembre deux mil vingt-trois, enregistré au bureau de l'Enregistrement sécurité juridique de
Bruxelles 3, le 2 janvier suivant, volume 0 folio 0, case 0018, aux droits de cinquante euros 50
(EUR), perçu par le Receveur, il résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des
voix les résolutions suivantes :
 
Première résolution : Apport en nature sans émission d’actions nouvelles
a) Rapports
L'assemblée prend préalablement connaissance:
- du rapport de l’organe d'administration établi conformément aux articles 5:121, § 1er, alinéa 1er et
5:133, § 1er, alinéa 1er du Code des sociétés et des associations qui d’une part décrit les
conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires et qui
d’autre part expose l'intérêt que l'apport en nature présente pour la société, comporte une description
de l’apport en nature et en donne une évaluation motivée.
- du rapport du commissaire établi conformément à l’article 5:133, § 1er, alinéa 2 du Code des
sociétés et des associations dans lequel il examine la description faite par l'organe d'administration
de l’apport en nature, l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués.
 
Le rapport du réviseur d'entreprises conclut dans les termes suivants :
 
« X. CONCLUSIONS
Dans le cadre de l’apport en nature d’une créance certaine et liquide, le soussigné Alain
WILLIAUME, Reviseur d’Entreprises, représentant de la Société à Responsabilité Limitée « DGST &
Partners - Reviseurs d’Entreprises », ayant un siège d’exploitation rue de la Concorde, 27 à 4800
VERVIERS, déclare que :
Conformément à l’article 5 :133 du Code des sociétés et des associations, nous présentons notre
rapport à l'assemblée générale extraordinaire dans le cadre de notre mission de commissaire, pour
laquelle nous avons été désignés en date du 12 décembre 2023.
Opinion sans réserve
Nous avons procédé au contrôle de l’aperçu des biens à apporter, comme repris dans le rapport
spécial de l’organe de gestion et établi sur la base des méthodes d’évaluation retenues par les
parties le 31 octobre 2023 de la société « BBR BELGIUM » (ci-après « Aperçu »). La rémunération
de l’apport en nature effectué par la société « BBR LOUVRE », estimé à 36.659.823,28 €, ne fera
pas l’objet d’attribution de nouvelles actions
À notre avis,
i. la description de chaque apport en nature répond aux conditions de précision et de clarté de la
norme IRE,
ii. les méthodes d’évaluation sont justifiées du point de vue de l’économie d’entreprise,
iii. l’aperçu du 31 octobre 2023, par la société « BBR BELGIUM » et pour le montant de
36.659.823,28 €, dans tous les éléments significatifs, a été établi conformément aux méthodes de
valorisations économiques décrites et utilisées ci-dessus, dans les conditions déterminées aux
chapitres VI et VII.
iv. la méthode d’évaluation retenue par les parties conduit à une valeur de l’apport qui correspond au
moins au nombre et au pair comptable des actions qui seront attribuées en contrepartie, majorés des
autres éléments des capitaux propres à la suite de cette opération, de sorte que l’apport en nature,
dans tous les éléments significatifs, n’a pas été surévalué. Nous ne nous prononçons pas sur la
valeur des actions qui seront attribuées en contrepartie.
Fondement de notre opinion sans réserve
Nous avons effectué notre audit selon les normes belges relatives au contrôle des apports en nature.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de cette norme sont plus amplement décrites dans
la section « Responsabilités du réviseur d’entreprises relatives à l’audit de « l’Aperçu » de notre
rapport. Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s’appliquent à l’
audit de l’Aperçu en Belgique, en ce compris celles concernant l’indépendance.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour fonder notre opinion.
Paragraphe d’observation – Méthode(s) d’évaluation
Nous attirons l’attention sur l’Aperçu qui a été établi par l’organe de gestion de la société afin de
satisfaire aux exigences du Code des sociétés et des associations. Il est par conséquent possible
que l’Aperçu ne convienne pas à un autre but.
Autres points :
Nous attirons spécifiquement l’attention sur le fait que notre mission d’audit ne consiste pas à se
prononcer sur le caractère légitime et équitable de l’opération.
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l’organe de gestion relative à l’Aperçu
L'organe de gestion est responsable de l’établissement de l’Aperçu. Conformément à l’article 5 :133
du Code des sociétés et des associations, l’organe de gestion est responsable de la description et de
l’évaluation des biens à apporter, ainsi que de la détermination de la rémunération attribuée en
contrepartie. L'organe de gestion est également responsable de la mise en œuvre du contrôle interne
qu'il juge nécessaire pour l'établissement de cet Aperçu, l’évaluation et la rémunération attribuée en
contrepartie, afin qu’il ne contienne pas d’anomalies résultant d'une fraude ou d'erreurs.
Lors de l’établissement de l’Aperçu, il incombe à l’organe de gestion d’évaluer la capacité de la
société à poursuivre son exploitation, à fournir, le cas échéant, des informations relatives à la
continuité d’exploitation et à appliquer l’hypothèse de continuité d’exploitation.
Responsabilité du commissaire relative au contrôle de l’Aperçu
Notre responsabilité est d’émettre un rapport sur l’identification et la description des biens qui sont
apportés, de même que sur la/les méthode(s) d’évaluation utilisée(s) par l’organe de gestion, afin de
vérifier si les déterminations de valeur auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent
au moins à la rémunération attribuée en contrepartie de l'acquisition. Nous ne nous prononçons
cependant pas sur le caractère légitime et équitable de l’opération (« no fairness opinion »).
Nos objectifs sont d’obtenir une assurance raisonnable concernant la question de savoir si l’Aperçu
est surévalué, dans tous les éléments significatifs, en conséquence d’une fraude ou d’erreurs, ainsi
que d’émettre un rapport contenant notre opinion. L’assurance raisonnable correspond à un niveau
élevé d’assurance, qui ne garantit toutefois pas qu’un audit réalisé conformément aux normes ISA
permettra de toujours détecter toute surévaluation significative existante. Les surévaluations peuvent
provenir d’une fraude ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsqu'il est
raisonnable de s'attendre à ce que, prises ensemble ou individuellement, elles puissent influencer les
décisions économiques que les utilisateurs prennent en se fondant sur cet Aperçu.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément à la norme IRE spécifique de 2001 et tout au long de
celui-ci, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d’esprit critique. En outre :
• nous identifions et évaluons les risques que l’Aperçu comporte des anomalies significatives, que
celles-ci proviennent d’une fraude ou résultent d’erreurs, définissons et mettons en œuvre des
procédures d’audit en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et
appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative
provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur,
car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses
déclarations ;
• nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère
raisonnable des estimations comptables faites par l’organe de gestion, de même que des annexes
fournies les concernant ;
• le cas échéant, nous concluons que l’application par l’organe de gestion de l’hypothèse de
continuité lors de l’évaluation est appropriée ;
• nous concluons, selon les éléments probants recueillis, quant à l’existence d’une incertitude
significative liée à des événements ou à des conditions susceptibles de jeter un doute important sur l’
évaluation en application de l’hypothèse de continuité. Si nous concluons à l’existence d’une
incertitude significative, nous sommes tenus d’attirer l’attention des lecteurs de notre rapport sur les
annexes de l’Aperçu au sujet de cette incertitude ou, si ces annexes ne sont pas adéquates, de
modifier notre opinion. Nos conclusions s’appuient sur les éléments probants recueillis jusqu’à la
date de notre rapport. Cependant, des situations ou événements futurs pourraient conduire à ce que
l’hypothèse de continuité ne soit plus justifiée ;
• nous apprécions la présentation d’ensemble, la structure et le contenu de l’Aperçu, et évaluons si l’
Aperçu reflète les opérations et événements sous-jacents d'une manière telle qu’il correspond, dans
tous les éléments significatifs, aux méthodes d’évaluation.
 
    1.  communiquons à l’organe de gestion notamment l’étendue des travaux d'audit et le calendrier
de réalisation prévus, ainsi que les constatations importantes relevées lors de notre audit, y compris
toute faiblesse significative dans le contrôle interne.
Fait à Verviers, le 21 décembre 2023.
[SIGNATURE NUMERIQUE]
S.R.L. « DGST & Partners –
Reviseurs d’Entreprises
Représentée par Alain WILLIAUME,
Reviseur d’Entreprises. »
 
b) Acceptation d’un apport supplémentaire en nature sans émission d’actions nouvelles
L’assemblée décide d’accepter un apport supplémentaire en nature par l’actionnaire unique d’une
créance qu’il détient sur la société d’un montant total de trente-six millions six cent cinquante-neuf
mille huit cent vingt-trois euros et vingt-huit euro cents (36.659.823,28 €). Aucune action n’est émise
en contrepartie.
 
c) Intervention et apport
Au jour de l'acte, est ici intervenue la société par actions simplifiée de droit français « BBR LOUVRE
», prénommée, représentée comme dit est, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède et
reconnu avoir connaissance des statuts de la présente société et de la situation financière de la
société, ainsi que du montant approximatif des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous
quelque forme que ce soit, mis à charge de la société du chef de tout ce qui précède, Nous a déclaré
apporter une créance certaine et liquide qu’elle détient sur la société, pour un montant total d'apport
de trente-six millions six cent cinquante-neuf mille huit cent vingt-trois euros et vingt-huit euro cents
(36.659.823,28 €). Aucune action n’est émise en contrepartie.
 
Deuxième résolution : Pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- à chaque administrateur, aux fins d'effectuer les démarches administratives subséquentes à la
présente assemblée ;
- au notaire soussigné pour l’établissement et le dépôt d’une version coordonnée des statuts.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
 
 
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
Gérard INDEKEU, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procuration, Rapport de l’organe
d'administration établi conformément aux articles 5:121, § 1er, alinéa 1er et 5:133, § 1er, alinéa 1er
du Code des sociétés et des associations ,Rapport du commissaire établi conformément à l’article 5:
133, § 1er, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations.