Zetel :
Ondernemingsnummer :
(verkort) :
Onderwerp akte :
Tetris Offices One
(voluit) :
(volledig adres)
Tetris Offices. The Loop building one
Lenneke Marelaan 8
1932 Zaventem
Naamloze vennootschap
Rechtsvorm :
Benaming
Oprichting
Het jaar tweeduizend en veertien.
Op acht oktober.
Te Elsene, Kapitein Crespelstraat 16, op het kantoor.
Vóór Ons, Vincent VRONINKS, geassocieerd notaris te Elsene, houder van de minuut, en Catherine
GILLARDIN, geassocieerd notaris te Brussel.
COMPAREREN
    1.  De naamloze vennootschap "SCHOONMEERS-BUGTEN", waarvan de zetel gevestigd is te B-
1932 Zaventem, Lenneke Marelaan, 8, gekend onder het ondernemingsnummer 0429.566.280 RPR
Brussel.
    2.  De naamloze vennootschap "GRONDBANK THE LOOP", waarvan de zetel gevestigd is te
Voldersstraat 1, 9000 Gent, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Gent onder
ondernemingsnummer 0867.399.734 RPR Gent.
Hierna de "comparanten".
vertegenwoordiging - VOLMACHTEN
Beide comparanten zijn hier vertegenwoordigd ingevolge twee onderhandse volmachten, die hieraan
gehecht zullen blijven om geregistreerd te worden samen met deze notulen, door de heer André
Bosmans, gedomicilieerd te 9880 Aalter, Blekkervijverstraat 64.
De lasthebber erkent dat de notarissen gewezen heeft op de gevolgen van een ongeldige lastgeving.
OPRICHTING
De comparanten, vertegenwoordigd zoals gezegd, verzoeken Ons, notarissen, in een authentieke
akte vast te stellen dat zij onder hen een naamloze vennootschap oprichten, onder de naam "Tetris
Offices. The Loop building one", afgekort "Tetris Offices One", met zetel te B-1932 Zaventem,
Lenneke Marelaan, 8, waarvan het volledig en onvoorwaardelijk geplaatste maatschappelijk kapitaal
éénenzestigduizend vijfhonderd euro (61.500,00 EUR) bedraagt, vertegenwoordigd door duizend
(1.000) aandelen, verdeeld in drie categorieën van aandelen, waaronder bij de oprichting
achthonderd vierendertig (834) A-aandelen, zesenzestig (66) B-aandelen en honderd (100) C-
aandelen, allen zonder vermelding van nominale waarde.
OPRICHTER – INSCHRIJVER
Comparanten verklaren dat de voornoemde naamloze vennootschap "SCHOONMEERS-BUGTEN",
welke voor ten minste één derde (1/3de) van het kapitaal zal inschrijven, overeenkomstig artikel 450,
tweede lid, van het Wetboek van vennootschappen als ‘oprichter’ van de vennootschap wordt
aangewezen en dat de andere comparant, met name de naamloze vennootschap "GRONDBANK
THE LOOP", die alleen tegen geld zal inschrijven, zonder rechtstreeks of zijdelings enig bijzonder
voordeel te genieten, als gewone inschrijver wordt beschouwd.
INBRENG IN GELD
De comparanten verklaren vervolgens dat het maatschappelijk kapitaal voor het resterende gedeelte,
met name ten belope van éénzestigduizend vijfhonderd euro (61.500,00 EUR), wordt geplaatst door
0563794286
Luik B
middel van een inbreng in geld, met name als volgt:
    •  éénenvijftigduizend tweehonderdéénennegentig euro (51.291,00 EUR) door de comparant sub
1, met name de naamloze vennootschap "SCHOONMEERS-BUGTEN", waarvan de zetel gevestigd
is te B-1932 Zaventem, Lenneke Marelaan, 8, gekend onder het ondernemingsnummer
0429.566.280 RPR Brussel, in ruil waarvoor aan deze achthonderd vierendertig (834) aandelen, alle
behorende tot de Klasse A-aandelen worden toegekend.  Op deze aandelen werd de totaliteit
volstort.
    •  vierduizend negenenvijftig euro (4.059,00 EUR) door de comparant sub 2, met name de
naamloze vennootschap "GRONDBANK THE LOOP", waarvan de zetel gevestigd is te Voldersstraat
1, 9000 Gent, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Gent onder ondernemingsnummer
0867.399.734 RPR Gent, in ruil waarvoor aan deze zesenzestig (66) aandelen, alle behorende tot de
Klasse B-aandelen worden toegekend.  Op deze aandelen werd de totaliteit volstort.
    •  zesduizend honderdvijftig euro (6.150,00 EUR) door de comparant sub 2, met name de
naamloze vennootschap "GRONDBANK THE LOOP", waarvan de zetel gevestigd is te Voldersstraat
1, 9000 Gent, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Gent onder ondernemingsnummer
0867.399.734 RPR Gent, in ruil waarvoor aan deze honderd (100) aandelen, alle behorende tot de
Klasse C-aandelen worden toegekend.  Op deze aandelen werd de totaliteit volstort
Hetzij samen : duizend (1.000) aandelen.
VERKLARINGEN
De comparanten, vertegenwoordigd zoals gezegd, verklaren en erkennen vervolgens:
1) Financieel plan
-      Dat zij voor het verlijden van deze akte Ons het financieel plan, waarin zij het bedrag van het
maatschappelijk kapitaal van de op te richten vennootschap verantwoorden, hebben overhandigd. Dit
plan, gedagtekend en ondertekend door de oprichters, wordt terstond door Ons, notarissen, voor
ontvangst ondertekend.
       Dit stuk wordt door de minuuthoudende notaris, bewaard, overeenkomstig de voorschriften van
artikel 440 van het Wetboek van vennootschappen.
-      Dat de notarissen hen hebben ingelicht over de draagwijdte van artikel 456, 4° van het Wetboek
van vennootschappen. Deze bepaling betreft de eventuele aansprakelijkheid van de oprichters, in
geval van faillissement van de vennootschap, uitgesproken binnen drie jaar na de oprichting, indien
het maatschappelijk kapitaal bij de oprichting kennelijk ontoereikend was voor de normale uitoefening
van de voorgenomen bedrijvigheid over ten minste twee jaar.
2) Bijzondere rekening
-      Dat elk aandeel volledig in geld volstort is.
-      Dat het totaal der door comparant sub 1 en comparant sub 2 gestorte bedragen overeenkomstig
artikel 449 van het Wetboek van vennootschappen werd gedeponeerd op een bijzondere rekening
geopend op BE94 0689 0101 2314, geopend op naam van de vennootschap in oprichting, bij Belfius
Bank.
       Een door voormelde bank verstrekt bewijs van deze deponering, gedateerd op 7 oktober 2014,
werd aan de notarissen overhandigd, conform artikel 449 van het Wetboek van vennootschappen.
-      Dat de vennootschap thans aldus een bedrag van éénenzestigduizend vijfhonderd euro
(61.500,00 EUR) te haren beschikking heeft.
3) Kennisgevingen
-      Dat de notarissen hen ingelicht hebben over:
                        *     de inhoud van artikel 2 van het Wetboek van vennootschappen (de vennootschap
verkrijgt rechtspersoonlijkheid vanaf de dag van neerlegging van het uittreksel van deze akte op de
griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel);
                        *     de inhoud van artikel 445 van het Wetboek van vennootschappen (quasi-inbreng);
                        *     de inhoud van artikel 60 van het Wetboek van vennootschappen (verbintenissen
in naam van de vennootschap in oprichting);
                        *     de thans geldende wettelijke bepalingen met betrekking tot het taalgebruik inzake
vennootschappen;
                        *     de wet van twintig september negentienhonderd achtenveertig houdende de
organisatie van het bedrijfsleven (ondernemingsraad).
-                       Dat de notarissen hen ingelicht hebben over de mogelijkheid:
                        *     om aan de raad van bestuur de bevoegdheid toe te kennen om het
maatschappelijk kapitaal in één of meer malen met een bepaald bedrag te verhogen;
                        *     om, binnen het kader van het "toegestane kapitaal", aan de raad van bestuur de
bevoegdheid toe te kennen om tot de uitgifte over te gaan van converteerbare obligaties of warrants;
                        *     om terugbetaling te doen van het gestorte kapitaal zonder vermindering ervan,
door een vooraf bepaalde voorafneming van de winst (aflossing van kapitaal);
                        *     om de raad van bestuur te machtigen een "directiecomité" op te richten;
Luik B
                        *     om aandelen zonder stemrecht uit te geven;
                        *     om de raad van bestuur te machtigen om aandelen van de vennootschap te
verkrijgen om te voorkomen dat de vennootschap een ernstig en dreigend nadeel zou lijden;
                        *     om het stemrecht te beperken;
                        *     om de stemming per brief op de algemene vergaderingen in de statuten op te
nemen.
                               Zij verklaren van deze mogelijkheden, bij de oprichting, geen gebruik te maken.
-      Dat de notarissen hun aandacht gevestigd hebben op:
                        *     het feit dat de vennootschap haar activiteiten slechts zal kunnen starten ten
vroegste vanaf de dag waarop zij rechtspersoonlijkheid zal verkregen hebben;
                        *     het feit dat de vennootschap, voor de uitoefening van haar doel, de door de wet
verplichte voorafgaande toelatingen en licenties zou moeten verkrijgen;
                        *     de inhoud van artikel 61, § 2 van het Wetboek van vennootschappen (een
vennootschap die een opdracht van bestuurder of zaakvoerder waarneemt in een andere
vennootschap moet een "vaste vertegenwoordiger" aanstellen);
                        *     de inhoud van artikel 65 van het Wetboek van vennootschappen (naam).
4) Kosten
De kosten, uitgaven, vergoedingen en lasten, in welke vorm ook, die voor rekening van de
vennootschap komen of worden gebracht wegens haar oprichting, bedragen bij benadering 
(2.400,00 EUR).
DEEL II. : STATUTEN
TITEL I. : NAAM - ZETEL - DOEL - DUUR
Artikel 1. : Rechtsvorm - Naam
De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de naam "Tetris Offices.
The Loop building one" afgekort "Tetris Offices One"
De naam moet steeds door de woorden "naamloze vennootschap" of de afkorting "NV" voorafgegaan
of gevolgd worden.
De volledige en afgekorte namen mogen samen of afzonderlijk gebruikt worden. Zij moeten steeds
door de woorden "naamloze vennootschap" of de afkorting "NV" worden voorafgegaan of gevolgd.
Artikel 2. : Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd te B-1932 Zaventem, Lenneke Marelaan, 8.
Deze mag, bij besluit van de raad van bestuur, overgebracht worden naar elke andere plaats in
België, mits naleving van de vigerende wetgeving inzake taalgebruik.
Iedere verplaatsing van de zetel van de vennootschap wordt in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad bekendgemaakt door toedoen van de bestuurders.
De vennootschap kan, bij besluit van de raad van bestuur, vestigingseenheden in België oprichten,
zij het onder de vorm van uitbatingzetels, divisies of elk andere economische activiteitslocatie. De
raad van bestuur kan eveneens agentschappen, bijkantoren en dochtervennootschappen oprichten
in het buitenland.
Artikel 3. : Doel
De vennootschap heeft tot doel, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of in
deelneming met derden, in België als in het buitenland:
Het verrichten van stads- en grondontwikkelingsactiviteiten met betrekking tot de Handelsbeurssite,
zijnde het gebied gelegen te Gent tussen de R4, de E40, de spoorlijn en de Kortrijksesteenweg, met
inbegrip van het verwerven van onroerende goederen, de vorming van zakelijke onroerende rechten,
de bouw, de renovatie, de verbouwing, het verhuren of de financieringshuur van onroerende
goederen met het oog op de verkoop, de verhuur, de financieringshuur of andere juridische
handelingen betreffende deze onroerende goederen.
De vennootschap heeft eveneens tot doel: de studie, de adviesverlening, het aanvragen van
vergunningen, expertise, engineering en elke dienstverlening in het kader van de in dit doel
beschreven activiteiten.
Zij mag alle handels-, industriële en financiële activiteiten en alle onroerend en roerend goed
verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar
maatschappelijk doel of die kunnen bijdragen tot de ontwikkeling ervan.
De vennootschap zal de leiding en de controle, in haar hoedanigheid van bestuurder, vereffenaar of
anderszins, kunnen uitoefenen over, en advies verschaffen aan aanverwante ondernemingen en
dochtervennootschappen. De vennootschap mag, bij wijze van inbreng in geld of in  natura, fusie,
onderschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of anderszins, belangen nemen in andere
bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, in België of in het buitenland.
De vennootschap mag ook alle leningen toestaan of leningen, door derden aan aanverwante
vennootschappen toegestaan. De vennootschap kan zich borg stellen zowel voor haar eigen
verbintenissen als voor de verbintenissen van derden, onder andere door haar goederen in
hypotheek of in pand te geven, met inbegrip van haar handelsfonds.
Luik B
Artikel 4. : Duur
De vennootschap heeft een onbepaalde duur.
TITEL II : KAPITAAL - AANDELEN - OBLIGATIES - ANDERE EFFECTEN
Artikel 5. : Kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt éénenzestigduizend vijfhonderd euro (61.500,00 EUR),
vertegenwoordigd door duizend (1.000) aandelen.
Het kapitaal bij de oprichting werd volledig volstort.
De aandelen welke bij de oprichting van de vennootschap werden uitgegeven, zijn ingedeeld in drie
categorieën van aandelen, met name in Klasse A-aandelen, Klasse B-aandelen en Klasse C-
aandelen.
Bij de oprichting behoren achthonderd vierendertig (834) aandelen, met name genummerd van één
(1) tot en met achthonderd vierendertig (834), tot de categorie van de Klasse A-aandelen,
zesenzestig (66) aandelen, genummerd van achthonderd vijfendertig (835) tot negenhonderd (900),
tot de categorie van de Klasse B-aandelen, en honderd (100) aandelen, genummerd van
negenhonderd en een (901) tot duizend (1.000), tot de categorie van de C-aandelen.
De aandeelhouder(s) die Klasse A aandelen bezit(ten) wordt (worden) in deze statuten gedefinieerd
als de "Klasse A Aandeelhouder(s)", de aandeelhouder(s) die Klasse B aandelen bezit(ten) als de
"Klasse B Aandeelhouder(s)", en de aandeelhouder(s) die Klasse C aandelen bezit(ten) als de
"Klasse C Aandeelhouder(s)".
Ieder aandeel geeft recht op één stem en vertegenwoordigt een gelijk deel van het kapitaal van de
vennootschap.
Alle klassen van aandelen genieten dezelfde rechten, tenzij anders is gespecificeerd in deze
statuten.
In het geval van een overdracht van aandelen tussen de aandeelhouders, zullen de aandelen
automatisch toegewezen worden aan de klasse van aandelen die de verkrijgende aandeelhouder
houdt. In het geval van een overdracht van aandelen aan een derde, worden de aandelen
toegewezen aan een nieuwe klasse van aandelen, tenzij de aandeelhouders anders beslissen.
In het geval van uitgifte van nieuwe aandelen worden deze nieuwe aandelen toegewezen aan
dezelfde klasse van aandelen als diegene die eigendom waren van de inschrijver voorafgaand aan
zulke kapitaalverhoging; in geval de inschrijver op het ogenblik van de uitgifte van nieuwe aandelen 
aandelen van verschillende Klasse heeft, worden de nieuw uitgegeven aandelen toegewezen aan
een klasse van aandelen naar zijn keuze.
Artikel 6. : Stortingsplicht
De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk en ondeelbaar.
De aandelen die niet volgestort zijn op het ogenblik van hun inschrijving worden bij- of volgestort op
de tijdstippen en voor de bedragen eigenmachtig door de raad van bestuur bepaald.
De aandeelhouder die, na een bij aangetekende brief betekende opvraging, nalaat de storting te
verrichten binnen de termijn bepaald in de kennisgeving, dient aan de vennootschap een interest te
betalen gelijk aan de wettelijke rentevoet verhoogd met twee punten, vanaf de opeisbaarheid van de
storting.
Zolang de gevraagde stortingen niet zijn gedaan na het verstrijken van de termijn vermeld in de
voorgaande alinea, wordt de uitoefening van de rechten, verbonden aan de aandelen, geschorst.
Artikel 7. : Ondeelbaarheid van de effecten
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel voor wat betreft de uitoefening van diens
rechten.
Aandelen op naam, waarop een vruchtgebruik gevestigd is, zullen ingeschreven worden op naam
van de blote eigenaar en op naam van de vruchtgebruiker.
De bepalingen van dit artikel zijn ook van toepassing op alle obligaties, winstbewijzen en warrants
uitgegeven door de vennootschap.
Artikel 8. : Aard van de effecten
De aandelen en de andere effecten van de vennootschap zijn en zullen altijd op naam blijven. Zij zijn
voorzien van een volgnummer.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van effecten op
naam, hetzij in originele materiële vorm, hetzij in elektronische vorm conform de toepasselijke
wetgeving. Het eigendomsrecht van de effecten op naam wordt bepaald door een inschrijving in het
register ad hoc. Van deze inschrijvingen worden certificaten afgegeven aan de houders van de
effecten.
Artikel 9. : Overdracht van effecten
Elke overdracht van effecten op naam geschiedt door een verklaring van overdracht, ingeschreven in
het register van de betrokken effecten, gedateerd en ondertekend door de overdrager en de
overnemer of door hun lasthebber, of op elke andere manier toegelaten door het Wetboek van
vennootschappen, in voorkomend geval door het gebruik van de elektronische handtekening,
conform de terzake geldende wetgeving.
Luik B
Artikel 10. : Verkrijging van eigen effecten
De vennootschap kan haar eigen aandelen of winstbewijzen slechts verkrijgen door aankoop of ruil,
rechtstreeks of door een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de
vennootschap overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen.
Er is geen besluit van de algemene vergadering vereist wanneer de verkrijging van eigen effecten
noodzakelijk is om te voorkomen dat de vennootschap een ernstig en dreigend nadeel zou lijden.
Deze mogelijkheid geldt gedurende drie jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de
oprichtingsakte.
Artikel 11. : Kapitaalverhoging - Voorkeurrecht
Tot een kapitaalverhoging wordt besloten door de algemene vergadering van de aandeelhouders
volgens de regels gesteld in het Wetboek van vennootschappen.
Bij elke kapitaalverhoging in geld moeten de nieuwe aandelen eerst aangeboden worden aan de
aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen
vertegenwoordigd.
De modaliteiten van de uitoefening van dit voorkeurrecht zijn bepaald in het Wetboek van
vennootschappen.
Bij niet volledige uitoefening van het voorkeurrecht, besluit de algemene vergadering over het lot van
het inschrijvingsrecht met betrekking tot het saldo.
De algemene vergadering kan, in het belang van de vennootschap, het voorkeurrecht beperken of
opheffen overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen.
Indien een uitgiftepremie op de nieuwe aandelen wordt gevraagd, moet het bedrag van deze premie
volledig worden gestort bij de inschrijving.
Artikel 12. : Kapitaalvermindering
Tot een vermindering van het maatschappelijk kapitaal kan slechts worden besloten door de
algemene vergadering op de wijze vereist voor de wijziging van de statuten, mits inachtneming van
de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen.
Artikel 13. : Obligaties
De vennootschap kan op ieder tijdstip obligaties aanmaken en uitgeven, zowel hypothecaire als
andere, bij besluit van de raad van bestuur die de uitgiftevoorwaarden vaststelt.
Tot de uitgifte van converteerbare obligaties, obligaties met warrants of warrants kan slechts worden
besloten overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen.
TITEL III. : BESTUUR
Artikel 14. : Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit drie (3) bestuurders, al
dan niet aandeelhouders van de vennootschap, natuurlijke personen of rechtspersonen, waarvan:
-           twee (2) bestuurders ('Klasse A Bestuurders') worden aangewezen op basis van een lijst
kandidaten voorgesteld door de Klasse A Aandeelhouder(s);
-           één (1) bestuurder ('Klasse B Bestuurder') wordt aangewezen op basis van een lijst
kandidaten voorgesteld door de Klasse B aandeelhouder(s);
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering van de aandeelhouders voor een
termijn die zes jaar niet mag overschrijden; zij mag hen te allen tijde afzetten. De bestuurders zijn
herbenoembaar.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze onder haar vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een "vaste vertegenwoordiger" die belast wordt met de
uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon, dit alles conform het
Wetboek van vennootschappen.
De opdracht van de uittredende en niet herbenoemde bestuurders eindigt onmiddellijk na de
jaarvergadering van het jaar waarin de opdracht vervalt.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter en één of meer ondervoorzitters aanstellen.
Artikel 15. : Vacature
Als één of meerdere plaatsen van bestuurder openvallen, kunnen de overblijvende bestuurders
voorlopig in deze vacature(s) voorzien. In dat geval, zal de eerstvolgende algemene
aandeelhoudersvergadering overgaan tot de definitieve benoeming.
Een bestuurder die wordt benoemd ter vervanging van een bestuurder wiens opdracht niet was
voltooid, beëindigt deze opdracht.
Wanneer de raad van bestuur slechts uit twee leden is samengesteld en een plaats van bestuurder
openvalt, zal de overblijvende bestuurder een algemene vergadering moeten bijeenroepen ten einde
een tweede bestuurder te benoemen.
Artikel 16. : Aansprakelijkheid
De bestuurders zijn niet persoonlijk gebonden door de verbintenissen van de vennootschap, maar ze
zijn verantwoordelijk voor de uitvoering van hun opdracht en aansprakelijk voor bestuursfouten,
overeenkomstig het gemeen recht en het Wetboek van vennootschappen.
Artikel 17. : Vergadering van de raad van bestuur
Luik B
De raad van bestuur komt samen telkens als de belangen van de vennootschap het vereisen en
telkens als de voorzitter van de raad of ten minste twee bestuurders erom vragen.
De oproepingen worden minstens acht dagen voor de vergadering verstuurd, behalve in geval van
hoogdringendheid, waarvan verantwoording moet worden gegeven in de notulen van de vergadering.
Deze oproepingen bevatten de agenda, de datum, de plaats en het uur van de vergadering, en
worden gedaan per brief, luchtpost, telegram, telefax, elektronische post of door enig ander
(tele)communicatiemiddel dat resulteert in een schriftelijk stuk.
De oproepingen worden geacht gedaan te zijn bij hun verzending.
Wanneer alle leden van de raad aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn, moet geen bewijs worden
geleverd van een voorafgaande oproeping.
De vergaderingen worden gehouden op de zetel of op de plaats aangeduid in de oproepingen, in
België of - uitzonderlijk - in het buitenland.
Zij worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij ontstentenis, door de
oudste ondervoorzitter of, bij ontstentenis van beiden, door een door de andere leden aangeduide
bestuurder.
Indien in dit laatste geval geen overeenstemming kan worden bereikt, wordt de raad voorgezeten
door de oudste bestuurder in jaren, die aanwezig is.
Artikel 18. : Besluitvorming - Vertegenwoordiging van afwezige leden
A.        De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en besluiten nemen indien ten minste de helft
van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is.  Iedere bestuurder kan, door middel van een stuk
dat zijn handtekening draagt, met inbegrip van de digitale handtekening in de zin van artikel 1322
van het Burgerlijk wetboek, waarvan kennis is gegeven per brief, telefax, elektronische post of enig
ander communicatiemiddel zoals bedoeld in artikel 2281 van zelfde Wetboek, een ander lid van de
raad van bestuur volmacht geven om hem op een welbepaalde vergadering van de raad te
vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen.
Mits respect voor de regels van beraadslaging en collegialiteit en behoudens de bepalingen hierna
inzake besluitvorming door eenparig schriftelijk akkoord en interactieve besluitvorming, mag een
bestuurder één of meer van diens collega's vertegenwoordigen en, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Wanneer de raad van bestuur slechts uit twee leden is samengesteld, zal de fysieke aanwezigheid
van beide bestuurders steeds vereist zijn.
De besluiten van de raad van bestuur worden bij gewone meerderheid van stemmen genomen.
In afwijking van het voorgaande zullen de volgende beslissingen van de raad van bestuur slechts
kunnen genomen worden, wanneer zij tevens worden goedgekeurd door de klasse B bestuurder:
    •  elke beslissing die ertoe strekt een vergoeding toe te kennen aan een Aandeelhouder of een
daarmee verbonden vennootschap voor bepaalde prestaties die een Aandeelhouder of een daarmee
verbonden vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks levert aan de vennootschap;
    •  elke beslissing die ertoe strekt een operationele ontwikkeling van een Kavel voor
Kantoorachtigen niet te doen geschieden overeenkomstig de modaliteiten en binnen het kader van
het RUP;
    •  de inbreng of overdracht van een bedrijfstak door de Vennootschap, behoudens in het kader van
het door de Vennootschap ontwikkelde Project;
    •  elke beslissing tot het vaststellen, voorbehouden of uitbetalen van interim-dividenden.
Indien in een raadszitting, geldig samengesteld, één of meerdere bestuurders of hun
gevolmachtigden zich van stemming onthouden, worden de besluiten op geldige wijze getroffen bij
meerderheid van de stemmen van de overige, aanwezige of vertegenwoordigde leden van de raad.
B.        In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de bestuurders beraadslagen en alle besluiten nemen bij
eenparig schriftelijk akkoord of nog per telefonisch conferentiegesprek ("conference call") of
videovergadering ("video conference").
Deze procedures kunnen evenwel niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening of
voor elk besluit van de raad die bij authentieke akte moet worden vastgesteld.
In de eerste hypothese (eenparig schriftelijk akkoord), zal een voorstel tot besluit, voorafgegaan door
een omstandige uiteenzetting van de redenen, gelden als besluit indien, mits gelijktijdige mededeling
aan de bestuurders, het schriftelijk en onvoorwaardelijk door deze laatste is goedgekeurd.
In de hypothese van een telefonisch conferentiegesprek of videovergadering, zullen de samen
genomen telecopieën of andere schriftelijke documenten die de stem van de bestuurders bevestigen
of uitdrukken, gelden als bewijs van het bestaan en van de inhoud van het genomen besluit. Zij
zullen dienen als basis voor het opmaken van de notulen, die op de volgende vergadering van de
raad van bestuur zullen worden goedgekeurd.
Indien deze volgende vergadering opnieuw onder dezelfde vorm van interactieve besluitvorming
plaatsvindt (telefonisch conferentiegesprek of videovergadering), zal een exemplaar van de notulen
Luik B
voorafgaandelijk worden overgemaakt aan iedere bestuurder, die zijn eventuele opmerkingen zal
meedelen. Een bestuurder zorgt nadien voor de definitieve opstelling van de notulen, welke
achtereenvolgens ter ondertekening van elk lid van de raad zullen worden voorgelegd.
Artikel 19. : Belangenconflicten
Indien een bestuurder, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard
heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad
van bestuur, moet hij dit meedelen aan de andere bestuurders vóór de raad van bestuur een besluit
neemt.
Bij bestaan van een directiecomité, indien een lid van dit comité, rechtstreeks of onrechtstreeks, een
belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot
de bevoegdheid van het directiecomité behoort, moet hij dit meedelen aan de andere leden van het
comité voordat het comité een besluit neemt.
De verklaring van de betrokken bestuurder of van het betrokken lid van het directiecomité, alsook de
rechtvaardigheidsgronden betreffende voornoemd strijdig belang, moeten worden opgenomen in de
notulen van de raad van bestuur of het directiecomité die de beslissing moet nemen.
Ingeval de vennootschap één of meer commissarissen heeft benoemd, moet de betrokken
bestuurder of het betrokken lid van het directiecomité deze eveneens van het strijdig belang op de
hoogte brengen.
Artikel 20. : Bevoegdheden van de raad van bestuur
a) Algemeen
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of nuttig zijn voor de
verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor
volgens het Wetboek van vennootschappen alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Onverminderd de verplichtingen voortvloeiend uit het collegiaal bestuur, met name overleg en
toezicht, kunnen de bestuurders de bestuurstaken onder elkaar verdelen.
b) Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan aan een of meer personen, al dan niet lid van de raad, het dagelijks bestuur
van de vennootschap opdragen.  De raad van bestuur kan in voorkomend geval hun
vertegenwoordigingsbevoegdheid beperken.  Dergelijke beperkingen zijn niet tegenstelbaar ten
aanzien van derden.
De persoon aan wie de bevoegdheden van dagelijks bestuur zijn opgedragen, zal de titel van
"directeur" voeren, of indien hij tevens bestuurder is, de titel van "gedelegeerd bestuurder".
c) Directiecomité
De raad van bestuur kan overeenkomstig de voorschriften van artikel 524bis van het Wetboek van
vennootschappen een directiecomité oprichten, samengesteld uit meerdere personen, al dan niet
bestuurders, waaraan hij zijn bestuursbevoegdheden mag overdragen, dit alles conform het Wetboek
van vennootschappen.
De raad van bestuur bepaalt de samenstelling en de werking van het directiecomité, alsook de
voorwaarden voor de aanstelling van haar leden, hun ontslag, hun eventuele bezoldiging en de duur
van hun opdracht. Behoudens andersluidend besluit van de raad van bestuur, handelt het
directiecomité als college.
De raad van bestuur kan eveneens beperkingen stellen aan de bevoegdheden die het aan het
directiecomité overdraagt. Deze beperkingen kunnen evenwel niet worden tegengeworpen aan
derden.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als lid van het directiecomité, benoemt deze onder
zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een "vaste vertegenwoordiger" die belast
wordt met de uitvoering van deze opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon, dit alles
conform het Wetboek van vennootschappen.
d) Bevoegdheidsdelegatie
De raad van bestuur, net als het directiecomité, zo dit bestaat, en degenen aan wie het dagelijks
bestuur wordt opgedragen, kunnen, eveneens in het kader van dit bestuur, bijzondere en bepaalde
machten delegeren aan één of meerdere personen van hun keuze.
De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hen verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de lastgever ingeval van optreden buiten de volmacht.
Artikel 21. : Vertegenwoordiging
De raad van bestuur vertegenwoordigt, als college, de vennootschap in alle handelingen ten aanzien
van derden, in en buiten rechte.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt
de vennootschap in rechte en ten aanzien van derden, hieronder begrepen een openbaar ambtenaar
(onder meer de hypotheekbewaarder), rechtsgeldig vertegenwoordigd:
- hetzij door twee bestuurders samen handelend;
- hetzij door twee leden van het directiecomité die samen handelen;
- hetzij door een gedelegeerd bestuurder, alleen optredend ;
Luik B
- hetzij, binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, door de perso(o)n(en) aan wie dit bestuur is
opgedragen, alleen optredend.
Zij dienen geen bewijs van een voorafgaandelijk besluit van de raad van bestuur voor te leggen.
Bovendien is de vennootschap op geldige wijze vertegenwoordigd door speciale lasthebbers binnen
de grenzen van hun opdracht.
Artikel 22. : Notulen
De besluiten van de raad van bestuur worden in notulen opgenomen, ondertekend door de
meerderheid van de aanwezige leden. De volmachten, net als andere schriftelijke berichtgevingen,
worden daaraan gehecht. Deze notulen - met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten
worden vastgesteld - worden met hun bijlagen op de zetel bewaard, hetzij in originele vorm in een
speciaal register, hetzij in elektronische beveiligde vorm, op om het even welke drager en op
voorwaarde dat deze voldoende garanties bieden van voortbestaan, leesbaarheid, betrouwbaarheid,
alsook een getrouwe en duurzame reproductie toelaat.
Behoudens bijzondere machtiging door de raad van bestuur, worden de afschriften van of de
uittreksels uit deze notulen, die in rechte of elders dienen te worden voorgelegd, ondertekend door
één bestuurder.
TITEL IV. : CONTROLE
Artikel 23. : Controle van de vennootschap
Indien de vennootschap hiertoe wettelijk verplicht is, wordt de controle op de financiële toestand van
de vennootschap, op de jaarrekening en op de regelmatigheid, vanuit het oogpunt van het Wetboek
van vennootschappen en van deze statuten, van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening,
aan één of meer commissarissen opgedragen. Zij worden benoemd door de algemene vergadering
onder de leden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren.
De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
Indien de vennootschap wettelijk niet verplicht is een commissaris te benoemen, en besluit er geen
te benoemen, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid
van een commissaris.
TITEL V. : VERGOEDING VAN BESTUURDERS EN COMMISSARIS(SEN)
Artikel 24
a)         Behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering, worden de opdrachten van
de bestuurders kosteloos uitgeoefend.
b)         De bezoldiging van de eventuele commissarissen bestaat in een vast bedrag, dat bij de
aanvang van hun opdracht door de algemene vergadering wordt vastgesteld. Zij kan slechts worden
gewijzigd met instemming van de partijen.
De bezoldiging van de commissarissen en de bedragen van de bezoldiging verbonden aan
uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten uitgevoerd door de commissarissen worden
vermeld in de toelichting bij de jaarrekening, conform het Wetboek van vennootschappen.
De vennootschap mag hun geen leningen of voorschotten toestaan, noch te hunnen behoeve
waarborgen geven of stellen.
TITEL VI. : ALGEMENE VERGADERING van DE AANDEELHOUDERS
Artikel 25. : Samenstelling en bevoegdheden
De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt de algeheelheid van de
aandeelhouders.
De besluiten van de algemene vergadering zijn bindend voor alle aandeelhouders, zelfs voor de
afwezigen of zij die tegenstemden.
Artikel 26. : Gewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering - ook jaarvergadering genoemd - wordt gehouden op de vierde
maandag van de maand mei van ieder jaar, om zestien uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag
is, heeft de vergadering de eerstvolgende werkdag plaats, behalve op zaterdag, op hetzelfde uur.
Deze vergadering neemt desgevallend kennis van het jaarverslag en van het verslag van de
eventuele commissaris(sen), bespreekt de jaarrekening en na deze te hebben goedgekeurd, verleent
- bij aparte stemming - kwijting aan de bestuurders en eventuele commissaris(sen); in voorkomend
geval, gaat ze over tot de herbenoeming of tot de vervanging van de uittredende of ontbrekende
bestuurders en eventuele commissaris(sen) en neemt alle besluiten in verband met de eventuele
andere punten op de agenda.
Artikel 27. : Buitengewone algemene vergaderingen
Een buitengewone algemene vergadering - of een bijzondere algemene vergadering in de gevallen
voorzien door het Wetboek van vennootschappen - kan te allen tijde worden bijeengeroepen om te
beraadslagen en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort.
De algemene vergadering moet worden bijeengeroepen op aanvraag van de aandeelhouders die
één vijfde (1/5) van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen of op aanvraag van de voorzitter
van de raad van bestuur of twee bestuurders en telkens als het belang van de vennootschap het
vereist.
Luik B
Artikel 28. : Plaats
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel of elke andere plaats aangeduid in de
oproepingen.
Artikel 29. : Oproeping – Vorm
De oproepingen tot de algemene vergaderingen vermelden de agenda en worden ten minste vijftien
(15) dagen op voorhand, aan de houders van aandelen, obligaties en warrants, aan de houders van
certificaten op naam die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, aan de
bestuurders en aan de eventuele commissaris(sen) meegedeeld, bij een ter post aangetekende brief
of bij elk ander communicatiemiddel, op voorwaarde in dit laatste geval dat de bestemmelingen
individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een alternatief
communicatiemiddel te ontvangen.
De oproepingen worden geacht gegeven te zijn zodra ze verstuurd zijn.
Iedere persoon kan aan deze oproeping verzaken en zal in ieder geval, indien hij aan de vergadering
deelneemt of er zich laat vertegenwoordigen, worden beschouwd als regelmatig opgeroepen.
Artikel 30. : Toelating
Om tot de vergaderingen toegelaten te worden, kan de raad van bestuur de houders van effecten op
naam of hun vertegenwoordigers verzoeken hem, uiterlijk drie werkdagen vóór de datum van de
voorgenomen vergadering, schriftelijk te verwittigen van hun voornemen om aan de vergadering deel
te nemen.
Artikel 31. : Vertegenwoordiging
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
lasthebber, al dan niet aandeelhouder.
De raad van bestuur mag de vorm van de volmachten bepalen. De volmachten dienen op de
algemene vergadering voorgelegd te worden, teneinde aan de notulen van de vergadering gehecht
te worden.
Artikel 32. : Aanwezigheidslijst
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun lasthebbers verplicht de
aanwezigheidslijst te ondertekenen, met de vermelding van de naam, voornaam, woonplaats of de
naam en zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen, dat zij vertegenwoordigen.
Artikel 33. : Bureau
De algemene vergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij
ontstentenis, door de ondervoorzitter of, bij ontstentenis, de oudste bestuurder aanwezig of door een
persoon aangeduid door de aandeelhouders of hun gevolmachtigden.
De voorzitter van de vergadering duidt een secretaris aan en de vergadering - zo het aantal het
toelaat - benoemt twee stemopnemers, die geen aandeelhouders hoeven te zijn.
Artikel 34. : Beraadslaging - Besluiten - Verdaging
a) Quorum
De algemene vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze ongeacht het aanwezig of
vertegenwoordigd deel van het maatschappelijk kapitaal, behoudens in de gevallen waarvoor het
Wetboek van vennootschappen of deze statuten een aanwezigheidsquorum vereisen.
b) Besluiten
De besluiten worden genomen door de algemene vergadering bij gewone meerderheid van
stemmen, tenzij het Wetboek van vennootschappen of deze statuten een bijzondere meerderheid
voorzien.
In afwijking van het voorgaande zullen de volgende beslissingen van de algemene vergadering van
de Vennootschap slechts kunnen genomen worden wanneer zij tevens worden goedgekeurd door
een meerderheid van de ter vergadering uitgebrachte stemmen verbonden aan de B-aandelen:
    •  de fusie, splitsing, omzetting, ontbinding of vereffening van de Vennootschap;
    •  de inbreng of overdracht van algemeenheid door de Vennootschap, behoudens in het kader van
de commercialisering van het door de Vennootschap ontwikkelde Project;
    •  de vermindering van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap;
    •  de uitkering van dividenden door de Vennootschap;
    •  de inkoop en daaropvolgende vervreemding of vernietiging van eigen Aandelen van de
Vennootschap;
    •  wijzigingen aan het maatschappelijk doel van de Vennootschap.
Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
In de jaarvergaderingen worden de onthoudingen of blancostemmen en de nietige stemmen niet bij
de berekening van de meerderheid meegerekend.
Bestuurders en eventuele commissaris(sen) worden benoemd bij gewone meerderheid. Is deze niet
bereikt, dan wordt een herstemming gehouden over de twee kandidaten die in de eerste stembeurt
het grootste aantal stemmen hebben behaald.
Bij staking van stemmen is de oudste in leeftijd van beide kandidaten benoemd.
Luik B
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten
worden vastgesteld.
c) Stemming per brief
Iedere aandeelhouder kan per brief stemmen, door middel van een formulier dat de volgende
vermeldingen dient te bevatten:
    •  de naam, voornamen en woonplaats (indien natuurlijke persoon) / naam, vorm en zetel (indien
rechtspersoon) van de aandeelhouder;
    •  het aantal aandelen waarmee deze aan de stemming deelneemt;
    •  de uitdrukkelijke wens om per brief te stemmen;
    •  de naam en de zetel van de vennootschap;
    •  de datum, uur en plaats van de algemene vergadering;
    •  de agenda van de vergadering;
    •  de vermelding na elk punt van de agenda van een van de volgende bepalingen: "goedgekeurd" /
"verworpen" / "onthouding";
    •  de plaats en datum van ondertekening van het formulier;
    •  de handtekening.
De formulieren waarin één van bovenstaande vermeldingen ontbreekt zijn nietig.
Voor het berekenen van het quorum wordt slechts rekening gehouden met de formulieren die door
de vennootschap werden ontvangen ten minste acht dagen voor de voorziene datum van de
vergadering.
d) Verdaging
Elke algemene vergadering, zowel jaarvergadering als buitengewone of bijzondere, kan tijdens de
zitting door de raad van bestuur met maximum drie weken verdaagd worden. Deze verdaging doet
geen afbreuk aan de genomen besluiten, tenzij de algemene vergadering hieromtrent anders zou
beslissen.
De tweede vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen. De formaliteiten vervuld om aan de
eerste vergadering deel te nemen, alsook de volmachten, blijven geldig voor de tweede. Nieuwe
toelatingsformaliteiten mogen worden vervuld met het oog op de tweede vergadering. De besluiten
genomen door de tweede vergadering zijn definitief.
Artikel 35. : Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Artikel 36. : Schorsing van het stemrecht - Inpandgeving van aandelen - Vruchtgebruik
a)         Wanneer de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, is de
uitoefening van het stemrecht dat aan de betrokken aandelen toekomt, geschorst.
b)         Het stemrecht, verbonden aan een aandeel in onverdeeldheid, mag slechts worden
uitgeoefend door een persoon, aangeduid door alle mede-eigenaars.
c)         Is het aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt het aan dat aandeel verbonden
stemrecht uitgeoefend door de vruchtgebruiker, behoudens verzet van de blote eigenaar.
            Kan tussen de blote eigenaar en de vruchtgebruiker geen overeenstemming worden bereikt,
dan zal de bevoegde rechter op verzoek van de meest gerede partij, een voorlopige bewindvoerder
benoemen, om de betrokken rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
d)         Het stemrecht verbonden aan aandelen die in pand zijn gegeven, wordt door de eigenaar-
pandgever uitgeoefend, tenzij anders bedongen in de overeenkomst tot inpandgeving en de
vennootschap daarvan op de hoogte werd gebracht.
Artikel 37. : Besluiten buiten de agenda
Over niet in de agenda begrepen punten kan slechts worden beraadslaagd in een vergadering
waarin alle aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en mits daartoe met eenparigheid van
stemmen wordt besloten.
De vereiste instemming staat vast indien geen verzet is aangetekend in de notulen van de
vergadering.
Artikel 38. : Notulen
Van elke vergadering worden notulen opgemaakt, ondertekend door de leden van het bureau, de
aanwezige bestuurders en de aandeelhouders die dit wensen. Deze notulen - met uitzondering van
die welke bij authentieke akte moeten worden vastgesteld - worden met hun bijlagen, in originele
vorm, in een speciaal register bewaard, dat op de zetel van de vennootschap wordt gehouden.
Behoudens andersluidende wettelijke bepalingen of een bijzondere machtiging door de raad van
bestuur, worden de afschriften van of de uittreksels uit deze notulen, bestemd voor derden of die in
rechte of elders dienen te worden voorgelegd, ondertekend door een bestuurder.
TITEL VII. : JAARREKENING - JAARVERSLAG - CONTROLEVERSLAG - BESTEMMING VAN DE
WINST
Artikel 39. : Boekjaar - Jaarrekening - Controleverslag
Luik B
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar.
Op het einde van elk boekjaar, maakt de raad van bestuur een inventaris op, mede de jaarrekening,
conform het Wetboek van vennootschappen. De jaarrekening bestaat uit de balans, de
resultatenrekening, de sociale balans (indien wettelijk vereist) en de toelichting en vormt een geheel.
Indien de vennootschap hiertoe wettelijk gehouden is, dient de raad van bestuur bovendien een
verslag op te stellen, "jaarverslag" genoemd, waarin hij rekenschap geeft van zijn beleid. Het verslag
bevat de commentaren, inlichtingen en toelichtingen die vermeld zijn in het Wetboek van
vennootschappen.
De eventuele commissaris(sen) stel(t)len, met het oog op de jaarvergadering, een omstandig
schriftelijk verslag op, "controleverslag" genoemd, rekening houdend met hetgeen bepaald is in het
Wetboek van vennootschappen.
De aandeelhouders, obligatiehouders, warranthouders of houders van certificaten die met
medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, mogen vanaf vijftien dagen vóór de
jaarvergadering, op de zetel van de vennootschap kennis nemen van de in het Wetboek van
vennootschappen voorgeschreven documenten. Zij hebben het recht kosteloos een kopie van deze
stukken te bekomen, tegen overlegging van hun effect. Een kopie van diezelfde documenten wordt
gezonden aan de houders van aandelen op naam, aan de bestuurders en eventuele
commissaris(sen) tezelfdertijd als de oproeping.
De bestuurders leggen binnen de dertig dagen na de goedkeuring van de jaarrekening door de
algemene vergadering, de door het Wetboek van vennootschappen voorgeschreven documenten
neer.
Artikel 40. : Bestemming van de winst
Jaarlijks wordt van de nettowinst, zoals die blijkt uit de jaarrekening, ten minste vijf procent (5 %)
voorafgenomen tot vorming van de wettelijke reserve.
Deze voorafneming is niet meer verplicht wanneer deze reserve tien procent (10 %) van het
maatschappelijk kapitaal bereikt. Deze voorafneming wordt hernomen wanneer de wettelijke reserve
wordt verminderd.
Het overschot wordt ter beschikking gesteld van de vergadering die, op voorstel van de raad van
bestuur, de bestemming ervan bepaalt, rekening houdend met de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en van deze statuten.
De uitbetaling van de dividenden heeft plaats op het tijdstip en op de plaats vastgesteld door de raad
van bestuur.
Behoudens andersluidende wettelijke bepaling worden de dividenden die niet worden opgevraagd
binnen de vijf jaar vanaf hun eisbaarheid eigendom van de vennootschap.
Artikel 41. : Interim-dividend
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend, met inachtneming van de voorschriften
vervat in het Wetboek van vennootschappen, interim-dividenden uit te keren.
TITEL VIII. : ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 42. : Vereniging van alle aandelen in één hand
Het in één hand verenigd zijn van alle aandelen heeft niet tot gevolg dat de vennootschap van
rechtswege of gerechtelijk wordt ontbonden.
Indien binnen een jaar geen nieuwe aandeelhouder in de vennootschap is opgenomen of deze niet
geldig is omgezet in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid of ontbonden, wordt
de enige aandeelhouder geacht hoofdelijk borg te staan voor alle verbintenissen van de
vennootschap, ontstaan na de vereniging van alle aandelen in zijn hand, tot een nieuwe
aandeelhouder in de vennootschap wordt opgenomen of tot de bekendmaking van haar omzetting in
een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid of van haar ontbinding.
Artikel 43. : Oorzaken van ontbinding
a) Algemeen
Behoudens de gerechtelijke ontbinding, kan de vennootschap slechts ontbonden worden door een
besluit van de algemene vergadering volgens de regels die voor de wijziging van de statuten zijn
gesteld.
b) Verliezen
Wanneer tengevolge van geleden verlies het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het
maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten
hoogste twee maanden nadat het verlies is vastgesteld of krachtens wettelijke verplichtingen had
moeten worden vastgesteld om, in voorkomend geval, volgens de regels die voor een
statutenwijziging zijn gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de
vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen.
De modaliteiten daaromtrent zijn bepaald in het Wetboek van vennootschappen.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het netto-actief tengevolge van geleden verlies gedaald
is tot minder dan één vierde (1/4) van het maatschappelijk kapitaal met dien verstande dat de
ontbinding plaatsheeft wanneer zij wordt goedgekeurd door één vierde (1/4) gedeelte van de ter
Luik B
vergadering uitgebrachte stemmen.
Wanneer het netto-actief gedaald is tot onder het wettelijk minimum kapitaalbedrag, kan iedere
belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen. In voorkomend
geval kan de rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te
regulariseren.
Artikel 44. : Voortbestaan - Benoeming van vereffenaar(s)
De vennootschap blijft na ontbinding, ongeacht of deze door een uitspraak van de rechter, dan wel
bij een besluit van de algemene vergadering plaatsheeft, van rechtswege als rechtspersoon
voortbestaan voor haar vereffening tot aan de sluiting ervan.
Behoudens de gevallen van gerechtelijke ontbinding, wordt de vereffenaar benoemd door de
algemene vergadering. De algemene vergadering bepaalt zijn bevoegdheden, zijn vergoeding,
alsook de wijze van vereffening.
De vereffenaar treedt pas in functie nadat de rechtbank van koophandel is overgegaan tot de
bevestiging van diens benoeming. De benoeming van de vereffenaar stelt een einde aan de
bevoegdheden van de bestuurders.
De algemene vergadering van de vennootschap in vereffening kan te allen tijde en bij gewone
meerderheid van stemmen één of meer vereffenaars ontslaan of benoemen, onder voorbehoud van
de goedkeuring van dergelijke benoeming door de rechtbank van koophandel.
Artikel 45. : Verdeling
Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, legt de vereffenaar het plan van verdeling van de activa
onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de rechtbank van koophandel van het
arrondissement waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.
Behalve in het geval van fusie, zullen na aanzuivering van de passiva, de netto activa verdeeld
worden op de volgende wijze:
a)         bij voorrang zullen de aandelen, ten belope van het gedeelte van het kapitaal dat zij
vertegenwoordigen, terugbetaald worden, na aftrek van de stortingen die gebeurlijk nog moeten
verricht worden;
b)         het gebeurlijk saldo zal op gelijke wijze over al de aandelen verdeeld worden.
TITEL IX. : ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 46. : Waarnemen van opdrachten
Voor zover haar doel het toelaat, indien de vennootschap aangesteld wordt tot bestuurder,
zaakvoerder of lid van het directiecomité van een andere vennootschap, dient de raad van bestuur
onder de aandeelhouders, bestuurders of werknemers van de vennootschap een "vaste
vertegenwoordiger" te benoemen die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in haar naam
en voor haar rekening, dit alles conform het Wetboek van vennootschappen. De aanstelling van de
vaste vertegenwoordiger doet de organieke vertegenwoordigings-bevoegdheid van de vennootschap
verdwijnen voor zover deze betrekking heeft op de uitvoering van bedoelde opdracht, zodat ten
aanzien van derden alleen de vaste vertegenwoordiger de vennootschap geldig zal
vertegenwoordigen voor de uitoefening van voormelde opdracht, onverminderd de hoofdelijke
aansprakelijkheid van de vennootschap zelf.
Indien het doel daarin voorziet, kan de vennootschap eveneens de opdracht waarnemen van
vereffenaar van een andere rechtspersoon. In dat geval is zij gehouden een natuurlijke persoon aan
te wijzen om haar te vertegenwoordigen voor de uitoefening van haar opdracht, conform het
Wetboek van vennootschappen.
Artikel 47. : Geschillen - Bevoegdheid
Voor alle geschillen tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, obligatiehouders, bestuurders,
eventuele commissaris(sen) en vereffenaars met betrekking tot de zaken van de vennootschap en de
uitvoering van deze statuten, zijn alleen de rechtbanken van de zetel bevoegd, tenzij de
vennootschap er uitdrukkelijk van afziet.
Artikel 48. : Woonstkeuze
Elke in het buitenland gedomicilieerde aandeelhouder op naam, obligatiehouder op naam,
bestuurder, directeur, commissaris of vereffenaar, die geen aan de vennootschap geldig betekende
woonplaats gekozen heeft in België, wordt geacht de woonplaats te hebben gekozen op de zetel van
de vennootschap, waar hem alle akten geldig kunnen worden betekend of ter kennis worden
gebracht, terwijl de vennootschap geen andere verplichting heeft dan ze ter beschikking te houden
van de bestemmeling. Een dubbel van deze betekeningen en kennisgevingen zal eveneens, ten
informatieve titel, op het adres van de woonplaats van de bestemmeling in het buitenland worden
verstuurd.
Artikel 49. : Gemeen recht
Voor de onderwerpen die niet expliciet door de statuten geregeld worden, wordt verwezen naar de
vigerende Belgische wetten en de Europese reglementering. Bijgevolg worden de bepalingen van
deze wetten en reglementering waarvan niet geldig is afgeweken, geacht in deze akte ingeschreven
te zijn en worden de clausules die strijdig zijn of zouden worden met dwingende bepalingen uit deze
Luik B
wetten en reglementering, geacht niet geschreven te zijn.
DEEL III. : OVERGANGSBEPALINGEN
Vervolgens hebben de comparanten, vertegenwoordigd zoals gezegd, op unanieme wijze verklaard
de volgende overgangsmaatregelen te nemen, die slechts uitwerking zullen hebben vanaf het
ogenblik dat de vennootschap rechtspersoonlijkheid verkrijgt door het neerleggen van het uittreksel
van deze akte op de griffie van de bevoegde handelsrechtbank.
1. Afsluiting van het eerste boekjaar
Het eerste boekjaar vangt aan op de dag van neerlegging van het uittreksel van deze akte op de
griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel en zal worden afgesloten op 31 december 2015.
2. De eerste jaarvergadering
De eerste jaarvergadering zal worden gehouden in 2016.
3. Opdracht van bestuurder
De comparanten, vertegenwoordigd zoals gezegd, verklaren dat de notarissen hun aandacht
gevestigd hebben op:
a)         de beschikkingen van de wet van negentien februari negentienhonderd vijfenzestig (en latere
wijzigende wetten en uitvoerende besluiten), met betrekking tot de uitoefening door vreemdelingen
van onafhankelijke beroepsactiviteiten;
b)         de bepalingen van artikel 1 van het Koninklijk Besluit nummer 22 van vierentwintig oktober
negentienhonderd vierendertig, zoals gewijzigd door de wetten van veertien maart negentienhonderd
tweeënzestig en vier augustus negentienhonderd achtenzeventig op het verbod bepaalde ambten uit
de oefenen;
c)         de verschillende onverenigbaarheden met de uitoefening van opdrachten in
handelsvennootschappen;
4. Bestuur - Dagelijks bestuur - Controle
    1.  Worden tot bestuurder benoemd:
Klasse A Bestuurders
    •  De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Filip De Poorter", waarvan de
maatschappelijke zetel gevestigd is te 1170 Brussel, Moerbeziebomenlaan 1, met
ondernemingsnummer 0809.691.662, dewelke voor het waarnemen van haar bestuursopdracht
vertegenwoordigd zal worden door haar vaste vertegenwoordiger, aangesteld overeenkomstig artikel
61, §2 van het Wetboek van vennootschappen, zijnde de heer Filip De Poorter, geboren te Gent, op
24 april 1972, met nationaal nummer 720424-20137, gedomicilieerd te 1170 Brussel,
Moerbeziebomenlaan 1, zaakvoerder bij genoemde vennootschap;
    •  Mevrouw Petra Sobry, geboren te Veurne, op 10 mei 1969, met nationaal nummer 690510-
18034, gedomicilieerd te 1000 Brussel, Sint-Kristoffelstraat 47;
Die van tevoren schriftelijk verklaard hebben de opdracht te aanvaarden.
Klasse B Bestuurder
    •  De heer Didier Nachtergaele, geboren te Gent, op 13 juli 1958, met nationaal nummer 580713-
01190, gedomicilieerd te 9950 Waarschoot, Veldeken 7;
Die van tevoren schriftelijk verklaard heeft de opdracht te aanvaarden.
Het mandaat van voornoemde bestuurders zal automatisch een einde nemen onmiddellijk na de
jaarvergadering welke in het jaar tweeduizend twintig gehouden zal worden.
Hun opdracht wordt ten kosteloze titel uitgeoefend, behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
4.2       Wordt tot commissaris benoemd, voor een termijn die eindigt onmiddellijk na de
jaarvergadering van 2018, die zich zal uitspreken over de jaarrekening afgesloten per 31 december
2017:
-           de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid “Mazars Bedrijfsrevisoren – Réviseurs d’entreprises”, met
maatschappelijke zetel te Marcel Thirylaan 77, bus 4, 1200 Sint-Lambrechts-Woluwe, ingeschreven
in het rechtspersonenregister van Brussel met ondernemingsnummer 0428.837.889,
vertegenwoordigd door de heer Xavier Doyen, bedrijfsrevisor.
De jaarlijkse vergoeding van de commissaris bedraagt zevenduizend tweehonderd euro
(7.200,00 EUR), geïndexeerd en exclusief belasting over de toegevoegde waarde.
5. Verbintenissen aangegaan in naam van de vennootschap in oprichting
De comparanten verklaren dat de vennootschap bij toe-pas-sing van artikel 60 van het Wetboek van
vennootschappen de verbintenissen overneemt die sinds 30 november 2013 voor rekening en ten
name van de vennootschap in oprichting zijn aangegaan.
Deze overname zal maar effect sorteren van zodra de vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft
verkregen. De vennootschap zal rechtspersoonlijkheid verkrijgen vanaf de neerlegging ter griffie van
Luik B
de bevoegde rechtbank, van het uittreksel van de statuten.
De verbintenissen, aangegaan in de tussenperiode, zijn even-eens onderworpen aan artikel 60 van
het Wetboek van ven-noot-schappen en dienen, eens de vennootschap rechts-per-soon-lijkheid
heeft, te worden bekrachtigd.
6. Administratieve formaliteiten - Volmacht
Alle machten worden verleend aan Voka – Kamer van Koophandel Halle Vilvoorde,
vertegenwoordigd door mevrouw Isabel De Winter, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om
namens en voor rekening van de vennootschap, naar aanleiding van haar oprichting, door
bemiddeling van een erkend ondernemingsloket naar keuze, alle wettelijke administratieve
formaliteiten te laten uitvoeren, waaronder de inschrijving van de vennootschap in de Kruispuntbank
van Ondernemingen als handelsonderneming (en, in voorkomend geval, de toekenning van een of
meerdere vestigingseenheidnummers) en, indien van toepassing, haar aanvraag tot BTW-
identificatie.
DEEL IV. : SLOTBEPALINGEN
De comparanten, vertegenwoordigd zoals gezegd, verklaren en bevestigen dat de notarissen:
    1.  hen gewezen hebben op de bijzondere verplichtingen aan de notarissen opgelegd door artikel
9, §1, alinea's 2 en 3 van de Organieke Wet Notariaat;
    2.  dat de notarissen hen naar behoren hebben ingelicht over de rechten, verplichtingen en lasten
die voortvloeien uit deze akte en hen op een onpartijdige wijze raad heeft verstrekt;
    3.  hun aandacht heeft gevestigd op de tegenstrijdige belangen en onevenwichtige bedingen die
hij zou hebben vastgesteld en op het recht van elke partij om een andere notaris aan te wijzen of zich
te laten bijstaan door een raadsman.
Ze verklaren en bevestigen bovendien het ontwerp van deze akte voorafgaandelijk ontvangen te
hebben en dat deze termijn voldoende is geweest om het ontwerp goed te onderzoeken.
rechten op Geschriften
(Wetboek diverse rechten en taksen)
Het recht op geschriften bedraagt vijfennegentig euro (95,00 EUR).
WAARVAN AKTE.
Gedaan en verleden plaats en datum als boven.
Na voorlezing met toelichting van deze akte, integraal met betrekking tot de bij wet bedoelde
vermeldingen, en gedeeltelijk voor wat de overige bepalingen betreft, ondertekenen de comparanten,
vertegenwoordigd zoals gezegd, met Ons, notarissen.