Nº d'entreprise : 0675 364 379
Nom
(en entier) : VD.PRO.CONNECT
(en abrégé) :
Forme légale : Société en nom collectif
Adresse complète du siège : 6030 CHARLEROI (GOUTROUX), rue des Chanterelles, 4
Objet de l'acte : Transformation en société à responsabilité limitée - Démissions,
nomination
D'un acte reçu par le Notaire Ingrid DE WINTER à Charleroi (ex Marchienne-au-Pont) quatrième canton, le
27 septembre 2024, enregistré au Bureau Sécurité Juridique de Charleroi 1, le 4 octobre suivant, référence
ACP (5) volume 000 folio 000 case 18778, il résulte qu'en l'étude s'est réunie l'assemblée générale
extraordinaire des associés de la société en nom collectif « VD.PRO.CONNECT », ayant son siège à 6030
CHARLEROI (GOUTROUX), rue des Chanterelles, 4.
Laquelle assemblée a pris à l'unanimité les résolutions suivantes :
1/ Rapports préalables à la transformation de la société.
a) A l'unanimité, l'assemblée dispense de donner lecture du rapport de l'organe d'administration justifiant la
proposition de transformation de la société, établi en application de l'article 14 :5 du Code des Sociétés et des
Associations, de même que de l'état joint, résumant la situation active et passive de la société arrêtée au 30
juin 2024, indiquant le montant de l'actif net, chaque associé reconnaissant avoir reçu copie de ce rapport et de
cet état antérieurement à la présente assemblée et ne pas formuler de remarques.
b) L'assemblée dispense également de donner lecture du rapport de Monsieur Cheryl DELFORGE, réviseur
d'entreprises, représentant la SRL « C2 REVISEURS ET ASSOCIES », à Lasne, désigné par l'assemblée
générale, sur l'état résumant la situation active et passive dont question ci-dessus, établi en application de
l'article 14 :4 du Code des Sociétés et des Associations, chaque associé reconnaissant avoir reçu copie de ce
rapport antérieurement à la présente assemblée et ne pas formuler de remarques.
Le rapport de Monsieur Cheryl DELFORGE conclut dans les termes suivants :
« 5. Conclusions
Rapport d'évaluation à l'assemblée générale extraordinaire de SNC VD PRO CONNECT relatif à l'évaluation
de l'état résumant la situation active et passive dans le cadre de la transformation de la société en nom collectif
en une société à responsabilité limitée.
Conformément à l'article 14.4 du Code des sociétés et des associations, nous émettons, en notre qualité de
réviseur d'entreprise, le rapport d'évaluation adressé à l'assemblée générale (extraordinaire) de SNC VD PRO
CONNECT sur l'état résumant la situation active et passive dans le cadre de la transformation de la forme légale
de la société.
Nous avons été désignés par l'organe d'administration pour effectuer cette mission en date du 22 aout 2024
et avons procédé à l'évaluation de l'état résumant la situation active et passive, reprise dans notre rapport,
clôturé le 30 juin 2024 de VD PRO CONNECT (ci-après : "la Société") établi conformément au référentiel
comptable applicable en Belgique.
Conclusion
Sur la base de l'évaluation, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que l'état résumant
la situation active et passive n'a pas été établi, dans tous ses aspects significatifs, conformément au référentiel
comptable et que l'actif net, repris dans l'état résumant la situation active et passive établi par l'organe
d'administration, est surévalué, dans tous ses aspects significatifs.
L'organe d'administration a dans son rapport spécial indiqué que l'actif net était positif à concurrence de
639.275,32 €.
Autre point
Les délais légaux relatifs à la communication du rapport de l'organe d'administration et de notre rapport
n'ont pas pu être respectés. Nous avons été cependant en mesure d'effectuer les travaux nécessaires.
L'organe d'administration est responsable de l'établissement de l'état résumant la situation active et passive
clôturé le 30 juin 2024 conformément au référentiel comptable applicable en Belgique selon les principes
énoncés à l'article 3:1, §1, premier alinéa CSA, et du calcul de l'actif net, ainsi que du respect des conditions
requises par le CSA pour la transformation.
L'évaluation de l'état résumant la situation active et passive par le réviseur d'entreprises ne décharge ni
l'organe d'administration ni les personnes responsables des questions financières et comptables de leurs
responsabilités.
Responsabilités du réviseur d'entreprises
Nos objectifs sont d'exprimer une conclusion d'assurance limitée sur l'état résumant la situation active et
passive de la Société, qui nous a été soumis et clôturé au 30 juin 2024 dont le total du bilan s'élève à 742.515,06
EUR et l'actif net à un montant positif de 639.275,32 EUR, dans le cadre de la transformation de la Société.
Nous avons effectué notre évaluation selon la norme du 04 octobre 2022 relative à la mission du
professionnel réviseur d'entreprises dans le cadre de la transformation de forme légale.
Nos travaux visent notamment à vérifier s'il n'existe pas d'éléments qui nous laissent à penser que l'actif
net, tel qu'il est repris dans l'état résumant la situation active et passive établi par l'organe d'administration de
la Société, est surévalué, dans tous ses aspects significatifs.
Par actif net, on entend : le total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants non encore amortis
des frais d'établissement et d'expansion et des frais de recherche et de développement.
Notre mission d'évaluation consiste en des demandes d'informations, principalement auprès des personnes
responsables des questions financières et comptables et dans la mise en œuvre de procédures analytiques et
d'autres procédures d'évaluation.
L'étendue de notre mission est considérablement inférieure à celle d'un contrôle effectué visant l'expression
d'une assurance raisonnable et, en conséquence, ne nous permet pas d'obtenir l'assurance que nous avons
relevé tous les faits significatifs qu'une mission de contrôle permettrait d'identifier.
En conséquence, nous n'exprimons pas d'opinion d'audit. Nous estimons que les éléments probants que
nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour formuler notre conclusion.
Restriction à l'utilisation de notre rapport
Le présent rapport a été établi exclusivement en vertu de l'article 14.4 du Code des sociétés et des
associations dans le cadre de la transformation de la société VD PRO CONNECT de Société en nom collectif
en une SRL comme décrite ci-dessus, et ne peut être utilisé à d'autres fins.
C2 Reviseurs et Associé.
Représenté par Cheryl Delforge, Réviseur d'entreprise
Lasne le 23 septembre 2024 »
Les rapports de l'organe d'administration et du réviseur d'entreprises sont approuvés par l'assemblée et
seront déposés, en original, au greffe du Tribunal de l'Entreprise compétent, en même temps qu'une expédition
des présentes.
2/ Proposition de transformation de la société en une société à responsabilité limitée.
L'assemblée décide de modifier la forme juridique de la société, sans changement de sa personnalité
juridique, et d'adopter la forme d'une société à responsabilité limitée : l'activité et l'objet restent inchangés.
La société à responsabilité limitée conserve le numéro d'immatriculation de la société en nom collectif à la
Banque Carrefour des Entreprises.
La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société, arrêtée au 30 juin 2024,
dont question ci-dessus.
Toutes les opérations faites depuis cette date par la société en nom collectif sont réputées réalisées pour la
société à responsabilité limitée, notamment pour ce qui concerne l'établissement des comptes sociaux.
Il est rappelé qu'en vertu de l'article 14 :13 du Code des Sociétés et des Associations, en cas de
transformation d'une société en nom collectif, les associés en nom collectif restent tenus solidairement et
indéfiniment à l'égard des tiers, des engagements de la société antérieurs à l'opposabilité aux tiers de l'acte de
transformation conformément à l'article 2 :18 dudit code.
Demeurent intacts les capitaux propres/apports et les réserves, de même que tous les éléments d'actif et
de passif, les amortissements, les moins-values et les plus-values, et la société à responsabilité limitée
continuera les écritures et la comptabilité tenues par la société en nom collectif.
Chaque associé recevra une action de la société à responsabilité limitée en échange d'une part de la société
en nom collectif.
3/ Décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible dans les statuts et de
le mettre à disposition pour des distributions futures.
En application de l'article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des Sociétés et des
Associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée constate que le capital effectivement libéré
s'élevant à deux mille euros (2.000,00 EUR) et la réserve légale de la société s'élevant à deux cents euros
(200,00 EUR) soit deux mille deux cents euros (2.200,00 EUR) ont été convertis de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponibles et que la partie non encore libérée du capital, soit zéro euro (0,00
EUR), a été convertie en un compte de capitaux propres « apports non appelés », en application de l'article 39,
§2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des Sociétés et des Associations et portant
L'assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la modification des
statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en application de l'article
39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des Sociétés et des Associations et
portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles pour la distribution. Par conséquent, il ne
doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à ce jour
du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux propres « apports non
appelés ».
4/ Démission et nomination : démission des gérants statutaires - décharge des gérants - nomination
d'administrateur statutaire.
L'assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des gérants statutaires de l'ancienne société,
Monsieur Roland VANDY et Madame Marianna DORANGE, domiciliés à 6030 CHARLEROI (GOUTROUX),
rue des Chanterelles, 4.
L'assemblée générale donne décharge complète et entière aux gérants démissionnaires pour l'exécution
de leur mandat.
L'assemblée décide de fixer le nombre d'administrateur de la société à responsabilité limitée à un.
Elle procède immédiatement à la nomination comme administrateur statutaire de la société à responsabilité
limitée, pour une durée illimitée, de Monsieur Roland VANDY prénommé, qui accepte.
Lequel déclare n'avoir pas fait l'objet d'une condamnation judiciaire l'interdisant d'exercer la présente
fonction d'administrateur de la société.
Il est nommé jusqu'à révocation et peut engager valablement la société.
Son mandat est rémunéré.
L'administrateur unique fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à
l'exercice de ce mandat.
5/ Adoption des statuts de la société à responsabilité limitée tenant compte des résolutions précédentes.
Comme conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée générale décide d'adopter des statuts
complètement nouveaux, tant pour les mettre en concordance avec les résolutions qui précèdent qu'avec les
dispositions du Code des sociétés et des associations.
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
FORME
Société à responsabilité limitée (SRL).
DENOMINATION
« VD.PRO.CONNECT ».
SIEGE
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime linguistique
applicable à la société.
OBJET
La société a pour objet la prestation de services dans le domaine : installation et gestion de produits de
télécommunication câblages réseau, installation réseau câblé avec ou sans fil, vente directe de produits
multiples et variés dans le domaine de la télécommunication.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
analogue, similaire ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à lui
procurer des débouchés.
DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Elle n'est pas dissoute par la mort, la faillite ou l'incapacité d'un actionnaire.
TITRES
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
APPEL DE FONDS
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins
de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts,
avoir la qualité d'administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Monsieur VANDY Roland Raoul Ghislain, domicilié à 6030 CHARLEROI (GOUTROUX), rue des
Chanterelles, 4, est nommé administrateur pour la durée de la société.
POUVOIRS
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la faculté
de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant seul, peut
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sous réserve de ceux que la loi
et les statuts réservent à l'assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
REMUNERATION
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuitement. A défaut de
décision contraire, le mandat d'administrateur est exercé à titre gratuit.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix,
ou l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération
sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et
déplacements.
GESTION JOURNALIERE
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué,
ou à un ou plusieurs directeurs.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
CONTRÔLE
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs
commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
ASSEMBLEE GENERALE
Le troisième vendredi du mois de juin à dix-neuf heures.
EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
CONDITIONS D'ADMISSION ET D'EXERCICE DU DROIT DE VOTE
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire
de titres doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à
sa catégorie de titres ;
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote
est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
AFFECTATION DU BENEFICE
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition
de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice
en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté, sous sa propre
responsabilité et conformément aux dispositions légales.
DISSOLUTION - LIQUIDATION
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes
prévues pour les modifications aux statuts.
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre
liquidateur n'aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou
plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion
supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés
leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
6/ Mission au notaire soussigné d'établir et de déposer la coordination des statuts.
L'assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d'établir et de signer la coordination
des statuts, conformément aux décisions précédentes, et d'assurer son dépôt au dossier de la société.
7/ Adresse du siège.
L'assemblée générale déclare que l'adresse du siège de la société à responsabilité limitée est située à 6030
CHARLEROI (GOUTROUX), rue des Chanterelles, 4.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Déposés en même temps
- expédition de l'acte
- rapport de l'organe d'administration
- rapport du réviseur d'entreprises
- situation active et passive
- statuts coordonnés
Ingrid DE WINTER, notaire.