N° d'entreprise : 0458677267
Nom
(en entier) : IMMODEC - NAMUR
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Prince de Liège(JB) 205
 : 5100 Namur
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, CAPITAL, ACTIONS
« IMMODEC - NAMUR »
Société Anonyme
Avenue Prince de Liège 205
5100 Jambes
Ressort du tribunal de l’Entreprise de Liège division Namur
Numéro d’entreprise (BCE) 0458.677.267
 
REDUCTION DU CAPITAL PAR REMBOURSEMENT DANS LE CADRE DE L’ARTICLE 537 DU
CODE D’IMPOTS SUR LES REVENUS
MODIFICATION DES STATUTS
POUVOIRS
 
L’AN DEUX MILLE VINGT.
Le cinq octobre.
Devant Nous, Maître Thibaut de PAUL de BARCHIFONTAINE, Notaire associé à Namur, membre de
l’association « Louis JADOUL et Thibaut de PAUL de BARCHIFONTAINE, notaires associés » à
5004 Bouge, Chaussée de Louvain 383.
En l'Etude,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «
IMMODEC - NAMUR », ayant son siège social à 5100 Jambes, Avenue Prince de Liège 205, dans le
ressort du tribunal de l’Entreprise de Liège division de Namur et immatriculée à la BCE sous le
numéro 0458.677.267.
Société constituée suivant un acte reçu par le Notaire Henri LOGE, à Namur, le vingt-cinq juillet mil
neuf cent nonante-six, publié aux Annexes du Moniteur belge du vingt aout suivant, sous le numéro
960820-345.
Dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par le notaire
Damien LE CLERCQ, à Namur, le cinq septembre deux mille quatorze, publié aux Annexes au
Moniteur belge sous le numéro 2014-10-08 / 0182927.
 
Bureau
La séance est ouverte à quatorze heures quinze sous la présidence de Monsieur André DECOCK,
ci-après plus amplement dénommé.
 
Composition de l’assemblée
Sont présents ou représentés, les actionnaires ci-après désignés, déclarant posséder ensemble
l'intégralité des actions, à savoir :
1. Monsieur DECOCK André, né à Namur le deux février mil neuf cent cinquante et un, époux de
Madame Brigitte BELPAIRE, domicilié à 5024 Gelbressée (Namur), Chemin des Blés 3, lequel
déclare être propriétaire de deux actions, 2.-
2. Monsieur DECOCK Guillaume François Olivier, né à Namur le vingt-six mars mil neuf cent quatre-
Volet B
vingt-un, époux de Madame Julie WAYENBERGH, domicilié à 5101 Erpent, rue Regnié-Durette 1,
lequel déclare être propriétaire de cent quarante-neuf actions, 149.-
3. Madame DECOCK Valérie, née à Namur le trente juin mil neuf cent septante-huit, épouse de
Monsieur Arnaud WEISSMULLER, domiciliée à 5024 Gelbressée (Namur), Chemin des Blés 5,
laquelle déclare être propriétaire de cent quarante-neuf actions, 149.-
 
----------------
    1.  : trois cents (300) actions représentant l'intégralité du capital social.
300.-
 
En conséquence, la comparution devant nous, notaire est arrêtée ainsi qu'il précède.
 
ADMINISTRATEURS
Conformément au Code des Sociétés et des Associations, sont ici présents ou représentés les
administrateurs, savoir Messieurs André et Guillaume DECOCK et Madame Valérie DECOCK,
prénommés.
 
Exposé
Monsieur le président expose et requiert le notaire soussigné d'acter ce qui suit :
I. La présente assemblée a pour ordre du jour :
1° Réduction du capital social dans le cadre de l’application de l’article 537 du Code des impôts sur
les revenus à concurrence d'une somme de trois cent trente mille sept cent cinquante euros (330.750
EUR) pour le ramener de quatre cent cinquante mille euros (450.000 EUR) à cent dix-neuf mille deux
cent cinquante euros (119.250 EUR), par voie de remboursement à chacune des actions sans
mention de valeur nominale existantes d'une somme de mille cent deux euros et cinquante cents
(1.102,50 EUR).
Le remboursement décidé par l'assemblée ne sera effectué qu'en respectant les conditions et délai
prévus par l’article 7 : 209 du Code des sociétés et des Associations.
 
2° Modification des statuts.
 
3° Pouvoirs à conférer au conseil d’administration en vue de prendre les mesures nécessaires à la
réduction du capital et à la coordination des statuts.
 
II. Il résulte de la liste des présences qui précède que l’intégralité du capital social est valablement
représentée à la présente assemblée, de sorte qu’il n’y a pas lieu de justifier des convocations et que
l’assemblée est par conséquent apte à délibérer et statuer sur son ordre du jour, sans qu’il doive être
justifié de l’accomplissement des formalités relatives aux convocations.
III. Il n'existe pas de titres non représentatifs du capital.
IV. Pour être admises, les propositions à l'ordre du jour doivent recueillir les majorités requises pour
chacune d'entre elles par la loi ou les statuts ; chaque action donnant droit à une voix.
 
Constatation de la validité de l'assemblée
Cet exposé étant vérifié et reconnu exact par l'assemblée, celle-ci se déclare valablement constituée
et apte à délibérer sur son ordre du jour qu'elle aborde ensuite.
 
Résolutions
Après avoir délibéré, l'assemblée prend à l'unanimité des voix et par un vote distinct pour chacune
d'elles, les résolutions suivantes :
 
1° Réduction du capital dans le cadre de l’application de l’article 537 du Code des impôts sur les
revenus
Dans le contexte de l’article 537 du Code des impôts sur les revenus, et en considération a) de l’
assemblée générale extraordinaire intervenue le vingt-six août deux mille quatorze, lors de laquelle
une distribution de dividendes d’un montant de trois cent soixante-sept mille cinq cents euros
(367.500 EUR) a été décidée, et b) de l’assemblée générale extraordinaire intervenue le cinq
septembre deux mille quatorze, lors de laquelle une augmentation de capital d’un montant de trois
cent trente mille sept cent cinquante euros (330.750 EUR) a été décidée, l'assemblée ici réunie
décide de réduire le capital social souscrit à concurrence d'une somme de trois cent trente mille sept
cent cinquante euros (330.750 EUR) pour le ramener à cent dix-neuf mille deux cent cinquante euros
(119.250 EUR), par voie de remboursement à chacune des trois cents actions sans mention de
valeur nominale existantes d'une somme de mille cent deux euros et cinquante cents (1.102,50
Volet B
EUR).
L'assemblée constate que la présente résolution est définitive, mais que le remboursement ainsi
décidé ne sera effectué que dans les conditions et délai prévus par l’article 7 : 209 du Code des
sociétés et des Associations.
L’assemblée décide conformément à l’article 537 du Code des impôts sur les revenus que la
réduction de capital décidée comme acté ci-dessus, sera, d’un point de vue fiscal, imputée sur l’
apport en capital réalisé suivant le régime mis en place par ledit article.
Vote
La présente résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
 
2° Modification des statuts
En conséquence de la résolution actée ci-avant, mais aussi de l’entrée en vigueur de la réforme du
Code des sociétés et des associations l'assemblée décide de modifier les statuts comme suit étant
entendu que l’article trois fait l’objet d’un point particulier ci-après :
 
« CHAPITRE I - CARACTERE DE LA SOCIETE
ARTICLE UN : FORME - DENOMINATION
La société adopte la forme anonyme ; elle est dénommée IMMODEC - NAMUR.
Les dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
Cette dénomination doit, dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de
commandes, et autres documents émanant de la société, être précédé ou suivie immédiatement de
la mention « société anonyme » ou des initiales « SA ».
 
ARTICLE DEUX : SIEGE
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
ARTICLE QUATRE : DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut, à tout moment, être dissoute par
décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts. Elle peut
prendre des engagements pour un terme dépassant la date de sa dissolution éventuelle.
 
CHAPITRE II - FONDS
ARTICLE CINQ : CAPITAL
Le capital est fixé à la somme de cent dix-neuf mille deux cent cinquante euros (119.250 EUR),
divisé en trois cents (300) actions sans mention de valeur nominale, représentant chacune un/ trois
centième (1/300ième) du capital.
 
ARTICLE SIX : AUGMENTATION DE CAPITAL
Le capital peut être augmenté par décision de l'assemblée générale, délibérant comme pour une
modification aux statuts.
Il est toutefois interdit à la société de souscrire directement ou indirectement à sa propre
augmentation du capital.
Lors de toute augmentation du capital, le conseil d'administration fixe le taux et les conditions
d'émission des actions nouvelles, à moins que l'assemblée générale n'en décide elle-même.
En cas d'émission d'actions sans mention de valeur nominale, en dessous du pair comptable des
actions existantes, la convocation à l'assemblée générale doit le mentionner expressément.
En cas d'augmentation de capital avec prime d'émission, cette prime doit être intégralement libérée à
la souscription.
En cas d'augmentation du capital par apport en numéraire, les titulaires d'obligations convertibles ou
assorties d'un droit de souscription peuvent nonobstant toute disposition contraire des conditions
d'émission, obtenir la conversion de leurs titres ou exercer leur droit de souscription et participer
éventuellement à la nouvelle émission en qualité d'actionnaires, dans la mesure où ce droit
appartient aux actionnaires anciens.
 
ARTICLE SEPT : DROIT DE SOUSCRIPTION PREFERENTIELLE
En cas d'augmentation du capital par souscription en espèces, les actions sont offertes par
préférence aux propriétaires d'actions, au prorata du nombre de leurs titres, au jour de l'émission,
moyennant observation des prescriptions légales.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à
dater de l'ouverture de la souscription. Ce délai est fixé par l'assemblée générale ou par le conseil
d'administration si l'augmentation du capital se fait dans le cadre du capital autorisé.
Volet B
L'ouverture de la souscription ainsi que son délai d'exercice sont annoncés par un avis publié huit
jours au moins avant cette ouverture aux Annexes du Moniteur belge, dans un organe de presse de
diffusion nationale et dans un organe de presse régional du siège de la société. La publication de cet
avis peut toutefois être omise lorsque toutes les actions de la société sont nominatives. Dans ce cas,
le contenu de l’avis doit être porté à la connaissance des actionnaires par lettre recommandée.
L'assemblée décide si le non-usage total ou partiel par un actionnaire de son droit de souscription
préférentielle a, ou non, pour effet d'accroitre la part proportionnelle des autres actionnaires.
Le conseil d'administration a, dans tous les cas, la faculté de passer, aux clauses et conditions qu'il
avise, avec tous tiers des conventions destinées à assurer la souscription de tout ou partie des
actions à émettre.
 
ARTICLE HUIT : APPEL DE FONDS
Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration, moyennant préavis
de trois mois par lettre recommandée.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui est en retard de satisfaire aux versements, doit bonifier à la société un intérêt
calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
Le conseil d'administration peut, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois,
prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire racheter ses actions par un ou plusieurs autres
actionnaires possédant des actions de la même catégorie ou à leur défaut par des actionnaires de
l'autre catégorie.
Le prix de rachat est celui fixé chaque année par l'assemblée générale annuelle pour la cession des
actions.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été faits est
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles n'ont pas été
effectués.
 
ARTICLE NEUF : AMORTISSEMENT DU CAPITAL
Le capital peut être amorti sans être réduit, par remboursement aux titres représentatifs de ce
capital, d'une partie des bénéfices distribuables conformément au Code des sociétés et des
associations.
 
ARTICLE DIX : REDUCTION DU CAPITAL
Toute réduction du capital ne peut être décidée que par l'assemblée générale, dans les conditions
requises pour les modifications aux statuts moyennant traitement égal des actionnaires qui se
trouvent dans des conditions identiques. Le cas échéant, il est fait application de l'article 7.155 du
Code des sociétés et des associations.
Lorsque l'assemblée générale est appelée à se prononcer sur une réduction du capital, les
convocations indiquent la manière dont la réduction proposée sera opérée ainsi que le but de cette
réduction.
 
CHAPITRE III - DES TITRES ET DE LEUR TRANSMISSION
ARTICLE ONZE : NATURE DES TITRES
Les actions sont dématérialisées ou nominatives. Le titre dématérialisé est représenté par une
inscription en compte au nom de son propriétaire ou de son détenteur auprès d'un teneur de
comptes agréé ou d’un organisme de liquidation. Les cessions de l'action nominative s'opèrent par
une déclaration de transfert inscrite sur le registre à cet effet, datée et signée, par le cédant et le
cessionnaire ou pour les fonds des deux pouvoirs, ainsi que suivant les règles sur le transport des
créances ou par tout autre méthode autorisée par la loi. Il est tenu au siège un registre pour chaque
catégorie de titres nominatifs. Tout titulaire de titres peut prendre connaissance du registre relatif à
ses titres. Ce registre peut être dématérialisé.
 
ARTICLE DOUZE : CESSION D’ACTIONS
Cession entre vifs
Droit de préemption et droit d'agrément
Les Parties conviennent, par la présente convention, que chacune d'entre elles bénéficiera d'un droit
de préemption sur les actions de l'autre Partie.
L'intention d'une Partie (dénommée, ci-après, la Partie « cédante ») de céder tout ou partie de ses
actions devra être portée préalablement à la connaissance de l'autre Partie par lettre recommandée
avec demande d'accusé de réception ou par lettre au porteur mentionnant le nombre d'actions dont
la cession est projetée, le prix ou la valeur proposée, ainsi éventuellement que, si elle est déjà
connue, l'identité du candidat intéressé par le rachat des actions.
La Partie à laquelle la notification aura été adressée disposera d'un délai de trente (30 jours pour
Volet B
notifier sa décision d'exercer ou non son droit de préemption et ce, par lettre recommandée avec
demande d'accusé de réception ou par lettre au porteur adressée à la Partie « cédante ».
L'exercice du droit de préemption devra s'effectuer sur la totalité des actions dont la cession est
projetée.
En cas d'exercice du droit de préemption, le prix de la cession sera déterminé conformément à
l'article 1.3. ci-après. Le prix devra être payé à la Partie cédante dans un délai de 6 mois à compter
de l'exercice du droit de préemption.
Le transfert de propriété et de jouissance des actions aura lieu dès le paiement intégral du prix de
cession. Le dividende de l'exercice en cours sera réparti prorata temporis à compter de cette date
entre la Partie « cédante » et la Partie ayant exercé son droit de préemption.
Passé le délai pour l'exercice du droit de préemption, sans manifestation de volonté de la part de
l'autre Partie, celle-ci sera déchue de son droit de préemption.
Dans le cas où l'autre Partie n'exercerait pas son droit de préemption sur les actions dont la cession
est envisagée, la Partie « cédante » disposera d'un délai de 30 jours pour lui proposer l'identité d'un
candidat, s'il ne l'a déjà pas fait dans la lettre recommandée visée à l'alinéa 2 du point (a) ci-avant.
L'autre Partie disposera à nouveau d'un délai de 30 jours pour agréer ou non le candidat proposé par
la Partie « cédante ». Elle informera la Partie « cédante » de sa décision par lettre recommandée,
avec demande d'accusé de réception ou par lettre au porteur.
Le silence quant à l'agrément du candidat proposé par la Partie « cédante » dans le délai de 30 jours
calendrier précité devra être interprété comme étant une décision d'agrément tacite.
En cas de refus d'agrément, l'autre Partie devra impérativement, dans un délai de 2 mois, soit
décider de racheter elle-même les actions toujours sur base de la dernière valorisation de la Société
établie conformément à l'article 1.3. de la présente convention, soit trouver un nouvel acquéreur pour
ces actions. Dans cette dernière hypothèse, la cession visée au présent alinéa se fera au prix
initialement fixé par la Partie « cédante » dans la lettre recommandée visée à l'alinéa 2 du point (a)
ci-avant.
 
A défaut pour l'autre Partie de racheter elle-même les actions ou de trouver un nouvel acquéreur
dans le délai de 2 mois précité conformément à l'alinéa précédent, la Partie « cédante » sera libre de
céder ses actions au candidat proposé aux conditions initialement prévues dans lettre recommandée
visée à l'alinéa 2 du point (a) ci-avant.
 
Clause de sortie commune
Les Parties conviennent également qu'en cas de cession des actions par une des Parties, l'autre
Partie puisse disposer de la possibilité de céder ses propres actions aux mêmes prix et conditions
que la Partie « cédante ».
L'autre Partie, à laquelle la notification aura été adressée dans les conditions stipulées à l'alinéa 2 de
l'article 1.1.1 (a), bénéficiera, tout comme pour exercer son droit de préemption, d'un délai de trente
(30) jours pour notifier sa décision d'exercer ou non son droit de sortie, par lettre recommandée avec
demande d'accusé de réception ou par lettre au porteur adressée à la Partie « cédante ».
Dans le cas où l'autre Partie déciderait d'exercer ce droit de sortie, la Partie « cédante » devra, avant
de pouvoir céder ses actions, racheter à l'autre Partie le même nombre d'actions que celles qu'elle
souhaite céder et ce, pour un prix identique. Toutefois, dans le cas où la somme des actions de la
Partie « cédante » et de l'autre Partie serait supérieure au nombre que le candidat intéressé par le
rachat des actions est disposé à acquérir, chacune des parties accepte que la quantité de titres
qu'elle cède soit réduite au prorata de sa participation respective.
 
Cession en cas de mésentente grave
En cas de mésentente grave entre les Parties concernant la gestion de la Société, qui rendrait
impossible entre elles toute collaboration ultérieure, les Parties conviennent qu'elles se réuniront le
plus rapidement possible.
Lors de cette réunion, les Parties mettront tout en œuvre afin d'essayer de trouver une solution qui
mette un terme à leur désaccord.
Dans le cas où les Parties ne parviendraient pas à solutionner le confit existant, elles tenteront de se
mettre d'accord pour que l'une d'elles quitte la Société en cédant ses actions à l'autre au prix fixé
conformément à l'article 1.3.
Dans l'hypothèse où chacune des Parties refuserait de quitter la Société, elles conviennent dès à
présent qu'elles se remettront à l'avis d'un expert indépendant qui sera désigné par le réviseur de la
Société. L'expert ainsi désigné tentera de déterminer la Partie la mieux qualifiée pour reprendre la
Société.
La Partie désignée par l'expert pour reprendre la Société rachètera les actions de l'autre au prix fixé
conformément à l'article 1.3.
 
Volet B
Transmission pour cause de mort
En cas de transmission d’actions pour cause de mort de l’une des parties, les héritiers ou légataires,
autres que les enfants d’une des Parties, devront être agréés par la Partie « survivante » en tant qu’
actionnaires.
La Partie « survivante » avertira, par lettre recommandée avec demande d’accusé de réception,
dans le mois du décès de l’actionnaire, la succession du défunt de sa décision d’agréer ou non les
héritiers ou légataires.
La Partie « survivante » disposera d’un droit de préemption sur l’ensemble des actions de l’
actionnaire défunt.
L'option pourra être levée dans un délai d'un mois à compter du décès et ce, par courrier
recommandé à la poste avec accusé de réception ou par lettre au porteur adressé à la succession
de la Partie défunte.
En cas de levée de l'option, le prix de la cession sera déterminé conformément à l'article 1.3. ci-
après. Le prix devra être payé dans un délai de 6 mois à compter de la levée de l'option. Le transfert
de propriété et de jouissance des actions aura lieu dès le paiement intégral du prix de cession. Le
résultat de l'exercice en cours sera réparti prorata temporis à compter de cette date entre les héritiers
ou légataires de la Partie défunte et la Partie ayant levé l'option.
 
Valorisation des actions
Après chaque assemblée générale annuelle des actionnaires, les Parties conviennent qu'elles se
réuniront afin de déterminer la valeur des actions de la Société.
Dans la mesure où cette valeur sera utilisée pour fixer le prix de cession des actions dans le cadre
d'une transmission familiale, Madame Valérie DECOCK et Monsieur Guillaume DECOCK
conviennent que celle-ci devra être une valeur de bon père de famille, excluant toute idée de
spéculation.
Les Parties se feront assister, si elles le souhaitent, par un expert-comptable et/ou par un réviseur
d'entreprises.
Dans le cas où les Parties ne parviendraient pas à un accord sur la valorisation des actions de la
Société, elles feront appel à un expert qui sera désigné par le Président du Tribunal de l’Entreprise
de Namur, à la requête de la partie la plus diligente. Les Parties se remettront à l'avis de l'expert
désigné sur la valorisation des Sociétés.
L'achat et la vente des actions de la Société entre les Parties seront effectués en principe sur base
de cette valorisation.
Dans le cas où la Partie qui a acheté les actions de l'autre Partie sur base de cette valorisation
décidait de revendre, dans les deux ans de l'achat, ces actions à un tiers, elle sera tenue de reverser
à l'autre Partie l'excédent de prix qu'elle obtiendrait éventuellement par rapport au prix d'achat dans
la proportion des actions revendues.
 
ARTICLE TREIZE : INDIVISIBILITE DES TITRES
Les actions sont indivisibles vis-à-vis de la société.
Si une action appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents, jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme étant, à l'égard de la société, propriétaire
de l'action.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action, les droits y afférents sont exercés par l’
usufruitier.
 
ARTICLE QUATORZE : AYANTS CAUSE
Les droits et obligations attachés aux actions les suivent en quelques mains qu'elles passent. Les
créanciers, héritiers, légataires ou ayants droit d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte,
demander le partage ou la licitation des biens et valeurs de la société, ni s'immiscer en aucune
manière dans son administration.
Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux comptes annuels et aux délibérations de
l'assemblée générale.
 
ARTICLE QUINZE : OBLIGATIONS
La société peut, à tout moment, par décision du conseil d'administration, qui détermine les conditions
de l'émission, émettre des obligations avec ou sans garantie hypothécaire.
Les obligations convertibles ou avec droit de souscription, ne peuvent être émises qu'en vertu d'une
décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts. Les
obligations au porteur sont valablement signées par deux administrateurs. Ces signatures peuvent
être remplacées par des griffes.
 
CHAPITRE IV - ACQUISITION PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES TITRES
Volet B
ARTICLE SEIZE : ACQUISITION PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES TITRES
La société peut acquérir ses propres actions par voie d'échange ou d'achat ou les prendre en gage,
conformément aux articles 7 : 215 et suivants du Code des sociétés et des associations.
 
CHAPITRE V - ADMINISTRATION ET CONTROLE
ARTICLE DIX-SEPT : CONSEIL D'ADMINISTRATION
La société est administrée par un organe d'administration collégial, appelé conseil d'administration,
composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par
l'assemblée générale des actionnaires. L'assemblée générale peut mettre un terme à tout moment,
avec effet immédiat et sans motif au mandat de chaque administrateur. Toutefois, l'assemblée
générale peut dans tous les cas, au moment de la révocation, fixer la date à laquelle le mandat
prendra fin ou octroyer une indemnité de départ. Ils sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs non réélus cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a
procédé à la réélection.
Tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil d'administration peut être constitué
de deux administrateurs. Tant que le conseil d'administration ne compte que deux membres, toute
disposition qui octroie à un membre du conseil d'administration une voix prépondérante cesse de
plein droit de sortir ses effets.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, elle désigne une personne physique
comme représentant permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le compte de
cette personne morale. Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la
personne morale et encourt solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales,
comme s'il avait exercé ce mandat en son nom et pour son compte. Les règles en matière de conflit
d'intérêt applicables aux gérants et membres de l'organe d'administration s'appliquent le cas échéant
au représentant permanent. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l'organe concerné
ni à titre personnel ni en qualité de représentant d'une autre personne morale administrateur. La
personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné
simultanément un successeur.
Les règles de publicité en matière de désignation et de cessation du mandat de la personne morale
s'appliquent également au représentant permanent de celle-ci.
 
ARTICLE DIX-HUIT : VACANCE
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit de coopter
un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l'administrateur coopté ; en cas
de confirmation, l'administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l'assemblée
générale en décide autrement. A défaut de confirmation, le mandat de l'administrateur coopté prend
fin après l'assemblée générale, sans que cela puisse porter préjudice à la régularité de la
composition du conseil d'administration jusqu'à cette date.
 
ARTICLE DIX-NEUF : PRESIDENCE
Le conseil d'administration peut élire un président parmi ses membres.
 
ARTICLE VINGT : REUNIONS
Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en cas
d'empêchement de celui-ci, d'un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l'intérêt
de la société l'exige, ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
Les convocations sont, sauf cas d'urgence, à justifier dans le procès-verbal de la réunion, faites par
lettres recommandées à la poste, au moins quinze jours francs avant la date de l'assemblée, et
mentionnent l'ordre du jour.
Les convocations ne sont pas nécessaires si tous les administrateurs consentent à tenir une réunion.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
 
ARTICLE VINGT ET UN : DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses
membres est présente ou représentée.
Tout administrateur peut donner, par écrit ou par tout moyen de communication ayant pour support
un document écrit, à un de ses collègues, délégation pour le représenter à une réunion déterminée
du conseil et y voter en ses lieu et place. Le délégant est, dans ce cas, réputé présent.
Toutefois, aucun administrateur ne peut représenter plus d'un de ses collègues.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la simple majorité des voix.
En cas de partage, la voix du président du conseil est prépondérante.
Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l’urgence et l’intérêt social, les décisions du conseil
Volet B
d’administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par
écrit. Il ne pourra pas être recouru à cette procédure pour l’arrêt des comptes annuels.
L'administrateur qui a un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou à une opération
relevant du conseil d’administration, est tenu de respecter le prescrit de l’article 7 : 96 du Code des
sociétés et des associations.
 
ARTICLE VINGT-DEUX : PROCES-VERBAUX
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans les procès-verbaux signés par la
majorité au moins des membres présents.
Ils sont inscrits ou reliés dans un registre spécial.
Les délégations y sont annexées.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil, par
l'administrateur-délégué ou par deux administrateurs conjointement.
 
ARTICLE VINGT-TROIS : POUVOIRS DU CONSEIL
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
 
ARTICLE VINGT-QUATRE : GESTION JOURNALIERE
Le conseil d'administration peut charger une ou plusieurs personnes, qui portent le titre
d'administrateurs-délégués et qui agissent chacune individuellement, conjointement ou
collégialement, de la gestion journalière de la société, ainsi que de la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion. L'organe d'administration qui a désigné l'organe de gestion journalière
est chargé de la surveillance de celui-ci.
La gestion journalière de la société comprend tous les actes et les décisions qui n'excèdent pas les
besoins de la vie quotidienne de la société ainsi que les actes et les décisions qui en raison de
l'intérêt mineur qu'ils représentent ou en raison de leur caractère urgent ne justifient pas l'intervention
du conseil d'administration.
Le conseil d'administration et l'administrateur-délégué, dans le cadre de leur gestion, peuvent
déléguer des pouvoirs spéciaux à des mandataires de leur choix.
Le conseil peut en outre confier la direction d'une ou plusieurs branches des affaires sociales, à un
ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs, choisis hors ou dans son sein. Il fixe les attributions et
les rémunérations fixes ou variables, à imputer sur les frais généraux, des personnes à qui il confère
des délégations.
 
ARTICLE VINGT-CINQ : INDEMNITES
L'assemblée générale décide si et dans quelle mesure le mandat des administrateurs sera rémunéré
par une indemnité fixe ou variable à charge des frais généraux.
 
ARTICLE VINGT-SIX : REPRESENTATION - ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES
La société est représentée dans tous actes, y compris ceux où intervient un officier public ou un
officier ministériel :
- soit par deux administrateurs agissant conjointement, ou par un administrateur-délégué
- soit, mais dans les limites de la gestion journalière, par le ou les délégués à cette gestion, agissant
ensemble ou séparément.
Ces signataires n’ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d’une décision préalable du conseil d’
administration.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux, dans les limites de leurs
mandats.
La société est représentée en justice soit par le président du conseil d'administration, soit par son
administrateur-délégué.
 
ARTICLE VINGT-SEPT : REPRESENTATION A L'ETRANGER
La société pourra être représentée à l’étranger soit par un de ses administrateurs, soit par un
directeur ou par toute autre personne spécialement désignée à cet effet par le conseil
d'administration.
Ce délégué sera chargé, sous la direction et le contrôle du conseil d'administration, de représenter
les intérêts de la société auprès des autorités des pays étrangers et d'exécuter toutes les décisions
du conseil d'administration, dont l'effet doit se produire dans ces pays.
Il sera muni d'une procuration ou délégation constatant qu'il est l'agent responsable de la société
dans ces pays.
 
ARTICLE VINGT-HUIT : CONTROLE
Volet B
Aussi longtemps que la société répond aux critères énoncés à l’article 1 : 24 du Code des sociétés, il
n’y a pas lieu à nomination d’un commissaire, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Chaque actionnaire a dès lors individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du
commissaire.
 
ARTICLE VINGT-NEUF : COMMISSAIRES - NOMINATION ET REMPLACEMENT
A défaut de commissaire ou lorsque tous les commissaires se trouvent dans l'impossibilité d'exercer
leurs fonctions, le conseil d'administration doit convoquer immédiatement l'assemblée générale aux
fins de pourvoir à leur nomination ou à leur remplacement.
 
ARTICLE TRENTE : POUVOIRS DES COMMISSAIRES
Les pouvoirs des commissaires sont ceux leur conférés par le Code des sociétés et des
associations.
 
CHAPITRE VI - LES ASSEMBLEES GENERALES
ARTICLE TRENTE ET UN : COMPOSITION ET POUVOIRS
L'assemblée générale, régulièrement constituée, représente tous les actionnaires et se compose des
propriétaires d'actions, qui ont le droit de voter.
Les décisions prises par l'assemblée générale sont obligatoires pour tous les actionnaires, même
pour les absents et les dissidents.
 
ARTICLE TRENTE DEUX : REUNIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE
L'assemblée générale annuelle se réunit le quinze décembre de chaque année, à dix-neuf heures,
au siège ou à un autre endroit indiqué dans les convocations.
L'assemblée générale peut être convoquée extraordinairement, chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige et chaque fois que des actionnaires représentant un/dixième du capital le demandent. Les
assemblées générales extraordinaires se tiennent en Belgique, à l'endroit indiqué dans les
convocations.
 
ARTICLE TRENTE-TROIS : CONVOCATIONS
L'assemblée générale, tant annuelle qu'extraordinaire, se réunit sur la convocation du conseil
d'administration. Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites par lettres
recommandées à la poste, envoyées aux actionnaires, au moins quinze jours avant la date fixée
pour l'assemblée.
 
ARTICLE TRENTE-QUATRE : ADMISSION A L'ASSEMBLEE - REPRESENTATION
Tout propriétaire d'actions peut se faire représenter à l'assemblée générale par un fondé de
pouvoirs, pourvu que celui-ci soit lui-même actionnaire, et qu'il ait accompli les formalités requises
pour être admis à l'assemblée.
Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire, non-actionnaire.
Chacun des époux peut l'être par son conjoint. Les mineurs, les interdits ou autres incapables agiront
par leurs représentants légaux.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les débiteurs et créanciers gagistes, doivent
se faire représenter respectivement par une seule et même personne.
Les propriétaires d'actions nominatives doivent, dans le délai de cinq jours francs avant l'assemblée
générale, informer par un écrit (lettre ou procuration), le conseil d'administration, de leur intention
d'assister à l'assemblée, et indiquer le nombre des titres pour lesquels ils entendent prendre part au
vote.
Pour être admis à l'assemblée générale, tout propriétaire de titres doit effectuer le dépôt de ses titres
au porteur, au siège ou aux établissements désignés dans les avis de convocation, cinq jours francs
avant la date fixée pour l'assemblée.
 
ARTICLE TRENTE-CINQ : PRESIDENCE - BUREAU
Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration, ou à son défaut,
par l'administrateur-délégué, ou à son défaut, par le plus âgé des administrateurs. Le président
désigne le secrétaire et l'assemblée choisit deux scrutateurs parmi ses membres. Les
administrateurs présents complètent le bureau.
 
ARTICLE TRENTE-SIX : PROROGATION
Toute assemblée générale, annuelle ou extraordinaire peut être, séance tenante, prorogée à trois
semaines par le bureau composé comme il est dit ci-dessus, même s'il ne s'agit pas de statuer sur
les comptes annuels. Cette prorogation annule toutes les décisions prises. La seconde assemblée
délibérera sur le même ordre du jour.
Volet B
Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée restent valables pour la seconde.
Celle-ci statue définitivement.
 
ARTICLE TRENTE-SEPT : DROIT DE VOTE
Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des restrictions légales en vigueur.
En cas d'acquisition ou de prise en gage par la société de ses propres actions, le droit de vote y
attaché est suspendu.
 
ARTICLE TRENTE-HUIT : DELIBERATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE
Aucune assemblée générale ne peut délibérer sur les objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour.
Sauf dans les cas où la loi prévoit un quorum de présence et une majorité spécifique, les décisions
sont prises à la majorité des voix émises, quel que soit le nombre de titres représentés à
l'assemblée.
Une liste de présence indiquant le nom ou la dénomination sociale des actionnaires et le nombre des
actions qu'ils possèdent est signée par chacun d'eux ou par leurs représentants, avant d'entrer en
séance.
 
MAJORITE SPECIALE
Lorsque l'assemblée doit décider d'une augmentation ou d'une diminution du capital, et, en général,
de toutes modifications aux statuts, il y a lieu de se référer à la loi, qui prévoit des formalités
spéciales, une majorité spéciale, et la réunion de la moitié au moins du capital.
 
ARTICLE TRENTE-NEUF : PROCES-VERBAUX
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les copies et extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil
d'administration, par l'administrateur-délégué ou par deux administrateurs.
 
CHAPITRE VII - ECRITURES SOCIALES - REPARTITIONS
ARTICLE QUARANTE : EXERCICE SOCIAL
L’exercice social commence le premier octobre de chaque année et se termine le trente septembre
de l’année suivante. A cette dernière date, les écritures sont arrêtées et le conseil d'administration
dresse l'inventaire et les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
 
ARTICLE QUARANTE ET UN : PUBLICITE DES COMPTES ANNUELS
Dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée générale, les comptes annuels, ainsi que
les documents prévus par l'article 3.12 du Code des sociétés et des associations, sont déposés à la
Banque Nationale.
 
ARTICLE QUARANTE-DEUX : DISTRIBUTION
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales en la matière. Sur ce
bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour former la réserve légale Ce prélèvement cesse
d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint un/dixième du capital. Il doit être repris si la réserve
légale vient à être entamée. Le solde est mis à la disposition de l'assemblée, qui, chaque année,
décide, sur proposition du conseil d'administration, de son affectation.
 
ARTICLE QUARANTE-TROIS : PAIEMENT DES DIVIDENDES
Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits désignés par le conseil
d'administration.
Celui-ci pourra, sous sa propre responsabilité, décider, en se conformant aux dispositions légales, le
paiement d'acomptes sur dividendes, par prélèvement sur les bénéfices de l'exercice en cours,
payables en espèces ou sous toute autre forme. Il fixe le montant des acomptes et la date de leur
paiement. Ce bénéfice se calcule sur les résultats réalisés au cours de l'exercice, le cas échéant
réduit de la perte reportée, et de la proposition des réserves légales ou statutaires à constituer en fin
d'exercice, ou majoré du bénéfice reporté, à l'exclusion des réserves existantes.
 
CHAPITRE VIII - DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE QUARANTE-QUATRE : PERTE DU CAPITAL
Si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital, l'assemblée
générale doit être réunie dans un délai de deux mois à dater de la constatation de la perte, aux fins
de délibérer sur la dissolution éventuelle de la société ou sur d'autres mesures annoncées dans
l'ordre du jour. Cette assemblée délibérera dans les formes prescrites pour la modification des
statuts.
Volet B
Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital souscrit, les mêmes règles
sont à observer, mais la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix émises à
l'assemblée.
Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au minimum légal, tout intéressé peut demander
au Tribunal la dissolution de la société. Le tribunal peut, le cas échéant, accorder à la société un
délai en vue de régulariser sa situation.
 
ARTICLE QUARANTE-CINQ : REUNION DE TOUS LES TITRES
La réunion de toutes les actions entre les mains d'une personne ainsi que l'identité de cette personne
doivent être déposées dans le dossier visé à l'article 2 : 8 du Code des sociétés et des associations.
Les décisions de l'actionnaire unique agissant en lieu et place de l'assemblée générale
conformément à l'article 7 : 125 du Code des sociétés et des associations sont consignées dans un
registre tenu au siège de la société.
Les contrats conclus entre l'actionnaire unique et la société sont, sauf en ce qui concerne les
opérations courantes conclues dans des conditions normales, inscrits dans un document à déposer
en même temps que les comptes annuels.
 
ARTICLE QUARANTE-SIX : LIQUIDATION
En cas de dissolution de la société, la liquidation s'opère par les soins de liquidateur(s) nommé(s) par
l'assemblée générale et, à défaut de pareille nomination, par les soins du conseil d'administration en
fonction à cette époque, agissant en qualité de comité de liquidation.
L'assemblée générale détermine les pouvoirs des liquidateurs et, le cas échéant, leurs émoluments.
 
ARTICLE QUARANTE-SEPT : REPARTITION
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de la liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant
libéré et non amorti des actions.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder à des répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation, et rétablissent l'équilibre
en mettant les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions libérées dans une moindre proportion, soit par des remboursements préalables
en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti entre toutes les actions.
 
CHAPITRE IX - DISPOSITIONS GENERALES
ARTICLE QUARANTE-HUIT : ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, ou liquidateur, domicilié à
l'étranger, fait élection de domicile en Belgique, sinon il est censé avoir fait élection de domicile au
siège, où toutes les communications, sommations, assignations et significations peuvent être
valablement faites.
 
ARTICLE QUARANTE-NEUF : COMPETENCE JUDICIAIRE
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs, relatifs aux affaires de la société, et à l'exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
ARTICLE CINQUANTE : DROIT COMMUN
Les parties entendent se conformer entièrement au Code des sociétés et des associations.
En conséquence, les dispositions de ces lois, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont
réputées inscrites dans le présent acte, et les clauses contraires aux dispositions impératives de la
loi sont censées non écrites ».
 
En outre, à l'unanimité, l'assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture à l'assemblée
du rapport de l’organe d’administration sur la modification de l’objet établi en date du douze
septembre deux mille vingt sur base de l'article 7:154 du Code des sociétés et des associations.
Les actionnaires reconnaissent avoir reçu un exemplaire de ce rapport et en avoir pris connaissance.
Un exemplaire de ce rapport sera déposé, en même temps qu'une expédition du présent procès-
verbal, au greffe du tribunal de l’Entreprise de Liège division Namur.
L'assemblée décide de modifier l’article trois des statuts comme suit :
« ARTICLE TROIS - OBJET
La société a pour objet toutes opérations généralement quelconques tant en Belgique qu’à l’étranger,
se rapportant en tout ou en partie à :
Volet B
    •  La gestion immobilière sous toutes ses formes, le management, la coordination de chantiers et l’
aménagement d’espaces divers.
    •  La prise de participations sous quelque forme que ce soit dans toutes sociétés, associations et
établissements et, d’une façon générale, la gestion de toutes valeurs et droits mobiliers.
Elle peut réaliser toutes opérations quelconques se rapportant directement ou indirectement à l’objet
social.
La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, analogue ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise.
Elle peut exercer des fonctions d’administrateur ou de liquidateur dans toute autre personne morale
ou société.
 
Elle peut généralement faire toutes opérations commerciales ou civiles, industrielles, financières,
mobilières et/ou immobilières ou autres se rattachant directement ou indirectement, en tout ou en
partie, à son objet ou qui seraient de nature à en faciliter ou en développer la réalisation. La société
peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, de prise de toutes participations
nationales et/ou internationales, d’interventions financières ou de toute autre manière et sous
quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises, associations ou sociétés existantes ou à
constituer, dont l’objet social serait similaire, analogue, connexe ou utile à la réalisation, l’extension
et/ou le développement de tout ou partie de son objet social.
La présente liste est énonciative et non restrictive.
Au cas où la prestation de certains actes était soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces services, à la
réalisation de ces conditions.
Elle pourra réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui
paraîtront les mieux appropriées.
Elle pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet, et ce
tant en Belgique qu'à l'étranger. Elle pourra notamment prêter, emprunter, hypothéquer, cautionner.
La société peut s’intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui soit de nature à favoriser le développement
de ses affaires. La société peut également exercer les fonctions d’administrateurs ou de liquidateurs
dans d’autres sociétés ».
 
Vote
La présente résolution est adoptée, article par article, à l’unanimité des voix.
 
3° Mandats
L'assemblée décide de renouveler les mandats des administrateurs en cours, sauf celui de Madame
Marie DECOCK auquel il est mis fin.
Elle confirme à ces fonctions Messieurs André et Guillaume DECOCK et Madame Valérie DECOCK.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin immédiatement après l'assemblée
générale annuelle de 2026. Leur mandat sera gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée
générale.
Vote
La présente résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
 
Et, à l'instant, le conseil d'administration étant constitué, celui-ci déclare se réunir valablement aux
fins de procéder à la nomination de l'administrateur-délégué.
A l'unanimité, le conseil décide d'appeler aux fonctions d'administrateur-délégué Monsieur Guillaume
DECOCK et Madame Valérie DECOCK, prénommés.
L'administrateur-délégué est chargé de la gestion journalière de la société, et de la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion. Dans ce cadre, l’administrateur délégué a la possibilité d’
engager seul la société sans limitation de somme.
Les émoluments de l'administrateur-délégué sont fixés suivant les décisions du conseil
d'administration.
 
4° Pouvoirs au conseil d'administration
L'assemblée confère au conseil d'administration, tous pouvoirs aux fins d'exécution des résolutions
prises comme actées ci-avant, et en particulier les pouvoirs nécessaires aux fins d'opérer la
réduction du capital décidé par l'assemblée dans les conditions et délai prévus par la loi et procéder
à la coordination des statuts.
Volet B
Vote
La présente résolution est adoptée à l’unanimité des voix.