N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : VGX Immo
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de Venise 77
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
 
Ce jour, le vingt-neuf avril deux mille vingt.
A 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11.
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), détenteur de la minute du
présent acte exerçant sa fonction dans la société "Berquin Notaires", ayant son siège social à
Bruxelles, avenue Lloyd George 11 et à l'intervention d'Olivier DE CLIPPELE, notaire à Bruxelles,
exerçant sa fonction dans la société coopérative à responsabilité limitée dénommée " de Clippele -
Degomme -Bruyaux - Naets, Notaires Associés ", ou " NOTABEL, Notaires Associés ", ayant son
siège à 1050 Bruxelles, avenue Louise 65/5,
A COMPARU :
Monsieur VANDERHAEGEN Eric Hubert Pierre Marie, domicilié à Uccle, avenue des Hospices, 186,
agissant en qualité de mandataire en vertu des pouvoirs ayant été octroyés dans le procès-verbal de
l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "MERALIM", ayant son siège à 1000
Bruxelles, rue de l'Aurore, 15, titulaire du numéro d'entreprise 0444.206.154 (ci-après la "Société
Scindée"), dressé ce jour, préalablement à la présente, par les notaires soussignés, ci-après le
"Comparant", lequel a requis les notaires soussignés de constater authentiquement la constitution et
les statuts de la société à responsabilité limitée "VGX Immo" (ci-après la "Société" ou la "Nouvelle
Société à Constituer"), issue de la scission de la Société Scindée et qui nous déclare ce qui suit :
EXPOSE PREALABLE
1/ La Société est constituée suite à la scission par constitution de deux Nouvelles Sociétés à
Constituer dont il a été décidé par assemblée générale extraordinaire de la Société Scindée en date
du 29 avril 2020, tenue ce jour, préalablement à la présente, devant les notaires soussignés,
conformément aux articles 12:74 et suivants du Code des sociétés et des associations.
2/ La Société Scindée a été ce jour, préalablement à la présente, scindée, avec dissolution sans
liquidation, conformément à la procédure prévue aux articles 12:74 et suivants du Code des sociétés
et des associations.
(...)
APPORTS À LA CONSTITUTION
Les apports à la constitution consistent en un apport en nature à la suite de la scission du patrimoine
scindé de la Société Scindée, tel que décrit ci-dessus, et ce pour un montant total de 12,17 euros,
dont la totalité est comptabilisée sur un compte de capitaux propres de la Société disponible.
(…)
CONSTATATION DES STATUTS
Par conséquent, le comparant me requiert moi, notaire, d'acter ce qui suit :
Suite à la scission, par laquelle le patrimoine scindé de la Société Scindée a été transféré aux deux
Nouvelles Sociétés à Constituer, la première Nouvelle Société à Constituée étant la société "VGX
Immo" a été constituée suite à cette opération.
Les statuts de cette première Nouvelle Société à Constituer sont rédigés comme suit :
Forme et dénomination
0746611572
Volet B
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "VGX Immo".
Siège
Le siège est établi en Région bruxelloise.
(...)
Objet
La société a pour objet, tant pour elle-même que pour compte de tiers, ou en participation avec des
tiers, par elle-même ou par l'intermédiaire de tout autre personne physique ou morale, en Belgique
ou à l'étranger:
- toutes opérations généralement quelconques se rapportant à l'achat, la vente, la location, le
leasing, la mise en valeur, la construction, la transformation, l'exploitation ou la gestion de biens
mobiliers ou immobiliers, y compris équipements, installations, valeurs de portefeuille, de même que
la gestion et l'organisation d'affaires commerciales; la participation à la direction et à la gestion de
sociétés, notamment en tant que membre du conseil d'administration, et la prestation de tous
services au profit de ces sociétés ainsi que le lotissement et la division de tous immeubles, la
concession ou l'acquisition de tous droits en usufruit, emphytéose ou superficie;
 
- toutes opérations financières - exception faite cependant de celles réservées par la loi aux banques
de dépôt, caisses d'épargne privées et aux agents de change - et commerciales, et notamment:
· la participation, sous quelque forme que ce soit, à la création, au développement, à la
transformation et au contrôle de toute entreprise belge ou étrangère.
· l'octroi à de telles entreprises de tout concours, notamment financier, technique, commercial ou
administratif y compris sous forme de caution, d'aval ou de garantie généralement quelconque,
même hypothécaire.
En général, la société peut faire toutes opérations généralement quelconques, industrielles,
commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement,
en ordre principal ou accessoire, en tout ou en partie, à son objet social, ou qui seraient de nature à
en favoriser la réalisation.
Elle peut s'intéresser, par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet
identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise et même fusionner avec elles
Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Apports
En rémunération des apports, cent vingt-cinq (125) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible. Pour les apports
ultérieurs, les conditions d'émission détermineront s'ils sont inscrits sur un compte de capitaux
propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d'émission
ou en cas d'apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont inscrits sur le compte de
capitaux propres disponible.
Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, le cas échéant pourvu d’un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les actionnaires peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions peut être tenu sous forme électronique.
Les transferts n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actionnaires. Des certificats constatant ces inscriptions peuvent être délivrés aux
actionnaires.
Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et qui ont la qualité d'administrateur
statutaire s'ils sont nommés dans les statuts.
L'assemblée générale qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur
mandat et, en cas de pluralité des administrateurs, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le
mandat sera considéré comme étant de durée illimitée.
Pouvoirs de l'organe d'administration - Représentation de la société
§1 Pouvoirs
Les administrateurs peuvent accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet,
sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l'assemblée générale.
En cas d'existence de deux administrateurs ils exerceront l'administration conjointement.
En cas d'existence de trois ou de plusieurs administrateurs, ils formeront un collège qui désigne un
Volet B
président et qui, par la suite, agira comme le fait une assemblée délibérante.
Les administrateurs peuvent par procuration spéciale déléguer une partie de leurs pouvoirs à un
préposé de la société. S'il existe plusieurs administrateurs, cette procuration sera donnée
conjointement.
Les administrateurs règlent entre eux l'exercice de la compétence.
§2 Représentation
Chaque administrateur - aussi lorsqu'il y en a plusieurs - représente la société vis-à-vis de tiers, ainsi
qu'en justice, tant comme demandeur que comme défendeur.
En justice, la société est également représentée par tout mandataire désigné à cet effet, tant comme
demandeur, comme défendeur que comme partie intervenante.( ?)La société est en même temps
engagée valablement par tout représentant désigné par procuration spéciale.
Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre
d'administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs. Si un non-administrateur est chargé de la
gestion journalière, il porte le titre de directeur ou de directeur général ou tout autre titre par lequel il
est désigné dans la décision de nomination.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Date assemblée générale - Organisation et convocation
Il est tenu chaque année, au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation,
une assemblée générale ordinaire des actionnaires le 1er mardi du mois de juin, à 17 heures. Si ce
jour est férié, l'assemblée générale est déplacée au jour ouvrable suivant.
Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l'assemblée générale, mais sans pouvoir participer
au vote.
Séances - Procès-verbaux
§1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent
qui détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président
désignera le cas échéant un secrétaire qui ne doit pas être obligatoirement actionnaire.
§2. Les procès-verbaux de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont consignés dans un
registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui
le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe
d'administration ayant le pouvoir de représentation.
Ceux qui ont participé à l'assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Délibérations
§1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l'assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne, actionnaire ou non,
par tout moyen de transmission, pour le représenter à l'assemblée générale et y voter en ses lieu et
place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des
actions concernées.
§4. Toute assemblée générale ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour,
sauf si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si
les procurations le mentionnent expressément.
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix, quel
que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
Volet B
Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée générale, il assure
la publication, conformément à la loi.
Affectation du bénéfice - Réserves - Acompte sur dividende
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder à des distributions provenant du bénéfice de
l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté.
Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Liquidateurs
En cas de dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont, le cas échéant, nommé(s) par
l'assemblée générale.
La nomination du/des liquidateur(s) doit, le cas échéant, être soumise au président du tribunal de
l'entreprise pour confirmation.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions, soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion du nombre des actions qu'ils détiennent et les biens conservés leur sont remis pour être
partagés de la même manière.
DÉCISIONS D'EXÉCUTION
I. NOMINATION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION
Le comparant constate que l'assemblée générale extraordinaire de la Société Scindée a décidé de
nommer à la fonction de premier administrateur non statutaire, et ceci pour une durée illimitée :
- Monsieur VANDERHAEGEN Eric, prénommé.
Son mandat est non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
II. DEBUT DE LA NOUVELLE SOCIÉTÉ À CONSTITUER - PREMIER EXERCICE SOCIAL - DATE
DE LA PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
La Société est constituée ce jour, étant entendu qu'elle effectue pour son propre compte les
opérations de la Société Scindée relatives au patrimoine scindé lui ayant été attribué à partir du 1er
janvier 2020 du point de vue comptable et fiscal.
Le premier exercice social de la Société commence ce jour (sans porter atteinte à la rétroactivité du
point de vue comptable à la suite de la scission) et prend fin le 31 décembre 2020.
La première assemblée générale ordinaire se tiendra en juin 2021.
III. SIEGE DE LA SOCIETE
Le siège de la Société est établi pour la première fois à 1050 Bruxelles, rue de Venise, 77.
(…)
RAPPORT
1. Le fondateur de la Nouvelle Société à Constituer a rédigé le 18 mars 2020 un rapport spécial
conformément à l'article 5:7, §1, premier alinéa du Code des sociétés et des associations,
concernant l'apport en nature dans la Nouvelle Société à Constituer suite à la scission.
2. Le réviseur d'entreprises désigné par le fondateur de la Nouvelle Société à Constituer, soit
Monsieur Pascal Celen, réviseur d'entreprises, a établi le 29 avril 2020 un rapport écrit concernant le
projet de scission, conformément à l'article 5:7, §1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des
associations, concernant l'apport en nature dans la Nouvelle Société à Constituer suite à la scission.
Les conclusions de ce rapport sont rédigées comme suit :
" Les apports en nature effectués en constitution de la SRL VGX IMMO en constitution se composent
d'un ensemble d'éléments d'actifs et passifs issus de la scission de la SA MERLAIM (BE
0444.206.154), conformément au projet de scission déposé le 5 février 2020 au greffe du tribunal de
l'entreprise francophone de Bruxelles, publié aux annexes du Moniteur belge le 14 février 2020 sous
le numéro 20025361.
Volet B
Ces apports en nature, plus amplement décrits dans le présent rapport, sont effectués avec effet
comptable au 1er janvier 2020 et sont valorisés à un montant total net de 12,17 EUR.
Il convient de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime
et équitable de l'opération.
En conclusion de nos travaux de contrôle effectués sur base des normes édictées par l'Institut des
Reviseurs d'Entreprises en matière d'apports en nature, nous sommes d'avis que :
    1.  la description des apports en constitution de la SRL VGX IMMO en constitution répond à
suffisance à des conditions normales de précision et de clarté;
    2.  la rémunération attribuée en contrepartie des apports consistera en la création de 125 actions
sans désignation de valeur nominale accordées, dans leur intégralité, à Monsieur Eric VERHAEGEN
(lire : VANDERHAEGEN).
Les rapports visés aux articles 12:61 et 12:62 du Code des sociétés et des associations ne doivent
pas être établis étant donné que les actions de la nouvelle société, la SRL VGX IMMO en
constitution, sont attribuées à Monsieur Eric VERHAEGEN (lire : VANDERHAEGEN), actionnaire de
la société scindée, la SA MERALIM.
Nous croyons enfin utile de rappeler que le fondateur est responsable de l'évaluation des actions
apportées ainsi que de la détermination du nombre d'actions à émettre en contrepartie de l'apport en
nature. Notre mission porte sur la description de l'apport en nature, sur l'appréciation de son
évaluation et sur la mention de la rémunération attribuée en contrepartie ; il ne nous appartient pas
de nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l'opération.".
(...)
PROCURATION REGISTRE DES PERSONNES MORALES, ADMINISTRATION TVA et BANQUE
CARREFOUR DES ENTREPRISES
Le comparant décide de conférer tous pouvoirs à l'administrateur de la Société et à Monsieur Nicolas
Louis, qui, à cet effet, élit domicile au bureau Deprince Cherpion & Associates, à 1853 Strombeek-
Bever, Mutsaardplein, 2A, chacun agissant séparément, ainsi qu'à leurs employés, préposés et
mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès du registre des
personnes morales et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée,
ainsi qu'à un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription des données dans la Banque
Carrefour des Entreprises.
(...)
 
 
 
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition de l'acte, le rapport du fondateur, le rapport
du réviseur d'entreprise le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter Van Melkebeke
Notaire