N° d'entreprise : 0821903467
Nom
(en entier) : Smartvalue
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Charbonnage 10 bte B2
 : 4020 Liège
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, CAPITAL, ACTIONS
Selon acte passé devant Maître Willem Muyshondt, de résidence à Halle, le 28 juin 2024 les statuts
de la Société à Responsabilité Limitée « SMARTVALUE » ont été modifié comme suit:
PREMIÈRE RÉSOLUTION – Rapportage.
L’assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture du rapport du conseil d’
administration, établi le 27 juin 2024, expliquant le projet de transformation, et du rapport du
commissaire, Ernst & Young, ayant son siège à 1831 Diegem, Kouterveldstraat 7B 001, représenté
par madame Emilie Van Callemont, réviseur d’entreprise, établi le 28 juin 2024, sur la situation active
et passive de la Société clôturé le 31 mars 2024. Les deux rapports sont établis conformément aux
articles 14:4 et 14:5 du Code des sociétés et des associations.
Les actionnaires déclarent avoir reçu copie desdits rapports et de l’état résumant la situation active et
passive et déclarent ne pas avoir de remarques à formuler sur ces rapports.
Le rapport établi par le commissaire contient les conclusions ci-après littéralement reproduites:
«Conclusion
Sur la base de l’évaluation, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que l’
étatrésumant la situation active et passive au 31 mars 2024 n’a pas été établi, dans tous ses
aspectssignificatifs, conformément au référentiel comptable et que l’actif net, repris dans l’état
résumant lasituation active et passive établi par l’organe d’administration, est surévalué, dans tous
ses aspects significatifs.
Autre point
Les délais légaux relatifs à la communication du rapport de l’organe d’administration et de notre
rapport n’ont pas pu être respectés. Nous avons été cependant en mesure d’effectuer les travaux
nécessaires.
Responsabilités de l’organe d’administration
L’organe d’administration est responsable de l’établissement de l’état résumant la situation active
etpassive clôturé le 31 mars 2024 conformément au référentiel comptable applicable en Belgique
selon les principes énoncés à l’article 3:1, §1, premier alinéa CSA, et du calcul de l’actif net, ainsi
que du respect des conditions requises par le CSA pour la transformation..
L’évaluation de l'état résumant la situation active et passive par le commissaire ne décharge ni l’
organe d’administration ni les personnes responsables des questions financières et comptables de
leurs responsabilités.
Responsabilités du commissaire
Nos objectifs sont d’exprimer une conclusion d’assurance limitée sur l’état résumant la situation
active et passive de la Société qui nous a été soumis et qui a été clôturé le 31 mars 2024 dont le
total du bilan s’élève à € 16.135.064 et l’actif net à € 2.778.896, dans le cadre de la transformation de
la Société. Nous avons effectué notre évaluation conformément au cadre normatif applicable en
Belgique.
Nos travaux visent notamment à vérifier s’il n’existe pas d’éléments qui nous laissent à penser que l’
actif net, tel qu’il est repris dans l’état résumant la situation active et passive établi par l’organe d’
administration de la Société, est surévalué, dans tous ses aspects significatifs.
Par actif net, on entend : le total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d'établissement et d'expansion et des frais de recherche et de
développement.
Notre mission consiste en des demandes d'informations, principalement auprès des personnes
responsables des questions financières et comptables et dans la mise en oeuvre de procédures
analytiques et d'autres procédures d’évaluation. L'étendue de notre mission est considérablement
inférieure à celle d'un contrôle effectué visant l’expression d’une assurance raisonnable et, en
conséquence, ne nous permet pas d'obtenir l'assurance que nous avons relevé tous les faits
significatifs qu'une mission de contrôle permettrait d'identifier. En conséquence, nous n'exprimons
pas d'opinion d’audit.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour formuler notre conclusion.
Restriction de distribution de nos conclusions
Le présent rapport a été établi conformément à l’article 14 :4 du CSA dans le cadre de la
transformation de SRL en SA et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Liège, le 28 juin 2024
EY Réviseurs d’Entreprises SRL Commissaire»
Une copie de chaque rapport restera ci-annexé pour être déposé au greffe du tribunal de l’entreprise
compétent avec une expédition du présent procès-verbal, conformément à la loi.
DEUXIÈME RÉSOLUTION – Transformation en Société Anonyme
L’assemblée décide de modifier la forme de la Société sans changement de sa personnalité juridique
et d’adopter la forme d’une Société Anonyme.
Tous les éléments d’actif et passif, les amortissements, les moins-values et les plus-values
demeurent inchangés et la Société Anonyme continuera les écritures et la comptabilité tenues par la
Société à Responsabilité limitée.
Toutes les actions de la Société à Responsabilité Limitée seront échangées dans une même
proportion contre un nombre identiques de parts sociales de la Société Anonyme, avec maintien des
droits y attachés pour leurs détenteurs.
La Société conserve le même numéro d’entreprise TVA BE 0821.903.467 RPM Liège, division Liège.
La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la Société clôturée au 31 mars
2024. Toutes les opérations faites depuis le 28 juin 2024 par la Société à Responsabilité Limitée sont
réputées réalisées pour compte de la Société Anonyme.
TROISIÈME RÉSOLUTION – Adoption des nouveaux statuts
L’assemblée décide, suite à la transformation de la Société en une Société Anonyme, d’adopter un
nouveau texte de statuts. Le nouveau texte est rédigé comme suit:
STATUTS
Titre I. Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée "SMARTVALUE".
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Article 3. Objet  
1) La société a pour objet toutes opérations relatives à la conception, au développement, à la mise
en place et à la commercialisation, en Belgique et à l’étranger, pour son compte propre ou pour
comptes de tiers, ou en participation avec ceux-ci, de technologies, de matériel et solutions
informatiques, la mise en place de réseaux, la création de sites Web, et leur hébergement, ainsi que
le service de maintenance de matériel et de solutions informatiques
2) La société a en outre pour objet toutes les activités ayant un rapport direct ou indirect avec le
secteur du transport, le secteur du traitement et de la manutention de documents et de
marchandises, pour compte propre ou comptes de tiers, en participation avec ceux-ci, tant en
Belgique qu’à l’étranger, et, notamment :
- toutes activités portant directement ou indirectement à la messagerie, a l’enlèvement et a l’
expédition de marchandises et de courrier, au groupement d’envois individuels pour l’expédition, au
transport de courrier et de colis, a la distribution et la délivrance de marchandises et de courrier, en
ce compris en tant que commissionnaire de transport, expéditeur ou courtier ;
- toutes activités d’agence intérimaire et de fourniture de personnel temporaire ;
- l’exploitation d’entrepôts, en ce compris l’entreposage des marchandises et leur dédouanement ;
- l’exploitation, la vente et l’achat, la location et le bail ainsi que le leasing de tous moyens de
transports et de tous accessoires propres à l’industrie des transports et à son équipement ;
- tous les services de support de logistique et de conseils ainsi que les services de consultance
relatifs aux activités décrites ci-dessus ;
- les services liés au commerce électronique, dans le sens le plus large, contre paiement ou non.
 3) La société dispose, de manière générale, d’une pleine capacite juridique pour accomplir tous les
actes et opérations commerciales, industrielles, financières, immobilières et mobilières ayant un
rapport direct et indirect avec son objet social ou qui serait de nature à faciliter directement ou
indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet, à l’exclusion, toutefois, de
toutes activités relatives à la délivrance et au conditionnement de médicaments soumises à
autorisation légale.
En-dehors de l’exclusion précitée, et au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des
conditions préalables ou d’accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui
concerne la prestation de ses actes, à la réalisation de ces conditions.
La société peut notamment prendre le contrôle des sociétés affiliées aux filiales, et leur prodiguer
des avis.
Elle peut s’intéresser directement ou indirectement dans toutes affaires, entreprises, associations,
institutions dont l’objet serait similaire ou connexe au sien ou simplement utile à l’extension de ses
opérations ou à la réalisation de tout ou partie de son objet social.
La société peut également exercer les fonctions d’administrateur ou de liquidateur dans d’autres
sociétés.
Article 5. Capital
Le capital est fixé à soixante et un mille cinq cents euro (€ 61.500,00).
Il est représenté par deux cent cinquante (250) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur
nominale. 
Article 13. Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé au moins du nombre de membres minimum
requis par la loi.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.  
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
L’assemblée générale ne peut fixer de délai de préavis ni d’indemnité de départ.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Article 14. Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
Article 15. Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs,
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
Article 16. Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d'administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage la proposition est rejetée.
Article 18. Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Article 19. Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Le conseil d'administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 20. Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par deux administrateurs qui agissent conjointement.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
3. Il/elle/ils ne doi(ven)t pas prouver ses/leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
4. Le conseil d'administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat
sans préjudice de la responsabilité du conseil d'administration en cas de mandat excessif.
Article 23. Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le troisième mardi du mois de septembre à
15.00 heures. Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour
ouvrable suivant, à la même heure.
Article 34. Exercice social – Comptes annuels
L'exercice social commence le premier avril et finit le trente et un mars de l'année prochaine.
Article 35. Affectation des bénéfices - répartition du bénéfice de l'exercice en cours
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d'administration.
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Cependant, ce paiement doit se faire avant la fin de l’exercice social au cours duquel a été fixé le
montant du dividende.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Article 36. Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 37. Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 38. Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au pro rata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
CINQUIÈME RÉSOLUTION – Autorisation de coordonner les statuts
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
SIXIÈME RÉSOLUTION – nomination administrateurs
L'assemblée générale décide de nommer les personnes susmentionnées en tant qu'administrateurs
pour une durée de six ans :
- Monsieur CASTELEIN, Kris Roger, domicilié à 9402 Ninove, Hemelrijk 225,
- Monsieur GOETHAERT, Stefan Annie Willy Maria, domicilié à 2610 Antwerpen (Wilrijk),
Doornstraat 28,
- Monsieur VANDAMME, Stefaan Walter Alphons, domicilié à 3090 Overijse, Terhulpensesteenweg
601
- Monsieur WILLEMYNS, Jo Paul Maria Agnès Maurits, domicilié à 1755 Gooik, Bruneaustraat 21
Les administrateurs font élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives
à l’exercice de ce mandat.
Leur mandat est gratuit.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au
gérant démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
SEPTIÈME RÉSOLUTION – Délégation de pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs aux administrateurs afin d’exécuter les résolutions qui précèdent,
notamment pour la mise à jour du registre des parts sociales.
HUITIÈME RÉSOLUTION – Procuration pour le registre des personnes morales, administration de
TVA et Banque Carrefour des Entreprises
La société constitue pour son mandataire spécial, avec faculté de substitution, le personnel de la SA
COLRUYT GROUP, à qui elle confère tous pouvoirs aux fins d'accomplir les formalités nécessaires à
l'immatriculation de la société à la Banque-carrefour des entreprises, au guichet d'entreprise et à la
Taxe sur la Valeur Ajoutée.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE, le notaîre Muyshondt Willem.