Ondernemingsnr : 0643887978
Naam
(voluit) : House of HR
(verkort) : HOHR
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Beversesteenweg 576
 : 8800 Roeselare
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, negen maart tweeduizend tweeëntwintig.
(...)
Voor Yorik DESMYTTERE, notaris te Brussel (eerste kanton), die haar ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "House of HR", in het kort
"HOHR", waarvan de zetel gevestigd is te 8800 Roeselare, Beversesteenweg 576, hierna "de
Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
A. MATERIËLE RECHTZETTING
EERSTE BESLISSING: Rechtzetting van een materiële vergissing
De vergadering stelt vast dat de vaststellingsakte die werd verleden door notaris Tim Carnewal, te
Brussel, op 23 oktober 2020, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 27
november 2020 onder nummer 20357388, een materiële vergissing bevat waar het proces-verbaal
van voormelde vaststellingsakte melding maakt van het feit dat - ingevolge de vermindering van de
onbeschikbare rekening "uitgiftepremies" naar aanleiding van de inkoop van eigen aandelen - het
resterende bedrag op de onbeschikbare rekening "uitgiftepremies" 24.034.384,88 EUR bedraagt. Er
werd 499.632,12 EUR te veel werd aangerekend op deze post, waardoor het effectieve bedrag op de
onbeschikbare rekening "uitgiftepremies" 24.534.017,00 EUR bedraagt.
(...)
C. KAPITAALVERHOGING IN GELD MET INDIVIDUELE AFSTAND VAN VOORKEURRECHT
(...)
VIERDE BESLISSING: Kapitaalverhoging.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van 32.070.872,09
EUR, om het van 242.177.365,80 EUR te brengen op 274.248.237,89 EUR, door inbreng in geld en
met de uitgifte van 15.163.150 aandelen, waarvan 14.605.959 Gewone Aandelen (waarvan
3.437.944 Klasse A Gewone Aandelen, 9.822.700 Klasse B Gewone Aandelen, 1.171.518 Klasse C
Gewone Aandelen en 173.797 Klasse D Gewone Aandelen) en 557.191 Klasse C Converteerbare
Tracking Aandelen (waarvan 25.908 Abylsen Converteerbare Tracking Aandelen, 38.461 Accent
Converteerbare Tracking Aandelen, 215.037 Cohedron Converteerbare Tracking Aandelen, 27.723
Continu Converteerbare Tracking Aandelen, 32.832 Covebo Converteerbare Tracking Aandelen,
89.161 Redmore Converteerbare Tracking Aandelen, 8.471 TimePartner Converteerbare Tracking
Aandelen en 119.598 Zaquensis Converteerbare Tracking Aandelen) van dezelfde aard en die
dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen van hun respectievelijke soort, en
die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen,
tegen de prijs (steeds afgerond) van 2,04 EUR per Gewone Klasse A, B, C en D Aandeel, 1,94 EUR
Luik B
per Abylsen Converteerbaar Tracking Aandeel, 2,41 EUR per Accent Converteerbaar Tracking
Aandeel, 2,04 EUR per Cohedron Converteerbaar Tracking Aandeel, 2,03 EUR per Continu
Converteerbaar Tracking Aandeel, 5,78 EUR per Covebo Converteerbaar Tracking Aandeel, 10,65
EUR per Redmore Converteerbaar Tracking Aandeel, 4,51 EUR per Zaquensis Converteerbaar
Tracking Aandeel en 1.57 per TimePartner Converteerbaar Tracking Aandeel en dat op ieder
aandeel zal onmiddellijk gestort worden ten belope van 100%.
(...)
De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 7:195 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen gestort op een bijzondere rekening op naam van de Vennootschap bij de KBC Bank
NV, zoals blijkt uit het bankattest afgeleverd door deze kredietinstelling op 9 maart 2022, dat aan de
notaris werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
(...)
ACHTSTE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die
voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst :
Artikel 5. KAPITAAL.
Het kapitaal werd volledig geplaatst en bedraagt tweehonderdvierenzeventig miljoen tweehonderd
achtenveertigduizend tweehonderd zevenendertig euro negenentachtig cent (€ 274.248.237,89 ).
Het wordt vertegenwoordigd door vijfhonderdzestien miljoen negenhonderd en vierduizend
zevenhonderd negenendertig (516.904.739) Aandelen. Alle aandelen behalve de Preferente
Aandelen zijn zonder vermelding van nominale waarde en vertegenwoordigen een gelijk deel van het
kapitaal. De PA8, de PA 8,5 en de PA 6 hebben een nominale waarde van 1,00 EUR. De PTPA 8
hebben een nominale waarde van 0,36 EUR.
De Aandelen zijn verdeeld in Klasse A Gewone Aandelen, Klasse B Gewone Aandelen, Klasse C
Gewone Aandelen, Klasse C Converteerbare Tracking Aandelen (de Klasse C Gewone Aandelen en
de Klasse C Converteerbare Tracking Aandelen worden hierna gezamenlijk de Klasse C Aandelen
genoemd), Klasse D Gewone Aandelen, Preferente Aandelen met een cumulatief preferent
dividendpercentage van 8% (de PA 8), Preferente Aandelen met een cumulatief preferent
dividendpercentage van 8,5% (de PA8,5), Preferente Aandelen met een cumulatief preferent
dividendpercentage van 6% (de PA6) en Preferente Aandelen met een cumulatief preferent
dividendpercentage van 8% die partieel zijn terugbetaald op 14 oktober 2019 (de PTPA 8) (de PA 8 ,
de PA 8,5, de PA6 en de PTPA 8 worden hierna gezamenlijk de Preferente Aandelen genoemd).
De Klasse C Converteerbare Tracking Aandelen bestaan uit Abylsen Converteerbare Tracking
Aandelen, Accent Converteerbare Tracking Aandelen, Continu Converteerbare Tracking Aandelen,
Covebo Converteerbare Tracking Aandelen, Redmore Converteerbare Tracking Aandelen, GRITT
Converteerbare Tracking Aandelen, TimePartner Converteerbare Tracking Aandelen, Vialegis
Converteerbare Tracking Aandelen, Zaquensis Converteerbare Tracking Aandelen en Cohedron
Converteerbare Tracking Aandelen.
De rechten op dividenduitkering en liquidatie-opbrengsten verbonden aan een Abylsen
Converteerbaar Tracking Aandeel zullen worden bepaald in functie van de Eigenvermogenswaarde
van Newco Abylsen SAS, een vennootschap naar Frans recht met registratienummer 810 001 883 R.
C.S. Parijs, in verhouding tot de Referentie Eigenvermogenswaarde van Newco Abylsen SAS, zoals
verder uiteengezet in de Aandeelhoudersovereenkomst;
De rechten op dividenduitkering en liquidatie-opbrengsten verbonden aan een Accent
Converteerbaar Tracking Aandeel zullen worden bepaald in functie van de gezamenlijke
Eigenvermogenswaarde van Accent Jobs For People NV, een vennootschap naar Belgisch recht met
ondernemingsnummer 0455.069.956 en Accent Construct NV, een vennootschap naar Belgisch
recht met ondernemingsnummer 0887.120.626, in verhouding tot de gezamenlijke Referentie
Eigenvermogenswaarde van Accent Jobs For People NV en Accent Construct NV, zoals verder
uiteengezet in de Aandeelhoudersovereenkomst;
De rechten op dividenduitkering en liquidatie-opbrengsten verbonden aan een Continu
Converteerbaar Tracking Aandeel zullen worden bepaald in functie van de Eigenvermogenswaarde
Continu B.V., een vennootschap naar Nederlands recht met registratienummer 63798689, in
verhouding tot de Referentie Eigenvermogenswaarde van Continu B.V., zoals verder uiteengezet in
de Aandeelhoudersovereenkomst;
De rechten op dividenduitkering en liquidatie-opbrengsten verbonden aan een Covebo
Converteerbaar Tracking Aandeel zullen worden bepaald in functie van de Eigenvermogenswaarde
van Accent Covebo Group B.V., een vennootschap naar Nederlands recht met registratienummer
63558939, in verhouding tot de Referentie Eigenvermogenswaarde van Covebo Group B.V., zoals
verder uiteengezet in de Aandeelhoudersovereenkomst;
De rechten op dividenduitkering en liquidatie-opbrengsten verbonden aan een Redmore
Converteerbaar Tracking Aandeel zullen worden bepaald in functie van de Eigenvermogenswaarde
van Redmore Holding B.V., een vennootschap naar Nederlands recht met registratienummer
Luik B
70131945, in verhouding tot de Referentie Eigenvermogenswaarde van Redmore Holding B.V., zoals
verder uiteengezet in de Aandeelhoudersovereenkomst;
De rechten op dividenduitkering en liquidatie-opbrengsten verbonden aan een GRITT
Converteerbaar Tracking Aandeel zullen worden bepaald in functie van de Eigenvermogenswaarde
van GRITT NV, een vennootschap naar Belgisch recht met ondernemingsnummer 0661.737.265, in
verhouding tot de Referentie Eigenvermogenswaarde van GRITT NV, zoals verder uiteengezet in de
Aandeelhoudersovereenkomst;
De rechten op dividenduitkering en liquidatie-opbrengsten verbonden aan een TimePartner
Converteerbaar Tracking Aandeel zullen worden bepaald in functie van de Eigenvermogenswaarde
van TP Group Service GmbH, een vennootschap naar Duits recht met registratienummer HRA
121309, in verhouding tot de Referentie Eigenvermogenswaarde van TP Group Service GmbH, zoals
verder uiteengezet in de Aandeelhoudersovereenkomst;
De rechten op dividenduitkering en liquidatie-opbrengsten verbonden aan een Vialegis
Converteerbaar Tracking Aandeel zullen worden bepaald in functie van de Eigenvermogenswaarde
van Vialegis International NV, een vennootschap naar Belgisch recht met ondernemingsnummer
0897.890.693, in verhouding tot de Referentie Eigenvermogenswaarde van Vialegis International NV,
zoals verder uiteengezet in de Aandeelhoudersovereenkomst;
De rechten op dividenduitkering en liquidatie-opbrengsten verbonden aan een Zaquensis
Converteerbaar Tracking Aandeel zullen worden bepaald in functie van de Eigenvermogenswaarde
van Zaquensis Holding GmbH, een vennootschap naar Duits recht met registratienummer HRA
108370, in verhouding tot de Referentie Eigenvermogenswaarde van Zaquensis Holding GmbH,
zoals verder uiteengezet in de Aandeelhoudersovereenkomst;
De rechten op dividenduitkering en liquidatie-opbrengsten verbonden aan een Cohedron
Converteerbaar Tracking Aandeel zullen worden bepaald in functie van de Eigenvermogenswaarde
van Cohedron House B.V., een vennootschap naar Nederlands recht met registratienummer
83317074, in verhouding tot de Referentie Eigenvermogenswaarde van Cohedron House B.V., zoals
verder uiteengezet in de Aandeelhoudersovereenkomst.
In geval van Overdracht van Aandelen, zullen de overgedragen Aandelen tot dezelfde Klasse blijven
behoren, tenzij anders bepaald in de Statuten.
Elke Overdracht van Aandelen van een bepaalde Klasse aan een Aandeelhouder van een andere
Klasse of aan een met een Aandeelhouder van een andere Klasse Verbonden persoon, zal van
rechtswege de omzetting veroorzaken van de overgedragen Aandelen in Aandelen van de Klasse als
welke de verkrijger of de met de verkrijger Verbonden persoon bezit, behalve wat betreft de
Preferente Aandelen, die steeds Preferente Aandelen blijven ingevolge een Overdracht naar een
andere bestaande Aandeelhouder. In ieder geval van een Overdracht van Tracking Aandelen als
gevolg van de uitoefening van een OPCO Call Optie, zal de klasse van de overgedragen Tracking
Aandelen steeds ongewijzigd blijven.
Elke Overdracht van Aandelen aan een derde partij, zijnde een persoon die geen Aandeelhouder is
en die evenmin met een Aandeelhouder Verbonden is, veroorzaakt in principe geen verandering van
Klasse, met dien verstande dat vanaf het ogenblik van deze Overdracht aan een derde partij, de
overgedragen Aandelen, in voorkomend geval, hun dubbel stemrecht zullen verliezen en nog slechts
recht zullen geven op den (1) stem per Aandeel.
De Aandelen van de verschillende Klassen hebben dezelfde rechten behoudens andersluidende
bepalingen in de Statuten en onverminderd eventuele bijzondere rechten, voorrechten, voordelen en
beperkingen verbonden aan de verschillende Klassen van Aandelen zoals overeengekomen in de
Aandeelhoudersovereenkomst of in enige andere overeenkomst afgesloten tussen de
Aandeelhouders die ook aan de Vennootschap tegenwerpelijk zijn voor zover de Vennootschap bij
die overeenkomsten partij is."
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal,
aanwezigheidslijst, lijst van investeerders, de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Yorik DESMYTTERE
Notaris