Naam
PROFOS	(voluit) :
(verkort) :
Rechtsvorm · Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel · Nijverheidsstraat 16, 8760 Meulebeke
Onderwerp akte : Neerlegging fusievoorstel
Uittreksel uit het gemeenschappelijk voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
tussen EASY-HR NV, PROFOS NV en EASY-SERVICES NV overeenkomstig artikel 12:7 juncto de artikelen
12:50 tot en met 12:58 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen:
De bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap enerzijds en de Over te Nemen Vennootschap 1
en Over te Nemen Vennootschap 2 (samen de Over te Nemen Vennootschappen) anderzijds, hebben op 4
november 2024 dit gemeenschappelijk voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (de
Geruisloze Fusie), overeenkomstig artikel 12:7 juncto de artikelen 12:50 tot en met 12:58 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (WVV) (het Gemeenschappelijk Fusievoorstel), goedgekeurd.
1. VOORSTEL
De Overnemende Vennootschap is voornemens om overeenkomstig de procedure zoals omschreven in
artikel 12:7 juncto de artikelen 12:50 tot en met 12:58 van het WVV de Over te Nemen Vennootschappen over
te nemen door middel van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting. Als gevolg van deze
verrichting zal het gehele vermogen van de Over te Nemen Vennootschappen, zowel de rechten als de
verplichtingen, door ontbinding zonder vereffening overgaan op de Overnemende Vennootschap zonder
uitreiking van nieuwe aandelen in de Overnemende Vennootschap, tegen de hierna vermelde voorwaarden.
Dit Gemeenschappelijk Fusievoorstel zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de buitengewone
algemene vergadering van aandeelhouders van alle fuserende vennootschappen en zal uiterlijk zes weken vóór
het besluit tot goedkeuring van de fusie worden neergelegd op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, overeenkomstig artikel 12:50 WVV.
2.ECONOMISCHE VERANTWOORDING VAN DE VOORGESTELDE GERUISLOZE FUSIE
De Overnemende Vennootschap en de Over te Nemen Vennootschappen maken deel uit van dezelfde
groep. De voorgestelde Fusie kadert binnen een intern herstructureringsproject met het oog op de
vereenvoudiging van de groepsstructuur waarbij één van de overwegingen is het aantal vennootschappen te
beperken.
3.VERMELDINGEN VOORGESCHREVEN DOOR HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN
3.1.De rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de te fuseren vennootschappen (artikel 12:50,
lid 2, 1° WVV)
De te fuseren vennootschappen zijn:
-De Overnemende vennootschap is de naamloze vennootschap EASY-SERVICES, waarvan de zetel
gevestigd is in Nijverheidsstraat 16, 8760 Meulebeke.
Zij is ingeschreven in het rechtspersonenregister van Gent, afdeling Kortrijk onder nummer 0432.864.775
en heeft als BTW-nummer BE 0432.864.775.
Zij heeft tot voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, voor eigen rekening en of voor rekening
van derden, de uitvoering van studies, het verstrekken van adviezen en het leveren van diensten inzake Human
Resources Management in de ruimste betekenis, waaronder:
- Het ontwikkelen, organiseren en uitvoeren van opleidingen.
sociale aangelegenheden (wettelijk, organisatorisch, enz.), met specialisatie inzake sociale audit.
- Implementatie en ontwikkeling van software voor de automatisatie van het "Human Resources
Management".
- Het aanreiken van een analyse-kader waarbinnen de verschillende HRM-deelterreinen geplaatst en
geautomatiseerd kunnen worden.
- Het aanreiken van kennis en inzichten omtrent alle aspecten van HRM, op strategisch en organisatorisch
vlak.
- Inzichten geven in samenhang tussen HR-functies door middel van een beheer van competenties.
De vennootschap zal ook voorschotten en leningen kunnen toestaan aan haar bestuurders of haar
aandeelhouders.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of welke van aard zouden
zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken."
-De Over te Nemen Vennootschap 1 is de naamloze vennootschap EASY-HR, waarvan de zetel gevestigd
is te Nijverheidsstraat 16, 8760 Meulebeke.
Zij is ingeschreven in het rechtspersonenregister van Gent, afdeling Kortrijk onder nummer 0475.400.463
en heeft als BTW-nummer BE 0475.400.463.
Zij heeft tot voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, voor eigen rekening en of voor rekening
van derden, de uitvoering van studies, het verstrekken van adviezen en het leveren van diensten inzake Human
Resources Management in de ruimste betekenis, waaronder:
- Implementatie en ontwikkeling van software voor de automatisatie van het "Human Resources
Management".
- Het aanreiken van een analyse-kader waarbinnen de verschillende HRM-deelterreinen geplaatst en
geautomatiseerd kunnen worden.
- Het aanreiken van kennis en inzichten omtrent alle aspecten van HRM, op strategisch en organisatorisch
vlak.
- Uitvoeren van selectie en rekrutering van personeel.
- Begeleiden en uitvoeren van out-placement programma's bij de vermeide categorieën.
- Inzichten geven in de samenhang tussen HR-functies door middel van een beheer van competenties.
- Ontwikkelen en het begeleiden van attitudes om een carrièreplanning mogelijk te maken.
- Beheer en implementatie van evaluaties op het vlak van functie-classificaties, prestatie-evaluatie en
communicatie op de werkvloer.
- Beheer en begeleiden van opleidingen.
- Leveren van assistentie bij het opmaken en onderhandelen van CAO's.
- Leiden van de onderhandelingen met werknemersorganisaties bij werkgevers.
- Leveren van diensten op vlak van HR-consultancy en sociale audit.
De vennootschap zal ook voorschotten en leningen kunnen toestaan aan haar bestuurders of haar
aandeelhouders.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of welke van aard zouden
zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken."
-De Over te Nemen Vennootschap 2 is de naamloze vennootschap PROFOS, waarvan de zetel gevestigd
is te Nijverheidsstraat 16, 8760 Meulebeke.
Zij is ingeschreven in het rechtspersonenregister van Gent, afdeling Kortrijk onder nummer 0878.373.701
en heeft als BTW-nummer BE 0878.373.701.
Zij heeft tot voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland:
- Het verstrekken van adviezen en het leveren van diensten inzake ERP en HR Implementaties en
verwerkingen in de ruimste betekenis.
- Het aanreiken van een analyse-kader waarbinnen de verschillende HRM-deelterreinen geplaatst en
geautomatiseerd kunnen worden.
- De ontwikkeling, het beheer en het onderhoud van software-toepassingen van welke aard ook, de
adviesverlening inzake bedrijfsorganisatie, informatica en beheerstechnieken.
- Het verlenen van administratieve bijstand en advies aan ondernemingen, het verzorgen van opleidingen
en training ter zake voorgaande punten.
- De verkoop, onderhoud en ondersteuning van de producten en diensten van de groep Easypay en de
groep Entraide.
- De aan- en verkoop, in binnen en buitenland, van computerapparatuur en -supplies, en alle aanverwante
of ermee samengaande artikelen, en de verhuring of terbeschikkingstelling ervan.
- De vennootschap zal ook voorschotten en leningen kunnen toestaan aan haar bestuurders of
aandeelhouders.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of die van aard zouden
zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken."
3.2.De datum vanaf welke de handelingen van de Over te Nemen Vennootschappen boekhoudkundig
geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap (artikel 12:50, lid 2, 2° WVV)
De handelingen van de Over te Nemen Vennootschappen zullen voor boekhoudkundige en fiscale
doeleinden worden geacht te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap vanaf 1 januari
2025, 00.00u (middernacht).
Juridisch zal de voorgenomen Geruisloze Fusie eveneens uitwerking krijgen op 1 januari 2025, 00.00
(middernacht).
3.3.De rechten die de Overnemende Vennootschap toekent aan de aandeelhouder van de Over te Nemen
Vennootschappen die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen,
of de jegens hen voorgesteld maatregelen (artikel 12:50, lid 2, 3º WVV)
Er zijn geen bijzondere rechten verbonden aan de aandelen van de Over te Nemen Vennootschappen en
er werden geen andere effecten dan aandelen uitgegeven in de Over te Nemen Vennootschappen.
3.4.leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen (artikel 12:50, lid 2, 4° WVV)
Er wordt geen bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen.
4.OVERIGE BEPALINGEN
4.1.Onroerend goed
De Over te Nemen Vennootschappen bezitten geen onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten.
4.2. Personeel
Het personeel van de Over te Nemen Vennootschappen gaat automatisch en van rechtswege over op de
Overnemende Vennootschap met naleving van de voorwaarden en de modaliteiten voorzien in CAO nr. 32bis
van 7 juni 1985, algemeen verbindend verklaard bij Koninklijk Besluit van 25 juli 1985.
De Overnemende Vennootschap zal alle rechten en verplichtingen overeenkomstig CAO nr. 32bis met
betrekking tot de personeelsleden van de Over te Nemen Vennootschappen overnemen op datum van de
voltooiing van de Fusie, zijnde 1 januari 2025 (middernacht).
De Overnemende Vennootschap verklaart van de Over te Nemen Vennootschappen een actuele lijst van
alle betreffende personeelsleden te hebben ontvangen en bevestigt hieromtrent over voldoende informatie te
beschikken. Op het ogenblik van de uitwerking van de Fusie zullen de Over te Nemen Vennootschappen een
geactualiseerde personeelslijst overmaken aan de Overnemende Vennootschap.
4.3.Statutenwijziging
Het voorwerp van de Overnemende Vennootschap zal indien nodig gewijzigd worden naar aanleiding van
de voorgestelde Geruisloze Fusie.
4.4.	Kosten
De kosten verbonden aan de voorgestelde Geruisloze Fusie zullen worden gedragen als volgt:
(a) indien uiteindelijk niet wordt beslist tot de Geruisloze Fusie, zullen de hieraan verbonden kosten worden
gedragen door de Overnemende Vennootschap en de Over te Nemen Vennootschappen, elk voor gelijke delen.
(b) indien door de te fuseren vennootschappen wordt beslist tot de goedkeuring van de voorgestelde
Geruisloze Fusie, zullen de kosten door de Overnemende Vennootschap worden gedragen.
Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzu var de persoforten
Dit fusievoorstel zal door de bestuursorganen van de Over te Nemen Vennootschappen en de Overnemende
Vennootschap of hun bijzondere lasthebber(s) worden neergelegd op de griffie van de Ondernemingsrechtbank
te Gent, afdeling Kortrijk.
4.6. Volmacht
De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen besluiten om iedere bestuurder, evenals Wouter
D'herde, Thijs Weverbergh, Hilde Tobback, Brent Mastin en Simon Meyskens, alsook iedere andere advocaat
en/of medewerker van Deloitte Legal - Lawyers BV, elk individueel handelend en met recht van
indeplaatsstelling, aan te duiden als bijzonder gevolmachtigde, om alle formaliteiten te vervullen met het oog op
de neerlegging van het onderhavige fusievoorstel ter griffie van de Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling
Kortrijk en de publicatie daarvan in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. In het bijzonder zijn de voornoemde
personen gemachtigd om de publicatieformulieren te ondertekenen met het oog op de neerlegging en publicatie
van een uittreksel van het fusievoorstel in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Voor eensluidend uittreksel
Hilde Tobback
Gevolmachtigde
Tesamen hiermee neergelegd:
- fusievoorstel
Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzt van de personiceman)