Ondernemingsnr : 0686 579 658
Naam
VK GLOBAL
(voluit) :
(verkort)
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Guldensporenpark A4, 9820 Merelbeke	Volledig adres v.d. zetel ·
Onderwerp akte : neerlegging splitsingsvoorstel
Uittreksel uit het gezamenlijk voorstel tot een met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting van
VK GLOBAL NV DOOR SWECO BELGIUM BV overeenkomstig artikel 12:8, 2° juncto de artikelen 12:59 tot en
met 12:73 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen:
De bestuursorganen van respectievelijk de Overnemende Vennootschap en de Partieel te Splitsen
Vennootschap, hebben op 13 november 2024 dit gezamenlijk voorstel tot een met splitsing door overneming
gelijkgestelde verrichting (het Partiële Splitsingsvoorstel VKG), in toepassing van artikel 12:8, 2º juncto de
artikelen 12:59 tot en met 12:73 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV), goedgekeurd.
1. VOORSTEL
De bestuursorganen van de Partieel te Splitsen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap zijn
voornemens om een met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting te verwezenlijken in toepassing
van artikel 12:8, 2° juncto de artikelen 12:59 tot en met 12:73 WVV, waardoor de Partieel te Splitsen
Vennootschap het Afgesplitste Vermogen (zoals hierna gedefinieerd in 2.9) zal overdragen, zonder ontbonden
te worden of zonder ophouden te bestaan, aan de Overnemende Vennootschap. De met splitsing door
overneming gelijkgestelde verrichting zal plaatsvinden zonder uitkering van nieuwe uit te geven aandelen onder
de vorm van een geruisloze partiële splitsing, vermits de Overnemende Vennootschap (i.e. Sweco Belgium BV)
de enige aandeelhouder is van de Partieel te Splitsen Vennootschap (i.e. VK Global NV) (de Geruisloze Partiële
Splitsing VKG).
De Overnemende Vennootschap en de Partieel te Splitsen Vennootschap maken deel uit van de Belgische
tak van dezelfde groep (de Sweco Groep). De voorgestelde Geruisloze Partiële Splitsing VKE kadert binnen
een ruimere herstructurering van de Sweco Group die o.m. bestaat uit meerdere verrichtingen zoals
weergegeven in het stappenplan hieronder en die gericht is op een vereenvoudiging van de groepsstructuur,
waarbij de Partieel te Splitsen Vennootschap een nieuwe rol zal vervullen binnen de Sweco Groep.
STAP 1: De overdracht van één aandeel gehouden in VK Engineering NV door Sweco Belgium BV aan VK
Global NV door de uitvoering en ondertekening van een onderhandse koop-verkoopovereenkomst tussen
Sweco Belgium BV en VK Global NV, substantieel in de vorm zoals aangehecht aan dit Partiële
Splitsingsvoorstel VKG als Bijlage 1 (de Overdrachtsovereenkomst, en de overdracht die daarin beschreven is,
de Aandelenoverdracht).
STAP 2: Een met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting (overeenkomstig artikel 12:8, 2° juncto
artikel 12:59 e.v. WVV) onder de vorm van een geruisloze partiële splitsing van een deel van het vermogen van
VK Engineering NV, waarbij het Afgesplitste Vermogen (zoals gedefinieerd in het partiële splitsingsvoorstel met
betrekking tot de Geruisloze Partiële Splitsing VKE) overgaat op VK Global NV, zonder dat VK Engineering NV
ontbonden wordt of ophoudt te bestaan en zonder uitgifte van nieuwe aandelen in VK Engineering NV (de
Geruisloze Partiële Splitsing VKE).
STAP 3: Een met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting (overeenkomstig artikel 12:8, 2° juncto
artikel 12:59 e.v. WVV) onder de vorm van een geruisloze partiële splitsing van een deel van het vermogen van
de Partieel te Splitsen Vennootschap, waarbij het Afgesplitste Vermogen (zoals hierna gedefinieerd in 2.9)
overgaat op de Overnemende Vennootschap, zonder dat de Partieel te Splitsen Vennootschap ontbonden wordt
of ophoudt te bestaan en zonder uitgifte van nieuwe aandelen in de Partieel te Splitsen Vennootschap (de
Geruisloze Partiële Splitsing VKG).
STAP 4: Een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (overeenkomstig artikel 12:7, 1º juncto
artikel 12:50 e.v. WVV), waarbij VK Engineering NV haar gehele vermogen, zowel de rechten als de
verplichtingen, overdraagt aan Sweco Belgium BV, door ontbinding zonder vereffening van VK Engineering NV
en zonder uitreiking van nieuwe aandelen in VK Engineering NV (de Geruisloze Fusie).
STAP 5: Een inbreng in natura in Sweco Belgium BV door Sweco Holdco B.V. van een gedeelte van haar
bestaande rekening-courant schuldvordering op Sweco Belgium BV, zonder uitgifte van nieuwe aandelen in
Sweco Belgium BV (de Vermogensinbreng).
Hierbij wordt verduidelijkt dat STAP 2 tot en met STAP 4 uitwerking zullen krijgen op hetzelfde tijdstip, doch
vanuit juridisch oogpunt sequentieel dienen plaats te vinden, en er dienovereenkomstig een volgtijdelijkheid
dient te worden gerespecteerd, waarbij iedere stap onder opschortende voorwaarde van de vervulling van de
voorgaande stap zal plaatsvinden, met dien verstande dat STAP 5 niet onlosmakelijk verbonden is met de
voorgaande stappen.
Huidig Partiële Splitsingsvoorstel VKG heeft betrekking op STAP 3 van het bovenvermelde stappenplan.
Aangezien de bestuursorganen van de voormelde vennootschappen het initiatief hebben genomen om de
Geruisloze Partiële Splitsing VKG voor te stellen, verbinden beide bestuursorganen zich er ten opzichte van
elkaar toe alles in het werk te stellen om de Geruisloze Partiële Splitsing VKG uit te voeren onder de in dit
Partiële Splitsingsvoorstel VKG vermelde voorwaarden. Dit Partiële Splitsingsvoorstel VKG zal ter goedkeuring
worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Partieel te
Splitsen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap en zal minstens zes (6) weken voor de datum van
deze buitengewone algemene vergaderingen door zowel de Partieel te Splitsen Vennootschap als de
Overnemende Vennootschap ter griffie van de respectievelijk bevoegde ondernemingsrechtbank worden
neergelegd en vervolgens bekendgemaakt, overeenkomstig artikel 12:59 in fine WVV.
Aangezien de Overnemende Vennootschap op het ogenblik van de Geruisloze Partiële Splitsing VKG alle
aandelen en andere stemrechtverlenende effecten aanhoudt in de Partieel te Splitsen Vennootschap, zal de
Geruisloze Partiële Splitsing VKG geen aanleiding geven tot een kapitaalverhoging en zal de Overnemende
Vennootschap, overeenkomstig artikel 12:8, 2° juncto artikel 12:71, §2, 1° WVV, derhalve geen aandelen
uitgeven waarop zal worden ingeschreven door de Partieel te Splitsen Vennootschap, noch door haar enige
aandeelhouder. Bijgevolg zal dit Partiële Splitsingsvoorstel VKG geen melding maken van (i) enige verhoging
van het kapitaal van de Overnemende Vennootschap noch (ii) de uitgifte van of inschrijving op aandelen als
tegenprestatie voor de inbreng van het Afgesplitste Vermogen (zoals hierna gedefinieerd in 2.9).
Juridisch zal de Geruisloze Partiële Splitsing VKG uitwerking krijgen met ingang van 1 januari 2025, om
00.00 uur (de Datum van Inwerkingtreding). De boekhoudkundige en fiscale gevolgen zullen gelijktijdig optreden
met de Datum van Inwerkingtreding. Bijgevolg wordt er niet geopteerd om de Geruisloze Partiële Splitsing VKG
uit te voeren met boekhoudkundige en fiscale retroactiviteit. Dit betekent concreet dat alle verrichtingen met
betrekking tot het Afgesplitste Vermogen (zoals hierna gedefinieerd in 2.9) met ingang van de Datum van
Inwerkingtreding uitsluitend worden uitgevoerd voor rekening van de Overnemende Vennootschap.
Voor zover als nodig bevestigen de bestuursorganen van Partieel te Splitsen Vennootschap en de
Overnemende Vennootschap dat de Geruisloze Partiële Splitsing VKE zal gebeuren met toepassing van het
principe van boekhoudkundige continuïteit, voorzien in artikel 3:57 van het koninklijk besluit van 29 april 2019
tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aan het Afgesplitste Vermogen
verbonden activa en passiva zullen derhalve overgaan naar de Overnemende Vennootschap op basis van de
boekhoudkundige waarde per 31 december 2024.
2.VERMELDINGEN VOORGESCHREVEN DOOR HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN
2.1.De rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de vennootschappen die aan de partiële splitsing
deelnemen (artikel 12:59, 1° WVV)
2.1.1.Overnemende Vennootschap
De Overnemende Vennootschap is de besloten vennootschap SWECO BELGIUM, waarvan de zetel
gevestigd is in Arenbergstraat 13 bus 1, 1000 Brussel.
Zij is ingeschreven in het rechtspersonenregister van Brussel (Nederlandstalige afdeling), onder het nummer
0405.647.664 en tevens ingeschreven bij de BTW-administratie onder het nummer BE 0405.647.664.
De Overnemende Vennootschap heeft tot voorwerp, in overeenstemming met artikel 3 van haar statuten:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
a) Alle verrichtingen, die behoren tot de werkzaamheden van een ontwerpbureau, van raadgevend ingenieur
en van engineeringbureau in de ruimste zin, af te sluiten en uit te voeren, hierin inbegrepen maar niet beperkt
tot de studie, de onderzoekingen, de adviezen, de expertises, de coördinatie, de leiding en het toezicht van de
uitvoering van alle werken, kunstwerken, gebouwencomplexen, industrieën, installaties en systemen, zonder
dat deze opsomming limitatief zou zijn, zowel in de private als openbare sector, resp. in publiek-private en/of
andere samenwerkingsverbanden.
b) Alle verrichtingen te doen met betrekking tot het uitvoeren van studies, resp. het geven van adviezen met
betrekking tot landschap, ecologie, milieu (o.a. water, bodem, lucht en energie), mobiliteit, verkeerskunde,
stedenbouw, ruimtelijke ordening, inrichting van stedelijke e.a. ruimte;
c) Alle verrichtingen te doen met betrekking tot topografische en fotogrammetrische metingen of metingen
en registraties van data door middel van elk ander middel, het digitaal en analoog analyseren en beheren ervan,
met als doel het adviseren over en/of het uitvoeren van asset management;
d) Alle verrichtingen te doen met betrekking tot het domein van de informatica ten dienste van het ontwerpen
van o.a. constructies of de volledige coördinatie van alle betrokken disciplines van het project, de organisatie
van de werven en het beheer ervan, het opmaken van de uitvoeringsbestekken, de productie van het geheel of
een deel van de constructies, o.a. door de probleem- of systeemanalyse, standaardpakketten, software
programma's, programmatie, vorming, consultancy van bedrijven, databank, verhuring van computeruren,
aankoop en verkoop van toestellen en software en alle diensten die er rechtstreeks of onrechtstreeks verband
mee houden.
e) De vennootschap zal mee kunnen werken aan projecten onder beheer van industriële en andere
opdrachtgevers, waarbij haar medewerkers eventueel op contractbasis op locatie van het project werkzaam
kunnen zijn;
f) De vennootschap mag, alleen of in samenwerking met derden, rechtstreeks of onrechtstreeks alle
beheers-, commerciële, productieve, industriële, financiële, burgerlijke, roerende en onroerende verrichtingen
volbrengen, die in verband staan met haar voorwerp, of die van aard zijn de verwezenlijking ervan te
vergemakkelijken, te bevorderen of te beveiligen.
g) Zij mag eveneens belangen verwerven bij wijze van inbreng, inschrijving, participatie, financiële
tussenkomst, of anderzijds in alle operaties, ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, opgericht of
op te richten die een gelijkaardig, analoog, aanverwant complementair of samenhangend voorwerp hebben
en/of die de ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen.
h) Zij mag zich voor vennootschappen borgstellen of aval verlenen, voorschotten en krediet toestaan,
hypothecaire of andere waarborgen verstrekken.
i) Zij mag alle brevetten, licenties, productierechten en andere verwerven en uitbaten welke rechtstreeks of
onrechtstreeks behoren tot haar voorwerp.
j) Zij mag de functies van directie of bestuur in vennootschappen, maatschappijen of associaties uitoefenen.
k) Het voorwerp mag vervuld worden in België en in het buitenland."
2.1.2.Partieel te Splitsen Vennootschap
De Partieel te Splitsen Vennootschap is de naamloze vennootschap VK Global, waarvan de zetel gevestigd
is te Guldensporenpark 4A, 9820 Merelbeke.
Zij is ingeschreven in het rechtspersonenregister van Gent, afdeling Gent, onder het nummer 0686.579.658
en tevens ingeschreven bij de BTW-administratie onder het nummer BE 0686.579.658.
De Partieel te Splitsen Vennootschap heeft tot voorwerp, in overeenstemming met artikel 3 van haar
statuten:
"De vennootschap heeft tot doel:
1/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals alle soorten grondstoffen en
materiële beleggingsproducten, evenals het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van
aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse,
bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen, met uitsluiting evenwel van handelingen die
zijn voorbehouden aan vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies.
2/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen voor eigen
rekening; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals
onder meer erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het
aankopen en verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen, doen bouwen,
doen verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen, de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting
van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband
staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen.
3/ Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren,
onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij alle handels- en financiële operaties verrichten behalve deze
die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
4/ Administratie, consultancy en managementactiviteiten, omvattende onder meer:
- adviesbureau op het gebied van bedrijfsvoering en beheer waaronder onder meer maar niet uitsluitend het
verlenen van advies en praktische hulp aan bedrijven in verband met public relations en communicatie, het
verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op gebied van bijvoorbeeld planning,
organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding, het berekenen van de
kosten en baten van de voorgestelde maatregelen op het gebied van planning, organisatie en efficiëntie, het
verlenen van adviezen op het gebied van beheer in het algemeen;
- het tussenkomen in het dagelijks bestuur en het vertegenwoordigen van bedrijven door onder meer het
uitoefenen van mandaten van bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar;
- studie-, organisatie en raadgevend bureau inzake juridische, financiële, handels-, bedrijfseconomische of
sociale aangelegenheden met inbegrip van alle handelingen die verband houden met advies, documentatie en
publicatie over research en over juridische, sociale, economische en financiële problemen;
- het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid en administratie, het verrichten van
secretariaatswerkzaamheden, het domiciliëren van bedrijven, het ter beschikking stellen van kantoren,
magazijnen en fabricageruimten, het verrichten van voorbereidende studies en adviezen op gebied van
management, bedrijfsvoering, economische wetgeving, marketing, export en import, het drukken en uitgeven
van studies, rapporten en het verlenen van hulp aan bedrijven in oprichting of bij overname van bestaande
bedrijven, zenden en ontvangen van post en meer in het algemeen alles te doen wat de oprichting, de uitbating
en het beheer van de bedrijven van nut kan zijn.
5/ Het geven of organiseren van cursussen en opleidingen, het organiseren van studiedagen en
studiereizen, follow-up activiteiten en de organisatie van promotionele activiteiten.
6/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie van de ontwikkeling en
investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al dan niet een participatie aanhoudt.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te voltrekken
die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar maatschappelijk doel of welke van die aard
zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit doel, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele
vergemakkelijken.
Aangaande al het voorgaande handelt de vennootschap voor eigen rekening, in commissie, als
tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het
handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich borgstellen en aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en
andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.
Dit alles zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of in
deelneming met derden.
De vennootschap mag noch rechtstreeks noch onrechtstreeks participaties bezitten in vennootschappen of
ondernemingen wiens activiteiten of maatschappelijk doel onverenigbaar zijn met de uitoefening van het beroep
van architect in de zin van de Wet van 20 februari 1939 op de bescherming van de titel en van het beroep van
architect."
2.2.De ruilverhouding van de aandelen en, in voorkomend geval, het bedrag van de opleg in geld (artikel
12:59, 2° WVV)
Gelet op het feit dat de Overnemende Vennootschap op het ogenblik van de Geruisloze Partiële Splitsing
VKG alle aandelen en andere stemrechtverlenende effecten aanhoudt in de Partieel te Splitsen Vennootschap,
en derhalve de enige aandeelhouder is van de Partieel te Splitsen Vennootschap zal er sprake zijn van een
geruisloze partiële splitsing, zal er geen kapitaalverhoging plaatsvinden en zal de Overnemende Vennootschap,
overeenkomstig artikel 12:8, 2° juncto artikel 12:71, §2, 1° WVV, derhalve geen aandelen uitgeven. Er zal
evenmin een opleg in geld betaald worden.
2.3.De wijze waarop de aandelen in de Overnemende Vennootschap worden uitgereikt (artikel 12:59, 3º
WVV)
Gelet op het feit dat de Geruisloze Partiële Splitsing VKG, overeenkomstig artikel 12:8, 2º juncto artikel
12:71, §2, 1° WVV, als een geruisloze partiële splitsing zal kwalificeren, zullen er derhalve geen aandelen
uitgegeven worden.
2.4.De datum vanaf welke deze aandelen recht geven op winstdeelname, evenals elke bijzondere regeling
betreffende dit recht (artikel 12:59, 4° WVV)
Gelet op het feit dat de Geruisloze Partiële Splitsing VKG, overeenkomstig artikel 12:8, 2° juncto artikel
12:71, §2, 1° WVV, als een geruisloze partiële splitsing zal kwalificeren, zullen er derhalve geen aandelen
uitgegeven worden. Er wordt geen bijzondere regeling getroffen in dit verband.
2.5.De datum vanaf wanneer de handelingen van de Partieel te Splitsen Vennootschap boekhoudkundig
worden geacht te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap (artikel 12:59, 5° WVV)
De handelingen van de Partieel te Splitsen Vennootschap met betrekking tot het Afgesplitste Vermogen
(zoals hierna gedefinieerd in 2.9) zullen voor boekhoudkundige en fiscale doeleinden worden geacht te zijn
verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap vanaf de Datum van Inwerkingtreding, zijnde 1
januari 2025 (00u00). De voorgestelde Geruisloze Partiële Splitsing VKG zal aldus van kracht worden zonder
boekhoudkundige retroactieve werking.
Er wordt eveneens voor geopteerd om de Geruisloze Partiële Splitsing VKG juridisch uitgestelde werking te
laten hebben per de Datum van Inwerkingtreding, zijnde 1 januari 2025 (00u00).
2.6.De rechten die de Overnemende Vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de Partieel te
Splitsen Vennootschap die bijzondere rechten hebben en aan de houders van andere effecten dan aandelen,
of de jegens hen voorgestelde maatregelen (artikel 12:59, 6° WVV)
Gelet op het feit dat de Overnemende Vennootschap op het ogenblik van de Geruisloze Partiële Splitsing
VKG alle aandelen en andere stemrechtverlenende effecten aanhoudt in de Partieel te Splitsen Vennootschap,
en derhalve de enige aandeelhouder is van de Partieel te Splitsen Vennootschap, zal de Geruisloze Partiële
Splitsing VKG geen aanleiding geven tot een kapitaalverhoging en zal de Overnemende Vennootschap,
overeenkomstig artikel 12:8, §2º juncto artikel 12:71, §2, 1º WVV, derhalve geen aandelen uitgeven waarop zal
worden ingeschreven door de Partieel te Splitsen Vennootschap. Bijgevolg zal de Overnemende Vennootschap
geen rechten toekennen aan de enige aandeelhouder van de Partieel te Splitsen Vennootschap ingevolge de
voorgenomen Geruisloze Partiële Splitsing VKG.
2.7.De bezoldiging die wordt toegekend aan de commissaris of de bedrijfrevisor van de Partieel te Splitsen
Vennootschap en de Overnemende Vennootschap voor de opstelling van het in artikel 12:62 juncto artikel 5:133
WVV bedoelde verslag (artikel 12:59, 7° WVV)
De bestuursorganen van de Partieel te Splitsen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap zullen
aan alle aandeelhouders en houders van andere stemrechtverlenende effecten in elke bij de Geruisloze Partiële
Splitsing VKG betrokken vennootschappen voorstellen om afstand te doen van de verslaggeving uiteengezet in
artikel 12:61 WVV.
Ingevolge de verzaking aan de verslaggeving voorgeschreven in artikel 12:61 WVV, dient de Overnemende
Vennootschap evenwel een omstandig schriftelijk verslag op te stellen overeenkomstig artikel 5:133, §1 WVV.
In dit bijzonder verslag beschrijft de raad van bestuur van de Overnemende Vennootschap de gevolgen van de
verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders, en moet de raad van bestuur
uiteenzetten waarom de Geruisloze Partiële Splitsing VKG van belang is voor de Overnemende Vennootschap,
met een beschrijving van de afgesplitste actief- en passiefbestanddelen en een gemotiveerde waardering
daarvan. De raad van bestuur van de Overnemende Vennootschap geeft in voorkomend geval ook aan waarom
afgeweken wordt van de conclusies van het verslag van de commissaris.
In dit verband dient de commissaris van de Overnemende Vennootschap, zijnde EY Bedrijfsrevisoren BV,
waarvan de zetel gevestigd is te Kouterveldstraat 7B bus 1, 1831 Machelen (Brab.), met ondernemingsnummer
0446.334.711, vertegenwoordigd door de heer Francis Boelens, bedrijfsrevisor, een controleverslag op te
stellen overeenkomstig artikel 5:133, §1 WVV.
Als vergoeding voor het opstellen van het verslag van de commissaris over de inbreng in natura, opgesteld
overeenkomstig artikel 5:133, §1 WVV, ontvangt de commissaris van de Overnemende Vennootschap, een
vergoeding van EUR 10.000, excl. BTW.
2.8.leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de Partieel te Splitsen
Vennootschap en de Overnemende Vennootschap (artikel 12:59, 8° WVV)
Er wordt geen bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de Partieel te
Splitsen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap.
2.9.Nauwkeurige beschrijving en verdeling van de aan de Overnemende Vennootschap over te dragen delen
van de activa en passiva van het vermogen van de Partieel te Splitsen Vennootschap (artikel 12:59, 9° WVV)
Als gevolg van de Geruisloze Partiële Splitsing VKG zal de Partieel te Splitsen Vennootschap de volgende
participatie overdragen aan de Overnemende Vennootschap (het Afgesplitste Vermogen):
(i)alle 2.651 (100%) aandelen gehouden in VK Engineering, een naamloze vennootschap naar Belgisch
recht, met zetel te Poincarélaan 78, 1060 Sint-Gillis (Brussel), België en ingeschreven bij de Kruispuntbank van
Ondernemingen onder nummer 0439.529.962 (RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling).
Hierbij wordt evenwel verduidelijkt dat de Geruisloze Partiële Splitsing VKG juridisch en boekhoudkundig
uitwerking zal krijgen op basis van de vermogenstoestand per 31 december 2024 (om juridisch en
boekhoudkundig uitwerking te krijgen per de Datum van Inwerkingtreding, zijnde 1 januari 2025 (00u00).
Geen ander vermogensbestanddeel van de Partieel te Splitsen Vennootschap dan het hierboven
gedefinieerde Afgesplitste Vermogen zal worden overgedragen aan de Overnemende Vennootschap in het
kader van de Geruisloze Partiële Splitsing VKG.
2.10.De verdeling onder de aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap van de aandelen van
de Overnemende Vennootschap evenals het criterium waarop deze verdeling is gebaseerd (artikel 12:59, 10°
WVV)
Gelet op het feit dat de Geruisloze Partiële Splitsing VKG, overeenkomstig artikel 12:8, 2º juncto artikel
12:71, §2, 1° WVV, als een geruisloze partiële splitsing zal kwalificeren, zullen er derhalve geen aandelen
uitgegeven worden. Er wordt derhalve geen bijzondere regeling getroffen in dit verband.
Ingevolge de verwezenlijking van de Geruisloze Partiële Splitsing VKG, zal het aandeelhouderschap in de
Partieel te Splitsen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap derhalve identiek blijven en wijzigen de
vermogensrechten en lidmaatschapsrechten van de enige aandeelhouder in de Partieel te Splitsen
Vennootschap en de Overnemende Vennootschap niet.
3.OVERIGE BEPALINGEN
3.1. Draagwijdte
Het bestuursorgaan van de Partieel te Splitsen Vennootschap verklaart dat het huidige Partiële
Splitsingsvoorstel VKG slechts een voorstel is en dat de Geruisloze Partiële Splitsing VKG enkel zal geschieden
nadat de enige aandeelhouder van de Partieel te Splitsen Vennootschap en de enige aandeelhouder van de
Overnemende Vennootschap, de voorgestelde Geruisloze Partiële Splitsing VKG alsmede de voorwaarden van
de Geruisloze Partiële Splitsing VKG, zoals opgenomen in dit Partiële Splitsingsvoorstel VKG, definitief zal
goedkeuren.
Behoudens ingeval van wijziging aan de beschrijving en de toebedeling van het Afgesplitste Vermogen,
behoudt de Partieel te Splitsen Vennootschap zich het recht voor om, indien nuttig of nodig, wijzigingen aan te
brengen aan de voorwaarden van de Geruisloze Partiële Splitsing VKG, zoals uiteengezet in dit Partiële
Splitsingsvoorstel VKG, en dit tot op de datum van de definitieve goedkeuring door de enige aandeelhouder van	:
de Partieel te Splitsen Vennootschap. In het geval van een wijziging van de beschrijving en de toebedeling van
het Afgesplitste Vermogen, dient een nieuw splitsingsvoorstel te worden opgesteld en neergelegd bij de griffie
van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
3.2.Statutenwijziging
Het voorwerp van de Overnemende Vennootschap zal indien nodig gewijzigd worden naar aanleiding van
de voorgestelde Geruisloze Partiële Splitsing VKG.
3.3. Kosten
De kosten verbonden aan de voorgestelde Geruisloze Partiële Splitsing VKG zullen worden gedragen als
voigt:
(i)indien uiteindelijk niet wordt beslist tot de Geruisloze Partiële Splitsing VKG, zullen de hieraan verbonden
kosten worden gedragen door de Overnemende Vennootschap en de Partieel te Splitsen Vennootschap, elk
voor gelijke delen.
(ii)indien wordt beslist tot de goedkeuring van de voorgestelde Geruisloze Partiële Splitsing VKG, zullen de
kosten door de Overnemende Vennootschap worden gedragen.
3.4.Neerlegging
Dit Partiële Splitsingsvoorstel VKG zal door de bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap en de
Partieel te Splitsen Vennootschap, of door hun bijzondere lasthebber(s), worden neergelegd op de griffie van
de ondernemingsrechtbank van respectievelijk Brussel, Nederlandstalige en Franstalige afdeling en Gent,
afdeling Gent.
3.5. Volmacht
De Partieel te Splitsen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap verlenen een bijzondere volmacht
aan Wouter D'herde, Sofie Van Paesschen, Alicja Olszweska, Hilde Tobback, Brent Mastin, Simon Meyskens
en Anthea Debou en aan iedere andere medewerker of advocaat van het advocatenkantoor Deloitte Legal-
Lawyers BV, alsook aan elke bestuurder van de Partieel te Splitsen Vennootschap en de Overnemende
Vennootschap, elk afzonderlijk handelend en met macht van indeplaatsstelling, om alle handelingen te stellen
die noodzakelijk of nuttig zijn voor de vervulling van de formaliteiten (met inbegrip van, maar niet beperkt tot de
opstelling en ondertekening van alle nodige documenten en formulieren) met het oog op (i) de neerlegging van
dit Partiële Splitsingsvoorstel VKG ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank en (ii) de publicatie ervan
in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
3.6.Buitengewone algemene vergadering
De voorgestelde Geruisloze Partiële Splitsing VKG zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de
buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap en de
Overnemende Vennootschap, op voorwaarde dat deze vergaderingen ten vroegste zes (6) weken na de
neerlegging van dit Partiële Splitsingsvoorstel VKG op de voormelde griffies kunnen worden gehouden.
De streefdatum voor de goedkeuring van het Partiële Splitsingsvoorstel VKG door de buitengewone
algemene vergaderingen van de Partieel te Splitsen Vennootschap en van de Overnemende Vennootschap is
31 december 2024.
In dit kader zullen de raden van bestuur van de Partieel te Splitsen Vennootschap en de Overnemende
Vennootschap voorstellen aan de buitengewone algemene vergaderingen om de Geruisloze Partiële Splitsing
VKG boekhoudkundig in werking te laten treden vanaf de Datum van Inwerkingtreding, zijnde 1 januari 2025
(00u00). De juridische uitwerking vindt eveneens plaats met uitgestelde werking vanaf de Datum van
Inwerkingtreding, zijnde 1 januari 2025 (00:00), op voorwaarde dat de respectieve vennootschappen
voorafgaand aan de Datum van Inwerkingtreding daartoe de nodige besluiten hebben genomen.
3.7.Verklaringen pro fisco
Gelet op de activiteiten en de bijhorende vermogensbestanddelen die zullen worden overgedragen in het
kader van de Geruisloze Partiële Splitsing VKG, verklaren de bestuursorganen van de Overnemende
Vennootschap en de Partieel te Splitsen Vennootschap dat de Geruisloze Partiële Splitsing VKG tussen de
Partieel te Splitsen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap, zal geschieden met toepassing van
artikel 211 en volgende van het Wetboek der Inkomstenbelastingen.
Voor eensluidend uittreksel
Hilde Tobback
Gevolmachtigde
Tesamen hiermee neergelegd:
- splitsingsvoorstel