N° d'entreprise : 0463478965
Nom
(en entier) : Emakina.BE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Middelbourg 64A
 : 1170 Watermael-Boitsfort
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
L'an deux mille vingt-deux.
Le quinze novembre.
A Bruxelles, rue Royale 55, en l'étude du notaire instrumentant.
Devant moi, Maître Kim LAGAE, notaire de résidence à Bruxelles, 4de canton, l’actionnaire unique
de la société anonyme Emakina.BE, ayant son siège à Watermael-Boitsfort (1170 Bruxelles), rue
Middelbourg 64 A, immatriculée au registre des personnes morales (Bruxelles francophone) sous le
numéro 0463.478.965, a tenu une assemblée générale extraordinaire.
Société constituée sous forme de société privée à responsabilité limitée et sous la dénomination
sociale Make it Happen, suivant procès-verbal dressé par le notaire Jean Jacobs, à Bruxelles, le 27
mai 1998, publié à l'Annexe au Moniteur belge du 11 juin suivant, sous le numéro 980611-215.
Dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant procès-verbal
dressé par la notaire Kim Lagae, à Bruxelles, le 7 octobre 2020, publié aux Annexes du Moniteur
Belge le 27 novembre 2020, sous le numéro 20140813.
BUREAU
La séance est ouverte à
sous la présidence de Monsieur DESONNAY Frédéric Paul, (…) domicilié à 1325 Chaumont-
Gistoux, Rue des Bovrées 7, qui assure la fonction de secrétaire.
L’assemblée ne désigne pas de scrutateur.
Son identité est établie au vu de sa carte d'identité.
COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE
Est ici représenté l’actionnaire unique dont l'identité ainsi que le nombre d'actions avec lequel il
participe à la présente assemblée sont mentionnés ci-après :
la société à responsabilité limitée « Emakina Group », ayant son siège à Watermael-Boitsfort (1170
Bruxelles), rue Middelbourg 64 A, inscrite au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le
numéro 0464.812.221.
Elle est ici représentée par Monsieur Frédéric Desonnay, prénommé, en vertu de la procuration sous
signature privée ci-annexée.
Laquelle déclare, (…) qu’elle participe à la présente assemblée avec 34.234 actions.
EXPOSE DU PRESIDENT
Le président expose et requiert la notaire soussignée d'acter que:
I. la présente assemblée a pour ordre du jour :
    1.  Rapport de l’organe d’administration conformément à l’article 14 :5 du Code des sociétés et
des associations expliquant le projet de transformation. A ce rapport est joint un état résumant la
situation active et passive de la société, clôturé à une date ne remontant pas à plus de trois mois
avant l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la proposition de transformation.
    2.  Rapport du commissaire conformément à l’article 14 :4 du Code des sociétés et des
associations sur cet état joint au rapport de l’organe d’administration établi conformément à l’article
14 :5 du Code des sociétés et des associations.
Volet B
    3.  Transformation de la société en une société à responsabilité limitée.
    4.  Affectation du capital et de la réserve légale de la société à un compte de capitaux propres
disponible.
    5.  Approbation des statuts de la société à responsabilité limitée.
    6.  Démission et nomination d’administrateurs.
II. Le président déclare que :
    •  le capital est représenté par 34.234 actions;
    •  il résulte de la liste des présences qui précède que toutes les actions sont représentées;
    •  il n'existe pas d’autres titres que des actions avec droit de vote (actions sans droit de vote, parts
bénéficiaires, obligations convertibles, droits de souscription ou certificats émis en collaboration avec
la société);
    •  les droits attachés aux actions n’ont pas été suspendus ;
    •  les administrateurs et le commissaire ont renoncé par écrit aux formalités et au délai de
convocation.
L’actionnaire unique, par l’intermédiaire de son mandataire, déclare:
    •  qu’il a connaissance des formalités et du délai de convocation à respecter lors de la convocation
d’une assemblée générale des actionnaires (articles 7:127 §1, 7:129 §1 et 7 :132 du Code des
sociétés et des associations);
    •  qu’il a connaissance de la faculté d’invoquer la nullité notamment lorsque une décision a été
adoptée de manière irrégulière, si le demandeur prouve que cette irrégularité a pu avoir une
influence sur la délibération ou le vote ou a été commise dans une intention frauduleuse (articles 2 :
42 1° et 2 :44 du Code des sociétés et des associations);
    •  qu’il a renoncé aux formalités et au délai de convocation et qu’il renonce à la faculté d’invoquer
la nullité pour cause d’une quelconque irrégularité dans la manière dont une décision a été adoptée ;
et
    •  qu’il consent à statuer sur l’ordre du jour.
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
L’assemblée générale se recon-naît valablement consti-tuée et apte à statuer sur les objets à l'ordre
du jour.
DECISIONS
L’actionnaire unique agissant en lieu et place de l'assemblée générale (ci-après « l’assemblée
générale », aborde l'ordre du jour et prend les décisions suivantes :
1. Rapport de l’organe d’administration
Le président présente le rapport établi par l’organe d’administration conformément à l’article 14:5 du
Code des sociétés et des associations expliquant le projet de transformation. A ce rapport est joint
un état résumant la situation active et passive de la société, clôturé au 30 septembre 2022, soit une
date ne remontant pas à plus de trois mois avant l'assemblée générale appelée à se prononcer sur
la proposition de transformation.
L’unique membre de l’assemblée générale déclare qu’il ne souhaite pas qu’il lui soit donné lecture de
ce rapport.
L’actionnaire unique déclare qu’il a reçu ce rapport dans un délai qui était suffisant pour l’examiner
utilement et qu’il n’a pas de questions ou d’observations concernant ce rapport.
Ce rapport est signé « ne varietur » par l’unique membre du bureau et par moi, notaire. Il restera ci-
annexé.
2. Rapport du commissaire
Le président présente le rapport établi par le commissaire conformément à l’article 14 :4 du Code
des sociétés et des associations sur l’état joint au rapport de l’organe d’administration conformément
à l’article 14 :5 du Code des sociétés et des associations.
L’unique membre de l’assemblée générale déclare qu’il ne souhaite pas qu’il lui soit donné lecture de
ce rapport.
L’actionnaire unique déclare qu’il a reçu ce rapport dans un délai qui était suffisant pour l’examiner
utilement et qu’il n’a pas de questions ou d’observations concernant ce rapport.
Ce rapport est signé « ne varietur » par l’unique membre du bureau et par moi, notaire. Il restera ci-
annexé.
Le commissaire conclut son rapport comme suit :
Nous avons effectué un examen limité de la situation active et passive au 30 septembre 2022 de la
Société Anonyme Emakina Belgique, conformément aux normes de contrôles édictées par l’Institut
des Réviseurs d’Entreprises relatives au rapport à rédiger à l’occasion de la transformation d’une
société et à la norme internationale pour les missions d’examens limités 2410.
Sur la base de cet examen limité nous n'avons pas relevé de faits qui nous conduiraient à penser
que l'état résumant la situation active et passive ci-joint de la Société arrêté au 30 septembre 2022,
Volet B
qui fait apparaître un total du bilan de € 13.884.575 et une perte de la période en cours de € 649.192
et une perte reportée de € 673.634, n’a pas été établi conformément au référentiel comptable
applicable en Belgique.
En outre, sur la base de notre examen limité, nous sommes en mesure de formuler les conclusions
suivantes:
    •  Sur la base de nos procédures, aucun élément n'est apparu indiquant que l'actif net est
surévalué;
    •  L’actif net est supérieur à l’apport disponible, telle que prévu dans le projet d’acte notarié.
Restriction de distribution de nos conclusions
Le présent rapport a été établi dans le cadre de la transformation de la forme juridique de la Société
Anonyme Emakina Belgique en une Société à Responsabilité Limitée et ne peut être utilisé à
d'autres fins.
Diegem, le 14 novembre 2022
EY Réviseurs d’Entreprises SRL
Commissaire
Représentée par
Marie Kaisin *
Partner
*Agissant en nom d’une SRL
3. Transformation
L’assemblée générale décide de modifier la forme légale de la société et de la transformer en une
société à responsabilité limitée.
4. Capital et réserve légale
L’assemblée générale décide de rendre le capital et la réserve légale de la société disponibles pour
des distributions futures et de les placer sur un compte de capitaux propres disponible. Par
conséquent, ce compte ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
5. Adoption des statuts
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des statuts de la société à responsabilité limitée
est rédigé comme suit (suit un extrait) :
(…)
Article 1. Nom et forme légale
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « Emakina.BE ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
(…)
Article 3. Objet
La société a pour objet, pour son compte ou pour compte de tiers, en Belgique ou à l’étranger, pour
son propre compte ou pour le compte d’autrui, directement ou indirectement, les activités suivantes:
    •  toutes activités liées au métier d’agence de communication digitale et intégrée au travers de
campagnes quel qu’en soit le support ;
    •  toutes opérations en matière de conseil au sens large qu’il s’agisse de conseils stratégiques,
marketing, d’études de marché ou tout autre type de consultance et ce pour tout médias ;
    •  la production, la conception et la réalisation de sites internet, le développement d'applications et
de plateformes interactives ;
    •  toutes opérations liées à l’achat, à la vente et aux conseils médias ainsi que toutes opérations
se rapportant directement ou indirectement au secteur de la communication, de la promotion et des
médias au sens le plus large et, en particulier, toutes opérations liées à la gestion, au conseil, à la
stratégie, au planning, à l’achat et à la vente, dédiées aux médias numériques et interactifs. Elle
peut, en outre, mener l’ensemble des opérations d’achat média ou de vente ;
    •  toutes activités en matière d’informatique, de communication, de commerce, d’études de
programmation et plus largement, toutes activité du secteur informatique, tant en hardware qu’en
software. L’exploitation de serveurs informatiques et l’activité d’hébergement associée ;
    •  la vente, l’importation, l’exportation et le marketing de ses produits ainsi que tous services se
rapportant directement ou indirectement à ses activités ;
    •  la société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapprochant directement ou indirectement
de son objet ;
    •  la société peut s’intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant
un objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui soit de nature à favoriser le
développement de son entreprise.
Volet B
Elle pourra fusionner ou se scinder.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
(…)
Article 5. Apports
En rémunération des apports, trente-quatre mille deux cent trente-quatre (34.234) actions ont été
émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
(…)
L’exercice du droit de vote afférent aux actions concernées est suspendu aussi longtemps que les
versements régulièrement appelés et exigibles n’auront pas été effectués.
(…)
Article 9. Cession d’actions
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément.
(…)
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 11. Pouvoirs d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Article 12. Pouvoirs de représentation
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Article 13. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
(…)
Article 14. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
(…)
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier mardi du mois de
juin, à 18 heures ou le premier jour ouvrable qui suit si ce jour est un jour férié légal. (…)
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 17. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
(…)
Article 19. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
Volet B
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, en ce compris par lettre, par e-mail ou tout autre moyen de communication
électronique équivalent accepté par l’organe d’administration, une procuration écrite, pour le
représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard huit (8)  jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
(…)
§6. L'organe d'administration peut prévoir la possibilité pour les titulaires d'actions, d'obligations
convertibles, de droits de souscription et de certificats émis en collaboration avec la société de
participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de communication électronique mis à
disposition par la société, telle que la viséoconférence. Pour ce qui concerne le respect des
conditions de quorum et de majorité, les titulaires de titres qui participent de cette manière à
l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale.
La convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance.
Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins permettre à l’
actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au
sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se prononcer, d’
exercer le droit de vote. Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’
actionnaire de participer aux délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
Les membres du bureau de l'assemblée générale ne peuvent pas participer à l'assemblée générale
par voie électronique.
(…)
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
(…)
Article 22. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Article 23. Dividendes intérimaires
L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du
Code des sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en
cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas
été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
(…)
Article 25. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 26. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
(…)
6. Démissions et nominations
Volet B
L’assemblée générale met fin au mandat des administrateurs (Frédéric Desonnay, Alexandre
Papanastassiou, Tim Wolfs) et de l’administrateur-délégué (Frédéric Desonnay) de la société
anonyme avec effet immédiat.
L’assemblée générale décide d’appeler aux fonctions d’administrateurs de la société à responsabilité
limitée :
Frédéric Desonnay
Alexandre Papanastassiou
Tim Wolfs
Leur mandat a une durée indéterminée.
Leur mandat sera gratuit.
Les administrateurs élisent domicile au siège de la société pour toutes les questions qui concernent
l'exercice de leur mandat.
VOTE
Chacune des résolutions prises ci-avant est adoptée à l'unanimité.
Déclaration pro fisco
Le président déclare que la transformation actée au présent procès-verbal a lieu sous le bénéfice de
l’article 121 du Code des droits d’enregistrement et des articles 124 et suivants du Code des impôts
sur les revenus.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à
De tout quoi, la notaire soussignée a dressé le présent procèsverbal à la date et au lieu indiqués ci-
dessus.
Droits d'écriture (Code des droits et taxes divers)
Le droit s'élève à cent euros (EUR 100,00).
Et après lecture intégrale et commentée du présent procès-verbal, l’unique membre du bureau et l’
unique actionnaire, par l’intermédiaire de son mandataire, ont signé avec moi, notaire.
POUR EXTRAIT CONFORME
Signé : Kim Lagae, notaire
Déposé en même temps : une expédition conforme du procès-verbal, une procuration, Rapport du
commissaire conformément à l’article 14 :4 du Code des sociétés et des associations, Rapport de l’
organe d’administration conformément à l’article 14 :5 du Code des sociétés et des associations ;
une coordination des statuts