N° d'entreprise : 0403302739
Nom
(en entier) : Immobilière Sauvenière
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Montagne du Parc 3
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
DIVERS
PROJET DE SCISSION PARTIELLE ETABLI CONFORMEMENT  A L’ARTICLE 12:59 DU CODE
DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
 
 
ENTRE
 
 
Genfinance International
Société anonyme
Montagne du Parc 3
1000 Bruxelles
TVA BE 0421.429.267
RPM Bruxelles
Département francophone
 
 
ET
 
 
Immobilière Sauvenière
Société anonyme
Montagne du Parc 3
 1000 Bruxelles
TVA BE 0403.302.739
RPM Bruxelles
Département francophone
 
 
Conformément aux articles 12:59 et suivants du code des sociétés et des associations (le « CSA »),
les organes d’administration de Genfinance International et d’Immobilière Sauvenière ont rédigé de
commun accord un projet d’opération assimilée à une scission conformément à l’article 12:8 1° du
CSA par laquelle Immobilière Sauvenière transfèrerait sans dissolution tous les droits et obligations
résiduels en vertu des mandats conférés à Immobilière Sauvenière, à forme authentique ou sous
seing privé, en vue de conférer ou d’accorder des sûretés réelles et/ou des droits réels aux profit de
tiers ainsi qu’un montant en numéraire de [28]EUR (les « Actifs et Passifs Transférés »), à la société
Genfinance International, moyennant l'attribution aux actionnaires d’Immobilière Sauvenière d’une
action Genfinance International (la « Scission Partielle »).
 
 
I.            PARTIES CONCERNÉES ET OPERATION ENVISAGEE
 
1.1.        Parties concernées
La société scindée est la société anonyme Immobilière Sauvenière dont le siège est sis Montagne du
Parc 3 à 1000 Bruxelles, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0403.302.739.
La société absorbante est la société anonyme Genfinance International dont le siège est sis
Montagne du Parc 3 à 1000 Bruxelles, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro
0421.429.267.
 
1.2.        Opération envisagée
L’opération proposée consiste en une opération assimilée à une scission conformément à l’article 12:
8 1° du CSA de la société Immobilière Sauvenière, société scindée, par la société Genfinance
International, société absorbante.
Les organes d’administration de Genfinance International et Immobilière Sauvenière s’engagent à
faire tout ce qui est en leur pouvoir afin de réaliser la Scission Partielle entre les sociétés
concernées, conformément aux article 12:59 et suivants du CSA, par laquelle les Actifs et Passifs
Transférés de la société scindée Immobilière Sauvenière seront transférés à la société absorbante
Genfinance International aux conditions énoncées ci-après.
Ce projet sera soumis à l’approbation des assemblées générales des actionnaires des sociétés
concernées et sera déposé par chaque société concernée, au moins 6 semaines avant cette
assemblée, au greffe du tribunal de l’entreprise compétent, conformément à l’article 12:59 du CSA.
 
 
II.           FORME LEGALE – DENOMINATION – OBJET – SIEGE DES SOCIÉTES
 
2.1.        Immobilière Sauvenière: société scindée
La société a été constituée sous la dénomination “Immobilière Sauvenière” par acte passé devant le
notaire Pierre Jamar, à Liège, le 13 mars 1934, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 26 mars
1934 sous le numéro 3111. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte passé devant
le notaire Yorik Desmyttere, à Bruxelles, le 18 décembre 2023, publié aux Annexes du Moniteur
Belge du 09 janvier 2024, sous les numéros 0314786.
 
Le siège de la société est établi Montagne du Parc 3 à 1000 Bruxelles.
La société a la forme légale d’une société anonyme. Elle porte la dénomination « Immobilière
Sauvenière ».
 
La société a l’objet suivant :
« La société a pour objet toutes opérations immobilières de quelque nature qu'elles soient,
notamment l'achat, la vente, l'échange, la location, la sous-location, la transformation, l'ameublement
et la valorisation de tous biens immobiliers bâtis ou non bâtis, ainsi que l'achat, la vente et l'échange
de tous droits immobiliers. La société pourra également accepter et exécuter tous mandats, à forme
authentique ou sous seing privé, en vue de conférer ou d'accorder des sûretés réelles et/ou des
droits réels au profit de tiers. A cet effet, elle peut faire, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes
opérations de quelque nature qu'elles soient, se rapportant directement ou indirectement à son objet
ou susceptibles d'en favoriser la réalisation, et elle peut notamment s'intéresser à tous biens
immobiliers par voie d'apport, de participation ou autrement. »
 
Le capital de la société s’élève à 195.200,00 EUR et est représenté par 15.472 actions, sans
désignation de valeur nominale. Les actions sont nominatives.
La société est inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0403.302.739.
L’exercice comptable de la société commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque
année.
L’assemblée générale ordinaire des actionnaires se tient le quatrième mardi du mois d’avril à 10:30
heures.
 
2.2.        Genfinance International: société absorbante
La société a été constituée sous la dénomination "Genfinance International" par acte passé le 16
février 1981, publié à l’Annexe du Moniteur Belge du 4 mars 1981 sous le numéro 519-1. Les statuts
ont été modifiés pour la dernière fois par acte passé devant le notaire Kim Lagae, à Bruxelles, le 29
janvier 2020, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 18 octobre 2021, sous le numéro 0123472.
 
Le siège de la société est établi à Montagne du Parc 3 à 1000 Bruxelles.
La société a la forme légale d’une société anonyme. Elle porte la dénomination “Genfinance
International”.
 
La société a l’objet suivant :
« La société a pour objet la prise de participation, sous quelques formes que ce soit, tant en Belgique
qu'à  l'étranger, dans toutes entreprises financières ou ayant une activité compatible avec l'exercice
de la fonction bancaire, la détention, la gestion, ainsi que la réalisation de ces participations.
Elle peut se porter caution ou aval pour ces entreprises, leur accorder des avances et crédits, leur
procurer des garanties.
La société pourra également procéder à l’acceptation et l’exécution de tous mandats, à forme
authentique ou sous seing privé, en vue de conférer ou d’accorder des sûretés réelles et/ou des
droits réels au profit de tiers.
La société peut, tant en Belgique qu'à l'étranger, accomplir toutes opérations généralement
quelconques se rapportant directement ou indirectement à son objet. »
 
Le capital de la société s’élève à 496.000 EUR et est représenté par 20.000 actions, sans
désignation de valeur nominale, avec droit de vote. Les actions entièrement libérées sont
nominatives ou dématérialisées.
La société est inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0421.429.267.
L’exercice comptable de la société commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque
année.
L’assemblée générale se tient le deuxième mardi de mai de chaque année, à onze heures.
 
III.          RAPPORT D’ÉCHANGE DES ACTIONS ET MODALITÉS DE REMIS
Les organes d’administration de Genfinance International et d’Immobilière Sauvenière ont attribués
aux Actifs et Passifs Transférés une valeur de 28 EUR, tenant compte d’une valorisation de 0 EUR
des droits résiduels sur les mandats à forme authentique ou sous seing privé, qui ont été octroyés à
Immobilière Sauvenière en vue de conférer ou d’accorder des sûretés réelles et/ou des droits réels
aux profit de tiers (les « Droits Résiduels Transférés ») et du montant en numéraire de 28 EUR inclus
dans les Actifs et Passifs Transférés.
La valorisation de 0 EUR des Droits Résiduels Transférés se justifie notamment pour les raisons
suivantes :
-             En vertu de l’acte de substitution (akte van indeplaatsstelling) d’Immobilière Sauvenière par
Genfinance Internationale dans les droits octroyés par lesdits mandats conclu devant notaire le 24
octobre 2023, Genfinance International est d’ores et déjà substituée à Immobilière Sauvenière à titre
non exclusif, le transfert des Droits Résiduels Transférés se concrétisant uniquement par un droit d’
exclusivité de Genfinance International sur l’exercice de ces mandats.
-             Les mandats hypothécaires afférents aux Droits Résiduels Transférés ont été conférés à
Immobilière Sauvenière (et depuis l’acte de substitution du 24 octobre 2023 à Genfinance
International) afin de constituer hypothèque (ou dans de rares cas gage sur fonds de commerce,
privilège agricole ou autre sûreté réelle ou droit réel) au profit de BNPP Fortis.
-             Les Droits Résiduels Transférés ne génèrent aucun revenu ni aucun coût dans la mesure
où Genfinance International est d’ores et déjà substituée à Immobilière Sauvenière dans les mandats
et supporte déjà les coûts y relatifs.
-             Les Droits Résiduels Transférés n’apparaissent pas dans les comptes d’Immobilière
Sauvenière (ni au bilan ni en hors bilan).
 
Le rapport d’échange s’établit comme suit : la rémunération de l’apport des Actifs et Passifs
Transférés consistera en l’attribution à la date de réalisation de la Scission Partielle envisagée d’une
(1) action de la société absorbante à l’actionnaire unique de la société scindée.
La valeur de l’action de la société absorbante est fixée à 28 EUR et se fonde sur la valeur de l’actif
net de la société Genfinance International au 30 novembre 2024, qui s’établit à 557.385,39 EUR. L’
utilisation de cette méthode de valorisation est justifiée par l’activité de holding de Genfinance
International et par le fait que Immobilière Sauvenière et Genfinance International sont deux sociétés
sœurs détenues à 99% par BNP Paribas Fortis (étant précisé qu’Immobilière Sauvenière sera à la
date de réalisation de la Scission Partielle détenue à 100% par BNP Paribas Fortis).
L’action à émettre donnera immédiatement droit à une participation aux bénéfices. Cette action ne
fait l’objet d’aucune disposition particulière.
 
IV.          RÉTROACTIVITÉ COMPTABLE ET FISCALE
La date à partir de laquelle les opérations effectuées par la société Immobilière Sauvenière, en ce
qui concerne les Actifs et Passifs Transférés, seront considérées sur le plan comptable et sur le plan
fiscal, en ce qui concerne l’impôt des sociétés, comme effectuées pour le compte de la société
Genfinance International est le 1er janvier 2025.
Il aura donc rétroactivité comptable et fiscale à partir du 1er janvier 2025.
 
V.           DROITS SPECIAUX
Immobilière Sauvenière n’a accordé aucuns droits spéciaux à ses actionnaires ou titulaires de titres
autres que des actions.
En conséquence, Genfinance International ne doit attribuer aucuns droits spéciaux.
 
VI.          RÉMUNÉRATION DU COMMISSAIRE AUX COMPTES
Pour la préparation du rapport visé à l’article 12 :62 CSA, les rémunérations suivantes seront
accordées aux commissaires aux comptes :
-             Pour la société scindée : 4.000 EUR HTVA
-             Pour la société absorbante : 4000 EUR HTVA
 
VII.        AVANTAGES PARTICULIERS
Aucun avantage particulier ne sera attribué aux administrateurs des sociétés concernées,
Genfinance International et Immobilière Sauvenière.
 
VIII.       MODIFICATIONS DES STATUTS
Aucune modification des statuts de Genfinance International et des statuts d’Immobilière Sauvenière
ne découle de l’opération assimilée à la Scission Partielle projetée.
 
IX.          IMPOTS
La société scindée et la société absorbante déclarent que la Scission Partielle satisfera aux
conditions reprises dans l’articles 211 du Code des Impôts sur le Revenu, dans l’article 117, §1 du
Code des Droits d’Enregistrement.
 
X.           ACTIFS ET PASSIFS TRANSFÉRÉS
La société scindée transfère tous les droit et obligations résiduels sur les mandats conférés à
Immobilière Sauvenière, à forme authentique ou sous seing privé, en vue de conférer ou d’accorder
des sûretés réelles et/ou des droits réels aux profit de tiers ainsi qu’un montant en numéraire de 28
EUR, à la société absorbante.
 
XI.          DISTRIBUTION DES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ ABSORBANTE
Comme la société scindée n’aura à la date de Réalisation de la Scission Partielle qu’un seul 
actionnaire, la nouvelle action à émettre reviendra à cet unique actionnaire, BNP Paribas Fortis.
 
XII.         VARIA
En vue de la réalisation de la Scission Partielle envisagée, conformément aux dispositions légales,
les conseils d’administration des sociétés concernées se communiqueront, ainsi qu’aux actionnaires,
toutes les informations requises et utiles, de la manière prévue dans le code des sociétés et des
associations.
La date prévue pour l’approbation et la réalisation de la Scission Partielle par les assemblées
générales est le 27 mars 2025.
Le présent projet de Scission Partielle sera déposé au greffe du tribunal de l’entreprise compétent
pour chacune des sociétés concernées. Les sociétés concernées donnent à cet effet mandat aux
notaires et/ou collaborateurs de Berquin notaires, dont le siège social est établi Avenue Lloyd
George 11, 1000 Bruxelles, afin d’accomplir toutes les formalités nécessaires dans le cadre du dépôt
du projet de Scission Partielle au greffe du tribunal de l’entreprise compétent et de sa publication aux
Annexes du Moniteur Belge.
 
(…)
 
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : le projet de scission partielle).
 
Yorik DESMYTTERE
Notaire