Nº d'entreprise : 0479 090 720
Nom
(en entier) : IPM RADIO
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : 1040 Etterbeek, rue des Francs 79
Objet de l'acte : AUGMENTATION DE CAPITAL - COORDINATION DES STATUTS
D'un acte reçu par le Notaire Olivier de CLIPPELE, à Bruxelles, le 26/11/2024, il résulte que :
L'assemblé générale extraordinaire des actionnaires de la Société anonyme « IPM RADIO», a adopté les
résolutions suivantes :
Après délibération sur les points à l'ordre du jour, l'assemblée adopte les résolutions suivantes :
A.AUGMENTATION DE CAPITAL DE LA SOCIETE
PREMIÈRE RÉSOLUTION : AUGMENTATION DU CAPITAL DE LA SOCIETE
1.1.Rapport du conseil d'administration et du réviseur d'entreprises
L'assemblée a pris connaissance du rapport du conseil d'administration et dispense le Président d'en donner
lecture.
Ensuite, Madame Marie Delacroix, réviseur d'entreprise au sein de la société à responsabilité limitée « RSM
INTERAUDIT », a établi son rapport en date du 25 novembre 2024, sur base des articles 7 :179 et 7 :197 du
CSA.
Ce rapport conclut en ces termes :
« CONCLUSIONS DU COMMISSAIRE À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DE LA
SOCIETE ANONYME IPM RADIO
Conformément aux articles 7:179, §1 du CSA et 7:197, §1 du CSA, nous présentons notre conclusion à
l'assemblée générale extraordinaire de la société IPM Radio SA (ci-après dénommée « la Société »>) dans le
cadre de notre mission de Commissaire, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 24
octobre 2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d'entreprises
dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises et
conformément au cadre normatif applicable en Belgique. Nos responsabilités sont décrites ci-dessous dans la
section « Responsabilités du Commissaire relative à l'apport en nature et à l'émission d'actions ».
Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 7:197, §1 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils
figurent dans le rapport spécial de l'organe d'administration et nous n'avons aucune constatation significative à
signaler concernant :
·la description des biens à apporter
·l'évaluation appliquée
·le(s) mode(s) d'évaluation utilisé(s) à cet effet.
Nous concluons également que les modes d'évaluation appliqués par les parties pour l'apport en nature
conduisent à la valeur de l'apport/des apports et cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur
nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.
L'utilisation de la valeur nominale pour la détermination de la valeur de l'apport est justifiée par le caractère
libératoire de l'apport de la créance en capital et l'absence d'autre législation applicable.
La rémunération réelle consiste en une action représentative du capital social de la SA IPM RADIO.
Concernant l'émission d'action
Sur la base de notre évaluation des données financières et comptables contenues dans le rapport spécial
de l'organe d'administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que ces données qui
comprennent la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits
sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer
l'assemblée générale extraordinaire appelée à voter sur cette proposition.
No fairness opinion
Conformément à l'article 7:197, §1 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l'apport,
ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération ("no fairness opinion").
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant l'assemblée
générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la société 15 jours avant
l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun impact significatif sur notre contrôle.
Nous notons les infractions suivantes au Code des Sociétés et des associations :
-Irrégularités constatées au niveau du registre UBO complété en vertu de l'article 1 :35 du Code des Sociétés
et des associations.
Responsabilités de l'organe d'administration relatives à :
·L'apport en nature
L'organe d'administration est responsable :
-d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;
-de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
-de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
·L'émission d'action
L'organe d'administration est responsable de :
-la justification du prix d'émission ; et
-la description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
Responsabilités du Commissaire relatives à :
·L'apport en nature
Le Commissaire est responsable :
-D'examiner la description fournie par l'organe d'administration de chaque apport en nature ;
-D'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet ;
-D'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la valeur
de l'apport mentionnée dans l'acte ; et
-De mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
·L'émission d'action
Le Commissaire est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si :
-Les données financières et comptables contenues dans le rapport spécial de l'organe d'administration qui
comprend la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux
des actionnaires - sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée
générale extraordinaire appelée à voter sur cette proposition.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 7:179, §1 du CSA et 7:197, §1 du CSA dans le cadre de l'apport
en nature d'un compte courant et ne peut être utilisé à d'autres fins. »
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture intégrale du rapport du conseil
d'administration et du rapport du réviseur d'entreprise.
1.2.Augmentation de capital par un apport en nature qui consiste en une créance apportée par la société
IPM Group
L'assemblée décide de l'augmentation du capital par un apport en nature qui consiste en une créance
apportée par la société IPM Group, qui est valorisée à sa valeur nominale pour un montant total de un montant
de six millions sept cent septante-neuf mille huit cent quatre-vingt-trois euros (€ 6.779.883,00), pour porter ce
dernier de un million sept cent cinquante-trois mille quatre cent septante-neuf euros quarante cents (€
1.753.479,40) à huit millions cinq cent trente-trois mille trois cent soixante-deux euros quarante cents (€
8.533.362,40), avec émission d'une nouvelle action.
1.3.Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.
L'assemblée requiert le Notaire soussigné d'acter que l'augmentation de capital est réalisée et que
le capital est ainsi effectivement porté à huit millions cinq cent trente-trois mille trois cent soixante-deux
euros quarante cents (€ 8.533.362,40), avec émission d'une nouvelle action de classe C et est représenté par
338 actions de classe A, 226 actions de classe B et 2 actions de classe C. Le nombre total d'actions est 566.
DEUXIÈME RÉSOLUTION : CAPITAL
L'assemblée décide d'apporter aux statuts les modifications suivantes pour le mettre en concordance avec
le nouveau montant du capital :
-L'article 5 : cet article est remplacé par le texte suivant :
« Le capital est fixé à huit millions cinq cent trente-trois mille trois cent soixante-deux euros quarante cents
(€ 8.533.362,40).
Il est représenté par cinq cent soixante-six (566) actions sans désignation de valeur nominale réparties
comme dit ci-après.
-Les actions numérotées de 1 à 338 forment la catégorie A ; leurs titulaires sont les « Actionnaires de
catégorie A ».
-Les actions numérotées de 339 à 564 forment la catégorie B ; leurs titulaires sont les « Actionnaires de
catégorie B ».
-Les actions numérotées 565 et 566 forment la catégorie C ; leurs titulaires sont les « Actionnaires de
catégorie C ».
Les nouvelles actions émises par la société au profit des Actionnaires de catégorie A ou au profit des
Actionnaires de catégorie B ou au profit des Actionnaires de catégorie C seront respectivement des Actions de
catégorie A, des actions de catégorie B et des actions de catégorie C.
Toute action valablement cédée par un Actionnaire de catégorie A à un actionnaire de catégorie B sera
requalifiée en action de catégorie B. Toute action valablement cédée par un actionnaire de catégorie B à un
Actionnaire de catégorie A sera requalifiée en action de catégorie A.
Toute action de catégorie A ou de catégorie B valablement cédée à un tiers qui n'est ni un actionnaire de
catégorie A ni un actionnaire de catégorie B ne sera pas requalifiée.
Toute action de catégorie C valablement cédée à un tiers ou à un autre actionnaire ne sera pas requalifiée.
Toutes les actions bénéficieront de droits identiques indépendamment de la catégorie à laquelle elles
appartiennent, sous réserve des dispositions des statuts et d'autres conventions pouvant exister entre les
actionnaires. »
L'assemblée décide également d'adapter l'historique du capital à l'article 5bis en conséquence.
TROISIEME RESOLUTION : COORDINATION DES STATUTS
En conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée décide d'adopter de nouveaux statuts
coordonnés :
STATUTS
TITRE I. FORME LEGALE - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
Article 1 : Dénomination et forme
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée « IPM RADIO ».
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-capitale ou de la région de langue française
de Belgique, par simple décision du Conseil d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une
modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision du Conseil d'administration, établir ou supprimer des sièges
administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision du Conseil d'administration, établir ou supprimer des sièges
d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime linguistique
applicable à la société.
Article 3 : Objet
La société a pour objet l'entreprise, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de
tiers ou en participation avec des tiers, des activités suivantes :
·à des prestations de services liées aux activités de radio, d'information et de presse et plus particulièrement,
dans le domaine radiophonique, la définition, la production et la mise en œuvre de programmes radiophoniques:
l'exploitation de stations de radio, la gestion du réseau par des radios FM; l'organisation d'événements liés à
l'exploitation, l'animation et la promotion des radios et du réseau; l'exploitation et la concession de la publicité,
à réaliser soit comme intermédiaire soit directement, et ce par toutes les voies possibles; l'exploitation et la
concession de droits intellectuels liés directement ou indirectement aux activités radiophoniques; la formation
d'animateur, de commerciaux et plus généralement de tout le personnel intervenant dans une radio; l'installation
et la maintenance d'équipements techniques de production, de diffusion;
·à la publicité liée à toutes entreprises audiovisuelles, au sens le plus large, en ce compris la presse, la
radio, la télévision, la rédaction, l'information, l'impression, la distribution, la publication de tous ouvrages,
journaux et revues, cette énumération étant purement énonciative et non limitative.
La société peut réaliser toutes opérations d'étude, de financement et de mise en valeur de toutes entreprises
industrielles, commerciales, financières et immobilières et toutes prises de participation dans ces entreprises,
spécialement les entreprises de presse ou en relation avec des entreprises de presse, tant en Belgique qu'à
l'étranger, ainsi que la gestion du portefeuille créé à cet effet.
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou
indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans
toutes sociétés, associations, affaires ou entreprises dont l'objet est identique, analogue, similaire ou connexe
au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de contribuer à l'écoulement de ses
produits et services.
Elle peut exercer les fonctions de gérant, d'administrateur ou liquidateur dans d'autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes privées,
au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,
la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces
conditions.
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée
générale délibérant comme en matière de modification aux statuts.
TITRE II. CAPITAL
Article 5 : Capital de la société
Le capital est fixé à huit millions cinq cent trente-trois mille trois cent soixante-deux euros quarante cents (€
8.533.362,40).
Il est représenté par cinq cent soixante-six (566) actions sans désignation de valeur nominale réparties
comme dit ci-après.
-Les actions numérotées de 1 à 338 forment la catégorie A; leurs titulaires sont les «Actionnaires de
catégorie A».
-Les actions numérotées de 339 à 564 forment la catégorie B ; leurs titulaires sont les «Actionnaires de
catégorie B ».
-Les actions numérotées 565 et 566 forment la catégorie C; leurs titulaires sont les « Actionnaires de
catégorie C ».
Les nouvelles actions émises par la société au profit des Actionnaires de catégorie A ou au profit des
Actionnaires de catégorie B ou au profit des Actionnaires de catégorie C seront respectivement des Actions de
catégorie A, des actions de catégorie B et des actions de catégorie C.
Toute action valablement cédée par un Actionnaire de catégorie A à un actionnaire de catégorie B sera
requalifiée en action de catégorie B. Toute action valablement cédée par un actionnaire de catégorie B à un
Actionnaire de catégorie A sera requalifiée en action de catégorie A.
Toute action de catégorie A ou de catégorie B valablement cédée à un tiers qui n'est ni un actionnaire de
catégorie A ni un actionnaire de catégorie B ne sera pas requalifiée.
Toute action de catégorie C valablement cédée à un tiers ou à un autre actionnaire ne sera pas requalifiée.
Toutes les actions bénéficieront de droits identiques indépendamment de la catégorie à laquelle elles
appartiennent, sous réserve des dispositions des statuts et d'autres conventions pouvant exister entre les
actionnaires.
Article 5 bis : Historique du capital
Lors de la constitution de la société, le capital était fixé à quatre cent soixante mille (460.000) euros,
représenté par dix mille (10.000) actions sans valeur nominale et libéré entièrement.
Aux termes d'un procès-verbal dressé par Maître Paul-Arthur COËME, Notaire à Liège (Grivegnée), le vingt
et un janvier deux mille cinq, l'assemblée générale extraordinaire a décidé d'augmenter le capital à concurrence
de SEPT CENT TRENTE-DEUX MILLE NEUF CENT SOIXANTE-QUATRE EUROS, pour le porter à UN
MILLION CENT NONANTE-DEUX MILLE NEUF CENT SOIXANTE-QUATRE EUROS, par la création de quinze
mille neuf cent trente-quatre actions nouvelles, sans valeur nominale , souscrites en espèces et entièrement
libérées.
Aux termes d'un procès-verbal dressé par Maître Paul-Arthur COËME, Notaire à Liège (Grivegnée), le
quatorze février deux mille cinq, l'assemblée générale extraordinaire a décidé de réduire le capital à
concurrence d'un million vingt-deux mille sept cent trente-six euros vingt-cinq centimes (1.022.736,25€) pour
apurer des pertes.
Aux termes du même procès-verbal, l'assemblée générale extraordinaire a décidé d'augmenter le capital à
concurrence de quatre cent nonante-neuf mille neuf cent nonante euros septante centimes pour le porter de
cent septante mille deux cent vingt-sept euros septante-cinq centimes à six cent septante mille deux cent dix-
huit euros quarante-cinq centimes (670.218,45 €) par la création de trente-neuf mille deux cent nonante-deux
actions nouvelles sans valeur nominale, souscrites en espèces et entièrement libérées.
Aux termes d'un procès-verbal dressé par Maître Paul-Arthur COËME, Notaire à Liège (Grivegnée), le vingt-
et-un décembre deux mille six, l'assemblée générale extraordinaire a décidé de réduire le capital à concurrence
de SIX CENT TRENTE-CINQ MILLE QUATRE CENT CINQUANTE-ET-UN EUROS QUARANTE-TROIS
CENTS (635.451,43€) pour apurer des pertes
Aux termes du même procès-verbal, l'assemblée générale extraordinaire a décidé d'augmenter le capital à
concurrence de QUATRE CENT QUATORZE MILLE SEPT CENT QUARANTE-SEPT EUROS DIX-NEUF
CENTS (414.747,19€), pour le porter de TRENTE-QUATRE MILLE SEPT CENT SOIXANTE-SEPT EUROS
DEUX CENTS (34.767,02€) à QUATRE CENT QUARANTE-NEUF MILLE CINQ CENT QUATORZE EUROS
actions nouvelles sans valeur nominale, souscrites en espèces et entièrement libérées.
Aux termes d'un procès-verbal dressé par Maître Paul-Arthur COEME, Notaire à Liège (Grivegnée), le dix-
huit février deux mille huit, l'assemblée générale extraordinaire a décidé de réduire le capital à concurrence de
trois cent quatre-vingt-huit mille quatorze euros vingt et un centimes (388.014,21€ pour apurer des pertes.
Aux termes du même procès-verbal, l'assemblée générale extraordinaire a décidé d'augmenter le capital
social à concurrence de un million neuf cent septante trois mille six cents vingt-cinq euros et quarante-deux
cents pour le porter à deux millions trente-cinq mille cent vingt-cinq euros et quarante-deux cents
(2.035.125,42€) par la création de vingt-sept millions septante trois mille cinquante et une (27.073.051) actions
nouvelles du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant
aux bénéfices de la société à dater de ce jour.
Aux termes d'un procès-verbal dressé par le notaire Paul-Arthur COËME, à Liège le 12 janvier 2010,
l'assemblée générale extraordinaire a décidé d'augmenter le capital social, à concurrence de 1.356.749,98
EUR, pour le porter à 3.391.875,40 EUR, par la création de 18.610.923 actions nouvelles, sans mention de
valeur nominale, souscrites en espèces et libérées à concurrence du minimum légal à la souscription.
Aux termes d'un procès-verbal dressé par le notaire Paul-Arthur COËME, à Liège le 12 janvier 2010,
l'assemblée générale extraordinaire a décidé de réduire le capital à concurrence de un million six cent trente-
huit mille trois cent nonante-six euros (1.638.396,00 ), pour le ramener de 3.391.875,40 euros à 1.753.479,40
euros, sans annulation de titres, par apurement des pertes reportées.
Aux termes d'un procès-verbal dressé par le notaire Olivier de Clippele, à Bruxelles, le 26 novembre 2024,
l'assemblée générale extraordinaire a décidé d'augmenter le capital à concurrence de six millions sept cent
septante-neuf mille huit cent quatre-vingt-trois euros (€ 6.779.883,00), pour porter ce dernier de un million sept
cent cinquante-trois mille quatre cent septante-neuf euros quarante cents (€ 1.753.479,40) à huit millions cinq
cent trente-trois mille trois cent soixante-deux euros quarante cents (€ 8.533.362,40), avec émission d'une
action de classe C supplémentaire.
Article 6 : Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, des
réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles actions
reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l'usufruitier pour l'usufruit, sauf convention entre nu-
propriétaire et usufruitier.
Article 7 : Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d'augmentation de capital, d'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription, les
actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent être offerts par
préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.
Si la nouvelle émission ne concerne pas ou pas dans la même mesure chaque classe d'actions existante,
le droit de préférence revient d'abord aux titulaires d'actions de la classe à émettre.
Toutefois en cas d'émission d'actions d'une nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous les
actionnaires existants, quelle que soit la classe d'actions qu'ils détiennent, à concurrence de leur participation
dans l'avoir social.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par l'organe
qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier électronique, ou,
pour les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le
même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription ne
serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour totalité leur droit
de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et proportionnellement à leurs droits
respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou de l'émission, et ceci jusqu'à ce que le capital
ou l'émission soit entièrement souscrit ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l'émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui précède,
le conseil d'administration a la faculté de passer, aux conditions qu'il avise, avec tous tiers des conventions
destinées à assurer la souscription de la totalité de l'augmentation de capital ou de l'émission.
Article 8 : Appels de fonds
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l'organe d'administration décide souverainement des appels
de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L'appel est notifié aux actionnaires par
lettre recommandée (ou : par courrier ordinaire ou via l'adresse e-mail communiquée par l'actionnaire), avec
indication du compte bancaire sur lequel doit s'opérer le paiement par virement ou versement à l'exclusion de
tout autre mode.
L'exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'auront pas été effectués.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire à
ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour de l'exigibilité du
versement.
TITRE III. TITRES
Article 9 : Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège et dont tout actionnaire peut
prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le
nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention de leurs droits
respectifs.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
Article 10 : Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d'ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce registre
contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque titulaire de titres peut
prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d'un titre en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le nu-
propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits respectifs.
Le registre des titres pourra être tenu en la forme électronique.
Article 11 : Agrément - droit de préemption
A) Cession Libres
Les cessions d'actions sont libres entre actionnaires.
Les cessions d'actions par un actionnaire (ci-après le « Cédant ») à une société qu'il contrôle à 50,1% au
moins sont libres moyennant une notification de ce transfert au président du conseil d'administration dans les
30 (trente) jours.
Les cessions d'actions par un actionnaire (ci-après également le « Cédant ») à une société qui contrôle cet
actionnaire à 50,1 % au moins sont libres moyennant notification de ce transfert au président du conseil
d'administration dans les 30 (trente) jours.
Pour l'application de la présente disposition statutaire, la notion de « contrôle à 50,1%» s'entend de la
détention directe ou indirecte de 50,1 % au moins de l'ensemble des droits de vote dans l'entité concernée.
Si le Cédant perd sa position de contrôle de 50,1 % au moins sur le cessionnaire ou si le Cédant n'est plus
contrôlé à 50,1 % au moins par le cessionnaire, le Cédant et le cessionnaire sont obligés, ce qu'ils acceptent,
de céder immédiatement les actions du cessionnaire dans la société au Cédant initial. A défaut d'une telle
cession après au moins deux (2) mises en demeure faites par le président du conseil d'administration de la
société ou à défaut par tout actionnaire, à au moins un mois d'intervalle, avec copie aux autres actionnaires et
le cas échéant à la société, les autres actionnaires pourront acheter les actions dans le respect de la procédure
«d'achat spécial » prévue au paragraphe D du présent article.
Toute notification au président du conseil d'administration doit indiquer le nombre et le numéro des actions
cédées, l'identité du cessionnaire, l'explication des liens de contrôle et la date du transfert de propriété.
B) Droit de préemption
En dehors des cas repris au point A ci-dessus, les cessions sont soumises à un droit de préemption organisé
au profit des autres actionnaires dans les conditions et selon les modalités suivantes :
1º Communication de l'offre par le cédant
L'actionnaire désireux de céder tout ou partie de ses actions en informe le Président du Conseil
d'Administration ou, à défaut de Président du Conseil, le Conseil d'Administration par lettre recommandée avec
accusé de réception, au siège social de la société, en indiquant :
-le nombre et le numéro des actions dont la cession est proposée;
-l'identification exacte (nom, prénom et domicile dans le cas d'une personne physique, dénomination et
siège social dans le cas d'une personne morale) du cessionnaire proposé;
-les caractéristiques complètes de l'offre, entre autres le prix et les modalités de paiement.
L'offre doit être ferme, irrévocable et de bonne foi. Une copie de celle-ci doit être transmise au Président du
Conseil d'Administration ou, à défaut de Président du Conseil, le Conseil d'Administration.
2° Communication de l'offre aux actionnaires
Dans les douze jours francs de l'envoi de cette lettre, le Président du Conseil d'Administration ou, à défaut
de Président du Conseil, le Conseil d'Administration, transmet la demande aux autres actionnaires par lettres
recommandées.
Les actionnaires autres que le cédant ont un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession
est proposée et ce aux mêmes prix et conditions que ceux proposés ou convenus avec l'acquéreur potentiel.
Les droits de préemption n'auront d'effet que pour autant qu'ils portent sur toutes les actions offertes et qu'ils
constituent des offres irrévocables d'achat.
Le Président du Conseil d'Administration ou, à défaut de Président du Conseil, le Conseil d'Administration
indique à chacun des actionnaires le nombre minimum de titres qu'il doit préempter s'il entend exercer ce droit,
ce nombre représentant l'exercice de son droit proportionnellement au nombre d'actions possédées.
Le non-exercice par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres actionnaires. En
aucun cas, les actions ne sont fractionnées. Si le nombre d'actions à céder n'est pas exactement proportionnel
au nombre d'actions pour lequel s'exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d'accord,
attribuées par la voie du sort et par les soins du Président du Conseil d'Administration assisté d'un autre
administrateur ou, à défaut de Président du Conseil, le Conseil d'Administration.
3º Exercice du droit de préemption
L'actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le Président du Conseil
d'Administration ou, à défaut de Président du Conseil, le Conseil d'Administration par lettre recommandée dans
les vingt jours francs de l'envoi de la lettre l'avisant de la demande de cession, faute de quoi il est déchu de son
droit de préemption.
La procédure de préemption ne prévoyant pas de second tour, l'actionnaire doit signaler au Président du
Conseil d'Administration ou, à défaut de Président du Conseil, le Conseil d'Administration s'il entend préempter
ou non au prorata de sa participation dans le capital, et, s'il le désire, le nombre maximum de titres qu'il s'engage
à préempter, ce nombre se situant entre le minimum correspondant à l'exercice proportionnel de son droit et le
nombre total des titres offerts à la vente.
4° Mode de répartition des titres offerts entre les actionnaires
Le Président du Conseil d'Administration ou, à défaut de Président du Conseil, le Conseil d'Administration
répartira les actions offertes entre les actionnaires désireux d'exercer leur droit de préemption, dans un premier
temps, proportionnellement au nombre d'actions que chacun possède. Le solde éventuel sera réparti par le
Président du Conseil d'Administration ou, à défaut de Président du Conseil, le Conseil d'Administration entre
ceux qui ont fait une offre d'acquisition supérieure au minimum leur revenant. Cette répartition se réalisera
suivant la moyenne des deux proportions suivantes: la première sera égale au nombre de titres supplémentaires
qu'ils se sont engagés à acheter par rapport au nombre de titres supplémentaires que tous les actionnaires se
sont engagés à acheter, la seconde sera égale au nombre de titres qu'ils possèdent par rapport au nombre de
titres appartenant à tous les actionnaires qui ont fait une offre d'acquisition supérieure au minimum leur
revenant.
Cette répartition sera notifiée aux actionnaires par lettre recommandée dans les huit jours francs de la fin
du délai accordé aux actionnaires pour l'exercice de leur droit de préemption.
Si l'ensemble des droits de préemption exercés ne porte pas sur toutes les actions offertes, le cédant peut
librement céder l'ensemble des actions offertes au cessionnaire proposé.
Dans ce cas, le Président ou, à défaut de Président du Conseil, le Conseil d'Administration lui notifiera par
lettre recommandée son droit de céder et notifiera cette autorisation donnée au cédant aux autres actionnaires
dans le même délai que celui mentionné à l'alinéa précédent.
Les actionnaires ayant manifesté leur intention de préempter peuvent à tout moment avant la notification
par le Président ou, à défaut de Président du Conseil, le Conseil d'Administration, du mode de répartition des
titres ou de l'autorisation donnée au cédant de vendre ses titres au cessionnaire proposé, convenir entre eux
d'un partage des titres offerts en vente et inclure éventuellement dans ce partage le cessionnaire proposé. Ils
en aviseront le Président du Conseil d'Administration ou, à défaut de Président du Conseil, le Conseil
d'Administration par lettre recommandée.
5° Transmission pour cause de décès
Les mêmes dispositions s'appliquent mutatis mutandis en cas de transmission pour cause de décès.
Le Président du Conseil d'Administration de la société ou, à défaut de Président du Conseil, le Conseil
d'Administration demandera au Commissaire de la société ou à son défaut, désignera un expert choisi parmi
les membres de l'institut des Réviseurs d'entreprises, afin de procéder à une évaluation des actions en vue de
l'application de la présente disposition.
L'expert désigné à défaut de commissaire, disposera en vue de fixer la valeur des actions des pouvoirs
d'investigation reconnus aux commissaires.
L'expert se basera sur les usages en matière de critères d'évaluation, notamment quant à la valeur
intrinsèque et à la valeur de rendement des titres.
Le rapport, motivé, est remis au Président du Conseil d'Administration ou, à défaut de Président du Conseil,
le Conseil d'Administration. L'évaluation ainsi faite lie définitivement les actionnaires pour l'application de la
présente disposition dans le cadre de la transmission pour cause de décès concernée.
Les frais de cette expertise seront pris en charge par la société.
Dans les douze jours francs de la réception de ce rapport, ou si à cette date la dévolution successorale n'est
pas connue, au plus tard dans les douze jours francs de la connaissance de cette dévolution, le Président du
Conseil d'Administration ou, à défaut de Président du Conseil, le Conseil d'Administration transmettra par lettre
recommandée aux autres actionnaires:
- le nombre et le numéro des actions dont la transmission est envisagée;
- l'identification exacte (nom, prénom, profession, domicile) du ou des héritiers ou légataires des actions
transmises pour cause de décès ainsi que le nombre d'actions dévolues à chacun;
- le prix des actions tel qu'il résulte du rapport précité.
Chaque actionnaire pourra prendre connaissance dudit rapport au siège de la société.
Les droits de préemption des actionnaires s'exerceront conformément aux dispositions ci-dessus. Si
l'ensemble des droits de préemption exercés ne porte pas sur toutes les actions transmises pour cause de
décès, les héritiers et/ou les légataires deviendront actionnaires conformément à la dévolution successorale de
l'actionnaire prédécédé. Dans ce cas, le Président du Conseil d'Administration ou, à défaut de Président du
Conseil, le Conseil d'Administration, en fera la notification aux autres actionnaires dans le même délai que celui
mentionné au point 4° quatrième alinéa ci-dessus.
6° Divers
En l'absence de désignation du Président du Conseil d'Administration, les missions qui lui sont dévolues en
application du présent article seront exercées par le Conseil d'Administration ou par toute personne, associée
ou non, déléguée par le Conseil d'Administration à cette fin.
7° Si la cession projetée n'est pas réalisée dans les six mois de la communication par le cédant au président
du conseil d'administration de l'offre du cessionnaire, ou en cas de décès dans les six mois de la réception du
rapport de l'expert ou si à la date de cette réception la dévolution successorale n'est pas connue, dans les six
mois de la connaissance de cette dévolution, la cession ne pourra intervenir qu'après qu'une nouvelle procédure
de préemption aura été organisée.
Les droits afférents aux actions qui seraient cédées en violation du présent article sont suspendus aussi
longtemps que la cession n'a pas été résolue.
C) Droit de suite
En cas de cession d'actions, autre qu'une cession libre au sens de l'article 7.A des présents statuts, les
actionnaires autres que le cédant bénéficieront d'un droit de suite en vertu duquel ils pourront céder l'ensemble
de leurs actions, au candidat cessionnaire, pour lequel le cédant se porte fort et ce aux mêmes conditions que
celles reprises dans l'offre d'acquisition des actions du cédant, telle qu'elle est formulée par le candidat
cessionnaire (sauf convention particulière contraire).
A cette fin, les actionnaires souhaitant exercer leur droit de suite doivent notifier cet exercice au Président
du conseil d'administration dans les quinze (15) jours à partir de la communication des résultats du dernier tour
du droit de préemption. Le président du conseil d'administration communique les résultats de l'exercice du droit
de suite au cessionnaire et à l'ensemble des actionnaires dans les huit (8) jours de l'expiration du délai de
quinze (15) jours précité.
D) Procédure « d'Achat Spécial»
Après constatation que vingt (20) jours après l'envoi de la deuxième notification prévue aux paragraphes 4
du point A du présent article, les actions sont toujours détenues par un actionnaire qui n'est plus dans les
conditions pour bénéficier de la libre cession prévue à ce paragraphe (le « Détenteur Fautif »), tout actionnaire
peut demander, seul ou conjointement avec un ou plusieurs autres actionnaires, au président du tribunal de
commerce du siège de la société, de nommer un Expert pour déterminer la valeur de ces actions . Le ou les
actionnaires parties à cette procédure notifieront à tous les actionnaires, y compris au Détenteur Fautif et à la
société, les conclusions de l'expertise et la date de remise du rapport par l'Expert. Chaque actionnaire pourra
notifier au Détenteur Fautif sa volonté d'exercer son droit d'achat sur les actions qu'il détient (la « Notification
d'Achat »>) au prix déterminé par l'Expert. Les actionnaires qui n'étaient pas demandeurs de la procédure
d'expertise pourront valablement exercer ce droit d'achat pour autant qu'ils le notifient au Détenteur Fautif, aux
autres actionnaires et à la société, au plus tard un (1) mois après la réception de la copie de la première
notification d'achat faite par un actionnaire demandeur de la procédure d'expertise. La Notification d'Achat
spécifiera le nombre d'actions achetées, le prix offert de manière ferme et définitive, l'engagement de paiement
par remise d'un chèque certifié simultanément au transfert de propriété dans le livre des actionnaires et le
nombre d'actions de la société que détient le notifiant au jour de sa notification. La Notification d'Achat de tout
actionnaire demandeur de la procédure d'expertise spécifiera la date de' la remise du rapport par l'Expert et la
Notification d'Achat de tout actionnaire qui n'est pas demandeur de l'expertise spécifiera la date de réception
de la copie de la première Notification d'Achat faite par un autre actionnaire au Détenteur Fautif.
Le Détenteur Fautif sera dans l'obligation de céder les actions de la société qu'il détient aux notifiants à
l'échéance du sixième (6ème) mois après la date de la remise du rapport par l'Expert.
Si les Notifications d'Achat adressées valablement au Détenteur Fautif concernent un nombre supérieur
d'actions que celles qu'il détient, ce dernier répartira les actions cédées au prorata des actions de la société
détenues par les notifiants.
Les cessions qui seront réalisées en exécution de la procédure d'achat spécial sont libres.
E ) Dispositions générales
Pour l'application du présent article, constitue une cession toute aliénation entre vifs ou à cause de mort,
tant à titre onéreux qu'à titre gratuit, et quelle qu'en soit la forme, y compris notamment les apports en société,
les fusions, absorptions, scissions de sociétés, les apports de branches d'activités, les échanges et les ventes
publiques, notamment à la suite de saisies ou mises en gage.
Les cessions qui n'auront pas été effectuées selon les prescriptions du présent article seront considérées
comme nulles et inopposables à la société et aux autres actionnaires.
Les notifications prévues par le présent article doivent être faites par télécopie et confirmées par lettre
recommandée à la poste, la date de notification étant la date d'expédition apposée sur le récépissé de la
recommandation postale.»
Article 12 : Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l'égard de la
société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention qui a
créé l'usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les
droits y afférents sont exercés par l'usufruitier, qui exerce seul le droit de vote.
Si une action est grevée d'un usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions
concernant l'affectation des bénéfices, où il est réservé à l'usufruitier.
Article 13 : Ayant-cause
Les droits et obligations attachés à une action la suivent en quelque main qu'elle passe. Les créanciers ou
héritiers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, demander le partage ou la licitation des biens et
valeurs de la société ni s'immiscer en aucune manière dans son administration.
Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux comptes annuels et aux délibérations de
l'assemblée générale
Article 14 : Obligations
La société peut, en tout temps, créer et émettre des bons ou obligations hypothécaires ou autres, par
décision du conseil d'administration.
Toutefois, les obligations convertibles ou avec droit de souscription, ne peuvent êtres émises qu'en vertu
d'une décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modifications aux statuts. Les bons ou
obligations au porteur, sont valablement signés par deux administrateurs.
En cas d'émission d'obligations convertibles, elles seront offertes par préférence aux propriétaires d'actions,
au prorata du nombre de leurs titres au jour de l'émission, dans le délai et aux conditions fixées par le conseil
d'administration.
TITRE IV. ADMINISTRATION ET REPRÉSENTATION
Article 15: Composition du conseil d'administration
La société est administrée par un conseil composé au moins du nombre de membres minimum requis par
la loi.
Tant que les Actionnaires de catégorie B détiennent 25 % des actions au moins, ils ont le droit de proposer
la nomination de trois administrateurs. Si leur participation devient inférieure à 25 %, les Actionnaire de catégorie
B conserveront le droit de proposer la nomination d'un nombre d'administrateurs égal au pourcentage de leur
participation dans le capital rapporté au nombre total d'administrateurs composant le conseil étant entendu que
si le résultat n'est pas un nombre entier, il sera arrondi à l'unité inférieure. Lorsque des administrateurs doivent
ainsi être nommés sur désignation des Actionnaires de catégorie B, ces derniers soumettent à l'assemblée
générale une liste comprenant au moins un candidat supplémentaire par rapport au nombre total des postes à
pourvoir.
Les administrateurs restants seront nommés parmi d'autres candidats librement présentés à l'assemblée
générale. En cas de vacance d'un mandat d'administrateur, il est pourvu à son remplacement, soit par
l'Assemblée Générale, soit à titre provisoire par le Conseil d'Administration dans le respect des dispositions du
présent article.
L'assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au mandat de
chaque administrateur. Les mandats des administrateurs sont révocables ad nutum.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Chaque membre du conseil d'administration peut donner sa démission par simple notification au conseil
d'administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable
aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu'à ce qu'il ait été
pourvu en son remplacement au terme d'une période raisonnable.
Lorsque la place d'un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, seule l'assemblée générale
a le droit de nommer un nouvel administrateur.
Article 16: Présidence du conseil d'administration
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d'empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-président,
par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d'accord, par le plus âgé des administrateurs
présents.
Article 17: Convocation du conseil d'administration
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d'empêchement du
président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d'un autre administrateur désigné par ses collègues,
chaque fois que l'intérêt de la société l'exige, ainsi que dans les 15 jours d'une requête à cet effet émanant de
deux administrateurs.
Article 18: Délibérations du conseil d'administration
§1. Le Conseil ne peut valablement délibérer que pour autant qu'au moins la moitié de ses membres soient
présents ou représentés et qu'au moins un des administrateurs nommés sur désignation des Actionnaires de
catégorie B soit présent ou représenté. Si le quorum requis n'est pas satisfait lors d'une réunion du conseil
d'administration, la réunion sera ajournée au même jour de la semaine suivante, à la même heure et au même
lieu. Lors de cette seconde réunion, le quorum sera fixé à trois administrateurs quelconques.
Un administrateur empêché peut donner procuration par lettre, par télex, par télécopie, par email ou par tout
autre support écrit à un autre membre du conseil pour le représenter aux délibérations et voter en son nom.
Chaque administrateur pourra ainsi représenter plusieurs de ses collègues. Sous réserve de ce qui est indiqué
au paragraphe 2 du présent article, les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple
des voix émises par les administrateurs présents ou représentés à la réunion.
§2. Les décisions suivantes requièrent (i) l'approbation de la majorité des administrateurs présents ou
représentés et (ii) l'approbation de la majorité des administrateurs nommés sur désignation des Actionnaires de
catégorie B présents ou représentés :
- l'adoption ou la modification du plan stratégique et du budget annuel ;
- l'adoption ou la modification des règles comptables ;
- la souscription d'emprunt pour des montants supérieurs à 500 000 €;
- l'approbation d'investissements pour un montant supérieur à 1 000 000 E payables en espèces;
Pour autant que de besoin, il est précisé qu'au cas où, lors de la seconde réunion visée à l'article 14, §1,
alinéa 1er, aucun des administrateurs nommés sur désignation des Actionnaires de catégorie B n'est présent
ou représenté, la décision pourra être adoptée à la majorité simple des voix émises par les autres
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Article 19: Procès-verbaux du conseil d'administration
Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le président
de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le souhaitent.
Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par tous les
membres qui ont pris part à la délibération ou au moins par ceux qui ont concouru à la formation de la majorité.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Article 20: Pouvoirs du conseil d'administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à l'assemblée générale.
Article 21: Gestion journalière
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué,
ou à un ou plusieurs directeurs. Celui-ci portera le titre de Directeur général. Celui-ci peut déléguer ses pouvoirs
de façon limitée.
Le conseil d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
L'administrateur délégué ou directeur général en charge de la gestion journalière est autorisée à négocier,
signer, modifier et résilier les contrats concernant les membres du personnel ainsi que les collaborateurs ou
consultants de la société.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 22: Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s'ils sont signés
un administrateur-délégué.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans tous
actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul ou qui agissent
conjointement.
Article 23: Rémunération des administrateurs
Le mandat d'administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l'assemblée générale.
TITRE V. CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ
Article 24 : Nomination d'un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires, nommés
conformément aux dispositions légales.
TITRE VI. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Article 25 : Tenue et convocation
L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le dernier mardi du mois de mai à 15 heures. Si ce
jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration
et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets
à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l'assemblée
générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la société ou
à l'endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour.
Elles sont faites par courrier, par tout moyen électronique ou par e-mails envoyés quinze jours au moins
avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d'obligations
convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la
collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour
lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des convocations
électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout cas,
considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Le nu-propriétaire et l'usufruitier ont le droit d'assister à l'assemblée générale. Ils disposent en outre du droit
à l'information.
Article 26 : Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire
de titres doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à
sa catégorie de titres ;
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote
est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Les titulaires d'actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d'obligations convertibles,
de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent assister à l'assemblée
générale avec voix consultative, s'ils ont effectué les formalités prescrites aux alinéas qui précèdent.
Le commissaire assiste à l'assemblée générale lorsqu'elle est appelée à délibérer sur la base d'un rapport
qu'il a établi.
Article 27 : Représentation à l'assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire à condition
que toutes les formalités d'admission à l'assemblée sont accomplies.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions
concernées.
Article 28 : Liste de présences
Avant d'entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs
titres est signée par les membres du bureau et par les actionnaires ou mandataires présents qui le désirent.
Ceux qui ont participé à l'assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste des
présences.
Article 29 : Vote par correspondance
Pour autant que l'organe d'administration ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par
correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par le conseil
d'administration, et qui contient les mentions suivantes :
- l'identité de l'actionnaire ;
- sa signature et la date et le lieu de signature ;
- le nombre et la forme des actions pour lesquelles il prend part au vote ;
- la preuve que les formalités d'admission à l'assemblée générale ont été accomplies ;
- l'ordre du jour de l'assemblée générale ;
- le mode de vote de l'actionnaire sur chaque proposition : pour, contre ou abstention.
Pour être valable, ces formulaires doivent être communiqués au plus tard 15 jours ouvrables avant
l'assemblée générale au Conseil d'administration.
Article 30 : Composition du bureau
L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration, ou en son absence, par
l'administrateur délégué ou en son absence, par le plus âgé des administrateurs.
En cas d'absence ou empêchement des personnes précitées, l'assemblée est présidée par un actionnaire
désigné par l'assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Les personnes citées au présent article forment, avec l'administrateur présent, le bureau.
Article 31 : Délibération
§1. Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour sauf si tous les
actionnaires sont présents ou représentés et marquent leur accord, à l'unanimité, pour délibérer sur de
nouveaux points.
L'assemblée générale ne peut valablement prendre des décisions que si des actionnaires représentant au
moins 50 % des actions, en ce compris au moins une action de catégorie A et au moins une action de catégorie
B, sont présents ou représentés. Si le quorum requis n'est pas satisfait lors d'une réunion de l'assemblée
générale, la réunion sera ajournée au même jour de la semaine suivante, à la même heure et au même lieu.
Lors de cette seconde réunion, l'assemblée générale pourra décider quelles que soient les catégories d'actions
et la portion du capital présentes ou représentées.
Sous réserves des conditions légales de quorum et de majorité ainsi que des dérogations prévues dans les
présents statuts, les décisions de l'assemblée générale sont prises à la majorité simple des votes émis par les
actionnaires présents ou représentés à l'assemblée
Quels que soient les points à l'ordre du jour, le Conseil d'Administration a le droit, après l'ouverture des
débats, d'ajourner, à trois semaines au plus, toute Assemblée tant ordinaire qu'extraordinaire.
§2. Cet ajournement, notifié par le président avant la clôture de la séance et mentionné au procès-verbal de
celle-ci, annule toute décision prise. Les actionnaires doivent être convoqués à nouveau à la date que fixera le
Conseil, avec le même ordre du jour. Les formalités remplies pour assister à la première séance, en ce compris
le dépôt des titres et procurations, resteront valables pour la seconde. De nouveaux dépôts seront admis dans
les délais statutaires.
L'ajournement ne peut avoir lieu qu'une seule fois. La seconde Assemblée statue définitivement sur les
points à l'ordre du jour.
Article 32 : Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions
qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours avant la date
statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier
exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par tous
les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la
société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire et qu'elle porte toutes
les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date statutaire
de l'assemblée annuelle, l'organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par tous
les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf preuve
du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du
dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes
les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être
approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est
sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de la
société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision écrite
approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date,
les approbations signées perdront toute force de droit.
Les membres de l'organe d'administration, le commissaire et les titulaires d'obligations convertibles, de
droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande, prendre
Article 33bis : Assemblée générale électronique
1. Participation à l'AG à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette manière
à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale pour le respect des
conditions de présence et de majorité.
La qualité d'actionnaire et l'identité de la personne désireuse de participer à l'assemblée sont contrôlées et
garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le gérant/conseil d'administration. Ce
règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu'un actionnaire participe à
l'assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme
présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l'utilisation
du moyen de communication électronique à des conditions qu'il détermine.
Il appartient au bureau de l'assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la loi, les
présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement à l'assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins permettre à
l'actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de
l'assemblée et, sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de
vote.
2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l'assemblée générale (extension du vote par courrier)
§1. Chaque actionnaire a le droit de voter à distance avant l'assemblée générale, par correspondance ou
sous forme électronique.
§2. Ce vote doit être émis au moyen d'un formulaire mis à disposition des actionnaires par le conseil
d'administration de la société et qui contient au moins les mentions suivantes :
-le nom ou la dénomination sociale de l'actionnaire et son domicile ou siège ;
-le nombre de voix que l'actionnaire souhaite exprimer à l'assemblée générale ;
-la forme des actions détenues ;
-l'ordre du jour de l'assemblée, en ce compris les propositions de décision ;
-le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société ;
-la signature de l'actionnaire, le cas échéant, sous la forme d'une signature électronique avancée au sens
de l'article 4, §4 de la loi du 9 juillet 2001 fixant certaines règles relatives au cadre juridique pour les signatures
électroniques et les services de certification, ou par un procédé de signature électronique qui répond aux
conditions de l'article 1322 du Code civil.
§3. Si le vote est émis par correspondance, ces formulaires doivent être signifiés au conseil d'administration
(éventuellement : par lettre recommandée) au plus tard 8 jours ouvrables avant l'assemblée générale.
§4. Le vote sous forme électronique peut être exprimé jusqu'au jour qui précède l'assemblée.
La qualité d'actionnaire et l'identité de la personne désireuse de voter à distance avant l'assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le conseil
d'administration.
§5. Il appartient au bureau de l'assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
paragraphes précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l'AG
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l'assemblée pour autant que ces
actionnaires aient satisfait aux formalités d'admission à l'assemblée. Ces questions peuvent être adressées à
la société par voie électronique à l'adresse indiquée dans la convocation à l'assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le 10ième jour qui précède la date de
l'assemblée générale.
4. Extension de la possibilité de participer à une AG par voie électronique aux AG des obligataires
Les obligataires peuvent participer à distance à l'assemblée générale des obligataires grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société, aux conditions fixées aux présents statuts pour
l'assemblée générale des actionnaires.
Article 34 : Droit de vote
A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des voix,
quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
Article 35 : Prorogation de l'assemblée générale
Le conseil d'administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines (en cas de société cotée : cinq
semaines) toute assemblée générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s'il ne s'agit pas de statuer
sur les comptes annuels, sauf si l'assemblée a été convoquée à la requête d'un ou de plusieurs actionnaires
conformément aux dispositions légales.
Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n'annule pas les autres décisions
prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n'ont pas participé en personne ou par mandataire à la première
assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant accomplissement des formalités
d'admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf s'ils
ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 36 : Procès-verbaux de l'assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège.
Sauf quand les décisions de l'assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d'administration, par deux
administrateurs qui agissent conjointement ou par l'administrateur délégué.
TITRE VII. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DU BENEFICE
Article 37 : Exercice social - Comptes annuels
L'exercice social commence le 1er janvier et termine le 31 décembre de chaque année. A cette dernière
date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d'administration dresse un inventaire et établit les
comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 38 : Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette obligation
prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital. L'obligation renaît si la réserve légale est
entamée, jusqu'à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du capital.
L'affectation du solde des bénéfices est déterminée par l'assemblée annuelle statuant à la majorité des voix,
sur proposition du conseil d'administration.
Par dérogation à l'alinéa précédent, l'assemblée annuelle peut, sur proposition du conseil d'administration,
décider qu'une partie ou que la totalité du solde des bénéfices soit prélevée afin de constituer des fonds de
réserves ou de prévision ou soit reportée au prochain exercice social.
Article 39 : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l'époque et aux endroits désignés par l'administrateur.
Cependant, ce paiement doit se faire avant la fin de l'exercice social au cours duquel a été fixé le montant
du dividende.
Le conseil d'administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux dispositions
légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
TITRE VIII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 40 : Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n'importe quel moment, la liquidation
s'opère par le ou les liquidateurs nommés par l'assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l'assemblée générale décide s'ils représentent la société seuls,
conjointement ou collégialement.
L'assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l'assemblée générale, la liquidation se fait par l'organe d'administration en
fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 41 : Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l'assemblée
générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 42 : Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des montants
nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l'actif net, en espèces ou en titres, entre les actionnaires au
prorata du nombre d'actions qu'ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l'équilibre avant
de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité absolue, soit par des appels de
fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des remboursements préalables,
en espèces ou en titres au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
TITRE IX. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 43 : Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, son administrateur, ses
représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens représentants permanents, anciens
directeurs et/ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 44 : Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l'étranger, doit faire élection de
domicile en Belgique pour l'exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera estimé avoir
élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations, assignations et significations
peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires nominatifs, sont
faites à leur domicile comme indiqué dans l'acte de constitution ou le registre des titres nominatifs, le cas
échéant à l'adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l'actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau domicile à
la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s'applique par analogie en cas de décès d'un actionnaire ou obligataire.
Article 45 : Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code sont
réputées non écrites.
QUATRIÈME RÉSOLUTION : RENOUVELLEMENT DE LA NOMINATION DES ADMINISTRATEURS
L'assemblée générale décide de renouveler pour une période de 6 ans les mandats des administrateurs
suivants :
-La société anonyme « IPM Group » ayant son siège à 1040 Etterbeek, rue des Francs 79, TVA BE
0403.508.716, RPM Bruxelles, représentée par son représentant permanent Monsieur le HODEY François,
domicilié à 1640 Rhode-Saint-Genèse, Avenue Lequime 58.
-La société anonyme « MAJA », ayant son siège à 1040 Etterbeek, rue des Francs 79, TVA BE
0456.241.874, RPM Bruxelles, représentée par son représentant permanent Monsieur le HODEY Patrice,
domicilié à 1640 Rhode-Saint-Genèse, Avenue Bon Air 17.
-La société anonyme « AXEMEDIA », ayant son siège à 1040 Etterbeek, rue des Francs 79, TVA BE
0439.503.238, RPM Bruxelles, représentée par son représentant permanent Monsieur le HODEY Philippe,
domicilié à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, Avenue de l'Horizon 21.
Leur mandat est gratuit.
En date du 26 novembre 2024, conformément à la loi du 4 mai 2023 relative au Registre central des
interdictions de gérer, le notaire soussigné a vérifié au « Registre central des interdictions de gérer » ainsi qu'au
Moniteur belge que les administrateurs ne faisaient pas l'objet d'une interdiction de gérer, qu'elle soit civile ou
pénale.
Chaque administrateur déclare ne pas avoir fait l'objet d'une interdiction de gérer.
A. POUVOIRS
PREMIERE RÉSOLUTION : POUVOIRS AU NOTAIRE POUR L'EXECUTION DES DECISIONS PRISES
L'assemblée confère au Notaire instrumentant tous pouvoirs en vue d'exécuter les résolutions prises.
DEUXIÈME RÉSOLUTION : PROCURATION POUR LES FORMALITES
L'assemblée confère tous pouvoirs à BDO ADVISORY avec faculté de substitution, afin de représenter la
société devant tous greffes de l'entreprise, Guichets d'entreprises et administrations fiscales, et de déposer et
de signer tous actes, documents, pièces et déclarations.
TROISIEME RÉSOLUTION : POUVOIRS POUR LES EVENTUELS ACTES MODIFICATIFS ET
COMPLEMENTAIRES
L'assemblée confère, dans la mesure du nécessaire, des pouvoirs spéciaux à chaque membre de l'organe
d'administration et à chaque collaborateur ou préposé de l'étude notariale "NOTABEL", prénommée, chacun
pouvant agir seul, avec droit de substitution, afin de, si nécessaire, faire constater, corriger et/ou préciser et
effectuer à cette fin toutes les déclarations, faire acter toutes les corrections, faire élection de domicile, dispenser
le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office et de faire tout ce qui sera nécessaire ou utile
dans le cadre de la publicité hypothécaire et dans l'accomplissement des formalités liées aux actes en question,
dans un ou plusieurs actes authentiques modificatifs ou complémentaires, les erreurs et/ou les omissions et/ou
les insuffisances et/ou les fautes concernant la présente opération en général et en particulier concernant la
description des éléments du patrimoine transférés à titre universel (notamment, mais pas exclusivement en ce
qui concerne les biens immobiliers et les droits réels immobiliers).
Pour extrait analytique conforme, le Notaire Olivier de CLIPPELE.
Déposé en même temps :
- Une expédition,
le rapport du commissaire,
- Statuts