Ondernemingsnummer :
0827836701
Benaming :
(voluit) :
Instal Assist
(verkort) :
Rechtsvorm :
Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Aarschotsesteenweg 33
3111 Rotselaar
Onderwerp akte :
DIVERSEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Uit een akte verleden voor notaris notaris Marc SLEDSENS, geassocieerd notaris met standplaats te
Antwerpen (tweede kanton), handelend voor rekening van de BVBA “Deckers notarissen”, met zetel
te 2000 Antwerpen (district Antwerpen), Léon Stynenstraat 75B (BTW BE 0469.875.423 RPR
Antwerpen), op dertien februari tweeduizend negentien, dragende de melding : “Blad(en): 16
Verzending(en): 0 Geregistreerd op het registratiekantoor KANTOOR RECHTSZEKERHEID
ANTWERPEN 1 op achttien februari tweeduizend negentien (18-02-2019) Register OBA (5) Boek
000 Blad 000 Vak 3612 Ontvangen registratierechten: vijftig euro nul eurocent (€ 50,00) De
Ontvanger”, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
naamloze vennootschap “Instal Assist”, gevestigd te 3110 Rotselaar, Wingepark 27 bus C,
ingeschreven in het rechtspersonenregister van Leuven, met ondernemingsnummer 0827.836.701,
onder meer beslist heeft :
1. tot verhoging van het kapitaal van de vennootschap met een bedrag van VIER MILJOEN
ZEVENHONDERDDUIZEND EURO (€ 4.700.000,00) om het te brengen van
EENENZESTIGDUIZEND VIJFHONDERD EURO (€ 61.500,00) op VIER MILJOEN
ZEVENHONDERD EENENZESTIGDUIZEND VIJFHONDERD EURO (€ 4.761.500,00),  zonder
uitgifte van nieuwe aandelen, doch met een verhoging van de fractiewaarde van de bestaande
aandelen, volstort door inbreng in speciën, zoals blijkt uit een attest van deponering van het gestorte
kapitaal, afgeleverd door KBC Bank nv.
2. om de aandelen in te delen in vijf (5) klassen, te weten: de klasse A, B, C, D en E.
Er bestaan thans nog geen aandelen van klasse E.
3. tot aanpassing van de statuten, rekening houdende met de inmiddels genomen beslissingen en de
tussen de aandeelhouders ondertekende aandeelhoudersovereenkomst de dato 13 februari 2019
met betrekking tot de vennootschap (hierna de “Overeenkomst”), waarbij tevens de rechten van de
verschillende klassen van aandelen worden vastgesteld, en met name betreffende de wijziging en
invoeging van bepalingen inzake overdracht van aandelen, voorkooprecht, volgrecht, de
samenstelling, werking en besluitvorming van de raad van bestuur en de algemene vergadering en
de externe vertegenwoordigingsbevoegdheid.
De vergadering besluit derhalve artikel 5-1 van de statuten te schrappen en te vervangen door de
hierna volgende tekst:
“Het geplaatst kapitaal bedraagt VIER MILJOEN ZEVENHONDERD EENENZESTIGDUIZEND
VIJFHONDERD EURO (€ 4.761.500,00) en is verdeeld in VIERHONDERDDUIZEND (400.000)
aandelen op naam, zonder vermelding van nominale waarde. Het geplaatst kapitaal is volledig en
onvoorwaardelijk geplaatst.
Klassen van aandelen
De aandelen zijn onderverdeeld in vijf aandelenklassen (klassen A, B, C, D en E) (respectievelijk de
“Klasse A Aandelen”, de “Klasse B Aandelen”, de “Klasse C Aandelen”, de “Klasse D Aandelen” en
de “Klasse E Aandelen”) (de “Klassen van Aandelen”).
Tenzij anders bepaald in de statuten hebben de Klasse A Aandelen, de Klasse B Aandelen, de
Klasse C Aandelen, de Klasse D Aandelen en de Klasse E Aandelen dezelfde rechten en
verplichtingen.
Luik B
De aandelen van een bepaalde Klasse die worden overgedragen aan een aandeelhouder van een
andere Klasse worden automatisch omgezet in aandelen van de Klasse waartoe de verkrijgende
aandeelhouder behoort, behoudens andersluidend akkoord tussen aandeelhouders die minstens
vijfentachtig procent (85%) van de aandelen aanhouden.
In het geval van een overdracht van aandelen aan een persoon of entiteit die nog geen
aandeelhouder was, zal de Klasse van aandelen waartoe de overgedragen aandelen behoren
ongewijzigd blijven, behoudens andersluidend akkoord tussen aandeelhouders die minstens
vijfentachtig procent (85%) van de aandelen aanhouden (in welk geval die aandeelhouders onder
meer kunnen beslissen dat de aandelen zullen worden geclassificeerd als Klasse E Aandelen).
Nieuwe aandelen uitgegeven aan een partij die op het ogenblik van uitgifte reeds aandeelhouder is,
zullen behoren tot dezelfde klasse als de aandelen die de betreffende partij reeds bezit.
Wanneer nieuwe aandelen worden uitgegeven aan een partij die op het ogenblik van uitgifte nog
geen aandeelhouder is, dan zal in de uitgiftevoorwaarden worden bepaald tot welke klasse deze
aandelen zullen behoren.
De raad van bestuur is gemachtigd om kennis te nemen van wijzigingen van de Klassen van
Aandelen overeenkomstig dit artikel van de statuten en het aandeelhoudersregister in dat geval
dienovereenkomstig aan te passen.”
4. artikel “10bis – Overdracht van aandelen” in de statuten in te voegen.
5. de artikelen 11 tot en met 17 van de statuten te schrappen en te vervangen door de hierna
volgende tekst:
“Artikel 11. Raad van Bestuur – samenstelling
Principes
De Raad van Bestuur zal bestaan uit maximaal zeven (7) leden, benoemd door de algemene
vergadering, waarvan:
(i) één op bindende voordracht van de A-aandeelhouders (de “A-Bestuurder”);
(ii) één op bindende voordracht van de C-aandeelhouders (de “C-Bestuurder”);
(iii) drie op bindende voordracht van de D-aandeelhouders (de “D-Bestuurder(s)”); en
(iv) eventueel, twee benoemd op gezamenlijke bindende voordracht van de A-aandeelhouder, de B-
aandeelhouder en de C-aandeelhouder.
De voordrachtrechten voor een bepaalde klasse van bestuurders vervallen, indien en zolang de
aandelen van de overeenkomstige aandelenklasse minder dan 10% van het totale aantal aandelen
vertegenwoordigen.
Voordracht
Een voordracht voor de invulling van een bestuursmandaat is slechts bindend wanneer er minstens
twee (2) kandidaten per bestuursmandaat worden voorgedragen. Indien en zolang voor bepaalde
bestuursmandaten geen bindende voordracht wordt ingediend, vult de algemene vergadering de
betreffende mandaten naar vrijheid in; met dien verstande evenwel dat de mandaten in kwestie op
eerste verzoek van de betreffende aandeelhouders door de algemene vergadering zullen worden
ingevuld op hun bindende voordracht (in voorkomend geval na onmiddellijk beëindiging van het
mandaat van de bestuurder die het betreffende mandaat tot op dat ogenblik heeft vervuld).
Vervanging van een bestuurder
Indien aandeelhouders van een bepaalde klasse wensen dat een bestuurder die op hun voordracht
werd benoemd zou worden vervangen, dan zal de te vervangen bestuurder op eerste verzoek van de
betreffende aandeelhouders door de algemene vergadering worden ontslagen en zal het betreffende
mandaat opnieuw worden ingevuld op bindende voordracht van de betreffende aandeelhouders.
Wegvallen van een bestuurder
De aandeelhouders maken zich sterk dat, indien een bestuurder van de vennootschap wegvalt, de
overige bestuurders een plaatsvervanger zullen co-opteren op voordracht van de klasse van
aandeelhouders die de weggevallen bestuurder had voorgedragen, en dat de benoeming van de
gecoöpteerde bestuurder ter bevestiging zal worden voorgelegd aan de eerstvolgende algemene
vergadering.
Artikel 12. Raad van Bestuur – Voorbehouden Materies
Beslissingen inzake de hierna bepaalde aangelegenheden worden uitdrukkelijk voorbehouden aan
de Raad van Bestuur, ook indien deze beslissingen genomen worden op niveau van de
dochtervennootschappen (de “Voorbehouden Materies”):
Financieel:
(i) goedkeuring van het jaarlijkse budget; vaststelling van de jaarrekening en goedkeuring van het
jaarverslag;
(ii) aangaan van leningen, kredieten of andere financiële schulden;
(iii) toekennen van leningen, voorschotten of garanties aan derde partijen (inclusief zelfstandige
medewerkers en werknemers van de vennootschap);
(iv) toekennen van een interim-dividend;
Luik B
(v) het voorstel tot uitgifte van aandelen of warrants, converteerbare obligaties of andere effecten die
recht geven op verwerving van aandelen; en
(vi) creëren van incentive plannen voor zelfstandige managers of medewerkers of personeel
gebaseerd op participatie via toekenning van aandelen, winstbewijzen of opties op dergelijke
effecten;
(vii) wijziging van de boekhoudkundige normen en regels, tenzij in toepassing van wetgeving of
GAAP.
Strategisch:
(i) verkoop van het geheel of een substantieel deel van de activa;
(ii) acquisitie of verkoop van participaties in ondernemingen of van activa die een bedrijfseenheid
vormen;
(iii) opstarten van nieuwe activiteiten, of het substantieel wijzigen of stopzetten van bestaande
activiteiten; en
(iv) aangaan van strategische partnerships.
Operationeel:
(i) enige investeringsbeslissing voor een bedrag dat VIJFENTWINTIGDUIZEND EURO (€ 25.000,00)
overschrijdt en buiten het goedgekeurde jaarbudget valt;
(ii) sluiten, beëindigen of substantieel wijzigen van overeenkomsten waaraan (a) een jaarlijkse of
éénmalige (niet-gebudgetteerde) kost of opbrengst is verbonden van meer dan
VIJFENTWINTIGDUIZEND EURO (€ 25.000,00) of (b) die een bedrag van
VIJFENTWINTIGDUIZEND EURO (€ 25.000,00) overstijgen en die enkel kunnen worden beëindigd
mits een opzegtermijn van meer dan 6 maanden;
(iii) benoeming of ontslag van zelfstandige managers of medewerkers of personeel, alsook de
bepaling van hun verloning en andere tewerkstellingsvoorwaarden of voorwaarden van hun
aanstelling, indien het managers, medewerkers of personeel betreft met een vergoedingspakket van
meer dan HONDERDDUIZEND EURO (€ 100.000,00) op jaarbasis (cost to company) en/of direct
reports van de CEO; en
(iv) instellen van gerechtelijke of arbitrale procedures, alsook het sluiten van dadingen, naar
aanleiding van geschillen met betrekking tot bedragen die HONDERDDUIZEND EURO
overschrijden.
Governance:
(i) uitoefenen van alle rechten die toekomen aan de vennootschap als aandeelhouder van alle
huidige en toekomstige dochtervennootschappen van de vennootschap (onder meer, doch zonder
beperking, het bepalen van het stemgedrag op algemene vergaderingen van die
dochtervennootschappen);
(ii) handelingen die aanleiding geven tot een belangenconflict met (a) een aandeelhouder of een
bestuurder, of (b) een gerelateerde partij van een aandeelhouder of een bestuurder, of (c) een
vennootschap verbonden met één van de entiteiten of personen vermeld onder (a) en (b); en
(iii) het delegeren van bevoegdheden van dagelijks bestuur.
De volgende overige materies (de “Veto A Materies”):
(i) ontslag van een belangrijk deel van de werknemers van de Groep (zoals nader omschreven in de
Overeenkomst);
(ii) beslissingen inzake Easykit DOO Be?ej of EasyKit Kft.
Artikel 13. Raad van Bestuur – Besluitvorming
1. Algemeen
De Raad van Bestuur komt bijeen telkens wanneer een bestuurder hierom verzoekt, alsook telkens
wanneer het belang van de vennootschap of de Groep het vereist, en in elk geval minstens één keer
per kwartaal. De Raad van Bestuur mag vergaderen via telefoon- of videoconferentie. De Raad van
Bestuur wordt bijeengeroepen door de Voorzitter (zoals nader omschreven in de Overeenkomst),
met een oproepingstermijn van minimaal vijf werkdagen. In spoedeisende gevallen, welke
spoedeisendheid discretionair en in alle redelijkheid wordt vastgesteld door de Voorzitter, kan deze
oproepingstermijn korter zijn. In de gevallen bepaald bij wet kunnen de besluiten van de Raad van
Bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders.
2. Aanwezigheidsquorum
Onverminderd de strengere bepalingen van de Overeenkomst en/of dwingende wettelijke
voorschriften, kan de Raad van Bestuur slechts geldig beraadslagen en beslissen indien een
meerderheid van de bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, waarbij minstens de A-
Bestuurder, de C-Bestuurder en minstens één D-Bestuurder. Indien het door dit artikel
voorgeschreven aanwezigheidsquorum niet is bereikt, wordt, met inachtneming van de toepasselijke
voorschriften, een nieuwe vergadering met dezelfde agenda bijeengeroepen. De nieuwe vergadering
kan, met inachtneming van de toepasselijke gemeenrechtelijke regels, rechtsgeldig beraadslagen en
beslissen ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders.
3. Meerderheid
Luik B
Beslissingen van de Raad van Bestuur worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen; met
dien verstande, evenwel, dat
(i) beslissingen inzake Voorbehouden Materies (daarbij inbegrepen de Veto A Materies) steeds de
goedkeuring vereisen van minstens één D-Bestuurder en, voor zover de voorwaarden bepaald in dit
artikel sub 4. zijn vervuld, de C-Bestuurder; en
(ii) beslissingen inzake Veto A Materies bovendien steeds de goedkeuring vereisen van de A-
Bestuurder, voor zover de voorwaarden bepaald in dit artikel sub 4. zijn vervuld.
4.Voorwaarden vetorecht A-Bestuurder respectievelijk C-Bestuurder
De goedkeuring van de A-bestuurder respectievelijk C-Bestuurder voor beslissingen inzake Veto A
Materies respectievelijk Voorbehouden Materies is slechts vereist, indien en zolang volgende
voorwaarden zijn vervuld:
(i)  Hestia NV (RPR 0474.817.374), vast vertegenwoordigd door de heer Koenraad Vanreusel (of de
heer Koenraad Vanreusel in persoonlijke naam) is A-bestuurder, respectievelijk Aquarius BVBA
(RPR 0872.763.141), vast vertegenwoordigd door de heer Jan Heyse (of de heer Jan Heyse in
persoonlijke naam) is C-Bestuurder;
(ii) de A-Bestuurder respectievelijk de C-Bestuurder is aanwezig of geldig vertegenwoordigd op de
vergadering van de Raad van Bestuur die beraadslaagt over de Veto A Materie cq. Voorbehouden
Materie; en
(iii) de C-Aandelen vertegenwoordigen minstens 25% van het totale aantal Aandelen.
Vertegenwoordiging
De vennootschap wordt ten aanzien van derden en in rechte vertegenwoordigd door minstens twee
bestuurders samen handelend, waarvan minstens één D-Bestuurder, en in het kader van het
dagelijks bestuur, door de gedelegeerd bestuurder. Eén en ander geldt onverminderd de
mogelijkheid voor de gedelegeerd bestuurder (binnen de grenzen van het dagelijks bestuur) - de
Raad van Bestuur om bijzondere volmachten te verlenen.
6. de volgende artikelen van de statuten te hernummeren.
7. de vierde alinea van artikel 22 (voorheen 26) van de statuten te schrappen en te vervangen door
de hierna volgende tekst:
“De algemene vergadering beraadslaagt en beslist overeenkomstig de wettelijke vereisten inzake
aanwezigheidsquorum en stem-meerderheden, met dien verstande dat bijkomend aan deze
wettelijke vereisten, de aanwezigheid en instemming steeds vereist zal zijn van aandeelhouders die
de meerderheid van de D-aandelen vertegenwoordigen, met betrekking tot enige beslissing omtrent:
(i) dividenden of tantièmes;
(ii) ontslag, benoeming en bezoldiging van de commissaris;
(iii) goedkeuring van de jaarrekening, met inbegrip van bestemming van het resultaat; of
(iv) verlenen van kwijting aan bestuurders en commissaris.
8. eervol ontslag te verlenen aan de voltallige raad van bestuur van de vennootschap, met name
aan:
1/ de heer VANREUSEL Koenraad Jozef Agnes Eugeen, van Belgische nationaliteit, wonende te
3200 Aarschot, Heldenstraat 7;
2/ de heer VANLATHEM Kris Maria Karel Ghislaine, van Belgische nationaliteit, wonende te 3200
Aarschot, Rillaarsebaan 25;
3/ de naamloze vennootschap “HESTIA”, gevestigd te 3200 Aarschot, Heldenstraat 7, ingeschreven
in rechtspersonenregister te Leuven, met ondernemingsnummer 0474.817.374, vast
vertegenwoordigd door de heer VANREUSEL Koenraad, voornoemd.
9. te benoemen, onder de kandidaten voorgedragen door de A-aandeelhouder, tot A-Bestuurder van
de vennootschap, met ingang van dertien februari tweeduizend negentien en dit tot onmiddellijk na
de gewone algemene vergadering van het jaar 2024:
-/ de naamloze vennootschap “HESTIA”, voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer
VANREUSEL Koenraad, voornoemd.
Wordt benoemd, onder de kandidaten voorgedragen door de C-aandeelhouder, tot C-Bestuurder van
de vennootschap, met ingang van heden en dit tot onmiddellijk na de gewone algemene vergadering
van het jaar 2024:
-/ de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “AQUARIUS”, gevestigd te 9810
Nazareth, Axeldreef 1B, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent, met
ondernemingsnummer 0872.763.141, vast vertegenwoordigd door de heer HEYSE Jan Aster
Andrea, van Belgische nationaliteit, wonende te 9810 Nazareth, Axeldreef 1.
Worden benoemd, onder de kandidaten voorgedragen door de D-aandeelhouder, tot D-Bestuurders
van de vennootschap, met ingang van zelfde datum en dit tot onmiddellijk na de gewone algemene
vergadering van het jaar 2024:
1/ de heer COEN Lieven Pieter, van Belgische nationaliteit, wonende te 9840 De Pinte, Mieregoed
10;
2/ de heer BEYEN Walter Fernand Frans, van Belgische nationaliteit, wonende te 9880 Aalter,
Luik B
Steenweg op Deinze 168.
Wordt benoemd door de A-aandeelhouder, de B-aandeelhouder en de C-aandeel-houder
gezamenlijk, tot Bestuurder van de vennootschap, met ingang van zelfde datum en dit tot
onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van het jaar 2020:
-/ de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “KOKKINO”, gevestigd te 3200
Aarschot, Rillaarsebaan 25, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Leuven, met
ondernemingsnummer 0822.708.567, vast vertegenwoordigd door de heer VANLATHEM Kris,
voornoemd.
De bestuurders zullen hun mandaat onbezoldigd uitoefenen, behoudens andersluidende beslissing
van de algemene vergadering.
VERGADERING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De comparanten verzochten de notaris in de akte hun verklaring op te nemen dat de bestuurders,
alsmede diegenen die zij hebben benoemd in het vooruitzicht van hun aanstelling tot bestuurders, na
beraadslaging volgend besluit hebben getroffen:
Wordt aangesteld tot voorzitter:
-/ de naamloze vennootschap “HESTIA”, voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer
VANREUSEL Koenraad, voornoemd.
Volmacht
Teneinde de nodige formaliteiten te vervullen bij de Kruispuntbank van ondernemingen, de
ondernemingsloketten en de diensten van de BTW en andere administraties wordt, met recht van
indeplaatsstelling, volmacht gegeven aan de bedienden en/of aangestelden van de naamloze
vennootschap “Accounting Team”, gevestigd te 2550 Kontich, Veldkant 13, BTW BE 0430.953.479,
RPR Antwerpen (afdeling Antwerpen).
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL :
Notaris Marc SLEDSENS
Worden neergelegd
- afschrift van
de akte
- volmachten
- gecoördineer-
de statuten