Ondernemingsnr : 0893345155
Naam
(voluit) : MIROMA IMMO CONSTRUCT
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Gentsesteenweg 1140 bus 007
 : 1082 Sint-Agatha-Berchem
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Eric THIBAUT de MAISIERES, geassocieerd notaris,
te Sint-Gillis (Brussel) op 30 mei 2023, geregistreerd: “Acte du notaire Eric THIBAUT de MAISIERES
à Bruxelles le 30-05-2023, répertoire 2023/13208. Rôle(s): 19 Renvoi(s) : 0. Enregistré au bureau d’
enregistrement KANTOOR RECHTSZEKEREID BRUSSEL 2 le een juni tweeduizend drieëntwintig
(01-06-2023). Référence OBA (5) Volume 000 Folio 000 Case 11492. Droits perçus : vijftig euro nul
eurocent (€ 50,00). Le receveur. ", dat de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van
de naamloze vennootschap “ MIROMA IMMO CONSTRUCT ” gevestigd te 1082 Sint-Agatha-
Berchem, Gentsesteenweg 1140 B007, met ondernemingsnummer 0893.345.155 , onder andere
volgende besluiten heeft genomen:
1) Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
2) Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “MIROMA IMMO CONSTRUCT”.
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Hoofgstedelijk Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot doel :
Het verkrijgen, vervreemden, administreren, exploiteren, huren en verhuren van onroerende
goederen.
De vennootschap heeft eveneens tot doel het uitoefenen van aktiviteiten, zowel in eigen naam als in
naam van ondernemingen in onroerende goederen, van tussenpersoon in de aankoop, de verkoop,
de verhuring, de exploitatie van gebouwen, het optreden als expert-raadgever inzake onroerende
goederen alsmede bouwpromotor en algemene bouwwerkzaamheden, vloerbedekking en
muurbekleding, timmer- en schrijnwerk, alsook metalen schrijnwerk, schilder en behangwerk,
centrale verwarmming, sanitair, lood- en zinkwerk, elektrotechnische installaties en andere diverse
werkzaamheden.
De vennootschap heeft eveneens tot doel het optreden als bemiddelaar inzake verzekeringen,
beheer en advies over risicodekking van verzekeringspolissen, zowel indstriële als privérisico's.
Ten dien einde zal zij alle commerciële, financiële, industriële, roerende of onroerende handelingen
mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband met haar
maatschappelijk doel, of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit
te breiden.
Zij mag zich interesseren bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op gelijk welke andere wijze, in
alle zaken, ondernemingen of vennootschappen, met een gelijk, gelijkaardig of aanverwant doel of
die van aard zouden zijn de ontwikkeling van de vennootschap te bevorderen.
Artikel 4: Duur
De vennootschap werd voor onbeperkte duur opgericht op zes november tweeduizend en zeven.
Titel II: Kapitaal
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal van de vennootschap werd vastgesteld op vijf miljoen negenhonderd zevenenveertig
duizend driehonderd zesenveertig euro achtenzeventig cent (5.947.346,78 EUR), verdeeld in
honderd vierenzeventig duizend zeshonderd en zeven (174.607) aandelen zonder aanduiding van
nominale waarde.
Artikel 6: Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene
vergadering die beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Artikel 7: Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij elke kapitaalverhoging moeten de nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, bij
voorrang worden aangeboden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van hun aandelen,
gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen vanaf de dag van de openstelling van
de inschrijving.
De uitgifte en de tijd waarin het recht van voorrang kan worden uitgeoefend worden bepaald door de
algemene vergadering, of voor een kapitaalverhoging binnen het raam van het toegestane kapitaal
door de raad van bestuur, en aangekondigd overeenkomstig de wet.
Het recht van voorrang is verhandelbaar gedurende de gehele inschrijvingstijd.
Na het verstrijken van deze termijn, indien er geen publiek beroep op het spaarwezen werd gedaan,
kan de raad van bestuur besluiten of derden al dan niet aan de verhoging van het kapitaal
deelnemen dan wel of het geheel of gedeeltelijk niet gebruiken door de aandeelhouders van hun
recht van voorrang tot gevolg heeft het evenredig aandeel van de aandeelhouders die reeds van hun
inschrijvingsrecht gebruik hebben gemaakt te doen aangroeien en zij bepaalt de wijze van deze
bijkomende preferentiële inschrijving.
Dit recht van voorrang kan evenwel worden beperkt of opgeheven door de algemene vergadering in
het belang van de vennootschap, na stemming zoals inzake statutenwijziging.
In dat geval, moet het voorstel daartoe speciaal in de oproeping worden vermeld en de raad van
bestuur en de bedrijfsrevisor, aangewezen door de raad van bestuur, moeten de verslagen voorzien
door het Wetboek van vennootschappen opmaken. Deze verslagen worden in de agenda
aangekondigd en aan de aandeelhouders medegedeeld.
Het recht van voorrang kan eveneens worden beperkt of opgeheven door de raad van bestuur
binnen de grenzen van het toegestane kapitaal.
(men laat weg)
Titel III: Effecten
Artikel 9: Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 10: Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Artikel 11: Ondeelbaarheid rechten en verplichtingen van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is
om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
De rechten en verplichtingen volgen het aan-deel, in welke handen het ook overgaat.
De schuldeisers of erfgenamen van een aandeel-houder kunnen onder geen enkel voorwendsel de
zegels laten leggen op de goederen en waarden van de venno-otschap, er de verdeling of veiling van
vragen, of zich op enige wijze inlaten met haar bestuur.
Zij moeten, wat de uitoefening van hun rechten betreft, zich houden aan de jaarrekening en de
besluiten van de algemene vergadering.
De vennootschap mag geen eigen aandelen bezit-ten dan binnen de strakke regels bepaald door de
wet.
(men laat weg)
Titel IV: Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 13: Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste het minimum aantal
leden dat door de wet is voorgeschreven
Zij zijn herkiesbaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders eindigt onmiddellijk na de algemene vergadering, die
tot de nieuwe benoeming is overgegaan.
Artikel 14: Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 15: Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee bestuurders, telkens het
belang van het vennootschap dit vereist.
De vergaderingen worden gehouden op de plaats aangewe-zen in de oproepingsbrieven.
Artikel 16: Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn (of op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft). De lastgever wordt dan geacht
aanwezig te zijn.
Artikel 17: Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden.
Artikel 18: Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Onverminderd de mogelijkheid voor de raad van bestuur om:
a) bijzondere opdrachten aan een van zijn leden toe te vertrouwen;
b) opdrachten van dage-lijks bestuur toe te vertrou-wen overeenkomstig artikel 19;
c) bijzondere volmachten te geven aan om het even welke persoon buiten de raad van bestuur;
wordt de vennootschap vertegenwoordigd ten over-staan van derden, in rechte als eiser of als
verweerder, alsmede in de akten waaraan een openbare of ministe-riële ambtenaar zijn
medewerking verleent, door twee bestuurders die gezamen-lijk optreden, en die in geen enkel geval
hun bevoegd-heid moeten verantwoorden door een voorafgaand besluit van de raad van bestuur.
Artikel 19: Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 20: Vertegenwoordiging van de vennootschap
    1.  Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij
ondertekend worden door de voorzitter van de raad van bestuur, of door de afgevaardigd bestuurder
of door twee bestuurders die gezamenlijk optreden.
    2.  Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte
geldig vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen
handelen.
Artikel 21: Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist bij elke benoeming of en in welke mate het mandaat van
bestuurder zal bezoldigd zijn met een vaste of variabele vergoeding.
De algemene vergadering kan tevens zitpenningen toekennen aan de bestuurders.
De raad van bestuur kan vergoedingen toekennen aan de personen belast met het dagelijks bestuur
en de bijzondere gevolmachtigden.
Titel V: Controle van de vennootschap
Artikel 22: Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Titel VI: Algemene vergadering
Artikel 23: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de eerste maandag van de maand
maart, om veertien uur.
(men laat weg)
Artikel 24: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de
rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest
opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te
bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt;
de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel
de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder
te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 25: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de
vergadering zijn vervuld.
Artikel 26: Stemming per brief
Elke aandeelhouder heeft het recht om per brief te stemmen.
In de mate dat het bestuursorgaan deze mogelijkheid heeft voorzien in de oproeping, heeft iedere
aandeelhouder het recht om per brief te stemmen.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
- de identiteit van de aandeelhouder;
- zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening;
- het aantal aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt;
- het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd;
- de agenda van de algemene vergadering;
- de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding.
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste vijf werkdagen vóór de algemene vergadering
worden betekend aan het bestuursorgaan via het e-mailadres van de vennootschap.
De formulieren moeten ten laatste 15 dagen. Vóór de algemene vergadering beschikbaar zijn op
verzoek van elke aandeelhouder.
Artikel 27: Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens
ontstentenis, door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder
aangewezen door zijn collega’s.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal
dit verantwoord.
Artikel 28: Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Artikel 29: Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 29bis. Elektronische algemene vergadering
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§ 1. De aandeelhouderskunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
§3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van
de krachtens §1 in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op
afstand.
2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding
van de stemming per brief)
Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een
intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan.
3. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de AV
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de achtste dag vóór de dag van de
algemene vergadering te ontvangen.
Artikel 30: Stemrecht
    1.  Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
    2.  Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten
genomen bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is.
    3.  Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Artikel 31: Verdaging van de algemene vergadering
De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken (ingeval van beursgenoteerde
vennootschap: vijf weken), zelfs indien het niet de jaarrekening betreft.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Artikel 32: Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die het vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap.
Titel VII: Boekjaar – Jaarrekening – Bestemming van de winst
Artikel 33: Boekjaar – Jaarrekening
Het maatschappelijk boekjaar begint op één oktober en eindigt op dertig september van het jaar
daarna.
Op deze laatste datum worden de rekeningen van de vennootschap afgesloten en de raad van
bestuur maakt een volledige inventaris op geordend zoals voorzien in het rekeningenstelsel.
De rekeningen worden, na vergelijking, in overeenstem-ming gebracht met de gegevens van de
inventaris en samenge-vat in een beschrijvende staat, die de jaarrekening uitmaakt. De jaarreke-ning
bes-taat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting en vormt een geheel.
Ten minste een maand voor de jaarvergadering overhan-digt het bestuur de stukken met het jaarver-
slag aan de commissarissen; deze moeten nazien of het jaarverslag de door de wet vereiste inlichtin-
gen bevat en in overeenstem-ming is met de jaarreke-ning, en binnen de vijftien dagen een
omstandig schrifte-lijk verslag opstellen.
Het jaarverslag bevat een overzicht van de gang van zaken, waarin aan de aandeelhouders
rekenschap wordt gegeven over het beleid, met in voorkomend geval, een passende toelichting
omtrent de verrich-tingen waartoe de raad van bestuur in de loop van het boekjaar besloot met het
oog op het verkrijgen of in pand nemen van eigen aandelen, het verhogen van het kapitaal binnen de
grenzen van het eventueel toegestane kapitaal, het beperken of opheffen van het voorkeurrecht van
bestaande aandeelhou-ders, het uitgeven van converteerbare obligaties of obligaties met
inschrijvingsrecht.
Vijftien dagen voor de algemene vergadering mogen de aandeelhouders in de zetel van de vennoot-
schap kennis en afschrift nemen :
1) van de jaarrekening;
2) van de lijst der openbare fondsen, aande-len, obliga-ties en andere effekten van vennoot-
schappen in portefeuil-le;
3) van de lijst der aandeelhouders die hun aandelen niet hebben volgestort, met vermelding van het
getal van hun aandelen en van hun woonplaats;
4) van het jaarverslag en van het verslag van de commissa-rissen.
De jaarrekening alsmede het jaarverslag en het verslag van de commissarissen worden gezonden
aan de houders van aandelen op naam, samen met de oproe-ping.
Aan iedere aandeelhouder wordt,tegen overleg-ging van zijn effect, vijftien dagen voor de verga-
dering kosteloos een exemplaar van de in het vorige lid vermelde stukken verstrekt.
Artikel 34
De jaarvergadering hoort het jaarverslag en het verslag van de commissarissen en bespreekt de
jaar-rekening.
De bestuurders antwoorden op de vragen die hun door de aandeelhouders worden gesteld betref-
fende het jaarverslag of de punten op de agenda, tenzij het belang van de vennootschap hun stilzwij-
gen vereist.
De commissarissen antwoorden op de vragen die hun door de aandeelhouders worden gesteld
betref-fende hun verslag.
De jaarvergadering doet uitspraak over het aanvaarden van de jaarrekening.
Na goedkeuring van de jaarrekening beslist de verga-dering bij afzonderlijke stemming over de aan
de bestuur-ders en commissarissen te verlenen kwijting.
Deze kwijting is alleen dan rechtsgeldig, wanneer de ware toestand van de vennootschap niet wordt
verheeld door enige weglating of valse aandui-ding in de jaarrekening, en, wat de extrastatutaire ver-
richtingen betreft, wanneer deze met name zijn aangeduid in de oproeping.
Artikel 35
Het jaarverslag, het verslag van de commissa-rissen, de jaarrekening, alsmede de stukken bedoeld
in de wet moeten binnen de dertig dagen na de goedkeuring door de algemene vergade-ring, door
toedoen van de raad van bestuur op de Nationale Bank van België worden neergelegd.
De vennootschap wordt vrijgesteld van de ver-plichting tot neerlegging van het jaarverslag, indien
eenieder op de maatschappelijke zetel inzage kan nemen van gezegd verslag en er een gedeeltelijk
of volledig afschrift van kan verkrijgen, dat ten-minste de gegevens bevat voorgeschreven door
artikels 93 en 99 van het Wetboek van vennootschappen.
De raad van bestuur deelt zijn keuze mede tussen deze twee wijzen van bekendmaking in een stuk
dat als bijlage van de jaarrekening wordt neerge-legd.
Artikel 36: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De algemene vergadering, op voorstel van de raad van bestuur, beslist met meerderheid van
stemmen over de bestemming aan dit saldo te geven.
De uitkeerbare winst bestaat uit de te bestemmen winst van het boekjaar, vermeerderd met de
overgedragen winst, alsmede de uitgevoerde voorafnemingen op de uitkeerbare reserves,
verminderd met de overgedragen verliezen.
Geen uitkering mag geschieden indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het netto
aktief zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of zal dalen, tengevolge van de uitkering,
beneden het bedrag van het gestorte kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of
de statuten niet mogen worden uitgekeerd.
Onder netto aktief moet worden verstaan : het totaal bedrag van de activa zoals deze blijken uit de
balans, verminderd met de voorzieningen en schulden.
Het netto aktief mag niet omvatten :
het nog niet afgeschreven bedrag van de kosten van oprichting;
het niet afgeschreven bedrag van de kosten van onderzoek en ontwikkeling behoudens in
uitzonderingsgevallen.
Elke uitkering in strijd met deze bepalingen moet door hen aan wie de uitkering is geschied,
terugbetaald worden indien de vennootschap bewijst dat zij gezien de omstandig-heden er niet
onwetend van konden zijn.
Artikel 37: Uitkering van dividenden en interimdividenden
De raad van bestuur mag op eigen verantwoorde-lijkheid en binnen de grenzen van de -wet besluiten
een interimdivi-dend uit te keren op de winst van het lopende boekjaar en de datum van betaling
bepalen.
Deze winst wordt berekend op het resultaat van het lopende boekjaar, in voorkomend geval vermin-
derd met het overgedragen verlies en het proportio-neel deel van de wettelijke of statutaire reserves,
die moeten gevormd worden op het einde van het boekjaar, of vermeerderd met de overgedra-gen
winst, zonder rekening te houden met de bestaande reser-ves.
De raad van bestuur stelt het bedrag vast van deze interimdividenden aan de hand van een staat van
activa en passiva van de vennootschap opgesteld binnen de twee maanden die zijn besluit
voorafgaan. Deze staat wordt door de commissarissen nagezien en hun verificatieverslag wordt
gevoegd bij hun jaar-verslag.
Het besluit van de raad van bestuur mag niet vroeger dan zes maanden na de afsluiting van het
voorgaande boekjaar genomen worden en slechts nadat de jaarrekening over dat boekjaar is
goedgekeurd.
Tot uitkering van een nieuw interimdividend mag niet worden besloten dan drie maanden na het
besluit over het eerste interimdividend.
De aandeelhouders die een interimdividend hebben ontvangen, waartoe werd besloten in strijd met
de wette-lijke beschikkingen, moeten dit terugbe-talen indien de vennootschap bewijst dat zij wisten
dat de uitkering in strijd met de voor-schriften was of daarvan, gezien de omstandigheden, niet
onwetend konden zijn.
Titel VIII: Ontbinding – Vereffening
Artikel 38: Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering;
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars
Artikel 39: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 40: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
Titel IX: Diverse bepalingen
Artikel 41: Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers,
directeurs, gewezen bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste
vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde
personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd,
tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 42: Keuze van woonplaats
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Artikel 43: Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven
3) De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 1082 Sint-Agatha-
Berchem, Gentsesteenweg 1140 B007.
4) De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als bestuurders voor en onbepaalde duur:
    •  Mevrouw VAN DROOGENBROECK Michèle, gedomicilieerd te 98000 Monaco, 32 Quai
JeanCharles Rey ;
    •  Mevrouw VAN DROOGENBROECK Ann, gedomicilieerd te 98000 Monaco, 32 Quai
JeanCharles Rey ;
    •  Mevrouw VAN DRROGENBROECK Marie, gedomicilieerd te 98020 Fontvieille (Monaco) 37
avenue des Papalins.
Hun mandaat is onbezoldigd.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
5) Beslissen de opdracht te geven aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op
te maken en te ondertekenen, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen
6) Geven al de machten aan het bestuursorgaan om huidige besluiten uit te voeren
VOOR EEN WAARHEIDSGETROUW UITTREKSEL
(get.) Eric Thibaut de Maisières,
Geassocieerd notaris.