N° d'entreprise : 0866537325
Nom
(en entier) : PROELIUM
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Joseph Lebeau 1
 : 4500 Huy
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS,
NOMINATIONS
Extrait du procès-verbal dressé le 29 décembre 2023 par le notaire Simon GERARD à Huy, exerçant
sa fonction au sein de la société de Notaires « ENA », ayant son siège à Huy, rue du Marché, 24,
portant à la suite la mention : Enregistré au bureau d'enregistrement BUREAU SÉCURITÉ
JURIDIQUE HUY le trois janvier deux mil vingt-quatre (03-01-2024)
Réference ACP (5) Volume 00000 Folio 0000 Case 0000056
L’assemblée générale de la société « PROELIUM » a pris les résolutions suivantes :
PREMIÈRE RÉSOLUTION – Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code
des sociétés et des associations.
Conformément au nouveau Code des Sociétés et des Associations, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des Sociétés et des Associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limité (en abrégé SRL).
DEUXIÈME RÉSOLUTION – Adaptation du capital de la société au Code des sociétés et des
associations.
Par conséquent, l’assemblée constate que le capital effectivement libéré se chiffrant à dix-huit mille
six cent euros (18.600,00 €) et la réserve légale de la société se chiffrant à mille huit cent soixante
euros (1.860,00 €), soit ensemble vingt mille quatre cent soixante euros (20.460,00 €), ont été
 convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible en application
de l’article 39, §2, troisième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses.
Le capital ayant été entièrement libéré, il ne subsiste pas de compte de capitaux propres « apports
non appelés ».
TROISIÈME RÉSOLUTION - Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des
sociétés et des associations.
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide de remplacer les
statuts actuels et d’adopter des statuts en concordance avec le Code des Sociétés et des
Associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
TITRE I. : FORME LEGALE - DENOMINATION - SIEGE - OBJET – DUREE
Article 1 - FORME LEGALE ET DENOMINATION
La société revêt la forme d’une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «
PROELIUM »
Article 2 - SIEGE
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3 – OBJET
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers
ou en participation avec ceux-ci, toutes opérations généralement quelconques se rapportant
directement ou indirectement à l’exercice de la profession d’avocat en conformité avec les
dispositions du Règlement de Déontologie de l’Ordre National et du barreau de Huy.
La société peut en outre faire toutes opérations mobilières, immobilières ou financièrement se
rattachant directement ou indirectement à son objet social.
Elle peut notamment s’intéresse par voie d’apport, de fusion, de souscription, d’intervention
financière ou par tout autre mode, dans toutes sociétés ou entreprises dont l’objet social serait
similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités.
Elle peut également, dans les limites légales, exercer les fonctions du gérant, d’administrateur ou de
liquidateur dans d’autres sociétés.
Article 4 – DUREE
La société est créée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute en tout temps par décision de l’assemblée générale dans les formes
requises pour les modifications aux statuts.
TITRE II. : CAPITAUX PROPRES – APPORTS
Article 5 – APPORTS
En rémunération des apports, cent quatre-vingt-six (186) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6 - COMPTE DE CAPITAUX PROPRES STATUTAIREMENT INDISPONIBLE
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs antérieurs sont inscrits.
A la date à laquelle le Code des Sociétés et des Associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible comprend vingt mille quatre cent soixante euros
(20.460,00 €).
Article 7 – APPELS DE FONDS
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 8 – APPORT EN NUMERAIRE AVEC EMISSION DE NOUVELLES ACTIONS – DROIT DE
PREFERENCE
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 11 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions..
TITRE III. : TITRES
Article 9 – NATURE DES ACTIONS
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
Article 10 – INDIVISIBILITE DES TITRES
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 11 – CESSION D’ACTIONS
Les actions ne peuvent être cédées qu'à des avocats inscrits au tableau de l'ordre.
Les cessions d’actions entre vifs et la transmission pour cause de mort ne sont soumises à aucune
restriction si elles ont lieu au profit d'un actionnaire, du conjoint du cédant ou du testateur, d'un
ascendant ou descendant en ligne directe.
Dans les autres cas, la cession et la transmission sont soumises:
1) à un droit de préférence,
2) à l'agrément du cessionnaire, de l'héritier ou légataire, en cas de non-exercice total ou partiel du
droit de préférence.
1). Droit de préférence
L'actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions, doit en informer le ou les administrateur(s)
par lettre recommandée, en indiquant :
- le nombre d’actions dont la cession est demandée ainsi que leurs numéros;
- les noms, prénoms et domicile du cessionnaire proposé.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, le ou les administrateur(s) transmettent la demande
aux actionnaires par lettre recommandée.
Les actionnaires, autres que le cédant, ont un droit de préférence pour le rachat des actions dont la
cession est souhaitée. Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre d’actions déjà possédées
par chacun des actionnaires, qui peut exercer ce droit de préférence.
Le non-exercice total ou partiel par un actionnaire de son droit de préférence accroît celui des autres.
L'actionnaire qui entend exercer son droit de préférence doit informer le ou les administrateur(s) par
lettre recommandée dans les soixante jours de la réception de la lettre l'avisant de la proposition de
cession, faute de quoi, il est déchu de son droit.
Le prix d'achat est déterminé sur base du dernier bilan, éventuellement corrigé des plus-(ou moins-)
values non exprimées, de modifications d'ordre économique ou financier intervenues entre la date de
ce bilan et celle de la demande de cession.
Les formalités ci-dessus s'appliquent en cas de transmission à cause de mort.
Dans ce cas, les actionnaires survivants doivent, dans les trois mois du décès, informer le ou les
administrateur(s) de leur intention d'exercer leur droit de préférence.
Passé ce délai, ils sont déchus de leur droit.
2). Agrément
Les actions qui ne sont pas absorbées par l'exercice du droit de préférence ne peuvent être cédées
au cessionnaire proposé ou transmises aux héritiers et légataires, que moyennant l'accord de tous
les actionnaires.
Le refus d'agrément ne donne lieu à aucun recours.
Les actionnaires opposants ont six mois à dater du refus pour trouver acheteurs, faute de quoi, ils
sont tenus d'acquérir eux-mêmes les actions ou de lever leur opposition.
Le prix d'achat est payable au plus tard dans les six mois à compter de la demande de cession.
Le dividende de l'exercice en cours est réparti prorata temporis entre le cédant et le cessionnaire, à
compter de la même date.
En aucun cas, le cédant ne peut demander la dissolution de la société.
Article 12 – ACTIONNAIRES
Seules les personnes physiques ayant le titre d’avocat (ou des personnes ayant une qualité
équivalente à l’étranger) inscrits au tableau d’un Ordre, habilités à exercer leur pratique en Belgique,
peuvent être membre de la société. La perte de qualité d’avocat (ou de la qualité reconnue
équivalente à l’étranger) implique la perte de qualité d’associé. La société peut comporter, en qualité
d’associés, une ou plusieurs sociétés d’avocats conformes au droit belge. Ils utilisent un seul et
même papier à en-tête. Les associés doivent indiquer leur qualité d’associé sur les imprimés utilisés
à titre professionnel. Le fait pour un avocat d’exercer sa profession au sein d’une société ne modifie
en rien les conditions et l’étendue de sa responsabilité sur le plan disciplinaire. La société elle-même
doit respecter les règles de l’Ordre ou des Ordres où elle a son siège et ses sièges d’exploitation et
est soumise à son ou leur autorité.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 13 – ORGANE D’ADMINISTRATION
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateurs statutaires.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateurs fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs.  A défaut d'indication de durée, le mandat d’administrateur sera
censé conféré sans limitation de durée.
Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale.  Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. 
Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
Conformément au code des sociétés et des associations, si la personne morale est l’administrateur
unique de la société, un représentant permanent suppléant peut être désigné.
Article 14 – POUVOIRS DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 15 – REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 16 – CONTRÔLE DE LA SOCIETE
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 17 – TENUE ET CONVOCATION
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier du mois de mars, à
18 heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 18 – ADMISSION A L’ASSEMBLEE GENERALE
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de
vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 19 – SEANCES – PROCES-VERBAUX
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Article 20 – DELIBERATIONS
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporte qu’un actionnaire, celui-ci exerce seul les pouvoirs dévolus à l’
assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 21 – PROROGATION
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. : EXERCICE SOCIAL - REPARTITION – RESERVES
Article 22 – EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 23 – REPARTITION – RESERVES
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Pour autant que les conditions légales soient remplies, l’organe d’administration pourra procéder à
des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent
tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la
perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VII. : DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 24 – DISSOLUTION
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 25 – LIQUIDATEURS
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 26 – REPARTITIONS DE L’ACTIF NET
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. : DISPOSITIONS DIVERSES
Article 27 – ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 28 – COMPETENCE JUDICIAIRE
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 29 – DROIT COMMUN
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
Article 30 - DEONTOLOGIE
Les associés restent soumis à la jurisprudence du Conseil de l'Ordre.
En matière de déontologie, les associés répondent devant le Conseil de l'Ordre des actes qu'ils
accomplissent en qualité de mandataires de la société.
La responsabilité personnelle - civile ou professionnelle - des associés gérants ou collaborateurs
reste entière vis-à-vis des clients; dès lors, tout avocat associé doit couvrir sa responsabilité civile et
professionnelle par une assurance.
En cas de litige portant sur des questions déontologiques, le Conseil de l'Ordre compétent est seul
habilité à en juger.
QUATRIÈME RÉSOLUTION : Confirmation du renouvellement de l’administrateur
L’assemblée générale confirme qu’il a été mis fin légalement à la fonction du gérant, mentionné ci-
après, et elle confirme que Monsieur Alexandre WILMOTTE exerce actuellement les fonctions d’
administrateur. L’assemblée procède immédiatement, pour autant que de besoin, au renouvellement
de sa nomination comme administrateur non statutaire pour une durée indéterminée, ce qu’il
accepte.
L’administrateur fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à l’
exercice de ce mandat.
Son mandat est rémunéré.
CINQUIÈME RÉSOLUTION : Adresse du siège
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 4500 Huy, avenue Joseph Lebeau
1.
SIXIÈME RÉSOLUTION : Dépôt de la coordination des statuts.
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire d’assurer le dépôt de la coordination
des statuts de la société.
SEPTIÈME RÉSOLUTION : Pouvoirs
L’assemblée générale confère tous pouvoirs à l’administrateur pour l’exécution des résolutions qui
précèdent.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME. Signé Simon GERARD, notaire. Déposés en même
temps: expédition de l'acte - statuts coordonnés.