*24163816*
Ondernemingsnr 0464.144.604
Naam
(voluit):	Emendo
B.G.CO.	(verkort):
Rechtsvorm:	besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Antwerpsesteenweg 69
2950 Kapellen
Onderwerp akte : VOORSTEL TOT EEN MET SPLITSING DOOR OPRICHTING
GELIJKGESTELDE VERRICHTING (PARTIELE SPLITSING)
Overeenkomstig de bepalingen van artikel 12:8, 1º juncto 12:75 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen ("WVV") is door het bestuursorgaan van EMENDO, een besloten
vennootschap, met zetel te Antwerpsesteenweg 69, 2950 Kapellen, België en geregistreerd bij de
Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0464.144.604 ("EMENDO") onderhavig voorstel
tot een met splitsing door oprichting gelijkgestelde verrichting opgesteld (het "Partieel
Splitsingsvoorstel"), waarvan de tekst hierna volgt.
Onderhavig Partieel Splitsingsvoorstel wordt neergelegd met het oog op de afsplitsing bij wege van
een met splitsing door oprichting gelijkgestelde verrichting (de "Partiële Splitsing") van het
Afgesplitste Vermogen (zoals hierna gedefinieerd) dat op datum van dit Partieel Splitsingsvoorstel een
onderdeel uitmaakt van het bedrijfsvermogen van EMENDO.
INLEIDING	I.
EMENDO heeft twee duidelijk te onderscheiden bedrijfsvermogens, bestaande uit (i) enerzijds,
het bedrijfsvermogen ingezet voor de werkzaamheden van een gecertificeerd fiscaal accountant
en verenigbare activiteiten en (ii) anderzijds, het bedrijfsvermogen bestaande uit de nagemelde
bedrijfsterreinen, bedrijfsinfrastructuur en de bedrijfsgebouwen gelegen te België, 2950
Kapellen, Antwerpsesteenweg 69 waar de zetel van EMENDO gevestigd is, en gelegen te
België, 2500 Lier, Grote Markt 34 (samen genoemd het "Bedrijfsvastgoed").
Beide vermogens hebben dermate verschillende problematieken dat het onderbrengen in
afzonderlijke vennootschappen van de onderscheiden bedrijfsvermogens wenselijk is. De
afsplitsing van het Bedrijfsvastgoed naar een aparte nieuw op te richten vennootschap, zal het
ook gemakkelijker maken voor potentiële nieuwe vennoten om toe te treden tot de accountants
vennootschap EMENDO, hetgeen de continuïteit van EMENDO zal verzekeren. Het is daarom
niet langer opportuun voor EMENDO om het Bedrijfsvastgoed aan te houden.
Het bestuursorgaan van EMENDO acht het dan ook noodzakelijk om het Bedrijfsvastgoed onder
te brengen in een afzonderlijk en onafhankelijk opererende vennootschap en weerhoudt de
rechtsfiguur partiele splitsing als de meest bedrijfseconomisch opportune wijze om de
afzondering van het Bedrijfsvastgoed in een aparte vennootschap door te voeren.
VENNOOTSCHAPPEN BETROKKEN BIJ DE PARTIËLE SPLITSING	II.
SPLITSENDE VENNOOTSCHAP - EMENDO	A.
De vennootschap die door de Partiële Splitsing gesplitst zal worden is EMENDO met zetel te
België, 2950 Kapellen, Antwerpsesteenweg 69.
EMENDO heeft de rechtsvorm aangenomen van een besloten vennootschap.
EMENDO, werd opgericht onder de benaming "E.G. CONSULTING", ingevolge akte verleden
voor notaris Luc Rochtus te Antwerpen op 25 augustus 1998. Bekendgemaakt in de bijlagen
bij het Belgisch Staatsblad van 29 september daarna, onder het nummer 980929-387.
De statuten werden een laatste maal gewijzigd bij akte verleden voor notaris Tom Coppens,
geassocieerd notaris te Vosselaar op 29 september 2023 en bekendgemaakt in de bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad van 12 oktober daarna, onder het nummer 23407155.
EMENDO is gekend onder het ondernemingsnummer 0464.144.604.
EMENDO heeft volgens artikel 3 van haar statuten het volgende voorwerp :
"De vennootschap heeft tot voorwerp de werkzaamheden van een gecertificeerd fiscaal
accountant, evenals het uitoefenen van alle met deze hoedanigheid verenigbare activiteiten.
De vennootschap verwezenlijkt haar voorwerp door middel van een vertegenwoordiger,
natuurlijke persoon, ingeschreven in het openbaar register, hetzij alleen, hetzij met anderen met
wie hij zich mag associëren overeenkomstig de deontologische ,wettelijke en reglementaire
bepalingen eigen aan het Instituut waarvan hij deel uitmaakt. Zij oefent tevens alle aanverwante
activiteiten uit die verenigbaar zijn met het beroep, voor zover toegelaten door de
deontologische en wettelijke beginselen en de reglementen van het Instituut waarvan die
persoon deel van uitmaakt, zoals :
- Juridische dienstverlening die verband houden met de werkzaamheden van de
beroepsbeoefenaar;
- Het verstrekken van adviezen in statistische, economische, financiële en administratieve
aangelegenheden,
- Het uitvoeren van allerlei studies en werkzaamheden dienaangaande, met uitzondering van
beleggingsadvies en de activiteiten waarvoor een bijkomende erkenning vereist is en/of die door
de wet voorbehouden zijn aan andere beroepen;
- Het verstrekken van advies en bijstand over de sociale wetgeving, loonberekeningen of het
verlenen van bijstand bij het vervullen van bepaalde sociaalrechtelijke formaliteiten.
- Activiteiten van juridische en economische aard die verenigbaar zijn met de deontologie van het
beroep
- Uitoefening van activiteiten van syndicus
- Vereffenaar van andere vennootschappen
- Het uitoefenen van bestuursmandaten bij andere rechtspersonen die zijn ingeschreven in het
openbaar register van het Instituut. (ITAA)
De vennootschap kan enkel deelnemingen bezitten in andere vennootschappen of
rechtspersonen, waarvan het voorwerp en de activiteiten niet onverenigbaar zijn met de
uitoefening van haar beroepsactiviteiten.
Zij kan binnen de wettelijke en deontologische grenzen, hetzij alleen, hetzij met anderen,
rechtstreeks of onrechtstreeks, en uitsluitend voor eigen rekening, alle roerende, onroerende of
financiële handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar
voorwerp of die van aard zijn om geheel of gedeeltelijk de verwezenlijking van dit voorwerp
rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen.
De vennootschap kan haar geldmiddelen beleggen in roerende of onroerende goederen, met
uitsluiting van iedere activiteit die onverenigbaar is met het beroep.
De vennootschap zal haar beroepsactiviteit uitoefenen overeenkomstig het wettelijk,
reglementair en normatief kader dat op haar van toepassing is.
De vennootschap kan in ondergeschikte orde als voorwerp hebben het ontwikkelen, ontwerpen,
kopen, verkopen, huren of verhuren, in licentie nemen of geven van eender welk intellectueel
recht, zoals -doch niet beperkt tot -merken, tekeningen, logo's, octrooien, patenten, know-how,
expertise of enig andere immateriële vaste activa, ter vergemakkelijking van de uitvoering van
haar voorwerp."
Als vergoeding voor de inbrengen in EMENDO werden zevenhonderdvijftig (750) aandelen met
stemrecht uitgegeven, die ieder een gelijk recht geven in de winstverdeling en in het
vereffeningssaldo.
Namens EMENDO tekent RWN BV, enig bestuurder, met als vaste vertegenwoordiger, de heer
Erwin Grusenmeyer, bevoegd om de vennootschap te verbinden.
B.	VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP - ERRO INVEST
Als gevolg van de Partiële Splitsing van EMENDO zal ERRO INVEST BV worden opgericht, die
haar zetel zal hebben te België, 2970 Schilde, Gillès de Pélichylei 115, en die zal worden
ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen (Antwerpen, afdeling Antwerpen)
("ERRO INVEST").
ERRO INVEST zal de vorm aannemen van een besloten vennootschap.
De oprichting van ERRO INVEST zal bij authentieke akte worden vastgesteld door notaris Tom
Coppens te Vosselaar.
ERRO INVEST zal in haar statuten volgend voorwerp opnemen:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen
rekening of voor rekening van derden of door deelname van dezen:
- het verlenen van adviezen van financiële, technisch, commerciële of administratieve aard; in
de ruimste zin, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van
administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur.
- De verrichtingen waarvan sprake in de wet van 20 oktober 2016 betreffende het
beleggingsdienstenbedrijf en betreffende het statuut van en het toezicht op de
vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies zijn de vennootschap
verboden.
- het verlenen van bijstand, advies, management en andere diensten aan bedrijven,
privépersonen en instellingen. De vennootschap kan zelf of als tussenpersoon alle
hulpmiddelen verschaffen, bestuurdersfuncties waarnemen en diensten verlenen die direct
of indirect verband houden met het voorgaande. De diensten kunnen worden geleverd
krachtens contractuele of statutaire benoeming en in hoedanigheid van externe raadgever of
orgaan van de client.
- het beheer van een onroerend of roerend vermogen en de huurfinanciering van roerende en
onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, doen bouwen, doen
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van
onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit
voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen
te bevorderen, alsmede zich borgstellen voor het goede verloop van verbintenissen door
derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen;
- het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties,
kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse,
bestaande of nog op te richten vennootschappen;
- het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participaties of
investeringen;
- het toestaan van leningen aan vennootschappen of particulieren, onder om het even welke
vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin,
alle handels- en financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk zijn voorbehouden
aan de krediet- en financiële instellingen;
- het waarnemen van alle bestuurs- en controleopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en
functies.
Deze opsomming is niet beperkend.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of die
van die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of
onrechtstreeks, gehele of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk
welke andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een
identiek, gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare of die van aard kunnen zijn de
ontwikkeling van haar onderneming te begunstigen of een bron van omzet te vormen.
De vennootschap kan ook de functie van bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar uitoefenen in
andere vennootschappen.
De vennootschap mag zich eveneens borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten
voordele van vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
Ingeval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft
de verrichting van deze handelingen, ondergeschikt maken aan de vervulling van deze
voorwaarden."
Als vergoeding voor de inbrengen in ERRO INVEST ten gevolge van de partiële splitsing van
EMENDO zullen bij de oprichting van ERRO INVEST zevenhonderdvijftig (750) aandelen met
stemrecht worden uitgegeven, die ieder een gelijk recht geven in de winstverdeling en in het
vereffeningssaldo.
RUILVERHOUDING - VERGOEDING IN AANDELEN - BEDRAG VAN DE OPLEG	III.
De aandelen in de nieuw op te richten vennootschap ERRO INVEST zullen uitgereikt worden
aan de aandeelhouders van EMENDO in de volgende ruilverhouding: iedere houder van één
(1) aandeel in EMENDO krijgt één (1) aandeel in de nieuw op te richten vennootschap ERRO
INVEST.
Als vergoeding voor de inbreng van het Afgesplitste Vermogen (zoals hierna gedefinieerd) in
ERRO INVEST zullen door ERRO INVEST aldus 750 aandelen op naam worden uitgegeven
aan de aandeelhouders van EMENDO, zijnde 562 aandelen aan RWN BV vertegenwoordigd
door E. Grusenmeyer, 75 aandelen aan RLV Consulting BV vertegenwoordigd door R.
Verhaegen en 113 aandelen aan dhr. R Verhaegen.
Er wordt geen oplegsom toegekend.
IV. WIJZE VAN UITREIKING VAN DE DOOR ERRO INVEST NIEUW UITGEGEVEN AANDELEN
Bij de oprichting van ERRO INVEST, zullen de aandeelhouders van EMENDO inschrijven op
alle 750 aandelen die door ERRO INVEST zullen worden uitgegeven bij oprichting, in ruil voor
de inbreng in natura van het Afgesplitste Vermogen (zoals hierna gedefinieerd).
Binnen de vier (4) weken na de publicatie van het splitsingsbesluit in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad nodigt het bestuursorgaan van de nieuw op te richten vennootschap de
aandeelhouders van EMENDO uit om op datum als gemeld in de uitnodiging aanwezig te zijn
op de zetel van de nieuw op te richten vennootschap.
Bij die gelegenheid tekent het bestuursorgaan van de nieuw op te richten vennootschap in het
register van aandelen van de nieuw op te richten vennootschap de volgende gegevens aan:
de identiteit van elke aandeelhouder van de te splitsen vennootschap;	-
het aantal aandelen van de nieuw op te richten vennootschap dat aan hen toekomt;	-
de datum van het splitsingsbesluit
-
Deze inschrijving wordt door het bestuursorgaan namens de nieuw op te richten vennootschap
en door de aandeelhouders of zijn gemachtigde ondertekend.
DATUM VANAF DEWELKE DE DOOR ERRO INVEST NIEUW UITGEGEVEN AANDELEN	V.
RECHT GEVEN TE DELEN IN HET RESULTAAT ALSMEDE ELKE BIJZONDERE
REGELING BETREFFENDE DIT RECHT
De aandelen die ter vergoeding van de inbreng in natura van het Afgesplitste Vermogen (zoals
hierna gedefinieerd) door ERRO INVEST worden uitgegeven, geven recht te delen in de winst
en het verlies van ERRO INVEST vanaf het ogenblik van haar oprichting.
Er werden geen bijzondere regelingen uitgewerkt betreffende dit recht.
VI. DATUM VANAF DEWELKE DE HANDELINGEN VAN HET AFGESPLITSTE VERMOGEN
BOEKHOUDKUNDIG WORDEN GEACHT TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN
ERRO INVEST
De handelingen aangaande het Afgesplitste Vermogen worden geacht boekhoudkundig te zijn
verricht voor rekening van ERRO INVEST, vanaf 1 oktober 2024, 00:00 uur.
VII. RECHTEN DIE DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE
AANDEELHOUDERS VAN DE SPLITSENDE VENNOOTSCHAP, DIE BIJZONDERE
RECHTEN HEBBEN, ALSOOK AAN DE HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN
AANDELEN, OF DE JEGENS HEN VOORGESTELDE MAATREGELEN
De aandeelhouders van EMENDO zullen geen bijzondere rechten toegekend krijgen.
EMENDO heeft geen andere effecten dan aandelen uitgegeven.
VIII. DE VERGOEDING DIE WORDT TOEGEKEND AAN DE BEDRIJFSREVISOR AANGESTELD
DOOR EMENDO
Aangezien de nieuw uit te geven aandelen van de verkrijgende vennootschap (i.e. ERRO
INVEST) worden uitgegeven aan de aandeelhouders van de te splitsen vennootschap (i.e.
EMENDO) evenredig aan hun rechten in het vermogen van de te splitsen vennootschap, is -
overeenkomstig artikel 12:78 laatste lid van het WVV- artikel 12:78 van het WVV (dat handelt
over de opmaak van het deskundigenverslag over het splitsingsvoorstel) niet van toepassing.
Aangezien het verslag van de bedrijfsrevisor of externe accountant bedoeld in voormeld artikel
12:78 van het WVV niet zal opgesteld worden, zal er bijgevolg ook geen bijzondere bezoldiging
aan de bedrijfsrevisor of externe accountant worden toegekend voor het opstellen van dit
verslag.
Ingevolge het niet opstellen van het verslag van de bedrijfsrevisor of externe accountant omtrent
het Partieel Splitsingsvoorstel, zal overeenkomstig artikel 12:74 van het WVV aan VCLJ
Bedrijfsrevisoren BV, met zetel te Langestraat 183, 2240 Zandhoven, België, en geregistreerd
bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0816.796.121, vertegenwoordigd door
de heer Patrick Kilian, bedrijfsrevisor, opdracht gegeven worden om het verslag inzake de
inbreng in natura op te maken conform artikel 5:7 § 1, tweede lid van het WVV.
BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN HET BESTUURSORGAAN	IX.
VAN DE VENNOOTSCHAPPEN DIE AAN DE PARTIËLE SPLITSING DEELNEMEN
De bestuursorganen van de aan de Partiële Splitsing deelnemende vennootschappen
ontvangen geen bijzondere voordelen.
NAUWKEURIGE OMSCHRIJVING	EN	VAN DE ACTIVA-	X.	VERDELING	EN
SPLITSENDE	PASSIVABESTANDDELEN VAN	HET	VAN	DE	VERMOGEN
VENNOOTSCHAP DIE ZULLEN OVERGAAN OP DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP
De delen van de activa en passiva van EMENDO die zullen overgaan op ERRO INVEST
ingevolge de Partiële Splitsing, zijn de activa en passiva die betrekking hebben op het
Bedrijfsvastgoed (aan hun netto-boekwaarde) zoals hieronder weergegeven (met inbegrip van
alle verplichtingen voor belastingen die voortvloeien uit of met betrekking tot (i) het
Bedrijfsvastgoed, in elk geval voor, of van toepassing op, een belastbaar tijdperk (of een deel
daarvan) eindigend op of voorafgaand aan de datum van de boekhoudkundige retroactiviteit
(zoals bepaald in dit Partieel Splitsingsvoorstel), en (ii) met betrekking tot de Partiële Splitsing),
en zoals verder in detail uiteengezet in de staat van activa en passiva van EMENDO per 30
september 2024 toegevoegd als Bijlage 1 (de "Splitsingsbalans") (dergelijke activa en passiva
gezamenlijk het "Afgesplitste Vermogen"):
Terreinen en gebouwen	823.026,16
Liquide middelen	10.000,00
Totaal activa	833.026,16
Financiële schulden op meer dan 1 jaar	384.000,00
Financiële schulden op meer dan 1 jaar die binnen het jaar
9.000,00	vervallen
393.000,00	Totaal schulden
Af te splitsen/in te brengen netto-actief (activa minus
440.026,16	schulden)
Netto-actief overeenstemmende met volgende af te splitsen
posten
van het eigen vermogen van EMENDO per 30 september
2024:
6.906,62	Andere beschikbare inbrengen buiten kapitaal
Beschikbare reserves	291.297,33
Tussentijdse winst per 30/9/2024	141.822,21
440.026,16	Totaal eigen vermogen
BESCHRIJVING VAN DE IN DE NIEUW OP TE RICHTEN VENNOOSCHAP ERRO INVEST
IN TE BRENGEN ONROERENDE GOEDEREN
In ERRO INVEST worden volgende onroerend goederen ingebracht:
Gemeente KAPELLEN - tweede afdeling
In een appartementsgebouw op en met grond en alle aanhorigheden gelegen te Kapellen,
tweede afdeling, Antwerpsesteenweg 69, gekadastreerd volgens de huidige kadastrale
legger sectie G nummer 0016B12P0000, met een oppervlakte van 15 are en 37 centiare.
Volgens laatst overgeschreven titel: sectie G nummer 16/X/10, 16/Y/10 en 16/N/4, met
eenzelfde oppervlakte.
a) De commerciële ruimte op het gelijkvloers links achteraan, gemerkt "gelijkvloers links
achteraan", begrijpende:
In privatieve en uitsluitende eigendom:	1
Inkomhal met balie, 2 patio's, praktijkruimte of commerciële ruimte, berging en 2 WC's,
thans uitgevoerd als volgt:
Zithoek, landschapskantoor, vergaderruimte, 2 patio's, sanitaire ruimte en inkom, met
bijhorende berging.
In mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid:	-
duizendvijfendertig/tienduizendsten (1.035/10.000sten) in de gemene delen van het
gebouw, waaronder de grond.
De commerciële ruimte heeft volgend perceelsidentificatienummer: 0016B12P0019.
De berging heeft volgend perceelsidentificatienummer: 0016B12P0061.
b) De autostaanplaatsen genummerd "zeventien" (17) en "vierentwintig" (24), gelegen
onderaards, begrijpende elk:
In privatieve en uitsluitende eigendom:	-
De autostaanplaats zelf;
In mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid:	-
Tweeëndertig/tienduizendsten (32/10.000sten) in de gemene delen van het gebouw,
waaronder de grond.
Voormeld privatieve delen hebben de volgende perceelsidentificatienummers: volgend
perceelsidentificatienummer: 0016B12P0041 en volgend perceelsidentificatienummer:
0016B12P0048.
Stad Lier - eerste afdeling.
In een appartementsgebouw gestaan en gelegen onder de stad Lier, eerste afdeling, aan de
Grote Markt 34/35, gekadastreerd volgens de huidige kadastrale legger sectie K nummer
0377LP0001, met een oppervlakte van 5 are 96 centiare.
Volgens laatst overgeschreven titel: sectie K nummer 377/L, met eenzelfde oppervlakte.
99% in volle eigendom in de handelsruimte gelegen op de gelijkvloerse verdieping en
de kelderverdieping, bevattende:
a) in privatieve en uitsluitende eigendom:
- op de gelijkvloerse verdieping: ingang "34", self-banking, technisch lokaal, hall, bureau
van directeur, loketruimten, spreekkamer, toilet, boekhouding, centrale kassa,
kofferzaal;
op de kelderverdieping: technisch lokaal, drie kelders, stooklokaal, keldergang, twee	-
verluchte ruimten, twee toiletten, kofferzaal en eetlokaal.
b) in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: vijfduizend
tweehonderdtweeënzeventig/tienduizendsten (5.272/10.000sten) in de gemene delen
waaronder de grond.
De af te splitsen/in te brengen schuld ad 393.000,00 EUR betreft de per 30 september 2024
nog openstaande financiële schuld aan BNP Paribas Fortis inzake een ontvangen
investeringskrediet voor de aankoop van het onroerend goed te Lier het welke deel uitmaakt
van de af te splitsen activa. Per schrijven d.d. 14 oktober 2024 werd akkoord bekomen van de
BNP Paribas Fortis inzake de voorgenomen partiële splitsing van EMENDO en de overdracht
van het investeringskrediet naar newco ERRO INVEST en dit mits behoud van de bestaande
hypothecaire waarborgen (algemeen en in R1) ad 25.000,00 EUR (in hoofdsom) en volmacht
hypotheek (algemeen) ad 623.000,00 EUR (in hoofdsom) op het gefinancierde handelshuis
gelegen te Lier, Grote Markt 34/35.
Alle niet-geboekte, niet-gekende of vergeten activa en alle activa (al dan niet in de balans
vermeld) die eventueel later worden ontdekt, zullen in afwijking van het principe van artikel
12:76, eerste lid WVV achterblijven bij Emendo, tenzij deze vermogensbestanddelen
ondubbelzinnig verband houden met afgesplitste vermogensbestanddelen, in welk geval zij
zullen toekomen aan ERRO INVEST.
Alle niet-geboekte, niet-gekende of vergeten passiva en alle passivabestanddelen (al dan niet
in de balans vermeld) die eventueel later worden ontdekt, zullen in afwijking van het principe
van artikel 12:76, tweede lid WVV toekomen aan ERRO INVEST.
In geval van inconsistenties tussen de Splitsingsbalans en de beschrijving in (de body van de
tekst van) dit Partieel Splitsingsvoorstel, zal de Splitsingsbalans alsnog voorrang hebben in het
bepalen aan welke vennootschap een vermogensbestanddeel toegewezen wordt.
DE VERDELING ONDER DE AANDEELHOUDERS VAN DE SPLITSENDE	XI.
VENNOOTSCHAP VAN DE AANDELEN VAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP
ALSMEDE HET CRITERIUM WAAROP DEZE VERDELING IS GEBASEERD
Er bestaan in totaal 750 aandelen van de (partieel) te splitsen vennootschap EMENDO.
Aan elke aandeelhouder van de partieel te splitsen vennootschap EMENDO wordt per aandeel
van EMENDO één (1) aandeel van de nieuw op te richten vennootschap ERRO INVEST
toegekend. Er worden dus in totaal 750 nieuwe aandelen van de nieuw op te richten
vennootschap ERRO INVEST uitgereikt.
De verhouding tussen de verschillende aandeelhouders in de partieel te splitsen vennootschap
zal dus juist dezelfde zijn als deze in de nieuw op te richten vennootschap:
- RWN BV:	562 aandelen
RLV CONSULTING BV:	75 aandelen	1
Dhr. R Verhaegen	113 aandelen
De ruilverhouding werd vastgesteld op basis van het boekhoudkundig eigen vermogen van de
EMENDO per 30 september 2024.
XII. KOSTEN
ERRO INVEST zal alle kosten met betrekking tot de Partiële Splitsing dragen.
XIII. NEERLEGGING PARTIEEL SPLITSINGSVOORSTEL
De enige bestuurder van EMENDO (of zijn gevolmachtigde) zal het Partieel Splitsingsvoorstel
neerleggen of laten neerleggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen,
afdeling Antwerpen met het oog op de bekendmaking ervan in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad.
De buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van EMENDO en de
oprichtingsvergadering van ERRO INVEST, waarop de Partiële Splitsing ter goedkeuring zal
worden voorgelegd, zullen niet eerder dan zes weken na de neerlegging van het Partieel
Splitsingsvoorstel worden gehouden en ten laatste 31 december 2024.
XIV. REGELGEVING INZAKE BODEMSANERING
EMENDO bezit Bedrijfsvastgoed te Kapellen en te Lier, dat zal overgaan via de Partiële Splitsing
naar ERRO INVEST. Hierdoor valt de overdracht van het Bedrijfsvastgoed onder de toepassing
van het Vlaams decreet van 27 oktober 2006 betreffende de bodemsanering en de
bodembescherming (het "Bodemdecreet"). Meer bepaald, wordt krachtens artikel 2, 19º b) van
het Bodemdecreet, een splitsingsvoorstel aanzien als een overeenkomst die een overdracht
van grond uitmaakt in de zin van artikel 2, 18° van het Bodemdecreet.
EMENDO verklaart ERRO INVEST, die dit bevestigt, te hebben geïnformeerd over de inhoud
van de bodemattesten d.d. 11 oktober 2024 met nummer 0016/00B012 en d.d. 11 oktober 2024
met nummer 0377/00L000, en dit voorafgaandelijk aan de ondertekening van het voorliggende
Partieel Splitsingsvoorstel.
XV. ASBESTATTEST
De eventuele asbestattesten zullen ter beschikking gesteld worden van de nieuw op te richten
vennootschap, uiterlijk bij het verlijden van de notariële akte.
XVI. VERKLARINGEN PRO FISCO
De Partiële Splitsing zal met vrijstelling van registratierechten geschieden overeenkomstig
artikel 117, §1 en §2 van het federale Wetboek van registratie-, hypotheek- en griffierechten
evenals de artikelen 2.9.1.0.3, 2.10.1.03 en 2.11.1.0.2 van de Vlaamse Codex Fiscaliteit.
De Partiële Splitsing zal geschieden met vrijstelling van inkomstenbelastingen overeenkomstig
de artikelen 211, §1, vierde lid, 212 en 213 van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen.
De Partiële Splitsing zal geschieden met vrijstelling van belasting over de toegevoegde waarde
overeenkomstig artikel 11 en 18, § 3 van het BTW Wetboek.
Volmacht
Het bestuursorgaan verleent volmacht aan Tom en Jan Coppens, geassocieerde notarissen met
standplaats te Vosselaar, evenals aan alle medewerkers van het kantoor, individueel handelend, om
het splitsingsvoorstel ter publicatie neer te leggen in het vennootschapsdossier op de griffie van
ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Opgemaakt voor EMENDO, en de nog op te richten vennootschap ERRO INVEST, in 2 exemplaren
op 22 oktober 2024.
RWN BV
Enig bestuurder
Vast vertegenwoordigd door
Erwin Grusenmeyer
Bijlagen:
1. Splitsingsbalans
2. Bodemattesten
(volgen de handtekeningen)
(get.) J. Coppens
notaris