Ondernemingsnr : 1013817472
Naam
(voluit) : Bizzdata Holding Europe
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Frankrijklei 106
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, vijfentwintig oktober tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor mij, meester Tim CARNEWAL, notaris met standplaats te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt
uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd
Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Bizzdata Holding Europe",
waarvan de zetel gevestigd is te 2000 Antwerpen, Frankrijklei 106, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
A.           BEVOEGDHEIDSDELEGATIE AAN HET BESTUURSORGAAN
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslaggeving.
(…)
TWEEDE BESLISSING: Toekenning van de bevoegdheid aan het bestuursorgaan om nieuwe
aandelen uit te geven
De vergadering beslist aan het bestuursorgaan de bevoegdheid toe te kennen om, overeenkomstig
artikel 5:134 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, nieuwe aandelen uit te geven,
zoals blijkt uit de tekst van het nieuwe artikel 6 van de statuten.
Deze bevoegdheid is geldig voor een periode van vijf (5) jaar, te rekenen vanaf de bekendmaking
van deze statutenwijziging in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Deze uitgiften zullen kunnen geschieden door inschrijving in geld of door inbreng in natura binnen de
wettelijke grenzen.
Het bestuursorgaan zal haar bevoegdheid kunnen gebruiken voor de uitgifte van aandelen,
converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten aan één of meerdere bestaande aandeelhouders of
aan nieuwe inbrengers. Indien het bestuursorgaan beslist om aandelen, converteerbare obligaties of
inschrijvingsrechten uit te geven aan nieuwe inbrengers, zal het bestuursorgaan het voorkeurrecht
kunnen beperken of opheffen. Het bestuursorgaan kan tevens haar bevoegdheid kunnen gebruiken
voor de uitgifte van aandelen, converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten waarbij het
voorkeurrecht van de aandeelhouders is beperkt of uitgesloten ten gunste van één of meer bepaalde
personen, andere dan leden van het personeel.
Het bestuursorgaan zal aandelen kunnen uitgeven zonder meteen de statuten te wijzigen.
In dat geval zullen de uitgiftes van aandelen en de daaruit voortvloeiende statutenwijziging, vóór het
einde van elk boekjaar, worden vastgesteld bij een authentieke akte verleden op verzoek van het
bestuursorgaan.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met deze beslissing tot toekenning van de
bevoegdheid aan het bestuursorgaan om nieuwe aandelen uit te geven, beslist de vergadering een
nieuw artikel 6 toe te voegen aan de statuten, dat zal luiden als volgt:
“Het bestuursorgaan is bevoegd om het eigen vermogen van de Vennootschap te verhogen met
maximaal 20.000.000 EUR, via één of meerdere inbrengen en in dat kader nieuwe aandelen,
converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten uit te geven aan de voorwaarden voorzien in de
aandeelhoudersovereenkomst van 25 oktober 2024.
Deze bevoegdheid werd toegekend op 25 oktober 2024 is geldig voor een periode van vijf (5) jaar, te
rekenen vanaf de bekendmaking van deze statutenwijziging in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad.
De algemene vergadering kan, bij een besluit genomen volgens de regels die voor de
statutenwijziging zijn gesteld, in voorkomend geval met toepassing van artikel 5:102, een of meer
malen hernieuwen voor een termijn die niet langer mag zijn dan vijf jaar.
Deze uitgiften kunnen geschieden door inschrijving in geld of door inbreng in natura binnen de
wettelijke grenzen.
Het bestuursorgaan zal haar bevoegdheid kunnen gebruiken voor de uitgifte van aandelen,
converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten aan één of meerdere bestaande aandeelhouders of
aan nieuwe inbrengers. Indien het bestuursorgaan beslist om aandelen, converteerbare obligaties of
inschrijvingsrechten uit te geven aan nieuwe inbrengers, zal het bestuursorgaan het voorkeurrecht
kunnen beperken of opheffen. Het bestuursorgaan kan tevens haar bevoegdheid kunnen gebruiken
voor de uitgifte van aandelen, converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten waarbij het
voorkeurrecht van de aandeelhouders is beperkt of uitgesloten ten gunste van één of meer bepaalde
personen, andere dan leden van het personeel.
Het bestuursorgaan kan aandelen uitgeven zonder meteen de statuten te wijzigen. In dat geval
worden de uitgiftes van aandelen en de daaruit voortvloeiende statutenwijziging, vóór het einde van
elk boekjaar, vastgesteld bij een authentieke akte verleden op verzoek van het bestuursorgaan.”
B.            UITGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN TOT VERGOEDING VAN INBRENGEN IN GELD
DERDE BESLISSING: Afstand van de uitgifteverslaggeving.
(…)
VIERDE BESLISSING: Uitgifte van nieuwe aandelen tot vergoeding van inbrengen in geld.
De vergadering beslist tot uitgifte van 470.000 nieuwe aandelen van dezelfde aard en die dezelfde
rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro
rata temporis vanaf de inschrijving, in te schrijven door een inbreng in geld tegen de uitgifteprijs van
1,00 EUR per aandeel.
De vergadering beslist dat, in toepassing van artikel 5:125 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, op de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope van 100%, hetzij 470.000,00 EUR.
De inbrengen zullen worden geboekt op de daartoe bestemde beschikbare
eigenvermogensrekening.
VIJFDE BESLISSING: Inschrijving op en volstorting van de nieuwe aandelen.
(…)
2.            De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder
aandeel waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 100%, hetzij 470.000,00 EUR.
(…)
ZESDE BESLISSING: Vaststelling van de inschrijving op de nieuwe aandelen en van de
verwezenlijking van de daaruit voortvloeiende bijkomende inbrengen.
(…)
C.            UITGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN TOT VERGOEDING VAN EEN INBRENG IN GELD
ZEVENDE BESLISSING: Afstand van de uitgifteverslaggeving.
(…)
ACHTSTE BESLISSING: Uitgifte van nieuwe aandelen tot vergoeding van inbrengen in geld.
De vergadering beslist tot uitgifte van 3.340.000 nieuwe aandelen van dezelfde aard en die dezelfde
rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro
rata temporis vanaf de inschrijving, in te schrijven door een inbreng in geld tegen de uitgifteprijs van
1,00 EUR per aandeel.
De vergadering beslist dat, in toepassing van artikel 5:125 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, op de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope van 100%, hetzij 3.340.000,00
EUR.
De inbreng zal worden geboekt op de daartoe bestemde beschikbare eigenvermogensrekening.
NEGENDE BESLISSING: Individuele afstand van het voorkeurrecht.
(…)
TIENDE BESLISSING: Inschrijving op en volstorting van de nieuwe aandelen.
(…)
2.            De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder
aandeel waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 100%, hetzij 3.340.000,00 EUR.
(…)
ELFDE BESLISSING: Vaststelling van de inschrijving op de nieuwe aandelen en van de
verwezenlijking van de daaruit voortvloeiende bijkomende inbrengen.
(…)
D.           UITGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN TOT VERGOEDING VAN EEN INBRENG IN
NATURA
TWAALFDE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
(…)
Conclusies
De conclusies van voormeld verslag van de commissaris de dato 25 oktober 2024, opgesteld door
“Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen” BV, te 2600 Antwerpen, Potvlietlaan 4, bedrijfsrevisor, luiden
letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikel 5:133 van het WW, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van de vennootschap Bizzdata Holding Europe BV, 2000 Antwerpen, Frankrijklei 106
onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden
aangesteld bij opdrachtbrief van 30 september 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren van 26
mei 2021. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura".
Inzake de Inbreng in Natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het Bestuursorgaan op datum van 23 oktober 2024
onderzocht.
De Inbreng in Natura heeft betrekking op de inbreng van schuldvorderingen ontstaan naar aanleiding
van de SPA gesloten tussen de Inbrengers en de Vennootschap dd. 25 oktober 2024 voor een totaal
bedrag van 750.000,00 EUR. Dit is een gedeelte van de overnameprijs in het kader van de SPA.
Verder hebben wij geen bevindingen van materieel belang, met uitzondering van de voorbehouden
zoals hierna opgenomen, te melden inzake:
-              de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
-              de toegepaste waardering;
-              de daartoe aangewende methodes van waardering;
Wij hebben geen balans en resultatenrekening bekomen waaruit de volledige som van de
schuldvorderingen die worden ingebracht, blijkt. Dit mede gelet op de recente oprichting van de
Vennootschap. Wij formuleren hiervoor aldus een voorbehoud.
Tevens concluderen wij dat de voor de Inbreng in Natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarde van de inbrengen en deze ten minste overeenkomen met de bijkomende inbreng die in de
(ontwerp)akte wordt vermeld. De werkelijke vergoeding bestaat uit 750.000 nieuwe Aandelen van de
Vennootschap die dezelfde rechten zullen hebben als de bestaande aandelen.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet ten minste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het Bestuursorgaan betreffende de Inbreng in Natura
Het Bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
-              het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
-              de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
-              het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de Inbreng in Natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
-              het onderzoeken van de door het Bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
-              het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
-              de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met
de waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld ; en het vermelden van de werkelijke
vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van de artikel 5:133 WVV in het kader de Inbreng in
Natura voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Antwerpen-Berchem, 25 oktober 2024
Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen BV
Vertegenwoordigd door
(get.)
Karel Nijs
Bedrijfsrevisor erkend door FSMA
Vennoot".
(…)
DERTIENDE BESLISSING: Uitgifte van nieuwe aandelen tot vergoeding van een inbreng in natura.
De vergadering beslist tot uitgifte van 750.000 nieuwe aandelen van dezelfde aard en die dezelfde
rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro
rata temporis vanaf de inschrijving, tot vergoeding van volgende inbrengen in natura:
-              een schuldvordering ten bedrage van 375.000 EUR lastens de Vennootschap bezit door
STRUCTURE DATA & MANAGEMENT CAPITAL BV, met zetel te 1180 Ukkel, Sint-Jobsesteenweg
506 en ingeschreven in de KBO onder nummer 0840.785.112, in ruil voor 375.000 nieuwe aandelen,
tegen de uitgifteprijs van 1,00 EUR per aandeel;
-              een schuldvordering ten bedrage van 375.000 EUR lastens de Vennootschap bezit door
OAKLAND INVEST BV, met zetel te 1180 Ukkel, Sint-Jobsesteenweg 506 en ingeschreven in de
KBO onder nummer 0840.785.904, in ruil voor 375.000 nieuwe aandelen, tegen de uitgifteprijs van
1,00 EUR per aandeel.
De nieuwe aandelen zullen volledig worden volgestort.
De inbrengen zullen worden geboekt op de daartoe bestemde beschikbare
eigenvermogensrekening.
De voormelde zekere, vaststaande en opeisbare schuldvorderingen worden uitvoerig beschreven in
de voormelde verslagen.
VEERTIENDE BESLISSING: Inschrijving op en volstorting van de nieuwe aandelen.
(…)
2.            Als vergoeding voor deze inbreng waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te
zijn, worden aan de voornoemde inbrengers, die aanvaarden, de 750.000 nieuwe volledig volgestorte
aandelen toegekend.
(…)
VIJFTIENDE BESLISSING: Vaststelling van de inschrijving op de nieuwe aandelen en van de
verwezenlijking van de daaruit voortvloeiende bijkomende inbreng.
(…)
E.            AANNAME VAN EEN NIEUWE TEKST VAN STATUTEN
ZESTIENDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot aanname van een volledig nieuwe tekst van statuten, die in
overeenstemming is met de genomen beslissingen en met de aandeelhoudersovereenkomst met
betrekking tot de Vennootschap de dato 25 oktober2024, met onder meer wijziging van de statutaire
bepalingen betreffende de overdracht van aandelen, de samenstelling en besluitvorming van het
bestuursorgaan, de externe vertegenwoordiging en de besluitvorming van de algemene vergadering.
Een uittreksel van deze nieuwe tekst van statuten luidt als volgt:
“TITEL I. RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1. Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "Bizzdata Holding Europe".
Artikel 2. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
1.            Het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en
verhandelen van aandelen, deelbewijzen, obligaties, inschrijvingsrechten, certificaten,
schuldvorderingen, gelden en andere roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse
ondernemingen al dan niet onder de vorm van vennootschappen, administratiekantoren, instellingen
en verenigingen al dan niet met een (semi)-publiekrechtelijk statuut;
2.            Het beheren van beleggingen en van participaties in dochterondernemingen, het
waarnemen van bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan
of in overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen
worden geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van
externe raadgever of orgaan van de cliënt.
3.            Het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle
verbonden ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het
waarborgen van alle verbintenissen van deze ondernemingen.
4.            Het verlenen van consultancydiensten en het voeren van managementactiviteiten,
omvattende onder meer: het verlenen van advies op het vlak van algemeen bedrijfsbeheer, strategie,
beleid, coaching, planning, organisatie en administratie aan alle soorten van rechtspersonen,
ondernemingen, holdings, investeringsfondsen, beleggings- en participatiemaatschappijen,
verenigingen, stichtingen, organisaties en particulieren; het tussenkomen in het algemeen dan wel
dagelijks bestuur en/of management en het vertegenwoordigen van alle soorten van rechtspersonen,
ondernemingen, holdings, investeringsfondsen, beleggings- en participatiemaatschappijen,
verenigingen, stichtingen en organisaties, onder meer door het optreden als lasthebber of het
uitoefenen van mandaten van gedelegeerd bestuurder, bestuurder, directielid, manager, of
vereffenaar; het verlenen van bijstand bij de oprichting van nieuwe bedrijven, het verwerven van
participaties in en de overname, fusie dan wel herstructurering van bestaande bedrijven, en, meer in
het algemeen, het verrichten van alle dienstverlenende activiteiten die verband houden met de
oprichting, acquisitie herstructurering, uitbating, het management en het beheer van bedrijven.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp:
1.            uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig
uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel
van de BTW, met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten en, in het
algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of
op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten;
2.            uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig
uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende
goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in
het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen,
obligaties, staatsfondsen;
3.            het aangaan van leningen, kredieten, financieringen en het aangaan van leasingcontracten,
in het kader van haar voorwerp.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, garanties verstrekken of zekerheden verschaffen, onder
meer door, zonder beperkt te zijn tot, haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de
eigen handelszaak.
Zij kan de functie van bestuurder en vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
De hierboven vermelde opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in
deze statuten vermeld zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de wet van zes april
negentienhonderd vijfennegentig inzake de secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de
beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële en financiële handelingen
verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of die van aard zouden zijn
de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden vijf miljoen driehonderdzestigduizend (5.360.000)
aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigenvermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigenvermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare
eigenvermogensrekening geboekt.
(…)
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 11. Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben.
Het collegiaal bestuursorgaan is geldig samengesteld indien het bestaat uit minstens drie (3)
bestuurders en voor de samenstelling van het collegiaal bestuursorgaan gelden minstens volgende
regels:
(a) Strada Partners I Comm V zal minimum drie (3) bestuurders kunnen aanduiden (de Strada
Bestuurders);
(b) Didier Baclin en Antoine Bruyns zullen gezamenlijk één (1) bestuurder kunnen aanduiden (de
Minority Partner Bestuurder); en
(c) Structure Data & Management Capital BV en and Oakland Invest BV zullen één (1) bestuurder
kunnen aanduiden (de Originele Oprichters Bestuurder).
In welbepaalde gevallen, dewelke conventioneel zijn bepaald tussen de aandeelhouders, komen
bepaalde voordrachtsrechten te vervallen, in dergelijk geval zal dit artikel bij de eerste gelegenheid
worden aangepast.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering, zonder dat hun
herroeping recht geeft op enige vergoeding.
Het collegiaal bestuursorgaan kan tevens één (1) of meer waarnemers aanduidend. Een waarnemer
wordt opgeroepen voor een bijeenkomst van het collegiaal bestuursorgaan op dezelfde wijze als de
bestuurders. De waarnemer ontvangt net zoals de bestuurders de nuttige documenten in functie van
een bijeenkomst met dien verstande dat een waarnemer niet stemgerechtigd is. De waarnemer is
gebonden door dezelfde vertrouwelijkheidsverplichtingen als de bestuurders.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan – Bijeenkomsten, beraadslaging en
besluitvorming
§1.         Bevoegdheden
De bestuurders kunnen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Ingeval er twee bestuurders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en
verder handelt zoals een raadsvergadering.
De bestuurder(s) kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
§2.         Collegiaal bestuursorgaan
De volgende regels gelden indien er drie of meer bestuurders zijn, die dan een college vormen.
Behoudens andersluidende beslissing van het collegiaal bestuursorgaan worden er jaarlijks minstens
vier (4) vergaderingen georganiseerd. Het collegiaal bestuursorgaan kan een bijzondere vergadering
bijeenroepen telkens wanneer zij dat nodig acht.
Een vergadering van het college wordt bijeengeroepen door de voorzitter of twee bestuurders,
tenminste acht (8) werkdagen (met dien verstande dat (i) in geval van hoogdringendheid of (ii) mits
akkoord van alle bestuurders, de termijn kan worden herleid) voor de datum voorzien voor de
vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle bestuurders. De oproeping geschiedt geldig per
brief of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van het college bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen
wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van het college worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats en op
het uur aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van het college, door middel van elk
communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt, om
hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Een college kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn leden
aanwezig of vertegenwoordigd is, inclusief één (1) Strada Bestuurder en tot 16 maart 2029, inclusief
de Originele Oprichters Bestuurder (voor zolang er een Originele Oprichters Bestuurder is) en voor
wat de aanwezigheid van deze laatste betreft, behalve indien de Raad van Bestuur bijeengeroepen
wordt om te beslissen over een kwestie die van zulke dringende aard is dat het verdagen van de
vergadering van de Raad van Bestuur nadelig zou zijn voor de belangen van de Vennootschap.
Indien deze voorwaarde niet is vervuld wordt de vergadering met minstens vier (4) kalenderdagen
verdaagd waarna een nieuwe vergadering wordt samengeroepen die geldig zal beraadslagen en
beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien
tenminste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke beslissing van het college wordt genomen met gewone meerderheid van stemmen van de
aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met de
meerderheid van de andere bestuurders, met dien verstande dat elke beslissing steeds de
goedkeuring van één (1) Strada Bestuurder vereist. Indien de meerderheid van de Strada
Bestuurders een belangenconflict hebben overeenkomstig artikel 5:76 Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen zal de beslissing (die het voorwerp uitmaakt van het
belangenconflict) worden geëscaleerd naar de algemene vergadering van aandeelhouders die erover
zal beslissen rekening houdend met de meerderheden uiteengezet verder in deze statuten.
§3.         Voorzitter           
De voorzitter wordt aangeduid door het collegiaal bestuursorgaan en zal een Strada Bestuurder zijn.
De voorzitter zit elke vergadering van het collegiaal bestuursorgaan en de algemene vergadering van
aandeelhouders, waarop hij aanwezig is, voor.
Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter doorslaggevend.
§4.         Algemeen
Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van het bestuursorgaan en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
Artikel 13. Externe vertegenwoordiging
Het bestuursorgaan of twee (2) bestuurders, gezamenlijk handelend en waarvan minstens één een
Strada Bestuurder is , vertegenwoordigen de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of
als verweerder.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
één (1) gedelegeerd-bestuurder/gevolmachtigde tot dit bestuur voor alle aangelegenheden die
minder bedragen dan vijftienduizend euro (15.000 EUR). Voor alle aangelegenheden die dit bedrag
overschrijden maar wel binnen het kader van het dagelijks bestuur vallen zal de vennootschap geldig
worden vertegenwoordigd door twee (2) gedelegeerd-bestuurders/gevolmachtigden tot dit bestuur,
gezamenlijk handelend.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door bijzondere volmachtdragers.
(…)
Artikel 15. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd-bestuurder, of aan één of meer directeurs. Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
(…)
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 17. Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden in de gemeente van de zetel van de
vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de laatste vrijdag van de maand
mei om vijftien (15) uur. Valt de hierboven bepaalde datum op wettelijke feestdag dan wordt de
algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één
aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
(…)
Artikel 18. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-              de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-              de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn;
indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering, evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(…)
Artikel 20. Beraadslagingen
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens strengere gevallen voorzien door de wet, worden de besluiten geldig genomen indien
aandeelhouders die minstens vijftig percent (50%) van het eigen vermogen van de vennootschap
bezitten, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en voor zover Strada met minstens vijftig percent (50%)
van de door haar aangehouden aandelen deel uitmaakt van de aanwezige of vertegenwoordigde
aandeelhouders. Indien voornoemd aanwezigheidsquorum niet behaald wordt zal de vergadering
verdaagd worden en zal een tweede vergadering worden bijeengeroepen die ten vroegste kan
doorgaan vier (4) kalenderdagen na de datum van de eerste vergadering. Op deze tweede
vergadering geldt geen aanwezigheidsquorum (behoudens indien dit is voorzien door de wet).
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
(…)
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 22. Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar. 
(…)
Artikel 23. Bestemming van de winst – Reserves - Interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
(…)
Artikel 26. Verdeling van het nettoactief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het nettoactief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(…)
F.            MACHTEN
ZEVENTIENDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie van de statuten.
(…)
ACHTTIENDE BESLISSING: Volmacht aan het bestuursorgaan.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, vijf volmachten,
de gecoördineerde tekst van statuten, het verslag van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing
van de artikelen 5:121, §1, eerste lid en 5:133, §1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld in toepassing van artikel 5:133, §1,
tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris