Ondernemingsnr : 0789363927
Naam
(voluit) : TillStaCo
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Schoonzichtstraat 23E
 : 9051 Gent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Het jaar tweeduizend drieëntwintig.
Op zevenentwintig oktober.
(…)
Voor Ons, Stijn RAES, notaris te Gent, tweede kanton.
WORDT GEHOUDEN:
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "TillStaCo", met adres van
de zetel te Sint-Denijs-Westrem (B-9051 Gent), Schoonzichtstraat 23E, met ondernemingsnummer
BTW BE0789.363.927 RPR Gent, afdeling Gent.
Hierna de "vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING
De vergadering vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging, de volgende besluiten:
EERSTE BESLUIT: Kennisname van het verslag inzake de creatie van soorten van aandelen
(…)
Aanhechting - Neerlegging
Een kopie van het verslag van het bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van artikel 5:102 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, wordt aan onderhavige akte gehecht en met een
uitgifte van de onderhavige notulen neergelegd op de bevoegde griffie van de
ondernemingsrechtbank.
TWEEDE BESLUIT: Creatie van soorten van aandelen
De vergadering besluit tot het creëren van 2 soorten van aandelen, met name de "A-aandelen" en de
"B-aandelen".
(…)
DERDE BESLUIT: Verzaking aan het opstellen van de uitgifteverslaggeving
(…)
VIERDE BESLUIT: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen
De vergadering besluit het eigen vermogen te verhogen ten belope van vijfhonderdvijftigduizend euro
(550.000,00 EUR), en besluit dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een
inbreng in geld en dat zij zal gepaard gaan met de uitgifte van zesduizend vierhonderdveertien
(6.414) nieuwe aandelen, waarvan vijfduizend achthonderdeenendertig (5.831) A-aandelen en
vijfhonderddrieëntachtig (583) B-aandelen, van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen
bieden als de bestaande aandelen van dezelfde soort, en die in de winsten zullen delen pro rata
temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering besluit dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe zesduizend
vierhonderdveertien (6.414) aandelen tegen de prijs van (afgerond) vijfentachtig euro vijfenzeventig
cent (85,75 EUR) elk en dat, in toepassing van artikel 5:125 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, op de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope van 100%, hetzij
vijfhonderdvijftigduizend euro (550.000,00 EUR).
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
VIJFDE BESLUIT: Afstand van het voorkeurrecht
(…)
ZESDE BESLUIT: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen
(…)
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel
waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 100%, hetzij vijfhonderdvijftigduizend
euro (550.000,00 EUR).
3. De inbreng in geld werd overeenkomstig artikel 5:132 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen gestort op een bijzondere rekening met nummer BE23 3632 3517 1991 op naam van
de vennootschap bij ING België, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 24
oktober 2023, dat aan de notaris werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
ZEVENDE BESLUIT: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng
(…)
ACHTSTE BESLUIT: Wijziging van de statuten
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de voorgaande besluiten, besluit de
vergadering de statuten van de vennootschap te wijzigen als volgt:
-        artikel 5 van de statuten wordt vervangen door de volgende tekst:
"Als vergoeding voor de inbrengen werden eenenveertigduizend achtentachtig (41.088) aandelen
uitgegeven.
De aandelen zijn verdeeld in twee (2) soorten, met name "A-aandelen" en "B-aandelen", waarbij
achtentwintigduizend achthonderddrieënzestig (28.863) aandelen behoren tot de "A-aandelen" en
twaalfduizend tweehonderdvijfentwintig (12.225) aandelen behoren tot de "B-aandelen".
Met uitzondering van het bepaalde onder artikel 21 en 24 van onderhavige statuten, hebben de A-
aandelen en de B-aandelen dezelfde rechten, behoudens wijziging in de rechten verbonden aan de
respectieve soorten van aandelen waartoe de algemene vergadering kan besluiten met toepassing
van artikel 5:102 van het Wetboek vennootschappen en verenigingen.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.".
-        artikel 21 van de statuten wordt vervangen door de volgende tekst:
"De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij de A-aandelen gezamenlijk recht hebben op een
bevoorrecht gedeelte van die winst ten belope van 15%, elke A-aandeelhouder in verhouding tot een
bepaald percentage, zoals afgesproken in de afzonderlijke aandeelhoudersovereenkomst. Het saldo
van 85% van die winst komt toe aan alle aandeelhouders, A- aandeelhouders en B-aandeelhouders
tesamen, in verhouding tot hun aandelenparticipatie in het vermogen van de vennootschap.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.".
-        artikel 24 van de statuten wordt vervangen door de volgende tekst:
"Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de
nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling
van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet
voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel
van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld als
volgt: de A-aandelen zullen gezamenlijk recht hebben op een bevoorrecht gedeelte van het netto
actief ten belope van 15%, elke A-aandeelhouder in verhouding tot een bepaald percentage, zoals
afgesproken in de afzonderlijke aandeelhoudersovereenkomst. Het saldo van 85% van het netto
actief komt toe aan alle aandeelhouders, A-aandeelhouders en B-aandeelhouders tesamen, in
verhouding tot hun aandelenparticipatie in het vermogen van de vennootschap. De goederen die nog
in natura voorhanden zijn, worden op dezelfde wijze verdeeld.".
NEGENDE BESLUIT: Machten
De vergadering besluit alle machten te verlenen aan: (i) het bestuursorgaan (in voorkomend geval
elk lid hiervan afzonderlijk handelend) voor de uitvoering van de genomen besluiten, namelijk voor
het aanvullen en in voorkomend geval aanpassen van het register van aandelen op naam, (ii)
ondergetekende notaris of elke andere notaris en/of medewerker van RVH-Notarissen om de
gecoördineerde statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen,
conform de wettelijke bepalingen en (iii) het bestuursorgaan (in voorkomend geval elk lid hiervan
afzonderlijk handelend) en mevrouw Julie Vanermen en de heer Nick Van de Sype, elk met
bevoegdheid afzonderlijk te handelen en recht op indeplaatsstelling, en keuze van woonplaats
doende bij "Peak Legal", te Sint-Denijs-Westrem (B-9051 Gent), Kortrijksesteenweg 1168 bus 101,
evenals aan de bedienden, aangestelden en lasthebbers, teneinde, indien nodig, de vervulling van
de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de aanpassing van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, acht (8)
volmachten, de gecoördineerde statuten, bijzonder verslag bestuursorgaan).
 
(geregistreerd)
 
Stijn RAES,
Notaris.