Ondernemingsnr : 0881 736 928
Naam
(voluit) : Mazout Service
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Bossuitstraat 9, 8583 Avelgem
Onderwerp akte : Fusievoorstel
Neerlegging en publicatie van het fusievoorstel in het kader van de fusie van Comfort Energy Group BV,
met maatschappelijke zetel gevestigd te 3500 Hasselt, Slachthuiskaai 24, ingeschreven in de Kruispuntbank
der ondernemingen onder het nummer 0799.973.450, RPR Antwerpen afdeling Hasselt door overname van de
vennootschap Mazout Service NV, met maatschappelijke zetel gevestigd te 8583 Avelgem, Bossuitstraat 9,
ingeschreven in de Kruispuntbank der ondernemingen onder het nummer 0881.736.928, RPR Gent, afdeling
Kortrijk.
FUSIEVOORSTEL
1.OMSCHRIJVING VAN DE FUSIE DOOR OVERNEMING
De raad van bestuur van Comfort Energy Group BV (de "Overnemende Vennootschap") en de raad van
bestuur van Mazout Service NV (de "Overgenomen Vennootschap") hebben besloten om samen een
fusievoorstel op te stellen overeenkomstig artikel 12:7 juncto 12:50 van het Wetboek Vennootschappen en
Verenigingen (de "Fusie").
De voorgestelde transactie die hier overwogen wordt door de betrokken vennootschappen, heeft betrekking
op een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, overeenkomstig artikel 12:7 juncto 12:50 van het
Wetboek Vennootschappen en Verenigingen (het "WVV"), waarbij de Overnemende Vennootschap alle activa
en passiva van de Overgenomen Vennootschap overneemt, gevolgd door een ontbinding zonder vereffening
van de Overgenomen Vennootschap. Vermits de Overnemende Vennootschap alle aandelen bezit in de
Overgenomen Vennootschap, worden er geen nieuwe aandelen uitgegeven als vergoeding voor de Fusie,
overeenkomstig artikel 12:57 van het WVV. Dit voorstel zal voorgesteld worden aan de buitengewone algemene
vergadering van de aandeelhouders van respectievelijk de Overnemende Vennootschap en de Overgenomen
Vennootschap (het "Fusievoorstel").
De raden van bestuur van de Overnemende Vennootschap en de Overgenomen Vennootschap komen
overeen dat zij alles zullen doen om de Fusie uit te voeren onder de hierna aangegeven voorwaarden en zij
beslissen hierbij over dit Fusievoorstel.
2.IDENTIFICATIE VAN DE AAN DE FUSIE DOOR OVERNEMING DEELNEMENDE VENNOOTSCAPPEN
(ARTIKEL 12:50, PARAGRAAF 1° VAN HET WVV)
a.Overnemende Vennootschap
Comfort Energy Group BV is een Besloten Vennootschap opgericht op 23 maart 2023, bij notariele akte
verleden voor notaris Yves Tuerlinckx, notaris met standplaats te 3740 Bilzen.
De zetel van de vennootschap is gelegen te 3500 Hasselt, Slachthuiskaai 24. De vennootschap is
geregistreerd bij de Kruispuntbank van Ondernemingen met als ondernemingsnummer 0799.973.450 (RPR
Antwerpen, afdeling Hasselt).
Overeenkomstig artikel 11-12 van de gecoördineerde statuten van de vennootschap, is het voorwerp van
de vennootschap als volgt:
"1. Het voeren van administratieve, consultancy, ondersteunende en leidinggevende activiteiten,
omvattende onder meer: - het verlenen van diverse diensten aan gelieerde vennootschappen of intra groep
vennootschappen, en in het bijzonder het verlenen van specifieke diensten op het gebied van adviesverlening,
administratie, informatica, telecom, verstrekken van incasso-diensten, beheer en begeleiding op financieel-
strategisch vlak die beantwoorden aan de noden en behoeften van de betrokken vennootschappen. - het
verlenen van advies op het gebied van bedrijfsvoering en beheer waaronder onder meer, maar niet uitsluitend,
het verlenen van advies en praktische hulp aan bedrijven in verband met public relations en communicatie, het
verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op gebied van bijvoorbeeld planning,
organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding, het berekenen van de
kosten en baten van de voorgestelde maatregelen op het gebied van planning, organisatie en efficiëntie, het
verlenen van adviezen op het gebied van beheer in het algemeen; - het tussenkomen in het dagelijks bestuur
en het vertegenwoordigen van bedrijven door onder meer het uitoefenen van mandaten van bestuurder,
zaakvoerder, directeur of vereffenaar; - de activiteiten van studie, organisatie en raadgevend bureau inzake
juridische, financiële, handels, bedrijfseconomische, technische of sociale aangelegenheden met inbegrip van
alle handelingen die verband houden met advies, documentatie en publicatie over juridische, sociale,
economische, technische en financiële problemen; - het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel,
nijverheid en administratie, het verrichten van secretariaatswerkzaamheden, het domiciliëren van bedrijven, het
ter beschikking stellen van kantoren, magazijnen en fabricageruimten, het verrichten van voorbereidende
studies en adviezen op gebied van bedrijfsvoering, economische wetgeving, marketing, export en import, het
drukken en uitgeven van studies, rapporten en het verlenen van hulp aan bedrijven in oprichting of bij overname
van bestaande bedrijven, zenden en ontvangen van post en meer in het algemeen alles te doen wat de
oprichting, de uitbating en het beheer van de bedrijven van nut kan zijn. 2. Het aanleggen, het oordeelkundig
uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen. De vennootschap kan daartoe alle verrichtingen stellen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals onder meer erfpacht- en
opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, zoals het aankopen en verkopen
zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, het ruilen, doen bouwen, doen verbouwen,
onderhouden, verhuren, huren, ter beschikkingstellen, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen, de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting
van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband
staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen. 3. Het
aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium. De vennootschap kan
daartoe alle verrichtingen stellen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals
het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbonnen of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten
rechtspersonen en ondernemingen. 4. Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande
of nog op te richten rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie van de
ontwikkeling en investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt.
5. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of aan particulieren,
onder om het even welke vorm. In dit kader kan zij alle handels- en financiële operaties verrichten behalve deze
die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen. Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek
stellen en al haar andere goederen, met inbegripvan het handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich borgstellen
en aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor
alle derden op voorwaarde dat zij er zelf rechtstreeks of onrechtstreeks belang bij heeft. De vennootschap zal
in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, technische, roerende of onroerende handelingen
mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of welke van die aard zouden
zijn dat zij het bereiken ervan, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken. Zij kan door
middel van inbreng, overdracht, fusie, intekening, het nemen van een deelname of onder elke andere vorm van
investering in effecten of roerende rechten, van financiële tussenkomst of onder elke andere vorm, deelnemen
in alle zaken, ondernemingen, samenwerkingen of vennootschappen met eenzelfde, analoog gelijkaardig of
samenhangend voorwerp of met een voorwerp dat de ontwikkeling van zijn eigen onderneming kan bevorderen,
haar van grondstoffen kan voorzien of de afname van haar producten en diensten kan vergemakkelijken."
Het kapitaal bedraagt EUR 178.641.000,00 en wordt vertegenwoordigd door 178.641 aandelen zonder
nominale waarde.
b.Overgenomen Vennootschap:
Mazout Service NV is een Naamloze Vennootschap opgericht op 2 juni 2006, bij notariële akte verleden
voor notaris Bernard Denys, notaris met standplaats te Avelgem.
De zetel van de vennootschap is gelegen te 8583 Avelgem, Bossuitstraat 9. De vennootschap is
geregistreerd bij de Kruispuntbank van Ondernemingen met als ondernemingsnummer 0881.736.928 (RPR
Gent, afdeling Kortrijk).
Overeenkomstig artikel 3 van de gecoördineerde statuten van de vennootschap, is het voorwerp van de
vennootschap als volgt:
"1) De handel en distributie, alsook alle aanverwante producten en diensten, van: - Vloeibare en vaste
brandstoffen; - smeermiddelen; - Gassen; - Opslagtanks. 2) Het verrichten van tankkeuringen; 3) Transport voor
derden; 4) De uitbating van tankstations, alsook alle aanverwante shopactiviteiten; 5) Makelaarschap van
voormelde activiteiten. De vennootschap zal in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële roerende
of onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn het bewerken ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Zij mag deelnemen bij wijze van inbreng, versmelting, inschrijving of andere tussenkomst van alle bestaande of
op te richten vennootschappen, zowel in België als in het buitenland en waarvan het doel gelijkaardig of
aanverwant is aan het hare. Deze opsomming is verklarend en niet beperkend en moet verstaan worden in de
uitgebreidste zin."
Het kapitaal bedraagt EUR 250.000 en wordt vertegenwoordigd door 1.000 aandelen zonder nominale
waarde.
3.WIJZIGINGEN AAN DE STATUTEN
In het geval van verwezenlijking van de voorgestelde fusie zal aan de statuten van de Overnemende
Vennootschap desgevallend een wijziging worden aangebracht in die zin dat het voorwerp van deze
vennootschap wordt uitgebreid met de activiteiten van de Over Te Nemen Vennootschap.
De statuten zullen bovendien in het algemeen worden geactualiseerd en aangepast waar nodig teneinde ze
in overeenstemming te brengen met de vigerende wetgeving.
4.GEDETAILLEERDE OMSCHRIJVING VAN DE ACTIVA EN PASSIVA DIE OVERGENOMEN WORDEN
DOOR DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
Ten gevolge van de Fusie, worden alle activa en passiva van de Overgenomen Vennootschap
getransfereerd naar de Overnemende Vennootschap.
De raad van bestuur van de Overgenomen Vennootschap bevestigt dat de Overgenomen Vennootschap
geen onroerend goed bezit dat getransfereerd zou moeten worden naar de Overnemende Vennootschap tijdens
voltrekking van de Fusie.
De overdrachtsmodaliteiten, zullen meer in detail beschreven worden in de notulen van de buitengewone
algemene vergadering van de aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap en de Overgenomen
Vennootschap.
5.DATUM VANAF WANNEER DE HANDELINGEN VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP
BOEKHOUDKUNDIG WORDEN GEACHT TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE OVERNEMENDE
VENNOOTSCHAP (ARTIKEL 12:50, 2° VAN HET WVV)
De Fusie door overneming zal vanuit een boekhoudkundig en fiscaal standpunt geacht te zijn verricht voor
rekening van de Overnemende Vennootschap vanaf 1 januari 2025.
Met als resultaat, dat alle verrichtingen die doorgevoerd werden door de Overgenomen Vennootschap vanaf
die datum geacht te zijn verricht vanuit een boekhoudkundig en fiscaal standpunt, als zijnde uitgeoefend in
naam en voor rekening van de Overnemende Vennootschap, en alle rechten en verplichtingen die vanaf die
datum toegekend worden door de Overgenomen Vennootschap, worden beschouwd als zijnde uitgeoefend voor
rekening van de Overnemende Vennootschap.
6.RECHTEN DIE DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE AANDEELHOUDERS VAN
DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP (ARTIKEL 12:50, 3° VAN HET WVV)
In het kader van de Fusie, zal de Overnemende Vennootschap geen nieuwe aandelen uitgeven ter
vergoeding van de inbreng van de Overgenomen Vennootschap, vermits de Overnemende Vennootschap
100% van de aandelen van de Overgenomen Vennootschap bezit.
Alle aandelen die het kapitaal van de Overgenomen Vennootschap vertegenwoordigen zijn identiek en
geven dezelfde rechten en voordelen aan de aandeelhouders. Verder werden er geen andere rechten
uitgegeven binnen de Overgenomen Vennootschap die bepaalde rechten en voordelen zou toekennen in de
Overgenomen Vennootschap.
7.BIJZONDERE VOORDELEN VOOR DE LEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR DIE DEELNEMEN AAN
DE FUSIE DOOR OVERNAME (ARTIKEL 12:50, 4° VAN HET WVV)
Er werden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de raad van bestuur van de
vennootschappen die deelnemen aan de Fusie.
8.BELANG VAN DE BEOOGDE TRANSACTIE
Vermits beide vennootschappen actief zijn in gelijkaardige sectoren, is het niet langer noodzakelijk om twee
afzonderlijke entiteiten operationeel te houden. Met het oog op het reduceren van de administratieve lasten en
kosten van twee operationele entiteiten, zal Mazout Service geïntegreerd worden in de business structuur van
Comfort Energy Group.
Deze integratie zal doorgevoerd worden door middel van een fusie door overname overeenkomstig artikel
12:50 van het WVV.
9.ALGEMENE VERGADERINGEN
De datum voor de goedkeuring van huidig Fusievoorstel zal voorgelegd worden aan de algemene
vergaderingen van de aandeelhouders van de Overnemende en de Overgenomen vennootschap ( en ten
minste zes weken na neerlegging van het Fusievoorstel bij de griffie van de Ondernemingsrechtbank
overeenkomstig artikel 12:50 van het WVV).
De Fusie zal voltooid zijn zodra de betrokken vennootschappen de dienovereenkomstige beslissingen
genomen hebben.
10.FISCALE ASPECTEN
De voorgestelde Fusie voldoet aan de verplichtingen van artikel 117§1 en 120 in fine van het wetboek
registratierechten. Bovendien, voldoet de Fusie aan de verplichtingen van artikel 211 van het wetboek
inkomstenbelasting (1992) en artikel 11 en 18§3 van het BTW wetboek, om te kunnen genieten van het neutrale
regime inzake vennootschapsbelastingen en BTW. Met betrekking tot de verplichting dat de voorgenomen Fusie
geen belastingfraude of -ontduiking als hoofddoel of als een van de hoofddoelen mag hebben, wordt in het
bijzonder, overeenkomstig de artikelen 183bis en 211§1, 4de lid, 3° van het Wetboek van de
inkomstenbelastingen (1992), verwezen naar de voorafgaande motivatie met betrekking tot het belang van de
voorgenomen fusie.
11.NEERLEGGING
Huidig Fusievoorstel zal neergelegd worden door de raden van bestuur van de Overnemende en de
Overgenomen Vennootschap bij de bevoegde Ondernemingsrechtbank.
Neergelegd door twee bestuurders
12SMDBV, bestuurder	T.L.A. BV, bestuurder
Walter Vankerckhoven, vaste vertegenwoordiger	Tom Lambert, Vaste vertegenwoordiger