Ondernemingsnr : 0462229645
Naam
(voluit) : Prothya Biosolutions Belgium
(verkort) : “Prothya” of “Prothya Biosolutions”
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel de Tyraslaan 109
 : 1120 Brussel
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, eenendertig december tweeduizend eenentwintig.
(...)
(eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te
Brussel, Lloyd Georgelaan, 11
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Prothya Biosolutions
Belgium", waarvan de zetel gevestigd is te 1120 Brussel (Neder-over-Heembeek), de Tyraslaan 109,
hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
(...)
- Verslag van de commissaris waarin de beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste
waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden wordt onderzocht en waarin wordt
beoordeeld of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn, opgesteld in
toepassing van artikel 5:121, §1, tweede lid juncto artikelen 5:133, §1, tweede lid en 5:102 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De aandeelhouders erkennen een kopie van deze verslagen te hebben ontvangen en er kennis van
te hebben genomen. Ze verklaren er geen opmerkingen op te formuleren.
Conclusies
De conclusies van voormeld verslag van de commissaris 27 december 2021, opgesteld door de
besloten vennootschap "PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren", te Woluwe Garden, Woluwedal
18, 1932 Sint-Stevens-Woluwe, vertegenwoordigd door de heer Kevin Veestraeten, luiden letterlijk
als volgt:
"Overeenkomstig artikel 5:133, 5:121 en 5:102 van het WVV, brengen wij hierna aan de
buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap Prothya
Biosolutions Belgium BV onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als commissaris,
waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 13 december 2021.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 23 December
2021 onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de toegepaste waardering
Luik B
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
We kunnen concluderen dat de voor de inbreng in natura gehanteerde waarde van de inbreng van
de inbrengen van EUR 1 ten minste overeenkomt, bij gebrek aan uitgifte van nieuwe aandelen, met
de waarde van de vergoeding zijnde een stijging van de waarde van de bestaande aandelen met
EUR 1.
Inzake de uitgifte van aandelen
We merken op dat de bestuurders in hun speciaal verslag voorstellen geen nieuwe aandelen uit te
geven in het kader van de inbreng in natura. Op basis van onze beoordeling van de
boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het speciaal verslag van het
bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat
deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en
voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen
voor te lichten. Hoewel er dus geen sprake is van uitgifte van nieuwe aandelen wijzen op de
toelichting in het speciaal verslag van het bestuursorgaan betreffende de gevolgen voor het
aandeelhouderschap: "het percentage van de aandelen onrechtstreeks gehouden door de
Inbrengers via Prothya NL licht zal wijzigen na de voltooiing van de geplande Inbreng in Natura, met
dien verstande dat dit verschil zal worden rechtgezet zodra deze 116.630 C aandelen van de
Vennootschap zullen worden verworven door de Vennootschap en vervolgens zullen worden
vernietigd ter gelegenheid van een volgende buitengewone algemene vergadering".
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133,5:121 en 5:102 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen
over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
- De inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
o het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
o de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
o het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
- De uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
o de verantwoording van de uitgifteprijs; en
o de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende
- De inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
o het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
o het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
o de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
o het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
De uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
o de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133, 5:121 en 5:102 WVV in het kader van
de bijkomende inbreng in natura en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Sint-Stevens-Woluwe, 27 December 2021
De commissaris
PwC Bedrijfsrevisoren BV
Luik B
Vertegenwoordigd door
Kevin Veestraeten
Bedrijfsrevisor".
(...)
TWEEDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in natura.
De vergadering beslist het eigen vermogen van de Vennootschap te verhogen ten belope van 1
EUR, door een inbreng in natura en zonder uitgifte van aandelen.
De vergadering beslist dat de bijkomende inbreng in natura zal worden verwezenlijkt door de inbreng
van 1.000.000 aandelen, waarvan 850.000 A aandelen en 150.000 B aandelen, zijnde 99,99% van
de aandelen, in de vennootschap naar Nederlands recht "Prothya Biosolutions Netherlands B.V.",
aandeelhouder voornoemd sub 8, en welke uitvoerig staat beschreven in voormelde verslagen.
DERDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de bijkomende inbreng in natura.    
Tussenkomst - Inschrijving en storting op de bijkomende inbreng in natura
(...)
3) De algemene vergadering stelt vast dat alle voorgeschreven procedures in de statuten en in de
aandeelhoudersovereenkomst met betrekking tot de overdracht van aandelen werden geëerbiedigd.
VIERDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
(...)
VIJFDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(...)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, acht volmachten,
een  verslag van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van de artikelen 5:121, 5:133 en 5:102
van het WVV, een verslag van de commissaris opgesteld in toepassing van artikel 5:121, 5:133 en 5:
102 van het WVV, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris