N° d'entreprise : 0717912638
Nom
(en entier) : MAD Advising
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue des Chênes 56
 : 1180 Uccle
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, SIEGE SOCIAL, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS),
DEMISSIONS, NOMINATIONS
ll résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Vincent Vroninks, notaire associé à Ixelles, le 14
décembre 2023, portant la mention d'enregistrement suivante :
"répertoire 2023/1818 Rôle(s): 24 Renvoi(s): 0 Enregistré au bureau d'enregistrement BUREAU
SÉCURITÉ JURIDIQUE BRUXELLES 5 le cinq décembre deux mille vingt-trois (05-12-2023)
Réference ACP (5) Volume 000 Folio 000 Case 29773 Droits perçus: cinquante euros zéro eurocent
(€ 50,00) Le receveur"
que l'assemblée générale des actionnaires de la société à responsabilité limitée "MAD Advising",
ayant son siège à Uccle (1180 Bruxelles), Avenue des Chênes 56, a décidé ce qui suit :
1/   Confirmation du transfert du siège
L'assemblée confirme le transfert du siège de la société à Ixelles (1050 Bruxelles), Avenue Géo
Bernier 11, tel que décidé par l’organe d’administration, et ce, avec effet au 14 décembre 2023.
2/   MODIFICATION DE L'OBJET
L'assemblée décide de modifier l'objet de la société et l'article 3 des statuts comme repris dans le
nouveau texte des statuts ci-après adopté.
3/   Remplacement d’actions
L’assemblée décide de remplacer les cent (100) actions nominatives existantes par deux (2) actions
nominatives, par voie d'échange de cinquante (50) actions existantes pour une (1) action nouvelle.
4/    Emission d'actions - apport en nature
L'assemblée décide d’accepter un apport en nature aux capitaux propres disponibles de la société, à
concurrence d’un milliard trois cent vingt-trois millions six cent trente-quatre mille six cent soixante-
trois euros (1.323.634.663 EUR), par la création de vingt-six millions quatre cent septante-deux mille
six cent nonante-trois (26.472.693) actions. Ces actions nouvelles seront attribuées, entièrement
libérées, à Monsieur Adrien DASSAULT, prénommé, en rémunération de l'apport par ce dernier de (i)
un million septante-et-un mille neuf cent vingt-cinq (1.071.925) actions lui appartenant en pleine
propriété et quatre millions deux cent quatre-vingt-sept mille six cent septante-cinq (4.287.675)
actions lui appartenant en nue-propriété de la société par actions simplifiée de droit français 'ROND
POINT IMMOBILIER', dont le siège est établi à 9 Rond-Point des Champs Elysées Marcel Dassault,
75008 Paris (France) identifiée au SIREN sous le numéro 408 129 963 et immatriculée au Registre
du commerce et des sociétés de Paris et (ii) quatre cent nonante mille cent trente-quatre (490.134)
actions lui appartenant en pleine propriété (numérotées 5.641.949 à 5.887.015 et 6.273.592 à
6.518.658) et un million cent trente-neuf mille quatre cent septante-huit (1.139.478) actions lui
appartenant en nue-propriété (numérotées 3.386.386 à 3.513.337, 3.803.051 à 4.092.763, 4.252.764
à 4.412.763, 4.477.765 à 4.542.764, 4.654.002 à 4.765.238 et 5.887.016 à 6.273.591) de la société
par actions simplifiée de droit français "GROUPE INDUSTRIEL MARCEL DASSAULT', dont le siège
est établi à 9 Rond-Point des Champs Elysées Marcel Dassault, 75008 Paris (France), identifiée au
SIREN sous le numéro 400 628 079 et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de
Paris.
Les vingt-six millions quatre cent septante-deux mille six cent nonante-trois (26.472.693) actions
nouvelles seront du même type et jouiront des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Elles participeront, dans la même mesure que les actions existantes, aux résultats de la société à
compter du début du présent exercice social, qui a pris cours le 1er janvier 2023.
Le rapport du réviseur d’entreprises désigné par l’organe d’administration, étant la société à
responsabilité limitée Mazars Réviseurs d’Entreprises, établie à 1210 Bruxelles, Avenue du
Boulevard 21b8, Manhattan Office Tower, identifiée sous le numéro d'entreprise BE 0428.837.889 au
RPM, représentée par Dirk Stragier, réviseur d'entreprises, du 8 décembre 2023, contient les
conclusions ci-après littéralement reproduites :     
"Conformément à l’article 5:133 §1 du CSA, nous présentons notre conclusion à l’Assemblée
Générale Extraordinaire de la société Mad Advising SRL (ci-après dénommée « la Société ») dans le
cadre de notre mission de Réviseur d’Entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre
de mission du 28 septembre 2023.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du Réviseur d’
Entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du Réviseur d’Entreprises relatives à l’apport en nature et à l’émission d’actions ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 5.133 §1 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels
qu’ils figurent dans le projet de rapport spécial de l’organe d’administration inclus en annexe du
présent rapport et nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
 la description du bien à apporter ;
 l’évaluation appliquée ;
 le mode d’évaluation utilisé à cet effet.
Nous concluons également que le mode d’évaluation appliqué pour l’apport en nature conduit à la
valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins à la valeur de l’apport supplémentaire
mentionné dans le projet d’acte.
La rémunération réelle consiste en 26.472.693 actions sans désignation de valeur nominale de la
Société.
No fairness opinion
Conformément à l’article 5:133 §1 du CSA, notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (« no fairness
opinion »).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
Société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l’organe d’administration relative
• à l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
 d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la Société ;
 de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
 de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du Réviseur d’Entreprises relative
• à l’apport en nature
Le Réviseur d’Entreprises est responsable :
 d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
 d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
 d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d’évaluation correspondent au moins à la
valeur de l’apport mentionnée dans l’acte ; et
 de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5:133 §1 du CSA dans le cadre de l’apport en nature. Il
est présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d’autres fins. »
5/        Confirmation de la soumission au Code des sociétés et des associations et adoption d’un
nouveau texte des statuts
L’assemblée confirme la soumission de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
L’assemblée générale constate ensuite que la société a adopté la forme légale du Code des sociétés
et des associations qui se rapproche le plus de son ancienne forme, c’est-à-dire celle de la société à
responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Par conséquent, l’assemblée constate que la partie libérée du capital social de la société, soit un
montant de dix-huit mille cinq cents euros (18.500,00 EUR), ont été convertis de plein droit en un
compte de capitaux propres statutairement indisponible, en application de l’article 39, §2, deuxième
alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des
dispositions diverses. La partie non libérée du capital, soit cinquante euros (50,00 EUR), a été
convertie de la même manière en un compte de capitaux propres ‘apports non appelés’.
L’assemblée décide ensuite de placer le montant du compte de capitaux propres statutairement
indisponible sur un compte de capitaux propres disponible.
L’assemblée générale décide ensuite d’adopter un nouveau texte intégral des statuts, en
concordance avec les résolutions précédentes et avec les dispositions du Code des sociétés et des
associations, comme suit :
« STATUTS
TITRE I: FORME LÉGALE - DÉNOMINATION -_SIÈGE -_OBJET - DURÉE
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « MAD Advising ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse
entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet
I. Pour son propre compte, pour compte de tiers ou en participation avec des tiers, contribuer à l’
établissement et au développement d’entreprises.
Elle a notamment pour objet :
A) de dispenser des avis financiers, techniques, commerciaux ou administratifs dans le sens le plus
large du terme ; à l’exception des conseils de placement d’argent et autres, fournir son assistance et
exécuter des services directement ou indirectement sur le plan de l’administration et des finances, de
la vente, de la production et de la gestion en général ; fournir toutes prestations de service et
exécuter tous mandats sous forme d’études d’organisations, d’expertises, d’actes et de conseils
techniques ou autres dans tout domaine rentrant dans son objet social ;
B) de concevoir, d’étudier, de promouvoir et de réaliser tous projets informatiques, bureautiques et
tout ce qui s’y rapporte ;
C) d’effectuer des études, de programmer et de mettre en route des systèmes d’organisation, de
vente, de publicité, de marketing, de mettre en application des systèmes pour traiter des données et
toutes techniques en rapport avec la gestion technique, administrative, économique et générale d’
entreprises ;
D) d’exécuter tous mandats d’administrateur, et en général, tous mandats et fonctions se rapportant
directement ou indirectement à son objet ;
E) le développement, l’achat, la vente, la prise de licences ou l’octroi de licences, de brevets, de
marques, de know-how et d’actifs mobiliers apparentés ;
F) la prestation de services administratifs et informatiques ;
G) l’achat et la vente, l’importation et l’exportation, le commissionnement, le courtage et la
représentation de tous biens généralement quelconques, en bref l’intermédiaire commercial ;
H) la recherche, le développement, la production ou la commercialisation de nouveaux produits, de
nouvelles technologies et leur application ;
I) la contribution à la constitution de sociétés par voie d’apports, de participation ou d’investissements
généralement quelconques ;
J) La création, la promotion, la gestion et l’organisation de tous types d’évènements de n’importe que
nature, tant sportif que culturel, fêtes, réceptions, réunions, séminaires, expositions, spectacles,
loisirs, festivals, manifestations, salons, foires, assemblées, meetings.
II. Pour son propre compte :
L’acquisition par souscription, achat ou apport et la gestion d’actions, d’obligations, de bons de
caisse et d’autres valeurs mobilières généralement quelconques, de sociétés belges ou étrangères,
existantes ou à constituer ainsi que la gestion d’un patrimoine mobilier ;
La constitution et la gestion d'un patrimoine immobilier et la location-financement de biens
immeubles aux tiers, l'acquisition par l'achat ou autrement, la vente, l'échange, la construction, la
transformation, l'amélioration, l'équipement, l'aménagement, l'embellissement, l'entretien, la location,
la prise en location, le lotissement, la prospection et l'exploitation de biens immobiliers, ainsi que
toutes opérations qui, directement ou indirectement sont en relation avec cet objet et qui sont de
nature à favoriser l'accroissement et le rapport d'un patrimoine immobilier, de même que se porter
caution pour la bonne fin d'engagements pris par des tiers qui auraient la jouissance de ces biens
immobiliers.
III. L'énumération qui précède n'est pas limitative de sorte que la société peut effectuer toutes
opérations susceptibles de contribuer à la réalisation de tout ou partie de son objet social. La société
peut réaliser son objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, sous les formes et de toutes les manières
qu'elle jugera les mieux appropriées.
Elle peut accomplir d'une manière générale toutes opérations industrielles et commerciales,
financières et civiles, mobilières et immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et
pouvant en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation. Elle
peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement
dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est analogue ou connexe au sien ou
susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de
débouchés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II: CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5. Apports
En rémunération des apports, vingt-six millions quatre cent septante-deux mille six cent nonante-cinq
(26.472.695) actions ont été émises.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission, sauf décision contraire de l'organe compétent.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, les administrateurs décident souverainement
des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal de
tous ceux-ci.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze (15) jours
à dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l'organe d'administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
En cas de démembrement de propriété, le droit préférentiel de souscription s’exerce conformément à
la loi, sauf convention contraire entre le nu-propriétaire et l'usufruitier.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou aux présents statuts et aux statuts des sociétés apportées, étant la société 'ROND POINT
IMMOBILIER', et la société 'GROUPE INDUSTRIEL MARCEL DASSAULT'.
Article 8. Compte de capitaux propres statutairement (in)disponible
Pour les apports effectués, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur un compte
de capitaux propres disponible, qui est susceptible de distribution aux actionnaires, ou sur un compte
de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission,
ils sont présumés être inscrits sur le compte de capitaux propres disponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être également inscrits sur ce
compte de capitaux propres disponible.
TITRE III. TITRES
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives. Elles portent, le cas échéant, un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions peut être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions peuvent être délivrés aux titulaires
des titres.
Article 10. Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs. Ils portent, le cas échéant, un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres nominatifs, avec indication de
leurs droits respectifs.
Le registre des titres peut être tenu en la forme électronique.
Article 11. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Sous réserve de l’application du §3 ci-dessous, les actions peuvent être cédées entre vifs ou
transmises pour cause de mort, sans agrément aux ascendants ou descendants en ligne directe de
Monsieur Adrien Dassault.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées au
paragraphe précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des
actionnaires, possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la
cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, par courrier ordinaire ou par e-mail à l’
adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions,
domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est
envisagée et le prix offert.
Dans les huit (8) jours de la réception de cette lettre, l'organe d'administration en transmet (i) la
teneur, par pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative
ou négative par un écrit adressé dans un délai de trente (30) jours et (ii) en signalant que ceux qui
s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette
réponse devra être envoyée par pli recommandé ou par e-mail à l'adresse électronique de la société.
Dans les huit (8) jours de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant
la réponse à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente. Tous les frais de
procédure et d’expertise seront pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six (6) mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
§ 3. Inaliénabilité temporaire des actions jusqu’au 2 avril 2029
Dans la mesure où la société est détentrice d’actions de la société GROUPE INDUSTRIEL MARCEL
DASSAULT, Société par Actions Simplifiée au capital social de cinq cent douze millions huit cent
cinquante-et-un mille neuf cent soixante-huit euros (512.851.968 EUR), dont le siège social est à
PARIS (75008) 9 Rond-point des Champs Elysées - Marcel Dassault, immatriculée sous le numéro
400.628.079 RCS PARIS, il est convenu que :
Pendant une durée de dix ans qui commencera à courir après le jour du décès du survivant de
Monsieur Serge Dassault et Madame Nicole Dassault, toute cession d'actions de la société MAD
ADVISING (telle que définie à l'article 11.3-II des statuts de la société GROUPE INDUSTRIEL
MARCEL DASSAULT) sera interdite.
Cette inaliénabilité temporaire est motivée par le caractère "intuitu personae" profond devant unir les
associés et par la volonté de maintenir aussi longtemps que possible le caractère familial des
sociétés du Groupe Dassault.
Ne sont pas concernés par cette inaliénabilité temporaire :
    1.  les cas de déconfiture, faillite personnelle, redressement ou liquidation judiciaire.
    2.  les donations au profit (i) des enfants et petits-enfants de Monsieur Serge Dassault et de
Madame Nicole Dassault ( des héritiers en ligne directe desdits enfants et petits-enfants,
    3.  le cas de décès,
    4.  le cas d'apport ou de cession par un associé de ses actions (qu'elles soient démembrées ou
non) au profit d'une société holding contrôlée par des descendants en ligne directe de Monsieur
Serge Dassault et de Madame Nicole Dassault, et qui devra rester contrôlée par lesdits descendants
en ligne directe pendant toute la durée d'inaliénabilité temporaire prévue ci-dessus ; les statuts de la
société holding, dont un exemplaire devra être communiqué au Conseil de Surveillance de la société
GROUPE INDUSTRIEL MARCEL DASSAULT, devra contenir la même clause d'inaliénabilité ; La
personne morale devenue associé devra adresser la Note visée à l'article 13 BIS des statuts de la
société GROUPE INDUSTRIEL MARCEL DASSAULT. Toute modification de son contrôle pourra
entrainer son exclusion dans les conditions fixées à l'article 13 BIS des statuts de la société
GROUPE INDUSTRIEL MARCEL DASSAULT.
    5.  le cas de cession, par un associé, de tout ou partie de ses actions (qu'elles soient démembrées
ou non) au profit d'une société contrôlée, directement ou indirectement, par la société GROUPE
INDUSTRIEL MARCEL DASSAULT ou la société ROND POINT IMMOBILIER, uniquement pour
permettre à cet associé (ou à ses héritiers en ligne directe) de financer, dans le cadre du règlement
d'une succession, le paiement de droits d'enregistrement, de frais et d'émoluments liés au règlement
de cette succession, ceci quand bien même le paiement différé et/ou fractionné des droits
d'enregistrement aurait été sollicité, mais dans la limite toutefois du montant strictement nécessaire
au financement de ces frais, droits et émoluments.
    6.  le cas de cession, par un associé, d'un maximum de dix pourcent (10 %) des actions
(démembrées ou non) de la société lui appartenant, au profit d'une société contrôlée, directement ou
indirectement par la société GROUPE INDUSTRIEL MARCEL DASSAULT ou la société ROND
POINT IMMOBILIER étant précisé que les cessions opérées en vertu du présent paragraphe ( sont
cumulables avec celles opérées en application du paragraphe (v) ci-dessus.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 12. Organe d’administration
La société est administrée par un collège d’administrateurs, composé de deux (2) à six (6) membres,
personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et
pouvant, s’ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation
de durée.
Le(s) administrateur(s) non-statutaire(s) peuvent être révoqués ad nutum par décision de l’
assemblée générale, qui peut accorder une indemnité de départ.
Article 13. Pouvoirs de l’organe d’administration
S'il y a plusieurs administrateurs, ils forment un collège qui délibère valablement lorsqu’au minimum
trois-quarts des administrateurs sont présents et décide valablement lorsque la décision recueille au
minimum trois-quarts des voix.
Par dérogation à ce qui précède, les décisions essentielles de la société, mentionnées ci-après,
doivent être prises à la majorité de trois-quarts des voix de l’organe d’administration. Doivent être
considérées comme décisions essentielles, entre autres :
    •  une décision de grever de sûretés les actifs de la société ;
    •  une décision d’endettement de la société ;
    •  une décision de modifier le profil d’investissement d’un portefeuilletitres détenu par la société
vers un profil plus à risque qu’un profil de type dynamique ;
Par dérogation à ce qui précède, les décisions relatives à la détention par la société des titres dans
les sociétés ROND POINT IMMOBILIER et/ou GROUPE INDUSTRIEL MARCEL DASSAULT,
précitées (cession, restructuration, liquidation,…) doivent être prises à l’unanimité des voix de l’
organe d’administration. A défaut de l’obtention de l’unanimité, ces décisions sont prises par l’
assemblée générale.
Agissant conjointement, les administrateurs ont le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou
utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception des actes réservés par le Code des
sociétés et des associations (ou par les présents statuts) à l'assemblée générale.
Dans ce cas, les règles suivantes sont applicables :
- Les administrateurs peuvent élire parmi eux un Président, lequel n’a pas de voix prépondérante.
- Les administrateurs se réunissent sur la convocation et sous la présidence de son Président ou en
cas d’empêchement de celui-ci, d’un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l’
intérêt de la société l’exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent. Les
réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
- Si tous les administrateurs sont présents ou représentés, il n’y a pas lieu de justifier d’une
convocation préalable. La présence d’un administrateur à une réunion couvre l’éventuelle irrégularité
de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
- Les administrateurs ne peuvent délibérer et statuer valablement que sur les objets portés à l’ordre
du jour et si la majorité sont présents ou représentés.
- Tout administrateur empêché ou absent peut donner par écrit, email ou tout autre support écrit ou
assimilé à un écrit conformément à la loi, mandat à un de ses collègues pour le représenter à une
réunion déterminée et y voter en ses lieu et place. Dans ce cas, le mandant sera réputé présent en
ce qui concerne les votes. Un administrateur peut aussi exprimer des avis et formuler ses votes par
les mêmes moyens. La possibilité est donnée également aux administrateurs de participer à la
réunion par téléphone ou vidéoconférence.
- Les délibérations du collège d’administrateurs sont constatées dans des procès-verbaux signés par
le Président et les administrateurs qui le souhaitent. Ces procès-verbaux sont consignés dans un
registre spécial. Les délégations et avis y sont annexés. Les copies ou extraits à produire en justice
ou ailleurs sont signés par le Président ou par deux administrateurs.
- Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il
ait été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
- Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les
administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur. La première assemblée
générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas de confirmation, l’
administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée générale en
décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend fin après l’
assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’organe d’
administration jusqu’à cette date.
Article 14. Représentation
S’il n’y a qu’un seul administrateur, il représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en
demandant, soit en défendant. Le seul administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout
mandataire.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, la société est valablement
représentée en justice et à l'égard des tiers par deux (2) administrateurs, agissant conjointement.
Toutefois, pour des opérations dont le montant ou la contrevaleur ne dépasse pas une somme de
quatre-vingts mille euros (80.000,00 EUR), la société est valablement représentée par un (1)
administrateur, agissant seul.
Par dérogation à ce qui précède, seul Monsieur Adrien Dassault, un descendant ou un ascendant de
ce dernier, membre de l’organe d’administration, sera habilité à représenter la société aux
assemblées générales ordinaires et extraordinaires des sociétés ROND POINT IMMOBILIER et/ou
GROUPE INDUSTRIEL MARCEL DASSAULT.
La société est en même temps engagée valablement par (i) tout représentant désigné par
procuration spéciale agissant dans les limites de leur mandat ou (ii), dans les limites de la gestion
journalière, par la ou les personnes à qui cette gestion a été déléguée.
Article 15. Rémunération des administrateurs
Le mandat des administrateurs est exercé à titre gratuit, sauf s'il est décidé autrement par
l'assemblée générale.
Article 16. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Lorsqu'un non-administrateur est responsable pour la gestion journalière, il porte le titre de directeur
général ou tout autre titre prévu dans sa nomination.
Ils agissent seul, étant entendu que, pour toutes les opérations relevant de la gestion journalière dont
le montant ou la contrevaleur excède la somme de quatre-vingts mille euros (80.000,00 EUR), la
société est valablement représentée par un (1) administrateur mais qui devra avoir recueilli en
interne la contresignature d’un (1) autre membre du collège des administrateurs.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 17. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 18. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le 26 mars, à 14.00 heures. Si
ce jour est un jour férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant au même heure. S'il
n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième (1/10) du nombre d’actions émis. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois (3) semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze (15) jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le
cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription
nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires.
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une
adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 19. Assemblée générale par procédure écrite
Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
Article 20. Participation à l’assemblée générale à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le conseil d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations et aux titulaires de parts
bénéficiaires, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société,
compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
Article 21. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 22. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux (en années de
vie). Le président désignera, le cas échéant, le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 23. Délibérations
§1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue à la majorité des voix, quel que soit le
nombre de titres présents ou représentés à l'assemblée générale.
§6. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
En cas de démembrement de propriété, le droit de vote est exercé par l'usufruitier.
Article 24. Prorogation
L’organe d’administration a le droit de proroger, séance tenante, la décision relative à l’approbation
des comptes annuels à trois (3) semaines. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette
prorogation n’annule pas les autres décisions prises. L’assemblée suivante a le droit d’arrêter
définitivement les comptes annuels.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 25. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 26. Acompte sur dividendes - Répartition – Réserves
§ 1er. Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L'organe d'administration est autorisé à procéder à des distributions sur le bénéfice de l'exercice en
cours ou sur le bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont
pas encore été approuvés, le cas échéant, diminués par des pertes reportées ou augmentés des
bénéfices reportés.
§ 2. Répartition des distributions entre l’usufruitier et le nu-propriétaire
En cas de démembrement de propriété au moment où l’assemblée générale prend une décision de
distribution, la répartition de cette distribution entre usufruitier et nu-propriétaire s’effectue selon les
principes exposés ci-après conformément à la loi applicable.
Toutes les sommes/valeurs dont la distribution a été décidée par l’assemblée générale pendant la
durée de l’usufruit reviennent en pleine propriété à l’usufruitier, dans la mesure où la distribution n’
entraine pas une diminution du montant du patrimoine propre de la société (en ce compris, entre
autres, les apports (en capital ou hors-capital), les réserves, les bénéfices reportés, etc.) tel que
comptabilisé dans les comptes annuels de la société à la Date de Référence. Sous la notion de date
de référence, on entend : le jour de clôture de l’année comptable précédant l’année comptable au
cours de laquelle la naissance de la situation de démembrement a eu lieu.
Par exception, reviennent également en pleine propriété aux usufruitiers toutes les sommes/valeurs
distribuées pendant la durée de l’usufruit dont la distribution entraine une diminution du montant du
patrimoine propre de la société, lorsque cette distribution résulte d'une exploitation que les
usufruitiers continuent de la même manière et dans la même mesure que celle entamée par les
actionnaires pleins propriétaires avant l'ouverture du droit d'usufruit.
Les produits exceptionnels qui sont inhérents à l'instrument financier, telle la prime accordée lors
d'un rachat de ses propres actions, sont perçus par l'usufruitier. Ces produits font partie de son
obligation de restitution à la fin de l'usufruit.
Toutes les sommes/valeurs dont la distribution a été décidée par l’assemblée générale qui ne
reviennent pas en pleine propriété à l’usufruitier en application des règles générales exposée ci-
avant, reviennent en nue-propriété au nu-propriétaire et en usufruit à l’usufruitier. L’usufruit est dans
ce cas régi par les règles applicables déterminées conformément à la nature des biens étant
distribués.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 27. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 28. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 29. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 30. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 31. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 32. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives dudit Code sont censées non écrites. »
6/ DÉLÉGATION DE POUVOIRS
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs à chaque administrateur, agissant seul, pour
l'exécution des résolutions prises, un pouvoir particulier à tout avocat  et/ou collaborateur de
‘TIBERGHIEN’, ci-après nommée, avec pouvoir d’agir ensemble ou séparément, avec pouvoir de
substitution, afin de faire adapter le registre des actions pour le mettre en conformité avec la situation
actuelle et de signer toutes les adaptations résultant des résolutions prises dans le registre des
actions, et au notaire soussigné ou un de ses associés afin de rédiger, signer et déposer le texte de
la coordination des statuts de la société, conformément au Code des sociétés et des associations.
Formalités administratives - procuration
Procuration a été donnée, avec faculté de substituer, à (i) tout avocat et/ou collaborateur, agissant
individuellement, de la société à responsabilité limitée ‘TIBERGHIEN’, ayant son siège à 1000
Bruxelles, Avenue du Port 86C, boîte 419, identifiée sous le numéro d'entreprise TVA BE
0417.899.754 RPM Bruxelles, et à ses préposés et mandataires, avec pouvoir d’agir ensemble ou
séparément, et (ii) la société à responsabilité limitée ‘DBM - TAX AND ACCOUNTING’, ayant son
siège à 1000 Bruxelles, Rue Paul Lauters 1, identifiée sous le numéro d’entreprise TVA BE
0463.834.994 RPM Bruxelles, représentée par son administrateur  la société à responsabilité limitée
"CHRISTOPHE GÖLGER", à son tour représentée par son représentant permanent, Monsieur
Christophe GÖLGER, pour effectuer au nom et pour compte de la société, suite aux résolutions
prises par la présente assemblée, par l'intermédiaire d'un guichet d'entreprises agréé de son choix,
toutes les formalités administratives légalement requises de mise à jour de ses données
d'identification enregistrées dans la Banque-Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, à la taxe
sur la valeur ajoutée.          
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME,
Vincent Vroninks, notaire associé.
Dépôt simultané :
-      expédition du procès-verbal et annexes :
    •  1 procuration;
    •  rapports;
-      statuts coordonnés.