N° d'entreprise : 0895385719
Nom
(en entier) : BERBEN ORTHO
(en abrégé) : B.O.
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de la Seigneurie 8
 : 4452 Juprelle
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS,
NOMINATIONS
D'un acte reçu par Maître Marc Topff, Notaire associé à 3910 Pelt, Boseind 23, le 30 janvier 2024,
enregistré le 7 février 2024 OBA (5) volume 000 folio 000 case 2818, reçu cinquante euro, signé le
receveur, il résulte que l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société à
responsabilité limitée "BERBEN ORTHO", ayant son siège à 4452 Juprelle, rue de la Seigneurie 8, a
pris les décisions suivantes :
Première décision
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de
la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Deuxième décision
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit quatorze mille deux cent soixante euros
(14.260,00 €) ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible et que la partie non encore libérée du capital, soit six mille deux cents euros (6.200,00
€), a été converti en un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’article
39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et
portant des dispositions diverses.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
Troisième décision
L’assemblée décide de modifier la clause concernant la cession d’actions.
Modification des statuts comme mentionné ci-dessous.
Quatrième décision
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant statutaire actuel, mentionné ci-
après, et procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non
statutaire pour une durée illimitée :
-Madame Cornelia BERBEN, prénommée
Son mandat est rémunéré.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au
gérant démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
Modification des statuts comme mentionné ci-dessous.
Cinquième décision
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « BERBEN ORTHO » en abrégé « B.O. ».
Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Objet
La société se fixe pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, seule ou en collaboration avec
d'autres, de poser toutes les opérations directement ou indirectement liées à :
L'exercice de la médecine dentaire et ce, compte tenu de la déontologie médicale. Ces opérations
peuvent comprendre entre autres :
1/ la prestation de services généraux et la tenue d'un secrétariat médical, plus particulièrement utiles
ou nécessaires à l'exercice de l'activité susmentionnée.
2/ L'achat, la location et / ou la prise en leasing de la clientèle médicale, tous les appareillages
médicaux et des installations d'accompagnement, en ce compris les bâtiments, en résumé d'une
infrastructure matérielle complète.
3/ L'exploitation d'un équipement de médecine dentaire, les soins dentaires, les prothèses, la
radiographie, l'orthodontie, la petite médecine buccale, la représentation.
Toutes les activités de la médecine dentaire, à savoir les traitements avec ou sans saignement, ainsi
que le traitement complémentaire ultérieur réalisés dans la bouche des patients et ayant pour objet
de protéger les organes de mastication, de les soigner, de les redresser ou de les remplacer ; les
traitements compris dans la médecine dentaire chirurgicale, les prothèses buccales et l'orthodontie
prévus parmi les matières d'examen conformément à l'article quinze de la loi du vingt et un mai mil
neuf cent vingt et un sur l'octroi des grades académiques. Il en va de même pour le diagnostic et le
pronostique préalables à ces traitements et à ces manipulations ; la réalisation d'empruntes de la
bouche en vue du placement d'une prothèse.
La société reçoit directement l'ensemble des honoraires dus et les encaisser pour son propre
compte.
Les prestations sont réalisées au nom et pour le compte de la société, par une ou plusieurs
personnes, titulaires des diplômes requis par la loi en vue de l'exécution de ces prestations, sous leur
propre responsabilité professionnelle.
Elle peut participer à toutes entreprises visant un objet similaire, sans que la société puisse toutefois
conclure de contrats que des dentistes ne peuvent conclure avec d'autres dentistes ou avec des
tiers.
La gestion d'un patrimoine mobilier ou immobilier et le financement location de biens mobiliers et
immobiliers à des tiers, l'achat, la vente, l'échange, la construction, la transformation, l'entretien, la
prise et la mise en location, le lotissement, la prospection et l'exploitation de biens immobiliers à des
tiers, ainsi que toutes les opérations directement ou indirectement liées à cet objet et qui sont de
nature à favoriser le revenu des biens immobiliers, ainsi que se porter caution pour le bon
déroulement d'engagements contractés par des tiers qui auraient la jouissance de ces biens
immobiliers.
La présente description d'objet est donnée à titre informatif uniquement et pas de manière limitative.
La société peut procéder à toutes les opérations, ainsi que les opérations financières et immobilières
de nature à favoriser directement ou indirectement la réalisation de son objet social et ce, tant en
Belgique qu'à l'étranger.
Elle pourra collaborer avec ou participer par tous les moyens à des entreprises ou sociétés en
Belgique ou à l'étranger ayant un objet similaire ou apparenté ou qui est de nature à favoriser l'objet
social de la société.
Elle peut aussi exercer des fonctions d'administrateur ou de liquidateur d'autres sociétés.
Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Apports
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est exercé gratuitement ou non.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci désigne un représentant
permanent, et s'il y a qu’un administrateur, elle peut désigner un représentant permanent suppléant
agissant en cas d'empêchement dudit représentant permanent, le tout conformément aux
dispositions légales à ce sujet.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, qui peut
accorder une indemnité de départ.
Tout administrateur peut démissionner en tout temps, à condition que la société puisse
raisonnablement pourvoir à son remplacement.
Pouvoirs de représentation de l’organe d’administration
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire. Seules les procurations spéciales et
limitées pour des actes juridiques précis ou une série d'actes juridiques précise sont autorisées. Les
mandataires spéciaux engagent la société dans les limites de la procuration qui leur est accordée.
Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 16. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier lundi du mois de
juin à dix-huit (18:00) heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable
suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les
comptes annuels.
Assemblée générale par procédure écrite
Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société vingt (20)
jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés,
la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard vingt (20) jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et
qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les vingt (20) jours précédant la
date statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée
générale.
La réception de la résolution écrite au plus tard vingt (20) jours avant la date prévue par les statuts
ne s'applique que si un commissaire aux comptes a été nommé dans la société. Si aucun
commissaire aux comptes n'est désigné dans la société, la date de la résolution signée par tous les
actionnaires est réputée être la date à laquelle la résolution est reçue au siège de la société.
En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par
tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Assemblées générales électroniques
Le l’organe d'administration peut offrir aux actionnaires la possibilité de participer à distance à
l'assemblée générale grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition par la
société.
Les actionnaires qui participent de cette manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’
endroit où se tient l’assemblée générale pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par l’organe d'administration au moyen de la communication électronique
utilisée.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi et les présents statuts et de constater si un actionnaire participe valablement à l’assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme
présent.
Le moyen de communication électronique utilisé doit au moins permettre à l’actionnaire, de manière
directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l’assemblée et,
sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se prononcer, d’exercer le droit de vote
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
L’organe d’administration peut procéder, dans les limites de la loi, à des distributions provenant du
bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels
de cet exercice n'ont pas été approuvés.
Dans le cas où il est décidé de distribuer une réserve de liquidation, cette distribution est considérée
comme un usufruit et revient donc intégralement à l'usufruitier si la propriété d'une action est divisée
en nue-propriété et en usufruit.
Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Sixième décision
L’assemblée constate que toutes les actions de la société sont réunies entre les mains d’une seule
personne et annonce d’identité de l’actionnaire unique, conformément aux dispositions des articles 2:
8 §4 et 2:12 du code des sociétés et associations.
Dépôt de la declaration selon laquelle toutes les actions sont réunies entre les mains d’une seule
personne.
Septième décision
L'assemblée décide de charger le notaire soussigné d'établir et de signer la coordination des statuts,
conformément aux décisions antérieures, et de veiller à leur dépôt au dossier de la société.
La procuration est donnée à la SA Van Havermaet, ayant son siège social à 3500 Hasselt,
Diepenbekerweg 65, représentée par Mme Dagmar Willems et/ou Mme Stephanie Casado,
choisissant toutes deux leur résidence à l'adresse susmentionnée de la SA Van Havermaet, avec la
possibilité de substitution, d'effectuer toutes les formalités d'inscription, de modification ou de
suppression auprès du Guichet d’Entreprises et de la Banque-Carrefour des Entreprises (BCE) ainsi
qu'auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée et à cet effet signer également tous
documents et actes, y compris tous les documents nécessaires et formulaires auprès des autorités
compétentes et du Tribunal des Sociétés, ainsi que l'ouverture d'un registre électronique des valeurs
mobilières (eStox) au nom de la société et d'exécuter et signer toutes les inscriptions futures dans
celui-ci et d'entreprendre toutes les actions requises à cet effet, ainsi que l'inscription et les
modifications des données juridiques imposées au registre UBO, ainsi que d'accomplir toutes les
formalités (notamment signature des formulaires) d'affiliation à la caisse d'assurance sociale tant
pour l'entreprise que pour les représentants de l'entreprise, éventuellement avec une demande d’
exemption.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
 
Eva Lauwers,
Notaire associé à Pelt
 
Acte et documents déposés en même temps :
- expédition de l’acte
- statuts coordonnés
-déclaration 2:8 §4 et 2:12 CSA