N° d'entreprise : 0882866482
Nom
(en entier) : IDEXX LABORATORIES
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Esplanade 1 bte 94
 : 1020 Bruxelles
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à
responsabilité limitée « IDEXX LABORATORIES », ayant son siège à Laeken (1020 Bruxelles),
Esplanade Heysel, 1 boîte 94 inscrite au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro
0882.866.482, reçu par Maître Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé résidant
à Bruxelles (1050 Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la Société à Responsabilité
Limitée "Gérard INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR ", BCE n° 0890.388.338, le
vingt-huit octobre deux mil vingt, enregistré au bureau de l'Enregistrement sécurité juridique de
Bruxelles 3, le quatre novembre suivant, volume 0 folio 0, case 23366, aux droits de cinquante euros
50 (EUR), perçu par le Receveur, il résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité
des voix les résolutions suivantes :
 
Première résolution : Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
Deuxième résolution : Décision relative au caractère disponible ou indisponible du compte de
capitaux propres
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société ont été convertis de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponible et que l’éventuelle partie non encore libérée du capital a
été converti en un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’article 39,
§2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations
et portant des dispositions diverses.
L’assemblée générale décide au jour de l'acte, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
 
Troisième résolution : Modification de l’objet de la société
a) Rapport de l’organe d’administration
Volet B
L'assemblée prend connaissance du rapport de l’organe d’administration établi conformément à
l'article 5:101 du Code des sociétés et des associations, justifiant la raison de la modification de
l'objet de la société.
 
 
b) Modification de l’objet
 
Afin d’adapter l’objet à l’élargissement des activités de la société, l’assemblée décide de remplacer l’
objet par un nouveau texte, comme suit:
« La Société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son propre compte, l'acquisition, la
détention et la vente d'actions et d'obligations ainsi que la gestion d'investissements, en ce compris
la détention de tout ou partie du capital de sociétés liées, tel que défini par l'article 1 :20 du Code des
sociétés et des Associations belge (ci-après "Sociétés Liées"). La Société peut effectuer, pour son
propre compte, toutes transactions financières et transactions relatives à des titres qui ne constituent
pas des services d'investissement au sens de la loi du six avril mil neuf cent nonante-cinq relative
aux statut des entreprises d'investissement et à leur contrôle, aux intermédiaires et conseillers en
placements (la "Loi du six avril mil neuf cent nonante-cinq") et les arrêtés royaux pris en exécution de
cette loi, ou toute loi ou arrêté royal postérieur qui se substitue ou modifie la Loi du six avril mil neuf
cent nonante-cinq ou ses arrêtés d'exécution. La Société peut, pour le compte de Sociétés Liées,
visées à l'article 45,3° de la Loi du six avril mil neuf cent nonante-cinq, effectuer toutes transactions
financières et toutes transactions relatives à des titres, elle peut exercer des activités de trésorerie de
groupe avec des Sociétés Liées et conclure des conventions de management avec des Sociétés
Liées. La Société peut octroyer et recevoir des prêts à/de Sociétés Liées ainsi qu'à/de sociétés avec
lesquelles il existe une relation d'actionnaire directe ou indirecte, de quelque manière que ce soit et
pour toute durée ainsi que consentir des sûretés en faveur de ces sociétés. La Société peut donner
des actions en gage, se porter caution ou accorder des sûretés personnelles ou réelles (y compris
des hypothèques) afin de garantir des engagements pris par la Société ou par toute personne
physique ou morale, qu'elle soit ou non une Société Liée.
En outre, la Société a pour objet, en son nom propre ou pour le compte de tiers, pour son propre
compte ou pour le compte de tiers, en tant que filiale au sein du groupe Idexx, de fabriquer et de
distribuer des produits et des services de détection, de diagnostic et d'information et pour des
applications dans le domaine de la santé animale, de la santé humaine, de la qualité des aliments
pour animaux et de l'eau, y compris (i) des produits de diagnostic et de test ; (ii) des services de
laboratoire clinique et de conseil ; (iii) des équipements, produits et services de test alimentaire et
environnemental ; (iv) des équipements, produits et services alimentaires et environnementaux ; (v)
des services de laboratoire clinique et de conseil alimentaire et environnemental ; et (vi) des produits
et services matériels et logiciels.
La Société peut effectuer, toutes opérations industrielles, commerciales, financières relatives à des
biens mobiliers ou immobiliers, liés de manière indirecte ou directe à son objet ou qui sont de nature
à promouvoir son entreprise. La Société peut participer à l'administration et à la liquidation de toute
Société Liée ou de toute société avec laquelle il existe une relation d'actionnaire directe ou indirecte
et peut également conseiller ces sociétés. Elle peut acquérir des intérêts par le biais d'apports en
espèces ou en nature, de fusions, de souscription ou d'une autre manière dans d'autres sociétés ou
entreprises existantes ou futures, en Belgique ou à l'étranger, dont les objets sociaux sont
identiques, similaires ou liés au sien. »
 
Quatrième résolution : Adoption de nouveaux statuts
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
EXTRAIT DES STATUTS
 
Forme dénomination
La société a adopté la forme légale de société à responsabilité limitée, en abrégé SRL.
Elle est dénommée « IDEXX Laboratories ».
 
Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l’organe d'administration,
pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de
Volet B
la règlementation linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge.
Si le siège est transféré vers une autre région, l’organe d’administration est compétent pour modifier
les statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée,
seule l’assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles
prescrites pour la modification des statuts.
Des sièges administratifs peuvent être créés, en Belgique ou à l’étranger, par décision de l’organe d’
administration.
 
Objet
La Société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son propre compte, l'acquisition, la
détention et la vente d'actions et d'obligations ainsi que la gestion d'investissements, en ce compris
la détention de tout ou partie du capital de sociétés liées, tel que défini par l'article 1 :20 du Code des
sociétés et des Associations belge (ci-après "Sociétés Liées"). La Société peut effectuer, pour son
propre compte, toutes transactions financières et transactions relatives à des titres qui ne constituent
pas des services d'investissement au sens de la loi du six avril mil neuf cent nonante-cinq relative
aux statut des entreprises d'investissement et à leur contrôle, aux intermédiaires et conseillers en
placements (la "Loi du six avril mil neuf cent nonante-cinq") et les arrêtés royaux pris en exécution de
cette loi, ou toute loi ou arrêté royal postérieur qui se substitue ou modifie la Loi du six avril mil neuf
cent nonante-cinq ou ses arrêtés d'exécution. La Société peut, pour le compte de Sociétés Liées,
visées à l'article 45,3° de la Loi du six avril mil neuf cent nonante-cinq, effectuer toutes transactions
financières et toutes transactions relatives à des titres, elle peut exercer des activités de trésorerie de
groupe avec des Sociétés Liées et conclure des conventions de management avec des Sociétés
Liées. La Société peut octroyer et recevoir des prêts à/de Sociétés Liées ainsi qu'à/de sociétés avec
lesquelles il existe une relation d'actionnaire directe ou indirecte, de quelque manière que ce soit et
pour toute durée ainsi que consentir des sûretés en faveur de ces sociétés. La Société peut donner
des actions en gage, se porter caution ou accorder des sûretés personnelles ou réelles (y compris
des hypothèques) afin de garantir des engagements pris par la Société ou par toute personne
physique ou morale, qu'elle soit ou non une Société Liée.
En outre, la Société a pour objet, en son nom propre ou pour le compte de tiers, pour son propre
compte ou pour le compte de tiers, en tant que filiale au sein du groupe Idexx, de fabriquer et de
distribuer des produits et des services de détection, de diagnostic et d'information et pour des
applications dans le domaine de la santé animale, de la santé humaine, de la qualité des aliments
pour animaux et de l'eau, y compris (i) des produits de diagnostic et de test ; (ii) des services de
laboratoire clinique et de conseil ; (iii) des équipements, produits et services de test alimentaire et
environnemental ; (iv) des équipements, produits et services alimentaires et environnementaux ; (v)
des services de laboratoire clinique et de conseil alimentaire et environnemental ; et (vi) des produits
et services matériels et logiciels.
    1.  Société peut effectuer, toutes opérations industrielles, commerciales, financières relatives à
des biens mobiliers ou immobiliers, liés de manière indirecte ou directe à son objet ou qui sont de
nature à promouvoir son entreprise. La Société peut participer à l'administration et à la liquidation de
toute Société Liée ou de toute société avec laquelle il existe une relation d'actionnaire directe ou
indirecte et peut également conseiller ces sociétés. Elle peut acquérir des intérêts par le biais
d'apports en espèces ou en nature, de fusions, de souscription ou d'une autre manière dans d'autres
sociétés ou entreprises existantes ou futures, en Belgique ou à l'étranger, dont les objets sociaux
sont identiques, similaires ou liés au sien.
 
DES TITRES- DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE
Il existe trente-quatre mille cent trente-cinq (34.135) actions. Chaque action est émise en
contrepartie d’un apport et donne droit à une part égale du bénéfice et du solde de la liquidation.
 
Répartition bénéficiaire
L’assemblée générale a le pouvoir de décider, dans les limites fixées par la loi, de l’affectation du
bénéfice et du montant des distributions.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution (« test de l’actif
net »).
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
Volet B
date de la distribution (« test de liquidité »).
L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, moyennant le respect du test de l’actif net et du
test de liquidité précités, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du
bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Dans le respect des conditions prévues à l’article 2:80 du Code des sociétés et des associations, une
dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront être effectuées.
A défaut, en cas de dissolution de la société, la liquidation de la société sera faite par le(s)
administrateur(s) en exercice ou à défaut par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée
générale qui déterminera leur nombre, leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après réalisation de l'actif, apurement du passif ou consignation des sommes nécessaires à cet effet,
le solde éventuel sera réparti entre les actionnaires dans la proportion des actions possédées par
eux.
Si les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le(s) liquidateur(s) rétablisse(nt)
préalablement l'équilibre, soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.
 
Exercice social
L’exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque
année.
 
Assemblée générale ordinaire
L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année à l'initiative de l’organe d’administration ou
des commissaires au siège de la société ou à l'endroit indiqué dans la convocation, le troisième
mercredi du mois de juin à quinze heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée se réunit le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
L'assemblée générale extraordinaire se réunit, sur convocation de l’organe d’administration et, le cas
échéant, du commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur la requête
d'actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation.
Chaque actionnaire peut se faire représenter par un tiers, actionnaire ou non, porteur d'une
procuration spéciale; il peut même émettre, avant l’assemblée, son vote par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel.
Sauf dans les cas où la loi en décide autrement ou sauf disposition statutaire contraire, chaque
action donne droit à une voix, l'assemblée délibère valablement quelle que soit le nombre de titres
représentés et les décisions sont prises à la majorité absolue des voix.
 
Administration de la société
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, actionnaire ou non, constituant un
collège ou non. Les administrateurs sont nommés dans les statuts ou par l'assemblée générale.
L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat qui peut être déterminée ou
indéterminée, leur rémunération et, s'ils sont plusieurs, leurs pouvoirs.
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs et sauf organisation par l’assemblée
générale d’un organe d’administration collégial, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et
les statuts réservent à l’assemblée générale. Chaque administrateur représente la société à l'égard
des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant. Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux
à tout mandataire. Toutes restrictions aux pouvoirs des administrateurs ainsi qu’une répartition des
tâches entre les administrateurs ne sont pas opposables aux tiers, même si elles sont publiées.
L’organe d’administration peut charger une ou plusieurs personnes, qui agissent chacune
individuellement, conjointement ou collégialement de la gestion journalière de la société, ainsi que de
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion. La gestion journalière comprend
aussi bien les actes et les décisions qui n’excèdent pas les besoins de la vie quotidienne de la
société que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur intérêt mineur qu’ils représentent soit
en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l’intervention de l’organe d’administration.
 
Cinquième résolution : Constatation de la fin du mandat des gérants et renouvellement de leur
mandat comme administrateurs
 
L’assemblée générale décide de mettre fin au mandat des gérants, mentionnés ci-après, et procède
au jour de l'acte au renouvellement de leur mandat comme administrateur non statutaire pour une
durée indéterminée :
- Madame LU Lily Joann, domiciliée au 88 Woodlands Drive, Falmouth, 04105 Maine (Etats-unis),
Volet B
qui a accepté.
- Monsieur CHADBOURNE Jeffery, domicilié au 5 Hearthstone Dr, Kennebunk, ME 04043 (Etats-
Unis), qui a accepté.
- Monsieur BLANCHE JR Willard, domicilié au Freedom Rd., Scarboroush, ME 04074 (Etats-Unis),
qui a accepté.
 
Leur mandat est gratuit.
 
Sixième résolution : Pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- à chaque administrateur, avec faculté de substitution, aux fins d'effectuer les démarches
administratives subséquentes à la présente assemblée ;
- au notaire soussigné pour l’établissement et le dépôt d’une version coordonnée des statuts.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
 
 
¨POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procuration, statuts coordonnés.