N° d'entreprise :
0832361255
Dénomination :
(en entier) :
FROMAGERIE REGAL
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Rue Derrière les Jardins 8
4610 Beyne-Heusay
Objet(s) de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
D’un acte reçu par Maître Jean-Michel GAUTHY, Notaire associé de la SPRL « GAUTHY &
JACQUES – Notaires Associés » ayant son siège social à Herstal, en date du 13 décembre 2017, en
cours d’enregistrement, il résulte que s'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des
actionnaires de la société anonyme « FROMAGERIE REGAL » ayant son siège social à 4610
Beyne-Heusay (Queue-du-Bois), rue Derrière les Jardins, 8.
 
L'assemblée se déclare valablement constituée et prend les résolutions suivantes :
 
I- AUGMENTATION DE CAPITAL EN NATURE
 
1- Rapports
Le rapport établi par la SCRL « BDO Réviseurs d’entreprises », dont le siège est établi à Battice,
représentée par Monsieur Cédric ANTONELLI, réviseur d’entreprises, en date du vingt-trois avril
deux mille dix-huit conformément à la même disposition, conclut dans les termes suivants :
« En application de l’article 602 du Code des sociétés et sur base des normes édictées par l’Institut
des Réviseurs d’Entreprises, nous avons examiné l’augmentation de capital par apport en nature à la
S.A. FROMAGERIE REGAL de créances détenues par M. Damien BRUWIER, M. Philippe
BRUWIER, Mme. Catharina DUIZINGS, M. Benoit BRUWIER, Mme. Brigitte GEELEN et la S.A
HERVE SOCIETE pour un montant total de 109.785,76 EUR.
 
Le conseil d’administration de la S.A. FROMAGERIE REGAL est responsable tant de l’évaluation de
l’apport que de la détermination du nombre d’actions à émettre en contrepartie.
 
Au terme de nos travaux de contrôle réalisés sur base des normes édictées par l’Institut des
Réviseurs d’Entreprises en matière d’apport en nature, nous sommes d’avis que :
 
    1.  la description de l’apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté ;
    2.  le mode d’évaluation des créances apportées est conforme aux principes de l’économie d’
entreprise et la valeur d’apport auquel il mène, soit un montant de 109.785,76 EUR, correspond au
moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie, de sorte que l’apport
en nature n’est pas surévalué.
 
La rémunération de l’apport en nature consiste en la création et la remise aux apporteurs d’un total
de 2.324 actions sans désignation de valeur nominale de catégorie A réparties de la manière
suivante :
    •  102 actions au profit de Monsieur Damien BRUWIER ;
    •  397 actions au profit de Monsieur Philippe BRUWIER ;
    •  397 actions au profit de Madame Catharina DUIZINGS ;
Volet B
    •  397 actions au profit de Monsieur Benoit BRUWIER ;
    •   
 
 
 
    1.  actions au profit de Madame Brigitte GEELEN ;
    •  634 actions au profit de la S.A. HERVE SOCIETE.
 
Par ailleurs, dans le même temps et complémentairement à cet apport en nature, un apport en
numéraire sera également souscrit et libéré par la S.A. MEUSINVEST, et ce pour un montant de
50.263,36 EUR.
Cet apport sera rémunéré par la création et la remise à l’apporteur de 1.064 actions de catégories B.
 
Après cette augmentation de capital, le capital atteindra un montant de 432.730,52 EUR et sera
représenté par 7.016 actions de catégorie A et 2.144 actions de catégorie B.
 
Finalement, nous croyons utile de rappeler que notre mission porte sur la description de l’apport en
nature, sur l’appréciation de son évaluation et sur la mention des rémunérations attribuées en
contrepartie ; il ne nous appartient pas de nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l’
opération.
 
Le présent rapport est rédigé en application de l’article 602 du Code des sociétés, dans le cadre du
présent apport en nature en augmentation de capital de la S.A. FROMAGERIE REGAL. Il ne pourra
servir, en tout ou en partie, à d’autres fins. »
 
2- Décision
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent neuf mille sept cent quatre-
vingt-cinq euros et septante-six cents (109.785,76 €) pour le porter de deux cent septante-deux mille
six cent quatre-vingt-un euros et quarante cents (272.681,40 €) à trois cent quatre-vingt-deux mille
quatre cent soixante-sept euros et seize cents (382.467,16 €) par la création de deux mille trois cent
vingt-quatre (2.324) actions nouvelles nominatives de catégorie A sans désignation de valeur
nominale, à souscrire au prix arrondi de quarante-sept euros et vingt-quatre cents (47,24 €) par
action, soit au pair comptable des actions anciennes, et à libérer immédiatement par certains
actionnaires actuels par l’apport de créances contre la société pour un montant total de cent neuf
mille sept cent quatre-vingt-cinq euros et septante-six cents (109.785,76 €).
Les actions nouvelles participeront aux bénéfices prorata temporis à compter de leur souscription.
 
3- Souscription et libération de l'augmentation de capital - Rémunération.
 
SOUSCRIPTION
On omet.
 
4- Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.
L'assemblée constate qu'ensuite de ce qui précède :
- l'augmentation de capital de cent neuf mille sept cent quatre-vingt-cinq euros et septante-six cents
(109.785,76 €) est effectivement réalisée;
- le capital social est actuellement de trois cent quatre-vingt-deux mille quatre cent soixante-sept
euros et seize cents (382.467,16 €) représenté par huit mille nonante-six (8.096) actions sans
désignation de valeur nominale, dont sept mille seize (7.016) actions de catégorie A, et mille quatre-
vingt (1.080) actions de catégorie B.
 
II- AUGMENTATION DE CAPITAL EN NUMERAIRE
 
1- Décision
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinquante mille deux cent
soixante-trois euros et trente-six cents (50.263,36 €) pour le porter de trois cent quatre-vingt-deux
mille quatre cent soixante-sept euros et seize cents (382.467,16 €) à quatre cent trente-deux mille
sept cent trente euros et cinquante-deux cents (432.730,52 €) par la création de mille soixante-
quatre (1.064) actions nouvelles nominatives de catégorie B sans désignation de valeur nominale, à
souscrire en numéraire au prix arrondi de quarante-sept euros vingt-quatre cents (47,24 €) par
action, soit au pair comptable des actions anciennes, et à libérer immédiatement à concurrence de la
Volet B
totalité par la société anonyme « MEUSINVEST », actionnaire.
 
Les actions nouvelles participeront aux bénéfices prorata temporis à compter de leur souscription.
 
2- Renonciation au droit de préférence.
On omet.
 
3- Souscription et libération de l'augmentation de capital - Rémunération.
On omet.
 
4- Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.
L'assemblée constate qu'ensuite de ce qui précède :
- l'augmentation de capital de cinquante mille deux cent soixante-trois euros et trente-six cents
(50.263,36 €) est effectivement réalisée;
- le capital social est actuellement de quatre cent trente-deux mille sept cent trente euros et
cinquante-deux cents (432.730,52 €) représenté par neuf mille cent soixante (9.160) actions sans
désignation de valeur nominale, dont sept mille seize (7.016) actions de catégorie A, et deux mille
cent quarante-quatre (2.144) actions de catégorie B.
 
III- REDUCTION DE CAPITAL PAR AMORTISSEMENT DE PERTES
L’assemblée décide de réduire le capital à concurrence de deux cent cinquante-quatre mille cinq
cent vingt-sept euros et nonante-trois cents (254.527,93 €) pour le ramener de quatre cent trente-
deux mille sept cent trente euros et cinquante-deux cents (432.730,52 €) à cent septante-huit mille
deux cent deux euros et cinquante-neuf cents (178.202,59 €) par amortissement à due concurrence
de la perte reportée telle qu’elle figure dans les comptes annuels de l’année deux mille dix-sept, sans
annulation d’actions.
 
 
IV- MODIFICATIONS AUX STATUTS
En considération des résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article 5 § 1 des
statuts, par le remplacement du texte actuel par le texte suivant :
« Le capital social est fixé à cent septante-huit mille deux cent deux euros et cinquante-neuf cents
(178.202,59 €). Il est divisé en neuf mille cent soixante (9.160) actions, sans désignation de valeur
nominale, représentant chacune un/neuf mille cent soixantième (1/9.160e) de l'avoir social
Les neuf mille cent soixante (9.160) actions sont réparties en sept mille seize (7.016) actions de
catégorie « A », et deux mille cent quarante-quatre (2.144) actions de catégorie « B » Les actions
des différentes catégories jouissent des mêmes droits, sauf ce qui est prévu aux présents statuts ».
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de Commerce.
 
JM GAUTHY, notaire associé
de la SPRL GAUTHY & JACQUES – Notaires Associés
Rue Hoyoux, 87
4040 HERSTAL
 
 
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’assemblée comportant l’attestation bancaire, une procuration, le rapport spécial du
Conseil d’Administration et le rapport du réviseur d’entreprises.
- la coordination des statuts.