Ondernemingsnummer :
0564871382
Benaming :
(voluit) :
TGW HOLDING
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Teutelbergstraat 63
3650 Dilsen-Stokkem
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------
BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING – KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG VAN
AANDELEN MET CREATIE VAN AANDELEN – AANPASSING DER STATUTEN.
---------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Er blijkt dat op zesentwintig maart tweeduizend en negentien , voor Meester Tom COLSON,
geassocieerd notaris, vennoot van de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “COLSON & FAGARD, geassocieerde notarissen”,
met zetel te Maasmechelen, de buitengewone algemene vergadering van boven vernoemde
vennootschap de volgende besluiten genomen heeft:
EERSTE BESLUIT: KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA.
Verslaggeving
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het verslag opgesteld door het
bestuursorgaan over het belang voor de vennootschap van de voorgestelde inbreng in natura en de
kapitaalverhoging en van het verslag van de bedrijfsrevisor bevattende een beschrijving van de
voorgestelde inbreng in natura, de toegepaste waarderingsmethoden en de als tegenprestatie
verstrekte vergoeding.
De vennoten verklaren voorafgaand aan deze beslissing een exemplaar van deze verslagen te
hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen.  Ze verklaren er geen opmerkingen op te
formuleren.
Conclusies van de bedrijfsrevisor
De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor de dato 11 maart 2019, opgesteld door  “PKF-
VMB Bedrijfsrevisoren” BV o.v.v.e. CVBA, gevestigd te 1780 Wemmel, Koning Albert I-Laan 64,
luiden letterlijk als volgt:
“De inbreng in natura tot kapitaalverhoging van de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid TGW Holding bestaat enerzijds uit een aandelenparticipatie die de heer Elmar
Gonnissen en mevrouw Elly Wenmakers aanhouden in TGW Immo BVBA voor een bedrag van
101.985,00 EUR en anderzijds uit de aandelenparticipatie die de huwgemeenschap van de heer en
mevrouw Gonnissen-Wenmakers in de vennootschap TGW BVBA aanhoudt voor een bedrag van
525.515,00 EUR, zodat de globale inbreng 627.500,00 EUR bedraagt.
De inbreng in natura werd nagekeken overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut
van de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura. Het bestuursorgaan van de vennootschap is
verantwoordelijk voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het
aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:
de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord zijn;
de waardebepaling waartoe deze methoden van waardering leiden tenminste overeenkomt met het
Luik B
aantal en de nominale waarde of, indien er geen nominale waarde is, met de fractiewaarde en
desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura
niet overgewaardeerd is.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 2.381 nieuwe aandelen van de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid TGW Holding zonder vermelding van een nominale
waarde.
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat conform de controlenormen van het Instituut der
Bedrijfsrevisoren onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de
rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting, de waarde van de inbreng of van de als
tegenprestatie toegekende vergoeding of, met andere woorden, dat ons verslag geen “fairness
opinion” of waarde beoordeling is.
Pelt, 11 maart 2019”
Neerlegging
Het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de bedrijfsrevisor zullen met een uitgifte van
onderhavig proces-verbaal worden neergelegd op de bevoegde griffie bij de rechtbank van
koophandel.
TWEEDE BESLUIT: BESLISSING TOT 1ste KAPITAALVERHOGING
Op basis van voornoemde verslagen beslist de vergadering het kapitaal een eerste maal te verhogen
met vijfhonderd vijfentwintig duizend vijfhonderd vijftien euro (€525.515,-) om het te brengen van
zesentwintig duizend achthonderd zesennegentig euro zevenennegentig cent (€26.896,97) tot
vijfhonderd tweeënvijftig duizend vierhonderd en elf euro zevenennegentig cent (€552.411,97) door
uitgifte van duizend negenhonderd vijfennegentig (1.995) nieuwe aandelen die van dezelfde aard zijn
en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande tweehonderd vierendertig (234)
aandelen en die de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.  Deze duizend
negenhonderd vijfennegentig (1.995) nieuwe aandelen zullen toegekend worden aan de
huwgemeenschap welke bestaat tussen de heer GONNISSEN Elmar en Mevrouw WENMAKERS
Elly, als vergoeding voor de inbreng in natura van achtduizend zeshonderd vijftien (8.615) aandelen
van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Transport Gonnissen-Wenmakers”,
voornoemd. 
Deze nieuwe aandelen zullen volgestort worden ten belope van honderd procent (100%).
DERDE BESLUIT: BESLISSING TOT 2DE KAPITAALVERHOGING
Op basis van voornoemde verslagen beslist de vergadering het kapitaal een tweede maal te
verhogen met honderd en een duizend negenhonderd vijfentachtig euro (€101.985,-) om het te
brengen van vijfhonderd tweeënvijftig duizend vierhonderd en elf euro zevenennegentig cent
(€552.411,97) tot zeshonderd vierenvijftig duizend driehonderd zesennegentig euro zevenennegentig
cent (€ 654.396,97) door uitgifte van driehonderd zesentachtig (386) nieuwe aandelen die van
dezelfde aard zijn en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande tweeduizend
tweehonderd negenentwintig (2.229) aandelen en die de winsten zullen delen pro rata temporis
vanaf de inschrijving. 
Deze driehonderd zesentachtig (386) nieuwe aandelen zullen toegekend worden als volgt:
            •  aan de heer GONNISSEN Elmar, voornoemd, honderd drieënnegentig (193) aandelen als
vergoeding voor de inbreng van vijfhonderd drieëntwintig (523) aandelen van de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “TGW IMMO”, voornoemd.
            •  aan Mevrouw WENMAKERS Elly, voornoemd, honderd drieënnegentig (193) aandelen als
vergoeding voor de inbreng van vijfhonderd drieëntwintig (523) aandelen van de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “TGW IMMO”, voornoemd.
Deze nieuwe aandelen zullen volgestort worden ten belope van honderd procent (100%).
VIERDE BESLUIT: INSCHRIJVING OP EN VOLSTORTING VAN DE KAPITAALVERHOGING.
Zijn vervolgens tussengekomen de heer GONNISSEN Elmar en mevrouw WENMAKERS Elly,
beiden voornoemd, in hun hoedanigheid van vennoten en tussenkomende partijen, die verklaren
volledig op de hoogte te zijn van de financiële toestand en van de statuten van onderhavige
vennootschap.
De heer GONNISSEN Elmar en mevrouw WENMAKERS Elly, beiden voornoemd verklaren wat
volgt:
            •  een inbreng te doen in onderhavige vennootschap van achtduizend zeshonderd vijftien
(8.615) aandelen van voornoemde vennootschap “Transport GonnissenWenmakers”, welke
toebehoren aan de huwgemeenschap welke tussen hen bestaat. Als vergoeding voor deze inbreng
waarvan alle aanwezigen op de vergadering erkennen volledig op de hoogte te zijn, wordt aan de
huwgemeenschap, tussen de heer GONNISSEN Elmar en mevrouw WENMAKERS Elly, beiden
voornoemd, die aanvaardt, duizend negenhonderd vijfennegentig (1.995) nieuwe aandelen vertrekt
Luik B
van onderhavige vennootschap. Deze duizend negenhonderd vijfennegentig (1.995) nieuwe
aandelen worden toegekend tegen een totaalprijs van vijfhonderd vijfentwintig duizend vijfhonderd
vijftien euro (€525.515,-).
            •  Een inbreng te doen van vijfhonderd drieëntwintig (523) aandelen van de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “TGW IMMO”, voornoemd, welke toebehoren aan de
heer GONNISSEN Elmar, voornoemd. Als vergoeding voor deze inbreng waarvan alle aanwezigen
op de vergadering erkennen volledig op de hoogte te zijn, wordt aan de heer GONNISSEN Elmar,
voornoemd, die aanvaardt, honderd drieënnegentig (193) nieuwe aandelen verstrekt van
onderhavige vennootschap. Deze honderd drieënnegentig (193) nieuwe aandelen worden toegekend
tegen een totaalprijs van vijftig duizend negenhonderd tweeënnegentig euro vijftig cent (€50.992,50).
            •  Een inbreng te doen van van vijfhonderd drieëntwintig (523) aandelen van de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “TGW IMMO”, voornoemd, welke toebehoren aan
mevrouw WENMAKERS Elly, voornoemd. Als vergoeding voor deze inbreng waarvan alle
aanwezigen op de vergadering erkennen volledig op de hoogte te zijn, wordt aan mevrouw
WENMAKERS Elly, voornoemd, die aanvaardt, honderd drieënnegentig (193) nieuwe aandelen
verstrekt van onderhavige vennootschap. Deze honderd drieënnegentig (193) nieuwe aandelen
worden toegekend tegen een totaalprijs van vijftig duizend negenhonderd tweeënnegentig euro vijftig
cent (€50.992,50).
Al deze nieuwe aandelen zijn volgestort ten belope van honderd procent (100%).
VIJFDE BESLUIT:  VASTSTELLING VAN DE KAPITAALVERHOGING
De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
kapitaalverhogingen, voor een totaal van zeshonderd zevenentwintig duizend vijfhonderd euro
(€627.500,-) daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd
op tot zeshonderd vierenvijftig duizend driehonderd zesennegentig euro zevenennegentig cent (€
654.396,97) vertegenwoordigd door tweeduizend zeshonderd vijftien (2.615) aandelen zonder
nominale waarde, met een fractiewaarde van 1/2.615de per aandeel.
ZESDE BESLUIT: WIJZIGING VAN DE STATUTEN.
Om de statuten in overeenstemming te brengen met het besluit  tot de kapitaalverhoging die
voorafgaat, beslist de vergadering om artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
“Artikel vijf - KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt zeshonderd vierenvijftig duizend driehonderd zesennegentig euro
zevenennegentig cent (€ 654.396,97).
Het is vertegenwoordigd door tweeduizend zeshonderd vijftien (2.615) aandelen zonder aanduiding
van nominale waarde, die elk één/tweeduizend zeshonderd vijftiende van het kapitaal
vertegenwoordigen.”
ZEVENDE BESLUIT: MACHTIGING AAN HET BESTUURSORGAAN
De vergadering verleent een bijzondere macht aan het bestuursorgaan om de voorgaande besluiten
uit te voeren.
ACHTSTE BESLUIT: VOLMACHT VOOR ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de hierna genoemde persoon,  evenals haar
bedienden, aangestelden en lasthebbers,  met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling,  aan wie de
macht verleend wordt om de inschrijving, wijziging, doorhaling in de kruispuntbank  der
ondernemingen (KBO) te verrichten, alsmede alle formaliteiten te vervullen die ten gevolge van deze
akte zouden nuttig of noodzakelijk zijn bij alle private of publiekrechtelijke instellingen, onder meer
met betrekking tot de BTW, de administratie der directe belastingen, de formaliteiten inzake douane
en accijnzen, de aanvraag van vergunningen, registraties en erkenningen als aannemer en dergelijke
en om alle noodzakelijke stukken te ondertekenen en de vennootschap te vertegenwoordigen bij de
hierbij betrokken instanties, met name :
Monnens & Partners BVBA, 3680 Maaseik, Weertersteenweg 158
NEGENDE BESLUIT: VOLMACHT COÖRDINATIE
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van
de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie bij de
bevoegde rechtbank van koophandel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
Stemming: Alle besluiten worden genomen met eenparigheid van stemmen.
VOOR EENSLUIDEND BEKNOPT UITTREKSEL
NOTARIS TOM COLSON
 
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
- Voor eensluidend afschrift
- Verslag van het bestuursorgaan
- Verslag van de bedrijfsrevisor
- Gecoördineerde statuten