N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : FARMALIS
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chaussée de Marche 30A
 : 5330 Assesse
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
L'an deux mille vingt-et-un, le vingt-deux juin.
A Assesse, en l'étude, rue Jaumain, 9.
Devant Nous, Antoine DECLAIRFAYT, notaire actionnaire de résidence à Assesse agissant pour le
compte de la SPRL « Declairfayt Antoine § Anne, notaires actionnaires », dont le siège social est sis
à Assesse, rue Jaumain, 9.
COMPARAIT :
La société anonyme « PHARMACIE HAULOT-BAUCHE » ayant son siège social à 5330 Assesse,
Chaussée de Marche 30A, immatriculée au RPM sous le numéro BE 0465.690.070.
Société constituée sous la dénomination « FARMA-BROGNE » aux termes d’un acte reçu par le
notaire Jean Paul Declairfayt à Assesse le 25 mars 1999 dont un extrait a été publié aux annexes du
Moniteur Belge du 7 avril suivant sous le numéro 19990407/037.
Dont les statuts ont été modifiés aux termes des assemblées générales dont les procès-verbaux ont
été dressés :
- par le notaire Jean Paul Declairfayt à Assesse le 12 mai 2000 dont un extrait a été publié aux
annexes du Moniteur Belge du 27 mai suivant sous le numéro 2000.05.27/133
- par le notaire Antoine Declairfayt à Assesse le 16 décembre 2011 dont un extrait a été publié aux
annexes du Moniteur Belge du 2 janvier 2012 sous le numéro 2012.01.02/0000283
- par le notaire Antoine Declairfayt à Assesse le 6 juin 2014 (fusion et changement de la
dénomination en PHARMACIE HAULOT-BAUCHE) dont un extrait a été publié aux annexes du
Moniteur Belge du 19 juin suivant sous le numéro 2014.06.19/0119384.
représentation
La société PHARMACIE HAULOT-BAUCHE est ici représentée par ses deux administrateurs,
Madame BAUCHE Marie-Françoise Emma Henriette Valérie Ghislaine, demeurant à B-5330
Assesse, chaussée de Marche, 30A et Monsieur HAULOT Jean Marie Modeste Joseph Ghislain,
demeurant à B-5330 Assesse, chaussée de Marche, 30A
EXPOSé PRéalable
La comparante, représentée comme dit est, expose et requiert le notaire d'acter ce qui suit :
I.          Décision de scission partielle
Suivant procès-verbal dressé ce jour, antérieurement aux présentes, par le notaire Antoine
Declairfayt, soussigné, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme
"PHARMACIE HAULOT BAUCHE",  ayant son siège social à 5330 Assesse, Chaussée de Marche
30A, identifiée sous le numéro d'entreprise BE 0465.690.070 a notamment décidé, conformément au
projet de scission, dont question ci-après, et dans les conditions et selon les modalités légales,
d'approuver la scission partielle de ladite société "PHARMACIE HAULOT BAUCHE" (société
scindée), par la constitution d'une nouvelle société à responsabilité limitée "FARMALIS", (société
bénéficiaire), dont le siège social sera établi à 5330 Assesse, Chaussée de Marche 30A, et par
l'apport à cette dernière, selon le mécanisme de la transmission universelle, de la partie immobilière
de son patrimoine actif et passif, tant les droits que les obligations, telle que plus amplement décrites
dans le projet de scission partielle.
Ce transfert a lieu sur base de la situation active et passive de la société partiellement scindée
0769950069
Volet B
arrêtée au 31 décembre 2020 toutes les opérations de la société scindée depuis le 1er janvier 2021,
en tant qu'elles se rapportent au patrimoine transféré, étant considérées d’un point de vue comptable
et fiscal comme accomplies pour le compte de la société bénéficiaire.
Suite au transfert de la partie du patrimoine de la société scindée à la société bénéficiaire dans le
cadre de la présente scission partielle:
    1.  Les apports de fonds propres de la société bénéficiaire s’élèveront à cent quinze mille deux
cent nonante-quatre euros vingt-huit cents (115.294,28 eur) ;
    2.  le capital social souscrit de la société scindée a été réduit de plein droit à soixante-et-un mille
cent soixante-cinq euros quarante-six cents (61.165,46 eur), avec maintien du nombre actuel
d'actions.
En rémunération de l'apport à la société bénéficiaire, qui s'inscrit dans le cadre du transfert d'une
partie du patrimoine de la société partiellement scindée, dix-huit mille trois cent quarante-neuf
(18.349) actions de la société bénéficiaire seront attribuées entièrement libérées aux actionnaires de
la société scindée proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent actuellement dans la
société scindée.
Le rapport d'attribution à la proportionnelle proposé d’une (1) action de la société bénéficiaire pour
une (1) action de la société scindée a été accepté par ladite assemblée de la société scindée.
Aucune soulte ne sera versée.
L’attribution de ces actions aux actionnaires de la société scindée aura lieu lors de la constitution de
la société bénéficiaire. Elle sera suivie de l'inscription, sous leur nom, du nombre d'actions leur
attribué et de la date de la décision de la scission partielle, dans le registre des actions de la société
bénéficiaire et ce, dans les huit (8) de l'obtention de la personnalité juridique. Cette inscription sera
signée par un administrateur au nom de la société bénéficiaire (ou un mandataire spécial) et par les
actionnaires concernés ou leur mandataire.
L'assemblée générale de la société scindée a approuvé la scission partielle sous la condition
suspensive de l'obtention de la personnalité juridique par la société bénéficiaire.
II.        Constatation de l'accomplissement des formalités légales de scission
    1.  L'organe de gestion de la société partiellement scindée a établi, le 23 avril 2021, le projet de
scission prescrit par l'article 12 :59 du CSA.
    2.  Ce projet de scission a été déposé au greffe du tribunal de l’Entreprise de Namur le 4 mai 2021
et publié à l'annexe au Moniteur belge du 11 mai suivant, sous le numéro 2021.05.11-05659
    3.  Conformément à l’article 12 :61 du CSA, l'organe de gestion de la société scindée a établi, le
23 avril 2021, un rapport circonstancié sur la scission partielle proposée.
    4.  Le réviseur d’entreprises désigné par l'organe de gestion de la société scindée, étant la SC P V
M D Reviseurs d’entreprises à Waterloo, représentée par Monsieur Vincent Gistelinck, réviseur d’
entreprises, a établi, le 9 juin 2021, le rapport prescrit par l’article 12 :78 du CSA.
    5.  Conformément à l'article 12 :36 §3 alinéa 2 du CSA, aucun rapport portant sur la description de
l'apport en nature en faveur de la société bénéficiaire et résultant de la scission partielle, sur les
modes d'évaluation adoptés, sur les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation et la
rémunération effectivement attribuée en contrepartie de l'apport n’a été établi.
    6.  Un état comptable arrêté au 30 avril 2021 a été établi conformément à l'article 12 :80 du CSA.
    7.  Conformément à l'article 12 :80 du CSA, les actionnaires de la société scindée reconnaissent
avoir eu la possibilité, avant la date de l'assemblée de scission, de prendre connaissance au siège
social des documents suivants et d'en obtenir une copie intégrale ou partielle:
    1.  le projet de scission;
    2.  les rapports visés ci-dessus
    3.  les comptes annuels relatifs aux trois derniers exercices sociaux de la société scindée;
    4.  les rapports de gestion relatifs aux trois derniers exercices sociaux
    5.  l'état comptable visé sub 6.
III.       Modifications dans le patrimoine
Il a été constaté lors de l'assemblée de la société scindée susvisée qu'aucune modification
importante de l'actif et du passif de son patrimoine ne s'est produite depuis la date de l'établissement
du projet de scission partielle jusqu'à ce jour.
VÉRIFICATION ET CONTRÔLE DE LA LÉGALITÉ DE L'OPÉRATION de scission partielle
Le notaire atteste, après vérification, l’existence et la légalité, tant interne qu’externe, des actes et
formalités incombant à la société scindée, dans le sens de l’article 12 :84 du CSA.
CONSTITUTION par voie de scission partielle
La comparante, représentée comme dit est, requiert ensuite le notaire d'acter en la forme
authentique qu'elle constitue, suite et dans le cadre de la scission partielle susdite, une société à
responsabilité limitée sous la dénomination "FARMALIS", ayant son siège social à 5330 Assesse,
Volet B
Chaussée de Marche 30A, dont les fonds propres de départ s’élèvent à cent quinze mille deux cent
nonante-quatre euros vingt-huit cents (115.294,28€), et dix-huit mille trois cent quarante-neuf actions
(18.349).
APPORT suite à la scission partielle
1.         Rapport du réviseur d'entreprises
La comparante, représentée comme dit est, a remis au notaire un exemplaire du rapport du réviseur
d'entreprises, dont question au chapitre II. de l'exposé préalable. Elle déclare en avoir parfaite
connaissance pour en avoir reçu copie antérieurement aux présentes et dispense expressément le
notaire d'en donner lecture.
Le rapport établi en application de l'article 14 :4 du Code des sociétés, sur la scission partielle,
contient les conclusions ci-après littéralement reproduites:
" Le présent rapport est établi dans le cadre d’une scission partielle de la S.A. PHARMACIE
HAULOT-BAUCHE (B.C.E. 0465.690.070), par constitution d’une nouvelle société, la SRL
FARMALIS. Le siège des deux sociétés est établi en Région Wallonne, Chaussée de Marche,30A,
5330 ASSESSE. Le rapport porte sur le projet de scission déposé et plus particulièrement sur le
rapport d’échange.
                        Les administrateurs qui ont établi et déposé le projet de scission sont Monsieur et
Madame HAULOT-BAUCHE domiciliés à la même adresse.
                        Je soussigné, Vincent GISTELINCK, reviseur d’entreprises représentant la SC PVMD,
Reviseurs d’Entreprises, certifie que :
         l’opération a été contrôlée en application de l’article 12 :78 du Code des sociétés et des
associations (CSA) et conformément aux normes de l’Institut des Reviseurs d’Entreprises;
         le projet de scission a été établi sous la responsabilité de l’organe de gestion de la société
scindée qui est par ailleurs responsable de l’évaluation du bien apporté et de la détermination du
nombre d’actions à émettre en contrepartie ;
         il sera créé 18.349 actions dans la SRL FARMALIS qui seront attribuées aux actionnaires de la
SA PHARMACIE HAULOT-HAUCHE dans la stricte proportionnalité de leur participation ;
         la méthode d’évaluation adoptée, basée sur la stricte proportionnalité de l’actionnariat, respecte
les droits et obligations de chaque actionnaire ;
         cette méthode est donc appropriée en l’espèce et conduit à un rapport d’échange qui consiste
à attribuer une action de la SRL FARMALIS pour une action détenue dans la SA PHARMACIE
HAULOT-BAUCHE.
         il n’a pas été relevé de faits qui laissent à penser que les données comptables et financières
contenues dans les divers documents présentés à l’assemblée générale ne soient pas fidèles et
suffisants, dans tous leurs aspects significatifs, pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter
sur l’opération proposée.
                                                           Fait à Waterloo, le 9 juin 2021
                                                           Pour la SC P V M D Reviseurs d’entreprises,
                                                           Vincent GISTELINCK,
                                                           Reviseur d’Entreprises »
La comparante représentée comme dit est, reconnait que ce rapport ne donne lieu à aucune
observation de sa part et déclare se rallier à son contenu, ainsi qu'aux conclusions y formulées.
Un original du rapport, paraphé par le notaire et la comparante représentée comme dit est, restera
conservé dans les archives du notaire instrumentant et un second exemplaire sera déposé au greffe
du Tribunal de l’Entreprise compétent.
2.         Description du patrimoine transféré
La comparante représentée comme dit est, requiert le notaire d'acter que la partie du patrimoine
transmise à la société présentement constituée, suite à la scission partielle et selon le mécanisme de
la transmission universelle, comprend la partie immobilière de la société scindée.
L'assemblée de la société scindée a déclaré et requis le notaire d'acter (a) que l'actif transféré dans
le cadre de la scission partielle ne comprend, à l'exception de ce qui est mentionné ci-après, ni
immeubles, ni droits réels quelconques, ni éléments pour lesquels un Décret ou Ordonnance
quelconque concernant l'assainissement du sol serait d'application et (b) que le fonds de commerce
de la société scindée est quitte et libre de toutes inscriptions, mentions marginales et transcriptions.
Pour une description détaillée des éléments actifs et passifs apportés, la comparante fait
explicitement référence au projet de scission ainsi qu'au rapport du réviseur d’entreprises,  dont
question ci-dessus, et dispense expressément le notaire d’en donner plus ample description aux
présentes.
La comparante requiert le notaire instrumentant d’acter que la partie du patrimoine transmise suite à
la scission partielle et selon le mécanisme de la transmission universelle comprend, sur base de la
situation arrêtée au 31 décembre 2020 notamment le bien immeuble suivant :
DESCRIPTION DE L’IMMEUBLE TRANSFERE
COMMUNE D’ASSESSE - 1ère division ASSESSE
Volet B
Une maison de commerce et d’habitation sise Chaussée de Marche 30A cadastrée ou l’ayant été
suivant extrait de matrice cadastral récent section C n° 0049G2P0000 d’une contenance cadastrale
de vingt-huit ares quatorze centiares (28 ares 14 ca.)  Revenu cadastral : 2.773,00 euros
ORIGINE DE PROPRIETE
On omet ...
 
3.         Conditions et charges du transfert
La présente constitution par voie de scission partielle est faite et acceptée aux clauses et conditions
suivantes :
1.         Les éléments actifs et passifs composant le patrimoine apporté suite à la scission partielle
sont transférés réellement et juridiquement dans l’état où ils se trouvaient le 1er janvier 2021. Tous
les actionnaires déclarent être parfaitement au courant de la consistance du patrimoine transféré et
dispensent le notaire d’en donner plus ample description aux présentes.
2.         Tous les droits et obligations, ainsi que les opérations de la société scindée en tant qu'ils se
rapportent au patrimoine transféré, selon la répartition définie dans le projet de scission partielle,
ainsi que dans le rapport du réviseur d'entreprises susvisé, sont considérés du point de vue
comptable comme étant pour le compte de la société bénéficiaire, à partir du 1er janvier 2021.
3.         Si un élément actif ou passif de la société scindée n'est pas attribué nommément dans le
projet de scission ou ne peut être rattaché, sur base de son origine ou de son utilisation effective, à
l'activité apportée et que l'interprétation dudit projet ne permet pas de décider de la répartition de cet
élément, il sera réputé maintenu dans le patrimoine actif ou passif de la société scindée.
4.         La société bénéficiaire garantit la société scindée contre toutes actions et tout recours relatifs
aux éléments transférés.
5.         La société bénéficiaire sera subrogée dans tous les droits et obligations de la société scindée
relevant des actifs et passifs transférés.
6.         La société bénéficiaire devra supporter toutes les taxes et contributions généralement
quelconques mises ou à mettre sur les biens qui lui sont respectivement transférés, à compter du 1er
janvier 2021.
7.         Tous les frais, charges et impôts quelconques résultant du transfert seront à charge de la
société scindée.
8.         La valeur nette comptable de la partie transférée du patrimoine actif et passif de la société
scindée sera comptabilisée dans la société bénéficiaire conformément au principe de continuité
comptable, selon la répartition reprise dans le projet de scission ainsi que dans les rapports de l’
organe d'administration et du réviseur d'entreprises établis.
4.         Rémunération
Dix-huit mille trois cent quarante-neuf actions (18.349) sont attribuées, entièrement libérées, aux
actionnaires de la société scindée, conformément au rapport d'attribution proposé de une (1) action
de la société bénéficiaire pour une (1) action de la société scindée, savoir:
    1.   à Madame BAUCHE Marie-Françoise Emma Henriette Valérie Ghislaine, demeurant à B-5330
Assesse, chaussée de Marche, 30A, quinze mille deux cent quarante-neuf actions, de la société
15.249,-
    2.   À Monsieur HAULOT Jean Marie Modeste Joseph Ghislain, demeurant à B-5330 Assesse,
chaussée de Marche, 30A, titulaire de trois mille cent actions            de la société  3.100,-
Ensemble: dix-huit mille trois cent quarante-neuf actions 18.349
déclarations
La comparante,  représentée comme dit est, déclare et reconnaît ensuite:
-           Que la société reprend les activités à partir du 1er janvier 2021.
-           Que le montant des frais, dépenses et rémunérations ou charges sous quelque forme que ce
soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève
approximativement à deux mille cinq cents euros (2.500,00 €), taxe sur la valeur ajoutée comprise.
PARTIE II. : STATUTS
Article 1. : Forme - Dénomination
La société est une Société à Responsabilité Limitée. Elle est dénommée « FARMALIS ».
Article 2. : Siège
            Le siège de la société est établi en Région Wallonne.
Dans le respect des limites prévues par l'article 2:4. CSA (dont notamment le respect des
dispositions légales/décrétales relatives à l'emploi des langues), l'organe d'administration a le pouvoir
de déplacer le siège de la société.
La société peut par ailleurs établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges
administratifs, d'exploitation, agences et succursales en Belgique ou à l'étranger.
Article 3. : Objet – But
Objet
Volet B
La société aura pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger soit pour compte propre, soit pour compte
de tiers ou en participation, comme courtier intermédiaire, agent, commissionnaire ou mandataire :
- Toutes opérations foncières et immobilières et notamment : la constitution et la gestion du
patrimoine immobilier et la location-financement de biens immeubles aux tiers, notamment l’
acquisition par l’achat ou autrement, la vente, l’échange, la construction, la reconstruction, la
transformation, l’amélioration, l’équipement, l’aménagement, l’embellissement, l’entretien, l’
exploitation, la location, la prise en location, le lotissement, la prospection et l’exploitation de biens
immeubles ainsi que toutes opérations qui, directement ou indirectement, sont en relation avec cet
objet et qui sont de nature à favoriser l’accroissement et le rapport d’un patrimoine immobilier, de
même que de se porter caution pour la bonne fin d’engagements pris par des tiers qui auraient
jouissance de ces biens immeubles.
- Toutes opérations se rapportant directement ou indirectement au conseil, à la consultance en toute
matière, à l’assistance et la prestation de services, en matière :
a)         l’organisation et l’exploitation de laboratoires d’analyses, d’officines pharmaceutiques, d’
orthopédie, de droguerie et d’optique et de tous services au profit de la médecine humaine et
animale ;
b)         d’appareils, instruments et accessoires de laboratoire, de cabinet médical, d’officine
pharmaceutique, de chirurgie, de médecine vétérinaire, d’acoustique, d’optique et d’orthopédie,
bandages et autres produits ou objets s’y rapportant d’une façon quelconque ou pouvant y être
adjoints utilement ;
-           la recherche et l’étude scientifique, l’obtention, l’acquisition, l’exploitation, la cession ou la
concession de tous brevets, licences, marques, recettes, know-how et autres droits du patrimoine
intellectuel se rapportant aux produits, instruments, ustensiles ou appareils susvisés.
La société pourra négocier tout contrat pour son propre compte, ou pour le compte de tiers, ainsi qu’
accorder toutes licences ou sous licences. La société pourra exercer tous mandats relatifs à l’
administration, à la gestion, au contrôle et à la liquidation de toutes sociétés ou entreprises.
But
Distribuer à ses actionnaires un avantage patrimonial directe ou indirect.
Article 4. : Durée
            La société a une durée illimitée.
            Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Article 5. : Titres
Dix-huit mille trois cent quarante-neuf (18.349) actions nominatives ont été émises.
            Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation.
Article 6. : Indivisibilité des titres
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action pour ce qui concerne l'exercice des droits y
attachés.
En cas de démembrement du droit de propriété sur les actions, les attributs liés à celles-ci se
répartissent comme suit :
    •  seul l'usufruitier, à l’exclusion du nu-propriétaire, exerce le droit de vote en assemblée générale
et ce, quel que soit l’ordre du jour ;
    •  l’usufruitier acquiert de plein droit la propriété de l’ensemble des dividendes mis en distribution
par l’assemblée générale et ce, pendant la partie d’exercice social qui s’est écoulée de l’ouverture de
son droit jusqu’à l’extinction de celui-ci ;
    •  l’usufruit participe seul aux libérations d’apport préalablement souscrit, seulement s’il n’est pas
encore exigible à la naissance de son droit et se voit alors restituer l’apport libéré à l’extinction de
celui-ci, le cas échéant, volontaire ;
    •  à moins d’une convention contraire avec le nu-propriétaire, l’usufruitier a seul le droit de
souscrire aux augmentations des apports ;
    •  à chaque remboursement d'apport (partage partiel, liquidation, rachat de actions propres,...), la
société est tenue de payer le montant dû, partie au nu-propriétaire et partie à l'usufruitier, chacun au
prorata de la valeur de leurs droits respectifs. L'évaluation de ceux-ci s'opère conformément à une
moyenne entre deux tables actuarielles récentes, librement identifiées par les actionnaires concernés
par le démembrement et à défaut, par l’expert-comptable de la société, l’impératif étant que ces
tables soient au plus près de la valeur économique réelle, ce que ne permet pas la table visée à l’
article 624/1 du Code civil.
Il est loisible aux titulaires de droits réels démembrés (usufruitier, nu- propriétaire, …) de convenir à l’
unanimité de toutes dispositions contraires, à condition d’en aviser le conseil d’administration sans
délai et dans la forme recommandée, à l’initiative d’au moins un titulaire de droits réels.
Article 7. Appels de fonds
Volet B
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Article 9. : Cession et transmission des actions
    1.  Quand la société ne comprend qu'un actionnaire, celui-ci est libre de céder tout ou partie de
ses actions à qui il l'entend.
Les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou
envoyés en possession, proportionnellement à leur droit dans la succession, jusqu'au partage
desdites actions ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
Par dérogation à ce qui précède et pour autant que les statuts ne comprennent pas de dispositions
particulières, celui qui hérite de l'usufruit des actions d'un actionnaire unique, exerce les droits
attachés à celles-ci.
2.   Quand la société comprend plusieurs actionnaires, les actions ne peuvent être cédées entre vifs
ou pour cause de mort qu'avec l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les
trois/quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
L’actionnaire qui désire céder une ou plusieurs actions ou, en cas de transmission pour cause de
décès, les héritiers, légataires ou ayant droits, doivent en informer l’organe d’administration, par lettre
recommandée; celle-ci contient la désignation des nom, prénoms, profession et domicile du candidat
cessionnaire ou des héritiers, légataires ou ayant droits et, en cas de cession, (dénomination, siège
social et numéro de RPM s’il s’agit d’une personne morale) le nombre d’actions cédées, ainsi que les
conditions et le prix auxquels la cession est proposée.
Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur,
par pli recommandé, ou conformément au 1er alinéa de l’article 2 : 32 du CSA, à chacun des
actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par écrit dans un délai de
quinze jours et en signalant que ceux qui s’abstiennent de répondre, seront considérés comme
donnant leur agrément à la cession. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé ou
suivant l'autre mode de communication utilisé conformément au 1er alinéa de l'article 2:32. CSA vis-
à-vis de l'actionnaire qui répond.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l'organe d'administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Pour autant que de besoin, il est précisé que le calcul des délais se fait conformément à l'article 1 :
32. CSA.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
En cas de refus d'agrément, le cédant pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées à
leur valeur fixée par un expert choisi de commun accord ou, à défaut, par le Président du Tribunal de
l'Entreprise du siège social, statuant comme en référé. Il en sera de même en cas de refus
d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans
les six mois de la demande de rachat du cédant suite au refus d'agrément.
Le cédant ou les ayant droits ne pourront en aucun cas exiger la dissolution de la société.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs ne pourra en aucun cas donner lieu à un recours
judiciaire.
Article 10. : Registre des actions
Les actions sont inscrites dans un registre tenu conformément au prescrit de l'article 5:25. CSA.
Article 11. : Administration
A/ Nomination
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans
Volet B
les statuts, avoir la qualité d'administrateurs statutaires.
L’assemblée qui nomme le ou les administrateurs fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs.  A défaut d’indication de durée, le mandat d’administrateur sera
censé conféré sans limitation de durée.
Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci est tenue de désigner une personne physique
comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de
la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. 
Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu’en désignant simultanément son successeur.
Conformément au dernier alinéa de l’article 2 : 55 du CSA, si la personne morale est l'administrateur
unique de la société, un représentant permanent suppléant peut être désigné.
B/ Pouvoirs
Chaque administrateur agissant seul représente la société à l'égard des tiers et en justice et peut
poser tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la société, sauf ceux que
la loi réserve à l’assemblée générale.
Un administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, actionnaire ou non.
Article 12. : Rémunération
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est rémunéré ou gratuit.
Article 13. :  Contrôle
Tant que la société répond aux critères prévus par le Code et permettant de ne pas nommer de
commissaire, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle
du commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable. La
rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
Article 14. : Assemblées générales
L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le premier samedi du mois de juin à 20
heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu'un
samedi.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l'organe d'administration
chaque fois que l'intérêt social l'exige ou sur la requête d'actionnaires représentant 1/10ème du
nombre d'actions conformément au prescrit de l'article 5:83. CSA.
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative
de l'organe d'administration ou, s'il y en a un, du commissaire.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 «Assemblée générale écrite » : Des décisions d'assemblée générale peuvent également se prendre
par écrit, sans réunion physique des actionnaires, dans les limites et suivant le prescrit prévus par
l'article 5:85. CSA.
Article 15. : Représentation
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard trois jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Article 16. :  Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être, séance tenante, prorogée à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. La prorogation annule toutes les décisions prises.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
Article 17 :  Présidence — Délibérations —Procès-verbaux
L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d'actions.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité des voix.
Volet B
Chaque action donne droit à une voix.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre. Ils sont signés par
les actionnaires qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un administrateur.
Article 18 :  Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Article 19. :  Affectation du bénéfice
L'affectation du bénéfice est décidée par l'assemblée générale statuant sur proposition de l'organe
d'administration, dans le respect des règles fixée par les articles 5:142. à 5:144. CSA.
Article 20. :  Liquidation
Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, si la société est
dissoute, la liquidation est effectuée par un liquidateur désigné en principe par l'assemblée générale.
Le liquidateur n'entre en fonction qu'après confirmation de sa nomination par le Tribunal de
l'Entreprise compétent (Cette confirmation n'est toutefois pas requise s'il résulte de l'état actif et
passif — joint au rapport prévu par l'article 2:71. CSA — que la société n'a de dettes qu'à l'égard de
ses actionnaires et que tous les actionnaires créanciers de la société confirment par écrit leur accord
sur la nomination) .
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87. et suivants CSA.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du liquidateur.
Article 21. : Répartition
Le cas échéant après approbation du plan de répartition par le Tribunal de l'Entreprise compétent, le
liquidateur répartit l'actif net entre les actionnaires au prorata du nombre d'actions qu'ils possèdent.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le liquidateur doit rétablir
l'équilibre avant de procéder au partage, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité par des
appels de fonds ou par une répartition préalable.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
Article 22. :  Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l'étranger qui n'aura pas élu
domicile en Belgique, valablement signifié à la société, sera censé avoir élu domicile au siège social
où tous les actes pourront valablement lui être signifiés ou notifiés, la société n'ayant pas d'autre
obligation que de les tenir à la disposition du destinataire. Une copie de ces significations et
notifications sera également adressée, à titre d'information, à l'adresse de la résidence du
destinataire à l'étranger.
Article 23. : Litiges - Compétence
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaire(s), administrateur(s), commissaire(s) éventuel(s) et
liquidateur(s), relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux Tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce
expressément.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Ensuite, la comparante déclare arrêter les dispositions transitoires suivantes, qui n'auront d'effet qu'à
partir du moment où la société acquerra la personnalité juridique par le dépôt d’un extrait du présent
acte constitutif au greffe du tribunal de de l’entreprise compétent.
1. Clôture du premier exercice social
Le premier exercice social prend cours le jour du dépôt de l'extrait du présent acte au greffe du
tribunal de l’entreprise compétent et sera clôturé le 31 décembre 2021.
2. Première assemblée annuelle
La première assemblée annuelle se tiendra en 2022.
3. Mandat d’administrateur
La comparante déclare que le notaire a attiré son attention sur:
    1.  les dispositions de la loi du 19 février 1965 (et de ses lois modificatives et arrêtés d'exécution
subséquents), relative à l'exercice par des étrangers d'activités professionnelles indépendantes;
    2.  les dispositions de l'article 1 de l'Arrêté Royal numéro 22 du 24 octobre 1934, modifié par les
lois des 14 mars 1962 et 4 août 1978, sur l'interdiction d'exercice de certains mandats;
    3.  les différentes incompatibilités concernant l'exercice de mandats dans des sociétés
commerciales;
    4.  les dispositions de la loi du 10 février 1998 pour la promotion de l'entreprise indépendante et,
notamment, sur la nécessité de l'obtention de l'attestation requise en matière de connaissances de
base de gestion.
4. Organe de gestion – Contrôle
4.1 Le nombre d’administrateurs est fixé à deux (2). Sont nommés à la fonction d’administrateurs
pour une durée illimitée, Madame Marie Françoise BAUCHE et Monsieur Jean Marie HAULOT     
préqualifiés ici présents et qui déclarent expressément accepter ce mandat et ne pas en
Volet B
être empêchés par une disposition légale ou réglementaire.
Par dérogation aux dispositions de l'article 10 des statuts, leur mandat pourra être rémunéré par
décision à prendre par l’assemblée générale ordinaire.
4.2       Les comparants déclarent qu'il résulte d'estimations faites de bonne foi, que la société
répondra, pour son premier exercice, aux critères permettant de ne pas nommer un commissaire.
5. Siège social
            Le siège social est établi à 5330 Assesse, Chaussée de Marche 30A.
pro fisco
La présente constitution par voie de scission partielle a lieu sous le bénéfice de l’article 117 § 1 et
120, alinéa 3 du Code des droits d’enregistrement, des articles 11 et 18 § 3 du Code de la taxe sur la
valeur ajoutée et avec exonération prévue aux articles 211 et suivants du Code des impôts sur les
revenus mil neuf cent nonante-deux.
La société scindée est assujettie à la taxe sur la valeur ajoutée.
Déposés en même temps : expédition conforme de l'acte constitutif, statuts initiaux
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME délivré uniquement aux fins d'insertion aux annexes du
Moniteur Belge
Maître Anne Declairfayt, notaire à Assesse