Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Newciv II Invest
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Spinnersstraat 40
 : 8800 Roeselare
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Het jaar tweeduizend eenentwintig,
op negen december,
voor mij, Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
ZIJN VERSCHENEN:
    1.  de heer PARTHOENS Alain Albert Marie Pierre Lambert, geboren te Luik op 23 september
1959 en wonende te 3080 Tervuren, Hazenlaan 9;
    2.  de heer GONNISSEN Danny Henri Jean Marie, geboren te Maaseik op 5 februari 1970 en
wonende te 8800 Roeselare, Spinnersstraat 40.
(...)
De comparanten voornoemd hebben mij, notaris, gevraagd bij authentieke akte de oprichting en de
statuten vast te stellen van de hierna genoemde commanditaire vennootschap.
Aanwijzing van gecommanditeerde (beherende) vennoten en commanditaire (stille) vennoten
De comparanten sub 1) en sub 2) zullen in de commanditaire vennootschap deelnemen als
gecommanditeerde vennoot. Ieder van de gecommanditeerde vennoten staat hoofdelijk en onbeperkt
aansprakelijk in voor alle verbintenissen van de vennootschap, hetgeen ieder van hen hierbij
uitdrukkelijk aanvaardt.
De comparanten sub 3) tot en met sub 10) zullen in de commanditaire vennootschap deelnemen als
commanditaire vennoten. Iedere commanditaire vennoot staat slechts in voor de schulden en de
verliezen van de vennootschap tot beloop van zijn inbreng op voorwaarde dat hij geen enkele daad
van bestuur verricht.
TITEL I. OPRICHTING
RECHTSVORM - NAAM - ZETEL
De vennootschap wordt opgericht onder de rechtsvorm van een commanditaire vennootschap en
met de naam "Newciv II Invest".
De zetel van de vennootschap wordt voor het eerst gevestigd te 8800 Roeselare, Spinnersstraat 40.
KAPITAAL - AANDELEN - VOLSTORTING
De inbrengen van de comparanten en de toekomstige inschrijvers worden aangemerkt als 'kapitaal'
voor de doeleinden van de onderhavige akte en de statuten.
Het kapitaal is volledig geplaatst en bedraagt vijfenzeventigduizend en twee euro (€ 75.002,00).
Het is vertegenwoordigd door vijfenzeventigduizend en twee (75.002) aandelen op naam, zonder
nominale waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen, waarvan twee (2)
klasse A aandelen en vijfenzeventigduizend (75.000) klasse B aandelen.
Op het kapitaal zal als volgt in geld ingeschreven worden:
* door de heer PARTHOENS Alain, voormeld sub 1), ten belope van één (1) klasse A aandeel en
vijftienduizend (15.000) klasse B aandelen;
* door de heer GONNISSEN Danny, voormeld sub 2), ten belope van één (1) klasse A aandeel en
tienduizend (10.000) klasse B aandelen;
0778542091
Luik B
(...)
Totaal: vijfenzeventigduizend en twee (75.002) aandelen, waarvan twee (2) klasse A aandelen en
vijfenzeventigduizend (75.000) klasse B aandelen.
(...)
De inschrijvers verklaren en erkennen dat ieder aandeel waarop door hen wordt ingeschreven,
volgestort werd ten belope van honderd procent (100%). De vennootschap zal bijgevolg beschikken
over een bedrag van vijfenzeventigduizend en twee euro (€ 75.002,00).
BIJZONDER VERSLAG VAN DE OPRICHTERS INZAKE HET TOEGESTAAN KAPITAAL
Gelet op de inlassing in de statuten van de vennootschap van een toegestaan kapitaal, hebben de
oprichters ons, notaris, voor zoveel als nodig en toepasselijk en enkel naar analogische toepassing
van artikel 7:199, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, een bijzonder
verslag overhandigd waarin ze de bijzondere omstandigheden uiteenzetten waarin van het
toegestaan kapitaal kan worden gebruik gemaakt evenals de hierbij nagestreefde doeleinden.
Dit verslag blijft bewaard in het dossier van ondergetekende notaris.
(...)
TITEL II. STATUTEN
TITEL I: RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1: Rechtsvorm - Naam
1.1 De Vennootschap is een commanditaire vennootschap naar Belgisch recht (in het kort
"CommV"). De Vennootschap wordt aangegaan tussen de Statutaire Zaakvoerders als onbeperkt en
hoofdelijk aansprakelijke gecommanditeerde vennoten en de Commanditaire Vennoten die zich als
commanditaire vennoten slechts verbinden tot hun inbreng.
1.2 De Vennootschap wordt niet aangegaan met inachtneming van de persoon van de Vennoten.
1.3 De Vennootschap heeft de naam "Newciv II Invest".
Artikel 2: Zetel
2.1 De zetel van de Vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
2.2 De Vennootschap kan, bij eenvoudig besluit van de Statutaire Zaakvoerders, in België of in het
buitenland bijkomende administratieve zetels en bedrijfszetels vestigen, alsmede kantoren en
bijkantoren oprichten.
Artikel 3: Voorwerp
3.1 De Vennootschap heeft als voorwerp, zowel in België als in het buitenland, zowel in eigen naam
en voor eigen rekening als in naam of voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met
derden:
(a) het beleggen van haar kapitaal en het derhalve bij wijze van inschrijving, inbreng, fusie,
samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins verwerven van een belang of deelneming of
enig ander recht in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen, ondernemingen,
bedrijvigheden, verenigingen en personen zonder onderscheid in België of in het buitenland;
(b) het beheren, valoriseren en te gelde maken van deze belangen of deelnemingen of andere
rechten en het onderzoeken van investerings- en desinvesteringsopportuniteiten, alsook het
rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en de vereffening
van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen waarin de
Vennootschap een belang of deelneming of enig ander recht heeft;
(c) het verlenen van alle advies en bijstand op alle mogelijke vlakken van de bedrijfsvoering aan het
bestuur en de directie van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en
personen waarin de Vennootschap een belang of deelneming of enig ander recht heeft; en
(d) het aankopen, verkopen, overdragen, beheren, te gelde maken en valoriseren van alle roerende
waarden, aandelen, obligaties, staatsfondsen en roerende rechten, en het stellen van alle
handelingen of daden die nodig of nuttig zijn voor het beheer van dit roerend patrimonium van de
Vennootschap.
De voormelde opsomming is niet exhaustief en dient in de ruimste zin geïnterpreteerd te worden.
3.2 Met het oog op de verwezenlijking van haar voorwerp mag de Vennootschap in het algemeen
alle handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of
die van aard zijn het bereiken ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Artikel 4: Duur
4.1 De Vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
4.2 De Vennootschap zal niet worden ontbonden door de nietigheid van de deelneming, de
opzegging, het ontslag, de uitwijzing, de herroeping, de intrekking, de verhindering, de reorganisatie
of de ontbinding van een Vennoot (inclusief de Gecommanditeerde Vennoten, tevens de Statutaire
Zaakvoerders). De artikelen 4:16, derde streepje, en 4:20 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen zijn niet van toepassing op de Vennootschap.
4.3 Het overlijden van één van de Vennoten leidt niet tot de ontbinding van de Vennootschap. In
geval van overlijden van één van de Vennoten wordt de Vennootschap voortgezet met de
erfgenamen of legatarissen van de overleden Vennoot. In zulk geval oefenen de erfgenamen of
Luik B
legatarissen alle rechten van de overleden Vennoot uit naar evenredigheid van hun rechten in diens
nalatenschap en zijn zij in dezelfde verhouding gehouden tot nakoming van alle verbintenissen van
de overleden Vennoot.
TITEL II: KAPITAAL
Artikel 5: Kapitaal
5.1 Kapitaal
Het kapitaal van de Vennootschap bedraagt vijfenzeventigduizend en twee euro (€ 75.002,00).
Het is verdeeld in vijfenzeventigduizend en twee (75.002) Aandelen zonder vermelding van nominale
waarde, waarvan twee (2) Klasse A Aandelen en vijfenzeventigduizend (75.000) Klasse B Aandelen.
5.2 Klassen van Aandelen
Bij de oprichting van de Vennootschap werden de Aandelen als volgt verdeeld in twee (2) Klassen, te
weten de Klasse A Aandelen en de Klasse B Aandelen:
(i) Er zijn twee (2) Klasse A Aandelen. De Klasse A Aandelen kunnen enkel gehouden worden door
de Statutaire Zaakvoerders.
(ii) Er zijn vijfenzeventigduizend (75.000) Klasse B Aandelen.
Behoudens andersluidende bepalingen in de Statuten of de Aandeelhoudersovereenkomst zullen de
Aandelen van alle klassen genieten van dezelfde rechten en voordelen.
Behoudens andersluidende bepalingen in de Statuten of de Aandeelhoudersovereenkomst kunnen
de Aandelen niet van klasse veranderen.
5.3 Aansprakelijkheid Gecommanditeerde Vennoten en Commanditaire Vennoten
Ieder van de Gecommanditeerde Vennoten staat onbeperkt en hoofdelijk in voor alle verbintenissen
van de Vennootschap, terwijl ieder van de Commanditaire Vennoten voor de schulden en verliezen
van de Vennootschap slechts instaat tot beloop van zijn inbreng, op voorwaarde dat hij geen enkele
daad van bestuur verricht. De hoofdelijke aansprakelijkheid van een Gecommanditeerde Vennoot
geldt niet ten aanzien van de Vennootschap zelf of de andere Vennoten.
Artikel 6: Kapitaalverhoging en kapitaalvermindering
6.1 Tot verhoging van het kapitaal wordt besloten door de Algemene Vergadering volgens de regels
gesteld voor de wijziging van de Statuten, onverminderd het bepaalde in artikel 7 van de Statuten
aangaande het Toegestaan Kapitaal.
De uitgifteprijs en de voorwaarden van uitgifte van de nieuwe Aandelen worden vastgesteld door de
Algemene Vergadering op voorstel van de Statutaire Zaakvoerders.
6.2 Ingeval de nieuwe Aandelen worden uitgegeven met een uitgiftepremie, dient die onmiddellijk
volledig volgestort te worden op het ogenblik van de inschrijving op de Aandelen.
Alle betaalde uitgiftepremies zullen worden geboekt op de rekening "uitgiftepremies" op het passief
van de balans van de Vennootschap onder het eigen vermogen. Deze rekening vormt in dezelfde
mate als het kapitaal van de Vennootschap de waarborg voor derden en kan slechts verminderd
worden op dezelfde wijze als het kapitaal.
6.3 Tot een vermindering van het kapitaal kan worden besloten door de Algemene Vergadering, op
de wijze vereist voor de wijziging van de Statuten. Tot een vermindering van het kapitaal kan ook
worden besloten door de Statutaire Zaakvoerders onder de volgende voorwaarden: (i) de Statutaire
Zaakvoerders worden gemachtigd door de Vennoten om te beslissen tot een reële
kapitaalvermindering, zonder afbreuk te doen aan de relevante bepalingen van de
Aandeelhoudersovereenkomst; en (ii) de Statutaire Zaakvoerders worden gemachtigd door de
Vennoten om te beslissen tot een formele kapitaalvermindering indien met betrekking tot een
investering van de Vennootschap een gehele of gedeeltelijke minderwaarde of waardevermindering
dient te worden geboekt overeenkomstig de betreffende boekhoudkundige bepalingen van het
toepasselijke boekhoudrecht en dit ten belope van het bedrag van de betreffende minderwaarde of
waardevermindering.
6.4 Iedere Statutaire Zaakvoerder heeft de bevoegdheid om de Statuten aan te passen en te wijzigen
in overeenstemming met de kapitaalverhogingen en -verminderingen.
6.5 De Statutaire Zaakvoerders kunnen de specifiek in de Statuten bepaalde bevoegdheid tot het
verminderen van het kapitaal uitoefenen gedurende de ganse duurtijd van de Vennootschap. Deze
machtiging kan enkel worden ingetrokken of beperkt door de Algemene Vergadering volgens de
regels gesteld voor de wijziging van de Statuten.
Artikel 7: Specifieke machtiging tot Toegestaan Kapitaal
7.1 De Statutaire Zaakvoerders hebben de bevoegdheid om, zonder bijkomende goedkeuring van de
Algemene Vergadering, het kapitaal van de Vennootschap in één of meerdere verrichtingen te
verhogen (hierna het "Toegestaan Kapitaal").
7.2 De Statutaire Zaakvoerders zijn bevoegd om, gezamenlijk handelend en binnen het kader van
het Toegestaan Kapitaal, het kapitaal van de Vennootschap in één of meerdere verrichtingen te
verhogen tot één miljoen vijfhonderdzestigduizend euro (EUR 1.560.000,00) (exclusief
uitgiftepremies, in voorkomend geval).
7.3 De Statutaire Zaakvoerders bepalen de voorwaarden waaronder een kapitaalverhoging binnen
Luik B
het kader van het Toegestaan Kapitaal kan plaatsvinden. De Statutaire Zaakvoerders kunnen, al dan
niet onder opschortende voorwaarden, beslissen tot een kapitaalverhoging in het kader van het
Toegestaan Kapitaal door middel van een inbreng in geld of door middel van de omzetting van
reserves of uitgiftepremies.
7.4 De Statutaire Zaakvoerders bepalen of de Vennoten al dan niet een voorkeurrecht hebben bij de
verhoging van het kapitaal op bassis van het Toegestaan Kapitaal, zonder afbreuk te doen aan de
relevante bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst.
7.5 Indien de Statutaire Zaakvoerders ter gelegenheid van een kapitaalverhoging in het kader van
het Toegestaan Kapitaal de betaling van een uitgiftepremie vragen, dan zal het bedrag daarvan
worden geboekt op de rekening "uitgiftepremies" op het passief van de balans van de Vennootschap
onder het eigen vermogen. Deze rekening vormt in dezelfde mate als het kapitaal van de
Vennootschap de waarborg voor derden en kan slechts verminderd worden op dezelfde wijze als het
kapitaal. Het bedrag van de eventuele uitgiftepremies wordt niet aangerekend op het Toegestaan
Kapitaal.
7.6 De Statutaire Zaakvoerders kunnen hun bevoegdheid inzake het Toegestaan Kapitaal uitoefenen
gedurende de ganse duurtijd van de Vennootschap. De machtiging inzake het Toegestaan Kapitaal
kan enkel worden ingetrokken of beperkt door de Algemene Vergadering volgens de regels gesteld
voor de wijziging van de Statuten.
(...)
TITEL III: AANDELEN
Artikel 9: Aard van de Aandelen - Register van aandelen - Hoedanigheidsvoorwaarde
9.1 De Aandelen zijn en blijven op naam.
9.2 De Aandelen worden ingeschreven in een register van aandelen op naam. Dat register wordt
gehouden op de zetel van de Vennootschap.
9.3 Enkel personen die door de Statutaire Zaakvoerders, gezamenlijk handelend, als Vennoot
worden toegelaten, kunnen Vennoot worden en Aandelen in de Vennootschap verwerven.
Artikel 10: Niet volgestorte Aandelen - Stortingsplicht
10.1 De verbintenis tot volstorting van een Aandeel is onvoorwaardelijk en ondeelbaar.
10.2 De Statutaire Zaakvoerders zijn exclusief bevoegd om bijkomende stortingen van de
inschrijvingsprijs op te vragen.
10.3 Vervroegde stortingen op Aandelen kunnen niet zonder voorafgaande instemming van de
Statutaire Zaakvoerders worden gedaan.
10.4 Eventuele Uitkeringen door de Vennootschap te doen aan een Vennoot mogen worden
gecompenseerd en aangerekend op zijn achterstand inzake stortingsplicht in de mate waarin hij
Aandelen onderschreef.
Artikel 11: Niet-betaling of laattijdige betaling
Indien een Vennoot een bedrag dat hij aan de Vennootschap verschuldigd is op grond van de
Statuten en/of de Aandeelhoudersovereenkomst niet betaalt op of voorafgaand aan de datum
waarop betaald moet worden, dan zal zulke Vennoot onderworpen worden aan de relevante
bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst inzake verzuim van inbreng.
Artikel 12: Ondeelbaarheid van de Aandelen
12.1 De Aandelen zijn ondeelbaar.
12.2 Meerdere rechthebbenden kunnen de rechten uit hoofde van één Aandeel slechts uitoefenen
door één gemeenschappelijke vertegenwoordiger.
De identiteit van de gemeenschappelijke vertegenwoordiger zal in het aandelenregister van de
Vennootschap worden vermeld.
Zolang tegenover de Vennootschap geen gemeenschappelijke vertegenwoordiger is aangewezen,
blijven alle aan de betrokken Aandelen verbonden rechten geschorst.
Alle oproepingen, betekeningen en andere kennisgevingen door de Vennootschap aan de
verschillende rechthebbenden op eenzelfde Aandeel geschieden geldig en uitsluitend aan de
aangewezen gemeenschappelijke vertegenwoordiger.
Artikel 13: Zegellegging
De erfgenamen, schuldeisers of andere rechthebbenden van een Vennoot kunnen onder geen
beding tussenkomen in het bestuur van de Vennootschap, noch het leggen van zegels op de
goederen en waarden van de Vennootschap uitlokken, noch de invereffeningstelling van de
Vennootschap en de verdeling van haar vermogen vorderen.
Zij moeten zich voor de uitoefening van hun rechten houden aan de balansen en inventarissen van
de Vennootschap en zich schikken naar de besluiten van de Algemene Vergadering.
Artikel 14: Overdracht van Aandelen
14.1 Overdrachtsbeperking
Geen enkele Klasse B Vennoot mag enige verkoop, overdracht, ruil, inpandgeving, bezwaring of
andere beschikking treffen of toestaan (met inbegrip van het toestaan van enige participatie of
economisch belang of zekerheid) van of met betrekking tot een deel van of de totaliteit van de Klasse
Luik B
B Aandelen gehouden door zulke Klasse B Vennoot (elk een "Overdracht van Aandelen"), ongeacht
of die nu rechtstreeks of onrechtstreeks, vrijwillig of onvrijwillig is (met inbegrip van, zonder
beperking, van rechtswege), en geen enkele Overdracht van Aandelen is rechtsgeldig of wordt
geacht effectief verwezenlijkt tenzij mits de voorafgaande schriftelijke toestemming van de Statutaire
Zaakvoerders.
14.2 Overdrachten in strijd met voorgaande bepalingen
Tenzij verricht met toestemming van de Statutaire Zaakvoerders (i) zal geen enkele poging tot
Overdracht van Aandelen, of tot vervanging van een Commanditaire Vennoot, door de Vennootschap
worden erkend, (ii) zal iedere voorgenomen Overdracht van Aandelen door, of vervanging van, een
Commanditaire Vennoot in de meest ruime zin toegestaan door de wet als nietig worden beschouwd,
en (iii) zal de Vennootschap geen enkel recht erkennen van de beoogde overnemer, daaronder
mede begrepen het recht om Uitkeringen (rechtstreeks of onrechtstreeks) van de Vennootschap te
ontvangen of om enig aandeel in het kapitaal of de winsten van de Vennootschap te verwerven.
TITEL IV: BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 15: Benoeming van de Statutaire Zaakvoerders
15.1 De Vennootschap wordt bestuurd door twee statutaire zaakvoerders. Ieder van de Statutaire
Zaakvoerders is noodzakelijk een gecommanditeerde vennoot van de Vennootschap in de zin van
artikel 4:22 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en is onbeperkt en hoofdelijk
aansprakelijk voor de verbintenissen van de Vennootschap onverminderd artikel 5.3 van de Statuten.
De Commanditaire Vennoten mogen geen enkele daad van bestuur verrichten, zelfs niet krachtens
een volmacht.
15.2 Worden benoemd tot statutaire zaakvoerders voor de duur van de Vennootschap:
(i) de heer PARTHOENS Alain, geboren te Luik op 23 september 1959; en
(ii) de heer GONNISSEN Danny, geboren te Maaseik op 5 februari 1970.
Artikel 16: Einde van de opdracht van de Statutaire Zaakvoerders
16.1 De opdracht van ieder van de Statutaire Zaakvoerders kan niet zonder wettige reden herroepen
worden zolang de Vennootschap duurt.
16.2 De beëindiging van de opdracht van één van de Statutaire Zaakvoerders of van beide Statutaire
Zaakvoerders heeft niet de automatische ontbinding van de Vennootschap tot gevolg.
16.3 Bij de beëindiging van de opdracht van een Statutaire Zaakvoerder dient een nieuwe statutaire
zaakvoerder te worden aangeduid door de Algemene Vergadering.
Artikel 17: Bevoegdheden van de Statutaire Zaakvoerders
17.1 Ieder van de Statutaire Zaakvoerders is, alleen handelend, belast met het bestuur van de
Vennootschap en is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de Vennootschap. Ieder van de Statutaire Zaakvoerders is
bevoegd om, alleen handelend, alle daden te stellen die niet uitdrukkelijk door de wet of door de
Statuten aan de Algemene Vergadering zijn voorbehouden. Zonder afbreuk te doen aan de
algemeenheid van het voormelde, houdt het statutair mandaat van de Statutaire Zaakvoerders onder
meer in dat zij, ieder alleen handelend, de volgende handelingen kunnen stellen:
(i) het vertegenwoordigen van de Vennootschap in alle aangelegenheden;
(ii) het zoeken, onderzoeken, analyseren, structureren, onderhandelen en contracteren van
investeringsmogelijkheden die binnen de investeringspolitiek van de Vennootschap vallen;
(iii) het evalueren en opvolgen van de investeringen die de Vennootschap heeft gedaan;
(iv) het uitoefenen van alle rechten en voordelen verbonden aan de door de Vennootschap gemaakte
investeringen of gesloten overeenkomsten;
(v) het nakomen en vervullen van alle plichten die namens de Vennootschap zijn aangegaan;
(vi) het zoeken, onderzoeken, analyseren, structureren, onderhandelen en contracteren van
desinvesteringsmogelijkheden met betrekking tot de investeringen die de Vennootschap heeft
gedaan;
(vii) het uitoefenen van alle mandaten of opdrachten namens de Vennootschap;
(viii) het opvolgen en uitvoeren van alle administratieve, vennootschapsrechtelijke en
boekhoudkundige taken en verplichtingen van de Vennootschap;
(ix) het plannen, voorbereiden en houden van alle vergaderingen van de organen van de
Vennootschap;
(x) het plannen, voorbereiden en uitvoeren van alle rapporteringsverplichtingen van de
Vennootschap; en
(xi) het treffen van schadeloosstellingsregelingen en het afsluiten van
aansprakelijkheidsverzekeringen.
17.2 Ieder van de Statutaire Zaakvoerders neemt alle beslissingen naar eigen inzicht.
Artikel 18: Vertegenwoordiging van de Vennootschap
Ieder van de Statutaire Zaakvoerders, alleen handelend, vertegenwoordigt de Vennootschap in alle
handelingen in en buiten rechte.
Luik B
Artikel 19: Bijzondere volmachten
Ieder van de Statutaire Zaakvoerders mag bijzondere en bepaalde volmachten verlenen aan één of
meer personen van zijn keuze.
Artikel 20: Vergoedingen
De opdracht van de Statutaire Zaakvoerders wordt niet vergoed.
TITEL V: CONTROLE
Artikel 21: Commissarissen
De controle op de financiële toestand van de Vennootschap, op de jaarrekening en op de
regelmatigheid van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer
commissarissen opgedragen of aan iedere Vennoot, indien geen commissaris werd en/of dient te
worden benoemd.
TITEL VI: ALGEMENE VERGADERINGEN
Artikel 22: Gewone, bijzondere en buitengewone Algemene Vergadering
22.1 De Algemene Vergadering vertegenwoordigt alle Vennoten van de Vennootschap, daaronder
begrepen zowel de Commanditaire Vennoten als de Gecommanditeerde Vennoten. De Algemene
Vergadering heeft de volgende bevoegdheden: (i) goedkeuren van de jaarrekening, (ii) wijzigen van
de Statuten, (iii) benoemen van de commissarissen, (iv) ontslag van de Statutaire Zaakvoerders en
de commissarissen en (v) de andere bevoegdheden uitdrukkelijk door deze Statuten aan de
Algemene Vergadering toegekend. De Algemene Vergadering heeft geen bevoegdheden omtrent de
investeringen van de Vennootschap en kan de Statutaire Zaakvoerders geen instructie geven of zijn
bevoegdheden beperken, tenzij uitdrukkelijk bepaald in deze Statuten.
22.2 De gewone Algemene Vergadering moet ieder jaar door de Statutaire Zaakvoerders worden
bijeengeroepen op de eerste dinsdag van de maand juni om 9u00. Indien deze dag een wettelijke
feestdag is, wordt de gewone Algemene Vergadering gehouden op de eerstvolgende Werkdag.
22.3 De Statutaire Zaakvoerders leggen de jaarrekening van het afgelopen boekjaar ter goedkeuring
voor aan de gewone Algemene Vergadering, in de vorm die vereist wordt door de wet.
22.4 Elke Algemene Vergadering wordt gehouden op de zetel van de Vennootschap of op een
andere plaats aangewezen in de oproeping.
(...)
Artikel 26: Vertegenwoordiging van Vennoten
26.1 Elke Vennoot kan zich op de Algemene Vergadering laten vertegenwoordigen door een
gevolmachtigde, al dan niet Vennoot, aan wie hij een schriftelijke volmacht heeft verleend.
De Statutaire Zaakvoerders kunnen de tekst van deze volmachten vaststellen en eisen dat deze ten
minste één (1) Werkdag voorafgaand aan de datum die bepaald werd voor de vergadering, worden
neergelegd op de zetel van de Vennootschap. De vervulling van deze formaliteit kan niet worden
geëist, indien daarvan geen melding is gemaakt in de oproeping tot de vergadering.
26.2 Rechtspersonen worden vertegenwoordigd door het krachtens hun statuten met de
vertegenwoordiging belaste orgaan, of door een persoon, al dan niet Vennoot, aan wie volmacht is
gegeven volgens de voorschriften van dit artikel 26.
(...)
Artikel 30: Besluiten buiten de agenda - Amendementen
30.1 De Algemene Vergadering kan niet rechtsgeldig beraadslagen of besluiten over de punten die
niet in de aangekondigde agenda zijn opgenomen of daarin niet impliciet zijn vervat. Ieder van de
Statutaire Zaakvoerders en elke Vennoot heeft het recht amendementen voor te stellen betreffende
alle punten van de aangekondigde agenda.
30.2 Over niet in de agenda begrepen punten kan slechts worden beraadslaagd in een vergadering
waarin alle Vennoten aanwezig of vertegenwoordigd zijn en er door niemand bezwaar wordt gemaakt
tegen de uitbreiding van de agenda. De vereiste instemming staat vast indien geen verzet is
aangetekend in de notulen van de vergadering.
Artikel 31: Stemrecht
31.1 Elk Aandeel geeft recht op één stem.
31.2 s het Aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt de uitoefening van het aan dat Aandeel
verbonden stemrecht in alle gevallen, zowel op de gewone Algemene Vergadering als op de
bijzondere en de buitengewone Algemene Vergaderingen, uitgeoefend door de vruchtgebruiker,
behoudens andersluidende wettelijke of contractuele bepalingen.
31.3 Het stemrecht verbonden aan Aandelen die in pand zijn gegeven, wordt door de eigenaar-
pandgever uitgeoefend, behoudens andersluidende wettelijke of contractuele bepalingen.
Artikel 32: Besluitvorming in Algemene Vergadering
32.1 Onder voorbehoud van strengere bepalingen onder Belgisch recht, kan de Algemene
Vergadering geldig beraadslagen en beslissen ongeacht het aantal Vennoten aanwezig of
vertegenwoordigd op de Algemene Vergadering, maar enkel indien alle Klasse A Aandelen aanwezig
of vertegenwoordigd zijn.
32.2 Onder voorbehoud van strengere bepalingen onder Belgisch recht of strengere bepalingen in
Luik B
deze Statuten of strengere bepalingen in de Aandeelhoudersovereenkomst, worden alle besluiten
van de Algemene Vergadering (inclusief wijzigingen van de Statuten) aangenomen indien zij
(cumulatief) (i) de goedkeuring hebben verkregen van alle Klasse A Vennoten, en (ii) de goedkeuring
hebben verkregen van een gewone meerderheid van de stemmen uitgebracht door de Klasse B
Vennoten die aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
32.3 De Vennoten kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die behoren tot de
bevoegdheid van de Algemene Vergadering, met uitzondering van de besluiten die bij authentieke
akte moeten worden verleden.
32.4 Een onthouding wordt noch in de teller noch in de noemer meegerekend bij het tellen van de
stemmen.
(...)
TITEL VII: SLUITING VAN HET BOEKJAAR - JAARREKENING
Artikel 34: Boekjaar
Het boekjaar van de Vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Artikel 35: Jaarrekening
Per einde van elk boekjaar sluiten de Statutaire Zaakvoerders de boeken en bescheiden van de
Vennootschap af en maken zij de inventaris op, alsmede de jaarrekening, overeenkomstig de
wettelijke voorschriften ter zake.
TITEL VIII: WINSTVERDELING - DIVIDENDEN - UITKERINGEN
Artikel 36: Winstverdeling
Op voorstel van de Statutaire Zaakvoerders beslist de Algemene Vergadering over de bestemming
van de netto-winst van elk boekjaar.
Artikel 37: Interim, tussentijds en andere dividenden
Aan de Statutaire Zaakvoerders wordt de bevoegdheid verleend om interimdividenden, en/of
tussentijdse dividenden en/of eventuele andere dividenden uit te keren.
Artikel 38: Uitkeringen
38.1 Iedere Uitkering aan de Vennoten dient steeds te gebeuren met inachtneming van de relevante
bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst.
38.2 Iedere Uitkering aan de Vennoten geschiedt in de vorm, op de tijdstippen en op de plaatsen
bepaald door de Statutaire Zaakvoerders, gezamenlijk handelend.
TITEL IX: ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 39: Ontbinding
39.1 Tot de vrijwillige ontbinding van de Vennootschap kan slechts worden besloten door de
Algemene Vergadering.
39.2 De Vennootschap blijft na ontbinding, ongeacht of deze plaats heeft van rechtswege, door een
rechterlijke uitspraak, dan wel bij een besluit van de Algemene Vergadering, van rechtswege als
rechtspersoon voortbestaan voor de doeleinden van haar vereffening tot aan de sluiting ervan.
Artikel 40: Benoeming van vereffenaars
Bij ontbinding met vereffening van de Vennootschap worden één of meer vereffenaars benoemd
door de Algemene Vergadering, overeenkomstig de relevante bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De opdracht van de vereffenaar(s) wordt vergoed zoals bepaald door de Algemene Vergadering.
Artikel 41: Bevoegdheden van vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd om alle verrichtingen vermeld in de artikelen 2:87 en 2:89 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen te stellen, zonder dat zij daartoe een voorafgaande
machtiging van de Algemene Vergadering nodig hebben. De Algemene Vergadering kan evenwel te
allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken. De vereffenaars kunnen de
handelingen vermeld in artikel 2:88 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen enkel
stellen met machtiging van de Algemene Vergadering.
Artikel 42: Verdeling van liquidatiesaldo
Bij het einde van de duur van de Vennootschap of bij eerdere beslissing tot ontbinding, onderneemt
de vereffenaar zijn redelijke pogingen om alle activa van de Vennootschap te gelde te maken, alle
passiva aan te zuiveren en het vereffeningsaldo te verdelen.
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdeelt de vereffenaar de opbrengsten resulterend uit de vereffening
onder de Vennoten overeenkomstig de relevante bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst.
(...)
TITEL III. SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN
VERKRIJGING VAN RECHTSPERSOONLIJKHEID
(...)
KEUZE VAN WOONPLAATS
Overeenkomstig artikel 2:54 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen doet de heer
PARTHOENS Alain, voornoemd, keuze van woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle
Luik B
materies die aan de uitoefening van zijn mandaat als statutaire zaakvoerder van de vennootschap
raken.
Overeenkomstig artikel 2:54 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen doet de heer
GONNISSEN Danny, voornoemd, keuze van woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle
materies die aan de uitoefening van zijn mandaat als statutaire zaakvoerder van de vennootschap
raken.
BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEKJAAR
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van de neerlegging van het uittreksel van deze
oprichtingsakte ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank en zal worden afgesloten op 31
december 2022.
EERSTE GEWONE ALGEMENE VERGADERING
De eerste gewone algemene vergadering zal worden gehouden in het jaar 2023.
VOLMACHT RECHTSPERSONENREGISTER, BTW-ADMINISTRATIE EN KRUISPUNTBANK VAN
ONDERNEMINGEN
De oprichters verlenen bijzondere volmacht aan de heer Kristoff Cox en mevrouw Marie
Vandenbrande, die te dien einde allen woonstkeuze doen te Baker McKenzie, Bolwerklaan 21, bus 1,
1210 Brussel, allen individueel bevoegd, evenals aan hun aangestelden en lasthebbers, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij het
rechtspersonenregister en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de
gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren, alsook het aandelenregister van
de vennootschap op te stellen en de inschrijvingen in het aandelenregister te ondertekenen.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van de akte, tien volmachten, de
gecoördineerde tekst van de statuten).
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
Tim CARNEWAL
Notaris