Ondernemingsnr : 0477128746
Naam
(voluit) : THOMAS DE MEESE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Schoolstraat 7
 : 1840 Londerzeel
Onderwerp akte :
ALGEMENE VERGADERING, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DOEL, WIJZIGING RECHTSVORM, BENAMING
Uit een akte verleden voor notaris ROBBERECHTS An, met standplaats te Londerzeel op 16
november 2023, blijkt dat werd gehouden de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de besloten vennootschap ‘THOMAS DE MEESE’ met zetel te 1840 Londerzeel
(Steenhuffel), Schoolstraat 7, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel,
Nederlandstalige afdeling, met ondernemingsnummer 0477.128.746, onderworpen aan de BTW
onder nummer BE 0477.128.746.
BERAADSLAGINGEN - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging volgende beslissingen met
unanimiteit:
1. Eerste beslissing – wijziging van de naam van de vennootschap
De vergadering beslist de naam van de vennootschap te wijzigen in ‘LUZIUS’.
2. Tweede beslissing - aanpassing Wetboek van vennootschappen en verenigingen
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
3. Derde beslissing – statutair onbeschikbare vermogensrekening
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij veertienduizend tweehonderd zestig euro (€ 14.260,00), van rechtswege omgezet werden in
een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het
kapitaal, hetzij zesduizend tweehonderd euro (€ 6.200,00), omgezet werd in een eigen
vermogensrekening ‘niet-opgevraagde inbrengen’.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening ‘niet-opgevraagde inbrengen’.
4. Vierde beslissing – zetel
De algemene vergadering besluit gebruik te maken van de mogelijkheid om het precieze adres van
de zetel buiten de statuten te laten.
Bijgevolg besluit de vergadering dat de verwijzing naar het adres wordt geschrapt uit de statuten.
5. Vijfde beslissing - ontslag zaakvoerder en benoeming bestuurder
De algemene vergadering besluit de huidige statutaire zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven
uit zijn functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als statutair bestuurder voor
onbepaalde duur:
- de heer DE MEESE Thomas Marie Joseph, geboren te Antwerpen op 4 december 1969, wonende
te Londerzeel (Steenhuffel), Schoolstraat 5.
Hier aanwezig en aanvaardend.
Zijn mandaat is bezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
6. Zesde beslissing – voorlezing verslag bestuursorgaan
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van de bestuurder
aangaande de omstandige verantwoording betreffende de wijziging van het voorwerp.
De enige aandeelhouder verklaart een afschrift van voormeld verslag te hebben ontvangen en er
kennis van te hebben genomen.
Dit document blijft in het dossier van de notaris bewaard.
7. Zevende beslissing – wijziging voorwerp
De vergadering beslist het voorwerp van de vennootschap aan te passen zoals voormeld onder
agendapunt 7.
8. Achtste beslissing - nieuwe statuten
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
‘HOOFDSTUK I. RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP – DUUR
Artikel 1 – Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij verkrijgt de naam
‘LUZIUS’.
Artikel 2 - Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd, mits naleving van de toepasselijke deontologische regels, de zetel
binnen België te verplaatsen voor zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke
taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de statuten.
Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen statutenwijziging, tenzij wanneer de zetel
verplaatst wordt naar een ander Gewest. In dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd om tot
de statutenwijziging te beslissen. Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de
statuten moet worden gewijzigd, kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met
inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging.
Het bestuursorgaan kan waar dan ook bijkantoren en andere centra van werkzaamheden oprichten,
zowel in België als in het buitenland. Op dat adres zal geen kantoor gevestigd worden waar contact
met het cliënteel plaats vindt, zonder de regels voorzien voor de tweede kantoren na te leven
(Afdeling V.3.1. ‘Het houden van meerdere kantoren of vestigingen’ van de Codex Deontologie voor
Advocaten).
Artikel 3 - Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp het uitoefenen van het beroep van advocaat door een persoon
ingeschreven op het tableau van een balie van de Orde van Vlaamse Balies, op de lijst van de
stagiairs, op de EU-lijst of op de B-lijst voor zover van toepassing, en alle andere activiteiten die
verenigbaar zijn met het beroep van advocaat, voor zover toegelaten door de deontologische
beginselen, de Codex Deontologie voor Advocaten en de reglementen van de Orde van Advocaten
waarvan de aandeelhouder-bestuurder deel van uitmaakt.
De vennootschap kan deelnemen in associaties of vennootschappen die hetzelfde voorwerp
nastreven.
Zij mag, hetzij alleen, hetzij met anderen, rechtstreeks of onrechtstreeks, voor haar rekening of voor
rekening van derden, alle roerende, onroerende of financiële handelingen verrichten die rechtstreeks
of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of die kunnen bijdragen tot de ontwikkeling
ervan.
Zij mag een onroerend vermogen aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren, alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de
aan-en verkoop, de promotie, de afbraak en de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en
decoratie, de huur – en verhuur, de ruil, de verkavelingen, in het algemeen, alle verrichtingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van
onroerende zakelijke rechten, met uitsluiting van iedere activiteit die onverenigbaar is met het beroep
van advocaat.
De vennootschap kan haar geldmiddelen beleggen in roerende of onroerende goederen, met
uitsluiting van iedere activiteit die onverenigbaar is met het beroep van advocaat.
De vennootschap zal bij de uitoefening van haar activiteit de regels eigen aan het beroep van
advocaat, zoals bepaald door de bevoegde overheden, eerbiedigen.
Artikel 4 - Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
De vennootschap kan slechts ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering genomen
volgens de regels die voor de wijziging van de statuten zijn gesteld.
HOOFDSTUK II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5 - Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
De vennootschap beschikt niet over een eigen vermogen dat onbeschikbaar is.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een al dan
niet beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in
geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op een beschikbare
eigen vermogensrekening geboekt.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6 – Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
Artikel 7 - Vermogensverhoging – Recht van voorkeur
De uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging. De uitgegeven aandelen moeten
volledig en, niettegenstaande andersluidende bepaling, onvoorwaardelijk zijn geplaatst.
De algemene vergadering is bevoegd om bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe aandelen
te aanvaarden met gewone meerderheid. Dit besluit wordt in een authentieke akte vastgesteld.
De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven moeten eerst worden aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders, evenredig met het aantal aandelen dat zij bezitten.
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving. De termijn wordt bepaald door de
algemene vergadering of, wanneer het bestuursorgaan tot de uitgifte beslist in toepassing van artikel
5:134, door het bestuursorgaan.
De uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend, worden aan de
aandeelhouders meegedeeld per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over
een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per
e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen
overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die hun recht
van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte
volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Op aandelen waarop niet wordt ingeschreven, kan slechts worden ingeschreven door de personen
die aan de voorwaarden voldoen om aandeelhouder te worden.
Artikel 8 – Aandelen
De aandelen zijn op naam en ondeelbaar. Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op
naam; dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders mogen kennisnemen van dit register
betreffende hun effecten.
De lidmaatschapsrechten verbonden aan een aandeel kunnen slechts worden uitgeoefend door één
enkel persoon. De vennootschap aanvaardt slechts als eigenaar van één of meerdere aandelen, die
persoon die in het aandelenregister is ingeschreven.
Enkel een natuurlijke persoon-advocaat, of rechtspersoon, waarvan uitsluitend advocaten
aandeelhouder zijn en die de uitoefening van het beroep van advocaat als voorwerp heeft, kan
aandeelhouder zijn.
Zijn er toch meerdere eigenaars van eenzelfde aandeel dan zijn de lidmaatschapsrechten op die
aandelen ten aanzien van de vennootschap geschorst tot er duidelijkheid over het eigendomsrecht
bestaat. De individuele aandeelhouders zullen zich, zonder toestemming van de algemene
vergadering gegeven volgens de vereisten van een statutenwijziging, ervan onthouden de aandelen
in pand te geven of de aandelen als zekerheid af te staan, en dit op straffe van gedwongen
overdracht van de aandelen aan de andere aandeelhouders aan de nominale waarde van de
aandelen en dit pro rata het aantal aandelen dat elke aandeelhouder bezit, na aftrek van de over te
dragen aandelen.
Wanneer het aandeel toebehoort aan naakte eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten,
inbegrepen het stemrecht, uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s). Vruchtgebruik gecreëerd door
overeenkomst kan slechts toegekend worden aan een natuurlijke persoon-advocaat of een
rechtspersoon waarvan uitsluitend advocaten vennoot zijn en die de uitoefening van het beroep van
advocaat als voorwerp heeft.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Artikel 9 - Overdracht en overgang van aandelen
De enige aandeelhouder kan vrij zijn aandelen of een gedeelte ervan overdragen aan een advocaat
ingeschreven op het tableau van de Orde van Advocaten, op de lijst van de stagiairs, op de EU-lijst
of op de B-lijst (lijst leden buitenlandse balies, niet EU) of aan een advocaat met wie hij zich mag
verenigen. In geval er meerdere aandeelhouders zijn, mogen de aandelen slechts onder levenden of
bij overlijden overgaan mits de eenparige toestemming van de aandeelhouders binnen de drie
maanden na de aanvraag, aan een advocaat ingeschreven op het tableau van de Orde van
Advocaten, op de lijst van de stagiairs, op de EU-lijst of op de B-lijst (lijst leden buitenlandse balies,
niet EU) of aan een advocaat met hij zich mag associëren.
Tegen de weigering van goedkeuring is geen verhaal mogelijk; niettemin zal de aandeelhouder die
het geheel of een gedeelte van de aandelen wil overdragen of zijn erfgenaam of legataris die ze
moet overdragen, van de weigerende partijen mogen eisen dat deze zouden worden afgekocht
binnen de drie maanden tegen een prijs vastgesteld op basis van de reële waarde die overeenstemt
met het boekhoudkundig netto-actief van de laatst goedgekeurde jaarrekening (of van de laatste
tussenstaat die niet meer dan zes maand oud is sedert het verlies van de hoedanigheid van
aandeelhouder) eventueel aangepast teneinde rekening te houden met de economische waarde van
bepaalde activa.
Indien de overdrager van de aandelen (al dan niet gedwongen) zich niet akkoord kan verklaren met
de waarde waartegen de aandelen moeten worden overgedragen als boven uiteengezet, mag deze
de bevoegde rechtbank vragen een expert aan te stellen om de waarde van de aandelen te laten
waarderen. De kosten van de aanstelling en expertise zelf vallen ten laste van de verzoeker in deze.
Indien de enige aandeelhouder overlijdt en geen erfgenamen of legatarissen nalaat, is de
vennootschap van rechtswege ontbonden.
Indien de enige aandeelhouder overlijdt en erfgenamen of legatarissen nalaat, wordt artikel 5:21 van
het wetboek van vennootschappen en verenigingen toegepast en zijn de beperkingen van de
overgang van aandelen bepaald of toegestaan in dit artikel 9 niet van toepassing, maar dient binnen
een termijn van één maand na het overlijden van de aandeelhouder, de procedure voor het wijzigen
van het voorwerp van de vennootschap ingeleid te worden, tenzij de erfgenamen of legatarissen de
hoedanigheid hebben van advocaat.
HOOFDSTUK III. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10.1 – Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, die als advocaten werkzaam zijn binnen de vennootschap of binnen verbonden
advocatenvennootschappen in de zin van artikel 1:20, 1° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Zolang er maar één aandeelhouder is, dient deze de enige bestuurder te zijn.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan of dagelijks
bestuurder, benoemt hij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de
uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste
vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk
met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening
had uitgevoerd. De regels inzake belangenconflicten voor leden van het bestuursorgaan vinden in
voorkomend geval toepassing op de vaste vertegenwoordiger. De vaste vertegenwoordiger kan niet
in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen
in het betreffende orgaan. De rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen
zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen. De regels van openbaarmaking voor de benoeming
en de beëindiging van het mandaat van de rechtspersoon zijn ook van toepassing op diens vaste
vertegenwoordiger.
10.2 - Bevoegdheden bestuur
Iedere bestuurder beschikt individueel over de meest uitgebreide macht om alle daden van bestuur
te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap met
uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd
is.
10.3 - Vertegenwoordiging
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap en treedt namens haar op in en buiten rechte.
10.4 - Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder. Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber, in zoverre de gevolmachtigde verrichtingen niet eigen
zijn aan het beroep van advocaat.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
10.5 - Bezoldiging van de opdracht
Het mandaat van de bestuurder is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering, het
bedrag van deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los
van eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
10.6 - Statutaire bestuurder
De functie van statutaire bestuurder geldt steeds voor de duur van de vennootschap.
De aanstelling tot de functie moet blijken uit de tekst van de statuten.
Een statutair bestuurder kan enkel worden afgezet door een beslissing genomen met unanimiteit van
de aandeelhouders. Het ontslag van een bestuurder benoemd in de statuten vereist een
statutenwijziging.
Tot statutair bestuurder wordt benoemd voor de duur van de vennootschap: de heer DE MEESE
Thomas.
Artikel 11 – Controle
Iedere aandeelhouder heeft individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een
commissaris en kan zich laten vertegenwoordigen door een accountant mits goedkeuring door de
stafhouder.
Zodra de vennootschap beantwoordt aan de criteria, waardoor de aanstelling van een commissaris
verplicht is, wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid
van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, opgedragen aan één of meer commissarissen
te benoemen door de algemene vergadering onder de leden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren.
Artikel 12 - Verlies hoedanigheid van advocaat
Het verlies van de hoedanigheid van advocaat brengt van rechtswege de verplichting met zich mee
om als bestuurder terug te treden en om zijn aandelen of rechten over te dragen:
- hetzij aan de andere aandeelhouders pro rata het aantal aandelen dat elke aandeelhouder bezit, na
aftrek van de over te dragen aandelen;
- hetzij aan de vennootschap, binnen de voorwaarden gesteld in artikel 13 van deze statuten;
- hetzij aan een advocaat ingeschreven op het tableau van de Orde van Advocaten, op de lijst van de
stagiairs, op de EU-lijst of op de B-lijst (lijst leden buitenlandse balies, niet EU) of aan een advocaat
met hij zich mag associëren, binnen de voorwaarden gesteld in artikel 9 van deze statuten.
Artikel 13 - Uittreding lastens de vennootschap
Iedere aandeelhouder heeft het recht uit de vennootschap uit te treden ten laste van haar vermogen
overeenkomstig artikel 5:154 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. In afwijking
van artikel 5:154, 2° en 4° van het Wetboek van vennootschappen, zal een aandeelhouder echter
ook kunnen uittreden in de laatste zes maanden van het boekjaar. Een uittreding gedurende de
laatste zes maanden zal uitwerking hebben op de laatste dag van de twaalfde maand van het
boekjaar.
HOOFDSTUK IV. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 14 - Organisatie en bijeenroeping
Jaarlijks op de laatste maandag van de maand juni wordt de jaarvergadering gehouden op de zetel
van de vennootschap of op de plaats aangeduid in de oproeping om 11 uur. Indien deze dag een
zaterdag, een zondag of een wettelijke feestdag is zal de jaarvergadering plaatsvinden op de
eerstvolgende werkdag, zelfde uur.
De algemene vergadering mag verder bijeengeroepen worden telkens het belang van de
vennootschap dit vereist, op verzoek van de bestuurders of commissarissen indien er zijn.
De oproepingen tot de algemene vergadering vermelden de agenda met de te behandelen
onderwerpen. Zij worden vijftien dagen voor de vergadering per e-mail verzonden aan de
aandeelhouders, de commissarissen en de bestuurders. Aan de personen voor wie de vennootschap
niet over een e-mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag
als de verzending van de elektronische oproepingen.
Er zijn geen formaliteiten of voorwaarden die moeten worden vervuld om tot de algemene
vergadering te worden toegelaten noch voor de uitoefening van het stemrecht.
Evenwel kunnen de aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de
bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke
akte moeten worden verleden.
Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder telt oefent hij de bevoegdheden uit die aan de
algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan die niet overdragen.
De beslissingen van de enige aandeelhouder die handelt in de plaats van de algemene vergadering
worden vermeld in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden. Het
stemrecht verbonden aan aandelen ingeschreven op naam van een echtgenoot gehuwd onder het
beheer van de gemeenschap van goederen, komt uitsluitend toe aan deze echtgenoot op wiens
naam de aandelen zijn ingeschreven, ongeacht of deze aandelen toebehoren aan zijn persoonlijk
vermogen dan wel aan het gemeenschappe-lijk vermogen dat tussen beide echtgenoten bestaat.
HOOFDSTUK V. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 15 – Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Bij het einde van elk boekjaar wordt door de enige bestuurder een inventaris opgesteld, alsmede de
jaarrekening en het jaarverslag.
De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting. Zij vormt één geheel.
Artikel 16 - Instandhouding van het vermogen van de vennootschap: Uitkeringen aan de
aandeelhouders en tantièmes
Elk aandeel heeft een gelijk recht in de winst en in de uitkeringen.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als hiervoor vermeld,
wist of, gezien de omstandigheden, behoorde te weten dat de vennootschap ten gevolge van de
uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals bepaald in het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap en derden hoofdelijk
aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders
terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
HOOFDSTUK VI. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 17 - Ontbinding – Vereffening
Behoudens hetgeen bepaald is in artikel 9, kan de vennootschap slechts worden ontbonden door
een besluit van de algemene vergadering beslissende in de vormen vereist voor een
statutenwijziging.
Behoudens in geval van ontbinding en vereffening in één akte overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zal de vereffening geschieden door de zorgen van één of meer
vereffenaars die worden aangeduid (minstens wiens aanstelling wordt goedgekeurd) door de
stafhouder van de Orde van advocaten, en die noodzakelijkerwijze advocaat moeten zijn.
De vereffenaar is bevoegd voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de
vennootschap. De vereffenaar vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van
de vertegenwoordiging in rechte.
Wanneer meer dan één persoon als vereffenaar is benoemd of aangewezen, is elke persoon
individueel handelend bevoegd om alle handelingen te stellen die nodig of dienstig zijn voor de
vereffening. Het college van vereffenaars vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met
inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte. Wanneer meer dan één persoon als vereffenaar is
benoemd of aangewezen, wordt de vennootschap tevens rechtsgeldig vertegenwoordigd jegens
derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte, door elke vereffenaar individueel
handelend.
De vereffenaars mogen lasthebbers aanstellen en hen bijzondere en in tijd beperkte machten voor
bepaalde verrichtingen toekennen in zoverre deze verrichtingen niet eigen zijn aan het beroep van
advocaat.
Alle stukken uitgaande van de vennootschap in vereffening vermelden dat zij in vereffening is.
De algemene vergadering blijft bevoegd om gedurende de vereffening de statuten van de
vennootschap, met uitzondering van de naam, te wijzigen. Een besluit tot verplaatsing van de zetel
van de vennootschap in vereffening kan niet worden uitgevoerd dan na homologatie door de
rechtbank.
Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van het overschot na vereffening.
Artikel 18 - Ontbinding wegens verlies – Alarmbelprocedure
Wanneer het netto-actief negatief dreigt te worden of is geworden, moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering, behoudens strengere bepalingen in de statuten, oproepen tot een
vergadering, te houden binnen twee maanden na de datum waarop deze toestand werd vastgesteld
of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten worden vastgesteld om te besluiten over
de ontbinding van de vennootschap of over in de agenda aangekondigde maatregelen om de
continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Tenzij het bestuursorgaan de ontbinding van de vennootschap voorstelt, zet hij in een bijzonder
verslag uiteen welke maatregelen hij voorstelt om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Dat verslag wordt in de agenda vermeld. Een kopie ervan kan worden verkregen overeenkomstig het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Op dezelfde wijze als bedoeld hiervoor wordt gehandeld wanneer het bestuursorgaan vaststelt dat
het niet langer vaststaat dat de vennootschap, volgens redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen,
in staat zal zijn om gedurende minstens de twaalf volgende maanden haar schulden te voldoen
naarmate deze opeisbaar worden.
Is de algemene vergadering niet overeenkomstig dit artikel bijeengeroepen, dan wordt de door
derden geleden schade, behoudens tegenbewijs, geacht uit het ontbreken van een bijeenroeping
voort te vloeien.
Nadat het bestuursorgaan de verplichtingen bedoeld in paragrafen 1 en 2 een eerste maal heeft
nageleefd, is het gedurende de twaalf maanden volgend op de aanvankelijke bijeenroeping niet meer
verplicht de algemene vergadering om dezelfde reden opnieuw bijeen te roepen.
TITEL VII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 19 - Keuze van woonplaats
Elk lid van het bestuursorgaan of dagelijks bestuurder kan keuze van woonplaats doen op de zetel
van de rechtspersoon, voor alle materies die aan de uitoefening van zijn mandaat raken. Deze
woonplaatskeuze kan aan derden worden tegengeworpen mits bekendmaking in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad.
De leden van het bestuursorgaan, dagelijks bestuurder(s), commissaris(sen) en vereffenaar(s) die in
het buitenland woon-achtig zijn, worden geacht voor de uitoefening van hun opdracht, woonplaats te
kiezen op de zetel van de vennootschap, waar hun in verband met de afhandeling van de
vennootschapszaken alle mededelingen, betekeningen en dagvaardingen rechtsgel-dig kunnen
worden gedaan.
Artikel 20. Deontologische bepalingen
Voor de bepalingen van het gemeen recht voor de zaken die niet expliciet geregeld worden door
deze statuten wordt verwezen naar de toepasselijke wetgeving, evenals naar de deontologische
beginselen, de Codex Deontologie voor Advocaten en de reglementen van de Orden van Advocaten
waarvan de aandeelhouders-bestuurders deel van uitmaken.
Meer in het bijzonder en behoudens latere wijzigingen van de Codex Deontologie voor Advocaten:
a) Zal de aandeelhouder die door de raad van de Orde aangemaand werd zich terug te trekken uit de
vennootschap van rechtswege ophouden ervan deel uit te maken;
b) zal de aandeelhouder die het voorwerp uitmaakt van een schorsing slechts vervangen mogen
worden door één van de andere aandeelhouders mits de voorafgaandelijke toestemming van de
stafhouder en zonder dat de geschorste aandeelhouder, rechtstreeks of onrechtstreeks, een
gedeelte zou mogen ontvangen van door hem uitgevoerde handelingen gedurende de duur van de
schorsing;
c) zal de aandeelhouder die het voorwerp uitmaakt van een voorlopig tuchtrechtelijke maatregel in de
zin van de voorschriften voorzien door het voormelde reglement van inwendige orde of van een
grotere tuchtstraf, zelfs niet definitief, de andere aandeelhouders op de hoogte brengen alsmede de
advocaten die met de vennootschap gegroepeerd zijn;
d) moeten de aandeelhouders de beroepsaansprakelijkheid van de vennootschap verzekeren zoals
deze van de aandeelhouders zelf.
Alle geschillen tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, eventuele commissaris
(sen) en vereffenaars met betrekking tot de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze
statuten, zullen verplichtend geregeld worden bij wijze van arbitrage, voor zover dit niet strijdig is met
dwingende wetsbepalingen die voorzien in de exclusieve bevoegdheid van de rechtbanken.
In geval van arbitrage wordt, op verzoek van de meest gerede partij, door de stafhouders van de
Ordes van Advocaten waarvan de aandeelhouders deel van uitmaken een arbiter aangesteld, en bij
gebreke van akkoord onder hen, door de stafhouder van de Orde van Advocaten.
9. Negende beslissing - coördinatie
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige
besluiten, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
10. Tiende beslissing - zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 1840 Londerzeel
(Steenhuffel), Schoolstraat 7.
11. Elfde beslissing - Volmacht voor de administratieve formaliteiten
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan O5’Accountancy BV, Gampelaeredreef 62 te 9600
Astene, of aan één van haar bedienden, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, om alle nuttige of noodzakelijke administratieve formaliteiten te vervullen, met
inbegrip van de aanvraag bij de diensten van de belasting, het Ondernemingsloket, met het oog op
de aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen en Sociale
Verzekeringskas, inschrijving en aanpassing in het UBO-register en eStox.
SLUITING DER VERGADERING
Gezien de volledige agenda werd afgehandeld, wordt de vergadering gesloten.