N° d'entreprise : 1017. 419. 241
Nom
(en entier) : Immo ANCART
(en abrégé) :
Forme légale : société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : rue des Ecoles 5 - 1435 Mont-Saint-Guibert
Objet de l'acte : constitution
L'AN DEUX MILLE VINGT-QUATRE
Le dix décembre.
Devant Nous, Maître Maximilien CHARPENTIER, notaire à la résidence de Sombreffe.
A COMPARU :
"Immo CHAMPAGNE" société à responsabilité limitée, ayant son siège à 1450 Chastre, Rue du Tilleul
43/1, inscrite au registre des personnes morales de Nivelles sous le numéro BE 0428.740.493; société
constituée suivant acte reçu par le notaire Prosper Hourdeau, à Wavre le 26 mars 1986, publié aux annexes
du Moniteur Belge du 24 avril 1986 sous le numéro 176 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière
fois par acte du Notaire Bernard Houet, à Wavre, du 26 décembre 2023, publié aux annexes du Moniteur
belge du 4 janvier 2024 sous la numéro 0306166.
Ici représentée, en vertu des pouvoirs conférés aux termes dudit procès-verbal de ce jour et
conformément à l'article 16 des statuts, par son administrateur, Monsieur Thiery CHAMPAGNE.
Ci-après dénommée « le comparant ».
Le comparant Nous a requis d'acter authentiquement ce qui suit :
CONSTITUTION
1. La société comparante, société scindée, conformément aux articles 12:5 et 12:74 et suivants du Code
des sociétés et aux décisions prises par l'assemblée générale extraordinaire de ses actionnaires tenue ce jour
devant le notaire soussigné, constitue une société à responsabilité limitée «< IMMO ANCART >, ayant son
siège à 1435 Mont-Saint-Guibert, rue des Ecoles 5, aux capitaux propres de départ de DIX MILLE HUIT
CENT HUIT EUROS SOIXANTE-NEUF CENTS (10.808,69 €), par le transfert d'une partie de son patrimoine
actif et passif à la présente société.
Ce transfert par voie de scission se réalise moyennant l'attribution aux actionnaires de la société scindée
de 1200 actions de la société présentement constituée, qui seront réparties entre les actionnaires de la
société scindée, à raison de une action de la société nouvelle pour une action de la société scindée, et sans
soulte.
Conformément à l'article 12:86 du Code des sociétés, la scission sera réalisée lorsque le nouvelle société
- savoir la présente société - aura été constituée.
2. Rapports
1º - Projet de scission - Rapports - Documents mis à la disposition des actionnaires de la société scindée
La société comparante dépose sur le bureau les documents suivants, communiqués sans frais et mis sans
frais à la disposition des actionnaires de la société scindée dans les délais légaux :
1) le projet de scission de la société établi en date du 28 août 2024, conformément à l'article 12:75 du
Code des sociétés et déposé au greffe du tribunal de l'entreprise de Nivelles, le 18 septembre 2024, soit six
semaines au moins avant ce jour, par le conseil d'administration de la société scindée, ainsi que la preuve de
dépôt délivrée par le greffe; ce projet a été publié par voie de mention à l'annexe au Moniteur belge du 24
septembre 2024, sous le numéro 0140103.
2) le rapport de Monsieur Pascal Lambotte, reviseur d'entreprises, représentant la scprl Lambotte et
Monsieur, ayant ses bureaux à Namur, rapport relatif aux apports en nature, dressé en date du 10 décembre
2024, conformément à l'article 5:7 du Code des sociétés.
Le rapport de Monsieur Pascal Lambotte conclut dans les termes suivants :
« L'apport en nature effectué par la S.R.L. IMMO CHAMPAGNE à l'occasion de la constitution de la S.R.L.
IMMO ANCART consiste en la branche d'activité immobilière constituée des éléments actifs et passifs liés à
Commune de MONT-SAINT-GUIBERT - Première division- MONT-SAINTGUIBERT, Un bâtiment
administratif, sis rue des Ecoles numéro 5/7, cadastré ou l'ayant été selon extrait cadastral récent section B
numéro 194 C 6 P0000, pour une contenance de neuf ares vingt centiares (09 a 20 ca). Revenu cadastral :
4.717,00 € ;
ainsi qu'aux droits et obligations qui y sont liés, en particulier les baux et les dettes financières dont le
solde de l'emprunt portant la référence 50-120507-25 dont le solde au 30 juin 2024 s'élevait à EUR
224.168,88 repris dans les dettes à long terme à majorer de la partie venant à échéance durant l'année, soit
EUR 15.044,00 ce qui constitue un solde global de EUR 239.212,88.
Cet apport, dont la valeur en capitaux propres de départ a été fixée à EUR 69.630,81, sera rémunéré par
l'attribution de 1.200 actions nominatives sans désignation de valeur nominale de la société ; aucune autre
rémunération n'est prévue.
L'opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l'institut des Réviseurs d'Entreprises
en matière d'apport en nature.
Les fondateurs sont responsables de l'évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du
nombre de parts à émettre en contrepartie de l'apport.
Au terme de nos contrôles, nous sommes d'avis que :
a)La description de l'apport en nature répond à des conditions normales de précisions et de clarté.
b) Les modes dévaluation de l'apport arrêtés par les parties sont justifiés par les principes de l'économie
d'entreprise et conduisent à des valeurs d'apport qui correspondent au moins au nombre et au pair comptable
des actions émises en contrepartie de l'apport, de sorte que l'apport en nature n'est pas surévalué.
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère
légitime et équitable de l'opération. En d'autres termes, notre rapport ne consiste pas en une « faimess
opinion ».»;
3) les comptes annuels des trois derniers exercices de la société scindée;
4) les rapports de ses administrateurs des trois derniers exercices;
5) l'état comptable de la société scindée, arrêté au 30 juin 2024.
Un exemplaire du rapport sera déposé au greffe du tribunal de l'entreprise compétent en même temps
qu'une expédition du procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires de la société scindée et de
l'acte de constitution de la société nouvelle.
2° - Renonciation aux rapports de scission et de contrôle
Conformément à l'article 12:81 du Code des sociétés, la société comparante décide de renoncer à
l'établissement du rapport écrit et circonstancié du conseil d'administration et du rapport de contrôle du
reviseur d'entreprises, prescrits par les articles 12:77 et 12:78 du Code des sociétés et à leur communication
prescrite par l'article 12:80 du même Code. L'article 12:81, alinéas 1 et 2, du Code des sociétés stipule ce qui
suit :
«Les articles 12:77 et 12:80, ce dernier en tant qu'il se rapporte aux rapports, ne sont pas applicables si
tous les associés ou actionnaires et tous les titulaires d'autres titres conférant le droit de vote de chacune des
sociétés participant à la scission en ont décidé ainsi.
Cette renonciation est établie par un vote exprès à l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la
participation à la scission».
3º - Modifications importantes du patrimoine
La société comparante déclare qu'aucune modification importante du patrimoine actif et passif de la
société scindée n'est intervenue depuis la date de l'établissement du projet de scission susmentionné, en
application de l'article 12:79 du Code des sociétés.
La société comparante requiert le notaire soussigné de constater que toutes les informations et
communications légales ont bien été exécutées préalablement par elle, dans le respect de l'article 12:80, §
1er, du Code des sociétés.
TRANSFERT
EXPOSÉ PRÉALABLE
La société comparante expose qu'aux termes du procès-verbal dressé ce jour par le notaire soussigné,
l'assemblée générale extraordinaire de ses actionnaires :
1º - a approuvé le projet de scission dans toutes ses dispositions;
2º - a renoncé aux rapports de scission et de contrôle, comme signalé ci-avant, en application de l'article
12:81 du Code des sociétés ;
3º - a décidé la scission partielle de la société comparante aux conditions prévues au projet de scission ci-
avant, par voie de transfert d'une partie de son patrimoine actif et passif à une société qu'elle constitue, savoir
la présente société, moyennant l'attribution immédiate et directe aux actionnaires de la société scindée de
1200 actions, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées, de la présente société, qui seront
réparties entre les actionnaires de la société scindée, à raison de une action de la présente société pour une
action de la société scindée, et sans soulte ;
4º - a proposé de créer une société à responsabilité limitée et a approuvé le projet d'acte constitutif et les
statuts de la société à constituer par voie de scission ;
5º - a constaté les effets légaux de la scission par constitution, savoir :
1. les actionnaires de la société scindée deviennent également actionnaires de la nouvelle société,
conformément à la répartition prévue dans le projet de scission ;
2. une partie du patrimoine actif et passif de la société scindée est transféré à la société présentement
6º - a conféré la représentation de la société scindée aux opérations de scission à son organe
d'administration et plus spécialement à l'administrateur précité et a conféré audit administrateur les pouvoirs
les plus étendus aux fins d'organiser les effets légaux de la scission.
CECI EXPOSÉ,
La société comparante, représentée comme dit est, confirme la décision de scission par constitution de la
présente société et déclare transférer à la présente société les éléments d'actif et de passif suivants :
a) Description des éléments transférés
Les biens transférés à la présente société comprennent :
Description des immeubles
Les représentants de la société scindée déclarent que se trouvent compris dans les éléments transférés
les biens immeubles suivants :
Commune de MONT-SAINT-GUIBERT - Première division- MONT-SAINT-GUIBERT
98 pour cent en pleine propriété d'un bâtiment administratif, sis rue des Ecoles numéro 5/7, cadastré ou
l'ayant été selon extrait cadastral récent section B numéro 194 C 6 P0000, pour une contenance de neuf ares
vingt centiares (09 a 20 ca).
Revenu cadastral : 4.717,00 €.
Situation hypothécaire
Le bien est grevé d'une inscription hypothécaire prise au profit de ING en vertu d'un acte du Notaire
Charpentier, soussigné, du 14 juin 2016, à Nivelles, sous la référence 46-1-01/07/2016-06232, pour sûreté de
25.000 € en principal et 1.250 € en accessoires ; et d'un mandat hypothécaire consenti le même jour à ING
pour 425.000 € en principal et 42.500 € en accessoires.
Situation locative
Une partie du bien (bureau de poste) a fait l'objet d'un bail au profit de BPOST en date du 14 juin 2024, à
des conditions dont la société nouvelle déclare avoir parfaite connaissance.
Conditions spéciales
Le bien est apporté avec toutes les servitudes actives et passives, apparentes et occultes, continues et
discontinues pouvant l'avantager ou le grever, sans recours contre l'apportant de bonne foi.
L'apportant déclare qu'à sa connaissance, mais sans responsabilité, il n'existe aucune servitude qui grève
le bien vendu et qu'il n'en a conféré aucune. L'apportant décline toute responsabilité quant aux servitudes qui
auraient pu avoir été concédées par des propriétaires antérieurs.
L'apportant déclare qu'à sa connaissance, le bien vendu n'a pas fait l'objet de conventions dérogatoires au
droit commun et relatives à la mitoyenneté des murs et clôtures formant limite du bien.
Le bénéficiaire de l'apport est subrogé dans tous les droits et obligations du vendeur qui résultent du ou
des titres de propriété de l'Etat belge.
Fait également partie de la branche d'activité transférée, le solde de l'emprunt portant la référence 50-
120507-25 dont le solde au 30 juin 2024 s'élevait à EUR 224.168,88 repris dans les dettes à long terme à
majorer de la partie venant à échéance durant l'année, soit EUR 15.044,00 ce qui constitue un solde global de
EUR 239.212,88.
La situation patrimoniale à transférer et restant dans la société scindée peut se résumer comme dans le
tableau ci-dessous :
Apporté à
Situation au "IMMO	Gardé par la
Patrimoine de la SA "IMMO CHAMPAGNE" BCE 0428.740.493	ANCART“	30.06.2024	SRL
CHAMPAGNE"SRL "IMMO
ACTIFS IMMOBILISES	308.843,69	379.432,20	688.275,89
0,00	I.FRAIS D'ETABLISSEMENT 0,00	0,00
II.IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	0,00	0,00	0,00
III.IMMOBILISATIONS CORPORELLES 688.263,50	308.843,69	379.419,81
A. Terrains et constructions	379.091,12	308.843,69	687.934,81
0,00	B. Installations, machines et outillage	0,00	0,00
C. Mobilier et matériel roulant
328,69 0,00
328,69
E. Autres immobilisations corporelles	0,00	0,00	0,00
IV. IMMOBILISATIONS FINANCIERES 12,39	12,39
ACTIFS CIRCULANTS100.796,27	100.796,27	0,00
VI. STOCKS ET COMMANDES EN COURS D'EXECUTION	0,00	0,00	0,00
0,00	A. Stocks	0,00	0,00
VII. CREANCES A UN AN AU PLUS	0,00	0,00	0,00
0,00	A. Créances commerciales	0,00	0,00
0,00	B. Autres créances	0,00	0,00
IX. VALEURS DISPONIBLES 12.846,91	0,00	12.846,91
X.COMPTES DE REGULARISATION 87.949,36
0,00
87.949,36
TOTAL DE L'ACTIF 789.072,16
308.843,69	480.228,47
Apporté à Gardé par la SRL Situation au
Patrimoine de la SA "IMMO CHAMPAGNE" BCE 0428.740.493	ANCART"	30.06.2024
SRL"IMMO CHAMPAGNE""IMMO
DETTES650.072,95 239.212,88	410.860,07
VIII. DETTES A PLUS D'UN AN539.480,36	224.168,88	315.311,48
224.168,88	315.311,48	A. Dettes financières	539.480,36
1. Ets de crédit, dettes de location-fi	539.480,36	224.168,88	315.311,48
IX. DETTES A UN AN AU PLUS	110.592,59	15.044,00	95.548,59
A. Dettes à plus d'un an échéant dans l'année	16.476,99	15.044,00
1.432,99
B. Dettes financières	0,00	0,00	0,00
0,00
C. Dettes commerciales 643,19	643,19
1. Fournisseurs 643,19 0,00	643,19
0,00	D. Acomptes reçus sur commandes	0,00	0,00
E. Dettes fiscales, salariales et sociales	110,02 0,00	110,02
F. Autres dettes 93.362,39	93.362,39	0,00
X.COMPTES DE REGULARISATION	0,00
0,00 0,00
TOTAL PASSIF650.072,95	239.212,88	410.860,07
ACTIF NET138.986,8269.630,81	69.356,01
Seront également transférés les droits et obligations dérivant :
·les baux éventuels ;
·des contrats conclus avec les clients, les fournisseurs et les organismes de crédit et d'assurances relatifs
à l'activité et aux biens transférés ;
·plus généralement, tous droits et obligations nés ou à naître de l'activité ou liés aux biens transférés.
La société « IMMO CHAMPAGNE » restera titulaire des actifs, des passifs, des droits et obligations qui
n'ont pas été mentionnés ci-dessus.
La valeur d'actif net apporté susmentionnée (69.630,81 €) sera répartie de la manière suivante au niveau
de la nouvelle société à responsabilité limitée « IMMO ANCART » :
10.808,69 € en apports disponibles ;
20.614,41 € en réserves disponibles de liquidation ;
38.207,71 € en bénéfice reporté.
b) Conditions générales du transfert
1) Du point de vue comptable, le transfert est réalisé sur base de la situation active et passive de la
société scindée arrêtée à ce jour. Toutes les opérations réalisées par la société scindée depuis cette date
sont considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société bénéficiaire
des éléments transférés.
La présente société aura donc la propriété des biens transférés à compter de ce jour et leur jouissance à
compter de ce jour.
2) Le transfert dans la comptabilité de la société bénéficiaire du patrimoine actif et passif de la société
scindée est comptabilisé à la valeur pour laquelle ses éléments d'actif et de passif et ses capitaux propres
figurent dans sa comptabilité à la date de la situation comptable au 30 juin 2024.
3) Si un élément du patrimoine actif ou passif de la société scindée n'est pas attribué à la nouvelle société
dans le projet de scission, il sera considéré comme faisant partie intégrante du solde restant appartenir à la
société scindée.
4) Tous les frais, droits et honoraires à résulter de l'opération de scission seront supportés par Immo
Champagne.
5) Les attributions aux actionnaires de la société scindée des actions des sociétés bénéficiaires
s'effectuent sans soulte.
6) Les biens sont transférés dans l'état où ils se trouvent. La société déclare avoir parfaite connaissance
des biens et droits transférés et ne pas en exiger une description plus détaillée.
7) Conformément à la répartition prévue dans le projet de scission, le transfert comprend une partie du
patrimoine actif et passif de la société scindée, à l'exception des éléments restants appartenir à cette
dernière.
La présente société est subrogée dans tous les droits et obligations de la société scindée relativement aux
éléments qui lui sont transférés.
8) D'une manière générale, le transfert comprend tous les droits, créances, actions judiciaires et
extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou est
titulaire pour quelque cause que ce soit, dans le cadre des éléments transférés, la société scindée, à l'égard
de tous tiers, y compris les administrations publiques.
- supporter le solde de l'emprunt 50-120507-25 de la société scindée, s'élevant au 30 juin 2024 à
239.212,88 euros, d'exécuter tous les engagements et obligations de la société scindée, relativement aux
éléments transférés ;
- respecter et exécuter tous accords ou engagements que la société scindée aurait pu conclure soit avec
tous tiers, soit avec son personnel, sa direction, ses employés et ouvriers, ainsi que tous autres accords ou
engagements l'obligeant à quelque titre que ce soit, relativement aux éléments transférés ;
- supporter tous impôts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances, généralement toutes les
charges ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens transférés.
11) Les immeubles sont transférés dans l'état où ils se trouvent, avec toutes les servitudes qui peuvent les
avantager ou les grever et sans recours contre la société scindée et sans aucune garantie de sa part à raison
soit de ces servitudes, soit de mauvais état des bâtiments et constructions, soit de vices cachés.
En ce qui concerne les servitudes actives et passives provenant des titres de propriété des immeubles
transférés, la présente société s'en réfère aux stipulations y relatives, énoncées dans lesdits titres, dont elle
déclare avoir parfaite connaissance et dispenser le notaire soussigné de les reproduire aux présentes. La
présente société est expressément subrogée dans tous les droits et obligations pouvant résulter de ces
stipulations.
12) Les contenances exprimées ne sont pas garanties, la différence en plus ou en moins, même si elle
dépasse un/vingtième, fera profit ou perte pour la société présentement constituée.
13) Les indications cadastrales ne sont données qu'à titre de simples renseignements et la présente
société ne pourra se prévaloir d'une inexactitude ou d'une omission dans lesdites indications.
14) La présente société, bénéficiaire du transfert, devra respecter les baux qui pourraient exister, comme
la société scindée était tenue de le faire, et s'entendre directement avec les occupants pour tout ce qui
concerne le mode et les conditions de leur occupation et les objets qu'ils justifieraient leur appartenir, le tout
sans aucune intervention de la société scindée ni recours contre elle.
c) Rémunération du transfert
En rémunération de ce transfert, il est attribué immédiatement et directement aux actionnaires de la
société scindée, 1200 actions, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées, de la présente
société, qui seront réparties entre les actionnaires de la société scindée à raison de une action de la présente
société pour une action de la société scindée.
Les actionnaires de la société comparante deviennent dès lors directement actionnaires de la présente
société.
d) Capital
En exécution du transfert qui précède, la société scindée constate que l'apport de la société présentement
constituée est fixé à 10.808,69 euros. Il est représenté par 1200 actions, sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune un/mille deux centième de l'avoir social, toutes entièrement libérées.
STATUTS
Le comparant nous a ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
TITRE I. FORME LEGALE - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "IMMO ANCART".
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
L'adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région
de langue française de Belgique, par simple décision de l'organe d'administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime linguistique
applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet :
tant en Belgique qu'à l'étranger, soit seule, soit par ou avec autrui, pour son compte ou pour le compte de
tiers, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement, à :
a) l'acquisition, la gestion et la vente de toutes valeurs mobilières et fonds publics ;
b) de faire et d'exécuter pour son compte et pour le compte de tiers, en Belgique ou dans les pays
étrangers, toutes prestations de services et tous mandats, y compris d'administrateur ou de liquidateur,
notamment sous forme d'études d'organisation, d'expertises, de conseils, d'actes juridiques dans la gestion
technique et industrielle, dans la gestion commerciale, mobilière ou immobilière, dans les matières
financières, économiques, administratives, commerciales et juridiques ;
c) toutes opérations immobilières ou foncières, la promotion immobilière et notamment l'achat, la vente,
l'échange, la construction, la reconstruction, la location, le leasing et la gérance de tous immeubles bâtis, ainsi
que l'achat, la vente, l'échange, la mise en valeur, le lotissement, l'exploitation, la location et l'affermage de
tous immeubles non bâtis ;
d) toutes activités commerciales, tant sur le plan national qu'international, y compris l'exportation, l'
Importation, la représentation commerciale, l'exploitation de brevet, la licence, l'agence, le courtage, la
commission et la consignation de produits et de services de toutes natures.
Elle peut faire toutes opérations civiles, commerciales, mobilières, immobilières, industrielles ou
financières se rapportant directement ou indirectement en tout ou en partie, à l'une ou l'autre branche de son
objet, ou de manière à développer ou en faciliter la réalisation.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention
financière ou autres, dans toutes sociétés et entreprises existantes ou à créer, en Belgique ou à l'étranger,
dont l'objet serait analogue ou connexe au sien, ou susceptible de favoriser directement ou Indirectement le
développement de ses affaires. Cette énumération est énonciative et non limitative et doit être interprétée
dans son acceptation la plus large.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5. Apport
En rémunération des apports, mille deux cents (1.200) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les apports ont été sont inscrits sur le compte de capitaux propre disponible. Pour les apports ultérieur,
les conditions d'émission détermineront s'ils sont également inscrits sur ce compte de capitaux propres
indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d'émission, ils sont
présumés être également inscrits sur ce compte de capitaux propres disponible.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les
actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par
l'organe qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique,
ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer
le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n'a pas entièrement été exercé, les actions
restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé
la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par
l'organe d'administration, jusqu'à ce que l'émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire
ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou
aux des présents statuts ou par des tiers moyennant l'agrément de la moitié au moins des actionnaires
possédant au moins trois quart des actions.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions requises
par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre connaissance de ce
registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le
nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec indication de leurs
droits respectifs.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre
des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Cession d'actions
§1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint ou au cohabitant légal du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en
ligne directe des actionnaires.
§2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa
précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les
trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l'organe d'administration, par courrier ordinaire ou par e-mail à l'adresse
électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des
cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l'organe d'administration en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit
adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis
seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l'organe d'administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des présents
statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout
ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui
dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun
accord ou, à défaut d'accord sur ce choix, par le président du tribunal de l'entreprise statuant comme en
référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à
charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d'actions
acquises s'ils sont plusieurs. Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.
Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre
onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l'exclusion et du retrait d'un actionnaire), tant
en usufruit qu'en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant
droit à l'acquisition d'actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu'un actionnaire, celui-ci sera
libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTROLE
Article 10. Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts,
avoir la qualité d'administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de
durée.
Article 11. Pouvoir d'administration
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la faculté
de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant seul,
peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sous réserve de ceux que
la loi et les statuts réservent à l'assemblée générale.
Article 12. Pouvoir de représentation
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 13. Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix,
ou l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette
rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation,
voyages et déplacements.
Article 14. Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué,
ou à un ou plusieurs directeurs.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le 21 du mois de juin, à 14 heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire,
c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration et, le cas
échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant,
aux titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats
nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire
aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des
convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 17. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à
sa catégorie de titres ;
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote
est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 18. Séances - procès-verbaux
§ 1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président désignera le
secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de
l'organe d'administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance sont
annexés au procès-verbal.
Article 19. Délibérations
§ 1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus
à l'assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions
concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l'assemblée générale.
Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard trois (3) jours avant le jour de l'assemblée
générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est
traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions
concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes les
personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le
mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette
prorogation n'annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du
jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL - REPARTITION - RESERVES
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire
et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la publication, conformément
à la loi.
Article 22. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition
de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
Article 23. Préservation du patrimoine de l'entreprise : distributions aux actionnaires et jetons de présence
Chaque action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
L'assemblée générale a le pouvoir de décider de l'affectation du bénéfice et du montant des distributions.
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du Code
des sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du
bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas
échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite d'une
telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou statutairement
indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l'actif net est inférieur au montant de ces capitaux
propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d'une telle distribution. Pour l'application de cette disposition,
la partie non-amortie de la plus-value de réévaluation est réputée indisponible.
L'actif net de la société est établi sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou d'un état plus
récent résumant la situation active et passive. Dans les sociétés dans lesquelles un commissaires a été
nommé, ce dernier évalue cet état. Le rapport d'évaluation limité du commissaire est joint à son rapport de
contrôle annuel.
Par actif net, on entend le total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants non encore
amortis des frais d'établissement et d'expansion et des frais de recherche et de développement.
La décision de distribution prise par l'assemblée générale ne produit ses effets qu'après que l'organe
d'administration aura constaté qu'à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s'attendre, continuer à s'acquitter de ses dettes au fur et
à mesure de leur échéance pendant une période d'au moins douze mois à compter de la date de la
distribution.
La décision de l'organe d'administration est justifiée dans un rapport qui n'est pas déposé. Dans les
sociétés qui ont nommé un commissaire, ce dernier évalue les données comptables et financières historiques
et prospectives de ce rapport. Le commissaire mentionne dans son rapport de contrôle annuel qu'il a exécuté
cette mission.
S'il est établi que lors de la prise de la décision visée à l'article 5:143, les membres de l'organe
d'administration savaient ou, au vu des circonstances, auraient dû savoir, qu'à la suite de la distribution, la
société ne serait manifestement plus en mesure de s'acquitter de ses dettes tel que précisé à l'article 5:143 du
Code des sociétés et des associations, ils sont solidairement responsables envers la société et les tiers de
tous les dommages qui en résultent.
La société peut demander le remboursement de toute distribution effectuée en violation des articles 5:142
et 5:143 du Code des sociétés et des associations par les actionnaires ou toutes autres personnes en faveur
desquelles la distribution a été décidée, qu'ils soient de bonne ou mauvaise foi.
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 24. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 25. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre
liquidateur n'aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou
plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 26. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de
l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions
insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une
proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les
biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 27. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur
d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique
vis-à-vis de la société.
Article 28. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux
du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 29. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé
sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du
Code des sociétés sont censées non écrites.
DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
Le comparant prend à l'unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à dater du
dépôt au greffe d'une expédition de l'acte constitutif, conformément à la loi.
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d'une expédition du présent acte et finira le
31 décembre 2024.
2. Adresse du siège
L'adresse du siège est située à : 1435 Mont-Saint-Guibert, rue des Ecoles 5.
3. Désignation de l'administrateur
L'assemblée décide de fixer le nombre d'administrateurs à un (1).
Est appelée au fonction d'administrateur non statutaire pour une durée illimitée :
Madame Isabelle ANCART.
Son mandat est gratuit.
4. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d'un commissaire.
5. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises depuis
le 30 juin 2024 par le comparant au nom et pour compte de la société en formation sont repris par la société
présentement constituée, par décision de l'organe d'administration qui sortira ses effets à compter de
l'acquisition par la société de sa personnalité juridique.
6. Pouvoirs
Madame Isabelle Ancart, ou toute autre personne désignée par elle, est désignée en qualité de
mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et de procéder aux
formalités requises auprès de l'administration de la tva ou en vue de l'inscription à la Banque carrefour des
Entreprises
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de la
société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce qui sera
utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
7. Déclarations des parties
Le comparant reconnaît que le notaire soussigné a attiré son attention sur le fait que la société, dans
l'exercice de son objet, pourrait devoir obtenir des autorisations ou licences préalables ou remplir certaines
conditions, en raison des règlements en vigueur en matière d'accès à la profession.
Pour extrait conforme. Notaire Maximilien Charpentier. Déposé en même temps : une expédition de l'acte
et les rapports.