Ondernemingsnr : 0639739843
Naam
(voluit) : Sacsu Holding
(verkort) :
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Italiëlei 88
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
BENAMING, WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt en gesloten door Katrien Maes, geassocieerd notaris,
vennoot van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “DE HERDT & MAES”, met
zetel te Hove, Leliestraat 41, op 26 september 2019, geregistreerd negenentwintig bladen, nul
verzendingen op het kantoor Rechtszekerheid Antwerpen 3 op 11 oktober 2019 register OBA (5)
Boek 0 Blad 0 Vak 28705 ontvangen registratierechten: vijftig euro (€50,00), dat de buitengewone
algemene vergadering van de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "SACSU
HOLDING" te Antwerpen, Italiëlei 88, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen,
afdeling Antwerpen onder ondernemingsnummer BTW BE 0639.739.843, gehouden werd en dat
volgende beslissingen genomen werden met éénparigheid van stemmen:
EERSTE BESLUIT – KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA
1.1/ – 1.2/ Verslagen
De vergadering neemt kennis van en besluit tot goedkeuring van het bijzonder verslag van de raad
van bestuur, opgemaakt overeenkomstig artikel 423§1 van het Wetboek van vennootschappen,
uiteenzettend het belang van de inbreng voor de vennootschap.
De vergadering neemt vervolgens kennis van en besluit tot goedkeuring van het verslag van de
bedrijfsrevisor, te weten: de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “AELVOET,
SAMAN & PARNTERS”, alhier vertegenwoordigd door mevrouw Wendy SAMAN,bedrijfsrevisor, met
betrekking tot de beschrijving van de inbreng in natura en de toegepaste schattingswijzen.
De bedrijfsrevisor, voornoemd, besluit haar verslag als volgt:
“Op basis van onze werkzaamheden, welke werden uitgevoerd volgens de controlenormen van het
Instituut der Bedrijfsrevisoren inzake de controle van een inbreng in natura, besluiten wij, met
betrekking tot de inbreng in natura in de Coöperatieve Vennootschap met Beperkte
Aansprakelijkheid "SACSU HOLDING", dat:
    1.  Het bestuursorgaan van de vennootschap overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake
verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van de
vergoeding van de inbreng in natura;
    2.  De beschrijving van de inbreng aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid
beantwoordt;
    3.  Het kapitaal zal worden verhoogd met een bedrag van 1.115.981,00 EUR;
    4.  Als vergoeding zullen 741.317 nieuwe kapitaalaandelen worden uitgegeven. Het aantal nieuwe
aandelen werd als volgt bepaald: het bedrag in EUR van de kapitaalverhoging gedeeld door de
conventionele waarde van de aandelen, zijnde 1,5054 EUR per aandeel;
    5.  De waarden waartoe deze methoden leiden, ten minste overeenstemmen met het aantal en de
fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen;
6. Deze bevestiging geen uitspraak in houdt over de rechtmatigheid en billijkheid van
de verrichting, het is met andere woorden geen “fairness opinion”.
Brussel, 25 september 2019
AELVOET, SAMAN & PARTNERS BVBA (B-0481)
Luik B
Vertegenwoordigd door Wendy SAMAN
Bedrijfsrevisor (A-02061)”
In het verslag van de raad van bestuur wordt niet afgeweken van de conclusies van de
bedrijfsrevisor.
Beide verslagen zullen worden neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
1.3/ Kapitaalverhoging
De vergadering besluit tot de verhoging van het vast gedeelte van het kapitaal van de vennootschap
met een bedrag van EEN MILJOEN HONDERD VIJFTIENDUIZEND NEGENHONDERD
EENENTACHTIG EURO (€ 1.115.981,00) om het te brengen van VIER MILJOEN
VIJFTIENDUIZEND VIERHONDERD TWEEËNVEERTIG EURO (€ 4.015.442,00) op VIJF MILJOEN
HONDERD EENENDERTIGDUIZEND VIERHONDERD DRIEËNTWINTIG EURO (€ 5.131.423,00),
gepaard gaande met de uitgifte van zevenhonderd eenenveertigduizend driehonderd zeventien
(741.317) nieuwe aandelen, zonder vermelding van waarde, van dezelfde aard en die dezelfde
rechten en voordelen bieden als de bestaande kapitaalaandelen.
Op deze kapitaalverhoging zal worden ingeschreven door inbreng in natura, bestaande uit
schuldvorderingen zoals nader beschreven in hoger vermeld bijzonder verslag van de bedrijfsrevisor,
aan de prijs van afgerond € 1,5054 per nieuw aandeel, hetzij in totaal EEN MILJOEN HONDERD
VIJFTIENDUIZEND NEGENHONDDERD EENENTACHTIG EURO (€ 1.115.981,00).
Ter vergoeding van voormelde inbreng worden zevenhonderd eenenveertigduizend driehonderd
zeventien (741.317) nieuwe aandelen toegekend aan de inbrengers.
1.4/ Inschrijving en volstorting van de eerste kapitaalverhoging – inbreng in natura
De Inbrengers verklaren dat de door hen ingebrachte schuldvorderingen vrij en onbelast zijn en dat
zij van de nodige rechten en machten genieten om deze in te brengen in het kapitaal van de
vennootschap.
Aan de nieuwe aandelen zijn dezelfde rechten en voordelen verbonden als aan de thans bestaande
maatschappelijke aandelen. Ze zijn volledig volstort.
De nieuwe maatschappelijke aandelen zullen in de winstuitkering deelnemen vanaf heden.
1.5/ Aanvaarding nieuwe vennoten
De vergadering aanvaardt overeenkomstig artikel 10 van de statuten met unanimiteit van stemmen
de nieuwe vennoten.
1.6/ Vaststelling van de effectieve verwezenlijking van de kapitaalverhoging
De voorzitter stelt vast en verzoekt ondergetekende notaris te akteren dat ingevolge voornoemde
besluiten, de kapitaalverhoging definitief is, waarbij het vast gedeelte van het kapitaal daadwerkelijk
op VIJF MILJOEN HONDERD EENENDERTIGDUIZEND VIERHONDERD DRIEËNTWINTIG EURO
(€ 5.131.423,00) wordt gebracht en is vertegenwoordigd door ELF MILJOEN
ZEVENENDERTIGDUIZEND DRIEHONDERD ZEVENTIEN (11.037.317) aandelen, zonder
aanduiding van nominale waarde.
TWEEDE BESLUIT – AANPASSING ARTIKEL 5 VAN DE STATUTEN
Om de statuten in overeenstemming te brengen met voormelde beslissing tot kapitaalverhoging in
natura, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te schrappen en te vervangen door de hierna
volgende tekst:
“Artikel 5:
Het maatschappelijk kapitaal is onbeperkt.
Het vast gedeelte van het kapitaal bedraagt vijf miljoen honderd eenendertigduizend vierhonderd
drieëntwintig euro (€ 5.131.423,00) en is vertegenwoordigd door elf miljoen zevenendertigduizend
driehonderd zeventien (11.037.317) kapitaalaandelen, die elk één/ elf miljoen zevendertigduziend
drienhonderd zeventiende (11.037.317de) van het kapitaal vertegenwoordigen zonder nominale
waarde.
Het kapitaal is zonder wijziging van de statuten veranderlijk voor het bedrag dat het vaste gedeelte
van het kapitaal overtreft.
De aandelen zijn op naam.”
DERDE BESLUIT - NAAMSWIJZIGING
De vergadering besluit tot wijziging van de naam van de vennootschap in “Sisu Group” en tot
schrapping en vervanging van de tweede zin van artikel 1 van de statuten van de vennootschap door
de hierna volgende tekst:
“Zij draagt de naam: “Sisu Group”.
VIERDE BESLUIT - Vervroegde vrijwillige onderwerping aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de datum
Luik B
waarop deze akte wordt bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
VIJFDE BESLUIT – Aanpassing rechtsvorm en kapitaal aan WVV
De vergadering besluit in navolging van het eerste besluit, en gelet op het feit dat het voorwerp van
de vennootschap niet beantwoordt aan de definitie van coöperatieve vennootschap die door artikel 6:
1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen wordt vooropgesteld, dat de
vennootschap de rechtsvorm van dat Wetboek zal aannemen die voor haar is aangewezen in artikel
41, §1, eerste lid van voormelde wet van 23 maart 2019, met name deze van de besloten
vennootschap (afgekort BV).
De vergadering stelt vast dat de vennoten blijkens de voormelde oprichtingsakte en voorgaande
statutenwijzigingen een totale inbreng in geld en in natura ten bedrage van VIJF MILJOEN
HONDERD EENENDERTIGDUIZEND VIERHONDERD DRIEËNTWINTIG EURO (5.131.423,00)
hebben gedaan, zijnde het huidige vast gedeelte kapitaal van de vennootschap, waarvoor elf miljoen
zevenendertigduizend driehonderd zeventien (11.037.317) aandelen, zonder nominale waarde,
werden toegekend. Voormelde inbrengen werden volledig volgestort ten belope van VIJF MILJOEN
HONDERD EENENDERTIGDUIZEND VIERHONDERD DRIEËNTWINTIG EURO (5.131.423,00).
Daarenboven is er geen variabel kapitaal in de vennootschap aanwezig.
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het vast kapitaal van de vennootschap en haar wettelijke
reserve (ten belope van € 205.744,00) in zijn geheel en van rechtswege wordt omgezet in een
onbeschikbare eigen vermogensrekening, vanaf de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van deze statutenwijziging.
Vermits het voormelde vast gedeelte kapitaal van de vennootschap volledig volgestort is, dient er
geen eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen” te worden voorzien.
Dientengevolge zal de vennootschap vanaf publicatie van onderhavige akte in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad, beschikken over een vennootschapsvermogen van VIJF MILJOEN
DRIEHONDERD ZEVENENDERTIGDUIZEND HONDERD ZEVENENZESTIG EURO (€
5.337.167,00), vertegenwoordigd door elf miljoen zevenendertigduizend driehonderd zeventien
(11.037.317) aandelen.
De vergadering besluit de statuten in deze zin aan te passen.
ZESDE BESLUIT – Afschaffing fractiewaarde
De vergadering besluit, in het verlengde van het voorgaande besluit, de fractiewaarde van de
aandelen af te schaffen.
ZEVENDE BESLUIT – Voorstel aanduiding zetel niet in de statuten en vaststelling website
De vergadering besluit om de aanduiding van het adres van de zetel niet meer op te nemen in de
statuten.
De vergadering verklaart dat de website van de vennootschap is: http://sisu.be.
ACHTSTE BESLUIT – Ontslag bestuurders
De volgende in functie zijnde bestuurders werden eervol ontslagen, te weten:
1/ de heer TERROIR Gaël, voornoemd, wonende te 1200
Woluwe-Saint-Lambert, de Broquevillelaan 157 b7,
2/ de heer COLLIGNON Stéphane, voornoemd, wonende te 2800 Mechelen, Battelsesteenweg 495
bus 301;
3/ de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “GATR”, voornoemd, met
maatschappelijke zetel te 1200 Sint-Lambrechts-Woluwe, de Broquevillelaan 157 bus 7, BTW
BE0822.359.367, RPR Brussel, alhier vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer
TERROIR Gaël, voornoemd;
en dit vanaf de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van deze statutenwijziging.
De algemene vergadering zal op de eerstvolgende jaarvergadering beslissen over de kwijting van de
ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
NEGENDE BESLUIT – BEPERKING STATUTAIR ONBESCHIKBARE EIGEN
VERMOGENSREKENING
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van een
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van voormelde wet van 23
maart 2019 aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening te beperken tot vijf
miljoen honderd éénendertigduizend vierhonderd drieëntwintig euro (€ 5.131.423,00) en het saldo, te
weten de vroegere wettelijke reserve van de vennootschap ten belope van tweehonderd en
vijfduizend zevenhonderd vierenveertig euro (€ 205.744,00), beschikbaar te maken voor uitkering. Dit
besluit wordt genomen onder opschortende voorwaarde van de bekendmaking van deze akte,
waardoor het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de in deze akte aangenomen
nieuwe statuten van kracht zullen worden voor de vennootschap.
TIENDE BESLUIT - Aanneming nieuwe statuten
Als gevolg van voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan
te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp (behoudens vervanging van de term
Luik B
“doel” door de term “voorwerp”).
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt,
vanaf de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van deze statutenwijziging:
Rechtsvorm, naam, gewest: De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam « Sisu Group ».
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Voorwerp: De vennootschap heeft tot voorwerp:
Het exploiteren van een bedrijf voor het beheer van onroerende goederen, holdingmaatschappij en
het uitvoeren van managementactiviteiten en al hetgeen daartoe behoort en daarmee in verband
staat in de ruimste zin van het woord.
Meer bepaald :
-Managementactiviteiten in de meest uitgebreide vorm, zoals exemplatief tussenkomen in het
dagelijks bestuur en het management, het vertegenwoordigen van bedrijven al dan niet op basis van
het bezit van aandelen, het evalueren, uitwerken en implementeren van en advies rond maatregelen
en processen op het vlak van bedrijfsvoering, planning, organisatie, efficiëntie, toezicht en audit,
rapportering…
-Het uitvoeren van studies, het controleren en het uitvoeren van de organisatie en het beheer van
vennootschappen en verenigingen onder vorm van mandaat, management, interim-management of
onder eender welke andere vorm en dit zowel op algemeen, technisch, administratief of economisch
-financieel vlak.
-Het optreden als holdingmaatschappij teneinde op een structureel gecoördineerde wijze de
belangen van diverse vennootschappen te bundelen in een globaal administratief beheer.
-Het verlenen van adviezen en het uitvoeren van diensten van juridische, administratieve, fiscale of
commerciële aard, zowel aan particulieren als aan bedrijven en verenigingen, evenals de studie en
de opleidingen daaromtrent.
-Het beheren, valoriseren en in stand houden van een patrimonium bestaande uit roerende en
onroerende goederen.
-Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals onder
meer erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het
aankopen en verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen,
doen bouwen, doen verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, ter beschikking stellen, verkavelen,
prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, de aan- en verkoop, huur en verhuur van
roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, evenals alle
handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard
zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen.
De vennootschap zal haar voorwerp kunnen realiseren op alle mogelijke wijzen, welke haar het
meest geschikt of nuttig lijken.
Zij mag alle commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende verrichtingen doen die in
verband staan met haar voorwerpof die de verwezenlijking van dat voorwerp kunnen beïnvloeden of
vergemakkelijken, zo in het binnenland als in het buitenland, zelfs in voordeel of voor rekening van
derden-opdrachtgevers.
Zij mag leningen verstrekken en leningen aangaan, haar onroerende goederen in hypotheek stellen
en al haar roerende goederen, met inbegrip van het handelsfonds in pand stellen en zij mag borg
stellen, aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen, en alle andere verbintenissen, zowel van
haar zelf als deze van alle derden.
De vennootschap mag handelen voor eigen rekening in consignatie, in commissie, als
tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
Zij zal bij middel van inbrengen, onderschrijvingen, financiële tussenkomsten of op gelijk welke
andere wijze kunnen deelnemen in alle vennootschappen of ondernemingen die geheel of
gedeeltelijk een gelijkaardig of gelijklopend voorwerp hebben als zijzelf of die een geheel ander
voorwerp hebben of van die aard zijn om de uitbreiding en ontwikkeling ervan te bevorderen, en dit
zowel in België als in het buitenland.
Zij kan tevens functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
Dit alles in de meest ruime zin.
Zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd voorwerp of wat van aard is de
verwezenlijking ervan te bevorderen.
Duur: De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbrengen: Als vergoeding voor de inbrengen werden elf miljoen zevenendertigduizend driehonderd
zeventien (11.037.317) aandelen uitgegeven. De aandelen zijn op naam.
Overdracht van aandelen – standstill – voorkooprecht – volgrecht en volgplicht
De hieronder vermelde bepalingen met een hoofdletter hebben de betekenissen zoals uiteengezet in
de aandeelhoudersovereenkomst de dato 26 september 2019, ondertekend tussen de
Luik B
aandeelhouders.
10.1. De bepalingen van dit artikel 10 zijn, met inachtneming van de toepasselijke dwingende
wettelijke bepalingen (dwingend recht), wanneer er sprake is van een "overdracht" van toepassing op
elke overdracht van Aandelen, ongeacht de vorm, al dan niet van een specifieke soort, rechtstreeks
dan wel onrechtstreeks, tegen betaling of kosteloos, onder levenden of wegens overlijden, en het
vestigen van enig zakelijk recht, met inbegrip van maar niet beperkt tot de inbreng in een
vennootschap, een fusie, een swap, een gedwongen verkoop, een vereffening alsmede de
toekenning van een optie, een pand of een ander recht van derden, of een gelijkaardige transactie
met betrekking tot Aandelen van de houder.
10.2. De aandeelhouders kunnen te allen tijde hun Aandelen geheel of gedeeltelijk overdragen aan
een Filiaal of een Verbonden Persoon (de "Toegestane Overdracht"). In geval van een dergelijke
overdracht hebben de aandeelhouders het recht (en zullen zij) de rechten en verplichtingen onder
deze Overeenkomst overdragen zonder toestemming van de andere aandeelhouders.
10.3. Geen overdracht van Aandelen kan plaatsvinden tenzij dit in overeenstemming is met de
bepalingen van deze Overeenkomst of de statuten, en de overnemer van deze Aandelen
onherroepelijk en onvoorwaardelijk, vanaf het moment van voltooiing van de overdracht van
Aandelen, de bepalingen van deze Overeenkomst naleeft en verbindt zich ertoe dit te doen vóór de
voltooiing van de overdracht van de Aandelen, door het uitvoeren van een brief in de vorm zoals
opgenomen in bijlage 2 van de aandeelhoudersovereenkomst.
In geval van een overdracht van Aandelen tussen aandeelhouders of aan een Filiaal of een
Verbonden Persoon van een aandeelhouder, zullen de overgedragen Aandelen automatisch
eigendom zijn van, of automatisch worden geconverteerd naar de Aandelensoort die reeds in het
bezit is van de betreffende overnemer of, in voorkomend geval, de Aandelensoort die reeds in het
bezit is van de Aandeelhouder met wie de Overnemer Verbonden of Verwant is.
In geval van een overdracht van Aandelen aan een persoon die nog geen Aandeelhouder was, een
Filiaal of Verbonden Persoon van een Aandeelhouder, blijft de soort van de aldus overgedragen
Aandelen ongewijzigd.
Stand Still
10.4. Met het oog op het vestigen van een stabiele aandelen- en beleggingsstructuur binnen de
Vennootschap zal geen enkele aandeelhouder gedurende een periode van vijf (5) jaar vanaf de
datum van deze Overeenkomst (of, naargelang het geval een nieuwe aandeelhouder inschrijft op
nieuwe aandelen uitgegeven door de Vennootschap, vanaf de datum van zijn toetreding tot deze
Overeenkomst), zijn Aandelen overdragen of anderszins vervreemden, tenzij in geval van een
Toegelaten Overdracht of in het geval van de uitoefening van een Optie, het volgrecht , de volgplicht,
of tenzij de Oorspronkelijke Aandeelhouder uitdrukkelijk toestemming heeft gegeven.
Na deze periode is elke verrichting met betrekking tot de overdracht van Aandelen onderworpen aan
een voorkooprecht van de Oorspronkelijke Aandeelhouder, onder dezelfde voorwaarden als de
voorgenomen overdracht, uit te oefenen voor alle of een deel van de over te dragen Aandelen,
binnen een periode van dertig (30) dagen na kennisgeving aan de Oorspronkelijke Aandeelhouder
van het voornemen tot overdracht van de Aandelen, met vermelding van (i) het aantal over te dragen
Aandelen, (ii) de identiteit van de beoogde koper, (iii) het bewijs van het onherroepelijke en volledig
gefinancierde karakter van deze voorgenomen overdracht en de financiële draagkracht van de
beoogde koper, en (iv) de voorwaarden van deze overdracht (de "Kennisgeving van Overdracht").
Indien de Oorspronkelijke Aandeelhouder de beoogde overdrager niet binnen de termijn van dertig
(30) dagen na de Kennisgeving van de Overdracht op de hoogte brengt van zijn voornemen het
voorkeurrecht uit te oefenen, kunnen de voor verkoop voorgestelde Aandelen worden overgedragen
aan de beoogde koper in hetzelfde aantal en onder dezelfde voorwaarden als diegene vermeld in de
Kennisgeving van Overdracht.
Volgrechten
10.5. Wanneer één of meerdere aandeelhouders (in het kader van dit artikel, de "Verkoper") van een
(natuurlijke of rechts-) persoon (die ook houder kan zijn van Aandelen van de Vennootschap) een
aanbod ontvangt om de meerderheid van de Aandelen in de Vennootschap (meer dan vijftig procent
(50%) van de Aandelen) aan deze persoon over te dragen, zal de Verkoper de geïnteresseerde
koper (d.w.z. een onvoorwaardelijke en onherroepelijke schriftelijke verbintenis van de
geïnteresseerde koper verkrijgen) , ertoe aanzetten om aan de overige aandeelhouder(s) een aantal
Aandelen die wordt gehouden door deze overige aandeelhouder(s), aan te bieden, dat gelijk is aan
de totale hoeveelheid Aandelen die door die overige aandeelhouder(s) wordt gehouden, in
verhouding tot het aantal Aandelen dat door de Verkoper wordt aangeboden tot het totale aantal
Aandelen dat in het bezit is van de Verkoper, tegen dezelfde prijs en voorwaarden die door deze
geïnteresseerde koper aan de Verkoper worden aangeboden (het “Volgrecht").
Het Volgrecht is ook van toepassing in geval van een overdracht van de meerderheid van de
Aandelen in de Vennootschap als gevolg van opeenvolgende overdrachten door de Verkoper, die,
elk afzonderlijk, niet zouden leiden tot een overdracht van de meerderheid van de Aandelen in de
Luik B
Vennootschap.
10.6 De Verkoper die een overdracht wenst uit te voeren waarop het Volgrecht van toepassing is,
zal, voorafgaand aan een dergelijke overdracht, de begunstigde(n) van het Volgrecht op de hoogte
stellen (door middel van een per e-mail bevestigde aangetekende of overnacht koeriersbrief) (de
Kennisgeving van het Volgrecht”). In dergelijke Kennisgeving van het Volgrecht wordt vermeld: (i) het
aantal Aandelen (per Aandelensoort) dat de Verkoper wenst over te dragen; (ii) de identiteit van de
persoon die de Aandelen wenst te verwerven (het “Volgrecht van de Overnemer"), met inbegrip van,
indien deze persoon een rechtspersoon is, zijn bedrijfsnaam, zijn geregistreerd adres, zijn
identificatienummer en de identiteit van de controlerende aandeelhouders; (iii) de prijs en
betalingsvoorwaarden aangeboden door het Volgrecht van de Overnemer in de context van het
Volgrecht; (iv) alle andere voorwaarden van de beoogde overdracht, met inbegrip van alle
verklaringen en garanties die door de overdragers moeten worden verstrekt; (v) indien van
toepassing, rechtstreekse of onrechtstreekse verwantschapsniveaus tussen de Verkoper en het
Volgrecht van de Overnemer, en (vi) een kopie van de schriftelijke verklaring van het Volgrecht van
de Overnemer om alle Aandelen van de overige aandeelhouders te verwerven in overeenstemming
met de bepalingen van artikel 10.5 tot 10.8 in uitvoering van een dergelijke Volgrecht tegen de prijs
en voorwaarden zoals uiteengezet in de Kennisgeving van het Volgrecht. Indien de bepalingen van
dit artikel niet worden nageleefd, zal de Verkoper niet gerechtigd zijn haar Aandelen over te dragen.
10.7 Binnen vijftien (15) dagen na de Kennisgeving van het Volgrecht door de Verkoper, zal (zullen)
de houder(s) van het Volgrecht de Verkoper, door middel van een per e-mail bevestigde
aangetekende brief, aan de Verkoper meedelen of zij het Volgrecht al dan niet zal uitoefenen. In
geval van uitoefening van het Volgrecht, zal deze worden uitgeoefend tegen dezelfde prijs en
voorwaarden die het Volgrecht van de Overnemer aan de Verkoper aanbiedt en zoals uiteengezet in
de Kennisgeving van het Volgrecht.
10.8 De eigendom van de betrokken Aandelen wordt overgedragen vanaf de datum van de feitelijke
betaling die de overdragers van deze Aandelen ontvangen.
Volgplicht
10.9 De Partijen komen overeen dat de Oorspronkelijke Aandeelhouder een volgplicht (de
“Volgplicht”), zoals hierna uiteengezet, kan uitoefenen vanaf de datum van deze Overeenkomst.
Indien de Oorspronkelijke Aandeelhouder beslist om de meerderheid van de Aandelen (d.w.z. meer
dan vijftig procent (50%) van de Aandelen) (voor de toepassing van dit artikel de " Verkoper ") in de
Vennootschap, in één of meer verrichtingen, aan één of meer derde(n), over te dragen, heeft hij het
recht (maar is daartoe niet verplicht) om van alle niet-overdragende aandeelhouders te eisen dat zij
een aantal Aandelen die worden gehouden door die niet-overdragende aandeelhouder(s) over te
dragen dat gelijk is aan de totale hoeveelheid Aandelen die wordt gehouden door die niet-
overdragende aandeelhouder(s), in verhouding tot het aantal Aandelen dat door de Verkoper wordt
aangeboden en het totale aantal Aandelen dat in het bezit is van de Verkoper, tegen dezelfde prijs
en onder dezelfde voorwaarden als die welke de Verkoper voornemens is toe te passen bij de
overdracht van diens Aandelen.
10.10 De Verkoper zal (door middel van een per e-mail bevestigde aangetekende brief) de niet-
overdragende aandeelhouders en de voorzitter van het college van bestuurders informeren dat zij
voornemens is om haar Volgplicht uit te oefenen en zal hen daartoe ten minste [vijftien (15)]
Werkdagen vóór de datum van de overdracht op de hoogte brengen door middel van een schriftelijke
kennisgeving waarin wordt geëist dat zij hun Aandelen samen met de door de Verkopende Partij over
te dragen aandelen over te dragen (de “Kennisgeving van de Volgplicht") en waarin wordt bepaald (i)
het aantal Aandelen (per Aandelensoort) dat de Verkoper wenst over te dragen; (ii) de identiteit van
de persoon die de Aandelen wenst te verwerven (de “Volgplicht van de Overnemer"), met inbegrip
van, indien deze persoon een rechtspersoon is, zijn bedrijfsnaam, zijn adres, zijn geregistreerd
adres, zijn identificatienummer en de identiteit van de controlerende aandeelhouders; (iii) de prijs en
betalingsvoorwaarden aangeboden door de Volgplicht van de Overnemer in de context van de
Volgplicht; (iv) alle andere voorwaarden van de voorgenomen overdracht, met inbegrip van eventuele
verkaringen en garanties die door elke partij moeten worden verstrekt;
10.11 Overminderd hetgeen bepaald is in de artikelen 10.10 tot en met 10.12, zal het eigendom van
de betreffende Aandelen worden overgedragen op de datum van de feitelijke betaling die de
overdrager van deze Aandelen ontvangt, tenzij in de Kennisgeving van de Volgplicht andere
betalingsmethoden zijn vermeld, in welk geval deze methoden van toepassing zullen zijn. De
Volgplicht zal worden uitgeoefend tegen dezelfde prijs en voorwaarden die door de Volgplicht van de
Overnemer aan de Verkoper worden aangeboden, zoals uiteengezet in de Kennisgeving van de
Volgplicht;
10.12 Onverminderd hetgeen bepaald is in de artikelen 10.10 en 10.11, indien een Aandeelhouder
(anders dan de Verkoper) weigert zijn Aandelen over te dragen zoals vereist onder de Volgplicht, dan
(voor zover relevant):
Luik B
(a) zullen de stem-, dividend- en andere aan deze Aandelen verbonden rechten worden opgeschort
totdat een dergelijke overdracht aan het voorgestelde Overdrager Sleeprecht plaatsvindt;
(b) zal door deze in gebreke blijvende Aandeelhouder aan de Verkoper de bevoegdheid worden
verleend om namens hem de noodzakelijke overdrachtsakte en/of andere handelingen of
documenten die nodig zijn in verband met de voorgestelde overdracht krachtens onderhavig artikel,
uit te voeren en te leveren;
(c) kan de Verkoper de aankoopprijs ontvangen en in bewaring houden namens deze in gebreke
blijvende Aandeelhouder; en
(d) zal de Vennootschap de Volgplicht van de Overnemer registreren als houder van de betrokken
Aandelen, op voorwaarde dat de overdrachtsakte naar behoren wordt uitgevoerd.
Verplichte Overdrachten / Calloptie / Tweede calloptie
De hieronder vermelde bepalingen met een hoofdletter hebben de betekenissen zoals uiteengezet in
de aandeelhoudersovereenkomst de dato 26 september 2019, ondertekend tussen de
aandeelhouders.
11.1. Iedere Andere Aandeelhouder verleent hierbij aan de Oorspronkelijke Aandeelhouder, een
onherroepelijk recht, maar niet de verplichting, om van tijd tot tijd alle Aandelen die de Andere
Aandeelhouder in de Vennootschap houdt, te verwerven (voor alle duidelijkheid, met inbegrip van,
alle zekerheden die door de Vennootschap na de Voltooiing worden uitgegeven) (de "Calloptie"), met
inachtneming van de hierna beschreven voorwaarden. De Calloptie wordt toegekend tegen een
vergoeding van EUR 1,00 en de Andere Aandeelhouder bevestigt het belang dat hij heeft de
Calloptie toe te kennen.
11.2. In voorkomend geval kent elke Bedrijfsleider hierbij aan de Oorspronkelijke Aandeelhouder,
een onherroepelijk recht, maar geen verplichting, toe om van tijd tot tijd alle Aandelen die de
Bedrijfsleider in de Vennootschap houdt, te verwerven (voor alle duidelijkheid, met inbegrip van alle
effecten die na de datum van deze Overeenkomst door de Vennootschap aan die Bestuurder zijn
uitgegeven) ("de "Tweede Call-optie"), met inachtneming van de hierna beschreven voorwaarden. De
tweede Calloptie wordt toegekend tegen een vergoeding van EUR 1,00 en elke Bestuurder bevestigt
het belang dat hij heeft de tweede Calloptie toe te kennen.
11.3. Onverminderd andere bepalingen in deze overeenkomst,
(a) wanneer elke Andere Aandeelhouder of elke Bestuurder (elk een " Uittredende Partij"):
(i) om welke reden dan ook ophoudt Bestuurder, werknemer of adviseur van de Vennootschap of van
een Dochtervennootschap te zijn of zijn diensten (rechtstreeks of onrechtstreeks) niet langer aan de
Vennootschap of aan een Dochtervennootschap zal verlenen; of
(ii) de bepalingen van deze Overeenkomst of andere contractuele verplichtingen van de Uittredende
Partij ten aanzien van de Oorspronkelijke Aandeelhouder, de Vennootschap en/of enige
Dochtervennootschap, voor alle duidelijkheid, met inbegrip van een dienstverleningsovereenkomst of
enige andere overeenkomst met betrekking tot zijn aandeelhouderschap in de Vennootschap,
wezenlijk overtreden;
dan zal de Oorspronkelijke Aandeelhouder, al naar gelang het geval, het recht hebben om de
Calloptie of de Tweede Calloptie uit te oefenen, toegekend door de Uittredende Partij, waardoor de
Uittredende Partij verplicht zal zijn om alle Aandelen die hij in de Vennootschap houdt van tijd tot tijd
over te dragen (voor alle duidelijkheid, met inbegrip van elke effect die na de datum van deze
Overeenkomst door de Vennootschap aan de Uittredende Partij is uitgegeven) ("Betrokken
Aandelen") onder de voorwaarden zoals bepaald in deze Overeenkomst. Indien de Uittredende Partij
de bepalingen van deze Overeenkomst niet naleeft, wordt de voorzitter van het college van
bestuurders de naar behoren gemachtigde vertegenwoordiger van de Uittredende Partij beschouwd,
om alle maatregelen te nemen teneinde de Betrokken Aandelen namens de Uittredende Partij over
te dragen in overeenstemming met de bepalingen van deze Overeenkomst.
11.4. De uitoefenprijs van de Calloptie en de Tweede Calloptie zal variëren in functie van de
hieronder beschreven principes:
(a) indien de reden voor uittreding van de Uittredende Partij het gevolg is van Bad Leaver–
Gebeurtenis (zoals hieronder gedefinieerd), dan zal de uitoefenprijs van de Calloptie en de Tweede
Calloptie voor alle Aandelen, de laagste van de nominale waarde van de Aandelen en de
Marktwaarde zijn;
(b) Indien de reden voor uittreding van de Uittredende Partij het gevolg is van een Good Leaver –
Gebeurtenis (zoals hieronder gedefinieerd), dan zal de uitoefenprijs van de Calloptie of de Tweede
Calloptie voor alle Betrokken Aandelen gelijk zijn aan de hoogste van de nominale waarde van de
Aandelen en de Marktwaarde, behalve zoals bepaald in artikel 11.4(c);
(c) Uitsluitend voor wat betreft de Bestuurder(s), in geval van beëindiging van de relevante
contractuele regeling of positie met de Vennootschap of enige Dochtervennootschap als gevolg van
een Good Leaver – Gebeurtenis (zoals hieronder gedefinieerd), zal de uitoefenprijs van de Tweede
Calloptie voor de soort B-Aandelen zijn:
Luik B
    1.  voor n % van deze Aandelen, de laagste van de desbetreffende prijs die voor deze B-Aandelen
is betaald ( voor alle duidelijkheid, deze prijs is gelijk aan nul indien de soort B-Aandelen om niet aan
de Bestuurder zouden zijn toegekend) en de Marktwaarde;
    2.  voor (100-n)% van deze aandelen, de Marktwaarde;
waarbij "n" een waarde zou hebben die afhangt van het jaar dat volgt op zijn/haar toetreding tot deze
Overeenkomst, waarna de persoon Uittredende Partij zou worden:
 
              Jaar (Jaren) na toetreding             n
              1                                                     100
              2                                                     75
              3                                                     50
              4                                                     25
              Groter of gelijk aan 5                      0
 
(d) Voor de toepassing van dit artikel 11 betekent "Bad Leaver – Gebeurtenis” (i) het ontslag door de
Uittredende Partij, zonder goedkeuring van het college van bestuurders van de Vennootschap, van
de betrokken contractuele regelingen krachtens dewelke zijn/haar diensten gemakshalve
rechtstreeks of onrechtstreeks aan de Vennootschap of een Dochtervennootschap van de
Vennootschap worden verleend, andere reden dan (x) overlijden, ernstige ziekte of blijvende
invaliditeit van de Uittredende Partij of haar vertegenwoordiger of (y) een zware fout, grove
nalatigheid, bedrog door de Vennootschap of de Oorspronkelijke Aandeelhouder (of één van hun
Dochterondernemingen of Filialen) van de betrokken contractuele regelingen krachtens dewelke
zijn/haar diensten rechtstreeks of onrechtstreeks aan de Vennootschap of een Dochtervennootschap
van de Vennootschap of aan deze Overeenkomst worden verleend, of (ii) elke beëindiging wegens
Oorzaak (zoals hieronder gedefinieerd) door de Vennootschap of een Dochtervennootschap van de
Vennootschap van de betrokken contractuele regelingen krachtens dewelke zijn/haar diensten
rechtstreeks of onrechtstreeks worden geleverd aan de Vennootschap of een Dochtervennootschap;
(e) Voor de toepassing van dit artikel 11 wordt, ten aanzien van de Uittredende Partij, onder
"Oorzaak" verstaan (om in aanmerking te komen voor een beperkte maar redelijke herstelperiode
waarin de inbreuk kan worden rechtgezet, indien mogelijk):
(f) Voor de toepassing van dit artikel 11 betekent "Good Leaver – Gebeurtenis” elke beëindiging van
de betrokken contractuele regelingen op grond waarvan de diensten van de Uittredende Partij
rechtstreeks of onrechtstreeks aan de Vennootschap of een Dochtervennootschap van de
Vennootschap worden verleend, waarbij de Uittredende Partij zich niet in een “Bad Leaver” –
Gebeurtenis bevindt.
    1.  een wezenlijke inbreuk op deze Overeenkomst of de beheersovereenkomst gesloten tussen de
Uittredende Partij en de Vennootschap of één van haar Dochtervennootschappen, van de
Uittredende Partij ten aanzien van de Oorspronkelijke Aandeelhouder, de Vennootschap en/of één
van haar Dochtervennootschappen (met inbegrip van, zonder dat deze opsomming limitatief is, de
inbreuk op de niet-concurrentie- en niet-wervingsbeding zoals uiteengezet in deze Overeenkomst);
    2.  elke frauduleuze handeling met betrekking tot de Vennootschap, een Dochtervennootschap of
één van haar of hun werknemers of anderszins;
    3.  elke grove fout of elke ernstige of voortdurende schending van één van zijn verplichtingen als
burger in België en/of als eigenaar en/of bestuurder van zijn/haar beheersvennootschap, die een
ernstige negatieve impact heeft op de Vennootschap;
    4.  faillissement of een soortgelijke procedure;
    5.  zijn/haar veroordeling van een strafbaar feit (met uitzondering van een strafbaar feit in het
kader van de wegenverkeerswetgeving in België of elders waarvoor hij niet tot een onmiddellijke of
geschorste gevangenisstraf veroordeeld is);
    6.  of enige andere reden die een ernstige oorzaak (faute grave/dringende reden) vormt in (x) de
beheersovereenkomst die is gesloten tussen de Uittredende Partij en de Vennootschap of een
Dochtervennootschap, of (y) in het kader van de arbeidsovereenkomst van de Uittredende Partij
(indien van toepassing); en
    7.  elke andere reden die daadwerkelijk ernstige schade heeft toegebracht aan de goede naam
van de Vennootschap, één van haar Dochtervennootschappen of de Oorspronkelijke Aandeelhouder.
11.5. De Marktwaarde van de Aandelen zoals bedoeld in dit artikel 11 is de waarde zoals bepaald in
onderling overleg tussen de Oorspronkelijke Aandeelhouder en de Uittredende Partij, op basis van
de laatste (gecontroleerde) geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap, binnen twintig (20)
Werkdagen na uitoefening van de Calloptie of de Tweede Calloptie volgens de waarderingsmethode
vermeld in bijlage 5 van de aandeelhoudersovereenkomst of, bij gebreke van een dergelijke
wederzijdse instemming, in overeenstemming met de bepalingen van artikel 11.6 ("Marktwaarde").
Luik B
11.6. Indien de Oorspronkelijke Aandeelhouder en de Uittredende Partij niet in staat zijn om
overeenstemming te bereiken over de vaststelling van de Marktwaarde, verwijzen zij hun
meningsverschil door naar een internationaal erkend en van hen onafhankelijke boekhoudkantoor
waarover de Oorspronkelijke Aandeelhouder en de Uittredende Partij het op dat moment onderling
eens zijn of, bij gebreke van overeenstemming over de identiteit van dit erkende boekhoudkantoor,
door een door de voorzitter van het Instituut voor Bedrijfsrevisoren / Institut des Réviseurs d’
Entreprises aangewezen boekhouder, op verzoek van de meest gerede partij, die de Marktwaarde
zal vaststellen op basis van de in bijlage 5 vermelde waarderingsmethode evenals de algemeen
aanvaarde boekhoudkundige normen. De kosten met betrekking tot de bepaling van de Marktwaarde
door deze externe adviseur zullen in gelijke delen worden gedragen door de Eerste Aandeelhouder
en de Uittredende Partij. Elke benoemde deskundige zal optreden als deskundige, niet als arbiter, en
elke beslissing zal definitief en bindend zijn, behoudens kennelijke materiële vergissing.
11.7. De betaling van de uitoefenprijs van de Calloptie en de Tweede Calloptie zal gebeuren ten
voordele van de betrokken Uittredende Partij in vier (4) gelijke termijnen over een periode van
vierentwintig (24) maanden vanaf het effectieve verlof van de Uittredende Partij van de
Vennootschap of haar Dochtervennootschap van de Vennootschap, waarbij uitdrukkelijk wordt
overeengekomen dat dergelijke betaling enkel zal gebeuren indien en in de mate dat de Uittredende
Partij in alle materiële opzichten heeft voldaan aan haar voortdurende contractuele verplichtingen ten
aanzien van de Aandeelhouders, de Vennootschap en/of Dochtervennootschap, na de beëindiging
van de betrokken contractuele regelingen die zij onderling hebben aangegaan
Bestuur & vertegenwoordiging:
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door meerdere bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder.
13.2. Het college van bestuurders van de Vennootschap bestaat uit ten hoogste zes (6) leden, die
zelf geen aandeelhouders hoeven te zijn, benoemd door de algemene vergadering van
aandeelhouders voor een periode van zes jaar.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen van beheer en beschikking te stel-len die nodig
of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die
handelingen waarvoor volgens de wet of deze statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is
en binnen de grenzen zoals bepaald in de aandeelhoudersovereenkomst de dato 26 september
2019.
14.1 Onverminderd en onder voorbehoud van de artikelen 14.3, kunnen twee (2) Bestuurders,
waarvan minstens één (1) van de twee Oprichtende Bestuurders, gezamenlijk optreden zonder het
bewijs te moeten leveren van een voorafgaandelijke beslissing van het college van bestuurders, de
Vennootschap in al haar handelingen, met inbegrip van de wettelijke vertegenwoordiging, geldig
vertegenwoordigen.
Het college van bestuurders kan het dagelijks bestuur van de Vennootschap geheel of gedeeltelijk
overdragen aan één of meer personen die geen Aandeelhouder of lid van het college van
bestuurders hoeven te zijn, zoals hierna bepaald.
14.2 De Aandeelhouders zullen de Bestuurders, benoemd op basis van hun respectievelijk voorstel
(indien van toepassing), er toe aanzetten het dagelijks bestuur van de Vennootschap als volgt te
organiseren. Twee (2) personen die door de Oprichtende Bestuurders aan het college van
bestuurders worden voorgesteld, worden door het college benoemd tot gedelegeerd Bestuurders (de
"Gedelegeerd Bestuurder"). De dagelijkse bestuursbevoegdheden worden uitgeoefend zoals
beschreven in artikel 14.3, en binnen de beperkingen die daarin zijn opgenomen.
14.3 Beslissingen van dagelijks bestuur, binnen de grenzen van het dagelijks bestuur (waarbij wordt
bepaald dat uitgaven, verplichtingen of betalingen in één enkele keer, of, indien met betrekking tot
dezelfde oorzaak, een reeks van samenhangende betalingen, de 100.000 EUR overschrijden, in
ieder geval niet geacht worden binnen de grenzen van het dagelijks beheer te vallen, behalve zoals
bepaald onder punt (c) hieronder), kunnen als volgt worden genomen:
(a) Voor uitgaven die vallen onder een gedetailleerd financieel plan dat door het college van
bestuurders is goedgekeurd, is slechts één Gedelegeerd Bestuurder bevoegd. Iedere Gedelegeerd
bestuurder heeft daartoe, behoudens de beperkingen zoals opgenomen in dit artikel, de meest
uitgebreide bevoegdheid om alle handelingen te verrichten die nodig of nuttig zijn voor het dagelijks
bestuur van de Vennootschap;
(b) Voor uitgaven die niet vallen onder het gedetailleerde financiële plan dat door het college van
bestuurders werd goedgekeurd en die niet meer dan 15.000 EUR bedragen, treedt één Gedelegeerd
Bestuurder alleen op. Iedere Gedelegeerd Bestuurder heeft daartoe, behoudens de beperkingen
zoals opgenomen in dit artikel, de meest uitgebreide bevoegdheid om alle handelingen te verrichten
die nodig of nuttig zijn voor het dagelijks bestuur van de Vennootschap;
(c) Met betrekking tot de aanwerving en het ontslag van onafhankelijke consultants of werknemers
Luik B
die werken voor eindklanten van de Vennootschap en haar Dochtervennootschappen, heeft elke
Gedelegeerd Bestuurder de meest uitgebreide bevoegdheid om alle handelingen te verrichten die
nodig of nuttig zijn voor het dagelijks bestuur van de Vennootschap;
(d) Voor uitgaven die niet vallen onder het gedetailleerde financiële plan dat door het college van
bestuurders werd goedgekeurd en die het bedrag van EUR 15.000 overschrijden, zal het college van
bestuurders hierover beslissen, overeenkomstig artikel 13.8;
(e) Inzake aangelegenheden waarbij de Vennootschap, een Filiaal of een Verbonden Persoon van
een van de houders van de Aandelen, of personen die rechtstreeks of onrechtstreeks ermee in
verband worden gebracht, betrokken zijn, zal het college van bestuurders hierover beslissen
overeenkomstig artikel 13.8.
Bijzondere volmacht
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen, zijn geoorloofd. De ge-vol-machtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verant-woor-de-lijkheid van de bestuurders
ingeval van overdreven vol-macht.
Jaarvergadering: Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden
op de zetel of op een andere in de bijeenroepingen aange-duide plaats, de eerste vrijdag van de
maand juni om negentien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan
wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één
aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de
rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest
opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te
bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan een schriftelijke volmacht geven aan een lasthebber, al dan niet
aandeelhouder, om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn
plaats te stemmen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste tien dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
§ 3. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
Luik B
vermelden, en daartoe met eenparigheid van stemmen wordt besloten.
Boekjaar: Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig
december van ieder kalenderjaar.
Reserves, winstverdeling: De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de
algemene vergadering, op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een
gelijk aandeel in de winstverdeling.
Verdeling overblijvende saldo na vereffening: Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten
van de vereffening of consignatie van de nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen
zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door
bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door
voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere
verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar
verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura
voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
ELFDE BESLUIT – BENOEMING BESTUURDERS
De vergadering besluit tot niet-statutair bestuurder van de besloten vennootschap “Sisu Group” te
benoemen, voor een termijn van zes (6) jaar, conform de bepalingen van het WVV met ingang vanaf
de publicatie van onderhavige statutenwijziging in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad:
1/ de heer TERROIR Gaël, voornoemd, wonende te 1200 Woluwe-Saint-Lambert, De
Broquevillelaan 157 b7,
2/ de heer COLLIGNON Stéphane, voornoemd, wonende te 2800 Mechelen, Battelsesteenweg 495
bus 301;
3/ de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “POWERCOACH”, voornoemd, met
maatschappelijke zetel te 2560 Nijlen, Stationssteenweg 250, BTW BE 0552.839.622, RPR
Antwerpen (afdeling Antwerpen), alhier vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de
heer Nicolaas MARIEN, voornoemd, wonende te 2560 Nijlen (Kessel), Stationssteenweg 250.
De aldus benoemde bestuurders, alhier aanwezig of vertegenwoordigd, verklaren dit mandaat te
aanvaarden.
Hun mandaat is onbezoldigd.
TWAALFDE BESLUIT – Coördinatie statuten
De algemene vergadering besluit opdracht te geven aan ondergetekende notaris om de coördinatie
van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige besluiten, en de
neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
DERTIENDE BESLUIT - Volmacht
Wordt aangesteld als bijzondere lasthebber:
de bedienden en/of aangestelden van de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
“Bofidi Antwerpen”, met zetel te 2550 Kontich, Prins Boudewijnlaan 5, BTW BE 0823.291.260, RPR
Antwerpen (afdeling Antwerpen), met recht van indeplaatsstelling, om de vennootschap te
vertegenwoordigen bij het Ondernemingsloket en de administratie van de directe Belastingen, bij de
administratie van de Btw, Registratie en Domeinen, en bij de sociale diensten, teneinde alle
aanvragen, inschrijvingen, wijzigingen en controles te vorderen, te antwoorden op vragen om
inlichtingen, berichten van wijziging, regularisatieopdrachten en bezwaarschriften op te stellen, te
ondertekenen en in te dienen, besprekingen te voeren en akkoorden te ondertekenen.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
(getekend) Katrien MAES, geassocieerd notaris.
 
Tegelijk hiermee neergelegd :
-voor eensluidend verklaard afschrift van de akte statutenwijziging ;
-bijzonder verslag van de raad van bestuur ;
-het verslag van de bedrijfsrevisor.