N° d'entreprise : 0432342361
Nom
(en entier) : DEGHISLAGE - ASSURANCES
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Castiau(GIV) 51
 : 7041 Quévy
Objet de l'acte :
ANNEE COMPTABLE, DEMISSIONS, NOMINATIONS, CAPITAL,
ACTIONS, ASSEMBLEE GENERALE, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE, OBJET, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), DENOMINATION
Il résulte d’un acte reçu par Maître Olivier MINON, Notaire de résidence à Thuin, le 25 octobre 2019,
Enregistré au bureau d'enregistrement BUREAU SÉCURITÉ JURIDIQUE CHARLEROI 2 le vingt-
neuf octobre deux mille dix-neuf (29-10-2019) Réference ACP (5) Volume 0 Folio 0 Case 14013
Droits perçus: cinquante euros zéro eurocent (€ 50,00), que les associés, de la société Société
Privée à Responsabilité Limitée «DEGHISLAGE ASSURANCES», ayant son siège social à 7041
Givry rue de Castiau 51, , ,Société inscrite au registre des personnes morales sous le numéro
0432.342.361, réunis en assemblée générale, ont pris les résolutions suivantes :
 
“I. Première résolution Conversion du capital et de toutes sommes en euros et suppression de la
valeur nominale des parts sociales
L'assemblée décide de convertir le capital social et toutes sommes indiquées en francs belges dans
les statuts en euros et de supprimer la valeur nominale des parts sociales.
Vote : Cette résolution est adoptée à l'UNANIMITE des voix.
 
II. Deuxième résolution : AUGMENTATION DE CAPITAL
Augmentation de capital, à concurrence de DEUX CENT TRENTE ET UN MILLE QUATRE CENT
SEPT EUROS NONANTE-NEUF CENTS (231.407,99 EUR), pour le porter de DIX-HUIT MILLE
CINQ CENT NONANTE-DEUX euros UN CENT (18.592,01 EUR) à DEUX CENT CINQUANTE
MILLE euros (250.000,00 EUR) par la création de CINQ MILLE DEUX CENT CINQUANTE (5.250)
parts sociales nouvelles, sans mention de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes
droits et avantages que les parts sociales existantes et participant aux résultats de la société à partir
de leur création.
Ces parts sociales nouvelles seront immédiatement souscrites en espèces, au pair comptable de
quarante-quatre euros huit cents (44,08 EUR) chacune, et libérées à la souscription à concurrence d’
un quart.
 
III. Troisième résolution Souscription et libération
A l’instant, interviennent Messieurs Thibaut et Arnaud DEGHISLAGE, lesquels, après avoir entendu
lecture de tout ce qui précède, déclarent avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation
financière de la présente société
 
Ils déclarent ensuite souscrire les 5.250 parts sociales nouvelles en espèces au pair comptable de
44,08 chacune, comme suit :
- Monsieur Arnaud DEGHISLAGE, à concurrence de 2.625 parts sociales nouvelles,
- Monsieur Thibaut DEGHISLAGE, à concurrence de 2.625 parts sociales nouvelles,
Ensemble : 5.250 parts sociales, soit pour DEUX CENT TRENTE ET UN MILLE QUATRE CENT
SEPT EUROS NONANTE-NEUF CENTS (231.407,99 EUR).
Volet B
 
Les souscripteurs déclarent, et tous les membres de l’assemblée reconnaissent, que chacune des
parts sociales ainsi souscrites est libérée à concurrence d’un quart chacune par un versement en
espèces, qu’ils ont effectué au compte numéro BE69 0018 7143 8578 ouvert au nom de la société
auprès de BNP PARIBAS FORTIS, de sorte que la société a dès à présent de ce chef à sa
disposition une somme de cinquante-sept mille huit cent cinquante-deux euros (57.852,00 €)
 
Une attestation de l’organisme dépositaire a été émise en date du 23 octobre 2019.
 
Vote : Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
 
IV. Quatrième résolution : Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital.
Tous les membres de l’assemblée requièrent le notaire soussigné d’acter que l’augmentation de
capital est intégralement souscrite, que chaque part sociale nouvelle est libérée à concurrence d’un
quart et que le capital est ainsi effectivement porté à DEUX CENT CINQUANTE MILLE euros
(250.000,00 EUR) et est représenté par six mille (6.000) parts sociales, sans mention de valeur
nominale.
 
V. Cinquième résolution - Rapports :
A l’unanimité, l’assemblée dispense le président de donner lecture du rapport des gérants justifiant la
proposition de transformation de la société, de l’état y annexé, ainsi que du rapport de Monsieur
Patrick JAILLOT, expert-comptable externe, dont les bureaux sont six à Mons Chemin de la
Procession 164 sur l’état joint au rapport des gérants.
 
Chaque actionnaire reconnaît en outre avoir reçu une copie de ces documents et en avoir pris
connaissance.
 
Le rapport de Monsieur JAILLOT conclut dans les termes suivants :
 
    •  6. Conclusion
Dans le cadre de la modification des statuts prévus par les articles 287 et 777 du Code des Sociétés,
les gérants de la SPRL « DEGHISLAGE ASSURANCES » dont le siège est situé 7041 Givry, Rue du
Castiau n°51, et est enregistrée sous le numéro d'entreprise 0432.342.361, ont établi un état
comptable arrêté au 31 août 2019, tenant compte des perspectives d'une modification statutaire et
d'une transformation en société anonyme. L'actif net à cette date est de 295.104,78 €.
Il ressort de nos travaux de contrôle, effectués conformément aux normes professionnelles
applicables, que cet état traduit, complètement, fidèlement et correctement la situation de la société,
pour autant que les prévisions de l'organe de gestion soient réalisées.
Le présent rapport est rédigé en application des articles 287 et 777 du Code des Sociétés, dans le
cadre de la proposition de modification des statuts de la société privée à responsabilité limitée «
DEGHISLAGE ASSURANCES » et de la transformation en société anonyme. Il ne pourra servir, en
tout ou en partie, à d'autres fins.
Fait à Mons le 22 octobre 2019»
 
Un exemplaire de ces rapports et état sera déposé au greffe du tribunal de l’entreprise compétent en
même temps qu’une expédition du présent procès-verbal.
 
VI. Sixième résolution : transformation de la société
L’assemblée générale décide de modifier la forme de la société sans changement de sa personnalité
juridique et d’adopter la forme de la société anonyme;
Le capital et les réserves demeurent intacts, de même que tous les éléments d’actif et de passif, les
amortissements, les moins-values et les plus-values et la société anonyme continuera les écritures et
la comptabilité tenues par la société privée à responsabilité limitée.
La société anonyme conserve le numéro d’entreprise.
La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société, arrêtée au 31 août
2019, dont un exemplaire est inclus dans le rapport de l’expert-comptable.
Toutes les opérations faites depuis cette date par la société privée à responsabilité limitée sont
réputées réalisées pour la société anonyme, notamment en ce qui concerne l’établissement des
comptes sociaux.
Volet B
Les 6.000 actions représentant le capital de la société privée à responsabilité limitée seront réparties
entre les actionnaires de la société anonyme, proportionnellement à leur participation dans le capital.
 
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
VII . Septième résolution - Rapport :
A l’unanimité, l’assemblée dispense le président de donner lecture du rapport du gérant exposant la
justification détaillée de la modification proposée à l’objet social et de l’état y annexé, tous les
associés reconnaissant avoir reçu copie de ce rapport et en avoir pris connaissance.
Un exemplaire de ce rapport sera déposé au greffe du Tribunal de l’Entreprise compétent.
 
VIII. Huitième résolution : Modification de l’objet social.
L’assemblée générale décide de modifier l’objet social et de remplacer l’article 3 des statuts par le
texte suivant :
« La société aura pour objet social tant en Belgique qu’à l’étranger,
    •  Toutes opérations de courtage d’assurances, courtage de crédit, financement de prêts
personnels et/ou hypothécaires, leasing et renting, intermédiaire de voyage ;
    •  Toutes activités à exercer dans un bureau d’études, d’organisation et de conseils en matière de
marketing, publicité et management des entreprises ainsi qu’en matière fiscale comptable, sociale,
commerciale, technique industrielle et juridique
    •  La gestion de fortune et/ou de patrimoine ;
- Toutes activités immobilières en Belgique et à l'étranger, location de terrain, hébergement
touristique et autre hébergement de courte durée, terrains de camping et parcs pour caravanes ou
véhicules de loisirs ;
- toutes activités d'évènements, de services (consultance, conseils pour les affaires, conseils pour
gestion), intermédiaire de commerces en produits divers, import export, commerce de gros de
fournitures scolaires et de bureau, commerce de gros d'ordinateurs, d'équipements informatiques
périphériques et de logiciels, commerce de gros d'autres machines et équipements de bureau,
- toutes activités de restauration à service complet, services des traiteurs, préparation, la livraison à
domicile et service de repas et de plats cuisinés, organisation de noces, banquets, cocktails, buffets,
lunches et réceptions diverses,
- édition d'autres logiciels, programmation informatique, activités de conseil aux utilisateurs
concernant le type et la configuration du matériel informatique et les applications logicielles,
- location et exploitation de biens immobiliers non résidentiels propres ou loués, sauf terrains ;
location d'immeubles non résidentiels (bureaux, espaces commerciaux, halls d'exposition, etc.)
- Conseil en relations publiques et en communication,
- conseils et assistance opérationnelle aux entreprises dans les domaines des relations publiques et
de la communication, conseils et assistance aux entreprises et aux services publics en matière de
planification, d'organisation, de recherche du rendement de contrôle d'information de gestion ;
- calcul des coûts et profits des mesures proposées en matière de planification, d'organisation, de
recherche du rendement, de contrôle, d'information de gestion, conception et réalisation de
campagnes publicitaires pour des tiers, en utilisant tout médias, études de marché et sondages
d'opinion,
- traduction et interprétation, location et location-bail de machines de bureau et du matériel
informatique, location et location-bail de machines et équipements de bureau, sans opérateur,
ordinateurs, machines et matériels informatiques, duplicateurs, photocopieurs, machines à écrire et
de traitement de texte, etc.
- location, ou redevance d'utilisation, de logiciels
- photocopie, préparation de documents et autres activités spécialisées de soutien de bureau
- organisation de salons professionnels et de congrès
- autres activités de soutien aux entreprises,
- promotion et organisation d'événements sportifs tant pour compte propre que pour le compte de
tiers
- organisation d'activités récréatives, spectacles de cirques, spectacle de marionnette, rodéos,
spectacles sons et lumières.
Toutes ces activités à titre principal et à titre de sous-traitance.
Pour faciliter cet objet, elle pourra en tous lieux, de toutes les manières, et suivant les modalités les
mieux appropriées, faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et
immobilières se rattachant directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter la
réalisation.
Elle pourra notamment, sans que l’énumération qui va suivre soit limitative, prendre ou donner à bail,
aliéner, acquérir tous immeubles et fonds de commerce, acquérir, exploiter, concéder ou céder tous
Volet B
brevets ou entreprises existantes ou à créer dont l’objet serait similaire, analogue ou connexe au
sien ou serait susceptible de constituer pour elle un débouché.
Elle pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s’intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, analogue ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits.
Les activités sociales décrites ci-avant de façon non limitative pourront être réalisées en tout lieu et la
société pourra faire toutes opérations se rapportant directement ou indirectement en tout ou en partie
à son objet social ou susceptible de le favoriser.
La société a la possibilité de réaliser son objet social tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son
compte ou le compte de tiers.
Cette énumération, énonciative, doit être interprétée dans son acceptation la plus large.»
 
Vote : Cette résolution est adoptée à l'UNANIMITE des voix.
 
IX- Neuvième résolution : Modification de la dénomination sociale,
 
L’assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale et de remplacer la dénomination
actuelle par « COSINVEST »
 
Vote : Cette résolution est adoptée à l'UNANIMITE des voix.
 
X- Dixième résolution. Modification des dates de début et de fin de l’exercice social
L’assemblée décide de modifier les dates de début et de clôture de l’exercice social. L’exercice
social commencera le premier octobre de chaque année et se terminera le trente septembre de l’
année suivante. A titre transitoire, l’exercice social actuellement en cours ayant débuté le 1er janvier
2019 se clôturera le 30 septembre 2020.
 
Vote : Cette résolution est adoptée à l'UNANIMITE des voix.
 
XI- Onzième résolution - Modification de la date de réunion de l’assemblée générale
L’assemblée décide de modifier le jour de l’assemblée annuelle pour la fixer le 31 mars de chaque
année à dix-huit heures.
 
Vote : Cette résolution est adoptée à l'UNANIMITE des voix.
 
XII- Douzième résolution -. Option de soumission anticipée de la société aux dispositions du Code
des sociétés et des associations.
En application de la faculté offerte par l’article 39, §1, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’
assemblée générale décide de soumettre de manière anticipée la société aux dispositions du Code
des sociétés et des associations, à partir de la date à laquelle le présent acte sera publié.
 
Vote : Cette résolution est adoptée à l'UNANIMITE des voix.
 
XIII - Treizième résolution : Adoption de nouveaux statuts pour les mettre en concordance avec les
résolutions qui précèdent et refonte globale des statuts
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « COSINVEST »
 
Article 2: Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège se situe à 7041 Givry Rue du Castiau 51
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
Volet B
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
 
Article 3: Objet
La société aura pour objet social tant en Belgique qu’à l’étranger,
    •  Toutes opérations de courtage d’assurances, courtage de crédit, financement de prêts
personnels et/ou hypothécaires, leasing et renting, intermédiaire de voyage ;
    •  Toutes activités à exercer dans un bureau d’études, d’organisation et de conseils en matière de
marketing, publicité et management des entreprises ainsi qu’en matière fiscale comptable, sociale,
commerciale, technique industrielle et juridique
    •  La gestion de fortune et/ou de patrimoine ;
- Toutes activités immobilières en Belgique et à l'étranger, location de terrain, hébergement
touristique et autre hébergement de courte durée, terrains de camping et parcs pour caravanes ou
véhicules de loisirs ;
- toutes activités d'évènements, de services (consultance, conseils pour les affaires, conseils pour
gestion), intermédiaire de commerces en produits divers, import export, commerce de gros de
fournitures scolaires et de bureau, commerce de gros d'ordinateurs, d'équipements informatiques
périphériques et de logiciels, commerce de gros d'autres machines et équipements de bureau,
- toutes activités de restauration à service complet, services des traiteurs, préparation, la livraison à
domicile et service de repas et de plats cuisinés, organisation de noces, banquets, cocktails, buffets,
lunches et réceptions diverses,
- édition d'autres logiciels, programmation informatique, activités de conseil aux utilisateurs
concernant le type et la configuration du matériel informatique et les applications logicielles,
- location et exploitation de biens immobiliers non résidentiels propres ou loués, sauf terrains ;
location d'immeubles non résidentiels (bureaux, espaces commerciaux, halls d'exposition, etc.)
- Conseil en relations publiques et en communication,
- conseils et assistance opérationnelle aux entreprises dans les domaines des relations publiques et
de la communication, conseils et assistance aux entreprises et aux services publics en matière de
planification, d'organisation, de recherche du rendement de contrôle d'information de gestion ;
- calcul des coûts et profits des mesures proposées en matière de planification, d'organisation, de
recherche du rendement, de contrôle, d'information de gestion, conception et réalisation de
campagnes publicitaires pour des tiers, en utilisant tout médias, études de marché et sondages
d'opinion,
- traduction et interprétation, location et location-bail de machines de bureau et du matériel
informatique, location et location-bail de machines et équipements de bureau, sans opérateur,
ordinateurs, machines et matériels informatiques, duplicateurs, photocopieurs, machines à écrire et
de traitement de texte, etc.
- location, ou redevance d'utilisation, de logiciels
- photocopie, préparation de documents et autres activités spécialisées de soutien de bureau
- organisation de salons professionnels et de congrès
- autres activités de soutien aux entreprises,
- promotion et organisation d'événements sportifs tant pour compte propre que pour le compte de
tiers
- organisation d'activités récréatives, spectacles de cirques, spectacle de marionnette, rodéos,
spectacles sons et lumières.
Toutes ces activités à titre principal et à titre de sous-traitance.
Pour faciliter cet objet, elle pourra en tous lieux, de toutes les manières, et suivant les modalités les
mieux appropriées, faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et
immobilières se rattachant directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter la
réalisation.
Elle pourra notamment, sans que l’énumération qui va suivre soit limitative, prendre ou donner à bail,
aliéner, acquérir tous immeubles et fonds de commerce, acquérir, exploiter, concéder ou céder tous
brevets ou entreprises existantes ou à créer dont l’objet serait similaire, analogue ou connexe au
sien ou serait susceptible de constituer pour elle un débouché.
Elle pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s’intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, analogue ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits.
Les activités sociales décrites ci-avant de façon non limitative pourront être réalisées en tout lieu et la
société pourra faire toutes opérations se rapportant directement ou indirectement en tout ou en partie
à son objet social ou susceptible de le favoriser.
La société a la possibilité de réaliser son objet social tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son
compte ou le compte de tiers.
Volet B
Cette énumération, énonciative, doit être interprétée dans son acceptation la plus large.
 
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
 
Titre II: Capital
 
Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à DEUX CENT CINQUANTE MILLE EUROS (250.000,00 EUR).
Il est représenté par six mille (6.000,00) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur
nominale, numérotées de 1 à 6.000, représentant chacune un sixmillièmes du capital social, libérées
à concurrence de vingt-cinq pour cent (25,00 %.)
 
Article 6: Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles
actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf
convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
 
Article 7: Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, seront grevées du même usufruit que les anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
 
Article 8: Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
Volet B
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée (ou : par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail
communiquée par l’actionnaire), avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal (éventuellement :
augmenté de deux pour cent l’an), à dater du jour de l’exigibilité du versement.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Titre III: Titres
Article 9: Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
 
Article 10: Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Le registre des titres sera tenu en la forme électronique.
 
Article 11: Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
 
Article 12: Cession et transmission des actions
§1. Les dispositions du présent article s’appliquent à toute cession ou transmission d’actions à des
tiers, volontaire ou forcée, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou à titre gratuit, en
usufruit, en nue-propriété ou en pleine propriété et de façon générale à tout acte ou promesse d’acte
ayant pour objet un transfert certain ou éventuel, immédiat ou futur.
Ces dispositions s’appliquent également à la cession ou transmission de titres donnant droit à l’
acquisition d’actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les
obligations avec droit de souscription ou remboursables en actions, ainsi qu’à toute cession de droit
de souscription préférentielle.
Toutefois, ces dispositions ne s’appliquent pas à la cession par un actionnaire à une société dont il
détient plus de 50 pour cent des actions des droits de vote à l’assemblée générale.
 
Volet B
§2. Les actions de la société ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers sans les avoir
préalablement offertes aux autres actionnaires.
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit en informer le conseil d’
administration. Il communique l’identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros d’actions
qu’il a l’intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession.
Le conseil d’administration transmet cette offre aux autres actionnaires dans les 21 jours de sa
notification.
Les actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption au plus tard dans dans le mois de la
notification de cette offre par le conseil d’administration. Ils peuvent, dans ce même délai, renoncer
expressément à l’exercice du droit de préemption. L’absence de réponse dans le délai accordé,
vaudra renonciation au droit de préemption.
Les actionnaires exercent leur droit de préemption au prorata de leur participation dans le capital
social et sans fractionnement d’actions. La quote-part des actionnaires qui n’exercent pas ou qui n’
exercent qu’en partie leur droit de préemption, accroît le droit de préemption des autres actionnaires,
également au prorata de leur participation dans le capital social et sans fractionnement d’actions. Le
conseil d’administration notifie les actionnaires qui ont entièrement exercé leur droit de préemption et
fixe, en cas de besoin, un nouveau délai de 21 jours après la notification, dans lesquels les
intéressés peuvent exercer leur droit de préemption sur les actions restantes.
Si le nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé excède le nombre d’actions
offertes, celles-ci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur participation dans le
capital social et sans fractionnement d’actions. Les intéressés en sont immédiatement informés par
le conseil d’administration.
S’il s’avère impossible d’arriver à une répartition parfaitement proportionnelle, les actions restantes
seront attribuées par un tirage au sort.
Si le droit de préemption n’est pas exercé ou si le nombre d’actions pour lesquelles il est exercé est
inférieur au nombres d’actions offertes, les actions pour lesquelles le droit de préemption n’a pas été
exercé, ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers, non-actionnaire, qu’à condition que celui-ci
est préalablement agréé par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration statue sur l’agrément du candidat-cessionnaire à la majorité simple des
administrateurs présents ou représentés, dans le mois de l’envoi de la demande d’agrément.
La décision du conseil d’administration est notifiée au cédant dans les 21 jours. Si le cédant n’a pas
reçu de réponse du conseil d’administration dans, le délai prévu au présent article, le conseil d’
administration est réputé avoir donné son agrément.
Le conseil d’administration ne doit pas justifier sa décision.
 
En cas de refus d’agrément, le cédant est tenu de notifier au conseil d’administration dans les 21
jours à dater de l’envoi de la notification du refus, s’il renonce ou non à son projet de céder les
actions. A défaut d’une telle notification, il sera présumé renoncer à son projet de cession.
 
Si le cédant ne renonce pas à son projet, le conseil d’administration est tenu de trouver un autre
candidat-cessionnaire, dans le mois de la notification du cédant. Si aucun autre cessionnaire n’est
trouvé, les actions peuvent être cédées librement au candidat-cessionnaire original.
 
Les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption et/ou le candidat-cessionnaire proposé par
le conseil d’administration acquièrent les actions au prix offert par le candidat-cessionnaire original. A
défaut d’accord sur le prix, le droit de préemption est exercé au prix fixé par un expert désigné par le
conseil d’administration ou désigné de commun accord par les parties. A défaut d’accord sur la
désignation de l’expert, celui-ci est désigné par le président du tribunal de commerce statuant
comme en référé.
L’expert doit fixer le prix dans les dans le mois de sa désignation. Le conseil d’administration doit
notifier ce prix au cédant et au candidat-cessionnaire qu’elle a proposé dans les 21 jours après qu’il
en a été informé.
Si le prix fixé par l’expert est supérieur ou inférieur de 15 pour cent à l’offre du candidat-cessionnaire
original, le cédant et le candidat-cessionnaire du conseil d’administration ont le droit de renoncer à la
cession. Cette renonciation doit être notifiée au conseil d’administration par lettre recommandée,
dans les 21 jours à dater de la notification par le conseil d’administration du prix fixé par l’expert.
En cas de renonciation par le candidat-cessionnaire du conseil d’administration, les actions peuvent
être cédées librement au candidat-cessionnaire original.
Les frais de la fixation du prix par l’expert sont à charge du candidat-cessionnaire du conseil d’
administration, si celui-ci acquiert les actions. S’il renonce à la cession, les frais seront à charge de la
société.
Le prix des actions vendues doit être payé dans les 21 jours après la notification par le conseil d’
administration du prix qui a été fixé. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt, de plein
Volet B
droit et sans mise en demeure, calculé sur le taux légal, sur le prix restant dû.
§3. Les notifications et communications imposées dans l’exercice du présent article, doivent se faire
par lettre recommandé, sous peine de nullité. Les délais courent à partir de la date postale.
 
§4. Les dispositions concernant les cessions entre vifs s’appliquent mutatis mutandis aux
transmissions pour cause de mort.
Toutefois, les transmissions pour cause de mort au profit d’un héritier en ligne direct se font
librement.
Les ayants droit de l’actionnaire décédé seront tenus de faire connaître leur qualité d’héritier ou de
légataire au conseil d’administration de la société dans les 4 mois du décès.
Toutes les notifications et communications imposées à l’actionnaire-cédant à l’article précédent sont
faits par chaque héritier ou légataire pour leur compte.
 
Titre IV: Administration et Représentation
 
Article 13: Composition de l’organe d’administration
La société est administrée par un conseil composé au moins du nombre de membres minimum
requis par la loi et de trois membres au plus. Toutefois, dans les cas prévus par la loi, la composition
du conseil d’administration peut être limitée à deux membres.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
En cas de nomination, si aucun candidat ne recueille la majorité des voix, il est procédé à un scrutin
de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix.
En cas de parité de voix au scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, seule l’assemblée
générale a le droit de nommer un nouvel administrateur.
Lorsque la société ne compte plus qu’un seul administrateur par suite de décès ou d’incapacité, l’
ensemble des pouvoirs du conseil d’administration lui sera attribué comme administrateur unique,
avec la faculté de déléguer une partie de ces pouvoirs. Les dispositions des présents statuts qui
renvoient au conseil d’administration peuvent alors être lues comme renvoyant à l’administrateur
unique.
 
Article 14: Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
 
Article 15: Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs,
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
 
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
 
Article 16: Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’administration
soient présents en personnes, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou par tout autre
Volet B
moyen de communication ayant un support matériel.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage la proposition est rejetée.
 
Article 17: Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le
souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les membres du conseil peuvent demander que leur opinions ou objections à une décision du
conseil d’administration sont mentionnées aux procès-verbaux.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par au moins deux
administrateurs
 
Article 18: Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée
générale et les actes suivants, lesquels sont de la compétence exclusive de l’assemblée générale:
- Création de filliales
- Prise de participations, fusion et/ou acquisiton dans d'autres sociétés
- Budget d'investissement annuels et tout investissement supérieur à 20.000 euros
- Vente, achat ou apport d'une branche d'activité
- Création ou au contraire fermeture d'une branche d'activité
- Cession d'actifs corporels - immobilisés ou non - pour un montant supérieur à 20.000 euros
- cession d'actifs incorporels
- Octroi ou retrait de licences, marques et de tout autre droit équivalent
- Conclusion d'emprunts et/ou constitution de garanties financières et de sûretés réelles ou
personnelles
- Augmentation de capital et appel de fonds
- Nomination ou révocation des administrateurs et administrateurs délégués
- Liquidation, concordat, faillite, dissolution de la société
 
Article 19: Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Ils agissent conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 20: Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par deux administrateurs qui agissent conjointement.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent
conjointement.
3. Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
4. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
 
Article 21: Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
 
Titre V: Contrôle de la société
 
Article 22: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Volet B
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
 
Titre VI: Assemblée générale
 
Article 23: Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le 31 mars à 18 heures. Si ce jour est un
dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant autre qu’un
samedi, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
 
Article 24: Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
 
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
 
Article 25: Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf sil la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
Article 26: Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
 
Article 27: Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses
collègues.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Volet B
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
 
Article 28: Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
 
Article 29 Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
Article 30: Droit de vote
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue à la majorité absolue des voix.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote est
suspendu, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de
vote.
En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
 
Article 31: Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
Volet B
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 32: Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’administration,
par deux administrateurs qui agissent
 
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
 
Article 33: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le 1er octobre et se termine le 30 septembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
 
Article 34: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
 
Article 35: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
 
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
 
Article 36: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
 
Article 37: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
 
Article 38: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au pro rata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
 
Titre IX: Dispositions diverses
 
Article 40: Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
Volet B
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
 
Article 41: Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
 
Article 42: Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
 
Vote : Cette résolution est adoptée à l'UNANIMITE des voix.
 
XIV Quatorzième résolution : : Démission des gérants de l’ancien société privée à responsabilité
limitée et décharge
Les deux gérants de la société, savoir 1. Monsieur Arnaud DEGHISLAGE, comparant ; et Monsieur
Thibaut DEGHISLAGE, comparant, présentent à l’assemblée leur démission de leurs fonctions de
gérants, à compter de ce jour.
L’approbation par l’assemblée générale des comptes annuels de l’exercice en cours vaudra
décharge aux deux gérants démissionnaires pour l’exécution de leur mandant pendant l’exercice
social commencé le premier janvier dernier jusqu’à ce jour.
 
Vote : Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
 
XV. Quinzième résolution : Nomination d’administrateurs non statutaires.
L’assemblée générale appelle aux fonctions d’administrateurs non statutaire, à compter de ce jour, et
pour une durée de six ans, Monsieur Arnaud DEGHISLAGE, comparant ; et Monsieur Thibaut
DEGHISLAGE, comparants, ici présents et qui acceptent.
Leur éventuelle rémunération sera fixée ultérieurement.
L’assemblée générale décide de ne pas nommer de commissaire, la société n’y étant pas tenue.
 
Vote : Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
 
XVI. Seizième résolution : Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs à Monsieur Arnaud DEGHISLAGE, précité pour l'exécution des
résolutions prises sur les objets qui précèdent et notamment pour la coordination des statuts.
 
Vote : Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
 
 
CLOTURE
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 10 heures 15 minutes.
 
CONSEIL D’ADMINISTRATION
Et à l’instant, le conseil d’administration étant constitué, celui-ci déclare se réunir valablement aux
fins de procéder à la nomination des président et administrateur(s)-délégué(s).
 
A l’unanimité, le conseil appelle aux fonctions de :
- président : Monsieur DEGHISLAGE Arnaud, né à Mons le 17 mars 1995, célibataire, domicilié à
7041 Givry (Quévy), Rue du Castiau(GIV), 51. ici présent et qui accepte. Son mandat est gratuit.
- administrateurs-délégués :
1. Monsieur DEGHISLAGE Thibaut, né à Mons le 18 juillet 1991, domicilié à 7134 Péronnes-lez-
Binche (Binche), Rue Salvador Allende(LEV), 33, ici présent et qui accepte. Son mandat est gratuit., 
, .
2. Monsieur DEGHISLAGE Arnaud, né à Mons le 17 mars 1995, célibataire, domicilié à 7041 Givry
(Quévy), Rue du Castiau(GIV), 51, , , ici présent et qui accepte. Son mandat est gratuit.
Volet B
 
Ils peuvent agir ensemble ou séparément.
 
Les administrateurs-délégués sont chargés de la gestion journalière de la société et de la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion.”
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME dressé par le Notaire Olivier MINON, à Thuin, Mention
: déposés en même temps que les présentes une expédition de l'acte, ainsi que les statuts
coordonnés, un exemplaire du rapport du gérant et de l’expert comptable.