N° d'entreprise : 0881852140
Nom
(en entier) : SCANDIA
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue le Marais 15 H
 : 4530 Villers-le-Bouillet
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), DIVERS, OBJET, DENOMINATION,
SIEGE SOCIAL
D’un acte reçu par Jean-Michel GAUTHY, Notaire de résidence à Herstal, exerçant ses fonctions au
sein de la SRL « GAUTHY, JACQUES & ROLANS – Société Notariale », ayant son siège à Herstal,
rue Hoyoux, 87, en date du 17 décembre 2024, en cours d’enregistrement, il résulte que s'est réunie
l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « SCANDIA », ayant
son siège à 4530 Villers-le-Bouillet, rue le Marais, 15H, TVA numéro 0881.852.140, RPM Liège
(division Huy).
 
L'assemblée se déclare valablement constituée et prend les résolutions suivantes :
 
I- TRANSFERT DE PATRIMOINE ASSIMILE A UNE FUSION PAR ABSORPTION
 
1- Projet de transfert de patrimoine
 
Le Président donne connaissance à l'assemblée du projet de transfert assimilé à une fusion par
absorption du patrimoine de la société « NORDICAR », ayant son siège à 4000 Liège, Quai
Timmermans, 43, TVA numéro 0424.927.801, RPM Liège (division Liège), au profit de la société «
SCANDIA », établi le 4 octobre 2024, déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise de Liège (division
Huy), le 22 octobre 2024 et publié par extraits aux annexes du Moniteur belge du 31 octobre suivant
sous le numéro 24156668.
Le Président dépose sur le bureau et présente à l'assemblée la copie du projet de fusion ainsi qu'une
copie des annexes au Moniteur belge.
L’actionnaire unique déclare avoir parfaite connaissance de ce projet de fusion, mis à sa disposition
sans frais avec les documents visés à l'article 12:51 du Code des sociétés et des associations un
mois au moins avant la date de la présente assemblée et dispense le Président d'en donner une
lecture intégrale.
Aucune modification importante du patrimoine actif et passif de la société « SCANDIA » n'est
intervenue depuis la date de l'établissement du projet de transfert. De même, l’organe d’
administration de la société « NORDICAR », société absorbée, ne l'a informé d'aucune modification
intervenue dans le patrimoine de cette dernière depuis la même époque.
Il est cependant précisé que contrairement aux stipulations du projet de fusion, il sera fait application
de l’article 12:7, 2° du CSA et donc qu’aucune action de la société absorbante ne sera émise.
 
 
2- Dispense d’état comptable
 
Conformément à l’article 12:51 §2 alinéa 6 du Code des Sociétés et des Associations, l’assemblée
générale décide de dispenser l’établissement d’un état comptable clôturé moins de 3 mois avant la
date du projet de fusion.
 
3- Transfert de patrimoine
 
L'assemblée constate que les sociétés « SCANDIA », société absorbante, et « NORDICAR »,
absorbée, sont détenues à 100% par la société « INVEST4CARS », prénommée, et qu’en
conséquence l’opération envisagée constitue une opération assimilée à une fusion par absorption en
vertu de l’article 12 :7, 2° du Code des Sociétés et des Associations, selon lequel est assimilée à une
fusion par absorption « l'opération par laquelle une ou plusieurs sociétés transfèrent, par suite d'une
dissolution sans liquidation, l'intégralité de leur patrimoine, activement et passivement, à une autre
société, sans émission d'actions dans la société bénéficiaire lorsque toutes leurs actions ou parts et
autres titres conférant le droit de vote sont directement ou indirectement entre les mains d'une
personne ou lorsque les associés ou des actionnaires dans les sociétés qui fusionnent conservent
dans la même proportion leurs titres et actions ou parts dans toutes les sociétés qui fusionnent ».
Conformément au projet de fusion, l'assemblée décide d'accepter le transfert de l'intégralité du
patrimoine actif et passif de la société « NORDICAR » au profit de la société « SCANDIA ».
 
Conditions générales du transfert
 
1- Conformément au projet de fusion, toutes les opérations effectuées à partir du 1 janvier 2025 par
la société « NORDICAR », société absorbée, seront du point de vue comptable, accomplies pour le
compte et aux profits et risques de la société « SCANDIA », société absorbante.
 
2- L'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de la société absorbante des premiers
comptes annuels qui seront établis après le transfert assimilé à une fusion vaudra décharge à l’
organe d’administration de la société « NORDICAR », société absorbée, pour sa mission exercée
pendant la période écoulée entre le 1er janvier 2024 et le 31 décembre 2024.
 
3- Conformément aux dispositions légales, la société absorbante s’engage à prendre en charge tout
le passif envers les tiers de la société absorbée et à respecter toutes les obligations contractées par
cette dernière.
 
4- Le notaire soussigné attire en outre l’attention de l’assemblée sur la portée de l’article 12:15 du
Code des Sociétés et des Associations.
 
5- Cette opération est assimilée à une fusion par absorption conformément à l’article 12 :7, 2° du
Code des Sociétés et des Associations. Par conséquent, aucune action ne sera émise et aucun
rapport ne sera rédigé.
 
6- Le patrimoine de la société absorbée ne comporte pas d’immeubles.
 
4- Augmentation de capital à concurrence sans émission d’actions
 
En vue de réaliser la fusion avec la société « NORDICAR », l'assemblée décide qu’à partir du 1
janvier 2025 son capital sera augmenté à concurrence de septante-quatre mille trois cent soixante-
sept euros six cents (74.367,06 €) pour le porter de deux cent mille euros (200.000,00 €) à deux cent
septante-quatre mille trois cent soixante-sept euros six cents (274.367,06 €) sans émission d’actions.
 
5- Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital sans émission d’action
 
L'assemblée constate et reconnaît qu'ensuite de ce qui précède :
 l'augmentation de capital sera effectivement réalisée par la transmission universelle du patrimoine
de la société « NORDICAR » qui résulte de la fusion décidée ci-avant;
 le capital de la société « SCANDIA » sera de deux cent septante-quatre mille trois cent soixante-
sept euros six cents (274.367,06 €), représenté par 10.000 actions sans désignation de valeur
nominale.
 
6- Constatation de la réalisation effective de la fusion par absorption
 
L'assemblée constate qu'ensuite des décisions concordantes prises par elle aux termes des
résolutions qui précèdent et par l’assemblée générale extraordinaire de la société « NORDICAR »
tenue ce jour devant le Notaire soussigné, l'opération par laquelle ladite société « NORDICAR »
transfère, par suite d'une dissolution sans liquidation, l'intégralité de son patrimoine, tant activement
que passivement, à la société « SCANDIA », est effectivement réalisée sans émission d’actions.
 
II- MODIFICATION DE L’OBJET
 
Suite à l’opération de fusion et afin d’intégrer les activités de la société absorbée dans l’objet de la
société absorbante, l’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts par le remplacement du
texte actuel par le texte suivant :
 
« La société a pour objet :
1- L’achat et la vente en gros et en détail, de tous véhicules automoteurs, neufs ou d’occasion, ainsi
que de toutes pièces et accessoires de véhicules automoteurs ;
2- la réparation de tels véhicules, ainsi que tous travaux de carrosserie y relatifs ;
3- le commerce en gros et en détail de pièces détachées et accessoires, neufs ou d’occasion pour
véhicules automoteurs ;
4- le commerce en gros et en détail de tous carburants, lubrifiants, produits d’entretien et autres
objets ayant un rapport quelconque avec lesdits véhicules ;
5- la location et la prise en location, la mise à disposition de tous véhicules automoteurs ;
6- le courtage de tous contrats de crédit et d’assurance ;
7- l’import-export de véhicules neufs ou d’occasion ;
8- la réparation et l’entretien des véhicules automobiles en ce compris la carrosserie et la peinture ;
Les opérations commerciales à en résulter pourront être exercées en gros et en détail, pour compte
propre, pour compte de tiers ou en association avec tous tiers. Elle peut accomplir toutes opérations
généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se
rapportant directement ou indirectement à son objet. Elle peut s’intéresser par toutes voies, dans
toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe ou
qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer de matières
premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits. Elle peut également être administrateur,
commissaire ou mandataire à quelque titre que ce soit dans de telles sociétés et entreprises. Elle
peut notamment se porter caution et donner sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute
personne ou société liée ou non ».
 
III- MODIFICATION DES STATUTS
 
En conséquence des points qui précèdent, modification de l’article 5 des statuts par le remplacement
du texte actuel par le texte suivant :
 
« Le capital est fixé à deux cent septante-quatre mille trois cent soixante-sept euros six cents
(274.367,06 €).
Il est représenté par dix mille (10.000) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur
nominale représentant chacune un/dix millième (1/10.000e) du capital ».
 
Cette modification entrera en vigueur à compter du 1 janvier 2025.
 
IV- DENOMINATION COMMERCIALE
 
L’assemblée décide d’adopter les dénominations commerciales suivantes : « SCANDIA Liège » et «
SCANDIA Villers-le-Bouillet ».
 
V- ADRESSE DU SIEGE
 
L’assemblée générale décide de transférer l’adresse du siège à 4000 Liège, Quai Timmermans, 43.
 
 POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
Jean-Michel GAUTHY, notaire associé de la SRL « GAUTHY, JACQUES & ROLANS, Société
Notariale », ayant son siège à 4040 Herstal, Rue Hoyoux, 87.
 
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’assemblée
- la coordination des statuts.