Ondernemingsnr : 0655 702 974
Naam
(voluit) : Bmatix East
(verkort)
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v d. zetel : 2550 Kontich - Satenrozen 10
Onderwerp akte : VOORSTEL VAN FUSIE DOOR OVERNEMING
Overeenkomstig de artikelen 12:7 en 12:50 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, hebben de
bestuursorganen van BMatix NV en Bmatix East BV in gezamenlijk overleg een fusievoorstel opgesteld, waarin
wordt voorgesteld dat de besloten vennootschap Bmatix East bij wijze van fusie door overneming, door de
naamloze vennootschap BMatix wordt overgenomen. De voorgenomen verrichting beantwoordt aan zakelijke
overwegingen.
I. BETROKKEN PARTIJEN EN VOORGENOMEN OPERATIE
1.1.Betrokken partijen
De overnemende vennootschap is de naamloze vennootschap BMATIX, met maatschappelijke zetel te
Satenrozen 10, 2550 Kontich en ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen, afdeling
Antwerpen onder het ondernemingsnummer 0465.967.610.
De over te nemen vennootschap is de besloten vennootschap Bmatix East, met maatschappelijke zetel te
Satenrozen 10, 2550 Kontich en ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen, afdeling
Antwerpen onder het ondernemingsnummer 0655.702.974.
1.2.Voorgenomen operatie
De voorgestelde operatie is de fusie door overneming van de besloten vennootschap Bmatix East, over te
nemen vennootschap, door de naamloze vennootschap BMatix, overnemende vennootschap.
De bestuursorganen van de fuserende vennootschappen verbinden zich ertoe alles te doen wat in hun
macht ligt om een fusie door overneming te realiseren tussen de betrokken vennootschappen, overeenkomstig
de artikelen 12:7 en 12:50 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waardoor het gehele vermogen,
zowel de rechten als de verplichtingen, van de over te nemen vennootschap Bmatix East aan de overnemende
vennootschap BMatix zal overgedragen worden, volgens de hierna vermelde voorwaarden.
Dit voorstel zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van
aandeelhouders van de fuserende vennootschappen, en zal door iedere betrokken vennootschap, ten minste
zes weken voor die vergadering worden neergelegd op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank,
overeenkomstig artikel 12:50 Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
II. WENSELIJKHEID VAN DE FUSIE DOOR OVERNEMING
De bestuursorganen benadrukken dat de fusie is ingegeven door zakelijke overwegingen.
Ten gevolge van deze voorgestelde fusie zullen de actief- en passiefbestanddelen van Bmatix East worden
overgedragen aan BMatix, en dit overeenkomstig onderhavig fusievoorstel.
Het feit dat er momenteel onderscheiden vennootschappen bestaan is op heden niet langer verantwoord.
Het is wenselijk beide entiteiten samen te voegen om de werking van de groep efficiënter en administratief
eenvoudiger te maken.
Bijgevolg is het bestaan van Bmatix East als een onderscheiden juridische entiteit niet langer opportuun en
is er geen reden om beide entiteiten gescheiden te houden. Teneinde deze vennootschappen onder te brengen
in één entiteit, wordt de procedure van de fusie door overneming uitgevoerd.
De voorgenomen fusie levert tevens talrijke voordelen op. De fusie laat toe om de kosten per juridische
entiteit te verminderen en bij te dragen tot de harmonisatie en de standaardisering van de operationele structuur
en de beheersstructuur.
Daarnaast draagt de fusie bij tot het deugdelijk bestuur door de bestaande structuur te vereenvoudigen en
op die manier de economische efficiëntie te vergroten en de transparantie en eenvoud van het bestuursmodel
te bevorderen, hetgeen zowel de aandeelhouders als andere betrokken partijen ten goede komt.
De fusie is er aldus op gericht de juridische, financiële en administratieve structuur te vereenvoudigen,
alsmede het realiseren van schaalvoordelen te bewerkstellingen.
Hieruit blijkt ontegensprekelijk dat de verrichting is ingegeven door zakelijke overwegingen waardoor zij met
belastingneutraliteit kan worden doorgevoerd.
III. RECHTSVORM - NAAM - VOORWERP - ZETEL VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN
3.1. Bmatix East: over te nemen vennootschap
De vennootschap werd opgericht blijkens akte verleden op 25 mei 2016, bekendgemaakt in de Bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad van 31 mei 2016 onder het nummer 16311588.
De statuten werden de laatste keer gewijzigd blijkens akte verleden voor Veronique Hulpiau, notaris te
Antwerpen, geassocieerd notaris met standplaats te Antwerpen (tweede kanton), handelend voor rekening van
de besloten vennootschap "Deckers notarissen", met zetel te Antwerpen, op 31 januari 2022, bekendgemaakt
in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 7 februari 2022 onder het nummer 0309183.
De maatschappelijke zetel van de vennootschap is gevestigd te Satenrozen 10, 2550 Kontich. De
vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap aangenomen. Zij draagt de naam "Bmatix
East".
De vennootschap heeft volgend voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
Zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of in samenwerking met derden, zowel in België,
als in het buitenland:
- Het ontwikkelen van software, het maken van websites en webshops;
- Consultancy en management;
- Het verlenen van adviezen, bijstand en diensten op het vlak van administratie, financiën, aan- en verkoop,
productie en algemeen bestuur;
- Het detacheren van medewerkers;
- Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies in andere
vennootschappen;
- Het beheer van een onroerend vermogen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van onroerende goederen te bevorderen,
zoals het onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing en de verhuur van deze goederen alsmede zich borgstellen
voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van
deze onroerende goederen;
- Het beheer van een roerend vermogen en het nemen van participaties in andere vennootschappen, het
beleggen in, het verwerven van, het administreren van en het beheren en exploiteren van effecten,
(hypothecaire) vorderingen, registergoederen en andere vermogensbestanddelen, voorts het deelnemen in, het
voeren van de directie over, het financieren en mede-financieren van andere ondernemingen en
vennootschappen, van welke aard ook;
- Het verstrekken van geldleningen, het zich als hoofdelijk medeschuldenares verbinden voor schulden van
derden, het verbinden van de vennootschap als borg en/of haar op enige wijze doen garant staan voor schulden
of persoonlijke verplichtingen van derden, alsmede het vestigen van zekerheidsrechten op goederen van de
vennootschap voor gelijke schulden of verplichtingen van derden;
- Commissiehandel, vertegenwoordiging en tussenpersoon in de handel van om het even welke goederen;
- De activiteit van holdings;
- Reclamebureau;
De vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden verwerven,
huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen en in het algemeen, alle commerciële, industriële of
financiële handelingen verrichten, welke rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp,
met inbegrip van alle intellectuele rechten en industriële of commerciële eigendommen die er betrekking op
hebben. Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze noch
rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap.
Dit alles in de ruimste zin.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger. Zij mag deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkwaardig voorwerp nastreven, ook
aanverwant, of die de verwezenlijking van het voorwerp vergemakkelijken. In de algemene regel mag de
vennootschap alle daden stellen van burgerlijke en commerciële aard, roerende, onroerende, industriële of
financiële aard, welke rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband staan met het voorwerp
of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen. Bovenvermelde opsomming is niet beperkend zodat de
vennootschap alle handelingen kan stellen die welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van
haar voorwerp."
De beschikbare inbreng van de vennootschap bedraagt 20.000,00 EUR en wordt vertegenwoordigd door
200 aandelen.
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Antwerpen onder
het ondernemingsnummer 0655.702.974.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders wordt gehouden op de laatste vrijdag van de maand
mei, om twintig (20:00) uur. Indien die dag een feestdag is, wordt de gewone algemene vergadering verschoven
naar de eerstvolgende werkdag.
Het bestuursorgaan van de vennootschap is als volgt opgebouwd:
Bemong Projects BV, vast vertegenwoordigd door de heer Bemong Maarten
DGumption NV, vast vertegenwoordigd door de heer Bart Embrechts
Winters Management BV, vast vertegenwoordigd door de heer Ruben Winters
3.2.BMatix: overnemende vennootschap
De vennootschap werd opgericht blijkens akte verleden voor Meester Eric Van den Berghe, destijds notaris
te Gent op 4 mei 1999, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 20 mei 1999, onder het
nummer 990520-247.
De statuten werden een laatste keer gewijzigd blijkens akte verleden Meester Caroline Van dhelsen, notaris
te Kaprijke, op 12 januari 2024, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 19 februari 2024,
onder het nummer 0362498.
De maatschappelijke zetel van de vennootschap is gevestigd te Satenrozen 10, 2550 Kontich. De
vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap aangenomen. Zij draagt de naam
"BMATIX".
De vennootschap heeft volgend voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
1.Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden, bijdragen tot de vestiging
en de ontwikkeling van rechtspersonen en ondernemingen zoals:
· ontwikkeling van, opleiding in, adviesverlening in, aankoop, verkoop, huur, import, export, verhuur, leasing,
uitbating en in licentie geven of nemen en onderhoud van software, hardware, netwerk en/of websites,
automatiseringsprojecten, telecommunicatieprojecten, computers, netwerken en alle toebehoren en materialen,
voor private of publieke sector, uitvoeren van software-integratie en workflow-planning;
· assemblage van computerapparatuur onder eigen werknaam en de commercialisatie ervan;
· managementadvies inzake aanwerving en herplaatsing, begeleiding en herplaatsing, begeleiding en
opleiding van gespecialiseerd technisch en commercieel personeel in het domein van automatisering en
communicatie;
· het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen en
vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie van de ontwikkeling en investering in
rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt;
· het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren,
onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime
zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken,
houders	deposito's	en	korte	hypotheekmaatschappijen	termijn,	spaarkassen,	van	op
kapitalisatieondernemingen;
· het verlenen van adviezen van financiële, technische, juridische, commerciële of administratieve aard; in
de ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen;
· het verlenen van bijstand en diensten, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en
financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur;
· het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies;
· het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante
immateriële duurzame activa;
· het verlenen van administratieve prestaties en computerservices;
· het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe
vormen van technologie en hun toepassingen;
2. Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden zowel in België als in het
buitenland, het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen
onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en
verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen
te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen
aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen. De vennootschap mag
alle zakelijke rechten op onroerende goederen, onder meer deze van erfpacht, opstal en vruchtgebruik
verwerven, bezitten of toestaan.
De vennootschap mag bovendien onroerende goederen aan- en/of verkopen zowel in volle eigendom,
naakte eigendom als in vruchtgebruik. Zij kan tevens onroerende goederen huren en verhuren.
3. Voor eigen rekening:
· het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of
aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook,
van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen;
· de aankoop, verkoop, bouw, inrichting, wederopbouw, expertise, huur, verhuring, leasing, onderhoud en
afbraak van onroerende goederen met commerciële, industriële, landbouw of private doeleinden alsook hun
exploitatie onder alle vormen;
· het beheer zowel voor eigen rekening, als voor rekening van derden van alle onroerende goederen;
· de aankoop, verkoop en verhuur en het huren van duurzame roerende goederen, voor industriële,
commerciële en toeristische toepassingen in de meest ruime betekenis van het woord. Ten einde haar voorwerp
te verwezenlijken kan de vennootschap alle roerende en onroerende, immateriële goederen vervaardigen,
ruilen, verkopen, huren, verhuren en dit in de meest ruime betekenis."
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt 100.000,00 EUR en wordt vertegenwoordigd door 100 aandelen
met stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde. leder aandeel geeft een gelijk recht in de
winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen onder het
ondernemingsnummer 0465.967.610.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de laatste zaterdag van de maand mei om
elf uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag op
hetzelfde uur.
Het bestuursorgaan van de vennootschap is als volgt opgebouwd:
„Amaso BV, vast vertegenwoordigd door de heer Olivier Leroy
"Bemong Projects BV, vast vertegenwoordigd door de heer Maarten Bemong
Dare 2 Measure BV, vast vertegenwoordigd door de heer Jan Vautmans
"Gumption NV, vast vertegenwoordigd door de heer Bart Embrechts
IV. BOEKHOUDKUNDIGE EN FISCALE RETROACTIVITEIT
De handelingen van de besloten vennootschap Bmatix East zullen boekhoudkundig en fiscaal geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de naamloze vennootschap BMatix vanaf 31 december 2024
(middernacht).
V. BIJZONDERE RECHTEN
De besloten vennootschap Bmatix East heeft geen bijzondere rechten toegekend aan haar aandeelhouders
en heeft ook geen andere effecten uitgegeven dan aandelen.
Bijgevolg dient de naamloze vennootschap BMatix geen bijzondere rechten toe te kennen.
VI. BIJZONDERE BEZOLDIGING VAN DE COMMISSARIS
Aangezien er geen bedrijfsrevisor wordt aangesteld overeenkomstig artikel 12:26 § 1 Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (zie punt IX), wordt dienaangaande ook geen bezoldiging vastgesteld.
VII. BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN BESTUURDERS - ZAAKVOERDER
Er zullen geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de bestuurders van de fuserende
vennootschappen, de naamloze vennootschap BMatix en de besloten vennootschap Bmatix East.
VIII. WIJZIGING VAN DE STATUTEN OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 12:32 WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
Overeenkomstig artikel 12:32 Wetboek van vennootschappen en verenigingen worden de eventuele
wijzigingen van de statuten van de overnemende vennootschap, met inbegrip de bepalingen tot wijziging van
haar voorwerp, vastgesteld onmiddellijk na het besluit tot fusie.
IX. INFORMATIE-UITWISSELING
Teneinde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren zullen de
ondergetekende bestuursorganen van de aan de fusie deelnemende vennootschappen aan elkaar en aan de
respectieve aandeelhouders alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze als
voorgeschreven in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de statuten.
De tussen de vennootschappen in het raam van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk.
De ondergetekenden verbinden zich jegens elkaar dit vertrouwelijk karakter niet te schenden. De
uitgewisselde documenten worden per vennootschap genummerd en in een inventaris opgenomen.
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden zij aan de onderscheiden vennootschappen
terugbezorgd, zodat elke vennootschap alle origineel overgemaakte bescheiden die haar aanbelangen van de
andere vennootschap(pen) terugkrijgt.
De streefdatum voor de goedkeuring van het fusievoorstel door de onderscheiden algemene vergaderingen
is ten laatste 31 januari 2025.
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle kosten verband houdende met de verrichting
gedragen:
- door de overnemende vennootschap
- waarbij elke vennootschap instaat voor de vereffening van de kosten en honoraria van de door haar
aangestelde raadslieden.
Bij goedkeuring van de verrichting worden alle kosten gedragen door de overnemende vennootschap.
Het bovenstaande fusievoorstel wordt door de zorgen van ondergetekenden, in hun hoedanigheid van
organen van bestuur van de aan de fusie deelnemende vennootschappen neergelegd in het
vennootschapsdossier van elke vennootschap uiterlijk op 30 november 2024.
X. VOLMACHT
Bij deze wordt volmacht verleend voor onbepaalde tijd aan de BV PKF BOFIDI Accountants & Advisers,
Cantersteen 47 - Central Gate, 1000 Brussels of aan een van haar lasthebbers, met name, mevrouw Lindsey
Schamp, mevrouw Lisa Kennis, mevrouw Sylvia Vanbeveren, mevrouw Eva Thielemans, mevrouw Ellen Carlier
en mevrouw Tine Talpe, samen of ieder afzonderlijk handelend, met recht van indeplaatsstelling, teneinde bij
alle overheidsinstanties zoals bv., maar niet beperkend, bij de administratie van de Directe Belastingen en bij
de administratie van de BTW, Registratie en Domeinen, de AOIF administratie, de Rijksdienst voor Sociale
Zekerheid, op alle wijzen mondeling en/of schriftelijk op te treden als wettelijk vertegenwoordiger en bijgevolg,
niet beperkt tot de opsomming hierna: de aangiften, antwoorden op vragen om inlichtingen, berichten van
wijzigingen, regularisatieopgaven en bezwaarschriften op te stellen, te ondertekenen en in te dienen,
besprekingen te voeren en akkoorden te ondertekenen met de controle- en geschillendiensten en met de
directie en hun te vertegenwoordigen in hun relatie met genoemde administraties; alle nodige documenten in te
vullen, aan te vragen, in te dienen en te ondertekenen met het oog op de registratie van overeenkomsten, de
aanvraag van de nodige vergunningen en attesten, de inschrijving, wijziging of stopzetting van de vennootschap
in de Kruispuntbank van Ondernemingen, de aanvraag, wijziging of stopzetting van een BTW-nummer, de
aansluiting, wijziging of stopzetting bij een sociaal verzekeringsfonds, de aansluiting bij een sociaal secretariaat
en het voeren van alle procedures m.b.t. de registratie als aannemer, de aanvraag, verlenging en/of overdracht
van een LEI-code (Legal Entity Identifier), de ondertekening en neerlegging van de formulieren I tot publicatie
in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en de ondertekening en neerlegging van de formulieren II, tot wijziging
van de registratie van de vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen (KBO) en ten behoeve van
het bestuur der Posterijen, Buurtspoorwegen, en andere vervoer- en besteldiensten, voor alle zendingen aan
de oprichters, zaakvoerders, bestuurders of hun aangestelden op te treden.
Schamp Lindsey
gevolmachtigde
Tegelijk hierbij neergelegd: Voorstel van fusie door overneming dd.13/11/2024