N° d'entreprise : 0507779063
Nom
(en entier) : DEPAIRON INVEST
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de Limbourg 77/79
 : 4800 Verviers
Objet de l'acte :
DIVERS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
            D'un procès-verbal dressé par Maître Audrey BROUN, notaire de résidence à Dison, en date
du 30 novembre 2023, en cours d’enregistrement, il résulte ce qui suit:
1. L'assemblée a décidé de la mise en conformité des statuts avec le Code des Sociétés et des
Associations, par voie de la refonte intégrale des statuts (coordination intégrée dans le présent
procès-verbal)
2. Le siège a été maintenu à 4800 VERVIERS (Verviers) rue de Limbourg 77-76 (Mais seule la
Région revêtira un caractère statutaire : voir infra)
3. L’objet de la société n’a pas été modifié sauf la suppression du terme « social » devenu obsolète
ainsi que la suppression de la référence à l’ancienne législation.
            4. S'agissant des choix ouverts par la refonte/coordination des nouveaux statuts sociaux, plus
spécialement en considération des points spécialement énumérés suivants :
            a) Siège : L'assemblée a décidé que seule la Région dans laquelle le siège de la société sera
établi sera statutaire. L'adresse sera non statutaire et pourra être modifiée par décision de l'organe
d'administration, sans modification statutaire ;
b) Administration :
-Adaptation des règles d’administration de la société ;
-Pas de pouvoirs (d’administration) réservés à l’assemblée générale ;
            -Pas de pouvoirs d’exception dans le contexte des facultés ouvertes par le paragraphe 3 de l’
article 7 :101 du CSA ; (7 :101 § 3)
-Pas de responsabilité accrue de l’administrateur unique (7 :101 § 2)
-Maintien de la révocabilité "ad nutum" du mandat d’administrateur ;
c) Maintien du droit de préemption et du droit d’agrément en cas de cession des actions avec des
exceptions familiales.
d) Suppression de la classe C d’actions conformément à ce qui était prévu dans les statuts d’origine
mais également conformément au rapport dressé par l’organe d’administration daté du vingt-deux
novembre deux mille vingt-trois. L’assemblée a confirmé que la classe C d’actions ne donnant pas
de droits différents aux bénéfices et réserve (la différence de cette classe d’actions se situant dans la
représentation au niveau de l’organe d’administration), il n’y a pas de données financières et
comptables qui sous-tendent le rapport de l'organe d'administration. Ainsi, il n’y a pas lieu de faire
dresser un rapport par un réviseur d’entreprise. Chacun des actionnaires a confirmé expressément
être parfaitement informés à cet égard et ne pas requérir l’établissement d’un rapport par un réviseur
d’entreprise.
5. L'assemblée, à l'unanimité des voix, a adopté les nouveaux statuts sociaux, entièrement refondus
et coordonnés ci-après Ces nouveaux statuts constituent la conséquence des résolutions qui
précèdent. Mais ils sont aussi la résultante d'autres décisions ponctuelles non explicitement dites ci-
avant. De manière telle qu'outre cette vertu de coordination, tous leurs termes prévalent sur ceux qui
précèdent en cas d'éventuelle contradiction, savoir :
STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « DEPAIRON INVEST». Cette dénomination doit toujours être précédée ou
suivie des mots « société anonyme » ou « SA ».
Cette dénomination doit, dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres notes
Troisième
rôle
de commande et autres documents, sous forme électronique ou non, émanant de la société, être
procédée ou suivie immédiatement de la mention « société anonyme » ou des initiales « SA».
Ces documents devront contenir les mentions prévues à l’article 2 : 20 du Code des Sociétés et des
Associations
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
Il pourra être transféré en tout autre lieu par décision des actionnaires délibérant dans les conditions
requises pour les modifications aux statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, directement ou indirectement, tant en Belgique qu’à l’étranger :
Pour son propre compte ou pour compte de tiers, notamment à titre de commissionnaire, ou en
participation avec ceux-ci, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement :
            -à la constitution et au développement de sociétés par voie d’apports, prêts ou
investissements généralement quelconques, et à la gestion de l’administration comme holding, au
placement, à la détention à moyen ou long terme d’actions ou parts de sociétés belges ou étrangères
en vue de contrôler ou non les décisions via le droit de vote lié aux actions ou parts, ainsi que toutes
opérations en vue de maximiser la valeur et les revenus des sociétés dont les actions ou parts sont
détenues ;
            -au conseil pour les affaires et le management en général et à toutes prestations de services
dans les domaines administratif, financier, commercial, technique, organisationnel ou de la
communication, en ce compris la réalisation d’études et d’expertises, ou l’organisation de formations
internes et externes ou de séminaires ;
            -à l’exécution de tous mandats d’administrateur, gérant ou liquidateur, et en général tous
mandats et fonctions dans les sociétés, entreprises, associations ou organismes publics;
            -au conseil, à l’assistance et la prestation de services dans les domaines stratégiques,
opérationnel et de gestion à destination des entreprises ainsi qu’aux personnes physiques ou
morales en relation avec les entreprises, à l’exclusion de toute activité expressément réservée à des
professions réglementées, sous réserve du respect des conditions légales ou réglementaires
régissant l’accès à ces professions ;
            -au conseil en matière financière et d’organisation patrimoniale, à l’exclusion de tout avis de
placement au sens de la législation sur les transactions financières et sur les marchés financiers et
de ses arrêtés d’exécution ;
            -à la conclusion et l’exploitation de tous contrats de commercialisation et représentation
industrielle et commerciale, et le développement, l’achat, la vente, la prise de licences ou l’octroi de
licences, de brevets, know-how, marques et actifs apparentés, de tous biens et services.
Pour son propre compte, toutes activités et opérations se rapportant à la constitution et la gestion
d'un patrimoine mobilier et/ou immobilier et la location-financement de biens meubles et/ou
immeubles aux tiers, notamment l'acquisition par l'achat ou autrement, la vente, l'échange, la
construction, la transformation, l'amélioration, l'équipement, l'aménagement, l'embellissement,
l'entretien, la location, la prise en location, le lotissement, la prospection et l'exploitation de biens
meubles et/ou immeubles, ainsi que toutes opérations qui, directement ou indirectement sont en
relation avec cet objet et qui sont de nature à favoriser l'accroissement et le rapport d'un patrimoine
mobilier et/ou immobilier, de même que se porter caution pour la bonne fin d'engagements pris par
des tiers qui auraient la jouissance de ces biens meubles et/ou immeubles.
La société pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à
son objet ou pouvant en favoriser le développement ou en faciliter la réalisation, notamment, sans
que la désignation soit limitative, acquérir, prendre ou donner à bail, aliéner tous immeubles,
développer, acheter, vendre, prendre ou octroyer des licences, des brevets, know-how et des actifs
immobiliers apparentés. Elle pourra s'intéresser par toutes voies, et notamment par voie d'apport, de
fusion, de souscription, d'achat de titres, d'intervention technique ou par tout autre mode, dans toutes
affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe ou qui sont de nature
à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter
l'écoulement de ses produits éventuels.
Elle pourra réaliser son objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, de toutes les manières et suivant les
modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.
L'assemblée générale peut étendre et modifier l'objet dans le respect des dispositions légales.
Article 4. Durée
La durée de la société est illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II: Capital
Article 5. Capital de la société
5.1. Le capital est fixé à dix-sept millions huit cent nonante mille euros (17.890.000,00 €).
Le capital est entièrement souscrit et entièrement libéré.
5.2. Il est représenté par dix-sept mille huit cent nonante (17.890) actions nominatives sans
désignation de valeur nominale.
5.3. Pour l’application des présents statuts, elles sont divisées en deux classes d’actions :
• Classe A : 8.945 actions numérotées de 1 à 5.845 et de 11.691 à 14.790.
• Classe B : 8.945 actions numérotées de 5.846 à 11.690 et de 14.791 à 17.890.
5.4 Les différentes classes d’actions auront, chacune, les droits déterminés dans les présents
statuts, étant entendu que chaque action de classe A et chaque action de classe B aura le même
droit de vote et le même droit à la répartition des bénéfices.
5.5. Les actions qui seraient émises en contrepartie d’apports effectués par d’autres personnes que
les titulaires d’actions A ou B formeraient une nouvelle classe d’actions à créer à ce moment.
5.6. En cas de cession par un titulaire d’actions d’une classe d’actions de tout ou partie de ses
actions à un titulaire d’une autre classe d’actions, les actions cédées deviendront des actions de la
classe d’actions appartenant au cessionnaire.
5.7. Au cas où la société ne compterait plus qu’un seul actionnaire, les classes différentes d’actions
seraient supprimées.
5.8. L’Assemblée Générale statuant dans les conditions requises pour la modification des statuts
peut décider de créer des actions sans droit de vote.
Article 6. Augmentation et réduction du capital
6.1. Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant comme
en matière de modification aux statuts, le cas échéant en appliquant l’article 7 :155 du Code des
Sociétés et des Associations.
6.2. Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et
usufruit, des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces
nouvelles actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit,
sauf convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
6.3. Toute réduction du capital ne peut être décidée que par décision de l'assemblée générale
délibérant conformément aux articles 7:208, 7:209 et 7:210 du Code des Sociétés et des
Associations, moyennant le traitement égal des actionnaires qui se trouvent dans des conditions
identiques. Le cas échéant, il est fait application de l'article 7:155 du Code des Sociétés et des
Associations.
 
Quatrième
rôle
6.4. En cas de réduction de capital avec remboursement aux actionnaires, les nus propriétaires et les
usufruitiers se voient attribuer leurs parts respectives selon les instructions amiables qu’ils
communiqueront à la société, soit par voie de capitalisation de l’usufruit soit par voie d’un nouveau
placement en démembrement. À défaut d’accord entre eux dans le mois de la date de
remboursement, la société est fondée de plein droit à déposer le montant à rembourser auprès de la
Caisse des dépôts et Consignations.
Article 7. Droit de préférence en cas de souscription en espèces
7.1. Principe
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions au jour de l’émission.
Si la nouvelle émission ne concerne pas ou pas dans la même mesure chaque classe d’actions
existante, le droit de préférence ne revient alors qu’aux titulaires d’actions de la classe à émettre,
dans la même proportion.
Toutefois en cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous les
actionnaires existants, quelle que soit la classe d’actions qu’ils détiennent, à concurrence de leur
participation dans le capital.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
7.2. Cas du démembrement de propriété
En cas de démembrement de propriété entre un usufruitier et un nu propriétaire, l’ouverture du droit
est signifiée à chacun par la société à charge pour eux de s’accorder pour un exercice commun pour
prolonger le démembrement de propriété sur les nouveaux titres à émettre en rémunération de l’
augmentation. En cas de désaccord entre le nu-propriétaire et l’usufruitier, à l’égard de la société,
seul le nu propriétaire est réputé exercer le droit de souscription préférentielle. Les nouvelles actions
seront grevées du même usufruit que les anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit. S’il n’y
renonce pas, les obligations de libération de l’augmentation, dans les rapports entre la société et ses
actionnaires, sont celles du seul nu-propriétaire qui peut faire valoir un droit de créance contre l’
usufruitier mais sans pouvoir l’opposer à la société.
Si dans le même cas de désaccord entre le nu-propriétaire et l’usufruitier, le nu-propriétaire (qui a eu
la faculté de décider par priorité d’exercer ou pas le droit), décide de ne pas l’exercer, l’usufruitier
peut seul exercer la totalité du droit, avec l’obligation de souscrire et de libérer seul, moyennant une
rémunération en actions qui lui seront attribuées en pleine propriété.
7.3. Cas de la mise en gage des actions anciennes ouvrant le droit
Quand même les actions anciennes ouvrant le droit à la souscription préférentielle des nouvelles
auraient été mises en gage, le droit de souscription préférentielle restera au seul actionnaire à moins
qu’il n’ait cédé ce droit à son créancier gagiste et qu’il ou son créancier n’ai(en)t signifié cette cession
à l’organe d’administration de la société.
Article 8. Appels de fonds
8.1. Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions
dans le capital. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
8.2. Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement
des appels de fonds sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées à effectuer
par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux actionnaires par courrier
ordinaire ou via l’adresse e-mail communiquée par l’actionnaire, avec indication du compte bancaire
sur lequel doit s’opérer le paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
8.3. L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été
opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’
auront pas été effectués.
8.4. L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de
deux pour cent l’an, à dater du jour de l’exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’organe d’administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’organe d’
administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de
la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l'excédent.
8.5. Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
8.6. En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure
des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par
lui sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III: Titres
Article 9. Nature des actions
9.1. Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
9.2. Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire peut prendre
connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des Sociétés et des
Associations.
9.3. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’
usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives,
avec mention de leurs droits respectifs.
9.4. L’organe d’administration pourra en tout temps décider que le registre des actions sera tenu en
la forme électronique.
9.5. La propriété de l'action nominative s'établit par une inscription dans ce registre. Des certificats
constatant ces inscriptions sont délivrés aux actionnaires.
Un transfert de titres nominatifs n'est opposable à la société et aux tiers que par une déclaration de
transfert inscrite dans le registre relatif à ces titres, datée et signée par le cédant et le cessionnaire
ou par leurs mandataires en cas de cession entre vifs, et par un membre de l'organe d'administration
et les bénéficiaires ou par leurs mandataires en cas de transmission à cause de mort.
L'organe d'administration peut reconnaître et inscrire un transfert dans le registre sur la base de
pièces qui établissent l'accord du cédant et du cessionnaire.
Si le registre est tenu sous la forme électronique, la déclaration de cession peut adopter une forme
électronique et être signée par un ensemble de données électroniques pouvant être imputées à une
personne déterminée et établissant le maintien de l'intégrité du contenu de l'acte.
9.6. L'assemblée pourra décider de la création de titres dématérialisés comme de la conversion des
titres actuellement nominatifs en titres dématérialisés.
Tout actionnaire peut demander la conversion, à ses frais, de ses titres dématérialisés en titres
nominatifs.
La propriété de l'action dématérialisée s'établit par l'inscription en compte au nom de son propriétaire
ou de son détenteur, auprès d'un organisme de liquidation ou d'un teneur de comptes agréé
Un transfert d'un titre dématérialisé n'est opposable à la société et aux tiers que par l'inscription d'un
compte-titres à l'autre. 
9.7. L’organe d’administration pourra décider de scinder le registre des titres nominatifs en deux
parties dont l'une sera conservée au siège de la société et l'autre, en dehors du siège, en Belgique
ou à l'étranger, en respectant la procédure et les prescrits de l'article 7 : 33 du Code des Sociétés et
des Associations.
Article 10. Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des Sociétés et des Associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
Le registre des titres sera tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Article 11. Indivisibilité des actions
11.1. Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action, sauf en cas de démembrement, les droits
ouverts par la loi et/ou les statuts au profit des nus propriétaires et/ou usufruitiers.
11.2. Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des
droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à
l’égard de la société.
11.3. Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts ou dans le testament ou la
convention qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en
usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par l’usufruitier.
11.4. En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
Article 12. Cession et transmission des actions
12.1. Principe
Toutes les cessions d’actions, entre vifs, quelle qu’en soit la classe (A ou B), et toutes les
transmissions d’actions quelle qu’en soit la classe (A ou B) pour cause de mort, sauf les cessions d’
actions entre vifs ou les transmissions d’actions pour cause de mort en faveur d’un autre actionnaire
titulaire d’actions de la même classe d’actions et les cessions d’actions entre vifs ou pour cause de
mort d’actions d’un actionnaire en faveur de l’un de ses descendants ou ascendants, sont soumises
au respect des règles ci-dessous à peine d’inopposabilité à la société et aux tiers et ce
indépendamment de la bonne ou de la mauvaise foi du cessionnaire.
Si la société ne compte qu’un seul actionnaire, celui-ci peut céder librement tout ou partie de ses
actions.
Dans tous les autres cas, les cessions d’actions sont soumises au respect des règles ci-dessous à
peine d’inopposabilité à la société et aux autres actionnaires.
12.2. Cessions d’actions visées
Par cession d’actions au sens du présent article, il faut entendre dans la mesure permise par la
réglementation en vigueur le jour de la cession, toutes aliénations, à titre particulier ou universel,
entre vifs ou pour cause de mort généralement quelconques, tant à titre onéreux qu’à titre gratuit, y
compris notamment les cas de transmission d’actions, à la suite de dissolution d’une société
actionnaire, d’apport en société, de fusion, de scission, et de vente sur saisie ou mise en gage.
Le changement d’actionnaire majoritaire d’un actionnaire personne morale est assimilé à une
cession d’actions.
Ne sont pas visées les cessions d’actions entre vifs ou les transmissions d’actions pour cause de
mort en faveur d’un autre actionnaire titulaire d’actions de la même classe d’actions et les cessions d’
actions entre vifs ou pour cause de mort d’actions d’un actionnaire en faveur de l’un de ses
descendants ou ascendants.
12.3. Notification préalable
L’actionnaire qui veut - ou est tenu de - céder tout ou partie de ses actions notifie à l’organe d’
administration le nombre d’actions concerné, ainsi que, hors le cas de vente forcée, le prix proposé,
les autres conditions de la cession envisagée, l’identité et l’adresse du candidat cessionnaire, lequel
devra contresigner cette notification. La notification qui ne serait pas contresignée par le candidat
cessionnaire serait considérée comme nulle et non avenue.
Cette notification vaut offre irrévocable de vente par le candidat cédant, au prix fixé conformément à
l’article 12.5.5 ci-dessous, au profit des autres actionnaires jusqu’à l’échéance de la procédure de
préemption énoncée aux points suivants au cas où le candidat cessionnaire ne serait pas agréé en
application de l’article 12.4.
En cas de transmission à cause de mort, la notification par les héritiers ou les légataires ou tout autre
attributaire de titres de leur qualité d’héritiers ou légataires ou attributaires des titres concernés est
faite dans les deux mois de la prise de connaissance du décès
12.4. Agrément de l’assemblée générale.
Toute cession d’actions est, en premier lieu, soumise à l’agrément de l’assemblée générale des
actionnaires.
L’assemblée générale devra être convoquée par l’organe d’administration et devra se réunir dans un
délai d’un mois, à compter de la notification visée à l’article 12.3. et se prononcer sur l’agrément du
candidat cessionnaire.
L’agrément devra réunir l’unanimité des voix, déduction faite des voix des actions dont la cession est
proposée.
La décision de l’assemblé générale ne devra pas être motivée. L’organe d’administration notifiera la
décision de l’assemblée générale dans la huitaine au candidat cédant.
12.5. Droit de préemption.
12.5.1. Droit de préemption en faveur des actionnaires titulaires de la même classe d’actions que les
actions dont la cession est envisagée.
En cas de refus d’agrément du candidat cessionnaire par l’assemblée générale, les actionnaires
titulaires de la même classe d’actions que les actions dont la cession est envisagée, disposent d’un
droit de préemption sur les actions dont la cession est envisagée.
L’organe d’administration notifie l’offre de cession à tous les actionnaires titulaires de la même classe
d’actions que les actions dont la cession est envisagée. Cette notification a lieu dans la huitaine de la
décision de refus d’agrément par l’assemblée générale tel que prévu à l’article 12.4. ci-dessus.
A compter de cette notification, les actionnaires titulaires de la même classe d’actions que les actions
dont la cession est envisagée disposent d’un délai d’un mois pour exercer un droit de préemption sur
les actions offertes.
Les actionnaires désirant user de leur droit de préemption sont tenus, à peine de déchéance, de
notifier, dans le délai d’un mois susvisé, l’exercice de leur droit à l’organe d’administration en
précisant le nombre d’actions pour lesquelles ils sont disposés à exercer leur droit de préemption.
L’organe d’administration notifiera à son tour à tous les autres actionnaires titulaires de la même
classe d’actions que les actions dont la cession est envisagée et au candidat cédant, dans la huitaine
de l’expiration du délai d’un mois, ces éléments ainsi que le nombre d’actions restant, le cas échéant,
à céder.
Au cas où plusieurs actionnaires titulaires de la même classe d’actions que les actions dont la
cession est envisagée exerceraient leur droit de préemption pour un nombre d’actions excédant le
nombre de titres offerts, ces actions seront réparties entre eux au prorata du nombre d’actions de la
société dont ils sont déjà propriétaires, et dans l’hypothèse où une répartition proportionnelle ne
serait pas possible, le solde sera attribué par voie de tirage au sort, tout ceci sauf accord contraire
intervenu entre eux.
12.5.2. Non exercice ou exercice partiel par les actionnaires titulaires de la même classe d’actions
que les actions dont la cession est envisagée de leur droit de préemption.
Si ce droit de préemption n’est pas exercé ou est exercé partiellement par les actionnaires titulaires
de la même classe d’actions que les actions dont la cession est envisagée, les actionnaires titulaires
d’autres classes d’actions que celle dont la cession est envisagée,  disposeront à leur tour d’un droit
de préemption sur les actions restantes.
Les personnes disposant d’un droit de préemption en vertu de l’alinéa précédent disposeront, à leur
tour, d’un délai d’un mois, pour exercer un droit de préemption sur les actions restantes. Ils sont
tenus, à peine de déchéance, de notifier, dans le délai susvisé, l’exercice de leur droit à l’organe d’
administration en précisant le nombre d’actions pour lesquelles ils sont disposés à exercer leur droit
de préemption.
L’organe d’administration notifiera, à son tour, à tous les autres actionnaires, en ce compris le
candidat cédant, dans la huitaine de l’expiration du délai d’un mois, ces éléments ainsi que le
nombre d’actions restant à céder.
Au cas où plusieurs d’entre eux exerceraient leur droit de préemption pour un nombre d’actions
excédant le nombre d’actions restantes, ces actions seront réparties entre eux, au prorata du nombre
d’actions de la société dont ils sont déjà propriétaires, et dans l’hypothèse où une répartition
proportionnelle ne serait pas possible, le solde sera attribué par voie de tirage au sort, tout ceci sauf
accord contraire intervenu entre eux.
12.5.3. Exercice partiel du droit de préemption par les personnes bénéficiant de celui-ci.
Au cas où toutes les personnes bénéficiant d’un droit de préemption n’auraient pas exercé celui-ci
sur toutes les actions, dont la cession est proposée, les actionnaires ayant déjà exercé leur droit de
préemption seraient tenus d’acquérir eux-mêmes les actions restantes et dont la cession est
proposée, proportionnellement ainsi qu’il est indiqué ci-avant ou selon toute autre clé de répartition
déterminée de commun accord entre eux. Le rachat des actions restantes pourra également être
effectué par la société elle-même.
12.5.4. Non exercice du droit de préemption par les personnes bénéficiant de celui-ci.
A défaut pour les personnes bénéficiant d’un droit de préemption d’avoir exercé celui-ci et pour
autant que la société elle-même n’ait pas procédé au rachat des actions, le candidat cédant dispose
d’un délai d’un mois pour céder les actions offertes au cessionnaire à un prix au moins égal au prix
indiqué dans la première notification. A défaut d’avoir procédé à la cession des actions dans ce délai,
le candidat cédant est, à nouveau, tenu de respecter les procédures d’agrément et de préemption
visées au présent article.
12.5.5. Prix auquel est exercé le droit de préemption
Le droit de préemption est exercé au plus bas du prix proposé par le tiers acquéreur ou du prix fixé
par l’organe d’administration selon la méthode déterminée dans une convention d’actionnaires en
cas de cession entre vifs à titre onéreux, et ce sauf accord contraire entre les parties.
Le droit de préemption est exercé au prix fixé par l’organe d’administration selon la méthode
déterminée dans une convention d’actionnaires en cas de cession entre vifs à titre gratuit ou de
cession à cause de mort, et ce sauf accord contraire entre les parties.
12.5.6. Délai de paiement.
Le prix de vente devra être payé endéans un délai qui sera fixé dans une convention d’actionnaires
mais qui ne pourra pas excéder deux ans à compter de l’exercice du droit de préemption sur toutes
les actions. Un intérêt annuel est dû par l’acquéreur des actions au taux légal sur le montant non
libéré de sa dette.
12.6. Droit de suite.
Chacun des actionnaires s’engage de manière irrévocable à ne pas céder ses actions de la société à
un tiers sans obtenir de celui-ci qu’il consente à l’acquisition des actions des autres actionnaires aux
mêmes conditions. La décision de céder ou non leurs actions reste à la discrétion des autres
actionnaires.
12.7. Ecrit constatant le transfert de propriété et l’adhésion toute convention d’actionnaires.
En cas de cession de tout ou partie de leurs titres à un tiers, dans le respect des dispositions des
statuts et de la convention d’actionnaires, le(s) cédant(s) s’engage(nt) à rédiger un écrit constatant le
transfert de propriété et à y insérer une clause en vertu de laquelle le tiers acquéreur reconnaît avoir
connaissance et adhérer pleinement à toute convention d’actionnaires éventuelle. Cet écrit restera
annexé à la convention d’actionnaires.
12.8. Mise en gage des actions.
Tout actionnaire s’interdit de consentir sur les actions lui appartenant tous gages, nantissements, ou
autres sûretés sans l’accord de l’organe d’administration.
12.9. Sanction.
Toute cession d’actions effectuée en violation des dispositions qui précèdent est inopposable tant à l’
égard de la société concernée que des autres actionnaires et des tiers et ce indépendamment de la
bonne ou de la mauvaise foi du cessionnaire. Par ailleurs, elle constitue une cause incontestable d’
exclusion de l’actionnaire cédant.
En cas de non-respect des dispositions prévues dans le présent article, l’actionnaire ayant enfreint
ces dispositions se verra astreint, de plein droit et sans mise en demeure, au paiement de pénalités
correspondant à une fois la valeur des actions cédées, telle que cette valeur aura été fixée par l’
organe d’administration suivant la méthode d’évaluation fixée dans une convention d’actionnaires.
Les autres actionnaires de la société se réservent le droit de faire état d’un dommage plus élevé et d’
en réclamer réparation auprès de l’actionnaire qui a transgressé les dispositions de cette clause.
12.10. Un transfert de titres nominatifs n'est opposable à la société et aux tiers que par une
déclaration de transfert inscrite dans le registre relatif à ces titres, datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par leurs mandataires en cas de cession entre vifs, et par un membre de l'organe
d'administration et les bénéficiaires ou par leurs mandataires en cas de transmission à cause de
mort.
L'organe d'administration peut reconnaître et inscrire un transfert dans le registre sur la base de
pièces qui établissent l'accord du cédant et du cessionnaire.
Si le registre est tenu sous forme électronique, la déclaration de cession peut adopter une forme
électronique et être signée par un ensemble de données électroniques pouvant être imputé à une
personne déterminée et établissant le maintien de l'intégrité du contenu de l'acte.
12.11. En cas de cession d'une action non libérée, le cédant et le cessionnaire sont, nonobstant
toute disposition contraire, tenus solidairement de la libération envers la société et les tiers. En cas
de cessions successives, tous les cessionnaires consécutifs sont tenus solidairement.
Sauf convention contraire, le cédant d'une action non libérée auquel la libération est demandée par
la société ou un tiers, peut exercer un recours pour ce qu'il a payé contre le cessionnaire auquel il a
cédé ses actions et tout cessionnaire ultérieur.
Article 13. Ayant-cause
Les héritiers, créanciers ou ayants droit d'un actionnaire ne peuvent sous aucun prétexte, provoquer
l'apposition des scellés sur les valeurs et biens de la société, ni s'immiscer dans son administration.
Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires de la société et aux
délibérations de l'assemblée générale.
Article 14. Emission d’obligations
La société peut émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision de l’organe
d'administration qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et l'époque des
remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l'émission.
Toutefois, en cas d’émission d’obligations convertibles ou avec droit de souscription et en cas d’
émission de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est prise
par l'assemblée générale statuant aux conditions prévues par le Code des Sociétés et des
Associations.
L’assemblée générale des actionnaires peut, dans l’intérêt social, limiter ou supprimer le droit de
souscription préférentielle en respectant les conditions prévues par le Code des Sociétés et des
Associations.
Titre IV: Administration et représentation
Article 15. Composition de l’organe d’administration
15.1. La société est administrée par un organe d'administration collégial, appelé conseil d’
administration composé de trois membres au moins, personnes physiques ou morales, actionnaires
ou non.
Toutefois, tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil d'administration peut être
constitué de deux administrateurs. Tant que le conseil d'administration ne compte que deux
membres, toute disposition qui octroie à un membre du conseil d'administration une voix
prépondérante cesse de plein droit de sortir ses effets.
15.2. Les administrateurs ne peuvent, en cette qualité, être liés à la société par un contrat de travail.
15.3. Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus mais leur
mandat peut être renouvelé de manière illimitée.
Sauf disposition statutaire contraire ou à moins que l'assemblée générale n'en décide autrement lors
de leur nomination, leur mandat court de l'assemblée générale qui les a nommés jusqu'à l'assemblée
générale ordinaire ayant lieu dans l'année comptable durant laquelle leur mandat prend fin selon la
décision de nomination
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
15.4. Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection
15.5. La nomination et la révocation des administrateurs requièrent la majorité simple des voix
présentes ou représentées dans les classes d’actions A et B.
15.6. Aussi longtemps qu’il y aura dans la société des classes d’actions différentes, le conseil d’
administration devra être composé de deux membres au minimum choisis parmi les candidats
proposés par les actionnaires titulaires d’actions de classe A et de deux membres au minimum choisi
parmi les candidats proposés par les actionnaires titulaires d’actions de classe B.
Le nombre d’administrateurs composant le conseil d’administration choisis parmi les candidats
proposés par les actionnaires des classes d’actions A et B devra toujours être identique.
Cette égalité entre les classes d’actions A et B au niveau de la représentation au sein de l’organe d’
administration devra toujours être respectée quelle que soit l’importance du nombre d’actions
représentant une classe d’actions déterminée.
15.7. Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification
au conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
15.8. Lorsque la société ne compte plus qu’un seul administrateur par suite de décès ou d’incapacité,
l’ensemble des pouvoirs du conseil d’administration lui sera attribué comme administrateur unique,
avec la faculté de déléguer une partie de ces pouvoirs. Les dispositions des présents statuts qui
renvoient au conseil d’administration peuvent alors être lues comme renvoyant à l’administrateur
unique.
15.9. Si la société est nommée administrateur d’une autre société, elle est tenue de désigner, dans
l'exercice de cette fonction, une personne physique comme représentant permanent chargé de l’
exécution de ce mandat au nom et pour compte de la société.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera une personne physique comme
représentant permanent personne physique chargé de l’exécution de ce mandat au nom et pour
compte de la personne morale.
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s'il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte.
Les règles en matière de conflit d'intérêt applicables aux administrateurs et membres de l'organe
d'administration s'appliquent le cas échéant au représentant permanent.
Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l'organe concerné ni à titre personnel ni en
qualité de représentant d'une autre personne morale administrateur.
La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné
simultanément un successeur.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
A cet égard, les tiers ne pourront exiger la justification des pouvoirs, la simple indication de
représentant ou de délégué de la personne morale, étant suffisante.
A défaut d'autres administrateurs au sein de la personne morale administrée outre la personne
morale administrateur, celle-ci peut désigner, en plus du représentant permanent, un représentant
permanent suppléant agissant en cas d'empêchement du représentant permanent.
Article 16. Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’absence de nomination ou d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-
président ou, à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à
défaut d’accord, par le plus âgé des administrateurs présents.
Article 17. Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’absence de
nomination ou d’empêchement du président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, sur la
convocation de deux administrateurs, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, ainsi que dans
les 15 jours d’une requête à cet effet émanant de deux administrateurs.
La convocation est faite par écrit, au plus tard 8 jours avant la réunion, sauf urgence. Dans ce dernier
cas, la nature et les motifs de l’urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le procès-
verbal de la réunion.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité
de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
Article 18. Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Article 19. Délibérations du conseil d’administration
19.1. Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins
de ses membres sont présents ou représentés et, aussi longtemps qu’il y aura des classes
différentes d’actions, pour autant qu’au moins un administrateur représentant la classe d’actions A et
un administrateur représentant la classe d’actions B soit présent ou représenté.
19.2. Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une
réunion déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit
être donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel.
Le mandant est, dans ce cas, réputé présent. Un administrateur ne peut en remplacer qu'un autre.
19.3. Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’
administration soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou par
tout autre moyen de communication ayant un support matériel.
19.4. Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne
figurent pas à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur
consentement.
Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal.
19.5. Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
19.6. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir
compte des abstentions.
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n’
a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante jusqu’
à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
19.7. Par dérogation à ce qui précède, les décisions suivantes ne seront valablement prises que pour
autant qu’elles aient été adoptées à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés
et qu’au moins un administrateur élu sur propositions des actionnaires détenteurs de chacune des
classes d’actions A et B ait concouru à la formation de cette majorité :
-  la fixation de la politique générale de la société, à savoir la définition des grands axes de la
stratégie de la société et de ses filiales éventuelles, l’adoption des plans et budgets, les réformes
importantes de structure, la définition des relations entre la société et ses actionnaires ;
- toute modification des orientations stratégiques et tout changement d’activité (modification, 
adjonction, création, réduction ou suppression) de la Société ou de l’une de ses Filiales;
- l’établissement des comptes annuels et du rapport de gestion, si celui-ci doit être établi ;
- tout changement significatif de méthodes comptables ;
- les acquisitions d’actions ;
- l’établissement de tous les rapports que le Code des Sociétés et des Associations met à charge de
l’organe d’administration dans le cadre de décisions à prendre par l’assemblée générale ;
- la cession à des tiers des participations détenues par la Société dans d’autres sociétés et en
particulier dans ses Filiales ;
- tout projet de développement de la Société ou de l’une des Sociétés du Groupe DEPAIRON et/ou
d’acquisition/cessions de participations prévus dans une Convention d’actionnaires ;
- la conclusion, le renouvellement, la modification ou la résiliation d’un accord entre la Société ou l’
une quelconque de ses Filiales, d’une part, et un des actionnaires de la Société, l’un de ses
administrateurs ou toute personne liée à l’un quelconque de ces derniers, d’autre part ;
- la nomination du représentant permanent de la SA DEPAIRON INVEST pour l’exercice du mandat
d’administrateur qu’elle exerce dans ses Filiales ;
- la détermination de la valeur des actions en cas d’exercice du droit de préemption.
- l’accord donné à un actionnaire de consentir sur les actions lui appartenant un gage, un
nantissement ou une autre sûreté.
Devront être également adoptées à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés
et pour autant qu’au moins un administrateur élu sur propositions des actionnaires détenteurs de
chacune des classes d’actions A et B ait concouru à la formation de cette majorité, les décisions
suivantes mais à l’exception des cas où ces engagements sont l’exécution d’un budget prévisionnel
ou d’un business plan dûment approuvé antérieurement à l’unanimité des voix par l’ensemble des
administrateurs :
- tout investissement ou désinvestissement, cession ou acquisition d’actifs ou d’activités par la
Société d’un montant unitaire supérieur à 50.000 euros ;
- la souscription, l'octroi ou la modification de tout emprunt, prêt, avance, crédit et/ou facilités de
paiement, ligne de découvert, au-delà du montant précité ;
- toute opération immobilière ou transaction supérieure à 50.000 euros ;
- toutes décisions relatives aux émissions d’actions nouvelles et la détermination du prix des
nouvelles actions à émettre ;
- toute caution, aval ou garantie et l’octroi de sûretés ou droits quelconques sur des actifs ou titres
pour le compte de ou en faveur de tiers ou tout engagement hors bilan ;
- la création, l’acquisition, la liquidation, la cession de, ou la prise de participation dans toute société
ou entreprise, directement ou indirectement ;
- la conclusion, le renouvellement, la modification ou la résiliation d’un accord entre la Société, d’une
part, et un actionnaire, un administrateur ou toute personne liée à l’un quelconque de ces derniers, d’
autre part ;
- la conclusion, le renouvellement, la modification ou la résiliation de tout bail immobilier ou contrat
qui aurait pour effet de mettre les actifs immobiliers à disposition d’un actionnaire, d’un
administrateur, de toute personne liée à l’un quelconque de ces derniers ou d’un Tiers ;
- la conclusion, le renouvellement, la modification ou la résiliation de tout autre accord, pour autant
que l’enjeu dudit accord soit supérieur à 50.000 euros ;
- la mise en œuvre de toute action en justice, procédure arbitrale ou la conclusion de toute
transaction dont l’enjeu est supérieur à 50.000 euros ;
- toute déclaration de cessation de paiements ou toute procédure amiable ou judiciaire applicable
aux entreprises ;
- toute promesse ou engagement d’accomplir l’une des décisions ci-dessus ;
- d’une façon générale, toute décision d’engager la société au-delà du montant précité.
- la détermination de tout émolument périodique ou extraordinaire des administrateurs ;
- la désignation du président du conseil d’administration et de la ou des personne(s) chargée(s) de la
gestion journalière de la société, des mandataires spéciaux ainsi que de tous représentants à l’
étranger ;
- le choix des membres et la détermination des pouvoirs du Comité consultatif s’il en est créé un.
Cette limite de 50.000 euros s’appliquera quel que soit le type de décision en ce compris, dès lors, l’
engagement de personnel, la détermination du montant des rémunérations, qu’il s’agisse de celles
de salariés ou du montant des rémunérations des mandataires de l’organe d’administration.
Cette limite de 50.000 euros est d’application dès la constitution de la société, mais ce montant sera
révisable par décision des actionnaires prise à l’unanimité en fonction de l’évolution de l’activité de la
société et du chiffre d’affaires qu’elle réalisera.
19.8. Tout administrateur peut être autorisé à prendre part aux délibérations d'une réunion du conseil
d'administration et à y exprimer son vote par tout moyen de télécommunication oral ou
vidéographique destiné à organiser des conférences entre différents participants se trouvant
géographiquement éloignés et qui permet à ceux-ci de communiquer simultanément entre eux.
L'autorisation d'utiliser ces techniques à une réunion du conseil d'administration devra être donnée
par un vote préalable et à la majorité des administrateurs présents ou représentés à la réunion de ce
conseil. Ceux-ci devront se prononcer sur le point de savoir si, compte tenu des points à l'ordre du
jour de la réunion du conseil, le procédé utilisé présente les garanties suffisantes pour permettre
d'identifier sans équivoque chaque interlocuteur, pour assurer la transmission et la reproduction
fidèle des débats et du vote et pour garantir la confidentialité des délibérations.
La transmission devra être interrompue aussitôt que celui qui préside la séance du conseil estime
que les garanties requises ci-dessus ne sont plus assurées.
Lorsque ces conditions ont été remplies pendant toute la durée de la séance du conseil,
l'administrateur qui a été dûment autorisé à utiliser ces techniques de télécommunication sera réputé
avoir été présent à la réunion et au vote.
Article 20. Conflit d’intérêts
Lorsque le conseil d'administration est appelé à prendre une décision ou à se prononcer sur une
opération relevant de sa compétence à propos de laquelle un administrateur a un intérêt direct ou
indirect de nature patrimoniale qui est opposé à l'intérêt de la société, cet administrateur doit en
informer les autres administrateurs avant que le conseil d'administration ne prenne une décision. Sa
déclaration et ses explications sur la nature de cet intérêt opposé doivent figurer dans le procès-
verbal de la réunion du conseil d'administration qui doit prendre cette décision. Le conseil
d'administration ne peut déléguer sa décision.
Le conseil d'administration décrit, dans le procès-verbal, la nature de la décision ou de l'opération
visée à l'alinéa précédent et les conséquences patrimoniales pour la société et justifie la décision qui
a été prise. Cette partie du procès-verbal figure dans son intégralité dans le rapport de gestion ou
dans une pièce qui est déposée en même temps que les comptes annuels.
Si la société a nommé un commissaire, le procès-verbal de la réunion lui est communiqué. Dans son
rapport visé à l'article 3:74 du Code des Sociétés et des Associations, le commissaire évalue dans
une section séparée, les conséquences patrimoniales pour la société des décisions du conseil
d'administration, telles que décrites par celui-ci, pour lesquelles il existe un intérêt opposé.
L'administrateur ayant un conflit d'intérêts ne peut prendre part aux délibérations du conseil
d'administration concernant ces opérations ou ces décisions, ni prendre part au vote sur ce point.
Lorsque tous les administrateurs ont un conflit d'intérêts, la décision ou l'opération est soumise à
l'assemblée générale ; en cas d'approbation de la décision ou de l'opération par celle-ci, l'organe
d'administration peut l'exécuter.
Article 21. Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par tous
les membres qui ont pris part à la délibération ou au moins par ceux qui ont concouru à la formation
de la majorité.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit (ou tout autre moyen de communication
ayant un support matériel) y sont annexés.
Tout membre du conseil d’administration peut exiger que son opinion, son objection à une décision
du conseil d’administration ou recommandation soient mentionnées aux procès-verbaux.
Dans ce cas, il doit signer le procès-verbal.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par les personnes disposant du pouvoir de
représentation générale de la société.
Article 22. Comités
Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs.  Il définit leur composition et leur mission
Article 23. Gestion journalière
23.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de l’ensemble ou de partie des
affaires sociales à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d’administrateur-délégué, ou à
un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs.
23.2. Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seuls ou conjointement.
Si le conseil n’a rien prévu à cet égard, chaque administrateur-délégué peut agir seul.
23.3. La gestion journalière de la société comprend tous les actes et les décisions qui n'excèdent pas
les besoins de la vie quotidienne de la société ainsi que les actes et les décisions qui en raison de
l'intérêt mineur qu'ils représentent ou en raison de leur caractère urgent ne justifient pas l'intervention
de l’organe d’administration.
23.4. En outre, le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout
mandataire. De même, les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette
gestion, attribuer des mandats spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre
délégation.
23.5. Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués
à la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 24. Représentation de la société
24.1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par deux administrateurs agissant conjointement, un administrateur représentant les
actionnaires titulaires d’actions de classe A et un administrateur représentant les actionnaires
titulaires d’actions de classe B.
24.2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée
dans tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui en cas de
pluralités de délégués à la gestion journalière, peuvent agir dans ce cadre chacun seul.
24.3. Ces représentants de la société n’ont pas, vis-à-vis des tiers, d’obligation de produire de
mandats spéciaux (de l’assemblée ou de leur pairs) pour agir dans le cadre des deux paragraphes
qui précèdent. Ils n’ont qu’à justifier de leur(s) mandat(s) publié(s) aux Annexes du Moniteur belge.
24.4. Le conseil d’administration et le(s) administrateur(s) délégué(s) peuvent conférer des mandats
spéciaux à une ou plusieurs personnes. La société est alors valablement représentée par ces
mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat. Ces mandataires spéciaux doivent justifier de
leur mandat par la production d’un original ou d’une copie de celui-ci.
Article 25. Rémunération des administrateurs
À l’occasion de chaque nomination, l’assemblée générale décide, si et dans quelle mesure le mandat
d’administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable.
L’assemblée générale peut également allouer des jetons de présence aux administrateurs.
Le conseil d’administration peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion
journalière et aux mandataires spéciaux.
TITRE V. CONTROLE DE LA SOCIETE
Article 26. Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels et de la régularité des
opérations au regard du Code des Sociétés et des Associations et des statuts, des opérations à
constater dans les comptes annuels de la société, conformément à l'article 3 : 73 du Code des
Sociétés et des Associations, est confié à un ou plusieurs commissaires choisis parmi les réviseurs
d'entreprises, inscrits au registre public des réviseurs d'entreprises ou les cabinets d'audit
enregistrés, pour la mission de contrôle légal des comptes annuels. Ils porteront le titre de
commissaire réviseur.
Toutefois, conformément à l'article 3 : 72 du Code des Sociétés et des Associations, tant que la
société répondra au critère de "petites sociétés" tel que défini à l'article 1 : 24 dudit code, la société n’
est pas tenue de nommer un ou plusieurs commissaires. Chaque actionnaire a dès lors
individuellement les pouvoirs d’investigation et de contrôle du commissaire. Il peut se faire
représenter par un expert-comptable. La rémunération de celuici incombe à la société s’il a été
désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
L'assemblée générale reste, dans toute situation, libre de confier le contrôle de la société à un ou
plusieurs commissaires.
Si la société ne remplit plus les critères dont question ci-avant, l'assemblée générale se réunira dans
le plus bref délai afin de fixer le nombre des commissaires.
Les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans renouvelable par l'assemblée générale.
L'assemblée générale fixe la rémunération éventuelle des commissaires.
Sous peine de dommages et intérêts, ils ne peuvent être révoqués en cours de mandat que pour
juste motif, par l'assemblée générale
Les pouvoirs et la responsabilité des commissaires sont déterminés par les dispositions du Code des
Sociétés et des Associations.
TITRE VI. ASSEMBLEE GENERALE
Article 27. Composition et pouvoirs.
L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires.
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
Sociétés et des Associations et les statuts. Elle a notamment le droit d'apporter des modifications
aux statuts, de nommer les administrateurs et commissaires, de les révoquer, d'accepter leur
démission et de leur donner décharge de leur administration ainsi que d'approuver les comptes
annuels.
Ses décisions régulièrement prises sont obligatoires pour tous les actionnaires, même absents ou
dissidents.
La société veille à assurer l'égalité de traitement de tous les actionnaires qui se trouvent dans une
situation identique.
Lorsque la société ne compte qu'un seul actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée
générale. Il ne peut les déléguer.
Article 28. Assemblée générale ordinaire
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le deuxième samedi du mois de décembre à
douze heures. Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée est remise au premier
jour ouvrable suivant, à la même heure.
S'il n'y a qu'un actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Article 29. Autres assemblées générales (assemblées extraordinaires)
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Article 30. Tenue et convocation
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze (15) jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires,
aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits
de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
Toute assemblée générale, tant ordinaire qu'extraordinaire, réunissant l'intégralité des titres, pourra
délibérer et statuer valablement sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des formalités
relatives aux convocations.
Article 31. Admission à l’assemblée générale
31.1. Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de
vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa classe de titres ;
    •  le titulaire de titres dématérialisés (s’il en est) doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un
teneur de compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la
société une attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont
apparait cette inscription ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Le commissaire, s’il y en a un, assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur
la base d’un rapport qu’il a établi.
31.2. Par ailleurs, pour être admis à l'assemblée générale, et pour autant que l’organe
d'administration l'exige dans les convocations, tout propriétaire de titres doit communiquer à l’organe
d'administration son intention de participer à l'assemblée générale, dans le délai indiqué dans la
convocation et indiquer le nombre de titres pour lequel il entend prendre part au vote.
Article 32. Représentation à l’assemblée générale
32.1. Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire,
lui-même actionnaire, à condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée soient
accomplies.
La procuration peut être donnée par écrit, par télex, par télégramme, par télécopie, par courrier
électronique, ou par tout autre moyen de communication qui se matérialise par un document écrit
chez le destinataire et la preuve écrite de l'envoi chez l'expéditeur.
32.2. L’organe d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.
32.3. Les copropriétaires doivent se faire représenter respectivement par une seule et même
personne. L'exercice des droits afférents aux actions indivises sera suspendu jusqu'à désignation
d'un mandataire commun.
Le droit de vote attaché aux actions données en gage ou faisant l’objet d’un nantissement est exercé
par le propriétaire constituant du gage ou du nantissement.
Les usufruitiers et nus propriétaires devront se faire représenter par une seule et même personne. A
défaut d'accord entre nus propriétaires et usufruitiers, l'usufruitier (ou le mandataire des usufruitiers)
représentera seul valablement les ayant-droits.
32.4. Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la
mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une
cession des actions concernées.
Article 33. Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
En cas de vote par correspondance, le formulaire visé à l'article 34 est annexé à la liste de présence.
Article 34. Vote par correspondance
34.1. Pour autant que l’organe d’administration ait prévu cette faculté dans l’avis de convocation, tout
actionnaire peut voter à distance avant l’assemblée générale par correspondance ou par le site
internet de la société.
34.2. Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe
d’administration et qui contient les mentions suivantes :
- l’identité de l’actionnaire (nom ou dénomination de l’actionnaire et son domicile ou siège)
- le nombre et la forme des actions pour lesquelles il prend part au vote et le nombre de voix que
l'actionnaire souhaite exprimer à l'assemblée générale ;
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies
- l’ordre du jour de l’assemblée générale en ce compris les propositions de décisions
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition : pour, contre ou abstention.
-  le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société ;
- la signature de l'actionnaire sous forme manuscrite ou par un procédé de signature électronique au
sens de l'article 3.10 du règlement (UE) n° 910/2014 du Parlement européen et du Conseil du 23
juillet 2014 sur l'identification électronique et les services de confiance pour les transactions
électroniques au sein du marché intérieur et abrogeant la directive 1999/93/CE ou d'une signature
électronique qualifiée au sens de l'article 3.12 de ce même règlement.
34.3. Le formulaire de vote par correspondance doit parvenir à la société au plus tard le troisième
jour qui précède la date de l'assemblée générale. Le vote sous forme électronique peut être exprimé
jusqu'au jour qui précède l'assemblée. Le vote par un site internet peut être exprimé jusqu'au jour qui
précède l'assemblée.
34.4. Les formulaires doivent être disponibles au plus tard 15 jours avant l’assemblée générale à la
requête de tout actionnaire.
34.5. Le formulaire de vote à distance adressé à la société pour une assemblée vaut pour les
assemblées successives avec le même ordre du jour.
34.6. Pour le calcul des règles de quorum et de majorité, seuls sont prises en compte les votes à
distance exprimés par des actionnaires qui satisfont aux formalités d'admission à l'assemblée visées
à l'article 7:134, § 2 du Code des sociétés et des associations.
34.7. Les formulaires dans lesquels ne seraient mentionnés ni le sens d'un vote ni l'abstention, sont
nuls. En cas de modification, en assemblée, d'une proposition de décision sur laquelle un vote a été
exprimé, le vote exprimé à distance n'est pas pris en considération.
Est considéré comme nul le vote à distance exprimé par un actionnaire qui a cédé ses actions à la
date de l'assemblée générale.
34.8. L'actionnaire qui a exprimé son vote à distance, que ce soit par correspondance ou sous forme
électronique, ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée pour le nombre de
voix exprimées à distance.
34.9. Lorsque les votes s'expriment sous forme électronique, une confirmation électronique de
réception des votes est envoyée à la personne ayant voté.
Après l'assemblée générale, l'actionnaire ou un tiers désigné par celui-ci peuvent obtenir, au moins
sur demande, une confirmation que leur vote a valablement été enregistré et pris en compte par la
société, à moins que cette information ne soit déjà à leur disposition. La demande doit être effectuée
dans les trois mois à compter de la date du vote.
Article 35. Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses
collègues.
En cas d’absence ou d’empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire, qui peut ne pas être actionnaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Les personnes citées au présent article forment, avec les administrateurs présents, le bureau.
Article 36. Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 37. Participation à distance.
37.1. Toute assemblée générale peut délibérer par vidéo conférence ou conférence téléphonique. La
convocation à l’assemblée générale indiquera spécialement le moyen de télécommunication, oral ou
vidéographique, choisi pour la tenue de l’assemblée, l’ordre du jour et l’heure de l’assemblée.
37.2. Tout actionnaire est autorisé à prendre part aux délibérations de l’assemblée et à y exprimer
son vote par tout moyen de télécommunication, oral ou vidéographique, destiné à organiser des
conférences entre différents participants se trouvant géographiquement éloignés et qui permet à
ceux–ci de communiquer simultanément entre eux.
37.3. L’autorisation d’utiliser ces techniques à une réunion de l’assemblée devra être donnée par un
vote préalable et à l’unanimité des actionnaires participant à la réunion. Ceux-ci devront se
prononcer sur le point de savoir si, compte – tenu des points à l’ordre du jour de la réunion, le
procédé utilisé présente les garanties suffisantes pour permettre d’identifier sans équivoque chaque
interlocuteur, pour assurer la transmission et la reproduction fidèle des débats et du vote et pour
garantir la confidentialité des délibérations et des votes.
37.4 Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote. Ce moyen de communication électronique doit en outre
permettre à l’actionnaire de participer aux délibérations et d’exercer son droit de poser des
questions. La transmission devra être interrompue aussitôt qu’un membre de l’assemblée estime que
les garanties reprises ci-dessus ne sont plus assurées.
37.5. Lorsque ces conditions ont été remplies pendant toute la réunion, l’actionnaire qui a été dûment
autorisé à utiliser ces techniques de télécommunication sera réputé avoir été présent à la réunion et
au vote pour le respect des conditions de présence et de majorité.
Le vote de l’actionnaire non présent sera confirmé soit par sa signature du procès-verbal de la
réunion à laquelle il a participé sans y être physiquement présent, soit par télécopie adressée au
siège de la société.
Article 38. Assemblée générale par procédure écrite
38.1. Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du
pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de la modification des statuts. Dans ce cas, les
formalités de convocation ne doivent pas être accomplies.
38.2. A cette fin, l’organe d’administration, enverra un document circulaire, par courrier, fax, e-mail
ou tout autre support, avec mention de l’agenda et des propositions de décisions, à tous les
actionnaires, et aux éventuels commissaires, demandant aux actionnaires d’approuver les
propositions de décisions et de renvoyer la circulaire dûment signée au siège de la société ou en tout
autre lieu indiqué dans la circulaire.
38.3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous
les actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs ou l’administrateur unique indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée
annuelle générale statutaire et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
38.4. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision
signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège
de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs ou l’administrateur unique indiquant que la
décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans
cette déclaration et qu'elle porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
38.5. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
38.6. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 39. Droit de vote
39.1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
39.2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises, à la
majorité simple des voix valablement exprimées, sans qu’il soit tenu compte des abstentions dans le
numérateur ou dans le dénominateur, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée
générale.
39.3. En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité simple des voix, il est procédé à
un scrutin de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité de voix
au scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
39.4. Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée décide
autrement à la majorité des voix. Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le
nombre de leurs titres est signée par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d’entrer en
séance.
39.5. Lorsque l’assemblée doit décider d’une augmentation ou d’une réduction du capital social, de la
fusion ou de la scission de la société avec d'autres organismes, de la dissolution ou de toute autre
modification aux statuts, elle ne peut délibérer que si l'objet des modifications proposées est
spécialement indiqué dans les convocations et si ceux qui assistent à l’assemblée représentent la
moitié au moins du capital social.
Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la seconde
assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée.
Aucune modification n'est admise si elle ne réunit pas les trois quarts des voix.
Toutefois, lorsque la délibération porte sur la modification de l'objet, sur la modification des droits
respectifs de catégories de titres, sur la dissolution de la société du chef de réduction de l’actif net à
un montant inférieur à la moitié ou au quart du capital ou sur la transformation de la société, ou sur
une fusion, une scission, un apport d'universalité ou de branche d'activité, l'assemblée n'est
valablement constituée et ne peut statuer que dans les conditions de présence et de majorités
requises par le Code des sociétés et des associations.
39.6. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
39.7. En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
39.8. En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, le
droit de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 40. Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 41. Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par la ou les personnes disposant du pouvoir
de représentation générale de la société.
En cas de tenue d’assemblées générales par voie électronique, l’organe d’administration fixera les
modalités relatives à la rédaction des procès-verbaux.
TITRE VII. EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – AFFECTATION DU BENEFICE-
PROCEDURE DE SONNETTE D’ALARME
Article 42. Exercice social –Comptes annuels
42.1. L'exercice social commence le premier juillet et finit le trente juin de l’année suivante.
42.2. Chaque année, l’organe d’administration dresse l'inventaire et établit les comptes annuels,
dans les formes établies par la loi.
42.3. Dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée et au plus tard sept mois après la
date de clôture de l'exercice, les comptes annuels ainsi que les documents prévus par l'article 3 :6 du
Code des Sociétés et des Associations, sont déposés par les soins du conseil d'administration à la
Banque Nationale de Belgique.
Si la société procède, en plus de la publicité prescrite par les articles 3:10 et 3:12 du code des
sociétés et des associations, par d'autres voies à la diffusion intégrale de ses comptes annuels et du
rapport de gestion, leur forme et leur contenu doivent être identiques à ceux des documents qui ont
fait l'objet du rapport du commissaire. Ils doivent être accompagnés du texte de ce rapport. Si le
commissaire a attesté les comptes annuels sans formuler de réserves, le texte de son rapport peut
être remplacé par son attestation.
Article 43. Affectation des bénéfices
43.1. Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
43.2. Aucune distribution ne peut être faite lorsque l'actif net, tel qu'il résulte des comptes annuels,
est, ou deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré ou, si ce
montant est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne
permettent pas de distribuer. Pour l'application de cette disposition, la partie non-amortie de la plus-
value de réévaluation est assimilée à une réserve légalement indisponible.
Par actif net, il faut entendre le total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d'établissement et des frais de recherche et de développement.
43.3. Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
43.4. L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la
majorité des voix, sur proposition du conseil d’administration
Article 44. Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
44.1. Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Cependant, ce paiement doit se faire avant la fin de l’exercice social au cours duquel a été fixé le
montant du dividende.
44.2. Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Cette distribution ne peut avoir lieu que par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours, ou
sur le bénéfice de l'exercice précédent si les comptes annuels de cet exercice n'ont pas encore été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté, à l'exclusion de
tout prélèvement sur des réserves existantes et en tenant compte des réserves à constituer en vertu
de la loi ou des statuts.
Elle ne peut en outre être effectuée que si, au vu d'un état, évalué par le commissaire et résumant la
situation active et passive, l’organe d’administration constate que le bénéfice calculé conformément à
l'alinéa précédent est suffisant pour permettre la distribution d'un acompte.
Le rapport d'examen limité du commissaire est annexé à son rapport de contrôle.
La décision de l'organe d’administration de distribuer un acompte ne peut être prise plus de deux
mois après la date à laquelle a été arrêtée la situation active et passive.
Lorsque l'acompte excède le montant du dividende arrêté ultérieurement par l'assemblée générale, il
est, dans cette mesure, considéré comme un acompte à valoir sur le dividende suivant.
Article 45: Procédure de sonnette d’alarme
45.1. Lorsque, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital,
l'organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux
mois à dater du moment où la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des dispositions
légales ou statutaires, en vue de décider de la dissolution de la société ou de mesures annoncées
dans l'ordre du jour afin d'assurer la continuité de la société.
A moins que l'organe d'administration propose la dissolution de la société conformément à l'article 7:
230 du code des Société et des Associations, il expose dans un rapport spécial, tenu à la disposition
des actionnaires au siège de la société quinze jours avant l'assemblée générale, les mesures qu'il
propose pour assurer la continuité de la société. Ce rapport est annoncé dans l'ordre du jour. Une
copie peut en être obtenue conformément à l'article 7:132 du code des Société et des Associations.
Une copie est également transmise sans délai aux personnes qui ont accompli les formalités
requises par les statuts pour être admises à l'assemblée générale.
En cas d'absence du rapport prévu à l'alinéa précédent la décision de l'assemblée générale est nulle.
45.2. Les mêmes règles sont observées lorsque, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant
inférieur au quart du capital mais, en ce cas, la dissolution aura lieu lorsqu'elle est approuvée par le
quart des voix émises à l'assemblée, sans qu'il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur
ou dans le dénominateur.
45.3. Lorsque l'assemblée générale n'a pas été convoquée conformément à l’article 7: 228 du code
des Société et des Associations, le dommage subi par les tiers est, sauf preuve contraire, présumé
résulter de cette absence de convocation.
45.4. Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur à 61 500 euros, tout intéressé ou le
ministère public peut demander au tribunal la dissolution de la société. Le tribunal peut, le cas
échéant, accorder à la société un délai contraignant en vue de régulariser sa situation.
TITRE VIII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 46. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
La décision de dissolution requiert que soient dressés les rapports prévus par l’article 2 :71 du Code
des Société et des Associations.
 Article 47. Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, et
sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, la liquidation s’
opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
S'il résulte de l'état résumant la situation active et passive de la société établi conformément à
l'article 2:71, § 2, alinéa 2 du Code des Sociétés et des Associations, que tous les créanciers ne
pourront pas être remboursés intégralement, la nomination des liquidateurs par les statuts ou par
l'assemblée générale doit être soumise au président du tribunal de l’entreprise pour confirmation.
Cette confirmation n'est toutefois pas requise s'il résulte de cet état résumant la situation active et
passive que la société n'a des dettes qu'à l'égard de ses actionnaires et que tous les actionnaires qui
sont les créanciers de la société confirment par écrit leur accord concernant la nomination.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 48. Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 49. Mode de liquidation
S'il résulte des comptes visés à l'article 2:100, § 1er du Code des Sociétés et des Associations, que
tous les créanciers ne pourront être remboursés intégralement, le liquidateur soumet, avant la clôture
de la liquidation le plan de répartition de l'actif entre les différentes catégories de créanciers pour
accord au tribunal compétent.
L'obligation de soumettre le plan de répartition pour approbation au tribunal ne s'applique pas
lorsque les créanciers qui n'ont pas été intégralement remboursés, sont des actionnaires de la
société et que tous ces actionnaires approuvent le plan de répartition par écrit et renoncent à
soumettre celui-ci.
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Article 50. Liquidation – Clôture en un seul acte.
Une dissolution et la clôture de la liquidation en un seul acte sont possibles moyennant le respect
des conditions fixées à l’article 2:80 du Code des Sociétés et des Associations.
TITRE IX. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 51. Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 52. Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
Article 53. Application du Code des Sociétés et des Associations
Les dispositions du Code des Sociétés et des Associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives de ce Code sont réputées non écrites.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CERTIFIÉ CONFORME,
            Déposé avec le présent extrait :
            -une expédition du procès-verbal
            -les statuts coordonnés.
            La signataire, la Notaire Audrey BROUN, de résidence à Dison,