der Greffler
Unternehmensnr. :
1017.118. 838
Gesellschaftsname
J. GAUDER	(voll ausgeschrieben) :
(abgekürzt) :
Rechtsform : Kommanditgesellschaft (SComm.)
Vollständige Anschrift
des Sitzes : Aachenerstraße 274, 4701 Kettenis
Gegenstand
GRÜNDUNG	der Urkunde :
Satzungen zur Gründung der Kommanditgesellschaft, J. GAUDER
Bezeichnung: J. GAUDER
Rechtsform: Kommanditgesellschaft (SComm.)
Sitz in der Wallonischen Region
Zweck der Urkunde: Gründung der Gesellschaft
Kommanditgesellschaft "J. GAUDER"
Zwischen den Unterzeichneten Personen:
1)Herr Joseph Corneille GAUDER, geboren in Clermont (sur-Berwinne), am 13. April 1959,
Nationalregisternummer: 59.04.13-195.03, Komplementärgesellschafter,
2)Frau Chantal Elisabeth DOBBELSTEIN, geboren in Eupen, am 3. Februar 1962, Nationalregisternummer:
62.02.03-322.31, Kommanditist,
... sowie allen Personen, die später Kommanditisten oder Komplementärgesellschafter werden könnten, wird
am heutigen 1. August 2024 eine Kommanditgesellschaft (im Folgenden die "Gesellschaft") mit eigener
Rechtspersönlichkeit, die den einschlägigen Gesetzen und insbesondere den Art. 4:22 ff. des Code des
Sociétés et des Associations (im Folgenden CSA genannt) in seiner jeweils gültigen Fassung sowie dieser
Satzung unterliegt, gegründet und deren Satzung wie folgt festgelegt:
Artikel 1. Rechtsform und Gesellschaftsbezeichnung
Die Gesellschaft hat die Rechtsform einer Kommanditgesellschaft (SComm.) und firmiert unter
nachfolgender Bezeichnung: "J. GAUDER"
In allen Urkunden, Rechnungen und Dokumenten der Gesellschaft müssen dieser Bezeichnung die Worte
"Société en Commandite" oder die Initialen "SComm" unmittelbar vorausgehen oder folgen. Sie muss außerdem
mit der Unternehmensnummer sowie der genauen Angabe des Gesellschaftssitzes und den Worten "Registre
des Personnes Morales" oder der Abkürzung "RPM" gefolgt von der Angabe des Sitzes des Gerichts, in dessen
territorialem Zuständigkeitsbereich die Gesellschaft ihren Sitz hat, versehen werden.
Artikel 2. Sitz
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Wallonischen Region.
Er kann durch einfachen Beschluss des/der Geschäftsführer(s) an jeden beliebigen Ort verlegt werden.
Der/die Geschäftsführer verfügt/verfügen über sämtliche Vollmachten und Befugnisse, um die sich ggf. daraus
ergebende Satzungsänderung feststellen zu lassen, vorbehaltlich der Einhaltung der in Artikel 2:4 des CSA
vorgesehenen Bedingungen.
Die Gesellschaft kann durch einfachen Beschluss des/der Geschäftsführer(s) Verwaltungssitze, Agenturen,
Depots und Zweigniederlassungen sowohl in Belgien als auch im Ausland errichten.
Artikel 3. Gesellschaftsgegenstand
Gegenstand der Gesellschaft ist in Belgien und im Ausland, auf eigene Rechnung oder auf Rechnung Dritter
oder in Beteiligung an diesen:
DDer Verkauf und Vertrieb sowie die Handelsvertretung, im Namen und für Rechnung Dritter, von
Bedarfsartikeln und Produkten für die Landwirtschaft und insbesondere aber nicht ausschließlich von
Melkmaschinenzubehör, Zaunzubehör, Schaufeln, Gabeln, Hygieneprodukten, etc. mittels eines
Verkaufswagens (fahrendes Geschäft), ausschließlich an gewerbliche Käufer.
ODer Erwerb und die Übertragung von sämtlichen dinglichen und persönlichen Rechten in Bezug auf
Immobilien, die der Gesellschaft augenblicklich und in Zukunft gehören. Dies beinhaltet unter anderem die
Gründung und Verwaltung eines Immobilienvermögens und das Leasen von Immobilien an Dritte, den Erwerb
von Immobilien durch Kauf oder auf anderem Wege, den Verkauf, Tausch, das Errichten, den Umbau, die
Verbesserung, die Ausstattung, die Verschönerung, den Unterhalt, die Vermietung, das Anmieten, die
Zerstücklung des vollen Eigentums in Nießbrauch und bloßes Eigentum, den Abschluss von Erbpacht- und
Erbbauverträgen, den Abschluss von jeglichen Pacht- und Mietvertragen, sowie die Parzellierung von
Grundstücken;
Idas Halten von Beteiligungen jeglicher Art an belgischen und ausländischen Unternehmen, sowie jede
andere Form der Investition, den Erwerb von Wertpapieren jeder Art durch Kauf, Zeichnung, Einlage oder auf
andere Weise, sowie deren Übertragung durch Verkauf, Tausch oder in anderer Form, sowie die Verwaltung,
Kontrolle und Entwicklung dieser Beteiligungen. Die Gesellschaft kann u.a. für Unternehmen, an welchen sie
direkt oder indirekte eine Beteiligung oder Rechte jeglicher Art hält, Garantien stellen, Sicherheiten leisten,
Kredite, nachrangige Darlehen, Wandelschuldverschreibungen gewähren oder diese auf jede andere Weise
unterstützen;
Die Gesellschaft kann alle kaufmännischen und finanziellen Handlungen verwirklichen, die mittelbar oder
unmittelbar mit dem Gegenstand der Gesellschaft in Verbindung stehen oder die dessen Verwirklichung direkt
oder indirekt, ganz oder teilweise erleichtern könnten.
Artikel 4. Ziel
Das Ziel der Gesellschaft besteht darin, ihren Gesellschaftern einen direkten oder indirekten
Vermögensvorteil zu verschaffen.
Artikel 5. Dauer
Die Gesellschaft wird für eine unbegrenzte Dauer gegründet. Sie wird nicht durch den Tod, den Konkurs,
die Entmündigung oder die Insolvenz eines Gesellschafters aufgelöst. Die Erben des Verstorbenen dürfen keine
Siegel anbringen lassen, eine gerichtliche Bestandsaufnahme durchführen oder die Funktionsweise der
Gesellschaft in irgendeiner Weise behindern.
Artikel 6. Gesellschaftskapital
Das Gesellschaftskapital beträgt zweitausend Euro (2.000,-€), aufgeteilt in 100 (einhundert) Namensanteile
mit einem Nennwert von jeweils zwanzig Euro (20,- €), nummeriert von 1 bis 100, die vollständig (zu 100 %)
eingezahlt sind.
Artikel 7. Übertragung von Gesellschaftsanteilen
Jede Übertragung unter Lebenden, entgeltlich oder unentgeltlich sowie jede Zerstückelung des Eigentums
von Anteilen der Gesellschaft bedarf, bei Strafe der Nichtigkeit, der einstimmigen Genehmigung aller anderen
Gesellschafter.
Zu diesem Zweck muss der abtretende Gesellschafter dem Geschäftsführer per Einschreiben auf dem
normalen Postweg oder per E-Mail an die E-Mail-Adresse der Gesellschaft einen Antrag übermitteln, in dem
der / die Name(n), Vorname(n), Beruf(e) und Wohnsitz(e) des / der vorgeschlagenen Käufer(s) / Übernehmer(s)
sowie die Anzahl der Anteile, deren Abtretung beabsichtigt ist, angegeben werden.
Innerhalb von acht (8) Kalendertagen nach Erhalt dieses Schreibens leitet der Geschäftsführer den Inhalt
dieser Anfrage per Einschreiben an alle Gesellschafter weiter und fordert sie auf, innerhalb von fünfzehn (15)
Kalendertagen schriftlich zuzustimmen oder abzulehnen, wobei er darauf hinweist, dass diejenigen, die sich
nicht äußern, als einverstanden gelten. Die Antwort muss per Einschreiben versandt werden. Innerhalb von
dreißig (30) Kalendertagen nach Ablauf der Antwortfrist teilt der Geschäftsführer dem übertragenden
Gesellschafter das Ergebnis seiner Anfrage mit. Die Ablehnung der übrigen Gesellschafter hinsichtlich einer
Übertragung unter Lebenden kann nicht angefochten werden.
Der Tod eines persönlich haftenden Gesellschafters führt nicht zur Auflösung der Gesellschaft. Diese wird
nur mit den anderen Gesellschaftern fortgesetzt. In diesem Fall haben die Erben und Vermächtnisnehmer des
verstorbenen Gesellschafters Anspruch auf den Wert des Anteils des Gesellschafters an der Gesellschaft zum
Zeitpunkt seines Todes, ohne an einer späteren Vermehrung des Gesellschaftsvermögens teilzunehmen. Wenn
infolge des Todes des persönlich haftenden Gesellschafters kein persönlich haftender Gesellschafter mehr
vorhanden ist, kann die Gesellschafterversammlung einstimmig über die Zulassung eines oder mehrerer
Erben/Vermächtnisnehmer des verstorbenen Gesellschafters, vorbehaltlich ihrer Zustimmung (und
vorausgesetzt, sie verfügen über die erforderlichen Fähigkeiten), als neuen persönlich haftenden
Gesellschafters entscheiden oder andernfalls einen Verwalter ernennen, um dringende Verwaltungshandlungen
für einen durch die Gesellschafterversammlung festzulegenden Zeitraum durchzuführen. Wenn innerhalb der
festgelegten Frist kein neuer persönlich haftender Gesellschafter durch die Kommanditisten genehmigt wurde,
müssen diese die Gesellschaft liquidieren oder umwandeln.
Der Tod eines Kommanditisten führt nicht zur Auflösung der Gesellschaft. Diese wird durch die Erben oder
Vermächtnisnehmern fortgeführt, sofern diese von den anderen Gesellschafter einstimmig angenommen
wurden. Wenn innerhalb von drei (3) Monaten nach dem Tod keine Entscheidung über die Zustimmung der
Erben oder Vermächtnisnehmer getroffen wird, gilt die Aufnahme als verweigert. Die Erben und
Vermächtnisnehmer, die nicht als Gesellschafter zugelassen wurden, haben zu Lasten der Gesellschaft
Anspruch auf den Wert des Anteils des verstorbenen Gesellschafters an der Gesellschaft zum Zeitpunkt seines
Todes, ohne an einer späteren Erhöhung des Vermögens der Gesellschaft teilzunehmen.
Artikel 8. Verwaltung
Die	einem oder	mehreren	Geschäftsführern, die	Gesellschaft	wird	die	durch	von
Gesellschafterversammlung bestellt werden und zwingend die Eigenschaft des persönlich haftenden
Gesellschafters (Komplementärgesellschafter) haben müssen, verwaltet. Die Gesellschafterversammlung
bestimmt die Dauer des Mandats. Wenn keine Frist angegeben wird, gilt das Mandat als für eine unbegrenzte
Dauer erteilt.
Sofern die Gesellschafterversammlung nichts anderes beschließt, wird das Mandat des Geschäftsführers
unentgeltlich ausgeübt.
Im Falle mehrerer Geschäftsführer ist jeder Geschäftsführer dazu befugt einzeln zu handeln, alle
notwendigen und nützlichen Handlungen zur Erfüllung des Gesellschaftsgegenstandes vorzunehmen und die
Gesellschaft gegenüber Dritten und vor Gericht zu vertreten und zu verpflichten, sei es als Kläger oder
Beklagter, mit Ausnahme derjenigen, die das Gesetz der Gesellschafterversammlung vorbehält. Im Falle eines
alleinigen Geschäftsführers verpflichtet und vertritt dieser die Gesellschaft gegenüber Dritten, in allen Belangen,
durch seine alleinige Unterschrift, mit Ausnahme der Geschäfte, die das Gesetz der Gesellschafterversammlung
vorbehält.
Die Geschäftsführer können jederzeit ad nutum und ohne Anspruch auf eine Entschädigung durch
Beschluss der Gesellschafterversammlung, die mit der für eine Satzungsänderung erforderlichen Mehrheit
beschließt, abberufen werden.
Artikel 9. Haftung
Die Haftung des Komplementärgesellschafters ist unbeschränkt und gesamtschuldnerisch für alle
Verbindlichkeiten der Gesellschaft.
Die Kommanditisten haften für die Schulden und Verluste der Gesellschaft nur bis zur Höhe der Mittel, die
sie einzubringen versprochen haben.
Sie können auch aufgrund einer Vollmacht keine Geschäftsführungshandlungen vornehmen, da sie
andernfalls gesamtschuldnerisch für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft haften würden.
Die Stellungnahmen und Ratschläge, die Kontrollhandlungen und die den Geschäftsführern erteilten
Genehmigungen für Handlungen, die außerhalb ihrer Befugnisse liegen, verpflichten die Kommanditisten jedoch
nicht.
Die Gesellschafter verpflichten sich, den reibungslosen Ablauf der Gesellschaft nicht zu behindern und nach
besten Kräften daran mitzuwirken.
Artikel 10. Gesellschafterversammlung
Es wird jedes Jahr am letzten Freitag im Juni um 19 Uhr eine Hauptversammlung der Gesellschafter
abgehalten, die am Sitz der Gesellschaft oder an einem anderen in der Einladung genannten Ort stattfindet.
Dies geschieht, um insbesondere über den Jahresabschluss, bestehend aus der Bilanz, der Gewinn- und
Verlustrechnung sowie den Anhängen, die durch den Komplementärgesellschafter / Geschäftsführer vorgelegt
wurde, zu beschließen.
Darüber hinaus entscheidet die Hauptversammlung über die Verwendung des Ergebnisses hinsichtlich des
vergangenen Geschäftsjahrs und entscheidet durch besondere Abstimmung, ob dem persönlich haftenden
Gesellschafter für seine Geschäftsführung Entlastung erteilt werden soll.
Zudem müssen Außerordentliche Gesellschafterversammlungen von dem/den Geschäftsführer(n) und
gegebenenfalls dem Kommissar einberufen werden, wann das Interesse der Gesellschaft dies erfordert oder
auf Antrag von mindestens einem Gesellschafter. Im letzteren Fall gibt der Gesellschafter in seinen Antrag
präzise die Themen an, die auf die Tagesordnung gesetzt werden sollen. Der/die Geschäftsführer oder, falls
zutreffend, der Kommissar beruft die Gesellschafterversammlung innerhalb von drei (3) Wochen nach dem
Antrag ein.
Ordentliche, besondere und außerordentliche Gesellschaftersammlungen finden am Sitz der Gesellschaft
oder an dem in der Einberufung angegebenen Ort statt.
Die Einladungen zu den Gesellschafterversammlungen enthalten die Tagesordnung. Die Einladungen
erfolgen per E-Mail, die mindestens fünfzehn (15) Tage vor der Versammlung an die Gesellschafter gesandt
wird. Personen, für die die Gesellschaft keine E-Mail-Adresse hat, werden am selben Tag wie die elektronischen
Einladungen per Post eingeladen.
Jede Person kann im Rahmen der gesetzlich vorgeschriebenen Bedingungen auf die Einberufung
verzichten und gilt in jedem Fall als ordnungsgemäß einberufen, wenn sie bei der Versammlung anwesend oder
vertreten ist.
Die Gesellschafter können mittels eines von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten elektronischen
Kommunikationsmittels aus der Ferne an der Gesellschafterversammlung teilnehmen. Gesellschafter, die auf
diese Weise an der Gesellschafterversammlung teilnehmen, gelten für die Einhaltung der Anwesenheits- und
Mehrheitserfordernisse als an dem Ort anwesend, an dem die Gesellschafterversammlung stattfindet.
Das von der Gesellschaft zur Verfügung gestellte elektronischen Kommunikationsmittel muss es den
Gesellschaftern zumindest ermöglichen, direkt, zeitgleich und kontinuierlich von den Diskussionen in der
Versammlung Kenntnis zu nehmen und in Bezug auf alle Punkte, über die die Versammlung zu entscheiden
hat, das Stimmrecht auszuüben.
Artikel 11. Stimmrechte
Im Rahmen der Gesellschafterversammlung berechtigt jeder Anteil zu einer Stimme.
Außer in den gesetzlichen oder in dieser Satzung vorgesehenen Fällen werden die Beschlüsse mit der
Mehrheit der Stimmen gefasst, die mindestens die Hälfte aller den persönlich haftenden Gesellschaftern
zugeteilten Stimmen darstellen. Änderungen dieser Satzung bedürfen jedoch der Zustimmung von mindestens
3/4 der Stimmen der persönlich haftenden Gesellschafter.
Wenn mehrere Personen dingliche Rechte an einem Anteil haben, kann die Gesellschaft die Ausübung des
Stimmrechts aussetzen, bis eine einzige Person als Inhaber des Stimmrechts in Bezug auf diese Person
bestimmt worden ist.
Im Falle der Zerstückelung des Eigentumsrechts an einem Anteil in Nießbrauch und bloßes Eigentum wird
das diesbezügliche Stimmrecht von dem Nießbraucher ausgeübt.
Artikel 12. Geschäftsjahr
Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember eines jeden
Jahres.
Artikel 13. Jahresabschluss
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres stellt der/die Geschäftsführer ein Inventar auf und erstellt/erstellen
den Jahresabschluss gemäß den einschlägigen gesetzlichen Bestimmungen. Der Jahresabschluss besteht aus
der Bilanz, der Gewinn- und Verlustrechnung und den Anlagen.
Sofern die Gesellschaft gesetzlich dazu verpflichtet ist, muss die Geschäftsführung einen Bericht, den
sogenannten "Geschäftsbericht", erstellen, in dem sie Rechenschaft über ihre Geschäftsführung ablegt.
Dieser Bericht enthält die im CSA erwähnten Kommentare, Informationen und Daten.
Artikel 14. Auflösung
Die Gesellschaft kann jederzeit durch Beschluss der Gesellschafterversammlung aufgelöst werden. Um
gültig angenommen zu werden, muss dieser Beschluss die einstimmige Zustimmung der persönlich haftenden
Gesellschafter sowie die Mehrheit der Stimmen der Kommanditisten auf sich vereinigen.
Die Liquidation wird von einem oder mehreren Liquidatoren durchgeführt, die von der
Gesellschafterversammlung ernannt werden, und wenn eine solche Ernennung nicht erfolgt sein sollte, wird die
Liquidation von dem zu diesem Zeitpunkt amtierenden Geschäftsführer durchgeführt, der als Liquidator fungiert.
Der Liquidator hat die durch den CSA vorgesehenen Befugnisse, es sei denn, die Versammlung schränkt
seine Befugnisse ein.
Nach Zahlung aller Schulden, Lasten und Kosten der Liquidation oder nach Hinterlegung der hierfür
erforderlichen Beträge verteilt/verteilen der / die Liquidator(en) das Nettovermögen unter den Gesellschaftern
im Verhältnis zu der Anzahl der Anteile, die sie besitzen.
Artikel 15. Streitigkeiten
Für alle Streitigkeiten in Bezug auf die Angelegenheiten der Gesellschaft zwischen der Gesellschaft, ihren
Gesellschaftern, Geschäftsführern und/oder Liquidatoren sowie für alle Streitigkeiten zwischen den
vorgenannten Personen selbst sind ausschließlich die Gerichte am Sitz der Gesellschaft zuständig, es sei denn,
die Gesellschaft verzichtet ausdrücklich auf die Zuständigkeit dieser Gerichte.
Artikel 16. Wahl des Wohnsitzes
Alle Mitteilungen in Bezug auf die Angelegenheiten der Gesellschaft an die Gesellschafter erfolgen an deren
Wohnsitz, wie er in der vorliegenden Satzung oder im Register der Namensaktien angegeben ist oder
gegebenenfalls an die mitgeteilte E-Mail-Adresse.
Im Falle einer Änderung des Wohnsitzes muss der Gesellschafter der Gesellschaft seinen neuen Wohnsitz
schriftlich mitteilen, andernfalls wird davon ausgegangen, dass sich sein Wohnsitz weiterhin an der vormals der
Gesellschaft mitgeteilten Adresse befindet.
Diese Bestimmung gilt analog im Falle des Todes eines Gesellschafters.
Artikel 17. Anwendung des Gesellschafts- und Vereinsgesetzbuches
Die Bestimmungen des CSA, von denen nicht zulässigerweise abgewichen wird, gelten als in dieser Satzung
verankert und Klauseln, die den zwingenden Bestimmungen des CSA widersprechen, gelten als nicht
anwendbar.
ZEICHNUNG UND BEFREIUNG DES GESELLSCHAFTSKAPITALS
Die Anteile wurden zu hundert Prozent (100 %) von den Erschienenen wie folgt gezeichnet und eingezahlt:
OHerr Joseph Corneille GAUDER, vorbenannt, Komplementärgesellschafter (commandite), zeichnet
neunundneunzig (99) Anteile und befreit diese vollständig, durch eine Bareinlage in Höhe von
eintausendneunhundertachtzig Euro (1.980, - €).
OFrau Chantal Elisabeth DOBBELSTEIN, vorbenannt, Kommanditist (commanditaire), zeichnet einen (1)
Anteil und befreit diesen vollständig durch eine Bareinlage in Höhe von zwanzig Euro (20,- €).
Die Gesellschafter erklären und erkennen an, dass jeder der von ihnen gezeichneten Anteile durch eine
Bareinzahlung vollständig eingezahlt wurde und dass sich der Betrag dieser Einzahlungen, also insgesamt
zweitausend Euro (2.000, - €) zum heutigen Tag auf dem Bankkonto befindet, das eigens dafür im Namen der
Gesellschaft in Gründung eröffnet wurde, befindet.
ÜBERGANGSBESTIMMUNGEN
Die Erschienenen fassen einstimmig die folgenden Beschlüsse, die erst mit der Hinterlegung einer
Ausfertigung der Gründungssatzung beim zuständigen Unternehmensgericht, gemäß den gesetzlichen
Bestimmungen, wirksam wird.
1. Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tag der Hinterlegung einer Ausfertigung dieser Satzung beim
Unternehmensgericht und endet am 31. Dezember 2024. Die erste ordentliche Hauptversammlung wird daher
im Jahr 2025 stattfinden.
2. Herr Joseph GAUDER, vorbenannt, wird für eine unbegrenzte Dauer zum Geschäftsführer ernannt. Sein
Mandat wird vergütet.
3. Die Adresse des Gesellschaftssitzes befindet sich in B-4701 Kettenis, Aachenerstraße 274.
4. Alle Verbindlichkeiten und Verpflichtungen, die sich daraus ergeben, sowie alle Aktivitäten, die seit dem
1. Juni 2024 von einem der Erschienenen im Namen und für Rechnung der zu gründenden Gesellschaft
unternommen wurden, werden von der bereits gegründeten Gesellschaft durch Beschluss des
Geschäftsführers/der Geschäftsführer übernommen, der mit dem Erwerb der Rechtspersönlichkeit durch die
Gesellschaft wirksam wird.
Joseph Corneille GAUDER
Geschäftsführer