Ondernemingsnr : 0832326118
Naam
(voluit) : HEREAL
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Blokkestraat(Z) 57
 : 8550 Zwevegem
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING
RECHTSVORM
Uit een akte verleden voor notaris Henri Thevelin te Mesen op 24 december 2019, neergelegd ter
registratie, en waarvan hier een ontledend uittreksel volgt, blijkt :
 
Dat de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap “HEREAL”, de
volgende beslissing(en) met éénparigheid van stemmen heeft genomen :
 
Eerste besluit
De vergadering ontslaat de voorzitter lezing te geven van :
- het verslag van de Raad van Bestuur de dato 23 december 2019 ter toelichting van het voorstel tot
omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid,
opgesteld overeenkomstig artikel 778 van het Wetboek van Vennootschappen, met in bijlage een
staat van activa en passiva van de vennootschap afgesloten op 30 november 2019;
- het verslag van de bedrijfsrevisor, te weten de CVBA VANDELANOTTE BEDRIJFSREVISOREN,
vertegenwoordigd door de heer Jan DEGRYSE, Bedrijfsrevisor, in verband met de omzetting van de
vennootschap;
aangezien alle aanwezigen verklaren van de inhoud ervan op de hoogte te zijn daar zij op voorhand
een exemplaar ervan ontvangen hebben.
Er wordt nochtans aan herinnerd dat het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor luidt als volgt:
“In overeenstemming met de bepalingen van artikel 777 tot 779 van het Wetboek van
Vennootschappen, hebben wij de staat van activa en passiva per 30 november 2019 van de NV
HEREAL aan een nazicht onderworpen, en dit met het oog op de omzetting in een besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er enige overwaardering van het
netto-actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva afgesloten per 30 november 2019 die
het bestuursorgaan van de vennootschap NV HEREAL heeft opgesteld, heeft plaatsgehad.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij
de omzetting van een vennootschap is niet gebleken dat er enige overwaardering van het netto-actief
heeft plaatsgehad.
Het netto-actief volgens deze staat bedraagt 49.189.529,17 EUR en is groter dan het
maatschappelijk kapitaal ten belope van 13.028.000,00 EUR.
Dit verslag werd opgemaakt op specifiek verzoek van het bestuursorgaan en mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt.
Brugge, 23 december 2019
CVBA VANDELANOTTE BEDRIJFSREVISOREN
Vertegenwoordigd door
Jan DEGRYSE
Bedrijfsrevisor”
Het verslag van de Raad van Bestuur met bijgevoegde staat van activa en passiva en het verslag
Luik B
van de bedrijfsrevisor, zullen samen met de akte omzetting worden neergelegd.
Tweede besluit
Nadat de instrumenterende notaris voorlezing en toelichting heeft gegeven van artikel 785 van het
Wetboek van Vennootschappen besluit de algemene vergadering de vorm van de vennootschap te
wijzigen zonder verandering van haar rechtspersoonlijkheid en de vorm van een besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid aan te nemen.
Het kapitaal en de reserves blijven dezelfde, zo ook alle activa en passiva, de afschrijvingen, de
waardeverminderingen en waardevermeerderingen, en de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid zal de boeken en de boekhouding die door de naamloze vennootschap werden
gehouden, voortzetten.
De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid behoudt het ondernemingsnummer
waaronder de naamloze vennootschap ingeschreven was in het rechtspersonenregister.
De naam, de duur, de zetel, het aantal en de personaliteit van de aandeelhouders, het doel, het
boekjaar en de datum van de algemene vergadering blijft ongewijzigd.
De omzetting geschiedt op basis van het actief en passief van de vennootschap afgesloten per 30
november 2019.
Het maatschappelijk kapitaal van dertien miljoen achtentwintigduizend euro (€ 13.028.000,00) zal
vertegenwoordigd zijn door vijfhonderd (500) aandelen.
Iedere aandeelhouder van de omgezette naamloze vennootschap zal per één aandeel van de
naamloze vennootschap één aandeel van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
ontvangen.
De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid zal de boeken en de boekhouding die
door de naamloze vennootschap werden gehouden, evenals alle overeenkomsten van de naamloze
vennootschap voortzetten. De omzetting gaat in op heden en alle daden en handelingen vanaf heden
verricht, worden geacht te zijn gedaan in naam en voor rekening van de besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid.
Er wordt uitdrukkelijk bedongen dat uit fiscaal oogpunt de onder de verschijnenden gevormde
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid geen nieuwe vennootschap is maar de
eenvoudige voortzetting van de vennootschap die voorheen onder hen reeds bestond onder de
juridische vorm van een naamloze vennootschap.
Bovenvermelde omzetting geschiedt onder het voordeel van:
a. de artikelen 774 tot 788 van het Wetboek van Vennootschappen;
b. artikel 2.9.6.0.5 van de Vlaamse Codex Fiscaliteit.
c. artikelen 210 tot 214 van het Wetboek der Inkomstenbelastingen 1992;
d. en indien nodig, artikel 11 van het Wetboek tot invoering van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde.
Derde besluit
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen, overeenkomstig artikel 782 van het Wetboek
van Vennootschappen, de statuten van de omgezette vennootschap als volgt vast te stellen:
STATUTEN
HOOFDSTUK I.- RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - DOEL - DUUR.
Artikel 1.- RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een Besloten Vennootschap met Beperkte
Aansprakelijkheid. Zij draagt de naam «HEREAL».
 
Artikel 2. ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 8550 Zwevegem, Blokkestraat 57.
Deze mag worden overgebracht naar iedere andere plaats in Belgie, bij beslissing van het
bestuursorgaan, mits inachtneming van de taalwetgeving.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in Belgie of het buitenland oprichten.
 
Artikel 3. DOEL
De vennootschap heeft als doel voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelnemingen
met derden, bij te dragen tot de vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen en inzonderheid:
- het verwerven hetzij door inschrijving of aankoop, van aandelen, obligaties, kasbons, of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse bestaande of nog op te
richten vennootschappen , alsook het beter beheer van deze roerende waarden, dit alles enkel voor
eigen rekening of in deelneming met derden.
- het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, deelneming of investering
- het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren onder om het
even welke vorm, in dit kader kan zij zich borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin.
Alle handels en financiële operaties, behalve die, welke wettelijk voorbehouden zijn aan
Luik B
verzekeringsmaatschappijen, banken, houders van deposito's, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
- het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen door gehele of gedeeltelijke overname van
aandelen, in de meest ruime betekenis, het deelnemen aan emissieverrichtingen van aandelen en
vastrentende waarden door intekening , waarborg, plaatsing, verhandeling of anderszins, alsmede
het verwezenlijken van om het even welke verrichtingen inzake portefeuille of kapitaalsbestuur.
- het uitvoeren van alle studies en onderzoek, het verrichten van marktonderzoek, promotie,
raadgeving, prospectie, marketing, technoconsult, assistentie op gebied van management,
engineering en consultancy, technisch, commercieel, administratief, financieel, fiscaal en juridisch
beheer en advies.
- het ter beschikking stellen aan derden onder welke vorm ook, van benodigdheden, materiaal,
instrumenten, hard- of software
- het uitvoeren in verband met hetgeen voorafgaat van concrete projecten, het dienstbetoon inzake
organisatie en toepassing van de meest verschillende wetgevingen
- het ter beschikking stellen van management, het uitoefenen van bedrijfsleiding, en het organiseren
ervan, alsook het waarnemen van het beheer op alle niveau's, zowel voor eigen rekening als voor
rekening van of in deelneming met derden, van handels-, nijverheids, of andere ondernemingen
bestaande onder om het even welke vorm, en dit zonder enige beperking.
- de publiciteit, reclame, marketing en algemene communicatie onder alle vormen en het uitvoeren
van alle werken die voor de verwezenlijking van publiciteit, reclame, marketing en algemene
communicatie noodzakelijk zijn, zonder enige beperking.
- het ontwikkelen, kopen, verkopen, beheer, in waarde stellen, in licentie nemen of geven van
brevetten, octrooien, knowhow en andere intellectuele rechten.
- het waarnemen van alle bestuur en managementopdrachten in andere vennootschappen.
- de bemiddeling in en het beheer van onroerende goederen of rechten van derden; het verwerven,
het verkopen, het verhuren, het verbouwen, het herstellen, de instandhouding en valorisatie van
onroerende goederen en rechten, de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden,
alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van
die aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borgstellen.
De vennootschap zal in het algemeen alle commerciële, burgerlijke, industriële, financiële, roerende
en onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks geheel of gedeeltelijk
verband met haar maatschappelijk doel of die van aard zouden zijn de verwezenlijking of uitbreiding
van het doel te verwezenlijkingen.
Het maatschappelijk doel mag verwezenlijkt worden in België en in de vreemde volgens de
modaliteiten die haar best voorkomen. De vennootschap mag door middel van inbreng, versmelting
of inschrijving, of op om het even welke andere wijze deelnemen aan ondernemingen, verenigingen
of vennootschappen, die eenzelfde of aanverwante doel nastreven, of nuttig zijn tot het geheel of
gedeeltelijk verwezenlijken of uitbreiden van dit doel.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar doel.
De zaakvoerder heeft de bevoegdheid het doel te interpreteren, zoals hij noodzakelijk acht voor de
meest gunstige uitbating van de onderneming.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en onder het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies. Bovendien zal de vennootschap zich dienen te
onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen. Dit alles voor
zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen of voorwaarden voldoet.
 
Artikel 4.- DUUR
De vennootschap bestaat voor onbeperkte duur.
 
HOOFDSTUK II.- KAPITAAL EN AANDELEN.
Artikel 5.- KAPITAAL.
Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt dertien miljoen achtentwintigduizend
euro (€ 13.028.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door vijfhonderd (500) aandelen op naam zonder nominale waarde, die
ieder een/vijfhonderdste van het kapitaal vertegenwoordigen.
 
Artikel 10.- REGISTER VAN AANDELEN.
Een register van aandelen wordt op de zetel gehouden.
De eigendom van de effecten wordt bewezen door de inschrijving in het register van aandelen. Van
die inschrijving worden certificaten afgegeven aan de houders van de effecten.
De overdrachten en de overgangen van aandelen gebeuren ten aanzien van de vennootschap en
Luik B
van derden eerst vanaf de datum van inschrijving in het register van aandelen.
 
HOOFDSTUK III.- ORGANEN VAN DE VENNOOTSCHAP.
Artikel 11.- JAARVERGADERING - BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De jaarvergadering zal elk jaar gehouden worden de eerste zaterdag van de maand juni om vijftien
uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de voorafgaande werkdag
plaats.
Een bijzondere of buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering mag bijeengeroepen worden
telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist.
 
Artikel 12.- OPROEPINGEN
De vennoten, de houders van certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, de obligatiehouders, de zaakvoerders en eventuele commissaris worden voor de
vergadering uitgenodigd overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen.
De vennoten, de houders van certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, de obligatiehouders, de zaakvoerders en eventuele commissaris die aan de vergadering
deelnemen of er zich doen vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd. De
voormelde personen kunnen er tevens voor of na de bijeenkomst van de algemene vergadering
welke zij niet bijwoonden aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid
van de oproepingsbrief
 
Artikel 14.- STEMRECHT- VERTEGENWOORDIGING
Elk aandeel geeft recht op een stem.
Elke vennoot kan schriftelijk of per telefax volmacht geven, aan een al dan niet vennoot, om zich te
laten vertegenwoordigen.
Schriftelijk stemmen is toegelaten.
 
Artikel 18.- BERAADSLAGING - AANWEZIGHEIDSQUORUM.
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij in
de vergadering alle aandelen aanwezig zijn en daartoe met eenparigheid van stemmen wordt
besloten.
De algemene aandeelhoudersvergadering kan geldig beraadslagen, onverschillig welk het aantal
aanwezige en vertegenwoordigde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een
bepaald aanwezigheidsquorum vereist.
 
Artikel 20.- MEERDERHEID.
Behalve in de bij wet bepaalde gevallen worden de beslissingen ongeacht het aantal van de op de
vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, genomen bij meerderheid van de stemmen
waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een onthouding wordt als een negatieve stem
beschouwd.
 
Artikel 21.- BESTUURSORGAAN.
De vennootschap wordt bestuurd door een of meer zaakvoerders, al dan niet vennoten.
De zaakvoerders worden benoemd door de vennoten voor de tijdsduur door haar vast te stellen.
 
Artikel 22.- BESTUURSBEVOEGDHEID
Iedere zaakvoerder kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het doel, behoudens die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van vennootschappen alleen de
algemene vergadering bevoegd is.
De zaakvoerders kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
zaakvoerders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De zaakvoerders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
 
Artikel 23.- VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of verweerder, vertegenwoordigd door
een zaakvoerder.
 
Artikel 24.- CONTROLE.
De controle op de financiele toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan een of meer commissarissen opgedragen.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van vennoten, onder de leden,
Luik B
natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De commissarissen
worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straf van schadevergoeding
kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene vergadering worden
ontslagen.
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel
141,2 ° van het Wetboek van vennootschappen, heeft iedere vennoot conform de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een
commissaris.
Niettemin, heeft de algemene vergadering van vennoten steeds het recht een commissaris te
benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd kan iedere
vennoot zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. De vergoeding van de
accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of
indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing.
In deze gevallen worden de opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de vennootschap.
 
HOOFDSTUK IV.- BOEKJAAR - JAARREKENINGEN – WINSTVERDELING
Artikel 25.- BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op een januari en eindigt op eenendertig december van
ieder jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt het bestuursorgaan een inventaris, alsmede de jaarrekening
bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting op.
De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door een
zaakvoerder.
Het bestuursorgaan stelt bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen. Het bestuursorgaan is evenwel niet gehouden tot het opstellen van
een jaarverslag zolang de vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld door de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen.
 
Artikel 26.- WINSTVERDELING.
Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de
vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke
reserve een/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
 
HOOFDDSTUK V.- ONTBINDING EN VEREFFENING
Artikel 27.- ONTBINDING.
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
 
Artikel 28.- ONTBINDING EN VEREFFENING
Ingeval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden of op welk tijdstip ook, geschiedt de
vereffening door de vereffenaars benoemd door de algemene vergadering. Bij gebreke van dergelijke
benoeming geschiedt de vereffening door de zaakvoerders, handelend in de hoedanigheid van een
vereffeningscomite.
Behoudens anderluidend besluit, treden de vereffenaars gezamenlijk op.
De ontbinding en vereffening in een akte zijn slechts mogelijk mits naleving van de voorwaarden
gesteld overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen.
 
Artikel 29.- VERDELING VAN HET NETTO-ACTIEF
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdelen de
vereffenaars onder de vennoten de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; zij
overhandigen hun de goederen die zij voor nadere verdeling hebben moeten overhouden.
 
Vierde Besluit
De vergadering beslist zonder uitzondering noch voorbehoud, algehele kwijting te verlenen aan de
bestuurders der omgezette naamloze vennootschap, aangezien de omzetting van rechtswege een
einde stelt aan hun opdracht, te weten voornoemde heer Stephan Lesage, bestuurder, en mevrouw
Greet Huysentruyt, bestuurder.
De algemene vergadering besluit voorlopig geen zaakvoerders te benoemen aangezien de
vennootschap hierna de rechtsvorm aanneemt van een besloten vennootschap. De algemene
vergadering zal in dit kader de bestuurders benoemen.
 
Luik B
Vijfde besluit
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de datum
waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
 
Zesde besluit
In aansluiting bij het vijfde besluit, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst
aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap, hetzij veertien miljoen driehonderddertigduizend achthonderd euro (€ 14.330.800,00),
van rechtswege omgezet worden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij
toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
 
Zevende besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
 
STATUTEN
 
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
 
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam «HEREAL».
 
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Het adres van de zetel kan door het bestuursorgaan worden verplaatst binnen hetzelfde Gewest.
 
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp voor eigen rekening, voor rekening van derden of in
deelnemingen met derden, bij te dragen tot de vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen en
inzonderheid:
- het verwerven hetzij door inschrijving of aankoop, van aandelen, obligaties, kasbons, of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse bestaande of nog op te
richten vennootschappen , alsook het beter beheer van deze roerende waarden, dit alles enkel voor
eigen rekening of in deelneming met derden.
- het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, deelneming of investering
- het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren onder om het
even welke vorm, in dit kader kan zij zich borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin.
Alle handels en financiële operaties, behalve die, welke wettelijk voorbehouden zijn aan
verzekeringsmaatschappijen, banken, houders van deposito's, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
- het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen door gehele of gedeeltelijke overname van
aandelen, in de meest ruime betekenis, het deelnemen aan emissieverrichtingen van aandelen en
vastrentende waarden door intekening , waarborg, plaatsing, verhandeling of anderszins, alsmede
het verwezenlijken van om het even welke verrichtingen inzake portefeuille of kapitaalsbestuur.
- het uitvoeren van alle studies en onderzoek, het verrichten van marktonderzoek, promotie,
raadgeving, prospectie, marketing, technoconsult, assistentie op gebied van management,
engineering en consultancy, technisch, commercieel, administratief, financieel, fiscaal en juridisch
beheer en advies.
- het ter beschikking stellen aan derden onder welke vorm ook, van benodigdheden, materiaal,
instrumenten, hard- of software
- het uitvoeren in verband met hetgeen voorafgaat van concrete projecten, het dienstbetoon inzake
organisatie en toepassing van de meest verschillende wetgevingen
Luik B
- het ter beschikking stellen van management, het uitoefenen van bedrijfsleiding, en het organiseren
ervan, alsook het waarnemen van het beheer op alle niveau's, zowel voor eigen rekening als voor
rekening van of in deelneming met derden, van handels-, nijverheids, of andere ondernemingen
bestaande onder om het even welke vorm, en dit zonder enige beperking.
- de publiciteit, reclame, marketing en algemene communicatie onder alle vormen en het uitvoeren
van alle werken die voor de verwezenlijking van publiciteit, reclame, marketing en algemene
communicatie noodzakelijk zijn, zonder enige beperking.
- het ontwikkelen, kopen, verkopen, beheer, in waarde stellen, in licentie nemen of geven van
brevetten, octrooien, knowhow en andere intellectuele rechten.
- het waarnemen van alle bestuur en managementopdrachten in andere vennootschappen.
- de bemiddeling in en het beheer van onroerende goederen of rechten van derden; het verwerven,
het verkopen, het verhuren, het verbouwen, het herstellen, de instandhouding en valorisatie van
onroerende goederen en rechten, de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden,
alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en
die van die aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich
borgstellen.
De vennootschap zal in het algemeen alle commerciële, burgerlijke, industriële, financiële, roerende
en onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks geheel of gedeeltelijk
verband met haar voorwerp of die van aard zouden zijn de verwezenlijking of uitbreiding van het
voorwerp te verwezenlijkingen.
Het voorwerp mag verwezenlijkt worden in België en in de vreemde volgens de modaliteiten die haar
best voorkomen. De vennootschap mag door middel van inbreng, versmelting of inschrijving, of op
om het even welke andere wijze deelnemen aan ondernemingen, verenigingen of vennootschappen,
die eenzelfde of aanverwante voorwerp nastreven, of nuttig zijn tot het geheel of gedeeltelijk
verwezenlijken of uitbreiden van dit voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De bestuurder heeft de bevoegdheid het voorwerp te interpreteren, zoals hij noodzakelijk acht voor
de meest gunstige uitbating van de onderneming.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en onder het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies. Bovendien zal de vennootschap zich dienen te
onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen. Dit alles voor
zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen of voorwaarden voldoet.
 
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
 
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
 
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden vijfhonderd (500) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
 
Artikel 6: Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
De vennootschap beschikt over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening waarop de
inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden, die niet vatbaar is voor uitkering aan de
aandeelhouders.
Op de datum waarop het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op deze vennootschap
van toepassing wordt, bedraagt deze statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening veertien
miljoen driehonderddertigduizend achthonderd euro (€ 14.330.800,00).
Voor de inbrengen die geschieden na de datum waarop het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen op deze vennootschap van toepassing wordt, zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of
zij eveneens geboekt worden op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed eveneens op deze onbeschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed eveneens op deze
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
 
TITEL III. EFFECTEN
 
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Luik B
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
 
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
 
Artikel 12. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Worden benoemd tot statutaire bestuurders voor een onbepaalde duur:
- de heer LESAGE Stephan;
- mevrouw HUYSENTRUYT Greet,.
Hun mandaat is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
 
Artikel 13. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
 
Artikel 15. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
 
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
 
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
eerste zaterdag van de maand juni om vijftien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
 
Artikel 17. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
Luik B
 
Artikel 18. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
 
Artikel 20. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste de dag vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
§ 6. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
 
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
 
Artikel 22. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
 
Artikel 23. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan heeft eveneens de bevoegdheid om binnen de wettelijke grenzen over te gaan
tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar
zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd
met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
 
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
 
Artikel 24. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
 
Artikel 25. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
Luik B
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
 
Artikel 26. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
 
Negende besluit
De algemene vergadering bevestigt de benoeming van de commissaris van de vennootschap, de
CVBA “VANDELANOTTE BEDRIJFSREVISOREN”, met maatschappelijke zetel te 8500 Kortrijk,
President Kennedypark 1A, vertegenwoordig door de heer Jan Degryse, bedrijfsrevisor, benoemt bij
beslissing van de algemene vergadering van 16 juni 2017 voor een periode van 3 jaar om een einde
te nemen op de gewone algemene vergadering over het boekjaar 2019.
 
Tiende besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 8550 Zwevegem,
Blokkestraat 57.
 
Elfde besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan HEEMACCOUNT & PARTNERS BV BVBA,
MEULEBROEKENLAAN 12, 8840 Oostnieuwkerke, vertegenwoordigd door Heemeryck Brecht, en
de door haar aangestelde personen, om alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen.
 
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL
 
VOOR DE VENNOOTSCHAP
 
NOTARIS HENRI THEVELIN
 
Tegelijk hiermee neergelegde stukken :
- afschrift van de akte statutenwijzing;
- verslagen
- de gecoördineerde tekst van de statuten.