N° d'entreprise : 0400558926
Nom
(en entier) : FONCIERE ETEL
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Boulevard Bischoffsheim 11
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Il résulte d'un procès-verbal dressé par Nous, Maître Lorette ROUSSEAU, notaire associé résidant à
Saint-Josse-ten-Noode, le 26 décembre 2019, en cours d’enregistrement, ce qui suit :
Première résolution : Option de soumission anticipée de la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations.
En application de la faculté offerte par l’article 39, § 1er, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1),
décision de soumettre de manière anticipée la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations, à partir de la date à laquelle le présent acte sera publié.
Deuxième résolution : Adoption de nouveaux statuts  en concordance avec le Code des sociétés et
des associations, sans modification de l’objet de la société.
Comme conséquence de la résolution précédente, décision d’adopter des statuts complètement
nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans toutefois
apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale a déclaré et décidé que le texte des nouveaux statuts soit rédigé comme suit :
                « TITRE I : DENOMINATION - SIEGE SOCIAL - OBJET - DUREE
                ARTICLE 1.- DENOMINATION.
                La société revêt la forme de société anonyme.
                Elle est dénommée : FONCIERE ETEL.
                Cette dénomination doit, dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres,
notes de commande et autres documents émanant de la société, être précédée ou suivie
immédiatement de la mention « société anonyme » ou des initiales « S.A. » ; elle doit, en outre, dans
ces mêmes documents, être accompagnée de l’indication précise du siège de la société, des mots «
Registre des personnes morales » ou des initiales « R.P.M. », suivis de l’indication du siège du
Tribunal de l’Entreprise, dans le ressort duquel la société a son siège social, ainsi que du numéro d’
immatriculation à ce Registre et à la taxe sur la valeur ajoutée.
                ARTICLE 2.- SIEGE SOCIAL.
                Le siège social est en Région de Bruxelles-Capitale. Il peut être transféré partout en
Belgique, par simple décision du conseil d'adminis-tration, qui a, le cas échéant, tous pouvoirs aux
fins de faire consta-ter authentique-ment la modifi-cation aux statuts qui en résulte, et ce pour autant
que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la
réglementation linguistique applicable.
                La société peut par simple décision du conseil d'adminis-tration établir ou supprimer des
sièges administratifs, sièges d’exploitation, succursales, dépôts, agences, tant en Belgique qu'à
l'étranger.
                ARTICLE 3.-OBJET.
La société a pour objet :
- l’achat, la vente, l’échange, l’exploitation, la location, la sous-location, la rénovation, la construction,
la démolition, le lotissement, la mise en valeur, l’exploitation, l’entretien de maisons, appartements,
bureaux, bâtiments industriels, terrains, terres et domaines et, de manière générale, de tous biens et
Volet B
droits immobiliers, ainsi que de tous fonds de commerce et droits et biens mobiliers ; l’étude et l’
élaboration de projets ;
- la société peut prendre et donner à bail emphytéotique et autres, servir d’intermédiaire dans toutes
transactions immobilières ;
- elle peut souscrire tous emprunts et ouvertures de crédit, hypothéquer ses immeubles pour sûreté
de tous emprunts, ouvertures de crédit et autres opérations de crédit, soit pour son compte, soit
concurremment et solidairement avec d’autres sociétés liées ou non, et organismes de crédit et se
porter caution ;
- elle peut en outre faire toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou
financières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou pouvant en faciliter la
réalisation ;
elle peut notamment s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, d’intervention
financière ou par tout autre mode dans des sociétés ou entreprises ayant, en tout ou en partie, un
objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d’en favoriser l’extension ou le développement et
accepter tous mandats d’administrateur dans de telles sociétés.            
                ARTICLE 4.- DUREE.
                La société est constituée pour une durée illimitée.
                Elle pourra contracter des engagements pour un terme dépas-sant la date de sa
dissolution éventuelle.
                TITRE II.  FONDS SOCIAL
                ARTICLE 5.- CAPITAL.
                Le capital social est fixé à soixante mille cinq cents euros. Il est représenté par mille huit
cent septante-six actions sans désignation de valeur nominale, libérées de la manière indiquée dans
les actes de constitution, d’augmentation et/ou de réduction de capital.
                ARTICLE 6.- AUGMENTATION DE CAPITAL.
                Le capital social peut être augmenté par décision de l'assemblée générale délibérant
conformément aux dispositions légales applicables.
                Cette augmentation ne peut être souscrite par la société elle-même ni directement par une
société filiale ni par une personne agissant en son nom propre mais pour compte de la société ou de
la société filiale.
                En cas d'augmentation avec création d'une prime d'émission, celle-ci doit être
intégralement payée dès la souscription.
                Le conseil d'administration fixe le taux et les conditions d'émission des actions nouvelles, à
moins que l'assemblée générale n'en décide ellemême.
                ARTICLE 7.- DROIT DE SOUSCRIPTION PREFERENTIELLE.
                Lors de toute augmentation de capital, les nouvelles ac-tions à souscrire en espèces
doivent être offertes par préfé-rence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions, dans un délai minimum de quinze jours à dater de l'ouverture de la
souscription, sous réserve des droits conférés à l'assemblée générale en vertu des dispositions
légales applica-bles.
                La souscription et son délai d'exercice sont fixés soit par l'assemblée générale, soit par le
conseil d'administra-tion, dans le cadre d'une augmentation de capital autorisée, et annoncés
conformément aux dispositions légales applica-bles.
                Le droit de souscription préférentielle est négociable pen-dant toute la durée de la
souscription.
                Toutefois, ce droit de souscription préférentielle pourra être limité ou supprimé par
l'assemblée générale statuant dans l'intérêt social et comme en matière de modification aux statuts.
L'assemblée générale statuant également dans l'intérêt social, disposera du droit de déroger au délai
minimum de quinze jours pour l'exer-cice du droit de souscription préféren-tielle.
                Cette proposition doit être spécialement annoncée dans les convocations. Le conseil
d'administration et le commissaire ou, à défaut, le réviseur d'entreprises ou un expert-comptable,
désigné par le conseil d'adminis-tration, doivent dresser les rapports prévus par les dispositions
légales applicables. Ces rapports sont annoncés à l'ordre du jour et communiqués aux actionnaires.
                Le droit de souscription préférentielle pourra également être limité ou supprimé par le
conseil d'administration dans les limites du capital autorisé et aux conditions fixées par la loi et les
statuts.
                ARTICLE 8.- APPELS DE FONDS.
                Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration.
                Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
                Le conseil d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par
anticipation; dans ce cas, il détermine les conditions auxquelles les versements anticipés sont admis.
                L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en
retard de satisfaire aux versements est redevable à la société d’un intérêt calculé au taux de l'intérêt
Volet B
légal, à dater du jour de l'exigibilité du verse-ment.
                L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur les-quelles les versements n'ont pas été
opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigi-bles n'ont
pas été effectués.
                TITRE III.  DES TITRES ET DE LEUR TRANSMISSION
                ARTICLE 9.- NATURE DES TITRES.
                Les titres sont exclusivement nominatifs.
                Il est tenu au siège un registre des actions nomina-tives.
                Aucune limitation à la cessibilité des actions n'est autorisée, lorsque la transmission ou la
cession a lieu en faveur du conjoint, d'un ascendant ou descendant d'un actionnai-re.
                ARTICLE 10.- RESTRICTIONS A LA CESSIBILITÉ DES TITRES
                Sans préjudice de ce qui précède, l'actionnaire qui projette de céder une ou des actions
doit en aviser le conseil d'administration ainsi que tous les autres actionnaires par lettre
recommandée en indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du cessionnaire envisagé ou,
s'il s'agit d'une société, sa dénomination et son siège social, le nombre d'actions et le numéro des
actions qu'il a l'intention de céder, le prix effectivement offert par le cessionnaire envisagé, le délai
pour le paiement et toutes autres modalités de la cession.
                Tous les autres actionnaires auront le droit d'acquérir, par préférence, les actions dont la
cession est proposée, en proportion de leur participation dans le capital social, moyennant
notification envoyée par lettre recommandée, adressée à la société et à l'actionnaire cédant, dans les
soixante jours de la date de réception de la lettre recommandée contenant l'offre ci-dessus.
                L'actionnaire qui entend exercer son droit de préemption pourra également déclarer qu'il
est prêt à acheter tout ou partie des actions objet de l'offre de cession et qui n'auront pas été
achetées par les autres actionnaires.
Si un ou plusieurs actionnaires devaient déclarer ne pas souhaiter exercer leur droit de préemption,
ce droit serait automatiquement transféré aux autres actionnaires.  Dans cette hypothèse, la
répartition des actions à céder ou à transférer s'établirait entre les candidats acheteurs,
proportionnellement au nombre d'actions dont ils disposent chacun.
                Si aucun actionnaire n'a exercé son droit de préemption dans le délai de soixante jours
précité, et que le transfert au tiers n'a pas été effectué dans les six mois de la date de l'offre initiale,
l'actionnaire désireux de vendre à un tiers devra à nouveau offrir en préemption les actions aux
autres actionnaires en suivant les mêmes règles et formalités.
                Sans préjudice du droit de préemption, les actions ne peuvent à peine de nullité être
cédées à un tiers non-actionnaire qu'avec l'agrément des actionnaires de la société possédant la
majorité du capital social, déduction faite des titres dont la cession est proposée.
                S'il n'a pas été statué dans les six mois à dater de la demande, les actions pourront être
librement cédées. Ces actions pourront également être librement cédées, si la décision des
actionnaires n'est pas notifiée au demandeur par pli recommandé dans les trois mois de la demande
d'agrément.
                Par ailleurs, en cas de refus d'agrément, les actions concernées pourront être librement
cédées sauf si, dans un délai de six mois prenant cours un mois avant l'expiration du délai dont
question à l'alinéa qui précède, elles sont acquises par un ou plusieurs actionnaires ou par un tiers
agréé.  Ceux-ci acquièrent les actions concernées au prix proposé par le cédant ou, à défaut
d'accord sur ce prix, au prix fixé par un expert désigné de commun accord par les parties
conformément aux dispositions légales applicables.  A défaut d'accord sur le choix de l'expert, celui-
ci est désigné par le président du tribunal de commerce statuant comme en référé.
                S'il y a compétition entre acheteurs, ceux-ci exercent leur droit de rachat, sans division, au
prorata du nombre d'actions qu'ils possèdent. S'il y a des acheteurs ayant des droits égaux, ils sont
départagés par tirage au sort à l'intervention du conseil d'administration.
                Les actions pourront également être librement cédées si le prix n'est payé au cédant dans
les six mois à compter du jour où il a été convenu ou fixé par expert.
                ARTICLE 11.- INDIVISIBILITE DES TITRES.
                Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.
                S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre, l'exercice des droits y afférents est suspendu
jusqu'à ce qu'une seule per-sonne soit désignée comme étant propriétaire du titre. En cas de
démembrement du droit de propriété d'une action, les droits y afférents seront exercés par
l'usufruitier.
                ARTICLE 12.- DROITS ATTACHES AUX TITRES - RACHAT DES TITRES PAR LA
SOCIETE.
                Les droits et obligations attachés à un titre le suivent, en quelque main qu'il passe.
                Les créanciers ou héritiers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer
l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation,
ni s'immiscer en aucune manière dans son administration.
Volet B
                Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rappor-ter aux comptes annuels et aux
délibérations de l'as-semblée générale.
                La société ne peut être propriétaire de ses propres titres que dans les limites et aux
conditions fixées par les disposi-tions légales applicables.
                ARTICLE 13.- OBLIGATIONS.
                La société peut, en tout temps, créer et émettre des bons ou obligations hypothécaires ou
autres, par décision du con-seil d'administration.
                Toutefois, les obligations convertibles ou avec droit de souscription ne peuvent être émises
qu'en vertu d'une décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modifi-cations
aux statuts.
                TITRE IV.  ADMINISTRATION ET SURVEILLANCE
                ARTICLE 14.- ADMINISTRATION - VACANCE.
                La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, nommés
pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires et en tout temps révoca-bles par elle.
                Ils sont rééligibles.
                Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiate-ment après l'assemblée générale
qui a procédé aux réélections.
                En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'adminis-trateurs par suite de décès,
démission ou autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoire-ment.
                Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection
définitive.
                L'administrateur désigné dans les conditions ci-dessus est nommé pour le temps
nécessaire à l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il remplace.
                Lorsque lors d’une assemblée générale de la société, il est constaté que celle-ci comporte
moins de trois actionnaires, le conseil d’administration peut être limité à deux membres. Dans cette
hypothèse, toute disposition octroyant à un membre du conseil d’administration une voix
prépondérante cesse de plein droit de sortir ses effets. Cette limitation pourra subsister jusqu’à l’
assemblée générale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de l’existence de plus
de deux actionnaires.
                ARTICLE 15.- PRESIDENCE.
Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président.  A défaut d'élection, ou en
cas d'absence du président, celui-ci sera remplacé par le doyen des administrateurs.
                ARTICLE 16.- CONVOCATION - REUNION.
                Le conseil se réunit sur la convocation et sous la prési-dence de son président, ou, en cas
d'empêchement, d'un administrateur désigné par ses collè-gues, chaque fois que l'intérêt de la
société l'exige et chaque fois que deux admi-nistrateurs au moins le demandent.
                Les réunions se tiennent au lieu ou via les moyens de communication indiqués dans les
con-voca-tions. Les convocations sont valablement faites par courrier, télécopie, courrier
électronique ou par tout autre moyen mentionné à l’article 2281 du Code civil.
Si tous les membres du conseil d’administration sont présents ou représentés, il n’y a pas lieu de
justifier d’une éventuelle convocation préalable. La présence d’un administrateur à une réunion
couvre l’éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute
plainte à ce sujet.
                ARTICLE 17.- QUORUM – VOTE
                Sauf en cas de force majeure, le conseil d'administration ne peut délibérer que si la
majorité de ses membres est présente ou représentée, et sta-tuer qu'à la majorité des voix des
membres présents ou repré-sentés.
Si cette dernière condition n’est pas remplie, une nouvelle réunion pourra être convoquée dans la
semaine suivante. Cette deuxième réunion ne requerra plus de quorum mais pourra être postposée
si une majorité des administrateurs présents ou représentés font état d’un cas de force majeure.
                Tout administrateur empêché ou absent, peut, au moyen d’un document qui porte sa
signature (y compris une signature digitale conformément à l’article 1322, alinéa 2 du Code civil) et
qui a été communiqué par écrit, par téléfax, par e-mail ou par toute autre moyen mentionné à l’article
2281 du Code civil, donner mandat à un autre membre du conseil afin de le représenter à une
réunion déterminée.
                Un administrateur peut représenter un ou plusieurs de ses collèges et peut, outre sa
propre voix, émettre autant de votes qu’il a reçu de procurations. Si les modalités de participation
sont indiquées dans la convocation, les réunions peuvent être tenues au moyen de techniques de
télécommunication permettant une délibération collective telles que les conférences téléphoniques
ou vidéo conférences. En outre, même si la réunion du conseil d’administration se tient
physiquement, tout administrateur peut participer aux délibérations de cette réunion et voter par tout
moyen de télécommunication ou vidéoconférence.
                Un administrateur peut aussi, mais seulement lorsque la moitié des membres du conseil
Volet B
sont présents en personne, exprimer des avis et formuler ses votes par écrit, par téléfax, par e-mail
ou par toute autre moyen mentionné à l’article 2281 du Code civil.
                Par ailleurs, les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par décision
unanime de tous les administrateurs, exprimée par écrit.
                Si une personne morale est nommée administrateur, elle pourra désigner une personne
physique à l'intervention de laquelle elle exercera ses fonctions d'administrateur.
                Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.
                En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
                Sauf les cas d'exception visés par le Code des Sociétés et Associations, un administrateur
qui a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou une
opération relevant du conseil d'administration, doit le communiquer aux autres administrateurs avant
la délibération du conseil d'administration ; le conseil d'administration et la société doivent s'en
référer aux prescriptions du Code des Sociétés et Associations.
                ARTICLE 18.- PROCES-VERBAUX.
                Les délibérations du conseil d'administration sont consta-tées dans des procès-verbaux,
signés par les membres présents (y compris une signature digitale conformément à l’article 1322,
alinéa 2 du Code civil).
                Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le Président, par un
administrateur-délégué ou par deux administrateurs.
                ARTICLE 19.- POUVOIRS DU CONSEIL - REPRESENTATION.
                Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
la réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
                La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un
fonctionnaire public ou un officier ministériel, et en justice :
                - soit par deux administrateurs agissant conjointement,
                - soit, dans les limites de la gestion journalière, par le ou les délégués à celle-ci agissant
ensemble ou séparément,
                - soit, dans les limites de leurs mandats, par des manda-taires spéciaux.
                ARTICLE 20.- GESTION JOURNALIERE.
                Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société à l'égard des tiers et en justice en ce qui concerne cette gestion :
                - soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur-délégué ;
                - soit à un ou plusieurs délégués choisis hors de son sein. Le conseil d'administration et les
délégués à la gestion journalière peuvent dans le cadre de cette gestion déléguer des pouvoirs
spéciaux à tout mandataire.
                Le conseil d'administration peut en outre conférer tous pouvoirs spéciaux à tout
mandataire.
                Il peut faire usage de plusieurs des facultés ci-dessus et révoquer en tout temps les
délégations qu'il confère.
                Il décide si les délégations ainsi consenties sont ou non rémunérées et dans l'affirmative
fixe les rémunérations fixes ou variables imputées sur les frais généraux.
                ARTICLE 21.- SURVEILLANCE.
                Conformément au Code des Sociétés et Associations, chaque actionnaire dispose
individuellement des pouvoirs d'investi-gation et de contrôle des commissaires, si leur présence n'est
pas requise par la loi. Si celle-ci est requise, notamment la nomination, la durée du mandat, le
remplacement, les émolu-ments et la mission des commissaires seront établis confor-mément aux
articles 3:58 et suivant du Code des Sociétés et Associations.
                ARTICLE 22.- REMUNERATION.
                Sauf décision de l'assemblée générale, le mandat des administrateurs est exercé à titre
gratuit.
                TITRE V.  ASSEMBLEE GENERALE
                ARTICLE 23.- REUNIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE - ADMISSION.
                L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le troisième vendredi du mois
d'avril à l'heure et à l’endroit indiqués dans la convocation.
                Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant.
                L'Assemblée est présidée par le Président du conseil d'administration ou à son défaut par
l'administrateur le plus âgé. Le Président désigne le Secrétaire.
                L'Assemblée choisit parmi ses membres deux scrutateurs.
                L'assemblée peut être convoquée extraordinairement, chaque fois que l'intérêt de la
société l'exige. Elle doit l'être sur la demande d'actionnaires représentant ensemble le dixième des
actions.
                Les assemblées générales extraordinaires se tiennent à l'endroit indiqué dans la
convocation, et à défaut d'indication, au siège social.
Volet B
                Toute assemblée générale, annuelle ou extraordinaire, peut être séance tenante prorogée
à trois semaines par le conseil d’administration, même s'il ne s'agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
                Cette prorogation annule toute décision prise.
                La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour. Les formalités accomplies
pour assister à la première assemblée sont valables pour la seconde.
                ARTICLE 24.- CONVOCATIONS
                Les convocations pour toute assemblée générale sont valablement effectuées par lettre,
télécopie ou courrier électronique. Elles mentionnent le lieu, la date, l’heure et l’ordre jour de la
réunion et sont envoyées cinq jours ouvrables au moins avant la réunion. Elles sont censées avoir
été faites à la date de leur envoi.
                En cas de recours à la procédure écrite conformément à l’article 29 des présents statuts, la
société doit recevoir – au plus tard le jour fixé statutairement pour la tenue de l’assemblée annuelle –
la circulaire contenant l’ordre du jour et les propositions de décision, signée et approuvée par tous
les actionnaires.
                Toute personne devant être convoquée à une assemblée générale en vertu du Code des
Sociétés et Associations qui assiste à une assemblée générale ou s’y est fait représenter est
considérée comme ayant été régulièrement convoquée. Les personnes précitées peuvent également
renoncer à se plaindre de l’absence ou d’une irrégularité de convocation avant ou après la tenue de l’
assemblée à laquelle il n’a pas assisté.
                ARTICLE 25.- ADMISSION A L'ASSEMBLEE
                Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de
vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres;
    •  le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription;
                Les droits afférents aux titulaires de titres ne peuvent être suspendus ; si seul le droit de
vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote. 
      
                ARTICLE 26.- REPRESENTATION.
                Tout propriétaire de titre peut se faire représenter à l'assemblée générale par un
mandataire, actionnaire ou non.
                Les procurations doivent porter une signature (en ce compris une signature digitale
conformément à l’article 1322, al. 2 du Code Civil).
                Les procurations doivent être communiquées par écrit, par fax, par e-mail ou tout autre
moyen mentionné à l’article 2281 du code civil et sont déposées sur le bureau de l’assemblée. En
outre, le conseil d’administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables
avant l’assemblée à l’endroit indiqué par lui.
                ARTICLE 27.- DROIT DE VOTE
                Lorsque les actions sont de valeur égale, chacune donne droit à une voix. Lorsqu'elles sont
de valeurs inégales ou que leur valeur n'est pas mentionnée, et sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote, chacune d'elles confère de plein droit un nombre de
voix proportionnel à la partie du capital qu'elle représente, en comptant pour une voix l'action
représentant la quotité la plus faible. Il n'est pas tenu compte des fractions de voix sauf exceptions
légales.
                Sans préjudice aux dispositions légales applicables, tout actionnaire peut voter par
correspondance.
                Ce vote sera toutefois nul si cette correspondance n'est pas reçue par le conseil
d'administration trois jours au moins avant l'assemblée générale. Il sera également nul si cette
correspondance ne mentionne pas :
- le nom et le domicile de l'actionnaire,
- le nom de la société et son siège social,
- la date de l'assemblée générale,
- le vote ou l'abstention pour chaque point de l'ordre du jour tel qu'il figure dans la convocation.
- le lieu et la date de la signature.
- la signature de l'actionnaire ou de son mandataire.
                Cette correspondance pourra être transmise par tous modes de communication et
notamment par poste, par fax, par courrier électronique ou par tout autre moyen prévu à l’article
2281 du Code civil et doit parvenir au siège de la société au moins un jour ouvrable avant la date de
Volet B
                Tout actionnaire peut également participer à l’assemblée générale à distance par un
moyen de communication électronique mis à sa disposition par la société, sauf dans les cas où la loi
ne le permet pas. Les actionnaires qui participent ainsi à l’assemblée sont réputés présents à l’
endroit où se tient l’assemblée pour que les conditions de majorité et de présence soient remplies.
                Les moyens de communication électroniques visés ci-dessus doivent permettre à la
société de vérifier la capacité et l’identité de l’actionnaire. L’actionnaire qui souhaite s’en prévaloir
doit au moins pouvoir prendre connaissance des délibérations de l’assemblée en direct, de manière
simultanée et continue, et doit pouvoir exercer son droit de vote sur tous les points sur lesquels l’
assemblée doit se prononcer.
                ARTICLE 28. – DÉLIBÉRATIONS À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
                Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l’ordre du jour,
sauf si tous les actionnaires présents ou représentés en décident autrement, ainsi que lorsque des
circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent une décision dans l’
intérêt de la société.
                Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de
titres représentés à l’assemblée, à la majorité des voix.
                Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est
signée par chacun d’eux ou par leurs mandataires avant d’entrer en séance.
                ARTICLE 29 – PROCÉDURE ÉCRITE
                Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes
les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
                En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par
tous les actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf
preuve du contraire, et à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit
parvenue à la société 7 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de
décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date
de la décision. Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 7 jours
précédant la date statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer
l'assemblée générale.
                La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et
signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est
parvenue au siège de la société au plus tard 7 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale
statutaire et qu'elle porte toutes les signatures requises.
                En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision
signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège
de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
                La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être
assortie d'une déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision
signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette
déclaration et qu'elle porte toutes les signatures requises.
                La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour
doivent être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une
approbation écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
                La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir
au siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite
valable. Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs
exemplaires, en temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
                Dans tous les cas visés au présent article, le vote écrit est communiqué à la société par
poste, par fax, par courrier électronique ou par tout autre moyen prévu à l’article 2281 du Code civil.
                ARTICLE 30.- PROCES-VERBAUX ET COPIES.
                Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et
les actionnaires qui le deman-dent.
                Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs, sont signés par l’administrateur-
délégué ou par deux administra-teurs.
                TITRE VI.  ECRITURES SOCIALES - REPARTITIONS
                ARTICLE 31.- EXERCICE SOCIAL.
                L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
                Le conseil d'administration remet son rapport de gestion avant l'assemblée géné-rale
annuelle aux commissaires, si leur présence est requise par la loi; ceux-ci doivent vérifier si le rap-
port de gestion comprend bien les informations requises par la loi et concorde avec les comptes
annuels et dresser dans la quin-zaine un rapport écrit et circonstancié.
Volet B
                Le rapport de gestion se compose du compte-rendu annuel destiné à informer les
actionnaires et le cas échéant d'un exposé sur les opérations décidées par le conseil d'adminis-
tration en cours d'exercice relatives à l'acquisition ou la prise en gage par la société de ses propres
titres, l'augmen-tation de capital dans le cadre du capital autorisé éventuel, la limitation ou
suppression du droit de préférence des ac-tionnai-res anciens, l'émission d'obligations convertibles
ou avec droit de souscription.
                Le rapport des commissaires, si leur présence est requise par la loi, appréciera les modes
de contrôle, la tenue de la comptabilité des comptes annuels, si ces comptes donnent une image
fidèle du patrimoine, de la situation fi-nancière et des résultats de la société, si le rapport de gestion
comprend les informations requises et s'il concorde avec les comptes annuels, si la répartition des
bénéfices est conforme aux statuts et aux dispositions légales applicables et si aucune opération ou
décision ne les violent.
                Quinze jours avant l'assemblée générale, les actionnaires peuvent prendre connaissance
et copie au siège social :
                1° des comptes annuels;
                2° de la liste des actionnaires qui n'ont pas libéré leurs titres avec l'indication du nombre de
leurs titres et celle de leur domicile;
                3° du rapport de gestion et du rapport des commissaires, si leur présence est requise par
la loi.
                Les comptes annuels, de même que les rapports de gestion et des commissaires, si leur
présence est requise par la loi, sont adressés aux actionnaires, en même temps que la convocation.
                Tout actionnaire a le droit d'obtenir gratuitement sur la production de son titre, quinze jours
avant l'assemblée, un exemplaire des pièces mentionnées à l'alinéa qui précède.
                ARTICLE 32.- APPROBATION DES COMPTES.
                L'assemblée annuelle entend le rapport de gestion et le rapport des commissaires, si leur
présence est re-quise par la loi, et discute les comptes annuels.
                Les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au
sujet de leur apport ou des points portés à l'ordre du jour, à moins que l'intérêt de la société n'exige
qu'ils gardent le silence.
                Les commissaires, si leur présence est requise par la loi, répondent aux questions qui leur
sont posées par les actionnaires au sujet de leur rapport.
                L'assemblée annuelle statue sur l'adoption des comptes annuels.
                Après l'adoption du bilan, l'assemblée se prononce, par un vote spécial, sur la décharge à
donner aux administrateurs. Cette décharge n'est valable que lorsque les comptes annuels ne
contiennent pas d’omission ou de mentions erronées qui sont de nature à donner une image de la
société qui ne correspond pas à la réalité, et, pour les violations des statuts ou du présent code,
lorsque les administrateurs ou les membres du conseil de surveillance ont expressément mentionné
ces violations dans l’ordre du jour de l’assemblée générale.
                ARTICLE 33.- PUBLICATION DES COMPTES.
                Dans les trente jours de leur approbation par l'as-semblée, les comptes annuels ainsi que
les documents prévus par les dispositions légales sur les sociétés, sont déposés par les soins du
conseil d'admi-nis-tration à l'institution prévue par la loi.
                La société est dispensée de la formalité de dépôt du rap-port de gestion si toute personne
s'adressant au siège social peut prendre connaissance dudit rapport et en obtient une copie intégrale
ou partielle contenant au moins les indica-tions prescrites aux dispositions légales applicables. Le
conseil d'administration fait part de son choix entre ces deux modes de publicité dans un document
déposé en annexe aux comptes annuels.
                Si la société procède à une publicité complémentaire com-plète ou abrégée de ses
comptes annuels ou du rapport de gestion, elle se conformera aux prescriptions des dispositions
légales applicables.
                ARTICLE 34.- DISTRIBUTION.
                Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
                Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse
d'être obligatoire lors-que le fonds de réserve atteint un/dixième du capital social; il doit être repris si
la réserve légale vient à être enta-mée.
                Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la
majorité des voix sur proposition du conseil d'administration.
                Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net est ou devenait inférieur au montant du
capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permet-tent pas de
distribuer.
                Par actif net il faut entendre le total de l'actif tel qu'il résulte du bilan déduction faite des
provisions, des dettes et, sauf cas exceptionnels à mentionner et justifier dans l’annexe des comptes
annuels, le montant non encore amorti des frais d’établissement et des frais de recherche et de
Volet B
développement.
                Toute distribution faite en contravention de ces disposi-tions doit être restituée par les
bénéficiaires si la société qu’ils étaient informés de l’irrégularité ou ne pouvaient l'ignorer compte
tenu des circonstances.
                ARTICLE 35.- ACOMPTE SUR DIVIDENDES.
                Le conseil d'administration pourra, sous sa responsabili-té, décider le paiement d'acomptes
sur dividendes par prélève-ment sur le bénéfice de l'exercice en cours, ou sur le bénéfice de l’
exercice précédent si les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, et fixer la date
de leur paiement.
                Ce bénéfice se calcule sur les résultats réalisés au cours de l'exercice, ou sur les
bénéfices de l’exercice précédent si les comptes annuels de cet exercice n’ont pas encore été
approuvés, le cas échéant réduits de la perte reportée, et de la proportion des réserves légales ou
statu-taires à consti-tuer en fin d'exercice, ou majorés du bénéfice reporté, à l'exclusion des réserves
existantes.
                Le conseil d'administration fixe le montant de ces acomptes au vu d'un état résumant la
situation active et passive de la société dressé dans les deux mois précédant sa décision. Cet état
est vérifié par le commissaire, si sa présence est requise par la loi, qui dressera un rapport de
vérifica-tion à annexer à son rapport annuel.
                La décision du conseil d'administration ne peut être prise plus de deux mois après la date
de la situation active et passive.
                Les actionnaires qui ont reçu un acompte sur dividende décrété en violation des
dispositions légales doivent le restituer si la société prouve qu'ils connaissaient l'irrégu-larité de la
distribution ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
                TITRE VII.  DISSOLUTION - LIQUIDATION
                ARTICLE 36.- REDUCTION DE L'ACTIF NET.
                I. Lorsque, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du
capital social, le conseil d’administration doit convoquer l'assemblée générale dans un délai de deux
mois maximum à dater du moment où la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des
obligations légales ou statutaires, en vue de délibérer dans les formes prescrites pour la modifica-
tion aux statuts sur la dissolution éventuelle de la société ou sur d'autres mesures annoncées dans
l'ordre du jour.
                Le conseil d'administration justifiera ses propositions dans un rapport spécial tenu à la
disposition des actionnaires quinze jours avant l'assemblée générale.
                II. Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur à un quart du capital social, la
dissolution peut être pronon-cée par un quart des voix émises à l'assemblée.
                III. Si l'actif net est réduit à un montant inférieur au capital minimum légal, tout intéressé
peut demander la dis-solu-tion de la société au Tribunal.
                ARTICLE 37.- DISSOLUTION DE LA SOCIETE.
                La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale statuant
conformément aux dispositions légales requises pour la modification des statuts.
                En cas de dissolution de la société pour quelque cause et à quelque moment que ce soit,
la liquidation s'opère par les soins de liquidateurs, nommés par l'assemblée générale et, à défaut de
pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins du conseil d'administration en fonction.
                Les liquidateurs ou le conseil d'administration dis-posent, à cette fin, des pouvoirs les plus
étendus conférés par les dispositions légales applicables.
                L'assemblée générale détermine les émoluments éventuels des liquidateurs.
                Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de la liquidation ou consignation
des sommes nécessaires à cet effet, l’actif net sert d’abord à rembourser, en espèces ou en valeurs,
le montant libéré non amorti des actions.
                Le solde est réparti également entre toutes les actions.
                En cas d’amortissement du capital, les propriétaires des titres remboursés au pair n’ont
plus droit à un remboursement quelconque.
                ARTICLE 38.- ELECTION DE DOMICILE.
                Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire domicilié à l'étranger, tout administrateur,
commissaire, direc-teur, liquidateur, fait élection de domicile au siège social où toutes
communications peuvent lui être valablement faites.
                ARTICLE 39.- COMPETENCE JUDICIAIRE.
                Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs,
commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts,
compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n'y
renonce expressément.
ARTICLE 40.- RENVOI AUX DISPOSITIONS LEGALES APPLICABLES.
                Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales
Volet B
du Code des Sociétés et des Associations.
                ARTICLE 41.- CONFIDENTIALITÉ
                Les actionnaires se garantissent mutuellement la confidentialité de toutes les informations
qui seraient mises à la disposition de la société. »
Troisième résolution : Confirmation de l’adresse du siège de la société.
L’adresse du siège est située à : 1000 Bruxelles, boulevard Bischoffsheim 11.
                Quatrième résolution : Délégation de pouvoirs.
Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour l'exécution des résolutions qui
précèdent.
Tous pouvoirs sont conférés au notaire soussigné afin de rédiger le texte de la coordination des
statuts de la société, le signer et le déposer au greffe du tribunal de l’entreprise compétent.
Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration avec droit de substitution, afin d'assurer les
formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer la modification des données dans la
Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la
Valeur Ajoutée.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
Lorette ROUSSEAU,
Notaire
 
Pour dépôt simultané :
- expédition de l'acte
- statuts coordonnés     
- 2 procurations