N° d'entreprise : 0472429986
Nom
(en entier) : EXKI
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chaussée d'Ixelles 12
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, CAPITAL, ACTIONS
D’un procès-verbal dressé par Pierre NICAISE, notaire associé à la résidence de Grez-Doiceau,
exerçant sa fonction dans la société « NICAISE, COLMANT ET LIGOT », Notaires associés, ayant
son siège à 1390 Grez-Doiceau, Allée du Bois de Bercuit, 14 le 31.08.2020, portant à la suite «
Enregistré au Bureau Sécurité Juridique Ottignies-Louvain-la-Neuve le 07.09.2020, Référence ACP
(5) Volume 0 Folio 0 Case 10983. Droits perçus : cinquante euros (€ 50,00). Le receveur», il résulte
que l’assemblée de la société anonyme « EXKi » ayant son siège à 1050 Ixelles, Chaussée d'Ixelles
12, dont le numéro d’entreprise est le BE0472.429.986 a pris les résolutions dont il est extrait ce qui
suit :
 
L’assemblée aborde l’ordre du jour et adopte à l’unanimité les résolutions suivantes :
 
L’assemblée générale décide, à l’unanimité des membres présents et représentés, de renoncer aux
rapports visés au paragraphe §1 de l’article 7 :179 du Code des sociétés et des associations.
L’assemblée décide d’augmenter le capital, à concurrence 2.995.000,- euros pour le porter de
4.528.583,63 euros à 7.528.578,63 euros par la création de 394.944 actions nouvelles à savoir
48.680 actions nouvelles de catégorie A, 274.214 actions nouvelles de catégorie B, 72.050 actions
nouvelles de catégorie C, sans mention de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions de la même catégorie existantes, sauf qu’elles ne participeront
aux résultats de la société qu’à partir de leur souscription.
Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en espèces, au pair comptable de 7,596
euros chacune.
Les souscripteurs déclarent avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la
présente société et déclarent ensuite souscrire les 394.944 actions nouvelles en espèces, au pair
comptable de 7,596 euros chacune, soit pour 2.995.000,- euros.
Les souscripteurs déclarent, et tous les membres de l’assemblée reconnaissent, que la totalité des
actions B et C ainsi souscrites est entièrement libérée par un versement en espèces qu’ils ont
effectué au compte ouvert au nom de la société auprès de la banque ING.
Les souscripteurs déclarent et tous les membres de l’assemblée reconnaissent, que chacune des
actions A ainsi souscrite est libérée à concurrence d’un quart au minimum.
Une attestation du 28 août 2020 est remise au notaire soussigné.
 
Tous les membres de l’assemblée requièrent le notaire associé soussigné d’acter que l’augmentation
de capital est intégralement souscrite, que chaque action nouvelle est entièrement libérée et que le
capital est ainsi effectivement porté à 7.528.578,63 euros et est représenté par 991.048 actions,
sans mention de valeur nominale.
 
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
Volet B
Comme conséquence de la précédente résolution, l’assemblée décide de mettre en concordance le
texte des statuts avec les dispositions nouvelles et la terminologie du Code des sociétés et des
associations.
En conséquence, l’assemblée décide de remplacer le texte existant par le texte suivant, chaque
article ayant été adopté séparément ; la dénomination, l’objet et la durée demeurant inchangés, de
même que le siège qui est établi à 1050 Ixelles, Chaussée d'Ixelles 12 : (EXTRAIT)
FORME-DENOMINATION
La société adopte la forme de la société anonyme.
Elle est dénommée « EXKi ».
SIEGE
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
OBJET
La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étran-ger sous quelque forme que ce soit, l’exploitation
directe ou indirecte de commerces de détails et/ou de petite restauration.
La détention et la gestion de participa-tions dans d'autres sociétés, de droit belge ou étranger, quelle
que soit leur forme juridique, ainsi que la presta-tion de services de consultance ou d'encadrement
en rapport avec la détention ou la gestion de ces participations.
L'intermédiation économique ou commerciale interna-tionale et la consultance.
L'achat, la vente, l'importation, l'exportation de marchandises diverses.
En général tous problèmes concernant le manage-ment et la gestion des entreprises.
La société peut accepter tout mandat de gestion et d'admi-nistration, dans toute société et
association quelconque et se porter caution pour toute personne liée ou non liée en vue de faciliter la
réalisation de l'objet social.
La société a également pour objet la gestion pour son propre compte et pour compte d'autrui, de
biens immeubles, en Belgique ou à l'étranger.
En conséquence, la société pourra acheter, vendre, mettre en valeur, donner en location ou prendre
en loca-tion, gérer, administrer, entrete-nir, améliorer, tout immeuble ou partie d'immeuble.
D'une manière générale, elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques,
commerciales, indus-trielles, financières, mobiliè-res ou immobilières, se rappor-tant directement ou
indirectement à son objet.
CAPITAL - TITRES
Le capital est fixé à 7.528.578,63 euros.
Il est représenté par 991.048 actions sans désignation de valeur nominale.
Chaque action donne droit à une part du bénéfice et du solde de liquidation proportionnelle à la part
qu’elle représente dans le capital.
II existe également 9717 droits de souscription donnant chacun droit à la souscription d'une action C
au prix de 59,90 euros exerçables au plus tôt à l'expiration de la troisième année civile qui suit celle
au cours de laquelle l'Offre a lieu et au plus tard à l'expiration de la dixième année qui suit celle au
cours de laquelle l'Offre a eu lieu.
II existe également 7600 droits de souscription donnant chacun droit à la souscription d'une action C
au prix de 85,23 euros exerçables au plus tôt à l'expiration de la troisième année civile qui suit celle
au cours de laquelle l'Offre a lieu et au plus tard à l'expiration de la dixième année qui suit celle au
cours de laquelle l'Offre a eu lieu.
II existe également 15000 droits de souscription donnant chacun droit à la souscription d'une action
C au prix de 65,17 euros exerçables au plus tôt à l'expiration de la troisième année civile qui suit
celle au cours de laquelle l'Offre a lieu et au plus tard à l'expiration de la dixième année qui suit celle
au cours de laquelle l'Offre a eu lieu.
ADMINISTRATION?SURVEILLANCE.
Le conseil d'administration de la société est composé de huit (8) membres maximum dont trois (3)
nommés par l'assemblée générale parmi les candidats présentés par les actionnaires détenant les
actions de classe A, quatre (4) parmi les candidats présentés par les actionnaires détenant les
actions de classe B et un (1) parmi les candidats présentés par les actionnaires détenant les actions
de classe C. Cette composition perdurera jusqu'à l'Ouverture du Capital visée à la convention d’
actionnaires du 7 août 2014.
Sauf accord contraire, exprès ou tacite, des Parties pouvant s'en prévaloir, la liste des candidats à
présenter devra comporter un candidat de plus que le nombre de postes à pourvoir à l'occasion
d'une assemblée générale amenée à procéder à la nomination d'administrateurs.
Le droit de proposer un candidat en remplacement d'un administrateur reviendra à la Partie ou aux
Parties qui avaient proposé l'administrateur qui doit être remplacé.
En cas de cooptation d'un administrateur en raison d'une vacance, les administrateurs restants
solliciteront de la Partie qui avait proposé l'administrateur dont le mandat est désormais vacant de
leur soumettre une liste de candidats, parmi lesquels un remplaçant sera coopté.
Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre d’un organe d’administration ou de
Volet B
délégué à la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant
permanent chargé de l’exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale.
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte. Les règles en matière de conflit d’intérêt applicables aux
membres de l’organe d’administration s’appliquent le cas échéant au représentant permanent.
Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l’organe concerné ni à titre personnel ni en
qualité de représentant d’une autre personne morale administrateur.
La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné
simultanément un successeur.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s'il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre.
A l'occasion de chaque nomination, l'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est
rémunéré par une indemnité fixe ou variable à imputer dans les charges d'exploitation. A défaut de
décision, le mandat est présumé rémunéré.
L'assemblée peut également allouer aux administrateurs des jetons de présence à imputer dans les
charges d'exploitation.
Le conseil d'administration peut accorder aux administrateurs et directeurs, chargés de fonctions ou
de missions spéciales, des indemnités à prélever sur les charges d'exploitation.
Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président parmi les candidats proposés
par les actionnaires détenant les actions de classe B.
Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou en cas
d'empêchement de celui?ci d'un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l'intérêt
de la société l'exige et chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou
représentée, et statuer qu'à la majorité des voix des membres présents ou représentés.
Tout administrateur, empêché ou absent, peut donner par écrit par tout moyen de transmis-sion, à un
de ses collègues, délégation pour le représenter aux réunions du conseil et y voter en ses lieu et
place. Le délégant est, dans ce cas, réputé présent. Le conseil peut également utiliser les moyens
nouveaux de télécommunication pour se réunir en conférence.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs exprimé par écrit.
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès?verbaux, signés par
les membres présents. Ces procès?verbaux sont inscrits dans un registre spécial. Les délégations y
sont annexées.
Les copies ou extraits, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par un ou plusieurs
administrateurs ayant le pouvoir de représentation.
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Sans préjudice, savoir :
a) aux délégations spéciales conférées par le conseil d'administration à un seul de ses membres;
b) aux délégations conférées conformément à l'arti-cle 17 en matière de gestion journalière;
c) à tous mandats spéciaux conférés par le conseil d'admi-nistration à toute personne qui ne serait
pas membre du conseil d'administration,
La société est représentée à l'égard des tiers, en justice, tant en demandant qu'en défen-dant, ainsi
que dans les actes auxquels un fonc-tionnaire public ou un officier ministériel prête son concours,
soit par deux administrateurs agissant conjointement, soit par un administra-teur-délégué agissant
seul, qui n'aura, en aucun cas, à justifier d'une décision préala-ble du conseil d'administra-tion.
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la
représentation pour cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, alors appelés administrateur?
délégué, à des directeurs ou autres agents, agissant seuls ou conjoin-tement.
En cas de délégation, le conseil d'administration fixe les pouvoirs et les rémunérations spéciales
attachées à ces fonctions.
CONTRÔLE
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au regard de la loi et
des statuts des opérations à constater dans les comptes annuels est régi par les dispositions du
Code des Sociétés et des associations. Conformément à l'article 3:72 du Code des sociétés et des
associations, aussi longtemps que la société répondra aux critères énoncés à l'article 1:24 du Code
des sociétés et des associations, il n'y a pas lieu à nomination d'un commissaire, sauf décision
contraire de l'assemblée générale.
Aussi longtemps qu'aucun commissaire n'est nommé, chaque actionnaire a individuellement le droit
de contrôle et d'investigation conformément aux dispositions des articles 3:101 et 3:102 du Code des
Volet B
Sociétés et des associations.
ASSEMBLEES GENERALES.
Il est tenu chaque année, au siège ou à l'endroit indiqué dans les convocations, une assemblée
générale ordinaire le 3ème mardi de juin à 10 heures. Si ce jour est férié, l'assem-blée est remise au
premier jour ouvrable suivant.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l’organe d’administration, et
le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt social l’exige ou sur requête d’actionnaires
représentant un dixième du nombre d’actions en circulation.
Lorsque la société ne compte qu’un seul actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée
générale. Il ne peut les déléguer.
Les assemblées se réunissent au siège ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative de l’
organe d’administration et, le cas échéant, du commissaire.
Les convocations sont faites conformément au Code des sociétés et des associations.
Tout personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.-
L’organe d’administration a le droit de proroger, séance tenante, la décision relative à l’approbation
des comptes annuels à trois semaines. Cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises,
sauf si l’assemblée générale en décide autrement. La seconde assemblée a le droit d’arrêter
définitivement les comptes annuels.
Sauf dans les cas prévus par la loi, tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire
ou non, par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y
voter en ses lieu et place.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruitier et nu(s)-propriétaire(s),
tous les droits y afférents sont exercés par l’usufruitier.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés à l'assemblée, à la majorité des voix.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l’organe d’
administration ayant le pouvoir de représentation.
Il est tenu à chaque assemblée générale une liste de présence. Ceux qui ont participé à l’assemblée
générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter cette liste.
Dès le moment où l’assemblée générale est convoquée, les actionnaires et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscriptions nominatifs et de certificats nominatifs peuvent poser des
questions par écrit à l’adresse communiquée dans la convocation à l’assemblée. La société doit
recevoir les questions écrites au plus tard le troisième jour qui précède l’assemblée. Si les titulaires
de titres concernés ont rempli les formalités pour être admis à l’assemblée, il sera répondu à ces
questions pendant la réunion.
L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à défaut, par une
personne désignée par l'assemblée.
Le président peut désigner un secrétaire.
L'assemblée peut choisir, parmi ses membres, un ou plusieurs scrutateurs.
Chaque action donne droit à une voix.
ECRITURES ? AFFECTATION DES RESULTATS.
L'exercice social commence le 1erjanvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels et fait annuellement, sur les
bénéfices nets, un prélèvement d’un vingtième au moins, affecté à la formation d’un fonds de
réserve. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du
capital.
Le conseil d’administration peut distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera distribuer
sur les résultats de l’exercice par prélèvement sur le bénéfice de l’exercice en cours ou sur le
bénéfice précédent si les comptes annuels de cet exercice n’ont pas encore été approuvés, le cas
échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté, à l’exclusion de tout prélèvement
sur des réserves existantes et en tenant compte des réserves à constituer en vertu de la loi ou des
statuts.
DISSOLUTION ? LIQUIDATION.
Outre les causes légales de dissolution, la société peut être dissoute anticipativement par décision
de l'assemblée générale prise dans les conditions prévues pour les modifications aux statuts.
Hormis en cas de dissolution judiciaire ou de dissolution pouvant être prononcée par le tribunal à la
demande de tout intéressé, le liquidateur est nommé par l’assemblée générale. L’assemblée
générale détermine ses pouvoirs, ses émoluments, ainsi que le mode de liquidation.
S’il résulte de l’état résumant la situation active et passive de la société établi conformément à l’
article 2:71, §2, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, que tous les créanciers ne
Volet B
pourront pas être remboursés intégralement, la nomination des liquidateurs doit être soumise au
président du tribunal de l’entreprise. Cette confirmation n’est toutefois pas requise s’il résulte de cet
état résumant la situation active et passive que la société n’a de dettes qu’à l’égard des actionnaires
et que tous les actionnaires qui sont les créanciers de la société confirment par écrit leur accord
concernant cette nomination. La nomination de liquidateurs met fin aux pouvoirs de l’organe d’
administration.
 
Après payement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants à cette fin, les liquidateurs répartissent l'actif net en espèces ou en titres, entre les
actionnaires au prorata du nombre d'actions qu'ils possèdent.
En outre les biens qui subsistent en nature sont répar-tis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon les liquidateurs doivent rétablir l'équilibre
avant de pro-céder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité, soit en
inscrivant des verse-ments supplémen-taires à charge des actions qui ne sont pas suffisamment
libérées, soit en remboursant en espèces ou en titres les actions libérées dans des proportions
supérieu-res.
 
 
L’assemblée prend acte de la démission, à dater de ce jour, de la société en commandite «
LANDINVEST HOLDING » de ses fonctions d’administrateur et de la cessation du mandat de son
représentant permanent, Monsieur Francis AMPE.
L’assemblée appelle et/ou renouvelle aux fonctions d’administrateurs pour un terme de 6 ans à dater
des présentes :
Sur présentation des actionnaires du groupe B :
- La société anonyme « DRINKS, FOOD AND HEALTH » ayant son siège à 9810 Nazareth,
Steenweg Deinze 150, dont le numéro d’entreprise est le 0479.533.356, qui désigne en qualité de
représentant permanent, conformément à l’article 2 :55 du Code des sociétés et des associations,
Monsieur Francis AMPE, domicilié à 9810 Nazareth, Landuitstraat, 1.
- La société anonyme « D’Hoye Invest », ayant son siège à 9810 Nazareth, Steenweg Deinze 150,
dont le numéro d’entreprise est le 0460.129.891, représentée conformément à l’article 2 :55 du Code
des sociétés et des associations, par Monsieur Peter DOSSCHE, .
- La société anonyme « DEBAERE », ayant son siège à 9810 Nazareth, Steenweg Deinze 150, dont
le numéro d’entreprise est le 0411.578.522, représentée conformément à l’article 2 :55 du Code des
sociétés et des associations, par Monsieur Filip DOSSCHE,.
- La société anonyme « F.I.D. MANAGEMENT », ayant son siège à 9031 Dronge, Veerstraat, 80,
dont le numéro d’entreprise est le 0439.726.932, représentée conformément à l’article 2 :55 du Code
des sociétés et des associations, par Monsieur Frederik DOSSCHE, .
- La société à responsabilité limitée « IRIS BELGIUM », préqualifiée, représentée conformément à l’
article 2 :55 du Code des sociétés et des associations, par Monsieur Cyril Bernard WOLKONSKY,
domicilié à 1180 Bruxelles, rue Gabrielle, 114.
- Monsieur de ROCHEHOUART de MORTENART Antoine Henri Victurnien, né à Paris 16è
Arrondissement le 20 juin 1976 (RNBis 76.26.20-033.78), domicilié à 2 Chester Place, NW1 4NB
London, Royaume-Uni.
qui ont accepté.
 
 
Pour extrait analytique conforme,
Pierre NICAISE, Notaire associé.
 
Déposé en même temps : expédition du procès-verbal avec annexes, statuts coordonnés.