Ondernemingsnr : 0788646424
Naam
(voluit) : INNOVATION VENTURES
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Spreeuwweg 5
 : 3140 Keerbergen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit de akte verleden voor notaris Paul VERHAVERT te Mechelen, op 26 juni 2024, geregistreerd op
het registratiekantoor KANTOOR RECHTSZEKERHEID MECHELEN op 28 juni daarna, Boek 000
Blad 000 Vak 19065, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van
de besloten vennootschap "INNOVATION VENTURES", met zetel te 3140 Keerbergen, Spreeuwweg
5, met eenparigheid van stemmen de volgende beslissingen heeft genomen :
Eerste besluit : Voorlezing verslag bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:102 wetboek van
vennootschappen en verenigingen - Afschaffing van de categorieën van aandelen.
Aan de vergadering wordt vooreerst voorlezing gegeven van het verslag van het bestuursorgaan
overeenkomstig artikel 5:102 wetboek van vennootschappen en verenigingen, welk verslag een
gedetailleerde motivatie geeft voor de voorgestelde wijziging waartoe zal worden besloten in
onderhavige beslissing.
Het verslag van het bestuursorgaan werd aan de comparanten voorafgaandelijk heden overhandigd.
Aan het verslag van het bestuursorgaan lagen geen financiële en boekhoudkundige gegevens ten
grondslag.
De vergadering besluit vervolgens om de bestaande categorieën A-, B- en C-aandelen op te heffen
en alle verwijzingen naar aandelen van categorie A, aandelen van categorie B en aandelen van
categorie C in de statuten te schrappen.
Vanaf heden zullen alle bestaande aandelen A, B en C gewoon aandelen zijn van gelijke aard,
zonder bepaalde verwijzingen naar een categorie.
Tweede besluit : Kennisname van het verslag van het bestuursorgaan over de eerste geplande
verhoging van het eigen vermogen overeenkomstig artikel 5:133, § 1, 1e lid van het wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het verslag van het bestuursorgaan dat
inzonderheid de uitgifteprijs verantwoordt en de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders beschrijft, opgesteld in toepassing van artikel 5:121, §
1, 1e lid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De aandeelhouders erkennen een afschrift ontvangen te hebben van dit verslag en verklaren geen
opmerkingen te willen formuleren over de inhoud ervan.
Derde besluit : Kennisname van het verslag van de bedrijfsrevisor over de eerste geplande
verhoging van het eigen vermogen overeenkomstig artikel 5:133, § 1, 2e lid van het wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het verslag van de bedrijfsrevisor waarin
de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura, de toegepaste
waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden in het verslag van het bestuursorgaan
onderzocht wordt, opgesteld overeenkomstig artikel 5:133, § 1, 2e lid van het wetboek van
vennootschappen en verenigingen. 
De aandeelhouders erkennen een afschrift ontvangen te hebben van dit verslag en verklaren geen
opmerkingen te willen formuleren over de inhoud ervan.
De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor van 13 juni 2024, opgesteld door BOGAERT &
BOSMANS Bedrijfsrevisoren, te Leuven (Heverlee), vertegenwoordigd door de heer Bogaert Peter,
luiden letterlijk als volgt:
“Overeenkomstig artikel 5:133 en artikel 5:121 van het WVV brengen wij hierna aan de
buitengewone algemene vergadering van vennootschap INNOVATION VENTURES BV (hierna
genoemd “de Vennootschap” onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor,
waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 1 maart 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura.
De inbreng in natura omvat de schuldvorderingen van KAVEE BV ten belope van € 105.849,32.
Bovenstaande vordering op de Vennootschap worden door de inbrenger gewaardeerd aan nominale
waarde, hetgeen door het bestuursorgaan wordt aanvaard, zoals blijkt uit het ontwerp van het
bijzonder verslag.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 13 juni 2024
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
– de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
– de toegepaste waardering
– de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 5.596 aandelen van INNOVATION VENTURES BV.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
De inbrengers aanvaarden het gegeven vergoed te worden met aandelen gewaardeerd aan een
conventionele waarde bereikt na negotiatie van € 18,9165 per aandeel. Deze conventionele waarde
is aanzienlijk hoger dan dan de waarde per aandeel van de inbreng buiten het kapitaal van € 0,50
per aandeel.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
- de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  Het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
    •  De beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
    •  Het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
- de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  De verantwoording van de uitgifteprijs; en
    •  De beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
- de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
    •  Het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
    •  Het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
    •  De melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
    •  Het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
- de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
    •  De beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133, artikel 5:121 en artikel 5:102 in het
kader van de inbreng in natura in INNOVATION VENTURES BV en mag niet voor andere doeleinden
worden gebruikt.”.
Een origineel van elk verslag blijft hieraan vastgehecht teneinde samen met een uitgifte van deze
akte neergelegd te worden op de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank, zoals voorzien in
de wet.
Vierde besluit : Eerste verhoging van het eigen vermogen door een bijkomende inbreng in natura met
uitgifte van nieuwe aandelen – Inschrijving en volstorting.
De vergadering beslist vervolgens om het eigen vermogen van de vennootschap een eerste maal te
verhogen met een bedrag van honderdenvijfduizend achthonderdnegenenveertig euro tweeëndertig
cent (€ 105.849,32), door de uitgifte van vijfduizend vijfhonderdzesennegentig (5.596) nieuwe
aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen
en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de onderschrijving.
De vergadering beslist dat de verhoging van het eigen vermogen zal worden verwezenlijkt door de
inbreng in natura ten belope van honderdenvijfduizend achthonderdnegenenveertig euro
tweeëndertig cent (€ 105.849,32).
Beschrijving van de inbreng in natura
Voorgaande verhoging van het eigen vermogen van de vennootschap wordt verwezenlijkt als volgt :
De besloten vennootschap “KAVEE”, met zetel te 3191 Boortmeerbeek (Hever), Tulpenlaan 13, met
ondernemingsnummer 0472.498.678.
Opgericht bij akte verleden voor notaris Filip Huygens te Mechelen, op 19 juli 2000, bekendgemaakt
in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 5 augustus van dat jaar, onder nummer 20000805 -
295.
Waarvan de statuten meermaals werden gewijzigd en voor het laatst bij akte verleden voor notaris
Veerle Geens te Mechelen, op 14 november 2023, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad van 1 december van dat jaar, onder nummer 23443175.
Alhier vertegenwoordigd, overeenkomstig haar statuten, door haar bestuurder te weten de heer
VERHOEVEN Karel, wonende te 3191 Boortmeerbeek (Hever), Tulpenlaan 13, daartoe
oorspronkelijk benoemd bij voormelde oprichtingsakte en herbenoemd bij voormelde akte van 14
november 2023.
Is hier medeverschenen die verklaart volledig op de hoogte te zijn van de financiële toestand en van
de statuten van de vennootschap “INNOVANTION VENTURES” en bij wijze van verhoging van het
eigen vermogen van de vennootschap inbreng in natura te doen van een schuldvordering uit een
converteerbare aandeelhouderslening ingevolge converteerbare leningsovereenkomst van 30 juli
2023, inclusief gelopen intresten tot en met 30 mei 2024, afgesloten tussen voormelde besloten
vennootschap “INNOVATION VENTURES”, als ontlener, en voormelde besloten vennootschap
“KAVEE”, als uitlener.
Inschrijving en volstorting
Als vergoeding voor deze inbreng verklaart de besloten vennootschap “KAVEE”, voormeld, in te
schrijven op vijfduizend vijfhonderdzesennegentig (5.596) nieuwe aandelen van de vennootschap
tegen een prijs van achttien euro tweeënnegentig cent (€ 18,92) per aandeel.
Er wordt door de vergadering vastgesteld dat op alle aandelen wordt ingeschreven en dat er ten
belope van honderdenvijfduizend achthonderdnegenenveertig euro tweeëndertig cent (€ 105.849,32)
wordt volgestort op de nieuwe aandelen, oftewel 100%.
Vijfde besluit : Vaststelling dat de eerste verhoging van het eigen vermogen is verwezenlijkt.
Alle leden van de vergadering verzoeken ondergetekende notaris vast te stellen dat de eerste
vermogensverhoging volledig werd onderschreven en dat elk nieuw aandeel, in totaal vijfduizend
vijfhonderdzesennegentig (5.596) aandelen volledig werd volstort.
Zesde besluit : Verzaking aan de opmaak van het verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig
artikel 5:121 §2 wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Overeenkomstig artikel 5:121 §2 Wetboek van vennootschappen en verenigingen beslist de
algemene vergadering te verzaken aan de verslagplicht van het bestuursorgaan, haar opgelegd bij
artikel 5:121 §1 Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Zevende besluit : Tweede verhoging van het eigen vermogen door een bijkomende inbreng in geld
met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist om het eigen vermogen van de vennootschap een tweede maal te verhogen
met een bedrag van vijftigduizend en tien euro tachtig cent (€ 50.010,80), door de uitgifte van
zesduizend zevenhonderdveertig (6.740) nieuwe aandelen van dezelfde aard en die dezelfde
rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen en die in de winsten zullen delen pro rata
temporis vanaf de onderschrijving.
De vergadering beslist dat de verhoging van het eigen vermogen zal worden verwezenlijkt door de
inbreng in geld ten belope van vijftigduizend en tien euro tachtig cent (€ 50.010,80).
Er wordt beslist dat er onmiddellijk wordt ingeschreven in geld op de nieuwe aandelen tegen een prijs
van vijftigduizend en tien euro tachtig cent (€ 50.010,80) en overeenkomstig artikel 5:125 van het
wetboek van vennootschappen en verenigingen wordt op de nieuwe aandelen/inbrengen gestort ten
belope van 100%, oftewel vijftigduizend en tien euro tachtig cent (€ 50.010,80). De inbreng wordt
geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening.
Achtste besluit : Voorkeurrecht – Inschrijving – Volstorting.
Op dit ogenblik zijn tussengekomen, alle aandeelhouders van de vennootschap vermeld in de
samenstelling van de algemene vergadering, die aanwezig of vertegenwoordigd zoals voormeld
verklaren volledig kennis te hebben van huidige vermogensverhoging, van de termijn waarin het
voorkeurrecht van artikel 5:129 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen kan worden
uitgeoefend, van de financiële en boekhoudkundige informatie aangaande de verhoging van het
vermogen alsook betreffende de financiële gevolgen voortvloeiende uit de verzaking aan het
voorkeurrecht ten voordele van de hierna vermelde inschrijvers.
Vervolgens verklaren zij individueel en uitdrukkelijk en op formele wijze te verzaken aan hun
voorkeurrecht en aan de termijn gedurende dewelke dit recht kan worden uitgeoefend,
overeenkomstig artikel 5:129 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, ten voordele van de
hierna vermelde inschrijver.
Vervolgens komen tussen :
De volgende inschrijver, welke hier thans verschijnt, te weten :
* De naamloze vennootschap “imec.istart Fund”, met zetel te 3001 Leuven, Kapeldreef, 75, met
ondernemingsnummer 0672.768.937.
Opgericht bij akte verleden voor notaris Anton Van Bael, te Antwerpen, op 15 maart 2017,
bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch staatsblad van 20 maart daarna onder nummer
17306935.
Alhier vertegenwoordigd door mevrouw BLOCK Lynn, medewerkster van ondergetekende notaris
Verhavert, woonstkeuze doende op het kantoor, ingevolge onderhandse volmacht van 25 juni 2024,
waarvan een exemplaar aan onderhavige akte blijft gehecht, die na lezing te hebben gehoord van
wat voorafgaat, verklaart volledig kennis te hebben van de statuten van de vennootschap
“INNOVATION VENTURES”.
Zij verklaart vervolgens in geld in te schrijven :
- op zesduizend zevenhonderdveertig (6.740) nieuwe aandelen, zeven euro tweeënveertig cent (€
7,42) per aandeel.
De intekenaar verklaart en erkent dat voormelde vermogensverhoging ten belope van vijftigduizend
en tien euro tachtig cent (€ 50.010,80) volledig volstort werd door stortingen in geld op
rekeningnummer BE16 7430 9767 5374 bij KBC, hetgeen blijkt uit een attest van voormelde bank de
dato 19 juni 2024, voorgelegd aan ondergetekende notaris. Ondergetekende notaris bevestigt dan
ook dat deze deponering is gebeurd overeenkomstig de wet.
Negende besluit : Vaststelling dat de tweede verhoging van het eigen vermogen is verwezenlijkt.
Alle leden van de vergadering verzoeken ondergetekende notaris vast te stellen dat de tweede
vermogensverhoging volledig werd onderschreven en dat elk nieuw aandeel, in totaal zesduizend
zevenhonderdveertig (6.740) aandelen volledig werd volstort, hetgeen bevestigd wordt door
ondergetekende notaris zoals voormeld.
Tiende besluit : Nieuwe tekst van de statuten.
De algemene vergadering besluit allerlei tekstaanpassingen, welke de essentie van de statuten niet
wijzigen, aan te brengen en dan ook, mede ingevolge de hierboven genomen besluiten, de volgende
nieuwe tekst van de statuten goed te keuren :
“STATUTEN
HOOFDSTUK 1 – RECHTSVORM, NAAM, ZETEL, VOORWERP EN DUUR
ARTIKEL 1 – RECHTSVORM EN NAAM
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij heeft de naam
“INNOVATION VENTURES”.
ARTIKEL 2 – ZETEL
De zetel van de vennootschap wordt gevestigd in het Vlaams Gewest.
Bij besluit van het bestuursorgaan kan de zetel van de vennootschap binnen België verplaatst
worden voor zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot
een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
ARTIKEL 3 – VOORWERP
De vennootschap heeft als voorwerp, zowel in binnen- als buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden:
a)
- Advies binnen de telecom-, ICT-diensten, -management, -consultancy en ICT security en het
visueel-grafisch domein;
- Projectbegeleiding en -opvolging van al dan niet ICT-gerelateerde activiteiten;
- Programmatie van software en integraties tussen softwarepakketten;
- Het op gang brengen van organisatiesystemen, het in toepassing brengen en beheer van systemen
van gegevensverwerking, webhosting en aanverwante activiteiten en alle technieken in verband met
het technische, administratief, commercieel economisch en algemeen beheer van ondernemingen;
- Al dan niet permanent verwerken van gegevens met behulp van een eigen programma of een
programma van de klant;
- Fabriceren van alle mogelijke sturingssystemen en processen, alsmede alle aanverwante cad/cam
tekeningen en systemen; 
- Het verlenen van advies aan de gebruikers over soorten computers, hardware en hun configuratie
alsook de toepassing van bijbehorende programmatuur; 
 - Het beheer van computerfaciliteiten; 
- Het uitvoeren van om het even welke activiteit, verband houdende met webdesign en
internetontwikkeling in de meest ruime zin van het woord; 
- Het beheer van webportalen;
- Het ter beschikking stellen van databanken;
- Het samenstellen van databanken door samenbrengen en al dan niet interpreteren van bestaande
gegevens uit verschillende bronnen; - Opslag van gegeven door middel van een computerrecord in
een bepaald formaat;
- Zij kan licenties, patenten en octrooien nemen, kopen, verkopen, huren, verhuren, leasen en ter
beschikking stellen;
- Het uitvoeren van om het even welke activiteiten, verband houdende met domotica. De
vennootschap kan domotica installaties, alsook alle aanverwante benodigdheden, onderdelen in- en
uitvoeren, verhandelen, installeren en onderhouden; 
- Het in- en uitvoeren, verhandelen, reparatie en onderhouden van computers, randapparatuur,
rekenmachines en overige kantoormachines, alle elektronische toestellen op het gebied van
communicatie- en gegevensverwerking, alsmede consumentenelektronica, audio- en
videoapparatuur, huishoudapparaten en van werktuigen voor gebruik in huis en tuin;
- Gespecialiseerde detailhandel in kantoormachines, computers en standaard programmatuur,
elektronische instrumenten, elektronische meetinstrumenten, elektronische componenten,
geluidstudio apparatuur, DJ-apparatuur, geluidsversterking apparatuur en
telecommunicatieapparatuur;
- De groot- en kleinhandel, in- en uitvoer, aan- en verkoop, herstelling en onderhoud van alle soorten
elektronische apparatuur in de meest ruime zin van het woord;
- De groot- en kleinhandel in elektronisch gestuurde of elektromechanisch gestuurde apparatuur en
de onderdelen ervan;
- Verhuur en operationele leasing van kantoormachines, inclusief computers zonder
bedieningspersoneel : computerapparatuur, duplicators, fotokopieermachines, schrijfmachines,
tekstverwerkers, rekenmachines, telefoontoestellen;
- Verhuur van standaard-programmatuur;
- Systeemintegratie;
- PCB design en manufacturing;
- Het uitvoeren van om het even welke activiteiten, verband houdende met de fotografie in de meest
ruime zin van het woord, zoals onder meer digitale fotografie, concepten, design, beeldbewerking en
retoucheren, dtp, grafische vormgeving, productontwikkeling, prototyping;
- Uitvoeren van horizontale boringen voor het leggen van kabels en kanalisaties;
- Managementactiviteiten waaronder strategisch management, management van de
bedrijfsarchitectuur, bedrijfsconsultancy, bedrijfsanalyse;
- Verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op het gebied van planning,
organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding; 
- Berekenen van de kosten en baten van de voorgestelde maatregelen op het gebied van planning,
organisatie, efficiëntie;
- Overige adviesbureaus op het gebied van bedrijfsbeheer; adviesbureaus op het gebied van
bedrijfsvoering - Algemene audit-activiteiten - Overige zakelijke dienstverlening, niet eerder
genoemd;
- Evalueren van bedrijven, diensten en apparatuur door middel van geschreven evaluaties zowel op
online-platformen als in geschreven documenten en publicaties, al dan niet openbaar toegankelijk;
- Leveren van diensten als freelance journalist, auteur, overige adviesverlening en dienstverlenende
activiteiten op het gebied van informatie;
- Onderzoek naar de omvang van de markt voor bepaalde producten, de ontvangst en de
bekendheid van producten en koopgewoonten, met het oog op verkoopbevordering en ontwikkeling
van nieuwe producten;
- Geven van voordrachten en lezingen;
- Management activiteiten van holdings: tussenkomen in het dagelijks bestuur, vertegenwoordigen
van bedrijven op grond van bezit van of controle over het maatschappelijk kapitaal;
- Op lange termijn aanhouden van aandelen die afkomstig zijn van verschillende andere bedrijven uit
verscheidene economische sectoren;
- Activiteiten van hoofdkantoren;
- De vennootschap mag deelnemen in of samenwerken met vennootschappen of ondernemingen die
een gelijkaardig of complementair voorwerp hebben en meer algemeen telkens wanneer deze
deelname of samenwerking het verwezenlijken van het voorwerp kan bevorderen of veilig stellen;
- De vennootschap mag rechtstreeks of onrechtstreeks via inbreng, fusie, inschrijving of iedere
andere manier deelnemen of belangen nemen in of optreden als bestuurder, zaakvoerder of lid van
het directiecomité van andere rechtspersonen;
- De activiteiten welke voorafgaandelijk een vergunning of erkenning nodig hebben, zullen slechts
uitgeoefend worden voor zover die vergunningen en erkenningen behaald worden;
- Het toestaan van leningen en kredietopening aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, in eender welke vorm, het zich in dit kader borg stellen of aval verlenen, in de meest
ruime zin, alle handelsoperaties en financiële operaties verrichten;
- Het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of
andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op
te richten vennootschappen;
- De vennootschap mag optreden als vereffenaar van andere vennootschappen;
- Het uitvoeren van mandaten in andere ondernemingen en vennootschappen;
- De aankoop, de vervreemding, de ruil, het onderhoud, de tegeldemaking, de verkaveling, de
verhuur, de verpachting en het beheer van haar onbebouwde onroerende goederen;
- De aankoop, de vervreemding, de ruil, de constructie, de afbraak, de heropbouw, de omvorming,
het onderhoud, de verhuur en het beheer van haar bebouwde onroerende goederen, ongeacht of ze
gemeubeld zijn of niet;
- Het stellen van alle mogelijke handelingen van verwerving, overdracht en vestiging van alle
zakelijke rechten op haar bebouwde en onbebouwde onroerende goederen;
- Het bouwen, laten bouwen, verbouwen, aanpassen, herstellen van alle gebouwen en constructies
bij middel van alle technieken en in alle stadia van afwerking;
- In het algemeen het actief uitoefenen van de promotie en projectontwikkeling van alle mogelijke
onroerende goederen;
- Alle activiteiten die te maken hebben met journalistiek, in de breedste zin van het woord;
- Het schrijven, redigeren, begeleiden, coördineren, uitgeven en distribueren van allerhande
publicaties;
- Uittesten en schrijven van beoordelingen, artikels en andere journalistieke artefacten, van IT
materiaal zowel op vlak van software als hardware met specifiek inbegrip doch niet beperkt tot virtual
of augemented reality hardware en software, state-of-the-start game consoles en toebehoren, A.I.
toepassingen (op software en hardware gebied);
- Detailhandel in allerlei producten via het internet (e-commerce);
- De import en export, groot- en kleinhandel van alle goederen, consumentenartikelen en producten
in de meest ruime zin, en dit rechtstreeks of onrechtstreeks als makelaar, agent, commissionair,
bemiddelaar of tussenpersoon in het algemeen en dit voor eigen rekening als voor rekening van
derden;
- De klein- en groothandel in IT-producten;
- Het verkopen of verhuren van IT platformen aan derden, zowel platformen aangekocht van derden
als platformen die door de vennootschap zelf of in opdracht van de vennootschap ontwikkeld werden.
- Projectbegeleiding, expertises, raadgevingen op alle gebied bij ondernemingen, het geven van
opleiding en cursussen;
- Het organiseren van allerhande opleidingen, cursussen, seminaries, voordrachten, presentaties en
workshops in de meest ruime zin;
- Het geven van opleidingen, workshops, cursussen, evenementen in allerlei vakgebieden en
domeinen, zowel aan particulieren, bedrijven als instellingen en organisaties;
- Productontwikkeling zowel op digitale wijze als op papier. Van de conceptuele fase tot de vorming
van prototypes tot de uiteindelijke productie;
- Grafisch en literair vormgeven van boeken, magazines, tijdschriften en andere literaire werken;
- Ontwikkelen en produceren van boeken, magazines, tijdschriften en andere literaire werken;
- Overige en voeren van reclame- en promotiecampagnes voor derden via alle mogelijke kanalen;
- Het verlenen van consultancy en diensten met betrekking tot informatica, internet, multimedia en
alle toepassingen en/of afleidingen ervan. Daartoe behoren onder meer: het aanbieden van diensten
en producten, de productie en ontwikkeling van hard- en software, de aan- en verkoop, verhuur,
leasing en onderhoud van hard- en software, het realiseren en onderhouden van internet, intranet en
bijhorende netwerken en algemene informaticatoepassingen, de productie, ontwikkeling en realisatie
van interactieve multimedia toepassingen en elke vorm van interactieve handel of levering van
diensten;
- Het ontwerpen en programmeren van computerprogramma’s, gegevensverwerking, webhosting,
webdesign, ontwikkeling en aanverwante activiteiten, alsook het opzetten en exploiteren van een
webshop;
    •  Overige dienstverlenende activiteiten.
b) Zich op elke wijze interesseren in alle zaken, ondernemingen of vennootschappen die een
identiek, gelijkaardig of aanverwant voorwerp hebben, of die van aard zijn de uitbreiding van haar
onderneming te bevorderen en zelfs met deze vennootschappen samen te smelten. De
vennootschap mag zich voor deze vennootschappen borg stellen of aval verlenen, voorschotten en
krediet toestaan, hypothecaire of andere waarborgen verstrekken.
c) Alle financiële, industriële of commerciële verrichtingen betreffende roerende en onroerende
goederen, voor eigen rekening en/of voor rekening van derden, die rechtstreeks of onrechtstreeks
met het bovenstaande verband houden of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen. Zij kan ook
deelnemen of zich financieel interesseren in andere vennootschappen of ondernemingen die een
voorwerp beogen gelijk aan het hare of dat kan strekken tot bevordering hiervan.
d) De vennootschap mag deelnemen in of samenwerken met vennootschappen of ondernemingen
die een gelijkaardig of complementair voorwerp hebben en meer algemeen telkens wanneer deze
deelname of samenwerking het verwezenlijken van het voorwerp kan bevorderen of veilig stellen.
ARTIKEL 4 – DUUR
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
HOOFDSTUK 2 – EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
ARTIKEL 5 – INBRENGEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdentwaalfduizend driehonderdzesendertig
(112.336) aandelen uitgegeven (hierna de “aandelen”).
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig beslissen over
de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van
deze aandeelhouders.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat
geval bepaalt hij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden
toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met
twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag
der eisbaarheid der stortingen.
Het bestuursorgaan kan bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven gedurende een maand
onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen teneinde overeenkomstig de
procedure bepaald door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de uitsluiting van de in
gebreke gebleven aandeelhouder te horen uitspreken.
De uitgesloten aandeelhouder heeft geen recht op uitkering van de waarde van zijn
scheidingsaandeel.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
HOOFDSTUK 3 – EFFECTEN
ARTIKEL 6 – AARD VAN DE AANDELEN
De aandelen zijn op naam.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen bijgehouden. Dit register omvat
de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het bestuursorgaan van de vennootschap kan op eender welk ogenblik beslissen dat het
aandelenregister wordt gehouden in elektronische vorm.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders.
De aandelen zijn ondeelbaar. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op éénzelfde
aandeel kan de vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon
ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
ARTIKEL 7 – OVERDRACHT VAN AANDELEN
Artikel 7.1 - Overdracht onderworpen aan goedkeuring
In afwijking van de aanvullende regels van het wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zullen overdrachten van aandelen kunnen gebeuren volgens de regels van het gemeen recht zonder
instemmingsvereiste van de andere aandeelhouders, maar met naleving van de
overdrachtsbeperkingen hieronder bepaald (welke beperkingen, mede in het belang van de
Vennootschap, ingegeven zijn met het oog op de creatie van een stabiele aandeelhoudersstructuur
bij de Vennootschap).
Artikel 7.2 - Toetreding tot de aandeelhoudersovereenkomst
Elke overdracht van één of meerdere aandelen (met inbegrip van een Vrije Overdracht zoals bedoeld
in artikel 7.6) kan slechts rechtsgeldig plaatsvinden en zal slechts door de vennootschap en de
andere aandeelhouders van de Vennootschap worden erkend, op voorwaarde dat de kandidaat-
overnemer partij is bij of voorafgaandelijk aan de overdracht toetreedt tot de
aandeelhoudersovereenkomst en dit zonder voorbehoud.
Artikel 7.3 - Voorkooprecht
Artikel 7.3.1 - Voorkooprecht
Indien een aandeelhouder alle of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, moeten deze
aandelen eerst worden aangeboden aan de andere aandeelhouder(s), die een voorkooprecht heeft
(hebben) over de aangeboden aandelen welke de kandidaat-overdrager wil overdragen aan de
kandidaat-overnemer. Het voorkooprecht kan enkel worden uitgeoefend op de totaliteit (en niet op
een deel) van de aangeboden aandelen die de kandidaat-overdrager aan de kandidaat-overnemer
wil overdragen.
Daartoe geeft de kandidaat-Overdrager schriftelijk kennis (overeenkomstig de bepalingen van de
aandeelhoudersovereenkomst) aan de andere aandeelhouder(s) van zijn intentie tot overdracht, met
inbegrip van de identiteit van de kandidaat-overnemer (inclusief de identiteit van de persoon die
ultiem de kandidaat-overnemer controleert, het aantal aandelen dat het voorwerp uitmaakt van de
potentiële overdracht en de door de kandidaat-overnemer voorgestelde bona fide prijs per aandeel
(of, in voorkomend geval, dat de Marktwaarde zal moeten worden bepaald) en betalings- en andere
voorwaarden alsook (hierna de “Kennisgeving”).
Aan de Kennisgeving moet een bijlage worden gevoegd met een verklaring van de kandidaat-
overnemer waarin deze onherroepelijk en onvoorwaardelijk verklaart dat (i) hij/zij bereid is om de
aangeboden aandelen over te nemen aan de in de Kennisgeving vermelde geboden prijs en
voorwaarden, (ii) hij/zij de aangeboden aandelen niet zal overnemen indien de andere
aandeelhouder(s) hun voorkooprecht uitoefenen, (iii) hij/zij zich ertoe verbindt om de aandelen van
de andere aandeelhouders over te nemen tegen de geboden prijs en voorwaarden als deze andere
aandeelhouders – in het kader van de betrokken overdracht aan de kandidaat-overnemer – hun
volgrecht uitoefenen, en (iv) hij/zij, in het belang van de stabiliteit van de aandeelhouderstructuur en
de goede werking van de Vennootschap, de aangeboden aandelen zal overnemen onder de
opschortende voorwaarde van zijn/haar toetreding tot de aandeelhoudersovereenkomst. 
De Kennisgeving geldt als een onherroepelijk en bindend aanbod van de kandidaat-overdrager
jegens de andere aandeelhouder(s) tot Overdracht van de aangeboden aandelen tegen de
voorwaarden en de modaliteiten bepaald in deze Overeenkomst, hetgeen niet kan worden herroepen
door de kandidaat-overdrager zolang de door onderhavig artikel beschreven procedure van het
voorkooprecht niet volledig werd afgewikkeld.
De aandeelhouders die van hun voorkooprecht en/of volgrecht gebruik wensen te maken, geven
hiervan schriftelijk kennis (overeenkomstig de bepalingen van de aandeelhoudersovereenkomst) aan
de kandidaat-Overdrager binnen twee (2) maand na verzending van de genoemde Kennisgeving of,
indien de Marktwaarde moet worden bepaald, na definitieve vaststelling van de Marktwaarde (hierna
de “Uitoefeningsbrief”). Zij geven in de Uitoefeningsbrief ook aan voor hoeveel aandelen zij hun
voorkooprecht wensen uit te oefenen.
Indien er meerdere andere aandeelhouders hun voorkooprecht wensen uit te oefenen, wordt het
voorkooprecht van elk van die aandeelhouders desgevallend beperkt naar evenredigheid van het
deel dat zijn/haar aandelen vertegenwoordigen in het totale aantal aandelen in de vennootschap dat
deze aandeelhouders aanhouden. De toewijzing van de betrokken aandelen geschiedt door het
bestuursorgaan. Indien nodig, rondt het bestuursorgaan de toegewezen aandelen af naar boven
(indien de fractie groter is dan de helft) ofwel naar beneden (indien de fractie kleiner is dan of gelijk is
aan de helft).
In deze Uitoefeningsbrief delen ze eveneens mee of ze van hun volgrecht wensen gebruik te maken
in het geval het voorkooprecht niet of niet voor alle door de kandidaat-Overdrager aangeboden
aandelen werd uitgeoefend.
Het niet of niet tijdig verzenden van een Uitoefeningsbrief wordt geacht een niet-uitoefening van het
voorkooprecht en een niet-uitoefening van het volgrecht te zijn.
Ingeval van een uitoefening van het voorkooprecht zal de kandidaat-overdrager de aangeboden
aandelen waarvoor het voorkooprecht is uitgeoefend, vrij van alle rechten van derden, overdragen
aan de relevante andere aandeelhouder(s) die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend.
Indien na de toepassing van hetgeen voorafgaat blijkt dat niet of niet voor alle door de kandidaat-
overdrager aangeboden aandelen het voorkooprecht werd uitgeoefend, heeft de kandidaat-
overdrager, onverminderd het volgrecht, het recht het geheel van de oorspronkelijk aangeboden
aandelen Over te dragen aan de door hem voorgestelde potentiële overnemer aan de door hem
voorgestelde prijs en voorwaarden overeenkomstig datgene uiteengezet in de Kennisgeving. De
betrokken overdracht dient plaats te vinden door middel van een inschrijving in het aandelenregister
van de vennootschap binnen de zes (6) maanden na de vaststelling dat niet of voor niet alle
aangeboden aandelen het voorkooprecht wordt uitgeoefend én de al dan niet uitoefening van het
volgrecht. Bij het verstrijken van deze termijn dient de procedure van het voorkooprecht opnieuw te
worden toegepast om tot een overdracht te kunnen overgaan.
Artikel 7.3.2 - Prijs waartegen het voorkooprecht wordt uitgeoefend
De aandeelhouder(s) die van zijn/hun voorkooprecht gebruik heeft/hebben gemaakt, oefent/oefenen
dit voorkooprecht uit tegen de prijs en de voorwaarden zoals door de kandidaat-overnemer geboden,
zoals uiteengezet in de Kennisgeving.
Indien de door de potentiële overnemer geboden tegenprestatie voor de overdracht bestaat uit iets
anders dan geld of indien de voorgenomen overdracht om niet is of in geval van controlewijziging
over een aandeelhouder-vennootschap, kan het voorkooprecht worden uitgeoefend tegen
marktwaarde.
De overnameprijs is verschuldigd binnen één (1) maand na uitoefening van de voorkooprechten met
betrekking tot de totaliteit van de aangeboden aandelen van de kandidaat-overdrager én, in
voorkomend geval, de definitieve vaststelling van de prijs op basis van de marktwaarde. De
eigendomsoverdracht van de betreffende aandelen als gevolg van de uitoefening van het
voorkooprecht komt van rechtswege tot stand van zodra de betaling van de overnameprijs werd
uitgevoerd en moet vrij van alle rechten van derden gebeuren. Voor het overige worden geen
verklaringen of garanties met betrekking tot de voorgekochte aandelen verstrekt. Elk van de partijen
verbindt zich ertoe alle nodige medewerking te verlenen met het oog op de rechtsgeldige realisatie
en tegenstelbaarheid aan derden van de eigendomsoverdracht en verleent op basis van deze
overeenkomst een volmacht aan elke bestuurder van de vennootschap om de overdracht van de
aandelen in te schrijven in het aandelenregister van de vennootschap.
Artikel 7.3.3 - Voorrang op volgrecht/plicht
Het voorkooprecht (indien dit wordt uitgeoefend op het totaal van de aandelen die het voorwerp
uitmaken van de voorgenomen overdracht) heeft voorrang op het volgrecht en de volgplicht zoals
hieronder uiteengezet.
Artikel 7.4  - Volgrecht
Indien alle aandeelhouders, na afloop van de procedure van het voorkooprecht, al hun aandelen (ook
van een andere soort) van de vennootschap aan een derde partij, wenst/wensen over te dragen, kan
dit maar plaatsvinden op voorwaarde dat elk van de andere aandeelhouders eveneens al zijn
aandelen kan overdragen aan deze derde aan dezelfde prijs en voorwaarden (met inbegrip van te
verstrekken verklaringen en garanties, deelname in escrow of andere waarborg …) uiteengezet in de
Kennisgeving.
De bestaande aandeelhouders delen in hun uitoefeningsbrief mee of ze van hun volgrecht gebruik
wensen te maken.
Ingeval de geboden tegenprestatie voor de overdracht bestaat uit iets anders dan geld of indien de
Overdracht om niet is of in geval van controlewijziging over een aandeelhouder-vennootschap, zal de
prijs voor de aandelen gelijk zijn aan de marktwaarde.
De eigendomsoverdracht van de betreffende aandelen als gevolg van de uitoefening van het
volgrecht komt van rechtswege tot stand van zodra de betaling van de uitoefenprijs werd uitgevoerd
door de kandidaat-overnemer in overeenstemming met datgene bepaald in de Kennisgeving en
gebeurt vrij van alle rechten van derden.
Artikel 7.5 - Meesleeprecht
Indien, na uitoefening van het voorkooprecht, één of meer aandeelhouders van de vennootschap, die
(gezamenlijk) meer dan vijfenzeventig procent (75%) van de aandelen vertegenwoordigen, een bona
fide bod ontvangt om honderd procent (100%) van de aandelen te verkopen (het Meesleep Bindend
Bod), dan zal de aandeelhouder of zullen de aandeelhouders in een kennisgeving van overdracht de
voorwaarden van het bod gemaakt door kandidaat-overnemer aan de overige aandeelhouders
(Meegesleepte aandeelhouders) overmaken. Na ontvangst van de kennisgeving van overdracht en
na uitoefening van het voorkooprecht hebben de Meegesleepte aandeelhouders de verplichting om
hun aandelen aan dezelfde voorwaarden zoals bepaald in het Meesleep Bindend Bod te verkopen.
Artikel 7.6 - Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, in nagemelde gevallen :
- een overdracht die bij unanimiteit van alle aandeelhouders voorafgaandelijk en schriftelijk is
goedgekeurd;
- een overdracht aan een door een aandeelhouder gecontroleerde Vennootschap. Van zodra niet
langer aan deze controle-voorwaarde voldaan wordt, dan moeten ofwel de aandelen opnieuw
overgedragen worden aan de oorspronkelijke aandeelhouder ofwel de hierboven beschreven
procedures in kader van een overdracht worden nageleefd;
- een overdracht aan een vennootschap of natuurlijke persoon die verbonden/verwant is aan een
aandeelhouder. Van zodra niet langer aan deze voorwaarde van verbondenheid/verwantschap
voldaan wordt, dan moeten ofwel de aandelen opnieuw overgedragen worden aan de oorspronkelijke
aandeelhouder ofwel de hierboven beschreven procedures in kader van een overdracht worden
nageleefd;
- een overdracht door imec.istart Fund aan één van haar filialen (inclusief, zonder enige beperkingen,
FIDIMEC NV, imec.istart Partners NV, imec.istart Future Fund CommV en imec en haar filialen.
Elke vrije overdracht moet aan de overige aandeelhouders worden meegedeeld minstens tien (10)
werkdagen vooraf aan het voltrekken van deze vrije overdracht.
Artikel 7.6.1 - Niet-naleving
Naast de nietigheidssanctie en de onmiddellijke en automatische opschorting van alle rechten
verbonden aan de betrokken aandelen, zal iedere overtreding van de bepalingen van dit artikel –
zonder dat een voorafgaande ingebrekestelling vereist is - aanleiding geven tot de betaling door de
overtredende aandeelhouder(s) aan de andere aandeelhouder(s) van een forfaitaire
schadevergoeding ten bedrage van minstens twintig procent (20%) van de uitoefenprijs waartegen
de andere aandeelhouders de aandelen hadden kunnen overdragen of overnemen indien dit artikel
wel zou zijn nageleefd door de overtredende aandeelhouder(s), zonder afbreuk te doen aan het recht
van deze aandeelhouders om een hogere schade aan te tonen en te vorderen, hetzij de uitvoering in
natura van de relevante verbintenis te eisen.
HOOFDSTUK 4 – BESTUUR EN CONTROLE
ARTIKEL 8 – BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 8.1 - Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere bestuurder(s), al dan niet natuurlijke persoon
of rechtspersoon, al dan niet aandeelhouder, en benoemd door de algemene vergadering met of
zonder beperking van duur. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van
onbepaalde duur te zijn.
Artikel 8.2 - Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Indien er slechts één bestuurder is, is deze bestuurder bevoegd om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap tenzij die waarvoor,
overeenkomstig de wet, de algemene vergadering bevoegd is.
In geval van twee bestuurders, zijn beide bestuurders gezamenlijk bevoegd om alle handelingen te
verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap tenzij
die waarvoor, overeenkomstig de wet, de algemene vergadering bevoegd is.
In geval van drie (of meer) bestuurders, vormen zij een collegiaal bestuursorgaan.
Het bestuursorgaan kan in elk geval bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 8.3 Meerderheidsvereisten
Beslissingen van de Raad van Bestuur worden genomen met een gewone meerderheid van
stemmen (en mits naleving van eventuele meerderheidsvereisten uiteengezet in het wetboek van
vennootschappen en verenigingen).
Elke bestuurder (met inbegrip van de Voorzitter) heeft één (1) stem.
Beslissingen inzake de volgende materies kunnen alleen genomen worden in geval van een
drie/vierde meerderheid:
- het voortzetten van andere activiteiten dan diegene voorzien in het business plan van de
vennootschap (of zoals uiteengezet in het Project);
- het toetreden van de vennootschap tot een lening, krediet of financiële overeenkomst dat een
bedrag van honderdduizend euro (€ 100.000,00) overschrijdt.
Volgende beslissingen kunnen alleen genomen worden in geval van een drie/vierde meerderheid en
voorafgaandelijke schriftelijke toelating van imec.istart Fund :
- de overdracht van of het in licentie geven van de technologie of de IP-rechten van de
vennootschap, anders dan in het kader van de gewone bedrijfsuitoefening;
- iedere verkoop van de aandelen, zekerheden of IP-rechten van de vennootschap;
- de betaling van vergoedingen aan bestuurders van de vennootschap;
- enige bijdrage in het eigen vermogen van de vennootschap.
Artikel 8.4 - Vertegenwoordiging
Indien er slechts één bestuurder is, vertegenwoordigt deze bestuurder de vennootschap jegens
derden met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte.
In geval van meerdere bestuurders, vertegenwoordigen twee bestuurders, gezamenlijk handelend,
de vennootschap jegens derden met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte.
Artikel 8.4 — Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van personen. Het bestuursorgaan bepaalt of zij
alleen dan wel gezamenlijk optreden, hun benoeming, ontslag en bevoegdheid.
Individuele beslissingen met een impact van meer dan tienduizend euro (€ 10.000,00) worden geacht
niet onder het dagelijks bestuur te vallen, maar onder de bevoegdheid van het bestuursorgaan.
ARTIKEL 9 – CONTROLE
Iedere aandeelhouder heeft individueel de onderzoeks—en con-trolebevoegdheid van een
commissaris en kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een externe accountant. Zodra
door de wet vereist en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de vennootschap
opgedragen aan een of meer commissarissen te benoemen door de alge-mene verga-dering onder
de leden van het Instituut der Bedrijfsre-visoren.
HOOFDSTUK 5 – ALGEMENE VERGADERINGEN
ARTIKEL 10 – ALGEMENE VERGADERING
Artikel 10.1 - Bevoegdheden
Behoudens afwijkende bepalingen voorzien in deze statuten, oefent de algemene vergadering van
aandeelhouders de bevoegdheden uit die het Wetboek van vennootschappen en verenigingen haar
toewijst.
Artikel 10.2. – Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de eerste zaterdag van de maand november, om achttien uur (18.00 uur). Valt de hierboven
bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de
eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de
jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 10.3 - Schriftelijke algemene vergadering
Met uitzondering van de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de
aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren.
Artikel 10.4 - Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering dient een effectenhouder te voldoen aan de
volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 10.5 - Deelneming aan de algemene vergadering
De aandeelhouders mogen deelnemen aan de algemene vergadering.
De houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten mogen de algemene vergadering bijwonen met raadgevende
stem.
De leden van het bestuursorgaan wonen de algemene vergadering bij.
Elke effectenhouder kan op afstand deelnemen aan de algemene vergadering via een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Effectenhouders die op
deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden voor de vervulling van de
voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de
vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de effectenhouder te controleren. De effectenhouder, die hiervan
gebruik wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis kunnen
nemen van de besprekingen tijdens de vergadering, en de aandeelhouder moet minimaal zijn
stemrecht kunnen uitoefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich moet
uitspreken.
Aandeelhouders kunnen vóór de algemene vergadering, dit wil zeggen alleszins voor het tijdstip
waarop de vergadering een aanvang neemt, langs elektronische weg op afstand stemmen. Zij
moeten daarvoor gebruik maken van het formulier dat de vennootschap daartoe ter beschikking stelt
aan de aandeelhouder. Ook hier moet het elektronisch communicatiemiddel de vennootschap
toelaten de hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder die langs elektronische weg op
afstand stemt, te controleren.
Artikel 10.6 - Stemrecht en wijze van uitoefening
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Elke aandeelhouder mag aan een lasthebber, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van
overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene
vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Artikel 10.7 - Bijzondere meerderheid
Zonder afbreuk te doen aan strengere wettelijke of statutaire meerderheidsvereisten, zullen
beslissingen met betrekking tot de volgende aangelegenheden slechts genomen kunnen worden met
een drie/vierde meerderheid én na een voorafgaande schriftelijke goedkeuring van imec.istart Fund
NV:
a) de vervanging, wijziging van of de verzaking aan enige bepaling van de statuten;
b) de betaling van enige vergoeding aan een bestuurder van de vennootschap.
Artikel 10.8 - Uitstel
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan
tijdens de zitting uitgesteld worden met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over
beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede
vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
HOODSTUK 6 – BOEKJAAR
ARTIKEL 11 – BOEKJAAR, WINSTVERDELING EN RESERVES
Artikel 11.1 – Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 01 juli en eindigt op 30 juni van ieder daaropvolgend
jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 11.2 - Instandhouding van het vermogen van de vennootschap
Elk aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en vaststelling van de
uitkeringen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
HOOFDSTUK 7 – ONTBINDING
ARTIKEL 12 – ONTBINDING  EN VEREFFENING
De vennootschap wordt ontbonden door een besluit van de algemene vergadering met inachtname
van de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bepaalde vormvereisten,
aanwezigheidsquorum en meerderheid, van rechtswege, als gevolg van een door de wet
omschreven feit of gebeurtenis, of door een gerechtelijke beslissing.
De akte waarin het ontbindingsbesluit wordt vastgelegd moet in authentieke vorm worden opgemaakt
en de notaris moet hierin na onderzoek het bestaan en de externe wet-tigheid bevestigen van de
rechtshandeling en formali-teiten die hebben geleid tot het besluit.
In zelfde akte worden de conclusies opgenomen van het controleverslag dat de commissaris, de
revisor of de accountant heeft opgemaakt over de staat van activa en passiva die niet ouder mag zijn
dan drie maanden voor het ontbindingsbesluit en die gevoegd is bij het bij-zonder verslag opgesteld
door de bestuurder(s) waarin het voorstel tot ontbinding wordt toegelicht.
Na haar ontbinding blijft de vennootschap als rechts-persoon voortbestaan voor haar vereffening.
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, worden de
bestuurders ten aanzien van derden als vereffenaars van rechtswege beschouwd, onder voorbehoud
van het recht van de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun
bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffe-naars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering.
De algemene vergade-ring kan evenwel op elk ogenblik deze bevoegd-heden bij gewone meerder-
heid beperken.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist zijn de vereffenaars aangesteld voor
onbepaalde duur en worden zij voor hun opdracht niet bezoldigd. Indien zij met meerderen gelijktijdig
in functie zijn, vormen de vereffenaars een college en verte-genwoor-digen zij de vennootschap
collegiaal, dit wil zeggen door de meerderheid van de leden van het college.
HOOFSTUK 8 – WOONSTKEUZE
ARTIKEL 13 – KEUZE VAN WOONPLAATS
De bestuurders, commissarissen en vereffenaars die in het buitenland woonachtig zijn, worden
geacht voor de uitoefening van hun opdracht woonplaats te kiezen op de zetel van de vennootschap,
waar hun in verband met de afhandeling van de vennootschapszaken alle mededelingen,
betekeningen en dagvaardingen rechtstreeks kunnen worden gedaan.
Aandeelhouders dienen een verplicht in België gelegen woonplaats te kiezen bij gebrek waaraan alle
mededelin-gen, betekeningen, dagvaardingen op de zetel van de vennootschap rechtsgeldig kunnen
worden gedaan.
HOOFDSTUK 9 – DEFINITIES
ARTIKEL 14 – DEFINITIES
Voor doeleinden van deze statuten zullen de volgende termen de volgende betekenis hebben:
“aandelen” betekent de uitstaande aandelen die werden uitgegeven door de vennootschap;
“effecten” betekent gezamenlijk, (i) de aandelen, (ii) enige andere effecten die kunnen worden
omgezet in, of die recht geven op inschrijving op of verwerving van, aandelen, en (iii) enige aandelen
of gelijkaardige effecten of rechten die afgeleid zijn van, of economische voordelen bieden,
rechtstreeks of onrechtstreeks, gebaseerd op de waarde of prijs van enige aandelen;
“effectenhouder” betekent een houder van effecten;
“overdracht” betekent elke transactie die tot doel heeft, of die als gevolg heeft dat een zakelijk recht
op effecten rechtstreeks of onrechtstreeks wordt overgedragen (met inbegrip van de overdracht van
controle over de entiteit die dergelijk recht bezit), ten bezwarende titel of ten kosteloze titel, zelfs
wanneer dit geschiedt bij openbare verkoop, vrijwillig of krachtens een gerechtelijke beslissing en
ongeacht of zulke overdracht plaatsvindt onder levenden of door overlijden, met inbegrip van, maar
niet beperkt tot, inbrengen, ruilverrichtingen, overdrachten van algemeenheid van goederen, fusies,
splitsingen, opslorpingen, vereffeningen of gelijkaardige verrichtingen, alsook het verlenen van een
aankoop- of verkoopoptie op effecten of het afsluiten van een swap-, hedge- of andere overeenkomst
die geheel of gedeeltelijk de economische voordelen of de eigendom van de effecten overdraagt,
ongeacht het feit of dergelijke verrichting verwezenlijkt wordt door middel van een levering van
effecten, in speciën of op een andere wijze;
“statuten” betekent de statuten van de vennootschap, zoals deze op een gegeven ogenblik gelden;
“vennootschap” betekent INNOVATION VENTURES, een Belgische besloten vennootschap, met
zetel te 3140 Keerbergen, Spreeuwweg 5 en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen
onder nummer 0788.646.424; en
“Wetboek van vennootschappen en verenigingen” betekent het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen van 23 maart 2019, zoals gewijzigd van tijd tot tijd.”
Elfde besluit : Volmachten.
De vergadering gelast de bestuurders en ondergetekende notaris met de uitwerking en de
neerlegging ter griffie van de nieuwe gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap,
ieder met de macht afzonderlijk te handelen.
De vergadering geeft bij deze bijzondere volmacht aan VP Accountants & Belastingconsulenten,
ondernemingsnummer 0567.793.656, met zetel te Keerbergen, evenals aan haar bedienden,
aangestelden en lasthebbers, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle nuttige of
noodzakelijke formaliteiten te vervullen en tot het afsluiten van alle overeenkomsten en akkoorden,
die ten gevolge van deze akte en ook ten gevolge van toekomstige feiten en controles zouden nuttig
of noodzakelijk zijn, bij alle private en publiekrechtelijke instellingen en onder meer met betrekking tot
de ondernemingsrechtbanken, de Kruispuntbank van Ondernemingen, de ondernemingsloketten, de
BTW-administratie, de andere fiscale administraties en andere instanties, ten einde in naam van de
Vennootschap alle documenten te ondertekenen; op naam van de Vennootschap een elektronisch
effectenregister te openen en de nodige inschrijvingen daarin uit te voeren en te ondertekenen,
evenals alle handelingen te stellen die hiertoe zijn vereist als gemachtigde van de Vennootschap;  de
wettelijk opgelegde gegevens die in het UBO-register moeten worden opgenomen aan dit register
over te maken namens de Vennootschap.
Deze machtigingen blijven gelden voor de latere inschrijvingen en wijzigingen van het elektronisch
effectenregister.
 
 
------------------------------ Voor ontledend uittreksel. --------------------------------
 
Samen hiermee neergelegd:
- Uitgifte akte;
- Verslagen bestuursorgaan;
- Controleverslag bedrijfsrevisor;
- Gecoördineerde statuten.
 
 
Getekend Notaris Paul Verhavert