Ondernemingsnr : 0413964128
Naam
(voluit) : TOCOP
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Spitsenstraat 30
 : 2030 Antwerpen
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een akte verleden op 19 december 2024 voor, Meester Thierry RAES, notaris met standplaats te
Antwerpen-Wilrijk, neergelegd vóór registratie, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van
de aandeelhouders van de naamloze vennootschap TOCOP, met zetel te 2030 Antwerpen,
Spitsenstraat 30, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen afdeling Antwerpen met
ondernemingsnummer 0413.964.128., met eenparigheid van stemmen volgende besluiten heeft
genomen:
Eerste besluit : omzetting van de vennootschap
De vergadering ontslaat eenparig de voorzitter van het voorlezen van het verslag opgemaakt door
het bestuursorgaan op 19 november 2024, dat het voorstel tot omzetting van de vennootschap
toelicht, over de staat waarop het actief en passief van de vennootschap werden samengevat,
afgesloten per 30 september 2024, hetzij minder dan drie (3) maanden geleden alsook van het
verslag van de bedrijfsrevisor.
Iedere aandeelhouder erkent kennis genomen te hebben van beide verslagen.
Het verslag van het bestuursorgaan, de staat van actief en passief afgesloten op 30 september 2024
alsook het verslag van de bedrijfsrevisor zullen worden neergelegd op de griffie van de bevoegde
Ondernemingsrechtbank.
Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor luidt letterlijk als volgt:
“VII. BESLUITEN
Uit de controlewerkzaamheden die wij hebben uitgevoerd overeenkomstig de toepasselijke
professionele normen en conform artikel 14:4 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen met betrekking tot de staat van activa en passiva afgesloten per 30 september 2024,
opgesteld door het bestuursorgaan in het kader van de omzetting van de naamloze vennootschap
«TOCOP» in een besloten vennootschap verklaart ondergetekende, het bedrijfsrevisorenkantoor BV
«GROUPE AUDIT BELGIUM», met zetel te B-1090 Brussel, Burgemeester Etienne Demunterlaan 5
bus 10, vertegenwoordigd door Werner CLAEYS, bedrijfsrevisor, dat:
 Onze werkzaamheden er enkel op gericht zijn na te gaan of het netto-actief, zoals dat blijkt uit de
staat van activa en passiva per 30 september 2024 die het bestuursorgaan van de vennootschap
heeft opgesteld, overgewaardeerd is.
 Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij
de omzetting van een vennootschap is niet gebleken dat het netto-actief , in alle materieel belang
zijnde aspecten, overgewaardeerd is.
Ondergetekende wenst op te merken dat het huidige verslag overeenkomstig de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen niet kon voorgelegd worden aan de aandeelhouders
vijftien dagen voor de geplande vergadering die dient te beslissen over de voorgestelde omzetting
van de vennootschap.
Dit verslag werd opgesteld door ondergetekende bedrijfsrevisor en is bestemd voor de Buitengewone
Algemene Vergadering van de NV «TOCOP» en kan enkel gebruikt worden voor de doeleinden van
de geplande omzetting die het voorwerp uitmaakt van dit verslag.”.
De aandeelhouders erkennen een kopie van beide voormelde verslagen te hebben ontvangen alsook
het ontwerp van statutenwijziging en er kennis van te hebben genomen.
De vergadering besluit eenparig de vorm van de vennootschap te wijzigen waarbij haar
rechtspersoonlijkheid onveranderd blijft voortbestaan en de vorm van een besloten vennootschap
aan te nemen.
De reserves blijven dezelfde, zo ook alle activa en passiva, de afschrijvingen, de
waardeverminderingen en -vermeerderingen, de besloten vennootschap zal de boeken en de
boekhouding die door de naamloze vennootschap werden gehouden, voortzetten.
De omzetting geschiedt op basis van de staat van activa en passiva van de vennootschap afgesloten
per 30 september 2024 die vervat is in het verslag van de bedrijfsreviror.
Alle verrichtingen die sedert die datum werden gedaan door de naamloze vennootschap, worden
verondersteld verricht te zijn voor rekening van de besloten vennootschap, inzonderheid voor wat het
opmaken van de maatschappelijke rekeningen betreft.
Tweede besluit : eigen vermogensrekening
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, te weten honderdduizend euro (€ 100.000,00) en
de wettelijke reserve van de vennootschap van rechtswege omgezet wordt in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij nul
euro (€ 0,00), omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij
toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, de aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
Derde besluit : vaststelling nieuwe statuten
De algemene vergadering beslist eenparig, rekening houdend met voormelde beslissingen, de
statuten van de besloten vennootschap vast te leggen als volgt
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “TOCOP”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
De uitbating van een hotel alsook de bouw en de uitbating van serviceflats en dergelijke.
De vennootschap heeft alsnog tot voorwerp:
Het kopen, verkopen, ruilen, hypothekeren, huren, verhuren, onderverhuren, valoriseren, bouwen,
verbouwen, uitrusten, verkavelen en verwezenlijken van alle onroerende goederen, het nemen en
afstaan van optierechten voor het kopen van onroerende goederen of immobiliënmaatschappijen, de
expertise, agentuur en leasing inzake onroerende goederen, de verhuring van divers materieel en
het verlenen van alle diensten inzake het beheer en de uitrusting van gebouwen.
De vennootschap ontzegt zich evenwel elke activiteit die haar het statuut van vastgoedmakelaar zou
toekennen.
Het verwerven van participaties in alle commerciële, industriële en financiële ondernemingen, zo
Belgische als buitenlandse. Zij zal haar middelen aanwenden voor de samenstelling, het beheer, de
tegeldemaking en de vereffening van een portefeuille, bestaande uit aandelen, obligaties en andere
effecten, evenals tot het verwerven, exploiteren en vervreemden van brevetten en andere
intellectuele rechten.
De vennootschap ontzegt zich evenwel elke activiteit die haar zou onderwerpen aan de Commissie
voor Bank- en Financiewezen.
Het optreden als studie-, organisatie- en raadgevend bureau inzake alle commerciële, financiële,
administratieve en technische aangelegenheden, alle verrichtingen van projectmanagement en het
voeren van de directie over andere ondernemingen.
Het verlenen van diensten aan bedrijven en personen, waarin ondermeer begrepen, het verstrekken
van adviezen, het optreden als tussenpersoon, agent, commissionair, enzovoort.
De uitvoerhandel van menigvuldige goederen, de invoerhandel van menigvuldige goederen, zijnde
de uitvoer, de invoer, de doorvoer, de handel, de aan- en verkoop in het groot en in het klein, in
binnenland en buitenland, het vervoer, de vertegenwoordiging, het zelf of doen fabriceren, afwerken,
bewerken, en herstellen van gebruiks- en verbruiksartikelen van alle aard, met uitzondering van de
handelsverrichtingen die aan een voorafgaand verlof zijn onderworpen. Voormelde
gereglementeerde handelsbedrijvigheden kunnen evenwel aan het maatschappelijk voorwerp
beantwoorden voor zover aan alle voorwaarden ingevolge bijzondere wetten en reglementen voldaan
wordt.
Het beheren van vennootschappen of ondernemingen ongeacht het voorwerp dat deze mochten
hebben, en dit zelfs in hoedanigheid van bestuurder, gedelegeerd bestuurder of vereffenaar van
deze vennootschappen of ondernemingen. De vennootschap mag in België en in het buitenland alle
commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of
onrechtstreeks in verband staan met haar vennootschappelijk voorwerp.
Zij mag eveneens belangen verwerven bij wijze van inbreng, inschrijving of anderszins, in alle
vennootschappen, ondernemingen of verenigingen die een gelijkaardig of analoog voorwerp
nastreven, of wier voorwerp voor het voorwerp van de vennootschap bevorderlijk kan zijn. Zij mag
zich voor deze vennootschappen borg stellen of hun aval verlenen, voorschotten en krediet toestaan,
hypothecaire of andere waarborgen verstrekken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend (1.000) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
derde dinsdag van de maand oktober om achttien uur
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 18. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 juli van een jaar en eindigt op 30 juni van het
daaropvolgende jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Vierde besluit : gedeeltelijke uitkering van de inbreng
De vergadering neemt kennis van de nettoactieftest overeenkomstig artikel 5:142 Wetboek van
Vennootschappen en verenigingen en van het verslag van het bestuursorgaan inzake de
liquiditeitstest overeenkomstig artikel 5:143 Wetboek van Vennootschappen en verenigingen.
Na kennisname van voormelde stukken beslist de vergadering om de inbreng te verminderen met
honderd en twaalfduizend tweehonderd éénentachtig euro zevenenzestig cent (€ 112.281,67), te
weten twintigduizend negenhonderd zesentachtig euro zesenzestig cent (€ 20.986,66) gestort
kapitaal, negenenzestigduizend dertien euro vierendertig cent (€ 69.013,34) geïncorporeerde
reserves, tienduizend euro (€ 10.000,00) wettelijke reserves, elfduizend euro (€ 11.000,00)
beschikbare reserves en duizend tweehonderd éénentachtig euro zevenenzestig cent (€ 1.281,67)
overgedragen winst.
De vergadering besluit dat voorgaande vermindering van de inbrengen gebeurt zonder vernietiging
van aandelen; de fractiewaarde van elk aandeel zal evenwel verminderen.
De aandeelhouders verklaren dat zij gedurende drie (3) jaar voorafgaand aan de akte, voor de
betrokken vennootschap geen vermindering noch een vrijstelling hebben genoten in het kader van
een overdracht van de aandelen van deze vennootschap.
Vijfde besluit : ontslag en benoeming bestuurders
De vergadering besluit alle voornoemde bestuurders, met name Rudolf Valckx en mevrouw Beatrijs
Peremans, ontslag te geven uit hun functie van bestuurders van voormelde naamloze vennootschap
te rekenen vanaf heden. De vergadering beslist heden over de goedkeuring van het gevoerde beleid
en geeft kwijting aan de ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat van
bestuurder tot op heden.
De vergadering besluit te (her)benoemen voor onbepaalde duur vanaf heden als niet-statutair
bestuurder:
- voornoemde heer Rudolf Valckx.
Zijn mandaat is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Zesde besluit : machten aan de bestuurders
De vergadering verleent bijzondere machtiging aan de bestuurders om de voorgaande besluiten uit
te voeren.
Zevende besluit : adres van de zetel
De vergadering verklaart dat het adres van de zetel thans is gevestigd en behouden blijft te 2030
Antwerpen, Spitsenstraat 30.
Achtste besluit
De vergadering verleent bijzondere volmacht met mogelijkheid tot in de plaatsstelling aan de
besloten vennootschap ACCTAL Accountancy & Fiskaliteit (ondernemingsnummer 0458.285.012),
met zetel te 2160 Wommelgem, Autolei 228 en haar aangestelden, ieder met het recht om
afzonderlijk te handelen, aan wie de macht is gegeven tot uitvoering van alle voorgaande
beslissingen (inclusief afgeleide handelingen) en om alle formaliteiten te vervullen en documenten te
ondertekenen met het oog op de wijziging/verbetering en doorhaling van de inschrijving van de
vennootschap in de Kruispuntbank voor Ondernemingen en van haar registratie als BTW-
belastingplichtige alsook om alle formaliteiten te vervullen en documenten te ondertekenen voor alle
fiscale en andere administraties.
Voor ontledend uittreksel, samen hiermee neergelegd uitgifte van de akte, gecoördineerde statuten,
verslag van de bedrijfsrevisor en verslag van het bestuursorgaan,
Notaris Thierry Raes