N° d'entreprise : 0402940869
Nom
(en entier) : ISB BUILDING TECHNICS
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Boulevard du Roi Albert II 19
 : 1210 Saint-Josse-ten-Noode
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Uit een proces-verbaal verleden voor Damien HISETTE, notaris te Brussel (tweede kanton), vennoot
van “Van Halteren, Geassocieerde Notarissen”, te 1000 Brussel, de Lignestraat 13, op 12 maart
2024, blijkt dat:
(…)
EERSTE BESLUIT.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
(…)
TWEEDE BESLUIT.
As gevolg van het besluiten dat voorafgaat, beslist de algemene vergadering een nieuwe tekst van
statuten aan te nemen conform het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zoals volgt,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp, het kapitaal, de datum van afsluiting
van het boekjaar of de datum van de gewone algemene vergadering:
Er wordt hier verduidelijkt dat in de libellering van het voorwerp, het woord “doel” telkens wordt
vervangen door “voorwerp” en het adjectief “maatschappelijk” of “maatschappelijke” telkens wordt
geschrapt, om de terminologie van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen te hanteren.
Aldus is geen verslag in de zin van artikel 7:154 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen vereist.
TITEL I.  VORM - NAAM  VOORWERP  ZETEL  DUUR
Artikel 1.
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Haar naam luidt “ISB BUILDING TECHNICS”.
Artikel 2.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in België door eenvoudige beslissing
van het bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele
statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot
een wijziging van de taal van de statuten.
Artikel 3.
De vennootschap heeft als voorwerp:
De studie, de verwezenlijking, de commercialisatie, het onderhoud, de leiding, de herstelling:
    •  van elke installatie voor verwarming, ventilatie, airconditioning, alsmede van elk materiaal,
product of voorwerp dat verbonden is met deze domeinen;
    •  van elke sanitaire installatie, brandbeschermingsintallatie, installatie tot productie en verdeling
van verschillende vloeistoffen, alsmede van elk materiaal, product of voorwerp dat verbonden is met
deze domeinen;
    •  van elke installatie voor de behandeling van de wateren en vloeistoffen, alsmede van elk
materiaal, product of voorwerp dat verbonden is met deze domeinen.
Zij kan bovendien alle industriële, commerciële of financiële, roerende of onroerende verrichtingen
verwezenlijken, die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verbonden zijn.  Zij kan zich,
bij wijze van inbreng, overdracht, fusie, intekening, deelname, financiële bijdrage of anders inlaten
met alle bestaande of te verwezenlijken verrichtingen, vennootschappen, vakbonden, verenigingen of
ondernemingen met een gelijkaardig, analoog of samenhangend voorwerp of dat van aard is de
verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen en, in het algemeen, alle verrichtingen doen die
rechtstreeks of onrechtstreeks op haar voorwerp betrekking hebben.
Artikel 4.
De vennootschap mag, bij besluit van de raad van bestuur en met inachtneming van de wettelijke
beschikkingen inzake het taalgebruik in België, administratiezetels, bedrijfszetels, exploitatiezetels,
filialen of agentschappen, zowel in België als in het buitenland vestigen.
Artikel 5.
De duur van de vennootschap is onbeperkt.
TITEL II.  KAPITAAL
Artikel 6.
Het kapitaal, vastgesteld op twee miljoen tweehonderd vijfentwintig duizend euro (2.225.000,00 €), is
vertegenwoordigd door zes duizend twee honderd vijftig (6.250) aandelen zonder vermelding van
nominale waarde.
Artikel 7.
Het kapitaal mag, in één of meer malen, worden verhoogd of verminderd door de algemene
vergadering die beraadslaagt en besluit op de wijze vereist voor het wijzigen van de statuten en
overeenkoms-tig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, worden bij voorkeur aangeboden aan de
aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal dat door hun aandelen wordt
vertegenwoordigd. De algemene vergadering bepaalt de termijn waarbinnen het voorkeurrecht kan
worden uitgeoefend. Zij kent aan de raad van bestuur alle bevoegdheden toe om de genomen
beslissingen te verwezenlijken en de voorwaarden tot uitoefening van het voorkeurrecht te bepalen.
De algemene vergadering mag echter, in afwijking op wat voorafgaat, in het belang van de
vennootschap, op de wijze vereist voor het wijzigen van de statuten en in naleving van de wettelijke
bepalingen, het voorkeurrecht beperken of opheffen.
De raad van bestuur is steeds gerechtigd om, in naleving van de wettelijke bepalingen, onder de
door hem gestelde bedingen en voorwaarden, alle overeenkomsten aan te gaan die bestemd zijn om
de inschrijving op de nieuwe uit te geven aandelen, in hun geheel of een gedeelte daarvan zeker te
stellen.
Artikel 8.
Alle transfers van aandelen zijn onderworpen aan de volgende regels:
1.            Zijn volledig vrij en zullen onmiddellijk worden gerevaloriseerd het afstaan van aandelen of
inschrijvingsrechten op aandelen, evenals de transfers die voortvloeien uit een fusie of een absorptie
tussen aandeelhoudende vennootschappen en leden van dezelfde groep. De andere
aandeelhouders zullen er zich slechts mogen tegen verzetten voor geldige redenen.
Twee vennootschappen worden beschouwd als deel uitmakend van dezelfde groep, hetzij wanneer
één van beide, rechtstreeks of onrechtstreeks, de controle bezit over de andere vennootschap
(Moedermaatschappij en filiaal), hetzij wanneer beiden, rechtstreeks of on-rechtstreeks, onder de
controle staan van een andere vennootschap (zustervennootschappen).
Indien een transfer van activa in het kader van een fusie, absorptie, herstructurering van
vennootschappen tot gevolg heeft dat « ISB BUILDING TECHNICS » effecten buiten de
vennootschap komen die er eigenares van was of buiten de groep aan wie zij toebehoorden, dan
moet deze situatie worden behandeld alsof het een afstand van effecten buiten de groep was.
2.            De transfers en het afstaan van aandelen of inschrijvingsrechten op aandelen buiten de
groep mogen slechts plaatshebben nadat zij vooraf te koop werden aangeboden aan de andere
aandeelhouders.
a)            De overdragende aandeelhouder of zijn vertegenwoordiger moet de andere
aandeelhouders dan ook op de hoogte brengen van zijn bedoeling om al zijn effecten of een deel
ervan over te dragen.  Hij moet dat per aangetekende brief doen met afschrift aan de raad van
bestuur, waarin hij nauwkeurig opgeeft:
 het aantal aandelen waarvan hij zich wenst te ontdoen;
 de voorwaarden van de voorgestelde overdracht.
Het voorkooprecht van de aandeelhouders heeft betrekking op alle aandelen waarvan de overdracht
wordt voorgesteld en wordt uitgeoefend in de vermelde voorwaarden, waarbij elke eigenaar kan
kopen naar rata van het aantal aandelen dat hij reeds bezit.
b)            De andere aandeelhouders zullen over een termijn van dertig kalenderdagen beschikken
om hun voorkooprecht uit te oefenen en zullen de cedent verwittigen per aangetekende brief,
waarvan een afschrift aan de raad van bestuur wordt gezonden. Indien zij hun voorkooprecht niet
integraal hebben uitgeoefend tijdens de aldus bepaalde dertig dagen, dan zal de cedent de raad van
bestuur en de andere aandeelhouders ervan op de hoogte brengen per aangetekende brief.
Deze laatsten zullen dan over een termijn van twintig kalenderdagen beschikken om aan de raad van
bestuur en aan de cedent te laten weten per aangetekende brief hoeveel bijkomende aandelen zij
zouden willen kopen.
Ingeval de vraag het aanbod overtreft, dan zal de door de cedent ingelichte raad van bestuur, binnen
een termijn van tien dagen, het aantal aangevraagde aandelen herleiden tot aantallen die evenredig
zijn met de respektievelijke deelneming van elke aanvrager in het kapitaal van de vennootschap.
Ingeval de aanvraag kleiner is dan het aanbod dan zal de cedent een derde koper mogen zoeken
voor de overblijvende aandelen.
c)            Elke aandeelhouder die meent niet op de te koop aangeboden aandelen te kunnen
inschrijven omwille van de prijs die ervoor wordt gevraagd, zal voor elke afstand aan een derde
echter kunnen eisen dat de intrinsieke waarde van de aandelen wordt bepaald door een in
gezamenlijk overleg gekozen internationale auditkantoor.
De raming zal steunen op boekhoudkundige en ander objectieve gegevens, met uitsluiting van
speculatieve of persoonlijke redenen, die het bedrag van offertes in bepaalde omstandigheden
kunnen verklaren.
Alle aandeelhouders zullen zich dan, naar rata van de aandelen die zij reeds bezitten, kandidaat
kunnen stellen voor de aankoop van de aandelen met de aldus bepaalde waarde.
De aandeelhouder die vraagt dat de waarde van de aandelen aldus wordt geraamd, moet dit per
aangetekende brief aan de cedent, met afschrift aan de raad van bestuur en aan de andere
aandeelhouders meedelen binnen de twintig kalenderdagen die volgen op de eerste mededeling van
de cedent.
d)            Ingeval de door de cedent te koop aangeboden aandelen of een deel ervan niet door de
andere aandeelhouders worden gekocht en/of de cedent een derde koper heeft gevonden, moet hij
voor elke daadwerkelijke overdracht, de andere aandeelhouders ervan op de hoogte brengen per
aangetekende brief, met afschrift voor de raad van bestuur, waarin hij nauwkeurig moet opgeven:
 de identiteit van de derde te goeder trouw aan wie hij voorstelt de aandelen af te staan;
- de voorwaarden van de voorgestelde overdracht.
De andere aandeelhouders zullen een termijn van vijftien kalenderdagen hebben om aan de cedent
per aangetekende brief, met een copie aan de raad van bestuur en aan de andere aandeelhouders,
een aanbod tot aankoop doen, dat deze zal moeten aannemen indien de voorwaarden ervan
minstens gelijk zijn aan die van de bekendmaking.
Indien er geen dergelijke aanbiedingen zijn en wanneer deze termijn van vijftien dagen voorbij is, dan
zal de cedent vrij zijn om de overdracht met de derde te verwezenlijken in de voorwaarden van de
bekendmaking.
Indien er meerdere aanbiedingen zijn, dan zal de door de cedent ingelichte raad van bestuur, binnen
een termijn van tien dagen, het gevraagde aantal herleiden, zoals hierboven wordt bepaald.
De andere aandeelouders hebben de mogelijkheid hetzij de prijs te betwisten in uitvoering hierboven
paragraaf c) als die mogelijkheid nog niet vroeger gebruikt wordt, hetzij de resultaten van die
betwisting te laten gelden, als zij tegenstrijdig die mogelijkheid reeds gebruiken hebben.
e)            Voor alle berichten en mededelingen, die krachtens het onderhavige artikel per
aangetekende brief worden verzonden, zal de datum van de poststempel worden beschouwd als de
verzendingsdatum.
3.            De raad van bestuur zorgt ervoor dat de toepassing van de hierboven omschreven
bepalingen met betrekking tot de uitoefening van het recht van voorkoop niet tot gevolg heeft dat de
onoverdraagbaarheid van de aandelen de termijn waarvan sprake in artikel 7:78 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen overschrijdt.
Artikel 9.
Op de aandelen die nog niet werden volgestort, moet worden gestort in geld of door inbrengen in
natura, op de plaatsen en data die de raad van bestuur vaststelt. De opgevraagde stortingen moeten
eveneens worden verricht op het geheel van de aandelen waarvan de aandeelhouders titularis zijn.
Wanneer de opgevraagde stortingen acht dagen na de datum van hun invorderbaarheid niet werden
verricht, wordt een rente gevorderd die wordt berekend per achterstallige dag, te tellen vanaf de
vervaldag, tegen de wettelijke rentevoet, zonder dat een ingebrekestelling wordt geëist.
Bovendien kan de raad van bestuur, na een ingebrekestelling die wordt medegedeeld per
aangetekende brief waaraan binnen de maand geen gevolg wordt gegeven, de vervallenverklaring
van de aandeelhouder uitspreken en, zonder afbreuk te doen aan de gelijkheid van de aandelen
waarop de opgevraagde stortingen niet werden verricht, verkopen. Te tellen vanaf de
ingebrekestelling zijn de rechten die van toepassing zijn op de niet gestorte aandelen geschorst.
De nettoopbrengst van de verkoop behoort de vennootschap toe, voor het bedrag in hoofdsom en
rente, dat de in gebreke gebleven aandeelhouder verschuldigde is, onverminderd het recht van de
vennootschap om de verschuldigde resterende som evenals de eventuele schadeloosstelling van
hem te vorderen.
Behoudens het schriftelijk akkoord van de raad van bestuur kunnen de aandelen slechts na hun
volstorting afgestaan worden.
Artikel 10.
De raad van bestuur mag de aandeelhouders toelaten hun aandelen van tevoren vol te storten; in dat
geval bepaalt hij de voorwaarden waaronder de vervroegde stortingen worden toegestaan.
Artikel 11.
De aandelen zijn op naam. In de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen op
naam gehouden waarvan de aandeelhouders inzage kunnen nemen. Het register kan in
elektronische vorm worden bijgehouden.
Artikel 12.
De raad van bestuur kan de uitoefening van de rechten die verbonden zijn aan de aandelen welke
het voorwerp zijn van een medeëigendom, een vruchtgebruik of een pand, schorsen tot één enkele
persoon is aangewezen als, ten aanzien van de vennootschap, eigenaar van deze aandelen.
Artikel 13.
De vennootschap mag, bij beslissing van de raad van bestuur, hypothecaire of andere obligaties
uitgeven. De raad van bestuur zal het type bepalen en de rentevoet, de wijze en het tijdstip van de
terugbetalingen evenals alle andere uitgiftevoorwaarden vaststellen.
Ze mag obligaties converteerbaar in aandelen, of obligaties met inschrijvingsrecht uitgeven tegen de
voorwaarden die worden bepaald bij artikel 7:65 en volgende van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, bij besluit van de algemene vergadering die handelt in overeenstemming met de
bepalingen met betrekking tot de wijzigingen van de statuten.
Bij uitgifte van converteerbare obligaties of obligaties met inschrijvingsrecht, genieten de
aandeelhouders een voorkeurrecht, naar evenredigheid met het deel van het kapitaal dat door hun
aandelen wordt vertegenwoordigd; de uitoefening van dit voorkeurrecht wordt geregeld in
overeenstemming met de bepalingen van de wet.
De algemene vergadering van aandeelhouders mag, in het belang van de vennootschap, dat
voorkeurrecht beperken of opheffen in naleving van de voorwaarden die door de wet worden
bepaald.
De bepalingen van artikel 12 van de statuten zijn van toepassing op de obligaties die door de
vennootschap worden uitgegeven.
TITEL III.  BESTUUR  DIRECTIE  VERTEGENWOORDIGING- CONTROLE
Artikel 14.
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, welke is samengesteld uit ten minste
drie leden, die voor ten hoogste zes jaar worden benoemd door de algemene vergadering der
aandeelhouders en door haar kunnen worden ontslagen.
De bestuurders zijn herbenoembaar.
Evenwel mag, in de door de wet gestelde voorwaarden, de raad van bestuur slechts uit twee leden
bestaan.
De functies van de uittredende en niet herbenoemde bestuurders eindigen onmiddellijk na afloop van
de jaarvergadering.
De raad van bestuur kiest uit zijn leden een voorzitter en kan één ondervoorzitter kiezen.
De vergadering mag, op voorstel van de raad van bestuur, aan gewezen leden ervan de eretitel van
hun functies verlenen.
Artikel 15.
Wanneer één of meer dan één plaats van bestuurder openvalt, kunnen de overblijvende leden van
de raad van bestuur voorlopig voorzien in de vervanging tot aan de eerstvolgende algemene
vergadering waar tot de definitieve verkiezing wordt overgegaan.
Ieder onder hoger vermelde voorwaarden aangewezen bestuurder is benoemd voor de tijd die
noodzakelijk is om het mandaat van de bestuurder die hij vervangt te volein-digen.
Artikel 16.
De bestuurders zijn niet persoonlijk verbonden door de verbintenissen van de vennootschap. Zij zijn,
jegens de vennootschap, verantwoordelijk voor de uitvoering van hun mandaat en aansprakelijk voor
de tekortkomingen die zij in hun bestuur hebben begaan, met name de overschrijding van de
bevoegdheden zoals ze voortvloeien uit onderhavige statuten of uit de beslissingen van de algemene
vergadering.
Artikel l7.
De raad van bestuur komt samen op de zetel van de vennootschap, of op de plaats die in de
oproepingen wordt aangeduid, telkens dit vereist is voor het belang van de vennootschap en in ieder
geval telkens ten minste twee bestuurders dit eisen.
De vergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van de raad of, ingeval deze is verhinderd,
door de ondervoorzitter, of wanneer deze afwezig zijn, door een bestuurder die wordt aangeduid
door zijn medeleden.
De erebestuurders kunnen uitgenodigd worden de vergaderingen bij te wonen maar slechts met
raadgevende stem.
Artikel 18.
De raad kan slechts beraadslagen en besluiten indien de meerderheid van zijn leden aanwezig of
vertegenwoordigd is.
Iedere bestuurder mag, zelfs gewoon per brief, telegram, telex, telecopie of om het even welk ander
overseiningsmiddel dat steunt op een gedrukte tekst, aan één van zijn medeleden het recht verlenen
om hem op een zitting van de raad te vertegenwoordigen, en er in zijn plaats te stemmen. Geen
enkele lasthebber mag aldus meer dan twee bestuurders vertegenwoordigen.
De beslissingen worden genomen bij gewone meerderheid van de stemmen. Bij staking van
stemmen, is die van de voorzitter van de vergadering doorslaggevend. Indien op een raadszitting
waarop het quorum aanwezig is om op geldige wijze te beraadslagen en te besluiten, één of meer
dan één bestuurder zich onthoudt, worden de besluiten op geldige wijze genomen bij meerderheid
van stemmen van de overige, aanwezige of vertegenwoordigde leden van de raad.
Tenslotte, kan de besluitvorming van de raad van bestuur bovendien schriftelijk gebeuren mits
unanimiteit, met uitzondering van de besluiten waarvoor de statuten deze mogelijkheid uitsluiten.
Artikel 19.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in de notulen die worden ondertekend door
de meerderheid van de aanwezige leden. Deze notulen worden in een speciaal register opgetekend
of ingebonden in eender welke vorm, inclusief elektronisch formaat. De afschriften of uittreksels die
moeten worden ingebracht voor het gerecht of elders, worden door één of meer bestuurders met
vertegenwoordigingsbevoegdheid ondertekend en vormen het bewijs van de genomen beslissingen.
Artikel 20.
De algemene vergadering mag aan de bestuurders een vaste bezoldiging of presentiegeld
toekennen. Deze worden ten laste van de resultatenrekening gebracht.
De raad van bestuur is eveneens bevoegd om aan de bestuurders die belast zijn met speciale
functies of opdrachten, een speciale vergoeding toe te kennen die op de algemene onkosten wordt
geboekt.
Artikel 21.
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn om het
voorwerp van de vennootschap te verwezenlijken behoudens die waarvoor volgens de wet of de
statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 22.
De raad van bestuur mag een executiefcomité oprichten waarvan de leden al dan niet uit zijn leden
worden gekozen. Hij bepaalt de bevoegdheden van dat executiefcomité, regelt er de werking van en
stelt de bezoldiging van zijn leden vast. Deze bezoldiging wordt op de algemene onkosten geboekt.
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur, evenals de vertegenwoordiging van de
vennootschap met betrekking tot dit bestuur, opdragen aan één of meer dan één persoon die in dat
geval twee aan twee optreden. Hij benoemt en zet de al dan niet uit zijn leden gekozen personen af,
stelt hun bezoldiging vast en bepaalt hun bevoegdheden.
De raad van bestuur mag de leiding van het geheel, van een bepaald deel of van een speciale tak
van de zaken van de vennootschap opdragen aan één of meer dan één persoon.
De raad van bestuur, evenals de personen aan wie het dagelijks bestuur is opgedragen, mogen,
binnen de grenzen van dit bestuur, eveneens bepaalde speciale bevoegdheden verlenen aan één of
meer dan één persoon van hun keuze.
Artikel 23.
De vennootschap wordt vertegenwoordigd in de akten, met inbegrip van die waarvoor een openbaar
ambtenaar of een ministerieel officier zijn bijstand verleent, of in rechte:
 hetzij, door twee gezamenlijk optredende bestuurders;
 hetzij, binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, door de persoon aan wie dit bestuur is
opgedragen indien er slechts één is, en door twee gezamenlijk optredende personen indien er meer
dan één is.
Zij is bovendien op geldige wijze verbonden door speciale lasthebbers binnen de grenzen van hun
opdracht.
Artikel 24.
De controle op de rekeningen van de vennootschap wordt opgedragen aan minstens één
commissaris die voor drie jaar wordt benoemd door de algemene vergadering onder de
bedrijfsrevisoren, ingeschreven in het openbaar register van de bedrijfsrevisoren of onder de
geregistreerde auditkantoren. Hij is herbenoembaar door de vergadering die hem kan ontslaan.
Indien er ingevolge overlijden of om een andere reden geen commissaris meer is, roept de raad van
bestuur onmiddellijk de algemene vergadering bijeen om in deze vacature te voorzien.
De functies van de uittredende en niet herbenoemde commissarissen houden onmiddellijk op na de
jaarvergadering.
De opdracht en de bevoegdheden van de commissarissen zijn die welke hen worden toegekend door
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering bepaalt de bezoldigingen van de commissarissen, die overeenstemmen
met hun opdrachten van controle. De raad van bestuur mag echter aan de commissarissen
bezoldigingen toekennen voor speciale opdrachten; via het jaarverslag licht hij de eerstvolgende
jaarvergadering in over het doel van die opdrachten en hun vergoeding.
TITEL IV.  ALGEMENE VERGADERINGEN
Artikel 25.
De algemene vergadering heeft de bevoegdheden die worden bepaald door de wet en onderhavige
statuten.
Artikel 26.
De algemene vergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of op de plaats die is
aangeduid in de oproepingsbrieven.
De vergadering wordt ten minste één keer per jaar gehouden, de laatste dinsdag van de maand mei,
om vijftien uur, of indien die dag een wettelijke feestdag is, of indien op deze dag niet gewerkt wordt
in overeenstemming met de gebruiken van de vennootschap, de eerstvolgende werkdag, andere dan
een zaterdag.
Artikel 27.
De raad van bestuur roept zowel de gewone algemene vergaderingen als de buitengewone
algemene vergaderingen bijeen.
De vergadering kan worden bijeengeroepen door één of meer aandeelhouders die één/tiende van
het kapitaal moeten bezitten.
Artikel 28.
De oproepingen voor iedere vergadering gebeuren overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 29.
Iedere eigenaar van aandelen mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door
een lasthebber, al of niet aandeelhouder, die in het bezit dient te zijn van een bijzondere volmacht
die in de vorm van een gewone brief, email of enig ander communicatiemiddel mag worden verleend.
De raad van bestuur mag de formule van de volmacht vaststellen en eisen dat deze wordt
neergelegd op de door hem aangeduide plaats en binnen de door hem vastgestelde termijn.
Artikel 30.
Om tot de vergadering te worden toegelaten, moet iedere aandeelhouder of gemachtigde de
presentielijst tekenen. Deze lijst vermeldt de identiteit van de aandeelhouders evenals het aantal
effecten waarvoor ze deelnemen aan de stemming.
Artikel 31.
De vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij zijn
ontstentenis, door de ondervoorzitter, of bij hun ontstentenis, door een bestuurder die wordt
aangeduid door zijn collega's en, in geval van afwezigheid van de bestuurders, door een
aandeelhouder of zijn vertegenwoordiger, aangeduid door de vergadering.
De voorzitter duidt de secretaris aan die, samen met hem, het bureau vormt.
Artikel 32.
Elk aandeel geeft recht aan een stem.
Artikel 33.
Behoudens de bij wet bepaalde gevallen, worden de besluiten genomen bij eenvoudige meerderheid
van de stemmen die op geldige wijze worden uitgebracht, ongeacht het aantal vertegenwoordigde
effecten, zonder rekening te houden met de onthoudingen.
De stemmingen gebeuren bij handopsteken of hoofdelijk, tenzij de algemene vergadering er anders
over beslist.
Wanneer, voor benoemingen, geen enkele kandidaat de meerderheid van de stemmen behaalt,
wordt er een herstemming gehouden tussen de kandidaten die de meeste stemmen hebben
verkregen. Voor het geval bij deze stemming de stemmen staken, wordt de oudste van de
kandidaten verkozen.
Artikel 34.
Wanneer de algemene vergadering moet beslissen over een wijziging van de statuten, kan ze
slechts geldig beraadslagen en besluiten indien diegenen die de vergadering bijwonen ten miste de
helft van het kapitaal vertegenwoordigen. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, is een nieuwe
bijeenroeping noodzakelijk en de nieuwe vergadering zal geldig stemmen ongeacht het
vertegenwoordigde deel van het kapitaal.
Een statutenwijziging is alleen dan aangenomen, behoudens wettelijke uitzondering, wanneer zij drie
vierden van de stemmen, op een geldige wijze uitgedrukt, heeft verkregen.
Wanneer de beraadslaging door de wet wordt onderworpen aan striktere voorwaarden, dan is de
vergadering alleen geldig samengesteld en kan ze alleen beslissen onder de aanwezigheids en
meerderheidsvoorwaarden die door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zijn vereist.
Artikel 35.
De algemene vergadering mag alleen beraadslagen en besluiten over de punten van haar agenda,
behalve wanneer al de aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn en er anders over
beslissen.
Artikel 36.
Welke punten er ook op de agenda staan, heeft de raad van bestuur het recht, na opening van de
debatten, zowel iedere jaarvergadering als iedere buitengewone algemene vergadering hoogstens
drie weken te verdagen.
Deze verdaging die wordt bekendgemaakt voor het sluiten van de zitting en wordt vermeld in de
notulen van deze laatste, doet alleen afbreuk aan de beslissingen met betrekking tot de goedkeuring
van de jaarrekening, behoudens andersluitende beslissing van de algemene vergadering
hieromtrent. Ze mag slechts één maal plaatsvinden.
De aandeelhouders moeten opnieuw worden bijeengeroepen op de datum die zal worden
vastgesteld door de raad van bestuur, met dezelfde agenda.
De formaliteiten die werden vervuld om de eerste zitting bij te wonen, waaronder het deponeren van
de effecten en machtigingen, blijven geldig voor de tweede zitting. Nieuwe deponeringen zijn
toegelaten binnen de door de statuten bepaalde termijn.
De tweede algemene vergadering beslist definitief over de punten van de agenda
Artikel 37.
De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aandeelhouders die het vragen en worden, behoudens voor de authentieke notulen,
opgetekend of ingebonden in een speciaal register, dat wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap, behalve voor de authentieke akten.
De expedities, afschriften of uittreksels die aan derden moeten worden overhandigd, worden
ondertekend door één of meer bestuurders met vertegenwoordigingsbevoegdheid.
TITEL V  INVENTARIS EN JAARREKENING - WINST EN WINSTVERDELING.
Artikel 38.
Het maatschappelijk boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar.
De raad van bestuur maakt de inventaris op en stelt overeenkomstig de wet, de jaarrekening vast,
die bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting.  Bovendien maakt hij het
jaarverslag op.
Ten minste één maand voor de algemene vergadering, worden de inventaris, de jaarrekening en het
jaarverslag met de stukken, overhandigd aan de commissarissen die hun verslag moeten opstellen.
Artikel 39.
Vijftien dagen voor de vergadering, mogen de aandeelhouders op de zetel van de vennootschap
kennis nemen van:
 de jaarrekening;
 de lijst van de openbare fondsen, aandelen, obligaties en andere effecten van vennootschappen die
de portefeuille uitmaken;
 de lijst van de aandeelhouders die hun aandelen nog niet hebben volgestort, met vermelding van
hun aandelen en van hun woonplaats;
 het jaarverslag en het verslag van de commissarissen.
De jaarrekening, het jaarverslag en het verslag van de commissarissen worden samen met de
oproeping verzonden naar de aandeelhouders op naam.  Iedere aandeelhouder heeft het recht,
vijftien dagen voor de vergadering, kosteloos een exemplaar van deze stukken te ontvangen tegen
rechtvaardiging van zijn effect
Artikel 40.
Na kennis te hebben genomen van het jaarverslag, en van het verslag van de commissarissen,
beraadslaagt en besluit de algemene vergadering over de jaarrekening.
Na de goedkeuring ervan, beslist zij, bij afzonderlijke stemming, over de aan de bestuurders en de
commissarissen te verlenen kwijting.
Artikel 41.
De jaarrekening, het jaarverslag, het verslag van de commissarissen, evenals alle andere bij wet
voorziene documenten zijn het voorwerp van wettelijke publikatiemaatregelen.
Artikel 42.
Het positieve overschot van de resultatenrekening vormt de nettowinst.
Van die winst wordt afgenomen:
a. ten minste vijf percent om de wettelijke reserve te vormen; die afneming houdt op verplicht te zijn
wanneer de reserve een tiende van het maatschappelijk kapitaal bereikt;
b. de bedragen die de algemene vergadering op voors-tel van de raad van bestuur zou beslissen,
hetzij voor een overdracht van resultaat, hetzij voor het aanleggen van of de dotatie aan reserves, te
bestemmen.
Het eventueel saldo wordt uniform aan alle aandelen van de vennootschap uitgekeerd.
Artikel 43.
De uitbetaling van de dividenden geschiedt op de tijdstippen en op de plaatsen die worden
vastgesteld door de raad van bestuur. De raad van bestuur kan een interimdividend uitkeren op het
resultaat van het boekjaar, zelfs voor het afsluiten van het maatschappelijk boekjaar.
TITEL VI. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 44.
Ingeval van ontbinding van de vennootschap, regelt de algemene vergadering de wijze van
vereffening en benoemt één of meer dan één vereffenaars waarvan ze de bevoegdheden en
vergoedingen bepaalt. Ze behoudt de bevoegdheid om de statuten te wijzigen wanneer de behoefte
van de vereffening zulks rechtvaardigen.
De benoeming van de vereffenaars maakt een einde aan de bevoegdheden van de bestuurders.
Artikel 45.
Aangezien de vereffenaars dezelfde voorrechten genieten als de raad van bestuur wordt gedurende
de vereffening de algemene vergadering bijeengeroepen, gevormd en gehouden overeenkomstig de
bepalingen van titel vier van onderhavige statuten. Een van de vereffenaars zit de vergadering voor;
ingeval de vereffenaars afwezig of verhinderd zijn, kiest zijzelf haar voorzitter.
De afschriften of uittreksels van de notulen van haar beraadslagingen, die moeten worden ingebracht
voor het gerecht of elders, worden op geldige wijze door de vereffenaars of door één van hen voor
echt verklaard, overeenkomstig de beslissingen van de vergadering.
Artikel 46.
Tenzij de vergadering op een andere manier de vereffeningswijze heeft geregeld, met de
meerderheid die vereist is om de statuten te wijzigen, wordt de opbrengst van de vereffening, na
betaling van de schulden of de consignatie van de daartoe nodige gelden, met inbegrip van de
vereffeningskosten, in geld of in effecten, onder alle aandelen verdeeld.
Indien de nettoopbrengst niet toelaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars
eerst de aandelen terug waarop voor een groter deel werd gestort, tot ze op voet van gelijkheid staan
met de maatschappelijke aandelen waarop voor een kleiner deel werd gestort of doen ze
opvragingen van bijkomemde stortingen die ten laste zijn van deze laatste.
TTTEL VII.  ALGEMENE BEPALINGEN.
Artikel 47.
Voor alle geschillen tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, obligatiehouders, bestuurders,
commissarissen en vereffenaars die betrekking hebben op de zaken van de vennootschap en op de
uitvoering van onderhavige statuten, wordt een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de
rechtbanken van de zetel van de vennootschap; indien de vennootschap echter de verzoekende
partij is, zal ze recht hebben om het geschil voor iedere andere bevoegde rechtbank te brengen.
Artikel 48.
De aandeelhouders en obligatiehouders, die hun woonplaats in het buitenland hebben en die in
België nog geen domicilie hebben gekozen die behoorlijk is betekend bij de vennootschap, worden
geacht domicilie te hebben gekozen op de zetel van de vennootschap waar alle akten op geldige
wijze mogen worden betekend; de vennootschap heeft echter geen andere verplichting dan ze ter
beschikking te houden van de geadresseerde.
Artikel 49.
Overheidsopdrachten.
Telkens de vennootschap ertoe wordt gebracht op de één of andere manier in te schrijven op of deel
te nemen aan overheidsopdrachten voor werken, leveringen, diensten of voor een concessie, maakt
de vennootschap abstractie van de banden die zij heeft met vennootschappen
(a)          waarin ze een participatie heeft of
(b)          die participeren in haar eigen kapitaal of
(c)          waarin een vennootschap onder b) een participatie heeft,
ongeacht of voor deze participatie al dan niet geldt dat ze van overwegend belang is voor de
toepassing van de Belgische, Europese of buitenlandse wetgeving inzake overheidsopdrachten.
Bijgevolg, en wat betreft de rechtvaardiging door de vennootschap van haar graad van autonomie in
verhouding tot de ondernemingen die aan haar gebonden zijn, legt onderhavige statutaire bepaling
de volgende beginselen vast, dat ten opzichte van derden geldt als vermoeden :
(i)           met betrekking tot overheidsopdrachten waaraan de vennootschap of haar filialen
participeren, leidt een deelneming door de aandeelhouders in het kapitaal van de vennootschap –
ook al gaat het om een meerderheidsdeelneming – of het aan de aandelen verbonden stemrecht, of
het recht dat ze bezitten om leden aan te duiden – ook al behoren deze tot hun meerderheid – van
de raad van bestuur of van om het even welk bestuurs- of toezichtsorgaan van de vennootschap of
haar filialen, noch voor de vennootschap of haar filialen, noch voor andere met hen verbonden
natuurlijke of rechtspersoon die bij deze overheidsopdrachten tussenkomt, tot een
ongerechtvaardigd voordeel waardoor de normale mededingingsomstandigheden zouden kunnen
worden vervalst, er dergelijke deelneming heeft geen invloed op deze overheidsopdrachten ;
(ii)           de gelijktijdige uitoefening door een natuurlijke of rechtspersoon van een mandaat of een
opdracht bij de vennootschap en bij een andere rechtspersoon die tussenkomt in een
overheidsopdracht waarin de vennootschap of één van haar filialen tussenkomt, geeft noch in rechte
noch in feite rechtstreeks of onrechtstreeks aanleiding tot enige bestuurs- of beheersbevoegdheid.
De vennootschap rechtvaardigt, bij elke overheidsopdracht, haar autonomie of de autonomie van een
filiaal, evenals de afwezigheid van een eventuele overheersende invloed ten aanzien van om het
even welke tussenkomende partij bij die opdracht, door onderhavige bepaling via een uittreksel van
de statuten over te leggen, ondertekend overeenkomstig het hierboven vermelde artikel 23.
Artikel 50
De partijen komen overeen zich volledig te gedragen naar het Wetboek van vennootschap-pen en
verenigingen.  Bijgevolg worden de bepalingen van dit Wetboek, waarvan niet op geoorloofde wijze
mocht zijn afgeweken, geacht in deze akte opgenomen te zijn en worden de clausules die strijdig
mochten zijn met dwingende bepalingen van dit Wetboek, geacht niet geschreven te zijn
(…)
DERDE BESLUIT.
De vergadering beslist alle machten te verlenen aan het bestuursorgaan, met recht deze over te
dragen, voor de uitvoering van de beslissingen die voorafgaan.
(…)
Voor eensluidend analytisch uittreksel.
Samen neergelegd: uitgifte, volmachten en coördinatie van de statuten.
(getekend) Damien HISETTE, notaris te Brussel.