N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
Fondation Holding Greenwal
(en abrégé) :
Forme juridique :
Fondation privée
Siège :
(adresse complète)
Avenue du Port 86C bte 204
1000 Bruxelles
Objet(s) de l'acte :
CONSTITUTION (NOUVELLE PERSONNE MORALE, OUVERTURE
SUCCURSALE)
Il résulte d'un acte reçu le vingt-huit décembre deux mille dix-huit, par Maître Tim Carnewal, Notaire
à Bruxelles,
que la société anonyme "TMF Belgium", ayant son siège social à 1000 Bruxelles, avenue du Port
86C, boîte 204, a constitué la fondation privée dont les statuts sont les suivants:
TITRE 1: APPELLATION - SIEGE - DUREE
Article 1: Nom
La fondation privée porte le nom de "Fondation Holding Greenwal".
Tous les actes, factures, annonces, publications et autres pièces qui émanent d'une fondation privée,
mentionnent le nom de la fondation, précédé ou suivi immédiatement des mots "fondation privée" et
l'adresse du siège de la fondation privée.
La fondation privée est constituée par la société anonyme "TMF Belgium", ayant son siège social à
1000 Bruxelles, avenue du Port 86C, boîte 204, titulaire du numéro d'entreprise 0451.250.532 (ci-
après, le "Fondateur").
Article 2: Siège
Le siège est établi à 1000 Bruxelles, avenue du Port 86C, boîte 204.
Le siège de la fondation privée peut, par décision du conseil d'administration, être transféré à
n'importe quel endroit en Belgique, en tenant compte de la législation sur l'emploi des langues.
Chaque changement de siège de la fondation privée est publié aux Annexes du Moniteur Belge à la
diligence des administrateurs.
Article 3: Durée
La fondation est constituée pour une durée indéterminée.
TITRE 2: BUT - ACTIVITES
Article 4: Objet
La fondation privée a été créée dans le seul but désintéressé d'investir dans des instruments
financiers au sens de l'article 2, 1° de la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur
financier et aux services financiers, dont ils relèvent de l'article 5, §3/1 de la loi du 3 août 2012
relative aux organismes de placement collectif qui répondent aux conditions de la Directive
2009/65/CE et aux organismes de placement en créances.
Parmi les activités concrètes pour atteindre l'objectif de la fondation privée figurent l'acquisition des
actions de la société Greenwal, une société d'investissement en créances institutionnelle de droit
belge, dont le siège social est situé à 1000 Bruxelles, avenue du Port 86C, boîte 204 (ci-après, la
"Société").
Elle peut également accomplir toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à son
objet social ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation. En particulier, elle peut collaborer et
participer à toute activité compatible avec son objet.
TITRE 3: ADMINISTRATION
Article 5: Composition du conseil d'administration
La fondation privée est administrée par un conseil d'administration constitué d'au moins trois
membres, personnes physiques ou morales.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
0716954318
Volet B
associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent, personne physique,
chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. La
désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président. A défaut d'élection, ou en cas
d'absence du président, celui-ci sera remplacé par le doyen des administrateurs.
Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un secrétaire.
Article 6: Nomination, cessation des fonctions et révocation des administrateurs
Les administrateurs sont nommés par le Fondateur pour une durée indéterminée. Ils sont révocables
ad nutum par le Fondateur.
Après la dissolution ou la faillite éventuelle du Fondateur, les administrateurs sont nommés par le
conseil d'administration, lequel désignera alors un président parmi ses membres.
Le mandat d'administrateur se termine:
- par révocation ad nutum par le Fondateur, sans que celui-ci ne soit tenu d'indiquer les motifs de
cette révocation
- par démission volontaire ;
- à l'échéance du terme du mandat d'administrateur ;
- par le décès, la dissolution ou liquidation, la faillite, la rupture de paiement, la déclaration
d'incapacité, la mise sous administration, la déclaration d'absence ou toute autre raison ou
circonstance entraînant l'impossibilité pour l'administrateur d'exercer son mandat ;
- pour tout administrateur autre que le Fondateur, par révocation à la simple majorité des voix de
l'ensemble des autres administrateurs en fonction ;
- par décision de révocation prononcée par le tribunal de première instance de l'arrondissement dans
lequel la fondation privée a son siège, dans les cas déterminés par la Loi sur les Associations et les
Fondations ;
Si, par suite de la fin d'un mandat d'administrateur, le nombre d'administrateurs est réduit à moins de
trois, les administrateurs restants pourvoient à son remplacement en attente de la décision du
Fondateur de désigner un nouvel administrateur.
Article 7: Responsabilité
La fondation privée est responsable des fautes qui peuvent être imputées à ses préposés ou aux
organes par lesquels elle opère.
Les administrateurs et les personnes chargées de la gestion journalière ne contractent en cette
qualité aucun engagement personnel relativement aux engagements de la fondation privée. Ils sont
seulement responsables de l'accomplissement des tâches qui leur sont confiées et des fautes
commises dans leur gestion.
Article 8: Réunion du conseil d'administration
Le conseil d'administration se réunit sur convocation du Fondateur, du président, d'un administrateur-
délégué ou chaque fois que deux membres du conseil le jugent nécessaire.
Les convocations sont envoyées aux administrateurs au moins trois (3) jours avant la réunion, sauf
dans le cas de grande urgence dont la justification doit être indiquée dans le procès-verbal de la
réunion. Ces convocations contiennent l'ordre du jour, la date, le lieu et l'heure de la réunion et sont
effectuées par lettre, fax, email ou tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil.
Les convocations sont réputées avoir été effectuées au moment de leur envoi.
Lorsque les membres du conseil sont présents ou dûment représentés, aucune preuve n'est à fournir
d'une convocation préalable.
Les réunions sont tenues au siège de la fondation privée ou à l'endroit indiqué sur les convocations,
en Belgique ou - exceptionnellement - à l'étranger.
Les assemblées du conseil d'administration peuvent être valablement tenues sous forme de
téléconférence ou vidéoconférence, les participants à cette téléconférence ou vidéoconférence étant
réputés présents.
Elles sont présidées par le président du conseil ou, si ce dernier est empêché ou si un président n'a
pas été nommé, par l'administrateur présent le plus âgé.
Article 9: Processus décisionnel - Représentation des membres absents
a) Sauf en cas de force majeure, le conseil ne peut délibérer et prendre des décisions que si au
moins la majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Si cette condition n'est pas remplie, on peut convoquer une nouvelle réunion qui pourra délibérer et
prendre des décisions sur les points qui figuraient à l'ordre du jour de la réunion précédente, à
condition toutefois qu'au moins deux administrateurs soient présents ou représentés.
Chaque administrateur peut, par lettre, fax, email ou tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du
Code civil, donner à un autre membre du conseil d'administration procuration pour le représenter à
une réunion déterminée du conseil et pour voter à sa place.
Un administrateur peut à lui seul représenter plusieurs collègues et, à côté de sa voix, émettre autant
de voix que le nombre de procurations dont il dispose. Toutefois, il doit y avoir au moins deux
Volet B
administrateurs présents en personne.
b) Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix, dont la voix du
Fondateur. Chaque membre du conseil dispose d'une seule voix. L'abstention est assimilée à un
vote négatif.
Si dans une session du conseil, valablement réunie, un ou plusieurs administrateurs ou leurs
mandataires s'abstiennent de voter, les décisions sont prises d'une manière valable à la majorité des
voix des autres membres du conseil présents ou représentés.
En cas de partage, c'est la voix du président de la réunion qui emporte la décision.
c) Dans des cas exceptionnels, lorsque la nécessité urgente et l'intérêt de la fondation privée
l'exigent, les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par accord écrit unanime des
administrateurs. Elles sont datées du jour où le dernier administrateur signe le document en
question.
Article 10: Conflits d'intérêts
Si un administrateur, d'une manière directe ou indirecte, a un intérêt personnel contraire à une
décision ou un acte qui relève de la compétence du conseil d'administration, il doit le faire savoir aux
autres administrateurs avant que le conseil d'administration ne prenne la décision. Sa déclaration, de
même que les bases de justification concernant l'intérêt contraire évoqué doivent être reprises dans
le procès-verbal du conseil d'administration qui doit prendre la décision. L'administrateur intéressé
doit, le cas échéant, informer aussi le commissaire de l'intérêt contraire.
Article 11: Gestion interne
a) en général :
Le conseil d'administration est habilité à effectuer dans les limites de la loi, le but de la fondation et
les statuts, toutes les démarches qui sont nécessaires ou utiles pour la réalisation des objectifs de la
fondation privée.
Les administrateurs peuvent convenir de partager entre eux les tâches de gestion. Cette répartition
ne peut pas être opposée aux tiers, même si elle est publiée.
b) Gestion journalière
Le conseil d'administration peut confier à une ou plusieurs personnes, qu'elles soient ou non
membres du conseil, la gestion journalière de la fondation privée ; elles opèrent soit séparément, soit
ensemble, soit en tant que collège, selon ce qui est déterminé par le conseil d'administration.
Le cas échéant, le conseil d'administration limite leur compétence de représentation.
De telles restrictions ne peuvent pas être opposées à des tiers, même si elles ont été publiées.
La personne à laquelle cette compétence a été confiée portera le titre de "directeur général" où, s'il
est administrateur, le titre sera celui d'"administrateur délégué".
c) délégation de compétence
Selon leur choix, le conseil d'administration, au même titre que ceux auxquels la gestion journalière
est confiée, peuvent également déléguer à une ou plusieurs personnes, des pouvoirs spécifiques et
définis.
Les mandataires lient la fondation privée dans les limites du mandat qui leur a été confié, sans
préjudice de la responsabilité du mandant en cas d'abus de la délégation de pouvoir.
Article 12: Représentation externe
Le conseil d'administration représente, comme collège, la fondation privée dans toutes les
démarches en justice et en dehors.
Sans préjudice du pouvoir général de représentation du conseil d'administration en tant que collège,
la fondation privée est valablement représentée en droit et à l'égard de tiers, en ce compris un
fonctionnaire public par deux administrateurs agissant ensemble.
Dans le cadre de la gestion journalière, la fondation privée est également valablement représentée
par une personne mandatée pour cette gestion agissant seule.
Ils ne doivent apporter aucune preuve d'une décision préalable du conseil d'administration.
En outre, la fondation privée est valablement représentée par des mandataires spéciaux dans les
limites de leur mandat.
Article 13: Procès-verbal
Les décisions du conseil d'administration sont consignées dans un procès-verbal, signé par le
président du conseil, le secrétaire et les administrateurs qui en ont fait la demande. Ces procès-
verbaux sont transcrits ou reliés dans un registre spécial.
Les mandats, tout comme les autres informations, y sont annexés.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, qui doivent être produites en droit ou ailleurs, sont
signées par le président, un administrateur-délégué ou deux administrateurs.
TITRE 4. - CONTRÔLE DE LA FONDATION PRIVEE
Article 14: Commissaire - Mode de désignation
Si la fondation privée y est légalement tenue, le contrôle portant sur la situation financière de la
fondation privée, sur les comptes annuels et sur la régularité des activités au regard de la loi et des
statuts et qui doit être repris dans les comptes annuels, est confié à un ou plusieurs commissaires.
Volet B
Ils sont désignés par le conseil d'administration parmi les membres, personnes physiques ou
personnes juridiques, de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
Les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans renouvelable par le conseil
d'administration.
Sous peine de dédommagements, ils ne peuvent, durant leur mission, être révoqués par le conseil
d'administration que pour des motifs légaux.
Article 15: Rémunération
La rétribution des commissaires éventuels consiste en un montant fixe qui est déterminé au début de
leur mission par le conseil d'administration Elle ne peut être modifiée qu'avec l'assentiment des
parties.
TITRE 5. - EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS
Article 16: Exercice social - comptes annuels
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque
année.
Chaque année et au plus tard dans les six mois après la date de clôture de l'exercice social, le
conseil d'administration établit les comptes annuels pour l'exercice social écoulé, conformément aux
dispositions légales, de même que le budget de l'exercice social suivant.
La comptabilité est tenue conformément aux dispositions légales en la matière.
TITRE 6. - MODIFICATION DES STATUTS
Article 17: Modification des statuts
(a) Les statuts ne peuvent pas être modifiés, excepté dans les cas prévus au paragraphe (b) ci-
dessous.
(b) Les statuts peuvent être modifiés par une décision du conseil d'administration à l'unanimité des
voix des membres présents et représentés, après notification par lettre, fax, email ou tout autre
moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil, de la modification proposée des statuts, à chaque
membre du conseil d'administration et au Fondateur et qui doit être envoyée au moins quinze jours
avant la tenue du conseil d'administration concerné ; cette notification doit indiquer clairement la
modification proposée aux statuts, si cette modification est nécessaire pour mettre ces statuts en
conformité avec la législation applicable.
(c) La modification des données mentionnées sous l'article 28, 3° et 5° jusqu'à 8° inclus de la Loi sur
les Associations et les Fondations doit être établie par acte authentique.
TITRE 7. - DISSOLUTION JUDICIAIRE - LIQUIDATION
Article 18: En général
Le tribunal de première instance de l'arrondissement dans lequel la fondation privée a son siège
peut, à la demande des personnes indiquées dans la Loi sur les Associations et les Fondations,
prononcer la dissolution de la fondation privée dans les cas déterminés par la Loi sur les
Associations et les Fondations. Le tribunal qui prononce la dissolution peut décider soit la clôture
immédiate de la liquidation, soit déterminer le mode de liquidation et désigner un ou plusieurs
liquidateurs.
Article 19: Liquidation et répartition
Les actifs de la fondation privée lors de la dissolution doivent être utilisés à des fins similaires à
l'objet de la Fondation dans le même secteur.
Toutefois, lorsque le but désintéressé de la Fondation est réalisé, les biens apportés à la Fondation
par les fondateurs ainsi que, le cas échéant, tout autre bien ou valeur ultérieurement apporté à la
Fondation par les fondateurs doivent être restitués à ces derniers ou à leurs ayants-droit. Ni le
fondateur ni ses ayants droit ne doivent d'indemnisation pour la plus-value que la fondation privée
pourrait réaliser sur le patrimoine apporté à l'époque par le fondateur.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Exercice sociale
Le premier exercice social commence ce jour et prend fin le 31 décembre 2019.
1. Nomination des administrateurs
Ont été nommés en tant qu'administrateurs pour une durée indéterminée :
- la société anonyme "TMF Belgium", ayant son siège social à 1000 Bruxelles, avenue du Port 86C,
boîte 204, représentée par Monsieur LOQUET Mathieu Eric Ria, domicilié à 1030 Schaarbeek, rue
Eugène Smits 37;
- Madame DE BRABANDER Gitte, domiciliée à 2500 Lier, Maaikeneveld 74 ; et,
- Madame OSSOTCHENKO Olga, domiciliée à 1780 Wemmel, Ruiterweg 22.
Ils acceptent leur mandat.
Leur mandat est non rémunéré.
La nomination des administrateurs prénommés ne prendra effet qu'à partir du moment où la
fondation privée aura obtenu la personnalité juridique.
PROCURATION SPECIALE
Tous pouvoirs ont été conférés à la société TMF Belgium, prénommée ci-dessus, ainsi qu'à chacun
Volet B
de ses employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités
auprès du registre des personnes morales ainsi qu'à un guichet d'entreprise en vue d'assurer
l'inscription des données dans la Banque Carrefour des Entreprises.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposées en même temps que l'extrait : une expédition de l'acte).
Une procuration reste annexée à l'acte.
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim Carnewal
Notaire