Ondernemingsnr	0835 117 045
Naam
ELISA EVERAERT	.Ott,
commanditaire vennootschap	Rechtsvorm
Stierenpad 8, 8210 Zedelgem	Volledig adres v d zetel
Onderwerp akte : statutenwijziging WVV (+ wijziging voorwerp)
Uit de notulen van de buitengewone algemene vergadering de dato 30 oktober 2024 blijkt het volgende:
1.Eerste besluit: wijziging voorwerp
De algemene vergadering beslist om het voorwerp van de vennootschap uit te breiden en de volledige
inhoud van artikel 3 van de statuten te vervangen door een nieuwe tekst, zoals hierna opgenomen onder het
vierde besluit.
Deze beslissing wordt aangenomen met eenparigheid van stemmen.
2.Tweede besluit: beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de algemene
vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en de rechtsvorm van commanditaire vennootschap (afgekort CommV) te behouden.
Deze beslissing wordt aangenomen met eenparigheid van stemmen.
3.Derde besluit: aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het nieuw
Wetboek van vennootschappen en verenigingen
Als gevolg van het voorgaand besluit, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, rekening
houdende met het genomen besluit inzake het voorwerp. De algemene vergadering verklaart en besluit dat de
tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
De comparanten verklaren dat de statuten van de vennootschap luiden als volgt.
TITEL I. BENAMING - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1. Rechtsvorm - Naam
De vennootschap is een maatschap met rechtspersoonlijkheid onder de vorm van een commanditaire
vennootschap (CommV). Haar benaming luidt: "Elisa Everaert".
In alle akten, facturen, brieven, aankondigingen, bekendmakingen, orders, websites en andere stukken, al
dan niet in elektronische vorm, uitgaande van de rechtspersoon, moet deze naam vermeld worden, en
onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd worden door de woorden "commanditaire vennootschap" of "CommV",
gevolgd door de nauwkeurige aanwijzing van de zetel van de rechtspersoon, het ondernemingsnummer, het
woord "rechtspersonenregister" of de afkorting "RPR" gevolgd door de vermelding van de rechtbank van de
zetel van de rechtspersoon, in voorkomend geval, het e-mailadres en de website van de rechtspersoon, in
voorkomend geval, het feit dat de rechtspersoon in vereffening is.
Artikel 2. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar iedere andere plaats, bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan
dat bekendgemaakt wordt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, voor zover deze zetelverplaatsing geen
wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap toepasselijke taalregime.
De vennootschap kan bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan in België of in het buitenland
administratieve zetels en bedrijfszetels vestigen, alsmede kantoren en bijkantoren oprichten.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in het binnenland als in het buitenland, zowel in eigen naam en
voor eigen rekening als voor rekening van derden:
Specifieke activiteiten
- Het uitoefenen van alle activiteiten met betrekking tot kinesitherapie omvattende onder andere:
* het uitoefenen van het beroep van zelfstandig kinesist en het uitbaten van een praktijk in de meest ruime
zin van het woord, dienstig voor natuurlijke personen en alle mogelijke instellingen van gezondheids- en
patiëntenzorg.
* de aankoop, het huren en/of leasen van alle nodige apparatuur en accommodatie voor de uitoefening van
de praktijk.
* de aan- en verkoop en terbeschikkingstelling van gebruiksgoederen, onderhoudsproducten en materieel
dienstig in deze sector.
* het verlenen van advies, het geven van lessen en het verrichten van wetenschappelijk onderzoek op het
gebied van kinesitherapie;
* de samenwerking met alle beoefenaars van medische en paramedische beroepen;
* het verhandelen van bio- en gezondheidsproducten.
* de toepassing van zowel klassieke als aanverwante en nieuwe technieken die verband houden met
kinesitherapie; acupunctuur, dry needling, taping, osteopathie en manuele therapie;
* het uitvoeren van diensten in verband met het lichamelijk welzijn in het algemeen door het aanbieden van
relaxatie en ontspanningsmogelijkheden en diverse therapieën.
* het inrichten van een medisch secretariaat.
- Sportgerelateerde diensten zoals fitness, powertraining, trainingstechnieken, personal training, alle vormen
van aerobics, dans, yoga, voedingsadvies, powerplate, ontspanningsmogelijkheden ... Meer in het algemeen
het uitbaten van een centrum voor fysische fitheid en conditiegymnastiek.
- Het uitoefenen van verpleegkunde, onder andere in ziekenhuizen, rusthuizen en inzake thuisverpleging.
- Het uitbaten van een schoonheids- en kapsalon in de meest ruime zin van het woord. Dit omvat onder
meer: gelaats- en lichaamsverzorging, het aanbrengen van maquillage, manicure, pedicure, ontharing,
massage, het aanbieden van zonnebanken, sauna's, baden, ...
Algemene activiteiten
- Advies, bijstand en knowhow verlenen in alle domeinen waarin zij competent is, zoals marketing, promotie,
ontwikkeling, research, design, handel en productie, secretariaat, bedrijfs-en financieel beheer en alles wat
daarmede rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt.
- Het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, kleine en middelgrote ondernemingen,
verenigingen zonder winstoogmerk, groepspraktijken, zelfstandigen, privépersonen en instellingen,
voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van organisatie, administratie, management, marketing, productie
en ontwikkeling, processing en het besturen van vennootschappen, dit alles in de meest ruime betekenis.
- Het besturen van vennootschappen welk voorwerp deze vennootschappen ook mochten hebben, het
deelnemen in en het directievoeren over ondernemingen en vennootschappen, alsook het uitoefenen van de
functie van bestuurder, vereffenaar of analoge functies in vennootschappen en andere rechtspersonen.
- Het verstrekken van strategisch en bedrijfsadvies, bijstand in de bedrijfsvoering op communicatief,
commercieel, administratief en organisatorisch gebied.
- Het ontwikkelen, kopen, verkopen, beheer, in waarde stellen, in licentie nemen of geven van brevetten,
octrooien, knowhow en andere intellectuele rechten.
- Het uitvoeren van alle studies en onderzoek, het verrichten van marktonderzoek, promotie, prospectie,
marketing.
- Rekrutering, opleiding, training, begeleiding van verkopers en medewerkers in commerciële binnendienst.
- Ontwikkeling en verkoop van software, internetapplicaties, implementatie en alle aanverwante activiteiten.
- Arbitrage en bemiddeling tussen bedrijfsleiders en werknemers.
- Managementactiviteiten van holdings: het tussenkomen in het dagelijks bestuur, het vertegenwoordigen
van bedrijven op grond van het bezit van of controle over het aanvangsvermogen en andere.
- Het optreden als tussenpersoon in de handel door bemiddeling en vertegenwoordiging, evenals alle
activiteiten in verband met trading, met betrekking tot gelijk welke goederen en/of diensten, onder hun meest
verscheiden vormen.
- Consultancy, bijstand en begeleiding hetzij rechtstreeks, hetzij in onderaanneming, van personen en
bedrijven betreffende public relations, public affaires, externe en interne communicatie, persrelaties, marketing
en publiciteit, dit alles in de breedst mogelijke zin.
- De organisatie van onder meer seminaries, opleidingen, studiedagen, conferenties, stages, ateliers,
webinars, uitwisselingen en ontmoetingen betreffende de onderwerpen vervat in het voorwerp van de
vennootschap.
- De productie, het opstellen, de redactie, het drukken, de verdeling, het uitgeven, het verspreiden en
promoten van publicaties, documenten en informatiedragers betreffende de onderwerpen vervat in het voorwerp
van de vennootschap.
- Het ter beschikking stellen aan derden van lokalen, materiaal en personeel.
- De uitbating van een vakantiewoning in de meest ruime zin en de exploitatie en organisatie van alle
mogelijke bijhorende activiteiten, arrangementen en evenementen; de aan- en verkoop van voedingswaren,
(alcoholische) dranken en aanverwante benodigdheden en materialen in dat verband.
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van onroerend vermogen: alle verrichtingen met
betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aankoop; de verkoop; het ter
beschikking stellen; de bouw; verbouwingen; de binnenhuisinrichting en decoratie; de huur en verhuur; de ruil;
de verkavelingen en, in het algemeen het productief maken van onroerende goederen en onroerende zakelijke
rechten. De vennootschap kan tevens onroerende goederen en/of zakelijke rechten op onroerende goederen
verwerven om deze te verhuren of als vorm van bezoldiging ter beschikking te stellen aan de aandeelhouders
en/of bestuurders.
- Projectontwikkeling voor de nieuwbouw van individuele woningen en renovatiewerkzaamheden; de
projectontwikkeling voor de bouw van o.a. appartementsgebouwen, kantoorgebouwen, commerciële centra,
industriële gebouwen, hotels, jachthaven, autowegen, ...; schattingen; syndicus; bouwpromotie.
- Patrimoniumvennootschap.
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen: alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of
aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties, kasbons, afgeleide producten of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door Belgische of buitenlandse emittenten.
- De vennootschap kan door middel van inschrijving, inbreng, fusie, opslorping, samenwerking, financiële
tussenkomst of afspraak, deelnemen in alle andere Belgische of buitenlandse vennootschappen, instellingen of
ondernemingen zonder onderscheid, ongeacht of zij opgericht zijn of nog moeten opgericht worden, wier
voorwerp gelijk is, verwant of analoog aan het hare of waarvan de deelname of samenwerking kan bijdragen tot
verwezenlijking van het voorwerp.
- De vennootschap kan ten gunste van vennootschappen en derden borgstellen of aval verlenen, optreden
als agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere
zekerheden/waarborgen verstrekken.
Voorgaande opsomming is aanwijzend en niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan
stellen die op welke wijze dan ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap kan alle om het even welke verrichtingen uitvoeren nodig of nuttig voor de verwezenlijking
van haar voorwerp. De vennootschap mag alle handels-, nijverheids-, financiële-, roerende en onroerende
verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of de verwezenlijking
ervan kunnen bevorderen of vergemakkelijken. De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zowel in
het binnen- als in het buitenland, op alle wijzen die zij het best geschikt zal achten. De vennootschap mag op
welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijk, een
gelijkaardig of samenhangend voorwerp hebben of haar grondstoffen kunnen leveren, of de afzet van haar
producten kunnen vergemakkelijken.
De hierboven vermelde activiteiten waarvoor een vergunning/attest nodig is of aan nog andere voorschriften
moet voldaan zijn, zullen slechts mogen uitgeoefend worden, nadat de vereiste vergunningen/attesten ter
beschikking zullen zijn of aan de desbetreffende voorschriften zal voldaan zijn.
Artikel 4. Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Behoudens gerechtelijke ontbinding, kan de vennootschap slechts ontbonden worden door een besluit van
de algemene vergadering met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
TITEL II. VERMOGEN VAN DE VENNOOTSCHAP - AANDELEN
Artikel 5. Het vermogen van de vennootschap
Het vermogen van de vennootschap bedraagt duizend euro nul eurocent (€ 1.000,00) vertegenwoordigd
door honderd (100) aandelen.
Artikel 6. Aandelen
In ruil voor hun inbreng in de vennootschap, bij oprichting dan wel op een later tijdstip, ontvangen de
vennoten aandelen. Alle aandelen zijn op naam.
De aandelen bepalen de gerechtigdheid van de vennoten in de winsten of verliezen van de vennootschap
en, bij ontbinding, in het liquidatiesaldo. leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het
vereffeningsaldo.
Op de zetel van de vennootschap wordt een aandelenregister bijgehouden. Hierin worden de naam,
voornaam, woonplaats van alle vennoten opgenomen, met vermelding van hun respectieve delen in de
vennootschap, alsook de wijzigingen hierin.
Artikel 7. Inbrengen
Het staat de vennoten vrij om, mits unanimiteit onder alle vennoten, tijdens de duur van de commanditaire
vennootschap andere vermogensbestanddelen in de vennootschap in te brengen.
Elke latere inbreng zal het voorwerp uitmaken van een geschreven addendum bij deze statuten. In
voorkomend geval zal telkens ook het aandelenbezit, zoals hoger uiteengezet, gewijzigd worden.
Eventuele wijzigingen aan de verhouding in de aandelen van de vennootschap zullen worden aangetekend
in het aandelenregister van de commanditaire vennootschap.
Elk addendum aan de statuten zal geacht worden er integraal deel van uit te maken, en zal alle bepalingen
van de statuten en van vorige addenda vervangen die hetzij expliciet, hetzij impliciet onverenigbaar zijn met elk
nieuw addendum.
Artikel 8. Ondeelbaarheid
De aandelen zijn ondeelbaar ten aanzien van de vennootschap.
De mede-eigenaars, de pandschuldenaars en pandschuldeisers, kortom alle personen die door één of
andere oorzaak samen in één zelfde aandeel gerechtigd zijn, kunnen de rechten uit hoofde van een aandeel
slechts uitoefenen door één gemeenschappelijke vertegenwoordiger. Zolang tegenover de vennootschap geen
gemeenschappelijke vertegenwoordiger, tevens vennoot, is aangewezen blijven alle aan de betrokken aandelen
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter op
verzoek van de meest gerede partij een voorlopige bewindvoerder benoemen om de betrokken rechten uit te
oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden. Alle oproepingen, betekeningen en andere
kennisgevingen door de vennootschap aan de verschillende rechthebbenden op één aandeel geschieden geldig
en uitsluitend aan de aangewezen gemeenschappelijke vertegenwoordiger.
Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaar(s) en vruchtgebruiker(s) worden alle rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s), behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen.
Artikel 9. Rechtverkrijgenden
Het bezit van een aandeel brengt van rechtswege de instemming met de statuten en de beslissingen en
beraadslagingen van de algemene vergadering mee.
De erfgenamen, legatarissen, schuldeisers of andere rechthebbenden van een vennoot kunnen onder geen
enkel beding tussenkomen in het bestuur van de vennootschap, noch inventaris doen opmaken van de
maatschappelijke goederen en waarden, noch het leggen van zegels op de goederen en waarden van de
vennootschap uitlokken, noch de in vereffeningstelling van de vennootschap en de verdeling van haar vermogen
nastreven. Ze moeten zich voor de uitoefening van hun rechten houden aan de jaarrekeningen, balansen en
inventarissen van de vennootschap en zich schikken naar de beslissing van de algemene vergadering en het
bestuursorgaan.
TITEL III. VENNOTEN
Artikel 10. Aansprakelijkheid
De gecommanditeerde vennoten staan hoofdelijk en onbeperkt in voor alle verbintenissen van de
vennootschap. De gecommanditeerde vennoten zijn deze vermeld in de oprichtingsakte, of deze die nadien in
die hoedanigheid tot de vennootschap toetreden, mits bekendmaking hiervan in de bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad.
De commanditaire vennoten staan voor de schulden en verliezen van de vennootschap slechts in tot beloop
van hun inbreng, op voorwaarde dat zij geen enkele daad van bestuur stellen. Adviezen en raadgevingen, daden
van controle evenals machtigingen aan zaakvoerders gegeven voor handelingen die buiten hun bevoegdheid
liggen zijn evenwel geen daden van bestuur. De commanditaire vennoot die voor de vennootschap tekent,
anders dan bij volmacht wordt ten aanzien van derden hoofdelijk aansprakelijk voor de verbintenissen van de
vennootschap.
TITEL IV. OVERDRACHT VAN AANDELEN
Artikel 11. Overdrachten van aandelen onder levenden - Overgang van aandelen door overlijden
Overdracht en overgang van aandelen kunnen niet vrij plaatsvinden en zijn derhalve steeds onderworpen
aan de statutaire bepalingen hierna opgenomen.
§1 Algemeen
Indien de vennootschap slechts uit twee vennoten bestaat, zal de overdracht of overgang van aandelen
slechts toegestaan zijn mits uitdrukkelijke, bijzondere en geschreven toestemming van de andere vennoot.
Zo de vennootschap meer dan twee leden telt, gelden de volgende regels.
Een aandeel in de vennootschap van een gecommanditeerde vennoot mag, op straffe van nietigheid, niet
worden overgedragen onder de levenden, of overgaan wegens overlijden dan met goedvinden van alle
gecommanditeerde vennoten en met instemming van ten minste twee/derde meerderheid van de
commanditaire vennoten.
Een aandeel in de vennootschap van een commanditaire vennoot moet eerst aangeboden worden aan de
gecommanditeerde vennoten, die gedurende een termijn van dertig (30) dagen een voorkooprecht genieten.
Oefenen zij dit niet uit, dan kan een aandeel vrij overgedragen worden aan een andere commanditaire
vennoot, aan zijn echtgeno(o)t(e) of wettelijke samenwonende partner of erfgenamen in rechte lijn. In andere
gevallen is het eenparig goedvinden vereist van de gecommanditeerde vennoten en gewone meerderheid van
de commanditaire vennoten.
Bij weigering zijn de weigerende vennoten verplicht de aandelen zelf in te kopen, volgens de procedure en
prijs hierna bepaald. De overdracht of overgang geschiedt bij toepassing van artikel 5.179 van het Burgerlijk
Wetboek. De weigering van toestemming blijft zonder verhaal.
De overdracht of overgang van aandelen toebehorend aan een gecommanditeerde vennoot, zullen het
voorwerp uitmaken van publicatie in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. Deze overdracht zal geen gevolg
hebben ten aanzien van de verbintenissen die vóór de publicatie van de overdracht of overgang zijn aangegaan.
§2 Overgang wegens overlijden
Ingeval van overlijden van een vennoot, zal de vennootschap niet van rechtswege ontbonden zijn, doch
voortgezet worden door de overlevende vennoten, en in voorkomend geval, samen met de erfgenamen van de
overleden vennoot, die zich ten aanzien van de vennootschap zullen laten vertegenwoordigen.
De aandelen van een overleden vennoot gaan slechts over op zijn erfgenamen of rechtverkrijgenden indien
deze behoren tot de personen die de vereiste hoedanigheid bezitten om vennoot te kunnen worden, indien hij/zij
door het orgaan bevoegd over hun toetreding als vennoot te beslissen wordt/worden aanvaard, op de wijze als
hiervoor en hierna bepaald. De erfgenamen en legatarissen die in de onmogelijkheid verkeren om vennoot te
worden hebben recht op de waarde van de aandelen zoals deze wordt vastgesteld zoals hierna bepaald.
In het geval de aandelen overgaan door overlijden zijn onderstaande bepalingen eveneens van toepassing
met dien verstande dat:
-onder de "overdrager" dient te worden begrepen: de persoon aan wie aandelen van de overleden vennoot
zijn vererfd of gelegateerd;
-onder de "betrokken aandelen" dient te worden begrepen: de aandelen van de overleden vennoot die aan
-de overdrager "de mededeling" dient te versturen binnen een termijn van één maand na het overlijden van
de vennoot.
-de algemene vergadering die beslist over de mededeling slechts geldig kan beslissen indien alle
overlevende vennoten aanwezig of vertegenwoordigd zijn;
-het inkeerrecht zoals hierna voorzien geldt enkel voor de vennoten die zich niet verzetten tegen de
overdracht bij overlijden.
§3 Overdrachtsprocedure
De overdrager die alle of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen richt hiertoe een aangetekend
schrijven aan het bestuursorgaan, waarin hij meedeelt: (i) welke aandelen hij wenst over te dragen (de
"betrokken aandelen"), (ii) de identiteit van de potentiële verkrijger (iii) de wijze van overdracht en (iv) tegen
welke prijs en welke voorwaarden de betrokken aandelen zullen worden overgedragen aan de potentiële
verkrijger. Het in dit lid bedoelde schrijven, wordt hierna de "mededeling" genoemd.
Indien de vennootschap slechts uit twee vennoten bestaat, zal het bestuursorgaan de mededeling, binnen
de vijftien (15) kalenderdagen na ontvangst ervan, overmaken aan de andere vennoot. Deze zal zijn beslissing
inzake de goedkeuring dan wel de weigering van de overdracht, vermeld in de mededeling, via een aangetekend
schrijven aan de overdrager meedelen binnen de dertig (30) kalenderdagen na ontvangst van de mededeling.
Indien de vennootschap uit meer dan twee vennoten bestaat, dient het bestuursorgaan, overeenkomstig
onderhavige statuten, een algemene vergadering bijeen te roepen die dient te beraadslagen en te besluiten
omtrent de goedkeuring dan wel de weigering van de overdracht, vermeld in de mededeling. Deze algemene
vergadering dient bijeen te komen binnen een termijn van dertig (30) kalenderdagen na ontvangst van de
mededeling. Indien het evenwel de overdracht of overgang van een aandeel van een commanditaire vennoot
betreft waarvoor een voorkooprecht van toepassing is, dan kan deze algemene vergadering pas bijeenkomen
na het verstrijken van dertig (30) kalenderdagen na de mededeling en uiterlijk binnen een termijn van zestig
(60) kalenderdagen na ontvangst van de mededeling. De uitoefening van het voorkooprecht geschiedt door
middel van een aangetekend schrijven gericht aan het bestuursorgaan.
Deze algemene vergadering kan slechts geldig beslissen over de mededeling indien alle vennoten, andere
dan de overdrager, aanwezig of vertegenwoordigd zijn. De algemene vergadering dient deze beslissing per
aangetekend schrijven aan de overdrager en het bestuursorgaan mee te delen binnen een termijn van vijftien
(15) kalenderdagen na datum waarop de beslissing werd genomen. Indien de algemene vergadering geen
beslissing neemt binnen de gestelde termijn en/of haar beslissing niet meedeelt binnen de gestelde termijn,
wordt de overdracht geacht te zijn geweigerd door alle vennoten.
Ingeval van weigering van de overdracht, vermeld in de mededeling, door de algemene vergadering kunnen
de betrokken aandelen niet worden overgedragen aan de potentiële verkrijger. Bij weigering van toestemming
verplichten de vennoten, die zich tegen de overdracht verzetten, zich ertoe de aandelen aan te kopen tegen de
prijs vastgesteld overeenkomstig onderhavige statuten. De andere vennoten mogen, indien zij zulks verlangen,
aan deze koop deelnemen. De verdeling zal dan geschieden a rato van het aantal aandelen dat elke vennoot
bezit. De vennoten die zich niet verzetten kunnen evenwel een kleiner aantal aandelen dan gezegd pro rata
overnemen.
Ingeval van goedkeuring van de overdracht, vermeld in de mededeling, door het bestuursorgaan, dienen de
betrokken aandelen te worden overgedragen aan de potentiële verkrijger tegen de in de mededeling vermelde
voorwaarden binnen een termijn van dertig (30) kalenderdagen na datum waarop de beslissing van de
algemene vergadering werd genomen, bij gebreke waaraan de procedure van dit artikel opnieuw moet worden
gevolgd.
§4 Overdrachtsprijs
De prijs waartegen de aandelen tussen vennoten worden overgedragen, wordt door hen in onderling overleg
bepaald. Komen zij niet tot overeenstemming, dan geldt de prijs zoals die door de jaarvergadering, zoals
voorzien in onderhavige statuten, werd bepaald. Deze prijs wordt vastgesteld op voorstel van het
bestuursorgaan waarbij wordt aangenomen dat er rekening is gehouden met zowel waardeverhogende als
waardedrukkende factoren. Indien de jaarvergadering voorafgaand aan de overdracht niet tot een effectieve
prijsvaststelling is overgegaan dan wordt de prijs vastgesteld door een deskundige, lid van het Institute for Tax
Advisors & Accountants of van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Deze deskundige wordt, behoudens indien deze wordt aangesteld in gemeen overleg tussen de overdrager
en de andere vennoten binnen een termijn van vijftien (15) kalenderdagen na de beslissing van de algemene
vergadering inzake de overdracht van de aandelen, aangesteld door het bestuursorgaan binnen de dertig (30)
kalenderdagen na de beslissing van de algemene vergadering inzake de overdracht van aandelen. Indien het
bestuursorgaan niet tot een beslissing kan komen, wordt voornoemde deskundige, op eenvoudig verzoekschrift
van de meest gerede partij, aangesteld door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de plaats van de
zetel van de vennootschap. De deskundige zal de prijs bepalen binnen de dertig (30) kalenderdagen na zijn
aanstelling. De kosten van de deskundige verbonden aan de aanstelling van de deskundige zullen door de
overdrager en alle andere vennoten worden gedragen in verhouding tot hun aandelenbezit.
De overdrager heeft een inkeerrecht en is bijgevolg bevoegd af te zien van de overdracht mits dit geschiedt
binnen dertig (30) kalenderdagen nadat hem bekend is gemaakt tegen welke prijs hij de aandelen, waarop de
mededeling betrekking heeft, dient over te dragen aan zijn medevennoten. Dit inkeerrecht geldt mutatis
mutandis ook voor de vennoten die zich niet verzetten tegen de overdracht.
§5 Betaling prijs
De prijs van de aandelen, vastgesteld overeenkomstig onderhavige statuten, toekomende aan de
overdrager, aan de niet aanvaarde erfgenamen, legatarissen en rechthebbenden van de overleden vennoot is,
behoudens andersluidende overeenkomst, betaalbaar binnen één jaar met ingang van de dag van overdracht
De jaarlijkse interesten op bedoelde sommen zullen berekend worden tegen de wettelijke interestvoet.
Nochtans zullen de aldus door de overnemende of overblijvende vennoten overgenomen aandelen door hen
niet mogen overgedragen worden alvorens volledige betaling aan de overdrager, erfgenamen, legatarissen en
rechthebbenden van de overleden vennoot.
De overnemers zullen steeds het recht hebben om vooruit te betalen hetzij door verhoogde voorschotten,
hetzij door een volledige afbetaling van de prijs.
§6 Register van aandelen
Elke aandelenoverdracht zal slechts effect ressorteren na de inschrijving in het register van aandelen van
de verklaring van overdracht, gedateerd en getekend door de overdrager en de overnemer, of hun
vertegenwoordigers, of na het vervullen van de formaliteiten door de wet vereist voor de overdracht van
schuldvorderingen.
TITEL V. BESTUUR EN TOEZICHT
Artikel 12. Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, al dan niet vennoten van de
vennootschap, benoemd door de algemene vergadering.
Artikel 13. Vergoedingen - Kosten en uitgaven
De algemene vergadering kan beslissen over het al dan niet vergoeden van de opdracht van zaakvoerder
door het toekennen van een vaste of variabele bezoldiging. Het bedrag ervan wordt door de algemene
vergadering vastgesteld en komt ten laste van de algemene kosten van de vennootschap.
De algemene vergadering kan aan de zaakvoerder(s) toestaan om tijdens het lopende boekjaar
voorschotten op hun bezoldiging op te nemen van de vennootschap. Bovendien kan de algemene vergadering
tantièmes toekennen te nemen uit de beschikbare winst van het boekjaar.
Normale en gerechtvaardigde uitgaven en kosten, welke de zaakvoerder(s) doen gelden als gedaan in de
uitoefening van hun mandaat, zullen worden vergoed en onder de algemene kosten in rekening worden
gebracht.
Artikel 14. Machten - Bevoegdheden
ledere zaakvoerder heeft de meest uitgebreide macht om alle daden van beschikking en van bestuur te
stellen die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering
van die handelingen waarvoor volgens de statuten en het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Zijn er twee zaakvoerders, dan nemen zij besluiten in gemeen overleg. Zij dienen beiden akkoord te gaan
om geldig te besluiten.
Zijn er drie of meer zaakvoerders, dan vormen zij een college van zaakvoerders dat beraadslaagt en
besluiten neemt volgens de algemene regels van beraadslagende organen, voor zover de statuten geen
bijzondere regels opleggen.
De zaakvoerders kunnen de bestuurstaken onder elkaar verdelen.
Het bestuursorgaan mag welbepaalde bevoegdheden in een bijzondere volmacht overdragen aan elke
persoon die zij bekwaam zou achten.
Artikel 15. Vertegenwoordigingsbevoegdheid - Akten en rechtsvorderingen
De vennootschap wordt, ten overstaan van derden, in en buiten rechte, in alle rechtshandelingen en akten,
met inbegrip van die akten die de tussenkomst vereisen van een openbaar ambtenaar, geldig vertegenwoordigd
door één zaakvoerder. Wanneer voor de vennootschap wordt gehandeld, moet een zaakvoerder steeds zijn
handtekening laten voorafgaan of laten volgen door de vermelding van de hoedanigheid krachtens dewelke
wordt opgetreden, tenzij dit duidelijk blijkt uit het stuk dat wordt ondertekend.
De vennootschap is gebonden door de rechtshandelingen welke door een zaakvoerder worden verricht,
zelfs indien deze handelingen buiten het vennootschapsvoorwerp vallen, tenzij zij aantoont dat de derde wist
dat de handeling de grenzen van dit voorwerp overschreed of hiervan, gezien de omstandigheden, niet onkundig
kon zijn. Bekendmaking van de statuten alleen is echter geen voldoende bewijs.
Bij schriftelijke volmacht kunnen welbepaalde taken worden toevertrouwd aan elke persoon die het
bestuursorgaan daartoe geschikt acht. De volmacht moet bij brief, telefax of elk ander middel vermeld in artikel
1.5 van het Burgerlijk Wetboek dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de digitale handtekening)
gegeven worden. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de
hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan in geval van
overdreven volmacht.
De vennootschap wordt in het buitenland vertegenwoordigd door iedere persoon daartoe uitdrukkelijk
aangesteld door het bestuursorgaan.
Artikel 16. Aansprakelijkheid
De zaakvoerders van de vennootschap zijn persoonlijk, hoofdelijk en onbeperkt verbonden door de
verbintenissen van de vennootschap. Zij kunnen niet persoonlijk worden veroordeeld op grond van
verbintenissen van de vennootschap zolang deze niet zelf is veroordeeld.
Artikel 17. Overlijden - Uittreden
Het overlijden of het uittreden van een zaakvoerder, om welke reden ook, heeft niet de ontbinding van
rechtswege van de vennootschap tot gevolg. Zo gaat het eveneens ingeval van onbekwaamheidverklaring,
faling, of onvermogen van een zaakvoerder. Het ontstaan van één of andere van die gebeurtenissen stelt
onmiddellijk en van rechtswege een einde aan diens mandaat van zaakvoerder.
TITEL VI. ALGEMENE VERGADERINGEN
De algemene vergadering, zo zij regelmatig is samengesteld, vertegenwoordigt de algeheelheid van
vennoten en zij vertegenwoordigt de commanditaire vennoten tegenover het bestuursorgaan. Zij heeft geen
andere bevoegdheden dan binnen de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen of de statuten
bepaalde grenzen.
Al haar beslissingen zijn bindend voor alle vennoten, ongeacht hun eventuele afwezigheid en de wijze
waarop zij gestemd hebben.
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, wordt van rechtswege gehouden op de
tweede vrijdag van de maand december om 20 uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de
vergadering de volgende werkdag plaats.
Telkens het belang van de vennootschap het vereist kan een bijzondere of buitengewone algemene
vergadering bijeengeroepen worden. Algemene vergaderingen van vennoten worden bijeengeroepen door het
bestuursorgaan en moeten bijeengeroepen worden op verzoek van elke vennoot. In dit laatste geval zullen de
vennoten hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan zal de algemene vergadering
bijeenroepen binnen de drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de
vennootschap of op een andere plaats, aangewezen in de oproeping.
Artikel 19. Oproeping
De oproeping wordt tenminste vijftien (15) dagen vóór de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht
aan de vennoten en aan de zaakvoerder(s). Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de
elektronische oproepingen.
De oproeping vermeldt steeds de agenda. Samen met de oproeping wordt aan de vennoten en aan de
zaakvoerder(s) een afschrift toegezonden van de stukken, die hen overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen moeten ter beschikking worden gesteld.
De personen die tot een algemene vergadering dienen opgeroepen te worden en die aan een vergadering
deelnemen of er zich doen vertegenwoordigen worden als regelmatig opgeroepen beschouwd. Dezelfde
personen kunnen tevens, vóór of na een algemene vergadering, welke zij niet bijwoonden, verzaken zich te
beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping.
Artikel 20. Toelating tot de vergadering
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet elke vennoot, indien zulks in de oproeping
wordt vereist, uiterlijk vijf (5) werkdagen vóór de datum bepaald voor de bijeenkomst, aan het bestuursorgaan
zijn voornemen om aan de vergadering deel te nemen ter kennis brengen. De kennisgeving geschiedt geldig
per brief, telefax of e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 1.5 van het Burgerlijk Wetboek. Zaterdagen,
zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als werkdagen beschouwd.
Artikel 21. Vertegenwoordiging
Elke vennoot mag zich op een algemene vergadering doen vertegenwoordigen door een volmachtdrager,
al dan niet vennoot.
De volmacht moet bij brief, telefax of elk ander middel vermeld in artikel 1.5 van het Burgerlijk Wetboek dat
zijn handtekening draagt (met inbegrip van de digitale handtekening), gegeven worden en moet worden
neergelegd op het bureau van de vergadering. Het bestuursorgaan kan de tekst van deze volmachten
vastleggen en eisen dat deze uiterlijk vijf (5) werkdagen vóór de datum van de vergadering worden neergelegd
op de zetel van de vennootschap.
Artikel 22. Bureau
ledere algemene vergadering wordt voorgezeten door de enige zaakvoerder of de oudste van de
zaakvoerders, of, bij afwezigheid van enige zaakvoerder, door een lid van de algemene vergadering door deze
laatste aangeduid. De voorzitter duidt de secretaris aan, die buiten de vennoten mag gekozen worden. Indien
het aantal aanwezige personen het toelaat, duidt de vergadering één of twee stemopnemers aan, op voorstel
van de voorzitter.
Artikel 23. Aanwezigheidslijst - Notulen
Alvorens aan een algemene vergadering deel te nemen zijn de vennoten of hun volmachthouders verplicht
de aanwezigheidslijst, met vermelding van het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.
De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en door de
vennoten die erom verzoeken. Volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering voor dewelke
ze zijn gegeven.
Deze notulen worden ingelast in een bijzonder register.
Afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of anderszins moeten worden voorgelegd, worden
ondertekend door één zaakvoerder.
Artikel 24. Verdaging van de vergadering
De enige zaakvoerder of de voorzitter van het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing
van eender welke algemene vergadering met betrekking tot eender welk agendapunt drie (3) weken uit te
stellen, tenzij de vergadering bijeengeroepen is op verzoek van een vennoot.
De zaakvoerder of de voorzitter van het bestuursorgaan moet de algemene vergadering opnieuw
bijeenroepen met dezelfde agenda binnen de termijn van drie (3) weken.
De formaliteiten die vervuld werden om aan de eerste vergadering deel te nemen, met inbegrip van de
eventuele neerlegging van aandelen of volmachten, blijven geldig voor de tweede algemene vergadering.
Volmachthouders van vennoten die aan de eerste vergadering niet hebben deelgenomen, worden tot de tweede
vergadering toegelaten, mits zij de door de statuten bepaalde formaliteiten hebben vervuld.
De verdaging kan slechts één keer gebeuren. De tweede algemene vergadering beslist definitief over de
uitgestelde agendapunten.
Artikel 25. Beraadslaging
De algemene vergadering kan enkel beraadslagen over de onderwerpen die op de agenda voorkomen. Over
niet in de agenda begrepen punten kan slechts worden beraadslaagd in een vergadering waarin alle aandelen
aanwezig of vertegenwoordigd zijn en mits daartoe met eenparigheid van stemmen besloten wordt.
Behoudens in de gevallen voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen of in de statuten
kan de gewone en bijzondere algemene vergadering geldig beraadslagen en besluiten ongeacht het aantal
aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, doch mits aanwezigheid van alle zaakvoerders. Is een zaakvoerder
niet aanwezig dan kan een tweede vergadering worden belegd, ten vroegste dertig (30) kalenderdagen na de
eerste algemene vergadering, deze algemene vergadering beraadslaagt en besluit ook al is een zaakvoerder
afwezig.
Een buitengewone algemene vergadering kan over een statutenwijziging alleen dan rechtsgeldig
beraadslagen en besluiten wanneer zij die aan die algemene vergadering deelnemen ten minste de helft van
het aantal aandelen vertegenwoordigen en mits aanwezigheid van alle zaakvoerders. Is het genoemde quorum
niet bereikt of is een zaakvoerder niet aanwezig dan is een nieuwe bijeenroeping nodig ten vroegste dertig (30)
kalenderdagen na deze algemene vergadering. De tweede vergadering beraadslaagt en besluit op geldige
wijze, ongeacht het aanwezige of vertegenwoordigde deel van het aantal aandelen maar mits de aanwezigheid
van alle zaakvoerders. Is een zaakvoerder niet aanwezig op een buitengewone algemene vergadering dan
houdt het vetorecht van de zaakvoerder(s) in dat deze buitengewone algemene vergadering niet tot besluiten
kan komen inzake statutenwijziging en handelingen die de belangen van de vennootschap ten aanzien van
derden betreffen.
Artikel 26. Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Alle stemmingen ter vergadering geschieden door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de voorzitter
een schriftelijke stemming gewenst acht of de algemene vergadering er met eenvoudige meerderheid van de
uitgebrachte stemmen dit vóór de stemming verlangt. Schriftelijke stemming geschiedt bij ongetekende,
gesloten briefjes.
ledere vennoot kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier, opgesteld door het
bestuursorgaan, dat volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de vennoot, (ii) het aantal stemmen
waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene
vergadering moet worden genomen de melding "ja", "neen" of "onthouding". De vennoot die per brief stemt is
verplicht om desgevallend de formaliteiten om te worden toegelaten tot de algemene vergadering
overeenkomstig onderhavige statuten, na te leven. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de
vennootschap ten laatste tien (10) dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt de uitoefening van het aan dit aandeel verbonden
stemrecht uitgeoefend door de vruchtgebruiker. Het stemrecht verbonden aan aandelen die in pand zijn
gegeven, wordt door de eigenaar -pandgever uitgeoefend.
Artikel 27. Besluitvorming
Behalve in de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en in de statuten bepaalde gevallen
worden de beslissingen, ongeacht het aantal van de op de vergadering aanwezige of vertegenwoordigde
aandelen, genomen bij meerderheid van stemmen.
Beslissingen inzake statutenwijzigingen worden genomen bij drie vierde meerderheid van de stemmen en
behoeven de instemming van de aanwezige of vertegenwoordigde zaakvoerders.
Behalve in de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de statuten bepaalde gevallen
worden de onthoudingen, blanco en ongeldige stemmen geacht niet te zijn uitgebracht.
Met uitzondering van de beslissingen welke moeten worden genomen door een buitengewone algemene
vergadering kunnen de vennoten en de zaakvoerder(s) eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de
bevoegdheid van de algemene vergadering behoren. Daartoe zal door het bestuursorgaan een rondschrijven
per brief, telefax of e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 1.5 van het Burgerlijk Wetboek, met vermelding
van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar alle vennoten, zaakvoerders, met de vraag
aan de vennoten en de zaakvoerder(s) om de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen een termijn van
twintig (20) kalenderdagen na ontvangst van het rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar
de zetel van de vennootschap of op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld. Is binnen deze periode
de goedkeuring van alle vennoten en alle zaakvoerders niet ontvangen dan wordt de beslissing geacht niet
genomen te zijn.
TITEL VII. BOEKJAAR - JAARREKENINGEN - WINSTVERDELING - DIVIDENDEN
Artikel 28. Boekjaar - Jaarrekening - Jaarverslag
Het boekjaar begint telkens op één juli en eindigt op dertig juni van elk jaar daaropvolgend. Op deze laatste
datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het bestuursorgaan een inventaris en de
jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt,
overeenkomstig de wet.
Artikel 29. Bestemming van de winst
Het batig saldo van de resultatenrekening vormt de te bestemmen winst van het boekjaar. Op voorstel van
het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering, rekening houdend met de statutaire bepalingen, over de
bestemming van de nettowinst. Elk aandeel geeft recht op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Artikel 30. Dividenden
De betaling van de dividenden gebeurt jaarlijks op de tijdstippen en op de plaatsen die door het
bestuursorgaan worden aangeduid. Dividenden die niet geïnd zijn, verjaren door verloop van vijf (5) jaar, tenzij
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen er anders over beschikt.
TITEL VIII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 31. Ontbinding - vereffening
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering
beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
De vennootschap blijft na ontbinding, ongeacht of deze door een uitspraak van de rechter dan wel besluit
van de algemene vergadering plaatsgrijpt, van rechtswege als rechtspersoon voortbestaan voor haar
vereffening tot de sluiting ervan.
Artikel 32. Benoeming van vereffenaar(s)
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
zaakvoerder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of
meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen. Een
ontbinding en vereffening in een akte is slechts mogelijk mits naleving van de door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen gestelde voorwaarden.
Artikel 33. Bevoegdheden van vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, tenzij de algemene vergadering, bij gewone meerderheid van stemmen, of de rechtbank anders
besluit.
Artikel 34. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht
tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen,
hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding
zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle vennoten naar verhouding van het aantal aandelen dat
zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL IX. ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 35. Keuze van woonplaats
ledere vennoot, zaakvoerder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft, is verplicht
in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen met de vennootschap,
zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de vennootschap, waar hem alle
mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Alle kennisgevingen betreffende de zaken van de vennootschap aan vennoten, geschieden aan hun
woonplaats zoals vermeld in de oprichtingsakte of in het register van de effecten op naam, desgevallend naar
het gemelde e-mailadres.
In geval van verandering van zijn woonplaats moet de vennoot zijn nieuwe woonplaats per brief meedelen
aan de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de oorspronkelijke woonplaats.
Deze bepaling is van overeenkomstige toepassing bij overlijden van een vennoot.
Artikel 36. Nietigheden
Bepalingen in onderhavige statuten van de vennootschap, die strijdig zouden zijn of worden met dwingende
wettelijke bepalingen, zullen als niet geschreven worden aanzien, en zullen geenszins de nietigheid van deze
statuten of andere bedingen ervan tot gevolg hebben.
Artikel 37. Bemiddelingsbeding - Gerechtelijke bevoegdheid
Voor het geval de vennoten tot een conflict komen inzake de overdracht van hun aandelen, zo ook de situatie
waarbij geen vennoot uit de vennootschap wenst te treden maar waarbij een verdere samenwerking niettemin
onmogelijk is geworden, of indien er tussen de vennoten, bestuurders, commissarissen of vereffenaars een
geschil ontstaat over de werking van de vennootschap of over de geldigheid, de interpretatie of de uitvoering
van de statuten (m.i.v. van de procedures inzake overdracht van aandelen), verbinden de partijen zich ertoe om
het geschil op te lossen door bemiddeling.
Partijen zullen in onderling overleg een onafhankelijk, neutraal en erkend bemiddelaar aanstellen. De
partijen verbinden zich ertoe om de bemiddeling niet stop te zetten vooraleer elke partij haar standpunt tijdens
een eerste bemiddelingszitting heeft uiteengezet. Pas daarna zullen eventuele verdere (gerechtelijke) stappen
genomen worden.
De bemiddelaar zal als opdracht hebben de bedoelde geschillen, evenals alle punten die er rechtstreeks
verband mee hebben, en welke Partijen zullen gemeend hebben te moeten voorleggen, op te lossen en Partijen
met elkaar te verzoenen.
Er wordt exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel van de
vennootschap is gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 38. Netting
Voor zoveel als wettelijk toegelaten wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat, overeenkomstig de bepalingen
van de Wet op de Financiële Zekerheden, in geval van faillissement van ofwel de vennootschap ofwel één van
haar vennoten of leden van het bestuursorgaan, de vordering van de tegenpartij op het faillissement steeds
beperkt zal zijn tot het saldo na de verrekening van de tussen de vennootschap en haar venno(o)t(en) of
zaakvoerder(s) verschuldigde bedragen en deze permanente verrekening in elk geval tegenstelbaar zal zijn aan
de curator en de overige schuldeisers, die zich dus geen van beiden kunnen verzetten tegen de door partijen
Artikel 39. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de dwingende
bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Deze beslissing en de nieuwe tekst van de statuten wordt aangenomen met eenparigheid van stemmen.
4.Vierde besluit: bevestiging bestuursorgaan
De algemene vergadering bevestigt dat de huidige zaakvoerder, benoemd bij de oprichting, te weten:
mevrouw Everaert Elisa, wonende te 8820 Torhout, Groenhovestraat 24, in functie blijft.
Deze beslissing wordt aangenomen met eenparigheid van stemmen.
5.Vijfde besluit: adres van de zetel
Voor zoveel als nodig, verklaart de algemene vergadering dat de zetel van de vennootschap gevestigd te
8210 Zedelgem, Stierenpad 8, ongewijzigd blijft.
Deze beslissing wordt aangenomen met eenparigheid van stemmen.
6.Zesde besluit: bijzondere volmacht en volmacht administratieve formaliteiten
De algemene vergadering beslist om een bijzondere volmacht toe te kennen aan de hiernavolgende
persoon, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om al het nodige te doen om onderhavige besluiten van de
algemene vergadering openbaar te maken en te publiceren in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad, de
commanditaire vennootschap te vertegenwoordigen bij de bevoegde griffie van de Ondernemingsrechtbank, bij
ieder ondernemingsloket en bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, teneinde daar alle verrichtingen te doen,
verklaringen af te leggen, documenten te ondertekenen en neer te leggen, en in het algemeen, alles te doen
wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van huidig mandaat, en om in naam en voor rekening van de
commanditaire vennootschap alle noodzakelijke of nuttige documenten te ondertekenen, alle inschrijvingen uit
te voeren en alle verklaringen af te leggen en, in het algemeen, om alles te doen wat nodig of nuttig is voor het
uitvoeren van deze volmacht:
-De heer Xavier Pattyn, vast vertegenwoordiger van de BV "XPA TAX CONSULTING", handelend als
bestuurder van BV "Bofisc Tax & Legal", met zetel te 8800 Roeselare, Koestraat 175B bus 2.2., ingeschreven
in het rechtspersonenregister Gent afdeling Kortrijk, met ondernemingsnummer: 0444.895.646.
De algemene vergadering geeft tevens opdracht en in zoverre nodig volmacht aan het bestuursorgaan om
voorgaande besluiten uit te voeren. Er wordt tevens volmacht verleend aan het bestuursorgaan om de
gecoördineerde tekst van de statuten op te maken en om het nodige te doen voor de neerlegging van de notulen
van de vergadering met een uittreksel ter publicatie in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad samen met de
gecoördineerde statuten, op de griffie van de ondernemingsrechtbank. Bijzondere volmacht voor het vervullen
van de noodzakelijke administratieve formaliteiten (o.a. ondernemingsloket, rechtspersonenregister), wordt
verleend aan Bofisc Brugge BV, met zetel te 8200 Brugge, Ten Briele 12 bus 11, met ondernemingsnummer
0446.199.109 en Bofisc Tax & Legal BV, met zetel te 8800 Roeselare, Koestraat 175B, bus 2.2, met
ondernemingsnummer: 0444.895.646,beiden met mogelijkheid van indeplaatsstelling.
Deze beslissing wordt aangenomen met eenparigheid van stemmen.
7.Zevende besluit: rondvraag
Er worden geen bijkomende punten behandeld.
Deze beslissing wordt aangenomen met eenparigheid van stemmen.
Tegelijk hiermee neergelegd:
- notulen buitengewone algemene vergadering de dato 30 oktober 2024;
- gecoördineerde statuten.
Bofisc Tax & Legal
bijzonder gevolmachtigde
vertegenwoordigd door de bestuurder BV "XPA TAX & LEGAL"
op haar beurt vast vertegenwoordigd door de heer Xavier Pattyn
(getekend)