Afdeling TURNHOUT
Ondernemingsnr 0542.641.754
Naam
(voluit):	FOLLAW
(verkort):
Rechtsvorm:	besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Herentalse steenweg 102
2280 Grobbendonk
Onderwerp akte : Gezamenlijk fusievoorstel
Het bestuursorgaan van de besloten vennootschap 't Heiken (hierna genoemd "de over te nemen
vennootschap") en het bestuursorgaan van de besloten vennootschap FOLLAW (hierna genoemd "de
overnemende vennootschap") hebben besloten om in gemeen overleg dit voorstel tot een met fusie door
overneming gelijkgestelde verrichting op te stellen, dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de respectieve
buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders, overeenkomstig de bepalingen van de artikelen
12:7 juncto 12:50 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ("WVV").
BESCHRIJVING VAN DE VOORGESTELDE VERRICHTING	1.
De bestuursorganen van de over te nemen en de overnemende vennootschap wensen een met fusie door
overneming gelijkgestelde verrichting te verwezenlijken, waarbij het gehele vermogen (activa en passiva) van de
over te nemen vennootschap zal overgaan op de overnemende vennootschap, en waarbij de over te nemen
vennootschap zal ophouden te bestaan ten gevolge van haar ontbinding zonder vereffening.
De vooropgestelde verrichting kadert in de reorganisatie van de groepsstructuur en heeft onder meer tot doel
de huidige groepsstructuur te vereenvoudigen.
De bestuursorganen van de over te nemen en de overnemende vennootschap verbinden zich ertoe om alles
te doen wat in hun macht ligt om de vooropgestelde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting tot stand
te brengen, in overeenstemming met de bepalingen van de artikelen 12:50 en volgende WVV.
BEPALINGEN VAN ARTIKEL 12:50 WVV	II.
1. Rechtsvorm, naam, zetel en voorwerp van de betrokken vennootschappen
a. De overnemende vennootschap
De overnemende vennootschap is de besloten vennootschap "FOLLAW", met zetel te 2280 Grobbendonk,
Herentalse steenweg 102, ingeschreven in het rechtspersonenregister (Ondernemingsrechtbank Antwerpen,
afdeling Turnhout) onder het nummer 0542.641.754.
De vennootschap werd opgericht ingevolge akte verleden voor notaris Walter VANHENCXTHOVEN te
Herentals op 29 november 2013, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatblad op 13 december daarna,
onder nummer 13187294 en waarvan de statuten voor het laatst gewijzigd werden ingevolge akte verleden voor
notaris Ann SCHAEKEN te Herentals op 28 december 2021, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad op 19 januari 2022, onder nummer 22304496.
De ovememende vennootschap heeft luidens artikel 3 van haar statuten het volgende voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland voor eigen rekening of voor rekening van
derden:
- het uitoefenen van een bestuursmandaat of mandaat van vereffenaar in andere ondernemingen; het
verlenen van managementprestaties en het vervullen van interim-opdrachten; het deelnemen aan het toezicht op
ondernemingen;
- het verstrekken van advies, management, raadgeving en expertises aan het bedrijfsleven en de overheid in
de ruimste zin van het woord : productie, kwaliteit, IT, engineering, projecten, onderhoud, publiciteit, enz .;
- het aan- en verkopen, huren en verhuren, oprichten en laten oprichten, beheren en renoveren van
onroerende goederen voor eigen beheer;
- het aanhouden van zakelijke rechten;
- het in opdracht van derden laten oprichten van gebouwen of laten uitvoeren van bouwwerken in het
algemeen;
- het beheer van eigen roerende beleggingen en vermogens;
- het verwerven (op eender welke wijze) en/of aanhouden van participaties in bestaande en/of nog op te
richten ondernemingen; het beheren, valoriseren, en te gelde maken van deze participaties.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of welke van aard zouden
zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken."
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 juli en eindigt op 30 juni van het erop volgende jaar.
Tot enige bestuurder van de vennootschap werd benoemd: de heer VECHTER Lawrence, wonende te 2280
Grobbendonk, Herentalse steenweg 102.
b. De over te nemen vennootschap
De over te nemen vennootschap is de besloten vennootschap "'t Heiken", met zetel te 2290 Vorselaar, Heiken
14, ingeschreven in het rechtspersonenregister (Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Turnhout) onder
het nummer 0465.259.312.
De vennootschap werd opgericht onder de benaming "Oirland" ingevolge akte verleden voor notaris Jozef
COPPENS te Vosselaar op 30 december 1998, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatblad op 27
januari 1999, onder nummer 990127-221 en waarvan de statuten voor het laatst gewijzigd werden ingevolge akte
verleden voor notaris Marc VERDONCK te Sint-Katelijne-Waver op 30 maart 2023, gepubliceerd in de bijlagen
bij het Belgisch Staatsblad op 2 juni daarna, onder nummer 23072224.
De over te nemen vennootschap heeft luidens artikel 4 van haar statuten het volgende voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
- het aankopen, verkopen, verbeteren, uitrusten, inrichten, verkavelen, ruilen, huren, verhuren, beheren,
bouwen, omvormen, uitbaten en in waarde brengen van alle onroerende goederen;
- het beheer van een patrimonium waar te nemen, alleen of in participatie, voor eigen rekening of voor rekening
van derden, alsook alle hiervoor niet voorziene verrichtingen waartoe onroerende goederen aanleiding kunnen
geven. Deze opsomming is niet beperkend;
- het verlenen van diensten en geven van technische, juridische, commerciële en bedrijfseconomische
adviezen;
- het organiseren van gespecialiseerde opleidingen;
- het administratief opvolgen en beheren van bestanden en archieven;
- het begeleiden van klein en middelgrote ondernemingen, in de ruimste zin;
- het verlenen van bijstand en hulp onder hun meest verschillende vormen aan derden. Het verlenen van
management, intellectuele en administratieve hulp, het ter beschikking stellen aan derden van benodigdheden,
materiaal, hard- en software;
- het beheren, kopen en verkopen van aandelen, als holdingmaatschappij;
- het waarnemen van mandaten in rechtspersonen en ondernemingen;
- zij mag tevens alle bewerkingen doen van industriële, commerciële en financiële aard, zowel in alle roerende
en onroerende goederen, bij wijze van bezit en deelneming, die rechtstreeks of onrechtstreeks kunnen bijdragen
tot de verwezenlijking of de uitbreiding van haar voorwerp, hetzelfde kunnen vergemakkelijken, met inbegrip van
onroerende leasing.
Dit alles in de meest ruime zin.
De vennootschap mag alle roerende en onroerende, industriële of financiële verrichtingen doorvoeren die in
verband staan met haar voorwerp en alle handelingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen, en deelnemen op alle mogelijke wijzen in andere vennootschappen of
ondernemingen.
De vennootschap mag leningen verrichten aan derden en waarborgen stellen voor derden."
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Tot enige bestuurder van de vennootschap werd benoemd: de besloten vennootschap "FOLLAW", gevestigd
Grobbendonk, Herentalse	te	steenweg 102, ingeschreven in het rechtspersonenregister	2280
(Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Turnhout) onder het nummer 0542.641.754, vast
vertegenwoordigd door de heer VECHTER Lawrence, wonende te 2280 Grobbendonk, Herentalse steenweg 102.
2. Datum van boekhoudkundige toerekening
Alle handelingen van de over te nemen vennootschap, venicht met ingang van 1 juli 2024, worden voor
boekhoudkundige doeleinden geacht te zijn gesteld voor rekening van de overnemende vennootschap.
3. Geen bijzondere rechten of effecten met bijzondere rechten
Noch in de overnemende vennootschap, noch in de over te nemen vennootschap bestaan er aandelen
waaraan bijzondere rechten verbonden zijn. De betrokken vennootschappen hebben geen andere effecten dan
aandelen uitgegeven.
4. Geen bijzondere voordelen aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen
Aan de leden van het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap en de over te nemen vennootschap
wordt geen bijzonder voordeel toegekend.
ONROERENDE GOEDEREN	III.
In het kader van de voorgestelde fusieverrichting zullen ook de door de over te nemen vennootschap
aangehouden onroerende goederen worden overgedragen aan de overnemende vennootschap.
Het betreft in het bijzonder volgende onroerende goederen:
Beschrijving van de goederen
GEMEENTE VORSELAAR
1. Een woonhuis op en met grond en alle verdere aanhorigheden, gestaan en gelegen te Vorselaar, Heiken
14, volgens titel ten kadaster gekend	sectie G, nummer 835/E voor een oppervlakte van
tweehonderdzevenennegentig vierkante meter (297 m2), en thans volgens recent kadastraal uittreksel
gekadastreerd sectie G, nummer 835EP0000 voor een oppervlakte van driehonderddrieëntachtig vierkante meter
(383 m2).
Hierna genoemd: "goed sub 1".
2. Een perceel bos- en heidegronden (volgens kadaster gekend als bos) gelegen te Vorselaar, ter streke
gekend "Oirlandse Heide", volgens titel onder grotere oppervlakte gekend sectie G, deel van nummers 783/B,
783/C, 784/E, 838/C, 839, 840/C, 840/D, 840/E, 840/F, 841, 842, 858, 859, 830/A, 843/A, 850/A, 852/B, 857/B,
835/F, 835/C, 781 en 872/A, en thans volgens recent kadastraal uittreksel gekadastreerd sectie G, nummer
897BP0000 voor een oppervlakte van zestienduizend zevenhonderdzevenendertig vierkante meter (16.737 m2).
Hierna genoemd: "goed sub 2".
Oorsprong van eigendom
Oorspronkelijk hoorden voorschreven goederen, goed sub 1 voor de blote eigendom en goed sub 2 voor de
volle eigendom, toe aan de naamloze vennootschap 't Heiken doordat ze bij de oprichting van de vennootschap
onder grotere oppervlakte werden ingebracht door de heer LUYTEN Alphonsus en zijn echtgenote mevrouw
VERHOEVEN Germania Maria Clementina, samen te Zandhoven, voor wat betreft voorschreven goed sub 1 met
voorbehoud van vruchtgebruik, blijkens akte verleden voor notaris Paul DAELS te Mechelen op 26 februari 1987,
overgeschreven op het tweede hypotheekkantoor te Turnhout op 26 maart daarna, boek 2.784 nummer 4 en op
het derde hypotheekkantoor te Antwerpen op 23 april daarna, boek 9.083 nummer 18.
Voorschreven goederen werden door de naamloze vennootschap 't Heiken, voornoemd, ten titel van
kapitaalverhoging vervolgens ingebracht in de naamloze vennootschap OIRLAND (thans de besloten
vennootschap 't Heiken), voornoemde over te nemen vennootschap, ingevolge buitengewone algemene
vergadering gehouden voor notaris Jozef COPPENS te Vosselaar op 29 november 1999, overgeschreven op het
tweede hypotheekkantoor te Turnhout op 16 december daama, boek 5.131 nummer 6.
Ingevolge akte verleden voor notaris Walter VANHENCXTHOVEN te Herentals op 30 oktober 2003,
overgeschreven op het tweede hypotheekkantoor te Turnhout op 24 december daarna, onder referte 77-T-
24/12/2003-10883 heeft de naamloze vennootschap OIRLAND, voornoemd, enkele gronden geruild met OCMW
Vorselaar.
De benaming van de naamloze vennootschap OIRLAND werd gewijzigd in 't Heiken bij akte verleden voor
notaris Marcel LEEMANS te Mechelen op 17 december 2008, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 5 februari 2009, onder nummer 09019373. Ingevolge akte verleden voor notaris Marc DE BACKER
te Mechelen op 23 december 2013, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 28 maart 2014,
onder nummer 14069374, werd de rechtsvorm gewijzigd van een naamloze vennootschap naar een besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.
De echtgenoten LUYTEN-VERHOEVEN, voornoemd, zijn beiden overleden, hij op 9 mei 2001 en zij op 28
september 2021, waardoor het vruchtgebruik is uitgedoofd en de besloten vennootschap 't Heiken, voornoemde
over te nemen vennootschap, thans eigenaar is van de volle eigendom van voorschreven goed sub 1.
Bodemdecreet
De overdracht van voorschreven goederen geeft aanleiding tot toepassing van het Vlaams Boderndecreet.
De over te nemen vennootschap heeft verklaard dat op of in voorschreven goederen geen risico-inrichting
gevestigd is of was die opgenomen is in de lijst van risico-inrichtingen die bodemverontreiniging kunnen
veroorzaken, zoals bedoeld in de lijst van hinderlijke inrichtingen van bijlage 1 Vlarem 1 - kolom 8. Bovendien
heeft de over te nemen vennootschap dat zij geen schrijven van OVAM ontving met betrekking tot een verplicht
uit te voeren eenmalig oriënterend bodemonderzoek voor nog niet onderzochte gronden met potentieel
historische bodemverontreiniging.
De inhoud van de bodemattesten afgeleverd door OVAM op 6 september en aan de overnemende
vennootschap meegedeeld luidt als volgt:
" ... 2. Inhoud van het bodemattest
Deze grond is niet opgenomen in het grondeninformatieregister.
2.0 Extra Informatie:
Meer informatie over de aanpak van PFAS-verontreiniging en de stand van het onderzoek, en de bijhorende
no regret-maatregelen in deze gemeente vindt u op https://www.vlaanderen.be/pfas-vervuiling.
2.1 Informatie uit de gemeentelijke inventaris
De OVAM heeft geen aanwijzingen dat deze grond een risicogrond is.
2.2 Uitspraak over de bodemkwaliteit
Er zijn geen aanwijzingen bij de OVAM dat op deze grond een bodemverontreiniging voorkomt.
2.3 Bijkomende adviezen en/of bepalingen
Er zijn geen gebruiksadviezen of gebruiksbeperkingen van toepassing op deze grond. Voor grondverzet dient
er pas vanaf een volume van 250 m3 een technisch verslag opgemaakt te worden.
Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten .... “
Asbestinventarisatiest
De overdracht van voorschreven goed sub 1 geeft eveneens aanleiding tot toepassing van het Vlaamse
Afvalstoffendecreet.
De over te nemen vennootschap heeft verklaard dat voorschreven goed sub 1 werd opgericht vóór 2001.
Het asbestinventarisatiest werd voorafgaandelijk dezer meegedeeld aan de overnemende vennootschap.
Dit attest met de unieke code 20240912-000149.000 werd afgeleverd door OVAM op 12 september 2024 en
heeft een geldigheidsduur van 10 jaar.
De samenvattende conclusie luidt als volgt:
"Eindconclusie volgens de wetgeving: Niet-asbestveilig
Tijdens de inspectie vastgesteld: 1 Asbestmateriaal 0 Beperkingen 0 Uitsluitingen
Hoe zorgt u voor een asbestveilige eigendom?
0 Asbestmaterialen dringend verwijderen
0 Asbestmaterialen dringend maatregelen nemen
1 Asbestmateriaal verwijderen
0 Asbestmaterialen maatregelen nemen
0 Asbestmaterialen zorgvuldig beheren"
JURIDISCHE UITWERKING	IV.
De met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal juridisch uitwerking hebben tussen partijen vanaf
de daturn waarop de buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders van de bij de verrichting
betrokken vennootschappen overeenstemmende besluiten zullen genomen hebben, met dien verstande dat de
verrichting pas tegenstelbaar zal zijn aan derden vanaf de publicatie van het besluit in het Belgisch Staatsblad.
De over te nemen vennootschap bezit geen onroerende goederen of rechten, met uitzondering van hetgeen
hierboven vermeld.
Naar aanleiding van de fusie zal het voorwerp van de overnemende vennootschap indien nodig worden
uitgebreid met het voorwerp van de over te nemen vennootschap.
FISCALE UITWERKING	V.
De voorgestelde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal geschieden met toepassing van de
artikelen 211, 212 en 213 van het Wetboek der Inkomstenbelasting 1992 en, voor zoveel als nodig, de artikelen
117 en 120 van het Wetboek Registratierechten, de artikelen 2.9.1.0.3, derde lid, 2.10.1.0.3, derde lid en
2.11.1.0.2, derde lid van de Vlaamse Codex Fiscaliteit, en de artikelen 11 en 18 § 3 van het B.T.W .- Wetboek.
INFORMATIEUITWISSELING	VI.
Teneinde de voorgestelde verrichting te verwezenlijken, in overeenstemming met de wettelijke en statutaire
bepalingen, zullen de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen elkaar informeren alsook alle
noodzakelijke en nuttige informatie verstrekken aan de aandeelhouders, op de wijze voorzien in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
VOLMACHT	VII.
De bestuursorganen van de fuserende vennootschappen verlenen bij deze volmacht aan de coöperatieve
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Alfa Advocaten", met zetel te 2640 Mortsel, Wouwstraat 1 (BTW
BE 0817.124.535 - RPR Antwerpen afdeling Antwerpen), en al haar aangestelden en in het bijzonder Ken
Roelands & Floris De Meulder, teneinde al het nodige te doen met het oog op de neerlegging van dit fusievoorstel
op de griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank en om zodoende alle documenten en formulieren te
ondertekenen namens de over te nemen vennootschap en de ovememende vennootschap die nodig of dienstig
zijn in het kader van de betrokken met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting.
VOOR UITLEDEND UITTREKSEL
VOOR BV FOLLAW
Floris De Meulder
Volmachthouder