Ondernemingsnr : 1007041726
Naam
(voluit) : Sofindev C Invest
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Lambroekstraat 5D
 : 1831 Machelen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), BENAMING, KAPITAAL, AANDELEN,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Op heden, tweeëntwintig maart tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN:
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Sofindev C Invest",
waarvan de zetel gevestigd is te 1831 Machelen (Diegem), Lambroekstraat 5D, hierna de
"Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging, de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Verzaking aan het opstellen van de uitgifteverslaggeving.
(…)
TWEEDE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
(…)
Conclusies
De conclusies van voormeld verslag van de door de Vennootschap aangestelde bedrijfsrevisor de
dato 21 maart 2024, opgesteld door de besloten vennootschap “Vyvey & C°, Bedrijfsrevisoren”, met
zetel te 2240 Zandhoven, Langestraat 223, vertegenwoordigd door Vincent Koopman, luiden letterlijk
als volgt:
" Overeenkomstig artikel 5:133, paragraaf 1 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van de BV SOFINDEV C INVEST   (hierna genoemd: “de vennootschap”)
onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden
aangesteld bij opdrachtbrief.
a.            Inzake de inbreng in natura
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de “Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng” van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor” in de opdrachtbrief. 
Overeenkomstig artikel 5:133, paragraaf 1 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten,
zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan  onderzocht en
hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
•             de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
•             de toegepaste waardering;
•             de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste enige waarderingsmethode leidt
tot de waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomt met de waarde van de inbreng die in
het ontwerp van akte wordt vermeld.  Het feit dat slechts één methode van waardering is gebruikt
door de promoteren van de transactie is bedrijfseconomische aanvaardbaar in de voorliggende
omstandigheden.
De werkelijke en enige vergoeding van de inbreng in natura ad € 5.130.000 bestaat uit 5.130.000
nieuwe B-aandelen van de inbrenggenietende vennootschap, zonder aanduiding van nominale
waarde en delend in de winst vanaf de oprichting van de vennootschap.
b.            No fairness opinion
Onze opdracht bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
c.            Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag minstens 15 dagen ervóór over te maken. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke
invloed op onze werkzaamheden noch op onze besluiten.
d.            Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
•             het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
•             de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
•             het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
e.            Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor
In onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor bestaat onze verantwoordelijkheid uit:
•             het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
•             het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
•             de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
•             het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
f.             Beperking van het gebruik van dit verslag
Het onderhavig controleverslag werd opgesteld in toepassing van artikel 5:133, paragraaf 1 van het
WVV in het kader van de inbreng in natura ter gelegenheid van de verhoging van het eigen
vermogen bij de BV SOFINDEV C INVEST en mag niet voor andere doeleinden aangewend worden.
Zandhoven, 21 maart 2024
BV VYVEY & C°, BEDRIJFSREVISOREN
Vertegenwoordigd door
Vincent Koopman
Bedijfsrevisor".
(…)
DERDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 6.269.999,00 EUR, en beslist
dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij zal gepaard
gaan met de uitgifte van 6.269.999 aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen
bieden als het enige bestaande aandeel, en die in de winsten zullen delen vanaf de oprichting van de
Vennootschap.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen
tegen de prijs van 1,00 EUR elk en dat op de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope van 100%,
hetzij 6.269.999,00 EUR.
De inbreng in geld wordt geboekt op de beschikbare eigenvermogensrekening.
VIERDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen uitgegeven ingevolge de
bijkomende inbreng in geld.
(…)
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel
waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 100%, hetzij 6.269.999,00 EUR.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng in geld.
(…)
ZESDE BESLISSING: Bijkomende inbrengen in natura met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van in totaal 5.130.000,00 EUR,
door inbrengen in natura en door de uitgifte van in totaal 5.130.000 aandelen van dezelfde aard en
die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen
delen vanaf de oprichting van de Vennootschap.
De vergadering beslist dat de bijkomende inbrengen in natura zullen worden verwezenlijkt door de
inbreng door de hierna vermelde inschrijvers van zekere, vaststaande en opeisbare
schuldvorderingen die zij hebben ten laste van de Vennoot-schap en welke uitvoerig beschreven
staan in voormelde verslagen.
ZEVENDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen uitgegeven ingevolge de
bijkomende inbrengen in natura.     
(…)
2. Als vergoeding voor deze inbrengen waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te zijn,
worden aan de voormelde inschrijvers, die aanvaarden, de in totaal 5.130.000 nieuwe volledig
gestorte aandelen toegekend, waarbij elke inschrijver inschrijft op 1.282.500 aandelen.
ACHTSTE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbrengen in natura.
(…)
NEGENDE BESLISSING: Creatie van twee soorten van aandelen (met name A Aandelen en B
Aandelen) en toewijzing van de bestaande aandelen aan de soorten van aandelen.
De vergadering beslist twee soorten van aandelen te creëren, met name A Aandelen en B Aandelen.
De rechten en plichten verbonden aan de soorten van aandelen zijn gelijk, behoudens
andersluidende bepaling in de statuten van de Vennootschap of in enige
aandeelhoudersovereenkomst betreffende de Vennootschap afgesloten tussen de aandeelhouders
van de Vennootschap (desgevallend, zoals van tijd tot tijd gewijzigd).
(…)
Bijgevolg zijn er van de 11.400.000 aandelen van de Vennootschap 6.270.000 A Aandelen en
5.130.000 B Aandelen.
TIENDE BESLISSING: Naamswijziging.
De vergadering beslist de naam van de Vennootschap met onmiddellijke ingang te wijzigen in
“Coffee Service Group” en erkent op de hoogte te zijn van de inhoud van artikel 2:3 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
ELFDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist een nieuwe tekst van statuten aan te nemen teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met de
aandeelhoudersovereenkomst betreffende de Vennootschap de dato 22 maart 2024.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
"TITEL I. RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1. Rechtsvorm en naam
De Vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam “Coffee Service Group”.
Artikel 2. Zetel
De zetel van de Vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De Vennootschap kan, bij enkel besluit van het Bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De Vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland:
a) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW,
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop,
de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de
verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke
rechten;
b) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en
rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil, de inschrijving,
de vaste overname, de belegging; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, inschrijvingsrechten, (converteerbare) obligaties,
staatsfondsen, certificaten, kredieten, munten en andere roerende waarden, uitgegeven door
Belgische of buitenlandse vennootschappen, of deze nu al dan niet een (semi)-publiek juridisch
statuut hebben, alsook alle opties tot verwerving of overdracht van voorgaande roerende goederen
en rechten;
c) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van leningen,
kredieten, financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde
doelstellingen;
d) in eigen naam en voor eigen rekening, voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
het beheer van de investeringen en de deelnemingen in andere entiteiten, de uitoefening van
beheersfuncties, het verschaffen van adviezen, management en andere diensten.
De Vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.      
De Vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden zekerheden stellen, onder meer door zich borg te stellen of haar
goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen. Deze
diensten kunnen geleverd worden op contractuele of statutaire basis en in de hoedanigheid van
externe adviseur of van orgaan.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de Vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Artikel 4. Duur
De Vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen – Soorten van Aandelen – Lidmaatschaps- en vermogensrechten
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden elf miljoen vierhonderdduizend (11.400.000) Aandelen
uitgegeven.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigenvermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigenvermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe Aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare
eigenvermogensrekening geboekt.
Soorten van Aandelen
De Aandelen worden ingedeeld in twee soorten, met name A Aandelen en B Aandelen.
Aandelen die worden uitgegeven door de Vennootschap zullen worden geacht – vanaf de uitgifte – te
behoren tot de soort waartoe ze bij hun uitgifte expliciet zijn toegewezen.
Aandelen van een bepaalde soort die worden overgedragen aan een Aandeelhouder die Aandelen
van een andere soort aanhoudt of een met een dergelijke Aandeelhouder Verbonden Persoon, zullen
worden geacht – vanaf de overdracht – te behoren tot die andere soort en automatisch van soort
veranderen.
Aandelen van een bepaalde soort die worden overgedragen aan een persoon die geen
Aandeelhouder noch een met een Aandeelhouder die Aandelen van een andere soort aanhoudt
Verbonden Persoon is, zullen worden geacht te blijven behoren tot de soort waartoe ze behoorden
voor de overdracht.
Niettegenstaande het voorgaande, zullen de Aandelen die worden aangehouden door de Maatschap
steeds worden geacht – vanaf de verwerving door de Maatschap – te behoren tot de B Aandelen en
(in voorkomend geval) automatisch van soort veranderen.
Lidmaatschaps- en vermogensrechten
De rechten en plichten verbonden aan de (soorten van) Aandelen worden uiteengezet in de
Overeenkomst en de Statuten. In geval van de uitgifte van nieuwe Aandelen, zal slechts tot
dergelijke uitgifte kunnen worden overgegaan op voorwaarde dat de relevante inschrijver reeds partij
is bij de Overeenkomst of tot de Overeenkomst is toegetreden als partij.
Elk Aandeel geeft recht op één stem en deelt in enige Uitkeringen pari passu met alle andere
Aandelen (i.e. pro rata het percentage dat het Aandeel vertegenwoordigt in het totaal van alle
Aandelen samen en in gelijke rang).
(…)
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Samenstelling van het Bestuursorgaan
10.1       Samenstelling
10.1.1    Het Bestuursorgaan is een collegiaal bestuursorgaan en zal bestaan uit 5 Bestuurders,
waarvan:
10.1.1.1                3 Bestuurders zullen worden benoemd door de Algemene Vergadering uit een lijst
van kandidaten voorgedragen door de A Aandeelhouders;
10.1.1.2                1 Bestuurder zal worden benoemd door de Algemene Vergadering uit een lijst van
kandidaten voorgedragen door Patrick Hillewaere; en
10.1.1.3                1 Bestuurder zal worden benoemd door de Algemene Vergadering uit een lijst van
kandidaten voorgedragen door Kris Hillewaert.
10.1.2    De voorzitter van het Bestuursorgaan zal worden gekozen onder de A Bestuurders.
10.2       Algemene bepalingen inzake de samenstelling
10.2.1    De Bestuurders worden benoemd voor onbepaalde duur.
10.2.2    Het feit dat een Aandeelhouder op een bepaald ogenblik of gedurende een bepaalde
periode geen gebruik maakt van zijn of haar recht tot voorstelling van kandidaten betekent niet dat hij
of zij dit recht in de toekomst verliest.
10.2.3    Indien voor een of meer bestuurdersmandaten geen kandidaten worden voorgesteld, heeft
de Algemene Vergadering het recht, maar niet de plicht (met dien verstande dat het minimum aantal
wettelijk of statutair voorgeschreven bestuurders dient te worden nageleefd), naar eigen goeddunken
Bestuurders voor die mandaten te benoemen.
10.2.4    De Aandeelhouders die over een recht op bindende voordracht beschikken, zoals
uiteengezet in artikel 10.1.1 van de Statuten, zullen dit recht op elk ogenblik kunnen uitoefenen en
het Bestuursorgaan zal overgaan tot de bijeenroeping van een Algemene Vergadering op het eerste
verzoek van zulke Aandeelhouders teneinde deze toe te laten dit recht op bindende voordracht uit te
oefenen.
10.2.5    Bij een vacature in het Bestuursorgaan wegens het wegvallen van een Bestuurder voor het
einde van diens mandaat, zal (i) het Bestuursorgaan door coöptatie in deze vacature voorzien uit een
lijst van kandidaten voorgedragen door de Aandeelhouder het recht had de te vervangen Bestuurder
voor te dragen en (ii) de eerstvolgende Algemene Vergadering tot de definitieve benoeming
overgaan. De aldus benoemde nieuwe Bestuurder brengt het mandaat van de Bestuurder die hij of
zij opvolgt ten einde.
10.2.6    De Aandeelhouders die gerechtigd zijn een bestuurder voor te dragen, zullen de andere
Aandeelhouders informeren omtrent de identiteit van de voorgedragen kandidaten voorafgaand aan
de Algemene Vergadering die dient te besluiten over de benoeming van de Bestuurder(s).
10.2.7    Bestuurders kunnen op elk ogenblik worden ontslagen op verzoek van de Aandeelhouder
die het recht had de desbetreffende Bestuurder voor te dragen.
Artikel 11. Bevoegdheden van het Bestuursorgaan – Bijeenkomsten, beraadslaging en
besluitvorming
11.1       Het Bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn
voor de verwezenlijking van het voorwerp van de Vennootschap, behalve deze waarvoor volgens het
WVV of de Overeenkomst de Algemene Vergadering bevoegd is.
11.2       Het Bestuursorgaan zal minstens 1 maal per kwartaal vergaderen alsook telkens wanneer
het belang van de Vennootschap dit vereist of een Bestuurder hierom verzoekt, waarbij iedere
Bestuurder het recht heeft om punten op de agenda van dergelijke vergaderingen te plaatsen.
11.3       De uitnodiging, agenda en alle relevante informatie ter voorbereiding van de vergaderingen
van het Bestuursorgaan zullen minstens 5 werkdagen ervoor worden verstuurd per e-mail aan iedere
Bestuurder.
De vergaderingen worden bijeengeroepen door de voorzitter van het Bestuursorgaan en worden
gehouden in België of in het buitenland, op de plaats aangeduid in de oproeping. Elke Bestuurder die
een vergadering bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen
beschouwd.
11.4       Elke Bestuurder kan volmacht geven aan een andere Bestuurder, door middel van elk
communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt, om
hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
Bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
11.5       Zonder afbreuk te doen aan strengere quorumvereisten bepaald in het WVV of de Statuten,
kan het Bestuursorgaan slechts geldig beraadslagen indien de meerderheid van de Bestuurders –
waaronder minstens 1 A Bestuurder en 1 B Bestuurder – aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien
voormeld aanwezigheidsquorum niet wordt bereikt tijdens een eerste vergadering, dan zal deze
vereiste komen te vervallen ter gelegenheid van een geldig bijeengeroepen tweede vergadering met
dezelfde agenda (met dien verstande dat op dergelijke vergadering minstens 2 Bestuurders
aanwezig dienen te zijn).
11.6       Zonder afbreuk te doen aan (i) strengere meerderheidsvereisten bepaald in het WVV of de
Statuten en (ii) artikel 11.7 van de Statuten, worden de besluiten van het Bestuursorgaan genomen
bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen. In geval van staking van stemmen heeft de
voorzitter van het Bestuursorgaan een doorslaggevende stem.
11.7       Zonder afbreuk te doen aan strengere meerderheidsvereisten bepaald in het WVV of de
Statuten, kunnen de hierna opgelijste beslissingen (de Sleutelbeslissingen) slechts geldig worden
genomen met de goedkeuring van minstens 1 B Bestuurder:
-              de goedkeuring van de business plannen en enige materiële afwijking van een business
plan alsook enige materiële wijziging aan de aard van de activiteiten of de strategie van de Groep;
-              de goedkeuring van het jaarlijkse budget en enige herziening of afwijking daarvan die (i)
een impact van minstens 10% van de recurrente EBITDA heeft of (ii) een individuele investering voor
een bedrag van meer dan EUR 1.000.000 omvat;
-              het aangaan, wijzigen of beëindigen van overeenkomsten met sleutelfiguren binnen de
Groep die een strategisch relevante managementfunctie bekleden en een jaarlijkse bruto vergoeding
van meer dan EUR 175.000 ontvangen (met uitzondering van overeenkomsten met Patrick
Hillewaere, Kris Hillewaert of enige met hen Verbonden Persoon);
-              enige acquisitie, desinvestering, inbreng of (een andere) overdracht van een materieel
gedeelte van de (lichamelijke of onlichamelijke) activa of activiteiten van de Vennootschap of enige
andere Groepsvennootschap (anders dan in het kader van de normale bedrijfsvoering);
-              de creatie, acquisitie, verkoop, ontbinding of vereffening van enige dochtervennootschap of
enig bijkantoor alsook de inschrijving op, verwerving of verkoop van enige effecten en de verwerving
of verkoop van een participatie in om het even welke entiteit;
-              de fusie, (partiële) splitsing, (partiële) inbreng van activa, inbreng of overdracht van een
bedrijfstak of algemeenheid van activa en passiva van een Groepsvennootschap of enige andere
vorm van herstructurering;
-              enige beslissing inzake de stopzetting van de activiteiten van enige Groepsvennootschap of
de ontbinding of gerechtelijke reorganisatie van enige Groepsvennootschap;
-              enige beslissing tot het lenen of ontlenen van gelden of het aangaan van een schuld voor
een bedrag van meer dan EUR 1.000.000 en het aangaan, wijzigen of beëindigen van
kredietovereenkomsten met betrekking tot een dergelijke schuld:
-              enige beslissing inzake het verstrekken van zekerheden, garanties, pandrechten,
hypotheken of enige andere bezwaringen van de activa van de Groep ten gunste van een derde
partij;
-              enige beslissing inzake de toekenning of uitkering van interim dividenden en enige
beslissing met betrekking tot elke andere vorm van winstuitkering (met inbegrip van bijvoorbeeld
aflossing van aandelen);
-              enige transactie met Sofindev of enige daarmee Verbonden Persoon , anders dan in het
kader van de normale bedrijfsvoering;
-              de aanname van de ontwerpjaarrekening en het jaarverslag van enige
Groepsvennootschap of het wijzigen van de waarderingsregels;
-              het invoeren of wijzigen van een aandelenoptieplan voor werknemers of managers van de
Groep;
-              enige beslissing omtrent het verplaatsen van de zetel of de activiteiten van de Groep.
11.8       Inzake beslissingen van de Vennootschap in het kader van (i) de Koopovereenkomst (zoals
gedefinieerd in de Overeenkomst) (met inbegrip van beslissingen met betrekking tot het instellen van
vorderingen onder de Koopovereenkomst), (ii) de Achtergestelde Lening (zoals gedefinieerd in de
Overeenkomst), (iii) de Managementovereenkomsten (zoals gedefinieerd in de Overeenkomst) en
(iv) het afdwingen van enige niet-concurrentie- of niet-afwervingsverbintenis ten aanzien van een van
de B Aandeelhouder (of een daarmee Verbonden Persoon), zullen de B Bestuurders niet deelnemen
aan de beraadslaging en besluitvorming en zal het Bestuursorgaan steeds handelen alsof artikel 5:
76, §2 van het WVV van toepassing is.
11.9       Elke Bestuurder mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of videografie
deelnemen aan de beraadslagingen van het Bestuursorgaan en stemmen, teneinde vergaderingen te
organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd zijn, om hen in
staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
11.10     De besluiten van het Bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk
akkoord van de Bestuurders.
11.11     De besluiten van het Bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden
door de voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
Artikel 12. Externe vertegenwoordiging
Zonder afbreuk te doen aan de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van het Bestuursorgaan,
zal de Vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigd zijn ten aanzien van derden (i) door 2
Bestuurders – waaronder minstens 1 A Bestuurder en, indien de handeling betrekking heeft op een
Sleutelbeslissing, minstens 1 B Bestuurder – gezamenlijk handelend of (ii) binnen de perken van het
dagelijks bestuur, door een persoon belast met dagelijks bestuur alleen handelend.
De Vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde
vertegenwoordiger(s).
(…)
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het dagelijks bestuur van de Vennootschap, evenals de vertegenwoordiging van de Vennootschap in
dat verband, kan door het Bestuursorgaan gedelegeerd worden aan één of meer personen belast
met het dagelijks bestuur (al dan niet Bestuurders) (de Dagelijks Bestuurders).
Het Bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De Dagelijks Bestuurders kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan
iedere lasthebber.
Het Bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de Dagelijks
Bestuurders. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
De Sleutelbeslissingen behoren in geen geval tot het dagelijks bestuur (en vereisen dus steeds een
beslissing van het Bestuursorgaan).
(…)
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. Datum Algemene Vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone Algemene Vergadering gehouden in de gemeente van de zetel van de
Vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de derde vrijdag van de maand
november om achttien uur dertig minuten (18u30). Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de Algemene Vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één Aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
(…)
Artikel 17. Toegang tot de Algemene Vergadering
Om toegelaten te worden tot de Algemene Vergadering en, voor de Aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de Algemene Vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(…)
Artikel 19. Beraadslagingen
Op de Algemene Vergadering geeft ieder Aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de Aandelen zonder stemrecht.
Indien de Vennootschap maar één Aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
Algemene Vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke Aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet Aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
Algemene Vergadering en daar in zijn plaats te stemmen. Een verleende volmacht blijft geldig voor
elke volgende Algemene Vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden
behandeld, tenzij de Vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken
Aandelen.
De Algemene Vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
De Algemene Vergadering kan enkel geldig beraadslagen en beslissen indien (i) voldaan is aan de
quorumvereisten zoals uiteengezet in het WVV en (ii) zowel A Aandeelhouders die de meerderheid
van de A Aandelen vertegenwoordigen als B Aandeelhouders die de meerderheid van de B
Aandelen (met uitzondering van de B Aandelen aangehouden door de Maatschap)
vertegenwoordigen aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Indien voormeld aanwezigheidsquorum niet
wordt bereikt tijdens een eerste vergadering, dan zal deze vereiste komen te vervallen ter
gelegenheid van een geldig bijeengeroepen tweede vergadering met dezelfde agenda.
Zonder afbreuk te doen aan strengere vereisten zoals bepaald in het WVV of de Statuten, worden de
besluiten van de Algemene Vergadering genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte
stemmen (waarbij onthoudingen niet worden meegerekend).
De Aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de Algemene Vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
(…)
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 juli en eindigt op 30 juni van het daaropvolgend jaar.
(…)
Artikel 22. Bestemming van de winst – Reserves - Interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de Algemene Vergadering, op
voorstel van het Bestuursorgaan, in overeenstemming met de Statuten en de Overeenkomst.
Het Bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende
boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog
niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd
met de overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
(…)
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er Aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de Aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoende
volgestorte Aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
Aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
Aandeelhouders naar verhouding van het aantal Aandelen dat zij bezitten en worden de goederen
die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(…)
TWAALFDE BESLISSING: Benoeming van Bestuurders en toewijzing van de bestaande Bestuurder
aan de A Bestuurders.
De vergadering beslist als niet-statutaire Bestuurders te benoemen, en dit voor een onbepaalde
duur:
-              de naamloze vennootschap “SOFINDEV MANAGEMENT”, met zetel te 1831 Machelen
(Diegem), Lambroekstraat 5D, en met ondernemingsnummer 0884.934.760, vast vertegenwoordigd
door de heer THYS Hugo Lucas Laura Peter, geboren te Hasselt op 14 november 1996, als A
Bestuurder;
-              de heer STEVERLYNCK Christophe Bernard Marcel, geboren te Wilrijk op 25 augustus
1982, als A Bestuurder;
-              de besloten vennootschap “HILTRANS”, met zetel te 8300 Knokke-Heist, Hugevliet 5, en
met ondernemingsnummer 0458.997.862, vast vertegenwoordigd door de heer HILLEWAERE
Patrick Roland Madeleine, voornoemd, als B Bestuurder; en
-              de besloten vennootschap “KH BEHEER”, met zetel te 8300 Knokke-Heist,
Westkapellestraat 419, en met ondernemingsnummer 0871.144.033, vast vertegenwoordigd door de
heer HILLEWAERT Kris Florimond, voornoemd, als B Bestuurder.
De vergadering beslist bovendien dat de reeds bestaande Bestuurder, zijnde de commanditaire
vennootschap “SOFINDEV VI”, voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer CAMERLYNCK Jan
Karel Corneel, geboren te Ieper op 26 juni 1976, voortaan als A Bestuurder wordt gekwalificeerd.
Deze mandaten zijn onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
De Bestuurders doen woonstkeuze op de zetel van de Vennootschap.
DERTIENDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie van de statuten.
(…)
VEERTIENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
beslissingen.
VIJFTIENDE BESLISSING: Volmacht met betrekking tot het aandelenregister.
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan alle advocaten en medewerkers van het
advocatenkantoor “STIBBE”, met zetel te 1000 Brussel, Loksumstraat 25, allen individueel bevoegd
en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde het aandelenregister van de Vennootschap op te
stellen, bij te werken en de inschrijvingen in het aandelenregister te ondertekenen.
ZESTIENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan alle advocaten en medewerkers van het
advocatenkantoor “STIBBE”, voornoemd, allen individueel bevoegd en met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog
op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, vijf volmachten,
het verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikelen 5:121 en 5:133 WVV, het
verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig artikel 5:133 WVV, de gecoördineerde tekst
van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris