N° d’entreprise :
0846.173.857
Dénomination (en entier): M2B IMMO
(en abrégé):
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
1082 Berchem-Sainte-Agathe, Rue de la Technologie 41
(adresse complète)
Objet(s) de l’acte :
SCISSION PARTIELLE PAR ABSORPION
D’un procès-verbal dressé par Maître Stéfan LILIEN, Notaire à Verviers, le vingt-quatre janvier deux 
mille quatorze, en cours d’enregistrement au deuxième bureau d’enregistrement à Verviers.
Il résulte que l'assemblée générale extraordinaire de la Société anonyme « M2B IMMO », ayant son 
siège à 1082 Berchem-Sainte-Agathe, Rue de la Technologie 41, a notamment pris les résolutions 
suivantes :
I.- Renonciation à l’application des articles 730 et 733
L’assemblée décide de faire usage de l’article 734 du Code des Sociétés afin de simplifier les 
formalités et procédure de la présente scission partielle. En conséquence de quoi, il est 
expressément renoncé  à l’application des articles 730 et 733 du code des Sociétés.
II.- Rapports et déclarations préalables
a) Projet de scission partielle
Le conseil d’administration de la société anonyme «M2B IMMO», a établi le 18 novembre 2013, un 
projet de scission partielle, conformément à l'article 677 juncto 728 du Code des sociétés. Ce projet 
de scission a été déposé au greffe du Tribunal de Commerce de Bruxelles, le 27 novembre 2013,
b) Rapport du réviseur d'entreprises
par la société « Baker Tilly Belgium Dorthu, Réviseurs d'entreprises », ayant ses bureaux à 
Soumagne, rue de la Clé 39, ici représenté par Madame DORTHU Anne a établi le 17 janvier 2014, 
un rapport sur la description de l'apport immobilier et de participations, les modes d'évaluation 
adoptés et la rémunération attribuées en contrepartie conformément à l’article 444 du Code des 
Sociétés, à l’occasion du transfert de la branche d’activité immobilière et de participations de la 
société « CAFES LIEGEOIS»
Le rapport de Madame DORTHU conclut dans les termes suivants :
" L’apport en nature en augmentation de capital de la société anonyme « M2B IMMO » consiste en 
une scission partielle des sociétés anonymes « PAULISTA » et « CAFES LIEGEOIS ».
Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d’avis que:
a) l’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l’Institut des Réviseurs 
d’Entreprises en matière d’apports en nature et que les organes de gestion des sociétés participant 
à la scission sont responsables de l’évaluation des éléments apportés, ainsi que de la détermination 
du nombre de parts à émettre en contrepartie de l’apport en nature;
b) la description de l’apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté;
c) le mode d’évaluation de l’apport en nature arrêté par les parties est justifié par les principes de 
l’économie d’entreprise et conduit à une valeur d’apport qui correspond au moins au nombre et au 
pair comptable des parts à émettre en contrepartie, de sorte que l’apport en nature n’est pas 
surévalué.
Sur présentation des 3.760 actions représentatives du capital de « PAULISTA », les actionnaires 
recevront au total 43.311 actions nouvelles représentatives du capital de la société anonyme « M2B 
IMMO ». Ils se répartiront ces actions en fonction de leur pourcentage
de détention dans le capital de « PAULISTA »
Sur présentation des 16.780 actions représentatives du capital de « CAFES LIEGEOIS », les 
actionnaires recevront au total 110.100 actions nouvelles représentatives du capital de la société 
anonyme « M2B IMMO ». Ils se répartiront ces actions en fonction de leur pourcentage de détention 
dans le capital de « CAFES LIEGEOIS »
Le capital de « M2B IMMO » étant initialement représenté par 16.780 actions, suite aux scissions 
partielles de « PAULISTA » et de « CAFES LIEGEOIS », 153.411 actions nouvelles de « M2B IMMO 
» seront créées, actions de même type que les actions existantes.
Comme suite à ces apports en nature, le capital de la société anonyme « M2B IMMO » sera porté de 
250.000 € à 655.212,05 € et sera représenté par 170.191 actions. Rappelons que le capital non 
appelé s’élève toujours à 187.500 €. 
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le 
caractère légitime et équitable de l’opération.
Fait à Soumagne, le 17 janvier 2014 "
c).- Modification importante du patrimoine
Le président déclare, au nom du conseil d’administration de la société absorbante,  qu'aucune 
modification importante du patrimoine actif et passif de la société n'est intervenue depuis la date de 
l'établissement du projet de scission De même, le président déclare, au nom du conseil 
d’administration de la société absorbante, que ce dernier n'a pas été informé par le conseil 
d’administration de la société partiellement scindée de modifications importantes du patrimoine actif 
et passif de la société partiellement scindée intervenue depuis la même date.
d).- Décision de la société absorbée
La société partiellement scindée a décidé, aux termes du procès-verbal de l'assemblée générale 
extraordinaire tenue ce jour, devant le notaire soussigné, sa scission partielle et l’apport de sa 
branche d’activité immobilière et participation dans la société M2B IMMO à la présente société 
suivant un projet de scission identique à celui relaté ci-avant.
III.- SCISSION PARTIELLE PAR ABSORPTION
a) Scission partielle par absorption
L’assemblée dispense le président de donner lecture du projet de scission partielle susvanté.
Conformément à ce projet de scission partielle et sous réserve de la réalisation de la scission 
partielle et du transfert, l’assemblée générale décide l’absorption par la présente société de la 
branche d’activité immobilière et de participations de la Société « CAFES LIEGEOIS », société 
partiellement scindée, par voie de transfert par cette dernière, par suite de sa scission partielle, de  
l’ensemble des actifs et passifs afférents à son activité immobilière et de participations, sur base de 
la situation arrêtée au 30 juin 2013.
Toutes les opérations réalisées par la société partiellement scindée dans le cadre de sa branche 
d’activité immobilière et de participations, depuis le premier juillet 2013, seront considérées, du point 
de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société absorbante, à charge pour cette 
dernière de payer tout le passif relatif à cette branche d’activité, d’exécuter tous ses engagements et 
obligations, de payer et supporter tous les frais, impôts et charges quelconques résultant de la 
présente opération de scission par absorption et de la garantir contre toutes actions.
Ce transfert sera rémunéré par l'attribution aux actionnaires de la société partiellement scindée de 
110.100 actions  nouvelles, entièrement libérées, de la société absorbante à émettre dans le cadre 
de l'augmentation de capital ci-après. Ces actions nouvelles seront réparties entre les actionnaires 
de la société partiellement scindée à raison de 6,561 actions nouvelles de la société absorbante 
pour une  action de la société partiellement scindée.
b) Description du patrimoine transféré et détermination des conditions de transfert
A l'instant, interviennent Messieurs LIEGEOIS Benoît et Michel, conformément à la délégation de 
pouvoirs à eux conférées par l'assemblée générale extraordinaire de la société "CAFES LIEGEOIS", 
dont le procès-verbal a été dressé par le notaire soussigné ce jour.
Lesquels, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclarent que la branche d’activité 
transférée de la société partiellement scindée comprend, sur base de la situation arrêtée au 30 juin 
2013 :
Activement
Valeurs actives 
957.512,04 €
Actifs immobilisés 
957.512,04 €
Immobilisations corporelles 
898.460,62 €
Terrains et Immeubles 
898.460,62 €
Sous ce poste, nous retrouvons la valeur nette comptable d’un terrain et d’un immeuble situés 
Commune de Herve - quatrième division - Chaineux : Un entrepôt sur et avec terrain, sis Avenue du 
Parc numéro 34, cadastré actuellement section A, numéro 417/W, pour une contenance de un 
hectare soixante-trois ares soixante-deux centiares (01 ha 63 a 62 ca).
Immobilisation financières 
59.051,42 €
Sous ce poste, nous retrouvons le montant des participations financières détenues dans la SA « 
M2B IMMO », soit 59.051,42 €.
Notons que ces participations financières n’apparaissent pas dans la situation comptable de la 
société « CAFES LIEGEOIS » arrêtée au 30/06/2013. Seule apparaît la participation détenue dans 
la société PAULISTA SA pour 129.196,23 €.
A la suite de l’opération de scission partielle décrite à l’étape I. du projet de scission partielle, des 
actions de M2BIMMO ont été créées et reçues en contrepartie de l’apport de la branche d’activité 
immobilière de PAULISTA par les actionnaires de cette dernière. CAFES LIEGEOIS faisant partie de 
l’actionnariat, un compte de participation financière a été créé.
Passivement
Valeurs passives 
957.512,04 €
Fonds propres 
957.512,04 €
Les intervenants déclarent que se trouvent compris dans le patrimoine transféré à la présente 
société les immeubles suivants :
Description  des biens
a.- Commune de HERVE - quatrième division – anciennement Chaineux - Article 01069
Un entrepôt sur et avec terrain, sis Avenue du Parc numéro 34, cadastré actuellement  section A, 
numéro 417/W, pour une contenance de un hectare soixante-trois ares soixante-deux centiares (01 
ha 63 a 62 ca).
Revenu cadastral : 23.887,00 €.
b.- Commune de HERVE - quatrième division – anciennement Chaineux - Article 01265
Une emprise sis à  front  avenue du Parc, cadastrée section A, numéro 417/T, pour une contenance 
de quarante-six centiares (46 ca).
situation hypothécaire
Ce bien est actuellement grevé d’une inscription hypothécaire prise au bureau des hypothèques à 
Verviers le 13 octobre 1992 volume 3355 numéro 4 au profit de la société « ING », de Bruxelles,  
(anciennement BANQUE BRUXELLES LAMBERT), en vertu d’un acte d’ouverture de crédit reçu par 
le notaire José LILIEN, de Verviers, le 16 septembre 1992, pour garantir un montant de un cinq 
millions de francs belges en principal et deux cent cinquante  mille francs belges en accessoires
urbanisme
I. la société « M2B IMMO » sera sans recours contre la société « CAFES LIEGEOIS pour les 
limitations, actuelles ou futures, qui pourraient être apportées à son droit de propriété par le Code 
Wallon de l’Aménagement du territoire, de l’Urbanisme et du Patrimoine, et de l’Energie (en abrégé 
"CWATUPE") ainsi que par toute réglementation en la matière. Elle est présumée avoir pris lui-
même toutes informations utiles et toutes garanties à ce sujet.
a) A une demande d'information du Notaire instrumentant, la Ville de Herve a déclaré ce qui suit. 
« Au plan de secteur de Verviers-Eupen approuvé par A.R. du 23/01/1979, le bien en cause est situé 
en zone d’activité économique industrielle sur ± 120 mètres de profondeur au départ de l’avenue du 
Parc, le reste est en zone agricole.
Plusieurs permis d’urbanisme ont été délivrés à la Société CAFES LIEGEOIS :
- en 1992, pour la construction d’un hall industriel ;
- en 1997, pour la transformation du hall industriel et la construction d’un silo avec aménagement 
d’un accès ;
- en 2003, pour l’agrandissement du hall industrie! avec la création de locaux sociaux ;
- en 2007, pour la transformation et l’agrandissement du hall de fabrication de café ;
- en 2012, pour la construction d’une structure métallique recouverte d’un bardage pour la mise en 
place de deux catalyseurs.
Un permis unique a été délivré en 2008 à la S.A. CAFES LIEGEOIS pour la régularisation d’une 
dalle de béton permettant un dépôt d’azote et l’extension de l’autorisation d’exploiter arrivant à 
échéance en 2024.
Le bien se trouve dans le zoning de la SPI+, le recul imposé par rapport aux limites de propriété 
devra être respecté.
Au sujet de l’égouttage, le bien est repris au Plan d’Assainissement par Sous-bassin 
Hydrographique de la Vesdre (PASH) adopté par Arrêté du Gouvernement wallon du 10/11/2005. Il 
sera raccordable à l'égout selon les prévisions actuelles. Cependant, la Ville de Herve se réserve le 
droit d’imposer le système d’épuration qu’elle jugera le plus approprié pour l’endroit concerné.
Le bien en cause bénéficie d'un accès à une voirie suffisamment équipée en eau, électricité, 
pourvue d'un revêtement solide et d'une largeur suffisante compte tenu de la situation des lieux.
Nous n’avons pas d’autres informations à vous communiquer à ce sujet.
… »
La société « M2B IMMO » reconnaît avoir reçu copie de la lettre de ladite commune,
II. Le Notaire instrumentant fait en outre observer à la société « M2B IMMO » :

qu'aucun des actes et travaux visés à l'article 84 §1er et 2  du "CWATUPE" ne peut être accompli 
sur le bien tant que le permis d'urbanisme n'aura pas été obtenu ; 

qu'il existe des règles relatives à la péremption du permis d'urbanisme ;

que l'existence d'un certificat d'urbanisme ne dispense pas de demander et d'obtenir le permis 
d'urbanisme.
assainissement du sol
A ce sujet, l'attention des comparants est attirée sur les dispositions de l'article 85 du CWATUPE, 
qui prévoit notamment l'obligation de mentionner, dans tout acte de cession immobilière visé audit 
article, les données relatives au bien vendu inscrites dans la banque de données de l'état des sols 
au sens de l'article 10 du décret du Conseil régional wallon du 5 décembre 2008 relatif à la gestion 
des sols ("décret sols") ainsi que certaines obligations en matière d’investigation et 
d’assainissement, notamment en cas de cessation d’une exploitation autorisée. 
A défaut de l'existence à ce jour d'une telle banque de données opérationnelle, la société « M2B 
IMMO », constatant que ces dispositions ne peuvent actuellement recevoir d'application effective, 
requiert néanmoins le notaire soussigné de recevoir le présent acte.
Interrogé par le notaire instrumentant, la société « CAFES LIEGEOIS » nous a déclaré :
-
ne pas avoir exercé sur les biens présentement transférés d'activités pouvant engendrer une 
pollution du sol ou ne pas avoir abandonné de déchets sur ce bien pouvant engendrer une telle 
pollution ;
-
ne pas avoir connaissance de l'existence présente ou passée sur ce même bien d'un 
établissement ou de l'exercice présent ou passé d'une activité figurant sur la liste des 
établissements et activités susceptibles de causer une pollution du sol au sens dudit "décret 
sols" ;
-
qu'aucune étude de sol dite d'orientation ou de caractérisation dans le sens dudit "décret sols" 
n'a été effectuée sur les bien présentement transférérs et que par conséquent aucune garantie 
ne peut être donnée quant à la nature du sol et son état éventuel de pollution.
Pour autant que ces déclarations l'aient été de bonne foi, la société « CAFES LIEGEOIS » est 
exonéré vis-à-vis de la société « M2B IMMO » de toute charge relative à une éventuelle pollution du 
sol qui serait constatée dans le futur et des éventuelles obligations d'assainissement du sol relatives 
aux biens transférés.
conditions générales du transfert
1. Les biens sont transférés dans l'état où ils se trouvent. La société déclare avoir parfaite 
connaissance des biens et droits transférés et ne pas en exiger une description plus détaillée.
2. Le transfert prédécrit est effectué sur base d'une situation arrêtée au 30 juin 2013, étant entendu 
que toutes les opérations réalisées par la société partiellement scindée depuis cette date sur les 
biens transférés sont considérées comme accomplies pour le compte de la société absorbante.
La présente société aura donc la propriété des biens transférés à compter de ce jour et leur 
jouissance à compter du 1er juillet 2013.
D'un point de vue comptable, le transfert du patrimoine est réputé réalisé le 1er juillet 2013.
3. Le transfert comprend la totalité du patrimoine actif et passif de la branche d’activité apportée et la 
société absorbante est subrogée dans tous les droits et obligations de la société  partiellement 
scindée relativement à cette branche d’activité.
4 Le présent transfert est fait à charge pour la société bénéficiaire de :
- supporter tout le passif de la société partiellement scindée envers les tiers en ce qui concerne la 
branche d’activité objet de la scission partielle et présentement apportée, d’exécuter tous les 
engagements et obligations de la société partiellement scindée relativement à ladite branche 
d’activité ;
- respecter et exécuter tous accords ou engagements que la société partiellement scindée aurait pu 
conclure soit avec tous tiers soit avec son personnel, sa direction, ses employés ou ouvriers, ainsi 
que tous autres accords ou engagements l’obligeant à quelque titre que ce soit ;
- supporter tous impôts, taxes, contributions, primes et cotisations d’assurances, généralement 
toutes les charges ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens transférés.
5. Les immeubles sont transférés avec l’inscription hypothécaire et charges généralement 
quelconques qui les grèvent, dans l'état où ils se trouvent, avec toutes les servitudes qui peuvent les 
avantager ou les grever et sans recours contre la société scindée et sans aucune garantie de sa part 
à raison soit de ces servitudes, soit de mauvais état des bâtiments et constructions, soit de vices 
cachés.
En ce qui concerne les servitudes actives et passives provenant des titres de propriété des 
immeubles transférés, la présente société s'en réfère aux stipulations y relatives, énoncées dans 
lesdits titres, dont elle déclare avoir parfaite connaissance et dispenser le notaire soussigné de les 
reproduire aux présentes. La présente société est expressément subrogée dans tous les droits et 
obligations pouvant résulter de ces stipulations.
6.  Les contenances exprimées ne sont pas garanties, la différence en plus ou en moins, même si 
elle dépasse un/vingtième, fera profit ou perte pour la société présentement constituée.
7. Les indications cadastrales ne sont données qu'à titre de simples renseignements et la présente 
société ne pourra se prévaloir d'une inexactitude ou d'une omission dans lesdites indications.
8. La présente société, bénéficiaire du transfert, devra respecter les baux qui pourraient exister, 
comme la société scindée était tenue de le faire, et s'entendre directement avec les occupants pour 
tout ce qui concerne le mode et les conditions de leur occupation et les objets qu'ils justifieraient leur 
appartenir, le tout sans aucune intervention de la société scindée ni recours contre elle.
remuneration du transfert
En rémunération du transfert, par suite de l’opération de scission partielle,  de  l’ensemble des actifs 
et passifs afférents aux  éléments patrimoniaux faisant partie de la branche d’activité immobilière et 
de participations de la société CAFES LIEGEOIS, l’assemblée décide d’attribuer les 110.100 actions 
nouvelles, entièrement libérées, aux actionnaires de la société partiellement scindée, lesquelles 
seront réparties entre eux,  à raison de 6,561 actions nouvelles de la société absorbante pour une 
action de la société partiellement scindée.
IV.- AUGMENTATION DE CAPITAL
En représentation du transfert de l’ensemble des actifs et passifs afférents aux  éléments 
patrimoniaux faisant partie de la branche d’activité immobilière de la société CAFES LIEGEOIS et 
sous la même réserve que ci-dessus, l'assemblée décide d'augmenter le capital social, à 
concurrence de trois cent quarante-trois mille huit cent vingt-six euros et quarante-huit cents 
(343.826,48 EUR) pour le porter de 311.385,57 euros à 655.212,05 euros par la création de 110.100 
actions nouvelles, sans mention de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et 
avantages que les actions existantes et qui participeront à la répartition de bénéfices sociaux à 
compter du 1er juillet 2013.
Ces actions nouvelles seront attribuées, entièrement libérées, aux actionnaires de la société 
partiellement scindée et réparties entre eux, à la diligence et sous la responsabilité du conseil 
d’administration de la société absorbante, à raison de 6,561 actions nouvelles de la société 
absorbante pour une action de la société partiellement scindée.
V.- REDUCTION DE CAPITAL, consécutive à une acquisition d’actions propres à la suite de la 
présente opération de scission partielle
a. Dans le cadre de l’article 621 du code des Sociétés, et sous la même réserve que ci-dessus, 
l’assemblée générale constate la transmission par la société « CAFES LIEGEOIS » de 16.702 
actions de la société  M2B IMMO, pour une valeur de 59.051,42 euros, tel que précisé dans le projet 
de scission partielle dont question ci-avant.
b.  En conséquence, l’assemblée générale décide de réduire de 59.051,42 euros pour le ramener de 
655.212.05 euros à 596.160,63 euros par annulation de 16.702 actions.
Cette réduction s’opérera par prélèvement sur le capital libéré.
VI.- MODIFICATIONS DES STATUTS
Sous la même réserve que ci-dessus, l'assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour tenir 
compte de l’augmentation de capital et de la réduction de capital ci-avant et exposer la formation du 
capital comme suit : 
Article 5.- CAPITAL
Le capital social est fixé à cinq cent nonante-six mille cent soixan-te euros et soixante-trois 
cents (596.160,63 EUR) 
Il est représenté par 153.489 actions sans désignation de valeur nominale.
Formation du capital
Lors de la constitution de la société, le capital a été fixé à 250.000 euros représenté par 16.780 
actions sans désignation de valeur nominale, souscrites en espèces.
Une première assemblée générale extraordinaire en date du 24 janvier 2014  a décidé d'augmenter 
le capital social à concurrence de 61.385,57 euros pour le porter à 311.385,57 euros, par la création 
de 43.311 actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, attribuées, entièrement libérées, 
en rémunération d'apport par la société PAULISTA d’une branche d’activité immobilière.
Une seconde assemblée générale extraordinaire en date du 24 janvier 2014 a décidé :
- d'augmenter le capital social à concurrence de 343.826,48 euros pour le porter à 655.212,05 
euros, par la création de 110.100 actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, attribuées, 
en rémunération d'apport par la société CAFES LIEGEOIS d’une branche d’activité immobilière et de 
participations ;
- de réduire le capital social à concurrence de 59.051,42 euros pour le ramener à 596.160,63 euros, 
par annulation de 16.702 actions existantes.
Volet B - Suite
VII.- CONSTATATION
Tous les membres de l'assemblée requièrent le notaire soussigné de constater que, suite aux 
décisions concordantes intervenues au sein des sociétés concernées par cette opération la scission 
partielle desdites sociétés est réalisée et qu'en conséquence :
- la branche d’activité immobilière et de participation dans le capital de la société M2B IMMO de la 
société « CAFES LIEGEOIS » est transférée à la société "M2B IMMO" ;
- l'augmentation de capital, objet de la cinquième résolution ci-avant,  est réalisée ;
- la réduction de capital, objet de la sixième résolution ci-avant,  est réalisée ;
- le capital social est effectivement porté à 596.160,63 euros et est représenté par 153.489  actions, 
sans désignation de valeur nominale ;
- les modifications statutaires, objet de la septième résolution, sont devenues définitives.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Acte et documents déposés en même temps que le présent extrait d'acte :
- expédition du procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire du 24 janvier 2014.
- coordination des statuts.
Stéfan LILIEN, notaire associé de la société en nom collectif "Stéfan & David LILIEN, notaires 
associés", ayant son siège à Verviers