Nº d'entreprise : 0877 948 483
Nom
(en entier) : BUREAUTIQUE ADAMS MORIS
BURAM	(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : 1357 Hélécine, Rue Sainte-Anne 76
Objet de l'acte : PRISE DE CONNAISSANCE DE LA NOMINATION D'UN COMMISSAIRE -
FUSION PAR ABSORPTION PAR "OFFICE AUTOMATION DISTRIBUTION
AND SERVICE - M.B.M." SRL - DISSOLUTION SANS LIQUIDATION -
PROCES-VERBAL DE LA SOCIETE ABSORBEE
Ce jour, le vingt décembre deux mille vingt-quatre.
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Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"BERQUIN NOTAIRES", ayant son siège à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE:
l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "BUREAUTIQUE ADAMS MORIS", en abrégé
"BURAM", ayant son siège à 1357 Hélécine, Rue Sainte-Anne 76, ci-après dénommée la "Société" ou la
"Société Absorbée".
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Ordre du jour:
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4.Décision de fusion, conformément au projet de fusion précité, par laquelle la société à responsabilité
limitée "OFFICE AUTOMATION DISTRIBUTION AND SERVICE - M.B.M.", en abrégé "O.A.D. & S - M.B.M.",
ayant son siège à 4280 Hannut, Rue de Landen 150 (la "Société Absorbante"), absorbera la société anonyme
"BUREAUTIQUE ADAMS MORIS", en abrégé "BURAM", ayant son siège à 1357 Hélécine, Rue Sainte-Anne
76 (la "Société Absorbée"), dans le cadre d'une fusion par absorption, avec effet au 1er janvier 2025.
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DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes:
PREMIERE RESOLUTION: Prise de connaissance de la nomination d'un commissaire.
L'assemblée prend acte du procès-verbal de l'assemblée générale spéciale du 18 novembre 2024, qui a
décidé de nommer la société à responsabilité limitée « PwC Reviseurs d'Entreprises », ayant son siège à
1831 Machelen, Culliganlaan 5, et avec numéro d'entreprise 0429.501.944, en qualité de commissaire pour
les exercices 2024, 2025 et 2026. Le mandat se terminera immédiatement après l'assemblée annuelle de
2027 qui décidera de l'exercice 2026. Le commissaire a désigné Madame Eva Van Wonterghem, réviseur
d'entreprises, en qualité de représentant permanent pour l'exercice de ce mandat.
( ... )
DEUXIEME RESOLUTION: Prise de connaissance des documents et rapports.
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Les conclusions de ce rapport sont établies littéralement comme suit:
« Conclusion sans reserve
A la suite de nos travaux et compte tenu du contexte intra-groupe de l'opération, nous sommes d'avis que:
·l'importance relative donnée à ces méthodes dans la détermination de la valeur retenue aboutit à un
rapport d'échange pertinent et raisonnable;
·les méthodes d'évaluation utilisées par les organes d'administration sont appropriées en l'espèce;
En outre, sur la base des travaux que nous avons effectués sur le projet de fusion, nous n'avons pas
d'anomalie significative à vous communiquer.
Fondement de la conclusion sans réserve
Nous avons effectué notre mission conformément au cadre normatif applicable en Belgique.
"Responsabilités du réviseur d'entreprises".
Pour des raisons liées au contexte intra-groupe de l'opération, l'organe d'administration a été décidé
d'utiliser une parité d'échange conventionnelle basée sur le nombre d'actions émises par chaque société.
En effet, la Société Absorbée et la Société Absorbante font partie du même groupe. L'organe
d'administration a procédé à une valorisation basée sur les capitaux propres et sur la base du valeur
fractionnée, mais a décidé d'utiliser une parité d'échange conventionnelle.
Celle-ci conduit au calcul du rapport d'échange suivant: l'actionnaire unique émettra une nouvelle action
de la Société Absorbante en échange de chaque action actuellement détenue dans la Société Absorbée. A
l'inverse, la Société Absorbante émettra une nouvelle action en échange de chaque action de la Société
Absorbée. Aucune soulte monétaire ne sera accordée.
La Société Absorbante émettra ainsi 620 actions à l'actionnaire unique de la Société Absorbée en
échange des 620 actions existantes de la Société Absorbante en contrepartie du transfert de l'intégralité du
patrimoine, tant l'actif que le passif. Les nouvelles actions seront de même nature et bénéficieront des mêmes
droits et avantages que les actions existantes dans la Société.
Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques pertinentes qui s'appliquent à la
mission. Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour formuler notre conclusion.
Responsabilités de l'organe d'administration de chaque société
L'organe d'administration de chaque société est responsable de:
·l'établissement d'un projet de fusion conformément à l'article art 12:24 & 12:25 CSA;
·les méthodes utilisées pour déterminer le rapport d'échange;
·l'importance relative donnée à ces méthodes;
·la valeur retenue suivant ces méthodes;
·la détermination du rapport d'échange.
La mise en œuvre de la mission par le réviseur d'entreprises certifié comme définie ci-après ne décharge
l'organe d'administration de ses responsabilités.
Responsabilités du réviseur d'entreprises
Notre objectif est de faire rapport sur le projet de fusion. Dans le cadre de notre mission, nous devons
apprécier, au regard des informations dont nous avons connaissance, si le projet de fusion comporte une
anomalie significative, à savoir une information incorrectement formulée ou autrement trompeuse.
Notre objectif est également de formuler une conclusion d'assurance raisonnable sur la pertinence et le
caractère raisonnable du rapport d'échange tel que repris dans le projet de fusion ainsi que sur le caractère
approprié des méthodes d'évaluation, L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, qui
ne garantit toutefois pas que les travaux réalisés conformément à la norme relative à la mission dans le cadre
du contrôle des opérations de fusion et de scission de sociétés permettra de toujours détecter toute anomalie
significative existante.
Limitation à l'utilisation de notre rapport
Le présent rapport a été établi exclusivement en vertu de l'article 12:26 du Code des sociétés et des
associations dans le cadre du projet de fusion, et ne peut être utilisé à d'autres fins. Ce rapport n'est valable
que si la fusion a lieu dans les 3 mois suivant la date de notre rapport.
Anvers, le 19 décembre 2024
Le commissaire
PwC Réviseurs d'Entreprises SRL
Représenté par
Eva Van Wonterghem*
Réviseur d'Entreprises
*Agissant au nom de Eva Van Wonterghem BV »
( ... )
TROISIEME RESOLUTION: Modifications dans la situation patrimoniale.
( ... )
QUATRIÈME RESOLUTION: Fusion - Dissolution - Transfert du patrimoine à titre universel.
1. Fusion par absorption par la Société Absorbante et transfert du patrimoine
L'assemblée approuve le projet de fusion précité, et approuve par conséquent l'opération par laquelle la
Société Absorbante absorbera dans le cadre d'une fusion par absorption la Société Absorbée.
Par cette opération, la totalité du patrimoine de la Société Absorbée, sans exception ni réserve, sera
transférée à titre universel à la Société Absorbante et, à condition que l'assemblée générale de la Société
Absorbante parvienne à la même résolution, la Société Absorbée sera dissoute sans liquidation.
2. Rémunération - Attribution de nouvelles actions - Rapport d'échange
Il sera attribué à l'actionnaire unique de la Société Absorbée 620 nouvelles actions, entièrement libérées,
au nom de la Société Absorbante selon le rapport d'échange suivant: une (1) nouvelle action au nom de la
Société Absorbante en échange d'une (1) action de la Société Absorbée.
Aucune soulte en espèces ne sera versée.
3. Mode d'attribution
L'assemblée décide que l'organe d'administration de la Société Absorbante inscrira les données suivantes
dans le registre des actions de la Société Absorbante:
- l'identité du nouvel actionnaire;
- la date d'émission des nouvelles actions suite à la décision de la fusion.
L'assemblée décide également que l'organe d'administration de la Société Absorbante annulera le registre
des actions de la Société Absorbée en apposant la mention "annulé" sur chaque page du registre et en
apposant, à côté de la mention du nombre d'actions en possession de l'actionnaire unique, l'inscription
"échangé contre 620 actions de la société à responsabilité limitée « OFFICE AUTOMATION DISTRIBUTION
AND SERVICE - M.B.M.", en abrégé "O.A.D. & S - M.B.M. »>", avec insertion de la date d'émission des
nouvelles actions suite à la décision de la fusion.
L'organe d'administration de la Société Absorbante pourra se faire représenter à cette fin par un/des
mandataire(s).
4. Participation aux bénéfices et droits spéciaux concernant la participation aux bénéfices
Le droit des nouvelles actions à participer aux bénéfices de la Société Absorbante prendra cours à partir
du 1er janvier 2025, à 00h00 (minuit).
Les actions nouvellement émises seront de même nature et jouiront des mêmes droits que les actions
existantes de la Société Absorbante.
Il n'existe aucune disposition particulière concernant ce droit.
5. Date comptable et fiscale
Toutes les opérations de la Société Absorbée seront considérées du point de vue comptable et fiscal
comme effectuées pour le compte de la Société Absorbante à partir du 1er janvier 2025, à 00h00 (minuit).
6. Date juridique
La fusion entrera juridiquement en vigueur à partir du 1er janvier 2025, à 00h00 (minuit).
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CINQUIEME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Yannick Van den broeke, Thijs Weverbergh, Hilde Tobback, Brent
Mastin, et tout autre avocat et/ou collaborateur de « Deloitte Legal-Lawyers > SRL, ayant son siège à 1930
Zaventem, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, Gateway Building, chacun agissant séparément et avec droit
de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la
modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de
l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
( ... )
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1º bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
Tim CARNEWAL
Notaire