Ondernemingsnr : 0441975847
Naam
(voluit) : KONTIKA
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Augustijnslei 55
 : 2930 Brasschaat
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Uit een akte verleden voor Tinne LUYTEN, notaris met standplaats te Mechelen, die haar ambt
uitoefent in de besloten vennootschap "Luyten & Spruyt", geassocieerde notarissen, met zetel te
2800 Mechelen, Liersesteenweg 182, op 28 oktober 2022, geregistreerd op het registratiekantoor
Kantoor Rechtszekerheid Mechelen op 14 november 2022, drieëntwintig bladen en geen
verzendingen, register OBA (5), boek 000, blad 000, vak 35474, ontvangen: vijftig euro (€ 50,00), de
Ontvanger, blijkt wat volgt:
a) De buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap
“KONTIKA”, met zetel te 2930 Brasschaat, Augustijnslei 55, met ondernemingsnummer
0441.975.847, is samengekomen.
b) Alle aandeelhouders uit Groep A, B, C, E en F zijn vertegenwoordigd; de aandeelhouders uit
Groep D zijn niet aanwezig. Op een totaliteit van duizend zeshonderd twintig (1.620) aandelen zijn
duizend driehonderd vijftig (1.350) aandelen geldig vertegenwoordigd. Het aanwezigheidsquorum is
bereikt.
c) Na beraadslaging over de agendapunten, besluit de buitengewone algemene vergadering als volgt
met éénparigheid van stemmen:
EERSTE BESLUIT: Beslissing tot kapitaalvermindering.
a) De buitengewone algemene vergadering beslist het kapitaal te verminderen met driehonderd
veertigduizend zevenentachtig euro éénenvijftig cent (€ 340.087,51) om het te verlagen van
vierhonderd en éénduizend vijfhonderd zevenentachtig euro éénenvijftig cent (€ 401.587,51) tot op
éénenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00) door terugbetaling op ieder aandeel van een
bedrag van tweehonderd en negen euro vijftien cent (€ 209,15) of op een totaal van duizend
zeshonderd twintig (1.620) aandelen, een totaal bedrag afgerond van driehonderd veertigduizend
zevenentachtig euro éénenvijftig cent (€ 340.087,51).
Deze terugbetaling mag, overeenkomstig artikel 7:209 van het wetboek van vennootschappen en
verenigingen, pas plaats hebben twee maanden na de bekendmaking van deze beslissing in de
bijlagen tot het Belgisch Staatsblad en op voorwaarde dat door eventuele schuldeisers van de
vennootschap, binnen die termijn, geen zekerheid wordt geëist, zoals bedoeld in artikel 7:209 van
voormeld wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Deze kapitaalvermindering is aan te rekenen op het werkelijk volstort kapitaal.
b) Aan de raad van bestuur wordt machtiging verleend om voorgaande beslissing uit te voeren en
inzonderheid :
- over te gaan tot het verrichten van de boekhoudkundige verrichtingen en het neerleggen van de
coördinatie van de statuten op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank;
- over te gaan tot de terugbetaling van dit kapitaal na het verstrijken van de wettelijke termijn.
c) Als gevolg van de voorgaande beslissingen wordt het artikel 5 van de statuten betreffende de
toestand van het kapitaal, vervangen door de volgende tekst :
"Het kapitaal van de vennootschap bedraagt éénenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00) en
wordt vertegenwoordigd door duizend zeshonderd twintig (1.620) aandelen op naam zonder
aanduiding van nominale waarde.".
Luik B
TWEEDE BESLUIT: Beslissing om de statuten van de vennootschap in overeenstemming te brengen
met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen - Optie voor een
"monistische" bestuursvorm.
In toepassing van artikel 39, § 1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten in overeenstemming te brengen met de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en daarbij te opteren voor een "monistische"
bestuursvorm.
De algemene vergadering besluit ondermeer om de statuten aan te passen aan de nieuwe
terminologie die wordt gehanteerd door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Aldus besluit de algemene vergadering de volgende terminologische wijzigingen aan te brengen in
de statuten:
- elke vermelding van het "doel", "maatschappelijk doel" of "statutair doel van de vennootschap wordt
vervangen door het woord "voorwerp";
- elke vermelding van het woord "vennoot" of "vennoten" van de vennootschap wordt vervangen door
het woord "aandeelhouder" of "aandeelhouders";
- elk vermelding van rechtbank van koophandel wordt vervangen door ondernemingsrechtbank;
- elke verwijzing naar "het Wetboek van Vennootschappen" of het "W.Venn." wordt vervangen door
een verwijzing naar het "Wetboek van vennootschappen en verenigingen", respectievelijk "WVV".
DERDE BESLUIT: Aanneming van een volledig nieuwe tekst van de statuten.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering een volledig nieuwe tekst
van statuten aan te nemen, die in overeenstemming is met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en met de beslissingen die voorafgaan.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
TITEL I. NAAM – DUUR – ZETEL – VOORWERP
Artikel 1 - Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap (afgekort "NV).
Zij draagt de benaming “KONTIKA”.
Artikel 2 - Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Artikel 3 - Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen. Indien ten gevolge van de
verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd, dan kan enkel de algemene
vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging. Iedere
verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlage tot het Belgisch
Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 4 - Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Het bouwen, verbouwen, renoveren, restaureren, inrichten bij middel van alle soorten materialen van
individuele- of groepswoningen, appartementen, industriële- of handelsvestigingen, in eigen beheer
of met medewerking van derden.
De handel (aankoop en verkoop) van alle ongebouwde en gebouwde onroerende goederen in alle
mogelijke stadia van afwerking met inbegrip van alle verrichtingen vereist tot de valorisatie van
onroerende goederen.
Het verwerven, verbeteren, uitrusten, inrichten, bezitten en beheren van onroerende goederen van
alle aard.
Het huren, verhuren en ter beschikking stellen onder alle vormen van alle onroerende goederen en
voor alle bestemmingen.
Dit alles in binnen- en buitenland, als hoofdaannemer dan wel als onderaannemer, als
hoofdhandelaar dan als makelaar, agent, depositaris, consignataris, commissionaris of promotor;
Dit alles binnen het kader van de geldende wettelijke en bestuurlijke voorschriften.
De vennootschap mag alle roerende en onroerende, industriële of financiële verrichtingen
doorvoeren die in verband staan met haar voorwerp en alle handelingen stellen die rechtstreeks of
onrechtstreeks de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen, en deelnemen op alle mogelijke wijzen
in andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap mag leningen verrichten aan derden en waarborgen stellen voor derden.
Luik B
TITEL II. KAPITAAL  AANDELEN
Artikel 5 - Kapitaal
Het kapitaal bedraagt éénenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00).
Het wordt vertegenwoordigd door duizend zeshonderd twintig (1.620) aande-len, zonder vermelding
van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegen-woordi-gen.
Artikel 6 - Aard van de aandelen – Register van aandelen – Ondeelbaarheid – Vruchtgebruik op
aandelen
6.1. - Aard
Alle aandelen zijn op naam, al dan niet voorzien van een volgnummer.
6.2. - Register van aandelen
Op de zetel van de vennootschap wordt een register van de aandelen op naam gehouden. Dat
register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Aan de aandeelhouders kunnen, op hun verzoek, van deze inschrijvingen certificaten worden
afgeleverd door het bestuursorgaan. Het register van aandelen kan worden gehouden in
elektronische vorm.
De overdracht en overgang van aandelen gebeurt volgens de regels van het gemeen recht. Een
overdracht onder levenden (verkoop, schenking enz.) of een overgang wegens overlijden van een
aandeel op naam kan aan de vennootschap en aan derden slechts worden tegengeworpen door een
verklaring van overdracht ingeschreven in het register van aandelen op naam en gedagtekend en
ondertekend door de overdrager en de overnemer (of hun gevolmachtigden) in geval van overdracht
onder levenden, en door een lid van het bestuursorgaan en de rechtverkrijgenden (of hun
gevolmachtigden) in het geval van een overgang wegens overlijden. Het bestuursorgaan kan een
overdracht erkennen en in het register inschrijven, als uit stukken het bewijs van de toestemming van
de overdrager en van de overnemer blijkt.
Hij die in het register van aandelen op naam ingeschreven staat als houder van het aandeel op
naam, wordt, tot het bewijs van het aandeel, vermoed houder te zijn van de aandelen waarvoor hij is
ingeschreven.
6.3. - Ondeelbaarheid
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeel-baar. De onverdeel-de eigenaars
moeten zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen;
zolang dit niet gebeurd is, worden de rechten die aan deze aande-len verbonden zijn, opgeschort.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming be-reikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoe-men om de betrok-ken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
6.4. - Vruchtgebruik op aandelen
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
oefent de vruchtgebruiker van aandelen, alle aan die aandelen verbonden rechten uit en worden de
vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen op
naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Artikel 7 - Overdracht van effecten
De overdracht van aandelen is aan geen enkele beper-king onder-worpen, behoudens hetgeen
hierna vermeld.
Deze regeling is van toepassing op alle aandelen van de vennootschap alsook op alle eventuele
andere effecten, uitgegeven door de vennootschap.
Blokkaderegeling:
a. aandeelhouders A:
De aandeelhouders A die tot verkoop van hun aandelen of een deel ervan wensen over te gaan, zijn
ertoe gehouden deze aandelen eerst aan te bieden aan de aandeelhouders B door verzending van
een aangetekende brief met opgave van het aantal en de prijs.
De aandeelhouders B beschikken over een termijn van dertig dagen om op dit bod in te gaan.
Indien de aandeelhouders B na verloop van deze termijn niet ingaan op dit bod, mogen de
aandeelhouders A binnen een periode van drie maanden hun aandelen vrij overdragen, tegen
dezelfde voorwaarden (prijs) als aangeboden aan B.
b. aandeelhouders B:
De aandeelhouders B die tot verkoop van hun aandelen of een deel ervan wensen over te gaan, zijn
ertoe gehouden deze aandelen eerst aan te bieden aan de aandeelhouders A door verzending van
een aangetekende brief met opgave van het aantal en de prijs.
De aandeelhouders A beschikken over een termijn van dertig dagen om op dit bod in te gaan.
Indien de aandeelhouders A na verloop van deze termijn niet ingaan op dit bod, mogen de
aandeelhouders B binnen een periode van drie maanden hun aandelen vrij overdragen, tegen
dezelfde voorwaarden (prijs) als aangeboden aan A.
c. aandeelhouders C:
Luik B
De aandeelhouders C die tot verkoop van hun aandelen of een deel ervan wensen over te gaan, zijn
ertoe gehouden deze aandelen eerste aan te bieden aan de aandeelhouders A door verzending van
een aangetekende brief met opgave van het aantal en de prijs.
De aandeelhouders A beschikken over een termijn van dertig dagen om op dit bod in te gaan.
Indien de aandeelhouders A na verloop van deze termijn niet ingaan op dit bod, zijn de
aandeelhouders C ertoe gehouden deze aandelen eerst aan te bieden aan de aandeelhouders B
door verzending van een aangetekende brief met opgave van dezelfde voorwaarden als aangeboden
aan A.
De aandeelouders B beschikken over een termijn van dertig dagen om op dit bod in te gaan.
Indien de aandeelhouders B na verloop van deze termijn niet ingaan op dit bod, mogen de
aandeelhouders C binnen een periode van drie maanden hun aandelen vrij overdragen tegen
dezelfde vooraarden (prijs) als aangeboden aan A en B.
d. aandeelhouders D:
De aandeelhouders D die tot verkoop van hun aandelen of een deel ervan wensen over te gaan, zijn
ertoe gehouden deze aandelen eerst aan te bieden aan de aandeelhouders A door verzending van
een aangetekende brief met opgave van het aantal en de prijs.
De aandeelhouders A beschikken over een termijn van dertig dagen om op dit bod in te gaan.
Indien de aandeelhouders A na verloop van deze termijn niet ingaan op dit bod, zijn de
aandeelhouders D ertoe gehouden deze aandelen eerst aan te bieden aan de aandeelhouders B
door verzending van een aangetekende brief met opgave van dezelfde voorwaarden als aangeboden
aan A.
De aandeelouders B beschikken over een termijn van dertig dagen om op dit bod in te gaan.
Indien de aandeelhouders B na verloop van deze termijn niet ingaan op dit bod, mogen de
aandeelhouders D binnen een periode van drie maanden hun aandelen vrij overdragen tegen
dezelfde vooraarden (prijs) als aangeboden aan A en B.
e. aandeelhouders E:
De aandeelhouders E die tot verkoop van hun aandelen of een deel ervan wensen over te gaan, zijn
ertoe gehouden deze aandelen eerst aan te bieden aan de aandeelhouders A door verzending van
een aangetekende brief met opgave van het aantal en de prijs.
De aandeelhouders A beschikken over een termijn van dertig dagen om op dit bod in te gaan.
Indien de aandeelhouders A na verloop van deze termijn niet ingaan op dit bod, zijn de
aandeelhouders E ertoe gehouden deze aandelen eerst aan te bieden aan de aandeelhouders B
door verzending van een aangetekende brief met opgave van dezelfde voorwaarden als aangeboden
aan A.
De aandeelouders B beschikken over een termijn van dertig dagen om op dit bod in te gaan.
Indien de aandeelhouders B na verloop van deze termijn niet ingaan op dit bod, mogen de
aandeelhouders E binnen een periode van drie maanden hun aandelen vrij overdragen tegen
dezelfde vooraarden (prijs) als aangeboden aan A en B.
f. aandeelhouders F:
De aandeelhouders F die tot verkoop van hun aandelen of een deel ervan wensen over te gaan, zijn
ertoe gehouden deze aandelen eerste aan te bieden aan de aandeelhouders A door verzending van
een aangetekende brief met opgave van het aantal en de prijs.
De aandeelhouders A beschikken over een termijn van dertig dagen om op dit bod in te gaan.
Indien de aandeelhouders A na verloop van deze termijn niet ingaan op dit bod, zijn de
aandeelhouders F ertoe gehouden deze aandelen eerst aan te bieden aan de aandeelhouders B
door verzending van een aangetekende brief met opgave van dezelfde voorwaarden als aangeboden
aan A.
De aandeelouders B beschikken over een termijn van dertig dagen om op dit bod in te gaan.
Indien de aandeelhouders B na verloop van deze termijn niet ingaan op dit bod, mogen de
aandeelhouders F binnen een periode van drie maanden hun aandelen vrij overdragen tegen
dezelfde vooraarden (prijs) als aangeboden aan A en B.
TITEL III. BESTUUR EN CONTROLE.
Artikel 8 - Samenstelling van het bestuursorgaan
8.1. - Raad van Bestuur of Enige bestuurder – Benoeming – Duurtijd van het mandaat – Coöptatie
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
tenzij de algemene vergadering beslist het bestuur toe te vertrouwen aan een enige bestuurder.
Zowel de raad van bestuur als de enige bestuurder worden hierna in deze statuten het
bestuursorgaan genoemd.
Zowel natuurlijke personen als rechtspersonen kunnen tot bestuurder worden benoemd. De
bestuurder mag maar hoeft geen aandeelhouder van de vennootschap te zijn.
Elk soort aandelen heeft recht op één (1) bestuurder, al dan niet aandeelhouder. Indien een
bepaalde aandeelhoudersgroep meer dan één pakket aantal aandelen uit de diverse groepen heeft
Luik B
onderschreven of in de toekomst zal verwerven, zal er voor die bepaalde aandeelhoudersgroep
slechts één bestuursmandaat weerhouden worden.
De bestuurders worden voorgedragen door de aandeelhouders van elke groep aandelen en worden
door de algemene vergadering benoemd.
De voordracht van een bestuurder per aandeelhoudersgroep gebeurt door mededeling voor de
algemene vergadering aan de voorzitter van de raad van bestuur.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat van lid van het bestuursorgaan opneemt (of een mandaat
van dagelijks bestuurder), dan benoemt hij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die
wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Deze vaste vertegenwoordiger is hoofdelijk met de bestuurder-rechtspersoon aansprakelijk alsof hij
zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening uitvoert. De vaste
vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vast vertegenwoordiger van een andere
rechtspersoon-bestuurder zetelen in het bestuursorgaan of in het orgaan van dagelijks bestuur. De
rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te
benoemen. In het geval er geen andere bestuurders in de bestuurde vennootschap zijn naast de
besturende rechtspersoon, dan mag deze naast de vaste vertegenwoordiger een plaatsvervangende
vaste vertegenwoordiger aanduiden die optreedt bij verhindering van de vaste vertegenwoordiger.
De enige bestuurder of de leden van de raad van bestuur worden door de algemene vergadering van
aandeelhouders benoemd voor ten hoogste zes jaar, maar hun mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
Tenzij het benoemingsbesluit van de algemene vergadering het anders bepaalt, loopt het mandaat
van een bestuurder die voor een beperkte duur is benoemd van de algemene vergadering waarop hij
is benoemd tot de gewone algemene vergadering ("jaarvergadering") in het boekjaar waarin zijn
mandaat volgens het benoemingsbesluit verstrijkt.
Een bestuurder kan ten allen tijde zelf ontslag geven.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen (d.i. zodra het bestuursorgaan is
samengesteld uit minstens drie bestuurders) en de plaats van een bestuurder openvalt voor het
verstrijken van zijn mandaat, dan hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe
bestuurder te coöpteren. De eerstvolgende algemene vergadering moet in dat geval het mandaat
van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder
het mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek
aan bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene
vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het
bestuursorgaan tot op dat ogenblik.
8.2. - Enige bestuurder
In het geval het bestuursorgaan is samengesteld uit een enige bestuurder dan beschikt die over alle
bestuurs- en vertegenwoordigingsbevoegdheden.
8.3. - Raad van Bestuur
De raad van bestuur is samengesteld uit minstens drie bestuurders, natuurlijke of rechts-perso-nen,
al dan niet aandeelhouders en maximum zes bestuurders. Evenwel, indien en zolang de
vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur bestaan uit twee
bestuurders.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen, blijft, als het aantal bestuurders daalt onder
het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot zolang de algemene
vergade-ring, om welke reden ook, niet in zijn vervanging voorziet.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzit-ter benoemen dewelke moet worden gekozen
uit de bestuurders, voorgedragen door de aandeelhoudersgroep A of B. Bij ontsten-tenis van
benoeming of bij afwe-zig-heid van de voorzitter wordt het voorzitter-schap waar-genomen door de
bestuurder aangeduid onder de op een vergadering aan-wezige bestuur-ders door de raad van
bestuur.
De raad van bestuur kiest onder zijn leden een afgevaardigde bestuurder, dewelke moet worden
gekozen uit de bestuurders voorgedragen door de aandeelhoudersgroep A of B.
Het mandaat van voorzitter van de raad van bestuur en van afgevaardigde bestuurder kan niet door
dezelfde persoon worden uitgeoefend.
Artikel 9 - Raad van bestuur: bijeenkomsten – beraadslaging – besluitvorming
9.1. - Bijeenroeping
Een raad van bestuur wordt bijeenge-roepen telkens het belang van de vennootschap het vereist
door de voorzitter, door een gedele-geerd bestuur-der of door twee bestuur-ders, tenminste vijf
kalenderdagen voor de datum voorzien voor de vergade-ring.
De voormelde bijeenroepingstermijn kan ingekort worden naar gelang de noodwendigheden en in
geval van hoogdringendheid, die alsdan in de notulen wordt verantwoord.
Wanneer alle leden van de raad van bestuur aanwezig zijn (of geldig vertegenwoordigd zijn) moet
geen bewijs worden geleverd van een voorafgaandelijke bijeenroeping.
Elke bestuurder die een vergadering van het college bijwoont of zich erop laat vertegen-woordigen
Luik B
wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te
beroepen op het ontbreken of de onregel-matigheid van de oproeping en dit voor of na de
vergadering waarop hij niet aanwezig is.
De oproeping geschiedt geldig per brief, fax of -e-mail, dit laatste voorzover de bestuurder bij de
aanvang van zijn mandaat of tijdens looptijd van hun mandaat zijn email-adres heeft
gecommuniceerd aan de vennootschap.
9.2. - Locatie
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buiten-land, op de
plaats aangeduid in de oproeping.
9.3. - Vergadering via telefoon-of videoconferentie
Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van een raad van bestuur en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
9.4. - Vertegenwoordiging bij volmacht
Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn (al dan niet digitale) handtekening draagt
waarvan kennis is gegeven per brief, telefax, e-mail of enig ander middel toegelaten bij wet, volmacht
geven aan een ander bestuurder om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen.
Een bestuurder mag slechts één van zijn collega's bij volmacht vertegenwoordigen.
9.5. - Aanwezigheidsquorum
Behalve in geval van overmacht, kan de raad van bestuur slechts geldig beraadsla-gen en beslissen
indien tenminste de helft van zijn leden aanwezig of verte-gen-woor-digd is. Indien deze voor-waarde
niet is vervuld, dan kan een nieuwe vergade-ring worden samengeroe-pen die geldig zal
beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergade-ring
voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig of verte-gen-woor-digd zijn.
9.6. - Stemrecht
Elke bestuurder heeft één stem.
9.7. - Meerderheid
Elke beslissing van een raad van bestuur wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen
van de aanwezige of verte-gen-woordigde bestuurders, en bij onthou-ding van één of meer onder
hen, met de meerderheid van de andere bestuur-ders.
9.8. - Staking van stemmen
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de verga-dering voorzit door-slagge-vend,
behoudens ingeval het bestuursorgaan uit slechts twee leden bestaat, in welk geval bij staking van
stemmen het voorstel is verworpen.
9.9. - Schriftelijke besluitvorming bij eenparig akkoord
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden geno-men bij eenparig schrif-telijk akkoord van
de bestuurders zonder fysieke vergadering, met uitzondering van de volgende besluiten: a) het
voorstel van winstbestemming naar de jaarvergadering toe en b) een beslissing tot uitkering van een
interim-dividend.
Artikel 10 - Bestuursbevoegdheid
Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
volgens de statuten de algemene vergadering bevoegd is.
Het bestuursorgaan, evenals de gevolmachtigden voor het dage-lijks bestuur binnen het kader van
dit bestuur, mogen eveneens speci-fieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toeken-nen.
Artikel 11 - Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat dagelijks bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen, al dan niet leden van het
bestuursorgaan. Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk of als college
optreden.
Wordt een lid van het bestuursorgaan gelast met het dagelijks bestuur, dan draagt deze de titel van
gedelegeerd-bestuurder. Wordt een persoon die geen lid is van het bestuursorgaan gelast met het
dagelijks bestuur, dan draagt deze de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het orgaan van dagelijks bestuur is slechts gerechtigd deze handelingen te stellen en deze
beslissingen te nemen die niet verder reiken dan de behoeften van het dagelijks leven van de
vennootschap, evenals de handelingen en de beslissingen die, ofwel om reden van hun minder
belang dat ze vertonen, ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van het
bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Het bestuur is belast met het toezicht op het orgaan van dagelijks bestuur. Het kan hen op elk
ogenblik ontslaan.
Luik B
De gedelegeerden tot het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur.
Artikel 12 - Adviserende comités
Het bestuursorgaan kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende
comités (zoals bijvoorbeeld een renumeratiecomité of een auditcomité) oprichten.
Het omschrijft hun samenstelling en hun opdracht.
Artikel 13 - Vergoeding en kosten van bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend. Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene
vergadering het bedrag van deze vaste of evenredige vergoeding. Werkelijk door een bestuurder
gemaakte reis-, representatie- en andere kosten kunnen door het bestuursorgaan worden
terugbetaald op voorlegging van de nodige stavingsdocumenten. Het bestuursorgaan kan bij intern
reglement voorzien in een forfaitaire kostenvergoeding.
Artikel 14 - Belangenconflict
In het geval van strijdig belang in hoofde van één of meerdere bestuurders met het belang van de
vennootschap dient er gehandeld te worden overeenkomstig de wettelijke voorschriften van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 15 - Notulen
De besluiten van het bestuursorgaan worden bij proces-verbaal vastgesteld in een notulenregister. Is
er slechts één bestuurder dan tekent hij alleen de notulen. Zijn er twee bestuurders dan tekenen ze
beiden de notulen. Zijn er drie of meer bestuurders dan worden de notulen ondertekend door de
voorzitter en minstens door de meerderheid van de aanwezige of vertegenwoordigde leden.
Afschriften of uittreksels van die notulen worden ondertekend door hetzij de enige bestuurder, hetzij
één van de twee bestuurders, hetzij – in het geval van een college van bestuurders – door de
voorzitter van het bestuursorgaan of bij ontstentenis van voorzitter door de oudste van de
bestuurders.
Artikel 16 - Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid (handtekeningsbevoegdheid)
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder. De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens
geldig verte-gen-woordigd:
- als er maar één bestuurder is: door deze enige bestuurder;
- als er twee bestuurders zijn: door het gezamenlijk optreden van de beide bestuurders;
- als er drie of meer bestuurders zijn: door het afzonderlijk optreden van een gedelegeerd-
bestuurder.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennoot-schap tevens geldig vertegen-woordigd
door (een) gevol-machtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzon-
dere gevolmachtigden.
Artikel 17 - Controle van de jaarrekening – Commissaris
Wanneer het door de wet vereist is, wordt de controle op de jaarrekening, en desgevallend van de
geconsolideerde jaarrekening, toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd door
de algemene vergadering voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
Is er geen commissaris benoemd dan beschikt iedere aandeelhouder individueel over een
onderzoeks- en controlebevoegdheid, waarbij hij zich desgevallend kan laten vertegenwoordigen of
bijstaan door een extern accountant.
TITEL IV. ALGEMENE VERGADERINGEN
Artikel 18 - Samenstelling en bevoegdheid
18.1. - Samenstelling
De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt alle aandeelhouders. De
beslissingen die door de algemene vergadering worden opgenomen, zijn bindend voor alle
aandeelhouders, ook voor de afwezigen of voor diegenen die een afwijkend standpunt innemen.
De houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten mogen de algemene vergadering bijwonen met raadgevende
stem.
De leden van het bestuursorgaan wonen de algemene vergadering bij, doch ze kunnen hieraan
schriftelijk verzaken. Ze dienen evenwel in persoon aanwezig te zijn indien één of meerdere houders
van aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of van certificaten die met
medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven hierom verzoeken teneinde hun wettelijk
voorzien vraagrecht te kunnen uitoefenen.
Is er een commissaris benoemd in de vennootschap en beraadslaagt de algemene vergadering op
grond van een door de commissaris opgesteld verslag, dan woont de commissaris de vergadering
Luik B
bij, doch hij kan hieraan schriftelijk verzaken. Hij dient evenwel in persoon aanwezig te zijn indien
één of meerdere houders van aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of van
certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven hierom verzoeken teneinde
hun wettelijk voorzien vraagrecht te kunnen uitoefenen.
18.2. - Bevoegdheden
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en desgevallend bij uitbreiding deze statuten haar toekennen.
Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, dan oefent hij de bevoegdheden uit die
aan de algemene vergadering zijn toegekend en kan hij die niet overdragen.
Artikel 19 - Jaarvergadering, Bijzondere en Buitengewone algemene vergadering
19.1. - Jaarvergadering
De jaarlijkse algemene vergadering – "jaarvergadering" genoemd - wordt gehouden op de derde
maandag van de maand september om zestien uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, dan heeft de jaarvergadering de eerstvolgende werkdag
plaats.
De agenda van deze jaarvergadering vermeldt minstens: de bespreking van het jaarverslag (en,
indien nodig, het verslag van de commissaris(sen)), de bespreking en goedkeuring van de
jaarrekening (en desgevallend de geconsolideerde jaarrekening), de verdeling van de winst, de
kwijting van de bestuurders en de commissaris(sen) en, in voorkomend geval, de benoeming van
bestuurders en commissaris(sen).
Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing over de goedkeuring van de
jaarrekening drie weken uit te stellen. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet
deze verdaging geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De volgende vergadering heeft het
recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
19.2. - Bijzondere en buitengewone algemene vergadering
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan worden
bijeengeroepen telkens als het belang van de vennootschap het vereist.
Bovendien is het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris verplicht een bijzondere
of buitengewone algemene vergadering bijeenroepen op aanvraag van de aandeelhouders die
minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval,
zullen deze aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in
voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na
de aanvraag, met ten minste de door de betrokken aandeelhouders voorgestelde agendapunten.
Artikel 20 - Locatie
De algemene vergaderingen wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of op eender welke
andere plaats, in België of in het buitenland, aangewezen in de oproeping.
Artikel 21 - Bijeenroeping
De algemene vergadering komt bijeen na oproeping door het bestuursorgaan, de voorzitter van het
bestuursorgaan of de commissaris(sen).
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de plaats, datum, uur en agenda.
De oproepingen tot die algemene vergadering geschieden door middel van een aankondiging die ten
minste acht dagen voor de vergadering wordt opgenomen in het Belgisch Staatsblad en dat
tweemaal met een tussentijd van ten minste acht dagen en de tweede maal ten minste acht dagen
voor de vergadering in een landelijk verspreid blad en in een blad uit de streek waar de
vennootschap haar zetel heeft.
Bovendien wordt de oproeping tot een algemene vergadering bij aangetekende brief toegezonden
aan de houders van aandelen op naam; deze aangetekende brief dient ten minste vijftien dagen voor
de vergadering te worden verzonden.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissaris(sen). Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt of aan personen die aan de vennootschap
geen email-adres hebben meegedeeld via dewelke de communicatie mag verlopen, wordt de
oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische
oproepingen.
Samen met de oproeping voor een algemene vergadering bezorgt de vennootschap aan de
aandeelhouders en aan alle andere op te roepen personen alle verslagen, documenten en informatie
die hen krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ter beschikking moet gesteld
worden.
Iedere persoon kan schriftelijk verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig
opgeroepen worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 22 - Toegang tot de algemene vergadering
Luik B
Voorzover het bestuursorgaan het in de oproeping vermeldt, moet iedere houder van aandelen op
naam en de andere personen die recht hebben deel te nemen aan de algemene vergadering, om te
worden toegelaten tot de algemene vergadering, zijn intentie om aan de algemene vergadering deel
te nemen, kenbaar te maken aan het bestuursorgaan door middel van email of via gewone post, ten
minste drie (3) volle werkdagen voor de datum van deze vergadering.
Artikel 23 - Vertegenwoordiging bij volmacht
Iedere aandeelhouder en andere persoon die recht heeft deel te nemen aan de algemene
vergadering kan door middel van een stuk dat zijn (al dan niet digitale) handtekening draagt en
waarvan kennis is gegeven aan het bestuursorgaan per brief, telefax, e-mail of enig ander middel
toegelaten bij wet, volmacht geven om hem op een welbepaalde algemene vergadering te
vertegenwoordigen. Een volmachtdrager mag een onbeperkt aantal aandeelhouders
vertegenwoordigen. De volmachthouder hoeft zelf geen aandeelhouder te zijn.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Artikel 24 - Verloop van de algemene vergadering
24.1. - Voorzitterschap en bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de enige bestuurder, of zo er twee bestuurders
zijn door één bestuurder of zo er een collegiaal bestuursorgaan is door de voorzitter van het
bestuursorgaan (of indien geen voorzitter is benoemd door het oudste lid van het bestuursorgaan).
In functie van het aantal aanwezige aandeelhouders en, in voorkomend geval in functie van het
aantal aanwezige houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam
of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam, zal de voorzitter van de
algemene vergadering bepalen of het al dan niet wenselijk is een bureau samen te stellen dat,
behoudens zichzelf zal bestaan uit een secretaris en desgevallend één of meerdere stemopnemers.
De secretaris en de stemopnemer(s) moeten niet noodzakelijk aandeelhouder zijn.
24.2. - Aanwezigheidslijst
Op elke algemene vergadering wordt bij de aanvang een aanwezigheidslijst opgemaakt en deze
wordt hetzij in de archieven van de vennootschap bewaard hetzij aan het proces-verbaal van de
algemene vergadering als bijlage aangehecht.
De aanwezigheidslijst maakt minstens melding van de naam en voornaam van de aandeelhouder of
persoon die deelneemt aan de vergadering, en indien het een rechtspersoon is de naam en
rechtsvorm, en bij voorkeur ook hun adres, het aantal aandelen of effecten waarmee aan de
stemming wordt deelgenomen en desgevallend de naam van de persoon die als volmachtdrager
optreedt.
24.3. - Notulen
De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 25 - Stemrecht
25.1. - Stemkracht
Op de algemene vergaderingen geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van: a)
wat hieronder gesteld wordt inzakte de houders van aandelen in blote eigendom, b) de wettelijke
bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht en c) behoudens het geval het stemrecht van
een aandeel geschorst is.
25.2. - Wijze van stemmen
§1 - Algemeen
Er wordt gestemd bij handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering er met
eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over beslist. Elke bestuurder mag
vragen dat er gestemd wordt bij naamafroeping.
Met betrekking tot de benoeming van bestuurders en/of de commissaris, wordt, indien bij een
stemming over de benoeming van een bestuurder (of een commissaris) geen enkele kandidaat de
absolute meerderheid van de stemmen behaalt, overgegaan tot een nieuwe stemming over de twee
kandidaten die het hoogste aantal stemmen hebben behaald.
§2 - Stemmen vooraf per brief
Iedere aandeelhouder kan vóór de algemene vergadering per brief stemmen door middel van een
formulier opgesteld en ter beschikking gesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende
vermeldingen inhoudt: (1) de identificatie van de aandeelhouder (naam, woonplaats, zetel), (2) het
aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te brengen (3) de
vorm van de gehouden aandelen, (4) de agenda van de vergadering inclusief de voorstellen van
besluit, (5) de termijn waarbinnen de vennootschap het stemformulier dient te ontvangen, (6) de
handtekening van de aandeelhouder (waarbij dit een door de wet toegelaten electronische
Luik B
handtekening mag zijn) en (7) de stemwijze waarbij de aandeelhouder op het formulier één van de
volgende vermeldingen dient aan te stippen: "voor", "tegen" of "onthouding". Het stemformulier wordt
door de aandeelhouder per brief verzonden aan de vennootschap en moet ten laatste één werkdag
vóór de vergade-ring op de zetel toeko-men.
25.3. - Aandelen bezwaard met vruchtgebruik
Wanneer een aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten
verbonden aan het aandeel, inbegrepen het stem-recht – en dit ongeacht het type algemene
vergadering (jaarvergadering, bijzondere algemene vergadering en buitengewone algemene
vergadering) en ongeacht de agendapunten - uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s), behalve bij
stemmingen in verband met statutenwijzigingen, waar het stemrecht aan de blote eigenaar zak
toebehoren. Een en ander doet evenwel geen afbreuk aan de regeling voorzien in deze statuten
inzake de uitoefening door de blote eigenaar van het voorkeurrecht in het geval van uitgifte van
nieuwe aandelen door bijkomende inbreng van geld. De blote eigenaar van aandelen heeft steeds
het recht om aanwezig te zijn op iedere algemene vergadering, waartoe hij telkens dient uitgenodigd
te worden, doch waar hij slechts (althans voor de aandelen die hem slechts in blote eigendom
toebehoren) over een raadgevende stem beschikt, net als de vruchtgebruiker op vergaderingen waar
tot statutenwijzigingen wordt besloten. De blote eigenaar heeft bovendien ten allen tijde een recht op
informatie en krijgt bijgevolg de verslagen en andere documenten die krachtens het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen moeten worden toegezonden of heeft inzagerecht in de verslagen
op de zetel van de vennootschap, telkens wanneer de opmaak van verslagen n.a.v. een algemene
vergadering (van welke aard ook) wettelijk vereist is.
Artikel 26 - Beraadslagingen
26.1. - Algemeen De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn
opgenomen in de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden, en voorzover de aanwezige of vertegenwoordigde personen bij unanimiteit beslissen om
andere, nieuwe punten aan de agenda toe te voegen.
26.2. - Vraagrecht en antwoordplicht
De leden van het bestuursorgaan geven antwoord op de vragen die hun door de houders van
aandelen, converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten, of van certificaten die met medewerking
van de vennootschap zijn uitgegeven, vooraf of tijdens de vergadering, mondeling of schriftelijk
worden gesteld en die verband houden met de agendapunten.
De leden van het bestuursorgaan kunnen, in het belang van de vennootschap, weigeren op vragen
te antwoorden wanneer de mededeling van bepaalde gegevens of feiten de vennootschap schade
kan berokkenen of in strijd is met de door hen of door de vennootschap aangegane
vertrouwelijkheidsverbintenissen.
De commissaris geeft antwoord op de vragen die hem door de houders van aandelen,
converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en met medewerking van de vennootschap
uitgegeven certificaten vooraf of tijdens de vergadering, mondeling of schriftelijk, worden gesteld en
die verband houden met de agendapunten waarover hij verslag uitbrengt. Hij kan, in het belang van
de vennootschap, weigeren op vragen te antwoorden wanneer de mededeling van bepaalde
gegevens of feiten de vennootschap schade kan berokkenen of in strijd is met zijn beroepsgeheim of
met door de vennootschap aangegane vertrouwelijkheidsverbintenissen. Hij heeft het recht ter
algemene vergadering het woord te voeren in verband met de vervulling van zijn taak.
De leden van het bestuursorgaan en de commissaris kunnen hun antwoord op verschillende vragen
over hetzelfde onderwerp groeperen.
De aandeelhouders en de houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en met
medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten kunnen vanaf het ogenblik waarop de
algemene vergadering wordt bijeengeroepen schriftelijk vragen stellen via het in de oproeping tot de
vergadering vermelde adres binnen een termijn van minimaal drie volle dagen voor de vergadering.
Indien de betrokken effectenhouders de formaliteiten om tot de vergadering te worden toegelaten
hebben vervuld, worden deze vragen tijdens de vergadering beantwoord.
26.3. - Schriftelijke besluitvorming bij eenparigheid
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld. De
leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven,
mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
26.4. - Aanwezigheidsquorum en vereiste meerderheid
De onderstaande bepalingen gelden slechts voorzover deze statuten of het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen niet in strengere voorwaarden inzake aanwezigheid en/of
meerderheid voorzien voor bepaalde specifieke onderwerpen die tot de bevoegdheid van de
Luik B
algemene vergadering behoren.
§1 - Algemeen
Behalve in de gevallen waarin hun krachtens de wet of de statuten stemrecht is toegekend, wordt
voor de vaststelling van de voorschriften inzake aanwezigheid en meerderheid die in de algemene
vergadering moeten worden nageleefd, geen rekening gehouden met aandelen zonder stemrecht,
noch met de aandelen waarvan het stemrecht is geschorst.
Behoudens een andersluidende wettelijke of statutaire bepaling, wordt iedere beslissing door de
gewone en de bijzondere algemene vergadering genomen bij gewone meerderheid van stemmen,
ongeacht het door de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders vertegenwoordigde deel van
het kapitaal.
De blanco of ongeldige stemmen kunnen niet worden toegevoegd aan de uitgebrachte stemmen.
Onthoudingen worden bij de berekening van stemmingen over wijzigingen van de statuten (of
wanneer het elders in deze statuten expliciet gesteld wordt) noch in de teller noch in de noemer
meegerekend.
§2 - Statutenwijzigingen, kapitaalvermeerdering of -vermindering, fusie of ontbinding van de
vennootschap of verlenging van haar duur
De buitengewone algemene vergadering kan over wijzigingen in de statuten alleen dan geldig
beraadslagen en besluiten, wanneer de voorgestelde wijzigingen nauwkeurig zijn aangegeven in de
oproeping en wanneer de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste vier/vijfde
van het totaal aantal aandelen vertegenwoordigen en vereist een meerderheid van vier/vijfde van de
stemmen waarvoor aan de vergadering wordt deelgenomen.
Is de laatste voorwaarde niet nageleefd, dan is een tweede bijeenroeping nodig (minstens drie
weken later) en de nieuwe vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, zodra de aanwezige
of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het kapitaal vertegenwoordigen.
Een wijziging is alleen dan aangenomen, wanneer zij drie vierde van de uitgebrachte stemmen heeft
verkregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.
TITEL V. INSTANDHOUDING VAN HET KAPITAAL
Artikel 27 - Uitkeringen
Geen uitkering mag gebeuren in het netto-actief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten
gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is, van
het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet
mogen worden uitgekeerd.
Artikel 28 - Verkrijging van eigen aandelen
De vennootschap mag slechts eigen aandelen of winstbewijzen of certificaten die daarop betrekking
hebben, verkrijgen of inschrijven op certificaten na de uitgifte van de daarmee overeenstemmende
aandelen of winstbewijzen, mits naleving van de wettelijke bepalingen dienaangaande.
Artikel 29 - Financiering van de verkrijging van aandelen
De vennootschap mag slechts middelen voorschieten, leningen toestaan of zekerheden stellen met
het oog op de verkrijging van haar aandelen of van haar winstbewijzen door derden of met het oog
op de verkrijging van of de inschrijving op certificaten die betrekking hebben op haar aandelen of
winstbewijzen, door derden, mits naleving van de wettelijke bepalingen dienaangaande.
Artikel 30 - Alarmbelprocedure
Wanneer ten gevolge van geleden verlies het netto-actief negatief daalt beneden een bepaald peil
zoals voorzien door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, dan moet het
bestuursorgaan zich gedragen overeenkomst de in dat verband wettelijk opgelegde verplichtingen.
TITEL VI. BOEKJAAR – JAARREKENINGEN – DIVIDEN-DEN – WINSTVERDELING
Artikel 31 - Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één april en eindigt op éénendertig maart van het
daaropvolgende jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en geschriften afgesloten en maakt het
bestuursorgaan de (geconsolideerde) jaarrekening alsmede het jaarverslag en de andere door de
wet vereiste documenten op.
Artikel 32 - Bestemming van de winst – Wettelijke reserve – Interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling.
Jaarlijks houdt de algemene vergadering een bedrag in van tenminste vijf procent (5%) van de netto-
winst voor de vorming van een reservefonds. De verplichting tot deze afneming houdt op wanneer
het reservefonds tien procent (10%) van het kapitaal heeft bereikt.
Het bestuursorgaan is bevoegd om – binnen de grenzen gesteld door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen - over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende
boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog
niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd
Luik B
met de overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING EN VEREFFENING
Artikel 33 - Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment ontbonden worden door beslissing van de algemene
vergadering, met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging. De beslissing tot ontbinding
heeft de afsluiting van het lopende boekjaar tot gevolg.
Artikel 34 - Ontbinding met dadelijke sluiting van de vereffening
Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de voorwaarden van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 35 - Benoeming van vereffenaars
Bij ontbinding zonder dadelijke sluiting van de vereffening, worden door de algemene vergadering
één of meer vereffe-naars benoemd.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend in de gevallen als voorzien door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen aan de voorzitter van de ondernemingsrechtbank
ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten die de wet, deze statuten of hun
benoemingsbesluit bepaald.
Zijn er geen vereffenaars benoemd of aangewezen, dan worden de bestuurders die op het tijdstip
van de ontbinding in functie zijn, ten aanzien van derden van rechtswege als vereffenaars
beschouwd.
Artikel 36 - Regeling van de eventuele schulden – Verdeling netto-actief
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt de vereffenaar alle schulden
naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder
aftrek, wat deze betreft, van het disconto.
Indien uit de rekeningen blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, legt de
vereffenaar vooraleer de vereffening wordt gesloten, bij eenzijdig verzoekschrift het plan voor de
verdeling van de activa onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan
bevoegde ondernemingsrechtbank.
Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank
geldt niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto-actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen die zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 37 - Keuze van woonplaats
Iedere in het buitenland wonende houder van aandelen of obligaties op naam zal verplicht zijn
woonst te kiezen in België, voor al hetgeen verband houdt met de uitvoering van de huidige statuten.
Bij gebrek aan woonstkeuze, zal deze geacht worden gedaan te zijn op de zetel, waar alle
dagvaardingen, betekeningen en aanmaningen geldig zullen worden betekend.
De bestuurders, commissarissen en vereffenaars die in het buitenland wonen, worden voor de
gehele duur van hun mandaten geacht woonstkeuze te doen op de zetel, waar al de
rechtsplegingsakten hen geldig zullen toegestuurd worden.
De bestuurders, commissarissen en vereffenaars kunnen woonplaats kiezen op de plaats in België
waar zij een professionele activiteit uitvoeren. Deze woonstkeuze is tegenstelbaar aan derden mits
bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Artikel 38 - Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elke betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen, vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is gevestigd
tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 39 - Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
VIERDE BESLUIT: Bevestiging actuele samenstelling van het bestuursorgaan
De vergadering stelt vast dat de mandaten van alle bestuurders zijn verlopen op 19 september 2022
met uitzondering van het mandaat van de naamloze vennootschap “EFPAT”,
Luik B
met zetel te 2930 Brasschaat, Augustijnslei 55, ondernemingsnummer 0442.459.362,
vertegenwoordigd door haar vast vertegenwoordiger de heer Foubert Eli David Germaine, geboren te
Kruibeke op 23 januari 1943, wonende te 2930 Brasschaat, Augustijnslei 55, aangesteld als
gedelegeerd bestuurder door de raad van bestuur de dato 04 april 2018, en bekendgemaakt in de
bijlagen tot het Belgisch Staatsblad de dato 25 april 2018 onder nummer 18067374.
De algemene vergadering bekrachtigt hierbij alle handelingen gesteld tussen 19 september 2022 en
heden door het bestuursorgaan van de vennootschap.
Thans worden benoemd tot nieuwe bestuurders :
    •  De heer SMET Gerry Jozef Josephine, geboren te Beveren op 30 juni 1949, wonende te 9120
Beveren, Hendrik Consciencestraat 70;
    •  Mevrouw LAENEN Martine Nadine Annette, geboren te Mechelen op 25 juli 1958, wonende te
13, rue Veron; 75018 Paris 18 – Frankrijk.
De duurtijd van het mandaat bedraagt zes jaar.
Het mandaat zal onbezoldigd uitgeoefend worden.
De bestuurders zijn hier aanwezig en verklaren hun mandaat te aanvaarden onder de bevestiging
dat niets zich hiertegen verzet.
VIJFDE BESLUIT: Bevestiging actueel adres van de zetel van de vennootschap
De vergadering bevestigt dat het adres van de zetel van de vennootschap thans is: 2930 Brasschaat,
Augustijnslei 55.
ZESDE BESLUIT: Volmachten
De vergadering beslist volmacht te verlenen aan de ondergetekende notaris of één van haar
medewerkers om tot de opmaak van de gecoördineerde tekst van de statuten over te gaan, deze te
onderteke-nen en te deponeren in de daartoe voorziene databank, overeenkomstig de wet-telijke
bepalingen ter zake.
De vergadering beslist volmacht te verlenen aan het bestuursorgaan tot nadere uitvoering van de in
deze vergadering genomen beslissingen daar waar nodig.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
(Get.) Tinne LUYTEN, geassocieerd notaris met standplaats te Mechelen.
Tegelijk hiermee neergelegd: gelijkvormig afschrift van de akte buitengewone algemene vergadering
de dato 28 oktober 2022, volmachten en de tekst van de gecoördineerde statuten.