Ondernemingsnr : 0442 858 349
Naam
(voluit) : AUTO-INVEST BRUGGE
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire Vennootschap op Aandelen
Waggelwater 27, 8200 Brugge	Volledig adres v.d. zetel :
---
Onderwerp akte : Voorstel inzake fusie door overneming
-------
Uit het voorstel van een fusie door overneming de dato 25 januari 2023 blijkt dat de vennootschap
Autohandel O. Cocquyt NV enerzijds en de vennootschap Auto-Invest Brugge CommVA anderzijds de intentie
hebben om een fusie door overneming door te voeren waarbij het gehele vermogen (zowel rechten als
verplichtingen) van Auto-Invest Brugge CommVA door ontbinding zonder vereffening zal overgaan op
Autohandel O. Cocquyt NV:
De aan de voorgestelde fusie door overneming deelnemende vennootschappen zijn:
1.De Over Te Nemen Vennootschap, zijnde de commanditaire vennootschap op aandelen "Auto-Invest
Brugge", met zetel te 8200 Brugge, Waggelwater 27. De vennootschap is ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Gent afdeling Brugge onder nummer 0442.858.349. De vennootschap heeft als
voorwerp:
"De vennootschap heeft tot doel:
· het beheren en aanleggen van roerende en onroerende vermogens, in het binnenland zowel als in het
buitenland;
· het bijstaan van organen belast met het bestuur van vennootschappen;
· het uitoefenen van het mandaat van bestuurder van vennootschappen, ondernemingen of
bedrijven, of het waarnemen van het dagelijks beleid van vennootschappen;
--
· het nemen van participaties in Belgische en buitenlandse vennootschappen.
Daartoe mag de vennootschap alle roerende en onroerende, financiele, industriele en
commerciele handelingen stellen, die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk met het doel van
de vennootschap verband houden of de verwezenlijking ervan kunnen
vergemakkelijken en / of helpen uitbreiden. Zij zal zelfs mogen deelnemen aan de bedrijvigheid van andere
vennootschappen met hetzelfde, gelijkaardig of verwant doel en dit door inbreng, versmelting of hoe dan ook."
----
2.De Overnemende Vennootschap, zijnde de naamloze vennootschap "Autohandel O. Cocquyt", met zetel
te 8200 Brugge, Waggelwater 27. De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent
afdeling Brugge onder nummer 0413.112.904. De vennootschap heeft als voorwerp:
"De vennootschap heeft tot doel:
-de aan- en verkoop van nieuwe en tweedehandsauto's, caravans, aanhangers en bijhorigheden, de
----
verkoop in het groot en in het klein van onderdelen, de verkoop van brandstoffen, oliën en dergelijke produkten,
de handel in banden en andere toebehoren, alle carrosseriewerken en allerlei herstellingen.
Het nemen en verrichten van alles, wat in de ruimste zin met het voorafgaande geacht kan worden verband
te houden en het verrichten van alles wat het doel van de vennootschap kan bevorderen, dit in de meest
uitgebreide zin.
De vennootschap zal alle roerende en onroerende goederen, materieel en inrichtingen mogen aankopen, in
-----
pacht of concessie nemen, huren, bouwen, verkopen of ruilen.
-het patrimonium van de vennootschap te beheren in de ruimste zin van het woord, en oordeelkundig uit te
breiden, alle beschikbare middelen te beleggen of weder te beleggen, zowel in roerende als in onroerende
--------------
goederen.
Binnen dit kader:
-overgaan tot het aankopen, onderschrijven, beheren, verkopen, omruilen voor eigen rekening van
aandelen, deelbewijzen en/of effecten allerlei van vennootschappen en/of verenigingen eender welke, alsmede
van andere roerende en/of onroerende waarden, tegoeden en/of vorderingen;
-overgaan tot het aankopen, verkopen, opschikken, uitrusten, valoriseren, bouwen, verhuren,
onderverhuren, in huur nemen of leasen van onroerende goederen, al dan niet gemeubeld;
-het besturen van vennootschappen welk doel deze vennootschappen ook mochten hebben, het deelnemen
in en het directievoeren over ondernemingen en vennootschappen, alsook het uitoefenen van de functie van
bestuurder of analoge functies zoals vereffenaar in vennootschappen en andere rechtspersonen;
-het bevorderen van de oprichting van vennootschappen of het participeren in bestaande of nog op te richten
vennootschappen; de vennootschap kan dcor middel van inschrijving, inbreng, fusie, opslorping, financiële
tussenkomst of afspraak deelnemen in andere Belgische of buitenlandse vennootschappen, instellingen of
ondernemingen, zonder onderscheid, ongeacht of het maatschappelijk doel gelijk, verwant verknocht of analoog
is aan het hare of waarvan de deelname of samenwerking kan bijdragen tot de verwezenlijking van haar doel;
zij kan alle brevetten, licenties en vergunningen solliciteren of deze aankopen, overdragen en uitbaten en alle
genotsrechten terzake toestaan.
-het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om het even
welke vorm; in dit kader kan zij zich ook mits vergoeding borgstellen of haar aval verlenen, in de meest ruime
zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn aan de
depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en
kapitalisatieondernemingen.
De vennootschap mag geenzins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de wet van
zes april negentienhonderd vijfennegentig inzake de secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de
beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs en in alle uitvoeringsbesluiten op deze
wetgeving.
Indien bepaalde activiteiten van de vennootschap wettelijk gereglementeerdeijn, dan zal de vennootschap
die activiteiten slechts mogen uitoefenen voor zover voldaan is aan de voorschriften terzake, zoals onder meer
en bij voorbeeld het ter beschikking van de vennootschap gesteld zijn van technische- en/of andere kennis,
bewezen door een of meer activiteitsattesten. Deze terbeschikkingstelling van activiteitsattesten kan noch mag
geen belemmering zijn voor de latere persoonlijke activiteit van de houder(s) van die attesten.
Zij mag alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband
staan met haar doel.
De vennootschap kan haar doel verwezenlijken voor eigen rekening en voor rekening van derden voor zover
toegelaten, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger, op de wijze die haar het
meest geschikt lijkt, zowel in België als in het buitenland."
* ruilverhouding: in ruil voor de 1.350 om te ruilen aandelen van de Over Te Nemen Vennootschap worden
2.032 nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap uitgegeven aan de aandeelhouders van de Over
Te Nemen Vennootschap. Aangezien de Overnemende vennootschap voor de verrichting reeds 150 aandelen
van de Over te Nemen Vennootschap aanhoudt, worden ten belope daarvan geen nieuwe aandelen toegekend.
De nieuwe aandelen zullen van dezelfde aard zijn als de bestaande aandelen van de Verkrijgende
Vennootschap. Er wordt geen opleg in geld betaald.
* De aandelen die door de Overnemende Vennootschap in ruil voor het overgenomen vermogen worden
uitgegeven, zullen aan de aandeelhouders van de Over Te Nemen Vennootschap toebedeeld worden door en
onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap. De nieuw
uitgereikte aandelen zijn aandelen op naam en zullen vermeld worden in het register van aandelen dat
gehouden wordt overeenkomstig de toepasselijke artikelen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Deze inschrijving zal door het bestuursorgaan namens de Overnemende Vennootschap worden
ondertekend. Het aandelenregister van de Over Te Nemen Vennootschap zal na de goedkeuring van de fusie
worden vernietigd.
* De datum vanaf wanneer de uitgereikte aandelen deelnemen in het bedrijfsresultaat en recht geven te
delen in de winst, is bepaald op 1 januari 2023, zijnde de datum vanaf wanneer de handelingen van de Over Te
Nemen Vennootschap boekhoudkundig en vanuit het oogpunt van directe belastingen geacht worden te zijn
verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap, als bepaald in volgende paragraaf. Er wordt geen
bijzondere regeling voorzien betreffende dit recht.
* De datum vanaf wanneer de handelingen van de Over Te Nemen Vennootschap boekhoudkundig en op
vlak van de directe belastingen geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende
Vennootschap, wordt bepaald op 1 januari 2023.
* Er zijn in de Over Te Nemen Vennootschap geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben evenmin
houders van andere effecten dan aandelen, zodat uit dien hoofde geen bijzondere voordelen toegekend worden.
* Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan leden van de bestuursorganen van de betrokken
vennootschappen.
* In samenspraak met de aandeelhouders wordt voorgesteld dat, overeenkomstig de bepalingen van artikel
12:26 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de algemene vergaderingen van de betrokken
vennootschappen unaniem zullen instemmen met het niet van toepassing zijn van het betreffend artikel
waardoor geen revisoraal controleverslag met betrekking tot de fusieverrichting moet worden opgesteld, zodat
er geen bijzondere vergoeding moet worden vastgelegd in het voorstel. In dergelijk geval zal de
inbrengverslaggeving, te weten het revisorale verslag en het bestuursverslag moeten worden nageleefd door
de Overnemende Vennootschap. Derhalve zal de Overnemende Vennootschap opdracht verlenen aan de
commissaris, namelijk de besloten vennootschap VGD Bedrijfsrevisoren, met zetel te 1780 Wemmel,
Neerhoflaan 2, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel, Nederlandstalig onder nummer
0875.430.443 en met BTW-nummer BE 0875.430.443, kantoorhoudende te 8500 Kortrijk, Spinnerijkaai 43A,
vertegenwoordigd door de heer Peter Vandewalle, bedrijfsrevisor, om voor de respectievelijke
vennootschappen het verslag op te maken waarvan sprake is in artikel 7:179, §1 juncto 7:197, §1 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Voorts wordt voorgesteld dat de algemene vergaderingen van
de betrokken vennootschappen, overeenkomstig de bepalingen van artikel 12:26 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, unaniem zullen instemmen met het niet van toepassing zijn van artikel 12:26
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zodat geen fusieverslag zal worden opgesteld door de
bestuursorganen van de betrokken vennootschappen.
Getekend
Clementine Cocquyt BV
Zaakvoerder
vast vertegenwoordigd door
mevrouw Clementine Cocquyt
Tegelijk hiermee neergelegd:
- voorstel inzake fusie door overneming de dato 25 januari 2023