Ondernemingsnr : 0816732575
Naam
(voluit) : BRICK IN THE WALL
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Dragonderdreef 4
 : 8570 Anzegem
Onderwerp akte :
DOEL, KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Ignace Demeulemeester, geassocieerd Notaris die zijn
ambt uitoefent in de besloten vennootschap “Notarissen Ignace Demeulemeester en Niels Debakker”
te Anzegem, Statiestraat 10, te Anzegem op 23 augustus 2021, ter registratie aangeboden, dat de
aandeelhouders bijeengekomen zijn in buitengewone algemene vergadering en onder meer
volgende besluiten hebben genomen :
EERSTE BESLUIT Beslissing om het kapitaal te verminderen met vijfhonderdvierenveertigduizend
veertig euro (€ 544.040,00) om het kapitaal te brengen van een miljoen honderdduizend euro (€
1.100.000,00) op vijfhonderdvijfenvijftigduizend negenhonderd en zestig euro (€ 555.960,00) zonder
vernietiging van aandelen, en dit door terugbetaling aan de aandeelhouders, en overeenkomstig
artikel 18 van het Wetboek van Inkomstenbelasting aan te rekenen op het werkelijk gestort kapitaal
voor de som van vijfhonderdvierenveertigduizend veertig euro (€ 544.040,00) Het doel van de
verrichting is het afstemmen van de financiële middelen van de vennootschap op haar noden in het
kader van haar activiteiten. Overeenkomstig artikel 7:208 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, worden de aandeelhouders die zich in gelijke omstandigheden bevinden, gelijk
behandeld. Overeenkomstig artikel 7:209 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
hebben de schuldeisers wier vordering ontstaan is voor de bekendmaking, binnen twee maanden na
de bekendmaking van het besluit tot vermindering van het kapitaal in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad, het recht om een zekerheid te eisen voor de vorderingen die op het tijdstip van die
bekendmaking vaststaand maar nog niet opeisbaar zijn evenals voor de schuldvorderingen waarvoor
in rechte of via arbitrage een vordering werd ingesteld vóór de algemene vergadering die zich over
de kapitaalvermindering moet uitspreken. Aan de enige aandeelhouder mag geen uitkering of
terugbetaling worden gedaan zolang de schuldeisers die binnen de hierboven bedoelde termijn van
twee maanden hun rechten hebben doen gelden, geen voldoening hebben gekregen. De
vergadering verleent alle machten aan elke bestuurder voor de uitkering aandeelhouders vanaf
datum van betaalbaarstelling, te weten op de eerstvolgende werkdag na het verstrijken van de
voormelde periode van twee maanden. De vergadering beslist onmiddellijk en gelijktijdig om tot
uitkering van een tussentijds dividend over te gaan, integraal aan te rekenen op de overgedragen
winsten voor de som van honderdvijfenvijftigduizend negenhonderdnegenentwintig euro zesendertig
cent (€ 155.960,00) op basis van de laatst goedgekeurde jaarrekening per 31 maart 2021. De
vergadering stelt vast dat in het kader van deze uitkering aan art. 7:212 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen voldaan is. Het dividend zal uitbetaalbaar zijn vanaf heden. Van
het bruto tussentijds dividend van honderdvijfenvijftigduizend negenhonderdzestig euro (€
155.960,00) zal 70% worden uitbetaald, aangezien er 30% roerende voorheffing afgehouden dient te
worden en zal worden uitgekeerd à rato van het aandeelhouderschap van binnen de vennootschap.
De vergadering verleent alle machten aan elke bestuurder voor de uitkering aan de aandeelhouders
van de vennootschap vanaf datum van betaalbaarstelling. TWEEDE BESLUIT De vergadering stelt
vast dat de voormelde kapitaalvermindering van vijfhonderdvierenveertigduizend veertig euro (€
544.040,00) daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd
vijfhonderdvijfenvijftigduizend negenhonderd en zestig euro (€555.960,00) vertegenwoordigd door
vierduizend honderdeenenzestig (4.161) aandelen zonder nominale waarde. DERDE BESLUIT In
Luik B
overeenstemming met de hierboven geacteerde besluiten beslist de vergadering om de huidige tekst
vermeld onder artikel 5 van de statuten te vervangen door hierna vermelde tekst: “Het kapitaal
bedraagt vijfhonderdvijfenvijftigduizend negenhonderd en zestig euro (€555.960,00). Het wordt
vertegenwoordigd door vierduizend honderdeenenzestig (4.161) gelijke aandelen zonder nominale
waarde, die ieder een/vierduizend honderdeenenzestigste (4.161ste) van het kapitaal
vertegenwoordigen.” VIERDE BESLUIT De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van
het verslag van de Raad van Bestuur in toepassing van artikel 7:154 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen houdende voorstel tot wijziging van het voorwerp van de
vennootschap waarbij een omstandige verantwoording van de voorgestelde wijziging wordt gegeven.
De vergadering erkent een afschrift van dit verslag te hebben ontvangen en er kennis van te hebben
genomen. Het verslag van de Raad van Bestuur blijft hierbij aangehecht doch dient niet ter registratie
te worden aangeboden. … De vergadering beslist het voorwerp van de vennootschap te wijzigen
door artikel 3 van de statuten te vervangen door volgende tekst: “De vennootschap heeft de
uitoefening van de volgende verrichtingen tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor
eigen rekening, voor rekening van derden of in samenwerking met derden, die algemeen genomen
op een of andere wijze verband houden met: a)Fabricatie, groot en kleinhandel van gipsornamenten
en bouwmaterialen evenals alle materialen in de verlichtingsindustrie b)Ontwerpen en in de handel
brengen van alle soorten kunstvoorwerpen c)Binnenhuis inrichting d) Het organiseren van
bedrijfsevenementen en het geven van trainingen met inbegrip van het organiseren van cursussen,
conferenties en seminaries over het voormelde of verwant daaraan. e) De verwerving van
participaties onder gelijk welke vorm ook in handels-, industriële en financiële ondernemingen, zo
Belgische als buitenlandse, het beheer, evenals het te gelde maken, van deze participaties, de
verwerving door deelneming, inschrijving, aankoop, optie of om het even welk ander middel, van alle
deelbewijzen, aandelen, obligaties, waarden en titels; g) Het vertegenwoordigen van en het voeren
van bestuur en toezicht over alle andere vennootschappen en ondernemingen van welke aard ook; f)
De engineering, ontwikkeling, commercialisering, vertegenwoordiging, dienstverlening met betrekking
tot alle roerende goederen, materieel, machines en outillage; g) Het leveren van diensten, het geven
van adviezen, het maken van studies, het voorbereiden en op gang brengen van
organisatiesystemen, het in toepassing brengen van systemen voor gegevensverwerking en alle
technieken in verband met het technisch, administratief, economisch en algemeen beheer van
ondernemingen; h) Het verkrijgen door aankoop of anderszins, verkopen, ruilen, verbeteren,
uitrusten, verbouwen, belasten met, beschikken over, productief maken, het verhuren en in huur
nemen, van alle onroerende goederen, in het algemeen alle onroerende verrichtingen. In het
algemeen zal zij alle maatregelen treffen tot vrijwaring van haar rechten en zal alle, om het even
welke verrichtingen, uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks aansluiten bij of bijdragen tot de
bevordering van haar voorwerp. Zij mag eveneens belangen hebben bij wijze van inbreng,
inschrijvingen of anderszins, in alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een
gelijkaardig, analoog of aanverwant voorwerp nastreven, of waarvan het voorwerp van aard is dat
van de vennootschap te bevorderen. Zij mag leningen doen aan en waarborgen stellen voor derden.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of zijdelings, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen
aangaan, kredieten en leningen toestaan, zich voor derden borgstellen door haar goederen in
hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak. Kortom, zij mag alles doen wat
verband houdt met bovengenoemd voorwerp of kan bijdragen tot de realisatie ervan.”
VIJFDE BESLUIT In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, besluit de algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. ZESDE BESLUIT Als gevolg van het
voorgaande besluit, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in
overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, rekening houdende
met voorgaand genomen besluit inzake wijziging aan te brengen in haar voorwerp. De algemene
vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt: … Artikel 1: Naam
en rechtsvorm De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de
naam BRICK IN THE WALL. Artikel 2: Zetel De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest. De Raad
van Bestuur is bevoegd de zetel binnen België te verplaatsen voor zover die verplaatsing
overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de
statuten. Dergelijke beslissing van de Raad van Bestuur vereist geen statutenwijziging, tenzij
wanneer de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest. In dit laatste geval is de Raad van
Bestuur bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen. Indien ten gevolge van de verplaatsing van
de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd, kan enkel de algemene vergadering deze
beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging. De vennootschap
mag ook, bij enkel besluit van de Raad van Bestuur, administratieve zetels, agentschappen, ateliers,
opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, zowel in
Luik B
België als in het buitenland. De vennootschap mag, bij enkel besluit van de Raad van Bestuur,
exploitatiezetels oprichten of opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen
wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap toepasselijke taalregime. Artikel 3: Voorwerp
van de vennootschap De vennootschap heeft de uitoefening van de volgende verrichtingen tot
voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening, voor rekening van derden of in
samenwerking met derden, die algemeen genomen op een of andere wijze verband houden met: a)
Fabricatie, groot en kleinhandel van gipsornamenten en bouwmaterialen evenals alle materialen in
de verlichtingsindustrie b)Ontwerpen en in de handel brengen van alle soorten kunstvoorwerpen c)
Binnenhuis inrichting d) Het organiseren van bedrijfsevenementen en het geven van trainingen met
inbegrip van het organiseren van cursussen, conferenties en seminaries over het voormelde of
verwant daaraan. e) De verwerving van participaties onder gelijk welke vorm ook in handels-,
industriële en financiële ondernemingen, zo Belgische als buitenlandse, het beheer, evenals het te
gelde maken, van deze participaties, de verwerving door deelneming, inschrijving, aankoop, optie of
om het even welk ander middel, van alle deelbewijzen, aandelen, obligaties, waarden en titels; f) Het
vertegenwoordigen van en het voeren van bestuur en toezicht over alle andere vennootschappen en
ondernemingen van welke aard ook; g) De engineering, ontwikkeling, commercialisering,
vertegenwoordiging, dienstverlening met betrekking tot alle roerende goederen, materieel, machines
en outillage; h) Het leveren van diensten, het geven van adviezen, het maken van studies, het
voorbereiden en op gang brengen van organisatiesystemen, het in toepassing brengen van
systemen voor gegevensverwerking en alle technieken in verband met het technisch, administratief,
economisch en algemeen beheer van ondernemingen; i) Het verkrijgen door aankoop of anderszins,
verkopen, ruilen, verbeteren, uitrusten, verbouwen, belasten met, beschikken over, productief
maken, het verhuren en in huur nemen, van alle onroerende goederen, in het algemeen alle
onroerende verrichtingen. In het algemeen zal zij alle maatregelen treffen tot vrijwaring van haar
rechten en zal alle, om het even welke verrichtingen, uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks
aansluiten bij of bijdragen tot de bevordering van haar voorwerp. Zij mag eveneens belangen hebben
bij wijze van inbreng, inschrijvingen of anderszins, in alle ondernemingen, verenigingen of
vennootschappen die een gelijkaardig, analoog of aanverwant voorwerp nastreven, of waarvan het
voorwerp van aard is dat van de vennootschap te bevorderen. Zij mag leningen doen aan en
waarborgen stellen voor derden. Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of
op gelijk welke wijze, rechtstreeks of zijdelings, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard,
alle verbintenissen aangaan, kredieten en leningen toestaan, zich voor derden borgstellen door haar
goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak. Kortom, zij mag alles
doen wat verband houdt met bovengenoemd voorwerp of kan bijdragen tot de realisatie ervan. Artikel
4: Duur De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur. De vennootschap kan ontbonden
worden bij besluit van de algemene vergadering met inachtneming van de door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen bepaalde vormvereisten, aanwezigheidsquorum en meerderheid.
… Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap Het kapitaal van de vennootschap bedraagt
vijfhonderdvijfenvijftigduizend negenhonderd en zestig euro (€555.960,00) Het wordt
vertegenwoordigd door vierduizend honderdeenenzestig (4.161) gelijke aandelen zonder nominale
waarde, die ieder een/vierduizend honderdeenenzestigste (4.161ste) van het kapitaal
vertegenwoordigen. … Artikel 9: Aard van de aandelen Alle aandelen zijn op naam. Zij worden
ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten. De overdrachten en
overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de derden vanaf hun
inschrijving in het register der aandeelhouders. Het aandelenregister kan worden gehouden in
elektronische vorm. Artikel 9 bis: Aard van de andere effecten Alle andere effecten dan aandelen zijn
op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer. Zij worden ingeschreven in het register van effecten
op naam van de categorie waartoe zij behoren; dit register omvat de vermeldingen die zijn
voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Iedere titularis van
dergelijke effecten mag kennis nemen van het register betreffende zijn effecten. Indien het
eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden de
vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister, met
vermelding van hun respectievelijke rechten. De overdrachten en overgangen hebben slechts
uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de derden vanaf hun inschrijving in het register der
effecten. Het effectenregister wordt gehouden in elektronische vorm. … Artikel 12: Samenstelling van
de Raad van Bestuur De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste
het minimum aantal leden dat door de wet is voorgeschreven. Wanneer een rechtspersoon een
mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan of dagelijks bestuurder, benoemt hij een
Luik B
natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat
in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde
voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij zelf het
betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd. De regels inzake
belangenconflicten voor leden van de Raad van Bestuur vinden in voorkomend geval toepassing op
de vaste vertegenwoordiger. De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste
vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het betreffende orgaan. De
rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te
benoemen. De regels van openbaarmaking voor de benoeming en de beëindiging van het mandaat
van de rechtspersoon zijn ook van toepassing op diens vaste vertegenwoordiger. Zolang de Raad
van Bestuur tweehoofdig is, verliest elke bepaling die aan een lid van de Raad van Bestuur een
doorslaggevende stem toekent, van rechtswege haar werking. Bestuurders kunnen in deze
hoedanigheid niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap zijn verbonden. De
bestuurders worden door de algemene vergadering benoemd voor hoogstens zes jaar. Uittredende
bestuurders zijn herbenoembaar. De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te
allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen. Het mandaat van
uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de algemene vergadering
die heeft beraadslaagd over de herverkiezing. Ieder lid van de Raad van Bestuur kan zelf ontslag
nemen door louter kennisgeving aan de Raad van Bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de
beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te werpen. Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag
verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, heeft enkel de
algemene vergadering het recht een nieuwe bestuurder te benoemen. Artikel 14: Voorzitterschap De
Raad van Bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter. De Raad van Bestuur kan ook een
ondervoorzitter benoemen. Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de
ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door
zijn collega’s, of bij gebrek aan overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder. Artikel 15:
Bijeenroeping van de Raad van Bestuur De Raad van Bestuur wordt bijeengeroepen door de
voorzitter of, een gedelegeerd bestuurder of twee bestuurders telkens het belang van de
vennootschap dit vereist, alsook binnen vijf dagen na een daartoe strekkend verzoek van twee
bestuurders. De bijeenroeping geschiedt schriftelijk, ten minste drie dagen vóór de vergadering,
behoudens in geval van hoogdringendheid. In dit laatste geval worden de aard en de redenen van de
hoogdringendheid vermeld in de oproeping of in het verslag van de vergadering. Elke bijeenroeping
bevat datum, uur, plaats en agenda van de vergadering. Artikel 16: Besluitvorming van de Raad van
Bestuur De Raad van Bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft
van de leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s
volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn
plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te zijn. De lastgever wordt dan geacht aanwezig
te zijn. Een bestuurder kan eveneens, op voorwaarde dat de helft van de leden van de Raad van
Bestuur in persoon aanwezig is, zijn mening schriftelijk laten kennen en zijn stem schriftelijk
uitbrengen. Een bestuurder mag meer dan één van zijn collega’s tegelijkertijd vertegenwoordigen. De
Raad van Bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen. De besluiten van de Raad van Bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen.
Binnen de perken van de toepasselijke wettelijke bepalingen, kunnen de besluiten van de Raad van
Bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. … Artikel 18:
Bevoegdheden van de Raad van Bestuur De Raad van Bestuur is bevoegd om alle handelingen te
verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap,
behoudens die waarvoor volgens de wet of de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 19: Dagelijks bestuur De Raad van Bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de
vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van
zijn leden, die dan de titel dragen van dagelijks bestuurder, of aan één of meer directeurs. De Raad
van Bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden. De gedelegeerden voor het dagelijks
bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De Raad van Bestuur beslist omtrent hun benoeming, ontslag en bevoegdheid. De Raad van Bestuur
is belast met het toezicht op dit orgaan. Artikel 20: Vertegenwoordiging van de vennootschap Alle
akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door hetzij door twee bestuurders die gezamenlijk optreden, hetzij door de gedelegeerde
bestuurder die alleen handelt. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap
ook in en buiten rechte geldig vertegenwoordigd door de dagelijks bestuurder(s), die alleen handelen
of die gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun aanstelling. Hij/zij moet tegenover derden geen
bewijs leveren van zijn/haar machten. De Raad van Bestuur mag bijzondere volmachten verlenen
aan één of meer personen. De
Luik B
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht. De dagelijks bestuurder kan alleen optreden voor investeringen tot
maximum 10.000,00 euro. Voor wat betreft investeringen boven de 10.000,00 euro zal de dagelijks
bestuurder gemandateerd dienen te zijn door een beslissing van de Raad van Bestuur genomen bij
gewone meerderheid. De dagelijks bestuurder zal alle rekeningen kunnen openen bij de banken, op
de geopende of te openen rekeningen alle welkdanige verrichtingen doen, alle rekeninguittreksels tot
goedkeuring ondertekenen, de rekeningen opzeggen of afsluiten en het saldo innen. … Artikel 22:
Benoeming van één of meer commissarissen In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle
op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven
verrichtingen opgedragen aan één of meer commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig
de wettelijke bepalingen. Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder
individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten
vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. … Artikel 23: Organisatie en bijeenroeping De
gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de derde vrijdag van de maand augustus
om zestien uur. Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats
op de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij
op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen. De gewone, bijzondere en
buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de vennootschap of op
elke andere plaats vermeld in de oproeping. De oproepingen tot een algemene vergadering
vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd
per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de
houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met
medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan
de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping
verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en
zal in ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of
vertegenwoordigd is op de vergadering. Artikel 24: Toelating tot de algemene vergadering Om
toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht
uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden: - de houder van
aandelen op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de aandelen op naam met
betrekking tot zijn categorie van effecten; - de rechten verbonden aan de aandelen van de
aandeelhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog
steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 25: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering Elke eigenaar van aandelen kan zich
laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een gevolmachtigde op voorwaarde dat
alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de vergadering zijn vervuld. Artikel 26:
Volmacht tot vertegenwoordiging op de algemene vergadering Elke eigenaar van aandelen kan zich
laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een gevolmachtigde op voorwaarde dat
alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de vergadering zijn vervuld. Een
verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van
een overdracht van de betrokken aandelen. … Artikel 28: Stemming per brief Elke aandeelhouder
heeft het recht om per brief of per mail te stemmen. Deze stemming dient te gebeuren bij middel van
een formulier dat door de Raad van Bestuur ter beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en
dat de volgende vermeldingen bevat: - de identiteit van de aandeelhouder - zijn handtekening en de
plaats en datum van ondertekening - het aantal aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt - het
bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd - de agenda
van de algemene vergadering - de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen
of onthouding Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste 15 werkdagen vóór de algemene
vergadering worden betekend aan de Raad van Bestuur bij aangetekend schrijven of via het e-
mailadres van de vennootschap tegen ontvangstbevestiging. … Artikel 31: Schriftelijke algemene
vergadering 1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle
besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering
van diegene die bij authentieke akte moeten worden verleden. 2. Wat de datering van de
jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders ondertekende besluit
geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs van het tegendeel op
voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit 20 dagen voor de
statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van
besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het
besluit. Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een
gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders
Luik B
ondertekende besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire
jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen
draagt. Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de
statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet de Raad van Bestuur de
algemene vergadering bijeenroepen. 3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering
betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te
zijn waarop het besluit is toegekomen op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het
tegendeel. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum
van ontvangst van het laatste bepalend. Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere
goedgekeurde voorstellen, moet worden aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders
ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de
vennootschap is toegekomen op de in deze verklaring gemelde datum en alle vereiste
handtekeningen draagt. Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is
dat alle agendapunten als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke
besluit te komen, dan wel of voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt
gesolliciteerd. 4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op
de zetel van de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te
komen voor een geldige schriftelijke besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één
of meerdere exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende
goedkeuringen elke rechtskracht. Artikel 31bis. Elektronische algemene vergadering Deelneming aan
de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg §1. De aandeelhouders kunnen op
afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter
beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden inzake
aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan de
algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene
vergadering wordt gehouden. De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon
die aan de vergadering wenst deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze
bepaald in de uitnodiging tot de algemene vergadering opgesteld door het bestuursorgaan. De
uitnodiging bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via het
elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als
aanwezig kan worden beschouwd. Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te
waarborgen, kunnen voorwaarden gesteld worden aan het gebruik van het elektronische
communicatiemiddel. Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging
van de voorwaarden die zijn bepaald door de wet en deze statuten te controleren en vast te stellen of
een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.§2. Het door de
vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem ten minste in
staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen
tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de
vergadering zich dient uit te spreken. Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder
bovendien in staat stellen om deel te nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om
vragen te stellen. §3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige
beschrijving van de procedures met betrekking tot de deelname op afstand. §4. De vorige paragrafen
zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van inschrijvingsrechten en van
certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, rekening houdend met de
hun toegekende rechten. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene
vergadering (uitbreiding van de stemming per brief) Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid
langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering, op de volgende
wijze: door het sturen van een e-mail naar het emailadres opgegeven door de vennootschap in de
oproeping tot de algemene vergadering, en dit uiterlijk drie dagen voor het plaatsvinden van de
algemene vergadering. De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op
afstand wil stemmen vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de
wijze bepaald in de uitnodiging tot de algemene vergadering opgesteld door het bestuursorgaan. Het
komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand
uitgebrachte stemmen. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische
weg vóór de AV Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk
vragen stellen aan de bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen
worden beantwoord, voor zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten
worden om tot de vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot
de vennootschap worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres. De
vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de derde dag vóór de dag van de algemene
vergadering te ontvangen. Uitbreiding van de mogelijkheid om deel te nemen aan de Algemene
Luik B
vergadering langs elektronische weg tot de AV van obligatiehouders Artikel 32: Stemrecht 1. Op de
algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke en
statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht. 2. Behoudens in de gevallen
voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij meerderheid van stemmen,
ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is. 3. Indien
verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap de
uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap
als houder van het stemrecht is aangewezen. 4. In geval van splitsing van het eigendomsrecht van
een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, worden de eraan verbonden stemrechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker. 5. In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden
de aan de aandelen verbonden stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of
in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de
nalatenschap, en dit tot op de dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de
legaten met betrekking tot deze aandelen. … Artikel 35: Boekjaar – Jaarrekening Het boekjaar van
de vennootschap gaat in op 01 april en eindigt op 31 maart van elk jaar. Op de laatste dag wordt de
boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de Raad van Bestuur de inventaris en de
jaarrekening op, waarvan het, na goedkeuring door de algemene vergadering, de bekendmaking
verzorgt, overeenkomstig de wettelijke bepalingen. Artikel 36: Bestemming van de winst De jaarlijkse
nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen. Van die winst wordt ten minste
vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze verplichting houdt op
wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de vennootschap bereikt. De verplichting
herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot het reservefonds opnieuw één tiende
van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt. De aanwending van het saldo der winsten wordt
geregeld door de jaarvergadering bij gewone meerderheid van stemmen, op voorstel van de Raad
van Bestuur. Artikel 37: Uitkering van dividenden en interimdividenden De uitkering van dividenden
geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de Raad van Bestuur aanduidt. Geen uitkering mag
echter gebeuren indien het nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge
van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is, van het
opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen
worden uitgekeerd. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van
de herwaarderingsmeerwaarden gelijkgesteld met een krachtens de wet als onbeschikbaar gestelde
reserve. De Raad van Bestuur heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over tot gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst, zonder onttrekking aan de bestaande reserves en rekening houdend met de
reserves die volgens een wettelijke of statutaire bepaling moeten worden gevormd. … Artikel 38:
Ontbinding De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de
algemene vergadering beslissende met inachtneming van de door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen bepaalde vormvereisten, aanwezigheidsquorum en meerderheid.
Artikel 39: Onmiddellijke sluiting van de vereffening Een ontbinding en de sluiting van de vereffening
in één akte zijn mogelijk onder de voorwaarden zoals bepaald in het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Artikel 40: Vereffenaars – Benoeming Behoudens in geval van vereffening en
ontbinding in één akte, is/zijn bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk
ogenblik het ook zij, de bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze
statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van
de algemene vergadering om, bij gewone meerderheid van stemmen één of meerdere vereffenaars
aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen. Indien er meerdere
vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen, gezamenlijk, dan wel
als college de vennootschap vertegenwoordigen. Bij gebrek aan benoeming door de algemene
vergadering geschiedt de vereffening door de Raad van Bestuur dat op dat ogenblik in functie is en
die in voorkomend geval handelt in de hoedanigheid van college van vereffenaars. Artikel 41:
Bevoegdheden van vereffenaars De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de
wet tenzij de algemene vergadering anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen. Artikel 42:
Wijze van vereffening Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na
consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in
geld of in effecten, onder de aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij
bezitten. De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld. Indien niet
op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te gaan tot de
verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te stellen,
hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende werd
gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of
Luik B
effecten, ten bate van de in een hogere verhouding volgestorte aandelen. … ZEVENDE BESLUIT De
algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 8570 Anzegem,
Dragonderdreef 4. ACHTSTE BESLUIT – VOLMACHT De vergadering geeft opdracht en volmacht
aan de bestuurders tot uitvoering van de genomen besluiten en volmacht aan de optredende notaris
om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de
ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst der statuten. De hier aanwezige bestuurder
stelt de hierna genoemde personen aan als bijzondere gevolmachtigden, die elk afzonderlijk kunnen
optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de macht verleend wordt om alle
formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de
Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de Belasting over de
Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief
alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de
ondernemingsrechtbank, met name alle medewerkers van de besloten vennootschap “VGD
Accountants en Belastingconsulenten”, met zetel te 1780 Wemmel, Neerhoflaan 2, ingeschreven in
het rechtspersonenregister te Brussel, Nederlandstalige afdeling onder het nummer 0875.430.542 en
met BTW-nummer BE 0875.430.542, kantoorhoudende te 9100 Sint-Niklaas, Gentse Baan 50 …
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Hiermee tegelijk neergelegd: expeditie van de akte dd 23/08/2021, coördinatie van de statuten en
verslag van bestuursorgaan ivm wijziging voorwerp.
Notaris Ignace Demeulemeester, Geassocieerd Notaris die zijn ambt uitoefent in de besloten
vennootschap “Notarissen Ignace Demeulemeester en Niels Debakker” te Anzegem, Statiestraat 10,