N° d'entreprise : 0811424794
Nom
(en entier) : GUESTIMMO
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Drève Joseph Vanderborght 15
 : 1160 Auderghem
Objet de l'acte :
DIVERS, MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Il résulte d’un procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires dressé par
Maître David INDEKEU, Notaire à Bruxelles, le 22 février 2021, ce qui suit:
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PREMIERE RESOLUTION
En application de l’article 39, §2, deuxième alinéa, de la Loi du 23 mars 2019 introduisant le Code
des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le
capital effectivement libéré et la réserve légale de la société ont été convertis de plein droit en un
compte de capitaux propres statutairement indisponible, en application de l’article 39, §2, deuxième
alinéa, de la Loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant
des dispositions diverses.
L’assemblée décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la modification des
statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en application
de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la Loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles pour
distribution.
CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE PAR L'ASSEMBLEE A L'UNANIMITE DES VOIX.
DEUXIEME RESOLUTION
L’assemblée décide de renoncer, en application de l’article 5:121, §2, du Code des Sociétés et des
Associations, aux rapports à établir, conformément à l’article 5:121, §1, du Code des Sociétés et des
Associations, par les administrateurs et le commissaire, pour justifier le prix d’émission et décrire les
conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires.
CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE PAR L'ASSEMBLEE A L'UNANIMITE DES VOIX.
TROISIEME RESOLUTION
L’assemblée constate la renonciation expresse par chaque actionnaire à son droit de préférence
dans la souscription des actions à émettre dont question à la quatrième résolution ci-après.
CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE PAR L'ASSEMBLEE A L'UNANIMITE DES VOIX.
QUATRIEME RESOLUTION
L’assemblée décide d’augmenter les fonds propres à concurrence trois cent dix mille euros (€
310.000,00) par l’émission de quatre mille (4.000) nouvelles actions au prix de septante-sept euros
cinquante cents (€ 77,50) l’une, ayant les mêmes droits que les actions existantes, à souscrire et à
libérer intégralement par un apport total de trois cent dix mille euros (€ 310.000,00), à effectuer d’une
part par Monsieur VAN CRAEN Lionel, prénommé, à concurrence de cent cinquante-huit mille cent
euros (€ 158.100,00), rémunéré par deux mille quarante (2.040) nouvelles actions, et d’autre part par
Madame HELSMOORTEL Aude, prénommée, à concurrence de cent cinquante et un mille neuf cent
euros (€ 151.900,00), rémunéré par mille neuf cent soixante (1.960) nouvelles actions.
Lesdits apports seront inscrits sur le compte des capitaux propres disponible.
CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE PAR L'ASSEMBLEE A L'UNANIMITE DES VOIX.
Volet B
INTERVENTION – APPORT
Et à l’instant sont intervenus :
(i) Monsieur VAN CRAEN Lionel, prénommé, lequel intervenant, après avoir entendu lecture de ce
qui précède et reconnu avoir parfaite connaissance des statuts de la présente société, a déclaré faire
à la société un apport en espèces de cent cinquante-huit mille cent euros (€ 158.100,00) aux
conditions mentionnées en la troisième résolution.
L’assemblée constate que deux mille quarante (2.040) nouvelles actions ont été (i) souscrites en
espèces, au prix de septante-sept euros cinquante cents (€ 77,50) l’une, par Monsieur VAN CRAEN
Lionel, prénommé, et (ii) entièrement libérées par un versement de septante-sept euros cinquante
cents (€ 77,50) par nouvelle action, soit au total cent cinquante-huit mille cent euros (€ 158.100,00),
versé sur le compte bancaire numéro BE64 0019 0215 5852, ouvert au nom de la société auprès de
la Banque BNP PARIBAS FORTIS.
Une attestation justifiant ce dépôt demeurera ci-annexée.
Deux mille quarante (2.040) actions nominatives sont attribuées à Monsieur VAN CRAEN Lionel,
prénommé, en rémunération de son apport.
(ii) Madame HELSMOORTEL Aude, prénommée, laquelle intervenant, après avoir entendu lecture
de ce qui précède et reconnu avoir parfaite connaissance des statuts de la présente société, a
déclaré faire à la société un apport en espèces de cent cinquante et un mille neuf cent euros (€
151.900,00) aux conditions mentionnées en la troisième résolution.
L’assemblée constate que mille neuf cent soixante (1.960) nouvelles actions ont été (i) souscrites en
espèces, au prix de septante-sept euros cinquante cents (€ 77,50) l’une, par Madame
HELSMOORTEL Aude, prénommée, et (ii) entièrement libérées par un versement de septante-sept
euros cinquante cents (€ 77,50) par nouvelle action, soit au total cent cinquante et un mille neuf cent
euros (€ 151.900,00), versé sur le compte bancaire numéro BE************* ouvert au nom de la
société auprès de la Banque BNP PARIBAS FORTIS.
Une attestation justifiant ce dépôt demeurera ci-annexée.
Mille neuf cent soixante (1.960) actions nominatives sont attribuées à Madame HELSMOORTEL
Aude, prénommée, en rémunération de son apport.
CINQUIEME RESOLTION
L’assemblée constate que suite à la réalisation des apports, le nombre d’actions de la société est
porté à cinq mille (5.000).
SIXIEME RESOLUTION
L’assemblée décide d’adopter et de refondre les statuts, en conformité avec le Code des sociétés et
des associations et en y mentionnant le nouveau nombre d’actions, comme suit :
Article 1 : Forme et dénomination.
La société est une société à responsabilité limitée.
Elle a pour nom « GUESTIMMO ».
Article 2 : Région du siège.
Le siège est établi dans la région de Bruxelles-Capitale.
Il peut, par simple décision de l’organe d’administration être transféré en tout autre endroit de
Belgique pour autant qu’il n’y ait pas, de ce fait, de changement de Région obligeant à modifier la
langue des statuts en application de la législation linguistique existante. Dans ce dernier cas, le
transfert ne pourra se faire que par une décision de l’assemblée générale de même que les
modifications statutaires qui en découlent.
Tout changement du siège est publié à l'annexe au Moniteur Belge par l’organe d’administration.
Article 3 : Objet.
La société a pour objet en Belgique ou à l'étranger, pour son compte ou pour compte de tiers toutes
opérations se rattachant directement ou indirectement aux opérations immobilières et aux activités
de marchand de biens, entre autre mais sans que cette énumération soit limitative :
    1.  l'exercice de la profession d'agent immobilier ;
    2.  la fonction de syndic d'immeuble ;
    3.  l'achat et la vente de biens immobiliers ;
    4.  la mise en location de biens immobiliers ;
    5.  l'activité de promoteur immobilier ;
    6.  la revente à la découpe de biens immobiliers ;
    7.  la transformation immobilière en générale ;
    8.  une participation au marché immobilier :
    9.  la prestation de tous services dans le cadre de son objet, y compris la gestion du patrimoine
immobilier et l'intermédiaire en matière de location ou de cession d'immeubles.
Elle pourra de plus en tant qu'intermédiaire faire toutes opérations hypothécaires, d'assurances, de
financement ou de capitalisation.
Elle peut, dans les limites de son objet social, tant en Belgique qu'à l'étranger, effectuer toutes
Volet B
opérations mobilières, immobilières, financières, industrielles, commerciales ou civiles.
Elle peut s'intéresser, par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de participation,
d'intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés, entreprises ou opérations ayant un objet
similaire ou connexe, ou de nature à favoriser la réalisation de son objet.
Article 4 : Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Article 5 : Apports.
Les apports sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible, sauf indication contraire lors
de leur réalisation.
Article 6 : Nombre et nature des actions – Emission et suppression d’actions.
Il existe dans la société cinq mille (5.000) actions.
Elles donnent droit à une part égale du bénéfice et du solde de la liquidation.
Les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives tenu au siège.
Les actions peuvent être représentées par des certificats au nom des titulaires, extraits d'un registre
à souches et signés par l’organe d’administration.
L’émission d’actions nouvelles nécessite une modification des statuts.
Les actions émises doivent être intégralement et nonobstant toute disposition contraire,
inconditionnellement souscrites.
L’assemblée générale, statuant à la majorité simple, a le pouvoir d’accepter des apports
supplémentaires sans émission d’actions nouvelles. Cette décision est constatée par acte
authentique.
L’organe d’administration rédige un rapport qui justifie spécialement le prix d’émission et décrit les
conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires.
Dans les sociétés où un commissaire a été désigné, ce dernier rédige un rapport dans lequel il
évalue si les données financières et comptables contenues dans le rapport de l’organe d’
administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’
assemblée générale appelée à voter sur cette proposition.
En l’absence de rapport de l’organe d’administration ou de rapport du commissaire contenant l’
évaluation prévue ci-avant, la décision de l’assemblée générale est nulle.
Si les actions ne sont pas émises à titre de rémunération d’un apport en nature, l’assemblée
générale, à laquelle tous les actionnaires sont présents ou représentés, peut renoncer par une
décision unanime au dit rapport.
Article 7 : Cession des actions – Démission et exclusion d’actionnaires.
    •  1. Cession libre.
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
    •  2. Cessions soumises à agrément.
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé ou par e-mail à l’
adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions,
domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est
envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
Volet B
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
En cas de cession d’actions non libérées, le cédant et le cessionnaire sont tenus solidairement de la
libération envers la société et les tiers.
Un transfert de titres nominatifs n’est opposable à la société et aux tiers que par une déclaration de
transfert inscrite dans le registre relatif à ces titres, datée et signée par le cédant et le cessionnaire
ou par leurs mandataires.
Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine, dans le
respect des règles du Code. La démission des fondateurs n’est autorisée qu’à partir du troisième
exercice suivant la constitution.
La société peut exclure un actionnaire pour de justes motifs. Seule l’assemblée générale est
compétente pour prononcer une exclusion.
L’actionnaire exclu ne peut provoquer la liquidation de la société.
L’organe d’administration met à jour le registre des actions. Y sont mentionnés plus précisément : les
démissions et les exclusions, la date à laquelle elles sont intervenues ainsi que le montant versé aux
actionnaires concernés.
Les démissions et exclusions et les modifications statutaires qui en découlent sont établies, avant la
fin de chaque exercice, par un acte authentique reçu à la demande de l’organe d’administration.
Article 8 : Offre de reprise des actions.
Toute personne qui, agissant seule ou de concert, détient nonante-cinq (95%) des actions de la
société, peut faire une offre de reprise afin d’acquérir la totalité des actions conformément à la loi.
Article 9 : Indivisibilité des actions vis-à-vis de la société.
Les actions sont indivisibles.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y
afférents, jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire de
l’action.
L’usufruitier exercera tous les droits attachés aux actions qu’il détient en usufruit.
Article 10 : Organe d’administration.
L’administration est confiée à un ou plusieurs administrateurs.
Le mandat de l’administrateur (des administrateurs) est gratuit ou rémunéré.
En cas de décès, démission ou révocation du (d’un) administrateur, il sera pourvu à son
remplacement par l'assemblée générale des actionnaires.
Article 11 : Gestion journalière.
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ou des pouvoirs spéciaux
déterminés à tous mandataires de son choix.
La gestion journalière comprend aussi bien les actes et les décisions qui n’excèdent pas les besoins
de la vie quotidienne de la société que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur intérêt
mineur qu’ils représentent soit en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l’intervention de l’
organe d’administration.
Article 12 : Pouvoirs des administrateurs.
L’administrateur (chacun des administrateurs) peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de l'objet de la société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Article 13 : Représentation de la société.
L’administrateur (chacun des administrateurs) représente la société à l'égard des tiers et en justice,
soit en demandant, soit en défendant.
Article 14 : Contrôle des comptes.
Tant que la société répond, pour le dernier exercice clôturé, aux critères énoncés par le Code, elle
ne sera pas tenue de nommer un ou plusieurs commissaires et l'actionnaire unique aura les pouvoirs
d'investigation et de contrôle d'un commissaire.
Si la société nomme ou doit nommer un ou plusieurs commissaires, ceux-ci devront être choisis par
l'assemblée générale parmi les membres, personnes physiques ou morales, de l'Institut des
Réviseurs d'Entreprises.
Les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans renouvelable.
Le nombre et les émoluments des commissaires sont déterminés par l'assemblée générale des
actionnaires. Ces émoluments consistent en une somme fixe, établie au début de leur mandat. Ils ne
Volet B
peuvent être modifiés que du consentement des parties.
Les fonctions des commissaires sortants cessent immédiatement après l'assemblée générale
annuelle.
Article 15 : Assemblée générale.
Les actionnaires se réunissent en assemblée générale pour délibérer sur tous objets qui intéressent
la société.
Il est tenu une assemblée générale ordinaire le premier mardi du mois d’avril, à 14h00 ; si ce jour est
férié, l'assemblée est remise au jour ouvrable suivant.
L’organe d’administration peut par ailleurs convoquer l'assemblée générale chaque fois que l'intérêt
de la société l'exige ou sur requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en
circulation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, au commissaire. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la
société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations
électroniques.
Les assemblées générales se tiennent au siège ou à l'endroit indiqué dans les avis de convocation.
L'assemblée se tient et délibère conformément aux règles du Code.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique.
Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
Lorsque la société ne compte qu’un seul actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée
générale. Il ne peut les déléguer.
Article 16 : Droit de vote.
Chaque actionnaire peut voter par lui-même ou par mandataire.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 3 jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Chaque action, sur laquelle les appels de fonds régulièrement appelés et exigibles ont été effectués,
donne droit à une voix.
L'exercice du droit de vote peut faire l'objet de conventions entre actionnaires, dans les limites fixées
par le Code.
Article 17 : Procès-verbaux.
Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 18 : Exercice social.
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre. A cette date, l’
organe d’administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels, conformément à la loi.
Dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée, les comptes annuels sont déposés par les
soins de l’organe d’administration à la « BANQUE NATIONALE DE BELGIQUE ».
Article 19 : Répartition des bénéfices.
L'excédent favorable du compte de résultats constitue le bénéfice net.
Il est mis à la disposition de l'assemblée générale qui en détermine l'affectation.
L’administrateur a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5 : 142 et 5 : 143 du Code des
sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du
bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution.
Pour l’application de cette disposition, la partie non-amortie de la plus-value de réévaluation est
réputée indisponible.
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution.
La décision de l’organe d’administration est justifiée dans un rapport qui n’est pas déposé.
Article 20 : Dissolution.
La société peut être dissoute en tout temps par décision de l'assemblée générale.
Volet B
Article 21 : Liquidateur.
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit,
l'assemblée générale des actionnaires désigne le ou les liquidateurs, détermine leurs pouvoirs et
leurs émoluments et fixe le mode de liquidation, conformément au Code.
Article 22 : Répartition du boni de liquidation.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Article 23 : Actionnaire unique.
Au cas où pour une raison quelconque, la société ne compte plus qu'un seul actionnaire et jusqu'au
moment où la société compte à nouveau au moins deux actionnaires, les prescriptions du Code
concernant la société ne comprenant qu'un actionnaire unique, seront d'application et le
fonctionnement de la société de même que la responsabilité de l'actionnaire seront réglés
conformément à ces prescriptions.
Article 24 : Election de domicile.
Pour l'exécution des présents statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire et liquidateur élit,
par les présentes, domicile au siège, où toutes communications, sommations, assignations ou
significations peuvent lui être valablement faites, sans autre obligation pour la société que de tenir
ces documents à la disposition du destinataire.
Article 25 : Référence au Code des sociétés et des associations.
Les actionnaires entendent se conformer entièrement au Code des sociétés et des associations et,
en conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il n'est pas licitement dérogé par les
présents statuts, y sont réputées inscrites, et les clauses qui seraient contraires aux dispositions
impératives de ce Code, sont censées non écrites.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
SIXIEME RESOLUTION
L’assemblée prend acte de la démission de Monsieur VAN CRAEN Lionel, prénommé, en sa qualité
de gérant de la société.
Elle décide de nommer comme administrateur pour une durée indéterminée Monsieur VAN CRAEN
Lionel, prénommé.
Son mandat est gratuit.
CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE PAR L'ASSEMBLEE A L'UNANIMITE DES VOIX.
Déposé en même temps une expédition de l'acte du 22 février 2021, 1 Attestation bancaire, 1
procuration et le texte coordonné des statuts.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
David INDEKEU, Notaire.