N° d'entreprise : 0525641416
Nom
(en entier) : RETHO CONSTRUCTION
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Paul-Poncelet 125
 : 6870 Saint-Hubert
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DIVERS, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS),
DEMISSIONS, NOMINATIONS
D'un acte non encore enregistré, reçu en date du 10 novembre 2023 par le notaire Jean-François
PIÉRARD, à Marche-en-Famenne, il résulte ce qui suit :
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité
limitée « RETHO CONSTRUCTION », dont le siège se situe à 6870 Saint-Hubert, avenue Paul
Poncelet, 125, inscrite au Registre des personnes morales sous le numéro 0525.641.416., laquelle a
pris les résolutions suivantes :
    1.  En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars
2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’
assemblée générale décide d’adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des
associations et de conserver la forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
2. L’assemblée générale décide de faire usage de la faculté de sortir l’adresse exacte du siège des
statuts.
Par conséquent : l’assemblée générale déclare que les statuts prévoiront que l’adresse du siège est
située en Région wallonne.
L’adresse précise du siège restant à 6870 Saint-Hubert, Avenue Paul-Poncelet, 125. Cette adresse
pourra être modifiée ultérieurement par simple décision de l’assemblée générale à publier au
Moniteur belge.
3. Partant des constatations reprises dans l’ordre du jour ci-dessus, l’assemblée décide
immédiatement, conformément aux formes et majorités de la modification des statuts, de supprimer
le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en application de l’article 39, § 2,
deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et
portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par
conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
4. Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations ainsi que les résolutions prises ci-dessus.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
TITRE I. FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE –
OBJET – DURÉE
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « RETHO CONSTRUCTION ».
Dans tous actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, sites Internet et
autres documents, sous forme électronique ou non, émanant de la société, il devra être fait mention :
    •  de la dénomination de la société,
    •  de la forme, en entier ou en abrégé, reproduits lisiblement et placés immédiatement avant ou
après le nom de la société,
    •  l’indication précise du siège de la société,
    •  le numéro d’entreprise,
    •  le terme « registre des personnes morales » ou l’abréviation « RPM », suivi de l’indication du
siège du tribunal dans le ressort duquel la société a son siège,
    •  le cas échéant, l’indication que la société est en liquidation.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration :
    •  établir des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à
l'étranger ;
    •  établir ou supprimer des sièges d’exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de
changement en matière de régime linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société aura pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, tant en
Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à :
    •  tous les travaux d’entreprise générale de construction avec les activités annexes et
complémentaires s'y rattachant, travaux de maçonnerie et de béton, de construction de bâtiments
traditionnels ou préfabriqués ;
    •  la construction de maisons en bois ou à ossature bois ;
    •  tous travaux de gros-œuvre et de mise sous toit de bâtiments ;
    •  la construction, l'entretien et la réfection de routes et autoroutes ;
    •  la pose de revêtements hydrocarbonés et d'enduisage ;
    •  les travaux de terrassement, les travaux d'égouttage, de pose de canalisations diverses, de
distribution d'eau et de gaz, de pose de câbles;
    •  les travaux de démolition ;
    •  les travaux de génie civil ;
    •  les travaux d'aménagement et d'entretien de parcs et jardins, de plaines de jeux et de sport, de
plantations, de pose de clôture ;
    •  le déneigement des routes ; les travaux de drainage ;
    •  les travaux de carrelages, les travaux de plafonnage et de cimentage, de rejointoiement, de
nettoyage et de sablage des façades ;
    •  les travaux de restauration de bâtiments classés ;
    •  l'entreprise de menuiserie et de charpenterie, les travaux de couverture métallique et non-
métallique de construction, d'étanchéité, d'asphaltage et de bitumage ;
    •  l'entreprise générale de construction métallique ;
    •  les travaux de ferronnerie et de menuiserie métallique ;
    •  les travaux d'isolation acoustique et thermique ;
    •  les travaux d'installations électriques, de chauffage central, de chauffage au gaz, de sanitaire et
de plomberie, d'entretien de tous brûleurs ;
    •  les travaux de peinture, de tapisserie et de décoration, de revêtements de murs et de sol, de
plafonnage, de pose de parquets, la mise en œuvre de cloisons légères, de faux plafonds, de faux
planchers, préfabriqués ou non ;
    •  la restauration de monuments ; la restauration par des artisans ;
    •  tous travaux d'égouttage et de collecteurs ;
    •  l'installation de climatisation, de ventilation mécanique ;
    •  l'entreprise de tailleur de pierres ;
    •  la réalisation de chapes ;
    •  la pose de vitrage ;
    •  le montage et le démontage de pavillons et de baraquements amovibles ;
    •  les travaux de forage de puits ;
    •  l'aménagement de pistes équestres ;
    •  les travaux de transport et de manutention ;
    •  la fourniture et la pose de signalisation non-électrique des voies de communication, de
dispositifs de sécurité, de clôtures et d'écrans de tous types; tous travaux ferroviaires ;
    •  la location de matériel et de containeurs ;
    •  l'installation d'échafaudages ;
    •  l'installation et la vente de panneaux solaires et photovoltaïques ;
    •  l'entreprise de pompes funèbres ;
    •  la tenue de chenils et pension pour chiens, l’élevage et la vente de chiens ;
    •  la pose de stucs et de staff, pour l'intérieur ou l'extérieur, y compris les matériaux de lattage
associés ;
    •  le recouvrement de corniches avec des matières synthétiques ;
    •  le nettoyage et la désinfection de maisons et locaux, le lavage de vitres, le nettoyage et
démoussage de toitures et corniches, l'entreprise de chaulage et de badigeonnage ;
    •  l’entretien de plaines de jeux et de sport ;
    •  le rabattement des nappes aquifères ;
    •  l'exécution de forages horizontaux pour câbles et canalisations; l'installation d'adoucisseurs
d'eau et de pompes à chaleur; le montage de serres et de vérandas ;
    •  les travaux d'installation d'alarme, d'équipements de détection incendie, d'équipements de
téléphonie ;
    •  la fabrication et l'installation d'enseignes lumineuses; l'activité d'installateur frigoriste ;
    •  l'installation de cuisines équipées ;
    •  l’entreprise générale d’installation d’équipements électroniques ;
    •  l’installation et l’entretien d’ascenseurs et de monte-charges ;
    •  les travaux d’installations de traitement des immondices, d'installations d'épuration des eaux ;
    •  l’installation de paratonnerres, d’antennes, d’équipements de stations de pompage, d’
équipements informatiques ;
    •  le négoce en gros ou en détail de combustibles solides et liquides ;
    •  le ramonage des cheminées ;
    •  les activités relatives à l'exécution totale ou partielle de tous travaux de parachèvement ou de
coordination de ceux-ci lors de leur exécution par des sous-traitants ;
    •  toutes opérations relevant du commerce et de l'investissement immobiliers, notamment l'achat,
la vente, le conseil, la négociation, la location, la gestion, la transformation et la valorisation de tous
biens immobiliers ;
    •  l'exploitation forestière dans son sens le plus large, en ce compris toutes opérations d'achat, de
vente, de transformation, de sciage, d'exploitation, de stockage, de courtage, de transport et
représentation de bois de toutes natures et de produits à base de bois ou substitut à base de bois et
tous genres d'exploitations forestières, d'étude d'exploitation de bois d'éclaircie ; les travaux agricoles
dans son sens le plus large du terme ;
    •  la coordination de sécurité de chantier.
Plus généralement, elle pourra se livrer par elle-même et/ou par voie de sous-traitance auprès
d'entrepreneurs enregistrés, à toute opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières,
immobilières, se rattachant directement ou indirectement à l'objet social.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société liée ou non.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement
de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale, délibérant comme en
matière de modification des statuts.
Elle n'est pas dissoute par le décès, la faillite, la déconfiture ou l'incapacité d'un ou de plusieurs
actionnaires.
TITRE II. CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5. Apports
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Chaque action donnera en outre droit à une voix. Les actionnaires jouiront en conséquence de droits
identiques.
Le patrimoine de la société peut être augmenté. Les apports supplémentaires peuvent se faire en
contrepartie de l’émission d’actions nouvelles par décision de l’assemblée générale statuant dans les
formes prescrites pour la modification des statuts.
L’assemblée générale statuant à la majorité simple a le pouvoir d’accepter des apports
supplémentaires sans émission d’actions nouvelles. Cette décision est constatée par acte
authentique.
Pour les apports ultérieurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur un compte
de capitaux propres indisponible ou disponible. À défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d’émission ou en cas d’apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont
inscrits sur le compte de capitaux propres disponible.
L'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts, peut
conférer à l’organe d'administration, pendant une période de cinq ans, à compter du jour fixé par la
loi comme point de départ de ce délai, le pouvoir d’émettre des actions nouvelles, des obligations
convertibles ou des droits de souscription. Cette autorisation est renouvelable pour une ou plusieurs
périodes de cinq ans maximum.
Les émissions d’actions nouvelles et les modifications statutaires qui en découlent sont constatées,
avant la fin de chaque exercice, par un acte authentique reçu à la demande de l’organe d’
administration
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission, sauf décision contraire de l’organe d’administration.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il  détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations. 
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait (fixée de la manière déterminée
conformément au Code des sociétés et des associations).
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient à l’usufruitier, à
moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles actions que
celui-ci obtient avec des fonds propres, seront grevées du même usufruit que les anciennes, sauf si l’
usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire.
Si l’usufruitier ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, le nu-propriétaire peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou aux présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre. Elles sont inscrites dans le
registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des
sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce registre
relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
En cas de démembrement du droit de propriété des actions en usufruit et nue-propriété, les droits y
afférents seront exercés par l’usufruitier, sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts,
ou dans le testament ou la convention qui a créé l’usufruit.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Les actions sont indivisibles et ne peuvent être données en garantie.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice des droits y
afférents sera suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire du droit de
vote à l’égard de la société.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Article 9. Cession d’actions
§ 1er. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint ou cohabitant légal du cédant ou du testateur, aux ascendants ou
descendants en ligne directe des actionnaires.
Il en est de même pour une cession en faveur d’une personne morale contrôlée par le cédant, par
exemple sa société de management.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir préalablement l'agrément de tous ses co-
actionnaires.
À cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant l’identité du candidat-cessionnaire (et de ses bénéficiaires effectifs ultimes (UBO)), le
nombre et les numéros d’actions qu’il a l’intention de céder, le prix et les autres modalités de la
cession.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Les co-actionnaires bénéficient d’un droit de préemption qui devra être exercé dans le même délai,
et par pli recommandé adressé à l’organe d’administration. Les actionnaires exercent leur droit de
préemption au prorata de leur participation dans les actions de la société et sans fractionnement d’
actions. La quote-part des actionnaires qui n’exercent pas ou qui n’exercent qu’en partie leur droit de
préemption accroît le droit de préemption des autres actionnaires, également au prorata de leur
participation dans les actions de la société et sans fractionnement d’actions. Les actionnaires
exercant leur droit de préemption devront offrir le même prix que le candidat-cessionnaire de départ.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
Article 10. Démission/exclusion à charge du patrimoine
Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine, selon les
modalités et aux conditions fixées par l’article 5 :154 du Code des Sociétés et des Associations.
Un actionnaire peut être exclu par l’assemblée générale pour justes motifs et moyennant le respect
des modalités fixées par l’article 5:155 du Code des sociétés et des associations. En cas de faillite,
de déconfiture, de liquidation ou d’interdiction d’un actionnaire, celui-ci est réputé démissionnaire de
plein droit à cette date. De même l’actionnaire qui ne répond plus aux exigences statutaires pour
devenir actionnaire est à ce moment réputé démissionnaire de plein droit.
Les actionnaires démissionnaires ou, en cas de faillite, de déconfiture, de liquidation ou d’interdiction
d’un actionnaire, ses créanciers ou représentants ne peuvent provoquer la liquidation de la société.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle est tenue de désigner parmi ses
actionnaires, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l’exécution de
cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Elle ne peut révoquer son
représentant qu’en désignant simultanément son successeur. Les tiers ne peuvent exiger la
justification des pouvoirs, la simple indication de la qualité de représentant ou de délégué de la
personne morale étant suffisante.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. À défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs ordinaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que leur
révocation donne droit à une indemnité quelconque sauf stipulation contraire.
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
En cas de pluralité d’administrateurs, les réunions pourront avoir lieu à distance, par un système de
visioconférence, échanges de mails avec accusé de réception ou même des applications de
messagerie instantanée.
Les administrateurs veilleront à consigner les décision prises dans des procès-verbaux qui seront
conservés au siège de la société.
Article 13. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Sauf décision contraire de l’assemblée générale, le mandat d’administrateur est exercé à titre gratuit.
Article 14. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième mardi du mois de
juin à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y
a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les assemblées générales extraordinaires se tiennent au siège ou en un autre endroit en Belgique,
indiqué dans les convocations.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
non, porteur d’une procuration spéciale.
Un même mandataire peut être porteur de plusieurs procurations.
Article 17. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 18. Séances – procès-verbaux
§ 1er. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire
présent qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le
président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Article 19. Délibérations
§ 1er. À l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§ 2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§ 3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard huit (8) jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. En cas de démembrement d’une action entre un usufruitier et un nu-propriétaire, le droit de vote
sera exercé par l’usufruitier.
§ 5. Il ne pourra être délibéré par l'assemblée sur des points qui ne figurent pas à l'ordre du jour, que
si toutes les actions sont présentes ou représentées et pour autant qu'il en soit décidé à l'unanimité
des voix. L'unanimité ainsi requise est établie si aucune opposition n'a été mentionnée dans les
procès-verbaux de la réunion.
§ 6. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
simple des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale, à moins que la
loi exige une majorité spéciale.
Les abstentions ou votes blancs ainsi que les votes nuls ne sont pas pris en compte pour le calcul de
la majorité à l'assemblée générale.
En cas de partage des voix, la proposition est rejetée.
Les administrateurs non statutaires et commissaires sont élus à la majorité simple. Si celle-ci n'a pas
été obtenue, il est procédé à un nouveau scrutin entre les deux candidats qui ont obtenu le plus
grand nombre de voix lors du premier vote.
En cas de partage des voix, le candidat le plus âgé est élu.
Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 21. Assemblée générale par voie électronique
1. Participation à l’AG à distance par voie électronique
§ 1er. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§ 2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§ 3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du § 1er.
2. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’assemblée générale
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le 5 ième jour qui précède la date de
l’assemblée générale.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL - RÉPARTITION – RÉSERVES - COMPENSATION
Article 22. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
À cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 23. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L’organe d’administration est autorisé à procéder, dans les limites fixées par la loi, à des distributions
provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les
comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée
ou majoré du bénéfice reporté.
Article 24. Compensation
Toutes les créances qui existent entre les actionnaires et/ou les administrateurs d’une part et la
société d’autre part pourront faire l’objet d’une convention de « netting » telle que prévue par la loi du
15 décembre 2004 relative aux sûretés financières et portant des dispositions fiscales diverses en
matière de conventions constitutives de sûretés réelles et de prêts portant sur des instruments
financiers, et seront donc en cas de concours, compensées  à titre de compensation de dettes.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 25. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 26. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 27. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 28. Élection de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 29. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 30. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
5. L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des gérants actuels, à savoir Messieurs
Antoine REGAERT et Marc THOMAS.
Elle procède ensuite immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateurs
non statutaires pour une durée illimitée.
L’assemblée décide que leur mandat sera rémunéré selon décision de l’assemblée générale.
Ici présents et qui acceptent le mandat qui leur est confié.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale ordinaire sur la décharge aux
gérants démissionnaires, Messieurs Antoine REGAERT et Marc THOMAS, pour l’exécution de leur
mandat.
6. Pouvoirs - mandat
- L’assemblée décide de conférer tous pouvoirs à l’organe d’administration pour l’exécution des
résolutions qui précèdent.
- En outre, elle décide de donner mandat spécial au notaire soussigné à l’effet de signer le texte
coordonné des statuts et de déposer celui-ci par l’e-dépôt.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Déposé en même temps :
- une expédition de l’acte ;
- le texte coordonné des statuts.
 
Jean-François PIÉRARD,
Notaire.