Ondernemingsnr : 0783 919 059
Naam
(voluit) : BBI Belgium Holdings
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel :	de Meeûssquare, 38-40 te 1000 Brussel
Onderwerp akte : Grensoverschrijdende met fusie gelijkgestelde verrichting door overneming
door de vennootschap naar Amerikaans recht (Staat Texas) "TDn2K LLC"-
Ontbinding zonder vereffening-Machten
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de besloten
vennootschap "BBI Belgium Holdings", met zetel te 1000 Brussel, de Meeûssquare, 38-40, ingeschreven in het
rechtspersonenregister (Brussel - Nederlandstalige afdeling) onder nummer 0783.919.059, opgemaakt voor
Meester Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, met standplaats te Brussel, op negentien november
tweeduizend vierentwintig , blijkt dat de algemene vergadering de volgende beslissingen met éénparigheid van
stemmen genomen heeft :
Eerste besluit: Grensoverschrijdende met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting door de
vennootschap naar Amerikaans recht (Staat Texas) "TDn2K LLC"
Overeenkomstig het voormeld grensoverschrijdend gemeenschappelijk fusievoorstel, besluit de algemene
vergadering tot grensoverschrijdende met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting overeenkomstig
hoofdstuk 10 van de Texas Business Organisations Code en de artikelen 12:7, 12:111 en volgende WVV, namelijk
door overneming van het volledig actief en passief vermogen, niets voorbehouden noch uitgezonderd, van de
besloten vennootschap "BBI Belgium Holdings" (de overgenomen vennootschap) door de vennootschap naar
Amerikaans recht (Staat Texas) "TDn2K LLC" (de overnemende vennootschap), met juridische inwerkingtreding
op de datum van deze akte (de "Inwerkingtredingsdatum").
Evenwel zullen alle verrichtingen van de overgenomen vennootschap vanaf 23 april 2024 (retroactieve
werking) vanuit boekhoudkundig en fiscaal standpunt geacht worden te zijn verricht voor rekening van de
overnemende vennootschap en zal deze laatste alle verbintenissen van de overgenomen vennootschap dragen,
aan al haar verplichtingen voldoen en al haar verbintenissen nakomen, alle kosten, lasten en belastingen
voortvloeiend uit deze met fusie door overneming gelijkgestelde grensoverschrijdende verrichting dragen en de
bestuurder van de overgenomen vennootschap vrijwaren tegen alle vorderingen.
Aangezien alle aandelen van de overgenomen vennootschap in bezit zijn van de overnemende vennootschap
zullen in vergoeding voor de overgang van het volledige vermogen van de overgenomen vennootschap naar de
overnemende vennootschap geen nieuwe aandelen van de overnemende vennootschap worden gecreëerd.
De overnemende vennootschap zal de activa, rechten en verplichtingen van de overgenomen vennootschap
overnemen onder de voorwaarden en in overeenstemming met de bepalingen in het voormeld fusievoorstel.
Activa, rechten en verplichtingen van de overgenomen vennootschap (met inbegrip van rechten en
verplichtingen uit hoofde van transacties alsmede een stimulans of subsidie van het Vlaams Agentschap
Innoveren en Ondernemen en alle intellectuele en industriële eigendomsrechten die eigendom zijn van de
overgenomen vennootschap (bijlage 2)) worden overgedragen aan de overnemende vennootschap met ingang
vanaf de Inwerkingtredingsdatum en worden geacht door de overnemende vennootschap te zijn overgenomen
met ingang vanaf datzelfde tijdstip.
De activa, rechten en verplichtingen van de overgenomen vennootschap, die na de Inwerkingtredingsdatum
kunnen opduiken, worden geacht eveneens op de overnemende vennootschap te zijn overgegaan.
Voor zover als nodig, wordt gepreciseerd dat:
-de overgenomen vennootschap sinds 1 januari 2024 geen werknemers met een arbeidsovereenkomst meer
in dienst heeft, aangezien al haar werknemers vanaf die datum aan de overnemende vennootschap zijn
overgedragen; en dat
-het overgedragen actief van de overgenomen vennootschap bevat geen onroerend goed en/of andere
eigendomsrechten op onroerende goederen, noch zakelijke rechten.
Tweede besluit: Onderzoek en goedkeuring van de statuten van de overnemende vennootschap ten gevolge
van de fusie
Na onderzoek verklaart de algemene vergadering de statuten van de overnemende vennootschap, die de
activiteiten van de overgenomen vennootschap na de fusie zal verderzetten, goed te keuren. Bovendien besluit
de algemene vergadering, indien en voor zover nodig, volmacht te geven aan de bestuurder van de overnemende
vennootschap om de statuten van de overnemende vennootschap te tekenen, met de bevoegdheid om deze
volmacht te subdelegeren.
Derde besluit: Ontbinding zonder vereffening
De algemene vergadering beslist ten gevolge van de fusie tot de ontbinding van de huidige overgenomen
vennootschap zonder vereffening.
De enige bestuurder van de overgenomen vennootschap verliest zijn bevoegdheden vanaf het moment van
ontbinding van de overgenomen vennootschap in overeenstemming met het toepasselijk recht.
Vierde besluit: Machtiging
De algemene vergadering besluit, indien en voor zover nodig, alle machten te verlenen aan de bestuurder
van de overgenomen vennootschap om namens de overgenomen vennootschap op de vergadering van het
bevoegde orgaan van de overnemende vennootschap een verklaring af te leggen betreffende de besluiten met
betrekking tot de hierboven vermelde agendapunten en, ter uitvoering van deze besluiten en met het oog daarop,
alle handelingen te stellen, alle verklaringen te doen en alle documenten, akten of stukken en bijlagen te
ondertekenen en, in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is in verband met de hierboven bedoelde
grensoverschrijdende met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting.
De algemeen vergadering besluit ook alle machten te verlenen:
-aan de enige bestuurder van de vennootschap en aan Meester Stephane COLLIN, Meester Candice
KUNKERA, Meester Charles HAVERBEKE en elke andere advocaat van het advocatenkantoor CMS DeBacker,
gevestigd te Terhulpsesteenweg 178, 1170 Watermaal-Bosvoorde, met de macht om alleen te handelen en
mogelijkheid van indeplaatsstelling, voor de uitvoering van de genomen besluiten, met inbegrip van het
ondertekenen en neerleggen van de aanvraag tot schrapping van de inschrijving van de vennootschap bij de
diensten van de Kruispuntbank voor Ondernemingen, het ondertekenen en neerleggen van alle stukken bij de
griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, het stellen van alle handelingen en vervullen van alle
formaliteiten bij de Administratie van de belasting op toegevoegde waarde, en
-aan ondergetekende notaris, om de vervulling van de opschortende voorwaarde voor de verwezenlijking van
de fusie aan te tekenen aan het einde van deze akte en om het uittreksel van de algemene vergadering op te
stellen, te ondertekenen en neer te leggen, conform het WVV.
OPSCHORTENDE VOORWAARDEN
Deze fusie is onderworpen aan de volgende opschortende voorwaarden (de "Voorafgaande Voorwaarden"):
i.Neerlegging van het fusiecertificaat (Certificate of Merger) bij de Texaanse staatssecretaris en aanvaarding
daarvan door deze laatste;
ii.de goedkeuring van de voorwaarden van de grensoverschrijdende fusie door een resolutie van het bevoegde
orgaan van de overnemende vennootschap.
De vergadering bevestigt dat aan de opschortende voorwaarden is voldaan op het moment van deze akte.
De vergadering stelt met name vast dat de overnemende vennootschap de grensoverschrijdende fusie op 23 april
2024 heeft goedgekeurd, en dat het fusiecertificaat door de Texaanse staatssecretaris op diezelfde dag werd
uitgegeven.
De uitgiften en uittreksels worden afgeleverd vóór registratie der akte enkel met het oog op de neerlegging ter
Griffie van de ondernemingsrechtbank.
Voor eensluidend analytisch uittreksel.
Dimitri CLEENEWERCK de Crayencour, Notaris vennoot.
Tegelijk hiermee neergelegd : gelijkvormige uitgifte van de akte, volmacht, Lijst van alle intellectuele en
industriële eigendomsrechten.