Ondernemingsnr : 0518998894
Naam
(voluit) : Ennovative Solutions
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Jeugdstraat 4 bus A
 : 3590 Diepenbeek
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een proces-verbaal, opgemaakt door notaris Samuël Van der Linden, te Diepenbeek, op
dertig januari tweeduizend twintig, eerstdaags te registreren, dat op die datum de buitengewone
algemene vergadering der aandeelhouders van de besloten vennootschap "Ennovative Solutions",
met zetel te 3590 Diepenbeek, Jeugdstraat 4A, werd gehouden, welke algemene vergadering
volgende beslissingen heeft genomen:
Eerste beslissing.
De vergadering neemt kennis van de overgangsbepalingen van de wet van drieëntwintig maart
tweeduizend negentien tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen, meer bepaald het artikel 39, §1 van deze wet dat in haar eerste lid
stelt dat het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op één januari tweeduizend twintig voor
het eerst van toepassing is op de vennootschappen, verenigingen en stichtingen die bestaan op de
dag van de inwerkingtreding van de hier bedoelde wet.
In de tweede paragraaf van het alhier bedoelde artikel 39 wordt voorts gesteld dat de dwingende
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen eveneens vanaf één januari
tweeduizend twintig van toepassing zijn, dat statutaire bepalingen die in strijd zijn met deze
dwingende bepalingen vanaf die dag voor niet geschreven gehouden worden, dat de aanvullende
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen slechts van toepassing worden
in zoverre zij niet door statutaire clausules worden uitgesloten, en dat steeds vanaf één januari
tweeduizend twintig het volgestort gedeelte van het kapitaal en de wettelijke reserve van de besloten
vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid van rechtswege en zonder vervulling van enige
formaliteit, omgevormd worden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening. Het niet
gestorte gedeelte van het kapitaal in de besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid
worden op dezelfde wijze omgevormd in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde
inbrengen”.
Aangezien artikel 1:5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen als een dwingende
bepaling wordt beschouwd en dit artikel niet voorziet in de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid als rechtsvorm, stelt de vergadering vast dat de vennootschap reeds sedert één
januari tweeduizend twintig een besloten vennootschap is geworden.
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap, van rechtswege omgezet zijn in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal, omgezet werd in een eigen
vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
De vergadering stelt vast dat, rekening gehouden met de dwingende bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, een uitdrukkelijke beslissing tot omzetting in een besloten
vennootschap overbodig lijkt.
Voor zoveel als nodig of nuttig, beslist de vergadering in ieder geval ermee akkoord te gaan dat de
vennootschap de rechtsvorm van een besloten vennootschap aanneemt en derhalve geen andere
vennootschapsvorm te wensen.
Luik B
Tweede beslissing.
Als gevolg van de inwerkingtreding van de wet van drieëntwintig maart tweeduizend negentien tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen,
en rekening gehouden met de voorgaande beslissingen, beslist de vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, waarbij zij onder meer beslist overal in de huidige statuten de termen “doel”, “vennoot”
en “zaakvoerder” te vervangen door respectievelijk de termen “voorwerp”, “aandeelhouder” en
“bestuurder” en de verwijzingen naar het Wetboek van Vennootschappen te vervangen door
overeenkomstige verwijzingen naar het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder
evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp (voorheen dus haar “doel”), naam, datum van
de jaarvergadering of de loop van haar boekjaar.
De vergadering verklaart en beslist dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
“Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap.
Zij zal de naam “Ennovative Solutions” voeren.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, dat
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België of in het buitenland, hetzij rechtstreeks, hetzij in
consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger, zowel voor eigen rekening
als voor rekening van derden, tenzij hierna anders vermeld:
A. Onderneming voor:
* Advies en consultancy, in alle mogelijke domeinen, in het bijzonder, zonder daartoe beperkt te zijn,
op het gebied van bedrijfsvoering en beheer; het verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven
op het gebied van bedrijfsvoering en beheer, inzake financiële, fiscale, sociale en
handelsaangelegenheden; het verlenen van adviezen en praktische hulp aan het bedrijfsleven en de
overheid op het gebied van planning, organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van
informatie aan de bedrijfsleiding, enz., het berekenen van kosten en baten van de voorgestelde
maatregelen, managementactiviteiten van holdings en andere ondernemingen, dit alles in de meest
ruime zin; reclamebureau en het uitvoeren van alle activiteiten die met reclame verband houden; in
zake het onderzoek naar de omvang van de markt voor bepaalde producten, de ontvangst en de
bekendheid van producten en koopgewoonten, met het oog op de verkoopbevordering en de
ontwikkeling van nieuwe producten, de statistische analyses van de resultaten van het onderzoek; de
organisatie van opiniepeilingen; het ontwerpen en voeren van reclame- en promotiecampagnes voor
derden via de verschillende media; inzake public relations en communicatie en alle diensten die
daarmee verband houden, in de meest brede zin; voor alle administratieve en ondersteunende
activiteiten ten behoeve van kantoren, ondernemingen en overige zakelijke activiteiten; juridische
dienstverlening, met inbegrip van het opstellen en sluiten van overeenkomsten in naam en voor
rekening van opdrachtgevers;
* Prepress- en premediadiensten, en overige diensten in verband met drukkerijen;
* Het uitoefenen van gespecialiseerde wetenschappelijke en technische activiteiten, in het bijzonder
met betrekking tot alle hiervoor vernoemde onderwerpen en activiteiten; het organiseren, coördineren
van en participeren aan onderzoeksprojecten;
* Ingenieurs en aanverwante technische adviseurs;
* Projectmanagement; het ontwerpen, ontwikkelen, beheren en uitvoeren van alle projecten in alle
domeinen al dan niet in naam en voor rekening van opdrachtgevers;
* De activiteiten van industriële en grafische designers;
* Het schrijven van artikelen in kranten en tijdschriften; de uitgave van boeken, tijdschriften en andere
publicaties, in papieren en digitale vorm; het geven van voordrachten, lezingen en cursussen rond
diverse onderwerpen;
* Het organiseren, begeleiden en modereren van stages, studiedagen, workshops, seminaries,
congressen, cursussen, evenementen en reizen voor professionele of niet-professionele doeleinden
in het bijzonder, doch niet uitsluitend, met betrekking tot reclame, PR, communicatie, prepress en
premedia en drukkerijactiviteiten;
* IT consulting & advies; computeradviesbureau; het verlenen van advies over soorten computers
Luik B
(hardware) en hun configuratie en toepassing van bijhorende programmatuur (software): analyseren
van behoeften en problemen van gebruiker; ontwikkeling van software; realisatie van software,
programma’s en gebruiksklare systemen: analyseren, ontwerpen, programmeren en eventueel
uitgeven van gebruiksklare systemen, inclusief systemen van automatische data-identificatie;
projectleiding; training in verband met de ontwikkeling en het gebruik van software; industriële
integratie van procestechnologie in een productieomgeving; process automatisering; activiteiten van
webdesigner en beheer van websites; activiteiten van systeemintegrators; uitgeverij van
programmatuur; advies in verband met programmatuur en/of informaticaprogramma’s en levering
van programmatuur; het verlenen van bijstand bij de toepassing van programma’s; het al dan niet
permanent verwerken van gegevens met behulp van een eigen programma of een programma van
de klant; databanken; invoeren van datagegevens; volledige verwerking van datagegevens; creatie
en onderhoud van databanken; de samenstelling van databanken door samenbrengen en al dan niet
interpreteren van bestaande gegevens uit verschillende bronnen (uurroosters, industriële catalogi,
wetenschappelijke gegevens, financiële gegevens,…); de opslag van gegevens door middel van
computerrecord in een bepaald formaat; het terbeschikking stellen van een databank door het
leveren van gegevens in een bepaalde volgorde on-line of door gegevens, op verzoek gesorteerd,
toegankelijk te maken voor iedereen of voor een bepaalde groep gebruikers; ontwikkeling en verkoop
van multimediatoepassingen;
B. De klein- en groothandel zowel in al dan niet gespecialiseerde winkels, ambulant aan huis of op
beurzen, op afstand via internet, elektronische of telefonische communicatie of enige andere wijze,
aankoop en verkoop, invoer en uitvoer, en de handelsbemiddeling in, als makelaar, commissionair of
agent, en de verhuring en lease van:
* alle goederen en artikelen, materiaal en materieel, vermeld of bedoeld onder de rubriek A,
computers, randapparatuur en software;
* suiker, suikerwerk- en waren, chocolade, enz.
C. Handel, verhuur en andere diensten in verband met onroerende goederen, o.a. onderneming in
onroerende goederen, welke onder meer omvat: de projectontwikkeling, de verwerving, de
vervreemding, het beheer, de borg-stelling, de uitbating, de valorisatie, de verkaveling, de
restauratie, de orde-ning, de huur en de verhuur, het doen bouwen en ver-bouwen, evenals alle
welkdanige onroe-rende verhan-delingen in de meest brede zin, met inbegrip van de onroe-rende
lea-sing, voor alle onroerende goederen, ongeacht hun aard of bestemming.
D. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en het beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; evenals alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het
beheer en op het productief maken van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten.
E. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en het beheren van een roerend patrimonium; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aan- en verkoop, de huur en verhuur, de ruil; in het bijzonder het
beheer en valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, kasbons,
staatsfondsen, met inbegrip van:
* Het beheren van beleggingen en participaties in (dochter)vennootschappen, het bevorderen van de
oprichting van vennootschappen door inbreng, participaties of investeringen.
* Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om
het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen in de meest
ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk zijn
voorbehouden aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
* Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van brevetten en octrooien, knowhow
en aanverwante immateriële duurzame activa.
* Het beleggen en beheren van pensioengelden en het doen van pensioenuitkeringen, het aangaan
van lijfrenteovereenkomsten en pensioenverplichtingen, het oprichten van en aangesloten zijn bij
pensioenfondsen en/of andere fondsen ten behoeve van de werknemers van de vennootschap en
van groepsvennootschappen, daaronder begrepen de directieleden.
Dit alles in de meest ruime zin.
Om haar voorwerp te verwezenlijken zal de vennootschap alle daden en verhandelingen mogen
stellen, in België en in het buitenland. De vennootschap mag op alle mogelijke wijzen samenwerken
of bij wijze van inbreng in speciën of in natura, fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst
of anderszins, belangen nemen in andere bestaande of op te richten vennootschappen of
ondernemingen, in België of in het buitenland, waarvan het voorwerp verwant of analoog is met het
hare of van aard haar voorwerp te bevorderen. De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken
zowel voor eigen rekening dan als tussenpersoon, of voor rekening van derden.
Luik B
Het voorwerp kan enkel gewijzigd worden bij een besluit van de buitengewone algemene
vergadering, ten overstaan van een notaris gehouden volgens de regels die in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen gesteld zijn.
De vennootschap zal, zowel in het binnen- als in het buitenland, alle commerciële, industriële,
financiële, roerende en onroerende verhandelingen mogen verrichten, die rechtstreeks of
onrechtstreeks, of die van aard zijn de verwezenlijking ervan en haar maatschappelijk voorwerp in
het algemeen, te vergemakkelijken of uit te breiden, met inbegrip van het deelnemen in alle
ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven. De vennootschap kan kredieten en
leningen toestaan, zich voor derden borg stellen door goederen in hypotheek of in pand te geven,
inclusief de eigen handelszaak, met dien verstande dat de vennootschap geen enkele activiteit zal
uitoefenen die onderworpen is aan wettelijke of gereglementeerde bepalingen toepasselijk op de
krediet- en/of financiële instellingen.
De vennootschap kan alle opdrachten waarnemen met betrekking tot het bestuur, het beheer, de
directie, de controle en de vereffening van alle vennootschappen en ondernemingen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven, dewelke de
volgnummers van 1 (één) tot en met 100 (honderd) hebben, dewelke allen gelijk zijn en allen op
naam zijn.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte niet worden volgestort.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan/kunnen de bestuurder(s) of het
bestuursorgaan zelfstandig beslissen over de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders,
op voorwaarde van gelijke behandeling van deze aandeelhouders.
De bestuurder(s) of het bestuursorgaan kan/kunnen de aandeelhouders toelaten hun aandelen
vervroegd te volstorten; in dat geval bepaalt hij (bepalen zij) de eventuele voorwaarden waaronder
deze vervroegde betalingen worden toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met
twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag
der eisbaarheid der stortingen.
De bestuurder(s) of het bestuursorgaan kan/kunnen bovendien, nadat een tweede aangetekend
schrijven gedurende een maand onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen
teneinde overeenkomstig de procedure bepaald door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen de uitsluiting van de in gebreke gebleven aandeelhouder te horen uitspreken.
De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem/haar bepaalde tijdstippen, de later door hem/haar
uit te voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de
vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig
hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of
tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
Luik B
tussen de naakte eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, zijn met hetzelfde vruchtgebruik
bezwaard als de oude, tenzij de vruchtgebruiker afziet van dit recht.
Bij het einde van het vruchtgebruik is de vruchtgebruiker er toe gehouden de blote eigenaar te
vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik van de nieuwe aandelen.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of deze statuten de aandelen vrij
mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
Artikel 8. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening Bij de oprichting van de vennootschap
worden de inbrengen van de oprichter geboekt op een onbeschikbare eigen vermogensrekening, die
niet vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders.
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
eveneens geboekt worden op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed eveneens op deze onbeschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, wordt deze inbreng vermoed eveneens op
deze onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
TITEL III: EFFECTEN
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 10. Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in naakte eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de naakte eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
effecten op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Artikel 11. Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht en van de andere eraan verbonden rechten dat is verbonden aan deze
aandelen geschorst totdat één enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het
stemrecht en van de andere eraan verbonden rechten is aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten -waaronder de uitoefening van het
voorkeurrecht zoals voorzien onder artikel 7 van deze statuten- of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, en behoudens in het geval van een
ontbinding, fusie, splitsing, partiële splitsing of inbreng van een algemeenheid of bedrijfstak, worden
in geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
de eraan verbonden rechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 12. Overdracht van aandelen
§1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager
of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Luik B
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een persoon die niet tot
één der onder paragraaf 1 bedoelde categorieën behoort, moet, op straffe van nietigheid, de
goedkeuring bekomen van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie
vierden van de aandelen, na aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief of per e-mail op
het e-mailadres van de vennootschap, met aanduiding van de naam, voornamen, beroep en
woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat hij zinnens is af te staan,
alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan bij
aangetekende brief overmaken aan elke aandeelhouder, waarbij een schriftelijk negatief of positief
antwoord wordt gevraagd binnen de vijftien dagen en waarin wordt benadrukt dat de aandeelhouders
die in gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun
goedkeuring te verlenen. Indien de aandeelhouder een antwoord wil versturen, zal dit bij
aangetekende brief, gericht aan de vennootschap, moeten gebeuren.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Desalniettemin kan de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die was vermeld
in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs bepaald
door een deskundige.
Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek aan akkoord, door de
voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op verzoek van de meest
gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste van de overdrager en
voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het door iedere koper
verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is.
Hetzelfde geldt in geval van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide
gevallen moet de betaling plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, kan de enige aandeelhouder in de vennootschap die dus maar één
aandeelhouder meer telt, het geheel of een deel van zijn aandelen vrij overdragen.
TITEL IV: BESTUUR – CONTROLE
Artikel 13. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De benoeming van de niet-statutaire bestuurders is herroepbaar ad nutum bij besluit van de
algemene vergadering, zonder dat die herroeping recht geeft op enige vergoeding.
Wordt aangesteld als statutaire bestuurder, voor een onbepaalde duur: de heer Dennis Baerten,
thans wonende te 3590 Diepenbeek, Jeugdstraat 4A.
Artikel 14. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien er meer dan één bestuurder werd benoemd, mag iedere bestuurder, alleen optredend, alle
handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, behalve deze die door de wet of door de statuten aan de algemene vergadering
worden voorbehouden.
Iedere bestuurder afzonderlijk vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan om het even welke mandataris.
Artikel 15. Vergoeding van de bestuurders
Indien niet anders wordt bepaald bij hun benoeming of nadien, door de algemene vergadering,
oefenen de bestuurders hun mandaat onbezoldigd uit.
Artikel 16. Dagelijks bestuur
Luik B
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Zij kunnen individueel optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan om het even welke lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 17. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V: ALGEMENE VERGADERING
Artikel 18. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel van
de vennootschap, op de eerste maandag van juni om twintig uur (20u00).
Indien deze dag een wette-lijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de eerstvolgende werkdag
plaats, op hetzelfde uur.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moeten het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 19. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten twintig (20) dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt.
Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van
ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen twintig (20) dagen voor de
statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
Luik B
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 20. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De aandeelhouders kunnen deelnemen aan de algemene vergadering en kunnen er hun stemrecht
uitoefenen, met betrekking tot de aandelen waarvan zij op de registratiedatum overeenkomstig het
vorige lid om middernacht (vierentwintig uur (24u00)) houder zijn, ongeacht het aantal aandelen
waarvan zij houder zijn op de dag van de algemene vergadering.
De registratiedatum en de wijze waarop de aandeelhouders zich kunnen laten registreren worden
vermeld in de oproeping tot de algemene vergadering, met inachtneming van de grenzen bepaald
door de wet.
De aandeelhouders dienen uiterlijk de zesde dag vóór de dag van de algemene vergadering aan de
vennootschap hun voornemen om deel te nemen te kennen geven, evenals het aantal aandelen
waarmee zij zullen deelnemen.
In een door het bestuursorgaan aangewezen register wordt ingeschreven over hoeveel aandelen
elke aandeelhouder beschikt op de registratiedatum om middernacht (vierentwintig uur (24u00)).
De aandelen worden niet geblokkeerd ten gevolge van het bovenstaande registratieproces, zodat de
aandeelhouders vrij over hun aandelen kunnen beschikken in de periode tussen de registratiedatum
en de datum van de algemene vergadering.
Artikel 21. Zittingen – processen-verbaal
§1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 22. Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend, alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder ander persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij absolute meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is.
§6. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, is de uitoefening
van het stemrecht geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder
van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
Luik B
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 23. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Artikel 24. Bevoegdheden van de algemene vergadering De algemene vergadering van
aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
haar toewijst.
TITEL VI: BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 25. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
elk jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan zij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 26. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering zal ten minste een twintigste
van de nettowinst worden ingehouden voor de vorming van een reservefonds; de verplichting tot
deze afneming houdt op wanneer het reservefonds het bedrag van duizend achthonderdzestig euro
(€ 1.860,00) heeft bereikt.
TITEL VII: ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 27. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 28. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 29. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII: ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 30. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 31. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 32. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.”
In zoverre er door het aannemen van de hiervoor opgenomen statuten wijzigingen zouden
aangebracht zijn in bepalingen die door de wet van drieëntwintig maart tweeduizend negentien tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
Luik B
in principe niet gewijzigd werden ten opzichte van het Wetboek van Vennootschappen, zoals dat
voorheen van kracht was, benadrukt de vergadering dat deze wijzigingen niet toevallig zijn en dat
deze wel degelijk uitdrukkelijk door haar beoogd zijn.
Derde beslissing.
Voor zoveel als nog nodig, beslist de algemene vergadering de huidige (statutaire) bestuurder -
destijds nog benoemd tot statutaire zaakvoerder- ontslag te geven uit zijn functie als statutaire
bestuurder en onmiddellijk over te gaan tot zijn herbenoeming als statutaire bestuurder voor
onbepaalde duur.
De heer Dennis Baerten, voornoemd, verklaarde, na te zijn gewezen op de bepalingen van het
Koninklijk Besluit nummer 22 van vierentwintig oktober negentienhonderd vierendertig, zoals onder
meer gewijzigd door de wet van twee juni negentienhonderd achtennegentig, door de wet van twee
augustus tweeduizend en twee en door de wet van achtentwintig april tweeduizend en negen, niet te
zijn getroffen door enige verbodsbepaling terzake en dit mandaat van statutaire bestuurder te
aanvaarden.
Zijn mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Vierde beslissing.
Voor zoveel als nodig, verleent de vergadering aan de heer Dennis Baerten, voornoemd, alle
machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te
ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank,
overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
Vijfde beslissing.
Voor zoveel als nodig, verleent de vergadering een bijzondere machtiging aan de bestuurder om de
voorgaande beslissingen uit te voeren.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
 
 
Samuël Van der Linden
Notaris
 
TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD.
Uitgifte van het proces-verbaal, gecoördineerde statuten.