Ondernemingsnr : 0453109566
Naam
(voluit) : PROFIFO
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Noorderlaan 139
 : 2030 Antwerpen
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uittreksel uit een akte verleden voor Katleen Hennissen, geassocieerd notaris te Antwerpen op 19
december 2022, geregistreerd
 
waaruit blijkt dat de regelmatig samengestelde buitengewone algemene vergadering der
aandeelhouders volgende besluiten heeft genomen:
 
EERSTE BESLUIT
De vergadering neemt kennis van van het verslag van de raad van bestuur de dato 15 november
2022 betreffende het voorstel tot kapitaalvermindering en inhoudende ook de balanstest.
De vergadering verklaart de inhoud van de bovengemelde verslagen te kennen en zij ontslaat de
voorzitter van de voorlezing van voormelde stukken. Een exemplaar van beiden verslagen wordt "ne
varietur" ondertekend door de aandeelhouders en door ondergetekende notaris en neergelegd op de
onderneminsrechtbank en een kopie zal in het dossier van laatstgenoemde bewaard blijven.
 
TWEEDE BESLUIT
De vergadering beslist tot een vermindering van een bedrag van twaalf miljoen euro (€
12.000.000,00) waarvan elf miljoen zevenhonderdduizend honderd en tien euro veertien cent (€ 11
700 110.14) aangerekend wordt op kapitaal en tweehonderdnegenennegentigduizend
achthonderdnegenentachtig euro zesentachtig cent (€ 299 889.86) op reserves, om het kapitaal te
brengen van vijftien miljoen achthonderd eenenzestigduizend euro (€15.861.000,00) naar vier
miljoen honderdzestigduizend achthonderdnegenentachtig euro zesentachtig cent (€ 4 160 889.86)
Door de pro rata regel van artikel 18 WIB 92 zal de kapitaalvermindering voor elf miljoen
zevenhonderdduizend honderd en tien euro veertien cent (€ 11.700.110,14) aangerekend worden op
kapitaal en tweehonderdnegenennegentigduizend achthonderdnegenentachtig euro zesentachtig
cent (€ 299.889,86) op reserves (dividenden). De algemene vergadering zal gebruik maken van de
mogelijkheid van ‘vrijwillige’ toepassing van de maatregelen bedoeld in artikel 18, lid 2 tot 6 WIB 92
waarbij het bedrag van de dividenden wordt bepaald op basis van de beslissing van de algemene
vergadering.
Er worden geen aandelen vernietigd, maar met vermindering naar evenredigheid van de
fractiewaarde van alle aandelen in het vermogen.
De kapitaalvermindering heeft tot doel de inbreng van de bestaande aandeelhouders, onder de
voorwaarden voorzien bij artikels 7:208 en 7:209 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, terug te betalen voor een bedrag elf miljoen zevenhonderdduizend honderd en tien
euro veertien cent (€ 11.700.110,14). Dit houdt in dat de terugbetaling van de aandeelhouders pas
zal geschieden indien, binnen de twee maanden na de bekendmaking van het besluit tot
kapitaalvermindering, de schuldeisers volgens artikel 7:209 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen geen zekerheid hebben geëist voor de schuldvorderingen die op het ogenblik van de
bekendmaking nog niet zijn vervallen. Na het verstrijken van gemelde termijn, zal de raad van
Luik B
bestuur slechts tot uitbetaling overgaan, voor zover de schuldeisers voldoening hebben gekregen.
Zolang de aandeelhouders niet zijn terugbetaald, zullen de vrijgekomen bedragen op een
afzonderlijke rekening worden geboekt.
Aldus zullen na de verwezenlijking van de kapitaalvermindering tweehonderd
negenennegentigduizend zevenhonderd zesenvijftig (299.756) aandelen blijven bestaan zonder
vermelding van nominale waarde, met een fractiewaarde van één/299.756ste van het kapitaal.
 
DERDE BESLUIT
De algemene vergadering beslist om de vertegenwoordiging van de vennootschap te wijzigen zodat
de vennootschap voortaan rechtsgeldig vertegenwoordigd is door twee bestuurders die gezamenlijk
optreden, waarvan 1 A bestuurder en 1 B bestuurder.
 
VIERDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit om de vennootschap te onderwerpen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
 
VIJFDE BESLUIT
In aansluiting bij het eerste besluit, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst
aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de naamloze vennootschap (afgekort NV).
De algemene vergadering besluit vooreerst de statuten aan te passen aan de nieuwe terminologie
die wordt gehanteerd door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
        •  elke vermelding van het “doel”, “maatschappelijk doel” of “statutair doel van de vennootschap
wordt vervangen door het woord “voorwerp”;
        •  elke vermelding van “het maatschappelijk kapitaal” van de vennootschap wordt vervangen
door de woorden “het kapitaal”;
        •  elke vermelding van de woorden “maatschappelijke zetel” worden vervangen door het woord
“zetel”;
        •  elke vermelding van de woorden “maatschappelijke benaming” worden vervangen door het
woord “naam”;
        •  elke verwijzing naar “het Wetboek van Vennootschappen” of het “W.Venn.” wordt vervangen
door een verwijzing naar het “Wetboek van vennootschappen en verenigingen”, respectievelijk
“WVV”.
De algemene vergadering besluit :
    1.  Gebruik te maken van de mogelijkheid om het precieze adres van de zetel buiten de statuten te
laten en aldus de eventuele verwijzing naar het adres wordt geschrapt uit artikel 2 van de statuten en
enkel verwijst naar het bevoegde Gewest.
    2.  Afschaffing directiecomité
    3.  En de statuten volledig aan te passen aan het nieuwe Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
 
ZESDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
 
ZEVENDE BESLUIT
De vergadering gelast ondergetekende notaris met de uitwerking en de neerlegging ter griffie van de
ondernemingsrechtbank van de nieuwe gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap,
aangepast aan de bij deze buitengewone algemene vergadering genomen beslissingen.
 
De statuten luiden voortaan als volgt :
Rechtsvorm-Naam
Hete betreft een NAAMLOZE VENNOOTSCHAP met de naam ‘PROFIFO ’.
 
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
 
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, voor eigen rekening of in samenwerking met derden: alle
roerende en onroerende verrichtingen, evenals, binnen de hierna vermelde grenzen, alle financiële
Luik B
verrichtingen.
Zij kan onder andere overgaan tot:
1. de plaatsing en investering in financiële producten en roerende waarden in de meest ruime zin en
onder alle vormen, zowel in België als in het buitenland.
2. alle verrichtingen betreffende onroerende rechten van nature, door incorporatie of bestemming, en
alle roerende goederen en/of rechten die eruit voortvloeien, zoals kopen, bouwen, omvormen,
inrichten, huren, onderhuren, in erfpacht of opstal geven, rechtstreeks of onrechtstreeks uitbaten of
doen uitbaten, ruilen, verkopen, horizontaal en verticaal verdelen, verkavelen, onder het stelsel van
mede-eigendom plaatsen, en in het algemeen alles doen wat rechtstreeks of onrechtstreeks in
verband staat met het commercieel, technisch en/of administratief beheer en met het doen
opbrengen, voor zichzelf, van alle onroerende al dan niet bebouwde eigendommen, alle studies en
waarderingen uitvoeren, alle administratieve toestemmingen vragen, lastenkohieren opstellen,
architecten en ondernemingscontracten sluiten.
    1.  alle verrichtingen betreffende de activiteit van beroepsverkoper.
4. alle financiële, nijverheids- en handelsverrichtingen voor zover ze haar voorwerp bevorderen.
5. De vennootschap kan alle of een gedeelte van haar investeringen financieren door de uitgifte,
eventueel in samenwerking met derden of samen met derden, van onroerend goed certificaten, die
recht geven op een deel van de opbrengsten en, bij het einde van de bepaalde termijn, op een deel
van de overdrachtsprijs van het (de) onroerend(e) recht(en) op de betrokken onroerende goederen.
Wanneer sommige verrichtingen van de vennootschap worden verwezenlijkt door middel van
fondsen voortkomend van inschrijvers op certificaten, kan de vennootschap evenwel lenen om de
voorfinanciering van deze investeringen, de verbetering of inrichting van de onroerende goederen in
het uiteindelijk belang van de inschrijvers, te waarborgen.
6. door inbreng in geld of in natura, fusie, intekening, deelneming, financiële tussenkomst of op een
andere wijze belangen nemen in bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen die,
geheel of gedeeltelijk, een zelfde, gelijkaardig of verwant voorwerp hebben of die van aard zijn haar
doel te bevorderen.
7. De vennootschap kan alle verrichtingen uitvoeren die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking
van haar voorwerp, onder andere alle aankopen van roerende waarden ten einde haar liquiditeiten te
plaatsen.
De vennootschap kan geen enkele activiteit uitoefenen die de vennootschap blootstelt aan een
financieel risico zonder verband met de verwezenlijking van haar voorwerp.
De algemene vergadering van aandeelhouders kan het voorwerp wijzigen mits naleving van de
formaliteiten voorzien door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
 
Duur
De vennootschap heeft een onbepaalde duur.
 
Kapitaal- aandelen
Het kapitaal bedraagt VIER MILJOEN HONDERDZESTIGDUIZEND
ACHTHONDERDNEGENENTACHTIG EURO EN ZESSENTACHTIG EUROCENT (€4.160.889,86).
Het wordt vertegenwoordigd door tweehonderd negenennegentigduizend zevenhonderd zesenvijftig
(299.756) aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde.
De aandelen zijn genummerd van 0 tot en met 299.756, met een fractiewaarde van 1/100ste waarop
werd gestort ten belope van honderd percent.
Alle aandelen zijn op naam.
 
Reserves, verdeling van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
 
Jaarvergadering
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op eerste dinsdag van de maand mei
van ieder jaar, om zestien uur.
Indien die dag een zaterdag, zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.
Luik B
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de
rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest
opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te
bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
 
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
 
Bestuur en de vertegenwoordiging
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste drie bestuurders.
Evenwel, in de gevallen bepaald door de wet, mag de samenstelling van de raad van bestuur worden
beperkt tot twee leden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door twee bestuurders die gezamenlijk optreden, waarvan 1 A bestuurder en 1 B bestuurder.
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
dagelijks bestuurder, of aan één of meer personen, die geen lid zijn van het bestuursorgaan, die dan
de titel dragen van directeur.
 
ACHTSTE BESLUIT
De vergadering aanvaardt het ontslag aangeboden door de huidige bestuurders.
    1.  Mevrouw COK Cornelia Renata, wonend te 2930 Brasschaat, Zegersdreef 96.
    2.  De heer COK Hubrecht Jan, wonend te 4462LS Goes (Nederland), Bob Marleylaan 8.
    3.  De heer COK Erwin Benjamin, wonend te 8300 Knokke-Heist, Vlaamspad 1.
Zij bekomen decharge omtrent hun mandaat.
Worden (her)benoemd voor een termijn van zes jaar te rekenen vanaf heden:
ALS BESTUURDER A
    1.  Mevrouw COK Cornelia voornoemd;
    2.  De heer COK Erwin Benjamin, voornoemd.
ALS BESTUURDER B
    1.  De heer COK Hubrecht voornoemd.
    2.  De besloten vennootschap "FORTITUDE", met zetel te 2030 Antwerpen, Noorderlaan 139,
ingeschreven in de Kruispuntbank voor Ondernemingen met ondernemingsnummer BE0549.831.137
- RPR Antwerpen afdeling Antwerpen.
De bestuurders zijn hier aanwezig of vertegenwoordigd bij onderhandse volmacht en verklaren
enerzijds te aanvaarden en anderzijds dat geen verbodsbepaling zich verzet tegen hun aanstelling.
Hun mandaat is onbezoldigd.
De vergadering neemt kennis overeenkomstig artikel 2:55 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, van de aanstelling van mevrouw DEVLIEGER Evelien Paula, wonende te 2950
Kapellen, Wilgenstraat 5, als vaste vertegenwoordiger van de rechtspersoon-bestuurder
FORTITUDE.
 
NEGENDE BESLUIT
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de Raad van Bestuur om de voorgaande
Luik B
beslissingen uit te voeren.
 
TIENDE BESLUIT
De vergadering verleent een bijzondere volmacht, met recht van indeplaatsstelling aan: Mevrouw
DEVLIEGER Evelien Paula, wonende te 2950 Kapellen, Wilgenstraat 5, aan wie de macht wordt
verleend om in naam en voor rekening van de vennootschap alle formaliteiten te verrichten aan het
ondernemingsloket en bij de BTW- administratie.
 
 
Voor ontledend uittreksel
(get.) Ann Van Laere, geassocieerd notaris
 
Tegelijk neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  coördinatie van statuten
    •  verslag