N° d'entreprise : 0845509606
Nom
(en entier) : FAMIFLORA
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Jules Vantieghem(D) 14
 : 7711 Mouscron
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Il ressort d'un procès-verbal dressé par Maître Christophe WERBROUCK notaire associé à
Mouscron, exerçant son ministère au sein de la srl "Actalex Notaires associés - geassocieerde
notarissen" dont le siège est sis à 7711 Mouscron, boulevard d'Herseaux, 1, le 14 décembre 2023
déposé à l'enregistrement,
 
Que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société " FAMIFLORA " ayant son
siège à 7711 MOUSCRON (Dottignies)rue Jules Vantieghem, 14, a pris les décisions suivantes :
 
 
PREMIERE RESOLUTION
Siège
L’assemblée générale ratifie l’adresse du siège à 7711 Mouscron (Dottignies) rue Jules Vantieghem,
14.
L’assemblée générale constate que le siège de la société est situé en région wallonne et décide qu’il
pourra être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
 
 
DEUXIEME RÉSOLUTION
Adaptation des statuts au Code des sociétés et des associations
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations, adoptant la forme anonyme à
administration moniste soit avec administrateur unique.
 
 
TROISIEME RÉSOLUTION
Modifications statutaires
Dans le cadre de l’adaptation des statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations,
l’assemblée générale décide d’adopter notamment les modifications suivantes dans les statuts de la
société :
- adaptation à la nouvelle terminologie employée par le Code des sociétés et des associations et du
Code de Droit Economique ;
- remplacement des références au Codes des Sociétés par des référence au Code des sociétés et
des associations ;
- adaptation de l’article à la dénomination de la société et insertion des informations à reprendre dans
les documents qui émanent de la société ;
- remplacement du texte de l’article 2 concernant le siège de la société, par le texte suivant :
« Le siège est établi en Région wallonne.
L’organe d’administration est autorisé à transférer le siège de la société en Belgique dans la mesure
où cela ne puisse entrainer une modification de la langue des statuts en vertu de la règlementation
linguistique applicable. Une telle décision ne nécessite pas de modification des statuts, sauf si le
siège est transféré dans une autre région. Dans ce dernier cas, l’organe d’administration a le pouvoir
de modifier les statuts.
Si en raison du déplacement du siège la langue des statuts doit être modifiée, seule l’assemblée
générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles prescrites pour la
modification des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer,
des sièges administratifs, sièges d'exploitation, succursales, dépôts, représentations ou agences en
Belgique ou à l'étranger. » ;
- insertion dans les statuts de la faculté de capital autorisé (nouvel article 5bis) ;
- étayer les clauses statutaires relatives au droit de préférence (nouvel article 6) ;
- reformulation des clauses statutaires relatives aux appels de fonds (nouvel article 7) ;
- adaptation des dispositions statutaires quant à la possibilité d’émettre d’autres titres que des
obligations et bons de caisse (nouvel article 8) ;
- adapter les clauses statutaires concernant l’indivisibilité des titres, notamment en les adaptant à l’
article 7:26 du Code des sociétés et des associations (nouvel article 9) ;
- adapter l’administration de la société à une administration moniste ou un administrateur unique et
les pouvoirs de représentation – reformulation des dispositions statutaires concernant le
fonctionnement du conseil d’administration (nouveaux articles 12 et suivants) ;
- adapter les dispositions concernant la gestion journalière avec suppression des références au
comité de direction (nouvel article 17) ;
- adaptation des dispositions statutaires concernant la représentation de la société (nouvel article 18)
;
- adaptation des clauses dans les statuts concernant le contrôle de la société (nouvel article 21) ;
- adaptation des dispositions quant à l’assemblée générale, à savoir, le déroulement, la convocation
et l’admission des actionnaires à l’assemblée générale ainsi que la prorogation de l’assemblée
(nouveaux articles 22 et suivants) ;
- dans le nouvel article 25 adaptation du texte en ce sens que des assemblées générales
extraordinaires peuvent dorénavant être convoquées sur requête d’actionnaires représentant un
dixième du nombre d’actions en circulation (au lieu d’un cinquième précédemment).
- adaptation de la composition du bureau de l’assemblée générale à l’administrateur unique (nouvel
article 30) ;
- insertion de dispositions statutaires quant au délibérations au sein de l’assemblée générale (nouvel
article 32) ;
- dans le nouvel article 34 adaptation du texte relatif à la « Participation à l’AG à distance par voie
électronique », adaptation de la procédure de « Participation à l’AG par procédure écrite ».
- reformulation des clauses statutaires concernant l’affection des bénéfices (nouvel article 37) ;
- adaptation des dispositions concernant la dissolution et liquidation de la société (nouveaux articles
38 et suivants) ;
- insertion dans les statuts de la compensation (netting) (nouvel article 44).
 
 
QUATRIEME RÉSOLUTION
Statuts
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec les résolutions prises ci-avant et le
Code des sociétés et des associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit,
après avoir délibéré et voté sur chaque article séparément :
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1: Dénomination et forme
 
La société revêt la forme d’une société anonyme. Elle est dénommée « FAMIFLORA ».
Le nom de la société sera repris dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, ordres
et autres documents émanant de la société, directement précédé ou suivi des mots « société
anonyme » ou l'abréviation « SA », l'indication précise du siège de la société, le mot « registre des
personnes morales » ou l'abréviation « RPM » suivi du numéro d'entreprise, la mention du siège du
tribunal dans lequel la société a son siège.
 
Article 2: Siège
 
Le siège est établi en Région wallonne.
L’organe d’administration est autorisé à transférer le siège de la société en Belgique dans la mesure
où cela ne puisse entrainer une modification de la langue des statuts en vertu de la règlementation
linguistique applicable. Une telle décision ne nécessite pas de modification des statuts, sauf si le
siège est transféré dans une autre région. Dans ce dernier cas, l’organe d’administration a le pouvoir
de modifier les statuts.
Si en raison du déplacement du siège la langue des statuts doit être modifiée, seule l’assemblée
générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles prescrites pour la
modification des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer,
des sièges administratifs, sièges d'exploitation, succursales, dépôts, représentations ou agences en
Belgique ou à l'étranger.
 
Article 3: Objet
 
La société a comme objet:
A. L'exploitation de centres de jardinage et de loisirs, d'entreprises horticoles et pépinières;
B. L'import et export, l'achat et vente, en gros et en détail de:
 - fleurs, plantes, arbres, buissons, graines, semis, terres de culture et pour plantes en pot, engrais
organiques et chimiques, produits de pulvérisation, produits d'amélioration du sol;
 - outils de jardinage, meubles de jardin, machines horticoles et de jardin, clôtures ;
 - tous matériaux et produits en lien direct ou indirect avec l'horticulture et le jardinage ainsi que les
pépinières;
 - maisons de jardin, chalets, auvents, abris pour animaux, pleines de jeux;
 - articles de décoration et d'illumination, adaptés aussi bien pour l'intérieur que l'extérieur;
 - animaux, nourriture pour animaux, tout nécessaire à l'élevage d'animaux, tous les produits
nécessaires à l'entretien des étangs;
 - produits d'entretien et pour étangs, droguerie, textiles, jouets, meubles, articles pour
l'aménagement d'intérieur, chaussures;
 - articles de bricolage et de loisirs;
 - papeterie, livres et magazines;
 - vélos, motocyclettes et quads;
 - articles de quincaillerie, d'électricité et de machines électriques, outils d'entretien
 - produits d'entretien;
 - produits alimentaires, sucreries, boissons alcoolisées et non alcoolisées et du tabac;
 - articles de seconde main
 - matériaux de construction
C. L'organisation d'ateliers.
D. Travaux de terre et aménagements de jardin, planification, l'aménagement et l'entretien de jardins,
de pleines de jeux, de terrains sportifs, de parcs, de zones vertes, de sentiers. chemins d'accès,
terrasses, étangs et piscines, y compris le terrassement.
E. Ateliers de location, entretien et réparation de machines horticoles et de jardinage, de vélos,
motocyclettes et quads, et toutes sortes de machines et matériaux.
F. Exploitation de cafés, tearoom, restaurant et snacks.
G. Pour son propre compte:
G.1. La constitution et la gestion d'un patrimoine immobilier ; toutes les opérations relatives aux biens
immobiliers et aux droits réels immobiliers, telles que la location :financement de biens immobiliers
aux tiers, l'achat, la vente, l'échange, la construction, la transformation, l'entretien, la mise en
location, la prise en location, le lotissement, la prospection et l'exploitation de biens immobiliers ;
l'achat et la vente, la prise en location et la mise en location de biens mobiliers, ainsi que toutes les
opérations qui sont directement ou indirectement liées à cet objet et qui sont de nature à favoriser le
rendement des biens mobiliers et immobiliers, ainsi que se porter garante pour le bon déroulement
d'engagements pris par de tierces personnes qui ont éventuellement la jouissance de ces biens
mobiliers et immobiliers;
G.2 La constitution et la gestion d'un patrimoine mobilier, toutes les opérations, de quelque nature
qu'elles soient, relatives à des biens et des droits meubles, telles que l'acquisition, par souscription
ou par achat, et la gestion d'actions, d'obligations, de bons de caisse ou d'autres valeurs meubles, de
quelque forme que ce soit, de personnes morales et d'entreprises
belges ou étrangères existantes ou à constituer.
H. Pour son propre compte, pour le compte de tiers ou en participation avec des tiers:
H.I. l'acquisition de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sortes de personnes
morales et sociétés existantes ou à constituer, la stimulation, la planification, la coordination, le
développement de et l'investissement dans des personnes morales et des entreprises dans
lesquelles elle a une participation ou non;
11.2. l'octroi de prêts et d'ouvertures de crédit à des personnes morales et à des entreprises ou à
des particuliers, sous quelque forme que ce soit; dans ce cadre, elle peut également se porter
garante ou donner son aval, au sens le plus large, procéder à toutes sortes
d'opérations commerciales et financières, à l'exclusion de celles qui sont réservées par la loi à des
banques de dépôt, à des dépositaires à court terme, à des caisses d'épargne, à des sociétés
hypothécaires et à des entreprises de capitalisation;
H.3. donner des conseils de nature financière, technique, commerciale ou administrative, au sens le
plus large, à l'exclusion de conseils en matière d'investissements et de placements d'argent ; donner
de l'aide et procurer des services, que ce soit directement ou indirectement, en matière
d'administration et de finances, de vente, de production et d'administration générale;
11.4. assumer toutes sortes de mandats administratifs, remplir des missions et exercer des
fonctions, y compris des mandats de liquidateur;
H.5. développer, acheter, vendre, prendre en licence ou donner des brevets, du savoir faire et
d'autres immobilisations incorporelles durables et annexes;
11.6. la prestation des services administratifs et informatiques;
11.7. l'achat et la vente, l'importation et l'exportation, la commission et la représentation de tout biens
généralement quelconques, en bref, agir comme intermédiaire commercial;
H.8. la recherche, le développement, la fabrication ou la commercialisation de nouveaux produits, de
nouvelles formes de technologies et leurs applications;
I. La société peut procéder à toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières
ou financières qui sont directement ou indirectement liées ou apparentées à son objet ou qui peuvent
en favoriser la réalisation.
La société peut, par des apports, des fusions, des souscriptions ou de toute autre manière, participer
à des entreprises, des associations ou des sociétés qui ont un objet similaire ou annexe ou qui
peuvent contribuer à la réalisation de tout ou partie de son objet, L'énumération ci-dessus n'est pas
limitative, de sorte que la société puisse procéder à toute opération qui, de quelque manière que ce
soit, peut contribuer à la réalisation de son objet.
La société peut réaliser son objet tant en Belgique qu'à l'étranger, sous les formes et de toutes les
manières qu'elle jugera les mieux appropriées à cet effet.
La société ne peut nullement s'occuper de la gestion de patrimoines ni de conseils d'investissement
tel que visé par les Lois et les Arrêtés royaux sur les transactions financières et les marchés
financiers, ainsi que sur la gestion de patrimoines et les conseils d'investissement.
La société devra s'abstenir de toute activité qui relève de dispositions réglementaires, pour autant
que la société même ne satisfasse pas à ces dispositions.
La société a également pour objet l'embauche et l'accompagnement de demandeurs d'emploi sortant
de groupes qui ont des problèmes avec l'intégration dans le circuit du travail.
 
Article 4: Durée
 
La société existe pour une durée illimitée.
Sans préjudice aux causes légales de dissolution, elle peut être dissoute par décision de l'assemblée
générale délibérant comme en matière de modification aux statuts.
 
Titre II: Capital
 
Article 5: Capital de la société
 
Le capital est fixé à quatre millions cinq cent mille euros (€ 4.500.000,00) et il est représenté par
quatre mille cinq cents (4.500) actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune
un/quatre mille cinq centième du l’avoir social, à savoir neuf cents (900) actions de catégorie A,
portant un numéro d'ordre allant d'un (1) jusqu'à neuf cents (900) inclus et trois mille six cents (3.600)
actions catégorie B, portant un numéro d'ordre allant de neuf cent un (901) jusqu'à quatre mille cinq
cents (4.500).
 
Article 5bis : Capital autorisé
 
L’assemblée générale peut moyennant l’accomplissement des formalités et sous les conditions
prescrites à l’article 7:177 du Code des sociétés et des associations, autoriser l’organe d’
administration pendant une période de cinq ans à dater de la publication de l’acte constatant cette
autorisation, à augmenter le capital en une ou plusieurs fois à concurrence d’un montant déterminé.
L’autorisation est renouvelable. L’augmentation de capital décidée en vertu d’une telle autorisation
peut être réalisée par l’incorporation de réserves.
Cette augmentation emporte pour l’organe d’administration le pouvoir de constater les modifications
des statuts qui en résultent.
Dans le cadre d’une telle autorisation, l’organe d’administration pourra, dans l’intérêt social, limiter ou
supprimer le droit de souscription préférentielle accordé aux actionnaires en cas d’augmentation de
capital en numéraires et ce même en faveur d’une ou plusieurs personnes déterminées autres que
les membres du personnel de la société ou de ses filiales, moyennant accomplissement des
formalités et dans le respect du prescrit légal.
 
Article 6: Modification du capital
 
L’assemblée générale, délibérant comme en matière de modification de statuts, peut augmenter ou
réduire le capital social.
En cas d’augmentation de capital par souscription en numéraires, les actions à souscrire doivent être
offertes par préférence aux actionnaires au prorata du nombre de leurs actions au jour de l’émission
pendant un délai qui ne peut être inférieur à quinze jours à dater de l’ouverture de la souscription. L’
assemblée générale détermine le prix de souscription et la période durant laquelle le droit de
préférence peut être exercé.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de préférence est exercé par le nu-propriétaire, sauf
accord différent. Si le nu-propriétaire ne fait pas usage de son droit, le droit de préférence pourra être
exercé par l'usufruitier. Les actions ainsi acquises lui appartiendront en pleine propriété.
En cas de nantissement d’actions le droit de souscription préférentielle revient au propriétaire-
gageur, à moins que les parties concernées n’en aient convenu autrement.
Si toutes les actions ne sont pas souscrites à titre irréductible à l’issue du délai de souscription, elles
pourront être souscrites par des tiers sauf à l’organe d’administration de décider que les droits de
souscription seront exercés, proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions,
par les actionnaires qui avaient déjà exercé leur droit.
Le droit de souscription préférentielle est exercé suivant les modalités prévues par le Code des
sociétés et des associations, mais peut, dans l’intérêt social être limité ou supprimé par l’assemblée
générale dans les conditions prévues par ledit Code.
 
Article 7: Appels de fonds
 
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée, ou par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail communiquée
par l’actionnaire, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par
virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode de paiement.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis de quinze jours, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux d’intérêt légal, en
vigueur à cette époque, à dater du jour de l’exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’organe d’administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’organe d’
administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de
la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Titre III: Titres
 
Article 8: Nature des actions et des autres titres
 
Actions
Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre des
actions nominatives tenu au siège et dont tout actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre
contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations.
Les actions entièrement libérées sont nominatives ou dématérialisées. L'actionnaire peut, à tout
moment, demander la conversion de ses actions en actions nominatives.
Les actions nominatives sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège et dont
tout actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le
Code des sociétés et des associations.
L’action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou
de son détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
L’organe d’administration peut décider de tenir le registre des actions en la forme électronique.
 
Autres titres
Les autres titres que les actions sont nominatifs ou dématérialisés.
Les titres nominatifs sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils
appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses
titres.
Les titres dématérialisés sont représentés par une inscription en compte au nom de leur propriétaire
ou de leur détenteur auprès d’un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
Le titulaire de titres dématérialisés peut, à tout moment, demander la conversion de ses titres en
titres nominatifs.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
L’organe d’administration peut décider de tenir le registre des titres en la forme électronique.
 
Article 9: Indivisibilité des actions
 
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Comme il est prévu ci-dessus, l'exercice du droit de préférence lors d'une augmentation du capital en
numéraire et lors d'une émission d'obligations et de
warrants convertibles revient d'abord au nu propriétaire. La décision de l'augmentation de capital ou
de l'émission d'obligations et de warrants convertibles est prise par l'assemblée générale à laquelle
l'usufruitier a le droit de vote.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Si une action est donnée en gage, les droits y afférents sont exercés par le débiteur-gagiste.
 
Article 10: Cession et transmission des actions
 
I CESSION ENTRE VIFS
Sauf convention contraire entre tous les actionnaires, les cessions entre vifs autorisées mentionnées
ci-après et les exceptions légales, toutes les cessions d'actions, de warrants et autres titres donnant
droit à l'obtention d'actions (ci-après appelées: actions), sont soumises aux restrictions de transfert
suivantes.
On entend par cession d'actions au sens de l'alinéa précédent, outre un transfert de propriété à titre
onéreux ou gratuit, également la constitution d'un droit réel, tel que l'usufruit ou le gage.
Les cessions d'action qui sont réalisées en méconnaissance de ces restrictions de transfert, ne sont
pas opposables à la société ni à ses actionnaires, sans préjudice de l'application de l'indemnisation
prévue ci-après.
A. DROIT DE PRÉEMPTION
La procédure
L'exercice du droit de préemption est organisé comme suit : _
1° L'actionnaire qui souhaite céder tout ou partie de ses actions (ci-après appelé: le candidat-cédant)
en informe le président du conseil d'administration par courrier recommandé, en mentionnant
l'identité du candidat-cessionnaire, le nombre d'actions que le candidat-cédant souhaite céder, la
catégorie à laquelle ces actions appartiennent et les conditions de la cession
proposée, en ce compris le prix et les modalités de paiement. S'il s'agit d'une cession à titre onéreux,
cette notification doit également comporter l'engagement inconditionnel du candidat-cessionnaire
d'acquérir les actions visées aux conditions indiquées. Cet engagement doit être valable pour un
délai d'au moins six (6) mois. S'il s'agit d'une cession à titre onéreux autre que l'achat-vente (par
échange, par exemple), la notification précitée doit mentionner la contre-valeur de la contrepartie
offerte par le candidat-cessionnaire. S'il s'agit d'une cession à titre gratuit, cette notification doit
également mentionner le prix par action qu'il demanderait en cas de cession à titre onéreux. Si la
notification précitée ne contient pas toutes les données susmentionnées, elle est considérée comme
non écrite.
2° Dans les sept jours de la réception de cette notification, le président du conseil d'administration en
informe les actionnaires et ce, également par courrier recommandé. Ce courrier mentionne
également la date de la poste de la notification du candidat-cédant.
Pour autant qu'aucun président du conseil d'administration n'ait été nommé, le conseil désigne l'un
de ses membres en vue d'accomplir cette tâche.
Les actionnaires ont un droit de préemption au prorata des actions qu'ils détiennent, ou dans toute
autre proportion à convenir entre eux, pour racheter les actions offertes étant entendu que :
- les actionnaires, détenteurs d'actions appartenant à la même catégorie que celles dont la cession
est proposée, bénéficient dans un premier temps d'un droit de préférence par rapport aux détenteurs
d'actions des autres catégories, pour acquérir ensemble la totalité des actions concernées de la
même catégorie que celles dont ils sont détenteurs, au prorata des actions qu'ils détiennent ou dans
toute autre proposition à convenir entre eux, et
- en ordre subsidiaire, pour autant que les actionnaires, détenteurs d'actions appartenant à la même
catégorie que celles dont la cession est proposée, n'aient pas ou aient seulement partiellement
exercé leur droit de préemption, les autres actionnaires (autres que ceux détenant des actions
appartenant à la même catégorie que les actions dont la cession est proposée) ont un droit de
préemption pour acquérir ensemble respectivement la totalité ou le solde des actions concernées, au
prorata des actions qu'ils détiennent ou dans toute autre proposition à convenir entre eux.
3° Les actionnaires concernés disposent à cet effet d'un délai de six semaines à compter de la date
de la poste de la notification émanant du candidat-cédant mentionnée au point 1°, en vue de
communiquer au président du conseil d'administration, par courrier recommandé, s'ils souhaitent ou
ne souhaitent pas exercer leur droit de préemption, en indiquant le nombre
maximum d'actions qu'ils souhaitent acquérir ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent déjà et
la catégorie à laquelle appartiennent ces titres. En l'absence de réponse dans ce délai de six
semaines, l'actionnaire est considéré ne pas souhaiter exercer son droit de préemption.
4° Sous réserve de la demande de désignation d'experts, telle que visée au point 5' ci-après, le
président du conseil d'administration informera tous les actionnaires concernés par le droit de
préemption, ainsi que le candidat-cédant, du résultat final de l'exercice du droit de préemption.
Cette notification du président du conseil d'administration aura lieu au plus tard sept jours après
l'expiration du délai de six semaines à compter de la notification visée au point I° ci-avant.
Si le droit de préemption est exercé sur moins de la totalité des actions offertes à la vente, les
actionnaires sont supposés renoncer à leur droit de préemption et la clause d'agrément prévue ci-
après entrera en vigueur, sauf convention contraire entre les actionnaires concernés.
Si toutefois le droit de préemption est exercé sur un nombre d'actions supérieur au nombre d'actions
offertes à fa vente, l'exercice du droit de préemption pour chaque actionnaire concerné est, sauf
convention contraire entre les actionnaires concernés, réduit proportionnellement à sa participation
démontrée dans le capital, tout ceci en tenant compte du droit de préférence exposé ci-dessus pour
les titulaires d'actions appartenant à la même catégorie que celles dont la cession est proposée.
Le prix
5° Le droit de préemption doit être exercé au prix tel que repris dans la notification visée au point I °
ci-dessus.
Néanmoins, l'actionnaire qui souhaite exercer son droit de préemption niais qui souhaite également
avoir une évaluation objective des actions offertes, aura la possibilité de faire évaluer le caractère
normal du prix de cession proposé par un collège de trois experts, à savoir un expert désigné par le
candidat-cédant, un expert désigné par le ou les candidats-cessionnaires qui ont demandé une
évaluation, et un expert désigné de commun accord par les experts précités.
L'actionnaire pourra faire usage de cette possibilité par le biais d'un courrier recommandé, à envoyer
simultanément au président du conseil d'administration de la société et au candidat-cédant, dans le
délai de six semaines tel que visé au point 3° ci-avant.
Pour autant qu'il ait été fait usage de cette possibilité, le président du conseil d'administration
communiquera à tous les intéressés, au plus tard dans les deux jours ouvrables suivant l'expiration
de ce délai, l'identité des actionnaires qui ont demandé cette
évaluation.
Le courrier recommandé par lequel la désignation d'un collège d'experts a été demandée a valeur
d'exercice du droit de préemption et engage définitivement ces actionnaires à acquérir les actions
concernées au prix qui sera fixé par les experts, sauf si ce prix est supérieur au prix proposé, tel que
défini ci-après.
Si un expert n'est pas désigné dans le délai de quinze jours suivant le délai fixé au point 3°, l'expert
sera désigné par le président du tribunal de L’entreprise du lieu où la société a son siège, agissant
comme en référé et ce, à la demande de toute partie diligente.
Dans la méthode de détermination de la valeur, le collège d'experts devra au moins tenir compte des
fonds propres, de la valeur de rendement, des plus-values et moins-values non comptabilisées et
des perspectives d'avenir de la société. Il ne peut toutefois être tenu compte des plus-values ou
moins-values qui pourraient résulter d'une participation majoritaire ou minoritaire.
Dans la mesure où un ou plusieurs commissaires sont nommés et chargés d'une tâche de contrôle,
le collège d'experts est tenu d'entendre ce ou ces commissaires en vue d'arriver à une évaluation
correcte.
Le collège d'experts fournira le rapport d'évaluation à tous les actionnaires concernés et au président
du conseil d'administration dans les quatre semaines suivant la désignation.
En cas de désignation d'un collège d'experts, les frais et honoraires du collège d'experts, en ce
compris les frais liés à la désignation, sont supportés par les actionnaires qui ont demandé la
désignation. Les frais seront supportés au prorata des actions qu'ils détiennent.
Dans un délai de sept jours suivant la réception du rapport d'évaluation des experts, le président du
conseil d'administration informera tous les actionnaires concernés, en ce compris le candidat-cédant,
du résultat final de l'exercice du droit de préemption.
Le prix définitif de la cession des actions se présentera dès lors comme suit :
a) Pour les actionnaires qui exercent leur droit de préemption mais qui n'ont pas demandé la
désignation d'un collège d'experts : le prix proposé.
b) Pour les actionnaires qui exercent leur droit de préemption mais qui ont demandé la désignation
d'un collège d'experts :
- si le prix fixé par le collège d'experts est égal ou supérieur au prix proposé, la vente des actions à
ces actionnaires se fera au prix proposé. Il ne sera donc en aucun cas tenu compte d'un prix fixé par
le collège d'experts qui est supérieur au prix proposé.
  - si le prix fixé par le collège d'experts est inférieur au prix proposé, la vente des actions à ces
actionnaires se fera au prix fixé par le collège d'experts, sauf si le candidat-cédant retire, dans les
sept jours suivant la communication du résultat final de l'exercice du droit de préemption par le
président du conseil d'administration, son offre de vente par courrier recommandé adressé au conseil
d'administration.
Ce retrait de l'offre de vente s'appliquera à toutes les actions offertes à la vente, en ce compris les
actions sur lesquelles les actionnaires ont exercé leur droit de préemption sans demande
d'évaluation de celles-ci.
Le président du conseil d'administration informera tous les actionnaires concernés par le droit de
préemption de la décision du candidat-cédant dans les sept jours suivant la réception du courrier
recommandé précité ou, à défaut d'un tel courrier, dans les sept jours suivant l'expiration du délai
précité d'une semaine.
Réalisation de la convention de vente
6° Une convention de vente se réalise uniquement si le droit de préemption est exercé sur la totalité
des actions offertes et si l'offre de vente n'est pas retirée et ce, comme suit :
- Si une expertise en vue d'une évaluation objective des actions n'est pas demandée : le troisième
jour qui suit le courrier du président du conseil d'administration, tel que prévu au point 4° ci-avant.
- Si une expertise en vue d'une évaluation objective des actions est demandée : le troisième jour qui
suit le courrier du président du conseil d'administration, tel que prévu au point 5°, in fine ci-dessus.
Paiement du prix — transfert de propriété
7° Le prix de vente doit être payé dans un délai de six mois suivant l'envoi du courrier recommandé
par le candidat-cédant, reprenant l'offre, tel que visé au point 1° ci-avant.
Le transfert de propriété des actions concernées se fait de plein droit au moment du paiement du
prix, par dérogation à l'article 1583 du Code civil.
8° Si après le retrait de l'offre de vente, les actions concernées sont de nouveau offertes à la vente,
la procédure complète en matière de droit de préemption doit de nouveau être suivie.
B. DROIT D'APPROBATION
Procédure — prix
 9° Si le droit de préemption est exercé sur moins de la totalité des actions offertes à la vente, la
cession des actions par le candidat-cédant au candidat-cessionnaire ne peut avoir lieu que
moyennant l'accord préalable de tous les actionnaires.
10° Le candidat-cédant demande à cet effet par courrier recommandé aux coactionnaires, dans la
semaine qui suit la date à laquelle le président lui a signalé que le droit de préemption n'a pas été
exercé sur la totalité des actions offertes à la vente, de communiquer dans les trois semaines suivant
ce courrier recommandé s'ils sont ou ne sont pas d'accord avec la cession au candidat-cessionnaire
proposé.
Le refus ne doit pas être motivé.
Pour autant que tous les actionnaires ne soient pas d'accord, les actionnaires qui refusent la cession
sont tenus de souscrire aux actions au prorata des actions qu'ils détiennent, sans préjudice du droit
des actionnaires qui acceptent la cession d'également souscrire aux actions au prorata des actions
qu'ils détiennent, tout cela sous réserve d'une convention contraire entre les actionnaires qui refusent
et les actionnaires qui acceptent la cession.
L'absence de réponse d'un actionnaire dans les trois semaines suppose que celui-ci approuve la
cession au candidat-cessionnaire.
Les actionnaires qui doivent statuer sur la cession d'actions au candidat-cessionnaire ont te droit,
avant l'expiration du délai dans lequel leur décision doit être transmise, de proposer conjointement
eux-mêmes un candidat-cessionnaire (ci-après dénommé : candidat-acquéreur), disposé à acquérir
la totalité des actions offertes au prix proposé par le candidat-cessionnaire ou au prix proposé par le
candidat-cédant en cas de cession à titre gratuit.
Les actions seront définitivement cédées aux actionnaires-cessionnaires ou au candidat-acquéreur
au prix tel que fixé ci-avant.
Réalisation de la convention de vente
La convention de vente se réalise le troisième jour suivant l'expiration du délai précité de trois
semaines.
Paiement du prix -- transfert de propriété
Le prix de vente devra être payé dans un délai de six mois suivant l'envoi de l'offre initiale du
candidat-cédant. Le transfert de propriété des actions concernées se fait de plein droit au moment du
paiement du prix, par dérogation à l'article 1583 du Code civil.
11° Pour autant que la cession au candidat-cessionnaire soit approuvée par tous les actionnaires, le
candidat-cédant est libre de lui céder ses actions pour autant que :
- la cession se fasse au prix et aux conditions initialement proposées par le candidatcédant dans son
offre de vente ;
- la cession soit réalisée dans les sept mois suivant la notification du droit de préemption par le
candidat-cédant ;
- le conseil d'administration soit informé de la cession dans le même délai de sept mois.
II. DROIT DE SUITE
12° Sans préjudice de l'application du régime de préemption tel que décrit ci-avant, l'actionnaire qui
souhaite céder une ou plusieurs de ses actions à un tiers à titre onéreux est tenu de tout mettre en
oeuvre pour que ce tiers étende son offre d'achat, aux mêmes conditions, en ce compris le prix, aux
actions détenues par les autres actionnaires.
Les actionnaires disposent d'un délai de six semaines à compter de la date de la poste de la
notification émanant du candidat-cédant visée au point 1° pour informer le conseil d'administration et
le candidat-cédant par courrier recommandé, de leur intention d'exercer ou de ne pas exercer leur
droit de suite, en indiquant le nombre d'actions qu'ils souhaitent vendre. L'absence de
communication de l'exercice du droit de suite dans ce délai de six semaines suppose que
l'actionnaire ne souhaite pas exercer son droit de suite.
13° Si l'offre d'achat du candidat-cessionnaire n'est pas étendue aux actions offertes à la vente par
les autres actionnaires dans les deux semaines suivant l'expiration du délai de six semaines, fixé au
point 3° ci-dessus, une option se réalise comme suit :
Les actionnaires concernés obtiennent une option de vente d'actions au candidat-cédant et ce, au
prix proposé par le candidat-cessionnaire. L'option de vente totale ne peut en aucun cas obliger le
candidat-cédant à acheter plus d'actions qu'il ne peut en vendre au candidat-cessionnaire.
Si plusieurs actionnaires souhaitent exercer l'option de vente, cette option sera limitée au maximum
précité et le partage entre les actionnaires se fera au prorata des actions offertes à la vente.
14° Cette option de vente devra être levée par courrier recommandé adressé au candidat-cédant et
au conseil d'administration de la société dans un délai de deux semaines suivant l'expiration du délai
dans lequel le candidat-cessionnaire n'a pas étendu son offre, tel que précisé au point 13° ci-dessus.
L'option de vente ne pourra toutefois être levée, et même si elle est levée, cela sera sans
conséquences, si suite à l'exercice par d'autres actionnaires de leur droit de préemption ou si pour
quelque raison que ce soit, les actions offertes à la vente par le candidat-cédant ne sont pas
réellement cédées au candidat-cessionnaire.
Le candidat-cédant disposera d'un délai de deux (2) mois à compter de la date à laquelle il a été
établi que le candidat-cédant était libre de céder ses actions au candidat-cessionnaire, pour procéder
au paiement du prix des actions reprises suite à l'exercice de l'option de vente.
Le transfert de propriété des actions visées se fait au moment du paiement du prix, par dérogation à
l'article 1583 du Code civil.
III. OBLIGATION DE SUITE
Par dérogation aux dispositions précédentes en matière de droit de préemption, de droit
d'approbation et de droit de suite, il convient de préciser que si les conditions suivantes sont remplies
:
- un ou plusieurs actionnaires souhaitent céder conjointement á un tiers au moins septante-cinq
pourcent des actions existantes de la société à titre onéreux,
- et que la cession par les actionnaires précités se rapporte à la totalité des actions détenues par ce
ou ces actionnaires,
- et que le candidat-cessionnaire est disposé à souscrire à la totalité des actions de la société, l'autre
ou les autres actionnaires ont le choix:
- soit de souscrire eux-mêmes aux actions des actionnaires qui détiennent conjointement au moins
septante-cinq pourcent des actions et qui souhaitent céder ces actions à un candidat-cessionnaire tel
que précisé ci-avant, au prix proposé par le candidat-cessionnaire et ce, dans une proportion à
convenir entre eux,
- soit d'offrir ses/leurs actions à la vente au candidat-cessionnaire au prix offert par le candidat-
cessionnaire.
L'autre ou les autres actionnaires doivent informer le conseil d'administration de leur choix.
Il convient de signaler à cet égard que les conditions précitées doivent être remplies de manière
cumulative pour que l'obligation de suite soit d'application.
L'obligation de suite se rapporte à la totalité des actions détenues par les autres actionnaires, et les
autres actionnaires sont, pour autant qu'ils ne choisissent pas de procéder à l'achat de toutes les
actions du ou des candidats-cédants tel que mentionné ci-avant, tenus de vendre les actions qu'ils
détiennent au candidat-cessionnaire au prix susmentionné.
IV. TRANSMISSION PAR DÉCÈS
En cas de décès d'un actionnaire, et pour autant que, d'une part, la législation sur les sociétés et les
associations et, d'autre part, les dispositions légales en matière de succession permettent de régler
librement la cession d'actions en cas de décès, les héritiers et les légataires du défunt ne
deviendront pas de plein droit actionnaires de la société, sauf dans les cas de transmissions par
décès autorisées mentionnés ci-après.
Une assemblée générale spéciale des titulaires de titres conférant le droit de vote statuera sur
l'acceptation ou le refus de la transmission.
Le droit de vote lié aux actions de l'actionnaire décédé est suspendu â l'assemblée. Cette 
assemblée décide, à la simple majorité, des actions conférant le droit de vote présents à cette
assemblée.
Le conseil d'administration est chargé de la convocation de cette assemblée générale dans le mois
qui suit la demande des héritiers et/ou légataires ou la prise de connaissance du décès.
En cas de refus de la transmission par l'assemblée générale, les actions doivent être reprises
comme suit dans les quatre mois suivant cette assemblée :
- soit les actionnaires acquièrent les actions concernées conformément aux principes du droit de
préemption, tel qu'exposé sous le régime de préemption ci-avant, avec la possibilité de faire établir le
prix de vente par un collège d'experts ;
- soit les actionnaires désignent conjointement, conformément au régime d'approbation en la matière,
un troisième candidat-cessionnaire disposé à souscrire aux
actions concernées.
Dans tous les cas, un régime global pour toutes les actions détenues par l'actionnaire décédé, est
obligatoire.
Sauf convention contraire entre les parties concernées, le prix de cession sera fixé comme pour
l'exercice du droit de préemption, décrit sous le régime de préemption ci-avant, c'est-à-dire le prix
fixé par un collège d'experts constitué suivant la procédure définie à cet effet en cas de cession entre
vifs.
Sauf disposition contraire entre les parties concernées, le prix d'achat devra être payé au moment de
la conclusion de la convention de vente.
Le transfert de propriété des actions aura lieu de plein droit au moment du paiement du prix d'achat.
V. CESSIONS D'ACTIONS AUTORISÉES
Cession entre vifs
Ni le régime de préemption, ni l'approbation, ni le droit de suite et ni l'obligation de suite en ce qui
concerne la cession d'actions entre vifs, ne sont requis/ne s'appliquent :
- en cas de cession d'actions de catégorie A :
1° aux coactionnaires qui sont également titulaires d'actions de catégorie A;
2° à monsieur VANDENBUSSCHE Peter, demeurant à 8890 Moorsiede, Beselarestraat 62, ainsi
qu'aux descendants en ligne directe de monsieur VANDENBUSSCHE Peter, prénommé ;
3° au conjoint de VANDENBUSSCHE Peter, prénommé.
- en cas de cession d'actions de catégorie B :
1° aux coactionnaires qui sont également titulaires d'actions de catégorie B,
2° à monsieur VANDENBUSSCHE Maurice, demeurant à 8890 Moorslede, Ledegemstraat 89, ainsi
qu'aux descendants en ligne directe de monsieur VANDENBUSSCHE Maurice, prénommé;
3° au conjoint de monsieur VANDENBUSSCHE Maurice, prénommé.
Transmission par décès
Aucune acceptation de l'assemblée générale n'est requise pour la transmission par décès :
- en cas de transmission d'actions de catégorie A :
l° aux coactionnaires qui sont également titulaires d'actions de catégorie A ;
2° à monsieur VANDENBUSSCHE Peter, demeurant à 8890 Moorslede, Beselarestraat 62, ainsi
qu'aux descendants en ligne directe de monsieur VANDENBUSSCHE Peter, prénommé ;
3° au conjoint de monsieur VANDENBUSSCHE Peter, prénommé.
- en cas de transmission d'actions de catégorie B :
1° aux coactionnaires qui sont également titulaires d'actions de catégorie B,
2° à monsieur VANDENBUSSCHE Maurice, demeurant à 8890 Moorslede, Ledegemstraat 89, ainsi
qu'aux descendants en ligne directe de monsieur VANDENBUSSCHE Maurice, prénommé ;
3° au conjoint de monsieur VANDENBUSSCHE Maurice, prénommé.
Cession à une personne morale dont on a le contrôle — claw back
Ni le régime de préemption, ni l'approbation de la cession d'actions entre vifs ou de la transmission
par décès, ni le droit de suite et ni l'obligation de suite ne sont requis/ne s'appliquent lorsqu'un
actionnaire apporte ses actions dans/cède ses actions à une personne morale/société dont il a le
contrôle, tel que défini au Code des sociétés et des associations.
Lorsque le contrôle suivant la définition de l’article du Code des sociétés et des associations change
dans la personne morale/société à laquelle les actions ont été cédées, ce changement de contrôle
doit être communiqué au conseil d'administration pat courrier recommandé et ce, dans les trois jours
ouvrables suivant le changement de contrôle.
Le changement de contrôle a valeur d'offre de vente par la personne morale/société dans laquelle le
changement de contrôle se produit. Chaque personne morale/société-actionnaire confère dés à
présent, dans la mesure où ce changement de contrôle se produit, une option d'achat en faveur des
autres actionnaires sur toutes les actions de la société qu'elle détient et ce, moyennant le respect
mutatis mutandis du régime de préemption défini ci-avant et dans le cadre duquel le prix est fixé tel
que déterminé ci-après.
Le prix est fixé par un expert devant être désigné de commun accord ou, à défaut de désignation
dans le mois suivant la notification du changement de contrôle - ou si aucune notification n'est
advenue, comme défini ci-avant, dans le mois suivant la constatation du changement de contrôle par
les coactionnaires -, par le président du tribunal de l’entreprise de l'arrondissement judiciaire dans
lequel est établi le siège de la société, saisi à cet effet par la partie la plus diligente. Le président du
tribunal de l’entreprise statue comme en référé.
Dans la méthode de détermination de la valeur, l'expert devra au moins tenir compte des fonds
propres, de la valeur de rendement, des plus-values et moins-values non comptabilisées et des
perspectives d'avenir de la société. Il ne peut toutefois être tenu compte des plus-values ou moins-
values qui pourraient résulter d'une participation majoritaire ou minoritaire.
Ce rapport d'évaluation est contraignant pour tous les actionnaires.
L'expert désigné fera parvenir son rapport d'évaluation par courrier recommandé à tous les
actionnaires et ce, dans les deux mois suivant sa nomination. Le rapport d'évaluation est supposé
avoir été reçu le troisième jour ouvrable suivant la date d'envoi (le cachet de la poste faisant foi).
L'option doit être levée dans les mêmes délais prévus pour l'exercice du droit de préemption tel
qu'exposé ci-dessus, à compter de la réception par les actionnaires du rapport d'évaluation qui leur a
été envoyé par l'expert en ce qui concerne le prix des actions. La levée de l'option s'applique
toutefois toujours sous réserve qu'un actionnaire qui a un droit de préférence tel que défini ci-avant
sous le régime de préemption, a la priorité pour la levée de l'option tel que défini dans le régime de
préemption.
Le prix de vente doit être payé dans un délai de six mois suivant la réception, par les actionnaires, du
rapport d'évaluation de l'expert désigné.
Le transfert de propriété des actions concernées se fait de plein droit au moment du paiement du
prix, par dérogation à l'article 1583 du Code civil.
Les frais liés à la désignation de l'expert sont à charge de la personne morale/société-actionnaire au
sein de laquelle a eu lieu le changement de contrôle.
VI. INDEMNISATION
L'actionnaire qui cède des actions de la société en infraction aux dispositions du présent article,
devra payer une indemnisation forfaitaire minimum égale à la moitié de la valeur effective de chaque
action cédée de la sorte, avec un minimum de la moitié du prix de vente obtenu, indemnisation qui
sera partagée au prorata des actions qu'ils détiennent au moment de la cession irrégulière entre les
actionnaires méconnus, quelle que soit la catégorie à laquelle appartiennent les actions.
La valeur réelle sera fixée par un expert qui sera désigné par le président du tribunal de l’entreprise
du siège de la société qui statue comme un référé à la demande (de l'un) des actionnaire(s).
Les frais liés a la désignation de l'expert sont à charge de l'actionnaire qui a cédé ses actions de
façon irrégulière.
Les actionnaires méconnus ont en outre le droit, quelle que soit la catégorie à laquelle appartiennent
leurs actions, de réclamer la résolution de la convention de cession d'actions en cas de non-respect
des restrictions statutaires au transfert d'actions.
 
Article 11: Apposition des scellés
 
Sous aucun prétexte et en aucun cas les actionnaires, leurs héritiers, ayants droits ou créanciers
pourront exiger l’apposition des scellés sur les livres, biens et valeurs de la société, ni en exiger un
inventaire, ni la dissolution ou le partage de l’avoir social.
Pour l’exercice de leurs droits, ils doivent s’en tenir aux inventaires et comptes de la société et aux
décisions de l’assemblée générale et de l’organe d‘administration.
 
Titre IV: Administration et Représentation
 
Article 12: Composition du conseil d’administration
 
La société est administrée soit par un administrateur unique soit par un conseil composé au moins
du nombre de membres minimum requis par la loi.
La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres minimum et de
cinq membres maximum, qu'ils soient ou non actionnaires.
Le conseil d'administration sera toujours composé dans la proportion suivante _ d'une part, un
administrateur, choisi parmi les candidats proposés par la majorité des titulaires des actions de la
catégorie A et, d'autre part, minimum deux et maximum quatre administrateurs, choisis parmi les
candidats proposés par la majorité des titulaires des actions de catégorie B.
Au minimum deux candidats par mandat doivent être proposés. Á défaut de présentation de
candidats pour un groupe défini, l'assemblée générale procédera librement à la nomination, étant
entendu que les administrateurs nommés seront présumés représenter le groupe visé.
L'ensemble des mandats des administrateurs est attribué lors d'un seul vote aux candidats qui
remportent le nombre de votes le plus élevé.
A chaque fois qu'il est procédé à l'élection d'un administrateur en remplacement d'un administrateur
dont le mandat a pris fin, le droit de proposer des candidats pour ce mandat revient aux titulaires de
la catégorie d'actions qui avaient proposé l'administrateur sortant.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
actionnaires, associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé
de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Celle-ci ne peut
révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
A l’exception de l’administrateur unique, nommé pour une durée déterminée ou indéterminée, les
administrateurs sont nommés pour un terme ne dépassant pas six années et leur mandat s’expire à
la dernière assemblée générale tenue avant l’expiration du délai. Les administrateurs sortants sont
rééligibles.
Lorsqu'une personne morale assume le mandat d'administrateur, elle désigne une personne
physique comme représentant permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le
compte de cette personne morale. Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions
que la personne morale et encourt solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et
pénales, comme s'il avait exercé ce mandat en son nom et pour son compte. Les règles en matière
de conflit d'intérêt applicables aux membres de l'organe d'administration s'appliquent le cas échéant
au représentant permanent. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l'organe concerné
ni à titre personnel ni en qualité de représentant d'une autre personne morale administrateur. La
personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné
simultanément un successeur. Les règles de publicité en matière de désignation et de cessation du
mandat de la personne morale s'appliquent également au représentant permanent de celle-ci.
 
Article 13: Vacance
 
L’administrateur unique peut démissionner en notifiant l’assemblée générale. Chaque membre du
conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au conseil d’administration.
Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable aux
tiers.
Néanmoins, tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’
à ce qu’il ait été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Sauf convention contraire, l’assemblée générale peut à tout moment et sans indiquer de motif, mettre
fin au mandat d’un administrateur avec effet immédiat.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit de pourvoir
ensemble provisoirement à la vacance par cooptation d’un nouvel administrateur.
Ils sont toutefois tenus de nommer un administrateur parmi les candidats initiaux qui ont été
proposés par la majorité de la catégorie visée d'actionnaires à laquelle appartient l'administrateur
démissionnaire.
Dans ce cas, la nomination définitive aura lieu lors de l'assemblée générale la plus prochaine.
L'administrateur nouvellement nommé termine le mandat de son prédécesseur, sauf disposition
contraire à l’occasion de sa nomination.
À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend fin après l’assemblée générale,
sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’organe d’administration jusqu’à
cette date.
 
Article 14: Présidence du conseil d’administration
 
Pour autant qu’il existe un conseil d’administration, celui-ci élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d'empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d'accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
 
Article 15: Réunion du conseil d’administration
 
Le conseil d'administration se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l'exige et chaque fois
lorsque deux administrateurs le demandent.
Les convocations, sauf en cas d’urgence, à motiver au procès-verbal de la réunion, sont faites au
moins cinq (5) jours d'avance.
Ces convocations sont faites, conformément à l’article 2:32 du Code des sociétés et des
associations, et contiennent l’ordre du jour, la date, lieu et heure de la réunion.
Les réunions se tiennent aux jour, heure et lieu indiqués dans les convocations.
Les convocations sont censées être faites dès leur envoi.
Aucune preuve de convocation préalable n’est requise lorsque tous les administrateurs sont présents
ou représentés. Tout administrateur qui assiste ou est représenté à une réunion du conseil
d'administration est considéré comme régulièrement convoqué
Les réunions se tiennent au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation,
en Belgique ou – extraordinairement – à l’étranger. Le conseil d’administration peut également se
réunir par télé- ou vidéoconférence.
Ils sont présidés par le président du conseil d’administration, ou en cas d’empêchement du président,
le vice-président ou, à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses
collègues, ou à défaut d'accord, par le plus âgé des administrateurs présents.
 
Article 16: Délibérations du conseil d’administration
 
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement sur les points à l’ordre du jour
que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés, sauf stipulation contraire
dans ces statuts.
L’ordre du jour doit être communiqué au moins cinq (5) jours à l’avance. Lorsque le quorum de
présence n’est pas atteint, un nouveau conseil devra être convoqué, qui pourra délibérer et statuer
sur les points indiqués à l’ordre du jour du conseil précédent, peu importe le nombre d’
administrateurs présents ou représentés. La convocation au second conseil devra être envoyé au
moins cinq (5) jours francs avant cette réunion, sauf en cas d’urgence, à motiver au procès-verbal de
la réunion. Cette seconde réunion sera tenue au plus tôt deux (2) semaines et au plus tard dans les
quatre (4) semaines après la première réunion, sauf en cas d’urgence, à motiver au procès-verbal de
la réunion.
Il ne peut être délibéré et statué sur les points ne figurant pas à l’ordre du jour que lorsque tous les
membres du conseil d’administration sont présents ou représentés et à condition qu’ils marquent
expressément leur accord à délibérer et statuer sur ces points.
Chaque administrateur peut se faire représenter au conseil d’administration moyennent procuration
écrite à un autre administrateur. Ce mandat doit être donné soit par écrit soit par courrier
électronique conformément à l’article 2:32 du Code des sociétés et associations, soit par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel. Toutefois, aucun administrateur ne peut
disposer ainsi de plus de deux voix.
Les résolutions du conseil sont prises à la majorité simple des administrateurs présents ou
représentés.
Les votes blancs, invalides et les abstentions sont considérés être nuls.
En cas de partage des voix, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si le
conseil d'administration est composé de deux membres, la voix de celui qui préside la réunion cesse
d'être prépondérante jusqu'à ce que le conseil d'administration soit à nouveau composé de trois
membres au moins.
Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil
d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs exprimé par
écrit. Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels et
l'utilisation du capital autorisé (ou pour tout autre cas que les statuts entendraient excepter).
 
Article 17: Gestion journalière
 
L’administrateur unique, soit le conseil d’administration, peut déléguer la gestion journalière, ainsi
que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, ou à un ou plusieurs directeurs,
soit à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’administrateur-délégué.
L’organe d’administration détermine si les directeurs ou les administrateurs-délégués agissent seul
ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 18: Représentation de la société
 
L’administrateur unique, soit le conseil d'administration, a le pouvoir d'accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les
statuts réserve à l'assemblée générale.
 
1. En cas d’un administrateur unique, tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous
les actes, sont valables s’ils sont signés par l’administrateur unique.
2. Lorsqu’un conseil d’administration a été instauré, tous les actes qui engagent la société, en justice
et dans tous les actes, sont valables s’ils sont signés par deux administrateurs-délégués agissant
conjointement, dont l'un est à chaque fois nommé par le conseil d'administration parmi les
administrateurs nommés sur proposition des titulaires d'actions de catégorie A et l'autre par le
conseil d'administration parmi les administrateurs nommés sur proposition des titulaires d'actions de
catégorie B.
3. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seule ou
conjointement.
4. Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
5. L’administrateur unique, soit le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une
ou plusieurs personnes. La société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans
les limites de leur mandat, sans préjudice de la responsabilité du conseil d’administration en cas de
mandat excessif.
 
Article 19: Intérêt opposé
 
Si un administrateur ou l’administrateur unique se trouve dans une circonstance décrite aux articles 7
:96 respectivement 7 :102 du Code des sociétés et des associations concernant l’intérêt opposé, les
formalités décrites en ces articles devront être appliquées.
 
Article 20: Rémunération des administrateurs
 
Le mandat d'administrateur sera exercé gratuitement, sauf décision contraire de l'assemblée
générale.
L’organe d'administration peut accorder des indemnités aux administrateurs et personnes, chargés
de fonctions ou de missions spéciales.
 
Titre V: Contrôle de la société
 
Article 21: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
 
Le contrôle de la société est confié à un ou plusieurs commissaires pour un terme renouvelable de
trois (3) ans, nommés par l’assemblée générale parmi les membres de l’Institut des Réviseurs d’
entreprises. Leur mandat se termine immédiatement après l’assemblée générale de l’année pendant
laquelle il expire. La rémunération du (des) commissaire(s) est déterminée par l’assemblée générale,
tenant compte des normes de contrôle édictées par l’Institut des Réviseurs d’entreprises. Cette
rémunération consiste en un montant fixe, fixée à l’entrée en service pour la durée du mandat. Elle
peut être modifiée moyennant accord des parties.
Aussi longtemps que la société répondra aux critères selon lesquels il n'y a pas lieu de nommer un
commissaire, le contrôle sera exercé par les actionnaires. Dans ce cas, chaque actionnaire a
individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire et peut prendre
connaissance des livres, courriers et tous écrits émanant de la société. Il peut se faire représenter
par un expert-comptable. La rémunération de ce dernier incombe à la société s'il a été désigné avec
son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
 
Titre VI: Assemblée générale
 
Article 22: Compétences
 
L’assemblée générale valablement constituée représente l’intégralité des actionnaires. Les décisions
prises par l’assemblée générale sont obligatoires pour tous les actionnaires, même pour les absents
ou opposants.
 
Article 23: Représentation
 
Tout actionnaire empêché peut donner procuration à un fondé de pouvoir spécial, pourvu que celui-ci
soit lui-même actionnaire ayant droit de vote, pour le représenter à une assemblée générale et voter
en ses lieu et place, par écrit, par télex, par télégramme, par télécopie, par courrier électronique, ou
par tout autre moyen de communication qui se matérialise par un document écrit chez le destinataire
et la preuve écrite de l'envoi chez l'expéditeur et pour autant qu'il soit satisfait aux conditions
d'attribution (d'identification) si cela est exigé par le conseil d'administration.
Tout propriétaire de titres, autre qu’actionnaire, peut se faire représenter à l'assemblée générale par
un mandataire, pourvu que celui-ci ait accompli les formalités requises pour être admis à
l'assemblée.
Les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non-actionnaire, chacun des
époux par son conjoint ; les mineurs, interdits ou autres incapables agissent par leurs représentants
légaux.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes doivent
se faire représenter respectivement par une seule et même personne, conformément à l’article 9 des
statuts.
L’organe d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.
 
Article 24: Formalités d'admission à l'assemblée
 
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
En outre, l’organe d'administration peut exiger que, pour être admis à l'assemblée générale :
- les propriétaires d'actions nominatives doivent, au plus tard cinq jours avant la date de l'assemblée
générale, informer l’organe d'administration de leur intention de participer à l'assemblée, ainsi que du
nombre d'actions pour lequel ils entendent prendre part au vote,
- les propriétaires d'actions dématérialisées doivent cinq jours avant la date fixée pour l'assemblée,
déposer au siège social une attestation établie par le teneur de comptes agrée ou par l'organisme de
liquidation constatant l'indisponibilité jusqu'à la date de l'assemblée générale des actions
dématérialisées.
 
Article 25: Convocations
 
L’organe d’administration ainsi que le(s) commissaire(s) peuvent convoquer l’assemblée générale.
Des assemblées générales spéciales ou extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’
organe d’administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’
exige ou sur requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les
actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration
ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois
semaines de la demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Les convocations sont faites conformément à l’article 7:127 du Code des sociétés et des
associations. Toutefois, lorsque toutes les actions, obligations convertibles, droits de souscription et
certificats émis avec la collaboration de la société sont nominatives, les convocations sont faites par
e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le
cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription
nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires.
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une
adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée. Toute personne peut également, avant ou après la réunion de l’assemblée générale à
laquelle elle n’a pas participée, renoncer à invoquer l’absence ou l’irrégularité de la convocation.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
 
Article 26: Assemblée ordinaire
 
Chaque année, le deuxième vendredi du mois de juin à neuf heures (9.00), il est tenu l’assemblée
générale ordinaire au siège de la société ou à tout autre endroit, indiqué dans la convocation.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
 
Article 27: Prorogation
 
Toute assemblée générale ordinaire, spéciale ou extraordinaire, peut, séance tenante, être prorogée
à trois semaines par l’organe d'administration.
Cet ajournement a pour effet d’annuler les résolutions déjà adoptées, sauf décision contraire de l’
assemblée générale.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 28: Liste des présences
 
Une liste des présences indiquant les noms des actionnaires ainsi que le nombre d’actions qu’ils
représentent, le cas échéant, les procurations, doit être signée par chaque actionnaire ou mandataire
avant d’entrer en assemblée.
Les obligataires ont le droit de participer à l’assemblée générale, avec voix consultative.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
 
Article 29: Droit de vote
 
Chaque action donne droit à une (1) voix, sauf les limitations prévues par la loi.
Lorsqu’une ou plusieurs actions nominatives appartiennent à plusieurs personnes, les droits y
attachés ne pourront être exercés vis-à-vis de la société par une seule personne désignée à cet effet
par écrit par tous les copropriétaires. Tous les droits attachés à ces actions sont suspendus aussi
longtemps que cette désignation n’a pas eu lieu.
Le droit de vote attaché à l’action grevé d’un usufruit, est exercé par l’usufruitier.
 
Article 30: Bureau
 
L’assemblée générale est présidée, soit par l’administrateur unique, soit par le président du conseil
d'administration ou en son absence, par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre
administrateur désigné par ses collègues. En cas d'absence ou d'empêchement de tous les
administrateurs, l'assemblée est présidée par l’actionnaire présent et acceptant qui détient le plus
gros nombre d’actions, ou, si plusieurs actionnaires ayant le même nombre d’actions acceptent, l’
ainé d’entre eux.
Le président désigne le secrétaire. Celui-ci peut être élu en dehors des membres de l’assemblée,
lequel n’a pas de droit de vote dans ce cas.
L'assemblée choisit deux (2) scrutateurs parmi les actionnaires, si le nombre d'actionnaires présents
le permet.
Le bureau décide, à la majorité des voix, de toutes questions concernant le droit d’assister à la
réunion ou à y participer et au sujet de toutes questions relatives au mode de délibération ou de vote
; en cas de partage des voix, la voix du président est prépondérante.
Les votes manuscrits, mécanique ou par voie électronique sont autorisés.
 
Article 31: Résolution en dehors de l’ordre du jour
 
Il ne peut être délibéré sur des points ne figurant pas à l’ordre du jour, sauf lorsque toutes les actions
sont présentes ou représentées à l’assemblée générale et moyennant accord unanime à cet effet,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Cet accord est présumé lorsqu’aucune opposition n’est mentionnée dans le procès-verbal de l’
assemblée.
 
Article 32: Délibérations et décisions
 
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Les votes blancs, invalides et les abstentions sont considérés être nuls.
En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité absolue des voix, il est procédé à un
scrutin de ballotage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix.
En cas de parité des voix au scrutin de ballotage, le candidat le plus âgé est élu.
Les votes se font à main levée ou appel nominal, à moins que l'assemblée n'en décide autrement à
la majorité des voix.
Les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de
leur rapport ou des points portés à l'ordre du jour, dans la mesure où la communication de données
ou de faits n'est pas de nature à porter gravement préjudice à la société, aux actionnaires ou au
personnel de la société.
Les commissaires répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de leur
rapport. Ils ont le droit de prendre la parole à l'assemblée générale en relation avec
l'accomplissement de leur fonction.
 
Article 33: Procès-verbaux
 
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal. Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient
représentés peuvent consulter la liste des présences.
Lorsque l’assemblée générale s’est tenue par voie électronique, le procès-verbal de l'assemblée
générale mentionne les éventuels problèmes et incidents techniques qui ont empêché ou perturbé la
participation par voie électronique à l'assemblée générale et/ou au vote.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par l’administrateur unique soit par un
administrateur-délégué.
 
Article 34: Décisions par écrit – à distance – Vote par correspondance ou voie électronique
 
Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée ordinaire, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée ordinaire, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée ordinaire et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée ordinaire, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale extraordinaire, la date de la décision
signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège
de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
 
Participation à l’assemblée générale à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
§4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
 
Vote par correspondance ou par voie électronique
§1. Tout actionnaire peut voter par correspondance ou par voie électronique avant l’assemblée
générale.
§2. Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe
d’administration et qui contient les mentions suivantes :
- l’identité de l’actionnaire ;
- le nombre de voix que l’actionnaire souhaite exprimer à l’assemblée générale ;
- le nombre (éventuellement et la forme) des actions pour lesquelles il prend part au vote ;
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies ;
- l’ordre du jour de l’assemblée générale ;
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition : pour, contre ou abstention ;
- la signature de l’actionnaire, le cas échéant, sous la forme d’une signature électronique avancée au
sens de l’article 4, § 4, de la loi du 9 juillet 2001 fixant certaines règles relatives au cadre juridique
pour les signatures électroniques et les services de certification, ou par un procédé de signature
électronique qui répond aux conditions de l’article 1322 du Code civil.
§3. Les formulaires doivent être disponibles au plus tard quinze jours avant l’assemblée générale à la
requête de tout actionnaire.
§4. Pour être valable :
-si le vote est émis par correspondance, ces formulaires doivent être signifiés à l’organe d’
administration par lettre recommandée au plus tard cinq jours ouvrables avant l’assemblée générale ;
- si le vote est émis sous forme électronique, il peut être exprimé jusqu’au jour qui précède l’
assemblée.
§5. La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’
assemblée sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi
par l’organe d’administration
 
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
 
Article 35: Exercice social – Comptes annuels
 
L’exercice social commence chaque année le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
 
Article 36: Approbation des comptes annuels
 
L’assemblée générale approuve les comptes annuels. Après l’approbation des comptes annuels, l’
assemblée se prononcera, par un vote spécial, sur le quitus à donner aux administrateurs et, le cas
échéant, au(x) commissaire(s). Ce quitus n’est valable que dans l’hypothèse où le bilan ne contient
aucune omission, fausse déclaration qui dissimule la situation réelle de la société, et, en ce qui
concerne les actes contraires aux statuts, lorsque la convocation en fait mention spéciale.
 
Article 37: Répartition des bénéfices
 
Le solde positif du compte de résultats établi conformément aux prescriptions légales, forme le
bénéfice net de l’exercice social.
Sur ce bénéfice, il est prélevé annuellement cinq pour cent (5%) pour la réserve légale. Ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un/dixième du capital
souscrit.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des
voix, sur proposition du conseil d'administration.
Si aucune proposition de répartition des bénéfices n’obtient la majorité requise, le solde bénéficiaire,
après prélèvement de la réserve légale, est reporté à l’exercice suivant.
Il est conféré au conseil d’administration le pouvoir de décider, conformément à l’article 7 :213 du
Code des sociétés et des associations, le paiement d'acomptes sur dividendes.
Cette distribution ne peut avoir lieu que par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours, ou
sur le bénéfice de l'exercice précédent si les comptes annuels de cet exercice n'ont pas encore été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté, à l'exclusion de
tout prélèvement sur des réserves existantes et en tenant compte des réserves à constituer en vertu
de la loi ou des statuts. Elle ne peut en outre être effectuée que si, au vu d'un état, évaluée par le
commissaire et résumant la situation active et passive, l'organe d'administration constate que le
bénéfice calculé conformément à l'alinéa 2 est suffisant pour permettre la distribution d'un acompte.
Le rapport d'examen limité du commissaire est annexé à son rapport de contrôle. La décision de
l'organe d'administration de distribuer un acompte ne peut être prise plus de deux mois après la date
à laquelle a été arrêtée la situation active et passive. Lorsque l'acompte excède le montant du
dividende arrêté ultérieurement par l'assemblée générale, il est, dans cette mesure, considéré
comme un acompte à valoir sur le dividende suivant.
 
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
 
Article 38: Dissolution
 
Général :
Sauf en cas de dissolution judiciaire, la société ne pourra être dissoute que par décision de l’
assemblée générale prise en respectant le quorum de présence et moyennent la majorité des
trois/quart des voix émises conformément à la loi.
 
Procédure sonnette d’alarme :
Si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, l’organe
d’administration doit proposer la question de dissolution de la société et éventuellement autres
mesures à l'assemblée générale, qui délibérera conformément aux prescriptions légales.
Lorsqu’ l’actif net est réduit, par suite de perte, à un montant inférieur au quart du capital social, la
dissolution de la société peut être approuvée par le quart des voix émises à l'assemblée.
Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au montant minimum légal, tout intéressé peut
demander au tribunal la dissolution de la société. Le tribunal peut, le cas échéant, accorder à la
société un délai contraignant en vue de régulariser sa situation
 
Continuité – procédure de liquidation
Après sa dissolution, que celle-ci ait lieu de plein droit par décision judiciaire ou par décision de
l'assemblée générale, la société continue d'exister comme personne juridique pour les besoins de sa
liquidation et jusqu'à la clôture de celle-ci.
La décision de dissolution par l’assemblée générale devra être prise conformément la procédure
prévue par le Code des sociétés et des associations.
 
Article 39: Nomination de liquidateur(s)
 
L'assemblée générale de la société dissoute peut en tout temps nommer ou révoquer un ou
plusieurs liquidateurs.
S'il résulte de l'état résumant la situation active et passive de la société établi conformément à
l'article 2:71, § 2, alinéa 2 du Code des Sociétés et des Associations, que tous les créanciers ne
pourront pas être remboursés intégralement, la nomination des liquidateurs par l'assemblée générale
doit être soumise au président du tribunal pour confirmation. Cette confirmation n'est toutefois pas
requise s'il résulte de cet état résumant la situation active et passive que la société n'a des dettes
qu'à l'égard de ses actionnaires et que tous les actionnaires qui sont les créanciers de la société
confirment par écrit leur accord concernant la nomination.
L’assemblée générale détermine les pouvoirs du (des) liquidateur(s), sa (leur) rémunération, ainsi
que le mode de liquidation. La nomination de liquidateur(s) met un terme aux pouvoirs des
administrateurs.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement. A cet effet, les liquidateurs possèdent les pouvoirs les plus
étendus prévus par la loi, sauf restrictions imposées par l’assemblée générale.
A défaut de nomination d’un liquidateur, la liquidation s'opère par les soins de l’administrateur unique
soit du conseil d'administration en fonction à cette époque, agissant en qualité de collège de
liquidateurs.
 
Article 40: Liquidation
 
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Sauf en cas de fusion, après apurement du passif, l’actif social net sera réparti de la façon suivante :
- prioritairement, les actions, à concurrence de la partie du capital qu’elles représentent, seront
remboursées, sous déduction des libérations qui doivent encore être faites ;
- le solde éventuel est réparti de façon égale sur toutes les actions.
Sans préjudice de l'article 2:71 du Code des Sociétés et des Associations, une dissolution et la
clôture de la liquidation en un seul acte sont possibles moyennant le respect des conditions
suivantes:
1° aucun liquidateur n'est nommé;
2° toutes les dettes à l'égard des actionnaires ou de tiers mentionnées dans l'état résumant la
situation active et passive visé à l'article 2:71, § 2, alinéa 2 dudit Code des Sociétés et des
Associations, ont été remboursées ou les sommes nécessaires à leur acquittement ont été
consignées; le commissaire ou, à défaut, le réviseur d'entreprises ou l'expert-comptable externe qui
fait rapport conformément à l'article 2:71, § 2, alinéa 3 dudit Code, confirme ce paiement ou cette
consignation dans les conclusions de son rapport; le remboursement ou la consignation n'est
toutefois pas requis pour ce qui concerne les dettes à l'égard d'actionnaires ou de tiers dont la
créance figure dans l'état résumant la situation active et passive visé à l'article 2:71, § 2, alinéa 2
dudit Code, et qui ont confirmé par écrit leur accord sur l'application de cet article; le commissaire ou,
à défaut, le réviseur d'entreprises ou l'expert-comptable externe qui fait rapport conformément à
l'article 2:71, § 2, alinéa 3 dudit Code, confirme l'existence de cet accord écrit dans les conclusions
de son rapport;
3° l'assemblée générale des actionnaires se prononce en faveur de la dissolution et la clôture de la
liquidation en un seul acte, ou à l'unanimité des voix des actionnaires présents ou représentés, pour
autant qu'ils représentent la moitié du capital.
L'actif restant est repris par les actionnaires mêmes.
 
Titre IX: Dispositions diverses
 
Article 41: Application du Code des sociétés et des associations
 
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
 
Article 42: Election de domicile
 
Tout actionnaire, administrateur, directeur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire
élection de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon
il sera estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
 
Article 43: Litiges
 
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, l’administrateur
unique ou membres du conseil d’administration, délégués à la gestion journalière, représentants
permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens délégués à la gestion journalière, anciens
représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les
personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la
société, à moins que la société n’y renonce expressément.
 
Article 44: Compensation
 
Toutes les créances qui existent entre les actionnaires et/ou les administrateurs d’une part et la
société d’autre part font l’objet d’une convention de « netting » telle que prévue par la loi du quinze
décembre deux mille quatre relative aux sûretés financières et portant des dispositions fiscales
diverses en matière de conventions constitutives de sûreté réelle et de prêts portant sur des
instruments financiers, et seront donc en cas de concours, compensées à titre de compensation de
dette.
 
 
CINQUIEME RÉSOLUTION
Coordination statuts
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément aux décisions précédentes, et d’assurer son dépôt au
dossier de la société.
 
 
SIXIEME RÉSOLUTION
Pouvoirs
L’assemblée générale accorde à l’organe d’administration les pouvoirs nécessaires à l'exécution des
dispositions prises ci-dessus.
 
 
Pour extrait analytique conforme 
Déposé en même temps : expédition de l'acte et statuts coordonnés
Le Notaire Christophe WERBROUCK