N° d'entreprise : 0744643858
Nom
(en entier) : Quantoom Biosciences
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège rue de la Maitrise 11
 : 1400 Nivelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme
«Quantoom Biosciences», ayant son siège à 1400 Nivelles, Rue de la Maitrise 11, inscrite au registre
des personnes morales (Brabant Wallon) sous le numéro 0744.643.858, reçu par Maître Dimitri
CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire résidant à Bruxelles, le 30 décembre 2024, enregistré
au bureau de l'Enregistrement sécurité juridique de Bruxelles 3, le 9 janvier 2025, volume 0 folio 0,
case 0488, aux droits de cinquante euros 50 (EUR), perçu par le Receveur, il résulte que
l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :
 
 
Première résolution : Augmentation de capital par apport en nature
 
Rapports
 
L'assemblée prend préalablement connaissance :
 
a) du rapport du conseil d'administration établi conformément aux articles 7:179, § 1er, alinéa 1er et
7:197, § 1er, alinéa 1er du Code des sociétés et des associations qui justifie spécialement le prix
d'émission des actions nouvelles et décrit les conséquences de l'opération sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires et qui expose l'intérêt que l'apport en nature
présente pour la société ;
 
b) du rapport du commissaire établi conformément aux articles 7:179, § 1er, alinéa 2 et 7:197, § 1er,
alinéa 2 du Code des sociétés et des associations dans lequel il évalue si les données financières et
comptables contenues dans le rapport de l'organe d'administration sont fidèles et suffisantes dans
tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale et examine la description faite par
le conseil d'administration de l’apport en nature, l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation
appliqués.
 
Le rapport du commissaire conclut dans les termes suivants :
 
« Conformément aux articles 7:197 § 1 et 7:179 § 1 du Code des sociétés et des associations, nous
présentons notre conclusion à l'assemblée générale extraordinaire de Quantoom Biosciences SA («
la société ») dans le cadre de notre mission de commissaire, pour laquelle nous avons été désignés
par lettre de mission du 27 décembre 2024.
 
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du commissaire relatives à l’apport en nature et à l’émission d’actions ».
 
4.1 Conclusion relative à l’apport en nature (en vertu de l’article 7:197 §1 du CSA)
 
Conformément à l’article 7:197 §1 du Code des sociétés et des associations, nous avons examiné
les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration
à la date du 26 décembre 2024 et nous n’avons aucune constatation significative à signaler
concernant:
• la description des biens à apporter ;
• l’évaluation adoptée ;
• le mode d’évaluation appliqué à cet effet.
 
Nous concluons également que le mode d’évaluation appliqué pour l’apport en nature conduit à la
valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des
actions à émettre en contrepartie.
 
La rémunération réelle consiste en 10 691 300 actions sans désignation de valeur nominale. Les
nouvelles actions émises par la Société sont soumises aux mêmes obligations et bénéficieront des
mêmes droits, et ont à tous égards, le même rang que les actions existantes de la Société.
 
4.2 Conclusion relative à l’émission d’actions (en vertu de l’article 7:179 § 1 du CSA)
Sur la base de notre évaluation des données financières et comptables contenues dans le rapport
spécial de l’organe d’administration, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que
ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes, dans tous leurs
aspects significatifs, pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
 
4.3 No fairness opinion
Conformément à l’article 7:197 du Code des sociétés et des associations, notre mission ne consiste
pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la
rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de l’
opération (« no fairness opinion »).
 
4.4 Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
 
4.5 Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature et l’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable :
• d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
• de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
• de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
• la justification du prix d’émission ; et
• la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
 
4.6 Responsabilité du commissaire relative à l’apport en nature et l’émission d’actions
Le commissaire est responsable :
• d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
• d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
• d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
• de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
 
Le commissaire est également responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si les
données financières et comptables contenues dans le rapport spécial de l’organe d’administration qui
comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les
droits sociaux des actionnaires sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour
éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
 
4.7 Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi uniquement en vertu des articles 7:197 et 7:179 du Code des sociétés et des
associations. Il est destiné à l'usage exclusif des actionnaires de la société dans le cadre de l’apport
en nature présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d'autres fins.
 
Signé à Liège.
Le commissaire
                           
Deloitte Réviseurs d’Entreprises SRL
Représentée par Julie Delforge »
 
Un exemplaire de ces rapports sera déposé au greffe du tribunal de l’entreprise du Hainaut division
Charleroi en même temps qu'une expédition des présentes.
 
 
Augmentation de capital
 
L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence de dix millions six cent nonante et un mille
trois cents euros (10.691.300,00 €) pour le porter de huit cent soixante-cinq mille six cent quatorze
euros (865.614,00 €) à onze millions cinq cent cinquante-six mille neuf cent quatorze euros
(11.556.914,00 €), avec création de 10.691.300 nouvelles actions, sans désignation de valeur
nominale, identiques aux actions existantes, de même nature et offrant les mêmes droits et
avantages, participant aux bénéfices prorata temporis à partir de ce jour, par apport par l’actionnaire
unique de créances certaines, liquides et exigibles (hors intérêts) qu’il détient sur la société pour un
montant d'apport de dix millions six cent nonante et un mille trois cents euros (10.691.300,00 €).
 
Cet apport en nature de créances se fait aux conditions reprises dans les rapports du conseil d’
administration et du commissaire dont mention ci-avant, notamment en ce qui concerne les intérêts
des créances apportées qui restent dus jusqu’au jour de l'acte.
 
Intervention et apport
 
Et au jour de l'acte, est ici intervenue la société anonyme « UNIVERCELLS », représentée comme
dit est, qui, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède et reconnu avoir connaissance des
statuts de la présente société et de la situation financière de la société, ainsi que du montant
approximatif des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, mis à
charge de la société du chef de tout ce qui précède, Nous a déclaré apporter des créances certaines,
liquides et exigibles (hors intérêts) qu’elle détient sur la société, pour un montant d'apport de dix
millions six cent nonante et un mille trois cents euros (10.691.300,00 €).
En contrepartie de cet apport, 10.691.300 nouvelles actions lui sont attribuées.
 
 
Deuxième résolution : Réduction de capital par apurement des pertes
 
a) Approbation des comptes intermédiaires arrêtés au 30 novembre 2024
 
Pour les besoins de la réduction de capital par apurement des pertes qui sera décidée ci-après,
l'assemblée marque son accord sur l’affectation des pertes telle qu'elle résulte des comptes
intermédiaires arrêtés au 30 novembre 2024.
 
b) Réduction de capital
 
L’assemblée décide de réduire le capital à concurrence d’un montant (arrondi à l’euro) de onze
millions quatre cent nonante-cinq mille quatre cent quatorze euros (11.495.414,00 €) pour le porter
de onze millions cinq cent cinquante-six mille neuf cent quatorze euros (11.556.914,00 €) à soixante
et un mille cinq cents euros (61.500,00 €), sans suppression d'actions existantes, par apurement des
pertes reportées à due concurrence, telles que ces pertes ont été constatées dans les comptes
intermédiaires arrêtés au 30 novembre 2024 approuvés ci-avant.
 
 
Troisième résolution : Modification des statuts
 
L’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts afin de le mettre en conformité avec
les résolutions prises, comme suit :
 
ARTICLE 5 - CAPITAL
Le capital est fixé à la somme de soixante et un mille cinq cents euros (61.500,00 €), représenté par
quarante-cinq millions neuf cent quarante-deux mille quatre cent trente et un (45.942.431) actions,
sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/ quarante-cinq millions neuf cent
quarante-deux mille quatre cent trente et unième (1/45.942.431ème) du capital.
 
 
Quatrième résolution : Pouvoirs
 
L’assemblée générale confère tous pouvoirs :
- à chaque administrateur, aux fins d'effectuer les démarches administratives subséquentes à la
présente assemblée, notamment la mise à jour du registre des actionnaires ; 
- au Notaire soussigné pour l’établissement et le dépôt d’une version coordonnée des statuts.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procuration, statuts coordonnés, rapport du
conseil d'administration établi conformément aux articles 7:179, § 1er, alinéa 1er et 7:197, § 1er,
alinéa 1er du Code des sociétés et des associations, rapport du commissaire établi conformément
aux articles 7:179, § 1er, alinéa 2 et 7:197, § 1er, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations.