Ondernemingsnr : 1002 024 450
Naam
BOLLE BEHEER	(voluit) :
(verkort)
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 2000 Antwerpen, Napelsstraat 10 bus 401
Onderwerp akte : GRENSOVERSCHRIJDENDE GERUISLOZE FUSIE
Uit een proces-verbaal verleden in 2024, op eenendertig december, om twaalf uur (12u00), voor Meester
Tanja Cupers, notaris te Antwerpen (Borgerhout), blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de besloten vennootschap "Bolle Beheer", met zetel te 2000 Antwerpen, Napelsstraat 10
bus 401, ingeschreven in het rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen onder nummer
1002.024.450, BTW BE1002.024.450, is bijeengekomen en volgende te publiceren beslissingen heeft genomenj
-	1. Eerste besluit - kennisname van documenten en verslagen	-
1. De vergadering neemt kennis van en gaat over tot de bespreking van het fusievoorstel waarvan de
aandeelhouders, voornoemd, verklaren dat het sedert meer dan zes weken op de zetel ter beschikking is en
waarvan de aandeelhouders kosteloos een afschrift konden bekomen.
Het gemeenschappelijke fusievoorstel m.b.t. een grensoverschrijdende fusie door overneming (hierna
genoemd "fusievoorstel") WERD opgesteld door het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap BOLLE
BEHEER BV en van over te nemen vennootschap BOLLE HOLDING B.V. in datum van 29 december 2023.
Dit fusievoorstel werd neergelegd ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Antwerpert
op 3 september 2024 en de neerlegging werd bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op op 12
september daarna onder nummer 24132845.	--
Na kennisname en onderzoek van het voornoemde fusievoorstel stelt de vergadering vast dat er geen
opmerkingen worden gemaakt op het fusievoorstel. De vergadering sluit zich aldus volledig aan bij de inhoud erini
vervat.	-
2. De aandeelhouders bevestigen uiterlijk 6 weken voor de datum van de huidige algemene vergadering een
afschrift te hebben ontvangen van het fusievoorstel.
De aandeelhouders erkennen tevens dat zij de mogelijkheid hebben gehad om op de zetel van de
vennootschap kennis te nemen van de volgende stukken en documenten en dit van zodra zij beschikbaar waren!
a) het fusievoorstel;
b) de jaarrekening over de laatste 3 boekjaren van elk van de vennootschappen die bij de fusie betrokken zijn;
c) de verslagen van de bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen
d) het bijzonder verslag opgesteld door het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap op 20
december 2024 overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen met
betrekking tot de inbreng in natura.
e) het bijzonder verslag opgesteld door KADIJA AMKHAOU, BEDRIJFSREVISOR BV, vertegenwoordigd door,
bedrijfsrevisor Kadija Amkhaou te 3630 Maasmechelen, Ringlaan 201, op 20 december 2024 overeenkomstig
artikel 5:133 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen met betrekking tot de inbreng in natura.
ledere aandeelhouder kon op eenvoudig verzoek kosteloos een volledig of desgewenst gedeeltelijk afschrift
verkrijgen van voormelde stukken en documenten.
3. De vergadering verklaart de inhoud van de bovenvermelde documenten, verslagen en stukken te kennen'
en zij ontslaat de voorzitter van de voorlezing ervan.
De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor met betrekking tot de inbreng in natura luiden als volgt
"4. Besluit
Overeenkomstig artikel 5:133 §1 van het WVV, brengen wij hierna aan de aandeelhouders van de
vennootschap BOLLE BEHEER BV (hierna genoemd: "de Vennootschap") onze conclusie uit in het kader van
onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader,
van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op
grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 §1 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het ontwerp van bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen vaststellingen
van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de door de partijen toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methode van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van
waardering leidt tot de waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomt met de waarde van de inbreng,
met uitzondering van het bedrag aan te innen vorderingen ten bedrage van 48.554,73 EUR waarover
ondergetekende zich niet kan uitspreken, die in de ontwerpakte wordt vermeld namelijk 752.963 EUR.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk 752.963
EUR, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de
boekhouding van de over te nemen vennootschap BOLLE BEHEER NV en vindt de weerhouden methode van
waardering aldus haar verantwoording in de wet.
Als tegenprestatie zullen er geen nieuwe aandelen worden uitgegeven. Er worden geen andere bijzondere
voordelen toegekend aan de inbrengers.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 §1 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid
of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor
de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- de verantwoording van de uitgifteprijs; en
- de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van de
inbreng die in de akte wordt vermeid; en
- de melding van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 §1 WVV in het kader van de inbreng in natura
zonder uitgifte van nieuwe aandelen voorgesteld aan de enige aandeelhouder en mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt.
Maasmechelen, 20 december 2024
KADIJA AMKHAOU, BEDRIJFSREVISOR BV
Vertegenwoordigd door
(digitaal ondertekend)
Kadija Amkhaou
Bedrijfsrevisor"
Deze verslagen zullen neergelegd worden ter griffie van de ondernemingsrechtbank te Antwerpen, samen
met de expeditie van onderhavig proces-verbaal.
2. Tweede besluit - vaststelling inzake artikel 12:112 §1, 2° Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
De vergadering stelt vast dat de kennisgeving aan de houders van aandelen en winstbewijzen, de
schuldeisers en de vertegenwoordigers van de werknemers van de fuserende vennootschappen of, indien er
geen zulke vertegenwoordigers zijn, aan de werknemers zelf, dat zij uiterlijk vijf werkdagen vóór datum van
huidige vergadering, bij hun respectieve vennootschap opmerkingen kunnen indienen betreffende het
gemeenschappelijk voorstel voor de grensoverschrijdende fusie, in toepassing van artikel 12:112 §1, 2° van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, vervat zat in het fusievoorstel de dato 29 december 2023 en
dat deze kennisgeving werd neergelegd ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank op 3 september
2024 en werd gepubliceerd op 12 september daarna, onder nummer 24132845.
De vergadering stelt vast dat geen enkele opmerking op het gemeenschappelijk voorstel voor de
grensoverschijdende fusie werd ontvangen.
3. Derde besluit - vaststelling inzake artikel 12:112/1 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
De vergadering stelt vast dat geen enkele schuldeiser in toepassing van artikel 12:112/1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen een bijkomende zekerheid of enige andere waarborg geëist heeft voor zijn
schuldvordering die op het tijdstip van de bekendmaking van het fusievoorstel in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad vaststaand maar nog niet opeisbaar was, of voor zijn schuldvordering waarvoor in rechte of via
arbitrage een vordering tegen de vennootschap werd ingesteld vóór de bekendmaking van het fusievoorstel.
4. Vierde besluit - vaststelling inzake artikel 12:113 en 12:114 Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen
De vergadering stelt vast dat overeenkomstig de bepalingen vervat in artikel 12:113, §2 en 12:114 §4 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, de verslagen bedoeld in artikel 12:113 en 12:114 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen niet dienen te worden opgesteld, gezien alle aandelen van de
overgenomen en over te nemen vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks in handen zijn van één persoon.
5. Vijfde besluit - grensoverschrijdende met fusie door overneming gelijkgstelde verrichting
5.1. Fusie door overneming van Bolle Holding B.V. - vermogensovergang
De vergadering keurt het voormeld fusievoorstel goed.
De vergadering betuigt bijgevolg haar instemming met de verrichting waarbij BOLLE BEHEER BV
(overnemende vennootschap) BOLLE HOLDING B.V. (over te nemen vennootschap), bij wijze van
grensoverschrijdende met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, overneemt, overeenkomstig artikel
12:7 juncto artikelen 12:106 tot en met 12:119 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De vergadering van BOLLE HOLDING B.V. heeft hetzelfde besluit aangenomen op 30 december 2024,
ingevolge proces-verbaal verleden voor toegevoegd notaris Rutger Willem Arno van Thiel, bevoegd om akten te
passeren in het protocol van mr. Sven Jos Billet, notaris te Eindhoven.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap zonder uitzondering
noch voorbehoud onder algemene titel over op de overnemende vennootschap en wordt de overgenomen
vennootschap ontbonden zonder vereffening.
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris er akte van te nemen dat het vermogen van de
overgenomen vennootschap BOLLE HOLDING B.V. de activa en passiva bevat die vermeld worden in haar
financiële staat van activa en passiva per 1 november 2023.
5.2. Boekhoudkundige datum
Alle verrichtingen van de over te nemen vennootschap worden vanaf 1 januari 2023 boekhoudkundig en
fiscaal geacht verricht te zijn voor rekening van de overnemende vennootschap.
5.3. Bevoorrechten aandelen of effecten
Er zijn in de over te nemen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere rechten
werden toegekend.
5.4. Bijzondere voordelen voor de bestuurders
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de bestuurders van de fuserende vennootschappen.
5.5 Informatie over de procedures volgens dewwelke regelingen worden vastgesteld met betrekking tot de
wijze waarop de werknemers bij de vaststelling van hun medezeggenschapsrechten in de overnemende
vennootschap worden betrokken
Er zijn geen werknemers in de bij de fusie betrokken vennootschappen, zodat deze informatieverstrekking
niet van toepassing en zonder voorwerp is.
6. Zesde besluit - eigendomsovergang
6.1. Eigendomsovergang - algemene voorwaarden van de overgang
De vergadering keurt de eigendomsovergang van het vermogen van de over te nemen vennootschap goed.
De overgang van het geheel vermogen van de over te nemen vennootschap op de overnemende
vennootschap omvat tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen, en/of het
voordeel van de registratie ervan, het recht de (handels)naam, de merken, en logo's van de over te nemen
vennootschap te gebruiken; haar clienteel, het voordeel van haar bedrijfseconomie, haar boekhouding, kortom:
alle immateriële bestanddelen eigen aan en verbonden met die algemeenheid.
Het over te nemen vermogen omvat tevens:
- alle eventuele optierechten waarvan de over te nemen vennootschap titularis is ingevolge welke titel ook
(huurcontracten, leasingcontracten, akte houdende erfpacht of opstal, briefwisseling, enzovoort). Wat de
voorwaarden betreft waaronder de optierechten uitgeoefend dienen te worden, wordt verwezen naar de daarop
betrekking hebbende bepalingen in de titels. De vergaderingen ontslaan de ondergetekende notaris ervan in de
onderhavige akte de beschrijving van de goederen, voorwerp van de optierechten evenals de voorwaarden
waaronder ze dienen te worden gerealiseerd, op te nemen;
- alle handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn waarin de over te nemen
vennootschap partij is als huurder of verhuurder;
- alle intellectuele rechten omvattende onder meer: alle tekeningen, logo's de fabrieks- en handelsmerken,
waarvan de overgenomen vennootschap titularis of beneficiaris is;
- wat de rechten van intellectuele en industriële eigendom betreft die ingevolge de fusie overgaan op de
overnemende vennootschap zullen de bestuurders van deze laatste vennootschap de nodige formaliteiten
vervullen om zo de tegenwerpbaarheid van de overgang erga omnes te bewerkstelligen, conform de toepasselijke
bijzondere wetgeving ter zake.
Ook omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle lopende
overeenkomsten die de over te nemen vennootschap heeft aangegaan.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid en
aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort over op de overnemende
vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere formaliteiten moeten
worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van de inbreng om deze overgang aan
eenieder tegenwerpelijk te maken.
Het archief van de over te nemen vennootschap omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk
verplicht is te houden en te bewaren, wordt vanaf heden door de overnemende vennootschap bewaard.
De schuldvorderingen in het voordeel van de over te nemen vennootschap en deze bestaande ten laste van
de overgenomen vennootschap, ongeacht of ze door hypotheek en andere zekerheden en voorrechten zijn
gewaarborgd gaan over op de overnemende vennootschap, die er het voordeel van geniet, respectievelijk instaat
voor de vereffening ervan.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de over te nemen vennootschap opgenomen
verbintenissen of gesteld ten voordele van de overgenomen vennootschap tot waarborg van jegens haar
aangegane verbintenissen, blijven onverkort behouden.
De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschap,
verbonden aan haar handelszaak die overgaat op de overnemende vennootschap. Alle eventuele inschrijvingen
van pand op handelszaak blijven onverkort behouden.
6.2. Boekhoudkundige verwerking
De vergaderingen verzoeken de ondergetekende notaris vast te stellen dat de overgegane actief- en
passiefbestanddelen van de over te nemen vennootschap, overeenkomstig het boekhoudrechtelijke
continuïteitsbeginsel geboekt zullen worden in de overnemende vennootschap.
7. Zevende besluit - vaststelling inzake artikel 12:118 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
De notaris heeft per mailbericht de dato 30 december 2024 bericht ontvangen van toegevoegd notaris Rutger
Willem Arno van Thiel te Eindhoven, waarin overeenkomstig artikel 12:118, tweede lid Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen bevestigd wordt dat de algemene vergadering/het bestuursorgaan van
BOLLE HOLDING B.V. het gemeenschappelijke fusievoorstel heeft goedgekeurd en dat alle toepasselijke
buitenlandse voorschriften werden nageleefd.
Gezien BV BOLLE BEHEER fuseert met een vorm zoals genoemd in Bijlage II van richtlijn 2017/1132/EU van
het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017, zijnde voor Nederland de 'besloten vennootschap, verklaart
ondergetekende notaris het aan de grensoverschrijdende fusie voorafgaande attest van de B.V. BOLLE
HOLDING te hebben geraadpleegd, dat hij als afdoende bewijs aanvaardt dat de toepasselijke buitenlandse
voorschriften zijn nageleefd. De notaris verklaart hierbij dat voormeld mailbericht geldt als attest in de zin van
artikel 12:118, derde lid Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De notaris stelt dan ook vast dat de bevoegde organen van beide bij de fusie betrokken vennootschappen
hetzelfde gemeenschappelijke fusievoorstel hebben goedgekeurd. Gezien er geen werknemers tewerkgesteld
waren in de bij de fusie betrokken vennootschappen, diende geen regeling voor het medezeggenschap van de
werknemers te worden vastgesteld.
Overeenkomstig artikel 12:118, eerste lid, Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen stelt de notaris
bijgevolg de voltooiing van de fusie vast.
8. Achtste besluit - vaststelling inzake artikel 12:119 §1 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
De vergadering stelt vast dat in toepassing van artikel 12:119 §1 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, de grensoverschrijdende met fusie door overneming gelijkgestelde fusie waarbij de BV BOLLE
BEHEER de B.V. BOLLE HOLDING heeft overgenomen, van kracht is geworden op heden, en dat de
overgenomen vennootschap B.V. BOLLE HOLDING derhalve heeft opgehouden te bestaan.
9. Negende besluit - volmachten
De vergaderingen verlenen alle machten aan de bestuurder tot uitvoering van de genomen beslissingen.
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van de
statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer teleggen op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
Er wordt speciale volmacht - met recht van indeplaatsstelling - verleend aan IMBRECHTS Johanna, wonende
te 2960 Brecht, Hofstraat 8 GVL en/of DEGENAERS Maxime, wonende te 2180 Antwerpen district Ekeren, De
Rozentuin 3 om de vennootschap te vertegenwoordigen bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen, het
ondernemingsloket, de BTW-administratie en het sociaal verzekeringsfonds om alle nodige formaliteiten te
verrichten, verklaringen af te leggen, documenten te ondertekenen en neer te leggen (met inbegrip van de
publicatieformulieren 1 en 2), nodig voor de publicatie van de beslissingen die werden genomen in de Bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad en in het algemeen alles te doen wat nodig is voor de uitvoering van deze opdracht.
Voor analytisch uittreksel
Tanja Cupers
Notaris
Samen hiermee neergelegd:
- de expeditie van het proces-verbaal van grensoverschrijdende fusie
- verslag bedrijfsrevisor
- verslag bestuursorgaan