N° d'entreprise : 0502785246
Nom
(en entier) : Casinos Austria International Belgium
(en abrégé) : CAI BELGIUM
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Grétry 16-20
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Ce jour, le vingt-sept décembre deux mille vingt-trois.
(…)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "Casinos Austria International Belgium",
ayant son siège à 1000 Bruxelles, rue Grétry 16-20, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIÈRE RÉSOLUTION : Suppression du conseil d'administration et du comité de direction et
mise en place d'une administration duale.
L'assemblée décide de modifier le modèle de gouvernance de la Société en supprimant le conseil
d'administration (moniste) et le comité de direction et en mettant en place une administration duale,
composée d'un conseil de surveillance, chargé de la politique générale et de la stratégie de la
Société et de tous les actes qui lui sont réservés par la loi, et d'un conseil de direction, qui exerce
tous les actes nécessaires et/ou utiles à la réalisation de l'objet de la Société, à l'exception des actes
réservés par la loi à l'assemblée générale ou au conseil de surveillance.
DEUXIÈME RÉSOLUTION : Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
la résolution prise et avec le Code des sociétés et des associations.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit :
FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée "Casinos Austria International Belgium", en abrégé "CAI Belgium".
SIEGE.
Le siège de la société est établi en Région bruxelloise.
(…)
OBJET.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, l'exploitation de toutes formes de jeux de
hasard et / ou paris, en ce compris de casinos, ainsi que les activités accessoires (administration,
horeca, restaurants, divertissements, etc.) qui s'y rattachent, la conception, la gestion et l'exploitation
de plateformes virtuelles de jeux et de paris (éventuellement sportifs).
La société peut notamment être autorisée à solliciter ou être titulaire de toutes catégories de licences
de jeu ou être partie à des concessions, notamment de casinos.
La société peut réaliser toute transaction de nature commerciale, industrielle ou financière,
impliquant des meubles ou des immeubles, se rapportant directement ou indirectement à son objet
ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation.
La société peur réaliser tout acte en rapport avec la gestion et la liquidation de société et prester des
services en rapport avec ce qui précède.
La société peut prendre des participations dans des sociétés ou entreprises existantes ou à
constituer, par voie d'apport en espèces ou en nature, fusion, scission, souscription, participation
financière ou autre, en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet social serait similaire ou utile à la
réalisation de son objet.
La société peut consentir tout type de sûreté pour garantir ses obligations ou celles de parties
tierces, notamment par la constitution d'hypothèques ou de gage de ses actifs, en ce compris sur son
fonds de commerce.
La société peut d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui
seraient de nature à en faciliter la réalisation.
DUREE.
La société existe pour une durée illi-mitée.
CAPITAL.
Le capital est fixé à trente-sept millions soixante-huit mille deux cent douze euros cinq cents (€
37.068.212,05).
Il est représenté par six cent deux mille sept cent trente-cinq (602.735) actions, sans mention de
valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital.
(…)
COMPOSITION DE L’ORGANE D'ADMINISTRA-TION.
Général
L’administration de la société est assurée par un conseil de surveillance et un conseil de direction,
chacun dans les limites des pouvoirs qui lui sont attribués.
Conseil de surveillance
Le conseil de surveillance est un organe collégial qui compte au moins trois membres, personnes
physiques ou morales. Les membres du conseil de surveillance ne peuvent être en même temps
membres du conseil de direction.
Les membres du conseil de surveillance sont nommés par l'assemblée générale pour six ans au
maximum, mais leur mandat est renouvelable de manière illimitée.
L'assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque membre du conseil de surveillance.
Le membre du conseil de surveillance dont le mandat vient à expiration reste en fonction si le
nombre des membres du conseil de surveillance devient inférieur au minimum prévu par les
dispositions légales applicables, et ce aussi longtemps que l'assemblée générale, pour quelque
raison que ce soit, ne pourvoie pas à son remplacement.
Le conseil de surveillance peut désigner un président et un vice-président parmi ses membres.
En cas d'empêchement du président, celui-ci est remplacé par le vice-président ou, en l'absence d'un
vice-président, par un autre membre du conseil de surveillance désigné par ses collègues ou, en
l'absence d'accord, par le membre présent le plus âgé.
Le mandat de membre du conseil de surveillance n’est pas rémunéré, sauf décision contraire de l’
assemblée générale.
Conseil de direction
Le conseil de direction est un organe collégial qui compte au moins trois membres, personnes
physiques ou morales. Les membres du conseil de direction ne peuvent être en même temps
membres du conseil de surveillance.
Les membres du conseil de direction sont désignés et révoqués par le conseil de surveillance.
Le conseil de direction peut désigner un président et un vice-président parmi ses membres.
En cas d'empêchement du président, celui-ci est remplacé par le vice-président ou, en l'absence d'un
vice-président, par un autre membre du conseil de direction désigné par ses collègues ou, en
l'absence d'accord, par le membre présent le plus âgé.
Le conseil de surveillance fixe la rémunération des membres du conseil de direction.
REUNIONS - DELIBERATIONS ET RESOLUTI-ONS.
Conseil de surveillance
Le conseil de surveillance se réunit sur convocation de son prési-dent, d'un administrateur-délégué
ou de deux administra-teurs, effectuée cinq jours au moins (en cas d’urgence, réduit à deux jours)
avant la date prévue pour la réunion, à moins que tous les administrateurs n'y renoncent. Les
convocations sont valablement effectuées par lettre ou par e-mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué.
Les réunions du conseil de surveillance se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans
la convocation.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre membre du conseil de surveillance par tout
moyen de communication qui peut être communiqué par écrit et qui porte sa signature, afin de le
représenter à une réunion déterminée et de voter en son nom. Un administrateur peut représenter
plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de
procurations.
Un conseil de surveillance ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres est présente ou repré-sentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle
réunion peut être convo-quée, qui, à conditi-on que deux administrateurs au moins soient présents,
délibérera et statuera valable-ment sur les points portés à l'ordre du jour de la réunion précédente.
Chaque membre du conseil de surveillance peut, par tout moyen de télécommunication ou de vidéo,
participer aux délibérations d'un conseil de surveillance et voter afin d'organiser des réunions entre
différents participants géographiquement éloignés les uns des autres pour leur permettre de
communiquer simultanément.
Toute décision du conseil de surveillance est prise à la majo-rité simple des voix des administrateurs
présents ou repré-sentés, et en cas d'absten-tion de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des
autres administra-teurs.
Les décisions du conseil de surveillance peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
Les décisions du conseil de surveillance sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président de la réunion et les membres qui le souhaitent.
Conseil de direction
Le conseil de direction se réunit sur convocation de son prési-dent ou de deux membres, effectuée
cinq jours au moins (en cas d’urgence, réduit à deux jours) avant la date prévue pour la réunion, à
moins que tous les membres n'y renoncent. Les convocations sont valablement effectuées par lettre
ou par e-mail.
Tout membre qui assiste à une réunion du conseil ou s'y est fait représenter est considéré comme
ayant été régulièrement convoqué.
Les réunions du conseil de direction se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans la
convocation.
Tout membre du conseil de direction peut donner mandat à un autre membre du conseil de direction
par tout moyen de communication qui peut être communiqué par écrit et qui porte sa signature, afin
de le représenter à une réunion déterminée et de voter en son nom. Un membre peut représenter
plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de
procurations.
Un conseil de direction ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres est présente ou repré-sentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle
réunion peut être convo-quée, qui, à conditi-on que deux membres au moins soient présents ou
représentés, délibérera et statuera valable-ment sur les points portés à l'ordre du jour de la réunion
précédente.
Chaque membre du conseil de direction peut, par tout moyen de télécommunication ou de vidéo,
participer aux délibérations d'un conseil de direction et voter afin d'organiser des réunions entre
différents participants géographiquement éloignés les uns des autres pour leur permettre de
communiquer simultanément.
Toute décision du conseil de direction est prise à la majo-rité simple des voix des membres présents
ou repré-sentés, et en cas d'absten-tion de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres
membres.
Les décisions du conseil de direction peuvent être prises par décision unanime de tous les membres,
exprimée par écrit.
Les décisions du conseil de direction sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés par le
président de la réunion et les membres qui le souhaitent.
POUVOIR DE GESTION – GESTION JOURNALIERE.
Conseil de surveillance
Le conseil de surveillance est chargé de la politique générale et la stratégie de la société et de tous
les actes qui lui sont réservés par la loi, à l'excepti-on de ceux que la loi réserve à l'assemblée
générale.
Il exerce la surveillance du conseil de direction.
Les membres du conseil de surveillance peuvent se partager entre eux les tâches du conseil de
surveillance.
Conseil de direction
Le conseil de direction est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessai-res ou utiles à la réalisation de l'ob-jet de la société, à l'excepti-on de ceux que la loi
réserve à l'assemblée générale ou au conseil de surveillance.
Gestion journalière
Le conseil de direction peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, person-nes physiques ou morales, actionnaires ou non. Lorsqu'un membre du conseil de
direction est chargé de la gestion journalière, celui-ci porte le titre de "membre du conseil de
direction-délégué". Lorsqu'une personne non-membre est chargée de la gestion journalière, celle-ci
portera le titre de directeur ou directeur général ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée dans
l'arrêté de nomination.
Le conseil de direction décide s’il agit seul ou conjointement.
Délégation
Le conseil de surveillance et le conseil de direction ainsi que les délégués à la gestion journa-lière,
dans le cadre de cette gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plu-
sieurs person-nes de leur choix.
POUVOIR DE REPRESENTATION.
Le conseil de direction représente la société à l’égard des tiers dans toutes les matières, à l’
exception de celles pour lesquelles le conseil de surveillance est compétent en vertu du Code des
sociétés et des associations.
Tous les actes qui lient la société, en justice, en tant que demandeur ou défendeur, et qui relèvent du
pouvoir de représentation du conseil de direction sont valides s’ils sont signés par deux membres du
conseil de direction agissant conjointement.
Le conseil de surveillance représente la société à l’égard des tiers dans toutes les matières pour
lesquelles il est exclusivement compétent en vertu du Code des sociétés et des associations.
Tous les actes qui lient la société et qui relèvent du pouvoir de représentation du conseil de
surveillance sont valides s’ils sont signés par deux administrateurs agissant conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
(des) délégué(s) à cette gestion.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, vala-blement représentée par des
mandataires spéciaux.
CONTROLE.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires ou à chaque
actionnaire, si aucun commissaire n’a été et/ou ne doit être nommé.
DATE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE - ASSEMBLEE GENERALE SPECIALE /
EXTRAORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire se réunit le premier lundi du mois de juin à douze heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée géné-rale ordinaire a lieu le jour ouvrable suivant.
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de
la société l'exige.
Les as-semblées générales se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit, en Belgique
ou à l’étranger, menti-onné dans la convo-cation.
(…)
ADMISSION À L’ASSEMBLEE GENERALE.
Pour être admis à l'assemblée générale, les détenteurs de titres, qui ont le droit d’être convoqués
conformément aux dispositions légales applicables, doivent, si la convocation l'exige, au moins trois
jours ouvrables avant la date fixée pour l‘assemblée, déposer leurs (certificats de) titres, au siège -ou
auprès des établissements désignés dans les avis de convocation.
REPRESENTATION.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
non. Les procurations doivent comporter une signature.
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par lettre, par e-mail ou par tout autre moyen
mentionné à l’article 1.5 du Code civil et sont dépo-sées sur le bureau de l'assem-blée. En outre, l’
organe d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant
l'assemblée générale à l'endroit qu’il indique.
LISTE DE PRESENCE.
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, le(s) prénom(s) et l'adresse ou la dénomination et le siège
des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représen-tent.
(…)
DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d’une lettre ou de manière électronique par l’
intermédiaire d’un formulaire établi par l’organe d’administration, qui contient les mentions suivantes :
(i) l’identification de l’actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision
qui doit être prise par l’assemblée conformément à l’ordre du jour, la mention « oui » ou « non » ou «
abstention » ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour
avant l’assemblée.
(…)
EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – RAPPORT ANNUEL.
L'exercice social commence le 1er janvier pour se ter-mi-ner le 31 décembre de chaque année.
REPARTITION DES BENEFICES.
Si et aussi longtemps que la loi l’exige, il est effec-tué annuellement sur les bénéfices nets de la
société un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve
légale.
Sur proposition de l’organe d'administration, l'assem-blée générale décide de l'affectation à donner
au solde des bénéfices nets.
(…)
DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la
manière requise par la loi, ou est dissoute dans les cas prévus par la loi.
Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés le cas échéant par
l'as-semblée générale.
Les actionnaires répartissent le solde de liquidation dans le respect du principe d’égalité.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
(…)
TROISIÈME RÉSOLUTION : Démission des administrateurs et des membres du comité de direction
et nomination des membres du conseil de surveillance.
L'assemblée constate qu'à la suite de la suppression du conseil d'administration de la Société, les
mandats des membres du conseil d'administration prennent fin de plein droit.
L'assemblée constate en outre qu'à la suite de la suppression du comité de direction de la Société,
les mandats des membres du comité de direction prennent fin de plein droit.
Ensuite, l'assemblée décide de nommer en qualité de membres du conseil de surveillance de la
Société, pour un terme qui commence le vingt-sept décembre deux mille vingt-trois et qui se
terminera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de la Société qui se réunira en 2029 :
    •  Monsieur Fritz Pühringer ;
    •  Madame Martina Vollmann ; et
    •  Monsieur Erwin Van Lambaart.
Leur mandat est non rémunéré et ils élisent domicile au siège de la Société.
(…)
SIXIÈME RÉSOLUTION : Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à tout avocat du cabinet Fieldfisher, qui, à cet effet, élit domicile à
1040 Etterbeek, Boulevard Louis Schmidt, 29, boîte 15, pouvant agir seul et avec pouvoir de
substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d’entreprise en vue d’assurer l’
inscription/la modification des données dans la Banque-Carrefour des Entreprises et, le cas échéant,
auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
(…)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, le texte coordonné des
statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire