N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : Sambrinvest & Fremoluc Holding
(en abrégé) : S&F Holding
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Georges Lemaitre 62
 : 6041 Gosselies
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Extrait de l'acte reçu par Jean-Philippe MATAGNE, notaire à Charleroi, le 28 novembre 2019, en
cours d'enregistrement.
 
1. CONSTITUANTS
1° La société anonyme Fonds de Capital à Risque 2020, en abrégé FCR 2020, ayant son siège
social à Charleroi (6041 Gosselies), avenue Georges Lemaître 62, Aéropôle, Numéro d’entreprise
0667.964.566;
2° La société anonyme FREMOLUC, ayant son siège social à 1050-Bruxelles, Arnaud Fraiteurlaan
28. Numéro d’entreprise 0446.881.176;
lesquelles ont réalisé un apport d'un montant de 1.450.000,00 €, pour lequel 1450 actions sans
valeur nominale ont été émises.
Ces 1450 actions ont été intégralement souscrites et libérées par les fondateurs. 
L'apport à été entièrement libéré par un versement en espèces effectué sur un compte ouvert au
nom de la société en formation auprès de BNP Paribas Fortis.
Les comparants ont remis au notaire l'attestation bancaire de ce dépôt.
 
2. STATUTS
TITRE I. Forme – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Forme et dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "Sambrinvest & Fremoluc Holding", en abrégé "S&F Holding". La dénomination
et la dénomination abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région wallonne, par simple décision de
l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la
modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification
de la langue des statuts.
Article 3. Objet
La société a pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger :
    1.  L’investissement, la souscription, la prise ferme, le placement, la vente, l’achat et la négociation
d’actions, d’obligations, de certificats, d’options, de droits de souscription, et d’ autres valeurs
mobilières émises par la SRL INHATARGET, ayant son siège à 6041 Gosselies, rue Auguste Picard
48, BCE n°0732.994.752 ou émises par la ou les sociétés bénéficiaires en cas de fusion ou de
scission de la SRL INHATARGET ou en cas d’apport des actions de la SRL INHATARGET; elle
pourra également, du commun accord des actionnaires, investir, prendre ferme, placer, vendre,
acheter et négocier les actions, obligations, certificats, options, droits de souscription ;
    2.  La gestion des investissements et des participations, et l’exercice de fonctions d’administration
dans les entreprises liées ou dans lesquelles elle possède une participation ; elle peut également
0738583536
Volet B
fournir des conseils et d’autres services à ces mêmes entreprises, sur une base contractuelle ou
statutaire et en la qualité de conseiller externe ou d’organe.
    3.  Accorder des prêts et avances sous quelle forme ou quelle durée que ce soit, à toutes les
entreprises liées ou entreprises dans lesquelles elle possède une participation, ainsi que garantir
tous les engagements des mêmes entreprises.
La société peut consentir toute forme de sûretés en garantie d’engagements de sociétés liées,
sociétés associées, sociétés avec lesquelles il existe un lien de participation.
Elle peut accomplir d'une manière générale toutes opérations industrielles et commerciales,
financières et civiles, mobilières et immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et
pouvant en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illi-mitée.
TITRE II. Capitaux propres et apports
Article 5. Apports
En rémunération des apports :
1.000 actions ont été émises et ont été attribuées à la SA Fonds de Capital à Risque 2020 ; et 450
actions ont été émises et ont été attribuées à la SA FREMOLUC.
Tant que la société n’a pas émis d’autres actions, chaque action donnera un droit égal dans la
répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Dans l’hypothèse où la société acquerrait ou détiendrait des actions, des obligations, des certificats,
des options, des droits de souscription, et d’autres valeurs mobilières émises par d’autres entreprises
belges ou étrangères et émettrait de nouvelles catégories d’actions, les statuts devront alors préciser
les droits de chaque catégorie d’actions dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation de la société.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponibles. Pour les apports
ultérieurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur un compte de capitaux
propres indisponibles ou disponibles. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’
émission ou en cas d’apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont inscrits sur le
compte de capitaux propres disponibles.
Article 6. Obligation de libérer
Les actions seront libérées en totalité.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de préférence peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à dater du jour de l’
ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par e-mail, ou,
pour les personnes dont la société ne dispose pas d’une adresse électronique, par courrier ordinaire,
à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas entièrement été
exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux
actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière
jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de
cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites soit par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées
conformément à la loi ou aux présents statuts, soit par des tiers moyennant l’agrément de la moitié
au moins des actionnaires possédant au moins les trois quarts des actions.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, le cas échéant pourvu d’un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les actionnaires peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions peut être tenu sous forme électronique.
Les transferts n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actionnaires. Des certificats constatant ces inscriptions peuvent être délivrés aux
actionnaires.
Article 9. Transfert d'actions
§1. Transfert à un actionnaire
Volet B
Les actions d'un actionnaire peuvent être librement cédées à un autre actionnaire ou à une société
contrôlée par l’actionnaire cédant, lequel doit alors s’engager à en garder le contrôle tant que la
société cessionnaire détiendra des actions de la société.
§2. Transfert à un tiers
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions à une personne autre qu’une personne visée au § 1er
devra, à peine de nullité, obtenir l'accord du ou des autres actionnaires sur la cession envisagée.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compte plus qu’un actionnaire, celui-ci peut
céder librement tout ou partie de ses actions.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTROLE
Article 10. Organe d'administration
La société est administrée par trois administrateurs au moins. Dans tous les cas, les administrateurs
nommés sur présentation de l’actionnaire majoritaire seront majoritaires au sein du Conseil d’
administration.
Le mandat sera considéré comme étant de durée limitée à 5 ans et est révocable à tout moment par l
‘assemblée générale. Sauf si l’assemblée générale en dispose autrement, le mandat est exercé à
titre gratuit.
Article 11. Pouvoirs de l'organe d'administration – Représentation de la société
§1 Pouvoirs
Les administrateurs peuvent accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet,
sous réserve de ceux que la loi et les présents statuts réservent à l’assemblée générale.
En cas d'existence de trois ou de plusieurs administrateurs, ils formeront un organe d'administration
collégial qui peut désigner un président et qui, par la suite, agira comme le fait une assemblée
délibérante.
Sauf cas de force majeure, l’organe d’administration collégial ne peut délibérer et statuer
valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée.
Tout administrateur peut donner par écrit, par tout moyen de transmission, délégation à un de ses
collègues pour le représenter à une réunion du conseil et y voter en ses lieu et place. Toutefois,
aucun administrateur ne peut représenter plus d'un de ses collègues.
Les décisions de l’organe d’administration collégial sont prises à la majorité simple des voix, sans
tenir compte des abstentions.
L’organe d’administration collégial peut aussi faire application de la possibilité de prise de décision
par écrit prévue à l’article 5:75. CSA.
Les administrateurs règlent entre eux l'exercice de la compétence/ des tâches. Une telle répartition
n'est pas opposable aux tiers.
§2 Représentation
Deux administrateurs, dont au moins un nommé sur proposition de chaque actionnaire, représen-tent
la société vis-à-vis de tiers, ainsi qu'en justice, tant comme demandeur que comme défendeur.
Ces représentants n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable de l’organe d’
administration collégial.
En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
Article 12. Rémunération des administrateurs
Sauf l’assemblée générale en décide autrement à l’unanimité, le mandat d’administrateur est exercé
à titre gratuit ou non.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à l’unanimité, ou l’
actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette
rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs. Si un non-administrateur est chargé de la
gestion journalière, il porte le titre de directeur ou de directeur général ou tout autre titre par lequel il
est désigné dans la décision de nomination.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles. Au cas où aucun commissaire n'est
nommé, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle d'un
Volet B
commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable externe.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Pouvoirs de l’assemblée générale
Outre les pouvoirs que la loi réserve à l’assemblée générale, l’assemblée générale est également
seule compétente pour décider de la cession d’une participation.
Article 16. Date assemblée générale - Organisation et convocation
Il est tenu chaque année, au siège de la société [ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation],
une assemblée générale ordinaire des actionnaires le 2ème lundi du mois de novembre, à 9 heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée générale est déplacée au jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, il signe à cette date les comptes annuels pour approbation.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, par le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou
sur requête des actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce
dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe
d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai
de trois semaines après la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont envoyées par e-
mail quinze jours au moins avant l’assemblée générale aux actionnaires, aux administrateurs et, le
cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription
nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et au(x) commissaire
(s). Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’
une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 17. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale, mais sans pouvoir participer
au vote.
Article 18. Séances – Procès-verbaux
§1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le cas échéant un secrétaire qui ne doit pas être obligatoirement actionnaire.
§2. Les procès-verbaux de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique sont consignés dans un
registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui
le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l’organe
d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 19. Délibérations
§1. A l’assemblée générale, chaque action, quelle que soit sa classe, donne droit à une voix, sous
réserve des dispositions légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne, actionnaire ou non,
par tout moyen de transmission, pour le représenter à l'assemblée générale et y voter en ses lieu et
place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§4. Toute assemblée générale ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour,
sauf si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si
les procurations le mentionnent expressément.
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi et qui requièrent une majorité plus importante, les décisions
sont prises à la majorité simple des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée
générale.
Article 20. Prorogation de l'assemblée générale ordinaire
L'organe d’administration a le droit de proroger, séance tenante, à trois semaines la décision
concernant l'approbation des comptes annuels. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La deuxième assemblée générale a le
Volet B
droit d'adopter définitivement les comptes annuels.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL – REPARTITION BENEFICIAIRE – RESERVES
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le 1er juillet et se termine le 30 juin de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée générale, il assure
la publication, conformément à la loi.
Article 22. Affectation du bénéfice – Réserves – Acompte sur dividende
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, sur proposition de
l’organe d’administration, étant entendu qu’il est souhaitable que la société distribue la plus grande
part possible de son bénéfice annuel net et ne conserve que ce qui est strictement nécessaire pour
assurer son fonctionnement.
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder à des distributions provenant du bénéfice de
l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont, le cas échéant, nommé(s) par l'as-
semblée générale.
La nomination du/des liquidateur(s) doit, le cas échéant, être soumise au président du tribunal de
l'entreprise pour confirmation.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Article 25. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions, soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion du nombre des actions qu’ils détiennent et les biens conservés leur sont remis pour être
partagés de la même manière.
TITRE VIII. DISPOSITION DIVERSES
Article 26. Election de domicile
Tout détenteur d'actions ou d'obligations nominatives, domicilié à l'étranger, sera tenu d'élire domicile
en Belgique pour toutes les questions relatives à l'exécution des présents statuts. A défaut d'élection
de domicile, il sera fait élection de domicile au siège de la société où toutes assignations,
significations et sommations lui seront valablement faites.
Les administrateurs, le commissaire et liquidateurs, domiciliés à l'étranger, sont considérés, pendant
la durée de leurs fonctions, avoir élu domicile au siège de la société où tous les actes judiciaires lui
seront valablement transmis.
Les administrateurs, commissaires et liquidateurs peuvent élire domicile au lieu où ils exercent une
activité professionnelle en Belgique. Ce choix de domicile est opposable aux tiers sous réserve de
publication aux Annexes du Moniteur belge.
Article 27. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, une compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux dans le ressort duquel le siège est établi, à moins que la société n'y renonce
expressément.
Article 28. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont réputées non écrites.
 
3. DISPOSITIONS TEMPORAIRES
 
Les comparants ont pris à l'unanimité les décisions suivantes :
1° Le premier exercice social se terminera le 30 juin 2021.
2° La première assemblée générale annuelle se tiendra en novembre 2021.
Volet B
3° Sont désignés en qualité d’administrateurs non statutaires, pour une durée de 5 ans :
Pour Sambrinvest FCR 2020 :
    •  La SA SAMBRINVEST, dont le siège est à 6041 Gosselies, avenue Georges Lemaître 62,
numéro d’entreprise 0427.908.867, dont le représentant permanent est Madame Anne PRIGNON,
précitée ;
    •  La SA FONDS DE CAPITAL A RISQUE 2020, en abrégé FCR 2020, dont le siège est à 6041
Gosselies, avenue Georges Lemaître 62, numéro d’entreprise 0667.964.566, dont le représentant
permanent est Madame Helena POZIOS, domiciliée à 1180 Uccle, avenue des Hospices 51.
Pour FREMOLUC : Monsieur Frédéric VAN DEN BERGHE, domicilié à 1861-Wolvertem,
Stationsstraat, 14.
Leur mandat est gratuit.
4° L’organe d’administration reprendra, le cas échéant, dans le délai légal, les engagements
souscrits au nom de la société en formation.
5° Les comparants ne désignent pas de commissaire.
6° L’adresse du siège est : Charleroi (6041 Gosselies), Avenue Georges Lemaître, 62
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Délivré avant enregistrement de l'acte, uniquement pour le dépôt au greffe du Tribunal de l'Entreprise
et la publication aux annexes du Moniteur belge.
 
Jean-Philippe MATAGNE, notair
 
 
Déposé en même temps :
– l'expédition de l'acte;
– les statuts initiaux.