Ondernemingsnr : 0676523332
Naam
(voluit) : THIJS SANNE BV GCV
(verkort) : THIJS SANNE BV GCV
Rechtsvorm : Gewone commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Hoppestraat 1
 : 3990 Peer
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), BENAMING, WIJZIGING RECHTSVORM,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DIVERSEN
                                                                                  
Het jaar tweeduizend drieëntwintig.
Op éénendertig mei. Om elf uur dertig.
Vóór Ons, Meester Xavier DESMET, notaris te Antwerpen.
In ons kantoor te Antwerpen, Louizastraat 39.
Wordt de buitengewone algemene vergadering van de vennoten gehouden van de gewone
commanditaire vennootschap "THIJS SANNE", met zetel in het rechtsgebied van de
Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Hasselt, te (3990) Peer, Hoppestraat 1.
Ingeschreven in het Rechtspersonenregister onder nummer 0676.523.332. BTW-nummer BE
0676.523.332.
Opgericht krachtens onderhandse overeenkomst de dato 23 april 2017, bij uittreksel bekendgemaakt
in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad de dato 7 juni daarna, onder nummer 17313220.
Waarvan de statuten sindsdien niet gewijzigd werden.
BUREAU.
Overeenkomstig de statuten wordt de vergadering voorgezeten door Mevrouw THIJS Sanne,
wonende te (3520) Zonhoven, Halveweg 69.
De voorzitter acht het niet nodig een secretaris aan te duiden.
De vergadering acht het niet nodig stemopnemers te benoemen.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING.
Zijn aanwezig de volgende aandeelhouders en bestuurder, eigenaars van het volgend aantal
aandelen:
-Mevrouw THIJS Sanne, voornoemd, beherende vennoot - zaakvoerder;
Eigenares van negenennegentig aandelen:                                                           99
-Mevrouw BAYEN Inge, stille vennoot, wonende te (3665) As,
Gribbenstraat 10. Hier vertegenwoordigd door Mevrouw THIJS Sanne, voornoemd,
ingevolge onderhandse volmacht de dato 17 mei 2023, waarvan een exemplaar aan dit
proces-verbaal zal gehecht blijven.
Eigenares van één aandeel:                                                                                    1
totaal: honderd aandelen:                                                                                   100
Hetzij de totaliteit van de aandelen.
DAGORDE.
Na verklaard te hebben dat de verhandeling van de effecten van deze vennootschap niet zijn
toegelaten tot een gereglementeerde markt, zet de Voorzitter uiteen dat de huidige buitengewone
algemene vergadering de volgende dagorde heeft:
1. Verslag van de zaakvoerder, met staat van activa en passiva afgesloten per 28 februari 2023,
opgesteld overeenkomstig de artikelen 14.3 en 14.5 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
2.  Verslag van de bedrijfsrevisor over de staat van activa en passiva, opgesteld overeenkomstig
artikel 14.4 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
3. Voorstel tot omvorming van de vennootschap in een besloten vennootschap.
4. Aanneming van nieuwe statuten in overeenstemming met de nieuwe vorm van de vennootschap
en de reeds genomen beslissingen.
5. Ontslag van de zaakvoerder en benoeming van een bestuurder. Bepaling van de bezoldiging.
VERSLAGEN.
Dat overeenkomstig de artikelen 14.6 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, aan
alle aandeelhouders, samen met de oproepingsbrief, een afschrift werd gestuurd van:
- het bijzonder verslag van de zaakvoerder dat de voorgestelde omvorming toelicht, met een staat
van activa en passiva, afgesloten op 28 februari 2023;
- alsook het verslag opgesteld door BDO Bedrijfsrevisoren BV, vertegenwoordigd door Gert MARIS,
bedrijfsrevisor, betreffende deze staat van activa en passiva.
TOELATINGSVOORWAARDEN TOT DE VERGADERING.
Dat alle tegenwoordige of vertegenwoordigde vennoten zich geschikt hebben naar de beschikkingen
van de statuten om de vergadering bij te wonen.
AANWEZIGHEIDSQUORUM.
Dat alle aandelen van de vennootschap zonder vermelding van nominale waarde elk alle op deze
vergadering verenigd zijn, alsook de zaakvoerder, en dat er dus geen reden bestaat de
bijeenroepingen te rechtvaardigen.
GELDIGHEID VAN DE VERGADERING.
Nadat deze feiten door de vergadering werden nagezien en juist bevonden, stelt deze vast geldig te
zijn samengesteld om over haar dagorde te beraadslagen.
VERSLAGEN.
De Voorzitter geeft lezing van de hoger vermelde verslagen.
De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor betreffende de staat van activa en passiva
luiden als volgt:
“6. Besluit
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of het netto-actief is
overgewaardeerd, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 28 februari 2023 die onder de
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de Vennootschap werd opgesteld.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de Normen inzake het verslag op te stellen bij
de omzetting van een vennootschap, van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren, zijn er geen
elementen naar voren gekomen die ons erop wijzen dat het netto actief is overgewaardeerd, in alle
van materieel belang zijnde opzichten, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Er zijn geen andere inlichtingen die wij nuttig oordelen voor de informatie van de aandeelhouders en
derden in het kader van de omzettingsverrichting.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 14:4 WVV in het kader van de voorgenomen
omzetting van de Vennootschap in een BV en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Hasselt, 26 mei 2023
(volgt de elektronische handtekening)
BDO Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door Gert Maris*
Bedrijfsrevisor
*Optredende voor een vennootschap.”
De vergadering stelt haar vrij deze verslagen hier uitvoeriger te vermelden.
BESLUITEN.
Na beraadslaging, neemt de vergadering vervolgens volgende besluiten:
EERSTE BESLUIT.
De vergadering beslist deze vennootschap om te vormen tot een besloten vennootschap, met
dezelfde benaming, dezelfde zetel, voorwerp, inbrengen en duur.
De inbrengen zullen in de toekomst vertegenwoordigd worden door honderd aandelen met stemrecht
zonder vermelding van nominale waarde met een fractiewaarde van één honderdste elk, welke, titel
per titel, zullen omgeruild worden, tegen de bestaande honderd aandelen.
Het bedrag van de kosten, vergoedingen of lasten in welke vorm ook, die voor rekening van de
vennootschap komen of worden gebracht wegens de voorafgaande omvorming, beloopt ongeveer
tweeduizend honderd tachtig euro.
Dit besluit wordt door de vergadering met eenparigheid van stemmen genomen.
TWEEDE BESLUIT.
De vergadering beslist de volgende nieuwe statuten aan te nemen om ze in overeenstemming te
brengen met de nieuwe vorm van de vennootschap en de reeds genomen beslissingen:
(bij uittreksel)
Rechtsvorm.
Besloten Vennootschap.
Naam.
"THIJS SANNE".
Zetel.
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Binnen dit gewest, kan de zetel bij éénvoudige beslissing van de bestuurder(s), zonder
statutenwijziging, verplaatst worden. Iedere verplaatsing van de zetel wordt door de bestuurder(s)
bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad.
De vennootschap kan bij beslissing van de bestuurder(s), administratieve zetels, bijhuizen,
agentschappen en kantoren vestigen in België en in het buitenland.
Doel.
De vennootschap heeft tot doel rechtstreeks of onrechtstreeks aan haar aandeelhouders een
vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
Voorwerp.
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België, de Europese Unie en derde landen:
- het beoefenen van de diergeneeskunde volgens de wettelijke voorschriften en volgens de
bepalingen van de Code der Plichtenleer van de Orde der Dierenartsen, het uitvoeren van prestaties
in de klinische biologie;
- het inrichten van algemene diensten en een secretariaat die nuttig of nodig zijn voor de uitoefening
van voornoemde activiteit;
- het verwerven en/of huren van alle apparatuur en begeleidende accommodaties die nuttig of nodig
zijn voor de uitoefening van voornoemde activiteit het uitbouwen van een eerstelijnspraktijk,
diagnose, behandeling en eventuele chirurgie.
Dit alles in de meest ruime zin.
De vennootschap beoogt de uitoefening van het beroep te vergemakkelijken, de kwaliteit van de
prestaties en de doeltreffendheid van de verleende diensten te verbeteren.
Ten dien einde mag de vennootschap alle financiële activiteiten en alle onroerende en roerende
verrichtingen stellen welke rechtstreeks verband houden met de verwezenlijking van haar voorwerp
of welke van aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken.
De vennootschap waakt erover dat de activiteiten uitgeoefend worden in eerbied met de
deontologische en administratieve voorschriften, volgens de eisen van de wetenschappelijke
discipline.
De vennootschap waakt erover dat de onafhankelijkheid van de bestuurders in de uitoefening van
hun beroep gewaarborgd blijft en dat er geen aanleiding ontstaat tot commerciële beoefening van de
dierengeneeskunde.
De vennootschap laat de aandeelhouders en bestuurders de mogelijkheid zich verder te bekwamen
of de ontwikkeling van het door hem beoefende specialisme, op de voet te volgen en stelt in dit kader
alle mogelijke middelen ter beschikking.
De algemene vergadering mag het voorwerp wijzigen onder de wettelijk voorziene voorwaarden.
Duur.
De vennootschap is opgericht voor een onbeperkte duur.
Zij kan worden ontbonden, bij beslissing van de algemene vergadering, met inachtneming van de
wettelijke regels ter zake.
Eigen vermogen - inbrengen.
De inbrengen worden vertegenwoordigd door honderd aandelen met stemrecht zonder vermelding
van nominale waarde, met een fractiewaarde van één/honderdste elk.
De bij de oprichting verrichte inbrengen worden geboekt op een beschikbare eigen
vermogensrekening.
De voorwaarden van latere uitgiften zullen bepalen of de nieuwe inbrengen geboekt worden op een
beschikbare of een onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op een
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
Bestuur - Benoeming.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bezoldigde of onbezoldigde bestuurders,
natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders, benoemd door de algemene
vergadering.
Enkel dierenartsen kunnen bestuurder worden.
De algemene vergadering bepaalt de duur van de functie en het bedrag van hun bezoldiging.
Plaatsvervangend bestuurder.
De algemene vergadering kan een plaatsvervangend bestuurder benoemen.
Hij volgt van rechtswege de enige bestuurder op ingeval van diens ontslag of overlijden en vervangt
hem als "lasthebber ad hoc" ingeval van tegenstrijdigheid van belangen tussen hem en de
vennootschap of ingeval de enige bestuurder in de onmogelijkheid verkeert zijn opdracht uit te
oefenen.
Bevoegdheid.
Elke bestuurder is bevoegd om alleen alle handelingen van beheer en beschikking te stellen die
nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering
van de door de wet aan de algemene vergadering voorbehouden handelingen.
Wanneer een bestuurder in een bepaalde verrichting, rechtstreeks of zijdelings, een persoonlijk
belang heeft dat in strijd is met dat van de vennootschap, zullen de wettelijke voorschriften terzake
worden toegepast, onverminderd de mogelijke toepassing van artikel 20 der statuten.
Externe vertegenwoordigingsmacht.
Onverminderd bijzondere delegatie verleend door de bestuurder, vertegenwoordigt elke bestuurder
alleen de vennootschap tegenover derden en in rechte als eiser of verweerder.
Dagelijks Bestuur – Volmachten.
De bestuurder(s) mogen bovendien het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de
vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer
afgevaardigden, al dan niet bestuurder, dagelijkse bestuurder genaamd, insgelijks belast met de
uitvoering van de beslissingen van de bestuurder.
De bestuurder(s) kunnen gezamenlijk bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een
reeks bepaalde rechtshandelingen geven aan één of meerdere bijzondere lasthebbers.
De bijzondere lasthebber(s) verbinden de vennootschap binnen de perken van de hen verleende
volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurders ingeval van overdreven
volmacht.
De bestuurder(s) bepalen de bezoldigingen of vergoedingen van de in de vorige leden vermelde
personen. De bestuurder(s) mogen te allen tijde de in dit opzicht genomen beslissingen intrekken.
Gewone algemene vergadering/Jaarvergadering.
De algemene vergadering moet minstens éénmaal per jaar worden bijeengeroepen de eerste
maandag van de maand december om 20 uur, om te beraadslagen over de jaarrekening van het
vorig boekjaar en om de bestuurders, de commissarissen of met controle belaste aandeelhouders,
décharge te verlenen.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag op
hetzelfde uur gehouden.
Plaats van algemene vergadering.
Ze worden gehouden op de zetel of op iedere andere plaats die in de oproepingsbrieven wordt
bepaald.
Voorwaarden tot toelating op de algemene vergadering.
De bestuurder(s) of commissarissen kunnen de toelating tot een bijzondere, gewone of
buitengewone algemene vergadering afhankelijk stellen van de voorafgaande neerlegging door elke
eigenaar van een effect van zijn inschrijvingscertificaat. De oproeping dient dit alsdan uitdrukkelijk te
vermelden, alsook de plaats waar (hetzij de zetel van de vennootschap, hetzij een andere plaats) en
de termijn waarbinnen de inschrijvingscertificaten tegen ontvangstbewijs dienen neergelegd te
worden. De termijn mag niet langer zijn dan zes werkdagen voor de datum bepaald voor de
algemene vergadering. De toelatingsvereisten gelden slechts voor die ene vergadering.
Vertegenwoordiging.
Ieder aandeelhouder mag zich bij schriftelijke volmacht laten vertegenwoordigen door een andere
stemgerechtigde aandeelhouder of door een derde persoon, niet-aandeelhouder.
Onverminderd het voorgaande, worden de rechtspersonen en onbekwamen vertegenwoordigd door
hun wettelijke of statutaire vertegenwoordigers.
Vorm van de volmachten.
Het orgaan dat de vergadering oproept mag de formule van de volmachten bepalen en eisen dat
deze worden gedeponeerd op de plaats en binnen de termijn die het vaststelt.
Bij gebreke aan bepaling van een formule voor de volmachten, dienen deze op een papieren drager
aangebracht te zijn en origineel gehandtekend. Deze volmachten zullen slechts geldig zijn om deel te
nemen aan één algemene vergadering, alsook op elke algemene vergadering die later zou
bijeengeroepen worden, tengevolge van uitstel of nieuwe dagstelling met dezelfde dagorde als de
oorspronkelijk voorziene vergadering.
Stemrecht.
Elke aandeelhouder heeft zoveel stemmen als hij aandelen bezit met stemrecht.
De aandelen zonder stemrecht herwinnen hun stemrecht in de gevallen voorzien door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
Aandeelhoudersovereenkomsten kunnen de uitoefening van het stemrecht regelen binnen de
grenzen bepaald door de wet.
Boekjaar.
Het boekjaar vangt aan op één juli en eindigt op dertig juni van elk daaropvolgend kalenderjaar.
Bestemming van de winst.
Elk aandeel heeft recht op een gelijk aandeel in de winst.
Het batig overschot van de resultatenrekening, na aftrek van de algemene en uitbatingskosten,
evenals van de noodzakelijke provisies en afschrijvingen, vormt de zuivere winst van de
vennootschap.
De algemene vergadering besluit op voorstel van de bestuurder(s) over de bestemming van het
saldo.
De algemene vergadering kan beslissen dat voormeld overblijvend saldo geheel of gedeeltelijk, zal
toegekend worden als tantièmes aan de bestuurder(s), zal aangewend worden voor een
buitengewoon reservefonds of een provisiefonds, als dividend zal uitbetaald worden, ofwel op het
nieuw boekjaar zal worden overgedragen.
Netto-actieftest.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Liquiditeitstest.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat de bestuurder(s)
hebben vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na
de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een
periode van ten minste 12 maanden te rekenen van de datum van de uitkering.
Het besluit van de bestuurder(s) wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. De
commissaris beoordeelt de historische en prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens
van dit verslag. Hij vermeldt in zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat de bestuurder(s) wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te
weten dat de vennootschap tengevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar
schulden te voldoen, zijn zij tegenover de vennootschap en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle
daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met het voorgaande is verricht van de
aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Betaling van dividenden en interimdividenden.
Binnen de grenzen bepaald in voorgaande artikelen, kunnen de bestuurder(s) overgaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst, zonder onttrekking aan de
bestaande reserves en mits rekening te houden met de reserves die volgens een wettelijke of
statutaire bepaling moeten worden gevormd.
De effectieve betaling van de dividenden gebeurt op het tijdstip en op de plaats die door de
bestuurder(s) worden aangeduid.
Vereffening.
Bij ontbinding van de vennootschap wordt de vereffening door de bestuurders in functie verricht,
tenzij de algemene vergadering beslist de liquidatie toe te vertrouwen aan één of meer vereffenaars,
waarvan ze de machten en, in voorkomend geval, de vergoedingen vaststelt.
Liquidatiesaldo.
Na aanzuivering van alle vereffeningskosten en schulden en lasten van de vennootschap, zal het
netto-actief vooreerst aangewend worden tot terugbetaling van de op de aandelen gestorte
bedragen.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden afbetaald, zullen de vereffenaars het evenwicht
herstellen tussen de aandelen, hetzij door bijkomende opvragingen van stortingen, hetzij door
gedeeltelijke terugbetalingen.
Het overschot van het actief wordt tussen de aandelen verdeeld, bij gelijke delen, voor zover ze allen
dezelfde nominale waarde bezitten.
(einde uittreksel)
Dit besluit wordt door de vergadering met eenparigheid van stemmen genomen.
DERDE BESLUIT.
De vergadering beslist:
a) het ontslag te aanvaarden van Mevrouw THIJS Sanne, voornoemd, als zaakvoerder;
b) te benoemen tot bestuurder: Mevrouw THIJS Sanne, voornoemd.
Haar mandaat is bezoldigd en van onbeperkte duur.
Dit besluit wordt door de vergadering met eenparigheid van stemmen genomen.
De zitting wordt gesloten.
TUSSENKOMST BESTUURDER.
Komt alhier tussen: Mevrouw THIJS Sanne, voornoemd, in haar hoedanigheid van bestuurder, welke
ons bij deze verzoekt haar akte te willen verlenen dat:
1. het adres van de zetel van de vennootschap gevestigd blijft te (3990) Peer, Hoppestraat 1;
2. e-mail adres en website : nog niet van toepassing;
3. zij bij deze volmacht geeft aan de besloten vennootschap F.A.K. Fiscaal Accountancy Kantoor,
met zetel in het rechtsgebied van de Ondernemingsrechtbank te Leuven, te (3271) Averbode,
Westelsebaan 178, haar werknemers of aangestelden, kunnende afzonderlijk handelen, voor het
vervullen van alle formaliteiten van inschrijving, wijziging of doorhaling van inschrijving in de
Kruispuntbank van Ondernemingen via een ondernemingsloket naar keuze, de Registratiecommissie
Aannemers, de Directe Belastingen, Douane en Accijnzen en de BTW, de Ondernemingsrechtbank,
het UBO-register en alle andere overheden, en daartoe alle nodige verklaringen af te leggen, kosten
te betalen en stukken te tekenen.
Rechten op geschriften (Wetboek diverse rechten en taksen).
Het recht op geschriften bedraagt honderd euro (100 EUR).
WAARVAN PROCES-VERBAAL.
Opgemaakt, op plaats en datum als voormeld.
En na integrale voorlezing en toelichting, hebben de voorzitter en de aandeelhouders die zulks
wensten, met Ons, Notaris, getekend.
 
(volgen de handtekeningen).
 
-VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL-
De Notaris.
 
 
Terzelfdertijd neergelegd:
-afschrift van het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de vennoten
opgesteld door notaris Xavier DESMET, te Antwerpen, op 31 mei 2023.
-gecoördineerde statuten.
-uittreksel.
-verslag van de zaakvoerder, met staat van activa en passiva afgesloten per 28 februari 2023,
opgesteld overeenkomstig de artikelen 14.3 en 14.5 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
-verslag van de bedrijfsrevisor over de staat van activa en passiva, opgesteld overeenkomstig artikel
14.4 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.