Ondernemingsnr : 0829145409
Naam
(voluit) : BELIVING
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Foreestelaan 84
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Uit een akte verleden voor Notaris Bernard Loontjens te 8870 Izegem, op 22 september 2023, ter
registratie, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
Naamloze Vennootschap “BELIVING”, met zetel te 9000 Gent, Foreestelaan, 84, B.T.W.-BE
0829.145.409 (RPR Gent, Afdeling Gent), gehouden op datum van 22 september 2023, heeft beslist
wat volgt:
EERSTE BESLUIT
In het kader van een eerste kapitaalverhoging door inbreng in natura, neemt de vergadering kennis
van volgende door de wet vereiste verslagen en ontslaat de voorzitter van voorlezing van:
 Verslag van het bestuursorgaan waarin wordt uiteengezet waarom de inbreng van belang is voor de
vennootschap, en bevattende een beschrijving en gemotiveerde waardering van de inbreng, alsook
de verantwoording van de uitgifteprijs en de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders en de in ruil voor de inbreng
toegekende vergoeding, opgesteld in toepassing van de artikelen 7:179 § 1  en 7:197, § 1, eerste lid
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
 Verslag van de commissaris van de vennootschap, de Besloten Vennootschap “GRANT
THORNTON BEDRIJFSREVISOREN – REVISEURS D’ENTREPRISES”, met zetel te 2600
Antwerpen, Uitbreidingstraat, 72, bus 7, B.T.W.-BE 0439.814.826 (RPR Antwerpen),
vertegenwoordigd door de heer Dumonceau Nicolas, bedrijfsrevisor, waarin de beschrijving van de
inbreng in natura, de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden
wordt onderzocht en waarin wordt beoordeeld of de in het verslag van het bestuursorgaan
opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten
getrouw en voldoende zijn, opgesteld in toepassing van de artikelen 7:179 § 1  en 7:197, § 1, tweede
lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De enige aandeelhouder, voornoemd en vertegenwoordigd als voorzegd, erkent een afschrift
ontvangen te hebben van deze verslagen en verklaart geen opmerkingen te willen formuleren over
de inhoud ervan.
De conclusies van het verslag van de commissaris van de vennootschap, de Besloten Vennootschap
“GRANT THORNTON BEDRIJFSREVISOREN – REVISEURS D’ENTREPRISES”, voornoemd en
vertegenwoordigd zoals voorzegd, de dato 21 september 2023, luiden letterlijk als volgt:
“4. Conclusie van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap
BELIVING NV
Overeenkomstig artikel 7:179 en 7:197 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van vennootschap BELIVING NV (hierna genoemd: “de Vennootschap”) onze
conclusie uit in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij
opdrachtbrief van 20 september 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:179 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan ontvangen op
datum van 20 september 2023 onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te
melden inzake: 
•    de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
•    de toegepaste waardering
•    de daartoe aangewende methodes van waardering.
Wij concluderen dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden van de inbreng.
Aangezien er geen nieuwe aandelen worden uitgegeven naar aanleiding van de inbreng in natura,
hetgeen niet in overeenstemming is met het advies 2021/08 van de Raad van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren, kunnen we niet concluderen dat de waarde van de inbreng ten minste
overeenkomt met het aantal en de nominale waarde, of bij gebrek aan een nominale waarde, de
fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
Inzake de uitgifte van aandelen
Gezien het ontwerpverslag van het bestuursorgaan melding maakt van het feit dat er geen nieuwe
aandelen zullen worden uitgegeven als vergoeding voor de kapitaalsverhoging door inbreng in
natura, werden ook geen boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in voornoemd
verslag van het bestuursorgaan. Wij hebben bijgevolg geen beoordeling van de boekhoudkundige en
financiële gegevens opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan kunnen maken,
noch kunnen wij concluderen dat er niets onder onze aandacht is gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële
opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde
verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:179 en 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over
de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die
als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig
en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
•    de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor :
o    het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
o    de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
o    het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
•    de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor :
o    de verantwoording van de uitgifteprijs; en
o    de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende
•    de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
o    het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven
beschrijving van elke inbreng in natura
o    het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
o    de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste
overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij een gebrek aan een nominale waarde,
de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen; en
o    het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Ingevolge de beslissing van het bestuursorgaan om geen bijkomende aandelen uit te geven als
vergoeding voor de kapitaalverhoging door inbreng in natura kunnen wij ons niet uitspreken over het
feit of de waarden waartoe de toegepaste waardering en de toegepaste waarderingsmethodes leiden
ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij een gebrek aan een
nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
•    de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
o    de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Ingevolge de beslissing van het bestuursorgaan om geen bijkomende aandelen uit te geven als
vergoeding voor de kapitaalverhoging door inbreng in natura, werden er geen financiële en
boekhoudkundige gegevens opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan. Terzake
verwijzen wij naar onze commentaar onder ‘Inzake de uitgifte van de aandelen’ in de conclusie van
ons verslag.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van de artikelen 7:179 en 7:197 WVV in het kader van de
inbreng in natura voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden
gebruikt.
Antwerpen, 21 september 2023”
Neerlegging verslagen
Een exemplaar van beide voormelde verslagen zal samen met een uitgifte van onderhavig proces-
verbaal neergelegd worden op de griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank.
TWEEDE BESLUIT
Kapitaalverhoging
De vergadering beslist het kapitaal van de vennootschap een eerste maal te verhogen met vier
miljoen euro (€ 4.000.000,00), om het te brengen van drie miljoen honderd drie en veertig duizend
achthonderd een en veertig euro zes en veertig cent (€ 3.143.841,46) op zeven miljoen honderd drie
en veertig duizend achthonderd een en veertig euro zes en veertig cent (€ 7.143.841,46), door de
hierna beschreven inbreng in natura (schuldvordering in rekening-courant) ten belope van het
overeenkomstig bedrag, zonder uitgifte van nieuwe kapitaalaandelen.
Beschrijving van de inbreng
De enige aandeelhouder, de Naamloze Vennootschap “SAKOLAKI”, voornoemd en
vertegenwoordigd als voorzegd, verklaart in de vennootschap een inbreng te doen van een
vaststaande en zekere rekening-courant schuldvordering die zij heeft lastens de vennootschap en
welke uitvoering beschreven staat in het verslag van het bestuursorgaan en van de commissaris en
dit ten belope van vier miljoen euro (€ 4.000.000,00).
Aanvaarding
De hierboven beschreven inbreng, welke ter beschikking van de vennootschap is, wordt uitdrukkelijk
aanvaard door de verschijner en wordt bepaald op vier miljoen euro (€ 4.000.000,00), zijnde de
nominale waarde van de voormelde inbreng.
Vergoeding - Verklaring
De enige aandeelhouder tevens enige inbrenger, verklaart volledig op de hoogte te zijn van de
huidige economische en financiële toestand en van de statuten van de vennootschap en beslist dat
voormelde inbreng in natura niet wordt vergoed door toekenning van aandelen, waardoor de
verslaggevingsplicht waarvan sprake in artikel artikel 7:179 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen niet van toepassing is.
Algemene voorwaarden van de inbreng in natura:
De inbrenger, voornoemd en vertegenwoordigd als voorzegd, verklaart en bevestigt dat de vordering
in rekening-courant wordt ingebracht in volle eigendom onder de gewone waarborg als naar recht en
voor vrij, zuiver en onbelast van enig pand of beslag of welkdanig beletsel ook.
De inbrenger verklaart rechtmatige eigenaar te zijn van de door haar ingebrachte vordering in
rekening-courant en verklaart dat er geen andere wettelijke, statutaire of conventionele bepalingen
voormelde inbreng in de weg staan.
DERDE BESLUIT
De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de eerste
kapitaalverhoging van vier miljoen euro (€ 4.000.000,00) daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het
kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op zeven miljoen honderd drie en veertig duizend
achthonderd een en veertig euro zes en veertig cent (€ 7.143.841,46) vertegenwoordigd door vijf en
vijftig miljoen (55.000.000) preferente aandelen zonder aanduiding van nominale waarde en vier
miljoen zevenhonderd vijftig duizend (4.750.000) gewone aandelen zonder aanduiding van nominale
waarde.
VIERDE BESLUIT
In het kader van een tweede kapitaalverhoging door inbreng in geld, verzaakt de enige
aandeelhouder, voornoemd en vertegenwoordigd als voorzegd, voor zoveel als nodig aan het
opstellen van het verslag van het bestuursorgaan dat inzonderheid de gevolgen van de verrichting
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouder beschrijft en het verslag van de
commissaris waarin wordt beoordeeld of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen
financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en
voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten,
overeenkomstig artikel 7:179, § 3 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
VIJFDE BESLUIT
De vergadering beslist het kapitaal van de vennootschap een tweede maal te verhogen met een
bedrag van vijf miljoen euro  (€ 5.000.000,00), om het te brengen van zeven miljoen honderd drie en
veertig duizend achthonderd een en veertig euro zes en veertig cent (€ 7.143.841,46) op twaalf
miljoen honderd drie en veertig duizend achthonderd een en veertig euro zes en veertig cent (€
12.143.841,46).
De vergadering beslist dat deze tweede kapitaalsverhoging zal verwezenlijkt worden door inbreng in
geld ten belope van vijf miljoen euro (€ 5.000.000,00)
Deze kapitaalsverhoging wordt verwezenlijkt zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
Er is geen verplichting om de verslagen uit artikel 7:191 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen op te stellen aangezien er geen nieuwe aandelen worden uitgegeven.
ZESDE BESLUIT
1. Vervolgens heeft de Naamloze Vennootschap “SAKOLAKI”, voornoemd en vertegenwoordigd als
voorzegd, verklaard volledig op de hoogte te zijn van de statuten en de financiële toestand van de
vennootschap «BELIVING», en in te schrijven op de kapitaalsverhoging tegen de globale prijs van
vijf miljoen euro (€ 5.000.000,00).
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat de hoger beschreven
kapitaalsverhoging volledig is volgestort.
3. De inbreng in geld werd overeenkomstig artikel 7:195 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen gestort op een bijzondere rekening met nummer BE19 0019 5973 1012 bij de
Naamloze Vennootschap “BNP PARIBAS FORTIS” zoals blijkt uit een attest afgeleverd door “BNP
PARIBAS FORTIS” op 21 september 2023.
Het bewijs van deponering afgeleverd door “BNP PARIBAS FORTIS” de dato 21 september 2023
werd aan de instrumenterende notaris overhandigd met het oog op de bewaring ervan in het dossier
van de vennootschap.
Ondergetekende Notaris bevestigt dat deze deponering heeft plaatsgevonden overeenkomstig de
wet.
ZEVENDE BESLUIT
De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
tweede kapitaalverhoging van vijf miljoen euro (€ 5.000.000,00) daadwerkelijk verwezenlijkt werd, en
dat het maatschappelijk kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op twaalf miljoen honderd drie
en veertig duizend achthonderd een en veertig euro zes en veertig cent (€ 12.143.841,46)
vertegenwoordigd door vijf en vijftig miljoen (55.000.000) preferente aandelen zonder aanduiding van
nominale waarde en vier miljoen zevenhonderd vijftig duizend (4.750.000) gewone aandelen zonder
aanduiding van nominale waarde.
ACHTSTE BESLUIT
De vergadering besluit tot aanpassing van de statuten ingevolge de hiervoor genomen besluiten en
dit als volgt:
 De tekst van artikel 5 van de statuten wordt volledig geschrapt en vervangen als volgt:
“Het kapitaal bedraagt TWAALF MILJOEN HONDERD DRIE EN VEERTIG DUIZEND
ACHTHONDERD EEN EN VEERTIG EURO ZES EN VEERTIG CENT (€ 12.143.841,46) en is
verdeeld in vijf en vijftig miljoen (55.000.000) preferente aandelen zonder aanduiding van nominale
waarde en vier miljoen zevenhonderd vijftig duizend (4.750.000) gewone aandelen zonder
aanduiding van nominale waarde. Elk aandeel (gewoon of preferent) vertegenwoordigt een gelijk
deel in het kapitaal.
Aan preferente en gewone aandelen zijn dezelfde rechten en verplichtingen verbonden, met
uitzondering van de preferentie bij uitkeringen als bepaald in artikel 36.”
NEGENDE BESLUIT
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de raad van bestuur tot uitvoering van de genomen
besluiten en volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en
neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst der statuten.
VOOR BEKNOPT UITTREKSEL VAN DE AKTE.
                DE NOTARIS.
                TEGELIJK NEERGELEGDE STUKKEN:
- Afschrift van de akte de dato 22 september 2023;
- Gecoördineerde statuten;
- Verslag van de commissaris;
- Bijzonder verslag van het bestuursorgaan.