N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
Société agricole Beauchêne – Desclée de Maredsous
(en abrégé) : Soc. Agr. Beauchêne
Forme juridique :
Société agricole
Siège :
(adresse complète)
Rue de Falaën 19
5644 Mettet
Objet(s) de l'acte :
Constitution
D'un acte reçu par Renaud GREGOIRE, notaire à la résidence de Moha, commune de Wanze,
exerçant sa fonction au sein de la société de notaires "Denis GRÉGOIRE et Renaud GRÉGOIRE,
notaires associés", société civile à forme de SPRL, dont le siège est établi à Moha, rue de Bas-Oha,
n°252 A, le 2 juillet 2018, en cours d'enregistrement à Huy, il résulte que:
1. Madame DESCLEE de MAREDSOUS Bénédicte Marie Elisabeth, née à Uccle le onze mai mil
neuf cent cinquante-quatre, épouse de Monsieur ALBANI Alessandro Filippo Enrico Michele,
domiciliée à 1050 Ixelles, Avenue de l’Hippodrome, 1.
2. Monsieur DESCLEE de MARDESOUS Henri Pierre Joseph Andréas Benoît Hubert, né à Ixelles le
sept mars mil neuf cent septante-quatre, époux de Madame de RADIGUES de CHENNEVIERE
Florence Virginie Soline Ariane Marie, domicilié à 1050 Ixelles, Avenue du Général de Gaule ,17.
Ont constitué une société agricole, sous la dénomination “Société agricole Beauchêne – Desclée de
Maredsous”, en abrégé “Soc. Agr. Beauchêne”, au capital de un million quatre cent nonante-cinq
mille trois cent septante-huit euros (1.495.378,00 EUR) divisé en mille parts sociales (1.000.-) sans
mention de valeur nominale représentant chacune un millième de l'avoir social.
Le siège social est établi à 5644 Mettet (Ermeton-sur-Biert), rue de Falaën, 19.
Les 1.000 parts sociales ont été souscrites par les fondateurs, comme suit:
A. – Apports en nature
* Rapport
Conformément à l’article 797 du Code des sociétés, les apporteurs ont dressé le rapport contenant la
description des apports en nature et le mode d’évaluation de ceux-ci.
* Apport en nature
ACTIF :
i. Madame DESCLEE de MAREDSOUS Bénédicte a déclaré faire apport à la société de la pleine
propriété des biens immeubles ci-après décrits:
Commune de METTET – 5ème division ex ERMETON-SUR-BIERT
1) Pâtures sises en lieuxdits “Beau Chêne” et “Fond de Chertin”, cadastrées section B numéros
11M2 P0000 (de 3ha 40a 20ca), 11D2 P0000 (de 3ha 60ca) et 12B P0000 (de 3ha 62a 50ca), pour
une contenance totale de dix hectares trois ares et trente centiares (10ha 3a 30ca).
Commune de ONHAYE – 5ème division exFALAEN
2) Pâtures en lieuxdits “Campagne de Beau Chêne” et Fonds de Chertin”, cadastrées section E
numéros 1D P0000 (51a 75ca), 2N2 P0000 (de 18ha 10a 50ca) et 2F2 P0000 (de 20a 48ca), pour
une contenance totale de dix-huit hectares quatre-vingt-deux ares septante-trois centiares (18ha 82a
73ca).
Commune de ANHEE – 4ème division exSOSOYE
3) Pâtures en lieuxdits “Beau Chêne” et “Biert L’Abbé”, cadastrées section C numéros 15G P0000
(de 22ha 57a 70ca) et 16F P0000 (de 4ha 4a 50ca), pour une contenance totale de vingt-six
hectares soixante-deux ares vingt centiares (26ha 62a 20ca).
Cet apport est évalué à un million cent neuf mille six cent quarante-six euros (1.109.646,00 EUR).
ii. Monsieur DESCLEE de MAREDSOUS Henri a déclaré faire apport à la société de la pleine
propriété des biens immeubles ci-après décrits:
0699827878
Volet B
Commune de ANHEE – 4ème division ex SOSOYE
4) Parcelles en lieudit “Beau Chêne”, cadastrées section C numéros 16T P0000 (de 6ha 64a 66ca),
16W P0000 (de 4ha 83a 74ca), 16X P0000 (4ha 54a 66ca) et 16A2 P0000 (25a 60ca), pour une
contenance totale de seize hectares vingt-huit ares et soixante-six centiares (16ha 28a 66ca).
5) Parcelle en lieudit “Beau Chêne” (à front d’un chemin forestier et traversées par un autre chemin),
cadastrée section C partie des numéros 15C P0000 et 16S P0000, d’une contenance selon
mesurage de trois hectares dix-sept ares quarante-quatre centiares (3ha 17a 44ca).
Cet apport est évalué à trois cent quatre-vingt-cinq mille sept cent trente-deux euros (385.732,00
EUR).
PASSIF :
Aucun passif lié à ces biens immeubles- n’est apporté par les fondateurs.
* Conditions de l’apport
1) La société a la propriété des biens et leur jouissance par la possession réelle ou par la perception
des loyers, à compter de ce jour, à charge de payer et supporter, dès ce jour également, tous impôts,
taxes et contributions quelconques, mais elle en aura la jouissance, c’est à dire qu’elle aura droit aux
bénéfices de l’activité et en supportera les charges de celle-ci à compter de ce 2 juillet 2018.
Les biens apportés sont loués à Madame FRIPPIAT Marie-Thérèse Firmine Arile Ghislaine, née à
Namur le douze mars mil neuf cent soixante-deux, épouse de Monsieur VERSTEGEN Wilfried,
domiciliée à Graux, rue de Bossière, 18, aux termes de baux à ferme reçu devant Maître Jean-Luc
LEDOUX, notaire à Tamines en date du vingt juin deux mille deux, enregistré à Fosses-la-Ville le
vingt-cinq juin deux mille deux, volume 546, folio 73, n°14. Les baux à ferme ont été consenti pour
une durée de dix-huit ans prenant cours le premier novembre deux mille deux.
2) L'apport est fait sous les garanties de droit. Les immeubles sont apportés pour quittes et libres de
toutes charges hypothécaires généralement quelconques, dans l'état où ils se trouvent actuellement,
sans garantie de vices et défauts, avec toutes les servitudes actives et passives, apparentes ou
occultes, continues ou discontinues, dont ils pourraient être avantagés ou grevés, sauf à la société à
faire valoir les unes à son profit et à se défendre des autres, mais à ses frais, risques et périls et
sans recours contre les apporteurs, sous réserve de ce qui suit.
Le titre de propriété, étant l’acte de partage reçu par le notaire Jean-Luc LEDOUX à Sambreville
(Tamines), le vingt-cinq avril deux mil deux, dont question ci-dessus reprend les mentions suivantes :
« CONDITIONS SPECIALES :
Les biens objet du présent partage sont grevés de diverses servitudes notamment de passage, le
tout tel que décrit dans notre acte de partage reçu par Nous, notaire soussigné, le premier décembre
mil neuf cent nonante-quatre.
Les copartageants déclarent en avoir parfaite connaissance, de même que les autres conditions
spéciales pouvant résulter des titres de propriété antérieurs et nous dispensent de les reproduire aux
présentes.
Il s’agit principalement de servitudes de passage grevant les biens repris dans le lot 1 sur Denée et
les biens repris dans le lot 3 sur Sosoye.
En ce qui concerne plus particulièrement le lot 3, l’attributaire, Monsieur Henri DESCLEE de
MAREDSOUS, déclare avoir parfaite connaissance de conventions intervenues entre les héritiers de
Monsieur Etienne DESCLEE de MAREDSOUS, d’une part, et les consorts DESCLEE de
MAREDSOUS Benoît, Pauline, Gérard et Bernadette, d’autre part, dans l’acte reçu par le notaire
Paul ENGLEBERT, à Bruxelles, le huit juin mil neuf cent cinquante et sur lesquels un litige est
actuellement pendant à l’encontre de la société en commandite par actions « DDI FINANCES » dont
le siège est à Auderghem, rue Dekelver, 12, en degré d’appel du jugement contradictoire prononcé le
quinze mars deux mille par Madame Joëlle DELOGE, Juge de Paix à Fosses-la-Ville.
Les copartageant s’engagent à poursuivre solidairement ce litige jusqu’à son issue sans toutefois
que celle-ci ne modifie les conditions du présent partage.
Pour le surplus, le présent partage entraînant division d’une propriété plus grande pour ce qui
concerne les biens sur Sosoye, Ermeton-sur-Biert et Falaën, prédécrits sous B., C. et D., les
servitudes éventuelles qui pourraient en résulter tant au profit qu’à charge de l’un des lots ainsi créés
resteront acquises par destination du père de famille.
Il serait de même également en ce qui concerne les biens qui se trouveraient enclavés par suite des
présentes et pour lesquels un accès serait d’office assuré sur le ou les fonds voisins compris dans
les présentes dans les conditions prévues par la loi, en ce sens que le tracé du passage sera celui
qui sera le moins dommageable pour le fonds servant et la largeur sera fonction de l’exploitation qui
en jouira. »
La division antérieure de certains immeubles décrits a pour conséquence que les biens objet du
présent acte et les biens voisins peuvent éventuellement être concernés par des servitudes par
destination du père de famille résultant de la situation de fait des lieux. D'une manière générale, les
canalisations et écoulements, même non apparents, qui existent actuellement au service ou à
Volet B
charge d'un des fonds pourront subsister. Toute canalisation qui serait à usage commun sera
entretenue à frais communs. L'énumération des servitudes n'est pas exhaustive. La situation existant
entre les deux propriétés, même si elle n'est pas apparente, pourra subsister au titre de servitude par
destination du père de famille par le seul fait de la division des propriétés.
La présente société aux présentes est subrogée dans tous les droits, actions et obligations qui
compètent à l’apporteur, du chef de l’existence de ces diverses conditions spéciales, pour autant qu’
elles soient toujours d’application.
3) Les indications cadastrales ne sont données qu'à titre de simples renseignements et les
contenances ne sont pas garanties, la différence en plus ou en moins, excédât-elle un/vingtième,
fera profit ou perte pour la société.
4) La société remplira toutes les formalités légales à l’effet de rendre opposable aux tiers la
transmission à son profit des éléments compris dans l’apport.
* Rémunération de l’apport
En rémunération de l’apport ainsi effectué évalué à un montant total de un million quatre cent
nonante-cinq mille trois cent septante-huit euros (1.495.378,00 EUR), il a étté attribué :
• à Madame Bénédicte DESCLEE de MAREDSOUS, prénommée, sept cent quarante-deux (742)
parts sociales sans mention de valeur nominale représentant chacune un/millième de l’avoir social
pour un montant de un million cent neuf mille six cent quarante-six euros (1.109.646,00 EUR),
• à Monsieur Henri DESCLEE de MAREDSOUS, prénommé, deux cent cinquante-huit (258) parts
sociales sans mention de valeur nominale représentant chacune un/millième de l’avoir social pour un
montant de trois cent quatre-vingt-cinq mille sept cent trente-deux euros (385.732,00 EUR).
B. Libération
Les comparants ont déclaré que les parts correspondant aux apports en nature sont entièrement
libérées.
De ce fait se trouve présentement à la disposition de la société un capital totale de un million quatre
cent nonante-cinq mille trois cent septante-huit euros (1.495.378,00 EUR).
ENGAGEMENT DES ASSOCIES GERANTS
Monsieur DESCLEE de MARDESOUS Henri, agriculteur, prénommé, s'est engagé, en tant
qu'associé gérant, pour la durée de la société, à œuvrer à la réalisation du travail physique requis
pour l'exploitation de l'activité agricole de la société. Il y consacrera au moins cinquante pour cent de
son temps de travail et il gagnera, en conséquence, au moins cinquante pour cent des revenus de
son travail.
Cet engagement, en contrepartie duquel aucune part ne lui est attribuée, lui accorde le statut
d'associé gérant.
OBJET SOCIAL.
La présente société agricole a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger :
1. - l'agriculture, l'horticulture et les activités connexes à l'agriculture et à l’horticulture, et notamment
l'exploitation d'une entreprise agricole portant sur les immeubles lui apportés lors de sa constitution.
- les travaux d'entreprise - pour compte propre et pour compte de tiers - liés à la production de
l'agriculture, de la culture, de l'horticulture, au sens le plus large et notamment toutes procédures d’
insémination.
La société pourra accomplir son activité en faire valoir directement ou en location ou de toute autre
manière.
2. - toutes opérations relatives à la production, à la transformation, à l'exploitation et au commerce
(achat et vente) de tous produits et fournitures –provenant de son activité - relatifs à l'agriculture
dans le sens le plus large du terme, à l’exploitation fruitière, à la culture maraîchère, à l'horticulture
ou tout autre mode, ainsi que l'exécution et l'entreprise de tous travaux quelconques dans les
domaines ci-dessus, et notamment la récolte de foin, pour compte propre et pour compte de tiers.
- la prise en location de terres, prés ou biens à usage agricole en général, ainsi que la fourniture de
tous services aux agriculteurs ; ainsi que la mise en valeur, la promotion, l'exploitation, la gestion
dans la plus large acception du terme de tous biens immeubles bâtis ou non bâtis, soit directement
soit par la mise en location, l'achat ou la vente ou par tout autre mode, destinés à son activité.
- l'achat, la vente, la valorisation sous toutes ses formes et la production de tout ce qui se rattache
directement ou indirectement aux exploitations agricoles, horticoles, etc; de même que l'exécution et
l'entreprise de tous travaux quelconques dans les domaines ci-dessus.
3. Dans le cadre de son activité, l'achat, l'entretien, la vente, la location de tous matériels et
machines agricoles et horticoles, de tous procédés corporels ou incorporels à usages agricoles et
horticoles et de tous produits à usage agricole, de tous produits des industries alimentaires, de
produits phytosanitaires, engrais ou autres.
4. La société peut effectuer directement ou indirectement toutes activités d’intermédiaire, de
mandataire, de prestations financières, commerciales, techniques, administratives ou sociales pour
compte de tiers en rapport avec son objet social.
5. La société pourra également mettre à la disposition de tiers tous moyens nécessaires à la
Volet B
réalisation de son objet, ainsi que louer ou vendre tout matériel, meuble ou installation nécessaire à
la production et la diffusion de ses produits.
6. L’import, l’export et l’entreposage de tout matériel, matières premières liés à l’objet de la société.
7. La société pourra exercer ses activités en un lieu fixe, sur des marchés ou de manière ambulante.
8. La société a également pour objet sur le plan civil, et pour compte propre : l’achat, la vente, le
lotissement, la mise ou la prise en location, l’exploitation, la construction, l’aménagement, la mise en
valeur et la gestion de tous biens immeubles et en général l’exécution de toutes opérations
immobilières.
La société pourra, uniquement pour son compte propre, acquérir, détenir et gérer un patrimoine de
valeurs mobilières et immobilières, matières premières et devises étrangères à titre permanent ou
provisoire, actions, titres de créances ou instruments financiers, leur gestion, mise en valeur, leur
cession par vente, apport, transfert ou autrement.
9. - La société peut emprunter, accorder des emprunts, garantir des engagements de tiers,
notamment et non exclusivement de ses filiales. Elle peut constituer des garanties personnelles et
réelles au profit de tiers, personnes physiques ou morales.
- L’acceptation et l’exercice de mandats de gérant, d’administrateur, de liquidateur et de membre de
comité de direction dans toutes sociétés, entreprises ou associations.
La société peut réaliser son objet social en tous lieux, sur tout bien dans lequel la société posséderait
un droit lui permettant cette exploitation, de toutes les manières et selon les modalités qui lui
paraissent les mieux appropriées. Le cas échéant, elle se conformera pour telle ou telle activité à la
loi réglementant son activité ou l'accès à la profession.
La société pourra réaliser toutes opérations généralement quelconques, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de
nature à en faciliter la réalisation.
Elle pourra s'intéresser, par voie d'apport, de fusion, de scission, de participation, de souscription et
par tout autre moyen, dans toutes sociétés, entreprises ou associations ayant un objet similaire ou
connexe au sien, ou de nature à favoriser la réalisation de son objet, à lui procurer des matières
premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits et services.
Cession des parts
Les parts constitutives du capital commanditaire ne peuvent être transmises par décès ou cédées
entre vifs qu'aux personnes suivantes : un associé, l'époux du cédant, un ascendant en ligne directe,
un descendant en ligne directe, y compris les enfants adoptifs et les enfants du conjoint.
Elles ne peuvent être transmises ou cédées à des personnes autres qu'à celles visées ci avant,
qu'avec l'accord de tous les associés gérants d'une part et de la majorité des associés
commanditaires d'autre part suivant les règles reprises à l'article 20 des présents statuts, relatives à
l'assemblée générale des associés commanditaires.
En aucun cas, une personne morale ne peur acquérir une part.
Obligation de reprise
Si, sur base de l'article précédent, la cession des parts était refusée, ou si, en cas de décès, la
qualité d'associé était déniée, les associés opposés à la cession seront tenus de reprendre ces parts.
Si plusieurs associés sont en concurrence pour la reprise de ces parts, sous réserve de l'exercice du
droit de préemption accordé par la loi aux associés gérants, tel que stipulé à l'article suivant des
statuts, les parts sont divisées au prorata du nombre des parts de chacun des associés acquéreurs.
La reprise des parts se fait, à défaut d'accord amiable, au prix fixé par un arbitre, compte tenu du
patrimoine et du rendement de la société.
Cet arbitre est désigné de commun accord par les parties. A défaut d'accord, il sera choisi par le juge
de paix du siège de la société, à la requête de la partie la plus diligente. Si la décision devait être
exéquaturée, les frais incomberaient à celui qui a rendu la procédure nécessaire.
L'arbitre ne peut accorder un délai supérieur à un an pour le paiement. L'acquéreur ne peut céder les
parts acquises aussi longtemps qu'il n'en a pas intégralement payé le prix.
Droit de préemption des associés gérants
Toute transmission entre vifs est soumise au droit de préemption des associés gérants.
Sans préjudice à la libre transmission des parts dans les limites de l'article 8 des présents statuts,
l'associé qui souhaite céder ses parts est tenu d'informer les associés gérants par lettre
recommandée de son intention et des conditions de la cession.
Le droit de préemption doit être exercé dans les deux mois de la notification visée à l'article
précédent.
Si plusieurs associés gérants se présentent pour le rachat des parts, celles ci sont attribuées aux
associés intéressés au prorata de leur participation dans le capital. Les associés gérants qui n'ont
pas pris de participation dans le capital ne peuvent se faire attribuer les parts.
Si le droit de préemption n'est pas exercé sur tout ou partie de ces parts, la cession envisagée peut
être opérée valablement en ce qui concerne les parts pour lesquelles il n'a pas été fait usage de ce
Volet B
droit, moyennant autorisation de la majorité des associés commanditaires et aux conditions prévues
à l'article 8 des présents statuts.
Lorsqu'il est fait usage du droit de préemption, le prix et les modalités de paiement sont déterminés
conformément à l'article 8 des présents statuts.
ADMINISTRATION ET REPRESENTATION
Gérants - Nomination
La société est gérée par un ou plusieurs associés gérants dont la durée des fonctions est égale à
celle de la société, lesquels ont seuls la direction des affaires sociales.
En cas de pluralité de gérants, chacun d'eux a compétence pour gérer la société. Les associés
gérants constituent un collège. Au sein de ce collège, chaque associé gérant dispose d'une seule
voix.
En cas de vacance de la place d'un associé gérant, l'assemblée pourvoit à son remplacement; elle
fixe la durée des fonctions et les pouvoirs du nouveau gérant. La cessation des fonctions des
associés gérants ou de l'un d'eux pour quelque cause que ce soit n'entraîne pas la dissolution de la
société.
Nouveaux associés gérants
De nouveaux associés ne peuvent avoir la qualité d'associés gérants que si, dans un acte de
modification aux statuts, ils s'engagent à effectuer le travail requis pour l'exploitation de l'entreprise
agricole de la société et à y consacrer au moins cinquante pour cent de leur activité afin d'être
rétribué à concurrence d'au moins cinquante pour cent du revenu du travail et à condition d'être
acceptés comme tels par tous les associés.
Cette approbation n'est cependant pas nécessaire pour l'entrée en fonction d'un associé gérant
successeur qui serait désigné aux présentes.
Démission volontaire des associés gérants
Les associés gérants peuvent démissionner volontairement de cette qualité moyennant préavis de
deux ans et signification de leur démission par écrit à tous les autres associés.
La société peut modifier ce délai par une décision prise d'une part par les autres associés gérants à
l'unanimité des voix et d'autre part, par les associés commanditaires à la majorité des voix, suivant
les dispositions de l'article 20 des présents statuts.
L'associé gérant démissionnaire reste associé commanditaire pour les parts possédées dans le
capital commanditaire.
Si la société est gérée par un seul associé gérant, le décès ou l'incapacité physique définitive de
celui-ci, donne lieu à son remplacement conformément aux dispositions prévues dans les statuts. A
défaut, le remplacement est décidé par l'assemblée générale conformément à la loi.
Sous réserve de ce qui est dit ci-dessus, lorsqu'il y a pluralité d'associés gérants, chacun d'entre eux
ayant pleine compétence de gestion, le décès ou l'incapacité de l'un d'eux ne pose pas de difficulté.
Démission forcée des associés gérants
La révocation d'un associé gérant ne peut avoir lieu que pour des motifs graves suite à une décision
des autres associés gérants et des associés commanditaires délibérant conformément à l'article 20
des statuts.
Rémunération des associés gérants
Nonobstant la part qui lui revient dans les résultats de l'exploitation, comme prévu à l'article 26 des
présents statuts, chaque associé gérant peut prétendre à une rémunération brute pour son travail,
sur la base du salaire minimum comme travailleur qualifié dans le même secteur.
Les heures de travail à prendre en considération pour cette rémunération seront déterminées par
toute assemblée générale ordinaire et avec un minimum d’heures prestées par semaine.
Eu égard aux alinéas précédents du présent article, la rémunération des associés gérants est fixée
chaque année pour l'exercice suivant par une décision de l'assemblée générale des associés
commanditaires conformément à l'article 20 des présents statuts.
En outre, les associés gérants ont droit, quelles que soient la nature et l'importance des résultats de
l'exploitation et avant la rémunération pour leur travail, au remboursement du fermage qu'ils auraient
payé.
Ce montant est pris en compte en tant que charge de l'exploitation.
Administration interne et représentation
Conformément à l’article 814 du Code des Sociétés, chaque associé gérant peut accomplir tous les
actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la société, sauf ceux que la loi
réserve à l'assemblée générale.
Chaque associé gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Les actes nécessitant l'accord de l'assemblée générale des associés commanditaires délibérant
selon les quorums prévus par la loi sont énumérés à l'article 19 des présents statuts. L'absence de
pareille délibération ne pourra toutefois pas être opposée aux tiers ayant traité de bonne foi avec la
société
Volet B
Obligation des associés gérants et des associés commanditaires
La responsabilité des associés gérants est illimitée pour tous les engagements de la société.
Les associés commanditaires ne sont responsables qu'à concurrence de leur apport.
Toutefois, leur responsabilité est illimitée :
- en cas de cumul des qualités d'associé gérant et d'associé commanditaire;
- en cas d'immixtion directe ou indirecte dans la gestion sociale, pour les engagements auxquels ils
auront pris part.
Les associés commanditaires peuvent être contraints par des tiers de rapporter les intérêts et les
dividendes touchés, s'ils n'ont pas été prélevés sur le bénéfice réel de la société. S'il y a fraude,
mauvaise foi ou négligence de la part des associés gérants, les associés commanditaires peuvent
les poursuivre en paiement de ce qu'ils ont dû restituer.
Les associés commanditaires sont rémunérés de leur apport conformément aux dispositions de
l'article 26 des présents statuts, relatif à la répartition du résultat d'exploitation.
Droit de surveillance par les associés commanditaires
Les associés commanditaires ont le droit de prendre connaissance sans déplacement, deux fois par
an, des livres et documents de la société.
Deux fois par an, au même moment, ils peuvent poser des questions par écrit au sujet de la gestion
et les réponses leur seront données par écrit.
Ce droit est exercé au milieu et à la fin de l'exercice social.
Les associés commanditaires peuvent se faire assister d'un expert.
Celui ci ne peut intervenir sans l'accord des associés gérants; si cette autorisation n'est pas
accordée, un expert est désigné par le Président du Tribunal, à la demande des associés
commanditaires. Cette décision ne doit pas être signifiée à la société et n'est susceptible d'aucun
recours.
Les associés gérants adressent à chaque associé commanditaire, au moins quinze jours avant
l'assemblée, un rapport écrit sur les résultats de l'exploitation.
Ce rapport doit contenir des éléments suffisants pour permettre aux associés commanditaires d’avoir
un aperçu de la situation financière de l'exploitation et des résultats de l'exploitation.
Sans préjudice du droit de consultation prévu aux alinéas un et deux du présent article, chaque
associé commanditaire peut demander à l'associé gérant de plus amples renseignements
concernant ce rapport.
ASSEMBLEE GENERALE
L'assemblée générale annuelle et ordinaire des associés commanditaires se tiendra le troisième
lundi du mois de juin à dix-neuf heures au siège social. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée
a lieu le jour ouvrable suivant, à la même heure.
En outre, une assemblée générale extraordinaire des associés commanditaires peut être convoquée
à tout moment où elle serait jugée nécessaire, de la manière prévue aux statuts.
Assemblée générale des associés commanditaires
Une décision de l'assemblée générale des associés commanditaires est requise pour :
1°. Donner décharge aux associés gérants de leur gestion;
2°. Partager les résultats de l'exploitation;
3°. Rémunérer les associés gérants;
4°. Faire des propositions pour lesquelles le consentement est requis suivant l'article 21 des présents
statuts.
Les décisions sont prises à la majorité des voix. Chaque part donne droit à une voix.
Les associés gérants ont le droit d'assister à l'assemblée même s'ils ne possèdent pas de parts. Ils
prennent part au vote, au prorata des parts qu'ils possèdent dans le capital commanditaire.
Ces décisions sont prises au plus tard six mois après la clôture de chaque exercice.
Assemblée générale de associés gérants et des associés commanditaires
Une décision de l'assemblée générale des associés gérants et des associés commanditaires est
requise pour :
1°. La modification des statuts
2°. La dissolution volontaire de la société.
Les décisions sont prises à l'unanimité des voix des associés gérants et à la majorité des trois quarts
des voix des associés commanditaires; chaque associé dispose d'une voix.
Convocation – tenue de l’assemblée générale
Les assemblées générales se tiennent au siège social ou à tout autre endroit fixé par les avis de
convocation. Chaque part donne droit à une voix.
L'assemblée générale peut être convoquée autant de fois que l'intérêt social l'exige. Elle doit l'être
par les associés gérants, soit d'initiative, soit à la demande de tout autre associé.
Toute assemblée générale réunissant l'intégralité des titres, pourra délibérer et statuer valablement
sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des formalités relatives aux convocations.
À défaut de réunir l'intégralité des titres, l'assemblée générale tant annuelle qu'extraordinaire se
Volet B
réunira sur la convocation de la gérance.
Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites par lettre recommandée à la poste
adressée à chaque associé quinze jours francs au moins avant la date de la réunion.
Les associés commanditaires peuvent se faire représenter par un mandataire. Ce mandataire doit
être associé et ne peut représenter plus de deux associés.
Tout associé gérant, en cas de pluralité de gérants, peut se faire représenter par un autre associé de
même qualité.
Le mandat doit être écrit et rester annexé au procès-verbal.
Exercice annuel - Répartition des résultats de l'exploitation
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A la clôture de l'exercice social, la gérance dresse l'inventaire et établit les comptes annuels,
conformément à la loi.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé la rémunération des associés gérants telle que visée à l'article 15
des présents statuts.
Le partage du bénéfice de l'exploitation se fait comme suit :
1°. Avec l'agrément des associés gérants, l'assemblée générale peut décider la mise en réserve
partielle ou totale du solde, après prélèvement de la rémunération des associés gérants prévue à
l'article 15.
2°. Si le solde n'est pas entièrement mis en réserve comme dit ci dessus, l'excédent sera attribué
aux parts sociales au maximum à concurrence de l'intérêt légal du capital libéré.
3°. Le solde éventuel est attribué aux associés gérants en rémunération de leur travail ainsi qu'aux
parts suivant une décision de l'assemblée générale.
DISSOLUTION ET LIQUIDATION
Sans préjudice de sa dissolution judiciaire éventuelle, et outre les causes légales de dissolution, la
dissolution pourra être demandée en cas de perte des trois quarts du capital.
Les modalités de décision de dissolution de la société agricole sont réglées par l'article 21 des
présents statuts.
Si la société ne compte plus qu'un associé, elle continue d'exister en tant que personne morale aussi
longtemps qu'elle n'est pas dissoute ou liquidée, le tout conformément à la loi.
Si dans le courant de son existence, la société ne compte plus que des associés commanditaires par
suite de démission ou de décès de l’associé gérant ou des associés gérants, ces associés
commanditaires peuvent désigner parmi eux ou une autre personne en tant qu’administrateur afin d’
accomplir les actes urgents de pure gestion pendant un mois ; cet administrateur provisoire n’est pas
davantage responsable que conformément aux règles définies en matière de mandat. Les associés
commanditaires sont tenus, dans le mois de procéder à la désignation du nouvel associé gérant,
selon les règles prévues pour la modification des statuts.
S’il ne subsiste qu’un seul associé commanditaire ou si les associés commanditaires ne sont pas d’
accord sur son choix, l’administrateur provisoire est désigné à la demande des associés
commanditaires ou de l’un d’entre eux, par le président du tribunal de commerce.
Si l'associé subsistant est un associé gérant qui pour l'une ou l'autre raison, reste seul, il devra en
plus de son travail physique, constituer le capital minimum requis par la loi.
En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par les associés gérants en fonction, ou s'ils
sont plus de deux par le collège des gérants, à moins que l'assemblée générale des associés
gérants et commanditaires ne décide de confier la liquidation à une ou plusieurs autres personnes
qu'elle désignera
Le ou les liquidateurs désignés n’entrent en fonction qu’après confirmation, par le tribunal de
commerce, de leur nomination résultant de la décision prise par l’assemblée générale.
L’assemblée générale décide si les liquidateurs, au cas ou il y en aurait plusieurs, agiront seuls ou
ensemble et collégialement, pour représenter la société.
La nomination des liquidateurs et la manière dont ils pourront représenter la société seront publiées
aux annexes au Moniteur Belge.
Les liquidateurs ont de plein droit tous les pouvoirs prévus aux articles 186, 187 et 188 du Code des
sociétés, à moins que l'assemblée générale des associés gérants et commanditaires n'en décide
autrement.
Pour le reste, ils doivent agir conformément aux stipulations prévues dans la loi sur les sociétés en
ce qui concerne le mode et la clôture de la liquidation.
Dès le moment de la dissolution de la société, tout document émanant d'elle portera la mention «
société en liquidation », à peine de dommages et intérêts, s'il y a lieu.
Après réalisation de l'actif et apurement du passif, le solde bénéficiaire sera affecté au
remboursement des parts à concurrence de leur libération et le solde sera réparti entre les associés
proportionnellement au nombre de parts possédées par eux.
DISPOSITIONS DIVERSES - Election de domicile
Volet B
Les associés gérants et les associés commanditaires de même que les liquidateurs qui ont leur
domicile à l'étranger sont censés élire domicile au siège de la société où toutes sommations,
notifications concernant les affaires de la société pourront être faites.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Les associés, réunis en assemblée générale, ont décidé d'adopter à l'unanimité les résolutions
suivantes :
1° Nomination des associés gérants.
A été nommé associé gérant, non statutaire, Monsieur DESCLEE de MARDESOUS Henri,
prénommé.
Ces fonctions lui sont confiées pour une durée illimitée.
Il a accepté le mandat lui conféré et pris les engagements requis.
2° Le premier exercice social débutera ce 2 juillet 2018 pour finir le trente et un décembre deux mil
dix-neuf.
La première assemblée ordinaire aura lieu en deux mil vingt.
3° Conformément à l'article 60 du Code des Sociétés, la société présentement constituée a repris à
son compte tous les engagements souscrits par les fondateurs au nom de la société en formation et
ce depuis le premier mars deux mil dix-huit.
En conséquence, les signataires de ces différents engagements sont dégagés de toutes
responsabilités juridiques à l'occasion de la conclusion de ces engagements.
Cependant, cette reprise n'aura d'effet qu'au moment où la société aura acquis la personnalité
morale. La société jouira de la personnalité morale à partir du dépôt de l'extrait des statuts au greffe
du tribunal compétent.
Pour extrait analytique conforme
Dépôt simultané d'une expédition de l'acte.
Renaud GREGOIRE, notaire