Ondernemingsnr : 0453420164
Naam
(voluit) : ELAN LANGUAGES
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Marktplein 13
 : 3550 Heusden-Zolder
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DOEL
Op heden, zesentwintig april tweeduizend tweeëntwintig.
(...)
Voor Yorik DESMYTTERE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "ELAN LANGUAGES",
waarvan de zetel gevestigd is te 3550 Heusden-Zolder, Marktplein 13, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Wijziging van het voorwerp.
(...)
Beslissing
De vergadering beslist het voorwerp van de Vennootschap te wijzigen door vervanging van artikel 3
van de statuten, zoals blijkt uit de nieuwe tekst van statuten.
TWEEDE BESLISSING: Aanname nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissing en met het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
Benaming
De vennootschap is een naamloze vennootschap.
De benaming van de vennootschap luidt: "ELAN LANGUAGES".
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest
(...)
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of in
deelneming met derden:
a) de organisatie van taalcursussen en -seminaries voor derden;
b) het verrichten van vertaalopdrachten;
c) de productie, de fabricatie, de totstandbrenging of ontwikkeling van computersoftware;
d) advies en bijstand bij de ontwikkeling, installatie, verkoop en verhuring van voornoemde
producten;
e) de aan- en verkoop van boeken, tijdschriften, cursusmateriaal, enzovoort betreffende voornoemde
producten;
f) het verlenen van adviezen van technische, commerciële of administratieve aard, in de ruimste zin;
g) het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies.
Luik B
h) het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, know-how en
aanverwante immateriële duurzame activa;
i) het verhuur van niet-residentiële gebouwen zoals kantoorgebouwen, handelspanden,
tentoonstellingsruimtes;
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die en gelijkaardig, soorgelijk
of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een
gedeelte van haar voorwerp.
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of
de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen. De vennootschap mag zich borg stellen of zakelijke
zekerheden verlenen ten voordele van vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd.
(...)
Kapitaal
Het geplaatste kapitaal van de vennootschap bedraagt tweehonderdnegentienduizend achtenzestig
euro zevenentachtig cent (€ 219.068,87).
Het is vertegenwoordigd door zevenhonderd vierenzestig (764) aandelen zonder vermelding van
waarde, met elk een fractiewaarde van één/zevenhonderd vierenzestigste van het geplaatst kapitaal.
(...)
Benoeming en ontslag van bestuurders
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, samengesteld uit ten minste drie
bestuurders, al dan niet aandeelhouders, door de algemene vergadering van aandeelhouders of voor
de eerste maal door de oprichters benoemd.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder benoemd wordt, moet deze een vaste vertegenwoordiger
benoemen, natuurlijk persoon, die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor
rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en de ambtsbeëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger
gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor rekening
zou vervullen.
Indien de vennootschap zelf tot bestuurder of zaakvoerder benoemd wordt, komt de bevoegdheid om
een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.
Wanneer de vennootschap is opgericht door twee personen of wanneer op een algemene
vergadering van aandeelhouders van de vennootschap is vastgesteld dat de vennootschap niet meer
dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag
van de gewone algemene vergadering die volgt op de vaststelling door alle middelen dat er meer dan
twee aandeelhouders zijn.
Hun mandaat mag zes jaar niet te boven gaan, zolang deze beperking van duur door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen is voorzien.
De algemene vergadering van aandeelhouders stelt het aantal bestuurders vast en de duur van hun
mandaten, en kan de bestuurders ten allen tijde ontslaan met of zonder motivering.
De bestuurders zijn herkiesbaar.
De functies van de uittredende bestuurders worden onmiddellijk na de jaarvergadering beëindigd.
Wijze van vergaderen van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan onder zijn leden, een voorzitter en een ondervoorzitter benoemen.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden voorgezeten door zijn voorzitter of indien deze
verhinderd is, door de ondervoorzitter of een door zijn collega's daarvoor aangewezen bestuurder.
De raad van bestuur vergadert ingevolge bijeenroeping van zijn voorzitter, de gedelegeerde
bestuurder, of van twee bestuurders.
De oproepingen vermelden plaats, datum, uur en agenda van de vergadering en worden ten minste
twee volle dagen vóór de vergadering per brief, per e-mail of op een andere schriftelijke wijze
verzonden. De raad van bestuur kan steeds geldig vergaderen indien alle bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn, zelfs zonder voorafgaande bijeenroeping.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden op plaats, dag en uur vermeld in de
bijeenroepingen.
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien ten minste de helft van zijn
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Ieder afwezig bestuurder mag, per mail, brief, of op enige ander geschrift, volmacht geven aan een
Luik B
ander lid van de raad van bestuur om hem te vertegenwoordigen op een vergadering van de raad en
in zijn naam te stemmen.
Een bestuurder mag één of meer andere bestuurders vertegenwoordigen en mag, behalve zijn eigen
stem, alle stemmen uitbrengen waarop de bestuurders die hij vertegenwoordigt, recht hebben.
Alle beslissingen van de raad worden bij eenvoudige meerderheid van stemmen genomen.
Bij staking van stemmen wordt de voorgestelde beslissing verworpen.
Vergaderingen van de raad van bestuur kunnen geldig worden gehouden bij wijze van video- of
telefoonconferentie. In dergelijk geval wordt de vergadering geacht te zijn gehouden op de zetel van
de vennootschap indien ten minste één bestuurder fysiek aanwezig was op de zetel van de
vennootschap.
De raad van bestuur kan schriftelijk beslissingen nemen zonder bijeen te komen, op voorwaarde dat
deze beslissingen worden genomen met eenparig akkoord van alle bestuurders. De bestuurders
nemen slechts hun beslissing nadat zij dit voorstel hebben ontvangen, door middel van een
schriftelijke instemming, met kopie te verzenden aan alle bestuurders. Wanneer een bestuurder
rechtstreeks of onrechtstreeks een persoonlijk belang heeft dat strijdig is met een beslissing of een
verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad van bestuur, dan is hij gehouden de
voorschriften vervat in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
De beraadslagingen en beslissingen van de raad van bestuur worden opgetekend in notulen die
worden ondertekend door de voorzitter en de secretaris van de vergadering en door de bestuurders
die zulks verlangen.
Die notulen worden bewaard in een speciaal register.
Intern bestuur - Beperkingen
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die
handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is. Onverminderd de
verplichtingen voortvloeiend uit collegiaal bestuur, met name overleg en toezicht, kunnen de
bestuurders de bestuurstaken onder elkaar verdelen.
De raad van bestuur kan inzonderheid aan een of meer van zijn leden het intern dagelijks bestuur
van de vennootschap opdragen. Zodanige verdeling van taken kan aan of door derden niet worden
tegengeworpen.
Externe vertegenwoordigingsmacht
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt
de vennootschap ten aanzien van derden rechtsgeldig verbonden door twee bestuurders die
gezamenlijk ondertekenen.
Orgaan van vertegenwoordiging betreffende het dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan de vertegenwoordiging, wat het dagelijks bestuur aangaat, opdragen aan
één of meer personen, die individueel, gezamenlijk, dan wel als college moeten optreden.
Deze worden:
- gedelegeerd bestuurder genoemd indien zij worden gekozen binnen de raad.
- persoon belast met het dagelijks bestuur genoemd indien zij worden gekozen buiten de raad.
Uit de openbaarmaking van hun benoeming moet in ieder geval blijken of de personen die de
vennootschap vertegenwoordigen, wat het dagelijks bestuur aangaat, de vennootschap ieder
afzonderlijk, gezamenlijk, dan wel als college verbinden.
Bijzondere volmachten
Het orgaan dat overeenkomstig de voorgande artikelen de vennootschap vertegenwoordigt, kan
gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd.
Controle
Zolang er geen wettelijke verplichting bestaat om een commissaris te benoemen, of zolang deze
verplichting niet door de algemene vergadering wordt opgelegd, komt het controlerecht toe aan elke
aandeelhouder individueel.
Hij kan zich laten vertegenwoordigen door een accountant.
Van zodra deze wettelijke verplichting wel bestaat zal de algemene vergadering dienen over te gaan
tot de benoeming van een commissaris, erkend door het Instituut van Bedrijfsrevisoren, alsmede tot
de vaststelling van zijn vergoeding.
De benoeming geschiedt voor een termijn van drie jaar.
Hij is herkiesbaar en kan enkel met wettige reden worden ontslaan.
De opdracht van de commissaris bestaat uit de controle op de financiële toestand, op de
jaarrekening en op de regelmatigheid, vanuit het oogpunt van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en van de statuten, van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening.
Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder
Luik B
jaar worden bijeengeroepen op de laatste vrijdag van de maand mei om achttien (18.00) uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden.
(...)
Plaats - bijeenroeping
De algemene vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden op de zetel van de
vennootschap of op een andere plaats vermeld in de bijeenroepingsberichten voor deze
vergaderingen.
(...)
Bevoegdheid van de gewone en bijzondere algemene vergadering
De gewone en bijzondere algemene vergadering zijn ondermeer bevoegd om te beraadslagen en te
beslissen inzake de rapporten van de raad van bestuur en de commissaris(sen), de bespreking en
de aanneming van de jaarrekening, de aan de bestuurders en commissaris(sen) te verlenen kwijting
en, zo nodig, de herkiezing of vervanging van de bestuurders en van de commissaris(sen), de
bestemming van de beschikbare winst, vaststellen van het salaris van de bestuurder en vergoeding
van commissarissen.
Bevoegdheid buitengewone vergadering
De buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders is bevoegd om te beslissen en te
beraadslagen over:
1. Een wijziging in de statuten.
2. Een verhoging of een vermindering van het kapitaal.
3. De fusie van de vennootschap met andere vennootschappen.
4. De omzetting van de vennootschap in een vennootschap van een andere juridische vorm.
5. De vervroegde ontbinding van de vennootschap.
6. De uitgifte van converteerbare obligaties of van obligaties met inschrijvingsrecht,
7. Wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
Depotclausule
Om tot een algemene vergadering toegelaten te worden, moeten de houders van aandelen op naam,
uiterlijk vijf dagen voor de datum der voorgenomen vergadering, hun voornemen aan de vergadering
deel te nemen, per mail of bij gewone brief ter kennis brengen aan de vennootschap.
De vervulling van deze formaliteiten kan niet geëist worden, indien daarvan geen melding is gemaakt
in de oproeping tot de vergadering.
Vertegenwoordiging
Elke eigenaar van aandelen mag zich op de algemene vergadering door een volmachtdrager laten
vertegenwoordigen, die zelf geen aandeelhouder moet zijn. De minderjarigen, de
onbekwaamverklaarden en de rechtspersonen, kunnen door een lasthebber die geen aandeelhouder
is vertegenwoordigd worden. De raad van bestuur mag het model van de volmachten bepalen en
eisen dat zij op de door hem aangeduide plaats worden gedeponeerd vijf volle dagen vóór de
algemene vergadering.
(...)
Aantal stemmen
Elk aandeel geeft recht op één stem onder voorbehoud van de wettelijke beperkingen.
Aanwezigheidslijst
Een aanwezigheidslijst waarop de naam van de aandeelhouders en het getal van hun aandelen
voorkomen wordt door ieder van hen of hun gevolmachtigde ondertekend vooraleer zij aan de
vergadering deelnemen.
(...)
Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
(...)
Bestemming van de winst
De nettowinst van het boekjaar stemt overeen met het saldo van de resultatenrekening.
Van die nettowinst wordt tenminste vijf procent voorafgenomen voor het wettelijk reservefonds.
Deze voorafneming is niet meer verplichtend zodra deze reserve een tiende van het kapitaal
bedraagt. Het overblijvende saldo wordt op aanbeveling van de raad van bestuur verdeeld onder de
aandelen, of in een bijzonder reservefonds geplaatst of overgedragen naar het volgend boekjaar, of
als tantièmes aan de bestuurders uitgekeerd in de voorwaarden en volgens de wijzen bepaald door
de algemene vergadering van aandeelhouders. Geen uitkering mag geschieden indien op de datum
van afsluiting van het laatste boekjaar, het netto-actief (zoals dit blijkt uit de jaarrekening) is gedaald
of ingevolge de uitkering zou dalen beneden het bedrag het bedrag van het gestorte, of indien dit
hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de
statuten niet mogen uitgekeerd worden en verder dient gehandeld te worden naar het voorschrift van
Luik B
het Wetboek van vennootschapen.
(...)
Ontbinding - vereffening
Ingeval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden ook, geschiedt de vereffening door de
in functie zijnde bestuurders, tenzij de algemene vergadering daartoe één of meerdere vereffenaars
aanstelt, waarvan ze de bevoegdheden en bezoldigingen vaststelt.
De vereffenaars treden pas in functie nadat de Ondernemingsrechtbank is overgegaan tot de
bevestiging van hun benoeming ingevolge de beslissing van de algemene vergadering. Zo de
Ondernemingsrechtbank weigert over te gaan tot bevestiging van de benoeming, wijst ze zelf een
vereffenaar aan, eventueel op voorstel van de algemene vergadering.
De Ondernemingsrechtbank oordeelt tevens over de handelingen die de vereffenaar eventueel heeft
gesteld tussen zijn benoeming door de algemene vergadering en de bevestiging ervan door de
Ondernemingsrechtbank. Zij kan deze handelingen met terugwerkende kracht bevestigen, dan wel
nietig verklaren indien ze kennelijk in strijd zijn met de rechten van derden.
De algemene vergadering bepaalt de modaliteiten van de vereffening bij eenvoudige meerderheid
van stemmen.
Het liquidatiesaldo wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende opvraging van stortingen.
Indien bewijzen van deelgerechtigheid bestaan komen deze in aanmerking voor hun deel in de te
verdelen massa samen met de aandelen doch slechts nadat deze laatste hun inbreng kregen
terugbetaald.
Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars het plan van verdeling van de
activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de Ondernemingsrechtbank van
het arrondissement waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.
(...)
VIJFDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Delphine Penninck en elke andere advocaat van
het kantoor "Lydian", woonstkeuze gedaan hebbende te 1000 Brussel, Havenlaan 86c b113, allen
individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog
op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, de
gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Yorik DESMYTTERE
Notaris