Nº d'entreprise : 0417 253 616
Nom
(en entier) : Etablissements Demoulin
(en abrégé) :
Forme légale : Société à Responsabilité Limitée
Adresse complète du siège : Chaussée de Nivelles 300 à 1420 Braine L'alleud
Objet de l'acte : Projet de Fusion par absoption
L'organe d'administration de la société Belenergie (ci-après également dénommée « l'absorbante ») et
l'organe d'administration de la société à responsabilité limitée Établissements Demoulin (ci-après également
dénommée la « société absorbée ») ont décidé de commun accord d'établir et de soumettre le présent projet
de fusion à leur assemblée générale des actionnaires et ce, conformément aux dispositions de l'article 12:28
du Code des sociétés et des associations.
1.DESCRIPTION DE LA FUSION
Il est envisagé que Belenergie absorbe Etablissements Demoulin dans le cadre d'une opération de fusion
par absorption, conformément à l'article 12:7 et aux articles 12:50 et suivants du Code des sociétés et des
associations, cette opération ayant pour effet le transfert, par suite d'une dissolution sans liquidation de
Établissements Demoulin de l'intégralité du patrimoine de cette société, activement et passivement, à
Belenergie.
II.MENTIONS PREVUES A L'ARTICLE 12:50 DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
1.LA FORME LEGALE, LA DENOMINATION, L'OBJET ET LE SIEGE DES SOCIETES APPELEES A
FUSIONNER (ARTICLE 12:50, DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS)
1.1 LA SOCIETE ABSORBANTE
La société absorbante est la société à responsabilité limitée de droit belge Belenergie , dont le siège est
établi à Braine l'Alleud à la Chaussée de Nivelles 300 Elle est inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises
sous le numéro BE0789.431.827
L'objet est décrit comme suit :
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger,
Toute opération immobilière dans son sens le plus large destinée à créer, promouvoir ou encourager toute
affaire et projet dans le secteur immobilier.
Dans ce cadre, elle peut acheter, vendre, démolir, construire, transformer, faire construire, mettre en valeur
des immeubles bâtis ou non bâtis. Elle peut également lotir, gérer, donner ou prendre en option, contracter ou
consentir tout emprunt hypothécaire ou non, cette liste n'étant pas limitative.
Effectuer toutes activités relevant de la profession d'agent immobilier et de syndic d'immeuble, en ce compris
notamment rachat, la vente, la négociation, la gestion, la transformation, l'aménagement, la rénovation, la
décoration, la revente, le courtage, la location, la promotion et la location de biens et de droits immobiliers qu'il
s'agisse d'immeubles bâtis ou non bâtis, urbains, agricoles ou forestiers, neuf ou anciens, pour compte propre
ou compte de tiers.
secteur d'activité quel qu'il soit, immobilier, commercial ou industriel, horeca ou autres.
Dans ce cadre, la société peut percevoir ou rétrocéder des commissions. Elle peut accepter des mandats
d'administration.
Elle a également pour objet toute activité en rapport avec l'entreprise générale de construction ainsi que
toutes transformations ayant un lien quelconque avec la construction dont, l'entreprise générale de construction
avec coordination des travaux par sous-traitants.
Toutes activités en rapport direct ou indirect avec la restauration en général et te secteur HORECA,
l'organisation de banquets et réceptions, le service traiteur, y compris l'organisation, la gestion et l'exploitation
de restaurants, cafétérias, débits de boissons, ainsi que toutes opérations de tourisme, d'hôtellerie, de location
de chambres meublées, de divertissements et de loisirs ;
L'exploitation, sous sa propre enseigne ou par voie de franchise ou licence de tout snack bar, cafétéria,
sandwicherie, food truck, service de cuisine rapide ou de petite restauration, de tout service traiteur et/ou d'un
[ou plusieurs restaurants, ainsi que la livraison à domicile et la vente ambulante ; ;
L'organisation de tous types d'événements en ce compris la conception, l'organisation, ta gestion, la
programmation, la diffusion, la promotion, dans les domaines culturels, musicaux, folkloriques, sportif,
publicitaires, artistiques ou autres.
La mise à disposition et la location de toutes salles et espaces pour tous types d'événements, salons,
congrès ou autres.
La possibilité d'organiser et de dispenser des formations dans tous tes domaines liés au secteur horeca,
immobilier ou tourisme, plus particulièrement celui des vacances en plein-air tel que le caravaning ou le
camping-car ainsi que la possibilité de produire des publications (articles de presse ou tout autre type de
publications).
L'élaboration, l'extension, la gestion, la location, l'exploitation, la réalisation et l'entretien de tous terrains de
sports et de campings ou de logements en plein air.
La location ou la gestion de camping-cars pour son propre compte ou celui d'autrui ainsi que la consultance
et toutes prestations de service dans ce domaine.
L'exploitation de stations-service et des commerces périphériques tel que la vente ou la location de biens
divers, carburant, I.p.g., gaz et charbon, tabac, journaux, Jeux, paris, boissons alcoolisées ou non, petite
restauration et autres produits.
L'achat, la vente en gros, demi-gros et détail ainsi que la représentation en combustible liquide et dérivés
du pétrole, outre l'entretien pour compte de tiers, d'équipements de chauffage.
Elle peut procéder au contrôle et à te certification des installations de chauffage et du matériel de stockage
des combustibles au sens large (test d'étanchéité)
Elle peut effectuer le transport de biens pour compte propre ou compte de tiers.
Elle peut effectuer la location de véhicules ou d'outillage.
Elle peut effectuer des travaux administratifs et des missions de consultance
La société peut assurer la détention et la gestion pour. compte propre d'un patrimoine de valeurs mobilières
et immobilières. Elle peut garantir tes engagements de tiers, notamment de ses gérants.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières, se
rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptible de favoriser son développement.
La société peut, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de participation,
d'intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d'autres sociétés ou entreprises
existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à ('étranger, dont l'objet social serait semblable ou analogue
jau sien ou de nature à favoriser son objet social.
Au cas où la prestation de certains actes était soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,
la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à réalisation de ces
conditions.
La société absorbée est la société à responsabilité limitée de droit belge Etablissements Demoulin dont le
siège est établi à Baine L'Alleud à la Chaussée de Nivelles 300 Elle est inscrite à la Banque-Carrefour des
Entreprises sous le numéro BE0417.253.616
L'objet est décrit comme suit :
La société a pour objet l'achat, la vente et la représentation en gros et demi-gros en toutes marchandises
plus particulièrement en combustibles liquides et en pièces de re- changes et pneus servant le matériel de
transport.
La société a également pour objet le transport de biens et marchandises pour compte de tiers, tant à
l'intérieur qu'à l'etranger et toutes opérations qui s'y rapportent.
Elle peut, en outre, faire toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières, ou
financières se rattachant directement ou indirectement à son objet social.
Elle peut notamment s'intéresser par voie d'apports de souscriptions, d'interventions financières ou par tout
autre mode dans toutes les sociétés ou entreprises ayant en tout ou en par- tie, un objet similaire ou connexe
au sien ou susceptible d'en favoriser l'extension et le développement en Belgique et à l'étranger.
2.LA DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES OPERATIONS DE LA SOCIETE A ABSORBER SONT
CONSIDERES DU POINT DE VUE COMPTABLE COMME ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DE LA
SOCIETE ABSORBANTE (ART. 12:50, ALINEA 2, 5° DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS)
Les opérations de la société absorbée Établissements Demoulin seront intégrées dans la société absorbante
à partir de l'acte.
L'absorption se fera sur la base des comptes arrêtés au 31/12/2022
3.AVANTAGES PARTICULIERS ATTRIBUES AUX MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION DES
SOCIETES APPELEES A FUSIONNER (ART. 12:24, ALINEA 2, 8° DU CODE DES SOCIETES ET DES
ASSOCIATIONS)
Il ne sera attribué aucun avantage particulier aux membres des organes d'administration des sociétés.
III.REGIME FISCAL
La fusion par absorption de la société Établissements Demoulin sera réalisée en exonération d'impôt
conformément aux dispositions des articles 211 à 213 du Code des Impôts sur les Revenus (CIR 92) tels que
modifiés par la loi du 6 août 1993. L'opération est réalisée conformément aux dispositions du Code des sociétés
et des associations et répond à des besoins légitimes financiers et économiques.
La décision de fusion par absorption résulte de la volonté des actionnaires de :
-Concentrer les activités similaires des deux entités dans une seule structure
-Créer des synergies en raison de la similarité des activités
-Renforcer la structure bilantaire des sociétés et sa position de trésorerie
-Mettre en place une structure organisationnelle plus simple et rationnelle
IV.MENTIONS COMPLEMENTAIRES
Le présent projet sera soumis à une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de 15 Février 2023
et à une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de, qui se tiendront au moins six semaines à partir
du dépôt du présent projet de fusion au greffe du tribunal de l'entreprise de Bruxelles et ce, conformément à
l'article 12:24, alinéa 3 du Code des sociétés et des associations.
Fait à Braine l'Alleud, le 15 Février 2023, en quatre exemplaires, un pour chaque société et deux pour le
greffe du tribunal de l'entreprise compétent.