Ondernemingsnr : 0683857027
Naam
(voluit) : A-PROCUREMENT
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Satenrozen 6/A bus U-018
 : 2550 Kontich
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uit een akte, verleden voor ons, Meester Tristan SEBRECHTS, notaris te Schoten, op 12 december
2019, neergelegd ter registratie, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering bijeengekomen is
van de vennoten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “«A-
PROCUREMENT»”, met zetel te 2550 Kontich, Satenrozen 6/A/U-018, hebbende het
ondernemingsnummer BE 0683.857.027. De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor
notaris Tristan SEBRECHTS te Schoten op 26 oktober 2017, bekendgemaakt in de bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad van 3 november 2017 onder nummer 324912.
De vergadering gaat vervolgens over tot de behandeling van de agenda en neemt volgende
besluiten:
Eerste besluit
De vergadering beslist om het kapitaal van de vennootschap te verhogen met een bedrag van
dertigduizend euro (€ 30.000,00), om het te brengen van twintigduizend euro (€ 20.000,00) op
vijftigduizend euro (€ 50.000,00) middels inbreng in natura door de heer VERVAET en mevrouw
AWOTWE van een schuldvordering in rekening courant op de vennootschap, met creatie van 150
nieuwe aandelen, welke in evenredigheid worden toebedeeld aan de huidige aandeelhouders,
beiden voornoemd.
Verslag bedrijfsrevisor
Dat deze inbreng in natura een werkelijk en volwaardig actief bezit vertegenwoordigt, en dat zijn
beschrijving aan de vereisten van rechtzinnigheid en volledigheid beantwoordt, wordt gestaafd door
het verslag van 6 december 2019 met bijgevoegde staat van actief en passief per 30 september
2019, opgemaakt door de heer Eli Verstappen, bedrijfsrevisor, te Ninove.
Om te voldoen aan de voorschriften van het Wetboek van Vennootschappen wordt er hier akte
genomen dat dit verslag in volgende termen besluit:
“Bij het beëindigen van de controlewerkzaamheden ben ik van oordeel dat:
a. De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap
verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het
aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
b. De beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
c. De voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van
waardering leiden tot een nominale correcte waardering, onder voorbehoud van een inbreng voor vrij
en onbelast.
d. De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 30.000,00 euro aandelenkapitaal bij creatie
van 150 nieuwe aandelen, die pro rata aan de huidige aandeelhouders zullen worden toegekend.
e. Het kapitaal van de vennootschap bedraagt na de inbreng 50.000,00 euro en het eigen vermogen
negatief euro. De artikelen 332 en 333 van het Wetboek van Vennootschappen blijven van
Luik B
toepassing.
De opdracht bestaat er niet in een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van
de verrichting, of met andere woorden dat mijn verslag geen ‘fairness opinion’ is.
De opdracht eindigt bij het ondertekenen van dit verslag. Dit verslag werd opgesteld in een periode
korter dan vijftien dagen voor het verlijden van de akte.
Ninove, 6 december 2019
Eli Verstappen Bedrijfsrevisor bvba
Vertegenwoordigd door Eli Verstappen, bedrijfsrevisor”
Verslag zaakvoerder
Tevens wordt verwezen naar het bijzonder verslag van de zaakvoerder van 12 december 2019,
waarin uiteengezet wordt waarom deze inbreng in natura van belang is voor de vennootschap.
Neerlegging verslagen
Beide verslagen zullen worden neergelegd op de griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank.
Tweede besluit
De algemene vergadering stelt vast en verzoekt ons, Notaris, akte te nemen van het feit dat de
voormelde kapitaalverhoging van dertigduizend euro (€ 30.000,00), aldus daadwerkelijk werd
verwezenlijkt en dat het kapitaal werd gebracht op vijftigduizend euro (€ 50.000,00),
vertegenwoordigd door 250 aandelen op naam zonder aanduiding van nominale waarde.
Derde besluit
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die
voorafgaat, beslist de algemene vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende
tekst:
“Het kapitaal bedraagt vijftigduizend euro (€ 50.000,00).
Het is vertegenwoordigd door tweehonderdvijftig (250) aandelen zonder aanduiding van nominale
waarde, die elke één/tweehonderdvijftigste van het kapitaal vertegenwoordigen.”
Vierde beslissing
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de zaakvoerder om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
Vijfde besluit
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1), besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen
aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de
datum waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
Zesde besluit
In aansluiting bij het eerste besluit, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst
aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap, hetzij vijftigduizend euro (€ 50.000,00), van rechtswege omgezet worden in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het eventuele nog niet gestort deel van het
kapitaal omgezet wordt in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij
toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1).
Zevende besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "A-PROCUREMENT".
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, of door deelname van dezen:
• Adviesbureau op het gebied van bedrijfsbeheer en bedrijfsvoering
Luik B
• Verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op het gebied van planning,
organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding
• Berekenen van de kosten en baten van de voorgestelde maatregelen op het gebied van planning,
organisatie, efficiëntie.
• Handelsbemiddeling in machines voor de bouwnijverheid
• Handelsbemiddeling in machines en uitrusting voor nijverheid en in schepen en luchtvaart
• Handelsbemiddeling in naai- en breimachines
• Handelsbemiddeling in elektrisch en elektronisch materiaal inclusief installatiemateriaal voor
industrieel gebruik
• Handelsbemiddeling in machines, apparaten en werktuigen voor de industrie en in schepen en
luchtvaartuigen
• Groothandel in machines voor de productie van voedings- en genotmiddelen
• Groothandel in machines voor textielindustrie en in naai- en breimachines
• Groothandel in machines voor de mijnbouw, de bouwnijverheid en de weg- en waterbouw
• Groothandel in machines, werktuigen en toebehoren voor de landbouw
• Groothandel in machines en apparaten voor de warmte-, koel- en vriestechniek voor industrieel
gebruik.
Op algemene wijze mag zij allerhande commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende
verrichtingen uitvoeren, welke rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar doel.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
De vennootschap beschikt over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening waarop de
inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden, die niet vatbaar is voor uitkering aan de
aandeelhouders.
Op de datum waarop het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op deze vennootschap
van toepassing wordt, bedraagt deze statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
vijftigduizend euro (€ 50.000,00).
Voor de inbrengen die geschieden na de datum waarop het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen op deze vennootschap van toepassing wordt, zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of
zij eveneens geboekt worden op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed niet op deze onbeschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed niet op deze
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de tweede vrijdag van de maand juni, om 11.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
Luik B
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Achtste besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Negende besluit
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn
functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een
onbepaalde duur:
De heer VERVAET Marc, voornoemd, die verklaart te aanvaarden en bevestigt dat hij niet getroffen
is door een besluit dat zich daartegen verzet.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Zijn mandaat zal onbezoldigd zijn, behoudens andersluidende beslissing.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
De algemene vergadering besluit ingeval van overlijden of vacature van de functie van bestuurder, te
benoemen tot vervangend bestuurder: mevrouw AWOTWE Mercy, voornoemd.
Elfde besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 2550 Kontich,
Satenrozen 6/A/U-018.
Twaalfde besluit
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Luc Breugelmans wonende te 2100 Deurne,
Drakenhoflaan 182, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, de vervulling van alle administratieve
formaliteiten te verzekeren.
AFSLUITING
Alle besluiten werden genomen met eenparigheid van stemmen.
 
SLOT
Van al hetwelk de ondergetekende notaris de onderhavige notulen heeft opgesteld op datum en
plaats als hiervoor aangeduid.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL. Meester Tristan SEBRECHTS, notaris.
Samen hiermee neergelegd: uitgifte van akte.