₺
Ondernemingsnr 0763.674.565
Naam
(voluit):	Export Drive
(verkort):
besloten vennootschap	Rechtsvorm:
Volledig adres v.d. zetel:	Uytdreve 46
8490 Jabbeke
Onderwerp akte : BV(BA): ontbinding - in vereffeningstelling - sluiting vereffening
Uit een proces-verbaal opgesteld op zesentwintig september tweeduizend en vierentwintig door
Meester MICHEL VAN DAMME, notaris te Brugge (Sint-Andries), die zijn ambt uitoefent in "VVD
Notarisvennootschap BV", met zetel te 8200 Brugge (Sint-Andries), Gistelse Steenweg 225,
waarvan huidig uittreksel werd opgemaakt voor registratie, enkel met het oog op de neerlegging
op de Ondernemingsrechtbank, blijkt dat er een buitengewone algemene vergadering werd
gehouden van de besloten vennootschap "Export Drive" te 8490 Jabbeke, Uytdreve 46, waarbij
volgende beslissingen werden genomen met eenparigheid van stemmen.
Vaststelling van de vervulling van de wettelijke formaliteiten:
A. Met betrekking tot de formaliteiten, die door de vennootschap moeten worden vervuld, stelt de
voorzitter het volgende vast:
1) Op twintig september tweeduizend en vierentwintig (20/09/2024) heeft het bestuursorgaan
van de vennootschap een verslag opgesteld, houdende het voorstel tot ontbinding en
onmiddellijke vereffening van de vennootschap overeenkomstig artikel 2:71, §2 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen; bij dat verslag werd een staat van activa en
passiva van de vennootschap gevoegd, die niet meer dan drie maanden vóór heden is
vastgesteld;
2) Op vierentwintig september tweeduizend en vierentwintig (24/09/2024) heeft de revisor, de
besloten vennootschap "VGD Bedrijfsrevisoren", met zetel te 1780 Wemmel, Neerhoflaan 2,
vertegenwoordigd door mevrouw Nathalie VANDROMME, bedrijfsrevisor, overeenkomstig artikel
2:71, §2, derde lid en artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen een
verslag opgesteld.
Dit verslag besluit als volgt:
"[ ... ] 9. BESLUITEN
Overeenkomstig artikel 2:71, §2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2º van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, brengen wij, in onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor, een
verslag uit gericht aan de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap
EXPORT DRIVE over de daarbij gevoegde staat van activa en passiva van de vennootschap. Onze
opdracht maakt dus deel uit van de voorgestelde beslissing tot vrijwillige ontbinding van de
vennootschap.
Wij werden op 14 augustus 2024 aangewezen door het bestuursorgaan van de besloten
vennootschap EXPORT DRIVE om deze opdracht uit te voeren.
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van
activa en passiva van de besloten vennootschap EXPORT DRIVE, die werd opgesteld volgens het in
België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Uitgezonderd de mogelijke effecten van de aangelegenheid zoals beschreven in de sectie "Basis
voor het oordeel met voorbehoud", geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit
per 6 september 2024 met een balanstotaal van 1.170,65 EUR en een negatief eigen vermogen
van 27.941,07 EUR een getrouw beeld van de toestand van de besloten vennootschap EXPORT
DRIVE, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde
normatief kader. Onze verantwoordelijkheden op grond van dit kader zijn verder beschreven in de
sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor".
We formuleren een voorbehoud met betrekking tot eventuele verplichtingen die op datum van
onderhavig verslag niet waren gekend of konden worden ingeschat.
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing
zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als
basis voor ons oordeel met voorbehoud.
Verslag over de door artikel 2:80, eerste lid, 2º van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen vereiste bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering
Wij bevestigen op datum van ons verslag het bestaan van een schriftelijk akkoord tot instemming
met de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80, eerste lid, 2º van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Overige aangelegenheid
Voor zover de wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan
en van ons verslag niet gerespecteerd zouden kunnen worden, heeft dit geen impact gehad op de
door ons uitgevoerde werkzaamheden.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva,
afgesloten op 6 september 2024, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap
geeft, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat het voorstel tot vrijwillige ontbinding van de
vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan om de vennootschap te
ontbinden en te vereffenen, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen van de staat
van activa en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de
toepassing van de discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op
te nemen en om de bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling / consignatie van de nodige gelden
om te voldoen aan de schulden ten aanzien van aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de
staat van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging van
de aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa
en passiva, betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke
mate van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat
die het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is
opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden
terugbetaald/ de nodige gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten aanzien
van vennoten of aandeelhouders of van derden zoals vermeld in de staat
van activa en passiva.
Er bestaat een schriftelijk akkoord waarbij ingestemd wordt met de toepassing van de procedure
als bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, § 2, derde lid en artikel 2:80, eerste
lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden
worden gebruikt.
Opgesteld te Kortrijk op 24 september 2024
(handtekening)
VGD Bedrijfsrevisoren BV
vertegenwoordigd door
Peter Vandewalle
Bedrijfsrevisor [ ... ]”
3) dat in de agenda van deze vergadering het voorstel en de voormelde verslagen zijn vermeld.
B. In artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen is uitdrukkelijk voorzien
dat de ontbinding en de vereffening in één akte mogelijk is, mits naleving van de volgende
voorwaarden:
"Onverminderd artikel 2:71, zijn een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte
mogelijk met naleving van de volgende voorwaarden:
1° er wordt geen vereffenaar benoemd;
2° alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat
van activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, zijn terugbetaald of de nodige gelden
om die te voldoen werden geconsigneerd; de commissaris of, als er geen commissaris is, de
bedrijfsrevisor of externe accountant die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag
opmaakt, bevestigt deze betaling of consignatie in de conclusies van zijn verslag; de terugbetaling
of consignatie is evenwel niet vereist voor wat betreft de schulden aan aandeelhouders, vennoten
of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva bedoeld in artikel
2:71, § 2, tweede lid, en die schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen met de toepassing van
dit artikel; de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe accountant
die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt dit schriftelijk
akkoord in de conclusies van zijn verslag;
3º de algemene vergadering van vennoten of aandeelhouders beslist tot de ontbinding en de
sluiting van de vereffening in één akte:
a) mits unanieme instemming van alle vennoten in een vennootschap onder firma of een
commanditaire vennootschap;
b) of mits eenparigheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders
voor zover zij, in een besloten of cooperatieve vennootschap, ten minste de helft van het totaal
aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen of, in een naamloze vennootschap, ten minste de
helft van het kapitaal.
De terugname van het resterend actief gebeurt door de vennoten zelf."
1. In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt
de algemene vergadering vast dat de vennootschap sedert 1 januari 2020 onderworpen is aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en dat de vennootschap thans
de rechtsvorm heeft van de besloten vennootschap (afgekort BV).
2. De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het verslag opgemaakt door het
bestuursorgaan, houdende voorstel tot ontbinding en onmiddellijke vereffening van de
vennootschap, opgesteld overeenkomstig artikel 2:71, §2, eerste lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Bij het verslag van het bestuursorgaan is een staat van activa en passiva gevoegd afgesloten per
dertig juni tweeduizend en vierentwintig (30/06/2024).
De vergadering verklaart kennis te hebben genomen van gezegd verslag en voormelde staat van
activa en passiva, om er voorafgaandelijk dezer een afschrift van te hebben ontvangen, zoals
hiervoor uiteengezet.
De vergadering verklaart hierbij dat zich geen wijzigingen hebben voorgedaan tussen de datum
waarop de staat van actief en passief werd vastgesteld en huidige vergadering, die een niet-
aangezuiverde schuld zouden laten verschijnen.
Het verslag opgemaakt door het bestuursorgaan, alsmede de staat van activa en passiva zullen
neergelegd worden ter griffie.
3. Met eenparigheid van stemmen ontslaat de vergadering de voorzitter van het voorlezen van het
verslag opgemaakt door de revisor, dat handelt over de geplande ontbinding van de vennootschap;
aangezien de enige aandeelhouder erkent een afschrift van dit verslag te hebben ontvangen en er
kennis van genomen te hebben.
In de mate nuttig en nodig, verklaart de enige aandeelhouder te verzaken aan de toepassing van
de termijnen en formaliteiten door de wet in hun belang ingesteld.
Het verslag opgemaakt door de revisor zal neergelegd worden ter griffie.
4. De vergadering bevestigt dat voormelde voorwaarden voor een ontbinding en vereffening in
één akte voldaan zijn en beslist bijgevolg tot de ontbinding van de vennootschap vanaf heden en
stelt haar in vereffening, te rekenen vanaf heden. De comparant verklaart uitdrukkelijk dat de
ondergetekende notaris hen erop gewezen heeft dat de niet-benoeming van een vereffenaar tot
gevolg heeft dat de bestuurder van de vennootschap, bij toepassing van artikel 2:79 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, ten aanzien van derden als vereffenaar van
rechtswege zal beschouwd worden en dat hij in die hoedanigheid, bij toepassing van artikel 2:143
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, aansprakelijk is tot vijf jaar na de
bekendmaking van de sluiting van de vereffening.
De vennootschap zal enkel nog bestaan voor de noodwendigheden van haar vereffening. Alle
stukken uitgaande van de ontbonden vennootschap vermelden dat zij in vereffening is.
5. De algemene vergadering neemt kennis van de staat afgesloten per dertig juni tweeduizend en
vierentwintig (30/06/2024).
Na onderzoek keurt de vergadering deze staat eenparig goed.
6. Gelet op artikel 2:70 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zet de voorzitter
uiteen dat de ontbinding van de vennootschap de afsluiting van het boekjaar tot gevolg heeft.
De algemene vergadering neemt kennis van het ontwerp van jaarrekening van het boekjaar
lopende van één januari tweeduizend en vierentwintig (01/01/2024) tot heden, bestaande uit een
balans, resultatenrekening en toelichting, en neemt kennis van het feit dat er zich sinds die datum
tot heden geen wijzigingen meer in de activa en passiva van de vennootschap hebben voorgedaan,
en dat de vennootschap sinds die datum tot heden geen verrichtingen meer heeft gesteld. Zij
bespreekt de jaarrekening in extenso.
Na bespreking en uitoefening van het vraagrecht, zoals voorzien in artikel 5:91 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, keurt de algemene vergadering de jaarrekening goed.
7. Ingevolge de ontbinding van de vennootschap wordt een einde gesteld aan het mandaat van de
huidige niet-statutaire bestuurder.
De vergadering besluit kwijting te verlenen aan de bestuurder voor de uitoefening van zijn mandaat
tot op heden, maar dit onverminderd zijn hoedanigheid van vereffenaar van rechtswege, bij
toepassing van artikel 2:79 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zoals hiervoor
uiteengezet.
8. De vergadering besluit om over te gaan tot de toebedeling aan en de terugname door de enige
aandeelhouder van alle nog resterende activa welke zich thans in het patrimonium van de
vennootschap bevinden, onder last om eventuele nog opduikende vereffeningskosten te dragen en
te betalen.
Voor zoveel als nodig, verklaart de enige aandeelhouder vrijwillig de verbintenis aan te gaan om
alle eventuele op heden ongekende schulden van de vennootschap die na de sluiting van de
vereffening nog zouden opduiken, zelf aan te zuiveren. De eventuele op heden ongekende, niet in
de staat uitgedrukte activa, komen ten bate van de enige aandeelhouder.
9. De vergadering stelt vast dat thans alle schulden van de vennootschap vereffend zijn, met
uitzondering van een rekening-courant aan de aandeelhouder, de heer BAETENS Andreas, ten belope
van negenentwintigduizend honderd en elf euro tweeënzeventig cent (€29.111,72).
De vergadering neemt kennis van het schrijven van de aandeelhouder-bestuurder, de heer BAETENS
Andreas, de dato twintig september tweeduizend en vierentwintig (20/09/2024) waarbij deze
uitdrukkelijk en schriftelijk heeft ingestemd met de toepassing van artikel 2:80 van het wetboek
van vennootschappen en verenigingen, hetgeen tevens blijkt uit voormeld verslag opgemaakt door
de bedrijfsrevisor. De vergadering verklaart dat de voormelde rekening-courant niet kan aanzien
worden als een schuld aan een derde. Dit voormeld schrijven zal gevoegd worden bij de akte, doch
niet mee ter registratie noch ter overschrijving worden aangeboden.
De vergadering stelt tevens vast dat de vennootschap geen onroerende goederen bezit en dat het
vermogen van de vennootschap uitsluitend bestaat uit activa bestanddelen die bij wijze van
overgang onder algemene titel overgaan in het vermogen van de enige aandeelhouder. De
vergadering beslist, gezien de enige aandeelhouder rechtsgeldig vertegenwoordigd is, en gezien uit
de staat per dertig juni tweeduizend en vierentwintig (30/06/2024) blijkt dat er geen schulden
meer zijn, deze op heden werden betaald of de nodige gelden daartoe geconsigneerd werden en
het bijgevolg een eenvoudige vereffening betreft, om geen vereffenaar te benoemen en de
ontbinding meteen te laten volgen door de sluiting van de vereffening. Bijgevolg verklaart de
vergadering de vereffening gesloten en stelt zij vast dat de besloten vennootschap "Export Drive",
definitief opgehouden heeft te bestaan.
De vergadering besluit nog dat de boeken en bescheiden van de vennootschap zullen worden
neergelegd en gedurende de wettelijk voorgeschreven termijn en in ieder geval ten minste vijf
jaren bewaard worden door de heer BAETENS Andreas, thans wonende te 8490 Jabbeke, Uytdreve
46.
De vergadering verleent volmacht op de bankrekening(en) van de vennootschap aan de heer
BAETENS Andreas, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde het eventueel vereffeningssaldo
uit te keren aan de enige aandeelhouder en om desgevallend later deze bankrekening(en) af te
sluiten.
De vergadering verklaart dat gezien de verliezen er geen vennootschapsbelasting verschuldigd
is/zal zijn en aldus ook geen gelden werden geconsigneerd bij de Deposito- en Consignatiekas.
10. De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de besloten vennootschap "RCF-
Oostende,	ACCOUNTANTS-BELASTINGCONSULENTEN",	8400	kantoor	houdende	te
Torhoutsesteenweg 302 bus GVL, BTW BE 0806.746.921, en al haar bestuurders, bedienden of
aangestelden, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, de vervulling van alle administratieve
formaliteiten en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde,
te verzekeren, inclusief het ondernemingsloket.
Deze machten hebben betrekking op alle mogelijke wijzigingen, inschrijvingen, doorhalingen en
andere formaliteiten en dit voor alle beslissingen die ooit genomen werden of zullen genomen
worden.
Voor ontledend uittreksel.
Tegelijk hiermee neergelegd:
Afschrift van de akte
Verslag bedrijfsrevisor
Bijzonder verslag bestuursorgaan met staat van actief en passief
Sophie Delaere, Notaris te Brugge (Sint-Andries)