Ondernemingsnr : 0444379467
Naam
(voluit) : NICOBA
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Bollebergen 2A bus 3
 : 9052 Gent
Onderwerp akte :
ALGEMENE VERGADERING, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DIVERSEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Frits GUISSON, notaris met standplaats te
Aalter, die zijn ambt uitoefent in de Besloten Vennootschap "NOTARIS FRITS GUISSON,
notarisvennootschap", met zetel te 9880 Aalter, Bellemstraat 94, op 25 februari 2022, “Geregistreerd
op het registratiekantoor KANTOOR RECHTSZEKERHEID GENT 2 op 3 maart 2022 (03-03-2022) -
Register OBA (5) Boek 00000 Blad 0000 Vak 0006443 - Ontvangen registratierechten: vijftig euro nul
eurocent (€ 50,00) - De ontvanger”, houdende de buitengewone algemene vergadering der
aandeelhouders van de naamloze vennootschap "NICOBA", met zetel te 9052 Zwijnaarde,
Bollebergen 2A bus 30, Rechtspersonenregister Gent, afdeling Gent, nummer 0444.379.467, dat
volgende beslissingen genomen werden met eenparigheid van stemmen:
EERSTE AGENDAPUNT: Wijziging datum jaarvergadering
De vergadering beslist om de datum van de jaarvergadering voortaan te houden op de laatste vrijdag
van de maand juni om 18.00 uur.
De vergadering beslist om het huidige artikel 20 van de statuten te wijzigen door een nieuw artikel
23, dat luidt als volgt:
“Artikel 23: organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de laatste vrijdag van de maand juni
om achttien uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan het
bestuursorgaan en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam,
van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten
op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een
email adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.”
TWEEDE AGENDAPUNT: Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
DERDE AGENDAPUNT: Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het
Luik B
voorwerp van de vennootschap.
Als gevolg van het voorgaande besluit, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De vergadering beslist hierbij om het adres van de zetel niet in de statuten op te nemen, maar zich te
beperken tot de vermelding van het (Vlaamse) Gewest in de statuten. Het concrete adres is nader
door het bestuursorgaan te bepalen.
Elke vermelding van rechtbank van koophandel wordt vervangen door ondernemingsrechtbank.
Elke verwijzing naar "het Wetboek van Vennootschappen" of het "W.Venn." wordt vervangen door
een verwijzing naar het "Wetboek van vennootschappen en verenigingen", respectievelijk "WVV".;
Weglating bepalingen aangaande een directiecomité en oude wetsartikelen.
Het voorwerp van de vennootschap blijft ongewijzigd, met uitzondering van de terminologie (doel =>
voorwerp).
Het boekjaar blijft ongewijzigd. De datum van de jaarvergadering wordt gewijzigd, zoals vermeld in
het eerste agendapunt.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten van de besloten
vennootschap als volgt luidt:
TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “NICOBA”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
…
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp:
1) Het nemen van participaties en deelnemingen in andere ondernemingen alsmede het uitvoeren
van beheersmandaten in maatschappijen.
2) Het verstrekken van administratieve diensten, het verwer-ken en aanleggen van data bestanden
op computer alsmede de commercialisatie ervan, alles in de ruimste zin.
3) De verhuur van door inbreng of onder andere titel verwor-ven onroerende goederen, die zij kan
bebouwen, verbouwen, afbreken en/of heropbouwen of uitrusten voor bijzondere commerciële of
industriële bestemmingen.
De vastgoedhandel wordt uitdrukkelijk uit het voorwerp geweerd.
De vennootschap zal alle andere handelingen kunnen stellen die toelaten haar voorwerp
rechtstreeks of onrechtstreeks te verwezenlijken.
Zij zal alle leningen kunnen aangaan en terugbetalen, hypothecaire en andere, die nodig zijn om
haar eigen vermogen aan te vullen met het oog op de aankoop, het bouwen of verbouwen of
uitrusten van de onroerende goederen waarvan zij de vruchten wil opstrijken.
De vennootschap kan ook dergelijke leningen aangaan met het oog op het verwerven van roerende
goederen of waarden indien zij dat doelmatig acht voor het goed beheer van haar patrimonium. Zij
kan, binnen de grenzen van dat beheer ook onroerende goederen vervreemden en zij kan de
opbrengst daarvan herbeleggen zowel in onroerende als in roerende goederen of waarden.
4) Het borgstellen ten overstaan van derden met het oog op de commerciële en financiële
verhandelingen, alsmede het verstrekken van leningen.
5) Het verstrekken en aangaan van leningen (hetzij geldleningen, hetzij andere), het stellen van
zekerheden, ook voor schulden van anderen;
6) Het beleggen voor eigen rekening van vermogen in effecten, hypothecaire schuldvorderingen en
andere vermogensbestanddelen, zoals financiële instrumenten of afgeleiden daarvan, onder meer
door middel van het kopen, verkopen, lenen en ontlenen en het bezwaren met persoonlijke en/of
zakelijke zekerheden van voormelde financiële instrumenten;
7) Het verrichten van al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan
zijn, in de ruimste zin, evenwel steeds met uitzondering van verrichtingen die aan een bijzondere
vergunning onderworpen zijn, tenzij de vennootschap voorafgaandelijk de vereiste vergunning heeft
bekomen.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken op alle wijzen welke ook zij best geschikt acht,
zo in België als in het buitenland. De vennootschap zal alle financiële en burgerlijke handelingen
stellen en deelnemen aan het betalingsverkeer door het uitreiken en in ontvangstnemen van elke
geldige betalingstitel. Zij kan, zonder dat enige opsomming beperkend kan uitgelegd worden, ook
handlichting geven van alle hypotheken in haar voordeel genomen, met of zonder betaling, en alle
handelingen stellen die zelfs maar nuttig zijn voor het verwezenlijken van haar voorwerp.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur. De vennootschap kan ontbonden worden
Luik B
bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt zoals inzake statutenwijziging.
TITEL II: KAPITAAL
Artikel 5: Kapitaal
Het kapitaal bedraagt negen miljoen driehonderd veertienduizend negenhonderd drieënnegentig
euro tweeënvijftig cent (9.314.993,52 €), verdeeld in dertigduizend honderdzeventien (30.117)
aandelen zonder aanwijzing van nominale waarde, die elk één/dertigduizend honderd zeventiende
(1/30.117) van het kapitaal vertegenwoordigen. Deze aandelen zijn genummerd van 1 tot 30.117.
…
TITEL IV: BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 13: Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste drie bestuurders.
Evenwel, in de gevallen bepaald door de wet, mag de samenstelling van de raad van bestuur worden
beperkt tot twee leden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar. Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet
herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de
herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
…
Artikel 16: Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn. De lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
…
Artikel 18: Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 19: Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder.
Artikel 20: Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Behoudens bijzondere machtiging van de raad van bestuur verbinden alle akten andere dan deze
met betrekking tot het dagelijks bestuur slechts de vennootschap wanneer zij worden ondertekend
door:
- hetzij door 2 bestuurders samen optredend,
- hetzij door het afzonderlijk optreden van een gedelegeerd-be-stuur-der, aange-wezen door de raad
van bestuur.
Die in geen enkel geval, tegenover derden het bewijs van een voorafgaan-de beslissing door de raad
van bestuur moeten leveren.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde bestuurder die alleen kan optreden. De raad van bestuur
kan de bevoegdheid van de gedelegeerd bestuurder beperken.
De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Artikel 21: Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van de bestuurders wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
…
TITEL VI: ALGEMENE VERGADERING
Artikel 23: organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de laatste vrijdag van de maand juni
om achttien uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
Luik B
eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan het
bestuursorgaan en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam,
van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten
op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een
email adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Artikel 24: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
…
TITEL VII: BOEKJAAR – JAARREKENING – BESTEMMING VAN DE WINST
Artikel 34: Boekjaar – jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat elk jaar in op 1 januari en eindigt op 31 december van het
zelfde jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de raad van
bestuur de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 35: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Artikel 36: Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
TITEL VIII: ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 37: Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering. Indien
er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Artikel 38: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 39: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
Luik B
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
…
VIERDE AGENDAPUNT: Ontslag en herbenoeming bestuurders in functie.
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutaire bestuurders voor een duur
van 6 jaar: 1. de Heer BORRÉ Rudolf Renald Alin, geboren te Lier op 26 augustus 1938, wonende te
9880 Aalter, Lovelddreef, 22,
2. Mevrouw HEIREMANS Ghislaine Madeleine Gustave Maria, geboren te Antwerpen op 8 januari
1941, wonende te 9880 Aalter, Lovelddreef, 22;
3. de Heer BORRÉ Benni Fernand Marie Martha, geboren te Wilrijk op 3 juli 1965, wonende te 9880
Aalter, Loveldlaan 55.
hier allen aanwezig zoals gezegd, die aanvaarden en verklaren dat niets zich hiertegen verzet.
Hun mandaat is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de van de algemene
vergadering.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
VIJFDE AGENDAPUNT: Adres van de zetel.
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9052 Zwijnaarde,
Bollebergen 2A bus 30.
ZESDE AGENDAPUNT: Volmacht.
Fiduciaire Van Ryckeghem BV, te 8200 Sint-Andries Brugge, Oorlogsvrijwilligerslaan 4,
ondernemingsnummer 0434.674.420, of elke andere door haar aangewezen persoon, is
aangewezen als lasthebber ad hoc van de vennootschap, om over de fondsen te beschikken, alle
documenten te ondertekenen en alle nodige formaliteiten te vervullen bij de administratie van de btw
en bij de Kruispuntbank van Ondernemingen.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
…
RAAD VAN BESTUUR
Onmiddellijk is hier samengekomen, de raad van bestuur, samengesteld uit de voormelde 3
bestuurders, om over te gaan tot de herbenoeming van de voorzitter van de raad van bestuur en de
gedelegeerde bestuurder.
Met eenparigheid beslist de raad van bestuur te benoemen vanaf heden tot voorzitter van de raad
van bestuur en te herbenoemen tot gedelegeerd bestuurder: voornoemde Heer BORRÉ Rudolf
Renald Alin, geboren te Lier op 26 augustus 1938, wonende te 9880 Aalter, Lovelddreef, 22,
hier aanwezig zoals gezegd, en die aanvaardt.
Zijn mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL
notaris Frits Guisson
Tegelijk hiermee neergelegd :
- expeditie van de akte;
- coördinatie van de statuten met lijst.