Ondernemingsnr : 0401335223
Naam
(voluit) : Odelco
(verkort) :
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Rooselaerspad 19
 : 3650 Dilsen-Stokkem
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, DIVERSEN,
ALGEMENE VERGADERING, DOEL, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Het blijkt uit een akte verleden voor notaris Rembert VAN BAEL te Tongeren op 4 juli 2024, vóór
registratie, dat de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van "ODELCO”,
coöperatieve vennootschap met zetel te 3650 Dilsen-Stokkem, Rooselaerspad 19,
ondernemingsnummer (RPR Antwerpen afdeling Tongeren) 0401.335.223 - BTW-nummer BE0401.
335.223, is bijeengekomen en dat zij onder meer volgende beslissingen heeft genomen:
(bij uittreksel)
Na beraadslaging over de agendapunten, besluit de vergadering als volgt:
1. Eerste besluit
De voorzitter geeft kennis aan de algemene vergadering van het verslag van het bestuursorgaan met
de verantwoording voor de voorgestelde wijziging aan het voorwerp, de doelen, de finaliteit en de
waarden van de vennootschap.
Alle leden van de vergadering erkennen kennis genomen te hebben van dit verslag, zodat de
algemene vergadering de voorzitter ervan ontslaat hiervan lezing te geven.
De algemene vergadering besluit vervolgens om het voorwerp, de doelen, de finaliteit en de waarden
van de vennootschap te wijzigen zoals voorgesteld in de agenda en het verslag van het
bestuursorgaan. Bijgevolg besluit de vergadering dat artikel 3 van de statuten wordt vervangen als
volgt:
“De vennootschap heeft tot voorwerp, zoals in België als in het buitenland
• Het ontwikkelen en realiseren van projecten aangaande de winning en/of productie van grind,
stenen, zand en andere bouwgrondstoffen.
• Alle acties die nodig zijn voor het verkrijgen en behouden van de benodigde vergunningen voor de
hier voor bedoelde projecten.
• Het verwerven, beheren, exploiteren, ontginnen en inrichten van terreinen en terreinrechten voor de
hiervoor bedoelde projecten.
• Het verlenen van concessies op terreinen.
Zij mag alle roerende en onroerende, handels-, nijverheids- en financiële zaken verrichten die
rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp. De vennootschap mag haar
voorwerp verwezenlijken op alle wijzen die zij het best geschikt zal achten. De vennootschap mag op
welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of vennootschappen die hetzelfde, een
soortgelijk, een gelijkaardig of samenhangend voorwerp hebben of die de ontwikkeling van haar
onderneming kunnen bevorderen. Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de
vennootschap alle handelingen kan stellen die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de
verwezenlijking van haar voorwerp. De vennootschap zal zich dienen te onthouden van
werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap
zelf niet aan die bepalingen voldoet.”
2. Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering is van oordeel dat het voorwerp, de doelen, de finaliteit en de waarden van
de vennootschap beantwoorden aan de voorwaarden om de rechtsvorm van de coöperatieve
vennootschap (afgekort CV) te behouden.
3. Derde besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort vast kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap, hetzij achttienduizend vijfhonderdtweeënnegentig euro één cent (18.592,01 EUR),
van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het
nog niet gestort deel van het vast kapitaal, omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-
opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste vast kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet
werd gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
4. Vierde besluit
De algemene vergadering besluit met eenparigheid tot wijziging van de datum van de gewone
algemene vergadering naar vijftien juni om veertien uur.
5. Vijfde besluit
De vergadering stelt vast dat het adres van de zetel gevestigd is te 3650 Dilsen-Stokkem,
Rooselaerspad 19.
6. Zesde besluit
De vergadering besluit de zetelvermelding te schrappen uit de statuten.
7. Zevende besluit
De vergadering besluit de mogelijkheid in te voegen om het aandelenregister elektronisch bij te
houden.
8. Achtste besluit
De vergadering besluit de mogelijkheid te voorzien om via elektronische weg te vergaderen en te
besluiten.
9. Negende besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
De comparanten verklaren dat de statuten van de vennootschap als volgt luiden.
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een coöperatieve vennootschap.
Zij verkrijgt de naam « ODELCO ».
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is gemachtigd om de zetel over te brengen naar elke andere plaats in België
voor zover dit geen wijziging van de taal van de statuten tot gevolg zou hebben.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zoals in België als in het buitenland:
• Het ontwikkelen en realiseren van projecten aangaande de winning en/of productie van grind,
stenen, zand en andere bouwgrondstoffen.
• Alle acties die nodig zijn voor het verkrijgen en behouden van de benodigde vergunningen voor de
hier voor bedoelde projecten.
• Het verwerven, beheren, exploiteren, ontginnen en inrichten van terreinen en terreinrechten voor de
hiervoor bedoelde projecten.
• Het verlenen van concessies op terreinen.
Zij mag alle roerende en onroerende, handels-, nijverheids- en financiële zaken verrichten die
rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp. De vennootschap mag haar
voorwerp verwezenlijken op alle wijzen die zij het best geschikt zal achten. De vennootschap mag op
welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of vennootschappen die hetzelfde, een
soortgelijk, een gelijkaardig of samenhangend voorwerp hebben of die de ontwikkeling van haar
onderneming kunnen bevorderen. Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de
vennootschap alle handelingen kan stellen die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de
verwezenlijking van haar voorwerp. De vennootschap zal zich dienen te onthouden van
werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap
zelf niet aan die bepalingen voldoet.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Inbrengen en uitgifte van nieuwe aandelen
Artikel 5. Inbrengen en statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend zeshonderdzesendertig (1.636) aandelen
uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De vennootschap beschikt over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening waarop de
inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden, die niet vatbaar is voor uitkering aan de
aandeelhouders.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
Artikel 7. Uitgifte van nieuwe aandelen
Op nieuwe aandelen kan slechts worden ingeschreven door de personen die voldoen aan de in deze
statuten bepaalde voorwaarden om aandeelhouder te kunnen worden.
Bestaande aandeelhouders en derden die voldoen aan de hierna vermelde voorwaarden kunnen
zonder statutenwijziging op nieuwe aandelen inschrijven.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Door eenvoudige beslissing van de bestuurders kan het register van aandelen in elektronische vorm
worden gehouden.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9. Overdracht en overgang van aandelen
§ 1.
De aandelen kunnen worden overgedragen onder de voorwaarden door deze statuten bepaald.
Zij kunnen slechts worden overgedragen aan of overgaan op medeaandeelhouders, of aan derden
die voldoen aan de wettelijke en statutaire vereisten om aandeelhouder te zijn. In dat geval is tevens
de toestemming vereist van het orgaan dat bevoegd is om te beslissen over de toetreding van
aandeelhouders.
§ 2.
De overdracht van aandelen onder levenden, aan medeaandeelhouders of aan derden, is steeds
onderworpen aan de uitoefening van een voorkooprecht.
Daartoe moeten volgende regels nageleefd worden:
1. De aandeelhouder die het geheel of een gedeelte van zijn aandelen wil overdragen, moet het
bestuursorgaan bij aangetekend schrijven hiervan in kennis stellen met de vermelding van het aantal
aandelen waarvan de overdracht gevraagd wordt, alsook de naam, voornamen, beroep en
woonplaats (indien natuurlijke persoon) of de naam, de rechtsvorm, de zetel en het doel (indien
rechtspersoon) van de voorgestelde overnemer.
2. Binnen de vijftien dagen na de ontvangst van deze kennisgeving geeft het bestuursorgaan hiervan
kennis aan de andere aandeelhouders.
Dezen genieten een voorkooprecht tot het afkopen van de aandelen waarvan de overdracht
voorgesteld is aan de waarde volgens de berekening opgenomen in het reglement van interne orde,
zoals verder bepaald in § 4 hierna, en volgens de modaliteiten van uitbetaling eveneens opgenomen
in het reglement van interne orde. Dit voorkooprecht is evenredig aan het aantal aandelen dat elke
aandeelhouder bezit. Het in het geheel of ten dele niet uitoefenen van het voorkooprecht door één of
meer aandeelhouders, verhoogt het voorkooprecht van de andere aandeelhouders.
Indien het aantal af te stane aandelen niet nauwkeurig proportioneel is aan het aantal aandelen
waarvoor het voorkooprecht wordt uitgeoefend, worden bij gebrek aan akkoord, het overblijvende
deel of aantal aandelen toegewezen door het lot.
3. De aandeelhouder die zijn voorkooprecht wenst uit te oefenen moet, op straffe van verval, het
bestuursorgaan hiervan op de hoogte brengen binnen de dertig dagen volgend op de dag van
verzending van de voormelde bekendmaking door het bestuur. Het bestuursorgaan zal op zijn beurt
de overlater hiervan in kennis stellen.
4. Indien voornoemde aandeelhouders hun voorkooprecht geheel of gedeeltelijk niet uitoefenen, kan
de overlater een overnemer van bedoelde aandelen aanwijzen.
De algemene vergadering zal bij eenparigheid van stemmen deze overnemer of rechtsverkrijger
aanvaarden of afwijzen.
5. Indien de voorgestelde overdracht van aandelen onder levenden voor om het even welke reden
dan ook, wordt geweigerd door de overige aandeelhouders, hebben deze laatsten de verplichting de
aandelen zelf over te nemen.
§ 3.
In geval van overlijden van een aandeelhouder wordt de vennootschap niet ontbonden.
De erfgenamen kunnen de vereffening niet vorderen en hebben enkel recht op de waarde van het
scheidingsaandeel van hun rechtsvoorganger in de vennootschap, zoals die zal blijken uit de balans
van het boekjaar voorafgaand aan het jaar waarin deze overleden is, volgens de berekening
opgenomen in het reglement van interne orde, zoals verder bepaald in artikel achttien van de
statuten.
Indien de erfgenaam reeds aandeelhouder was vóór het overlijden, heeft hij eveneens slechts recht
op de waarde van het scheidingsaandeel zoals hierna bepaald en staat hij voor het verkrijgen van de
rechten verbonden aan de aandelen op gelijke voet met de andere aandeelhouders.
Bij overlijden van een aandeelhouder maakt het bestuursorgaan op eigen initiatief binnen de dertig
dagen na ontvangst van het overlijdensbericht of officieel stuk waaruit het overlijden blijkt, aan de
aandeelhouders bekend hoeveel aandelen de overledene bezat.
Na deze bekendmaking wordt aan de andere aandeelhouders de mogelijkheid gegeven bij voorkeur
de aandelen waarover het gaat over te nemen naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij in
eigendom hebben, zoals bedongen in paragraaf 2 van dit artikel, 3 tot en met 5.
De regels van deze paragraaf zijn van overeenkomstige toepassing in geval van ontbinding van een
aandeelhouder-rechtspersoon.
§ 4.
Een uittredend of uitgesloten aandeelhouder, of diens rechtverkrijgende of vertegenwoordiger, heeft
recht op een scheidingsaandeel, dat de waarde vertegenwoordigt van zijn gerechtigdheid in de
vennootschap, zoals dit zal blijken uit de berekening opgenomen in het reglement van interne orde
dat zal worden opgesteld en goedgekeurd door de algemene vergadering met eenparigheid van
stemmen en waarin de criteria voor de waardebepaling zullen worden vastgelegd. Hierbij wordt een
onderscheid gemaakt, naargelang van de reden voor de beëindiging van het lidmaatschap.
De waarde van het scheidingsaandeel is gelijk aan de waarde van het aandeel dat jaarlijks na de
goedkeuring van de jaarrekening door de algemene vergadering met eenparige stemmen zal
vastgesteld worden, rekening houdend met de werkelijke waarde van het maatschappelijk vermogen,
of bij gebreke aan dergelijke vaststelling, en behoudens minnelijke overeenkomst, door twee
deskundigen, van wie één door de overlater en één door de andere aandeelhouders benoemd
worden.
In het reglement van interne orde, dat kan opgesteld worden en goedgekeurd worden door de
algemene vergadering met eenparigheid van stemmen, kunnen de criteria voor de waardebepaling
vastgelegd worden. Hierbij kan een onderscheid gemaakt worden naargelang de reden voor de
beëindiging van het lidmaatschap.
Het scheidingsaandeel is opeisbaar na verloop van zes maanden te rekenen vanaf de goedkeuring
van de jaarrekening door de algemene vergadering.
Geen uitkering kan toegekend worden indien als gevolg daarvan het netto-actief negatief zou
worden.
§ 5.
Het is verboden de aandelen van de vennootschap in pand te geven zonder schriftelijke,
voorafgaande toestemming van de algemene vergadering.
TITEL IV. TOELATING TOT DE VENNOOTSCHAP
Artikel 10. Toelatingsvoorwaarden
De volgende voorwaarden moeten vervuld zijn om aandeelhouder te kunnen worden van de
vennootschap:
- de kandidaat moet een natuurlijke persoon of een rechtspersoon zijn;
- de kandidaat moet een economische en/of sociale activiteit uitoefenen op het vlak van winning
en/of productie van grind, stenen, zand en andere bouwgrondstoffen en het verwerven, beheren,
exploiteren, ontginnen en inrichten van terreinen en terreinrechten voor de hiervoor bedoelde
projecten, dan wel het verkrijgen van vergunningen en het verlenen van concessies voor de hiervoor
bedoelde projecten;
- de kandidaat moet de diensten van de vennootschap op het vlak van winning en/of productie van
grind, stenen, zand en andere bouwgrondstoffen en het verwerven, beheren, exploiteren, ontginnen
en inrichten van terreinen en terreinrechten voor de hiervoor bedoelde projecten, dan wel het
verkrijgen van vergunningen en het verlenen van concessies voor de hiervoor bedoelde projecten
onderschrijven;
- de kandidaat moet, hetzij, de echtgenoot, een ascendent of descendent in de rechte lijn (mogelijke
aanvulling: of een broer of zus in de zijlijn) van een aandeelhouder zijn, hetzij, voorgedragen zijn
door een gunstig schriftelijk advies van één of meer aandeelhouders die samen minstens 20%
bezitten van de aandelen die zijn uitgegeven door de vennootschap;
- de kandidaat moet de statuten bijtreden (mogelijke aanvulling: en, in voorkomend geval, het
reglement van interne orde);
- de kandidaat moet tenminste intekenen op één aandeel of tenminste één aandeel verwerven.
Artikel 11. Toelatingsprocedure
Om toegelaten te worden als aandeelhouder moet de persoon die voldoet een de voorwaarden
bepaald in het vorige artikel, de goedkeuring van de algemene vergadering bekomen.
Daartoe, moet de kandidaat een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met
aanduiding van zijn naam, voornamen, beroep en woonplaats, alsmede van het aantal aandelen
waarop hij wil intekenen.
Binnen vijftien dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen om te beslissen over het verzoek.
Binnen acht dagen nadat de algemene vergadering is bijeengekomen en een besluit genomen heeft,
betekent het bestuursorgaan aan de kandidaat het antwoord op zijn verzoek bij aangetekende brief.
De algemene vergadering kan het verzoek weigeren, kan voorwaarden verbinden aan de toelating
en hoeft haar beslissing niet te motiveren.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open.
De toetreding van een nieuwe aandeelhouder houdt de aanvaarding in van de statuten, het
reglement van interne orde en de beslissingen van de algemene vergadering en het bestuursorgaan.
Artikel 12. Uittreding
§1. De aandeelhouders hebben het recht uit de vennootschap uit te treden ten laste van haar
vermogen.
Deze uittreding gaat gepaard met de volgende modaliteiten:
1° De aandeelhouders kunnen slechts uittreden gedurende de eerste zes maanden van het boekjaar;
2° Het verzoek tot uittreding moet worden betekend aan het bestuursorgaan bij aangetekend
schrijven op de zetel van de vennootschap;
3° Een uittreding is steeds volledig; de aandeelhouder die wil uittreden moet met al zijn aandelen
uittreden, waarbij zijn aandelen worden vernietigd;
4° De uittreding heeft uitwerking op de laatste dag van de zesde maand van het boekjaar, en het
bedrag van het scheidingsaandeel moet ten laatste één maand nadien worden betaald;
5° Het bedrag van het scheidingsaandeel voor de aandelen waarmee de betrokken aandeelhouder
verzoekt uit te treden is gelijk aan het bedrag van de voor deze aandelen werkelijk gestorte en nog
niet terugbetaalde inbreng, zonder evenwel het bedrag van de nettoactief waarde van deze aandelen
zoals die blijkt uit de laatste goedgekeurde jaarrekening, te overschrijden;
6° Het bedrag waarop de aandeelhouder recht heeft bij de uittreding is onderworpen aan de regels
van de uitkering van reserves en wordt opgeschort indien de toepassing van deze bepalingen geen
uitkering toelaat, zonder dat hiervoor interest verschuldigd is.
Wanneer de vennootschap terug beschikt over voor uitkering vatbare middelen, zal het op het
scheidingsaandeel nog verschuldigde bedrag worden uitgekeerd vóór elke andere uitkering aan
aandeelhouders.
§2. In geval van overlijden, faillissement, kennelijk onvermogen, vereffening of onbekwaamverklaring
van een aandeelhouder wordt hij op dat ogenblik van rechtswege geacht uit te treden.
De aandeelhouder, of, naargelang van het geval, zijn erfgenamen, schuldeisers of
vertegenwoordigers hebben recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel,
overeenkomstig paragraaf 1.
Artikel 13. Uitsluiting
§1. De vennootschap kan een aandeelhouder uitsluiten om een wettige reden, waarbij de
tekortkoming aan de statutaire verplichting of het verrichten van daden die strijdig zijn met de
belangen van de vennootschap als bijzonder zwaarwichtige redenen beschouwd zullen worden.
Wanneer een aandeelhouder ook werknemer [of bestuurder] is in de vennootschap, betekent zijn
spontane of gedwongen ontslag als werknemer automatisch een statutaire tekortkoming aan zijn
verplichtingen als aandeelhouder die door een uitsluitingsprocedure zal worden gevolgd. Het
bestuursorgaan heeft in de dit geval de verplichting om die tekortkoming vast te stellen en de
uitsluitingsprocedure aan te vatten.
§2. De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel
zoals in de statuten bepaald.
§3. Alleen de algemene vergadering is bevoegd om een uitsluiting uit te spreken.
Het gemotiveerde voorstel tot uitsluiting wordt hem meegedeeld per e-mail op het door hem aan de
vennootschap gecommuniceerde e-mail adres. Heeft de aandeelhouder ervoor gekozen om per post
met de vennootschap te communiceren, dan wordt het voorstel hem per aangetekende brief
meegedeeld.
De aandeelhouder wiens uitsluiting wordt gevraagd, moet worden verzocht zijn opmerkingen
schriftelijk en volgens dezelfde modaliteiten te kennen te geven aan de algemene vergadering,
binnen één maand nadat het voorstel tot zijn uitsluiting hem werd meegedeeld.
Indien hij daarom verzoekt, moet de aandeelhouder worden gehoord.
Elk besluit tot uitsluiting wordt gemotiveerd.
§4. Het bestuursorgaan deelt het gemotiveerd besluit tot uitsluiting binnen vijftien dagen mee aan de
betrokken aandeelhouder per e-mail op het door hem aan de vennootschap gecommuniceerde e-
mail adres. Heeft de aandeelhouder ervoor gekozen om per post met de vennootschap te
communiceren, dan wordt het besluit hem per aangetekende brief meegedeeld.
TITEL V. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 14. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurders benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht
en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd,
wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 15. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders (ook zaakvoerder genaamd) die door
de algemene vergadering voor onbeperkte termijn benoemd worden met gewone meerderheid der
stemmen.
Het bestuur is bevoegd om alles te doen wat nodig is of nuttig kan zijn om het doel van de
vennootschap te realiseren, met uitzondering van die verrichtingen of besluiten, waarvoor, krachtens
de wet en de statuten alleen de algemene vergadering van de vennoten bevoegd is.
a) Is er slechts één bestuurder, dan treft hij besluiten naar eigen inzicht.
b) Zijn er twee bestuurders, dan dienen zij beiden akkoord te gaan om geldig te beraadslagen.
c) Zijn er drie of meer bestuurders, dan vormen zij een college (raad van bestuur) dat beraadslaagt
en besluiten neemt volgens de algemene regels van beraadslagende vergaderingen.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, kiest de raad van bestuur uit zijn leden een voorzitter en die
ook terzelfdertijd de functie van gedelegeerd-bestuurder uitoefent; de gedelegeerd-bestuurder is
bevoegd tot alle handelingen inzake het dagelijks beheer van de vennootschap en met de
vertegenwoordiging van de vennootschap wat dit dagelijks beheer betreft.
Artikel 16. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten
Artikel 17. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Wanneer een gedelegeerd bestuurder benoemd werd door het bestuursorgaan dan is deze bevoegd
voor alle handelingen inzake het dagelijks beheer van de vennootschap en mag deze alleen alle
handelingen stellen wat dit dagelijks beheer betreft.
Artikel 18. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL VI. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 19. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
vijftiende juni om veertien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag of in het
weekend dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 20. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen, dient
een aandeelhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van aandelen op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
aandelen op naam;
- de rechten verbonden aan de aandelen van de aandeelhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 21. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 22. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap
op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 23. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VII. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 24. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 25. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
TITEL VIII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 26. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 27. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, zijn de
bestuurders in functie aangewezen als vereffenaars krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 28. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL IX. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 29. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 30. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 31. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
10. Tiende besluit
- De algemene vergadering besluit over te gaan tot het ontslag als niet-statutaire bestuurder van de
heer DRIESSEN, Antoon Peter Theodor, wonende te 5961VG Horst (Nederland), Librije 49.
De algemene vergadering zal op de jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurder voor de uitoefening van zijn mandaat.
- De algemene vergadering besluit over te gaan tot de benoeming van de heer POMSTRA Gerrit F.
J., wonende te 3971 KN Driebergen (Nederland), Park Welgelegen 31, als niet-statutaire bestuurder
voor onbepaalde duur.
- De algemene vergadering besluit over te gaan tot de herbenoeming als niet-statutaire bestuurder
voor onbepaalde duur van:
* de heer de POORTER, Dirk Reinier, wonende te 6522EP Nijmegen (Nederland), Pater
Brugmansstraat 70;
* de heer SLAGBOOM, Harmannes Jan, wonende te 6132TR Sittard (Nederland), Johan Maesdreef
8;
* de heer HÜGING-HOLEMANS, Michael, wonende te 46459 Rees (Duitsland), Bergwick 8;
* de heer DANKERS, Michaël Petrus, wonende te 5752AK Deurne (Nederland), Klingerveld 16.
* de heer LOUWERS, Franciscus Theodora Anna Maria, wonende te 5361 BL  Grave (Nederland),
G.W. Lovendaalsingel 24.
* de heer GOOSSENS, Jan Felix Florimond, wonende te 3001 Leuven, Saffranenbergsraat 34;
* de heer van DIEST, Jan, wonende te 3851EZ Ermelo (Nederland), Heidelaan 32.
* de heer CREMERS, Mathijs Coenraad Maria, wonende te 5411GC Zeeland (Nederland), Melkpad
15.
De bestuurders, in raad verenigd, besluiten te herbenoemen als gedelegeerd bestuurder, de heer
Dirk de POORTER, voornoemd.
11. Elfde besluit
De vergadering beslist om het bestuursorgaan te machtigen de genomen beslissingen uit te voeren
en de instrumente-rende notaris te machtigen om de statuten te coördineren.
12. Twaalfde besluit
Bij deze wordt volmacht verleend voor onbepaalde tijd aan de BV PKF BOFIDI Accountants &
Advisers, Cantersteen 47 - Central Gate, 1000 Brussels of aan één van haar lasthebbers, met name,
mevrouw Lindsey Schamp, mevrouw Sylvia Vanbeveren, mevrouw Eva Thielemans en mevrouw
Tine Talpe, samen of ieder afzonderlijk handelend, met recht van indeplaatsstelling, teneinde bij alle
overheidsinstanties zoals bv., maar niet beperkend, bij de administratie van de Directe Belastingen
en bij de administratie van de BTW, Registratie en Domeinen, de AOIF administratie, de Rijksdienst
voor Sociale Zekerheid, op alle wijzen mondeling en/of schriftelijk op te treden als wettelijk
vertegenwoordiger en bijgevolg, niet beperkt tot de opsomming hierna: de aangiften, antwoorden op
vragen om inlichtingen, berichten van wijzigingen, regularisatieopgaven en bezwaarschriften op te
stellen, te ondertekenen en in te dienen, besprekingen te voeren en akkoorden te ondertekenen met
de controle- en geschillendiensten en met de directie en hun te vertegenwoordigen in hun relatie met
genoemde administraties; alle nodige documenten in te vullen, aan te vragen, in te dienen en te
ondertekenen met het oog op de registratie van overeenkomsten, de aanvraag van de nodige
vergunningen en attesten, de inschrijving, wijziging of stopzetting van de vennootschap in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, de aanvraag, wijziging of stopzetting van een BTW-nummer, de
aansluiting, wijziging of stopzetting bij een sociaal verzekeringsfonds, de aansluiting bij een sociaal
secretariaat en het voeren van alle procedures m.b.t. de registratie als aannemer, de aanvraag,
verlenging en/of overdracht van een LEI-code (Legal Entity Identifier), de ondertekening en
neerlegging van de formulieren I tot publicatie in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en de
ondertekening en neerlegging van de formulieren II, tot wijziging van de registratie van de
vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen (KBO) en ten behoeve van het bestuur der
Posterijen, Buurtspoorwegen, en andere vervoer- en besteldiensten, voor alle zendingen aan de
oprichters, zaakvoerders, bestuurders of hun aangestelden op te treden.
Tegelijk hiermee neergelegd:
- een uitgifte van de nog niet geregistreerde akte
- de volmacht
- het verslag van het bestuursorgaan
- de gecoördineerde statuten