Nº d'entreprise : 0437 428 032
Nom
(en entier) : IMMO-SAMBRE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : Allée des Erables, 1 6280 Gerpinnes
Objet de l'acte : Projet de fusion par absorption établi conjointement par les organes
d'adminsitration de la SA" IMMO-SAMBRE" et de la SRL "SAINT-HUBERT
PROMOTION", conformément à l'article 12 : 24 du code des sociétés et
associations
IMMO-SAMBRE
Société Anonyme
(Ci-après, la « Société Absorbante IMMO-SAMBRE »)
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SAINT-HUBERT PROMOTION
Société à responsabilité limité
(Ci-après, la « Société Absorbée SAINT-HUBERT PROMOTION)
A ce jour, le présent projet de fusion est établi, en application des articles 12 : 24 et suivants du Code des
sociétés et des associations, par les conseils d'administration de « IMMO-SAMBRE » SA et de la société
absorbée « SAINT-HUBERT PROMOTION » SRL.
Les sociétés participant à l'opération de fusion sont :
-La société anonyme « IMMO-SAMBRE », ayant son siège statutaire à 6280 Gerpinnes, Allée des Erables
1, immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro BE0437.428.032.
Société constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire Pierre Wuilquot, à Elouges, en date du 03 mai
1989, publié aux annexes du Moniteur Belge du 09 mai 1989, dont les statuts ont été modifiés aux termes
d'un procès-verbal dressé par le notaire en du 16 janvier 2016.
Ci-après dénommée « IMMO-SAMBRE » ou la « société absorbante » ;
-La société à responsabilité limité « SAINT-HUBERT PROMOTION », ayant son siège statutaire à 6032
Charleroi, Rue Haies Germaine 21, immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro
BE0744.834.195.
Société constituée suivant un acte reçu par le notaire Samuel WYNANT, à Bruxelles, en date du
06/03/2020, publié aux annexes du Moniteur Belge du 06/03/2020 sous le numéro 20113777.
Ci-après dénommée « SAINT-HUBERT PROMOTION » ou la « société absorbée ».
INTRODUCTION EȚ CONTEXTE
Dans le cadre de la restructuration du groupe CAYMAN et de ses filiales, il a été décidé de procéder à la
fusion de la SA « IMMO-SAMBRE » par l'absorption de la SRL « SAINT-HUBERT PROMOTION » aux fins de
pérenniser et maintenir l'activité du groupe. En effet, les deux sociétés sont détenues par la famille Cayman et
exercent des activités similaires. Les deux sociétés sont actives dans le développement de projets
immobiliers. La décision de procéder à leur fusion est donc économiquement et financièrement justifiée.
Le conseil d'administration des sociétés participant à l'opération s'engage à faire tout ce qui est en son
pouvoir en vue de réaliser ladite fusion par absorption aux conditions définies ci-après (visant à réaliser une
fusion, par laquelle tant les droits que les engagements de la société à absorber seront transférés à la société
absorbante, en application des dispositions des articles 12 : 2 et 12 : 24 et suivants du Code des sociétés. Il a
été rédigé en commun par l'organe d'administration des deux sociétés.
La fusion par absorption est l'opération par laquelle une ou plusieurs sociétés transfèrent à une autre
sociétés, par suite d'une dissolution sans liquidation, l'intégralité de leur patrimoine, activement et
passivement, moyennant l'attribution aux actionnaires de la société dissoute de parts ou d'actions de la
société bénéficiaire et, le cas échéant, d'un soulte en espèces ne dépassant pas le dixième de la valeur
nominale des parts ou actions attribuées, ou à défaut de valeur nominale, de leur pair comptable.
En application de l'article 12:25 alinéa 2 du Code des Sociétés et des Associations, il est demandé de
dispenser les organes de chaque société d'établir le rapport écrit et circonstancié prescrit légalement par
l'alinéa 1 de l'article 12:25 du Code des Sociétés et des Associations.
Il en est de même en ce qui concerne le rapport écrit prévu à l'article 12:26 du Code des Sociétés et des
Associations selon lequel le projet de fusion est à établir soit, par le commissaire, soit, lorsqu'il n'y a pas de
commissaire, par un réviseur d'entreprises ou par un expert-comptable externe désigné par les
administrateurs pour lequel il est requis de tous les actionnaires de chacune des sociétés participant à la
fusion de se dispenser de celui-ci.
Il en est de même en ce qui concerne l'état comptable prévu à l'article 12:28, §2, 5° du Code des Sociétés
et des Associations pour lequel il est requis de tous les actionnaires de chacune des sociétés participant à la
fusion de se dispenser de celui-ci.
Conformément à l'article 12 : 24 du Code des sociétés et des associations, le texte de projet de fusion est
établi comme suit :
1. La forme juridique, la dénomination, le siège statutaire et l'objet social des sociétés participant à la
fusion (article 12 :24 alinéa 2.1°CSA)
1.1. Description de la société absorbante
Forme juridique : Société anonyme
Dénomination : IMMO-SAMBRE
Siège statutaire : Allée des Erables, 1 6280 Gerpinnes
Objet social : l'article 3 des statuts prévoit :
L'administration de son patrimoine immobilier, constitué tant par les immeubles qui lui sont apportés que
par ceux dont elle fera l'acquisition, ainsi que toutes activités se rapportant directement ou indirectement à cet
objet et qui sont de nature à promouvoir ce patrimoine, telles que l'entretien, la promotion, l'amélioration et la
location de ce dernier.
La société peut faire tout ce qui est utile ou nécessaire à l'accomplissement de son objet social.
Elle peut également exercer les fonctions d'administrateurs ou liquidateur d'autres sociétés.
Elle peut se porter caution au profit de ses propres administrateurs ou actionnaires.
L'objet peut être modifié par simple décision de l'assemblée générale tenue devant notaire conformément
aux prescriptions de l'article 70 bis de la loi des sociétés.
La société est liée par les actes posés par ses par ses organes représentatifs mêmes lorsqu'ils sortent de
son objet social, sauf si elle peut prouver que le tiers ayant connaissance de cet état ou que vu les
circonstances il ne pouvait les ignorer sans que la publication des présents statuts ne puisse suffire comme
preuve.
Le capital social, suivant l'article 5 des statuts, est fixé à la somme de trois millions cinq cent mille euros
(3.500.000,00 EUR). Il est divisé en deux mille sept cent quatre-vingt-trois (2.783) actions, sans mention de
valeur nominale, représentant chacune un/deux mille septante cents quatre-vingt-troisième de l'avoir social.
1.2. Description de la société à absorber
Forme juridique : Société à responsabilité limité
Dénomination : SAINT-HUBERT PROMOTION
Siège statutaire : Rue Haies Germaine, 21 6032 Charleroi
Objet social : l'article 3 des statuts prévoit :
En Belgique et à l'étranger, tant pour son compte propre que pour compte de tiers ou en participation avec·
des tiers : l'achat, l'échange, la vente, la prise en location et sous-location, ainsi que la cession en location et
en sous-location, le tout avec ou sans option d'achat, l'exploitation et l'entretien de maisons, appartements,
bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, terres et domaines, et de manière générale, de tous biens
immobiliers, ainsi que toutes opérations de financement.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques et notamment, industrielles ou
commerciales, immobilières ou mobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
l'une ou l'autre branche de son objet ou qui seraient de nature à en développer ou à en faciliter la réalisation.
Elle peut s'intéresser par toutes voies à toute société ou entreprise ayant son objet similaire ou connexe
au sien ou dont l'objet serait de nature à faciliter, même indirectement, la réalisation du sien.
Elle peut même conclure toutes conventions de collaboration, de rationalisation, d'association ou autres
avec de telles sociétés ou entreprises.
Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation
de ces conditions.
Le capital social, suivant l'article 5 de statuts, est fixé à douze mille euros (12.000,00€). Il est représenté
par 120 actions d'une valeur nominale de 100 €.
2. Le rapport d'échange des actions et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces (article 12 :24
alinéa 2.2°CSA)
2.1. Situation actuelle
A la date de signature du projet de fusion, la société à absorber à des fonds propres corrigés de
2.444.169,99€, représenté par 120 actions, sans désignation de valeur nominale.
De son côté, la société absorbante a, à la date de la signature du projet de fusion, des fonds propres
corrigés de 66.590.283,47€, représenté par 2.783 actions, sans désignation de valeur nominale.
La valeur économique actuelle de la société à absorber a été fixée par les parties au montant des fonds
propres corrigés, tels qu'ils ressortent de la situation active et passive arrêtée au 30/09/2022, à savoir
2.444.165,13€, soit une valeur intrinsèque par action de 20.368,04€.
La valeur économique actuelle de la société absorbante a été fixée par les parties au montant des fonds
propres corrigés, tels qu'ils ressortent de la situation active et passive arrêtée au 30/09/2022, à savoir
66.590.283,47€, soit une valeur intrinsèque par action de 23.927,52€.
En effet, compte tenu de la nature de l'opération envisagée et du caractère intrafamiliale de cette dernière,
l'organe d'administration est d'avis que la méthode d'évaluation susmentionnée est raisonnable et pertinente
pour évaluer l'apport.
2.2. Rapport d'échange
Le rapport d'échange entre la société à absorber et la société absorbante est, in casu, calculé comme suit
. .
IMMO-SAMBRE
SAINT-HUBERT PROMOTION	Société absorbante
Société absorbée
Valeur intrinsèque de la société 66.590.283.47	2.444.165,13
Nombres d'actions	2.783	120
Valeur intrinsèque par action	23.927,52	20.368,04
Le rapport d'échange entre la société à absorber et la société absorbante est calculé sur base de la valeur
intrinsèque par action au 30/09/2022, soit « 0.85 ».
Sur base du rapport d'échange retenu, il est donc remis 0.85 nouvelle action de la société absorbante
pour chaque action existante de la société à absorber.
En rémunération de l'apport en nature à la société absorbante de l'intégralité de l'actif et du passif de la
société à absorber seront en principe émises, en faveur des actionnaires actuel de la société à absorber, 102
nouvelles actions, sans désignation de valeur nominale.
L'actionnarial de la société à absorber est composé, à ce jour, comme suit :
DMonsieur Olivier CAYMAN : 40 actions
Monsieur François CAYMAN : 40 actions
Monsieur Julien CAYMAN : 40 actions
En conséquence, les nouvelles actions à émettre, seront, en principe, attribuées de la manière suivante
aux actionnaires :
Monsieur Olivier CAYMAN : 34 actions
Monsieur François CAYMAN : 34 actions
Monsieur Julien CAYMAN : 34 actions
La société à absorber détient à ce jour 57 actions sur les 2873 actions existantes de la société
absorbante. En conséquence, la société absorbante sera en possession de 57 actions propres.
Conformément à l'article 7 : 217, §2 du Code des sociétés et des associations, la société absorbante doit
en principe aussi longtemps que les actions propres sont comptabilisées à l'actif du bilan de la société, cette
dernière doit constituer une réserve indisponible, dont le montant est égal à la valeur à laquelle les actions
qu'elle a personnellement acquises sont portés à l'inventaire.
La valeur d'inventaire est fixée à 1.425.000 €.
Nous vous proposons que ces actions propres soient détruites, soit en annulant les réserves indisponibles,
soir en réduisant les réserves disponibles, ou à défaut en réduisant le capital du montant repris à l'inventaire
des actions concernées.
2.3. Soulte
Aucune soulte n'est payée.
2.4. Point de vue comptable
Les différents éléments de l'actif et du passif de la société à absorber, y compris les différents éléments de
ses capitaux propres, les amortissements, réduction de valeur et provisions constitués par elle, ses droits et
engagements ainsi que ses produits et ses charges de l'exercice seront transférée dans la comptabilité de la
conformément aux dispositions de l'arrêté royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés et
des associations.
Il est tenu compte, lors de la reprise des capitaux propres de la société absorbée dans les comptes de la
société absorbante ou bénéficiaire, de la composition et qualification fiscales des composantes des capitaux
propres dans le chef de la société absorbante.
Sur base d'une situation comptable au 30/09/2022, les éléments actifs et passifs suivants sont transférés à
la société absorbante.
BILAN en EURS.A.
IMMO-SAMBRE
= société absorbante S.R.L.
SAINT-HUBERT
Société A issue de la	= société absorbée
Fusion 01.10.2022
A l'actif
Immo. incorporelles	212.865,30	0,00	212.865,30
Immo. Corporelles	81.036.259,87	81.036.259,87	0,00
Créances LT12.124.695,31	12.124.695,31	0,00
Stocks1.812.446,60	1.311.484,23	3.123.930,83
Créances CT661.824,33	674.792,32	12.967,99
Disponible-3.195,75 163,40	-3.032,35
TOTAL ACTIF95.844.895,66	97.169.511,28	1.324.615,62
Au passif	0,00
Capital souscrit3.500.000,00	12.000,00	3.512.000,00
Réserves5.250.269,63 0,00	5.250.269,63
Résultat reporté -7.539.860,02-67.834,87	-7.607.694,89
0,00
Provisions et impôt	1.681.734,57	1.681.734,57
Dettes à plus d'un an 55.854.458,65	544.888,06	56.399.346,71
Dettes à un an au plus 28.800.850,46	835.562,43	29.636.412,89
0,00	Comptes de régularisation	8.297.442,37	8.297.442,37
1.324.615,62	TOTAL PASSIF 95.844.895,66	97.169.511,28
3. Modalités de remise des actions de la société absorbante (article 12 : 24, alinéa 2.3ºCSA)
Les actions de la société absorbante attribuées aux actionnaires de la société à absorber dans le cadre de
la fusion seront nominatives. Elles seront inscrites au nom des actionnaires dans le registre des actions de la
société absorbante en respect des mentions obligatoires.
Cette inscription sera signée par les actionnaires de la société absorbée.
Concomitamment, il sera fait mention dans le registre de l'acquisition d'actions propres suite à la fusion,
ainsi que de la destruction des actions propres détenues.
4. La date à partir de laquelle ces actions donnent le droit de participer aux bénéfices, ainsi que toute
modalité particulière relative à ce droit (article 12 : 24, alinéa 2.4° CSA)
La date à partir de laquelle les nouvelles actions dans la société absorbante donneront droit à une part
des bénéfices est fixée à la date de leur création, c'est-à-dire, la date fixée pour l'Assemblée Générale de la
société absorbante décidant de la fusion.
5. Date à partir de laquelle les opérations de la société à absorber sont considérées, du point de vue
comptable, comme accomplies pour le compte de la société absorbante (article 12 : 24, alinéa 2.5° CSA)
Les opérations de la société à absorber seront, du point de vue comptable et fiscal, considérées comme
accomplies pour compte de la société absorbante, à compte du 1er octobre 2022.
Les actifs et passifs, identifiés ci-avant, seront transférés à leur valeur nette comptable. Ils seront le cas
échéant légèrement modifiés en fonction de l'évolution des valeurs comptables nettes et de la composition
des actifs transférés.
6. Droits assurés par la société absorbante aux actionnaires de la société absorbée qui ont des droits
spéciaux ou des titres autres que les actions (article 12 : 24, alinéa 2.6° CSA)
Néant, étant donné qu'il n'y a ni droits spéciaux, ni titres autres que les actions.
7. Les émoluments attribués aux commissaires ou aux réviseurs d'entreprises ou aux experts-comptables
certifiés extemes pour la rédaction du rapport prévu à l'article 12 : 26 CSA (article 12 : 24, alinéa 2.7° CSA)
Il est par contre demandé à tous les actionnaires de chacune des sociétés participant à la fusion de se
dispenser du rapport prévu à l'article 12:26 du Code des sociétés et des associations, aucun émolument ne
8. Avantages particuliers attribués aux membres des organes d'administration des sociétés appelées à
fusionner (article 12 : 24, alinéa 2.8° CSA)
Néant.
MENTIONS FISCALES
LA fusion telle qu'envisagée est justifiée tant sur le plan juridique que sur le plan économique.
La présente fusion sera réalisée conformément aux dispositions du Code des sociétés et des
Associations.
La fusion par absorption répond aux conditions de l'article 211, §1, al.4 CIR92, et présente des motifs
économiques valables tels que requis par l'article 183bis CIR92.
Du point de vue des droits d'enregistrement, s'agissant d'un transfert d'universalité, l'opération sera
exonérée (art 117 §1 et 120 alinéa 3 du Code des droits d'enregistrement).
La fusion ne sera pas non plus soumise à la TVA, les articles 11 et18, §3 du Code de la TVA étant
applicables.
DECLARATIONS FINALES
Les soussignés s'engagent mutuellement et réciproquement à faire tout ce qui est en leur pouvoir pour
réaliser la fusion de la manière telle que présentée ci-avant, sous réserve de l'approbation de ce projet par
l'assemblée générale, en respectant les prescriptions légales.
Les soussignés se communiqueront toutes informations utiles de même qu'aux actionnaires, de la manière
prescrite par les dispositions légales applicables à la fusion.
Le présent projet sera soumis à l'assemblée générale des actionnaires de la société à absorber et la
société absorbante, six semaines au moins après le dépôt au greffe du tribunal de l'entreprise prèvu par les
dispositions de l'article 12 : 24 du Code des sociétés et des Associations.
Le présent projet est établi, le 29 décembre 2022, en 4 exemplaires originaux, chaque version étant
équivalente, aux fins d'être déposée au greffe du tribunal de l'entreprise compétent.
Pour la société à absorber - SAINT HUBERT PROMOTION S.R.L.
CAYMAN Olivier - Administrateur
CAYMAN François - Adminsitrateur
CAYMAN Julien - Adminsitrateur
Pour la société absorbante - IMMO-SAMBRE S.A.
CAYMAN Bernard - Administrateur délégué
CAYMAN Management SPRL - représentée par CAYMAN François - Adminsitrateur
GESCOPAR SRL - représentée par CAYMAN Olivier - Administrateur
JULIEN CAYMAN SRL - représentée par CAYMAN Julien - Adminsitrateur