Ondernemingsnr : 0717751005
Naam
(voluit) : Dana Electric Holdings
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Ten Briele 3
 : 8200 Brugge
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Op heden, zesentwintig juli tweeduizend negentien.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid "Dana Electric Holdings", waarvan de zetel gevestigd is te 8200 Brugge, Ten Briele
3, hierna "de Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Creatie van klassen van aandelen zijnde Klasse A-aandelen en Klasse B-
aandelen en toewijzing bestaande aandelen aan een klasse van aandelen.
I. De vergadering beslist met onmiddellijke ingang twee klassen van aandelen te creëren, zijnde
Klasse A-aandelen en Klasse B-aandelen.
II. De vergadering beslist met onmiddellijke ingang dat de aandelen van nummer 1 tot en met
nummer 70.881.250 tot de Klasse A-aandelen zullen behoren en dat aandelen van nummer
70.881.251 tot en met nummer 128.875.000 tot Klasse B-aandelen zullen behoren.
III. Teneinde de tekst van artikel 5 in overeenstemming te brengen met de genomen beslissing,
beslist de vergadering met onmiddellijke ingang de tekst ervan te vervangen door volgende tekst:
"Het maatschappelijk kapitaal bedraagt honderd achtentwintig miljoen achthonderd
vijfenzeventigduizend euro (128.875.000,00 EUR), vertegenwoordigd door honderd achtentwintig
miljoen achthonderd vijfenzeventigduizend (128.875.000) aandelen, zonder vermelding van nominale
waarde. Het moet volledig en onvoorwaardelijk geplaatst zijn. Deze aandelen zijn genummerd van 1
tot 128.875.000.
De aandelen zijn verdeeld over twee klassen van aandelen, zijnde Klasse A-aandelen en Klasse B-
aandelen. De aandelen van nummer 1 tot en met nummer 70.881.250 behoren tot de Klasse A-
aandelen en de aandelen van nummer 70.881.251 tot en met nummer 128.875.000 behoren tot de
klasse B-aandelen. "
IV. Onverminderd de bepalingen van de aandeelhoudersovereenkomst die zal getekend worden op
29 juli 2019, beslist de vergadering dat de statutaire rechten verbonden aan de twee klassen van
aandelen in werking treden met ingang van de bekendmaking van de beslissing in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad. Deze nieuwe rechten blijken uit de nieuwe tekst van statuten zoals deze hierna
wordt aangenomen.
TWEEDE BESLISSING: Aanname van de vorm van een besloten vennootschap (opt-in).
De vergadering beslist tot vervroegde toepassing van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (opt-in) en aanname van de vorm van een besloten vennootschap in toepassing van
artikel 39, §1, tweede lid van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
Luik B
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, en dit met ingang van de
bekendmaking van de beslissing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
DERDE BESLISSING: Omvorming van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening in een
beschikbare eigen vermogensrekening.
Overeenkomstig artikel 39, §2, tweede lid van voormelde wet, worden het volgestort gedeelte van het
kapitaal en de wettelijke reserve van de Vennootschap, ten belope van 128.875.000,00 EUR, van
rechtswege en zonder vervulling van enige formaliteit omgevormd in een statutair onbeschikbare
eigen vermogensrekening.
De vergadering beslist voormelde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening om te vormen in
een beschikbare eigen vermogensrekening, en dit met ingang van de bekendmaking van de
beslissing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. Bij volstorting worden de gestorte bedragen
geboekt op dezelfde beschikbare eigen vermogensrekening.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
VIERDE BESLISSING: Aanname nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist een nieuwe tekst van statuten aan te nemen, teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Bij toepassing van artikel 39, §1, tweede lid, van de Wet van 23
maart 2019 treedt de tekst van de nieuwe statuten in voege op de datum van de bekendmaking van
de onderhavige beslissing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
"TITEL I. RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1. Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "Dana Electric Holdings". De volledige en afgekorte naam kunnen samen of
afzonderlijk worden gebruikt.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van de raad van bestuur, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen,
- het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere
roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de
vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet
met een (semi-)publiek-rechterlijk statuut;
- het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van
bestuurdersfuncties, het verlenen van advies (op technisch, administratief en financieel gebied),
management en andere diensten aan of in overeenstemming met de activiteiten die de
vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele of statutaire
benoemingen en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt;
- het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en
ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt;
- het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle verbonden
ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het waarborgen van alle
verbintenissen van zelfde ondernemingen.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld
zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de wet van zes april negentienhonderdvijfennegentig
inzake de secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de
bemiddelaars en de beleggingsadviseurs en door de wet van tweeëntwintig april negentienhonderd
negenennegentig met betrekking tot boekhoudkundige en fiscale beroepen.
Zij mag alle commerciële, industriële, financiële, onroerende en roerende activiteiten verrichten, die
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of die van aard zijn haar
ontwikkeling te bevorderen, met uitzondering van de verrichtingen op roerende en onroerende
waarden door de wet voorbehouden aan de banken en de beursvennootschappen.
De vennootschap kan alle opdrachten waarnemen met betrekking tot het bestuur, het beheer, de
directie, de controle en de vereffening van alle vennootschappen en ondernemingen.
De vennootschap mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, fusie, inschrijving, deelneming,
financiële tussenkomst of anderszins, belangen nemen in andere bestaande of op te richtingen
Luik B
vennootschappen of ondernemingen, in België of in het buitenland, waarvan het voorwerp
gelijkaardig of analoog is met het hare of van aard is haar voorwerp te bevorderen.
Zij mag ook alle leningen toestaan of leningen waarborgen die door derden zijn toegestaan, met dien
verstande dat de vennootschap geen enkele activiteit zal uitoefenen die onderworpen is aan
wettelijke of gereglementeerde bepalingen toepasselijk op de krediet- en financiële instellingen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 128.875.000 Aandelen uitgegeven.
Ieder Aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe Aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
(...)
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, die handelt als een collegiaal orgaan,
bestaande uit 5 (vijf) leden:
- 3 (drie) bestuurders worden benoemd onder de kandidaten die worden voorgedragen door de
houder van Klasse A Aandelen (de A-Bestuurders);
- 2 (twee) bestuurders worden benoemd onder de kandidaten die worden voorgedragen door de
houder van Klasse B Aandelen (de B-Bestuurders), mits de houder van Klasse B Aandelen ten
minste 5% (vijf procent) van de stemrechten verbonden aan alle Aandelen van de vennootschap
bezit.
Indien de houder van Klasse B Aandelen minder dan 5% (vijf procent) van de stemrechten
verbonden aan alle Aandelen van de vennootschap bezit, zal de houder van Klasse B Aandelen de
B-Bestuurders ertoe aanzetten ontslag te nemen uit hun mandaat, indien van toepassing, en zullen 2
(twee) extra A-Bestuurders worden benoemd onder de kandidaten die door de houder van Klasse A
Aandelen worden voorgesteld.
In het geval een Aandeelhouder ophoudt Aandelen aan te houden in de vennootschap, zal hij ieder
lid van de raad van bestuur van de vennootschap dat op zijn voorstel werd benoemd, doen aftreden
uit de raad van bestuur van de vennootschap.
De raad van bestuur benoemt onder de A-Bestuurders een voorzitter, die slechts bij een unaniem
besluit van de raad van bestuur kan worden benoemd en die dezelfde persoon dient te zijn als
diewelke overeenkomstig de Aandeelhoudersovereenkomst door de aandeelhouders is aangewezen.
Artikel 12. Vergaderingen van de raad van bestuur
De raad van bestuur zal minstens 4 (vier) keer per kalenderjaar bijeengeroepen worden, tenzij
anders overeengekomen door alle bestuurders, of telkens wanneer dit nodig is om dringende zaken
te behandelen of om ervoor te zorgen dat de zaken van de vennootschap naar behoren worden
beheerd.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden op de plaats en het tijdstip vermeld in
de oproeping tot de vergadering.
De bestuurders kunnen de vergadering op afstand bijwonen door middel van teleconferentie of
videoconferentie met behulp van telecommunicatietechnieken, die de deelnemende bestuurders in
staat stellen om naar elkaar te luisteren, elkaar te raadplegen en adequaat met elkaar te
communiceren.
De raad van bestuur wordt minstens 5 (vijf) Werkdagen vóór de datum van de vergadering per brief,
fax, e-mail of andere schriftelijke methode bijeengeroepen door eender welke bestuurder of door de
Electrification Entiteiten Manager (voor zover deze laatste nog geen bestuurder is). Alle oproepingen
vermelden de plaats, datum en tijd van de vergadering en bevatten een agenda van de vergadering
en een kopie van alle relevante of beschikbare ondersteunende documenten.
Niettegenstaande het voorgaande, (i) kunnen vergaderingen van de raad van bestuur met betrekking
tot dringende zaken (waarvoor de noodzaak van een vergadering van dergelijke raad van bestuur
redelijkerwijs niet kon worden voorzien) ten minste 48 (achtenveertig) uur vóór dergelijke vergadering
worden bijeengeroepen, en (ii) indien iedere bestuurder aanwezig is op een vergadering van de raad
van bestuur (ongeacht of het gaat om dringende zaken of niet) wordt geacht aan de oproeping voor
zulke vergadering van de raad van bestuur verzaakt te zijn, tenzij bij de aanvang van die vergadering
om het even welke bestuurder een bezwaar opwerpt tegen het feit dat zulke vergadering zonder de
vereiste oproeping gehouden wordt.
Luik B
Onverminderd de strengere quorumvereisten van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, kan de raad van bestuur slechts geldig beraadslagen indien ten minste 3 (drie)
bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de vergadering, waarvan ten minste 2 (twee) A-
Bestuurders en 1 (één) B-Bestuurder, op voorwaarde dat de houder van Klasse B Aandelen het recht
heeft om kandidaten voor te dragen voor het mandaat van B-Bestuurder.
Indien in een vergadering van de raad van bestuur het quorum niet wordt bereikt in
overeenstemming met de voorgaande bepalingen, zal deze vergadering worden verdaagd tot een
latere datum die niet later is dan de 10e (tiende) Werkdag en niet eerder dan de 3e (derde) Werkdag
na de aanvankelijke datum van de vergadering. Op de opnieuw bijeengeroepen vergadering, tijdens
dewelke enkel de aangelegenheden die in de initiële agenda van dergelijke vergadering werden
vermeld, kunnen worden behandeld en besloten, zullen de aanwezige of vertegenwoordigde
bestuurders een quorum vormen, op voorwaarde dat ten minste 2 (twee) A-Bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn, en op voorwaarde dat de vennootschap alle commercieel redelijke
inspanningen heeft geleverd om de aanwezigheid van alle bestuurders op dergelijke vergadering te
verzekeren. Tenzij uitdrukkelijk anders bepaald in de statuten of in de Aandeelhoudersovereenkomst
en onverminderd de strengere vereisten van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
vereisen alle beslissingen van de raad van bestuur de goedkeuring van de meerderheid van de
aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders of in plaats daarvan een unaniem schriftelijk besluit
van de raad van bestuur (met dien verstande dat elke bestuurder één stem zal hebben).
Onverminderd de strengere vereisten van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en
niettegenstaande eventuele andersluidende bepalingen in de Aandeelhoudersovereenkomst of de
statuten, vereisen de beslissingen van de raad van bestuur met betrekking tot de volgende lijst van
aangelegenheden te allen tijde de voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering van
Aandeelhouders, met inbegrip van de positieve stem van alle houders van Klasse A Aandelen en
Klasse B Aandelen die ten minste 10% van de stemrechten bezitten die verbonden zijn aan alle
uitgegeven en bestaande Aandelen:
(a) (elk voorstel tot) wijziging van de statuten van de vennootschap of een van haar rechtstreekse of
onrechtstreekse Dochtervennootschappen;
(b) (elk voorstel tot) wijziging van het aantal bestuurders in de raad van bestuur of van hun
vergoeding;
(c) (enig voorstel betreffende) de uitgifte, aankoop of wederinkoop door de vennootschap van
Aandelen, met inbegrip van onder meer de uitgifte van Nieuwe Effecten, anders dan in
overeenstemming met bepaalde gevallen bepaald in de Aandeelhoudersovereenkomst;
(d) behalve met betrekking tot de transacties uitsluitend tussen de Electrification Entiteiten, (enig
voorstel met betrekking tot) de uitgifte, aankoop of inkoop door enige rechtstreekse of
onrechtstreekse Dochtervennootschap van hun respectieve effecten, anders dan in
overeenstemming met bepaalde gevallen bepaald in de Aandeelhoudersovereenkomst;
(e) (enig voorstel met betrekking tot) de fusie, samenvoeging, akkoord, vereffening of ontbinding van
de vennootschap of één van haar rechtstreekse of onrechtstreekse Dochtervennootschappen, enige
algemene overdracht van het vermogen van de vennootschap of één van haar rechtstreekse of
onrechtstreekse Dochtervennootschappen ten voordele van haar schuldeisers, of enig voorstel of
akkoord onder enige faillissements- en insolventiewetgeving, enige beslissing met betrekking tot de
sluiting, herstructurering of financiering van de vennootschap of één van haar rechtstreekse of
onrechtstreekse Dochtervennootschappen die is genomen ingevolge een herroeping door een
financiële instelling of enige andere schuldeiser van leningen of voorschotten aan de vennootschap
of een van haar rechtstreekse of onrechtstreekse Dochtervennootschappen;
(f) (enig voorstel met betrekking tot) de verkoop, Overdracht of licentie van enige materiële activa van
de vennootschap of één van haar rechtstreekse of onrechtstreekse Dochtervennootschappen, met
inbegrip van enige materiële intellectuele eigendomsrechten, of van de activiteiten van de
vennootschap of één van haar rechtstreekse of onrechtstreekse Dochtervennootschappen aan enige
derde;
(g) het aangaan van een partnerschap, gezamenlijke onderneming of andere regeling met het oog op
het delen van de winst van de vennootschap of een van haar rechtstreekse of onrechtstreekse
Dochtervennootschappen met een derde partij;
(h) behoudens zoals bepaald in of krachtens de Aandeelhoudersovereenkomst, het aangaan van
enige overeenkomst tussen de vennootschap of één van haar rechtstreekse of onrechtstreekse
Dochtervennootschappen en elke verbonden partij, inclusief met betrekking tot transfer pricing en
andere intragroepsaangelegenheden, met dien verstande dat voor de toepassing van dit Artikel geen
van de Electrification Entiteiten zal worden beschouwd als een verbonden partij;
(i) de goedkeuring en vervanging of aanpassing van het Strategisch Plan (met inbegrip van het Plan
tot Financiering van het Eigen Vermogen) (zoals deze begrippen omschreven zijn in het
Aandeelhoudersovereenkomst);
(j) behalve zoals voorzien in of krachtens de Aandeelhoudersovereenkomst, het creëren,
Luik B
veronderstellen of aangaan door de vennootschap of één van haar rechtstreekse of onrechtstreekse
Dochtervennootschappen van: (A) een schuld voor geleend geld; of (B) een verplichting van welke
aard dan ook die op enigerlei wijze de betaling of uitvoering (of betaling van schadevergoeding in
geval van niet-uitvoering) van enige schuld voor geleend geld van enige persoon verzekert of
garandeert, in elk geval in een enkele of verwante reeks van transacties voor een bedrag van meer
dan EUR 5.000.000 (of een equivalent in vreemde valuta);
(k) één enkele verbintenis, of een reeks daarmee verband houdende verbintenissen, voor enige
kapitaaluitgaven door de vennootschap of één van haar rechtstreekse of onrechtstreekse
Dochtervennootschappen voor een bedrag van meer dan EUR 5.000.000 (of een tegenwaarde in
vreemde valuta);
(l) anders dan een overname die wordt overwogen onder of krachtens de
Aandeelhoudersovereenkomst, de verwerving of oprichting van een Dochtervennootschap door de
vennootschap of een van haar rechtstreekse of onrechtstreekse Dochtervennootschappen;
(m) behalve zoals voorzien in of krachtens de Aandeelhoudersovereenkomst, enige lening of
voorschot aan een bestuurder, functionaris, werknemer of consultant van de vennootschap of een
van haar rechtstreekse of onrechtstreekse Dochtervennootschappen voor een bedrag van meer dan
EUR 100.000 (of een equivalent in vreemde valuta);
(n) andere zaken uiteengezet in de Aandeelhoudersovereenkomst.
Artikel 13. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
De raad van bestuur heeft de volle bevoegdheid om alle handelingen te verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze (i) die door de
wet aan de algemene vergadering zijn voorbehouden of (ii) waarvoor de voorafgaandelijke
schriftelijke goedkeuring van algemene vergadering is vereist in overeenstemming met Artikel 12,
laatste paragraaf.
De vennootschap zal geldig vertegenwoordigd worden jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder door:
- 2 (twee) bestuurders, gezamenlijk handelend;
- bijzondere gevolmachtigden, binnen de perken van hun volmacht.
- (...)
Artikel 15. Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd-bestuurder, of aan één of meer directeurs. Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 16. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 17. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van Aandeelhouders gehouden in de gemeente
van de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de laatste
vrijdag van de maand april , om 15.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende Werkdag.
(...)
Artikel 18. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de Aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 19. Zittingen - Notulen
De notulen van de algemene vergadering of van de enige Aandeelhouder worden door de raad van
bestuur neergelegd in een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de
voorzitter en door de aanwezige Aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden
Luik B
ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van de raad van bestuur.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 20. Beraadslagingen
Op de algemene vergadering geeft ieder Aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de Aandelen zonder stemrecht.
Elke Aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet Aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een Overdracht van de betrokken Aandelen.
De algemene vergadering kan slechts geldig beraadslagen indien 100% (honderd procent) van de
stemrechten verbonden aan alle Aandelen van de vennootschap aanwezig of vertegenwoordigd is op
de vergadering in persoon, door middel van communicatie of bij volmacht.
Indien dit quorum niet wordt bereikt binnen de 30 (dertig) minuten na het vastgelegde tijdstip van de
vergadering, wordt de vergadering door de raad van bestuur verdaagd tot een latere datum die ten
minste 5 (vijf) Werkdagen en ten hoogste 7 (zeven) Werkdagen valt na de initiële datum van de
vergadering. De oproeping tot dergelijke verdaagde algemene vergadering van Aandeelhouders zal
worden gericht aan alle bestuurders, elke Aandeelhouder, de commissaris(sen) en alle
effectenhouders die moeten worden bijeengeroepen overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, en dit uiterlijk op 1 (één) Werkdag na de oorspronkelijke datum
van de vergadering.
Op deze opnieuw bijeengeroepen algemene vergadering zullen de aanwezige Aandeelhouders een
quorum vormen, op voorwaarde dat de houder van Klasse A-Aandelen aanwezig of
vertegenwoordigd is.
Tenzij uitdrukkelijk anders bepaald in de statuten of in de Aandeelhoudersovereenkomst en
onverminderd de strengere vereisten van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zullen
alle beslissingen van de algemene vergadering van Aandeelhouders worden genomen bij gewone
meerderheid van de op de vergadering van Aandeelhouders uitgebrachte stemmen waarop het
quorum aanwezig of vertegenwoordigd is. Geen enkele Persoon zal in geen geval een tweede of
doorslaggevende stem hebben op enige algemene vergadering van Aandeelhouders van de
vennootschap. De algemene vergadering van Aandeelhouders kan ook besluiten nemen bij
unanieme schriftelijke besluiten.
Onverminderd de strengere vereisten van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
niettegenstaande andersluidende bepalingen in de Aandeelhoudersovereenkomst of de statuten,
zullen de beslissingen van de algemene vergadering met betrekking tot de lijst van aangelegenheden
bepaald in de laatste paragraaf van artikel 12 zal te allen tijde de goedkeuring vereisen van de
houders van Klasse A Aandelen en Klasse B Aandelen die ten minste 10% van de stemrechten
bezitten die verbonden zijn aan alle uitgegeven en bestaande Aandelen :
Artikel 21. Verdaging van de gewone algemene vergadering
De raad van bestuur heeft het recht, tijdens de gewone algemene vergadering, de beslissing over de
goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Tenzij de algemene vergadering er anders
over beslist, doet deze verdaging geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De volgende
vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 22. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt de raad van
bestuur een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 23. Bestemming van de winst - Reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van de raad van bestuur, waarbij elk Aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
De raad van bestuur heeft het recht om, bij een meerderheidsbesluit van de bestuurders of in plaats
daarvan bij een unaniem schriftelijk besluit, de uitkering van dividenden of andere uitkeringen door
de vennootschap vast te stellen en toe te staan, voor een bedrag gelijk aan maximaal 50% van de
geconsolideerde winst van de vennootschap over het voorgaande jaar, in de mate toegestaan door
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de Aandeelhoudersovereenkomst.
Behoudens voor zover toegestaan onder de vorige paragraaf, moet de vaststelling of betaling van
dividenden of andere uitkeringen door de vennootschap worden goedgekeurd door een besluit van
ten minste 4 bestuurders of door een unaniem schriftelijk besluit in de plaats daarvan.
Luik B
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 24. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering met inachtneming van de vereisten voor de statutenwijziging.
Artikel 25. Vereffenaars
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet, indien wettelijk vereist, aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.
Artikel 26. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er Aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de Aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoend
volgestorte Aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
Aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
Aandeelhouders naar verhouding van het aantal Aandelen dat zij bezitten en worden de goederen
die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(...)
VIJFDE BESLISSING: Vaststelling van de samenstelling van het bestuursorgaan.
De vergadering stelt vast dat bijgevolg de volgende personen niet statutair benoemde bestuurders
zijn van de Vennootschap, benoemd voor onbepaalde duur:
- De heer Jeroen Decleer;
- De heer Timothy Kraus;
- De heer Marc Schütt.
(...)
ACHTSTE BESLISSING: Volmacht formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de advocaten van het advocatenkantoor LYDIAN,
kantoor houdende te Havenlaan 86c, bus 113, 1000 Brussel, allen individueel bevoegd, evenals aan
hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de
vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing
van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie
van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, twee volmachten,
de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris