N° d'entreprise : 0421 552 102
Nom
(en entier) : EDITIONS LEBEER - HOSSMAN
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Avenue de Boetendael 124 à Uccle (1180 Bruxelles)	Adresse complète du siège :
Objet de l'acte : RAPPORTS CONFORMEMENT A L'ARTICLE 2:71 DU CODE DES SOCIETES
ET DES ASSOCIATIONS - DISSOLUTION ET CLOTURE IMMEDIATE DE LA
LIQUIDATION CONFORMEMENT A L'ARTICLE 2:80 DU CODE DES
SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée
« EDITIONS LEBEER - HOSSMAN », ayant son siège à Uccle (1180 Bruxelles), Avenue de Boetendael 124,
inscrite au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro 0421.552.102, reçu par Maître Jérôme
DORY, Notaire résidant à Bruxelles, le 14 octobre 2024, il résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à
l'unanimité des voix les résolutions suivantes :
Première résolution
Prise de connaissance des rapports
L'assemblée prend connaissance :
a) du rapport justificatif établi par l'organe d'administration en date du 21 août 2024, conformément à l'article
2:71 du Code des sociétés et des associations, exposant la proposition de dissolution de la société. A ce rapport
est joint un état résumant la situation active et passive de la société arrêté au 6 août 2024 et établi conformément
aux règles d'évaluation fixées en exécution de l'article 3:1 du Code des sociétés et des associations.
b) du rapport du réviseur d'entreprises conformément à l'article 2 :71 du Code des sociétés et associations,
sur l'état résumant la situation active et passive de la société, joint au rapport de l'organe d'administration et
indiquant spécialement s'il donne une image fidèle de la situation de la société.
Les conclusions dudit rapport réviseur d'entreprises sont textuellement libellées en ces termes:
« Dans le cadre des procédures de liquidation prévues par l'article 2:71 du Code des Sociétés et des
Associations, l'organe d'administration de la Société à responsabilité limitée EDITIONS LEBEER-HOSSMANN,
dont le siège social est situé à Avenue de Boetendael, 124 à. 1180 Uccle, a établi un état comptable arrêté au 6
août 2024 qui, tenant compte des perspectives de liquidation de la société, fait apparaître un total de bilan de
6.729,50 EUR et une perte pour la période de -654,84 EUR. Le passif net (en valeur liquidative) s'élève à
-61.639,22 EUR pour un apport indisponible de 18.592,00 EUR entièrement libéré.
Il ressort de nos travaux de contrôle effectués conformément aux normes de l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises, que cet état donne une image fidèle de la situation de la société, pour autant que les prévisions de
l'organe d'administration soient réalisées avec succès par le liquidateur.
Responsabilité de l'organe d'administration relative à l'établissement de l'état résumant la situation active et
passive
L'organe d'administration est responsable de l'établissement de l'état résumant la situation active et passive
au 6 août 2024 donnant une image fidèle de la situation de la société conformément au référentiel comptable
d'application en Belgique. L'organe d'administration a établi cet état selon le principe comptable de discontinuité.
En référence à l'article 2:71 du Code des Sociétés et Associations, l'organe d'administration doit justifier la
proposition de dissolution de la société dans un rapport.
L'organe d'administration est également responsable de la mise en place d'un contrôle interne qu'il juge
nécessaire pour l'établissement d'une situation active et passive ne comportant pas d'anomalies, que celles-ci
résultent de fraudes ou d'erreurs.
Paragraphe d'observation
Sans remettre en cause l'opinion formulée ci-dessus, nous attirons l'attention sur le fait que l'état résumant la
situation active et passive a été établi en tenant compte des règles comptables dans le cadre de la discontinuité
d'exploitation. A cet égard, nous renvoyons explicitement aux dispositions reprises dans le rapport de l'organe
d'administration.
La société ne dispose plus de liquidités pour rembourser la dette envers l'actionnaire unique, soit un montant
de 68.368,72 EUR. L'actionnaire unique nous a confirmé ne pas abandonner sa créance sur la société, ni la
réclamer afin de permettre la liquidation de la société.
Notons que le remboursement de la créance TVA et le solde bancaire s'élèvent à 6.729,50 EUR et permettront
de rembourser partiellement le compte-courant de l'actionnaire unique de la société.
Autres points :
Sur la base des informations qui nous ont été transmises par l'organe d'administration et des contrôles que
nous avons réalisés en application des normes professionnelles de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, il
convient de signaler que :
-Étant donné les pertes reportées et la perte de la période au 6 août 2024, la société entre dans le champ
d'application de l'article 5:153 du Code des Sociétés et des Associations, c'est-à-dire que l'actif net risque de
devenir ou est devenu négatif et qu'il est de la responsabilité de l'organe d'administration de convoquer une
assemblée générale extraordinaire pour se prononcer sur la continuité.
Dans le cas présent, l'actif net était déjà négatif lors de la clôture des comptes au 31 décembre 2023
(-60.984,38 EUR). Ces comptes ont été établis en discontinuité étant donné la dissolution proposée à court
terme par l'organe d'administration.
Nous attirons l'attention sur le rapport spécial de l'organe d'administration commentant la situation comptable
au 6 août 2024 établie en tenant compte des règles comptables dans le cadre de la discontinuité d'exploitation.
-En application de l'article 2:80 du Code des Sociétés et des Associations relatif à la dissolution et la clôture
de la liquidation en un seul acte et sur la base des informations qui nous ont été transmises par l'organe
d'administration :
oNous confirmons qu'à la date de notre rapport, toutes les dettes à l'égard d'actionnaires ou de tiers
mentionnés dans l'état résumant la situation active et passive visé à l'article 2:71, §2, alinéa 2, ont été
remboursées ou les sommes nécessaires à leur acquittement ont été consignées à l'exception de la dette envers
l'actionnaire unique dont la créance pour un montant de 68.368,72 EUR figure dans l'état résumant la situation
active et passive visé à l'article 2:71, § 2, alinéa 2 et qui nous a confirmé par écrit son accord sur le non
remboursement ou la non consignation de sa créance.
Notons que le remboursement de la créance TVA et le solde bancaire s'élèvent à 6.729,50 EUR et permettront
de rembourser partiellement le compte-courant de l'actionnaire unique de la société.
o Nous confirmons à la date de notre rapport l'existence de l'accord écrit sur l'application de la procédure
visée par cet article.
o Nous confirmons qu'aucune nouvelle dette n'est apparue à la date du présent rapport.
-Aucun précompte mobilier sur le boni de liquidation ne sera dû au moment où l'assemblée générale décidera
de la liquidation et n'a donc été consigné.
Certaines pièces et informations nécessaires à nos contrôles ne nous ayant été communiquées que
tardivement, nous n'avons pas été en mesure de respecter le délai de mise à disposition de notre rapport, prévu
par les articles 5:83 et 5:84 du Code des Sociétés et des Associations.
Restriction à l'utilisation de notre rapport
Le présent rapport est rédigé en application de l'article 2:71 du Code des Sociétés et des Associations, dans
le cadre de la proposition de dissolution de la Société à responsabilité limitée EDITIONS LEBEER-HOSSMANN.
Il ne pourra servir, en tout ou en partie, à d'autres fins.
Fait à Bruxelles, le 20 septembre 2024
NUMIBEL CABINET DE REVISEURS D'ENTREPRISES -
BEDRIJFSREVISORENKANTOOR SRL
Représentée par
Sandrine BASTOGNE
Réviseur d'Entreprises »
Deuxième résolution
Dissolution et clôture immédiate de la liquidation
L'assemblée décide de dissoudre la société conformément à l'article 2:80 du Code des sociétés et des
Le président déclare, au nom de l'organe d'administration, que toutes les dettes à l'égard de l'actionnaire/des
actionnaires ou des tiers mentionnées dans l'état résumant la situation active et passive ont été remboursées ou
les sommes nécessaires à leur acquittement ont été consignées à l'exception de la dette envers l'actionnaire
unique dont la créance pour un montant de 68.368,72 EUR figure dans l'état résumant la situation active et
passive visé à l'article 2:71, § 2, alinéa 2 et qui a confirmé par écrit son accord sur le non remboursement ou la
non consignation de sa créance, le réviseur d'entreprises ayant confirmé l'existence de cet accord écrit dans les
conclusions de son rapport.
Dès lors, au vu de la situation des comptes de la société, l'assemblée décide de ne pas nommer de liquidateur,
approuve les comptes et la répartition, donne décharge à l'administrateur unique pour l'exercice de son mandat
pendant l'exercice social en cours et décide de clôturer immédiatement la liquidation et de constater la dissolution
définitive de la société.
Afin de se conformer aux prescriptions de l'article 2:102 du Code des sociétés et des associations, les livres
et documents sociaux de la société seront conservés à 1180 Uccle, avenue de Boetendael, 124, pendant cinq
ans au moins.
A la suite de la clôture de la liquidation, les actionnaires deviennent, de plein droit, chacun pour sa part,
propriétaires indivis de tous les actifs de la société même si ceux-ci ne sont pas connus au moment de la clôture
de la liquidation.
Les actionnaires sont responsables, sans solidarité entre eux, des dettes de la société dissoute qui n'ont pas
été payées au plus tard lors de la clôture de la liquidation et pour lesquelles il n'a pas été consigné, au plus tard
à cette date, un montant suffisant pour couvrir ces dettes en principal et accessoires, et ce indépendamment du
fait qu'ils en aient ou non eu ou dû avoir connaissance compte tenu des circonstances. S'ils sont de bonne foi, ils
peuvent exercer un recours contre les derniers membres de l'organe d'administration en fonction. La
responsabilité à l'égard des actionnaires est, pour chaque actionnaire, limitée au montant égal à la somme de
l'apport qui lui a été remboursé et de sa part dans le solde de liquidation reçue avant ou lors de la clôture de la
liquidation de la société.
L'assemblée donne pouvoir, avec faculté de substitution, à Madame Hilma CZEKELIUS ainsi qu'à Monsieur
Gérald VANMOLECOT, ou tout autre collaborateur de la société HLB Sefico, ayant ses bureaux à 1170
Watermael-Boitsofrt, chaussée de la Hulpe, 166, aux fins d'effectuer les démarches administratives liées à la
clôture de la liquidation, et notamment les formalités de radiation de l'immatriculation de la présente société à la
Banque Carrefour des Entreprises et à l'administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
A ces fins, les mandataires pourront au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous documents et
pièces et, en général, faire le nécessaire auprès de toute administration, banque et société généralement
quelconque.
Les expéditions et extraits sont déposés avant enregistrement de l'acte dans l'unique but du dépôt au Greffe
du Tribunal de l'Entreprise.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Jérôme DORY, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procuration.