Ondernemingsnr : 0718662805
Naam
(voluit) : Simpla
(verkort) :
Rechtsvorm : Gewone commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Ferdinand Snellaertstraat 24
 : 8870 Izegem
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DIVERSEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
KAPITAAL, AANDELEN, DOEL, WIJZIGING RECHTSVORM
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Tom Claerhout, notaris te Izegem, op 29
december 2021, dragende aan het slot de melding: Geregistreerd drieëntwintig blad(en), nul
verzending(en) op het Kantoor Rechtszekerheid Kortrijk 2 op 7 januari 2022 Register OBA (5) Boek 0
Blad 0 Vak 344 Ontvangen registratierechten: vijftig euro (€ 50,00). De ontvanger houdende de
buitengewone algemene vergadering der vennoten van de commanditaire vennootschap "SIMPLA",
met zetel te 8870 Izegem, Ferdinand Snellaertstraat 24 het volgende:
In het jaar TWEEDUIZEND EENENTWINTIG
Op NEGENENTWINTIG DECEMBER
Voor mij, Meester Tom CLAERHOUT, notaris te Izegem.
Ten kantore.
IS BIJEENGEKOMEN:
De buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de commanditaire vennootschap
"SIMPLA", met zetel te 8870 Izegem, Ferdinand Snellaertstraat 24, hierna genoemd “de
vennootschap”.
Identificatie van de vennootschap
De vennootschap werd opgericht krachtens onderhandse overeenkomst van 3 januari 2019,
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 16 januari daarna onder nummer
19302761.
Waarvan de zetel werd overgeplaatst naar huidig adres bij beslissing van de bijzondere algemene
vergadering van 14 oktober 2019, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 20
januari 2020, onder nummer 20011491.
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent (afdeling Kortrijk) onder
nummer 0718.662.805.
I. SAMENSTELLING VAN HET BUREAU
De zitting wordt geopend om 16:30 uur onder voorzitterschap van de heer Redney NEVE,
nagenoemd.
Gezien het beperkte aantal aanwezige vennoten worden er geen andere leden in het bureau
opgenomen.
II. SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING
Vennoten
Alle vennoten zijn aanwezig of vertegenwoordigd en verklaren, op voorlegging van het register van
de aandelen op naam, titularis te zijn van het hierna vermeld aantal aandelen in volle eigendom:
1. De heer NEVE Redney Eric, ongehuwd, geboren te Kortrijk op 12 juli 1984, (…), wonende te 8870
Izegem, Ferdinand Snellaertstraat 24.
Verklarende gecommanditeerde vennoot en eigenaar te zijn van negenennegentig (99) deelbewijzen.
en
2. Mevrouw PEELAERS Jolien Denise Irma, ongehuwd, geboren te Kortrijk op 15 maart 1989 (…),
Luik B
wonende te 8870 Izegem, Ferdinand Snellaertstraat 24.
Verklarende commanditaire vennoot en eigenaar te zijn van één (1) deelbewijs.
Hetzij in totaal: honderd (100) deelbewijzen of de totaliteit van de door de vennootschap uitgegeven
deelbewijzen.
Zaakvoerder
De heer Redney NEVE, voornoemd, is hier eveneens aanwezig in zijn hoedanigheid van
zaakvoerder van de vennootschap
III. UITEENZETTING DOOR DE VOORZITTER
1) De voorzitter deelt mee dat er thans honderd (100) deelbewijzen zijn uitgegeven. De voorzitter
verklaart en de vergadering erkent dat er noch houders van obligaties of warrants op naam, noch
houders van certificaten op naam die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven,
bestaan.
2) Uit de hierboven vastgestelde aanwezigheidslijst blijkt dat alle vennoten aanwezig of
vertegenwoordigd zijn, zodat geen rechtvaardiging omtrent de bijeenroeping is vereist.
De aanwezige of geldig vertegenwoordigde vennoten verklaren dat zij kennis hebben genomen van
de datum van onderhavige buitengewone algemene vergadering en van haar agenda en verklaren te
verzaken aan het instellen van een eventuele nietigheidsvordering wegens een onregelmatigheid
naar de vorm overeenkomstig artikel 2:42,1° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De zaakvoerder van de vennootschap is aanwezig, zodat geen rechtvaardiging omtrent de
bijeenroeping is vereist.
3) De voorzitter deelt mee dat de algemene vergadering over een wijziging van de statuten enkel
geldig kan beraadslagen wanneer de meerderheid van de vennoten aanwezige of geldig
vertegenwoordigde zijn.
De besluiten worden genomen bij eenvoudige meerderheid van stemmen.
In afwijking hiervan voorziet het WVV met betrekking tot de omzetting in een andere
vennootschapsvorm in artikel 14:8 onder andere het volgende:
“§ 1. Onverminderd strengere bepalingen in de statuten en de bijzondere bepalingen van dit artikel,
beslist de algemene vergadering tot omzetting overeenkomstig de volgende regels van aanwezigheid
en meerderheid:
  1° de op de vergadering aanwezigen of vertegenwoordigden moeten ten minste de helft van het
kapitaal, of, als de vennootschap geen kapitaal heeft, de helft van het totaal aantal uitgegeven
aandelen vertegenwoordigen;
  2° a) een voorstel tot omzetting is alleen dan aangenomen, wanneer het vier vijfde van de stemmen
heeft verkregen;
  b) in afwijking van het 1°, is in de commanditaire en in de coöperatieve vennootschap het stemrecht
van de vennoten of de aandeelhouders evenredig aan hun aandeel in het vennootschapsvermogen
en wordt het aanwezigheidsquorum berekend naar verhouding van dat vermogen.
…
  § 4. De instemming van alle vennoten of aandeelhouders is vereist:
  1° voor het besluit tot omzetting in een vennootschap onder firma of in een commanditaire
vennootschap;
  2° voor het besluit tot omzetting van een vennootschap onder firma of van een commanditaire
vennootschap;
  3° indien de vennootschap niet ten minste twee jaar bestaat;
  4° indien in de statuten is bepaald dat zij geen andere rechtsvorm mag aannemen. Deze bepaling
van de statuten kan slechts met instemming van alle vennoten of aandeelhouders worden
gewijzigd…”
De voorzitter stelt vast dat het aanwezigheidsquorum is bereikt en dat het akkoord van alle vennoten
noodzakelijk is om het besluit tot omvorming te aanvaarden.
4) De voorzitter zet uiteen dat de zaakvoerder van de vennootschap aanwezig is teneinde antwoord
te geven op de vragen die hem eventueel door de vennoten worden gesteld met betrekking tot de
agendapunten.
5) De voorzitter deelt mee dat ieder stemgerechtigd deelbewijs recht geeft op één stem.
6) De voorzitter deelt mee dat er geen commissaris benoemd werd.
7) Toelichting inzake de omzetting.
De comparanten verklaren uitdrukkelijk door ondergetekende notaris volledig ingelicht te zijn omtrent
de artikelen 14:1 tot en met 14:14 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. In het
bijzonder erkennen zij op de hoogte te zijn van:
1) de hoofdelijke gehoudenheid voorzien bij artikel 14:12 Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, met name:
1° tot betaling van het eventuele verschil tussen het netto-actief van de vennootschap na omzetting
en het bij dit wetboek voorgeschreven minimumbedrag van het kapitaal;
Luik B
2° voor de overwaardering van het netto-actief, zoals dit blijkt uit de bij artikel 14:3 bedoelde staat;
3° tot vergoeding van de schade die het onmiddellijke en rechtstreekse gevolg is, hetzij van de
nietigheid van de omzettingsverrichting wegens de niet-naleving van de regels bepaald in de
artikelen 5:13, 2° tot 4°, 6:14, 2° tot 4°, 7:15, 2° tot 4°, die naar analogie worden toegepast, of artikel
14:10, eerste lid, hetzij wegens het ontbreken of de onjuistheid van de vermeldingen voorgeschreven
in de artikelen 5:12, eerste lid, met uitzondering van het 5° en het 8°, 6:13, eerste lid, met
uitzondering van het 5° en het 8°, 7:14, met uitzondering van het 7°, en de punten 10° tot 12°, en 14:
10, tweede lid.
2) de hoofdelijke en onbeperkte aansprakelijkheid in verband met de verbintenissen van de
vennootschap die dateren van vóór het tijdstip vanaf wanneer de akte van omzetting aan derden kan
worden tegengeworpen overeenkomstig artikel 2:18 Wetboek Vennootschappen en Verenigingen
voorzien bij artikel 14:13 Wetboek Vennootschappen en Verenigingen.
Agenda
De voorzitter verklaart dat deze buitengewone algemene vergadering is bijeengekomen om over de
volgende agendapunten te beraadslagen en te besluiten.
1. Na kennisname van het verslag van het bestuursorgaan, wijziging van het voorwerp van de
vennootschap door vervanging van huidig artikel twee van de statuten door de tekst hierna:
“De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening, voor
rekening van derden of in deelneming van derden:
1. Het ontwerpen en programmeren van computerprogramma’s, computerconsultancy-activiteiten en
aanverwante activiteiten;
2. Het ontwerpen en onderhoud van websites, webapplicaties en webshops, voor eigen rekening als
in opdracht van derden;
3. Gegevensverwerking.
4. Het aanbieden van programma’s en gebruiksklare systemen.
5. Het herstellen en onderhouden van multimedia-artikelen (pc's, laptops, tablets, smartphones ...) en
randapparatuur, alsook adviesverlening errond;
6. Het verstrekken van adviezen en verlenen van bijstand op vlak van marketing, zoals het opzetten
van reclamecampagnes, grafisch ontwerp en het creëren van huisstijlen;
7. De klein- en groothandel in computers, randapparatuur en software;
8. De klein- en groothandel en de huur en verhuur in alle elektronisch materiaal bestemd voor
gegevensverwerking, bedrijfsautomatisering, telecommunicatie, multimedia- en
communicatietoepassingen, waaronder softwarepakketten en licenties…
9. Het verstrekken van adviezen en het verlenen van bijstand op vlak van software architectuur,
evenals advies, audit, consultancy, opleiding en begeleiding bij de implementatie, customisatie en
coördinatie van software pakketten.
10. Het verstrekken van adviezen en het verlenen van bijstand op vlak van gegevensbescherming.
Dit kan in de vorm van DPO, Data Protection Officer.
11. Het geven van workshops, seminaries, voordrachten, opleidingen en cursussen i.v.m. voormelde
andere doelstellingen;
12. Overige zakelijke dienstverlening, aansluitend met voormelde andere doelstellingen;
Dit alles in de ruimste zin en deze opsomming is niet-limitatief.
De vennootschap heeft tevens tot voorwerp, alle activiteiten als holding, patrimonium-vennootschap,
beheermaatschappij, managementvennootschap, financier, adviseur op alle domeinen waarin zij
competent is, en waarin zij actief mag zijn in overeenstemming met de wettelijke reglementeringen,
dit alles ter uitsluiting van de activiteiten inzake beleggingsadvies en vermogensbeheer die
overeenkomstig de wet van vier december negentienhonderd negentig en latere uitvoeringsbesluiten
aan een wettelijk erkennings- en inschrijvingsregime onderworpen zijn, en voor zover daartoe geen
erkenning en inschrijving werd bekomen, en ter uitsluiting van alle andere activiteiten wettelijk
voorbehouden aan erkende financiële instellingen en andere tussenpersonen. Deze activiteiten
betreffen onder meer:
- De aankoop, verkoop en ruiling, het beheer en de valorisatie van haar eigen roerend patrimonium,
bestaande uit onder meer waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen en van alle roerende
goederen en rechten, inbegrepen handelszaken;
- Het verwerven en beheren van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te
richten vennootschappen, ondernemingen, economische samenwerkingsverbanden,
beroepsverenigingen of groeperingen, evenals het verlenen van alle managementbijstand en het
uitoefenen van alle bestuursmandaten, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar en het ter
beschikking stellen van personen gespecialiseerd in het adviseren en/of besturen van
ondernemingen, dit alles in de meest ruime zin;
- Het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van vennootschappen en
ondernemingen; het deelnemen aan het beheer, bestuur en toezicht van alsmede het verlenen van
technische, administratieve en financiële bijstand aan vennootschappen en ondernemingen waarin
Luik B
zij rechtstreeks of onrechtstreeks enig belang heeft;
- In het raam van haar thesauriebeheer, het rechtstreeks uitvoeren of door toedoen van vestigingen
in België of in het buitenland van trading- en deviezenoperaties en de tussenkomst in de emissie en
plaatsing van aandelen, obligaties en allerhande effecten;
- Alle verbintenissen van borgtocht, aval of van eender welke garanties; het verstrekken van
leningen, voorschotten of borgstellingen. De vennootschap mag ten voordele van derden tevens
waarborgen toestaan, alle roerende waarden verpanden en alle onroerende goederen met
hypotheek bezwaren;
- Het beheren van een eigen onroerend patrimonium en het valoriseren van dit patrimonium vooral
door beheersdaden, zoals onroerende goederen verwerven, laten bouwen en verbouwen, laten
opschikken, laten uitrusten, ombouwen, verfraaien, in huur geven of nemen, in leasing geven of
nemen, verkavelen, onderhouden, ontwikkelen en uitbaten, urbaniseren, vervreemden en ruilen met
het oog op beheer, wederbelegging en opbrengst; Zij zal echter niet de activiteit van
vastgoedmakelaar mogen uitoefenen;
- Projectontwikkeling in de bouw en toezicht op de bouwwerkzaamheden;
De vennootschap zal alle burgerlijke, industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende
handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp, die van
aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uitte breiden, en die daartoe noodzakelijk,
nuttig of zelfs alleen maar bevorderend zijn.”
2. Verslag opgemaakt door de zaakvoerder overeenkomstig artikel 14:5 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen houdende voorstel tot omzetting van de vennootschap in een
besloten vennootschap; bij dit verslag is een staat van activa en passiva gevoegd afgesloten per 30
september 2021.
Verslag opgesteld door de bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over voormelde staat van activa en passiva afgesloten per 30
september 2021.
3. Omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap.
4. Beschikbaarstelling onbeschikbare eigenvermogensrekening.
5. Bijkomende inbreng van negenduizend euro (€ 9.000,00) door de heer Redney NEVE met uitgifte
van negenhonderd (900) nieuwe aandelen.
a) verslag bestuursorgaan omtrent bijkomende inbreng en uitgifte nieuwe aandelen;
b) inschrijving en volstorting van de nieuwe aandelen;
c) vaststelling van de bijkomende inbreng;
6. Ontslag van de zaakvoerders van de commanditaire vennootschap.
7. Benoeming van de statutaire bestuurder van de besloten vennootschap.
8. Adres van de zetel.
9. Goedkeuring van de statuten van de besloten vennootschap.
10. Machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen beslissingen.
11. Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en neer te
leggen.
IV. VASTSTELLING DAT DE VERGADERING GELDIG SAMENGESTELD IS
De uiteenzetting door de voorzitter wordt door de vergadering als juist erkend. De vergadering stelt
vast dat ze geldig samengesteld is en bevoegd is om over de bovenvermelde punten van de agenda
te beraadslagen en te besluiten.
De aandeelhouders verklaren dat de aandelen waarmee zij deelnemen aan deze buitengewone
algemene vergadering niet het voorwerp uitmaken van enige inpandgeving noch van enige andere
beperking die de vrije uitoefening van hun stemrecht zou beletten.
V. AFHANDELING VAN DE AGENDA
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging, met eenparigheid van stemmen,
volgende besluiten.
Eerste Besluit.   Verslaggeving en Wijziging voorwerp
De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan inhoudende het voorstel van
de geplande wijziging van het voorwerp.
De vergadering aanvaardt het verslag van het bestuursorgaan en sluit zich hierbij aan.
De vergadering besluit tot wijziging van het voorwerp van de vennootschap, door vervanging van het
huidige voorwerp door de tekst zoals vermeld in het eerste agendapunt hiervoor en in artikel 3 onder
het negende besluit hierna, dat een volledig nieuwe tekst van de statuten aanneemt.
Tweede Besluit. Verslaggeving
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van en verklaart kennis te hebben genomen
van de stukken opgemaakt in toepassing van de artikelen 14:3, 14:4 en 14:5 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de omzetting van de vennootschap in een
andere rechtsvorm, zijnde:
-het bijzonder verslag van de zaakvoerder van de commanditaire vennootschap, waarin een
Luik B
omstandige verantwoording wordt gegeven van het voorstel tot omzetting van de rechtsvorm van de
vennootschap in een besloten vennootschap.
Dit verslag is gedateerd op 15 december 2021.
-de staat van activa en passiva van de vennootschap afgesloten op 30 september 2021.
-het verslag over de voormelde staat van actief en passief, opgemaakt door bv Certam
Bedrijfsrevisoren te Wevelgem, voor wie is opgetreden de heer Piet Dujardin, bedrijfsrevisor,
aangesteld door de algemene vergadering.
Dit verslag is gedateerd op 21 december 2021.
De besluiten van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
“8. BESLUIT
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of het nettoactief is
overgewaardeerd, zoals dat blijkt uit de staat van actief en passief op datum van 30 september 2021
die het bestuursorgaan van de CommV SIMPLA heeft opgesteld met een balanstotaal van
183.679,86 EUR en een nettoactief van 165.474,27 EUR, heeft plaatsgehad.
Oordeel met voorbehoud
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij
de omzetting van een vennootschap, zijn er geen elementen naar voren gekomen die ons erop
wijzen dat het nettoactief, in alle van materieel belang zijnde opzichten, is overgewaardeerd, met
uitzondering van de bijkomende voorziening vennootschapsbelasting ten belope van 12.000,00 EUR
aan te leggen.
Wij dienen verder een principieel voorbehoud te formuleren nopens de mogelijke impact van een
herziening van de resultaten ten gevolge van een controle van de belastingadministratie met
betrekking tot de jaren die nog niet gecontroleerd werden.
Het gecorrigeerd nettoactief van de CommV SIMPLA (ad 153.474,27 EUR) is niet kleiner dan het in
de staat van actief en passief op datum van 30 september 2021 opgenomen bedrag van de
onbeschikbare inbreng ten belope van 1.000,00 EUR.
Overeenkomstig de bepalingen van artikel 14:13 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen blijven de commanditaire vennoten ten aanzien van derden hoofdelijk en onbeperkt
aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap die dateren van vóór het tijdstip vanaf
wanneer de akte van omzetting aan derden kan worden tegengeworpen overeenkomstig de
bepalingen van artikel 2:18 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet ten minste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen voor de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Beperking van verspreiding van onze conclusie
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig de bepalingen van artikel 14:3 en 14:4 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, in het kader van de omzetting van de CommV SIMPLA naar
een BV en mag aldus niet voor andere doeleinden gebruikt worden.
Wevelgem, 21 december 2021
BV CERTAM BEDRIJFSREVISOREN
vertegenwoordigd (ex ultimo) door
de heer Piet Dujardin,
Bedrijfsrevisor.”
De vergadering heeft beslist het verslag van de zaakvoerder, de staat van actief en passief en het
verslag van de bedrijfsrevisor zonder amendering goed te keuren.
Voormelde verslagen en de staat van actief en passief zullen samen met een uitgifte van onderhavig
proces-verbaal neergelegd worden op de griffie van bevoegde ondernemingsrechtbank.
Derde Besluit.   Omzetting
In toepassing van de bepalingen van de artikelen 14:1 en volgende van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen heeft de vergadering beslist de rechtsvorm van de vennootschap,
zijnde een maatschap met rechtspersoonlijkheid onder de vorm van een commanditaire
vennootschap, om te zetten in een nieuwe rechtsvorm, zijnde een besloten vennootschap, met dien
verstande:
-dat de besloten vennootschap ontstaan uit de omzetting geen nieuwe vennootschap is, doch de
loutere voortzetting onder een andere rechtsvorm van de tot op heden bestaande commanditaire
vennootschap.
-dat de uit de omzetting ontstane besloten vennootschap dezelfde zetel behoudt en dat geen enkele
wijziging wordt aangebracht aan de vermogensbestanddelen van de vennootschap, noch aan de
bedragen van de activa en passiva rekeningen zoals deze voorkomen op de voormelde staat
afgesloten op 30 september 2021.
De vergadering beslist één aandeel zonder vermelding van nominale waarde toe te kennen aan elke
Luik B
houder van en per deelbewijs in de omgezette vennootschap. De vennoten van de commanditaire
vennootschap hebben thans honderd (100) aandelen in de besloten vennootschap.
De besloten vennootschap behoudt het ondernemingsnummer waaronder de commanditaire
vennootschap gekend is.
Er wordt uitdrukkelijk bedongen dat de omzetting fiscaal neutraal gebeurt en dit op het vlak van de
BTW, registratierechten en directe belastingen.
Vierde Besluit. 
De vergadering stelt vast dat het aanvangsvermogen van de commanditaire vennootschap duizend
euro (€ 1.000,00) bedraagt en dat het aanvangsvermogen volstort werd voor duizend euro (€
1.000,00).
Ingevolge de omzetting in een besloten vennootschap komt het volstort deel van het
aanvangsvermogen te staan op een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, dit ten
belope van duizend euro (€ 1.000,00) en is er geen nog niet volstort deel dat dient omgezet te
worden in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
Vijfde Besluit.   Verhoging van het onbeschikbare eigen vermogen
a) Verslag bestuursorgaan bijkomende inbreng en uitgifte nieuwe aandelen.
De vergadering beslist met éénparigheid van stemmen om, in toepassing van artikel 5:121 §2 van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen afstand te doen van het opmaken van het
verslag door het bestuursorgaan van de vennootschap overeenkomstig artikel 5:121 §1 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De vergadering beslist dat het eigen vermogen van de vennootschap verhoogd zal worden door een
bijkomende inbreng van negenduizend euro (€ 9.000,00). De vergadering beslist dat deze
bijkomende inbreng van negenduizend euro (€ 9.000,00) zal verwezenlijkt worden door inbreng in
geld, verricht door de heer Redney NEVE, voormeld, en dat zij zal gepaard gaan met de uitgifte van
negenhonderd (900) nieuwe aandelen van dezelfde aard en met dezelfde rechten en voordelen als
de bestaande aandelen en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving. De
aandeelhouders verklaren te verzaken aan het recht van voorkeur op de inschrijving op de nieuwe
aandelen. De vergadering verklaart dat deze inbreng geboekt wordt op de onbeschikbare
eigenvermogensrekening van de vennootschap.
b) Inschrijving en volstorting van de nieuwe aandelen.
Vervolgens heeft de heer Redney NEVE, voormeld verklaard volledig op de hoogte te zijn van de
statuten en de financiële toestand van de vennootschap en in te schrijven op de negenhonderd (900)
nieuwe aandelen van de vennootschap tegen de bijkomende inbreng van negenduizend euro (€
9.000,00). De voorzitter verklaart en de vergadering erkent dat ieder aandeel waarop aldus werd
ingeschreven, volledig volgestort is. De bijkomende inbreng is bijgevolg in totaal volgestort ten
belope van negenduizend euro (€ 9.000,00).
De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 5:132 van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen gestort op een bijzondere rekening met nummer BE71 7370 5903 6869 op naam
van de vennootschap, bij KBC Bank nv, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze financiële
instelling de dato 10 december 2021. Dit attest werd als bewijs van de storting aan mij,
instrumenterende notaris, overhandigd om in het dossier bewaard te blijven.
c) Vaststelling van de bijkomende inbreng
De vergadering verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde bijkomende
inbreng van negenduizend euro (€ 9.000,00) daadwerkelijk verwezenlijkt werd door uitgifte van
negenhonderd (900) nieuwe aandelen.
Zesde Besluit. Ontslag zaakvoerder
De vergadering besluit, met ingang vanaf heden, het ontslag te aanvaarden van de zaakvoerder van
de commanditaire vennootschap, te weten:
De heer Redney NEVE, wonende te 8870 Izegem, Ferdinand Snellaertstraat 24.
Zevende Besluit. Benoeming bestuurder
De vergadering besluit het aantal bestuurders vast te stellen op twee (2).
De vergadering besluit om als statutaire bestuurder van de vennootschap te benoemen voor
onbepaalde duur:
De heer Redney NEVE, wonende te 8870 Izegem, Ferdinand Snellaertstraat 24, hier aanwezig en
die aanvaardt.
Dienovereenkomstig wordt dit opgenomen in artikel 10 van de nieuwe statuten zoals opgenomen in
het negende besluit.
De vergadering besluit om als niet-statutaire bestuurder van de vennootschap te benoemen voor
onbepaalde duur:
Mevrouw Jolien PEELAERS, wonende te 8870 Izegem, Ferdinand Snellaertstraat 24 hier aanwezig
en die aanvaardt.
Achtste Besluit.               Zetel van de vennootschap
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 8870 Izegem,
Luik B
Ferdinand Snellaertstraat 24.
De vergadering besluit het adres van de zetel buiten de statuten op te nemen en de vermelding van
het adres van de zetel in de statuten te beperken tot het gewest waarin deze gevestigd is.
Negende Besluit. Aanneming van de statuten
De vergadering beslist een volledig nieuwe tekst van statuten voor de besloten vennootschap aan te
nemen, rekening houdend met de wijzigingen die voorafgaan en waarvan de tekst als volgt luidt:
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1.              : Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij voert de naam “Simpla”. Deze benaming zal steeds worden voorafgegaan of onmiddellijk gevolgd
door de woorden “Besloten Vennootschap” of door de afkorting “BV”.
Artikel 2.              : Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3.              : Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening, voor
rekening van derden of in deelneming van derden:
1. Het ontwerpen en programmeren van computerprogramma’s, computerconsultancy-activiteiten en
aanverwante activiteiten;
2. Het ontwerpen en onderhoud van websites, webapplicaties en webshops, voor eigen rekening als
in opdracht van derden;
3. Gegevensverwerking.
4. Het aanbieden van programma’s en gebruiksklare systemen.
5. Het herstellen en onderhouden van multimedia-artikelen (pc's, laptops, tablets, smartphones ...) en
randapparatuur, alsook adviesverlening errond;
6. Het verstrekken van adviezen en verlenen van bijstand op vlak van marketing, zoals het opzetten
van reclamecampagnes, grafisch ontwerp en het creëren van huisstijlen;
7. De klein- en groothandel in computers, randapparatuur en software;
8. De klein- en groothandel en de huur en verhuur in alle elektronisch materiaal bestemd voor
gegevensverwerking, bedrijfsautomatisering, telecommunicatie, multimedia- en
communicatietoepassingen, waaronder softwarepakketten en licenties…
9. Het verstrekken van adviezen en het verlenen van bijstand op vlak van software architectuur,
evenals advies, audit, consultancy, opleiding en begeleiding bij de implementatie, customisatie en
coördinatie van software pakketten.
10. Het verstrekken van adviezen en het verlenen van bijstand op vlak van gegevensbescherming.
Dit kan in de vorm van DPO, Data Protection Officer.
11. Het geven van workshops, seminaries, voordrachten, opleidingen en cursussen i.v.m. voormelde
andere doelstellingen;
12. Overige zakelijke dienstverlening, aansluitend met voormelde andere doelstellingen;
Dit alles in de ruimste zin en deze opsomming is niet-limitatief.
De vennootschap heeft tevens tot voorwerp, alle activiteiten als holding, patrimonium-vennootschap,
beheermaatschappij, managementvennootschap, financier, adviseur op alle domeinen waarin zij
competent is, en waarin zij actief mag zijn in overeenstemming met de wettelijke reglementeringen,
dit alles ter uitsluiting van de activiteiten inzake beleggingsadvies en vermogensbeheer die
overeenkomstig de wet van vier december negentienhonderd negentig en latere uitvoeringsbesluiten
aan een wettelijk erkennings- en inschrijvingsregime onderworpen zijn, en voor zover daartoe geen
erkenning en inschrijving werd bekomen, en ter uitsluiting van alle andere activiteiten wettelijk
voorbehouden aan erkende financiële instellingen en andere tussenpersonen. Deze activiteiten
betreffen onder meer:
- De aankoop, verkoop en ruiling, het beheer en de valorisatie van haar eigen roerend patrimonium,
bestaande uit onder meer waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen en van alle roerende
goederen en rechten, inbegrepen handelszaken;
- Het verwerven en beheren van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te
richten vennootschappen, ondernemingen, economische samenwerkingsverbanden,
beroepsverenigingen of groeperingen, evenals het verlenen van alle managementbijstand en het
uitoefenen van alle bestuursmandaten, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar en het ter
beschikking stellen van personen gespecialiseerd in het adviseren en/of besturen van
Luik B
ondernemingen, dit alles in de meest ruime zin;
- Het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van vennootschappen en
ondernemingen; het deelnemen aan het beheer, bestuur en toezicht van alsmede het verlenen van
technische, administratieve en financiële bijstand aan vennootschappen en ondernemingen waarin
zij rechtstreeks of onrechtstreeks enig belang heeft;
- In het raam van haar thesauriebeheer, het rechtstreeks uitvoeren of door toedoen van vestigingen
in België of in het buitenland van trading- en deviezenoperaties en de tussenkomst in de emissie en
plaatsing van aandelen, obligaties en allerhande effecten;
- Alle verbintenissen van borgtocht, aval of van eender welke garanties; het verstrekken van
leningen, voorschotten of borgstellingen. De vennootschap mag ten voordele van derden tevens
waarborgen toestaan, alle roerende waarden verpanden en alle onroerende goederen met
hypotheek bezwaren;
- Het beheren van een eigen onroerend patrimonium en het valoriseren van dit patrimonium vooral
door beheersdaden, zoals onroerende goederen verwerven, laten bouwen en verbouwen, laten
opschikken, laten uitrusten, ombouwen, verfraaien, in huur geven of nemen, in leasing geven of
nemen, verkavelen, onderhouden, ontwikkelen en uitbaten, urbaniseren, vervreemden en ruilen met
het oog op beheer, wederbelegging en opbrengst; Zij zal echter niet de activiteit van
vastgoedmakelaar mogen uitoefenen;
- Projectontwikkeling in de bouw en toezicht op de bouwwerkzaamheden;
De vennootschap zal alle burgerlijke, industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende
handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp, die van
aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uitte breiden, en die daartoe noodzakelijk,
nuttig of zelfs alleen maar bevorderend zijn.
Artikel 4. : Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. : Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend (1.000) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6.: Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
De vennootschap heeft statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening die niet vatbaar is voor
uitkering aan de aandeelhouders.
Op deze statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening is een bedrag geboekt van tienduizend
euro (€ 10.000,00).
Voor nieuwe inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij
vermoed niet op een onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed niet op een
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden
…
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 9.: Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan in elektronische vorm gehouden worden.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders kunnen
certificaten worden afgegeven van deze inschrijvingen.
Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Luik B
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Indien de aandelen in dergelijk geval in onverdeeldheid op de erfgenamen of legatarissen overgaan,
dan dienen zij onderling één persoon aan te duiden die de rechten verbonden aan de aandelen zal
uitoefenen zolang de aandelen in een onverdeeldheid worden aangehouden.
…
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 11.:Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Wordt aangesteld als statutair bestuurder voor een onbepaalde termijn: De heer Redney NEVE,
wonende te 8870 Izegem, Ferdinand Snellaertstraat 24, hier aanwezig en die zijn opdracht
aanvaardt.
Artikel 12.: Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Beslissingsbevoegdheid van binnen de vennootschap
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, wordt de
beslissingsbevoegdheid als volgt opgedeeld:
Indien minstens één statutaire bestuurder benoemd werd, is het akkoord van één statutaire
bestuurder noodzakelijk voor beslissingen die tienduizend euro (€ 10.000,00) te boven gaan.
Beslissingen met betrekking tot verbintenissen die tienduizend euro (€ 10.000,00) niet te boven gaan
kunnen genomen worden door iedere bestuurder, alleen optredend. Deze beslissingen hebben
betrekking tot alle handelingen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van
de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden.
Indien geen statutaire bestuurder werd benoemd, mag iedere bestuurder, alleen optredend, alle
handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
Vertegenwoordiging bij verbintenissen die tienduizend euro (€ 10.000,00) te boven gaan.
- Als er slechts één bestuurder is, vertegenwoordigt hij de vennootschap jegens derden en in rechte
als eiser of als verweerder. Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris. Alle akten
die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn slechts geldig wanneer zij ondertekend
worden door de enige bestuurder.
- Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, dan wordt de
vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigd door:
- één statutaire bestuurder alleen handelend.
- twee bestuurders gezamenlijk handelend waaronder minstens één statutaire bestuurder indien een
statutaire bestuurder benoemd werd.
Hij/Zij kan/kunnen bijzondere machten toekennen aan elke mandataris. Alle akten die de
vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn slechts geldig wanneer zij ondertekend worden
zoals hiervoor bepaald.
Vertegenwoordiging bij verbintenissen die tienduizend euro (€ 10.000,00) niet te boven gaan.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder. Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris. Alle akten die de
vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn slechts geldig wanneer zij ondertekend worden
door een bestuurder.
Artikel 13.: Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van de bestuurder is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
Luik B
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 14.: Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15.: Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITRE V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16.: Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel of op
gelijk welke andere plaats aan te duiden in de bijeenroepingsbrieven, de voorlaatste vrijdag van de
maand juni om 17:00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de
algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één
aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een bijzondere of
buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het
vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven
aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de
agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de
algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
Daartoe zal het bestuursorgaan een rondschrijven richten aan alle aandeelhouders, per brief, e-mail
of enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit, met
de vraag om de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven
aangegeven termijn ondertekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of enige andere
in het rondschrijven vermelde plaats.
In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 17.: Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
…
Artikel 20.: Beraadslagingen
Luik B
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap
op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Ingeval de houder van effecten onbekwaam verklaard werd, wordt hij/zij steeds rechtsgeldig
vertegenwoordigd door zijn/haar bewindvoerder of door zijn/haar lasthebbers in het bezit van een
buitengerechtelijke volmacht waaruit hun aanstelling blijkt en een attest van onbekwaamheid van
maximaal 3 weken. Indien meerdere lasthebbers werden aangesteld, dan dienen zij onderling één
persoon aan te duiden die de rechten verbonden aan de aandelen zal uitoefenen gedurende de
periode van onbekwaamheid.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
§6 Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, is de uitoefening
van het stemrecht geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder
van het stemrecht is aangewezen.
§7 In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
§8 Algemene vergaderingen kunnen eveneens van op afstand gehouden worden in elektronische
vorm, zoals bij tele- en videoconferentie, en dit volgens de modaliteiten bepaald door het
bestuursorgaan rekening houdende met de wettelijke bepalingen terzake.
§9 In de mate dat het bestuursorgaan in deze mogelijkheid voorzien heeft in de oproeping, heeft
iedere aandeelhouder het recht om op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering, per brief,
door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld formulier. Deze stemming dient
te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter beschikking van de
aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
1° de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of zetel;
2° het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te brengen;
3° de vorm van de gehouden aandelen;
4° de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit;
5° de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier om te stemmen op afstand dient te
ontvangen;
6° voor elke beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen
worden de melding “ja”, “nee” of “onthouding”.
7° de handtekening van de aandeelhouder, handgeschreven of met een elektronische handtekening
of een gekwalificeerde elektronische handtekening.
De formulieren waarin noch de stemwijze, noch de onthouding zijn vermeld, zijn nietig. Indien, tijdens
de vergadering, een voorstel tot besluit wordt gewijzigd waarover al is gestemd, wordt de op afstand
uitgebrachte stem buiten beschouwing gelaten.
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste drie werkdagen vóór de algemene vergadering
worden betekend aan het bestuursorgaan per aangetekend schrijven.
…
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 22.: Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
Luik B
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 23.: Bestemming van de winst – reserves
§1 De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
§ 2. Tussentijds dividend
Het bestuursorgaan is bevoegd om binnen de grenzen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van
het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 24.: Ontbinding en benoeming vereffenaars
Het in één hand verenigd zijn van alle aandelen heeft niet tot gevolg dat de vennootschap van
rechtswege wordt ontbonden.
De vennootschap mag ten allen tijde ontbonden worden door besluit van de buitengewone algemene
vergadering, met inachtneming van de door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
bepaalde vormvereisten, aanwezigheidsquorum en meerderheid.
Onverminderd de mogelijkheid tot ontbinding en vereffening in één akte, voorzien in artikel 2:80 van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zullen bij ontbinding met vereffening één of
meer vereffenaars benoemd worden door de algemene vergadering. Onder voorbehoud van artikel
2:93 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen vormen zij, indien meer dan één
vereffenaar wordt benoemd of aangewezen, een college dat beraadslaagt en besluit overeenkomstig
artikel 2:41 van het Wetboek van vennootschappen en Verenigingen.
Indien uit de staat van actief en passief, opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, §2, tweede lid
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen
worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaars in de statuten of door de algemene
vergadering, aan de voorzitter van de rechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. Deze
bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van actief en passief blijkt dat de vennootschap
enkel schulden heeft ten aanzien van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser
zijn van de vennootschap schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij gewone
meerderheid van stemmen één of meer vereffenaars benoemen en ontslaan.
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 25.: Vereffenaars
Tenzij de akte van benoeming of de rechterlijke uitspraak anders bepalen, is de vereffenaar bevoegd
voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de vennootschap en dit
conform de bepalingen van artikel 2:87 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
Artikel 26.: Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
…
Tiende Besluit.  Machtiging aan het bestuursorgaan
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan het bestuursorgaan om voorgaande
beslissingen uit te voeren.
Elfde Besluit.     Volmacht voor coördinatie van de statuten
De vergadering geeft opdracht aan de instrumenterende notaris om de statuten te coördineren en om
over te gaan tot het ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van
de gecoördineerde statuten.
De vergadering neemt kennis van de gecoördineerde tekst van de statuten en keurt deze goed.
Luik B
VI.SLOTVERKLARINGEN
Fiscale verklaring
De omzetting gebeurt onder toepassing en het voordeel van:
a. artikelen 14:1 tot 14:14 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
b. artikelen 210 tot en met 214 van het Wetboek der Inkomstenbelasting;
c. artikel 2.9.6.0.5 van de Vlaamse Codex Fiscaliteit.
d. artikel 11 van het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde Waarde.
Overige verklaringen
Partijen erkennen dat de notaris hen gewezen heeft op de bijzondere verplichtingen aan de notaris
opgelegd door artikel 9 paragraaf 1 alinea's 2 en 3 van de Organieke Wet Notariaat. Partijen
erkennen dat hen door de notaris gewezen werd op het recht dat elke partij de vrije keuze heeft om
een andere notaris aan te wijzen of zich te laten bijstaan door een raadsman, in het bijzonder
wanneer tegenstrijdige belangen of onevenwichtige bedingen worden vastgesteld. De notaris moet
tevens elke partij volledig inlichten over de rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit de
rechtshandelingen waarbij zij betrokken is en hij moet aan alle partijen op onpartijdige wijze raad
verstrekken.
De partijen hebben hierop verklaard dat zich hier volgens hen geen tegenstrijdigheid van belangen
voordoet en dat zij alle bedingen opgenomen in onderhavige akte voor evenwichtig houden en deze
aanvaarden.
De partijen bevestigen tevens dat de notaris hen naar behoren heeft ingelicht over de rechten,
verplichtingen en lasten die voortvloeien uit onderhavige akte en hen op een onpartijdige wijze raad
heeft verstrekt.
VII. BEVESTIGING IDENTITEIT
Identificatieverplichting (art. 11 OWN en art. 4 RNK)
De notaris bevestigt dat de identiteitsgegevens van  de personen die deze akte zullen ondertekenen
hem bekend zijn of hem werden aangetoond aan de hand van bewijskrachtige identiteitsbewijzen.
Waarmerking identiteit (art. 139 & 140 Hyp.W.)
De notaris waarmerkt de bovenvermelde identiteitsgegevens van de natuurlijke personen op grond
van de gegevens vervat in het rijksregister of op de identiteitskaart of het trouwboekje.
De partijen waarvan het rijksregisternummer werd vermeld in onderhavige akte verklaren uitdrukkelijk
in te stemmen met deze vermelding.
Rechtsbekwaamheid van partij(en)
Alle verschijnende partijen, ook 'comparanten' genoemd, verklaren bevoegd en bekwaam te zijn tot
het stellen van de bij deze akte vastgestelde rechtshandelingen en niet het voorwerp te zijn van
enige maatregel die een onbekwaamheid daartoe in het leven zou kunnen roepen zoals
faillissement, collectieve schuldenregeling, aanstelling voorlopige bewindvoerder, enzovoort.
VIII. SLUITING VAN DE VERGADERING
De voorzitter stelt vast dat alle punten van de agenda besproken zijn en dat hierover telkens een
beslissing genomen werd met eenparigheid van stemmen.
De agenda afgehandeld zijnde wordt de vergadering gesloten om zeventien uur vijftien.
Recht op geschriften (wetboek diverse rechten en taksen)
Het recht bedraagt vijfennegentig (95,00 €) euro.
Minuuthouder
De minuut van de akte zal bewaard worden door notaris Tom Claerhout, met standplaats te Izegem.
Waarvan Proces-Verbaal
Opgemaakt en verleden op plaats en datum zoals voormeld.
Na voorlezing hebben de partijen, vertegenwoordigd zoals voormeld, samen met mij, notaris,
onderhavig proces-verbaal getekend.
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
Afgeleverd om te dienen voor bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
De ondergetekende, Notaris Tom Claerhout.
(Gelijktijdige neerlegging: expeditie, verslag bestuursorgaan, verslag bedrijfsrevisor, coördinatie van
de statuten).