Ondernemingsnr : 0787869632
Naam
(voluit) : Fishway
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Gaston Geenslaan 1
 : 3001 Leuven
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor notaris Lars HANSEN, geassocieerd notaris met standplaats te
Antwerpen (tweede kanton), handelend voor rekening van de BV “Deckers notarissen”, met zetel te
2000 Antwerpen (district Antwerpen), Léon Stynenstraat 75B (BTW BE 0469.875.423 - RPR
Antwerpen), op elf oktober tweeduizend drieëntwintig, vóór registratie uitgereikt, met als enig doel te
worden neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank, blijkt dat de buitengewone
algemene vergadering van de besloten vennootschap  “FISHWAY”, gevestigd te 3001 Leuven
(Heverlee), Gaston Geenslaan 1, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Leuven met
ondernemingsnummer 0787.869.632, onder meer beslist heeft :
1. tot goedkeuring van :
1 het bijzonder verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:102 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen inzake de creatie van nieuwe soorten van aandelen, met name
een soort A-aandelen, een soort B-aandelen en een soort C-aandelen, en het controleverslag van de
daartoe aangestelde bedrijfsrevisor in toepassing van artikel 5:102 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen aangezien aan het verslag van het bestuursorgaan ook
boekhoudkundige gegevens ten grondslag liggen.
2 het bijzonder verslag van het bestuursorgaan en van de daartoe aangestelde bedrijfsrevisor als
bedoeld in de artikels 5:121 en 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen over
de hierna beschreven inbrengen in natura, de toegepaste waardering en over de als tegenprestatie
verstrekte vergoeding.
De heer VAN IMPE Patrick, bedrijfsrevisor, vertegenwoordigende de besloten vennootschap “HLB
DODEMONT – VAN IMPE & Co”, met ondernemingsnummer 0428.148.201, gevestigd te 1170
Watermaal-Bosvoorde, Terhulpsesteenweg 166, besluit zijn verslag met betrekking tot de inbreng in
natura als volgt: 
“5 CONCLUSIES VAN DE COMMISSARIS AAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE
VERGADERING VAN DE BESLOTEN VENNOOTSCHAP BV FISHWAY
Overeenkomstig artikel 5:102 en 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van vennootschap BV Fishway
(hierna genoemd: “de Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als
bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 14 september 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”. 
Inzake de inbreng in natura 
Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben wij de
hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan op datum van 11 oktober 2023 onderzocht en hebben geen bevindingen van
materieel belang te melden inzake: 
• de beschrijving van de in te brengen bestanddelen 
• de toegepaste waardering 
• de daartoe aangewende methodes van waardering. 
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de bijkomende inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de
inbreng die in de ontwerpakte wordt vermeld. 
De werkelijke vergoeding bestaat uit 10.205 aandelen, waarvan 2.143 A-aandelen en 8.062 C-
aandelen van FISHWAY, zonder vermelding van nominale waarde, met een waarde van 1/10.205de
van de inbreng van 1.185.000 EUR. Er wordt geen opleg in geld toegekend. Er zullen geen
bijzondere rechten worden toegekend.
Inzake de uitgifte van aandelen 
Het is tot onze aandacht gekomen dat de als tegenprestatie verstrekte vergoeding niet overeenstemt
met de ingebrachte waarde, waardoor de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen onder de werkelijke
uitgifteprijs ligt. Dit benadeeld de bestaande aandeelhouders en de toekomstige A-aandeelhouders
gezien hun deelnemingsverhouding sterker zal afnemen gegeven dat de als tegenprestatie
verstrekte vergoeding van de 
inbreng in natura groter is dan de inbrengwaarde en er aldus meer aandelen worden uitgegeven dan
de waarde van de inbreng. Zonder afbreuk te doen aan bovenvermelde conclusie wensen wij de
nadruk te leggen op hoofdstuk 4 van ons verslag inzake ‘de als tegenprestatie verstrekte vergoeding’
ter verantwoording van ons toelichting opgenomen onder titel ‘Inzake de uitgifte van aandelen’ in de
conclusie van ons verslag.
Inzake de wijziging in rechten van aandelen
Op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens - opgenomen in het speciaal verslag
van het bestuursorgaan cfr. artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dat
de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - niet in
alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten
No fairness opinion 
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:102 en 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid 
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend. 
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura 
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor: 
• het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap; 
• de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en 
• het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de inbreng in natura 
De commissaris is verantwoordelijk voor: 
• het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura; 
• het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes; 
• de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde 
van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en 
• het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag 
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:102 en 5:133 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de geplande inbreng in natura in de
Vennootschap voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden
gebruikt.
(digitaal getekend)
HLB Dodémont – Van Impe & C°
Commissaris
Vertegenwoordigd door
Patrick Van Impe
Vennoot”
Het bestuursorgaan wijkt uitsluitend af van het verslag van de bedrijfsrevisor met betrekking tot de
inbreng in natura met uitgifte van nieuwe soort C-aandelen, aangezien de inschrijvingsprijs per nieuw
uit te geven aandeel telkens berekend werd rekening houdende met een individuele korting zoals
overeengekomen in de respectievelijke converteerbare leningsovereenkomsten (zoals nader
beschreven in hoger vermeld verslag van het bestuursorgaan), zodat er een verschil is tussen de
uitgifteprijs van de nieuw uit te geven soort C-aandelen.
2. om (i) drie (3) soorten van aandelen te creëren, met name een soort A-aandelen, een soort B-
aandelen en een soort C-aandelen en (ii) de bestaande twintigduizend (20.000) aandelen om te
zetten, deels in een soort B-aandelen en deels in een soort C-aandelen.
3. tot verhoging van het beschikbaar eigen vermogen van de vennootschap met een bedrag van
ACHTHONDERDVIJFENTACHTIGDUIZEND EURO (€ 885.000,00) door uitgifte van achtduizend
tweeënzestig (8.062) nieuwe soort C-aandelen met onmiddellijke ingenottreding. 
Op deze inbreng werd ingetekend en volgestort door inbreng in natura, met name door incorporatie
van diverse schuldvorderingen zoals nader beschreven in hoger vermelde verslagen van de
bedrijfsrevisor en het bestuursorgaan.
Met het uitdrukkelijk akkoord van alle inbrengers, worden achtduizend tweeënzestig (8.062) nieuwe
soort C-aandelen verdeeld.
De inbrengers verklaren te weten en te aanvaarden dat, de inschrijvingsprijs per nieuw uit te geven
aandeel telkens berekend werd rekening houdende met een individuele korting zoals
overeengekomen in de respectievelijke converteerbare leningsovereenkomsten (zoals nader
beschreven in hoger vermeld verslag van het bestuursorgaan), zodat er een verschil is tussen de
uitgifteprijs van de nieuw uit te geven soort C-aandelen.  
De inbrengers verklaren en bevestigen dat zij dit onherroepelijk beschouwen als een niet-
substantieel en éénmalig verschil, dat geen aanleiding geeft tot enige verrekening tussen hen beide
en zonder enig verder gevolg voor de aan de aandelen verbonden rechten en verplichtingen.
4. tot verhoging van het beschikbaar eigen vermogen van de vennootschap met een bedrag van
DRIEHONDERDDUIZEND EURO (€ 300.000,00) door uitgifte van tweeduizend
honderddrieënveertig (2.143) nieuwe soort A-aandelen, met onmiddellijke ingenottreding.
Op deze inbreng werd ingetekend en volgestort door inbreng in natura, met name door incorporatie
van een schuldvordering, zoals nader beschreven in hoger vermelde verslagen van de bedrijfsrevisor
en het bestuursorgaan. 
5. tot verhoging van het beschikbaar eigen vermogen van de vennootschap met een bedrag van
VIJFHONDERDENTWAALFDUIZEND VIJFHONDERD EURO (€ 512.500,00) door uitgifte van
drieduizend zeshonderdzestig (3.660) nieuwe soort A-aandelen, met onmiddellijke ingenottreding.
Op deze nieuwe aandelen werd ingeschreven in geld.
In afwijking van artikel 5:125 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen wordt de
inbreng slechts gedeeltelijk onmiddellijk volstort
Het nog niet volstorte gedeelte van de inbreng in geld door de naamloze vennootschap naar
Luxemburgs recht “4Moon”, gevestigd te 1930 Luxembourg (Groothertogdom Luxemburg), 62
Avenue de la Liberté, met Luxemburgs ondernemingsnummer B279160, ingeschreven als
buitenslandse onderneming in het Belgisch rechtspersonenregister onder bisnummer 1001.105.623,
bedraagt € 300.000,00..
Overeenkomstig artikel 5:44 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zal met de
jaarrekening een lijst van de niet-volgestorte aandelen worden neergelegd.
6. om de tekst van de statuten aan te passen, zonder wijziging van het voorwerp van de
vennootschap, waarbij (i) rekening wordt gehouden met de inmiddels genomen beslissingen van de
vergadering en (ii) de rechten van de verschillende soorten van aandelen worden vastgesteld, onder
andere met betrekking tot de overdracht van aandelen, de samenstelling, de werking en de
besluitvorming van het orgaan van bestuur, de besluitvorming op de algemene vergadering en de
externe vertegenwoordigingsbevoegdheid, dit alles overeenkomstig de bepalingen van de
aandeelhoudersovereenkomst die tussen de aandeelhouders en de vennootschap op of rond 11
oktober 2023 (de “Aandeelhoudersovereenkomst”) wordt aangegaan.
- De tekst van artikel 7 wordt integraal vervangen.
- De tekst van artikel 10 wordt integraal vervangen.
- Na voormeld artikel 10 wordt een nieuw artikel 11 ingevoegd.
- Ingevolge de toevoeging van voormeld nieuw artikel 11, wijzigt de nummering van de
daaropvolgende artikelen (huidig artikel 11 wordt artikel 12, huidig artikel 12 wordt artikel 13
enzovoort). 
- De tekst van het nieuw genummerd artikel 13 (“Bestuursorgaan”), wordt integraal vervangen door
volgende tekst:
13.1 Samenstelling
13.1.1 Het Bestuursorgaan bestaat uit maximaal vier (4) leden, benoemd in overeenstemming met
deze statuten en de Aandeelhoudersovereenkomst, waarbij:
(i) twee (2) Bestuurders worden benoemd uit de kandidaten die gezamenlijk zijn voorgedragen door
de houders van soort B Aandelen (gezamenlijk de “B Bestuurders” genoemd en individueel de “B
Bestuurder), indien de houders van soort B Aandelen geen unanieme beslissing kunnen nemen met
betrekking tot de voor te dragen kandidaten, worden deze kandidaten aangewezen door een
beslissing bij gewone meerderheid onder de houders van soort B Aandelen;
(ii) één (1) Bestuurder wordt benoemd uit de door 4MOON voorgedragen kandidaten (de "4MOON
Bestuurder"); en
(iii) 4MOON en de houders van soort B Aandelen (gezamenlijk handelend) kunnen beslissen om één
(1) onafhankelijke niet-uitvoerende Bestuurder te benoemen, op voorwaarde dat de B-bestuurders en
de 4MOON Bestuurder een dergelijke benoeming goedkeuren (de “Onafhankelijke Bestuurder”), met
dien verstande dat de Onafhankelijke Bestuurder wordt benoemd voor een (eerste) termijn van twee
(2) jaar, waarbij deze bestuurder na afloop van deze termijn kan worden herbenoemd.
13.1.2 Om twijfel te vermijden, een situatie waarbij geen kandidaten worden voorgedragen voor een
mandaat door een (groep van) Aandeelhouder(s) in overeenstemming met dit artikel 13.1.1 houdt
geen afstand in van het recht van deze (groep van) Aandeelhouder(s) om kandidaten voor te dragen
voor de benoeming als bestuurder, en de desbetreffende (groep van) Aandeelhouder(s) zal/zullen
het recht hebben om te verzoeken dat een nieuwe algemene vergadering van de Vennootschap
wordt bijeengeroepen om de aldus door de desbetreffende (groep van) Aandeelhouder(s)
voorgestelde kandidaten te benoemen.
13.1.3 Indien een mandaat openvalt ten gevolge van een overlijden, ontslag of een andere reden, zal
de bestuurder die zal worden benoemd om dit mandaat in te vullen ofwel (i) tijdelijk worden benoemd
door middel van medezeggenschap door het Bestuursorgaan op voorstel van de Aandeelhouders op
wiens voorstel de aftredende bestuurder werd benoemd, of (ii) worden benoemd door de algemene
vergadering in overeenstemming met de bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst en deze
statuten uit een lijst van ten minste twee (2) kandidaten voorgedragen door de Aandeelhouder die de
bestuurder wiens mandaat is opengevallen had voorgedragen.
13.2 Voorzitter van het Bestuursorgaan
In de mate er een Onafhankelijk Bestuurder is benoemd, wordt de Onafhankelijk Bestuurder
benoemd tot voorzitter van het Bestuursorgaan. Indien er geen Onafhankelijk Bestuurder is
benoemd, wordt de voorzitter van het Bestuursorgaan benoemd onder de B Bestuurders.
13.3 Werking van het Bestuursorgaan
13.3.1 Het Bestuursorgaan wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door een bestuurder indien dit
noodzakelijk is in het belang van de Vennootschap en minstens (i) één keer per kwartaal en (ii) zes
(6) keer per jaar.
13.3.2 De agenda van elke vergadering van het Bestuursorgaan wordt minstens één (1) week op
voorhand door de voorzitter aan alle bestuurders bezorgd.
13.4 Aanwezigheidsquorum - volmachten
13.4.1 Het Bestuursorgaan kan slechts rechtsgeldig beraadslagen indien de meerderheid van de
bestuurders aanwezig is of vertegenwoordigd is, met inbegrip van de 4MOON Bestuurder en ten
minste één (1) B Bestuurder. Indien dit quorum niet wordt behaald, wordt een nieuwe vergadering
van het bestuursorgaan bijeengeroepen met dezelfde agenda, met inachtneming van de
oproepingsvoorwaarden zoals uiteengezet in deze statuten.
13.4.2 Elke bestuurder is gerechtigd een volmacht te geven aan elke andere bestuurder om hem te
vertegenwoordigen op de vergadering van het Bestuursorgaan. Een bestuurder kan houder zijn van
meerdere volmachten voor dezelfde vergadering van het Bestuursorgaan.
13.5 Meerderheidsquorum
13.5.1 Elke bestuurder heeft het recht om één stem uit te brengen.
13.5.2 Uitgezonderd de sleutelbeslissingen van het Bestuursorgaan (zoals hieronder gedefinieerd)
worden alle beslissingen van het Bestuursorgaan genomen bij meerderheid van de aanwezige of
geldig vertegenwoordigde bestuurders, rekening houdend met het aanwezigheidsquorum zoals
uiteengezet in artikel 13.4.1. De stem van de voorzitter van het Bestuursorgaan is doorslaggevend. 
Elke beslissing met betrekking tot de in Bijlage 8.5.3 van de Aandeelhoudersovereenkomst
genoemde punten (de “Sleutelbeslissingen van het Bestuursorgaan”), vereisen een meerderheid
binnen het Bestuursorgaan in overeenstemming met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, met inbegrip van de goedkeuring van de 4MOON Bestuurder (waarbij een onthouding
zal worden beschouwd als een negatieve stem van de 4MOON Bestuurder). Indien de 4MOON
Bestuurder een tegenstrijdig belang heeft (met inbegrip van maar niet beperkt tot een rechtstreeks of
onrechtstreeks belang, en ongeacht of het van vermogensrechtelijke aard is) met betrekking tot een
bepaald agendapunt van een vergadering van het Bestuursorgaan die kwalificeert als een
Sleutelbeslissing van het Bestuursorgaan, dan wordt dit agendapunt voorgelegd aan de algemene
vergadering van de Vennootschap die zal beraadslagen over dit agendapunt. Indien deze kwestie
wordt goedgekeurd door de vereiste meerderheid voor een sleutelbeslissing van de Aandeelhouders,
mag het Bestuursorgaan deze beslissing uitvoeren.
13.6 Vergoeding
Het mandaat van de bestuurders zal niet worden vergoed, tenzij anders wordt beslist door de
algemene vergadering van de Vennootschap.
De algemene vergadering kan beslissen om een bestuurder te vergoeden voor specifieke opdracht
(en) die het Bestuursorgaan aan deze bestuurder heeft toevertrouwd. 
- De tekst van het nieuw genummerd artikel 16 (“Vertegenwoordigingsmacht”), wordt integraal
vervangen door volgende tekst:
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van het Bestuursorgaan (en het
interne besluitvormingsproces op het niveau van het Bestuursorgaan, zoals uiteengezet in artikel 8
van de Aandeelhoudersovereenkomst), is de Vennootschap geldig vertegenwoordigd tegenover
derden:
16.1 door 2 bestuurders, waarvan ten minste één B Bestuurder, gezamenlijk handelend;
16.2 in het kader van het dagelijks bestuur door de gelegeerd bestuurder; of 
16.3 in het kader van hun bijzondere volmachten, door bijzondere gevolmachtigden aangesteld door
het Bestuursorgaan of - in het kader van het dagelijks bestuur een persoon belast met het dagelijks
bestuur.
- De titel en tekst van het nieuw genummerd artikel 22 (“Stemrecht-Besluitvorming”), wordt integraal
vervangen.
7. het ontslag te aanvaarden dat met ingang van 11 oktober 2023 wordt aangeboden door:
Mevrouw COOLSAET Nina Margaretha Antonia Lucia Josepha, wonende te 2950 Kapellen,
Douglaslaan 25 en de heer VAN DE VELDE Samuel John Godelieve, wonende te 2970 Schilde,
Oudebaan 143, in hun hoedanigheid van statutaire bestuurders van de vennootschap.
8. met ingang van 11 oktober 2023 te benoemen tot niet-statutaire bestuurders, aangesteld voor de
duur van de vennootschap, behoudens herroeping door de algemene vergadering met gewone
meerderheid: 
- Worden benoemd tot B-Bestuurders: 
o Suami BV, een besloten vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Oudebaan 143, 2970
Schilde en met ondernemingsnummer 0896.109.952 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen) vast
vertegenwoordigd door de heer VAN DE VELDE Samuel, voornoemd; en 
o Nutrifocus BV, een besloten vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Douglaslaan 25, 2950
Kapellen en met ondernemingsnummer 
0770.458.231 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen), vast vertegenwoordigd door mevrouw
COOLSAET Nina;
- Wordt benoemd tot 4MOON Bestuurder: de naamloze vennootschap naar Luxemburgs recht
“4Moon”, gevestigd te 1930 Luxembourg (Groothertogdom Luxemburg), 62 Avenue de la Liberté,
met Luxemburgs ondernemingsnummer B279160, ingeschreven als buitenslandse onderneming in
het Belgisch rechtspersonenregister onder bisnummer 1001.105.623, vast vertegenwoordigd door de
heer MOONS Jan Alfons Louis.
VERGADERING VAN HET BESTUURSORGAAN - Delegatie van machten
De comparanten-aandeelhouders verzoeken mij, notaris, in deze akte hun verklaring op te nemen
dat de bestuurders, die zij zo-even hebben benoemd, in het vooruitzicht van hun aanstelling tot
bestuurders, na beraadslaging volgend besluit hebben getroffen :
1. Wordt aangesteld tot voorzitter van de raad van bestuur : de besloten vennootschap “Suami”, vast
vertegenwoordigd door de heer VAN DE VELDE Samuel, voornoemd.
2. Worden aangesteld als gedelegeerd bestuurder: 
- De besloten vennootschap “Suami”, vast vertegenwoordigd door de heer VAN DE VELDE Samuel,
voornoemd; 
- De besloten vennootschap “Nutrifocus”, vast vertegenwoordigd door mevrouw COOLSAET Nina,
voornoemd;
Volmacht
Teneinde de nodige formaliteiten te vervullen bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen, de
ondernemingsloketten en bij de diensten van de btw, wordt volmacht gegeven aan mevrouw Ann
Aernouts voor rekening van de besloten vennootschap “VGD Accountants en Belastingconsulenten”
(ondernemingsnummer 0875.430.542).
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL :
Notaris Lars HANSEN
Worden neergelegd
- afschrift van de akte
- volmachten
- verslagen van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:102, artikels 5:121 en 5:133 van het
WVV
- verslag van de bedrijfsrevisor overeenkomstig artikels 5:121 en 5:133 van het WVV
- gecoördineerde tekst van de statuten en historiek van de statutenwijzigingen - neergelegd in de
elektronische Databank van Statuten van de Federatie van het Belgisch Notariaat