Ondernemingsnr : 0539 880 917
Naam
(voluit) : ZUCSU
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 2500 Lier, Frederik Peltzerstraat 65 bus 5
Onderwerp akte : Buitengewone algemene vergadering - Met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting - Proces-verbaal van de OVERGENOMEN
VENNOOTSCHAP - Ontbinding zonder vereffening
Uit een akte verleden voor Tinne LUYTEN, notaris met standplaats te Mechelen, die haar ambt uitoefent in
de besloten vennootschap "Luyten & Spruyt", op 18 januari 2024, blijkt wat volgt:
a) De buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap
"ZUCSU", met zetel te 2500 Lier, Frederik Peltzerstraat 65 bus 5, met ondernemingsnummer 0539.880.917, is
samengekomen.
b) De enige aandeelhouder, houder van alle aandelen, is aanwezig.
c) Na beraadslaging over de agendapunten, neemt de buitengewone algemene vergadering de volgende
beslissingen met éénparigheid van stemmen:
Kennisname van het geruisloos fusievoorstel en andere documenten
I. De vergadering neemt kennis van en gaat over tot de bespreking van het geruisloos fusievoorstel waarvan
de aandeelhouder verklaart dat ze op de zetel van de vennootschap ter beschikking was sedert meer dan één
maand en dat zij er kosteloos een afschrift van kon bekomen.
Het geruisloos fusievoorstel werd opgesteld op datum van 24 november 2023 door de respectievelijke
bestuursorganen van de besloten vennootschap "DR. PELCKMANS M.C.", met zetel te 2500 Lier, Frederik
Peltzerstraat 65, met ondernemingsnummer 0451.654.863 (de "Overnemende vennootschap"), de besloten
vennootschap "ZUCSU", met zetel te 2500 Lier, Frederik Peltzerstraat 65 bus 5, met ondernemingsnummer
0539.880.917 anderzijds in toepassing van artikel 12:50 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen; dit geruisloos fusievoorstel werd neergelegd, in hoofde van alle bij de geruisloze fusie betrokken
vennootschap-pen op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Mechelen op datum van
29 november 2023, en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad voor de overnemende
vennootschap, met name de besloten vennootschap "DR. PELCKMANS M.C." op 7 december 2023 onder de
nummer 23156831 en voor de overgenomen vennootschap, met name de besloten vennootschap "ZUCSU" op
7 december 2023 onder de nummer 23156830
Il. De aandeelhouder bevestigt in haar hoedanigheid van houder van aandelen op naam, uiterlijk één maand
voor de datum van deze algemene vergadering een afschrift ontvangen te hebben van het geruisloos
fusievoorstel in toepassing van artikel 12:51, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
III. De aandeelhouder erkent tevens dat zij de mogelijkheid heeft gehad om één maand voor de datum van
deze algemene vergadering in de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de volgende stukken en
documenten, in toepassing van artikel 12:51, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, te
weten:
1º het geruisloos fusievoorstel;
2° de jaarrekening over de laatste drie boekjaren van elke bij de geruisloze fusie betrokken vennootschap;
3º de verslagen van de bestuurders over de laatste drie boekjaren;
Ofschoon de laatste jaarrekening betrekking heeft op een boekjaar dat meer dan zes maanden voor de
datum van het geruisloos fusievoorstel is afgesloten en er in principe tussentijdse cijfers omtrent de stand van
het vermogen die niet meer dan drie maanden voor de datum van dat voorstel zijn vastgesteld dienen opgesteld
te worden overeenkomstig het tweede tot het vierde lid van artikel 12:51, §2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, heeft de aandeelhouder er in toepassing van artikel 12:51, §2 laatste lid van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ermee ingestemd dat de vennootschap niet tot de opmaak
van gezegde tussencijfers diende over te gaan.
IV. De aandeelhouder kon - in toepassing van artikel 12:51, §3 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen - op haar verzoek kosteloos een volledig of desgewenst gedeeltelijk afschrift verkrijgen van de in
artikel 12:51, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bedoelde stukken, met uitzondering
van die welke hem werden toegezonden.
V. De vergadering verklaart de inhoud van de bovengemelde documenten, verslagen en stukken te kennen
en zij ontslaat de voorzitter van enige voorlezing.
EERSTE BESLISSING: Met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting - Overgang onder algemene
titel van het vermogen van de Overgenomen Vennootschap
1. Instemming met de geruisloze fusie
De vergadering keurt het geruisloos fusievoorstel goed zoals dit werd opgemaakt op datum van 24
november 2023 door de bestuursorganen van de Overgenomen vennootschap en van de Overnemende
vennootschap, en dat - meer dan zes weken voorafgaand aan heden - werd neergelegd op de bevoegde griffie
van de ondernemingsrechtbank zoals voormeld.
De vergadering betuigt bijgevolg haar instemming met de verrichting waarbij de Overnemende
Vennootschap de Overgenomen Vennootschap bij wijze van met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting overneemt.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen en alle rechten en verplichtingen van de Overgenomen
Vennootschap zonder enige uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel over op de Overnemende
Vennootschap.
2. Boekhoudkundige datum
Alle verrichtingen van de Overgenomen Vennootschap worden vanaf 1 januari 2024 boekhoudkundig en
fiscaal geacht verricht te zijn voor rekening van de Overnemende Vennootschap.
3. Juridische datum
Deze met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting treedt juridisch in werking op 18 januari 2024.
4. Bevoorrechte aandelen of effecten
Er zijn in de Overgenomen Vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere
rechten werden toegekend.
5. Bijzondere voordelen voor bestuurders/zaakvoerder(s)
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de fuserende
vennootschappen.
6. Omwisseling van aandelen
Aangezien de Ovememende Vennootschap eigenaar is van alle aandelen van de Overgenomen
Vennootschap, vindt er in overeenstemming met artikel 12:57, 1° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, geen omwisseling plaats van aandelen van de Overnemende Vennootschap tegen aandelen van
de Overgenomen Vennootschap.
7. Kosten van de geruisloze fusie
Overeenkomstig de termen van het geruisloos fusievoorstel worden alle kosten verbonden aan deze
geruisloze fusie uitsluitend door de Overnemende Vennootschap gedragen en betaald.
8. Eigendomsovergang - elementen van het overgedragen vermogen
De vergadering keurt de eigendomsovergang van het vermogen van de Overgenomen Vennootschap naar
het vermogen van de Overnemende Vennootschap goed.
De overgang van het geheel vermogen van de Overgenomen Vennootschap op de Overnemende
Vennootschap omvat benevens de activa - en passiva bestanddelen, tevens haar activiteiten met de daaraan
verbonden vergunningen, erkenningen, en/of het voordeel van de registratie ervan, het recht de (handels)naam,
de merken en logo's van de Overgenomen Vennootschap te gebruiken; haar clienteel, het voordeel van haar
bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, kortom alle immateriële bestanddelen eigen aan en verbonden met die
algemeenheid.
Het over te nemen vermogen omvat tevens:
- alle eventuele optierechten waarvan de Overgenomen Vennootschap titulans is ingevolge welke titel ook
(huurcontracten, leasingcontracten, akte houdende erfpacht of opstal, briefwisseling, contracten "ut singuli"
enzovoort). Wat de voorwaarden betreft waaronder de optierechten uitgeoefend dienen te worden, wordt
verwezen naar de daarop betrekking hebbende bepalingen in de titels. De vergadering ontslaat ondergetekende
notaris ervan in onderhavige akte de beschrijving van de goederen, voorwerp van de optierechten evenals de
voorwaarden waaronder ze dienen gerealiseerd te worden, op te nemen;
- alle eventuele handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn waarin de Overgenomen
Vennootschap partij is als huurder of verhuurder;
- alle eventuele intellectuele rechten omvattende ondermeer: alle tekeningen, logo's, de fabrieks- en
handelsmerken, waarvan de Overgenomen Vennootschap titularis of beneficiaris is; wat de rechten van
intellectuele en industriele eigendom betreft die ingevolge de geruisloze fusie overgaan op de Overnemende
Vennootschap zal het bestuursorgaan van laatstgenoemde vennootschap, de nodige formaliteiten vervullen
teneinde de tegenwerpbaarheid van de overgang erga omnes te bewerkstelligen, conform de toepasselijke
bijzondere wetgeving terzake.
- ook omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle lopende
overeenkomsten, inclusief deze eventueel gesloten met de werknemers, die de Overgenomen Vennootschap
heeft aangegaan. Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de
overheid, met haar eigen werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan
onverkort over op de Overnemende Vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder
overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken, met uitzondering van de bijzondere bepalingen betreffende
de tegenwerpelijkheid van de geruisloze fusie opgenomen in artikel 12:14 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Het archief van de Overgenomen Vennootschap omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk
verplicht is te houden en te bewaren wordt vanaf heden door de Overnemende Vennootschap bewaard.
De schuldvorderingen in het voordeel van de Overgenomen Vennootschap en deze bestaande ten laste van
de Overgenomen Vennootschap, ongeacht of ze door hypotheek en andere zekerheden en voorrechten zijn
gewaarborgd gaan over op de Overnemende Vennootschap, die er het voordeel van geniet, respectievelijk
instaat voor de vereffening ervan.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de Overgenomen Vennootschap opgenomen
verbintenissen of gesteld ten voordele van de Overgenomen Vennootschap tot waarborg van jegens haar
aangegane verbintenissen, blijven onverkort behouden.
De Overnemende Vennootschap treedt in de rechten en plichten van de Overgenomen Vennootschap,
verbonden aan haar handelszaak die overgaat op de Overnemende Vennootschap. Alle eventuele
inschrijvingen van pand op handelszaak blijven onverkort behouden.
VASTSTELLING VAN DE OVERGANG VAN ONROEREND GOED
Tot het vermogen van de Overgenomen Vennootschap behoren geen onroerende goederen of andere
zakelijke rechten.
TWEEDE BESLISSING: Volmacht tot uitvoering van de genomen beslissingen
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap tot
uitvoering van de genomen beslissingen.
DERDE BESLISSING: Volmacht voor administratieve en fiscale formaliteiten
De vergadering beslist volmacht te verlenen aan de ondergetekende notaris of één van haar medewerkers
om tot de opmaak van de gecoördineerde tekst van de statuten over te gaan, deze te ondertekenen en te
deponeren in de daartoe voorziene databank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake. De
ondergetekende notaris wijst er op dat de gecoördineerde statuten van de vennootschap kunnen geraadpleegd
worden via de volgende website: https://statuten.notaris,be.
De vergadering beslist volmacht te verlenen aan het bestuursorgaan tot nadere uitvoering van de in deze
vergadering genomen beslissingen daar waar nodig.
De vergadering stelt aan als bijzondere gevolmachtigde, D. MOEREMANS & CO, boekhouding & fiscaliteit
te 2560 Nijlen, J.E. Claeslaan 70/A, evenals haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, om, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke administratieve formaliteiten te vervullen, met
inbegrip van het bijhouden van het UBO-register, alle formaliteiten inzake de BTW, het Ondernemingsloket, de
Kruispuntbank van Ondernemingen, het Sociaal verzekeringsfonds en de directe belastingen.
VOOR ANALYSTISCH UITTREKSEL
(Get.) Tinne LUYTEN, notaris met standplaats te Mechelen.
Tegelijk hiermee neergelegd: gelijkvormig afschrift van de akte buitengewone algemene vergadering de dato
18 januari 2024.