N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
C&T BRUSSELS
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société coopérative à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Rue Belliard 36
1040 Bruxelles
Objet(s) de l'acte :
Constitution
xxxxxx
CONSTITUTION
Il résulte d'un acte dressé par Maître Anne RUTTEN, notaire à Saint-Gilles-lez-Bruxelles, le neuf
novembre deux mille dix-huit ce qui suit :
xxxxxx
COMPARANTS :
1.Madame Carine TESTON , domiciliée à 1150 Bruxelles, avenue de l’Atlantique, 53.
2. La société «DELTA BTA Pte. Ltd » (numéro d’entreprise :0698.794.334), dont le siège social est
établi à 8, Minbu road 10-02, 308162 Singapore ici représentée par Madame Tania NICAISE ,
domiciliée à la même adresse agissant statutairement;
3. Monsieur Alexandre STUTZMANN , domicilié à 1040 Bruxelles, 8 bb32 avenue des Volontaires ;
4. Monsieur Silvio GONZATO, domicilié à 1040 Bruxelles, 8 bb32 avenue des Volontaires ;
5..Monsieur Hervé JODOGNE , domicilié à 1150 Bruxelles, 36, avenue des Alouettes.
Lesquels comparants, après nous avoir remis un plan financier dans lequel ils justifient le montant du
capital social de la société à constituer, nous ont requis de dresser, par les présentes, les statuts
d'une société coopérative à responsabilité limitée, qu'ils déclarent avoir arrêtés entre eux comme
suit:
TITRE I.
FORME  DENOMINATION - SIEGE - OBJET ET DUREE.
Article 1 :
La société adopte la forme de la société coopé-rative à responsabilité limitée. Elle porte la dénomi-
nation suivante : « C&T Brussels ».
Article 2 :
Le siège social est fixé à 1000 Bruxelles, rue Belliard, 36. Il peut être transféré dans toute autre
localité en Belgique par décision du conseil d’administration
La société peut établir sur simple décision du conseil d'administration, des sièges administratifs et
commerciaux, succursales, agences, partout ail-leurs, en Belgique ou à l'étranger.
Article 3 :
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, tant pour son propre compte que pour le
compte de tiers, ou en participation avec des tiers, par elle-même ou par l’intermédiaire de toute
autre personne, physique ou morale, pour le secteur public ou privé, toutes activités se rapportant
directement ou indirectement :
- à la restauration en général et le secteur Horeca, l'organisation de banquets et réceptions, le
service traiteur, le catering, y compris l'organisation, la gestion et l'exploitation de restaurants,
sandwicheries, service de cuisine rapide ou de petite restauration, cafétérias, cantines, débits de
boissons, bars ou d’autres établissements similaires,
- à tous services traiteur ainsi que la livraison à domicile et la vente ambulante,
- à toutes opérations de tourisme, d'hôtellerie, de divertissements et de loisirs,
- à l’exploitation de salles pour l’organisation d’activités permanentes ou temporaires.
0713430545
Volet B
La société peut agir pour son compte, par commission, comme intermédiaire ou comme
représentant. Elle peut accepter tout mandat de gestion et d'administration dans toute société et
association quelconque et se porter caution pour autrui.
Le tout dans le sens le plus large et dans le respect des lois et règlements existants.
Elle peut, tant en Belgique qu'à l'étranger, effectuer toutes opéra-tions mobilières, immobilières,
financières, indus-trielles, commerciales ou civiles.
Elle peut s'intéresser, par voie d'apport, de ces-sion, de fusion, de souscription, de participa-tion,
d'intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés, entreprises ou opérations ayant un objet
similaire ou connexe ou de nature à favoriser la réalisation de son objet.
Article 4 :
La société est constituée pour une durée illi-mitée.
Sauf dissolution judiciai-re, elle ne pourra être dissoute que par décision prise par l'assemblée
générale statuant comme pour une modification des statuts.
TITRE II.
CAPITAL SOCIAL ET PARTS SOCIALES.
Article 5. - CAPITAL.
Le capital est représenté par les apports effectués par les associés. Il comprend une part fixe et une
part variable. Les associés ne sont tenus que jusqu'à concur-rence du montant de leur souscription.
Il n'y a entre eux aucune solidarité ni indivisibilité.
La part fixe du capital social, fixée à trois cent quinze mille (€ 315.000,00) euros, est représentée par
six cent trente (630) parts sans mention de valeur nominale.
SOUSCRIPTION EN ESPECES.
Les six cent trente (630) parts sont souscrites en espèces, au prix de cinq cents (€ 500,00) euros
l'une, par :
- Madame Carine TESTON: deux cent parts ;
-«DELTA BTA Pte.Ltd » : deux cent parts ;
- Monsieur Alexandre STUTZMANN : cent parts ;
- Monsieur Silvio GONZATO : cent parts ;
    •  Monsieur Hervé JODOGNE : trente parts.
Ensemble : six cent trente (630) parts .
Les comparants déclarent et reconnaissent que chacune de ces six cent trente (630)parts a été
entièrement libérée à l’exception des parts souscrites par Madame Carine Teston qui ont été libérées
à concurrence de quatre-vingt-cinq pourcent , et que le montant global de ces versements, s'élevant
à trois cent mille (€ 300.000,00) euros, est déposé au compte spécial  ouvert à la "BANQUE BNP
PARIBAS FORTIS » au nom de la société en formation. 
La part fixe du capital est représentée par des parts de catégorie A et B conformément à l’article 6
des présents statuts.
La part fixe du capital pourra être augmentée et diminuée moyennant le respect des modalités
prévues pour la modification des statuts.
Le capital de la société est variable en ce qui concerne le montant dépassant la part fixe. Il est
représenté par des parts d’une valeur nominale de cinq cents (€ 500,00) euros, de catégorie C
conformément à l’article 6 des présents statuts.
La part variable du capital est augmentée moyennant une décision du conseil d’administration qui
fixera le nombre de part émises, le montant libéré lors de la souscription et, le cas échéant, les
époques de l’exigibilité des montants restant à libérer ainsi que le taux des intérêts dus sur ces
montants.
La part variable du capital diminue à chaque fois qu’un associé est exclu ou se retire (pour tout ou
partie de ses parts) ou lorsqu’il est accordé à un associé de retirer tout ou une partie de ses parts, ou
lorsqu’il est en tout ou en partie libéré de son engagement de libérer sa souscription de parts. Le
remboursement des opérations décrites ci-dessus ne peut pas être imputé sur la partie fixe du
capital.
Toutes les parts sont nominatives.
Les parts sociales sont indivisibles vis-à-vis de la société, qui a le droit, par décision de son conseil d’
administration, en cas d'indivision ou d'usufruit ou d’un quelconque démembrement de propriété, de
suspendre tout ou partie des droits qui y sont afférents jusqu'à ce que l’indivision, l’usufruit ou le
démembrement de propriété ait pris fin.
Le droit de vote attaché aux parts sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés sera suspendu
aussi longtemps que ces versements régulièrement appelés et exigibles n’auront pas été effectués.
Article 6. –CATEGORIES DES PARTS
Le capital est représenté par des parts de différentes catégories comme suit :
    •  Catégorie A : parts qui représentent la part fixe du capital et auxquelles il est souscrit par un
Volet B
associé de catégorie A, comme défini à l'article 7 des statuts. Les parts de catégorie A sont cessibles
aux conditions et selon la procédure fixée à l’article 8.
    •  Catégorie B : parts qui représentent la part fixe du capital et auxquelles il est souscrit par un
associé de catégorie B, comme défini à l'article 7 des statuts. Les parts de catégorie B sont cessibles
aux conditions et selon la procédure fixée à l’article 8.
    •  Catégorie C : parts qui représentent la part variable du capital et auxquelles il est souscrit par un
associé de catégorie C, comme défini à l'article 7 des statuts. Les parts de catégorie C ne sont pas
cessibles.
 
 
Article 7.- QUALITE D’ASSOCIE.
 
Les associés de catégorie A sont les personnes physiques ou morales, garants de l’objet social et
dont les aptitudes, l’engagement, les actions ou les finalités permettent de réaliser, garantir et
perpétuer les valeurs et les finalités de la société, qui, au niveau opérationnel, sont actives ou non au
sein de la société et sont soit fondateurs de la société, soit souscripteurs d’au moins une part de
catégorie A, soit acquéreurs d’au moins une part de catégorie A conformément à l'article 8 des
statuts. La qualité d’associé Actif ou Non actif est le cas échéant constatée par décision du Conseil d’
administration. Les associés de catégorie A ont le droit de voter à l'assemblée générale : une part
donne droit à une voix.
 
Les associés de catégorie B sont les personnes physiques ou morales, non actives au sein de la
société, qui proposent, à la constitution de la société, un apport bien défini qui contribue à la
réalisation de l’objet social. Les associés de catégorie B ont le droit de voter à l'assemblée générale :
une part donne droit à une voix.
 
Les associés de catégorie C sont les personnes physiques ou morales qui proposent, après la
constitution de la société, un apport bien défini qui contribue à la réalisation de l’objet social, et qui
ont été agréés en tant qu’associés de catégorie C par décision du conseil d’administration, en
conformité avec les dispositions des statuts, et qui ont chacun souscrit à ou acquis au moins une part
de catégorie C de la société, et procédé à la libération conformément à la décision du conseil d’
administration, qui se prononce, à la majorité simple, suite à délibération au scrutin secret. Ils n’ont
pas le droit de voter à l'assemblée générale. L'agréation est prononcée à la majorité simple.
 
Le refus d’agrément en tant qu’associé de catégorie C par le conseil d’administration ne doit pas être
justifié, et la personne concernée ne peut faire appel de la décision, ni procéder à aucune demande
d’indemnité, de quelque nature et à quelque titre que ce soit, envers la société.
 
Article 8. – CESSION DES PARTS.
 
8.1 Généralités
 
Par cession des parts, on entend toute opération, à titre onéreux ou à titre gratuit, entre vifs ou pour
cause de mort, qui a pour objet ou pour effet le transfert d'un droit réel sur les parts, en ce compris,
mais sans que cette énumération revête un caractère limitatif, toute vente, échange, apport en
société, apport ou cession dans le cadre d'un transfert ou d'un apport de branche d'activité ou
d'universalité, d'une fusion, d'une absorption, d'une scission, d'une liquidation, toute donation, vente
forcée consécutive à l'exécution d'un gage, d'une saisie ou d'une sûreté ou toute autre opération,
acte ou fait juridique ayant un objet ou un effet similaire.
 
Les parts de catégorie C ne sont cessibles entre vifs ou transmissibles pour cause de décès, qu’à
des coassociés, avec l'accord de l'assemblée générale statuant à la majorité simple.
Elles ne peuvent être cédées ou transmises, même avec l'accord de l'assemblée générale, à des
tiers, y compris les héritiers et ayants cause de l'associé défunt, sauf si ceuxci avaient déjà la qualité
d'associé au moment du décès.
 
Les parts de catégorie A et B sont cessibles aux conditions suivantes :
 
 
8.2. Notification du projet de cession
 
Tout associé de catégorie A ou B qui souhaite procéder à la cession de ses parts (le « cédant »), ou
en cas de décès, le Notaire ou l’exécuteur testamentaire chargé de la succession, doit en avertir le
Volet B
conseil d’administration sans délai et lui adresser une notification au moyen d'une lettre
recommandée, doublée d’un courrier postal ordinaire ou d’un email, qui contient au minimum les
informations suivantes :
 
    •  Le nombre et la nature des parts détenues par le cédant ;
    •  Les conditions, y compris les modalités de paiement et la rémunération pour les parts,
auxquelles le cédant souhaite procéder à la cession de ses parts ; Il est joint à la notification une
copie de l’offre faite par le candidat cessionnaire ;
    •  L’identité du candidat-cessionnaire : si le candidat-cessionnaire proposé est un tiers aux autres
associés de catégorie A ou B, il doit également être inclus une déclaration d’identité (i) une copie
certifiée conforme des statuts de l'acheteur éventuel ou une copie de la carte d’identité ou du
passeport lorsqu’il s’agit d’une personne physique (ii) une copie certifiée conforme la plus récente du
bilan et des comptes annuels du candidat-cessionnaire s’il s’agit d’une société
    •  Une confirmation écrite de l'acheteur éventuel qu'il remplit les conditions pour devenir associé et
qu'il s'engage, à partir du transfert, à se conformer aux statuts et, s’ils existent, au Règlement d’
Ordre Intérieur de la société et à la convention d’associés liant les associés de catégorie A et B, si le
cessionnaire proposé est un tiers ;
    •  Une confirmation écrite de l’acheteur éventuel que tous les documents et informations, de toute
nature et sous toute forme, obtenus dans le cadre de la procédure de cession seront traités de façon
strictement confidentielle et en aucun cas ne seront divulgués à des tiers.
 
La notification est censée avoir été effectuée le jour de la date de la réception du recommandé.
 
Le conseil d’administration se réunira endéans les quinze (15) jours de la notification aux fin de
convoquer l’assemblée générale extraordinaire avec pour objet l’approbation éventuelle du projet de
cession. Il annexera aux convocations une copie de la notification opérée par le cédant.
 
8.3. Procédure d’approbation
 
Toute proposition de cession de parts doit être approuvée par l’assemblée générale extraordinaire
endéans les quarante-cinq (45) jours calendrier à compter de la notification du projet de cession.
 
A défaut pour l’assemblée générale d’avoir approuvé la cession dans le délai susvisé, une décision
de refus de la proposition de cession sera présumée.
 
Si l’assemblée générale n’approuve pas la proposition de cession de parts sociales, la procédure de
l’article 8.4. est applicable.
 
Si l’assemblée générale approuve la proposition de cession de parts, alors le cédant pourra
librement céder ses parts au candidat-cessionnaire conformément aux conditions mentionnées dans
la notification de cession dans les nonante (90) jours calendrier de la notification initiale. A défaut de
réalisation de la cession dans ce délai, la procédure devra être recommencée.
 
La décision, positive ou négative, de l’assemblée générale ne doit pas être justifiée et toute personne
concernée ne peut faire appel de la décision, ni formuler aucune demande d’indemnité, de quelque
nature et à quelque titre que ce soit, envers la société.
 
8.4. Cession refusée – option d’achat
 
Si la proposition de cession est refusée, les associés de catégorie A ou B, autres que le cédant (les «
autres associés »), doivent faire savoir, par voie de notification au conseil d’administration au moyen
d'une lettre recommandée, doublée d’un courrier postal ordinaire ou d’un email, endéans les 30 jours
de la décision de refus, s’ils souhaitent acquérir, seul ou avec d’autres associés de catégorie A ou B,
les parts du cédant conformément aux conditions énoncées dans la notification de cession. A défaut
de notification valide de sa décision, l’associé concerné sera présumé ne pas souhaiter acquérir les
parts du cédant. Sauf autre accord entre les associés souhaitant acquérir, l’acquisition se fera au
prorata de la participation de chaque acquéreur par rapport à la totalité des parts de la société.
 
Le conseil d’administration se réunira endéans les quinze (15) jours de la notification aux fin de
convoquer l’assemblée générale extraordinaire avec pour objet l’approbation de l’offre d’acquisition
des autres associés. Il annexera aux convocations une copie de la notification opérée par les autres
associés.
Volet B
 
Si l’assemblée générale approuve l’offre d’acquisition des autres associés, alors le cédant pourra
librement céder ses parts aux autres associés conformément aux conditions mentionnées dans la
notification de cession dans les cent vingt (120) jours calendrier de la notification initiale. A défaut de
réalisation de la cession dans ce délai, la procédure devra être recommencée.
 
Si l’assemblée générale n’approuve pas l’offre d’acquisition des autres associés, le cédant peut agir
conformément à la procédure prévue à l'article 9.1.
 
Article 9.- RETRAIT ET EXCLUSION
 
9.1. Démission ou retrait de parts
 
Un associé ne peut démissionner ou retirer une partie de ses parts qu’au cours des six premiers
mois de l'exercice social. Une demande de retrait total ou partiel de parts au cours des six derniers
mois de l'exercice ne prendra effet que lors du prochain exercice comptable.
 
La demande doit être notifiée par lettre recommandée, doublée d’un courrier postal ordinaire ou d’un
email, au conseil d’administration qui, décidant à la majorité simple, refusera ou limitera le retrait
dans la mesure où il aurait pour effet de provoquer la liquidation de la société par la réduction du
capital social à un montant inférieur à son minimum statutaire ou de réduire le nombre des associés
à moins de trois. Le conseil d'administration a également le droit de refuser la démission ou le retrait
si la situation financière de la société devait en pâtir, ce dont il juge souverainement.
 
Le conseil d’administration est tenu de motiver sa décision.
 
 
9.2. Exclusion
 
Tout associé peut être exclu pour motif grave ou pour tout autre motif. Est considéré comme
constituant un motif grave, toute faute de l’associé qui est de nature à compromettre de manière
définitive toute collaboration entre la société et l’associé.
 
L’exclusion d’un associé est décidée par le conseil d’administration qui adresse la proposition
d'exclusion, exposant les motifs de l'exclusion, par lettre recommandée à l’associé dont l’exclusion
est proposée. Si celui-ci en fait la demande dans ses observations communiquées dans le délai d'un
mois, l’associé est entendu par le conseil d'administration.
 
L'exclusion est inscrite dans le registre des parts et une copie certifiée conforme de la décision est
envoyée par lettre recommandée à l’associé exclu dans les 15 jours.
 
9.3. Remboursement des parts - effets de la fin de la qualité d’associé
 
La perte de la qualité d’associé, pour quelques raisons ou pour quelques causes que ce soit, a
immédiatement et de plein droit pour conséquence l’arrêt immédiat et simultané de tous les droits de
l'ancien associé tirés de sa participation.
 
L'associé démissionnaire, l’associé qui a partiellement retiré ses parts ainsi que l’associé exclu pour
des motifs autres que graves, ont droit au remboursement de la valeur de leurs parts, compte tenu
du bilan de l'année sociale durant laquelle la perte de la qualité d’associé a eu lieu et des
conventions signées avec la société ou ses associés.
 
L’associé exclu pour motif grave n’a pas droit au remboursement de ses parts.
 
Le conseil d’administration a le droit de déduire du remboursement de la part la dette que l’associé
aurait encore à l’encontre de la société. Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net de la
société, tel qu’il résulte des comptes annuels, est inférieur au montant de la part fixe du capital
déterminée par les statuts ou du capital libéré lorsque celui-ci est inférieur à la part fixe du capital,
augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
 
Article 10. - REGISTRE DES PARTS.
 
Un registre des parts sera tenu au siège social.
Volet B
 
Il comprendra :
    •  Le nom, les prénoms et le domicile de chaque associé ;
    •  Le nombre et le type de parts dont chaque associé est titulaire ainsi que les souscriptions de
parts nouvelles et les remboursements de parts, avec leur date ;
    •  Les transferts de parts, avec leur date ;
    •  La date d'admission, de démission ou d'exclusion de chaque associé ;
    •  L’indication des versements effectués ;
    •  Le montant des sommes retirées en cas de démission, de retrait partiel de parts et de retrait de
versements.
 
La propriété des titres nominatifs s'établit par une inscription sur le registre des parts. Des certificats
constatant ces inscriptions seront délivrés aux titulaires des titres. Les cessions ou transmissions
n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre des parts.
 
 
TITRE IV.
CONSEIL D'ADMINISTRATION ET COMMISSAIRES.
Article 11 :
La société est administrée par un administra-teur gérant ou par un conseil d'administration composé
de plusieurs membres, associés ou non, nommés par l'assemblée générale pour la durée qu'elle
détermine et en tout temps révocables par elle.
Les administrateurs sont rééligibles. Le man-dat des administrateurs sortants cesse immédiate-ment
après l'assemblée générale qui a procédé à la réélec-tion.
En cas de vacance avant l'expiration du terme d'un mandat, l'administrateur nommé achève le terme
de celui qu'il remplace.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur sera exercé
gratuitement. Toutefois, le conseil d'administration peut accorder des indemnités aux administrateurs
et directeurs, chargés de fonctions ou de missions spéciales.
 
Article 12 :
Au cas où plusieurs administrateurs sont nom-més, le conseil d'administration élit chaque année
parmi ses membres un président, dont les fonctions prennent fin après les opérations de l'assemblée
générale ordinaire. Ce dernier préside le conseil et l'assem-blée générale. En cas d'empêchement, la
présidence sera assurée par un administrateur choi-si par ses collègues.
Le président convoque le conseil chaque fois qu'il le juge opportun ou lorsqu'un autre adminis-trateur
le lui demande. En cas d'empêchement, le conseil pourra être convoqué par un autre adminis-trateur
ou par l'administrateur gérant.
Article 13 :
Au cas où plusieurs administrateurs sont nom-més, le conseil d'administration ne peut délibérer et
statuer valablement que si la moitié de ses membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre administrateur de le représenter à une réu-nion
déterminée et d'y voter en ses lieu et place. Aucun administrateur ne peut représenter plus d'un de
ses collègues.
Toute décision se prend à la majorité des votants. En cas de partage, la voix du président ou de
l'administrateur qui fait fonction de président est prépondérante. Au cas où un administra-teur aurait
un intérêt opposé à celui de la société dans une opération soumise à l'approbation du con-seil
d'admi-nistration, il sera fait application des dispositions prévues à ce sujet par le Code des Sociétés.
Les délibérations sont constatées dans les procèsverbaux. Les copies ou extraits à produire en
justice ou ailleurs sont signés par l'adminis-trateur gérant ou par deux administrateurs.
Article 14 :
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes de
gestion et de disposition nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social. Il a dans sa
compétence tous les actes qui ne sont pas réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée générale.
Article 15 :
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs
administrateur(s) délégué(s), choisi hors ou dans son sein, associé ou non, dont il fixe la
rémunération et détermine les pouvoirs.
 
Article 16 :
Sauf mandat spécial du conseil d'administra-tion, la société est valablement représentée à l'égard
des tiers ou en justice, pour les actes autres que ceux relevant de la gestion journalière, par deux
adminis-trateurs agissant conjointement ou par l'administra-teur gérant ou par un administrateur
Volet B
délégué.
Article 17 :
Au cas où la loi impose la désignation d'un commissaire pour le contrôle de la société, celuici sera
confié à un ou plusieurs commissaire(s) nommé(s) par l'assemblée générale des associés parmi les
membres, personnes physiques ou morales, de l'Insti-tut des Réviseurs d'Entreprises. La
détermination de la rémunération du (des) commis-saires, l'exercice de ses (leurs) fonctions et la fin
de son (leur) mandat auront lieu dans le res-pect des prescriptions léga-les.
Au cas où la société répondant aux critères de la petite et moyenne entreprise, n'a pas nommé de
commissaire, chaque associé a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle des
commis-saires. Toutefois, ces pouvoirs pourront être dé-légués à un ou plusieurs associés qui seront
nommés par l'assemblée générale.
Ces associés ne pourront exercer aucune autre fonction, ni accepter aucune mission ou mandat
dans la société. Ils pourront se faire représenter par un expert comptable. La rémunération de
l'expert compta-ble incombera à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire. En ces cas, les observations de l'expert
comptable seront com-muni-quées à la société.
TITRE V.
LES ASSEMBLEES GENERALES.
Article 18 :
L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des associés.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société et qui
figurent à l'ordre du jour.
Elle se compose de tous les associés qui ont le droit de voter, soit par euxmêmes, soit par manda-
taire, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Les délibérations prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous, même pour les associés
absents ou dissidents.
Article 19 :
L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi de juin à dix heures , et pour
la première fois en deux mille vingt.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant.
L'assemblée peut être convoquée extraordinai-rement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Elle doit l'être sur demande d'associés représentant au moins un cinquième des voix.
Les assemblées ordinaires et extraordinaires se tiennent au siège social ou en tout autre en-droit
indiqué dans la convocation.
Toutefois, conformément au Code des Sociétés, les associés peuvent, à l'unanimité, prendre par
écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui
doivent être passées par un acte authentique.
Article 20 :
L'assemblée générale tant annuelle qu'extraor-dinaire se réunit sur la convocation du conseil
d'administration ou de l'administrateur gérant.
Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites par lettres recommandées adressées aux
associés quinze jours au moins avant l'assem-blée.
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, réunissant l'intégralité des titres, pourra
délibérer et statuer valablement sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des formalités
relatives aux convocations.
Article 21 :
Tout associé peut se faire représenter à l'as-semblée générale par un fondé de pouvoirs pourvu que
celuici soit luimême associé.
Toutefois, les mineurs, interdits et autres incapables peuvent être représentés par leurs re-
présentants légaux; les personnes morales par un mandataire, associé ou non.
Les copropriétaires, les usufruitiers et les nuspropriétaires, les créanciers et les débiteurs doivent se
faire représenter respectivement par une seule et même personne.
Article 22 :
Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son dé-faut,
par un administrateur choisi par ses collè-gues, ou par l'administrateur gérant.
Le président désigne le secrétaire. L'assem-blée choisit deux scrutateurs parmi les associés. Les
administrateurs présents complètent le bureau.
Article 23 :
Chaque associé a autant de voix qu'il a de parts sociales.
Article 24 :
L'assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour, sauf accord
unanime des associés, réunissant l'intégralité des titres.
Une liste des présences indiquant l'identité des associés est signée par chacun d'eux ou par leur
Volet B
mandataire avant d'entrer en séance.
Article 25 :
Les statuts peuvent être modifiés par acte authentique par l'assemblée générale spécialement
convoquée à cet effet. L'objet des modifications proposées doit être porté à l'ordre du jour.
Cette assemblée ne peut délibérer valablement que si les associés présents ou représentés réunis-
sent la moitié des membres de la société.
Si cette condition n'est pas remplie, une seconde assemblée est convoquée, laquelle délibère
valablement quel que soit le nombre des membres présents ou représentés.
Une modification n'est admise que si elle réunit les trois quarts des voix pour lesquelles il est pris part
au vote.
Article 26 :
Les procèsverbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les asso-
ciés qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par l'administrateur gérant, par un
administrateur délégué ou par deux administrateurs.
TITRE VI.
COMPTES ANNUELS  REPARTITION DU BENEFICE.
Article 27 :
L'exercice social prend cours le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre de chaque
année. A cette date, les écritures socia-les sont arrêtées. Le conseil d'administra-tion dresse un
inventaire et établit les comptes annuels. Il établit en outre tout document imposé par la loi. Ces
docu-ments sont communiqués aux associés et au commissai-re, s'il y en a un, dans les conditions
et les délais légaux. Ces documents seront communiqués également à l'associé qui serait chargé du
contrôle de la socié-té.
Article 28 :
L'assemblée générale entend les rapports des administrateurs et du commissaire, s'il y en a un, ou
de toute autre personne chargée par l'assemblée générale de contrôler la société, et discute les
comptes annuels.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assem-blée générale se prononce par un vote spécial sur la
décharge du ou des administrateurs et, le cas échéant, du commissaire.
Cette décharge n'est valable que si les comp-tes annuels ne contiennent ni omission, ni indica-tion
fausse dissimulant la situation réelle de la société et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que
s'il ont été spécialement indiqués dans la convoca-tion.
Les comptes annuels sont déposés dans les trente jours de leur approbation par les soins du ou des
administrateurs, à la "BANQUE NATIONALE DE BELGIQUE".
Article 29 :
Sur le bénéfice net, il est prélevé :
1. Tout d'abord, cinq pour cent pour la ré-serve légale. Ce prélèvement cesse d'être obliga-toire
lorsque la réserve atteint le dixième du fonds social.
2. Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité
des voix.
 
Aucune distribution ne peut être faite lorsqu'à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il
résulte des comptes annuels, est ou devient à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du
capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de
distribuer.
 
TITRE VII.
MISE EN DISSOLUTION  LIQUIDATION.
Article 30 :
La société peut, en tout temps, être dissoute par décision de l'assemblée générale selon les règles
qui sont fixées pour les modifications aux statuts.
Article 31 :
En cas de liquidation de la société pour quel-que cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par les soins de liquidateurs nommés par l'assemblée générale et à défaut de pa-
reille nomina-tion, la liquidation s'opère par les soins du conseil d'administration en fonction à cette
époque agissant en qualité de comité de li-quidation ou de l'adminis-trateur gérant.
Il dispose à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par le Code des Sociétés.
L'assemblée générale détermine les émoluments des liquidateurs.
Article 32 :
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, l'actif est réparti entre toutes les
parts sociales.
Si les parts ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
Volet B
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situations et rétablissent l'équilibre en
mettant toutes les parts sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentai-res
à charge des parts insuffisamment libérées, soit par des remboursements préalables au profit des
parts libérées dans une proportion supérieure.
TITRE VIII.
ELECTION DE DOMICILE.
Article 33 :
Pour l'exécution des statuts, tout associé non domicilié en Belgique, tout administrateur, commis-
saire, directeur, liquidateur, fait élection de domicile au siège social où toutes les communica-tions,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites.
TITRE IX.
DISPOSITIONS GENERALES.
Article 34 :
Les parties entendent se conformer au Code des Sociétés et les dispositions de ce Code auxquelles
il n'est pas licitement dérogé par les présents statuts y sont réputées inscrites, et les clauses qui
seraient contraires aux dispositions impératives de ce Code sont censées non écrites.
Article 35
Un Règlement d’Ordre Intérieur peut être promulgué par le conseil d’administration, contraignant
pour tous les associés.
 
TITRE X.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES.
Article 36 :
Une assemblée générale, tenue sans convocation ni ordre du jour préalables, immédiatement après
la constitution de la société, procède à la nomination du ou des administrateurs ou gérants, et éven-
tuel-lement à celle du commissaire, fixe leurs émolu-ments s'il y a lieu et peut décider dans les limi-
tes des statuts sur tous autres objets.
 
Article 37 :
Le premier exercice social prend cours ce jour et sera clos le trente et un décembre deux mille dix-
neuf et la première assemblée générale se tiendra en deux mille vingt.
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE.
Les statuts de la société étant arrêtés, les com-parants ont, en exécution de la disposition transi-toire
de l'article 38 des statuts, déclaré se réunir en assemblée générale extraor-dinaire.
L'assemblée, réunissant l'intégralité des titres, a décidé, à l'unanimité
 
a. de fixer le nombre des administra-teurs à trois d'appeler à ces fonctions :
    1.  La société «DELTA BTA Pte. Ltd » (numéro d’entreprise :0698.794.334), dont le siège social
est établi à 8, Minbu road 10-02, 308162 Singapore dont le représentant permanent sera Madame
Tania NICAISE, domiciliée à la même adresse agissant statutairement;
    2.  La société privée à responsabilité limitée « ROMA » (numéro d’entreprise :0423.723.120), dont
le siège social est établi à 1000 Bruxelles, rue des Princes, 12 dont le représentant permanent sera
Madame Carine TESTON , domiciliée à 1150 Bruxelles, avenue de l’Atlantique, 53 ;
    3.  Monsieur Alexandre STUTZMANN, prénommé.
Leur mandat prendra fin immédiatement à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de deux mille
vingt-quatre.
b. de nommer à la fonction d’administrateurs-délégués : les sociétés « DELTA BTA Pte.Ltd » et «
ROMA ».
c. de ne pas nommer de commissai-re.
d. de donner tous pouvoirs à un administrateur,, avec faculté de subdélégation, aux fins d’accomplir
toutes formalités auprès de la Banque Carrefour des Entreprises et de l’Administration de la T.V.A. .
    4.  Déposés en même temps une expédition de l'acte constitutif et une attestation bancaire.
Cet extrait est délivré conformément à l'article deux paragraphe quatre du Code des Sociétés,
uniquement en vue du dépôt au greffe du Tribunal de Commerce et de l'acquisition pour la nouvelle
société de la personnalité morale.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Anne RUTTEN, Notaire