Ondernemingsnr 0811.086.680
Naam
(voluit):	SPLENDIT
(verkort):
Rechtsvorm: besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:
Waterkeringstraat 13
9320 Aalst (Erembodegem)
Onderwerp akte : VASTSTELLING VERMINDERING VAN EIGEN VERMOGEN
BIJ TOTSTANDKOMING VAN PARTIELE SPLITSING DOOR OPRICHTING
AANPASSING STATUTEN AAN BEPALINGEN VAN WVV
GEPAARD GAANDE MET DIVERSE SPECIFIEKE STATUTENWIJZIGINGEN
INCL. WIJZIGING VENNOOTSCHAPSNAAM
WIJZIGING VOORWERP (OUDE 'DOEL')
WIJZIGING REGELING OVERDRACHT AANDELEN
WIJZIGING REGELING EXTERNE VERTEGENWOORDIGING
WIJZIGING DATUM JAARVERGADERING
VASTSTELLING VOLLEDIG NIEUWE STATUTEN
BEVESTIGING NIET-STATUTAIRE BESTUURDER IN FUNCTIE
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te!
Gent, afdeling Dendermonde.
;Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "SPLENDIT",
¡rechtspersonenregister Gent, afdeling Dendermonde 0811.086.680, met zetel 9320 Aalst (Erembodegem),
Waterkeringstraat 13 (hiera "SPLENDIT BV" of ook de "Vennootschap") verleden voor Frank Liesse, notaris te
Antwerpen (tweede kanton), die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap "Celis & Liesse" geassocieerde;
notarissen, met zetel te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 23 december 2022, blijkt onder meer het volgende :;
1. VASTSTELLINGEN EN BESLISSINGEN INZAKE HET EIGEN VERMOGEN
:1.1. Als gevolg van de omzetting van rechtswege van de Vennootschap in een besloten vennootschap zonder
ikapitaal, heeft de vergadering vooreerst formeel de volgende vaststellingen gedaan in toepassing van artikel 39,
§2, laatste lid, van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en!
iverenigingen en houdende diverse bepalingen:
- het vroegere kapitaal van de Vennootschap ten bedrage van achttienduizend vijfhonderdvijftig euro
(€ 18.550,00) was sedert de oprichting ongewijzigd en dus ook per 31/12/2019 slechts gedeeltelijk volgestort ten
bedrage van twaalfduizend vierhonderd euro (€ 12.400,00);
- overeenkomstig de goedgekeurde balans van de Vennootschap opgesteld per 31/12/2019 die als laatste onder
het oude recht werd opgesteld, had de Vennootschap een wettelijke reserve ten bedrage van duizend
achthonderdvijfenvijftig euro (€ 1.855,00);
- het voormelde bedrag van het vroegere gestorte gedeelte van het kapitaal is samen met het bedrag van de
voormelde wettelijke reserve per 01/01/2020 van rechtswege omgevormd in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening ten bedrage van veertienduizend tweehonderdvijfenvijftig euro (€ 14.255,00);
- het niet gestorte gedeelte van het vroegere kapitaal ten bedrage van zesduizend honderdvijftig euro (€ 6.150,00)
is per 01/01/2020 van rechtswege omgezet is in een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen" die
ongewijzigd is gebleven.
1.2. De vergadering besliste uitdrukkelijk om in de hierna bedoelde nieuwe statuten van de Vennootschap die die
in dezelfde akte zijn vastgesteld, geen statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening te voorzien.
Aldus werd beslist tot vermindering van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening ten belope van het
volledige bedrag ervan zoals vastgesteld en om dat bedrag integraal over te zetten naar enerzijds een nieuwe
beschikbare eigen vermogensrekening "Inbrengen" ten belope van het vroegere volgestorte gedeelte van het
kapitaal en anderzijds de bestaande eigenvermogensrekening "beschikbare reserves" ten belope van het bedrag
van de vroegere wettelijke reserve.
De vergadering besliste, teneinde iedere twijfel dienaangaande te vermijden, nu tevens uitdrukkelijk dat elke
storting die later nog door de Aandeelhouders zou worden uitgevoerd op de gedeeltelijk volgestorte aandelen,
rechtstreeks zal worden geboekt op de hiervoor bedoelde nieuwe beschikbare eigen vermogensrekening
"Inbrengen" omdat de Vennootschap niet over enig statutair vermogen wenst te beschikken.
1.3. De vergadering bevestigde ten slotte voor zoveel als nodig dat alle bestaande vijftig (50) aandelen een gelijk
deel van het eigen vermogen van de Vennootschap vertegenwoordigen, elk met een gelijk recht ingeval van
uitkeringen (zowel uitkering van vroeger gedane inbrengen als bij winstuitkering en verdeling van het
vereffeningssaldo).
2. PARTIELE SPLITSING DOOR OPRICHTING
Na voorafgaande kennisneming door de vergadering van, enerzijds, het voorstel tot partiële splitsing door
oprichting van een nieuwe vennootschap (hierna het "Splitsingsvoorstel") opgemaakt door het Bestuursorgaan
van SPLENDIT BV (in deze hoedanigheid ook de Partieel Gesplitste Vennootschap genoemd) op datum van 7
november 2022 en neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Dendermonde in
het vennootschapsdossier van de Partieel Gesplitste Vennootschap op 7 november 2022 en vervolgens bij
uittreksel bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 21 november 2022 onder nummer
22136092 (de in het Splitsingsvoorstel voorgestelde partiële splitsing door oprichting van een nieuwe besloten
vennootschap wordt hierna aangeduid als de "Partiële Splitsing"), en anderzijds, het in opdracht van het
bestuursorgaan van "SPLENDIT" opgestelde waarderingsverslag door de heer DE CLERCQ Bert (IBR A02249),
bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te 9700 Oudenaarde, Jacob Lacopsstraat 20/0207, (hierna de
"Bedrijfsrevisor"), de dato 22 december 2022 overeenkomstig artikel 5:7, §1, WVV over de inbreng in natura bij
oprichting, in de inbrenggenietende op te richten nieuwe vennootschap in het kader van de Partiële Splitsing,
waarbij ook het Bestuursorgaan van SPLENDIT BV (namens de 'oprichters') de dato 22 december 2022 een
bijzonder (oprichters)verslag heeft opgesteld overeenkomstig dat zelfde artikel 5:7, §1, WVV waarbij het
voormelde verslag van de Bedrijfsrevisor is gevoegd, deed de vergadering de hierna volgende vaststellingen en
nam zij de hierna volgende besluiten aangaande de Partiële Splitsing.
Het besluit van het hoger gezegde verslag van de Bedrijfsrevisor luidt als volgt:
"3. Besluit
Ondergetekende, BV J. Vande Moortel & C° Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Bert De Clercq,
Bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te 9700 Oudenaarde, Jacob Lacopsstraat 20/207, werd aangesteld
overeenkomstig artikel 5:7 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. In onze hoedanigheid van
Bedrijfsrevisor publiceren wij een controleverslag gericht aan de buitengewone algemene vergadering van de
Partieel te Splitsen Vennootschap SPLENDIT BV die zal beslissen over de partiële splitsing van SPLENDIT BV
en de daarmee gepaard gaande oprichting van de Nieuwe Vennootschap THE SHOW MUST GO ON BV (in
oprichtng) en wier bestaande aandeelhouders de begunstigden zijn van de aandelen uit te geven in de op te
richten Nieuwe Vennootschap.
Zo maakt onze opdracht deel uit van de voorgestelde besluitvorming om verslag uit te brengen over een inbreng
in natura in het kader van de door het bestuursorgaan van SPENDIT BV voorgenomen partiële splitsing door
oprichting van de Nieuwe Vennootschap THE SHOW MUST GO ON BV (in oprichting).
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader
van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op
grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
betreffende de inbreng in natura en uitgifte van aandelen".
Inzake de inbreng in natura:
Overeenkomstig artikel 5:7 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in
het bijzonder ontwerpverslag van de oprichters onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te
melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de waarden
van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk
1.645.099,07 EUR, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activabestanddelen die overeenkomstig
het Splitsingsvoorstel in het kader van de partiële splitsing door oprichting zullen worden afgesplitst en ingebracht
op basis van hun situatie zoals zij voorkomen in het vermogen van de Partieel te Splitsen Vennootschap
SPLENDIT BV en vindt de weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding voor de inbreng in natura in het kader van de partiële splitsing door oprichting bestaat
uit 50.000 nieuwe aandelen die zullen worden uitgegeven door de Inbrenggenietende Nieuwe vennootschap THE
SHOW MUST GO ON BV (in oprichting) ten voordele van de aandeelhouders van de Partieel te Splitsen
Vennootschap SPLENDIT BV.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:7 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of
opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de
inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Verantwoordelijkheid van de oprichters
Aangezien de inbreng in natura in de op te richten Nieuwe Vennootschap gebeurt in het kader van een partiële
splitsing door oprichting van een bestaande vennootschap die de inbreng verrichting doet bij beslissing van de
buitengewone algemene vergadering van haar aandeelhouders, zijn er als dusdanig geen oprichters in het kader
van de partiële splitsing door oprichting.
Betreffende de inbreng in natura is dan ook het bestuursorgaan van de Partieel te Splitsen Vennootschap
verantwoordelijk voor:
· het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de inbrenggenietende vennootschap;
· de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
· het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor
Betreffende de inbreng in natura is de bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
· het onderzoeken van de door de oprichters gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
· het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
· de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van de
inbreng die in de akte wordt vermeld; en
· Het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:7 in het kader van een niet-geldelijke inbreng in de
vennootschap THE SHOW MUST GO ON BV voorgesteld aan de aandeelhouders en het mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt.
Overige aangelegenheden
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone algemene
vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de vennootschap
15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke
invloed op onze controle uitgeoefend.
Aldus opgesteld en beëindigd te Oudenaarde op 22 december 2022.
BV J. Vande Moortel & C°
Bedrijfsrevisoren
(getekend)
Vertegenwoordigd door
Bert De Clercq,
Bedrijfsrevisor"
2.1. Symmetrisch karakter van de Partiële Splitsing
De vergadering stelde vooreerst vast dat de Partiële Splitsing, een symmetrische splitsing betreft, dit wil zegger
dat de aandelen van de op te richten inbrenggenietende nieuwe vennootschap als vergoeding voor de inbreng
(in natura en in geld) van het afgesplitste deel van het vermogen van de (partieel Gesplitste) Vennootschap
werder uitgegeven ten voordele van de Aandeelhouders van SPLENDIT BV evenredig aan hun respectieve
rechten/aandeleriparticipatie (hierbij tevens rekening houdend met hun bestaande eigendomsrechten in volle
eigendom en in onverdeeldheid alsook de burgerrechtelijke bezitsrechten zoals bedongen in het kader de
schenking tusser de echtgenoten) in het eigen vermogen van deze (Partieel Gesplitste) Vennootschap; bijgevolg
dierden er geen verslager te worden opgesteld overeenkomstig de voormelde artikelen 12:77 en 12:78 (juncto
12:8) WVV, zelfs zonder afstand van die verslagen.
Gelet op het feit dat er geen revisoraal controleverslag overeenkomstig artikel 12:78 (juncto 12:8) WVV is
opgesteld en rekening houdend met de gekozen rechtsvorm van de op te richten nieuwe vennootschap, zijn
overeenkomstig artikel 12:74, §3, tweede lid, (juncto artikel 12:8) WVV, de artikelen 5:7, 5:9 en 5:12 eerste lid, 2°
en 5° WVV in casu van toepassing op de beoogde nieuwe besloten vennootschap die ontstaat ult de Partiële
Splitsing en meer bepaald wat betreft de inbreng in natura en de inbreng in geld ir de beoogde nieuwe
vennootschap door SPLENDIT BV overeenkomstig het Splitsingsvoorstel.
2.2. Goedkeuring Splitsingsvoorstel en vermogensovergang
De vergadering keurde het Splitsingsvoorstel, zoals het werd neergelegd ter griffie van de
ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Dendermonde, goed met inachtneming van de hierna vermelde
aanpassing/rechtzetting van de materiële vergissing zoals vastgesteld bij het opstellen van en beschreven in de
verslagen opgesteld overeenkomstig artikel 5:7, §1, WVV, en betuigde haar instemming met de verrichting van
partiële splitsing door oprichting van een nieuwe vennootschap, waarbij:
- slechts een deel van het vermogen van de (Partieel Gesplitste) Vennootschap werd afgesplitst, welk afgesplitst
deel, met alle rechten en verplichtingen daaraan verbonden, onder algemene titel zal overgaan op een in dezelfde
akte opgerichte (inbrenggenietende) nieuwe besloten vennootschap onder de naam "The Show Must Go On",
waarvan de zetel werd gevestigd in het Vlaamse gewest te 9320 Aalst (Erembodegem), Waterkeringstraat 13 (de
"Nieuwe Vennootschap" genoemd);
- de (Partieel Gesplitste) Vennootschap onverminderd is blijven voortbestaan en dus niet werd ontbonden of
vereffend;
- het afgesplitste deel van het vermogen van de (Partieel Gesplitste) Vennootschap, bij wijze van een inbreng in
natura en in geld ten bedrage van de liquide middelen die mee overgaan overeenkomstig het Splitsingsvoorstel,
en onder algemene titel, werd overgedragen naar de inbrenggenietende Nieuwe Vennootschap, en waarbij de
afzonderlijke bestanddelen van dat afgesplitste vermogen in de balans van de uit de Partiële Splitsing ontstane
en inbrenggenietende Nieuwe Vennootschap worden geboekt tegen boekwaarde zoals hierna bepaald, als gevolg
waarvan het vermogen van de (Partieel Gesplitste) Vennootschap op overeenkomstige wijze werd verminderd
zoals hierna beschreven;
- de Aandeelhouders hun bestaande aandelenparticipatie en rechten in de (Partieel Gesplitste) Vennootschap
behouden en volledig evenredig daarmee nieuwe aandelen en rechten hebben verkregen in de uit de Partiële
Splitsing ontstane inbrenggenietende Nieuwe Vennootschap.
Door deze verrichting zijn alle in het Splitsingsvoorstel en in de akte beschreven activa- en passivabestanddelen
van het afgesplitste deel van het vermogen van de (Partieel Gesplitste) Vennootschap, zonder uitzondering noch
voorbehoud onder algemene titel, over op de uit de Partiële Splitsing ontstane inbrenggenietende Nieuwe
Vennootschap, die krachtens deze vermogensovergang een netto-boekhoudkundig eigen vermogen ten bedrage
van in totaal één miljoen zeshonderdvijfenveertigduizend negenennegentig euro zeven cent (€ 1.645.099,07)
ontvangt, waarmee haar aanvangsvermogen is gevormd, verdeeld in vijftigduizend (50.000) volledig volgestorte
aandelen die allemaal van dezelfde soort zijn en dezelfde rechten en voordelen hebben zoals in de statuten van
de Nieuwe Vennootschap is bepaald.
Aanpassing/rechtzetting
Hierbij werd opgemerkt dat in het Splitsingsvoorstel ingevolge een materiële vergissing een foutief bedrag van af
te splitsen liquide middelen werd vermeld, te weten honderdvijftigduizend euro (€ 150.000,00) in plaats van het
correcte bedrag van honderdveertigduizend euro (€ 140.000,00).
Hierbij werd bijkomend uitdrukkelijk opgemerkt dat deze vergissing geen invloed heeft op de totale waarde van
het netto-actief dat werd afgesplitst in het kader van de Partiële Splitsing, dat wel correct werd vermeld en dat
overeenstemt met het voormelde bedrag van het netto-boekhoudkundig eigen vermogen waarmee het
aanvangsvermogen van de Nieuwe Vennootschap is gevormd.
2.3. Ruilverhouding en vergoeding
In ruil voor het ingevolge de Partiële Splitsing afgesplitste en verminderde vermogen van de (Partieel Gesplitste)
Vennootschap, werden er ter vergoeding van de inbreng in natura van het afgesplitste deel van het vermogen
van de (Partieel Gesplitste) Vennootschap in de uit de Partiële Splitsing ontstane inbrenggenietende Nieuwe
Vennootschap aan de Aandeelhouders, volgens de hiertoe bepaalde ruilverhouding, aandelen en rechten,
inclusief eigendomsrechten (in volle eigendom en/of in onverdeeldheid) en lidmaatschapsrechten, in de
inbrenggenietende Nieuwe Vennootschap toegekend. De aandelen en rechten; inclusief eigendomsrechten (in
volle eigendom en/of in onverdeeldheid) en lidmaatschapsrechten, die de Aandeelhouders in de (Partieel
Gesplitste) Vennootschap bezitten, bleven ongewijzigd behouden ná het doorvoeren van de Partiële Splitsing
(vermindering van het eigen vermogen zonder vernietiging van aandelen).
De Aandeelhouders werden voor de inbreng in natura en in casu ook in geld ten belope van de liquide middelen
die mee overgaan overeenkomstig het Splitsingsvoorstel van het afgesplitste deel van het vermogen van de
(Partieel Gesplitste) Vennootschap in de uit de Partiële Splitsing ontstane en inbrenggenietende Nieuwe
Vennootschap, vergoed door de uitgifte van in totaal vijftigduizend (50.000) aandelen in de Nieuwe Vennootschap
voor in totaal vijftig (50) bestaande aandelen in de (Partieel Gesplitste) Vennootschap, zijnde een ruilverhouding
van 50.000/50 hetzij duizend (1.000) aandelen van de Nieuwe Vennootschap voor elk bestaand aandeel in de
(Partieel Gesplitste) Vennootschap, zijnde een ruilverhouding van vijftigduizend (50.000) volledig volgestorte
aandelen (elk met een gelijke inbrengwaarde).
Er is niet voorzien in enige opleg in geld door de Aandeelhouders van SPLENDIT BV die de begunstigden zijn
van de uit te geven aandelen in de Nieuwe Vennootschap.
2.4. Uitreikingswijze
Overeenkomstig de bepalingen van het Splitsingsvoorstel worden alle aandelen uitgegeven in de Nieuwe
Vennootschap in ruil en als vergoeding voor het door haar verkregen en overgenomen vermogen in het kader
van en ingevolge de Partiële Splitsing, door en onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de
Nieuwe Vennootschap uitgereikt aan de Aandeelhouders, die als gevolg daarvan ook de eerste aandeelhouders
van de Nieuwe Vennootschap zijn.
De aandelen van de Nieuwe Vennootschap zijn allemaal aandelen op naam en worden door en onder de
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de Nieuwe Vennootschap ingeschreven in een register van
In hoofde van de (Partieel Gesplitste) Vennootschap dienden geen bijzondere formaliteiten te worden vervuld
ingevolge de voormelde uitgifte en uitreiking van aandelen in de Nieuwe Vennootschap. Wel zal het
bestuursorgaan achteraf in het register van aandelen van de (Partieel Gesplitste) Vennootschap voor zoveel als
nodig melding maken van deze Partiële Splitsing en de daaruit voortvloeiende vermindering van het ingebrachte
en gestorte eigen vermogen.
2.5. Datum van deelname in de winst
De aandelen uitgegeven in de uit de Partiële Splitsing ontstane en inbrenggenietende Nieuwe Vennootschap
nemen, overeenkomstig het Splitsingsvoorstel, deel in de resultaten van de Nieuwe Vennootschap vanaf haar
oprichting en zij nemen bovendien deel in het bedrijfsresultaat van de (Partieel Gesplitste) Vennootschap gelinkt
aan het afgesplitste deel van haar vermogen dat in het kader van de Partiële Splitsing werd ingebracht in de
Nieuwe Vennootschap vanaf 1 juli 2022, zijnde effectief de datum waarop de Partiële Splitsing vanuit
boekhoudkundig standpunt retroactieve uitwerking heeft. Met dat laatste wordt in concreto bedoeld het resultaat
gelinkt aan de hierna beschreven deelnemingen in de hierna genoemde dochtervennootschappen van SPLENDIT
BV die voorwerp zijn van de inbreng in natura in de Nieuwe Vennootschap in het kader van de Partiële Splitsing
met boekhoudkundige retroactiviteit zoals hierna vermeld.
Er werden verder geen bijzondere regelingen getroffen betreffende dit recht op winstdeelname.
2.6. Verrichtingen vanuit boekhoudkundig oogpunt
De datum vanaf wanneer de handelingen van de (Partieel Gesplitste) Vennootschap, wat betreft het afgesplitste
deel van haar vermogen, op boekhoudkundig en fiscaal vlak geacht worden te zijn verricht voor rekening van de
uit de Partiële Splitsing ontstane en inbrenggenietende Nieuwe Vennootschap, is bepaald op 1 juli 2022 (om
middernacht 00u00 uur) (hierna de "Boekhoudkundige Scharnierdatum").
Dat betekent concreet dat alle verrichtingen en beslissingen die door de (Partieel Gesplitste) Vennootschap
SPLENDIT BV vanaf 1 juli 2022 gesteld of genomen zijn met betrekking tot haar 'Bedrijfstak Holdingactiviteit'
(inclusief de oprichting van haar hierna genoemde nieuwe 100%-dochtervennootschap) vanuit boekhoudkundig
oogpunt en voor vennootschapsbelastingdoeleinden, geacht worden te zijn verricht of genomen voor rekening
vanı de inbrenggenietende Nieuwe Vennootschap als rechtsopvolger ten algemene titel van SPLENDIT BV.
2.7. Besluit tot deelneming aan de Partiële Splitsing
Hierop besliste de vergadering in hoofde van SPLENDIT BV, zijnde de (Partieel Gesplitste) Vennootschap,
formeel om deel te nemen aan de Partiële Splitsing, waarbij een gedeelte van het vermogen van SPLENDIT BV
werd afgesplitst, zonder dat zij werd ontbonden of vereffend, om dat afgesplitste deel overeenkomstig het
Splitsingsvoorstel bij wijze van inbreng in natura en deels bij wijze van in geld in te brengen in de uit de Partiële
Splitsing ontstane Nieuwe Vennootschap, overeenkomstig de voorwaarden bepaald in het Splitsingsvoorstel.
3. BESCHRIJVING AFGESPLITST VERMOGEN EN VERMOGENSOVERGANG
De vergadering verzocht de instrumenterende notaris te notuleren dat slechts de hierna beschreven
vermogensbestanddelen van het vermogen van de (Partieel Gesplitste) Vennootschap onder algemene titel
overgaan naar de uit de Partiële Splitsing ontstane en inbrenggenietende Nieuwe Vennootschap:
3.1. Algemene omschrijving van de vermogensbestanddelen die worden afgesplitst en overgaan
Overeenkomstig het Splitsingsvoorstel en het hoger gezegde verslag van de Bedrijfsrevisor opgesteld
overeenkomstig artikel 5:7, §1, WVV, heeft de Partiële Splitsing en de daarmee gepaard gaande inbreng in de
Nieuwe Vennootschap tot voorwerp, de afsplitsing en inbreng van de bedrijfstak die betrekking heeft op de
holdingactiviteit (hierna naargelang het geval de "Bedrijfstak Holdingactiviteit" of de "Holdingactiviteit" of
ook het "Afgesplitste Vermogen"), omvattende in het algemeen het geheel van alle operationele activiteiten die
gerelateerd zijn met de Holdingactiviteit en alle activa- en passivabestanddelen zoals exhaustief opgesomd in het
Splitsingsvoorstel alsmede de rechten en de verplichtingen die verband houden met de Holdingactiviteit die als
dusdanig een bedrijfstak in de zin van artikel 12:11 WVV uitmaken, waaronder in het bijzonder de hierna vermelde
deelnemingen van SPLENDIT BV in haar hierna genoemde operationeel actieve dochtervennootschappen
(inclusief een joint venture met meerderheidsparticipatie) alsook het geheel van alle overeenkomsten (inclusief
eventuele aandeelhoudersovereenkomsten met enige andere partij in het kader van de bedoelde joint venture),
alle directe verbintenissen en verplichtingen met betrekking tot de Holdingactiviteit, met inbegrip van iedere
eventuele oprichtersaansprakelijkheid.
Voor een gedetailleerd overzicht van de vermogensbestanddelen die overgaan naar de inbrenggenietende
Nieuwe Vennootschap, alsmede de waarde van deze vermogensbestanddelen en hun effectieve
boekhoudkundige verwerking, wordt verwezen naar het Splitsingsvoorstel en meer bepaald de daarin opgenomen
beschrijving onder titel "1.9 Nauwkeurige beschrijving en verdeling van de aan de Verkrijgende Nieuwe
Vennootschap over te dragen delen van de activa en passiva van het vermogen (artikel 12:75, 2de alinea,
9° WVV)" (op pagina 11 en volgende van het Splitsingsvoorstel) en naar het verslag van de Bedrijfsrevisor
opgesteld overeenkomstig artikel 5:7, §1, WVV en meer bepaald de daarin opgenomen beschrijving en
waardering onder titel "2.4. Beschrijving van de ingebrachte activa" (vanaf blad 8 en volgende van het verslag
dat niet voorzien is van paginanummering).
Overeenkomstig het Splitsingsvoorstel omvat het Afgesplitste Vermogen van SPLENDIT BV in het kader van de
Partiële Splitsing in concreto exhaustief de volgende vermogensbestanddelen:
- enerzijds, aan de actiefzijde:
· Alle hierna gemelde deelnemingen zoals die in de balans van de (Partieel te Splitsen) Vennootschap zijn (of
worden) geboekt onder de post "Financiële vaste activa" aan hun boekwaarde per 30/06/2022 tenzij hierna
uitdrukkelijk anders is vermeld in de akte en welke deelnemingen integraal en in volle eigendom in natura zijn
ingebracht in het actiefvermogen van de inbrenggenietende Nieuwe Vennootschap:
· een 60%-deelneming in de besloten vennootschap "Gravity", met ondernemingsnummer 0769.868.313, RPR
· een 100%-deelneming in de besloten vennootschap "Kick", met ondernemingsnummer 0781.698.254, RPR
Gent, afdeling Dendermonde, en met zetel te 9320 Aalst (Erembodegem), Waterkeringstraat 13;
· een 100%-deelneming in de besloten vennootschap "Splendit Accent", met ondernemingsnummer
0793.196.021, RPR Gent, afdeling Dendermonde, en met zetel te 9320 Aalst (Erembodegem), Waterkeringstraat
13.
· Alle vorderingen van SPLENDIT BV tegenover haar Dochtervennootschappen geboekt in rekening-courant
onder de activapost "Overige vorderingen" aan hun boekwaarde per 30/06/2022.
· Het gedeelte van de activapost "Liquide middelen" die bestemd zijn voor operationele doeleinden in het kader
van de Holdingactiviteit voorzien ten bedrage van in totaal honderdveertigduizend euro (€ 140.000,00) (en niet
honderdvijftigduizend euro (€ 150.000,00) zoals ingevolge materiële vergissing verkeerdelijk vermeld in het
Splitsingsvoorstel, welk liquide middelen, voor zover die zouden kwalificeren als een inbreng in geld in het kader
van de Partiële Splitsing, bovendien met toepassing van de artikelen 5:9 en 5:12 eerste lid, 2° WVV
overeenkomstig artikel 12:74, §3, tweede lid, (juncto artikel 12:8) WVV, door SPLENDIT BV effectief gedeponeerd
zijn op een geblokkeerde rekening op naam van de inbrenggenietende Nieuwe Vennootschap zoals gestaafd aan
de hand van het voorgelegde bankattest.
- anderzijds, aan de passiefzijde:
· Het gedeelte van het eigen vermogen van de Partieel Gesplitste Vennootschap dat ingevolge de Partiële
Splitsing op evenredige wijze werd verminderd met een bedrag van in totaal één miljoen
zeshonderdvijfenveertigduizend negenennegentig euro zeven cent (€ 1.645.099,07) en als dusdanig werd
overgedragen naar de inbrenggenietende Nieuwe Vennootschap voor de vorming van haar aanvangsvermogen
en in overeenstemming met de voorgestelde boekhoudkundige verwerking van de Partiële Splitsing in hoofde
van de (Partieel Gesplitste) Vennootschap SPLENDIT BV.
Er werd uitdrukkelijk gesteld, zoals ook is opgenomen in het Splitsingsvoorstel, dat aan de passiefzijde er geen
schulden van de (Partieel Gesplitste) Vennootschap SPLENDIT BV mee overgaan in het kader van de Partiële
Splitsing.
Het Afgesplitste Vermogen van de (Partieel Gesplitste) Vennootschap SPLENDIT BV ingebracht in de Nieuwe
Vennootschap heeft effectief een netto-boekwaarde van één miljoen zeshonderdvijfenveertigduizend
negenennegentig euro zeven cent (€ 1.645.099,07).
Opbrengsten en kosten
In het algemeen werd gesteld dat alle opbrengsten en kosten van de hoger bedoelde activa die samen met de
'Bedrijfstak Holdingactiviteit' worden ingebracht in de inbrenggenietende Nieuwe Vennootschap, vanaf de
Boekhoudkundige Scharnierdatum worden toegerekend aan de in de inbrenggenietende Nieuwe Vennootschap
Restclausule
Teneinde iedere betwisting te vermijden over de wel/niet toebedeling van bepaalde vermogensbestanddelen van
de (Partieel Gesplitste) Vennootschap SPLENDIT BV aan de inbrenggenietende Nieuwe Vennootschap in het
kader van de Partiële Splitsing, werd uitdrukkelijk bedongen dat deze Partiële Splitsing in de eerste plaats de
afsplitsing van de Ingebrachte Deelnemingen van SPLENDIT BV in haar operationeel actieve
Dochtervennootschappen (inclusief een joint venture met meerderheidsparticipatie) aan de waarde
overeenstemmend met de respectievelijk gestorte inbrengen op de ingebrachte Aandelen, beoogt teneinde die
Ingebrachte Deelnemingen op basis van hun actuele situatie op het ogenblik van de goedkeuring van de Partiële
Splitsing samen met de daarmee gerelateerde Holdingactiviteit, in hun geheel en schuldenvrij in te brengen in de
Nieuwe Vennootschap.
Alle activa en passiva, die geen betrekking hebben op de Ingebrachte Deelnemingen, blijven derhalve behouden
in deze (Partieel Gesplitste) Vennootschap SPLENDIT BV, onverminderd de rechtsgevolgen van de eerste
verrichting van de Herstructurering, houdende de inbreng van de bedrijfstak "Verhuur- en verkoopactiviteit"
(inclusief de merk- en handelsnaam "Splendit") van SPLENDIT BV in natura in haar 100%-dochtervennootschap
Splendit Accent BV met toepassing van de artikelen 12:10 en 12:92 tot 12:100 WVV, die op heden vóór deze tot
stand gekomen is.
Verkrijging door en ingevolge partiele splitsing
De overgang van het Afgesplitste Vermogen van de (Partieel Gesplitste) Vennootschap op de uit de Partiële
Splitsing ontstane en verkrijgende Nieuwe Vennootschap gebeurde onder algemene titel.
De inbrenggenietende Nieuwe Vennootschap wordt respectievelijk in de plaats gesteld en gesubrogeerd, zonder
dat daaruit schuldvernieuwing zou kunnen voortvloeien, in alle aan de ingebrachte 'Bedrijfstak Holdingactiviteit
en in het bijzonder aan de daarvan deel uitmakende Ingebrachte Deelnemingen verbonden rechten en
vorderingen van de (Partieel Gesplitste) Vennootschap.
4. VERMINDERING VAN HET EIGEN VERMOGEN EN BOEKHOUDKUNDIGE VERWERKING - AANPASSING
EN VASTSTELLING VAN HET EIGEN VERMOGEN NA DE PARTIELE SPLITSING
4.1. Vermindering van het eigen vermogen ingevolge de Partiële Splitsing
De vergadering verzocht de instrumenterende notaris specifiek met betrekking tot de boekhoudkundige
verwerking van de Partiële Splitsing vast te stellen en te akteren wat volgt:
- De vermogensovergang van het Afgesplitste Vermogen van de (Partieel Gesplitste) Vennootschap naar de
Nieuwe Vennootschap wordt rekening houdend met de Boekhoudkundige Scharnierdatum en dus per 1 juli 2022
om 00u00 uur verwerkt in de boekhouding van de (Partieel Gesplitste) Vennootschap en dit volgens het principe
van de boekhoudkundige continuïteit overeenkomstig artikel 3:57 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot
uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
- Overeenkomstig het Splitsingsvoorstel en het waarderingsverslag van de Bedrijfsrevisor opgesteld
overeenkomstig artikel 5:7, §1, WVV, bedraagt de netto-boekwaarde van het Afgesplitste Vermogen (met inbegrip
van de inbreng van de liquide middelen bij wijze van inbreng in geld), dat voorwerp is van de Partiële Splitsing, in
totaal één miljoen zeshonderdvijfenveertigduizend negenennegentig euro zeven cent (€ 1.645.099,07), welk
bedrag in de boekhouding van de (Partieel Gesplitste) Vennootschap per 1 juli 2022 (00u00) overeenkomstig het
Splitsingsvoorstel effectief zal worden verwerkt als volgt:
· vermindering van de post 'Statutair onbeschikbare inbrengen' (= vroeger gestort kapitaal)' (inmiddels overgezet
naar een beschikbare eigenvermogensrekening "Inbrengen" - zie de vaststellingen en beslissingen ter zake in
eerste besluit) met tienduizend honderdvierenzeventig euro drieëntachtig cent (€ 10.174,83);
· vermindering van de post 'Statutair onbeschikbare reserves' (= vroegere wettelijke reserve)' (inmiddels
overgezet naar de eigenvermogensrekening "beschikbare reserves" - zie de vaststellingen en beslissingen ter
zake in eerste besluit) met duizend vijfhonderdtweeëntwintig euro twaalf cent (€ 1.522,12);
·	honderddrieënveertigduizend	vermindering	post	‘Belastingvrije	reserve'	de	met	van
tweehonderdeenennegentig euro zevenenvijftig cent (€ 143.291,57);
· vermindering van de post 'Beschikbare reserve' (zijnde de oorspronkelijke beschikbare reserve andere dan de
zevenhonderdzestienduizend
beschikbaar gemaakte	reserves) met	vroegere	inmiddels	wettelijke
driehonderdnegenennegentig euro éénenzestig cent (€ 716.399,61);
· vermindering van de post 'Overgedragen winst met zevenhonderddrieënzeventigduizend zevenhonderdentien
euro vierennegentig cent (€ 773.710,94).
4.2. Aanpassing en vaststelling van het eigen vermogen na de Partiële Splitsing
De vergadering stelde vast dat ingevolge de Partiële Splitsing en de daaruit volgende vermogensovergang het
resterende eigen vermogen van SPLENDIT BV, ná Partiële Splitsing - en dit bovendien ná de totstandkoming van
de eerste verrichting van de Herstructurering houdende de inbreng van de bedrijfstak "Verhuur- en
verkoopactiviteit" (inclusief de merk- en handelsnaam "Splendit") van SPLENDIT BV in natura in haar 100%-
dochtervennootschap Splendit Accent BV op dezelfde datum als en onmiddellijk voorafgaandelijk aan de akte
van partiële splitsing door oprichting in overeenstemming met het hiertoe door de bestuursorganen van
voornoemde vennootschappen op 07/11/2022 opgestelde en neergelegde voorstel tot inbreng van bedrijfstak met
toepassing van de artikelen 12:10 en 12:93 WVV -, netto nog driehonderdnegenenvijftigduizend
zevenhonderdtweeënzeventig euro éénennegentig cent (€ 359.772,91) bedraagt en meer bepaald samengesteld
is als volgt:
· 'Statutair onbeschikbare inbrengen' (= vroeger kapitaal)' (inmiddels overgezet naar een beschikbare
eigenvermogensrekening "Inbrengen" - zie de vaststellingen en beslissingen ter zake hoger in eerste besluit) ad
tweeduizend tweehonderdvijfentwintig euro zeventien cent (€ 2.225,17);
· 'Statutair onbeschikbare reserves' (= vroegere wettelijke reserve)' (inmiddels overgezet naar de beschikbare
eigenvermogensrekening "beschikbare reserves" - zie de vaststellingen en beslissingen ter zake hoger in eerste
besluit) ad driehonderdtweeëndertig euro achtentachtig cent (€ 332,88);
· 'Belastingvrije reserve' ad eenendertigduizend driehonderdzesendertig euro zevenennegentig cent
(€ 31.336,97);
· 'Beschikbare reserve' (zijnde de oorspronkelijke beschikbare reserve andere dan de inmiddels beschikbaar
gemaakte vroegere wettelijke reserves) ad honderdzesenvijftigduizend zeshonderdtweeënzeventig euro dertien
cent (€ 156.672,13);
· 'Overgedragen winst' ad honderdnegenenzestigduizend tweehonderdenvijf euro zesenzeventig cent
(€ 169.205,76).
De vergadering verzocht de instrumenterende notaris aanvullend op het voorgaande en voor de volledigheid te
akteren dat het resterende eigen vermogen van SPLENDIT BV ook nog de volgende boekhoudkundige post
bevat:
· 'Niet-opgevraagde inbrengen' (= vroeger niet gestort kapitaal)' (zie de vaststellingen en beslissingen ter zake
hoger in eerste besluit) ad zesduizend honderdvijftig euro (€ 6.150,00).
5. WIJZIGING VENNOOTSCHAPSNAAM
De vergadering besliste om de naam van de (Partieel Gesplitste) Vennootschap met onmiddellijke ingang te
wijzigen in de gekozen nieuwe naam: "Parallel Universe".
6. WIJZIGING VOORWERP
De vergadering nam voorafgaandelijk kennis van het verslag van het Bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig
artikel 5:101 WVV aangaande de voorgestelde wijziging van de beschrijving van de activiteiten die de (Partieel
Gesplitste) Vennootschap voortaan tot voorwerp heeft ná de realisatie van de Herstructurering, zijnde ná de
inbreng van haar bedrijfstak "Verhuur- en verkoopactiviteit" (inclusief de merk- en handelsnaam "Splendit") in
natura in haar 100%-dochtervennootschap Splendit Accent BV (= eerste verrichting) en ná de afsplitsing en
inbreng van haar "Bedrijfstak Holdingactiviteit" in de nieuw opgerichte besloten vennootschap "The Show Must
Go On" in het kader van de Partiële Splitsing (= tweede verrichting).
Het Bestuursorgaan zal (een exemplaar van) het voormelde verslag bewaren op de zetel van de Vennootschap.
Hierop besliste de vergadering om de huidige statutaire omschrijving van het voorwerp van de (Partieel Gesplitste)
Vennootschap te wijzigen zoals voorgesteld in het voormelde verslag van het Bestuursorgaan.
Meer bepaald werd het voorwerp van de Vennootschap zoals omschreven in haar statuten integraal vervangen
door een volledig nieuwe omschrijving in overeenstemming met haar nieuwe functie binnen de Splendit-groep die
voortaan zal beperkt zijn tot de vastgoed- en logistiekactiviteit voor de uitbating en het beheer van het vastgoed
en het rollen materieel van de groep.
De nieuwe omschrijvingen van het voorwerp en het doel van de Vennootschap luiden zoals hierna opgenomen.
7. WIJZIGING JAARVERGADERING
De vergadering besliste om ook de datum en het uur van de jaarlijks te houden gewone algemene vergadering
(ook genoemd, jaarvergadering) van de Vennootschap te wijzigen zodat de jaarvergadering voortaan zal
plaatsvinden op de eerste vrijdag van de maand juni om twaalf uur (12u00), met dien verstande dat indien die
dag een wettelijke feestdag is, de jaarvergadering zal doorgaan op de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur,
en dit voor de eerste maal in 2023 na de afsluiting van het lopende boekjaar.
8. STATUTENWIJZIGING IN TOEPASSING VAN ARTIKEL 39, §1, DERDE LID, VAN DE WET VAN 23 MAART
2019 TOT INVOERING VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN EN
HOUDENDE DIVERSE BEPALINGEN
Ná vaststelling dat, ingevolge artikel 39, §1, eerste lid, en §2 van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, de Vennootschap vanaf 1
januari 2020 van rechtswege omgezet is in een besloten vennootschap (afgekort "BV") en onderworpen is aan
de bepalingen van het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen en gelet op de wettelijke
verplichting voor bestaande vennootschappen, overeenkomstig artikel 39, §1, derde lid van voormelde wet, om
hun statuten in overeenstemming te brengen met de bepalingen van het WVV ter gelegenheid van de
eerstvolgende statutenwijziging ná 1 januari 2020, besliste de vergadering om de statuten van de Vennootschap
te conformeren naar het WVV en meer bepaald de regels daarin voor een besloten vennootschap, zoals blijkt uit
de hierna bedoelde nieuwe statuten van de Vennootschap.
Specifieke wijzigingen:
· Nieuwe bepaling inzake de zetel
In de statuten werd een nieuwe bepaling toegevoegd betreffende de ligging van de zetel van de Vennootschap
in het Vlaamse gewest.
Er werd beslist om het adres van de zetel niet meer in de statuten van de Vennootschap te vermelden.
· Wijziging regeling overdrachtsbeperkingen
Ter gelegenheid van deze statutenwijziging besliste de vergadering uitdrukkelijk om in afwijking van de huidige
aanvullende wettelijke bepalingen ter zake statutair te voorzien in een alternatieve regeling inzake de overdracht
en overgang van aandelen van de Vennootschap die onder meer een goedkeuringsregeling en een
voorkoopregeling bevat, zoals opgenomen in de hierna bedoelde nieuwe statuten van de Vennootschap.
· Wijziging regeling externe vertegenwoordiging
Ter gelegenheid van deze statutenwijziging besliste de vergadering om ook de bestaande regeling inzake de
externe vertegenwoordiging van de Vennootschap te wijzigen in overeenstemming met de nieuwe principes ter
zake binnen de groep, zodat de Vennootschap voortaan in al haar handelingen jegens derden, met inbegrip van
de vertegenwoordiging in rechte als eiser of als verweerder, rechtsgeldig vertegenwoordigd zal worden als volgt:
- wanneer er slechts één bestuurder in functie is: door de enige bestuurder alleen optredend;
- wanneer er meerdere bestuurders in functie zijn: door twee bestuurders samen handelend of, zo er één is
aangesteld, door een gedelegeerd bestuurder alleen handelend.
· Machtiging inzake interimdividenden
Er werd uitdrukkelijk beslist om met toepassing van artikel 5:141, tweede lid, WVV aan het Bestuursorgaan
machtiging te verlenen om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende
boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
9. VASTSTELLING NIEUWE STATUTEN
De vergadering besliste om de bestaande statuten van de Vennootschap integraal op te heffen en te vervangen
door volledig nieuwe statuten, waarvan de vergadering de tekst vaststelde rekening houdend met alle wijzigingen
aan de statuten ingevolge alle genomen beslissingen en welke tekst voortaan als enige vigerende tekst van de
statuten van de Vennootschap geldt.
De vergadering stelde aldus nieuwe statuten vast overeenkomstig de bepalingen van het (nieuwe) Wetboek van
vennootschappen en verenigingen voor een besloten vennootschap.
Uit de nieuwe statuten blijken o.m. de volgende specifieke aanpassingen en/of nieuwe gegevens:
9.1. Het nieuwe artikel inzake de rechtsvorm luidt als volgt:
"Artikel 1: Rechtsvorm - Naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap en heeft als naam "Parallel Universe".
9.2. Het nieuwe artikel inzake de zetel luidt als volgt:
"Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd om de zetel binnen België te verplaatsen voor zover die verplaatsing
overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de statuten. Het
bestuursorgaan is bevoegd om te beslissen tot de eventuele statutenwijziging die voortvloeit uit zulke
zetelverplaatsing.
Het bestuursorgaan kan waar dan ook bijkantoren en andere centra van werkzaamheden oprichten, zowel in
België als in het buitenland."
9.3. De nieuwe artikelen inzake het doel er het voorwerp luiden als volgt:
"Artikel 3: Doel
De vennootschap heeft geen ander doel dan aan haar aandeelhouders een rechtstreeks of onrechtstreeks
vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
Artikel 4: Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, in eigen naam en voor eigen rekening, alsook
in naam en voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden:
· de activiteiten van een vastgoedonderneming in de ruimste zin van het woord, omvattende onder meer maar
niet uitsluitend:
- in het algemeen, alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten
zoals onder meer erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het
aankopen en verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen, doen bouwen,
doen verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen, de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting
van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met de voorgaande
activiteiten in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de hiervoor bedoelde onroerende en roerende
goederen te bevorderen, kortom alle onroerende transacties en verrichtingen in de meest brede zin en van welke
aard ook;
- alle verrichtingen van vastgoedbeheer in de ruimste zin zowel in het algemeen als in het bijzonder op juridisch,
financieel, fiscaal, bouwtechnisch, praktisch, commercieel, administratief of bedrijfseconomisch gebied, met
inbegrip van het nakijken en het doorrekenen van facturatie, het voeren van onderhandelingen en het sluiten van
overeenkomsten in de ruimste zin (inclusief dadingen), het voeren van juridische en/of administratieve procedures
(inclusief het afstand van doen van zulke procedures), dit alles zowel in eigen naam en/of in naam en voor
rekening van derden (opdrachtgevers);
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen, waartoe zij alle
onroerende, roerende en financiële handelingen, met inbegrip van de onroerende leasing, mag verrichten;
· de activiteiten van een onderneming bedrijvig in voertuigen en ander rollend materiaal in de ruimste zin van
het woord, omvattende onder meer maar niet uitsluitend:
- het uitbaten, beheren en onderhouden van een wagenpark in de ruimste zin van het woord en het verstrekken
van alle daarmee gerelateerde diensten, inclusief alle verrichtingen met betrekking tot het (laten) herstellen van
motorvoertuigen, het (laten) herstellen van koetswerk, het verzorgen van depannagediensten, het verzorgen van
carwashdiensten, het (laten) opladen van elektrische batterijen van voertuigen;
- de koop, verkoop, invoer en uitvoer van alle rollend materieel en motorvoertuigen, zowel nieuwe als
tweedehandse, inclusief auto's, bestelwagens, camions, trailers, motorhomes, caravans, boten,
pleziervaartuigen, motors, brommers en fietsen evenals van al hun onderdelen, benodigdheden en toebehoren,
inclusief elektrische batterijen, en in het algemeen van alle producten, benodigdheden en grondstoffen die
verband houden met voormelde activiteiten alsook het vervoeren van alle voormelde zaken en daarmee verband
houdende producten en materialen en materieel;
- het (laten) installeren, uitbaten en beheren van elektrische laadpalen en toebehoren voor alle elektrische
voertuigen;
· alle activiteiten in de logistieke sector en alle daarmee op enigerlei wijze gerelateerde activiteiten en
deelactiviteiten in de ruimste zin van het woord, met als doel een toegevoegde waarde te leveren aan de andere
groepsvennootschappen en -ondernemingen, en zowel met betrekking tot behandeling, opslag en transport van
handelsgoederen als met betrekking tot alle soorten herbruikbare verpakkingen en logistieke dragers, alsook met
betrekking tot logistiek vastgoed, daaronder onder meer maar niet uitsluitend begrepen:
- alle activiteiten en bedrijvigheidie rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met industrieel logistiek
vastgoed, geautomatiseerde opslag-, productie- en distributieruimtes, geïntegreerde logistieke en daaraan
gerelateerde systeeminstallaties, logistieke systeemoplossingen en alle uitrustingen en werken in onroerende
staat in verband met goederenbehandeling in de ruimste zin van het woord;
- alle activiteiten en bedrijvigheidied van onderzoek, studie, ontwerp, ontwikkeling, bouw, engineering,
implementatie, besturen en commercialisatie van logistieke processen, die al dan niet op maat worden uitgewerkt,
van bedrijven, met inbegrip van het optreden als een logistieke integrator voor bijvoorbeeld goederenbehandeling
en transporten die daaruit voortvloeien, dit alles zowel nationaal als internationaal;
- het uitwerken van hoogwaardige interactieve software technologieën met het oog op de implementatie en
toepassing van moderne geïntegreerde logistieke concepten;
- alle logistieke activiteiten en bedrijvigheidhet algemeen, met betrekking tot handelsgoederen;
- alle logistieke activiteiten en bedrijvigheidemeen, met betrekking tot alle soorten logistieke dragers
(bijvoorbeeld palletten, rolcontainers, metalen of plastic containers en bakken, houten kratten en bakken, fiessen
en vaten, andere dergelijke meer) en/of herbruikbare verpakkingen;
- alle activiteiten die verband houden met administratie, management, adviesverlening, agentuur, bemiddeling,
financiële afhandeling, ICT-ondersteuning, andere computerdiensten en diverse zakelijke dienstverlening in het
kader van hoger vermelde activiteiten en inzonderheid alle activiteiten inzake administratieve en financiële
afhandeling, ICT-ondersteuning, management van een ketenactiviteit bestaande uit vele deelactiviteiten van een
logistiek proces (chain management);
- alle investeringsactiviteiten in het kader van hoger vermelde activiteiten en alle financiële transacties en
financiële overeenkomsten.
Bovenvermelde opsommingen zijn niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van de activiteiten die zij tot voorwerp heeft.
De vennootschap mag in het algemeen en in de ruimste zin alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële,
onroerende, roerende of financiële aard, zelfs indien die niet rechtstreeks in verband staan met de bovenvermelde
activiteiten die zij tot voorwerp heeft, zoals onder meer de terbeschikkingstelling van roerende en onroerende
goederen aan haar bestuurders, bij wijze van bezoldiging in natura.
De vennootschap mag in het algemeen op elke wijze, waaronder via inbreng met of zonder inschrijving op nieuwe
aandelen, enige vorm van fusie of splitsing, deelnemen in andere ondernemingen, vennootschappen met of
zonder rechtspersoonlijkheid, verenigingen met of zonder rechtspersoonlijkheid, die een gelijkaardig, soortgelijk
of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van
haar voorwerp.
Alle activiteiten waarvoor bijzondere toelatingen, machtigingen, vergunningen of erkenningen vereist zijn, zal de
vennootschap maar mogen uitoefenen na het bekomen van de vereiste toelatingen, machtigingen, vergunningen
of erkenningen en nadat de daarmee overeenstemmende inschrijving(en) bij het ondernemingsloket werd(en)
bekomeri.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van activiteiten en/of werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet, onverminderd de
mogelijkheid van de vennootschap om die activiteiten en/of werkzaamheden in onderaanneming te later
verrichten door derden die wel beschikken over de nodige vergunningen en/of toelatingen.
9.4. De nieuwe artikelen inzake de samenstelling, de werking, de bevoegdheden en de vertegenwoordiging van
het bestuursorgaan, inclusief het dagelijks bestuur, luiden o.m. als volgt:
"Artikel 12: Bestuursorgaan
12.1. Samenstelling
De verinootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders die in het laatste geval een college vormen.
De bestuurders kunnen natuurlijke personen of rechtspersonen zijn. Wanneer een rechtspersoon een mandaat
als bestuurder opneemt, benoemt hij wel een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast
met de uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. De vigerende wettelijke
bepalingen ter zake dienen in acht genomen te worden.
Het aantal bestuurders en de duur van hun opdracht wordt bepaald door de algemene vergadering. Indien de
algemene vergadering in het benoemingsbesluit geen duurtijd bepaalt, wordt het mandaat geacht voor
onbepaalde duur te zijn.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen met
onmiddellijke ingang en zonder vertrekvergoeding beëindigen.
Elke bestuurder kan ook steeds zelf ontslag nemen door loutere kennisgeving aan het bestuursorgaan. Indien hij
de enige bestuurder is, dient hij zijn ontslag aan te bieden aan de algemene vergadering die onmiddellijk in zijn
vervanging dient te voorzien. Op verzoek van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap
redelijkerwijze in zijn vervanging kan voorzien.
12.2. Benoeming voorzitter en gedelegeerd bestuurder bij meerdere bestuurders
Wanneer het bestuursorgaan samengesteld is uit meerdere bestuurders die alsdan collegiaal de vennootschap
besturen, kan het bestuursorgaan onder zijn leden zowel een voorzitter aanstellen als één of meer gedelegeerde
bestuurders die overeenkomstig deze statuten worden gelast met het dagelijks bestuur van de vennootschap en
die beschikken over individuele externe vertegenwoordigingsbevoegdheid van de vennootschap. De aanstelling
van zulke voorzitter of gedelegeerd bestuurder kan eventueel ook gebeuren op het ogenblik van zijn benoeming
als bestuurder door de algemene vergadering beslissend met eenparigheid van stemmen van alle
aandeelhouders.
Indien een aldus aangestelde voorzitter op een vergadering van het bestuursorgaan verhinderd is of bij gebreke
aan de benoeming van een voorzitter, wordt de functie van voorzitter op die vergadering waargenomen door een
andere bestuurder die daartoe op de vergadering wordt aangeduid of, bij gebreke aan overeenstemming, door
de oudste aanwezige bestuurder op de vergadering. Wanneer een bestuurder een rechtspersoon is, zal de leeftijd
van diens vaste vertegenwoordiger determinerend zijn.
12.2. Bezoldiging
[ ... ]
Artikel 13: Bevoegdheden van het bestuursorgaan
13.1. Algemene regeling
Het bestuursorgaan heeft de meest uitgebreide machten om in alle omstandigheden namens de vennootschap
alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot de uitvoering van de activiteiten van de vennootschap
en de verwezenlijking van haar voorwerp, behoudens die handelingen waarvoor krachtens de wet alleen de
algemene vergadering bevoegd is.
Taakverdeling tussen diverse bestuurders evenmin als kwalitatieve of kwantitatieve bevoegdheidsbeperkingen
die de algemene vergadering bij de benoeming zou opleggen zijn niet tegenwerpelijk aan of door derderi.
13.2. Werkwijze
Ingeval er slechts één bestuurder is aangesteld, dan neemt deze alle beslissingen naar eigen inzicht.
Ingeval er twee of meer bestuurders zijn aangesteld, dan vormen zij een collegiaal bestuursorgaan, dat
beraadslaagt en besluiten neemt volgens de gewone regels van de beraadslagende vergaderingen behoudens
andersluidende regeling hierna.
[ ... ]
Afschriften of uittreksels van de besluiten van het bestuursorgaan worden ondertekend door de bestuurder(s) met
vertegenwoordigingsbevoegdheid.
Artikel 14: Dagelijks bestuur
Het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur
aangaat, wordt opgedragen aan de bestuurder(s) zelf die hiertoe optreden in overeenstemming met hun
bevoegdheden zoals bepaald in deze statuten.
Wanneer het bestuursorgaan samengesteld is uit meerdere bestuurders en er onder hen een gedelegeerd
bestuurder aangesteld is, zal laatstgenoemde krachtens deze statuten automatisch gelast worden met het
dagelijks bestuur van de vennootschap zonder dat hiertoe nog een aparte beslissing van het bestuursorgaan
nodig is.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat bestuur aangaat, ook opdragen aan een of meer andere personen, die elk alleen,
gezamenlijk of als college optreden. Het bestuursorgaan beslist omtrent hun benoeming, ontslag en bevoegdheid.
Het bestuursorgaan is belast met het toezicht op dit orgaan.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat als dagelijks bestuurder opneemt, benoemt hij een natuurlijke persoon
als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van
de rechtspersoon. De vigerende wettelijke bepalingen ter zake dienen in acht genomen te worden.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de behoeften
van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die, ofwel om reden van hun
minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van het
bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Artikel 15: Vertegenwoordigingsmacht
De vennootschap wordt in al haar handelingen jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte
als eiser of als verweerder, rechtsgeldig vertegenwoordigd:
- wanneer er slechts één bestuurder in functie is: door de enige bestuurder alleen optredend;
- wanneer er meerdere bestuurders in functie zijn: door twee bestuurders samen handelend of, zo er één is
aangesteld, door een gedelegeerd bestuurder alleen handelend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur kan de vennootschap, in voorkomend geval, worden vertegenwoordigd
door iedere gedelegeerd bestuurder zelfstandig optredend of door de eventuele andere personen belast met het
dagelijks bestuur die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun aanstelling.
De organen die overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigen, kunnen gevolmachtigden
aanstellen. Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn
geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de volmachtgever in geval van overdreven volmacht."
9.5. De gewijzigde en/of nieuwe statutaire regelingen inzake de voorwaarden voor de toelating tot de algemene
vergadering en de uitoefening van het stemrecht overeenkomstig de nieuwe wettelijke bepalingen ter zake in het
WVV luiden als volgt:
"Artikel 19: Deelname aan algemene vergadering en uitoefening van het stemrecht
19.1. Toelatingsvoorwaarden
De aandeelhouders mogen steeds deelnemen aan de algemene vergadering. Er gelden ten aanzien van hen
geen voorwaarden voor toelating tot de algemene vergaderingen noch voor de uitoefening van het eventuele
stemrecht voor zover hun rechten niet geschorst zijn.
De leden van het bestuursorgaan mogen steeds de algemene vergaderingen bijwonen.
De commissaris, in voorkomend geval, woont eveneens de algemene vergadering bij, telkens wanneer deze te
beraadslagen heeft op grond van een door de commissaris opgemaakt verslag.
19.2. Volmachtenregeling aandeelhouders
Alle stemgerechtigde aandeelhouders kunnen in persoon of bij volmacht stemmen. Het bestuursorgaan mag de
vorm van de volmachten bepalen. De volmachten dienen aan de algemene vergadering voorgelegd te worden
teneinde aan de notulen van de vergadering gehecht te worden. De volmachtdrager geniet dezelfde rechten als
de aldus vertegenwoordigde aandeelhouder, en inzonderheid het recht om het woord te voeren, om vragen te
stellen tijdens de algemene vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen. Een zelfde volmachtdrager kan
tegelijk meerdere aandeelhouders vertegenwoordigen.
19.3. Deelname op afstand
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders de mogelijkheid bieden om op afstand deel te nemen aan de
algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel. Het gebruikte elektronisch communicatiemiddel moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouders te controleren. Het elektronische communicatiemiddel moet,
onverminderd enige bij of krachtens de wet opgelegde beperking, de aandeelhouders ten minste in staat stellen
om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en
om hun stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet bovendien de aandeelhouders in staat stellen om deel te nemen aan
de beraadslagingen en om vragen te stellen.
De oproeping tot de algemene vergadering omvat, In voorkomend geval, een heldere en nauwkeurig beschrijving
van de procedures met betrekking tot de deelname op afstand aan de algemene vergadering.
Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de aandeelhouders
die op de voorgaande manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats
waar de algemene vergadering fysiek wordt gehouden.
Desgevallend kunnen ook de leden van het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris op afstand
deelnemen aan de algemene vergadering.
De leden van het bureau van de algemene vergadering kunnen niet langs elektronische weg aan de algemene
vergadering deelnemen; zij moeten steeds fysiek aanwezig zijn op de plaats van de algemene vergadering.
De notulen van de algemene vergadering vermelden de eventuele technische problemen en incidenten die de
deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering of aan de stemming hebben belet of verstoord."
9.6. De gewijzigde en/of nieuwe statutaire bepalingen inzake de jaarvergadering luiden als volgt:
"Artikel 20: Jaarvergadering
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft plaats de eerste vrijdag van de maand
juni om twaalf uur (12u00); indien die dag een wettelijke feestdag is, zal de jaarvergadering gehouden worden
op de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.
De jaarvergadering wordt, behoudens andersluidende bijeenroeping, gehouden op de zetel van de vennootschap.
[ ... ]”
9.7. De statutaire bepalingen betreffende de aanleg van reserves en de verdeling van de winst werden aangepast,
alsmede werd in de statuter een machtiging aan het bestuursorgaan tot uitkering van interimdividenden
toegevoegd, die luiden voortaan als volgt:
"Artikel 24: Instandhouding van het vermogeni vari de vennootschap - Uitkeringen
Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van winst en bij iedere uitkering rekening houdend met de
volstorting.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de uitkeringen mits
inachtneming van de relevante wettelijke en statutaire bepalingen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot uitkeringen uit de
winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd
met de overgedragen winst.
De mogelijkheid om over te gaan tot uitkeringen wordt onderworpen aan een nettoactief- en liquiditeitstest zoals
en voor zover wettelijk voorgeschreven."
9.9. De nieuwe statutaire bepalingen betreffende de verdeling var het liquidatiesaldo luiden voortaan als volgt:
"Artikel 26: Verdeling liquidatiesaldo
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten vanı vereffening of na consignatie van de nodige gelden om die
te voldoen, wordt het liquidatiesaldo verdeeld onder de aandeelhouders rekening houdend met een gelijk recht
per aandeel en rekening houdend met hur volstorting.
Indien de netto-opbrengst niet zou volstaan om alle gedane stortingen op aandelen terug te betalen, zullen de
terugbetalingen gebeuren pro rata de vroeger gedarie stortingen, en dit voor zover die in de vennootschap nog
effectief beschikbaar zijn."
10. BEVESTIGING BESTUURDER IN FUNCTIE
De vergadering bevestigde, voor zoveel als nodig, dat de Enige Bestuurder (i.e. de vroegere 'zaakvoerder' onder
de oude wetgeving) zijn bestuursmandaat in de Vennootschap ongewijzigd voortzet, te weten; de heer
BROECKAERT Marijn Antoon, wonende te 9320 Aalst (Erembodegem), Waterkeringstraat 13 A.
11. VOLMACHTEN
De vergadering evenals de Aandeelhouders, zowel in hun hoedanigheid van aandeelhouders van de (Partieel
Gesplitste) Vennootschap als in hun hoedanigheid van eerste aandeelhouders van de Nieuwe Vennootschap,
beslisten:
11.1. vooreerst om de ruimste machtigingen te geven aan het bestuursorgaan van SPLENDIT BV met opdracht
tot het formaliseren van deze verrichting van Partiële Splitsing op elk vlak en verleende, met recht van
indeplaatsstelling, de ruimste machtigingen aan de Bestuurder tot uitvoering van alle voorgaande besluiten
aangaande de Partiële Splitsing, zowel intern als extern tegenover derden, zowel in het binnenland als in het
buitenland, met inbegrip van de vertegenwoordiging van de Vennootschap tegenover alle binnenlandse en
buitenlandse overheden, administraties, toezichthouders en openbare ambtenaren, met inbegrip van notarissen,
en inzonderheid om de hoger genomen beslissingen aangaande de Partiële Splitsing te verwerken in de balans
van de (Partieel Gesplitste) Vennootschap en de uit de Partiële Splitsing ontstane Nieuwe Vennootschap alsook
om het register van aandelen varı de (Partieel Gesplitste) Vennootschap aan te passen en om een nieuw register
van aandelen voor de uit de Partiële Splitsing ontstane Nieuwe Vennootschap aan te leggen en de in
laatstgenoemde uitgegeven nieuwe aandelen in te schrijver overeenkomstig de genomen beslissingen en om de
vennootschapsrechtelijke documenten en boekhoudkundige stukken van de (Partieel Gesplitste) Vennootschap
die betrekking hebben op de afgesplitste Bedrijfstak Holdingactiviteit over te dragen naar de uit de Partiële
Splitsing ontstane Nieuwe Vennootschap om bij haar te archiveren en te bewaren;
11.2. vervolgens ook aan de besloten vennootschap "ALLAERT & PARTNERS", rechtspersonenregister Gent,
afdeling Dendermonde 0427.804.741, met zetel te 9340 Lede, Nonnenbosstraat 142A, en haar aangestelden,
mandatarissen en lasthebbers, elk afzonderlijk bevoegd en met recht van indeplaatsstelling, de ruimste
machtigingen te geven, met bevoegdheid om alleen op te treden en met recht van indeplaatsstelling, om zowel
de Vennootschap als de uit de Partieel Splitsing ontstane Nieuwe Vennootschap te vertegenwoordigen bij de
griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank en bij één of meer erkende ondernemingsloketten teneinde daar
alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggeri, documenten te ondertekenen en neer te leggen, nodig voor
de inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijving van deze vennootschappen bij de Kruispuntbank van
Ondernemingen, en zo nodig, alle noodzakelijke formaliteiten te vervullen ten aanzien van de administratie van
de belasting over de toegevoegde waarde en in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de
uitvoering van deze opdracht.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
afschrift akte	-
- nieuwe statuten (bewaard in de Databank van Statuten)