N° d'entreprise : 0727571462
Nom
(en entier) : D Square Real Estate
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Marnix 23 bte 5e
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
Ce jour, le sept avril deux mille vingt.
A 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11.
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "D Square Real Estate", ayant son siège
à 1000 Bruxelles, Avenue Marnix 23 (5ème étage), ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
(...)
Conclusions du réviseur d'entreprises
Le rapport du commissaire en date du 3 avril 2020, établi par la société KPMG Réviseurs
d'Entreprises SCRL, établie à 1930 Zaventem, Luchthaven Brussel Nationaal 1K, qui désigne
comme représentant Monsieur Jean-François Kupper, conclut littéralement dans les termes suivants
:
"L'augmentation de capital par apport en nature de la société D Square Real Estate consiste en
l'apport par la société LF Europimmo d'une créance à l'égard de D Square Real Estate, pour un
montant de EUR 23.621.633,33 (principal et intérêts). La créance concerne un prêt consenti pour
une durée de 5 ans et d'un montant maximal de EUR 23.600.000 (le montant principal) en faveur de
la société. Cette avance est productive d'un intérêt égal au taux maximum des intérêts déductibles
fixé conformément aux dispositions de l'article 39-1.3° du Code général des impôts tel que publié au
journal officiel et doit être remboursé par la société le jour précédant le cinquième anniversaire de la
date de versement de l'avance.
L'organe d'administration propose d'augmenter le capital social de la Société d'un montant égal à
EUR 3.274.584 par l'émission de 5.281 nouvelles actions ordinaires de la Société et une prime
d'émission de EUR 20.347.050 en contrepartie de l'apport en nature par l'Apporteur.
Au terme de nos procédures mises en œuvre, nous sommes d'avis que:
a) l'opération a été contrôlée conformément aux normes relatives au contrôle des apports en nature
et quasi-apports édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises et que l'organe d'administration de
la société est responsable de l'évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du
nombre d'actions ou de parts à émettre en contrepartie de l'apport en nature;
b) la description de chaque apport en nature répond à des conditions normales de précision et de
clarté;
c) les modes d'évaluation de l'apport en nature arrêtés par les parties sont justifiés par les principes
de l'économie d'entreprise et conduisent à une valeur d'apport d'EUR EUR 23.621.633,33 qui
correspond au moins au nombre et au pair comptable et, le cas échéant, à la prime d'émission des
actions émettre en contrepartie, de sorte que l'apport en nature n'est pas surévalué.
La rémunération réelle de l'apport en nature consiste en 5.281 actions (parts) de la société D Square
Real Estate, sans désignation de valeur nominale. Chaque action donne droit à une voix.
Volet B
Les actions:
- ont les mêmes droits et obligations que ces actions existantes de D Square Real Estate;
- participeront aux résultats de D Square Real Estate de l'exercice social en cours pro rata temporis.
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l'opération. En d'autres termes, notre rapport ne consiste pas en
une "fairness opinion".
Par ailleurs, sur base de nos procédures, nous n'avons pas identifié de faits qui nous laissent à
penser que les données financières et comptables contenues dans le rapport de l'organe
d'administration conformément à l'article 7:179 §1er ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs et compte tenu de l'économie de la transaction envisagée pour éclairer
l'assemblée générale appelée à voter sur cette proposition.
Ce rapport a été préparé en application des articles 7:197 §1er et 7:179 §1er du Code des sociétés
dans le cadre de l'augmentation de capital de société D Square Real Estate par apport en nature et
ne peut être utilisé à d'autres fins.
Zaventem, le 3 avril 2020
KPMG Réviseurs d'Entreprises
Commissaire
représentée par
Jean-François Kupper
Réviseur d'Entreprises".
(...)
DEUXIEME RESOLUTION: Augmentation de capital par apport en nature.
L'assemblée décide que l'augmentation du capital sera réalisée par l'apport par la société civile de
placement immobilier à capital variable de droit français "LF EUROPIMMO", actionnaire unique, de
sa créance certaine, liquide et exigible qu'elle détient à l'encontre de la Société et qui est décrite plus
amplement dans le rapport du commissaire.
Prime d'émission
Vu que la valeur totale de l'apport de la créance est un montant de trois millions deux cent soixante-
quatorze mille cinq cent quatre-vingt-quatre euros (€ 3.274.584), le solde de vingt millions trois cent
quarante-sept mille cinquante euros (€ 20.347.050) sera affecté sur un compte indisponible "Primes
d'émission". La prime d'émission sera intégralement libérée.
(...)
Rémunération de l'apport
En rémunération de cet apport sont attribuées à la société civile de placement immobilier à capital
variable de droit français "LF EUROPIMMO", les cinq mille deux cent quatre-vingt et un (5.281)
nouvelles actions, entièrement libérées.
(...)
CINQUIEME RESOLUTION : Comptabilisation de la prime d'émission sur un compte "Primes
d'émission"
L'assemblée décide que le montant total de la prime d'émission, soit vingt millions trois cent
quarante-sept mille cinquante euros (€ 20.347.050), sera affectée sur un compte indisponible "primes
d'émission", qui constituera pour des tiers une garantie dans la même mesure que le capital social,
et duquel, sauf la possibilité de convertir en capital, on ne pourra disposer que conformément aux
dispositions du Code des sociétés pour une modification de statuts.
L'assemblée décide de ne pas incorporer la prime d'émission dans le capital.
SIXIEME RESOLUTION : Modification des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec la décision d'augmentation du capital qui précède,
l'assemblée décide de remplacer les article 5 et 5bis par le texte suivant :
- l'article 5 des statuts :
"Le capital est fixé à quatre millions trois cent soixante-six mille cinq cent quatre-vingt-quatre euros (€
4.366.584).
Il est représenté par sept mille quarante-deux (7.042) actions, sans mention de valeur nominale,
représentant chacune une part égale du capital."
- l'article 5bis des statuts :
"La société a été constituée par la société civile de placement immobilier à capital variable de droit
français LF EUROPIMMO le 27 mai 2019 avec un capital social de soixante-deux mille euros (EUR
62.000).
Aux termes d'une décision prise par l'assemblée générale extraordinaire du 26 juin 2019, le capital
social de la société a été augmenté à concurrence d'un million trente mille euros (EUR 1.030.000),
pour le porter de soixante-deux mille euros (EUR 62.000) à un million nonante-deux mille euros
(EUR 1.092.000). Cette augmentation de capital a été réalisée par l'émission de mille six cent
soixante-et-une (1.661) nouvelles actions d'une valeur de six cent vingt euros (EUR 620) chacune et
le paiement d'une prime d'émission de cinq mille cinq cent quatre-vingts euros (EUR 5.580) par
Volet B
action nouvellement créée. Le montant total de la prime d'émission équivalait dès lors à neuf millions
deux cent septante mille euros (EUR 9.270.000). Cette prime d'émission a été affectée à un compte
indisponible du passif constituant pour les tiers une garantie identique à celle offerte par le capital
social.
Aux termes d'une décision prise par l'assemblée générale extraordinaire du 26 mars 2020 le montant
de la prime d'émission, telle que comptabilisée sur un compte indisponible du passif, a été réduit à
concurrence de deux millions trois cent septante et un mille euros (EUR 2.371.000), le portant de
neuf millions deux cent septante mille euros (EUR 9.270.000) à six millions huit cent nonante-neuf
mille euros (EUR 6.899.000). Ce solde de six millions huit cent nonante-neuf mille euros (EUR
6.899.000) demeure comptabilisé comme prime d'émission sur un compte indisponible du passif qui
constituera pour les tiers une garantie identique au capital, et qui ne pourra être réduit que dans le
respect des conditions applicables en cas de réduction de capital.
Aux termes d'une décision prise par l'assemblée générale extraordinaire du [7 avril 2020], le capital
social de la société a été augmenté à concurrence de trois millions deux cent soixante-quatorze mille
cinq cent quatre-vingt-quatre euros (€ 3.274.584), pour le porter d'un million nonante-deux mille
euros (EUR 1.092.000) à quatre millions trois cent soixante-six mille cinq cent quatre-vingt-quatre
euros (€ 4.366.584). Cette augmentation de capital a été réalisée par l'émission de cinq mille deux
cent quatre-vingt et un (5.281) nouvelles actions d'une valeur (arrondi) de six cent vingt euros (EUR
620) chacune et le paiement d'une prime d'émission de trois mille huit cent cinquante-trois euros
(EUR 3.853) par action nouvellement créée. Le montant total de la prime d'émission équivalait dès
lors à (arrondi) vingt millions trois cent quarante-sept mille cinquante euros (€ 20.347.050). Cette
prime d'émission a été affectée à un compte indisponible du passif constituant pour les tiers une
garantie identique à celle offerte par le capital social. "
(...)
NEUVIEME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Nathan Van Wymeersch, qui, à cet effet, élit domicile à Dentons
Europe LLP, Rue de la Régence 58, 1000 Brussels, ainsi qu'à ses employés, préposés et
mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise
en vue d'assurer l'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises
et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
(...)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, une procuration, le rapport
de l'organe d'administration établi conformément aux articles 7:179, §1, premier alinéa et 7:197, §1,
premier alinéa du Code des sociétés et des associations, le rapport du commissaire établi
conformément aux articles 7:179, §1, deuxième alinéa et 7:197, §1, deuxième alinéa du Code des
sociétés et des associations, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire