N° d'entreprise : 0719788795
Nom
(en entier) : Macbeth 3
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Royale 47
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE
L'an deux mil vingt-trois.
Le douze septembre.
A Ixelles, en l'étude, rue Capitaine Crespel 16.
Devant Nous, Maître Bernard SACRÉ, Notaire à Ixelles, membre de la société à responsabilité
limitée « VRONINKS, RICKER, WEYTS & SACRÉ - notaires associés », ayant son siège à 1050
Ixelles rue Capitaine Crespel 16, identifiée sous le numéro d’entreprise TVA 0764.526.977 RPM
Bruxelles, détenteur de la minute.
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire de l’actionnaire unique de la société anonyme
"Macbeth 3", ayant son siège à 1000 Bruxelles, Rue Royale 47, identifiée sous le numéro
d'entreprise TVA BE 0719.788.795 RPM Bruxelles.
Société constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire Valérie Weyts, à Ixelles, le 1er février
2019, dont un extrait a été publié aux Annexes du Moniteur belge du 6 février suivant, sous le
numéro 19305892.
Dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant procès-verbal dressé par Maître Vincent
Vroninks, notaire à Ixelles, le 19 mai 2023, dont un extrait a été publié aux Annexes du Moniteur
belge du 30 mai suivant, sous le numéro 23349574.
BUREAU
La séance est ouverte à onze heures quinze minutes.
Sous la présidence Madame BEEKMANS Froukje, collaboratrice de l’étude du notaire soussigné,
faisant élection de domicile en son étude qui remplit également la fonction de secrétaire.
Aucun scrutateur n'est désigné.
COMPOSITION DE L'ASSEMBLÉE
Participe à la présente assemblée:
La société de droit du Grand-Duché de Luxembourg "EPISO 6 Macbeth Holding S.à r.l.", ayant son
siège social à 1 Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au
registre du commerce et des sociétés compétent sous le numéro B265752.
Ici représentée par:
Madame BEEKMANS Froukje, prénommé.
Agissant en vertu d'une procuration sous seing privé, qui restera ci-annexée pour être enregistrée en
même temps que le présent procès-verbal.
Le mandataire reconnaît que le notaire a attiré son attention sur les conséquences d'un mandat non
valable.
Agissant en sa qualité d'actionnaire unique de ladite société anonyme "Macbeth 3" et qui déclare par
l’organe de son mandataire, être propriétaire de cinq cent six mille cent cinquante (506.150) actions
de cette société, toutes nominatives, représentant l’intégralité de son capital social.
EXPOSé Du PRÉSIDENT
Le président expose et requiert le notaire d'acter ce qui suit:
I.         La présente assemblée a pour ordre du jour:
    1.  a) Rapport spécial du commissaire sur l'état résumant la situation active et passive de la
société arrêtée à une date ne remontant pas à plus de trois mois de la date à laquelle se tiendra
l'assemblée.
b) Rapport du conseil d'administration justifiant la proposition de transformer la société en une
société à responsabilité limitée, objet des points 3. et 4. ci-après, auquel rapport est joint l'état
précité.
    1.  Transformation de la société en une société à responsabilité limitée.
    2.  Adoption des statuts de la société sous sa forme nouvelle.
    3.  Démission des administrateurs de la société anonyme.
    4.  Nomination des administrateurs de la société à responsabilité limitée.
    5.  Pouvoirs à conférer pour l'exécution des résolutions prises.
    6.  Questions des actionnaires.
II.        Il existe actuellement cinq cent six mille cent cinquante (506.150) actions, toutes nominatives,
et la société n’a pas émis d’obligations, ni créé d’autres titres.
III.      Tout le capital étant représenté, il n'y a pas lieu de justifier d’une convocation à l'égard de l’
actionnaire unique.
IV.       Le conseil d'administration de la société est actuellement composé de trois (3) membres, à
savoir Monsieur Tobias Schwagten, Madame Anne-Julie Bellaize et Madame Anna Schmitt. Tous les
administrateurs, de même que le commissaire de la société, ont été informés de la tenue de la
présente assemblée et de son ordre du jour. Ils ont, par un écrit adressé à la société, (a)
expressément dispensé la société de toute convocation à leur égard, telle que prescrite par l'article 7:
127 du Code des sociétés et associations et (b) déclaré avoir pris connaissance du projet du présent
procès-verbal.
Le président remet au notaire une copie de ces dispenses écrites, avec prière de les conserver dans
son dossier.
CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L'ASSEMBLÉE
Tous ces faits sont vérifiés et reconnus exacts par l'assemblée qui se reconnaît valablement
constituée et apte à délibérer sur les objets à l'ordre du jour.
Le président expose les raisons qui ont motivé l'ordre du jour.
EMPLOI DES LANGUES
L’actionnaire unique, représenté comme dit est, déclare que le notaire a attiré son attention sur les
dispositions légales concernant l'emploi des langues en matière de sociétés.
L'assemblée aborde ensuite l'ordre du jour.
rapports
a)         Conformément à l’article 14:3 du Code des sociétés et associations, le conseil d’
administration a établi un état résumant la situation active et passive de la société étant le bilan (non
encore approuvé) arrêté au 30 juin 2023.
b)         Le commissaire de la société, étant la société à responsabilité limitée "PwC Réviseurs d’
Entreprises", établie à 1831 Machelen, Culliganlaan 5, identifiée sous le numéro d'entreprise TVA BE
0429.501.944 RPM Bruxelles, représentée pour l'exercice de son mandat par Monsieur Didier
Matriche, réviseur d’entreprises, a établi le 17 août 2023, un rapport sur ladite situation active et
passive, tel que prescrit par l'article 14:4 du Code des sociétés et associations.
Ce rapport contient les conclusions ci-après littéralement reproduites:
«Conclusion du rapport
Conclusion sans réserve
Sur la base de l’évaluation, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que l’état
résumant la situation active et passive n’a pas été établi, dans tous ses aspects significatifs,
conformément au référentiel comptable applicable en Belgique et que l’actif net, repris dans l’état
résumant la situation active et passive établi par l’organe d’administration, est surévalué, dans tous
ses aspects significatifs.
Autre point
L’actif net de la société est devenu négatif. Nous désirons attirer l’attention sur le fait qu’en
conséquence, l’organe d’administration devra soumettre dans le délai légal à l’assemblée générale
des actionnaires, la question de la dissolution éventuelle de la société prévue par l’article 5:153 du
CSA et devra justifier ses propositions dans un rapport spécial.
Responsabilités de l’organe d’administration
L’organe d’administration est responsable de l’établissement de l’état résumant la situation active et
passive clôturé le 30 juin 2023 conformément au référentiel comptable applicable en Belgique selon
les principes énoncés à l’article 3:1, §1, premier alinéa du CSA, et du calcul de l’actif net, ainsi que
du respect des conditions requises par le CSA pour la transformation.
L’évaluation de l'état résumant la situation active et passive par le commissaire ne décharge ni l’
organe d’administration ni les personnes responsables des questions financières et comptables de
leurs responsabilités.
Responsabilités du commissaire
Nos objectifs sont d’exprimer une conclusion d’assurance limitée sur l’état résumant la situation
active et passive de la Société qui nous a été soumis et qui a été clóturé le 30 juin 2023 dont le total
du bilan s’élève à EUR 41.358.866,44 et l’actif net à EUR -214.083,25, dans le cadre de la
transformation de la Société.
Nous avons effectué notre évaluation conformément au cadre normatif applicable en Belgique.
Nos travaux visent notamment à vérifier s’il n’existe pas d’éléments qui nous laissent à penser que l’
actif net, tel qu’il est repris dans l’état résumant la situation active et passive établi par l’organe d’
administration de la Société, est surévalué, dans tous ses aspects significatifs.
Par actif net, on entend: le total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d'établissement et d'expansion et des frais de recherche et de
développement.
Notre mission consiste en des demandes d'informations, principalement auprès des personnes
responsables des questions financières et comptables et dans la mise en œuvre de procédures
analytiques et d'autres procédures d’évaluation. L'étendue de notre mission est considérablement
inférieure à celle d'un contrôle effectué visant l’expression d’une assurance raisonnable et, en
conséquence, ne nous permet pas d'obtenir l'assurance que nous avons relevé tous les faits
significatifs qu'une mission de contrôle permettrait d'identifier. En conséquence, nous n'exprimons
pas d'opinion d’audit.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour formuler notre conclusion.
Restriction à l’utilisation de notre rapport
Le présent rapport a été établi exclusivement en vertu des articles 14:2 à 14:14 du Code des
sociétés et des associations dans le cadre de la transformation d’une société anonyme en une
société à responsabilité limitée comme décrite ci-dessus, et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Diegem, le 17 août 2023»
c)         Conformément à l’article 14:5 du Code des sociétés et associations, le conseil d’
administration a établi, le 16 août 2023, un rapport contenant la justification détaillée de la
proposition de transformation de la société. A ce rapport est joint l'état susvisé, résumant la situation
active et passive de la société.
d)         L’assemblée dispense le président et le notaire de donner lecture des rapports susvisés, dont
les actionnaires, ici présents, déclarent avoir parfaite connaissance pour en avoir reçu copie
antérieurement aux présentes.
Le notaire fait ici observer que le délai de quinze jours visé à l'article 7:132 juncto 7:127 du Code des
sociétés et des associations auquel renoncent, pour autant que de besoin, l’actionnaire unique, les
administrateurs et le commissaire, n'a pas été respecté en tant qu'il concerne le rapport du réviseur
d’entreprise susvisé et attire l'attention de l'assemblée sur la portée de l'article 2:42 dudit Code. Les
membres de l'assemblée déclarent n'avoir aucune objection sur ce point et avoir été suffisamment
informés.
L'assemblée constate que ces rapports et situation active et passive ne donnent lieu à aucune
observation de la part des actionnaires et se rallie à leur contenu.
Un exemplaire de chaque rapport, paraphé par le président de l'assemblée et le notaire, restera ci-
annexé pour être enregistré en même temps que le présent procès-verbal.
DÉLIBÉRATION
Après délibération, l'assemblée prend les résolutions suivantes:
première RÉSOLUTION : transformation en une société à responsabilité limitée
L'assemblée décide de modifier la forme de la société sans changement de sa personnalité juridique
et d'adopter la forme d'une société à responsabilité limitée.
Tous les éléments d’actif et de passif, les amortissements, les moins-values et les plus-values,
demeurent inchangés, et la société à responsabilité limitée continuera les écritures et la comptabilité
tenues par la société anonyme.
Toutes les actions de la société anonyme seront échangées dans une même proportion contre un
nombre identique d'actions de la société à responsabilité limitée, avec maintien des droits y attachés
pour leurs détenteurs.
DEUXIème RÉSOLUTION : adoption des nouveaux statuts
Ensuite, l'assemblée arrête comme suit les statuts de la société sous sa forme nouvelle :
« TITRE I. FORME – DENOMINATION – SIEGE – OBJET – DUREE 
Article 1. Forme et dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée. Elle est dénommée « Macbeth 3 ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région bruxelloise.
Le siège peut être déplacé en Belgique par simple décision de l’organe d’administration, pour autant
que pareil déplacement n’impose pas de modification de la langue des statuts en vertu de la
réglementation linguistique applicable.
La décision de déplacer le siège vers une autre Région linguistique implique une traduction des
statuts et relève de la compétence de l’assemblée générale constatée par acte authentique.
La société peut établir ou supprimer, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges
administratifs, succursales, agences, ateliers et dépôts en Belgique et à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société
Article 3. Objet
La société a pour objet de réaliser, pour son propre compte ou pour des tiers, les activités suivantes
en Belgique et à l'étranger: toutes opérations immobilières. Elle pourra notamment acquérir, détenir,
céder, prendre ou donner en location, construire, développer et gérer tous biens immobiliers et
intervenir comme agent ou consultant dans toutes opérations de ce type.
La société est autorisée à exercer toutes les activités commerciales, industrielles et financières ainsi
que toutes les transactions personnelles et immobilières directement ou indirectement liées à son
objet social ou à réaliser toutes les activités favorables au développement de la société.
La société est autorisée à exercer, en sa qualité d'administrateur, de liquidateur ou en toute autre
qualité, la gestion et le contrôle d'entreprises affiliées et de filiales et de les conseiller.
La société est autorisée à participer à des sociétés ou entreprises, soit existantes ou à constituer,
soit en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet est similaire ou correspond à l'objet social de la société
ou est de nature à favoriser l'objet de la société, par voie d'une contribution en espèces ou en nature,
une fusion, une souscription, une participation, une intervention financière ou autrement.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II. Capitaux propres et apports 
Article 5. Apports
En rémunération des apports, cinq cent six mille cent cinquante (506.150) actions ont été émises.
Les actions sont numérotées de 1 à 506.150.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices, réserves et des produits de la
liquidation.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte des capitaux propres « apports disponibles ». Pour
les apports ultérieurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur le compte des
capitaux propres « apports indisponibles » ou « apports disponibles ». A défaut de stipulation à cet
égard dans les conditions d’émission ou en cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont
présumés être inscrits sur le compte des capitaux propres « apports disponibles ».
Article 6. Obligation de libérer
Les actions doivent être libérées dès leur émission, sauf indication contraire dans la décision d’
émission.
Si les actions ne sont pas entièrement libérées, l'organe d'administration détermine librement, au fur
et à mesure des besoins de la société et aux moments qu’il jugera utiles, les libérations ultérieures à
effectuer.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions dont ils sont propriétaires.
Le droit de préférence peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à dater du jour de l’
ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par e-mail, ou,
pour les personnes dont la société ne dispose pas d’une adresse électronique, par courrier ordinaire,
à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas entièrement été
exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux
actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière
jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de
cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de préférence revient au débiteur-gagiste.
Pour les actions grevées d'un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l'usufruitier n'en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, seront grevées du même usufruit que les
anciennes, sauf si l'usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l'usufruit, l'usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l'usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l'usufruitier peut
l'exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites soit par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées
conformément à la loi ou aux présents statuts, soit par des tiers moyennant l’agrément de la moitié
au moins des actionnaires possédant au moins les trois quarts des actions.
Des limitations ou suppressions du droit de préférence peuvent intervenir conformément aux articles
5:130 et 5:131 du Code des sociétés et des associations.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, le cas échéant pourvu d’un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les actionnaires peuvent prendre
connaissance de ce registre. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-
propriété et usufruit, l’usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des
actions nominatives, avec mention de leurs droits respectifs.
Le registre des actions peut être tenu sous forme électronique.
Les transferts n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions peuvent être délivrés aux
actionnaires.
Article 9. Transfert d'actions
§1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§2. Cessions soumises à agrément.
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l'organe d'administration, sous pli recommandé ou par e-mail à
l'adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions,
domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre d'actions dont la cession est
envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l'organe d'administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l'organe d'administration notifie au cédant le sort
réservé à se demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d'accord sur ce choix, par le président du tribunal de
l'entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d'expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d'actions acquises s'ils sont plusieurs.
Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas,
le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l'exclusion et du retrait d'un
actionnaire), tant en usufruit qu'en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l'acquisition d'actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu'un actionnaire, celui-ci
sera fibre de céder tout ou partie de ses actions librement.
Article 10. Démission à charge du patrimoine social
§1. Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine.
Cette démission s'accompagne des modalités suivantes :
1° Les actionnaires ne peuvent démissionner que pendant les six premiers mois de l'exercice social ;
2° La demande de démission doit être adressée à l'organe d'administration par courrier ordinaire au
siège de la société ou par e-mail à l'adresse électronique de la société ;
3° Une démission est toujours complète ; un actionnaire qui veut démissionner, doit démissionner
pour l'ensemble de ses actions, qui seront annulées ;
4° La démission prend effet le dernier jour du sixième mois de l'exercice, et la valeur de la part de
retrait doit être payée au plus tard dans le mois qui suit ;
5° Le montant de la part de retrait pour les actions pour lesquelles l'actionnaire concerné demande
sa démission est équivalant au montant réellement libéré et non encore remboursé pour ces actions
sans cependant être supérieur au montant de la valeur d'actif net de ces actions telle qu'elle résulte
des derniers comptes annuels approuvés ;
6° Le montant auquel l'actionnaire a droit à la démission est soumis aux règles de la distribution et
est suspendu si l'application de ces dispositions n'autorise pas la distribution, sans qu'un intérêt ne
soit dû sur ce montant.
Lorsque la société dispose à nouveau de moyens susceptibles d'être distribués, le montant restant
dû sur la part de retrait sera payable avant toute autre distribution aux actionnaires.
§2. En cas de décès, de faillite, de déconfiture, de liquidation ou d'interdiction d'un actionnaire, celui-
ci est réputé démissionnaire de plein droit à cette date.
L'actionnaire, ou, selon le cas, ses héritiers, créanciers ou représentants recouvrent la valeur de sa
part de retrait conformément au paragraphe 1er.
Article 11. Exclusion
§1. La société peut exclure un actionnaire pour de justes motifs.
Les actions de l'actionnaire exclu sont annulées.
§2. L'actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait.
Seule l'assemblée générale est compétente pour prononcer une exclusion.
La proposition motivée d'exclusion lui est communiquée par e-mail à l'adresse électronique qu'il a
communiqué à la société. Si l'actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la
proposition lui est communiquée par pli recommandé.
L'actionnaire dont l'exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par
écrit et suivant les mêmes modalités à l'assemblée générale, dans le mois de la communication de la
proposition d'exclusion.
L'actionnaire doit être entendu à sa demande.
Toute décision d'exclusion est motivée.
§3. L'organe d'administration communique clans les quinze jours à l'actionnaire concerné la décision
motivée d'exclusion par e-mail à l'adresse électronique qu'il a communiqué à la société, Si
l'actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la décision lui est communiquée
par pli recommandé.
Article 12. Indivisibilité des actions
Les actions sont indivisibles.
S'il y a plusieurs propriétaires d’une action, l'exercice des droits y afférents est suspendu jusqu'à ce
qu'une seule personne soit désignée comme étant, à l’égard de la société, propriétaire de l’action.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action, les droits y afférents sont exercés par
l'usufruitier.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTROLE
Article 13. Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et qui ont la qualité d’administrateur
statutaire s’ils sont nommés dans les statuts.
L'assemblée générale qui nomme le ou les administrateur(s) fixe notamment leur nombre et la durée
de leur mandat. A défaut d’indication de durée, le mandat sera considéré comme étant de durée
indéterminée. L’assemblée générale peut décider de créer une catégorie A et une catégorie B d’
administrateurs.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l'assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque. Article 14. Pouvoirs de l'organe
d'administration
§1. Pouvoirs
S’il n’y a qu’un administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer une partie de ceux-ci.
Si la société est administrée par deux administrateurs, ils jouiront de pouvoirs conjoints.
Si la société est administrée par plus de deux administrateurs, ceux-ci formeront un organe d’
administration collégial, appelé le conseil d’administration, qui agira comme le fait une assemblée
délibérante. Le conseil d'administration peut désigner un président parmi les administrateurs. En
l'absence de nomination ou en l'absence du président, la présidence est assurée par l'administrateur
désigné par le conseil d'administration parmi les administrateurs présents.
Les administrateurs peuvent par procuration spéciale déléguer une partie de leurs pouvoirs à des
mandataires spéciaux.
§2. Fonctionnement
a)         Convocation
En cas d’existence d’un conseil d’administration, ce dernier se réunit sur convocation de son
président ou de deux administrateurs, effectuée trois jours au moins avant la date prévue pour la
réunion, à moins que tous les administrateurs n'y renoncent. Les convocations sont valablement
effectuées par lettre ou par e-mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué. Un administrateur peut également renoncer à se plaindre
de l’absence ou d’une irrégularité de convocation avant ou après la réunion à laquelle il n’a pas
assisté.
b)         Réunion - procurations
En cas d’existence d’un conseil d’administration, les réunions du conseil d'administration se tiennent
en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans la convocation.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre administrateur par tout moyen de communication
qui peut être communiqué par écrit et qui porte sa signature (y compris une signature digitale
conformément à l’article 1322, alinéa 2 du Code civil), afin de le représenter à une réunion
déterminée et de voter en son nom. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues et
émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de procurations.
c)         Délibération – quorum de présence
En cas d’existence d’un conseil d’administration et sauf en cas de force majeure, un conseil
d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres
est présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion peut
être convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au moins soient présents, délibérera et
statuera valablement sur les points portés à l'ordre du jour de la réunion précédente. Dans l’
hypothèse où les actionnaires ont nommé un ou plusieurs administrateurs de catégorie A et un ou
plusieurs administrateurs de catégorie B, au moins un (1) administrateur de catégorie A et un (1)
administrateur de catégorie B devront être présent ou représenté.
Tout administrateur peut participer aux délibérations du conseil d’administration et voter, par l’
intermédiaire de tout moyen de communication électronique permettant aux participants de
communiquer directement, simultanément et en continu. Les administrateurs qui participent de cette
manière au conseil d’administration sont réputés présents à l’endroit où se tient la réunion pour le
respect des conditions de quorum et de majorité.
d)         Majorité – résolutions – décisions écrites
Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple des voix des administrateurs
présents ou représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des
autres administrateurs. Dans l’hypothèse où les actionnaires ont nommé un ou plusieurs
administrateurs de catégorie A et un ou plusieurs administrateurs de catégorie B, une telle majorité
devra inclure le vote positif d’au moins un (1) administrateur de catégorie A et un (1) administrateur
de catégorie B.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive ou, si aucun président n’a été
désigné, la proposition est rejetée en cas de partage des voix.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
e) Procès-verbaux
En cas d’existence d’un conseil d’administration, les décisions du conseil d’administration sont
constatées dans des procès-verbaux qui sont signés par le président de la réunion et les
administrateurs qui le souhaitent. Ces procès-verbaux sont conservés dans un registre tenu au siège
de la société.
Les copies et/ou extraits des procès-verbaux des décisions du conseil d’administration à délivrer aux
tiers sont signés par deux administrateurs. Dans l’hypothèse où les actionnaires ont nommé un ou
plusieurs administrateurs de catégorie A et un ou plusieurs administrateurs de catégorie B, les
copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un administrateur de catégorie A
ou par deux administrateurs de catégorie B agissant conjointement.
Article 15. Pouvoirs de représentation de l'organe d'administration
La société est valablement représentée à l’égard des tiers et en justice, tant comme demandeur que
comme défendeur, par l’administrateur unique ou, en cas de pluralité d’administrateurs, par deux
administrateurs agissant conjointement.
Dans l’hypothèse où les actionnaires ont nommé plusieurs catégories d’administrateurs, la Société
est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances soit par un administrateur de catégorie A
agissant seul, soit par deux administrateurs de catégorie B agissant conjointement.
La société est en outre valablement engagée par tout mandataire désigné par procuration spéciale
dans les limites des pouvoirs délégués.
Article 16. Rémunération des administrateurs
Sauf décision contraire de l’assemblée générale, le mandat d’administrateur est exercé à titre gratuit.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité simple des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 17. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs personnes, physiques ou morales,
administrateurs ou non. Les administrateurs chargés de la gestion journalière porteront chacun le
titre d’ « administrateur délégué » et les tiers chargés de la gestion journalière porteront chacun le
titre de « directeur ».
Si la gestion journalière est déléguée à plusieurs personnes, chaque délégué à la gestion journalière
peut agir seul.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Sauf décision contraire de l’organe d’administration, les délégués à la gestion journalière exerceront
leurs mandats à titre gratuit. L’organe d’administration peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 18. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale sur proposition de l’organe d’
administration, pour trois exercices sociaux et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 19. Date assemblée générale – Organisation et convocation
Il est tenu chaque année, au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation,
une assemblée générale ordinaire des actionnaires le premier lundi du mois de juin, à quatorze
heures. Si ce jour est férié, un samedi ou un dimanche l'assemblée générale est déplacée au jour
ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, il signe à cette date les comptes annuels pour
approbation.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, par le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou
sur requête des actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce
dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe
d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai
de trois semaines après la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont envoyées par
email, message ou tout autre moyen de communication écrite quinze jours au moins avant l’
assemblée générale aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’
obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs
émis avec la collaboration de la société et au(x) commissaire(s). Toute personne peut renoncer à la
convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est
présente ou représentée à l'assemblée.
Article 20. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale extraordinaire, la date de la décision
signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège
de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées seront nulles de plein droit.
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 21. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale, mais sans pouvoir participer
au vote.
Article 22. Séances – Procès-verbaux
§1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus de droits de vote ou encore, en cas de parité, par le plus ágé d’entre eux. Le
président désignera le cas échéant un secrétaire qui ne doit pas être obligatoirement actionnaire.
§2. Les procès-verbaux de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique sont consignés dans un
registre tenu au siège de la société. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation conformément
aux présents statuts.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 23. Délibérations
§1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Dans l’hypothèse où il n’y aura qu’un seul actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus
à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne, actionnaire ou non,
par tout moyen de transmission, pour le représenter à l'assemblée générale et y voter en ses lieu et
place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si l’actionnaire ayant octroyé une procuration
a entretemps cédé ses actions.
§4. Toute assemblée générale ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour,
sauf si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si
les procurations le mentionnent expressément.
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
simple des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 24. Prorogation de l'assemblée générale ordinaire
L'organe d’administration a le droit de proroger, séance tenante, à trois semaines la décision
concernant l'approbation des comptes annuels. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La deuxième assemblée générale a le
droit d'adopter définitivement les comptes annuels.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL – REPARTITION BENEFICIAIRE – RESERVES
Article 25. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée générale, il assure
la publication, conformément à la loi.
Article 26. Affectation du bénéfice
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant entendu que chaque action confère un droit égal dans
la répartition des bénéfices.
Article 27. Distributions de dividendes
L’assemblée générale a le pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des
distributions.
L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, sans autorisation spéciale de l'assemblée
générale et dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du Code des sociétés et des associations, à
des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent
tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la
perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Sauf convention autre entre l’usufruitier et le nu-propriétaire, l’usufruitier perçoit tous les dividendes
attachés ou résultant d’une action.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 28. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 29. Liquidateurs
En cas de dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont, le cas échéant, nommé(s) par
l'assemblée générale.
La nomination du/des liquidateur(s) doit, le cas échéant, être soumise au président du tribunal de
l'entreprise pour confirmation.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Une dissolution et liquidation en un seul acte (sans nomination de liquidateur(s)) sont possibles
moyennant le respect des conditions prévues par le Code des sociétés et des associations.
Article 30. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre tous les actionnaires, soit par des appels de fonds complémentaires
à charge des propriétaires des actions non entièrement libérées, soit par des distributions préalables
au profit des actions libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les
actionnaires en proportion du nombre des actions dont ils sont propriétaires.
TITRE VIII. DISPOSITION DIVERSES
Article 31. Election de domicile
Tout propriétaire d'actions ou d'obligations nominatives, domicilié à l'étranger, sera tenu d'élire
domicile en Belgique pour toutes les questions relatives à l'exécution des présents statuts. A défaut
d'élection de domicile, il sera fait élection de domicile au siège de la société où toutes assignations,
significations et sommations lui seront valablement faites.
Les administrateurs, les délégués à la gestion journalière, le commissaire et liquidateurs, domiciliés à
l'étranger, sont considérés, pendant la durée de leurs fonctions, avoir élu domicile au siège de la
société où tous les actes judiciaires lui seront valablement transmis.
Les administrateurs, les délégués à la gestion journalière, le commissaire et liquidateurs peuvent
élire domicile au lieu où ils exercent une activité professionnelle en Belgique. Ce choix de domicile
est opposable aux tiers sous réserve de publication aux Annexes du Moniteur belge.
Article 32. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, une compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux dans le ressort duquel le siège est établi, à moins que la société n'y renonce
expressément.
Article 33. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont réputées non écrites.»
troisième RÉSOLUTION : DÉMISSION des administrateurs
Les statuts de la société sous sa forme nouvelle étant arrêtés, l’assemblée prend acte de la
démission de Madame Anne-Julie Bellaize, Madame Anna Schmitt et Monsieur Tobias Schwagten,
de leur fonction d'administrateur de la société anonyme, en raison de sa transformation en une
société à responsabilité limitée.
quatrième RÉSOLUTION : NOMINATIONs
L'assemblée décide ensuitede nommer à la fonction d’administrateurs de la société à responsabilité
limitée, pour une durée indéterminée : Madame Anne-Julie Bellaize (administrateur de catégorie A),
Madame Anna Schmitt (administrateur de catégorie B) et Monsieur Tobias Schwagten
(administrateur de catégorie B), qui ont déclaré antérieurement aux présentes accepter leurs
mandats et ne pas en être empêchés par une disposition légale ou réglementaire.
Leur mandat n'est pas rémunéré.
cinquième RÉSOLUTION : DÉLÉGATION DE POUVOIRS
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs au conseil d'administration pour l'exécution des
résolutions prises, notamment pour l’adaptation du registre des actions.
pro fisco
La présente transformation est faite sous le bénéfice de l'article 210, paragraphe 1-3°, du Code des
impôts sur les revenus et de l’article 11 du Code de la taxe sur la valeur ajoutée.
QUESTIONS DE l’ACTIONNAIRE unique
L'assemblée constate qu'aucune question n'est posée par l’actionnaire unique aux administrateurs et
commissaire de la société, conformément à l'article 7:139 du Code des sociétés et des associations.
VOTES
Toutes les résolutions qui précèdent ont été adoptées séparément et successivement à l'unanimité
des voix.
déclarations
Les membres de l'assemblée, ici présents, déclarent et reconnaissent que le notaire:
    1.  les a informés sur les droits, obligations et charges qui découlent du présent procès-verbal et
qu'il les a conseillés équitablement;
    2.  a attiré leur attention sur l'existence d'intérêts contradictoires ou d'engagements
disproportionnés qu'il aurait constatés et sur le droit de chaque partie de désigner un autre notaire ou
de se faire assister par un conseil.
Le président de l'assemblée déclare avoir reçu le projet du présent procès-verbal le 26 juin 2023, soit
cinq jours ouvrables au moins avant la présente assemblée.
CLÔTURE
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à onze heures trente minutes.
DROITS d'ecriture (code des droits et taxes divers)
Le droit d'écriture s'élève à cent euros (100,00 EUR).
DONT PROCèS-VERBAL.
Dressé lieu et date que dessus.
Après lecture commentée du présent procès-verbal, intégralement quant aux dispositions visées à
cet égard par la loi, et partiellement pour ce qui concerne les autres dispositions, le président de
l'assemblée et les membres de l’assemblée, présents et représentés comme dit est, signent avec
Nous, notaire.
Mention d'enregistrement
Acte du notaire Bernard SACRÉ à Bruxelles le 12-09-2023, répertoire 2023/1473 Rôle(s): 15 Renvoi
(s): 0 Enregistré au bureau d'enregistrement BUREAU SÉCURITÉ JURIDIQUE BRUXELLES 5 le 15-
09-2023 Référence ACP (5) Volume 000 Folio 000 Case 22028 Droits perçus: cinquante euros zéro
eurocent (€ 50,00) Le receveur
Annexes : 1 procuration; rapport spécial du conseil d'administration; rapport du réviseur
d'entreprises.