Ondernemingsnr : 0439292808
Naam
(voluit) : SCHRIJNWERKERIJ SANTY
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Warden Oom Laan 7
 : 8980 Zonnebeke
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Ellen VANSLAMBROUCK te Langemark-Poelkapelle op
ACHTENTWINTIG JUNI TWEEDUIZEND EN DRIEENTWINTIG, nog ter registratie, dat de
buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de Naamloze Vennootschap
SCHRIJNWERKERIJ SANTY, met zetel te 8980 Zonnebeke (Beselare), Warden Oom Laan 7. RPR
Gent, afdeling Ieper. B.T.W.-nummer: BE 0439.292.808. Ondernemingsnummer : 0439.292.808, met
eenparigheid van stemmen de volgende beslissingen heeft genomen :
            EERSTE BESLUIT
De vergadering besluit het verslag van het bestuursorgaan met betrekking tot de omzetting van de
vennootschap in een besloten vennootschap, bij welk verslag een staat van activa en passiva is
gevoegd afgesloten op 31 maart 2023, goed te keuren.
De vergadering besluit tevens het verslag van de bedrijfsrevisor  Moore Audit BV, kantoorhoudend te
8900 Ieper, Elverdingestraat 43, vertegenwoordigd door de heer Kristof Planquette, bedrijfsrevisor,
met betrekking tot de voorgestelde omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap
goed te keuren. Dit verslag zal worden neergelegd op de griffie van de Ondernemingsrechtbank
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
            Iedere aanwezige aandeelhouder erkent kennis te hebben genomen van beide verslagen.
            De besluiten van het verslag van de voornoemde bedrijfsrevisor luiden als volgt :
            “ Verslag aan de buitengewone algemene vergadering van de NV SCHRIJNWERKERIJ
SANTY betreffende de BEOORDELING VAN DE staat van activa en passiva in het kader van DE
OMZETTING VAN EEN NV  NAAR een BV
            Overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
brengen wij, Moore Audit BV, kantoorhoudend te 8900 Ieper, Elverdingestraat 43,
(ondernemingsnummer 0453.925.059), in onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor het verslag uit
gericht aan de buitengewone algemene vergadering van de NV SCHRIJNWERKERIJ SANTY over
de staat van activa en passiva in het kader van de omzetting van een NV naar een BV.
            Wij werden voor deze opdracht  door het bestuursorgaan aangesteld op datum van op 26 mei
2023 en hebben de beoordeling uitgevoerd van de hierbij gevoegde staat van activa en passiva per
31 maart 2023 van de NV SCHRIJNWERKERIJ SANTY, met zetel te 8980 Zonnebeke (Beselare),
Warden Oom Laan 7, ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer
0439.292.808, gekend op de Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Ieper (hierna “de
Vennootschap”, opgesteld in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
            Conclusie met voorbehoud
            Op grond van de beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat de staat van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde aspecten,
niet is opgesteld in overeenstemming met het boekhoudkundige referentiestelsel en dat het
nettoactief, vastgesteld door het bestuursorgaan opgestelde staat van activa en passiva, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is.
            Onderbouwing van de conclusie met voorbehoud
            We dienen een voorbehoud te formuleren voor:
            - het saldo van de in de staat van activa en passiva opgenomen voorraad ten belope van €
57.284,00 per 31 maart 2023, aangezien wij geen fysische telling konden uitvoeren daar wij de staat
van actief en passief pas nà balansdatum mochten ontvangen;
            - niet geboekte waardevermindering ingevolge inningsrisico op de openstaande 
handelsvorderingen ten belope van € 1.994,15:
            - niet geboekte op te stellen kredietnota’s ten belope van € 7.800,00;
            - niet geboekte provisie vakantiegeld ten belope van € 6.267,80;
            - de eventuele navorderingen inzake vennootschapsbelasting, BTW, sociale zekerheid en
eventuele andere die op heden nog niet werden gevestigd of aan de vennootschap betekend voor
wat betreft de nog niet definitief afgesloten controleboekjaren.
            Overige aangelegenheid
            De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van
ons verslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
            Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
            Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva
per 31 maart 2023 in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel volgens de principes van artikel 3:1, § 1, eerste lid WVV, en het berekenen van het
nettoactief alsook voor de naleving van de door het WVV vereiste voorwaarden die op de omzetting
van toepassing zijn.
            Overeenkomstig artikel 14:12 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake
de eventuele aansprakelijkheid bij omzetting, is het bestuursorgaan van de om te zetten
vennootschap, niettegenstaande enig andersluidend beding, jegens de betrokkenen hoofdelijk
gehouden (i) voor de overwaardering van het nettoactief zoals blijkt uit de staat van activa en passiva
en (ii) tot vergoeding van de schade die het onmiddellijke en rechtstreekse gevolg is, hetzij van de
nietigheid van de omzettingsverrichting wegens de niet-naleving van de regels bepaald in de
artikelen 7:15 2° tot 4° of artikel 14:10, eerste lid, van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, hetzij wegens het ontbreken of de onjuistheid van de vermeldingen voorgeschreven in
de artikelen 7:14, eerste lid, met uitzondering van het 7° en de punten 10° tot 12° en 14:10, tweede
lid, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
            De beoordeling van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
            Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
            Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met beperkte mate van zekerheid tot
uitdrukking te brengen over de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, afgesloten op 31 maart 2023 met een balanstotaal van € 290.699,91 en een
nettoactief van € 138.683,83.
            Wij hebben onze beoordeling uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde
normatief kader inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor bij de omzetting van een rechtsvorm.
            Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elementen zijn
waaruit blijkt dat het nettoactief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva, opgemaakt door
het bestuursorgaan van de Vennootschap, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
overgewaardeerd is.
            Onder nettoactief wordt verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
            Onze opdracht bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën
en administratie verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van onze opdracht is aanzienlijk geringer dan die van
een controle met het oog op een redelijke zekerheid.
            Om die reden stelt de beoordeling ons niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis
zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel belang die naar aanleiding van een
controleopdracht mogelijk worden onderkend. Bijgevolg brengen wij geen controleoordeel tot
uitdrukking.
            Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en
geschikt is als basis voor onze conclusie met voorbehoud.
            Beperking van het gebruik van dit verslag
            Dit verslag werd enkel opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de omzetting van een NV naar een BV zoals
hierboven beschreven en mag niet worden gebruikt voor andere doeleinden.
            Ieper, 26 juni 2023
            Moore Audit BV,
            vertegenwoordigd door:
            Kristof Planquette,
            Bedrijfsrevisor
            Bijlagen bij het verslag:
            - Staat van activa en passiva met inbegrip van de waarderingsregels
            - (Ontwerp) verslag van het bestuursorgaan  “
TWEEDE BESLUIT
De vergadering besluit de vorm van de vennootschap te wijzigen, in toepassing van artikel 14:1
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en volgende, in een besloten vennootschap, onder
de volgende voorwaarden: 
a) De omzetting gebeurt zonder uittreden van aandeelhouders en zonder bijtreden van
aandeelhouders.
b) De vennootschap zal de vorm aannemen van een besloten vennootschap.
c) De naam en het voorwerp van de vennootschap blijven ongewijzigd.
d) De aandelen van de besloten vennootschap worden toegekend aan de comparanten in deze a
rato van één aandeel in de besloten vennootschap voor één aandeel in de oude naamloze
vennootschap.
e) Vaststelling van het statutair onbeschikbaar eigen vermogen van de vennootschap en voorstel om
geen statutair onbeschikbaar vermogen vast te leggen, zodat alle eigen vermogensbestanddelen
beschikbaar worden, met dien verstande dat pas tot effectieve uitkering kan worden overgegaan na
toepassing van de balans- en liquiditeitstest overeenkomstig de artikelen 5:142 en 5:143 Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
f) Ter gelegenheid van de omzetting worden geen wijzigingen aangebracht aan de actieve en
passieve bestanddelen van de vennootschap, waarvan de rechtspersoonlijkheid onveranderd blijft
voortbestaan in de nieuwe vorm.
            In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het volstort gedeelte van het vroegere kapitaal en de wettelijke reserve sedert 1
januari 2020 van rechtswege werden omgezet in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening.
            In dit kader wordt besloten om geen statutair onbeschikbaar vermogen vast te leggen, zodat
alle eigen vermogensbestanddelen beschikbaar worden, met dien verstande dat pas tot effectieve
uitkering kan worden overgegaan na toepassing van de balans- en liquiditeitstest overeenkomstig de
artikelen 5:142 en 5:143 Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
DERDE BESLUIT
Als gevolg van voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan
te nemen van toepassing op de besloten vennootschap.
De statuten van de besloten vennootschap worden in hun nieuwe vorm aanvaard en opgesteld als
volgt:
            De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij verkrijgt de naam "
SCHRIJNWERKERIJ SANTY ".
            De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
            De vennootschap heeft tot voorwerp :
            Alle werkzaamheden in verband met timmer- en schrijnwerk en metalen schrijnwerk,
omvattende :
            - timmer- en schrijnwerk voor gebouwen
            - het plaatsen van sloten en ijzerwaren voor bouwwerken
            - het plaatsen van plastiekdeuren en plinten
            - het plaatsen van houten vensterluiken en van luiken in plastiek
            - het leggen van parketvloeren en alle andere houten bedekkingen van muren en vloeren
            - het plaatsen van schutsels en valse zolderingen in hout
            - het plaatsen van ijzerwerk, metalen vensterluiken en metalen schrijnwerk, evenals het
plaatsen van roosters, intrekbare en rollende deuren en van buitenrolluiken.
            - het bedekken van muren en zolderingen door het aanbrengen van metalen elementen
            - het maken en plaatsen van keukens
            - glaswerken
            - klein- en groothandel in hout
            - het ter beschikking stellen van personeel voor het uitvoeren van alle werkopdrachten, het
huren en verhuren van aannemersmateriaal
            - groot- en kleinhandel in meubelen en fabricage ervan
            De vennootschap mag tevens alle daden stellen van burgerlijke en commerciële aard,
roerend, onroerend, industriële of financiële aard, welke rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of
gedeeltelijk in verband staan met het voorwerp, en dit alles zowel in binnen- als in buitenland.
            De vennootschap kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere
vennootschappen uitoefenen.
            De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
            Als vergoeding voor de inbrengen werden 125 aandelen uitgegeven.
            Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
            De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
            De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
            Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan
hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
            Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere
bestuurder, alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking
van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
            Iedere bestuurder afzonderlijk vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte
als eiser of als verweerder.
            Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
            De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze
titel wordt uitgeoefend.
            Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
            Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel
dragen van gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
            Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
            De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
            Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de
gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
            Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
            Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de
zetel, de eerste vrijdag van de maand juni, om 10 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
            Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er
het stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
            - de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
            - de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn;
indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
            Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van
de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
            Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die
aan de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
            Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
            Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
            Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem
vooraf schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de
vennootschap ten laatste 5 dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
            Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de
mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de
hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
            Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen
in de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
            Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten
genomen bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is.
            Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder
jaar.
            Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
            De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
            Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
            De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
            Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn
de bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen
andere vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene
vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun
vergoeding te bepalen.
            Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de
nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling
van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet
voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel
van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder
alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de
goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
            VIERDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
VIJFDE BESLUIT
De vergadering verleent eervol ontslag aan de bestuurders van de naamloze vennootschap, met
name :
- de heer Henk SANTY voornoemd
- mevrouw Elsje PENET voornoemd
- de heer Brecht SANTY voornoemd
            Kwijting over het door de bestuurders gevoerde beleid over het lopende boekjaar zal worden
verleend bij de goedkeuring van de eerstvolgende jaarrekening.
ZESDE BESLUIT
Worden vervolgens benoemd als niet-statutair bestuurder van de besloten vennootschap en
aangesteld voor de duur van de vennootschap, behoudens herroeping door de algemene
vergadering met gewone meerderheid:
            - de heer Henk SANTY voornoemd, die aanvaardt.
            - mevrouw Elsje PENET voornoemd, die aanvaardt.
            ZEVENDE BESLUIT
            De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 8980
Zonnebeke (Beselare), Warden Oom Laan 7.
            MACHTIGING
            De vergadering verleent elke machtiging aan de bestuurders om de voorgaande beslissingen
uit te voeren.
 
 
            VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
 
            (Getekend : notaris Ellen Vanslambrouck ter standplaats Langemark-Poelkapelle)
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
- expeditie van de akte buitengewone algemene vergadering
(afgeleverd vóór registratie)
- gecoördineerde statuten
- verslag van de bedrijfsrevisor
- verslag van het bestuursorgaan