Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
Prime BEL Brussels - T
Rue Montoyer 10
1000 Bruxelles
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Il résulte d'un acte reçu par Maître Vincent Vroninks, notaire associé à Ixelles, le 20 mars 2015, que
la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois "Prime Pool V - T Sàrl", ayant son siège
social à L-2633 Senningerberg, 6A route de Trèves (Grand-duché de Luxembourg), régulièrement
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 194797, avec
le numéro d’entreprise belge 0599.869.279, a constitué une société dont les caractéristiques sont les
suivantes:
Forme: société privée à responsabilité limitée.
Dénomination: "Prime BEL Brussels - T".
Siège social: 1000 Bruxelles, Rue Montoyer 10.
Objet: La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger :
    1.  l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion de tous immeubles bâtis ou non bâtis ainsi que
d’immeubles à construire, quel que soit l’usage auquel ils sont destinés ;
    2.  la promotion et la coordination de projets immobiliers ;
    3.  la prise et la gestion de participations, par tout moyen et sans limitation de volume, dans toutes
sociétés, entreprises ou entités, existantes ou à créer, admises ou non à une cote de valeurs
mobilières, dont l’objet social peut se rattacher directement ou indirectement aux activités d’études,
de recherches, de créations, de mises au point et démarches pouvant contribuer à la réalisation de
tous projets immobiliers, financiers, industriels, commerciaux;
    4.  la réalisation et la construction de tous biens immobiliers ;
    5.  les études, la conception, le montage financier et administratif en vue de la réalisation de tous
les projets de construction ;
    6.  la participation directe ou indirecte dans toutes opérations commerciales ou industrielles
pouvant se rattacher à l’objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles,
d’apports, de commande, de souscription ou d’achat de titres ou de droits sociaux, de fusion,
d’alliance ou d’association en participation ou autrement ;
    7.  et, plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, mobilières et immobilières
se rattachant directement ou indirectement à l’un des objets sus-énoncés, ou à tous autres objets
similaires ou connexes, le tout tant pour elle-même que pour le compte de tiers ou en participation.
La société peut, dans les limites de son objet social, emprunter, octroyer des prêts et se porter
garant ou caution, ou accorder d'autres sûretés pour ces propres engagements, ainsi que pour des
engagements d'autres sociétés du même groupe ou liées ou des sociétés tierces.
La société peut également exercer des mandats d'administrateur de gérant ou des activités de
gestion dans d'autres sociétés du même groupe ou liées ou des sociétés tierces.
Capital: est fixé à dix-huit mille cinq cent cinquante euros (18.550,00 EUR), représenté par mille huit
cent cinquante-cinq (1.855) parts sociales sans désignation de valeur nominale.
Administration: La société est gérée par un ou plusieurs gérants ("la gérance"), associés ou non.
Pouvoirs internes de gestion
0607915727
Volet B
Le ou les gérants ont le pouvoir d'accomplir seul(s) tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception des actes réservés par le Code des sociétés (ou par
les statuts) à l'assemblée générale.
S'il y a plusieurs gérants, ils peuvent répartir entre eux les tâches de gestion. Une telle répartition des
tâches ne pourra être opposée aux tiers.
Représentation externe
Le gérant unique représente la société à l'égard des tiers et en justice, tant en demandant qu'en
défendant.
En cas de pluralité de gérants, ils agiront séparément.
Délégation - Mandat spécial
La gérance peut désigner des mandataires spéciaux de la société.
Seules des délégations spéciales et limitées pour des actes déterminés ou pour une série d'actes
déterminés sont admises.
Les mandataires engagent la société dans les limites des pouvoirs qui leur ont été conférés,
nonobstant la responsabilité de la gérance, en cas de dépassement de son pouvoir de délégation.
Assemblée annuelle: est tenue chaque année une assemblée générale ordinaire – également
dénommée assemblée annuelle - le premier mardi du mois de mai, à 15 heures. Si ce jour est un
jour férié légal, l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable suivant, à la même heure. Les
assemblées générales se tiennent au siège social ou en un autre endroit en Belgique, indiqué dans
les convocations.
Exercice du droit de vote: chaque part sociale donne droit à une voix.
Lorsque la société ne compte qu'un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée
générale. Il ne peut les déléguer. En cas de pluralité d'associés, chaque associé émet sa voix, soit
en personne, soit par un mandataire, associé ou non et porteur d'une procuration écrite. Les
procurations doivent être produites à l'assemblée générale pour être annexées au procès-verbal de
la réunion.
Les associés peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de
l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être constatées par un acte authentique.
Sauf dispositions contraires reprises dans les statuts, le droit de vote attaché à une part sociale
détenue en indivision, ne pourra être exercé que par une seule personne, désignée par tous les
copropriétaires.
Le droit de vote attaché à une part sociale grevée d'usufruit sera exercé par l'usufruitier.
Le droit de vote attaché aux parts sociales qui ont été données en gage, sera exercé par le
propriétaire qui a constitué le gage, à moins qu'il n'en soit disposé autrement dans la convention de
mise en gage et que la société en ait été informée.
Tout associé est autorisé à voter par correspondance au moyen d'un formulaire contenant au
minimum les indications prévues à l'article 550 § 2 du Code des sociétés.
Exercice social: commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Répartition des bénéfices: sur le bénéfice net, ainsi qu'il résulte des comptes annuels, il est prélevé,
chaque année, au moins cinq pour cent (5 %) pour la formation de la réserve légale. Ce prélèvement
cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10 %) du capital social. Le surplus
est mis à la disposition de l'assemblée qui, sur proposition de la gérance, en détermine l'affectation,
conformément aux dispositions du Code des sociétés.
Boni de liquidation: après apurement de toutes les dettes, charges et coûts de liquidation, l'actif net
sera réparti entre les associés en proportion de la part du capital que représentent leurs parts
sociales. Si les parts ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, le ou les liquidateurs,
avant de procéder aux répartitions, rétablissent l'équilibre en mettant toutes les parts sur un pied
d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des parts insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables en espèces ou en titres au profit des parts libérées
dans une proportion supérieure. Le solde est réparti également entre toutes les parts.
DISPOSITIONS DIVERSES
Procuration: le fondateur est représenté à l'acte constitutif par Madame Lise Gruber, faisant élection
de domicile au Cabinet d'avocats Clifford Chance LLP, à B-1050 Bruxelles, avenue Louise 65 bte2,
en vertu d'une procuration sous seing privé.
Souscription et libération du capital: les parts sociales ont été souscrites par le fondateur au moyen
d'un apport en espèces.
Chaque part sociale a été intégralement libérée.
Le notaire instrumentant atteste que le montant du capital libéré a été déposé sur un compte spécial
ouvert conformément à l'article 224 du Code des sociétés auprès de BANK OF AMERICA.
L'attestation délivrée par cette institution financière a été remise au notaire qui l’a gardée dans son
dossier.
Nomination des gérants: Ont été nommés à la fonction de gérant pour une durée illimitée :
Volet B
    •  Monsieur David Scott FALLICK, né à New York (Etats-Unis d’Amérique), le 16 août 1963,
domicilié à 3, Rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg (Grand-duché de Luxembourg);
    •  Monsieur Jonathan David FARKAS, né à New York (Etats-Unis d’Amérique), le 5 juin 1980,
domicilié à 21, Allée des Poiriers, L-2360 Luxembourg (Grand-duché de Luxembourg);
    •  Monsieur Steven Bradley KAUFF, né à New York (Etats-Unis d’Amérique), le 27 avril 1962,
domicilié à 21, Allée des Poiriers, L-2360 Luxembourg (Grand-duché de Luxembourg).
Leur mandat n'est pas rémunéré.
Premier exercice social: à compter du jour du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe du
tribunal de commerce compétent jusqu'au 31 décembre 2015.
Première assemblée annuelle: en 2016.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME (établi avant enregistrement conformément à l'article
173, 1°bis du Code des droits d'enregistrement).
Vincent VRONINKS, notaire associé.
Dépôt simultané: expédition de l'acte constitutif. Une procuration a été annexée à l’acte constitutif.