Ondernemingsnummer :
Benaming (voluit) :
HEYARU Engineering
(verkort) :
Naamloze vennootschap
Rechtsvorm :
(volledig adres)
Zetel :
Anton Philipsweg 11
3920 Lommel
Oprichting
Onderwerp akte :
Blijkens akte verleden voor Jean FLEMINGS, geassocieerd notaris te Lommel, op 15 maart 2016,
werd een naamloze vennootschap opgericht door:
1/ De vennootschap naar het recht van de Verenigde Arabische Emiraten “HEYARU Technology
FZE” met zetel te SM-OFFICE-C1-915 G, Ajman Freezone, Ajman, Verenigde Arabische Emiraten,
ondernemingsnummer 0644.910.339 RP, opgericht op 8 maart 2015 onder de per¬ceptie en het
zegel van de autoriteit van de Ajman Free Zone als een Free Zone Entity – F.Z.E. met licentie
nummer 13789 en dossier nummer 637/2015,
Vertegenwoordigd door mevrouw Nathalie Haesendonckx, geboren te Mol op 10 november 1977,
wonende te 2400 Mol, Vrijgoed 25, medewerkster van het kantoor van de instrumen-terende notaris 
ingevolge onderhandse volmacht de dato  9 maart 2016 dewelke aan onder-havige akte gehecht
wordt.
2/  De vennootschap naar het recht van de Verenigde Arabische Emiraten “Da Vinci International
Holdings Limited”, met zetel te Jebel, Ali Free Zone, Dubai, Verenigde Arabische Emiraten (P.O. Box
50127), ondernemingsnummer 0644.910.636 – RP, opgericht op 20 augustus 2014 onder de
perceptie en het zegel van de autoriteit van de Jebel Ali Free Zone als een Offshore Company met
een beperkte aansprakelijkheid onder nummer 167226,
Vertegenwoordigd door mevrouw Mevrouw Jacobs, Cindy, geboren te Lommel op 24 oktober 1976,
wonende te 3920 Lommel, Koning Boudewijnstraat 23, medewerkster van het kantoor van de
instrumen¬terende notaris  ingevolge onderhandse volmacht de dato 9 maart 2016 dewelke aan
onderhavige akte gehecht wordt.
Hierna genoemd de “verschijner(s)” of de “oprichter(s)”.
1. FINANCIEEL PLAN – VOORAFGAANDE VERKLARINGEN
De verschijners verzoeken mij, notaris, de authentieke oprichtingsakte te verlijden van de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid die zij onder elkaar wensen op te richten.
1.1. Financieel plan
Vóór de oprichting van de vennootschap hebben de oprichters aan de optredende notaris een
financieel plan overhandigd, waarin zij het bedrag van het maatschappelijk kapitaal van de op te
richten vennoot-schap verantwoorden.
1.2. Oprichtersaansprakelijkheid
De optredende notaris heeft de oprichters ingelicht over de wettelijke bepalingen betref¬fende het
financiële plan en de verantwoordelijkheid van de oprichters van een besloten ven¬nootschap met
beperkte aansprakelijkheid wanneer deze opgericht wordt met een kennelijk ontoereikend kapitaal.
1.3. Quasi-inbreng
De optredende notaris heeft de verschijners er over ingelicht dat, indien de vennoot¬schap binnen de
twee jaar te rekenen vanaf de oprichting, overweegt een vermogens¬bestand¬deel te verkrijgen, dat
toe-behoort aan een oprichter, zaakvoerder of vennoot, tegen een vergoe¬ding van ten minste
één/tiende van het geplaatst kapitaal, deze verwerving onderworpen is aan de goedkeuring van de
algemene ver¬ga-dering, beslissend met een gewone meerderheid van stemmen, wat ook het aantal
aanwezige of vertegen¬woordigde aandelen moge zijn. In dat geval dient voorafgaand aan de
vermelde algemene vergadering een verslag opgemaakt te wor¬den door de commissaris of bij
0650534557
Luik B
ontstentenis door een bedrijfs¬revisor aangesteld door het bestuursorgaan, alsook een bijzonder
verslag opgesteld door dit orgaan.
2. OPRICHTING
Thans wordt door de verschijners overgegaan tot de oprichting van een naamloze vennootschap met
als naam “HEYARU Engineering”, waarvan de zetel zal gevestigd zijn te 3920 Lommel, A.
Philips¬weg 11, en met een kapitaal van eenenzestigduizend vijfhonderd euro (61.500 EUR),
vertegen¬woordigd door eenenzestigduizend vijfhonderd (61.500) aandelen, zonder aanduiding van
nominale waarde.
2.1. Inschrijving op het kapitaal
Op het kapitaal wordt volledig ingeschreven in geld als volgt:
1/ De vennootschap naar het recht van de Verenigde Arabische Emiraten “HEYARU Technology
FZE”, verschijner sub 1/, schrijft in op eenendertigduizend driehonderd vijfenzestig (31.365)
aandelen, voor een bedrag van eenendertigduizend driehonderd vijfenzestig euro (31.365 EUR),
dewelke hij volledig volstort door inbreng van een bedrag van eenendertigduizend driehonderd
vijfenzestig euro (31.365 EUR);
2/  De vennootschap naar het recht van de Verenigde Arabische Emiraten “Da Vinci International
Holdings Limited”, verschijner sub 2/, schrijft in op dertigduizend honderd vijfendertig (30.135)
aandelen, voor een bedrag van dertigduizend honderd vijfendertig euro (30.135 EUR), dewelke hij
volledig volstort door inbreng van een bedrag van dertigduizend honderd vijfendertig euro (30.135
EUR).
2.2. Bewijs van deponering
De verschijners verklaren en erkennen dat tot volledige volstorting van de aldus inge¬schreven
aan¬delen een globaal bedrag van zeventigduizend honderd negenennegentig US Dollar (70.199
USD) werd gestort, welk bedrag gedeponeerd werd op een bijzondere rekening nummer * op naam
van de vennootschap in oprich¬ting bij *. Op dit bankattest wordt tevens de tegenwaarde in euro
vermeld, namelijk drieënzestigduizend zeshonderd vijfenvijftig komma vieren-twintig euro (63.655,24
EUR).
De comparanten verklaren uitdrukkelijk dat zij deze inbreng wensen te kwalificeren als een inbreng in
geld, en niet als een inbreng in natura.
Ondergetekende notaris verklaart dat voornoemd bankattest aan hem werd overhandigd waar¬uit
blijkt dat het bedrag van zeventigduizend honderd negenennegentig US Dollar (70.199 USD) met als
tegen-waarde drieënzestigduizend zeshonderd vijfenvijftig komma vierentwintig euro (63.655,24
EUR)  bij storting of over¬schrijving gedeponeerd werd op de voornoemde bijzondere rekening. 
Volgens de koers op datum van ondertekening akte komt het gestorte bedrag overeen met een
waarde in euro van drieën¬zestigduizend honderd achtennegentig komma negenendertig euro
(63.198,39 EUR). Onder-getekende notaris bevestigt bijgevolg de deponering van het aldus gestorte
kapitaal.
2.3. Vergoeding-aanvaarding
De aldus onderschreven aandelen worden toegekend:
1/  aan de vennootschap naar het recht van de Verenigde Arabische Emiraten “HEYARU Techno-
logy FZE”, verschijner sub 1/, die aanvaardt : eenendertigduizend driehonderd vijfenzestig (31.365)
aan¬delen.
2/  aan de vennootschap naar het recht van de Verenigde Arabische Emiraten “Da Vinci Internatio-
nal Holdings Limited”, verschijner sub 2/ die aanvaardt: dertigduizend honderd vijfendertig (30.135)
aandelen.
2.4. Plaatsing kapitaal
De verschijners stellen vast dat, ingevolge hetgeen voorafgaat, het kapitaal van de ven¬noot¬schap
volledig geplaatst is.
Vervolgens verklaren de verschijners de statuten van de vennootschap vast te leggen als volgt.
3. STATUTEN.
HOOFDSTUK I. NAAM   ZETEL   DOEL – DUUR.
Artikel 1. RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de benaming
"HEYARU Engineering".
Artikel 2. ZETEL. 
De zetel mag worden overgebracht naar iedere andere plaats in België, bij beslissing van de raad
van bestuur, mits inachtneming van de taalwetgeving.
De vennootschap mag, bij beslissing van de raad van bestuur, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 3. DOEL.
De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland:
- Het verrichten van wetenschappelijk onderzoek, voornamelijk in verband met, maar niet beperkt tot,
het vervaardigen, bewerken en detecteren van sub-atmosferische drukken, temperaturen en
Luik B
omgevingen met een uiterst beperkte koolstofvoetafdruk voor het bewaren, vormen, behandelen,
verfijnen, synthetiseren, cementeren, emailleren, verven en bestralen van superharde en
geavanceerde materialen evenals ruwe en bewerkte aanverwante materialen voor diverse
industrieën wereldwijd;
- Het opzetten, inbedrijfstellen, bedienen en onderhouden van elektrische aandrijvings¬systemen of -
netwerken, energiesystemen en energiecentrales voor extractie, transmissie, distributie, han¬del of
voorziening van energie, lokaal of in het buitenland, middels het opzetten of op enigerlei wijze
gebruikmaken van onder meer stations, sub-stations, tie-, transmissie- of distributielijnen;
- Het verrichten van alle commerciële, industriële of financiële transacties, in hoofdzaak of bij-
komstig, welke direct of indirect verband houden met, noodzakelijk, voordelig of wenselijk geacht
kunnen worden voor of in combinatie met de bovenvermelde doelstellingen, waaronder begre¬pen
het ontwikkelen en verkopen van daaraan gerelateerde machines en het houden en exploiteren van
intellectuele rechten en industriële of commerciële eigendomen;
- Het deelnemen aan het technische beheer, het toezicht op of de controle van onder¬nemingen of
activi¬teiten van enig bedrijf of onderneming, met gelijkaardige doelstelling en, met het oog daar¬op,
het aanstellen en vergoeden van bestuurders, accountants, en andere experten of verte¬gen-
woordigers en het op treden als agent van zulke onder¬nemingen;
- Het verwerven van onroerende en roerende goederen, ongeacht of deze verband houden met de
statutair opgesomde doelstellingen van de onderneming.
Artikel 4. DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
HOOFDSTUK II.   KAPITAAL   AANDELEN   OBLIGATIES.
Artikel 5. MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL.
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt eenenzestigduizend vijfhonderd euro (61.500 EUR). Het wordt
vertegenwoordigd door eenenzestigduizend vijfhonderd (61.500) aandelen zonder ver-mel¬ding van
nominale waarde, die ieder 1/61.500 van het kapitaal vertegenwoordigen.
Artikel 6. VOORKEURRECHT BIJ KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN SPECIËN.
Bij elke kapitaalverhoging moeten de nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, eerst
aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door
hun aandelen vertegenwoordigd.
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving. Deze termijn wordt bepaald door de
algemene vergadering.
De uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend, worden aangekon-
digd overeenkomstig artikel 593 van het Wetboek van vennootschappen.
Het voorkeurrecht is verhandelbaar gedurende de gehele inschrijvingstijd.
Na het verstrijken van deze termijn, indien er geen publiek beroep op beleggers werd gedaan, zal de
raad van bestuur het recht hebben om te beslissen dat derden al dan niet aan de verhoging van het
kapitaal kunnen deelnemen of dat het geheel of gedeeltelijk niet gebruiken door de aandeelhouders
van hun voorkeurrecht tot gevolg heeft dat het evenredig aandeel van de aandeelhouders die reeds
van hun inschrijvingsrecht gebruik hebben gemaakt, aangroeit.  De raad van bestuur bepaalt
eveneens de moda¬-liteiten van deze volgende inschrijving.
De algemene vergadering kan het voorkeurrecht beperken of opheffen in het belang van de ven-
noot¬schap en met inachtname van de voorschriften inzake quorum en meerderheid vereist voor een
statutenwijziging.
 In dat geval, moet het voorstel daartoe speciaal in de oproepingen worden vermeld en de raad van
bestuur en de commissaris of, bij diens ontstentenis, een bedrijfsrevisor of een extern accountant
aan-gewezen door de raad van bestuur, moeten de verslagen opmaken die voorzien zijn in artikel
596 van het Wetboek van vennootschappen. Deze verslagen worden in de agenda vermeld en aan
de aandeel-houders medegedeeld.
Bij beperking of opheffing van het voorkeurrecht kan de algemene vergadering bepalen dat bij de
toe¬kenning van nieuwe aandelen voorrang wordt gegeven aan de vroegere aandeelhouders in welk
geval de inschrijvingstermijn tien dagen moet bedragen.
Wanneer het voorkeurrecht wordt beperkt of opgeheven ten gunste van één of meer bepaalde per-
so¬nen die geen personeelsleden zijn van de vennootschap of van één van haar
dochtervennootschappen dienen de voorwaarden nageleefd te worden zoals bepaald door artikel
598 van het Wetboek van vennootschappen.
Artikel 7. KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA.
Wanneer een kapitaalverhoging een inbreng in natura omvat, maakt de commissaris of, wanneer die
er niet is, een door de raad van bestuur aan te wijzen bedrijfsrevisor, vooraf een verslag op. In een
bijzonder verslag, waarbij het verslag van de commissaris/bedrijfsrevisor wordt gevoegd, zet de raad
van bestuur uiteen waarom zowel de inbreng als de voorgestelde kapitaalverhoging van belang zijn
voor de vennootschap en eventueel waarom afgeweken wordt van de conclusies van het
Luik B
bijgevoegde verslag.
In de gevallen en onder de voorwaarden toegelaten door het Wetboek van vennootschappen kan de
inbreng in natura gebeuren onder verantwoordelijkheid van de raad van bestuur zonder de vooraf-
gaandelijke opmaak van een verslag door de raad van bestuur en zonder verslag van de commis-
saris/bedrijfsrevisor. Indien van deze mogelijkheid gebruik wordt gemaakt zal de raad van bestuur
binnen één maand na de effectieve datum van de inbreng in natura de wettelijk vereiste verklaring
neerleggen overeenkomstig artikel 75 van het Wetboek van vennootschappen bij de bevoegde griffie
van de rechtbank van koophandel.
Artikel 8. OPROEPING TOT BIJSTORTING.
De stortingen op de niet volledig volgestorte aandelen moeten gebeuren op plaats en datum bepaald
door de raad van bestuur, die hierover alleen mag beslissen ; de uitoefening van de lidmaatschaps-
rechten toekomende aan deze aandelen wordt geschorst zolang de stortingen, behoorlijk
opgevraagd en invorderbaar, niet zijn gedaan.
De raad van bestuur kan, na een ingebrekestelling bij aangetekend schrijven dat gedurende een
maand zonder gevolg is gebleven, de aandeelhouder vervallen verklaren en de aandelen waarop de
stor¬¬tin¬gen niet zijn gebeurd verkopen, hetzij rechtstreeks aan de andere aandeelhouders, hetzij
door tus-sen¬komst van een beursvennootschap. In dit geval wordt de prijs van de overdracht
vastgesteld op basis van het netto-actief van de vennootschap zoals dit blijkt uit de laatste balans
door de aandeel-houders goedgekeurd. De betaling moet geschieden volgens de voorwaarden door
de raad van bestuur vastgesteld.
Artikel 9. AARD VAN DE AANDELEN.
De maatschappelijke aandelen zijn op naam. Van zodra de aandelen volledig zijn volgestort, kan de
aandeelhouder aan de raad van bestuur vragen dat deze op zijn kosten worden omgezet in gede-
materia¬liseerde aandelen.
De eigendom van de aandelen op naam blijkt uitsluitend uit de inschrijving in het register van aan-
delen.  Van die inschrijving worden certificaten afgegeven aan de houders van aandelen op naam.
Elke over¬dracht van aandelen op naam zal slechts effect ressorteren na de inschrijving in het
register van aan¬¬delen van de verklaring van overdracht, gedateerd en getekend door de
overdrager en de over-nemer, of hun vertegenwoordigers, of na het vervullen van de formaliteiten
door de wet vereist voor de overdracht van schuldvorderingen.
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar.  De onverdeelde eigenaars, moeten
zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen; zolang dit
niet gebeurd is worden de rechten die aan deze aandelen verbonden zijn, opgeschort.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken
rech-ten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten, inbe-
grepen het stemrecht, uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s).
Artikel 10. OVERDRACHT VAN AANDELEN, CONVERTEERBARE OBLIGATIES EN WARRANTS.
De overdracht van aandelen is aan geen enkele beperking onderworpen.
Deze regeling is van toepassing op alle aandelen van de vennootschap alsook op alle eventuele
converteerbare obligaties en warrants, uitgegeven door de vennootschap.
Artikel 11. VERKRIJGING VAN EIGEN AANDELEN OF CERTIFICATEN.
Conform de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen kan de vennootschap tot
verkrij¬ging van eigen aandelen of certificaten overgaan.
Artikel 12. AANDELEN ZONDER STEMRECHT.
Conform de artikels 480, 481 en 482 van het Wetboek van vennootschappen kan de vennootschap,
mits naleving van de voorwaarden gesteld voor statutenwijziging, overgaan tot de creatie van
aandelen zonder stemrecht.
Artikel 13. OBLIGATIES, WARRANTS en CERTIFICATEN.
De vennootschap mag te allen tijde obligaties uitgeven bij besluit van de raad van bestuur.
Evenwel mag tot de uitgifte van in aandelen converteerbare obligaties of warrants slechts besloten
wor¬den door de algemene vergadering, die beraadslaagt met naleving van de voorschriften omtrent
statuten¬wijziging.
De vennootschap kan, in het belang van de vennootschap, haar medewerking verlenen aan een
derde voor de uitgifte door deze derde van certificaten die de effecten van de vennootschap
vertegen-woordigen overeenkomstig de bepalingen van artikel 503 van het Wetboek van
vennootschappen. De vennootschap kan besluiten de kosten verbonden aan de certificering en aan
de oprichting en werking van de emittent van de certificaten ten laste te nemen. De
certificaathouders, de emittent van de certifi¬caten of derden kunnen zich enkel beroepen op de
medewerking van de vennootschap voor de uitgifte van de certificaten, indien de vennootschap haar
medewerking schriftelijk aan de emittent heeft beves¬tigd. De emittent van de certificaten die
betrekking hebben op effecten op naam, moet zich aan de vennoot¬schap in die hoedanigheid
Luik B
bekendmaken. De vennootschap neemt die vermelding op in het betrok¬ken effectenregister.
HOOFDSTUK III. BESTUUR EN CONTROLE.
Artikel 14. SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR. 
De vennootschap wordt bestuurd door een raad, samengesteld uit tenminste drie leden, natuurlijke of
rechtspersonen, al of niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene
vergadering van aandeelhouders en van wie het mandaat te allen tijde kan worden herroepen.
Wanneer evenwel op een algemene vergadering van de aandeelhouders van de vennootschap wordt
vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van
bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering, die volgt op
de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn. Zolang de raad van
bestuur slechts twee leden telt, houdt de clausule - vermeld onder artikel 15 van deze statuten –
waardoor aan de voorzitter van de raad van bestuur een beslissende stem toekomt, op gevolg te
hebben.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te
duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening
van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelf-
de regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
De bestuurders zijn herbenoembaar.
De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de alge-
mene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet.
In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook, hebben
de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene
vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de
eerstvolgende algemene vergadering geplaatst.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen.  Bij ontstentenis van benoeming
of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren
van de aanwezige bestuurders.
Artikel 15. BIJEENKOMSTEN-BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING.
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd  bestuurder of twee
bestuurders, tenminste drie dagen voor de datum voorzien voor de vergadering.
De oproeping geschiedt geldig per brief, telefax of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te
beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de
vergadering waarop hij niet aanwezig is.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de
plaats aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de
digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek) waarvan
kennis is gegeven per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het
Bur¬ger-lijk Wetboek, volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem op een
welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag meerdere van zijn collega’s
ver¬tegen-woordigen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij
volmachten heeft ontvangen.
Behalve in geval van overmacht, kan de raad van bestuur, slechts geldig beraadslagen en beslissen
indien tenminste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde
niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en
beslis-sen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien
tenminste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
De raad van bestuur kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie.
Elke beslissing van de raad wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen van de aan-
wezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met de
meer-derheid van de andere bestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend.
In uitzonderlijke gevallen wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennoot¬schap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij
eenparig schrif¬te¬lijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan echter niet worden gevolgd
voor de vaststelling van de jaarrekening of de aanwending van het toegestaan kapitaal.
Behoudens in de uitzonderingsgevallen bedoeld in het Wetboek van vennootschappen, dient een
bestuur¬der die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat
Luik B
strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur
behoort, dit mede te delen aan de andere bestuurders voor de raad van bestuur een besluit neemt
en dient de raad van bestuur en de vennootschap de voorschriften van artikel 523 van het Wetboek
van vennoot-schappen in acht te nemen.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die dat verlangen. Deze notulen worden
ingelast in een speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering
waarvoor ze zijn gegeven.
De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden
geldig ondertekend door de voorzitter, de gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders.
Artikel 16. BESTUURSBEVOEGDHEID – TAAKVERDELING BINNEN DE RAAD VAN BESTUUR.
§ 1. Algemeen
De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het maatschappelijk doel, met uitzondering van die
handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
§ 2. Adviserende comités
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten, waaronder onder meer een remuneratiecomité, een benoemingscomité, een
adviesraad en/of een autitcomité. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
§3. Dagelijks bestuur
De raad mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van één of meer sectoren van
haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad delegeren aan hetzij één of meer
bestuurders, directeurs of volmachtdragers, al dan niet aandeelhouders. De raad, evenals de gevol-
machtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur, mogen eveneens specifieke
bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus toekennen.
Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van “gedelegeerd
bestuurder”. Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van
directeur of algemeen directeur of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt
aangeduid.
§ 4. Directiecomité
Overeenkomstig artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen kan de raad van bestuur zijn
bestuursbevoegdheden overdragen aan een directiecomité, zonder dat deze overdracht evenwel
betrekking kan hebben op het algemeen beleid van de vennootschap of op alle handelingen die op
grond van andere bepalingen van de wet aan de raad van bestuur zijn voorbehouden.
De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het directiecomité, hun ontslag, hun
bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van het directiecomité worden bepaald door
de raad van bestuur.
De raad van bestuur is belast met het toezicht op dat comité.
Een lid van het directiecomité dat, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogens-
rechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van
het comité behoort, stelt de andere leden hiervan in kennis voordat het comité beraadslaagt. Voorts
moeten de voorschriften van artikel 524ter van het Wetboek van vennootschappen in acht worden
genomen.
§ 5. Auditcomité
De raad van bestuur kan een auditcomité oprichten zoals bedoeld in artikel 133, paragraaf zes van
het Wetboek van Vennootschappen dat onder meer belast is met een permanent toezicht op de
afgewerkte dossiers van de commissaris(sen) en autonoom beslissingen neemt in het kader van het
toestaan van een uitzondering op de één-op-één regel inzake vergoedingen voor diensten van de
commissaris(sen) en de personen met wie hij (zij) een arbeidsovereenkomst heeft (hebben) gesloten
of met wie hij (zij) beroepshalve in samenwerkingsverband staat (staan) of de met de
commissaris(sen) verbonden vennootschappen of personen, waarvan het totale bedrag hoger ligt
dan de vastgestelde bezoldiging voor de uitoefening van zijn (hun) functie van commissaris.
De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het auditcomité, hun ontslag, hun bezoldiging,
de duur van hun opdracht, de samenstelling en de werkwijze van het auditcomité alsmede de inhoud
van hun takenpakket waaronder minstens een permanent toezicht op de afgewerkte dossiers van de
commissaris(sen) en de autonome beslissingsbevoegdheid als hoger gesteld, worden door de raad
van bestuur bepaald bij de installatie van het auditcomité en kunnen later ook door de raad van
bestuur worden gewijzigd.
Artikel 17. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van
deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig
vertegenwoordigd, door twee bestuurders samen of een gedelegeerd bestuurder afzonderlijk.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
Luik B
een gevolmachtigde tot dit bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.
Artikel 18. KOSTEN/UITGAVEN VAN DE BESTUURDERS. 
De normale en gerechtvaardigde uitgaven en kosten, die de bestuurders kunnen doen gelden als
gedaan in de uitoefening van hun functie, zullen worden vergoed en onder de algemene kosten in
rekening worden gebracht.
Artikel 19. CONTROLE.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, onder de
leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De
commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straffe van
schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene
vergadering worden ontslagen.
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 141,
2° van het Wetboek van vennootschappen, heeft iedere aandeelhouder conform artikel 166 van het
Wetboek van vennootschappen individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een
commissaris. 
Niettemin, heeft de algemene vergadering van aandeelhouders steeds het recht een commissaris te
benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria.  Indien geen commissaris werd benoemd, kan
iedere aandeelhouder zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. De vergoeding
van de accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt
benoemd, of indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke
beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de
vennootschap.
HOOFDSTUK IV. ALGEMENE AANDEELHOUDERSVERGADERINGEN.
Artikel 20. JAARVERGADERING - BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De jaarvergadering zal gehouden worden op de laatste donderdag van september om achttien uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats.
De jaarvergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of in de gemeente van de
zetel van de vennootschap. Zij mag tevens worden gehouden in één van de negentien gemeenten
van het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel
33 van deze statuten, dient de vennootschap het rondschrijven met vermelding van de agenda en de
voorstellen van besluit, getekend en goedgekeurd door alle aandeelhouders, ten laatste te
ontvangen op de statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering. 
Een bijzondere of buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering mag worden bijeengeroepen
telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist.
De aandeelhoudersvergaderingen mogen worden bijeengeroepen door de raad van bestuur of de
commissarissen en moeten worden bijeengeroepen op aanvraag van de aandeelhouders die
één/vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.  De bijzondere of buitengewone
aandeelhouders-vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere
andere plaats in de oproepingsbrief of op andere wijze medegedeeld.
Artikel 21. OPROEPING.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda en zij worden gedaan
overeenkomstig artikel 533 van het Wetboek van vennootschappen.
De personen die krachtens het Wetboek van vennootschappen tot een algemene vergadering dienen
opgeroepen te worden en die aan een vergadering deelnemen of er zich doen vertegenwoordigen,
worden als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Dezelfde personen kunnen  tevens, voor of na de bijeenkomst van een algemene vergadering, die zij
niet bijwoonden, verzaken zich te beroepen op het ontbreken  van een oproeping of enige
onregelmatigheid in de oproeping.
Artikel 22. TER BESCHIKKING STELLEN VAN STUKKEN.
Samen met de oproepingsbrief, wordt aan de houders van aandelen op naam, aan de bestuurders
en aan de eventuele commissarissen een afschrift toegezonden van de stukken, die hen krachtens
het Wetboek van vennootschappen moeten ter beschikking worden gesteld.
Er wordt onverwijld een afschrift van deze stukken toegezonden aan degene, die uiterlijk zeven
dagen voor de algemene vergadering, hebben voldaan aan de formaliteiten, door de statuten voor-
geschreven om tot de vergadering te worden toegelaten. De personen die deze formaliteiten na dit
tijd-stip hebben vervuld, krijgen een afschrift van deze stukken op de algemene vergadering.
Luik B
Iedere aandeelhouder, obligatiehouder, warranthouder of houder van een certificaat dat met mede-
werking van de vennootschap werd uitgegeven, kan, tegen overlegging van zijn effect, vanaf vijftien
dagen voor de algemene vergadering ter zetel van de vennootschap kosteloos een afschrift van deze
stukken verkrijgen.
De personen aan wie krachtens het Wetboek van vennootschappen ter gelegenheid van enige alge-
mene vergadering stukken dienen ter beschikking gesteld te worden, kunnen voor of na de
bijeen¬komst van de algemene vergadering, verzaken aan deze terbeschikkingstelling.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel
33 van deze statuten, dan zal de raad van bestuur, samen met haar rondschrijven waarvan sprake in
voormeld artikel, aan de houders van aandelen op naam en aan de eventuele commissarissen, een
afschrift toezenden van de stukken, die hen krachtens het Wetboek van vennootschappen moeten
ter beschikking worden gesteld.
Iedere obligatiehouder, warranthouder of houder van een certificaat dat met medewerking van de
vennootschap werd uitgegeven, kan, tegen overlegging van zijn effect, op de zetel van de
vennoot¬schap kosteloos een afschrift van deze stukken verkrijgen.
Artikel 23. TOELATING TOT DE VERGADERING 
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet elke eigenaar van aandelen, indien dit
in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de datum die bepaald werd voor de
bijeenkomst, zijn voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen
van de raad van bestuur of  de certificaten van zijn aandelen op naam, neerleggen op de
maatschappelijke zetel of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
Indien de raad van bestuur dit in de oproeping vereist, moeten de houders van gedematerialiseerde
aandelen binnen dezelfde termijn een door de erkende rekeninghouder of door de
vereffenings¬instelling opgesteld attest van onbeschikbaarheid neerleggen op de in de oproeping
aangeduide plaats.
De houders van obligaties, warrants en certificaten die met medewerking van de vennootschap
werden uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel  met raadgevende stem,
mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
Artikel 24. VERTEGENWOORDIGING. 
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering laten vertegenwoordigen
door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te
dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het
Bur-gerlijk Wetboek).
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig
ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het
bureau van de vergadering. Daarenboven mag de raad van bestuur eisen dat zij op de door hem
aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering. 
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
Artikel 25. AANWEZIGHEIDSLIJST. 
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers
verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats
of de maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal
aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.
Artikel 26. SAMENSTELLING VAN HET BUREAU - NOTULEN.
De algemene aandeelhoudersvergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van
bestuur of, in geval van afwezigheid van deze laatste, door zijn plaatsvervanger of door een lid van
de vergadering door deze laatste aangeduid. Indien het aantal aanwezige personen het toelaat, duidt
de voorzitter van de vergadering een secretaris aan. en duidt de vergadering twee stemopnemers
aan op voorstel van de voorzitter. De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend
door de leden van het bureau en de aandeelhouders die erom verzoeken. Deze notulen worden in
een speciaal register bijgehouden.
Artikel 27. ANTWOORDPLICHT BESTUURDERS/COMMISSARISSEN.
De bestuurders geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de aandeelhouders met
betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten voor zover de mededeling van de gegevens of
feiten niet van die aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de
aandeelhouders of het personeel van de vennootschap.
De commissarissen geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de aandeelhouders
met betrekking tot hun verslag.
Artikel 28. VERDAGING VAN DE JAARVERGADERING.
De raad van bestuur heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing van de jaarvergadering zoals
Luik B
bedoeld in artikel 20 van deze statuten met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening drie
weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten,
behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent.
De raad van bestuur moet de algemene vergadering opnieuw bijeenroepen, met dezelfde agenda
binnen de termijn van drie weken.
De formaliteiten die vervuld werden om aan de eerste vergadering deel te nemen, met inbegrip van
de eventuele neerlegging van effecten of volmachten, blijven geldig voor de tweede vergadering.
Nieuwe neerleggingen zullen toegestaan worden binnen de termijnen en op de voorwaarden vermeld
in de statuten.
De verdaging kan slechts één keer gebeuren. De tweede algemene vergadering beslist definitief over
de uitgestelde agendapunten.
Artikel 29. BERAADSLAGING - AANWEZIGHEIDSQUORUM. 
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij in
de vergadering alle aandelen aanwezig zijn en daartoe met eenparigheid van stemmen wordt
besloten.
De algemene aandeelhoudersvergadering kan geldig beraadslagen, onverschillig welk het aantal
aanwezige en vertegenwoordigde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een
bepaald aanwezigheidsquorum vereist.
Artikel 30. STEMRECHT.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering
er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier opgesteld
door de raad van bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de
aandeel¬houder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die
overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding “ja”,
“neen” of “onthouding”. De aandeelhouder die per brief stemt is verplicht om desgevallend de
formaliteiten om te worden toegelaten tot de algemene vergadering overeenkomstig artikel 23 van
onderhavige statuten, na te leven.
Artikel 31. MEERDERHEID.  
Behalve in de bij wet bepaalde gevallen worden de beslissingen, ongeacht het aantal van de op de
vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, genomen bij meerderheid van de stemmen
waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een onthouding wordt niet meegerekend bij het
tellen van de stemmen.
Artikel 32. BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING.
Wanneer de algemene aandeelhoudersvergadering moet beslissen over :
- een fusie of splitsing van de vennootschap;
- een verhoging of vermindering van het maatschappelijk kapitaal ;
- de uitgifte van aandelen beneden de fractiewaarde ;
- de afschaffing of beperking van het voorkeurrecht tot inschrijving ;
- de uitgifte van converteerbare obligaties of warrants;
- de ontbinding van de vennootschap;
- enige wijziging van de statuten,
dan moet het voorwerp van de te nemen beslissing speciaal vermeld zijn in de oproepingen voor de
vergadering en moet tenminste de helft van de aandelen die het gehele kapitaal vertegenwoordigen
op de vergadering vertegenwoordigd zijn. Is deze laatste voorwaarde niet vervuld, dan moet een
nieuwe vergadering worden bijeengeroepen, die op geldige wijze beslist, ongeacht het aantal van de
aan¬wezige of vertegenwoordigde aandelen.
De beslissingen over bovengenoemde onderwerpen worden slechts geldig genomen met een
meerderheid van drie vierden van de stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen.  Een
ont¬hou¬ding wordt als een negatieve stem beschouwd.  Dit alles zonder afbreuk te doen aan de
andere meer¬der¬heidsvereisten voorzien door het Wetboek van vennootschappen, met betrekking
tot de wijzi-ging van het maatschappelijk doel, het verwerven, in pand nemen of vervreemden van
eigen aandelen door de vennootschap, de omzetting van de vennootschap in een vennootschap met
een andere juridische vorm, en de ontbinding van de vennootschap in geval van verlies tot minder
dan een vierde van het maatschappelijk kapitaal.
Artikel 33. - SCHRIFTELIJKE BESLUITVORMING.
Met uitzondering van de beslissingen die bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de
aan¬deelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren.
Daartoe zal door de raad van bestuur, een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere
informatiedrager,  met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden ver¬stuurd
naar alle aandeelhouders en naar de eventuele commissarissen, met de vraag aan de
Luik B
aandeel¬houders de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven
aangegeven termijn na ontvangst van het rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen
naar de zetel van de vennootschap of op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.
Werd binnen deze periode de goedkeuring van alle aandeelhouders met betrekking tot alle agenda-
punten en de schriftelijke procedure niet ontvangen, dan worden de beslissingen geacht niet
genomen te zijn.
De houders van obligaties of warrants op naam, alsmede de houders van certificaten op naam die
met de medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, hebben recht om op de zetel van de ven-
nootschap kennis te nemen van de genomen beslissingen.
Artikel 34. AFSCHRIFTEN EN UITTREKSELS VAN NOTULEN.
De afschriften en/of uittreksels van de notulen van de algemene vergaderingen bestemd voor der-
den worden ondertekend door de voorzitter van de raad van bestuur, door een gedelegeerd-
bestuurder of door twee bestuurders. Hun handtekening dient voorafgegaan te worden door de
vermelding van de hoedanigheid waarin zij optreden.
HOOFDSTUK V. BOEKJAAR–JAARREKENING-DIVIDENDEN-WINSTVERDELING.
Artikel 35. BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG. 
Het boekjaar begint op één april en eindigt op eenendertig maart van het daaropvolgende jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt de raad van bestuur een inventaris, alsmede de jaarrekening
bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting op.  Deze documenten worden over-
een¬komstig de wet opgesteld en neergelegd bij de Nationale Bank van België.
De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door een bestuurder
of door een persoon belast met het dagelijks bestuur, of hiertoe uitdrukkelijk gemachtigd door de
raad van bestuur.
De bestuurders stellen bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel 95 en 96 van het
Wetboek van vennootschappen. De bestuurders zijn evenwel niet gehouden tot het opstellen van
een jaarverslag zolang de vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld door artikel 94,
eerste lid, 1° van het Wetboek van vennootschappen.
Artikel 36. WINSTVERDELING. 
Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de
vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke
reserve één/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de netto-winst.
Artikel 37. UITKERING.
De uitkering van de dividenden toegekend door de algemene vergadering geschiedt op de
tijd¬stippen en op de plaatsen bepaald door haar of door de raad van bestuur.
Niet geïnde dividenden verjaren door verloop van vijf jaar.   
Artikel 38. INTERIMDIVIDENDEN. 
De raad van bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te
keren, mits naleving van de voorwaarden van artikel 618 van het Wetboek van vennootschappen.
Artikel 39. VERBODEN UITKERING. 
Elke uitkering van dividenden die gebeurde in strijd met de wet dient door de aandeelhouder die haar
heeft ontvangen te worden terugbetaald, indien de vennootschap bewijst dat de aandeelhouder wist
dat de uitkering te zijner gunste in strijd met de voorschriften was of daarvan, gezien de
omstan¬digheden, niet onkundig kon zijn.
HOOFDSTUK VI. ONTBINDING EN VEREFFENING.
Artikel 40. VERLIEZEN.
a)  Wanneer, ten gevolge van geleden verlies, het netto actief gedaald is tot minder dan de helft van
het maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van
ten hoog¬ste twee maanden nadat het verlies is vastgesteld, of krachtens wettelijke of statutaire
bepalingen had moeten worden vastgesteld, om in voorkomend geval, volgens de regels die voor
een statuten-wijziging zijn gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de
vennootschap en even-tueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen. De raad van
bestuur verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat vijftien dagen voor de algemene
vergadering op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld.
b) Wanneer het netto actief, ten gevolge van geleden verlies, gedaald is tot minder dan één/vierde
van het maatschappelijk kapitaal, kan de ontbinding van de vennootschap uitgesproken worden wan-
neer zij wordt goedgekeurd door een/vierde gedeelte van de ter vergadering uitgebrachte stemmen.
c) Wanneer het netto actief gedaald is tot beneden het wettelijk minimumbedrag, kan iedere belang-
hebbende de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen. In voorkomend geval kan
de rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te regulariseren.
Artikel 41. ONTBINDING EN VEREFFENING.
Bij ontbinding met vereffening worden één of meer vereffenaars benoemd door de algemene ver-
Luik B
gadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet aan de Voorzitter van de Rechtbank van Koophandel ter
bevestiging worden voorgelegd, overeenkomstig artikel 184, §2 van het Wetboek van
vennoot¬schappen.
Zij beschikken over alle machten genoemd in de artikels 186 en 187 van het Wetboek van
vennootschappen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene verga-
dering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.
Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het even-
wicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te doen.
Artikel 42. VERENIGING VAN ALLE AANDELEN IN EEN HAND.
Het in één hand verenigd zijn van alle aandelen heeft niet tot gevolg dat de vennootschap van
rechts¬wege of gerechtelijk wordt ontbonden. Indien binnen één jaar geen nieuwe aandeelhouder in
de vennootschap is opgenomen of deze niet geldig is omgezet in een besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid of ontbonden, wordt de enige aandeelhouder geacht hoofdelijk borg te
staan voor alle verbintenissen van de vennootschap ontstaan na de vereniging van alle aandelen in
zijn hand tot een nieuwe aandeelhouder in de vennootschap wordt opgenomen of tot de
bekendmaking van haar omzetting in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid of
haar ontbinding.
Het gegeven dat alle aandelen in één hand verenigd zijn, alsmede de identiteit van de enige
aandeelhouder moeten worden vermeld in het vennootschapsdossier op de griffie van de rechtbank
van koophandel van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.
De enige aandeelhouder oefent de aan de algemene vergadering toegekende bevoegdheden uit. Hij
mag die bevoegdheden niet overdragen.
De beslissingen van de enige aandeelhouder die handelt in de plaats van de algemene vergadering,
worden vermeld in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.
De tussen de enige aandeelhouder en de vennootschap gesloten overeenkomsten worden, tenzij het
courante verrichtingen betreft die onder normale omstandigheden plaatsvinden, ingeschreven in een
stuk dat tegelijk met de jaarrekening moet worden neergelegd.
HOOFDSTUK VII. ALGEMENE EN OVERGANGSBEPALINGEN.
Artikel 43. KEUZE VAN WOONPLAATS. 
Iedere bestuurder, commissaris of vereffenaar van de vennootschap die in het buitenland zijn woon-
plaats heeft, wordt tijdens de duur van zijn functie geacht woonstkeuze te hebben gedaan op de zetel
van de vennootschap waar hem alle mededelingen, betekeningen en dagvaardingen geldig kunnen
worden gedaan.
De houders van aandelen op naam zijn verplicht de vennootschap kennis te geven van elke veran-
dering van woonplaats.  Bij ontstentenis van kennisgeving worden zij geacht keuze van woonplaats
te hebben gedaan in hun vroegere woonplaats.
4. VERKLARINGEN VAN DE VERSCHIJNERS
4.1. Oprichtingskosten
De kosten, uitgaven, vergoedingen en lasten in welke vorm ook, die voor rekening van de
vennootschap komen of worden gebracht wegens haar oprichting, belopen ongeveer het bedrag van
vijfduizend euro (5.000 EUR) (oprichtingsakte, kosten van financieel plan, opstart boekhouding,
inschrijving bij B.T.W., kruispuntbank voor ondernemingen en dies meer).
4.2. Eerste boekjaar
Het eerste boekjaar vangt aan op heden, om te eindigen op 31 maart 2017.
De eerste jaarvergadering zal plaatsvinden in de maand september van het jaar 2017.
4.3. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 3920 Lommel, A. Philipsweg 11.
4.4. Overname verbintenissen
Alle in naam van de in oprichting zijnde vennootschap aangegane verbintenissen sedert 1 januari
2016, worden thans door de vennootschap, onder de opschortende voorwaarde van het bekomen
van de rechtspersoonlijkheid ingevolge de neerlegging van het uittreksel uit onderhavige
oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, uitdruk¬kelijk
overgenomen en bekrachtigd.
4.5. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze akte verklaren de verschijners keuze van woonplaats te doen in hun
respectieve zetel of woonplaats.
5. BENOEMINGEN – aanvaardingen
5.1. Raad van bestuur
Onmiddellijk na de oprichting van de vennootschap hebben de verschijners mij, notaris, verzocht te
akteren dat het eerste aantal bestuurders wordt bepaald op twee en dat worden benoemd tot
bestuurder voor een termijn van twee jaar:
Luik B
• De vennootschap naar het recht van de Verenigde Arabische Emiraten “HEYARU Technology FZE”
voornoemd;
• De vennootschap naar het recht van de Verenigde Arabische Emiraten “Da Vinci International
Holdings Limited” voornoemd.
De aangestelde bestuurder-vennootschap “HEYARU Technology FZE” voormeld heeft overeen-
komstig artikel 61 §2 W.Ven. een vaste vertegenwoordiger aangeduid die het mandaat als
bestuurder zal uitoefenen in naam en voor rekening van de bestuurder-vennootschap, te weten de
heer Shardul Vashi, geboren te Sachin (India) op 10 december 1986, wonende te 24 Jivan Smutri
Soc, NR Post Office Station Road, Sachin Surat-394230 Gujarat (India).
De aangestelde bestuurder-vennootschap “Da Vinci International Holdings Limited”, voormeld heeft
overeenkomstig artikel 61 §2 W.Ven. een vaste vertegenwoordiger aangeduid die het mandaat als
bestuurder zal uitoefenen in naam en voor rekening van de zaakvoerder-vennootschap, te weten de
heer Silvester Fernandes, geboren te Mumbai (India) op 31 oktober 1978, wonende te Vijay Badhur
Chawl, Shantinagar Mahakali Road, Andheri E Mumbai 93 (India).
5.2. bestuurder  – aanvaarding
De aangestelde bestuurders verklaren ieder hun respectief mandaat te aanvaar¬den en niet
getroffen te zijn door enige verbodsbepaling voor het uitoefenen van hun mandaat.
5.3. bezoldiging  bestuurder
Het mandaat van de bestuurders in onbezoldigd.
5.4. overgangsregeling bestuurders
De bestuurders worden benoemd vanaf heden, met dien verstande dat zij vanaf heden tot op de
datum van de neerlegging van het uittreksel uit onderhavige oprichtingsakte op de griffie van de
bevoegde rechtbank van koophandel, zullen optreden als volmachtdrager van de gezamen¬lijke
aandeelhouders dat zij vanaf het ogenblik van de neerlegging zullen optreden als orgaan van de
vennootschap overeenkomstig de bepalingen van de statuten en de wet.
5.5. Commissaris
De oprichters beslissen tot commissaris te benoemen de burgerlijke vennootschap die de vorm van
een coöpe¬ratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid heeft aangenomen “Deloitte
Bedrijfs-revisoren”, gevestigd te Berkenlaan 8B, 1831 Diegem, die overeenkomstig artikel 132 van
het Wet¬boek van vennootschappen als vertegenwoordiger de heer Gert Vanhees aanduidt en dit
voor een periode van drie jaar met ingang vanaf heden. Zijn bezoldiging bedraagt 20.000 EUR per
jaar, gekoppeld aan de index der consumptieprijzen.
6. VOLMACHTEN
De verschijners en de aldus benoemde bestuurders stellen, onder de opschortende voorwaarde van
neerlegging van het uittreksel uit onderhavige oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde
rechtbank van koophandel, VOKA – Kamer van Koophandel Vlaams-Brabant, kantoor Vilvoorde,
Medialaan 26 te 1800 Vilvoorde, of een in de plaats gestelde subgedelegeerde, aan als bijzondere
gevolmach¬tigden, met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de macht verleend wordt om
alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de
Kruispuntbank van Ondernemingen, alsmede bij alle private of publiekrechtelijke instellingen, onder
meer met betrekking tot de BTW, de belastingen, de formaliteiten inzake douane en accijnzen, de
aanvraag van vergunnin-gen, de aanvraag van registraties en erkenningen enzovoort, en te dien
einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren
jegens de bevoegde instanties en de rechtbank van koophandel.