Ondernemingsnr : 1015 002 159
Naam
(voluit) : LCB IMMO
(verkort) :
Rechtsvorm : naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Muizelstraat 20 - 8560 Wevelgem (Gullegem)
Onderwerp akte : Partiële splitsing - statutenwijziging
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld door notaris Nicolaas Vermeulen te Menen op 13 december
2024, neergelegd ter registratie, dat de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de
naamloze vennootschap "LCB IMMO", met zetel te 8560 Wevelgem (Gullegem), Muizelstraat 20,
ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent, afdeling Kortrijk, met ondernemingsnummer 1015.002.159,
met eenparigheid van stemmen volgende besluiten heeft genomen:
1. Eerste besluit
De vergaderingen nemen kennis van artikel 12:63 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Vervolgens besluiten de vergaderingen, in toepassing van voormeld artikel 12:63 laatste lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met het eenparig akkoord van alle aandeelhouders en
houders van andere stemrechtverlenende effecten in elke bij de partiele splitsing betrokken vennootschap, dat
het bestuursorgaan van elke bij de partiele splitsing betrokken vennootschap zijn eigen algemene vergadering
alsmede het bestuursorgaan van de andere bij de partiële splitsing betrokken vennootschap niet op de hoogte
dient te stellen van elke belangrijke wijziging die zich in de activa en passiva van het vermogen heeft
voorgedaan tussen de datum van opstelling van het voorstel tot partiële splitsing en de datum van
onderhavige buitengewone algemene vergadering.
2. Tweede besluit
De vergaderingen nemen kennis van artikel 12:64 §2, 5° in fine van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en besluiten, in toepassing daarvan, met het eenparig akkoord van alle aandeelhouders en
houders van andere stemrechtverlenende effecten in elke bij de partiële splitsing betrokken vennootschap
ermee in te stemmen om geen tussentijdse cijfers op te maken van de beide bij de partiële splitsing betrokken
vennootschappen.
3. Derde besluit
De vergaderingen nemen kennis van artikel 12:62 §1 laatste lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en besluiten, met het eenparig akkoord van alle aandeelhouders en houders van andere
stemrechtverlenende effecten in elke bij de partiële splitsing betrokken vennootschap, af te zien van de
verslaggeving door een bedrijfsrevisor of gecertificeerd accountant inzake de partiële splitsing.
De vergaderingen nemen vervolgens kennis van 12:65 eerste en tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en besluiten, met het eenparig akkoord van alle aandeelhouders en
houders van andere stemrechtverlenende effecten in elke bij de partiële splitsing betrokken vennootschap, af
te zien van de verslaggeving door de bestuursorganen inzake de partiële splitsing.
B. KENNISNAME EN BESPREKING VAN STUKKEN EN VERSLAGEN
B.1. Voorstel tot partiële splitsing
Na kennisneming van het voorstel tot partiële splitsing opgesteld in gezamenlijk overleg door de
bestuursorganen van de Te Splitsen Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap op 30 oktober 2024,
overeenkomstig de artikelen 12:8, 1° en 12:59 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, aanvaarden de vergaderingen de uiteenzetting vervat in het voormelde voorstel tot partiële
splitsing.
Dit voorstel tot partiële splitsing werd:
·voor de Te Splitsen Vennootschap neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank Gent (afdeling
Kortrijk) op 31 oktober 2024 en bij uittreksel bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 13
november daarna, onder nummer 24161290;
·voor de Verkrijgende Vennootschap neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank Gent (afdeling
Kortrijk) op 31 oktober 2024 en bij uittreksel bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 13
november daarna, onder nummer 24161294.
De vergaderingen verklaren de voorzitter te ontslaan van de integrale lezing van voormeld voorstel.
B.2. Verslagen inzake de inbreng in natura en de uitgifte van nieuwe aandelen
De vergaderingen nemen tevens kennis van het in de agenda vermelde verslag nopens de inbreng in
natura en de uitgifte van nieuwe aandelen opgesteld door het bestuursorgaan van de Verkrijgende
Vennootschap in toepassing van de artikelen 7:197 §1 en 7:179 §1 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
De vergaderingen nemen vervolgens kennis van het verslag inzake de inbreng in natura en de uitgifte van
nieuwe aandelen, opgesteld in toepassing van de artikelen 7:197 §1 en 7:179 §1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen door de bedrijfsrevisor aangesteld door de Verkrijgende Vennootschap, te
weten de voormelde besloten vennootschap "BOES JOSEPH-MICHEL BEDRIJFSREVISOR",
vertegenwoordigd door de heer Joseph-Michel BOES, voornoemd, bedrijfsrevisor, vertegenwoordigd zoals
voormeld, betreffende de hierna vermelde inbreng in natura ingevolge de partiële splitsing.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor aangesteld door de Verkrijgende Vennootschap luiden
letterlijk als volgt:
"7. BESLUIT
Overeenkomstig de artikelen 7:197 en 7:179 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van vennootschap LCB IMMO NV (hierna genoemd: "de Vennootschap") onze
conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij
opdrachtbrief van 7 oktober 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden
van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikelen 7:179 en 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder ontwerpverslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen
bevindingen van materieel belang te melden inzake:
·de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
·de toegepaste waardering
·de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot de
waarden van de inbreng en deze ten minste overeenstemt met het aantal en de nominale waarde, of bij
gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, verhoogd
met de andere elementen van het eigen vermogen, van toepassing op huidige transactie.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk
482.653,74 EUR overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze
voorkwam in de boekhouding van de partieel te splitsen vennootschap en vindt de weerhouden methode van
waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding voor de inbreng van bepaalde activa-en passivabestanddelen van BRUSTOR
NV bestaat uit de uitgifte van 45.840 aandelen LCB IMMO NV. Er worden geen bijzondere rechten of
voordelen toegekend aan de aandeelhouders.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten
getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen
voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 en artikel 7:179 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over
de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is
("no fairness opinion").
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
·Het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
·de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura;
·het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
·de verantwoording van de uitgifteprijs;
·de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
·Het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
·het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
·de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld;
·het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
·de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de
uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in
alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die
over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197 juncto artikel 7:179 WVV in het kader van de
inbreng in natura van bepaalde activa- en passiva bestanddelen van BRUSTOR NV, voorgesteld aan de
aandeelhouders, en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt
Aldus ter goeder trouw opgesteld te Kortrijk, op 11 december 2024
Boes Joseph-Michel Bedrijfsrevisor BV
vertegenwoordigd door
de heer Mathias Verrue *
Bedrijfsrevisor
* Handelend in naam van een BV"
B.3. Lezing en neerlegging verslagen
De vergaderingen verklaren de voorzitter ontslag te geven van de integrale lezing van voormelde
verslagen inzake de inbreng in natura en uitgifte van nieuwe aandelen en verklaren in te stemmen met alle
gegevens en besluiten erin vervat.
Een exemplaar van voormelde verslagen zal samen met een uitgifte van onderhavig proces-verbaal
neergelegd worden op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
4. Vierde besluit
A. PARTIËLE SPLITSINGSVERRICHTING - KAPITAALVERMINDERING BINNEN DE TE SPLITSEN
VENNOOTSCHAP
A.1. Vermogensovergang
De vergaderingen van de Te Splitsen Vennootschap en van de Verkrijgende Vennootschap besluiten ieder
afzonderlijk het voorstel tot partiële splitsing goed te keuren.
De vergaderingen besluiten derhalve tot partiële splitsing in toepassing van de artikelen 12:8, 1º en 12:59
en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, volgens de modaliteiten en tegen de
voorwaarden uiteengezet in het voormelde voorstel tot partiële splitsing, door inbreng door de Te Splitsen
Vennootschap van de hierna omschreven activa- en passivabestanddelen in de Verkrijgende Vennootschap,
en waarbij de Te Splitsen Vennootschap blijft bestaan doch met een afgeslankt vermogen onder de
modaliteiten zoals hierna bepaald.
Bijgevolg zullen, zoals uiteengezet in het voormelde voorstel tot partiële splitsing, de vermelde activa- en
passivabestanddelen van de Te Splitsen Vennootschap onder algemene titel, met alle rechten en
verplichtingen overgaan op de Verkrijgende Vennootschap, mits toekenning aan de aandeelhouders van de
Te Splitsen Vennootschap van (nieuw uit te geven) aandelen van de Verkrijgende Vennootschap.
A.2. Kapitaalvermindering binnen de Te Splitsen Vennootschap
Ingevolge de partiële splitsing wordt het kapitaal van de Te Splitsen Vennootschap verminderd met
zestienduizend zeshonderdzesennegentig euro drieënveertig cent (€ 16.696,43) om het kapitaal te brengen
driehonderd	euro (€	4.064.300,00) op	vier miljoen	vier miljoen	vierenzestigduizend	van
zevenenveertigduizend zeshonderd en drie euro zevenenvijftig cent (€ 4.047.603,57), door afsplitsing van de
hierna vermelde activa- en passivabestanddelen van de Te Splitsen Vennootschap naar de Verkrijgende
Vennootschap, zonder vernietiging van aandelen in de Te Splitsen Vennootschap doch mits vermindering van
de fractiewaarde van de bestaande aandelen van de Te Splitsen Vennootschap.
B. VASTSTELLING VAN DE EIGENDOMSOVERGANG INGEVOLGE PARTIËLE SPLITSING
De vergaderingen van de Te Splitsen Vennootschap en van de Verkrijgende Vennootschap keuren de
eigendomsoverdracht van de activa- en passivabestanddelen van de Te Splitsen Vennootschap naar de
Verkrijgende Vennootschap goed.
B.1. Algemene beschrijving van de inbreng in de Verkrijgende Vennootschap
De van de Te Splitsen Vennootschap naar de Verkrijgende Vennootschap af te splitsen activa- en
passivabestanddelen zijn opgenomen in de tussentijdse staat van activa en passiva van de Te Splitsen
Vennootschap per 30 juni 2024.
C. KAPITAALVERHOGING BINNEN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP EN RUILVERHOUDING -
TOEBEDELING VAN AANDELEN
C.1. Kapitaalverhoging binnen de Verkrijgende Vennootschap
Als gevolg van voormelde inbreng in natura door de Te Splitsen Vennootschap in de Verkrijgende
Vennootschap, wordt het kapitaal van de Verkrijgende Vennootschap verhoogd met zestienduizend
zeshonderdzesennegentig euro drieënveertig cent (€ 16.696,43) om het kapitaal te brengen van
vijfenzestigduizend euro (€ 65.000,00) op éénentachtigduizend zeshonderdzesennegentig euro drieënveertig
cent (€ 81.696,43).
C.2. Vergoeding - Ruilverhouding
De vergaderingen besluiten dat de inbreng van de activa- en passivabestanddelen van de Te Splitsen
Vennootschap naar de Verkrijgende Vennootschap wordt vergoed door toekenning van vijfenveertigduizend
achthonderdveertig (45.840) nieuw gecreëerde aandelen van de Verkrijgende Vennootschap.
De verdeling van deze vijfenveertigduizend achthonderdveertig (45.840) nieuwe aandelen onder de
aandeelhouders van de Te Splitsen Vennootschap zal gebeuren a rato van de onderlinge
aandelenverhouding in de Te Splitsen Vennootschap.
De vergaderingen besluiten en stellen voor zoveel als nodig vast dat alle aandelen van de Verkrijgende
Vennootschap (zowel de bestaande als de ingevolge onderhavige inbreng nieuw gecreëerde aandelen) een
gelijk deel in het kapitaal van de Verkrijgende Vennootschap vertegenwoordigen en gelijke rechten hebben.
C.3. Wijze van uitreiking van de aandelen
De vijfenveertigduizend achthonderdveertig (45.840) nieuwe aandelen van de Verkrijgende Vennootschap,
die aan de voormelde aandeelhouders van de Te Splitsen Vennootschap worden toegekend in ruil voor de
inbreng van de voormelde activa- en passivabestanddelen, zijn op naam.
C.4. Inschrijving register van aandelen
Onmiddellijk na het verlijden van onderhavige akte zal het bestuursorgaan van de Verkrijgende
Vennootschap de inschrijving in het aandelenregister doen van de vijfenveertigduizend achthonderdveertig
(45.840) nieuwe aandelen die aan de betrokken aandeelhouders van de Te Splitsen Vennootschap worden
toegekend.
In het aandelenregister zullen onder meer de volgende gegevens worden vermeld:
-de identiteit van de betrokken aandeelhouders van de Te Splitsen Vennootschap;
-het aantal aandelen van de Verkrijgende Vennootschap dat aan de betrokken aandeelhouders van de Te
Splitsen Vennootschap toekomt;
-de datum van het besluit van de partiële splitsing;
-de overige gegevens die volgens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dienen vermeld te
worden.
De inschrijving zal door de betrokken aandeelhouders (of door hun gevolmachtigde) worden ondertekend.
D. BOEKHOUDKUNDIGE VERWERKING
Vervolgens verzoeken de vergaderingen mij, notaris, vast te stellen dat de (boekhoudkundige)
nettowaarde van de hierboven beschreven afgesplitste activa- en passivabestanddelen die de Te Splitsen
Vennootschap inbrengt in de Verkrijgende Vennootschap, op grond van de tussentijdse staat van activa en
passiva van de Te Splitsen Vennootschap per 30 juni 2024, zoals voormeld gelijk is aan
vierhonderdtweeëntachtigduizend zeshonderddrieënvijftig euro vierenzeventig cent (€ 482.653,74) en als volgt
onttrokken wordt aan de bestanddelen van het eigen vermogen van de Te Splitsen Vennootschap en
opgenomen wordt in de boeken van de Verkrijgende Vennootschap:
Kapitaal
Zestienduizend zeshonderdzesennegentig euro drieënveertig cent (€ 16.696,43) wordt onttrokken aan het
kapitaal van de Te Splitsen Vennootschap en wordt toegevoegd aan het kapitaal van de Verkrijgende
Vennootschap.
Reserves
Onbeschikbare reserves
Wettelijke reserve
Duizend zeshonderdzesennegentig euro zevenentachtig cent (€ 1.696,87) wordt onttrokken aan de
wettelijke reserve van de Te Splitsen Vennootschap en wordt geboekt als wettelijke reserve in de Verkrijgende
Vennootschap.
Beschikbare reserves
Vierhonderdvierenzestigduizend tweehonderdzestig euro vierenveertig cent (€ 464.260,44) wordt
onttrokken aan de beschikbare reserves van de Te Splitsen Vennootschap en wordt geboekt als beschikbare
reserves in de Verkrijgende Vennootschap.
5. Vijfde besluit
De vergaderingen van de bij de partiële splitsing betrokken vennootschappen stellen vast dat de
afsplitsing van de hiervoor vermelde activa- en passivabestanddelen van de Te Splitsen Vennootschap naar
de Verkrijgende Vennootschap definitief is geworden.
6. Zesde besluit
De vergadering van de Verkrijgende Vennootschap besluit haar statuten te wijzigen als volgt:
A. WIJZIGING VAN HET VOORWERP VAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP
De vergadering van de Verkrijgende Vennootschap neemt kennis van het feit dat artikel 12:69 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen stelt dat de wijziging van het voorwerp onmiddellijk na het
besluit tot deelneming aan de partiële splitsing dient vastgesteld te worden.
De vergadering van de Verkrijgende Vennootschap zet uiteen dat haar huidig voorwerp voldoende is om
de activiteiten die betrekking hebben op de overgenomen vermogensbestanddelen verder te zetten, zodat
geen wijziging van het voorwerp vereist is.
B. VASTSTELLING VAN DE VERWEZENLIJKING VAN DE KAPITAALVERHOGING BINNEN DE
VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP - AANPASSING VAN ARTIKEL 5 VAN DE STATUTEN
Ingevolge de goedkeuring van de partiële splitsing door de vergaderingen van de beide bij de partiële
splitsing betrokken vennootschappen, stelt de vergadering van de Verkrijgende Vennootschap de
verwezenlijking van de kapitaalverhoging zoals opgenomen in het vierde besluit onder punt C.1. hiervoor vast
en stelt zij vast dat het kapitaal van de Verkrijgende Vennootschap thans éénentachtigduizend
zeshonderdzesennegentig euro drieënveertig cent (€ 81.696,43) bedraagt, vertegenwoordigd door
zevenenveertigduizend honderdveertig (47.140) aandelen.
Bijgevolg besluit de vergadering van de Verkrijgende Vennootschap artikel 5 van de statuten van de
Verkrijgende Vennootschap aan te passen als volgt:
"5.1. Kapitaal
Het kapitaal bedraagt éénentachtigduizend zeshonderdzesennegentig euro drieënveertig cent (€
81.696,43).
Het kapitaal kan worden gewijzigd.
5.2. Aantal en soorten uitgegeven aandelen
Het kapitaal is verdeeld in zevenenveertigduizend honderdveertig (47.140) aandelen zonder aanduiding
van nominale waarde die ieder een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen en die gelijke rechten
hebben, inclusief stemrecht."
7. Zevende besluit
( ... )
8. Achtste besluit
De vergaderingen van de bij de partiële splitsing betrokken vennootschappen geven opdracht en volmacht
aan hun respectieve bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen besluiten en geven opdracht en volmacht
aan de instrumenterende notaris om:
- de formaliteiten van openbaarmaking van de partiële splitsing te verrichten voor elke bij de partiële
splitsing betrokken vennootschap;
- over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst der statuten van elke bij de partiële splitsing betrokken
vennootschap.
Zij stellen de hierna genoemde personen aan als bijzondere gevolmachtigden, die elk afzonderlijk kunnen
optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de macht verleend wordt om alle
formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van
Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en
te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren
jegens de bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank, met name de hierna volgende personen in hun
hoedanigheid van medewerkers van Deloitte. Accountancy die woonstkeuze doen op het kantoor te 8500
Kortrijk, President Kennedypark 8A:
1/ Mevrouw Isabelle VANSTEENKISTE;
2/ Mevrouw Stephanie MARTENS;
3/ Mevrouw Aurélie BEYLS;
4/ Mevrouw Tine MAES;
5/ Mevrouw Laure VERMEERSCH.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
(volgt de handtekening)
Meester Nicolaas VERMEULEN
Notaris
Samen hiermee neergelegd:
- uitgifte proces-verbaal;
- gecoördineerde tekst der statuten;
- verslag bedrijfsrevisor;
- verslag bestuursorgaan.