N° d'entreprise : 0842997009
Nom
(en entier) : PUR VER
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Maubray(PEC) 109/A
 : 7740 Pecq
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
Il résulte d’un acte reçu par Maître Edouard-Jean NAVEZ, notaire résidant à Wavre, associé de la
société à responsabilité limitée dénommée « WATHELET & NAVEZ, Notaires Associés », le 17
janvier 2023, ici textuellement reproduit :
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PUR VER,
ayant son siège à 7740 Pecq, Rue Maubray, 109/A avec le numéro d’entreprise 0842.997.009.
…
La séance est ouverte à 14 heures sous la présidence de Monsieur Jean-Pierre Tondreau, domicilié
à 1300 Limal, Rue Arthur Hardy, 14.
La fonction de secrétaire sera assurée par Madame Edith Corine, …
La fonction de scrutateur sera exercée par Monsieur Didier Dumolin, ...
…
Ordre du jour
L’assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour qui suit :
1. Augmentation de capital, à concurrence de cinq cent quatre-vingt-deux mille deux cent quarante
euros (582.240,00 €) par apport en espèces, pour le porter de un million quatre-vingt-un mille sept
cent quatre-vingt-neuf euros et trente-trois cents (1.081.789,33 €) à un million six cent soixante-
quatre mille vingt-neuf euros et trente-trois cents (1.664.029,33 €), par la création de dix-neuf mille
quatre cent huit (19.408) nouvelles actions de classe C sans mention de valeur nominale, jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions existantes, participant aux bénéfices à partir de la
réalisation effective de l’augmentation de capital.
Ces actions nouvelles seront émises chacune à la valeur de trente euros (30,00 €) soit au-dessus du
pair comptable des actions existantes.
2. Droit de souscription préférentielle (droit de préférence – article 7 :188 du Code des Sociétés et
des Associations).
3. Souscription et libération des actions nouvelles.
4. Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.
Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en espèces et libérées à concurrence de
moitié.
5. Réduction de capital, à concurrence de cinq cent trente-trois mille quarante-sept euros et trente-
deux cents (533.047,32 €), pour le ramener de un million six cent soixante-quatre mille vingt-neuf
euros et trente-trois cents (1.664.029,33 €) à un million cent trente mille neuf cent quatre-vingt-deux
euros et un cent (1.130.982,01 €), par apurement des pertes, telles qu’elles figurent aux comptes
annuels clôturés le 30 juin 2022, approuvés par l'assemblée générale annuelle tenue ce jour,
préalablement aux présentes, en cours de publication aux annexes du Moniteur belge.
6. Lecture des rapports
a. Rapport spécial du conseil d’administration relatif à l’émission de droits de souscription et à la
modification des droits attachés à des classes d’actions établi conformément aux articles 7:180 et 7 :
155 du Code des sociétés et Associations.
b. Rapports du réviseur relatif à l’émission de droits de souscription et à la modification des droits
attachés à des classes d’action établi conformément aux articles 7:180 et 7:155 du Code des
Volet B
sociétés et associations.
7. Approbation des termes et conditions de l’émission des droits de souscription (énoncés dans le
rapport spécial du conseil d’administration mentionné ci-dessus, et repris en annexe).
8. Émission de 11 droits de souscription nominatifs, conférant le droit pour leur titulaire de souscrire,
aux conditions déterminées dans le rapport du conseil d’administration et dans la convention du 21
décembre 2018 et en particulier son avenant numéro 2 et ses annexes, à l’augmentation différée du
capital.
Chaque droit de souscription donnera droit, selon les conditions déterminées dans le rapport du
conseil d’administration et dans la convention du du 21 décembre 2018 et en particulier son avenant
numéro 2 et ses annexes, à la souscription de nouvelles actions de classe A de la société anonyme
« PUR VER ».
Le nombre d’actions nouvelles que pourront souscrire les bénéficiaires sera déterminé de manière à
ce que, au terme de la nouvelle augmentation de capital, l’ensemble des actions de classe C
souscrites par les bénéficiaires lors des augmentations de capital du 21 décembre 2021 et de ce jour
et des actions nouvelles, reviennent pour ces bénéficiaires à un prix moyen de souscription
correspondant au prix de souscription de la nouvelle augmentation de capital.
Attribution et acceptation des droits de souscription.
9. Renonciation par les actionnaires existants à leur droit de préférence prévu par l’article 7:188
Code des sociétés et associations.
10. Augmentation de capital sous condition suspensive et dans la mesure de l’exercice des droits de
souscription dits « anti-dilution ».
11. Modification des articles 5 et 5 BIS des statuts.
12. Modification de l’article 11 des statuts.
13. Délégation de pouvoirs au conseil d’administration, représenté par deux administrateurs agissant
conjointement, avec faculté de substitution, afin de procéder à l'exécution des résolutions qui
précèdent, et notamment faire tout ce qui est nécessaire par rapport aux droits de souscription, y
compris l’augmentation de capital et l’émission d’actions ordinaires qui en résulte, l’inscription dans le
registre des actions et des droits de souscription et de prendre toute modalité pratique nécessaire y
relative et mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts et de
déposer l’extrait du présent acte aux Annexes du Moniteur belge.
…
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
Première résolution – Augmentation de capital par apport en espèces
L'assemblée décide d'augmenter le capital, à concurrence de cinq cent quatre-vingt-deux mille deux
cent quarante euros (582.240,00 €) par apport en espèces, pour le porter de un million quatre-vingt-
un mille sept cent quatre-vingt-neuf euros et trente-trois cents (1.081.789,33 €) à un million six cent
soixante-quatre mille vingt-neuf euros et trente-trois cents (1.664.029,33 €), par la création de dix-
neuf mille quatre cent huit (19.408) nouvelles actions de classe C sans mention de valeur nominale,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions de classe C existantes, participant aux
bénéfices à partir de la réalisation effective de l’augmentation de capital.
Ces actions nouvelles seront émises chacune à la valeur de trente euros (30,00 €), soit au-dessus
du pair comptable des actions existantes.
Deuxième résolution – Droit de souscription préférentielle (droit de préférence – article 7:188 du
Code des Sociétés et des Associations)
A l’instant, chaque actionnaire déclare renoncer purement et simplement et individuellement,
totalement ou partiellement, au droit de souscription préférentiel qu’ils détiennent en vertu de la loi
(article 7:188 du Code des Sociétés et des Associations) et des statuts.
En conséquence, l'augmentation de capital peut être valablement réalisée à la présente assemblée.
Troisième résolution – Souscription et libération des actions
    1.  Nonante (90) actions de classe C sont à l’instant souscrites pour un montant de trente euros
(30,00 €) chacune, soit pour un montant total de deux mille sept cents euros (2.700,00 €) par
Monsieur COSSEMENT Stéphane, né à Tournai, le 9 mars 1975 …
    2.  Quatre mille cinq cents (4.500) actions de classe C sont à l’instant souscrites pour un montant
de trente euros (30,00 €) chacune, soit pour un montant total de cent trente-cinq mille euros
(135.000,00 €) par la société de droit luxembourgeois « COMPAGNIE FINANCIERE EUROPEENNE
DE PARTICIPATIONS », en abrégé CFEP, ayant son siège à L-2449 Luxembourg (Grand-Duché du
Luxembourg), Boulevard Royal, numéro 25A.
    3.  Quatre mille cinq cents (4.500) actions de classe C sont à l’instant souscrites pour un montant
de trente euros (30,00 €) chacune, soit pour un montant total de cent trente-cinq mille euros
(135.000,00 €) par la société anonyme « INNOVATION FUND », ayant son siège à 1030
Schaerbeek, boulevard Auguste Reyers, numéro 80, inscrite à la banque carrefour des entreprises
sous le numéro 0598.764.469.
Volet B
    4.  Mille six cent soixante-sept (1.667) actions de classe C sont à l’instant souscrites pour un
montant de trente euros (30,00 €) chacune, soit pour un montant total de cinquante mille dix euros
(50.010,00 €) par la société à responsabilité limitée « JAMINEX », ayant son siège à 8510 Kortrijk
(section de Marke), Jan Van Eyckstraat, 4, société inscrite à la banque carrefour des entreprises
sous le numéro 0429.50815.
    5.  Trois cent trente-six (336) actions de classe C sont à l’instant souscrites pour un montant de
trente euros (30,00 €) chacune, soit pour un montant total de dix mille quatre-vingts euros (10.080,00
€) par Monsieur ODENTHAL Rolf-Helmut Peter, né à Giesen (Allemagne), le 6 avril 1944 …
    6.  Quatre mille six cent soixante-sept (4.667) actions de classe C sont à l’instant souscrites pour
un montant de trente euros (30,00 €) chacune, soit pour un montant total de cent quarante mille dix
euros (140.010,00 €) par la société anonyme « S.R.I.W. ENVIRONNEMENT », ayant son siège à
4000 Liège, Avenue Maurice Destenay, numéro 13, inscrite à la banque carrefour des entreprises
sous le numéro 042516.918.
    7.  Deux cent soixante-sept (267) actions de classe C sont à l’instant souscrites pour un montant
de trente euros (30,00 €) chacune, soit pour un montant total de huit mille dix euros (8.010,00 €) par
Monsieur SIMONS Jozef Theodoor Jan, né à Maaseik, le 19 mars 1960 …
    8.  Mille six cent soixante-sept (1.667) actions de classe C sont à l’instant souscrites pour un
montant de trente euros (30,00 €) chacune, soit pour un montant total de cinquante mille dix euros
(50.010,00 €) par la société simple « TONLIMAL », ayant son siège à 1300 Wavre (Limal), rue Arthur
Hardy, 14.
    9.  Mille sept cent quatorze (1.714) actions de classe C sont à l’instant souscrites pour un montant
de trente euros (30,00 €) chacune, soit pour un montant total de cinquante et un mille quatre cent
vingt euros (51.420,00 €) par Monsieur VAN den BROEKE Guy Paul Achiel, né à Olsene, le 8 février
1943 …
Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en espèces et ont été libérées à
concurrence de moitié et qu’une somme de deux cent nonante et un mille cent vingt euros
(291.120,00 €) a été mise à la libre disposi-tion de la société, versée en un compte spécial numéro
BE92 0689 4369 3223 ouvert au nom de la société auprès de Belfius Banque SA suivant attestation
du 17 janvier 2023 qui demeurera au dossier des présentes.
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de deux cent nonante et
un mille cent vingt euros (291.120,00 €).
Monsieur le Président déclare que les souscripteurs ont libéré leur apport à concurrence de
cinquante pour cent (50 %).
Les souscripteurs déclarent avoir une parfaite connaissance de la situation financière de la société
anonyme « PUR VER ».
Quatrième résolution – Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital
L’assemblée constate et requiert le notaire soussigné d’acter que :
- l’augmentation de capital est intégralement réalisée et que le capital de la société est ainsi
effectivement porté de un million quatre-vingt-un mille sept cent quatre-vingt-neuf euros et trente-
trois cents (1.081.789,33 €) à un million six cent soixante-quatre mille vingt-neuf euros et trente-trois
cents (1.664.029,33 €), par la création de dix-neuf mille quatre cent huit euros (19.408) nouvelles
actions de classe C, sans valeur nominale ;
- ces actions nouvelles sont immédiatement souscrites en espèces et ont été libérées à concurrence
de moitié et qu’une somme de deux cent nonante et un mille cent vingt euros (291.120,00 €) a été
mise à la libre disposi-tion de la société.
La société a donc dès à présent de ce chef, à sa libre disposition, une somme de deux cent nonante
et un mille cent vingt euros (291.120,00 €).
Cinquième résolution – Réduction de capital.
L'assemblée générale décide de réduire le capital à concurrence de cinq cent trente-trois mille
quarante-sept euros et trente-deux cents (533.047,32 €), pour le ramener de un million six cent
soixante-quatre mille vingt-neuf euros et trente-trois cents (1.664.029,33 €) à un million cent trente
mille neuf cent quatre-vingt-deux euros et un cent (1.130.982,01 €), par apurement des pertes, telles
qu’elles figurent aux comptes annuels clôturés le 30 juin 2022, approuvés par l'assemblée générale
annuelle tenue ce jour, préalablement aux présentes, en cours de publication aux annexes du
Moniteur belge.
Sixième résolution – Lecture des rapports
A l’unanimité, l’assemblée dispense le Président de la lecture des documents suivants :
    1.  Rapport spécial du conseil d’administration, établi conformément aux articles 7:180 et 7 :155 du
Codes des sociétés et des associations et exposant l'objet et la justification détaillée de l'opération
d'émission de droits de souscription, et contenant le Plan des Droits de souscription ;
    2.  Rapports du réviseur d’entreprises désigné par le conseil d’administration, étant la société «
Volet B
DGST & Partners – Reviseurs d’entreprise », représentée par Monsieur Michaël DE RIDDER, établi
conformément aux articles 7:180 et 7 :155 du Codes des sociétés et des associations.
Chaque actionnaire reconnaît avoir reçu antérieurement aux présentes une copie de ces rapports et
en avoir pris connaissance utilement
Un exemplaire de ces rapports sera déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise en même temps
qu’une expédition du présent procès-verbal.
Septième résolution – Approbation des termes et conditions de l’émission des droits de souscription
L’assemblée décide d’approuver les termes et conditions de l’émission des droits de souscription
énoncés dans le rapport spécial du conseil d’administration mentionné ci-dessus, et repris en annexe
et dans la convention du du 21 décembre 2018 et en particulier son avenant numéro 2 et ses
annexes.
Etant précisé que :
1. Les droits de souscription de la société anonyme PUR VER sont émis et attribués à tout
actionnaire possédant des actions de classe C.
Ceux-ci devront respecter les modalités d’exercice des droits de souscription, telles qu’elles sont
définies dans ledit rapport et dans la convention du 21 décembre 2018 et en particulier son avenant
numéro 2 et ses annexes.
2. Chaque droit de souscription donnera droit, selon les conditions déterminées dans le rapport du
conseil d’administration et dans la convention du du 21 décembre 2018 et en particulier son avenant
numéro 2 et ses annexes, à la souscription de nouvelles actions de classe A de la société anonyme
« PUR VER ».
Le nombre d’actions nouvelles que pourront souscrire les bénéficiaires sera déterminé de manière à
ce que, au terme de la nouvelle augmentation de capital, l’ensemble des actions de classe C
souscrites par les bénéficiaires lors des augmentations de capital du 21 décembre 2021 et de ce jour
et des actions nouvelles, reviennent pour ces bénéficiaires à un prix moyen de souscription
correspondant au prix de souscription de la nouvelle augmentation de capital.
3. Les droits de souscription seront attribués sans contrepartie financière.
4. Chaque droit de souscription aura une durée de validité de 10 ans à compter de la date d’
émission. La période d'exercice sera déterminée par le conseil d'administration au moment de
chaque offre, cette période d'exercice devant expirer dans tous les cas au plus tard 10 ans à dater de
la date d'émission des droits de souscription. Au-delà de cette période les droits de souscription qui
n’auraient pas été exercés deviendront caducs et ne pourront plus être exercés.
5. Les frais liés à l'augmentation de capital et à l'émission des actions suite à l’exercice des droits de
souscription sont à charge de la société.
Huitième résolution – Emission de droits de souscription
L’assemblée décide d’émettre, onze (11) droits de souscription nominatifs, conférant le droit pour
leur titulaire de souscrire, aux conditions déterminées dans le rapport du conseil d’administration et
dans la convention du 21 décembre 2018 et en particulier son avenant numéro 2 et ses annexes, à l’
augmentation différée du capital.
Chaque droit de souscription donnera droit, selon les conditions déterminées dans le rapport du
conseil d’administration et dans la convention du du 21 décembre 2018 et en particulier son avenant
numéro 2 et ses annexes, à la souscription de nouvelles actions de classe A de la société anonyme
« PUR VER ».
Le nombre d’actions nouvelles que pourront souscrire les bénéficiaires sera déterminé de manière à
ce que, au terme de la nouvelle augmentation de capital, l’ensemble des actions de classe C
souscrites par les bénéficiaires lors des augmentations de capital du 21 décembre 2021 et de ce jour
et des actions nouvelles, reviennent pour ces bénéficiaires à un prix moyen de souscription
correspondant au prix de souscription de la nouvelle augmentation de capital.
L’assemblée générale décide d’attribuer les droits de souscription au profit de chaque actionnaire
titulaire d’actions de classe C, à concurrence d’un droit de souscription par actionnaire.
Lesdits actionnaires sont ici intervenus et déclarent accepter les droits de souscription.
Neuvième résolution – Renonciation individuelle au droit de préférence
Chaque actionnaire renonce individuellement au droit de souscription préférentielle prévu par l’article
7:188 CSA, et au délai d’exercice de ce droit, dans le cadre de l’émission des onze (11) droits de
souscription nominatifs dont question ci-avant, et de l’augmentation de capital y afférente.
Dixième résolution – Augmentation du capital
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital par des apports en espèces, à concurrence d’un
montant maximum déterminé selon les modalités prévues dans le rapport du conseil d’administration
ci-joint et la formule y annexée, sous la condition suspensive et dans la mesure de l’exercice des
droits de souscription dits « anti-dilution ».
En rémunération de l’augmentation de capital, la société émettra des actions nouvelles de classe A
sans mention de valeur nominale, dont le nombre sera déterminé selon les modalités prévues dans
Volet B
le rapport du conseil d’administration ci-joint et la formule y annexée, sous la condition suspensive et
dans la mesure de l’exercice des droits de souscription dits « anti-dilution ». Ces actions nouvelles
jouiront des mêmes droits et avantages que les actions existantes, participant aux bénéfices à partir
de la réalisation effective de l’augmentation de capital.
Pour autant que de besoin, l’assemblée décide de renoncer à l’établissement des rapports visés à l’
article 7:179 du Code des Sociétés et des Associations.Onzième résolution – Modification des
articles 5 et 5 BIS des statuts
Suite aux décisions qui précèdent, l'assemblée décide de :
- remplacer l’article 5 des statuts par le texte suivant :
« ARTICLE CINQ – CAPITAL DE LA SOCIETE.
Le capital est fixé à un million cent trente mille neuf cent quatre-vingt-deux euros et un cent
(1.130.982,01 €).
Il est représenté par cent soixante-deux mille huit cent cinquante-six (162.856) actions avec droit de
vote, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un cent soixante-deux mille huit
cent cinquante-sixième du capital.
Les actions sont réparties en cent cinq mille cinquante-deux (105.052) actions de classe A (« Actions
A ») et cinquante-sept mille huit cent quatre (57.804) actions de classe C (« Actions C ») dont les
droits et prérogatives sont déterminés conventionnellement par les actionnaires, conformément aux
dispositions légales en vigueur et plus particulièrement aux termes d’une convention sous signature
privée intervenue ou à intervenir entre les actionnaires. »
- remplacer l’article 5 BIS des statuts par le texte suivant :
« ARTICLE CINQ BIS – HISTORIQUE DU CAPITAL.
Lors de la constitution de la société, le capital avait été fixé à septante mille euros (70.000,00 €)
représenté par sept mille (7.000) actions sans désignation de valeur nominale.
Lors de l’assemblée générale extraordinaire tenue devant le notaire Jacques WATHELET, de
résidence à Wavre, le 19 mars 2013, l’assemblée générale extraordinaire a décidé d’augmenter le
capital, par un apport en espèces, à concurrence de cent quatre-vingt-neuf mille euros (189.000,00
€) pour le porter de septante mille euros (70.000,00 €) à deux cent cinquante-neuf mille euros
(259.000,00 €) par la création de dix-huit mille neuf cents (18.900) actions nouvelles, sans mention
de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes et participant aux résultats de la société à partir de leur création, et de créer deux
catégories d’actions « A » et « B ».
Lors de l’assemblée générale extraordinaire tenue devant le notaire Jacques WATHELET, de
résidence à Wavre, le 31 août 2015, l’assemblée générale extraordinaire a décidé :
- d’augmenter le capital, par apport d’une créance, à concurrence de quinze mille deux cent trente
euros (15.230,00 €) pour le porter de deux cent cinquante-neuf mille euros (259.000,00 €) à deux
cent septante-quatre mille deux cent trente euros (274.230,00 €), par la création de mille cinq cent
vingt-trois (1.523) actions nouvelles de catégorie B, sans mention de valeur nominale, du même type
et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes de catégorie B et participant
aux résultats de la société à partir de leur création.
Ces actions nouvelles ont été émises chacune au pair comptable de dix euros (10,00 €), montant
majoré d'une prime d'émission fixée à seize euros vingt-cinq cents (16,25 €), de telle sorte que le prix
de souscription de chaque action nouvelle était fixé à vingt-six euros vingt-cinq cents (26,25 €).
- d’augmenter le capital, par apport d’une créance, à concurrence de seize mille deux cents euros
(16.200,00 €) pour le porter de deux cent septante-quatre mille deux cent trente euros (274.230,00 €)
à deux nonante mille quatre cent trente euros (290.430,00 €), par la création de mille six cent vingt
(1.620) actions nouvelles de catégorie B, sans mention de valeur nominale, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes de catégorie B, participant aux bénéfices à partir de la
réalisation effective de l’augmentation de capital.
Ces actions nouvelles ont été émises chacune au pair comptable de dix euros (10,00 €), montant
majoré d'une prime d'émission fixée à seize euros vingt-cinq cents (16,25 €), de telle sorte que le prix
de souscription de chaque action nouvelle était fixé à vingt-six euros vingt-cinq cents (26,25 €).
- d’augmenter le capital à concurrence de seize mille deux cents euros (16.200,00 €) pour le porter
de deux nonante mille quatre cent trente euros (290.430,00 €) à trois cent six mille six cent trente
euros (306.630,00 €), par la création de mille six cent vingt (1.620) actions nouvelles de catégorie B,
sans mention de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes de catégorie B, participant aux bénéfices à partir de la réalisation effective de l’
augmentation de capital.
Ces actions nouvelles ont été émises chacune au pair comptable de dix euros (10,00 €), montant
majoré d'une prime d'émission fixée à seize euros vingt-cinq cents (16,25 €), de telle sorte que le prix
de souscription de chaque action nouvelle était fixé à vingt-six euros vingt-cinq cents (26,25 €).
- d'augmenter le capital, par apport en espèces, à concurrence de nonante et un mille quatre cent dix
euros (91.410,00 €), pour le porter de trois cent six mille six cent trente euros (306.630,00 €) à trois
Volet B
cent nonante-huit mille quarante euros (398.040,00 €), par la création de neuf mille cent quarante et
une (9.141) actions nouvelles de catégorie B, sans mention de valeur nominale, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes de catégorie B, participant aux bénéfices à
partir de la réalisation effective de l’augmentation de capital.
Ces actions nouvelles ont été émises chacune au pair comptable de dix euros (10,00 €), montant
majoré d'une prime d'émission fixée à seize euros vingt-cinq cents (16,25 €), de telle sorte que le prix
de souscription de chaque action nouvelle était fixé à vingt-six euros vingt-cinq cents (26,25 €).
- d’augmenter le capital, à concurrence de deux cent vingt-cinq mille neuf cent quarante euros
(225.940,00 €), pour le porter de trois cent nonante-huit mille quarante euros (398.040,00 €) à six
cent vingt-trois mille neuf cent quatre-vingts euros (623.980,00 €), sans apports nouveaux et sans
création d’actions nouvelles, par incorporation au capital d’une somme de deux cent vingt-cinq mille
neuf cent quarante euros (225.940,00 €), à prélever sur le compte « primes d’émission » de la
société.
- de réduire le capital, à concurrence de deux cent quatre-vingt-quatre mille cent deux euros
nonante-quatre cents (284.102,94 €), pour le ramener de six cent vingt-trois mille neuf cent quatre-
vingts euros (623.980,00 €) à trois cent trente-neuf mille huit cent septante-sept euros six cents
(339.877,06 €), par apurement des pertes, telles qu’elles figurent aux comptes annuels clôturés le
31décembre 2014, approuvés par l'assemblée générale annuelle du 4 mai 2015.
Lors de l’assemblée générale extraordinaire tenue devant le notaire Jacques WATHELET, de
résidence à Wavre, le 1er mars 2016, l’assemblée générale extraordinaire a décidé :
- d'augmenter le capital, par apport en espèces, à concurrence de trente-trois mille trois cent nonante
et un euros quarante cents (33.391,40 €), pour le porter de trois cent trente-neuf mille huit cent
septante-sept euros six cents (339.877,06 €) à trois cent septante-trois mille deux cent soixante-huit
euros quarante-six cents (373.268,46 €), par la création de trois mille neuf cent dix (3.910) actions
nouvelles de catégorie B, sans mention de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes de catégorie B, participant aux bénéfices à partir de la
réalisation effective de l’augmentation de capital.
Ces actions nouvelles ont été émises chacune au pair comptable de huit euros cinquante-quatre
cents (8,54 €), montant majoré d'une prime d'émission fixée à dix-sept euros septante et un cents
(17,71 €), de telle sorte que le prix de souscription de chaque action nouvelle était fixé à vingt-six
euros vingt-cinq cents (26,25 €).
- d’augmenter le capital, à concurrence de soixante-neuf mille deux cent quarante-six euros dix cents
(69.246,10 €), pour le porter de trois cent septante-trois mille deux cent soixante-huit euros quarante-
six cents (373.268,46 €) à quatre cent quarante-deux mille cinq cent quatorze euros cinquante-six
cents (442.514,56 €), sans apports nouveaux et sans création d’actions nouvelles, par incorporation
au capital d’une somme de soixante-neuf mille deux cent quarante-six euros dix cents (69.246,10 €),
à prélever sur le compte « primes d’émission » de la société.
Lors de l’assemblée générale extraordinaire tenue devant le notaire Jacques WATHELET, de
résidence à Wavre, le 11 mai 2017, l’assemblée générale extraordinaire a décidé de réduire le
capital, à concurrence de trois cent quarante-cinq mille cinq cent nonante et un euros soixante-neuf
cents (345.591,69 €), pour le ramener de quatre cent quarante-deux mille cinq cent quatorze euros
cinquante-six cents (442.514,56 €) à nonante-six mille neuf cent vingt-deux euros quatre-vingt-sept
cents (96.922,87 €), par apurement des pertes, telles qu’elles figurent aux comptes annuels clôturés
le 31 décembre 2016, approuvés par la dite assemblée générale extraordinaire.
Lors de l’assemblée générale extraordinaire tenue devant le notaire Jacques WATHELET, de
résidence à Wavre, le 21 décembre 2018 l’assemblée générale extraordinaire a décidé :
1/ de supprimer les diverses catégories d’actions ;
2/ d’augmenter le capital par apports de créances à concurrence de deux cent quarante-huit mille
neuf cent septante euros (248.970,00€) pour le porter de nonante-six mille neuf cent vingt-deux
euros et quatre-vingt-sept cents (96.922,87 €) à trois cent quarante-six mille douze euros et quatre-
vingt-sept cents (346.012,87€), par la création de Hhuit mille deux cent nonante-neuf (8.299) actions
nouvelles, sans mention de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes et participant aux résultats de la société à partir de leur
création.
2/ d’augmenter le capital, à concurrence d’un million cinq cent nonante et un mille cent septante
euros (1.591.170,00 €), pour le porter de trois cent quarante-cinq mille huit cent nonante-deux euros
et quatre-vingt-sept cents (345.892,87 €) à un million neuf cent trente-sept mille soixante-deux euros
et quatre-vingt-sept cents (1.937.062,87€), par la création de cinquante-trois mille trente-neuf
(53.039) actions nouvelles, sans mention de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes, participant aux bénéfices à partir de la réalisation effective de l’
augmentation de capital.
Ces actions nouvelles ont été émises chacune au prix de trente euros (30,00 €) et ont été
immédiatement souscrites en espèces.
Volet B
3/ de réduire le capital, à concurrence de quatre cent mille six euros et quarante-sept cents
(400.006,47 €), pour le ramener de un million neuf cent trente-sept mille soixante-deux euros et
quatre-vingt-sept cents (1.937.062,87 €) à un million cinq cent trente-sept mille cinquante-six euros
et quarante cents (1.537.056,40 €), par apurement des pertes, telles qu’elles figurent aux comptes
annuels clôturés le 30 juin 2018.
Lors de l’assemblée générale extraordinaire tenue devant le notaire Edouard-Jean NAVEZ, de
résidence à Wavre, le 21 décembre 2021 l’assemblée générale extraordinaire a décidé :
1/ de créer deux catégories d’actions « A » et « C »;
2/ d’augmenter le capital par apports de créances à concurrence de cinq cent un mille huit cent
septante euros (501.870 €), pour le porter de un million cinq cent trente-sept mille cinquante-six
euros et quarante cents (1.537.056,40 €) à deux millions trente-huit mille neuf cent vingt-six euros et
quarante cents (2.038.926,40 €), par la création de seize mille sept cent vingt-neuf (16.729)
nouvelles actions de classe C sans mention de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes, participant aux bénéfices à partir de la réalisation effective de l’
augmentation des capital.
Ces actions nouvelles ont été émises chacune à la valeur de trente euros (30 €) soit au-dessus du
pair comptable des actions existantes.
2/ d’augmenter le capital, par apport en espèces, à concurrence six cent cinquante mille dix euros
(650.010 €), pour le porter de deux millions trente-huit mille neuf cent vingt-six euros et quarante
cents (2.038.926,40 €) à deux millions six cent quatre-vingt-huit mille neuf cent trente-six euros et
quarante cents (2.688.936,40 €), par la création de vingt et un mille six cent soixante-sept (21.667)
nouvelles actions de classe C sans mention de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes, participant aux bénéfices à partir de la réalisation effective de l’
augmentation de capital.
Ces actions nouvelles ont été émises chacune au prix de trente euros (30,00 €) et ont été
immédiatement souscrites en espèces.
3/ de réduire le capital, à concurrence de un million six cent sept mille cent quarante-sept euros et
sept cents (1.607.147,07 €), pour le ramener de deux millions six cent quatre-vingt-huit mille neuf
cent trente-six euros et quarante cents (2.688.936,40 €) à un million quatre-vingt-un mille sept cent
quatre-vingt-neuf euros et trente-trois cents (1.081.789,33 €), par apurement des pertes, telles qu’
elles figurent aux comptes annuels clôturés le 30 juin 2021.
Lors de l’assemblée générale extraordinaire tenue devant le notaire Edouard-Jean NAVEZ, de
résidence à Wavre, le 17 janvier 2023 l’assemblée générale extraordinaire a décidé :
1/ d’augmenter le capital, par apport en espèces, à concurrence cinq cent quatre-vingt-deux mille
deux cent quarante euros (582.240,00 €), pour le porter de un million quatre-vingt-un mille sept cent
quatre-vingt-neuf euros et trente-trois cents (1.081.789,33 €) à un million six cent soixante-quatre
mille vingt-neuf euros et trente-trois cents (1.664.029,33 €), par la création de dix-neuf mille quatre
cent huit (19.408) nouvelles actions de classe C sans mention de valeur nominale, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes, participant aux bénéfices à partir de la
réalisation effective de l’augmentation de capital.
Ces actions nouvelles ont été émises chacune au prix de trente euros (30,00 €) et ont été
immédiatement souscrites en espèces.
2/ de réduire le capital, à concurrence de cinq cent trente-trois mille quarante-sept euros et trente-
deux cents (533.047,32 €), pour le ramener de un million six cent soixante-quatre mille vingt-neuf
euros et trente-trois cents (1.664.029,33 €) à un million cent trente mille neuf cent quatre-vingt-deux
euros et un cent (1.130.982,01 €), par apurement des pertes, telles qu’elles figurent aux comptes
annuels clôturés le 30 juin 2022. »
    1.  Douzième résolution – Modification de l’article 11 des statuts
Suite à la décision du Conseil d’Administration en date du 8 décembre 2022, l'assemblée décide d’
ajouter un alinéa à l’article 11 des statuts, lequel est désormais rédigé comme suit :
« La société est administrée par un conseil d’administration composé de maximum sept membres,
nommés comme suit par l’assemblée générale des actionnaires, pour six ans au plus et en tout
temps révocables par elle. Les mandats des administrateurs sont renouvelables.
-           3 (trois) administrateurs seront nommés sur base d’une liste de candidats proposée par les
Actionnaires Existants ;
-           1 (un) administrateur sera nommé sur base d’une liste de candidats proposée par SRIWE ;
-           1 (un) administrateur sera nommé sur base d’une liste de candidats proposée par Innovation
Fund ;
-           1 (un) administrateur sera nommé sur base d’une liste de candidats proposée par CFEP ;
-           1 (un) administrateur sera nommé sur base d’une liste de candidats proposée par l’ensemble
des actionnaires.
Par exception au principe d’une nomination pour six ans au plus, un administrateur est
Volet B
automatiquement considéré comme étant démissionnaire à partir du jour où il atteint 72 ans.
Corrélativement, une personne ayant atteint l’âge de 72 ans ne pourra pas être nommée
administrateur. A titre transitoire, il est cependant précisé que ces limitations relatives à la limite d’
âge des administrateurs ne trouveront à s’appliquer qu’à partir du jour où le mandat d’administrateur
de Monsieur Tondreau Jean-Pierre et celui de Monsieur Van den Broeke Guyvsera arrivé à son
terme (sans possibilité de renouvellement de celui-ci).
Tant que Hoccinvest sera actionnaire de la Société, celle-ci aura le droit de désigner un observateur
auprès du conseil d’administration (l’Observateur)
Ils sont rééligibles.
Toutefois, lorsque, à une assemblée générale de la société, il est constaté que celle-ci ne comporte
plus que deux actionnaires, le conseil d’administration peut être limité à deux membres. Cette
limitation à deux administrateurs pourra subsister jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui suivra la
constatation, par toute voie de droit, de l’existence de plus de deux actionnaires.
Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a
procédé à la réélection.
En cas de vacance d'un ou de plusieurs mandats d'administrateur par suite de décès, démission ou
autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l'élection définitive.
L'administrateur désigné dans les conditions ci-dessus est nommé pour le temps nécessaire à
l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il remplace.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle devra désigner, parmi ses associés,
gérants, administrateurs, membres du conseil de direction, ou travailleurs, une personne physique à
l'intervention de laquelle ses fonctions d'administrateur seront exercées. »
    1.  Treizième résolution – Pouvoirs spéciaux
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- aux administrateurs de la société, agissant ensemble ou séparément, en vue (i) de l’exécution des
résolutions susvisées et (ii) en particulier, à la réalisation des augmentations de capital, à la
constatation du nombre des actions nouvelles, leur libération totale en numéraire et le caractère
définitif des modifications statutaires en tenant compte de l'ajustement de l'augmentation de capital
sur base des droits de souscription effectivement exercés et plus généralement à l’accomplissement
de toute démarche ou formalité requise aux fins d’assurer l’opposabilité aux tiers desdites résolutions
et (iii) de comparaître à l’élaboration de tous actes rectificatifs du présent acte, aux fins d’y rectifier
toutes erreurs matérielles, ou de réaliser toutes formalités de publicité rectificatives ;
- à tous collaborateurs de l’étude des notaires Jacques WATHELET & Edouard-Jean NAVEZ,
notaires à Wavre ; faisant élection de domicile en leur étude, à titre individuel et avec faculté de
substitution, aux fins d’effectuer toutes formalités juridiques et administratives requises pour la mise
en œuvre des résolutions susvisées, et ce notamment auprès du greffe du tribunal de commerce
compétent, de tout guichet d’entreprises et de la Banque Carrefour des Entreprises, du Moniteur
belge, etc.
V. CLÔTURE
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
L’assemblée est clôturée à 15 heure.
(…)
 
Pour extrait conforme.
Le notaire Edouard-Jean NAVEZ.
Déposés en même temps une expédition de l’acte, ses annexes et les statuts coordonnés.