Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
WEBFORCE BENELUX
Avenue du Japon 1
1420 Braine-l'Alleud
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Il résulte de l'acte reçu par le notaire Jean Botermans, de résidence à Braine-l'Alleud, le vingt-trois
juin deux mil quinze, en cours d'enregistrement, que MHAND YAMNA Ismaël, né à Etterbeek, le
premier août mil neuf cent quatre-vingt, époux de BELAFKIH Bachira, domicilié à 1790 Afligem,
Lombeekstraat 118, marié sous le régime de la communauté des biens, MARGERY Yves Bernard
Marie, né à Anderlecht, le onze juin mil neuf cent soixante, célibataire, domicilié à 6250 Aiseau-
Presles (Presles), rue du Charmoie 21, ayant fait une déclaration de cohabitation légale avec
MUTAMBA KIBONGE Fanny en date du six février deux mil quatorze, MARGERY Benoit Pierre
Marie, né à Anderlecht, le premier mars mil neuf cent soixante-neuf, époux de JAMAI Lamiae,
domicilié à 1420 Braine-l’Alleud, rue Hippolyte 40, marié sous le régime de la séparation de biens
aux termes de son contrat de mariage reçu par le notaire Jean Botermans en date du seize janvier
deux mil six, régime non modifié et SERDIMET David Georges Alain, né à Decazeville (France), le
vingt-deux juin mil neuf cent septante et un, époux de OGER Florence, domicilié à Paris (16ème
arrondissement – France), rue de Passy 71, marié sous le régime de la communauté de biens, ont
constitué une société privée à responsabilité limitée « WEBFORCE BENELUX », ayant son siège
social à 1420 Braine-l’Alleud, avenue du Japon 1, dont le capital social souscrit s'élève à vingt mille
euros (20.000,00 EUR), représenté par deux cents (200) parts sociales sans valeur nominale
représentant chacune un deux-centième de l’avoir social. Ces parts sociales sont souscrites en
espèces : MHAND YAMNA Ismaël cent-vingt parts sociales, MARGERY Yves trente parts sociales,
MARGERY Benoit trente parts sociales et SERDIMET David vingt parts sociales.
Les comparants déclarent et reconnaissent ensuite :
1) Plan financier
- Que préalablement à cet acte ils Nous ont remis le plan financier dans lequel ils justifient le montant
du capital social de la société à constituer. Ce plan est, à l'instant, daté et paraphé par les fondateurs
ainsi que par Nous, notaire, pour réception. Ce document sera conservé par Nous, notaire, en
application de l'article 215 du Code des sociétés.
- Que le notaire les a éclairés sur la portée de l'article 229, 5° du Code des sociétés. Cette
disposition concerne la responsabilité éventuelle des fondateurs en cas de faillite prononcée dans les
trois ans de la constitution, si le capital social était, lors de la constitution, manifestement insuffisant
pour assurer l'exercice normal de l'activité projetée pendant une période de deux ans au moins.
2) Compte spécial
- Que chaque part sociale a été totalement libérée soit à concurrence de vingt mille euros (20.000,00
EUR). Que le montant de ladite libération a été déposé sur un compte spécial numéro BE86 3631
4930 3450 ouvert, conformément à l'article 224 du Code des sociétés, au nom de la société en
formation, auprès d’ING. L'attestation de ce versement, délivrée par la susdite banque à une date ne
remontant pas à plus de trois mois, sera conservée par le notaire soussigné. Que la société a, dès
lors, à sa disposition une somme de vingt mille euros (20.000,00 EUR).
3) Début des activités
0632694673
Volet B
- Que la société commence ses activités à partir du jour où elle acquiert la personnalité morale. La
personnalité morale étant acquise au moment du dépôt d’un extrait de l’acte constitutif au greffe du
tribunal de commerce.
4) Information
- Que le notaire soussigné les a éclairés sur : le contenu de l'article 2 du Code des sociétés (la
société est dotée de la personnalité morale au jour du dépôt de l'extrait du présent acte au Greffe du
Tribunal de Commerce); le contenu de l'article 220 (quasi-apport) du Code des sociétés ; le contenu
de l'article 60 du Code des sociétés (engagements au nom de la société en formation) ; les
dispositions légales en vigueur, concernant l'emploi des langues en matière de sociétés.
- Que le notaire soussigné les a ensuite éclairés sur la possibilité : d'émettre des titres sans droit de
vote; de limiter le droit de vote; d'inscrire dans les statuts le vote par correspondance; d'émettre des
obligations nominatives. Ils déclarent ne pas faire usage de ces possibilités offertes par loi, lors de la
constitution.
- Que le notaire soussigné a attiré leur attention sur : le fait que la société, dans l'exercice de son
objet social, pourrait devoir se procurer les autorisations et licences préalables requises par la loi; sur
le contenu de l'article 65 du Code des sociétés (dénomination) ; le contenu de l'article 212 du Code
des sociétés (une personne ne peut être l'associé unique que d'une société privée à responsabilité
limitée).
STATUTS
DÉNOMINATION - SIÈGE - OBJET - DURÉE
Article 1. : Forme - Dénomination
La société a la forme d'une société privée à responsabilité limitée, sous la dénomination
"WEBFORCE BENELUX". Cette dénomination doit toujours être précédée ou suivie immédiatement
des mots: "Société Privée à Responsabilité Limitée" ou des initiales : "SPRL".
Article 2. : Siège social
Le siège de la société est établi à 1420 Braine-l’Alleud, avenue du Japon 1. Le siège de la société
peut être transféré en tout autre endroit en Belgique, par décision du gérant. Tout changement du
siège social est publié à l'Annexe au Moniteur belge, par les soins du gérant. Le gérant peut en
Belgique ou à l'étranger, créer des sièges administratifs, sièges d'exploitation, agences, succursales
et filiales.
Article 3. : Objet
La société a pour objet, pour son compte et pour le compte de tiers, tant en Belgique qu'à l'étranger,
toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à :
- la prestation de services informatiques ;
- la commercialisation, la vente, la location, l’installation et la maintenance de systèmes
informatiques des entreprises et particuliers (matériel, logiciels, pare-feu, réseaux, téléphonie, etc.)
ainsi que d’abonnements internet ;
- l’audit du système informatique des entreprises et particuliers, ainsi que des capacités du matériel
et du personnel à faire face au piratage et à la cybercriminalité ;
- l’audit d’applications informatiques ;
- la formation du personnel à l’utilisation de ces systèmes informatiques :
- le support et le conseil informatique ;
- l’organisation de stages, cours et séminaires ;
- l’acquisition, la conception, la programmation, la recherche, le développement, la
commercialisation, la vente, l’importation et l’exportation de tous biens meubles ou immeubles,
corporels ou incorporels, notamment le matériel informatique, les logiciels informatiques, les
applications, ainsi que toute activité s’y rapportant ;
- l’ingénierie inverse et plus généralement l’activité de recherche et développement.
Elle peut également faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, immobilières et
mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de
favoriser son développement. La société pourra prendre la direction et le contrôle, en sa qualité
d'administrateur, liquidateur ou autrement, de sociétés affiliées ou filiales, et leur prodiguer des avis.
La société peut, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de
participation, d'intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d'autres
sociétés ou entreprises existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet
social serait semblable ou analogue au sien ou de nature à favoriser son objet social. Elle peut
également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers à des sociétés affiliées.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. : Durée
La société a une durée illimitée.
CAPITAL - PARTS SOCIALES
Volet B
Article 5. : Capital
Le capital social souscrit de la société est fixé à vingt mille euros (20.000,00 EUR), représenté par
deux cents (200) parts sociales, sans valeur nominale. Les parts sociales ont été numérotées de 1 à
200.
Article 6. : Appel de fonds
L'engagement de libération d'une part sociale est inconditionnel et indivisible. Le gérant décide
souverainement les appels de fonds. Les parts sociales qui n'ont pas été entièrement libérées au
moment de leur souscription, le seront aux époques et pour les montants fixés par le gérant.
L'associé qui, après un appel de fonds signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire au
versement dans le délai fixé dans la communication, est redevable à la société, d'un intérêt calculé
au taux de l'intérêt légal augmenté de deux pour cent (2%) l'an, à dater de l'exigibilité du versement.
L'exercice des droits attachés aux parts sociales est suspendu aussi longtemps que les versements
appelés n'auront pas été opérés dans le délai fixé au paragraphe précédent.
Article 7. : Indivisibilité des titres
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale pour ce qui concerne l'exercice de
leurs droits. Les titres grevés d'un usufruit seront inscrits au nom du nu-propriétaire et au nom de
l'usufruitier. Les dispositions du présent article sont également applicables à toutes les obligations
émises par la société.
Article 8. : Nature des titres - Registre des associés
Les parts sociales sont nominatives. Il est tenu un registre des associés au siège social de la société.
Tout associé ou tout tiers intéressé pourra en prendre connaissance. Il contient :
1. la désignation précise de chaque associé et le nombre de parts lui appartenant ;
2. l'indication des versements effectués ;
3. les transferts ou transmissions de parts avec leurs dates, datés et signés par le cédant et le
cessionnaire ou leur mandataire, en cas de cession entre vifs ; par le gérant et le bénéficiaire, en cas
de transmission pour cause de mort.
Les cessions ou transmissions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur
inscription dans le registre des associés. Chaque associé peut demander un certificat d'inscrip¬tion à
son nom. Cet extrait du registre est signé par le gérant mentionnant le nombre de parts qu'il possède
dans la société. Lesdits certificats ne pourront en aucun cas être établis à ordre ou au porteur.
Article 9. : Augmentation de capital - Droit de préférence
L'augmentation du capital est décidée par l'assemblée générale des associés aux conditions
requises par le Code des sociétés. Si une prime d'émission des parts nouvelles est prévue, le
montant de cette prime doit être intégralement versé dès la souscription. Les parts à souscrire en
numéraire doivent être offertes par préférence aux associés proportionnellement à la partie du capital
que représentent leurs parts. Le droit de souscription peut être exercé pendant un délai qui ne peut
être inférieur à quinze jours à dater de l'ouverture de la souscription. Le délai est fixé par l'assemblée
générale. L'ouverture de la souscription ainsi que son délai d'exercice sont annoncés par un avis
porté à la connaissance des associés par lettre recommandée. Les parts qui n'ont pas été souscrites
conformément au premier paragraphe ne peuvent l'être que par les personnes indiquées dans le
Code des sociétés, sauf l'agrément de la moitié au moins des associés possédant au moins les
trois/quarts du capital. Sauf convention contraire, le droit de préférence des parts grevées d'usufruit,
appartiendra au nu-propriétaire. Les nouvelles parts ainsi souscrites seront grevées d'usufruit comme
l'étaient les parts anciennes. Si le nu-propriétaire ne fait pas usage du droit de préférence, celui-ci
pourra être exercé par l'usufruitier. Les parts qui seront ainsi souscrites par l'usufruitier
exclusivement, appartiendront à ce dernier en pleine propriété.
Article 10. : Réduction du capital
Toute réduction du capital social ne peut être décidée que par l'assemblée générale, délibérant dans
les conditions requises pour la modification des statuts, et moyennant observation des dispositions
du Code des sociétés.
Article 11. : Cession et transmission des parts
1.A) Quand la société ne comprend qu'un associé, celui-ci est libre de céder tout ou partie des parts
à qui il l'entend.
B) Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Les droits afférents aux
parts sont exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession,
proportionnellement à leur droit dans la succession, jusqu'au partage desdites parts ou jusqu'à la
délivrance des legs portant sur celles-ci. Par dérogation à ce qui précède et pour autant que les
statuts ne comprennent pas de dispositions particulières, celui qui hérite de l'usufruit des parts d'un
associé unique, exerce les droits attachés à celles-ci.
2.A) Quand la société comprend plusieurs associés, la cession des parts entre vifs et la transmission
pour cause de mort ne sont soumises à aucune restriction si elles ont lieu au profit d'un associé ou
d'un héritier en ligne directe ou du conjoint d'un associé. Dans tous les autres cas, la cession et la
transmission sont soumises à l'agrément de la moitié au moins des associés, possédant les
Volet B
trois/quarts au moins du capital, déduction faite des droits dont la cession est proposée.
B) L'associé qui désire céder une ou plusieurs parts doit en informer les autres associés par lettre
recommandée ; celle-ci contient la désignation des nom, prénoms, profession et domicile du
cessionnaire proposé ainsi que le nombre de parts qu'il envisage de céder et le prix proposé. Les
associés sont tenus de répondre par lettre recommandée, dans le mois, à la demande d'agrément; à
défaut d'avoir réagi dans le délai précité, les associés seront censés ne pas s'opposer à la cession.
C) Le refus d'agrément ne donne lieu à aucun recours judiciaire. Les associés qui se sont opposés à
la cession ont six mois à dater du refus pour trouver acheteurs; faute de quoi ils sont tenus d'acquérir
eux-mêmes les parts ou de lever l'opposition.
D) Dans cette hypothèse, le prix de rachat sera fixé sur base des trois derniers comptes annuels, où
il est tenu compte des plus-values et moins-values éventuelles qui ne seraient pas encore exprimées
au bilan et de l'évolution de l'avoir social depuis lors. Ce prix sera déterminé, à défaut d'accord,
suivant les normes d'usage en ce qui concerne la détermination de la valeur des parts sociales, par
deux experts comptables I.E.C. (Institut des Experts Comptables) dont l'un désigné par l'acheteur et
l'autre par le vendeur. Le rachat des parts doit en toute hypothèse intervenir dans les six mois de la
fixation définitive de la valeur. A l'expiration de ce délai, les ayants droit pourront y contraindre les
associés opposants par tous moyens de droit. En aucun cas, le cédant ne peut exiger la dissolution
de la société.
3. Les héritiers et légataires qui ne peuvent devenir associés ont droit à la valeur des parts
transmises. Le prix est fixé et payable comme il est dit ci-dessus.
ADMINISTRATION - REPRÉSENTATION
Article 12. : Gérant
La société est administrée par un ou plusieurs gérants (dans les présents statuts "la gérance"),
personnes physiques ou morales, associés ou non. Le ou les gérants sont nommés par l'assemblée
générale pour une durée à déterminer par l'assemblée générale, et est en tout temps révocable par
elle. Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat de gérant n'est pas rémunéré. Un
gérant peut démissionner à tout moment. Il est néanmoins tenu de poursuivre son mandat jusqu'à ce
qu'il ait pu raisonnablement être pourvu à son remplacement.
Article 13. : Pouvoirs
Le ou les gérants ont le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet de la société, à l'exception des actes réservés par la loi (ou par les présents statuts) à
l'assemblée générale. S'il y a plusieurs gérants, ils peuvent répartir entre eux les tâches
d'administration. Une telle répartition des tâches ne pourra être opposée aux tiers.
Article 14. : Représentation
Le ou les gérants représentent la société à l'égard des tiers et en justice, tant en demandant qu'en
défendant. En cas de pluralité de gérants, ils agiront soit séparément, soit conjointement ou en tant
que collège, conformément à la décision de l'assemblée générale.
Article 15. : Délégation - Mandat spécial
Le ou les gérants peuvent désigner des mandataires spéciaux de la société. Seules des délégations
spéciales et limitées pour des actes déterminés ou pour une série d'actes déterminés sont admises.
Les mandataires engagent la société dans les limites des pouvoirs qui leur ont été conférés,
nonobstant la responsabilité du gérant, en cas de dépassement de son pouvoir de délégation.
Article 16. : Responsabilité
Le ou les gérants ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la
société, mais il est responsable de l'exécution de son mandat et des fautes commises dans sa
gestion, conformément au droit commun et au Code des sociétés.
Article 17. : Intérêt opposé
1) Le membre d'un collège de gestion qui a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de
nature patrimoniale à celui de la société, dans une opération, une série d'opérations ou une décision
à prendre, est tenu de le communiquer aux autres membres avant la délibération. Sa déclaration,
ainsi que les raisons justifiant l'intérêt opposé qui existe dans le chef du gérant concerné, doivent
figurer dans le procès-verbal du collège qui devra prendre la décision. De plus, il doit, lorsque la
société a nommé un ou plusieurs commissaires, les en informer.
2) S'il n'y a pas de collège de gestion et qu'un gérant se trouve placé dans cette opposition d'intérêts,
il en réfère aux associés et la décision ne pourra être prise ou l'opération ne pourra être effectuée
pour le compte de la société que par un mandataire ad hoc.
3) Lorsque le gérant est l'associé unique et qu'il se trouve placé dans cette dualité d'intérêts, il pourra
prendre la décision ou conclure l'opération mais rendra spécialement compte de celle-ci dans un
document à déposer en même temps que les comptes annuels.
CONTRÔLE
Article 18. : Contrôle de la société
Pour autant que la société y soit tenue légalement, le contrôle de la situation financière de la société,
des comptes annuels et de la régularité au regard du Code des sociétés et des présents statuts, des
Volet B
opérations à constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés par l'assemblée générale parmi les membres de l'Institut des Reviseurs d'Entreprises. Les
commissaires sont nommés pour un terme de trois ans, renouvelable. Si la société n'est pas
légalement tenue de nommer un commissaire et décide de ne pas en nommer, chaque associé a
individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire.
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ASSOCIÉS
Article 19. : Assemblée générale annuelle
Il est tenu une assemblée générale annuelle, chaque année le dernier jeudi de juin à 18 heures. Si
ce jour est férié, l'assemblée est reportée au plus prochain jour ouvrable, à la même heure.
Article 20. : Convocation
Les convocations aux assemblées générales sont faites de la manière prévue par la loi.
Article 21. : Assemblée générale extraordinaire
Une assemblée générale extraordinaire se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l'exige, ou sur
la demande d'associés représentant le cinquième du capital social.
Article 22. : Lieu
Les assemblées générales se tiennent au siège social ou en un autre endroit en Belgique, indiqué
dans les convocations.
Article 23. : Bureau
Les assemblées générales sont présidées par le plus âgé des gérants, ou en son absence, par le
plus âgé des associés présents. Le président de l'assemblée désigne un secrétaire et un ou
plusieurs scrutateurs qui ne doivent pas être associés.
Article 24. : Délibération - Résolutions
a) quorum
L'assemblée générale délibère et prend des résolutions valablement quelle que soit la partie
présente ou représentée du capital social, sauf dans les cas où la loi exige un quorum de présence.
b) résolutions
Les résolutions sont prises par l'assemblée générale, à la majorité des voix, à moins que la loi
n'exige une majorité spéciale. Les abstentions ou votes blancs ainsi que les votes nuls ne sont pas
pris en compte pour le calcul de la majorité à l'assemblée générale. En cas de partage des voix, la
proposition est rejetée. Les gérants non statutaires et le commissaire sont élus à la majorité simple.
Si celle-ci n'a pas été obtenue, il est procédé à un nouveau scrutin entre les deux candidats qui ont
obtenu le plus grand nombre de voix lors du premier vote. En cas de partage des voix, le candidat le
plus âgé est élu.
Article 25. : Droit de vote
Chaque part sociale donne droit à une voix.
Article 26. : Vote - Représentation
a) Lorsque la société ne compte qu'un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée
générale. Il ne peut les déléguer.
b) En cas de pluralité d'associés, chaque associé émet sa voix, soit en personne, soit par un
mandataire, associé ou non et porteur d'une procuration écrite. Les procurations doivent être
produites à l'assemblée générale pour être annexées au procès-verbal de la réunion. Le vote écrit
n'est pas admis.
Article 27. : Suspension du droit de vote - Mise en gage des titres - Usufruit
a) Lorsqu'il n'aura pas été satisfait à des appels de fonds régulièrement appelés et exigibles,
l'exercice du droit de vote afférent à ces parts sociales sera suspendu.
b) Sauf dispositions contraires reprises dans les présents statuts, le droit de vote attaché à une part
sociale détenue en l’indivision, ne pourra être exercé que par une seule personne, désignée par tous
les copropriétaires.
c) Le droit de vote attaché à une part sociale grevée d'usufruit sera exercé par l'usufruitier.
d) Le droit de vote attaché aux parts sociales qui ont été données en gage, sera exercé par le
propriétaire qui a constitué le gage.
Article 28. : Résolutions en dehors de l'ordre du jour
Il ne pourra être délibéré par l'assemblée sur des points qui ne figurent pas à l'ordre du jour, que si
toutes les parts sociales sont présentes et pour autant qu'il en soit décidé à l'unanimité des voix.
L'unanimité ainsi requise est établie si aucune opposition n'a été mentionnée dans les procès-
verbaux de la réunion.
Article 29. : Procès-verbaux
Il sera dressé un procès-verbal de chaque assemblée pendant le cours de celle-ci. Les procès-
verbaux sont signés par le président, le secrétaire, les scrutateurs et les associés qui le souhaitent.
Les procès-verbaux sont consignés dans un registre tenu au siège social. Les copies ou extraits, à
produire en justice ou devant d'autres instances, doivent être signés par la majorité des gérants et de
l'éventuel commissaire.
COMPTES ANNUELS - RAPPORT DE GESTION - RAPPORT DE RÉVISION
Volet B
Article 30. : Exercice social - Comptes annuels
L'exercice social de la société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente
et un décembre. A la fin de chaque exercice social, le gérant dresse un inventaire et établit les
comptes annuels, conformément au Code des sociétés. Les comptes annuels comprennent le bilan,
le compte de résultats et l'annexe et forment un tout. Pour autant que la société y soit tenue
légalement, le gérant doit établir un rapport, appelé "rapport de gestion", dans lequel il rend compte
de sa gestion. Ce rapport comprend les commentaires, informations et données mentionnés dans le
Code des sociétés. Le gérant remet les pièces prescrites par le Code des sociétés, avec le rapport
de gestion, aux éventuels commissaires ou les tient à la disposition des associés, s'il n'y a pas de
commissaire dans la société, un mois au moins avant l'assemblée annuelle. Le(s) commissaire(s),
s'il en existe dans la société, rédige(nt), en vue de l'assemblée annuelle, un rapport écrit et
circonstancié appelé "rapport de contrôle", tenant compte des dispositions prescrites par le Code des
sociétés. Quinze jours au moins avant l'assemblée annuelle, les associés peuvent prendre
connaissance au siège de la société des documents prescrits par le Code des sociétés. Dans les
trente jours de l'approbation par l'assemblée générale des comptes annuels, le gérant dépose les
documents prescrits par le Code des sociétés. Lorsqu'en plus de la publicité prescrite par le Code
des sociétés, la société procède par d'autres voies à la diffusion intégrale du rapport de gestion et
des comptes annuels ou sous une version abrégée de ces derniers, celle-ci se fera dans le respect
des dispositions prescrites par le Code des sociétés.
AFFECTATION DU BÉNÉFICE
Article 31.
Sur le bénéfice net, ainsi qu'il résulte des comptes annuels, il est prélevé, chaque année, au moins
cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire
lorsque le fonds de réserve atteint dix pour cent du capital social. Le surplus est mis à la disposition
de l'assemblée qui, sur proposition du gérant, en détermine l'affectation, compte tenu des
dispositions du Code des sociétés. Le paiement des dividendes a lieu aux époques et aux endroits
fixés par le gérant. Sauf disposition contraire de la loi, les dividendes qui n'auront pas été encaissés
endéans les cinq ans à compter du jour de leur exigibilité, demeureront la propriété de la société.
Aucune distribution ne peut être faite, lorsqu'à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel
qu'il résulte des comptes annuels, est ou deviendrait à la suite d'une telle distribution, inférieur au
montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas
de distribuer. Toute distribution faite en contravention de cette disposition doit être restituée par les
bénéficiaires de cette distribution, si la société prouve que ces bénéficiaires connaissaient
l'irrégularité des distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des
circonstances.
DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 32. : Réunion de tous les titres en une main
La réunion de toutes les parts entre les mains d'une seule personne n'entraîne pas la dissolution de
la société. Lorsque cette personne est une personne morale et que, dans un délai d'un an, un nouvel
associé n'est pas entré dans la société ou que celle-ci n'est pas dissoute, l'associé unique est réputé
caution solidaire de toutes les obligations de la société nées après la réunion de toutes les parts
entre ses mains jusqu'à l'entrée d'un nouvel associé dans la société ou la publication de sa
dissolution.
Article 33. : Causes de dissolution
a) Général :
En dehors des cas de dissolution judiciaire et ce qui est prévu par le Code des sociétés, la société ne
peut être dissoute que par une décision de l'assemblée générale. Toute proposition de dissolution
doit faire l'objet d'un rapport justificatif établi par le gérant et annoncé à l'ordre du jour de l'assemblée
générale appelée à statuer. A ce rapport est joint un état résumant la situation active et passive de la
société arrêtée à une date ne remontant pas à plus de trois mois.  Un réviseur d'entreprises ou un
expert-comptable inscrit au tableau de l'Institut des Experts-Comptables fait rapport sur cet état et
indique s'il reflète complètement et fidèlement la situation de la société.
b) Perte du capital :
Si par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,
l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où
la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales, en vue de délibérer, le
cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution de la
société et éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour.  Les modalités en sont
déterminées dans le Code des sociétés. Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte,
l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital social, mais en ce cas, la dissolution
aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix émises à l'assemblée. Lorsque l'actif net est
réduit à un montant inférieur au minimum fixé par le Code des sociétés, tout intéressé peut
demander au Tribunal la dissolution de la société. Le Tribunal peut, le cas échéant, accorder à la
Volet B
société un délai en vue de régulariser sa situation.
Article 34. : Dissolution - Subsistance - Clôture
Après sa dissolution, pour quelque cause que ce soit, la société est réputée exister de plein droit
pour sa liquidation et jusqu'à la clôture de celle-ci.
Article 35. : Nomination de liquidateur(s)
A défaut de nomination de liquidateur(s), le gérant en fonction au moment de la dissolution est de
plein droit liquidateur, à l'exception de ce qui est prévu par le Code des sociétés. L'assemblée
générale de la société en liquidation peut, à tout moment, et à la majorité ordinaire des voix, nommer
ou révoquer un ou plusieurs liquidateurs. Elle détermine leurs pouvoirs, leurs émoluments ainsi que
le mode de liquidation. La nomination de liquidateurs met fin aux pouvoirs du gérant.
Article 36. : Répartition
Après apurement de toutes les dettes, charges et coûts de liquidation, l'actif net sera réparti entre les
associés en proportion de la part du capital que représentent leurs parts sociales. Si les parts ne sont
pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions,
rétablissent l'équilibre en mettant toutes les parts sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels
de fonds complémentaires à charge des parts insuffisamment libérées, soit par des remboursements
préalables en espèces ou en titres au profit des parts libérées dans une proportion supérieure. Le
solde est réparti également entre toutes les parts.
DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article 37. : Litiges - Compétence
Pour tous litiges entre la société, ses associés, gérants, éventuel(s) commissaire(s) et liqui-dateurs,
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux Tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 38. : Élection de domicile
Tout associé, gérant ou liquidateur domicilié à l'étranger qui n'aura pas élu domicile en Belgique,
valablement signifié à la société, sera censé avoir élu domicile au siège social où tous les actes
pourront valablement lui être signifiés ou notifiés, la société n'ayant pas d'autre obligation que de les
tenir à la disposition du destinataire.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Ensuite les comparants déclarent prendre les dispositions transitoires suivantes, qui n'auront d'effet
qu'à partir du moment où la société acquerra la personnalité morale à savoir à partir du dépôt d’un
extrait de l’acte constitutif au Greffe du Tribunal de Commerce.
1. Clôture du premier exercice social
Le premier exercice social prend cours le jour où elle acquiert la personnalité morale et sera clôturé
le trente et un décembre deux mil seize
2. Première assemblée annuelle
La première assemblée annuelle sera tenue en deux mil dix-sept.
3. Intervention
Sont ici intervenus :
- la société civile à forme de société privée à responsabilité limitée « MB & C° CONSULTING »,
ayant son siège social à 1420 Braine-l’Alleud, rue Hippolyte 40, inscrite au registre des personnes
morales sous le numéro 0888.028.961, non assujettie à la taxe sur la valeur ajoutée. Société
constituée aux termes de l’acte reçu par le notaire Jean Botermans, soussigné, le quatorze mars
deux mil sept, publié à l’Annexe au Moniteur belge du vingt-six mars suivant, sous le numéro
20070326/045403. Dont les statuts ont été modifiés aux termes du procès-verbal clôturé par le
notaire Jean Botermans, soussigné, le vingt-quatre juin deux mil treize, publié à l’Annexe au
Moniteur belge du onze février deux mil quatorze, sous le numéro 14039414.
Ici représentée par Monsieur MARGERY Benoit Pierre Marie, prénommé, agissant en sa qualité de
gérant non statutaire et nommé à cette fonction aux termes de l’acte de constitution, publié comme
dit est.
- la société civile à forme de société privée à responsabilité limitée « STUDIO MANAGEMENT »,
ayant son siège social à 6250 Aiseau-Presles (Presles), rue du Charmoie, 21, inscrite au registre des
personnes morales de Charleroi sous le numéro 0888.480.408, non assujettie à la TVA. Société
constituée aux termes de l’acte reçu par le notaire Jean Botermans, à Braine-l’Alleud, le vingt-huit
mars deux mil sept, publié à l’Annexe au Moniteur belge du treize avril suivant, sous le numéro
20070413/054383. Statuts modifiés pour la dernière fois aux termes du procès-verbal clôturé par le
notaire Jean Botermans, le trente mars deux mil douze, publié à l’Annexe au Moniteur belge du
vingt-sept avril suivant, sous le numéro 12081109.
Ici représentée par Monsieur MARGERY Yves Bernard Marie, prénommé, agissant en sa qualité de
gérant non statutaire et nommé à cette fonction aux termes de l’acte de constitution, publié comme
dit est.
- la société privée à responsabilité limitée « RETAIL & BUSINESS », ayant son siège social à
Anderlecht (1070 Bruxelles), rue Claude Debussy 91B, inscrite au registre des personnes morales
Volet B
de Bruxelles sous le numéro 0463.926.749, assujettie à la TVA. Société constituée aux termes de
l’acte reçu par le notaire Jean-Luc Indekeu, à Bruxelles, le vingt-trois juillet mil neuf cent nonante-
huit, publié à l’Annexe au Moniteur belge du douze août suivant, sous le numéro 1998-08-12/410.
Dont les statuts n’ont pas été modifiés à ce jour.
Ici représentée par Monsieur MHAND YAMNA Ismaël, prénommé, agissant en sa qualité de gérant
non statutaire et nommé à cette fonction aux termes de l’assemblée générale extraordinaire du
premier octobre 2009, dont l’extrait a été publié à l’Annexe au Moniteur belge du douze septembre
deux mil neuf, sous le numéro 2009-11-12/0158621.
4. Gérant
Sont nommés à la fonction de gérant pour une durée illimitée :
- la société civile à forme de société privée à responsabilité limitée « MB & C° CONSULTING »,
précitée, qui accepte, par la voie de son représentant ;
- la société civile à forme de société privée à responsabilité limitée « STUDIO MANAGEMENT »,
précitée, qui accepte, par la voie de son représentant ;
- la société privée à responsabilité limitée « RETAIL & BUSINESS », précitée, qui accepte, par la
voie de son représentant.
Les mandats ne sont pas rémunérés.
Les comparants reconnaissent que le notaire soussigné a attiré leur attention sur :
a) les dispositions de la loi du dix-neuf février mil neuf cent soixante-cinq relative à l'exercice par des
étrangers d'activités professionnelles indépendantes, telles que modifiées par la loi du dix janvier mil
neuf cent septante-sept et la loi du deux février deux mil un;
b) les dispositions de l'article 1 de l'Arrêté Royal numéro 22 du vingt-quatre octobre mil neuf cent
trente-quatre, modifié par les lois des quatorze mars mil neuf cent soixante-deux et quatre août mil
neuf cent septante-huit, sur l'interdiction d'exercice de certains mandats;
c) les différentes incompatibilités concernant l'exercice de mandats dans des sociétés
commer¬ciales;
d) les dispositions légales concernant l'immatriculation de la société à la Banque Carrefour des
Entreprises et, notamment, sur la nécessité de l'obtention de l'attestation requise en matière de
connaissances de base de gestion.
5. Engagements pris au nom de la société en formation avant la signature du présent acte constitutif
Tous les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
par les comparants ou l’un d’eux, depuis les trois derniers mois, au nom et pour compte de la société
en formation sont repris par la société présentement constituée. Cependant, cette reprise n'aura
d'effet qu'au moment où la société aura la personnalité morale.
6. Commissaires
Étant donné qu'il résulte d'estimations faites de bonne foi que pour son premier exercice, la société
répond aux critères repris à l'article 141 du Code des sociétés, les comparants décident de ne pas
nommer de commissaire.
Pour extrait analytique conforme
Jean Botermans, notaire
Avenue Léon Jourez, 14
1420 Braine-l’Alleud