Ondernemingsnr : 0733609812
Naam
(voluit) : The Space Behind
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Eduard Van Steenbergenlaan 48 bus 2
 : 2100 Antwerpen
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Op heden, eenendertig maart tweeduizend tweeëntwintig.
(...)
Voor mij, meester Tim CARNEWAL, notaris met standplaats te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt
uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "The Space Behind",
waarvan de zetel gevestigd is te 2100 Antwerpen (Deurne), Eduard Van Steenbergenlaan 48 bus 2,
hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
(...)
d. het verslag van het bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van artikel 5:122, eerste lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met betrekking tot de uitgifte van
inschrijvingsrechten en met een omstandige verantwoording inzake de uitgifteprijs en een
beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders.
(...)
Conclusies
De conclusies van voormeld verslag van de bedrijfsrevisor de dato 24 maart 2022, opgesteld door de
coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Vandelanotte Bedrijfsrevisoren", met
zetel te 8500 Kortrijk, President Kennedypark 1a, vertegenwoordigd door de heer IGODT Kris,
bedrijfsrevisor, luiden letterlijk als volgt:
"6. Conclusie van de bedrijfsrevisor
Overeenkomstig artikel 5:121 en 5:133 van het WVV brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van vennootschap (hierna genoemd "de Vennootschap") onze conclusie uit in
het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief
van 16 maart 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van
30 maart 2022 onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
-    de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
-    de door de partijen toegepaste waardering
Luik B
-    de daartoe aangewende methode(n) van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de
bijkomende inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld. De werkelijke vergoeding bestaat uit
3.335 aandelen.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133, § 1 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Met betrekking tot de inbreng in natura, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor:
-    het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
-    de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
-    het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Met betrekking tot de inbreng in natura, is de bedrijfsrevisor verantwoordelijk voor:
-    het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
-    het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
-    de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld; en
-    het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 WVV in het kader van de bijkomende
inbreng in natura met uitgifte van aandelen voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor
andere doeleinden worden gebruikt.
Brugge, 30 maart 2022
Vandelanotte Bedrijfsrevisoren CVBA
vertegenwoordigd door
(get.)
Kris Igodt
Bedrijfsrevisor".
(...)
TWEEDE BESLISSING: Splitsing van de aandelen.
De vergadering beslist de aandelen van de Vennootschap te splitsen, door splitsing van elk bestaand
aandeel in honderd (100) nieuwe aandelen.
Aldus bedraagt het aantal door de Vennootschap uitgegeven aandelen voortaan tienduizend
(10.000).
DERDE BESLISSING: Uitgifte van nieuwe aandelen tot vergoeding van een inbreng in natura.
Beslissing tot uitgifte van nieuwe aandelen
De vergadering beslist tot uitgifte van drieduizend driehonderdvijfendertig (3.335) nieuwe aandelen,
van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen, en
die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving, waarop zal worden
ingeschreven, tegen de uitgifteprijs van afgerond negenentachtig euro zesennegentig cent (€ 89,96)
per nieuw aandeel (hetzij een totale uitgifteprijs van driehonderdduizend euro (€ 300.000,00)), door
de heer NAETS Sylvain Anthony Hedwige, geboren te Wilrijk op 24 januari 1978, gedomicilieerd te
2600 Antwerpen (Berchem), Langveld 18 bus 0202 doch verblijvende te 2000 Antwerpen,
Leopoldstraat 65, door inbreng in natura van een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering
die hij lastens de Vennootschap bezit en die uitvoerig beschreven staat in voormelde verslagen.
De nieuwe aandelen dienen bij hun uitgifte volledig te worden volgestort.
De inbreng zal geboekt worden op de daartoe bestemde beschikbare eigenvermogensrekening.
(...)
2.   Als vergoeding voor deze inbreng waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te zijn,
worden aan de heer NAETS Sylvain, die aanvaardt, de nieuwe volledig gestorte aandelen
Luik B
toegekend.
(...)
De inbreng wordt geboekt op de daartoe beschikbare eigenvermogensrekening.
Als vergoeding voor de inbrengen werden drieduizend driehonderdvijfendertig (3.335) nieuwe
aandelen uitgegeven, zodat het totaal aantal aandelen van de Vennootschap op dertienduizend
driehonderdvijfendertig (13.335) werd gebracht.
VIERDE BESLISSING: Wijziging van het voorwerp.
De vergadering beslist het voorwerp van de Vennootschap te wijzigen door vervanging van de tekst
ervan als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
•    het ontwerpen en programmeren van computerprogramma's en mobiele applicaties;
•    het exploiteren en commercialiseren van mobiele applicaties, deelplatformen en websites;
•    de activiteiten van grafische designers; en
•    de gegevensverwerking, webhosting en aanverwante activiteiten.
Al het voorgaande is niet beperkend doch enkel aanduidend, zodat al het bovenstaande dient
geïnterpreteerd te worden in de meest ruime zin.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle (burgerlijke-, commerciële-,
industriële, financiële-, roerende en onroerende) handelingen en verrichtingen te voltrekken die een
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn
dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele
vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen. Zij kan de functies van
bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin. In het geval de verrichting van bepaalde
handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande voorwaarden inzake toegang tot het beroep,
zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de verrichting van deze handelingen, aan de
vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.".
VIJFDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist een volledig nieuwe tekst van statuten aan te nemen, teneinde deze in
overeenstemming te brengen met (i) de genomen beslissingen en (ii) de Inschrijvings- en
Aandeelhoudersovereenkomst.
De vergadering verklaart en besluit dat deze nieuwe tekst van statuten luidt als volgt:
Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "The Space Behind".
Zij kan tevens de volgende handelsbenamingen gebruiken:
-    "Lacourse"
-    "Deviner Agency"
-    "Montgarner"
-    "Bedja Design"
-    "Claxonn"
-    "Cocom"
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest of Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
(...)
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
•    het ontwerpen en programmeren van computerprogramma's en mobiele applicaties;
•    het exploiteren en commercialiseren van mobiele applicaties, deelplatformen en websites;
•    de activiteiten van grafische designers; en
•    de gegevensverwerking, webhosting en aanverwante activiteiten.
Al het voorgaande is niet beperkend doch enkel aanduidend, zodat al het bovenstaande dient
geïnterpreteerd te worden in de meest ruime zin.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle (burgerlijke-, commerciële-,
industriële, financiële-, roerende en onroerende) handelingen en verrichtingen te voltrekken die een
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn
dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele
Luik B
vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen. Zij kan de functies van
bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin. In het geval de verrichting van bepaalde
handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande voorwaarden inzake toegang tot het beroep,
zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de verrichting van deze handelingen, aan de
vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden dertien duizend drie honderd vijfendertig (13.335)
aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
(...)
Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister wordt gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
(...)
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Besluiten bij supermeerderheid
De volgende handelingen of beslissingen van de vennootschap kunnen door het bestuursorgaan
alleen worden genomen met unanieme goedkeuring van alle benoemde bestuurders en zijn
bovendien onderworpen aan de voorafgaande schriftelijke goedkeuring van de Investeerder, die zijn
toestemming niet op onredelijke wijze mag inhouden, voorwaardelijk maken of uitstellen:
Operationele aangelegenheden:
a)   de goedkeuring van belangrijke wijzigingen aan of afwijkingen van budgetten en bedrijfsplannen;
b)   het wijzigen van de aard of de reikwijdte van de activiteiten van de vennootschap, of het
toevoegen van nieuwe activiteiten;
c)   het aangaan van enige investering of transactie of regeling of financieringsovereenkomst die tot
gevolg kan hebben dat de vennootschap rechten of belangen verwerft of verplichtingen of
verbintenissen aangaat waarvan de waarde hoger is dan honderdduizend euro (EUR 100.000);
d)   de goedkeuring van een nieuw "equity incentive plan" of de wijziging van het bestaande Incentive
Plan (zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst), met inbegrip van de toekenning door
het bestuursorgaan van inschrijvingsrechten die onder dergelijk "equity incentive plan" worden
aangeboden aan bestaande of toekomstige begunstigden;
Operationele aangelegenheden:
a)   het verlenen van enige zekerheid (van welke aard dan ook) op de activa van de vennootschap,
met uitzondering van de lening waarnaar wordt verwezen in de Aandeelhoudersovereenkomst:
b)   het aangaan van een transactie waarbij alle of een aanzienlijk deel van alle activa van de
vennootschap of enige van haar intellectuele eigendomsrechten of knowhow in licentie worden
gegeven; en/of de vervreemding van een wezenlijk deel van de activa van de vennootschap of enige
van haar intellectuele eigendomsrechten of knowhow;
Aangelegenheden met betrekking tot verbonden partijen:
a)   winstuitkering of teruggave van het eigen vermogen van de vennootschap aan de
Luik B
aandeelhouders;
b)   het aangaan of wijzigen van de voorwaarden van een belangrijke transactie met een verbonden
partij van de vennootschap, zoals bijvoorbeeld haar aandeelhouders en hun verbonden partijen;
c)   het aanzienlijk verhogen van enige door de Vennootschap verschuldigde
managementvergoeding;
Financiële aangelegenheden
a)   het aangaan van leningen, garanties, schadeloosstellingen of andere feitelijke of voorwaardelijke
financiële verplichtingen van meer dan honderdduizend euro (EUR 100.000), met uitzondering van
de op datum van de Aandeelhoudersovereenkomst bestaande leningen waarmee alle
aandeelhouders naar behoren mee bekend zijn;
b)   het achterstellen, geheel of gedeeltelijk, van de betalingsverplichtingen uit hoofde van de
Aandeelhoudersovereenkomst ten opzichte van enige van de huidige of toekomstige
betalingsverplichtingen van de vennootschap tegenover andere schuldeisers, ongeacht hun
hoedanigheid, met uitzondering van de lening waarnaar wordt verwezen in de
Aandeelhoudersovereenkomst;
c)   het op zich nemen van aansprakelijkheid voor of het op enigerlei andere wijze instaan voor de
huidige of toekomstige verplichtingen van derden met een impact op de bestaande leningen
aangegaan door de vennootschap.
Juridische aangelegenheden
a)   het oprichten van bijkantoren of dochterondernemingen; of
b)   het nemen van enige vennootschapsrechtelijke handeling die de goedkeuring zou vereisen van
de aandeelhouders met een meerderheid die vereist is om de statuten te wijzigen in
overeenstemming met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
(...)
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de vijftiende juni van elk jaar. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan
wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
(...)
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-    de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-    de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Zittingen - processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
Luik B
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
(...)
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
hetzelfde jaar.
(...)
Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(...)
ZESDE BESLISSING: Uitgifte inschrijvingsrechten.
Beslissing tot uitgifte van inschrijvingsrechten
De vergadering beslist tot uitgifte van duizend vierhonderdeenentachtig (1.481) inschrijvingsrechten
in het kader van het "Employee Incentive Plan", onder de uitgiftemodaliteiten en
uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het voormeld inschrijvingsrechtenplan dat deel uitmaakt van
het voormelde verslag van het bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van artikel 5:122, eerste lid
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(...)
Luik B
Uitgifte van nieuwe aandelen onder opschortende voorwaarde
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
inschrijvingsrechten - over te gaan tot uitgifte van een aantal nieuwe aandelen van dezelfde aard en
die dezelfde rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen, zoals vastgesteld in de
uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de inschrijvingsrechten.
De uit de inschrijving op de nieuwe aandelen voortvloeiende inbrengen, ten bedrage van een
maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal uitgeoefende inschrijvingsrechten
met de uitoefeningsprijs van deze inschrijvingsrechten, zullen worden geboekt op de daartoe
bestemde beschikbare eigenvermogensrekening.
ZEVENDE BESLISSING: Ontslag bestuurder en benoeming bestuurder.
De vergadering beslist de enige bestuurder van de Vennootschap, te weten de heer BEDJA Jafar,
ontslag te geven uit zijn functie.
De vergadering benoemt vervolgens tot niet-statutaire bestuurder van de Vennootschap, voor een
onbepaalde duur met ingang vanaf eenendertig maart tweeduizend tweeëntwintig: de besloten
vennootschap "Unified Intelligence", waarvan de zetel gevestigd is te 2100 Antwerpen (Deurne),
Eduard Van Steenbergenlaan 48 bus 2, met als vaste vertegenwoordiger de heer BEDJA Jafar,
voornoemd.
Het mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
(...)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, een volmacht,
een verslag van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van de artikelen 5:121, §1, eerste lid en
5:133, §1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, een verslag van de
bedrijfsrevisor opgesteld in toepassing van artikel 5:133, §1, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, een verslag van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van
artikel 5:122, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde
tekst van statuten).
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Tim Carnewal
Notaris