Nº d'entreprise : 0770 588 289
Nom
(en entier) : LAMBEAUX
(en abrégé) :
Forme légale : société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 5340 Gesves (Sorée) - sur la Forê, 16
Objet de l'acte : Assemblée générale extraordinaire - Fusion par absorption de la société
LAMBEAUX srl par la sa MONFORT TERRASSEMENT
Extrait du procès-verbal dressé le 31 juillet 2024 par le notaire Vincent DAPSENS, à Marchin, exerçant sa
fonction au sein de la société de Notaires "ENA", ayant son siège à Huy, rue du Marché, 24, portant à la suite
la mention: Enregistré 13 rôles, sans renvoi au Bureau Sécurité Juridique Huy le 13 aoput 2024 - Référence
ACP (5) Volume 00000 Folio 0000 Case 0008809.
L'actionnaire unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, a pris les résolutions suivantes:
PREMIÈRE RÉSOLUTION - Dispenses - Examen du projet de fusion, des rapports et documents.
Dispenses
L'actionnaire unique confirme que, conformément au projet de fusion, les actionnaires des sociétés
absorbées et absorbantes ont donné dispense d'établir ou faire établir les rapports visés aux articles 12 :25 et
12 :26 du Code des Sociétés et des Associations.
De même, l'actionnaire unique confirme que, bien que le projet de fusion soit postérieur de plus de six mois
à la fin de l'exercice auquel se rapportent les derniers comptes annuels, les actionnaires des sociétés absorbées
et absorbantes ont donné dispense d'établir un état comptable clôturé moins de trois mois avant la date du
projet de fusion, conformément à l'article 12 :28 §2 alinéa 6 du Code des Sociétés et des Associations.
Projet de fusion
L'actionnaire unique, représenté comme dit ci-dessus, déclare bien connaître le projet de fusion pour en
avoir pris connaissance il y a plus d'un mois.
Rapports
Par conséquent, suite à la dispense d'établir et faire établir les rapports visés aux articles 12 :25 et 12 :26
du Code des Sociétés et des Associations question ci-avant, l'organe d'administration a établi en date du 26
juillet 2024 le rapport visé aux articles 7 :179 et 7 : 197 et a désigné la société à responsabilité limitée « Christian
Missante », ayant ses bureaux à 1170 Watermael-Boitsfort, Avenue Martin Pêcheur, bte 26, représentée par
Monsieur Christian Missante, reviseur d'entreprise afin d'établir le rapport relatif à l'apport en nature par la
société absorbée à la société absorbante visé audit article.
Le rapport du reviseur établi le 26 juillet 2024 conclut dans les termes suivants :
« «6. Conclusion conformément à l'article 7:179/7:197 du code des sociétés et des associations
Conformément à l'article 7:179/7:197 du Code des sociétés et des associations, ci-après dénommé « CSA
», nous présentons notre conclusion à l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme MONFORT
TERRASSEMENT (ci-après dénommée « la Société ») dans le cadre de notre mission de Réviseur
d'entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission.
Ainsi notre mission s'inscrit dans la prise de décision proposée :
. les organes d'administration des sociétés appelées à fusionner proposent la fusion par absorption de	« ..
la société à responsabilité limitée LAMBEAUX (la « Société absorbée »>), par la société anonyme MONFORT
TERRASSEMENT (la « Société absorbante »), par le transfert de l'intégralité du patrimoine, activement et
passivement, de la société à responsabilité limitée LAMBEAUX (ci-après LAMBEAUX) à la société anonyme
MONFORT TERRASSEMENT (ci-après MONFORT), sur la base des actifs et passifs au 31 décembre 2023.
En échange de l'apport de l'intégralité du patrimoine, activement et passivement, pour un montant de
1.006.570,96 euros, un total 355 actions nouvelles sans désignation de valeur seront émises et attribuées aux
actionnaires de la société absorbée.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d'entreprises
dans le cadre d'un apport en nature de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Nos responsabilités en vertu de
cette norme sont décrites ci-dessous dans la section "responsabilités du commissaire relative à l'apport en
nature et à l'émission d'actions ».
Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 7:179/7:197 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils
figurent dans le projet de rapport spécial de l'organe d'administration à la date du 26 juillet 2024 et nous n'avons
aucune constatation significative à signaler concernant :
-la description des biens à apporter
-l'évaluation appliquée
-les modes d'évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d'évaluation appliqués pour l'apport en nature conduisent à la
valeur d'apport de 1.006.570,96 euros et cette dernière correspond au moins au nombre et au pair comptable
des actions à émettre en contrepartie tel que mentionné dans le projet d'acte.
Conformément à l'article 3:56 de l'Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés et
des associations, la valeur retenue pour l'apport en nature, à savoir 1.006.570,96 euros, correspond à la valeur
comptable des éléments de l'actif et du passif telle qu'elle figurait dans les comptes de la Sociétés absorbée et
le mode d'évaluation appliqué trouve sa justification dans la loi.
La rémunération réelle consiste en l'émission de 355 actions au-dessus du pair comptable conduisant à une
augmentation de capital de 668.350,00 Euros.
Concernant l'émission d'actions
Sur la base de notre examen des données comptables et financières contenues dans le rapport spécial de
l'organe d'administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laisse à penser que ces données, qui
comprennent la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits
sociaux de l'actionnaire unique, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour
éclairer l'assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
No fairness opinion
Conformément à l'article 7:179/7:197 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l'opération, en ce compris sur l'évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération.
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant l'assemblée
générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la société 15 jours avant
l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l'organe d'administration relative :
à l'apport en nature :
-d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;
-de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
-de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
à l'émission d'actions :
-la justification du prix d'émission ; et
-la description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
Responsabilité du réviseur d'entreprises relative :
à l'apport en nature
-d'examiner la description fournie par l'organe d'administration de chaque apport en nature;
-d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet ;
-d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la valeur
de l'apport mentionnée dans l'acte ; et
-de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
à l'émission d'actions
de formuler une conclusion sur le fait de savoir si les données comptables et financières - contenues dans
le rapport spécial de l'organe d'administration qui comprend la justification du prix d'émission et les
conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires - sont fidèles et suffisantes
dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Le présent rapport a été établi en vertu de l'article 7:179/7:197 du CSA dans le cadre de l'augmentation de
capital de la Société par apports en nature et l'émission d'actions nouvelles et ne peut être utilisé à d'autres
fins.
Bruxelles le 29 juillet 2024
Christian Missante Srl - Réviseur d'entreprises
Représentée par
Christian Missante, Administrateur unique
Réviseur d'entreprises »
L'actionnaire unique reconnait avoir pris connaissance dudit rapport en date du 29 juillet 2024, et que ce
délai lui a été suffisant.
L'actionnaire unique déclare renoncer expressément et irrévocablement au délai de mise à disposition dudit
rapport visé à l'article 12 :28, §2 du Code des sociétés et des associations.
Autres documents
L'actionnaire unique reconnait également avoir pris connaissance des documents suivants visés par la loi,
pour les avoir reçus plus d'un mois avant la présente assemblée :
-les comptes annuels des trois derniers exercices comptables des société absorbée et absorbante :
-les rapports d'administration des sociétés absorbée et absorbante relatifs aux comptes annuels des trois
derniers exercices.
Pour autant que de besoin, l'actionnaire unique confirme que l'ensemble des formalités préalables prévues
par les articles 12 :24, 12 :25 et le cas échéant par l'article 12 :26 du Code des Sociétés et des Associations ont
bien été correctement accomplies par les sociétés LAMBEAUX et MONFORT TERRASSEMENT.
DEUXIÈME RÉSOLUTION - Décision de fusion.
L'actionnaire unique, représenté comme dit ci-dessus, approuve le projet de fusion précité et décide
d'approuver l'absorption de la présente société par voie de transfert, par suite de dissolution de la présente
société sans liquidation, de l'intégralité de son patrimoine (activement et passivement) à la société anonyme
MONFORT TERRASSEMENT et ce, conformément aux conditions contenues dans le projet de fusion précité.
Etant précisé que :
a)Les transferts se font sur base des situations comptables de la présente société absorbée LAMBEAUX et
de la société absorbante MONFORT TERRASSEMENT, toutes deux arrêtées au 31 décembre 2023 ;
b)Du point de vue comptable, les opérations de la présente société absorbée LAMBEAUX sont considérées
comme accomplies pour le compte de la société absorbante MONFORT TERRASSEMENT à dater du 1er
janvier 2024 à zéro heure ;
c)Les transferts se font moyennant attribution aux actionnaires de la société absorbée de trois cent
cinquante-cinq (355) actions nouvelles de la société absorbante, entièrement libérées, sans soulte.
Lesdites actions nouvelles à émettre seront identiques aux actions ordinaires existantes et prendront part
au résultat et auront jouissance dans ladite société au 1er janvier 2024.
L'actionnaire unique décide que la présente résolution est acceptée sous la condition suspensive du vote
de la fusion par l'autre société concernée par l'opération, soit la société MONFORT TERRASSEMENT,
absorbante.
TROISIÈME RÉSOLUTION - Constatations.
L'actionnaire unique constate :
-conformément à l'article 12 :31 du Code des Sociétés et des Associations, que l'objet de la société
absorbante devra être modifié afin d'intégrer les activités reprises dans l'objet de la société absorbée ne figurant
pas encore dans l'objet de la société absorbante ;
-Conformément à l'article 12 :24, alinéa, 8° et conformément au projet de fusion, qu'aucun avantage
particulier n'est attribué aux membres des organes d'administration des sociétés absorbée LAMBEAUX et
absorbante MONFORT TERRASSEMENT.
QUATRIÈME RÉSOLUTION - Description du patrimoine transféré par la société absorbée à la société
absorbante.
L'actionnaire unique, compte tenu de la décision qui précède requiert le notaire soussigné d'acter que
l'intégralité du patrimoine, tant activement que passivement, de la société à responsabilité limitée LAMBEAUX
est transféré à la société absorbante MONFORT TERRASSEMENT.
L'actionnaire unique requiert le notaire soussigné d'acter que le patrimoine de la société absorbée,
comprend sur base de sa situation comptable arrêtée au 31 décembre 2023 :
A.Description générale
L'ensemble des éléments actifs et passifs tels qu'ils apparaissent dans la situation comptable de la société
LAMBEAUX arrêtée au 31 décembre 2023, sans réserve.
L'actionnaire unique dispense le notaire soussigné de reprendre aux présentes la situation comptable de la
société absorbée.
B.Depuis la date du 31 décembre 2023, la situation comptable de la société absorbée n'a pas enregistré de
modification sensible. En revanche, dans la société absorbante, l'assemblée générale extraordinaire du 31 mai
2024, dont le procès-verbal dressé par le notaire soussigné, a été publié par extrait aux annexes du Moniteur
belge du 05 juin suivant sous le numéro 2442965, a décidé de réduire le capital à concurrence de 472.500,00€
pour le ramener à 597.500,00€ à 125.000,00€ sans annulation d'actions, par le remboursement à chaque action
d'une somme de 472,50€.
C.Ce transfert comprend en outre les éléments incorporels ne figurant pas au bilan tels que dénomination,
droit au bail, relations commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique, commerciale,
administrative et know-how.
D.Situation du fonds de commerce.
Le fonds de commerce de la société à responsabilité limitée LAMBEAUX transféré est quitte et libre de
toutes dettes et charges privilégiées généralement quelconques et n'est grevé d'aucune inscription ou
transcription hypothécaire et en outre aucun élément du fonds de commerce n'est grevé de nantissement et ne
fait l'objet d'aucun mandat hypothécaire.
Le notaire soussigné a consulté le registre des gages en date du 04 juillet 2024 et cette recherche s'est
avérée négative.
E.Conditions générales du transfert.
a.La société absorbante MONFORT TERRASSEMENT aura la propriété de tous les éléments corporels et
incorporels et viendra à tous les droits, contrats, créances et dette lui transférés par la société absorbée
LAMBEAUX à compter du jour auquel la fusion produit ses effets, sans qu'il puisse en résulter de novation, et
elle en aura la jouissance et les risques avec effet rétroactif à compter du 1er janvier 2024.
La société absorbante supportera, avec effet rétroactif à compter du 1er janvier 2024 également, tous les
impôts, contributions, taxes, primes et contributions d'assurances, et de façon générale toutes charges
généralement quelconques, ordinaires et extraordinaires, grevant ou susceptibles de grever les biens
transférés, et qui sont inhérents à leur propriété et leur jouissance.
La société absorbante MONFORT TERRASSEMENT viendra en outre aux droits et obligations de la société
absorbée en matière de taxe sur la valeur ajoutée.
b.La société MONFORT TERRASSEMENT prendra les biens lui transférés dans l'état dans lequel ils se
trouvent actuellement sans pouvoir exercer aucun recours contre la société absorbée pour quelque cause que
ce soit, notamment vices de construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage
et des objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
c.Les dettes de la société absorbée passeront de plein droit et sans formalité à la société absorbante, sans
qu'il puisse en résulter novation.
En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le passif se rapportant au
transfert de l'universalité (activement et passivement) du patrimoine de la société LAMBEAUX qui lui sera fait ;
elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et emprunts contractés
et apportées par la société absorbée, le tout aux échéances convenues entre cette dernière et ses créanciers.
Conformément à l'article 12 :15 du Code des Sociétés et des Associations, les créanciers des société
absorbée et absorbante dont la créance est antérieure à la publication aux Annexes du Moniteur belge des
procés-verbaux de fusion des sociétés absorbée et absorbante et non encore échue ou dont la créance fait
l'objet d'une réclamation contre la société à fusionner, introduite en justice ou par voie d'arbitrage avant
l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la fusion, peuvent au plus tard, dans les deux mois de cette
publication exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les modalités dudit article.
d.Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas
affectées par la présente opération de fusion, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription
pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.
e.La société absorbante devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques,
tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats intuitu personae et les contrats
et engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par celle-ci, tels que ces contrats et
engagements existeront au jour de la réalisation effective de la fusion.
f.Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant,
seront suivis par la société absorbante, qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière
décharge de la société absorbée.
g.Le transfert du patrimoine comprendra, d'une manière générale :
1-Tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, bénéfices des
expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelque
cause que ce soit, la société absorbée à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques ;
2-La charge de tout le passif de la société absorbée envers les tiers, y compris le passif pouvant résulter
d'obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procès-verbal, ainsi que l'exécution
de toutes les obligations de la société absorbée, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle
manière que la société absorbée ne puisse jamais être recherchée ou inquiétée de ce chef ;
3-Les archives et documents comptables relatifs à l'apport, à charge pour la société absorbante de les
conserver.
h.En cas d'erreur ou d'omission dans la description du patrimoine transféré, l'organe d'administration de la
société absorbante aura tous pouvoirs aux fins de rectifier celle-ci, le cas échéant.
CINQUIÈME RÉSOLUTION : constatation de la disparition de la société absorbée
En conséquence de ce qui précède, l'actionnaire unique constate, sous la condition suspensive du vote par
l'assemblée générale de la société absorbante MONFORT TERRASSEMENT conformément aux articles 12 :7,
12 :13 et 12 :14 du Code des Sociétés et des Associations que la fusion entraîne de plein droit et simultanément
les effets suivants :
-La dissolution sans liquidation de la société absorbée, celle-ci cessant d'exister (sauf application de l'article
12 : 13, alinéa 1er, 1° du Code des Sociétés et des Associations) ;
-L'actionnaire unique de la société absorbée devient actionnaire de la société absorbante par l'attribution de
trois cent cinquante-cinq actions de la société absorbante ;
-Le transfert à la société absorbante de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la
date de la situation comptable du 31 décembre 2023.
SIXIÈME RÉSOLUTION : Décharge
L'actionnaire unique décide que l'approbation par l'assemblée générale de la société absorbante des
premiers comptes annuels établis postérieurement à la fusion vaudra décharge aux administrateurs de la
société absorbée.
SEPTIÈME RÉSOLUTION : Pouvoirs
Pour autant que de besoin, tous pouvoirs nécessaires aux fins d'exécution des résolutions qui précèdent
sont conférés, avec faculté de subdélégation, à chacun des administrateurs composant l'organe
d'administration de la société absorbante, chacun avec pouvoirs d'agir séparément ou conjointement, y compris,
le cas échéant, ceux d'opérer tout complément ou rectification au présent acte.
Les pouvoirs d'effectuer toutes formalités de radiation ou de transfert auprès de toutes autorités
compétentes sont également délégués à l'organe d'administration avec faculté de subdélégation.
L'organe d'administration fait dès à présent usage de cette subdélégation à tout employé de la société ACF
FIDUCIAIRE LUXEMBOURG, société anonyme de droit luxembourgeois dont le siège social est établi au 27B,
boulevard Marcel Cahen L-1311 Luxembourg, inscrite au RCS Luxembourg sous le numéro B34.413.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME. Signé Vincent DAPSENS, notaire. Déposés en même temps:
expédition de l'acte.
IS, Notair
DAP
Vincent
CHIN
LAS
(Liège)