Ondernemingsnr : 0415645592
Naam
(voluit) : CHAFRA
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Galgestraat 1
 : 8940 Wervik
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN, BENAMING,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DOEL
Er blijkt uit een akte verleden voor Jean-Marc Vanstaen, geassocieerd notaris te Komen, op
vijfentwintig maart tweeduizend twintig die binnen de wettelijke termijn zal geregistreerd worden dat
de enige aandeelhouder de volgende beslissingen genomen heeft, hierna bij uittreksel weergegeven:
 
Eerste besluit. – Verslag bestuursorgaan
 
          De enige aandeelhouder neemt kennis van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan
opgemaakt naar aanleiding van de voorgenomen kapitaalsverhoging van de vennootschap in
toepassing van artikelen 7:179, §1, eerste lid en 7:197, §1, eerste lid WVV.
          Dit verslag wordt goedgekeurd.
         
Tweede besluit.– Verslag revisor
De enige aandeelhouder neemt kennis van het revisoraal verslag dat op verzoek van het
bestuursorgaan met betrekking tot de voorgenomen inbreng, in toepassing van de artikelen 7:179,
§1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid WVV, is opgesteld door de BV CERTAM
BEDRIJFSREVISOREN, vertegenwoordigd door Kristof Planquette, met kantoor te 8560 Wevelgem,
Kortrijkstraat 145.
De besluiten van de revisor in diens verslag daterend van 23/03/2020 zijn de volgende:
Overeenkomstig  artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen wij
aan de buitengewone algemene vergadering verslag uit in het kader van onze opdracht als
bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld werden blijkens de opdrachtbrief van 11 maart 2020.
 
Oordeel zonder voorbehoud betreffende de inbreng in natura van de schuldvordering
 
Wij hebben de controle uitgevoerd van het overzicht van de in te brengen bestanddelen, zoals
opgenomen in de opdrachtbrief van 11 maart 2020 en in het ontwerp van het bijzonder verslag van
het bestuursorgaan en opgesteld op grond van de door de partijen weerhouden methode van
waardering van het bestuursorgaan (hierna “overzicht”).
 
De als tegenprestatie verstrekte vergoeding voor de inbreng in natura bestaat uit 1.140 nieuw uit te
geven aandelen van de NV CHAFRA, zonder vermelding van nominale waarde, toe te kennen aan
de inbrenger, de heer Philippe PEERS.
 
Naar ons oordeel,
i.        beantwoordt de beschrijving van de inbreng in natura aan de IBR-norm vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
ii.        is de methode van waardering verantwoord vanuit een bedrijfseconomisch standpunt, waarbij
het gebruik van de nominale waarde voor de inbreng als verantwoord kan worden beschouwd
Luik B
omwille van het schuldbevrijdend karakter van de inbreng en de afwezigheid van andere
toepasselijke wetgeving;
iii.       is het overzicht inhoudende de inbreng in natura door de heer Philippe PEERS van een
vordering ten belope van 425.000,00 EUR, in alle van materieel belang zijnde aspecten, opgesteld in
overeenstemming met de hierboven omschreven en gehanteerde methoden;
iv.       leidt de door de partijen weerhouden methode van waardering tot een inbrengwaarde die ten
minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de aandelen die als tegenprestatie
zullen worden toegekend, verhoogd met een uitgiftepremie van 10,28 EUR, dewelke onmiddellijk
volgend op de inbreng in natura in kapitaal wordt geïncorporeerd zonder uitgifte van nieuwe
aandelen, zodat de inbreng in natura, in alle van materieel belang zijnde opzichten, niet
overgewaardeerd is. Wij spreken ons niet uit over de waarde van de aandelen die als tegenprestatie
zullen worden toegekend.
 
Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud
 
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Belgische Normen inzake de controle van inbreng in
natura. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaard werden beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van het overzicht” van ons verslag.
Wij hebben alle deontologische vereisten die in België relevant zijn voor de controle van het overzicht
nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
 
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel zonder voorbehoud.
 
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid – Waarderingsmethoden
 
Wij vestigen de aandacht op het overzicht dat is opgesteld door het bestuursorgaan van de
vennootschap om tegemoet te komen aan de vereisten van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Als gevolg daarvan is het mogelijk dat het overzicht niet geschikt is voor een ander
doel.
 
Overige aangelegenheden
 
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
 
De vennootschap bevindt zich in de toestand omschreven in de artikelen 7:228 en 7:229 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Blijkens artikel 7:229 kan iedere belanghebbende
de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen. De voorgenomen kapitaalverhoging
dient dan ook als een herstructureringsmaatregel beschouwd te worden. De continuïteit van de
onderneming op middellange termijn is afhankelijk van het welslagen van de
herstructureringsmaatregelen op niveau van de rentabiliteit en op korte termijn van de verdere
financiële ondersteuning door de aandeelhouders en de kredietverstrekkers.
 
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
 
De enige aandeelhouder verklaart zich aan te sluiten bij dit verslag.
         
Derde besluit.– Kapitaalverhoging
         
          A. De enige aandeelhouder beslist het kapitaal van de vennootschap te verhogen met
vierhonderdvijfentwintigduizend euro (€ 425.000,00) om het te brengen van het huidige bedrag van
negenhonderdentienduizend euro (€ 910.000,00) op een miljoen driehonderdvijfendertigduizend euro
(€ 1.335.000,00), door inbreng in natura van de hierna vermelde vordering van de aandeelhouder die
ingeschreven is op de rekening-courant van deze aandeelhouder binnen de boekhouding van de
vennootschap.
         
          Inbreng door de Heer Philippe Peers:
          Onmiddellijk verklaart de hoger vermelde aandeelhouder, de Heer Philippe Peers, in het
kapitaal in te brengen, een vordering die hij bezit op de vennootschap, voor een bedrag van
Luik B
vierhonderdvijfentwintigduizend euro (€ 425.000,00), die is ingeschreven op de rekening-courant
binnen de boekhouding van de vennootschap.
         
          B. Ingevolge deze inbreng worden duizend honderdveertig (1.140) nieuwe aandelen
uitgegeven zonder nominale waarde, met dezelfde kenmerken als de bestaande aandelen, en die in
de winst zullen delen vanaf de datum van hun uitgifte. Deze aandelen worden toegekend aan de
Heer Philippe Peers, tegen een uitgifteprijs van 372,7980 € per aandeel, of een totaal bedrag van
vierhonderdvierentwintigduizend negenhonderdnegenentachtig euro tweeënzeventig cent (€
424.989,72), verhoogd met een uitgiftepremie van tien euro achtentwintig cent (€ 10,28).
         
C. Onmiddellijk hierna beslist de enige aandeelhouder om de hoger vermelde uitgiftepremie van tien
euro achtentwintig cent (€ 10,28) te incorporeren in het kapitaal van de vennootschap.
 
Ingevolge de onder B en C vastgestelde handelingen en beslissingen is het kapitaal effectief
verhoogd van negenhonderdentienduizend euro (€ 910.000,00) tot een totaal bedrag van een miljoen
driehonderdvijfendertigduizend euro (€ 1.335.000,00).
 
Vierde besluit.- Kapitaalvermindering
De enige aandeelhouder besluit met toepassing van artikel 7:210 WVV het kapitaal van de
vennootschap te verminderen met een bedrag van een miljoen tweehonderdzestigduizend euro (€
1.260.000,00), ter aanzuivering van geleden verliezen, zodat het kapitaal wordt gebracht van een
miljoen driehonderdvijfendertigduizend (€ 1.335.000,00) op vijfenzeventigduizend euro (€ 75.000,00),
zonder wijziging van het aantal aandelen.
 
Vijfde besluit.- Wijziging benaming van de vennootschap
De enige aandeelhouder beslist de benaming van de vennootschap te wijzigen in MFS-SYSTEM.
 
Zesde besluit.- Wijziging van het voorwerp
A) Bespreking van het verslag van het bestuursorgaan van 01/03/2020, opgemaakt in toepassing
van artikel 7:154 van het Wetboek van Vennootschappen, waarin de voorgestelde wijziging van het
voorwerp van de vennootschap wordt toegelicht.
 
De enige vennoot bevestigt kennis genomen te hebben van dit verslag en het goed te keuren.
 
Een exemplaar van dit verslag worden overhandigd aan de notaris om bij het dossier gevoegd te
worden.
 
B) De enige aandeelhouder beslist om het voorwerp van de vennootschap aan te passen conform
het voorstel gedaan in het bijzonder verslag, bijgevolg wordt de omschrijving van het maatschappelijk
voorwerp de volgende:
 
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening dan
wel voor rekening van derden:
1. Specifieke activiteiten.
-         De fabricatie en verwerking tot afgewerkte producten van eierproducten, vleeswaren en
andere voedingswaren, de aan- en verkoop van alle voedingswaren, zowel in het groot ais in het
klein, inbegrepen import en export, voor eigen rekening of voor rekening van derden.
-         de ontwikkeling, de fabricatie, de verkoop, de verhuur van alle machines bestemd voor de
voedingsindustrie, en alle hieraan verbonden dienstverlening in de ruimste zin.
2. Algemene activiteiten
-         Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer van het
eigen onroerend patrimonium, en het valoriseren van dit patrimonium door het stellen van alle daden
van beheer en bestuur, waaronder de aankoop, verkoop, verhuring, zelf in huur nemen, ruilen van
alle onroerende goederen en onroerende rechten, de oprichting van gebouwen en onroerende
goederen, de renovatie, de verbouwing, de herinrichting van alle gebouwen in de ruimste zin.
-         Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer van het
eigen roerend patrimonium, en het valoriseren van dit patrimonium door het stellen van alle daden
van beheer en bestuur, waaronder de aankoop, verkoop, verhuring, zelf in huur nemen, ruilen van
alle roerende goederen en roerende rechten, financiële activa, beleggingsproducten in de ruimste
zin.
-         De aankoop en verkoop van alle participaties in op te richten of bestaande ondernemingen,
van de financiële, industriële, commerciële, onroerende of landbouwsector, het verwerven en
beheren van deelnemingen in administratiekantoren, trusts, fiduciaires of andere rechtspersonen, via
Luik B
de verwerving van aandelen of deelbewijzen, via inbreng in geld of in natura, door middel van fusie,
onderschrijving, splitsing, inbreng van algemeenheid of op enige andere wijze, zowel in binnen- als
buitenland, mits een en ander minstens onrechtstreeks verband houdt met het voorwerp.
-         De deelname aan de ontwikkeling en de coördinatie van ondernemingen, aan het bestuur, het
toezicht en aan de vereffening van vennootschappen, het verstrekken van technische,
administratieve, financiële assistentie, en van consultancy inzake management en marketing, het
alles hetzij op contractuele basis dan wel als wettelijk of statutair orgaan van de onderneming; met
het oog hierop kan de vennootschap het mandaat van bestuurder, beheerder, directeur en
vereffenaar van andere rechtspersonen uitoefenen.
-         Alle commissieverhandelingen
-         De vennootschap mag in het algemeen alle roerende of onroerende verrichtingen uitvoeren
die kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp en daartoe noodzakelijk, nuttig of op
enige wijze bevorderend kunnen zijn.
 
Deze wijziging zal verwerkt worden in de nieuwe tekst van de statuten die hierna zal voorgelegd
worden aan de goedkeuring van de algemene vergadering.
 
Zevende besluit.- Aanpassing statuten
Ingevolge voorgaande besluiten, en in toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet
van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen, besluit de enige aandeelhouder om de statuten aan te passen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging evenwel van
het voorwerp van de vennootschap.
 
De enige aandeelhouder besluit dus volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming
zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
 
Achtste besluit. - Bestuur
 
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders, hiervoor reeds vermeld, ontslag te geven
uit hun functie, wat door hen wordt aanvaard:
- De Heer PEERS Philippe, wonende te 8940 Wervik, Galgestraat 1, en
- Mevrouw DENHAENE Nelly, wonende te 8940 Wervik, Galgestraat 1.
 
De enige aandeelhouder verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende bestuurders
voor de uitoefening van hun mandaat.
 
Wordt benoemd tot niet-statutaire enige bestuurder, de Heer Philippe Peers, wonende te 8940
Wervik, Galgestraat 1, die aanvaardt.
 
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Zijn mandaat is onbezoldigd, behoudens latere andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
 
Negende besluit. – Adres – website – email-adres
 
De enige bestuurder verklaart dat het adres van de zetel ongewijzigd blijft, en gevestigd is te 8940
Wervik, Galgestraat 1.
 
De enige bestuurder verklaart voorlopig geen gebruik te maken van de mogelijkheid om een website
en e-mailadres van de vennootschap bekend te maken.
 
Tiende besluit. – Bevoegdheden en volmacht
De enige aandeelhouder verleent tenslotte voor zoveel als nodig alle bevoegdheden aan het
bestuursorgaan voor de uitvoering van deze besluiten, en aan de notaris voor de opmaak van de
gecoördineerde tekst van de statuten.
Het bestuursorgaan verleent hierbij tevens bijzondere volmacht aan BVBA FIDEXCO, Menenstraat
476 te 8560 Wevelgem, evenals diens medewerkers, aangestelden en lasthebbers, om, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, voor de vennootschap alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te
vervullen met betrekking tot de aanpassing van de inschrijving bij de kruispuntbank der
ondernemingen, alle fiscale administraties, alle openbare besturen belast met het verstrekken van
vergunningen en attesten, en alle andere overheidsdiensten.
Luik B
 
Gelijktijdig neergelegde stukken: expeditie van de akte, gecoördineerde statuten, verslag van de
revisor
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
 Jean-Marc Vanstaen, Notaris