N° d'entreprise : 0889131593
Nom
(en entier) : ROYAL NAMUR
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue des Guillemins 129
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
L'AN DEUX MILLE VINGT ET UN.
Le trente septembre.
Par devant le notaire Lionel DUBUISSON, notaire à Liège (deuxième canton), exerçant sa fonction
au sein de la société à responsabilité limitée « Catherine JADIN et Lionel DUBUISSON – Notaires
Associés », ayant son siège social à 4000 Liège, rue Ernest Solvay 29A.
En son étude.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « ROYAL
NAMUR », ayant son siège social à 4000 Liège, Rue des Guillemins, 129, Numéro d’entreprises
0889.131.593. (RPM Liège-Division Liège).
Société constituée suivant les termes d’un acte de constitution par voie de scission partielle de la
société « EUROPE PARK AMUSEMENT », reçu par le notaire Vincent van DROOGHENBROECK, à
Charleroi, le 29 mars 2007, publié aux annexes au Moniteur belge du 10 mai suivant sous le numéro
07068188.
Dont les statuts ont été modifiés à diverses reprises :
1) Suivant les termes du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
tenue devant le notaire Vincent MICHIELSEN, à Charleroi, le 28 décembre 2011, publiée aux
annexes au Moniteur belge du 7 mars suivant, sous le numéro 12051286 ;
2) Suivant les termes du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
tenue devant le notaire Vincent MICHIELSEN, à Charleroi, le 20 novembre 2014, publié auxdites
annexes du trois décembre suivant sous le numéro 14216825 ;
3) Suivant les termes du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
tenue devant le notaire Olivier de LAMINNE de BEX, à Waremme, le 30 septembre 2016, publié
auxdites annexes 28 octobre suivant sous le numéro 0149754 ;
 
Bureau
(on omet).
 
Composition de l’assemblée générale
(on omet)
Le président expose que la société compte un capital d’un million cinq cent mille euros (1.500.000,00
€), représenté par mille cinq cents (1.500) actions sans désignation de valeur nominale, toutes
égales entre elles.
 
Le président expose enfin que la société compte actuellement deux administrateurs en fonction, ainsi
qu’un commissaire, qui ont été invités à la présente réunion et qui ont pris connaissance de l’ordre
du jour et ont renoncé par écrit à la formalité de convocation et au bénéfice du délai visé à l’article 7 :
129 du Code des sociétés et des associations (CSA), comme à la communication des pièces visées
à l’article 7 :132 dudit Code, ainsi qu’à demander la nullité des présentes sur le fondement de l’article
2 :42 du même Code.
Volet B
 
Exposé du président
(on omet).
 
Constatation de la validité de l'assemblée
L'exposé du président est vérifié et reconnu exact par l'assemblée. Celle-ci se reconnait donc
valablement constituée et apte à délibérer sur l'ordre du jour. L'assemblée aborde l'ordre du jour et
après avoir délibéré arrête les résolutions suivantes :
 
Première résolution : AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN NUMERAIRE SANS
EMISSION D’ACTIONS
 
1. Augmentation du capital.
    1.  décide d'augmenter le capital en numéraire à concurrence de cent cinquante mille (150.000)
euros pour le porter d’un million cinq cent mille euros (1.500.000,00€) à un million six cent cinquante
mille euros (1.650.000,00€) sans émission d’action nouvelle, à raison de cent euros (100€) par
action, soit d’un total de cent cinquante mille (150.000) euros, à libérer immédiatement.
 
2. Libération de l’apport.
Intervient ici l’actionnaire unique, la société anonyme CIRCUS BELGIUM, susnommée.
Laquelle société fait alors les déclarations suivantes :
Elle a assisté à la présente réunion depuis l’ouverture de celle-ci en qualité d’actionnaire unique
titulaire des mille cinq cents (1.500) actions émises et de candidate apporteuse du montant de l’
augmentation de capital et a parfaite connaissance des décisions arrêtées, des points encore à l’
ordre du jour, des dispositions statutaires et de la situation financière de la société.
Elle déclare par la présente faire apport de ladite somme de l’augmentation du capital, sans émission
d’action, à raison de cent euros (100€) par action émise (qu’elle détient), soit au total pour cent
cinquante mille (150.000) euros.
En libération de cette souscription, CIRCUS BELGIUM déclare avoir anticipativement viré, à titre d’
avance sur apport, sur le compte spécial de la société comme précisé ci-après, la somme de cent
cinquante mille (150.000) euros, ne restant rien devoir du chef de cette souscription.
Le montant de la libération a été viré sur le compte spécial dédié à ladite augmentation du capital,
ouvert auprès de la banque BNP Paribas Fortis sous le numéro BE69 0019 0982 1478. Une
attestation de ladite banque établit ces dépôts, pour ladite somme. Cette attestation a été présentée
au Notaire soussigné.
 
3. Constatation de la réalisation de l’augmentation du capital.
L’assemblée générale intervient alors en qualité d’organe social et requiert le notaire soussigné de
prendre acte de la déclaration suivante :
Elle constate que sa décision d'augmenter le capital dans les conditions fixées ci-dessus a été mise
en œuvre par l’apport intervenu, que l’unique actionnaire existant de la société a souscrit à l’
augmentation du capital et qu’il a immédiatement et dûment libéré son apport à concurrence de cent
cinquante mille (150.000) euros, soit que chacune des mille cinq cents (1.500) actions existantes a
bénéficié de l’apport supplémentaire de cent euros (100€), que ladite somme a donc été dûment et
complètement libérée, que le montant du capital a été ainsi porté à un million six cent cinquante mille
(1.650.000) euros. L’assemblée constate encore que le capital est toujours représenté par mille cinq
cents (1.500) actions toutes égales entre elles.
L'assemblée constate encore que la société a donc dès à présent à sa disposition une somme de
cent cinquante mille (150.000) euros en contrepartie de l'apport en capital.
Certification.
Le notaire soussigné certifie, au vu de l’attestation émise par ladite banque BNP Paribas Fortis, le 8
septembre 2021, que ladite somme de cent cinquante mille (150.000) euros se trouve déposée sur
ledit compte spécial ouvert au nom de la société sous le numéro BE69 0019 0982 1478 pour tenir
lieu d’apport en augmentation du capital de la société.
Le compte spécial est à la disposition exclusive de la société. Seules les personnes habilitées à
engager la société peuvent disposer des sommes qui s'y trouvent déposées, et seulement après que
le notaire soussigné aura informé la banque de la passation de l'acte.
 
4. Mise en concordance des statuts.
L'assemblée décide de mettre les statuts en concordance avec les décisions reproduites sous 1) à 4)
de la présente résolution ainsi qu’avec la première résolution, en remplaçant la première phrase de l’
article 5 par le suivant :
Volet B
« Le capital social s’élève à un million six cent cinquante mille euros (1.650.000,00€). »
 
Vote : Point par point, l'assemblée, comprenant l’actionnaire unique, arrête cette résolution à
l'unanimité des voix.
 
Deuxième résolution – DATE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE.
 
1. Modification de la date de l’assemblée générale ordinaire à la suite de l’exercice en cours.
L’assemblée décide de fixer la date de l’assemblée générale ordinaire au deuxième lundi de juin de
chaque année au siège social à quatorze heures trente minutes.
 
2. Mise en concordance des statuts.
L’assemblée générale décide d’adapter la première phrase du troisième paragraphe de l’article 19
des statuts comme suit :
« L’assemblée générale annuelle se tient le deuxième lundi du mois de juin à quatorze heures trente
minutes »
 
Vote : Point par point, l'assemblée arrête cette résolution à l'unanimité des voix.
 
Troisième résolution : ADHESION AU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS (CSA) -
ADAPTATION DES STATUTS.
 
    1.  Adhésion au CSA et adaptation des statuts.
L’assemblée générale décide d’adhérer, au nom de la société, au Code des sociétés et des
associations, et de procéder pour ce faire à la modification des statuts sociaux comme suit :
(on omet)
w) Adoption d’un texte nouveau, correspondant aux statuts actuels tels que modifiés en vertu du
présent ordre du jour. L’assemblée décide d’adopter pour ses nouveaux statuts sociaux le texte
suivant, qui résulte des résolutions et décisions qui précèdent :
 
TITRE I. FORME  DENOMINATION  SIEGE  OBJET  DUREE
 
Article 1  Forme et dénomination.
La société est une société anonyme. Elle est dénommée « ROYAL NAMUR ».
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, site internet et autres
documents sous forme informatique ou non émanant de la société doivent contenir :
1. la dénomination de la société ;
2. la mention « société anonyme » ou le sigle « SA », reproduit lisiblement et placé immédiatement
avant ou après la dénomination ;
3. Le cas échéant, la mention « en liquidation », dès lors que telle mise en liquidation est prononcée ;
4. L’indication précise du siège de la société ;
5. Le numéro d’entreprise ;
6. Le terme « registre des personnes morales » ou le sigle « RPM », suivi de l’indication du siège du
tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège social.
7. L’adresse électronique et le site internet de la société.
Toute personne qui interviendra pour la société dans un acte où les prescriptions de l'alinéa qui
précède ne sont pas remplies, pourra, suivant les circonstances, être déclarée personnellement
responsable des engagements qui y sont pris par la société.
 
Article 2  Siège.
A la constitution, le siège social est établi en Région wallonne.
L’organe d’administration a le pouvoir de transférer seul ce siège social en Belgique sans autre
formalité que la simple publication aux annexes du Moniteur belge du procès-verbal constatant ce
transfert, tant que ce transfert n’impose pas la traduction des statuts dans une autre langue. Ce
faisant, il est habilité de surcroît à requérir d’un notaire la modification du présent article pour tenir
compte de tel transfert.
Le conseil d'administration peut en outre décider d'établir pour la société des sièges administratifs,
succursales ou agences, en Belgique ou à l'étranger.
 
Article 3  Objet.
La société a pour objet : toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
Volet B
financières, mobilières, immobilières se rapportant directement ou indirectement à l’achat, le
placement, l’exploitation de jeux automatiques, jeux électroniques, jeux de café, billards, luna park, la
réparation et l’entretien de ces appareils, l’organisation de tous services de maintenance sans que l’
énonciation qui précède soit limitative. La société a également pour objet toutes activités se
rapportant directement ou indirectement à l’import-export ou la commercialisation de ces appareils et
ce, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique et à l’étranger.
La société peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur
de toute personne ou société, liée ou non.
Elle peut réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, civiles, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son
objet social ou de nature à en favoriser la réalisation et le développement.
La société pourra également s'intéresser par voie d’association, d'apport, de fusion, de souscription,
de cession, de participation, d’intervention financière ou de toute manière, dans toute entreprise,
association ou société ayant un objet similaire, analogue ou connexe au sien, ou de nature à
favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières, à faciliter
l'écoulement de ses produits, à élargir sa clientèle ou de constituer pour elle une source de
débouchés.
Elle peut exercer la ou les fonctions d’administrateur, de gérant ou de liquidateur.
 
Article 4  Durée.
La Société est constituée à partir de ce jour pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
 
TITRE II. CAPITAL - ACTION
 
Article 5  Montant du capital.
Le capital social s’élève à un million six cent cinquante mille euros (1.650.000,00€).
Il est représenté par mille cinq cents (1.500) actions, toutes égales entre elles et sans désignation de
valeur, entièrement libérées
 
Article 6  Modification du capital.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant dans les conditions fixées par la loi.
En cas d’augmentation du capital, les nouvelles actions à souscrire en numéraire sont offertes par
préférence aux actionnaires existants à raison de la portion du capital que représentent leurs actions
au jour de l'émission ; c’est le droit de souscription préférentielle. Il en va de même des obligations
convertibles ou remboursables en actions, et des droits de souscription.
A défaut d'exercice total par les actionnaires de leur droit de souscription préférentielle pendant la
période réservée à l’exercice de ce droit, les actions non souscrites pendant cette période sont
offertes aux actionnaires qui ont exercé leur droit de souscription préférentielle, si l’assemblée n’en a
décidé autrement. Ces actions sont offertes aux actionnaires à raison de la quotité que représentent
les actions qu'ils ont ainsi souscrites par rapport à la totalité des actions déjà souscrites à l’issue de
la période réservée à l’exercice du droit de souscription préférentielle. S'il reste des actions émises
non souscrites après la seconde offre en souscription, ou si l'assemblée a supprimé cette seconde
offre, l’organe d’administration peut alors offrir ces actions en souscription à toute personne qu'il juge
convenable. Il peut également dans ce cas renoncer purement et simplement à l'opération ou limiter
celle-ci aux souscriptions récoltées si les conditions d’émission de ces actions le permettent.
L’ouverture et la durée de la période de souscription préférentielle et, le cas échéant, de la seconde
offre de souscription sont fixés par l’assemblée et annoncés aux actionnaires par courriers
électroniques ou, à défaut d’adresse communiquée à la société, par courriers ordinaires adressé le
même jour que les communications électroniques.
 
Article 7  Libérations ultérieures des actions non entièrement libérées.
(on omet)
 
Article 8 - Forme des titres - Indivisibilité des titres.
Les actions sont nominatives.
(on omet)
 
Article 9 – Transfert des actions
Au regard des présents statuts et sans préjudice à toute disposition conventionnelle contraire, le
transfert des actions (ainsi que de tout titre donnant droit à acquérir des actions) est libre sous
Volet B
réserve des dispositions légales, statutaires, conventionnelles ou résultant de conditions d’émission
de ces titres. Les dispositions restrictives du transfert de titres sont inscrites au registre des titres
auxquels elles s’appliquent.
 
TITRE III. GESTION - REPRESENTATION  CONTROLE.
 
Article 10  Conseil d'administration et administrateurs.
Jusqu’à la mise en liquidation, la société est administrée collégialement par un conseil d’
administration composé de trois personnes au moins, actionnaires ou non, dénommées «
administrateurs ».
Par dérogation au paragraphe qui précède, chaque fois que la société compte moins de trois
actionnaires, l’assemblée peut ne nommer que deux administrateurs pour former le conseil d’
administration. La première assemblée générale ordinaire réunie après la constatation que les
actionnaires sont au moins au nombre de trois est tenue de désigner un troisième administrateur.
Les administrateurs sont désignés pour une période de six ans au plus par décision des actionnaires
en assemblée générale ou dans le cadre d’une décision unanime écrite. A la constitution, les parties
peuvent désigner les premiers administrateurs. Les actionnaires peuvent en tout temps révoquer ad
nutum chaque administrateur.
Les administrateurs sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement
après la clôture de la réunion de l'assemblée générale qui a procédé à la désignation des
remplaçants ou au renouvellement de ceux-ci.
Une personne morale désignée administrateur doit désigner la personne physique à l'intervention de
laquelle elle exercera ses fonctions d’administrateur, en qualité de représentante permanente de la
personne morale administrateur. L’identité du représentant permanent est publiée aux annexes du
Moniteur belge, ainsi que tout changement à cet égard. La personne morale administrateur ne peut
révoquer son représentant qu’en désignant simultanément le successeur de celui-ci. La désignation
et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de
publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Le mandat d’administrateur est exclusivement gratuit jusqu’à décision contraire des actionnaires.
 
Article 11 - Vacance
En cas de vacance anticipée d'un mandat d'administrateur, les autres administrateurs peuvent
pourvoir à cette vacance, dans le respect de la règle de présentation ci-dessus fixée, en désignant
une ou plusieurs personnes pour assurer les mandats vacants jusqu'à la prochaine réunion de
l'assemblée qui élira les administrateurs qu'elle souhaite pour la durée qu'elle juge opportune. S'il ne
reste qu'un seul administrateur, il doit convoquer l'assemblée pour appeler les personnes souhaitées
aux mandats à pourvoir. La cooptation et l'élection des administrateurs font chacune l'objet d'une
publication aux annexes du Moniteur belge.
 
Article 12 – Président – Gestion journalière – Délégations spéciales
Le Conseil d'Administration peut élire, parmi ses membres, un président.
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société au sens de la loi, ainsi
que les pouvoirs de représentation de la société dans le cadre de cette gestion, de même que des
pouvoirs spéciaux et déterminés, à une ou plusieurs personnes physiques ou morales,
administrateurs ou non.
Au sens des présents statuts, et notamment de l’article 17, on qualifie d’administrateur délégué tout
administrateur qui a été désigné en qualité de délégué à la gestion journalière en vertu du présent
article
Tout délégué à la gestion journalière est révocable ad nutum par le conseil d’administration.
La délégation de la gestion journalière implique celle de la représentation de la société en justice et
dans toutes procédures dans des matières relevant de cette gestion.
Lorsque le conseil désigne plusieurs délégués à la gestion journalière, et s'il n'impose pas
expressément l'exercice conjoint de cette délégation, chaque délégué a dans le cadre de cette
gestion le pouvoir d'agir et de représenter la société seul.
Le ou les délégués à la gestion journalière sont notamment chargés de l'exécution des décisions
arrêtées par le conseil.
Le conseil d'administration fixe les pouvoirs et les rémunérations spéciales attachés aux délégations
qu'il institue. Faute d'indication contraire, les mandats accordés par le conseil, en ce compris celui de
délégué à la gestion journalière, sont exercés à titre gratuit.
Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs
 
Article 13 – Organisation du conseil d’administration
Volet B
(on omet)
 
Article 14 – Délibération du conseil d’administration
(on omet)
 
Article 15  Procès-verbaux.
(on omet)
Les copies ou extraits sont signés par deux administrateurs, par le Président du Conseil d’
administration ou par un administrateur-délégué.
 
Article 16 – Pouvoirs du conseil d’administration
Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'Assemblée Générale.
 
Article 17 – Représentation de la société
La Société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public
ou un officier ministériel et en justice :
- soit, par le président du conseil d'administration ou l'administrateur-délégué agissant seuls, ou par
deux administrateurs agissant conjointement ;
- soit, mais dans les limites de la gestion journalière, par le ou les délégués à cette gestion, agissant
ensemble ou séparément.
Ces signataires n’ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d’une décision préalable du Conseil d’
administration.
Elle est en outre représentée par toute autre personne agissant dans les limites des pouvoirs
délégués par ou en vertu d'une décision du Conseil d'Administration.
 
Article 18 – Contrôle de la société
(on omet)
 
TITRE IV. ASSEMBLEES GENERALES.
 
Article 19 – Composition et réunion de l’assemblée générale
L’assemblée générale se compose de tous les propriétaires d’actions qui ont le droit de voter par
eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Les décisions régulièrement prises par l’assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires,
même pour les absents ou pour les dissidents.
L'assemblée générale annuelle se tient le deuxième lundi du mois de juin à quatorze heures trente
minutes.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant, autre qu’un samedi.
En dehors de l’assemblée générale annuelle, l’assemblée générale se réunit aussi souvent que
l'intérêt social l'exige et, à tout le moins, sur demande d'actionnaires représentant le dixième du
capital ou demandant la désignation d’un commissaire. Ces réunions se tiennent au siège à défaut
d'indication contraire précisée dans la convocation.
 
Article 20 - Convocations
(on omet)
 
Article 21 – Admission à l’assemblée générale
Les actionnaires et autres titulaires de droit sociaux, destinataires de convocation, qui veulent
assister à la réunion de l'assemblée générale doivent, cinq jours au moins avant la date de cette
réunion, être dûment inscrits au registre des actions ou autres titres, et, dans la mesure où le conseil
le demande dans l’avis de convocation, avoir averti la société de leur présence à la réunion et, le cas
échéant, du nombre de titres leur appartenant pour lesquelles ils désirent prendre part aux votes.
Les personnes qui, parmi les titulaires de tous droits sociaux donnant accès aux réunions de
l'assemblée désirent assister à la réunion, doivent accomplir les mêmes formalités, mutatis mutandis,
dans le même délai.
Le ou les commissaires assistent au moins aux assemblées générales devant délibérer sur base d’
un rapport établi par eux.
 
Article 22 - Représentation des actionnaires à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à toute personne, actionnaire ou non, par tout moyen de transmission
une procuration écrite pour le représenter à une assemblée générale et y voter en ses lieu et place.
Le Conseil d’administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
Volet B
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu’il fixe.
 
Article 23 – Bureau de l’assemblée générale
(on omet)
 
Article 24 - Prorogation
(on omet)
 
Article 25 - Nombre de voix à l’assemblée générale.
Chaque action donne droit à une voix, sans limitation aucune de la puissance votale.
 
Article 26 - Organisation des votes – Modalités du droit de vote – vote à distance.
§1er. L’assemblée générale est un organe de délibération collégiale.
Une liste de présences indiquant le nom des actionnaires et autres titulaires de droits de vote et le
nombre des droits de vote attachés aux actions et /ou parts dont ils se prévalent est signée par
chacun d'eux ou par leur mandataire en regard de leur nom ou de celui de l’actionnaire qu’ils
représentent, avant d'entrer en séance. Si la liste n’est pas dressée dans le corps du procès-verbal,
elle est annexée à celui-ci.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou par les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
absolue des voix attachées aux actions émises avec droit de vote.
Il n’est pas tenu compte des abstentions dans le calcul du quorum de présence et de la majorité
qualifiée.
§2. Le vote se fait par scrutin secret lorsqu'il s'agit de nommer, de mettre en cause ou de révoquer
une personne, et par main levée ou par appel nominal pour les autres votes, à moins que
l'assemblée générale n'en décide autrement.
§3. Les titulaires de droit de vote absents peuvent exprimer leur vote à distance, par correspondance
ou par voie électronique, au moyen de formulaires comprenant :
- L’identité précise de l’auteur de ce vote ;
- Le nombre et la nature des droits de vote exercés, les numéros des titres auxquels ces droits sont
attachés ;
- la forme des titres auxquels le droit de vote exercé est attaché ;
- La reproduction de chaque point à l’ordre du jour ;
- Le vote pour chacun des points à l’ordre du jour ;
- La preuve de l’accomplissement des formalités d’admission ;
- le délai dans lequel le formulaire doit être parvenu à la société ;
- La date et la signature du votant, le cas échéant, sous la forme d'un procédé de signature
électronique au sens de l'article 3.10 du règlement 910.2014, du Parlement européen et du Conseil
du 23 juillet 2014 sur l’identification électronique et les services de confiance pour les transactions
électroniques au sein du marché intérieur ou d’une signature électronique qualifiée au sens de l’
article 3.12 du même règlement.
Sont annexés à chaque formulaire les pièces établissant l’identité du votant.
Le formulaire et les annexes doivent être déposés au siège social, à défaut d'autre lieu indiqué dans
la convocation, au moins cinq jours avant la date de la réunion de l'assemblée. Le bureau de la
réunion, ou l’assemblée, veille à l’inscription des formulaires de vote par correspondance dans la
liste de présence.
§4. Dans la mesure où la société est apte à contrôler, grâce au moyen de communication
électronique utilisé, la qualité et l'identité de tout actionnaire et dans la mesure où le moyen de
communication permet au moins à ce dernier, de manière directe, simultanée et continue, de prendre
connaissance des discussions au sein de l'assemblée générale et d'exercer son droit de vote sur
tous les points à l’ordre du jour, les actionnaires peuvent participer à l’Assemblée, prendre part à la
délibération et au vote à distance grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition
par la Société.
Les actionnaires qui participent de cette manière à l'assemblée sont réputés présents à l'endroit où
se tient l'assemblée pour la vérification des conditions de présence et de majorité.
Le conseil arrête les modalités suivant lesquelles la qualité d'actionnaire et l'identité de la personne
désireuse de participer à l'assemblée sont contrôlées et garanties.
La convocation à l'assemblée contient une description claire et précise des procédures statutaires ou
établies en vertu des statuts, relatives à la participation à distance à l'assemblée. Le cas échéant,
ces procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la société.
En vue de la mise en place du vote à distance, le conseil fixe les modalités permettant d’établir la
participation d’un actionnaire à l'assemblée et les conditions qui déterminent sa présence.
Le procès-verbal de l'assemblée mentionne les éventuels problèmes et incidents techniques qui ont
empêché ou ont perturbé la participation d’actionnaire par voie électronique à l'assemblée et/ou au
Volet B
vote.
Le recours au procédé des décisions prises par tous les titulaires de droits de vote par la voie écrite
dispense ceux-ci et le conseil de toutes les formalités légales et statutaires liées à la tenue de l’
assemblée générale.
Toute personne que la loi ou les statuts requièrent de convoquer à une assemblée générale et qui ne
dispose pas du droit de vote peut demander la communication de la décision arrêtée par cette voie.
 
Article 27 – Procès-verbaux
(on omet)
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du Conseil d’
administration, par l’administrateur-délégué ou par deux administrateurs.
TITRE V. EXERCICE – COMPTES ANNUELS - REPARTITION
Article 28 – Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier pour se clôturer le trente et un décembre de chaque
année.
A la date de clôture de l'exercice social, le Conseil d'Administration dresse un inventaire et établit les
comptes annuels ainsi qu'un rapport de gestion, conformément à la loi.
Les comptes annuels, le rapport de gestion et le rapport des commissaires, lorsque la loi l'exige, sont
adressés aux actionnaires en même temps que la convocation à l'assemblée générale annuelle.
 
Article 29 – Affectation du résultat
L'assemblée générale annuelle statue sur l'adoption des comptes annuels et sur les affectations et
prélèvements. Elle affecte à la réserve légale une dotation de cinq pour-cent au moins des bénéfices
nets de l'exercice. Cette affectation cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint dix pour-
cent du capital social. Elle doit être reprise si cette réserve légale vient à être entamée.
Le solde reçoit l’affectation que lui donne l’assemblée générale statuant sur proposition du Conseil d’
administration dans le respect de la loi.
Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée se prononce par vote spécial sur la décharge à
donner aux administrateurs et aux commissaires s’il en existe.
 
Article 30 – Acomptes sur dividende
Le paiement éventuel des dividendes se fait annuellement, aux époques et endroits indiqués par le
Conseil d’administration, en une ou plusieurs fois.
    1.  Conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d’acomptes sur
dividendes par prélèvements sur le bénéfice de l’exercice en cours, conformément aux dispositions
légales. Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.
 
TITRE VI. DISSOLUTION  LIQUIDATION.
 
Article 31 - Dissolution - Liquidation – Répartition.
§1er. En cas de dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, les administrateurs en
exercice sont chargés de la qualité de liquidateurs à moins que l'assemblée générale n’ait déjà
nommé un ou plusieurs liquidateurs. Si ce n’est le cas, les administrateurs convoquent l’assemblée
pour désigner le ou les liquidateurs effectifs.
A la majorité absolue, l’assemblée arrête l’identité du ou desdits liquidateurs (sous la réserve
éventuelle du contrôle judiciaire prévu par le Code), dont elle détermine les pouvoirs et les
émoluments, et fixe le mode de liquidation.
La dissolution décharge de plein droit les organes sociaux élus et les mandataires de ceux-ci de
leurs fonctions.
§2. Si plus d’une personne sont nommées liquidatrices, celles-ci forment un collège dont les modes
de délibération sont ceux visés à l’article 2:41. du CSA.
Le ou les liquidateurs convoquent l’assemblée pour statuer sur les comptes non approuvés des
exercices échus à la date de la dissolution et organisent un vote sur la décharge des administrateurs
et des commissaires éventuels pour l’exécution de leur mandat au cours desdits exercices sociaux.
Le ou les liquidateurs disposent de tous pouvoirs à l’effet d’accomplir, sans autorisation
supplémentaire de l’assemblée générale, tous les actes nécessaires à la liquidation sauf les actes
visés à l’article 2 :88 du CSA qui doivent expressément être autorisés.
Le ou les liquidateurs transmettent les états détaillés prévus par le CSA au greffe du tribunal. Ils
soumettent chaque année à l'examen de l'assemblée générale les comptes de la liquidation
(comprenant au moins les états susmentionnés) en indiquant les raisons qui font obstacle à la clôture
de cette liquidation.
Le ou les liquidateurs veillent à établir, s’il y a lieu, un plan d’apurement de toutes les dettes dans le
Volet B
respect des règles de rangs entre les créanciers privilégiés et à l’égalité des créanciers de rang égal.
Lorsque les comptes de la liquidation laissent apparaître que tous les créanciers ne pourront être
entièrement désintéressés, le ou les liquidateurs soumettent au tribunal ce plan de répartition de l’
actif entre les différentes catégories de créanciers.
§3. Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, et constitution des
provisions requises, l'actif net sert à rembourser, en espèces ou en nature, selon les desiderata des
intéressés, le montant libéré des actions. Si ces actions ne sont pas toutes libérées dans la même
proportion, le ou les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, tiennent compte de cette
diversité de situation et rétablissent l'équilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des actions libérées dans une
proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
§4. Par dérogation aux dispositions qui précèdent, conformément à l’article 2:80. du CSA, l’
assemblée générale peut décider à l’unanimité des voix présentes ou représentées, dans les
conditions de cet article, de ne pas nommer de liquidateur et de clore la liquidation dans l’acte de
dissolution de la société.
 
Article 32 - Référence au CSA et autres textes applicables.
Les rapports de droit concernant la société qui ne sont pas ou ne seraient plus valablement réglés
par les présents statuts sont réglés par les dispositions légales.
La violation d'une disposition statutaire qui reproduit ou résume une disposition légale caduque n’est
plus tenue pour une violation des statuts à compter de l’entrée en vigueur de la nouvelle disposition.
 
Article 33 – Règlement d’ordre intérieur
Le conseil d’administration peut arrêter un règlement d’ordre intérieur dont les dispositions ne
pourront être contraires à des règles légales impératives ou aux statuts, ne pourront régler des
matières dévolues aux statuts par le Code des sociétés et des associations et ne pourront affecter
les droits des actionnaires, le pouvoir des organes et l’organisation et le fonctionnement de l’
assemblée générale.
Ce règlement, comme les modifications qui y sont apportées, est communiqué aux actionnaires.
Les présents statuts contiennent une référence à la dernière version dudit règlement.
 
Tels sont désormais les statuts, ainsi que l’assemblée l’a décidé.
 
2. Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts.
L’assemblée générale décide de confier au Notaire Lionel DUBUISSON ou au Notaire Catherine
JADIN, tous deux à Liège, d’établir les statuts coordonnés et de les déposer par voie électronique.
 
3. Dispositions transitoires : Transfert du siège et adresses électroniques.
L’assemblée décide de constater l’entrée en vigueur pour la société, par voie de conséquence, du
Code des sociétés et des associations, dans ses aspects supplétifs, même dans les dispositions
auxquelles ses statuts dérogeaient licitement.
Elle décide de constater que suite à la modification de l’article 2, relatif au siège, celui-ci est
transférable par décision de l’assemblée ou du conseil, sans affecter les statuts. A ce sujet, l’
assemblée décide de maintenir le siège à 4000 Liège, Rue des Guillemins, 129.
Elle constate que la société n’a pas de site internet pour l’instant ni d’adresse électronique (e-mail).
 
Vote : Point par point, l'assemblée arrête cette résolution à l'unanimité des voix.
 
Clôture
    1.  omet).
 
Dispositions transitoires.
1. Frais.
(on omet).
2. Déclarations finales.
Le notaire soussigné a perçu immédiatement, au nombre des dits frais, le droit d’écriture afférent au
présent acte, soit nonante-cinq euros, dont quittance d’autant.
 
Dont procèsverbal
Fait et passé à Liège, en l’étude du notaire soussigné.
Volet B
Les actionnaires présents ont déclaré avoir pris connaissance du projet dudit procès-verbal
antérieurement à ce jour, le délai à eux accordé leur ayant été suffisant pour l’examiner utilement,
ainsi qu’aux mandants des mandataires.
Lecture intégrale et commentée faite, les membres du bureau et les actionnaires présents ont signé
avec le notaire.
(Suivent les signatures)
 
Déposé en même temps que le formulaire contenant le présent extrait : expédition de l’acte –
coordination des statuts.
 
Extrait conforme,
Notaire Lionel DUBUISSON, à Liège