N° d'entreprise : 0745666813
Nom
(en entier) : D'Ieteren Centers
(en abrégé) : DC
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue du Mail 50
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
Op heden, twaalf juli tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
IS VERSCHENEN :
(…)
Hierna tevens de "comparant" genoemd.
Handelend in hoedanigheid van bijzondere lasthebber aangeduid door twee bestuurders van de
naamloze vennootschap "D’Ieteren Centers", in het kort "DC", waarvan de zetel gevestigd is te 1050
Elsene, Maliestraat 50, hierna de "Vennootschap" of de "Partieel Gesplitste Vennootschap"
genoemd,
(…)
VOORAFGAANDE UITEENZETTING
De comparant verklaart dat de Buitengewone Algemene Vergadering de partiële splitsing (de
"Partiële Splitsing") goedgekeurd heeft waarbij de naamloze vennootschap "D’Ieteren Centers", in
het kort "DC", met zetel te 1050 Elsene, Maliestraat 50 en ingeschreven in het
rechtspersonenregister onder nummer 0745.666.813, zonder op te houden te bestaan, aan de
naamloze vennootschap "PC Brussels", in het kort "PCB", met zetel te 1050 Elsene, Maliestraat 50
en ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0745.676.909 (de "Verkrijgende
Vennootschap"), alle activa en passiva die verband houden met de retail- en beheersactiviteiten
evenals het personeel verbonden aan de autoconcessies van de merken Bentley, Lamborghini,
Bugatti en Rimac uitgebaat te 1620 Drogenbos, Grote Baan 399 (het "Afgesplitste Vermogen"), heeft
overgedragen.
VASTSTELLINGEN
Na deze voorafgaande uiteenzetting stelt de comparant het volgende vast:
I. De raad van bestuur van de Verkrijgende Vennootschap heeft een aanvullend verslag opgesteld in
toepassing van de artikelen 7:179, §1, eerste lid en 7:197, §1, eerste lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, met betrekking tot de inbreng in natura naar aanleiding van de
kapitaalverhoging van de Verkrijgende Vennootschap als gevolg van de Partiële Splitsing.
De commissaris van de Verkrijgende Vennootschap heeft een aanvullend verslag opgesteld in
toepassing van de artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, met betrekking tot de inbreng in natura naar aanleiding van de
kapitaalverhoging van de Verkrijgende Vennootschap als gevolg van de Partiële Splitsing.
De conclusies van het verslag van de commissaris luiden als volgt:
"Overeenkomstig aan artikelen 7:197 en 7:179 van het WVV, brengen wij hierna aan de
buitengewone algemene vergadering van de vennootschap PC Brussels NV onze conclusie uit in het
kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 29
november 2022.
Deze opdracht volgt op het eerdere verslag, d.d. 23 december 2022, met betrekking tot dezelfde
verrichting, en heeft als doel verslag uit te brengen over de definitieve inbrengwaarde van de
afgesplitste actief- en passiefbestanddelen per 31 december 2022, zoals verder beschreven in dit
verslag.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen
bevindingen van materieel belang te melden inzake:
• de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
• de toegepaste waardering, en
• de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in
de ontwerpakte wordt vermeld.
De waarderingsmethode van de inbreng in natura waartoe de partijen hebben besloten, wordt
gerechtvaardigd door het beginsel van boekhoudkundige continuïteit dat van toepassing is op deze
verrichting.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden
definitieve waarde, namelijk EUR 5.220.660,89, overeen met de boekhoudkundige waarde van de
activa- en passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de boekhouding van de te splitsen
vennootschap en vindt de weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording in de
wet.
De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 1.865.173 aandelen zonder nominale
waardeaanduiding, die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
De nieuwe aandelen zullen van dezelfde aard zijn als de bestaande aandelen.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens - opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan opgesteld in uitvoering van artikel 7:179 §1 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen is niets onder onze aandacht gekomen dat ons
ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten - niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197§1 en artikel 7:179 §1 van het WVV bestaat er niet in
uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering
van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
• de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
• het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor:
• de verantwoording van de uitgifteprijs; en
• de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
• het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
• het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
• de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
• het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
De commissaris is tevens verantwoordelijk voor de beoordeling of de in het verslag van het
bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens – opgenomen in het ontwerp
verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet
stemmen, voor te lichten.
De reikwijdte van onze beoordelingsopdracht is aanzienlijk geringer dan die van een audit uitgevoerd
volgens de internationale controlestandaarden (International Standards on Auditing ISA's). Om die
reden stelt de beoordeling ons niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen
van alle aangelegenheden van materieel belang die naar aanleiding van een controle mogelijk
worden onderkend. Bijgevolg brengen wij geen controleoordeel over de boekhoudkundige en
financiële gegevens tot uitdrukking.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikels 7:197 §1 en 7:179 §1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de kapitaalsverhoging van PC Brussels NV door
inbreng in natura en mag niet gebruikt worden voor andere doeleinden.
Luik, 7 juli 2023
KPMG Bedrijfsrevisoren
Commissaris
vertegenwoordigd door
Grégory Gonzalez Rodriguez
Bedrijfsrevisor".
(…)
II. De comparant verwijst naar de beslissingen van de Buitengewone Algemene Vergadering, waarbij
werd beslist tot de Partiële Splitsing en waarbij de waardering van het Afgesplitste Vermogen op een
voorlopige splitsingsbalans per 30 september 2022 gebaseerd is.
Er werd voorzien dat een aanpassing zal plaatsvinden op basis van de boekhoudkundige staat van
activa en passiva van de betrokken vennootschappen per 31 december 2022.
Met betrekking tot de beschrijving van het Afgesplitste Vermogen, verwijst de comparant naar de
beschrijving in het proces-verbaal van de Buitengewone Algemene Vergadering.
De waarde van het Afgesplitste Vermogen bedroeg 9.888.308,00 EUR op basis van de voorlopige
splitsingsbalans per 30 september 2022 en uit de definitieve boekhoudkundige staat van activa en
passiva per 31 december 2022 blijkt dat het Afgesplitste Vermogen gewaardeerd wordt op
8.555.677,57 EUR.
(…)
III. Bijgevolg, en overeenkomstig de beslissingen van de Buitengewone Algemene Vergadering, werd
besloten om het initiële bedrag van de kapitaalvermindering als gevolg van de Partiële Splitsing aan
te passen op basis van de definitieve boekhoudkundige staat van activa en passiva per 31 december
2022.
Als gevolg van de Partiële Splitsing, wordt het kapitaal van de Partieel Gesplitste Vennootschap
verminderd met een bedrag van 5.200.660,89 EUR, om het te brengen van 55.928.951,00 EUR op
50.728.290,11 EUR, zonder vernietiging van aandelen.
De comparant stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
kapitaalvermindering ingevolge de Partiële Splitsing daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het
kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op 50.728.290,11 EUR, vertegenwoordigd door
55.928.951 aandelen, zonder vermelding van waarde.
IV. Artikel 5 van de statuten voortaan als volgt zal luiden:
"Het kapitaal bedraagt vijftig miljoen zevenhonderd achtentwintig duizend tweehonderdnegentig euro
elf cent (€ 50.728.290,11).
Het wordt vertegenwoordigd door vijfenvijftig miljoen negenhonderd achtentwintigduizend
negenhonderdeenenvijftig (55.928.951) aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder een
gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.".
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van de akte, de gecoördineerde tekst van
statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris