Ondernemingsnr : 0896 623 161
Naam
(voluit) : KENENS & CO
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap (met beperkte aansprakelijkheid)
Volledig adres v.d. zetel : Leonardstraat 12 - 3970 Leopoldsburg
Onderwerp akte : ontbinding en vereffening (Turboliquidatie)
Blijkens akte verleden voor notaris Jean FLEMINGS, notaris te Lommel, aandeelhouder van de
vennootschap Flemings & Jansen, geassocieerde notarissen, met zetel te Lommel op 14 december 2022, om
15.00 uur, heeft de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap "KENENS & CO" het volgende
beslist:
Eerste besluit - WVV
Artikel 39 van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen stelt dat alle bestaande vennootschappen vanaf 1 januari 2020
onderworpen zijn aan het nieuwe wetboek. De algemene vergadering bevestigt thans dat de bepalingen van
het nieuwe WVV op haar van toepassing zijn.
Tweede besluit - Voorafgaande verslagen
De voorzitter doet voorlezing van de in de agenda aangekondigde verslagen aan de voornoemde aanwezige
of vertegenwoordigde aandeelhouders.
De conclusies van het verslag van BV LUC BECKERS BEDRIJFSREVISOR, met zetel te 3510 Hasselt,
Diestersteenweg 146, vertegenwoordigd door de heer Luc Beckers, bedrijfsrevisor, worden hierna letterlijk
overgenomen :
"IV. CONCLUSIE VAN DE BEDRIJFSREVISOR
VERSLAG VAN DE BEDRIJFSREVISOR AAN DE AANDEELHOUDERS VAN DE BV "KENENS & CO"
BETREFFENDE HET GETROUW BEELD VAN DE STAAT VAN ACTIVA EN PASSIVA VAN DE BV "KENENS
& CO" VAN HET BOEKJAAR AFGESLOTEN OP 30 SEPTEMBER 2022, IN DISCONTINUÏTEIT, IN HET
KADER VAN DE ONTBINDING EN VEREFFENING VAN DE VENNOOTSCHAP.
Overeenkomstig onze opdracht, dewelke hieronder beschreven zal worden en die werd bevestigd door onze
opdrachtbrief van 17 oktober 2022 (bijlage 2), brengen wij u verslag uit over de controle van de financiële
overzichten van dit boekjaar afgesloten op 25 november 2022 in discontinuïteit.
Onze opdracht als bedrijfsrevisor in het kader van de procedure tot ontbinding voorzien door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen in artikels 2:71 en 2:80 , is na te gaan of het financiële overzicht van de
vennootschap in discontinuïteit, dat niet ouder is dan drie maanden bij het verlijden van de notariële akte, aan
de vennoten een getrouw beeld geeft van de toestand van de vennootschap. De beoogde gebruikers zijn de
leden van het bestuursorgaan, alsook de leden van de algemene vergadering die zich zullen uitspreken over
de ontbinding en vereffening van de vennootschap in één akte.
Wij hebben de controle uitgevoerd van de financiële overzichten van de BV "KENENS & CO" over het
boekjaar afgesloten op 25 november 2022 in discontinuïteit, met een balanstotaal van € 114.485,59 en waarvan
de resultatenrekening afsluit met een resultaat van het boekjaar van € -5.646,99. Het netto-actief van de
vennootschap bedraagt € 103.044,46.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van financiële overzichten die een getrouw beeld
geven in overeenstemming met de in België van toepassing zijnde boekhoudkundige wetgeving, alsook voor
het implementeren van de interne beheersing die het bestuursorgaan noodzakelijk acht voor het opstellen van
financiële overzichten die geen afwijking van materieel belang bevatten.
Overeenkomstig onze opdrachtbrief, is het onze verantwoordelijkheid een oordeel over deze financiële
overzichten tot uitdrukking te brengen op basis van onze controle. Wij hebben onze controle volgens de norm
met betrekking tot de contractuele controle van KMO's en kleine (i)vzw's en stichtingen en de gedeelde wettelijk
voorbehouden opdrachten bij KMO's en kleine (i)vzw's en stichtingen uitgevoerd. Deze norm vereist dat wij de
controle plannen en uitvoeren teneinde ervoor te zorgen dat de financiële overzichten geen afwijkingen van
materieel belang bevatten. Wij hebben alle deontologische vereisten die relevant zijn voor de contractuele
controle van de financiële overzichten in België nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de
onafhankelijkheid zoals voorzien door voormelde norm.
Onze controle omvat werkzaamheden zoals voorzien in de norm met betrekking tot de contractuele controle
van KMO's en kleine (i)vzw's en stichtingen en de gedeelde wettelijk voorbehouden opdrachten bij KMO's en
kleine (i)vzw's en stichtingen ter verkrijging van controle-informatie over de in de financiële overzichten
opgenomen bedragen en toelichtingen. De geselecteerde werkzaamheden zijn afhankelijk van de professionele
beoordeling door de accountant / bedrijfsrevisor, met inbegrip van een beperkte inschatting van de risico's van
een afwijking van materieel belang in de financiële overzichten. We hebben controlewerkzaamheden opgezet
die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn, maar die niet gericht zijn op het geven van een oordeel over
de effectiviteit van de interne beheersing van de BV "KENENS & CO". Wij zijn van mening dat de door ons
verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is om daarop ons oordeel te baseren.
Uit de controlewerkzaamheden die uitgevoerd werden overeenkomstig de professionele normen van het
Instituut van de Bedrijfsrevisoren en de KMO-norm, blijkt dat de financiële overzichten per 25 november 2022
in discontinuïteit, dat de financiële toestand van de BV "KENENS & CO" per 25 november 2022, alsook van
diens resultaten over het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming is met de in België van
toepassing zijnde boekhoudkundige wetgeving, onder voorbehoud van de marktconformiteit van de transactie
inzake de materiële vaste activa en eventuele latente verplichtingen.
Op grond van de informatie die ons door het bestuursorgaan werd overgemaakt en als gevolg van de
controles die wij hebben uitgevoerd in toepassing van de voornoemde normen voor de beroepsuitoefening,
hebben wij vastgesteld dat alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders, of derden zoals vermeld
in de staat van activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, zijn terugbetaald of de nodige gelden
om die te voldoen werden geconsigneerd of dat de schulden aan vennoten of aandeelhouders, of derden wiens
schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid,
schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen met de toepassing van artikel 2:80 waardoor hun vordering niet
diende terugbetaald of geconsigneerd te worden op het ogenblik van de beslissing tot ontbinding en vereffening
van de Vennootschap.
Dit verslag van de bedrijfsrevisor werd opgesteld conform artikel 2:71 en 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de voorgenomen ontbinding van de BV "KENENS & CO",
vennootschap naar Belgisch recht, en mag niet voor andere doeleinden aangewend worden
Kermt (Hasselt), 30 november 2022
Voor de BV "LUC BECKERS BEDRIJFSREVISOR",
vertegenwoordigd door de heer Luc BECKERS,
bestuurder - bedrijfsrevisor
(IBR - B00043)"
De voormelde verslagen zullen samen met onderhavige akte worden neergelegd op de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank.
Derde besluit - Ontbinding en invereffeningstelling
De vergadering besluit unaniem tot ontbinding van de Vennootschap en spreekt vanaf heden haar in
vereffening stelling uit.
Vierde besluit - Goedkeuring balans en resultatenrekening op datum van de ontbinding - Afstand van
formaliteiten voorzien door artikel 2:100 van het WVV
De vergadering stelt unaniem vast dat luidens de voormelde staat van activa en passiva als bedoeld in
artikel 2:71 §2, tweede lid van het WVV, er per 30 september 2022 nog schulden aan derden waren maar dat
de bedrijfsrevisor, overeenkomstig artikel 2:71 §2, derde lid van het WVV, in zijn voormeld verslag bevestigd
heeft dat enerzijds bepaalde van deze schulden aan derden die waren vermeld in de balans per 30 september
2022 intussen zijn betaald of de nodige gelden om die schulden te voldoen werden geconsigneerd, en
anderzijds bepaalde van deze schulden aan derden die waren vermeld in de balans per 30 september 2022,
op heden nog niet werden betaald, doch schriftelijk akkoord werd bekomen van de betrokken schuldeisers,
conform artikel 2:80, 2° van het WVV, voor de toepassing van de procedure conform artikel 2:80 van het WVV.
Elke aandeelhouder erkent een exemplaar van de balans en resultatenrekening (met toelichting), afgesloten
op heder ontvangen te hebben. De voorzitter licht deze stukken verder nog mondeling toe.
De aandeelhouders erkennen goed op de hoogte te zijn van de toestand van de Vennootschap en doen
formeel en uitdrukkelijk afstand van de formaliteiten van artikel 2:100 van het WVV.
De vergadering keurt unaniem de balans en de resultatenrekening, afgesloten op heden, goed.
Vijfe besluit - Kwijting bestuursorgaan
De vergadering beslist unaniem, bij afzonderlinge stemming, om kwijting te verlenen aan de bestuurders,
wiens mandaat op heden afloopt, voor het uitoefenen van hun mandaat tot op heden.
De vergadering beslist unaniem om geen vereffenaar te benoemen.
Zesde besluit - Uitkering van het resterende actief - sluiting van de vereffening
Artikel 2:80 van het WVV stelt dat ontbinding en vereffening in één akte mogelijk zijn mits naleving van
volgende voorwaarden voor de besloten vennootschap:
*er is geen vereffenaar aangeduid;
*alle schulden ten aanzien van de aandeelhouders, of derden, zoals vermeld in de staat van actief en
passief, zijn terug betaald of de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd, behoudens wat betreft
schulden aan aandeelhouders of derden die schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen met de toepassing van
dit artikel;
*de algemene vergadering van aandeelhouders beslist tot ontbinding en de sluiting van de vereffening in
één akte mits eenparigheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders voor zover
zij ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen;
*de terugname van het resterend actief gebeurt door de aandeelhouders zelf.
Uit de voormelde staat van actief en passief per 30 september 2022, zoals gecontroleerd door voormelde
bedrijfsrevisor, blijkt dat de Vennootschap op dat ogenblik nog schulden aan derden had maar dat de
bedrijfsrevisor, overeenkomstig artikel 2:71 §2, derde lid van het WVV, in zijn voormeld verslag bevestigd heeft
dat enerzijds bepaalde van deze schulden aan derden die waren vermeld in de balans per 30 september 2022
intussen zijn betaald of dat de nodige gelden om deze schulden te voldoen werden geconsigneerd, en
anderzijds bepaalde van deze schulden aan derden die waren vermeld in de balans per 30 september 2022 op
heden nog niet werden betaald, doch schriftelijk akkoord werd bekomen van de betrokken schuldeisers conform
artikel 2:80, 2° van het WVV voor de toepassing van de procedure conform artikel 2:80 van het WWV.
De vergadering beslist vervolgens unaniem om het overblijvende actief van de Vennootschap integraal over
te dragen aan de aandeelhouders in proportie tot hun aandelenbezit.
De vergadering stelt vast dat er geen maatregelen moeten worden genomen voor de consignatie van gelden
en waarden die toekomen aan aandeelhouders of schuldeisers en die hen niet kunnen worden afgegeven.
De vergadering bevestigt, overeenkomstig artikel 2:104 §1 van het WVV, dat vergeten activa, na sluiting
van de vereffening, van rechtswege in onverdeeldheid toekomen aan de aandeelhouders.
De vergadering bevestigt tevens, overeenkomstig artikel 2:104 §3 van het WVV, dat de aandeelhouders
aansprakelijk zijn voor schulden van de Vennootschap die niet uiterlijk bij de sluiting van de vereffening werden
betaald of waarvoor geen voldoende bedrag werd geconsigneerd, evenwel beperkt tot een bedrag gelijk aan de
som van de inbreng dat aan de aandeelhouder wordt terugbetaald en van zijn aandeel in het vereffeningssaldo.
De vergadering stelt unaniem vast dat aan alle voorwaarden van artikel 2:80 van het WVV voldaan is en
verklaart de vereffening voor gesloten.
Zevende besluit - Bewaarplaats van de boeken
De vergadering beslist dat de boeken en bescheiden van de Vennootschap zullen worden neergelegd en
gedurende ten minste vijf jaar worden bewaard te 3970 Leopoldsburg, Leonardstraat 12/bus1.
Achtste besluit - Volmacht
Er wordt volmacht gegeven aan de heer Wim Geuens, kantoor houdende te Lommel, Lijsterstraat 10, met
recht van indeplaatsstelling, om alle formaliteiten te vervullen die nodig of dienstig zijn inzake inschrijving,
wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de
administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde, en te dien einde ook alle stukken en akten te
tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de
ondernemingsrechtbank.
STEMMINGEN
Elk van de besluiten werd met eenparigheid van stemmen genomen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
(get.) Jean FLEMINGS, geassocieerd notaris.
Tegelijk hiermee neergelegd:
- uitgifte van voornoemde akte van statutenwijziging;
- verslag bestuursorgaan;
- verslag bedrijfsrevisor.