Ondernemingsnr : 0713643252
Naam
(voluit) : HUISARTS EN PATHOLOGIE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Langstraat 50
 : 3740 Bilzen
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal gesloten door notaris Xavier VOETS, met standplaats te Bilzen, op 30
januari 2023, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders (enige
aandeelhouder) van de besloten vennootschap "HUISARTS EN PATHOLOGIE", onder meer de
volgende beslissingen heeft genomen met eenparigheid van stemmen:
Besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
Besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap, van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het
nog niet gestort deel van het kapitaal, omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-
opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de, bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering.
Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het
verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd
geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
Besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, de voorschriften van de Orde der Artsen, de Code van medische deontologie en de
besluiten hiervoor, zonder evenwel een wezenlijke en inhoudelijke wijziging aan te brengen in het
voorwerp.
Weliswaar wordt in de omschrijving van het voorwerp:
- de terminologie ‘(maatschappelijk) doel’ vervangen door ‘voorwerp’;
- de terminologie ‘(artsen-)venno(o)t(en)’ te vervangen door ‘(artsen-)aandeelhouder(s)’
De vergadering besluit om in de nieuwe statutaire bepalingen onder meer:
Luik B
- het adres van de zetel niet op te nemen, maar zich te beperken tot de vermelding van het (Vlaams)
Gewest in de statuten. Het concrete adres is nader door het bestuursorgaan te bepalen;
- tot aanpassing van de bepalingen inzake de oproeping van de algemene vergaderingen en
vergaderingen van het bestuursorgaan;
- tot toevoeging van de mogelijkheid tot uitkering van interimdividenden.
Na elk artikel van de statuten afzonderlijk te hebben besproken en te hebben goedgekeurd, besluit
de vergadering dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt (uittreksel):
Artikel 1.
De vennootschap heeft als rechtsvorm  de besloten vennootschap.
Zij draagt de naam ‘HUISARTS EN PATHOLOGIE’.
Steeds dient de vermelding besloten vennootschap of BV te worden toegevoegd.
Artikel 2.
De vennootschap heeft haar zetel in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan bepaalt het adres.
Het adres van de zetel kan, na voorafgaandelijke mededeling aan de Provinciale Raad der Orde der
Artsen, worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van de bestuurder, die alle
machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te
doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De arts-aandeelhouder mag tevens een bijkomende praktijk vestigen mits voorafgaande toelating
van de Provinciale Raad der Orde der Artsen.
Artikel 3.
De vennootschap heeft tot voorwerp, dat burgerlijk is: de uitoefening van de geneeskunde, door haar
aandeelhouders, zijnde artsen ingeschreven op de lijst van de Orde der Artsen, in naam en voor
rekening van de vennootschap, rekening houdende met de medische plichtenleer omtrent de
uitoefening van de geneeskunde en onder de specifieke beroepsaansprakelijkheid van de
aandeelhouders en bijkomende aansprakelijkheid van de vennootschap. 
De activiteit omvat impliciet de inning van de erelonen door en voor de vennootschap en eventueel
de betaling aan de artsen-aandeelhouders van een vergoeding in verhouding tot de prestaties die zij
voor rekening van de vennootschap gepresteerd hebben.
Het voorwerp van de vennootschap omvat eveneens:
-Het verstrekken van medische adviezen en raadgevingen.
-Het inrichten van algemene diensten en van een medisch secretariaat in het bijzonder, die nuttig of
nodig zijn voor de uitoefening van voormelde activiteiten.
-Het ter beschikking stellen van alle nodige apparatuur en begeleidende accommodaties, nodig of
nuttig voor de uitoefening van voormelde activiteiten.
-Het organiseren van seminaries, colloquia, cursussen, studiereizen en lessencycli in verband met
voormelde activiteit
-Het aanleggen van reserves teneinde alle nodige apparatuur en gebouwen aan te schaffen, nuttig of
nodig voor vermelde activiteiten. En verder het optimaal beheer van de reserves als goed huisvader
en het veiligstellen ervan. Hiertoe mag de vennootschap onder meer alle roerende en onroerende
verrichtingen uitvoeren die zij nodig of nuttig acht om dit doel rechtstreeks of onrechtstreeks te
bereiken.
-De mogelijkheid scheppen om de artsen-aandeelhouders toe te laten zich verder te bekwamen
teneinde aan de spits te blijven van hun discipline.
De vennootschap kan in het kader van voornoemde activiteiten en mits naleving van de Code der
geneeskundige plichtenleer in verband met vennootschappen en overeenkomsten :
- overeenkomsten afsluiten met artsen of met (kosten-)associaties, professionele vennootschappen,
middelenvennootschappen en VZW’s;
- enkel aandeelhouder zijn van een (kosten-) associaties, middelenvennootschap en VZW.
De vennootschap kan bovendien als bijkomstig doel alle burgerlijke, financiële, roerende en
onroerende werkzaamheden (aan- en verkoop, de huur en verhuur, het bouwen en verbouwen van
onroerende goederen) verrichten die van aard zijn rechtstreeks of onrechtstreeks de verwezenlijking
van haar voorwerp te bevorderen met dien verstande dat de vennootschap, zonder afbreuk te doen
aan de Medische plichtenleer terzake, onder het normaal beheer als goede huisvader, een
bestemming kan geven aan haar gereserveerde winsten van welke aard  ook op voorwaarde dat
deze handelingen het burgerlijke karakter van de vennootschap niet wijzigen en aanleiding zouden
geven tot een regelmatige commerciële activiteit.
Indien  meerhoofdig dienen de aandeelhouders voorafgaandelijk de modaliteiten van een akkoord
over het investeringsbeleid met ten minste twee/derde meerderheid schriftelijk vast te leggen.
De vennootschap mag overeenkomsten afsluiten met alle ondernemingen die een gelijkaardig
voorwerp nastreven, doch overeenkomsten die geneesheren niet mogen afsluiten met andere
geneesheren of met derden zullen ook door de vennootschap niet mogen afgesloten worden. De
Luik B
vennootschap is gehouden de bepalingen van de “Code van Geneeskundige plichtenleer” te
eerbiedigen.
Artikel 4.
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Artikel  5.
Het eigen vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door honderd aandelen, elk
aandeel één/honderdste vertegenwoordigend van het vennootschapsvermogen.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel  6.
De vennootschap beschikt niet over een statutair onbeschikbaar eigen vermogen.
Artikel  9.
De aandelen zijn ondeelbaar en steeds op naam van artsen-aandeelhouders, die in het kader van de
vennootschap hun beroep uitoefenen, en die ingeschreven zijn op de lijst van de Orde der Artsen en
die bevoegd zijn om in België de geneeskunde uit te oefenen.
Artikel  13.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, artsen-aandeelhouders.
Enkel de beoefenaars van de geneeskunde-, zoals bepaald in artikel twee, paragraaf één van het
Koninklijk Besluit van tien november negentienhonderd zevenentachtig, kunnen bestuurders van de
vennootschap worden, behoudens andersluidende bepaling in de wet of deontologische regelgeving.
Indien een niet-aandeelhouder tevens als bestuurder benoemd wordt, treedt deze op als mede-
bestuurder en dient minstens één bestuurder arts-aandeelhouder te zijn. De beslissingen van de
niet-aandeelhouder-bestuurder dienen steeds bekrachtigd te worden door de aandeelhouder-
bestuurder(s). Medische handelingen, handelingen die betrekking hebben op de medische
praktijkvoering, op de persoonlijke levenssfeer van de patiënten en/of het beroepsgeheim van de
aandeelhouders, vallen expliciet buiten de bevoegdheid van de niet-aandeelhouder-bestuurder. De
niet-aandeelhouder-bestuurder kan een natuurlijk persoon zijn in welk geval de identiteit ervan bij de
Orde bekend dient te zijn. De niet-aandeelhouder-bestuurder kan ook een rechtspersoon zijn in welk
geval uit de statuten van deze rechtspersoon moet blijken dat het om een managementvennootschap
gaat en waarvan het doel niet strijdig is met de Code van medische deontologie. Bovendien dient de
naam van de natuurlijk persoon die de rechtspersoon binnen de professionele vennootschap
vertegenwoordigt, bij de Orde bekend te zijn.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering, die hun aantal en de duur van hun
mandaat bepaalt.
De benoeming van een bestuurder treedt eerst in werking nadat hij uitdrukkelijk verklaard heeft dat
hij zijn functie aanvaardt en dat die aanvaarding niet door of krachtens de wet is verboden. Deze
verklaringen worden aangetekend in de notulen van de algemene vergadering.
Een statutaire bestuurder kan slechts worden ontslagen met eenparig goedvinden van de
aandeelhouders, met inbegrip van de bestuurder zelf. Zijn opdracht kan om gewichtige redenen
geheel of gedeeltelijk worden herroepen door een besluit van de algemene vergadering met
inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging. Het ongevraagd ontslag van de statutair
bestuurder heeft gevolg vanaf het besluit van de algemene vergadering.
Een niet statutaire bestuurder kan ten allen tijde worden ontslagen bij besluit van de algemene
vergadering, met eenvoudige meerderheid van stemmen van de aanwezige aandeelhouders. Het
ongevraagd ontslag van een niet statutaire bestuurder heeft gevolg vanaf het besluit van de
algemene vergadering.
Het vrijwillig aftreden van de enige bestuurder kan niet eerder effect sorteren dan nadat de algemene
vergadering van het ontslag kennis heeft genomen en de tijd en gelegenheid heeft gehad een
nieuwe bestuurder te benoemen. De algemene vergadering dient daartoe binnen een redelijke
termijn het nodige te doen.
Een uittredende bestuurder is herbenoembaar.
Artikel  14.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden. Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder bestuurd wordt,
vormen deze bestuurders aldus geen college.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Vergaderingen van het bestuursorgaan worden bijeengeroepen en voorgezeten door de voorzitter.
Vergaderingen worden schriftelijk bijeengeroepen met termijn van vijftien (15) werkdagen en gaan
vergezeld met de agenda van de vergadering.
Luik B
Artikel  17.
De gewone algemene vergadering  zal jaarlijks gehouden worden op de laatste vrijdag van de
maand juni om negentien uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene
vergadering de volgende werkdag plaats op hetzelfde tijdstip.
De vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op
iedere andere plaats in de oproepingsbrief medegedeeld.
Artikel  18.
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Artikel  20.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel  23.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
ieder jaar.
Artikel  24.
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan heeft eveneens de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Artikel  27.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Besluit
De vergadering aanvaardt met ingang van heden het ontslag van de huidige bestuurder (eerder als
zaakvoerder benoemd), te weten: de heer PLASSCHAERT Herbert Simonne William, geboren te
Leuven op tweeëntwintig augustus negentienhonderd negenenzeventig, wonende te 3740 Bilzen,
Langstraat 50.
De vergadering geeft volle en algehele kwijting aan de voornoemde ontslagnemende bestuurder
(zaakvoerder) voor de uitoefening van haar mandaat gedurende het lopende boekjaar tot op heden.
De vergadering herbenoemt als niet-statutaire bestuurder, te rekenen vanaf heden en voor een
onbepaalde duur:  de heer PLASSCHAERT Herbert, voornoemd.
De heer PLASSCHAERT Herbert voornoemd heeft verklaard deze benoeming te aanvaarden, te
voldoen aan de (statutaire) voorwaarden voor de uitoefening van het bestuursmandaat, en bevestigd
niet getroffen te zijn door enige maatregel die de uitoefening van het mandaat zou verhinderen.
Het mandaat van de bestuurder is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
Besluit
De bestuurder verklaart dat het adres van de zetel gevestigd blijft te: 3740 Bilzen, Langstraat, 50.
De algemene vergadering bevestigt dit adres, voor zoveel als nodig.
Besluit
De vergadering/bestuurder stelt, de hierna genoemde personen aan als bijzondere gevolmachtigden,
met macht alleen op te treden en met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de macht
verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het
Ondernemingsloket en de Kruispuntbank der Ondernemingen (KBO) alsmede bij de Administratie
voor de Belastingen over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en
akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties
en de Ondernemingsrechtbank, evenals de opening van een elektronisch effectenregister (eStox) op
naam van de vennootschap en alle toekomstige inschrijvingen daarin uit te voeren en te
ondertekenen alsmede alle handelingen te stellen die hiertoe vereist zijn, alsook de inschrijving en
Luik B
de wijzigingen van de wettelijk opgelegde gegevens in het UBO-register, en tevens alle formaliteiten
te vervullen (met name ondertekening van formulieren) met betrekking tot de aansluiting bij het
sociaal verzekeringsfonds zowel voor de vennootschap als de vennootschapsmandatarissen,
eventueel met verzoek om vrijstelling, met name alle aangestelden en vertegenwoordigers van de
besloten vennootschap THEIJBERS & DRIJKONINGEN ACCOUNTANTS BV (o.n. 0440.089.988),
met zetel te 3680 Maaseik, Siemkensheuvel 16.
VOOR ANALYTISCH UITREKSEL, afgeleverd vóór registratie met als enig doel te worden
neergelegd op de Griffie van de Ondernemingsrechtbank.
Samen hiermee neergelegd:
- afschrift van het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering
- gecoördineerde statuten
(get. notaris Xavier VOETS)