Ondernemingsnr: 0466 420 045
Naam
(voluit) : ACTIVE I.T.S.
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 2830 Willebroek, Nieuw-Sloten 17
Onderwerp akte : ONTBINDING - SLUITING VAN DE VEREFFENING
Uit een akte verleden voor notaris Carl MAERE te Leuven op 9 maart 2023, geregistreerd op het Kantoor
Rechtszekerheid Mechelen op 16 maart 2023, Register OBA (5) Boek 0 Blad 0 Vak 7295, blijkt dat de
buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap "ACTIVE I.T.S.",
heeft besloten:
1. EERSTE BESLUIT - VERSLAGGEVING
De vergadering beslist de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van het verslag opgesteld door het
bestuursorgaan, houdende voorstel tot ontbinding van de vennootschap en van het verslag opgesteld door de
bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 2:71 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Het verslag van het bestuursorgaan de dato 8 maart 2023 geeft een toelichting bij de voorgestelde
ontbinding van de vennootschap. Bij dit verslag is een samenvattende staat gevoegd over de actieve en
passieve toestand van de vennootschap afgesloten op 8 maart 2023.
De besluiten van het verslag de dato 8 maart 2023 van de bedrijfsrevisor "BOFIDI AUDIT", met zetel te 3020
Herent, Half Daghmael 11 bus 1, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer
0472.945.769, vertegenwoordigd door de heer Jeroen RANS, bedrijfsrevisor, luiden als volgt:
"VI. BESLUITEN
Uit de controlewerkzaamheden die wij hebben uitgevoerd overeenkomstig de toepasselijke professionele
normen met betrekking tot de staat van activa en passiva afgesloten per 8 maart 2023, opgesteld door het
bestuursorgaan in het kader van de procedure tot vroegtijdige ontbinding en invereffeningstelling van de
besloten vennootschap ACTIVE I.T.S., verklaart ondergetekende, de heer Jeroen Rans, bedrijfsrevisor,
optredend als permanent vertegenwoordiger van het revisorenkantoor BOFIDI Audit, met maatschappelijke
zetel te 3020 Herent, Half Daghmael 11 bus 1, dat:
* De staat van activa en passiva per 8 maart 2023, op basis waarvan de ontbinding wordt voorgesteld, en
die een balanstotaal opgeeft van 220.527,83 EUR en afsluit met een eigen vermogen van 220.527,83 EUR, de
toestand van de vennootschap op volledige, getrouwe en juiste wijze weergeeft, dit in zoverre de vooruitzichten
van het bestuursorgaan gerealiseerd zullen worden door het bestuursorgaan of een vereffenaar.
* In deze staat geen rekening wordt, gehouden met de latente verplichtingen inzake fiscale en sociale
wetgeving (bv. eventuele navorderingen ingevolge controle RSZ, vennootschapsbelasting, e.d.). Bijgevolg
dienen wij voor deze elementen een voorbehoud te maken.
* Deze staat is opgesteld conform de waarderingsregels vastgesteld ter uitvoering van de wet van 17 juli
1975 met betrekking tot de boekhouding en de jaarrekening van de onderneming, inzonderheid wat betreft het
niet verder zetten van de activiteit van de onderneming, zoals verder omschreven in artikel 3:6 van het Koninklijk
Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, onder
voorbehoud van wat hierboven werd gesteld.
* Op grond van de informatie die ons door het bestuursorgaan werd overgemaakt en als gevolg van de
controles die wij hebben uitgevoerd in toepassing van de beroepsnormen van het IBR, hebben wij vastgesteld
dat alle schulden ten aanzien van derden op datum van ondertekening van dit controleverslag werden
terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd.
* Bovendien willen wij erop wijzen dat de roerende voorheffing op de liquidatieboni die mogelijk zal ontstaan
op het moment van het nemen van de beslissing tot vereffening door de algemene vergadering, en op 08 maart
2023 geraamd op een bedrag van 1.179,60 EUR, niet geconsigneerd werd.
Dit verslag werd opgesteld door ondergetekende bedrijfsrevisor en is bestemd voor de buitengewone
algemene vergadering van de BV ACTIVE I.T.S. en kan enkel gebruikt worden voor de doeleinden van de
geplande vereffening die het voorwerp uitmaakt van dit verslag."
De vergadering verklaart kennis te hebben genomen van gezegde verslagen en staat van activa en passiva,
om er voorafgaandelijk dezer een afschrift van te hebben ontvangen. De vergadering stelt vast dat er op de
verslagen geen opmerking wordt gemaakt door de aandeelhouders. Zij besluit zich aan te sluiten bij de
conclusies, die erin vervat zijn.
2. TWEEDE BESLUIT - ONTBINDING
De vergadering beslist, gelet op de bijzondere omstandigheden eigen aan de Vennootschap en de eenvoud
van de vereffening, toepassing te maken van de mogelijkheid geboden door artikel 2:80 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen tot ontbinding en vereffening in één akte.
A. VOORWAARDEN
Voormeld artikel laat de ontbinding en vereffening in één akte toe als aan volgende voorwaarden is voldaan:
1º Er wordt geen vereffenaar benoemd;
2° Alle schulden ten aanzien van derden en aandeelhouders werden terugbetaald of de nodige gelden
hiertoe werden geconsigneerd. Dit dient bevestigd te worden in de conclusies van het verslag van de
bedrijfsrevisor. Er is evenwel geen terugbetaling of consignatie vereist indien:
* De schulden zijn vermeld in de staat van activa en passiva;
* De schuldeisers stemmen schriftelijk in met een ééndagsprocedure; en
* De bedrijfsrevisor vermeldt zijn akkoord in de conclusies van zijn verslag.
3º De beslissing dient genomen te zijn mits eenparigheid van stemmen van de aanwezige of
vertegenwoordigde aandeelhouders voor zover zij ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen.
B. VASTSTELLINGEN DOOR DE VERGADERING
1° Actief en Passief
Vervolgens wordt door de vergadering vastgesteld dat alle activa gerealiseerd zijn en alle schulden
tegenover aandeelhouders of derden werden aangezuiverd en dit mede op basis van staat van actief en passief
de dato 8 maart 2023.
Voormelde bestuurder is hier aanwezig en verklaart dat er zich geen wijzigingen hebben voorgedaan tussen
de datum waarop de staat van actief en passief werd vastgesteld en heden, met uitzondering van:
* De kosten van vereffening voor accountant, notaris en bedrijfsrevisor, welke kosten inmiddels betaald
blijken te zijn;
* Een voorafbetaling aan de vennootschapsbelastingen, de roerende voorheffing op de liquidatiebonus, de
belasting op de toegevoegde waarde en/of sociale zekerheidsbijdragen.
2° Onroerende goederen
De vergadering stelt tevens vast dat de vennootschap geen onroerende goederen (meer) bezit en dat het
vermogen van de vennootschap uitsluitend bestaat uit activabestanddelen die bij wijze van overgang onder
algemene titel overgaan op de aandeelhouders, met uitzondering van het volledige vruchtgebruik op het hierna
beschreven onroerend goed:
Gemeente WILLEBROEK - Vierde Afdeling - BLAASVELD
Een woonhuis op en met grond en aanhorigheden, gestaan en gelegen Nieuw-Sloten 17, gekend volgens
titel sectie B nummer 382/E/3 voor een oppervlakte van vijf are achtentwintig centiare (5a 28ca) en thans
gekadastreerd volgens recent kadastraal uittreksel sectie B, nummer 0382E3 P0001, met eenzelfde
oppervlakte.
OORSPRONG VAN EIGENDOM
( ... )
HYPOTHECAIRE TOESTAND
( ... )
UITDOVING VRUCHTGEBRUIK
Ingevolge huidige beslissing tot ontbinding en vereffening van de vennootschap, neemt voormeld
vruchtgebruik een einde vóór het verstrijken van de overeengekomen termijn.
( ... )
VERKLARING PRO FISCO
( ... )
3º Resterend Actief
De vergadering beslist dat het resterend actief door de enige aandeelhouder zal worden teruggenomen.
4° Vorderingen van de Vennootschap
De vergadering beslist eveneens dat de vorderingen van de Vennootschap, in het bijzonder, doch niet
uitsluitend, de vorderingen lastens de fiscale en sociale administraties teruggenomen en overgedragen worden
aan de enige aandeelhouder die aldus gerechtigd zal zijn om gezegde vorderingen ten persoonlijke titel te laten
gelden.
5° Verdelingsplan
De bestuurder legt het verdelingsplan voor met de berekening van de in te houden roerende voorheffing.
De vergadering keurt het verdelingsplan met de berekening van de in te houden roerende voorheffing goed.
6° Resterend Passief
De vergadering stelt vast dat er geen maatregelen moeten worden genomen voor de consignatie van gelden
en waarden die toekomen aan schuldeisers en die hen niet konden worden afgegeven, hetgeen tevens blijkt uit
voormeld verslag van de bedrijfsrevisor.
7º Vergeten Actief en Passief
Voor zoveel als nodig zou blijken te zijn, bevestigt de enige aandeelhouder dat hij bereid is om alle eventuele
toekomstige rechten en verplichtingen, die pas tot uiting zouden komen na de sluiting van de vereffening van
de vennootschap te vervullen.
8° Vereffenaar
De algemene vergadering stelt dan dat het volgens haar geen zin heeft nog een vereffenaar te benoemen.
De bestuurder verklaart op de hoogte te zijn dat bij gebreke aan benoeming van vereffenaars het
bestuursorgaan bij toepassing van artikel 2:79 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ten
aanzien van derden als vereffenaars beschouwd worden.
C. BESLUIT TOT ONTBINDING
Na voormelde uiteenzetting besluit de vergadering dat de voorwaarden van artikel 2:80 van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen zijn vervuld en beslist zij om over te gaan tot de ontbinding van de
Vennootschap en spreekt zij haar vereffening uit, te rekenen vanaf heden.
3. DERDE BESLUIT - GOEDKEURING VAN DE VERKORTE JAARREKENING - ONTSLAG VAN DE
BESTUURDER
De vergadering neemt kennis van het feit dat ingevolge de beslissing tot ontbinding die voorafgaat, de
bestuurder van de Vennootschap, hetzij de heer VAN MOORSEL Dirk, voornoemd, van rechtswege
ontslagnemend is.
De verkorte jaarrekening betreffende het lopende boekjaar dat op heden eindigt, wordt voorgelegd.
De vergadering keurt de jaarrekening goed en verklaart kwijting te verlenen aan voormelde bestuurder van
de ontbonden vennootschap voor de uitoefening van zijn opdracht gedurende het lopende boekjaar.
Voor de neerlegging van de jaarrekening wordt door de vergadering een volmacht verleend aan de Besloten
Vennootschap "ACTA CONSULT", met zetel te 1030 Schaarbeek, Auguste Reyerslaan 80, met
ondernemingsnummer BE 0413.789.528, alsook aan al hun aangestelden, met recht van indeplaatsstelling en
bevoegdheid om afzonderlijk op te treden
4. VIERDE BESLUIT - SLUITING VAN DE VEREFFENING
De vergadering adviseert om dadelijk de definitieve sluiting van de vereffening uit te spreken, daar wordt
vastgesteld dat er voldaan is aan alle voorwaarden van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Na beraadslaging verzaakt de vergadering aan de termijn van één maand voorzien in artikel 2:100 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De enige aandeelhouder, aanwezig of vertegenwoordigd als voormeld, beslist, gelet op het voorgaande om
de vereffening onmiddellijk te sluiten, waarna de vergadering bijgevolg dan ook de volledige en definitieve
sluiting van de vereffening vaststelt.
Tenslotte stelt de vergadering vast dat de Vennootschap definitief heeft opgehouden te bestaan.
5. VIJFDE BESLUIT - BEWARING BOEKEN EN BESCHEIDEN & CONSIGNATIE VAN GELDEN
Zij beslist dat alle bescheiden zullen worden bewaard zoals in de agenda aangekondigd, te 2830 Willebroek,
Nieuw-Sloten 17.
De vergadering stelt vast dat er geen maatregelen moesten worden genomen voor de consignatie van
gelden en waarden die toekomen aan schuldeisers en die hen niet konden worden afgegeven.
De vergadering verleent volmacht op de bankrekening(en) van de Vennootschap aan de heer VAN
MOORSEL Dirk, teneinde het vereffeningssaldo uit te keren aan de enige aandeelhouder en om desgevallend
later deze bankrekening(en) af te sluiten.
6. ZESDE BESLUIT - VOLMACHTEN
De vergadering beslist een volmacht te verlenen aan Besloten Vennootschap "ACTA CONSULT", met zetel
te 1030 Schaarbeek, Auguste Reyerslaan 80, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het
nummer 0413.789.528, alsook aan al hun aangestelden, met recht van indeplaatsstelling en bevoegdheid om
afzonderlijk op te treden, teneinde de inschrijving van de Vennootschap te schrappen bij de Kruispuntbank van
Ondernemingen, bij de diensten van de Belasting op de Toegevoegde Waarde, en in het algemeen bij alle
andere overheden.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
DE NOTARIS,
Cari MAERE
Tegelijk hiermede neergelegd:
- Uitgifte van voormelde notulen van de buitengewone algemene vergadering
- Een origineel getekend verslag van het bestuursorgaan
- Staat van Actief en Passief
- Een origineel getekend revisoraal verslag