Ondernemingsnr : 0843599003
Naam
(voluit) : ODEGEM
(verkort) :
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Baron Ruzettelaan 435
 : 8310 Brugge
Onderwerp akte :
DOEL, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING
RECHTSVORM, KAPITAAL, AANDELEN
Uit een akte verleden op 21 maart 2022 voor de ondergetekende Meester Heike Laloo, notaris
plaatsvervanger aangesteld bij beschikking van de Voorzitter van de Rechtbank van Eerste Aanleg
West-Vlaanderen afdeling Brugge in datum van 12 november 2014 voor het kantoor van notaris
Jean-Pierre Demeyer te Brugge (4de kanton), waarvan huidig uittreksel werd opgemaakt vóór
registratie, enkel met het oog op de neerlegging op de Ondernemingsrechtbank, blijkt dat de
buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de coöperatieve vennootschap
met beperkte aansprakelijkheid “Odegem”, de volgende beslissingen heeft genomen, met
eenparigheid van stemmen:
EERSTE BESLISSING
De vergadering neemt kennis van het vereiste verslag van het bestuursorgaan van 15 maart 2022,
om het voorwerp van de vennootschap te wijzigen, zoals hierna in de nieuwe statuten zal worden
opgenomen, en het voorstel tot omzetting van de CVBA “Odegem” in de VZW “Odegem” toe te
lichten, met de bijgevoegde staat van de activa en passiva, afgesloten op 31 december 2021, en van
het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld door “Auditas Bedrijfsrevisoren” BV, Boomgaardstraat,
14 te 8800 Roeselare, vertegenwoordigd door de heer Sven Vansteelant, bedrijfsrevisor de dato 18
maart 2022, over deze staat van actief en passief van de CVBA “Odegem”, gevoegd bij het verslag
van het bestuursorgaan, en besluit zich akkoord te verklaren met de inhoud ervan.
De voorzitter en de notaris worden door de vergadering vrijgesteld om lezing te geven van voormelde
verslagen.
Elke comparant erkent bovendien een kopie ontvangen te hebben van deze documenten en ervan
kennis te hebben genomen, en verzaakt voor zoveel als nodig aan de termijnen om op voorhand
kennis te nemen van deze verslagen.
Het voornoemde verslag van de bedrijfsrevisor besluit met de volgende woorden:
“Besluit
In overeenstemming met de bepalingen van artikel 14:32 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, hebben wij de staat van activa en passiva
per 31 december 2021 van de CVBA Odegem aan een nazicht onderworpen, en dit met het oog op
de omzetting in een vereniging zonder winstoogmerk.
Wij werden daartoe door het bestuursorgaan aangesteld bij opdrachtbrief van 16 maart 2022.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of het netto-actief van de CVBA
Odegem is overgewaardeerd, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva afgesloten per 31
december 2021 die het bestuursorgaan van de vennootschap heeft opgesteld.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij
omzetting van een vennootschap, zijn er geen elementen naar voor gekomen die ons erop wijzen dat
het netto-actief is overgewaardeerd, in alle van materieel belang zijnde opzichten, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Het boekhoudkundig netto-actief volgens voornoemde staat bedraagt 2.229.217,89 EUR en is
120.811,34 EUR kleiner dan de som van het kapitaal en de krachtens de wet of de statuten niet-
Luik B
uitkeerbare reserves, vermeld in de staat van activa en passiva.
Dit verslag werd uitsluitend opgemaakt ingevolge artikel 14:32 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden aangewend.”
De vergadering stelt vast dat op voormelde verslagen en staat van activa en passiva geen enkele
opmerking wordt gemaakt door de aandeelhouders en verklaart zich aan te sluiten bij de inhoud
ervan.
Een exemplaar van deze verslagen zal worden neergelegd op de griffie van de
Ondernemingsrechtbank tegelijkertijd met een uitgifte van onderhavig verslagschrift. Een exemplaar
van deze verslagen blijft tevens bewaard in het dossier van ondergetekende notaris.
TWEEDE BESLISSING
De vergadering beslist de bestuurders van de CVBA “Odegem”, te weten:
1) “VICARIAAT ONDERWIJS BISDOM BRUGGE” vzw voornoemd,
2) de heer VANSTEENKISTE Herman voornoemd, tevens als gedelegeerd bestuurder.
3) de heer COOL Frans voornoemd.
4) mevrouw Quaghebeur An, als vaste vertegenwoordiger van de “VOBB”.
met ingang vanaf heden te ontslaan; tevens wordt hen décharge verleend voor het door hen
gevoerde beleid.
DERDE BESLISSING
De vergadering beslist om de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid om te
zetten in een vereniging zonder winstoogmerk zonder de rechtspersoonlijkheid te veranderen.
De vergadering beslist hierbij unaniem dat vanaf heden de vereniging zonder winstoogmerk zal
samengesteld zijn uit volgende effectieve leden :
a/ de heer VANSTEENKISTE Herman Aloïs Jozef, geboren te Roeselare op 20 maart 1951,
wonende te 8800 Roeselare, Molenstraat 75;
b/ de heer COOL Frans Marie, geboren te Brugge op 10 juni 1955, wonende te 8200 Brugge (Sint-
Andries), Oud-Strijderslaan 41;
c/ de heer DUCATTEEUW Antoon Jozef Karel Maria, geboren te Brugge op 11 november 1949,
wonende te 8790 Waregem, Karmeldreef 5;
d/ mevrouw DELAERE Ria Martina, geboren te Izegem op 10 oktober 1956, wonende te 8770
Ingelmunster, Gentstraat 108/A;
d/ mevrouw DEMYTTENAERE Monique Maria Zoë Cornelia, geboren te Ieper op 2 november 1956,
wonende te 8830 Hooglede, Delaeystraat 76;
f/ mevrouw Quaghebeur An Marie-Louise Cornelia, geboren te Poperinge op 4 september 1965,
wonende te 8820 Torhout, Hondeweg, 1/A000
Bijgevolg worden de volgende besluiten genomen door de effectieve leden van de VZW die vanaf nu
de vergadering uitmaken.
VIERDE BESLISSING
De algemene vergadering beslist het vermogen van de vereniging ten belope van twee miljoen
driehonderdvijftigduizend euro (2.350.000,00) te boeken als “fondsen van de vereniging”; De
algemene vergadering stelt vast dat de statutaire verwijzing naar aandelen ingevolge de omzetting
naar een VZW zonder voorwerp is geworden.
VIJFDE BESLISSING
De vergadering stelt vast dat het netto-actief van de vennootschap/vereniging “Odegem” twee
miljoen tweehonderdnegenentwintigduizend tweehonderd zeventien euro negen en tachtig cent (€
2.229.217,89) bedroeg, welk bedrag ter beschikking staat van de VZW.
ZESDE BESLISSING
De vergadering beslist de hierna volgende nieuwe tekst der statuten van de Vereniging zonder
Winstoogmerk aan te nemen en goed te keuren:
Artikel 1. Sectie 1. Rechtsvorm
De vereniging werd opgericht als een CVBA en omgevormd in een vereniging zonder winstoogmerk
(hierna VZW genoemd) en valt onder de toepassing van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen van 23 maart 2019, gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad van 4 april 2019 (hierna
“WVV”) en gewijzigd.
Artikel 1. Sectie 2. Naam
De VZW draagt de naam “Odegem”.
Artikel 1. Sectie 3. Zetel
De zetel van de VZW is gelegen in het Vlaamse Gewest.
Artikel 1. Sectie 4. Duur
De VZW is opgericht voor onbepaalde duur.
Artikel. 1. Sectie 5. Identificatie van de VZW
In alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders, websites en andere
stukken, al dan niet in elektronische vorm, uitgaande van de VZW, moet de VZW de volgende
gegevens vermelden: 1°) naam van de VZW, 2°) rechtsvorm, voluit of afgekort, 3°) volledig adres
Luik B
van de zetel, 4°) ondernemingsnummer, 5°) vermelding van “rechtspersonenregister” of de afkorting
“RPR” en bevoegde rechtbank volgens de zetel, 6°) in voorkomend geval: het e-mailadres en de
website van de VZW en 7°) in voorkomend geval, het feit dat de VZW in vereffening is.
Artikel 2. Voorwerp
§ 1. De vereniging heeft als voorwerp, met uitsluiting van enig winstoogmerk, het ondersteunen en
bevorderen van katholiek geïnspireerd en pedagogisch verantwoord onderwijs en vorming door het
ter beschikking stellen en het beheren van onroerende goederen en aangepaste infrastructuur.
§ 2. Dit voorwerp geschiedt overeenkomstig de fundamentele beginselen inzake christelijke
opvoeding zoals bepaald door de Belgische Bisschoppen of hun gemandateerde organen en
uitgeschreven in de opdrachtverklaring van het katholiek onderwijs in Vlaanderen.
§ 3. De vereniging mag alle activiteiten ondernemen die dit voorwerp kunnen bevorderen, zoals
onder meer:
- het inrichten van decanale activiteiten;
- het aannemen van legaten en giften;
- het in dienst nemen van personeel;
- alle roerende goederen te verwerven, te bezitten en te beheren die rechtstreeks of onrechtstreeks
nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van haar voorwerp;
- het stellen van daden van beschikking, daden van beheer en daden van behoud aangaande
onroerend patrimonium;
- het aangaan van overeenkomsten (zoals onder meer erfpachtovereenkomsten,
huurovereenkomsten, enz.) met exploitanten van de initiatieven die worden uitgebaat in haar
onroerend patrimonium;
- onroerende goederen en gebouwen op te richten, te verbouwen, te renoveren, te onderhouden, te
beheren, te verwerven, te vervreemden, te huren, te verhuren (al dan niet financieringshuur),
zakelijke rechten te verwerven op gronden en gebouwen en alle andere activiteiten te ondernemen
met het doel op het voorzien van aangepaste infrastructuur voor de ondersteuning en bevordering
van katholiek geïnspireerd en pedagogisch verantwoord onderwijs en vorming;
- alle financiële verrichtingen doen, alle daden van financieel beheer, financiële en andere
zekerheden stellen, alsook alle verrichtingen betreffende roerende of onroerende goederen die
rechtstreeks of onrechtstreeks volledig of gedeeltelijk in verband staan met haar voorwerp of die van
aard zouden zijn de verwezenlijking of ontwikkeling ervan te vergemakkelijken;
- leningen te verstrekken aan andere verenigingen die een gelijkaardig voorwerp hebben;
- leningen aan te gaan en zich tot waarborg van eigen verbintenissen borg te stellen, onder meer
door haar goederen in hypotheek of in pand te geven.
§ 4. In ondergeschikte orde mag de vereniging handelsdaden stellen waarvan de opbrengst besteed
wordt aan de verwezenlijking van haar voorwerp.
§ 5. De vereniging kan handelsvennootschappen met beperkte aansprakelijkheid oprichten en/of
daaraan deelnemen en daarin bestuursfuncties vervullen en daartoe ‘vaste vertegenwoordigers’ en
‘commissarissen’ benoemen en ontslaan, en/of een deel van haar economische activiteiten en
desbetreffende activa en passiva in een handelsvennootschap overdragen en uitoefenen, en daartoe
alle rechtshandelingen stellen, mits de beschikbare winst aangewend wordt ter verwezenlijking van
de doelstellingen van de vereniging en/of de eventuele andere vennoten (evenredig volgens hun
aandelen); en mits de handelsvennootschap minstens één keer per jaar gecontroleerd wordt door
een commissaris die daarover verslag zal uitbrengen aan de Bestuursorgaan en de Algemene
Vergadering van de vereniging.
Artikel 3. Lidmaatschap
Artikel 3. Sectie 1. Leden
Er zijn minstens vier (4) werkende leden met alle rechten zoals omschreven voor de leden in het
WVV. Leden zijn in die hoedanigheid niet aansprakelijk voor de verbintenissen van de VZW.
Als voorwaarde voor lidmaatschap is vereist dat elk lid het lidmaatschap bezit in de VZW Vicariaat
Onderwijs Bisdom Brugge (ondernemingsnummer 0505.695.246).
Artikel 3. Sectie 2. Procedure en inhoudelijke voorwaarden
Het bestuursorgaan is bevoegd om te beslissen over de toelaatbaarheid van werkende leden.
Bijkomende formaliteiten en voorwaarden van toetreding als werkend lid kunnen door het
bestuursorgaan worden uitgewerkt in een huishoudelijk reglement indien hij dit nodig acht.
Het bestuursorgaan beslist autonoom of een kandidaat-werkend lid dat aan de inhoudelijke
voorwaarden voldoet, als werkend lid tot de VZW wordt toegelaten.
Het bestuursorgaan dient deze beslissing niet te motiveren. Tegen deze beslissing is geen beroep
mogelijk.
Artikel 3. Sectie 3. Einde
§ 1. Het lidmaatschap is van onbepaalde duur en eindigt door vrijwillig ontslag, uitsluiting, overlijden,
het verlies van de hoedanigheid die de opname als lid rechtvaardigde.
§ 2. Vrijwillig ontslag geschiedt door een gewone ontslagbrief geadresseerd aan de voorzitter van het
Luik B
bestuursorgaan die het ontslag aan de algemene vergadering voorlegt. Met vrijwillig ontslag wordt
gelijkgesteld een lid dat gedurende drie opeenvolgende algemene vergaderingen zonder opgave van
redenen en zonder vertegenwoordiging afwezig blijft.
Het werkend lid dat ontslag neemt, moet geen opzegtermijn in acht nemen. Indien echter door het
ontslag het aantal werkende leden onder het wettelijk of statutair minimum daalt, dan wordt het
ontslag van het werkend lid opgeschort totdat er na redelijke termijn een vervanger is gevonden.
§ 3 De uitsluiting van een lid kan slechts door de algemene vergadering worden uitgesproken met
een meerderheid van twee derden van de stemmen van de aanwezige en vertegenwoordigde leden.
Het betrokken lid wordt voorafgaandelijk gehoord door het bestuursorgaan. Het bestuursorgaan
brengt verslag uit aan de Algemene Vergadering overeenkomstig de wettelijke procedure.
§ 4. Uitgetreden en uitgesloten leden en hun rechtsopvolgers hebben geen deel in het vermogen van
de vereniging. Evenmin hebben zij het recht om de door henzelf of hun rechtsvoorgangers gedane
inbreng, schenking of gestorte gelden terug te vorderen.
Artikel 3. Sectie 4. Ledenbijdrage
De leden moeten geen lidgeld betalen en het lidmaatschap is onbezoldigd.
Artikel 3. Sectie 5. Ledenregister
Het bestuursorgaan van de vereniging is verplicht een ledenregister bij te houden.
Telkens wanneer er wijzigingen optreden in het ledenbestand van de werkende leden van de
vereniging, moeten deze wijzigingen binnen acht dagen na kennisgeving ervan aan het
bestuursorgaan in het ledenregister worden doorgevoerd.
De werkende leden hebben de verplichting om een adreswijziging door te geven aan het
bestuursorgaan.
Het origineel van het ledenregister wordt bijgehouden op de zetel van de vereniging.
De werkende leden hebben het recht om de inzage in het ledenregister te vragen. Zij richten hiervoor
schriftelijk een aanvraag aan het bestuursorgaan.
De vereniging moet, bij mondeling of schriftelijk verzoek, aan de overheden, de administraties en de
diensten, met inbegrip van de parketten, de griffies en de leden van de hoven, de rechtbanken en
alle rechtscolleges en de daartoe wettelijk gemachtigde ambtenaren, onverwijld toegang verlenen tot
het register van de leden en deze instanties bovendien de afschriften of uittreksels uit dit register
verstrekken welke zij nodig achten.
Artikel. 3. Sectie 6. Uitsluiting
Een lid kan op elk ogenblik, op voorstel van het bestuursorgaan of op verzoek van minstens 1/5 van
alle leden, worden uitgesloten door een bijzonder besluit van de Algemene Vergadering, waarop
minstens 2/3 van alle werkende leden aanwezig of vertegenwoordigd zijn, en waarbij voor de
beslissing een 2/3-meerderheid van de stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde leden
vereist is. Onthoudingen worden niet meegerekend, noch in de teller, noch in de noemen.
De uitsluiting moet worden aangegeven in de oproeping. Het lid waarvan de beëindiging van het
lidmaatschap wordt voorgesteld, wordt geïnformeerd over de motieven voor uitsluiting door de
Voorzitter van Het bestuursorgaan. Het lid heeft het recht gehoord te worden op de Algemene
Vergadering en kan zich, desgewenst, laten bijstaan door een advocaat.
Artikel 4. De Algemene Vergadering
Artikel 4. Sectie 1. Samenstelling
De algemene vergadering is samengesteld uit alle werkende leden en wordt voorgezeten door de
voorzitter van het bestuursorgaan, bij diens afwezigheid door de ondervoorzitter, bij diens
afwezigheid door de oudste van de aanwezige bestuurders. Er wordt een secretaris aangesteld en
zo nodig andere personen die andere specifieke functies vervullen.
Artikel 4. Sectie 2. Bevoegdheden
De volgende bevoegdheden kunnen uitsluitend door de Algemene Vergadering uitgeoefend worden:
- De wijziging van de statuten;
- De benoeming en afzetting van bestuurders;
- De benoeming en afzetting van commissarissen en het vastleggen van een eventuele bezoldiging;
- Kwijting verlenen aan bestuurders en commissarissen;
- Goedkeuring van de begroting en de rekeningen;
- De vrijwillige ontbinding van de VZW;
- De benoeming van de vereffenaars, wanneer de VZW ontbonden zal worden;
- De uitsluiting van een werkend lid conform artikel 3, sectie 6;
- De omzetting van een VZW in een vennootschap met sociaal oogmerk;
- Het opstellen en goedkeuren van een huishoudelijk reglement;
- De bepaling van de bestemming van de goederen bij ontbinding van de vereniging;
- Het doen of aanvaarden van een inbreng om niet van een algemeenheid.
Artikel 4. Sectie 3. Vergaderingen
De algemene vergadering wordt door het bestuursorgaan samengeroepen op de zetel van de VZW
of een andere plaats die vermeld wordt in de uitnodiging in de gevallen dat het bestuursorgaan dit
Luik B
nodig acht.
De algemene vergadering moet minstens éénmaal per jaar worden samengeroepen door het
bestuursorgaan, binnen zes maanden na afsluiting van het boekjaar.
Het bestuursorgaan is bovendien verplicht een algemene vergadering samen te roepen in het geval
twee bestuurders of minimum 1/5 van de werkende leden Het bestuursorgaan daar schriftelijk toe
verzoekt.
Het bestuursorgaan roept alle werkende leden op voor de algemene vergadering.
De oproeping gebeurt per gewone brief of per e-mail, minimum 15 dagen voor het tijdstip van de
algemene vergadering. De oproeping wordt ondertekend door voorzitter van het bestuursorgaan. De
oproeping bevat de datum, uur en plaats van de algemene vergadering, evenals de agenda.
De agenda wordt opgesteld door het bestuursorgaan. Elk voorstel, ondertekend door 1/5 van de
werkende leden, moet op de agenda worden geplaatst.
De voorstellen uitgaande van de werkende leden moeten uiterlijk 10 dagen voor het tijdstip van de
algemene vergadering verstuurd worden aan het bestuursorgaan.
Op de dag van de algemene vergadering en tijdens de algemene vergadering zelf kunnen punten
aan de agenda worden toegevoegd die enkel en alleen kunnen worden goedgekeurd in
aanwezigheid van alle leden en mits unanimiteit.
Artikel 4. Sectie 4. Quorum en stemming
Een lid dat niet op de vergadering aanwezig kan zijn, kan zich door een ander lid laten
vertegenwoordigen. Elk lid kan maximum één volmacht dragen.
De algemene vergadering kan beraadslagen over alle punten ongeacht het aantal aanwezigen.
Bij een wijziging van de statuten, bij uitsluiting van werkende leden of de ontbinding van de
vereniging, is een aanwezigheidsquorum van 2/3 van de werkende leden vereist.
Ingeval op de eerste vergadering minder dan 2/3 van de leden aanwezig of vertegenwoordigd zijn,
kan een tweede vergadering worden bijeengeroepen die geldig kan beraadslagen en besluiten
alsook de wijzigingen aannemen met de meerderheden hierna bepaald, ongeacht het aantal
aanwezige of vertegenwoordigde leden. De tweede vergadering mag niet binnen 15 dagen volgend
op de eerste vergadering worden gehouden.
Elk werkend lid heeft één stem.
De beslissingen binnen de algemene vergadering worden genomen bij gewone meerderheid van de
aanwezige of vertegenwoordigde stemmen.
Bij een statutenwijziging die betrekking heeft op het belangeloos doel of het voorwerp waarvoor de
vereniging is opgericht of in het geval van ontbinding van de vereniging, vereist de beslissing een
meerderheid van 4/5 van de stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde werkende leden.
Voor de berekening van de gewone en bijzondere meerderheden, hierboven vermeld, worden de
onthoudingen en ongeldige stemmen eveneens in rekening genomen.
Bij staking van stemmen wordt het voorstel geacht te zijn verworpen.
Artikel 4. Sectie 5. Verslaggeving
Van elke vergadering en elke beslissing wordt een verslag opgemaakt. Elk goedgekeurd verslag
wordt ondertekend door de voorzitter en de secretaris en wordt in een apart register bewaard.
Elk verslag wordt aan alle leden schriftelijk of per mail meegedeeld. De voor eensluidend verklaarde
afschriften worden ondertekend door de voorzitter en één bestuurder en worden afgeleverd aan elke
derde met wettig belang, die erom verzoekt.
Artikel 5. Bestuursorgaan
Artikel 5. Sectie 1. Samenstelling Bestuursorgaan
De VZW wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, samengesteld uit ten minste drie
bestuurders, lid van de VZW.
De bestuurders worden benoemd voor een periode van zes jaar, bij gewone meerderheid van
stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde leden. Dit mandaat kan hernieuwd worden.
Het mandaat van een bestuurder eindigt door vrijwillig ontslag, uitsluiting of overlijden. Met vrijwillig
ontslag wordt gelijkgesteld een lid die gedurende drie opeenvolgende vergaderingen zonder opgave
van redenen en zonder vertegenwoordiging afwezig blijft. Ieder lid van het bestuursorgaan kan zelf
ook ontslag nemen door schriftelijke kennisgeving aan de voorzitter van Het bestuursorgaan.
Wanneer om een of andere reden een bestuurder wegvalt, kan het bestuursorgaan voor de
resterende duur van zijn mandaat een nieuwe bestuurder aanstellen. Uittredende bestuurders blijven
ook na het verstrijken van hun mandaat in functie, totdat door de eerstvolgende algemene
vergadering in hun vervanging is voorzien.
Het bestuursorgaan verkiest onder haar leden een voorzitter en indien dit wordt nodig geacht
eveneens een ondervoorzitter, secretaris en penningmeester die de taken zullen vervullen die horen
bij deze functie zoals omschreven in deze statuten en ter gelegenheid van hun verkiezing.
Het bestuursorgaan wordt voorgezeten door de voorzitter. Bij diens afwezigheid wordt de
vergadering geldig voorgezeten door de ondervoorzitter of door de oudste van de aanwezige
bestuurders.
Luik B
De vergadering wordt gehouden op de zetel van de VZW of in elke andere plaats in België,
aangewezen in de oproeping.
Artikel 5. Sectie 2. Vergaderingen
Het bestuursorgaan moet worden samengeroepen wanneer het belang van de VZW dit vereist.
Het bestuursorgaan wordt samengeroepen door de voorzitter van het bestuursorgaan of op verzoek
van twee van haar leden, rekening houdend met de punten die door de bestuurders vooraf bij hem
ingediend werden.
De oproeping gebeurt per gewone brief of per e-mail, minimum 8 dagen voor het tijdstip van de
samenkomst van het bestuursorgaan. De oproeping bevat de datum, uur en plaats van de
samenkomst van Het bestuursorgaan, evenals de agenda.
Indien het bestuursorgaan dit nodig acht, kan de wijze van oproeping gedetailleerd worden
uitgewerkt in een huishoudelijk reglement.
Artikel 5. Sectie 3. Quorum en stemming
Een bestuurder kan zich bij volmacht laten vertegenwoordigen door een andere bestuurder. Een
bestuurder kan slechts één andere bestuurder vertegenwoordigen.
Het bestuursorgaan kan slechts beraadslagen en besluiten, wanneer ten minste de meerderheid van
zijn leden aanwezig is op de vergadering.
De besluiten worden genomen bij eenvoudige meerderheid van stemmen van de aanwezige leden.
Artikel 5. Sectie 4. Verslaggeving
Van elke vergadering en elke beslissing wordt een verslag opgemaakt. Elk goedgekeurd verslag
wordt ondertekend door de voorzitter en de secretaris en wordt in een apart register bewaard.
Elk verslag wordt aan alle bestuurders schriftelijk meegedeeld. De voor eensluidend verklaarde
afschriften worden ondertekend door de voorzitter en één bestuurder en worden afgeleverd aan elke
derde met wettig belang, die erom verzoekt.
Artikel 5. Sectie 5. Tegenstrijdig belang
Indien een bestuurder, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard
heeft dat strijdig is met het belang van de VZW, moet hij dit meedelen aan de andere bestuurders
vóór dat het bestuursorgaan een besluit neemt. Zijn verklaring en toelichting over de aard van dit
strijdig belang moeten worden opgenomen in de notulen van de vergadering van het bestuursorgaan
die de beslissing moet nemen. Het is het bestuursorgaan niet toegelaten deze beslissing te
delegeren. Indien de meerderheid van de bestuurders een belangenconflict heeft, dan wordt de
beslissing of de verrichting voorgelegd aan de Algemene Vergadering. Indien deze de beslissing of
verrichting goedkeurt, kan het bestuursorgaan ze uitvoeren.
De bestuurder met het tegenstrijdig belang verwijdert zich uit de vergadering en onthoudt zich van de
beraadslaging en de stemming over de aangelegenheid waarop het betrekking heeft.
Wanneer de VZW niet (langer) kwalificeert als een kleine vereniging volgens de criteria van artikel 3:
47, § 2 WVV dient het bestuursorgaan daarenboven in de notulen de aard van de beslissing of
verrichting te omschrijven en de verantwoording ervan alsook de vermogensrechtelijke gevolgen
ervan voor de vereniging op te nemen in de notulen. Dit deel van de notulen wordt in zijn geheel
opgenomen in het jaarverslag of in het stuk dat samen met de jaarrekening wordt neergelegd.
Ingeval de VZW een commissaris heeft benoemd, worden de notulen van de vergadering aan hem
meegedeeld. De commissaris beoordeelt in een aparte sectie van het verslag op grond van artikel 3:
74 WVV de vermogensrechtelijke gevolgen van de verrichting voor de VZW.
Voormelde procedure is niet toepasselijk op gebruikelijke verrichtingen die plaatshebben onder de
voorwaarden en tegen de zekerheden die op de markt gewoonlijk gelden voor soortgelijke
verrichtingen.
Artikel 5. Sectie 6. Intern bestuur - Beperkingen
Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de VZW en heeft alle bevoegdheden die niet tot de
bevoegdheid van de algemene vergadering behoren.
Onverminderd de verplichtingen die voortvloeien uit collegiaal bestuur, met name overleg en toezicht,
kunnen de bestuurders de bestuurstaken onder elkaar verdelen. Zodanige verdeling van taken kan
aan derden niet worden tegengeworpen, zelfs niet nadat ze zijn openbaar gemaakt. Niet-naleving
ervan brengt wel de interne aansprakelijkheid van de betrokken bestuurder(s) in het gedrang.
Het bestuursorgaan kan een deel van zijn bestuursbevoegdheden delegeren aan één of meerdere
derden niet-bestuurders, zonder dat deze overdracht evenwel betrekking kan hebben op het
algemeen beleid van de VZW of de algemene bestuursbevoegdheid van het bestuursorgaan.
Artikel 5. Sectie 7. Externe vertegenwoordigingsmacht
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de VZW als college in alle handelingen in en buiten rechte. Zij
vertegenwoordigt de vereniging door het optreden van de meerderheid van zijn leden.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan als college,
kan het bestuursorgaan telkens zij dat nodig acht, met speciaal gemotiveerde beslissing een
Luik B
bestuurder of een derde aanwijzen om onbezoldigd de vereniging in en buiten rechte te
vertegenwoordigen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd.
De persoon aan wie de vertegenwoordiging is opgedragen handelt alleen en binnen de
bevoegdheden hem in de speciaal daartoe gemotiveerde aanstellingsbeslissing toegekend.
Het mandaat van vertegenwoordiger eindigt door ontslag, door een speciaal daartoe gemotiveerde
herroepingsbeslissing door het bestuursorgaan of door het beëindigen van de specifiek gegeven
opdracht.
Artikel 5. Sectie 8. Bekendmakingsvereisten
De benoeming van de leden van het bestuursorgaan en van de personen gemachtigd om de VZW te
vertegenwoordigen en hun ambtsbeëindiging wordt openbaar gemaakt door neerlegging in het
verenigingsdossier ter griffie van de ondernemingsrechtbank en door bekendmaking in de Bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad. Uit die stukken moet in ieder geval blijken of de personen die de VZW
vertegenwoordigen, de VZW ieder afzonderlijk, gezamenlijk, dan wel als college verbinden alsook de
omvang van hun bevoegdheden.
Artikel 6. Dagelijks bestuur
Het dagelijks bestuur van de VZW op intern vlak alsook de externe vertegenwoordiging wat betreft
dat dagelijks bestuur kan door het bestuursorgaan worden opgedragen aan één of meerdere
dagelijkse bestuurders, al dan niet tevens lid of bestuurder van de VZW.
Zowel wat het intern dagelijks bestuur als de externe vertegenwoordigingsmacht voor dat dagelijks
bestuur betreft, zal/zullen de dagelijkse bestuurders elk afzonderlijk kunnen handelen.
Overeenkomstig artikel 9:10, tweede lid WVV, worden tot daden van dagelijks bestuur gerekend
zowel de handelingen en beslissingen die niet verder reiken dan de behoeften van het dagelijks
leven van de VZW als deze die, ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen, ofwel
omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
De benoeming van de personen belast met het dagelijks bestuur en hun ambtsbeëindiging wordt
openbaar gemaakt door neerlegging in het verenigingsdossier ter griffie van de
ondernemingsrechtbank, en door bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. Uit die
stukken moet in ieder geval blijken of de personen die de VZW vertegenwoordigen inzake dagelijks
bestuur, de VZW ieder afzonderlijk, gezamenlijk, dan wel als college verbinden alsook de omvang
van hun bevoegdheden.
Artikel 7. Aansprakelijkheid van de bestuurders en dagelijks bestuurder
De bestuurders en dagelijks bestuurders zijn niet persoonlijk verbonden door de verbintenissen van
de VZW.
Tegenover de VZW en tegenover derden is hun verantwoordelijkheid beperkt tot de vervulling van de
hun gegeven opdracht overeenkomstig het gemeen recht, het bepaalde in de wet en in de statuten.
Ze zijn aansprakelijk voor de tekortkomingen in hun (dagelijks) bestuur.
Bestuurders zijn slechts aansprakelijk voor beslissingen, daden en gedragingen die zich kennelijk
buiten de marge bevinden waarbinnen normaal voorzichtige en zorgvuldige bestuurders, geplaatst in
dezelfde omstandigheden, redelijkerwijze van mening kunnen verschillen. Bestuurders zijn enkel
aansprakelijk voor de hen als bestuurders persoonlijke toerekenbare fouten begaan in hun opdracht
van (dagelijks) bestuur. Deze aansprakelijkheid is hoofdelijk tenzij de bestuurders geen deel hebben
gehad aan de fout en de beweerde fout hebben gemeld aan alle andere leden van het
bestuursorgaan. Deze melding evenals de bespreking waartoe zij aanleiding geeft, wordt
opgenomen in de notulen.
Artikel 8. Controle door een commissaris
Zolang de VZW voor het laatst afgesloten boekjaar niet meer dan één van de criteria vermeld in
artikel 3:47, § 2 WVV overschrijdt, is de VZW niet verplicht om een commissaris te benoemen.
Zodra de VZW twee of meer criteria vermeld in artikel 3:47, § 2 WVV overschrijft, moet de algemene
vergadering onder de leden van Instituut van bedrijfsrevisoren een commissaris benoemen die wordt
belast met de controle op de financiële toestand, van de jaarrekening en van de regelmatigheid van
de verrichtingen in het licht van de wet en van de statuten, van de verrichtingen die in de
jaarrekening moeten worden vastgesteld. De algemene vergadering bepaalt ook de bezoldiging van
de commissaris.
Artikel 9. Financiering en boekhouding
Artikel 9. Sectie 1. Financiering
De vereniging zal onder meer worden gefinancierd door subsidies, toelagen, giften, bijdragen,
schenkingen, legaten en andere voorzieningen in laatste wilsbeschikkingen en testamenten,
gegeven zowel om de algemene doeleinden van de vereniging te ondersteunen als ter
ondersteuning van een specifiek project.
Daarnaast kan de vereniging fondsen verwerven op elke andere wijze die niet in strijd is met de wet.
Artikel 9. Sectie 2. Boekhouding
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Luik B
De boekhouding wordt gevoerd overeenkomstig het bepaalde in artikel 3:47 WVV en koninklijk
besluit van 29 april 2019, alsook alle andere toepasselijke sectorreglementering.
De jaarrekening van de VZW wordt neergelegd overeenkomstig de bepalingen van artikel 3:47, § 7
WVV en het koninklijk besluit van 29 april 2019.
Het bestuursorgaan legt de jaarrekening van het voorafgaande boekjaar ter goedkeuring voor aan de
jaarlijkse Algemene Vergadering.
Artikel 10. Ontbinding
De algemene vergadering zal worden samengeroepen ter bespreking van voorstellen m.b.t. de
ontbinding voorgelegd door het bestuursorgaan of door minimum 1/5de van alle leden. De
samenroeping en agendering vinden plaats overeenkomstig het bepaalde in artikel 4, sectie 3 van
deze statuten.
De beraadslaging en beslissing over de ontbinding respecteert het quorum en de meerderheid van
een wijziging van het voorwerp of van het belangeloos doel zoals bepaald in artikel 4, sectie 4 van
deze statuten. Vanaf de beslissing tot ontbinding vermeldt de VZW steeds dat zij "VZW in
vereffening" is overeenkomstig artikel 2:115, § 1 WVV.
Ingeval het voorstel tot ontbinding wordt goedgekeurd, benoemt de algemene vergadering
vereffenaar(s) waarvan zij de opdracht zal omschrijven.
In geval van ontbinding en vereffening zal na aanzuivering van het passief het netto actief worden
overgedragen aan de VZW “Vicariaat Onderwijs Bisdom Brugge” (ingeschreven in het
rechtspersonenregister onder het nummer 0505.695.246) of diens rechtsopvolger.
Alle beslissingen betreffende de ontbinding, de vereffeningsvoorwaarden, de benoeming en de
ambtsbeëindiging van de vereffenaars, de afsluiting van de vereffening en de bestemming van het
actief worden neergelegd ter griffie en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
overeenkomstig het bepaalde in de artikelen 2:7, 2:13 en 2:136 WVV en de uitvoeringsbesluiten
daaromtrent.
Artikel 11. Slot
Voor alle gevallen die niet voorzien worden door de statuten, zijn de bepalingen van het WVV van
toepassing.
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
ZEVENDE BESLISSING
De algemene vergadering van de effectieve leden besluit met onmiddellijke ingang als bestuurders te
benoemen vanaf heden en voor een duur van zes jaar:
- de heer Vansteenkiste Herman voornoemd,
- de heer Cool Frans voornoemd,
- de heer Ducatteeuw Antoon voornoemd,
- mevrouw Delaere Ria voornoemd,
- mevrouw Demyttenaere Monique voornoemd,
- mevrouw Quaghebeur An voornoemd.
Allen alhier aanwezig, en die allen, elk voor zich, verklaren zijn/haar mandaat te aanvaarden.
ACHTSTE BESLISSING
De vergadering geeft volmacht aan notaris Heike Laloo te Brugge, om over te gaan tot het opmaken,
ondertekenen en neerleggen op de Ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst der
statuten en een uittreksel uit onderhavige akte.
NEGENDE BESLISSING
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 8310 Brugge
(Assebroek), Baron Ruzettelaan 435.
TEGELIJK HIERMEDE NEERGELEGD: de expeditie van de akte-omvorming, verslag
bestuursorgaan met staat van actief en passief, verslag bedrijfsrevisor alsmede de coördinatie van
de statuten.
Laloo Heike, notaris-plaatsvervanger.