Ondernemingsnr : 0694928190
Naam
(voluit) : PROJECT COFFEE
(verkort) :
Rechtsvorm : Vennootschap onder firma
Volledig adres v.d. zetel Jules Moretuslei 516
 : 2610 Antwerpen
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor notaris Thierry RAES, te Antwerpen-Wilrijk op 28 september 2021,
neergelegd vóór registratie, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van
de vennootschap onder firma PROJECT COFFEE, gevestigd te 2610 Antwerpen-Wilrijk, Jules
Moretuslei 516, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen met ondernemingsnummer
0694.928.190., met eenparigheid van stemmen volgende besluiten heeft genomen:
Eerste besluit
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag opgemaakt door het
bestuursorgaan, dat het voorstel tot omzetting van de vennootschap toelicht, en van het verslag
opgemaakt door een bedrijfsrevisor, te weten de besloten vennootschap PARMENTIER GUY, met
zetel te 2900 Schoten, Valkenlaan 31, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger en
bestuurder, de heer Guy Parmentier, bedrijfsrevisor op 4 augustus 2021, over de staat waarop het
actief en passief van de vennootschap werden samengevat, afgesloten per 30 juni 2021.
De vennoten erkennen kennis te hebben genomen van deze beide verslagen. Het verslag van het
bestuursorgaan, de staat van actief en passief afgesloten per 30 juni 2021 en het verslag van de
voormelde bedrijfsrevisor zullen neergelegd worden op de griffie van de bevoegde
Ondernemingsrechtbank.
De besluiten van het verslag van voornoemde bedrijfsrevisor luiden als volgt:
“BESLUIT: OORDEEL MET VOORBEHOUD
Overeenkomstig artikel 14:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen brengen wij
aan de buitengewone algemene vergadering verslag uit in het kader van onze opdracht als
bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld zijn d.m.v. een aanstellingsbrief dd. 20 juli 2021. Tot het
besluit van het onderzoek dat ik gevoerd heb in het kader van de mij toegewezen opdracht, ter
gelegenheid van de omvorming van de Vennootschap Onder Firma “PROJECT COFFEE” tot een
Besloten Vennootschap kan ik verklaren, onder voorbehoud van de solvabiliteit van de openstaande
handelsvorderingen, het eigendomsaspect en de volledigheid van de rekening-courant:
    1.  Dat onze werkzaamheden er inzonderheid op gericht zijn na te gaan of het netto-actief is
overgewaardeerd, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 30 juni 2021 van genoemde
vennootschap die het bestuursorgaan van de vennootschap heeft opgesteld, heeft plaatsgehad.
    2.  Dat uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te
stellen bij de omzetting van een vennootschap, een netto-vermogenstoestand ten bedrage van
7.982,24 EUR blijkt en er geen elementen naar voren gekomen zijn die ons erop wijzen dat het netto-
actief is overgewaardeerd, in alle van materieel belang zijnde opzichten, in overeenstemming met het
in België van toepassing zijnde boekhoudkundige referentiestelsel, onder voorbehoud van de
solvabiliteit van de openstaande handelsvorderingen, het eigendomsaspect en de volledigheid van
de rekening-courant .
    3.  Dat het netto-actief van de vennootschap per 30 juni 2021 LAGER is dan het op die datum
uitgedrukt maatschappelijk kapitaal van 15.500,00 EUR en dit ten belope van -7.517,76 EUR.
Luik B
Paragraaf inzake overige aangelegenheden:
In het kader van dit beperkt nazicht hebben wij geen inzage in eventueel niet-geboekte claims,
voorzieningen of schulden. Wij hebben geen inzage in het feit of er hangende geschillen aanwezig
zijn, overwegende de beperkte interne controle eigen aan kleine vennootschappen.
Op datum van dagtekening van dit verslag zijn wij niet in het bezit van een correct
aandeelhoudersregister en een correcte online UBO registratie.
Beperking van verspreiding van onze conclusie:
Deze conclusie werd uitsluitend opgemaakt ingevolge artikel 14:1 van het Wetboek van
vennootschapen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden aangewend.”.
De vennoten erkennen een kopie van beide voormelde verslagen te hebben ontvangen alsook het
ontwerp van statutenwijziging en er kennis van te hebben genomen.
Tweede besluit
De vergadering besluit de vorm van de vennootschap te wijzigen waarbij haar rechtspersoonlijkheid
onveranderd blijft voortbestaan en de vorm van een besloten vennootschap aan te nemen.
De reserves blijven dezelfde, zo ook alle activa en passiva, de afschrijvingen, de
waardeverminderingen en- vermeerderingen, en de besloten vennootschap zal de boeken en de
boekhouding die door de vennootschap onder firma werden gehouden, voortzetten.
De besloten vennootschap behoudt het ondernemingsnummer 0694.928.190 waaronder de
vennootschap is gekend.
De omzetting geschiedt op basis van de staat van activa en passiva van de vennootschap afgesloten
per 30 juni 2021.
Alle verrichtingen die sedert die datum werden gedaan door de vennootschap onder firma, werden
verondersteld verricht te zijn voor rekening van de besloten vennootschap, inzonderheid voor wat het
opmaken van de maatschappelijke rekeningen betreft.
Derde besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat er geen wettelijke reserves werden aangelegd en dat het werkelijk gestort
kapitaal vijftienduizend vijfhonderd euro (15.500,00 EUR), van rechtswege omgezet werd in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal,
hetzij nul euro (0,00 EUR), omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde
inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
Vierde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, beslist de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “PROJECT COFFEE”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Voor eigen rekening of voor rekening van derden, als zelfstandig vertegenwoordiger, commissionair
of tussenpersoon, in België als in het buitenland:
-de uitbating van espressobars, koffiebars, tearooms, brasserie, taverne, (traditioneel) café,
(traditioneel) restaurant, (lounge) bar, traiteur, pasta’s, pita, grill, broodjeszaak, snackbar, frituur, en
dergelijke;
-de ambulante (mobiele) verkoop van alle drank- en voedingswaren, in de ruimste zin van zijn
Luik B
betekenis;
-de verkoop van koffie, thee, chocolade en aanverwanten;
-het branden, blenden, verwerken, verpakken, stockeren en leveren van koffieproducten allerhande;
-het uitbaten van een hotel;
-het organiseren en inrichten van lessen, evenementen (B2B), training, coaching, proeverijen,
workshops (B2B), seminaries, beurzen, pop-up stores, uitstappen en reizen met groepen en
particulieren, in de meeste uitgebreide domeinen en disciplines, zowel in binnen- als buitenland;
-advisering en begeleiding van koffiebars en koffiebranderijen;
-verkoop aan de toog van eetwaren en alle koude dranken, frisdranken, warme dranken,
alcoholische dranken en bieren, die in het algemeen in een wegwerpverpakking aangeboden worden
in snelbuffetten, zoals snackbars, sandwichbars en dergelijke. Deze eetwaren kunnen zowel ter
plaatse verbruikt worden, uitgehaald of ter plaatse geleverd worden;
-de aankoop en verkoop, zowel groot- als kleinhandel, de invoer en uitvoer, de marktverkoop en de
verkoop op beurzen, tentoonstellingen en manifestaties allerhande, van: koffie, thee, filters,
koude/warme dranken, bieren, alcoholische dranken, surrogaten, toebehoren voor de bereiding en
aanverwante producten zoals suiker, suikerwaren, melkproducten, honing, koekjes en andere
deegwaren en gebak, alsmede ijsroom;
-het klaarmaken, thuisbezorgen en eventueel serveren van maaltijden, dranken en bereide schotels;
-het organiseren en de catering van bruiloften, banketten, cocktails, lunches, recepties, feesten en
party’s;
-aan- en verkoop, groothandel, in- en uitvoer van alle voedingsmiddelen en alle dranken, alsook
alcoholische dranken en bieren, in de meest ruime betekenis;
-aan- en verkoop, groothandel en kleinhandel, in- en uitvoer van allerlei kledij en accessoires;
-ter beschikking stellen van apparatuur en inrichting nodig voor de uitbating van een horecazaak;
-de groot- en kleinhandel, invoer en uitvoer, in binnen- en buitenland in alle goederen die
rechtstreeks of onrechtstreeks verbonden zijn aan de horeca;
-de aankoop en verkoop, zowel groot- als kleinhandel, de invoer en uitvoer van algemene
verpakkingsmaterialen;
-de aankoop en verkoop, zowel groot- als kleinhandel, de invoer en uitvoer van (industriële)
keukentoestellen;
-de aankoop en verkoop, zowel groot- als kleinhandel, de invoer en uitvoer van porselein, glas,
keramiek en (luxe) huishoudelijke artikelen en aanverwante goederen;
-de aankoop en verkoop, zowel groot- als kleinhandel, de invoer en uitvoer van allerlei meubelen,
decoratiemateriaal en textiel;
-aan- en verkoop, de verhuur, van alle mogelijke roerende en onroerende goederen en panden
denkbaar, zowel particulier als bedrijfsmatig, zowel in binnen- als buitenland;
-organisatie en promoten van (live) muziek optredens door alle mogelijke artiesten, DJ’s, groepen,
etc.
-verkoop van merchandise, kledij, gadgets en andere aanverwante producten die verbonden zijn aan
de handelsactiviteiten van de onderneming en passen binnen het concept van Project Coffee.
Alle hierboven vermelde activiteiten moeten geïnterpreteerd worden in de ruimste in van het woord
en betekenis.
De vennootschap mag haar voorwerp overal verwezenlijken, zowel in België als in het buitenland, op
alle wijzen en volgens alle modaliteiten die zij het best geschikt zal achten.
Alle voorgaande aanduidingen en opsommingen zijn niet beperkend, doch enkel van aanwijzende
aard. Ze dienen zo breed mogelijk opgevat te worden, daarin begrepen in het algemeen alle
commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende handelingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met het maatschappelijk voorwerp van de vennootschap, of die van
aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden, en die daartoe noodzakelijk,
nuttig of zelfs maar bevorderend zijn.
De vennootschap mag daarenboven belangen nemen hetzij door deelneming, inbreng of elke andere
wijze, in alle vennootschappen, ondernemingen, economische samenwerkingsverbanden,
beroepsverenigingen of groeperingen, bestaande of op te richten, zo in België als in het buitenland,
die een gelijkluidend, aanvullend of soortgelijk voorwerp nastreven, of van dien aard zijn de
ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen. Activiteiten waarvoor de vennootschap niet zelf
over de vereiste activiteitattesten zou beschikken, zullen in onderaanneming worden uitgegeven.
De vennootschap mag bijgevolg en al dan niet mits vergoeding optreden als bestuurder,
volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in andere vennootschappen, zich borg stellen voor
derden, bestuurders en vennoten, evenals hun leningen, voorschotten en kredieten toestaan, met of
zonder zakelijke en/of persoonlijke zekerheden, behoudens de wettelijke bepalingen ter zake. Deze
bepalingen zijn niet beperkend, doch opsommend, zodat de vennootschap alle daden kan stellen,
behalve deze verboden dor de wetgeving terzake.
Artikel 4. Duur
Luik B
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdvijftig (150) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de laatste vrijdag van de maand juni om achttien uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 18. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Vijfde besluit
De algemene vergadering besluit de huidige statutaire zaakvoerders, hierna vermeld, ontslag te
geven uit hun functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutaire bestuurders
van de besloten vennootschap voor onbepaalde duur: voornoemde heer Kjell Maes, voornoemde
heer Dave Haesen en voornoemde heer Jacob Priggen.
De heer Kjell Maes, de heer Dave Haesen en de heer Jacob Priggen zijn aanwezig en aanvaarden
hun mandaat.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende statutaire zaakvoerders voor de uitoefening van hun mandaat.
Zesde besluit
Luik B
De algemene vergadering beslist dat het adres van de vennootschap gevestigd is te 2610
Antwerpen-Wilrijk, Jules Moretuslei 516.
Zevende besluit
De vergadering verleent bijzondere machtiging aan voormelde bestuurders om de voorgaande
besluiten uit te voeren.
Achtste besluit
De vergadering verleent bijzondere volmacht, met de macht om afzonderlijk te handelen, aan de
coöperatieve vennootschap Boekhoudkantoor Andries-Saman, met zetel te 2610 Antwerpen-Wilrijk,
Boomsesteenweg 225, ondernemingsnummer 0434.634.036 RPR Antwerpen, evenals aan haar
bedienden, aangestelden en lasthebbers, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, de vervulling
van alle administratieve formaliteiten te verzekeren.
Voor ontleden uittreksel, samen hiermee neergelegd uitgifte van de akte, verslag van het
bestuursorgaan en verslag bedrijfsrevisor met staat activa en passiva.
Notaris Thierry Raes