N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : MABIO
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative
Adresse complète du siège Rue du Séminaire 22 bte 1
 : 5000 Namur
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Aux termes d'un procès-verbal dressé par Pierre-Yves ERNEUX, Notaire associé à Namur, le vingt-
neuf avril deux mille vingt, en cours d'Enregistrement, il résulte qu'il a été constitué une société
coopérative ayant les caractéristiques ci-après
IDENTITE DES ASSOCIES (si constitution)
1. La Société coopérative « CREDAL SC » ayant son siège à 1000 Bruxelles, rue d’Alost 7, inscrite
au registre des personnes morales sous le numéro 0426.769.514 et immatriculée à la taxe sur la
valeur ajoutée sous le numéro BE 0426.769.514.
Constituée le 27 avril 1984, publiés par extraits à l’Annexe au Moniteur belge du 11 mai 1984, sous
le numéro 1736-14, dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux
termes d’une Assemblée Générale extraordinaire dont le procès-verbal a été dressé par le notaire,
Sophie Maquet, à Bruxelles, publié à l’Annexe au Moniteur belge du 8 juillet 2008 sous le numéro
08101153.
Laquelle société est ici représentée conformément à l’article 20 des statuts par son président
Monsieur de Patoul Frédéric, né à Watermael-Boisfort, le 17 juillet 1951, domicilié à 1170 Bruxelles,
Avenue Léopold Wiener 103,
2. L’Association sans but lucratif « ACCUEIL CHAMPETRE EN WALLONIE » ayant son siège à
5030 Gembloux, Chaussée de Namur 47b, inscrite au registre des personnes morales sous le
numéro 473.895.478 et immatriculée à la taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro BE 473.895.478.
Dont les statuts ont été modifiés aux termes du procès-verbal de l’Assemblée Générale du 27 avril
2004, publié à l’Annexe au Moniteur belge du 23 juillet 2004 sous le numéro 04110731.
Laquelle est ici représentée conformément à l’article 16 des statuts par deux administrateurs
agissant conjointement
a) Monsieur SEPULT Vincent, né à Liège, le 6 juin 1968, domicilié rue Saint-Martin 18, 6960
Malempré, dont le mandat a été renouvelé aux termes de l’assemblée générale du 26 avril 2018,
publié à l’Annexe au Moniteur belge du 12 juillet 2018 sous le numéro 18108803 ;
b) Madame DECOURTY Hélène, née à Ath, le 17 septembre 1978, domiciliée à 6440 Froidchapelle,
rue de Mariembourg 8, dont le mandat a été renouvellé suivant assemblée générale extraordinaire
datée du 2 mai 2019, publié à l’Annexe au Moniteur belge du 3 juin 2019 sous le numéro 19074037,
3. L’Association sans but lucratif « Biowallonie, structure wallonne d'encadrement des modes de
production biologique » ayant son siège à 5000 Namur, Rue du Séminaire 22 Boîte 1, inscrite au
registre des personnes morales sous le numéro 535.825.228 et immatriculée à la taxe sur la valeur
ajoutée sous le numéro BE 535.825.228.
Dont les statuts ont été approuvés aux termes du procès-verbal de l’assemblée du 27 mai 2013,
publié à l’Annexe au Moniteur belge du 1 juillet 2013 sous le numéro 13100012 et modifié aux
termes du procès-verbal de l’Assemblée Générale du 16 décembre 2015, publié à l’Annexe au
Moniteur belge du 25 janvier 2016 sous le numéro 16013193.
Laquelle est ici représentée conformément à l’article 22 des statuts par deux administrateurs
agissant conjointement
a) L' « Union Nationale des Agrobiologistes Belges », en abrégé, U.N.A.B, ayant son siège à
0746612265
Volet B
5000 Namur, Rue Nanon, 98, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro
0426.111.397 et immatriculée à la taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro BE 426.111.397, elle-
même représentée par Monsieur Jacques Dominique, né à Bourlers le 2 août 1959, domicilié à 6464
Bourlers, Rue des Scourmont 12, agissant en qualité de représentant permanent de ladite
association, nommé à cette fonction aux termes de l’acte de constitution ;
b) La société coopérative « SOCIETES COOPERATIVES AGRICOLES REUNIES DES REGIONS
HERBAGERES » ayant son siège à 4650 Herve, rue des Martyrs, 26, inscrite au registre des
personnes morales sous le numéro 0405.849.582 et assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous
le numéro BE0405.849.582, elle-même représentée par Monsieur DUMOULIN Lionel né à Verviers,
le 28 avril 1989, domicilié à 4960 Malmedy, Lasnenville, 7A, agissant en qualité de représentant
permanent de ladite association, nommé à cette fonction aux termes d’une décision du 21 mai 2019,
publié à l’Annexe au Moniteur belge du 24 janvier 2020.
REQUISITION
Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné d'acter authentiquement ce qui suit :
Constitution :
Ils déclarent constituer entre eux une société coopérative, sous la dénomination « MABIO » dont le
siège sera établi en Région Wallonne.
Qualité
Ils agissent tous avec la qualité de fondateurs.
Apports et Plan financier
A l’effet de doter la société de capitaux propres suffisants, ils réalisent les apports détaillés ci-après
et justifient de ceux-ci à l’aide d’un Plan financier répondant à la loi qu’ils nous remettent :
Actionnaires:
1. La société coopérative « CREDAL SC »
2. L’association sans but lucratif « ACCUEIL CHAMPETRE EN WALLONIE »
3. L’association sans but lucratif « BIOWALLONIE, STRUCTURE WALLONNE D'ENCADREMENT
DES MODES DE PRODUCTION BIOLOGIQUE »
Nature de l’apport: En espèces
Valeur de l’apport: chacun 2.000,00 €
Souscription et libération: chacun 2.000,00 €
Total: 6.000,00 € chacun
Les apports en numéraire ont été libérés par le dépôt de ladite somme sur le compte spécial numéro
BE85 7320 5297 6906 ouvert au nom de la société en formation « MABIO » auprès de la Banque
CBC, de sorte que la société a dès à présent de ce chef à sa disposition une somme de six milles
euros (6.000,00 EUR).
Une attestation bancaire de ce dépôt est remise par les fondateurs au Notaire instrumentant.
Les comparants certifient que ces apports sont suffisants à la lumière de l’activité projetée.
Emission de titres
Indépendamment de ce qui précède, ils s’entendent pour créer douze (12) actions de classe A,
conférant les mêmes droits et avantages, qu’ils se répartissent comme suit :
Actionnaires:
1. La société coopérative « CREDAL SC »
2. L’association sans but lucratif « ACCUEIL CHAMPETRE EN WALLONIE »
3. L’association sans but lucratif « BIOWALLONIE, STRUCTURE WALLONNE D'ENCADREMENT
DES MODES DE PRODUCTION BIOLOGIQUE »
Nombre d’actions: chacun 4
Classe: chacun A
DENOMINATION
La société revêt la forme d'une société coopérative.
Elle est dénommée « MABIO ».
Dans tous les actes, annonces, factures, publications et autres pièces émanant de la société, la
raison sociale sera précédée ou suivie immédiatement des initiales « SC » ou de ces mots écrits en
toutes lettres « Société coopérative », ainsi que le cas échéant, moyennant l’obtention du ou des
agréments utiles, celles de « SC agréée » OU « SC agréée comme entreprise sociale » OU « SCES
agréée », avec l'indication du siège social, des mots « Registre des personnes morales » ou des
lettres abrégées « RPM » suivies de l'indication du ou des sièges du tribunal de commerce dans le
ressort duquel la société a son siège social et ses sièges d'exploitation ainsi que du ou des numéros
d'exploitation.
SIEGE
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré dans l'ensemble du territoire d’une région de langue française en Belgique, par
simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse
Volet B
entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision du Conseil d’administration, des sièges administratifs, d’
exploitation, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
BUT ET OBJET
a) Valeurs et finalité coopérative :
La coopérative entend promouvoir les valeurs suivantes :
    •  soutenir et valoriser l’agriculture « familiale » chez les agriculteurs et les citoyens ;
    •  soutenir et valoriser une alimentation locale et familiale en adéquation avec la protection de l’
environnement, la santé des consommateurs et des agriculteurs ;
    •  favoriser le circuit court et l’agriculture wallonne ;
    •  limiter l’impact environnemental ;
    •  rassembler des producteurs agricoles ainsi que des transformateurs alimentaires certifiés bio ;
    •  commercialiser ensemble, avec les producteurs agricoles ainsi que les transformateurs
alimentaires certifiés bio, les produits issus de la filière bio en Wallonie, en particulier, vers des
professionnels tels que les restaurateurs, épiciers, traiteurs, vendeurs ambulants ;
    •  garantir un prix juste et rémunérateur à ses membres et faciliter l’écoulement de leurs objectifs
de production ;
    •  développer de nouveaux marchés de commercialisation des produits certifiés bio ;
    •  informer, former et professionnaliser les coopérateurs et organiser la concertation entre les
différentes parties ;
    •  informer et former ses membres, actuels et potentiels, ainsi que le grand public ;
    •  offrir des services pour favoriser et faciliter le développement de ses membres et leur visibilité ;
    •  mutualiser les infrastructures, les équipements, la commercialisation des produits et les services
;
Pour autant que de besoin, les outils développés et sponsorisés à un titre ou un autre par les
pouvoirs publics seront également mis à la disposition des autres marchés de l’agriculture régionale,
subrégionale, le cas échéant, en synergie avec celles d’autres états de l’Union européenne.
b) But et objet :
Elle a pour but :
    •  la satisfaction des besoins et/ou le développement des activités économiques et/ou sociales – 1°
de ses actionnaires 2° ou bien de tiers intéressés notamment par la conclusion d’accords avec ceux-
ci en vue de la fourniture de biens ou de services ou de l’exécution de travaux dans le cadre de l’
activité que la société coopérative exerce ou fait exercer ;
    •  la réponse aux besoins de ses actionnaires ou de ses sociétés mères et leurs actionnaires ou
des tiers intéressés que ce soit ou non par l’intervention de filiales.
Et à titre principal, dans l’intérêt général, de générer un impact sociétal positif pour l’homme, l’
environnement ou la société.
Dans ce contexte, elle mène notamment les activités suivantes, seul ou en partenariat avec des tiers,
le cas échéant, dans le cadre de marché public et privé :
    •  le développement des activités économiques et sociales de ses actionnaires et éventuellement
de tiers intéressés ;
    •  le développement de nouveaux marchés de commercialisation des produits certifiés bio ;
    •  la commercialisation, distribution, valorisation et promotion des produits alimentaires certifiés
biologique ;
    •  l’organisation et l’exercice de toutes activités de découverte au bénéfice ou en compagnie des
actionnaires et le cas échéant, des tiers pour les sensibiliser à sa finalité et à ses valeurs ;
    •  la souscription de tous emprunts auprès d’organisations institutionnelles ou non, ou encore,
auprès de toutes personnes physiques ou morales,
    •  l’administration, la valorisation, l’aménagement ainsi que l’organisation de toutes activités dans
le respect de la finalité et des valeurs défendues par la société. ;
    •  le conseil, l’aide, l’assistance, l’apprentissage et la formation, tant intellectuelle que technique et
manuelle des partenaires ;
    •  l’organisation d’évènements, de manifestations, d’ateliers, de formations et d’activités
pédagogiques en lien avec le monde agricole ;
    •  la prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises commerciales,
industrielles, financières, mobilières et immobilière ;
    •  l'achat, l'administration, la vente de toutes valeurs mobilières ou immobilières, de tous droits
sociaux et d'une manière plus générale toutes opérations de gestion du portefeuille ainsi constitué ;
    •  transmettre son expérience auprès d’autres coopératives ayant la même finalité d’aider l’
agriculture wallonne dans sa généralité ; étant précisé que tous les outils financés par des
Volet B
institutions publiques seront profitables pour le secteur agricole.
La société ne peut assumer des missions au sein d’autres personnes morales, en qualité d’organe
ou non, ou encore, constituer des sûretés, que dans le respect de la finalité, des valeurs et de l’objet
qu’elle s’est fixés.
La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques et notamment, industrielles
ou commerciales, immobilières ou mobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou
en partie, à l'une ou l'autre branche de son objet ou qui seraient de nature à en développer ou à en
faciliter la réalisation.
Elle peut également favoriser ses activités économiques et/ou sociales par une prise de participation
(s) à une ou plusieurs autres sociétés et plus généralement notamment par ce biais, mener toutes
activités accessoires ou connexes à celles énumérées ci-avant.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
c) Charte
Les actionnaires peuvent encore convenir de préciser les valeurs que défend la société dans une
Charte.
d) Règlement d’ordre intérieur
L’organe d’administration est habilité à édicter un règlement d’ordre intérieur. Pareil règlement d’
ordre intérieur ne peut contenir de dispositions:
    •  contraires à des dispositions légales impératives ou aux statuts;
    •  relatives aux matières pour lesquelles la loi exige une disposition statutaire;
    •  touchant aux droits des actionnaires, aux pouvoirs des organes ou à l’organisation et au mode
de fonctionnement de l’assemblée générale.
DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
EMISSION DES ACTIONS
a) Emission initiale
La société a actuellement émis douze (12) actions de classe A.
Elle envisage toutefois d’émettre actuellement quatre classes d’actions qui correspondent aux
actions :
    •  de classe A : actions d’actionnaires « garants », garants du respect de l’objet, de la finalité et
des valeurs coopératives, d’une valeur de cinq cents euros (500,00 €). Ces actions sont réservées
aux actionnaires qui réunissent les conditions suivantes :
        •  partager les valeurs de la Société,
        •  revêtir la qualité de fondateur au sein de celle-ci ou être agréé comme tel par l’organe d’
administration ;
    •  de classe B : actions des actionnaires « producteurs bio wallon », d’une valeur de cent euros
(100,00 €). Ces actions sont réservées aux actionnaires qui réunissent les conditions suivantes :
        •  revêtir la qualité de producteurs bio wallon ;
        •  partager les valeurs de la société ;
        •  adhérer aux statuts et au règlement d'ordre intérieur ;
        •  être agréé comme tel par l’organe d’administration ;
    •  de classe C : actions des actionnaires « transformateurs et distributeurs bio wallon», d’une
valeur de cent euros (100,00 €). Ces actions sont réservées aux actionnaires qui réunissent les
conditions suivantes :
        •  revêtir la qualité de transformateurs et distributeurs bio wallon ;
        •  partager les valeurs de la société ;
        •  adhérer aux statuts et au règlement d'ordre intérieur ;
        •  être agréé comme tel par l’organe d’administration ;
    •  de classe D : actions des actionnaires « sympathisants», d’une valeur de cent euros (100,00 €).
Ces actions sont réservées aux actionnaires qui réunissent les conditions suivantes :
        •  partager les valeurs de la société ;
        •  adhérer aux statuts et au règlement d'ordre intérieur ;
        •  être agréé comme tel par l’organe d’administration ;
Les actionnaires détenteurs de celles-ci sont dénommés « actionnaire de classe A, B, C ou D » : un
actionnaire qui détient au moins une action de classe A est d’office un actionnaire de classe A, un
actionnaire qui détient au moins une action de classe B est d’office un actionnaire de classe B, un
actionnaire qui ne détient qu’au moins une action de classe C est un actionnaire de classe C tandis
Volet B
qu’un actionnaire qui ne détient qu’au moins une action de classe D est un actionnaire de classe D.
Sous réserve des spécifications prévues dans les Statuts, ces différentes classes d’actions confèrent
les mêmes droits et avantages, dans les limites prévues par la loi pour l’obtention d’un agrément, en
ce compris dans le boni de liquidation.
b) Emission(s) ultérieure(s)
Le Conseil d’administration a le pouvoir d’émettre des nouvelles actions dans les classes existantes,
en ce compris celles citées ci-avant, aux conditions qu’il détermine.
c) Limite au droit de vote
Aucun actionnaire ne peut prendre part au vote à l'assemblée générale pour un nombre de voix
dépassant le dixième des voix attachées aux actions représentées.
d) Limite à l’attribution d’un avantage patrimonial
La société ne peut allouer un avantage patrimonial à ses actionnaires, sous quelque forme que ce
soit et sur le montant réellement libéré, que dans la limite du taux d’intérêt fixé par le Roi en
exécution de la loi du 20 juillet 1955 portant institution d’un Conseil national de la Coopération, de l’
Entrepreneuriat social et de l’entreprise Agricole.
De plus, le montant du dividende à verser aux actionnaires ne peut être fixé qu'après fixation d'un
montant que la société réserve aux projets ou affectations qui sont nécessaires ou utiles pour la
réalisation de son objet.
Nature des actions – libération - indivisibilité et démembrement
a) Nature des actions :
Les actions sont nominatives.
Elles portent un numéro d'ordre.
b) Libération
Elles doivent être entièrement libérées à leur émission.
c) Indivision – démembrement :
Les actions sont indivisibles à l'égard de la société qui a le droit, en cas d'indivision, de suspendre
les droits afférents aux actions jusqu'à ce qu'une seule personne ait été reconnue comme
propriétaire à son égard.
En cas de démembrement du droit de propriété sur les actions, les attributs sont réservés à l’
usufruitier, sans préjudice des éventuels comptes à établir dans les rapports entre usufruitiers et nus-
propriétaires.
RESPONSABILITE
Les actionnaires ne sont passibles des dettes sociales que jusqu'à concurrence de leurs apports.
Il n'existe entre eux ni solidarité, ni indivisibilité.
SORTIE D'UN ACTIONNAIRE – DEMISSION - EXCLUSION
a) Causes de sortie :
Les actionnaires cessent de faire partie de la société par leur démission, exclusion, décès, clôture de
liquidation, interdiction ou faillite.
L’organe d’administration ne peut refuser l'admission d’actionnaires ou prononcer leur exclusion que
s'ils ne remplissent pas ou cessent de remplir les conditions générales d'admission ou s'ils
commettent des actes contraires aux intérêts de la société.
b) Démission :
Un actionnaire ne peut démissionner de la société que :
    •  durant les six premiers mois de l'exercice social,
    •  à dater du 3ème exercice suivant la constitution afin de permettre à celle-ci de s’établir.
De même, l’actionnaire qui ne répond plus aux exigences statutaires pour devenir actionnaire est à
ce moment réputé démissionnaire de plein droit.
La démission sort ses effets le dernier jour du sixième mois de l’exercice.
En toute hypothèse, ce départ n'est autorisé que dans la mesure où il n'a pas pour effet de réduire le
nombre des actionnaires à moins de trois.
c) Exclusion :
Tout actionnaire peut être exclu pour justes motifs, moyennant une décision motivée. Il en est
notamment ainsi, s'il commet des actes contraires à l’intérêt moral et matériel de la Société ou pour
toute autre raison grave.
L'exclusion est prononcée par l’organe ou l’instance compétente en matière d’admission.
L'actionnaire, dont l'exclusion est pressentie, est invité à notifier ses observations par écrit, à l'organe
ou l’instance chargée de se prononcer dans le mois de l'envoi d'un pli recommandé contenant la
proposition motivée d'exclusion. S'il le demande dans l'écrit contenant ses observations, l'actionnaire
doit également être entendu.
La décision d'exclusion doit être motivée. Elle est constatée dans les conditions définies par la loi.
Une copie conforme de la décision est adressée, par les soins de l’organe ou de l’instance
compétente, dans les quinze jours au sortant, par envoi électronique ou pli recommandé si l’
Volet B
actionnaire sortant a choisi de communiquer avec la société par courrier.
d) Droits patrimoniaux des sortants :
L'actionnaire sortant a exclusivement droit au remboursement de sa participation, c’est-à-dire au
montant réellement libéré et non encore remboursé pour ses actions sans cependant être supérieur
au montant de la valeur d’actif net de ces actions telle qu’elle résulte des derniers comptes annuels
approuvés. Celle-ci est calculée sur base des comptes annuels approuvés de l'exercice pendant
lequel sa sortie intervient.
Le paiement intervient en principe au trente juin de l'exercice suivant, pour autant que les fonds
propres de la Société consécutifs à cette sortie, ne l’empêchent pas de satisfaire aux tests de
solvabilité et de liquidité. En pareil, le remboursement est de plein droit postposé jusqu'au moment
où les conditions le permettront, sans intérêt jusqu'alors.
Indépendamment des effets attachés à la sortie d’un actionnaire, la société peut différer le
remboursement des actions concernées, en fonction des développements auxquels on peut
raisonnablement s’attendre, jusqu’à ce qu’elle soit en mesure de s’acquitter de ses dettes au fur et à
mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la date du
remboursement.
L’actionnaire exclu ne peut prétendre à aucune part dans les réserves, plus-values et fonds de
prévision ou autres comptes de capitaux propres, disponibles ou non. En aucun cas, il ne peut se
voir restituer plus que son apport, le cas échéant, actualisé d’éventuels remboursements, sans
indexation aucune.
En cas de décès d’un actionnaire, le paiement de la fraction de valeur correspondante aux droits de
succession intervient en tout état de cause au plus tard dans les six mois du décès
e) Publicité
L’organe d’administration fait rapport à l’assemblée générale ordinaire des demandes de démission
intervenues au cours de l’exercice précédent. Ce rapport contient au moins le nombre d’actionnaires
démissionnaires, et la classe d’actions pour lesquelles ils ont démissionné, le montant versé et les
autres modalités éventuelles, le nombre de demandes rejetées et le motif du refus.
L’organe d’administration met à jour le registre des actions. Y sont mentionnés plus précisément : les
pertes de qualité d’actionnaires, la date à laquelle elles sont intervenues ainsi que le montant versé
aux actionnaires concernés.
ADMINISTRATION
a) Nomination - révocation
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs statutaires ou non, nommés par
l'assemblée générale, le cas échéant, sur présentation d’une classe d’actionnaires, pour une durée
déterminée ou non.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le nombre d’administrateurs est compris entre trois (3) et onze (11) personnes, dont trois au
minimum sont nommés sur une liste de candidats proposés par les actionnaires de classe A, ci-
après dénommés les « administrateurs de classe A ».
A partir du moment où il existe trois administrateurs de classe A, deux au minimum sont nommés sur
une liste de candidats proposés par les actionnaires de classe B et un au minimum est nommé sur
une liste de candidats proposés par les actionnaires de classe C, éventuellement un est nommé sur
une liste de candidats proposés par les actionnaires de classe D.
La durée du mandat des administrateurs est fixée à maximum trois ans, renouvelables.
Le mandat d’administrateur peut être révoqué en tout temps, sans motif ni préavis, par une décision
de l’assemblée générale statuant à la majorité absolue, en ce compris au sein des administrateurs
de classe A. En aucun cas, une indemnité de départ ne peut être allouée à un administrateur sortant,
à moins d’une décision expresse de l’assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des
voix, en ce compris au sein des actionnaires de classe A.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
actionnaires, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent, personne
physique, chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement en respectant les règles de
représentation décrites ci-dessus. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine réunion
confirme ou non le mandat de l’administrateur coopté. L’administrateur désigné et confirmé dans les
conditions ci-dessus termine le mandat de son prédécesseur.
b) Convocation
Le conseil se réunit sur convocation du président aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il
doit également être convoqué lorsque deux de ses membres le requièrent ou sur convocation de l’
administrateur délégué.
Volet B
Le conseil se réunit au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les avis de
convocation.
Les convocations sont faites par lettres recommandées ou, le cas échéant, par voie électronique, si
les conditions prévues par la loi sont réunies, sauf le cas d'urgence à motiver au procès-verbal de la
réunion, au moins trois jours avant la réunion. Elles contiennent d’office l'ordre du jour, sauf extrême
urgence à motiver au procès-verbal de réunion.
c) Fonctionnement – Présidence
Les administrateurs forment d’office un conseil d'administration, statuant collégialement.
Celui-ci élit parmi ses membres un président. En cas d'absence ou d'empêchement du président, la
séance est présidée par le vice-président s’il en existe un ou à défaut par le membre le plus âgé.
Au cas où un administrateur a, dans une opération déterminée, un intérêt personnel opposé à celui
de la société, il sera fait application de la loi.
d) Représentation
Un administrateur peut conférer mandat à un autre administrateur, pour le remplacer à la réunion et
voter en ses lieu et place, sur tout support, même électronique, sans préjudice des modalités
prévues dans le règlement d’ordre intérieur.
Un administrateur ne peut toutefois représenter qu'un seul autre membre du conseil.
La représentation n’est possible qu’entre administrateurs ressortissant à la même classe.
e) Quorums
Le conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents ou
représentés et si deux administrateurs au moins sont physiquement présents ou participent à la
téléconférence. Toutefois, si lors d'une première séance, le conseil n'est pas en nombre, une
nouvelle séance pourra être convoquée avec le même ordre du jour. Celle-ci délibérera alors
valablement, quel que soit le nombre des administrateurs présents ou valablement représentés.
Les administrateurs peuvent valablement assister aux réunions, si le conseil d’administration l’
organise, par conférence téléphonique, vidéo-conférence, messagerie instantanée ou tout autre
moyen technique visuel, audio ou écrit leur permettant de délibérer et seront, dans ce cas, réputés
présents au lieu indiqué dans les convocations. Le conseil d’administration organise les modalités de
ce type de communication et en informe les membres du conseil d’administration.
Les décisions sont prises à la majorité absolue des voix des administrateurs présents ou
représentés, en ce compris au sein des administrateurs de classe A.
f) Formalisme
Les délibérations et votes du conseil sont constatés par des procèsverbaux signés par le président et
les administrateurs qui le souhaitent; les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs
administrateurs ayant le pouvoir de représentation.
Les décisions du Conseil d’administration peuvent toutefois être prises par consentement unanime
de l’ensemble des membres, exprimé par écrit.
g) Pouvoir de l’organe administration
L'organe d'administration possède les pouvoirs les plus étendus prévus par la loi. Il peut accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la société, sauf ceux que la loi
réserve à l'assemblée générale.
Le conseil d'administration établit notamment les projets de règlements d'ordre intérieur.
h) Délégation
L’organe d’administration peut sous sa responsabilité conférer la gestion journalière de la société à
un ou plusieurs administrateurs qui porteront le titre d'administrateur-délégué. La gestion journalière
comprend aussi bien les actes et les décisions qui n’excèdent pas les besoins de la vie quotidienne
de la société que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur intérêt mineur qu’ils
représentent soit en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l’intervention de l’organe d’
administration.
Il peut aussi confier la direction de tout ou partie des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs,
ayant ou non la qualité d'administrateur.
Il peut encore conférer des pouvoirs pour des objets déterminés à tout tiers qu'il avisera.
Le conseil d'administration détermine les émoluments attachés aux délégations qu'il confère.
i) Représentation
La société est valablement représentée à l'égard des tiers, en ce compris aux actes authentiques et
devant toute instance ou juridiction judiciaire ou administrative, par :
par le président et un autre administrateur qui agissent conjointement ;
par l’administrateur-délégué et un autre administrateur qui agissent conjointement ;
Chaque administrateur représente valablement la Société dans les actes courants, notamment
visàvis des services publics, de la poste et des entreprises de transport.
La subdélégation spéciale et limitée dans le temps est autorisée, sous la responsabilité du
déléguant.
ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE
Volet B
L’organe d’administration et, le cas échéant, le commissaire, convoquent l’assemblée générale et en
fixent l’ordre du jour. Ils doivent convoquer l’assemblée générale dans un délai d’un mois lorsque des
actionnaires qui représentent un dixième du nombre d’actions en circulation le demandent, avec au
moins les points de l’ordre du jour proposés par ces actionnaires. Dans ce dernier cas, les
actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour et l’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines à dater de la demande.
La convocation à l’assemblée générale contient l’ordre du jour avec les sujets à traiter.
Elle est communiquée, le cas échéant, aux conditions énoncées par la loi, sur support électronique,
au moins quinze jours avant l’assemblée aux actionnaires, aux membres de l’organe d’administration
et, le cas échéant, au commissaire. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour
lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des
convocations électroniques.
Si la Société dispose d’une adresse « internet », elle fournit aux actionnaires, en même temps que la
convocation à l’assemblée générale, les pièces qu’elle doit mettre à leur disposition en vertu du
présent code. Les actionnaires peuvent recevoir, au siège de la société, une copie de ces
documents.
Quinze jours avant l’assemblée générale, les actionnaires peuvent prendre connaissance:
    •  des comptes annuels,
    •  le cas échéant, des comptes consolidés,
    •  du registre des actions nominatives mis à jour, comprenant notamment la liste des actionnaires
qui n’ont pas libéré leurs actions, avec l’indication du nombre d’actions non libérées et celle de leur
domicile,
    •  le cas échéant, du rapport de gestion, du rapport de gestion sur les comptes consolidés, du
rapport du commissaire et des autres rapports prescrits par le Code des sociétés et des
associations.
L'Assemblée générale ne peut délibérer que sur les points figurant à l'ordre du jour, sauf cas d’
urgence dûment justifié.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
Elle l’est au moins une fois par an, dans un délai de six mois suivant la clôture des comptes annuels
et ce aux lieux, jour et heures fixés par l'organe d'administration, aux fins de statuer sur les comptes
annuels et la décharge des administrateurs. Les assemblées se tiennent au siège social ou en tout
autre endroit indiqué dans la convocation.
Sauf décision contraire de l'organe d'administration, cette assemblée se réunit de plein droit le
troisième samedi du mois de juin, à 18 heures au siège de la société. Si ce jour est férié, l'assemblée
se tient le premier jour ouvrable suivant.
SUSPENSION DU DROIT DE VOTE
Le droit afférent aux actions dont les versements exigibles ne sont pas effectués est suspendu.
Le droit de vote afférent aux actions dont les versements exigibles ne sont pas effectués, est
suspendu, de même que le droit au dividende.
De même, l'organe d'administration pourrait prononcer l'exclusion d'un actionnaire, pour défaut de
libération, endéans les trois mois d'une mise en demeure adressée par courrier recommandé.
EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
A cette date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe de d’administration dresse un inventaire
et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la publication,
conformément à la loi.
Les administrateurs font annuellement un rapport spécial sur la manière dont la société a veillé à
réaliser les conditions d'agrément du Conseil national de la Coopération qui sera, le cas échéant,
intégré au rapport de gestion.
DISSOLUTION
En cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, l'assemblée a le droit le plus étendu, dans les
limites prévues par la loi, pour désigner le ou les liquidateurs, requérir la confirmation judiciaire de
leurs nominations, déterminer leurs pouvoirs et émoluments et fixer le mode de liquidation. Les
pouvoirs de l'assemblée subsistent pendant la liqui-dation.
Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif est, sauf stipulation contraire ultérieure, réparti également entre toutes
les actions. Toutefois, si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les
liquidateurs rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des
remboursements partiels.
Toutefois, si la société bénéficie du statut d’entreprise sociale, il est donné au patrimoine subsistant
Volet B
après apurement du passif et remboursement de l’apport versé par les actionnaires et non encore
remboursé, à peine de nullité, une affectation qui correspond le plus possible à son objet comme
entreprise sociale agréée.
Causes de non dissolution
La société n'est point dissoute par la faillite, la déconfiture, l'interdiction ou la mort d'un ou plusieurs
actionnaires.
Lorsque l’actif net risque de devenir ou est devenu négatif, l’organe d’administration doit convoquer l’
assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux mois de la date à laquelle cette situation a
été constatée ou aurait dû l’être constatée en vertu des dispositions légales ou statutaires, en vue de
décider de la dissolution de la société ou de mesures annoncées dans l’ordre du jour afin d’assurer
la continuité de la société. À moins que l’organe d’administration propose la dissolution de la société,
il expose dans un rapport spécial les mesures qu’il propose pour assurer la continuité de la société.
Ce rapport est annoncé dans l’ordre du jour. Une copie peut en être obtenue aux conditions
énoncées par la loi. En cas d’absence du rapport précité, la décision de l’assemblée générale est
nulle.
Après que l’organe d’administration a rempli une première fois les obligations visées aux deux
alinéas qui précèdent, il n’est plus tenu de convoquer l’assemblée générale pour les mêmes motifs
pendant les douze mois suivant la convocation initiale.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Ensuite les comparants déclarent prendre des dispositions transitoires qui n'auront d'effet qu'à partir
du moment où la société acquerra la personnalité morale à savoir à partir du dépôt d’un extrait de l’
acte constitutif au Greffe du Tribunal d’entreprise.
Adresse du Siège
La Société fixe son siège à 5000 Namur, rue du Séminaire, 22/1.
Clôture du premier exercice social
Le premier exercice social prend cours le jour où elle acquiert la personnalité morale et sera clôturé
le trente et un décembre deux mille vingt-et-un.
Première assemblée annuelle
La première assemblée an-nuelle sera tenue le troisième samedi du mois de juin deux mille vingt-
deux.
Adresse électronique et site internet
L’adresse électronique de la société est « info@mabio.be ».
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
Le site internet de la Société est www.mabio.be.
Composition des organes
Les comparants confirment au besoin que la nomination d’un commissaire n’est pas requise par l’
effet de la loi.
Les actionnaires de la Société, réunis immédiatement en assemblée générale, décident :
    •  de fixer le nombre d’administrateurs à trois (3).
    •  de nommer à cette fonction :
a) L’association sans but lucratif « CREDAL » ayant son siège à Mont-Saint-Guibert, rue du Bosquet
15A, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 434.986.305, laquelle sera
représentée dans le cadre de l’exercice de ce mandat par Monsieur RASSART Jérôme préqualifié,
agissant en qualité de représentant permanent, qui accepte ;
b) L’association sans but lucratif « ACCUEIL CHAMPETRE EN WALLONIE » laquelle sera
représentée dans le cadre de l’exercice de ce mandat par Monsieur SEPULT Vincent préqualifié,
agissant en qualité de représentant permanent, qui accepte ;
c) L’association sans but lucratif « BIOWALLONIE, STRUCTURE WALLONNE D'ENCADREMENT
DES MODES DE PRODUCTION BIOLOGIQUE » laquelle sera représentée dans le cadre de l’
exercice de ce mandat par Monsieur GROGNA Philippe prénommé, agissant en qualité de
représentant permanent, qui accepte ;
le cas échéant, prénommés, ici présents, qui acceptent et confirment chacun individuellement que l’
acceptation de ce mandat ne leur est pas interdite.
    •  que leur mandat est d’une durée de 3 ans,
    •  que le mandat des administrateurs est gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Reprise d'engagements
Tous les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis ce jour par les fondateurs, au nom et pour compte de la société en formation sont repris par la
société présentement constituée.
Volet B
Cependant, cette reprise n'aura d'effet qu'au moment où la société aura la personnalité morale.
Conseil d’administration
Et immédiatement les administrateurs prénommés se sont réunis en conseil et ont décidé à l’
unanimité de voix :
a) de nommer comme président du Conseil d’administration, Monsieur SEPULT Vincent, prénommé
et comme trésorier Monsieur RASSART Jérôme prénommé
b) de nommer comme administrateur-délégué avec tous les pouvoirs de gestion journalière au sens
le plus large, Monsieur GROGNA Philippe prénommé.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME :
Déposé en même temps: expédition, status initiaux
Pierre-Yves Erneux, notaire associé à Namur.