Ondernemingsnr : 0450610431
Naam
(voluit) : BOTSMAN HOLDING
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Klemskerksestraat 5
 : 8460 Oudenburg
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), MAATSCHAPPELIJKE
ZETEL, DIVERSEN
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Carl POLFLIET te Oostende, op 30 november 2023, te
registreren dat de buitengewone algemene vergadering bijeengekomen is van de aandeelhouders
van de naamloze vennootschap “BOTSMAN HOLDING”, met zetel te 8460 Oudenburg,
Klemskerksestraat 5 en met ondernemingsnummer BE 0450.610.431, opgericht bij akte verleden
voor notaris Henry Van Caillie te Brugge op zesentwintig juli negentienhonderd drieënnegentig,
bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van veertien augustus negentienhonderd
drieënnegentig onder nummer 930814-205.
De statuten werden gewijzigd als volgt:
+ bij proces-verbaal opgesteld en verleden door notaris Maurice Henri Quaghebeur te Oostende op
29 april 2003, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 19 mei 2003 onder
nummer 03055844.
+ bij proces-verbaal opgemaakt door notaris Carl Polfliet, te Oostende op 21 december 2011,
bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 16 januari 2012 onder nummer
12013126.
+ voor de laatste maal bij proces-verbaal opgesteld door notaris Francis Moeykens te Brugge (Sint-
Kruis) op achtentwintig juni tweeduizend negentien, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad op vierentwintig juli tweeduizend negentien onder nummer 19100465.
De vergadering stelt vast dat de volgende bestuurder nog vermeld staat in het KBO met name:
De heer LALOO Bartholomeus, toen wonende te 8400 Oostende Werkzaamheidstraat 1 bus 12, als
bestuurder aangesteld ingevolge beslissing van de bijzondere algemene vergadering de dato 27
december 1996, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van achttien december
negentienhonderdzeven en negentig onder nummer 971218-435.
De vergadering bevestigt dat zijn mandaat reeds jaren terug is beëindigd door verloop van zijn
termijn van aanstelling doch vermoedelijk in KBO is blijven staan gezien er in geen enkele
vergadering zijn officieel  ontslag in vervanging heeft vermeld.
Wat de overige bestuurders betreft zijn de datums sedert wanneer ze in functie zijn niet aangepast
naar de vergadering tien juni tweeduizend zeventien, doch dit zal door de benoemingen in huidige
akte automatisch rechtgezet worden.
Na beraadslaging over de agendapunten, besluit de vergadering als volgt:
Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Tweede besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen,
I. Voor eigen rekening:
a) het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of
andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op
te richten vennootschappen.
b) het beheer van een onroerend of roerend vermogen en de huurfinanciering van onroerende
goederen aan derden, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp
in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen,
zoals het onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing en de verhuring van deze goederen, alsmede
zich borg te stellen voor het goede verloop van de verbintenissen door derde personen aangegaan
die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen;
II. Voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met derden, bijdragen tot de
vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen en inzonderheid:
a) het bevorderen van de oprichting van vennootschappen, door inbreng, participatie of investering;
b) het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen en aan particulieren, onder
om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime
zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn
aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
c) het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van beleggingsadviezen, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of
onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur;
d) het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies;
e) het ontwikkelen, kopen en verkopen, in licentie nemen van octrooien, know-how en aanverwante
immateriële duurzame aktiva;
f) het verlenen van administratie prestaties en computerservices voor rekening van derden, het
bijhouden en opvolgen van boekhoudingen alsmede het verlenen van adviezen hieromtrent;
g) de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel;
h) het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe technologieën en hun toepassingen;
i) alle verrichtingen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of financiële aard die
rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking
ervan kunnen bevorderen.
Zij mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze, in
de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend voorwerp hebben of die nuttig kunnen zijn voor de verwezenlijking van het geheel of
een gedeelte van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
Deze opsomming is niet beperkend.
Mits goedkeuring van de algemene vergadering der aandeelhouders mag de vennootschap met
andere vennootschappen samensmelten of ze overnemen om ze achteraf te splitsen, te ontbinden of
zelf uit te baten.
De vennootschap zal zich mogen interesseren door middel van inbreng, versmelting, deelname of
anderszins in alle bestaande of op te richten vennootschappen en ondernemingen, zowel in België
als in het buitenland die een gelijkaardig voorwerp nastreven of waarvan het voorwerp in innig
verband met het hare staat.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste het minimum aantal
leden dat door de wet is voorgeschreven, behoudens indien geopteerd wordt voor een enige
bestuurder.
Overeenkomstig artikel 7:101 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen kan de
vennootschap bestuurd worden door één enkele bestuurder, al of niet statutair benoemd, doch enkel
in geval de vennootschap slechts één aandeelhouder telt.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar,
behoudens de aanstelling van een enig bestuurder.
Indien bij een benoeming, geen enkele kandidaat een meerderheid van stemmen heeft bekomen,
gaat men over tot een herstemming tussen de (twee) kandidaten die de meeste stemmen hebben
bekomen.
Bij staking van stemmen bij de herstemming, is de oudste kandidaat verkozen.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
De algemene vergadering mag geen opzeggingstermijn noch vertrekvergoeding voorzien.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Nochtans zal de raad van bestuur het voorafgaande akkoord van de algemene vergadering van de
aandeelhouders moeten bekomen voor elke akte houdende vervreemding van of hypotheekstelling
op onroerende vennootschapsgoederen, voor de deelneming aan de oprichting van of aan de
inbreng in een vennootschap, voor elk rechtshandeling die de vennootschap verbindt voor een
bedrag van meer dan $?$ euro, voor $?$ (enz.).
Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Zij kunnen individueel optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door de afgevaardigd bestuurder of door twee bestuurders indien er meerdere bestuurders
zijn aangesteld.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
3. Hij/zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn/haar/hun machten.
4. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de tweede zaterdag van de maand
juni, om 20.00 uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond
van een door hem opgemaakt verslag.
Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, is de uitoefening van
het stemrecht geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van
het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
hetzelfde jaar.
Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Ontbinding-vereffening - Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
Derde besluit
De vergadering beslist de zetel van de vennootschap te verplaatsen naar 8400 Oostende Leopold II-
laan 10 bus 0702
Vierde besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan Carl POLFLIET en Thibauld POLFLIET,
geassocieerde notarissen te Oostende (eerste kanton) om de coördinatie van de statuten op te
maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en de neerlegging daarvan in
het vennootschapsdossier te verzorgen.
Vijfde besluit
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie:
+ Mevrouw BIRLOUET Ingrid, Hendrika, Carla, geboren te Etterbeek op zeventien februari
negentienhonderd negen en veertig, wonende te 8460 Oudenburg Klemskerksestraat 5 benoemd tot
respectievelijk bestuurder en gedelegeerd bestuurder op de algemene vergadering van tien juni
tweeduizend zeventien, gepubliceerd in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad van achtentwintig
september daarna, onder het nummer 17137642, in functie gebleven bij ontstentenis nieuwe
aanstelling van bestuurder.
Hier vertegenwoordigd door mevrouw Virginie Marie Thérèse MUYLLE, medewerkster op het kantoor
van de notarissen Carl en Thibauld Polfliet te Oostende, die woonst kiest op het kantoor van de
notaris, daartoe aangesteld ingevolge onderhandse volmacht getekend op 20 oktober 2023, waarvan
kopie wordt bewaard in het elektronisch dossier van de notaris.
+ De heer CRABEELS Daniel, Laurent, August, Eduard, geboren te Oostende op dertig oktober
negentienhonderdachtenveertig, wonende te 8400 Oostende Leopold II laan 10 bus 0702, benoemd
tot bestuurder ingevolge beslissing van de bijzondere algemene vergadering van tien juni
tweeduizend zeventien, gepubliceerd in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad van achtentwintig
september daarna, onder het nummer 17137642, in functie gebleven bij ontstentenis nieuwe
aanstelling van bestuurder.
+ De heer LLOYD David Anthony Edward, geboren te Etterbeek op zeven februari negentienhonderd
vier en tachtig, thans wonende te 9820 Merelbeke Gaversesteenweg 542, benoemd tot bestuurder
ingevolge beslissing van de bijzondere algemene vergadering van tien juni tweeduizend zeventien,
gepubliceerd in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad van achtentwintig september daarna, onder
het nummer 17137642, verder vermeld in de KBO bij ontstentenis van uitdrukkelijk ontslag doch
waar de functie beëindigd is door verloop van de termijn van zijn aanstelling.
Hier vertegenwoordigd door mevrouw Virginie Marie Thérèse MUYLLE, medewerkster op het kantoor
van de notarissen Carl en Thibauld Polfliet te Oostende, die woonst kiest op het kantoor van de
notaris, daartoe aangesteld ingevolge onderhandse volmacht getekend op 30 oktober 2023, waarvan
kopie wordt bewaard in het elektronisch dossier van de notaris.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
De algemene vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op twee (2).
Worden benoemd tot niet-statutaire bestuurders:
- De heer CRABEELS Daniel Laurent August Eduard, wonende te 8400 Oostende, Leopold II-laan
10 bus 0702, hier aanwezig en die aanvaardt.
- De heer LLOYD David Anthony Edward, wonende te 9820 Merelbeke, Gaversesteenweg 542, hier
vertegenwoordigd door mevrouw Virginie Marie Thérèse MUYLLE, medewerkster op het kantoor van
de notarissen Carl en Thibauld Polfliet te Oostende, die woonst kiest op het kantoor van de notaris
daartoe aangesteld ingevolge voormelde onderhandse volmacht getekend op 30 oktober 2023, en
die bij monde van zijn lasthebber zijn mandaat aanvaardt.
Hun mandaat is onbezoldigd.
Zesde besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 8400 Oostende
Leopold II-laan 10 bus 0702.
Afsluiting
Alle besluiten werden genomen met eenparigheid van stemmen.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL. Meester Carl POLFLIET, notaris
Tegelijk neergelegd: uitgifte van de akte en de gecoördineerde statuten.