Ondernemingsnr : 0840838560
Naam
(voluit) : ODILLON
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Hoek 120
 : 2850 Boom
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Volgens een akte verleden voor de notaris Valérie BRUYAUX, geassocieerd notaris te Brussel,
eerste kanton, lid van de besloten vennootschap “NOTABEL, geassocieerd notarissen”, met zetel te
1050 Brussel, Louizalaan 65/5, KBO Brussel BE 0469.948.271, op 25/09/2023, blijkt er dat:
 
De buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap / het besloten
vennootschap / de vereniging zonder winstoogmerk “ODILLON”, dewelke als volgt beslist heeft :
EERSTE BESLUIT : Wetboek van vennootschappen en verenigingen
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen
 
TWEEDE BESLUIT : BESLOTEN VENNOOTSCHAP
In aansluiting bij het eerste besluit, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) zal behouden.
Bijgevolg besluit de vergadering dat de eerste zin van artikel 1 van de statuten wordt vervangen als
volgt:
“De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.”
 
DERDE BESLUIT : INBRENG IN NATURA VAN EEN ONROEREND GOED
A. Voorafgaandelijke uiteenzetting en beschrijving van de onroerende goederen
 
1. Beschrijving van het onroerend goed
De Algemene Vergadering verklaart dat de vennootschap “Odillon” eigenaar is van het vruchtgebruik
van een onroerend goed gelegen te 2850 Boom, Hoek 120, dat hieronder beschreven wordt:
 
GEMEENTE BOOM – Tweede kadastrale afdeling
Een sportcomplex op en met grond gelegen Hoek 120, gekadastreerd volgens titel en recent
kadastraal uittreksel wijk C, nummer 0571YP0000 voor een oppervlakte van 25 are 42 centiare.
Niet geïndexeerd kadastraal inkomen: drieduizend vijfhonderdvierenvijftig euro (€ 3.554,00).
Oorsprong van eigendom
Voorschreven onroerend goed behoort toe aan de heer Yves CASTELEYN, voor negennegentig
procent (99%) in naakte eigendom, de heer Stefan CASTELEYN, voor één procent (1%) in naakte
eigendom, en de besloten vennootschap ODILLON, om het te hebben aangekocht van de besloten
vennootschap ERDE, met zetel te 2850 Boom, Hoek 120, BE 0454.537.545, RPR Antwerpen, bij
akte verleden voor notaris Valérie Bruyaux, te Brussel, op 27 februari 2012, overgeschreven op het
derde hypotheekkantoor te Antwerpen, onder referte 59-T-09/03/2012-04742.
Ingevolge een opstalakte verleden voor notaris Philippe Degomme, te Brussel, op 8 november 2010,
overgeschreven op het derde hypotheekkantoor te Antwerpen, onder referte 59-T-17/11/2010-19638,
werd er op het onbebouwd dak een opstalrecht gevestigd voor een periode van 20 jaar, ten voordele
van Belfius Lease Services (voormalig “Dexia Lease Services”).
De vennootschap ERDE, voornoemd, was eigenaar van het onroerend goed om het als volgt te
hebben verkregen:
- de Grond, om deze te hebben aangekocht van de naamloze vennootschap “MAATSCHAPPIJ TOT
EXPLOITATIE VAN IMMOBILIEN”, in het kort “MATEXI”, met maatschappelijke zetel te Meulebeke,
Zuid-Australiëplaats 46, BTW BE 0405.580.655 – RPR Kortrijk, bij akte verleden voor notaris Marc
De Graeve, voornoemd, en notaris Karel Tobback, te Boom, op 11 april 1995, overgeschreven op het
derde hypotheekkantoor te Antwerpen op 25 april daarna, boek 4476, nummer 13;
De naamloze vennootschap “MAATSCHAPPIJ TOT EXPLOITATIE VAN IMMOBILIEN”, in het kort
“MATEXI”,voornoemd, was eigenaar van de Grond om deze onder grotere oppervlakte te hebben
aangekocht van de naamloze vennootschap “Steenbakkerijen voorheen Joseph Verstrepen”, te
Boortmeerbeek, bij akte verleden voor notaris Karel Tobback, voornoemd, op 21 augustus 1991,
overgeschreven op het derde hypotheekkantoor te Antwerpen op 6 september daarna, deel 465
nummer 11.
- het Gebouw, om het op haar kosten te hebben laten oprichten en om er alle facturen van te hebben
betaald.
 
De naakte eigendom van hierboven beschreven onroerend goed is in handen van de huidige
aandeelhouders van de vennootschap “Odillon”, zijnde de heer Yves Casteleyn (99%) en Stefan
Casteleyn (1%).
 
2. Inbreng van het onroerend goed in natura
De Algemene Vergadering besluit om de naakte eigendom, in handen van de heer Yves Casteleyn
(99%) en Stefan Casteleyn (1%), in het hierboven beschreven onroerend goed, in te brengen in de
vennootschap. De heer Yves et Stefan Casteleyn worden hierna ook “de inbrenger(s)” genoemd.
 
De totale naakte eigendom wordt geschat op vierhonderdzestigduizend vijfhonderd euro (€
460.500,00).
 
Als vergoeding voor hun inbreng in natura, ontvangen de inbrengers zevenduizend
vierhonderdzevenentwintig (7.427) aandelen, voor een tegenwaarde van vierhonderdzestigduizend
vijfhonderd euro (€ 460.500,00).
 
De heer Yves Casteleyn ontvangt 7.353 nieuwe aandelen en de heer Stefan Casteleyn ontvangt 74
nieuwe aandelen.
 
De Algemene Vergadering beslist om de “onbeschikbare eigen vermogensrekening” van
achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00) te verhogen met vierhonderdzestigduizend
vijfhonderd euro (€ 460.500,00). Bijgevolg bedraagt de “onbeschikbare eigen vermogensrekening” na
de inbreng in natura vierhonderdnegenenzeventigduizend honderd euro (€ 479.100,00).
 
Door de inbreng in natura worden 7.427 aandelen uitgebracht, waardoor het huidige aantal aandelen
van 300 aandelen naar 7.727 aandelen wordt gebracht.
 
3. Voorwaarden van de inbreng in natura
1. Hypothecaire staat
De heer Yves en Stefan CASTELEYN, hierna de "inbrengers" genoemd, garanderen dat het
onroerend goed vrij is van alle preferentiële lasten of hypotheken van welke aard dan ook, zowel van
hun kant als van de kant van de vorige eigenaars, met uitzondering van de hypothecaire inschrijving
op het Kantoor Rechtszekerheid Antwerpen 3, onder referte 59-I-27/03/2012-05818, voor
honderdvijfenzestigduizend euro (€ 165.000,00) als hoofdsom, ten voordele van BNP Paribas Fortis.
2. Staat van het goed
Het goed wordt ingebracht in de staat en toestand waarin het zich op heden bevindt, goed gekend
door de Algemene Vergadering, die verklaart de nodige inlichtingen genomen en verkregen te
hebben met betrekking tot zijn ligging, staat en bestemming.
De inbreng zal tot gevolg hebben dat de vennootschap gesubrogeerd wordt in alle rechten en
verplichtingen die voortvloeien uit de clausules, lasten, erfdienstbaarheden en bijzondere
voorwaarden die voortvloeien uit de voornoemde eigendomsakten.
In dit verband verklaren inbrengers, dat zij geen erfdienstbaarheden hebben verleend op de
eigendommen en dat er naar hun beste weten geen andere bestaan dan die welke zijn vermeld in
hun eigendomsakte.
De Algemene Vergadering verklaart dat zij volledig op de hoogte is van de bijzondere voorwaarden
die in de verkoopakte van notaris Valérie Bruyaux, te Brussel, de dato 27 februari 2012, zijn vermeld,
en hieronder letterlijk worden overgenomen:
“De verkoper verklaart dat het goed bij zijn weten niet het voorwerp is geweest van overeenkomsten
die afwijken van het gemeen recht met betrekking tot de gemene muren en afsluitingen die de
begrenzing vormen van het goed en dat er geen mandeligheid verschuldigd blijft, behoudens:
I Een recht van opstal en een vestiging van erfdienstbaarheden ten voordele van DEXIA LEASE
SERVICES ingevolge akte verleden voor Notairs Philippe Degomme te Brussel, met tussenkomst
van notairs Marc de Graeve, te Antwerpen, op 8 november 2010, waarvan kopij aan huidige akte
aangehecht zal blijven.
De koper erkent de tegenstelbaarheid van dit opstalrecht; dienaangaande bevestigen de
ondegetekende partijen dat alle rechten en verplichtingen van de verkoper in deze akte
onverminderd behouden blijven en erkent de koper het eigendomsrecht van DEXIA LEASE op het
photovoltaïsch systeem met alle aanhorigheden.
Partijen komen overeen dat de koper gebruik mag maken van de door de zonnepanelen opgewekte
stroom zoals dit thans is aangesloten en dit zonder dat hij daarvoor enige vergoeding aan de
verkoper verschuldigd is.
II In hogervermelde akte verleden voor ondergetekende notaris Karel TOBBACK te Boom op
éénentwintig augustus negentienhonderdéénennegentig, staat bedongen hetgeen letterlijk volgt:
”Erfdienstbaarheden
Verkopers behouden zich het recht van uitweg voor over lot 2 op de aangehechte plans in voordeel
van alle eigendommen welke thans nog toebehoren de verkopers om van die eigendommen te gaan
en te komen naar de Kapelstraat. Deze
erfdienstbaarheid mag wat de uitoefening ervan betreft verzwaard worden door de verkopers in deze.
Dit voorbehoud wordt uitdrukkelijk aanvaard door de kopers.
Anderzijds staan de verkopers een erfdienstbaarheid van uitweg toe in het voordeel van de bij deze
verkochte eigendommen over lot 4 op het aangehechte plan om te gaan en te komen van de bij deze
verkochte gronden naar de Kapelstraat.Ook deze erfdienstbaarheid mag door de kopers wat de
uitofening ervan betreft verzwaard worden.”
3. Oppervlakte
De bovenstaande oppervlaktemeting is niet gegarandeerd. Elk eventueel verschil, groter of kleiner
dan één twintigste, vormt winst of verlies voor de opdrachtnemer en geeft geen aanleiding tot enige
vergoeding.
4. Verzekering
Bestaande contracten voor brandverzekeringen en andere risico's moeten worden overgenomen en
voortgezet op kosten van de vennootschap, die de premies vanaf de volgende vervaldata zal
betalen.
5. Eigendom
De vennootschap is vanaf deze dag volle eigenaar van het onroerend goed.
6. Genot - belastingen
Alle onroerende voorheffing, heffingen, belastingen en bijdragen van welke aard ook opgelegd of op
te leggen op het onroerend goed zullen worden betaald en gedragen door de vennootschap.
7. Administratieve toestand van het goed
De Algemene vergadering verklaart ingelicht te zijn van de stedenbouwkundige inlichtingen van de
Gemeente Boom, afgeleverd op 9 augustus 2023.
Bij toepassing van de artikelen 5.2.5 en 5.2.6 van de Vlaamse Codex Ruimtelijke Ordening worden
volgende vermeldingen opgenomen:
    •  Voor het verkochte onroerend goed werd een stedenbouwkundige vergunning uitgereikt:
 
 
    •  Volgens het plannenregister is de meest recente stedenbouwkundige bestemming van dit goed :
 
    •  het onroerend goed niet het voorwerp uitmaakt van een maatregel als vermeld in titel VI,
hoofdstuk III en IV (zijnde een rechterlijke of bestuurlijke maatregel) en er geen procedure voor het
opleggen van een dergelijke maatregel hangende is
    •  Op het verkochte onroerend goed rust geen voorkooprecht zoals bedoeld in artikel 2.4.1 van
voormelde Codex.
    •  Voor het verkochte goed is een milieuvergunning of -melding afgeleverd :
 
 
    •  Het verkochte onroerend goed is niet gelegen in een goedgekeurde verkaveling.
Desbetreffend is de vennootschap volledig gesubrogeerd in de rechten en verplichtingen van de
inbrengers.
Het onroerend goed wordt ingebracht met de beperkingen aan het eigendomsrecht die zouden
kunnen voortvloeien uit de stedenbouwkundige voorschriften en uit de beslissingen van de openbare
overheden die het ingebrachte goed kunnen voorbestemmen en waarover de vennootschap die
geacht wordt alle inlichtingen te hebben ingewonnen. De algemene vergadering verklaart de
inbrengers te ontslaan van alle rechtvaardiging erkennende dat het goed is verkocht zonder
waarborg over zijn stedenbouwkundige toestand. De inbrengers verklaren dat voor alle door hen
opgerichte gebouwen een regelmatige stedenbouwkundige vergunning werd afgeleverd en dat zij
voor zover hen betreft, geen kennis hebben van stedenbouwkundige overtredingen, met uitzondering
van de bouwovertreding en het feit dat het huidige gebouw niet overeenkomt met de plannen van het
vergunde gebouw wat betreft de afmetingen en indeling.
De Algemene vergadering verklaart hiervan een kopie van deze brief te hebben ontvangen van de
Gemeente Boom, afgeleverd op 9 augustus 2023.
8. Bodemdecreet
De inbrengers verklaren dat er bij hun weten op de grond die het voorwerp uitmaakt van onderhavige
inbreng geen inrichting gevestigd is of was en geen activiteiten worden of werden uitgevoerd die
opgenomen zijn in de lijst van inrichtingen en activiteiten die bodemverontreiniging kunnen
veroorzaken, zoals bedoeld in artikel 6 van het Bodemdecreet.
De inbrenger verklaart dat onderhavige inbreng als een overdracht van gronden moet worden
beschouwd en dat er voor het sluiten van deze overeenkomst bij de OVAM een bodemattest werd
aangevraagd en bekomen. De inhoud van dit attest dat op 9 augustus 2023 werd afgeleverd door
OVAM met refertenummer 20230575175 luidt letterlijk als volgt :
 
 
9. Watertoets
Voor het onroerend goed geeft het overstromingsrapport volgende scores:
    •  P score (overstromingskans voor het perceel) : B
    •  G score (overstromingskans voor het gebouw) : B
Klasse A: geen overstroming gemodelleerd;
Klasse B: kleine kans op overstromingen onder klimaatverandering;
Klasse C: kleine kans op overstromingen onder het huidige klimaat;
Klasse D: middelgrote kans op overstromingen onder het huidige klimaat.
De algemene vergadering verklaart een kopie van de opzoeking te hebben ontvangen.
De inbrenger verklaart dat het goed bij zijn weten nooit is overstroomd.
10. Voorkooprecht
Uit een opzoeking op het e-voorkooploket op 21 februari 2023 blijkt dat er een Vlaamse
voorkooprecht van toepassing is ten gunste van “nv De Vlaamse Waterweg”.
Dit voorkooprecht dient echter niet aangeboden te worden ingeval van inbreng in een vennootschap.
Voor meer informatie : https://www.vlm.
be/nl/themas/Vlaamsegrondenbank/evoorkooploket/Uitzonderingen
 
B. Verslag van de Raad van Bestuur
De Algemene Vergadering heeft kennis genomen van het verslag van de Raad van Bestuur,
opgemaakt op 11 augustus 2023, in overeenstemming met artikel 5:133, §1 en 5:121 WVV :
 
“VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR AAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE
VERGADERING
Bepaald in artikel 5:133 § 1 en 5:121 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In onze hoedanigheid van lid van de Raad van Bestuur van de Vennootschap hebben we de eer
verslag uit te brengen aan de Algemene Vergadering over de inbreng in natura die we voorstellen te
leveren aan de Vennootschap.
1 Belang en beschrijving van de voorgestelde inbreng:
Overeenkomstig de bepalingen van artikel 5:133 § 1 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, hebben wij de eer u in kennis te stellen van het belang van de vennootschap in de
bijkomende inbreng van de naakte eigendom in handen van de heer Yves Casteleyn (99%) en
Stefan Casteleyn (1%) van het onroerend goed gelegen te 2850 Boom, Hoek 120.
Wij zijn van mening dat de voorgestelde inbreng in natura perfect past bij het bedrijfsdoel van het
bedrijf. Het zou het bedrijf in staat stellen te blijven groeien en het een adequate structuur geven om
aan de nieuwe eisen van de markt te voldoen.
2 Toegepaste waarderingsmethode:
De waardering van de naakte eigendom is als volgt vastgesteld:
Marktwaarde op basis van een rapport van expert Stevens Koen
 
der datum van 21/04/2023
1 039 000,00
 
Jaarlijkse huur
 
70 445,00
 
Gemiddelde inflatie over de laatste 8 jaar
-6,05%
Rendement: rendement = netto-inkomen/waarde van het onroerend goed
6,78%
 
 
 
Rentevoet
 
0,73%
 
70 445,00
1,007301
1
69 934,42
69 934,42
70 445,00
1,014655
2
69 427,55
139 361,98
70 445,00
1,022063
3
68 924,35
208 286,32
70 445,00
1,029524
4
68 424,80
276 711,12
70 445,00
1,037041
5
67 928,86
344 639,98
70 445,00
1,044612
6
67 436,52
412 076,51
70 445,00
1,052238
7
66 947,75
479 024,26
70 445,00
1,059921
8
66 462,53
545 486,79
70 445,00
1,063790
8,5
66 703,38
578 477,20
 
Marktwaarde
 
1 039 000,00
Vruchtgebruik
578 477,20
Naakte eigendom
460 522,80
Waarde van de naakte eigendom: 460.500 €
3.Vergoeding van de inbreng in natura (art 5:121 WVV):
Als vergoeding voor zijn inbreng in natura ontvangt de inbrengers 7.427 aandelen voor een
tegenwaarde van €460.500,00.
Het aantal gecreëerde aandelen zal voortvloeien uit de fractiewaarde van het kapitaal van de
bestaande aandelen.
4.Bedrijfsrapport:
In toepassing van artikel 5:133 en 5:121 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
wordt BV O.de Bonhome, Bedrijfsrevisor, rue Bois Eloi 31, 1380 Lasne, verzocht het verslag op te
stellen voorafgaand aan de voorgestelde inbreng in natura.
De voorgestelde overname wijkt niet af van de conclusies van de bedrijfsrevisor in overeenstemming
met artikel 5:133 en 5:121 van het Wetboek van Vennootschappen.”
 
C. Verslag van de bedrijfsrevisor
De Algemene Vergadering heeft kennis genomen van het verslag van de bedrijfsrevisor, opgemaakt
op 11 augustus 2023, in overeenstemming met artikel 5:133, §1 en 5:121 WVV :
 
“VERSLAG VAN DE BEDRIJFSREVISOR AAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING
VAN ODILLION BV IN HET KADER VAN DE 5:133 EN 5:121 VAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN (INBRENG IN NATURA)
1. Opdracht
Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna:
“WVV” genoemd), werden wij aangesteld door het bestuursorgaan van ODILLON BV (hierna: “de
Vennootschap”) bij opdrachtbrief van 13/06/2023 teneinde het verslag over het verslag van het
bestuursorgaan inbreng in natura uit te brengen.
Artikel 5:133 WVV luidt als volgt:
§ 1. Ingeval van inbreng in natura zet het bestuursorgaan in het in artikel 5:121, § 1, eerste lid,
bedoelde verslag uiteen waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap. Het verslag bevat
een beschrijving van elke inbreng in natura en bevat daarvan een gemotiveerde waardering. Het
geeft aan welke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt. Het bestuursorgaan
deelt dit verslag in ontwerp mee aan de commissaris of, als er geen commissaris is, een door het
bestuursorgaan aangestelde bedrijfsrevisor.
De commissaris of, als er geen commissaris is, een bedrijfsrevisor aangewezen door het
bestuursorgaan, onderzoekt in het in artikel 5:121, § 1, tweede lid, bedoelde verslag de door het
bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura, de toegepaste waardering en de
daartoe aangewende waarderingsmethoden. Het verslag moet aangeven of de waarden waartoe
deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de akte wordt
vermeld. Het vermeldt welke werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt
verstrekt.
In het in het eerste lid bedoelde verslag, waarbij het in het tweede lid bedoelde verslag wordt
gevoegd, geeft het bestuursorgaan in voorkomend geval aan waarom het van de conclusies van dit
laatste verslag afwijkt.
De hierboven bedoelde verslagen worden neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de
artikelen 2:8 en 2:14, 4°. Zij worden in de agenda vermeld. Een kopie ervan kan worden verkregen
overeenkomstig artikel 5:84.
Wanneer de in het eerste lid bedoelde beschrijving en verantwoording door het bestuursorgaan, of
van de in het tweede lid bedoelde waardering en verklaring van de commissaris of van de
bedrijfsrevisor ontbreekt, is het besluit van de algemene vergadering nietig. Indien de inbreng zonder
uitgifte van nieuwe aandelen plaatsvindt, is het besluit van het bestuursorgaan nietig wanneer het
verslag van het bestuursorgaan of van het verslag van de commissaris of bedrijfsrevisor over de
inbreng in natura ontbreekt.
§ 2. Paragraaf 1 is niet van toepassing wanneer een inbreng in natura plaatsvindt:
1° in de vorm van effecten of geldmarktinstrumenten zoals bepaald in artikel 2, 31° en 32°, van de
wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten,
die worden gewaardeerd tegen de gewogen gemiddelde koers waartegen zij gedurende de drie
maanden voorafgaand aan de daadwerkelijke datum van de verwezenlijking van de inbreng in natura
op een of meer gereglementeerde markten zoals bepaald in artikel 3, 7°, 8° en 9°, van de wet van 21
november 2017 over de infrastructuren voor de markten voor financiële instrumenten en houdende
omzetting van richtlijn 2014/65/EU worden verhandeld;
2° in de vorm van andere vermogensbestanddelen dan de in het 1°, bedoelde effecten en
geldmarktinstrumenten, die reeds door een bedrijfsrevisor zijn gewaardeerd en wanneer aan de
volgende voorwaarden is voldaan:
a) de waarde in het economisch verkeer werd bepaald op een datum die niet meer dan zes maanden
aan de effectieve datum van de inbreng voorafgaat;
b) de waardering is uitgevoerd met inachtneming van de algemeen aanvaarde normen en beginselen
voor de waardering van de categorie vermogensbestanddelen die de inbreng vormen;
3° in de vorm van andere vermogensbestanddelen dan de in het 1°, bedoelde effecten en
geldmarktinstrumenten, waarbij de waarde in het economisch verkeer van elk
vermogensbestanddeel is afgeleid uit de jaarrekening van het voorgaande boekjaar, mits de
jaarrekening door de commissaris of door de met de controle van de jaarrekening belaste persoon
werd gecontroleerd en mits het verslag van die persoon een verklaring zonder voorbehoud bevat.
Paragraaf 1 is evenwel van toepassing op de herwaardering waartoe wordt overgegaan op initiatief
en onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan:
1° op het in paragraaf 2, eerste lid, 1°, bepaalde geval indien de koers is beïnvloed door
uitzonderlijke omstandigheden die zouden leiden tot een aanzienlijke wijziging van de waarde van
het vermogensbestanddeel op de effectieve datum van de inbreng ervan, met inbegrip van situaties
waarin de markt voor die effecten of geldmarktinstrumenten niet meer liquide is;
2° op de in paragraaf 2, eerste lid, 2° en 3°, bepaalde gevallen indien nieuwe bijzondere
omstandigheden zouden leiden tot een aanzienlijke wijziging van de waarde in het economisch
verkeer van het vermogensbestanddeel op de effectieve datum van de inbreng ervan.
Bij het ontbreken van een herwaardering zoals bedoeld in paragraaf 2, tweede lid, 2°, kunnen één of
meer aandeelhouders die op de dag van de inbreng gezamenlijk ten minste 5 % van de aandelen in
hun bezit hebben, een waardering volgens paragraaf 1 door een bedrijfsrevisor eisen.
Deze eis kan worden ingediend tot de effectieve datum van de inbreng van het
vermogensbestanddeel, op voorwaarde dat zij op datum van de eis nog steeds gezamenlijk ten
minste 5 % van de aandelen op de dag van de inbreng, in hun bezit hebben.
De kosten van deze herwaardering komen ten laste van de vennootschap.
§ 3. In de gevallen bepaald in paragraaf 2 waarin de inbreng plaatsvindt zonder toepassing van
paragraaf 1, legt het bestuursorgaan binnen één maand na de effectieve datum van de inbreng van
het vermogensbestanddeel een verklaring neer en maakt deze bekend overeenkomstig de artikelen
2:8 en 2:14, 4°, waarin de volgende inlichtingen worden vermeld:
1° een beschrijving van de desbetreffende inbreng in natura;
2° de naam van de inbrenger;
3° de waarde van deze inbreng, de herkomst van deze waardering, en in voorkomend geval, de
waarderingsmethode;
4° het aantal aandelen die tegen elke inbreng in natura zijn uitgegeven;
5° een attest dat er zich geen nieuwe bijzondere omstandigheden hebben voorgedaan ten opzichte
van de oorspronkelijke waardering die deze kunnen beïnvloeden.
 
Onze opdracht bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd overeenkomstig de Norm inzake de opdracht van de
bedrijfsrevisor in het kader van een inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren van 26/06/2021.
Gezien de inbreng in natura gepaard gaat met een uitgifte van aandelen, werden wij eveneens
aangesteld conform art 5:121 WVV om verslag uit te brengen over de vraag of de boekhoudkundige
en financiële gegevens opgenomen in het verslag van het bestuursorgaan in alle van materieel
belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het
voorstel moet stemmen, voor te lichten. Art 5:121 luidt als volgt:
§ 1. Het bestuursorgaan stelt een verslag op dat inzonderheid de uitgifteprijs verantwoordt en de
gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders
beschrijft.
In de vennootschappen waar een commissaris werd aangesteld, stelt hij een verslag op waarin hij
beoordeelt of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene
vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Die verslagen worden neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4°.
Zij worden in de agenda vermeld. Een kopie ervan kan worden verkregen overeenkomstig artikel 5:
84.
Wanneer het verslag van het bestuursorgaan of het verslag van de commissaris dat de in het tweede
lid bedoelde beoordeling bevat ontbreekt, is het besluit van de algemene vergadering nietig.
§ 2. Indien de aandelen niet worden uitgegeven tot vergoeding van een inbreng in natura, kan de
algemene vergadering, waarop alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, door een
eenparig besluit van de in paragraaf 1 bedoelde verslagen afstand doen.
2. Identificatie van de verrichting
2.1. Identificatie van de inbreng genietende vennootschap
De Vennootschap werd opgericht op 3/11/2011 bij akte verleden voor notaris Valerie BRUYAUX te
Brussel, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 18/11/2011 onder het nummer
2011-11-18/0173660.
De zetel van de Vennootschap is gevestigd te 2850 Boom, Hoek 120.
De Vennootschap is ingeschreven in de Kruispuntbank voor ondernemingen onder het
ondernemingsnummer 0840.838.560.
2.2. Identificatie van de inbrengers
De inbrengers zijn de volgende:
1. Yves Casteleyn, geboren te Brussel op 21 december 1971, echtgenoot van Mevrouw Thiry
Nathalie, wonende te 1160 Oudergem.
2. Stefan Casteleyn, geboren te Brussel op 25 februari 1974, echtgenoot van Mevrouw Franco
Margarita, wonende te 90403 Santa Monica (Los Angeles – United States), 805 23rd street Apt A.
De inbrengers zijn aandeelhouders van de maatschappij.
2.3. Identificatie van de verrichting
Zoals beschreven in het ontwerpverslag van het bestuursorgaan van de Vennootschap, wordt
voorgesteld om de “onbeschikbaar inbreng” met EUR 460.500,00 om het te verhogen van EUR
18.600,00 tot EUR 479.100,00 door een inbreng in natura.
De huidige inbreng bedraagt EUR 18.600,00 en wordt vertegenwoordigd door 300 aandelen.
Het bestuursorgaan van de inbreng genietende vennootschap is van oordeel dat deze inbreng in
natura van belang is omwille van:
In onze hoedanigheid van lid van de Raad van Bestuur van de Vennootschap hebben we de eer
verslag uit te brengen aan de Algemene Vergadering over de inbreng in natura die we voorstellen te
leveren aan de Vennootschap.
1 Belang en beschrijving van de voorgestelde inbreng:
Overeenkomstig de bepalingen van artikel 5:133 § 1 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, hebben wij de eer u in kennis te stellen van het belang van de vennootschap in de
bijkomende inbreng van de naakte eigendom in handen van de heer Yves Casteleyn (99%) en
Stefan Casteleyn (1%) van het onroerend goed gelegen te 2850 Boom, Hoek 120.
Wij zijn van mening dat de voorgestelde inbreng in natura perfect past bij het bedrijfsdoel van het
bedrijf. Het zou het bedrijf in staat stellen te blijven groeien en het een adequate structuur geven om
aan de nieuwe eisen van de markt te voldoen.
2 Toegepaste waarderingsmethode:
De waardering van de naakte eigendom is als volgt vastgesteld:
Marktwaarde op basis van een rapport van expert Stevens Koen
 
der datum van 21/04/2023
1 039 000,00
 
Jaarlijkse huur
 
70 445,00
 
Gemiddelde inflatie over de laatste 8 jaar
-6,05%
Rendement: rendement = netto-inkomen/waarde van het onroerend goed
6,78%
 
 
 
Rentevoet
 
0,73%
70 445,00
1,007301
1
69 934,42
69 934,42
 
70 445,00
1,014655
2
69 427,55
139 361,98
 
70 445,00
1,022063
3
68 924,35
208 286,32
 
70 445,00
1,029524
4
68 424,80
276 711,12
 
70 445,00
1,037041
5
67 928,86
344 639,98
 
70 445,00
1,044612
6
67 436,52
412 076,51
 
70 445,00
1,052238
7
66 947,75
479 024,26
 
70 445,00
1,059921
8
66 462,53
545 486,79
 
70 445,00
1,063790
8,5
66 703,38
578 477,20
 
Marktwaarde
 
1 039 000,00
 
Vruchtgebruik
578 477,20
 
Naakte eigendom
460 522,80
 
 
 
Waarde van de naakte eigendom: 460.500 €
3.Vergoeding van de inbreng in natura (art 5:121 WVV):
Als vergoeding voor zijn inbreng in natura ontvangt de inbrengers 7.427 aandelen voor een
tegenwaarde van €460.500,00.
Het aantal gecreëerde aandelen zal voortvloeien uit de fractiewaarde van het kapitaal van de
bestaande aandelen.
4.Bedrijfsrapport:
In toepassing van artikel 5:133 en 5:121 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
wordt BV O.de Bonhome, Bedrijfsrevisor, rue Bois Eloi 31, 1380 Lasne, verzocht het verslag op te
stellen voorafgaand aan de voorgestelde inbreng in natura.
De voorgestelde overname wijkt niet af van de conclusies van de bedrijfsrevisor in overeenstemming
met artikel 5:133 en 5:121 van het Wetboek van Vennootschappen.
3. Toegekende werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng
Als vergoeding voor zijn inbreng in natura ontvangt de inbrengers 7.427 aandelen voor een
tegenwaarde van €460.500,00.
Het aantal gecreëerde aandelen zal voortvloeien uit de fractiewaarde van het kapitaal van de
bestaande aandelen.
4. Conclusies van de [bedrijfsrevisor aan de buitengewone algemene vergadering van vennootschap
ODILLON BV
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van vennootschap ODILLON BV (hierna genoemd: “de Vennootschap”) onze conclusie
uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij
opdrachtbrief van 13/06/2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 11 augustus 2023
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
– de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
– de toegepaste waardering
– de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de bijkomende
inbreng die in de ontwerpakte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit de creatie van 7.427 aandelen ter waarde van €460.500.
De heer Yves Casteleyn zal 7.353 aandelen ontvangen en de heer Stefan Casteleyn zal 74 aandelen
ontvangen.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
- de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
· het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
· de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
· het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
- de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
· de verantwoording van de uitgifteprijs; en
· de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
- de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
· het onderzoeken van de door [de oprichters] [het bestuursorgaan] gegeven beschrijving van elke
inbreng in natura;
· het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
· de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
· het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
- de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
· de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:121 en 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over
de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die
als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig
en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van de artikelen 5:133 en 5:121 WVV in het kader van
vermelding van de transactie voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt.
Brussel, 11/08/2023
O de Bonhome BV
Vertegenwoordigd door
Olivier de Bonhome
Bedrijfsrevisor
Optioneel: ontwerp van verslag van het bestuursorgaan”
 
Deze verslagen worden tegelijkertijd ingediend bij de griffie van de rechtbank van de vennootschap,
in overeenstemming met het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
 
VIERDE BESLUIT : WIJZIGING VAN HET AANTAL AANDELEN
 
De vergadering beslist het aantal van aandelen te wijzigen, dwz van 7727 naar 15.454.
 
VIJFDE BESLUIT : KAPITAAL
De vergadering verklaart dat zij geen kapitaalverhoging heeft doorgevoerd overeenkomstig artikel
537 van het WIB 1992 om een verminderde roerende voorheffing te bekomen. In tegengesteld geval,
vestigt de notaris de aandacht van de aandeelhouders op het feit dat een latere uitkering eerst in
mindering zal worden gebracht op het deel van het kapitaal uitgevoerd overeenkomstig artikel 537
WIB 1992.
Elke latere uitkering geacht wordt eerst en vooral plaats te vinden door aftrek van de kapitaalinbreng
die volgens dit stelsel heeft plaatsgevonden.
Hoe dan ook zal een uitkering enkel kunnen plaatsvinden na uitvoering van de netto-actief test en
liquiditeitstest.
 
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00) van rechtswege omgezet werden in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal,
hetzij nul euro (€ 0,00) omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde
inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
 
Comparanten werden door ondergetekende notaris ingelicht over het feit dat zij niet zullen kunnen
genieten van het VVPRbis-regime (verlaagde roerende voorheffing) indien het aanvankelijk
onderschreven kapitaal niet volledig wordt volgestort. Anders gezegd, de vermindering van de
inbrengen door vijstelling van de storting van het saldo van de niet-opgevraagde inbrengen voldoet
niet aan de voorwaarde van volstorting van de bijdragen, die vereist is om te kunnen genieten van de
verlaagde roerende voorheffing.
 
De vergadering besluit dat artikel 5 van de statuten wordt vervangen als volgt:
“Als vergoeding voor de inbrengen werden 15.454 aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.”
 
ZESDE BESLUIT : ADRES
De algemene vergadering besluit gebruik te maken van de mogelijkheid om het precieze adres van
de zetel buiten de statuten te laten.
Bijgevolg besluit de vergadering dat de verwijzing naar het adres wordt geschrapt uit de statuten en
dat de eerste zin in artikel 2 van de statuten wordt vervangen als volgt:
“De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.”
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is te 2850 Boom, Hoek 120.
Dit is geen statutair gegeven.
 
ZEVENDE BESLUIT : STATUTEN
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en aan haar nieuwe terminologie.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
 
TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam « ODILLON ».
 
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland
evenals de zetel verplaatsen binnen hetzelfde taalgebied in België.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
 
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot doel:
    •  Het verrichten van bepaalde sportprestaties; deze opdrachten worden uitgevoerd in naam en
voor rekening van de vennootschap door de vennoten;
    •  Het optreden als makelaar, manager en organisator op cultureel en sportief domein;
    •  Het verlenen van recreatieve diensten allerhande, waaronder het inrichten van vertoningen en
sportmanifestaties, uitbating van sportzalen en ruimten en de daaraan verbonden eet- en/of
drankgelegenheden, uitbating van een zaal voor lichaamsoefeningen;
    •  Het verlenen van alle diensten aan alle private en publieke ondernemingen en aan particulieren,
onder meerdere op cultureel, sociaal, commercieel, publicitair of sportief vlak of op eender welk vlak
op het gebied waarvan de vennootschap, op grond van de specifieke kennis of begaafdheden
waarover zij de beschikking heeft, dienstig kan zijn;
    •  Het geven van allerhande sportlessen en sportcursussen in het algemeen; het organiseren van
sportkampen of sportvakanties;
    •  De groot en kleinhandel in schoeisel textielwaren en kleding, in het bijzonder sportkleding;
    •  De groot en kleinhandel in sportartikelen, de verhuring, het onderhoud en de herstelling van
sportartikelen;
    •  Het optreden als tussenhandelaar;
    •  Het optreden als houdstermaatschappij, het deelnemen in, het samenwerken met, het
financieren van, het management en het voeren van directie over of het zich op andere wijze
interesseren bij andere vennootschappen en ondernemingen;
    •  Elke activiteit van commerciële tussenkomst in brede zin;
    •  De aan en verkoop, de importatie en exportatie, de makelaarsactiviteit, het ontwerp, de
conceptie en de organisatie, het maken, het beheren, de distributie en de vertegenwoordiging:
    •  Van alle goederen van salons, beurzen en exposities, conferenties, vormingsseminaries of
andere, zonder beperking van domein of materie, en zonder dat deze opsomming beperkend zou zijn
maar louter aks voorbeeld moet dienen van vragen betreffende toerisme, opleiding en sportieve en
culturele activiteiten;
    •  Bars, drankgelegenheden, hotel, consumptiesalon, privé-club, traiteurdienst, restauratie en
onthaal, horeca-activiteiten in de meest brede zijn, alle inrichtingen met toeristisch, recreatief of
ontspanningskarakter;
    •  Consultancy, vorming en presteren van alle diensten in alle domeinen;
    •  Het beheren en uitbaten ban sportinstallaties en van sportcentra, fitnesscentra, diensten met
betrekking tot welness en fysiek comfort zoals deze aangeboden in thalassotherieinrichting, thermale
centra, turkse baden, sauna’s, solaria, massageinstituten, welness en relaxatielokalen, enz.
De aankoop, het afbreken, het opbouwen, het vernieuwen, het omvormen, het inrichten, het
uitwisselen, het verhuren en onderverhuren, het verkopen, het leasen, het verkavelen, het
onderhouden, het schoonmaken, het beheren en administreren, het waarderen van alle onroerende
goederen, evenals het beheren van onroerende patrimonia, raadgeving-, studie-, en
consultancyactiviteiten in het onroerend domein, en de activiteit van goederen verkopen.
Zij mag bovendien alle commerciële, industriële, roerende, onroerende of financiële verrichtingen
doen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar doel, die de uitbreiding en
ontwikkeling van de vennootschap kunnen bevorderen.
De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of
vennootschappen die een gelijkaardig, overeenkomstig of samenhangend doel hebben.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en commerciële,
industriële, roerende, onroerende of financiële verrichtingen te voltrekken die een rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn dat zij de
verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele
vergemakkelijken, of die de uitbreiding en ontwikkeling van de vennootschap kunnen bevorderen.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Zij mag al deze verrichtingen uitvoeren in België of in het buitenland, voor eigen rekening en voor
rekening van derden.
Zij mag op welke wijze ook worden betrokken in zaken, ondernemingen of vennootschappen die een
gelijkaardig, overeenkomstig of samenhangend doel hebben.
De zaakvoerders zijn bevoegd in deze de draagwijdte en de aard van het doel van de vennootschap
te interpreteren.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
 
TITEL II: EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 15.454 aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
 
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
 
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
 
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
 
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet de aandelen vrij mogen worden
overgedragen of derden met instemming van alle aandeelhouders.
 
TITEL III. EFFECTEN
 
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan gehouden worden in elektronische vorm.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
 
Artikel 9. Overdracht van aandelen
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager
of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen,
na aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij gewone brief met bevestiging per e-
mail op het e-mailadres van de vennootschap, met aanduiding van de naam, voornamen, beroep en
woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat hij zinnens is af te staan,
alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die was vermeld
in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs bepaald
door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek aan
akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
 
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
 
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
 
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
 
Artikel 11bis. Uitkeringen uit de winst – voorschot op dividenden
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143
van het Wetboek vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
 
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
 
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
 
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
 
TITRE V. ALGEMENE VERGADERING
 
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
30 juni. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene
vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is,
dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
 
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
 
Artikel 17. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
 
Artikel 18. Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap
op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste zes uur vóór de algemene vergadering..
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
 
Artikel 19. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
 
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
 
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
 
Artikel 21. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
 
 
 
 
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
 
Artikel 22. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
 
Artikel 23. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
 
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
 
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
 
Artikel 25. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
 
Artikel 26. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
 
Artikel 27. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
 
ACHTSTE BESLUIT : BESTUURDERS
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder(s), hierna vermeld, ontslag te geven uit
hun functie:
- De heer CASTELEYN Yves, wonende te 1160 Oudergem, Georges Huygensstraat 13.
Hier aanwezig en die aanvaardt.
 
De algemene vergadering gaat onmiddellijk over tot de benoeming als niet-statutair bestuurder voor
een onbepaalde duur :
    •  De besloten vennootschap “BLINK IT”, met zetel te 2850 Boom, Hoek 141,
ondernemingsnummer BE0865 276 325; hier vertegenwoordigd door de heer Bram Van Hansewijck,
wonende te ’s Herenbaan 246 te 2840 Reet; Hier aanwezig en die aanvaardt.
    •  De besloten vennootschap “UNISIGNS”, met zetel te 2845 Niel, Boomsestraat 255,
ondernemingsnummer BE 0835 684 791; hier vertegenwoordigd door de heer Tim Van Hansewijck,
wonende te Boomsestraat 255 te 2845 Niel; Hier aanwezig en die aanvaardt.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
De algemene vergadering beslist om kwijting te geven aan de ontslagnemende zaakvoerder voor de
uitoefening van zijn mandaat.
NEGENDE BESLUIT : MACHTIGING
De algemene vergadering geeft alle bevoegdheden aan de bestuurders om de hierboven vermelde
besluiten uit te voeren.
 
De uitgiften en uittreksels worden vóór registratie van de akte met als enig doel de neerlegging ter
griffie van de ondernemingsrechtbank.
VOOR ONTLEDEND UITREKSEL,
 
Valérie BRUYAUX, geassocieerd notaris.
 
Tegelijk hiermee neergelegd :
    •  gelijkvormige uitgifte van de akte
    •  statuten