N° d'entreprise : 0447353409
Nom
(en entier) : Vlaamse Computer Componenten
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue de la Basilique 42
 : 1082 Berchem-Sainte-Agathe
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), OBJET, MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
DEMISSIONS, NOMINATIONS
Le procès-verbal, dressé le vingt-huit septembre deux mille vingt-trois, devant Maître Peter VAN
MELKEBEKE, Notaire à Bruxelles,  membre de "Berquin Notaires", société civile à forme
commerciale d’une société coopérative à responsabilité limitée, ayant son siège social à 1000
Bruxelles, avenue Lloyd George, 11,
stipule ce qui suit :
« Ce jour, le vingt-huit septembre deux mille vingt-trois.
A 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11.
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,   
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société Vlaamse Computer Componenten, ayant son
siège à 1082 Berchem-Sainte-Agathe, Avenue de la Basilique 42, ci-après dénommée la "Société".
IDENTIFICATION DE LA SOCIETE
La Société a été constituée en vertu d'un acte reçu par le notaire Yves Dechamps, à Schaerbeek, le
5 mai 1992, publié aux Annexes du Moniteur belge du 30 suivant, sous le numéro 19920530-219. 
Les statuts n'ont pas été modifiés à ce jour.
La Société est inscrite au registre des personnes morales, sous le numéro 0447.353.409.
OUVERTURE DE L'ASSEMBLEE - COMPOSITION DU BUREAU
                La séance est ouverte à 10 heures 40 minutes sous la présidence de monsieur HOCKÉ
Christian Jacques Jean Pierre, domicilié à 1082 Berchem-Sainte-Agathe, Avenue de la Basilique 42.
Il n'est pas procédé à la constitution d’un bureau.
COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE
Les actionnaires suivants sont présents:
1.            Monsieur HOCKÉ Christian Jacques Jean Pierre, prénommé, qui déclare posséder 63
actions.  
2.            Monsieur HOCKÉ Didier Marcel Christian, domiciliée à 1082 Berchem-Sainte-Agathe,
Avenue de la Basilique 42, qui déclare posséder 62 actions. 
Total: 125 actions
EXPOSE DU PRESIDENT
Le président expose et me requiert, moi, notaire, d'acter de façon authentique ce qui suit :
I. La présente assemblée a pour ordre du jour :
1.            Prise de connaissance des rapports suivants:
a.            Rapport de l’organe d’administration justifiant la proposition de transformation, auquel est
joint l'état résumant la situation active et passive de la Société arrêtée au 30 juin 2023, établi en
application de l'article 14:5 du Code des sociétés et des associations.
b.            Rapport du réviseur d’entreprises sur la situation active et passive de la Société, établi en
application de l'article 14:4 du Code des sociétés et des associations.
2.            Transformation de la forme juridique de la Société en une société à responsabilité limitée.
3.            Prise de connaissance du rapport de l’organe d'administration exposant la justification
détaillée de la modification proposée à l’objet, établi en application de l’article 5101 du Code des
sociétés et des associations.
4.            Modification de l'objet de la Société et par conséquent modification de l'article 3 des statuts.
5.            Scission des 125 actions existantes en 9.000 actions.
6.            Création de deux classes d'actions, à savoir les actions de classe A et les actions de classe
B, et allocation des actions existantes aux classes d’actions.
7.            Adoption d’un nouveau texte des statuts afin de le mettre en concordance avec les
résolutions prises et avec le Code des sociétés et des associations.
8.            Démission et nomination des organes d’administration.
9.            Procuration pour la coordination des statuts.
10.          Procuration à l'organe d'administration pour l’exécution des résolutions prises.
11.          Procuration pour les formalités.
II. Convocations
1/ En ce qui concerne les actionnaires
Tous les actionnaires sont présents de sorte que la justification de leurs convocations ne doit pas
être produite.
2/ En ce qui concerne les autres personnes qui devaient être convoquées
Les administrateurs sont présents de sorte que la justification de leurs convocations ne doit pas être
produite.
Le président déclare et l'assemblée reconnaît qu'il n'existe pas de commissaire, ni de titulaires
d'obligations convertibles, ni de titulaires de droits de souscription nominatifs, ni de titulaires de
certificats nominatifs émis avec la collaboration de la Société.
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
Cet exposé est vérifié et reconnu exact par l'assemblée; celle-ci se reconnaît valablement consti-tuée
et apte à délibérer sur l'ordre du jour.
Les actionnaires déclarent que les actions en vertu desquelles ils participent à la présente
assemblée générale extraordinaire ne font pas l’objet d’un quelconque droit de gage ou de toute
autre limitation à l’exercice libre de leur droit de vote.
III. Aucune disposition des statuts ne prévoit que la Société ne pourrait adopter une autre forme
juridique.
IV. Conformément à l'article 14:8, §1 du Code des sociétés et des associations, cette assemblée ne
peut valablement délibérer sur la transformation proposée que si ceux qui assistent à la réunion
représentent la moitié au moins du capital, et la transformation ne sera acceptée que si elle réunit les
quatre cinquièmes au moins des voix.
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTON:               Prise de connaissance des rapports.
L'assemblée dispense le président de la lecture des rapports suivants:
- Rapport de l’organe d’administration justifiant la proposition de transformation, auquel est joint l'état
résumant la situation active et passive de la Société arrêtée au $ 2023, établi en application de
l'article 14:5 du Code des sociétés et des associations;
- Rapport du réviseur d’entreprises sur la situation active et passive de la Société, établi en
application de l'article 14:4 du Code des sociétés et des associations.
Les actionnaires déclarent en avoir reçu copie préalablement à cette assemblée et en avoir pris
connaissance. Ils déclarent ne pas formuler de remarque.
                Conclusions
Les conclusions du rapport établi par le réviseur d’entreprises, étant la société à responsabilité
limitée "GRANT THORNTON RÉVISEURS D’ENTREPRISES", ayant son siège à 2600 Antwerpen,
Uitbreidingstraat 72 bte 7, représentée par monsieur Elie Janssens, établi le 26 septembre 2023,
sont rédigées littéralement comme suit:
"Sur la base de l’évaluation, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que l’état
résumant la situation active et passive du 30 juin 2023 n’a pas été établi, dans tous ses égards
significatifs, conformément au référentiel comptable et que l’actif net, le cas échéant, un passif net de
136.440,47 EUR en déficit par rapport au capital minimum de 197.940,47 EUR, repris dans l’état
résumant la situation active et passive établi par l’organe d’administration, est surévalué, dans tous
ses aspects significatifs. La différence entre le passif net et le capital minimum relève de la
responsabilité de l’organe d’administration.
Autres points
Les délais légaux relatifs à la communication du rapport de l’organe d’administration et de notre
rapport n’ont pas pu être respectés. Nous avons été cependant en mesure d’effectuer les travaux
nécessaires.
Responsabilité de l’organe d’administration
L’organe d’administration est responsable de l’établissement de l’état résumant la situation active et
passive clôturé le 30 juin 2023 conformément au référentiel comptable applicable en Belgique selon
les principes énoncés à l’article 3:1, §1, premier alinéa du Code des sociétés et des associations, et
du calcul de l’actif net, ainsi que du respect des conditions requises par le Code des sociétés et des
associations pour la transformation.
L’évaluation de l'état résumant la situation active et passive par le réviseur d’entreprises ne décharge
ni l’organe d’administration ni les personnes responsables des questions financières et comptables
de leurs responsabilités.
Responsabilités du réviseur d’entreprises
Nos objectifs sont d’exprimer une conclusion d’assurance limitée sur l’état résumant la situation
active et passive de la Société, qui nous a été soumis et qui a été clôturé le 30 juin 2023, dont le total
du bilan s’élève à EUR 689.929,25 et le passif net à EUR 136.440,47, y compris le bénéfice de la
période qui s’élève à EUR 19.910,74 dans le cadre de la transformation de la Société.
Nous avons effectué notre évaluation conformément au cadre normatif applicable en Belgique.
Nos travaux visent notamment à vérifier s’il n’existe pas d’éléments qui nous laissent à penser que l’
actif net, tel qu’il est repris dans l’état résumant la situation active et passive établi par l’organe d’
administration de la Société, est surévalué, dans tous ses aspects significatifs.
Par actif net, on entend : le total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d'établissement et d'expansion et des frais de recherche et de
développement.
Notre mission consiste en des demandes d'informations, principalement auprès des personnes
responsables des questions financières et comptables et dans la mise en œuvre de procédures
analytiques et d'autres procédures d’évaluation. L'étendue de notre mission est considérablement
inférieure à celle d'un contrôle effectué visant l’expression d’une assurance raisonnable et, en
conséquence, ne nous permet pas d'obtenir l'assurance que nous avons relevé tous les faits
significatifs qu'une mission de contrôle permettrait d'identifier. En conséquence, nous n'exprimons
pas d'opinion d’audit.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour formuler notre conclusion.
Restriction à l’utilisation de notre rapport
Le présent rapport a été établi exclusivement en vertu de l’article [14 :4] du Code des sociétés et des
associations dans le cadre de la transformation d’une société anonyme en une société à
responsabilité limitée comme décrite ci-dessus, et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Gand, le 26 septembre 2023
Grant Thornton Réviseurs d’Entreprises SRL
Représentée par
Elie Janssens
Réviseur d’entreprises".
                Dépôt
Le rapport de l'organe d’administration auquel est joint l'état résumant la situation active et passive
est gardé dans le dossier du notaire.
L’autre rapport sera déposé ensemble avec une expédition du présent procès-verbal au greffe du
tribunal de l'entreprise compétent.
DEUXIÈME RESOLUTION:             Transformation.
L'assemblée décide de transformer la forme juridique de la Société sans changement de sa
personnalité juridique et d'adopter la forme juridique d'une société à responsabilité limitée.
La société à responsabilité limité conserve le numéro 0447.353.409 sous lequel la Société est
inscrite auprès du registre des personnes morales.
La transformation se fait sur base d’un état résumant la situation active et passive de la Société
arrêtée au 30 juin 2023.
L'assemblée décide de convertir le capital, les éventuelles primes d'émission et la réserve légale en
un compte de capitaux propres statutairement  disponible. Tous les éléments d'actif et de passif, les
amortissements, les moins-values et les plus-values restent identiques et la société à responsabilité
limitée continuera les écritures et la comptabilité tenues par la société anonyme.
TROISIÈME RESOLUTION:            Modification de l'objet
Rapport
Prise de connaissance
L’assemblée dispense le président de donner lecture du rapport de l’organe d’administration
exposant la justification détaillée de la modification proposée à l’objet, établi en application de l’article
5:101 du Code des sociétés et des associations.
Les actionnaires reconnaissent avoir reçu une copie de ce rapport et déclarent en avoir pris
connaissance. Ils déclarent ne pas formuler de remarques.
Conservation
Le rapport de l'organe d'administration sera conservé dans le dossier du notaire.
Décision
L’assemblée décide de modifier l’objet de la Société en remplaçant l’article 3 des anciens statuts, tel
que repris dans le nouveau texte des statuts qui sera adopté ci-après.
QUATRIÈME RESOLUTION:         Scission des actions.
L’assemblée décide de scinder les 125 actions existantes en 9.000 actions.
A la suite de cette décision de scission des actions, l’assemblée constate qu’à partir de ce jour, les
actionnaires de la Société détiennent le nombre d’actions suivant:
- Monsieur HOCKÉ Christian, prénommé: 4.500 actions de la Société; et
- Monsieur HOCKÉ Didier, prénommé: 4.500 actions de la Société.
CINQUIÈME RESOLUTION:          Création de deux classes d'actions.
L’assemblée décide de créer deux classes d'actions, à savoir les actions de classe A et les actions
de classe B, et d’allouer les 9.000 actions existantes aux classes suivantes:
- les 4.500 actions détenues par Monsieur HOCKÉ Christian, prénommé, appartiennent aux actions
de classe A; et
- les 4.500 actions détenues par Monsieur HOCKÉ Didier, prénommé, appartiennent aux actions de
classe B.
En ce qui concerne les droits et obligations attachés à ces actions, il est fait référence au nouveau
texte des statuts.
SIXIÈME RESOLUTION:  Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts afin de le mettre en concordance avec
les résolutions prises et avec le Code des sociétés et des associations, y compris la modification du
transfert de titres et l'autorisation statutaire d'émettre des règlements internes et la modification de la
représentation externe de l'organe d'administration. 
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
"I. FORME LÉGALE - DÉNOMINATION - SIÈGE – LANGUE - OBJET - DURÉE
                Article 1.- Forme légale et dénomination
                La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée de droit belge, en abrégé
“SRL”.
                                Elle est dénommée "Vlaamse Computer Componenten", en abrégé "Vlaco".
                La dénomination et la dénomination abrégée peuvent être utilisées ensemble ou
séparément.
                Article 2.- Siège
Le siège est établi dans la Région de Bruxelles-Capitale.
L’organe d’administration a le pouvoir de déplacer le siège de la société en tout autre lieu de la
Belgique, par simple décision, pour autant que ce transfert ne donne pas lieu, conformément à la
législation linguistique en vigueur, à une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs, d’
exploitations, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
                Article 3.- Langue des statuts
Les présents statuts sont établis en langue française et néerlandaise, l’une et l’autre faisant foi.
                Article 4.- Objet
                La société a pour objet de réaliser et d’exercer, pour compte propre ou pour compte de
tiers, tant en Belgique qu'à l'étranger :
-              toutes activités relatives à l’exploitation d’un parc de loisir, de salles de spectacle, salles de
cinéma, salles de théâtre, salons de beauté, centres de spa et salles de bowling, fitness et aérobic,
ainsi que, tant indoor que outdoor, de circuits de karting, circuits d’essai pour tous types de véhicules
et autres appareils, motorisés ou non, salles de jeux et jeux automatisés, terrains de sport, manèges,
installations et/ou terrains de paintball, mini- et/ou midgetgolf, approachgolf, saunas et piscines, et en
général toutes activités relatives aux sports, loisirs et bien-être;
-              toutes activités relatives à l’organisation d’évènements et d’activités de loisir, sportives,
culturelles, techniques et intellectuelles, tant indoor qu’outdoor.
-              tant pour elle-même, que pour les sociétés et entreprises liées, ou pour des tiers, effectuer
tous travaux, études, contrôles, surveillances, audit, expertises, missions ou assistances en matière
financière, administrative, fiscale, comptable, sociale et juridique, ainsi que dans le domaine de
l'organisation, l'exploitation et le fonctionnement des entreprises aux points de vue financier,
administratif, commercial, technique ou autres ;
-              toutes activités relatives aux services en informatique et ICT, dans le sens le plus large du
terme, en ce compris l'analyse, la programmation, le développement et la commercialisation de tous
services internet possibles, y compris les sites web, l'organisation et les services de bureau, l'achat,
la vente, la location et le commerce en général de tous produits se rapportant à l'informatique et l’ICT
;
-              toutes activités relatives au recrutement de personnel, human resources management et
intérim;
-              toutes activités relatives au coaching et formation de personnel ;
-              toutes opérations d’acquisition, de constitution, de construction, de vente, prendre ou
donner en emphytéose, en hypothèque, en location, en leasing, toutes opérations d’exploitation, d’
administration, de gestion, d’estimation, d’évaluation et autres de tous biens immobiliers;
-              toutes opérations de fabrication, de réparation, d’entretien, de leasing, prendre et donner
en location, de commercialisation sous toutes ses formes, relatives à tous biens meubles et objets
mobiliers, corporels ou incorporels ;
-              toutes activités relatives à la rénovation, l’aménagement, la décoration et le parachèvement
de tous biens immobiliers et mobiliers, y compris toutes opérations de fabrication, de
commercialisation ou autres, de n'importe quel produit ou service, qui se rapporte directement ou
indirectement aux activités susdécrites ;
                -              toutes activités relatives à l’installation, la réparation et l’entretien de tout ce qui
se rapporte à l'électricité, y compris toutes les activités d'un électricien ;
-              toutes activités relatives à l’installation, la réparation et l’entretien de tout ce qui se rapporte
à l’HVAC ;
-              toutes activités relatives à l’exploitation de parkings, car parks, car hotels et car wash;
-              toutes activités de marketing, de publicité et de trading, sous toutes leurs formes ;
-              toutes opérations de financement, de prêt, de crédit, de recouvrement, de garantie et de
cautionnement, de contrôle et de gestion ;
-              toutes activités relatives au courtage en toutes assurances, y compris l'achat, la vente et la
gérance de portefeuilles d'assurances, en tout ou en partie ;
-              toutes opérations de fabrication, de réparation, d’entretien, de leasing, prendre et donner
en location, de commercialisation sous toutes ses formes, relatives à des véhicules et autres
machines motorisées ou non, et à des matériels, outillages, accessoires et pièces détachées, sous
toutes leurs formes;
-              toutes opérations de fabrication, de réparation, d’entretien, de leasing, prendre et donner
en location, de commercialisation sous toutes ses formes, relatives à des aéronefs, bateaux, et à des
matériels, outillages, accessoires et pièces détachées, sous toutes leurs formes;
-              toutes activités relatives à la conception, la réalisation, la plantation et l'entretien de jardins,
d'étangs ou de bois, ainsi que la fourniture, la location, le commissionnement, la vente de terres,
amendements, graines, grains, plantes, arbres et petits animaux, matériel de jardin, motorisé ou non,
ainsi que la réalisation de tous travaux de terrassement, nivellement, d'abattage et d'élagage;
-              toutes activités relatives au commerce, sous toutes ses formes, de produits découlant de l’
activité horticole, agricole, de l’élevage d’oiseaux, de poissons, de bétail et d’animaux pour la
chasse, ainsi que de l’exploitation de vergers et pépinières ;
-              toutes opérations de fabrication, commercialisation ou autres, de produits découlant de
l'activité horticole, agricole, avicole, piscicole, d'élevage, de chasse et d'exploitation de vergers et de
pépinières ;
-              toutes activités relatives au transport national et international de personnes et de biens,
dans le sens le plus large du terme, le service de messagerie, le service de courrier express, le
stockage, l'importation et l'exportation de tous biens, produits et marchandises ;
-              toutes activités relatives au transport par eau, régulier ou non, de personnes et de
marchandises, l'exploitation de bateaux d'excursion, de croisière ou de tourisme, l'exploitation de
bacs, de bateaux-taxis, etc., ainsi que l'exploitation de remorqueurs et
                de pousseurs de péniches, la location de bateaux et navires, le transport de passagers et
de marchandises sur les fleuves, les canaux, les lacs et les autres voies navigables intérieures; ainsi
qu’à l'intérieur des ports et des docks ;
-              toutes activités relatives au transport aérien de passagers et de marchandises sur des
lignes régulières et selon des horaires réguliers, le transport aérien non régulier de personnes et de
marchandises, les vols par charters, réguliers ou non, l'exploitation d'avions-taxis, les excursions
aériennes, les baptêmes de l'air, etc., la location d'aéronefs avec ou sans pilote;
-              toutes activités relatives au tourisme, y compris la fourniture d'informations et de conseils
en matière de voyages, l'organisation de voyages et d'excursions de courte durée, l'organisation de
voyages personnalisés, l'hébergement et le transport des voyageurs et des touristes, la vente sur
base de brochures et de catalogues de voyages organisés, la vente de billets d'entrée, etc., ainsi que
l’activité de tour operator ;
-              toutes activités relatives à l’exploitation d’héliports ;
-              toutes activités relatives à l’exploitation et la mise à disposition de salles et halls d’
évènement et à l’organisation d’évènements, y compris séminaires, colloques, conférences,
réunions, expositions, congrès, salons et autres, organisés en Belgique ou à l’étranger ;
-              toutes activités relatives à la création, la réalisation, l'établissement, l'installation, l'achat, la
vente, la location, la gestion et l'exploitation d'établissements d'horeca, y compris hôtel, motel,
chambres d’hôtes, restaurant, taverne, café, friture, dancing, discothèque, bar, club privé, snack-bar,
traiteur, cette énumération n’étant pas limitative, ainsi que toutes les activités concernant la livraison
de n'importe quel produit ou service, qui se rapporte directement ou indirectement à l'activité
susdécrite;
-              toutes opérations de fabrication, réparation, entretien, leasing, prendre et donner en
location, de commercialisation sous toutes ses formes, relatives à des marchandises et denrées,
durables ou non, de vins et spiritueux, et de tous articles de grande consommation, de ménage et
autres, y compris les œuvres d'art, objets de collection et de curiosité, d'ameublement et de
décoration et les antiquités, ainsi que toutes activités de services ;
-              toutes activités relatives à la formation professionnelle et technique et l’apprentissage de la
domination de voiture et de tout autre véhicule ou machine, par karting, l’organisation de formations
en rapport avec le pilotage, ainsi que toutes les activités se rapportant directement ou indirectement
au karting aussi bien au sens large qu’au sens strict du mot ;
-              toutes activités relatives à l’école de conduite, la formation professionnelle et technique et l’
apprentissage et la formation de la domination de véhicules ou autres machines motorisés ou non, et
l’organisation de formations en rapport avec le pilotage.
                L’énumération qui précède n'est pas limitative.
                La société a également pour objet :
-              acquérir et maintenir des participations et des actions, ainsi que toute autre sorte de titre,
de toute autre entreprise, que ce soit en Belgique ou à l’étranger, de quelque façon que ce soit et ce
sans qu’il doive y avoir un quelconque rapport avec son propre objet
 
                ou ses activités ;
-              l’exercice de la fonction d’administrateur dans d'autres sociétés belges ou entreprises de
droit étranger ;
-              participer dans ou assumer la direction et/ou le management d'autres sociétés belges ou
entreprises de droit étranger ;
-              l’exercice de la fonction de liquidateur dans d’autres sociétés belges ou entreprises de droit
étranger;
-              se porter caution en faveur de ses administrateurs et actionnaires ou en faveur de tiers;
-              prêter une assistance technique, commerciale ou financière à toutes les entreprises belges
et étrangères ;
-              maintenir, gérer, dans la signification la plus ample du mot, et augmenter à bon escient son
patrimoine, composé de biens immobiliers et mobiliers ;
-              l'achat, la location, l'entretien et la vente de tous biens mobiliers – au bénéfice, le cas
échéant, de ses propres opérations commerciales ou des opérations commerciales de tiers – tels
que toutes sortes de matériaux, d'outils, de machines, d'installations et d'ordinateurs, de soft- et de
hardware ;
-              faire la demande, acquérir, commercialiser et exploiter des brevets, des licences, des
marques et autres droits de propriété intellectuelle.
                La société peut d'une façon générale accomplir toutes opérations industrielles,
commerciales et/ou financières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui
seraient de nature à en faciliter la réalisation, faire des emprunts et consentir des prêts, crédits et/ou
financements, donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de
commerce.
                La société peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés
ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui soit de nature à favoriser le
développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement
de ses produits ou services.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions. .
                Article 5.- Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
II. CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
                Article 6.- Apports
En rémunération des apports, neuf mille (9.000) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit à une voix et donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et
des produits de la liquidation.
                (…)
IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
                Article 14.- Composition de l’organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée générale, qui nomme le ou les administrateur(s), fixe leur nombre. La décision
concernant le (changement du) nombre des administrateurs et la détermination de la durée de leurs
mandats et de leur pouvoirs (voir Article 17) doit être prise dans le respect des conditions de quorum
et de majorité requises pour la modification des statuts.
Les mandats des administrateurs sont d’une durée indéterminée, sauf décision contraire de l’
assemblée nominant, et les administrateurs sortants sont rééligibles.
Les titulaires d'actions de classe A et les titulaires d'actions de classe B ont chacun un droit de
nomination, de sorte que:
- au moins un (1) administrateur sera choisi parmi une liste proposée de manière contraignante par
les titulaires d'actions de classe A (« Administrateur A »);
- au moins un (1) administrateur sera choisi parmi une liste proposée de manière contraignante par
les titulaires d'actions de classe B (« Administrateur B »);
étant entendu qu'il doit toujours y avoir parité entre les Administrateurs A et les Administrateurs B au
sein de l'organe d'administration.
Lorsqu’une personne morale a été nommée administrateur, elle désigne une personne physique
comme représentant permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le compte de
cette personne morale. Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la
personne morale. Les règles en matière de conflit d'intérêt applicables aux administrateurs et
membres de l'organe d'administration s'appliquent le cas échéant au représentant permanent. Le
représentant permanent ne peut siéger au sein de l'organe concerné ni à titre personnel ni en qualité
de représentant d'une autre personne morale administrateur. La personne morale ne peut mettre fin
à la représentation permanente sans avoir désigné simultanément un successeur.
A défaut d'autres administrateurs au sein de la personne morale administrée outre la personne
morale administrateur, celle-ci peut désigner, en plus du représentant permanent, un représentant
permanent suppléant agissant en cas d'empêchement du représentant permanent.
Tout administrateur peut démissionner en tout temps par simple notification à l’organe d’
administration, à condition que la société puisse raisonnablement pourvoir à son remplacement.
Cette période accordée à la société pour chercher un remplacement ne peut excéder 3 mois.
                Article 15.- Poste Vacant
Les administrateurs démissionnaires doivent continuer leur fonction pendant un délai raisonnable
pour pourvoir à leur remplacement. Ce délai raisonnable ne peut excéder une période de 3 mois.
En cas de poste d'administrateur vacant, les administrateurs restants n’ont pas le droit d'y pourvoir
provisoirement (pas de cooptation).
                (…)
                Article 17.- Pouvoirs de l’organe d’administration
§1 Pouvoirs
L’organe d’administration peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet de la société, à l’exception de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
S'il n'y a qu'un seul administrateur, il prend ses décisions à sa discrétion.
En cas d'existence de deux administrateurs, ils exerceront l'administration conjointement.
En cas d'existence de trois ou de plusieurs administrateurs, ils formeront un organe d'administration
collégial, dit « collège d’administration », qui délibère et prend des décisions selon le règlement des
assemblées délibérantes, dans la mesure où les statuts n'imposent pas de règles particulières.
L’organe d’administration peut par procuration spéciale déléguer une partie de ses pouvoirs à un
préposé de la société.
Les administrateurs règlent entre eux l'exercice de la compétence.
§2 Organe d’administration collégial
Les règles suivantes s’appliquent s’il existe trois ou plusieurs administrateurs, qui forment alors un
collège.
Le collège désigne un président parmi ses membres. En cas d'absence ou d'empêchement du
président, le collège désigne un de ses membres pour le remplacer.
Une réunion du collège est convoquée par son président ou au moins un administrateur, chaque fois
que l'intérêt de la société l'exige, cinq jours au moins (en cas d’urgence, réduit à deux jours) avant la
date prévue pour la réunion, à moins que tous les administrateurs n'y renoncent. Les convocations
sont valablement effectuées par lettre ou par e-mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du collège ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué. Le collège peut valablement délibérer et décider sans
apporter la preuve que ces formalités de convocation ont été respectées, à condition que tous les
administrateurs soient présents ou aient renoncé à leur droit d'être invités à la réunion.
Les réunions du collège se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans la convocation.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre membre du collège par tout moyen de
communication qui peut être communiqué par écrit et qui porte sa signature, afin de le représenter à
une réunion déterminée et de voter en son nom. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses
collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de procurations, en
respectant la présence de deux administrateurs au minimum (principe de collégialité).
Le collège ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres est
présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion peut
être convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au moins soient présents ou représentés,
délibérera et statuera valablement sur les points portés à l'ordre du jour de la réunion précédente.
Toute décision du collège est prise à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou
représentés, et, en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres
administrateurs.
En cas de partage, la décision n’est pas adoptée.
§3 Général
Chaque membre de l’organe d’administration peut, par tout moyen de télécommunication ou de
vidéo, participer aux délibérations de l’organe d’administration et voter afin d’organiser des réunions
entre différents participants géographiquement éloignés les uns des autres pour leur permettre de
communiquer simultanément.
Les décisions de l’organe d’administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
Les décisions de l’organe d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par les
membres qui y ont participés.
Les copies ou extraits des procès-verbaux à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs
administrateurs, pouvant représenter la société.
                Article 18.- Délégation de pouvoirs
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière.
La gestion journalière de la société comprend tous les actes et les décisions qui n'excèdent pas les
besoins de la vie quotidienne de la société ainsi que les actes et les décisions qui en raison de
l'intérêt mineur qu'ils représentent ou en raison de leur caractère urgent ne justifient pas l'intervention
de l’organe d'administration.
L’organe d’administration et les délégués à la gestion journalière, ces derniers dans les limites de
leurs compétences, peuvent déléguer des pouvoirs spéciaux à des mandataires. L’organe d’
administration fixera le salaire ou les rémunérations desdits mandataires. Il peut révoquer en tout
temps leurs mandats.
                Article 19.- Conflit d’intérêts
Lorsque l'organe d'administration est appelé à prendre une décision ou se prononcer sur une
opération relevant de sa compétence à propos de laquelle un administrateur a un intérêt direct ou
indirect de nature patrimoniale qui est opposé à l'intérêt de la société, cet administrateur et ses
collègues éventuels sont tenus de se conformer aux dispositions légales.
Lorsque plusieurs administrateurs sont chacun individuellement compétents, l'administrateur en
question doit en informer les autres administrateurs. Les autres administrateurs peuvent prendre la
décision ou réaliser l'opération eux-mêmes. Dans ce cas, l'administrateur qui a le conflit d'intérêts ne
peut prendre part aux délibérations des autres administrateurs concernant cette décision ou
opération.
Lorsque l'organe d'administration est un organe collégial, la décision est prise ou l'opération
accomplie par l'organe d'administration, sans que l'administrateur qui est en situation de conflit
d'intérêts puisse participer aux délibérations de l'organe d'administration concernant cette décision
ou opération, ni participer au vote à ce propos.
Lorsque tous les administrateurs ont un conflit d'intérêts ou lorsqu’il n’y a qu’un administrateur, la
décision ou l'opération est soumise à l'assemblée générale; si l'assemblée générale approuve la
décision ou l'opération, l'organe d'administration peut l'exécuter.
Les autres administrateurs ou l'assemblée générale décrivent, dans le procès-verbal ou dans un
rapport spécial, la nature de la décision ou de l'opération ainsi que les conséquences patrimoniales
de celle-ci pour la société et justifient la décision qui a été prise. Ces documents sont publiés
conformément à la loi et le cas échéant soumis au contrôle du commissaire.
Ceci est applicable à tous les contrats avec la société, sauf les exceptions établies par la loi.
                Article 20.- Représentation externe
La société est valablement représentée, dans tous les actes juridiques et en justice, vis-à-vis de tiers
par:
- deux administrateurs qui agissent ensemble;
- soit, dans les limites de la gestion journalière par le ou les délégués à cette gestion, agissant
ensemble ou séparément.
En outre la société sera valablement représentée par des mandataires spéciaux dans les limites de
leur mandat.
Tant que la société n’a qu’un seul administrateur, la société est liée, pour tous actes, à l'égard des
tiers et en justice, tant en demandant qu'en défendant, par la signature de l’administrateur unique.
                (…)
V. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
                Article 22.- Composition et pouvoirs
L'assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs que lui confère le Code des sociétés et
des associations.
L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par
eux-mêmes ou par mandataires, moyennant l'observation des prescriptions légales et statutaires.
Les décisions régulièrement prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires,
même absents ou dissidents.
                Article 23.- Assemblée générale ordinaire
Il est tenu chaque année, au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les
convocations, une assemblée générale ordinaire des actionnaires. Cette assemblée générale
ordinaire se tiendra le deuxième mardi du mois de mai à huit heures. Si ce jour est férié, l'assemblée
est remise au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
L'assemblée générale ordinaire entend, le cas échéant, lecture des rapports requis par la loi,
approuve les comptes annuels, nomme les administrateurs et, le cas échéant, les commissaires et
délibère de tous les points à l'ordre du jour. Après approbation des comptes annuels, l'assemblée se
prononce par vote spécial sur la décharge à donner aux administrateurs et aux commissaires.
                Article 24.- Assemblée générale extraordinaire - spéciale
L'assemblée générale peut être convoquée par l’organe d’administration chaque fois que l'intérêt de
la société l'exige, afin de délibérer et prendre des décisions concernant toutes les matières pour
lesquelles elle est compétente.
Une assemblée tenue devant un notaire sera nommée une assemblée générale extraordinaire.
Les autres assemblées, à l’exception de l’assemblée générale ordinaire (voir ci-dessous), seront
nommées des assemblées générales spéciales.
(…)
                Article 26.- Admission
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes:
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus; si seul le droit de
vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
                Article 27.- Assemblée générale par procédure écrite ou électronique
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l'assemblée générale, à l'exception des modifications des statuts.
Les membres de l'organe d'administration, le commissaire et les titulaires d'obligations convertibles
nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la
collaboration de la société peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Les actionnaires et les titulaires d’autres titres qui peuvent assister à l’assemblée générale, peuvent
participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de communication électronique mis à
disposition par la société, lui permettant de contrôler la qualité et l’identité du titulaire des titres par le
moyen de communication utilisé.
Le moyen de communication à utiliser est déterminé à l’avance par l’organe d’administration et
communiqué dans les convocations. Si aucune convocation n’a été faite, le bureau de l’assemblée
décide si le titulaire de titres est valablement présent.
Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins permettre
aux titulaires des titres, de manière directe, simultanée et continue, de participer aux délibérations et
d’exercer son droit de poser des questions
(…)
                Article 29. - Liste de présence
Une liste de présence indiquant le nom, le prénom et l’adresse des actionnaires, ainsi que le nombre
de leurs titres, doit être signée par chacun d'eux ou par leur mandataire avant l'entrée en séance.
(…)
                Article 31.- Droit de vote et délibérations
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix.
L’organe d’administration fixe l’ordre du jour.
Les propositions d’actionnaires ne sont pas admissibles, sauf si elles ont été signées à l’avance par
des actionnaires représentant au moins un dixième du nombre d’actions en circulation et si elles ont
été notifiées à l’organe d’administration à temps pour être incluses dans les convocations.
Toute assemblée générale ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et acceptent à l’unanimité le
traitement des propositions non-figurant à l’ordre du jour.
Sauf dans les cas prévus par la loi et/ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
simple des voix exprimées sans tenir compte des abstentions, quel que soit le nombre de titres
représentés à l’assemblée générale. En cas de parité, la proposition est réputée rejetée.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d’une lettre ou de manière électronique par l’
intermédiaire d’un formulaire établi par l’organe d’administration, pour autant que ces actionnaires
aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée et à condition que l’organe d’administration
ait approuvé le moyen de communication utilisé.
Le formulaire contient les mentions suivantes: (i) l’identification de l’actionnaire, (ii) le nombre de voix
auquel il a droit et (iii) pour chaque décision qui doit être prise par l’assemblée conformément à l’
ordre du jour, la mention « oui » ou « non » ou « abstention »; le formulaire doit être envoyé à la
société et doit parvenir au siège au moins un jour avant l’assemblée.
(…)
VI. EXERCICE SOCIAL - INVENTAIRE – COMPTES ANNUELS
                Article 33.- Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
(…)
                Article 34.- Affectation du bénéfice
L'assemblée générale a le pouvoir de décider de l'affectation du bénéfice et du montant des
distributions dans les limites de la loi et donc après les tests de solvabilité et de liquidité.
Chaque action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
                Article 35.- Patrimoine d’affectation
Les héritiers ou créanciers d’un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit,
provoquer l’apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune
manière dans son administration.
Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux bilans sociaux et aux décisions de l’
assemblée générale.
(…)
                Article 40.- Droit commun – règlement d’ordre intérieur
1. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux seules dispositions du Code
des sociétés et des associations.
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé, sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
2. Dans les limites fixées par la loi, chacun des organes de la société a le pouvoir d’édicter un
règlement d'ordre intérieur.
Chaque règlement d'ordre intérieur et toute modification de celui-ci sont communiqués aux
actionnaires et administrateurs conformément aux dispositions légales.
Chaque décision d’édicter ou modifier le règlement d'ordre intérieur au niveau de l’assemblée
générale sera approuvé par une décision prise dans le respect des conditions de quorum et de
majorité requises pour la modification des statuts.
Chaque décision d’édicter ou modifier le règlement d'ordre intérieur au niveau de l’organe d’
administration sera approuvé par (i) une décision de l’organe d’administration à la majorité simple
des voix, et (ii) une décision au niveau de l’assemblée générale prise dans le respect des conditions
de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts.
En cas d’élaboration ou de modification d’un règlement d’ordre intérieur, les statuts contiendront une
référence à la dernière version approuvée du règlement d’ordre intérieur et sont rendus publics par l’
intermédiaire de l’organe de gestion.
                Article 41.- Netting
Toutes les créances existantes entre les actionnaires et / ou les administrateurs, d’une part, et la
société, d’autre part, font l’objet des conventions écrites de compensation, conformément à la loi du
15 décembre 2004 sur les sûretés financières et contenant diverses dispositions fiscales relatives
aux conventions de sûreté et aux prêts liés à des instruments financiers, et seront donc indemnisés
en cas de coïncidence résultant de la compensation."
SEPTIÈME RESOLUTION:              Démission et nomination des organes d’administration.
I. L'assemblée décide d'accepter, à compter de ce jour, la démission des personnes mentionnées ci-
après, de leur fonction d'administrateur de la société anonyme:
- la société à responsabilité limitée CHOCKÉ, ayant son siège à 1702 Dilbeek (Groot-Bijgaarden),
Spoorwegstraat 34 et enregistrée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro
0795.372.284, représentée de manière permanente par monsieur HOCKÉ Christian, prénommé;
- la société à responsabilité limitée METTIS, ayant son siège à 1702 Dilbeek (Groot-Bijgaarden),
Spoorwegstraat 34 et enregistrée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro
0795.400.394, représentée de manière permanente par monsieur HOCKÉ Didier, prénommé;
II. L'assemblée décide de nommer, également à compter de ce jour et pour une durée indéterminée,
en qualité d'administrateurs de la société à responsabilité limitée:
- la société à responsabilité limitée CHOCKÉ, prénommée, représentée de manière permanente par
monsieur HOCKÉ Christian, prénommé;
- la société à responsabilité limitée METTIS, prénommée, représentée de manière permanente par
monsieur HOCKÉ Didier, prénommé;
Sauf décision contraire de l’assemblée générale, le mandat d’administrateur est non-rémunéré.
HUITIÈME RESOLUTION:              Procuration pour la coordination des statuts.
L'assemblée confère au notaire soussigné, ou à tout autre notaire et/ou collaborateur de "Berquin
Notaires" SCRL, tous pouvoirs afin de rédiger le texte de la coordination des statuts de la Société, le
signer et le déposer dans la base de données électronique prévue à cet effet, conformément aux
dispositions légales en la matière.
Le notaire soussigné signale que les statuts coordonnés de la Société peuvent être consultés sur le
site suivant: https://statuts.notaire.be.
NEUVIÈME RESOLUTION:            Pouvoirs à l'organe d'administration.
L'assemblée confère tous pouvoirs à l'organe d'administration afin d'exécuter les résolutions qui
précèdent.
DIXIÈME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Wim Du Bois, qui, à cet effet, élit domicile au siège de la
société, ainsi qu’à ses employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer
les formalités auprès d'un guichet d’entreprise en vue d’assurer l’inscription/la modification des
données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de
la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
VOTE
Toutes les résolutions qui précèdent ont été adoptées à l'unanimité.
CLAUSES FINALES NOTARIALES
INFORMATION - CONSEIL
Les actionnaires déclarent que le notaire les a entièrement informés sur leurs droits, obligations et
charges découlant des actes juridiques dans lesquels ils sont intervenus et qu'il les a conseillés en
toute impartialité.
DROIT D’ECRITURE (Code des droits et taxes divers)
Le droit d’écriture s’élève à cent euros (100,00 EUR), payé sur déclaration par le notaire soussigné.
COPIE ACTE (NABAN)
Une copie officielle du présent acte sera disponible dans la Banque des Actes Notariés (NABAN).
Cette banque de données n’est accessible que moyennant une carte e-ID ou l'app "itsme".
LECTURE
 Les actionnaires reconnaissent avoir reçu en temps utile un projet du présent procès-verbal.
Le présent procès-verbal a été lu intégralement pour ce qui concerne les mentions visées à l'article
12 alinéa 1 et 2 de la loi organique du notariat et les modifications apportées au projet d'acte
communiqué préalablement.
L'acte entier a été commenté par le notaire.
IDENTITE
 Le notaire confirme les données d'identité des actionnaires présents au vu de leur  carte d’identité.
CLOTURE DE L'ASSEMBLEE
L'assemblée est clôturée.
 DONT PROCES-VERBAL
Dressé lieu et date que dessus.
Après lecture partielle et commentée de l'acte, le président et actionnaires, et moi, notaire, avons
signé.
(suivent les signatures) »
 
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposées en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, le rapport du réviseur d’
entreprises établi conformément à l’article 14 :4 du Code des sociétés et des associations, le texte
coordonné des statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire