N° d'entreprise : 0659818843
Nom
(en entier) : BROLUTIONS
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue de la Chasse 133-135
 : 1040 Etterbeek
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
L’AN DEUX MILLE VINGT-QUATRE
LE SEPT MAI,
À Bruxelles, en l’Etude.
Devant nous, Bertrand NERINCX, Notaire de résidence à Bruxelles (1er canton), exerçant sa
fonction dans la société à responsabilité limitée « BERTRAND NERINCX, société notariale », ayant
son siège à 1000 Bruxelles, Square de Meeûs, 23, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises
sous le numéro d’entreprise TVA BE 1.001.708.112 RPM Bruxelles.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité
limitée « BROLUTIONS », ayant son siège à 1040 ETTERBEEK, Avenue de la Chasse, 133-135.
(…)
DELIBERATION
L'assemblée générale aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
Première résolution : Fractionnement des actions de la société – Modification de l’article cinq (5) des
statuts.
L'assemblée générale :
- décide de fractionner le nombre d’actions existantes de telle sorte qu’il atteigne le nombre de dix
mille (10.000) actions, lesquelles représentent l’intégralité des actions émises en rémunérations des
apports ;
- confirme, pour autant que de besoin, que la société n’a pas émis d’autres titres quels qu’ils soient
que des actions.
En conséquence, l’assemblée générale décide de modifier l’article cinq (5) des statuts par le
remplacement de l'ensemble de l'article par le texte suivant :
« Article 5. Apports
En rémunération des apports, dix mille (10.000) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation
».
Émission de nouvelles classes d’actions suite à la modification des droits attachés aux actions
existantes et conversion de celles-ci au sein des différentes classes d’actions créées.
Deuxième résolution : Prise de connaissance et discussion du rapport de l’organe d’administration
concernant l’émission de nouvelles classes d’actions et la modification des droits attachés aux
actions existantes, justifiant les modifications proposées et leurs conséquences sur les droits des
classes existantes, établi conformément à et contenant les mentions prescrites par l’article 5:102 du
Code des sociétés et des associations (ci-après le « Rapport de l’Organe d’Administration »).
L'assemblée générale dispense Monsieur le Président de donner lecture du rapport de l’organe d’
administration concernant l’émission de nouvelles classes d’actions et la modification des droits
attachés aux actions existantes, justifiant les modifications proposées et leurs conséquences sur les
droits des classes existantes, établi conformément à et contenant les mentions prescrites par l’article
5:102 du Code des sociétés et des associations.
Les membres de l'assemblée générale reconnaissent avoir parfaite connaissance du Rapport de l’
Organe d’Administration précité pour en avoir reçu copie préalablement aux présentes, et ce, dans
un délai qu’ils estiment suffisant. Ce Rapport de l’Organe d’Administration ne soulève aucune
observation de la part des membres de l'assemblée générale qui déclarent adhérer sans réserves
aux énonciations et conclusions y formulées.
Les membres de l’assemblée générale approuvent (i) l’émission de nouvelles classes d’actions, (ii)
les modifications des droits attachés aux actions existantes et (iii) leurs conséquences sur les droits
des classes existantes, telles que proposées dans le Rapport de l’Organe d’Administration.
Un exemplaire de ce rapport demeurera ci-annexé.
Troisième résolution : Absence de données financières et comptables sous-tendant le Rapport de l’
Organe d’Administration, de telle sorte qu’il n’y a pas lieu à l’établissement par le commissaire
éventuel de la société, ou à défaut de commissaire, par un réviseur d'entreprises ou un expert-
comptable certifié désigné par l'organe d'administration, d’un rapport évaluant si les données
financières et comptables figurant dans ledit Rapport de l'Organe d'Administration sont fidèles et
suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale, tel que celui-ci est
prévu à l’article 5:102 du Code des sociétés et des associations.
Les membres de l’assemblée générale déclarent et prennent acte du fait que le Rapport de l’Organe
d’Administration n’est pas sous-tendu par des données financières et comptables, de telle sorte qu’il
n’y a pas lieu à l’établissement par le commissaire éventuel de la société, ou à défaut de
commissaire, par un réviseur d'entreprises ou un expert-comptable certifié désigné par l'organe
d'administration, d’un rapport évaluant si les données financières et comptables figurant dans ledit
Rapport de l'Organe d'Administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs
pour éclairer l'assemblée générale, tel que celui-ci est prévu à l’article 5:102 du Code des sociétés et
des associations.
Quatrième résolution : Approbation (i) de l’émission de nouvelles classes d’actions, (ii) des
modifications des droits attachés aux actions existantes et (iii) de la conversion de celles-ci au sein
des différentes classes d’actions créées, telles que celles-ci sont décrites dans le Rapport de l’
Organe d’Administration.
L’assemblée générale décide d’approuver (i) l’émission de nouvelles classes d’actions, (ii) les
modifications des droits attachés aux actions existantes et (iii) la conversion de celles-ci au sein des
différentes classes d’actions créées, telles que celles-ci sont décrites dans le Rapport de l’Organe d’
Administration.
(…)
Modification des statuts.
Sixième résolution : Modification de l'article cinq (5) des statuts relatif à la rémunération des apports.
L’assemblée générale décide de modifier l'article cinq (5) des statuts relatif à la rémunération des
apports, par le remplacement de l'ensemble de l'article par le texte suivant :
« Article 5. Apports
En rémunération des apports, dix mille (10.000) actions ont été émises.
Les actions sont réparties en :
- huit mille deux cent quarante-huit (8.248) actions de classe A, avec droit de vote ;
- mille sept cent cinquante-deux (1.752) actions de classe B, sans droit de vote.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation
».
Septième résolution : Modification de l’article vingt-deux (22) des statuts relatif aux règles de
délibération de l’assemblée générale.
L’assemblée générale décide de modifier l’article vingt-deux (22) des statuts relatif aux règles de
délibération de l’assemblée générale, par le remplacement de l'ensemble de l'article par le texte
suivant :
« Article 22. Délibérations
§1. Sous réserve des dispositions légales régissant les actions sans droit de vote, et notamment l’
article 5:47 du Code des sociétés et des associations, à l’assemblée générale :
- chaque action de la classe A donne droit à une (1) voix ;
- chaque action de la classe B ne donne pas droit à des voix.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq (5) jours avant le jour de l’
assemblée générale.
§4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§6. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
§7. En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
§8. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le
droit de vote y afférent est exercé par l’usufruitier ».
Huitième résolution : Pouvoirs à conférer.
L'assemblée générale confère tous pouvoirs avec faculté de substitution :
- à l’organe d’administration pour l'exécution des décisions prises sur les objets qui précèdent ;
- au Notaire soussigné pour procéder (i) à la coordination des statuts de la société suite aux
résolutions qui précèdent, (ii) à toutes les formalités nécessaires pour assurer la publication du
présent acte aux Annexes du Moniteur belge et (iii) à toutes celles relatives au dépôt d’une
expédition des présentes et des statuts coordonnés de la société suite aux présentes au greffe du
Tribunal de l’Entreprise dont dépend la société.
(…)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Bertrand NERINCX, Notaire à Bruxelles,
Déposé(s) en même temps :
- 1 expédition de l'acte ;
- 1 coordination des statuts ;
- 1 rapport de l'organe d’administration.