Ondernemingshr : 0671 610 776
Naam
Hoti . ARES4S
iverkci0 :
Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap
---
Volledig adres v.d. zetel · 2560 Nijlen, De Heide 9
----
Onderwerp akte : UITTREKSEL PROCES_VERBAAL VAN BUITENGEWONE ALGEMENE
VERGADERING HOUDENDE EEN MET FUSIE DOOR OVERNEMING
GELIJKGESTELDE VERRICHTNG (GERUISLOZE FUSIE)	.
Er blijkt uit een proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering opgemaakt door Notaris Mathieu
Valcke, geassocieerd notaris te Beveren op éénendertig juli tweeduizend vierentwintig, geregistreerd zeventien
bladen, nul verzendingen, op het Kantoor Rechtszekerheid Dendermonde 2 op twee augustus tweeduizend
vierentwintig, Register OBA (5) Boek 0 Blad 0 Vak 20711, Ontvangen registratierechten: vijftig euro (€ 50,00),
de ontvanger (get), houdende de buitengewone algemene vergadering van onder meer:
De naamloze vennootschap "ARES4S", met zetel te 2560 Nijlen (Kessel), De Heide 9, ingeschreven in het
rechtspersonenregister Antwerpen (afdeling Mechelen) met BTW-nummer BE 0671.610.776.
Opgericht bij akte verleden voor meester Frank Muller te Stekene op 15 februari 2017, bij uittreksel
bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 21 februari daarna, onder nummer 17304695.
Waarvan de statuten tot op heden nog niet zijn gewijzigd.
De comparant verklaarde het volgende:
Op 17 juni 2024 werd een fusievoorstel opgemaakt door de bestuursorganen van de Besloten Vennootschap
"MACANN" en de Naamloze Vennootschap "ARES4S".
De gemelde fusievoorstellen werden neergelegd op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van de zetel
van de fuserende vennootschappen:
- voor wat betreft de Besloten Vennootschap "MACANN", overnemende vennootschap, op de
ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Mechelen, op 18 juni 2024 en bij uittreksel gepubliceerd in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 26 juni daarna, onder nummer 24095526;
- voor wat betreft de Naamloze Vennootschap "ARES4S", over te nemen vennootschap of overgenomen
vennootschap, op de ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Mechelen, op 18 juni 2024 en bij uittreksel
gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 26 juni daarna, onder nummer 24095525;
hetzij meer dan zes weken voor de huidige algemene vergaderingen.
b. Het fusievoorstel werd in de agenda vermeld, alsook de mogelijkheid van de aandeelhouders om hiervan
kosteloos kennis te nemen.
De volgende documenten werden meer dan één (1) maand voorafgaandelijk aan deze akte op de zetel van
ieder van de bij de fusie betrokken vennootschappen ter inzage gelegd van de respectieve aandeelhouder(s),
die hiervan op eenvoudig verzoek kosteloos een afschrift konden bekomen, met name:
-het fusievoorstel;
-de jaarrekeningen, de jaarverslagen en de controleverslagen, voor zover het opstellen ervan alsdan door
de wet en de statuten is vereist, over de laatste drie boekjaren van alle aan de fusie deelnemende
vennootschappen;
Deze bescheiden zullen samen met de uitgifte van deze notariële akte worden bewaard in het archief van
de overnemende vennootschap.
De enige aandeelhouder van de over te nemen vennootschap en de aandeelhouders van de overnemende
vennootschap hebben uitdrukkelijk verklaard afstand te doen van de termijnen en van de toezending van de
stukken voorgeschreven door artikel 12:51 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
c. De bestuursorganen van ieder van de bij de fusie betrokken vennootschappen hebben er zich van
vergewist dat de overnemende vennootschap alle effecten bezit uitgegeven door de over te nemen
vennootschap, en dat de over te nemen vennootschap geen effecten bezitten uitgegeven door de overnemende
vennootschap.
enige aandeelhouder van de over te nemen vennootschap, noch door de aandeelhouders van de overnemende
vennootschap.
e. De voorzitter erkende dat er noch in de over te nemen vennootschap, noch in de overnemende
vennootschap, houders van obligaties of inschrijvingsrechten, noch houders van certificaten die met
medewerking van de betreffende vennootschappen werden uitgegeven, bestaan.
f. De bestuursorganen van ieder van de bij de fusie betrokken vennootschappen hebben verklaard dat de
betreffende vennootschappen geen openbaar beroep gedaan hebben op het spaarwezen.
g. De voorzitter zette uiteen dat de bestuurders van de over te nemen vennootschap en de bestuurders van
de overnemende vennootschap aanwezig zijn teneinde antwoord te geven op de vragen die hen eventueel door
de aandeelhouders worden gesteld met betrekking tot het fusievoorstel of de agendapunten.
h. De voorzitter deelde mee dat er geen bijzondere formaliteiten in de statuten van de over te nemen
vennootschap en van de overnemende vennootschap zijn vermeld om toegelaten te worden tot de respectieve
algemene vergaderingen.
i. De voorzitter deelde mee:
- dat het fusiebesluit en de daarmee gepaard gaande ontbinding van de over te nemen vennootschap, met
een bijzondere meerderheid van drie/vierden van de uitgebrachte stemmen moeten worden goedgekeurd;
-dat de agendapunten die geen statutenwijziging inhouden een gewone meerderheid moeten bekomen om
te worden aanvaard.
j. De voorzitter deelde mee dat ieder stemgerechtigd aandeel, zowel van de over te nemen vennootschap
als van de overnemende vennootschap, recht geeft op één stem
Na onderzoek en bespreking van het fusievoorstel, en na beraadslaging over de agendapunten, hebben de
buitengewone algemene vergaderingen van de onderscheiden vennootschappen, ieder afzonderlijk, bij
eenparigheid van stemmen, volgende besluiten genomen:
EERSTE BESLUIT - KENNISNAME HERBENOEMING BESTUURDER
De vergadering van de over te nemen vennootschap neemt kennis van de notulen van de jaarvergadering
de dato 14 juni 2024 waarin werd besloten om de commanditaire vennootschap "ZEFYROS", met zetel te 2560
Nijlen (Kessel), De Heide 9, ondernemingsnummer 0558.899.845 en met btw-nummer BE 0558.899.845, RPR
Antwerpen (afdeling Mechelen), vast vertegenwoordigd door de heer Fritz MAES, wonende te 2560 Nijlen
(Kessel), De Heide 9, te herbenoemen tot bestuurder voor een periode ingaand op 9 juni 2023 en eindigend op
9 juni 2026.
De aldus herbenoemde bestuurder en haar vaste vertegenwoordiger hebben verklaard het mandaat te
aanvaarden en niet getroffen te zijn door enige verbodsbepaling voor het uitoefenen van het mandaat.
Het mandaat van de bestuurder zal onbezoldigd uitgeoefend worden, behoudens andersluidende beslissing
van de algemene vergadering.
De vergadering heeft voor zoveel als nodig alle handelingen gesteld door voornoemde bestuurder,
bekrachtigd en dit vanaf 9 juni 2023 tot op 14 juni 2024.
De raad van bestuur van de overgenomen vennootschap, heeft in dit kader kennisgenomen van de notulen
van de raad van bestuur de dato 14 juni 2024 waarin bevestigd werd om de commanditaire vennootschap
"ZEFYROS", met zetel te 2560 Nijlen (Kessel), De Heide 9, ondernemingsnummer 0558.899.845 en met btw-
nummer BE 0558.899.845, RPR Antwerpen (afdeling Mechelen), vast vertegenwoordigd door de heer Fritz
MAES, wonende te 2560 Nijlen (Kessel), De Heide 9, te herbenoemen als gedelegeerd bestuurder voor een
periode ingaand op 9 juni 2023 en eindigend op 9 juni 2026 teneinde het mandaat gelijk te laten lopen met het
mandaat van bestuurder.
De aldus benoemde gedelegeerd bestuurder heeft verklaard het mandaat te aanvaarden en niet getroffen
te zijn door enige verbodsbepaling voor het uitoefenen van haar mandaat.
TWEEDE BESLUIT - KENNISNAME EN BESPREKING FUSIEVOORSTEL
De algemene vergaderingen van de overnemende vennootschap en van de over te nemen vennootschap
erkennen kennis te hebben gekregen van het in de agenda vermelde fusievoorstel en hebben verklaard de
voorzitter uitdrukkelijk te ontslaan van het voorlezen van dit fusievoorstel.
DERDE BESLUIT - FUSIE
A/ FUSIEVERRICHTINGEN
1/ De algemene vergaderingen van de besloten vennootschap "MACANN", en van de naamloze
vennootschap "ARES4S" hebben besloten over te gaan tot de met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting en keuren het fusievoorstel de dato 17 juni 2024 goed zoals het werd neergelegd ter griffie van de
ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Mechelen, op 18 juni 2024 en bij uittreksel gepubliceerd in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 26 juni daarna, onder nummer 24095525 (voor wat betreft de over te
nemen vennootschap) en onder nummer 24095526 (voor wat betreft de overnemende vennootschap).
2/ De algemene vergadering van de naamloze vennootschap "ARES4S" heeft beslist de vennootschap te
ontbinden, zonder vereffening, met het oog op voornoemde geruisloze fusie met de besloten vennootschap
"MACANN".
3/ De algemene vergadering van de besloten vennootschap "MACANN" heeft beslist over te gaan tot
geruisloze fusie door overneming van het vermogen van de naamloze vennootschap "ARES4S" .
Ten gevolge van de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting gaat het gehele vermogen van de
overgenomen vennootschap onder algemene titel over op de overnemende vennootschap.
4/ Vermits de overnemende vennootschap houdster is van alle aandelen in de overgenomen vennootschap,
worden er in toepassing van artikel 12:57 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen geen nieuwe
aandelen uitgegeven in de overnemende vennootschap naar aanleiding van de inbreng en worden de aandelen
Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Tevens zal het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap in het aandelenregister van de
overgenomen vennootschap de nodige vermeldingen aanbrengen inzake de vernietiging van de aandelen
ingevolge de fusie, met vermelding van het fusiebesluit.
5/ Alle rechten, plichten en verbintenissen, ontstaan vanaf 1 januari 2024, worden boekhoudkundig en fiscaal
geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap.
B/ VASTSTELLING VAN DE EIGENDOMSOVERGANG VAN HET VERMOGEN VAN DE OVERGENOMEN
VENNOOTSCHAP OP DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
De voorzitter heeft de Notaris verzocht de eigendomsovergang van het vermogen van de overgenomen
vennootschap op de overnemende vennootschap vast te stellen.
Algemene voorwaarden van de overgang
1/ De overnemende vennootschap verkrijgt de volle eigendom en het genot van de ingebrachte activa- en
passivabestanddelen vanaf heden. De activa- en passivabestanddelen van de overgenomen vennootschap
gaan boekhoudkundig en fiscaal met alle rechten en plichten per 1 januari 2024 over op de overnemende
vennootschap.
Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 januari 2024 met betrekking tot de overgenomen
activa- en passivabestanddelen, worden boekhoudkundig en fiscaal geacht te zijn verricht voor rekening van de
overnemende vennootschap.
2/ De overgang van geheel het vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende
vennootschap geschiedt onder algemene titel en omvat naast voormelde activa- en passivabestanddelen
tevens hun activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen en/of het voordeel van de
registratie ervan, het recht de handelsnaam van de overgenomen vennootschap te gebruiken, het voordeel van
de bedrijfsorganisatie, hun boekhouding, hun cliënteel, kortom alle immateriële bestanddelen eigen aan haar
onderneming en verbonden met haar handelszaak.
3/ Tenslotte omvat de vermogensovergang, die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel, alle
lopende overeenkomsten die de overgenomen vennootschap is aangegaan, evenals de intellectuele eigendom
van de overgenomen vennootschap met alle daaraan verbonden rechten.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij zijn gesloten, ook deze aangegaan met de overheid, haar
werknemers en aangestelden en jegens hun respectieve eigen organen en respectieve enige aandeelhouder,
gaan onverkort over op de overnemende vennootschap, met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien,
zonder dat enige andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van
het fusiebesluit om deze overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken.
4/ Het archief van de overgenomen vennootschap, omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk
verplicht is te houden en te bewaren, wordt vanaf heden door de overnemende vennootschap op haar zetel
bewaard.
5/ De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap opgenomen
verbintenissen, blijven onverkort behouden.
6/ De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschap
verbonden aan haar handelszaak.
C/ VERWERKING VAN DE VERMOGENSOVERGANG IN DE BOEKHOUDING VAN DE OVERNEMENDE
VENNOOTSCHAP
De diverse vermogensbestanddelen van de overgenomen vennootschap worden in de boekhouding van de
overnemende vennootschap opgenomen ter vervanging van de aandelen in de overgenomen vennootschap
die naar aanleiding van deze fusie worden ingetrokken en vernietigd.
D/ VASTSTELLING VAN DE VERDWIJNING VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP
De voorzitter heeft notaris verzocht vast te stellen dat aangezien zowel de algemene vergadering van de
overgenomen vennootschap als de algemene vergadering van de overnemende vennootschap voormeld
fusievoorstel hebben goedgekeurd, de overgenomen vennootschap op heden ophoudt te bestaan.
VIERDE BESLUIT - VASTSTELLING BEEINDIGING MANDAAT BESTUURDERS VAN DE
OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP
De vergadering stelde, ingevolge de fusie, het ontslag vast van het voltallige bestuursorgaan van de
overgenomen vennootschap. De goedkeuring door de algemene vergadering van de overnemende
vennootschap van de eerste jaarrekening die zal worden opgemaakt na de verwezenlijking van de fusie, zal
gelden als kwijting voor de bestuurders van de overgenomen vennootschap, alsmede voor hun vaste
vertegenwoordigers, voor hun opdracht uitgeoefend gedurende de periode van 1 januari 2024 tot op de dag van
de verwezenlijking van de fusie.
VIJFDE BESLUIT - WIJZIGING NAAM VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
De vergadering heeft met unanimiteit beslist om de naam van de overnemende vennootschap te wijzigen
van de huidige naar "ARES4S" en dit vanaf 31 juli 2024.
ZESDE BESLUIT - AANPASSING ARTIKEL 1 VAN DE STATUTEN VAN DE OVERNEMENDE
VENNOOTSCHAP
De vergadering heeft met unanimiteit beslist om artikel 1 van de statuten van de overnemende vennootschap
aan te passen zoals onder punt 6 van de dagorde uiteengezet.
ZEVENDE BESLUIT - OPDRACHT TOT COÖRDINATIE - VOLMACHTEN
De vergadering heeft het bestuursorgaan gemachtigd van de overnemende vennootschap om de genomen
beslissingen uit te voeren, met name om	de nodige vermeldingen aan te brengen in het aandelenregister
fusie.
De vergadering heeft de notaris gemachtigd om de formaliteiten van de openbaarmaking van de fusie met
betrekking tot de aan de verrichting deelnemende vennootschappen te verrichten; inclusief de openbaarmaking
van de verdwijning van de overgenomen vennootschap;
De vergadering heeft tot bijzondere gemachtigden benoemd, die elk afzonderlijk kunnen optreden, om alle
formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van
Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de B.T.W. te vervullen en te dien einde ook alle hoe
genaamde stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de
bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank, met name de hierna volgende personen in hun
hoedanigheid van medewerkers van Deloitte, die woonstkeuze doen op het kantoor te 3500 Hasselt,
Gouverneur Roppesingel 13:
1/ Mevrouw Cécile WOLFS;
2/ Mevrouw Goedele ZANDIJK;
3/ Mevrouw Louise OANCEA.
WETTIGHEIDSVERKLARINGEN
In overeenstemming met de bepaling van artikel 12:54 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen heeft Mathieu Valcke, geassocieerd notaris te Beveren vastgesteld te hebben dat alle formaliteiten
werden nageleefd zoals die door de wet zijn voorgeschreven. Hij heeft derhalve het bestaan bevestigd en zowel
de interne als de externe wettigheid van de rechts- en vennootshandelingen en formaliteiten in de zin van artikel
12:54 tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
EINDVERKLARINGEN
1/ De voorzitter stelde samen met notaris Mathieu Valcke te Beveren vast dat alle punten van de agenda
besproken zijn en dat hierover werd besloten met eenparigheid van stemmen binnen elke vergadering.
2/ Notaris Mathieu Valcke stelde bijgevolg vast dat de fusie door overneming van de naamloze
vennootschap "ARES4S" door de besloten vennootschap "MACANN" verwezenlijkt is en dat de naamloze
vennootschap "ARES4S" definitief opgehouden heeft te bestaan.
3/ Notaris Mathieu Valcke heeft er evenwel op gewezen dat schuldeisers van elke vennootschap die
deelneemt aan de fusie, overeenkomstig artikel 12:15 §1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zekerheid kunnen eisen, uiterlijk tot twee maanden na bekendmaking van de fusie in de Bijlagen
bij het Belgisch Staatsblad.
VERKLARINGEN PRO FISCO
1. Verklaringen in verband met registratie
a.Met het oog op de heffing der registratierechten heeft de vergadering bevestigd dat de fusieverrichting
beantwoordt aan de vereisten gesteld door de artikelen 117 § 1 en artikel 120 derde alinea van het Wetboek
der registratie-, hypotheek- en griffierechten om te worden vrijgesteld van de heffing van het evenredig
registratierecht op inbrengen.
b.In toepassing van de artikelen 11 en 167 van het Wetboek der registratie-, hypotheek- en griffierechten,
zal de akte onderworpen worden aan het algemeen vast recht.
2. Verklaringen in verband met de vennootschapsbelasting
De vergadering heeft verklaard dat de fusieverrichting gebeurt bij toepassing van artikel 211 van het
Wetboek op de Inkomstenbelastingen, en derhalve een belastingvrije verrichting uitmaakt.
3. Verklaringen in verband met de belasting over de toegevoegde waarde
De eigendomsovergang van de algemeenheid van goederen van de overgenomen vennootschap
beantwoordt aan de vereisten gesteld in artikel 11 van het Wetboek houdende de Belasting over de
Toegevoegde Waarde. Met betrekking tot de levering van diensten is de vrijstelling voorzien bij de derde
paragraaf van artikel 18 van het voornoemde Wetboek van toepassing.
In ditzelfde verband deelt de vergadering mee dat de overnemende vennootschap als belastingplichtige
voor de toepassing van de Belasting over de Toegevoegde Waarde gekend is onder nummer BE 0771.763.969.
SLOTVERKLARINGEN
1/ De partijen die in deze akte in verschillende hoedanigheidn opgetreden, hebben bevestigd en
aanvaard dat hun éénmalige handtekening betrekking heeft op alle onderscheiden verrichtingen in deze akte
begrepen.
2/ De partijen hebben erkend dat de notaris hen gewezen heeft op de bijzondere verplichtingen aan de
notaris opgelegd door artikel 9 paragraaf 1 alinea's 2 en 3 van de Organieke Wet Notariaat. De partijen erkennen
dat zij door de notaris gewezen werden op het recht van elke partij om een andere notaris aan te wijzen of zich
te laten bijstaan door een raadsman, in het bijzonder wanneer tegenstrijdige belangen of onevenwichtige
bedingen worden vastgesteld. De notaris moet tevens elke partij volledig inlichten over de rechten,
verplichtingen en lasten die voortvloeien uit de rechtshandelingen waarbij zij betrokken is en hij moet aan alle
partijen op onpartijdige wijze raad verstrekken.
De partijen hebben hierop verklaard dat zich hier volgens hen geen tegenstrijdigheid van belangen voordoet
en dat zij alle bedingen opgenomen in onderhavig proces-verbaal voor evenwichtig houden en deze
aanvaarden.
De partijen hebben bevestigd dat de instrumenterende notaris hen naar behoren heeft ingelicht over de.
rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit onderhavig proces-verbaal en hen op een onpartijdige
wijze raad heeft verstrekt.
3/ De partijen hebben erkend minstens vijf werkdagen voorafgaandelijk aan deze een ontwerp van
onderhavig proces-verbaal ontvangen te hebben.
alinea's 1 en 2 van de Organieke Wet Notariaat.
Het volledige proces-verbaal werd door de instrumenterende notaris ten behoeve van de partijen toegelicht.
SLUITING VAN DE VERGADERINGEN
De vergaderingen hebben vastgesteld dat alle punten van de agenda besproken en goedgekeurd zijn.
VOOR BEKNOPT UITTREKSEL,
ENKEL DIENEND TER PUBLICATIE IN HET BELGISCH STAATSBLAD.
Tegelijk hiermee neergelegd:
- afschrift van de akte;
- uittreksel;
Roegiers& Valcke	- historiek
Geassocieerde notarissen BV
Kerkstraat 78
9120 Vrasene
info@notarissenvrasene.be
BTW BE0777.699.181