Ondernemingsnr : 0460 924 501
Naam
(voluit) : EUROLUC
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 3630 Maasmechelen, Slakweidestraat 18
Onderwerp akte : PARTIËLE SPLITSING DOOR OPRICHTING
Uit een akte verleden op 30 juli 2024 voor Meester Bram VUYLSTEKE, geassocieerd notaris te Riemst, blijkt
dat de buitengewone algemene vergadering gehouden van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap
"EUROLUC", met zetel te 3630 Maasmechelen, Slakweidestraat 18, ingeschreven in de Kruispuntbank der
ondernemingen onder het nummer 0460.924.501, RPR Antwerpen, afdeling Tongeren, volgende beslissingen
heeft genomen:
EERSTE BESLUIT: KENNISNAME EN BESPREKING VAN DE STUKKEN WAARVAN DE
AANDEELHOUDERS VAN DE PARTIEEL TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP KOSTELOOS EEN AFSCHRIFT
KONDEN VERKRIJGEN
I. De vergadering stelt vast dat overeenkomstig artikel 12:08 juncto 12:77 laatste lid en artikel 12:78 laatste
lid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen er geen omstandig schriftelijk verslag door het
bestuursorgaan en geen schriftelijk verslag over het Splitsingsvoorstel door een bedrijfsrevisor dient te worden
opgesteld daar de aandelen in de Nieuw op te richten Vennootschap worden uitgegeven aan de
aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap evenredig aan hun rechten in het kapitaal van de
Partieel te Splitsen Vennootschap.
II. De vergadering neemt kennis en gaat over tot de bespreking van het Splitsingsvoorstel de dato 12 juni
2024; dit Splitsingsvoorstel werd neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling
Tongeren, op 13 juni 2024 en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bij uittreksel of
mededeling overeenkomstig respectievelijk de artikel 2:8 en 2:14, 1° of 2:14, 4° van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen op 24 juni ema, onder nummer 24094485.
III. a)De oprichters van de Nieuw op te richten Vennootschap hebben een schriftelijk verslag opgesteld
overeenkomstig artikel 7:7 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, met betrekking tot de
inbreng in natura in "GLOBALUC" als gevolg van de partiële splitsing.
III. b) De bedrijfsrevisor, mevrouw Els LOENDERS van de vennootschap "BV FINVISION
BEDRIJFSREVISOREN HASSELT" met zetel te 3500 Hasselt, Kuringersteenweg 172, heeft op 29 juli 2024
een schriftelijk verslag opgesteld overeenkomstig artikel 5:7 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, met betrekking tot de inbreng in natura in de Nieuw op te richten Vennootschap als gevolg van
de partiële splitsing
De conclusies van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
" ... Overeenkomstig artikel 5:7, §1 van het WVV, brengen wij hierna aan de Oprichter van vennootschap
Globaluc BV, onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden
aangesteld bij opdrachtbrief van 21 juni 2024. De Inbreng in Natura kadert in de context van de partiële splitsing
van Euroluc NV naar de op te richten vennootschap Globaluc BV, en bestaat, zoals hierboven gedetailleerd
beschreven, uit de inbreng van een deel van het vermogen van de Afsplitsende Vennootschap ter gelegenheid
van onderhavige partiële splitsing voor een netto bedrag van 17.526.363,18 EUR.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:7 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het ontwerp van bijzonder verslag van de Oprichter, onderzocht en hebben geen bevindingen van
materieel belang te melden inzake:
Ide beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
Ide toegepaste waardering;
Olde daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot de
waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de
(ontwerp)akte wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk
17.526.363,18 EUR, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze
voorkwam in de boekhouding van de te fuseren vennootschappen en vindt de weerhouden methode van
waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding voor de inbreng in natura bestaat uit 23.088 aandelen van Globaluc BV voor de
aandeelhouders van Euroluc NV. Er wordt geen opleg in geld of een andere vergoeding betaald.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:7 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of
opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de
inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van de Oprichter betreffende de inbreng in natura
De Oprichter is verantwoordelijk voor:
Ohet uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
Olde beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
Thet melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt wordt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
Ohet onderzoeken van de door de Oprichter gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
Dhet onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
Ide melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
Ohet vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van de artikel 5:7 WVV in het kader van de Inbreng in Natura
en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt. ... "
Aan de voorzitter wordt door de vergadering ontslag verleend van de integrale voorlezing van het voormeld
voorstel tot partiële splitsing en van voormelde verslagen nopens de inbreng in natura.
Voormelde verslagen zullen met een uitgifte van de akte tot vaststelling van de oprichting van de Nieuw op
te richten Vennootschap worden neergelegd op de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank.
IV. a)Aan de aandeelhouders, in hun hoedanigheid van houders van aandelen op naam, werd uiterlijk één
maand voor de algemene vergadering een kopie van het Splitsingsvoorstel meegedeeld overeenkomstig artikel
2:32 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, in toepassing van artikel 12:08 juncto artikel
12:80, §1, tweede lid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
IV. b)De voorzitter verklaart dat de Vennootschap de stukken bedoeld in artikel 12:08 juncto artikel 12:80,
§2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen gedurende één ononderbroken periode van één
maand voor de datum van deze algemene vergadering kosteloos op de zetel van de vennootschap ter
beschikking gesteld heeft, in de mate dat deze vereist zijn.
Overeenkomst artikel 12:08 juncto artikel 12:80,§2, laatste lid van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen dienen geen tussentijdse cijfers omtrent de stand van het vermogen te worden uitgegeven, daar
de aandelen in de Nieuw op te richten Vennootschap worden uitgegeven aan de aandeelhouders van de Partieel
te Splitsen Vennootschap evenredig aan hun rechten in het kapitaal van de Partieel te Splitsen Vennootschap.
TWEEDE BESLUIT: AFSTAND VERSLAGGEVING
De vergadering neemt vervolgens voor zoveel als nodig kennis van artikel 12:77 laatste lid en 12:78 laatste
lid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zoals hoger eveneens uiteengezet, en besluiten
in toepassing daarvan, af te zien van de verslaggeving (verslag bestuursorgaan en verslag bedrijfsrevisor), gelet
op het feit dat de aandelen van de Nieuw op te richten Vennootschap wordt uitgegeven aan de aandeelhouders
van de Partieel te Splitsen Vennootschap evenredig aan hun aandeel in het vermogen van de Nieuw op te
richten Vennootschap.
DERDE BESLUIT: BESLUIT TOT EEN PARTIELE SPLITSINGSVERRICHTING DOOR INBRENG VAN
EEN DEEL VAN HET VERMOGEN (OVERGANG TEN ALGEMENE TITEL) VAN DE PARTIEEL TE SPLITSEN
VENNOOTSCHAP NAAR DE NIEUW OP TE RICHTEN VENNOOTSCHAP
De algemene vergadering van de Partieel te Splitsen Vennootschap besluit het voorstel tot partiële splitsing
goed te keuren. Aldus besluit de algemene vergadering van de Partieel te Splitsen Vennootschap tot partiële
splitsing van de vennootschap, in uitvoering en bij toepassing van de artikelen 12:8 juncto 12:74 en volgende
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en conform de modaliteiten en voorwaarden
uiteengezet in het betreffende voorstel, door inbreng van hierna gemelde activa en passiva-bestanddelen in de
Nieuw op te Richten Vennootschap "GLOBALUC", en waarbij de Partieel te Splitsen Vennootschap "EUROLUC"
niet ophoudt te bestaan, mits toekenning aan de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "EUROLUC"
van aandelen in de besloten vennootschap "GLOBALUC".
Bijgevolg zullen de hierna vermelde activa- en passivabestanddelen van de Partieel te Splitsen
vennootschap met alle rechten en verplichtingen overgaan op de Nieuw op te Richten vennootschap.
A.PARTIËLE SPLITSINGSVERRICHTING - VERMINDERING KAPITAAL
Ingevolge de voormelde inbreng in de Nieuw op te richten Vennootschap, van de hierna vermelde activa-
en passivabestanddelen, besluit de algemene vergadering van de Partieel te Splitsen Vennootschap dat haar
kapitaal met een bedrag van twaalf miljoen achthonderdvijfenzeventig duizend tweehonderdvierenveertig euro
en tweeënzestig cent (12.875.244,62 EUR) wordt verminderd, om het kapitaal te brengen van veertien miljoen
zevenhonderddertien duizend zeshonderdéénennegentig euro en vijfentachtig cent (14.713.691,85 EUR) op
één miljoen achthonderdachtendertig duizend vierhonderdzevenenveertig euro en drieëntwintig cent
(1.838.447,23 EUR), zonder vernietiging van aandelen doch mits vermindering van de fractiewaarde van de
bestaande drieëntwintig duizend achtentachtig (23.088) aandelen.
B.INBRENG IN NATURA NAAR AANLEIDING VAN PARTIELE SPLITSINGSVERRICHTING -
RUILVERHOUDING - TOEBEDELING VAN NIEUWE AANDELEN-DEELNAME IN HET RESULTAAT - WIJZE
VAN UITREIKING
De vergadering keurt het Splitsingsvoorstel goed en beslist tot partiële splitsing van "EUROLUC", zonder
dat deze ophoudt te bestaan, waarbij de actieve en passieve vermogensbestanddelen zullen worden afgesplitst
op basis van de splitsingsbalans per 31 december 2023, in toepassing van artikel 12:08 juncto artikel 12:74 en
volgens van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zoals deze splitsingsbalans is opgenomen
in het voornoemd splitsingsvoorstel.
Aan de aandeelhouders van "EUROLUC" zullen 23.088 volgestorte nieuw uit te geven aandelen van
"GLOBALUC" worden uitgereikt, waarbij volgende ruilverhouding zal worden toegepast: 1 nieuw aandeel van
"GLOBALUC" in ruil voor 1 aandeel van "EUROLUC".
Aangezien de voorgestelde verrichting een partiële splitsing door oprichting betreft waarbij de overgedragen
bestanddelen overgaan op "GLOBALUC" zonder dat "EUROLUC" ophoudt te bestaan, dienen de bestaande
aandelen van "EUROLUC" niet te worden geruild.
Er zal geen opleg in geld aan de aandeelhouders van "EUROLUC" worden toegekend.
De 23.088 nieuw uit te geven aandelen in de Nieuw op te richten Vennootschap zullen door toedoen van
het bestuursorgaan van de Nieuw op te richten Vennootschap worden ingeschreven op naam van de
respectieve aandeelhouders in het aandelenregister van de Nieuw op te richten Vennootschap. In de
aandelenregisters zullen de volgende gegevens worden vermeld:
-de identiteit van de aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap;
-het aantal aandelen in de Nieuw op te richten Vennootschap dat aan de respectieve aandeelhouders van
de Partieel te Splitsen Vennootschap toekomt;
-de datum van het besluit van de partiële splitsing.
De inschrijvingen zullen door de betrokken aandeelhouders worden ondertekend.
C.VASTSTELLING VAN DE EIGENDOMSOVERGANG NAAR DE NIEUW OP TE RICHTEN
VENNOOTSCHAP "GLOBALUC" INGEVOLGE PARTIELE SPLITSING
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris de hierna volgende samenvattende beschrijving van het
Afgesplitste Vermogen vast te stellen.
Ten gevolge van de Partiële Splitsing worden de in het Splitsingsvoorstel beschreven activa en passiva,
hierin begrepen elke latente schuld of verplichting, afgesplitst naar en ingebracht in "GLOBALUC", op basis van
de splitsingsbalans per 31 december 2023, zoals opgenomen in het Splitsingsvoorstel.
De Partieel te Splitsen Vennootschap heeft verklaard dat er geen onroerende zakelijke rechten noch
onroerende goederen worden overgedragen.
De vergadering verzoekt mij, notaris, een omschrijving te geven van het overgegane vermogen en van de
wijze waarop het afgescheiden wordt aan de Nieuw op te richten Vennootschap, zoals eveneens beschreven
in het Splitsingsvoorstel.
Ten einde betwisting te vermijden over de toebedeling van bepaalde vermogensbestanddelen van de te
splitsen vennootschap - dit in het geval dat de hierboven weergegeven toebedeling geen uitsluitsel geeft, hetzij
omdat de gedane toewijzing voor interpretatie vatbaar zou zijn, hetzij omdat het vermogensbestanddelen betreft
die bij onachtzaamheid of bij onwetendheid niet opgenomen waren in de opgave van de toebedeelde
vermogensbestanddelen - wordt uitdrukkelijk bedongen dat alle activa en passiva waarvan niet met zekerheid
kan worden vastgesteld of zij werden toebedeeld aan de Nieuw op te richten Vennootschap, slechts toekomen
aan de Nieuw op te richten Vennootschap, wanneer het activa- of passivabestanddelen betreft die specifiek
betrekking hebben op of verband houden met de aan haar toebedeelde vermogensbestanddelen.
De nettowaarde van de afgesplitste activa- en passivabestanddelen die zullen worden ingebracht in de
Nieuw op te richten Vennootschap "GLOBALUC" bedraagt zeventien miljoen vijfhonderdzesentwintig duizend
driehonderddrieënzestig euro en achttien cent (17.526.363, 18 EUR) en zal als volgt worden geboekt in de Nieuw
op te richten Vennootschap "GLOBALUC":
·twaalf miljoen achthonderdvijfenzeventig duizend tweehonderdvierenveertig euro en tweeënzestig cent
(12.875.244,62 EUR) afkomstig van het kapitaal van de Partieel te Splitsen Vennootschap "EUROLUC" wordt
aangewend voor de vorming van het aanvangsvermogen - andere onbeschikbare inbreng buiten kapitaal in de
Nieuw op te richten Vennootschap "GLOBALUC";
·één miljoen zevenhonderddertig duizend tweehonderdzevenenvijftig euro en éénenzeventig cent
(1.730.257,71 EUR) afkomstig van de wettelijke reserve van de te splitsen vennootschap "EUROLUC" wordt
aangewend voor de vorming van het aanvangsvermogen - statutair onbeschikbare reserves in de Nieuw op te
richten Vennootschap "GLOBALUC";
·twee miljoen negenhonderdtwintig duizend achthonderdzestig euro en vijfentachtig cent (2.920.860,85
EUR) afkomstig van de beschikbare reserves van de te splitsen vennootschap "EUROLUC" wordt aangewend
voor de vorming van het aanvangsvermogen - beschikbare reserve in de Nieuw op te richten Vennootschap
"GLOBALUC".
Algemene voorwaarden van de inbreng
Voormelde activa- en passivabestanddelen van de Partieel te Splitsen Vennootschap worden afgesplitst
naar de Nieuw op te richten Vennootschap volgens de hierna vermelde voorwaarden:
a. De inbreng geschiedt op basis van de jaarrekening per 31 december 2023.
b. Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 januari 2024 met betrekking tot de ingebrachte
activa en passiva bestanddelen, worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de Nieuw op
te richten Vennootschap, waarin de betrokken activa- en passivabestanddelen worden ingebracht.
c. De inbreng omvat de activa- en passivabestanddelen hierboven vermeld.
Tevens omvat deze inbreng ingevolge partiële splitsing, die geschiedt bij wijze van overgang onder
algemene titel, alle lopende overeenkomsten die de Partieel te Splitsen Vennootschap heeft aangegaan in het
kader van deze voornoemde activa en passiva bestanddelen.
Alle verbintenissen verbonden aan de ingebrachte activa en passiva bestanddelen, ongeacht met wie zij
gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, haar werknemers en aangestelden en jegens haar eigen
organen en aandeelhouders gaan onverkort over op de Nieuw op te richten Vennootschap met alle rechten en
plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk
voorgeschreven openbaarmaking van het besluit om deze overgang aan eenieder tegenstelbaar te maken.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de overgedragen verbintenissen, voor zover die er zijn,
blijven onverkort behouden.
De Nieuw op te richten Vennootschap "GLOBALUC" treedt in de rechten en plichten van de Partieel te
Splitsen Vennootschap met betrekking tot de ingebrachte activa- en passivabestanddelen.
d. De Verkrijgende vennootschap heeft de volle eigendom van de ingebrachte activa en passiva
bestanddelen vanaf het besluit tot partiële splitsing. Zij wordt geacht het genot ervan te hebben vanaf 1 januari
2024 en draagt vanaf dezelfde datum alle belastingen en taksen die betrekking hebben op de ingebrachte
goederen.
e. De Nieuw op te richten Vennootschap "GLOBALUC" ontvangt uit het archief van de Partieel te Splitsen
Vennootschap de originele documenten en bescheiden die verband houden met de ingebrachte activa en
passiva bestanddelen.
In de mate dat deze documenten en bescheiden niet splitsbaar zijn, worden de originelen bewaard op de
zetel van de Verkrijgende vennootschap waar ze ter inzage gehouden worden van de Partieel te Splitsen
Vennootschap en haar organen van bestuur en controle.
f. De Nieuw op te Richten Vennootschap wordt geacht de voortzetting te zijn van de Partieel te Splitsen
Vennootschap voor alle contracten met betrekking tot de ingebrachte activa- en passivabestanddelen door de
Overdragende vennootschap aangegaan.
g. Alle lopende geschillen met betrekking tot de ingebrachte activa en passiva bestanddelen zullen indien
nodig verder gezet worden door de Partieel te Splitsen Vennootschap, maar voor rekening van de Nieuw op te
richten Vennootschap, die alle lasten of baten zal dragen.
VIERDE BESLUIT - VASTSTELLING VAN DE DEFINTIEVE VERWEZENLIJKING VAN DE
SPLITSINGSVERRICHTING - VASTLEGGING VAN DE RUILVERHOUDING
De vergadering stelt vast dat de partiële splitsing overeenkomstig de voorwaarden en modaliteiten voorzien
in voormeld splitsingsvoorstel, aldus verwezenlijkt is.
De ondergetekende notaris wijst er evenwel op dat de schuldeisers van de vennootschap overeenkomstig
artikel 12:15 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen zekerheid kunnen eisen, uiterlijk tot twee
maanden na bekendmaking van de partiële splitsing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Aan de aandeelhouders van "EUROLUC" zullen 23.088 volgestorte nieuw uit te geven aandelen van
"GLOBALUC" worden uitgereikt, waarbij de volgende ruilverhouding zal worden toegepast: 1 nieuw aandeel
van "GLOBALUC" in ruil van 1 aandeel van "EUROLUC".
Aangezien de voorgestelde verrichting een partiële splitsing door oprichting betreft waarbij de overgedragen
bestanddelen overgaan op "GLOBALUC" zonder dat "EUROLUC" ophoudt te bestaan, dienen de bestaande
aandelen van "EUROLUC" niet te worden geruild.
Er zal geen opleg in geld aan de aandeelhouders van "EUROLUC" worden toegekend.
Bij de oprichting van "GLOBALUC" zal het aantal aandelen dat aan de aandeelhouders worden toegekend,
bepaald worden op basis van dezelfde verhouding als deze van hun participatie in "EUROLUC" op het ogenblik
van de Partiële Splitsing.
De door "GLOBALUC" uit te geven aandelen zullen op naam of in gedematerialiseerde vorm zijn, met dien
verstande dat de vorm van de uit te geven aandelen zal worden bepaald door de vorm van de participatie van
elke aandeelhouder in "EUROLUC" op het ogenblik van de Partiële Splitsing.
Voor wat betreft de uit te geven aandelen op naam zal "GLOBALUC", na het verlijden van de notariële akte
tot oprichting van deze vennootschap, een inschrijving doen in het aandeelhoudersregister van "GLOBALUC".
De uitgereikte aandelen van "GLOBALUC" zullen recht geven te delen in de winst vanaf 1 januari 2024.
Alle handelingen die "EUROLUC" vanaf 1 januari 2024 heeft verricht met betrekking tot het afgesplitst
vermogen zullen boekhoudkundig en fiscaal worden geacht te zijn verricht voor rekening van "GLOBALUC" in
Vanuit juridisch oogpunt worden de verrichtingen geacht te zijn gedaan vanaf de oprichting van de Nieuw
op te richten Vennootschap.
Aan de bestuurders van "EUROLUC" zijn geen bijzondere voordelen toegekend ten gevolge van de huidige
partiële splitsing.
VIJFDE BESLUIT - OPRICHTING VAN "GLOBALUC" INGEVOLG DE PARTIELE SPLITSING -
GOEDKEURING VAN DE STATUTEN, ALSOOK HET AANVANGSVERMOGEN, DE ZETEL, DE
AFSLUITINGSDATUM VAN HET EERSTE BOEKJAAR EN DE DATUM VAN DE EERSTE GEWONE
ALGEMENE VERGADERING - BESCHIKBAAR MAKEN VAN HET EIGEN VERMOGEN
De vergadering beslist "GLOBALUC" op te richten en de statuten ervan vast te leggen, alsook het
aanvangsvermogen, de zetel, de afsluitingsdatum van het eerste boekjaar en de datum van de eerste gewone
algemene vergadering.
( ... )
ZEVENDE BESLUIT - KAPITAALVERMINDERING "EUROLUC"
Ten gevolge van de Partiële Splitsing beslist de vergadering tot kapitaalvermindering van de vennootschap
ten belope van twaalf miljoen achthonderdvijfenzeventig duizend tweehonderdvierenveertig euro en
tweeënzestig cent (12.875.244,62 EUR), zodat het kapitaal wordt gebracht van veertien miljoen
zevenhonderddertien duizend zeshonderdéénennegentig euro en vijfentachtig cent (14.713.691,85 EUR) op
één miljoen achthonderdachtendertig duizend vierhonderdzevenenveertig euro en drieëntwintig cent
(1.838.447,23 EUR), zonder vernietiging van de bestaande aandelen.
De vergadering stelt vast en verzoekt notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
kapitaalvermindering daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd
op één miljoen achthonderdachtendertig duizend vierhonderdzevenenveertig euro en drieëntwintig cent
(1.838.447,23 EUR), vertegenwoordigd door 23.088 aandelen, zonder vermelding van waarde.
ACHTSTE BESLUIT - WIJZIGING VOORWERP "EUROLUC"
De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan de dato 23 juli 2024.
Na beraadslaging beslist de vergadering het voorwerp integraal aan te passen als volgt, te weten:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden:
-Het ontwerpen, het ontwikkelen, en het fabriceren van, alsook het handeldrijven in chemicaliën, kunststoffen
en daaruit te vervaardigen artikelen.
-Onderneming in onroerende goederen welke ondermeer omvat: de verwerving, de vervreemding, het
beheer, de borgstelling, de uitbating, de valorisatie, de verkaveling, de ordening, de huur en de verhuur, het
doen bouwen en verbouwen, de procuratie en het makelen in onroerende goederen evenals alle welkdanige
onroerende verhandelingen in de meest brede zin, met inbegrip van de onroerende leasing.
-Onderneming voor het beheer van beleggingen en vermogens met uitzondering van zulk beheer voor
rekening van derden.
-Het beheer en valorisatie van roerende goederen meer bepaald van aandelen, obligaties en allerhande
roerende waarden, daaronder begrepen, de aankoop, de verkoop, arbitrage van dergelijke waarden, met
uitzondering van zulk beheer voor rekening van derden.
-Het adviseren in financiële, economische, sociale, organisatorische en administratieve zaken, met
uitzondering van beleggingsadvies aan derden.
-Consulting op het gebied van bedrijfsbeheer, management en marketing, het voeren van administratie,
boekhouding en publiciteit voor andere ondernemingen.
-Het waarnemen van bestuursmandaten.
-Het verlenen van waarborgen ten voordele van derden.
-In het algemeen de trading in alle soorten roerende en onroerende, lichamelijke en onlichamelijke zaken,
zowel in eigen naam en voor eigen rekening als in naam en voor rekening van derden.
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of
aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook,
van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen, met
uitsluiting evenwel van handelingen die zijn voorbehouden aan vennootschappen voor vermogensbeheer en
beleggingsadvies. De vennootschap kan hierbij risicovolle of speculatieve beleggingen aangaan,
overeenkomstig een zeer dynamisch risicoprofiel.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere
wijze, in de ondernemingen, verenigingen, of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van
haar maatschappelijk voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland op alle wijzen en
manieren, die zij het meest geschikt zal achten."
De vergadering beslist hiertoe artikel 3 van de statuten aan te passen.
NEGENDE BESLUIT - AANPASSING STATUTEN PARTIEEL TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP
"EUROLUC" AAN DE GENOMEN BESLUITEN HIERVOOR
De vergadering van de Partieel te Splitsen Vennootschap besluit de statuten aan te passen overeenkomstig
de genomen besluiten hiervoor en besluit tot integrale aanpassing van artikels 3 en 5 van de statuten:
"Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt één miljoen achthonderdachtendertig duizend vierhonderdzevenenveertig euro en
drieëntwintig cent (1.838.447,23 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door drieëntwintig duizend achtentachtig (23.088) aandelen met stemrecht,
zonder aanduiding van de nominale waarde met een fractiewaarde van één/drieëntwintig duizend
achtentachtigste (1/23.088ste) van het maatschappelijk kapitaal."
"Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden:
-Het ontwerpen, het ontwikkelen, en het fabriceren van, alsook het handeldrijven in chemicaliën, kunststoffen
en daaruit te vervaardigen artikelen.
-Onderneming in onroerende goederen welke ondermeer omvat: de verwerving, de vervreemding, het
beheer, de borgstelling, de uitbating, de valorisatie, de verkaveling, de ordening, de huur en de verhuur, het
doen bouwen en verbouwen, de procuratie en het makelen in onroerende goederen evenals alle welkdanige
onroerende verhandelingen in de meest brede zin, met inbegrip van de onroerende leasing.
-Onderneming voor het beheer van beleggingen en vermogens met uitzondering van zulk beheer voor
rekening van derden.
-Het beheer en valorisatie van roerende goederen meer bepaald van aandelen, obligaties en allerhande
roerende waarden, daaronder begrepen, de aankoop, de verkoop, arbitrage van dergelijke waarden, met
uitzondering van zulk beheer voor rekening van derden.
-Het adviseren in financiële, economische, sociale, organisatorische en administratieve zaken, met
uitzondering van beleggingsadvies aan derden.
-Consulting op het gebied van bedrijfsbeheer, management en marketing, het voeren van administratie,
boekhouding en publiciteit voor andere ondernemingen.
-Het waarnemen van bestuursmandaten.
-Het verlenen van waarborgen ten voordele van derden.
-In het algemeen de trading in alle soorten roerende en onroerende, lichamelijke en onlichamelijke zaken,
zowel in eigen naam en voor eigen rekening als in naam en voor rekening van derden.
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of
aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook,
van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen, met
uitsluiting evenwel van handelingen die zijn voorbehouden aan vennootschappen voor vermogensbeheer en
beleggingsadvies. De vennootschap kan hierbij risicovolle of speculatieve beleggingen aangaan,
overeenkomstig een zeer dynamisch risicoprofiel.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere
wijze, in de ondernemingen, verenigingen, of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van
haar maatschappelijk voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland op alle wijzen en
manieren, die zij het meest geschikt zal achten."
Bijgevolg worden de statuten aangepast aan voornoemd besluit.
TIENDE BESLUIT - OPDRACHTEN EN VOLMACHT
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan van de Partieel te Splitsen
Vennootschap en de Nieuw op te richten Vennootschap tot uitvoering van de genomen besluiten en volmacht
aan de ondergetekende notaris om de formaliteiten tot openbaarmaking van de splitsing met betrekking tot de
Partieel te Splitsen Vennootschap en de Nieuw op te richten Vennootschap te verrichten alsook om over te
gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van de
gecoördineerde tekst der statuten van de Partieel te Splitsen Vennootschap en de Nieuw op te richten
Vennootschap.
Volmacht wordt verleend aan de naamloze vennootschap "Van Havermaet", met zetel te 3500 Hasselt,
Diepenbekerweg 65, vertegenwoordigd door mevrouw Stephanie Casado en/of mevrouw Dagmar Willems
(beide doen keuze van woonplaats op het adres van de zetel van NV Van Havermaet), met de mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het Ondernemingsloket
en de Kruispuntbank der Ondernemingen (KBO) alsmede bij de Administratie voor de Belastingen over de
Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle
benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de Ondernemingsrechtbank, evenals
de opening van een elektronisch effectenregister (eStox) op naam van de vennootschap en alle toekomstige
inschrijvingen daarin uit te voeren en te ondertekenen alsmede alle handelingen te stellen die hiertoe vereist
zijn, alsook de inschrijving en de wijzigingen van de wettelijk opgelegde gegevens in het UBO-register, en tevens
alle formaliteiten te vervullen (met name ondertekening van formulieren) met betrekking tot de aansluiting bij
het sociaal verzekeringsfonds zowel voor de vennootschap als de vennootschapsmandatarissen, eventueel met
verzoek om vrijstelling.
WETTIGHEIDSVERKLARINGEN
Overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, verklaart ondergetekende notaris
vastgesteld te hebben dat alle formaliteiten werden nageleefd zoals die door de wet zijn voorgeschreven. Hij
bevestigt derhalve het bestaan en zowel de interne als de externe wettigheid van de rechtshandelingen en
formaliteiten in de zin van artikel 12:08 juncto artikel 12:84 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
Op zijn vraag hieromtrent gesteld aan de aanwezige bestuurders van de Overdragende vennootschap,
hebben deze meegedeeld dat zich geen moeilijkheden hebben voorgedaan bij de vaststelling van de
ruilverhouding, en dat geen overeenkomsten bestaan waarbij de vennootschap zich heeft verbonden geen
partiële splitsing aan te gaan of waarbij de vennootschap zich verplicht heeft de verrichting te onderwerpen aan
bijzondere voorwaarden waarmee hiervoor geen rekening werd gehouden noch overeenkomsten waarvan de
opgenomen verbintenissen strijdig zijn met de gevolgen van de partiële splitsing zoals ze hiervoor is
doorgevoerd.
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL
Bram Vuylsteke, notaris