Ondernemingsnr : 0421322765
Naam
(voluit) : ART & ANTIQUES GALERIE ST.-JOHN
(verkort) : A.A.GALERIE ST.-JOHN
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Bij Sint-Jacobs 15
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit het proces-verbaal verleden op 31 december 2019 voor Christophe Blindeman, notaris in de
besloten vennootschap “BLINDEMAN, notarisvennootschap”, met zetel te 9000 Gent, Fleurusstraat
2, blijkt dat een buitengewone algemene vergadering heeft plaatsgevonden van de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “ART & ANTIQUES GALERIE ST-JOHN”, met zetel te
9000 Gent, Bij Sint-Jacobs 15A en met ondernemingsnummer BE0421.322.765, RPR Gent.
en heeft volgende besluiten genomen:
REËLE KAPITAALVERMINDERING
De vergadering beslist het kapitaal te verminderen met een bedrag van
vierhonderdzesentwintigduizend vijfhonderdachtentwintig euro vierentwintig cent (€ 426.528,24) om
het kapitaal te brengen van zeshonderddrieënzeventigduizend tweehonderdachtennegentig euro
vierentwintig cent (€ 673.298,24) naar tweehonderdzesenveertigduizend negenhonderdzeventig euro
(€ 246.970,00).
De kapitaalvermindering heeft tot doel, onder de voorwaarden van artikel 316 en 317 van het
Wetboek van Vennootschappen, een gedeelte van het kapitaal aan de vennoten terug te betalen in
geld.
De kapitaalvermindering wordt doorgevoerd zonder vermindering van het aantal aandelen, doch met
evenredige vermindering van de fractiewaarde van de aandelen.
Deze terugbetaling aan de vennoten kan slechts plaatsvinden na het verloop van de termijn voorzien
in artikel 317 van het Wetboek van Vennootschappen.
De kapitaalvermindering zal integraal worden aangerekend op het kapitaal dat bij voormelde akte,
verleden voor voornoemde notaris Gheeraert, op 30 september 2014, werd ingebracht in toepassing
van artikel 537 WIB.
BESLUIT OM DE VENNOOTSCHAP VERVROEGD TE ONDERWERPEN AAN DE BEPALINGEN
VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de BV
aan te nemen.
BESTEMMING KAPITAAL EN RESERVES VAN DE VENNOOTSCHAP
Ingevolge de beslissing van de opt-in stelt de vergadering vast dat het werkelijk volgestort kapitaal
van de vennootschap, hetzij een bedrag van tweehonderdzesenveertigduizend
negenhonderdzeventig euro (€ 246.970,00) en de wettelijke reserve, hetzij een bedrag van
zesentwintigduizend achthonderdentien euro zevenennegentig cent (€ 26.810,97) van de
vennootschap, van rechtswege omgezet worden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening.
De vergadering beslist deze statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening meteen om te zetten
in een beschikbare eigen vermogensrekening.
Voor de inbrengen die geschieden vanaf 1 januari 2020 zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
eveneens geboekt worden op deze beschikbare eigen vermogensrekening.
Luik B
Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed eveneens op deze beschikbare
eigen vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed eveneens op deze
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
UITBREIDING VAN HET VOORWERP VAN DE VENNOOTSCHAP
Bijzonder verslag van het bestuursorgaan
De voorzitter legt het verslag voor van het bestuursorgaan, opgemaakt overeenkomstig artikel 5:101
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de dato 15 december 2019. Dit verslag
geeft een omstandige verantwoording van de voorgestelde wijziging van het voorwerp. De voorzitter
wordt vrijgesteld voorlezing te geven van het verslag.
De vergadering stelt vervolgens vast dat er op het voormeld verslag geen opmerkingen worden
gemaakt door de aandeelhouders.
Uitbreiding van het voorwerp
De vergadering beslist vervolgens het voorwerp van de vennootschap uit te breiden en bijgevolg de
tekst van artikel 3 van de statuten integraal te vervangen.
WIJZIGING AAN DE OVERDRACHTSREGELING VAN DE AANDELEN
De vergadering beslist om de overdrachtsregeling van de aandelen aan te passen door enerzijds de
waardebepaling inzake het geldende voorkooprecht bij overdracht van aandelen onder levenden te
wijzigen en anderzijds door te bepalen dat de overdracht van aandelen bij overlijden vrij
overdraagbaar zal zijn naar bloedverwanten in rechte lijn.
WIJIZIGING AAN DE BESTUURSREGELING VAN DE VENNOOTSCHAP
De vergadering beslist om de bestuursregeling van de vennootschap te wijzigen door enerzijds de
collegialiteit te voorzien bij benoeming van meerdere bestuurders en anderzijds statutair de
mogelijkheid van een orgaan van dagelijks bestuur te voorzien.
BEEINDIGING MANDAAT ZAAKVOERDERS EN HERBENOEMING ALS BESTUURDER
Ingevolge de opt-in en de nieuwe rechtsvorm van de BV stelt de vergadering de van rechtswege
beëindiging vast van het mandaat van de huidige voornoemde zaakvoerders van de BVBA en beslist
zij onmiddellijk over te gaan tot de benoeming als niet-statutair bestuurder van de BV voor een
onbepaalde duur de hierna volgende personen: 1/ de heer Steel Leo, 2/ mevrouw Steel Emmy, en 3/
de heer Steel Raf.
AANNEMING NIEUWE VERSIE VAN STATUTEN
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en de rechtsvorm van de BV, alsook met de hiervoor genomen beslissingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van het uittreksel van de nieuwe statuten
als volgt luidt:
“Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam “Art & Antiques Galerie St.-John”, afgekort “A. A. Galerie St.-John”.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp, in België en in het buitenland, voor eigen rekening, voor
rekening van derden of als tussenpersoon:
- het openbaar verkopen, verhandelen, tentoonstellen, herstellen, restaureren, conserveren,
transporteren, in consignatie houden of geven, schatten, authentificeren, expertiseren,
inventariseren, valoriseren, inlijsten, sokkeleren, beheren, fotograferen, via alle media verspreiden
van: schilderijen, beeldhouwwerken, foto’s, werken op papier, alle sier- en kunstvoorwerpen (ook in
digitale vorm), textiel, meubelen, boeken, tijdschriften, kunstboeken, archieven, ephemera, juwelen
en voorwerpen in edele en onedele metalen, alle antieke of vintage voorwerpen, inboedels,
verzamelingen en alle aanverwante goederen en voorwerpen in de breedste zin van het woord.
- Het organiseren van lezingen, rondleidingen, reizen, tentoonstellingen, evenementen en horeca-
activiteiten, uitgeven van boeken, publiceren (ook digitaal), maken van podcasts en films, schrijven
van artikels en consultancy betreffende alle bovenstaande activiteiten.
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de
aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur,
de financieringshuur, de ruil, en in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op het beheer of het productief maken van onroerende goederen of onroerende
zakelijke rechten.
- Het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van elke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de
huur en verhuur, de ruil, de verkaveling, en in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
Luik B
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties en staatsfondsen.
De vennootschap mag alle roerende en onroerende, industriële, commerciële, of financiële
verrichtingen doorvoeren, die in verband staan met haar voorwerp, en andere handelingen stellen die
rechtstreeks of onrechtstreeks de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap zal daarenboven rechtstreeks of onrechtstreeks mogen deelnemen aan de werking
van andere ondernemingen met eenzelfde, gelijkaardig of aanverwant voorwerp of die een dergelijke
activiteit uitoefenen waardoor de samenwerking met deze onderneming voor de vennootschap nuttig
kan zijn, dit door inbreng, versmelting, samenwerking, participatie of op gelijk welke andere wijze.
De vennootschap mag leningen verrichten aan haar aandeelhouders en aan derden of waarborgen
stellen voor hen.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar
in andere ondernemingen.
Inbrengen - uitgifte aandelen - soorten
Als vergoeding voor de inbrengen werden drieduizend tweehonderdtweeënvijftig (3.252) aandelen
uitgegeven met stemrecht.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders van, natuurlijke of rechtspersonen, al
dan niet aandeelhouder.
Indien zij worden benoemd in de statuten, zullen de bestuurders de hoedanigheid van statutair
bestuurder hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht.
Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering.
De algemene vergadering kan beslissen over een vertrekvergoeding en een opzegtermijn.
Ingeval er twee bestuurders zijn, zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en
verder handelt zoals een raadsvergadering.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt
vóór het einde van zijn mandaat, heeft enkel de algemene vergadering het recht een nieuwe
bestuurder te benoemen.
De bestuurders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen
die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur behoren.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van het bestuursorgaan aan
hem toegekend.
Het bestuursorgaan mag alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van
het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Het bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke lasthebber.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de
titel dragen van ‘dagelijks bestuurder’ of aan één of meer derden, die dan de titel dragen van
‘directeur’. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen, ofwel omwille van hun spoedeisend
karakter, de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Artikel 16. Externe vertegenwoordigingsmacht
Indien de vennootschap slechts één bestuurder telt, zal hij de vennootschap alleen verbinden.
Indien er twee of meerdere bestuurders werden benoemd, zal de vennootschap jegens derden en in
rechte als eiser of als verweerder, rechtsgeldig vertegenwoordigd worden door:
- twee bestuurders, samen handelend;
- in voorkomend geval, de dagelijks bestuurder, alleen handelend, doch uitsluitend binnen het kader
van zijn dagelijks bestuur.
De bijzonder lasthebbers hebben in het kader van hun lastgeving eveneens
vertegenwoordigingsbevoegdheid.
Kwantitatieve bevoegdheidsbeperking
Evenwel is de handtekening van alle bestuurders vereist met betrekking tot:
Luik B
- alle handelingen die de vennootschap verbinden voor een bedrag dat honderdduizend euro (€
100.000,00) overschrijdt;
- de aan- en verkoop van onroerende goederen, het stellen van zakelijke zekerheden en het verlenen
of aangaan van kredieten vanaf vijfentwintigduizend euro (€ 25.000,00).
Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel op
de vierde vrijdag van de maand februari om zeventien uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn. Indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één oktober van ieder jaar en eindigt op dertig
september van het daaropvolgend jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
MACHTIGING ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
De algemene vergadering stelt de hierna genoemde personen aan als bijzondere gevolmachtigden,
die elk afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de
macht verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het
ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de
Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te
tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de
ondernemingsrechtbank, met name alle medewerkers van de BVBA “SYON”, met maatschappelijke
zetel te 9090 Melle (Gontrode), Kappellendries 54.
 
RAAD VAN HET BESTUURSORGAAN
Onmiddellijk verenigen de bestuurders van de besloten vennootschap "Art & Antiques Galerie St.-
John" zich en houden zij een raad van bestuur met volgend besluit:
Benoeming dagelijks bestuurders - voorzitter bestuursorgaan
Worden benoemd tot dagelijks bestuurder van de vennootschap: mevrouw Steel Emmy en de heer
Steel Raf.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens latere andersluidende beslissing van het bestuursorgaan.
Wordt benoemd tot voorzitter van het bestuursorgaan: de heer Steel Leo, voornoemd.
Luik B
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Christophe Blindeman
Samen hiermee neergelegd:
- expeditie van het proces-verbaal;
- verslag van het bestuursorgaan;