Ondernemingsnr : 0740443857
Naam
(voluit) : HPC
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Gazellendreef 8
 : 2900 Schoten
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris met
standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel
te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 27 april 2022, blijkt het volgende:
1. OVERBOEKING VAN HET EIGEN VERMOGEN NAAR EEN BESCHIKBARE EIGEN
VERMOGENSREKENING
De vergadering besloot het totale statutair onbeschikbaar eigen vermogen van de Vennootschap
beschikbaar te stellen, door overboeking van een onbeschikbare eigen vermogensrekening naar een
beschikbare eigen vermogensrekening, en dit zonder uitkering aan de aandeelhouders.
De vergadering verleende machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de hoger genomen
beslissing aangaande vermogensverschuiving en inzonderheid om die beslissing boekhoudkundig te
verwerken in de balans van de Vennootschap.
2. INDELING VAN AANDELEN IN SOORTEN
De vergadering nam voorafgaandelijk kennis van het verslag van het bestuursorgaan opgesteld
overeenkomstig artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen aangaande de
voorziening van de verschillende soorten van aandelen.
De voorzitter bevestigde dat er geen verslag werd opgesteld door een bedrijfsrevisor of externe
accountant, vermits aan het verslag van het bestuursorgaan geen financiële en boekhoudkundige
gegevens ten grondslag liggen; de vergadering verklaarde zich hiermee uitdrukkelijk akkoord.
Indeling in soorten
De vergadering besliste om in de statuten twee soorten van aandelen te voorzien, te weten de
soorten A en B.
De bestaande honderd (100) aandelen werden integraal ingedeeld als aandelen van soort A, hierna
ook A-aandelen genoemd, omvattende de aandelen in het bezit van de Enige Aandeelhouder,
genummerd van 1 tot 100.
Aandelen van soort B, hierna ook B-aandelen genoemd, werden uitgegeven.
Bij elke overdracht of verwerving veranderen de aandelen niet van soort.
Behoudens andersluidende bepalingen in de statuten zullen de aandelen van alle soorten dezelfde
rechten hebben.
3. AFSTAND VAN VERSLAGVERPLICHTING
De instrumenterende notaris wees de vergadering op de bepalingen in artikel 5:121, §1 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de verslagverplichting ingeval van
bijkomende inbrengen en uitgifte van nieuwe aandelen.
De voorzitter antwoordde hierop dat enkel het bestuursorgaan een verslag zou moeten opstellen,
vermits er geen commissaris in functie is in de Vennootschap.
De voorzitter deelde vervolgens mede dat de aandeelhouder voorafgaandelijk aan deze vergadering
aan het bestuursorgaan melding heeft gemaakt van zijn voornemen om met toepassing van artikel 5:
121, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen afstand te doen van het
Luik B
bovenvermelde verslag van het bestuursorgaan bedoeld in artikel 5:121, §1 WVV aangaande de
bijkomende inbreng in geld.
Hierop besliste de aandeelhouder, die alle bestaande aandelen in de Vennootschap bezit,
uitdrukkelijk om toepassing te maken van de mogelijkheid voorzien in artikel 5:121, §2 WVV en
bevestigde uitdrukkelijk zijn afstand van het hiervoor bedoelde verslag.
4. BIJKOMENDE INBRENG IN GELD
De vergadering besliste om het eigen vermogen van de Vennootschap te verhogen door een
bijkomende inbreng in geld ten belope van in totaal een euro (€ 1,00), dat werd geboekt op een
beschikbare eigen vermogensrekening, tegen uitgifte van in totaal een (1) nieuw aandeel van soort
B, hierna ook B-aandeel genoemd.
Uitgiftevoorwaarden
Op dit nieuwe aandeel werd ingeschreven tegen een uitgifteprijs van een euro (€ 1,00).
Het nieuwe aandeel zal op naam zijn en zal dezelfde rechten en voordelen genieten als de
bestaande aandelen, waaronder onder meer eenzelfde stemrecht, winstverdeling en liquidatiesaldo.
Het nieuwe aandeel zal in het genot treden vanaf de datum van de uitgifte en zal dadelijk en volledig
delen in de resultaten van de Vennootschap en dit zonder enige pro ratering over het volledige
lopende boekjaar.
Volstorting
Het bedrag van deze inbreng in geld werd volledig volgestort.
Vaststelling totstandkoming bijkomende inbreng
De vergadering stelde vast dat de inbreng in geld ten bedrage van een euro (€ 1,00) gerealiseerd is
en dat aldus het nieuwe aandeel volledig geplaatst is.
De vergadering besliste om deze bijkomende inbreng te boeken op de balanspost ‘inbreng-
beschikbaar’ zodat de Vennootschap niet beschikt over een statutair onbeschikbaar vermogen.
5. Aanpassing statuten aan de hiervoor genomen beslissingen
Aanpassing statuten overeenkomstig de beslissingen aangaande het voorgaande:
a) De vergadering besliste uitdrukkelijk om in de statuten van de Vennootschap geen statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening te voorzien en om die reden besliste de vergadering om
artikel 5 te wijzigen als volgt:
“Artikel 5: Vermogen
De vennootschap beschikt niet over een eigen vermogen dat onbeschikbaar is.
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdeneen (101) aandelen uitgegeven.
Bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 27 april 2022 werden de aandelen
ingedeeld in twee (2) soorten, te weten:
a) aandelen van soort A, hierna ook A-aandelen genoemd, zijnde de aandelen, genummerd van 1 tot
100.
b) aandelen van soort B, hierna ook B-aandelen genoemd, zijnde het aandeel, genummerd 101.
Behoudens andersluidende bepalingen in de statuten zullen de aandelen van alle soorten dezelfde
rechten hebben.”
De vergadering besliste daarnaast om, in het licht van de genomen beslissing, artikel 8 van de
statuten te schrappen.
b) Artikel 7 van de statuten werd gewijzigd en luidt voortaan als volgt:
“Artikel 7: Vermogensverhoging
De uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging. De uitgegeven aandelen moeten
volledig en, niettegenstaande andersluidende bepaling, onvoorwaardelijk zijn geplaatst.
De algemene vergadering is bevoegd om bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe aandelen
te aanvaarden met gewone meerderheid. Dit besluit wordt in een authentieke akte vastgesteld.
De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven moeten eerst worden aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders, evenredig met het aantal aandelen dat zij bezitten. Zijn er verschillende
soorten van aandelen, dan komt dit voorkeurrecht slechts toe aan de houders van aandelen van de
uit te geven soort. Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, hebben alle
bestaande aandeelhouders een voorkeurrecht met betrekking tot de aandelen van deze nieuwe
soort.
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving. De termijn wordt bepaald door de
algemene vergadering.
De uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend, worden aan de
aandeelhouders meegedeeld overeenkomstig artikel 2:32 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Op aandelen waarop niet wordt ingeschreven, kan slechts worden ingeschreven door de personen
die aan de voorwaarden voldoen om aandeelhouder te worden.”
c) Artikel 11 van de statuten werd gewijzigd en luidt voortaan als volgt:
“Artikel 11: Overdracht en overgang van aandelen
Luik B
Goedkeuring
Elke overdracht of overgang van aandelen, onder bijzondere of algemene titel, onder bezwarende
titel of om niet, onder levenden of ten gevolge van overlijden, is onderworpen aan de instemming van
alle aandeelhouders. Deze instemming moet blijken uit een geschreven stuk.
Die instemming is ook vereist wanneer de aandelen worden overgedragen of overgaan:
1° aan een aandeelhouder;
2° aan de echtgenoot van de overdrager;
3° aan de bloedverwanten van de overdrager in de rechte opgaande of in de rechte nederdalende
lijn;
4° aan de wettelijk samenwonende partner van de overdrager.”
Voorkooprecht
De aandeelhouders genieten van een voorkooprecht tot overname van de over te dragen aandelen
op basis van de prijs vastgesteld door de vorige jaarvergadering of, bij gebreke daaraan, aan de
waarde vastgesteld door één of meerdere experts aangesteld op verzoek van de meest gerede partij
door de betrokkenen zelf of, bij gebrek aan overeenkomst, door de voorzitter van de bevoegde
ondernemingsrechtbank van het arrondissement waar de zetel van de vennootschap gevestigd is;
waardevaststelling die imperatief zal gelden als basis voor de overname, zonder enige
verhaalmogelijkheid.
Dit voorkooprecht zal kunnen uitgeoefend worden binnen de soort van aandelen en in verhouding tot
het aantal aandelen dat ieder van de andere aandeelhouders, die geïnteresseerd zijn in de
verwerving, bezit binnen die soort, tenzij onder hen éénstemmig een andere verhouding is
overeengekomen; de mededeling van het gebruikmaken van het voorkooprecht tot aankoop zal per
aangetekende brief moeten worden gedaan respectievelijk aan de erfgenamen en de
kandidaatoverdrager binnen de drie maanden na de mededeling van het overlijden of na de vraag
om toelating tot overdracht.
De termijn van betaling is één jaar zonder dat rente verschuldigd is.
Gezegde mededeling van overlijden of vraag tot overdracht moet per aangetekend schrijven
geschieden, gericht aan de vennootschap waarin de volledige identiteit, beroep en woonplaats van
de erfgenamen of voorgestelde overnemers worden opgegeven en het aantal betrokken aandelen en
in voorkomend geval de prijs. Het voorkooprecht dient op alle aandelen te worden uitgeoefend zoniet
is de overdracht van het ganse pakket vrij voor zover de vereiste instemming werd verkregen.
Gezegd voorkooprecht bestaat in alle gevallen.”
d) Artikelen 12 en 13 van de statuten werden gewijzigd en luidt voortaan als volgt:
“Artikel 12: Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere bestuurders die al dan niet een college
vormen, en die natuurlijke of rechtspersonen zijn.
Bestuurders kunnen in deze hoedanigheid niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap
zijn verbonden.
De bestuurders mogen maar moeten geen aandeelhouder zijn.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan, benoemt hij een
natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat
in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde
voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij zelf het
betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd. De regels inzake
belangenconflicten voor leden van het bestuursorgaan vinden in voorkomend geval toepassing op de
vaste vertegenwoordiger. De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste
vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het betreffende orgaan. De
rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te
benoemen.
De regels van openbaarmaking voor de benoeming en de beëindiging van het mandaat van de
rechtspersoon zijn ook van toepassing op diens vaste vertegenwoordiger.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering rekening houdend met volgende
voordrachtregeling:
- Minstens één van de bestuurders dient gekozen te worden uit (een) lijst(en) van kandidaat-
bestuurder(s) die wordt voorgedragen door de houders van de A-aandelen (A-bestuurder);
- De houders van de B-aandelen mogen steeds (een) lijst(en) met (een) kandidaat-bestuurder(s) (B-
bestuurders) voordragen aan de algemene vergadering waaruit de algemene vergadering minstens
één B-bestuurder zal kiezen.
Deze lijst(en) dien(t)(en) uiterlijk bij het begin van de vergadering die over een benoeming moet
besluiten, te worden neergelegd en dien(t)(en) ondertekend te zijn door minstens één aandeelhouder
behorende tot de soort die gerechtigd is een lijst in te dienen. Ingeval van indiening van meerdere
lijsten door houders van aandelen van dezelfde soort van aandelen, zal de vergadering dienen te
kiezen uit de lijst ondertekend door de houder(s) van de meeste aandelen van die soort van
Luik B
aandelen. Indien er aldus meerdere lijsten zijn die het hoogste aantal aandelen vermelden, kan de
vergadering vrij kiezen uit deze lijsten.
Wanneer geen of geen geldige lijst werd ingediend door de houder(s) van een soort aandelen die
gerechtigd is een lijst in te dienen, is de vergadering vrij te kiezen en wordt of worden de gekozen
bestuurder(s) geacht verkozen te zijn op voordracht van de houders van die soort aandelen die geen
of geen geldige lijst indiende.
Wanneer een bestuurder A of B vrij wordt gekozen bij gebreke aan een geldige lijst, dan behouden
de houders van de soorten aandelen die geen of geen geldige lijst indienden evenwel steeds het
recht op voordracht met dien verstande dat zij, ongeacht het deel van het eigen vermogen dat zij
vertegenwoordigen, in voorkomend geval het recht hebben om het bestuursorgaan te verzoeken een
algemene vergadering bijeen te roepen met op de agenda het ontslag van de door de algemene
vergadering vrij gekozen bestuurder bij gebreke aan een geldige lijst en de benoeming in zijn plaats
van een nieuwe bestuurder te kiezen uit de kandidaten voorgedragen door deze aandeelhouders uit
de geldig ingediende lijst(en) als hoger gezegd.
Ingeval van voordracht van een rechtspersoon voor een bestuurdersmandaat dient steeds tegelijk de
identiteit van de vaste vertegenwoordiger die deze rechtspersoon als haar vertegenwoordiger zal
aanwijzen, te worden vermeld. Het mandaat van de tot bestuurder benoemde rechtspersoon neemt
van rechtswege een einde bij het terugtreden of het ontslag van de bij de benoeming opgegeven
vaste vertegenwoordiger.
Ook ingeval van coöptatie zal het bestuursorgaan, bij het wegvallen van een bestuurder, dienen te
kiezen uit kandidaten voorgedragen door de houders van de soort van aandelen die de bestuurder
voordroeg(en) wiens mandaat vacant is geworden, met dien verstande dat bij gebreke aan een
dergelijke lijst met kandidaat-bestuurders de raad van bestuur niet tot coöptatie kan overgaan. Een
coöptatie van bestuurders dient steeds zo snel als redelijkerwijze mogelijk is, te gebeuren en in elk
geval voorafgaandelijk aan iedere beraadslaging van de agenda van de eerstvolgende vergadering
van de raad van bestuur die bijeenkomt na het vacant worden van een bestuurdersmandaat.
Het uittreksel van het benoemingsbesluit dat wordt bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad, dient voor elke bestuurder expliciet te vermelden op voordracht van welke soort van
aandeelhouders hij werd benoemd of geacht wordt te zijn benoemd.
De bestuurders worden door de algemene vergadering van aandeelhouders benoemd voor een
bepaalde of onbepaalde termijn. Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Artikel 13: Bevoegdheden bestuur
Het bestuur heeft de meest uitgebreide machten om in alle omstandigheden namens de
vennootschap alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot de verwezenlijking van het
doel en het voorwerp van de vennootschap, behoudens die handelingen waarvoor volgens het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Enige bestuurder in functie:
De enige bestuurder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet de
algemene vergadering bevoegd is.
De statuten kunnen de bevoegdheden van de bestuurder beperken. Zodanige beperking kan niet
aan derden worden tegengeworpen, ook al is ze openbaar gemaakt.
Twee bestuurders in functie:
De beide bestuurders zijn samen bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn
tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet de
algemene vergadering bevoegd is.
De statuten kunnen de bevoegdheden van de bestuurders beperken. Zodanige beperking kan niet
aan derden worden tegengeworpen, ook al is ze openbaar gemaakt. Hetzelfde geldt voor een
onderlinge taakverdeling onder de bestuurders.
College van bestuurders in functie:
Zijn er drie of meer bestuurders aangesteld, dan vormen zij een collegiaal bestuursorgaan. De
statuten kunnen de bevoegdheden van dit collegiaal bestuursorgaan beperken. Zodanige beperking
kan niet aan derden worden tegengeworpen, ook al is ze openbaar gemaakt. Hetzelfde geldt voor
een onderlinge taakverdeling onder de bestuurders.
De tegenwoordigheid van de meerderheid van elke soort van de bestuurders, hetzij persoonlijk hetzij
bij volmacht, is noodzakelijk voor de geldigheid van de besluiten. Een bestuurder die belet is, kan op
iedere door de wet toegelaten wijze volmacht geven aan een andere bestuurder. Een bestuurder kan
drager zijn van meerdere volmachten.
De besluiten worden genomen bij meerderheid van stemmen en cumulatief daarmee bij meerderheid
van stemmen binnen elke soort van bestuurders.
De notulen van de vergaderingen van het collegiaal bestuursorgaan worden ondertekend door de
voorzitter en de bestuurders die erom verzoeken; kopieën voor derden worden ondertekend door één
of meer bestuurders met vertegenwoordigingsbevoegdheid.
Luik B
De besluiten van het collegiaal bestuursorgaan kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle
bestuurders.”
e) Artikel 15 van de statuten van de Vennootschap werd geschrapt.
f) De vergadering besloot om een 15 aangaande regeling inzake externe vertegenwoordiging toe te
voegen. Artikel 15 luidt als volgt:
“Artikel 15: Vertegenwoordigingsmacht
De vennootschap is verbonden door de handelingen van het bestuursorgaan en van de bestuurders
die overeenkomstig artikel 5:73, § 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de
bevoegdheid hebben om haar te vertegenwoordigen, zelfs indien die handelingen buiten haar
voorwerp liggen, tenzij de vennootschap bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of er,
gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon zijn; bekendmaking van de statuten alleen is
echter geen voldoende bewijs.
De enige bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder. Indien er meerdere bestuurders worden aangesteld, dienen zij steeds met twee samen
op te treden voor alle handelingen.
Het orgaan dat overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigt, kan
gevolmachtigden aanstellen voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen. De
gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van het betrokken orgaan in geval van overdreven volmacht.”
g) De statuten werden hernummerd zodat de nummers op elkaar volgen.
6. BIJZONDERE MACHTIGING
Er werd aan de besloten vennootschap “B&A Advies”, rechtspersonenregister Gent afdeling
Dendermonde 0466.336.804, met zetel te 9402 Meerbeke, Halsesteenweg 42, en haar
aangestelden, mandatarissen en lasthebbers, met recht van indeplaatsstelling, een bijzondere
volmacht gegeven om de vennootschap te vertegenwoordigen bij alle belastingadministraties,
waaronder de “B.T.W.”, alsook te vertegenwoordigen bij de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank alsmede bij één of meer erkende ondernemingsloketten teneinde daar alle
verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen, documenten te ondertekenen en neer te leggen,
nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijving van de vennootschap bij de
Kruispuntbank van Ondernemingen, en in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de
uitvoering van deze opdracht.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  gecoördineerde statuten (bewaard in de Databank van Statuten)