DIRECTION
Ondernemingsnr : 1019 477 621
Naam
0 4 MARS 2025
(volunt) : Pengro Real Estate
BELGISCH STAATSBLAD
(verkort)
BESTUUR
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Melkwegel 66, bus 2.01, 9070 Destelbergen, België.
Onderwerp akte : NEERLEGGING VAN EEN VOORSTEL TOT PARTIELE SPLITSING DOOR
OVERNEMING OPGESTELD IN OVEREENSTEMMING MET ARTIKEL 12:8, 1º
JUNCTO ARTIKEL 12:59 VAN HET BELGISCH WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN.
VOORSTEL TOT PARTIËLE SPLITSING DOOR OVERNEMING DD. 18 FEBRUARI 2025 OPGESTELD IN
OVEREENSTEMMING MET ARTIKEL 12:8, 1° JUNCTO ARTIKEL 12:59 VAN HET BELGISCH WETBOEK
VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN.
De raad van bestuur van pgb-International NV (de "Splitsende Vennootschap") en de enige bestuurder van
Pengro Real Estate BV (de "Verkrijgende Vennootschap", en samen met de Splitsende Vennootschap, de
"Betrokken Vennootschappen") hebben gezamenlijk dit voorstel tot een met splitsing door overneming
gelijkgestelde verrichting aangenomen, overeenkomstig artikel 12:8, 1° juncto artikel 12:59 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen (het "WVV") (de "Partiële Splitsing"), met de bedoeling dit voorstel ter
goedkeuring voor te leggen aan de buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders van de
Betrokken Vennootschappen (het "Splitsingsvoorstel").
1 VOORAFGAANDE TOELICHTINGEN
1.1 Verklaringen van de bestuursorganen van de Betrokken Vennootschappen
1.1.1 De respectieve bestuursorganen van de Betrokken Vennootschappen verbinden zich ertoe alles te
doen wat binnen hun bevoegdheid ligt om de Partiële Splitsing uit te voeren in overeenstemming met de
voorwaarden zoals uiteengezet in dit Splitsingsvoorstel, dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de
respectieve buitengewone algemene vergaderingen van de Betrokken Vennootschappen (de "BAV's"), na
afloop van de in artikel 12:59, derde lid WVV voorgeschreven wachttermijn.
1.1.2 De bestuursorganen van de Betrokken Vennootschappen verklaren dat zij op de hoogte zijn van:
(a) de wettelijke verplichting, in artikel 12:59, derde lid WVV, voor elk van de Betrokken Vennootschappen
(i) om het Splitsingsvoorstel neer te leggen bij de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, ten minste
6 weken vóór de BAV's die verzocht zullen worden een besluit te nemen over de Partiële Splitsing, en (ii) om
het te laten publiceren in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad;
(b) het recht van iedere aandeelhouder van de Betrokken Vennootschappen om, ten minste 1 maand vóór
de Partiële Splitsing, de documenten bedoeld in artikel 12:64, §2 WVV te ontvangen (tenzij deze
aandeelhouders van dit recht afzien).
1.2 Doelstelling van de Partiële Splitsing
1.2.1 De respectieve bestuursorganen van de Betrokken Vennootschappen zijn van mening dat de
voorgenomen Partiële Splitsing gerechtvaardigd en noodzakelijk is, zowel vanuit financieel als vanuit
organisatorisch oogpunt, en wel om de volgende redenen:
- de Splitsende Vennootschap behoort tot de "Pgb-Groep";
- in het kader van een geplande vastgoed herstructurering in de Pgb-Groep, werd een nieuwe
vennootschap opgericht, namelijk de Verkrijgende Vennootschap, die zal dienen als vastgoedvennootschap.
Pengro Real Estate, als verhuurder, zal uiteindelijk een (onder)huurovereenkomst aangaan met de Pgb-Groep,
als huurder, die het vastgoed zal huren om op die manier de economische activiteit van de Pgb-Groep te kunnen
verderzetten;
- deze vastgoed herstructurering zal worden gerealiseerd door middel van twee partiële splitsingen waarbij
(oud huisnummer 170/174), Gontrode Heirweg 322 (oud huisnummer 176) allen gelegen te 9090 Merelbeke-
Melle (ii) alle kredieten, financieringen, verzekeringen, of afschrijvingen die betrekking hebben op voornoemde
onroerende goederen (met uitzondering van de kredieten, financieringen, verzekeringen, of afschrijvingen die
betrekking hebben op software en licenties en de daartoe bijhorende apparatuur) en (iii) alle rechten en plichten
met betrekking tot de thans reeds aanwezige uitrustingen (roerend, dan wel onroerend door bestemming, met
uitzondering van de rechten en verplichtingen met betrekking tot de nieuwe nog te installeren picking line (Knapp
systeem, zoals bepaald in de roerende leasing overeenkomst met nummer 226295-OL-0) die zich bevindt in de
zone D6 zoals aangeduid op het plan in Bijlage 4 in het rood) in de voornoemde onroerende goederen worden
afgesplitst, zodat de rechten met betrekking tot deze onroerende goederen en uitrustingen en de daarop
betrekking hebbende verplichtingen buiten de perimeter van de Pgb-Groep zullen vallen als gevolg van deze
partiële splitsingen;
- op of rond de datum van dit Splitsingsvoorstel zullen de bestuursorganen van Pgb-International, als
verkrijgende vennootschap, en Pgb-Europe NV, een naamloze vennootschap met zetel te Gontrode Heirweg
318 (oud huisnummer 170), 9090 Merelbeke-Melle, België, met ondernemingsnummer VAT BE 0425.888.396
("Pgb-Europe"), als splitsende vennootschap, een splitsingsvoorstel opstellen met betrekking tot een eerste
partiële splitsing, waarbij, het volgende wordt afgesplitst ten gunste van de Splitsende Vennootschap (de "Eerste
Partiële Splitsing", en samen met de voorliggende Partiële Splitsing, de "Partiële Splitsingen"):
o de activa en passiva zoals weergegeven op de splitsingsbalans per 30 november 2024 die als Bijlage 1
aan dit Splitsingsvoorstel werd gehecht;
o haar rechten en verplichtingen onder de (i) Huur en Onroerende Leasing Overeenkomsten, (ii) Equipment
Leasing Overeenkomsten, en (iii) de Verzekeringsovereenkomst, verder omschreven en gedefinieerd in Bijlage
2 aan dit Splitsingsvoorstel gehecht.
- In het kader van de voorliggende Partiële Splitsing, die zal plaatsvinden onder de opschortende
voorwaarde van de voltrekking van de Eerste Partiële Splitsing, zal de Splitsende Vennootschap (i) de
Equipment Leasing Overeenkomsten, de Huur en Onroerende Leasing Overeenkomsten, en de
Verzekeringsovereenkomst, verkregen in de Eerste Partiële Splitsing, (ii) de activa en passiva zoals
weergegeven op de splitsingsbalans per 30 november 2024 die als Bijlage 1 aan dit Splitsingsvoorstel werd
gehecht (de "Balansposten") en (iii) haar rechten en plichten met betrekking tot de Onroerende Goederen,
verder omschreven en gedefinieerd in Bijlage 2 aan dit Splitsingsvoorstel gehecht, afsplitsen (de "Afgesplitste
Activa en Passiva") ten gunste van de Verkrijgende Vennootschap.
1.3 Gevolgen van de Partiële Splitsing
1.3.1 Overeenkomstig artikel 12:8,2° WVV zal de Splitsende Vennootschap na de Partiële Splitsing niet
worden ontbonden, maar zal zij haar activiteiten verderzetten als een operationele vennootschap.
1.3.2 Het is de bedoeling over te gaan tot de Partiële Splitsing onder het regime van fiscale neutraliteit,
overeenkomstig artikelen 183bis 211, §1 van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen en artikel 115bis, 120,
tweede lid in fine en 159, 10° van het Wetboek Registratierechten (Vlaams Gewest).
2 IDENTIFICATIE VAN DE INSTRUMENTERENDE NOTARIS
De relevante gegevens van de instrumenterende notaris waarvoor de BAV's van de Betrokken
Vennootschappen gehouden zullen worden zijn als volgt:
(a) Naam: Tim Carnewal
(b) Notaris kantoor: Berquin Notarissen
(c) Zetel: Avenue Lloyd George 11, 1000 Brussels, Belgium
(d) E-mailadres: carnewal@berquin.be
3 JURIDISCHE IDENTIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAPPEN DIE BETROKKEN ZIJN BIJ DE
PARTIËLE SPLITSING
3.1 De Splitsende Vennootschap
(a) Naam: "pgb-International";
(b) Rechtsvorm: Naamloze vennootschap (NV/SA);
(c) Zetel: Gontrode Heirweg 318, 9090 Merelbeke-Melle;
(d) Ondernemingsnummer: 0428.923.508
(e) Rechtspersonenregister: RPR Gent, afdeling Gent
(f) Voorwerp (artikel 3 van de statuten):
"De vennootschap heeft als voorwerp:
Zowel in eigen naam als voor rekening van derden of in medewerking met derden de in-en uitvoer, de studie
en engineering, vertegenwoordiging en commissiehandel en alle dienstverleningen in verband met volgende
activiteiten:
Voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met derden bij te dragen tot de vestiging
en de ontwikkeling van ondernemingen en inzonderheid:
a) Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering.
b) Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren onder om het even
welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of aval verlenen in de meest ruime zin, alle handels- en
financiële operaties verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van
deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
c) Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard, in de ruimste
zin, met uitzondering van beleggingsadviezen, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks,
op het vlak van administratie en financiën, verkoop, produktie en algemeen bestuur.
d) Het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen door gehele of gedeeltelijke overname van
aandelen en vastrentende waarden door intekening, waarborg, plaatsing, verhandeling of anderzins, alsmede
het verwezenlijken van om het even welke verrichtingen inzake portefeuille of kapitaalsbestuur.
e) Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies in andere
vennootschappen.
f) Het beheer van een onroerend vermogen en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden,
alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn
de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, zoals het onderhoud, de ontwikkeling, de
verfraaiingen, de verhuring van deze goederen, alsmede zich borgstellen voor het goede verloop van
verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen.
g) Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, know-how en aanverwante
immateriële duurzame activa.
h) De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, het kort optreden als tussenpersoon in de handel."
3.2 De Verkrijgende Vennootschap
(a) Naam: "Pengro Real Estate";
(b) Rechtsvorm: Besloten vennootschap (BV/SRL);
(c) Zetel: Melkwegel 66 bus 2.01, 9070 Destelbergen (Heusden);
(d) Ondernemingsnummer: 1019.477.621
(e) Rechtspersonenregister: RPR Gent, afdeling Gent
(f) Voorwerp (artikel 3 van de statuten):
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor de
rekening van derden, of in samenwerking met derden, de realisatie van alle mogelijke vastgoedtransacties, in
de ruimste betekenis van het woord, met uitzondering van makelarij. Dit betreft met name de volgende
verrichtingen:
1. Het verwerven, verkopen en ruilen van onroerende goederen, al dan niet bebouwd, het huren en verhuren
van onroerende goederen en het tot stand brengen, verkrijgen en vervreemden van zakelijke of persoonlijke
rechten met betrekking tot onroerende goederen;
2. De bouw, de renovatie, de inrichting, de ontwikkeling, de transformatie, de lotverdeling en sloop van
onroerende goederen;
3. Het onderzoek, de studie en de uitvoering van vastgoedprojecten;
4. Het beheer, de administratie en de exploitatie van onroerende goederen en onroerende rechten;
5. Alle financiële, commerciële of juridische verrichtingen met betrekking tot alle onroerende goederen of
onroerende zakelijke rechten.
De vennootschap kan ook, door vereniging, inbreng, fusie, inschrijving of anderszins, een belang nemen in
elke vennootschap, vereniging, entiteit of onderneming waarvan het voorwerp identiek of gelijkaardig is aan of
verband houdt met haar eigen voorwerp of die de ontwikkeling van haar onderneming kan bevorderen.
Zij kan mandaten als bestuurder of vereffenaar in andere entiteiten uitoefenen.
Zij kan alle zakelijke (meer bepaald hypotheken) of persoonlijke zekerheden ontvangen en toekennen.
Zij kan leningen aangaan en leningen, kredieten en financiering verstrekken.
De vennootschap kan, in het algemeen, alle handelingen en verrichtingen stellen die rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of die van die aard zijn om de realisatie ervan direct of
indirect te vergemakkelijken.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp:
a) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren
van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW, met betrekking tot
onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de
binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle
verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken,
van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten;
b) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren
van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard
ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van
alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen;
c) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van leningen, kredieten,
financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde doelstellingen;
d) het verlenen van administratieve diensten aan andere vennootschappen en personen en zich borg stellen
voor andere vennootschappen;
e) het besturen, begeleiden en adviseren van ondernemingen en vennootschappen, het waarnemen van
bestuursmandaten en verstrekken van diensten en prestaties voor derden;
f) het uitvoeren of doen uitvoeren in verband met ondernemingen van research op alle technische, marketing
en productiegebieden, ondernemingstechnieken en dergelijke, het geven of doen geven van adviezen op het
gebied van management, begeleiding, alsmede alle investering, begeleiding en uitvoering ervan, dit alles in de
meest ruime betekenis van het woord;
g) het nemen van participaties en deelnemingen in andere vennootschappen en ondernemingen, mede om
hun bestuur te controleren of er deel in te hebben.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak. Zij mag zich borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van vennootschappen of
particulieren, in de meest ruime zin.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te voltrekken
die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn
dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke andere
wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek, gelijklopend of
samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar onderneming te
begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande voorwaarden
inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de verrichting van deze
handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zowel in België als in het buitenland."
RUILVERHOUDING VAN DE AANDELEN EN HET BEDRAG VAN DE OPLEG IN GELD
De aandeelhoudersstructuur in de Splitsende Vennootschap is als volgt:
Aantal aandelen	Aandeelhouder	%
1.746	Luc Pennoit	27,48
Marc Pennoit	1.746	27,48
Frederik Pennoit	954	15,01
Stefanie Pennoit	954	15,01
Vincent Pennoit	954	15,01
6.354	100%	Totaal
De aandeelhoudersstructuur van de Verkrijgende Vennootschap is als volgt:
Aantal aandelen	Aandeelhouder	%
1.746
Luc Pennoit	27,48
1.746	Marc Pennoit	27,48
Frederik Pennoit	15,01	954
Stefanie Pennoit	954	15,01
Vincent Pennoit	954	15,01
6.354	Totaal	100%
Inbrengwaarde
De bestuursorganen van de Betrokken Vennootschappen zijn akkoord dat de boekwaarde van de
Afgesplitste Activa en Passiva wordt vastgesteld op 7.636.394,63 EUR, in overeenstemming met de
splitsingsbalans per 30 november 2024.
De Betrokken Vennootschappen zijn van oordeel dat een waardering op basis van de boekwaarde van de
Afgesplitste Activa en Passiva per 30 november 2024 volstaat en menen dat het niet nodig is om andere
waarderingsmethoden in overweging te nemen, mede rekening houdend met het feit dat de Partiële Splitsing
zal plaatsvinden tegen boekwaarde overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot
uitvoering van het WVV.
Waarde van de Verkrijgende Vennootschap
Gelet op het feit dat de Verkrijgende Vennootschap sinds haar oprichting op 31 januari 2025 geen activiteiten
heeft verricht of activa heeft verworven (afgezien van de contanten die als aanvangsvermogen werden gestort),
en aangezien de Verkrijgende Vennootschap sinds de oprichting geen materiële kosten heeft gemaakt of
betalingen heeft verricht, zijn de bestuursorganen van de Betrokken Vennootschappen akkoord dat de waarde
van de Verkrijgende Vennootschap kan worden bepaald op basis van het aanvangsvermogen, d.w.z. 6.354
EUR.
Aangezien de Verkrijgende Vennootschap 6.354 aandelen heeft uitgegeven, bedraagt de huidige
marktwaarde van de aandelen in de Verkrijgende Vennootschap 1,00 EUR per aandeel.
Er zal geen verdere waardering van de Verkrijgende Vennootschap plaatsvinden.
Uitgifteprijs per aandeel
Op basis van de boekwaarde van de Afgesplitste Activa en Passiva en op basis van de waarde per aandeel
in de Verkrijgende Vennootschap worden de ruilverhouding en het aantal door de Verkrijgende Vennootschap
uit te geven nieuwe aandelen bepaald door de waarde van de Afgesplitste Activa en Passiva te delen door de
waarde van de Verkrijgende Vennootschap, overeenkomstig de volgende formule:
WAAP/WVV x AAVV = NA
elk acroniem komt respectievelijk overeen met:
WAAP = de waarde van de Afgesplitste Activa en Passiva;
WVV = de waarde van de Verkrijgende Vennootschap;
AAVV = het aantal aandelen in de Verkrijgende Vennootschap (vóór de Partiële Splitsing); en
NA = het aantal nieuwe aandelen dat door de Verkrijgende Vennootschap in het kader van de Partiële
Splitsing zal worden uitgegeven.
Op basis van de bovenstaande formule en waarderingsmethoden kan het aantal nieuw uit te geven aandelen
als volgt worden berekend:
(EUR 7.636.394,63)/(EUR 6.354) x 6.354 = 7.636.394,63
Echter, aangezien dezelfde aandeelhouders aandelen houden in de Splitsende Vennootschap in dezelfde
verhouding als in de Verkrijgende Vennootschap, stellen de bestuursorganen van de Betrokken
Vennootschappen voor om 6.354 aandelen in de Verkrijgende Vennootschap uit te geven als vergoeding voor
de Afgesplitste Activa en Passiva (in plaats van 7.636.394,63 aandelen volgens bovenstaande formule). Op die
manier worden de aandeelhouders van de Splitsende Vennootschap pro rata vergoed in verhouding tot hun
aandeelhouderschap in de Splitsende Vennootschap met nieuw uitgegeven aandelen in de Verkrijgende
Vennootschap.
De uit te geven nieuwe aandelen zullen worden toegewezen aan de aandeelhouders van de Splitsende
Vennootschap, zoals uiteengezet onder Sectie 5 van dit Splitsingsvoorstel.
De inbreng van de Afgesplitste Activa en Passiva in de Verkrijgende Vennootschap zal uitsluitend worden
gecompenseerd door de uitgifte van nieuwe aandelen, zonder nominale waarde en van dezelfde soort en met
dezelfde rechten als de aandelen die reeds door de Verkrijgende Vennootschap zijn uitgegeven.
Er zal geen aanvullende betaling in contanten plaatsvinden als onderdeel van de Partiële Splitsing.
TOEWIJZING NIEUWE AANDELEN
De BAV van de Verkrijgende Vennootschap zal alle nieuw uit te geven aandelen in de Verkrijgende
Vennootschap toewijzen aan de aandeelhouders van de Splitsende Vennootschap pro rata hun
aandeelhouderschap in de Betrokken Vennootschappen.
Bijgevolg zal de aandeelhoudersstructuur van de Verkrijgende Vennootschap als volgt zijn:
Aandeelhouder	Huidig aantal	Aantal nieuw	Totaal aantal	%
aandelen	te verkrijgen	aandelen na de
Partiële Splitsing	aandelen
Luc Pennoit	1.746	1.746	3.492	27,48
Marc Pennoit	3.492	1.746	1.746	27,48
Frederik Pennoit	954	1.908	954	15,01
Stefanie Pennoit	954	1.908	954	15,01
Vincent Pennoit	1.908	954	954	15,01
Totaal	6.354	12.708	6.354	100%
WIJZE WAAROP DE AANDELEN IN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP WORDEN UITGEREIKT
Eigendom van de aandelen in de Verkrijgende Vennootschap zal in haar aandelenregister worden
ingeschreven, zo spoedig mogelijk na de goedkeuring van de Partiële Splitsing door de BAV's.
Alle nieuw uitgegeven aandelen zullen aandelen op naam zijn en dezelfde rechten en voordelen hebben als
de bestaande aandelen in de Verkrijgende Vennootschap.
DATUM VANAF WANNEER DEZE AANDELEN RECHT GEVEN OP WINSTDEELNAME EN ENIGE
BIJZONDERE REGELING DAAROMTRENT
De nieuw uitgegeven aandelen zijn gerechtigd te delen in de winst van de Verkrijgende Vennootschap vanaf
haar oprichting.
JURIDISCHE EN BOEKHOUDKUNDIGE INWERKINGTREDING
Vanuit juridisch oogpunt treedt de Partiële Splitsing in werking op de datum van de BAV's (de "Juridische
Ingangsdatum"), ervan uitgaande dat de Partiële Splitsing door de BAV's zal worden goedgekeurd.
De handelingen van de Splitsende Vennootschap met betrekking tot de Afgesplitste Activa en Passiva
worden boekhoudkundig en fiscaal geacht te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap met
ingang van 1 december 2024 om 00:01 (de "Effectieve Boekhoudkundige Datum"). Er zal derhalve sprake zijn
van terugwerkende kracht vanuit boekhoudkundig en fiscaal perspectief.
RECHTEN DIE DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE AANDEELHOUDERS VAN
DE SPLITSENDE VENNOOTSCHAP DIE BIJZONDERE RECHTEN HEBBEN EN AAN DE HOUDERS VAN
ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN OF DE JEGENS HEN VOORGESTELDE MAATREGELEN
Alle aandelen die het aandelenkapitaal van de Splitsende Vennootschap vertegenwoordigen, zijn identiek
en verlenen dezelfde rechten aan hun eigenaars. Derhalve is het niet nodig dat de Verkrijgende Vennootschap
speciale aandelen of rechten creëert of toekent.
Aangezien er geen houders van andere effecten zijn, worden er voorts geen specifieke rechten of
maatregelen voorzien houders van andere effecten.
BIJZONDERE VERSLAGGEVING
Aan de aandeelhouders van de Betrokken Vennootschappen zal worden voorgesteld om afstand te doen
van hun rechten op de bijzondere verslaggevingsvereisten, overeenkomstig artikel 12:65 lid 1 en 12:62 §1 WVV,
waarna (i) geen bijzonder verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 12:61 WVV en geen bijzonder
verslag van de bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 12:62 §1 WVV zal vereist zijn, en (ii) een bijzonder verslag
van het bestuursorgaan van de Verkrijgende Vennootschap zou moeten worden opgesteld, overeenkomstig de
artikelen 5:121 §1, eerste lid en 5:133 §1, eerste lid WVV en een bijzonder verslag van een bedrijfsrevisor van
de Verkrijgende Vennootschap zou moeten worden opgesteld overeenkomstig de artikelen 5:121 §1, tweede
lid en 5:133 §1, tweede lid WVV, over de inbreng in natura als gevolg van de Partiële Splitsing.
DE BEZOLDIGING TOEGEKEND AAN DE COMMISSARIS OF BEDRIJFSREVISOR BIJ DE OPSTELLING
VAN DE VERSLAGGEVING
Aldus heeft het bestuursorgaan van de Verkrijgende Vennootschap, Figurad Bedrijfsrevisoren BV, gevestigd
te J-B de Ghellincklaan 21, 9051 Sint-Denijs-Westrem, België, vertegenwoordigd door De Causmaecker Ann,
bedrijfsrevisor, een mandaat gegeven om het vereiste bijzonder verslag op te stellen over de inbreng in natura
als gevolg van de Partiele Splitsing zoals voorgeschreven in de artikelen 5:121 §1, tweede lid en 5:133 §1,
tweede lid WVV. De bezoldiging toegekend aan de bedrijfsrevisor voor deze opdracht bedraagt 4.500 EUR
(exclusief BTW).
IEDER BIJZONDER VOORDEEL TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN DE
BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN
Er wordt geen specifiek voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de Betrokken
Vennootschappen in verband met de Partiële Splitsing.
NAUWKEURIGE BESCHRIJVING VAN DE OVER TE DRAGEN ACTIVA EN PASSIVA
De Partiële Splitsing heeft de inbreng van de Afgesplitste Activa en Passiva in de Verkrijgende
Vennootschap als doel.
De Balansposten van de Afgesplitste Activa en Passiva, zoals weergegeven op de splitsingsbalansen zijn
aan dit Splitsingsvoorstel gehecht als Bijlage 1.
De Afgesplitste Activa en Passiva worden verder beschreven in Bijlage 2 bij dit Splitsingsvoorstel.
TOEWIJZING VAN DE OVER TE DRAGEN ACTIVA EN PASSIVA
Ingeval dit Splitsingsvoorstel of de notulen van de BAV's niet uitdrukkelijk de toewijzing van bepaalde activa
en/of passiva aan de Verkrijgende Vennootschap vermelden, hetzij omdat een dergelijke toewijzing voor
interpretatie vatbaar is en/of omdat betrokken activa en/of passiva zijn weggelaten (al dan niet vergeten bij het
opstellen van dit Splitsingsvoorstel of de notulen van de BAV's), blijven deze activa en/of passiva bij de
Splitsende Vennootschap, tenzij zij verband houden met de Afgesplitste Activa en Passiva.
Indien na de voltooiing van de Partiële Splitsing (i) de Verkrijgende Vennootschap eigenaar is van activa,
rechten of verplichtingen die bij de Splitsende Vennootschap waren of hadden moeten blijven omdat deze geen
verband houden met de Afgesplitste Activa en Passiva, of (ii) de Splitsende Vennootschap eigenaar is van
activa, rechten of verplichtingen die aan de Verkrijgende Vennootschap waren of hadden moeten worden
overgedragen omdat deze verband houden met de Afgesplitste Activa en Passiva, zullen de Betrokken
Vennootschappen te goeder trouw onderhandelen om een voor elk van hen redelijkerwijs aanvaardbare
oplossing te vinden met het oog op de overdracht van de betrokken activa, rechten of verplichtingen aan de
juiste Betrokken Vennootschap, zonder vergoeding.
TOEKENNING VAN DE EIGENVERMOGENSBESTANDDELEN
De eigenvermogensbestanddelen van de Splitsende Vennootschap zullen aan de Splitsende Vennootschap
en de Verkrijgende Vennootschap worden toegerekend pro rata van de respectieve fiscale nettowaarden van
de overgedragen c.q. ingehouden activa/passiva, zoals omschreven in de splitsingsbalans die als Bijlage 1 aan
dit Splitsingsvoorstel werd gehecht.
VERKLARING VAN AFSTAND MET BETREKKING TOT DE KENNISGEVING VAN BELANGRIJKE
WIJZIGINGEN
Aan de aandeelhouders van de Betrokken Vennootschappen zal worden voorgesteld af te zien van de
verplichting om kennis te geven van belangrijke wijzigingen in de activa en passiva van de Splitsende
Vennootschap tussen de datum van dit Splitsingsvoorstel en de datum waarop de BAV's over de Partiële
Splitsing zullen besluiten, overeenkomstig artikel 12:63, derde alinea WVV.
SPLITSINGBALANS PER 30 NOVEMBER 2024
De bestuursorganen van de Betrokken Vennootschappen hebben, uitsluitend ter informatie, een
splitsingsbalans per 30 november 2024 opgesteld, waarin de Balansposten inclusief de individuele waarden
van de Afgesplitste Activa en Passiva zijn vermeld, en die als Bijlage 1 aan dit Splitsingsvoorstel zijn gehecht.
ZAKELIJKE RECHTEN, ZAKELIJKE ZEKERHEDEN EN PERSOONLIJKE GEBRUIKSRECHTEN
De Afgesplitste Activa en Passiva, zoals uiteengezet in Bijlage 2, omvatten alle verleende (zakelijke en
persoonlijke) rechten, die betrekking hebben op de Onroerende Goederen. De Onroerende Goederen blijven
bezwaard met de bestaande zekerheden en mandaten tot vestiging van dergelijke zekerheden.
BODEMCERTIFICAAT
De afsplitsing van de rechten en verplichtingen op de Onroerende Goederen, in het kader van de Partiële
Splitsing, is onderworpen aan de bepalingen van het Vlaams Decreet van 27 oktober 2006 betreffende de
bodemsanering en de bodembescherming (zoals gewijzigd; het "Bodemdecreet"). De Partiële Splitsing zal
worden uitgevoerd in overeenstemming met deze bepalingen.
De Splitsende Vennootschap heeft van de Openbare Vlaamse Afvalstoffenmaatschappij ("OVAM") voor elk
kadastraal plot van de Onroerende Goederen een bodemattest ontvangen, waarvan een kopie aangehecht
werd als Bijlage 3, die de inhoud van de bodemattesten bevat.
FISCALE VERKLARINGEN
Verklaringen inzake registratiebelasting
De Partiële Splitsing zal onderworpen zijn aan de bepalingen van de artikelen 115bis, 120, tweede lid in fine
en 159, 10° van het Wetboek Registratierechten (Vlaams Gewest).
Verklaringen inzake vennootschapsbelasting
De Partiële Splitsing zal voldoen aan de vereisten van de artikelen 183bis en 211 van het Wetboek van de
Inkomstenbelastingen.
Verklaringen inzake de belasting over de toegevoegde waarde
Verklaringen inzake de belasting over de toegevoegde waarde
De overdracht van activa die roerend uit hun aard zijn, is onderworpen aan BTW overeenkomstig artikel
10, §1 van het Wetboek Belasting Toegevoegde Waarde.
NEERLEGGING EN VOLMACHT
De goedkeuring van de Partiële Splitsing door de BAV's wordt beoogd zo spoedig mogelijk plaats te
vinden na het verstrijken van de wettelijke wachttermijn bedoeld in artikel 12:59, derde lid WVV.
Dit Splitsingsvoorstel zal worden (i) neergelegd bij de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank
door de Betrokken Vennootschappen ten minste 6 weken vóór de datum waarop de BAV's over de
voorgenomen Partiële Splitsing zullen besluiten, en (ii) gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad,
overeenkomstig artikel 12:59 WVV.
De Betrokken Vennootschappen verlenen hierbij bijzondere volmacht aan Johan Lagae, Els Bruls en/of
elke andere advocaat en/of medewerker van het advocatenkantoor Loyens & Loeff Advocaten-Avocats
BV/SRL, woonplaats kiezende te Tervurenlaan 2, 1040 Brussel, België, elk met de bevoegdheid om alleen te
handelen en met de bevoegdheid tot subdelegatie, teneinde alle neerleggings- en publicatieformaliteiten te
vervullen die nodig of nuttig kunnen zijn in verband met dit Splitsingsvoorstel, met inbegrip van de
voorbereiding en uitvoering van alle vereiste documenten en (publicatie)formulieren, en de neerlegging van
dergelijke documenten en formulieren bij de griffie van de relevante ondernemingsrechtbank.
Opgemaakt op 18 februari 2025, in vier (4) originele versies, waarvan er twee (2) zullen worden
neergelegd op de griffie van het ondernemingsgerecht te Gent, afdeling Gent, terwijl de twee (2) andere zullen
bewaard worden in de respectieve registers van de Betrokken Vennootschappen.
De Splitsende Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap erkennen en bevestigen dat F.O.S.M. BV,
vast vertegenwoordigd door de heer Luc Pennoit mag handelen in naam en voor rekening van de Splitsende
Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap in de omstandigheden waarnaar wordt verwezen in artikel
1.8, §6 van het Burgerlijk Wetboek.
BIJLAGE 1: SPLITSINGSBALANS PER 30 NOVEMBER 2024
STAP 2 - Partiele splitsing van PGB International naar Propco
PGB International	PGB Int'i na	PGB Inť'ì na
Naar Propco
voor splitsing	splitsing Europe	splitsing
4.762.881,17	7.636.394,63	7.636.394,63	III. Vaste Activa	.
7.636.394,63	A. Terreinen en gebouwen	4.762.881.17	7.636.394.63
220300 Terreinen	841.228.88	841.228,68	841.228.69	4
220001 Terreinen Gontrode Herweg	3.079.387.21	3.079.367.21	3.079.367.21	ʻ
220009 Terreinen GA	(108.742.21)	(108.742,21)	(103.742,21)	.
221000 Gebouwen	1 000 000.00	1.000.000.00	1.000.000.00
221010 Uitrusting gebours	3.794.297.12	3.794.297,12
221019 Uitrusting gebouw - afschrivingen	(1.835.883,51)	(1.835.633.51)
221020 Buitenuitrusting	1 549.981.08	1 549.931.08
221029 Buitenuitrusting - afschrijvingen	(634.881.21)	(834.881,21)
(50.970,51)	22:093 Afschrivingen op gebomven	(50.970,51)	(50 970.51)
IV. Financiële Vaste Activa	15.557.506,87	13.862.196.93	13.862.196,93
284000 Shares pat-Europe ( pgr-international )	9.900.000.00	8.204.690,08	8 204.890.08
284xxxx andere participaties	5 657.506.87	5.657.508.87	5 857.508,87
8.894.863.44	8.894.863.44	8.894.863,44	VII. Vorderingen op ten hoogste een jaar
IX. Liquide middelen	917.666,66	917.666,66	917.666,66
9.844.22	9.844,22	X. Overlopende rekeningen	9.844,22
30.142.762.35	23.684.571,25	31.320.965,88	7.636.394,63	Totaal activa
7.636.394,63	EIGEN VERMOGEN	29.883.865,84	31.062.069,36	23.425.549.43
1.455.522.87	1.930.000.00	1.930.000,00	474.477,13	1. Kapitaal
A. Geplaatst kapitaal
$ 930.000,00	1 930.000,00	100000 Geplaatst kapitaal	474.477.13	1 455.522,87
20.033.299,96	$5.108.251,91	20.033.466.10	4.925.088,90	Ill. Reserves
A. Wettelijke reserve	443.000,00	443.000,00	108.908.48	334.091,52
130000 WettelSke reserve	443.000.00	334.091.52	443.000.00	108.908.48
C. Belastingvrije reserve	40,85	166,14	125,30
132000 Belastingvrije reserve	166.14	125.30	40,85
D. Beschikbare reserve 4	19.590.299.96	19.590.299,96	4.816.139,57	14.774.160,39
133000 Beschikbare reserve	15.587.000.00	19.587.000.00	4.815.328.30	14 771 671.70
133800 Belastbare reserves	3.299,55	3 299.96	811.27	2.483.69
* 9.098.603.26	2.236.828.60	1	IV. Overgedragen winst	7.920.565,88	6.861.774.66
Resultaat boekjaar	7 702 484.05	8 830.521,43	2 183.214,69	₿ 697.308.74
218.031.83	140000 Overgedragen winst	218.031.83	53 613,91	184.467,92
212.307,58	212.307.58	212.307.58	IX. Schutden op ten hoogste een jaar
46.588,94	46.588,94	X. Overlopende rekening	46.588,94
Totaal passiva	30.142.762,35	31.320.965.89	7.636.394.63	23.684.445,95
BIJLAGE 2: BESCHRIJVING VAN DE AFGESPLITSTE ACTIVA EN PASSIVA
1 ALGEMEEN
1.1 De vastgoed herstructurering zal worden gerealiseerd door middel van twee partiële splitsingen waarbij
(i) alle rechten en plichten met betrekking tot de onroerende goederen gelegen te Gontrode Heirweg 318/320
(oud huisnummer 170/174), Gontrode Heirweg 322 (oud huisnummer 176) allen gelegen te 9090 Merelbeke-
Melle (ii) alle kredieten, financieringen, verzekeringen, of afschrijvingen die betrekking hebben op voornoemde
onroerende goederen en (iii) alle rechten en plichten met betrekking tot de thans reeds aanwezige uitrustingen
(roerend, dan wel onroerend door bestemming, met uitzondering van de nieuwe picking line (Knapp systeem,
zoals bepaald in de roerende leasing overeenkomst met nummer 226295-OL-0) in het gebouw D6 zoals
aangeduid op het plan in Bijlage 4 in het rood) in de voornoemde onroerende goederen worden afgesplitst,
zodat de rechten en plichten met betrekking tot deze onroerende goederen en uitrustingen en de daarop
betrekking hebbende verplichtingen buiten de perimeter van de Pgb-Groep zullen vallen als gevolg van deze
partiële splitsingen.
1.2 De hieronder beschreven elementen vormen een niet-uitputtende lijst van de Afgesplitste Activa en
Passiva, die is beschreven om mogelijke discussies over de toewijzing van deze posten zoveel mogelijk te
beperken.
2 OVEREENKOMSTEN
2.1 De Afgesplitste Activa en Passiva omvatten de rechten en verplichtingen van de Splitsende
Vennootschap onder de volgende Huur en Onroerende Leasing Overeenkomsten:
- huurovereenkomst d.d. 8 november 2012, zoals verlengd middels notariële akte d.d. 24 november 2017
en dd. 31 maart 2022, afgesloten naar aanleiding van het einde van de onroerende leasingovereenkomst d.d.
10 juli 1996 met nummer 131182-OL-0, tussen Pgb-Europe, als leasingnemer, ING Lease Belgium, als
leasinggever, en de Verkrijgende Vennootschap, als grondeigenaar, authentiek verleden ingevolge de akte van
10 juni 1996 en zoals gewijzigd door de akte van 17 mei 2006, met betrekking tot het gebouw opgericht door
de leasinggever op verzoek van de leasingnemer, op Onroerend Goed 1, voor een totale duurtijd van 20 jaar,
om te verstrijken op 30 november 2032 ("Huurovereenkomst 1");
- onroerende leasingovereenkomst d.d. 17 mei 2006 met nummer 131295-OL-0, afgesloten tussen Pgb-
Europe, als leasingnemer, ING Lease Belgium, als leasinggever, en de Verkrijgende Vennootschap, als
grondeigenaar, authentiek verleden ingevolge de akte van 17 mei 2006 en zoals gewijzigd door de akte van
31 maart 2022, met betrekking tot het gebouw opgericht door de leasinggever op verzoek van de leasingnemer,
op Onroerend Goed 1, voor een totale duurtijd van 26 jaar, om te verstrijken op 30 november 2032 ("Onroerende
Leasing 2");
- onroerende leasingovereenkomst d.d. 24 november 2017 met nummer 193984-OL-0 afgesloten tussen
Pgb-Europe, als leasingnemer, ING Lease Belgium, als leasinggever, en de Verkrijgende Vennootschap, als
grondeigenaar, authentiek verleden ingevolge de akte van 24 november 2017, met betrekking tot het gebouw
opgericht door de leasinggever op verzoek van de leasingnemer, op Onroerend Goed 1, voor een totale duurtijd
van 15 jaar, om te verstrijken op 30 november 2032 ("Onroerende Leasing 3" en samen met Huurovereenkomst
1 en Onroerende Leasing 2, de "Huur en Onroerende Leasing Overeenkomsten");
2.2 De Afgesplitste Activa en Passiva omvatten de rechten en verplichtingen van de Splitsende
Vennootschap onder de volgende Equipement Leasing Overeenkomsten, louter met betrekking tot de fysieke
materiële uitrustingen, roerend, dan wel onroerend door bestemming, die zich in/op de Onroerende Goederen
bevinden, en die op één of andere manier zijn vastgemaakt (ook al kan dit losgemaakt worden) met uitzondering
van software en licenties en de daartoe bijhorende apparatuur:
- de equipment leasing overeenkomsten met nummer 196130-OL-0, d.d. 9 oktober 2017, aangegaan
tussen ING Equipment Lease Belgium NV, als verhuurder, en Pgb-Europe, als huurder, met betrekking tot: (i)
de stellingen voor de automatische magazijnen, en (ii) een rekkensysteem, geleverd door Stow (de "Stow
Equipment Lease");
- de equipment leasing overeenkomsten met nummer 196982-OL-0, d.d. 28 november 2017, aangegaan
tussen ING Equipment Lease Belgium NV, als verhuurder, en Pgb-Europe, als huurder, met betrekking tot het
ASRS 1 EGV systeem voor paletten (kranen, conveyors en 3 AGV's) geleverd door Egemin (de "Egemin
Equipment Lease");
- de equipment leasing overeenkomst met nummer 196983-OL-0, d.d. 28 november 2017, aangegaan
tussen ING Equipment Lease Belgium NV, als verhuurder, en Pgb-Europe, als huurder, met betrekking tot (i)
het bakkensysteem binnen het automatisch magazijn en (ii) een liftsysteem, geleverd door Alvey en C&W (de
"Alvey C&W Equipment Lease");
- de equipment leasing overeenkomst met nummer 197054-OL-0, d.d. 30 november 2017, aangegaan
tussen ING Equipment Lease Belgium NV, als verhuurder, en Pgb-Europe, als huurder, met betrekking tot de
fotovoltaïsche panelen (Sunpower SPR-P17-340-COM) geleverd door MR-Group (de "MR-Group Equipment
Lease", en samen met de Stow Equipment Lease, Egemin Equipment Lease, en Alvey C&W Equipment Lease,
de "Equipment Leasing Overeenkomsten");
2.3 De Afgesplitste Activa en Passiva omvatten de rechten en verplichtingen van de Splitsende
Vennootschap onder de volgende Verzekeringsovereenkomst louter met betrekking tot de fysieke materiële
uitrustingen, roerend, dan wel onroerend door bestemming, die zich in/op de Onroerende Goederen bevinden,
en die op één of andere manier zijn vastgemaakt (ook al kan dit losgemaakt worden), met uitzondering van
software en licenties en de daartoe bijhorende apparatuur:
- de verzekeringsovereenkomst d.d. 25 maart 2024 aangegaan tussen Pgb-Europe als verzekerde en
Allianz Benelux NV als verzekeraar, met betrekking tot ondernemingszaken (inclusief brand) met betrekking tot
het goed gelegen te Gontrode Heirweg 318 en 320 (oude huisnummers 170 en 174), 9090 Merelbeke-Melle (de
"Verzekeringsovereenkomst").
2.4 De Betrokken Vennootschappen verduidelijken dat de Pgb-Groep op of rond de datum van de Partiële
Splitsing een nieuwe Verzekeringsovereenkomst zal afsluiten.
2.5 De Betrokken Vennootschappen verduidelijken dat, indien Pgb-Europe of de Splitsende Vennootschap
een aannemingsovereenkomst sluit met Stadsbader met betrekking tot de grond en aanhorigheden gelegen te
Gontrode Heirweg 316 (oud huisnummer 162), kadastraal gekend onder 44040 Merelbeke-Melle 8e afdeling,
Melle 1e afdeling, sectie C, nummer 0358 00 B 000 P000 (met een totale oppervlakte van 4.362 m2), (de
"Stadsbader Aannemingsovereenkomst"), de Afgesplitste Activa en Passiva de rechten en verplichtingen
omvatten onder de Stadsbader Aannemingsovereenkomst .
2.6 De rechten en verplichtingen van de Splitsende Vennootschap onder de overeenkomsten die in
hoofdzaak betrekking hebben op de Afgesplitste Activa en Passiva worden ook overgedragen aan de
Verkrijgende Vennootschap, met dien verstande dat de Verkrijgende Vennootschap en de Splitsende
Vennootschap te goeder trouw zullen samenwerken om dergelijke overeenkomsten zo nodig en voor zover
mogelijk op te splitsen.
3 ONROEREND GOED
3.1 De Afgesplitste Activa en Passiva omvatten de rechten en verplichtingen van de Splitsende
Vennootschap op volgende Onroerende Goederen:
-- de residuaire eigendomsrechten met betrekking tot een perceel grond gelegen te Gontrode Heirweg
318/320 (oude huisnummers 170/174), kadastraal gekend onder 44040 Merelbeke-Melle 8e afdeling, Melle 1e
afdeling, sectie C, nummer 0365 00 C 000 P000 (met een totale oppervlakte van 36.235 m2), waarop twee
opstalrechten zijn toegekend aan ING Lease Belgium ingevolge (i) de akte verleden op 10 juni 1996, zoals
gewijzigd door de akten van 17 mei 2006 en 24 november 2017, en (ii) de akte verleden op 24 november 2017
("Onroerend Goed 1");
-- de volle eigendomsrechten met betrekking tot een magazijn met kantoorruimte, op en met grond en
aanhorigheden gelegen te 9090 Melle, Gontrode Heirweg 322 (oud huisnummer 176), kadastraal gekend onder
44040 Merelbeke-Melle 8e afdeling, Melle 1e afdeling, sectie C, nummer 0383 00 F 000 P000 (met een totale
oppervlakte van 4.993 m2) ("Onroerend Goed 2" en samen met het Onroerend Goed 1 de "Onroerende
Goederen").
4 OPSTALRECHTEN
De Afgesplitste Activa en Passiva omvatten de volgende opstalrechten die zijn toegekend door de
Splitsende Vennootschap (als opstalgever) ten voordele van ING Lease Belgium (als opstalhouder):
-- Opstalrecht 1: Het opstalrecht op Onroerend Goed 1, toegekend bij de akte verleden op 10 juni 1996,
zoals gewijzigd en verlengd door de akten van 17 mei 2006 en 24 november 2017, voor een totale duurtijd van
50 jaar om te verstrijken op 9 juni 2046.
- Opstalrecht 2: Het opstalrecht op Onroerend Goed 1, toegekend bij de akte verleden op 24 november
2017, voor een duurtijd van 29 jaar om te verstrijken op 9 juni 2046. Ingevolge de akte verleden op 24 november
2017 werd daarnaast door de Splitsende Vennootschap een mandaat toegekend aan ING Lease Belgium tot
verlenging van het opstalrecht tot 50 jaar.
5 ZEKERHEDEN
De Afgesplitste Activa en Passiva omvatten de volgende zekerheden met betrekking tot de residuaire
eigendomsrechten van de Splitsende Vennootschap met betrekking tot het Onroerend Goed 1:
- Hypothecair mandaat ING Lease Belgium: het hypothecair mandaat met betrekking tot Gontrode Heirweg
318 (oud huisnummer 170), toegekend ingevolge een akte verleden op 10 juni 1996 door de Splitsende
Vennootschap ten voordele ING Lease Belgium ten belope van een bedrag van 30.000.000 Belgische Frank
(743.681,54 EUR) in hoofdsom;
-- Hypothecair mandaat ING België: het hypothecair mandaat met betrekking tot Gontrode Heirweg 320
(oud huisnummer 174), toegekend ingevolge een akte verleden op 9 januari 2015 door de Splitsende
Vennootschap ten voordele van ING Lease Belgium ten belope van een bedrag van 2.400.000 EUR in
hoofdsom;
- Hypotheek ING Lease Belgium: de hypotheek met betrekking tot Gontrode Heirweg 318/320 (oude
huisnummers 170/174), toegekend ingevolge een akte verleden op 24 november 2017 door de Splitsende
Vennootschap ten voordele van ING Lease Belgium ten belope van een bedrag van 25.000 EUR in hoofdsom
en 2.500 EUR bijhorigheden.
6 EIGEN VERMOGEN
De eigenvermogensbestanddelen van de Splitsende Vennootschap zullen aan de Splitsende Vennootschap
en de Verkrijgende Vennootschap worden toegerekend pro rata van de respectieve fiscale nettowaarden van
de overgedragen c.q. ingehouden activa/passiva, zoals omschreven in de splitsingsbalans die als Bijlage 1 aan
dit Splitsingsvoorstel werd gehecht.
7 UITGESLOTEN ACTIVA EN PASSIVA
Onverminderd artikel 14 van het Splitsingsvoorstel en louter ter voorkoming van elke twijfel en zonder de
bedoeling volledig te zijn, omvatten de Afgesplitste Activa en Passiva de volgende activa en passiva niet, en
zullen zij in eigendom blijven van Pgb-Europe:
-- de equipment leasing overeenkomst met nummer 226295-OL-0, d.d. 21 augustus 2023, aangegaan
tussen ING Equipment Lease Belgium NV, als verhuurder, en Pgb-Europe, als huurder, met betrekking tot het
Knapp, dat zich bevindt in de zone in het gebouw D6 zoals aangeduid op het plan in Bijlage 4 in het rood;
- de rechten en de verplichtingen onder de Egemin Equipment Lease, Alvey C&W Equipment Lease en
MR-Group Equipment Lease en Verzekeringsovereenkomst die betrekking hebben op software en licenties en
de daartoe bijhorende apparatuur.
8 BALANSPOSTEN
De Balansposten van de Afgesplitste Activa en Passiva zoals weergegeven op de splitsingsbalansen
hieraan aangehecht als Bijlage 1, kunnen als volgt worden omschreven:
Omschrijving	Bedrag in EUR	Balanspost
Activa
841.226,68	Terreinen	220000
Land Gontrode Heirweg 318 (oud huisnummer 170)
Terreinen Gontrode Heirweg	220001	3.079.367,21
Land Gontrode Heirweg 320+322 (oude huisnummers 174+176)
(106.742,21)	Terreinen GA	220009
Afschrijvingen terreinen
1 000.000,00	221000	Gebouwen
Gebouw Gontrode Heirweg 322 (oud huisnummer 174)
Uitrusting gebouw	3.794.297,12	221010
Ter voorkoming van elke twijfel en zonder de bedoeling volledig te
zijn omvatten de Afgesplitste Activa en Passiva de volgende
elementen:
- alle thans reeds aanwezige uitrustingen in de Onroerende
Goederen, waaronder onder meer:
o de aannemingswerken met	Stadsbader: de
vernieuwde	betonplaat	paalfundering	en
(micropalen) geleverd door Stadsbader volgens
specificaties van Knapp;
o de relighting van het nieuw geautomatiseerd
magazijn geleverd door Byron;
o de automatische blusinstallatie OSR Knapp
geleverd door AquaSecurity;
o de 2 warehousegates geleverd door Naessens
Willy;
branddeurovergang	geleverd	de	door	0	.
DBengineering;
o de inrichting van de sociale lokalen;
o de elektrische installaties (de volledige vernieuwing
inclusief maar niet beperkt tot ledverlichting en
schakelborden);
o de renovatie van de kantoren;
o de verwarming, koeling en verluchtingssystemen
van de burelen;
o het sanitair (de vernieuwing van alle sanitaire
gedeelten).
Uitrusting gebouw - afschrijvingen	(1 835.883,51)	221019
Ter voorkoming van elke twijfel en zonder de bedoeling volledig te
zijn omvatten de Afgesplitste Activa en Passiva alle afschrijvingen
omtrent de uitrustingen in de Onroerende Goederen hierboven onder
post 221010.
Buitenuitrusting	221020	1.549.981,06
Ter voorkoming van elke twijfel en zonder de bedoeling volledig te
zijn omvatten de Afgesplitste Activa en Passiva de volgende
elementen:
- de Alu brandladder met kooi geleverd door Ladderland;
- de oplaadpalen voor elektrische auto's en de elektrische
installatie die hiermee verband houdt (de laadpalen geleverd
door XP Technics);
- de volledige vernieuwing van de dakbedekking (aanbrengen
van extra thermische isolatie met betrekking tot het gebouw
daterende van 1997, gelegen te Gontrode Heirweg 318 (oud
huisnummer 170);
-- de uitgevoerde omgevingswerken in de tuin;
zonnepaneleninstallatie	volledige	- de	(zowel	de
zonnepanelen zelf als de elektrische installatie die hiermee
verband houdt) met betrekking tot het gebouw daterende
van 1997, gelegen te Gontrode Heirweg 318 (oud
huisnummer 170)
Buitenuitrusting - afschrijvingen	(634.881,21)	221029
Ter voorkoming van eike twijfel en zonder de bedoeling volledig te
zijn omvatten de Afgesplitste Activa en Passiva alle afschrijvingen
omtrent de buitenuitrustingen in de Onroerende Goederen hierboven
onder post 221020.
Afschrijvingen op gebouwen	(50.970,51)	221090
Afschrijving Gontrode Heirweg 322 (oud huisnummer 174)
Passiva
Geplaatst kapitaal	474.477,13	100000
Wettelijke reserve	130000	108.908,48
Belastingvrije reserve	40,85	132000
4 815.328,30	Beschikbare reserve	133000
Belastbare reserve	811,27	133600
Resultaat boekjaar	2.183.214,69
Overgedragen winst	53.613,91	140000
TOTAAL	7.636.394,63
9 TOESTEMMINGEN VAN DERDEN
9.1 De Betrokken Vennootschappen hebben contact opgenomen met ING Lease, ING Equipment Lease,
en ING België met betrekking tot de afsplitsing van de Equipment Leasing Overeenkomsten en de Huur en
Onroerende Leasing Overeenkomsten met betrekking tot de vereiste toestemming te bekomen omtrent:
(i) de Partiële Splitsingen en daaruit volgende overdracht van de Equipment Leasing Overeenkomsten en
de Huur en Onroerende Leasing Overeenkomsten naar Pengro Real Estate als uiteindelijke huurder;
(ii) de verhuring onder de Huur en Onroerende Leasing Overeenkomsten door Pengro Real Estate aan de
Pgb-Groep volgend op de verwezenlijking van de Partiële Splitsingen;
(iii) indien van toepassing, de Partiële Splitsingen en daaruit volgende overdracht van de Stadsbader
Aannemingsovereenkomst;
(iv) de overdracht van de Onroerende Goederen naar de Verkrijgende Vennootschap in het kader van de
Zakelijke Zekerheden;
(v) de overdracht van de Onroerende Goederen naar de Verkrijgende Vennootschap in het kader van de
Opstalrechten.
9.2 De Betrokken Vennootschappen hebben contact opgenomen met Allianz Benelux NV met betrekking tot
de afsplitsing van de Verzekeringsovereenkomst met betrekking tot de vereiste toestemming te bekomen
omtrent de Partiële Splitsingen en daaruit volgende overdracht van Verzekeringsovereenkomst naar de
Verkrijgende Vennootschap als uiteindelijke verzekeringsnemer volgend op de Partiële Splitsingen.
9.3 Voorzover de verdere medewerking of toestemming van een derde vereist is om de overdracht van de
Afgesplitste Activa en Passiva uit te voeren, zullen de Betrokken Vennootschap zich naar hun beste vermogen
inspannen om een dergelijke medewerking of toestemming zo spoedig mogelijk na de neerlegging van het
Splitsingsvoorstel te verkrijgen. In het geval dat een vereiste toestemming door een derde wordt geweigerd,
zullen de Betrokken Vennootschap te goeder trouw onderhandelen om een bevredigende oplossing te vinden.
BIJLAGE 3: BODEMATTESTEN OVAM
BIJLAGE 4 - UITGESLOTEN ACTIVA EN PASSIVA: GRONDPLAN
Getekend,
Johan Lagae,
Advocaat en bijzonder gevolmachtigde.
Tegelijk hiermee neergelegd : VOORSTEL TOT PARTIËLE SPLITSING DOOR OVERNEMING DD. 18
FEBRUARI 2025 OPGESTELD IN OVEREENSTEMMING MET ARTIKEL 12:8, 1º JUNCTO ARTIKEL 12:59
VAN HET BELGISCH WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN, MET DE VIER
BIJLAGEN.