Ondernemingsnr : 0881 880 250
Naam
(voluit) : EMAZE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Zandvoordestraat 4, 9052 Gent
Onderwerp akte : Herstructurering - neerlegging voorstel voor de met een splitsing door
overneming gelijkgestelde transactie in de zin van art. 12:8, 1° van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en volgens de procedure
omschreven in art. 12:74 e.v. van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen - partiële splitsing
1. VOORAFGAANDE UITEENZETTING
De enige bestuurder van de vennootschap heeft beslist om aan de buitengewone algemene vergadering
van BV Emaze (de "Overdragende Vennootschap") voor te stellen over te gaan tot de partiële splitsing van de
Overdragende Vennootschap, met als bedoeling om een deel van het vermogen van de Overdragende
Vennootschap dat betrekking heeft op de activa en passiva die verband houden met enerzijds (i) de bedrijfstak
"energiemanagement"	(zijnde een consultancy afdeling gespecialiseerd in de uitbouw van
energiemanagementsystemen op maat met het oog op de verbetering van de energieperformantie) en
anderzijds (ii) de bedrijfstak "energiedesign" (zijnde studiebureau van ingenieurs gespecialiseerd in het
ontwerpen van energieperformante gebouwentechnieken), zowel de rechten als de verplichtingen, zonder
ontbinding op één door haar opgerichte vennootschap over te dragen tegen uitreiking aan haar aandeelhouder,
van aandelen in de (nieuw op te richten) verkrijgende vennootschap (de "Partiële Splitsing") overeenkomstig
artikel 12:8, 1° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (het "WVV").
In het kader van de beoogde partiële splitsing, zal het vermogen van de Overdragende Vennootschap dat
betrekking heeft op de activa en passiva die verband houden met (i) de bedrijfstak "energiemanagement" en (ii)
de bedrijfstak "energiedesign" van de Overdragende Vennootschap (de "Over Te Nemen Activiteiten") op een	--
belasting neutrale wijze overgaan op één door haar opgerichte vennootschap, die de rechtsvorm zal aannemen
van een besloten vennootschap naar Belgisch recht en de naam "Emaze" zal dragen (de "Verkrijgende
Vennootschap"). Ten gevolge van de benaming van de Verkrijgende Vennootschap zal de Overdragende
Vennootschap bij uitvoering van de Partiële Splitsing tot naamswijziging dienen over te gaan.
In dit kader zet de enige bestuurder van de Overdragende Vennootschap middels dit partieel
splitsingsvoorstel uiteen tegen welke voorwaarden zij de Partiële Splitsing tot stand wil brengen. Dit partieel
splitsingsvoorstel zal overeenkomstig artikel 12:83 WVV worden voorgelegd aan de buitengewone algemene
vergadering van de Overdragende Vennootschap.
De enige bestuurder van de Overdragende Vennootschap verklaart kennis te hebben genomen van de
wettelijke verplichting dat dit partieel splitsingsvoorstel minstens zes (6) weken vóór de buitengewone algemene
vergadering die zich over de splitsing moet uitspreken, dient te worden neergelegd en bekendgemaakt bij
uittreksel, of in de vorm van een mededeling, die een hyperlink bevat naar een eigen website, in de Bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad (artikel 12:75, laatste lid WVV).
De (voorgenomen) Partiële Splitsing, en de daaruit voortvloeiende afsplitsing van de Over Te Nemen
Activiteiten van de Overdragende Vennootschap naar de Verkrijgende Vennootschap, wordt ten eerste
gemotiveerd vanuit de intentie van de aandeelhouder van de Overdragende Vennootschap om de Over Te
Nemen Activiteiten te centraliseren in één operationele vennootschap.
De (voorgenomen) Partiële Splitsing wordt ten tweede gemotiveerd vanuit het opzicht dat voorgaande af te
splitsen elementen, i.e. de activa en passiva die deel uitmaken van de Over Te Nemen Activiteiten, het voorwerp
vormen van een potentiële koop-verkoop door de aandeelhouder van de Overdragende Vennootschap, die
ingevolge de (voorgenomen) Partiële Splitsing aandeelhouder zal worden van de Verkrijgende Vennootschap.
De Overdragende Vennootschap zal de activa en passiva zoals beschreven in Bijlage I bij dit partieel
splitsingsvoorstel die verband houden met de Over Te Nemen Activiteiten middels de (voorgenomen) Partiële
gespecialiseerd in de ontwikkeling, implementatie en opvolging van analytische software en hardware gericht
op de opvolging van energieverbruik en energiebeheer - (en de bijhorende activa en passiva) in de
Overdragende Vennootschap blijft.
De (voorgenomen) Partiële splitsing zal enkel betrekking hebben op de overdracht, en inbreng van de Over
Te Nemen Activiteiten in de nieuw op te richten vennootschap. Er worden geen andere vermogensbestanddelen
van de Overdragende Vennootschap dan deze beschreven in Bijlage I bij dit partieel splitsingsvoorstel
overgedragen aan de Verkrijgende Vennootschap en de passiva die worden afgesplitst bestaan uit het
overeenkomstig deel van het boekhoudkundig eigen vermogen van de Overdragende Vennootschap.
Om elke mogelijke betwisting over de verdeling van bepaalde delen van het vermogen te voorkomen, voor
zover de hierboven omschreven verdeling niet voldoende nauwkeurig is of omdat de toekenning voor
interpretatie vatbaar is of omdat het gaat om delen van het vermogen die ten gevolge van een verzuim of
nalatigheid niet in de opgave van de reeds gekende vermogensbestanddelen zijn vermeld, wordt uitdrukkelijk
overeengekomen dat (i) alle activa en passiva waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld of zij deel
uitmaken van het afgesplitste vermogen, bij de Overdragende Vennootschap blijven, (ii) alle uitgedrukte en niet
uitgedrukte schulden bij de Overdragende Vennootschap blijven, en (iii) er geen andere passiva afgesplitst
worden naar de Verkrijgende Vennootschap.
2. WETTELIJKE VERMELDINGEN
2.1De rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de partieel te splitsen vennootschap en van de
nieuw op te richten vennootschap
De Overdragende Vennootschap kan als volgt worden geïdentificeerd:
De Besloten Vennootschap EMAZE.
De BV EMAZE, met zetel te 9052 Gent, Zandvoordestraat 4, met ondernemingsnummer 0881.880.250 en
geregistreerd als BTW-belastingplichtige onder nummer BE0881.880.250.
De Overdragende Vennootschap werd op 12/06/2006 opgericht bij akte verleden voor notaris Philippe
Flamant te Ronse, ter registratie neergelegd en gepubliceerd in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad van
15/06/2006 onder nummer 06102637.
Inbreng: als vergoeding voor de inbrengen in de Overdragende Vennootschap, werden 5.000 aandelen
uitgegeven aan dhr. Joost Verschuere.
De Overdragende Vennootschap heeft tot voorwerp:
"De vennootschap heeft, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van
derden, als vertegenwoordiger, commissionair of tussenpersoon, tot voorwerp: - het verlenen van advies over
een rationele aanwending van energie; - ontwerpen en berekenen van energiebesparende maatregelen en
systemen; - algemeen ontwerp en ingenieurstechnieken; - ontwerpen, produceren en commercialiseren van
meet- en regelsystemen. Zij mag alle handels- nijverheids-, financiële, roerende of -, onroerende zaken
verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel, of die van aard zijn de
verwezenlijking ervan te bevorderen. De vennootschap mag daarenboven belangen nemen, hetzij door
deelneming, inbreng of elke andere wijze in alle vennootschappen, ondernemingen of groeperingen, bestaande
of op te richten, zowel in België als in het buitenland, die een aanvullend of soortgelijk doel nastreven, of die
van aard zijn de ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen. Zij kan optreden als bestuurder of
vereffenaar in andere vennootschappen. Zij kan zich borg stellen voor derden, zaakvoerders en vennoten. Zij
kan hen eveneens leningen, voorschotten en kredieten toestaan, behoudens de wettelijke beperkingen ter
zake."
Het bestuursorgaan van de Overdragende Vennootschap is samengesteld als volgt:
-Joost VERSCHUERE, statutaire bestuurder, wonende te 9820 Merelbeke (Lemberge), Burgemeester Van
Gansberghelaan 56.
De nieuw op te richten Verkrijgende Vennootschap zal volgens de ontwerpstatuten als volgt worden
geïdentificeerd:
Naam: Emaze
Rechtsvorm: Besloten vennootschap
Ondernemingsnummer wordt verkregen bij oprichting.
Zetel: Zandvoordestraat 4, 9052 Gent
Als voorwerp hebben:
"De vennootschap heeft, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van
derden, als vertegenwoordiger, commissionair of tussenpersoon, tot voorwerp: - het verlenen van advies over
een rationele aanwending van energie; - ontwerpen en berekenen van energiebesparende maatregelen en
systemen; - algemeen ontwerp en ingenieurstechnieken; - ontwerpen, produceren en commercialiseren van
meet- en regelsystemen; de studie, het ontwerp, het advies, de realisatie, de opvolging, het beheer, en andere
activiteiten op het domein van duurzaam bouwen, energie-en milieugebruik van organisaties, ondernemingen,
overheden, gebouwen, installaties, en dergelijke meer. Deze opsomming is niet beperkend. Zij mag alle
handels- nijverheids-, financiële, roerende of -, onroerende zaken verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks
in verband staan met haar doel, of die van aard zijn de verwezenlijking ervan te bevorderen. De vennootschap
mag alle onroerende gebouwde en ongebouwde, gemeubelde en niet-gemeubelde goederen aankopen,
verkopen, ruilen, exploiteren, huren en verhuren, alsook het uitvoeren van alle bouw- en verbouwingswerken
en aanverwante activiteiten. De vennootschap mag daarenboven belangen nemen, hetzij door deelneming,
richten, zowel in België als in het buitenland, die een aanvullend of soortgelijk doel nastreven, of die van aard
zijn de ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen. Zij kan optreden als bestuurder of vereffenaar in
andere vennootschappen. Zij kan zich borg stellen voor derden, zaakvoerders en vennoten. Zij kan hen
eveneens leningen, voorschotten en kredieten toestaan, behoudens de wettelijke beperkingen ter zake."
2.2De waardering en ruilverhouding van de aandelen en de verdeling onder de aandeelhouders van de
partieel te splitsen vennootschap van de aandelen van de nieuwe vennootschap alsmede het criterium waarop
deze verdeling is gebaseerd, in voorkomend geval, het bedrag van de opleg in geld
De globale waarde van de Over Te Nemen Activiteiten werd overeenkomstig de boekwaarde van de
overgedragen activa en passiva bepaald op EUR 55.401,51. De enige bestuurder van de Overdragende
Vennootschap stelt dat voor wat betreft de waardering van de af te splitsen activiteiten, het bijzonder verslag op
te stellen door de oprichter conform artikel 5:7 WVV verdere verduidelijking zal bieden. Ten indicatieve titel,
verwijst de enige bestuurder van de Overdragende Vennootschap naar Bijlage I.
Daarnaast benadrukt de enige bestuurder van de Overdragende Vennootschap dat de huidige
aandeelhouder van de Overdragende Vennootschap tevens aandeelhouder zal worden van de Verkrijgende
Vennootschap. Rekening houdend met het feit dat Joost Verschuere 100% van de aandelen aanhoudt in de
Overdragende Vennootschap, zal Joost Verschuere bijgevolg 100% van de aandelen aanhouden in de
Verkrijgende Vennootschap.
Het aantal aandelen, alsook de omvang van het ingebracht eigen vermogen (gebaseerd op de waardering
van de Over Te Nemen Activiteiten) zal ter gelegenheid van de oprichting van de Verkrijgende Vennootschap
vastgesteld worden.
Er wordt geen opleg in geld of andere vergoeding in geld betaald aan de aandeelhouder van de
Overdragende Vennootschap.
2.3De wijze waarop de aandelen in de nieuwe vennootschap worden uitgereikt
De inruiloperatie van de aandelen van de Overdragende Vennootschap tegen aandelen van de Verkrijgende
Vennootschap zal worden vervuld door en onder verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de
Verkrijgende Vennootschap.
Binnen de twee (2) weken na publicatie van het (partieel) splitsingsbesluit in de Bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad vult één van de bestuurders van de Verkrijgende Vennootschap in het aandelenregister van de
Verkrijgende Vennootschap de volgende gegevens aan:
-de identiteit van de aandeelhouder van de Overdragende Vennootschap als aandeelhouder van de
Verkrijgende Vennootschap;
-het aantal aandelen van de Overdragende Vennootschap dat aan hem toekomt; en
-de datum van het (partieel) splitsingsbesluit.
Deze inschrijving wordt door één van de bestuurders namens de Verkrijgende Vennootschap en door de
aandeelhouder of zijn gevolmachtigde ondertekend.
2.4De datum vanaf wanneer deze aandelen recht geven op winstdeelname, evenals elke bijzondere regeling
betreffende dit recht
De nieuwe aandelen in de Overdragende Vennootschap nemen deel in het bedrijfsresultaat van de
Verkrijgende Vennootschap en zijn dividendgerechtigd vanaf de juridische uitwerking van de (voorgenomen)
Partiële Splitsing.
Betreffende dit recht wordt geen bijzondere regeling getroffen.
2.5De datum vanaf wanneer de handelingen van de Overdragende Vennootschap boekhoudkundig worden
geacht te zijn verricht voor rekening van de nieuwe op te richten vennootschap, die niet eerder mag worden
geplaatst dan op de eerste dag na de afsluiting van het boekjaar waarvoor de jaarrekening reeds werd
goedgekeurd van de bij de verrichting betrokken vennootschappen
De verrichtingen van de Overdragende Vennootschap zullen boekhoudkundig worden geacht retroactief te
zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap vanaf de datum waarop de notariële akten m.b.t.
de goedkeuring en realisatie van de Partiële Splitsing zullen worden verleden (de "Datum van Closing").
Bijgevolg wordt elke verrichting gesteld en alle winst en verlies gerealiseerd vanaf de Datum van Closing door
de Overdragende Vennootschap beschouwd als zijnde boekhoudkundig en fiscaal (vanuit het standpunt van de
directe belastingen) retroactief verricht en gerealiseerd voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap vanaf,
in de mate dat deze handelingen betrekking hebben op het gedeelte van het vermogen van de Overdragende
Vennootschap dat in de Verkrijgende Vennootschap is ingebracht.
2.6de rechten die de nieuwe vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de partieel te splitsen
vennootschap, die bijzondere rechten hebben en aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de
jegens her voorgestelde maatregelen
Alle aandelen die het ingebracht vermogen van de Overdragende Vennootschap vertegenwoordigen, zijn
identiek en kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de Verkrijgende
Vennootschap geen aandelen die bijzondere rechten toekennen, zullen worden gecreëerd. Er bestaan geen
andere effecten binnen de Overdragende Vennootschap.
Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling uitgewerkt worden.
2.7De bezoldiging die wordt toegekend aan de commissarissen of de bedrijfsrevisoren of externe
Aan de aandeelhouder van de Overdragende Vennootschap zal worden voorgesteld om, in toepassing van
artikelen 12:78 en 12:81 WVV- voor zover toepasselijk - te verzaken aan het opmaken van de verslagen bedoeld
in de artikelen 12:77 en 12:78 WVV. Gelet op het feit dat de Over Te Nemen Activiteiten worden ingebracht in
de Verkrijgende Vennootschap, wordt daartoe door de Verkrijgende Vennootschap aan, Molenaers BV,
vertegenwoordigd door dhr. Stefan Molenaers, bedrijfsrevisor, de opdracht verleend om het bijzonder verslag
op te maken waarvan sprake is in artikel 5:7 WVV. De bezoldiging toegekend aan de bedrijfsrevisor die wordt
belast met de opmaak van het bijzonder verslag wordt vastgesteld op basis van de gepresteerde uren.
2.8Bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de vennootschappen die aan
de Partiële Splitsing deelnemen
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de
vennootschappen die aan de Partiële Splitsing deelnemen.
2.9De nauwkeurige beschrijving en verdeling van de aan elke nieuwe vennootschap over te dragen delen
van de activa en passiva van het vermogen
Zoals hierboven beschreven in de preambule van dit partieel splitsingsvoorstel, zullen de
vermogensbestanddelen (die zullen worden ingebracht door de Overdragende Vennootschap in de
Verkrijgende Vennootschap) bestaan uit de Over Te Nemen Activiteiten, zoals beschreven in Bijlage I bij dit
partieel splitsingsvoorstel.
De activa- en passivabestanddelen van de Over Te Nemen Activiteiten zoals deze voortvloeien uit de balans
van de Overdragende Vennootschap per 31 augustus 2022 en geïdentificeerd aan de hand van hun
boekhoudkundige waarde, worden beschreven in Bijlage I bij dit partieel splitsingsvoorstel (bedragen uitgedrukt
in EUR).
De (voorgenomen) Partiële Splitsing zal enkel betrekking hebben op de overdracht, en inbreng in natura,
van de Over Te Nemen Activiteiten aan de Verkrijgende Vennootschap; er worden geen andere
vermogensbestanddelen van de Overdragende Vennootschap dan deze beschreven in Bijlage I bij dit partieel
splitsingsvoorstel overgedragen aan de Verkrijgende Vennootschap.
Om elke mogelijke betwisting over de verdeling van bepaalde delen van het vermogen te voorkomen, voor
zover de hierboven omschreven verdeling niet voldoende nauwkeurig is of omdat de toekenning voor
interpretatie vatbaar is of omdat het gaat om delen van het vermogen die ten gevolge van een verzuim of
nalatigheid niet in de opgave van de reeds gekende vermogensbestanddelen zijn vermeld, wordt uitdrukkelijk
overeengekomen dat (i) alle activa en passiva waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld of zij deel
uitmaken van het afgesplitste vermogen, bij de Overdragende Vennootschap blijven, (ii) alle uitgedrukte en niet
uitgedrukte schulden bij de Overdragende Vennootschap blijven, en (iii) er geen andere passiva afgesplitst
worden naar de Verkrijgende Vennootschap.
2.10Algemene vergadering
De streefdatum voor de goedkeuring van het splitsingsvoorstel door de algemene vergadering van de
Overdragende Vennootschap is ten laatste op 6 maart 2023.
3. BIJKOMENDE VERMELDINGEN
3.1Overige vooropgestelde formaliteiten
Het bestuursorgaan van de Overdragende Vennootschap stelt aan de aandeelhouder van de Overdragende
Vennootschap voor om- voor zover toepasselijk - te verzaken aan:
-het opstellen van het omstandig schriftelijk verslag door het bestuursorgaan van de Overdragende
Vennootschap overeenkomstig artikel 12:77 WVV;
-het opstellen van het schriftelijk verslag over het splitsingsvoorstel door de bedrijfsrevisor overeenkomstig
artikel 12:78 WVV; en
-de terbeschikkingstelling van tussentijdse cijfers met betrekking tot de Overdragende Vennootschap
overeenkomstig artikel 12:80, §2, laatste lid WVV.
3.2Bijzondere volmacht neerlegging van het splitsingsvoorstel.
Overeenkomstig artikel 12:75 WVV moet het splitsingsvoorstel door elke vennootschap die aan de splitsing
deelneemt uiterlijk 6 weken voor de algemene vergadering die over de splitsing moet besluiten, ter griffie van
de bevoegde Ondernemingsrechtbank worden neergelegd.
De enige bestuurder zal zelf instaan voor de ondertekening van de benodigde publicatieformulieren tot
publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en alle andere documenten die verband houden met
bedoelde Partiële Splitsing en de neerlegging daarvan ter griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank.
3.3Fiscale verklaringen
Gezien de inbreng(en), die tot stand komen naar aanleiding van deze (voorgenomen) partiële splitsing
volledig vergoed worden door nieuwe aandelen die door de Verkrijgende Vennootschap worden uitgegeven,
zullen de bepalingen van artikel 208 en artikel 209 van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992 (hierna
"WIB92") niet van toepassing zijn op de Overdragende Vennootschap (artikel 211 § 1, eerste lid, 2° WIB92) en
zal de (voorgenomen) Partiële Splitsing vanuit het standpunt van de inkomstenbelastingen, gelet op de
aangevoerde zakelijke overwegingen, met belastingneutraliteit doorgevoerd worden.
De (voorgenomen) Partiële Splitsing valt buiten het toepassingsgebied van BTW, gelet op artikel 11 en 18
§ 3 Wetboek BTW.
Aangezien er ten gevolge de (voorgenomen) Partiële Splitsing enkel roerende goederen worden ingebracht
zullen er geen proportionele registratierechten verschuldigd zijn naar aanleiding van de (voorgenomen) Partiële
Splitsing in gevolge de toepassing van artikel 115 W. Reg.
Worden hierbij neergelegd: splitsingsvoorstel samen met de splitsingsstaat.
Dhr. Joost Verschuere,
Bestuurder