Ondernemingsnr : 0681580594
Naam
(voluit) : BRAI3N
(verkort) :
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Jemappesstraat 5
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uit het proces-verbaal verleden op 23 december 2023 voor Christophe BLINDEMAN, notaris in de
besloten vennootschap “BLINDEMAN, notarisvennootschap”, met zetel te 9000 Gent, Fleurusstraat
2, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders werd gehouden van de
coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “BRAI3N”, waarvan de zetel gevestigd is
te 9000 Gent, Jemappesstraat 5, ondernemingsnummer 0681.580.594, RPR Gent afdeling Gent en
heeft volgende besluiten genomen:
OMZETTING VAN DE VENNOOTSCHAP IN EEN BESLOTEN VENNOOTSCHAP
In toepassing van artikel 41, §1 van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen blijft door het van toepassing worden van dit wetboek op de
bestaande vennootschappen sinds 1 januari 2020, de coöperatieve vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid, die niet aan de definitie van coöperatieve vennootschap in artikel 6:1 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen beantwoordt, wat voor deze vennootschap het geval
is, tot aan haar omzetting in een andere rechtsvorm, beheerst door het (oud) Wetboek van
vennootschappen, met dien verstande dat sinds 1 januari 2020 de dwingende bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen die op de besloten vennootschap toepassing
vinden, met uitzondering van boek 2, titel 7 en boek 5, titels 5 en 6, toepasselijk zijn geworden op
deze vennootschap.
Overeenkomstig artikel 41, §4 van de voormelde wet van 23 maart 2019 kan een coöperatieve
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, waarop het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen van toepassing is geworden en die niet aan de definitie van coöperatieve vennootschap
in artikel 6:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen beantwoordt, zich omzetten in
een besloten vennootschap, waarbij deze omzetting een statutenwijziging vereist, doch de procedure
van omzetting van vennootschappen zoals bepaald in boek 14, titel 1, hoofdstuk 2 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen geen toepassing vindt.
De vergadering beslist vervolgens de huidige rechtsvorm van de vennootschap om te zetten in de
rechtsvorm van een besloten vennootschap.
Ingevolge deze omzetting is het volgestort gedeelte van het vaste gedeelte van het kapitaal ten
belope van twintigduizend euro (€ 20.000,00) en de wettelijke reserve van de vennootschap ten
belope van tweeduizend euro (€ 2.000,00) omgezet in een “statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening”.
Voor het overige blijft de activiteit ongewijzigd, het eigen vermogen hetzelfde, zo ook alle activa en
passiva, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en -vermeerderingen en de besloten
vennootschap zal de boeken en de boekhouding van de coöperatieve vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid voortzetten.
De besloten vennootschap behoudt het ondernemingsnummer 0681.580.594 waaronder de
coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid thans ingeschreven is in het
rechtspersonenregister te Gent afdeling Gent.
De vergadering beslist vervolgens de voormelde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering, door deze te boeken op een
“beschikbare eigen vermogensrekening”.
WIJZIGING VAN HET AANTAL AANDELEN
De vergadering beslist het aantal aandelen te wijzigen van tweehonderd (200) naar duizend
tweehonderd (1.200). Bovendien beslissen de voormelde aandeelhouders m.b.t. de twaalf aandelen
in onverdeeldheid, uit onverdeeldheid te treden, waarbij iedere aandeelhouder vier aandelen
toebedeeld krijgt.
TOEVOEGING MOGELIJKHEID SCHRIFTELIJKE EN ELEKTRONISCHE ALGEMENE
VERGADERING
De vergadering beslist om de mogelijkheid van een schriftelijke en elektronische algemene
vergadering toe te voegen.
MOGELIJKHEID UITKERING INTERIMDIVIDENDEN
De vergadering beslist dat het bestuursorgaan voortaan bevoegd is om interimdividenden uit te
keren, mits naleving van de toepasselijke wettelijke bepalingen.
ONTSLAG EN HERBENOEMING BESTUURDER
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurder, te weten de heer Dirk De Ridder, ontslag te
verlenen uit zijn functie vanaf heden en gaat onmiddellijk over tot zijn benoeming als niet-statutaire
bestuurder voor een onbepaalde duur.
AANNEMING NIEUWE VERSIE VAN STATUTEN
De vergadering beslist een nieuwe versie van statuten aan te nemen om in overeenstemming te zijn
met de nieuwe rechtsvorm en het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de hiervoor
genomen besluiten.
De tekst van het uittreksel nieuwe statuten zullen luiden als volgt:
“Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap, afgekort “BV”.
Zij heeft de naam “BRAI3N”.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan,
zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
exploitatiezetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in
het buitenland.
Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp het ter beschikking stellen van allerlei middelen om de
uitoefening van activiteiten die verband houden met neuromodulatie mogelijk te maken, voor zover
de nodige vergunningen en/of erkenningen voor handen zijn.
Deze activiteiten omvatten onder meer:
- het verschaffen van alle logistieke, boekhoudkundige en administratieve middelen om voornoemd
voorwerp te bereiken;
- de aankoop, de huur, de verhuur, de terbeschikkingstelling van alle medische en paramedische
apparatuur en begeleidende accommodaties;
- het verrichten of doen verrichten van of haar medewerking verlenen aan, research en
wetenschappelijk onderzoek en alles wat hiermee verband houdt;
- de opleiding en informatie verstrekken in het algemeen aan artsen, assistent-artsen,
verpleegkundigen, gezondheidswerkers, wetenschappelijk personeel en andere professionele
medewerkers;
- het uitgeven of doen uitgeven van artikels of tijdschriften of het verspreiden van informatie via
andere kanalen;
- het verstrekken van middelen, zowel technisch als financieel, of knowhow aan personen of
instellingen die zich bezig houden met neuromodulatie of onderzoek ervan;
- het ter beschikking stellen van personeel;
- het aanleggen van reserves ten einde alle nodige apparatuur en gebouwen, die noodzakelijk zijn
om de bovenvermelde activiteiten uit te voeren, aan te schaffen, en het beheer van deze reserves als
een goede huisvader, met inbegrip van alle roerende en onroerende verrichtingen.
De uitoefening van de geneeskunde zelf valt expliciet buiten het voorwerp van de vennootschap. Zo
ook zullen alle inkomsten die voortvloeien uit deze medische activiteit waarbij gebruik wordt gemaakt
van de door de vennootschap verstrekte middelen, buiten de vennootschap blijven.
De vennootschap mag alle onroerende en roerende verrichtingen uitvoeren die van aard zijn
rechtstreeks of onrechtstreeks de verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen en mag op om
het even welke wijze deelnemen aan en samenwerken met alle verenigingen, rechtspersonen,
natuurlijke personen, universiteiten en vennootschappen die een gelijkaardig voorwerp nastreven of
die bijdragen tot de algehele of gedeeltelijke verwezenlijking van het voorwerp.
De vennootschap kan daarenboven:
- leningen en/of kredietopeningen toestaan aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren,
onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de
meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten, behalve die wettelijk voorbehouden
zijn aan kredietinstellingen;
- octrooien, knowhow en aanverwante immateriële duurzame activa ontwikkelen, kopen, verkopen, in
licentie nemen of geven;
- administratieve prestaties en computerservices verlenen;
- handel drijven in om het even welke goederen, goederen kopen en verkopen, invoeren en uitvoeren
of optreden als tussenpersoon in handel;
- nieuwe producten, nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen onderzoeken, ontwikkelen,
vervaardigen en commercialiseren.
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of
de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen, vennootschappen en rechtspersonen, die een
gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking
van het geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
De vennootschap kan het mandaat van bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar waarnemen in
andere rechtspersonen of vennootschappen.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
Inbrengen - uitgifte aandelen
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend tweehonderd (1.200) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Evenwel kan op een algemene vergadering die beslist tot uitkering van de winst of van het
vereffeningssaldo, met betrekking tot die specifieke uitkering, van het principe van gelijke verdeling
worden afgeweken, voor zover alle aandeelhouders op die vergadering aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en voor zover het besluit daartoe met unanimiteit van stemmen wordt
genomen.
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan
niet aandeelhouder.
Indien zij worden benoemd in de statuten, zullen de bestuurders de hoedanigheid van statutair
bestuurder hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal en de duur van hun
opdracht. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur
te zijn.
Ingeval er één bestuurder is, is het geheel van de bestuursbevoegdheden aan hem toegekend.
Ingeval er twee bestuurders zijn, zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, raad van bestuur genoemd, dat
een voorzitter aanstelt en verder handelt zoals een collegiaal orgaan. Wanneer de plaats van een
bestuurder binnen het college openvalt vóór het einde van zijn mandaat, heeft enkel de algemene
vergadering het recht een nieuwe bestuurder te benoemen.
Bijeenroeping van het collegiaal bestuursorgaan
Voor zover ingesteld, komt het collegiaal bestuursorgaan samen telkens als de belangen van de
vennootschap het vereisen. Het collegiaal bestuursorgaan wordt samengeroepen op verzoek van
iedere bestuurder.
De vergadering wordt gehouden op de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, op de zetel van de vennootschap.
Besluitvorming van het collegiaal bestuursorgaan
Voor zover ingesteld, kan het collegiaal bestuursorgaan slechts geldig beraadslagen en beslissen op
voorwaarde dat alle bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Indien niet aan voormelde
quorumvereiste voldaan wordt, kan het collegiaal bestuursorgaan geen geldige besluiten nemen en
dient een nieuwe vergadering van het collegiaal bestuursorgaan te worden bijeengeroepen, die op
een geldige wijze zal beraadslagen en besluiten indien minstens de meerderheid van alle
bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is.
Alle besluiten van het collegiaal bestuursorgaan worden genomen met een gewone meerderheid van
stemmen.
Bij staking van stemmen heeft de voorzitter geen doorslaggevende stem.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van het bestuursorgaan aan
hem toegekend.
Het bestuursorgaan mag alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van
het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Het bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur opdragen aan één of meer van zijn leden of aan
derden, die dan de titel dragen van ‘dagelijks bestuurder’.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Het bestuursorgaan kan de dagelijks bestuurders op elk ogenblik ontslaan.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De dagelijks bestuurders kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan
iedere lasthebber.
Artikel 19. Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
Indien er maar één bestuurder is benoemd, zal hij alleen de vennootschap verbinden voor alle
handelingen.
Indien er meerdere bestuurders zijn benoemd, zal de vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder, vertegenwoordigd worden door twee bestuurders, samen handelend.
De dagelijks bestuurder is bevoegd de vennootschap alleen te verbinden binnen het kader van het
dagelijks bestuur.
De lasthebber is tevens bevoegd de vennootschap te verbinden binnen de beperkingen van de
lastgeving.
Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel of
iedere andere plaats vermeld in de oproeping, op de eerste donderdag van de maand juni om 19.00
uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
gehouden op de daaropvolgende werkdag.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
elk jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Bestemming van de winst – reserves – interim-dividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling. Evenwel kan op een algemene vergadering die beslist tot uitkering van de winst, met
betrekking tot die specifieke uitkering, van het principe van gelijke verdeling worden afgeweken, voor
zover alle aandeelhouders op die algemene vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn en voor
zover alle aandeelhouders hierover met eenparigheid van stemmen beslissen.
Het bestuursorgaan is bevoegd om interim-dividenden uit te keren, mits naleving van de
toepasselijke wettelijke bepalingen.
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is of zijn de
bestuurder(s) in functie, aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
In afwijking van het bepaalde hiervoor is een ontbinding en sluiting van vereffening in één akte
mogelijk mits naleving van de voorwaarden bepaald in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Evenwel kan op de algemene vergadering die beslist tot uitkering van het vereffeningssaldo van het
principe van gelijke verdeling worden afgeweken, voor zover alle aandeelhouders op die vergadering
aanwezig of vertegenwoordigd zijn en voor zover het besluit daartoe met unanimiteit van stemmen
wordt genomen.”
MACHTIGING TOT VERVULLEN VAN ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
De algemene vergadering stelt de besloten vennootschap “DECOSTERE ACCOUNTANCY
DRONGEN”, met zetel te 9031 Gent, Deinsesteenweg 108, ondernemingsnummer 0460.289.348,
aan als bijzondere gevolmachtigde, met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de macht
verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het
ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de
Belasting over de Toegevoegde Waarde, eStox en het UBO-register te vervullen en te dien einde
ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de
bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank.
BENOEMING DAGELIJKS BESTUURDER EN BIJZONDERE VOLMACHT
Vervolgens beslist de enige bestuurder, voornoemde heer Dirk De Ridder:
- te benoemen tot dagelijks bestuurder van de vennootschap voor onbepaalde tijd: de heer Jan Ost.
Zijn mandaat van dagelijks bestuurder is onbezoldigd.
- bijzondere volmacht te verlenen aan de heer Jan Ost om de vennootschap te verbinden voor alle
lening- of kredietovereenkomsten voor een maximum van vijftigduizend euro (€ 50.000,00).
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Christophe Blindeman
Samen hiermee neergelegd: expeditie van de akte;