Ondernemingsnr : 0464 116 294
Naam
(voluit) : Robberechts Holding
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 2300 Turnhout, Slachthuisstraat 21
Onderwerp akte : Fusie door overneming - Notulen van de buitengewone algemene
vergadering van de overnemende vennootschap
Er blijkt uit een akte verleden voor mij, Meester Mayke Op de Beeck, notaris met standplaats te Vorselaar,
op 23 januari 2023, dat:
De buitengewone algemene vergadering werd gehouden van de naamloze vennootschap
ROBBERECHTS HOLDING, ondernemingsnummer: 0464.116.294, met zetel te 2300 Turnhout,
Slachthuisstraat 21.
De vergadering heeft na kennisname van de agenda en bij eenparigheid volgende besluiten genomen:
EERSTE BESLUIT - Kennisname en bespreking van verslag
1) De vergadering heeft kennis genomen van en is overgegaan tot de bespreking van het fusievoorstel
waarvan de aandeelhouders hebben verklaard dat het sedert meer dan één maand op de zetel van de
vennootschap ter beschikking is en waarvan de aandeelhouders kosteloos een afschrift hebben kunnen
verkrijgen.
Het fusievoorstel werd opgesteld op 27 oktober 2022 door het bestuursorgaan van de Overgenomen
Vennootschap, enerzijds, en van de Overnemende Vennootschap, anderzijds, in toepassing van artikel 12:50
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen; dit fusievoorstel werd neergelegd, (i) in hoofde van de
Overnemende Vennootschap op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Turnhout,
op 16 november 2022 en gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad bij uittreksel of mededeling
overeenkomstig respectievelijk de artikelen 2:8 en 2:14, 1° of 2:14, 4° Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen op 25 november nadien, onder nummer 22139333, en (ii) in hoofde van de Overgenomen
Vennootschap op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Turnhout, op 16 november
2022, en bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad bij uittreksel of mededeling
overeenkomstig respectievelijk de artikelen 2:8 en 2:14, 1º of 2:14, 4° Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen op 25 november nadien, onder nummer 22139332.
2) De aandeelhouders hebben verklaard in hun hoedanigheid van houder van aandelen op naam uiterlijk
één maand voor de datum van deze algemene vergadering een kopie te hebben ontvangen van het
fusievoorstel, overeenkomstig artikel 2:32 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, in toepassing van
artikel 12:51, §1, tweede lid Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De aandeelhouders hebben tevens erkend dat zij de mogelijkheid hebben gehad om één maand voor de
datum van deze algemene vergadering in de zetel van de Vennootschap kennis te nemen van de volgende
stukken en documenten, in toepassing van artikel 12:51, §2 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen:
1º het fusievoorstel;
2° de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van de Overgenomen Vennootschap en van de
Overnemende Vennootschap;
3º de verslagen van de bestuursorganen over de laatste drie boekjaren van de Overgenomen
Vennootschap en van de Overnemende Vennootschap.
4° Alle vennoten van elke bij de fusie betrokken vennootschap hebben overeenkomstig artikel 12:51 §2, 4°
, zesde lid, bevestigd dat de tussentijdse cijfers over de stand van het vermogen niet dienden te worden
voorgelegd.
TWEEDE BESLUIT - Vaststelling van de fusie
1. Fusie en vermogensovergang
De vergadering heeft voormeld fusievoorstel goedgekeurd, en heeft bijgevolg haar instemming gegeven
vennootschap, de naamloze vennootschap 'ROBBERECHTS HOLDING', van het gehele vermogen, zowel de
rechten als de verplichtingen, van de Overgenomen Vennootschap, de besloten vennootschap 'EUROB
CONSULT' (de "Fusie").
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap zonder uitzondering
noch voorbehoud onder algemene titel over op de Overnemende Vennootschap en wordt de Overgenomen
Vennootschap ontbonden zonder vereffening.
De Overgenomen Vennootschap heeft deze fusie reeds goedgekeurd ingevolge het proces-verbaal van
haar buitengewone algemene vergadering heden voorafgaand aan deze verleden voor ondergetekende
notaris.
2. Boekhoudkundige datum
Alle transacties die door de Overgenomen Vennootschap vanaf 1 juli 2022 werden uitgevoerd, worden
voor boekhoudkundige doeleinden geacht te zijn uitgevoerd voor rekening van de Overnemende
Vennootschap. De fusie zal aldus plaatsvinden met boekhoudkundige en fiscale terugwerkende kracht tot en
met 1 juli 2022.
3. Juridische datum
De Fusie treedt juridisch in werking op datum van heden.
4. Bevoorrechte aandelen of effecten
De Overnemende Vennootschap zal geen specifieke rechten toekennen aan de aandeelhouders van de
Overgenomen Vennootschap omdat die geen bijzondere rechten heeft en alle aandelen van de Overgenomen
Vennootschap dezelfde kenmerken hebben.
Er zijn geen houders van andere effecten dan aandelen in de Overgenomen Vennootschap.
5. Bijzondere voordelen voor bestuursorganen
Aan de leden van het bestuursorgaan van de te fuseren vennootschappen worden geen bijzondere
voordelen toegekend, noch aan commissarissen van de fuserende vennootschappen, noch aan derden in
verband met de fusie.
Het is niet de bedoeling om de samenstelling van het bestuursorgaan van de Overnemende
Vennootschap na de fusie te wijzigen.
Het mandaat van de bestuurder van de Overgenomen Vennootschap zal eindigen op heden. De
vergadering van de Overgenomen Vennootschap heeft kwijting verleend aan de bestuurder betreffende de
uitvoering van zijn mandaat gedurende het lopende maatschappelijk jaar.
6. Eigendomsovergang
De vergadering keurt de eigendomsovergang van het vermogen van de Overgenomen Vennootschap
goed.
Het vermogen van de Overgenomen Vennootschap omvat alle activa en passiva, die alle, zonder
uitzondering en zonder voorbehoud, onder algemene titel overgaan op de Overnemende Vennootschap.
De overgang van het geheel vermogen van de Overgenomen Vennootschap op de Overnemende
Vennootschap omvat naast de activa - en passiva bestanddelen, tevens haar activiteiten met de daaraan
verbonden vergunningen, erkenningen, en/of het voordeel van de registratie ervan, het recht de
(handels)naam, de merken en logo's van de Overgenomen Vennootschap te gebruiken, haar clienteel, het
voordeel van haar be-drijfsorganisatie, haar boekhouding, en kortom alle immateriële bestanddelen eigen aan
en verbonden met die algemeenheid.
Het over te nemen vermogen omvat tevens:
- alle eventuele optierechten waarvan de Overgenomen Vennootschap titularis is ingevolge welke titel ook
(huurcontracten, leasingcontracten, akten houdende erfpacht of opstal, briefwisseling, contracten "ut singuli"
enzovoort). Wat de voorwaarden betreft waaronder de optierechten uitgeoefend dienen te worden, wordt
verwezen naar de daarop betrekking hebbende bepalingen in de titels. De vergadering ontslaat onderge-
tekende notaris ervan in onderhavige akte de beschrijving van de goederen, voorwerp van de optierechten
evenals de voorwaarden waaronder ze dienen gerealiseerd te worden, op te nemen;
- alle handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn waarin de Overgenomen
Vennootschap partij is als huurder of verhuurder;
- alle intellectuele rechten, waaronder alle tekeningen, logo's, fabrieks- en handelsmerken, waarvan de
Overgenomen Vennootschap titularis of begunstigde is;
- wat de rechten van intellectuele en industriële eigendom betreft die ingevolge de fusie overgaan op de
Overnemende Vennootschap, zal het bestuursorgaan van die laatste, de nodige formaliteiten vervullen
teneinde de tegenwerpbaarheid van de overgang erga omnes te bewerkstelligen, conform de toepasselijke
bijzondere wetgeving terzake.
Ook omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle lopende
overeenkomsten, inclusief deze gesloten met de werknemers, die de Overgenomen Vennootschap heeft
aangegaan.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met haar
eigen werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouder, gaan onverkort over op
de Overnemende Vennootschap, met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige
andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking, om deze overgang
aan eenieder tegenwerpelijk te maken, onverminderd de bijzondere bepalingen betreffende de
tegenwerpelijkheid van de fusie, opgenomen in artikel 12:14 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
Het archief van de Overgenomen Vennootschap, dat alle boeken en bescheiden omvat die zij wettelijk
verplicht is te houden en te bewaren, wordt vanaf de verwezenlijking van de fusie door de Overnemende
Vennootschap bewaard.
De schuldvorderingen in het voordeel van de Overgenomen Vennootschap en deze bestaande ten laste
van de Overgenomen Vennootschap, ongeacht of ze door hypotheek en/of andere zekerheden en
voorrechten zijn gewaarborgd, gaan over op de Overnemende Vennootschap, die er het voordeel van geniet,
respectievelijk instaat voor de vereffening ervan. De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de
Overgenomen Vennootschap opgenomen verbintenissen of gesteld ten voordele van de Overgenomen
Vennootschap tot waarborg van jegens haar aangegane verbintenissen, blijven onverkort behouden.
7. Vereniging van alle aandelen in één hand
De voormelde naamloze vennootschap 'ROBBERECHTS HOLDING', zijnde de Overnemende
Vennootschap, is tevens de enige aandeelhouder van de over te nemen vennootschap 'EUROB Consult' BV.
Alle aandelen zijn bijgevolg verenigd in één hand, zijnde deze van de Overnemende Vennootschap,
'ROBBERECHTS HOLDING' NV. Er zullen geen nieuwe aandelen worden uitgegeven naar aanleiding van
deze fusie.
DERDE BESLUIT - Vaststelling van de fusie
De vergadering heeft mij, notaris, verzocht vast te stellen dat vermits de buitengewone algemene
vergadering van de Overgenomen Vennootschap, gehouden op heden en onmiddellijk voorafgaand aan deze
vergadering, samen met de vergadering van de Overnemende Vennootschap, het fusievoorstel heeft
goedgekeurd, de Overgenomen Vennootschap vanaf heden zal ophouden te bestaan.
VIERDE BESLUIT - Machtiging bestuursorgaan
De vergadering heeft alle machten aan het bestuursorgaan verleend tot uitvoering van de genomen
beslissingen.
VIJFDE BESLUIT - Volmacht voor de formaliteiten
De vergadering heeft bijzondere volmacht verleend aan de heer Luc Eberhardt, de heer Karel Erreygers
en de heer Maxim Vanschooren, van de besloten vennootschap "Deloitte Accountancy", met zetel te 1930
Zaventem, Luchthaven Brussel Nationaal 1J, onder-nemingsnummer: 0443.578.822, evenals aan haar
medewerkers, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling
van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in
de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
ZESDE BESLUIT - Volmacht aan de notaris
De vergadering heeft aan ondergetekende notaris, of elke medewerker van het kantoor van 'Notaris
Mayke Op de Beeck', alle machten verleend om de formaliteiten van de openbaarmaking van de fusie met
betrekking tot alle aan de verrichting deelnemende vennootschappen te verrichten; inclusief de
openbaarmaking van de verdwijning van de Overgenomen Vennootschap.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL