Ondernemingsnr : 0501798024
Naam
(voluit) : DOKTER SIEPRATH PETER, GYNAECOLOGIE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Pandenstraat 48
 : 3690 Zutendaal
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een akte, verleden voor ons, Meester Georges HOUGAERTS, notaris te Tongeren, op 22
december 2022, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering bijeengekomen is van de
vennoten van de besloten vennootschap “«DOKTER SIEPRATH PETER, GYNAECOLOGIE»”, met
zetel te 3690 Zutendaal, Pandenstraat 48, hebbende het ondernemingsnummer BE 0501.798.024.
De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Niek Van Der Straeten te
Destelbergen op 29 november 2012, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van
17 december 2012 onder nummer 12202690.
De vergadering gaat vervolgens over tot de behandeling van de agenda en neemt volgende
besluiten:
Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, hetzij twaalfduizend vierhonderd euro (€
12.400,00), en de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij duizend achthonderd zestig euro (€
1.860,00), van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij zesduizend tweehonderd
euro (€ 6.200,00), omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij
toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".
Derde besluit
De algemene vergadering besluit na de uitkeringstesten conform artikel 5:142 WVV en artikel 5:143
WVV dat de aandeelhouders vrijgesteld worden van de volstortingsplicht van de eigen
vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen” voor een bedrag van zesduizend tweehonderd
euro (€ 6.200,00), zoals blijkt uit het bijzonder verslag van het bestuursorgaan de dato 21 december
2022.
Controle inzake de solvabiliteit van de vennootschap
Luik B
Conform artikel 5:142 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen dient het
bestuursorgaan te verifiëren of door het niet meer opvragen van het niet-volgestort gedeelte van wat
voorheen het kapitaal was:
(i) het eigen vermogen van de vennootschap negatief wordt; of
(ii) het eigen vermogen van de vennootschap kleiner wordt dan het eventueel statutair onbeschikbaar
gesteld ingebracht eigen vermogen en eventuele wettelijk of statutair onbeschikbaar gestelde
reserves.
De enige aandeelhouder stelt vast dat, op basis van de laatst goedgekeurde jaarrekening per 31
maart 2022, het eigen vermogen van de vennootschap vierhonderd vierendertigduizend honderd
tweeëntwintig euro elf eurocent (€ 434.122,11) bedraagt.
De enige aandeelhouder besluit dat het netto-actief van de vennootschap na de beslissing om niet
meer tot opvraging over te gaan van het niet-volgestort gedeelte (ten bedrage van zesduizend
tweehonderd euro (€ 6.200,00) van wat voorgeen het maatschappelijk kapitaal was, nog voldoet aan
de voorwaarden, zodat artikel 5:142 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen wordt
nageleefd.
Besluit tot vrijstelling volstortingsplicht
De enige aandeelhouder, tevens de enige bestuurder neemt kennis van artikel 5:143 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarin wordt bepaald dat een uitkering slechts
uitwerking kan hebben nadat het bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap voldoet aan
de voorwaarden zoals gesteld in voornoemd artikel. Het besluit van het bestuursorgaan dient te
worden verantwoord in een verslag. De enige bestuurder bevestigt dat hij is overgegaan tot opmaak
van dit bijzonder verslag.
Vervolgens besluit de enige aandeelhouder het niet volgestort gedeelde van wat voorheen het
maatschappelijk kapitaal was niet meer op te vragen, zodat dit bedrag van zesduizend tweehonderd
euro (€ 6.200,00) geen deel meer zal uitmaken van het vermogen van de vennootschap.
Kennisname bijzonder verslag van het bestuursorgaan – vaststelling van de uitwerking van de
vrijstelling volstortingsplicht
De enige bestuurder bevestigt dat hij het door hem opgemaakte bijzonder verslag omtrent de
liquiditeit van de vennootschap in het kader van artikel 5:143 van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen heeft gefinaliseerd en legt de definitieve versie van zijn verslag voor.
Na kennisname van het voormelde verslag, besluit de enige aandeelhouder dat de voorwaarden
zoals bepaald in artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
werden nageleefd en de vrijstelling van de verplichting tot volstorting van het niet-volgestort gedeelte
van het voorheen maatschappelijk kapitaal definitief uitwerking heeft gekregen.
De algemene vergadering beslist aldus dat er geen verdere volstorting moet gebeuren gelet op het
beschikbaar maken van het kapitaal en de reserve voor uitkering, zoals hierboven bepaald, zodat de
aandeelhouders kwijtschelding krijgen van hun volstortingsplicht.
Vierde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Statuten
Titel I. Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "DOKTER SIEPRATH PETER, GYNAECOLOGIE".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
    •  het uitoefenen van de geneeskunde door de artsaandeelhouder op het gebied van
gynaecologie, verloskunde en aanverwante disciplines, en rekening houdend met de Medische
Plichtenleer. De geneeskunde wordt evenwel enkel uitgeoefend door de enige arts-aandeelhouder,
Luik B
die voor de geneeskundige prestaties persoonlijk instaat en dit in naam en voor rekening van de
vennootschap, en geenszins door de vennootschap zelf.
Alle inkomsten voortvloeiend uit de medische activiteit worden geïnd voor en door de vennootschap,
zoals alle uit de medische activiteit voortvloeiende uitgaven door de vennootschap worden vereffend.
Het voorwerp kan evenzeer omvatten:
    •  Het inrichten van de praktijk voor de geneeskunde; de uitvoering van de technische, medische,
radiografische en laboratoriumprestaties in verband met de vermelde disciplines;
    •  het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder die nuttig of
nodig zijn voor de uitoefening van voormelde activiteit;
    •  de aankoop, het huren en/of leasen van alle medische apparatuur en begeleidende
accommodaties, inclusief gebouwen, kortom van een volledige materiële infrastructuur om deze ter
beschikking te stellen van de geneesheer vennoot;
    •  het aanleggen van reserves, nodig tot het aanschaffen van alle dienstige apparatuur, gebouwen
en transportmiddelen noodzakelijk en bevorderlijk voor het uitoefenen van alle vermelde
beroepsactiviteiten;
    •  het scheppen van de mogelijkheden om de artsaandeelhouder toe te laten zich verder te
bekwamen in voormelde medische discipline, dit teneinde een kwalitatief hoogstaande
praktijkuitoefening mogelijk te maken;
    •  het verstrekken van informatie en/of onderricht, het organiseren van seminaries, colloquia,
cursussen, studiereizen en lessencycli in verband met voormelde beroepsactiviteit en dit in de
breedste betekenis van het woord; zonder dat dit de vorm van een aanvullende commerciële
activiteit mag aannemen;
    •  het zetelen in commissies en organen waar het wettelijk diploma van arts of een bijzondere
beroepstitel vereist is;
De vennootschap kan eveneens, doch uitsluitend als bijkomstig voorwerp, beleggen in roerende en
onroerende goederen, deze goederen verwerven en beheren, alsmede alle handelingen stellen die
rechtstreeks of onrechtstreeks hiermee in verband staan of die van aard zijn om de opbrengst van de
goederen die haar toebehoren te bevorderen, onder uitdrukkelijke voorwaarde evenwel dat ze noch
het burgerlijk karakter van de vennootschap noch haar prioritair medisch oogmerk wijzigen en dat
deze handelingen geen aanleiding geven tot het ontwikkelen van welke commerciële activiteit ook.
Beslissingen in verband met het investeringsbeleid dienen te gebeuren met de unanimiteit van de
stemmen.
De vennootschap mag voor de verwezenlijking van haar voorwerp alle financiële, roerende of
onroerende verrichtingen stellen die rechtstreeks in verband staan met dit voorwerp of de
verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelijken, voor zover ze echter niet strijdig zijn met de
burgerlijke aard, noch met het prioritair medisch oogmerk van de vennootschap.
Het beleggen of investeren van haar middelen mag gefinancierd worden door leningen.
De vennootschap mag deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven
maar overeenkomsten die artsen niet mogen afsluiten met andere artsen en/of derden zullen ook
door de vennootschap niet mogen afgesloten worden.
De vennootschap kan deelnemen in kostenassociaties of middelenvennootschappen van
geneesheren. De vennootschap kan tevens lid zijn van een vereniging zonder winstgevend voorwerp
van artsen. Dit alles rekening houdend met de Medische Plichtenleer terzake en na
voorafgaandelijke goedkeuring door de Provinciale Raad van de Orde van Artsen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel IV. Bestuur - controle
Artikel 14. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door de arts-aandeelhouder. Indien een niet-aandeelhouder tevens
als bestuurder benoemd wordt, treedt deze op als mede-bestuurder en dient minstens één
bestuurder arts-aandeelhouder te zijn. De beslissingen van de niet-aandeelhouder bestuurder dienen
steeds bekrachtigd te worden door de aandeelhouder-bestuurder(s).
Medische handelingen, handelingen die betrekking hebben op de medische praktijkvoering, op de
persoonlijke levenssfeer van de patiënten en/of op het beroepsgeheim van de aandeelhouders,
vallen expliciet buiten de bevoegdheid van de niet-aandeelhouder bestuurder. De niet-
aandeelhouder bestuurder kan een natuurlijk persoon zijn in welk geval de identiteit ervan bij de
Orde bekend dient te zijn. De niet-aandeelhouder-bestuurder kan ook een rechtspersoon zijn in welk
geval uit de statuten van deze rechtspersoon moet blijken dat het om een managementvennootschap
gaat en waarvan het voorwerp niet strijdig is met de Code van Geneeskundige Plichtenleer.
Bovendien dient de naam van de natuurlijk persoon die de rechtspersoon binnen de professionele
vennootschap vertegenwoordigt, bij de Orde bekend te zijn.
De bestuurders worden benoemd voor de duur van hun medische activiteit. Indien er een bestuurder
Luik B
benoemd wordt zonder medische kwalificaties dan mag deze geenszins medische handelingen
stellen, en is het bestuurdersmandaat beperkt voor een maximale duur van 6 jaar. Hun be-voegdheid
kan slechts worden herroepen om reden van ernstige nalatigheid in het bestuur of wanneer zij niet
meer in staat zijn dit op een degelijke wijze uit te oefenen, hetzij uit reden van onbekwaamheid, van
ziekte of om welke reden van ernstige aard.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid.
Artikel 15. Bestuursbevoegdheid
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris. Alleen bijzondere en beperkte
volmachten voor niet medische rechtshandelingen zijn geoorloofd.
De bestuurders kunnen bepaalde taken aan niet-artsen delegeren, doch enkel voor niet-medische
aangelegenheden. Indien een bestuurder geen arts is, zijn zijn bevoegdheden slechts beperkt tot
niet-medische zaken. De bestuurder niet-aandeelhouder die geen arts is, zal noodzakelijk een
natuurlijk persoon zijn. Hij heeft ook de meest uitgebreide bevoegdheid om alleen handelingen te
stellen die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met
uitzondering van die handelingen, waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering
bevoegd is en die handelingen die betrekking hebben op het verstrekken van medische prestaties,
het medisch beroepsgeheim en de privacy van de patiënt.
Artikel 16. Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
Titel V – Algemene vergadering
Artikel 20. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de eerste vrijdag van de maand september om 20:00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Titel VI. Boekjaar – winstverdeling - reserves
Artikel 25. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één april en eindigt op éénendertig maart van het
daaropvolgend jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 26. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
Luik B
winstverdeling.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten on-beschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met het voormelde is verricht, van de
aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Onder dezelfde voorwaarden is het bestuursorgaan bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de
winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening
van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen
verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
In het geval dat wordt beslist en overgegaan tot de uitkering van een liquidatiereserve, zal deze
uitkering beschouwd worden als vrucht en bijgevolg integraal toekomen aan de vruchtgebruiker zo
het eigendomsrecht is opgesplitst in blote eigendom en vruchtgebruik.
Vijfde besluit
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn
functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor de duur van
zijn medische activiteit:
    •  de heer SIEPRATH Peter Jozef Sybilla Maria, wonende te 3690 Zutendaal, Pandenstraat 48,
hier aanwezig en die aanvaardt.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Zijn mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering verleent tussentijds kwijting aan de ontslagnemende zaakvoerder voor de
uitoefening van zijn mandaat.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de definitieve kwijting
aan de ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
Zesde besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 3690 Zutendaal,
Pandenstraat 48.
Zevende besluit
De vergadering beslist alle machten te verlenen, met recht deze over te dragen:
    •  aan de bestuurder, voor de uitvoering van de beslissingen die voorafgaan;
    •  aan de notaris, tot coördinatie van de tekst van de statuten en tot neerlegging ervan op de griffie
van de bevoegde ondernemingsrechtbank;
    •  De besloten vennootschap "ABM ACCOUNTANTSASSOCIATIE" BV, met zetel te 3520
Zonhoven, Eikenenweg 73/B, RPR Antwerpen, afdeling Hasselt BTW BE 0779.313.638, haar
vertegenwoordigers en aangestelden om de nodige verbeteringen, wijzigingen en/of schrappingen in
de Kruispuntbank der Ondernemingen (KBO) te verrichten alsmede alle formaliteiten te vervullen die
zouden nuttig of noodzakelijk zijn bij alle private of publiekrechtelijke instellingen, onder meer met
betrekking tot de btw, de sociale kas, de formaliteiten inzake douane en accijnzen, de aanvraag van
vergunningen.
 
SLOT
Van al hetwelk de ondergetekende notaris de onderhavige notulen heeft opgesteld op datum en
plaats als hiervoor aangeduid.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL. Meester Georges HOUGAERTS, notaris.
Samen hiermee neergelegd:
    •  uitgifte van akte;
    •  verslag bestuursorgaan.