Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
ALAIN MARTINI
Rue Buraufosse 148
4420 Saint-Nicolas
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
D’un acte reçu par Maître Jean-Michel GAUTHY, Notaire à la résidence de Herstal, exerçant sa
fonction dans la SC SPRL « GAUTHY & JACQUES, Notaires Associés », ayant son siège à Herstal,
en date du 1er décembre 2017, en cours d’enregistrement, il résulte que :
Monsieur MARTINI Alain Paul Joseph, né à Liège le treize octobre mil neuf cent cinquante-neuf,
domicilié à 4420 Saint-Nicolas, rue Buraufosse, 148.
A constitué une société ainsi qu’il suit :
I- CONSTITUTION
A. CAPITAL SOCIAL
Le capital de la société est fixé à la somme de trente mille euros (30.000,00 €) à représenter par cent
(100) parts sociales sans désignation de valeur nominale avec droit de vote, représentant chacune
un/centième (1/100e) de l'avoir social, à souscrire au prix de trois cents euros (300,00 €) par part et à
libérer par un apport en nature comme dit ci-après.
B. SOUSCRIPTION
Le comparant déclare souscrire au capital social à concurrence de cent (100) parts sociales, soit
trente mille euros (30.000,00 €) au moyen de l'apport en nature ci-après décrit.
C. LIBERATION : APPORT EN NATURE
a- Rapports
         1) Rapport du Réviseur
La société civile à forme d’une société privée à responsabilité limitée « LEBOUTTE, MOUHIB & C° »,
dont les bureaux sont établis à 4020 Liège, Quai des Ardennes, 7, représentée par Monsieur Denys
LEBOUTTE, a dressé en date du vingt-deux novembre deux mille dix-sept, le rapport prescrit par
l’article 219 du Code des Sociétés.
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
« L’apport en nature en constitution du capital de la SPRL « ALAIN MARTINI » consiste en l’apport
d’une universalité de biens composée de valeurs incorporelles et corporelles appartenant à Monsieur
Alain MARTINI et attachée à l’activité d’aménagements de parcs et jardins que Monsieur Alain
MARTINI exerçait précédemment en personne physique, sous déduction d’une dette de
financement, pour une valeur d’apport nette de 245.000,00 €.
Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d’avis que :
1°      l’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l’Institut des Reviseurs
d’Entreprises en matière d’apports en nature et que le fondateur de la société est responsable de
l’évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre de parts à émettre en
contrepartie des apports en nature ;
2°      la description de chaque apport en nature effectuée par le fondateur répond à des conditions
normales de précision et de clarté ;
3°      les modes d'évaluation de l’apport en nature arrêtés par le fondateur sont justifiés par les
principes de l’économie d’entreprise et conduisent à une valeur d’apport de 245.000,00 € qui
correspond au moins au nombre et au pair comptable des parts à émettre en contrepartie, de sorte
0685547104
Volet B
que l’apport en nature n’est pas surévalué.
La rémunération de l’apport en nature consiste en l’attribution de 100 parts sociales représentatives
du capital de la SPRL « ALAIN MARTINI » au profit de Monsieur Alain MARTINI, augmentée de la
reconnaissance d’une créance inscrite en compte-courant pour un montant de 215.000,00 €.
Les biens sont apportés quittes et libres de tout engagement sous réserve :
    •  d’une éventuelle application de l’article 442 bis du Code des Impôts sur les Revenus ;
    •  d’une éventuelle application de l’article 93 undecies du code de la TVA;
    •  d’une éventuelle application de l’article 16ter de l’AR 38 du 27 juillet 1967 ;
    •  d’une éventuelle application de l’article 41 quinquies de la loi du 27 juin 1969 révisant l’arrêté-loi
du 28 décembre 1944.
    •  De l’autorisation accordée par la BNP PARIBAS FORTIS quant au transfert du tracteur John
Deere Type X950R et de son financement au profit de la SPRL ALAIN MARTINI en constitution.
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l’opération.
Nous n’avons pas eu connaissance, depuis la fin de nos contrôles, d’évènements ou opérations qui
pourraient influencer de manière significative nos conclusions.».
         2) Rapport des fondateurs
On omet
b- Description de l'apport
Monsieur MARTINI Alain déclare libérer pour totalité les cent (100) parts sociales qu’il a souscrites
par l’apport en nature d’immobilisations corporelles (comprenant les installations, les machines et
l’outillage, ainsi que le matériel roulant), de la clientèle, déduction faite d’une dette de financement,
cet ensemble estimé à deux cent quarante-cinq mille euros (245.000,00 €) étant constitutif de
l’activité d’aménagements de parcs et jardins exercée précédemment en personne physique par
Monsieur MARTINI Alain.
Cet apport comprend, à l'exclusion de tout autre élément qui n'est pas décrit au rapport du réviseur :
    •  Les immobilisations corporelles, comprenant :
        •  Les installations et aménagements, les machines ainsi que  l’outillage et le matériel, pour un
montant de quatre-vingt-huit mille euros (88.000,00 €).
        •  Le matériel roulant pour un montant de quarante-neuf mille huit cent trente euros (49.830,00
€).
    •  La clientèle : comprenant l’organisation administrative, l’ensemble des dossiers fermés et
ouverts des apporteurs ainsi que tous autres documents liés directement à la clientèle acquise par
ceux-ci dans le cadre de l’exercice de leur activité professionnelle en personne physique (association
de fait), les archives et fichiers d’informations, le know-how, et tous autres éléments immatériels,
bref, tous les moyens habituellement admis pour s’attacher une clientèle la plus large possible, pour
un montant de cent vingt mille euros (120.000,00 €).
            Total actif : deux cent cinquante-sept mille huit cent trente euros (257.830,00, €)
    •  Dettes de financement, à savoir un crédit à tempérament souscrit auprès de la BNP PARIBAS
FORTIS sous le numéro de contrat 245-7985320-82, pour un montant de douze mille sept cent
quarante euros quatre-vingt-sept cents (12.740,87 €).
Actif net apporté : deux cent quarante-cinq mille quatre-vingt-neuf euros treize cents (245.089,13 €),
lequel est arrondi à deux cent quarante-cinq mille euros (245.000,00 €).
Tel que cet apport est plus amplement décrit au rapport dressé par Monsieur Denys LEBOUTTE,
réviseur d’entreprises, en date du vingt-deux novembre deux mille dix-sept.
On omet
D. REMUNERATION.
En rémunération des apports qui précèdent,
- Il est attribué à Monsieur MARTINI Alain, cent (100) parts sociales sans désignation de valeur
nominale, libérées à concurrence de la totalité.
- La société présentement constituée se reconnaît redevable d’une créance inscrite en compte-
courant d’un montant de deux cent quinze mille euros (215.000,00 €) au profit de Monsieur MARTINI
Alain ;
E. CONSTATATION DE LA FORMATION DU CAPITAL
Les comparants déclarent et reconnaissent :
a) que le capital social de trente mille euros (30.000,00 €) a été intégralement souscrit;
b) que cent (100) parts sociales ont été libérées à concurrence de la totalité par un apport en nature
d’immobilisations corporelles (comprenant les installations, les machines et l’outillage, ainsi que le
matériel roulant), de la clientèle, déduction faite d’une dette de financement, cet ensemble estimé à
deux cent quarante-cinq mille euros (245.000,00 €) étant constitutif de l’activité d’aménagements de
Volet B
parcs et jardins exercée précédemment en personne physique par Monsieur MARTINI Alain.
II. STATUTS
ARTICLE PREMIER  Forme  Dénomination
La société commerciale revêt la forme d'une société privée à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « ALAIN MARTINI ».
ARTICLE DEUX  Siège social
Le siège social est établi à 4420 Saint-Nicolas, rue Buraufosse, 148.
Objet
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation avec des tiers,
en Belgique ou à l’étranger :
-        L’entreprise d’horticulture, d’aménagements de parcs et jardins, de plaines de jeux, de sport,
de bassins de natation, de dallage de cours d’allées et de pose de clôture, sans que cette liste ne
soit limitative ;
-        La création, la conception, l’aménagement et l’entretien de jardins, parcs et espaces verts ;
-        La prestation de services d’aménagement paysager ;
-        L’exploitation forestière : élagage et abattage d’arbres et de haies, production de bois brut tels
que les bois de mine, les échalas fendus, les piquets et le bois de chauffage ;
-        L’entreprise de terrassement et abords ;
-        L’importation, l’exportation et la vente de produits et marchandises se rapportant à l’objet social
de la société ;
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
La société peut, tant en Belgique qu’à l’étranger, effectuer toutes opérations industrielles,
commerciales, financières, y compris les emprunts et ouvertures de crédits hypothécaires, mobilières
et immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient
de nature à favoriser son développement.
La société peut s’intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet analogue, similaire ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits.
La société pourra réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui
lui paraitront les mieux adaptées.
Durée
La société a une durée illimitée.
Capital
Le capital social est fixé à trente mille euros (30.000,00 €).
Il est représenté par cent (100) parts sociales sans désignation de valeur nominale.
Gérants
La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée générale parmi les
associés ou en dehors d'eux.
La même assemblée générale déterminera la durée de ce mandat. A défaut d'indication, il sera
censé conféré sans limitation de durée.
Le décès du gérant ou sa retraite, pour quelque cause que ce soit, n'entraîne pas, même s'il est
associé, la dissolution de la société; il en est de même de sa mise sous un régime d’incapacité, de
sa faillite ou de sa déconfiture; la survenance d'un de ces évènements met fin immédiatement et de
plein droit aux fonctions du gérant. Dans ce cas, les fonctions de gérant seront exercées par un
gérant suppléant qui aura été désigné préalablement par l’assemblée.
Pouvoirs
En cas de pluralité de gérants, les gérants agissant conjointement ont pouvoir d'accomplir tous les
actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social sauf ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale et de représenter la société à l'égard des tiers et en justice soit en demandant
soit en défendant.
Agissant conjointement, les gérants peuvent déléguer l'accomplissement d'actes déterminés à des
employés de la société ou à toutes autres personnes, associées ou non. Ils peuvent notamment
confier la direction technique de la société à toutes personnes associées ou non.
En cas de gérant unique, il exercera seul les pouvoirs conférés ci-avant en cas de pluralité de
gérants et pourra conférer les mêmes délégations.
Rémunération
Le mandat des gérants sera gratuit ou rémunéré selon la décision et les modalités arrêtées par
l'assemblée générale qui procédera à leur nomination.
Contrôle
Si la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans les comptes annuels sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés par l'assemblée générale conformément à la loi.
Si la société est dans la situation où la loi n'exige pas la nomination d'un commissaire, l'assemblée
Volet B
générale aura la faculté de procéder à une telle nomination.
Au cas où il ne sera pas nommé de commissaire, chaque associé disposera individuellement des
pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires.
Assemblée générale
L'assemblée générale ordinaire est tenue chaque année, soit au siège social, soit en tout autre local
désigné dans la convocation, le quatrième vendredi de mai à onze heures
Si ce jour est férié, l'assemblée est réunie au plus prochain jour ouvrable.
Exercice social
L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Affectation du bénéfice
Sur le bénéfice annuel net déterminé conformément aux dispositions légales, il sera d'abord prélevé
cinq pour cent au moins pour être affecté à la réserve légale; ce prélèvement cessera d'être
obligatoire lorsque ce fonds aura atteint un dixième du capital social.
L'affectation du solde sera opérée librement sur proposition de la gérance par l'assemblée générale.
Aucune distribution ne pourra toutefois être faite si à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net
tel qu'il résulte des comptes annuels est, ou devenait à la suite d'une telle distribution, inférieur au
montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas
de distribuer.
Les dividendes sont payables chaque année, à l'époque et de la manière fixées par l'assemblée
générale, sur proposition de la gérance.
Liquidation
Lors de la dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, la liquidation se fera par les
soins de la gérance, sauf décision de l'assemblée générale désignant un ou plusieurs liquidateurs.
Après le paiement de toutes les dettes et charges de la société ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, le solde favorable de la liquidation servira d'abord à rembourser les parts
so-ciales à concurrence de leur libération.
Si toutes les parts sociales ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs
rétabliront l'é-quilibre des parts au point de vue de leur libération soit par des appels de fonds, soit
par des remboursements partiels.
Le surplus éventuel de l'actif sera réparti de manière égale entre toutes les parts sociales.
III- ASSEMBLEE GENERALE  NOMINATION
1) Dispositions transitoires :
La société reprend les engagements contractés en son nom à compter du premier octobre deux mille
dix-sept.
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la société (avec toutefois prise
en compte des engagements contractés en son nom à compter du premier octobre deux mille dix-
sept) pour se terminer le trente et un décembre deux mille dix-huit.
La première assemblée générale ordinaire se réunira en mai deux mille dix-neuf.
2) Nominations :
L'assemblée :
- décide de nommer un gérant ordinaire unique;
- appelle à ces fonctions, sans limitation de durée, Monsieur MARTINI Alain.
- décide que le mandat de gérant sera rémunéré suivant décision prise par l'assemblée.
- décide de nommer en qualité de gérant suppléant Madame VERCRUYSSE Carine, lequel entrera
en fonction dans les conditions fixées par l’article 12 alinéa 3 des statuts
- décide, eu égard aux critères légaux et à une estimation faite de bonne foi, qu'il n'y a pas lieu de
procéder à la nomination d'un commissaire.
IV. CERTIFICATS SOCIAUX et FISCAUX
Le fondateur reconnaÎt avoir été parfaitement éclairé par le Notaire soussigné sur la portée de
l'article 442 bis du Code des Impôts sur les Revenus, de l’article 93 undecies B du Code de la TVA et
de l’article 16 ter §3 de l’arrêté royal numéro 38 du vingt-sept juillet mil neuf cent soixante-sept
organisant le statut des travailleurs indépendants, principalement sur l'opposabilité de l'apport du
fonds de commerce à l'administration fiscale, à l’administration de la TVA et aux Caisses
d’Assurances Sociales pour Travailleurs Indépendants ainsi que sur la responsabilité solidaire de la
société bénéficiaire de l'apport par rapport aux impôts et cotisations éventuellement dus par
l'apporteur.
L’apport en nature se voit opérer en connaissance de l’éventuelle responsabilité solidaire de la SPRL
« ALAIN MARTINI » présentement constituée, à l’égard des dettes fiscales et sociales éventuelles de
l’apporteur.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de Commerce.
 
Volet B
JM GAUTHY, notaire exerçant sa fonction dans la SC SPRL
« GAUTHY & JACQUES Notaires Associés »
Rue Hoyoux, 87
4040 HERSTAL
 
Acte et documents déposés au greffe :
- expédition de l’acte de constitution comportant en annexe le rapport du réviseur et le rapport des
fondateurs.