N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
DENDROGENIX
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Avenue de l'Hôpital 11
4000 Liège
Objet(s) de l'acte :
Constitution
D’un acte reçu par nous, Maître Joost DE POTTER, notaire à Saint-Josse-ten-Noode, le 31 juillet
2018, non enregistré, il résulte que :
1. COMPARANTS :
1.- Monsieur LORIA Emile, né à Paris (France), le 27 mai 1949, domicilié à Forest (1190 Bruxelles),
avenue Brugmann 129, boîte 1.
2.- La société anonyme de droit suisse « MS MEDICAL SYNERGY », dont le siège social est établi à
1206 Genève (Suisse), rue de l’Athénée 4, immatriculée au registre du Commerce des Sociétés de
Genève sous le numéro CHE-100.408.330.
3.- Monsieur CHÂTELAIN Guy Paul, né à Genève (Suisse), le 18 avril 1954, domicilié à 1213 Onex
(Suisse), Chemin Charles-Borgeaud 18, carte d’identité suisse numéro C5982480.
4.- Monsieur LEFEBVRE Philippe Pierre Michel Willy, né à Liège, le 26 avril 1962, domicilié à 4053
Chaudfontaine, au Trihay 13.
5.- Monsieur VANDERSTRAETEN Alain Jean Madeleine Ghislain, né à Schaerbeek, le 9 février
1965, domicilié à Ixelles (1050 Bruxelles), avenue Franklin Roosevelt 116 b007.
2. FORME ET DENOMINATION : société anonyme "DENDROGENIX".
3. SIEGE SOCIAL : 4000 Liège, GIGA Labhotel, avenue de l’Hôpital 11, Bâtiment B34 + 4.
4. OBJET SOCIAL :
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, en son nom propre ou au nom de tiers, pour
son compte propre ou pour le compte d'autrui, le développement de nouveaux candidats
médicaments et notamment mais non exclusivement la recherche et le développement, la fabrication
et la commercialisation d'éléments et de systèmes en ce compris les procédures, les formules, les
méthodes de développement et de fabrication, les instruments et le matériel, les matériaux et les
produits, les prototypes, les logiciels et programmes techniques et de recherche, le design, les
brevets et les marques, tous liés directement ou indirectement aux biotechnologies et notamment
mais non exclusivement dans les domaines des maladies neurodégénératives et de l’oncologie et les
différentes matières scientifiques, opérationnelles, légales et financières qui y sont liées directement
ou indirectement. La société pourra si nécessaire déposer, enregistrer toutes ou partie de ses
recherches (brevets, inventions, marques) et procéder à toute autre opération liée directement ou
indirectement à son objet social si ces opérations s'avèrent nécessaires pour la poursuite de ses
activités.
La société peut effectuer, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations industrielles,
commerciales, financières, mobilières et immobilières qui sont de nature à élargir ou à promouvoir de
manière directe ou indirecte son entreprise.
Elle peut acquérir tous biens mobiliers et immobiliers, même si ceux-ci n'ont aucun lien direct ou
indirect avec l'objet de la société.
Elle peut consentir toute forme de sûreté en garantie d'engagements d'une société liée, associée,
avec laquelle il existe un lien de participation ou de tout tiers en général.
Elle peut, par n'importe quel moyen, prendre des intérêts dans, coopérer ou fusionner avec toutes
associations, affaires, entreprises ou sociétés qui ont un objet social identique, similaire ou connexe,
ou qui sont susceptibles de favoriser son entreprise ou de faciliter la vente de ses produits ou
0700613677
Volet B
services. Elle peut s'intéresser, par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de
participation, d'intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés, entreprises ou opérations
ayant un objet similaire ou connexe, ou de nature à favoriser la réalisation de son objet.
La société peut également exercer les fonctions d’administrateur, gérant ou de liquidateur dans d’
autres sociétés.
5. DUREE : illimitée.
6. CAPITAL SOCIAL :
Le capital social est fixé à neuf cent soixante-cinq mille euros (965.000,00 €).
Il est représenté par neuf cent soixante-cinq mille (965.000) actions, sans mention de valeur
nominale représentant chacune un/neuf cent soixante-cinq millième du capital social, entièrement
souscrites et partiellement libérées comme suit:
1.- Monsieur LORIA Emile, prénommé sub 1, cinq cent mille (500.000) actions soit pour cinq cent
mille euros (500.000,00 €), lequel montant est libéré à concurrence d’un quart soit pour cent vingt-
cinq mille euros (125 .000,00 €).
2.- La société anonyme de droit Suisse « MS MEDICAL SYNERGY », précitée sub 2, deux cent mille
(200.000) actions soit pour deux cent mille euros (200.000,00 €), lequel montant est libéré à
concurrence d’un quart soit pour cinquante mille euros (50.000,00 €).
3.- Monsieur CHATELAIN Guy, prénommé sub 3, deux cent mille (200.000) actions soit pour deux
cent mille euros (200.000,00 €), lequel montant est libéré à concurrence d’un quart soit pour
cinquante mille euros (50.000,00 €).
4.- Monsieur LEFEBVRE Philippe, prénommé sub 4, quarante mille (40.000) actions soit pour
quarante mille euros(40.000,00 €), lequel montant est entièrement libéré soit pour quarante mille
euros (40.000,00 €).
5.- Monsieur VANDERSTRAETEN Alain, prénommé sub 5, vingt-cinq mille (25.000) actions soit pour
vingt-cinq mille euros (25.000,00 €), lequel montant est libéré à concurrence d’un quart soit pour six
mille deux cent cinquante euros (6.250,00 €).
Ensemble : neuf cent soixante-cinq mille (965.000,00) actions soit pour neuf cent soixante-cinq mille
euros (965.000,00 €), lequel montant est libéré à concurrence de plus d’un quart soit pour un
montant total de deux cent septante et un mille deux cent cinquante euros (271.250,00 €).
7. ACQUISITION DE TITRES PROPRES
Conformément aux dispositions du Code des sociétés, la société peut procéder à l'acquisition de ses
propres actions ou certificats.
8. ADMINISTRATION – POUVOIRS DES ADMINISTRATEURS – REPERESENTATION DE LA
SOCIETE :
Composition du conseil d'administration.
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, personnes physiques
ou morales, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des
actionnaires et en tout temps révocables par elle. Lorsque, lors d'une assemblée générale des
actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci n'a pas plus de deux actionnaires, la
composition du conseil d'administration peut être limitée à deux membres jusqu'à l'assemblée
générale ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit de l'existence de plus de deux
actionnaires. Aussi longtemps que le conseil d'administration est composé de deux membres, la
clause - reprise sous l'article 15 des présents statuts - octroyant une voix décisive au président du
conseil d'administration cesse de sortir ses effets.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent, personne physique,
chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Les administrateurs sont rééligibles.
L'administrateur dont le mandat est venu à expiration, reste en fonction aussi longtemps que
l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas au poste vacant.
En cas de vacance prématurée au sein du conseil d'administration, pour quelque raison que ce soit,
les administrateurs restants ont le droit de pourvoir provisoirement au poste vacant jusqu'à ce que
l'assemblée générale nomme un nouvel administrateur. La nomination est portée à l'agenda de la
plus prochaine assemblée générale.
Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président. A défaut d'élection, ou en cas
d'absence du président, celui-ci sera remplacé par le doyen des administrateurs.
Réunions - délibérations et résolutions.
Le conseil se réunit sur convocation de son président, d'un administrateur-délégué ou de deux
administrateurs, effectuée deux jours ouvrables au moins avant la date prévue pour la réunion ou en
cas d’urgence motivée, dans un délai inférieur.
Les convocations sont valablement effectuées par lettre, télécopie ou e-mail. Elles mentionnent le
Volet B
lieu, la date, l’heure et l’ordre du jour de la réunion.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué. Un administrateur peut également renoncer à se plaindre
de l'absence ou d'une irrégularité de convocation avant ou après la réunion à laquelle il n'a pas
assisté.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger au lieu indiqué dans
la convocation et peuvent se tenir physiquement, par voie de conférence téléphonique, par
vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication permettant à tous les administrateurs de
communiquer entre eux.
Tout administrateur peut, au moyen d'un document qui porte sa signature (y compris une signature
digitale conformément à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil) et qui a été communiqué par écrit, par
téléfax, e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil, donner mandat à un
autre membre du conseil afin de le représenter à une réunion déterminée. Un administrateur peut
représenter plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a
reçu de procurations.
Sauf cas de force majeure, le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si
la moitié au moins de ses membres est présente (physiquement ou par téléphone ou par
vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication) ou représentée. Si cette dernière
condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée, qui, à condition que deux
administrateurs au moins soient présents ou représentés, délibérera et statuera valablement sur les
objets portés à l'ordre du jour de la réunion précédente.
Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés,
et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres administrateurs.
En cas de partage, la voix du président ou, en son absence de celui qui préside la réunion est
décisive sauf si le conseil d’administration est composé de deux membres.
Dans des cas exceptionnels, dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil
d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par
écrit. Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels ni
pour l'utilisation du capital autorisé. Sauf stipulation contraire, les décisions prises par consentement
unanime des administrateurs exprimé par écrit sont réputées être prises au siège social et entrer en
vigueur à la date de la dernière signature par un administrateur.
Sauf les cas d'exception visés par le Code des sociétés, un administrateur qui a, directement ou
indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou une opération relevant du
conseil d'administration, doit le communiquer aux autres administrateurs avant la délibération du
conseil d'administration; le conseil d'administration et la société doivent s'en référer aux prescriptions
de l'article 523 du Code des sociétés.
Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président, le secrétaire et les membres qui le désirent. Ces procès-verbaux sont insérés dans
un registre spécial. Les procurations sont annexées aux procès-verbaux de la réunion pour laquelle
elles ont été données.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président, l'administrateur-
délégué ou par deux administrateurs.
Pouvoir de gestion du conseil.
§1. En général
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi
réserve à l'assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra décider de créer un comité de direction conformément à l’article
524bis du Code des sociétés. Il en déterminera la composition, le fonctionnement, les compétences
et les pouvoirs de représentation vis-à-vis des tiers.
§2. Gestion journalière
Le conseil peut déléguer la gestion journalière de la société, la gestion d'une ou plusieurs affaires de
la société, ou l'exécution des décisions du conseil, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou
fondés de pouvoirs, actionnaires ou non.
Le conseil ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent
également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur choix.
Représentation de la société.
La société est valablement représentée vis-à-vis de tiers, en justice et dans les actes, y compris ceux
pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis, soit par le président du
conseil d'administration, soit par un administrateur-délégué, soit par deux administrateurs.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
délégué à cette gestion.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
Volet B
mandataires spéciaux.
A l'étranger, la société peut être valablement représentée par toute personne mandatée
spécialement à cet effet par le conseil d'administration.
9. ASSEMBLEE GENERALE – DROIT DE VOTE :
Date
L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit le deuxième mardi du mois de juin à dix-
neuf heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale a lieu le jour ouvrable suivant.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en deux mille vingt.
L'assemblée générale annuelle se tient au siège de la société ou en tout autre lieu indiqué dans la
convocation.
En cas de recours à la procédure par écrit conformément à l'article 32 des présents statuts, la
société doit recevoir - au plus tard le jour statutairement fixé pour la tenue de l'assemblée annuelle -
la circulaire contenant l'ordre du jour et les propositions de décision, signée et approuvée par tous les
actionnaires.
Une assemblée générale des actionnaires extraordinaire ou spéciale peut être convoquée chaque
fois que l'intérêt de la société l'exige.
Les assemblées générales des actionnaires peuvent être convoquées par le conseil d'administration
ou par les commissaires et l'être sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital
social. Les assemblées générales extraordinaires ou spéciales se tiennent au siège social de la
société ou en tout autre endroit mentionné dans la convocation, ou autrement.
Convocation.
Les convocations pour toute assemblée générale sont valablement effectuées par lettre, télécopie ou
e-mail. Elles mentionnent le lieu, la date, l’heure et l’ordre du jour de la réunion et sont envoyées cinq
jours ouvrables au moins avant la réunion.
Toute personne devant être convoquée à une assemblée générale en vertu du Code des sociétés
qui assiste à une assemblée générale ou s'y est fait représenter est considérée comme ayant été
régulièrement convoquée. Les personnes précitées peuvent également renoncer à se plaindre de
l'absence ou d'une irrégularité de convocation avant ou après la tenue de l'assemblée à laquelle il n'a
pas assisté.
Mise à disposition de documents.
Une copie des documents qui doivent être mis à la disposition des actionnaires nominatifs, des
administrateurs et des commissaires en vertu du Code des sociétés est adressée en même temps
que la convocation.
Une copie de ces documents est également transmise sans délai aux personnes qui, au plus tard
sept jours avant l'assemblée générale, ont rempli les formalités requises par les statuts pour être
admises à l'assemblée. Les personnes qui ont rempli ces formalités après ce délai reçoivent une
copie de ces documents à l'assemblée générale.
Tout actionnaire, obligataire, titulaire d'un droit de souscription ou titulaire d'un certificat émis avec la
collaboration de la société a le droit d'obtenir gratuitement, sur la production de son titre, quinze jours
avant l'assemblée générale, une copie de ces documents au siège de la société.
Les personnes auxquelles, en vertu du Code des sociétés, des documents doivent être mis à
disposition à l'occasion d'une quelconque assemblée générale, peuvent préalablement ou à l'issue
de cette assemblée générale, renoncer à la mise à disposition desdits documents.
En cas de recours à la procédure par écrit conformément à l'article 32 des présents statuts, le conseil
d'administration adressera, en même temps que la circulaire dont question dans le précédent article,
aux actionnaires nominatifs et aux commissaires éventuels une copie des documents qui doivent
être mis à leur disposition en vertu du Code des sociétés.
Tout obligataire, titulaire d'un droit de souscription ou titulaire d'un certificat émis avec la
collaboration de la société a le droit d'obtenir gratuitement, sur la production de son titre, une copie
de ces documents au siège de la société.
Représentation.
Tout actionnaire empêché peut donner procuration à une autre personne, actionnaire ou non, pour le
représenter à une réunion de l'assemblée. Les procurations doivent porter une signature (en ce
compris une signature digitale conformément à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil).
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par fax, par e-mail ou tout autre moyen
mentionné à l'article 2281 du code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre, le
conseil d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant
l'assemblée à l'endroit indiqué par lui.
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
l'application de cet article.
Aucune assemblée ne peut délibérer sur un sujet qui n'est pas annoncé à l'ordre du jour, à moins
que tous les actionnaires soient présents et qu'ils le décident à l'unanimité.
Volet B
A l'exception des cas ou un quorum est requis par la loi, l'assemblée générale peut délibérer
valablement quel que soit le nombre d'actions représentées.
Droit de vote.
Chaque action donne droit à une voix.
Le vote se fait par main levée ou par appel nominal sauf si l'assemblée générale en décide
autrement par la majorité simple des voix émises.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'un formulaire établi par le conseil
d'administration, qui contient les mentions suivantes : (i) identification de l'actionnaire, (ii) le nombre
de voix auquel il a droit et (iii) et pour chaque décision qui doit être prise selon l'ordre du jour de
l'assemblée, la mention " oui " ou " non " ou " abstention ". L'actionnaire qui vote par écrit sera prié, le
cas échéant, de remplir les formalités nécessaires en vue de participer à l'assemblée générale
conformément à l'article 21 des statuts.
Majorité.
Sous réserve des dispositions de l'article suivant, les décisions de l'assemblée générale sont
adoptées à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote, quel que soit le nombre
d'actions présentes ou représentées. Une abstention n'est pas prise en considération pour le calcul
des voix.
10. EXERCICE SOCIAL :
L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre de chaque
année.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en deux mille vingt.
11. RESERVE - REPARTITION DES BENEFICES :
Sur les bénéfices nets de la société, il est effectué annuellement un prélèvement de cinq pour cent
au moins qui est affecté à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être
obligatoire lorsque ce fonds de réserve atteint le dixième du capital social.
Sur la proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner
au solde des bénéfices nets.
12. DISSOLUTION - LIQUIDATION :
Pertes
a) Si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,
l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où
la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue de
délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la
dissolution éventuelle de la société et, éventuellement, d'autres mesures annoncées dans l'ordre du
jour. Le conseil d'administration justifie ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition
des actionnaires au siège de la société, quinze jours avant l'assemblée générale.
b) Si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital social, la
dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix émises à l'assemblée.
c) Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au minimum fixé par l'article 439 du Code des
sociétés, tout intéressé peut demander au tribunal la dissolution de la société. Le tribunal peut, le cas
échéant, accorder à la société un délai en vue de régulariser sa situation.
Dissolution - Liquidation.
Lors de la dissolution avec liquidation, les liquidateurs sont nommés par l'assemblée générale.
Les liquidateurs n'entrent en fonction qu'après confirmation par le tribunal de commerce de leur
nomination résultant de la décision prise par l'assemblée générale, conformément à l'article 184 du
Code des sociétés.
Ils disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 186 et 187 du Code des sociétés, sans
autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée générale peut à tout moment
limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent
l'équilibre, soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements préalables.
PREMIERS ADMINISTRATEURS :
Décision de fixer pour la première fois le nombre des administrateurs à 4 et d’appeler à ces fonctions
:
1. Monsieur LORIA Emile, comparant sub 1,
2. Monsieur SILVENTE Stéphane Michel Désiré, né à Casablanca (Maroc), le 31 août 1968,
domicilié à 31400 Toulouse (France), rue Saint-Joseph 9, carte d’identité française numéro
110431304550,
3. Monsieur LEFEBVRE Philippe, comparant sub 4,
4. Monsieur TOBELEM Gérard Maurice, né à Bone (Algérie), le 20 juin 1947, domicilié à 44760 Les
Moutiers-en-Retz (France), route de l’Abbaye 12, carte d’identité française numéro 040575E00034.
Leur mandat étant rémunéré jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale. Leurs fonctions
Volet B
prendront fin après l'assemblée générale de deux mille vingt-quatre.
COMMISSAIRE :
Décision de ne pas nommer de commissaire.
DELEGATION DE POUVOIRS SPECIAUX BANQUE-CARREFOUR DES ENTREPRISES :
Tous pouvoirs sont conférés à Maître Pierre Van Fraeyenhoven et Maître Anne-Sophie Meire,
prénommés, avec faculté de subdélégation, aux fins d'accomplir toutes formalités en vue de
l'inscription de la société auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises et auprès de
l'administration de la taxe sur la valeur ajoutée et pour l'accomplissement de toutes autres
démarches administratives.
 
 
Le notaire atteste le dépôt des fonds affectés à la libération des apports en numéraire dont question
ci-avant et le versement des dits fonds sur un compte spécial numéro BE08 3630 8948 9513 ouvert
au nom de la société en formation auprès de la banque « ING » .
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
Joost DE POTTER,
Notaire
 
Déposé simultanément une expédition de l’acte.