Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : VYMALA
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kleistraat 8
 : 9790 Wortegem-Petegem
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Uit een akte verleden voor notaris Thomas Dusselier te Knokke-Heist, op negen september
tweeduizend negentien, neergelegd ter registratie te Brugge, blijkt dat:
Oprichting
1. De comparanten verklaren dat zij onder hen een vennootschap oprichten en verzoeken Ons,
notaris, de statuten vast te stellen van een naamloze vennootschap onder de naam "VYMALA", met
zetel te Kleistraat 8, 9790 Wortegem-Petegem, (de “Vennootschap”) waarvan het geheel geplaatst
kapitaal twee miljoen negenhonderd vijftigduizend euro (2.950.000,00 €)bedraagt en verdeeld is in
duizend (1.000) aandelen zonder nominale waarde.
Vóór het verlijden van de oprichtingsakte hebben comparanten onder 1 tot en met 3, als oprichters
aan Ons, notaris, een financieel plan overhandigd, waarin het bedrag van het kapitaal van de op te
richten vennootschap wordt verantwoord.
Het financieel plan bevat minstens de in artikel 7:3, § 2 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen opgenomen elementen.
De comparanten verklaren door de notaris te zijn gewezen op de aansprakelijkheid van de oprichters
in geval van faillissement van de Vennootschap binnen de drie jaar na de oprichting, indien het
kapitaal bij de oprichting kennelijk ontoereikend was voor de normale uitoefening van de
voorgenomen bedrijvigheid over ten minste twee jaar.
Comparanten verklaren dat op de duizend (1.000) aandelen onmiddellijk in geld werd ingetekend, als
volgt:
1. PROMETHEUS NV, titularis van tweehonderd (200) aandelen categorie A
2. VYBROS INVEST NV, titularis van zevenhonderd vijfenzeventig (775) aandelen categorie B
3. YNC, titularis van vijfentwintig (25) aandelen, categorie C
Hetzij in totaal: duizend (1.000) aandelen, of de totaliteit van het kapitaal.
Zij verklaren en erkennen dat elk aandeel waarop werd ingetekend volledig volgestort werd door
storting in speciën en dat het bedrag van deze stortingen, hetzij twee miljoen negenhonderd
vijftigduizend euro (2.950.000,00 €) is gedeponeerd op een bijzondere rekening geopend namens de
Vennootschap in oprichting bij de bank KBC
Ondergetekende Notaris bevestigt dat deze deponering heeft plaatsgevonden overeenkomstig de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De Vennootschap heeft bijgevolg vanaf heden de beschikking over een som van twee miljoen
negenhonderd vijftigduizend euro (2.950.000,00 €)
Statuten
De comparanten verklaren dat de statuten van de vennootschap als volgt luiden:
Titel I. Rechtsvorm – naam – zetel – voorwerp - duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "VYMALA".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
0733891310
Luik B
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
De Vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp van de Vennootschap
De Vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, uitsluitend voor eigen rekening
en in eigen naam:
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de
aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenshuisinrichting en decoratie, de huur en
verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende
goederen of onroerende zakelijke rechten;
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, de huur en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen;
- het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te
richten, industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliënvennootschappen of -
ondernemingen; het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de
vennootschappen en ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun
beheer, bestuur, vereffening en toezicht alsmede het verlenen van technische, administratieve en
financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen.
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten
vennootschappen of bedrijven, in België of het buitenland, waarvan het voorwerp identiek,
gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te
bevorderen.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld
zijn activiteiten andere dan deze bevoorwerpd door de wet van zes april
negentienhonderdvijfennegentig inzake de secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de
beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs.
Daartoe kan de Vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De Vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De Vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar
in andere vennootschappen of ondernemingen.
De Vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
…
Titel IV. Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 12. Samenstelling van de raad van bestuur
De Raad van Bestuur zal bestaan uit maximaal vier leden, benoemd door de Algemene Vergadering,
waarvan (i) 1 (één) op bindende voordracht van de A-Aandeelhouder(s) (de “A-Bestuurders”), en (ii)
2(twee) op bindende voordracht van de B-Aandeelhouder(s) (de “B-Bestuurders”) en (iii) 1 (één) op
niet bindende voordracht van de C-Aandeelhouder(s)
Een voordracht voor de invulling van een bestuursmandaat is slechts bindend wanneer er minstens
twee kandidaten per bestuursmandaat worden voorgedragen. Indien en zolang voor bepaalde
bestuursmandaten geen bindende voordracht wordt ingediend, vult de Algemene Vergadering de
betreffende mandaten naar vrijheid in.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar. De
algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
Luik B
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wegvallen van een bestuurder. De Aandeelhouders maken zich sterk dat, indien een bestuurder van
de Vennootschap wegvalt, de overige bestuurders een plaatsvervanger zullen co-opteren op
voordracht van de soort van Aandeelhouders die de weggevallen bestuurder had voorgedragen, en
dat de benoeming van de gecoöpteerde bestuurder ter bevestiging zal worden voorgelegd aan de
eerstvolgende Algemene Vergadering.
Waarnemer. Iedere Aandeelhouder zal bovendien recht hebben om een waarnemer aan te stellen
die zal opgeroepen worden en het recht zal hebben om de vergaderingen van de Raad van Bestuur
bij te wonen, echter zonder stemrecht.
…
Artikel 17. Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de Vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
…
Titel VI: Algemene vergadering
Artikel 21. Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de eerste vrijdag van de maand juni,
om 21 uur. Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op
de eerstvolgende werkdag die geen zaterdag is, op hetzelfde uur. Bovendien moet het
bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone algemene vergadering
bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit laatste geval,
zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in
voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na
de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de Vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Artikel 22. Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
Vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
…
Artikel 25. Beraadslaging
Aanwezigheidsquorum. De Algemene Vergadering van de Vennootschap kan slechts geldig
beraadslagen en besluiten indien minstens één A-Aandeelhouder en één B-Aandeelhouder op de
vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Indien het aanwezigheidsquorum tijdens een eerste
vergadering niet bereikt wordt en er een tweede vergadering wordt bijeengeroepen, zal deze geldig
kunnen beraadslagen en besluiten, zonder dat er enig aanwezigheidsquorum dient te worden
bereikt.
Meerderheid. De Algemene Vergadering beslist bij de meerderheid van stemmen vereist bij wet,
behoudens andersluidende afspraken tussen de aandeelhouders.
…
Titel VII: Boekjaar – Jaarrekening – Bestemming van de winst
Artikel 30. Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de Vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de Vennootschap afgesloten en maakt de raad van
bestuur de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 31. Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Luik B
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
Vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de Vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
…
Artikel 35. Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
…
OVERGANGSBEPALINGEN
A. Aanvang
De comparanten hebben bij eenparigheid de volgende beslissingen genomen, die slechts uitwerking
hebben vanaf de neerlegging ter griffie van een uittreksel van de oprichtingsakte, overeenkomstig de
wettelijke bepalingen.
1. Eerste boekjaar en eerste algemene vergadering
Het eerste boekjaar vangt aan op de dag van de neerlegging op de griffie van de
ondernemingsrechtbank van de zetel van de Vennootschap van een uittreksel van onderhavige akte
en eindigt op éénendertig december tweeduizend twintig.
De eerste jaarvergadering wordt gehouden op de eerste vrijdag van de maand juni van het jaar
tweeduizend éénentwintig.
2. Adres van de zetel
Het adres van de zetel is gevestigd te Kleistraat 8, 9790 Wortegem-Petegem.
3. Benoeming van de eerste leden van het bestuursorgaan
Het aantal bestuurders wordt vastgesteld op 4
Worden benoemd voor een termijn van 6 jaar:
- Voor de A-Aandeelhouder(s):
    •  PROMETHEUS NV, vast vertegenwoordigd door de heer Diederik Dumonn geboren te Kortrijk
op 9 maart 1978, wonende te 8900 Ieper, Vermeulenstraat 11
- Voor de B-Aandeelhouder(s):
    •  VYBROS INVEST NV, vast vertegenwoordigd door de heer Olivier Strobbe, geboren te Kortrijk
op 29 juli 1979, wonende te 9772 Kruishoutem, Reutelstraat 4
    •  J.H.S. CONSULT & INVEST, besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met
statutaire zetel te Leopoldlaan 46, bus 11, 9300 Aalst en ingeschreven in de Kruispuntbank van
Ondernemingen onder het nummer 0700.394.537, vast vertegenwoordigd door de heer Stijn NAUTS,
geboren te Sint-Niklaas op 8 april 1983.
- Voor de C-Aandeelhouder(s)
    •  YNC BVBA, vast vertegenwoordigd door de heer Yves De Vinck, geboren te Brugge, op 24
maart 1976, wonende te Kortrijk 8510, Schreiboomstraat (Rol) 6
hier geldig vertegenwoordigd en die aanvaarden.
Dit mandaat is kosteloos.
4. Commissarissen
Daar de Vennootschap er niet toe verplicht is ingevolge de wettelijke criteria, beslissen de
comparanten op dit moment geen commissaris te benoemen.
6. Bijzondere volmacht
ASTREA BV CVBA met maatschappelijk zetel te 2600 Antwerpen, Posthofbrug 6 bus 1, of elke
andere door hem aangewezen persoon, is aangewezen als lasthebber ad hoc van de vennootschap,
om over de fondsen te beschikken, alle documenten te ondertekenen en alle nodige formaliteiten te
vervullen bij de administratie van de btw en met het oog op de inschrijving bij de Kruispunt Bank van
Ondernemingen.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
Luik B
het mandaat waarmee hij belast is.
HET FISCAAL ADVIESKANTOOR BVBA, met zetel gevestigd te 2530 Boechout, Provinciesteenweg
535 bus 3; kantoor houdende te 9240 Zele, Spinnerijstraat 12; en haar aangestelden, of elke andere
door haar aangewezen persoon, is aangewezen als lasthebber ad hoc van de vennootschap, om
over de fondsen te beschikken, alle documenten te ondertekenen en alle nodige formaliteiten te
vervullen bij alle fiscale administraties (waaronder deze van de BTW en directe belastingen) en met
het oog op de inschrijving bij de Kruispuntbank van Ondernemingen en bij een Sociaal
Verzekeringsfonds en in het UBO-register.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur hier vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaart de NV VYBROS INVEST,
voormeld, vast vertegenwoordigd door de heer Olivier Strobbe, voormeld, hier vertegenwoordigd en
aanvaarden te benoemen tot gedelegeerd bestuurder.
-------------voor eensluidende analytisch uittreksel--------------
Worden hierbij tegelijk neergelegd :
- uitgifte van de oprichtingsakte
- oorspronkelijke statuten
(getekend) notaris Thomas Dusselier