Ondernemingsnr : 0457390038
Naam
(voluit) : Van Dyck
(verkort) :
Rechtsvorm : Landbouwvennootschap
Volledig adres v.d. zetel Heidsiebaan 27
 : 2390 Malle
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, BENAMING, DOEL, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit een akte op 20 december 2023 verleden voor Luc Dejongh, notaris te Kalmthout, BLIJKT DAT er
volgende besluiten werden genomen:
OMVORMING NAAR DE NIEUWE WETGEVING
a) Omvorming in een vennootschap onder firma, vermoeden van erkenning als land-
bouwonderneming
Omdat door de inwerkingtreding van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen de
landbouwvennootschap als vennootschapsvorm niet langer weerhouden werd, besluit de
vergadering de vennootschap om te zetten van een landbouwvennootschap naar een vennootschap
onder firma, met behoud van de rechtspersoonlijkheid.
Doordat de landbouwvennootschap op de datum van inwerkingtreding van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen reeds bestond, wordt zij vermoed te zijn erkend als een
landbouwonderneming, met dien verstande dat de minister van Economie dit vermoeden kan
weerleggen met inachtneming van bepaalde voorwaarden (zie artikelen 5-6 van het koninklijk besluit
van 28 juni 2019 tot uitvoering van artikel 42, lid 4, van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen inzake het
vermoeden van erkenning als landbouwonderneming en als sociale onderneming). De vennootschap
zal bijgevolg vanaf heden vermoed erkend te zijn als vennootschap onder firma erkend als
landbouwonderneming (ook: VOFLO).
Evenwel maant de algemene vergadering het bestuursorgaan aan om uiterlijk op 31 december 2023
de erkenning als landbouwonderneming te bekomen vanwege de minister van Economie.
De vergadering verwijst hiervoor naar de voorwaarden opgesomd in artikel 2, § 1 van het Koninklijk
besluit van 28 juni 2019 tot vaststelling van de voorwaarden van de erkenning als
landbouwonderneming en als sociale onderneming.
De boekhouding die door de landbouwvennootschap werd gehouden, zal voortgezet worden door de
vennootschap onder firma erkend als landbouwonderneming. De vennootschap onder firma erkend
als landbouwonderneming behoudt het ondernemings-nummer.
b) Opheffing van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening om deze beschikbaar te
maken voor toekomstige uitkeringen
Door voormelde omzetting in een vennootschap onder firma erkend als landbouwonderneming stelt
de vergadering vast dat het vennootschapsvermogen van rechtswege omgezet wordt in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het
vennootschapsvermogen omgezet wordt in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde
inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1).
De vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om deze aldus aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te
heffen en de middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden
in de statuten van de vennootschap.
c) Nieuwe terminologie
De vergadering neemt nota van de nieuwe terminologie waarbij de zogeheten beherende vennoten
werkende vennoten zullen genoemd worden.
Benoeming zaakvoerders
Nadat de algemene vergadering nota heeft genomen van de nieuwe terminologie die sedert 1 januari
2020 door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen werd ingevoerd, bevestigt de
vergadering het mandaat van de huidige werkende venno-ten/zaakvoerders, te weten: de heer Leo
GAGELMANS en mevrouw Greta VAN DYCK, beiden wonende te 2390 Malle, Heidsiebaan 27.
WIJZIGING VAN DE NAAM VAN DE VENNOOTSCHAP NAAR “GAGELMANS – VAN DYCK”
De vergadering beslist de naam van de vennootschap vanaf vandaag te wijzigen naar “Gagelmans –
Van Dyck”.
De vergadering erkent door ondergetekende notaris te zijn gewezen op de inhoud van artikel 2:3
WVV dat stelt dat indien de gekozen naam gelijk of gelijkend zou zijn aan een reeds bestaande
naam, zij hiervoor aansprakelijk kan worden gesteld.
De vergadering erkent vervolgens dat de nieuwe naam van de vennootschap door haar persoon-lijk
werd voorgedragen, zodoende dat de vergadering ondergetekende notaris uitdrukkelijk van elke
aansprakelijk-heid, om welke reden ook, aangaande de (nieuwe) naamkeuze van de vennootschap
ontslaat, en zij verklaart tenslotte gezegde naam volledig op eigen verantwoordelijkheid te hebben
gekozen.
WIJZIGING VOORWERP
Voorafgaand verslag
De vergadering ontslaat de voorzitter van voorlezing van het verslag van het bestuursorgaan
betreffende de voorgestelde wijziging, aangezien alle aandeelhouders erkennen een afschrift van dit
verslag te hebben ontvangen en de inhoud ervan te kennen.
De vergadering keurt het verslag betref-fende de voorgestelde wijziging van het voorwerp van de
vennootschap goed.
Dit verslag werd door het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:101 WVV opgesteld.
Dit document wordt aan de notaris overhandigd om door hem te worden bewaard in het dossier.
Wijziging voorwerp
De vergadering besluit vervolgens het voorwerp van de vennootschap te wijzigen en geheel te
vervangen als volgt:
“De vennootschap heeft hoofdzakelijk tot voorwerp:
De exploitatie van een landbouwbedrijf, alsook de exploitatie van andere onroerende goederen die
de vennoten in eigendom of in pacht zouden verkrijgen.
De vennootschap heeft daarnaast als voorwerp, het aanleggen en oordeelkundig uitbreiden van haar
roerend en onroerend patrimonium, het beleggen of weder beleggen van alle
beschikbare middelen, zowel in roerende als onroerende goederen, onder welke vorm ook. Zij mag
alle roerende en onroerende goederen verwerven zelfs als deze rechtstreeks, noch
onrechtstreeks verband houden met de bedrijfsactiviteiten van de vennootschap. Zij kan alle facetten
van koop en verkoop, huur, leasing, bouw, verbouwing, restauratie, onderhoud en
afbraak verrichten en alle handelingen die noodzakelijk zijn tot optimalisering van het onroerend
patrimonium in bezit, in huur of in leasing. De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële,
industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of
onrechtstreeks verband met voormelde bedrijfsactiviteiten.”
AANNEMING VAN VOLLEDIG NIEUWE STATUTEN DIE IN OVEREENSTEMMING ZIJN MET HET
WETBOEK VAN VENNOOTSCHAP EN VERENIGINGEN REKENING HOUDENDE MET
VOORMELDE BESLUITEN
Als gevolg van het voorgaande, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en met
voormelde besluiten.
Behelsend onder andere:
RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Naam: Gagelmans – Van Dyck
Rechtsvorm: VOFLO
Zetel
De zetel is gelegen in het Vlaams Gewest
Voorwerp
De vennootschap heeft hoofdzakelijk tot voorwerp:
De exploitatie van een landbouwbedrijf, alsook de exploitatie van andere onroerende goederen die
de vennoten in eigendom of in pacht zouden verkrijgen.
De vennootschap heeft daarnaast als voorwerp, het aanleggen en oordeelkundig uitbreiden van haar
roerend en onroerend patrimonium, het beleggen of weder beleggen van alle
beschikbare middelen, zowel in roerende als onroerende goederen, onder welke vorm ook. Zij mag
alle roerende en onroerende goederen verwerven zelfs als deze rechtstreeks, noch
onrechtstreeks verband houden met de bedrijfsactiviteiten van de vennootschap. Zij kan alle facetten
van koop en verkoop, huur, leasing, bouw, verbouwing, restauratie, onderhoud en
afbraak verrichten en alle handelingen die noodzakelijk zijn tot optimalisering van het onroerend
patrimonium in bezit, in huur of in leasing. De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële,
industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of
onrechtstreeks verband met voormelde bedrijfsactiviteiten.
Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
De vennootschap kan slechts worden ontbonden worden met naleving van de voorschriften bepaald
in Titel 8 Boek 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vrijwillige ontbinding kan enkel worden beslist onder de voorwaarden bepaald voor een
statutenwijziging.
De vennootschap wordt niet ontbonden bij overlijden, ontslag, vereffening, faillissement, onder
curatelenstelling, kennelijk onvermogen of onbekwaamverklaring van een vennoot of zaakvoerder.
EIGEN VERMOGEN EN INBRENG
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 660 aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Daarenboven doen alle vennoten inbreng van hun kundigheid en bekwaamheid.
BESTUUR
De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere werkende vennoten-zaakvoerders die hun
functie persoonlijk uitoefenen en zich niet kunnen laten substitueren. Zij zijn individueel bevoegd om
te besluiten over alle aangelegenheden die de vennootschap betreffen, mits zij binnen haar voorwerp
vallen en niet behoren tot de specifieke bevoegdheid van de algemene vergadering. Zij kunnen
individueel de vennootschap verbinden. De beslissing tot aangaan van leningen mag echter slechts
worden genomen met toestemming van de algemene vergadering. Het ontbreken van zulke
toestemming kan niet aan derden worden tegengeworpen.
Alle werkende vennoten-zaakvoerders verbinden zich ertoe naar best vermogen in te zetten voor de
belangen van de vennootschap en zullen zich onthouden van activiteiten die strijdig zijn met de
belangen van de vennootschap.
In het kader van de erkenning als landbouwonderneming dienen onder de statutair benoemde
werkende vennoten-zaakvoerders te worden aangesteld. Ze worden verder zaakvoerder-werkende
vennoot of werkende vennoot genoemd. Elke zaakvoerder is een werkende vennoot en dient steeds
statutair benoemd te worden.
Werkende vennoten besteden minstens de helft van hun arbeidstijd aan de uitbating van de
landbouwactiviteit en halen minstens de helft van hun beroepsinkomsten uit de actieve uitbating van
de landbouwactiviteit. Hiermee wordt het beroepsinkomen bedoeld uit de uitbating van de
landbouwactiviteit, met uitsluiting van de vervangingsinkomens en de pensioenen.
Als statutair zaakvoerder-werkende vennoten worden benoemd vanaf heden en voor onbepaalde
duur:
- de heer Leo GAGELMANS, wonende te 2390 Malle, Heidsiebaan 27;
- mevrouw Greta VAN DYCK, wonende te 2390 Malle, Heidsiebaan 27.
De werkende vennoten kunnen vrijwillig ontslag nemen door schriftelijke opzegging te betekenen aan
alle vennoten met een opzeggingstermijn van één jaar. De vennootschap kan van die termijn afstand
doen door een besluit dat genomen wordt door de algemene vergadering met in achtneming van de
regels betreffende een statutenwijziging.
Anderzijds kan ook de algemene vergadering met in achtneming van de regels betreffende een
statutenwijziging beslissen om het mandaat van werkende vennoot te beëindigen en de
opzeggingstermijn te bepalen. Dit betekent dat de toestemming van de algemene vergadering en van
elke werkende vennoot is vereist.
Tot slot is ook een ontslag in onderling overleg mogelijk.
De aftredende werkende vennoot-zaakvoerder blijft vennoot met de aandelen die hij in het
maatschappelijk eigen vermogen heeft.
De afzetting van een werkende vennoot-zaakvoerder kan slechts door een beslissing van de
algemene vergadering en enkel bij zwaarwichtige redenen.
In dit geval is ook de toestemming van de andere werkende vennoten vereist.
Het dagelijks bestuur van de vennootschap behoort aan de zaakvoerders-werkende vennoten.
Zij kunnen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn voor de vennootschap behoudens die
waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
ALGEMENE VERGADERING
 
De algemene vergadering bevat alle vennoten.
De algemene vergaderingen worden bijeengeroepen door de werkende vennoten op eigen initiatief
of op verzoek van enige andere vennoot met opgaaf van de punten waaromtrent hij beraadslaging
verlangt.
De agenda wordt bij de uitnodiging gevoegd.
Opdat de vergadering rechtsgeldige beslissingen zou kunnen nemen, dient een meerderheid van de
vennoten de beslissingen goed te keuren, behoudens het hierna vermelde. De vergaderingen
worden voorgezeten door de oudste in leeftijd van de aanwezige beherende vennoten. Zij
beraadslaagt en besluit volgens de regels van behoorlijke vergaderingstechniek.
De vennoten kunnen zich laten vertegenwoordigen door een gevolmachtigde. De gevolmachtigde
moet vennoot zijn en mag niet meer dan één andere vennoot vertegenwoordigen.
Een besluit van de algemene vergadering met een 2/3 meerderheid en het akkoord van elk van de
werkende vennoten is vereist voor:
1.de wijziging van de statuten;
2.de beëindiging van het mandaat van werkende vennoot en de daaruit volgende opzeggingstermijn;
3.de aanstelling van een werkende vennoot en de toekenning van de bevoegdheden van deze
werkende vennoot;
4.de vrijwillige ontbinding van de vennootschap.
B. Een besluit van de algemene vergadering met een 2/3 meerderheid en het akkoord van de andere
werkende vennoten is vereist voor: de afzetting van een werkende vennoot.
C. Een besluit van de algemene vergadering met een gewone meerderheid (zonder dat een akkoord
van de werkende vennoten noodzakelijk is, is vereist voor:
1. de aanstelling van zaakvoerders en de toekenning van hun bevoegdheden;
2. de beloning van de zaakvoerders en werkende vennoten;
3. het geven van kwijting aan de zaakvoerders en werkende vennoten van hun opdracht;
4. de verdeling van de bedrijfsresultaten overeenkomstig de bepalingen van artikel 20;
5. de overdracht van aandelen overeenkomstig de bepalingen van artikel 7.
Op een buitengewone algemene vergadering oefent de vruchtgebruiker dezelfde rechten uit, tenzij in
geval van een voorstel tot kapitaalverhoging, tot kapitaalvermindering, tot wijziging van het doel van
de vennootschap of, tot fusie met een andere vennootschap: hierover kan de vruchtgebruiker slechts
geldig stemmen indien hij tevens volmacht houdt van de blote eigenaar.
In geval van betwisting wordt er een mandataris aangesteld door de rechtbank.
Indien het aandeel door de eigenaar in pand gegeven is, blijft deze zijn stemrecht uitoefenen.
BOEKJAAR – JAARREKENING – RESERVE
Het boekjaar van de vennootschap loopt van 1 januari tot en met 31 december.
Op het einde van het boekjaar wordt de boekhouding afgesloten en maken de vennoten de inventaris
op van het vermogen van de vennootschap. Hierbij aansluitend maken de vennoten de jaarrekening
over het afgesloten boekjaar op. Deze jaarrekening omvat de balans en de resultatenrekening. Ze
vormt één geheel en wordt opgemaakt overeenkomstig de van toepassing zijnde wetten.
Ze wordt ter goedkeuring voorgelegd aan de jaarlijkse algemene vergadering die gehouden wordt op
de laatste vrijdag van de maand juni om 18u volgend op het afgesloten boekjaar. Indien de
landbouwbarema’s dan niet gekend zijn, zal een tweede vergadering moeten plaatshebben ten
laatste twee maanden na de officiële bekrachtiging van het barema. Indien die dag een wettelijke
feestdag, een zondag of een zaterdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden.
Deze vergadering beslist over de goedkeuring evenals over de kwijting te verlenen aan de
zaakvoerders.
De verdeling van de bedrijfsresultaten geschiedt als volgt:
1. Met goedkeuring van de werkende vennoten kan de algemene vergadering besluiten het batig
saldo, na toewijzing van de beloning aan de werkende vennoten volgens deze statuten, geheel of
gedeeltelijk reserveren.
2.Ingeval het batig saldo niet geheel wordt gereserveerd overeenkomstig het voorgaand lid, wordt
het niet gereserveerd gedeelte voor de helft aan de aandelen toebedeeld.
3.De andere helft wordt in voorkomend geval aan de werkende vennoten ter vergoeding van hun
arbeid toebedeeld op basis van het aantal gepresteerde uren.
ONTBINDING – VEREFFENING
De vennootschap wordt ontbonden hetzij ingevolge rechterlijke beslissing die kracht van gewijsde
heeft bekomen, hetzij ten gevolge van een besluit van de algemene vergadering, genomen
overeenkomstig art. 19 van deze statuten.
De vennootschap blijft na de ontbinding als rechtspersoon voortbestaan voor haar vereffening tot de
sluiting ervan. De beherende vennoten die op het tijdstip van de ontbinding in functie zijn, zijn van
rechtswege vereffenaars, tenzij de algemene vergadering met akkoord van elke werkende vennoot
anders besluit of beslist om de vereenvoudigde vereffeningsprocedure van artikel 2:80 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen toe te passen.
De algemene vergadering kan te allen tijde een of meer vereffenaars benoemen of ontslaan bij
gewone meerderheid van stemmen. Zij beslist of de vereffenaars, indien er meer zijn, alleen,
gezamenlijk dan wel in college de vennootschap vertegenwoordigen.
De benoeming van de vereffenaars en de wijze waarop zij de vennootschap kunnen
vertegenwoordigen, wordt openbaar gemaakt door voorlegging van een origineel van de akte en een
uittreksel ervan, en bekendmaking in het Belgisch Staatsblad.
De vereffenaars hebben van rechtswege alle bevoegdheden zoals voorzien in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, tenzij de algemene vergadering met akkoord van elke werkende
vennoot anders besluit. Zij dienen verder te handelen overeenkomstig de overige bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen omtrent de wijze en sluiting van de vereffening.
In geval van overlijden van een vennoot, zal de vennootschap niet van rechtswege ontbonden zijn,
doch voortgezet worden door de overlevende vennoten of vennoot, samen in het voorkomende geval
met de erfgenamen in rechte lijn van de overleden vennoot, die zich ten aanzien van de
vennootschap laten vertegenwoordigen door één gevolmachtigde.
Wanneer de vennootschap in de loop van haar bestaan slechts één enkele vennoot telt, blijft zij als
rechtspersoon bestaan zolang zij niet ontbonden en vereffend is.
Het nettoprovenue van de vereffening na aanzuivering van alle schulden van de vennootschap of
consignatie van de nodige sommen om die te voldoen wordt door de vereffenaar verdeeld onder de
vennoten a rato van hun inbreng.
Als de vereffenaar zijn opdracht heeft beëindigd, brengt hij verslag uit aan de algemene vergadering
die na kennis te hebben genomen van het verslag van de door de vennoten aangestelde
commissaris ter verificatie van het verslag van de vereffenaar, de vereffeningsrekening goedkeurt en
de vereffenaar kwijting verleent, waarna de vereffening is gesloten.
bijzondere volmacht voor administratieve formaliteiten
De vergadering machtigt alle aangestelden of medewerkers van het kantoor Boekhouding Van Hooff
te 2520 Oelegem, Torenplein 11, met mogelijkheid tot indeplaats-stelling, en die elk afzonderlijk
kunnen handelen, om zowel naar aanleiding van deze als vroegere of toekomstige akten, alle
formaliteiten te vervullen bij de kruispuntbank voor ondernemingen, de ondernemingsloketten, de
Btw-administratie en alle andere overheidsinstanties en belastingdiensten, alsook op naam van de
vennootschap een elektronisch register van de aandelen op naam te openen en actueel te houden,
het UBO-register actueel te houden, met inbegrip van alle handelingen te stellen die hiertoe zijn
vereist.
 
Voor beknopt uittreksel,
Samen hiermee neergelegd: uitgifte en gecoördineerde statuten.
De notaris, Luc Dejongh (Ds. KF/2232460)