Ondernemingsnummer :
0551976421
Benaming :
(voluit) :
UgenTec
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Kempische steenweg 303 bus 105
3500 Hasselt
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Uittreksel uit de akte verleden op 30 augustus 2018 voor Meester Herbert Houben, notaris te Genk,
opgesteld voor registratie naar analogie van artikel 3.12.3.0.5, §, met als enig doel neergelegd te
worden op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, waarbij de buitengewone
algemene vergadering van de voormelde vennootschap, volgende beslissingen genomen heeft :
 
EERSTE BESLUIT - Kapitaalverhoging door inbreng in geld
a) Kapitaalverhoging
De vergadering besluit het kapitaal te verhogen met vierhonderdduizend euro (€ 400.000,00) om het
te brengen van zes miljoen zevenhonderdvijfendertigduizend zevenhonderdendrie euro twintig cent
(€ 6.735.703,20) op zeven miljoen honderdvijfendertigduizend zevenhonderdendrie euro twintig cent
(€ 7.135.703,20) door inbreng in geld, mits creatie en uitgifte van twaalfduizend zeshonderd
negenentachtig (12.689) nieuwe aandelen van de categorie A.
Deze twaalfduizend zeshonderd negenentachtig (12.689) nieuwe aandelen van de categorie A zullen
volledig gelijk zijn aan de bestaande aandelen van de categorie A en zullen deelnemen in de
resultaten van het lopende boekjaar pro rata temporis.
b) Verzaking voorkeurrecht
Vervolgens verzaken (i) alle aandeelhouders aan hun voorkeurrecht, zoals voorzien door de statuten
en artikel 592 van het Wetboek van vennootschappen en (ii) alle warranthouders aan hun recht zoals
voorzien in artikel 501 van het Wetboek van vennootschappen, en verklaren zij zich volledig akkoord
met de hiernavolgende inschrijving op de voormelde twaalfduizend zeshonderd negenentachtig
(12.689) nieuwe aandelen van de categorie A.
c) Inschrijving
Op de kapitaalverhoging wordt volledig ingeschreven in geld als volgt:
De heer VERHOEVEN Steven, geboren te Leuven op 29 oktober 1975, wonende te 3110 Rotselaar,
Vijverstraat 13; schrijft in op twaalfduizend zeshonderd negenentachtig (12.689) aandelen van de
categorie A, welke hij volstort door inbreng van een bedrag van vierhonderdduizend euro (€
400.000,00).
Bewijs van deponering
De verschijners verklaren en erkennen dat tot volstorting van de aldus ingeschreven aandelen een
globaal bedrag van vierhonderdduizend euro (€ 400.000,00) werd gestort, welk bedrag gedeponeerd
werd op een bijzondere rekening op naam van de vennootschap bij BNP Paribas Fortis NV met
rekeningnummer BE05 0018 4496 6975, afgeleverd op datum van 27 augustus 2018.
Ondergetekende notaris verklaart dat voornoemd bankattest aan hem werd overhandigd waaruit
blijkt dat het bedrag van vierhonderdduizend euro (€ 400.000,00) bij storting of overschrijving
gedeponeerd werd op de voornoemde bijzondere rekening. Ondergetekende notaris bevestigt dus de
deponering van het gestorte kapitaal ten bedrage van vierhonderdduizend euro (€ 400.000,00).
Vergoeding – aanvaarding
De aldus onderschreven aandelen worden, als volledig volstort, toegekend aan de heer
VERHOEVEN Steven, voornoemd, die aanvaardt: twaalfduizend zeshonderd negenentachtig
(12.689) aandelen van de categorie A.
Luik B
d) Vaststelling realisatie van de kapitaalverhoging - aanpassing statuten
De vergadering der aandeelhouders stelt vast dat de kapitaalverhoging werd verwezenlijkt en dat het
kapitaal thans zeven miljoen honderdvijfendertigduizend zevenhonderdendrie euro twintig cent (€
7.135.703,20) bedraagt en vertegenwoordigd wordt door driehonderd drieënvijftigduizend
tweehonderd tweeëndertig (353.232) aandelen op naam zonder vermelding van nominale waarde.
TWEEDE BESLUIT – Formele kapitaalvermindering door aanzuivering van overgedragen verliezen
a) Kapitaalvermindering
Kapitaalvermindering door aanzuivering van boekhoudkundige verliezen voor een bedrag van
zevenhonderdtachtigduizend euro (€ 780.000,00) om alzo het kapitaal, dat ingevolge de
voorafgaande kapitaalverhoging werd gebracht op zeven miljoen honderdvijfendertigduizend
zevenhonderdendrie euro twintig cent (€ 7.135.703,20) te brengen op zes miljoen
driehonderdvijfenvijftigduizend zevenhonderd en drie euro en twintig eurocent (€ 6.355.703,20) en dit
zonder vernietiging van aandelen maar met een wijziging van de fractiewaarde.
b) Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalvermindering.
De vergadering stelt vast dat de voorgenomen kapitaalvermindering alzo volledig gerealiseerd werd
en dat het kapitaal daadwerkelijk gebracht is op zes miljoen driehonderdvijfenvijftigduizend
zevenhonderdendrie euro en twintig eurocent (€ 6.355.703,20) en vertegenwoordigd wordt door
drieënvijftigduizend tweehonderd tweeëndertig (353.232) aandelen op naam zonder aanduiding van
nominale waarde.
DERDE BESLUIT - Vernietiging van de bestaande niet-toegekende ESOP-warrants.
De vergadering beslist met goedkeuring van de ESOP-warranthouders onder het ESOP-warrantplan
2015, de 3.696 bestaande niet-toegekende ESOP-warrants onder voormeld ESOP-warrantplan, te
vernietigen.
VIERDE BESLUIT - Uitgifte van 28.642 ESOP-warrants
a) Kennisname verslaggeving
De voorzitter ontslaat de instrumenterende notaris voorlezing te geven van:
- Het bijzonder verslag opgesteld door de Raad van Bestuur overeenkomstig artikel 583 van het
Wetboek van vennootschappen;
- Het verslag van de commissaris opgesteld overeenkomstig artikel 43 §4, 2° van de Wet van 26
maart 1999;
De vergadering neemt kennis van de voormelde verslagen.
b) Verzaking voorkeurrecht
Vervolgens verzaken alle aandeelhouders aan hun voorkeurrecht, zoals voorzien door artikel 592
van het Wetboek van vennootschappen tot inschrijving op de ESOP-warrants en verklaren zich
volledig akkoord met de hiernavolgende inschrijving op de achtentwintigduizend zeshonderd
tweeënveertig (28.642) nieuwe ESOP-warrants.
c) Uitgifte van 28.642 warrants
De vergadering beslist tot uitgifte van 28.642 nieuwe ESOP-warrants onder het ESOP-warrantplan
2018 en tot de vaststelling van de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de warrants;
d) Volmacht
De vergadering verleent volmacht aan de raad van bestuur voor de vaststelling van de uitoefenprijs,
de identiteit van de begunstigden en het aantal aangeboden warrants;
e) Kapitaalverhoging onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
maximaal 28.642 warrants onder het ESOP-warrantplan 2018, met een maximumbedrag gelijk aan
de vermenigvuldiging van het aantal warrants, met de uitoefeningsprijs van deze inschrijvingsrechten
zoals van tijd tot tijd vastgesteld door de raad van bestuur, eventueel het verschil tussen de
inschrijvingsprijs van elk nieuw onderschreven aandeel en de fractiewaarde, toe te wijzen aan de
onbeschikbare rekening “uitgiftepremies”;
f) Volmacht aan 2 bestuurders, gezamenlijk handelend, om de uitoefening van de
inschrijvingsrechten en de daaruit voortvloeiende kapitaalverhoging authentiek te laten vaststellen,
evenals het aantal nieuw uitgegeven aandelen van categorie A en/of categorie C ter
vertegenwoordiging van die kapitaalverhoging en de wijziging van de statuten die eruit voortvloeit,
evenals het vaststellen van de eventuele uitgiftepremies en het boeken ervan op een onbeschikbare
rekening, evenals het incorporeren ervan in het maatschappelijk kapitaal of eventueel de waarde van
elk aandeel in het kapitaal gelijk te stellen zodat elk aandeel een gelijke fractie van het kapitaal
vertegenwoordigt, evenals tot coördinatie van de statuten en de neerlegging ter griffie.
VIJFDE BESLUIT - Aanpassing van de statuten overeenkomstig de genomen besluiten
De vergadering beslist vervolgens om artikel 5 van de statuten te wijzigen om het in
overeenstemming te brengen met de nieuwe kapitaaltoestand na realisatie van de voormelde
kapitaalverhoging door inbreng in geld en de formele kapitaalvermindering door aanzuivering van
overgedragen verliezen. De nieuwe tekst van artikel 5 luidt als volgt:
“Artikel 5 : Kapitaal
Luik B
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt zes miljoen driehonderdvijfenvijftigduizend zevenhonderd en
drie euro en twintig eurocent (€ 6.355.703,20). Het is vertegenwoordigd door
driehonderddrieënvijftigduizend tweehonderdtweeëndertig (353.232) aandelen, zonder vermelding
van nominale waarde, die elk één/ driehonderddrieënvijftigduizend tweehonderdtweeëndertigste
(1/353.232e) van het kapitaal vertegenwoordigen.”
ZESDE BESLUIT - Machtiging voor coördinatie van de statuten
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van
de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van
de bevoegde rechtbank van koophandel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
ZEVENDE BESLUIT - Machtiging aan elke bestuurder van UgenTec NV tot uitvoering van de
genomen beslissingen.
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de bestuurders om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
(Get. Meester Herbert Houben, notaris)