N° d'entreprise : 0413621757
Nom
(en entier) : Hôtel Belson
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Av. des Anc. Combattants 1
 : 1140 Evere
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, OBJET, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DENOMINATION
L'an deux mil vingt-quatre.
Le trente-et-un octobre.
A Etterbeek, Avenue de Tervueren 2.
Devant Nous, Maître Vincent VRONINKS, notaire à Ixelles, exerçant sa fonction dans la société à
responsabilité limitée "VRONINKS, RICKER, WEYTS & SACRÉ - notaires associés", ayant son siège
à Ixelles (B-1050 Bruxelles), rue Capitaine Crespel, 16, identifiée sous le numéro d’entreprise TVA
BE 0764.526.977 RPM Bruxelles, détenteur de la minute et qui l'inscrit dans son répertoire.
S'est réunie une assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique (ci-après "l'assemblée")
de la société à responsabilité limitée "HÔTEL BELSON", ayant son siège à 1140 Evere, Avenue des
Anciens Combattants 1, identifiée sous le numéro d'entreprise TVA BE 0413.621.757 RPM Bruxelles
(division francophone).
Société constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire Jacques De Mol, à Bruxelles, le 18
octobre 1973, dont un extrait a été publié aux annexes au Moniteur belge du 9 novembre suivant,
sous le numéro 3295-1.
Dont les statuts ont été modifiés à différentes reprises et en dernier lieu suivant procès-verbal dressé
par le notaire Tim Carnewal, à Bruxelles, le 25 juin 2019, publié aux Annexes du Moniteur belge du 5
août suivant, sous le numéro 19105998.
BUREAU
La séance est ouverte à douze heures trente-cinq.
Sous la présidence de Monsieur Steven LEWERENZ, ci-après nommé, qui remplit également la
fonction de secrétaire.
Composition de l’assemblée
Participe à la présente assemblée :
La société à responsabilité limitée de droit belge « ASHG Belgium », ayant son siège à Maaltekouter
3, 9051 Gand, identifiée sous le numéro d’entreprise TVA BE 0720.681.096 RPM Gand (division
Gand),
Ici représentée conformément à l’article 9 de ses statuts par 2 administrateurs, agissant
conjointement, à savoir Monsieur André GUETTOUCHE, demeurant à 63533 Mainhausen
(Allemagne), Stauffenbergstrasse 4 et Monsieur Steven DP LEWERENZ, demeurant à 10779 Berlin
(Allemagne), Aschaffenburger Strasse 25, nommés à cette fonction aux termes de résolutions écrites
de l’actionnaire unique en date du 30 septembre 2024, en cours de publication aux Annexes du
Moniteur belge.
Agissant en sa qualité d'actionnaire unique de ladite la société à responsabilité limitée "HÔTEL
BELSON", et qui déclare par l’organe de ses représentants, être propriétaire des quatre-vingt-huit
mille (88.000) actions de cette société, toutes nominatives.
EXPOSé Du PRÉSIDENT
Le président expose et requiert le notaire d'acter ce qui suit :
I.         La présente assemblée a pour ordre du jour :
    1.  a) Premier rapport de l’organe d’administration justifiant la modification de l’objet de la société.
b) Rapport du commissaire sur l'état résumant la situation active et passive de la société arrêtée à
une date ne remontant pas à plus de trois mois de la date à laquelle se tient l'assemblée. c)
deuxième rapport de l’organe d’administration justifiant la proposition de transformer la société en
une société en commandite, objet du point 4. ci-après, auquel l'état précité est joint.
    2.  Modification de la dénomination de la société en « ASHG Brussels ».
    3.  Modification de l’objet de la société en remplaçant le texte existant par le texte suivant:
« La société a pour objet, en Belgique et à l’étranger :
- l’acquisition par tous modes, directs ou indirects, notamment par voie de prises de participations, d’
immeubles bâtis ou non, et de droits immobiliers, destinés à recevoir principalement une affectation
hôtelière ou touristique, et de fonds de commerce en lien avec l’exploitation d’hébergements
touristiques ;
-  la mise en valeur de ces biens et droits, le cas échéant, par l’édification de constructions ou l’
exécution de tous travaux, l’exploitation par voie de location, ou l’octroi d’autres droits réels, l’
exploitation de fonds de commerce, le cas échéant en franchise, et la conclusion de contrat de
gestion hôtelière ou toute autre forme d’exploitation ;
- et plus généralement, toutes autres opérations financières, mobilières ou immobilières se rattachant
directement à cet objet ou susceptibles d’en favoriser la réalisation, en ce compris l’octroi de prêts et
l’octroi de sûretés en relation avec son propre endettement ou avec l’endettement de sociétés liées.
» 
    4.  Apport en espèces aux capitaux propres disponibles de la société à concurrence d’un euro et
trente-cinq cents (1,35 EUR), avec émission d’une (1) action, du même type et jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes. Elle participera prorata temporis aux résultats de la
société pour l'exercice en cours. 
Cette action nouvelle sera souscrite en espèces au prix d’un euro et trente-cinq cents (1,35 EUR) et
non libéré à la souscription.
- Dans le cadre de l’apport proposé, renonciation individuelle et irrévocable par l’actionnaire unique à
son droit de préférence.
- Souscription.
- Constatation de la réalisation effective de l'apport en espèces.
    5.  Transformation de la société en société en commandite.
    6.  Adoption des statuts de la société sous sa forme nouvelle, en concordance avec les points à l’
ordre du jour précédents.
    7.  Démission des administrateurs de la société à responsabilité limitée.
    8.  Nomination du gérant de la société en commandite.
    9.  Pouvoirs à conférer pour l'exécution des résolutions prises.
    10.  Questions de l’actionnaire unique.
II.        Il existe actuellement quatre-vingt-huit mille (88.000) actions et la société n’a pas émis d’
obligations encore existantes, ni créé d’autres titres.
III.      Tout le capital étant représenté, il n'y a pas lieu de justifier d’une convocation à l'égard de l’
actionnaire unique.
IV.       L’organe d'administration de la société est actuellement composé de deux (2) membres. Tous
les administrateurs ont, en vertu de résolutions unanimes de l’organe d'administration décidé de
convoquer la présente assemblée, renoncé aux formalités de convocation prescrites par l'article 5:83
du Code des sociétés et des associations. Le commissaire de la société a, quant à lui, été informé de
la tenue de la présente assemblée et de son ordre du jour. Il a, par un écrit adressé à la société,
expressément dispensé la société de toute convocation à son égard, telle que prescrite par ledit
article 5:83.
Le président remet au notaire une copie des résolutions unanimes susvisées, ainsi que de la
dispense écrite du commissaire, avec prière de les conserver dans son dossier.
CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L'ASSEMBLÉE
Tous ces faits sont vérifiés et reconnus exacts par l'assemblée qui se reconnaît valablement
constituée et apte à délibérer sur les objets à l'ordre du jour.
Le président expose les raisons qui ont motivé l'ordre du jour.
EMPLOI DES LANGUES
L’actionnaire unique, représenté comme dit est, déclare que le notaire a attiré son attention sur les
dispositions légales concernant l'emploi des langues en matière de sociétés.
RAPPORTS
a)         Conformément à l’article 5:101 du Code des sociétés et des associations, l’organe d’
administration a établi, le 31 octobre 2024, un premier rapport contenant la justification détaillée de la
modification proposée à l'objet.
b)         Conformément à l’article 14:3 du Code des sociétés et des associations, l’organe d’
administration a établi un état résumant la situation active et passive de la société arrêté à une date
ne remontant pas à plus de trois mois de la date à laquelle se tient l'assemblée.
c)         Le commissaire de la société, étant la société à responsabilité limitée PKF Bofidi Audit, ayant
son siège à 3020 Herent, Half Daghmael 11 boîte 1, identifiée sous le numéro d’entreprise TVA BE
0472.945.769 RPM Bruxelles,  représentée par Monsieur Jeroen Rans, a établi le 31 octobre 2024,
un rapport sur ladite situation active et passive, tel que prescrit par l'article 14:4 du Code des
sociétés et des associations.
Ce rapport contient les conclusions ci-après littéralement reproduites :
« Conclusion du rapport
Conclusion sans réserve
Sur la base de l’évaluation, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que l’état
résumant la situation active et passive n’a pas été établi, dans tous ses aspects significatifs,
conformément au référentiel comptable et que l’actif net, repris dans l’état résumant la situation
active et passive établi par l’organe d’administration, est surévalué, dans tous ses aspects
significatifs.
L'actif net de la société est inférieur aux capitaux propres non disponibles repris dans l'état résumant
la situation active et passive. La différence s'élève à 1.014.720,69 EUR.
Autre point
Les délais légaux relatifs à la communication du rapport de l’organe d’administration et de notre
rapport n’ont pas pu être respectés. Nous avons été cependant en mesure d’effectuer les travaux
nécessaires.
Responsabilités de l’organe d’administration
L’organe d’administration est responsable de l’établissement de l’état résumant la situation active et
passive clôturé le 31 août 2024 conformément au référentiel comptable applicable en Belgique selon
les principes énoncés à l’article 3:1, §1, premier alinéa CSA, et du calcul de l’actif net, ainsi que du
respect des conditions requises par le CSA pour la transformation.
Conformément à l’article 14:12 du Code des sociétés et des associations concernant la
responsabilité éventuelle à l'occasion de la transformation, nonobstant toute disposition contraire, l’
organe d’administration de la société à transformer est solidairement tenu envers les intéressés (i) de
la surévaluation de l'actif net apparaissant à l'état résumant la situation active et passive, et (ii) de la
réparation du préjudice qui est une suite immédiate et directe soit de la nullité de l'opération de
transformation en raison de la violation des règles prévues à l'article 5:13, 2° au 4° ou l’article 14:10,
premier alinéa, du Code des sociétés et des associations, soit de l'absence ou de la fausseté des
énonciations prescrites par les articles 5:12, premier alinéa, à l'exception du 5° et 8° et 14:10,
deuxième alinéa, du Code des sociétés et des associations.
L’évaluation de l'état résumant la situation active et passive par le commissaire ne décharge ni l’
organe d’administration ni les personnes responsables des questions financières et comptables de
leurs responsabilités.
Responsabilités du commissaire
Nos objectifs sont d’exprimer une conclusion d’assurance limitée sur l’état résumant la situation
active et passive de la Société, qui nous a été soumis et clôturé au 31 août 2024 dont le total du
bilan s’élève à 3.971.659,92 EUR et l’actif net à (-) 1.014.720,69 EUR, dans le cadre de la
transformation de la Société.
Nous avons effectué notre évaluation conformément au cadre normatif applicable en Belgique.
Nos travaux visent notamment à vérifier s’il n’existe pas d’éléments qui nous laissent à penser que l’
actif net, tel qu’il est repris dans l’état résumant la situation active et passive établi par l’organe d’
administration de la Société, est surévalué, dans tous ses aspects significatifs.
Par actif net, on entend : le total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d'établissement et d'expansion et des frais de recherche et de
développement.
Notre mission consiste en des demandes d'informations, principalement auprès des personnes
responsables des questions financières et comptables et dans la mise en œuvre de procédures
analytiques et d'autres procédures d’évaluation. L'étendue de notre mission est considérablement
inférieure à celle d'un contrôle effectué visant l’expression d’une assurance raisonnable et, en
conséquence, ne nous permet pas d'obtenir l'assurance que nous avons relevé tous les faits
significatifs qu'une mission de contrôle permettrait d'identifier. En conséquence, nous n'exprimons
pas d'opinion d’audit.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour formuler notre conclusion.
Restriction à l’utilisation de notre rapport
Le présent rapport a été établi exclusivement en vertu de l’article 14:4 du Code des sociétés et des
associations dans le cadre de la transformation d’une société à responsabilité en société en une
commandite comme décrite ci-dessus, et ne peut être utilisé à d'autres fins. »
d)         Conformément à l’article 14:5 du Code des sociétés et des associations, l’organe d’
administration a établi, le 31 octobre 2024, un second rapport contenant la justification détaillée de la
proposition de transformation de la société. A ce rapport est joint l'état susvisé, résumant la situation
active et passive de la société.
e)         L’assemblée dispense le président et le notaire de donner lecture des rapports susvisés, dont
l’actionnaire unique, représenté comme dit est, déclare avoir parfaite connaissance pour en avoir
reçu copie antérieurement aux présentes.
L'assemblée constate que ces rapports et la situation active et passive ne donnent lieu à aucune
observation de la part de l’actionnaire unique et se rallie à leur contenu.
Une copie de chaque rapport, paraphé par le président de l'assemblée et le notaire, restera ci-
annexé pour être enregistré en même temps que le présent procès-verbal.
Résolutions
Ensuite, l'actionnaire unique, représenté comme dit est, agissant en lieu et place de l’assemblée
générale, a pris et requis le notaire d’acter les résolutions suivantes:
Première RÉSOLUTION : Modification de la dénomination
L'assemblée décide de modifier la dénomination de la société en « ASHG Brussels ».
Deuxième RÉSOLUTION : Modification de l’objet
L'assemblée décide de modifier l’objet de la société tel que proposé au point 3. de l’ordre du jour et
sous les mêmes termes.
Troisième résolution : Apport en espèces - constatation
L'assemblée décide d’augmenter les capitaux propres à concurrence d’un euro et trente-cinq cents
(1,35 EUR), et décide que cette augmentation sera réalisée par un apport en numéraire et qu’elle
sera accompagnée de l’émission d’une (1) action.
L’action nouvelle sera du même type et jouira des mêmes droits et avantages que l’action existante.
Elle participera prorata temporis aux résultats de la société pour l'exercice en cours.
Cette action nouvelle sera immédiatement souscrite pour un montant d'un euro et trente-cinq cents
(1,35 EUR) et sera ultérieurement libérée en espèces.
DROIT DE PRÉFÉRENCE - SOUSCRIPTION - LIBÉRATION
Après que l’actionnaire unique, représenté comme dit est, a déclaré avoir parfaite connaissance des
conséquences financières pour la société des présents apports supplémentaires en espèces avec
émission d’une action, et a renoncé à titre individuel et de manière expresse et irrévocable, dans le
cadre des présents apports supplémentaires en espèce avec émission d’une action, à l'exercice du
droit de préférence qui lui est reconnu par la loi et les statuts, est ici intervenue :
La société à responsabilité limitée « HOTEL OPERATIONS HASSELT », ayant son siège à 3500
Hasselt, Thonissenlaan 37, identifiée sous le numéro d’entreprise belge 0684.579.181, ici
représentée par ses administrateurs Monsieur André GUETTOUCHE et Monsieur Steven
LEWERENZ, prénommés.
Laquelle (ci-après "l’intervenant"), représentée comme dit est, ainsi que l’actionnaire unique,
représenté comme dit est, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclarent avoir une
parfaite connaissance des statuts de la société et en connaître parfaitement la situation financière et
souscrire en espèces l’action action nouvelle, pour le prix d’un euro et trente-cinq cents (1,35 EUR).
L’intervenant, représenté comme dit est, et l’actionnaire unique, représentés comme dit est,
déclarent et l'assemblée reconnaît que l’action est souscrite par l’intervenant et que l’action ne sera
pas libérée à la souscription.
Constatation de la réalisation effective de l’APPORT en espèces
L'assemblée constate et requiert le notaire d'acter que l’apport en espèces est effectivement réalisé
pour un montant d’un euro et trente-cinq cents (1,35 EUR).
L’apport sera comptabilisé dans le compte "Apports disponibles", partie du compte de capitaux
propres.
En rémunération de cet apport, une (1) action nouvelle a été émise.
La séance continue avec la participation de l’intervenant.
Quatrième résolution : Tansformation en société en commandite
L'assemblée décide de modifier la forme de la société sans changement de sa personnalité juridique
et d'adopter la forme d'une société en commandite.
Tous les éléments d’actif et de passif, les amortissements, les moins-values et les plus-values,
demeurent inchangés, et la société en commandite continuera les écritures et la comptabilité tenues
par la société à responsabilité limitée.
Toutes les actions de la société à responsabilité limitée seront échangées dans une même
proportion contre un nombre identique de parts de la société en commandite, avec maintien des
droits y attachés pour leurs propriétaires.
La société à responsabilité limitée "HOTEL OPERATIONS HASSELT ", prénommée, déclare
participer dans la société sous sa forme nouvelle en tant qu'associé commandité. En cette qualité, la
société "HOTEL OPERATIONS HASSELT " est solidairement responsable de toutes les obligations
de la société.
La société (…), déclare participer dans la société sous sa forme nouvelle en tant qu'associé
commanditaire. L’associé commanditaire n’est responsable des dettes et des pertes de la société
que dans la limite du montant qu'il a promis d'apporter.
Cinquième résolution : Adoption des nouveaux statuts
L'assemblée décide, à la suite de la transformation de la société en une société en commandite, d’
adopter un nouveau texte des statuts, intégrant les décisions prises, rédigé comme suit :
« STATUTS
TITRE I : FORME - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
Article 1. Forme et dénomination
§1. La société revêt la forme d’une société en commandite (en abrégé "SComm"). La société est
contractée par un ou plusieurs associé(s) commandité(s) qui est/sont indéfiniment et solidairement
responsable(s), et un ou plusieurs associé(s) commanditaire(s) qui ne sont responsables des dettes
et des pertes de la société qu'à concurrence du montant de leur apport.
§2. La société est dénommée « ASHG Brussels ».
Article 2. Siège
§1. Le siège de la société est établi en Région bruxelloise.
§2. La société peut établir, par simple décision du gérant, des sièges administratifs et commerciaux
supplémentaires, tant en Belgique qu'à l'étranger, ainsi que des bureaux et succursales.
Article 3. Objet
La société a pour objet, en Belgique et à l’étranger :
-    l’acquisition par tous modes, directs ou indirects, notamment par voie de prises de participations,
d’immeubles bâtis ou non, et de droits immobiliers, destinés à recevoir principalement une affectation
hôtelière ou touristique, et de fonds de commerce en lien avec l’exploitation d’hébergements
touristiques ;
-    la mise en valeur de ces biens et droits, le cas échéant, par l’édification de constructions ou l’
exécution de tous travaux, l’exploitation par voie de location, ou l’octroi d’autres droits réels, l’
exploitation de fonds de commerce, le cas échéant en franchise, et la conclusion de contrat de
gestion hôtelière ou toute autre forme d’exploitation ;
-    et plus généralement, toutes autres opérations financières, mobilières ou immobilières se
rattachant directement à cet objet ou susceptibles d’en favoriser la réalisation, en ce compris l’octroi
de prêts et l’octroi de sûretés en relation avec son propre endettement ou avec l’endettement de
sociétés liées.     
Article 4. Durée
La société a une durée illimitée.
La société ne sera pas dissoute par la mort, l’incapacité, la démission, l'exclusion, la révocation, le
retrait, le rachat, l'interdiction, l'empêchement, la déconfiture, la liquidation, la dissolution ou la faillite
d’un associé.
TITRE II : ASSOCIÉS – CAPITAL – PARTS
Article 5. Associé commandité et associé(s) commanditaire(s)
La société se compose de deux catégories d'associés :
1. L’associé commandité. Celui-ci est indéfiniment responsable des engagements de la société. Il est
solidairement responsable pour tous les engagements de la société. L’associé commandité est celui
qui est mentionné comme tel dans l'acte constitutif de la société ou dans l’acte de transformation de
la société en société en commandite, ou qui accède par la suite à la société en cette qualité,
moyennant publication aux Annexes du Moniteur Belge.
2. Le(s) associé(s) commanditaire(s). Celui-ci n’est / Ceuxci ne sont personnellement tenu(s) qu'à
concurrence des sommes et des biens qu'il(s) a/ont promis d'apporter, à condition qu'il(s) ne
commette(nt) aucun acte de gestion. Les créanciers de la société ont une action contre lui/eux en
vue de l’/les obliger à libérer ses/leurs apports et pour le(s) contraindre à rapporter à la société les
dividendes qu'il(s) a/ont perçus s'ils n'ont pas été prélevés sur des bénéfices réels et réalisés de la
société, sauf leur recours éventuel contre le gérant s'il y a fraude, mauvaise foi ou négligence grave
de sa part.
Article 6. Apports
En échange des apports, quatre-vingt-huit mille et une (88.001) parts nominatives sans désignation
de valeur nominale ont été émises.
Article 7. Nature des parts – Registre des parts
§1. Les parts sont nominatives, le cas échéant pourvues d’un numéro d’ordre.
§2. Elles sont inscrites dans le registre des parts nominatives. La propriété de la part nominative
s'établit par une inscription dans ce registre.
Article 8. Parts non entièrement libérées - Obligation de paiement
§1. L’obligation de libérer intégralement une part est inconditionnelle et indivisible.
§2. Lorsque les parts ne sont pas entièrement libérées, le gérant décide souverainement des appels
de fonds et paiements à effectuer par les associés moyennant traitement égal.
§3. Les paiements anticipés sur les parts ne peuvent être effectués sans l'autorisation préalable du
gérant.
§4. Toute distribution à effectuer par la société à un associé peut être compensée et imputée sur ses
arriérés relatifs à l’obligation de payer dans la mesure où il a souscrit des parts.
Article 9. Indivisibilité des parts
§1. Les parts sont indivisibles à l'égard de la société.
§2. Les titulaires en indivision ne peuvent exercer les droits afférents à une part que par
l'intermédiaire d'un mandataire commun. Aussi longtemps qu'un mandataire commun ne sera pas
désigné, les droits afférents aux parts concernées seront suspen-dus.
L'identité du mandataire commun sera indiquée dans le registre des parts de la société.
Toutes les convocations et notifications de la société aux différentes parties ayant des droits portant
sur la même part sont valablement et exclusivement faites au mandataire commun désigné.
Article 10. Cession de parts
Les parts de la société sont librement cessibles.
Une cession de parts n'est opposable à la société et aux tiers que par une déclaration de transfert
inscrite dans le registre des parts nominatives, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou
par leurs mandataires en cas de cession entre vifs, et par le gérant et les bénéficiaires ou par leurs
mandataires en cas de transmission à cause de mort.
Article 11. Scellés
Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit d'un associé ne peuvent en aucun cas intervenir dans
la gestion de la société, ni provoquer l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la société, ni
exiger la liquidation de la société ou la distribution de ses actifs.
Pour exercer leurs droits, ils doivent se conformer aux bilans et inventaires de la société ainsi qu'aux
décisions de l'assemblée générale.
TITRE III : ADMINISTRATION ET REPRESENTATION
Article 12. Nomination du gérant
§1. La société est administrée par l'associé commandité, qui est nécessairement le gérant. 
Le(s) associé(s) commanditaire(s) n’est / ne sont pas autorisé(s) à commettre des actes de gestion.
§2. Lorsque le gérant est une personne morale, celui-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution du mandat de gestion au nom et pour le compte de
cette personne morale. Le gérant ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir
désigné simultanément un successeur.
Le gérant peut désigner, en plus du représentant permanent, un représentant permanent suppléant
agissant en cas d'empêchement du représentant permanent, conformément à l'article 2:55 du Code
des sociétés et des associations.
Les règles de publicité en matière de désignation et de cessation du mandat de la personne morale
s'appliquent également au représentant permanent de celle-ci.
§3. Aussi longtemps que le gérant est et reste en fonction, il doit détenir au moins une part de la
société.
Article 13. Fin de mandat du gérant
§1. Le mandat de gérant de l'associé commandité prendra fin dans l'éventualité de la révocation de
son mandat par l'assemblée générale. Si la société compte plus de deux associés, la décision de
révocation d'un gérant doit être prise à l'unanimité de tous les associés, y compris le gérant lui-même
s'il est associé.
§2. La fin du mandat de gérant de l'associé commandité n'entraîne pas la dissolution automatique de
la société.
§3. Le nouveau gérant doit être désigné par l'assemblée générale et doit être un associé
commandité de la société.
§4. La fusion, la scission, la conversion ou toute autre forme de réorganisation du gérant, personne
morale, au terme de laquelle la personnalité juridique est maintenue en vertu du droit applicable, n’
entraîne pas la révocation ni le remplacement du gérant.
Article 14. Pouvoirs du gérant
§1. Le gérant est chargé de la gestion de la société et est autorisé à accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société. Le gérant est autorisé à accomplir tous
les actes qui ne sont pas explicitement réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée générale. Sans
préjudice de ce qui précède, le mandat du gérant implique notamment que celui-ci puisse poser les
actes suivants :
    1.  représenter la société dans quelque matière que ce soit;
    2.  exercer tous les mandats ou toutes les missions au nom et pour la compte de la société;
    3.  contrôler et exécuter toutes les tâches et obligations administratives, sociales et comptables de
la société;
    4.  planifier, préparer et tenir toutes les réunions des organes de la société;
    5.  planifier, préparer et exécuter toutes les obligations de rapport de la société;
    6.  prendre des dispositions en matière d’indemnisation et souscrire des assurances de
responsabilité.
§2. Le gérant prend toutes les décisions à sa propre discrétion et dans l’intérêt social.
Article 15. Représentation de la société
Le gérant représente la société dans tous les actes juridiques et non juridiques.
Article 16. Pouvoirs spéciaux - Comités spéciaux
Le gérant peut déléguer des pouvoirs spéciaux et spécifiques à une ou plusieurs personnes de son
choix.
Article 17. Rémunération
Sauf décision contraire de l’assemblée générale, le mandat de gérant de l'associé commandité sera
exercé à titre gratuit.
TITRE IV : CONTROLE
Article 18. Contrôle de la société
Pour autant que la société y soit tenue légalement, le contrôle de la situation financière de la société,
des comptes annuels et de la régularité au regard du Code des sociétés et des associations et des
présents statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou
plusieurs commissaires, nommés par l'assemblée générale parmi les membres de l'Institut des
Réviseurs d'Entreprises.
Les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans, renouvelable.
TITRE V : ASSEMBLEE GENERALE
Article 19. Assemblée générale ordinaire, spéciale et extraordinaire
§1. L’assemblée générale représente tous les associés de la société, en ce compris le(s) associé(s)
commanditaire(s) et l’associé commandité.
L’assemblée générale dispose des pouvoirs suivants : (i) approbation des comptes annuels, (ii)
modification des statuts, (iii) révocation du gérant, (iv) les autres pouvoirs explicitement accordés à
l'assemblée générale par les présents statuts ou le Code des sociétés et des associations.
§2. L'assemblée générale ordinaire doit être convoquée chaque année par le gérant le dernier
vendredi du mois de mai à dix-sept heures. Si ce jour est férié, l'assemblée générale a lieu le premier
jour ouvrable suivant.
§3. Le gérant soumet les comptes annuels de l'exercice écoulé à l'approbation de l'assemblée
générale ordinaire, dans les formes prévues par la loi.
§4. Chaque assemblée générale a lieu au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la
convocation.
§5. Les associés peuvent participer à distance à l'assemblée générale par l'intermédiaire d'un moyen
de communication électronique mis à leur disposition par la société. Les associés qui participent par
cette voie à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où l'assemblée générale se tient
pour le respect des conditions de quorum et de majorité.
Le moyen de communication électronique dont il est question ci-dessus doit permettre à la société de
vérifier la capacité et l'identité de l’associé. L'associé qui souhaite s'en prévaloir doit au moins
pouvoir prendre connaissance des délibérations directement, simultanément et en continu pendant
l'assemblée et doit pouvoir exercer son droit de vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée doit
se prononcer.
Chaque associé peut également voter au moyen d’une lettre ou de manière électronique par l’
intermédiaire d’un formulaire établi par le gérant, qui contient les mentions suivantes : (i) l’
identification de l’associé, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision qui doit
être prise par l’assemblée conformément à l’ordre du jour, la mention « oui » ou « non » ou «
abstention » ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour
avant l’assemblée.
Article 20. Convocation - Compétence - Obligation
§1. L'assemblée générale ordinaire doit être convoquée au jour fixé par les présents statuts et
conformément aux dispositions statutaires, légales et réglementaires applicables en la matière.
§2. Le gérant et le commissaire, séparément, peuvent, de temps à autre, convoquer une assemblée
générale spéciale ou extraordinaire pour délibérer et statuer sur des questions qu'ils jugent
opportunes.
§3. Le gérant est tenu de convoquer une assemblée générale spéciale ou extraordinaire si plusieurs
associés représentant un dixième du nombre total de parts en circulation le demandent, afin de
délibérer et de statuer sur des questions et/ou propositions de décision que ces derniers jugent
opportunes. La demande doit être adressée par lettre recommandée au siège de la société. La
demande doit contenir les points à l'ordre du jour sur lesquels l'assemblée générale doit délibérer et
statuer.
La convocation à l'assemblée générale qui en résulte doit être envoyée dans les trois (3) semaines
suivant la demande de convocation et l'assemblée générale elle-même doit se réunir au plus tard
trois (3) semaines après la convocation.
L'ordre du jour de la convocation peut contenir d'autres points que ceux spécifiés par les associés.
Article 21. Convocation
§1. Quinze (15) jours au moins avant la date de l'assemblée générale, le(s) associé(s)
commanditaire(s), l'associé commandité et le(s) commissaire(s) sont convoqués à l'assemblée
générale par lettre recommandée ou par tout autre moyen de communication convenu avec les
associés concernés. Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour.
Excepté dans le cas d'une renonciation écrite, une copie de tous les documents à soumettre lors de
la réunion est adressée en même temps que les convocations.
§2. Les personnes qui doivent être convoquées à une assemblée générale en vertu des dispositions
légales applicables et qui assistent à une assemblée ou s'y font représenter sont considérées
comme ayant été régulière-ment convoquées. Ces mêmes personnes peuvent également renoncer à
se plaindre de l'absence ou d'une irrégularité de convocation avant ou après la tenue de l'assemblée
générale à laquelle elles ne seront pas présentes ou n'ont pas été présentes.
Article 22. Notification
Pour être admis à l'assemblée générale, les associés ou leurs représentants doivent, si la
convocation l'exige, notifier au moins trois (3) jours ouvrables avant la date fixée pour l‘assemblée
leur intention de participer à l'assemblée générale au gérant.
Article 23. Représentation des associés
§1. Chaque associé peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, associé ou
non, auquel l’associé a donné procuration écrite. La procuration doit contenir une signature.
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par lettre, par e-mail ou par tout autre moyen
mentionné à l’article 1.5 du Code civil et sont dépo-sées sur le bureau de l'assem-blée. En outre, le
gérant peut exiger que celles-ci soient déposées un (1) jour ouvrable avant l'assemblée générale à
l'endroit qu’il indique.
§2. Les personnes morales sont représentées par l'organe chargé de la représentation en vertu de
leurs statuts, ou par toute autre personne, associé ou non, à laquelle une procuration a été donnée
conformément aux dispositions du présent article.
Article 24. Bureau
L'assemblée générale est présidée par le gérant ou en son absence, par l’associé propriétaire du
plus grand nombre de parts. Si le nombre de personnes présentes le permet, le président désigne un
secrétaire et l'assemblée générale nomme un scrutateur sur proposition du président.
Le président, le secrétaire et le scrutateur forment le bureau.
Article 25. Liste de présence
Avant de participer à l'assemblée, les associés ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste de
présence, laquelle mentionne le nom, le(s) prénom(s) et l'adresse ou la dénomination, le siège de
chaque associé présent ou représenté ainsi que le nombre parts qu'ils représentent.
Article 26. Prorogation de l'assemblée générale
§1. Le gérant a le droit de proroger, séance tenante, à trois (3) semaines la décision mentionnée à
l'article 20 des présents statuts, relative à l'approbation des comptes annuels. Cette prorogation
n'annule pas les autres décisions prises, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
Le gérant doit convoquer une nouvelle assemblée générale ayant le même ordre du jour dans les
trois semaines suivant la décision de prorogation afin de traiter des points pour lesquels aucune
décision définitive n'a été adoptée.
Il ne peut y avoir qu’une seule prorogation. La deuxième assemblée générale décide de manière
définitive sur les points à l’ordre du jour ayant fait l’objet d’une prorogation.
§2. Les associés qui n'ont pas participé à la première assemblée sont admis à la réunion suivante,
pour autant qu'ils aient respecté les formalités prescrites par les présents statuts.
Article 27. Délibérations
§1. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer ou statuer sur les points qui ne figurent pas
ou ne sont implicitement inscrits à l'ordre du jour annoncé. L'associé commandité et tout autre
associé ont le droit de proposer des amendements à tous les points de l'ordre du jour annoncé.
§2. Les points ne figurant pas à l'ordre du jour ne peuvent être valablement délibérés que lors d'une
réunion à laquelle toutes les personnes qui doivent être convoquées conformément aux présents
statuts sont présentes ou représentées et pour autant que personne ne s'oppose à l'extension de
l'ordre du jour. Le consentement requis est donné si aucune objection n'a été consignée dans le
procès-verbal de la réunion.
Article 28. Droit de vote
§1. Chaque part donne droit à une voix.
§2. Si la part appartient à des nus-propriétaires et à des usufruitiers, le droit de vote y afférent est
exercé par l'usufruitier et ce, tant lors de l'assemblée générale ordinaire que lors des assemblées
générales spéciales et extraordinaires.
Article 29. Quorum de présence - majorité
§1. Sous réserve de dispositions plus strictes en droit belge ou dans les présents statuts,
l'assemblée générale ne peut valablement délibérer et statuer que pour autant que soient présents
ou représentés l'associé commandité et le(s) associé(s) commanditaire(s) détenant ensemble au
moins au moins la moitié des parts de la société.
§2. Sous réserve de dispositions plus strictes en droit belge ou dans les présents statuts, les
décisions de l'assemblée générale sont adoptées à la majorité simple des voix pour lesquelles il est
pris part au vote, quel que soit le nombre de parts présentes ou représentées. Une abstention n’est
pas prise en considération pour le calcul des voix.
§3. Les associés peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent, le cas échéant, être reçues par acte
authentique.
Article 30. Procès-verbaux
§1. Il est établi un procès-verbal de chaque assemblée générale. Les procès-verbaux des
assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les associés qui en font la
demande.
§2. Les copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le gérant.
TITRE VI : EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS – DIVIDENDES – REPARTITION DES
BENEFICES
Article 31. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier pour se ter-mi-ner le 31 décembre de chaque année.
Article 32. Comptes annuels
À la clôture de chaque exercice social, le gérant arrête les livres et écritures de la société. Il dresse
un inventaire et établit les comptes annuels conformément aux dispositions légales en vigueur.
Article 33. Affectation des bénéfices
Le bénéfice net de chaque exercice est réparti annuellement entre les associés.
Chaque part donne un droit égal dans la répartition des bénéfices. 
Article 34. Acompte sur dividendes, dividendes intercalaires et autres dividendes
Le gérant est autorisé à distribuer des acomptes sur dividendes, et/ou des dividendes intercalaires
et/ou tout autre dividende.
Article 35. Distributions
Toute distribution aux associés s'effectue sous la forme, aux moments et aux lieux déterminés par le
gérant.
TITRE VII : DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 36. Dissolution
§1. La dissolution anticipée volontaire de la Société ne peut être décidée que par l'assemblée
générale délibérant selon les règles fixées pour la modification des statuts.
§2. Après sa dissolution, qu'elle intervienne de plein droit, par décision judiciaire ou par décision de
l'assemblée générale, la société continuera d'exister de plein droit en tant que personne morale aux
fins de sa liquidation jusqu'à la clôture de celle-ci.
Article 37. Nomination des liquidateurs
§1. En cas de dissolution avec liquidation de la société, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés
par l'assemblée générale. La nomination du/des liquidateur(s) doit être le cas échéant soumise au
président du tribunal de l’entreprise pour confirmation, conformément à l’article 2:84 du Code des
sociétés et des associations.
§2. Si plusieurs liquidateurs sont nommés ou désignés, ceux-ci forment un collège qui délibère et
prend des décisions conformément à l'article 2:41 du Code des sociétés et des associations.
§3. Lorsqu'une personne morale est nommée liquidateur, la personne physique qui la représente
pour les besoins de la liquidation doit être désignée dans la décision de nomination.          Toute
modification de cette désignation doit être publiée dans les Annexes du Moniteur belge.
Article 38. Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 2:87, 2:88 et 2:89 du Code des
sociétés et des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois,
l'assemblée générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité
simple des voix.
Article 39. Répartition du solde de liquidation
A l’occasion de la dissolution de la société, le liquidateur fera tous les efforts nécessaires et
raisonnables afin de réaliser tout l'actif de la société, payer toutes les dettes de la société et
distribuer le solde de liquidation.
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
sommes nécessaires à cette fin, le liquidateur distribue le solde de la liquidation aux associés.
Chaque part donne un droit égal dans la répartition des produits de la liquidation. 
Article 40. Dissolution et liquidation en un seul acte
Une dissolution et liquidation en un seul acte (sans nomination de liquidateur(s)) sont possibles
moyennant le respect des conditions prévues par le Code des sociétés et des associations.
TITRE VIII : DISPOSITIONS GENERALES
Article 41. Election de domicile
Le gérant, ainsi que tout représentant permanent de celui-ci, sont, pendant la durée de leurs
fonctions, réputés avoir élu domicile au siège de la société où toutes communications, notifications et
citations peuvent leur être valablement faites.
Tout associé doit informer le gérant de tout changement d'adresse. A défaut, ils sont réputés avoir
élu domicile à la dernière adresse communiquée par eux au gérant, où tous les communications et
notifications peuvent leur être valablement faites.
Article 42. Droit applicable
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont réputées non écrites. »
Sixième résolution : DÉMISSION des administrateurs
Les statuts de la société sous sa forme nouvelle étant arrêtés, l’assemblée prend acte de la
démission de Monsieur André Guettouche en Monsieur Steven Lewerenz, de leur fonction d’
administrateur de la société à responsabilité limitée, en raison de sa transformation en société en
commandite. L’assemblée octroie une décharge provisoire à Monsieur André Guettouche et
Monsieur Steven Lewerenz, pour l’exécution de leur mandat.
Septième RÉSOLUTION : NOMINATION DU GÉRANT
L’assemblée décide de nommer à la fonction de gérant, pour une durée illimitée l’associé
commandité étant la société à responsabilité limitée "HOTEL OPERATIONS HASSELT", ayant son
siège à 3500 Hasselt, Thonissenlaan 37, identifiée sous le numéro d'entreprise 0684.579.181 RPM
Anvers, division Hasselt, laquelle sera représentée pour l’exercice de son mandat de gérant par son
représentant permanent, désigné conformément à l'article 2:55 du Code des sociétés et des
associations, étant Monsieur Steven Lewerenz, prénommé.
Huitième résolution : DÉLÉGATION DE POUVOIRS
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs au gérant de la société et à tout autre avocat ou
employé de Loyens & Loeff Advocaten-Avocats BV/SRL, élisant domicile à l’Avenue de Tervueren 2,
1040 Bruxelles, agissant chacun individuellement et avec pouvoir de substitution afin de procéder
pour le compte de la société à l'exécution des résolutions prises, et au notaire soussigné ou un de
ses associés afin de rédiger, signer et déposer le texte de la coordination des statuts de la société,
conformément au Code des sociétés et des associations.
PRO FISCO
La présente transformation est faite sous le bénéfice de l'article 210, paragraphe 1-3°, du Code des
impôts sur les revenus et de l’article 11 du Code de la taxe sur la valeur ajoutée.
QUESTIONS DE l’ACTIONNAIRE UNIQUE
L'assemblée constate qu'aucune question n'est posée par l’actionnaire unique aux administrateurs et
au commissaire de la société, conformément à l'article 5:91 du Code des sociétés et des
associations.
DÉCLARATIONS
L'actionnaire unique, représenté comme dit est, déclare et reconnaît que le notaire :
    1.  les a informés sur les droits, obligations et charges qui découlent du présent procès-verbal et
qu'il les a conseillés équitablement;
    2.  a attiré leur attention sur l'existence d'intérêts contradictoires ou d'engagements
disproportionnés qu'il aurait constatés et sur le droit de chaque partie de désigner un autre notaire ou
de se faire assister par un conseil.
Le président de l'assemblée déclare avoir reçu le projet du présent procès-verbal le 10 septembre
2024, soit cinq jours ouvrables au moins avant la présente assemblée et considérer ce délai comme
ayant été suffisant pour l'examiner utilement.
CLÔTURE
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à douze heures cinquante.
DROITS d'ecriture
(code des droits et taxes divers)
Le droit d'écriture s'élève à cent euros (100,00 EUR).
DONT PROCèS-VERBAL.
Dressé lieu et date que dessus.
Après lecture commentée du présent procès-verbal, intégralement quant aux dispositions visées à
cet égard par la loi, et partiellement pour ce qui concerne les autres dispositions, le président de
l'assemblée, qualitate qua, l’actionnaire unique et l’intervenant, représentés comme dit est, signent
avec Nous, notaire.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME (établi avant enregistrement conformément à l'article
173, 1°bis du Code des droits d'enregistrement),
Vincent Vroninks, notaire associé.
Dépôt simultané :
-    expédition du procès-verbal avec annexe(s) :
    •  décisions et rapport spécial de l'organe d'administration;
    •  rapport du commissaire;
-    statuts.