Nº d'entreprise : 0443 271 489
Nom
(en entier) : DEM GROUP
(en abrégé) :
Forme légale : SA
Adresse complète du siège : Rue du Bassin Collecteur 10 - 1130 Bruxelles
Objet de l'acte : Augmentation de capital suite à scission mixte
D'un procès-verbal dressé par le notaire associé Pierre NICAISE le 29 décembre 2022, portant à la suite «
Enregistré au Bureau Sécurité Juridique Ottignies-Louvain-la-neuve le 13 janvier 2023, Référence ACP (5)
Volume 0 Folio 0 Case 859. Droits perçus : cinquante euros (€ 50,00). Le receveur», il résulte que l'assemblée
de la SA DEM GROUP a pris les résolutions dont il est extrait ce qui suit :
PREMIERE RESOLUTION
Projet et rapports de scission
1. L'assemblée dispense le Président de donner lecture des documents mis gratuitement à la disposition
des actionnaires conformément à la loi :
- le projet de scission établi par acte sous seing privé en date du 21 septembre 2022 et déposé le 27
septembre 2022 au greffe du Tribunal de l'entreprise du Brabant wallon et au greffe du Tribunal de l'entreprise
francophone de Bruxelles. Le projet a été publié en date des 5 et 7 octobre et 16 novembre 2022 sous les
numéros 22119694, 22118426 et 22135122 ;
- les comptes annuels des 3 derniers exercices de la société scindée ;
- les rapports de l'organe d'administration et les rapports du commissaire des trois derniers exercices ;
- un état comptable ne remontant pas à plus de 3 mois précédant la date du projet de scission.
L'assemblée approuve le projet de scission.
2. Le président déclare, au nom du conseil d'administration de la société bénéficiaire, qu'aucune modification
importante du patrimoine actif et passif de la société bénéficiaire n'est intervenue depuis la date de
l'établissement du projet de scission.
En outre, le président déclare, au nom du conseil d'administration de la société bénéficiaire, que ce dernier
n'a pas été informé par l'organe d'administration de la société scindée de modifications importantes du
patrimoine actif et passif de la société scindée intervenues depuis la même date.
3. L'assemblée décide à l'unanimité des voix et expressément de renoncer à l'application des articles 12
:61, 12 :62, 12 :64, ce dernier en tant qu'il se rapporte aux rapports, et 12 :77, 12 :78 et 12 :80, ce dernier en
tant qu'il se rapporte aux rapports. Il sera toutefois établi le rapport de contrôle des apports en nature dressé
conformément aux dispositions légales.
4. A l'unanimité l'assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture des rapports du conseil
d'administration et du commissaire, la SRL BDO Réviseurs d'Entreprises, dont les bureaux sont situés à 4651
Battice, rue Waucomont, 51, représentée par Monsieur Christian SCHMETZ, réviseur d'entreprises, rapports
établis conformément aux articles 7 :179 et 7 :197 du Code des sociétés et des associations ; chaque
actionnaire présent ou dûment représenté reconnaissant avoir reçu un exemplaire de ces rapports et en avoir
pris connaissance.
Le rapport du commissaire, daté du 27 décembre 2022, conclut dans les termes suivants :
« Conformément à l'article 7:197 et l'article 7:179 du CSA, nous présentons notre conclusion à l'assemblée
générale extraordinaire de la société DEM GROUP SA (ci-après « la Société ») dans le cadre de notre mission
de commissaire pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 8 décembre 2022.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d'entreprises
dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Nos
responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités du
commissaire relative à l'apport en nature et à l'émission d'actions ».
Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 7:197 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils figurent
dans le rapport spécial de l'organe d'administration et nous n'avons aucune constatation significative à signaler
__ concernant :
- l'évaluation appliquée ;
- les modes d'évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d'évaluation appliqués pour l'apport en nature conduisent à la
valeur de l'apport et cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de
valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie et à d'autres éléments qui sont ajoutés
ou diminués aux fonds propres liés à cette opération.
Conformément à l'article 3:56 de l'Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du CSA, la valeur retenue
pour l'apport en nature, à savoir 6.170.561 EUR, correspond à la valeur comptable des éléments de l'actif et du
passif telle qu'elle figurait dans les comptes de la société à scinder et le mode d'évaluation appliqué trouve sa
justification dans la loi.
La rémunération réelle consiste en 170.613.968.280 actions sans désignation de valeur nominale de la
Société aux actionnaires actuels de la société partiellement scindée, la SA SDA Holding.
Concernant l'émission d'actions
Sur la base de notre examen des données comptables et financières contenues dans le rapport spécial de
l'organe d'administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que ces données, qui
comprennent la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits
sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer
l'assemblée générale extraordinaire appelée à voter pour cette proposition.
No fairness opinion
Conformément à l'article 7:197 et l'article 7:179 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie
de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération ("no fairness opinion").
Autre point
Les délais de mise à disposition de notre rapport prévus par le CSA, n'ont pas pu être respectés en raison
du fait que les documents et informations nécessaires ne nous ont pas été transmis dans les délais requis. Ce
retard n'a toutefois exercé aucun impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l'organe d'administration relative à
- l'apport en nature
L'organe d'administration est responsable :
· d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la Société ;
· de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ;
· de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
-l'émission d'actions
L'organe d'administration est responsable de :
· la justification du prix d'émission ; et
· la description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
Responsabilité du commissaire relative à
- l'apport en nature
Le commissaire est responsable :
· d'examiner la description fournie par l'organe d'administration de chaque apport en nature ;
· d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet ;
· d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins au nombre
et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie
· de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
-l'émission d'actions
Le commissaire est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si :
· les données comptables et financières - contenues dans le rapport spécial de l'organe d'administration
qui comprend la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits
sociaux des actionnaires sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer
l'assemblée générale extraordinaire appelée à voter pour cette proposition.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l'article 7:197 et de l'article 7:179 CSA dans le cadre d'un apport en
nature suite à la scission de la société SDA Holding SA présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à
d'autres fins.»
Un exemplaire de ces deux rapports demeurera ci-annexé.
5. La société scindée a décidé, aux termes du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue
ce jour devant le notaire associé soussigné, sa scission mixte par absorption par la présente société, par la SA
SMT HOLDING et par constitution de la SRL Fleming Invest, suivant un projet de scission identique à celui
relaté ci-avant.
DEUXIEME RESOLUTION
1. Scission mixte
Le président donne lecture du projet de scission mixte susvanté.
absorption par la présente société de la société SDA HOLDING par voie de transfert de l'intégralité de son
patrimoine (activement et passivement), conformément aux conditions contenues dans le projet de scission
précité :
- partie à la société bénéficiaire SMT Holding SA ;
- partie à la présente société bénéficiaire DEM Group SA ;
- le solde à la société à constituer Fleming Invest.
Etant précisé que :
a) les transferts se font sur base de la situation comptable de la société scindée arrêtée au 30 septembre
2022. Les éléments d'actif et de passif et les éléments de capitaux propres sont repris dans la comptabilité des
sociétés absorbantes et à constituer à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la société
scindée à la date précitée.
b) Du point de vue comptable, les opérations de la présente société scindée sont considérées comme
accomplies pour le compte des sociétés bénéficiaires à dater du 1er octobre 2022, de sorte que toutes les
opérations faites après cette date seront aux profits et risques des sociétés bénéficiaires des apports, à charge
pour ces dernières d'exécuter tous les engagements et obligations de la société scindée se rapportant aux
apports.
c) L'ensemble des obligations et engagements hors bilan (et/ou latents) de SDA Holding (tels que (par
exemple et sans limitation) les engagements de SDA Holding conformément à toute garanties parentale émise
par elle) ayant un lien direct et spécifique avec les opérations (et/ou les actifs et/ou les dettes) de SMT Holding
ou l'une quelconque des filiales (directes ou indirectes) de celle-ci (en ce compris Ja Créance Additionnelle),
relèveront de la partie du patrimoine passif de SDA Holding transféré à SMT Holding (et seront donc supportés
exclusivement par cette dernière à compter de ladite date)
d) L'ensemble des obligations et engagements hors bilan (et/ou latents) de SDA Holding ayant un lien direct
et spécifique avec la propriété foncière et immobilière située 4 Avenue Fleming à Wavre (et/ou Fleming Invest),
relèveront de la partie du patrimoine passif de SDA Holding transféré à Fleming Invest (et seront donc supportés
exclusivement par cette dernière à compter de ladite date) ; et
e) L'ensemble des autres obligations et engagements hors bilan (et/ou latents) de SDA Holding, relèveront
de la partie du patrimoine passif de SDA Holding transféré à DEM Group (et seront donc supportés
exclusivement par cette dernière à compter de ladite date).
L'assemblée décide que la présente résolution est adoptée sous la condition suspensive d'une part du vote
de la scission par la SA SMT HOLDING et, d'autre part, de la constitution de la société à constituer « Fleming
Invest ».
f) les transferts se font moyennant attribution de :
- cent trois mille huit cent trente-cinq (103.835) nouvelles actions de la société absorbante SMT HOLDING
SA, entièrement libérées, sans soulte ;
Lesdites actions nouvelles à émettre seront identiques aux actions ordinaires existantes.
- cent septante milliard six cent treize millions neuf cent soixante-huit mille deux cent quatre-vingts
(170.613.968.280,00-) nouvelles actions de la présente société absorbante DEM GROUP SA, entièrement
libérées, sans soulte ;
- quatre mille deux cent trente-six (4.236) nouvelles actions de la société à constituer FLEMING INVEST,
entièrement libérées, sans soulte.
2. Description du patrimoine transféré et conditions du transfert
A l'instant intervient : Monsieur Eric LOUIS, préqualifié, .
Agissant conformément à la délégation de pouvoirs à lui conférée par l'assemblée générale
extraordinaire de la société anonyme SDA HOLDING, société scindée, dont le procès-verbal a été dressé
parle notaire associé soussigné ce jour, antérieurement aux présentes.
Lequel, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare que le patrimoine actif et passif transféré
de la société anonyme SDA HOLDING comprend, sur base de la situation arrêtée au 30 septembre 2022 :
A) Description générale
Actif
- Actifs immobilisés : 1.173.675,26 EUR
- Actifs circulants : 5.296.561,71 EUR
Total : 6.470.236,97 EUR
Passif
- Capitaux propres : 6.170.561,12 EUR
- Impôts différés et autres passifs circulants : 299,675,85 EUR
Total : 6.470.236,97 EUR
B) Ce transfert comprend en outre les éventuels éléments incorporels se rapportant au patrimoine transféré.
Les éléments actifs et passifs du patrimoine de la société scindée ainsi que les contrats et autres éléments
de nature contractuelle transférés à chacune des sociétés bénéficiaires sont détaillés plus amplement en
annexe 2, laquelle est réputée incorporée au présent acte par voie de référence.
C) L'intervenant déclare que dans le patrimoine transféré se trouve les droits réels/immeubles suivants :
VILLE DE BRUXELLES - 21ème DIVISION - HAREN
Un entrepôt sis rue du Bassin Collecteur 10, érigé sur une parcelle de terrain cadastrée selon titre section
B numéro 141 Z et selon extrait cadastral récent section B numéro 141ZP0000 pour une contenance de 33 ares
48 centiares.
La parcelle de terrain sur laquelle le bien a été érigé figure au plan dressé le 5 juillet 2006 par Monsieur
Roland Massart, Géomètre-Expert immobilier à Bruxelles, dont un exemplaire est resté annexé à l'acte
constitutif de droit emphytéotique reçu par le notaire Olivier Palsterman à Bruxelles, le 7 mai 2007, transcrit au
troisième bureau des hypothèques à Bruxelles, sous les formalités 50-T-29/06/2007-08638.
DROIT D'EMPHYTEOSE
Le présent transfert entraine la cession, aux conditions ordinaires de droit, pour le temps restant à courir,
par la société scindée à la présente société bénéficiaire qui accepte, du droit d'emphytéose afférent au bien
transféré, consenti par Citydev (ex Société de Développement Régional pour l'Arrondissement de Bruxelles-
Capitale), organisme de droit public, par acte du notaire Martin Desimpel à Bruxelles, à l'intervention du notaire
soussigné Pierre Nicaise, en date du 31 mars 2014, transcrit à la conservation des Hypothèques Bruxelles 3
sous les formalités 50-T-03/04/2014-03863, cadastré section B numéro 141ZP0001.
Par décision du conseil d'administration du 16 décembre 2022, le conseil d'administration de Citydev a
marqué son accord sur le présent transfert aux conditions fixées dans le courrier du 19 décembre 2022 qui
demeurera ci-annexé.
Les droits de propriété transférés aux termes des présentes sont des droits temporaires en ce sens que ces
droits s'éteindrent simultanément avec le droit d'emphytéose constitué comme dit-ci-avant.
En conséquence, lors de la cessation de ce droit d'emphytéose, Citydev deviendra propriétaire du bien
prédécrit par le seul fait de l'accession de plein droit.
PANNEAUX PHOTOVOLTAIQUES
Le présent transfert ne comprend pas de panneaux photovoltaïques.
Toutefois, la société anonyme SDA HOLDING, société scindée, a concédé à la société anonyme SMART
ENERGY INVEST, ayant son siège à 1435 Mont-Saint-Guibert, rue Fond Caftelain 2, BCE 0664.847.007, un
droit de superficie sur la toiture de l'entrepôt transféré pour l'installation d'une centrale solaire photovoltaïque et
ce, pour une durée de 10 ans, soit jusqu'au 27 février 2028. A l'expiration du droit de superficie, la propriété du
système passera automatiquement au tréfoncier contre le paiement d'un euro.
Conditions générales du transfert
1. Les biens sont transférés dans l'état où ils se trouvent. La société déclare avoir parfaite connaissance
des biens et droits transférés et ne pas en exiger une description plus détaillée.
2. Le transfert partiel prédécrit est effectué sur base d'une situation arrêtée au 30 septembre 2022, étant
entendu que toutes les opérations réalisées par la société scindée depuis le 1er octobre 2022 sur les biens
transférés sont considérées comme accomplies pour le compte de la société bénéficiaire.
La présente société aura donc la propriété des biens transférés à compter de ce jour et leur jouissance à
compter du 01er octobre 2022.
3. Le transfert comprend une partie du patrimoine actif et passif de la société scindée « SDA HOLDING » ;
la société anonyme « DEM GROUP », bénéficiaire du transfert partiel, est subrogée dans tous les droits et
obligations de la société scindée relativement aux éléments qui lui sont transférés.
4. D'une manière générale, le transfert comprend tous les droits, créances, actions judiciaires et
extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou est titulaire
pour quelque cause que ce soit , dans le cadre des éléments transférés, la société scindée, à l'égard de tous
tiers, y compris les administrations publiques.
5. Le présent transfert partiel est fait à charge pour la société bénéficiaire de :
- supporter le passif de la société scindée envers les tiers, d'exécuter tous les engagements et obligations
de la société scindée relativement aux éléments transférés ;
- supporter tous impôts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances, généralement toutes les
charges ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens et droits transférés.
6. Tous les frais, droits et honoraires à résulter de la présente scission sont à charge des sociétés
bénéficiaires (chacune au prorata des capitaux propres de la société scindée qui lui sera transmis).
Rémunération du transfert
En rémunération du transfert d'une partie du patrimoine actif et passif de la société anonyme SDA HOLDING
à la présente société, l'assemblée décide d'attribuer les cent septante milliard six cent treize millions neuf cent
soixante-huit mille deux cent quatre-vingts (170.613.968.280,00-) nouvelles actions, entièrement libérées, à
l'actionnaire unique de la société scindée.
L'attribution des actions nouvelles se fera par l'inscription dans le registre des actions nominatives de la
société bénéficiaire.
TROISIEME RESOLUTION
Augmentation du capital
En représentation du transfert d'une partie du patrimoine de la société anonyme « SDA HOLDING », et sous
la même réserve que ci-dessus, l'assemblée générale décide d'augmenter le capital à concurrence de
4.693.082,35euros par la création de 170.613.968.280 actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale,
du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, sauf qu'elles ne
participeront à la répartition des bénéfices sociaux qu'à partir du 1er octobre 2022.
QUATRIEME RESOLUTION
Annulation d'actions propres
L'assemblée décide, sous la même réserve que ci-dessus, d'annuler les 28.363 actions propres acquises,
en application de l'article 7 :216, 2º du Code des sociétés et des associations suite à (i) la dissolution et la
clôture de liquidation en un seul acte de la SA INTERPART DEM et (ii) la scission de la SA SDA HOLDING.
CINQUIEME RESOLUTION
Suite à tout ce qui précède, mais toujours sous la même réserve que ci-dessus, l'assemblée générale décide
de modifier l'article 5 des statuts et de le libeller comme suit :
« Le capital est fixé à vingt-six millions quatre cent mille sept cent septante huit euros et trente-six cents
(26.400.778,36- euros).
Il est représenté par 170.613.969.072 actions sans désignation de valeur nominale.
Chaque action donne droit à une part du bénéfice et du solde de liquidation proportionnelle à la part qu'elle
représente dans le capital.»
SIXIEME RESOLUTION
Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs au conseil d'administration pour l'exécution des résolutions prises sur
les objets qui précèdent et pour remplir les formalités subséquentes à la scission mixte.
Pour extrait analytique conforme,
Pierre NICAISE, Notaire associé.
Déposé en même temps : expédition du procès-verbal avec annexes, statuts coordonnés.
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