Ondernemingsnummer :
0429599934
Benaming :
(voluit) :
TER WYNDT
(verkort) :
Rechtsvorm :
Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Doornstraat 16
8340 Damme
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DOEL, KAPITAAL, AANDELEN
Uit een proces-verbaal opgemaakt op 24 december 2019 door Meester Charlotte Van Haverbeke,
notaris met standplaats te Gent (vijfde kanton), die haar ambt uitoefent in de vennootschap "Lemey &
Van Haverbeke geassocieerde notarissen", met zetel te 9000 Gent, Gustaaf Callierlaan 106,
bewaarder van de minuut, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de coöperatieve
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "TER WYNDT", waarvan de maatschappelijke zetel
gevestigd is te 8340 Damme (Sijsele), Doornstraat 16, volgende besluiten heeft genomen:
EERSTE BESLUIT
De vergadering besluit eenparig en uitdrukkelijk overeenkomstig artikel 731 en 746 van het Wetboek
van vennootschappen en overeenkomstig artikel 12:78 van het wetboek van vennootschappen en
verenigingen om § 1 van voormelde artikelen niet toe te passen.
De vergadering besluit eenparig en uitdrukkelijk overeenkomstig artikel 734 en 749 van het Wetboek
van vennootschappen en overeenkomstig artikel 12:81 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen om vrijstelling te verlenen voor de verplichting tot het opstellen van een omstandig
schriftelijk verslag door het bestuursorgaan zoals vereist door artikel 730 en 745 van het Wetboek
van vennootschappen, en door artikel 12:77 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, alsook om vrijstelling te verlenen voor de verplichting tot het ter beschikkingstellen van
dit verslag, zoals vereist door artikel 733 en 748 van het Wetboek van vennootschappen en door
artikel 12:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Alle leden van de vergadering verklaren uitdrukkelijk kennis te hebben genomen van de inhoud van
voormelde documenten.
De vergadering besluit vervolgens een afschrift van het splitsingsvoorstel met stempel van de griffie
van de ondernemingsrechtbank aan deze akte te hechten.
De vergadering ontslaat de voorzitter van het lezen van het bijzonder verslag van de bestuurders en
van het verslag van de bedrijfsrevisor omtrent de voorgenomen kapitaalverhoging door inbreng in
natura, opgesteld overeenkomstig artikel 423 van het Wetboek van vennootschappen.
De leden van de vergadering erkennen, handelend en vertegenwoordigd zoals voorzegd, vooraf
kennis te hebben genomen van deze verslagen om er een afschrift van te hebben ontvangen.
De verslagen van de bestuurders en van de commissaris zullen worden neergelegd ter griffie van de
ondernemingsrechtbank overeenkomstig artikel 75 van het Wetboek van vennootschappen.
TWEEDE BESLUIT
De bestuurders verklaren en de vergadering neemt kennis van het feit dat er zich geen belangrijke
wijzigingen in de activa en passiva van het vermogen van de te splitsen vennootschap hebben
voorgedaan sedert de datum van de opstelling van het splitsingsvoorstel de dato 5 november 2019.
DERDE BESLUIT
a) Goedkeuring van de splitsing.
De vergadering besluit tot gemengde splitsing van de naamloze vennootschap "TER WYNDT",
gevestigd te 8340 Damme (Sijsele), Doornstraat 16, waarbij:
a. een deel van het onroerend patrimonium overgedragen wordt aan de coöperatieve vennootschap
met beperkte aansprakelijkheid "TER WYNDT" overeenkomstig de bepalingen en de voorwaarden
opgenomen in het voormelde splitsingsvoorstel de dato 5 november 2019;
Luik B
b. een deel van het onroerend patrimonium overgedragen wordt aan een nieuw op te richten
vennootschap die de maatschappelijke benaming "GOLFZICHT" zal dragen en waarvan de zetel zal
gevestigd zijn te 8340 Damme (Sijsele), Doornstraat 16, overeenkomstig de bepalingen en de
voorwaarden opgenomen in het voormelde splitsingsvoorstel de dato 5 november 2019;
c. het saldo, zijnde de roerende activa en passiva overgedragen wordt aan een nieuw op te richten
vennootschap die de maatschappelijke benaming "GROUP TER WYNDT" zal dragen en waarvan de
zetel zal gevestigd zijn te 8340 Damme (Sijsele), Doornstraat 16, overeenkomstig de bepalingen en
de voorwaarden opgenomen in het voormelde splitsingsvoorstel de dato 5 november 2019.
b) Beschrijving van het aan deze vennootschap overgedragen vermogen.
Voor wat de beschrijving betreft van de aan deze vennootschap toe te bedelen
vermogensbestanddelen wordt
Toekenning van nieuwe aandelen in de overnemende vennootschap – ruilverhouding.
De vergadering besluit unaniem dat de overdracht gebeurt tegen uitreiking van zesenvijftig (56)
nieuwe, volledig volgestorte aandelen van categorie A van de overnemende vennootschap "TER
WYNDT" voornoemd, zonder opleg.
Deze nieuw uit te geven aandelen zijn identiek aan en zullen de zelfde rechten hebben als de
bestaande 750 aandelen van categorie A. Deze nieuwe aandelen worden uitgereikt aan de
aandeelhouders van de splitsende vennootschap naar verhouding van hun huidig aandelenbezit in
de splitsende vennootschap, volgens verhouding van 53 oude aandelen van de splitsende
vennootschap tegen één nieuw aandeel categorie A in de overnemende vennootschap "TER
WYNDT".
Boekhoudkundige datum.
De handelingen van de gesplitste vennootschap worden, boekhoudkundig, geacht te zijn verricht
voor rekening van de verkrijgende vennootschap vanaf 1 juli 2019, zodat alle handelingen van na die
datum in het voordeel en voor het risico van de verkrijgende vennootschap is.
Niet-toegekende bestanddelen.
Teneinde elke mogelijke betwisting over de verdeling van bepaalde delen van het vermogen te
voorkomen, voor zover de desbetreffende omschreven verdeling niet voldoende nauwkeurig is, ofwel
omdat de toekenning voor interpretatie vatbaar is, ofwel omdat het gaat om delen van het vermogen
die ten gevolge van een verzuim of nalatigheid niet in de opgave van de toegekende
vermogensbestanddelen zijn vermeld, wordt uitdrukkelijk overeengekomen, gelet op de bepalingen
van artikelen 729 en 744 van het Wetboek van vennootschappen (en artikel 12:76 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen):
- dat alle activa en passiva die betrekking hebben op of gebruikt worden bij de onroerende goederen
met als bestemming 'golfzone', zijnde de activa en passiva die aan de coöperatieve vennootschap
met beperkte aansprakelijkheid "TER WYNDT", worden toebedeeld, zullen toekomen aan de
overnemende vennootschap "TER WYNDT" voormeld.
- dat alle activa en passiva die betrekking hebben op of gebruikt worden bij de onroerende goederen
met als bestemming 'hotelzone', zijnde de activa en passiva die aan de op te richten vennootschap
"GOLFZICHT" voormeld worden toebedeeld, zullen toekomen aan de op te richten vennootschap
besloten "GOLFZICHT" voormeld;
- dat alle overige activa en passiva die niet kunnen toegewezen worden aan één van de voormelde
onroerende goederen, zullen toekomen aan de op te richten besloten vennootschap "GROUP TER
WYNDT" voormeld.
Rechten en verplichtingen buiten balans
De bestuursorganen bevestigen dat er op heden geen hangende geschillen zijn zodat er hieromtrent
geen beslissing dient genomen te worden. De te splitsen vennootschap stelt geen personeel tewerk
zodat er geen rechten en/of verplichtingen in dit verband dienen toegewezen te worden.
Kosten.
De vergadering beslist dat de kosten van de splitsing zullen worden gedragen door de verkrijgende
vennootschappen betrokken bij de splitsing, elk ten belope van een derde.
Deelname in de winst.
De vergadering besluit dat de aandelen van de over te nemen vennootschap onmiddellijk in de winst
deelnemen, met inbegrip van de winst uit verrichtingen die de vennootschap verondersteld wordt te
hebben gedaan, op boekhoudkundig en fiscaal vlak, vanaf 1 juli 2019 voor rekening van de
voormelde overnemende vennootschap "TER WYNDT", in de mate dat deze handelingen betrekking
hebben op het gedeelte van het vermogen van de splitsen vennootschap dat in één van voormelde
vennootschappen wordt ingebracht.
Bijzondere rechten.
Er zijn geen bijzondere rechten verbonden aan de toe te kennen aandelen.
VIERDE BESLUIT
Overeenkomstig het voormeld splitsingsvoorstel de dato 5 november 2019 en ten gevolge van deze
overdracht, doch onder opschortende voorwaarde dat de besloten vennootschappen "GOLFZICHT"
Luik B
en "GROUP TER WYNDT" rechtsgeldig worden opgericht, verzoekt de vergadering Ons, de
ondergetekende notaris, te akteren dat zij beslist het maatschappelijk kapitaal te verhogen met
achtennegentigduizend zevenhonderdnegenenveertig euro tweeënzeventig cent (€ 98.749,72) om
het te brengen van een miljoen driehonderddrieëntwintigduizend driehonderdachtentwintig euro
zeven cent (€ 1.323.328,07) op een miljoen vierhonderdtweeëntwintigduizend zevenenzeventig euro
negenenzeventig cent (€ 1.422.077,79), door inbreng in natura van voormelde onroerende goederen,
mits uitgifte van zesenvijftig (56) aandelen van categorie A die dezelfde rechten en voordelen zullen
bieden als de bestaande en die in de winst zullen delen vanaf heden.
VIJFDE BESLUIT
Overeenkomstig artikel 738 van het Wetboek van vennootschappen besluit de vergadering tot
aanpassing het maatschappelijk doel van deze vennootschap en tot aanpassing van de artikelen 3
en 5 van de statuten om de tekst van deze artikelen in overeenstemming te brengen met de
kapitaalverhoging en de doelwijziging ten gevolge van de splitsing.
Deze artikelen zullen thans luiden als volgt:
Artikel 3:
 “Artikel 3 : Doel
De vennootschap heeft tot doel:
a) In België of in het buitenland voor haar eigen rekening of voor rekening van derden en/of
tussenpersonen, alle onroerende operaties van om het even welke aard of ermede verband
houdende handelingen te doen, onder meer : de aankoop, verkoop, ruiling, verhuring, expertise,
beheer, omvorming of ombouwing en valorisering van onroerende goederen van alle aard, zo
gebouwen als gronden, zo op het platteland als in de stad en dit door middel van verkaveling,
nieuwbouw, heropbouw of verbouwing;
b) Alle plaatsingen van kapitalen en het beheer van alle roerende goederen;
c) De aankoop en verkoop, de winning en ontginning uit welkdanige gronden, aardlagen en groeven,
met inbegrip van de zeebodem, van zand en/of gesteente;
d) Alle activiteiten in verband met of strekkende tot bevordering van toerisme, ontspanning en vrije
tijdsbesteding in de meest algemene zin, begrijpend onder meer, deze opsomming enkel aangeduid
zijnde, maar geenszins beperkend: restaurants, koffiehuizen, golfterreinen, vijvers voor boottochten
en visvangst, kinderspelen, maneges en scholen voor paardrijden, handel in sport- en
ontspanningsartikelen van alle aard omvattende kledij en uitrusting allerhande voor golfspelers,
vissers, jagers, zwemmers en ruiters enzovoort;
e) Met het oogmerk op verkoop, de invoer en aankoop van alle welkdanige vissoorten, paling
inbegrepen, zomede het kweken ervan in vijvers en kweekbakken;
f) Met het oogmerk op verkoop, levend of geslacht, de invoer en het fokken van vee in de meest
algemene zin, begrijpend groot-, klein- en pluimvee, alsmede de handel in alle producten
voortkomende hetzij van de eigen veestapel, hetzij van aankoop bij andere producenten;
g) Zowel met het oogmerk op verkoop als voor de voeding en de instandhouding van de eigen
veestapel, de invoer en inkoop van alle welkdanige veevoeders en tuin- en landbouwgewassen
zomede het telen van deze laatste;
h) Met het oogmerk op verkoop, de in- en uitvoer en aankoop van alle grondstoffen, materialen en
afgewerkte producten, die verband houden met volgende producten, artikelen en koopwaren,
brocante, antiek en kunst, kledij en textiel, schoenen en lederwaren, bomen en houtsoorten, in de
ruimste zin opgevat.
Zij mag ook alle financiële, nijverheids-, handels-, roerende en onroerende handelingen
verrichtingen, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel.
Zij mag participaties nemen door middel van inschrijving, inbreng, deelneming of op een andere
wijze, in elke vennootschap of onderneming met een gelijkaardige, verwante of aanvullende
bedrijvigheid, en, in het algemeen, alle handelingen verrichten die de verwezenlijking van haar
maatschappelijk doel kunnen bevorderen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.”
Artikel 5:
Artikel 5 : Kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap, dat nooit minder mag bedragen dan achttienduizend vijfhonderd
vijftig euro (EUR 18.550,00,-), is deels vast en deels veranderlijk.
De aandelen zijn op naam en genummerd en opgedeeld in twee categorieën : categorie A,
vertegenwoordigend het vast gedeelte van het maatschappelijk kapitaal en categorie B,
vertegenwoordigend het veranderlijk gedeelte van het maatschappelijk kapitaal. De onderscheiden
rechten van de categorieën A en B worden vastgelegd in de huidige statuten en eventueel in een
intern reglement.
A) Vast gedeelte van het kapitaal
Luik B
Het vaste gedeelte van het kapitaal bedraagt een miljoen vierhonderdtweeëntwintigduizend
zevenenzeventig euro negenenzeventig cent (€ 1.422.077,79) en wordt vertegenwoordigd door
achthonderdenzes (806) aandelen – categorie A, zonder nominale waarde, die elk 1/806ste van het
vast gedeelte van het kapitaal vertegenwoordigen.
De algemene vergadering kan evenwel een uitgiftepremie vaststellen bij de uitgifte van nieuwe
aandelen – categorie A.
Dit gedeelte kan enkel worden verhoogd of verminderd bij besluit van de algemene vergadering
genomen met inachtneming van de voorschriften voor een statutenwijziging en met naleving van de
wettelijke vormvereisten.
Alle aandelen van categorie A genieten van dezelfde rechten en voordelen.
B) Veranderlijk gedeelte van het kapitaal
Het veranderlijke gedeelte wordt verhoogd respectievelijk verminderd door toetreding, respectievelijk
uittreding of uitsluiting van vennoten, bij storting of terugneming van inbrengen. Deze verrichtingen
geschieden zonder dat de statuten dienen te worden gewijzigd.
Het veranderlijk gedeelte van het kapitaal zal worden vertegenwoordigd door aandelen van categorie
B.
Alle aandelen van categorie B genieten van dezelfde rechten en voordelen.
Op de aandelen B, met elk een nominale waarde van vierentwintig euro en negenenzeventig
eurocent (EUR 24,79), zal slechts ingeschreven kunnen worden per groep van honderd.
De raad van bestuur kan evenwel een uitgiftepremie vaststellen voor hun inschrijving.
Het houderschap van aandelen geeft, volgens de voorwaarden van onderhavige statuten, aan de
houders het recht om lid te zijn van de golf van Damme-Sijsele.
Op de aandelen B, met elk een nominale waarde van vierentwintig euro en negenenzeventig
eurocent (EUR 24,79), zal slechts ingeschreven kunnen worden per groep van honderd.
De raad van bestuur kan evenwel een uitgiftepremie vaststellen voor hun inschrijving.
Buiten de hierboven beschreven aandelen, kunnen andere aandelen uitgegeven worden gedurende
het bestaan van de vennootschap: de raad van bestuur zal de uitgifteprijs daarvan bepalen, evenals
de verhouding binnen dewelke de aandelen moeten volstort zijn, en, in voorkomend geval, de
tijdstippen waarop de stortingen eisbaar zijn, en eveneens de bepaling van de hoogte van de
intresten op de nog te storten bedragen.”
ZESDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de volgende bestuurder, de voornoemde gesplitste vennootschap
"TER WYNDT", met zetel te Damme (Sijsele), Doornstraat 16, ontslag te geven uit haar functie.
De vergadering gaat onmiddellijk over tot benoeming als niet-statutair bestuurder voor een
onbepaalde duur van:
mevrouw Ann Myriam Donck, wonend te 10000 Zagreb-Podsljeme (Kroatië), Gracansko Borje 24.
Haar mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurder voor de uitoefening van haar mandaat.
ZEVENDE BESLUIT
De vergadering verleent alle machten aan de bestuurders om de voorafgaande besluiten uit te
voeren.
VOLMACHT
Bijzondere volmacht wordt verleend aan de ondergetekende notaris voor de coördinatie van de
statuten en aan de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Jarefin", met zetel te
9051 Gent (Sint-Denijs-Westrem), Poolse-Winglaan 90 (ingeschreven in het rechtspersonenregister
Gent afdeling Gent onder nummer 0466.352.046), haar zaakvoerders, bedienden en aangestelden,
elk met bevoegdheid om afzonderlijk op te treden en met recht van indeplaatsstelling, om alle nodige
formaliteiten te verrichten voor de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank, de
Kruispuntbank voor Ondernemingen, het Ondernemingsloket en de administratie van de Belasting
over de Toegevoegde Waarde, en om daartoe alle verklaringen af te leggen, alle documenten en
stukken te ondertekenen en verder al het nodige te doen op vertoon van een gewone kopij van
onderhavige akte.
Voor ontledend uittreksel vóór registratie
Meester Charlotte Van Haverbeke, geassocieerd notaris te Gent
Samen hiermee neergelegd:
- coördinatie van de statuten,
- afschrift van het proces-verbaal met bijlagen:
a) revisoraal verslag inzake inbreng in natura,
b) bijzonder verslag van de bestuurders inzake inbreng in natura.