Nº d'entreprise 0508.449.056
Nom
(en entier):	AlliA Insurance Brokers
AlliA	(en abrégé):
Forme légale: société anonyme
Adresse complète du siège: 8800 Roeselare, Kwadestraat 157 boîte 51
Objet de l'acte : OPERATION ASSIMILEE A UNE FUSION PAR ABSORPTION DE
"HD ASSURANCES" ET "VELLUT, NAMECHE ET ASSOCIÉS" - PROCES-
VERBALE DE la SOCIETE ABSORBANTE - ADOPTION D'UN NOUVEAU
TEXTE DES STATUTS CONFORMEMENT LE CODE DES SOCIETES ET DES
ASSOCIATIONS
Ce jour, le trente avril deux mille vingt-cinq.
( ... )
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "AlliA Insurance Brokers", ayant
son siège à 8800 Roeselare, Kwadestraat 157 boîte 51, ci-après dénommée la "Société" ou la "Société
Absorbante".
( ... )
Ordre du jour:
( ... )
Décision de fusion, conformément au projet de fusion précité, par laquelle la société
anonyme "AlliA Insurance Brokers", ayant son siège à 8800 Roeselare, Kwadestraat 157 boîte 51, et
numéro d'entreprise 0508.449.056 (la "Société Absorbante"), absorbe (i) la société anonyme "HD
ASSURANCES", ayant son siège à 1331 Rixensart, Rue Rosier Bois 63, et numéro d'entreprise
0447.849.889 (la "Société Absorbée 1") et (ii) la société anonyme "VELLUT, NAMECHE et ASSOCIÉS",
ayant son siège à 1360 Perwez, Chaussée de Wavre 20A, et numéro d'entreprise 0405.681.219 (la
"Société Absorbée 2"), dans le cadre d'une opération assimilée à une fusion par absorption.
( ... )
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes:
PREMIERE RESOLUTION: Prise de connaissance des projets de fusion.
( ... )
DEUXIEME RESOLUTION: Fusion - Transfert du patrimoine à titre universel.
et transfert du patrimoine
L'assemblée approuve les projets de fusion précités, et approuve par conséquent l'opération
par laquelle la Société Absorbante absorbe par voie d'opération assimilée à une fusion par absorption
les Sociétés Absorbées.
Par cette opération, la totalité du patrimoine des Sociétés Absorbées, sans exception ni
réserve, est transférée à titre universel à la Société Absorbante.
Immédiatement avant cette fusion, la Société Absorbée 2 a acquis elle-même sa filiale à 100
%, ASSURANCES BERNARD SALIERES SRL, dans le cadre d'une fusion silencieuse et la Société
Absorbée 1 a acquis elle-même deux filiales à 100 % dans le cadre de deux fusions silencieuses, à
savoir VIRCECHAMO SRL et TASNIER, RENAUT ET CIE SRL.
2. Date comptable et fiscale
Toutes les opérations des Sociétés Absorbées sont considérées du point de vue comptable
et fiscal (impôts directs) comme effectuées pour le compte de la Société Absorbante à partir du 1
janvier 2025.
3. Date juridique
La présente fusion entre juridiquement en vigueur à partir du 1 mai 2025 à 00h01.
( ... )
TROISIEME RESOLUTION : Adoption d'un nouveau texte de statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en
concordance avec le Code des sociétés et des associations.
Un extrait du nouveau texte des statuts se lit comme suit :
"TITRE I. DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE.
Article 1. FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée "AlliA Insurance Brokers", en abrégé "AlliA". La dénomination et la
dénomination abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
Article 2. SIEGE.
Le siège de la société est établi en Région flamande.
La société peut établir, par décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs,
des sièges d'exploitation, des succursales et des dépôts en Belgique ou à l'étranger.
Article 3. OBJET.
La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, pour son propre compte ou pour le compte
de tiers :
a. Toutes les opérations relatives au courtage dans toutes les assurances, sous-assurances et
réassurances, à l'expertise des sinistres et au règlement des sinistres dans le cadre des assurances
susmentionnées, ainsi que tous les services et conseils relatifs aux assurances susmentionnées.
b. Toutes les opérations relatives aux prêts, crédits et placements de fonds, en particulier
l'octroi de prêts et de crédits à des sociétés et à des particuliers, sous quelque forme que ce soit ; dans
ce cadre, elle peut effectuer toutes les opérations commerciales et financières, à l'exception de celles
qui sont réservées par la loi aux banques de dépôt, aux titulaires de dépôts à court terme, aux caisses
d'épargne, aux sociétés hypothécaires et aux entreprises de capitalisation. caisses d'épargne, sociétés
de crédit hypothécaire et entreprises de capitalisation.
c. La prestation de tous services pour le compte de tiers en matière de comptabilité, de
fiscalité, de législation sociale, de gestion des salaires et d'organisation.
d. La contribution à l'établissement et au développement d'entreprises, notamment par
l'acquisition par souscription ou achat et la gestion pour son propre compte exclusivement, d'actions,
d'obligations, de bons de caisse ou d'autres valeurs mobilières, sous quelque forme que ce soit, de
sociétés belges ou étrangères existantes ou à créer, ainsi que l'exercice de missions de direction et de
mandats et fonctions dans lesdites entreprises et sociétés.
e. L'achat, la vente, la location, le leasing, la gestion, la valorisation et la transformation de
tous biens immobiliers, ainsi que leur acquisition en vue de l'exercice des opérations énumérées ci-
dessus et, en général, toutes formes de rentabilisation de biens immobiliers.
f. Le commerce de détail et de gros de vins et autres boissons alcoolisées ; l'exploitation de
vignobles ; la production et la distribution de vins et autres boissons alcoolisées.
d'animaux, en particulier l'élevage de chevaux.
h. La prestation de tous services et prestations liés aux activités de chasse. Toutefois, sont
exclues les activités réservées par la loi aux gestionnaires de patrimoine et aux conseillers en
investissement.
La réalisation de tous actes relatifs à ces biens et services en rapport avec son objet.
La société pourra en général accomplir tous les actes commerciaux, industriels, financiers,
mobiliers ou immobiliers directement ou indirectement liés à son objet ou facilitant en tout ou en
partie la réalisation de celui-ci.
Elle peut s'associer de quelque manière que ce soit à d'autres sociétés et entreprises ayant un
objet quelconque, notamment en y assumant des mandats d'administration.
Elle peut, sous quelque forme que ce soit, coopérer ou fusionner en Belgique ou à l'étranger
avec des sociétés existantes ou à créer, dont l'objet est similaire ou connexe ou de nature à favoriser
ou à faciliter la réalisation de son propre objet.
L'Assemblée Générale peut, sous réserve du respect de toutes les dispositions légales et
statutaires en la matière, étendre ou modifier l'objet.
Article 4. DUREE.
La société existe pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAL - ACTIONS - OBLIGATIONS.
Article 5. CAPITAL.
Le capital est fixé à dix-sept millions trois cent vingt-cinq mille euros (€ 17.325.000,00).
Il est représenté par vingt-sept mille huit cent vingt-cinq (27.825) actions, sans mention de
valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital.
( ... )
TITRE III. ADMINISTRATION ET CONTROLE.
Article 8. COMPOSITION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION.
La société est administrée par un organe d'administration collégial, appelé le conseil
d'administration, qui est composé de trois membres au moins, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non.
Tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil d'administration peut être
constitué de deux administrateurs.
Les administrateurs sont considérés comme exerçant leur mandat gratuitement, sauf
disposition contraire dans la décision de nomination de l'assemblée générale.
L'administrateur dont le mandat vient à expiration reste en fonction si le nombre des
administrateurs devient inférieur au minimum prévu par les dispositions légales applicables, et ce
aussi longtemps que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoie pas à son
remplacement.
Le conseil d'administration peut désigner un président parmi ses membres. En cas d'absence
de nomination ou en cas d'absence d'un président, la présidence est assurée par l'administrateur
désigné par le conseil d'administration parmi les administrateurs présents.
( ... )
Article 10. POUVOIR DE GESTION - GESTION JOURNALIERE.
L'organe d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les
actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi
réserve à l'assemblée générale.
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou
plusieurs personnes, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non. Lorsqu'un administrateur
est chargé de la gestion journalière, celui-ci porte le titre de "administrateur-délégué". Lorsqu'une
personne non-administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci portera le titre de directeur
ou directeur général ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée dans l'arrêté de nomination.
L'organe d'administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de
cette gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs person-nes de
leur choix.
Article 11. POUVOIR DE REPRESENTATION.
demandeur ou défendeur.
La société est également valablement représentée à l'égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur, soit par deux administrateurs agissant conjointement, soit par un
administrateur-délégué agissant seul, désigné par le conseil d'administration.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement
représentée par un(des) délégué(s) à cette gestion.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
( ... )
TITRE IV. ASSEMBLEES GENERALES.
Article 13. DATE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE - ASSEMBLEE GENERALE SPECIALE /
EXTRAORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire se réunit le troisième vendredi du mois d'avril .
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale ordinaire a lieu le jour ouvrable suivant.
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque fois que
l'intérêt de la société l'exige.
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit, en
Belgique ou à l'étranger, mentionné dans la convocation.
( ... )
Article 16. ADMISSION À L'ASSEMBLEE GENERALE.
Pour être admis à l'assemblée générale, les détenteurs de titres, qui ont le droit d'être
convoqués conformément aux dispositions légales applicables, doivent, si la convocation l'exige, au
moins trois jours ouvrables avant la date fixée pour l'assemblée, déposer leurs (certificats de) titres,
au siège ou auprès des établissements désignés dans les avis de convocation.
Article 17. REPRESENTATION.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire,
actionnaire ou non. Les procurations doivent comporter une signature.
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par lettre, par e-mail ou par tout autre
moyen mentionné à l'article 1.5 du Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre,
l'organe d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant
l'assemblée générale à l'endroit qu'il indique.
( ... )
Article 21. DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'une lettre ou de manière électronique
par l'intermédiaire d'un formulaire établi par l'organe d'administration, qui contient les mentions
suivantes : (i) l'identification de l'actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque
décision qui doit être prise par l'assemblée conformément à l'ordre du jour, la mention « oui » ou «
non » ou « abstention » ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins
un jour avant l'assemblée.
( ... )
TITRE V. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS -
DIVIDENDES - REPARTITION DES BENEFICES.
Article 24. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - RAPPORT ANNUEL.
L'exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année.
Article 25. REPARTITION DES BENEFICES.
Si et aussi longtemps que la loi l'exige, il est effectué annuellement sur les bénéfices nets de
la société un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve
légale.
Sur proposition de l'organe d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à
donner au solde des bénéfices nets.
Article 26. ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
L'organe d'administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividende moyennant le
respect des dispositions légales applicables.
Article 27. DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère
de la manière requise par la loi, ou est dissoute dans les cas prévus par la loi.
Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés le cas
échéant par l'assemblée générale.
Les actionnaires répartissent le solde de liquidation dans le respect du principe d'égalité.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés
et des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
( ... )
QUATRIEME RESOLUTION: Procuration pour la coordination.
( ... )
CINQUIEME RESOLUTION: Pouvoirs à l'organe d'administration.
( ... )
SIXIEME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à ASBL Securex Ondernemingsloket en abrégé « Go Start
», établie Jan van Gentstraat 3, 2000 Anvers, ainsi qu'à leurs employés, préposés et mandataires,
avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue
d'assurer l'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le
cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
( ... )
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal).
(Sera déposé électroniquement via la base de données des statuts : le texte coordonné des
statuts)
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1º bis du Code des
Droits d'Enregistrement.
Tim CARNEWAL
Notaire