Ondernemingsnummer :
Benaming :
(voluit) :
Masergy Invest Brussels
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Louizalaan 32 bus 15
1050 Brussel
Onderwerp akte :
OPRICHTING ( NIEUWE RECHTSPERSOON, OPENING
BIJKANTOOR)
Uit een akte verleden voor ondergetekende Meester Louis Dierckx, notaris te Turnhout op
eenentwintig december tweeduizend achttien, eerdaags te registreren:
BLIJKT DAT
1. OPRICHTING
Een naamloze vennootschap Masergy Invest Brussels, waarvan het uittreksel van de statuten hierna
wordt weergegeven, is opgericht ingevolge partiële splitsing bij wijze van oprichting waartoe op 21
december 2018 is besloten door de buitengewone Algemene Vergadering van de naamloze
vennootschap Masergy, met maatschappelijk zetel te 1050 Brussel, Louizalaan 32 bus 15, BTW
BE0429.172.540 RPR Brussel, welke beslissing tot partiële splitsing het voorwerp uitmaakt van een
afzonderlijke publicatie.
2. RECHTSVORM EN NAAM
De vennootschap is een naamloze vennootschap onder de naam “Masergy Invest Brussels”.
3. ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 1050 Brussel, Louizalaan 32 bus 15.
4. DOEL
De vennootschap heeft tot doel:
Voor eigen rekening en voor rekening van derden, elke verrichting te doen van aankoop, verkoop,
promotie, verhuur, exploitatie, beheer, valoriseren, verkavelen van alle onroerende goederen of van
eender welke verdeelde of onverdeelde gedeelten van onroerende goederen.
Zij kan tevens voor eigen rekening of voor rekening van derden elke verrichting uitvoeren van import,
export, aankoop, verkoop, in groothandel of detailhandel, van alle kunst- en decoratievoorwerpen,
antiquiteiten, voorwerpen en snuisterijen.
Zij kan elke verrichting uitvoeren en alle diensten verlenen in verband met de interieurdecoratie van
onroerende goederen.
Zij kan zowel alle onroerende goederen als vennootschappen beheren of besturen.
Zij kan elke financiële verrichting uitvoeren en zelfs ontlenen aan alle vennootschappen of zich
borgstellen voor hen, zelfs in hypothecair verband.
Zij kan bovendien alle commerciële, industriële, roerende, onroerende of financiële verrichtingen
uitvoeren direct of indirect in verband staand met haar maatschappelijk doel.
Zij kan in het bijzonder belangen hebben bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving, financiële
tussenkomst of anderszins, in vennootschappen of ondernemingen dewelke geheel of gedeeltelijk
een gelijkaardig of aanverwant doel hebben of wier doel van aard is dat van de vennootschap te
bevorderen, te ontwikkelen of uit te breiden.
5. MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL
Het geplaatst kapitaal van de vennootschap bedraagt vijf miljoen zeshonderd zeventigduizend
zestien euro vierenzeventig cent (€ 5.670.016,74), vertegenwoordigd door tweehonderd
zesenzeventig (276) aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde, die ieder
één/duizendste van het kapitaal vertegenwoordigen.
Het vermogen van de Vennootschap is gevormd door een inbreng in natura ingevolge de partiële
splitsing uit het vermogen van de Partieel Gesplitste Vennootschap van het Afgesplitste Vermogen
0716800504
Luik B
en dit met een netto-eigen vermogen waarde per 30 juni 2018 van twaalf miljoen tweehonderd
drieëndertig duizend vierhonderd en tien euro dertig cent (€ 12.233.410,30) bedraagt, waarvan vijf
miljoen zeshonderd zeventigduizend zestien euro vierenzeventig cent (€ 5.670.016,74) wordt
toegekend aan de post ‘Kapitaal’ vertegenwoordigd door 276 volledig volgestorte aandelen en het
verschil wordt toegekend als volgt:
- vier miljoen driehonderd eenenzestigduizend tweeënzeventig euro vierentwintig cent (€
4.361.072,24) toegekend aan de post belastingvrije reserves (vrijgestelde reserves + uitgestelde
belastingen); en
- twee miljoen tweehonderd en tweeduizend driehonderd eenentwintig euro tweeëndertig cent (€
2.202.321,32) toegekend aan de post belaste reserves (twee miljoen drieëntwintigduizend honderd
drieënvijftig euro zevenentwintig cent (€ 2.023.153,27) aan belaste reserves + honderd
negenenzeventigduizend honderd achtenzestig euro vijf cent (€ 179.168,05) winst van het boekjaar).
INBRENG IN NATURA – BESCHRIJVING
Het overgedragen afgesplitste vermogen, ingevolge de partiële splitsing van voornoemde naamloze
vennootschap Masergy door oprichting van onderhavige vennootschap, omvat ondermeer:
1) Onroerende goederen:
A.1. GEMEENTE ELSENE eerste afdeling
In een handelseigendom gelegen te Elsene, Louizalaan 32 tot 46A, ten kadaster gekend volgens
diverse titels en recente kadastrale legger sectie A nummer 364 W voor een oppervlakte van 10 are
7 centiare, de volgende kavels:
Kantoren op de verdiepingen 2, 3 en 4, en twee kelders (onroerende goederen A.1.a) :
Op de tweede verdieping (+2):
(1) De kantoorruimte genaamd Office 2.1, begrijpende:
- privatief: de kantoorruimte zelf met haar onderverdelingen, in voorkomend geval in diverse
kantoren.
- gemeenschappelijk en in gedwongen onverdeeldheid: honderd drieënveertig/tienduizendsten
(143/10.000) in de gemeenschappelijke delen, waaronder de grond.
Perceelsidentificatienummer: 0364W P0024
(2) De kantoorruimte genaamd Office 2.2, begrijpende:
- privatief: de kantoorruimte zelf met haar onderverdelingen, in voorkomend geval in diverse
kantoren.
- gemeenschappelijk en in gedwongen onverdeeldheid: driehonderd en twaalf/tienduizendsten
(312/10.000) in de gemeenschappelijke delen, waaronder de grond.
Perceelsidentificatienummer:0364W P0025
Op de derde verdieping (+3):
(1) De kantoorruimte genaamd Office 3.1, begrijpende:
- privatief: de kantoorruimte zelf met haar onderverdelingen, in voorkomend geval in diverse
kantoren.
- gemeenschappelijk en in gedwongen onverdeeldheid: honderddrieënveertig/tienduizendsten
(143/10.000) in de gemeenschappelijke delen, waaronder de grond.
Perceelsidentificatienummer: 0364W P0026
(2) De kantoorruimte genaamd Office 3.2, begrijpende:
- privatief: de kantoorruimte zelf met haar onderverdelingen, in voorkomend geval in diverse
kantoren.
- gemeenschappelijk en in gedwongen onverdeeldheid: driehonderd en twaalf/tienduizendsten
(312/10.000) in de gemeenschappelijke delen, waaronder de grond.
Perceelsidentificatienummer: 0364W P0027
Op de vierde verdieping (+4):
(1) De kantoorruimte genaamd Office 4.1, begrijpende:
- privatief: de kantoorruimte zelf met haar onderverdelingen, in voorkomend geval in diverse
kantoren.
- gemeenschappelijk en in gedwongen onverdeeldheid: honderd negenendertig/tienduizendsten
(139/10.000) in de gemeenschappelijke delen, waaronder de grond.
Perceelsidentificatienummer: 0364W P0028
(2) De kantoorruimte genaamd Office 4.2, begrijpende:
- privatief: de kantoorruimte zelf met haar onderverdelingen, in voorkomend geval in diverse
kantoren.
- gemeenschappelijk en in gedwongen onverdeeldheid: tweehonderd vierennegentig/tienduizendsten
(294/10.000) in de gemeenschappelijke delen, waaronder de grond.
Perceelsidentificatienummer: 0364W P0029
Op het kelderniveau (-1):
(1) De kelder-/archiefruimte K.1, begrijpende:
- privatief: de kelder-/archiefruimte zelf.
Luik B
- gemeenschappelijk en in gedwongen onverdeeldheid: zes/tienduizendsten (6/10.000) in de
gemeenschappelijke delen, waaronder de grond.
Perceelsidentificatienummer: 0364W P0022
(2) De kelder-/archiefruimte K.2, begrijpende:
- privatief: de kelder-/archiefruimte zelf.
- gemeenschappelijk en in gedwongen onverdeeldheid: vijf/tienduizendsten (5/10.000) in de
gemeenschappelijke delen, waaronder de grond.
Perceelsidentificatienummer: 0364W P0023
Kantoren op de vijfde verdieping (onroerende goederen A.1.b)
De hierna gemelde goederen, in blote eigendom bezwaard met een zakelijk recht van vruchtgebruik
over een periode van zestien jaar te rekenen vanaf negentien december tweeduizend en twaalf in
voordeel van de naamloze vennootschap “PROWINKO BELGIE”, met zetel te 1050 Brussel,
Louizalaan 32 bus 15, BTW BE0473.645.060 RPR Brussel:
Op de vijfde verdieping (+5):
(1) De kantoorruimte genaamd Office 5.1, begrijpende:
- privatief: de kantoorruimte zelf met haar onderverdelingen, in voorkomend geval in diverse kanto-
ren, met het exclusief gebruiksrecht over de terrassen, zoals verder uitvoeriger omschreven.
- gemeenschappelijk en in gedwongen onverdeeldheid: honderdtweeëntwintig/tienduizendsten
(122/10.000) in de gemeenschappelijke delen, waaronder de grond.
Perceelsidentificatienummer: 0364W P0030
(2) De kantoorruimte genaamd Office 5.2, begrijpende:
- privatief: de kantoorruimte zelf met haar onderverdelingen, in voorkomend geval in diverse kanto-
ren, met het exclusief gebruiksrecht over de terrassen, zoals verder uitvoeriger omschreven.
- gemeenschappelijk en in gedwongen onverdeeldheid: tweehonderd negentien/tienduizendsten
(219/10.000) in de gemeenschappelijke delen, waaronder de grond.
Perceelsidentificatienummer: 0364W P0031
Basisakte - statuten
Zoals deze goederen beschreven zijn in de basisakte opgemaakt voor ondergetekende notaris Louis
Dierckx te Turnhout op 30 november 2012 overgeschreven op het vijfde hypotheekkantoor te Brussel
onder nummer 51-T-21-12-2012-14164.
A.2 Gemeente ELSENE
In Groep II van een appartementsgebouw genaamd "Résidence Galerie Louise", opgericht op een
perceel grond te Elsene, achter de winkels langs de Louizalaan nummers 32-48 A, met een toegang
via een erfdienstbaarheid van doorgang tot de Louizalaan en tot de Kapitein Crespelstraat, ten
kadaster gekend volgens titel en volgens recent uittreksel sectie A nummer 364 Z P0000 voor een
oppervlakte volgens titel en volgens recent kadastraal uittreksel van 27 are 10 centiare:
(1) De garagebox nummer zestig bis (60bis), gelegen op het hoger gelegen niveau, begrijpende:
a) in privatieve en uitsluitende eigendom:
de eigenlijke garage met poort
b) in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid:
honderd tweeëndertig/honderd en elfduizend vierhonderd vijftigsten (132/111.450sten) onverdeeld in
de grond en in de algemene gemene delen van de Galerie Louise, waarmee overeenkomen honderd
tweeëndertig/dertienduizend tweehonderdsten (132/13.200sten) in de bijzondere gemene delen van
Groep II van de Galerie Louise.
Perceelsidentificatienummer: 0364Z P0149
(2) De garagebox nummer zestig (60), gelegen op het bovenste niveau, begrijpende:
a) in privatieve en uitsluitende eigendom:
de eigenlijke garage met poort
b) in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid:
honderd tweeëndertig/honderd en elfduizend vierhonderd vijftigsten (132/111.450sten) onverdeeld in
de grond en in de algemene gemene delen van de Galerie Louise, waarmee overeenkomen honderd
tweeëndertig/dertienduizend tweehonderdsten (132/13.200sten) in de bijzondere gemene delen van
Groep II van de Galerie Louise.
Perceelsidentificatienummer: 0364Z P0135
(3) De garagebox nummer tweeëntachtig (82), begrijpende:
a) in privatieve en uitsluitende eigendom:
de eigenlijke garage met poort
b) in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid:
honderd tweeëndertig/honderd en elfduizend vierhonderd vijftigsten (132/111.450sten) onverdeeld in
de grond en in de algemene gemene delen van de Galerie Louise, waarmee overeenkomen honderd
tweeëndertig/dertienduizend tweehonderdsten (132/13.200sten) in de bijzondere gemene delen van
Groep II van de Galerie Louise.
Perceelsidentificatienummer: 0364Z P0195
Luik B
(4) De garagebox nummer zesentachtig (86), gelegen op het bovenste niveau, begrijpende:
a) in privatieve en uitsluitende eigendom:
de eigenlijke garage met poort
b) in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid:
honderd tweeëndertig/honderd en elfduizend vierhonderd vijftigsten (132/111.450sten) onverdeeld in
de grond en in de algemene gemene delen van de Galerie Louise, waarmee overeenkomen honderd
tweeëndertig/dertienduizend tweehonderdsten (132/13.200sten) in de bijzondere gemene delen van
Groep II van de Galerie Louise.
Perceelsidentificatienummer: 0364Z P0128
(5) De garage nummer tweeëndertig (32), gelegen op het lager gelegen niveau, begrijpende:
a) in privatieve en uitsluitende eigendom:
de eigenlijke garage met poort
b) in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid:
honderd tweeëndertig/honderd en elfduizend vierhonderd vijftigsten (132/111.450sten) onverdeeld in
de grond en in de algemene gemene delen van de Galerie Louise, waarmee overeenkomen honderd
tweeëndertig/dertienduizend tweehonderdsten (132/13.200sten) in de bijzondere gemene delen van
Groep II van de Galerie Louise.
Perceelsidentificatienummer: 0364Z P0189
(6) De garage nummer negen (9), gelegen op het lager gelegen niveau, begrijpende:
a) in privatieve en uitsluitende eigendom:
de eigenlijke garage met poort
b) in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid:
honderd tweeënnegentig/honderd en elfduizend vierhonderd vijftigsten (192/111.450sten) onverdeeld
in de grond en in de algemene gemene delen van de Galerie Louise, waarmee overeenkomen
honderd tweeënnegentig/dertienduizend tweehonderdsten (192/13.200sten) in de bijzondere
gemene delen van Groep II van de Galerie Louise.
Perceelsidentificatienummer: 0364Z P0194
(7) De garage nummer achtentwintig (28), gelegen op het lager gelegen niveau, begrijpende:
a) in privatieve en uitsluitende eigendom:
de eigenlijke garage met poort
b) in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid:
honderd zesenvijftig/honderd en elfduizend vierhonderd vijftigsten (156/111.450sten) onverdeeld in
de grond en in de algemene gemene delen van de Galerie Louise, waarmee overeenkomen honderd
zesenvijftig/dertienduizend tweehonderdsten (156/13.200sten) in de bijzondere gemene delen van
Groep II van de Galerie Louise.
Perceelsidentificatienummer: 0364Z P0126
(8) de garage nummer 20, ten kadaster gekend sectie A nummer 0364 Z P0211, begijpende :
a) in privatieve en uitsluitende eigendom:
de eigenlijke garage
b) in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid:
honderd zesenvijftig/honderd en elfduizend vierhonderd vijftigsten (156/111.450sten) onverdeeld in
de grond en in de algemene gemene delen van de Galerie Louise, waarmee overeenkomen honderd
zesenvijftig/dertienduizend tweehonderdsten (156/13.200sten) in de bijzondere gemene delen van
Groep II van de Galerie Louise.
Perceelsidentificatienummer: 0364Z P0211
(9) De garage nummer 37, ten kadaster gekend sectie A nummer 0364 Z P0091, begrijpende :
a) in privatieve en uitsluitende eigendom:
de eigenlijke garage
b) in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid:
honderd tweeëndertig / honderd en elfduizend vierhonderd vijftigsten (132/111.450sten) onverdeeld
in de grond en in de algemene gemene delen van de Galerie Louise, waarmee overeenkomen
honderd tweeëndertig/dertienduizend tweehonderdsten (132/13.200sten) in de bijzondere gemene
delen van Groep II van de Galerie Louise.
Perceelsidentificatienummer: 0364Z P0091
(10) De garage nummer 69, ten kadaster gekend sectie A nummer 0364 Z P0092, begrijpende :
a) in privatieve en uitsluitende eigendom:
de eigenlijke garage
b) in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid:
honderd tweeëndertig / honderd en elfduizend vierhonderd vijftigsten (132/111.450sten) onverdeeld
in de grond en in de algemene gemene delen van de Galerie Louise, waarmee overeenkomen
honderd tweeëndertig/dertienduizend tweehonderdsten (132/13.200sten) in de bijzondere gemene
delen van Groep II.
Perceelsidentificatienummer: 0364Z P0092
Luik B
(11) De garage nummer "42", ten kadaster gekend sectie A nummer 364 Z P0157, deel uitmakend
van groep "II" van het complex, en begrijpende:
a) in privatieve en uitsluitende eigendom: op het lager niveau van groep "II" (de garages) het eigenlijk
lokaal
b) in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid:
-honderd achtenvijftig/honderd en elf duizend vierhonderd vijftigsten (158/111.450 sten) onverdeeld
in de algemene gemene delen van het complex waaronder de grond.
- honderd achtenvijftig/dertienduizend tweehonderdsten (158/13.200sten) onverdeed in de bijzondere
gemeenschappelijke delen van groep II.
Perceelsidentificatienummer: 0364Z P0157
(12) De autostaanplaatsen genummerd "111, 112, 113 et 114" op niveau "1", en de nummers "115,
116, 118 et 119" op niveau "II", die autostaanplaatsen zijnde vroeger desmeer en wasposten deel
uitmakend van groep "II" van de Galerie Louise, ten kadaster gekend sectie A nummer 364 Z P0199,
364 Z P0200, 364 Z P0201 en 364 Z P0202, et begrijpende ieder:
a) in privatieve en uitsluitende eigendom: op de twee niveaus van groep "II" (de garages) de
eigenlijke staamplaats
b) in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid
-achtenzestig/honderd en elf duizend vierhonderd vijftigsten (68/111.450 sten) onverdeeld in de
algemene gemene delen van het complex waaronder de grond.
- achtenzestig/dertienduizend tweehonderdsten (68/13.200sten) onverdeeld in de bijzondere
gemeenschappelijke delen van groep II.
(13) De garages nummer « 11 » en « 12 » gelegen op de lagere verdieping van Groep II, begrijpende
ieder :
a) in privatieve en uitsluitende eigendom: op de lagere verdieping: het eigenlijke lokaal.
b) in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid
honderd achtenvijftig/ honderd en elf duizend vierhonderd vijftigsten (158/111.450 sten) onverdeeld
in de grond en de algemene gemeenschappelijke delen van de Galerie, overeenkomend met
honderd achtenvijftig/dertienduizend tweehonderdsten (158/13.200) van de bijzondere gemene delen
van groep II.
Perceelsidentificatienummer: 0364 Z P0131
Basisakte
Zoals deze goederen beschreven staan in de basisakte van het gebouw, verleden voor notaris
Maurice Gerard te Brussel op 25 juli 1951, overgeschreven op het vijfde hypotheekkantoor te Brussel
op 7 september nadien, boek 1073 nummer 8, en in de wijzigende basisakte verleden voor
genoemde notaris Gerard op 2 oktober 1952, 15 december 1953, 30 december 1953 en voor notaris
Pierre Lebon op 10 juli 2017, overgeschreven op het vijfde hypotheekkantoor te Brussel op 24 juli
nadien, onder nummer 51-T-24/07/2017-07686.
Het algemeen reglement van mede-eigendom dat de volledig ‘Galerie Louise’ beheerst, gehecht aan
genoemde akte van 30 december 1953, werd gewijzigd bij akten verleden voor notaris Gerard
voornoemd op 4 augustus 1954 en 14 februari 1955.
Het bijzonder Reglement van mede-eigendom voor groep I, gehect aan voormelde akte van 30
december 1953, werd gewijzigd bij akten verleden voor notaris Gerard voornoemd op 2 oktober 1952
en 7 juli 1954
B. GEMEENTE ELSENE eerste afdeling
In een appartementencomplex, genaamd 'Le Toison d'Or', gelegen aan de Guldenvlieslaan,
kadastraal bekend volgens recente kadastrale legger sectie A nummer 379 W 2 en delen van
nummers 389 L en 385 D, voor een totale oppervlakte volgens meting van zesduizend vierhonderd
negenenveertig vierkante meter zesentachtig vierkante decimeter (6.449,86 m²), thans
gekadastreerd sectie A nummer 389 V P0000 pour een oppervlakte van zesduizend vierhonderd
vijftig vierkante meter (6.450 m²) :
* In de deelvereniging van mede-eigenaars III « Appartementen van het complex Le Toison d’Or te
Elsene » :
BEHOREND TOT DE SUBDEELVERENIGING ZONDER RECHTSPERSOONLIJKHEID IIIB VAN
HET « APPARTEMENTSGEHEEL » ZIJDE GULDENVLIESLAAN :
- het appartement gelegen op niveau 4 in het « appartementsgeheel » zijde Guldenvlieslaan,
genummerd TO-D4.2, begrijpende volgens de beschrijving in de basisakte :
a) In privatieve en uitsluitende eigendom :
inkom, toilet, keuken/woonkamer/slaapkamer en badkamer
b) In mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid :
zeventien/tienduizendste (17/10.000e) in de algemeen gemeenschappelijke delen en
zeventien/tweeduizend negenhonderd tweeëntachtigste (17/2.982e) in de particulier
gemeenschappelijke delen van de « Appartementen »
hieraan verbonden het exclusief en altijddurend privatief gebruik van het terras palend aan de
Luik B
keuken/woonkamer/slaapkamer.
Perceelsidentificatienummer: 0389V P0046
- het appartement gelegen op niveau 5 in het « appartementsgeheel » zijde Guldenvlieslaan,
genummerd TO-D5.2, begrijpende volgens de beschrijving in de basisakte :
a) In privatieve en uitsluitende eigendom :
inkom, toilet, keuken/woonkamer/slaapkamer en badkamer
b) In mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid :
vijfentwintig/tienduizendste (25/10.000e) in de algemeen gemeenschappelijke delen en
vijfentwintig/tweeduizend negenhonderd tweeëntachtigste (25/2.982e) in de particulier
gemeenschappelijke delen van de « Appartementen »
hieraan verbonden het exclusief en altijddurend privatief gebruik van de terrassen palend aan de
keuken/woonkamer/slaapkamer.
Perceelsidentificatienummer: 0389V P0059
BEHORENDE TOT DE BERGINGEN TEN BEHOEVE VAN DE APPARTEMENTEN BEHOREND
TOT DE « APPARTEMENTSGEHELEN » ZIJDE LAKENWEVERSSTRAAT EN ZIJDE
GULDENVLIESLAAN :
de bergingen gelegen op niveau -4, genummerd B-409 en B-412, elk begrijpende :
a) In privatieve en uitsluitende eigendom :
de bergingsruimte zelf
b) In mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid :
geen aandeel in de algemeen gemeenschappelijke delen en geen aandeel in de particulier
gemeenschappelijke delen van de « Appartementen ».
Bijzondere bepaling betreffende de bergingen
Aan elk van de appartementen zal steeds minstens één berging toebehoren. De bergingen mogen
onderling geruild of verkocht worden, maar niet aan iemand die geen appartement heeft in het
complex en derwijze dat aan ieder appartement steeds minstens één berging zal zijn gekoppeld.
De bergingen op niveau -4 kunnen bovendien enkel gekoppeld worden aan een appartement
behorend tot de « appartementsgehelen » zijde Lakenweversstraat of zijde Guldenvlieslaan en de
bergingen op niveau -3 kunnen enkel gekoppeld worden aan een appartement behorend tot het «
appartementsgeheel » zijde Ridderstraat.
Perceelsidentificatienummers: 0389V P0245 en 0389V P0267
* In de deelvereniging van mede-eigenaars IV van de private parking van het complex Le Toison d’Or
te Elsene :
In de « Private Parking », de autostaanplaatsen, omschreven als volgt :
OP NIVEAU -4, de staanplaatsen genummerd P-4112 en P-4113, elk begrijpende :
a) In privatieve en uitsluitende eigendom :
de staanplaats zelf, afgebakend met lijnen op de vloer
b) In mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid :
1/150ste van 388/10.000e in de algemeen gemeenschappelijke delen en 1/150ste van 388/388e in
de particulier gemeenschappelijke delen van de « Private Parking».
Perceelsidentificatienummers: 0389V P0175 en 0389V P0176
Zoals deze goederen beschreven staan in de hoofdsplitsingsakte en ondersplitsingsakte die samen
met de andere splitsingsakten, de reglementen van mede-eigendom, reglementen van inwendige
orde en bijlagen, de statuten van het complex uitmaken.
Basisakte-Statuten
De statuten van het complex ‘Le Toison d’Or’ genoemd, werden opgesteld bij aktes verleden voor
ondergetekende notaris Louis Dierckx te Turnhout op 24 december 2013, zoals hierna gezegd.
De statuten omvatten, zowel voor de hoofsplitsingsakte als voor de ondersplitsingsakten :
a) de basisakte
b) het reglement van mede-eigendom
en bevatten volgende gegevens, in voorkomend geval in bijlage :
1) de opgave van de privaatrechtelijke erfdienstbaarheden
2) de stedenbouwkundige vergunningen
3) de plans van het gebouw.
Bovengemelde goederen zijn aldus nader beschreven in de statuten van:
- de hoofdvereniging van mede-eigenaars « Het complex Le Toison d’Or te Elsene »,
overgeschreven op het vijfde hypotheekkantoor te Brussel op 21 januari 2014, onder nummer 51-21-
01-2014-00675;
- de deelvereniging van mede-eigenaars III « Appartementen van het complex Le Toison d’Or te
Elsene », overgeschreven op het vijfde hypotheekkantoor te Brussel op 21 januari 2014, onder
nummer 51-T-21-01-2014-00676 ;
Deze laatste deelvereniging omvat drie subdeelverenigingen zonder rechtspersoonlijkheid, zoals
verder uitgewerkt in de statuten van de deelvereniging « Appartementen » ;
Luik B
- de deelvereniging van mede-eigenaars IV « Private Parking van het complex Le Toison d’Or te
Elsene », overgeschreven op het vijfde hypotheekkantoor te Brussel op 21 januari 2014, onder
nummer 51-T-21-01-2014-00677.
Er wordt hierbij ook verwezen naar de akte van vestiging van gebruiksrechten en erfdienstbaarheden
met betrekking tot de inrit Toison d’Or van de Parking des Deux Portes, de ondergrondse doorgang
van de Parking des Deux Portes en de uitrit van de Parking des Deux Portes aan de Waterloolaan,
verleden voor ondergetekende notaris Louis Dierckx te Turnhout, met tussenkomst van geassocieerd
notaris Louis-Philippe Marcelis te Brussel op 19 maart 2014, overgeschreven op het vijfde
hypotheekkantoor te Brussel op 21 maart nadien onder nummer 51-T-21/03/2014-03024, in
uitvoering van de overeenkomst hieromtrent waarvan sprake in de hoofdsplitsingsakte.
Basisvoorwaarden van de overdracht van het onroerend goed
Het Onroerend Goed wordt afgesplitst, de goederen sub A1 bezwaard met (i) een
eersterangshypotheek gevestigd ten gunste van BNP Paribas Fortis NV krachtens een notariële akte
verleden ondergetekende notaris Dierckx op 30 september 2014, (ii) een hypothecair mandaat
gevestigd ten gunste van Immobiliën Sauvenière NV krachtens een notariële akte verleden voor
ondergetekende notaris Dierckx op 30 september 2014, en de goederen sub A2 vrij en onbelast.
Het onroerend goed sub A is verhuurd aan Akeance Consulting Belgium SPRL, SFPI-FPIM SA,
Calzedonia Finanzianra SA, Quinto Services NV en vruchtgebruik werd verleend aan Prowinko
België NV.
De overeenkomsten die betrekking hebben op het pand (met name de huurovereenkomsten (incl.
garanties), de verzekeringen, de onderhoudscontracten, enz.) worden eveneens mee overgedragen
aan de Nieuwe Vennootschap. De schuldvorderingen onder deze overeenkomsten worden
overgedragen bezwaard met het pand op schuldvorderingen gevestigd ten gunste van BNP Paribas
Fortis NV krachtens het Roll-Over Term Loan Kredietcontract tussen Masergy en BNP Paribas Fortis
NV van 30 september 2014.
Het onroerend goed sub B wordt afgesplitst, vrij en onbelast, en is (deels) verhuurd aan Poderyte
Rasa.
De overeenkomsten die betrekking hebben op alle hierboven beschreven panden, (met name de
huurovereenkomsten (incl. garanties), de verzekeringen, de onderhoudscontracten, enz.) worden
eveneens mee overgedragen aan de Nieuwe Vennootschap. De schuldvorderingen onder deze
overeenkomsten worden overgedragen.
Algemene voorwaarden van de eigendomsovergang van de onroerende goederen
Behoudens de voorwaarden die hiervoor met betrekking tot het onroerend goed werden opgenomen,
worden bij wijze van algemene voorwaarden in deze akte de bepalingen in de hierna volgende
punten opgenomen die gelden voor de eigendomsovergang van alle bij deze verrichting betrokken
onroerende goederen en rechten.
1. Hypothecaire inschrijving, kantmelding, overschrijving
Het goed en de rechten gaan over onder algemene titel, doch voor vrij en onbelast van voorrechten
en hypotheken, of van enige inschrijving of nadelige overschrijving hoegenaamd, onder voorbehoud
en met uitzondering van de inschrijvingen vermeld onder de rubriek "hypothecaire staat" hierboven.
2. Toestand en gesteldheid van het goed
De Verkrijgende Vennootschap verkrijgt dit goed met alle rechten en aanspraken, zichtbare en
verborgen gebreken, in de staat waarin het zich thans bevindt, zonder waarborg omtrent de
opgegeven oppervlakte, zodat dit goed overgaat op zijn werkelijke grootte en de eventuele meer- of
mindermaat geen grond geeft tot vergoeding of tot ongeldigheid van de eigendomsovergang, zelfs al
bedroeg dat verschil één/twintigste of meer.
3. Erfdienstbaarheden
Voorschreven onroerend goed wordt ingebracht met al zijn erfdienstbaarheden en gemeenschappen,
ook al zijn ze niet bekend.
De Partieel te Splitsen Vennootschap verklaart zelf geen erfdienstbaarheden te hebben toegekend
sedert haar verkrijging en dat er bij haar weten ook geen bestaan, behoudens deze opgenomen in
vroegere eigendomstitels en in de statuten van de gebouwen.
De Verkrijgende Vennootschap zal in het bezit van alle eigendomstitels worden gesteld en zij treedt
in alle rechten en verplichtingen van de Vennootschap.
4. Eigendomsovergang - genot
De Verkrijgende Vennootschap verwerft het eigendomsrecht van het goed vanaf heden.
De Verkrijgende Vennootschap bekomt het genot van het goed en eventuele zakelijke rechten hetzij
door het innen van de huurgelden, hetzij door de vrije ingebruikneming en dit eveneens vanaf heden,
op boekhoudkundig en fiscaal vlak evenwel vanaf 1 juli 2018.
De Verkrijgende Vennootschap is naar behoren ingelicht over de bestaande huurovereenkomsten
die zij als rechtverkrijgende onder algemene titel van de Partieel te Splitsen Vennootschap onverkort
overneemt en verderzet.
De huurwaarborgen die werden gesteld worden overgedragen aan de Verkrijgende Vennootschap,
Luik B
met de verplichting voor deze laatste om deze waarborg vrij te geven aan de huurder bij de
beëindiging van de lopende huurovereenkomst.
5. Verzekeringen – distributiecontracten
De Verkrijgende Vennootschap zet alle contracten voort die de Partieel te Splitsen Vennootschap
heeft afgesloten met betrekking tot het goed, zoals verzekeringscontracten, overeenkomsten voor de
levering van water, gas, elektriciteit, aansluiting op het telefoon- en kabeldistributienet, voor zover
deze niet op naam van de huurder staan.
De Verkrijgende Vennootschap betaalt de hiervoor verschuldigde premies en retributie vanaf de
eerstvolgende vervaldag en treedt vanaf heden in de rechten en plichten van de Partieel te Splitsen
Vennootschap.
6. Verklaringen
De Partieel te Splitsen Vennootschap verklaart met betrekking tot voorschreven goed :
- dat zij er geen kennis van heeft dat betreffende het verkochte goed beschermingsmaatregelen
zouden getroffen of voorzien zijn overeenkomstig de wetgeving inzake het behoud van het onroerend
erfgoed, tenzij anders gemeld in de basisakten.
- dat haar tot op heden geen onteigeningsberichten werden betekend ;
- dat zij geen kennis heeft van geschillen met architecten, aannemers of buren ;
- dat het goed niet is opgenomen in de inventaris van de niet-uitgebate bedrijfsruimten, en dat de
vennootschap evenmin werd gewaarschuwd dat het goed op gezegde inventaris zal worden gezet ;
- dat het goed niet het voorwerp uitmaakt van een proces-verbaal houdende vaststelling van
leegstand ;
- dat het goed geen woning is die onbewoonbaar werd verklaard ;
- dat het goed niet het voorwerp uitmaakt van een verbod tot verhuring ;
- dat indien er in voorschreven goed een stookolietank aanwezig is, de Verkrijgende Vennootschap
dienaangaande in alle rechten en plichten van de Partieel te Splitsen Vennootschap treedt en zich
zal dienen te houden aan de bestaande reglementering hieromtrent.
7. Postinterventiedossier
Op vraag van de instrumenterende notaris of er voor hoger beschreven eigendom reeds een
postinterventiedossier werd opgesteld, antwoordt de Partieel te Splitsen Vennootschap bevestigend
voor een aantal eigendommen
De Partieel te Splitsen Vennootschap overhandigt dit dossier aan de Verkrijgende Vennootschap.
De aandacht van de Verkrijgende Vennootschap wordt gevestigd op het feit
- dat hij de plicht heeft het postinterventiedossier te bewaren om het te overhandigen in geval van
overdracht van het goed om welke reden ook;
- dat hij de plicht heeft om dit postinterventiedossier aan te vullen in geval van werken.
8. Belastingen
De Verkrijgende Vennootschap draagt vanaf de ingenottreding, te weten vanaf heden, alle
belastingen en taksen die geheven worden op het bezit en het genot van het goed en rechten, op
boekhoudkundig en fiscaal vlak evenwel vanaf 1 juli 2018
9. Verklaring verband houdend met de hypothecaire formaliteit
De overschrijving van deze akte geeft geen aanleiding tot het nemen van een ambtshalve
inschrijving vermits de eigendomsovergang geschiedt onder algemene titel. Bijgevolg wordt de
Algemene Administratie van Patrimoniumdocumentatie uitdrukkelijk ontslagen om ambtshalve
inschrijving te nemen bij de overschrijving van deze akte, om welke reden dit ook moge wezen.
Met het oog op de uitvoering van deze akte doen de vennootschappen keuze van woonplaats in hun
respectievelijke maatschappelijke zetels.
10. Kosten
Alle kosten, honoraria en welke lasten ook, die uit de huidige overgangen voort-vloeien, zullen ten
laste zijn van de nieuw op te richten vennootschap.
11. Appartementsmede-eigendom
1. Basisakte en reglement van mede-eigendom
De basisakten en het reglementen van mede-eigendom van de hierboven beschreven goederen, met
wijzigingen, die samen de statuten vormen, werden verleden zoals hierboven aangehaald onder de
beschrijving van de goederen.
De Partieel te Splitsen Vennootschap verklaart dat hij buiten deze notariële akten geen kennis heeft
van een beslissing van de algemene vergadering of van een gerechtelijke beslissing die voormelde
akten wijzigt en die niet geldig werd bekendgemaakt.
De Verkrijgende Vennootschap bevestigt een kopie van voormelde akten te hebben ontvangen en
dat deze één geheel zullen uitmaken met onderhavige akte van verkoop om samen als authentieke
akte te gelden.
2. Reglement van orde
De instrumenterende notaris vestigt de aandacht van partijen op het feit dat, indien een reglement
van orde werd opgesteld, dit reglement van orde, overeenkomstig artikel 577-10 § 2 van het
Luik B
Burgerlijk Wetboek, op de zetel van de vereniging van mede-eigenaars aanwezig moet zijn. Het kan
daar door iedere belanghebbende kosteloos worden geraadpleegd. De Verkrijgende Vennootschap
erkent hierover voldoende geïnformeerd te zijn.
3. Beslissingen van de algemene vergadering
De Partieel te Splitsen Vennootschap verklaart dat de beslissingen van de algemene vergadering,
overeenkomstig artikel 577-10 § 3 van het Burgerlijk Wetboek, opgetekend worden in een register
dat zich op de zetel van de vereniging van mede-eigenaars moet bevinden en dat daar zonder
kosten kan worden geraadpleegd door iedere belanghebbende. De Verkrijgende Vennootschap zal
erkennen voldoende informatie bekomen te hebben over de beslissingen die tot op heden door de
algemene vergadering werden genomen. Zij wordt dienaangaande in de plaats gesteld in alle
rechten en verplichtingen van de Partieel te Splitsen Vennootschap.
Syndicus
Voor het gebouw waarvan de goederen goederen sub A.1. deel uitmaken is geen syndicus
aangesteld
De minuuthoudende notaris heeft derhalve de syndicus van het appartementsgebouw niet kunnen
verzoeken hem de documenten en inlichtingen mee te delen waarvan sprake in artikel 577-11 § 1 en
§ 2 van het Burgerlijk Wetboek.
De syndicus van het appartementsgebouw waarvan de goederen sub A.2. deel uitmaken is ‘Vessela
Dimitrova’, ACP Galerie Louise Groupe II – Garages (gl_g2@yahoo.fr)
De minuuthoudende notaris heeft de syndicus van het appartementsgebouw bij schrijven van 31
oktober 2018, verzocht hem de documenten en inlichtingen mee te delen waarvan sprake in artikel
577-11 § 1 en § 2 van het Burgerlijk Wetboek.
De syndicus heeft niet op dit schrijven geantwoord. Partijen verklaren door de instrumenterende
notaris in kennis te zijn gesteld van dit antwoord en er kopie van te hebben ontvangen.
De syndicus van het appartementsgebouw waarvan de goederen sub B deel uitmaken is ‘Lamy
Belgium’, met maatschappelijke zetel te Brussel.
De minuuthoudende notaris heeft de syndicus van het appartementsgebouw bij aangetekend
schrijven van 31 oktober 2018, verzocht hem de documenten en inlichtingen mee te delen waarvan
sprake in artikel 577-11 § 1 en § 2 van het Burgerlijk Wetboek.
De syndicus heeft op dit schrijven geantwoord op 16 november daarna. Partijen verklaren door de
instrumenterende notaris in kennis te zijn gesteld van dit antwoord en er kopie van te hebben
ontvangen.
Het kapitaal van de vereniging van mede-eigenaars
Onder “werkkapitaal” wordt de som van de voorschotten verstaan, betaald door de mede-eigenaars
als voorziening voor het betalen van de periodieke uitgaven, zoals de verwarmings- en
verlichtingskosten van de gemeenschappelijke delen, de beheerskosten en de uitgaven voor de
huisbewaarder.
In de mate dat de Partieel te Splitsen Vennootschap voorschotten betaalde die geheel of gedeeltelijk
betrekking hebben op de periode tijdens dewelke hij niet effectief gebruik heeft gemaakt van de
gemeenschappelijke delen is hij voor wat betreft zijn aandeel in het werkkapitaal dat op die periode
betrekking heeft schuldeiser van de vereniging van mede-eigenaars. De syndicus zal hierover een
afrekening moeten opmaken.
Onder “reservekapitaal” wordt de som verstaan van de periodiek ingebrachte bedragen bestemd
voor het dekken van niet-periodieke uitgaven, zoals de uitgaven voor de vernieuwing van het
verwarmingssysteem, de herstelling of de vernieuwing van een lift of het leggen van een nieuwe
dakbedekking.
Het aandeel van de Partieel te Splitsen Vennootschap in het reservekapitaal blijft eigendom van de
vereniging van mede-eigenaars. De Partieel te Splitsen Vennootschap is geen schuldeiser van de
vereniging van mede-eigenaars voor wat betreft zijn aandeel in het reservekapitaal.
Bijdrage in de gemeenschappelijke lasten
De gewone lasten: De Verkrijgende Vennootschap is ten aanzien van de vereniging van mede-
eigenaars gehouden tot het betalen van het aandeel van het verkochte goed in de gewone lasten
vanaf de dag van ingenottreding door de Verkrijgende Vennootschap van de gemeenschappelijke
delen.
Wat betreft hun onderlinge verhouding wordt bedongen dat de Verkrijgende Vennootschap vanaf 1
juli 2018 gehouden is tot het betalen van het aandeel van het verkochte goed in de gewone lasten.
De buitengewone lasten: De Verkrijgende Vennootschap is ten aanzien van de vereniging van mede-
eigenaars gehouden tot volgende buitengewone uitgaven:
1° de uitgaven voor behoud, onderhoud, herstelling en vernieuwing waartoe de algemene
vergadering of de syndicus voor de vaste datum van de eigendomsoverdracht heeft besloten, maar
waarvan de syndicus pas na die datum om betaling heeft verzocht;
2° de oproepen tot kapitaalinbreng die door de algemene vergadering van de mede-eigenaars zijn
goedgekeurd voor de vaste datum van de eigendomsoverdracht, alsook de kostprijs van de
Luik B
dringende werkzaamheden waarvan de syndicus pas na die datum om betaling heeft verzocht;
3° de kosten verbonden aan het verkrijgen van gemeenschappelijke delen, waartoe de algemene
vergadering voor de vaste datum van de eigendomsoverdracht heeft besloten, maar waarvan de
syndicus pas na die datum om betaling heeft verzocht;
4° de door de vereniging van mede-eigenaars vaststaande verschuldigde bedragen, ten gevolge van
de geschillen ontstaan voor de datum van de eigendomsoverdracht, maar waarvan de syndicus pas
na die datum om betaling heeft verzocht.
Daarenboven draagt de Verkrijgende Vennootschap de buitengewone lasten en de oproepen tot
kapitaalinbreng waartoe de algemene vergadering van de mede-eigenaars in voorkomend geval
heeft besloten tussen de datum van ondertekening van de onderhandse verkoopsovereenkomst en
heden, omdat hij over een volmacht beschikte om aan de algemene vergadering deel te nemen en
hij binnen de overeengekomen termijn door de Partieel te Splitsen Vennootschap werd verwittigd van
agenda, datum, uur en plaats van de algemene vergadering.
Achterstallige bijdragen
De eventueel door de syndicus gemelde achterstallige bijdragen blijven ten laste van de Partieel te
Splitsten Vennootschap.
Schuldvorderingen van de mede-eigendom
De schuldvorderingen eventueel ontstaan ten gevolge geschillen met betrekking tot de vereniging
van mede-eigenaars behoren toe aan die vereniging, zonder dat de verkrijger gehouden is tot
betaling van een vergoeding aan de Partieel te Splitsen Vennootschap.
Kosten informatie syndicus
Alle kosten voor de mededeling van de informatie en voor de overhandiging van de documenten
bedoeld in artikel 577-11, eerste en tweede paragraaf, van het Burgerlijk Wetboek worden gedragen
door de Partieel te Splitsen Vennootschap.
Tegenwerpelijkheid
De Verkrijgende Vennootschap is ertoe gehouden alle voorwaarden van bovenvermelde basisakten
en reglementen van mede-eigendom en hun wijzigingen, het reglement van orde en alle geldig
genomen beslissingen van de algemene vergadering na te leven, en deze voorwaarden eveneens op
te leggen aan huurders of titularissen van gebruiks- of genotsrechten over het goed.
Adresveranderingen
Artikel 577-10 BW bepaalt dat elk lid van de algemene vergadering van mede-eigenaars zijn
adresveranderingen onverwijld ter kennis brengt van de syndicus.
De bijeenroepingen die worden verzonden naar het laatst door de syndicus op het ogenblik van de
verzending gekende adres, worden geacht regelmatig te zijn.
Roerende goederen
C. EUR 46.735,98 aan geactiveerde aankoopkosten en uitrusting op gebouwen en EUR 11.498,90
aan geactiveerde aankoopkosten op terreinen;
(a) tot en met (c) samen hierna genoemd (het "Onroerend Goed")
D. EUR 3.832.041,10 aan schuldvorderingen van de Vennootschap op haar aandeelhouder Quinto
Services NV (ondernemingsnummer 0438.714.964); en
E. EUR 4.057.126,86 aan schuldvorderingen van de Vennootschap op Prowinko België Holding
BVBA (ondernemingsnummer 0476.703.728); en
F. EUR 1.610.074,72 aan schuldvorderingen van de Vennootschap op Prime Retail Consultants NV
(ondernemingsnummer 0453.505.583); en
G. EUR 2.381.772,23 aan schuldvorderingen van de Vennootschap op Prime Invest Brussels BVBA
(ondernemingsnummer 0465.399.565); en
H. EUR 855.000 aan handelsvorderingen van de Vennootschap op meer dan één jaar
(rekeningnummer 290000); en
I. EUR 23.979,06 aan schuldvorderingen van de Vennootschap op haar debiteuren (rekeningnummer
400000); en
J. EUR 82.535,73 aan op te maken facturen door de Vennootschap (rekeningnummer 404000); en
K. EUR 7.983,93 aan diverse andere schuldvorderingen (rekeningnummers 412500, 415000 en
416900); en
L. EUR 72.391,24 aan overlopende rekeningen van de Vennootschap (rekeningnummer 490/1); en
M. EUR 205.265,16 aan geldbeleggingen en liquide middelen van de Vennootschap
(rekeningnummers 50/53 en 54/58); en
N. EUR 5.670.016,74 aan maatschappelijk kapitaal; en
O. EUR 2.202.321,32 aan belaste reserves; en
P. EUR 3.265.463,53 aan onbelaste reserves; en
Q. Uitgestelde belastingen (passivum) ten belope van EUR 1.095.608,73 openstaand op 30 juni
2018.
R. De rechten en verplichtingen onder het kredietcontract van 30 september 2014 afgesloten tussen
de Vennootschap en BNP Paribas Fortis NV (het "Kredietcontract") voor een resterende hoofdsom
Luik B
van EUR 3.993.750; en
S. De rechten en verplichtingen onder het korte termijn kredietcontract afgesloten tussen de
Vennootschap en ING België NV ter financiering van voorafbetalingen voor een resterende
hoofdsom van EUR 73.584,16; en
T. EUR 42.786,18 aan schulden op ten hoogste één jaar van de Vennootschap aan haar
leveranciers alsook EUR 21.153,08 aan te ontvangen facturen (rekeningnummers 440000 en
444000); en
U. EUR 80.739,66 aan geraamde belastingen, EUR 67.2 aan BTW herziening en EUR 1.078,43 aan
vooruitontvangen huren (rekeningnummers 450000, 451100 en 460000); en
V. EUR 2.890.863,41 aan schulden van de Vennootschap aan Prime Invest Brussels BVBA
(ondernemingsnummer 0465.399.565) (rekeningnummer 482003); en
W. EUR 704.997,72 aan schulden van de Vennootschap aan TD Terrain Invest BVBA
(ondernemingsnummer 0466.000.569); en
X. EUR 1.065.891,24 aan overlopende rekeningen (rekeningnummer 492/3).
De activa en passiva welke niet uitdrukkelijk worden overgedragen zullen eigendom van de
Vennootschap blijven.
INBRENG IN NATURA – VERGOEDING
Als gevolg van de inbreng in natura van het Afgesplitste Vermogen van de Partieel Gesplitste
Vennootschap in de Vennootschap worden tweehonderd zesenzeventig (276) nieuwe aandelen
uitgegeven toegekend aan de aandeelhouders van de Partieel Gesplitste Vennootschap en dit
evenredig aan hun rechten in het kapitaal van deze vennootschap en bijgevolg als volgt: aan de
naamloze vennootschap Quinto Services, met zetel te 1050 Brussel, Louizalaan 32 bus 15, B.T.W.
BE 0438.714.964 RPR Brussel, opgericht ingevolge akte verleden voor notaris Michel Gernaij te
Sint-Joost-ten-Noode op zeven november negentienhonderd negenentachtig, bekendgemaakt in de
bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van twee december daarna onder nummer 891202-104, waarna
de statuten meermaals werden gewijzigd en laatst bij akte verleden voor ondergetekende notaris
Louis Dierckx te Turnhout op 8 maart 2006, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad van 10 april nadien, onder nummer 06063958, alle tweehonderd zesenzeventig (276)
nieuwe aandelen.
6. DUUR
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
7. BESTUUR
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, ten minste bestaande uit het minimum
aantal leden door de wet voorzien. De bestuurders zijn al dan niet aandeelhou-ders.
Zij worden benoemd door de algemene vergadering.
Zolang artikel 518 paragraaf 3 van het Wetboek van Vennootschappen niet gewijzigd is, mag de duur
van hun opdracht zes jaar niet te boven gaan. Hun opdracht eindigt bij de sluiting van de jaarver-
gadering. De bestuurders kunnen ten allen tijde door een algemene vergade-ring ontslagen worden.
Aftredende bestuur-ders zijn herbenoem-baar. Ieder lid van de raad van bestuur kan ontslag nemen
door een schriftelijke kennisgeving aan de raad van bestuur.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder benoemd wordt, benoemt deze een natuurlijke persoon
onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers als vaste vertegenwoordiger die
belast wordt met de uitvoering van dit mandaat in naam en voor rekening van deze rechtspersoon.
De rechtspersoon mag deze vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te
benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van het mandaat van de vaste vertegenwoordiger
gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij/zij dit mandaat in eigen naam en voor eigen
rekening zou vervullen.
Indien de vennootschap zelf tot bestuurder/zaakvoerder wordt benoemd in een vennootschap, komt
de bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag zijn opdracht verder te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien. Wanneer een plaats van bestuurder openvalt, zijn de overblijvende bestuurders samen
bevoegd om in de vacature te voorzien. In dat geval zal de algemene vergade-ring in haar
eerstvolgende bijeenkomst de vaste benoeming doen. De nieuw benoemde bestuurder doet de tijd
uit van zijn voorganger.
De raad van bestuur kiest onder zijn leden een voorzitter, die de raad alsmede de algemene
vergaderingen voorzit. In geval van belet wordt de voorzitter vervangen door een bestuurder
aangeduid door de overige aanwezige bestuurders; ingeval geen overeenstemming bereikt wordt,
wordt de voorzitter vervangen door de oudste aanwezige be-stuurder.
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, of een gedelegeerd-bestuurder, of
twee bestuurders, tenminste drie dagen voor de datum voorzien voor de vergadering.
De oproeping geschiedt geldig per brief, telefax of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te
Luik B
beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de
vergadering waarop hij niet aanwezig is.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de
plaats aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de
digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek) waarvan
kennis is gegeven per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het
Burgerlijk Wetboek, volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem op een
welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag meerdere van zijn collega's
vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij
volmachten heeft ontvangen.
Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de
onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de vergadering waarop hij niet aanwezig is.
Behalve in geval van overmacht, kan de raad van bestuur, slechts geldig beraadslagen en beslissen
indien tenminste de helft van zijn leden tegenwoordig of vertegenwoordigd is. Indien deze
voorwaarde niet is vervuld kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal
beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering
voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders tegenwoordig of vertegenwoordigd zijn.
De raad van bestuur kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie.
Elke beslissing van de raad wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen van de
tegenwoordige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met
de meerderheid van de andere bestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend.
In uitzonderlijke gevallen wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij
eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan echter niet worden gevolgd
voor de vaststelling van de jaarrekening of de aanwending van het toegestaan kapitaal.
Behoudens in de uitzonderingsgevallen bedoeld in het Wetboek van Vennootschappen, dient een
bestuurder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat
strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur
behoort, dit mede te delen aan de andere bestuurders voor de raad van bestuur een besluit neemt
en dient de raad van bestuur en de vennootschap de voorschriften van artikel 523 van het Wetboek
van Vennootschappen in acht te nemen.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die zulks verlangen. Deze notulen worden
ingelast in een speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering
voor dewelke ze zijn gegeven.
De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden
geldig ondertekend door de voorzitter, de gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders.
Ingeval in verband met een besluit of de uitvoering hiervan een bestuurder, rechtstreeks of
onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het ven-
nootschapsbelang, moeten de vereisten van de artikelen 523 en 529- van het Wetboek van
Vennootschappen worden nageleefd.
Ambtshalve zijn voor de uitoefening van de op-dracht van bestuurders geen salaris, noch voordelen
in natura voorzien. Aan de bestuurders kan, onverminderd de ver-goe-ding voor hun kosten, een
vaste bezoldiging worden toegekend waarvan het bedrag elk jaar door de algemene vergadering
wordt vastge-steld en die ten laste komt van de algemene kosten van de vennootschap. Er kan hen
ook een presentiegeld worden toege-kend, te boeken bij de algemene kosten. De algemene
vergade-ring kan ook beslissen dat een man-daat kosteloos is.
De raad van bestuur is bevoegd om alle hande-lin-gen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor het
berei-ken van het maatschappelijk doel, met uitsluiting van die handelingen waarvoor volgens de wet
de algemene verga-dering bevoegd is.
Onverminderd de verplichtingen die voortvloeien uit colle-gi-aal bestuur, met name overleg, leiding
en toezicht kunnen de bestuur-ders de bestuurstaken onder elkaar verdelen. De raad van bestuur
kan inzonderheid één of meer van zijn leden het intern dagelijks bestuur van de vennootschap
opdragen. Zodani-ge verdeling van taken kan aan of door derden niet worden tegengeworpen.
De raad van bestuur mag zijn bevoegdheden overdragen aan een directiecomité, zonder dat deze
overdracht evenwel betrekking kan hebben op het algemeen beleid van de vennootschap of op het
geheel van de handelingen die op grond van bepalingen van de wet aan de raad van bestuur zijn
voorbehouden. Het directiecomité bestaat uit meerdere personen, die al dan niet bestuurder zijn. De
voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het directiecomité, hun ontslag, hun bezoldiging,
de duur van hun mandaat en de werkwijze van het directiecomité worden bepaald door de raad van
bestuur. De raad van bestuur is belast met het toezicht op het directiecomité.
Luik B
De raad van bestuur mag in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten. De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van deze comités, hun ontslag,
hun bezoldiging, de duur van hun mandaat en de werkwijze van de comités worden bepaald door de
raad van bestuur.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur als college
wordt de vennootschap ten aanzien van derden en in rechte, als eiser of verweerder, rechtsgeldig
vertegenwoordigd door twee bestuurders gezamenlijk waarvan één de gedelegeerd bestuurder is.
De controle op de vennootschap wordt beheerst door de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen.
Zo de aanstelling van een commissaris niet ver-plicht is behoudt de algemene vergadering het
vermogen om een commissaris aan te wijzen, die onderworpen is aan alle wette-lijke bepalingen die
het statuut van de commissa-ris in een naamloze vennootschap beheersen.
8. PLAATS – DAG EN UUR JAARVERGADERING
De gewone algemene vergadering van aandeel-hou-ders, jaarvergadering genoemd, wordt ieder jaar
bijeen-geroe-pen op de laatste maandag van de maand mei om 12 uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering de eerstvolgende werkdag gehou-
den.
De gewone algemene vergadering wordt gehouden in de gemeente waar de vennootschap haar
zetel heeft.
De bijzondere of de buitengewone algemene verga-de-ring wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap of op een andere plaats aangewezen in de oproeping.
9. BOEKJAAR
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
elk jaar.
10. a) WINSTVERDELING
Het batig saldo nadat alle lasten, de algemene kosten, de nodige afschrijvingen en provisies
afgetrokken zijn maakt de zuivere winst van de vennootschap uit.
Van deze winst wordt ten minste één twintigste voorafgenomen om de wettelijke reserve te vormen,
totdat deze één tiende van het kapitaal bedraagt. Het saldo wordt als dividend onder de
aandeelhouders verdeeld naar verhouding van ieders aantal aandelen en de daarop verrichte
stortingen. Nochtans kan de algemene vergadering besluiten dat de winst of een deel ervan zal
worden gereserveerd.
Geen uitkering mag geschieden, indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het netto-
actief, zoals blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden
het bedrag van het gestorte, of indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met
alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd. Verder dient
gehandeld te worden naar het voorschrift van artikel 617 van het Wetboek van Vennootschappen.
Indien aandelen zonder stemrecht werden uitgegeven, geven deze, in de mate dat hun aandeel in
het kapitaal het wette-lijk maximum niet overschrijdt, recht op een preferent en opvorder-baar divi-
dend, waarvan het bedrag wordt bepaald bij de uitgif-te, alsmede op een recht in de uitkering van het
winstover-schot, dat niet lager mag zijn dan dat van het winstover-schot van de aande-len met
stemrecht.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om met inachtneming van de wettelijke
bepalingen interim-dividenden uit te keren. Daartoe mag niet eerder besloten worden dan zes
maanden na afsluiting van het voorgaande boekjaar en nadat de jaarrekening over dit boekjaar is
goedgekeurd.
Tot de uitkering van een tweede interim-dividend in hetzelf-de jaar kan niet worden besloten dan drie
maand na het besluit over het eerste interim-dividend.
Indien de vennootschap zou overgegaan zijn tot aflossing van het kapitaal, dan zal, indien er
besloten wordt tot uitkering van dividenden een eerste dividend uitgekeerd worden aan de niet
afgeloste aandelen. Het eerste dividend zal overeen-stemmen met een procent, gelijk aan de
disconto-voet van de Nationale Bank op de datum van de algemene vergadering, bere-kend op het
kapitaal dat niet werd afge-lost. Dit eerste dividend wordt verdeeld tussen de houders van de niet
afge-loste aandelen in verhouding tot ieders aantal niet-afgeloste aande-len en de daarop verrichte
stortingen. Het saldo na uitkering van dit eerste divi-dend, wordt als dividend ver-deeld onder de
aandeelhouders en de houders van bewijzen van deelgerechtig-heid, naar rato van ieders aantal
aandelen en de daarop ver-richte stortin-gen, of bewijzen van deelgerechtig-heid, tenzij de algemene
vergadering besluit de winst geheel of ten dele te reserve-ren.
b) ONTBINDING - VEREFFENING
De wijze van vereffening wordt bepaald door de algemene vergadering, behoudens andersluidende
bepalingen in onderhavige statuten.
De algemene vergadering van de ontbonden ven-nootschap kan ten allen tijde en bij gewone
meerderheid één of meer vereffenaars benoemen en ontslaan en zij bepaalt de vergoeding van de
Luik B
vereffenaars.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet aan de voorzitter van de rechtbank van koophandel,
gelegen in het arrondissement waar de vennootschap op de dag van het besluit tot ontbinding haar
zetel heeft, ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaars in college handelend, hebben de meest ruime bevoegdheden voorzien in de
artikelen 186, 187 en 188 van het Wetboek van Vennootschappen, tenzij de algemene vergadering
bij gewone meerderheid van stemmen anders besluit.
Artikel 33 - Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de
nodige gelden om die te voldoen, wordt het netto-actief verdeeld onder de aandeel-houders naar
verhouding van het aantal aandelen dat zij bezit-ten.
Indien aandelen zonder stemrecht werden uitgegeven, geven zij, in de mate dat hun aandeel in het
kapitaal het wette-lijk maximum niet overschrijdt, een voorrecht op uitkering van het na vereffening
overblijvende saldo, waarvan het bedrag niet lager mag zijn dan dat uitgekeerd aan de hou-ders van
aandelen met stemrecht.
Indien op alle aandelen niet op gelijke verhoudingen is ge-stort, moeten de vereffenaars alvorens
over te gaan tot in vorig lid bepaalde verdeling, met dit onderscheid van toe-stand rekening houden
en het evenwicht herstellen door alle aandelen op een volstrekte voet van gelijkheid te stellen, hetzij
door inschrijving van bijkomende stortingen ten laste van effecten waarop niet voldoende is gestort,
hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of in effecten ten bate van de in hogere verhouding
volgestorte effecten.
Indien bewijzen van deelgerechtigheid bestaan in vervanging van afgeloste kapitaalsaandelen
komen deze bewijzen niet in aanmer-king voor terugbetaling van hun inbreng.
De gelijkheid met de niet-afgeloste aandelen wordt door de vereffenaars hersteld door
vooruitbetaling aan de houders van kapitaalaandelen van het bedrag van de nominale waarde van
hun inbreng.
11. UITVOERINGSBESLUITEN
BESTUUR
Door de buitengewone algemene vergadering van de Partieel Gesplitste Vennootschap werden
benoemd tot bestuurders van de Vennootschap:
(1) De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "PROWINKO BELGIE HOLDING",
met zetel te 1050 Brussel, Lakenweversstraat 20/29, 0476.703.728 RPR Brussel, met als vaste
vertegenwoordiger de heer Max Vorst, wonende te Amstelveen, Bella Donna 2.
(2) De naamloze vennootschap "PRIME RETAIL CONSULTANTS", met zetel te 1380 Lasne (Ohain),
Carré Gomand 1, B.T.W. BE 0453.505.583 RPR Nijvel, met als vaste vertegenwoordiger de heer
Philip van Perlstein, wonende te Lasne, Carré Gomand 1.
(3) De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “PRIME INVEST BRUSSELS”, met
zetel te 1380 Lasne (Ohain), Carré Gomand 1 Ohain, Carré Gomand 1, BTW BE 0465.399.565 RPR
Nijvel, met als vaste vertegenwoordiger de heer Philip van Perlstein, wonende te Lasne, Carré
Gomand 1;
(4) De heer VORST Max Armand Bernard, directeur, geboren te Amsterdam (Nederland) op twee
december negentienhonderd zesenzestig, wonende te Amstelveen, Bella Donna 2.
Hun mandaat is onbezoldigd, zolang de algemene vergadering geen andere beslissing neemt.
Hun mandaat neemt een einde onmiddellijk na de jaarvergadering te houden in 2024.
De vergadering en de aldus aangestelde bestuurders hebben tot gedelegeerd bestuurder van de
nieuw op te richten vennootschap benoemd: De besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid "PROWINKO BELGIE HOLDING", voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger
de heer Max Vorst voornoemd.
De aldus benoemden bevestigen, onder voorwaarde van oprichting van gemelde nieuw op te richten
vennootschap, hun mandaat te aanvaarden, en niet getroffen te zijn door enige maatregel die zich
tegen deze aanvaarding verzet.
De vergadering heeft tot commissaris benoemd: de burgerlijke vennootschap onder de rechtsvorm
van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Deloitte
Bedrijfsrevisoren/Réviseurs d’Entreprises, vertegenwoordigd door de heer Rik Neckebroeck,
bedrijfsrevisor.
Zijn bezoldiging wordt vastgesteld in een afzonderlijke overeenkomst.
BEGIN VAN DE VENNOOTSCHAP - AFSLUITING EERSTE BOEK-JAAR - DATUM EERSTE
JAARVERGADERING
De Vennootschap wordt actief op 21 december 2018, met dien verstande dat ze de ver-richtingen
met betrekking tot het Afgesplitste Vermogen door de Partieel Gesplitste Vennootschap gesteld se-
dert 1 juli 2018 (inbegrepen) boek-houd-kundig voor haar rekening neemt.
Het eerste boek-jaar van de nieuw opge-richte vennootschap Masergy Invest Brussels gaat in op 21
december 2018 (zonder hierbij afbreuk te doen aan de retroactiviteit op boekhoudkundig vlak als
gevolg van de partiële splitsing) en zal worden afge-sloten op 31 december 2018.
Luik B
De eerste jaar-vergade-ring zal gehouden wor-den in 2019.
12. VERSLAGEN
1. De oprichter heeft op 21 december 2018 een omstandig schriftelijk verslag opgesteld
overeenkomstig artikel 444 juncto 742 §3 van het Wetboek van Vennootschappen betreffende de
inbreng in natura naar aanleiding van de kapitaalvorming van de Vennootschap in het kader van
onderhavige partiële splitsing.
2. De burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “Deloitte Bedrijfsrevisoren/Réviseurs d’Entreprises”, afgekort “Deloitte
Bedrijfsrevisoren” vertegenwoordigd door de heer Rik Neckebroeck, bedrijfsrevisor, heeft
daarenboven op 31 oktober 2018 een schriftelijk verslag opgesteld overeenkomstig artikel 444 juncto
742§3 van het Wetboek van Vennootschappen met betrekking tot de inbreng in natura naar
aanleiding van de kapitaalvorming van de Vennootschap in het kader van onderhavige partiële
splitsing.
De conclusies van dit verslag luiden als volgt:
“7 Besluit van bedrijfsrevisor aan de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap
Overeenkomstig artikel 444 van het Wetboek van vennootschappen brengen wij aan de
buitengewone algemene vergadering verslag uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor,
waarvoor wij aangesteld zijn op 17 september 2018.
7.1 Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van het overzicht van in te brengen bestanddelen (hierna “het
Overzicht”), zoals opgenomen in het bijzonder verslag van de oprichters en opgesteld op grond van
de door de partijen weerhouden methoden. De inbreng in natura wordt uigevoerd in het kader van
een partiële splitsing van de vennootschap Masergy NV naar een nieuw opgerichte vennootschap
Masergy Invest Brussels NV. De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 276 aandelen van
de vennootschap Masergy Invest Brussels NV, zonder vermelding van nominale waarde.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:
• de beschrijving van elk bestanddeel van de inbreng in natura beantwoordt aan de IBR-norm
vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;
• de methoden van waardering verantwoord zijn vanuit bedrijfseconomisch standpunt.
• het Overzicht, opgesteld door de oprichters van Masergy Invest Brussels NV, (voor het netto
bedrag van 11 137 801,60 EUR) in alle van materieel belang zijnde aspecten, werd opgesteld in
overeenstemming met de hierboven omschreven en gehanteerde methoden;
• de door de partijen weerhouden methode van waardering leidt tot een inbrengwaarde die ten
minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de aandelen die als tegenprestatie
zullen worden toegekend, vermeerderd met de andere elementen van het eigen vermogen naar
aanleiding van deze verrichting, zodat de inbreng in natura, in alle van materieel belang zijnde
opzichten, niet overgewaardeerd is. We spreken ons niet uit over de waarde van de aandelen die als
tegenprestatie zullen worden toegekend.
7.2 Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Belgische normen inzake de controle van inbreng in
natura en de internationale controlestandaarden (ISA’s). Onze verantwoordelijkheden op grond van
deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie “Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
voor de controle van het Overzicht” van ons verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die in
België relevant zijn voor de controle van het Overzicht nageleefd, met inbegrip van deze met
betrekking tot de onafhankelijkheid.
Wij hebben de oprichters en van de aangestelden van de vennootschap de voor onze controle
vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel.
7.3 Verantwoordelijkheden van de oprichters betreffende het Overzicht
De oprichters zijn verantwoordelijk voor het opstellen van het Overzicht. Overeenkomstig artikel 444
van het Wetboek van vennootschappen zijn de oprichters verantwoordelijk voor de beschrijving en
de waardering van de in te brengen bestanddelen, evenals voor de bepaling van de als
tegenprestatie verstrekte vergoeding. De oprichters zijn tevens verantwoordelijk voor het
implementeren van de interne beheersing die het noodzakelijke acht voor het opstellen van dit
Overzicht, de waardering en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding opdat deze geen
afwijkingen bevat die het gevolg zijn van fraude of van fouten.
Bij het opstellen van het Overzicht zijn de oprichters verantwoordelijk voor het inschatten van de
mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van
toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de
continuïteitsveronderstelling.
7.4 Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht
Het is onze verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de
Luik B
bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door de oprichters gehanteerde
waarderingsmethode(n), waarbij nagegaan wordt of de waardebepaling waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen
nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit
te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Wij spreken ons evenwel
niet uit over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting (“No fairness opinion”).
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of het
Overzicht in alle van materieel belang zijnde opzichten overgewaardeerd is die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een
redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar er is geen garantie dat een
controle die overeenkomstig de ISA’s is uitgevoerd altijd een overwaardering van materieel belang
ontdekt wanneer die bestaat. Overwaarderingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of
fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat
zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van
dit Overzicht, beïnvloeden.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de specifieke IBR-norm van 2001, passen wij
professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende
de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:
• het identificeren en inschatten van de risico's dat het Overzicht een afwijking van materieel belang
bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van
controlewerkzaamheden die op deze risico's inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die
voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van
materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij
het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte,
het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken
of het doorbreken van de interne beheersing;
• in voorkomend geval het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de
controle, met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden
geschikt zijn maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de
interne beheersing van de vennootschap;
• het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving
en het evalueren van de redelijkheid van de door de oprichters gemaakte schattingen en van de
daarop betrekking hebbende toelichtingen;
• desgevallend, het concluderen dat de door de oprichters gehanteerde continuïteitsveronderstelling
bij de waardering aanvaardbaar is;
• het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie of er een onzekerheid van materieel
belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel kunnen
doen ontstaan over de waardering in toepassing van de continuïteitsveronderstelling. Indien wij
concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de
aandacht in ons verslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende bijlagen van het Overzicht,
of, indien deze bijlagen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn
gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons verslag. Toekomstige
gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteitsveronderstelling
niet langer verantwoord is;
• het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van het Overzicht, en van de vraag
of het Overzicht de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een wijze dat het, in
alle van materieel belang zijnde opzichten, overeenstemt met de methoden van waardering.
Wij communiceren met de oprichters onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de
controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante
tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.
Zaventem, 31 oktober 2018
De bedrijfsrevisor
    1.   
DELOITTE Bedrijfsrevisoren
BV o.v.v.e. CVBA
Vertegenwoordigd door Rik Neckebroeck”
VOLMACHT VOOR KRUISPUNTBANK ONDERNEMINGEN EN BTW
Alle machten werden verleend aan:
(1) Philip van Perlstein, voornoemd;
(2) Chloé Raman, wonende te 9300 Aalst, Kalfstraat 7 bus 32;
(3) Stijn Van Walleghem en Valerie Pauwels die voor deze doeleinden en enkel daar-voor,
woonstkeuze doen bij het advocatenkantoor Clifford Chance LLP, met bijkantoor, te Louizalaan 65
Luik B
bus 2, 1050 Brussel,
Met macht ieder afzonderlijk te handelen en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde voor de
Vennootschap de vervulling van de formaliteiten bij de Kruispuntbank Ondernemingen en, bij de
Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde te verzekeren.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
(getekend) Louis Dierckx, notaris
Bijgevoegde stukken:
- een uitgifte van het proces-verbaal opgemaakt voor ondergetekende notaris op 21 december 2018;
- het verslag van de oprichter over de inbreng in natura opgesteld overeenkomstig het Wetboek van
Vennootschappen.
- het verslag van de bedrijfsrevisor over de inbreng in natura opgesteld overeenkomstig het Wetboek
van Vennootschappen.