N° d'entreprise : 0479292440
Nom
(en entier) : MDxHealth
(en abrégé) : MDxH
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue d'Abhooz 31
 : 4040 Herstal
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
L'an deux mil vingt-trois.
Le quinze décembre.
(…)
Devant Nous, Stijn RAES, notaire à Gent, deuxième canton.
A COMPARU :
(…),
agissant en vertu des pouvoirs conférés aux termes du procès-verbal authentique de l'assemblée
générale extraordinaire reçu par le notaire soussigné, en date du 3 novembre 2023, au nom de la
société anonyme cotée "MDxHealth", en abrégé "MDxH", ayant son siège à Herstal (B-4040) Herstal,
rue d'Abhooz 31, CAP Business Center, Zone Industrielle des Hauts-Sarts, TVA BE0479.292.440
RPM Liège, division Liège (la "Société").
(…)
EXPOSE PREALABLE
(…)
3.      Conformément à la décision susmentionnée de l'assemblée générale extraordinaire des
actionnaires du 3 novembre 2023, en vertu de pouvoirs octroyés par le conseil d'administration, le
Chief Executive Officer (Michael K. McGarrity), le Chief Financial Officer (Ron Kalfus) et l'Executive
Vice President of Corporate Development et General Counsel (Joseph Sollee) de la Société) ont,
entre autres, décidé :
(i)      de procéder à, d'implémenter, et de réaliser la Radiation de la Cote, conformément à la
décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 3 novembre 2023,
avec effet au 18 décembre 2023, le dernier jour de cotation des actions de la Société sur Euronext
Brussels étant le 15 décembre 2023, comme confirmé dans la Corporate Event Notice publiée par
Euronext le 6 décembre 2023 (dont copie restera ci-annexée); et
(ii)     en conséquence de la Radiation de la Cote, de fixer au 15 décembre 2023, avec effet au 18
décembre 2023 (conformément à la Corporate Event Notice publiée par Euronext le 6 décembre
2023), la constatation effective, devant notaire, de la modification des statuts de la Société,
conformément au paragraphe (c) de la troisième décision de l'assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de la Société du 3 novembre 2023.
4.      Conformément aux pouvoirs que l'assemblée générale extraordinaire du 3 novembre 2023 lui a
conférés, le comparant comparaît aux fins de faire constater la modification des statuts,
conformément au paragraphe (c) de la troisième décision de l'assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de la Société du 3 novembre 2023.
CONSTATATIONS
Cet expose fait, le comparant a requis le notaire soussigné d'acter authentiquement ce qui suit.
A.      CONSTATATION DE LA MODIFICATION DES STATUTS, CONFORMÉMENT AU
PARAGRAPHE (C) DE LA TROISIÈME DÉCISION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES DE LA SOCIÉTÉ DU 3 NOVEMBRE 2023
Le comparant confirme, constate et requiert le notaire soussigné d'acter la modification des statuts
comme suit, avec effet au 18 décembre 2023 (conformément à la Corporate Event Notice publiée par
Euronext le 6 décembre 2023) :
-        Le texte de l'article 14 ("Obligation de transparence") est modifié et reformulé comme suit :
"Chaque personne physique ou morale qui acquiert ou cède des titres avec droit de vote de la
Société, qu'ils représentent ou non le capital de la Société, doit se conformer aux obligations de
notification et d'information imposées par le droit applicable.".
-        Le texte de l'article 15 ("Droits de vote") est modifié et reformulé comme suit :
"Le non-respect des obligations de notification et d'information imposées par le droit applicable en ce
qui concerne l'acquisition ou la cession de titres avec droit de vote de la Société, qu'ils représentent
ou non le capital de la Société, peut entraîner, conformément au droit applicable, une suspension
des droits de vote attachés aux titres avec droit de vote concernés ou toute autre conséquence
prévue par le droit applicable.".
-        À l'article 32 ("Admission — Formalités préalables"), les paragraphes suivants sont ajoutés
après le premier paragraphe de l'article 32 :
"Le conseil d'administration peut décider que le droit d'assister aux assemblées générales des
actionnaires et d'y exercer le droit de vote (le cas échéant) est déterminé par l'enregistrement de la
propriété des titres concernés au nom du détenteur de ces titres le troisième (3e) jour ouvrable
précédant la date de l'assemblée générale des actionnaires concernée (ou toute autre date indiquée
dans la convocation à l'assemblée générale des actionnaires, mais qui ne peut être antérieure au
15e jour calendrier précédant l'assemblée générale des actionnaires), à minuit à la fin de ce jour
(heure de Bruxelles) (cette date et cette heure étant la date d'enregistrement concernée), au moyen
de l'enregistrement de ces titres dans le registre pertinent (ou la partie du registre scindé pertinente)
pour ces titres, dans les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation pour
les titres concernés.
Le conseil d'administration peut subordonner la participation aux assemblées générales des
actionnaires à l'obligation pour les détenteurs de titres concernés de notifier à la Société ou à la
personne désignée à cet effet par la Société, à une date déterminée par le conseil d'administration
avant la date de l'assemblée prévue, leur intention d'assister à l'assemblée, en indiquant le nombre
de titres avec lesquels ils souhaitent participer. Les modalités d'élaboration de cette notification
(selon le cas) doivent être indiquées dans l'avis de convocation de l'assemblée générale des
actionnaires.".
-        À l'article 33 ("Représentation des actionnaires"), la dernière phrase du premier paragraphe est
modifiée et reformulée comme suit :
"Ces procurations doivent être accordées et soumises à la société conformément au droit applicable
et/ou comme indiqué (conformément au droit applicable) dans l'avis de convocation, le cas
échéant.".
-        À l'article 35 ("Ajournement de l'assemblée"), les références, dans les premier et deuxième
paragraphes, à "cinq (5) semaines" sont remplacées par des références à "trois (3) semaines".
-        Le texte de l'article 36 ("Décisions sur les points non inclus dans l'ordre du jour —
Amendements") est modifié et reformulé comme suit :
"L'assemblée générale des actionnaires ne peut valablement délibérer ou résoudre sur les points qui
ne sont pas inscrits ou implicitement inscrits à l'ordre du jour, sauf si tous les actionnaires sont
présents ou représentés à l'assemblée et y consentent à l'unanimité et si, dans le cas d'un vote par
correspondance, le formulaire autorise un mandataire à prendre une telle décision. Le consentement
requis est présumé exister si aucune objection n'est consignée dans le procès-verbal de
l'assemblée.".
-        À l'article 39 ("Vote et participation à distance"), la référence au "sixième jour calendrier" est
remplacée par la référence au "troisième jour ouvrable".
-        L'intitulé de l'article 51 est modifié et reformulé comme suit :
"Certains termes définis", et le texte de l'article 51 est modifié et reformulé comme suit : "Sauf si le
contexte exige le contraire ou si les présents statuts en donnent une définition différente, aux fins des
présents statuts, (a) le terme "personnel" a la signification octroyée par l'article 1:27 du Code des
sociétés et des associations, et (b) le terme "jour ouvrable" a la signification octroyée par l'article 1:32
du Code des sociétés et des associations.".
B.      PROCURATION POUR LA COORDINATION
Le comparant confère au notaire soussigné et/ou à tout associé ou collaborateur du notaire Stijn
Raes, tous pouvoirs afin de rédiger le texte de la coordination des statuts de la Société, le signer et
le déposer au greffe du tribunal de l'entreprise compétent, conformément aux dispositions légales en
la matière.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait: une expédition du procès-verbal, Corporate Event Notice
publiée par Euronext le 6 décembre 2023, statuts coordonnées).
 
(enregistré)
 
Stijn RAES,
Notaire.