Ondernemingsnr : 0405560859
Naam
(voluit) : Edero
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Brugsesteenweg 374
 : 8800 Roeselare
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor Notaris Bernard Loontjens, te Izegem, Nieuwstraat, nummer 22, op 29
mei 2020, ter registratie, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders
van de Besloten Vennootschap “EDERO”, met zetel te 8800 Roeselare, Brugsesteenweg 374, B.T.
W.-BE 0405.560.859 (RPR Gent, Afdeling Kortrijk), gehouden op 29 mei 2020, heeft beslist wat
volgt:
EERSTE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
TWEEDE BESLUIT – WIJZIGING VOORWERP
De vergadering neemt kennis van het vereist verslag van het bestuursorgaan inhoudende een
omstandige verantwoording van de voorgestelde wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
De vergadering aanvaardt het verslag van het bestuursorgaan en sluit zich aan bij de hierin vervatte
verantwoording. De vergadering maakt geen opmerkingen op dit verslag, verzaakt uitdrukkelijk aan
de termijn van inzage en sluit zich aan bij de inhoud ervan.
De vergadering besluit dienvolgens overeenkomstig de vormen en meerderheden vereist voor de
wijziging van het voorwerp van de vennootschap, zoals voorzien in artikel 5:101 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, het voorwerp van de vennootschap te wijzigen, uit te breiden
en te herformuleren door vervanging van het huidig statutair voorwerp door de tekst zoals vermeld in
het tweede agendapunt.
DERDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij twee en twintig duizend euro (€ 22.000,00), van rechtswege omgezet werden in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering.
Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
De vergadering bevestigt uitdrukkelijk dat geen enkele bankinstelling een minimum statutair
onbeschikbaar eigen vermogen eist en dat dergelijk minimum statutair onbeschikbaar eigen
vermogen evenmin wordt gesteld als voorwaarde voor het bekomen van enige vergunning.
VIERDE BESLUIT
Luik B
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die (terminologisch) in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “EDERO”. De volledige en afgekorte benaming kunnen samen of afzonderlijk
worden gebruikt.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in Belgïe of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp:
De aankoop, de verkoop, de makelarij, het in huur nemen en in huur geven van alle gebouwen en
gronden, het bouwen, het laten bouwen, het oprichten, het monteren, de binnen en buitenafwerking
van alle gebouwen, zowel geprefabriceerde als andere in gelijk welke materialen, alle aannemingen
en alle werken betreffende verwarming, verlichting, drijfkracht en sanitaire installaties in het
algemeen, de bewerking van alle metalen alsmede de handel, de fabricatie en de bewerking van alle
materialen en produkten die rechtstreeks of onrechtstreeks met het bouwvak verband houden.
Zij mag ook elk brevet of vergunning of gedeeltelijk van nut voor haar voorwerp of bedrijvigheid
aanwerven, bezitten, uitbaten en toestaan.
Dit voorwerp mag verwezenlijkt worden hetzij rechtstreeks, hetzij onrechtstreeks, bij middel van
versmelting, afstand, deelneming, of financiële tussenkomst in andere soortgelijke ondernemingen of
op gelijk welke andere wijze.
In algemene regel mag de vennooschap alle immobilaire handels- en financiële verhandelingen doen
die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk zouden kunnen verband houden met de
verwezenlijking van haar voorwerp.
Het verstrekken van operationeel en intellectueel advies betreffende de commerciële organisatie en
uitbating van productiebedrijven of dienstverlenende ondernemingen.
Het verlenen van commercieel advies betreffende de marketing van producten van productie of
dienstverlenende ondernemingen.
Het verlenen van administratief, financieel en managementadvies betreffende het bestuur van
diverse ondernemingen in de meest ruime zin van het woord.
Het bestuur waarnemen van andere vennootschappen of ondernemingen en daarvoor vergoedingen
ontvangen.
Het optreden als tussenpersoon in de handel.
De aan- en verkoop, import- en export, klein- en groothandel van handelsgoederen en goederen in
het algemeen, de toelevering, de handel van goederen naar de industrie.
Het beheren van een roerend patrimonium inzonderheid van het verwerven en verhandelen van
effecten, de participatie in andere vennootschappen en/of ondernemingen, het stellen van zakelijke
of persoonlijke waarborgen in het voordeel van derden.
Het verwerven, en beheren van een kunstpatrimonium en dat in de meest ruime zin; de aankoop,
verkoop, het verhuren, het tentoonstellen tegen vergoeding van kunstwerken en in het algemeen van
handel in de kunst.
Het verwerven van licenties, brevetten en octrooien, alle rechten op know-how en ontwikkelde
procédés.
De vennooschap mag zich borgstellen, leningen geven, zakelijke zekerheden verstrekken ten
voordele van derden of ondernemingen of vennootschappen waarin zij belangen bezit als mede-
eigenaar, vennoot, schuldeiser of op andere wijze.
De vennootschap kan in het kader van haar voorwerp optreden in financieringsverrichtingen onder
om het even welke vorm, met inbegrip van het intekenen op en het verhandelen van aandelen,
obligaties, kasbons en andere roerende waarden, het toestaan van leningen in rekening courant,
zelfs aan particulieren, zij kan kredieten verlenen of doen verlenen, voorschotten toestaan, zich borg
stellen of haar aval verlenen, hypothecaire en andere zekerheden verstrekken of persoonlijke en
zakelijke waarborgen doen verstrekken aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren,
zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van haar eigen
bestuurders, aandeelhouders, andere vennootschappen en personen, onder meer door haar
Luik B
goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak; zij kan zich bezighouden
met het aankopen, verkopen, ruilen, het verhuren of het in huur nemen van om het even welke
roerende of onroerende goederen, handelseffecten in disconto nemen, en in het algemeen alle
handels - en financiële operaties verrichten, in de meest ruime zin, behalve die welke wettelijk
voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
Zij mag op welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of vennootschappen die
hetzelfde, een soortgelijk, een gelijkaardig of samenhangend voorwerp hebben of die de ontwikkeling
van haar onderneming kunnen bevorderen.
De vennootschap mag alle verrichtingen uitvoeren in België of in het buitenland, voor eigen rekening
en voor rekening van derden, dit alles in de meest uitgebreide zin.
De vennootschap zal haar voorwerp op alle plaatsen, zowel in België als in het buitenland mogen
nastreven, op alle wijzen en volgens de modaliteiten die haar het best geschikt voorkomen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II: EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden achthonderd (800) aandelen uitgegeven.
De aandelen zijn verdeeld als volgt:
- vierhonderd (400) aandelen categorie A;
- vierhonderd (400) aandelen categorie B;
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Indien de nieuwe uitgifte niet of niet in dezelfde mate betrekking heeft op elke bestaande soort van
aandelen, dan komt dit voorkeurrecht slechts toe aan de houders van aandelen van de uit te geven
soort, in dezelfde verhouding.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, komt het voorkeurrecht toe aan alle
bestaande aandeelhouders, ongeacht de soort van aandelen die zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 10 van deze statuten de
aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
Luik B
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9. Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 10. Overdracht van aandelen
De enige aandeelhouder kan vrij zijn aandelen overdragen.
Wanneer de vennootschap meerdere aandeelhouders telt, mogen de aandelen van een
aandeelhouder (natuurlijke persoon of rechtspersoon) op straffe van nietigheid, niet worden
overgedragen onder de levenden dan met instemming van alle mede-aandeelhouders.
Deze bepaling is toepasselijk, zowel op de overdracht als overgang in volle eigendom, als in naakte
eigendom of vruchtgebruik.
Zij is eveneens toepasselijk in geval van overdracht, die het gevolg zou zijn van een openbare
toewijzing in uitvoering van een gerechtelijke beslissing of wegens om het even welke andere
oorzaak.
Een aandeelhouder die één of meer aandelen wenst over te dragen moet van zij voornemen kennis
geven aan zijn mede-aandeelhouders bij een ter post aangetekende brief, waarin hij de naam,
voornaam, het beroep en de woonplaats van de voorgestelde overnemer meedeelt, alsook het aantal
aandelen dat hij wenst over te dragen en de daarvoor geboden prijs.
De mede-aandeelhouders zullen over een termijn van één maand beschikken (ingaande op datum
van de aangetekende brief die het aanbod inhoudt) om zich uit te spreken over het aanbod dat hen
wordt gedaan en om zich te verzetten tegen de voorgestelde overdracht. Blijven zij in gebreke
gedurende één maand te antwoorden, zullen zij geacht worden met de voorgestelde overdracht in te
stemmen.
Indien meerdere aandeelhouders hun recht van voorkeur gelijktijdig uitoefenen, zullen de hierna
volgende regelingen worden toegepast.
De aandeelhouders die het recht van voorkeur gelijktijdig uitoefenen zullen voor zover zij geen
andere schikkingen treffen, de aan te kopen aandelen verdelen onder hen, naar verhouding van het
aantal aandelen dat zij reeds bezitten.
De prijs zal bepaald worden in onderling akkoord of bij gebrek aan akkoord, op dezelfde wijze als bij
weigering van afstand of overdracht zoals bepaald wordt hierna.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open.
Nochtans, indien de aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen het verlangt, zijn de
weigerende aandeelhouders verplicht binnen de drie maanden, hetzij de aandelen zelf te kopen,
hetzij er een koper voor te vinden. Indien de weigerende aandeelhouders de aandelen zelf kopen,
vindt een recht van voorkeur overeenkomstig voorgaand artikel toepassing.
Bij gebrek van overeenstemming tussen partijen, zal de werkelijke waarde van de aandelen worden
vastgesteld door twee deskundigen, waarvan én door elk der partijen te benoemen.
De deskundigen zullen rekening houden met alle gegevens die de waarde van de aandelen kunnen
beïnvloeden en met de bestaansmogelijkheden van de vennootschap. Over meningsverschillen
tussen de twee deskundigen zal worden beslist door een derde deskundige die, op hun verzoek of
op verzoek van één der partijen, zal worden aangewezen door de Voorzitter van de
ondernemingsrechtbank van de plaats waar de vennootschap gevestigd is. Tegen de beslissing van
de derde deskundige staat geen rechtsmiddel open. De betaling van één/vijfde van de afkoopwaarde
der aandelen zal in elk geval moeten gebeuren binnen de drie maand, na de dag waarop de waarde,
op de hierboven bepaalde wijze, definitief zal zijn vastgesteld.
Het saldo van de afkoopwaarde zal in vier gelijke jaarlijkse afkortingen mogen betaald worden,
telkens op de verjaardatum van de betaling van de eerste schijf.
Het verschuldigd blijvend saldo brengt een intrest op van twee ten honderd boven de wettelijke
intrest.
De in dit geval verkregen aandelen kunnen niet verder overgedragen worden, voor hun prijs volledig
uitbetaald is.
Toestemming tot overdracht is ook vereist wanneer het een overdracht betreft van aandelen tussen
aandeelhouders, tussen echtgenoten en ten gunste van voor- of nazaten.
Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt
ontbonden.
Luik B
Komen er meerdere erfgenamen of legatarissen op en onverminderd hetgeen hiervoor is bepaald
omtrent de rechten van de vruchtgebruiker, worden tot op de dag van de verdeling van de aandelen
of tot het afleveren van de legaten met betrekking tot deze aandelen, de aan deze aandelen
verbonden rechten uitgeoefend door één enkel persoon aangewezen door de erfgenamen of
legatarissen of bij gebrek aan overeenkomst door een bewindvoerder benoemd door de bevoegde
rechtbank, op verzoek van de meest gerede partij.
Wanneer de vennootschap meerdere aandeelhouders telt mogen de aandelen van een
aandeelhouder niet overgaan wegens overlijden dan met instemming van alle mede-
aandeelhouders.
De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden moeten binnen één maand na het overlijden van
de aandeelhouder aan de bestuurder(s) nauwkeurig opgeven hoe de nalatenschap is vererfd. Zij
moeten tevens de naam, de voornamen, het beroep en de woonplaats van de rechtverkrijgenden en
hun respectievelijke erfrechten opgeven.
De erfgenamen en legatarissen of rechtverkrijgenden die niet als aandeelhouder worden toegelaten,
hebben recht op de waarde van de overgegane aandelen. Deze waarde wordt, bij gebrek aan
minnelijk akkoord, vastgesteld en uitbetaald zoals hiervoor is bepaald. Zij zijn verplicht op verzoek
van de vennootschap die aandelen over te dragen aan de door de vennootschap aangewezen
aandeelhouders.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door minimum twee bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Het aantal bestuurders moet steeds een paar getal zijn.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht
van onbepaalde duur te zijn
De bestuurders worden verplicht voor de helft uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de
aandeelhouders van categorie A en voor de helft uit een lijst voorgedragen door de aandeelhouders
van categorie B gekozen.
De bekendmaking van de benoeming van de bestuurders moet verwijzen naar de lijst waarin zij
respectievelijk waren opgenomen.
Indien een functie als bestuurder vacant wordt, moeten de overige bestuurders onmiddellijk een
buitengewone algemene vergadering bijeenroepen om in die vacature te voorzien. Zij doen dat door
de benoeming van een bestuurder gekozen uit een lijst voorgedragen door de houders van aandelen
van de groep die de bestuurder wiens functie vacant is geworden, had voorgedragen.
Artikel 12. Samenstelling en bevoegdheden van het bestuursorgaan
Bestuursbevoegdheid
Ingeval er twee bestuurders zijn, zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren. Zij zullen samen alle
handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel, behoudens die
handelingen waarvoor volgens het Wetboek van Vennootschappen alleen de algemene vergadering
bevoegd is.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, moet minstens één bestuurder categorie A en minstens één
bestuurder categorie B aanwezig zijn en moet de beslissing worden genomen met instemming van
minstens één bestuurder categorie A en minstens één bestuurder categorie B.
De bestuurders kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
Vertegenwoordigingsbevoegdheid
De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van
deze voor dewelke de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig
vertegenwoordigd door twee bestuurders, de ene van categorie A en de andere van categorie B, die
gezamenlijk optreden, of door een persoon aangewezen door het college van bestuurders.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Luik B
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur, evenals de vertegenwoordiging wat dat bestuur
aangaat, toevertrouwen aan één of meer personen, al dan niet aandeelhouders, die alleen of
gezamenlijk optreden. Zij worden “dagelijks bestuurder(s)” genoemd. De personen gelast met het
dagelijks bestuur mogen, binnen de perken van hun bevoegdheid, één of meer rechtshandelingen of
een bepaalde reeks rechtshandelingen toekennen aan bijzondere gevolmachtigden. Het
bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
vierde vrijdag van de maand mei op het uur dat in de oproeping bepaald wordt. Valt de hierboven
bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de
eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de
jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 18. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 19. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste vijf dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
Luik B
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 20. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op één en dertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 22. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid gedelegeerd om, binnen de grenzen van de artikelen
5:142 en 5:143, over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van
het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 23. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 24. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 26. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 27. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 28. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
Luik B
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
VIJFDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutair bestuurders voor
onbepaalde duur:
A/ op voordracht van de aandeelhouder, titularis van de aandelen categorie A:
 De Besloten Vennootschap “DECEUNINCK FLEXIBLE NETTINGS”, voornoemd, vertegenwoordigd
door haar vaste vertegenwoordiger, de Heer DECEUNINCK Laurenz, voornoemd;
 De Heer DECEUNINCK Willy Benari Michiel, geboren te Roeselare op 22 september 1944,
wonende te 8500 Kortrijk, Bosstraat, 15;
B/ op voordracht van de aandeelhouder, titularis van de aandelen categorie B:
 De Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid “SALDEC”, voornoemd,
vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de Heer DECEUNINCK Alexander,
voornoemd;
 De Heer DECEUNINCK Arnold Benari, geboren te Roeselare op 25 april 1950, wonende te 8800
Roeselare, Keizer Karelstraat, 2;
Alle aldus benoemde bestuurders:
 de Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid “SALDEC”, voornoemd,
vertegenwoordigd door de Heer DECEUNINCK Alexander, voornoemd, handelend overeenkomstig
de bevoegdheden hem toegekend bij onderhandse volmacht de dato 29 mei 2020, waarvan het
origineel aan onderhavige akte gehecht blijft;
 de Heer DECEUNINCK Arnold, voornoemd, vertegenwoordigd door de Heer DECEUNINCK
Alexander, voornoemd, handelend overeenkomstig de bevoegdheden hem toegekend bij
onderhandse volmacht de dato 29 mei 2020, waarvan het origineel aan onderhavige akte gehecht
blijft;
 de Besloten Vennootschap “DECEUNINCK FLEXIBLE NETTINGS”, voornoemd, vertegenwoordigd
overeenkomstig haar statuten door haar bestuurder, de Heer DECEUNINCK Laurenz, voornoemd;
 de Heer DECEUNINCK Willy, voornoemd, vertegenwoordigd door de Heer DECEUNINCK Laurenz,
voornoemd, handelend overeenkomstig de bevoegdheden hem toegekend bij onderhandse volmacht
de dato 29 mei 2020, waarvan het origineel aan onderhavige akte gehecht blijft;
verklaren hun mandaat te aanvaarden en verklaren niet getroffen te zijn door enige verbodsbepaling
voor het uitoefenen van hun bestuursmandaat.
De vergadering neemt kennis van:
 het besluit van het bestuursrogaan van de Besloten Vennootschap “SALDEC”, gehouden op 29 mei
2020, waarbij de Heer DECEUNINCK Alexander, voornoemd, wordt aangesteld als vaste
vertegenwoordiger voor de uitoefening van het bestuursmandaat van de Besloten Vennootschap
“SALDEC” in de vennootschap “EDERO” en dit met ingang vanaf heden.
 het besluit van het bestuursorgaan van de Besloten Vennootschap “DECEUNINCK FLEXIBLE
NETTINGS”, gehouden op 29 mei 2020, waarbij de Heer DECEUNINCK Laurenz, voornoemd, wordt
aangesteld als vaste vertegenwoordiger voor de uitoefening van het bestuursmandaat van de
Besloten Vennootschap “DECEUNINCK FLEXIBLE NETTINGS” in de vennootschap “EDERO” en dit
met ingang vanaf heden.
Over de eventuele bezoldiging van hun mandaat wordt beslist door de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerders voor de uitoefening van hun mandaat.
ZESDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 8800 Roeselare,
Brugsesteenweg, 374.
ZEVENDE BESLUIT – OPDRACHT - VOLMACHTEN
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de bestuurders tot uitvoering van de genomen
besluiten en volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en
neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst der statuten.
De hier aanwezige bestuurders stellen de hierna genoemde personen aan als bijzondere
gevolmachtigden, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats
stelling, aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of
stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de
administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle
stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de
bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank, met name:
De Naamloze Vennootschap “TITECA ACCOUNTANCY”, met zetel te 8800 Roeselare, Heirweg,
198, B.T..W-BE 0882.371.584 (RPR Gent, Afdeling Kortrijk), evenals aan haar bedienden,
aangestelden en lasthebbers.
Luik B
 
VOOR BEKNOPT UITTREKSEL.
DE NOTARIS.
TEGELIJK NEERGELEGDE STUKKEN
- Afschrift van de akte de dato 29 mei 2020;
- Coördinering van de statuten de dato 29 mei 2020;
- Verslag van het bestuursorgaan.