Ondernemingsnr : 0821059072
Naam
(voluit) : E & S PHARMA
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Heidestraat 1
 : 2660 Antwerpen
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, MAATSCHAPPELIJKE ZETEL,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), BENAMING, WIJZIGING RECHTSVORM
Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Jelle VAN HOVE, Notaris te Antwerpen op 27 mei 2021,
aangeboden ter registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van
vennootschap “E & S PHARMA”, waarvan de zetel gevestigd is te 2660 Hoboken (Antwerpen),
Heidestraat 1, de volgende beslissingen heeft genomen met unanimiteit van stemmen:
besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap, van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering bevestigt dat het kapitaal volledig werd volstort en er bijgevolg geen eigen
vermogensrekening “niet opgevraagde inbrengen” dient gecreëerd te worden.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse
bepalingen, de aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
besluit
De algemene vergadering besluit om de benaming van de vennootschap te wijzigen van “E & S
PHARMA” naar “E-pharma”.
besluit
De algemene vergadering besluit, met ingang vanaf vandaag, om de zetel te verplaatsen van
Heidestraat 1, 2660 Antwerpen-Hoboken, naar Heidestraat 217, 2660 Antwerpen-Hoboken.
besluit
De algemene vergadering besluit het voorwerp van de vennootschap te wijzigen en de tekst van
artikel 4 van de statuten te vervangen door volgende tekst:
“De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, zowel in eigen naam
en/of voor eigen rekening als in naam en/of voor rekening van derden, alleen of in samenwerking
met derden, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger:
Luik B
- De ontwikkeling, productie, promotie, verwerking, invoer, uitvoer, de groothandel, de kleinhandel,
levering, plaatsing, onderhoud en herstelling, alsook het huren, verhuren of leasen, van alle
technische, elektrotechnische, mechanische en elektronische toestellen, computer hardware en
software, applicaties en alle aanverwante producten en diensten in de ruimst mogelijke zin, en in het
algemeen alles wat rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband houdt met
informatietechnologie, telecommunicatie, burotica of daarmee verbonden of verwante bedrijvigheden
van om het even welke aard.
- Het adviseren, assisteren en bemiddelen bij het concipiëren, implementeren, uitvoeren en het
beheren van projecten op het vlak van strategie, organisatie, verandering of verbetering van
processen, procédés, werkmethoden, onder meer, doch niet beperkt tot, de implementatie van
informatietechnologie of andere vernieuwende technologieën.
- Het stellen van alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk
betrekking hebben op, verband houden met, of bevorderlijk zijn voor de exploitatie van alle
welkdanige concepten, ideeën, strategieën, methodes inzake marketing, promotie, aankoop,
verkoop, dienst na verkoop, onderhoud en herstelling in de handel in het algemeen, en in de
kleinhandel inzake informatietechnologie, telecommunicatie en burotica, evenwel zonder daartoe
beperkt te zijn.
- Het op om het even welke wijze verwerven, uitbaten, productief maken en vervreemden van alle
merken, tekeningen, modellen, brevetten en licenties.
- Alle welkdanige activiteiten van “management en consultancy” in de meest ruime betekenis,
omvattend onder meer, doch zonder dat dit beperkt is tot, het uitvoeren van studies, het verstrekken
van professionele en onafhankelijke adviezen en het verrichten van diensten aangaande om het
even welk aspect van het bestuur en het beheer van het geheel of een onderdeel van
vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden, openbare besturen en administraties,
organisaties en verenigingen, doch ook ten behoeve van zelfstandigen of beoefenaars van vrije
beroepen.
- Het verrichten van alle werkzaamheden en/of het verlenen van alle diensten die rechtstreeks of
onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband houden met diensten van onderzoek en
adviesverstrekking of consultancy inzake handelsaangelegenheden in de ruimste zin van het woord,
en omvattend onder meer het algemeen management, het personeelsbeleid, ICT-beleid,
boekhouding en administratie en alle andere aspecten van de bedrijfsvoering.
- Alle welkdanige activiteiten van “marketing” in de meest ruime betekenis, omvattend onder meer
het ontwerpen en uitvoeren van marktstudies, marktonderzoeken, marktstrategieën, reclame en
reclamecampagnes, public relations, communicatie, sponsoring, product placement en alles wat
rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk daarmee verbonden is, of daartoe bevorderlijk
kan zijn.
- Alle welkdanige activiteiten van “human resources” in de meest ruime betekenis, omvattend onder
meer de selectie en rekrutering van personeelsleden, de adviesverstrekking inzake voorwaarden van
loon, extralegale voordelen en arbeidsvoorwaarden in de ruimst mogelijke zin, carrièreplanningen,
pensioenplannen, en alle andere zaken die verband houden met personeels- en managementbeleid.
- Alle welkdanige activiteiten inzake “design” in de meest ruime betekenis van alle mogelijke
goederen en artikelen.
- Het verlenen van alle bijstand en ondersteunende activiteiten of diensten aan de vennootschappen,
ondernemingen of bedrijvigheden waarin zij een belang of deelneming heeft, onder meer inzake
communicatie, public relations, onthaal, administratie en secretariaatswerkzaamheden, commerciële
ondersteuning, en in het algemeen alle andere diensten die gemeenschappelijk of gecentraliseerd
kunnen worden verricht.
- De ontwikkeling, productie, promotie, verwerking, invoer, uitvoer, de groothandel, de kleinhandel
van farmaceutische producten, voedingssupplementen al dan niet verrijkt met vitaminen, proteïnen of
andere stoffen, van cosmetica en parfumerieën of soortgelijke producten en artikelen, of de daartoe
benodigde grondstoffen of toeslagstoffen.
- Het verrichten van alle werkzaamheden die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk
verband houden met selectie en werving van personeel, outplacement en loopbaanbegeleiding van
personeel, en met inbegrip van, doch niet beperkt, tot het zoeken, selecteren, verwijzen en opleiden
van personeel ten behoeve van werkgevers of ten behoeve van de werkzoekende, het formuleren
van taakomschrijvingen, het op geschiktheid testen van de sollicitanten, het onderzoeken van
referenties, enzovoort.
- De uitbating van een interimkantoor, uitzendbureau, of bureau voor tijdelijke tewerkstelling, met
inbegrip van het tewerkstellen van personeel van derden en het leveren van eigen personeel en
personeel van derden dat in opdracht en onder toezicht van het bureau prestaties levert bij haar
klanten.
- Het aankopen, verkopen, overdragen, beheren, te gelde maken en valoriseren van alle roerende
waarden, aandelen, obligaties, staatsfondsen, en andere activa, participaties, onder eender welke
Luik B
vorm, in alle nijverheids-, handels-, financiële, onroerende en andere vennootschappen en
ondernemingen, bestaande en nog op te richten, alsmede alle investeringen en financiële
verrichtingen, met het oog op het opbouwen, beheren en in waarde stellen van een roerend
patrimonium van de vennootschap, en dit alles met uitsluiting van de activiteiten die door de wet
voorbehouden zijn aan depositobanken, vermogensbeheerders en beleggingsadviseurs, of enige
andere activiteit die onder het toezicht of de goedkeuring van de Autoriteit voor Financiële Diensten
en Markten (FSMA) ressorteren of kunnen ressorteren.
- Het rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan het bestuur, de directie en de vereffening van de
vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen, waarin zij een belang of
deelneming heeft.
- Het aankopen, ruilen of anderszins verwerven, het verkopen of anderszins vervreemden, huren,
verhuren, verkavelen, doen bouwen, doen verbouwen, doen bebouwen van alle al dan niet
bebouwde onroerende goederen in België en in het buitenland, alsmede het verrichten van alle
handelingen die nodig, nuttig of dienstig zijn voor het beheren en uitbaten van een onroerend
patrimonium van de vennootschap, en met uitsluiting van de activiteiten van vastgoedhandelaar.
- Het verstrekken van alle adviezen en raadgevingen, het stellen van alle handelingen en verrichten
van alle diensten die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk betrekking hebben op, of
verband houden met de bovenstaande bedrijvigheden in de ruimst mogelijke betekenis.
- Het organiseren, of deelnemen aan de organisatie, van seminaries, cursussen, trainingen,
opleidingen, stages, enzovoort, met inbegrip van het (doen) schrijven en (doen) uitgeven van
handboeken, werkboeken, opleidingsnota’s, opleidingscursussen, schema’s, lessenpakketten, op
alle mogelijke informatiedragers, alles in de ruimst mogelijke betekenis.
De vennootschap mag:
* alle hoegenaamde handels-, nijverheids-, financiële, roerende en onroerende verrichtingen
uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of die van aard zijn
dit te begunstigen;
* zich ten gunste van vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen waarin zij
al dan niet een belang of deelneming heeft borgstellen of haar aval verlenen, optreden als agent of
vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden
verstrekken.”
besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, met evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Titel I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam “E-pharma”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, zowel in eigen naam en/of
voor eigen rekening als in naam en/of voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met
derden, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger:
- De ontwikkeling, productie, promotie, verwerking, invoer, uitvoer, de groothandel, de kleinhandel,
levering, plaatsing, onderhoud en herstelling, alsook het huren, verhuren of leasen, van alle
technische, elektrotechnische, mechanische en elektronische toestellen, computer hardware en
software, applicaties en alle aanverwante producten en diensten in de ruimst mogelijke zin, en in het
algemeen alles wat rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband houdt met
informatietechnologie, telecommunicatie, burotica of daarmee verbonden of verwante bedrijvigheden
van om het even welke aard.
- Het adviseren, assisteren en bemiddelen bij het concipiëren, implementeren, uitvoeren en het
beheren van projecten op het vlak van strategie, organisatie, verandering of verbetering van
processen, procédés, werkmethoden, onder meer, doch niet beperkt tot, de implementatie van
informatietechnologie of andere vernieuwende technologieën.
- Het stellen van alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk
Luik B
betrekking hebben op, verband houden met, of bevorderlijk zijn voor de exploitatie van alle
welkdanige concepten, ideeën, strategieën, methodes inzake marketing, promotie, aankoop,
verkoop, dienst na verkoop, onderhoud en herstelling in de handel in het algemeen, en in de
kleinhandel inzake informatietechnologie, telecommunicatie en burotica, evenwel zonder daartoe
beperkt te zijn.
- Het op om het even welke wijze verwerven, uitbaten, productief maken en vervreemden van alle
merken, tekeningen, modellen, brevetten en licenties.
- Alle welkdanige activiteiten van “management en consultancy” in de meest ruime betekenis,
omvattend onder meer, doch zonder dat dit beperkt is tot, het uitvoeren van studies, het verstrekken
van professionele en onafhankelijke adviezen en het verrichten van diensten aangaande om het
even welk aspect van het bestuur en het beheer van het geheel of een onderdeel van
vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden, openbare besturen en administraties,
organisaties en verenigingen, doch ook ten behoeve van zelfstandigen of beoefenaars van vrije
beroepen.
- Het verrichten van alle werkzaamheden en/of het verlenen van alle diensten die rechtstreeks of
onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband houden met diensten van onderzoek en
adviesverstrekking of consultancy inzake handelsaangelegenheden in de ruimste zin van het woord,
en omvattend onder meer het algemeen management, het personeelsbeleid, ICT-beleid,
boekhouding en administratie en alle andere aspecten van de bedrijfsvoering.
- Alle welkdanige activiteiten van “marketing” in de meest ruime betekenis, omvattend onder meer
het ontwerpen en uitvoeren van marktstudies, marktonderzoeken, marktstrategieën, reclame en
reclamecampagnes, public relations, communicatie, sponsoring, product placement en alles wat
rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk daarmee verbonden is, of daartoe bevorderlijk
kan zijn.
- Alle welkdanige activiteiten van “human resources” in de meest ruime betekenis, omvattend onder
meer de selectie en rekrutering van personeelsleden, de adviesverstrekking inzake voorwaarden van
loon, extralegale voordelen en arbeidsvoorwaarden in de ruimst mogelijke zin, carrièreplanningen,
pensioenplannen, en alle andere zaken die verband houden met personeels- en managementbeleid.
- Alle welkdanige activiteiten inzake “design” in de meest ruime betekenis van alle mogelijke
goederen en artikelen.
- Het verlenen van alle bijstand en ondersteunende activiteiten of diensten aan de vennootschappen,
ondernemingen of bedrijvigheden waarin zij een belang of deelneming heeft, onder meer inzake
communicatie, public relations, onthaal, administratie en secretariaatswerkzaamheden, commerciële
ondersteuning, en in het algemeen alle andere diensten die gemeenschappelijk of gecentraliseerd
kunnen worden verricht.
- De ontwikkeling, productie, promotie, verwerking, invoer, uitvoer, de groothandel, de kleinhandel
van farmaceutische producten, voedingssupplementen al dan niet verrijkt met vitaminen, proteïnen of
andere stoffen, van cosmetica en parfumerieën of soortgelijke producten en artikelen, of de daartoe
benodigde grondstoffen of toeslagstoffen.
- Het verrichten van alle werkzaamheden die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk
verband houden met selectie en werving van personeel, outplacement en loopbaanbegeleiding van
personeel, en met inbegrip van, doch niet beperkt, tot het zoeken, selecteren, verwijzen en opleiden
van personeel ten behoeve van werkgevers of ten behoeve van de werkzoekende, het formuleren
van taakomschrijvingen, het op geschiktheid testen van de sollicitanten, het onderzoeken van
referenties, enzovoort.
- De uitbating van een interimkantoor, uitzendbureau, of bureau voor tijdelijke tewerkstelling, met
inbegrip van het tewerkstellen van personeel van derden en het leveren van eigen personeel en
personeel van derden dat in opdracht en onder toezicht van het bureau prestaties levert bij haar
klanten.
- Het aankopen, verkopen, overdragen, beheren, te gelde maken en valoriseren van alle roerende
waarden, aandelen, obligaties, staatsfondsen, en andere activa, participaties, onder eender welke
vorm, in alle nijverheids-, handels-, financiële, onroerende en andere vennootschappen en
ondernemingen, bestaande en nog op te richten, alsmede alle investeringen en financiële
verrichtingen, met het oog op het opbouwen, beheren en in waarde stellen van een roerend
patrimonium van de vennootschap, en dit alles met uitsluiting van de activiteiten die door de wet
voorbehouden zijn aan depositobanken, vermogensbeheerders en beleggingsadviseurs, of enige
andere activiteit die onder het toezicht of de goedkeuring van de Autoriteit voor Financiële Diensten
en Markten (FSMA) ressorteren of kunnen ressorteren.
- Het rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan het bestuur, de directie en de vereffening van de
vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen, waarin zij een belang of
deelneming heeft.
- Het aankopen, ruilen of anderszins verwerven, het verkopen of anderszins vervreemden, huren,
verhuren, verkavelen, doen bouwen, doen verbouwen, doen bebouwen van alle al dan niet
Luik B
bebouwde onroerende goederen in België en in het buitenland, alsmede het verrichten van alle
handelingen die nodig, nuttig of dienstig zijn voor het beheren en uitbaten van een onroerend
patrimonium van de vennootschap, en met uitsluiting van de activiteiten van vastgoedhandelaar.
- Het verstrekken van alle adviezen en raadgevingen, het stellen van alle handelingen en verrichten
van alle diensten die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk betrekking hebben op, of
verband houden met de bovenstaande bedrijvigheden in de ruimst mogelijke betekenis.
- Het organiseren, of deelnemen aan de organisatie, van seminaries, cursussen, trainingen,
opleidingen, stages, enzovoort, met inbegrip van het (doen) schrijven en (doen) uitgeven van
handboeken, werkboeken, opleidingsnota’s, opleidingscursussen, schema’s, lessenpakketten, op
alle mogelijke informatiedragers, alles in de ruimst mogelijke betekenis.
De vennootschap mag:
* alle hoegenaamde handels-, nijverheids-, financiële, roerende en onroerende verrichtingen
uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of die van aard zijn
dit te begunstigen;
* zich ten gunste van vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen waarin zij
al dan niet een belang of deelneming heeft borgstellen of haar aval verlenen, optreden als agent of
vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden
verstrekken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze
met eigen middelen verkrijgt, zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de
vruchtgebruiker afziet van dit recht.
Bij het einde van het vruchtgebruik is de vruchtgebruiker er toe gehouden de blote eigenaar te
vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik van de nieuwe aandelen.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door derden.
Titel III: EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
Luik B
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9. Overdracht van aandelen
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden.
Artikel 10. Uitsluiting
De vennootschap kan een aandeelhouder uitsluiten wanneer hij minder dan één vierde (1/4de) van
de aandelen bezit. Deze uitsluiting geschiedt aan de nominale waarde van de aandelen en dit
behoudens enig andere overeenkomst tussen partijen.
Het gemotiveerd voorstel tot uitsluiting wordt aan de aandeelhouder meegedeeld in
overeenstemming met artikel 2:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en dit
tevens per aangetekende zending.
Alleen de algemene vergadering kan voormelde beslissing tot uitsluiting nemen. De aandeelhouder
wiens uitsluiting wordt gevraagd, moet worden verzocht zijn opmerkingen schriftelijken volgens de
modaliteiten te kennen te geven aan de algemene vergadering, binnen één maand nadat het voorstel
tot zijn uitsluiting aan hem werd meegedeeld.
Indien hij daarom verzoekt, moet de aandeelhouder worden gehoord.
Elk besluit tot uitsluiting dient gemotiveerd te worden waarbij verder toepassing wordt gemaakt van
artikel 5:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Titel IV: BESTUUR - CONTROLE
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Titel V: ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
vierde maandag van de maand juni, om 20 uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
Luik B
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 17. Schriftelijke besluitvorming algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden nageleefd.
De leden van het bestuursorgaan en de commissaris mogen op hun verzoek van die besluiten
kennisnemen.
Artikel 18. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 19. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 20. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
§ 4. Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste 5 dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
§ 5. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 6. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
§ 7. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
§ 8. In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
Luik B
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
§ 9. In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote
eigendom, worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 21. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Titel VI: BOEKJAAR – WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 22. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 23. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Titel VII: ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 24. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 25. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 26. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Titel VIII: ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 27. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 28. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 29. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.”
besluit
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn
functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een
onbepaalde duur, meer bepaald de heer VAN NUFFEL Erik, wonende te 2660 Antwerpen-Hoboken,
Heidestraat 217, en die aanvaardt.
Zijn mandaat is onbezoldigd.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
besluit
Luik B
De algemene vergadering verklaart dat het adres, gezien de zetelverplaatsing, gevestigd is te 2660
Hoboken (Antwerpen), Heidestraat 217.
 
 
 
Voor ontledend uittreksel
(get.) Jelle Van Hove, notaris
 
Tegelijk neergelegd: afschrift akte, coördinatie van statuten.