Ondernemingsnr : 0719583909
Naam
(voluit) : DS Consulting
(verkort) :
Rechtsvorm : Vennootschap onder firma
Volledig adres v.d. zetel Hortensialaan 2 bus 201
 : 9080 Lochristi
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uit een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
maatschap met rechtspersoonlijkheid (vennootschap onder firma) “DS CONSULTING” waarvan de
zetel gevestigd is te 9080 Lochristi, Hortensialaan 2/201, opgemaakt door meester Günther Pauwels,
geassocieerd notaris te Lievegem, aandeelhouder van de besloten vennootschap “DE RAEDT -
PAUWELS, geassocieerde notarissen”, met zetel te 9950 Lievegem, Schoolstraat 60,
rechtspersonenregister Gent, afdeling Gent, ondernemingsnummer 0667.672.576, op 21 december
2020, neergelegd ter registratie, blijkt dat de vergadering met eenparigheid van stemmen volgende
besluiten heeft genomen:
EERSTE BESLUIT
De vergadering heeft kennis genomen van het bijzonder verslag van de zaakvoerders waarin een
omstandige verantwoording wordt gegeven van het voorstel tot wijziging van het voorwerp van de
vennootschap.
Dit verslag is gedateerd op 18 december 2020.
De vergadering heeft de voorzitter ontslagen van het voorlezen van dit verslag.
Het bijzonder verslag werd door de vergadering goedgekeurd.
Het verslag zal samen met een uitgifte van dit proces-verbaal neergelegd worden ter griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank.
TWEEDE BESLUIT
De vergadering heeft beslist het voorwerp van de vennootschap te wijzigen om dit voorwerp te
vervangen door een nieuwe tekst, luidend als volgt:
“Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening als
voor rekening van derden:
-het ontwikkelen, commercialiseren, verkopen en verhuren van alle bedrijfsfilms en reclamefilms.
-het ontwikkelen, beheren, aanpassen en onderhouden van alle websites.
-de uitbating van een onderneming voor webdesign in algemene zin.
-het uitoefenen van alle activiteiten van een grafisch designer in de meest ruime zin van het woord.
-het leveren van alle prepress- en premediadiensten.
-het verlenen van consultancy, bijstand en begeleiding voor alle activiteiten met betrekking tot de
mediasector.
-het verhuren van roerende goederen, in het bijzonder, zonder beperkend te zijn van boten, kajaks
en signalisatieborden voor het verkeer of voor andere doeleinden.
-het onderhouden en uitbreiden van alle persrelaties, in de meest ruime zin van het woord.
-het uitbaten van een onderneming met betrekking tot social media, community management, media
buying en copywriting.
-het uitoefenen van alle activiteiten in verband met influencer marketing.
-het voeren voor eigen rekening en voor rekening van derden, zowel in het binnen- als in het
buitenland van een onderneming voor nationaal en internationaal goederentransport, zowel langs de
Luik B
weg, te water, te land en via de lucht, met inbegrip van de goederenbehandeling, transportagentuur,
scheepsagentuur, bevrachting, vervoerscommissionair, koerierdiensten, verhuizingen,
meubelbewaring, opslag en fysieke distributie, verpakking en herplaatsing.
-de groot- en kleinhandel, de aan- en verkoop, de invoer en de uitvoer, het huren en verhuren van
alle vervoermaterieel, zowel nieuw als tweedehands, zowel van personenwagens als van
vrachtwagens, landbouwmaterieel of elk ander rollend materieel, met of zonder personeel.
-het uitbaten van een onderneming voor de organisatie van het vrachtvervoer in het algemeen en
voor alle vervoer ondersteunende activiteiten.
Deze opsomming is niet beperkend, doch enkel van aanwijzende aard.
De vennootschap kan alle onroerend goed aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren. Zij kan
alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de
aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur,
de ruil, de verkaveling, en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op het beheer of het productief maken van onroerende goederen of onroerende
zakelijke rechten tot stand brengen.
De vennootschap kan alle rechtshandelingen en daden stellen in rechtstreeks of onrechtstreeks
verband met haar voorwerp. Zij kan dit doen zowel in België als in het buitenland, en zowel voor
eigen rekening als voor rekening van derden.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks deelnemen aan of belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard.
Zij kan alle verbintenissen aangaan, kredieten en leningen aangaan en binnen de wettelijke
beperkingen toestaan, ze kan zich voor derden borg stellen, onder meer door haar goederen in
hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
In het algemeen mag de vennootschap alles doen wat van aard is de verwezenlijking van haar
voorwerp te vergemakkelijken of te bevorderen”.
DERDE BESLUIT
De vergadering heeft kennis genomen van de stukken opgemaakt in toepassing van de bepalingen
van de artikelen 14:3 en 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met
betrekking tot de omzetting van vennootschappen in een andere rechtsvorm, zijnde:
-het bijzonder verslag van de zaakvoerders van de vennootschap onder firma, waarin een
omstandige verantwoording wordt gegeven van het voorstel tot omzetting van de rechtsvorm van de
vennootschap in een besloten vennootschap. Dit verslag is gedateerd op 10 november 2020,
aangepast op 27 november 2020.
-de staat van activa en passiva van de vennootschap afgesloten op 30 september 2020.
-het verslag over de voormelde staat van actief en passief, opgemaakt door mevrouw Martine
Buysse, bedrijfsrevisor, te 9052 Zwijnaarde, Eedstraat 80, daartoe aangesteld door de algemene
vergadering.
Dit verslag is gedateerd op 18 december 2020.
De besluiten van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
“HOOFDSTUK 6: BESLUITEN
Ondergetekende, Martine Buysse, bedrijfsrevisor, kantoor houdend te 9052 Zwijnaarde, Eedstraat
80, werd aangesteld door de aandeelhouders van de vennootschap onder firma DS Consulting, met
zetel te 9080 Lochristi, Hortensialaan 2 bus 201, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent,
afdeling Gent onder nummer 0719.583.909, om het verslag uit te brengen over de staat van actief en
passief per 30 september 2020 in uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
In overeenstemming met de bepalingen van artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, hebben wij de activa en passiva bestanddelen van V.O.F. DS Consulting, afgesloten
op 30 september 2020, aan een beperkt nazicht onderworpen, en dit met het oog op de omzetting in
besloten vennootschap.
Onze werkzaamheden zijn er enkel op gericht na te gaan of er enige overwaardering van het netto-
actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 30 september 2020 die het
bestuursorgaan van de vennootschap heeft opgesteld, heeft plaatsgehad. Uit onze werkzaamheden,
uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een
vennootschap, is niet gebleken dat er enige overwaardering van het netto-actief heeft plaatsgehad.
Het nettoactief volgens deze staat van 30 september 2020 bedraagt 34.646,21 Euro.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen voor de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Zwijnaarde, 18 december 2020.
(getekend)
Martine Buysse
Luik B
Bedrijfsrevisor”
De vergadering heeft beslist het verslag van de zaakvoerders, de staat van actief en passief en het
verslag van de bedrijfsrevisor zonder amendering goed te keuren.
Voormelde verslagen en de staat van actief en passief zullen samen met een uitgifte van onderhavig
proces-verbaal neergelegd worden op de griffie van bevoegde ondernemingsrechtbank.
VIERDE BESLUIT
De vergadering heeft kennis genomen van het ontslag als zaakvoerder van de Vennootschap onder
Firma aangeboden door de heer Dierickx Tim wonend te 9080 Lochristi, Hortensialaan 2/201 en door
mevrouw Schamp Liselotte, wonend te 9080 Lochristi, Hortensialaan 2/201.
De vergadering heeft beslist deze ontslagen te aanvaarden.
Tevens heeft de vergadering beslist dat de goedkeuring van de eerstvolgende jaarrekening zal
gelden als kwijting voor het door de ontslagnemende zaakvoerders gevoerde beleid.
VIJFDE BESLUIT
De vergadering heeft beslist het gestort kapitaal van de vennootschap, thans bedragend vijfduizend
euro (€ 5.000,00) om te zetten in een beschikbare eigen vermogensrekening.
ZESDE BESLUIT
In toepassing van de bepalingen van de artikelen 14:1 en volgende van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen heeft de vergadering beslist de rechtsvorm van de vennootschap,
zijnde een maatschap met rechtspersoonlijkheid onder de vorm van een vennootschap onder firma,
om te zetten in een nieuwe rechtsvorm, zijnde een besloten vennootschap, met dien verstande:
-dat de besloten vennootschap ontstaan uit de omzetting geen nieuwe vennootschap is, doch de
loutere voortzetting onder een andere rechtsvorm van de tot op heden bestaande vennootschap
onder firma.
-dat de uit de omzetting ontstane besloten vennootschap dezelfde zetel behoudt en dat geen enkele
wijziging wordt aangebracht aan de vermogensbestanddelen van de vennootschap, noch aan de
bedragen van de activa en passiva rekeningen zoals deze voorkomen op de voormelde staat
afgesloten op 30 september 2020, met uitzondering van de door onderhavige vergadering genomen
besluiten.
-dat alle verrichtingen gesteld door de vennootschap onder firma gedaan sedert 1 oktober 2020
zullen aangezien worden als zijnde verricht voor rekening van de besloten vennootschap.
-dat de vennoten van de vennootschap onder firma ten aanzien van derden hoofdelijk en onbeperkt
aansprakelijk zijn voor de verbintenissen van de vennootschap die dateren van vóór het tijdstip vanaf
wanneer de akte van omzetting aan derden kan worden tegengeworpen.
ZEVENDE BESLUIT
Na de omzetting van de rechtsvorm van de vennootschap in een besloten vennootschap heeft de
vergadering beslist de statuten van de besloten vennootschap vast te stellen als volgt:
Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de rechtsvorm aan van een besloten vennootschap.
De vennootschap heeft als benaming “DS CONSULTING”.
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied door een eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan,
dat alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit
voortvloeit te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van
de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening als
voor rekening van derden:
-het ontwikkelen, commercialiseren, verkopen en verhuren van alle bedrijfsfilms en reclamefilms.
-het ontwikkelen, beheren, aanpassen en onderhouden van alle websites.
-de uitbating van een onderneming voor webdesign in algemene zin.
-het uitoefenen van alle activiteiten van een grafisch designer in de meest ruime zin van het woord.
-het leveren van alle prepress- en premediadiensten.
-het verlenen van consultancy, bijstand en begeleiding voor alle activiteiten met betrekking tot de
mediasector.
-het verhuren van roerende goederen, in het bijzonder, zonder beperkend te zijn van boten, kajaks
en signalisatieborden voor het verkeer of voor andere doeleinden.
Luik B
-het onderhouden en uitbreiden van alle persrelaties, in de meest ruime zin van het woord.
-het uitbaten van een onderneming met betrekking tot social media, community management, media
buying en copywriting.
-het uitoefenen van alle activiteiten in verband met influencer marketing.
-het voeren voor eigen rekening en voor rekening van derden, zowel in het binnen- als in het
buitenland van een onderneming voor nationaal en internationaal goederentransport, zowel langs de
weg, te water, te land en via de lucht, met inbegrip van de goederenbehandeling, transportagentuur,
scheepsagentuur, bevrachting, vervoerscommissionair, koerierdiensten, verhuizingen,
meubelbewaring, opslag en fysieke distributie, verpakking en herplaatsing.
-de groot- en kleinhandel, de aan- en verkoop, de invoer en de uitvoer, het huren en verhuren van
alle vervoermaterieel, zowel nieuw als tweedehands, zowel van personenwagens als van
vrachtwagens, landbouwmaterieel of elk ander rollend materieel, met of zonder personeel.
-het uitbaten van een onderneming voor de organisatie van het vrachtvervoer in het algemeen en
voor alle vervoer ondersteunende activiteiten.
Deze opsomming is niet beperkend, doch enkel van aanwijzende aard.
De vennootschap kan alle onroerend goed aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren. Zij kan
alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de
aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur,
de ruil, de verkaveling, en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op het beheer of het productief maken van onroerende goederen of onroerende
zakelijke rechten tot stand brengen.
De vennootschap kan alle rechtshandelingen en daden stellen in rechtstreeks of onrechtstreeks
verband met haar voorwerp. Zij kan dit doen zowel in België als in het buitenland, en zowel voor
eigen rekening als voor rekening van derden.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks deelnemen aan of belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard.
Zij kan alle verbintenissen aangaan, kredieten en leningen aangaan en binnen de wettelijke
beperkingen toestaan, ze kan zich voor derden borg stellen, onder meer door haar goederen in
hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
In het algemeen mag de vennootschap alles doen wat van aard is de verwezenlijking van haar
voorwerp te vergemakkelijken of te bevorderen.
Duur.
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake een statutenwijziging.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven zonder aanduiding
van nominale waarde.
Er zijn geen verschillende soorten aandelen.
Alle aandelen hebben dezelfde waarde, hebben dezelfde stemrechten en hebben dezelfde rechten in
de verdeling van de winst en/of van het liquidatiesaldo.
Inbreng nieuwe middelen – Instandhouding van het vermogen.
De vennootschap beschikt niet over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening is niet vatbaar voor uitkering aan de
aandeelhouders, behalve mits het voldoen aan de voorwaarden en modaliteiten voorgeschreven
voor het wijzigen van de statuten.
De algemene vergadering kan beslissen nieuwe fondsen op te vragen om de middelen waarover de
vennootschap beschikt te verhogen.
De inbrengen die gebeuren na de oprichting kunnen al dan niet vergoed worden met de uitgifte van
nieuwe aandelen.
Voor inbrengen met uitgifte van nieuwe aandelen is steeds een statutenwijziging vereist.
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting met of zonder de uitgifte van nieuwe aandelen
zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij al dan niet geboekt worden op een onbeschikbare eigen
vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed niet op een
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
De beslissing van de algemene vergadering moet worden vermeld in een verslag van het
bestuursorgaan dat de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen verantwoordt en de gevolgen van de
verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders beschrijft. Indien er
een commissaris werd benoemd, maakt hij een verslag op basis van het verslag van het
bestuursorgaan. Bij inbrengen in speciën kunnen de aandeelhouders eenparig beslissen af te zien
van het opmaken van de voormelde verslagen.
De gedane inbrengen kunnen aan de aandeelhouders worden uitgekeerd. Een statutenwijziging is
noodzakelijk indien de uitkering gepaard gaat met een vermindering van het aantal aandelen of met
Luik B
een wijziging van het bedrag van de statutaire onbeschikbare eigen vermogensrekening. In de
andere gevallen wordt de beslissing genomen door de algemene vergadering die beslist bij gewone
meerderheid van stemmen.
Elke uitkering aan de aandeelhouders moet worden voorafgegaan door een dubbele test teneinde te
garanderen dat de uitkering de financiële situatie van de vennootschap niet in gevaar brengt. Zowel
voor het uitvoeren van de balanstest als voor het uitvoeren van de liquiditeitstest dient gehandeld te
worden volgens de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Aard van de aandelen.
Alle aandelen zijn op naam.
Zij worden ingeschreven in het register van aandelen op naam.
Dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Bestuursorgaan.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder.
De bestuurder(s) worden benoemd met of zonder beperking van duur en, indien zij worden benoemd
in de statuten, kunnen zij de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid.
Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurder aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, en behoudens inrichting door
de algemene vergadering van een collegiaal bestuursorgaan, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp
van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering heeft
voorbehouden.
Nochtans zal voor alle onroerende verrichtingen, voor alle kredieten of leningen, voor elke
hypotheek- of zekerheidsstelling, voor elke authentieke akte, voor elke deelneming aan de oprichting
van of aan de inbreng in vennootschap en voor elke rechtshandeling met een waarde boven de
tienduizend euro (€ 10.000,00) de goedkeuring van alle bestuurders noodzakelijk zijn.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, kan de algemene
vergadering een collegiaal bestuursorgaan inrichten.
Iedere bestuurder en/of het collegiaal bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens
derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Ieder bestuurder of het collegiaal bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke
mandataris.
Vergoeding van de bestuurders.
De algemene vergadering beslist of het mandaat van bestuurders al dan niet ten kosteloze titel wordt
uitgeoefend.
Indien de algemene vergadering besluit dat het mandaat wordt bezoldigd, dan bepaalt de algemene
vergadering, beslissend met gewone meerderheid van stemmen het bedrag van deze vaste of
evenredige vergoeding.
Deze vergoeding wordt geboekt op de algemene kosten, los van de eventuele representatie-, reis-
en verplaatsingskosten.
De eventuele vergoeding van het bestuurdersmandaat kan ook in natura gebeuren.
Dagelijks bestuur.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de bevoegdheden en de eventuele toekenningen en verloning vast voor de
gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Controle van de vennootschap.
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaren.
Luik B
In alle andere gevallen gebeurt het toezicht op de vennootschap door de aandeelhouders.
Organisatie en bijeenroeping van de algemene vergadering
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de
voorlaatste zaterdag van de maand mei om negentien uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris, een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag van de aandeelhouders die minstens een/tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen.
In dit laatste geval zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven.
De algemene vergaderingen gaan door in de zetel van de vennootschap of in de plaats aangeduid in
de oproepingen
Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering
bijeenroepen binnen de drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden ten minste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen.
Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping
verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Ieder persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Schriftelijke algemene vergadering.
De aandeelhouders kunnen, mits te voldoen aan de voorwaarden en modaliteiten opgenomen in het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot
de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij
authentieke akte moeten worden verleden.
Elektronische algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van
een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de vergadering wordt gehouden.
Bij het elektronisch stemmen dient voldaan te worden aan alle voorwaarden en modaliteiten voorzien
door artikel 6:75 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Toegang tot de algemene vergadering.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een aandeelhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van aandelen op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van aandelen
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten.
-de houder van gedematerialiseerde aandelen moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap.
-de rechten verbonden aan de aandelen van de aandeelhouder mogen niet geschorst zijn. Indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag de aandeelhouder nog steeds deelnemen aan de
algemene vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Zittingen – Processen-verbaal.
1/De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk een aandeelhouder moet zijn.
2/De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel van de vennootschap.
De notulen worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aanwezige
aandeelhouders die erom vragen.
3/Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden
van het bestuursorgaan.
4/De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Luik B
5/Alle aandeelhouders kunnen inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Beraadslagingen.
1/Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
2/Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
3/Elke aandeelhouder kan aan iedere andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
4/Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste acht dagen vóór de dag van de algemene vergadering. Een op deze wijze schriftelijk
uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte werd gesteld van
een overdracht van de betrokken aandelen.
5/Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
6/Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal aandelen dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
7/Over het wijzigen van de statuten kan alleen beslist worden indien de aanwezige of
vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van de uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. Deze berekening zal gebeuren op basis van het totale aantal uitgegeven
aandelen.
Een voorgestelde statutenwijziging moet worden goedgekeurd door drie vierde van de uitgebrachte
stemmen.
8/Voor het wijzigen van het voorwerp van de vennootschap is een bijzonder verslag van het
bestuursorgaan noodzakelijk. De beslissing dient genomen te worden met een meerderheid van vier
vijfden van de stemmen.
9/De voorwaarden inzake statutenwijziging dienen eveneens gevolgd te worden voor het wijzigen
van de rechten verbonden aan soorten aandelen. Hierbij dient bovendien de procedure gevolgd te
worden voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
10/Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, is de uitoefening
van het stemrecht geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder
van het stemrecht is aangewezen.
11/In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
12/In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote
eigendom worden de er aan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker, tenzij
anders wordt overeengekomen.
Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Boekjaar.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
ieder jaar.
Bestemming van de winst – reserves – uitkering van de winst
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de netto winst van het boekjaar
gereserveerd.
Alleen de algemene vergadering is bevoegd voor het vaststellen van de uitkeringen aan de
aandeelhouders en de bestuurders.
Luik B
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om een interim dividend uit te keren.
Het bestuursorgaan kan, binnen de grenzen opgenomen in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, overgaan tot het doen van uitkeringen aan de aandeelhouders uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd.
Geen enkele uitkering mag gebeuren indien het netto actief van de vennootschap negatief is of door
de uitkering negatief zou worden.
Indien de vennootschap beschikt over een eigen vermogen dat krachtens de wet of de statuten
onbeschikbaar is, dan mag geen uitkering gebeuren indien het netto actief gedaald is of door de
uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbaar eigen vermogen. (het niet
afgeschreven gedeelte van de herwaarderingsmeerwaarden wordt als onbeschikbaar beschouwd).
Onder netto actief dient begrepen te worden: het totaal bedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen, de nog niet afgeschreven
bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en de kosten van onderzoek en ontwikkeling.
De voormelde netto actief test moet worden uitgevoerd door de algemene vergadering.
Daarnaast moet bij elke uitkering door het bestuursorgaan een liquiditeitstest uitgevoerd worden.
Daartoe moet het bestuursorgaan nagaan of, op basis van de redelijkerwijze te verwachten
ontwikkelingen, de vennootschap na de uitkering die de algemene vergadering van plan is door te
voeren, nog in staat zal blijven haar opeisbare schulden te voldoen gedurende een periode van
minstens twaalf maanden na de uitkering. Het bestuursorgaan moet hiervan een verslag opmaken en
dit overmaken aan de algemene vergadering.
Ontbinding.
De vennootschap kan op elk ogenblik worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor een statutenwijziging.
Vereffenaars.
Behoudens bij ontbinding en vereffening van de vennootschap in één akte volgens de voorwaarden
opgenomen in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, gelden bij ontbinding en
vereffening van de vennootschap de volgende regels:
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, zijn de
bestuurders in functie aangewezen als vereffenaars krachtens deze statuten, indien er geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden vast te stellen en hun
vergoeding te bepalen.
De ontbinding en vereffening van de vennootschap dient te gebeuren volgens de procedure en de
voorwaarden opgenomen in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Verdeling van het netto actief.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen ten laste van de niet
voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel
van de aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder
alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de
goederen die nog in natura voorhanden zijn, op dezelfde wijze verdeeld.
ACHTSTE BESLUIT
De vergadering beslist voor onbepaalde duur te benoemen tot niet-statutair bestuurder van de
vennootschap:
-de heer DIERICKX Tim, voornoemd.
-mevrouw SCHAMP Liselotte, voornoemd.
Dewelke hebben verklaard hun mandaat te aanvaarden en niet getroffen te zijn door enig
beroepsverbod.
NEGENDE BESLUIT
De vergadering heeft vastgesteld en bevestigd dat de zetel van de vennootschap gevestigd is te
9080 Lochristi, Hortensialaan 2/201.
TIENDE BESLUIT
De vergadering heeft beslist een bijzondere machtiging te verlenen aan het bestuursorgaan voor het
uitvoeren van alle door deze vergadering genomen besluiten.
ELFDE BESLUIT
De vergadering heeft beslist aan het bestuursorgaan de machtiging te verlenen tot het opmaken,
ondertekenen en neerleggen van een gecoördineerde tekst van de statuten.
TWAALFDE BESLUIT
De vergadering heeft beslist een bijzondere volmacht te verlenen aan de besloten vennootschap
“Stavaza Boekhouding en Fiscaliteit” te 9860 Balegem, Poststraat 7 A, haar bestuurders,
medewerkers en elke door haar aangewezen persoon, met recht van in de plaatsstelling, voor het
Luik B
ondertekenen van alle documenten en het vervullen van alle formaliteiten nuttig en/of noodzakelijk
ingevolge de door deze vergadering genomen besluiten.
 
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
 
 
Tegelijk hiermede neergelegd:
 
-expeditie van de akte omzetting
-coördinatie van de statuten
-verslag van het bestuursorgaan (voorwerp)
-verslag van het bestuursorgaan (omzetting)
-verslag van de bedrijfsrevisor
-staat van actief en passief
-volmacht
 
 
 
 
Günther Pauwels
Geassocieerd Notaris