N° d'entreprise :
0543696579
Dénomination :
(en entier) :
ORES Assets
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société coopérative à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Avenue Jean Monnet 2
1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve
Objet(s) de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
D'un acte reçu par le Notaire Vincent Misonne à Charleroi, en date du 29/05/2019, il a été extrait ce
qui suit:
S'est réunie l'Assemblée générale des associés de la société coopérative intercommunale à
responsabilité limitée « ORES Assets», ayant son siège social à 1348 Louvain-la-Neuve, avenue
Jean Monnet, 2.
Société venant aux droits des sociétés IDEG-IEH-IGH-INTEREST-INTERLUX-INTERMOSANE-
SEDILEC-SIMOGEL, sociétés coopératives intercommunales à responsabilité limitée, en exécution
de la fusion par constitution de société nouvelle aux termes d’un acte reçu en date du trente et un
décembre deux mille treize par Maître Pierre NICAISE, Notaire associé à Grez-Doiceau, à l’
intervention de Maîtres Valentine DEMBLON, Notaire à Namur, Adrien FRANEAU, Notaire à Mons,
Stefan LILIEN, Notaire à Verviers, Renaud LILIEN, Notaire à Eupen, Benoît CLOET, Notaire à
Herseaux-Mouscron et Jean-Pierre FOSSEPREZ, Notaire à Libramont, publié par extraits aux
annexes du Moniteur belge du dix janvier suivant sous le numéro 2014-01-10/0012014.
Dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d’un acte
reçu par Maître Christine CLINQUART, de résidence à Charleroi, en date du 28 juin 2018, publié aux
annexes au Moniteur belge du 3 juillet 2018 sous le numéro 18320055.
Société immatriculée au Registre des personnes morales de Nivelles sous le numéro 0543.696.579
et assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro BE0543.696.579.
Le Président expose et requiert le Notaire soussigné d'acter que :
A. La présente Assemblée a pour ordre du jour :
    1.  Présentation du rapport annuel 2018 ;
    2.  Comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2018 :
        •  Présentation des comptes, du rapport de gestion, des règles d’évaluation y afférentes ainsi
que du rapport de prises de participation ;
        •  Présentation du rapport du réviseur ;
        •  Approbation des comptes statutaires d’ORES Assets arrêtés au 31 décembre 2018 et de l’
affectation du résultat ;
    3.  Décharge aux administrateurs pour l’exercice de leur mandat au cours de l’année 2018;
    4.  Décharge au réviseur pour l’exercice de son mandat au cours de l’année 2018 ;
    5.  Constitution de la filiale d’ORES Assets en vue d’exercer les activités de « contact center » ;
    6.  Modifications statutaires ;
    7.  Nominations statutaires ;
    8.  Actualisation de l’annexe 1 des statuts – Liste des associés.
B. Pour être admises, les propositions de modifications aux statuts doivent réunir les quorums prévus
à l’article 30.1. des statuts.
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
L'exposé du Président étant vérifié et reconnu exact par l'Assemblée, celle-ci se reconnaît
valablement constituée et apte à délibérer sur les points figurant à son ordre du jour.
L'Assemblée aborde l'ordre du jour et prie le Notaire soussigné de prendre acte des résolutions de l’
Volet B
Assemblée générale relatives au point six (6) de l’ordre du jour reproduit ci-avant.
Il sera pris acte des résolutions relatives aux autres points de l’ordre du jour hors intervention du
Notaire.
SIXIEME RESOLUTION – MODIFICATIONS STATUTAIRES
Se référant à la documentation qui était jointe à la convocation, laquelle est en possession de tous
les associés représentés à l’Assemblée générale, un exemplaire leur ayant été adressé avant la
réunion, le Président rappelle que, que le premier volet de modifications des statuts concerne
Le décret du 11 mai 2018 modifiant les décrets organisant les marchés régionaux de l’Electricité et
du Gaz des 12 avril 2001 et 19 décembre 2002; les GRD ayant jusqu’au 1er juin 2019 pour se mettre
en conformité avec le nouveau prescrit décrétal.
Bien qu’entraînant peu d’impact sur le fonctionnement et la gouvernance d’ORES Assets et sa filiale
- le modèle de Pure player d’ORES se trouvant confirmé - , deux grands points à relever sont (i) la
création par ORES Assets d’une filiale appelée à exercer les activités de « contact center » jusqu’ici
dévolues à la société N-Allo et (ii) une simplification de libellé de l’objet social qui – sans modifier la
nature de l’activité d’ORES Assets et ORES - nécessite formellement un rapport spécifique du
Conseil et celui du réviseur ; rapports transmis aux associés le 12 avril dernier.
Un deuxième volet de modifications est la formalisation de la caducité des dispositions 16.2 et 30.2
al.3 ainsi que le précise l’Arrêté du gouvernement wallon du 5 octobre 2018 consacrant le principe -
par ailleurs retenu dans le cadre du Règlement d’Ordre Intérieur – de la présence physique des
mandataires.
Par ailleurs, des modifications à portée financière sont également proposées. Elles ont pour finalité
de s’adapter aux évolutions du secteur intervenues.
Enfin, un toilettage des dispositions devenues caduques au 1er janvier 2019 – fin du régime
transitoire décidé par l’Assemblée générale du 28 juin 2018 - quant à la simplification de la détention
de parts (suppression de parts R) et de la répartition des dividendes est également repris en termes
de propositions de modification aux statuts . Quelques corrections de ponctuation et de coquilles
sont par ailleurs proposées à modification.
Le Bureau déclare et l’Assemblée générale reconnait que les tenants et aboutissants des
modifications et adaptations proposées sont clairement exposés dans le document de présentation
qui les accompagnait.
Le Bureau propose et l’Assemblée générale décide de modifier les articles 1, 3, 6, 7, 8, 10, 12, 13,
14, 16, 17, 18, 20, 27, 30, 35, 37, 42, 44 et 47 ainsi que les annexes 1, 2, 3, 6 et 7 aux statuts et de
remplacer le texte actuel des statuts par le texte suivant
« ORES Assets »
Société coopérative à responsabilité limitée
1348 Louvain-la-Neuve, avenue Jean Monnet, 2
_______________________________________________
Registre des personnes morales du ressort territorial de Nivelles : 0543.696.579.
___________________________________________________________________________
HISTORIQUE
Société venant aux droits des sociétés IDEG-IEH-IGH-INTEREST-INTERLUX-INTERMOSANE-
SEDILEC-SIMOGEL, sociétés coopératives intercommunales à responsabilité limitée, en exécution
de la fusion par constitution de société nouvelle aux termes d’un acte reçu en date du trente et un
décembre deux mille treize par Maître Pierre NICAISE, Notaire associé à Grez-Doiceau, à l’
intervention de Maîtres Valentine DEMBLON, Notaire à Namur, Adrien FRANEAU, Notaire à Mons,
Stefan LILIEN, Notaire à Verviers, Renaud LILIEN, Notaire à Eupen, Benoît CLOET, Notaire à
Herseaux-Mouscron et Jean-Pierre FOSSEPREZ, Notaire à Libramont, publié par extraits aux
annexes du Moniteur belge du dix janvier suivant sous le numéro 2014-01-10/0012014.
Dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d’un acte
reçu par Maître Christine CLINQUART, de résidence à Charleroi, en date du 29 mai 2019, publié aux
annexes au Moniteur belge du 3 juillet 2018 sous le numéro 18320055.
TITRE I : Dénomination - Forme - Objet - Siège - Durée – Secteurs - Responsabilité – Associés
Article 1 – Dénomination et définitions
Il est constitué une association intercommunale dénommée ORES Assets résultant de la fusion des
intercommunales IDEG, IEH, IGH, INTEREST, INTERLUX, INTERMOSANE, SEDILEC et SIMOGEL.
L’association est désignée dans les présents statuts par le terme « ORES Assets ».
Dans les présents statuts, il faut entendre par :
    1.  Installations de distribution : toutes les installations telles que : câbles, conducteurs, fils,
potences, canalisations, cabines de détente, moyens de stockage, régulateurs, compteurs,
Volet B
appareils, raccordements, équipements, matériaux, bâtiments, etc. ou parties de celles-ci, destinées
à assurer la distribution de l'énergie électrique et/ou celle du gaz.
    2.  Installations d'éclairage public : l’ensemble des technologies affecté à titre permanent à
l'éclairage public, ainsi que les installations servant à leur alimentation.
    3.  Commune : l'associé au territoire ou à la partie du territoire auquel se rapportent les apports
décrits à l'article 9 des présents statuts.
    4.  Intercommunales de financement associées : les intercommunales pures de financement
associées, à savoir IDEFIN, IPFH, FINEST/FINOST, SOFILUX, FINIMO, IPFBW et IEG auxquelles
se rapportent les apports décrits à l’article 9 des présents statuts.
    5.  Abrogé
    6.  Abrogé
    7.  Société exploitante : la SCRL ORES - filiale d’ORES Assets - dont il est question notamment à
l’article 12 des présents statuts.
    8.  Nombre de points d’accès (code EAN) : nombre correspondant à celui des points
    9.  du réseau de distribution de l’énergie électrique ou de distribution du gaz où l’énergie est
injectée ou prélevée.
    10.  Administrateur indépendant : tout administrateur d’ORES Assets qui
    1.  n’exerce aucune fonction ou activité, rémunérée ou non, au service d’un producteur, d’un
fournisseur ou d’un intermédiaire en gaz ou en électricité et n’a pas exercé une telle fonction ou
activité au cours des vingt-quatre mois précédant sa nomination en tant qu’administrateur d’ORES
Assets, et
    2.  ne bénéficie d’aucun avantage matériel octroyé par l’une des personnes visées au litera a), ni
par l’une de leurs entreprises associées ou liées, qui, de l’avis de la CWaPE, est susceptible d’
influencer son jugement.
    1.  Secteurs : les secteurs d’ORES Assets visés à l’article 7 des présents statuts.
    2.  Activités : on distingue au sein de chaque secteur deux activités :
    •  premièrement, l’activité « Gestion des réseaux ». Au sein de cette activité, il peut y avoir deux
énergies : électricité (GRe) et gaz (GRg) ;
    •  et deuxièmement, l’activité « Autres » comprenant entre autres, le cas échéant, les résultats liés
aux activités non régulées dans le respect des dispositions légales applicables en la matière.
    1.  Abrogé
    2.  Client : utilisateur du réseau de distribution géré par ORES Assets au sens des dispositions
légales en la matière.
    3.  Parts sociales : le capital social est représenté par des parts sociales A. Les parts A englobent
le droit de vote et le droit au dividende.
    4.  Obligation : créance ferme, sous la forme d’une valeur mobilière listée, contre ORES Assets
sur base des conditions formulées lors de leurs émissions (entre autres en termes d’intérêt ou de
remboursement du capital).
    5.  Obligataire : tout détenteur d’une obligation.
Article 2 – Forme d’ORES Assets
ORES Assets prend la forme d'une Société Coopérative à Responsabilité Limitée.
Elle est soumise à la législation relative aux intercommunales. Conformément à cette législation, elle
constitue une personne morale de droit public et n'a pas un caractère commercial.
Eu égard à la qualité d'autorité administrative - exerçant des missions de service public et chargée
de la gestion de services d’intérêt économique général - qui lui est reconnue, les principes généraux
du droit administratif (loi du changement, loi de continuité et de régularité, règle de l'égalité des
usagers devant le service) lui sont notamment applicables dans ses rapports avec les clients.
ORES Assets est également soumise aux dispositions prescrites par les lois coordonnées du 18
juillet 1966 sur l’emploi des langues en matière administrative. Compte tenu des spécificités du
secteur ORES Est, toute documentation ayant un impact pour les communes de langue allemande
sera disponible en allemand.
Et enfin, elle est soumise aux dispositions du Code des sociétés. En raison de la nature spéciale d’
ORES Assets, il est dérogé aux articles 61, § 2 ; 63 ; 78 ; 187 ; 189 ; 355, al. 1 ; 356 ; 357 à 359; 362
à 364 ; 365 ; 366 ; 367 ; 368 ; 369, al. 1 ; 370 ; 372 ; 374 ; 376 ; 379, al. 1 ; 381 ; 382, al. 2-3 ; 385 ;
394 ; 395 ; 396, §1 ; 396, §2 ; 396, §3, al. 1-4 ; 399 à 401 ; 405, 2°-3° ; 405, 5°, 1ère phrase ; 406 ;
408 à 411 ; 413 ; 417 ; 422, al.1-2 ; 424, 1°-2°-3° ; 428 ; 430 ; 432 du Code des sociétés.
Dans ce cadre, dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres pièces émanant de
l'association, la dénomination de celle-ci est précédée ou suivie immédiatement des mots «
association intercommunale coopérative à responsabilité limitée ».
Volet B
Article 3 – Objet social
        1.  ORES Assets a pour objet la gestion, l’exploitation et la valorisation des réseaux de
distribution et notamment, sans que cette liste ne soit exhaustive :
1. la gestion des réseaux de distribution, au sens des dispositions décrétales relatives « au marché
régional de l’électricité » et « au marché régional du gaz ». Cette mission comprend notamment :
    •  l’étude, l’établissement, l’exploitation, l’entretien et le développement des réseaux de distribution
pour lesquels elle a été désignée ;
    •  l’amélioration, le renouvellement et l’extension des réseaux de distribution, notamment dans le
cadre des plans d’adaptation que les Décrets la chargent d’établir ;
    •  la gestion technique des flux d’électricité sur le réseau de distribution et, dans ce cadre, la
coordination de l’appel des installations de production et la détermination de l’utilisation des
interconnexions, de manière à assurer un équilibre permanent entre offre et demande ;
    •  la gestion technique des flux de gaz sur le réseau de distribution ;
    •  le maintien de la sécurité, de la fiabilité et de l’efficacité des réseaux ;
    •  le comptage des flux d’électricité et des flux de gaz aux points d’interconnexion avec d’autres
réseaux, aux points d’accès aux clients et, le cas échéant, aux points d’échange auprès des
producteurs d’électricité ou de gaz ;
    •  l’établissement du plan d’adaptation des réseaux ;
    •  la pose et l’entretien des compteurs ;
    1.  la fourniture d’électricité et de gaz aux clients finals situés sur le territoire des communes
associées, en vertu des dispositions décrétales relatives « au marché régional de l’électricité » et «
au marché régional du gaz » ;
    1.  l’exécution des obligations de service public imposées par le gouvernement conformément aux
dispositions décrétales relatives « au marché régional de l’électricité » et « au marché régional du
gaz » ;
    1.  la production d’électricité verte et de gaz issus de sources d’énergie renouvelables ; l’électricité
ainsi produite est exclusivement utilisée pour alimenter ses propres installations et/ou pour
compenser ses pertes de réseau, le gaz ainsi produit est quant à lui exclusivement utilisé pour
alimenter ses propres installations ;
    2.  toutes les missions telles que prévues dans la réglementation applicable au Gestionnaire de
réseau de distribution.
Article 4 – Siège social
Le siège social est fixé à Louvain-la-Neuve, dans les locaux d’ORES Assets sis Avenue Jean
Monnet, 2. Il peut être transféré en tout autre lieu par simple décision du Conseil d'administration,
sans qu'il puisse être fixé ailleurs que dans une des communes associées et dans un local
appartenant à ORES Assets.
ORES Assets peut établir un ou plusieurs sièges d'exploitation en dehors du siège social.
Article 5 – Durée d’ORES Assets
ORES Assets a été constituée pour une période expirant le 31 décembre 2025.
Elle est prorogée jusqu’au 31 décembre 2045.
ORES Assets peut être prorogée d’un ou plusieurs termes dont chacun ne peut dépasser trente ans.
Toute prorogation doit être décidée par l’Assemblée générale au moins un an avant l’échéance du
terme statutaire en cours. La prorogation est acquise pour autant que les conseils communaux des
communes associées aient été appelés à en délibérer et pour autant que l’exigence de majorité
visée à l’article 30, point 1, des présents statuts soit respectée.
Aucun associé ne peut cependant être tenu de ses engagements sociaux au-delà du terme fixé
avant que n’intervienne la prorogation.
ORES Assets ne peut prendre d'engagements pour un terme excédant sa durée que
moyennant toutes mesures utiles afin que ces engagements soient respectés sans rendre plus
difficile ou onéreux l'exercice du droit, pour un associé, de ne pas participer à la prorogation.
Les associés ne sont pas solidaires. Ils ne sont tenus des engagements sociaux que jusqu'à
concurrence du montant de leurs souscriptions.
Article 6 - Associés
La liste des associés est annexée aux statuts (annexe 1) ; elle en fait partie intégrante. Elle
comprend les communes affiliées et les intercommunales de financement associées.
La liste des associés fait mention de la dénomination précise des associés ainsi que du nombre de
parts souscrites par eux.
La liste des associés tient lieu de registre des associés au sens du Code des sociétés.
Elle doit être explicitement mise en concordance par l'Assemblée générale avec les décisions des
Volet B
organes compétents en matière d'admission, de démission ou d'exclusion. La cession éventuelle de
parts à de nouveaux associés n'a lieu qu'après cette mise en concordance. L'admission, le retrait ou
l’exclusion d'un associé est constaté par le procès-verbal de l'organe d’ORES Assets qui statue sur
la demande.
Article 7 – Les secteurs
Les activités d’ORES Assets sont organisées en secteurs.
Les secteurs sont des structures strictement internes, dépourvues de la personnalité juridique et
constituant, au point de vue comptable et financier, une entité distincte pour laquelle des comptes
séparés sont établis par activité et par énergie.
ORES Assets comporte huit secteurs. Les sept premiers secteurs correspondent à des subdivisions
territoriales d’ORES Assets regroupant certains associés par zone géographique. Le huitième
secteur est commun à l’ensemble des zones géographiques relevant des sept premiers secteurs et
fédère les intérêts communs des sept autres secteurs.
Secteur ORES Namur
Secteur ORES Hainaut
Secteur ORES Est
Secteur ORES Luxembourg
Secteur ORES Verviers
Secteur ORES Brabant wallon
Secteur ORES Mouscron
Secteur commun.
TITRE II : Capital - Apports – Obligations - Parts A
Article 8 – Capital et parts sociales
        1.  Le montant de la part fixe du capital intégralement souscrit et libéré s'élève à cent quarante-
huit mille huit cent euros (148.800 €) et est représenté exclusivement par des parts A.
ORES Assets est à capital variable pour ce qui dépasse le montant de la part fixe. Cette partie
variable est composée de parts A.
A chaque associé est attribué un nombre de parts A correspondant à sa quote-part dans les fonds
propres d’ORES Assets.
        2.  Les parts émises par ORES Assets dénommées parts A, représentatives du capital,
englobent le droit de vote et le droit au dividende.
Les parts sont créées et attribuées comme il est précisé à l’article 13 des présents statuts.
Les parts souscrites sont intégralement libérées.
        3.  La création et l’offre en souscription de parts A seront proposées aux associés, et ce
proportionnellement à leur participation au capital.
        4.  Les parts A peuvent être cédées à des associés moyennant l'accord du Conseil
d'administration.
Le transfert de parts entre une intercommunale de financement associée et une ou plusieurs
communes associées qui lui sont affiliées peut se réaliser par accord entre celles-ci.
Tout associé doit cependant rester propriétaire d'au moins une part A.
        5.  Le Conseil d'administration peut également remettre aux associés des parts A créées à la
suite du transfert au capital de bénéfices non attribués au titre de dividende ou de l'incorporation de
réserves au capital.
        6.  Les retraits de parts A ne sont autorisés que dans les cas et sous les formes prévus aux
articles 40 et suivants des présents statuts.
        7.  La portion variable du capital varie en raison de l'admission ou du départ d'associés, ou de
l'augmentation du capital ou du retrait des parts. Cette variation ne requiert pas de modification des
statuts.
Le Conseil d'administration décide les augmentations de capital variable.
Le Conseil d’administration peut procéder à une réduction du capital en vue d’apurer une perte subie
ou en vue de constituer une réserve pour couvrir une perte prévisible. Le capital ne peut toutefois
être réduit à moins de sa part fixe.
Hors cette hypothèse, toute réduction de capital est décidée par l’Assemblée générale statuant à la
majorité requise en matière de modification statutaire.
        8.  Abrogé
        9.  Les droits de souscription revenant aux associés sont répartis selon les règles prévues à
l'annexe 2 aux présents statuts qui font partie intégrante de ceux-ci et ne peuvent être modifiés que
dans les conditions relatives aux modifications de statuts.
Article 9 – Apports des communes
Chaque commune associée fait apport à ORES Assets à titre exclusif et avec pouvoir de substitution
pour les activités qu'elle lui a confiées sur le territoire de la section pour laquelle elle est affiliée :
    1.  de la pleine propriété des installations, bâtiments et équipements lui appartenant tels que
Volet B
définis à l’article 1, 1°, des présents statuts, et destinés exclusivement ou principalement à la
distribution d'électricité et/ou de gaz ;
    2.  dans les limites légales, des droits qu’elle possède pour toute activité accessoire ou
complémentaire visée à l’article 3, A., des présents statuts qu’elle confie à ORES Assets, étant
entendu que le dessaisissement de compétences pour la mise en œuvre de ces activités peut
toujours être retiré sans indemnisation au profit d’ORES Assets.
Article 10 – Apports des associés
Les associés s'engagent à prêter leur concours financier à ORES Assets, à garantir les emprunts qu’
ORES Assets est obligée de contracter avec garantie des associés en vue de réaliser son objet
social et à souscrire, lors de l’émission de parts A nouvelles à libérer en espèces, les parts
proposées en proportion de la quote-part des parts A qu’elles détiennent dans le capital d’ORES
Assets pour le secteur considéré. L’apport de garantie par les associés est réalisé en proportion de
la quote-part des parts A détenue dans le capital d’ORES Assets respectivement par les communes
et les intercommunales de financement associées. Dans ce cas, le Conseil d’administration peut
décider de rémunérer cet apport par une commission de garantie, tout en veillant à ce que cette
rémunération ne soit pas supérieure à la différence entre les charges financières de l’emprunt avec
et sans garantie.
Article 11 – Obligations
ORES Assets peut, en tout temps, émettre tout type d’obligations par décision du Conseil d’
administration. Le Conseil d’administration détermine le type d’obligations, leur forme, le taux d’
intérêt, le mode et l’époque du remboursement ainsi que toutes les autres conditions de l’émission.
Le Conseil d’administration peut déléguer toute mesure d’exécution au Comité de direction de la
société exploitante.
Dans le cas où ORES Assets émet des obligations nominatives, il sera tenu au siège social un
registre des obligations nominatives. Le Conseil d’administration détermine la forme, le
contenu et l’accès à ce registre. Seule l’inscription dans le registre des obligations nominatives fait foi
de la propriété des obligations. Le cédant et le cessionnaire d’une obligation nominative informeront
ORES Assets de tout transfert, en vue de l’inscription de
ce transfert dans le registre.
Les obligations dématérialisées émises par ORES Assets seront représentées par une inscription en
compte, au nom de leur propriétaire ou de leur détenteur, auprès d’un organisme de liquidation ou d’
un teneur de comptes agréé.
Le Conseil d’administration peut suspendre l’exercice des droits attachés aux obligations qui font l’
objet d’un nantissement, d’un démembrement du droit de propriété ou d’une copropriété, jusqu’à ce
qu’une seule personne ait été désignée comme étant, à l’égard de la société, propriétaire de l’
obligation.
Article 12 – Exploitation opérationnelle et journalière
La gestion opérationnelle et journalière des activités d’ORES Assets en ce compris l’exercice des
tâches stratégiques et confidentielles d’une part, et, la représentation d’ORES Assets dans le cadre
de cette gestion, d’autre part, est confiée à la société exploitante, dénommée ORES SCRL.
Les activités de contact center sont quant à elles confiées à la société filiale d’ORES Assets
dénommée COMNEXIO.
Les modalités de ces gestions par lesdites filiales sont définies aux annexes 6 et 7 des présents
statuts, et, par le Conseil d’administration, pour toute décision complémentaire.
Article 13 – Parts A
            1.  La valeur de souscription des parts A est égale à la valeur nette comptable pour le mois
qui précède la souscription. La valeur nette comptable correspond à la division du montant des fonds
propres par le nombre total de parts A.
La valeur de souscription est arrondie au cent le plus proche.
Toute souscription non libérée dans les quatre mois de l’appel fait par le Conseil d’administration
donne lieu à majoration de ce montant au taux légal majoré de 2 % (soit 200 points de base).
            2.  Les apports en propriété d’installations, de bâtiments et d’équipements sont rémunérés
par des parts A. Les apports en numéraires sont rémunérés par des parts A. Un nombre de parts A,
arrondi à l'unité la plus proche, est attribué aux apporteurs de sorte que la valeur de souscription de
ces parts égale la valeur des apports.
            3.  Pour les installations, les bâtiments et les équipements apportés en propriété, la valeur
d'apport est déterminée de la manière suivante :
    •  lorsque la commune apporte des biens lors de son retrait d’un autre gestionnaire de réseau de
distribution, la valeur d’apport est celle que la commune a payée pour les acquérir pour autant qu’
ORES Assets ait été associée à l’expertise prévue par la loi ;
    •  dans les autres cas, la valeur d’apport est celle déterminée par une expertise.
A cette fin, un expert est désigné par l’apporteur et un autre par ORES Assets.
Volet B
En cas de désaccord entre les deux experts, ils en désignent un troisième et le Collège ainsi formé
se prononce à la majorité des voix. A défaut d’entente pour la désignation, celle-ci est faite par le
Président du Tribunal de Première Instance du ressort du siège d’ORES Assets à la requête de la
partie la plus diligente.
Les apports visés dans le présent article sont faits à charge pour ORES Assets :
    1.  d'assurer l'entretien des installations apportées, y compris les réparations;
    2.  de payer les indemnités, redevances et contributions dans le chef de ces installations.
Hormis les apports en nature, les investissements sont financés par les moyens propres d’ORES
Assets, par emprunt ou par augmentation du capital social tout en veillant à maintenir un rapport
fonds propres sur total bilantaire supérieur ou égal à 30 %.
TITRE III : Conseil d'administration - Comité de rémunération - Collège des contrôleurs aux comptes
Article 14 – Composition du Conseil d’administration
    1.  ORES Assets est administrée par un Conseil d'administration dont les membres sont nommés
par l'Assemblée générale parmi les candidats présentés par les associés.
Le Conseil d’administration est composé d’un nombre de membres égal au nombre maximum
autorisé dans le Code de la Démocratie Locale et de la Décentralisation. Il répond également aux
exigences d’indépendance reprises à l’article 1, 9°, des statuts et des dispositions légales organisant
les marchés régionaux de l’Electricité et du Gaz.
    2.  Deux tiers (2/3) des mandats d’administrateur sont attribués à des candidats présentés par les
délégués des associés communaux. Parmi ces administrateurs, il en est au moins un issu de chacun
des secteurs.
Le tiers restant des mandats est attribué aux candidats présentés par les intercommunales de
financement associées.
Les administrateurs désignés sur présentation des délégués des associés communaux doivent être
membre d’un Conseil ou d’un Collège communal et sont de sexe différent.
    3.  La désignation des administrateurs s’opère à la proportionnelle de l'ensemble des conseils
communaux des communes associées. 50% moins un des mandats seront répartis conformément
aux articles 167 et 168 du Code électoral.
Pour les autres mandats, le calcul de la proportionnelle visée à l’alinéa précédent sera pondéré par
le critère statutaire du nombre de points d’accès (code EAN) défini à l’article 1, 8°, des présents
statuts.
Ces administrateurs ne peuvent être ni membre du personnel de la société exploitante ou de la
société chargée des activités de contact center, ni membre d’un des organes de gestion et de
contrôle d’une personne morale qui a pour objet une activité similaire susceptible d’engendrer dans
son chef un conflit d’intérêt direct et permanent. Lors de sa nomination, l’administrateur remplit une
déclaration sur l’honneur attestant qu’il n’est pas dans l’un de ces cas d’interdiction.
Pour le calcul de la proportionnelle visée au présent article, il sera tenu compte des déclarations
individuelles facultatives d’apparentement ou de regroupement, pour autant que celles-ci soient
transmises à ORES Assets avant le premier mars de l’année qui suit les élections communales.
Il ne sera, par contre, pas tenu compte pour le calcul de la proportionnelle des groupes politiques qui
ne respecteraient pas les principes démocratiques tels qu’énoncés au paragraphe 3 de l’article
L1523-15, troisième alinéa, du Code de la Démocratie Locale et de la Décentralisation.
Pour le critère statutaire du nombre de points d’accès (code EAN), il est tenu compte pour la
répartition des mandats pendant toute la législature communale du nombre de points d’accès tel que
celui-ci est disponible au moment des élections communales.
    4.  Le Président du Comité de direction de la société exploitante, ORES SCRL, assiste de plein
droit aux réunions du Conseil sans voix délibérative.
    5.  Les candidatures ainsi déterminées sont soumises à l’Assemblée générale. Si un candidat
proposé ne réunit pas la majorité simple des voix au sein de l'Assemblée générale, les représentants
des titulaires de parts A qui l'ont proposé font une autre présentation.
    6.  A son installation, l'administrateur s'engage par écrit :
    •  à veiller au fonctionnement efficace de l'organe de gestion ;
    •  à observer les règles de déontologie, en particulier en matière de conflits d'intérêts, d'usage
d'informations privilégiées, de loyauté, de discrétion et de bonne gestion des deniers publics ;
    •  à développer et à mettre à jour ses compétences professionnelles dans les domaines d'activités
d’ORES Assets notamment en suivant les séances de formation et d'information dispensées par
ORES Assets lors de son entrée en fonction et chaque fois que l'actualité liée à un secteur l'exige ;
    •  à veiller à ce que l'organe de gestion respecte la loi, les décrets et toutes les autres
    •  dispositions réglementaires ainsi que les statuts d’ORES Assets.
Volet B
Article 15 – Conseil d’administration : vacance d’un mandat
En cas de vacance d'un mandat d'administrateur, le Conseil d'administration a le droit d'y
pourvoir provisoirement sur proposition de l'associé ou du groupe d'associés qui a présenté
l'administrateur dont le mandat est devenu vacant en respectant les principes énoncés dans l'article
14 des présents statuts.
L'Assemblée générale, lors de sa prochaine réunion, procède à la nomination définitive.
L'administrateur ainsi nommé achève le mandat de son prédécesseur.
Article 16 – Conseil d’administration : quorum, majorité et interdictions
    1.  Le Conseil d'administration ne délibère valablement que si la moitié au moins des
administrateurs ainsi que la moitié des administrateurs désignés sur proposition des communes
associées est présente.
    2.  Si le Conseil n'est pas en nombre pour délibérer, il est réuni une seconde fois endéans les
quatorze jours et peut délibérer valablement quel que soit le délai de convocation à la seconde
réunion sur les points inscrits pour la seconde fois à l'ordre du jour.
La convocation à cette réunion reproduit la présente disposition.
    3.  Il est interdit à un administrateur d’être présent à la délibération d’un organe d’ORES Assets
sur les objets auxquels l’associé qui l’a présenté a un intérêt direct ou indirect.
    4.  Il est interdit à tout administrateur d’ORES Assets et tout membre de la société exploitante :
    1.  d'être présent à la délibération sur des objets auxquels il a un intérêt direct ou auxquels ses
parents ou alliés jusqu'au quatrième degré inclusivement ont un intérêt personnel et direct. Cette
prohibition ne s'étend pas au-delà des parents ou alliés jusqu'au deuxième degré lorsqu'il s'agit de
présentations de candidats, de nominations, révocations ou suspensions ;
    2.  de prendre part, directement ou indirectement, à des marchés passés avec ORES Assets ;
    3.  d'intervenir comme avocat, notaire ou homme d'affaires dans les procès dirigés contre ORES
Assets. Il ne peut, en la même qualité, plaider, donner des avis ou suivre aucune affaire litigieuse
quelconque dans l'intérêt d’ORES Assets.
    1.  Le Président invite des membres du Comité de direction ou des cadres de la société
exploitante, sur proposition du Président du Comité de direction de celle-ci, à assister aux séances
du Conseil sans voix délibérative.
    2.  Sans préjudice de ce qui est prévu aux points 9, 10, et 11, du présent article, une décision est
acquise si elle recueille, outre la majorité simple des voix des administrateurs présents ou
représentés, la majorité des voix des administrateurs élus sur présentation des communes
associées.
    3.  Pour le calcul des votes, tout administrateur désigné sur proposition des communes associées
peut, pour une réunion déterminée, mandater un autre administrateur désigné sur proposition des
communes associées pour porter sa voix. Un administrateur ne peut être porteur de plus d'une
procuration.
    4.  Abrogé
    5.  Pour les délibérations relatives aux propositions tarifaires, aux investissements (en ce compris
les plans d’adaptation et d’extension du réseau), au secteur commun, au plan stratégique, à toute
opération de fusion ou d’acquisition ainsi qu’au développement d’activités non régulées, une décision
n’est acquise que si elle emporte deux tiers (2/3) des voix exprimées au sein du Conseil d’
administration.
Les décisions relatives aux propositions tarifaires et aux investissements sont présentées au Conseil
d’administration par secteur tel que visé à l’article 7 des présents statuts et par fluide.
Pour ces deux matières, si lors du vote à majorité des deux tiers (2/3), deux tiers des administrateurs
nommés en application de l’article 14, point 2, alinéa 1, pour le secteur concerné votent
négativement, la décision n’est pas acquise pour ce secteur.
    6.  Pour les matières relatives aux comptes, à la politique de répartition du résultat, au mode de
financement des investissements et à l'admission d'un nouvel associé, le Conseil d'administration
délibère à la majorité de quatre cinquièmes (4/5).
Par dérogation à l'alinéa précédent pour ce qui concerne l'admission d'un nouvel associé, l'entrée au
capital d'ORES Assets d'une société exerçant des fonctions de gestion de réseau de distribution, soit
directement, soit indirectement parce qu'elle détient directement ou indirectement une telle société
ou parce qu'elle est détenue directement ou indirectement par une telle société, requiert l'unanimité
des administrateurs.
    7.  Lorsque le Conseil d'administration aborde un point soumis à une majorité qualifiée - points 9 et
10 -, si deux tiers des administrateurs provenant d’un même secteur estiment que la décision qui va
être prise est susceptible de léser gravement les intérêts de leur secteur, ces administrateurs
peuvent demander la suspension de cette décision. Une telle demande ne peut s'envisager que si
Volet B
une note la motivant expressément est adressée au Président du Conseil d'administration au plus
tard lors de la séance du Conseil d'administration. Dans ce cas, le point de l'ordre du jour pour lequel
la demande est introduite est reporté à la prochaine séance du Conseil d'administration afin qu'une
concertation puisse avoir lieu dans la quinzaine en vue de rechercher une solution. A cet effet, le
Président proposera en séance la composition d'un groupe restreint d'administrateurs appelé à faire
une proposition au Conseil d'administration.
Le Conseil d'administration pourra délibérer sur ce point lors de la prochaine séance en respectant la
majorité qualifiée susmentionnée et sans possibilité pour les administrateurs de demander une
nouvelle fois la suspension de la décision.
Article 17 – Conseil d’administration : compétences
    1.  Le Conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes
d'administration ou de disposition qui intéressent ORES Assets. Il a dans sa compétence tout ce qui
n'est pas réservé à l'Assemblée générale par la loi ou les statuts.
En outre, moyennant délégation de l’Assemblée générale, le Conseil d’administration a le pouvoir d’
adapter les annexes des présents statuts relatives à la liste des associés et aux conditions
techniques et d’exploitation des statuts.
        1.  Conseil d’administration peut déléguer, sous sa responsabilité, la gestion journalière de l’
intercommunale au Président du Comité de direction de la société exploitante.
La délibération relative à la délégation de la gestion journalière précise les actes de gestion qui sont
délégués et la durée de délégation d’un terme maximal de trois ans, renouvelable. Elle est votée à la
majorité simple, publiée au Moniteur belge et notifiée aux associés, aux administrateurs et aux
éventuels délégués au contrôle. Elle prend fin après tout renouvellement intégral du Conseil d’
administration.
Le règlement d’ordre intérieur peut prévoir des majorités spéciales.
Le Conseil d’administration peut également déléguer, sous sa responsabilité, une partie de ses
pouvoirs à un ou plusieurs organes restreints de gestion éventuels dont la composition, les missions
et les règles de fonctionnement sont conformes au prescrit du Code de la Démocratie Locale et de la
Décentralisation.
La délibération relative aux délégations aux organes restreints de gestion précise les actes de
gestion qui sont délégués et la durée de délégation d’un terme maximal de trois ans, renouvelable.
Elle est votée à la majorité simple, publiée au Moniteur belge et notifiée aux associés, aux
administrateurs et aux éventuels délégués au contrôle. Elle prend fin après tout renouvellement
intégral de Conseil d’administration.
Le règlement d’ordre intérieur peut prévoir des majorités spéciales.
    1.  Le Conseil d'administration est chargé des publications et dépôts imposés par la loi,
notamment lorsqu'il s'agit :
    •  le cas échéant, du déplacement du siège social (article 4);
    •  le cas échéant, du nouveau mode de détermination de la valeur de souscription et libération des
parts A ou du nouveau mode d'ajustement des valeurs servant au
    •  calcul des amortissements (articles 13 et 36);
    •  le cas échéant, des modifications aux présents statuts ou à leurs Annexes;
    •  du rapport de gestion, du bilan, du compte de résultats, de l'Annexe et du rapport du Collège
des contrôleurs aux comptes.
    1.  Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux
engagements d’ORES Assets. Ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat, chacun
en ce qui le concerne personnellement et sans aucune solidarité entre eux.
Ils ne seront déchargés de cette responsabilité, quant aux infractions auxquelles ils n'ont pas pris
part, que si aucune faute ne leur est imputable et s'ils ont dénoncé ces infractions à l'Assemblée
générale la plus prochaine après qu'ils en auront eu connaissance.
    2.  Chaque année, le Conseil d’administration dresse un inventaire et établit des comptes annuels
par secteur, activité et énergie ainsi que des comptes annuels consolidés. Les comptes annuels et
consolidés sont établis conformément à la loi du 17 juillet 1975 relative à la comptabilité et aux
comptes annuels des entreprises et à ses arrêtés d’exécution sauf si les statuts ou des dispositions
légales spécifiques y dérogent. En outre, de manière volontaire, des comptes consolidés sont établis
selon les normes IFRS.
Le Conseil d’administration établit, en outre, un rapport dans lequel il rend compte de sa gestion. Le
rapport de gestion comprend un commentaire sur les comptes annuels en vue d’exposer d’une
manière fidèle l’évolution des affaires et la situation de la société. Le rapport comprend également
les données sur les événements survenus après la clôture de l’exercice.
Volet B
Il établit un plan stratégique identifiant chaque secteur et incluant notamment des prévisions
financières pour l’exercice suivant ainsi que, le cas échéant, un rapport spécifique sur les prises de
participation d’ORES Assets.
La société exploitante chargée de l’exploitation journalière et opérationnelle ainsi que la société
chargée des activités de contact center transmettent au Conseil d’administration d’ORES Assets les
projets de décision relatifs aux prise ou retrait de participation dans toute personne morale de droit
public ou privé, aux cessions de branches d’activités et d’universalités ainsi qu’aux rémunérations
relevant de l’Assemblée générale ou du principal organe de gestion.
Le Conseil d’administration d’ORES Assets dispose d’un délai de trente jours pour rendre un avis
conforme.
Article 18 – Durée des mandats
    1.  La durée du mandat d'administrateur est fixée à six ans.
    2.  Toutefois, sont réputés de plein droit démissionnaires les administrateurs qui n'auraient plus la
confiance des associés qui ont proposé leur nomination ou qui ont été nommés sur proposition d'un
associé qui a cessé de faire partie d’ORES Assets.
    3.  Tous les mandats dans les différents organes d’ORES Assets prennent fin immédiatement
après la première Assemblée générale qui suit le renouvellement des conseils communaux. En
dehors de ce cas, les mandataires nommés sur proposition des communes associées sont réputés
de plein droit démissionnaires dès l’instant où :
    •  ils cessent de faire partie d’un Conseil ou d’un Collège communal ;
    •  ils deviennent membres du personnel de la société exploitante ou de la société chargée des
activités de contact center dont question à l’article 12 des présents statuts ou sont l’objet d’une
incompatibilité visée par ledit article ;
    •  ils ne font plus partie de la liste politique sur laquelle ils ont été élus, de par leur volonté ou suite
à leur exclusion ou démission.
En outre, à la demande du Conseil d’administration, l’Assemblée générale peut révoquer, à tout
moment, tout administrateur, pour violation du règlement d’ordre intérieur de l’organe dont il est
membre ou violation de ses engagements. L’Assemblée générale entend préalablement l’
administrateur. Dans ces hypothèses, les associés ne peuvent donner mandat impératif à leurs
délégués à l’Assemblée générale.
Article 19 – Président, secrétaire, convocation, Comité de rémunération – Comité d’audit
    1.  Le Conseil d'administration élit en son sein et pour une durée déterminée :
    •  un Président, choisi parmi les membres proposés par les communes associées ;
    •  un Vice-président choisi parmi les membres proposés par les associés communaux.
    1.  Le secrétariat d’ORES Assets est assuré par la société exploitante. Le Conseil fixe son statut et
établit une description de ses fonctions. Ce secrétaire est directement responsable devant lui. Il est
habilité à recevoir toutes communications adressées à ORES Assets, notamment lorsque celles-ci
viennent d’instances de contrôle internes ou externes à charge pour lui d’en saisir immédiatement le
Conseil.
    2.  Le Conseil d’administration se réunit sur convocation de son Président ou du Vice-président. A
la demande d’un tiers des administrateurs, le Conseil d’administration doit être réuni dans les
quatorze jours de cette demande.
Sauf cas d'urgence dûment motivée, les convocations sont faites sept jours francs avant la date de
réunion prévue. Elles comportent l'ordre du jour ainsi qu’un projet de délibération comprenant un
exposé des motifs et un projet de décision pour tout point à l’ordre du jour devant donner lieu à une
décision. En cas de décision portant sur les intérêts commerciaux ou stratégiques, le projet de
délibération peut ne pas comporter de projet de décision. Les convocations se font par écrit et à
domicile. Néanmoins, les documents annexés à la convocation peuvent être adressés par voie
électronique.
    3.  Les réunions du Conseil d'administration sont présidées par son Président ou, en cas
d'absence de celui-ci, par le Vice-président ou, à défaut, par un membre désigné par l'assemblée
parmi les membres élus sur proposition de ces mêmes titulaires.
    4.  Les délibérations du Conseil d’administration peuvent être consultées par les membres des
conseils communaux des communes associées, selon des modalités fixées par un règlement
spécifique arrêté par l’Assemblée générale (R.O.I.).
    5.  Le Conseil d’administration constitue en son sein un Comité de rémunération dont la
composition, les missions et les règles de fonctionnement sont conformes au prescrit du Code de la
Démocratie Locale et de la Décentralisation.
Volet B
    6.  Le Conseil d’administration constitue en son sein un Comité d’audit dont la composition, les
missions et les règles de fonctionnement sont conformes au prescrit du Code de la Démocratie
Locale et de la Décentralisation.
Article 20 –Collège des contrôleurs aux comptes
    1.  Les opérations d’ORES Assets sont surveillées par un Collège des contrôleurs aux comptes. Il
est composé d’un ou plusieurs réviseurs et d’un représentant de l’organe de contrôle régional habilité
à cet effet. La durée du mandat du ou des réviseurs est fixée à trois ans.
    2.  Il est chargé du contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des
opérations au regard notamment du Code des sociétés et des statuts d’ORES Assets.
    3.  Le ou les réviseurs sont nommés par l’Assemblée générale parmi les membres, personnes
physiques ou morales, de l’Institut des réviseurs d’entreprises pour une durée de trois ans
renouvelable une fois. Le représentant de l’organe de contrôle régional est nommé sur la proposition
de ce dernier par l’Assemblée générale.
    4.  Le Collège des contrôleurs aux comptes a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur
toutes les opérations d’ORES Assets. Il peut prendre connaissance sans déplacement des livres, de
la correspondance et des procès-verbaux et généralement
    5.  de toutes les écritures d’ORES Assets.
Il fait, chaque année, rapport à l'Assemblée générale sur l'accomplissement de sa mission. Il
mentionne les observations qu'il a faites et se prononce notamment sur le
fait que les opérations traduites par la comptabilité sont conformes à la loi et aux statuts de
l'Intercommunale.
Article 21 – Commissions d’ancrage local
    1.  Sans préjudice de tout autre lieu d’échange et d’information organisé entre les communes
associées et les intercommunales de financement associées, il est créé des commissions d’ancrage
local qui se réunissent au moins deux fois par an et sont composées de maximum trois
représentants par commune associée.
Lors de ces réunions, les représentants des communes associées seront informés des dossiers d’
actualité d’ORES Assets dans le cadre de l’exercice de ses activités mais aussi des dossiers portant
notamment sur les plans d’adaptation et d’investissement des réseaux, l’éclairage public, les
propositions tarifaires, le fonctionnement du marché, les relations avec les clients, la qualité des
services, les marchés publics,… ainsi que tout autre sujet qu’une commune associée souhaiterait
voir aborder lors de la réunion.
Les administrateurs d’ORES Assets ainsi que les directeurs de région de la société exploitante
assistent à ces commissions locales.
Les participants à ces réunions ne reçoivent aucune rémunération.
    2.  A la demande de chaque intercommunale de financement associée, ORES Assets fournit
toutes les informations sollicitées portant sur les matières relevant de l’objet social et notamment sur
les plans d’adaptation et d’investissement des réseaux, l’éclairage public, les propositions tarifaires,
les relations avec les clients, la qualité des services, les marchés publics, le fonctionnement du
marché,…
    3.  Conformément à l’article L1532-1, §2, du Code de la Démocratie Locale et de la
Décentralisation, à la demande d’un tiers au moins des membres du Conseil communal, un
représentant d’ORES Assets est désigné afin de présenter aux conseillers communaux les comptes,
le plan stratégique ou ses évaluations ou encore tout point particulier dont la commune jugerait utile
de débattre.
Une fois par an, après l'Assemblée générale du premier semestre, ORES Assets organise une
séance de Conseil d’administration ouverte au public au cours de laquelle le rapport de gestion et,
éventuellement, le rapport d’activités sont présentés. Cette séance est suivie d’un débat.
Les date, heure et ordre du jour de cette séance font l’objet d’une publication sur le site internet de l’
intercommunale.
Article 22 – Abrogé
Article 23 – Abrogé
Article 24 – Pouvoir d’engager ORES Assets
A défaut de pouvoirs spéciaux accordés par le Conseil d'administration, les actes engageant ORES
Assets y compris les actions en justice, tant en demandant qu’en défendant, sont valablement
accomplis par deux administrateurs.
Article 25 – Communication des comptes
Quarante jours au moins avant la première Assemblée générale ordinaire, le Conseil d’administration
communique au Collège des contrôleurs aux comptes le bilan, le compte de résultat, l’Annexe, le
rapport de gestion, la liste des adjudicataires ainsi que le rapport spécifique sur les prises de
participation dont question à l’article 17, point 4.
Volet B
Le Collège des contrôleurs aux comptes présente son rapport endéans neuf jours de cette
communication. Les communications aux associés et aux membres des conseils communaux des
communes associées se réalisent endéans le délai de trente jours avant l’Assemblée générale.
Article 26 – Tutelle
ORES Assets et les associés donnent toute facilité aux autorités de tutelle pour exercer leur contrôle
sur toutes les opérations d’ORES Assets.
Les copies conformes et extraits des procès-verbaux peuvent être signés par le secrétaire de
l'organe concerné.
TITRE IV : Assemblée générale des associés
Article 27 – Composition, Assemblée générale ordinaire, compétences, Assemblée générale
extraordinaire, convocation
        1.  1. L'Assemblée générale régulièrement constituée représente l’ensemble des associés et
ses décisions sont obligatoires pour l'ensemble de ceux-ci.
Elle est composée des titulaires de parts A. Chaque délégué de ces titulaires doit être porteur d'un
mandat valable.
Les mandats doivent parvenir au siège social au moins cinq jours avant l'Assemblée. Toutefois, le
Président de l'Assemblée peut, par décision qui sera la même pour tous, admettre des mandats
déposés tardivement.
Au cas où un titulaire de parts A se fait représenter par plusieurs mandataires, le mandat doit
préciser le nombre de parts pour lesquelles chaque mandataire participera au vote. Si rien n'est
précisé, le nombre de voix attaché aux parts dont dispose cet associé est réparti également entre
ses mandataires.
Les mandataires des titulaires de parts n’ont pas la possibilité de donner procuration.
Les mandataires signent, avant l’ouverture de la séance, une liste de présence. Cette liste certifiée
conforme par les scrutateurs du Bureau est annexée au procès-verbal de la réunion.
    1.  Chaque commune associée dispose de cinq délégués à l’Assemblée générale, parmi lesquels
trois au moins représentent la majorité du Conseil communal.
Ces délégués sont désignés par le Conseil communal, proportionnellement à la composition dudit
Conseil, parmi les membres des Conseils et Collèges communaux. Ils ne peuvent être ou avoir été
membre du personnel de la société exploitante ou de la société chargée des activités de contact
center ni membre d’un des organes de gestion et de contrôle d’une personne morale qui a pour objet
une activité similaire susceptible d’engendrer dans leur chef un conflit d’intérêt direct et permanent.
En outre, ils ne peuvent être ou avoir été membre du personnel d’ORES Assets.
    2.  L’Assemblée générale est présidée par le Président du Conseil d’administration ou, en cas d’
absence de ce dernier, par le Vice-président.
Elle se constitue un Bureau composé du Président, de deux scrutateurs et d’un secrétaire.
Les administrateurs et les membres du Collège des contrôleurs aux comptes peuvent y assister mais
sans voix délibérative, sauf s’ils ont été mandatés à cet effet par un associé. Le réviseur ne peut
cependant pas représenter un associé.
Les membres des conseils communaux des communes associées qui le souhaitent ainsi que toute
personne domiciliée sur le territoire d’une des communes associées peuvent également y assister,
en qualité d'observateurs, sauf lorsqu'il s'agit de questions de personnes. Dans ce dernier cas, le
Président prononce immédiatement le huis clos et la séance ne peut reprendre en public que lorsque
la discussion de cette question est terminée.
    3.  Il doit être tenu chaque année deux Assemblées générales sur convocation du Conseil d’
administration.
La première se réunit durant le premier semestre, au jour, à l’heure et au lieu indiqués dans la
convocation. A défaut d’être convoquée, elle se réunit de plein droit au siège social d’ORES Assets,
à seize heures, le troisième lundi du mois de juin.
La seconde Assemblée se réunit durant le second semestre, au jour, à l’heure et au lieu indiqués
dans la convocation. A défaut d’être convoquée, elle se réunit de
plein droit au siège social d’ORES Assets, à seize heures, le premier jour ouvrable qui suit le vingt
décembre. L’année des élections communales, la seconde Assemblée se tient avant le premier lundi
du mois de décembre.
    4.  La première Assemblée générale de l’exercice a en tous cas à son ordre du jour l’approbation
des comptes annuels de l’exercice clôturé et l’affectation des résultats. L’approbation des comptes
comprend nécessairement une comptabilité analytique par secteur, activité et énergie ainsi que la
liste des adjudicataires de marchés de travaux, de fournitures ou de services pour lesquels sont
applicables toutes les dispositions obligatoires du cahier général des charges. Cette liste précise le
mode de passation des marchés en vertu duquel ils sont désignés.
Les comptes annuels sont systématiquement présentés par le Président du Comité de direction de la
société exploitante et/ou le directeur financier. Ils répondent ainsi que le réviseur présent dans l’
Volet B
assemblée aux questions des associés.
L’Assemblée entend le rapport de gestion et, le cas échéant, le rapport spécifique dont question à l’
article 17, point 4, des présents statuts ainsi que le rapport du Collège des contrôleurs aux comptes.
Elle se prononce par vote distinct sur la décharge à donner aux administrateurs et aux membres du
Collège des contrôleurs aux comptes de l’exécution de leur mandat. Cette décharge n’est valable
que si le bilan ne contient ni omission ni indication fausse dissimulant la situation réelle de la société
et quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués dans la
convocation.
Les comptes annuels, le rapport du réviseur, le rapport de gestion et les rapports spécifiques sur les
prises de participation sont transmis à la Cour des comptes dans les trente jours après l’approbation
de l’Assemblée générale.
L’Assemblée générale de fin d’année suivant l’année des élections communales et l’Assemblée
générale de fin d’année suivant la moitié du terme de la législature communale ont nécessairement à
leurs ordres du jour l’approbation d’un plan stratégique pour trois ans, identifiant chaque secteur d’
activité, incluant notamment un rapport permettant de faire le lien entre les comptes approuvés des
trois exercices précédents et les perspectives d’évolution et de réalisation pour les trois années
suivantes, ainsi que les budgets de fonctionnement et d’investissement par secteur d’activité.
Le projet de plan est établi par le Conseil d’administration, et présenté, à l’occasion de séances
préparatoires, aux délégués communaux, aux membres du management et au Conseil d’
administration. Il est ensuite débattu dans les Conseils des communes associées et arrêté par l’
Assemblée générale.
Il contient des indicateurs de performance et des objectifs qualitatifs et quantitatifs permettant un
contrôle interne dont les résultats seront synthétisés dans un tableau de bord.
Les autres années, la seconde Assemblée générale comprend, en son ordre du jour, une évaluation
annuelle du plan stratégique.
    5.  Nonobstant toute autre disposition statutaire, l'Assemblée générale est seule compétente pour :
            1.  l'approbation des comptes annuels et la décharge à donner aux administrateurs et par
vote distinct aux membres du Collège des contrôleurs aux comptes;
            2.  la nomination et la destitution des administrateurs et des membres du Collège des
contrôleurs aux comptes;
            3.  l’approbation du plan stratégique et son évaluation annuelle ;
            4.  la fixation des rémunérations et jetons de présence ou autre rétribution attribués aux
administrateurs et, éventuellement, aux membres des Comités restreints de gestion, du Comité d’
audit et du Collège des contrôleurs aux comptes ;
            5.  la nomination des liquidateurs, la détermination de leurs pouvoirs et la fixation de leurs
émoluments ;
            6.  la démission et l'exclusion d'associés ;
            7.  les modifications statutaires sauf si elle délègue au Conseil d'administration le pouvoir
d'adapter les annexes des présents statuts relatives à la liste des associés et aux conditions
techniques et d’exploitation ;
            8.  fixer le contenu minimal du règlement d'ordre intérieur de chaque organe de gestion. Ce
règlement comprendra au minimum :
- l'attribution de la compétence de décider de la fréquence des réunions du ou des organes restreints
de gestion ;
- l'attribution de la compétence de décider de l'ordre du jour du Conseil d'administration et du ou des
organes restreints de gestion ;
- le principe de la mise en débat de la communication des décisions;
- la procédure selon laquelle des points non inscrits à l'ordre du jour de la réunion des organes d’
ORES Assets peuvent être mis en discussion ;
- les modalités de rédaction des discussions relatives aux points inscrits à l'ordre du jour dans le
procès-verbal des réunions des organes d’ORES Assets et les modalités d'application de celle-ci;
- le droit, pour les membres de l'Assemblée générale, de poser des questions écrites et orales au
Conseil d'administration ;
- le droit, pour les membres de l'Assemblée générale, d'obtenir copie des actes et pièces relatifs à
l'administration d’ORES Assets ;
- les modalités de fonctionnement de la réunion des organes d’ORES Assets ;
            9.  l'adoption des règles de déontologie et d'éthique à annexer au règlement d'ordre intérieur
de chaque organe de gestion. Elles comprendront au minimum :
- l'engagement d'exercer son mandat pleinement ;
- la participation régulière aux séances des instances ;
- les règles organisant les relations entre les administrateurs et l'administration d’ORES Assets;
            10.  la définition des modalités de consultation et de visite qui seront applicables à l'ensemble
des organes d’ORES Assets et communiquées aux conseillers communaux des communes
Volet B
associées ;
            11.  les apports d’universalité ou de branche d’activités.
    6.  L’Assemblée générale décide les prises de participation dans une société lorsqu’elles sont au
moins équivalentes à un dixième du capital de celle-ci ou à un cinquième des fonds propres d’ORES
Assets.
    7.  L’Assemblée générale peut allouer, par séance effectivement prestée, jetons, rémunérations et
avantages en nature conformément à l’article L5311-1 du Code de la Démocratie Locale et de la
Décentralisation, à l’exclusion de toute autre rémunération de tout type.
L’Assemblée générale fixe le montant des émoluments du ou des réviseurs.
B. A la demande d’un tiers des membres du Conseil d’administration, du Collège des contrôleurs aux
comptes ou d’associés représentant au moins un cinquième du capital, l’Assemblée générale doit
être convoquée en séance extraordinaire, et ce endéans les six semaines de cette demande. Le
Conseil d’administration doit aussi la réunir pour faire rapport et délibérer sur ses propositions si, par
suite de perte, l’actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital et ce, dans les deux
mois à dater de la constatation de la perte.
C. Les membres des conseils communaux, provinciaux ou de CPAS intéressés ainsi que toute
personne domiciliée sur le territoire d’une des communes associées peuvent assister en qualité d’
observateurs aux séances sauf lorsqu’il s’agit de question de
personnes.
Dans ce dernier cas, le Président prononce immédiatement le huis clos et la séance ne peut
reprendre en public que lorsque la discussion de cette question est close.
D. Les convocations, pour toute Assemblée générale sont faites par simple lettre, accompagnée de l’
ordre du jour, d’une note de synthèse et d’une proposition de décision pour chacun des points à l’
ordre du jour ainsi que de tous les documents y afférents, lesquels peuvent être joints ou adressés
par voie électronique. Elles sont adressées aux associés au moins trente jours avant la date de la
séance.
La convocation mentionne que la séance de l’Assemblée générale est ouverte à toutes les
personnes domiciliées sur le territoire d’une des communes associées.
E. A la demande d’un cinquième des associés, un point peut être ajouté à l'ordre du jour, et ce au
plus tard quinze jours avant la réunion. Le complément d'ordre du jour et la documentation qui y est
relative sont adressés aux associés dans la huitaine.
Article 28 – Droit de vote
Sans préjudice de l’article 382, alinéa 1, du Code des sociétés et en application de l’article L1523-12,
§1er, du Code de la Démocratie Locale et de la Décentralisation, chaque associé communal dispose
d’une voix à l’Assemblée générale.
Article 29 – Modalités de délibération
L'Assemblée générale ne peut délibérer que :
        1.  si la moitié au moins des parts A sont présentes ou représentées ;
        2.  sur les points portés à l'ordre du jour.
Si l'Assemblée n'est pas en nombre pour délibérer, une nouvelle réunion est convoquée d'urgence,
avec le même ordre du jour. Elle doit se tenir endéans les trente jours. Elle peut délibérer quelle que
soit la représentation des associés. Le cas échéant, la convocation reproduit la présente disposition.
Article 30 – Majorités
    1.  Sans préjudice des dispositions légales ou statutaires en vigueur requérant une majorité
spécifique, une décision doit recueillir, pour être acquise, la majorité légalement requise de toutes les
voix émises, ainsi que la majorité simple des voix émises par les délégués des associés
communaux.
Les abstentions ne sont pas prises en considération pour le calcul de ces majorités.
Toutefois, les délibérations relatives aux modifications statutaires, relatives à l’exclusion d’associés
ainsi que relatives à la prorogation de la durée d’ORES Assets ne sont valables que pour autant qu’
elles emportent la majorité des deux tiers des voix exprimées par les délégués présents à l’
Assemblée générale en ce compris la majorité des deux tiers des voix exprimées par les délégués
des associés communaux. Pour les modifications statutaires qui viseraient les articles 14, 16, et 30,
les quorums dont question ci-avant sont portés à la majorité des quatre cinquièmes (4/5).
Pour toute modification aux statuts qui entraîne pour les communes des obligations supplémentaires
ou une diminution de leurs droits, les conseils communaux doivent être mis en mesure de délibérer.
A cette fin, le projet est communiqué aux associés quarante-cinq jours avant l'Assemblée générale.
Un rappel est envoyé aux communes associées en même temps que la convocation à cette dernière.
Ces documents rappellent les dispositions du présent alinéa.
Pour toute modification aux statuts qui concerne les apports d’universalité ou de branches d’activités,
les conseils communaux doivent être mis en mesure de délibérer. A cette fin, le projet d’apport et le
plan stratégique sont communiqués aux associés concomitamment au dépôt auprès du Greffe du
Volet B
Tribunal de commerce ainsi que le(s) rapport(s) prescrit(s) par le Code des sociétés. La convocation
à l’Assemblée générale appelée à statuer sur l’apport comprend tous les documents y relatifs.
La dissolution anticipée devra être adoptée par délibération de l’Assemblée générale à la majorité
des deux tiers des voix exprimées par les délégués présents à l’Assemblée générale et la majorité
des deux tiers des voix exprimées par les délégués des associés communaux après que les conseils
communaux des communes associées aient été appelés à délibérer sur ce point.
        1.  Peuvent seuls prendre part aux votes, les délégués ayant valablement signé la liste de
présence. Dès lors qu’une délibération a été prise par leur Conseil communal, les délégués de
chaque commune associée rapportent la proportion des votes intervenus au sein de leur Conseil. A
cette fin, les délibérations communales doivent parvenir au siège social d’ORES Assets au moins
cinq jours avant l’Assemblée.
A défaut de délibération communale, chaque délégué dispose d’un droit de vote libre correspondant
au cinquième des droits de vote revenant à la commune qu’il représente.
TITRE V : Assemblée générale des obligataires
Article 31 – Convocation
Le Conseil d’administration et le Collège des contrôleurs aux comptes peuvent convoquer les
obligataires en Assemblée générale. Ils doivent convoquer cette Assemblée sur la demande d’
obligataires représentant le cinquième du montant des titres en circulation.
Les convocations à l’Assemblée générale contiennent l’ordre du jour et sont faites par annonce
insérée au moins quinze jours avant l’Assemblée, dans le Moniteur belge et dans un organe de
presse à diffusion nationale. L’ordre du jour contient l’indication des sujets à traiter ainsi que les
propositions de décisions qui seront soumises à l’Assemblée.
En ce qui concerne l’opportunité de voter à distance sous forme électronique, les obligataires ou
mandataires peuvent être autorisés à exercer leur droit de vote sous forme électronique dans les
règles prescrites par le Code des Sociétés moyennant la fixation des modalités de l’exercice de ce
droit de vote électronique dans un Règlement d’Ordre Intérieur arrêté par délibération de l’
Assemblée générale. Sous réserve du respect de ces conditions et de ces modalités, les obligataires
ou mandataires exerçant leur droit de vote sous forme électronique seront réputés présents pour le
respect des conditions de présence et de majorité.
Article 32 – Composition et pouvoirs
L’Assemblée générale des obligataires a le droit, sur proposition du Conseil d’administration :
    •  de proroger une ou plusieurs échéances d’intérêts, de consentir à la réduction du taux de l’
intérêt ou d’en modifier les conditions de paiement ;
    •  de prolonger la durée du remboursement, de le suspendre et de consentir des modifications aux
conditions dans lesquelles il doit avoir lieu ;
    •  d’accepter la substitution de parts sociales aux créances des obligataires, étant précisé qu’à
moins que les associés n’aient antérieurement donné leur consentement au sujet de la substitution
de parts A aux obligations, les décisions de l’Assemblée des obligataires n’auront d’effet à cet égard
que si elles sont acceptées, dans un délai de trois mois, par les associés délibérant dans les formes
prescrites pour les modifications aux statuts ; et
    •  d’accepter des dispositions ayant pour objet soit d’accorder des sûretés particulières au profit
des obligataires, soit de modifier ou de supprimer les sûretés déjà attribuées.
En outre, l’Assemblée générale des obligataires a le droit :
    •  de décider des actes conservatoires à faire dans l’intérêt commun ; et
    •  de désigner un ou plusieurs mandataires chargés d’exécuter les décisions prises par l’
Assemblée générale des obligataires et de représenter l’ensemble des obligataires dans toutes les
procédures relatives à la réduction ou à la radiation des inscriptions hypothécaires.
Les décisions valablement approuvées par l’Assemblée générale des obligataires lient tous les
obligataires.
Le droit de participer à l’Assemblée générale est subordonné soit à l’inscription de l’obligataire sur le
registre des obligations nominatives de la société, soit au dépôt d’une attestation établie par le teneur
de comptes agréé ou l’organisme de liquidation constatant
l’indisponibilité, jusqu’à la date de l’Assemblée générale, des obligations dématérialisées, au lieu
indiqué par l’avis de convocation, au moins trois jours ouvrables avant la date fixée pour l’Assemblée
générale.
Pour être admis à l’Assemblée, chaque obligataire ou mandataire doit signer la liste des présences.
La liste des présences mentionne l’identité du participant, ainsi que le nombre d’obligations pour
lesquelles il participe à l’Assemblée.
L’Assemblée générale des obligataires est présidée par le Président du Conseil d’administration ou,
en cas d’absence de ce dernier, par un membre du Conseil d’administration désigné parmi les
membres élus sur proposition des communes associées.
Elle se constitue un Bureau composé du Président, de deux scrutateurs et d’un secrétaire.
Volet B
Tout obligataire peut se faire représenter à l’Assemblée générale des obligataires par un mandataire,
obligataire ou non. Les procurations doivent être déposées au siège social de la société au moins
trois jours ouvrables avant la date de l’Assemblée.
Les obligataires peuvent participer, avec voix consultative, à toutes les Assemblées générales des
associés d’ORES Assets.
Ils sont en droit de recevoir et d’examiner tout document devant être remis ou communiqué aux
obligataires en vertu des dispositions du Code des sociétés applicables en la matière aux sociétés
anonymes.
Article 33 – Quorum de présences et quorum de vote
Chaque obligation donne droit à une voix.
L’Assemblée générale ne peut valablement délibérer et statuer que si ses membres, présents ou
représentés, représentent la moitié au moins du montant des titres en circulation. Si cette condition n’
est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la deuxième Assemblée délibère et
statue valablement, quel que soit le montant représenté des titres en circulation.
Les décisions de l’Assemblée générale des obligataires sont valablement adoptées à la majorité des
trois quarts des voix pour lesquelles il est pris part au vote.
Toutefois, dans les cas où les décisions portent sur tout acte conservatoire à faire dans l’intérêt
commun ou sur la désignation de mandataires des obligataires, aucun quorum de présences n’est
requis et les décisions en question sont valablement adoptées à la majorité simple des voix pour
lesquelles il est pris part au vote.
Lorsqu’il existe plusieurs catégories d’obligations et que la délibération de l’Assemblée générale est
de nature à modifier leurs droits respectifs, la délibération doit, pour être valable, réunir dans chaque
catégorie les conditions de présences et de majorité spécifiées ci-dessus. Les obligataires de
chacune des catégories peuvent être convoqués en Assemblée spéciale.
Article 34 – Procès-verbaux
Les procès-verbaux des Assemblées générales des obligataires sont signés par les membres du
bureau et par les obligataires qui le demandent. Les expéditions à délivrer aux tiers sont signées par
deux administrateurs, ou par le secrétaire du Conseil d’administration.
TITRE VI : Bilan - Bénéfice et répartition
Article 35 – Exercice social
L'exercice social correspond à l'année civile.
Le Conseil d'administration arrête les écritures sociales au trente et un décembre de chaque année
conformément à la législation relative à la comptabilité des entreprises sauf si les statuts y dérogent
et ce pour se conformer à des dispositions légales spécifiques inhérentes au domaine d’activité d’
ORES Assets. Les comptes annuels intègrent une comptabilité analytique par secteur, activité et
énergie.
Article 36 – Amortissement
La dotation d’amortissement est calculée, conformément aux règles d’évaluation arrêtées par le
Conseil d’administration, sur la base des taux retenus par les dispositions légales, réglementaires ou
régulatoires.
Ces taux sont appliqués sur les valeurs d’acquisition diminuées des interventions de tiers dans le
coût de raccordements et d’extensions de réseau.
Article 37 – Résultats
    1.  Sur le bénéfice net tel qu'il apparaît des comptes annuels, il est prélevé au moins cinq pour
cent (%) pour constituer le fonds de réserve (ou réserve légale). Ce prélèvement cesse d'être
obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un dixième de la partie fixe du capital social ; il doit être
repris si le fonds de réserve vient à être entamé.
    2.  Le solde recevra l'affectation que lui donnera l'Assemblée générale statuant à la majorité des
voix, sur proposition du Conseil d'administration. Le montant attribué à titre de dividende sera
partagé entre toutes les parts sociales prorata temporis et liberationis.
    3.  Abrogé.
    4.  Abrogé.
    5.  Abrogé.
    6.  Aucune distribution ne peut être faite lorsqu'à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net
tel qu'il résulte des comptes annuels est, ou deviendrait à la suite d'une telle distribution, inférieur au
montant de la part fixe du capital ou du capital libéré lorsque celui-ci est inférieur à la part fixe du
capital, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
Par actif net, il faut entendre le total de l'actif tel qu'il figure au bilan, déduction faite des provisions et
dettes. Pour la distribution de dividendes et tantièmes, l'actif net ne peut comprendre :
a) le montant non encore amorti des frais d'établissement ;
b) sauf cas exceptionnel à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, le montant
non encore amorti des frais de développement.
Volet B
Toute distribution faite en contravention de cette disposition doit être restituée par les bénéficiaires
de cette distribution si la société prouve qu'ils connaissaient l'irrégularité des distributions faites en
leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
    7.  Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits fixés par l'Assemblée
générale.
    8.  En outre, le Conseil d'administration peut attribuer un acompte sur le dividende prévu ci-
dessus, dans la mesure où le Conseil d'administration constate, sur le vu d'un état vérifié par le
Collège des contrôleurs aux comptes et résumant la situation active et passive, que le bénéfice de la
période considérée dans cet état, réduit de la perte reportée ou majorée du bénéfice reporté, est
suffisant pour permettre la distribution de l'acompte.
Si les acomptes ainsi distribués excèdent le montant des dividendes arrêtés ultérieurement par
l'Assemblée générale, ils sont, dans cette même mesure, considérés comme à valoir sur les
dividendes suivants.
    9.  En outre, si l'actif net d'ORES Assets devait être réduit à un montant inférieur aux trois quarts
du capital social, le déficit serait pris en charge par les associés au prorata des parts A
représentatives du capital social.
    10.  Les dividendes attribués aux parts A détenues par une commune associée à une
intercommunale de financement associée sont versés à cette intercommunale. Les dividendes
attribués aux parts A détenues par une commune non associée à une intercommunale de
financement associée sont versés directement à leur détenteur.
    11.  Les associés autorisent irrévocablement ORES Assets à retenir sur les dividendes qui leur
reviennent ainsi que sur les dividendes servis aux intercommunales de financement associées
auprès de laquelle ils sont affiliés toutes sommes dont ils sont débiteurs vis-à-vis d'elle.
Article 38 – Clause de sauvegarde
    1.  Le présent contrat a été établi eu égard aux conditions légales, financières, économiques,
fiscales, techniques et régulatoires existant au moment de sa conclusion. Il assure un équilibre entre
les droits et les obligations des associés notamment sur le plan financier, qui sont, dans les activités
de distribution d'électricité et de gaz, compatibles avec le financement des investissements d’ORES
Assets. Si une modification de ce contexte indépendante des aléas normaux de l'activité économique
venait à rompre un tel équilibre, les associés s'engagent à prendre en équité des mesures pour
rétablir celui-ci.
    2.  En cas de modification du Code des sociétés, la révision des statuts qui serait rendue
nécessaire aurait pour objet d'introduire dans ceux-ci la mention des dérogations utiles au Code des
sociétés et/ou d'adapter les statuts aux nouvelles dispositions dans les conditions du point 1 ci-
dessus.
    3.  Indépendamment du contexte institutionnel visé à l'article 2 des présents statuts, ORES Assets
réalise son objet dans le respect de ses responsabilités de service d'utilité publique et des
prérogatives qui lui sont indispensables à cet effet au niveau de la propriété des installations de
distribution et des pouvoirs de gestion du Conseil d'administration dont les associés ont entendu la
doter.
Si ce contexte venait à être modifié, par exemple par une disposition légale nouvelle ne permettant
plus à ORES Assets d'exercer simultanément le rôle de propriétaire des installations de distribution
et de gestionnaire de la distribution au sens de cette nouvelle disposition légale, les associés
s'engagent à prendre ou à faire prendre par les organes d’ORES Assets les mesures adéquates pour
que les communes associées puissent disposer dans l'exercice de ces rôles des mêmes
prérogatives que dans les présents statuts.
En particulier, si une norme légale, décrétale, réglementaire ou régulatoire venait à être adoptée qui
remettrait en cause les principes fondamentaux qui régissaient la politique tarifaire des
intercommunales fondatrices au moment de la fusion, par exemple en limitant les possibilités
actuelles d’élaborer les tarifs par secteur, les associés recherchent de commun accord des mesures
d’implémentation compatibles avec l’équilibre dont question ci-avant.
TITRE VII : Prorogation - Dissolution - Retrait - Exclusion – Liquidation
Article 39 – Dissolution
ORES Assets peut être prorogée ou dissoute anticipativement par une décision de l'Assemblée
générale, dans le respect des dispositions légales et statutaires.
Article 40 – Retrait
    1.  Un associé communal ne peut se retirer d’ORES Assets avant son terme que dans les cas
suivants, et dans les conditions prévues par les articles 42 et 43 des présents statuts. L'associé est
de plein droit démissionnaire pour l'ensemble des activités confiées à ORES Assets, sauf décision
contraire du Conseil d'administration. Le retrait d’ORES Assets entraîne de plein droit le retrait du
secteur auquel l’associé qui se retire est affilié. Un associé ne peut se retirer d’un secteur sans se
Volet B
retirer d’ORES Assets.
    1.  S'il n'a pas marqué son accord à la prorogation d’ORES Assets au-delà du terme
précédemment fixé. La décision de retrait doit être communiquée à ORES Assets au moins douze
(12) mois avant cette échéance. A défaut, l'associé continue de faire partie d’ORES Assets. Si la
décision de retrait est notifiée à ORES Assets au moins trente-six (36) mois avant l'échéance, les
dispositions de l'article 42, point 2, alinéa 5, sont d'application.
    2.  A sa demande, formulée avec un préavis de deux ans, après quinze ans à compter selon le
cas du début du terme statutaire en cours ou de son affiliation, moyennant l’accord des deux tiers
des voix exprimées des autres associés représentés à l’Assemblée générale et pour autant que les
votes positifs émis comprennent la majorité des voix exprimées par les délégués des communes
associées. L’Assemblée générale statue après avoir entendu un rapport du Conseil d’administration.
    3.  A la demande d'une commune, en application de la législation en la matière, lorsqu'un même
objet d’intérêt communal est confié sur son territoire à plusieurs gestionnaires de réseau de
distribution, si elle décide de le confier pour l'ensemble de son territoire à un seul d'entre eux.
    4.  Moyennant l'accord de toutes les parties intéressées, notamment dans le cas d'échange
d'activités aux conditions de retrait convenues entre elles et dûment ratifiées par l'Assemblée
générale statuant dans les conditions prévues pour les modifications des statuts.
    5.  A la demande d’une commune qui souhaite se retirer d’ORES Assets pour rejoindre un autre
gestionnaire de réseau de distribution en cas de restructuration dans un souci de rationalisation,
moyennant l’accord des deux tiers des voix exprimées par les autres associés représentés à l’
Assemblée générale, pour autant que les votes positifs émis comprennent la majorité des voix
exprimées par les délégués des communes associées.
    6.  Au terme d’une procédure d’apports d’universalité ou de branche d’activités sous réserve de l’
obligation pour la commune qui se retire de réparer le dommage, évalué à dire d’experts, que son
retrait cause à l’intercommunale et aux autres associés.
    1.  Une intercommunale de financement associée ne peut se retirer d’ORES Assets que
moyennant (1) l’accord des deux tiers des voix exprimées des autres associés représentés à l’
Assemblée générale ainsi que (2) l’accord de tous ses associés communaux de reprendre les droits
et obligations de l’intercommunale de financement associée envers ORES Assets et ce, dans les
conditions prévues par l’article 42 des présents statuts qui lui est applicable mutatis mutandis.
Article 41 – Exclusion
Eu égard à la nature de l'association, un associé ne peut être exclu que pour inexécution grave de
ses engagements vis-à-vis d’ORES Assets.
L'exclusion est décidée sur proposition motivée du Conseil d'administration par l'Assemblée générale
statuant dans les conditions prévues à l’alinéa 3 du point 1 de l’article 30 des présents statuts.
L'associé en cause ne participe pas au vote. Il doit avoir été prévenu douze semaines au moins
avant l'Assemblée générale de manière à lui permettre de faire valoir ses moyens de défense par
écrit dans les dix semaines de l'envoi du pli recommandé contenant la proposition motivée
d'exclusion, ou oralement lors de l'Assemblée générale.
L’exclusion d’ORES Assets entraîne de plein droit l’exclusion du secteur auquel l’associé est affilié.
Un associé ne peut être exclu d’un secteur sans être exclu d’ORES Assets.
Article 42 – Règles en cas de retrait ou d’exclusion
Les règles suivantes sont applicables, en cas de retrait ou d'exclusion :
    1.  La commune qui se retire reprend toutes les installations de distribution telles que définies à
l'article 1, 1°, des présents statuts, situées sur son territoire, à leur juste prix, selon une estimation
réalisée à dire d’experts, moyennant un accord sur le transit éventuel de l'énergie destinée au reste
d’ORES Assets.
Pour leur évaluation, les experts se basent sur les paramètres utiles retenus par le régulateur pour l’
évaluation des installations et leur rendement.
Elle reprend également tout ou partie des installations ou établissements à usage commun, du
matériel, des véhicules, des stocks appartenant à ORES Assets, moyennant accord entre les parties.
Ces installations reviennent cependant gratuitement à la commune dans la mesure où elles ont été
financées par celle-ci ou à l'aide de subsides d'autres administrations publiques, pour autant que
ceux-ci n'aient pas été déjà ristournés aux communes.
Par contre, l’affectation des installations et établissement à usage commun ainsi que
les charges y afférentes font l’objet d’un accord entre les parties, ainsi que les biens financés par
ORES Assets ou à l’aide des subsides d’autres administrations publiques qui ne sont pas amortis.
    2.  La commune qui se retire reprend le personnel de la société exploitante affecté à l'activité de
distribution sur le territoire de la commune intéressée selon des dispositions à convenir de commun
accord et dans le respect des règles statutaires sectorielles.
Volet B
Les dispositions visées à l’alinéa précédent sont déterminées en fonction des normes habituellement
admises ou constatées dans le secteur privé du gaz et de l’électricité, normes déterminées par
référence aux caractéristiques d’exploitation sur les territoires concernés.
En ce qui concerne les droits de pension du personnel en service ou retraité de la société exploitante
couverts par un système de répartition et dont la couverture ne serait pas garantie au travers des
enveloppes tarifaires approuvées par le régulateur compétent, la commune qui se retire prend en
charge ces droits pour la période pendant laquelle l'agent a travaillé au profit d’ORES Assets ou des
gestionnaires de réseau de distribution auxquels ORES Assets a succédé dans leurs droits et
obligations dans la proportion des parts A détenues par chacune calculés comme si ORES Assets
avait été mise en liquidation.
Les autres associés communaux ne doivent subir aucun dommage du chef du personnel qui n’est
pas repris en raison des normes visées à l’alinéa 2 du point 2 du présent article.
La commune qui se retire en application de l'article 40, A., point 1, dernière phrase, ne reprend pas le
personnel de la société exploitante affecté à l'activité de distribution sur son territoire, à moins que,
dans la notification prévue à l'article 40, A., point 1, elle communique expressément à ORES Assets
sa décision de faire usage de son droit de reprise.
Dans ce dernier cas, le Collège d’experts dont question à l'article 43, point 1, fera une proposition
concernant les modalités de reprise de ce personnel. L'article 44, point 3, alinéa 3, est d'application,
selon le cas, en ce qui concerne les droits de pension.
    3.  L'associé qui se retire répare le dommage causé à ORES Assets ou aux autres associés
évalué à dire d'experts de manière à ce que les effets du retrait ou de l'exclusion soient
intégralement compensés jusqu'au terme d’ORES Assets. Le dommage comprend, le cas échéant,
la différence entre la valeur retenue par le régulateur et la valeur d’expertise des installations à
reprendre, si elle est positive. Cette disposition n'est pas applicable dans le cadre de la procédure de
retrait prévue à l'article 40, A., point 1, des présents statuts.
    4.  Abrogé.
    5.  L'associé qui ne fait plus partie d’ORES Assets reçoit sa part dans celle-ci si elle est positive, et
apure celle-ci si elle est négative. Cette part est égale à la valeur nette comptable des parts A
détenues au terme de l’exercice au cours duquel le retrait devient effectif. A cette valeur est ajoutée,
le cas échéant, toute quote-part de l’associé dans toute réserve identifiée par associé ou groupe d’
associés et qui ne serait pas inclue dans la valeur des parts A. Le retrait d’un associé est réalisé et
devient effectif au terme d’un exercice.
Article 43 – Collège d’experts
    1.  Un Collège d'experts est constitué comme suit pour procéder à ces évaluations:
    •  un expert désigné par le Conseil d'administration d’ORES Assets, étant entendu que, par
dérogation à l’article 16 des présents statuts, les administrateurs qui seraient titulaires d'un mandat
ou d'une fonction auprès de l'associé désireux de se retirer ou qui tiendraient leur qualité d'une
présentation par cet associé, ne participeraient pas à cette désignation ;
    •  un expert désigné par l'associé désireux de se retirer.
Si ces deux experts ne peuvent se mettre d'accord, ils désignent alors un troisième expert, et le
Collège se prononce alors à la majorité des voix.
A défaut d'entente pour désigner le troisième expert, cette désignation est faite par le Président du
Tribunal de Première Instance du ressort du siège social d’ORES Assets, à la requête de la partie la
plus diligente.
Il en est de même si une partie omet de désigner son expert endéans le mois de la demande qui lui a
été formulée.
    1.  Le Conseil d'administration peut demander au Collège d’experts de formuler une proposition
relative aux modalités de la reprise des installations communes ou à la reprise du personnel.
    2.  Le prix des installations à reprendre est calculé à la date de prise d'effet du départ de la
commune.
Le prix et l'indemnité de réparation du dommage sont majorés de plein droit en cas de retard de
paiement d'un intérêt calculé au taux légal appliqué en matière civile, majoré de 3 % (soit 300 points
de base).
La reprise de l'activité d’ORES Assets par une commune ou un autre gestionnaire de réseau de
distribution ne prend cours qu'à partir du moment où tous les montants dus à ORES Assets ou à ses
associés, en principal ou en intérêts, ont effectivement été payés.
L'activité continue entre-temps à être exercée par ORES Assets pour compte de la commune, aux
conditions des présents statuts, notamment en ce qui concerne les bénéfices revenant à cette
dernière, les investissements nécessaires et les pertes éventuelles étant à charge de celle-ci.
Article 44 – Liquidation
Volet B
A l'expiration d’ORES Assets ou en cas de dissolution anticipée de celle-ci, l'Assemblée générale
nomme les liquidateurs et fixe leur rémunération.
Les liquidateurs détiennent les pouvoirs prévus aux articles 183 et suivants du Code des sociétés.
Par dérogation cependant à l'article 187 dudit Code, ils peuvent poursuivre de plein droit les activités
d’ORES Assets dans le cadre des deux derniers alinéas du présent article.
Ils ont notamment tous pouvoirs pour renoncer aux droits réels, privilèges et actions résolutoires,
consentir la mainlevée aussi bien avant qu'après le paiement de toutes les inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions et autres empêchements, dispenser le
conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office, l'énumération des pouvoirs ci-dessus
étant donnée à titre indicatif et non limitatif.
Ils sont dispensés de dresser l'inventaire et peuvent se référer aux écritures d’ORES Assets. Ils
peuvent, sous leur responsabilité, déléguer à un ou plusieurs mandataires telle partie de leurs
pouvoirs qu'ils détermineront.
A moins de délégation spéciale, tous les actes engageant ORES Assets en liquidation, même les
actes auxquels un officier public ou ministériel prête son concours, sont signés par deux liquidateurs,
lesquels n'ont pas à justifier, à l'égard des tiers, d'une délibération du Collège des liquidateurs.
Les liquidateurs ont pour mission de procéder à la liquidation d’ORES Assets selon les modalités et
dans l'ordre prévu ci-après, par activité et énergie :
    1.  le bénéfice d'exploitation, en ce compris les bénéfices reportés et les réserves, au moment de
la dissolution ou tout autre bénéfice résultant de la continuation des activités en cours de liquidation
est réparti entre les associés conformément aux règles prévues par l'article 37 des présents statuts ;
    2.  les communes ou la ou les associations appelées à exercer l'activité précédemment confiée à
ORES Assets reprennent à celle-ci toutes les installations de distribution, ainsi que tout ou partie des
installations ou établissements à usage commun, du matériel, des véhicules, des stocks, selon les
modalités prévues aux articles 42 et 43 ci-avant ;
    3.  Les communes ou la ou les associations appelées à exercer l'activité précédemment confiée à
ORES Assets reprennent le personnel de la société exploitante affecté à l'activité de distribution sur
le territoire de la commune intéressée selon des dispositions à convenir de commun accord et dans
le respect des règles statutaires sectorielles.
Les dispositions visées à l’alinéa précédent sont déterminées en fonction des normes habituellement
admises ou constatées dans le secteur privé du gaz et de l’électricité, normes déterminées par
référence aux caractéristiques d’exploitation sur les territoires concernés.
En ce qui concerne les droits de pension du personnel en service ou retraité de la société exploitante
couverts par un système de répartition et dont la couverture ne serait pas garantie au travers des
enveloppes tarifaires approuvées par le régulateur compétent, les communes prennent en charge
ces droits, au prorata des parts A détenues par chacune et ce, pour la période pendant laquelle
l'agent a travaillé au profit d’ORES Assets et/ou au profit des gestionnaires de réseau de distribution
auxquels ORES Assets a succédé dans leurs droits et obligations.
Les liquidateurs demandent au Collège d’experts prévu à l'article 43 ci-avant de formuler une
proposition relative aux modalités de la reprise du personnel.
Le schéma d'organisation de l'exploitation d’ORES Assets sera soumis au Conseil et aucune
modification importante n'y sera apportée sans son accord, tant en ce qui concerne le volume de
l'emploi que la qualification qui s'y rapporte.
En outre, les promotions, les engagements et les transferts d'agents de la société exploitante
affectés à l'activité de distribution sur le territoire des communes associées au cours des cinq
dernières années précédant le terme d’ORES Assets sont portés à la connaissance du Conseil
d'administration.
    4.  Abrogé.
    5.  Le solde de liquidation d’ORES Assets est alors réparti entre les associés au prorata du
nombre de parts A détenues par eux ; il est pris en charge par les associés selon le même prorata s'il
est négatif.
    6.  Les parts sont annulées.
    7.  La société exploitante remet aux communes copie sur un support adéquat de tous les actifs
immatériels qui sont la propriété de ORES Assets, et, en particulier, des banques de données et des
plans. Toutes informations nécessaires à la continuité du service public sont transmises de bonne
foi.
La reprise des installations et des activités d’ORES Assets ne prend cours qu'à partir du moment où
tous les montants dus à ORES Assets ont été payés en principal et en intérêts.
L'activité continue entre-temps à être exercée par celle-ci aux conditions des présents statuts, les
investissements nécessaires et les pertes éventuelles étant à charge des communes en retard de
paiement.
TITRE VIII : Dispositions générales
Volet B
Article 45 – Travaux et taxes
Les associés s'engagent à apporter tout leur concours à ORES Assets pour la réalisation de son
objet social.
Il n'est pas accordé par les communes aux conduites ou installations de distribution d'eau, téléphone,
égouts, et autres services publics ou d'utilité publique, un degré plus élevé du caractère d'utilité
publique qu'aux canalisations et installations servant à la réalisation de l'objet social d’ORES Assets;
les droits du premier occupant seront respectés.
La réparation des dommages survenus aux installations d’ORES Assets, par suite des travaux
exécutés totalement ou partiellement pour compte d'une des communes associées, est à charge de
cette commune.
Chacune des communes associées est tenue de prévenir, en temps voulu, ORES Assets de tous
travaux qu'elle pourrait exécuter, faire exécuter ou autoriser sur son territoire, et qui pourraient
occasionner éventuellement des dommages auxdites installations.
Les frais de déplacement d'installations d’ORES Assets résultant de travaux entrepris par un associé
sont à charge de ce dernier, sauf disposition contraire prévue par le règlement du Conseil
d'administration. Préalablement à l'établissement des plans et cahiers de charge par la commune,
une solution technique est recherchée entre cette dernière et ORES Assets, de manière à éviter,
dans la mesure du possible, les déplacements d'installations et, en tout cas, à les réduire au
minimum. Les dispositions y afférentes sont arrêtées par le Conseil d'administration.
Les associés s'engagent à ne soumettre l'utilisation du domaine public pour toutes les installations
quelconques à aucune taxe directe ou indirecte ni à aucun droit, pour autant que ces installations
servent à la réalisation de l'objet social.
Si de nouvelles taxes ou droits devaient être établis, ou si les taxes ou droits existants devaient être
majorés, soit par l'Etat, la (les) Communauté(s), la Région ou la (les) Province(s), soit par une
commune ou autre entité publique non associée sur les installations qui servent en tout ou en partie
à la distribution d'énergie électrique ou de gaz sur le territoire des communes associées, l'Assemblée
générale pourrait déterminer, sur proposition du Conseil d'administration, les dispositions à prendre
en vue de pallier les répercussions que ces nouvelles mesures pourraient avoir sur les résultats d’
ORES Assets.
Chacune des communes associées doit mettre à la disposition d’ORES Assets, à sa demande,
moyennant un prix de location à convenir ou la conclusion d'un bail emphytéotique, les terrains
appropriés nécessaires pour l'érection des cabines avec leur équipement destinées à recevoir,
transformer l'électricité, détendre et comprimer le gaz, distribuer l'énergie et qui sont exigées pour
assurer la réalisation de l'objet d’ORES Assets.
Article 46 – Pouvoir réglementaire
Eu égard à la qualité d'autorité administrative chargée d'un service d'intérêt économique général d’
ORES Assets, les associés reconnaissent le caractère réglementaire qui s'attache à certaines
décisions régulièrement prises par ses organes.
En particulier, le Conseil d'administration arrête les règlements relatifs aux extensions de réseau et à
l'équipement des lotissements.
Il fixe les conditions générales relatives aux raccordements, aux fournitures et prestations
applicables à tous les clients qui remplissent les conditions requises pour en bénéficier.
Article 47 – Eclairage public
    1.  ORES Assets est chargée du service de l'éclairage public sur le territoire des communes
associées. A cet effet, ces dernières apportent à ORES Assets l'usage gratuit des installations
d'éclairage public si elles en sont propriétaires.
ORES Assets est tenue d'assurer ce service à prix de revient comme prévu à l'annexe 3 aux
présents statuts, selon les modalités déterminées par le Conseil d'administration.
Les prévisions annuelles établies par les communes ainsi que les réalités définitives de chaque
exercice font l’objet d’une présentation au Conseil d’administration.
Si une commune assure le service de l'éclairage public elle-même, en tout ou en partie, elle doit
soumettre tout projet de nouvelle installation à ORES Assets et, pour tout travail de construction, de
renouvellement ou d'entretien, suivre les directives de sécurité données par ORES Assets.
    2.  Tous les montants portés en compte par ORES Assets aux communes associées sont
exigibles et générateurs d’intérêts de retard conformément aux conditions générales arrêtées par le
Conseil d’administration.
    3.  Si une commune décide d'apporter - en toute autonomie et en vertu des dispositions légales
existantes - ses installations d'éclairage public à ORES Assets, les modalités régissant ces
installations seront reprises dans un règlement spécifique du Conseil d'administration. La commune
concernée sera invitée à confirmer par une délibération communale les modalités arrêtées avec
ORES Assets.
Article 48 – Election de domicile
Volet B
Les obligataires qui détiennent des obligations nominatives sont censés avoir élu domicile à l’
adresse de leur siège social ou de leur domicile telle qu’indiquée dans le registre des obligations
nominatives. Ils sont tenus d’informer la société de tout changement de siège social ou de domicile.
A défaut de notification, ils seront censés avoir élu domicile en leur précédent siège social ou
domicile.
Et de remplacer les annexes aux statuts par les annexes suivantes :
    •  L’ANNEXE 1 : Liste des associés
une nouvelle annexe 1 : liste des associés qui sera annexée aux présentes
    •  L’ANNEXE 2 : Exercice par l’intercommunale associée des droits de souscription au capital
social d’ORES Assets :
Les droits de souscription des communes associées à une intercommunale pure de financement
sont exercés par cette intercommunale de financement.
    •  L’ANNEXE 3 : Règlement d’ordre intérieur en matière d’Eclairage public
        1.  Les constructions de nouvelles installations d'éclairage public et le renouvellement
d'installations existantes sont réalisées aux conditions décidées par le Conseil d'administration et
explicitées dans le cadre d’une Charte à destination des communes.
La liste des travaux à exécuter et le budget y afférent sont établis en fonction des demandes reçues
des communes associées.
Les communes adressent leurs demandes à ORES Assets après concertation avec les services
concernés sur les modalités d'établissement des installations (portant notamment sur l'utilisation de
matériel standardisé, la planification des travaux et le respect des dispositions légales et
réglementaires en la matière).
        1.  ORES Assets organise pour compte de chaque commune la gestion technique de l'éclairage
public communal, de façon à permettre le fonctionnement quotidien des installations.
Cette mission comprend notamment la vérification, le dépannage et l'entretien de toutes les
installations de l’éclairage public communal.
Il est néanmoins précisé que les missions reconnues comme étant des obligations de service public
ne seront, en conséquence, pas facturées à la commune.
        1.  Abrogé.
        2.  Si une commune assure elle-même, en tout ou en partie, le service de l'éclairage public, elle
doit soumettre tout projet de nouvelle installation à ORES Assets et, pour tout travail de construction,
de renouvellement ou d'entretien, suivre les directives de sécurité données par ORES Assets. Les
travaux doivent être soumis au contrôle d’ORES Assets, aux frais de la commune intéressée, avant
la mise ou la remise en service des installations. ORES Assets peut éventuellement y faire apporter
les modifications indispensables pour la sécurité de la distribution ou de télévision ou la facturation
de la consultation sans que l'intervention d’ORES Assets puisse restreindre en rien la responsabilité
de la commune. Si cette dernière charge ORES Assets de construire certaines installations pour son
compte, le coût lui en est facturé à prix de revient.
        3.  Conformément à l’article 47, C., des statuts, le Conseil d’administration pourra prendre un
règlement spécifique organisant les modalités applicables dans l’hypothèse où une commune décide
d’apporter ses installations d’éclairage public à ORES Assets.
    •  L’ANNEXE 4 : Dispositions relatives à la mise à disposition de puissance électrique :
La mise à disposition de puissance électrique sur son réseau par le gestionnaire de réseau de
distribution est régie par les dispositions suivantes :
• l'AGW du 30/03/2006 relatif aux obligations de service public dans le marché de l'électricité,
chapitre III et IV ;
• l'AGW du 03/03/2011 relatif au règlement technique pour la gestion des réseaux de distribution d’
électricité en Région wallonne et l’accès à ceux-ci ;
• le contrat type de raccordement au réseau de distribution HT ;
• le contrat type de raccordement direct au réseau de distribution BT ;
• les conditions générales de raccordement - Electricité basse tension - Clients résidentiels /
professionnels /autoproducteurs ;
• les règlements d'électrification des lotissements (privés, communal, à caractère social ou industriel)
et des immeubles à appartements.
Il est à souligner que les tarifs dont question dans les différents textes énumérés renvoient aux tarifs
tels qu’approuvés ou imposés par le régulateur compétent.
    •  L’ ANNEXE 5 : Dispositions relatives à la mise à disposition de gaz :
Volet B
La mise à disposition de gaz sur son réseau par le gestionnaire de réseau de distribution est régie
par les dispositions suivantes :
• l'AGW du 30/03/2006 relatif aux obligations de service public dans le marché du gaz, chapitre III et
IV ;
• l'AGW du 12/07/2007 relatif au règlement technique pour la gestion des réseaux de distribution de
gaz et l’accès à ceux ci ;
• le contrat type de raccordement au réseau de distribution de gaz ;
• les conditions générales de raccordement - Gaz - Clients résidentiels / professionnels - (capacité de
raccordement < 250m3(n)/hre) ;
• les règlements concernant l'alimentation en gaz des lotissements (privés, communal, à caractère
social ou industriel) et immeubles à appartements.
Il est à souligner que les tarifs dont question dans les différents textes énumérés renvoient aux tarifs
tels qu’approuvés ou imposés par le régulateur compétent.
    •  L’ANNEXE 6 : Modalités de l’exploitation opérationnelle et journalière réalisée par la société
exploitante ORES conformément à l’article 12 des statuts :
La présente convention règle les conditions dans lesquelles la société exploitante remplit la mission
qui lui est confiée d'assurer l'exploitation d’ORES Assets, de sorte que chacun puisse faire valoir sa
spécificité dans un équilibre harmonieux.
La gestion des réseaux de distribution relève de l'autorité du Conseil d'administration d’ORES
Assets. L'exécution de ses décisions est assurée par la société exploitante, selon les modalités ci-
dessous. La société exploitante s'engage à remplir sa mission en bon père de famille, selon les
meilleures règles de l'art et strictement à prix de revient.
Il incombe à la société exploitante de faire au Conseil d'administration toutes propositions utiles en
vue d'améliorer la qualité du service et de l'organiser de la façon la plus économique.
Sous réserve de la nécessité de maintenir des services centralisés pour des raisons d'économie
d'échelle et pour assurer la cohérence de l'action de la société exploitante, elle est organisée de
manière décentralisée, de manière à permettre, conformément au point 10 ci-après, l'imputation
directe de la part la plus importante possible des dépenses imputables à ORES Assets et de manière
à ce que les responsables des services décentralisés constituent les répondants effectifs du Conseil
d'administration dans l'exécution de ses décisions.
La société exploitante donne toutes facilités au Conseil d'administration, aux comités constitués en
son sein et au Collège des contrôleurs aux comptes ou à toute autre personne désignée par ORES
Assets aux fins de contrôler les opérations dont elle est chargée et l'exécution correcte de ses
engagements sans toutefois que ces contrôles puissent entraîner le déplacement des livres,
documents et pièces nécessaires. ORES Assets est, en règle générale, propriétaire de tous les biens
immatériels
constitués en tout ou en partie à ses frais, ainsi que de leurs supports matériels. Il s'agit de manière
non limitative des programmes informatiques, des brevets, des plans et des bases cartographiques,
des fichiers et banques de données. La valorisation des actifs immatériels en dehors d’ORES Assets
est autorisée par le Conseil d'administration, moyennant paiement éventuel de royalties.
Tous les travaux, fournitures et services requis pour les besoins d’ORES Assets ainsi que ceux
relatifs à la construction et l'entretien de l'éclairage public, lorsque cette dernière mission est confiée
à ORES Assets, sont exécutés par la société exploitante.
En cas de recours aux tiers, la société exploitante reste chargée de l'établissement des plans,
cahiers de charges, devis, des demandes de prix, de l'établissement de tous documents relatifs aux
marchés et de la passation de ceux-ci, de la vérification et du paiement des factures, de l'obtention
des autorisations nécessaires s'il y a lieu, des réceptions provisoires et définitives, le tout sans
préjudice du droit de contrôle d’ORES Assets.
Les marchés d'un montant global supérieur à une limite déterminée par le Conseil d'administration
sont préalablement soumis à celui-ci pour accord.
Dans le cadre de la mission définie ci-dessus, la société exploitante exécute d'initiative :
a. les travaux nécessaires au fonctionnement et à l'entretien courant de toutes les installations de
distribution, de l'éclairage public lorsque cette mission est confiée à ORES Assets, et de tout le
matériel, les raccordements et extensions, le placement et l'enlèvement des compteurs et autres
appareils ;
b. la préparation et la conclusion des contrats, sous réserve du pouvoir du Conseil d'administration
de demander à approuver les contrats avant leur conclusion, l'établissement, la présentation des
factures;
c. la comptabilité, la statistique, la correspondance courante ;
d. l'encaissement et le recouvrement par toutes voies de droit de tous les montants dus à ORES
Assets, le paiement de tous les montants dus à ORES Assets, le paiement de tous les montants dus
par elle ;
Volet B
e. les tâches stratégiques et confidentielles telles que définies dans les décrets applicables.
La société exploitante - indépendamment du droit qu'elle conserve d'informer le public et les autorités
de ce qui la concerne directement - est chargée de l'exécution des opérations d'information du public
et de la réponse aux questions des clients, conformément aux directives arrêtées par le Conseil
d'administration.
Celui-ci est saisi notamment, au préalable, des propositions de campagnes d'information, et connaît,
à ce sujet, de leurs modalités et de leur coût, que ces campagnes soient réalisées par la société
exploitante elle-même ou par des organismes tiers. L'information vis-à-vis des Pouvoirs publics, des
organismes sectoriels et les relations avec la presse sont organisées de manière spécifique par le
Conseil d'administration.
La correspondance adressée à la clientèle, concernant la police des chantiers ou engageant ORES
Assets sera rédigée sur papier à l'entête de celle-ci. Les factures à la clientèle seront rédigées au
nom d’ORES Assets. Le nom et le sigle d’ORES Assets seront apposés sur les véhicules, bâtiments,
publications,... lorsqu'ils sont utilisés de manière exclusive ou prépondérante pour l'exploitation d’
ORES Assets.
    1.  En cas d'urgence, la société exploitante est autorisée à agir sans attendre la décision du
Conseil d'administration. Le cas échéant, elle agit alors sous sa propre responsabilité jusqu'à ce
qu'elle ait été, éventuellement, couverte par l'approbation du Conseil d'administration. Dans chaque
cas, celui-ci sera saisi de la question dans les plus brefs délais et l'urgence devra être justifiée.
    2.  La gestion des comptes servant à recevoir les recettes d’ORES Assets et à payer les montants
dus par celle-ci et de la trésorerie est confiée à la société exploitante sous contrôle du Conseil
d'administration. Les soldes créditeurs ou débiteurs du compte d’ORES Assets auprès de la société
exploitante au dernier jour du mois précédent le mois considéré, donnent lieu à l'application des taux
d'intérêt du marché, selon les modalités arrêtées de commun accord entre ORES Assets et la
société exploitante.
ORES Assets peut déléguer à ORES SCRL la mise en place des moyens de financement utiles et
nécessaires.
10. Les dépenses d'immobilisation, d'administration et d'exploitation sont imputées directement à
ORES Assets chaque fois que la chose est possible dans le cadre des principes généraux définis au
point 2 de la présente annexe.
Les dépenses indirectes d'immobilisation et d'exploitation sont imputées par quote-part ou forfait à
convenir. Il en va de même, le cas échéant, pour les contributions versées à des organismes tiers
dans l'intérêt d’ORES Assets.
Les dépenses des services faisant l'objet d'imputation indirecte sont soumises aux mêmes règles de
contrôle que les services faisant l'objet d'imputation directe.
Les traitements et salaires portés en compte comprennent toutes les charges, légales et extra-
légales, effectivement payées en faveur du personnel, affecté directement ou indirectement à
l'exploitation d’ORES Assets.
Sont imputés à l'immobilisé :
    1.  le coût effectif des matériaux et appareils correspondants, majoré des frais de transport,
réception, essai, emmagasinage, chargement et déchargement, etc. ;
    2.  le coût effectif des biens immobilisés (terrains, bâtiments, etc. ...) correspondants, le coût de
location des machines et outillages spéciaux utilisés, les taxes, etc. ;
    3.  les rémunérations effectivement payées au personnel majorées de toutes les charges légales
et extra-légales ;
    4.  tous autres frais tels que ceux visés au point 6 ci-dessus ;
    5.  une quote-part dans les dépenses générales d'administration et d'exploitation. A cet effet, les
montants imputés à l'immobilisé, conformément aux dispositions ci-dessus, sont majorés d'un taux
fixé tous les cinq ans par le Conseil d'administration.
11. Toutes taxes résultant de la mise en œuvre des présentes dispositions incombent à ORES
Assets, et notamment la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
12. Les travaux et investissements font l'objet d'un programme annuel, inséré dans une prévision à
tout le moins triennale; cette dernière est revue chaque année.
 Le programme annuel est soumis au Conseil d'administration d’ORES Assets en temps utile pour
qu'il puisse être arrêté avant le début de l'exercice auquel il se rapporte. Il est accompagné d'un état
de réalisation prévisionnel portant sur l'exercice en cours.
 Pour chaque poste, les quantités et les coûts envisagés, menant à l'estimation globale, font l'objet
de justifications.
 Une étude économique et financière portant sur les conséquences prévisibles du programme
(besoins financiers, augmentation du fonds social, effets sur les résultats...) est présentée
simultanément. Elle indique, s'il y a lieu, les conséquences en ce qui concerne les exercices
Volet B
ultérieurs.
 Le Conseil d'administration, sur la base de ces divers éléments, évalue annuellement le plan d’
adaptation.
 Les modifications de programme qui paraîtraient nécessaires en cours d'exercice sont soumises au
Conseil d'administration dans les mêmes conditions, sauf cas d'urgence. Dans ce dernier cas, la
société exploitante agit sous sa responsabilité propre et n'en est dégagée que par décision du
Conseil d'administration. L'urgence doit être justifiée par elle.
 Plus généralement, la société exploitante prend toutes mesures nécessaires pour assurer la
coordination des travaux avec ceux d'autres services publics, de manière à réduire au maximum les
inconvénients pour la population et les doubles emplois.
13. Tout différend qui pourrait surgir entre les parties au sujet de l'application de l'exécution, de
l'interprétation de la présente annexe est soumis pour avis à un collège d'experts. Cet avis doit être
motivé.
La société exploitante choisit un expert. Les administrateurs d’ORES Assets en désignent un
deuxième.
Si l'une des parties omettait de désigner son expert endéans le mois de la demande formulée par
l'autre partie, il y serait pourvu, à la requête de la partie la plus diligente, par le Président du Tribunal
de Première Instance du ressort du siège social d’ORES Assets.
Si les deux experts ne peuvent se mettre d'accord, ils peuvent en choisir un troisième de commun
accord. Faute d'entente, la désignation est faite comme ci-dessus. Les trois experts ainsi désignés
forment un collège et émettent leur avis à la majorité.
    •  L’ANNEXE 7 : Modalités de la gestion des activités de contact center par la société COMNEXIO
conformément à l’article 12 des statuts
1. La présente convention règle les conditions dans lesquelles la société COMNEXIO remplit la
mission qui lui est confiée d'assurer les activités de contact center d’ORES Assets.
2. COMNEXIO s'engage à remplir sa mission en bon père de famille, selon les meilleures règles de
l'art et strictement à prix de revient.
3. COMNEXIO donne toutes facilités au Conseil d'administration et aux comités constitués en son
sein ou à toute autre personne désignée par ORES Assets aux fins de contrôler les opérations dont
elle est chargée et l'exécution correcte de ses engagements sans toutefois que ces contrôles
puissent entraîner le déplacement des livres, documents et pièces nécessaires.
4. Tous les services requis pour les besoins d’ORES Assets relatifs aux activités de contact center
sont exécutés par la société COMNEXIO.
En cas de recours aux tiers, COMNEXIO reste chargée de l'établissement des cahiers de charges,
devis, des demandes de prix, de l'établissement de tous documents relatifs aux marchés et de la
passation de ceux-ci, de la vérification et du paiement des factures, de l'obtention des autorisations
nécessaires s'il y a lieu, des réceptions provisoires et définitives, le tout sans préjudice du droit de
contrôle d’ORES Assets.
5. Tous les services prestés par COMNEXIO pour le compte d’ORES Assets le seront conformément
aux procédures et aux exigences de niveau de qualité de service édictées pour les activités d’ORES
Assets.
6. Tout différend qui pourrait surgir entre les parties au sujet de l'application de l'exécution, de
l'interprétation de la présente annexe est soumis pour avis à un collège d'experts. Cet avis doit être
motivé. COMNEXIO choisit un expert. Les administrateurs d’ORES Assets en désignent un
deuxième.
Si l'une des parties omettait de désigner son expert endéans le mois de la demande formulée par
l'autre partie, il y serait pourvu, à la requête de la partie la plus diligente, par le Président du Tribunal
de Première Instance du ressort du siège social d’ORES Assets.
Si les deux experts ne peuvent se mettre d'accord, ils peuvent en choisir un troisième de commun
accord. Faute d'entente, la désignation est faite comme ci-dessus. Les trois experts ainsi désignés
forment un collège et émettent leur avis à la majorité.
Vote :
Mise aux voix, la présente résolution est adoptée à l’unanimité.
L'Assemblée générale, constate que la présence du Notaire n’est plus nécessaire, lequel clôt son
intervention.
L’Assemblée délibère ensuite sur les autres points inscrits à l'ordre du jour visé ci-avant. Les
résolutions relatives à ces points feront l'objet d'un procès-verbal séparé et rédigé hors intervention
du notaire.
Pour extrait analytique conforme
Vincent Misonne
Notaire