Ondernemingsnr : 0770 828 415
Naam
(voluit) : S&J
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 9300 Aalst, Vrijheidstraat 72
Onderwerp akte : Fusievoorstel
Uit het fusievoorstel opgesteld in uitvoering en bij toepassing van artikel 12:50 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen door de bestuurders van de BV S&J en de BV SATHI en
gedaan aan de aandeelhouders van diezelfde vennootschappen, die in buitengewone algemene
vergadering zullen bijeengeroepen worden teneinde onder meer over dit fusievoorstel te beraadslagen
en te beslissen.
1.DE RECHTSVORM, DE NAAM, HET VOORWERP EN DE ZETEL VAN DE TE FUSEREN:
VENNOOTSCHAPPEN
1.1 betreft de overnemende vennootschap:
* NAAM : SATHI
* RECHTSVORM : Besloten vennootschap
* ZETEL : 9300 Aalst, Vrijheidstraat 72
* INGESCHREVEN in het rechtspersonenregister onder het nummer 0652.850.085
* VOORWERP:
"De vennootschap heeft tot doel :- het oprichten en uitbaten van zowel in binnenland als in
buitenland, van een of meerdere horecabedrijven (hotel, spijshuis, verbruikssalon, restaurant en;
drankgelegenheden) alsmede het bereiden, het kopen en het verkopen van verkoopklare gerechten
van voeding en drank. In de meest ruime zin van het woord en het verrichten van alle neven- en
hulpactiviteiten in dit verband .- De verhuring van divers materieel .- Het aankopen, verkopen, beheren:
en verhuren van onroerende goederen- De vennootschap kan alle voormelde verrichtingen stellen zo:
in eigen naam als voor rekening van derden, zo alleen als in samenwerking met derden. Ingeval één;
of meer van voorstaande activiteiten onderworpen is of zou worden aan de voorlegging van bepaalde;
attesten en getuigschriften, zullen de betrokken activiteiten slechts mogen uitgeoefend worden en
opgenomen in de betrokken nomenclatuurlijst voor zover aan de gestelde vereisten werd voldaan,
evenmin mag zolang geen titel terzake gevoerd worden noch vermelding. De vennootschap mag
verder alle commerciële, industriële of financiële handelingen verrichten, welke rechtstreeks of
onrechtstreeks in verband staan met haar maatschappelijk doel, met inbegrip van de onder aanneming
in het algemeen en de uitbating van alle intellectuele rechten en industriele of commerciële:
eigendommen die er betrekking op hebben. Zij mag alle roerende en onroerende goederen als;
investering verwerven zelfs als deze noch rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het
maatschappelijk doel van de vennootschap. De vennootschap mag het bestuur waarnemen en.
toezicht en controle uitoefenen over alle verbonden vennootschappen, met dewelke een of andere.
band van deelneming bestaat. Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie,
inschrijving, deelneming, financiële tussenkomstof op een andere wijze, aandeel nemen in alle
bestaande of op te richten vennootschappen of bedrijven, in België of in het buitenland, waarvan het
maatschappelijk doel identiek gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van:
haar maatschappelijk doel te bevorderen. De vennootschap kan waarborgen stellen, waaronder!
hypothecaire waarborgen, zowel voorverbintenissen van zichzelf als voor verbintenissen van derden.".
Zij wordt hierna genoemd "overnemende vennootschap"
Hierbij vertegenwoordigd door haar enige bestuurder: Baral Basanta, wonende te 9300 Aalst,
August Marcelstraat 33
1.2. Betreft de over te nemen vennootschap
* NAAM : S&J
* RECHTSVORM : Besloten vennootschap
* ZETEL : 9300 Aalst, Vrijheidstraat 72
* INGESCHREVEN in het rechtspersonenregister onder het nummer 0770.828.415
* VOORWERP :
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen: - Alle horeca - verkopen van snacks en
maaltijden - Verkoop van voeding in Foodtruck of restaurant - Tussenpersoon in de handel - Verhuur
van Foodtruck - Alle groot en kleinhandel - Detailhandel in voeding; - Terbeschikkingstelling van
personeel aan derden. Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en
verrichtingen te voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp
of welke van die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of
onrechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken. Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng,
fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen
of ondernemingen met een identiek, gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare of die van
aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te
vormen. Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen. De
vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin. In het geval de verrichting van bepaalde
handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal
de vennootschap haar optreden, wat betreft de verrichting van deze handelingen, aan de vervulling
van deze voorwaarden ondergeschikt maken."
* AANDEELHOUDERS: Uiterlijk voorafgaandelijk aan de buitengewone algemene vergadering die
zal beraadslagen en beslissen over het uitvoeren van de geruisloze fusie die het voorwerp uitmaakt
van huidig fusievoorstel, zullen alle (100%) van de aandelen die door de BV S&J werden uitgegeven,
in volle eigendom toebehoren aan de overnemende vennootschap, SATHI BV, voornoemd.
Zij wordt hierna genoemd "over te nemen vennootschap".
Hierbij vertegenwoordigd door één van haar bestuurders: Baral Basanta, wonende te 9300 Aalst,
August Marcelstraat 33.
2.ALGEMEEN
De voorgestelde fusieverrichting karakteriseert zich als een met een fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting, zoals geregeld door de artikelen 12:12 tot en met 12:23 en 12:50 tot en met
12:58 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarbij de BV S&J wordt
overgenomen door de BV SATHI.
Indien het fusievoorstel door de buitengewone algemene vergaderingen van de bij de fusie
betrokken vennootschappen op geldige wijze wordt goedgekeurd, treden van rechtswege en
gelijktijdig de volgende rechtsgevolgen op:
Ohet gehele vermogen van de over te nemen vennootschap, zowel de rechten als de
verplichtingen, gaat over op de overnemende vennootschap;
Ovoortvloeiend uit de ontbinding zonder vereffening van de over te nemen vennootschap;
Aangezien alle aandelen van de over te nemen vennootschap toebehoren aan de overnemende
vennootschap, worden er overeenkomstig artikel 12:57, 1° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen voor de overneming van het vermogen van de over te nemen vennootschap door de
overnemende vennootschap, geen nieuwe aandelen toegekend.
De te betalen kosten en lasten van de fusie zullen, op voorwaarde dat de fusie daadwerkelijk
plaatsvindt, worden toebedeeld aan de overnemende vennootschap.
3.DE DATUM VANAF WANNEER DE HANDELINGEN VAN DE OVER TE NEMEN
VENNOOTSCHAP, BOEKHOUDKUNDIG GEACHT WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR
REKENING VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP.
De bestuurders van de over te nemen vennootschap en de overnemende vennootschap stellen
voor om als datum vanaf wanneer de handelingen van de over te nemen vennootschap,
boekhoudkundig voor rekening van de overnemende vennootschap geacht zullen worden te zijn
verricht, 01/01/2025 om 00:00u te nemen.
4.DE RECHTEN DIE DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE
AANDEELHOUDERS VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP, DIE BIJZONDERE RECHTEN
HEBBEN EN AAN DE HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS
HEN VOORGESTELDE MAATREGELEN
Er worden geen bijzondere rechten toegekend aan de aandeelhouders of de houders van andere
effecten dan aandelen van de over te nemen vennootschap.
5.BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN DE BESTUURDERS VAN DE BETROKKEN
VENNOOTSCHAPPEN
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend, noch aan de bestuurders van de over te nemen
vennootschap noch aan de bestuurders van de overnemende vennootschap.
***
Dit fusievoorstel zal worden neergelegd in het vennootschapsdossier van elke bij de fusie
betrokken vennootschap op de griffie van de ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Dendermonde.
Gedaan te Aalst op 29/04/2025
Getekend:
Basanta Baral
Bestuurder
Tegelijk hiermee neergelegd: het fusievoorstel dd. 29/04/2025