francephene de Bruxelles
Nº d'entreprise : 0471 811 661
Nom
(en entier) : Luminus
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Boulevard du Roi Albert II 7 - 1210 Saint-Josse-ten-Noode	Adresse complète du siège :
Objet de l'acte : Délégation de pouvoirs
Mise à jour de la procédure de Délégation d'Autorité ("DOA"), telle qu'amendée par le Conseil
d'administration du 20 juin 2024. Cette version remplace les extraits précédents tels que publiés aux annexes
du Moniteur belge sauf pour ce qui concerne la publication du 5 août 2013 (nr 13121927 en FR et 13121926
en NL) concernant la procuration générale donnée par le Conseil d'administration au CEO, au DGA, au CFO
et au General Counsel (devant agir à deux conjointement) relative aux contrat d'achat-vente d'actifs immobiliers,
de mise en location d'actifs immobiliers, d'emphytéose ou de superficie (y compris options) d'actifs immobiliers,
de constitution de servitudes, dont la valeur est individuellement inférieure ou égale à EUR 2.000.000, et qui
reste pleinement d'application, conformément à un acte authentique du Notaire Jean-Philippe Lagae, à
Bruxelles du 13 juin 2013.
Sauf disposition contraire dans le présent document, les pouvoirs octroyés aux membres mentionnés ci-
dessous peuvent faire l'objet d'une sous-délégation par ceux-ci à d'autres personnes représentant Luminus SA
(la Société).
Au 20 juin 2024, les membres du Comité Exécutif (EXCOM) sont :
- Chief Executive Officer ("CEO") : LMAS sri représentée par Grégoire Dallemagne
- Chief Strategy & Business Development Officer : Bertrand Vanden Abeele
- Chief Financial Officer ("CFO") : Julien Doyard
- Chief Commercial Officer ("CCO") : Henri Buenen
- Chief HR Officer ("CHRO"): Véronique Vansteelandt
- Corporate Director Optimisation : Gregory Michiels
- Corporate Director Production : Frederik Snoeck
- Chief Information Officer ("CIO") :Bruno Brusselmans
- General Counsel ("GC"), y compris secrétaire des organes de la Société : Rebecca De Meulder
Mise à jour des autres fonctions investies de pouvoirs conformément à la délégation de pouvoirs en vigueur
chez Luminus au 20 juin 2024:
les autres membres mentionnés dans la DOA sont :
-Investment & Financing Director : Olivier Fortin
-Wind Business Director : Xavier Leblanc
-Treasury Manager (Treasury Analyst): Xavier Jacques
-Director Accounting (Head of Accounting) : Valérie Wampach
-Director Purchasing (Procurement Director): Vincent Vanhauw
-Senior Buyer : Kelly Van Reeth, Pierre-Alexandre Proult, Aude Schweisguth, Charles-Amaury Genies
-Director B2B : Quentin Janssens
-Director Services B2B: Geert Maes
-Mobility Director: Peter Vandelook
-Sales Team Manager Strategic Accounts & Public Accounts: Hilde Creemers
-Tender Manager : Michaël Vervekken
-Tender Officer : Valérie Tollemans
-Head of Wind Development : Kris Callebaut
-Head of Wind Asset Management : Wouter Holbrecht
Le Conseil d'administration décide de déléguer les pouvoirs de signature suivants :
1. CAPEX - ACHATS PROJETS
1.2. Engagement de dépense de capex et opex suite à une décision d'investissement dans le cadre d'un
projet.
· Si la valeur totale d'un tel engagement est supérieure à EUR 20.000 et inférieure ou égale à EUR 100.000,
cet engagement peut être conclu, amendé ou résilié par un N-2 soit du Chief HR Officer, soit du Corporate
Director Optimisation, soit du Chief Commercial Officer, soit du Corporate Director Production, soit du Chief
Strategy & Business Development Officer, soit du Chief Information Officer (chacun pour les engagements de
son département) avec double signature par le Senior Buyer;
· Si la valeur totale d'un tel engagement est supérieure à EUR 100.000 et inférieure ou égale à EUR 500.000,
cet engagement peut être conclu, amendé ou résilié par un N-1 soit du Chief HR Officer, soit du Corporate
Director Optimisation, soit du Chief Commercial Officer, soit du Corporate Director Production, soit du Chief
Strategy & Business Development Officer, soit du Chief Information Officer (chacun pour les engagements de
son département) avec double signature par le Director Purchasing;
· Si la valeur totale d'un tel engagement est supérieure à EUR 500.000 et inférieure ou égale à EUR
5.000.000, cet engagement peut être conclu, amendé ou résilié soit par le Chief HR Officer, soit par le Corporate
Director Optimisation, soit par le Chief Commercial Officer, soit par le Corporate Director Production, soit par le
Chief Strategy & Business Development Officer, soit par Chief Information Officer (chacun pour les
engagements de son département) avec double signature par le Director Purchasing;
· Si la valeur totale d'un tel engagement est supérieure à EUR 5.000.000, cet engagement peut être conclu,
amendé ou résilié par le CEO avec double signature par le CFO.
2. OPEX - ACHATS NON PROJETS
2.1. Contrats Cadres (y compris les contrats comprenant une collaboration plus vaste) à déterminer par le
Director Purchasing
· Si la valeur totale d'un tel contrat est inférieure ou égale à EUR 100.000, ce contrat peut être conclu,
amendé ou résilié par un N-2 soit du Chief HR Officer, soit du Corporate Director Optimisation, soit du Chief
Commercial Officer, soit du Corporate Director Production, soit du Chief Strategy & Business Development
Officer, soit du Chief Information Officer (chacun pour les engagements de son département) avec double
signature par le Senior Buyer;
· Si la valeur totale d'un tel engagement est supérieure à EUR 100.000 et inférieure ou égale à EUR 500.000,
ce contrat peut être conclu, amendé ou résilié par un N-1 soit du Chief HR Officer, soit du Corporate Director
Optimisation, soit du Chief Commercial Officer, soit du Corporate Director Production, soit du Chief Strategy &
Business Development Officer, soit du Chief Information Officer (chacun pour les engagements de son
département) avec double signature par le Director Purchasing;
· Si la valeur totale d'un tel contrat est supérieure à EUR 500.000 et inférieure ou égale à EUR 1.000.000,
ce contrat peut être conclu, amendé ou résilié soit par le Chief HR Officer, soit par le CFO, soit par le Corporate
Director Optimisation, soit par le Chief Commercial Officer, soit par le Corporate Director Production, soit par le
General Counsel, soit par le Chief Strategy & Business Development Officer, soit par Chief Information Officer
(chacun pour les contrats relatifs à son département) avec double signature par le Director Puchasing;
· Si la valeur totale d'un tel contrat est supérieure à EUR 1.000.000 et inférieure ou égale à EUR 20.000.000,
ce contrat peut être conclu, amendé ou résilié par le CEO avec double signature par le CFO;
· Si la valeur totale d'un tel contrat est supérieure à EUR 20.000.000, ce contrat ne peut être conclu, amendé
ou résilié que par le Conseil d'Administration.
2.2. Commandes effectuées dans le cadre d'un contrat cadre
· Si la valeur totale d'une telle commande est supérieure à EUR 20.000 et inférieure ou égale à EUR
Corporate Director Optimisation, soit du Chief Commercial Officer, soit du Corporate Director Production, soit
du Chief Strategy & Business Development Officer, soit du Chief Information Officer (chacun pour les
engagements de son département) avec double signature par le Senior Buyer;
· Si la valeur totale d'une telle commande est supérieure à EUR 100.000 et inférieure ou égale à EUR
500.000, cette commande peut être conclue, amendée ou résiliée par un N-1 soit du Chief HR Officer, soit du
Corporate Director Optimisation, soit du Chief Commercial Officer, soit du Corporate Director Production, soit
du Chief Strategy & Business Development Officer, soit du Chief Information Officer (chacun pour les
engagements de son département) avec double signature par le Director Purchasing;
· Si la valeur d'une telle commande est supérieure à EUR 500.000 et inférieure ou égale à EUR 1.000.000,
cette commande peut être conclue, amendée ou résiliée soit par le Chief HR Officer, soit par le CFO, soit par
le Corporate Director Optimisation, soit par le Chief Commercial Officer, soit par le Corporate Director
Production, soit par le General Counsel, soit par le Chief Strategy & Business Development Officer, soit par
Chief Information Officer (chacun pour les commandes relatives à son département) avec double signature par
le Director Puchasing;
· Si la valeur d'une telle commande est supérieure à EUR 1.000.000 et inférieure ou égale à EUR
20.000.000, cette commande peut être conclue, amendée ou résiliée par le CEO avec double signature par le
CFO;
· Si la valeur d'une telle commande est supérieure à EUR 20.000.000, cette commande ne peut être conclue,
amendée ou résiliée que par le Conseil d'Administration.
2.3.1 Commandes effectuées hors contrat cadre
· Si la valeur totale d'une telle commande est supérieure à EUR 20.000 et inférieure ou égale à EUR
100.000, cette commande peut être conclue, amendée ou résiliée par uri N-2 soit du Chief HR Officer, soit du
Corporate Director Optimisation, soit du Chief Commercial Officer, soit du Corporate Director Production, soit
du Chief Strategy & Business Development Officer, soit du Chief Information Officer (chacun pour les
engagements de son département) avec double signature par le Senior Buyer;
· Si la valeur totale d'une telle commande est supérieure à EUR 100.000 et inférieure ou égale à EUR
500.000, cette commande peut être conclue, amendée ou résiliée par un N-1 soit du Chief HR Officer, soit du
Corporate Director Optimisation, soit du Chief Commercial Officer, soit du Corporate Director Production, soit
du Chief Strategy & Business Development Officer, soit du Chief Information Officer (chacun pour les
engagements de son département) avec double signature par le Director Purchasing;
· Si la valeur d'une telle commande est supérieure à EUR 500.000 et inférieure ou égale à EUR 1.000.000,
cette commande peut être conclue, amendée ou résiliée soit par le Chief HR Officer, soit par le CFO, soit par
le Corporate Director Optimisation, soit par le Chief Commercial Officer, soit par le Corporate Director
Production, soit par le General Counsel, soit par le Chief Strategy & Business Development Officer, soit par
Chief Information Officer (chacun pour les commandes relatives à son département) avec double signature par
le Director Purchasing;
· Si la valeur d'une telle commande est supérieure à EUR 100.000 et inférieure ou égale à EUR 1.000.000,
cette commande peut être conclue, amendée ou résiliée soit par le Chief HR Officer, soit par le CFO, soit par
le Corporate Director Optimisation, soit par le Chief Commercial Officer, soit par le Corporate Director
Production, soit par le General Counsel, soit par le Chief Strategy & Business Development Officer, soit par
Chief Information Officer (chacun pour les commandes relatives à son département) avec double signature par
le Director Purchasing;
· Si la valeur d'une telle commande est supérieure à EUR 1.000.000 et inférieure ou égale à EUR 2.000.000,
cette commande peut être conclue, amendée ou résiliée par le CEO avec double signature par le CFO;
· Si la valeur d'une telle commande est supérieure EUR 2.000.000, cette commande ne peut être conclue,
amendée ou résiliée que par le Conseil d'Administration.
2.3.2 Contrats de partenariats non industriel et/ou non commercial
· Si la valeur totale d'une telle commande est inférieure ou égale à EUR 100.000, cette commande peut être
conclue, amendée ou résiliée par un N-1 soit du Chief HR Officer, soit du Corporate Director Optimisation, soit
du Chief Commercial Officer, soit du Corporate Director Production, soit du Chief Strategy & Business
Development Officer, soit du Chief Information Officer (chacun pour les engagements de son département) avec
double signature par le General Counsel;
· Si la valeur d'une telle commande est supérieure à EUR 100.000 et inférieure ou égale à EUR 1.000.000,
cette commande peut être conclue, amendée ou résiliée soit par le Chief HR Officer, soit par le CFO, soit par
le Corporate Director Optimisation, soit par le Chief Commercial Officer, soit par le Corporate Director
Production, soit par le Chief Strategy & Business Development Officer, soit par le Chief Information Officer
(chacun pour les commandes relatives à son département) avec double signature par le General Counsel;
· Si la valeur d'une telle commande est inférieure ou égale à EUR 1.000.000, cette commande peut être
conclue, amendée ou résiliée par le General Counsel (pour les commandes relatives à son département) avec
double signature par le CEO;
· Si la valeur d'une telle commande est supérieure à EUR 1.000.000 et inférieure ou égale à EUR 2.000.000,
cette commande peut être conclue, amendée ou résiliée par le CEO avec double signature par le General
Counsel;
· Si la valeur d'une telle commande est supérieure EUR 2.000.000, cette commande ne peut être conclue,
amendée ou résiliée que par le Conseil d'Administration.
2.4. Contrats concernant des biens immobiliers
2.4.1. Contrats immobiliers de location impliquant des relocalisations de Luminus (pas d'application sur une
Filiale)
· Tout contrat immobilier de location impliquant des relocalisations ne peut être conclu, amendé ou résilié
que par le Conseil d'Administration.
Précision : les contrats ne comportant que des adaptations mineures à un contrat existant, ou les contrats
immobiliers de location qui n'impliquent pas de relocalisation de Luminus relèvent de la section 2.1 et 2.2.
2.4.2. Contrat d'achat-vente d'actifs immobiliers, de mise en location d'actifs immobiliers, d'emphytéose ou
de superficie (y compris options) d'actifs immobiliers, de constitution de servitudes :
· Si la valeur totale d'un tel contrat est individuellement inférieure ou égale à EUR 2.000.000, ce contrat peut
être conclu, amendé ou résilié par le CEO ou le DGA ou le CFO ou le General Counsel devant agir à deux
conjointement;
· Si la valeur d'un tel contrat est supérieure à EUR 2.000.000, ce contrat ne peut être conclu, amendé ou
résilié que par le Conseil d'Administration.
3. OPEX ACHAT/VENTE ENERGIE + VENTE DE SOLUTIONS ENERGETIQUES
3.1. Contrats d'achat et de vente d'énergie gaz ou électricité avec tout consommateur final : contrats de
vente et contrats d'achat.
3.1.1. Gaz et électricité pour les consommateurs finaux:
Si le volume annuel d'un contrat d'achat et de vente de gaz ou d'électricité (y inclus dans le cadre des
marchés publics = contrats à conclure avec une instance publique sous la législation relative aux marchés
publics) est inférieur ou égal à 200 GWh et si la durée du contrat est inférieure ou égale à l'année en cours + 3
ans et si ce contrat contient une flexibilité de volume standard (en conformité avec la Politique Commerciale),
ce contrat peut être conclu, amendé ou résilié par le Chief Commercial Officer;
Dans les conditions de cette délégation sous 3.1.1., le Chief Commercial Officer applique les sous-
délégations suivantes:
Volume annuel : ≤ 50 GWh : Director B2B
Volume annuel : ≤ 15 GWh : Sales Team Manager
3.1.2. Gaz et électricité pour les consommateurs finaux:
Si le volume annuel d'un contrat d'achat et de vente de gaz ou d'électricité (y inclus dans le cadre des
marchés publics = contrats à conclure avec une instance publique sous la législation relative aux marchés
publics) est inférieur ou égal à 200 GWh et si la durée du contrat est supérieure à l'année en cours + 3 ans et
inférieure ou égale à l'année en cours + 5 ans et / ou si ce contrat contient une flexibilité de volume non standard,
ce contrat peut être conclu, amendé ou résilié par le Chief Commercial Officer avec double signature par le
Corporate Director Optimisation;
Dans les conditions de cette délégation sous 3.1.2., le Chief Commercial Officer et le Corporate Director
Optimisation appliquent la sous-délégation suivante:
Volume annuel : ≤ 50 GWh : Director B2B
3.1.3. Gaz et électricité pour les consommateurs finaux:
Si le volume annuel d'un contrat d'achat et de vente de gaz ou d'électricité (y inclus dans le cadre des
marchés publics = contrats à conclure avec une instance publique sous la législation relative aux marchés
publics) est supérieur à 200 GWh et inférieur ou égal à 500 GWh et si la durée du contrat est inférieure ou égale
à l'année en cours + 5 ans, ce contrat peut être conclu, amendé ou résilié par le Chief Commercial Officer avec
double signature par le CFO;
3.1.4. Gaz et électricité pour les consommateurs finaux:
Spécifiquement dans le cadre des marchés publics (contrats à conclure avec une instance publique sous la
législation relative aux marchés publics) pour tout contrat d'achat et de vente de gaz ou d'électricité: si le volume
annuel d'un contrat est supérieur à 500 GWh et inférieur ou égal à 1.000 GWh et si la valeur annuelle est
inférieure ou égale à EUR 40.000.000 et si la durée du contrat est inférieure ou égale à l'année en cours + 5
arıs, ce contrat peut être conclu, amendé ou résilié par le Chief Commercial Officer avec double signature par
le CFO;
3.1.5. Gaz et électricité pour les consommateurs finaux:
Spécifiquement dans le cadre des marchés publics (contrats à conclure avec une instance publique sous la
législation relative aux marchés publics) pour tout contrat d'achat et de vente de gaz ou d'électricité: si le volume
annuel d'un contrat est supérieur à 1.000 GWh ou sì la valeur annuelle est supérieure à EUR 40.000.000 ou si
la durée du contrat est supérieure à l'année en cours + 5 ans, ce contrat ne peut être conclu, amendé ou résilié
qu'après approbation du Conseil d'Administration.
3.1.6. Gaz et électricité pour les consommateurs finaux:
Sous réserve de ce qui est spécifiquement prévu au point 3.1.5 dans le cadre des marchés publics pour tout
contrat d'achat et de vente de gaz ou d'électricité: (i) si le volume annuel d'un contrat est supérieur à 500 GWh
ou (ii) ) si la valeur annuelle est supérieure à EUR 40.000.000 ou (iii) si la durée du contrat supérieure à l'année
en cours + 5 ans, ce contrat ne peut être conclu, amendé ou résilié qu'après approbation du Conseil
d'Administration.
3.1.1 à 3.1.6. Dans tous les cas, tout contrat dorit la valeur annuelle est supérieure à EUR 40.000.000 doit
faire l'objet d'une approbation du CA.
Pour les marchés publics nécessitant une remise d'offre électronique, la procédure suivante sera
d'application :
- l'offre « papier » (si applicable) sera signée en premier et en conformité avec les points 3.1.1 à 3.1.5 de la
DOA ;
- la personne autorisée à signer l'offre « papier » selon la DOA donnera une sous-délégation au Director
B2B ou au Sales Team Manager Strategic Accounts & Public Accounts ou au Tender Manager ou au Tender
Officer en vue d'envoyer l'offre « électronique » au client
3.2.a : Contrats de vente long terme d'électricité ou gaz issu d'un actif renouvelable (et/ou éventuellement
labels garantie d'origine associés) avec uri consommateur local
· Si la valeur totale du contrat est inférieure à EUR 20.000.000, ce contrat peut être conclu, amendé ou
résilié par le Corporate Director Optimisation avec double signature par le Corporate Director Productiori;
· Si la valeur totale du contrat est supérieure ou égale à EUR 20.000.000, ce contrat ne peut être conclu,
amendé ou résilié qu'après approbation du Conseil d'Administration.
3.2.b : Contrats de verite long terme électricité de type CPPA issu d'un actif renouvelable (et/ou
éventuellement labels garantie d'origine associés) avec tout consommateur
· Si le volume totald'un tel contrat est inférieur ou égal à 1500 GWh et si la durée totale du contrat est
inférieure ou égale à 20 ans à partir de la date de la mise en service commerciale, ce contrat peut être conclu,
amendé ou résilié par Corporate Director Optimisation, CFO et/ou CEO (devant agir à deux conjointement);
· Si le volume total d'un tel contrat est supérieur à 1500 GWh ou si la durée totale du contrat est supérieure
à 20 ans à partir de la date de la mise en service commerciale, ce contrat ne peut être conclu, amendé ou résilié
qu'après approbation du Conseil d'Administration.
3.3. Contrats d'installation et/ou maintenance de solutions énergétiques
Solutions énergétiques = toutes solutions visant à générer, économiser et sécuriser l'énergie d'un
consommateur final, y compris les solutions de mobilité'électrique (y compris bornes électriques, software et
services)
3.3.1. Contrats d'installation de solutions énergétiques, y compris maintenance si d'application, dans le
cadre d'une décision d'investissement
· Si la valeur totale d'un tel contrat est inférieure ou égale à EUR 5.000.000, ce contrat peut être conclu,
amendé ou résilié par le Chief Commercial Officer;
· Si la valeur totale d'un tel contrat est supérieure à EUR 5.000.000 et est inférieure ou égale à EUR
15.000.000, ce contrat peut être conclu, amendé ou résilié par le Chief Commercial Officer avec double
signature par le CFO;
· Si la valeur totale d'un tel contrat est supérieure à EUR 15.000.000 et est inférieure ou égale à EUR
20.000.000, ce contrat peut être conclu, amendé ou résilié par le CFO avec double signature par le CEO;
· Si la valeur totale d'un tel contrat est supérieure à EUR 20.000.000, ce contrat ne peut être conclu, amendé
ou résilié qu'après approbation du Conseil d'Administration.
3.3.2. Contrats d'installation de solutions énergétiques, y compris maintenance, si d'application, en opex
· Si la valeur totale d'un tel contrat est inférieure ou égale à EUR 5.000.000, ce contrat peut être conclu,
amendé ou résilié par le Chief Commercial Officer;
· Si la valeur totale d'un tel contrat est supérieure à EUR 5.000.000 et est inférieure ou égale à EUR
15.000.000, ce contrat peut être conclu, amendé ou résilié par le Chief Commercial Officer avec double
signature par le CFO;
· Si la valeur totale d'un tel contrat est supérieure à EUR 15.000.000 et est inférieure ou égale à EUR
50.000.000, ce contrat peut être conclu, amendé ou résilié par le CFO avec double signature par le CEO;
· Si la valeur totale d'un tel contrat est supérieure à EUR 50.000.000, ce contrat ne peut être conclu, amendé
ou résilié qu'après approbation du Conseil d'Administration.
3.3.3. Contrats de maintenance de solutions énergétiques (non liés à une installation sous 3.3.1 ou 3.3.2)
· Si la valeur annuelle moyenne d'un tel contrat est inférieure ou égale à EUR 500.000 et si la durée totale
du contrat est inférieure ou égale à l'année en cours + 15 ans, ce contrat peut être conclu, amendé ou résilié
par le Chief Commercial Officer;
· Si la valeur annuelle moyenne d'un tel contrat est supérieure à EUR 500.000 et est inférieure ou égale à
EUR 1.000.000 et si la durée totale du contrat est inférieure ou égale à l'année en cours + 15 ans, ce contrat
peut être conclu, amendé ou résilié par le Chief Commercial Officer avec double signature par le CFO;
· Si la valeur annuelle moyenne d'un tel contrat est supérieure à EUR 1.000.000 et est inférieure ou égale à
EUR 2.500.000 et si la durée totale du contrat est inférieure ou égale à l'année en cours + 20 ans, ce contrat
peut être conclu, amendé ou résilié par le CFO avec double signature par le CEO;
· Si la valeur annuelle moyenne d'un tel contrat est supérieure à EUR 2.500.000 ou si la durée totale du
contrat est supérieure à l'année en cours + 20 ans, ce contrat ne peut être conclu, amendé ou résilié qu'après
approbation du Conseil d'Administration.
Le Chief Commercial Officer accorde les sous-délégations suivantes pour les points 3.3.1, 3.3.2 et 3.3.3:
- Si la valeur totale d'un tel contrat est inférieure ou égale à EUR 15.000 et si la durée du contrat est inférieure
ou égale à l'année en cours + 15 ans, ce contrat peut être conclu, amendé ou résilié par le Sales Team Manager
ou par le Director Services B2B ;
- Si la valeur totale d'un tel contrat est supérieure à EUR 15.000 et inférieure ou égale à EUR 250.000 et si
la durée du contrat est inférieure ou égale à l'année en cours + 15 ans, ce contrat peut être conclu, amendé ou
résilié par le Director B2B ou par le Director Services B2B.
- si la valeur totale d'un tel contrat est inférieure ou égale à EUR 250.000 et si la durée du contrat est
inférieure ou égale à l'année en cours + 15 ans, ce contrat peut être conclu, amendé ou résilié également par
le Electric Mobility Director pour ce qui concerne spécifiquement les contrats relatifs aux solutions de mobilité
électrique.
Les personnes disposant du pouvoir de signature conformément à 3.3.1. et 3.3.2. accordent une sous-
délégation pour la réception des installations visées en 3.3.1 et 3.3.2, avec faculté de sous-délégation,
respectivement à :
-Technical KAM, Director B2B ou Director Services B2B ou Electric Mobility Director : si aucune
remarque/réserve ou existence de remarques/réserves dont l'impact potentiel est limité à 5 % ou moins de la
valeur totale du contrat ;
-Director B2B ou Director Services B2B ou Electric Mobility Director : en cas de remarques/réserves ayant
un impact potentiel supérieur à 5% mais inférieur à 20% de la valeur totale du contrat.
3.4. Contrats pour vente de chaleur
· Si le volume annuel d'un contrat pour vente de chaleur est inférieur ou égal à 30 GWh ou si la valeur totale
est inférieure ou égale à EUR 40.000.000 ou si la durée du contrat est inférieure ou égale à l'année en cours +
20 ans, ce contrat peut être conclu, amendé ou résilié par le Corporate Director Production;
· Si le volume annuel d'un contrat pour vente de chaleur est supérieur à 30 GWh ou si la valeur totale est
supérieure à EUR 40.000.000 ou si la durée du contrat est supérieure à l'année en cours + 20 ans, ce contrat
ne peut être conclu, amendé ou résilié qu'après approbation du Conseil d'Administration.
3.5. Contrats cadres de négoce, sourcing ou produits dérivés (sans engagement financier)
·Tout contrat de ce type peut être conclu, amendé ou résilié par le Corporate Director Optimisation avec
double signature par le CFO;
3.6. Transactions commerciales sous contrat cadre ou contrats à collaboration vaste de négoce, sourcing
hors contrats d'achat de gaz ou d'électricité visés en 3.1, produits dérivés à durée inférieure ou égale à l'année
en cours + 1 an
· Si la valeur annuelle d'un tel contrat est inférieure ou égale à EUR 20.000.000, ce contrat peut être conclu,
amendé ou résilié par le Corporate Director Optimisation;
· Si la valeur annuelle d'un tel contrat est supérieure à EUR 20.000.000 et inférieure ou égale à EUR
30.000.000, ce contrat peut être conclu, amendé ou résilié par le Corporate Director Optimisation avec double
signature par le CFO;
· Si la valeur annuelle d'un tel contrat est supérieure à EUR 30.000.000 et inférieure ou égale à EUR
50.000.000, ce contrat peut être conclu, amendé ou résilié par le Corporate Director Optimisation avec double
signature par le CEO;
· Si la valeur annuelle d'un tel contrat est supérieure EUR 50.000.000, ce contrat ne peut être conclu,
amendé ou résilié que par le Conseil d'Administration.
3.7. Transactions commerciales sous contrat cadre ou contrats à collaboration vaste de négoce, sourcing
hors contrats d'achat de gaz ou d'électricité visés en 3.1, produits dérivés avec une durée de plus d'un an et
inférieure ou égale à l'année en cours + 5 ans
· Si la valeur annuelle d'un tel contrat est inférieure ou égale à EUR 20.000.000, ce contrat peut être conclu,
amendé ou résilié par le Corporate Director Optimisation;
· Si la valeur annuelle d'un tel contrat est supérieure à EUR 20.000.000 et inférieure ou égale à EUR
30.000.000, ce contrat peut être conclu, amendé ou résilié par le Corporate Director Optimisation avec double
signature par le CFO;
· Si la valeur annuelle d'un tel contrat est supérieure à EUR 30.000.000 et inférieure ou égale à EUR
50.000.000, ce contrat peut être conclu, amendé ou résilié par le Corporate Director Optimisation avec double
signature par le CEO;
· Si la valeur annuelle d'un tel contrat est supérieure EUR 50.000.000, ce contrat ne peut être conclu,
amendé ou résilié que par le Conseil d'Administration.
3.8. Contrats pour achat d'énergie, de capacité et/ou certificats à des auto-producteurs ou dans le cadre de
transactions combinées d'achat-vente d'énergie, de capacité et/ou de certificats à une durée supérieur à l'année
en cours + 5 ans et à durée inférieure ou égale à l'année en cours + dix ans
3.8.1 Energie ou capacité :
· Si la valeur annuelle d'un tel contrat est inférieure ou égale à EUR 2.000.000 et si la durée du contrat est
inférieure ou égale à 10 ans, ce contrat peut être conclu, amendé ou résilié par le Corporate Director
Optimisation;
· Si la valeur annuelle d'un tel contrat est supérieure à EUR 2.000.000 et est inférieure ou égale à EUR
5.000.000 et si la durée du contrat est inférieure ou égale à 10 ans, ce contrat peut être conclu, amendé ou
résilié par le CFO avec double signature par le Corporate Director Optimisation;
· Si la valeur annuelle d'un tel contrat est supérieure à EUR 5.000.000 ou si la durée du contrat est supérieure
à 10 ans, ce contrat ne peut être conclu, amendé ou résilié que par le Conseil d'Administration.
3.8.2 Certificats :
· Si la valeur annuelle d'un tel contrat est inférieure ou égale à EUR 6.000.000 et si la durée du contrat est
inférieure ou égale à 10 ans, ce contrat peut être cònclu, amendé ou résilié par le Corporate Director
Optimisation;
· Si la valeur annuelle d'un tel contrat est supérieure à EUR 6.000.000 et est inférieure ou égale à EUR
10.000.000 et si la durée du contrat est inférieure ou égale à 10 ans, ce contrat peut être conclu, amendé ou
résilié par le CFO avec double signature par le Corporate Director Optimisation;
· Si la valeur annuelle d'un tel contrat est supérieure EUR 10.000.000 ou si la durée du contrat est supérieure
à 10 ans, ce contrat ne peut être conclu, amendé ou résilié que par le Conseil d'Administration.
4. CONTRATS AVEC BOURSES
4.0. Définitions
Les contrats avec des bourses actives dans l'énergie et les contrats liés, c'est-à-dire les contrats avec des
chambres de compensation, les contrats conclus avec des bourses telles que (liste non exhaustive) Powernext,
Belpex, APX, EEX en vue d'être actif sur ces marchés.
4.1. Contrats de services avec des bourses d'énergie
· Si la valeur totale d'un tel contrat est inférieure ou égale à EUR 10.000.000, ce contrat peut être conclu,
amendé ou résilié par le Corporate Director Optimisation;
· Si la valeur totale d'un tel contrat est supérieure à EUR 10.000.000 mais inférieure ou égale à EUR
20.000.000, ce contrat peut être conclu, amendé ou résilié par le Chief Strategy & Business Development Officer
avec double signature par le CFO;
· Si la valeur totale d'un tel contrat est supérieure à EUR 20.000.000 mais inférieure ou égale à EUR
40.000.000, ce contrat peut être conclu, amendé ou résilié par le CEO avec double signature par le CFO;
· Si la valeur annuelle totale d'un tel contrat est supérieure EUR 40.000.000, ce contrat ne peut être conclu,
amendé ou résilié que par le Conseil d'Administration.
5. CONTRATS DE TAUX DE CHANGE ET DE TAUX D'INTERETS
5.0. Définitions
Il s'agit de contrats d'échange de devise à une date ultérieure et des contrats pour couverture des taux
d'intérêts
5.1. Contrat de change (FX) a durée inférieure ou égale à 1 an
· Si la valeur totale de la transaction est inférieure ou égale à EUR 40.000.000, cette transaction peut être
conclue, amendée ou résiliée par le CFO;
· Si la valeur totale de la transaction est inférieure ou égale à EUR 80.000.000, cette transaction peut être
conclue, amendée ou résiliée par le CEO avec double signature par le CFO;
· Si la valeur totale de la transaction est supérieure à EUR 80.000.000, cette transaction ne peut être
conclue, amendée ou résiliée que par le Conseil d'Administration.
5.2. Contrat de change (FX) à durée plus d'un an et inférieure ou égale à 4 ans
· Si la valeur totale de la transaction est inférieure ou égale à EUR 20.000.000, cette transaction peut être
conclue, amendée ou résiliée par le CFO;
· Si la valeur totale de la transaction est inférieure ou égale à EUR 80.000.000, cette transaction peut être
conclue, amendée ou résiliée par le CEO avec double signature par le CFO;
· Si la valeur totale de la transaction est supérieure à EUR 80.000.000, cette transaction ne peut être
conclue, amendée ou résiliée que par le Conseil d'Administration.
5.3. Contrats de taux d'intérêts à durée inférieure ou égale à 10 ans
· Si la valeur totale de la transaction est inférieure ou égale à EUR 40.000.000, cette transaction peut être
conclue, amendée ou résiliée par le CFO;
· Si la valeur totale de la transaction est inférieure ou égale à EUR 80.000.000, cette transaction peut être
conclue, amendée ou résiliée par le CEO avec double signature par le CFO;
· Si la valeur totale de la transaction est supérieure à EUR 80.000.000, cette transaction ne peut être
conclue, amendée ou résiliée que par le Conseil d'Administration.
6. CONTRATS AVEC OPERATEURS DE RESEAU
6.0. Définitions
il s'agit de contrats avec les Gestionnaires de Réseaux de Distribution (GRD) et les Gestionnaires de
Réseaux de Transport (GRT) :
· concernant l'accès au réseau ;
· concernant le transport et les autres services de réseaux tels que, sans limitation, l'accès au réseau liés à
l'énergie, le transport, le stockage, le balancing et/ou les services auxiliaires;
· concernant le raccordement aux réseaux, tels que les contrats de raccordement au réseau, l'entretien et
la construction de raccordements au réseau, les études de réseau détaillées et d'orientation, les études liées
aux permis.
6.1.1. Contrats d'accès au réseau et contrats de responsable d'équilibre avec opérateurs de transport :
· les contrats avec les GRT doivent être approuvés par le Corporate Director Optimisation.
6.1.2. Contrats d'accès avec gestionnaires de réseau de distribution :
·les contrats avec les GRD doivent être approuvés par le Chief Commercial Officer.
6.2. Contrats de transport et de services de réseau liés avec opérateurs de réseau
· Si la valeur annuelle d'un tel contrat est inférieure ou égale à EUR 5.000.000 et si la durée du contrat est
inférieure ou égale à 3 ans, ce contrat peut être conclu, amendé ou résilié par le Corporate Director Optimisation;
· Si la valeur annuelle d'un tel contrat est inférieure ou égale à EUR 5.000.000 et si la durée du contrat est
supérieure à 3 ans, ce contrat peut être conclu, amendé ou résilié par le Corporate Director Optimisation;
· (i) Si la valeur annuelle d'un tel contrat est inférieure ou égale à EUR 15.000.000 ou (ii) si la valeur annuelle
d'un tel contrat est supérieure ou égale à EUR 15.000.000 et si la durée du contrat est inférieure à 1 an, ce
contrat peut être conclu, amendé ou résilié par le Chief Strategy & Business Development Officer avec double
signature par le CFO;
· Si la valeur annuelle d'un tel contrat est supérieure ou égale à EUR 15.000.000 et si la durée du contrat
est supérieure à 1 an, ce contrat ne peut être conciu, amendé ou résilié que par le Conseil d'Administration.
6.3. Contrats de raccordement physique au réseau
· les contrats de raccordement physique au réseau doivent être signés par le Corporate Director Production
ou par le Corporate Director Optimisation ou par le Chief Commercial Officer ou par le CEO.
8. ADMINISTRATION FINANCIERE
8.3.a.Contrats cadres avec des institutions bancaires pour prêt ou garantie ou dépôts long terme ( supérieur
à 1 an) dans le cadre de contrats cadre avec des institutions bancaires :
· Si la valeur d'un tel contrat ou dépôt est inférieure ou égale à EUR 20.000.000, ce contrat ou dépôt peut
être approuvé par le CEO avec double signature par le CFO;
· Si la valeur d'un tel contrat ou dépôt est supérieure à EUR 20.000.000, ce contrat ou dépôt ne peut être
approuvé que par le Conseil d'Administration.
8.3.b Dépôts à court terme dans le cadre de contrats cadre avec des institutions bancaires
· Si la valeur d'un tel dépôt est inférieure ou égale à EUR 100.000.000, ce contrat ou dépôt peut être
approuvé par le CFO avec double signature par l'Investment & Financing Director;
· Si la valeur d'un tel dépôt est supérieure à EUR 100.000.000 et est inférieure ou égale à EUR 250.000.000,
ce contrat ou dépôt peut être approuvé par le CEO avec double signature par le CFO;
· Si la valeur d'un tel contrat ou dépôt est supérieure à EUR 250.000.000, ce contrat ou dépôt ne peut être
approuvé que par le Conseil d'Administration.
8.4. Appel ou remboursement de prêt dans le cadre de contrats cadre avec des institutions bancaires:
· Le pouvoir de signature relatif à ces documents est accordé au Chief Strategy & Business Development
Officer avec double signature par le CFO ou au CEO avec double signature par le CFO.
8.5. Emission de garanties hors contrat cadre :
· Si la valeur d'une telle garantie est inférieure ou égale à EUR 20.000.000, cette garantie peut être
approuvée par le CEO avec double signature par le CFO;
· Si la valeur d'une telle garantie est supérieure à EUR 20.000.000, cette garantie ne peut être approuvée
que par le Conseil d'Administration.
8.6. Emission de garanties sous contrat cadre :
· Si la valeur d'une telle garantie est inférieure ou égale à EUR 1.000.000, cette garantie peut être approuvée
par le CFO avec double signature par le Director Business ;
· Si la valeur d'une telle garantie est supérieure à EUR 1.000.000, cette garantie ne peut être approuvée
que par le CEO avec double signature par le CFO.
8.7. Impôts et taxes : déclarations, réponse aux questions, plaintes, approbation de taxes «pass through»:
· la signature principale est apposée par le CFO avec double signature par le CEO.
8.8.a Relations administratives avec les banques pour :
- Ouverture/fermeture comptes en banque
- Mise à jour les signataires sur les comptes en banque (= mise à jour des noms des signataires A et B de
la payment procedure)
· la signature principale est apposée par le CFO avec double signature par l'Investment & Financing Director
ou par le Treasury Manager.
8.8.b Relations administratives banques pour :
- Création d'un mandat de domiciliation SEPA Direct Debit
- Blocage d'un créancier SEPA Direct Debit
- Ajout /Suppression d'un utilisateur ou d'une banque à un contrat Isabel
- Commande d'une carte/d'un lecteur Isabel
- Libération d'une garantie bancaire en faveur de Luminus
- Demande de refund pour une domiciliation SEPA Direct Debit
· la signature principale est apposée par l'Investment & Financing Director avec double signature par le
Treasury Manager.
9. RELATIONS FINANCIERES ET CORPORATE AVEC LES FILIALES/PARTICIPATIONS -
CONSTITUTION DE SOCIETES
9.1. Garantie parentale accordée par Luminus à l'une de ses filiales ou sociétés affiliées dans le cadre d'une
relation contractuelle :
· Si la valeur d'une telle garantie est inférieure ou égale à EUR 1.000.000, cette garantie peut être approuvée
par le CFO avec double signature par l'Investment & Financing Director
· Si la valeur d'une telle garantie est supérieure à EUR 1.000.000 et inférieure ou égale à EUR 20.000.000,
cette garantie ne peut être approuvée que par le CEO avec double signature par le CFO.
· Si la valeur d'une telle garantie est supérieure à EUR 20.000.000, cette garantie ne peut être approuvée
que par le Conseil d'Administration.
9.2. Octroi d'un prêt intra-groupe (convention de crédit) par Luminus à l'une de ses filiales ou sociétés
affiliées, à échéance court-terme ou long-terme:
· Si la valeur d'un tel prêt est inférieure ou égale à EUR 1.000.000, cette garantie peut être approuvée par
le CFO avec double signature par l'Investment & Financing Director
· Si la valeur d'un tel prêt est supérieure à EUR 1.000.000 et inférieure ou égale à EUR 20.000.000, cette
garantie ne peut être approuvée que par le CEO avec double signature par le CFO.
· Si la valeur d'un tel prêt est supérieure à EUR 20.000.000, cette garantie ne peut être approuvée que par
le Conseil d'Administration.
9.3. Représentation de Luminus dans les filiales/sociétés liées
Pouvoir de représentation de Luminus à toute réunion d'une assemblée générale de ses filiales/sociétés
liées pour toute décision qui reste dans le cadre des délégations au management dans la présente DOA : OK
de l'Excom.
Au sein des organes de gestion des Filiales/sociétés liées : les administrateurs nommés sur
recommandation de Luminus exercent leur mandat dans l'intérêt social de la filiale/société liée, tout en
respectant les limites de la présente DOA.
9.4 Constitution d'une société (y compris mesures d'exécution), seul ou en partenariat:
Le Conseil d'administration accorde une procuration générale au CEO, au CFO et au General Counsel
(devant agir à deux conjointement) pour toute constitution de société suivante :
· Constitution d'une société nécessaire à la réalisation d'un projet approuvé conformément à une décision
d'investissement et réalisé conformément au mandat donné conformément à la DOA
· Constitution d'une société exclusivement dédiée à l'exécution d'un ou plusieurs contrat(s) commercial(aux)
identifié(s) qui a fait l'objet d'une décision conformément à la DOA
· Constitution d'une société dite « coquille » en attente d'un projet qui fera l'objet d'une décision
d'investissement ultérieurement.
11. SIGNATURE SOUS MANDAT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
11.1. Cas particuliers de décision dépassant le pouvoir du CEO où le CEO signe sous mandat particulier
· Le Conseil d'Administration peut donner un mandat particulier au CEO en vue de signer tout document et
/ ou prendre toute décision dépassant son pouvoir « ordinaire », avec double signature par le CFO.
12. SIGNATURES DANS LE CADRE DE LA GESTION JOURNALIERE
12.1. Le CEO reçoit un nombre de délégations générales dans le cadre de sa tâche de gestion journalière
de la Société :
- suite à l'accord du Conseil d'Administration, représenter la Société lors d'assemblées générales et
l'engager dans le contexte de ce qui y est décidé ainsi que dans le cadre de faillite ou de concordat judiciaire ;
- représenter la société par rapport aux autorités publiques ;
- signer des accords de confidentialité ;
- remplir tout acte ou toute formalité de nature administrative, fiscale, judiciaire, ou sociale afin de conformer
la Société aux lois et règlements des pays et régions où elle opère, exécuter tout paiement y afférent, et exécuter
toute publication prescrite par le Code des Sociétés belge ;
- prendre toutes les mesures conservatoires ou actes qui doivent être prises dans l'urgence ;
- signer pour réception tout acte ou document officiel adressé à la Société.
12.2. Les corporate directors de l'EXCOM ont un pouvoir de gestion, d'organisation et de contrôle de leur
département respectif (hors interférence avec d'autres départements) dans le respect de la stratégie et du
budget approuvé par le Conseil d'Administration, avec possibilité de sous-délégation.
Les corporate directors de l'EXCOM ont le pouvoir de signer des accords de confidentialité dans le cadre
de projets entrant dans leur champ de compétence.
12.2 Plus particulièrement dans le cadre des pouvoirs de gestion du Corporate Director Production et de
ses sous-délégations :
Toute demande de permis de construction et d'environnement pour un parc éolien peut être signée par le
Wind Business Director ou par le Head of Wind Development ou par le Head of Wind Asset Management ou
par le Corporate Director Production.
Toute offre engageante dans le cadre d'un marché public portant sur le développement, la construction et/ou
l'exploitation d'un parc éolien, suite à une décision d'investissement interne, peut être signée par le Corporate
Director Production ou par le Wind Business Director ou par le Head of Wind Development chaque fois à deux
conjointement.
12.3. Sauf autre délégation, le CFO remplace le CEO en cas d'absence de celui-ci et il reprend les
prérogatives du CEO dans le cadre de la gestion journalière et des mandats dans le cadre de la présente
délégation de pouvoirs. En cas de double signature prévue déjà avec le CFO, un autre membre de l'EXCOM
signe également pour assurer le principe de 4 yeux.
13. ACTIONS EN JUSTICE
Les actions en justice incluent :
· le fait d'entamer n'importe quelle procédure devant toutes juridictions, en ce compris les juridictions
judiciaires, administratives et instances d'appel, en tant que demandeur ou défendeur, afin d'obtenir des
décisions, jugements, sentences, arrêts, et d'exécuter, gérer, acquiescer ou faire des compromis sur tous
intérêts de la Société ;
· en relation avec le recouvrement de factures impayées, le retrait de toutes sommes et valeurs consignées,
la faculté d'accorder des délais et limites dans le temps ;
· la réalisation de tous paiements dus par la Société en capital, intérêts et accessoires et de donner reçu et
décharge pour le compte de la Société.
13.1.1. Pour les litiges en général :
· si le montant du litige est inférieur ou égal à EUR 5.000.000, le CEO et le General Counsel (double
signature) peuvent poser tous actes en relation avec cette procédure ;
· pour tout litige supérieur à EUR 5.000.000, seul le Conseil d'Administration peut prendre la décision de
principe quant au fait d'entamer une procédure et mandater son exécution au CEO.
13.1.2 Litiges dans procédure d'attribution d'un permis de bâtir, d'un permis d'environnement, un marché	:
public ou tout autre permis, autorisation ou concession
· pour tout litige inférieur à EUR 50.000.000, ayant comme objet un acte fait par une autorité administrative
dans le cadre d'une procédure d'attribution d'un permis de bâtir, d'un permis d'environnement, d'un marché
public ou tout autre permis, autorisation ou concession, le CEO et le General Counsel sont conjointement
compétents (double signature) pour représenter la Société en justice.
· pour tout litige supérieur ou égal à EUR 50.000.000, seul le Conseil d'Administration peut prendre une
décision de principe en relation avec cette procédure, et mandater son exécution au CEO.
13.2. Pour les litiges en recouvrement :
· si le montant du litige est inférieur ou égal à EUR 150.000, le Chief Commercial Officer peut poser seul
tous les actes en relation avec cette procédure.
· si le montant du litige est supérieur à EUR 150.000 mais inférieur ou égal à EUR 5.000.000, le CEO et le
General Counsel (double signature) peuvent poser tous actes en relation avec cette procédure ;
· pour tout litige supérieur à EUR 5.000.000, seul le Conseil d'Administration peut prendre une décision de
principe en relation avec cette procédure, et mandater son exécution au CEO.
Alexandre Saussez
Mandataire