Ondernemingsnr : 0743930612
Naam
(voluit) : HPB NAMUR
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kielsbroek 4 bus 24
 : 2020 Antwerpen
Onderwerp akte :
DIVERSEN
PROJET DE FUSION ÉTABLI CONFORMÉMENT AUX ARTICLES 12:7, 1° ET 12:50 ET SUIVANTS
DU CODE DES SOCIÉTÉS ET ASSOCIATIONS
 
1.            EXPLICATIONS PRÉLIMINAIRES
1.1.        Toutes les actions de la société à absorber sont détenues par la société absorbante.
1.2.        La société absorbante et la société à absorber ont l'intention de réaliser une opération
assimilée à une fusion par absorption, par laquelle l'ensemble du patrimoine (tant les droits que les
obligations) de la société à absorber sera transféré à la société absorbante, par le biais d'une
dissolution sans liquidation, conformément aux articles 12:7, 1° et 12:50 et suivants du Code des
Sociétés et des Associations (ci-après également dénommé le CSA).
1.3.        Conformément à l'article 12:50 de la loi sur les sociétés, les organes de gestion des sociétés
à fusionner ont préparé conjointement la proposition de fusion suivante.
1.4.        Ce projet de fusion sera soumis à l'approbation de l'assemblée générale extraordinaire des
sociétés à fusionner, et chaque société veillera à ce que ce projet de fusion soit déposé au greffe du
tribunal des sociétés compétent, conformément à l'article 12:50 CSA.
 
2.            IDENTIFICATION DES SOCIÉTÉS À FUSIONNER (ART. 12:50, 1° CSA)
2.1.        Société à absorber
2.1.1.     Nom : HPB Namur
2.1.2.     Forme juridique : Société à responsabilité limitée
2.1.3.     Siège : Kielsbroek 4, bus 24, 2020 Anvers, Belgique
2.1.4.     Numéro d'entreprise : 0743.930.612
2.1.5.     Registre des personnes morales : Anvers (division d'Anvers)
2.1.6.     Exercice financier : du 1er janvier au 31 décembre
2.1.7.     Objet (tel qu'il figure dans les statuts) :
"L'objet social, tant en Belgique qu'à l'étranger, est réalisé pour son propre compte ou pour le compte
de tiers, ou par la participation de ces tiers,
L'objet de la société est d'être le principal :
- Petite restauration, snack, restauration en général.
L'objet de la société est, pour son propre compte ou pour le compte de tiers :
- Snack-bar, brasseries, hôtels, tavernes, salons de thé, cafés, cabarets, discothèques, buffets,
vestiaires publics, lieux de location, salles d'organisation, salles de banquet et service de restauration
;
- Pouvoir effectuer toutes opérations générales se rapportant directement ou indirectement au
commerce, à la production, à la location, à l'achat, à la vente en gros ou au détail, à la
représentation, à la distribution, aux services, au conditionnement, au courtage, à l'importation et à
l'exportation, pour leur propre compte ou pour le compte d'un tiers, au transport international de
marchandises et de personnes, pour leur propre compte et pour le compte d'un tiers.
En général, la société peut, sous réserve des restrictions légales, accomplir, partout et par les
moyens qu'elle estime les plus appropriés, tous actes de nature commerciale, industrielle, financière,
mobilière ou immobilière, se rattachant directement ou indirectement à tout ou partie de son objet
social ou susceptibles d'en favoriser ou d'en développer la réalisation.
Elle peut notamment, par voie d'apport, de fusion, de souscription, d'apport financier ou de toute
autre participation dans toute société ou entreprise en Belgique ou à l'étranger qui poursuit
totalement ou partiellement un objet similaire ou connexe ou qui est susceptible de favoriser son
expansion et son développement.
En général, elle a la pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et opérations se
rapportant directement ou indirectement à son objet ou de nature à faciliter la réalisation, directe ou
indirecte, en tout ou en partie, de cet objet.
Elle peut prendre des intérêts par association, apport, fusion, intervention financière ou de toute
autre manière, dans toute société, association ou entreprise ayant un objet identique, analogue ou
connexe à son objet ou pouvant être de nature à favoriser le développement de son activité ou à
constituer une source de revenus.
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés.
La société peut se porter garante ou servir de garantie collatérale au profit d'entreprises ou de
particuliers, au sens le plus large du terme.
Dans le cas où l'accomplissement de certains actes est soumis à des conditions préalables d'accès à
la profession, la société subordonnera ses actions à l'accomplissement de ces conditions en ce qui
concerne l'accomplissement de ces actes."
2.2.        Société absorbante
2.2.1.     Nom : Hawaiian Group Belgium
2.2.2.     Forme juridique : Société anonyme
2.2.3.     Siège : Kielsbroek 4, Unit B35, 2020 Anvers, Belgique
2.2.4.     Ondernemingsnummer: 0738.606.302
2.2.5.     Registre des personnes morales : Anvers (division d'Anvers)
2.2.6.     Exercice financier : du 1er janvier au 31 décembre
2.2.7.     Objet (tel qu'il figure dans les statuts) :
"D'une manière générale, la société peut, sous réserve des restrictions légales, accomplir en tous
lieux et de la manière qu'elle juge la plus opportune tous actes de nature commerciale, industrielle,
financière, mobilière ou immobilière se rattachant directement ou indirectement à tout ou partie de
son objet social ou susceptibles d'en favoriser ou d'en développer la réalisation ou d'en favoriser la
réalisation.
o Elle peut notamment s'intéresser, par voie d'apport, de fusion, de souscription, de contribution
financière ou de toute autre manière, à toute société ou entreprise, en Belgique ou à l'étranger, qui
poursuit, en tout ou en partie, un objet similaire ou connexe ou qui est susceptible d'en favoriser
l'extension et le développement.
o D'une manière générale, elle a la pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à en
faciliter, directement ou indirectement, en tout ou en partie, la réalisation.
o Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou de
toute autre manière, à toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un objet identique, similaire
ou connexe au sien ou qui seraient de nature à favoriser le développement de ses activités ou à
constituer une source de chiffre d'affaires.
o Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés.
o La société peut agir en tant que garant ou accorder des garanties au profit d'entreprises ou de
particuliers, au sens le plus large.
o Dans le cas où l'accomplissement de certains actes serait soumis à des conditions préalables
d'accès à la profession, l'entreprise subordonnera ses actions, en ce qui concerne l'accomplissement
de ces actes, à la réalisation de ces conditions.
o L'objet de l'entreprise, en Belgique et à l'étranger, en son nom et pour son compte, ainsi qu'au nom
et pour le compte de tiers, seule ou en collaboration avec des tiers :
- Gérer, détenir, prendre des participations et investir dans des sociétés, des entreprises, des
opérations, des partenariats, des coentreprises ou d'autres entités, constituées ou non en sociétés,
cotées ou non en bourse, qui s'occupent des salaires, des services sociaux et de tous les autres
produits et services possibles au profit des entreprises en leur qualité d'employeurs ;
- Acquérir ou développer des outils de travail et des concepts susceptibles d'apporter un soutien et
une assistance aux employeurs et à leurs organisations dans l'exercice de leur rôle d'employeur ;
- Les activités d'une société immobilière au sens large, y compris, entre autres :
o La gestion, l'entretien, la détention, l'exploitation, la location, le crédit-bail, l'achat, la vente et
l'échange de biens immobiliers, y compris les biens et droits immobiliers tels que le droit de bail et le
droit de superficie, tant en pleine propriété qu'en usufruit et/ou en nue-propriété, ainsi que toutes les
opérations immobilières connexes, y compris le crédit-bail ;
o L'exécution et la coordination de tous les travaux immobiliers, y compris tous les travaux de
construction et de rénovation, les travaux concernant la finition et l'ameublement des bâtiments, les
travaux de réparation, d'entretien, de nettoyage et de démolition de tous les biens immobiliers, en
tout ou en partie, ainsi que toutes les opérations liées à la livraison et à l'installation de biens
mobiliers, de manière à ce qu'ils deviennent immeubles par leur destination ;
o L'achat et la vente, la location et le crédit-bail de biens mobiliers concernant l'aménagement et
l'équipement de biens immobiliers ;
o gérer des biens immobiliers appartenant à d'autres entreprises, qui peuvent ou non être liées à
l'entreprise actuelle ;
o Fournir divers services aux locataires, aux utilisateurs en beg, ainsi qu'aux autres utilisateurs, aux
titulaires de baux, aux superficiaires et aux autres détenteurs de droits réels sur le terrain et/ou les
structures ;
- Les activités d'une société holding au sens large, y compris, entre autres, les activités suivantes
o Prendre des participations, investir ou s'intéresser de toute autre manière à toutes sortes de
sociétés, d'entreprises, de groupes, d'organisations, d'opérations, de partenariats, d'entreprises
communes ou d'autres entités, qu'elles soient ou non constituées en société,
- Coté ou non en bourse ;
o Fournir un financement aux entités susmentionnées par la souscription, l'acquisition, le transfert ou
la négociation de toute autre manière d'actions, d'options, de warrants ou d'autres titres ou d'autres
formes de financement du capital, ou par l'autorisation, la souscription, l'acquisition, le transfert ou la
négociation de toute autre manière de prêts, d'obligations, d'ouvertures de crédit ou d'autres formes
de financement de la dette ou d'instruments de la dette ;
- Gérer, capitaliser et valoriser les participations et investissements susmentionnés, notamment en
participant directement ou indirectement au conseil d'administration, à la gestion, au contrôle ou à la
liquidation des entités dans lesquelles elle détient une participation, ou en leur apportant un soutien
direct ou indirect, et en leur fournissant des services ou une assistance technique, commerciale,
administrative, juridique, financière ou autre ;
- Promouvoir, planifier et coordonner le développement des entités auxquelles elle participe, y
compris par le biais de réorganisations et de restructurations ;
- Effectuer toutes les opérations et conventions financières, à l'exception des activités légalement
réservées aux banques d'épargne et de dépôt et aux sociétés de gestion d'actifs et de conseil en
investissement ;
- Participer directement ou indirectement à l'administration, à la gestion, au contrôle et à la liquidation
des sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt ou une participation et, d'une manière générale,
effectuer directement ou indirectement, en totalité ou en partie, toutes opérations".
 
3.            ENTRÉE EN VIGUEUR COMPTABLE (ART. 12:50, 2° CSA)
D'un point de vue comptable, les opérations déclarées par la société à absorber seront réputées
avoir été réalisées pour le compte de la société absorbante à partir du 1er janvier 2025. D'un point de
vue comptable et fiscal, la fusion sera réputée effective à partir de cette date.
 
4.            DROITS SPÉCIAUX (ART. 12:50, 3° CSA)
La société à absorber n'a pas accordé de droits spéciaux à son actionnaire unique, la société
absorbante, ni émis de titres autres que des actions. Par conséquent, la société absorbante
n'accorde aucun droit spécial à l'actionnaire unique ou aux détenteurs de titres autres que des
actions de la société à absorber.
Il convient également de noter, pour autant que cela soit nécessaire, qu'aucune émission de
nouvelles actions dans le capital de la société absorbante n'aura lieu dans le cadre de la fusion, étant
donné que toutes les actions des sociétés à fusionner sont détenues par un seul et même
actionnaire
 
5.            AVANTAGES PARTICULIERS ACCORDÉS AUX ADMINISTRATEURS (ART. 12:50, 4°
CSA)
Aucun avantage particulier ne sera accordé aux administrateurs des sociétés à fusionner.
 
6.            CHIFFRES PROVISOIRES (ART. 12:51, §2 CSA)
A ce projet de fusion sont annexés les chiffres intermédiaires des sociétés à fusionner au 30
septembre 2024, qui sont également mis à la disposition des actionnaires des sociétés à fusionner
conformément à l'article 12:51, §2 du CSA, et qui ont été préparés conformément aux principes
énoncés dans ce même article.
 
7.            EXPLICATION ET JUSTIFICATION DE LA FUSION D'UN POINT DE VUE JURIDIQUE ET
ÉCONOMIQUE
Les organes de gestion des sociétés à fusionner considèrent que la fusion est justifiée d'un point de
vue juridique et économique, étant donné que (i) les sociétés à fusionner appartiennent au même
groupe, (ii) les sociétés à fusionner ont des objets similaires et développent des activités similaires
dans ce contexte (iii) il n'y a pas de besoin organisationnel au sein de ce groupe pour que les
sociétés à fusionner soient des entités distinctes, (iv) la structure et la gestion de ce groupe seront
simplifiées par la fusion et (v) les coûts juridiques et organisationnels liés à l'existence de deux
entités distinctes diminueront du fait de la fusion. La fusion fait partie d'un exercice de simplification
plus large au sein du groupe auquel appartiennent les sociétés à fusionner, qui se déroule en
différentes phases. Dans le cadre de cet exercice, la société absorbante sera également fusionnée
avec l'une de ses sociétés sœurs à un stade ultérieur.
 
8.            OBJET
L'organe de direction de la société absorbante considère qu'il est opportun d'élargir l'objet de la
société absorbante de manière à ce que les activités de la société absorbée, telles qu'elles sont
effectivement exercées et définies dans son objet, entrent également dans la description de cet
objet. L'organe de direction fera un rapport séparé sur la proposition de modification de l'objet de la
société absorbante.
 
9.            DÉCLARATION PRO FISCO
Les sociétés à fusionner déclarent que la fusion proposée répond aux conditions imposées par
l'article 211, §1, quatrième alinéa du Code des impôts sur les revenus 1992. En ce qui concerne
l'exigence selon laquelle la fusion ne doit pas avoir pour objectif principal ou l'un de ses objectifs
principaux la fraude ou l'évasion fiscale, telle qu'imposée par les articles 183bis en liaison avec
l'article 211, §1, quatrième alinéa du Code des impôts sur les revenus 1992, elles déclarent que la
fusion est réalisée sur la base de considérations commerciales et qu'elle n'a pas pour objectif la
fraude ou l'évasion fiscale.
 
10.          PROCURATION
Ce projet de fusion sera déposé pour chacune des sociétés à fusionner au greffe du tribunal des
sociétés compétent pour publication aux Annexes du Moniteur belge. Les sociétés à fusionner
donnent procuration pour faire tout ce qui est nécessaire et utile à cette fin aux personnes suivantes,
chacune individuellement autorisée et avec droit de substitution : (i) Wout Hooyberghs, Olivier Cockx
et tout autre avocat de HENC SRL, cabinet d'avocats dont le siège social est situé Frankrijklei 5/401,
2000 Anvers, (ii) Ad-ministerie SRL, représentée par Adriaan de Leeuw, dont le siège social est situé
Brusselsesteenweg 66, 1860 Meise, et (iii) Tim Carnewal, Tim Deley et tout autre notaire, candidat-
notaire ou autre employé de Berquin Notaires SRL, dont le siège social est situé Avenue Lloyd
George 11, 1000 Bruxelles.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : Le projet de fusion).
 
 
Tim CARNEWAL
Notaire