N° d'entreprise : 0414076172
Nom
(en entier) : TotalEnergies Charging Solutions Belgium
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Boulevard Anspach 1 bte 2
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, DENOMINATION
Ce jour, le trente-et-un octobre deux mille vingt-quatre.
(…)
Par-devant moi, maître Peter VAN MELKEBEKE, notaire de résidence à Bruxelles (premier canton),
exerçant sa fonction dans la société « Berquin Notaires », ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd
George 11,
S’EST RÉUNIE
l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme « TotalEnergies Charging Solutions
Belgium », en abrégé « TECSB », ayant son siège à 1000 Bruxelles, Boulevard Anspach 1 boîte 2,
ci-après dénommée la « Société » ou la « Société Bénéficiaire ».
(…)
DÉLIBÉRATION - RÉSOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
A. ACCEPTATION DE L’APPORT D’UNE BRANCHE D’ACTIVITÉS – AUGMENTATION DU
CAPITAL PAR APPORT EN NATURE
PREMIÈRE RÉSOLUTION : Prise de connaissance des documents et rapports.
Prise de connaissance
L’assemblée prend connaissance des documents et rapports suivants :
- le projet d’apport de branche d’activités établi, conformément à l’article 12:93 du Code des sociétés
et des associations, le 16 septembre 2024, par les organes d’administration de (i) la société
anonyme « TotalEnergies Marketing Belgium », ayant son siège à 1000 Bruxelles, Boulevard
Anspach 1 boîte 2 et inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0403.063.902 (la «
Société Apporteuse ») et (ii) la société anonyme « TotalEnergies Charging Solutions Belgium »,
ayant son siège à 1000 Bruxelles, Boulevard Anspach 1 boîte 2, et inscrite au registre des personnes
morales sous le numéro 0414.076.172 (la « Société » ou la « Société Bénéficiaire ») relatif à l’apport
de la Branche d’Activités, établi conformément à l’article 12:93 du Code des sociétés et des
associations ; ce projet a été déposé, dans le chef de la Société Apporteuse, au greffe du tribunal de
l’entreprise francophone de Bruxelles le 18 septembre 2024, et publié par extrait aux Annexes du
Moniteur belge du 26 septembre suivant, sous les numéros 24138923 (en français) et 24138924 (en
néerlandais), et dans le chef de la Société Bénéficiaire, au greffe du tribunal de l’entreprise
néerlandophone de Bruxelles le 18 septembre 2024, et publié par extrait aux Annexes du Moniteur
belge du 26 septembre suivant, sous les numéros 24139022 (en néerlandais) et 24139023 (en
français) ;
(…)
- le rapport du commissaire de la Société Bénéficiaire concernant l’émission d’actions nouvelles et l’
augmentation de capital dans la Société Bénéficiaire en rémunération de l’apport de la Branche d’
Activités, établi en application des articles 7:179, §1, premier alinéa et 7:197, §1, premier alinéa du
Code des sociétés et des associations, dont les conclusions sont rédigées littéralement comme suit :
« Conformément aux articles 7:179 et 7:197 du CSA, nous présentons notre conclusion à l’
assemblée générale extraordinaire de la société TotalEnergies Charging Solutions Belgium SA (ci-
après dénommée "la Société") dans le cadre de notre mission de commissaire, pour laquelle nous
avons été désignés par lettre de mission du 7 octobre 2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section
"Responsabilités du commissaire relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions".
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7:197 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le projet de rapport spécial de l’organe d’administration à la date du 22 octobre 2024 et
nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
 La description des biens à apporter.
 L’évaluation appliquée.
 Les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur de l’apport/des apports et cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur
nominale, ou à défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie,
qui est indiqué dans le (projet) d'acte.
Conformément à l’article 3:57 de l’Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des
sociétés et des associations, la valeur retenue pour l’apport en nature, à savoir 10.117.389,19 EUR,
correspond à la valeur comptable des éléments de l’actif et du passif telle qu’elle figurait dans les
comptes de la société apporteuse et le mode d’évaluation appliqué trouve sa justification dans la loi.
La rémunération réelle consiste en l’émission de 45.887 actions sans désignation de valeur
nominale. À la suite de l'opération, aucune modification n'aura été apportée aux droits économiques
et sociaux des actionnaires. Les actions nouvelles confèreront les mêmes droits et obligations que
les actions existantes de la Société.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen évaluation des données comptables et financières contenues dans le
projet de rapport spécial de l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous
laissent à penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les
conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles
et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter
pour cette proposition.
No fairness opinion
Conformément aux articles 7:197 et 7:179 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à:
 L’apport en nature
L’organe d’administration est responsable:
- D’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la Société.
- De la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature.
- De mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
 L’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable de:
- La justification du prix d’émission.
- La description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
Responsabilité du commissaire relative à:
 L’apport en nature
Le commissaire est responsable :
- D’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature.
- D’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet.
- D’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à
la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte.
- De mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
 L’émission d’actions
Le commissaire est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si:
- Les données comptables et financières – contenues dans le projet de rapport spécial de l'organe d’
administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires –sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 7:197 et 7:179 CSA dans le cadre de l’apport de branche
de TotalEnergies Marketing Belgium SA à la Société et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Liège, 29 octobre 2024
PwC Réviseurs d’Entreprises SRL
(signé)
Représentée par
Patrick Mortroux*
Réviseur d’Entreprises
*Agissant au nom de Patrick Mortroux SRL»
(…)
DEUXIÈME RÉSOLUTION : Apport de la Branche d’Activités.
Décision d’Apport de la Branche d’Activités
L’assemblée prend connaissance du projet établi le 16 septembre 2024 par les organes d’
administration de la Société Apporteuse et de la Société Bénéficiaire, déposé et publié comme dit ci-
avant.
L’assemblée approuve par conséquent l’opération par laquelle la Société Apporteuse apporte à la
Société Bénéficiaire la Branche d'Activités, conformément à l’article 12:10 juncto article 12:92 et
suivants du Code des sociétés et des associations et selon les conditions et modalités reprises dans
le projet d’apport, plus amplement décrites ci-après (l' « Apport de la Branche d’Activités »).
Par cette opération, tous les actifs et passifs, droits et obligations, se rattachant à la Branche d’
Activités seront transférés de plein droit à la Société Bénéficiaire comme prévu ci-après.
Intervention - Rémunération - Attribution des actions nouvelles
(…)
En rémunération de cet Apport de la Branche d’Activités, seront attribuées à la Société Apporteuse,
45.887 actions nouvelles, entièrement libérées.
Date de prise d’effet juridique
L’Apport de la Branche d’Activités entre en vigueur juridiquement à partir du 1er novembre 2024 à
00h00.
(…)
Description de la Branche d’Activités
L’Apport de la Branche d’Activités a pour objet une branche d’activités au sens de l’article 12:10 du
Code des sociétés et des associations. Il s’agit d’un ensemble qui, d'un point de vue technique et
sous l'angle de l'organisation, exerce une activité autonome, et est susceptible de fonctionner par
ses propres moyens.
(…)
TROISIÈME RÉSOLUTION : Augmentation du capital par apport en nature suite à l’Apport de la
Branche d’Activités.
L’assemblée décide, suite à l’Apport de la Branche d’Activités, d’augmenter le capital de la Société à
concurrence de 10.117.389,19 EUR, pour le porter de 61.500,00 EUR à 10.178.889,19 EUR, par l’
émission de 45.887 nouvelles actions, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages
que les actions existantes, et participant aux résultats à compter du 1er juillet 2024, en rémunération
de l’Apport de la Branche d’Activités d’une valeur de 10.117.389,19 EUR.
Les actions nouvelles seront intégralement libérées.
(…)
SIXIÈME RÉSOLUTION : Modification des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l’assemblée décide de
remplacer le texte de l’article 5 des statuts comme suit :
« Le capital est fixé à dix millions cent septante-huit mille huit cent quatre-vingt-neuf euros dix-neuf
cents (€ 10.178.889,19).
Il est représenté par cinquante-deux mille huit cent vingt-sept (52.827) actions, sans mention de
valeur nominale. ».
B. AUGMENTATION DU CAPITAL PAR APPORT EN NUMÉRAIRE
(…)
HUITIÈME RÉSOLUTION : Augmentation de capital en numéraire.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société par apport en numéraire à concurrence de
34.000.000,00 EUR, pour le porter de 10.178.889,19 EUR à 44.178.889,19 EUR, par l’émission de
154.206 actions de même nature et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription.
L'assemblée décide que les actions nouvelles seront souscrites immédiatement en numéraire au prix
de 220,48 EUR (arrondis) chacune et que les actions nouvelles seront libérées à concurrence de
100%, à savoir 34.000.000,00 EUR.
(…)
3. Les apports en numéraire ont été déposés, conformément à l'article 7:195 du Code des sociétés et
des associations, sur un compte spécial au nom de la Société, auprès de BNP Paribas Fortis SA, tel
qu'il résulte d'une attestation délivrée par cet établissement de crédit, le 30 octobre 2024, laquelle a
été transmise au notaire soussigné qui la gardera dans son dossier.
(…)
ONZIÈME RÉSOLUTION : Modification des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l’assemblée décide de
remplacer le texte de l’article 5 des statuts comme suit :
« Le capital est fixé à quarante-quatre millions cent septante-huit mille huit cent quatre-vingt-neuf
euros dix-neuf cents (€ 44.178.889,19).
Il est représenté par deux cent sept mille trente-trois (207.033) actions, sans mention de valeur
nominale. ».
C. MODIFICATION DE L’ABRÉVIATION DE LA DÉNOMINATION DE LA SOCIÉTÉ
DOUZIÈME RÉSOLUTION : Modification de l’abréviation de la dénomination de la Société.
L'assemblée décide de modifier l’abréviation de la dénomination de la Société en « TCSB », avec
effet immédiat.
En conséquence, l’assemblée décide de remplacer le texte de l’article 1er des statuts comme suit :
« La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée «TotalEnergies Charging Solutions Belgium » ou en abrégé « TCSB ».
Les dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément. ».
D. POUVOIRS
(…)
QUINZIÈME RÉSOLUTION : Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à la SRL Baker Tilly Consultants, ayant son siège à 9300 Alost,
Kareelstraat 120, afin d'assurer l'accomplissement des formalités découlant du présent acte auprès
d'un bureau d'entreprise en vue de la mise à jour des données auprès de la Banque-Carrefour des
Entreprises, et le cas échéant, auprès de l'Administration de la taxe sur la valeur ajoutée, ainsi que
de créer, à la première demande de l'organe d’administration, un registre électronique des actions
dans eStox, moyennant la présentation des documents sous-jacents, d'y apporter les modifications
demandées et, le cas échéant, de le supprimer.
(…)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, une procuration, le rapport
de l’organe d’administration établi en application des articles 7:179, §1, premier alinéa et 7:197, §1,
premier alinéa du Code des sociétés et des associations, le rapport du commissaire établi en
application des articles 7:179, §1, premier alinéa et 7:197, §1, premier alinéa du Code des sociétés
et des associations, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire