Ondernemingsnr : 0640760224
Naam
(voluit) : SmartRetail
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Edingensesteenweg 196
 : 1500 Halle
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, DIVERSEN
Uit een akte, verleden voor ons, meester Willem Muyshondt, geassocieerd notaris te Halle, op 31
maart 2020, voor registratie uitgereikt met als enig doel te worden neergelegd op de griffie van de
ondernemingsrechtbank, blijkt dat de algemene vergadering van de besloten vennootschap
‘SmartRetail’ volgende beslissingen genomen heeft:
Tweede beslissing: Uitgifte nieuwe aandelen naar aanleiding van bijkomende inbreng in geld.
Uitgifte nieuwe aandelen – inbreng in geld
De algemene vergadering besluit drieduizend negenhonderd twintig (3.920) nieuwe aandelen uit te
geven, zonder vermelding van nominale waarde, van dezelfde aard en genietend van dezelfde
rechten en voordelen als de bestaande aandelen, alsook deelnemend in de resultaten van de
vennootschap vanaf heden.
Op deze aandelen wordt ingeschreven door de enige aandeelhouder, de naamloze vennootschap
ETABLISSEMENTEN FRANZ COLRUYT, met zetel te 1500 Halle, Edingensesteenweg 196, RPR
Brussel en met BTW-nummer BE 0400.378.485, door een bijkomende inbreng in geld ten belope van
negenhonderdtachtigduizend euro (€ 980.000,00) a pari van tweehonderdvijftig euro (€ 250,00) per
aandeel.
De inbreng wordt volstort op het ogenblik van de inschrijving op de nieuwe uitgegeven aandelen.
Boeking
De inbreng zal geboekt worden op een beschikbare eigen vermogensrekening van de vennootschap.
Vierde beslissing: Vaststelling van daadwerkelijke vervulling van de volstorting van de nieuw
uitgegeven aandelen.
Alle leden van de vergadering verzoeken de werkende notaris vast te stellen dat op de uitgifte van
aandelen volledig werd ingeschreven en dat elk nieuw aandeel werd volgestort ten belope van
honderd procent (100 %). De inbrengen zijn heden vertegenwoordigd door zevenendertigduizend
zevenhonderd zevenennegentig (37.797) aandelen, zonder vermelding van de nominale waarde.
Vijfde beslissing: Wijziging van artikel 5 van de statuten.
Rekening houdende met de hiervoor genomen besluiten, beslist de algemene vergadering artikel 5
van de statuten te wijzigen en de huidige tekst van artikel 5 aldus te vervangen door volgende tekst:
"Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden zevenendertigduizend zevenhonderd zevenennegentig
(37.797) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo."
Zesde beslissing: Wijziging van artikel 8 van de statuten door toevoeging van de mogelijkheid
voorzien in artikel 5:137 §2 Wetboek Vennootschappen en Verenigingen.
De algemene vergadering beslist artikel 8 van de statuten te wijzigen door toevoeging van de
modaliteit voorzien in artikel 5:137 §2 Wetboek Vennootschappen en Verenigingen, zonder de reeds
conform artikel 5:134 Wetboek Vennootschappen en Verenigingen toegekende bevoegdheid uit te
breiden of te wijzigen. Dit artikel wordt als volgt gewijzigd:
“Artikel 8. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
Luik B
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 10 van deze statuten de
aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
Machtiging aan bestuursorgaan BV – uitgifte van aandelen
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, binnen de beperkingen opgelegd door
de wet, in één of meer malen nieuwe aandelen uit te geven van dezelfde soort als de bestaande
aandelen, op de data en tegen de voorwaarden die het bestuursorgaan zal bepalen, met een
maximum bedrag van vijfentwintig miljoen euro (25.000.000 EUR).
Deze bevoegdheid werd toegestaan op 16 december 2019 en kan worden uitgeoefend binnen de
termijn van vijf (5) jaar te rekenen vanaf de datum van bekendmaking van deze statutenwijziging].
Deze uitgifte(n) kan/kunnen geschieden door inschrijving in geld of door inbreng in natura binnen de
wettelijke grenzen.
Het bestuursorgaan kan het recht van voorkeur niet beperken, opheffen of uitsluiten in het kader van
deze uitgifte.
Conform artikel 5:137 §2 van het Wetboek Vennootschappen en verenigingen kan het
bestuursorgaan aandelen uitgeven in het kader van deze bevoegdheid zonder meteen de statuten te
moeten wijzigen. In voorkomend geval moeten de uitgiftes van aandelen en de daaruit
voortvloeiende statutenwijzigingen, vóór het einde van elk boekjaar, vastgesteld worden bij een
authentieke akte verleden op verzoek van het bestuursorgaan.”
Zevende beslissing: Keuze woonplaats bestuurders.
De vergadering neemt kennis van het besluit van het bestuursorgaan waaruit blijkt dat elke
bestuurder van de vennootschap voor de uitvoering van de statuten, alsook voor eender welke
materie die raakt aan de uitoefening van zijn mandaat, keuze van woonplaats doet op de
maatschappelijke zetel van de vennootschap alwaar hem alle mededelingen, gerechtelijke
aanmaningen, dagvaardingen of betekeningen geldig worden gedaan.
Zij verzoeken ondergetekende notaris dit bekend te maken overeenkomstig artikel 2:18 Wetboek
Vennootschappen en Verenigingen teneinde deze keuze tegenwerpelijk te maken aan derden.
Achtste beslissing: Machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen beslissingen.
De vergadering verleent alle volmachten aan het bestuursorgaan voor de uitvoering van wat
voorafgaat.
Negende beslissing: Volmacht voor de administratieve formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan het personeel van Colruyt Group Services NV om,
met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke administratieve formaliteiten te
vervullen, met inbegrip van de aanvraag bij de BTW, Ondernemingsloket, Sociale Verzekeringskas
en de directe belastingen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL. Notaris Muyshondt Willem.
Tegelijkertijd neergelegd: uitgifte van de akte statutenwijziging, volmacht, gecoördineerde statuten.