Ondernemingsnr : 0479 484 757
Naam
(voluit) : PAPILLON UITVAARTZORG
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel: Rijksweg 558 A2 bus 2 - 3630 Maasmechelen
Onderwerp akte : NEERLEGGING SPLITSINGVOORSTEL
(uittreksel uit het splitsingsvoorstel van het bestuursorgaan inzake de splitsing van Rouwcenter De Backer
- Put BV door overneming door LOFMA NV en PAPILLON UITVAARTZORG BV overeenkomstig de artikelen
12:59 - 12:73 van het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen ("WVV"), ondertekend op 13 mei 2025)
1. Voorafgaande uiteenzetting
PAPILLON UITVAARTZORG BV, LOFMA NV en Rouwcenter De Backer - Put BV hebben de intentie om
een splitsing door overneming door te voeren, waarbij het gehele vermogen van Rouwcenter De Backer - Put
BV (met inbegrip van alle rechten en verplichtingen) als gevolg van ontbinding zonder vereffening zal overgaan
op PAPILLON UITVAARTZORG BV en LOFMA NV en waarbij Rouwcenter De Backer - Put BV zal ophouden
te bestaan. In het bijzonder zullen de operationele activiteiten van Rouwcenter De Backer - Put BV worden
ingebracht in PAPILLON UITVAARTZORG BV en zullen de vastgoedactiviteiten van Rouwcenter De Backer -
Put BV, inclusief het vastgoed gelegen te Guldensporenlaan 18, 3530 Houthalen-Helchteren (met alle hiertoe
behorende activa en passiva en alle rechten en verplichtingen) (het "Vastgoed"), worden ingebracht in LOFMA
NV.
In dit kader zetten de bestuursorganen van PAPILLON UITVAARTZORG BV, LOFMA NV en Rouwcenter
De Backer - Put BV (in gemeen overleg) middels dit splitsingsvoorstel uiteen aan welke voorwaarden zij de
splitsing tot stand willen brengen. Dit splitsingsvoorstel zal overeenkomstig artikel 12:67 WVV worden
voorgelegd aan de buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders van PAPILLON
UITVAARTZORG BV, LOFMA NV en Rouwcenter De Backer - Put BV.
De bestuursorganen van PAPILLON UITVAARTZORG BV, LOFMA NV en Rouwcenter De Backer - Put BV
verklaren ieder kennis te hebben genomen van de wettelijke verplichting dat dit splitsingsvoorstel minstens zes
(6) weken vóór de buitengewone algemene vergaderingen die zich over de splitsing moeten uitspreken, dient
te worden neergelegd en bekendgemaakt bij uittreksel, of in de vorm van een mededeling, die een hyperlink
bevat naar een eigen website, in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad (artikel 12:59, laatste lid WVV).
De splitsing, i.e. de splitsing van de operationele activiteiten en de vastgoedactiviteiten van Rouwcenter De
Backer - Put BV, heeft tot doel Rouwcenter De Backer - Put BV te integreren in de groep waartoe PAPILLON
UITVAARTZORG BV, LOFMA NV en Rouwcenter De Backer - Put BV behoren (de "Ginkgho Groep"). Deze
splitsing beoogd de Ginkgho Groep (gedeeltelijk) te conformeren aan haar ideale structuur, waarbij enerzijds
de inbreng van de operationele activiteiten in PAPILLON UITVAARTZORG BV leidt tot een vereenvoudiging
van de operationele werking van de Ginkgho Groep, en anderzijds de inbreng van de vastgoedactiviteiten in
LOFMA NV er toe leidt dat LOFMA NV de enige vastgoedentiteit binnen de Ginkgho Groep is. Deze ideale
structuur van de Ginkgho Groep heeft belangrijke economische voordelen, zoals o.a. het verminderen van het
aantal entiteiten in de groep, het vergemakkelijken van de buy-and-build acquisitiestrategie en het mogelijk
maken van een efficiënte integratie van nieuwe targets in de structuur. Deze splitsing stelt aldus de Ginkgho
Groep in staat haar doelstellingen te bereiken en haar activiteiten verder uit te bouwen.
2. Identificatie van de betrokken vennootschappen (artikel 12:59, 1° WVV)
2.1. Identificatie van de te splitsen vennootschap
Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris hetzij van de perso(o)n(en)
2.1.1. Oprichting, rechtsvorm, naam
Rouwcenter De Backer - Put BV werd opgericht op 4 januari 1989 onder vorm van besloten vennootschap
met beperkte aansprakelijkheid bij akte verleden door notaris Franz Aumann, kantoorhoudend te Sint-Truiden.
De oprichting werd gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 1 februari 1989 onder het
nummer 19890202-130. De statuten werden sindsdien niet meer gewijzigd.
Hierna genoemd de "Te Splitsen Vennootschap".
2.1.2. Zetel
De zetel van de Te Splitsen Vennootschap is gevestigd te Guldensporenlaan 18 3530 Houthalen-
Helchteren.
2.1.3. Voorwerp
De Te Splitsen Vennootschap heeft overeenkomstig haar statuten het volgende voorwerp:
"De vennootschap heeft tot doel de uitbating van:
- een onderneming van steenhouwerij, ter vervaardiging en plaatsing van alle producten in natuur- en
kunststeen, inbegrepen deze van sierschoorsteenmantels;
- een begrafenisonderneming, waarin begrepen onder andere het uitbaten van funeraria, kleinhandel in
lijkkisten en bloem- stukken, zijden en natuurbloemen, rouwleiding, lijkenvervoer kleinhandel in grafstenen,
uitvoering of levering van alle druk- en fotografische werken.
De vennootschap mag, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen door inbreng, afstand, fusie,
inschrijving of aankoop van effecten, financiële tussenkomst, of op elke andere wijze ook, in zaken,
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een zelfde doel nastreven of eenvoudig nuttig zouden
zijn voor de verwezenlijking van haar doel.
De vennootschap mag de functie van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen."
2.1.4.Bestuur en vertegenwoordiging
De Te Splitsen Vennootschap wordt bestuurd door twee (2) bestuurders:
-Ginkgho Funerals NV, vast vertegenwoordigd door Simon de Patoul; en
-Frédéric Cambie.
2.1.5. Rechtspersonenregister
De Te Splitsen Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen, afdeling
Hasselt onder het ondernemingsnummer 0436.464.069
2.1.6. Boekjaar
Het boekjaar van de Te Splitsen Vennootschap begint op 1 januari om te eindigen op 31 december. De
vennootschap werd opgericht voor onbepaalde duur.
2.1.7. Vermogen
Het vermogen van de Te Splitsen Vennootschap wordt vertegenwoordigd door 750 aandelen conform de
statuten.
De actuele aandelenstructuur van de Te Splitsen Vennootschap is als volgt:
Aantal aandelen
Ginkgho Funerals	750
2.2. Identificatie van de Overnemende Vennootschap A
2.2.1.Oprichting, rechtsvorm, naam
LOFMA NV werd opgericht op 26 februari 1991 als naamloze vennootschap bij akte verleden door notaris
Henri Duquenne, te Luik. De oprichting werd gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 26
maart 1991 onder het nummer 310326-92. De statuten van de vennootschap werden laatst gewijzigd op 1
december 2023 voor notaris Hansen te Antwerpen, waarvan uittreksel gepubliceerd in de bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad van 28 december 2023 onder nummer 0166849.
Hierna genoemd de "Overnemende Vennootschap A".
2.2.2. Zetel
De zetel van de Overnemende Vennootschap A is gevestigd te Philipssite 5 bus 1, 3001 Leuven.
2.2.3. Voorwerp
De Overnemende Vennootschap A heeft overeenkomstig artikel 3 van haar statuten het volgende voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp en dit alles in de meest ruime zin:
1. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals onder meer erfpacht- en
opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen en verkopen zowel
in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen, doen bouwen, doen verbouwen,
onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, de aan- en
verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende
goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en
die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen.
2. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals alle soorten grondstoffen en
materiële beleggingsproducten, evenals het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van
aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse,
bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen, met uitsluiting evenwel van handelingen die
zijn voorbehouden aan vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies.
3. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren,
onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij alle handels- en financiële operaties verrichten behalve deze
die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
4. Administratie, consultancy en managementactiviteiten, omvattende onder meer:
- adviesbureau op het gebied van bedrijfsvoering en beheer waaronder onder meer maar niet uitsluitend het
verlenen van advies en praktische hulp aan bedrijven in verband met public relations en communicatie, het
verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op gebied van bijvoorbeeld planning,
organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding, het berekenen van de
kosten en baten van de voorgestelde maatregelen op het gebied van planning, organisatie en efficiëntie, het
verlenen van adviezen op het gebied van beheer in het algemeen;
- het tussenkomen in het dagelijks bestuur en het vertegenwoordigen van bedrijven door onder meer het
uitoefenen van mandaten van bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar; - studie, organisatie en
raadgevend bureau inzake juridische, financiële, handels, bedrijfseconomische of sociale aangelegenheden
met inbegrip van alle handelingen die verband houden met advies, documentatie en publicatie over research
en over juridische, sociale, economische en financiële problemen;
- het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid en administratie, het verrichten van
secretariaatswerkzaamheden, het domiciliëren van bedrijven, het ter beschikking stellen van kantoren,
magazijnen en fabricageruimten, het verrichten van voorbereidende studies en adviezen op gebied van
management, bedrijfsvoering, economische wetgeving, marketing, export en import, het drukken en uitgeven
van studies, rapporten en het verlenen van hulp aan bedrijven in oprichting of bij overname van bestaande
bedrijven, zenden en ontvangen van post en meer in het algemeen alles te doen wat de oprichting, de uitbating
en het beheer van de bedrijven van nut kan zijn.
5. Het geven of organiseren van cursussen en opleidingen, het organiseren van studiedagen en
studiereizen, follow-up activiteiten en de organisatie van promotionele activiteiten.
6. Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coordinatie van de ontwikkeling en
investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al dan niet een participatie aanhoudt.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te voltrekken
die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn
dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken.
Aangaande al het voorgaande handelt de vennootschap voor eigen rekening, in commissie, als
tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het
handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich borgstellen en aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en
andere verbintenissen zowel voor 4 haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.
Dit alles zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of in
deelneming met derden."
2.2.4.Bestuur en vertegenwoordiging
De Overnemende Vennootschap A wordt bestuurd door twee (2) bestuurders:
-Ginkgho Funerals NV, vast vertegenwoordigd door Simon de Patoul; en
-Frédéric Cambie.
2.2.5.Rechtspersonenregister
De Overnemende Vennootschap A is ingeschreven in het rechtspersonenregister van Leuven onder het
ondernemingsnummer 0443.468.756.
2.3. Identificatie van de Overnemende Vennootschap B
2.3.1.Oprichting, rechtsvorm, naam
PAPILLON UITVAARTZORG BV werd opgericht op 24 januari 2003 als besloten vennootschap bij akte
verleden door notaris Anna Delwaide-Schautteet, te Borgloon. De oprichting werd gepubliceerd in de Bijlagen
tot het Belgisch Staatsblad van 14 februari 2003 onder het nummer 03020717. De statuten van de vennootschap
werden laatst gewijzigd op 23 januari 2020 voor notaris Jean-Luc Snyers, te Alken, waarvan uittreksel
gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 7 februari 2020 onder nummer 0308277.
Hierna genoemd de "Overnemende Vennootschap B".
2.3.2. Zetel
De zetel van de Overnemende Vennootschap B is gevestigd te Rijksweg(M) 558 A2 bus 2, 3630
Maasmechelen.
2.3.3. Voorwerp
De Overnemende Vennootschap B heeft overeenkomstig artikel 3 van haar statuten het volgende voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, of door deelname van dezen:
- begrafenisonderneming; de verzorging van overledenen, gereedmaken voor de begrafenis of de crematie,
balsemen, enz .;
- Het verlenen van diensten rond de begrafenis of crematie, verhuur van ingerichte ruimten in mortuaria, het
verzorgen van de begrafenis of crematie van overledenen; het verzorgen van de begrafenis of crematie van
dieren;
- Het beheer van kerkhoven en crematoria, verhuur en/of verkoop van graven, beheer en onderhoud van
kerkhoven, alle diensten verleend door crematoria zoals cremeren, bijzetten of verstrooien van as,
lichaamsverzorging, kleinhandel in bloemen, bloemstukken en planten;
- Het verzorgen van koffietafels;
- De bemiddeling in verzekeringen en distributie van verzekeringen;
- Drukkerij en aanverwante diensten, dagbladdrukkerij, drukkerij van kranten, reclamedrukwerk en alle
overige drukwerk;
- De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp de aan-en verkoop en het beheer van roerend en onroerend
vermogen in de meest ruime zin van het woord, alsmede alle verhandeling die rechtstreeks of onrechtstreeks
in verband staan met dit voorwerp en die van die aard zijn de opbrengst van haar roerende en onroerende
goederen te bevorderen, zoals het onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing, de verhuring, de verhuring van
deze goederen alsmede zich borgstellen voor het goede verloop van de verbintenis door derde personen die
het genot zouden hebben van deze onroerende goederen, evenals alle verrichtingen van roerende, onroerende,
commerciële of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp verwant of verknocht zijn of
de verwezenlijking kunnen bevorderen;
Zij mag deelnemen, participeren of tussenkomen in andere ondernemingen of vennootschappen of aan deze
toestaan tussen te komen, deel te nemen of te participeren in haar bedrijf, wanneer deze ondernemingen of
vennootschappen een identiek, analoog, gelijkaardig of aanverwant voorwerp hebben dan wel van aard zijn de
ontwikkeling van de vennootschap te bevorderen. Zij mag zich onledig houden met alle operaties van
commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende aard, alsmede verrichtingen op commissieloon,
welke hetzij direct hetzij indirect verband houden met het voorwerp van de vennootschap.
Zij kan zich borg stellen voor alle verrichtingen van roerende of onroerende aard. Bedoelde opsomming is
aanwijzend en niet beperkend.
De vennootschap zal alle roerende en onroerende goederen, materieel en inrichtingen mogen aankopen, in
pacht nemen, huren, bouwen, verkopen of ruilen. De vennootschap zal door middel van inbreng, versmelting,
inschrijving of om het even welke andere wijze mogen deelnemen aan alle ondernemingen, verenigingen,
vennootschappen die een gelijksoortigeof bijhorend voorwerp nastreven of die eenvoudig nuttig zijn tot de
algehele of gedeeltelijke verwezenlijking van haar maatschappelijk voorwerp.
In het algemeen zal de vennootschap alle commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende
handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband met haar
maatschappelijk voorwerp, of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te
breiden.
Zij kan eveneens de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
De vennootschap mag alle leningen aangaan, zowel ten haren behoeve als ten behoeve van derden,
hypotheek verlenen en toestaan en zich borg stellen.
Op algemene wijze mag zij allerhande commerciële, financiële, roerende en onroerende verrichtingen
uitvoeren, welke rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp."
2.3.4.Bestuur en vertegenwoordiging
De Overnemende Vennootschap B wordt bestuurd door twee (2) bestuurders:
-Ginkgho Funerals NV, vast vertegenwoordigd door Simon de Patoul; en
-Frédéric Cambie.
2.3.5.Rechtspersonenregister
De Overnemende Vennootschap B is ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen, afdeling
Antwerpen onder het ondernemingsnummer 0479.484.757.
De Overnemende Vennootschap A en de Overnemende Vennootschap B worden hierna gezamenlijk de
"Overnemende Vennootschappen" en elk afzonderlijk een "Overnemende Vennootschap" genoemd.
3. Waardering en ruilverhouding (artikel 12:59, 2° WVV) en de verdeling onder de vennoten van de Te
Splitsen Vennootschap van de aandelen van de Overnemende Vennootschappen alsmede het criterium waarop
deze verdeling is gebaseerd (artikel 12:59, 10° WVV).
Naar aanleiding van de verrichting van splitsing dient een ruilverhouding te worden vastgesteld.
3.1. De Overnemende Vennootschap A
In het kader van de splitsing zal aan de enige aandeelhouder van de Te Splitsen Vennootschap, zijnde
Ginkgho Funerals NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Philipssite 5 bus 1, 3001
Leuven en met ondernemingsnummer 0819.998.408 (RPR Leuven) ("Ginkgho Funerals"), in totaal 623 nieuwe,
volledig volgestorte aandelen van de Overnemende Vennootschap A (de "Nieuwe Aandelen A"), hetzij de
totaliteit van de uit te geven aandelen van de Overnemende Vennootschap A, worden toegekend op datum van
de splitsing.
De Nieuwe Aandelen A zullen van dezelfde aard zijn en genieten van dezelfde rechten en voordelen als de
bestaande aandelen van de Overnemende Vennootschap A.
De ruilverhouding wordt derhalve bepaald op 0,831. Dit betekent dat elk aandeel van de Te Splitsen
Vennootschap recht geeft op 0,831 Nieuwe Aandelen A.
Er wordt geen enkele opleg of andere vergoeding in geld betaald aan de enige aandeelhouder van de Te
Splitsen Vennootschap.
3.2. De Overnemende Vennootschap B
In het kader van de splitsing zal aan de enige aandeelhouder van de Te Splitsen Vennootschap, zijnde
Ginkgho Funerals, in totaal 8 nieuwe, volledig volgestorte aandelen van de Overnemende Vennootschap B (de
"Nieuwe Aandelen B"), hetzij de totaliteit van de uit te geven aandelen van de Overnemende Vennootschap B,
worden toegekend op datum van de splitsing.
De Nieuwe Aandelen B zullen van dezelfde aard zijn en genieten van dezelfde rechten en voordelen als de
bestaande aandelen van de Overnemende Vennootschap B.
De ruilverhouding wordt derhalve bepaald op 0,01. Dit betekent dat elk aandeel van de Te Splitsen
Vennootschap recht geeft op 0,01 Nieuwe Aandelen B.
Er wordt geen enkele opleg of andere vergoeding in geld betaald aan de enige aandeelhouder van de Te
Splitsen Vennootschap.
4.Wijze waarop de aandelen in de Overnemende Vennootschappen worden uitgereikt (artikel 12:59, 3º
WWV)
4.1. De Overnemende Vennootschap A
De Overnemende Vennootschap A zal 623 Nieuwe Aandelen A uitgeven overeenkomstig de ruilverhouding
vastgesteld in punt 3 hierboven.
Alle aandelen uit te geven in het kader van deze splitsing zullen op naam zijn.
De inruiloperatie van de aandelen van de Te Splitsen Vennootschap tegen de Nieuwe Aandelen A zal
worden vervuld door en onder verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de Overnemende
Vennootschap A.
Binnen de twee (2) weken na publicatie van het splitsingsbesluit in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad
vult het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap A in het aandelenregister van de Overnemende
Vennootschap A de volgende gegevens aan:
-de identiteit van de aandeelhouder van de Te Splitsen Vennootschap, zijnde Ginkgho Funerals, als
aandeelhouder van de Overnemende Vennootschap A;
-het aantal Nieuwe Aandelen A dat aan hem toekomt; en
-de datum van het splitsingsbesluit.
Deze inschrijving wordt door het bestuursorgaan namens de Overnemende Vennootschap A en door de
resp. aandeelhouder(s), zijnde Ginkgho Funerals, of zijn gevolmachtigde ondertekend.
4.2. De Overnemende Vennootschap B
De Overnemende Vennootschap B zal 8 Nieuwe Aandelen B uitgeven overeenkomstig de ruilverhouding
vastgesteld in punt 3 hierboven.
Alle aandelen uit te geven in het kader van deze splitsing zullen op naam zijn.
De inruiloperatie van de aandelen van de Te Splitsen Vennootschap tegen de Nieuwe Aandelen B zal
worden vervuld door en onder verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de Overnemende
Vennootschap B.
Binnen de twee (2) weken na publicatie van het splitsingsbesluit in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad
vult het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap B in het aandelenregister van de Overnemende
Vennootschap B de volgende gegevens aan:
-de identiteit van de aandeelhouder van de Te Splitsen Vennootschap, zijnde Ginkgho Funerals, als
aandeelhouder van de Overnemende Vennootschap B;
-het aantal Nieuwe Aandelen B dat aan hem toekomt; en
-de datum van het splitsingsbesluit.
Deze inschrijving wordt door het bestuursorgaan namens de Overnemende Vennootschap B en door de
resp. aandeelhouder(s), zijnde Ginkgho Funerals, of zijn gevolmachtigde ondertekend.
5. Pro fisco bepaling
Gezien de inbrengen, die tot stand komen naar aanleiding van de splitsing, van enerzijds de
vastgoedactiviteiten van de Te Splitsen Vennootschap naar de Overnemende Vennootschap A en anderzijds
de operationele activiteiten van de Te Splitsen Vennootschap naar de Overnemende Vennootschap B, volledig
vergoed worden door de uitgifte van nieuwe aandelen door respectievelijk de Overnemende Vennootschap A
en de Overnemende Vennootschap B, zullen de bepalingen van artikel 208 WIB en artikel 209 WIB niet van
toepassing zijn op de Te Splitsen Vennootschap (artikel 211, §1 WIB 92) en zal de voorgenomen splitsing vanuit
het standpunt van de inkomstenbelastingen, gelet op de aangevoerde zakelijke overwegingen, met
belastingneutraliteit doorgevoerd worden.
Op fiscaal vlak wordt een met splitsing gelijkgestelde verrichting als een in principe belaste verrichting
aangemerkt (art. 210, § 1, 1°bis WIB 92), waarbij, als de voorwaarden van artikel 211, § 1, vierde lid WIB 92
zijn vervuld, het belastingneutraal regime moet worden toegepast (art. 211, § 1 WIB 92).
De voorgenomen splitsing valt buiten het toepassingsgebied van BTW, gelet op artikel 11 en 18, §3 Wetboek
BTW.
Er zullen geen registratierechten verschuldigd zijn naar aanleiding van de voorgenomen splitsing ingevolge
de toepassing van artikelen 117, § 1 W. Reg. juncto 120, derde lid W. Reg. en de artikelen 2.9.1.0.3, derde lid,
2.10.1.0.3, derde lid en 2.11.1.0.2, derde lid van de Vlaamse Codex Fiscaliteit.
6. De datum vanaf welke deze aandelen recht geven te delen in de winst, alsmede elke bijzondere regeling
betreffende dit recht (artikel 12:59, 4° WVV).
6.1. De Overnemende Vennootschap A
De Nieuwe Aandelen A nemen deel in de resultaten van de Overnemende Vennootschap A vanaf de datum
van de uitgifte van de Nieuwe Aandelen A en zijn dividendgerechtigd vanaf de juridische uitwerking van de
splitsing.
6.2. De Overnemende Vennootschap B
De Nieuwe Aandelen B nemen deel in de resultaten van de Overnemende Vennootschap B vanaf de datum
van de uitgifte van de Nieuwe Aandelen B en zijn dividendgerechtigd vanaf de juridische uitwerking van de
splitsing.
7. De datum vanaf welke de handelingen van de Te Splitsen Vennootschap boekhoudkundig geacht worden
te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschappen, wat het af te splitsen vermogen betreft
(artikel 12:59, 5° WVV).
De verrichtingen van de Te Splitsen Vennootschap zullen boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht
voor rekening van de respectievelijke Overnemende Vennootschap vanaf 1 januari 2025, in de mate dat deze
handelingen betrekking hebben op het gedeelte van het vermogen van de Te Splitsen Vennootschap dat in de
respectievelijke Overnemende Vennootschap is ingebracht.
8. De rechten die de Overnemende Vennootschappen toekennen aan de aandeelhouders van de Te
Splitsen Vennootschap, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan
aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen (artikel 12:59, 6° WVV).
8.1. De Overnemende Vennootschap A
Er zijn in de Te Splitsen Vennootschap geen aandelen of andere effecten die bijzondere rechten verlenen,
noch zullen dergelijke aandelen of effecten worden gecreëerd naar aanleiding van de splitsing.
Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling uitgewerkt worden.
8.2. De Overnemende Vennootschap B
Er zijn in de Te Splitsen Vennootschap geen aandelen of andere effecten die bijzondere rechten verlenen,
noch zullen dergelijke aandelen of effecten worden gecreëerd naar aanleiding van de splitsing.
Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling uitgewerkt worden.
9. De bezoldiging die wordt toegekend aan de commissarissen, de bedrijfsrevisoren of de externe
accountants voor het opstellen van het in artikel 12:62 bedoelde verslag (artikel 12:59, 7º WVV).
Aan de aandeelhouder(s) van de Te Splitsen Vennootschap en de Overnemende Vennootschappen zal
worden voorgesteld om, in toepassing van artikel 12:65 WVV te verzaken aan het opmaken van de verslagen
bedoeld in de artikelen 12:61 WVV en 12:62 WWV (zie ook hieronder punt 13).
Als bedrijfsrevisor belast met de revisorale verslaggeving zoals bedoeld in artikelen 5:121, 5:133, 7:179 en
7:197 WVV wordt aangesteld: Moore Audit BV, vertegenwoordigd door Jimmy Depré en Ingrid Vosch. De
bezoldiging toegekend aan de bedrijfsrevisor die wordt belast met de opmaak van deze bijzondere verslagen
wordt vastgesteld aan gangbare tarieven op basis van de gepresteerde uren.
10.leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de vennootschappen die
aan de splitsing deelnemen (artikel 12:59, 8° WVV).
Aan de bestuurders van de Overnemende Vennootschappen en de bestuurders van de Te Splitsen
Vennootschap wordt geen bijzonder voordeel toegekend.
11.De nauwkeurige beschrijving en verdeling van de aan de Overnemende Vennootschappen over te
dragen delen van de activa en passiva van het vermogen (artikel 12:59, 9° WVV).
De splitsing van de Te Splitsen Vennootschap strekt ertoe om de vastgoedactiviteit van de Te Splitsen
Vennootschap onder te brengen in de Overnemende Vennootschap A en de operationele activiteit van de Te
Splitsen Vennootschap onder te brengen in de Overnemende Vennootschap B.
11.1. De Overnemende Vennootschap A
De splitsing van de Te Splitsen Vennootschap strekt ertoe om de vastgoedactiviteiten onder te brengen in
de Overnemende Vennootschap A.
Meer bepaald gaat het om:
activa:
-Vaste activa ten belope van 101.141,68 EUR, bestaande uit volgende bestanddelen:
oMateriële vaste activa ten belope van 101.141,68 EUR, waarvan:
OTerreinen en gebouwen: 101.141,68 EUR;
Passiva
-Eigen vermogen ten belope van 101.141,68 EUR, bestaande uit volgende bestanddelen:
oKapitaal / inbreng ten belope van 18.379,20 EUR;
oReserves ten belope van 3.388,89 EUR, waarvan:
IBelastingvrije reserves: 1.550,97 EUR;
Statutair onbeschikbare reserves: 1.837,92 EUR;
oOvergedragen resultaat, bestaande uit overgedragen winst ten belope van 79.373,59 EUR.
Alle op het moment van splitsing bestaande zekerheidsrechten gevestigd op het Vastgoed zullen
onverminderd van kracht blijven, ingevolge waarvan het Vastgoed aldus bezwaard met de op dat moment
bestaande zekerheidsrechten wordt ingebracht in de Overnemende Vennootschap.
Beschrijving van het Vastgoed met betrekking tot perceel B0469/00C000 P0000
KADASTRALE GEGEVENS
datum toestand op: 7 maart 2023
afdeling : 72015 Houthalen-Helchteren 1 AFD/HOU1
straat + nr. : Guldensporenlaan 18
sectie : B
nummer : B0469/00C000 P0000
11.2.De Overnemende Vennootschap B
De splitsing van de Te Splitsen Vennootschap strekt ertoe om de operationele activiteiten van de Te Splitsen
Vennootschap onder te brengen in de Overnemende Vennootschap B.
Meer bepaald gaat het om:
activa:
-Vaste activa ten belope van 13.627,68 EUR, bestaande uit volgende bestanddelen:
oMateriële vaste activa ten belope van 13.627,68 EUR, waarvan:
Installaties, machines en uitrusting: 8.915, 16 EUR;
Meubilair en rollend materieel: 4.712,52 EUR;
-Vlottende activa ten belope van 114.370,46 EUR, bestaande uit volgende bestanddelen:
oVorderingen op minder dan één jaar ten belope van 90.238,56 EUR, waarvan:
[ Handelsvorderingen: 21.983,08 EUR;
OOverige vorderingen: 68.255,48 EUR;
oLiquide middelen ten belope van 24.139,49 EUR;
oOverlopende rekeningen: - 7,59 EUR;
Passiva
-Eigen vermogen ten belope van 1.171,10 EUR, bestaande uit volgende bestanddelen:
oKapitaal / inbreng ten belope van 212,81 EUR;
oReserves ten belope van 39,24 EUR, waarvan:
Belastingvrije reserves: 17,96 EUR;
Statutair onbeschikbare reserves: 21,28 EUR;
oOvergedragen resultaat ten belope van 919,05 EUR, waarvan:
OOvergedragen winst: 919,05 EUR;
-Schulden ten belope van 126.827,04 EUR, bestaande uit volgende bestanddelen:
oSchulden op ten hoogste één jaar ten belope van 126.827,04 EUR, waarvan:
Handelsschulden: 75.874,25 EUR;
OOntvangen vooruitbetalingen: 44.419,99 EUR;
Belastingen: 1.932,80 EUR
Overige schulden: 4.600,00 EUR;
Voor een nauwkeurige uiteenzetting van de operationele activiteiten van de Te Splitsen Vennootschap, die
in het kader van de splitsing worden ingebracht in de Overnemende Vennootschap B, wordt verwezen naar de
splitsingsbalans, opgenomen als Bijlage 1 bij dit splitsingsvoorstel.
Er worden in het kader van de splitsing van de operationele activiteiten naar de Overnemende Vennootschap
B geen onroerende goederen overgedragen.
Om elke mogelijke betwisting over de verdeling van bepaalde delen van het vermogen te voorkomen, voor
zover de hierboven omschreven verdeling niet voldoende nauwkeurig is of omdat de toekenning voor
interpretatie vatbaar is of omdat het gaat om delen van het vermogen die ten gevolge van een verzuim of
nalatigheid niet in de opgave van de reeds gekende vermogensbestanddelen zijn vermeld, wordt uitdrukkelijk
overeengekomen dat alle activa en passiva waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld naar welke
Overnemende Vennootschap zij worden afgesplitst, afgesplitst worden naar de Overnemende Vennootschap
B.
12. Algemene vergadering
De streefdatum voor de goedkeuring van het splitsingsvoorstel door de algemene vergaderingen van de Te
Splitsen Vennootschap en de Overnemende Vennootschappen is ten laatste op 16 mei 2025.
13. Overige vooropgestelde formaliteiten
De respectievelijke bestuursorganen stellen aan de respectievelijke aandeelhouder(s) van de van de bij de
splitsing betrokken vennootschappen voor om te verzaken aan:
-het opstellen van het omstandig schriftelijk verslag door het bestuursorgaan van de Te Splitsen
Vennootschap en de Overnemende Vennootschappen overeenkomstig artikel 12:61 WVV;
-het opstellen van het schriftelijk verslag over het splitsingsvoorstel door de bedrijfsrevisor overeenkomstig
artikel 12:62 WVV; en
-de terbeschikkingstelling van tussentijdse cijfers met betrekking tot de Te Splitsen Vennootschap
overeenkomstig artikel 12:64, §2, laatste lid WVV.
14. Ondertekening
Onderhavige tekst werd opgesteld op 13 mei 2025, te Leuven in zes (6) exemplaren. Het bestuursorgaan
van elke vennootschap verklaart twee (2) door of namens alle bestuursorganen getekende exemplaren te
hebben ontvangen, waarvan er één (1) bestemd is om in het vennootschapsdossier van de betreffende
vennootschap te worden neergelegd en het andere om te worden bewaard op de zetel van de betreffende
vennootschap.
15. Volmacht
De respectievelijke bestuursorganen van de Te Splitsen Vennootschap en de Overnemende
Vennootschappen geven volmacht aan Ad-Ministerie BV, vertegenwoordigd door Adriaan De Leeuw, met zetel
te Brusselsesteenweg 66, 1860 Meise RPR Brussel 0474.966.438, individueel handelend, met recht van
indeplaatsstelling, om alle vereiste handelingen te verrichten met het oog op de neerlegging en de publicatie
van het splitsingsvoorstel in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, daartoe alle administratieve formaliteiten te
vervullen en de Te Splitsen Vennootschap en de Overnemende Vennootschappen onder meer te
vertegenwoordigen bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, een ondernemingsloket naar keuze van de
lasthebber en de griffie van de Ondernemingsrechtbank, en te dien einde, al het nodige te doen.
16. Instrumenterende notaris
Het bestuursorgaan van de Te Splitsen Vennootschap en de bestuursorganen van de Overnemende
Vennootschappen hebben gezamenlijk notaris Lars Hansen te Antwerpen, of enige andere notaris van
notariskantoor Deckers Notarissen BV, gevestigd te Leon Stynenstraat 75B, 2000 Antwerpen, met
ondernemingsnummer 0469.875.423, aangeduid met als opdracht het verlijden van de akten aangaande de
splitsing.
Ad-Ministerie BV
vertegenwoordigd door
Adriaan de Leeuw
Lasthebber