Nº d'entreprise : BE 0680.514.287
MONITEUR BELGE
Nom :
DIRECTION
(en entier) : EVERLAU
2 4 OCT. 2024
(en abrégé) :
BELGISCH STAATSBLAD
Forme légale : société à responsabilité limitée
BESTUUR
Adresse complète du siège : 4317 Faimes, Rue du Tumulus
Objet de l'acte :	Transfert de siège - traductions des statuts
Texte :
Par acte reçu par le notaire Laura Neesen à Tongres le vingt-quatre septembre deux mil vingt-quatre, il semble
que l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité imitée "EVERLAU", ayant sont siège à
4317 Faimes (Celles), Rue du Tumulus 9, s'est réunie pour discuter et déciser sur les points de l'ordre du jour.
Les décisions suivants sont pris a l'unanimité:
Premier décision
Suite à la décision de l'assemblée générale de déplacer le siège social de la société, l'article 2 des statuts doit
être modifié en ce sens dont le siège social est situé en Région wallonne.
À la suite de la décision précédente, l'assemblée générale décide de traduire les statuts.
L'assemblée générale déclare et décide que le texte du nouveau
les statuts sont les suivants :
Titre 1. Forme juridique - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Article 1er. Dénomination et forme juridique
L'entreprise prend la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle acquiert la dénomination "EVERLAU".
Article 2 - Siège
Son siège se trouve en Région wallonne.
La société peut, par une seule décision de l'organe de direction, établir des sièges administratifs, des agences,
des ateliers, des entrepôts et des succursales en Belgique ou à l'étranger. La société peut, par une seule
décision de l'organe de direction, créer ou dissoudre des sièges d'exploitation où et quand elle le juge
nécessaire, à condition que cela n'entraîne pas de modification du régime linguistique applicable à la société.
Article 3 - Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son propre compte ou pour le compte de tiers, ou
avec la participation de ces derniers :
commerce de détail de biens de consommation, à l'exception des automobiles et des motocycles, par	-
vente en magasin spécialisé ou non, hors magasin, par correspondance, par internet, par démarcheurs, par
distributeurs automatiques;
transports routiers de fret et services de déménagement;	-
hébergement touristique et autres services d'hébergement de courte durée;
services de restauration à consommation immédiate;
services de débits de boissons;
activités des sociétés holding;
location et exploitation de biens immobiliers propres ou loués ;
activités des comptables et des comptables-fiscalistes fiscalistes ;
services de conseil en gestion ;
services d'architecture de construction, d'intérieur, de paysager et de jardin;
services de design de décoration d'intérieur ;
services photographiques, sauf activités des photographes de presse ;
location et location-bail de véhicules automobiles, d'autres biens personnels et domestiques, d'autres
machines et d'équipement pour la construction ;
Mod Doc 19,01
nettoyage industriel ;
services de jardinage à domicile et autres services d'aménagement paysager ;
activités administratives et autres activités de soutien aux entreprises ;
activités des résidences services et des maisons de repos pour personnes âgées ;
activités d'autres services personnels, de blanchisseries-teintureries de gros et de détail, activités de
coiffure et soins de beauté, activités d'entretien corporels, des activités de services pour animaux de compagnie.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle a généralement la pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et opérations se rapportant
directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à faciliter, directement ou indirectement, la
réalisation de tout ou partie de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou de toute autre
manière, à toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un objet identique, similaire ou connexe au sien ou
pouvant être de nature à favoriser le développement de ses activités ou à constituer une source de chiffre
d'affaires.
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés.
Dans le cas où l'accomplissement de certains actes serait soumis à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne l'accomplissement de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4 - Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. Capitaux propres et apports
Article 5 - Apports
Cent (100) parts sociales ont été émises en rémunération des apports.
Chaque part donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et dans le solde de liquidation.
Article 6 - Compte de fonds propres statutairement indisponible
Non applicable.
Article 7 - Obligation de dépôt
Les parts sociales doivent être entièrement libérées lors de leur émission.
Dans le cas d'un actionnaire administrateur unique, celui-ci détermine librement, selon les besoins de la société
et aux époques qu'il fixe, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les parts sociales en numéraire
souscrites et non entièrement libérées.
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles parts sociales - droit de préférence
Les nouvelles parts sociales souscrites en numéraire sont d'abord proposées aux actionnaires existants au
prorata du nombre de parts sociales qu'ils détiennent.
Ils peuvent exercer leur droit de préférence pendant une période d'au moins 15 jours à compter du jour de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence et la période pendant laquelle ce droit peut être exercé
sont déterminées par l'organe procédant à l'émission et sont notifiées aux actionnaires par courrier électronique
ou, pour les personnes dont la société ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à
envoyer le même jour que les communications par courrier électronique. Si ce droit n'est pas entièrement exercé,
les parts sociales restantes sont d'abord offertes, conformément aux paragraphes précédents, aux autres
actionnaires qui ont pleinement exercé leur droit de préférence. La même procédure sera suivie jusqu'à ce que
l'émission soit entièrement libérée ou qu'aucun actionnaire n'exerce plus cette option.
Pour les parts sociales soumises à l'usufruit, le nu-propriétaire aura le droit de préférence, sauf convention
contraire entre le nu-propriétaire et l'usufruitier. Les nouvelles parts sociales qu'il acquiert avec ses propres fonds
lui appartiennent en pleine propriété.
Il est tenu d'indemniser l'usufruitier pour la valeur de l'usufruit sur le droit de préférence.
Si le nu-propriétaire laisse le droit de préférence inutilisé, l'usufruitier peut l'exercer. Les nouvelles parts sociales
qu'il acquiert avec ses propres fonds lui appartiennent en pleine propriété.
Il est tenu d'indemniser le nu-propriétaire pour la valeur de la nue-propriété du droit de préférence.
Pour les parts sociales mises en gage, le droit de préférence appartient au propriétaire-gagiste.
Les parts sociales non souscrites par les actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus peuvent être
souscrites par des personnes auxquelles la loi ou l'article 11 des présents statuts permet de céder librement les
parts sociales ou par des tiers avec le consentement de la moitié au moins des actionnaires détenant les trois
quarts au moins des parts sociales.
Titre III. Titres
Article 9. Nature des parts sociales
Toutes les parts sociales sont nominatives, un numéro de suite leur est attribué.
Les parts sociales sont inscrites dans le registre des parts nominatives ; ce registre comporte les mentions
prescrites par le Code des sociétés et des associations. Les actionnaires peuvent prendre connaissance de ce
registre concernant leurs titres. L'assemblée générale peut décider de tenir le registre des parts sous forme
électronique.
Si le droit de propriété d'une part est démembré en nue-propriété et en usufruit, l'usufruitier et le nu-propriétaire
Volet B - suite
Mod Doc 19,01
registre des actionnaires. Des certificats de ces inscriptions seront délivrés aux actionnaires.
Article 10. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque titre en ce qui concerne l'exercice des droits
accordés aux actionnaires.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l'exercice des droits de vote attachés à
ces parts sociales est suspendu jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme titulaire des droits de
vote vis-à-vis de la société.
Sauf disposition spéciale contraire des présents statuts, du testament ou de la convention par laquelle l'usufruit a
été constitué, en cas de démembrement du droit de propriété d'une part sociale en usufruit et en nue-propriété,
les droits qui y sont attachés sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l'actionnaire unique, les droits attachés aux parts sociales sont exercés par les héritiers ou
légataires régulièrement entrés en jouissance ou en possession, au prorata de leurs droits dans la succession,
jusqu'au jour du partage de ces parts sociales ou jusqu'à la délivrance de legs relatifs à ces parts sociales.
Article 11. Cession de parts
§ Libre transférabilité
Les parts sociales d'un actionnaire peuvent être transférées sans agrément entre personnes vivantes ou
transmises par décès, à un actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants et descendants en
ligne directe des actionnaires.
§ Transfert soumis à approbation
Tout actionnaire souhaitant céder ses parts sociales entre vifs à une personne autre que celles décrites ci-dessus
doit, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires détenant les trois quarts au
moins des parts, après déduction des parts dont le transfert est proposé.
À cette fin, il doit adresser une demande à l'organe de direction, par lettre ordinaire ou par courrier électronique à
l'adresse e- mail de la société, en indiquant les noms, prénoms, profession et domicile du ou des cessionnaires
proposés, le nombre de parts qu'il entend céder, ainsi que le prix offert pour chaque part.
Dans les huit jours suivant la réception de cet avis, l'organe de direction doit en communiquer le contenu à
chaque actionnaire, par lettre recommandée, en demandant une réponse écrite négative ou positive dans un
délai de 15 jours et en soulignant que les actionnaires qui n'auront pas envoyé leur réponse dans les délais
prévus seront réputés avoir donné leur approbation. Cette réponse de l'actionnaire doit être envoyée par lettre
recommandée.
Dans les huit jours de l'expiration du délai dans lequel les actionnaires devaient faire connaître leur décision,
l'organe de direction notifie au cédant la suite donnée à sa demande. Les héritiers et légataires qui ne deviennent
pas actionnaires de plein droit en vertu des présents statuts sont tenus de solliciter le consentement des co-
actionnaires selon les mêmes formalités.
Il n'existe pas de recours judiciaire contre le refus d'agrément. Toutefois, l'actionnaire qui veut céder tout ou
partie de ses parts peut exiger des actionnaires opposants qu'ils achètent eux-mêmes les parts au prix indiqué
dans l'annonce initiale ou, en cas de contestation sur ce prix, au prix déterminé par un expert. Cet expert est
désigné d'un commun accord ou, à défaut d'accord, par le président du tribunal de l'entreprise, statuant comme
en matière de référé, à la requête de la partie la plus diligente. Tous les frais de procédure et d'expertise sont
supportés pour moitié par le cédant et pour moitié par le ou les acquéreurs, au prorata du nombre de parts
acquises par chaque acquéreur en cas de pluralité d'acquéreurs. Il en va de même en cas de refus d'agrément
par un héritier ou un légataire. Dans les deux cas, le paiement doit être effectué dans les six mois suivant le
refus.
Les dispositions du présent article s'appliquent à toute transmission entre vifs, à titre onéreux ou gratuit,
volontaire ou obligatoire (exclusion et retrait) tant en usufruit qu'en nue-propriété et en pleine propriété, de parts
ou de tous autres titres donnant droit à l'acquisition de parts.
Nonobstant ce qui précède, si la société n'a plus qu'un seul actionnaire, ce dernier peut librement céder tout ou
partie des parts.
Titre IV. Gouvernance - contrôle
Article 12. Organe de direction
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales, actionnaires ou
non, nommés avec ou sans limitation de durée et qui, s'ils sont désignés dans les statuts, peuvent avoir la qualité
d'administrateur statutaire. L'assemblée générale qui nomme le ou les administrateurs détermine leur nombre, la
durée de leur mission et, s'il y a plusieurs administrateurs, leurs pouvoirs. A défaut de détermination de la durée,
leur mandat est réputé à durée indéterminée.
Article 13. Pouvoir de gestion
S'il n'y a qu'un seul administrateur, tous les pouvoirs des administrateurs lui sont conférés, avec la possibilité de
déléguer certains de ces pouvoirs.
Si la société est administrée par plusieurs administrateurs, chacun d'eux peut accomplir seul tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux que la foi ou les statuts réservent à
l'assemblée générale.
Article 14. Pouvoir de représentation
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et devant les tribunaux en tant que demandeur ou
défendeur.
Volet B - suite
Mod Doc 19.01
L'assemblée générale décide si le mandat de l'administrateur est exercé à titre gratuit ou non.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix, ou
l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Celle-ci est imputée aux
frais généraux, indépendamment des frais de représentation, de voyage et de déplacement.
Article 16. Gestion journalière
L'organe de direction peut déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres, qui portent alors le titre d'administrateur délégué, ou à
un ou plusieurs directeurs.
L'organe directeur décide s'ils agissent seuls ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent donner des procurations spéciales à tout agent dans le cadre de
cette gestion.
L'organe directeur détermine les attributions et les rémunérations éventuelles des délégués à la gestion
journalière. Il peut les révoquer à tout moment.
Article 17. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites légales, le contrôle de la société est confié à un ou plusieurs
commissaires aux comptes, nommés pour un mandat renouvelable de trois ans.
Titre V. Assemblée générale
Article 18. Organisation et convocation
Une assemblée générale ordinaire des actionnaires se tient chaque année au siège social, le dernier vendredi du
mois de mai, à 19 heures. Si la date fixée ci-dessus tombe un jour férié légal, l'assemblée générale est reportée
au jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, il signera les comptes annuels pour approbation à cette
date.
En outre, l'organe de direction et, le cas échéant, le commissaire aux comptes doivent convoquer une assemblée
générale extraordinaire chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou à la demande d'actionnaires représentant
au moins un dixième du nombre des parts sociales émises. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiqueront leur
demande et les points à l'ordre du jour. L'organe de direction ou, le cas échéant, le commissaire aux comptes
convoque l'assemblée générale dans un délai de trois semaines à compter de la demande.
Les convocations à une assemblée générale indiquent l'ordre du jour. Elles sont envoyées par courrier
électronique au moins 15 jours avant l'assemblée générale aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux détenteurs d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de
certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires aux comptes. Aux personnes
pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse électronique, la convocation est envoyée par courrier
ordinaire le même jour que l'envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout état de cause, sera considérée comme régulièrement
convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 19. Assemblée générale écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites légales, adopter par écrit et à l'unanimité toutes les résolutions qui
relèvent de la compétence de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être adoptées par acte
authentique.
§2. En ce qui concerne la date de l'assemblée annuelle, la date de la résolution signée par tous les actionnaires
est réputée être la date statutaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à condition que les
résolutions écrites signées par tous les actionnaires soient parvenues à la société 20 jours avant la date
statutaire. Si plusieurs exemplaires de la proposition de résolution ont été envoyés, la date de réception du
dernier exemplaire est déterminante pour la date de la résolution.
La résolution écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est complétée par une déclaration, datée et signée par
l'organe de direction, attestant que la résolution signée par tous les actionnaires est parvenue au siège social de
la société vingt jours au moins avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle porte toutes les
signatures requises.
Si la dernière résolution écrite n'est pas parvenue au plus tard 20 jours avant la date fixée par les statuts pour la
tenue de l'assemblée annuelle, l'organe de direction doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la date de l'assemblée générale spéciale, la date de la résolution signée par tous les
actionnaires est réputée être la date à laquelle la résolution est parvenue au siège de la société, sauf preuve du
contraire. Si plusieurs exemplaires de la proposition de résolution ont été envoyés, la date de réception du
dernier est déterminante.
La résolution écrite, contenue dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être complétée par une
déclaration, datée et signée par l'organe de direction, attestant que la résolution signée par tous les actionnaires
est arrivée au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes les signatures
requises.
La proposition de résolution écrite envoyée doit indiquer clairement si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour que la résolution écrite soit valable, ou si l'approbation écrite est
demandée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de résolution écrite envoyée peut stipuler que l'approbation doit parvenir au siège de la société
avant une date déterminée pour être considérée comme une décision écrite valable. Si la résolution écrite
approuvée à l'unanimité, en un ou plusieurs exemplaires, n'est pas parvenue à temps avant cette date, les
approbations signées perdent toute force juridique.
Mod Doc 19.01
§5. Les membres de l'organe de direction, le commissaire aux comptes et les détenteurs d'obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent prendre
connaissance de ces résolutions à leur demande.
Article 20 - Assemblées générales par voie électronique
1. Participation à l'assemblée générale à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l'assemblée générale par le biais d'un moyen de
communication électronique fourni par la société. En ce qui concerne le respect des conditions de présence et de
majorité, les actionnaires participant à l'assemblée générale de cette manière sont réputés présents à l'endroit où
se tient l'assemblée générale.
La qualité d'actionnaire et l'identité de la personne souhaitant participer à l'assemblée sont vérifiées et garanties
de la manière déterminée dans le règlement interne établi par l'organe de direction. Ce règlement détermine
également la manière dont il est établi qu'un actionnaire participe à l'assemblée générale par le biais de moyens
de communication électroniques et peut donc être considéré comme présent.
Pour assurer la sécurité des moyens de communication électronique, le règlement interne peut imposer des
conditions à l'utilisation des moyens de communication électronique.
Il appartient au bureau de l'assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la loi, les
présents statuts et le règlement interne, et de déterminer si un actionnaire participe valablement à l'assemblée
générale par les moyens de communication électroniques et peut donc être considéré comme présent.
§2. Les moyens de communication électroniques fournis par la société doivent au moins lui permettre de prendre
connaissance directement, simultanément et sans interruption des débats de l'assemblée et d'exercer son droit
de vote pour tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer.
Les moyens de communication électroniques devraient également permettre à l'actionnaire de participer aux
délibérations et d'exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l'assemblée générale comprend une description claire et précise des procédures établies
au §1 du règlement interne en ce qui concerne la participation à distance.
Ces procédures sont accessibles à tous sur le site web de l'entreprise.
§4. Les paragraphes précédents s'appliquent aux détenteurs d'obligations convertibles, de droits de souscription
et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur sont accordés.
Les membres du bureau de l'assemblée générale, l'organe de direction et, le cas échéant, le commissaire aux
comptes ne peuvent pas participer à l'assemblée générale par voie électronique.
2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l'assemblée générale (extension du vote par
correspondance)
Chaque actionnaire a la possibilité de voter à distance par voie électronique avant l'assemblée générale de la
manière suivante :
les votes doivent être exprimés à l'adresse électronique qui figurera sur la convocation à l'assemblée générale, e-
mail contre accusé de réception. Ce courrier électronique reprendra littéralement les points de l'ordre du jour de
l'assemblée générale, suivis du vote exprimé par point de l'ordre du jour, avec les mentions "pour", "contre" et
"abstention".
La qualité d'actionnaire et l'identité de la personne souhaitant voter à distance avant l'assemblée générale sont
vérifiées et garanties de la manière prévue par le règlement interne établi par l'organe de direction.
Il appartient au bureau de l'assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux paragraphes
précédents et d'établir la validité des votes exprimés à distance.
3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l'assemblée générale
À partir de la notification de la convocation, les actionnaires peuvent soumettre des questions écrites aux
administrateurs et aux commissaires aux comptes, auxquelles il sera répondu au cours de l'assemblée, à
condition que ces actionnaires respectent les formalités qui doivent être remplies pour être admis à l'assemblée.
Ces questions peuvent être adressées à la société par voie électronique à l'adresse indiquée dans la
convocation.
La société doit recevoir ces questions écrites au plus tard le deuxième jour précédant la date de l'assemblée
générale.
4. Extension de la possibilité de participer à l'assemblée générale par voie électronique à l'assemblée générale
des obligataires
Les obligataires peuvent participer à distance à l'assemblée générale des obligataires par le biais d'un moyen de
communication électronique fourni par la société dans les conditions prévues à l'article 20.2 des présents statuts
pour l'assemblée générale des actionnaires.
Article 21. Accès à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, y exercer son droit de vote, le détenteur d'un
titre doit remplir les conditions suivantes :
- le détenteur de titres nominatifs doit être inscrit en tant que tel dans le registre des titres nominatifs pour
sa catégorie de titres ;
les droits attachés aux titres du détenteur de titres ne peuvent pas être suspendus ; si seuls les droits de	-
vote sont suspendus, le détenteur peut participer à l'assemblée générale sans pouvoir prendre part au
vote.
Article 22. Session - procès-verbaux
§ L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui détient le
plus grand nombre de parts et, en cas de parité, par le plus âgé. Le président désigne un secrétaire qui ne doit
Mod Đọc 19,01
§ 2 - Les procès-verbaux de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont consignés dans un registre
tenu au siège social. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents et le demandant.
Les copies destinées aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres représentatifs de l'organe de direction.
La liste des présences et les éventuels rapports, procurations ou votes écrits sont joints au procès-verbal.
Les personnes qui ont assisté ou se sont fait représenter à l'assemblée générale peuvent consulter la liste des
présences.
Article 23. Délibérations
§1. A l'assemblée générale, chaque part sociale donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales et
statutaires concemant les parts sans droit de vote.
§2. Si la société n'a qu'un seul actionnaire, celui-ci peut exercer seul les pouvoirs conférés à l'assemblée
générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de transmission,
une procuration écrite pour se faire représenter à l'assemblée générale et voter à sa place.
Une procuration donnée reste valable pour chaque assemblée générale ultérieure dans la mesure où les mêmes
points de l'ordre du jour y sont traités, à moins que la société ne soit informée d'un transfert des parts
concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a également la possibilité d'exprimer son vote à l'avance par écrit. Ce
vote écrit doit être remis à la société au plus tard deux (2) jours avant la date de l'assemblée générale.
Un vote exprimé par écrit reste valable pour toute assemblée générale ultérieure dans la mesure où les mêmes
points de l'ordre du jour y sont traités, à moins que la société ne soit informée d'un transfert des parts
concernées.
§4. Toute assemblée générale ne peut statuer que sur les propositions inscrites à l'ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées et, dans ce dernier cas, à condition que les
procurations le mentionnent expressément.
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des voix,
quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
Article 24. Ajournement
Toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut être ajournée de trois semaines par l'organe directeur
en cours de session. Sauf décision contraire de l'assemblée générale, cette assemblée n'affecte pas les autres
résolutions prises. La deuxième assemblée délibérera sur le même ordre du jour et prendra une décision
définitive.
Titre VI. Exercice financier - distribution des bénéfices - réserves
Article 25. Exercice social
L'exercice social de la société commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de la même année.
À cette dernière date, les comptes de la société sont clôturés et l'organe de direction établit un inventaire et des
états financiers dont il assure la publication, après approbation par l'assemblée générale, conformément à la loi.
Article 26. Affectation du bénéfice - réserves
L'affectation du bénéfice net annuel est déterminée par l'assemblée générale, sur proposition de l'organe de
direction, chaque part donnant droit à une part égale dans la distribution du bénéfice.
En l'absence d'une telle décision d'affectation, la moitié du bénéfice net annuel est réservée et l'autre moitié est
distribuée dans la mesure où les conditions légales de distribution sont remplies.
Article 27. Paiement des dividendes et des acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes est effectué à la date et aux lieux désignés par les administrateurs.
Toutefois, cette distribution doit être effectuée avant la fin de l'exercice au cours duquel le montant du dividende
est fixé.
L'organe de direction a le pouvoir, dans les limites du Code des sociétés et associations, de procéder à la
distribution du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes
annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, diminué de la perte reportée ou augmenté du bénéfice reporté,
selon le cas.
Article 28. Préservation des actifs de la société : distribution aux actionnaires et tantièmes
Chaque part sociale a un droit égal aux bénéfices et aux distributions.
L'assemblée générale est autorisée à affecter les bénéfices et à déterminer les distributions.
L'organe de direction a le pouvoir, dans les limites du Code des sociétés et associations, de procéder à des
distributions sur le bénéfice de l'exercice en cours ou sur le bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes
annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, diminué, le cas échéant, de la perte reportée ou augmenté du
bénéfice reporté.
Aucune distribution ne peut avoir lieu si l'actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite d'une telle
distribution. Si la société dispose de capitaux propres indisponibles en vertu de la loi ou des statuts, aucune
distribution ne peut être faite si l'actif net est devenu ou deviendrait, à la suite d'une distribution, inférieur au
montant de ces capitaux indisponibles. Pour l'application de la présente disposition, la partie non amortie des
plus-values de réévaluation est considérée comme indisponible.
L'actif net de la société est déterminé sur base des derniers comptes annuels approuvés ou d'un état plus récent
de l'actif et du passif. Dans les sociétés où un commissaire aux comptes a été nommé, il évalue cette
déclaration. Le rapport d'évaluation du commissaire aux comptes est joint à son rapport d'audit annuel.
L'actif net doit être compris comme le montant total des actifs moins les provisions, les dettes et, sauf dans des
Mod Doc 19.01
d'établissement et d'expansion et des frais de recherche et de développement.
La décision de l'assemblée générale de distribuer ne prend effet qu'après que l'organe de direction a constaté
que, selon une évolution raisonnablement prévisible, la société restera en mesure de payer ses dettes après la
distribution, au fur et à mesure de leur échéance, pendant une période d'au moins douze mois à compter de la
date de la distribution.
La décision de l'organe directeur est justifiée dans un rapport qui n'est pas déposé. Dans les sociétés où un
commissaire aux comptes est nommé, il examine les données comptables et financières historiques et
prospectives de ce rapport. Le commissaire aux comptes indique dans son rapport d'audit annuel qu'il a effectué
cette tâche.
S'il est établi que les membres de l'organe de direction savaient ou, compte tenu des circonstances, auraient dû
savoir, lorsqu'ils ont pris la décision susmentionnée, qu'à la suite de la distribution, la société ne serait
manifestement plus en mesure de payer ses dettes comme le prévoit le Code des sociétés et des associations,
ils sont solidairement responsables envers la société et les tiers des dommages qui en résultent.
La société peut récupérer auprès des actionnaires toute distribution effectuée en violation de cette disposition,
qu'ils soient de bonne ou de mauvaise foi.
Titre VII. Dissolution - liquidation
Article 29. Dissolution
La société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale statuant dans les formes
requises pour la modification des statuts.
Article 30. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts, si aucun autre
liquidateur n'a été nommé, sans préjudice du droit de l'assemblée générale de nommer un ou plusieurs
liquidateurs, de délimiter leurs pouvoirs et de fixer leur rémunération.
Article 31. Distribution de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et dépenses de la liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à leur paiement et, s'il existe des parts sociales non entièrement libérées, après rétablissement de
l'équilibre entre les parts sociales, soit en exigeant un versement supplémentaire pour les parts sociales
insuffisamment libérées, soit en procédant à des remboursements préalables en faveur des parts sociales
libérées dans une proportion plus importante, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires proportionnellement
au nombre de parts sociales qu'ils possèdent et les biens encore disponibles en nature sont répartis de la même
manière.
Article 32. Dissolution pour cause de perte - procédure de sonnette d'alarme
§1. Lorsque l'actif net menace de devenir ou est devenu négatif, l'organe de direction, sous réserve de
dispositions plus strictes des statuts, convoque l'assemblée générale à une réunion qui doit se tenir dans un délai
de deux mois à compter de la date à laquelle cet état de fait a été constaté ou aurait dû l'être en vertu des
dispositions statutaires, afin de décider de la dissolution de la société ou des mesures annoncées dans l'ordre du
jour pour sauvegarder la continuité de la société.
À moins que l'organe de direction ne propose la dissolution de la société, il expose dans un rapport spécial les
mesures qu'il propose pour assurer la continuité de la société. Ce rapport est inscrit à l'ordre du jour. Une copie
de ce rapport peut être obtenue conformément au Code des sociétés et associations.
§2. La même mesure que celle visée ci-dessus est prise si l'organe de direction constate qu'il n'est plus certain
que, selon l'évolution raisonnablement prévisible, la société sera en mesure de payer ses dettes au moins pour
les douze mois à venir, à mesure qu'elles arrivent à échéance.
§3. Si l'assemblée générale n'a pas été convoquée conformément au présent article, les dommages subis par les
tiers sont réputés, jusqu'à preuve du contraire, résulter du défaut de convocation.
§4. Lorsque l'organe de direction a rempli une première fois les obligations visées aux paragraphes 1 et 2, il n'est
pas tenu de convoquer à nouveau l'assemblée générale pour la même raison dans les douze mois qui suivent la
première convocation.
Titre VIII. Mesures générales
Article 33. Election de domicile
Pour l'application des présents statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire aux comptes, liquidateur ou
obligataire résidant à l'étranger fait élection de domicile au siège social où tous avis, sommations, assignations et
significations peuvent lui être valablement adressés s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique pour tous ses
rapports avec la société.
Article 34. Compétence judiciaire
Pour tout litige concernant les affaires de la société et l'exécution des présents statuts, entre la société, ses
actionnaires, ses administrateurs, ses commissaires aux comptes et ses liquidateurs, la compétence exclusive
est accordée au tribunal dans le ressort duquel se trouve le siège social, à moins que la société n'y renonce
expressément.
Article 35. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et associations auxquelles il n'aurait pas été valablement dérogé sont
réputées inscrites dans le présent acte, et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code sont
réputées non écrites.
Volet B - suite
Mod Doc 19.01
Deuxième décision
L'assemblée générale charge Maître Katharina
PRAGT et Maître Laura NEESEN, notaires associés à Tongres, de rédiger la coordination des statuts et de la
signer, conformément à la décision précédente, et de la déposer dans le dossier de l'entreprise.
Troisième décision
L'assemblée générale désigne les administrateus comme mandataires spéciaux
avec pouvoir de substitution pour faire tout ce qui est nécessaire
à la Banque-Carrefour des Entreprises, au registre des personnes morales, au guichet des entreprises, au
registre du commerce et à l'administration de la TVA conformément aux décisions de cette assemblée générale
extraordinaire.
Pour Publication