N° d'entreprise : 0845740228
Nom
(en entier) : BEMCHIMMO GROUP
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de l'Association 57-59
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
Ce jour, le dix-sept décembre deux mille vingt-quatre.
(…)
Devant Alexis LEMMERLING, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "BERQUIN NOTAIRES", ayant son siège à Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE:
l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "BEMCHIMMO GROUP", ayant son
siège à 1000 Bruxelles, Rue de l'Association 57-59, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
(…)
DEUXIEME RESOLUTION: Première augmentation de capital en numéraire.
En raison de l’obligation interne des actionnaires et/ou souscripteurs concernés d’acquérir de
nouvelles actions de la Société, et en vue d’une correction de la participation d’un actionnaire dans la
Société, l'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société une première fois, à concurrence d’
EUR 16.699,79, pour le porter d’EUR 37.052.755,62 à EUR 37.069.455,41.
L'assemblée décide que cette première augmentation de capital sera réalisée par apport en
numéraire et par l’émission de 17.800 actions de même nature et jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices à partir de la souscription.
L'assemblée décide que ces actions nouvelles seront souscrites immédiatement en numéraire au
prix d’EUR 2,692130 chacune, dont:
(i) EUR 0,938190305 par action sera comptabilisé sur un compte "Capital", soit au total EUR
16.699,79; et,
(ii) EUR 1,753939378 par action sera comptabilisé sur un compte "Primes d'émission", soit au total
EUR 31.220,12.
Les actions nouvelles seront libérées à concurrence de 100,00% (y inclus la prime d’émission), à
savoir EUR 47.919,91.
(…)
3. Les apports en numéraire ont été déposés, conformément à l'article 7:195 du Code des sociétés et
des associations, sur un compte spécial au nom de la Société, auprès de KBC Bank SA, tel qu'il
résulte d'une attestation délivrée par cet établissement financier, le 17 décembre 2024, laquelle a été
transmise au notaire soussigné qui la gardera dans son dossier.
(…)
SIXIEME RESOLUTION: Comptabilisation de la prime d'émission sur un compte "Primes
d'émission".
L'assemblée décide que le montant total de la prime d'émission, soit EUR 31.220,12, sera affectée
sur un compte indisponible "Primes d'émission", qui constituera pour les tiers une garantie dans la
même mesure que le capital de la Société, et duquel, sauf la possibilité de convertir en capital, on ne
pourra disposer que conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations pour
une modification de statuts.
L'assemblée décide de ne pas incorporer ladite prime d'émission au capital.
SEPTIEME RESOLUTION: Deuxième augmentation de capital en numéraire.
En vue de l’apport des dividendes 2024 par les actionnaires dans la Société, l'assemblée décide
d'augmenter le capital de la Société une deuxième fois, à concurrence d’EUR 2.698.131,18, pour le
porter d’EUR 37.069.455,41 à EUR 39.767.586,59.
L'assemblée décide que cette deuxième augmentation de capital sera réalisée par apport en
numéraire et par l’émission de 2.875.889 actions de même nature et jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices à partir de la souscription.
L'assemblée décide que ces actions nouvelles seront souscrites immédiatement en numéraire au
prix d’EUR 3,466262 chacune, dont:
(i) EUR 0,9381903054 par action sera comptabilisé sur un compte "Capital", soit au total EUR
2.698.131,18; et,
(ii) EUR 2,528071716 par action sera comptabilisé sur un compte "Primes d'émission", soit au total
EUR 7.270.453,64.
Les actions nouvelles seront libérées à concurrence de 100,00% (y inclus la prime d’émission), à
savoir EUR 9.968.584,82.
(…)
3. Les apports en numéraire ont été déposés, conformément à l'article 7:195 du Code des sociétés et
des associations, sur un compte spécial au nom de la Société, auprès de KBC Bank SA, tel qu'il
résulte d'une attestation délivrée par cet établissement financier, le 17 décembre 2024, laquelle a été
transmise au notaire soussigné qui la gardera dans son dossier.
(…)
ONZIEME RESOLUTION: Comptabilisation de la prime d'émission sur un compte "Primes
d'émission".
L'assemblée décide que le montant total de la prime d'émission, soit EUR 7.270.453,64, sera
affectée sur un compte indisponible "Primes d'émission", qui constituera pour les tiers une garantie
dans la même mesure que le capital de la Société, et duquel, sauf la possibilité de convertir en
capital, on ne pourra disposer que conformément aux dispositions du Code des sociétés et des
associations pour une modification de statuts.
L'assemblée décide de ne pas incorporer ladite prime d'émission au capital.
DOUZIEME RESOLUTION: Troisième augmentation de capital en numéraire.
En raison de l’obligation interne des actionnaires concernés d’acquérir de nouvelles actions de la
Société, l'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société une troisième fois, à concurrence d’
EUR 8.762,70, pour le porter d’EUR 39.767.586,59 à EUR 39.776.349,29.
L'assemblée décide que cette troisième augmentation de capital sera réalisée par apport en
numéraire et par l’émission de 9.340 actions de même nature et jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices à partir de la souscription.
L'assemblée décide que ces actions nouvelles seront souscrites immédiatement en numéraire au
prix d’EUR 3,46626202 chacune, dont:
(i) EUR 0,93819031 par action sera comptabilisé sur un compte "Capital", soit au total EUR 8.762,70
; et,
(ii) EUR 2,52807172 par action sera comptabilisé sur un compte "Primes d'émission", soit au total
EUR 23.612,19.
Les actions nouvelles seront libérées à concurrence de 100,00% (y inclus la prime d’émission), à
savoir EUR 32.374,89.
(…)
3. Les apports en numéraire ont été déposés, conformément à l'article 7:195 du Code des sociétés et
des associations, sur un compte spécial au nom de la Société, auprès de KBC Bank SA, tel qu'il
résulte d'une attestation délivrée par cet établissement financier, le 17 décembre 2024, laquelle a été
transmise au notaire soussigné qui la gardera dans son dossier.
(…)
SEIZIEME RESOLUTION: Comptabilisation de la prime d'émission sur un compte "Primes
d'émission".
L'assemblée décide que le montant total de la prime d'émission, soit EUR 23.612,19, sera affectée
sur un compte indisponible "Primes d'émission", qui constituera pour les tiers une garantie dans la
même mesure que le capital de la Société, et duquel, sauf la possibilité de convertir en capital, on ne
pourra disposer que conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations pour
une modification de statuts.
L'assemblée décide de ne pas incorporer ladite prime d'émission au capital.
DIX-SEPTIEME RESOLUTION: Modification des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l'assemblée décide de
remplacer l'article 5 des statuts par le texte suivant:
"Le capital souscrit est fixé à trente-neuf millions sept cent septante-six mille trois cents quarante-
neuf euros vingt-neuf cents (€ 39.776.349,29) et est représenté par quarante-deux millions trois cent
nonante-six mille huit cent quatre-vingt-huit (42.396.888) actions, sans mention de valeur nominale,
représentant chacune une part égale du capital.".
(…)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, dix-huit procurations, le
texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Alexis LEMMERLING
Notaire