Ondernemingsnr : 0477045307
Naam
(voluit) : DR. DEVLEESCHOUWER DIRK
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Tirse 2
 : 9660 Brakel
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN
Uit een akte, verleden voor ons, Meester Mickaël VELTMANS, notaris te Lierde, op 26 augustus
2021, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering bijeengekomen is van de aandeelhouders
van de besloten vennootschap «DR. DEVLEESCHOUWER DIRK», met zetel te 9660 Brakel, Tirse 2,
hebbende het ondernemingsnummer BE0477.045.307.
De zitting wordt geopend onder het voorzitterschap van de heer Dirk DEVLEESCHOUWER, hierna
genoemd.
De voorzitter zal tevens optreden als secretaris en stemopnemer.
De voorzitter zet uiteen hetgeen volgt:
Samenstelling van de vergadering
De enige aandeelhouder, is aanwezig en verklaart, op voorlegging van het register van de aandelen
op naam, titularis te zijn van de totaliteit van de aandelen, hetzij zevenhonderd vierenzestig (764)
aandelen, te weten:
De heer DEVLEESCHOUWER Dirk Nestor Oscar, geboren te Opbrakel op 5 mei 1959, ongehuwd en
niet wettelijk samenwonend, wonende te 9660 Brakel, Tirse 2.
Ten slotte vat de vergadering de onderwerpen op de agenda aan, gaat over tot de bespreking ervan
en neemt na beraadslaging, en met éénparigheid van stemmen van de aandeelhouders,
achtereenvolgens de volgende beslissingen:
Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, hetzij honderd drieënzestig duizend achthonderd
euro (€ 163.800,00) en de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij elfduizend zeshonderd tien
euro (€ 11.610,00), van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij zesduizend tweehonderd
euro (€ 6.200,00), omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij
toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
Luik B
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".
Derde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Statuten
Titel I. Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "DR. DEVLEESCHOUWER DIRK".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Elke verandering van zetel van de vennootschap moet worden bekendgemaakt in de bijlage tot het
Belgisch Staatsblad én aan de Provinciale Raad van de Orde der Artsen waartoe de enige
aandeelhouder behoort.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp de uitoefening van de huisartsgeneeskunde door haar organen-
aandeelhouders (huisartsen), in naam en voor rekening van de vennootschap, en rekening houdend
met de medische deontologie qua uitoefening van de geneeskunst. De huisartsen-aandeelhouders
verbinden zich ertoe hun volledige medische activiteit in gemeenschap te brengen, onder hun
onbeperkte medische verantwoordelijkheid. De daaruit voortvloeiende honoraria zullen geïnd worden
door en voor de vennootschap. Aan de huisartsen-aandeelhouders wordt een vergoeding betaald in
verhouding tot de prestaties die zij voor rekening van de vennootschap hebben geleverd.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp het inrichten van de praktijk voor de
huisartsgeneeskunde; de uitvoering van de radiografische, technische, medische en
laboratoriumprestaties in verband met de vermelde discipline.
Het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder, die nuttig of nodig
zijn voor de uitoefening van voornoemde activiteiten.
De aankoop, het huren en invoeren van alle nodige medische apparatuur en begeleidende
accomodaties voor voornoemde activiteiten.
Het aanleggen van reserves teneinde alle nodige apparaten en gebouwen aan te schaffen.
De mogelijkheden scheppen om de huisarts-aandeelhouder toe te laten zich verder te bekwamen
teneinde in zijn discipline aan de spits van de evolutie te blijven.
Het verrichten van al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn,
alles in de meest uitgebreide zin genomen.
De vennootschap mag alle roerende en onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks verband
met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn dat zij het bereiken ervan geheel of ten dele
vergemakkelijken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II. Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden zevenhonderd vierenzestig (764) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
Luik B
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 9 en 9bis van deze
statuten de aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van alle
aandeelhouders.
Titel III. Effecten
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam en ondeelbaar en kunnen enkel verworven worden door artsen van
dezelfde of een aanverwante disci-pline die, in het kader van de vennoot-schap hun volledige
medische activiteit uitoefenen of zullen uitoefenen en die op de lijst van de Orde der Artsen
ingeschreven zijn.
Het relatieve aandelenbezit der aandeelhouders dient zich steeds, ook na overgang of overdracht
van aandelen, te verhouden als hun respectieve activiteit in de vennootschap.
Zij worden ingeschreven in een register van aandeelhouders, gehouden in de zetel van de
vennootschap, waarin wordt aangetekend:
- de nauwkeurige gegevens betreffende de persoon van elke vennoot, alsmede het getal van de hem
toebehorende aandelen;
- de gedane stortingen;
- de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum, gedagtekend en ondertekend
door de overdrager en de overnemer ingeval van overdracht onder de levenden, door de (een)
bestuurder(s) en de rechtverkrijgenden ingeval van overgang door overlijden.
Artikel 9. Overdracht van aandelen
a) Overdracht onder levenden
De aandelen mogen uitsluitend aan huisartsen, bevoegd hun praktijk in België uit te oefen-en,
overgedragen worden mits éénparige toestemming van àl de aandeelhouders.
Voor de toetreding van een nieuwe aandeelhouder is evenwel het unanieme akkoord van de
aandeelhouders vereist.
Elke overdracht moet voorafgaandelijk onderworpen worden aan de goedkeuring van de Provinciale
Raad van de Orde van Artsen.
Tegen de weigering van toestemming is geen verhaal moge-lijk. De weigerende aandeelhouders
beschikken over zes maanden vanaf de weigering om overnemers te vinden; bij gebreke zullen zij
gehouden zijn zelf de aandelen te kopen of van hun weigering af te zien.
b) Overdracht wegens overlijden
De aandelen mogen bij sterfgeval uitsluitend aan huisartsen, bevoegd hun praktijk in België uit te
oefenen, overge-dragen worden mits de unanieme toe-stemming van de overblij-vende
aandeelhouders.
Deze toestemming wordt steeds vereist voor om het even welke rechtverkrijgende.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder kunnen worden, hebben recht op de
waarde van de overgedragen aandelen.
Artikel 9 bis.
Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt
ontbonden.
Tot op de dag van de verdeling van de aandelen of tot het afleveren van de legaten met betrekking
tot deze aandelen, worden de aan deze aandelen verbonden rechten uitgeoefend door de regel-
matig in het bezit getre-den of in het bezit gestelde arts, naar evenre-dig-heid met zijn rechten in de
nalatenschap.
De erfgenamen en legatarissen van aandelen die geen aandeelhouder kunnen worden omdat zij niet
als aandeelhouder zijn toegelaten, hebben recht op de waarde van de overgegane aandelen zoals
die zal blijken uit de jaarrekening van het laatste boek-jaar voor dat waarin de aandeelhouder
overleden is.
In tegenstelling tot artikel 9 b) en hetgeen hiervoor werd bepaald, zullen de erfgenamen van de enige
aandeelhouder, de rechten verbonden aan de aandelen zelf kunnen uitoefenen, in de mate zij deze
rechten uitoefenen om het voorwerp van de vennootschap zo te wijzigen dat de vennootschap niet
meer tot voorwerp heeft het uitoefenen van de beroepsactiviteiten, meer in het bijzonder de
uitoefening van de huisartsgeneeskunde door huisarts-aandeelhouders voor rekening van de
vennoot-schap, waarbij ieder huisarts-aandeelhouder onder zijn eigen onbeperkte
verantwoordelijkheid optreedt.
Indien de enige aandeelhouder overlijdt en zijn aandelen op geen enkele gerechtigde overgaan, is de
vennootschap van rechts-wege ontbonden.
Luik B
Titel IV. Bestuur - controle
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen, huisartsen-
aandeelhouders.
De bestuurder moet een beoefenaar van de huisartsgeneeskunde zijn, zoals opgenomen in de
wettelijke bepalingen betreffende de uitoefening van de huisartsgeneeskunde.
De bestuurder is bevoegd om in voorko-mend geval, alle rechten en plichten die door de Zieken-
huiswet in hoofde van de zieken-huisgeneesheer geregeld zijn, uit te oefenen.
De bestuurders worden door de algemene vergadering benoemd voor de duur van de medische
activiteit die zij in de vennootschap uitoefenen. Hun bevoegdheid kan slechts worden herroepen om
reden van ernstige nalatigheid in het bestuur of wanneer zij niet meer in staat zijn dit op degelijke
wijze uit te oefenen, hetzij uit reden van onbekwaam-heid, van ziekte of welkdanige reden van
ernstige aard.
Artikel 11. Bestuursbevoegdheid
De bestuurder heeft de meest uitgebreide macht om alle daden van beheer en beschikking te stellen
die de vennoot-schap aangaan, onverminderd de bepalingen van het reglement van inwendige orde
ter goedkeuring neer te leggen aan de Provinciale Raad overeenkomstig de richtlijnen met
betrekking tot de medische deontologie.
De bestuurder kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het
voorwerp van de ven-nootschap, behoudens die welke de wet aan de algemene vergadering
voorbehoudt.
Artikel 12. Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 12 bis.
De beroepsaansprakelijkheid van iedere huisarts-aandeelhouder is onbeperkt. Voor de andere
handelingen heeft de aandeelhouder slechts zijn aansprakelijkheid als aandeelhouder.
Iedere patiënt heeft de vrije keuze van huisarts. De huisarts heeft een therapeutische vrijheid en
onafhanke-lijkheid in het diagnose stellen. Hij is gehouden door het beroepsgeheim.
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Indien er meerdere aandeelhouders zijn, dienen de beslissingen i.v.m. het investeringsbeleid te
gebeuren met unanimiteit van de stemmen.
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Titel V – Algemene vergadering
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de eerste zaterdag van de maand juni, om 11 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
Luik B
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 18. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 19. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 20. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Titel VI. Boekjaar – winstverdeling - reserves
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 22. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Titel VII. Ontbinding - vereffening
Artikel 23. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
Luik B
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Bij ontbinding van de vennootschap zal een beroep worden gedaan op artsen voor de afhandeling
van zaken die betrekking hebben op de persoonlijke levenssfeer van de patiënten en/of het
beroepsgeheim van de aandeelhouders.
Artikel 24. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Titel VIII. Algemene maatregelen
Artikel 26. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 27. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Voor geschillen van deontologische aard is de Orde der Artsen bevoegd.
Artikel 28. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Voor al wat in voorafgaande statuten niet is voorzien, verklaren partijen tevens te verwijzen naar de
medische deontologie.
Iedere aandeelhouder moet de andere aandeelhouders inlichten over elk opgelopen disciplinaire,
correctionele of administra-tieve veroordeling met weerslag op de gemeenschappelijke
beroepsuitoefening.
De aandeelhouder, geschorst in het recht de geneeskunde uit te oefenen, verliest de voordelen van
de vennootschap voor de duur van de schorsing.
Noch de vennootschap, noch de aandeelhouder mogen in zijn plaats gedurende de straftijd een
vervanger aanstellen.
Vierde besluit
De algemene vergadering stelt vast dat de vennootschap ingevolge buitengewone algemene
vergadering verleden voor notaris Luc Van Vaerenbergh, te Lierde, op 18 maart 2014, gepubliceerd
in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 10 april 2014 onder nummer 14078006 is overgegaan
tot de kapitaalverhoging ten belope van honderd éénenvijftig duizend vierhonderd euro (€
151.400,00) dit in het kader van de regeling voorzien in artikel 537 W.I.B.
Vijfde besluit
De algemene vergadering neemt kennis van het artikel 15 van het oud Wetboek van
Vennootschappen zoals dit van kracht was op het moment van voormelde kapitaalsverhoging,
luidende letterlijk als volgt:
“§ 1. Kleine vennootschappen zijn deze vennootschappen met rechtspersoonlijkheid die op
balansdatum van het laatst afgesloten boekjaar, niet meer dan één der volgende criteria
overschrijden:
- jaargemiddelde van het personeelsbestand: 50;
- jaaromzet, exclusief de belasting over de toegevoegde waarde: 9 000 000 euro;
- balanstotaal: 4 500 000 euro.
§ 2. Wanneer meer dan één van de in paragraaf 1 bedoelde criteria worden overschreden of niet
meer worden overschreden, heeft dit slechts gevolgen wanneer dit zich gedurende twee
achtereenvolgende boekjaren voordoet. De gevolgen gaan in dat geval in vanaf het boekjaar dat
volgt op het boekjaar gedurende hetwelk meer dan één van de criteria voor de tweede keer werden
Luik B
overschreden of niet meer werden overschreden.
§ 3. Voor vennootschappen die met hun bedrijf starten, worden voor de toepassing van de in
paragraaf 1 vermelde criteria, deze cijfers bij het begin van het boekjaar te goeder trouw geschat.
Indien uit deze schatting blijkt dat meer dan één van de criteria zullen overschreden worden
gedurende het eerste boekjaar, moet daar voor dat eerste boekjaar meteen rekening mee worden
gehouden.
§ 4. Heeft het boekjaar uitzonderlijk een duur van minder of meer dan twaalf maanden, waarbij deze
duur niet langer kan zijn dan vierentwintig maanden min één kalenderdag, dan wordt het bedrag van
de omzet exclusief de belasting over de toegevoegde waarde bedoeld in paragraaf 1,
vermenigvuldigd met een breuk waarvan de noemer twaalf is en de teller het aantal maanden van
het betrokken boekjaar, waarbij elke begonnen maand voor een volle maand wordt geteld.
§ 5. Het gemiddeld aantal tewerkgestelde werknemers, bedoeld in paragraaf 1, is het gemiddelde
van het aantal werknemers uitgedrukt in voltijdse equivalenten dat is geregistreerd in de DIMONA-
databank overeenkomstig het koninklijk besluit van 5 november 2002 tot invoering van een
onmiddellijke aangifte van tewerkstelling, met toepassing van artikel 38 van de wet van 26 juli 1996
tot modernisering van de sociale zekerheid en tot vrijwaring van de leefbaarheid van de wettelijke
pensioenstelsels, per einde van elke maand van het boekjaar, of indien de tewerkstelling niet behoort
tot het toepassingsgebied van dit koninklijk besluit, het gemiddelde aantal tewerkgestelde
werknemers uitgedrukt in voltijdse equivalenten van de in het algemene personeelsregister of een
gelijkwaardig document ingeschreven werknemers per einde van elke maand van het beschouwde
boekjaar.
Het aantal werknemers uitgedrukt in voltijdse equivalenten is gelijk aan het arbeidsvolume uitgedrukt
in voltijds tewerkgestelde equivalenten, te berekenen voor de deeltijdse werknemers op basis van
het conventioneel aantal te presteren uren, gerelateerd ten opzichte van de normale arbeidsduur van
een vergelijkbare voltijdse werknemer (referentiewerknemer).
Wanneer de opbrengsten die voortspruiten uit het gewoon bedrijf van een vennootschap voor meer
dan de helft bestaan uit opbrengsten die niet aan de omschrijving beantwoorden van de post
"omzet", dan moet voor de toepassing van paragraaf 1 onder omzet worden verstaan: het totaal van
de bedrijfs- en financiële opbrengsten met uitsluiting van de niet-recurrente opbrengsten.
Het in paragraaf 1 bedoelde balanstotaal is de totale boekwaarde van de activa zoals ze blijkt uit het
balansschema dat vastgesteld is bij koninklijk besluit genomen ter uitvoering van artikel 92, § 1. De
omzet bedoeld in de paragrafen 1, 4 en 5 is het bedrag zoals bepaald door dit koninklijk besluit.
§ 6. Als de vennootschap met één of meer andere vennootschappen verbonden is in de zin van
artikel 11, worden de criteria inzake omzet en balanstotaal bedoeld in paragraaf 1 berekend op
geconsolideerde basis. Wat het criterium personeelsbestand betreft, wordt het aantal werknemers,
berekend volgens de bepalingen van paragraaf 5, opgeteld dat door elk van de betrokken verbonden
vennootschappen jaarlijks gemiddeld wordt tewerkgesteld.
Indien, bij de berekening van de in paragraaf 1 genoemde grensbedragen, de in het koninklijk besluit
genomen ter uitvoering van artikel 117, § 1, bedoelde verrekeningen en elke daaruit voortvloeiende
weglating niet worden verricht, dan worden deze grensbedragen betreffende het balanstotaal en de
netto-omzet vermeerderd met twintig procent. (…)”
De algemene vergadering stelt vast dat de vennootschap ten tijde van voormelde kapitaalverhoging
een “kleine” vennootschap betrof en dat inmiddels vier (4) jaar is verstreken sedert voormelde
kapitaalsverhoging.
Zesde besluit
a) Solvabiliteitstest
De algemene vergadering neemt kennis van artikel 5:142 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, luidende letterlijk als volgt:
“Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het nettoactief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder nettoactief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.”
Voornoemde aandeelhouder verklaart voorafgaandelijk aan de huidige algemene vergadering
Luik B
overeenkomstig voormeld artikel 5:142 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen te
zijn overgegaan tot de zogenaamde “solvabiliteitstest”. Zij bevestigen dat het nettoactief ingevolge de
geplande uitkeringen niet negatief zal worden.
b) Liquiditeitstest
De algemene vergadering neemt kennis van artikel 5:143 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, luidende letterlijk als volgt:
“Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Bij het nemen van het besluit als bedoeld in dit artikel vinden de artikelen 5:76, 5:77 en 5:78 geen
toepassing.”
Voornoemde aandeelhouder verklaart tevens voorafgaandelijk aan huidige vergadering in het bezit
gesteld te zijn en kennis genomen te hebben van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan de
dato 23 augustus 2021 waarin de door het bestuursorgaan geplande uitkering omstandig wordt
verantwoord.
c) Bevestiging externe wettigheid
Ondergetekende notaris bevestigt, na onderzoek, het bestaan en de externe wettigheid van de
rechtshandelingen en formaliteiten waartoe de vennootschap overeenkomst artikel 5:142 en artikel 5:
143 gehouden is.
Zevende besluit
De algemene vergadering verklaart overeenkomstig artikel 5:141 van het wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkering aan de inbrenger van de inbrengen door
hem gedaan naar aanleiding van voormelde kapitaalverhoging de dato 18 maart 2014.
De algemene vergadering verklaart dat deze uitkering de afbouw betreft van de liquide middelen die
niet voor de core business van de vennootschap worden gebruikt en er mede toe strekt vermogen
van de vennootschap in overeenstemming te brengen met de huidige en toekomstige noden van de
vennootschap.
De algemene vergadering beslist vervolgens uitkering te doen aan de aandeelhouder ten belope van
een bedrag van honderd éénenvijftig duizend vierhonderd euro (€ 151.400,00) door betaling in geld
van een gelijke waarde per aandeel.
Achtste besluit
De algemene vergadering beslist dat de uitkering volledig en exclusief zal worden aangerekend op
de inbreng gedaan ingevolge voormelde kapitaalverhoging in kader van artikel 537 WIB.
Negende besluit
De algemene vergadering verleent de bestuurder alle bevoegdheden om de hierboven geakteerde
besluiten uit te voeren, in zonderheid de bevoegdheden om de terugbetaling waartoe de vergadering
heeft besloten, na afloop van de wettelijke termijn en onder de wettelijke voorwaarden te vervullen.
Tiende besluit
Blijkens akte kapitaalverhoging verleden voor notaris Luc Van Vaerenbergh, te Lierde, op 18 maart
2014, voormeld, werd het kapitaal verhoogd met een bedrag van honderd éénenvijftig duizend
vierhonderd euro (€ 151.400,00) ingebracht door de heer Devleeschouwer Dirk, voornoemd. In ruil
hiervoor werden vijfhonderd achtenzeventig (578) aandelen gecreëerd die toegekend werden aan de
heer Devleeschouwer Dirk, voornoemd.
Ingevolge voorgaande beslissingen werd het bedrag ten belope van éénenvijftig duizend vierhonderd
euro (€ 151.400,00) uitgekeerd aan de heer Devleeschouwer Dirk, voornoemd.
Aansluitend beslist de algemene vergadering om vijfhonderd achtenzeventig (578) aandelen te
vernietigen en het aandelenaantal terug te brengen tot honderd zesentachtig (186).
De algemene vergadering beslist om artikel 5, eerste zin integraal te schrappen en te vervangen als
volgt:
“Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd zesentachtig (186) aandelen uitgegeven.”
Elfde besluit
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn
functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een
onbepaalde duur:
De heer DEVLEESCHOUWER Dirk Nestor Oscar, wonende te 9660 Brakel, Tirse 2, alhier aanwezig
en zijn mandaat aanvaardend.
Luik B
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Zijn mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurder voor de uitoefening van zijn mandaat.
Twaalfde besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9660 Brakel, Tirse 2.
Dertiende besluit
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van
de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer teleggen op de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
Veertiende besluit
De algemene vergadering verleent alle machten aan de bestuurder(s) voor de uitvoering van de
beslissing(en) genomen omtrent voorgaand(e) agendapunt(en).
 
Stemming
Al de beslissingen die voorafgaan werden genomen met unanimiteit van stemmen.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Mickaël Veltmans, notaris
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
Voor eensluidend afschrift der akte (elektronisch)
Tekst der gecoördineerde statuten (elektronisch)
Verslag bestuurders (op papier)