Ondernemingsnr : 0893 976 744
Naam
(voluit) : HORECAFOCUS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 2600 Antwerpen (Berchem), Posthofbrug 12
Onderwerp akte : VERRICHTING GELIJKGESTELD MET EEN FUSIE DOOR OVERNEMING
VAN "HORECAFOCUS BRUSSEL/WALLONIË" - BIJKOMENDE INBRENG
INGEVOLGDE DE VERRICHTING GELIJKGESTELD MET FUSIE DOOR
OVERNEMING (ZONDER UITGIFTE VAN AANDELEN) - NOTULEN VAN DE
OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP - WIJZIGING VASTE
VERTEGENWOORDIGER BESTUURDER EN BENOEMING BESTUURDER -
ZETELVERPLAATSING - AANNAME NIEUWE TEKST VAN STATUTEN IN
OVEREENSTEMMING MET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN
Op heden, twintig december tweeduizend vierentwintig.
( ... )
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "HORECAFOCUS", waarvan de
zetel gevestigd is te 2600 Antwerpen (Berchem), Posthofbrug 12, hierna de "Vennootschap" of de
"Overnemende Vennootschap" genoemd.
( ... )
AGENDA:
( ... )
2.Besluit tot fusie, overeenkomstig het voornoemd fusievoorstel, waarbij de besloten vennootschap
"HORECAFOCUS", met zetel te 2600 Antwerpen (Berchem), Posthofbrug 12, en ondernemingsnummer
vennootschap "Horecafocus	0893.976.744	"Overnemende Vennootschap"), de besloten	(de
Brussel/Wallonie", met zetel te 1140 Evere, Kolonel Bourgstraat 105a, en ondernemingsnummer
0654.915.294 (de "Overgenomen Vennootschap") overneemt in het kader van een verrichting gelijkgesteld
met fusie door overneming.
( ... )
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van het fusievoorstel.
( ... )
TWEEDE BESLISSING: Fusiebesluit - Overgang onder algemene titel van het vermogen.
1. Overneming bij wijze van met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting van de Overgenomen
Vennootschap en vermogensovergang
De vergadering keurt voormeld fusievoorstel goed, en betuigt bijgevolg haar instemming met de verrichting
waarbij de Overnemende Vennootschap de Overgenomen Vennootschap bij wijze van met fusie door
overneming gelijkgestelde verrichting overneemt.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap zonder uitzondering
noch voorbehoud onder algemene titel over op de Overnemende Vennootschap.
2. Boekhoudkundige datum
Alle verrichtingen van de Overgenomen Vennootschap worden vanaf 1 januari 2025 om middernacht
boekhoudkundig en fiscaal geacht verricht te zijn voor rekening van de Overnemende Vennootschap.
Deze fusie treedt juridisch in werking op datum van 1 januari 2025 om middernacht.
( ... )
DERDE BESLISSING: Bijkomende inbreng ingevolge de verrichting gelijkgesteld met fusie door
overneming (zonder uitgifte van aandelen).
Als gevolg van de verrichting gelijkgesteld met fusie door overneming, beslist de algemene vergadering tot
een bijkomende inbreng in de Overnemende Vennootschap, zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
VIERDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng ingevolge de
verrichting gelijkgesteld met fusie door overneming.
( ... )
VIJFDE BESLISSING: Kennisname wijziging vaste vertegenwoordiger bestuurder en benoeming
bestuurder
De vergadering neemt kennis van de beslissing van het bestuursorgaan van 8 december 2023 met
betrekking tot:
-de benoeming van EASY-SERVICES BV, voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer Roeland VAN
DESSEL en P-INVEST NV, met zetel te Nijverheidsstraat 16, 8760 Meulebeke en met ondernemingsnummer
0423.855.851, vast vertegenwoordigd door mevrouw Katleen CLAPPAERT, als gedelegeerd bestuurders van
de vennootschap en dit met ingang vanaf 8 december 2023.
De vergadering beslist over te gaan tot het ontslag van P-INVEST NV, met zetel te Nijverheidsstraat 16,
8760 Meulebeke en met ondernemingsnummer 0423.855.851, vast vertegenwoordigd door mevrouw Katleen
CLAPPAERT, als bestuurder en gedelegeerd bestuurder naar aanleiding van de ontbinding van deze
vennootschap omwille van de fusie door overneming op 20 december 2024. Bijgevolg besluit de vergadering
om over te gaan tot de benoeming van EASYPAY NV, met zetel te Nijverheidsstraat 16, 8760 Meulebeke en
met ondernemingsnummer 0428.359.225, vast vertegenwoordigd door mevrouw Katleen Maria Gustaaf
CLAPPAERT, geboren op 15 februari 1972 woonstkeuze doende op de zetel van de vennootschap, als
nieuwe bestuurder van de vennootschap en dit met ingang vanaf 20 december 2024.
ZESDE BESLISSING: Zetelverplaatsing.
De vergadering beslist de zetel met ingang op heden te verplaatsen naar het Brusselse Gewest, met name
naar het volgende adres:
1030 Schaarbeek, Auguste Reyerslaan 70 A, Silver Building.
De vergadering beslist bijgevolg artikel 2 van de statuten te wijzigen, zoals blijkt uit de nieuwe tekst van
statuten die hierna wordt aangenomen.
ZEVENDE BESLISSING: Aanname nieuwe tekst van de statuten.
De vergadering beslist tot aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in overeenstemming
te brengen met de genomen beslissingen en met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van statuten luidt als volgt:
"TITEL I. RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1. Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "HORECAFOCUS".
Artikel 2. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Brussels Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen,
werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp voor eigen rekening of voor rekening van derden:
Startersadvies, loonberekening, sociaal secretariaat, sociaal-juridisch advies, HR-advies, verhuren van
software.
Het verlenen van management en adviezen in het algemeen, het optreden als bestuurder en vereffenaar
van vennootschappen.
Het optreden als tussenpersoon in de handel, makelaar in goederen, handelsvertegenwoordiging.
Het verwerven, beheren, valoriseren, afstaan en vervreemden onder gelijke welke vorm van roerende en
onroerende goederen of rechten.
Het laten bouwen en verbouwen, afbreken, kopen en verkopen, verkavelen, huren en verhuren, ruilen, het
in staat van urbanisatie brengen van alle onroerende goederen.
De import en export, groot- en kleinhandel van alle goederen, en dit rechtstreeks of onrechtstreeks als
makelaar, agent, commissionair, bemiddelaar of tussenpersoon in het algemeen en dit voor eigen rekening
als voor rekening van derden.
De vennootschap is eveneens gerechtigd als commerciële, financiële, roerende en onroerende
verrichtingen te doen die rechtstreeks of onrechtstreeks bij haar voorwerp aansluiten of die de verwezenlijking
ervan kunnen bevorderen of vergemakkelijken, dit alles zowel in het binnen- als in het buitenland, voor eigen
rekening als voor rekening van derden, als tussenpersoon of bij deelneming in andere vennootschappen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan wel
beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval van inbreng
zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen vermogensrekening
geboekt.
( ... )
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 10. Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen,
al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in
de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en,
indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan - Bijeenkomsten, beraadslaging en besluitvorming
§1 Bevoegdheden
De bestuurders kunnen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het
voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Ingeval er twee bestuurders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en verder
handelt zoals een raadsvergadering.
De bestuurder(s) kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere bestuurders zijn,
dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
§2 Collegiaal bestuursorgaan
De volgende regels gelden indien er drie of meer bestuurders zijn, die dan een college vormen.
Een vergadering van het college wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedele-geerd bestuurder of
twee bestuurders, tenminste vijf dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot twee dagen) voor de datum
voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle bestuurders. De oproeping geschiedt
geldig per brief of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van het college bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van het college worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats aangeduid in
de oproeping.
ledere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van het college, door middel van elk
communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt, om hem op
een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een bestuurder mag
meerdere van zijn collega's vertegenwoor-digen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen
uitbrengen als hij volmach-ten heeft ontvangen.
Een college kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn leden
aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering
worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de
vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig zijn.
Elke beslissing van het college wordt genomen met gewone meerderheid van stemmen van de aanwezige
of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met de meerderheid van de
andere bestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend.
§3 Algemeen
leder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of videografie
deelnemen aan de beraadslagingen van het bestuursorgaan en stemmen, teneinde vergaderingen te
organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd zijn, om hen in staat te
stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de
bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
Artikel 12. Externe vertegenwoordiging
De enige bestuurder afzonderlijk, of indien er meerdere bestuurders zijn, twee bestuurders gezamenlijk
handelend, vertegenwoordigen de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
(een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde
vertegenwoordiger.
( ... )
Artikel 14. Dagelijks bestuur
dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd-
bestuurder, of aan één of meer directeurs. Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan
draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel waarmee hij/zij in het
benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
( ... )
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden in de gemeente van de zetel van de
vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de derde maandag van de maand juni om
20 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze
datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
( ... )
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht
uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op
naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering, evenwel zonder te
kunnen deelnemen aan de stemming.
( ... )
Artikel 19. Beraadslagingen
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke
bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
ledere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van een
formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de
aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die overeenkomstig
de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding "ja", "neen" of "onthouding"; het
formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de
zetel toekomen.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van
overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering
en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in
het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, worden de besluiten genomen bij gewone meerderheid
van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
( ... )
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
( ... )
Artikel 22. Bestemming van de winst - Reserves - Interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van
het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit
de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
( ... )
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht
tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoende volgestorte aandelen,
hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die aandelen die in een grotere
verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het
aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze
verdeeld.
( ... )
ACHTSTE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie van de statuten.
( ... )
NEGENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
( ... )
TIENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan iedere bestuurder, alsook aan Wouter D'herde, Thijs
Weverbergh, Hilde Tobback, Brent Mastin en Anthea Debou, woonstkeuze gedaan hebbende te Deloitte
Legal - Lawyers BV, Gateway Building, Luchthaven Brussel Nationaal 1J, 1930 Zaventem, allen individueel
bevoegd en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van
Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te
verzekeren.
( ... )
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van de het proces-verbaal)
(Zal elektronisch worden neergelegd via de statutendatabank: de gecoördineerde tekst van statuten)
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
Tim CARNEWAL
Notaris