Ondernemingsnr : 0424 632 148
Naam
LEASEPLAN FLEET MANAGEMENT	(voluit) :
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Telecomlaan 9, bus 6, 1831 Machelen, België	Volledig adres v.d. zetel :
Onderwerp akte :	Neerlegging fusievoorstel opgesteld overeenkomstig artikel
12:24 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
Neerlegging van het gemeenschappelijk voorstel tot fusie door overneming overeenkomstig artikel 12:2
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met oog op de fusie waarbij het gehele vermogen
van LEASE PLAN TRUCK NV, met zetel te Telecomlaan 9, bus 6, 1831 Machelen, België, ingeschreven bij
de Kruispuntbank voor Ondernemingen onder nummer 0414.860.486 (Rechtspersonen register Brussel,
Nederlandstalige afdeling), zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van haar ontbinding zonder
vereffening, overgaan op LEASEPLAN FLEET MANAGEMENT NV, met zetel te Telecomlaan 9, bus 6, 1831
Machelen, ingeschreven bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen onder nummer 0424.632.148
(Rechtspersonenregister Brussel, Nederlandstalige afdeling), op datum van de juridische inwerkingtreding.
1/ UITTREKSEL UIT DE EENPARIGE SCHRIFTELIJKE BESLUITEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR DD.
17 OKTOBER 2024
"[ ... ]
1. Lezing en goedkeuring van het fusievoorstel, opgesteld in overeenstemming met artikel 12:24 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
[ ... ]
Gelet op het voorgaande en de voorwaarden vermeld in het Fusievoorstel, is de raad van bestuur van
oordeel dat de Fusie in het belang van de Vennootschap is. De raad van bestuur beslist bijgevolg, met
eenparigheid van stemmen, om het ontwerp van het Fusievoorstel goed te keuren.
[ ... ]
De raad van bestuur beslist bovendien, met eenparigheid van stemmen, om bijzondere machten toe te
kennen aan elke bestuurder, individueel handelend, om het Fusievoorstel te ondertekenen met het oog op
haar neerlegging, in overeenstemming met artikel 12:24 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, bij de griffie van de ondernemingsrechtbank te Brussel.
2. Toekenning van bijzondere machten
De raad van bestuur beslist tevens, met eenparigheid van stemmen, om bijzondere machten toe te kennen
aan Meester Erwin Simons, Meester Charlotte Peeters, Meester Gilles Leyssen, Meester Hannah De Schrijver
en elke andere advocaat van het advocatenkantoor DLA Piper UK LLP, met kantoren te Wolstraat 70 (Tweed
Building), 1000 Brussel en Lange Gasthuisstraat 39, 2000 Antwerpen, elk alleen handelend en met de
bevoegdheid tot indeplaatsstelling, om: (i) over te gaan tot de neerlegging van het Fusievoorstel ter griffie van
de ondernemingsrechtbank te Brussel, Nederlandstalige afdeling; (ii) over te gaan tot de publicatie van een
uittreksel van het Fusievoorstel in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, onder meer door het ondertekenen
en indienen, als gevolmachtigde, van publicatieformulier I; en (ili) alle handelingen die nodig of nuttig zijn in dit
verband te stellen.
[ ... ]"
2/ UITTREKSEL UIT HET GEMEENSCHAPPELIJK FUSIEVOORSTEL TOT FUSIE DOOR
OVERNEMING OPGESTELD DOOR DE BESTUURSORGANEN VAN LEASE PLAN TRUCK NV EN
LEASEPLAN FLEET MANAGEMENT NV VAN 17 OKTOBER 2024
"FUSIEVOORSTEL, OPGESTELD OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 12:24 VAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
De raad van bestuur van LEASE PLAN TRUCK, met zetel te Telecomlaan 9, bus 6, 1831 Machelen,
de	ingeschreven	Kruispuntbank	bij	0414.860.486	Ondernemingen	onder	nummer	voor
(Rechtspersonenregister Brussel, Nederlandstalige afdeling) (hierna "LPT" genoemd) en de raad van bestuur
van LEASEPLAN FLEET MANAGEMENT, met zetel te Telecomlaan 9, bus 6, 1831 Machelen, ingeschreven
bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen onder nummer 0424.632.148 (Rechtspersonenregister Brussel,
Nederlandstalige afdeling) (hierna "LPFM" genoemd) verklaren dat zij dit fusievoorstel ter goedkeuring zullen
voorleggen aan hun respectieve buitengewone algemene vergaderingen.
De voorgestelde fusie door overneming is de rechtshandeling, waarbij, overeenkomstig artikel 12:2 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna "WVV"), het gehele vermogen van één of meer
vennootschappen, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening, op
een andere vennootschap overgaat tegen uitreiking van aandelen in de verkrijgende vennootschap aan de
aandeelhouder(s) van de ontbonden vennootschap.
De raad van bestuur van LPT en de raad van bestuur van LPFM verbinden zich ertoe al het nodige te
doen binnen de grenzen van het toepasselijke recht om de bovengenoemde fusie tot stand te brengen.
Dit fusievoorstel zal, ten vroegste zes weken na de neerlegging ervan bij de griffie van de bevoegde
Ondernemingsrechtbank, ter goedkeuring worden voorgelegd aan de respectieve buitengewone algemene
vergadering van LPT en LPFM. De raad van bestuur van LPT en de raad van bestuur van LPFM stelt voor om
artikel 12:2 juncto artikel 12:25 juncto artikel 12:26 van het WVV toe te passen op basis waarvan de
aandeelhouders van LPT en LPFM beslissen om de bijzondere verslagen in het kader van de fusie niet op te
stellen (in welk geval enkel een bijzonder verslag in het kader van artikel 7:179, §1 juncto 7:197, §1 van het
WVV moet worden opgesteld door de raad van bestuur en de commissaris van LPFM). Indien het
fusievoorstel geldig wordt goedgekeurd door de buitengewone algemene vergaderingen van respectievelijk
LPT en LPFM, zal het volledige vermogen van LPT, zowel de rechten als de verplichtingen, overeenkomstig
artikel 12:2 van het WVV, als gevolg van haar ontbinding zonder vereffening, overgaan op LPFM tegen
uitreiking van aandelen in LPFM aan de enige aandeelhouder van LPT op datum van de juridische
inwerkingtreding (voorlopig voorzien op eind november of begin december 2024).
1. RECHTSVORM, NAAM, VOORWERP EN ZETEL VAN DE VENNOOTSCHAPPEN BETROKKEN BIJ
DE FUSIE
1.1. De over te nemen vennootschap: LPT
Benaming: LEASE PLAN TRUCK
Rechtsvorm: naamloze vennootschap
Zetel: Telecomlaan 9, bus 6, 1831 Machelen (Brab.)
Ondernemingsnummer: 0414.860.486 (Rechtspersonenregister Brussel, Nederlandstalige afdeling)
BTW-nummer: BE 0414.860.486
Voorwerp:
"De vennootschap heeft als voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, het vervaardigen, verhandelen, uitbaten, verhuren, met inbegrip van financiële leasing,
van alles wat rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking heeft op automobiel- en luchtvaartmaterieel, op
materieel gebruikt door andere vervoersmiddelen, en op mechanische of andere fabricage.
In het bijzonder mag zij alle gebouwde of ongebouwde onroerende goederen verwerven, verhuren en/of
onderverhuren. Zij kan de verwerving - 3 - van dergelijke eigendommen door derden vergemakkelijken, in
welke vorm dan ook.
Zij kan ook alle mobiliteitsdiensten en -oplossingen aanbieden, zowel op het vlak van verplaatsingen als
op het vlak van de huur van werkruimten en internetverbindingen, of optreden als tussenpersoon om diensten
aan te bieden die worden geleverd door vennootschappen die mobiliteitsoplossingen commercialiseren, en
alle maatregelen nemen om ervoor te zorgen dat deze naar behoren worden uitgevoerd.
Zij mag, zonder beperking qua aard of locatie, alle neven- of aanverwante activiteiten en verrichtingen
uitvoeren.
Zij mag eveneens ondernemingen beheren die de hierboven beschreven activiteiten uitoefenen, hun
oprichting en ontwikkeling bevorderen en alle studies ondernemen die daartoe vereist zijn.
Zij mag, zowel in België als in het buitenland, alle roerende, onroerende, financiële, industriële of
commerciële verrichtingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met het voorwerp
van de vennootschap of die de uitbreiding of de ontwikkeling ervan kunnen vergemakkelijken. Zij mag een
portefeuille van deelnemingen en roerende waarden beheren en de eraan verwante verrichtingen uitvoeren.
Zij mag alle octrooien of licentierechten verwerven, overdragen en gebruiken, alle merken en firma's
vertegenwoordigen en alle agentschappen aanvaarden.
Zij mag door middel van inbreng, overdracht, fusie, inschrijving, participatie, financiële tussenkomst of
anderszins een belang nemen in alle vennootschappen, ondernemingen of transacties met een gelijkaardig of
verwant voorwerp of die de verwezenlijking van haar voorwerp kunnen bevorderen.
De algemene vergadering kan het voorwerp wijzigen onder de voorwaarden van artikel 7:154 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen."
1.2. De overnemende vennootschap: LPFM
Benaming: LEASEPLAN FLEET MANAGEMENT
Rechtsvorm: naamloze vennootschap
Zetel: Telecomlaan 9, bus 6, 1831 Machelen (Brab.)
Ondernemingsnummer: 0424.632.148 (Rechtspersonenregister Brussel, Nederlandstalige afdeling)
BTW-nummer: BE 0424.632.148
Voorwerp:
"De vennootschap heeft als voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, de bedrijvigheid en handel in, alsook de uitbating, verhuur en leasing van al wat
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt met auto- en vliegtuigonderdelen, onderdelen gebruikt door
andere vervoermiddelen alsook voor de machinebouw of andere.
Meer bepaald mag de vennootschap alle gebouwde of niet gebouwde onroerende goederen verwerven,
verhuren en/of onderverhuren. Zij mag in gelijk welke vorm de verwerving ervan door derden in de hand
werken.
Tevens mag zij alle mobiliteitsdiensten en -oplossingen aanbieden, en dit zowel op vlak van verplaatsing
als van verhuur van werkruimte, internetverbinding, of als tussenpersoon door het aanbieden van diensten die
worden geleverd door vennootschappen die mobiliteitsoplossingen in de handel brengen, en alle maatregelen
treffen om de goede uitvoering hiervan te verzekeren.
Zij mag een portefeuille beheren van participaties en roerende effecten en verwante transacties.
Zij mag, zonder enige beperking wat aard of plaats betreft, alles ondernemen dat en alle handelingen
stellen die hiermee verwant zijn of hiermee verband houden.
Tevens mag zij het beheer verzorgen van bedrijven die de hierboven omschreven activiteiten uitoefenen,
de oprichting en ontwikkeling ervan stimuleren en alle met dit voorwerp vereiste studies uitvoeren.
De vennootschap mag, zowel in België als in het buitenland, alle roerende, onroerende, financiële,
industriële, commerciële of burgerlijke handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar
voorwerp verband houden of de uitbreiding of ontwikkeling ervan kunnen in de hand werken.
Zij mag alle octrooien of licentierechten verwerven, afstaan en gebruiken, alle merken en firma's
vertegenwoordigen, elke agentuur aanvaarden.
Zij mag belangen verwerven bij wijze van inbreng, overdracht, fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op elke andere wijze, in alle vennootschappen, ondernemingen of verrichtingen die een
gelijkaardig of verwant voorwerp hebben of die van die aard zijn de verwezenlijking van haar doel te
vergemakkelijken.
De algemene vergadering mag het voorwerp wijzigen volgens de voorwaarden voorzien in artikel 7:154
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen."
2. RUILVERHOUDING VAN DE AANDELEN
2.1 Op heden:
(a) heeft LPT in totaal 151.618 aandelen uitgegeven, dewelke alle worden aangehouden door Ayvens SA,
een naamloze vennootschap naar het recht van Frankrijk, met zetel te Corosa, 1-3, rue Eugène et Armand
Peugeot, 92500 Rueil-Malmaison, Frankrijk en ingeschreven in het handels- en vennootschapsregister van
Nanterre onder nummer 417.689.395 (hierna "Ayvens SA" genoemd); en
(b) heeft LPFM in totaal 6.765.850 aandelen uitgegeven, dewelke alle worden aangehouden door Ayvens
SA.
2.2 Noch LPT noch LPFM heeft andere effecten dan aandelen uitgegeven.
2.3 Aangezien zowel LPT als LPFM allebei 100% dochtervennootschappen van Ayvens SA zijn, zal
Ayvens SA na de fusie nog steeds de enige aandeelhouder zijn van LPFM.
2.4 De raad van bestuur van LPT en de raad van bestuur van LPFM heeft besloten, overwegende het feit
dat het geheel van de aandelen van zowel de overnemende als de overgenomen vennootschap aangehouden
worden door Ayvens SA, om het boekhoudkundig eigen vermogen van de overnemende vennootschap en
van de over te nemen vennootschap te gebruiken als waarderingsmethode met het oog op de berekening van
de ruilverhouding van de aandelen. Voor de bepaling van de ruilverhouding in het kader van dit fusievoorstel
zal het boekhoudkundig eigen vermogen per 30 juni 2024 worden gehanteerd. De definitieve ruilverhouding,
die door de buitengewone algemene vergaderingen van de te fuseren vennootschappen zal worden
vastgesteld, zal gebaseerd zijn op het boekhoudkundig eigen vermogen per 31 oktober 2024 en zal op
dezelfde wijze en volgens dezelfde methodologie berekend worden als beschreven in artikel 2.5.
2.5 Op basis van het voorgaande, kan de ruilverhouding van de aandelen van de te fuseren
vennootschappen als volgt worden berekend:
(a) De berekeningen van de ruilverhouding voor de te fuseren vennootschappen zal, enerzijds, gebaseerd
zijn op de boekhoudkundige waarde per aandeel van LPT, de over te nemen vennootschap, en, anderzijds,
op de boekhoudkundige waarde van LPFM, de overnemende vennootschap, die als volgt berekend worden:
i. LPT (over te nemen vennootschap)
De boekhoudkundige eigen vermogenswaarde per 30 juni 2024 van één aandeel van LPT is de volgende:
Boekhoudkundig eigen vermogen per 30 juni 2024 (EUR 12.274.961,92) / Aantal aandelen uitgegeven
door LPT (151.618) = Boekhoudkundige waarde van één aandeel 30 juni 2024 (EUR 80,96)
ii. LPFM (overnemende vennootschap)
De boekhoudkundige eigen vermogenswaarde per 30 juni 2024 van één aandeel van LPFM is de
volgende:
Boekhoudkundig eigen vermogen per 30 juni 2024 (EUR 590.249.866,08) / Aantal aandelen uitgegeven
door LPFM (6.765.850) = Boekhoudkundige waarde van één aandeel 30 juni 2024 (EUR 87,24)
(b) Op basis van de boekhoudkundige eigen vermogenswaarde van de aandelen van de te fuseren
vennootschappen, berekend zoals hierboven aangegeven en gebaseerd op het bestaande aantal aandelen,
kan de ruilverhouding van de aandelen en het aantal nieuw uit te geven aandelen voor de over te nemen
vennootschap als volgt berekend worden:
Boekhoudkundige waarde van één aandeel 30 juni 2024 van LPT (EUR 80,96) / Boekhoudkundige waarde
van één aandeel 30 juni 2024 van LPFM (EUR 87,24) = Ruilverhouding (0,93)
De ruilverhouding is dus als volgt: één (1) aandeel in LPT wordt omgeruild in 0,93 aandelen in LPFM. In
het kader van de fusie door overneming van LPT zullen bijgevolg (afgerond) 141.004 (zijnde 0,93 x 151.618
aandelen) nieuwe aandelen in LPFM toegekend worden.
2.6 Zoals hoger aangegeven zal het exact aantal nieuw uit te geven aandelen tijdens de buitengewone
algemene vergaderingen van, respectievelijk, LPT en LPFM worden herberekend op basis van de
boekhoudkundige eigen vermogens per 31 oktober 2024 volgens de hierboven beschreven methodologie
("Nieuwe Aandelen").
2.7 De voorgestelde fusie door overneming zal uitsluitend worden vergoed door de uitkering van de
Nieuwe Aandelen in LPFM, zonder enige opleg in geld.
3. WIJZE WAAROP DE AANDELEN IN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP WORDEN UITGEREIKT
LPFM zal het aantal Nieuwe Aandelen registreren in haar aandelenregister op naam van Ayvens SA, de
enige aandeelhouder van de over te nemen vennootschap, waarna zij het aandelenregister van LPT zal
vernietigen.
4. DATUM VANAF WELKE DEZE AANDELEN RECHT GEVEN TE DELEN IN DE WINST, ALSMEDE
ELKE BIJZONDERE REGELING BETREFFENDE DIT RECHT
Vanaf hun uitgifte geven de Nieuwe Aandelen recht om te delen in de winst. Er is verder geen bijzondere
regeling aan dit winstrecht verbonden.
5. DATUM VANAF WANNEER DE HANDELINGEN VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP
BOEKHOUDKUNDIG WORDEN GEACHT TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE
OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
De datum met ingang waarvan de handelingen van LPT boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht
voor rekening van de overnemende vennootschap wordt vastgesteld op 1 november 2024.
De boekhoudkundige retroactiviteit per 1 november 2024 zal ook voor fiscale doeleinden doorwerken.
Deze datum is niet vroeger dan de eerste dag na het einde van het boekjaar waarvoor de jaarrekeningen
van de fuserende vennootschappen reeds werden goedgekeurd op het tijdstip van de goedkeuring van dit
fusievoorstel.
6. DE RECHTEN DIE DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE AANDEELHOUDERS
VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP DIE BIJZONDERE RECHTEN HEBBEN, ALSOOK AAN DE
HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS HEN VOORGESTELDE
MAATREGELEN
LPFM kent geen bijzondere rechten toe aan Ayvens SA, de enige aandeelhouder van LPT, andere dan
degene hierboven zijn vermeld. Bovendien zijn er geen houders van andere effecten dan aandelen.
7.BEZOLDIGING DIE WORDT TOEGEKEND AAN DE COMMISSARIS VOOR HET OPSTELLEN VAN
HET IN ARTIKEL 12:26 VAN HET WVV BEDOELDE VERSLAG
7.1 Zoals hierboven reeds uiteengezet, wordt voorgesteld om af te zien van het opstellen van de
bijzondere verslagen overeenkomstig artikel 12:26, §1, laatste lid van het WVV. Bijgevolg zullen de verslagen
van de commissarissen van de bij de fusie betrokken vennootschappen zoals vermeld in artikel 12:26, §1 van
het WVV niet worden opgesteld.
7.2 Als gevolg hiervan, en in overeenstemming met artikel 12:26, §2 van het WVV, dient de
rapporteringsverplichting in geval van een inbreng in natura in overeenstemming met artikel 7:197, §1 van het
WVV te worden nageleefd door LPFM. Derhalve zal enerzijds de raad van bestuur van LPFM een bijzonder
verslag opstellen omtrent de inbreng in natura overeenkomstig de artikelen 7:179, §1 juncto 7:197, §1 van het
WVV, en zal anderzijds de commissaris van LPFM, te weten KPMG Bedrijfsrevisoren BV, met zetel te
Luchthaven Brussel Nationaal 1K, 1930 Zaventem en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen
onder nummer 0419.122.548, Rechtspersonenregister Brussel, vertegenwoordigd door de heer Jos Briers
eveneens een verslag opstellen over de inbreng in natura overeenkomstig de artikelen 7:179, §1 juncto 7:197,
§1 van het WVV. Voor de opstelling van dit verslag zal aan de commissaris van LPFM een vergoeding van
EUR 7.000 worden toegekend.
8. IEDER BIJZONDER VOORDEEL TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN
DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van LPT en
LPFM.
9. STATUTENWIJZIGING
9.1 Als gevolg van de fusie door overneming van LPT door LPFM, zal er enerzijds een ontbinding zonder
vereffening plaatsvinden van de over te nemen vennootschap LPT en anderzijds een uitgifte van nieuwe
aandelen plaatsvinden in de overnemende vennootschap LPFM.
9.2 Op het moment van de fusie zullen de statuten van LPFM worden gewijzigd om het nieuwe aantal
aandelen van LPFM ingevolge de fusie te reflecteren, zonder wijziging van het voorwerp van LPFM,
aangezien de raad van bestuur van LPFM van mening is dat het voorwerp opgenomen in de statuten van
LPFM voldoende ruim is om de activiteiten van LPT te dekken waardoor er bijgevolg geen specifieke wijziging
aan het voorwerp in de statuten van LPFM vereist is.
Verklaring pro fisco
De voorgestelde fusie zal worden verricht met toepassing van de bepalingen van artikel 211 juncto 183bis,
artikel 212 en artikel 213 van het Wetboek van Inkomstenbelastingen 1992.
Ten slotte zal deze fusie verricht worden met toepassing van artikel 11 en artikel 18 §3 van het BTW
Wetboek."
Voor eensluidend verklaard uittreksel
Hannah De Schrijver
Bijzonder gevolmachtigde
Hierbij samen neergelegd het origineel ondertekend gemeenschappelijk fusievoorstel overeenkomstig
artikel 12:24 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen van 17 oktober 2024.