N° d'entreprise : 0468100620
Nom
(en entier) : DEBONNET
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de la Patrouille (POT) 2
 : 7760 Celles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), ASSEMBLEE GENERALE
Il résulte d’un acte reçu le vingt-neuf mars deux mille vingt-quatre par le Notaire Pierre-Olivier LOIX,
de résidence à Tournai, notamment textuellement ce qui suit :
S'est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme
DEBONNET, ayant son siège à 7760 Celles (Pottes), rue de la Patrouille, 2, avec le numéro d’
entreprise BCE 0468.100.620.
La société a été constituée par acte reçu par le Notaire Albert LOIX, ayant résidé à Tournai (Premier
Canton), le vingt-quatre novembre mil neuf cent nonante-neuf, publié aux Annexes du Moniteur
belge du dix-sept décembre suivant, sous la référence 991217-460.
Les statuts ont été modifiés une seule et unique fois par acte reçu par le Notaire Albert LOIX, ayant
résidé à Tournai (Premier Canton), le vingt-cinq septembre deux mille huit publié aux Annexes du
Moniteur belge du trois octobre suivant sous la référence 08157710.
 
(..)
RESOLUTIONS
L’Assemblée aborde l’ordre du jour et prend les décisions suivantes :
 
Première résolution
l’Assemblée générale a expressément renoncé aux formalités de convocations et aux délais repris à
l’article 14: 6 du Code des Sociétés et des Associations.
Le Président donne lecture des rapports énoncés dans l’ordre du jour, les associés présents
déclarant avoir reçu un exemplaire de ces rapports depuis plus de quinze jours, en même temps que
leur convocation, à savoir :
a) Rapport dressé par la société de réviseur d’entreprise, soit la société à responsabilité limitée
«ERE AUDIT », représentée par Monsieur Gauthier BRAYE, désignée par l’Organe d'administration,
conformément aux articles 7:197 § 1er, alinéa 2 et 7:179 § 1ier, alinéa 2 du Code des Sociétés et
des Associations, lequel stipule en ses conclusions :
Conformément aux articles 7:179 et 7:197 du Code des Sociétés et des Associations, nous
présentons notre conclusion à l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme «
DEBONNET » (ci-après dénommée « la Société ») dans le cadre de notre mission de réviseur d’
entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du (…) mars 2024.
 
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises. Nos
responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités
du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions. ».
 
Concernant l’apport en nature
 
Conformément à l’article 7:197 du Code des Sociétés et des Associations, nous avons examiné les
aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le projet de rapport spécial de l’Organe d’
Administration du (…) mars 2024 et nous n’avons aucune constatation significative à signaler
concernant :
 
- La description des biens à apporter
- L’évaluation appliquée
- Les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
 
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à
défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.
 
La rémunération réelle consiste en l’émission de 406 actions, sans désignation de valeur nominale,
de la Société bénéficiaire de l’apport. Ces actions seront identiques et auront les mêmes droits et
obligations que les actions existantes.
 
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen des données comptables et financières contenues dans le rapport
spécial de l'organe d'administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que
ces données, qui comprennent la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
 
No fairness opinion
Conformément à l’article 7:197 du Code des Sociétés et des Associations, notre mission ne consiste
pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la
rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette
opération (“no fairness opinion”).
 
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
 
Responsabilité de l’Organe d’Administration relative à :
- L’apport en nature
L’Organe d’Administration est responsable :
- d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
- de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
- de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
 
- L’émission d’actions
L’Organe d’Administration est responsable de :
- la justification du prix d’émission ; et
- la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à :
 
- L’apport en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable :
- d’examiner la description fournie par l’Organe d’Administration de chaque apport en nature ;
- d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
- d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
- de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
 
- L’émission d’actions
Le réviseur d’entreprises est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si :
- les données comptables et financières - contenues dans le rapport spécial de l'organe
d'administration qui comprend la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires - sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Limitation à l’utilisation de ce rapport . (…)»
    1.  Rapport de l’Organe d’Administration dressé en application des articles 7:197 § 1er, alinéa 1ier
et 7:179 § 1ier, alinéa 1ier du Code des Sociétés et des Associations, ne s'écartant pas des
conclusions du rapport du réviseur : Augmentation de capital, lequel stipule en ses conclusions,
lesquelles ne s’écartent pas du rapport du réviseur susmentionnée :
« Le présent rapport est établi en application des articles 7:179, §1er, alinéa 1er et 7:197, §1er,
alinéa 1er du Code des sociétés et des associations.
Aux termes de ces dispositions, le conseil d’administration est tenu d’exposer dans un rapport l’
intérêt que l’apport présente pour la Société.
Ces dispositions prévoient également que ce rapport est communiqué au Réviseur d’entreprises
désigné par le conseil d’administration.
En l’absence du rapport du conseil d’administration ou du rapport du Réviseur d’entreprises, la
décision de l’assemblée générale est nulle.
Contexte dans lequel se déroule l’opération d’apport en nature
Dans le cadre de la réalisation de son objet social, la Société envisage d’acquérir par le biais d’un
apport, la pleine propriété d’un ensemble immobilier composé d’un manège, de pistes équestres
(couverte) et de box, situé Rue de la Patrouille 2+, propriété de Monsieur Roland DEBONNET.
Description des biens constitutifs de l’apport en nature
Monsieur Roland DEBONNET déclare faire apport à la Société des biens immeubles suivants :
Commune de Celles – Division 2 – Pottes
Un ensemble immobilier composé d’une piste couverte, de box, d’un parking et d’une cafétéria, situé
à la rue de la Patrouille 2 +, cadastré selon matrice cadastrale récente section B, partie du numéro
62 L P0000, partie du numéro 62 M P0000 et numéro 62 N P0000, pour une contenance mesurée de
quarante ares quarante-sept centiares (40a 47ca),
Tel que ce bien est repris sous lot B et teinte rose au plan établi par Madame le Géomètre-Expert
Isabelle DAELMAN, daté du 31 août 2023.
Commune de Celles – Division 2 – Pottes
-Une plaire de jeux et un parking situés au lieudit « Rejet du Quesnois », cadastrée selon matrice
cadastrale récente section B 54D P0000, d’une contenance de 3 ares 55 centiares (3a 55ca) (RC : 2
EUR) ;
-Une grande piste non couverte située au lieudit « Quesnoy », cadastrée selon matrice cadastrale
récente section B 54 C P0000, d’une contenance de 55 ares 30 centiares (55a 30ca) (RC : 45 EUR) ;
-Une petite piste non couverte située au lieudit « Quesnoy », cadastrée selon matrice cadastrale
récente section B 58 C P0000, d’une contenance de 10 ares 49 centiares (10a 49ca) (RC : 8 EUR).
Les biens ne seront pas transférés pour quitte et libre de toutes charges hypothécaires, une
inscription hypothécaire renouvelée ayant été constituée en faveur de la S.A ING Belgique.
Cependant, Monsieur Roland DEBONNET confirme que le crédit y relatif est à ce jour totalement
remboursé.
Ce dernier confirme qu’une demande de mainlevée hypothèque sera prochainement introduite
auprès de la S.A ING Belgique.
Les biens ci-avant décrits ont fait l’objet d’une estimation établie par le Notaire Pierre-Olivier LOIX en
date du 15 février 2024.
Celui-ci a estimé les biens à quatre cent cinquante mille euros (450.000,00 EUR).
Le conseil d’administration décide de retenir cette valeur estimée à quatre cent cinquante mille euros
(450.000,00 EUR) pour les biens apportés.
Rémunération de l’apport en nature
À la suite de l’opération susvisée, le capital social de la Société sera augmenté, au moyen de l’apport
en nature décrit ci-avant d’un montant de quatre cent cinquante mille euros (450.000,00 EUR).
À cette occasion, quatre cent six (406) actions nouvelles nominatives, sans désignation de valeur
nominale, seront créées et remises aux apporteurs en rémunération de leur apport.
Aucune soulte ne sera payée.
Monsieur Roland DEBONNET étant déjà actionnaire de la Société, la procédure d’agrément n’a pas
lieu d’être.
Justification du prix d’émission des actions
Le prix d’émission par action nouvelle s’élève à mille cent cinq euros septante-et-un cents (1.105,71
EUR) par action.
Le prix d’émission est égal à la valeur de l’apport divisé par le nombre d’actions nouvellement émises
et correspond à la valeur comptable des actions anciennes (Fonds propres de la Société au
31.12.2023/Nombre d’actions).
Description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires
Les nouvelles actions seront du même type que les actions existantes et auront les mêmes droits
sociaux et patrimoniaux.
La création de ces nouvelles actions aura nécessairement un effet sur le pourcentage de détention
des actionnaires actuels, lesquels y consentent :
Actionnariat DEBONNET SA
Avant apport en nature
Actionnaire
DEBONNET Roland
Actions
34
Pourcentage (%)
54,84 %
Avant apport en nature
Actionnaire
VANDERBEKE Martine
Actions
24
Pourcentage (%)
38,71 %
Avant apport en nature
Actionnaire
DEBONNET Maxime
Actions
4
Pourcentage (%)
6,45%
Après apport en nature
Actionnaire
DEBONNET Roland
Actions
440
Pourcentage (%)
94,02 %
Après apport en nature
Actionnaire
VANDERBEKE Martine
Actions
24
Pourcentage (%)
5,13 %
Après apport en nature
Actionnaire
DEBONNET Maxime
Actions
4
Pourcentage (%)
0,85%
Total
Avant apport en nature
Actions
62
Pourcentage (%)
100,00%
Après apport en nature
Actions
468
Pourcentage
100,00%
Intérêt de l’opération projetée
L’apport en nature est réalisé dans l’intérêt de la Société dans le cadre de la réalisation de son objet
social et tel qu’exposé supra.
Conclusions du rapport du réviseur d’entreprises
Pour la rédaction du rapport du Réviseur d’entreprises, le conseil d’administration a fait appel au
cabinet de révision SRL ERE AUDIT, représenté par Monsieur Gauthier BRAYE, Réviseur d’
entreprises.
Le présent rapport spécial a été communiqué « en projet » par l’organe d’administration au réviseur
d’entreprises en date du 22.03.2024 afin de lui permettre d’exécuter sa mission.
Sur la base de sa lecture du rapport du Réviseur d’entreprises annexé au présent rapport spécial, le
conseil d’administration de la Société ne souhaite pas s’écarter des conclusions reprises dans le
rapport du Réviseur d’entreprises. »
Deuxième résolution
a)L’assemblée décide, au vu des rapports ci-dessus, d’augmenter le capital social à concurrence de
la somme de quatre cent cinquante mille EUROS (450.000,00 €) pour le porter de soixante-deux
mille EUROS (62.000 €) à cinq cent douze mille EUROS (512.000 €) par voie d’apport des biens
suivants :
 
DESCRIPTIONS DES BIENS
 
APPORT PAR MONSIEUR DEBONNET Roland, ASSOCIE, CI-AVANT PLUS AMPLEMENT
PRENOMME :
 
1/COMMUNE DE CELLES-DEUXIEME DIVISION-POTTES
Une ensemble immobilier composé d’une piste couverte, de box, d’un parking et d’une cafétariat,
situé à la rue de la Patrouille 2 +, cadastré selon matrice cadastrale récente section B, partie du
numéro 62 L P0000, partie du numéro 62 M P0000 et numéro 62 N P0000, pour une contenance
mesurée de quarante ares quarante-sept centiares (40 a 47 ca)
(…)
Ledit bien porte l'identifiant parcellaire réservé section B numéro 62 R P0000 pour quarante ares
quarante-sept centiares (4.047 m²).
Revenu cadastral : indéterminé
 
Il est est précisé, pour le surplus, que la partie reprise sous E3 (B 62 M/pie) sur le plan de géomètre
précité, se situant au dessus d’une partie du lot B, celle-ci reprise sous teinte rose légèrement foncé,
reste la propriété de Monsieur DEBONNET Roland, et ne fait donc pas partie de l’apport.
 
2/COMMUNE DE CELLES-DEUXIEME DIVISION- POTTES
-Une plaine de jeux et un parking situés au lieudit « Rejet du Quesnois », cadastrée selon matrice
cadastral récent section B 54 D P0000, d’une conteannce de 3 ares 55 centiares.
Revenu cadastral : 2 euros.
-Une grande piste non couverte située au lieudit « Quesnoy », cadastrée selon matrice cadastral
récent section B 54 C P0000, d’une contenance de 55 ares 30 centiares.
Revenu cadastral : 45 euros.
-Une petite piste non couverte située au lieudit « Quesnoy », cadastrée selon matrice cadastral
récent section B 58 C P0000, d’une contenance de 10 ares 49 centiares.
Revenu cadastral : 8 euros.
 
 
ORIGINE DE PROPRIETE
Les biens prédécrits appartiennent à Monsieur DEBONNET Roland (…).
 
(…)
 
Enfin, à titre de rémunération de l’apport prédécrit, il est attribué à :
- Monsieur DEBONNET Roland, prénommé : quatre-cent-six (406) actions sans désignation de
valeur nominale, entièrement libérées de la société anonyme « Debonnet »
 
b) Conséquemment, l’assemblée générale constate la réalisation de l’apport immobilier
A l’instant, interviennent ici :
- Monsieur DEBONNET Roland, prénommé.
Lequel, ayant entendu lecture de tout ce qui précède et déclaré avoir parfaite connaissance tant des
statuts que de la situation financière de la présente société et des propositions figurant à l’ordre du
jour de la présente assemblée, déclarent faire apport à la présente société des immeubles prédécrits
ci-avant.
 
Troisième résolution
Tous les membres de l'assemblée requièrent le notaire soussigné d'acter que l'augmentation de
capital est réalisée et que le capital est ainsi effectivement porté à cinq cent douze mille EUROS
(512.000 €) et est représenté par quatre cent soixante-huit (468) actions sans mention de valeur
nominale, représentant un/quatre cent soixante-hutième du capital social.
 
Quatrième résolution
En conséquence des décisions prises, l’assemblée décide de modifier l’article cinq des statuts, pour
le libeller désormais de la manière suivante :
« Article 5.- Capital.
Le capital social est fixé à la somme de cinq cent douze mille EUROS (512.000 €).
Il est représenté par quatre cent soixante-huit (468) actions, entièrement libérées.
 
Cinquième résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
Sixième résolution
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée «DEBONNET»
Article 2: Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3: Objet
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique et
à I 'étranger :
* Au sein de son département « CENTRE HIPPIQUE MANEGE DUQUESNOY » toutes activités
directes ou indirectes relatives à .
* I 'exploitation d'une buvette organisée sous forme de club house ainsi que l'achat et la vente de
chevaux et de matériel agricole et la location de matériel agricole , favoriser soit directement soit
indirectement la pratique de tous les sports et en particulier le sport équestre , promouvoir le sport
équestre par I 'organisation de concours hippiques ou de dressage et de concours complets
d'équitation, ainsi que I 'élevage de chevaux.
* Au sein de son département « CASH ADVANCE INTER NATIONAL » assistance financière aux
poids lourds avec un service aide juridique, technique et commerciale aux transporteurs et
chauffeurs routiers ; ceci sur le territoire belge et étranger. Il en sera de même pour les avances de
fonds afin de payer des amendes ou consignations auprès des autorités compétentes.
La société pourra effectuer toutes les opérations financières autres que celles spécifiques aux
services bancaires et de crédit.
La société pourra agir comme intermédiaire commercial.
Elle pourra posséder soit en jouissance soit en propriété tous immeubles, installations, matériels et
animaux nécessaires à la réalisation de son objet. Elle pourra recueillir les fonds destinés àfaire face
à ses besoins financiers. Elle peut réaliser toutes opérations généralement quelconques
commerciales, industrielles, financières mobilières ou immobilières ayant un rapport direct ou
indirecte avec son objet social ou de nature à en favoriser la réalisation ou le développement et
donner son concours à des activités similaires ou connexes. Elle peut aussi s'intéresser par voie
d'apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations et entreprises, tant en Belgique qu 'à I 'étranger et
également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés.
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II: Capital
Article 5: Capital de la société
Le capital social est fixé à la somme de cinq cent douze mille EUROS (512.000 €).
Il est représenté par quatre cent soixante-huit (468) actions, entièrement libérées.
Article 6: Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles
actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf
convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, le
capital est réduit par remboursement aux actionnaires, les montants distribués reviennent au nu-
propriétaire, à la charge pour celui-ci de les placer en vue de l’exercice de l’usufruit par l’usufruitier,
sauf convention contraire entre nu-propriétaire et usufruitier.
Article 7: Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, seront grevées du même usufruit que les anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Article 8: Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée ou par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail communiquée
par l’actionnaire, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par
virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de
deux pour cent l’an, à dater du jour de l’exigibilité du versement.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III: Titres
Article 9: Nature des actions
Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre des
actions nominatives tenu au siège social et dont tout actionnaire peut prendre connaissance ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations.
Les actions entièrement libérées sont nominatives ou dématérialisées. L'actionnaire peut, à tout
moment, demander la conversion de ses actions en actions nominatives.
L’action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou
de son détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Le registre des actions peut être tenu en la forme électronique.
Article 10: Nature des autres titres
Les autres titres que les actions sont nominatifs ou dématérialisés.
Les titres nominatifs sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils
appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses
titres.
Les titres dématérialisés sont représentés par une inscription en compte au nom de leur propriétaire
ou de leur détenteur auprès d’un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
Le titulaire de titres dématérialisés peut, à tout moment, demander la conversion de ses titres en
titres nominatifs.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Le registre des titres peut être tenu en la forme électronique.
Article 11: Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Si une action est donnée en gage, les droits y afférents sont exercés par le débiteur-gagiste.
Article 12: Cession et transmission des actions
La procédure d’agrément et la procédure consécutive éventuelle de préemption s appliquent aux
cessions et transmissions d’actions, à titre onéreux ou gratuit, à des tiers non actionnaires .
A. Cessions entre vifs
L' actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à une personne physique ou morale, qui
n'est pas actionnaire, en informe le conseil d' administration.
La décision d’agrément est prise par le conseil d administration, à la majorité des deux tiers des
administrateurs présents ou représentés, dans le mois de 1’envoi de la notification de 1’actionnaire.
Le conseil d’administration n est pas tenu d indiquer les motifs de son refus ou de son agrément.
La décision d'agrément ou de refus du conseil est notifiée à 1'actionnaire cédant dans les quinze
jours de la décision du conseil d administration.
Si le conseil d' administration n agrée pas le cessionnaire proposé, le cédant a dix jours à dater de I '
envoi de la notification du conseil d 'administration pour décider et notifier s’il renonce ou non à son
projet de céder des titres. A défaut de notification au conseil d' administration par le cédant à qui 1'on
a opposé un refus d' agrément, il est présumé renoncer à son projet de cession. S'il ne renonce pas
à son projet, il s'ouvre au profit des autres actionnaires un droit de préemption sur les actions offertes
en vente, ce dont le conseil avise sans délai les actionnaires .
Les actions sont acquises , sauf accord entre parties intervenu endéans les trente jours de la
décision du conseil, au prix à déterminer par un expert désigné de commun accord par les parties
conformément ou, à défaut d t accord sur 1 expert, par le président du Tribunal de commerce
statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d
expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou de acquéreurs,
proportionnellement au nombre d' actions acquises s' ils sont plusieurs .
Les actionnaires peuvent exercer ce droit de préemption au plus tard dans les quinze jours de 1
'envoi par le conseil du résultat de 1 'expertise, en mentionnant le nombre d' actions qu ils souhaitent
acquérir.
Les actionnaires peuvent aussi préalablement à 1'expiration de ce délai renoncer expressément à
exercice de leur droit de préemption.
L’absence de réponse dans le délai accordé vaudra renonciation expresse au droit de préemption.
Si le nombre total d'actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé est supérieur au
nombre d'actions offertes en vente, les actions sont prioritairement attribuées aux actionnaires au
prorata de leur participation dans le capital social.
Le droit de préemption dont certains actionnaires ne feraient pas usage accroît au droit de
préemption de ceux qui en ont fait usage, et ce au prorata du nombre de leurs actions par rapport au
total des actions de ceux qui ont exercé leur droit. Le conseil notifie aux actionnaires , après 1’
expiration du délai précité, le résultat de la préemption et fixe, le cas échéant, un nouveau délai de
quinze jours pour permettre 1’exécution de la préemption au second tour.
Si les parties n'exercent pas leur droit de préemption ou si le nombre d'actions sur lesquelles les
parties ont exercé leur droit de préemption est inférieur au nombre d ' actions offertes en vente, le
cédant pourra librement céder la totalité de ses actions au tiers-candidat-cessionnsaire. L' acquéreur
paie le prix des actions dans un délai de trente jours à compter de la détermination du prix.
Les notifications faites en éxécution du présent article sont envoyées par lettres recommandées à la
poste, les délais commençant à courir à partir de la date d expédition de la lettre apposée sur le
récépissé de la recommandation postale.
B. Transmissions par décès
Les dispositions qui précèdent s'appliquent mutatis mutandis aux transmissions par décès.
La demande d'agrément sera faite par le ou les héritiers ou par les légataires des actions. Ils peuvent
exiger Leur agrément si toutes les actions recueillies ne sont pas reprises dans le délai prévu.
Titre IV: Administration et Représentation
Article 13: Composition de l’organe d’administration
Sauf nomination d’un administrateur unique (cfr article 13septies ci-après), la société est administrée
par un un conseil d’administration notamment régi par les règles suivantes :
Article 13bis:
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Toutefois, dans les
cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être limitée à deux membres.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
Sauf en cas de cessation de fonction pour justes motifs, il ne peut être mis fin au mandat d’un
administrateur que moyennant l’octroi d’une indemnité de départ équivalente à six mois de
rémunération calculée sur la base des douze derniers mois tous avantages inclus.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, seule l’assemblée
générale a le droit de nommer un nouvel administrateur.
Lorsque la société ne compte plus qu’un seul administrateur par suite de décès ou d’incapacité, l’
ensemble des pouvoirs du conseil d’administration lui sera attribué comme administrateur unique,
avec la faculté de déléguer une partie de ces pouvoirs. Les dispositions des présents statuts qui
renvoient au conseil d’administration peuvent alors être lues comme renvoyant à l’administrateur
unique.
Article 13ter: Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
Article 13quater: Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs,
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
La convocation est faite par écrit, au plus tard 4 jours avant la réunion, sauf urgence. Dans ce dernier
cas, la nature et les motifs de l’urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le procès-
verbal de la réunion.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
Article 13quinquies: Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel). Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur ne peut pas représenter plus d’un de ses collègues.
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’administration
soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel).
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Ce consentement sera censé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage la proposition est rejetée.
Article 13sexies: Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par les administrateurs qui le souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou tout autre moyen de communication
ayant un support matériel) y sont annexés.
Les membres du conseil peuvent demander que leur opinions ou objections à une décision du
conseil d’administration sont mentionnées aux procès-verbaux.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par l’(un des)
administrateur(s)-délégué(s)
Article 13septies : Administrateur unique
Néanmoins, l’assemblée générale peut décider la nomination d’un administrateur unique.
Dans ce cas, la société est administrée par cet administrateur unique.
L’administrateur unique n’est pas tenu personnellement des obligations de la société.
Article 14: Pouvoirs de l’organe d’administration
§1 – Si conseil d’administration :
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
§2 – Si administrateur unique :
L’administrateur unique exerce la totalité des pouvoirs d’administration, avec la faculté de déléguer
partie de ceux-ci.
Article 15: Gestion journalière
§1 – Si conseil d’administration :
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
§2 – Si administrateur unique :
L’administrateur unique peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs directeurs.
L’administrateur unique détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’administrateur unique fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 16: Représentation de la société
§1 – Si conseil d’administration :
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par deux administrateurs.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul (ou: qui
agissent conjointement).
3. Il-elle-ils ne doi(ven)t pas prouver ses-leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
4. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
§2 – Si administrateur unique :
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par l’administrateur unique.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul (ou: qui
agissent conjointement).
Il-elle-ils ne doi(ven)t pas prouver ses-leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
3. L’administrateur unique peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 17: Rémunération des administrateurs
§1 – Si conseil d’administration :
Le mandat d’administrateur est rémunéré, sauf décision contraire de l’assemblée générale. A l’
occasion de chaque nomination, l’assemblée générale décide du montant de l’indemnité fixe ou
variable.
L’assemblée générale peut également allouer des jetons de présence aux administrateurs.
Le conseil d’administration peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion
journalière et aux mandataires spéciaux.
§2 – Si administrateur unique :
Le mandat d’administrateur est rémunéré, sauf décision contraire de l’assemblée générale. A l’
occasion de chaque nomination, l’assemblée générale décide du montant de l’indemnité fixe ou
variable.
L’administrateur unique peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion
journalière et aux mandataires spéciaux.
Titre V: Contrôle de la société
Article 18: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI: Assemblée générale
Article 19: Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le deuxième vendredi de juin à dix-huit heure.
Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant
(autre qu’un samedi), à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
Article 20: Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base d’un
rapport qu’il a établi.
Article 21: Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Article 22: Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 23: Vote par correspondance
Pour autant que l’organe d’administration ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par
correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient les mentions suivantes:
- l’identité de l’actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies
- l’ordre du jour de l’assemblée générale
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition: pour, contre ou abstention
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard 15 jours avant l’assemblée
générale à l’organe d’administration à l’adresse e-mail de la société.
Article 24: Composition du bureau
§1 – Si administrateur unique :
L’assemblée générale est présidée par l’administrateur unique.
En cas d’absence ou empêchement de l’administrateur unique, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Les personnes citées au présent article forment, avec l’administrateur présent, le bureau.
§2 – Si conseil d’administration :
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses
collègues.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Les personnes citées au présent article forment, avec les administrateurs présents, le bureau.
Article 25: Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 26: Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 26bis. Assemblée générale électronique
1. Participation à l’AG à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
Ces procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la société.
§4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations et aux titulaires de parts
bénéficiaires, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société,
compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale (extension du vote par
courrier)
§1. Chaque actionnaire a le droit de voter à distance avant l’assemblée générale, par
correspondance ou sous forme électronique.
§2. Ce vote doit être émis au moyen d’un formulaire mis à disposition des actionnaires par l’organe d’
administration de la société et qui contient au moins les mentions suivantes :
- le nom ou la dénomination sociale de l’actionnaire et son domicile ou siège social;
- le nombre de voix que l’actionnaire souhaite exprimer à l’assemblée générale;
- la forme des actions détenues;
- l’ordre du jour de l’assemblée, en ce compris les propositions de décision;
- le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société;
- la signature de l’actionnaire, le cas échéant, sous la forme d’une signature électronique avancée au
sens de l’article 4, § 4, de la loi du 9 juillet 2001 fixant certaines règles relatives au cadre juridique
pour les signatures électroniques et les services de certification, ou par un procédé de signature
électronique qui répond aux conditions de l’article 1322 du Code civil
§3. Si le vote est émis par correspondance, ces formulaires doivent être signifiés au conseil d’
administration au plus tard 4 jours ouvrables avant l’assemblée générale.
§4. Le vote sous forme électronique peut être exprimé jusqu’au jour qui précède l’assemblée.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le conseil
d’administration.
§5. Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
paragraphes précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’AG
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le 5ème jour qui précède la date de l’
assemblée générale.
4. Extension de la possibilité de participer à une AG par voie électronique aux AG des obligataires
Les obligataires peuvent participer à distance à l’assemblée générale des obligataires grâce à un
moyen de communication électronique mis à disposition par la société, aux conditions fixées à l’
article 26bis des présents statuts pour l’assemblée générale des actionnaires.
Article 27: Droit de vote
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
Chaque part bénéficiaire donne droit à une voix, dans les limites de la loi.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, le droit de
vote y afférent est exercé de manière alternante par l’usufruitier ou le nu-propriétaire, en fonction de
la nature de la décision, selon que celle-ci se rapporte aux droits de l’usufruitier ou du nu-
propriétaire.
Article 28: Prorogation de l’assemblée générale
L’organe d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée générale,
annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 29: Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par l’administrateur unique ou s’il existe un
conseil d’administration : par le président du conseil d’administration, par deux administrateurs qui
agissent conjointement) (éventuellement: par l’administrateur délégué).
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 30: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Article 31: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition de l’organe d’administration.
Par dérogation à l’alinéa précédent, l’assemblée annuelle peut, sur proposition de l’organe d’
administration, décider qu’une partie ou que la totalité du solde des bénéfices soit prélevée afin de
constituer des fonds de réserves ou de prévision ou soit reportée au prochain exercice social.
Article 32: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’organe d’administration.
L’organe d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
Article 33: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 34: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 35: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX: Dispositions diverses
Article 36: Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, ses administrateurs,
ses administrateurs-délégués, ses représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs,
anciens représentants permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs, ainsi que
pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 37: Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
Article 38: Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
 
Septième résolution
 
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : Rue de la Patrouille, 2
7760 Celles (Pottes).
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
(signé)
 
PIERRE-OLIVIER LOIX, NOTAIRE DE RESIDENCE A TOURNAI (PREMIER CANTON)