N° d'entreprise : 0479292440
Nom
(en entier) : MDxHealth
(en abrégé) : MDxH
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue d'Abhooz 31
 : 4040 Herstal
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
L'an deux mil vingt-quatre.
Le vingt-sept septembre.
(…)
Devant Nous, Stijn RAES, notaire à Gent, deuxième canton..
A COMPARU :
(…)
agissant en vertu des pouvoirs conférés aux termes du procès-verbal authentique du conseil
d'administration reçu par le notaire soussigné, en date du 24 septembre 2024 au nom de la société
anonyme "MDxHealth", en abrégé "MDxH", ayant son siège à 4040 Herstal, rue d'Abhooz 31, CAP
Business Center, Zone Industrielle des Hauts-Sarts, TVA BE0479.292.440 RPM Liège, division Liège
(la "Société").
(…)
CONSTATATIONS
Cet expose fait, le comparant a requis le notaire soussigné d'acter authentiquement ce qui suit.
A.      CONSTATATION DU TAUX DE CHANGE ET CONVERSION EN EUROS DU PRIX
D'ÉMISSION DES NOUVELLES ACTIONS EXPRIMÉ EN DOLLARS AMÉRICAINS
Le comparant confirme que, conformément aux décisions du conseil d'administration du 24
septembre 2024 et aux décisions du Comité de Placement prises en vertu des pouvoirs accordés par
les décisions susmentionnées du conseil d'administration, le Taux de Change, tel que défini ci-
dessus, le jour ouvrable précédant la date de constatation de l'augmentation de capital (c'est-à-dire
le 26 septembre 2024) est d'un euro (EUR 1,00) pour un virgule mille cent cinquante-cinq dollars
américains (USD 1,1155). Par conséquent, (a) le prix d'émission total arrêté par le Comité de
Placement de quarante millions de dollars américains (USD 40.000.000,00) est converti en un
montant arrondi de trente-cinq millions huit cent cinquante-huit mille trois cent cinquante-neuf euros
quarante-huit cents (EUR 35.858.359,48), et (b) le prix d'émission par nouvelle action arrêté par le
Comité de Placement de deux dollars américains (USD 2,00) par nouvelle action à émettre est
converti en un euro septante-neuf cents (EUR 1,79) (arrondi) par nouvelle action, conformément aux
décisions du conseil d'administration du 24 septembre 2024.
B.      CONSTATATION DE LA SOUSCRIPTION DES NOUVELLES ACTIONS ET DE LA
LIBÉRATION INTÉGRALE DES APPORTS
Sur la base (i) du formulaire de souscription signé par TD Securities (USA) LLC, en tant que
représentant des Underwriters, (ii) du formulaire de souscription signé par Genomic Health, Inc., en
son nom et pour son propre compte, et (iii) du Taux de Change, le comparant confirme que :
1.       dix-huit millions cinq cent mille (18.500.000) nouvelles actions émises par le conseil
d'administration dans le cadre du capital autorisé ont été souscrites dans leur totalité par les
Underwriters par le paiement d'un montant total de souscription de trente-sept millions de dollars
américains (USD 37.000.000,00), lequel, compte tenu du Taux de Change, constitue un apport de
trente-trois millions cent soixante-huit mille neuf cent quatre-vingt-deux euros cinquante-deux cents
(EUR 33.168.982,52) (arrondi), entièrement comptabilisé en tant que capital ; toutes les dix-huit
millions cinq cent mille (18.500.000) nouvelles actions sont souscrites par les Underwriters afin d'être
délivrées auprès des investisseurs finaux ayant souscrit aux nouvelles actions ;
2.       un million cinq cent mille (1.500.000) nouvelles actions émises par le conseil d'administration
dans le cadre du capital autorisé ont été souscrites dans leur totalité par Genomic Health, Inc. par le
paiement d'un montant total de souscription de trois millions dollars américains (USD 3.000.000,00),
lequel, compte tenu du Taux de Change, constitue un apport de deux millions six cent quatre-vingt-
neuf mille trois cent septante-six euros nonante-six cents (EUR 2.689.376,96) (arrondi), entièrement
comptabilisé en tant que capital ; toutes les un million cinq cent mille (1.500.000) nouvelles actions
sont souscrites par Genomic Health, Inc. en son nom et pour son propre compte ;
3.       l'ensemble des vingt millions (20.000.000) de nouvelles actions ont les mêmes droits et
avantages, et sont à tous égards pari passu, y compris en ce qui concerne les droits aux dividendes
et aux distributions, avec les actions existantes et en circulation de la Société au moment de leur
émission, et ont droit aux dividendes et distributions pour lesquelles la date d'enregistrement ou la
date d'échéance tombe à, ou après la date d'émission des nouvelles actions ;
Le comparant confirme également que l'ensemble des vingt millions (20.000.000) de nouvelles
actions émises par le conseil d'administration seront inscrites dans la partie du registre des actions
nominatives de la Société qui est conservée aux États-Unis auprès de l'agent de transfert et
d'enregistrement (transfer agent and registrar) de la Société aux États-Unis.
Les formulaires de souscription respectivement signés par TD Securities (USA) LLC, en tant que
représentant des Underwriters, et Genomic Health, Inc., en son nom et pour son propre compte,
sont, et resteront, ci-joints au présent acte.
PAIEMENT INTÉGRAL
Le notaire confirme que le paiement intégral du montant de quarante millions de dollars américains
(USD 40.000.000,00) a été déposé avant l'augmentation de capital, conformément à l'article 7:198
juncto l'article 7:195 du Code des sociétés et des associations, sur un compte spécial portant le
numéro IBAN BE03 7350 6889 9084 auprès de KBC Bank SA/NV, de sorte que la Société a, dès à
présent, de ce chef, à sa disposition une somme de quarante millions de dollars américains (USD
40.000.000,00), comme le prouve une attestation datée du 27 septembre 2024 délivrée par
l'institution financière précitée, qui a été remise au notaire et qui sera conservée dans son dossier.
Compte tenu du Taux de Change, ce montant exprimé en dollars américains, représente un montant
total de trente-cinq millions huit cent cinquante-huit mille trois cent cinquante-neuf euros quarante-
huit cents (EUR 35.858.359,48).
C.      AFFECTATION COMPTABLE
Le comparant déclare que la somme de trente-cinq millions huit cent cinquante-huit mille trois cent
cinquante-neuf euros quarante-huit cents (EUR 35.858.359,48) est entièrement comptabilisée en
tant que capitaux propres au compte "Capital".
D.      CONSTATATION DE LA RÉALISATION DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL
Le comparant constate et requiert le notaire soussigné d'acter que (i) les conditions légales de
souscription et de libération de capital applicables aux nouvelles actions ont été respectées, (ii) étant
donné que le prix d'émission des nouvelles actions a été payé en dollars américains et que le capital
de la Société est actuellement exprimé en euros, pour autant que de besoin et applicable, aux fins de
l'apport du prix d'émission en dollars américains, la procédure de l'article 7:197 du Code des sociétés
et des associations sur les apports en nature est également appliquée, (iii) l'augmentation du capital
est intégralement souscrite, (iv) chaque nouvelle action est entièrement libérée, (v) l'augmentation du
capital est ainsi effectivement réalisée pour un montant de trente-cinq millions huit cent cinquante-
huit mille trois cent cinquante-neuf euros quarante-huit cents (EUR 35.858.359,48), sans préjudice
de la potentielle émission de nouvelles actions en vertu de l'Option de Sur-Allocation conformément
aux décisions du conseil d'administration du 24 septembre 2024 et aux décisions du Comité de
Placement prises en vertu des pouvoirs accordés par les décisions susmentionnées du conseil
d'administration, et (vi), en vertu des décisions du conseil d'administration du 24 septembre 2024,
immédiatement après l'augmentation de capital et l'émission des nouvelles actions, conformément à
l'article 7:178 du Code des sociétés et des associations, toutes les actions existantes et en
circulation de la Société (y compris les actions nouvellement émises) ont le même pair comptable
arrondi à EUR 4,233 par action (au lieu de l'ancien pair comptable arrondi à EUR 6,021 par action).
Les nouvelles actions sont sans désignation de valeur nominale, ont les mêmes droits et avantages,
et sont à tous égards pari passu, y compris en ce qui concerne les droits aux dividendes et aux
autres distributions, avec les actions existantes et en circulation de la Société au moment de leur
émission, et ont droit aux dividendes et aux autres distributions pour lesquelles la date
d'enregistrement ou la date d'échéance tombe à, ou après la date d'émission des nouvelles actions.
Une nouvelle action représente la même fraction du capital de la Société que les autres actions
existantes de la Société.
E.      MODIFICATION DES STATUTS
Suite à l'augmentation de capital, le comparant décide de modifier les statuts comme suit:
-        l'article 5.1 des statuts est remplacé par le texte suivant:
"Le capital s'élève à deux cent millions cent soixante-et-un mille cent douze euros trente-sept cents
(EUR 200.161.112,37).
Il est divisé en quarante-sept millions deux cent quatre-vingt-huit mille nonante-trois (47.288.093)
actions sans valeur nominale, chacune représentant la même fraction du capital.
Le capital est entièrement et inconditionnellement souscrit et est entièrement libéré".
-        l'article 5.2 des statuts est complété par le texte suivant:
"Aux termes de l'acte reçu par le notaire Stijn Raes, notaire de résidence à Gent, le 27 septembre
2024, il a été constaté que l'augmentation du capital, dans le cadre du capital autorisé, décidée par le
conseil d'administration du 24 septembre 2024, a été réalisée à concurrence de trente-cinq millions
huit cent cinquante-huit mille trois cent cinquante-neuf euros quarante-huit cents (EUR
35.858.359,48) par l'émission de vingt millions (20.000.000) de nouvelles actions, entièrement
libérées, émises au prix d’un euro septante-neuf cents (EUR 1,79) (arrondi) par nouvelle action".
F.      PROCURATION POUR LA COORDINATION
Le comparant confère au notaire soussigné et/ou à tout associé ou collaborateur de Raes Van
Hamme Notarissen, tous pouvoirs afin de rédiger le texte de la coordination des statuts de la
Société, le signer et le déposer au greffe du tribunal de l'entreprise compétent, conformément aux
dispositions légales en la matière.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait: expédition de l'acte, souscription, sousciription, statuts
coordonnés).
 
(enregistré)
 
Stijn RAES,
Notaire.