Ondernemingsnr: 0674 408 732
Naam
MONITEUR BELGE
(voluit) : VAN MOER EXCEPTIONAL
2 2 FEV. 2023
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Haven 1054 - Vitshoekstraat 11 - 2076 EWHICH& CHTAATSBLAD
Onderwerp akte : NEERLEGGING FUSIEVOORSTEL
(uittreksel uit het fusievoorstel, ondertekend op 13 februari 2023)
A. Doelstelling
Het bestuursorgaan van de NV Van Moer Transport en het bestuursorgaan van de BV Van Moer Exceptional
leggen volgend fusievoorstel, opgemaakt overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, voor aan de buitengewone algemene vergadering van vennoten van
voornoemde vennootschappen.
De bestuursorganen wensen een met fusie door overneming gelijkgestelde rechtshandeling door te voeren
tussen de voornoemde vennootschappen waarbij het gehele vermogen van de BV Van Moer Exceptional -
zowel de rechten als de verplichtingen - als gevolg van ontbinding zonder vereffening op de NV Van Moer
Transport overgaat, zonder opleg van geld.
Alle verrichtingen verwezenlijkt vanaf 1 januari 2023 zijn voor rekening van de overnemende vennootschap,
Van Moer Transport NV. Alle kosten, voortvloeiende uit de fusie, worden gedragen door Van Moer Transport
NV.
De fusie gebeurt ingevolge art. 211, §1 W.I.B. met toepassing van het fiscaal vrijstellingsregime en ingevolge
art. 78 KB van 30 januari 2001 tot uitvoering van het Wetboek van Vennootschappen met toepassing van de
boekhoudkundige continuïteit
B. Rechtsvorm - Naam - Doel - Kapitaal - Zetel
B.1. Van Moer Transport NV (overnemende vennootschap)
Het maatschappelijk kapitaal van Van Moer Transport NV bedraagt per 31 december 2022 € 148.465,38, is
volledig volgestort en wordt vertegenwoordigd door 255 aandelen zonder aanduiding van nominale waarde.
Zij is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met als maatschappelijke benaming "Van Moer
Transport".
De vennootschap is gevestigd te 2070 Zwijndrecht, Haven 1054, Vitshoekstraat 11, is ingeschreven in het
rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 0861.669.311 en is gekend op de Ondernemingsrechtbank
te Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Het maatschappelijk doel van Van Moer Transport NV luidt als volgt:
"De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland:
-Bulk - en containertransport
-Invoer en uitvoer van allerlei materialen en voertuigen;
Deze opsomming is exemplatief en niet beperkend.
De vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden, verwerven,
huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle commerciële, industriële of
financiële handelingen verrichten, welke rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel, met
inbegrip van de onderaanneming in het algemeen, en de uitbating van alle intellectuele rechten en industriële
of commerciële eigendommen die er betrekking op hebben. Zij mag alle roerende en onroerende goederen als
investering verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks, noch onrechtstreeks verband houden met het doel van
de vennootschap.
De vennootschap mag het bestuur en de vereffening waarnemen in alle verbonden vennootschappen, met
dewelke een of andere band van deelneming bestaat en mag alle leningen, van gelijk welke vorm en voor gelijk
welke duur, aan deze laatsten toestaan of borgstellingen verstrekken voor deze vennootschappen. Zij mag bij
wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een
andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of bedrijven, in België of
in het buitenland, waarvan het doel identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening
van haar doel te bevorderen.
B.2. Van Moer Exceptional BV (over te nemen vennootschap)
Het statutair onbeschikbare eigen vermogen van Van Moer Exceptional BV bedraagt €118.708,63 per 31
december 2022, is volledig volgestort en wordt vertegenwoordigd door 275 aandelen zonder aanduiding van
nominale waarde.
Zij is een besloten vennootschap naar Belgisch recht met als maatschappelijke benaming "Van Moer
Exceptional".
De vennootschap is gevestigd te 2070 Zwijndrecht, Haven 1054, Vitshoekstraat 11, is ingeschreven in het
rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 0674.408.732 en is gekend op de Ondernemingsrechtbank
te Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Het maatschappelijk doel luidt als volgt:
De vennootschap heeft tot doel in België en in het buitenland, voor eigen rekening, voor rekening van derden
of voor gezamenlijke rekening met derden :
I. SPECIFIEK
1.Nationaal en internationaal vrachtvervoer, vervoer over de weg, per spoor, te water of via de lucht van alle
goederen en van allerhande aard voor rekening van derden en alles wat hiermee rechtstreeks of onrechtstreeks
verband houdt.
2.Uitzonderlijk transport.
3.Bulk en containertransport.
4.Invoer en uitvoer van allerlei materialen en voertuigen.
5.De verhuur van alle roerende en onroerende goederen, en meer in het bijzonder van vrachtwagens,
kraanwagens, heftrucks en dergelijke meer.
Il. PATRIMONIUMVENNOOTSCHAP
1.het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw,
de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het
algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het
productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten;
2.het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur en
verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen,
obligaties, staatsfondsen;
3.het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten,
industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliënvennootschappen of -ondernemingen; het
stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en ondernemingen, waarin
ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur, vereffening en toezicht alsmede het
verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen.
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen
of bedrijven, in België of het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel identiek, gelijkaardig of verwant is
met het hare, of van aard is de uitoefening van haar maatschappelijk doel te bevorderen.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld zijn
activiteiten andere dan deze bedoeld door de Wet van 6 april 1995 inzake de secundaire markten, het statuut
van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs.
III. HOLDING
1.het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende
waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de vorm van
handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet met een (semi)-
publiekrechterlijk statuut;
2.het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van
bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in overeenstemming met
de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele
of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt;
3.het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle verbonden
ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het waarborgen van alle
verbintenissen van zelfde ondernemingen.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld zijn
activiteiten andere dan deze bedoeld door de Wet van 6 april 1995 inzake de secundaire markten, het statuut
van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs.
IV. CONSULTANCY- OF MANAGEMENT-VENNOOTSCHAP
1.alle mogelijke advies- en/of dienstenfuncties;
2.alle mogelijke activiteiten die verband houden met het verlenen van consultancy, opleiding, technische
expertise en bijstand;
3.het uitoefenen van managements-, consulting-, beheers- en beleggingsactiviteiten, waaronder begrepen;
het uitoefenen van managementfuncties in diverse ondernemingen, het sluiten van consultingsovereenkomsten
en het uitoefenen van consultingfuncties op onafhankelijke wijze,
4.het verstrekken van managementadviezen, opleiding en het uitoefenen van consultancy- activiteiten in de
meest ruime zin van het woord;
5. het uitvoeren van administratieve werkzaamheden in de ruime zin van het woord.
6. het geven van advies en verstrekken van diensten met betrekking tot de organisatie en het beheer van
bedrijven en ondernemingen, de vertegenwoordiging en het optreden als commercieel tussenpersoon;
7. het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privé- personen en instellingen, voornamelijk
doch niet uitsluitend op het vlak van management, marketing, productie en ontwikkeling, processing en het
besturen van vennootschappen, dit alles in de meest ruime betekenis;
Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire benoeming en in de
hoedanigheid van exteme raadgever of orgaan van de client.
Ter uitvoering van haar opdrachten en voor het waarnemen van bestuursmandaten kan de vennootschap
zich laten vertegenwoordigen door haar zaakvoerder of elke andere derde vertegenwoordiger, die door de
vennootschap worden afgevaardigdom op te treden in eigen naam doch voor rekening van de vennootschap.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
De vennootschap kan eveneens deelnemen aan het bestuur van vennootschappen en verenigingen, met
name de deelname aan en de bijstand bij het beheer, bestuur en management van vennootschappen, ongeacht
hun doel en activiteit, via de uitoefening van de functie van bestuurder, gedelegeerd-bestuurder, directeur,
directeur-generaal, manager, vereffenaar, volmachtdrager of mandataris en van alle andere topfuncties die door
de vennootschap op grond van een statutaire benoeming of via een overeenkomst aan een zelfstandige
manager kunnen worden uitbesteed.
V. ALGEMEEN
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden zekerheden stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
De vennootschap kan in het algemeen affe commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten, zelfs indien zij niet rechtstreeks in verband staan met de bovenstaande
doe/omschrijvingen, zoals onder meer de terbeschikkingstelling van roerende en onroerende goederen aan
haar zaakvoerders, bij wijze van bezoldiging in natura.
C. Boekhouding
De datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschap Van Moer Exceptional BV
boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap (Van Moer
Transport NV ) is vastgesteld op 1 januari 2023.
D. Rechten van de vennoten
De over te nemen vennootschap (Van Moer Exceptional BV) heeft geen aandelen met bijzondere rechten,
noch andere effecten dan aandelen.
Er worden door de overnemende vennootschap (Van Moer Transport NV) dan ook geen rechten, noch
maatregelen toegekend aan de houders van voormelde aandelen of andere effecten.
E. Bijzondere voordelen
Aan de leden van de respectieve bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen wordt geen bijzonder
voordeel toegekend.
F. Volmacht
Bijzondere volmacht wordt verleend aan de heer Bert Calluy, wonende te 2540 Hove, Boechoutsesteenweg
88 alsook aan Ad-Ministerie BV, vertegenwoordigd door Adriaan De Leeuw, met zetel te Brusselsesteenweg
66, 1860 Meise, België, RPR Brussel 0474.966.438, elk individueel handelend, met recht van
indeplaatsstelling tot:
- Het vervullen van alle formaliteiten inzake de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en
toekomstige) en schrappingen van handels- en ambachtenondememingen bij de Kruispuntbank voor
Ondernemingen, de ondememingsloketten of andere administratieve diensten;
- Het vervullen van diverse administratieve verplichtingen:
o alle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijvingen, wijzigingen (voorafgaande, huidige en
toekomstige) en doorhaling bij een sociaal verzekeringsfonds en/of een sociaal secretariaat voor de
vennootschap en/of haar bestuursorgaan;
o het aanvragen en wijzigen van vergunningen;
o het aanvragen van gelijkwaardigheidsverklaringen diploma's;
o het inschrijven in een register, op een rol, in een databank of bij een beroepsorde of beroepsvereniging;
o alle formaliteiten te vervullen bij de griffies van de Rechtbank van Koophandel, (voorgaande, huidige
en toekomstige) met name de neerlegging en ondertekening van de nodige formulieren voor publicaties in de
Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, ...
o de formaliteiten te vervullen inzake registratie BTW; met name de aanvraag van het BTW nummer, de
aangifte tot wijziging van registratie en de aangifte tot stopzetting van werkzaamheid.
Deze volmacht impliceert tevens de toelating vanwege de volmachtgever om gegevens in te kijken en
te wijzigen via elektronische interfaces van het ondernemingsloket, het sociaal verzekeringsfonds en de
desbetreffende Fiscale Overheden.
De volmachtdrager voert het mandaat uit op basis van de door de volmachtgever verstrekte informatie.
Voor al het voormelde mag de volmachtdrager alle verklaringen doen, alle akten, stukken en processen-
verbaal ondertekenen, woonst kiezen, in de plaats stellen en in het algemeen alles doen wat nodig of nuttig zou
blijken voor de uitvoering van het huidige volmacht, zelfs indien bepaalde handelingen hier niet uitdrukkelijk
voorzien zijn, zo nodig bekrachtiging door de volmachtgever belovende.
Opgemaakt te Zwijndrecht op 13 februari 2023 en voor elke vennootschap neergelegd op de
Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Antwerpen, respectievelijk Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Ad-Ministerie BV
vertegenwoordigd door
Adriaan de Leeuw
Lasthebber