Ondernemingsnr : 0464 886 950
Naam
(voluit) : XWIFT
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Steenweg Deinze 148, 9810 Nazareth-De Pinte
Volledig adres v.d. zetel
Onderwerp akte : Neerlegging fusievoorstel
FUSIEVOORSTEL
in verband met
DE MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE FUSIE (GERUISLOZE FUSIE)
VAN
DEMOLANS LOGISTICS
besloten vennootschap
gekend onder Ondernemingsrechtbank Henegouwen, afdeling Doornik
btw-nummer BE 0759.474.168
met zetel te
Sint-Rochusstraat 10, 7712 Moeskroen
(Over Te Nemen Vennootschap)
MET
XWIFT
besloten vennootschap
gekend onder Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Gent
btw-nummer BE 0464.886.950
met zetel te
Steenweg Deinze 148, 9810 Nazareth-De Pinte
Voorkant	Naam en hondamabend van de instrumentoge	unten;
(Verkrijgende Vennootschap)
Neergelegd ter Griffie van de Ondernemingsrechtbank van Henegouwen, afdeling Doornik en de
Ondernemingsrechtbank van Gent, afdeling Gent
FUSIEVOORSTEL in verband met een GERUISLOZE FUSIE
Bij toepassing van artikel 12:7, 1° jo. 12:50 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen
1. JURIDISCH KADER
De bestuursorganen van de hierna vermelde vennootschappen hebben het initiatief genomen een met fusie
door overneming gelijkgestelde verrichting (geruisloze FUSIE) tot stand te brengen waarbij de totaliteit van het
vermogen, de rechten en verplichtingen van de Over Te Nemen Vennootschap DEMOLANS LOGISTICS zal
worden overgenomen door de Verkrijgende Vennootschap XWIFT zonder uitgifte van nieuwe aandelen en
zonder bijkomende inbreng in de Verkrijgende Vennootschap XWIFT, dit overeenkomstig de artikelen 12:7, 1º
jo. 12:50 e.v. van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna: "WVV"):
ODe Over Te Nemen Vennootschap, besloten vennootschap DEMOLANS LOGISTICS, met zetel te Sint-
Rochusstraat 10, 7712 Moeskroen en gekend bij de Ondernemingsrechtbank Henegouwen, afdeling Doornik
met btw-nummer BE 0759.474.168;
ODe Verkrijgende Vennootschap, besloten vennootschap XWIFT, met zetel te Steenweg Deinze 148, 9810
Nazareth-De Pinte en gekend bij de Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Gent met btw-nummer BE
0464.886.950.
Voornoemde bestuursorganen verbinden zich ertoe om alles te doen wat in hun macht ligt met het oog op
de verwezenlijking van de geruisloze fusie onder de hierna gedefinieerde voorwaarden en leggen bij deze het
volgende fusievoorstel vast dat zal worden onderworpen aan de goedkeuring van de respectievelijke
buitengewone algemene vergaderingen.
De fusie zal worden verwezenlijkt met toepassing van de bepalingen vervat in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de fusie van vennootschappen en meer bepaald de
bepalingen met betrekking tot de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichtingen.
Onder "fusie", zoals hierna vermeld, moet worden verstaan de "met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting" zoals gedefinieerd door artikel 12:7, 1° WVV, met name de rechtshandeling waarbij het gehele
vermogen van één of meer vennootschappen, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding
zonder vereffening overgaat op een andere vennootschap, wanneer al hun aandelen en andere
stemrechtverlenende effecten in handen zijn ofwel van die andere vennootschap, ofwel van tussenpersonen
van die vennootschap, ofwel van die tussenpersonen en van die vennootschap.
II. FISCAAL KADER
Deze verrichting is ingegeven vanuit de volgende overwegingen, die kunnen worden samengevat als volgt.
Om haar positie op de markt te kunnen verstevigen en uit te breiden (buy-and-build strategie), heeft de
Verkrijgende Vennootschap XWIFT in het recente verleden de Over Te Nemen Vennootschap DEMOLANS
LOGISTICS overgenomen.
Aangezien beide voormelde vennootschappen gelijklopende activiteiten uitoefenen, wordt de ingevolge
voormelde overname ontstane structuur vanuit organisatorisch (klantenmanagement, marketing, ... ) en
administratief (kostprijs, bestuur, begeleiding, ... ) oogpunt als suboptimaal ervaren waardoor de bedoeling
voorligt om deze activiteiten te centraliseren in hoofde van één vennootschap teneinde te komen tot een
optimale aanwending van de vennootschapsmiddelen en de realisatie van schaalvoordelen.
Gelet op het voorgaande bestaat dan ook de wens om de vennootschapsstructuur te rationaliseren, af te
slanken en in overeenstemming te brengen met haar huidige economische werkelijkheid, dit alles bij voorkeur
middels een procedure die kan geschieden met gesloten beurzen.
Na onderzoek van de diverse modaliteiten door de betrokken bestuursorganen terzake, wordt dan ook
voorgesteld voormelde doelstelling te realiseren middels het doorvoeren van een met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting (geruisloze fusie) van de Over Te Nemen Vennootschap DEMOLANS LOGISTICS
door de Verkrijgende Vennootschap XWIFT, waarbij het integrale vermogen van de Over Te Nemen
Vennootschap DEMOLANS LOGISTICS zal worden overgedragen aan de Verkrijgende Vennootschap XWIFT,
en eerstgenoemde vennootschap zal worden ontbonden zonder te worden vereffend.
Het doorvoeren van deze fusie tussen voormelde vennootschappen heeft samengevat bijgevolg de
volgende voordelen:
-Centraliseren van het vermogen;
-Wegwerken van een overbodige vennootschap, waardoor de groepsstructuur in overeenstemming wordt
gebracht met haar economische werkelijkheid;
-Beperken van het administratieve beheer van de groep en het terugschroeven van de administratieve
kosten;
-Eenvoudiger en transparanter beheer van de vennootschappen wordt mogelijk gemaakt.
De bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen merken op dat de Over Te Nemen
Vennootschap DEMOLANS LOGISTICS per 31/12/2024 (datum waarop de verrichting boekhoudkundig en
fiscaal haar uitwerking zal krijgen) en de Verkrijgende Vennootschap XWIFT per 31/12/2024 (datum van het
laatste afgesloten boekjaar voorafgaand aan de fusie) mogelijk over fiscale aftrekposten (fiscale verliezen/DBI-
overschotten) zullen beschikken. Indien de betrokken vennootschappen op voormelde datum over fiscale
aftrekposten (fiscale verliezen/DBI-overschotten) beschikken, dan zullen deze worden beperkt overeenkomstig
de fiscale principes terzake.
Gelet op het voorgaande zijn de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen van mening dat de
voorgenomen fusie is ingegeven vanuit zakelijke overwegingen en dat er geen fiscale motieven aan de
grondslag liggen van de voorgenomen herstructurering, zodat kan worden aangenomen dat deze
fusieverrichting neutraal zal geschieden op het vlak van de directe belastingen (art. 183 bis jo. 211, § 1, 4de lid
WIB 1992).
Op het vlak van de registratierechten verklaren de bestuursorganen van de bij de verrichting betrokken
vennootschappen dat ingevolge deze transactie geen onroerend goed of overige bestanddelen waarvan de
overdracht onderworpen is aan een evenredig registratierecht, zullen worden overgedragen aan de
Verkrijgende Vennootschap XWIFT, waardoor de verrichting zal geschieden tegen het vast recht van € 50,00.
Tevens verklaren de bestuursorganen dat is voldaan aan de voorwaarden zoals opgenomen in de artikelen
11 jo. 18, § 3 W. btw, waardoor deze verrichting op het vlak van btw neutraal zal kunnen geschieden.
Ten slotte verklaren de bestuursorganen dat de verrichting op het vlak van verkeersbelasting niet neutraal
zal geschieden aangezien ingevolge deze fusieverrichting rollend materieel, onderworpen aan de
verkeersbelasting/belasting op inverkeerstelling, zal worden overgedragen naar de Verkrijgende Vennootschap
XWIFT.
III. WETTELIJKE VERMELDINGEN
3.1.Identificatie van de bij de fusie betrokken vennootschappen (art. 12:50, 2de lid, 1° WVV)
3.1.1.Identificatie van de Over Te Nemen Vennootschap
De besloten vennootschap DEMOLANS LOGISTICS, met zetel te Sint-Rochusstraat 10, 7712 Moeskroen
en gekend bij de Ondernemingsrechtbank Henegouwen, afdeling Doornik met btw-nummer BE 0759.474.168.
(i)Inbreng en aandeelhouder
Als vergoeding voor de inbrengen werden 1.000 aandelen uitgegeven. leder aandeel geeft recht op één
stem en geeft recht op een gelijk aandeel in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De aandelen van de Over Te Nemen Vennootschap DEMOLANS LOGISTICS worden op heden integraal
aangehouden door de Verkrijgende Vennootschap XWIFT.
(ii) Voorwerp en activiteiten
Het voorwerp van de Over Te Nemen Vennootschap DEMOLANS LOGISTICS luidt als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als
voor rekening van derden of in samenwerking met hen:
- Alle vervoer van welke aard ook, zowel in het buitenland als in België, tegen vergoeding voor rekening van
derden en alle activiteiten als verlader en expediteur, als handelaar en als commissionair, als hoofdaannemer
of onderaannemer voor transport en expeditie.
- De uitbating van garages en opslagplaatsen voor motorvoertuigen.
- Opslag en beheer van goederen voor rekening van derden.
- Groot- en detailhandel in vaste en vloeibare brandstoffen.
- Verkoop en aankoop van rollend materieel.
De vennootschap mag rechtstreeks of onrechtstreeks, door middel van inbreng, afstand, fusie, inschrijving
op of aankoop van effecten, financiële tussenkomst of op elke andere wijze. betrokken zijn in alle zaken,
vennootschappen, verenigingen of vennootschappen waarvan het maatschappelijk doel identiek, gelijkaardig,
verwant of eenvoudig dienstig is tot verwezenlijking van haar maatschappelijk doel in België en in het buitenland.
Ze mag ook alle beheerstaken uitoefenen en mandaten en functies uitoefenen in andere vennootschappen.
De voormelde vergoedingen zijn noch beperkend, noch louter indicatief van aard, zodat de vennootschap
alle handelingen kan stellen die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar doel.
De vennootschap mag haar doel zowel in België als in het buitenland verwezenlijken op alle wijzen en met
alle middelen die zij daartoe het meest geschikt acht.
In het algemeen kan zij alle handelingen en verrichtingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar
doel verband houden of die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, de verwezenlijking van dat
doel kunnen vergemakkelijken.
De vennootschap kan zich borgstellen of zakelijke zekerheden stellen ten behoeve van vennootschappen
of particulieren, in de ruimste zin.
In het geval dat het verrichten van bepaalde handelingen onderworpen is aan voorwaarden voor toegang
tot het beroep, zal de vennootschap haar handelen met betrekking tot het verrichten van deze handelingen
afhankelijk stellen van de vervulling van deze voorwaarden."
(iii)	Organen
De Over Te Nemen Vennootschap DEMOLANS LOGISTICS wordt op heden bestuurd door haar enige
bestuurder, dhr. Pieter Denys.
3.1.2.Identificatie van de Verkrijgende Vennootschap
De besloten vennootschap XWIFT, met zetel te Steenweg Deinze 148, 9810 Nazareth-De Pinte en gekend
bij de Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Gent met btw-nummer BE 0464.886.950.
(i) Inbreng en aandeelhouders
Als vergoeding voor de inbrengen werden 15.000 aandelen uitgegeven. Deze aandelen zijn verdeeld in twee
soorten, waarbij 13.500 aandelen met stemrecht behoren tot soort A (de "A-aandelen") en de overige 1.500
aandelen zonder stemrecht behoren tot soort B (de "B-aandelen"). Elk aandeel behorende tot de soort A geeft
recht op één stem, terwijl elk aandeel behorende tot de soort B geen stemrecht geeft. Elk aandeel behorende
tot de soort A geeft recht op een gelijk aandeel in de winstverdeling. Elk aandeel behorende tot de soort B heeft
geen aandeel in de winstverdeling.
De aandeelhoudersstructuur van de Verkrijgende Vennootschap XWIFT is op heden als volgt:
Aandeelhouder# aandelen	%
INBOX BV (A-aandelen)
INBOX BV (B-aandelen)
Pieter Denys (A-aandelen)
Pieter Denys (B-aandelen)
Sven Vandeputte (B-aandelen)
13.320
1.180
180
20
300
88,80%
7,87%
1,20%
0,13%
2,00%
Totaal	15.000
100,00%
(ii) Voorwerp en activiteiten
Het voorwerp van de Verkrijgende Vennootschap XWIFT luidt als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor
rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden, of als tussenpersoon:
- nationaal en internationaal vervoer van zowel goederen als personen; onder andere wegvervoer,
koerierdienst, personenvervoer, taxibedrijf en luchthavenvervoer; distributiebedrijf; huren en verhuren van
voertuigen met of zonder chauffeur; handel in roerende goederen en voertuigen, onderhoud en reinigen van
voertuigen. en de uitvoering van alle handelingen en verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband
houden met deze bedrijvigheid waaronder opslag en value added logistic services.
De vennootschap heeft tot doel in België en in het buitenland, uitsluitend voor eigen rekening en in eigen
naam:
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw,
de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het
algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het
productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten;
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur en
verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen,
obligaties, staatsfondsen;
-het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten,
industriele, commerciële, financiële, landbouw- of immobilienvennootschappen of -ondernemingen; het
stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en ondernemingen, waarin
ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur, vereffening en toezicht alsmede het
verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen.
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen
of bedrijven, in België of in het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel identiek, gelijkaardig of verwant is
met het hare, of van aard is de uitoefening van haar maatschappelijk doel te bevorderen.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld zijn
activiteiten andere dan deze bedoeld door de wet van zes april negentienhonderdvijfennegentig inzake de
secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de
beleggingsadviseurs.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in
andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of welke van
aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken."
(iii)	Organen
De Verkrijgende Vennootschap XWIFT wordt op heden bestuurd door haar enige bestuurder, dhr. Pieter
Denys.
3.2.De datum vanaf welke handelingen van de Over Te Nemen Vennootschap boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap (art. 12 50, 2de lid, 2° WVV)
De handelingen van de Over Te Nemen Vennootschap DEMOLANS LOGISTICS zullen worden geacht te
zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap XWIFT met ingang van 01/01/2025.
3.3.De rechten die de Verkrijgende Vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de Over Te Nemen
Vennootschap, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of
de jegens hen voorgestelde maatregelen (art. 12:50, 2de lid, 3° WVV)
Alle aandelen die het vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap DEMOLANS LOGISTICS vormen
zijn identiek en kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de
Verkrijgende Vennootschap XWIFT geen aandelen die bijzondere rechten toekennen, zullen worden gecreëerd.
Er bestaan geen andere effecten binnen de Over Te Nemen Vennootschap DEMOLANS LOGISTICS.
Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling worden uitgewerkt.
3.4.leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de vennootschappen die
aan de fusie deelnemen (art. 12:50, 2de lid, 4° WVV)
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de bij de fusie
betrokken vennootschappen.
3.5.Bepalingen met betrekking tot de onroerende goederen
De Over Te Nemen Vennootschap DEMOLANS LOGISTICS beschikt niet over onroerende goederen die in
het kader van deze verrichting zullen worden overgedragen naar de Verkrijgende Vennootschap XWIFT
waardoor met betrekking tot dit aspect geen bijzondere bepalingen worden opgenomen in het onderhavige
fusievoorstel.
IV. BIJKOMENDE VERMELDINGEN
4.1.Tussentijdse cijfers (artikel 12:51, §2, 1ste lid, 4° WVV)
De aandeelhouder(s) van de bij de fusie betrokken vennootschappen hebben overeenkomstig artikel 12:51,
§2, 6de lid WVV en dit voor zoveel als nodig de intentie uitgedrukt om af te zien van de verplichting tot opmaak
van tussentijdse cijfers (die niet ouder mogen zijn dan drie maanden) die op de bestuursorganen van de
betrokken vennootschappen rust, zoals voorzien in artikel 12:51, §2, 1ste lid, 4° WVV.
4.2.Wijziging van de statuten van de Verkrijgende Vennootschap
Ingevolge deze herstructurering zullen normaliter geen wijzigingen worden doorgevoerd aan de statuten van
de Verkrijgende Vennootschap XWIFT.
4.3.Kosten van de fusieverrichting
Bij de goedkeuring van het fusievoorstel zullen de kosten van de fusieverrichting worden gedragen door de
Verkrijgende Vennootschap XWIFT. In het geval van niet goedkeuring van het voorstel zal elke betrokken
vennootschap instaan voor haar eigen gemaakte kosten.
4.4.Verbintenissen
De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds om alles te doen wat binnen hun macht ligt om
de fusie te verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette manier onder voorbehoud van de goedkeuring van dit
voorstel door de algemene vergadering en met inachtneming van de wettelijke voorschriften overeenkomstig
de artikelen 12:50 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de statutaire
beschikkingen van de vennootschappen.
De ondergetekenden zullen onderling, evenals aan de aandeelhouders, alle nuttige inlichtingen meedelen
op de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorgeschreven wijze.
De in het kader van dit voorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk. De
ondergetekenden verbinden zich er onderling en wederzijds toe het vertrouwelijk karakter te respecteren.
4.5.Buitengewone algemene vergadering
Het onderhavig voorstel zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergaderingen van de bij
de fusie betrokken vennootschappen, ten minste 6 weken na de neerlegging ter griffie bij de
Ondernemingsrechtbank van Henegouwen, afdeling Doornik en de Ondernemingsrechtbank van Gent, afdeling
Gent, conform de bepalingen zoals voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met dien
verstande dat de bestuursorganen alles zullen doen wat binnen hun macht ligt opdat de datum van deze
goedkeuring zo snel mogelijk zal geschieden.
De Over Te Nemen Vennootschap DEMOLANS LOGISTICS en de Verkrijgende Vennootschap XWIFT
verlenen hierbij een uitdrukkelijk mandaat aan Mtr. Gert-Jan Van Der Gucht, Mtr. Christophe Schits, Mtr. Betül
Belkiran, Mtr. Elien Rousseeuw, Mtr. Yorick Vanderlinden en Mtr. Bruno De Clercq advocaten bij Moore Law
BV (ondernemingsnummer 0555.651.236), met mogelijkheid tot subdelegatie, om onderhavig fusievoorstel neer
te leggen en om alle nodige formaliteiten in dit verband te vervullen, inclusief het ondertekenen van de
publicatieformulieren.
Onderhavige tekst werd opgesteld op 11/02/2025 te Nazareth-De Pinte in 2 Nederlandstalige originelen en
2 Franstalige originelen elke versie zijnde gelijkwaardig, waarvan 2 exemplaren zullen dienen voor de
gelijktijdige neerlegging ter griffie van de Ondernemingsrechtbank van Henegouwen, afdeling Doornik en de
Ondernemingsrechtbank van Gent, afdeling Gent overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Voor de Verkrijgende Vennootschap, XWIFT BV
De enige bestuurder
Dhr. Pieter Denys
Recto	Naam en hoedanigheid van de instrumento > opp	v. le persolointer .