Ondernemingsnummer :
0444808049
Benaming :
(voluit) :
PAUL VANHALLE
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Van Frachenlaan 1A
1820 Steenokkerzeel
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, BOEKJAAR, ALGEMENE VERGADERING,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, BENAMING, MAATSCHAPPELIJKE
ZETEL
Uit de akte verleden voor notaris Paul VERHAVERT te Mechelen, op 07 oktober 2019, geregistreerd
op het registratiekantoor KANTOOR RECHTSZEKERHEID MECHELEN op 09 oktober 2019, Boek
000 Blad 000 Vak 23855, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "PAUL VANHALLE", met maatschappelijke
zetel te 1820 Steenokkerzeel, Van Frachenlaan 1A, met eenparigheid van stemmen de volgende
beslissingen heeft genomen :
Eerste besluit : Ontslag statutaire zaakvoerder.
De vergadering besluit het vrijwillig ontslag ingediend door de statutaire zaakvoerder, de heer
Vanhalle Paul Edouard Marie, wonende te 1820 Steenokkerzeel, Van Frachenlaan 1 A, te
aanvaarden en de zaakvoerder kwijting te verlenen voor diens beheer.
Tweede besluit : Benoeming statutaire zaakvoerder.
De vergadering besluit voornoemde Vanhalle Arnoud te benoemen als statutair zaakvoerder, die
aanvaardt, onder bevestiging dat hij niet getroffen is of werd door enige verbodsbepaling die zich
daartegen verzet. Zijn mandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering hierover anders
beslist.
Derde besluit : Verplaatsing maatschappelijke zetel.
De vergadering besluit de zetel van de vennootschap met ingang van heden te verplaatsen van 1820
Steenokkerzeel, Van Frachenlaan 1 A, naar 1820 Steenokkerzeel, Behetsstraat 16.
Vierde besluit : Wijziging maatschappelijke benaming.
De vergadering besluit de maatschappelijke benaming “PAUL VANHALLE” vanaf heden te wijzigen.
Voortaan zal de vennootschap de maatschappelijke benaming “Stono” dragen.
Vijfde besluit : Omzetting van het maatschappelijk kapitaal in Euro.
De vergadering besluit het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap uit te drukken in de
eenheidsmunt van de Europese Unie, zijnde de Euro. Het huidige maatschappelijk kapitaal, te weten
: een miljoen driehonderdduizend Belgische Frank (1.300.000,00 BEF), wordt bijgevolg omgezet in
tweeëndertigduizend tweehonderdzesentwintig euro zestien cent (€ 32.226,16).
Zesde besluit : Doelwijziging.
Aan de vergadering wordt vooreerst voorlezing gegeven van het verslag van de zaakvoerder, welk
verslag een gedetailleerde motivatie geeft voor de voorgestelde wijziging van het maatschappelijk
doel van de vennootschap.
Bij dit verslag is een samenvattende staat gevoegd over de actieve en passieve toestand van de
vennootschap, afgesloten per 31 juli 2019.
Zowel het verslag van de zaakvoerder als de bijgevoegde staat van activa en passiva worden
vervolgens aan de comparanten overhandigt, dewelke zich ertoe verbinden deze documenten te
bewaren in het vennootschapsdossier.
De vergadering besluit daarop het doel te wijzigen zoals hierna beschreven:
“De vennootschap heeft als doel in België en in het buitenland, in eigen naam of in naam van derden
en/of tussenpersonen:
- het adviseren in financiële, economische, sociale, organisatorische, bestuurlijke, technische en
Luik B
administratieve zaken, waaronder begrepen de advisering op het gebied van informatica en
automatisering;
- het beheer van patrimonium, samengesteld uit onroerende en roerende goederen, het valoriseren
en in stand houden van dit patrimonium vooral door beheersdaden. Beheer wordt in deze zin
verstaan dat aankoop en vervreemding in zoverre zijn toegelaten dat zij nuttig of noodzakelijk zijn of
bijdragen tot een of meer gunstige samenstelling van het patrimonium van de vennootschap;
- de aankoop, verkoop, invoer, uitvoer, groot- en kleinhandel, fabricage en commissiehandel van alle
goederen en producten waarvoor geen bijkomende vergunningen verplicht is.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.
De vennootschap mag alle bewerkingen doen van industriële, commerciële of financiële, roerende of
onroerende aard, en dit in de ruimste zin van het woord.
Zij mag tevens het mandaat uitoefenen van bestuurder in andere ondernemingen.
Zij mag ook alle financiële, nijverheids-, handels-, roerende en onroerende handelingen verrichten,
die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband met haar doel, en belangen nemen bij middel van
inschrijving, inbreng, deelneming of op een andere wijze, in elke vennootschap of onderneming met
een gelijkaardige, verwante of aanvullende bedrijvigheid, en in het algemeen, alle handelingen
verrichten die de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel kunnen bevorderen en dit zowel in
binnen- als in buitenland.
De vennootschap handelt in eigen naam, voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als
tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar goederen, met inbegrip van het
handelsfonds, in pand stellen en aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en andere
verbintenissen, zowel voor haarzelf als voor derden.”.
Zevende besluit : Verlenging boekjaar.
De vergadering besluit het huidig boekjaar van de vennootschap te verlengen tot 30 juni 2020. De
volgende boekjaren zullen telkens lopen van 01 juli van ieder jaar tot 30 juni van ieder jaar.
Achtste besluit : Wijziging datum algemene vergadering.
Ingevolge voormeld besluit en om te voldoen aan de bepalingen van het wetboek van
vennootschappen beslist de vergadering de datum van de gewone algemene vergadering te wijzigen
van de laatste maandag van de maand mei om elf uur (11.00 uur) naar eerste vrijdag van de maand
september om elf uur (11.00 uur).
Negende besluit: Keuze om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de datum
waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
Tiende besluit : Aanpassing van de rechtsvorm en het kapitaal van de vennootschap aan het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In aansluiting bij het eerste besluit, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst
aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap, hetzij tweeëndertigduizend tweehonderdzesentwintig euro zestien cent(€ 32.226,16),
van rechtswege omgezet worden in een “statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening”, bij
toepassing van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen
Elfde besluit : Ontslag statutaire zaakvoerder en herbenoeming statutaire bestuurder.De algemene
vergadering besluit de huidige statutaire zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn
functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als statutair bestuurder voor onbepaalde
duur:
- voornoemde Vanhalle Arnoud, die aanvaardt.
Zijn mandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering, hiertoe bij uitsluiting bevoegd, hierover
anders beslist.
Twaalfde besluit: Kapitaalsverhoging.
De algemene vergadering beslist het kapitaal te verhogen, ten bedrage van veertienduizend
honderddrieëntachtig euro vierentachtig cent (€ 14.183,84) teneinde het kapitaal te brengen van
tweeëndertigduizend tweehonderdzesentwintig euro zestien cent (€ 32.226,16) op
zesenveertigduizend vierhonderdentien euro (€ 46.410,00), door inbreng in geld en dit mits de
creatie van zevenhonderdtachtig (780) nieuwe aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde.
Op deze zevenhonderdtachtig (780) nieuwe aandelen wordt onmiddellijk in geld ingeschreven onder
Luik B
pari voor een bedrag van in totaal veertienduizend honderddrieëntachtig euro vierentachtig cent (€
14.183,84) en worden uitgegeven tegen een fractiewaarde van achttien euro achttien cent (€ 18,18),
dit is beneden de fractiewaarde van de bestaande aandelen.
De aldus uitgegeven zevenhonderdtachtig (780) nieuwe aandelen genieten van dezelfde rechten en
voordelen als de bestaande aandelen.
Overeenkomstig artikel 5:121 §2 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen beslist de
algemene vergadering bij eenparigheid van stemmen om te verzaken aan het opstellen van het
vereiste verslag door het bestuursorgaan.
Dertiende besluit: Voorkeurrecht – Inschrijving – Volstorting.
Op dit ogenblik is tussengekomen, bvba “VILLA DE RENTMEESTER”, vermeld in de samenstelling
van de algemene vergadering.
Gezien voormelde bvba “VILLA DE RENTMEESTER” de enige aandeelhoudster is van de
vennootschap, wordt in onderhavige akte verzaakt aan de toepassing van de bepalingen inzake het
voorkeurrecht.
De aandeelhoudster van de vennootschap verklaart, en de leden van de vergadering erkennen, dat
voormelde kapitaalsverhoging ten belope van veertienduizend honderddrieëntachtig euro
vierentachtig cent (€ 14.183,84) door haar, in verhouding tot haar kapitaalsparticipatie, volledig
volgestort is door storting in gelden op rekeningnummer BE80 0018 6886 7977, geopend op naam
van de vennootschap bij de bankinstelling BNP Paribas Fortis. Een bewijs van de bank de dato 04
oktober 2019 wordt aan ondergetekende notaris overhandigd.
Veertiende besluit: Vaststelling van de daadwerkelijke realisatie van de kapitaalsverhoging.
Alle leden van de vergadering verzoeken de werkende notaris vast te stellen dat op de
kapitaalverhoging volledig werd gerealiseerd en volstort, dat het maatschappelijk kapitaal aldus
daadwerkelijk is gebracht op zesenveertigduizend vierhonderdentien euro (€ 46.410,00) en is
vertegenwoordigd door negenhonderdentien (910) aandelen, zonder vermelding van de nominale
waarde.
Vijftiende besluit : Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de
vennootschap.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
“STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “Stono”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft als doel in België en in het buitenland, in eigen naam of in naam van derden
en/of tussenpersonen:
- het adviseren in financiële, economische, sociale, organisatorische, bestuurlijke, technische en
administratieve zaken, waaronder begrepen de advisering op het gebied van informatica en
automatisering;
- het beheer van patrimonium, samengesteld uit onroerende en roerende goederen, het valoriseren
en in stand houden van dit patrimonium vooral door beheersdaden. Beheer wordt in deze zin
verstaan dat aankoop en vervreemding in zoverre zijn toegelaten dat zij nuttig of noodzakelijk zijn of
bijdragen tot een of meer gunstige samenstelling van het patrimonium van de vennootschap;
- de aankoop, verkoop, invoer, uitvoer, groot- en kleinhandel, fabricage en commissiehandel van alle
goederen en producten waarvoor geen bijkomende vergunningen verplicht is.
Luik B
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.
De vennootschap mag alle bewerkingen doen van industriële, commerciële of financiële, roerende of
onroerende aard, en dit in de ruimste zin van het woord.
Zij mag tevens het mandaat uitoefenen van bestuurder in andere ondernemingen.
Zij mag ook alle financiële, nijverheids-, handels-, roerende en onroerende handelingen verrichten,
die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband met haar doel, en belangen nemen bij middel van
inschrijving, inbreng, deelneming of op een andere wijze, in elke vennootschap of onderneming met
een gelijkaardige, verwante of aanvullende bedrijvigheid, en in het algemeen, alle handelingen
verrichten die de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel kunnen bevorderen en dit zowel in
binnen- als in buitenland.
De vennootschap handelt in eigen naam, voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als
tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar goederen, met inbegrip van het
handelsfonds, in pand stellen en aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en andere
verbintenissen, zowel voor haarzelf als voor derden.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden negenhonderdentien (910) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
De vennootschap beschikt over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening waarop de
inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden, die niet vatbaar is voor uitkering aan de
aandeelhouders.
Op de datum waarop het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op deze vennootschap
van toepassing wordt, bedraagt deze statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
zesenveertigduizend vierhonderdentien euro (€ 46.410,00).
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
eveneens geboekt worden op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed niet op deze onbeschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed eveneens niet op
deze onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Artikel 7. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 8. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze
met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe. Hij is ertoe gehouden de
vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik op het voorkeurrecht. Laat de
blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen. De
nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe. Hij is
ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
Luik B
kan worden ingeschreven door de aandeelhouders ongeacht het kapitaalaandeel door hun aandelen
vertegenwoordigd.
Slechts indien de kapitaalverhoging niet wordt gerealiseerd door inschrijving zoals hierboven
bepaald, kan op de aandelen worden ingeschreven door derden.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 10. Overdracht van aandelen
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager
of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen,
na aftrek van de aandelen waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met aanduiding
van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal
aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die was vermeld
in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs bepaald
door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek aan
akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
Luik B
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De heer Vanhalle Arnoud wordt tot bestuurder benoemd voor de ganse duur van de vennootschap.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder. Bijzondere machten kunnen worden toegekend aan elke mandataris, doch bij bestaan
van meerdere bestuurders, mits gezamenlijk akkoord van alle bestuurders.
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
eerste vrijdag van de maand september om elf uur (11.00 uur) in de zetel van de vennootschap of op
elke andere in de bijeenroepingsbrief vermelde plaats. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
Luik B
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 17. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 18. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 19. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 01 juli en eindigt op 30 juni van het daaropvolgende
jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 21. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Verder dient er gehandeld te worden naar het voorschrift van artikel 5:142 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 22. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 23. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
Luik B
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 25. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 26. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 27. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.”
Zestiende besluit : Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te
maken en neer te leggen.
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
 
------------------------------ Voor ontledend uittreksel. --------------------------------
 
Samen hiermee neergelegd:
- uitgifte akte;
- staat van actief en passief;
- bijzonder verslag zaakvoerder;
- gecoördineerde statuten.
 
Getekend Notaris Paul Verhavert