Ondernemingsnr : 0458011729
Naam
(voluit) : DELEU - VAN WATERMEULEN
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Koffiestraat 26
 : 9270 Laarne
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
HET JAAR TWEEDUIZEND DRIEËNTWINTIG.
Op vijf december.
Voor mij, Bernard VAN STEENBERGE, notaris met standplaats te Laarne.
Wordt gehouden de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "DELEU -
VAN WATERMEULEN" waarvan de zetel gevestigd is te 9270 Laarne, Koffiestraat 26, hierna de
“vennootschap” genoemd.
(…)
BERAADSLAGING EN BESLUITEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadsla-ging met eenparigheid volgende
beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Wijziging van de datum van de gewone algemene vergadering
De vergadering beslist de datum van de gewone algemene vergadering te wijzigen en deze voortaan
te houden op de tweede vrijdag van de maand maart om eenentwintig uur (21u00).
De wijziging zal vastgesteld worden in de hierna weergegeven nieuw aan te nemen statuten van de
vennootschap.
De vergadering beslist dat de eerstvolgende gewone algemene vergadering, die zal beraadslagen
over de jaarrekening afgesloten per 30 september 2023, zal gehouden worden op vrijdag 08 maart
2024 om 21.00 uur.
TWEEDE BESLISSING: Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de
bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
DERDE BESLISSING: Omvorming van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening in een
beschikbare eigen vermogensrekening.
De vergadering stelt vast dat met ingang van 1 januari 2020, overeenkomstig artikel 39, §2, tweede
lid van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen en houdende diverse bepalingen, (i) het volgestort gedeelte van het kapitaal en de
wettelijke reserve van de Vennootschap van rechtswege en zonder vervulling van enige formaliteit
zijn omgevormd in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, en (ii) het eventuele niet
gestorte gedeelte van het kapitaal op dezelfde wijze omgevormd werd in een eigen
vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".
De vergadering beslist voormelde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening om te vormen in
een beschikbare eigen vermogensrekening.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
VIERDE BESLISSING: Aanname nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist een nieuwe tekst van statuten aan te nemen, teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met de huidige toestand van de
Vennootschap.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
“Rechtsvorm - naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam “DELEU - VAN WATERMEULEN”.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
(…)
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- De uitoefening van de volledige praktijk algemene geneeskunde, door de artsen-aandeelhouders in
naam en voor rekening van de vennootschap met inachtname van de regels van de medische
deontologie qua uitoefening van de geneeskunde, dit wil zeggen dat de geneeskunde uitgeoefend
wordt door de arts-aandeelhouder onder zijn eigen verantwoordelijkheid.
- Het ter beschikking stellen van alle nodige middelen aan de arts.
- Het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder, die nuttig of
dienstig kunnen zijn voor de uitoefening van voormelde activiteiten.
- De aankoop, huur en invoer van alle medische apparatuur en begeleidende accommodaties voor
de eigen praktijk.
- Het aanleggen van reserves ten einde alle nodige apparatuur en gebouwen, die noodzakelijk zijn
voor het bovenstaande, aan te schaffen.
- Het bevorderen en verwezenlijken van de medische studie, onder meer door het bijwonen van
congressen en colloquia.
Daartoe kan de vennootschap alle verbintenissen aangaan die nodig of nuttig zijn voor de
verwezenlijking van het voorwerp.
Zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd voorwerp of wat van aard is de
verwezenlijking ervan te bevorderen.
Het is de vennootschap echter uitdrukkelijk verboden met andere artsen of derden overeenkomsten
te sluiten die door de Orde van Artsen of de Nationale Raad van Artsen, verboden worden.
Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
Inbrengen – Aandelen - Inschrijving
Als vergoeding voor de inbrengen werden zevenhonderdvijftig (750) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
(….)
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Bevoegdheid van het bestuursorgaan – Externe vertegenwoordiging
Als er slechts één bestuurder is, heeft hij alle bestuursbevoegdheden, met de mogelijkheid een deel
van deze bevoegdheden te delegeren.
De bestuurder(s) kunnen bepaalde taken aan niet-artsen delegeren, doch enkel in niet-medische
aangelegenheden.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden, met dien verstande dat de bestuurder die geen arts is enkel kan instaan
voor niet-medische aangelegenheden en dat hij/zij geen lidmaatschapsrechten noch stemrecht heeft
op de algemene vergadering.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder, met dien verstande dat de bestuurder die geen arts is de vennootschap enkel kan
vertegenwoordigen voor niet-medische aangelegenheden.
(…)
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs. Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Algemene vergadering – Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
tweede vrijdag van de maand maart, om eenentwintig uur (21u00). (…)
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(…)
Stemrecht - Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan een andere aandeelhouder door alle middelen van overdracht, een
schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en
daar in zijn plaats te stemmen. Iedere gevolmachtigde kan slechts één volmacht uitoefenen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§4. De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is.
(…)
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één oktober en eindigt op dertig september van het
daaropvolgende jaar.
(…)
Bestemming van het resultaat - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om overeenkomstig de wettelijke bepalingen over te gaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomende geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Ontbinding - vereffening
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering met inachtneming van de vereisten voor de statutenwijziging.
Der vennootschap wordt niet ontbonden door ontzetting, het kennelijk onvermogen of de dood van
een aandeelhouder.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffe-naars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. De bestuurders worden aangesteld als
vereffenaars.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergade-ring kan evenwel ten allen tijde deze bevoegd-heden bij gewone
meerder-heid beperken.
Bij ontbinding van de vennootschap zal een beroep worden gedaan op artsen voor de afhandeling
van zaken die betrekking hebben op de persoonlijke levenssfeer van de patiënten en/of het
beroepsgeheim van de aandeelhouders.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Dit onverminderd de mogelijkheid om over te gaan tot ontbinding en vereffening in één akte onder de
voorwaarden en modaliteiten opgenomen in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Ontslag en benoeming van bestuurders
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen de huidige bestuurder (voorheen
zaakvoerder), te weten de heer Deleu Karl, voornoemd, ontslag te geven uit zijn functie en gaat
onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutaire bestuurder voor onbepaalde duurtijd.
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen mevrouw Van Watermeulen Hilde,
voornoemd, te benoemen als niet-statutaire bestuurder voor onbepaalde duurtijd.
Het mandaat van bestuurder zal onbezoldigd zijn behoudens latere andersluidende beslissing van
een algemene vergadering.
De vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurder (voorheen zaakvoerder) voor de uitoefening van zijn mandaat.
ZESDE BESLISSING: Adres zetel van de vennootschap
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9270 Laarne,
Koffiestraat 26.
ZEVENDE BESLISSING: Volmacht formaliteiten
1. De vergadering verleent met eenparigheid van stemmen aan de bestuurder(s) alle machten om de
voorgaande besluiten uit te voeren.
2. De vergadering verleent met eenparigheid van stemmen aan de notaris alle machten om de
gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te
leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke
bepalingen ter zake.
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van de akte, de gecoördineerde tekst van
de statuten).
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie.
 
Bernard VAN STEENBERGE,
notaris