Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
LA ROMAFLO
Rue du Sabot(L) 13
7870 Lens
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
D’un acte reçu par Maître Guillaume HAMBYE, notaire de résidence à Mons, le 5 février 2018, en
cours d’e,nregistrement, il résulte que 1/Monsieur GIULIANI Philippe Raphaël Edouard, né à Mons le
16 juillet 1966, et son épouse 2/ Madame FLAMENT Corinne, née à Mons le 3 décembre 1967,
domiciliés ensemble à 7011 Mons (Ghlin), Rue Fernand Piron 8 et 3/ Monsieur GIULIANI Florian, né
à Mons le 26 mars 1993, inscrit au registre national sous le n°93.03.26-427.88, célibataire, domicilié
à 7011 Mons (Ghlin), Rue Fernand Piron 8.ont constitué entre eux une société privée à
responsabilité limitée, sous la dénomination de «LA ROMAFLO», dont le siège social est établi à
7870 Lens, rue du Sabot, 13, au capital de dix huit mille six cents euros (18.600,00 €), représenté
par cent quatre-vingt-six (186) parts sociales, sans désignation de valeur nominale, conférant les
mêmes droits et avantages, numérotées de 1 à 186, auxquelles ils souscrivent en numéraire et au
pair comme suit :
 
Monsieur Philippe GIULANI à concurrence de soixante-deux  (62) parts sociales
 
Madame Corinne FLAMENT à concurrence de soixante-deux  (62) parts sociales
 
Monsieur Florian GIULANI à concurrence de soixante-deux  (62) parts sociales
 
 
Ensemble : cent quatre-vingt-six (186) parts sociales, soit pour dix-huit mille six cents euros
(18.600,00 EUR).
 
Cette somme de dix-huit mille six cents euros (18.600,00 EUR) représente l'intégralité du capital
social et se trouve libérée à concurrence d’un tiers.
 
Article 1 : Dénomination
 
    1.  La société revêt la forme d'une société privée à responsabilité limitée.  Elle est dénommée :
« LA ROMAFLO ».
 
    1.  Dans tous les actes, annonces, publications et autres pièces émanant de la société, la raison
sociale sera précédée ou suivie immédiatement des initiales « SPRL » ou de ces mots écrits en
toutes lettres « société privée à responsabilité limitée », avec l'indication du siège social, du numéro
d'entreprise, suivies de l'indication du ou des sièges du tribunal de commerce dans le ressort duquel
la société a son siège social.
 
0689824309
Volet B
Article 2 : Siège social
 
    1.  Le siège est établi à 7870 Lens, rue du sabot, 13.
 
    1.  Il peut être transféré dans l'ensemble du territoire de la Belgique, par simple décision de
l’organe de gérance, qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification
aux statuts qui en résulte.
 
    1.  La société pourra par simple décision dudit organe, établir des succursales ou agences en
Belgique ou à l'étranger.
 
Article 3 : Objet social
 
La- société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique
ou à l'étranger, toutes activités et entreprises relevant des secteurs suivants :
-le commerce d'épicerie fine, l'achat et la vente, en gros et au détail, de toutes spécialités
alimentaires,; principalement régionales, et notamment italiennes, de spiritueux, de vins et de toutes
autres boissons alcoolisées_ou ,de tous..produits de pâtisserie, de biscuiterie et de confiserie
-toutes activités en rapport direct ou indirect avec la restauration en général. et le secteur HORECA,
l'organisation de banquets et de réceptions, le service traiteur, y compris l'organisation, la gestion et
l'exploitation de restaurants, cafétérias, débits de boissons, taverne, ainsi que toutes activités
relevant du secteur de l'hôtellerie.
-l'exploitation, sous sa propre enseigne ou par voie de franchise, gérance ou licence, de friteries,
snack-bars; cafétéria, sandwicherie, service de cuisine rapide ou de petite restauration, de tout
service traiteur et/ou d'un ou plusieurs restaurants, ainsi que la livraison à domicile et la vente
ambulante,
-l'importation et l'exportation de tous produits se rapportant à l'objet de la société, et notamment
toutes boissons (spiritueux ou non spiritueux) et tous produits alimentaires régionaux ou autres,
-la conservation, le conditionnement, la livraison ä domicile ainsi qu'en tous magasins et
établissements, la vente ambulante des produits et aliments énoncés ci-avant,
-l'organisation de festivités, concerts ou d'activités culturelles et sportives.
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet, et notamment tous
investissements mobiliers ou immobiliers. Elle peut s'intéresser par toutes voies dans des sociétés,
associations aux entreprises ayant un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser
le développement de ses activités. La sociétépeut également exercer les fonctions d'administrateur,
de gérant ou de liquidateur dans d'autres sociétés.
 
Article 4 : Durée
 
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
TITRE II : CAPITAL SOCIAL - PARTS SOCIALES
 
Article 5 : Capital social
 
Le capital social est fixé à dix-huit mille six cents euros (18.600,00 EUR), représenté par cent quatre-
vingt-six (186) parts sociales, sans désignation de valeur nominale, numérotées de un 1 à 186,
conférant les mêmes droits et avantages, libérées à concurrence d’un tiers.
 
Article 6 : Indivisibilité et démembrement
 
    1.  Les parts sociales sont indivisibles.
 
    1.  S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, le gérant a le droit de suspendre l'exercice des
droits y afférents jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme étant propriétaire de cette part
à l'égard de la société.
 
Volet B
    1.  En cas de démembrement des parts sociales, l'usufruitier des parts sociales exerce les droits
attachés à celles-ci, à charge pour lui de prendre, dans la limite de ses droits d'associé, toutes
mesures utiles pour en conserver la valeur et, autant que possible, maintenir le niveau de rentabilité
existant au moment de la naissance de son droit.  Toutefois, à chaque remboursement d'apport
(partage partiel, liquidation …), la société est tenue de payer le montant dû, partie au nu-propriétaire
et partie à l'usufrui-tier, chacun au prorata de la valeur de leur droit.  L'évaluation de ceux-ci s'opère
conformément aux dispositions du Code des droits de succession.
 
    1.  Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société.
 
Article 7 : Scellés
 
Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous aucun prétexte, requérir l'apposition de
scellés sur les biens et documents de la société.  Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en
rapporter aux inventaires des biens sociaux et aux décisions des assemblées.
 
Article 8 : Registre des associés
 
    1.  Il est tenu au siège social un registre des associés qui contient :
 
    •  La désignation précise de chaque associé et du nombre de parts sociales lui appartenant.
    •  L'indication des versements effectués.
    •  Les transferts ou transmissions de parts sociales avec leur date, datées et signées par le cédant
et le cessionnaire dans le cas de cession entre vifs, par le gérant et le bénéficiaire dans le cas de
transmission pour cause de mort.
 
Tout associé peut exiger la délivrance d’un certificat constatant son inscription.
 
    1.  Les cessions et transmissions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur
inscription dans le registre des sociétaires.  Tout associé ou tiers intéressé pourra prendre
connaissance de ce registre.
 
Article 9 : Cession de parts sociales
 
9.1. Cession et transmission des parts sociales
 
Aucun associé ne pourra céder ses droits entre vifs, à titre gratuit ou onéreux, ou les transmettre
pour cause de mort à une personne non associée, sans le consentement de tous ses coassociés, à
peine de nullité de la cession ou transmission.
 
Il est fait exception à cette règle en faveur des conjoints et héritiers en ligne directe. Ceux-ci
deviendront de plein droit associés au décès de leur auteur.
 
9.2. Cession de parts entre vifs - Procédure de préemption en cas de levée de l’interdiction de
cession
 
§ 1. Associé unique
 
Si la société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut décider librement de la cession de tout ou
partie de ses parts moyennant, le cas échéant, le respect des règles de son régime matrimonial.
 
§ 2. Deux associés
 
Si la société est composée de deux membres et à défaut d'accord différent entre les associés, celui
d'entre eux qui désire céder une ou plusieurs parts sociales doit informer son coassocié de son projet
de cession, par lettre recommandée, en indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du ou
des cessionnaires proposés, le nombre de parts dont la cession est projetée, ainsi que le prix offert
pour chaque part.
Volet B
 
L'autre associé aura la faculté, par droit de préemption, d'acheter personnellement tout ou partie des
parts sociales offertes ou de les faire acheter par tout tiers de son choix dont il sera garant solidaire,
ce tiers devant toutefois être agréé par l'associé cédant, si celui-ci, ne cédant pas toutes ses parts
sociales, demeure associé.
 
Dans la quinzaine de la réception de la lettre du cédant éventuel, l'autre associé doit lui adresser une
lettre recommandée faisant connaître sa décision, soit qu'il exerce sont droit de préemption, soit que,
à défaut d'exercice de ce droit, il autorise la cession.   Sa décision ne doit pas être motivée.  Faute
par lui d'avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci-dessus, il est réputé autoriser la
cession.
 
§ 3. Plus de deux associés
 
Si la société est composée de plus de deux membres et à défaut d'accord entre tous les associés, il
sera procédé comme suit :
 
L'associé qui veut céder une ou plusieurs parts sociales doit aviser la gérance par lettre
recommandée de son projet de cession, en fournissant sur la cession projetée tous les indications
prévues au § 2 du présent article.
 
Dans la huitaine de la réception de cet avis, la gérance doit informer, par lettre recommandée,
chaque associé du projet de cession en lui indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du ou
des cessionnaires proposés, le nombre de parts sociales dont la cession est projetée ainsi que le
prix offert pour chaque part, et en demandant à chaque associé s'il est disposé à acquérir tout ou
partie des parts sociales offertes ou, à défaut, s'il autorise la cession au ou aux cessionnaires
proposés par le cédant éventuel.
 
Dans la quinzaine de la réception de cette lettre, chaque associé doit adresser à la gérance une
lettre recommandée faisant connaître sa décision, soit qu'il exerce sont droit de préemption, soit que,
à défaut d'exercice de ce droit, il autorise la cession.  Sa décision ne doit pas être motivée.  Faute
par lui d'avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci-dessus, il est réputé autoriser la
cession.
 
La gérance doit notifier au cédant éventuel, ainsi qu'à chacun des associés ayant déclaré vouloir
exercer le droit de préemption, le résultat de la consultation des associés, par lettre recommandée,
dans les trois jours de l'expiration du délai imparti aux associés pour faire connaître leur décision.
 
L'exercice du droit de préemption par les associés ne sera effectif et définitif que :
 
    •  si la totalité des parts sociales offertes a fait l'objet de l'exercice du droit de préemption, de
manière à ce que le cédant soit assuré de la cession, par l'effet de ce droit de préemption, de la
totalité de ses parts sociales.
    •  ou si le cédant déclare accepter de céder seulement les parts sociales faisant l'objet de
l'exercice du droit de préemption.
 
Si plusieurs associés usent simultanément du droit de préemption et sauf accord différent entre eux,
il sera procédé à la répartition des parts sociales à racheter proportionnellement au nombre de parts
sociales possédées par chacun d'eux.
 
Si la répartition proportionnelle laisse des parts sociales à racheter non attribuées, ces parts sociales
seront tirées au sort par les soins de la gérance entre les associés ayant exercé le droit de
préemption.  Le tirage au sort aura lieu en présence des intéressés ou après qu'ils auront été
appelés par lettre recommandée.
 
Le prix des parts sociales rachetées par droit de préemption sera égal au montant du prix de cession
ou d'adjudication si ce dernier est égal ou inférieur au prix établi comme indiqué au point « c » ci-
après.  Il sera fixé à ce dernier prix si le prix de cession d'adjudication est supérieur.
 
Les dispositions qui précèdent sont applicables dans tous les cas de cession de parts sociales entre
vifs à titre onéreux, même s'il s'agit d'une vente publique, volontaire ou ordonnée par décision de
justice.  L'avis de cession peut être donné dans ce cas, soit par le cédant, soit par l'adjudicataire.
Volet B
 
9.3. Valorisation des parts sociales
 
Dans la huitaine de la réception de la demande de rachat adressée par les héritiers ou légataires à la
gérance, celle-ci fixera, en accord avec les héritiers ou légataires, la valeur et les conditions de
rachat de chaque part.
 
A défaut d'accord entre les parties, la valeur de rachat sera fixée à dires d'experts, chaque partie
désignant son expert avec mission d'établir le prix de rachat de chaque part.
 
A défaut par l'une des parties de désigner son expert dans la huitaine de l'invitation qui lui en sera
faite par l'autre partie ou à défaut d'entente sur le choix des experts, les nominations seront faites par
le président du tribunal civil du siège de la société, sur requête de la partie la plus diligente.  En cas
de désaccord entre les deux experts, il sera nommé un tiers expert, chargé de les départager, par le
président susdit.
 
Les experts devront faire connaître à la gérance le résultat de leur évaluation dans le mois de leur
nomination, sous peine de déchéance; leur décision n'est susceptible d'aucun recours.
           
TITRE III : ADMINISTRATION - SURVEILLANCE
 
Article 10 : Gérance
 
La société est administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non associés, rémunérés ou
gratuits, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, dans cette dernière hypothèse, avoir
la qualité de gérant statutaire.
 
L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs
pouvoirs.
 
Article 11 : Rémunération
           
Si l’assemblée générale le décide, chaque gérant a droit à un traitement fixe dont le chiffre et le
mode de paiement sont déterminés, en accord avec le gérant intéressé, par décision de l’assemblée
générale, statuant à l’unanimité.
 
Ce traitement peut être modifié chaque année par décision des associés prise aux mêmes conditions
de majorité.  Tout traitement demeure maintenu de plein droit jusqu’à nouvelle décision acceptée par
le gérant concerné.
 
Les frais de déplacement et autres débours faits par la gérance pour le service de la société seront
remboursés par celle-ci sur simple production d’un état certifié, à moins qu’une convention extra-
statutaire n’en décide autrement.
 
Ces traitements et frais seront portés aux frais généraux. Si l’assemblée générale le décide, la
gérance a droit à titre de tantièmes, à une fraction des bénéfices sociaux.
           
Article 12 : Pouvoirs
           
12.1. La gérance peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet
de la société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale et elle représente la société à
l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
 
12.2.    S’il y a plusieurs gérants, les gérants forment un collège qui délibère valablement lorsque la
totalité de ses membres est présente.  Ses décisions sont prises à l'unanimité des voix.  Ils peuvent
aussi conjointement déléguer des pouvoirs spéciaux à tous mandataires, employés ou non de la
société.
 
Toutefois, l’accord préalable de l’assemblée générale statuant à l’unanimité devra être recueilli par le
gérant ou le collège de gérant pour tout acte portant aliénation, affectation hypothécaire ou plus
généralement, disposition des immeubles sociaux, pour la participation au capital de toute personne
morale.
Volet B
 
12.3.    La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un
fonctionnaire public ou ministériel et en justice, par le gérant s’il n’y en a qu’un seul ou par deux
gérants conjointement s’ils sont plusieurs.
 
Elle est en outre valablement représentée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
 
12.4.    Dans tous les actes engageant la responsabilité de la société, la signature du ou des gérants
et des autres agents doit être précédée ou suivie immédiatement de la qualité en vertu de laquelle ils
agissent.
           
12.5.    Lorsqu’une personne morale est nommée gérante de la société, la première est obligée de
désigner parmi ses associés, administrateurs, gérants ou travailleurs, une ou exceptionnellement,
plusieurs personnes physiques, en qualité de « représentant permanent » conformément à l’article
61 du Code des sociétés.  Ce représentant permanent est nommé jusqu’à la désignation de son
successeur. La preuve de l’acceptation de cette mission est établie par écrit ou déduite de la volonté
claire du représentant permanent.  Cette nomination, de même que le contrôle de l’exercice de la
mission du représentant permanent sont le fait  de l’organe de gestion.  Le représentant permanent a
individuellement ou conjointement, s’ils sont plusieurs, le pouvoir exclusif de représenter la société
gérante pour tous les actes relatifs à cette administration.  Si dans l’exercice de ce pouvoir, le
représentant permanent rencontre un conflit d’intérêts au sens où l’entend le Code des sociétés, il
est tenu d’observer l’article 14 des présentes.
 
12.6.    En cas de cessation de ses fonctions par suite d’un décès ou d’une démission, ou en cas
d’interruption temporaire par suite d’une incapacité physique ou mentale, même temporaire, le gérant
est remplacé de plein droit par un gérant suppléant, nommé pour une durée limitée ou illimitée.  Le
mandat du gérant suppléant est gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
 
Article 13 : Mandats spéciaux
 
Le gérant ou s'ils sont plusieurs, les gérants agissant conjointement, peuvent, dans leurs rapports
avec les tiers, se faire représenter, sous leur responsabilité, par un ou des mandataires de leur choix,
employés ou non de la société, pourvu que ces pouvoirs ne soient ni généraux, ni permanents, sauf
s'il s'agit de procuration bancaire.
           
Article 14 : Opposition d'intérêts
 
14.1. Le membre d'un collège de gestion qui a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de
nature patrimoniale à une décision ou à une opération soumise au collège de gestion est tenu de se
conformer aux articles 259 à 261 du Code des sociétés.
 
14.2.    S'il n'y a qu'un gérant et qu'il se trouve placé dans cette opposition d'intérêts, il en avise par
écrit chacun des associés, en sollicite l'autorisation nécessaire, tout en leur proposant le nom d'une
personne qui interviendra en qualité de mandataire ad hoc pour compte de la société, en leur
signalant que ceux qui s'abstiennent de répondre endéans les huit jours seront réputés avoir donné
leur agréation; l'autorisation est donnée ou refusée à l'unanimité des voix, hormis celle du gérant.
 
14.3.    Si la société ne compte qu'un seul associé, il pourra prendre la décision ou conclure
l'opération à charge de rendre spécialement compte de celle(s)-ci dans un document à déposer en
même temps que les comptes annuels.  Il en sera de même des contrats conclus entre lui et la
société, sauf en ce qui concerne les opérations courantes conclues dans des conditions normales.
           
Article 15 : Inventaire et comptes annuels
 
Chaque année, le ou les gérants dressent un inventaire et établissent les comptes annuels ainsi que,
si besoin est, un rapport dans lequel ils rendent compte de leur gestion conformément aux articles 94
à 96 du Code des sociétés.
 
Article 16 : Surveillance
 
La surveillance de la société est exercée par les associés. Chaque associé possède individuellement
les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire.
Volet B
 
Il peut se faire représenter par un expert-comptable.  La rémunération de celui-ci incombe à la
société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par
décision judiciaire.
 
TITRE IV : ASSEMBLEES GENERALES
 
Article 17 : Assemblée générale annuelle
 
17.1. L'assemblée générale ordinaire des associés se tiendra le troisième vendredi de mai de
chaque année, au siège social.
 
17.2. L'assemblée générale peut en outre être convoquée de la manière prévue par la loi chaque fois
que l'intérêt de la société l'exige.
 
Article 18 : Prorogation
 
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par la gérance.  La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et
statue définitivement.  La prorogation n’annule que la décision relative aux comptes annuels, à moins
que l’assemblée dans un vote spécial n’en décide autrement.
 
Article 19 : Quorum de vote et de présence
 
L'assemblée générale statue à l’unanimité des voix.
 
Article 20 : Nomination et révocation
 
Les votes pour les nominations et les révocations ont lieu au scrutin secret.  Pour le cas de
nomination, si la majorité n'est pas obtenue au premier tour de scrutin, il est fait un ballottage entre
les deux candidats qui ont obtenu le plus de voix.  En cas de parité au ballottage le plus âgé est
proclamé élu.
 
Article 21 : Présidence, délibérations et procès-verbaux
 
L'assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l'associé présent qui détient le
plus de parts sociales.
 
Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre, éventuellement en
application de l'article 279 du Code des sociétés.  Ils sont signés par les associés qui le demandent.
 Les copies ou extraits sont signés par un gérant.
 
Article 22 : Convocations
 
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour et sont adressées à chaque
associé quinze jours francs au moins avant l'assemblée par lettre recommandée.  Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les associés consentent à se réunir.
 
Article 23 : Représentation et droit de vote
 
23.1.    Tout associé peut se faire représenter à l'assemblée par un autre associé porteur d'une
procuration écrite.
 
Toutefois, les mineurs ou les interdits peuvent être représentés par un tiers non associé et les
personnes morales, par un mandataire non associé.
 
De plus, l'associé unique doit nécessairement assister à l'assem-blée.  Il ne peut être représenté par
procuration.
 
23.2.    Chaque part sociale ne confère qu'une seule voix.
 
TITRE V : EXERCICE SOCIAL - BILAN – REPARTITION
 
Volet B
Article 24 : Exercice social, inventaire, affectation des bénéfices et réserves
 
24.1.    L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque
année.
 
24.2.    Le premier janvier de chaque année, la gérance dressera un inventaire et établira les
comptes annuels conformément aux articles 92 et suivants du Code des sociétés ou toute disposition
y tenant lieu.
 
24.3.    Sur le bénéfice net, il est prélevé :
 
    •  cinq pour cent affectés à la formation de la réserve légale ; ce prélèvement cesse d'être
obligatoire lorsque la réserve légale a atteint dix pour cent du capital.  Il redevient obligatoire si pour
une cause quelconque la réserve vient à être entamée.
 
 
TITRE VI : DISSOLUTION - LIQUIDATION
 
Article 25 : Dissolution
 
25.1. La société peut être dissoute en tout temps par décision de l'assemblée générale.
 
25.2. La proposition de la dissolution de la société fait l'objet d’un rapport justificatif établi par la
gérance et annoncé dans l'ordre du jour de l'assemblée générale appelée à statuer.  A ce rapport est
joint un état résumant la situation active et passive de la société, arrêté à une date ne remontant pas
à plus de trois mois.
 
25.3. Le commissaireréviseur ou, à défaut, un réviseur d'entreprises ou un expertcomptable inscrit au
tableau des expertscomptables externes de l'Institut des ExpertsComptables désigné par la gérance,
fait rapport sur cet état et indique notamment s'il reflète complètement, fidèlement et correctement la
situation de la société.
 
25.4. La liquidation est effectuée, conformément aux dispositions des articles 181 et suivants du
Code des sociétés, par le ou les liquidateur(s) désigné(s) par l'assemblée générale ou, à défaut de
pareille nomination, par la gérance en fonction à cette époque, agissant en qualité de Comité de
liquidation.  Les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par les
articles 186 et suivants du Code des sociétés.  L'assemblée générale détermine le cas échéant les
émoluments du ou des liquidateur(s).
 
25.5. Conformément aux dispositions des articles 184 et suivants du Code des sociétés, les
liquidateurs n’entrent en fonction qu’après confirmation, par le tribunal de commerce, de leur
nomination résultant de la décision prise par l’assemblée générale.  En cas de refus d’homologation
ou de confirmation, le tribunal compétent désigne lui-même le liquidateur, éventuellement sur
proposition de l’assemblée générale.
 
25.6. Les liquidateurs transmettent au cours des sixième et douzième mois de la première année de
la liquidation, un état détaillé de la situation de la liquidation au greffe du tribunal de commerce
compétent.  A partir de la deuxième année de la liquidation, cet état détaillé n’est transmis au greffe
et versé au dossier de liquidation que tous les ans.
 
25.7. Les liquidateurs, sans préjudice des droits des créanciers privilégiés, paieront toutes les dettes,
proportionnellement et sans distinction entre les dettes exigibles et les dettes non exigibles, sous
déduction de l’escompte pour celles-ci.  Ils pourront cependant, sous leur garantie personnelle, payer
d’abord les créances exigibles, si l’actif dépasse notablement le passif ou si les créances à terme ont
une garantie suffisante et sauf le droit des créanciers de recourir aux tribunaux.
 
25.8. Avant la clôture de la liquidation, les liquidateurs soumettent le plan de répartition de l’actif
entre les différentes catégories de créanciers pour accord au tribunal de commerce.
 
Article 26 : Causes de non dissolution
 
26.1.    La société n'est point dissoute par la faillite, la déconfiture, l'interdiction ou la mort d'un des
Volet B
associés.
 
26.2.    Si par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital,
l'assemblée générale doit être réunie dans les deux mois.  La gérance justifie ses propositions dans
un rapport spécial tenu à la disposition des associés de la société quinze jours avant l'assem-blée.
 Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l'actif net est réduit au quart du capital
social. Lorsque l'assemblée n'a pas été convoquée, le dommage subi par les tiers est sauf preuve
contraire, présumé résultant de cette absence de convocation.
 
TITRE VII : DIVERS
 
Pour les objets non expressément réglés par les statuts, il est référé au Code des sociétés.
 
TITRE VIII : DISPOSITIONS TRANSITOIRES
 
Ensuite les comparants déclarent prendre les dispositions transitoires suivantes, qui n'auront d'effet
qu'à partir du moment où la société acquerra la personnalité morale à savoir à partir du dépôt d’un
extrait de l’acte constitutif au Greffe du Tribunal de Commerce.
 
1.   Clôture du premier exercice social
 
Le premier exercice social prend cours le jour où elle acquiert la personnalité morale et sera clôturé
le 31 décembre 2018.
 
2.   Première assemblée annuelle
 
La première assemblée annuelle sera tenue en 2019.
 
3.   Mandats des gérants
 
Les comparants déclarent que le Notaire soussigné a attiré leur attention sur :
 
    •  les dispositions de la loi du 19 février 1965 relative à l'exercice par des étrangers d'activités
professionnelles indépendantes, telles que modifiées par la loi du 10 janvier 1977 et la loi du 2 février
2001.
    •  les dispositions de l'article 1 de l'Arrêté Royal numéro 22, du 24 octobre 1934, modifié par les
lois des 14 mars 1962 et 4 août 1978, sur l'interdiction d'exercice de certains mandats.
    •  les différentes incompatibilités concernant l'exercice de mandats dans des sociétés
commerciales.
    •  les dispositions de la loi du 2 février 1998 et de l'Arrêté Royal du 21 octobre 1998, concernant
l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et, notamment, sur la nécessité de
l'obtention de l'attestation requise en matière de connaissances de base de gestion.
 
4.   Composition des organes
 
4.1. Monsieur Florian GIULIANI est nommé « gérant non statutaire » de la société, ainsi qu’il en a été
dit ci-dessus à l’article 10 des statuts.
 
Au départ de la société, leurs mandats ne seront pas rémunérés.  Une décision différente de
l’assemblée générale des associés pourra ensuite les rémunérer.
 
4.2. Etant donné qu'il résulte d'estimations faites de bonne foi que pour son premier exercice, la
société répond aux critères repris à l'article 141 juncto 15 du Code des sociétés, les comparants
décident de ne pas nommer de commissaire.
 
5.   Reprise d'engagements
 
Tous les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1er janvier 2018 par les fondateurs, au nom et pour compte de la société en formation, sont
repris par la société présentement constituée.  Cependant, cette reprise  n'aura d'effet qu'au moment
où la société aura la personnalité morale.
 
Volet B
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME AUX FINS DE PUBLICATION AU MOBNITEUR
BELGE