Zetel :
Ondernemingsnummer :
(verkort) :
Onderwerp akte :
(voluit) :
(volledig adres)
JENAR
Tuinstraat 12
8560 Wevelgem
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Rechtsvorm :
Benaming
Oprichting
"JENAR"
Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid
8560 Wevelgem, Tuinstraat 12
 
OPRICHTING ingevolge partiële splitsing van de BVBA SINNESAEL
 
Er blijkt uit een proces-verbaal verleden voor notaris Vincent Guillemyn te Menen (Lauwe) op 14 juli
2014:
     Zijn aanwezig :
1/De heer SINNESAEL Kurt Robert Thérèse, geboren te Roeselare op 8 augustus 1964,
Rijksregisternummer : 64.08.08-341.43, echtgenoot van mevrouw SEYS Josline, geboren te
Wevelgem op 5 mei 1964, wonend te 8560 Wevelgem, Tuinstraat 12.
2/De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “SINENCO”, met maatschappelijke
zetel te 8560 Wevelgem, Tuinstraat 12, ingeschreven in het rechtspersonenregister Kortrijk,
hebbende als ondernemingsnummer 0541.588.612, BTW BE 0541.588.612.
Alhier vertegenwoordigd, overeenkomstig artikel 13 van haar statuten, door haar niet statutaire
zaakvoerder: de heer SINNESAEL Kurt Robert Thérèse, hiervoor genoemd. Tot die hoedanigheid
van zaakvoerder benoemd bij beslissing van de bijzondere algemene vergadering van 15 november
2013, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 29 november daarna, onder
nummer 13179389.
VASTSTELLINGEN DAT AAN DE VOORAFGAANDE WETTELIJKE VEREISTEN VOLDAAN IS.
1. De zaakvoerder van de vennootschap heeft op 24 januari 2014 in toepassing van artikel 677 van
het Wetboek van Vennootschappen, het voorstel opgesteld van partiële splitsing met inbreng van
een bedrijfstak in een nieuw op te richten vennootschap.
2. Dit voorstel werd neergelegd op de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Kortrijk, op 26
februari 2014, dit in toepassing van artikel 743, lid 2 van het Wetboek van Vennootschappen.
3. Dit voorstel werd bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 7 maart 2014,
onder nummer 14057895.
4.   Vrijstelling overeenkomstig artikel 749 van het Wetboek van Vennootschappen van de
verplichting tot het opstellen van het verslag van de zaakvoerder zoals vereist door artikel 745 van
het Wetboek van Vennootschappen en de verplichtingen voorzien in artikel 748 van het Wetboek van
Vennootschappen. Vrijstelling overeenkomstig artikel 746 van het Wetboek van Vennootschappen
van de verplichting tot het opstellen van een verslag van de com-missaris, de bedrijfsrevisor of de
accountant zoals vereist door artikel 746 van het Wetboek van Vennootschappen.
De voorzitter wijst op de tekst van artikel 749, lid 1 en 2 van het Wetboek van Vennootschappen
zoals letterlijk aangehaald in de agenda van onderhavige vergadering.
5.   Vanaf de datum van het opstellen van het splitsingsvoorstel tot op heden hebben zich geen
0555981630
Luik B
belangrijke wijzingen voorgedaan in de activa en passiva van het vermo-gen van de vennootschap.
6.   Een verslag werd opgemaakt voor de op te richten vennootschap met betrekking tot de inbreng in
natura door de BVBA Bedrijfsrevisorenkantoor Dujardin, vertegenwoordigd door de BVBA Piet
Dujardin, vertegenwoordigd door dhr. Piet Dujardin, bedrijfsrevisor, en door de zaakvoerder,
overeenkomstig artikel 219 van het Wetboek van Vennootschappen. Deze verslagen zullen ter griffie
worden neergelegd.
     III. De oprichting van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid JENAR
Bij deze wordt een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid opgericht, waarin
voormelde bedrijfstak van de gesplitste vennootschap wordt ingebracht.
Op de aandelen van de nieuw opgerichte vennootschap wordt ingetekend door de vennoten van de
vennootschap SINNESAEL die ze volstorten door inbreng van voormelde bedrijfstak beschreven in
voormelde verslagen.
WIJZE VAN VERGOEDING VAN DE INBRENG IN NATURA
     a.Toekenningwijze
De vergadering beslist met eenparigheid dat de 750 aandelen van de nieuw opgerichte
vennootschap naar evenredigheid met het aantal aandelen dat de aandeelhouders in de bestaande
vennootschap bezitten, zullen worden toegekend, bijgevolg wordt aan de heer Kurt Sinnesael 1
aandeel toegewezen en aan de BVBA SINENCO 749 aandelen.
     b. Deelname in de winst
     De vergadering beslist met eenparigheid dat de aandelen van de overnemende vennootschap
vanaf datum van uitgifte in de winst deelnemen, met inbegrip van de winst uit verrichtingen die de
vennootschap verondersteld wordt te hebben gedaan, op boekhoudkundig vlak.
     c. Boekhoudkundige datum
     Alle verrichtingen vanaf 1 oktober 2013 uitgevoerd door de vennootschap voor wat betreft het
afgesplitste vermogen zoals hierboven beschreven, worden vanuit boekhoudkundig oogpunt geacht
te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap.
WAARDE INBRENG.
De netto te vergoeden inbrengwaarde van deze inbreng wordt door zelfde verslag gewaardeerd op
138.215,86 euro wat door de vennoten-oprichters uitdrukkelijk aangenomen wordt.
De vergadering stelt vast dat het eigen vermogen van de vennootschap die wordt opgericht als
gevolg van de splitsing, als volgt is samengesteld: 13.262,40 euro kapitaal, 1.326,24 euro wettelijke
reserves, 11.413,42 euro belastingvrije reserves, 44.279,83 euro overgedragen winst, 67.933,97
euro tussentijds resultaat boekjaar, zoals blijkt uit voormelde verslaggeving van de revisor opgesteld
conform het Wetboek van vennootschappen.
     KAPITAALVERHOGING BVBA JENAR
     De vergadering  stelt vast dat het kapitaal van de nieuw opgerichte vennootschap minder
bedraagt dan het wettelijk minimum en beslist unaniem om het kapitaal te verhogen met 5.287,60
euro om het te brengen van 13.262,40 euro op 18.550,00 euro teneinde het in overeenstemming te
brengen met de wet, dit door incorporatie van beschikbare reserves ten belope van dit bedrag,
zonder creatie en uitgifte van nieuwe aandelen.
     De vergadering stelt unaniem vast dat de voorgaande kapitaalverhoging effectief verwezenlijkt is
zodat het kapitaal van de vennootschap thans 18.550,00 euro bedraagt, vertegenwoordigd door 750
aandelen.
VASTSTELLING VAN DE STATUTEN
Aansluitend op het voorgaande hebben de comparanten Ons Notaris met unanimiteit verzocht akte
te willen verlenen van de statuten van de nieuwe vennootschap waarvan de zetel zal gevestigd zijn
te 8560 Wevelgem, Tuinstraat 12, die luiden als volgt:
“STATUTEN (bij uittreksel)
Artikel 1. RECHTSVORM  NAAM.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid. Zij draagt de benaming "JENAR".
Artikel 2.- ZETEL.
De zetel mag worden overgebracht naar iedere andere plaats in België, bij beslissing van het
bestuursorgaan, mits inachtneming van de taalwetgeving.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 3.- DOEL.
De vennootschap heeft tot doel, voor eigen rekening:
    1.  het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van
een roerend vermogen: alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van
welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen,
Luik B
aandelenopties, obligaties, kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke
vorm ook, uitgegeven door Belgische of buitenlandse emittenten.
    1.  het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van
een onroerend vermogen: alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende
zakelijke rechten (vruchtgebruik, recht van opstal, erfpacht, …), zoals de huurfinanciering van
onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen,
onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, het
ontwerpen en opvolgen van projecten, en het maken van studies met betrekking tot immobiliën, de
aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van
onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in
verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen;
alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen, door derde personen
aangegaan, die het genot zouden hebben van voormelde roerende en onroerende goederen.
    1.  het beheren van vennootschappen in de ruimste zin van het
woord, welk doel deze vennootschappen ook mochten hebben, het deelnemen in en het
directievoeren over ondernemingen en vennootschappen, alsook het uitoefenen van de functie van
bestuurder of analoge functies in vennootschappen en andere rechtspersonen;
    1.  het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door
inbreng, participatie of investering en deelname onder de vorm van aandelen of obligatieleningen in
diverse vennootschappen;
    1.  het verlenen van assistentie op gebied van management,
engineering en consulting alsook technisch, commercieel, administratief en financieel beheer en
advies, met inbegrip van de detachering van personeel (zonder weliswaar in te gaan tegen de
reglementering inzake uitzendarbeid);
    1.  het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechts
personen en ondernemingen of particulieren, in eender welke vorm; het zich borg stellen of aval
verlenen, in de meest ruime zin; alle handelsoperaties en financiële operaties verrichten, behalve
deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn,
spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
Zij heeft eveneens tot doel:
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in
België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële,
industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks verband met
haar maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of
gedeeltelijk te vergemakkelijken; ze kan leningen of schulden aangaan bij derden (met inbegrip van
haar aandeelhouders en haar bestuurders) en kan alle kosten maken en investeringen doen die zij
nodig of wenselijk acht.
De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer
of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële
transacties en de financiële markten en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden
van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen, voor zover de
vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar
in andere vennootschappen of ondernemingen.
Artikel 4. DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Artikel 5.- KAPITAAL.
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt 18.550,00 euro.
Het wordt vertegenwoordigd door 750 aandelen op naam, zonder nominale waarde, die ieder
Luik B
één/750ste van het kapitaal vertegenwoordigen.
     Artikel 11.- JAARVERGADERING  BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING.
     De jaarvergadering zal gehouden worden op de derde vrijdag van de maand november om
zeventien uur.
     Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats.
     Artikel 12.- OPROEPINGEN
     De vennoten, de houders van certificaten die met medewerking van de vennoot-schap werden
uitgegeven, de obligatiehouders, de zaakvoerders en eventuele commissaris worden
overeenkomstig de wet uitgenodigd.
     De vennoten, de houders van certificaten die met medewerking van de vennoot-schap werden
uitgegeven, de obligatiehouders. de zaakvoerders en eventuele commissaris die aan de vergadering
deelnemen of er zich doen vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd. De
voormelde personen kunnen er tevens voor of na de bijeenkomst van de algemene vergadering
welke zij niet bijwoonden aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid
van de oproepingsbrief.
     Artikel 13.- TER BESCHIKKING STELLEN VAN STUKKEN
     Samen met de oproepingsbrief voor de algemene vergadering, wordt aan de vennoten, de
commissarissen en de zaakvoerders een afschrift verzonden van de stukken, die hen krachtens het
Wetboek van vennootschappen moeten ter beschikking worden gesteld.
     Een afschrift van deze stukken wordt ook onverwijld en kosteloos gezonden aan de andere
opgeroepen personen die erom verzoeken.
     Artikel 14.- STEMRECHT  VERTEGENWOORDIGING
     Elk aandeel geeft recht op één stem.
     Artikel 20. BESTUURSORGAAN.
     De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders,al dan niet vennoten.
     De zaakvoerders worden benoemd door de vennoten voor de tijdsduur door haar vast te stellen.
     Artikel 21: BESTUURSBEVOEGDHEID
     Iedere zaakvoerder kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking
van het doel, behoudens die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van vennootschappen
alleen de algemene vergadering bevoegd is.
     Ingeval er twee (2) zaakvoerders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
     Indien er drie (3) of meer zaakvoerders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt
en verder handelt zoals een raadsvergadering.
     De zaakvoerders kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van
bijzondere volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
zaakvoerders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
     De zaakvoerders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
     Artikel 22. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
     Iedere zaakvoerder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de
vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
     De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bovengemelde bij bijzondere
volmacht aangestelde vertegenwoordiger.
     Artikel 24.- BOEKJAAR  JAARREKENING  JAARVERSLAG.
     Het boekjaar begint op één juli en eindigt op dertig juni van het volgende jaar.
     Artikel 25. WINSTVERDELING.
     Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf procent (5%) afgenomen
voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de
wettelijke reserve één/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.
     Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van
het saldo van de nettowinst.
     Artikel 27.- ONTBINDING EN VEREFFENING
     Bij ontbinding met vereffening worden één of meer vereffenaars benoemd door de algemene
vergadering. De vereffenaars treden  pas in functie na bevestiging door de voorzitter van de
Rechtbank van Koophandel van de benoeming door de algemene vergadering, overeenkomstig
artikel 184 van het Wetboek van vennootschappen.
     Zij beschikken over alle machten genoemd in het Wetboek van vennootschappen, zonder
bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene vergadering kan evenwel ten
allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.
     Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders
beslist.
     Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort herstellen de vereffenaars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te
doen.
Luik B
     SLOTBESLISSINGEN
     De algemene vergadering neemt aangaande de nieuw opgerichte vennootschap volgende
besluiten met eenparigheid van stemmen:
     Benoeming van de eerste zaakvoerders van de BVBA JENAR
Overeenkomstig de artikelen 255 en 256 van het Wetboek van vennootschappen wordt door de
oprichters tot eerste zaakvoerder benoemd : de heer Kurt Sinnesael voornoemd en de BVBA
SINENCO voornoemd en vertegenwoordigd zoals gemeld, die alhier aanwezig zijn, verklaren dit
mandaat te aanvaarden en niet getroffen te zijn door enige verbodsbepaling dienaangaande.
Voor de vennootschap SINENCO zal de heer Kurt Sinnesael, wonende te 8560 Wevelgem,
Tuinstraat 12, optreden als vaste vertegenwoordiger in de zin van artikel 61 § 2 van het Wetboek van
Vennootschappen.
De zaakvoerder zal zijn mandaat onbezoldigd uitoefenen, behoudens andersluidende beslissing van
de algemene vergadering.
Ondergetekende Notaris wijst erop dat de zaakvoerders mogelijks persoonlijk en hoofdelijk
aansprakelijk zullen zijn voor alle verbintenissen aangegaan in naam en voor rekening van de
vennootschap in oprichting in de periode tussen de oprichtingsakte en de verkrijging door de
vennootschap van haar rechtspersoonlijkheid, tenzij de vennootschap deze verbintenissen, in
toepassing van en binnen de termijnen gesteld door artikel 60 van het Wetboek van
Vennootschappen. In toepassing van zelfde artikel kan de vennootschap overgaan tot de
bekrachtiging van de handelingen in haar naam en voor haar rekening gesteld vóór de ondertekening
van de oprichtingsakte.
     Begin en afsluiting van het eerste boekjaar
     Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van heden en zal worden afgesloten op 30 juni
2015.
     Eerste jaarvergadering
     De eerste jaarvergadering zal gehouden worden in het jaar 2015.
V. Volmacht BTW/administratieve formaliteiten - coördinatie
     De oprichters geven bij deze bijzondere volmacht aan de BVBA FISCON, te 8930 Menen,
Gustaaf Delafontainestraat 19 evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, om, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen voor de
inschrijving van de vennootschap bij  het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van
Ondernemingen alsmede dienaangaande bij de administratie voor de Belasting over de
Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief
alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de rechtbank van
koophandel.                                          
     VI. Bevoegdheden te verlenen aan de zaakvoerders voor de uitvoering van de genomen besluiten
     De vergadering beslist alle bevoegdheden te geven aan de respectievelijke zaakvoerders van de
inbrengende en de zaakvoering van de nieuw opgerichte vennootschap teneinde de genomen
beslissingen uit te voeren.
 
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
(get. Notaris Vincent Guillemyn)
 
Gelijktijdig neergelegd:
- afschrift akte