Ondernemingsnr : 0883434725
Naam
(voluit) : DR. BERNARD CAMBIER
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Lindenpark 3
 : 9831 Sint-Martens-Latem
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Ingevolge proces-verbaal verleden voor Meester Laura JACOBS, notaris-plaatsvervanger,
aangesteld bij beschikking van de Rechtbank van eerste aanleg Oost-Vlaanderen, afdeling
Dendermonde van 29 juni 2022, vervangende meester François DE CLIPPEL, notaris met
standplaats te Dendermonde, vervangende haar ambtgenoot Meester Astrid DE WULF, notaris met
standplaats te Dendermonde, die het ambt uitoefent in de besloten vennootschap “ActaMunda,
geassocieerde notarissen” , met zetel te Dendermonde, Sint-Christianastraat 17, wettig belet,
bewaarder van de minuut, op 12 december 2023, houdende de buitengewone algemene vergadering
van aandeelhouders van de Besloten Vennootschap “DR. BERNARD CAMBIER”, met zetel te 9831
Deurle, Lindenpark 3, opgericht bij akte verleden voor ondergetekende notaris De Clippel François te
Dendermonde op negenentwintig augustus tweeduizend en zes, bekendgemaakt in de bijlagen tot
het Belgisch Staatsblad van negentien september daarna onder nummer 2006-09-19/0144700,
waarvan de statuten voor het laatst werden gewijzigd bij akte verleden voor notaris De Clippel
François te Dendermonde op twintig december tweeduizend zeventien, bekendgemaakt in de
bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van negen januari daarna onder nummer 18005766.
Waarvan het vennootschapsdossier wordt gehouden op de Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling
Gent en ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0883.434.725.
Uit voormeld proces-verbaal blijkt dat volgende beslissingen werden genomen:
1. BESLISSING OM DE STATUTEN VAN DE VENNOOTSCHAP AAN TE PASSEN AAN DE
BEPALINGEN VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
2. AANPASSING VAN DE STATUTEN MET BETREKKING TOT DE RECHTSVORM VAN DE
VENNOOTSCHAP AAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
In aansluiting bij het eerste besluit, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) zal behouden.
3. BESLISSING OM DE STATUTAIR ONBESCHIKBARE EIGENVERMOGENSREKENING TE
SCHRAPPEN UIT DE STATUTEN EN BESCHIKBAAR TE MAKEN VOOR TOEKOMSTIGE
UITKERINGEN
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, hetzij twaalfduizend vierhonderd euro (€
12.400,00) en de wettelijke reserve, hetzij tienduizend euro (€ 10.000,00), van rechtswege omgezet
werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van
het kapitaal, hetzij zesduizend tweehonderd euro (€ 6.200,00), omgezet werd in een eigen
vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van
de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
4. VRIJSTELLING VOLSTORTING NIET OPGEVRAAGDE INBRENGEN
De vergadering beslist om de aandeelhouder vrij te stellen van de verplichting tot volstorting van de
nog niet opgevraagde inbrengen en aldus over te gaan tot een uitkering van het eigen vermogen aan
de aandeelhouders pro rata hun aandelenbezit, ten belope van zesduizend tweehonderd euro (€
6.200,00), onder voorbehoud van de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen zoals hierna vermeld.
Deze uitkering geschiedt zonder vernietiging van aandelen en wordt integraal toegerekend op de
niet-opgevraagde inbrengen.
De vergadering neemt overeenkomstig artikel 5:143 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen kennis van het verslag van de bestuurder de dato 5 december 2023 dat de
vennootschap na de vooropgestelde vrijstelling van volstorting van de niet-opgevraagde inbrengen
ten bedrage van zesduizend tweehonderd euro (€ 6.200,00) onder de voormelde modaliteiten,
volgens de redelijkerwijze te verwachten ontwikkelingen, nog steeds in staat zal zijn om haar
schulden over de komende twaalf maanden te voldoen naarmate deze schulden opeisbaar zullen
worden en dat deze termijn afdoende is, rekening houdende met de actuele evenals de te
verwachten financiële toestand van de vennootschap.
Vervolgens voert de algemene vergadering de netto-actieftest uit overeenkomstig artikel 5:142 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen in het licht van de vooropgestelde vrijstelling van
volstorting.
De algemene vergadering stelt op basis van de laatst neergelegde jaarrekening vast dat het netto-
actief van de vennootschap niet negatief is en dat de vrijstelling van volstorting van niet-opgevraagde
inbrengen ten bedrage van zesduizend tweehonderd euro (€ 6.200,00) niet tot gevolg heeft dat het
netto-actief van de vennootschap negatief zal worden en evenmin zal dalen beneden het bedrag van
het onbeschikbaar eigen vermogen (dat via onderhavige statutenwijziging beschikbaar zal worden
gemaakt). Derhalve is aan de netto-actieftest voldaan.
5. ONTSLAG STATUTAIR ZAAKVOERDER EN BENOEMING STATUTAIR BESTUURDER
a) De algemene vergadering besluit met éénparigheid van stemmen om de huidige statutair
zaakvoerder:
° De heer CAMBIER Bernard, Alfons, Lucie, Benoit, geboren te Gent op 12 december 1964 wonende
te 9831 Deurle, Lindenpark 3.
voor zover als nodig, ontslag te geven uit zijn functie.
b) De algemene vergadering besluit met éénparigheid van stemmen om:
° De heer CAMBIER Bernard, Alfons, Lucie, Benoit, geboren te Gent op 12 december 1964 wonende
te 9831 Deurle, Lindenpark 3
te benoemen als statutair bestuurder van de vennootschap.
6. AANNEMING VAN VOLLEDIG NIEUWE STATUTEN DIE IN OVEREENSTEMMING ZIJN MET
HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN EN DE MEDISCHE
PLICHTENLEER, ZONDER WIJZIGING VAN HET VOORWERP VAN DE VENNOOTSCHAP
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
“De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “DR. BERNARD CAMBIER”.
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap heeft tot voorwerp de bevordering van de uitoefening van de geneeskunde
(plastische, esthetische en reconstructieve chirurgie) door de geneesheer-aandeelhouder, met
inachtname van de regels van de geneeskundige plichtenleer.
Dit omvat:
    1.  Het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder, die nuttig of
nodig zijn voor de uitoefening van voornoemde activiteit;
    2.  De aankoop, het huren en/of leasen en invoeren van alle medische apparatuur en
begeleidende accommodaties inclusief gebouwen, kortom van een volledige materiële infrastructuur,
om deze ter beschikking te stellen van de geneesheer-aandeelhouder;
    3.  Het scheppen van de mogelijkheden om de geneesheer-aandeelhouder toe te laten zich verder
te bekwamen in voormelde medische discipline, dit teneinde een kwalitatief hoogstaande
praktijkuitoefening mogelijk te maken en teneinde in zijn discipline aan de spits van de evolutie te
blijven;
    4.  Het ter beschikking stellen van alle middelen, die nuttig of nodig zijn voor de uitoefening van
voornoemde activiteit, aan de geneesheer-aandeelhouder.
    5.  Het verlenen van alle medische, materiële, morele en sociale assistentie aan de patiënten.
    6.  Het verwerven van alle nodige activa en/of het dragen van alle kosten om de uitoefening van
de activiteit van de vennoot te vergemakkelijken om rechtstreeks het statutaire doel van de
vennootschap te verwezenlijken.
De eigenlijke geneeskunde zal enkel door de geneesheer-aandeelhouder worden uitgeoefend en
geenszins door de vennootschap.
Enkel zolang er slechts één aandeelhouder is die alle aandelen bezit, kan de vennootschap, als
bijkomstig voorwerp en zonder afbreuk te doen aan de medische plichtenleer terzake, onder het
normaal beheer als voorzichtig en redelijk persoon, een bestemming geven aan de haar
gereserveerde winsten zonder dat dit de vorm van een aanvullende commerciële activiteit mag
aannemen. Hiervoor mag zij investeringen en beleggingen uitvoeren, zoals onder andere de
aankoop, de verhuring en oprichting van roerende en onroerende goederen, zonder dat dit de vorm
van een aanvullende commerciële activiteit mag aannemen en zonder dat dit de burgerlijke aard van
de vennootschap in het gedrang mag brengen. De vennootschap kan dit bijkomend voorwerp niet
nastreven zodra er twee of meer aandeelhouders zijn.
De vennootschap moet zonder inbreuk te doen aan de Medische Plichtenleer terzake, haar reserves
beheren als een voorzichtig en redelijk persoon.
De vennootschap ontvangt rechtstreeks alle verschuldigde honoraria en dit voor eigen rekening.
De vennootschap zal bevoegd zijn alle handelingen zonder uitzondering te verrichten die
rechtstreeks tot dit voorwerp noodzakelijk of nuttig zijn. Zij zal mogen deelnemen aan de
bedrijvigheid van andere vennootschappen met hetzelfde, gelijkaardig of aanverwant doel en dit door
inbreng, versmelting of op welke manier ook, maar overeenkomsten die geneesheren niet mogen
afsluiten met andere geneesheren of met derden, zullen ook door de vennootschap niet mogen
afgesloten worden.
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Als vergoeding voor de inbrengen werden (1.000) duizend aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen, al dan niet
aandeelhouder, die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair
bestuurder kunnen hebben.
Het mandaat van de bestuurder is steeds beperkt in de tijd en wordt, zo de enige aandeelhouder
enige bestuurder is, beperkt tot de duur van zijn medische activiteiten in de vennootschap. Zo er
meerdere aandeelhouders of bestuurders zijn, is de duur van het mandaat als bestuurder beperkt tot
een (hernieuwbare) termijn van 6 jaar.
Wordt aangesteld als statutair bestuurder voor een onbepaalde termijn: de heer CAMBIER Bernard,
Alfons, Lucie, Benoit, geboren te Gent op 12 december 1964 wonende te 9831 Deurle, Lindenpark 3,
alhier aanwezig en die zijn opdracht aanvaardt.
§1. Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan
hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
§2. Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
§3. Indien een bestuurder geen arts is, zijn diens bevoegdheden beperkt tot niet-medische
aangelegenheden.
§4. Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
§5. Een bestuurder kan voor één of meerdere niet-medische handelingen zijn bevoegdheid
overdragen aan één derde persoon niet-aandeelhouder, mits dit geschiedt bij herroepbare en
specifieke volmacht. Deze volmacht drager verbindt de vennootschap binnen de beperkte omvang
van zijn mandaat.
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de tweede vrijdag van de maand juni om 19 uur.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari van ieder jaar en eindigt op éénendertig
december van het datzelfde jaar.
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderings-meerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als
hiervoor vermeld, wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap
ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals
bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap
en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders
terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.”
7. ADRES VAN DE ZETEL
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 9831 Deurle,
Lindenpark 3.
8. VOLMACHT
De vergadering verleent aan de besloten vennootschap “D&V Bedrijfsadviseurs”, met zetel te 9080
Lochristi, Rivierstraat 19 bus 101 en haar aangestelden, mandatarissen en lasthebbers; elk
afzonderlijk bevoegd en met recht van indeplaatsstelling, een bijzondere volmacht om de
vennootschap te vertegenwoordigen bij alle belastingadministraties, waaronder de “B.T.W.”, alsook
te vertegenwoordigen bij de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank alsmede bij één of
meer erkende ondernemingsloketten teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te
leggen, documenten te ondertekenen en neer te leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of
doorhaling van de inschrijving van de vennootschap bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, en in
het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze opdracht.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Laura Jacobs
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  Expeditie akte;
    •  Gecoördineerde statuten.