N° d'entreprise :
0890091202
Dénomination :
(en entier) :
DISTRIPLUS
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Route de Lennik 551
1070 Anderlecht
Objet(s) de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
Il résulte d'un procès-verbal dressé par Nous, Maître Catherine HATERT, notaire associé résidant à
Saint-Josse-ten-Noode, le 31 octobre 2018, en cours d’enregistrement, ce qui suit :
1. Première augmentation de capital par apport en nature de créances.
a-b) Rapports
- Rapport du commissaire portant notamment sur la description de l’apport en nature et sur les
modes d'évaluation adoptés, conformément à l’article 602 du Code des sociétés ainsi que sur le
caractère fidèle et suffisant des informations financières et comptables contenues dans le rapport du
conseil d’administration au sujet de l’émission d’actions sans valeur nominale en dessous du pair
comptable, conformément à l’article 582 du Code des sociétés et rapport du conseil d’administration
portant notamment sur l'intérêt que présentent pour la société tant l’apport en nature que l’
augmentation de capital proposée, conformément à l'article 602 du Code des sociétés, ainsi que sur
le prix d’émission des actions sans valeur nominale sous le pair comptable et les conséquences de
cette émission pour les actionnaires existants, conformément à l’article 582 du Code des sociétés.
Conclusions du commissaire
Le rapport du commissaire, étant la société civile sous forme de société coopérative à responsabilité
limitée « ERNST & YOUNG réviseur d’entreprises », ayant son siège à Diegem, De Kleetlaan, 2,
représentée par Madame Leen DEFOER, conclut au sujet de l’apport en nature dans les termes
suivants :
« L'apport en nature pour un montant de € 40.563.000,00 effectué par Sofinim NV et Swilux S.A.,
chacune pour un montant de € 20.281.500,00, avec augmentation de capital de la société anonyme
Distriplus (« la Société »), consiste en des prêts qui ont été octroyés à parts égales par Sofinim NV et
Swilux S.A. à la Société.
Au terme de nos travaux de contrôle réalisés dans le cadre de l'article 602 du Code des sociétés,
nous sommes d'avis que :
1. L'opération projetée a été contrôlée conformément aux normes de l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises en matière d'apport en nature. L'organe d'administration de la société est responsable
de l'évaluation des éléments apportés, ainsi que de la détermination du nombre d'actions à émettre
en contrepartie de l'apport en nature;
2. La description de l'apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté;
3. Les modes d'évaluation de l'apport en nature arrêtés par les parties sont justifiés par les principes
d'économie d'entreprise tenant compte du caractère libératoire de la dette objet de l'opération
d'apport et de l'absence d'autre législation applicable, et conduisent à des valeurs d'apport qui
correspondent au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie des
apports, de sorte que l'apport en nature n'est pas surévalué.
La rémunération de l'apport en nature consiste en 5.185.162 actions de la Société, sans désignation
de valeur nominale.
Enfin, nous croyons utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l'opération.
En ce qui concerne l'émission en dessous du pair comptable, nous pouvons conclure, sur la base de
nos contrôles effectués en conformité avec les normes applicables de l'Institut des Reviseurs
Volet B
d'Entreprises, que les informations financières et comptables contenues dans le projet de rapport
spécial de l'organe d'administration du 24 octobre 2018, sont fidèles et suffisantes pour éclairer
l'Assemblée Extraordinaire des Actionnaires appelée à voter sur la proposition d'augmentation de
capital par émission d'actions à un prix de souscription inférieur au pair comptable des actions
existantes. «Fidèle» signifie qu'il est donné une image correcte de l'effet de dilution, à savoir l'impact
sur la valeur des actions existantes de l'augmentation de capital proposée.
Gand, le 26 octobre 2018
Ernst & Young réviseur d'entreprises SCIV SCRL
Commissaire
représentée par
Leen Defoer
Associée*
*Agissant au nom d'une SCIV SPRL
Réf.: 19LD0034 »
Augmentation de capital par apport en nature d’une créance.
Décision d'augmenter le capital de la société à concurrence de quarante millions cinq cent soixante-
trois mille euros (40.563.000,00 €), pour le porter de cent quatre millions cent vingt-quatre mille cent
cinquante euros (104.124.150,00 €) à cent quarante-quatre millions six cent quatre-vingt-sept mille
cent cinquante euros (144.687.150,00 €).
Décision que l'augmentation du capital sera réalisée (i) par voie d'apport en nature de créances d’
une valeur totale de quarante millions cinq cent soixante-trois mille euros (40.563.000,00 €),
lesquelles sont plus amplement décrites dans les susdits rapports du commissaire et du conseil d’
administration et (ii) par la création de cinq millions cent quatre-vingt-cinq mille cent soixante-deux
(5.185.162) nouvelles actions de catégorie A, du même type et jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la
souscription.
Les nouvelles actions seront entièrement libérées.
Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital.
Constatation authentiquement que l’augmentation du capital qui précède à concurrence de quarante
millions cinq cent soixante-trois mille euros (40.563.000,00 €) a été entièrement souscrite, que
chaque nouvelle action est entièrement libérée et que le capital est effectivement porté à cent
quarante-quatre millions six cent quatre-vingt-sept mille cent cinquante euros (144.687.150,00 €),
représenté par cinq millions six cent huit mille sept cent vingt-six (5.608.726) actions sans
désignation de valeur nominale, entièrement libérées, dont cinq millions cinq cent quatre-vingt-quatre
mille sept cent vingt-six (5.584.726) de catégorie A et vingt-quatre mille (24.000) de catégorie B.
2. Deuxième augmentation de capital par apport en espèce.
Augmentation de capital par apport en espèces
Décision d'augmenter le capital social à concurrence de vingt-huit millions cinq cent trente-deux mille
neuf cent quarante-deux euros (28.532.942,00 €), pour le porter de cent quarante-quatre millions six
cent quatre-vingt-sept mille cent cinquante euros (144.687.150,00 €) à cent septante-trois millions
deux cent vingt mille nonante-deux euros (173.220.092,00 €).
Décision que l'augmentation du capital sera réalisée par apport en espèces et par la création de trois
millions six cent quarante-sept mille trois cent soixante-deux (3.647.362) actions de capital de
catégorie A jouissant des mêmes droits et avantages que les actions de capital existantes et
participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription.
Les apports susmentionnés qui consistent en numéraire ont été déposés, conformément à l'article
600 du Code des sociétés, à un compte spécial numéro BE 07 0018 4956 3866 au nom de la
Société, auprès de la banque BNP Paribas Fortis tel qu'il résulte d'une attestation délivrée par cet
organisme financier, le 30 octobre 2018.
Constatation de la réalisation de l'augmentation du capital
Constatation authentiquement de la réalisation effective de l'augmentation du capital qui précède à
concurrence de vingt-huit millions cinq cent trente-deux mille neuf cent quarante-deux euros
(28.532.942,00 €) et qu'ainsi le capital est effectivement porté de cent quarante-quatre millions six
cent quatre-vingt-sept mille cent cinquante euros (144.687.150,00 €) à cent septante-trois millions
deux cent vingt mille nonante-deux euros (173.220.092,00 €), représenté par neuf millions deux cent
cinquante-six mille quatre-vingt-huit (9.256.088) actions de capital sans mention de valeur nominale,
dont neuf millions deux cent trente-deux mille quatre-vingt-huit (9.232.088) de catégorie A et vingt-
quatre mille (24.000) de catégorie B.
3. Rapport du conseil d’administration - Suppression des catégories d’actions A et B.
a) Rapport du conseil d'administration établi le 29 octobre 2018, préalablement au présent procès-
verbal, en application de l'article 560 du Code des sociétés exposant l’objet et la justification détaillée
des modifications proposées relatives à la suppression des catégories d’actions A et B.
b) Décision de supprimer les catégories d’actions A et B.
Volet B
4.Modification de l’article 5 et 29 des statuts.
En conséquence des deux augmentations de capital et de la suppression des catégories d’actions
qui précèdent, décision de modifier les articles 5 et 29 des statuts comme suit :
Article 5 – capital :
Remplacer le texte de cet article par le texte suivant :
« Le capital social est fixé à cent septante-trois millions deux cent vingt mille nonante-deux euros
(173.220.092,00 €). Il est représenté par neuf millions deux cent cinquante-six mille quatre-vingt-huit
(9.256.088) actions sans désignation de valeur nominale.
Le capital est entièrement libéré. »
Article 29 – Droit de vote :
Remplacer le texte de cet article par le texte suivant :
« Chaque action donne droit à une voix. »
5. Approbation d’engagements de primes envers certains managers de la Société conformément à l’
article 556 du Code des sociétés
Décision d’approuver la conclusion de l’avenant du 26 octobre 2018 et les termes de celui-ci.
6. Délégation de Pouvoirs.
Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour l'exécution des résolutions qui
précèdent.
Tous pouvoirs sont conférés au notaire soussigné afin de rédiger le texte de la coordination des
statuts de la société, le signer et le déposer au greffe du tribunal du commerce compétent,
conformément aux dispositions légales en la matière.
Tous pouvoirs sont conférés à Madame SINDIC Barbara, avec droit de substitution, afin d’assurer les
formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer la modification des données dans la
Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la
Valeur Ajoutée.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
Catherine HATERT,
Notaire
 
Pour dépôt simultané :
- expédition de l'acte
- 3 procurations
- 6 dispenses
- 2 rapports du conseil d’administration
- le rapport du commissaire
- l’attestation bancaire
- statuts coordonnés