N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : Regent Property 3
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue du Boulevard 21 bte 25
 : 1210 Saint-Josse-ten-Noode
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
L'AN DEUX MILLE VINGT-DEUX.
Le deux février.
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à Bruxelles, avenue Lloyd George, 11,
A COMPARU :
La société régie par le droit luxembourgeois "De Henri Amsterdam S.à r.l.", ayant son siège à 1 allée
Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au RCS Luxembourg
sous le numéro B257450, inscrite à Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise
0780.798.431.
Lequel a requis le notaire soussigné de constater authentiquement la constitution et les statuts de la
société nommée ci-après.
CHAPITRE I. - CONSTITUTION.
FORME - DENOMINATION - SIEGE.
La société est constituée sous la forme d'une société à responsabilité limitée, qui sera dénommée
"Regent Property 3".
Le siège est établi pour la première fois à Avenue du boulevard 21, boite 25, 1210 Bruxelles,
Belgique.
APPORTS - ACTIONS - SOUSCRIPTION.
Les apports à la constitution s'élèvent à cinq millions cent mille euros (5.100.000,00 EUR). Ils sont
inscrits sur le compte de capitaux propres disponible.
Cinq millions cent mille (5.100.000) actions nominatives entièrement souscrites sont émises.
La totalité des actions est souscrite en espèces par la société "De Henri Amsterdam S.à r.l."
prénommée.
ATTESTATION BANCAIRE.
Les apports en espèces ont été déposés préalablement à la constitution sur un compte spécial
auprès de KBC Bank ainsi qu'il résulte d'une attestation délivrée par cette institution financière, qui a
été remise au notaire afin de la garder dans son dossier.
Le fondateur déclare et reconnait que les actions souscrites sont libérées à concurrence de dix mille
euros (10.000,00 EUR).
La société dispose par conséquent d'une somme de dix mille euros (10.000,00 EUR).
(...)
CHAPITRE II. - STATUTS.
TITRE I. FORME - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
Article 1. Forme et dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée " Regent Property 3 ".
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région bruxelloise.
Le siège peut être déplacé en Belgique par simple décision de l'organe d'administration, pour autant
0781615211
Volet B
que pareil déplacement n'impose pas de modification de la langue des statuts en vertu de la
réglementation linguistique applicable.
La décision de déplacer le siège vers une autre Région linguistique implique une traduction des
statuts et relève de la compétence de l'assemblée générale constatée par acte authentique.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs,
succursales, agences et dépôts en Belgique et à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet :
-    l'achat, la vente, l'échange, l'aménagement, la construction, l'exploitation, la location ou sous-
location en nu ou en meublé d'immeubles bâtis ou non bâtis, même si ceux-ci n'ont aucun lien direct
ou indirect avec l'objet de la société ;
-    la détention en propriété ou en jouissance de tous biens et droits réels quel que soit l'usage de
ces biens et, plus particulièrement, l'administration et l'exploitation desdits biens et droits réels ;
-    la prise d'intérêts, par le biais d'achat, de coopération, de fusion ou autre, dans toutes
associations, entreprises ou sociétés qui ont un objet identique, similaire ou connexe, ou qui sont
susceptibles de favoriser son entreprise ou de faciliter la vente de ses produits ou services ;
-    toutes opérations permettant la réalisation de cet objet et notamment l'acquisition de terrains, la
cession ou l'échange de tous immeubles, droits réels ou de tous titres de société ayant, directement
ou indirectement, pour objet notamment le développement de projets immobiliers ;
-    généralement toutes opérations financières, commerciales, industrielles, civiles, mobilières et
immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet spécifié ci-dessus ou
susceptibles d'en faciliter le développement ou l'extension ; et
-    la réalisation d'études, la prestation de services et la fourniture de conseils dans le domaine
immobilier.
Elle peut également consentir tout prêt, crédit ou avance et, tant pour ses propres engagements que
pour les engagements de tiers, octroyer toute garantie et sûreté de tout type, notamment donner ses
biens en hypothèque et en gage et se porter caution.
La société peut emprunter des fonds sous quelque forme que ce soit et octroyer à cet égard des
sûretés, y compris des hypothèques.
La société peut accepter tous mandats d'administrateur, gérant, directeur ou de liquidateur dans
d'autres sociétés.
La société peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières
et mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles de favoriser
son développement.
La société n'exercera pas d'activités pour lesquelles une autorisation est exigée sans avoir
préalablement obtenu cette autorisation.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée et commence ses opérations à la date de ce jour,
ceci sans préjudice à la ratification telle que prévue à la fin du présent acte sous l'intitulé "Reprise
des engagements".
(...)
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTROLE
Article 11. Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et qui ont la qualité d'administrateur
statutaire s'ils sont nommés dans les statuts.
L'assemblée générale qui nomme le ou les administrateur(s) fixe notamment leur nombre et la durée
de leur mandat. A défaut d'indication de durée, le mandat sera considéré comme étant de durée
illimitée.
L'assemblée générale peut décider de créer une catégorie A et une catégorie B d'administrateurs.
Article 12. Pouvoirs de l'organe d'administration
§1. Pouvoirs
S'il n'y a qu'un administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la faculté
de déléguer une partie de ceux-ci.
Si la société est administrée par deux administrateurs, ils jouiront de pouvoirs conjoints.
Si la société est administrée par plus de deux administrateurs, ceux-ci formeront un organe
d'administration collégial, appelé le conseil d'administration, qui agira comme le fait une assemblée
délibérante. Le conseil d'administration peut désigner un président parmi les administrateurs. En
l'absence de nomination ou en l'absence du président, la présidence est assurée par l'administrateur
désigné par le conseil d'administration parmi les administrateurs présents.
Les administrateurs peuvent par procuration spéciale déléguer une partie de leurs pouvoirs à des
mandataires spéciaux.
§2. Fonctionnement
Volet B
a)   Convocation
En cas d'existence d'un conseil d'administration, ce dernier se réunit sur convocation de son
président ou de deux administrateurs, effectuée trois jours au moins avant la date prévue pour la
réunion, à moins que tous les administrateurs n'y renoncent. Les convocations sont valablement
effectuées par lettre ou par e-mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué. Un administrateur peut également renoncer à se plaindre
de l'absence ou d'une irrégularité de convocation avant ou après la réunion à laquelle il n'a pas
assisté.
b)   Réunion - procurations
En cas d'existence d'un conseil d'administration, les réunions du conseil d'administration se tiennent
en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans la convocation.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre administrateur par tout moyen de communication
qui peut être communiqué par écrit et qui porte sa signature (y compris une signature digitale
conformément à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil), afin de le représenter à une réunion
déterminée et de voter en son nom. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues et
émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de procurations.
c)   Délibération - quorum de présence
En cas d'existence d'un conseil d'administration et sauf en cas de force majeure, un conseil
d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres
est présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion peut
être convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au moins soient présents, délibérera et
statuera valablement sur les points portés à l'ordre du jour de la réunion précédente. Dans
l'hypothèse où les actionnaires ont nommé un ou plusieurs administrateurs de catégorie A et un ou
plusieurs administrateurs de catégorie B, au moins un (1) administrateur de catégorie A  et un (1)
administrateur de catégorie B devront être présent ou représenté.
Tout administrateur peut participer aux délibérations du conseil d'administration et voter, par
l'intermédiaire de tout moyen de communication électronique permettant aux participants de
communiquer directement, simultanément et en continu. Les administrateurs qui participent de cette
manière au conseil d'administration sont réputés présents à l'endroit où se tient la réunion pour le
respect des conditions de quorum et de majorité.
d)   Majorité - résolutions - décisions écrites
Toute décision du conseil d'administration est prise à la majorité simple des voix des administrateurs
présents ou représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des
autres administrateurs. Dans l'hypothèse où les actionnaires ont nommé un ou plusieurs
administrateurs de catégorie A et un ou plusieurs administrateurs de catégorie B, une telle majorité
devra inclure le vote positif d'au moins un (1) administrateur de catégorie A et un (1) administrateur
de catégorie B.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive ou, si aucun président n'a été
désigné, la proposition est rejetée en cas de partage des voix.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
e)   Procès-verbaux
En cas d'existence d'un conseil d'administration, les décisions du conseil d'administration sont
constatées dans des procès-verbaux qui sont signés par le président de la réunion et les
administrateurs qui le souhaitent. Ces procès-verbaux sont conservés dans un registre tenu au siège
de la société.
Les copies et/ou extraits des procès-verbaux des décisions du conseil d'administration à délivrer aux
tiers sont signés par deux administrateurs. Dans l'hypothèse où les actionnaires ont nommé un ou
plusieurs administrateurs de catégorie A et un ou plusieurs administrateurs de catégorie B, les
copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un administrateur de catégorie A
ou par deux administrateurs de catégorie B agissant conjointement.
Article 13. Pouvoirs de représentation de l'organe d'administration
La société est valablement représentée à l'égard des tiers et en justice, tant comme demandeur que
comme défendeur, par l'administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par deux
administrateurs agissant conjointement.
Dans l'hypothèse où les actionnaires ont nommé plusieurs catégories d'administrateurs, la Société
est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances soit par un administrateur de catégorie A
agissant seul, soit par deux administrateurs de catégorie B agissant conjointement.
La société est en outre valablement engagée par tout mandataire désigné par procuration spéciale
dans les limites des pouvoirs délégués.
(...)
Article 15. Gestion journalière
Volet B
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs personnes, physiques ou morales,
administrateurs ou non. Les administrateurs chargés de la gestion journalière porteront chacun le
titre d' " administrateur délégué " et les tiers chargés de la gestion journalière porteront chacun le titre
de " directeur ".
Si la gestion journalière est déléguée à plusieurs personnes, chaque délégué à la gestion journalière
peut agir seul.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Sauf décision contraire de l'organe d'administration, les délégués à la gestion journalière exerceront
leurs mandats à titre gratuit. L'organe d'administration peut révoquer en tout temps leurs mandats.
(...)
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 17. Date assemblée générale - Organisation et convocation
Il est tenu chaque année, au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation,
une assemblée générale ordinaire des actionnaires le dernier lundi du mois de juin, à treize heure
(13:00). Si ce jour est férié, un samedi ou un dimanche l'assemblée générale est déplacée au jour
ouvrable précédent. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, il signe à cette date les comptes annuels pour
approbation.
(...)
Article 18. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l'assemblée générale, mais sans pouvoir participer
au vote.
(...)
Article 20. Délibérations
§1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Dans l'hypothèse où il n'y aura qu'un seul actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus
à l'assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne, actionnaire ou non,
par tout moyen de transmission, pour le représenter à l'assemblée générale et y voter en ses lieu et
place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si l'actionnaire ayant octroyé une procuration
a entretemps cédé ses actions.
§4. Toute assemblée générale ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour,
sauf si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si
les procurations le mentionnent expressément.
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
simple des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
(...)
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL - REPARTITION BENEFICIAIRE - RESERVES
Article 22. Exercice social
L'exercice social commence le premier (1er) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de
chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée générale, il assure
la publication, conformément à la loi.
Article 23. Affectation du bénéfice
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l'organe d'administration, étant entendu que chaque action confère un droit égal dans
la répartition des bénéfices.
Article 24. Distributions de dividendes
L'assemblée générale a le pouvoir de décider de l'affectation du bénéfice et du montant des
distributions.
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder, sans autorisation spéciale de l'assemblée
générale et dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du Code des sociétés et des associations, à
des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent
Volet B
tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la
perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Sauf convention autre entre l'usufruitier et le nu-propriétaire, l'usufruitier perçoit tous les dividendes
attachés ou résultant d'une action.
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
(...)
Article 27. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre tous les actionnaires, soit par des appels de fonds complémentaires
à charge des propriétaires des actions non entièrement libérées, soit par des distributions préalables
au profit des actions libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les
actionnaires en proportion du nombre des actions dont ils sont propriétaires.
(...)
CHAPITRE III. - DISPOSITIONS TRANSITOIRES.
(...)
NOMINATION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION
Le fondateur décide de nommer à la fonction d'administrateurs non statutaires, et ceci pour une
durée illimitée :
- Monsieur BARTHELS Yves, né à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 10 octobre 1973,
comme administrateur de catégorie A ;
- Madame BELLAIZE Anne-Julie Marie-France, née à Avranches, France, le 18 décembre 1979,
comme administrateur de catégorie B ;
- Monsieur SCHWAGTEN Tobias, né à Anvers, Belgique, le 20 avril 1989, comme administrateur de
catégorie B.
Leur mandat est non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
PREMIER EXERCICE SOCIAL
Le premier exercice social commence au jour du dépôt d'une expédition du présent acte au greffe du
tribunal de l'entreprise compétent et prend fin le 31 décembre 2022.
PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2023.
REPRISE D'ENGAGEMENTS
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1 décembre 2021 par le fondateur au nom et pour compte de la société en formation (cela
vise notamment, sans être exhaustif, l'asset purchase agreement en date du 17 décembre 2021
entre Deka Immobilien Investment GmbH et DEKA REGENT SA, comme vendeurs, et DE HENRI
AMSTERDAM S.à r.l., agissant au nom et pour le compte de sociétés en formation, comme acheteur
et tout autre documents en lien avec ou visant à implémenter les transactions y décrites conclues par
le fondateur au nom et pour le compte de la société en formation) sont repris par la société.
Cette reprise n'a d'effet qu'à compter de l'acquisition par la société de la personnalité juridique, étant
au jour du dépôt d'une expédition du présent acte au greffe du tribunal de l'entreprise compétent.
PROCURATION REGISTRE DES PERSONNES MORALES, ADMINISTRATION TVA ET BANQUE-
CARREFOUR DES ENTREPRISES
Le fondateur, représenté comme dit ci-avant, décide de conférer tous pouvoirs à Imad SIDI
YAKOUB, Johan LAGAE, Els BRULS et/ou tout autre avocat ou employé du cabinet d'avocats
Loyens & Loeff SCRL, qui tous, à cet effet, élisent domicile avenue de Tervueren 2, B-1040
Etterbeek, chacun agissant séparément, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités
auprès du registre des personnes morales et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe
sur la Valeur Ajoutée, ainsi qu'à un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription de la société à
la Banque-Carrefour des Entreprises, et afin d'établir le registre des actions nominatives de la
société, le compléter et le signer au nom et pour le compte du fondateur.
(...)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition de l'acte, une procuration, le texte coordonné
des statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire