Ondernemingsnr : 0783 342 801
Naam
(voluit) : NOTALIM-ACTACERTA
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 3570 Alken, Steenweg 123
Onderwerp akte : Partiële Splitsing
Uittreksel uit de akte verleden op 29 oktober 2024 voor meester Benoît LEVECQ, notaris met standplaats
te Herk-de-Stad, vervangende zijn ambtgenoten, Jean-Luc Snyers, notaris te Alken, Herbert Houben, notaris te
Genk, Dirk Vanderstraeten, notaris te Oudsbergen, Inge Reynders, notaris te Genk, Barbara van Hek, notaris
te Alken en Bernard Snyers, notaris te Alken, allen wettelijk belet, opgesteld voor registratie naar analogie van
artikel 3.12.3.0.5, § 2, 3° VCF, met als enig doel neergelegd te worden op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, waarbij de buitengewone algemene vergadering van de voormelde vennootschap,
volgende beslissingen genomen heeft:
BESLUTEN
Deze uiteenzetting van de voorzitter van beide vergaderingen wordt door de algemene vergaderingen
eenparig goedgekeurd.
De algemene vergaderingen vatten daarna de agenda aan en, na beraadslaging, worden door haar de
hierna volgende besluiten met éénparigheid van de stemmen genomen.
EERSTE BESLUIT: Kennisname van het splitsingsvoorstel, afstand van splitsingsverslaggeving
a. Splitsingsvoorstel
De algemene vergaderingen van de splitsende vennootschap en de verkrijgende vennootschap erkennen
uitdrukkelijk kennis te hebben gekregen van het gezamenlijke onderhandse splitsingsvoorstel, opgemaakt op
27 augustus 2024 door de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen, in toepassing van artikel 12:8,
1° juncto artikel 12:59 tot en met 12:73 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en neergelegd
ter griffie van de ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Tongeren, door zowel de splitsende
vennootschap als de verkrijgende vennootschap, telkens op 09 september 2024, bekendgemaakt in de bijlagen
bij het Belgisch Staatsblad van 18 september 2024, onder het nummer 24135216 (voor de splitsende
vennootschap) en onder het nummer 24135219 (voor de verkrijgende vennootschap). Zij verklaren de
voorzitters uitdrukkelijk te ontslaan van het voorlezen van dit splitsingsvoorstel en zij bevestigen de inhoud van
dit voorstel. De algemene vergaderingen erkennen uitdrukkelijk de mogelijkheid te hebben gehad om kosteloos
een afschrift hiervan te bekomen.
b. Afstand splitsingsverslaggeving
De algemene vergaderingen van de splitsende vennootschap en van de verkrijgende vennootschap roepen
de toepassing van voormeld artikel 12:65 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen in. Zij
stemmen uitdrukkelijk en unaniem in met het voorstel van de bestuursorganen van de splitsende vennootschap
en van de verkrijgende vennootschap om afstand te doen van hun recht op een omstandig schriftelijk verslag
van het bestuursorganen van de splitsende vennootschap en van de verkrijgende vennootschap in toepassing
van de artikelen 12:61 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en van de hieraan gekoppelde
informatieverplichtingen bedoeld in artikel 12:64 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
TWEEDE BESLUIT: Kennisname van het bijzonder bestuursverslag over de inbreng in natura met uitgifte
van aandelen en vermogensvermeerdering in de verkrijgende vennootschap
De algemene vergaderingen ontslaan de voorzitter van de integrale lezing van het in paragraaf één, 1ste lid
van artikel 5:121 juncto artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorgeschreven
bijzonder verslag van het bestuursorgaan van de verkrijgende vennootschap de dato 07 oktober 2024
betreffende de voorgenomen inbreng in natura bij de verkrijgende vennootschap ten gevolge van een partiële
splitsing van de splitsende vennootschap en waarin het de waarde van de aandelen beschrijft, alsook de
gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders, en waarom
de partiële splitsing van belang is voor de verkrijgende vennootschap. Het verslag omvat een beschrijving van
de afgesplitste actief- en passiefbestanddelen, met gemotiveerde waardering daarvan en de als tegenprestatie
voor de inbreng verstrekte vergoeding.
De algemene vergaderingen bevestigen de inhoud van het verslag.
Een exemplaar van dit verslag zal samen met een afschrift van deze akte neergelegd worden op de griffie
van de ondernemingsrechtbank van de zetel van de verkrijgende vennootschap.
DERDE BESLUIT: Kennisname van het controleverslag van de commissaris
De algemene vergaderingen ontslaan de voorzitter van de integrale lezing van het in paragraaf één, 2de lid
van artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bedoelde bijzonder verslag van de
bedrijfsrevisor de dato 7 oktober 2024 omtrent onder meer de toegepaste waardering en de daartoe
aangewende waarderingsmethodes in voormeld verslag van het bestuursorgaan bestuur van de verkrijgende
vennootschap en de als tegenprestatie toegekende vergoeding. De algemene vergaderingen bevestigen de
inhoud ervan.
De besluiten van dit verslag van de bedrijfsrevisor luiden letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering
van de vennootschap NOTALIM-ACTACERTA BV, hierna genoemd "de Vennootschap" onze conclusie uit in
het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld zijn bij opdrachtbrief dd. 19 september
2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor voor de controle van de beschrijving van de in te brengen bestanddelen, zoals opgenomen in
het bijzonder verslag van het bestuursorgaan".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 7 oktober 2024 waarvan
kopie in bijlage tot onderhavig verslag, onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden
inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van
waardering leiden tot de waarde van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de bijkomende
inbreng die in de ontwerpakte wordt vermeld.
Wij maken voorbehoud voor de handelsvorderingen ten belope van € 326.729,89 en de handelsschulden
en de aangerekende kosten kantoor Rechtszekerheden en registratierechten ten belope van € 10.273.884,01
gezien de beperkte stukken die mij werden aangereikt en de complexiteit om gedetailleerde stukken aan te
reiken.
Eveneens maken wij voorbehoud voor het akkoord van de ING bank en de KBC bank met voornoemde
overdracht van schulden.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk 1.000,00
EUR, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze voorkwam in
de boekhouding van de te splitsen vennootschap(pen) en vindt de weerhouden methode van waardering aldus
haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 6.691 aandelen, zijnde een ruilverhouding van 1 bestaand aandeel van
de te splitsen vennootschap, zijnde NOTALIM BV tegen 69,91 aandelen van de overnemende vennootschap
zijnde NOTALIM-ACTACERTA BV, elk in verhouding tot hun huidig aandeel in de te splitsen vennootschap.
inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te
zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het
bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no
fairness opinion").
Overige aangelegenheid - Wettelijke termijnen
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
-de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
.het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
.de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
.het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor :
.de verantwoording van de uitgifteprijs; en
.de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
-de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
.het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
.het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
.de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
.de melding van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
-de uitgifte van aandelen
.De beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de
uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in
alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over
het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:179 en artikel 5:133 van het WVV in het kader van
de inbreng in natura van een onroerend goed voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt.
Sint-Truiden, 7 oktober 2024
Compass Audit BV
Vertegenwoordigd door de BV JO FRANCOIS BEDRIJFSREVISOR
Vertegenwoordigd door de Heer Jo François
Bedrijfsrevisor"
Een exemplaar van dit van dit verslag zal samen met een uitgifte van deze notariële akte worden neergelegd
op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank van de zetel van de verkrijgende vennootschap.
VIERDE BESLUIT: Wijzigingen activa en passiva
De algemene vergaderingen roepen de toepassing in van artikel 12:63, laatste lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en doen bijgevolg uitdrukkelijk afstand van hun recht op de bedoelde
kennisgeving van wijzigingen in de activa en passiva van het vermogen van de betrokken vennootschappen.
VIJFDE BESLUIT: Tussentijdse cijfers
Art. 12:64, paragraaf twee van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen stelt:
"ledere vennoot of aandeelhouder heeft tevens het recht uiterlijk een maand vóór de datum van de algemene
vergadering die over de splitsing moet besluiten, ( ... ), op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van
de volgende stukken: ( ... )
5° in voorkomend geval, indien de laatste jaarrekening betrekking heeft op een boekjaar dat meer dan zes
maanden vóór de datum van het splitsingsvoorstel is afgesloten: tussentijdse cijfers over de stand van het
vermogen die niet meer dan drie maanden vóór de datum van dat voorstel zijn afgesloten en die overeenkomstig
het tweede tot het vierde lid zijn opgesteld. Deze tussentijdse cijfers worden opgemaakt volgens dezelfde
methoden en dezelfde opstelling als de laatste jaarrekening.( ... )
Het eerste lid, 5°, is niet van toepassing indien alle vennoten of aandeelhouders en houders van andere
stemrechtverlenende effecten in elke bij de splitsing betrokken vennootschap hiermee hebben ingestemd."
De algemene vergaderingen roepen de toepassing in van voormeld artikel 12:64, paragraaf twee, 5°, laatste
lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en doen bijgevolg uitdrukkelijk afstand van hun
recht op kennisname van tussentijdse cijfers over de stand van het vermogen sedert het opstellen van het
splitsingsvoorstel.
ZESDE BESLUIT: Verzaking informatierechten
De aandeelhouders van de splitsende vennootschap en van de verkrijgende vennootschap nemen kennis
van alle informatierechten waarover zij beschikken op grond van artikel 12:64 Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Zij verklaren uitdrukkelijk te verzaken aan voormelde informatierechten.
ZEVENDE BESLUIT: Verhoging van het aantal aandelen in NOTALIM-ACTACERTA
In de overnemende vennootschap zijn op heden duizend tweehonderd (1200) aandelen. Om tot de
overname te kunnen overgaan met een correcte ruilverhouding wordt dit aantal verhoogd tot drieduizend en
negen (3009) aandelen, die als volgt tussen de bestaande aandeelhouders zijn verdeeld.
ACHTSTE BESLUIT: Goedkeuring van de partiële splitsing
Binnen de wettelijke voorwaarden en modaliteiten keuren de algemene vergaderingen het splitsingsvoorstel
goed en besluiten tot de met splitsing gelijkgestelde verrichting overeenkomstig artikelen 12:8, 1° en 12:59 tot
en met 12:73 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen MET INGANG VANAF 1 APRIL 2024
waarbij bepaalde vermogensbestanddelen, zowel activa en passiva, afgesplitst worden van de splitsende
besloten vennootschap NOTALIM, zonder ontbinding van deze vennootschap, en overgedragen worden aan
de verkrijgende besloten vennootschap NOTALIM-ACTACERTA, tegen uitreiking aan de aandeelhouders van
de splitsende vennootschap NOTALIM van zesduizend negenhonderd eenennegentig (6.991) aandelen van de
verkrijgende besloten vennootschap NOTALIM-ACTACERTA volgens de modaliteiten en tegen de
NEGENDE BESLUIT: Vaststelling en modaliteiten van de overdracht van bepaalde vermogensbestanddelen
van de splitsende vennootschap naar de verkrijgende vennootschap
De met partiële splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting kadert in de vorming/uitbreiding van een
zogenaamd meerstandplaatsenkantoor waarbij een bestaande samenwerking tussen twee (2) notariskantoren
(standplaats te Genk en standplaats te Oudsbergen) die vennootschapsrechtelijk vorm heeft gekregen in de
besloten vennootschap NOTALIM, wordt uitgebreid met een bijkomend notariskantoor, te weten het kantoor
met standplaats te Alken.
Om dit resultaat te bereiken beoogt de splitsende vennootschap NOTALIM al haar operationele notariële
activiteiten, af te stoten en over te dragen naar de verkrijgende vennootschap NOTALIM-ACTACERTA, en op
die manier uitsluitend haar vermogensbestanddelen vastgoed te behouden.
De besloten vennootschap NOTALIM-ACTACERTA zal bijgevolg de volledige operationele notariële
activiteiten gaan uitvoeren en dit op drie (3) locaties of drie (3) zogenaamde standplaatsen : Alken, Genk en
Oudsbergen.
De voorzitters van de algemene vergaderingen verzoekt mij, notaris, de eigendomsovergang van het thans
af te splitsen vermogen van de splitsende vennootschap op de verkrijgende vennootschap vast te stellen en
akte te verlenen van de samenvattende omschrijving van het te splitsen vermogen, en de wijze waarop het
overgaat.
a. De af te splitsen vermogensbestanddelen
Voor de gedetailleerde beschrijving van de bestanddelen die door de splitsende vennootschap aan de
verkrijgende vennootschap worden overgedragen, wordt uitdrukkelijk verwezen naar de nauwkeurige
beschrijving in het gezamenlijke onderhandse splitsingsvoorstel opgemaakt op 27 augustus 2024 door de
bestuursorganen van de betrokken vennootschappen, alsmede in het hiervoor vermelde bijzonder verslag van
het bestuursorgaan van de verkrijgende vennootschap de dato 07 oktober 2024, alsook in het voormelde verslag
van de bedrijfsrevisor van de verkrijgende vennootschap de dato 7 oktober 2024.
Voor de beschrijving hebben de vennootschappen zich gebaseerd op een splitsingsstaat die de staat van
het vermogen van de splitsende vennootschap weergaf op 31 maart 2024. Deze splitsingsstaat met als
peildatum 31 maart 2024 werd aangehecht aan het voormelde inbrengverslag van het bestuursorgaan van de
verkrijgende vennootschap.
Waardering
De waarde van de inbreng bedraagt duizend euro (€ 1 000).
De waardering van de inbreng in natura, met name het afgesplitste eigen vermogen, is gebaseerd op de
splitsingsstaat per 31 maart 2024 zoals aangehecht aan voormeld inbrengverslag van het bestuursorgaan van
de verkrijgende vennootschap.
Als gevolg van de inbreng in natura van het afgesplitste vermogen zal het eigen vermogen in de verkrijgende
vennootschap ACTACERTA verhoogd worden met een bedrag van duizend euro (€ 1000) op basis van de
splitsingsstaat per 31 maart 2024.
De inbreng van het afgesplitste vermogen door de splitsende vennootschap gebeurt overeenkomstig artikel
3:56 van het KB van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
volgens het boekhoudkundig continuïteitsprincipe en dit op basis van de splitsingsstaat per 31 maart 2024.
Aangezien de overdracht van het afgesplitste vermogen wordt voltrokken op basis van het boekhoudkundig
continuïteitsprincipe, zal de waardering van het afgesplitste vermogen en de daaruit voortvloeiende
vermogensvermeerdering worden gebaseerd op de boekhoudkundige waarde van het afgesplitste vermogen
zoals vastgesteld in de revisorale verslaggeving opgesteld conform de Organieke Wet op het Notariaat.
b. Vergoeding - ruilverhouding
-De aandeelhouders van de splitsende vennootschap worden voor de overdracht van het afgesplitste
vermogen door de splitsende vennootschap aan de verkrijgende vennootschap uitsluitend vergoed door de
uitreiking van nieuwe aandelen op naam in de verkrijgende vennootschap. Er wordt geen opleg in geld betaald.
-Omwille van de inbreng van het afgesplitste vermogen van de splitsende vennootschap, worden er
ZESDUIZEND NEGENHONDERD NEGENENNEGENTIG (6991) nieuwe aandelen zonder aanduiding van
nominale waarde uitgegeven in de verkrijgende vennootschap en toegekend aan de drie (3) aandeelhouders
van de splitsende vennootschap, tussen te verdelen evenredig met hun huidig aandelenbezit in de splitsende
vennootschap.
De uitgegeven nieuwe aandelen zijn volledig volstort, zonder aanduiding van nominale waarde en genieten
dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen.
c. Wijze van uitreiking van de nieuwe aandelen
De nieuwe aandelen in de verkrijgende vennootschap die worden toegekend aan de aandeelhouders van
de splitsende vennootschap, als tegenprestatie voor de overdracht van het afgesplitste vermogen, zijn aandelen
op naam. Zij zullen op naam van de aandeelhouders worden ingeschreven in het aandelenregister van de
verkrijgende vennootschap, met vermelding van:
(a) de identiteit van de aandeelhouders van de splitsende vennootschap;
(b) het aantal aandelen van de verkrijgende vennootschap dat wordt toegekend; en
(c) de datum van de partiële splitsing.
Deze inschrijving zal worden ondertekend door één bestuurder van de verkrijgende vennootschap en door
de aandeelhouders van de splitsende vennootschap.
d. Datum vanaf wanneer de aandelen recht geven op winstdeelname, alsmede elke bijzondere regeling over
dit recht
De nieuw uit te geven aandelen in de verkrijgende vennootschap zullen deelnemen in alle bedrijfsresultaten
en recht geven op alle uit te keren dividenden, vanaf de datum van juridische inwerkingtreding van de partiële
splitsing, hetzij 01 april 2024.
De bijzondere regelingen betreffende dit recht werden opgenomen in een associatieovereenkomst die werd
ondertekend door alle aandeelhouders van de splitsende en van de verkrijgende vennootschap.
e. Datum vanaf wanneer de handelingen van de splitsende vennootschap met betrekking tot het
overgedragen vermogen boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende
vennootschap
Alle verrichtingen verwezenlijkt door de splitsende vennootschap met betrekking tot het overgedragen
vermogen, worden vanaf 01 april 2024 geacht te zijn gedaan voor rekening van de verkrijgende vennootschap.
Derhalve zal de partiële splitsing vanuit boekhoudkundig oogpunt in werking treden op 01 april 2024.
f. De rechten die de verkrijgende vennootschap toekent aan de aandeelhouder(s) van de splitsende
vennootschap, die bijzondere rechten hebben, of de jegens hen voorgestelde maatregelen
Er zijn geen bijzondere rechten verbonden aan de nieuw uitgegeven aandelen van de verkrijgende
vennootschap en er zijn geen andere bijzondere rechten die de verkrijgende vennootschap toekent aan de
aandeelhouders van de splitsende vennootschap.
g.De bezoldiging toegekend aan de revisor
De factuur voor het revisoraal verslag over de inbreng in natura werd nog niet ontvangen.
h.Bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de raden van bestuur
Aan de leden van de bestuursorganen van de splitsende vennootschap en de verkrijgende vennootschap
worden geen bijzondere voordelen toegekend.
i.De verdeling onder de aandeelhouders van de splitsende vennootschap van de aandelen van de
verkrijgende vennootschap evenals het criterium waarop deze verdeling is gebaseerd
De verdeling van de nieuw uitgegeven aandelen in de verkrijgende vennootschap gebeurt evenredig aan de
rechten van de aandeelhouders in het vermogen van de splitsende vennootschap, waardoor de aandeelhouders
in de splitsende vennootschap zullen inschrijven op de uitgegeven aandelen in de verkrijgende vennootschap
als volgt.
j.Algemene modaliteiten van de overgang
-De partiële splitsing en de eigendomsoverdracht die daarmee gepaard gaat zal juridisch uitwerking krijgen
op 1 april 2024. Ook de boekhoudkundige en fiscale uitwerking van de splitsing worden uitgesteld tot op het
tijdstip waar de splitsing juridisch in werking treedt.
-De verkrijgende vennootschap verkrijgt de volle eigendom en het genot van de ingebrachte activa en
passivabestanddelen vanaf 1 april 2024.
Alle goederen, materiële en immateriële, gaan over in de staat waarin zij zich op heden bevinden met alle
eraan verbonden voordelen en lasten. De verkrijgende vennootschap wordt geacht volledig op de hoogte te zijn
van de ingebrachte goederen en er geen nauwkeuriger beschrijving van te eisen.
Al de activa- en passivabestanddelen die in het splitsingsvoorstel niet uitdrukkelijk werden toegekend aan
de verkrijgende vennootschap blijven behouden door de splitsende vennootschap.
-De overgang van de ingebrachte activa en passivabestanddelen van de splitsende vennootschap op de
verkrijgende vennootschap geschiedt onder algemene titel.
-De overdracht van het afgesplitste vermogen door de splitsende vennootschap gebeurt overeenkomstig
artikel 3:56 van het KB van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
volgens het boekhoudkundig continuïteitsprincipe en dit op basis van voormelde splitsingsstaat. De overdracht
van de actief- en passiefbestanddelen vindt aldus haar verantwoording in de wet.
-Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 01 april 2024 met betrekking tot de ingebrachte
activa- en passivabestanddelen worden boekhoudkundig en fiscaal geacht te zijn verricht voor rekening van de
verkrijgende vennootschap.
-Overdracht van intellectuele en industriële eigendom dienen te worden gemeld conform bijzondere wetten
om tegenstelbaar te zijn aan derden.
TIENDE BESLUIT: Wijziging van het voorwerp van de splitsende vennootschap
De algemene vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van het bestuursorgaan
de dato 7 oktober 2024 ter verantwoording van de voorgestelde wijziging van het voorwerp van de splitsende
vennootschap dat werd opgemaakt in toepassing van artikel 5:101 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. De algemene vergadering erkent een afschrift van dit verslag ontvangen te hebben en er kennis
van genomen te hebben. De algemene vergadering keurt de voorgestelde wijziging van het voorwerp goed en
besluit om huidige voorwerp van de vennootschap in overeenstemming te brengen met de toekomstige
activiteiten van de vennootschap en daartoe de huidige omschrijving van het voorwerp integraal te vervangen
door een nieuwe omschrijving die als volgt luidt :
( ... )
De vergadering besluit eveneens om alle overige bepalingen van de statuten die betrekking hebben op de
uitoefening van de activiteit van notaris, al dan niet verwijzend naar de wettelijke regels in de Notariële
Wetgeving, op te heffen en te vervangen zoals hierna in het veertiende besluit opgenomen zal worden.
Zo beslist deze algemene vergadering onder meer :
1)de bepalingen in het artikel 6 van de statuten inzake het aandeelhouderschap te schrappen en te wijzigen
zoals hierna opgenomen in het veertiende besluit;
2)de bepalingen in artikel 7 van de statuten inzake het statuut van bestuurder en inzake de aansprakelijkheid
te schrappen en te wijzigen zoals hierna opgenomen in het veertiende besluit;
Als gevolg van de hiervoor goedgekeurde partiële splitsing en de daarmee gepaard gaande
vermogensvermindering in de partieel te splitsen vennootschap zal het bedrag van het eigen vermogen van de
partieel te splitsen vennootschap, verminderd worden met duizend euro (€ 1000) zonder vernietiging van
aandelen.
De algemene vergadering van de splitsende vennootschap verwijst, voor zoveel als nodig, naar een door
het bestuursorgaan opgesteld en ondertekend document waarin een korte liquiditeitsprognose (conform
financieel plan) wordt opgemaakt waarin aangetoond wordt dat de partieel gesplitste vennootschap voldoende
(huur)inkomsten zal krijgen om aan haar financiële verplichtingen te blijven voldoen. Een kopie van dit document
wordt in het vennootschapsdossier bewaard.
TWAALFDE BESLUIT: Naamswijziging in de splitsende vennootschap
( ... )
DERTIENDE BESLUIT: STATUTEN SPLITSENDE VENNOOTSCHAP
( ... )
VEERTIENDE BESLUIT: STATUTEN VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP
De algemene vergadering van de verkrijgende vennootschap besluit de nieuwe gecoördineerde tekst van
haar statuten hierna integraal op te nemen, rekening houdend met de hiervoor genomen besluiten.
TITEL I. RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "NOTALIM-ACTACERTA".
Om pragmatische en commerciële redenen mag in de communicatie de naam NOTALIM gebruikt worden.
Deze naam dient telkens te worden voorafgegaan of gevolgd door de woorden "notarisvennootschap" of
"geassocieerde notarissen".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest in de gemeente Alken.
De bestuurders kunnen de zetel enkel binnen de Provincie Limburg verplaatsen mits naleving van de
wettelijke en deontologische regels inzake de standplaats van notarissen.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Het uitoefenen van de beroepsactiviteit van notaris door de aandeelhouders in naam en voor rekening van
de vennootschap, mits naleving van alle wettelijke, reglementaire en deontologische voorschriften betreffende
de uitoefening van dat beroep.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te voltrekken
die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn
dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden in totaal tienduizend (10.000) aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
Artikel 6. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
De oprichters verklaren géén statutaire onbeschikbare eigen vermogensrekening vast te leggen en alle
inbrengen als beschikbaar aan te duiden.
Artikel 7. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de behoeften van
de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen op de in geld
onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 8. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de bestaande
aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen
van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend,
worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis gebracht van de
aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt,
per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel
uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de
andere aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te
werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid
gebruik maakt.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 9. Aard van de aandelen - Register
De aandelen zijn steeds op naam. Zij dienen steeds op naam te zijn van van een notaris of geassocieerd
notaris. Indien een aandeelhouder niet langer notaris is, dienen diens aandelen overgedragen te worden aan
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm, bij besluit van het bestuursorgaan.
Artikel 10. Overdraagbaarheid van aandelen
De aandelen zijn uitsluitend overdraagbaar -mits unaniem akkoord van alle bestaande aandeelhouders- aan
een (kandidaat)-notaris, tenzij de naam en het voorwerp van de vennootschap voorafgaand gewijzigd zijn, en
de bestanddelen van het kantoor vermeld in artikel 54 en 55 van de Organieke Wet op het Notariaat voorafgaand
aan een andere notaris zijn toevertrouwd en overgedragen.
Tenminste één notaris dient de hoedanigheid te hebben van notaris-titularis.
Overlijden, aanvaarding van het ontslag of afzetting van een notaris-titularis maakt geen einde aan de
vennootschap.
Het overlijden, de aanvaarding van het ontslag of de afzetting van een notaris heeft van rechtswege het
verlies van de hoedanigheid van aandeelhouder tot gevolg. De rechten van de aandeelhouder gaan niet over
op zijn erfgenamen, die enkel recht hebben op de waarde van de aandelen.
De uitoefening van de rechten verbonden aan de aandelen worden geschorst.
Na het ontslag, overlijden of afzetting van de (geassocieerde) notaris-titularis wordt de standplaats vacant.
De kandidaten voor deze plaats krijgen een kopie van het contract bedoeld in artikel 51§1 van de wet op het
notarisambt. De geassocieerde notarissen, die geen titularis zijn, blijven tijdelijk het notarisambt uitoefenen.
Indien geen van hen tot titularis wordt benoemd, dan oefenen zij het ambt uit in associatie met de nieuwe
titularis, zodra deze laatste de eed heeft afgelegd.
De waarde van de aandelen van de vroegere aandeelhouder wordt bepaald conform artikel 55 van de wet
op het notarisambt. De aandeelhouders kunnen ook overeenkomen om een nieuwe associatievennootschap op
te richten met inbreng van de activa zoals bedoeld in art. 55, §1,a), waarbij het voorwerp van de oude
vennootschap naar een niet-notariële activiteit wordt veranderd, dan wel de oude vennootschap wordt
ontbonden.
De nieuw benoemde notaris-titularis heeft het recht om bij de overname, van de overdrager een aantal
aandelen te bekomen gelijk aan het deeltal bekomen door het totaal aantal uitgegeven aandelen te delen door
het aantal aandeelhouders (zijnde minstens een hoofdelijk aandeel). Het aantal aandelen dat de uittredende
notaris-titularis ter overname zal aanbieden aan de overnemer moet derhalve minstens gelijk zijn aan een
hoofdelijk aandeel in de vennootschap.
Indien de overdrager een kleiner aantal aandelen bezit dan het aantal dat de overnemer krachtens de
bovenstaande regel gerechtigd is van de overdrager over te nemen, verbindt/verbinden de mede-
aandeelhouder(s) zich ertoe het ontbrekende aantal aandelen aan hem af te staan, derwijze dat hij aan de
overnemer het minimum voorgeschreven aantal aandelen kan overdragen.
Ingeval er binnen de twee jaar na de dag waarop de plaats vacant wordt geen nieuwe titularis werd benoemd
en die de eed heeft afgelegd, dan wordt na het verstrijken van die termijn van rechtswege een einde gemaakt
aan de aanstelling van de geassocieerde notaris(sen) niet-titularis. Het einde van deze aanstelling wordt door
een bericht bekendgemaakt in het Belgisch Staatsblad. De betaling van de vergoeding die aan hem (hen)
toekomt ingevolge de bepalingen van het vennootschapscontract wordt geschorst tot de eedaflegging van de
nieuwe notaris-titularis of de afschaffing van de standplaats.
Behoudens in geval van opheffing van de standplaats zal op verzoek van de bevoegde kamer van
notarissen, de aanstelling van een notaris-plaatsvervanger gevraagd worden, volgens de procedure bepaald in
artikel 64 van de wet op het notarisambt.
Na het overlijden, de aanvaarding van het ontslag of de afzetting van een geassocieerde notaris die geen
titularis is, oefent deze het notarisambt niet meer uit.
Behalve in geval van afzetting, neemt hij opnieuw de titel van kandidaat-notaris aan.
Ingeval van overdracht van zijn aandelen aan een andere aandeelhouder zal in onderling overleg een
onafhankelijk schatter aangesteld worden teneinde de vergoeding te berekenen. Bij gebreke van overeenkomst
tussen de aandeelhouders zal een onafhankelijke schatter aangesteld worden door de voorzitter van de
Provinciale Kamer der Notarissen.
De waarde van de over te dragen aandelen wordt bepaald conform artikel 55§3b van de wet op het
notarisambt.
Artikel 10. Ondeelbaarheid van de effecten.
De effecten zijn ondeelbaar.
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen
(notariële bestuursvennootschap(pen)), al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur
en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en,
indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De vennootschap kan enkel worden bestuurd door haar aandeelhouder(s) die de hoedanigheid van notaris
moeten hebben of door één of meerdere notariële participatievennootschappen of door één of meerdere
notariële bestuurdersvennootschappen.
Een bestuurder is van rechtswege ontslagnemend en kan niet meer optreden als bestuurder zodra hij geen
notaris meer is of zijn beroep van notaris niet meer kan of mag uitoefenen. Dit geldt niet alleen in geval van
ontslag of afzetting als notaris van de betrokken bestuurder maar ook, in geval van zijn preventieve of
disciplinaire schorsing als notaris, tijdens de duur van de schorsing.
In alle gevallen waar de (enige) bestuurder als notaris vervangen wordt door een notaris-plaatsvervanger,
zal deze plaatsvervanger automatisch opvolgend bestuurder zijn zolang de plaatsvervanging duurt, behoudens
andersluidende beslissing van de bevoegde rechter of het bevoegde tuchtorgaan.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze een notaris als vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de
rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te
benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden
dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
De algemene vergadering kan een bezoldiging toekennen aan het bestuursorgaan.
De notarissen mogen hun ambt, noch geheel noch gedeeltelijk, buiten de notarisvennootschap uitoefenen
behalve in het geval dat zij optreden als plaatsvervanger.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd tegenover derden en in rechte als eiser of als verweerder:
a) door haar bestuurder(s), die, als er meer dan één bestuurder is, ieder afzonderlijk bevoegd zijn de
vennootschap te verbinden;
b) door haar bijzondere volmachtdrager(s).
Een volmacht is beperkt in de tijd of beperkt tot één of meer rechtshandelingen, en mag het uitoefenen van
het beroep van notaris niet tot voorwerp hebben.
Zolang de vennootschap het hierboven onder artikel 3 vermelde voorwerp uitoefent, zal uitsluitend een
notaris of een notaris-aandeelhouder, een notariele participatievennootschap of een notariële
bestuurdersvennootschap, bestuurder mogen zijn en slechts volmacht mogen verlenen voor de verrichtingen
waarvoor een notaris bijzondere volmacht mag verlenen. Deze volmacht mag aldus niet de notariële activiteit
zelf tot voorwerp hebben.
Artikel 13. Belangenconflict.
De bestuurder of het lid van een collegiaal bestuursorgaan die rechtstreeks of onrechtstreeks een belang
van een vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met dat van de vennootschap, is gehouden artikel 5:76
en 5:77 WVV na te leven.
Artikel 14. Controle van de vennootschap
ledere aandeelhouder heeft het recht onbeperkt toezicht en controle uit te oefenen, op alle verrichtingen van
de vennootschap. Hij kan ter plaatse inzage nemen van de boeken, de brieven, de notulen en in het algemeen
van alle geschriften van de vennootschap.
Het benoemen van een commissaris is slechts vereist wanneer de wet daartoe verplicht.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de eerste
woensdag van de maand april om 12.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan
wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één
aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een algemene vergadering
bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der aandeelhouders die
minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de
aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de
commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien dagen
voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in
voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam
of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de
personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij
gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
ledere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden
beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 12. - Plaats van de vergadering
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op het adres
van de vennootschap of in een andere plaats, aangewezen in de bijeenroeping.
Artikel 13. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht
uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op
naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
Artikel 14. Schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die
tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke
akte moeten worden verleden.
Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs van het
tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluiten 20 dagen voor
de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit
werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit. Het
schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en door het
bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende beslissing ten laatste
20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is toegekomen en
alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair bepaalde
dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene vergadering
bijeenroepen.
Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op de zetel
van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van
besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden aangevuld
met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze verklaring gemelde datum
en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten als
geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of voor elk
agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen voor een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een geldige
schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere exemplaren, niet
tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen elke rechtskracht.
De leden van het bestuursorgaan en de commissaris mogen op hun verzoek van die besluiten kennisnemen.
Artikel 15. Zittingen - processen-verbaal
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De voorzitter
zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een register
dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aanwezige
aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan de
notulen gehecht.
Artikel 16. Beraadslagingen
Op de algemene vergadering beschikt iedere notaris van de notarisvennootschap één stem, ongeacht het
aantal aandelen dat hij bezit.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de algemene
vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan enkel aan een andere aandeelhouder, door alle middelen van overdracht, een
schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn
plaats te stemmen.
Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de agenda,
behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste
geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
Artikel 17. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting worden
verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen
afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en
beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 18. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het bestuursorgaan
een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene vergadering, de
bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 19. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van
het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge daarvan
negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens de wet of de statuten
onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is gedaald of door een uitkering zou dalen
tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het bestuursorgaan
heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering
in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten minste
twaalf maanden te rekenen van de datum van de uitkering.
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de voormelde artikelen 5:142 en 5:143 WVV is verricht,
van de aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 WVV overgaan tot uitkeringen
uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang de jaarrekening van
dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.
TITEL VI. AANSPRAKELIJKHEID
Artikel 20. - Aansprakelijkheid
De notarisvennootschap is verplicht om haar aansprakelijkheid te laten verzekeren overeenkomstig	art.
50, § 4 notariswet voor het door de wet opgelegde minimumbedrag (actueel vijf miljoen euro). De
aansprakelijkheid van de notarisvennootschap is beperkt tot dit bedrag.
De aansprakelijkheid van de aandeelhouders is beperkt tot hun inbreng.
De notaris blijft wel hoofdelijk aansprakelijk met de vennootschap voor overtredingen die hij heeft begaan
met bedrieglijk oogmerk of met het doel om schade te berokkenen.
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 21. Ontbinding
Ingeval van ontbinding van de vennootschap is de bestuurder of zijn de bestuurders van rechtswege
vereffenaar(s), onder opschortende voorwaarde van bevestiging van hun aanstelling door de bevoegde
rechtbank, tenzij de algemene vergadering met gewone meerderheid anders besluit, of beslist de ontbinding en
vereffening in één enkele vergadering door te voeren.
In geen geval kan de professionele notarisvennootschap in vereffening de normale beroepsactiviteiten van
de notaris voortzetten.
Artikel 22. Bevoegdheden vereffenaar
De vereffenaar(s) beschikt (beschikken) met het oog op de vereffening van de notarisvennootschap over de
meest uitgebreide bevoegdheden zoals bepaald in de desbetreffende artikelen van het WVV, doch voor
bepaalde handelingen slechts na goedkeuring van de Kamer van Notarissen.
De vereffenaars hebben de ruimste wettelijke bevoegdheden. Indien er meer dan een vereffenaar is,
oefenen zij hun bevoegdheden gezamenlijk uit.
De vennootschap in vereffening kan slechts rechtsgeldig vertegenwoordigd worden door haar vereffenaar
of door haar vereffenaars, gezamenlijk optredend, als er meerdere vereffenaars zijn, of door een bijzondere
volmachtdrager. Een volmacht is beperkt in de tijd of beperkt tot één of meer rechtshandelingen.
Artikel 23. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht
tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen voor de niet voldoende volgestorte aandelen,
hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding
zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal
aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Na afsluiting vereffening wordt de boekhouding verder bewaard gedurende de wettelijke termijn door notaris
Jean-Luc Snyers of bij zijn ontslag of overlijden door de nieuw benoemde notaris-titularis.
TITEL VIII. MINUTEN - REPERTORIUM
Artikel 24. - Bewaring minuten en repertorium
De minuten worden ingeschreven in één enkel repertorium dat op naam van de notarisvennootschap staat.
Dit repertorium wordt bewaard samen met de daarin ingeschreven akten op de zetel van de vennootschap door
notaris Jean-Luc Snyers of bij zijn ontslag of overlijden door de nieuw benoemde notaris-titularis.
In geval van ontbinding worden deze minuten en repertoria aan zelfde notaris of bij zijn ontslag of overlijden
aan de nieuw benoemde notaris-titularis overgedragen.
TITEL IX. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 25. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder, bestuurder,
commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle mededelingen, aanmaningen,
dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan als hij geen andere woonplaats heeft
gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 26. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten, tussen de
vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt een exclusieve
bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is gevestigd, tenzij de vennootschap
er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 27. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de dwingende
bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
VIJFTIENDE BESLUIT: Opdracht aan de bestuursorganen van beide vennootschappen tot uitvoering van
de genomen besluiten
De algemene vergaderingen geven opdracht aan de bestuursorganen van de splitsende vennootschap en
de verkrijgende vennootschap tot uitvoering van de genomen besluiten en om hiervoor alle nodige en nuttige
handelingen te stellen.
ZESTIENDE BESLUIT: Opdracht aan ondergetekende notaris
De algemene vergaderingen geven opdracht aan ondergetekende notaris om de gecoördineerde statuten
van beide vennootschappen neer te leggen in het vennootschapsdossier te verzorgen.
ZEVENTIENDE EN LAATSTE BESLUIT: Bijzondere volmacht
Er wordt een bijzondere volmacht gegeven aan (i) elke bestuurder van de verkrijgende en de splitsende
vennootschap alsook aan (ii) QPS Accountants te Hasselt, elk van hen bevoegd om afzonderlijk te handelen en
met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen en tot het
afsluiten van alle overeenkomsten en akkoorden, die ten gevolge van deze akte noodzakelijk zijn, bij alle private
en publiekrechtelijke instellingen en onder meer met betrekking tot de ondernemingsrechtbanken, de
Kruispuntbank van Ondernemingen, de ondernemingsloketten, de BTW-administratie, de andere fiscale
administraties en andere instanties, ten einde in naam van de verkrijgende en splitsende vennootschap alle
documenten te ondertekenen.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL
notaris Benoit LEVECQ
Tegelijk hiermee neergelegd :
- expeditie van de akte met volmachten en verslaggeving;
- coördinatie van de statuten met lijst.