Ondernemingsnr : 0418492543
Naam
(voluit) : DE VLIER RETAIL DEVELOPMENT
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Hamiltonpark 24-26
 : 8000 Brugge
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, DOEL, DIVERSEN, BENAMING,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een akte verleden voor Annelies VANQUATHEM, geassocieerd notaris met standplaats te
Brugge, bewaarder van de minuut, die haar ambt uitoefent in de BV "Moeykens & Vanquathem" met
zetel te 8310 Brugge (Sint-Kruis), Moerkerkse Steenweg 410, haar ambt verlenend voor Meester Els
VAN TUYCKOM, geassocieerd notaris met standplaats te Brugge (Sint-Kruis), die wettelijk
verhinderd is om haar ambt uit te oefenen ratione personae op 13 december 2021:
            EERSTE BESLUIT
            De vergadering stelt vast dat in de algemene vergadering van 27 oktober 2021 verkeerdelijk
als commissaris werd aangesteld, de besloten vennootschap “Van Cauter – Saeys & Co”, met als
vaste vertegenwoordiger de Heer Jan Degryse.
            De besloten vennootschap “Van Cauter – Saeys & Co” is thans (ingevolge naamwijziging en
fusie) de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Vandelanotte Bedrijfsrevisoren
CVBA”, met zetel te 8500 Kortrijk, President Kennedypark 1a; ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Gent – afdeling Kortrijk onder nummer 0433.608.707, met als vaste
vertegenwoordiger, de Heer Jan Degryse.
            TWEEDE BESLUIT
            In toepassing van artikel 39 §1, eerste en derde lid van de wet van drieëntwintig maart
tweeduizend en negentien tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen, besluit de algemene vergadering met éénparigheid van stemmen om
de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
            DERDE BESLUIT
            De algemene vergadering besluit met éénparigheid van stemmen de naam van de
vennootschap te wijzigen van “DE VLIER RETAIL DEVELOPMENT” naar “DE VLIER REAL
ESTATE”.
            Tengevolge van voormelde beslissing wordt artikel 1 van de statuten dienovereenkomstig
aangepast zoals voorzien in het zesde besluit hierna.
            VIERDE BESLUIT
            a) De algemene vergadering bevestigt dat het verslag door het bestuursorgaan opgesteld
met verantwoording nopens de uitbreiding en herformulering van het voorwerp zal worden
gerangschikt in het register der notulen van de vennootschap.
            b) De algemene vergadering besluit met éénparigheid van stemmen het voorwerp van de
vennootschap voortaan te omschrijven als volgt:
            “De vennootschap heeft tot voorwerp:
            I. Specifieke activiteiten
            1. Het optreden als bouwpromotor, alsook projectontwikkeling en projectstudie en
adviesverlening, de algemene aanneming en de inrichting van gebouwen allerlei, alsook
infrastructuurwerken, hetzij om de werken, met eigen middelen   uit   te   voeren   of   door  
tussenkomst   van   derden, hierin   begrepen   nieuwbouw,
Luik B
verbouwing,   slopingswerken  en  verhandelingen  “sleutel  op  de  deur”,  alsmede  de  handel  en 
de  nijverheid  in  bouwwerken,  bouwgronden en verkavelingen.   
            2. De   aankoop, de verkoop,   cessie,   huur,   verhuur,   leasing,   terbeschikkingstelling,  ruil 
en  beheer  van  alle  roerende  en  onroerende  goederen,  alle  financiële  regelingen  en  alle 
tijdelijke  of  definitieve,  gedeeltelijke  of  gehele,  rechtstreekse  of  onrechtstreekse 
financieringsverrichtingen  van alle goederen, uitrustingen, diensten en schuldvorderingen en
ondermeer alle verrichtingen van leasing en van verhuur ervan.
            3. Het uitvoeren van expertises en schattingen van onroerende goederen, de coördinatie van
onroerende werken, technische raadgevingen in verband met onroerende werken.
            4. Handelsbemiddeling gespecialiseerd in andere goederen.
            II. Algemene activiteiten.
            A/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het  stimuleren,  de  planning,  de  coördinatie,  de 
ontwikkeling  van  en  de  investering  in  rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een
participatie aanhoudt.
            B/  Het  toestaan  van  leningen  en  kredietopeningen  aan  rechtspersonen  en 
ondernemingen  of  particulieren, onder  om  het  even  welke  vorm;  in  dit  kader  kan  zij  zich  ook 
borg  stellen  of  haar  aval  verlenen,  in  de  meest  ruime  zin,  alle  handels- en  financiële 
operaties  verrichten  behalve  die  wettelijk  voorbehouden  zijn  aan  kredietinstellingen. Zij mag
haar onroerende goederen in hypotheek stellen voor alle leningen, kredietopeningen en andere
verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden.
            C/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve
aard, in de ruimste zin, met  uitzondering  van  adviezen  inzake  beleggingen  en  geldplaatsingen; 
bijstand  en  diensten  verlenen, rechtstreeks  of  onrechtstreeks  op  het  vlak  van  administratie  en 
financiën,  verkoop,  productie  en  algemeen  bestuur.
            D/   Het   waarnemen   van   alle   bestuursopdrachten   en   opdrachten   van   vereffenaars, 
het   uitoefenen   van   opdrachten en functies.
            E/  Het  ontwikkelen, kopen,  verkopen,  in  licentie  nemen  of  geven  van  octrooien, 
knowhow  en  aanverwante  immateriële duurzame activa.
            F/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
            G/  De  aan- en  verkoop,  in- en  uitvoer,  commissiehandel  en  vertegenwoordiging  van 
om  het  even  welke  goederen, in ‘t kort tussenpersoon in de handel.
            H/  Het  onderzoek, de  ontwikkeling,  de  vervaardiging  of  commercialisering  van  nieuwe 
producten,  nieuwe  vormen van technologie en hun toepassingen.
            III. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen.
            A/  Het  aanleggen,  het  oordeelkundig  uitbouwen  en  beheren  van  een  onroerend 
vermogen;  alle  verrichtingen  met  betrekking  tot  onroerende  goederen  en  onroerende  zakelijke 
rechten  zoals  de  huurfinanciering  van  onroerende  goederen  aan  derden,  het  aankopen, 
verkopen,  ruilen,  bouwen,  verbouwen,  onderhouden,  verhuren, huren, verkavelen, prospecteren
en uitbaten van onroerende goederen; de aan-en verkoop, huur en verhuur  van  roerende 
goederen,  alsmede  alle  handelingen  die  rechtstreeks  of  onrechtstreeks  met  dit  voorwerp in 
verband  staan  en  die  van  aard  zijn  de  opbrengst  van  de  roerende  en  onroerende  goederen 
te  bevorderen,  alsmede  zich  borg  te  stellen  voor  het  goede  verloop  van  verbintenissen  door 
derde  personen  aangegaan  die  het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende
goederen.
            B/  Het  aanleggen, het  oordeelkundig  uitbouwen  en  beheren  van  een  roerend 
patrimonium,  alle  verrichtingen  met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard
ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties,
kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse,
bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.
            IV. Bijzondere bepalingen
            De  vennootschap  mag  alle  verrichtingen  stellen  van  commerciële,  industriële, 
onroerende,  roerende  of  financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp
verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen. Zij mag deze activiteiten
uitvoeren voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met derden, in commissie,
als tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
            De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op
elke andere wijze, in  de  ondernemingen, verenigingen of  vennootschappen, die
Luik B
een  gelijkaardig,  soortgelijk  of  samenhangend  voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de
verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
            Bovenvermelde  opsomming  is  niet  beperkend, zodat  de  vennootschap  alle  handelingen 
kan  stellen, die  op  welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
            De  vennootschap  mag  haar voorwerp  verwezenlijken  zowel  in  België  als  in  het 
buitenland, op  alle  wijzen  en  manieren, die zij het best geschikt zou achten.
            De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als
bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.
            De  vennootschap  zal  zich  dienen  te  onthouden  van  werkzaamheden  die  onderworpen 
zijn  aan  reglementaire  bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen
voldoet.”
            Tengevolge van voormelde beslissing wordt artikel 3 van de statuten dienovereenkomstig
aangepast zoals voorzien in het zesde besluit hierna.
VIJFDE BESLUIT – KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA
            Verslag commissaris
            De algemene vergadering neemt kennis van het door de wet vereiste verslag van
coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “VANDELANOTTE
BEDRIJFSREVISOREN”, met zetel te 8500 Kortrijk, President Kennedypark 1a,  ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Gent – afdeling Kortrijk onder nummer 0433.608.707, alhier
vertegenwoordigd door de Heer Jan Degryse, commissaris, de dato zesentwintig november
tweeduizend en éénentwintig, hiertoe aangesteld door het bestuursorgaan, betreffende de hierna
vermelde inbreng in natura.
            De besluiten van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
            “6. Conclusie van de commissaris
            Overeenkomstig artikel 7:179 en 7:197 van het WVV brengen wij hierna aan de
buitengewone algemene vergadering van vennootschap De Vlier Retail Development NV (hierna
genoemd “de Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als commissaris,
waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 14 september 2021.
            Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de
bedrijfsrevisor in het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de
sectie “Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura [en de uitgifte
van aandelen]”.
            Inzake de inbreng in natura
            Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 19 november
2021 onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
            -de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
            - de door de partijen toegepaste waardering
            - de daartoe aangewende methode(n) van waardering.
            Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes
leiden tot de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de
nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng
uit te geven aandelen. De werkelijke vergoeding bestaat uit 25.527 aandelen, zonder nominale
waarde, die elk één 28.227e  van het kapitaal zullen vertegenwoordigen.
            Inzake de uitgifte van aandelen
            Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen
in het speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe
aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
            No fairness opinion
            Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:179 en 7:197, § 1 WVV bestaat er niet in uitspraak te
doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de
vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
            Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura en de uitgifte
van aandelen
            Met betrekking tot de inbreng in natura, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor:
            -het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
            - de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
Luik B
            - het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
            Met betrekking tot de uitgifte van aandelen, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor:
            -de verantwoording van de uitgifteprijs; en
            - de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
            Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte
van aandelen
            Met betrekking tot de inbreng in natura, is de commissaris verantwoordelijk voor:
            -het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
            - het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
            - de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met
het aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de
tegen de inbreng uit te geven aandelen; en
            - het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
            Met betrekking tot de uitgifte van aandelen, is de commissaris verantwoordelijk voor de
beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens – opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van
de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders
omvat – in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de
algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
            Beperking van het gebruik van dit verslag
            Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:179 en 7:197 WVV in het kader van
de inbreng in natura bij kapitaalverhoging met uitgifte van aandelen voorgesteld aan de
aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.”
            Kapitaalsverhoging
            De vergadering besluit met éénparigheid van stemmen tot een kapitaalsverhoging van drie
miljoen zevenhonderd vijftigduizend euro (€ 3.750.000,00) om het kapitaal te brengen van
driehonderd zesennegentigduizend zeshonderd negenentwintig euro vierenzestig cent (€
396.629,64) op vier miljoen honderd zesenveertigduizend zeshonderd negenentwintig euro
vierenzestig cent (€ 4.146.629,64) door inbreng in natura van vaststaande, zekere en opeisbare
schuldvorderingen en uitgifte van vijfentwintigduizend vijfhonderd zevenentwintig (25.527) nieuwe
aandelen zonder vermelding van nominale waarde, die dezelfde rechten en voordelen zullen
genieten als de bestaande kapitaalsaandelen en die in de winsten zullen delen vanaf de inschrijving.
            Deze uitgifte geschiedt tegen pari aan de prijs van honderd zesenveertig euro negentig cent
(€ 146,90) per aandeel afgerond.
            Beschrijving van de inbrengen
            1/ De Heer DE ROO Peter, geboren te Sleidinge op 3 juni 1969, wonende te 9830 Sint-
Martens-Latem, Heidebergen 29, verklaart in de vennootschap een inbreng te doen van een
vaststaande, zekere en opeisbare schuldvordering die hij heeft lastens deze vennootschap voor een
totaal bedrag van zevenhonderd vijftigduizend euro (€ 750.000,00).
            Is alhier tussengekomen:
            2/ De stichting “ADMINISTRATIEKANTOOR KOMTAE”, met zetel te 5261 BT Vught
(Nederland), Grote Gent 10, met RSIN nummer 819212167.
            Alhier vertegenwoordigd door de Heer VAN TUYCKOM Leo, geboren te Brugge op 30 juli
1943 en zijn echtgenote, mevrouw TAETS Diana,  geboren te Brugge op 4 maart 1944,
samenwonende te 8490 Jabbeke (Varsenare), Grote Thems 87.
            Zij verklaart in de vennootschap een inbreng te doen van een vaststaande, zekere en
opeisbare schuldvordering die zij heeft lastens de vennootschap voor een totaal bedrag van drie
miljoen (€ 3.000.000,00).
            Aanvaarding
            De hierboven beschreven inbrengen, welke ter beschikking van de vennootschap zijn,
worden uitdrukkelijk aanvaard door alle verschijners en worden voor de totaliteit geschat op drie
miljoen zevenhonderd vijftigduizend euro (€ 3.750.000,00), zijnde de nominale waarde van de
voormelde inbrengen.
            Vergoeding
            De vergadering besluit met éénparigheid van stemmen dat voormelde inbrengen in natura
vergoed worden door toekenning van vijfentwintigduizend vijfhonderd zevenentwintig (25.527)
nieuwe aandelen, te weten:
            - aan de Heer Peter De Roo, voornoemd, van vijfduizend honderd en vijf (5.105) nieuwe
kapitaalsaandelen, uitgegeven aan de globale prijs van zevenhonderd vijftigduizend euro (€
750.000,00).
Luik B
            - aan de stichting “Administratiekantoor Komtae”, voornoemd, van twintigduizend vierhonderd
tweeëntwintig (20.422) nieuwe kapitaalsaandelen, uitgegeven aan de globale prijs van drie miljoen
euro (€ 3.000.000,00).
            Deze vijfentwintigduizend vijfhonderd zevenentwintig (25.527) nieuwe aandelen zullen
volledig gelijk zijn aan de bestaande aandelen en zullen deelnemen in de resultaten van het lopende
boekjaar pro rata temporis.
            De respectieve inbrengers verklaren op de hoogte te zijn van de financiële toestand van de
vennootschap en verklaren zich uitdrukkelijk akkoord met de voor de door hen gedane inbreng
toegekende vergoeding.
            Algemene voorwaarden van de inbrengen in natura
            1. De vorderingen in rekening-courant wordt ingebracht in volle eigendom onder de gewone
waarborg als naar recht en voor vrij, zuiver en onbelast van enig pand of beslag of welkadanig
beletsel ook.
            De inbrengers verklaren rechtmatige eigenaar te zijn van de door hen ingebrachte
schuldvordering (rekening-courant).
            2. De vennootschap verwerft vanaf heden de volle eigendom en het genot van de
ingebrachte vorderingen in rekening-courant mits er vanaf dezelfde datum alle belastingen, taksen,
lasten, voorheffingen en vergeldingen van welke aard ook, die de ingebrachte vorderingen zouden
bezwaren, te dragen en te betalen.
            Vaststelling verwezenlijking kapitaalsverhoging.
            De vergadering, aangevuld met de tusssengekomene, stelt vast en verzoekt ons, notaris, bij
akte vast te stellen dat de kapitaalsverhogingen volledig werden ingeschreven en afbetaald en dat
het kapitaal werd verhoogd tot vier miljoen honderd zesenveertigduizend zeshonderd
 negenentwintig euro vierenzestig cent (€ 4.146.629,64), gesplitst in achtentwintigduizend
tweehonderd zevenentwintig (28.227) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde.
            Tengevolge van voormelde beslissing wordt artikel 5 van de statuten dienovereenkomstig
aangepast zoals voorzien in het zesde besluit hierna.
            ZESDE BESLUIT
            Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering, aangevuld met de
nieuwe aandeelhouder, de stichting “Administratiekantoor Komtae”, met éénparigheid van stemmen
volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, en de hiervoor genomen besluiten, inclusief de wijziging van het
voorwerp.
            De algemene vergadering, aangevuld met de nieuwe aandeelhouder, verklaart en besluit met
éénparigheid van stemmen dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
            Naam en rechtsvorm
            De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
            Zij draagt de naam “DE VLIER REAL ESTATE”.
            Zetel
            De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
            Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
            De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van de raad van bestuur, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
            Voorwerp van de vennootschap
            De vennootschap heeft tot voorwerp:
            I. Specifieke activiteiten
            1. Het optreden als bouwpromotor, alsook projectontwikkeling en projectstudie en
adviesverlening, de algemene aanneming en de inrichting van gebouwen allerlei, alsook
infrastructuurwerken, hetzij om de werken, met eigen middelen uit te voeren of door tussenkomst van
derden, hierin begrepen nieuwbouw, verbouwing, slopingswerken en verhandelingen “sleutel op de
deur”, alsmede de handel en de nijverheid in bouwwerken, bouwgronden en verkavelingen.       
            2. De aankoop, de verkoop, cessie, huur, verhuur, leasing, terbeschikkingstelling, ruil en
beheer van alle roerende en onroerende goederen, alle financiële regelingen en alle tijdelijke of
definitieve, gedeeltelijke  of  gehele,  rechtstreekse of onrechtstreekse  financieringsverrichtingen 
van alle goederen, uitrustingen, diensten en schuldvorderingen en ondermeer alle verrichtingen van
leasing en van verhuur ervan.
Luik B
            3. Het uitvoeren van expertises en schattingen van onroerende goederen, de coördinatie van
onroerende werken, technische raadgevingen in verband met onroerende werken.
            4. Handelsbemiddeling gespecialiseerd in andere goederen.
            II. Algemene activiteiten.
            A/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
            B/ Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich  ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan kredietinstellingen. Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen
voor alle leningen, kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle
derden.
            C/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve
aard, in de ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen;
bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en
financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur.
            D/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het
uitoefenen van opdrachten en functies.
            E/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien,  knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
            F/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
            G/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het
even welke goederen, in ‘t kort tussenpersoon in de handel.
            H/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe
producten, nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
            III. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen.
            A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen;
alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan-en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de
opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen
voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden
hebben van deze roerende en onroerende goederen.
            B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium,
alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
            IV. Bijzondere bepalingen
            De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende,
roerende of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of
verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen. Zij mag deze activiteiten uitvoeren
voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met derden, in commissie, als
tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
            De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op
elke andere wijze, in  de  ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
            Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan
stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
            De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op
alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
            De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als
bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.
            De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn
aan reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.”
            Duur
            De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
            De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die
Luik B
beraadslaagt zoals inzake statutenwijziging.
            Kapitaal van de vennootschap
            Het kapitaal bedraagt vier miljoen honderd zesenveertigduizend zeshonderd negenentwintig
euro vierenzestig cent (€ 4.146.629,64).
            Het wordt vertegenwoordigd door achtentwintigduizend tweehonderd zevenentwintig
(28.227)  aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde, met een
fractiewaarde van één/achtentwintigduizend tweehonderd zevenentwintigste (1/28.227ste) van het
maatschappelijk kapitaal.
            Samenstelling van het bestuursorgaan
            De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste drie
bestuurders, al dan niet aandeelhouders. Evenwel, in de gevallen bepaald door de wet, mag de
samenstelling van de raad van bestuur worden beperkt tot twee leden.
            De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
            De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder
opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
            Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
            Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op
na de algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
            Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de
raad van bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen
te werpen.
            Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn
vervanging is voorzien binnen een redelijke termijn.
            Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
            De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.  
            Voorzitterschap van de raad van bestuur
            De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
            De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
            Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek
aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek
aan overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
            Bijeenroeping van de raad van bestuur
            De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee bestuurders,
telkens het belang van de vennootschap dit vereist.
            De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek
aan dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
            De oproeping geschiedt geldig per brief, telefax of e-mail.
            Besluitvorming van de raad van bestuur
            De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien de meerderheid van
de leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
            Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te
vertegenwoordigen op een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze
volmacht dient schriftelijk te zijn of op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft. De
lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
            Een bestuurder mag niet meer dan één van zijn collega’s tegelijkertijd vertegenwoordigen.
            De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over
aangelegenheden die niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig
zijn en ermee instemmen.
            De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen.
            Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend.
Indien de vennootschap evenwel maar twee bestuurders heeft, verliest de stem van degene die de
raad voorzit haar doorslaggevend karakter tot de raad van bestuur opnieuw uit ten minste drie leden
bestaat.
            Bevoegdheden van de raad van bestuur
            De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn
tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet
of de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Luik B
            Dagelijks bestuur
            De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel
dragen van gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
            De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
            De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
            De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de
gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
            Vertegenwoordiging van de vennootschap
            1.Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij
ondertekend worden door de afgevaardigd bestuurder alleen optredend.
            Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere
persoon uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.
            Kwalitatieve en kwantitatieve bevoegdheidsbeperkingen van de bestuurders
Met betrekking tot alle handelingen die de deelneming in andere ondernemingen, de verkoop of
aankoop van onroerende goederen van of door de vennootschap, alsmede het aangaan van
leningen met hypotheek, borgstellingen, betreffen, alsook met betrekking tot alle handelingen die de
vennootschap verbinden voor een bedrag dat de som van vijftigduizend euro (€ 50.000,00)
overschrijdt, is evenwel de gezamenlijke handtekening van twee bestuurders vereist.
Deze beperkingen kunnen in beginsel niet worden ingeroepen tegenover derden.
            2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten
rechte geldig vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen
handelen.
            3. Hij-zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn-haar- machten.
            4. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur in geval
van overdreven volmacht.
            Organisatie en bijeenroeping
            De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de derde vrijdag van de
maand mei om achttien uur (18.00u). Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering
plaats op de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
            Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een
buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het
vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
            De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de
zetel van de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
            De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
            Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail
gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
            Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en
zal in ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of
vertegenwoordigd is op de vergadering.
            Toelating tot de algemene vergadering
            Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er
het stemrecht uit te oefenen, dient een aandeelhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
            - de houder van aandelen op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
aandelen op naam;
            - de rechten verbonden aan de aandelen van de aandeelhouder mogen niet geschorst zijn;
indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond
van een door hem opgemaakt verslag.
            Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
            Elke eigenaar van aandelen kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering
Luik B
door een gevolmachtigde, al dan niet aandeelhouder, op voorwaarde dat alle in het vorige artikel
bepaalde vereisten voor toelating tot de vergadering zijn vervuld.
            Rechtspersonen kunnen evenwel, binnen dezelfde voorwaarden, vertegenwoordigd worden
door een gevolmachtigde die geen aandeelhouder is. Zo ook kunnen de aandeelhouders natuurlijke
personen, binnen dezelfde voorwaarden, vertegenwoordigd worden door hun echtgenoot of, in geval
van onbekwaamheid, door hun wettelijke vertegenwoordiger.
            Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.        
            Aanwezigheidslijst
            Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van
de naam van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten
getekend door alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
            Beraadslaging
            De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda
vermeld zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van
stemmen besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke
omstandigheden die nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een
besluit wordt genomen in het belang van de vennootschap.
            Stemrecht
            Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van
de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
            Boekjaar – Jaarrekening
            Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig
december van hetzelfde jaar.
            Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt het
bestuursorgaan de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
            Bestemming van de winst
            De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
            Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke
reserve. Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
            De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
            Uitkering van dividenden en interimdividenden
            De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van
bestuur aanduidt.
            Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid
en overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te
beslissen.
            Wijze van vereffening
            Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de
nodige gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten,
onder de aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
            De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
            Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens
over te gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van
gelijkheid te stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop
niet voldoende werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate
van de in een hogere verhouding volgestorte aandelen.
            ZEVENDE BESLUIT.
            De algemene vergadering, aangevuld met de nieuwe aandeelhouder, verklaart dat het adres
van de zetel is gevestigd te: 8000 Brugge, Hamiltonpark 24-26
ACHTSTE BESLUIT.
De algemene vergadering, aangevuld met de nieuwe aandeelhouder, besluit met éénparigheid van
stemmen:
- bijzondere machtiging te verlenen aan het bestuursorgaan om de voorgaande beslissingen uit te
voeren;
- opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken
en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige besluiten, en de neerlegging daarvan in het
vennootschapsdossier te verzorgen.
RAAD VAN BESTUUR
Luik B
            En onmiddellijk is de raad van bestuur, zijnde voormelde bestuurders, samengekomen en
hebben herbenoemd tot afgevaardigd bestuurder, met alle machten voorzien in artikel 19 van de
statuten:
            De besloten vennootschap “ALLPROM”, met zetel te 9830 Sint-Martens-Latem, Heidebergen
29, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent nummer 0460.230.059 en met
als vaste vertegenwoordiger, de Heer Peter De Roo, voornoemd, die dit mandaat aanvaardt.
            Dit mandaat is onbezoldigd en wordt verleend voor een duur van zes jaar ingaand vanaf
heden.
            Voor analytisch uittreksel, ter publicatie in het Belgisch Staatsblad.
            Annelies Vanquathem, geassocieerd notaris
 
            Neergelegd:
            - expeditie van de buitengewone algemene vergadering
            - gecoördineerde statuten
            - bijzonder verslag van de  bestuurders i.v.m. de uitbreiding van het voorwerp van de
vennootschap
            - bijzonder verslag van het bestuursorgaan m.b.t. de bijkomende inbreng in natura
            - verslag van de bedrijfsrevisor