Ondernemingsnummer :
0422276434
Benaming :
(voluit) :
Rocha
(verkort) :
Rechtsvorm :
Commanditaire vennootschap op aandelen
Zetel :
(volledig adres)
Recollettenlei 17
9000 Gent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor meester CALLLIAUW Peter, notaris te Gent, in datum van 14 juni 2018,
blijkt dat de vennoten van de commanditaire vennootschap op aandelen "ROCHA" met eenparigheid
van stemmen volgende besluiten hebben genomen:
EERSTE BESLUIT.
De vergadering aanhoorde het verslag van de zaakvoerder, opgesteld bij toepassing van de artikelen
633 en 634 van het wetboek van vennootschappen en beslist met eenparigheid van stemmen om de
vennootschap NIET te ontbinden doch de activiteiten van de vennootschap onverminderd verder te
zetten, gelet op de motivatie vermeld in voormeld verslag.
TWEEDE BESLUIT.
Gelet op de voorziene omzetting van de vennootschap, besliste de vergadering met eenparigheid
van stemmen om de bestaande klassen van aandelen (A en B), af te schaffen, zodat er vanaf 14 juni
2018 nog slechts één klasse van aandelen zal bestaan.
DERDE BESLUIT.
VERSLAGEN.
Met eenstemmigheid besloot de vergadering de voorzitter vrij te stellen van de lezing van het verslag
van het bestuursorgaan van de commanditaire vennootschap op aandelen, de dato 24 april 2018, ter
verantwoording en toelichting van de omvorming van de vennootschap, van de eraan aangehechte
staat die de actieve en passieve toestand der vennootschap weergeeft, afgesloten op 31 maart 2018,
evenals van het verslag van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Aelvoet,
Saman & Partners”, bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door mevrouw Wendy Saman,
bedrijfsrevisor, kantoorhoudend te 1150 Brussel, Grootveldlaan 215, in datum van 22 mei 2018, over
de staat gevoegd bij het verslag van de raad van bestuur, alle opgesteld overeenkomstig artikelen
776, 777, 778 en 779 van het wetboek van vennootschappen.
Elke vennoot erkende een kopie ontvangen te hebben van deze verslagen en aangehechte staat van
activa en passiva en ervan kennis te hebben genomen.
Het verslag van de bedrijfsrevisor, besluit met de volgende woorden:
V. BESLUIT
In toepassing van de algemene en bijzondere controlenormen van het Instituut der Bedrijfsrevisoren,
hebben wij de controle uitgevoerd onder de vorm van een beperkt nazicht. Onze werkzaamheden
zijn er enkel op gericht na te gaan of er enige overwaardering van het netto–actief, zoals dat blijkt uit
de staat van activa en passiva per 31 maart 2018 die het bestuursorgaan van de vennootschap heeft
opgesteld, heeft plaatsgehad.
Op basis van onze werkzaamheden en de vaststelling zoals hiervoor beschreven, besluiten wij met
betrekking tot de staat van activa en passiva per 31 maart 2018 opgesteld met het oog op de
omzetting van de Commanditaire vennootschap op aandelen “ROCHA” in de Besloten Vennootschap
met Beperkte Aansprakelijkheid “ROCHA” dat:
- Er is niet gebleken dat er enige overwaardering van het netto-actief heeft plaatsgehad. Het netto-
actief volgens deze staat van 47.304,67 EUR is 200.588.85 EUR kleiner dan het maatschappelijk
kapitaal van 247.893,52 EUR.
- Ondanks de significante verliezen die de financiële situatie van de vennootschap beïnvloeden, werd
Luik B
de staat van actief en passief opgesteld in de veronderstelling van de continuïteit van de
vennootschap.
- Tot slot weze eraan herinnerd dat artikel 785 van het Wetboek van Vennootschappen de leden van
het bestuursorgaan van de om te zetten vennootschap, jegens de betrokkenen hoofdelijk gehouden
worden: 1° tot betaling van het eventuele verschil tussen het netto-actief van de vennootschap na
omzetting en het bij dit wetboek voorgeschreven minimumbedrag van het maatschappelijk kapitaal,
2° voor de overwaardering van het netto-actief, zoals blijkt uit de bij artikel 776 bedoelde staat.
Brussel, 22 mei 2018.
AELVOET, SAMAN & PARTNERS BVBA (B-0481)
Vertegenwoordigd door Wendy SAMAN
Bedrijfsrevisor (A-2061).
VIERDE BESLUIT – OMVORMING DER VENNOOTSCHAP.
De algemene vergadering besliste de juridische vorm van de vennootschap te wijzigingen - zonder
het doel en de rechtspersoonlijkheid te veranderen - en de vorm aan te nemen van een besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, dit alles overeenkomstig de bepalingen van de
artikelen 774 en volgende van het wetboek van vennootschappen; de bedrijvigheid en het
maatschappelijk voorwerp blijven ongewijzigd.
Het kapitaal en de reserves blijven onaangeroerd, evenals alle actieve en passieve bestanddelen; de
afschrijvingen, de minwaarden en de meerwaarden; de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid zet de geschriften en de boekhouding voort zoals gehouden door de vennootschap
onder firma.
De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid bewaart het rechtspersonen register van
de commanditaire vennootschap op aandelen bij de kruispuntbank voor ondernemingen.
De omzetting gebeurde op basis van de actieve en passieve toestand van de vennootschap,
afgesloten op 31 maart 2018, waarvan een exemplaar is aangehecht aan het verslag van het
bestuursorgaan, alsook aan het verslag van de bedrijfsrevisor, in datum van 22 mei 2018.
Al de bewerkingen gemaakt sinds deze datum door de commanditaire vennootschap op aandelen,
worden geacht te zijn uitgevoerd voor rekening van de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid, voornamelijk wat betreft het voeren van de maatschappelijke boekhouding.
De aandelen die het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen werden verdeeld onder de
aandeelhouders van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, overeenkomstig hun
aandeel in het kapitaal.
VIJFDE BESLUIT – AANNEMING VAN DE STATUTEN VAN DE BESLOTEN VENNOOTSCHAP
MET BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID.
De algemene vergadering besliste om de statuten van de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid, vast te stellen, deze luiden bij uittreksel als volgt:
ARTIKEL ÉÉN – RECHTSVORM EN NAAM
De vennootschap is een handelsvennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid en draagt de naam: “ROCHA”.
ARTIKEL TWEE – ZETEL
Bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch
Staatsblad, mag de zetel naar om het even welke plaats in het Vlaamse Gewest of in het Brusselse
Gewest, overgebracht worden.
Bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan zal de vennootschap bijhuizen, agentschappen en
stapelhuizen in België en in het buitenland mogen oprichten.
ARTIKEL DRIE – DOEL
De vennootschap heeft tot doel:
De aankoop, de verkoop, de overdracht, de ruiling en het beheer van alle roerende waarden,
aandelen, obligaties, staatsfondsen, van alle roerende goederen en onroerende goederen en
rechten, alle vervoer te land, op water en in de lucht en alle activiteiten betrekking hebbende met het
vervoerbedrijf in het algemeen, de aankoop en de verkoop, leasing, huur en verhuur, de handel en
de uitbating van voertuigen, vliegtuigen, schepen en alle andere vervoermiddelen. Al de hierboven
gedane opsommingen zijn enkel enuntiatief, maar niet limitatief. Bovendien kan de vennootschap
eveneens in het kade van haar maatschappelijk doel, als onderhandelaar, commissionair of
makelaar optreden, alsmede handels-, financiële en industriële verrichtingen presteren.
De vennootschap mag in België of in het buitenland alle industriële, commerciële, roerende,
onroerende of financiële verrichtingen verwezenlijken die van aard zijn rechtstreeks of onrechtstreeks
haar doel uit te breiden of te bevorderen. De vennootschap mag belangen nemen bij middel van
inbreng, fusie, intekening, deelneming, geldelijk of andere tussenkomst in alle bestaande of op te
richten vennootschappen of onderneming in België of in het buitenland.
Zij mag zich op iedere wijze interesseren in alle zaken, ondernemingen of vennootschappen die een
identiek, een gelijkaardig of een aanverwant doel hebben of die van aard zijn de uitbreiding van haar
onderneming te bevorderen en zelfs met deze vennootschappen samensmelten.
Luik B
ARTIKEL VIER – DUUR
De vennootschap bestaat vanaf haar oprichting voor onbepaalde duur.
ARTIKEL VIJF – KAPITAAL
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt TWEEHONDERD ZEVENENVEERTIGDUIZEND
ACHTHONDERD DRIEËNNEGENTIG EURO TWEEËNVIJFTIG CENT (€ 247.893.52) en is verdeeld
in vierduizend gelijke aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde, die ieder
een/vierduizendste van het kapitaal vertegenwoordigen.
Het kapitaal kan gewijzigd worden.
ARTIKEL TWAALF – BESTUUR
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, natuurlijke of rechtspersonen, al
dan niet vennoten.
Zij worden benoemd door de statuten of door de algemene vergadering die de duur van hun
opdracht bepaalt.
De bevoegdheid van de zaakvoerder gaat in op datum van neerlegging van het uittreksel van de
oprichtingsakte op de griffie van de rechtbank van koophandel.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot zaakvoerder, benoemt deze onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de
uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn
vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en
beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van
openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
De algemene vergadering mag aan de zaakvoerder(s) vaste of veranderlijke bezoldigingen of
vergoedingen toekennen, op de algemene kosten te verhalen. De vaststelling van deze
bezoldigingen of vergoedingen zal ieder jaar gebeuren ter gelegenheid van de jaarvergadering.
Niet statutaire zaakvoerder
De benoeming van een niet-statutaire zaakvoerder geschiedt met een gewone meerderheid der
uitgebrachte stemmen.
Gezien de ad nutum afzetbaarheid van een niet-statutaire zaakvoerder wordt over zijn ontslag beslist
met een gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
Statutaire zaakvoerder
De duur van het mandaat van een statutaire zaakvoerder is onbeperkt, en zijn afzetting kan slechts
plaatshebben om gewichtige redenen en mits statutenwijziging.
ARTIKEL DERTIEN –BEVOEGDHEDEN ZAAKVOERDER(S)
Bestuursbevoegdheid
De enige zaakvoerder of elke zaakvoerder afzonderlijk zo er meerderen zijn, heeft de meest
uitgebreide bevoegdheid om alle daden van beheer en bestuur die de vennootschap aanbelangen, te
stellen en in het algemeen alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn in het kader van
het doel van de vennootschap.
Al wat door de wet of onderhavige statuten niet uitdrukkelijk voorbehouden werd aan de algemene
vergadering, valt in hun bevoegdheid.
Ingeval van tegenstrijdig belang met de vennootschap zal (zullen) de zaakvoerder(s) handelen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen dienaangaande.
Indien er twee zaakvoerders worden benoemd zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer zaakvoerders worden benoemd vormen zij een college, dat een voorzitter
aanstelt en verder handelt zoals een raadsvergadering.
Het college van zaakvoerders vergadert zo dikwijls als de belangen van de vennootschap dit
vereisen, op uitnodiging van een zaakvoerder. De vergaderingen worden gehouden op de zetel of op
elke andere plaats vermeld in de bijeenroepingen.
De uitnodiging tot de vergadering zal, buiten dringende gevallen in de notulen te rechtvaardigen,
altijd minstens vijf volle dagen voor de vergadering worden verstuurd. Zij zijn niet vereist wanneer
alle zaakvoerders er in toestemmen te vergaderen.
Het college van zaakvoerders kan slechts geldig beraadslagen en besluiten wanneer de meerderheid
van zijn leden, die volgens de wet aan de stemming mogen deelnemen, tegenwoordig of
vertegenwoordigd is.
Elk belet zaakvoerder mag aan één zijner collega's volmacht geven om hem te vertegenwoordigen
en in zijn plaats te stemmen. Geen enkele zaakvoerder mag echter over meer dan twee stemmen
beschikken, één voor hem en één voor zijn lastgever.
Zowel de uitnodigingen tot de vergadering als de volmachten kunnen geschieden bij gewone brief,
telefax of elektronisch bericht.
De besluiten van het college worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen.
Ingeval van staking der stemmen wordt het besluit niet aangenomen.
Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Iedere zaakvoerder, afzonderlijk optredend, ook wanneer er meerderen zijn, is bevoegd om de
Luik B
vennootschap te vertegenwoordigen in en buiten rechte.
In geval van een college van zaakvoerders vertegenwoordigt het college de vennootschap in en
buiten rechte.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van het college van zaakvoerders,
handelend met de meerderheid van zijn leden, kan iedere zaakvoerder, afzonderlijk optredend, de
vennootschap vertegenwoordigen in en buiten rechte.
Taakverdeling tussen diverse zaakvoerders, evenmin als kwalitatieve of kwantitatieve
bevoegdheidsbeperkingen die de algemene vergadering bij de benoeming zou opleggen, zijn niet
tegenwerpelijk aan of door derden.
In al de akten, waarbij de aansprakelijkheid van de vennootschap betrokken is, moet de
handtekening van de zaakvoerder(s) en andere aangestelden van de vennootschap onmiddellijk
worden voorafgegaan of gevolgd door de aanduiding van de hoedanigheid krachtens dewelke zij
optreden.
ARTIKEL ACHTTIEN – BIJEENKOMST – BIJEENROEPING ALGEMENE VERGADERING
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft elk jaar plaats op de tweede
zaterdag van de maand april om elf uur; indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de
jaarvergadering de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur gehouden.
De jaarvergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap, behoudens
andersluidende bijeenroeping.
De bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden eveneens gehouden hetzij op
de zetel hetzij op een andere plaats aangeduid in de oproepingen.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda met de te behandelen
agendapunten en zij worden gedaan overeenkomstig de bepalingen van het wetboek van
vennootschappen.
De agenda moet de te behandelen onderwerpen bevatten, alsmede, voor de vennootschappen die
een openbaar beroep op het spaarwezen doen of hebben gedaan, de voorstellen tot besluit.
ARTIKEL NEGENTIEN – STEMRECHT – VERTEGENWOORDIGING OP DE VERGADERING
Elk aandeel geeft recht op één stem, behoudens de in de wet voorziene gevallen van schorsing van
stemrecht.
De vennoten kunnen zich doen vertegenwoordigen door een lasthebber die zelf geen vennoot dient
te zijn, of schriftelijk hun stem uitbrengen. De onbekwamen en de rechtspersonen worden geldig
vertegenwoordigd door hun wettelijke lasthebber of door hun vertegenwoordiger.
Wanneer de vennootschap slechts één vennoot telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan de
algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan die niet overdragen.
ARTIKEL TWEEËNTWINTIG – BOEKJAAR
Het boekjaar begint op één januari van elk jaar en wordt op eenendertig december van hetzelfde jaar
afgesloten.
ARTIKEL DRIEËNTWINTIG – INVENTARIS – JAARREKENING
Op het einde van elk boekjaar zal het bestuursorgaan een inventaris alsmede een jaarrekening
opmaken, overeenkomstig de wet.
ARTIKEL VIERENTWINTIG – WINSTBESTEDING
De algemene vergadering beslist over de bestemming van het resultaat.
De netto te bestemmen winst, zoals die blijkt uit de resultatenrekening, kan slechts worden
aangewend met inachtneming van de wettelijke voorschriften inzake het aanleggen van het wettelijk
reservefonds en de vaststelling van het voor uitkering in aanmerking komend bedrag.
Geen uitkering mag geschieden indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het netto-
actief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen
beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal,
vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd.
Onder netto-actief moet worden verstaan: het totaalbedrag van de activa zoals dat blijkt uit de
balans, verminderd met de voorzieningen en schulden.
Voor de uitkering van dividenden en tantièmes mag het eigen vermogen niet omvatten:
1. het nog niet afgeschreven bedrag van de kosten van oprichting en uitbreiding;
2. behoudens in uitzonderingsgevallen, te vermelden en te motiveren in de toelichting bij de
jaarrekening, het nog niet–afgeschreven bedrag van de kosten van onderzoek en ontwikkeling.
ARTIKEL VIJFENTWINTIG – ONTBINDING – VEREFFENING – VERDELING LIQUIDATIESALDO
Ingeval van ontbinding van de vennootschap om welke reden ook geschiedt de vereffening door de
zorgen van de in functie zijnde zaakvoerder(s), tenzij de algemene vergadering één of meerdere
vereffenaars aanstelt, waarvan ze de bevoegdheden en de bezoldiging vaststelt.
De vereffenaar(s) zal/zullen pas in functie treden nadat zijn/haar/hun benoeming door de bevoegde
rechtbank van koophandel is bevestigd of gehomologeerd.
De algemene vergadering bepaalt de modaliteiten van de vereffening bij eenvoudige meerderheid
van stemmen.
Luik B
Het vennootschapsvermogen zal eerst dienen om de schuldeisers te voldoen en de kosten van de
vereffening te dekken; welke verdeling vooraf door de bevoegde rechtbank van koophandel moet
worden goedgekeurd.
Het liquidatiesaldo wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende opvraging van stortingen.
Indien bewijzen van deelgerechtigheid bestaan komen deze in aanmerking voor hun deel in de te
verdelen massa samen met de aandelen doch slechts nadat deze laatste hun inbreng kregen
terugbetaald.
ZESDE BESLUIT.
Nadat de heer Heughebaert Roland, voornoemde statutaire zaakvoerder van de commanditaire
vennootschap op aandelen, aan de buitengewone algemene vergadering zijn ontslag als statutair
zaakvoerder voorafgaandelijk heeft voorgelegd, heeft deze algemene vergadering beslist deze
ontslagname te aanvaarden.
De algemene vergadering heeft de betrokkene volledige ontlasting gegeven voor de wijze waarop hij
zijn mandaat van statutaire zaakvoerder heeft uitgeoefend; op de eerstvolgende jaarvergadering,
welke de jaarrekening zal goedkeuren voor het laatste boekjaar, zal deze décharge worden
bevestigd.
ZEVENDE BESLUIT.
De vergadering besloot om de nieuwe statuten van de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid goed te keuren.
ACHTSTE BESLUIT.
Rekening houdend met de besliste omzetting van de vennootschap en om in overeenstemming te
zijn met de nieuwe statuten, besloot de algemene vergadering om tot niet-statutaire zaakvoerders
van de vennootschap te benoemen:
- mevrouw Heughebaert Anne Marie, geboren te Gent op 17 maart 1961,wonende te 9000 Gent,
Recollettenlei 18.
- de heer Merchiers Sébastien Raphaël, geboren te Gent op 22 augustus 1989, wonende te 9050
Gent, Tuinwijk ter Heide 38 en
- mevrouw Merchiers Céline Huguette, geboren te Gent op 31 oktober 1991, wonende te 9000 Gent,
Franklin Rooseveltlaan 362.
De aldus benoemde zaakvoerders – de heer Merchiers Sébastien en mevrouw Merchiers Céline,
beiden voornoemd, zijn in deze akte daartoe tussengekomen - verklaarden deze functie te
aanvaarden en niet getroffen te zijn door enige wetsbepaling die zich daartegen verzet, inzonderheid
krachtens het Koninklijk Besluit nummer 22 van 24 oktober 1934.
Het mandaat van zaakvoerders is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
NEGENDE BESLUIT.
De vergadering besloot dat er geen commissaris wordt benoemd.
De algemene vergadering verklaarde daarbij dat de vennootschap voldoet aan de criteria voorzien in
artikel twaalf, paragraaf twee van de wet van zeventien juli negentienhonderd vijfenzeventig op de
boekhouding en de jaarrekening van de ondernemingen; iedere vennoot bezit derhalve individueel
de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris.
TIENDE BESLUIT.
De vergadering verleende alle volmachten aan de zaakvoerder voor de uitvoering van wat
voorafging. Tevens gaf zij aan de notaris of aan de zaakvoerder de opdracht, indien nodig, tot
coördinatie van de statuten, zoals ze gewijzigd werden in voorgaande besluiten en tot neerlegging
ervan op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel. De vergadering nam kennis van de
tekst van de gecoördineerde statuten en keurde deze goed.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
 
Meester CALLIAUW Peter, notaris te Gent
Tegelijk hiermee neergelegd:
- afschrift van de akte, de dato 14 juni 2018;
- gecoördineerde statuten de dato 14 juni 2018;
- verslag van het bestuursorgaan de dato 24 april 2018;
- verslag van de zaakvoerder de dato 24 april 2018;
- verslag van de bedrijfsrevisor de dato 22 mei 2018.