Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
INVEST 3
Avenue de l'Industrie 24
4500 Huy
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
D’un acte reçu par Maître Jean-Michel GAUTHY, Notaire associé de la SPRL « GAUTHY &
JACQUES – Notaires Associés », en date du 29 décembre 2014, en cours d’enregistrement, il
résulte que :
La Société anonyme "CENTRETOILE", ayant son siège social à 4500 HUY (Tihange), quai de
l’Industrie, 24.
TVA numéro 444.707.089. RPM HUY.
A constitué par voie de scission partielle une société ainsi qu’il suit :
 
I. CONSTITUTION
La comparante déclare, conformément à la décision de scission sans dissolution prise ce jour par
son assemblée générale extraordinaire, constituer par voie de scission sans dissolution de la société
scindée dans le cadre de l'article 677 du Code des Sociétés, une société commerciale qui adopte la
forme d'une société privée à responsabilité limitée sous la dénomination de "INVEST 3".
 
A. CAPITAL SOCIAL
Le capital de la société est fixé à la somme de dix-huit mille six cents euros (18.600,00 €), à
représenter par deux mille deux cents (2.200) parts sociales égales entre elles, sans désignation de
valeur nominale, représentant chacune un/deux mille deux centième de l'avoir social, à répartir entre
les actionnaires de la société scindée, à concurrence d’une (1) part sociale de la société « INVEST
3 » sur présentation d’une (1) action de la société « CENTRETOILE ».
Le capital est ainsi composé à concurrence de totalité par l’apport en nature de la branche d’activité
immobilière de la société scindée.
 
B. PROJET DE SCISSION
Dans le cadre de l'article 677 du Code des Sociétés et conformément à l’article 743 dudit Code, le
projet de scission de la société "CENTRETOILE", par la transmission de sa branche d’activité
immobilière à la société privée à responsabilité limitée à constituer sous la dénomination « INVEST
3 », sans que la société "CENTRETOILE" cesse d'exister, a été établi en date du dix novembre deux
mille quatorze, déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de Liège, division de Huy, le douze
novembre suivant et publié par extrait aux annexes du Moniteur belge du vingt et un novembre
suivant sous le numéro 14210719.
 
C. DISPENSE DES RAPPORTS DE SCISSION
On omet
 
D. RAPPORT DES FONDATEURS et DU REVISEUR SUR LES APPORTS EN NATURE (Article
219)
1- On omet
0507794802
Volet B
2- La société civile à forme d’une société privée à responsabilité limitée « HEYNEN, NYSSEN &
C° », dont les bureaux sont à 4020 Liège, rue du Parc, 69a, représentée par Monsieur Fabien
HEYNEN, réviseur d’entreprises, a établi en date du vingt-trois décembre deux mille quatorze le
rapport prévu par l'article 219 du Code des Sociétés, portant sur les apports en nature projetés.
Ce rapport, dont un exemplaire demeurera ci-annexé, conclut dans les termes suivants :
 
« 6. CONCLUSIONS
L'apport en nature proposé à l'occasion de la constitution de la SPRL « INVEST 3 » consiste en la
branche d'activité immobilière de la SA « CentrEtoile » dont mention au point 3 de notre rapport.
Cet apport est effectué avec effet au 1er juillet 2014. Les fondateurs sont responsables de l'évaluation
des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre de parts sociales à émettre en
contrepartie de l'apport en nature.
L'opération a fait l'objet des vérifications d'usage, tant en ce qui concerne l'existence et la description
que le mode d'évaluation de l'apport.
La branche d'activité immobilière apportée par la scission sans dissolution de la SA « CentrEtoile » a
été évaluée par les fondateurs à 230.513,42 € en valeur comptable (actifs moins passifs).
La comptabilisation au compte capital de la SPRL « INVEST 3 » de la quote-part du compte capital
(9.729,87 €) de la société scindée qui représente la branche d'activité transférée ainsi que le
prélèvement sur le bénéfice reporté (8.870,13 €) permettra ainsi la constitution d'un capital de la
SPRL « INVEST 3 » à concurrence de 18.600,00 € et l'émission de 2.200 parts sociales sans
désignation de valeur nominale.
La rémunération proposée pour l'apport en nature consiste en la création de 2.200 parts sociales
sans désignation de valeur nominale d'une valeur totale de 230.513,42 €.
En conclusion de nos contrôles effectués conformément aux normes édictées par l'Institut des
Réviseurs d'Entreprises, sous réserve de la vérification par Maître Michel GAUTHY, Notaire à
HERSTAL de la contenance des biens apportés, du transfert effectif des deux crédits en faveur de
BNP PARIBAS FORTIS et BELFIUS, de la mainlevée des mandats hypothécaires en faveur de BNP
PARIBAS FORTIS et BELFIUS, et de la reconstitution d'un mandat hypothécaire en faveur de BNP
PARIBAS FORTIS et BEIFIUS en garantie des dettes contractées par la société scindée, la SA
« CentrEtoile », nous sommes d'avis que :
    •  la description de l'apport répond à suffisance à des conditions normales de clarté et de
précision :
    •  le mode d'évaluation de l'apport en nature arrêté par les parties est justifié par les principes de
l'économie d'entreprises et conduit à une valeur d'apport qui correspond au moins au nombre et au
pair comptable des parts sociales à émettre en contrepartie, de sorte que l'apport en nature n'est pas
surévalué ».
 
E. SCISSION SANS DISSOLUTION - TRANSFERT
Dans le cadre de l'article 677 du Code des Sociétés, l'assemblée de la société " CENTRETOILE " a
décidé de scinder la société, sans que celle-ci cesse d'exister et aux conditions du projet de scission,
dont question ci-avant, par la transmission de sa branche d’activité immobilière à la société privée à
responsabilité limitée à constituer sous la dénomination "INVEST 3" moyennant l'attribution
immédiate et directe aux actionnaires de la société transférante de deux mille deux cents (2.200)
parts sociales, sans désignation de valeur nominale, à répartir entre les actionnaires de la société
scindée à concurrence d’une (1) part sociale de la société « INVEST 3 » sur présentation d’une (1)
action de la société « CENTRETOILE ».
 
1) Description des biens transférés.
 
Les biens transférés à la société privée à responsabilité limitée « INVEST 3 », à constituer,
comprennent les biens suivants de la société « CENTRETOILE » tels qu'ils se présentent au trente
juin deux mille quatorze à minuit :
 
ACTIVEMENT
 
Biens immobiliers, plus amplement décrits ci-après, sis à Tihange, Avenue de l’Industrie 24, d’une
valeur de deux cent nonante mille deux cent soixante-quatre euros et quarante-quatre cents
(290.264,44 €).
 
PASSIVEMENT
 
Solde d’un crédit d’investissement contracté auprès de Belfius (numéro 071-0453353-36) et solde d’
Volet B
un crédit d’investissement contracté auprès de Bnp Paribas Fortis (numéro 245-4274302-90), soit
ensemble cinquante-neuf mille sept cent cinquante et un euros et deux cents (59.751,02 €).
 
ACTIF NET TRANSFERE : deux cent trente mille cinq cent treize euros et quarante-deux cents
(230.513,42 €)
 
Tels que ces biens sont plus amplement décrits au projet de scission et au rapport établi par
Monsieur Fabien HEYNEN, réviseur d’entreprises, dont question ci-avant.
 
2) On omet
 
3) Conditions générales des transferts
 
1- Du point de vue comptable, les transferts sont réalisés sur base de la situation active et passive
de la société transférante arrêtée au trente juin deux mille quatorze à minuit. Toutes les opérations
effectuées depuis le premier juillet deux mille quatorze par la société transférante et relativement aux
biens transférés sont pour le compte et aux profits et risques de la société bénéficiaire du transfert.
 
2- Le transfert dans la comptabilité de la société bénéficiaire est comptabilisé à la valeur pour
laquelle les éléments transférés figurent dans la comptabilité de la société scindée à la date du trente
juin deux mille quatorze à minuit.
 
3- La société bénéficiaire ne détient pas d’actions de la société scindée. La société scindée ne
détient aucune action en propre dans son patrimoine.
 
4- Les attributions aux actionnaires de la société scindée des parts sociales de la société « INVEST
3 » s'effectuent sans soulte.
 
5- Tous les biens qui ne seront pas transférés à la société « INVEST 3 » resteront la propriété de la
société « CENTRETOILE », société transférante. La société "CENTRETOILE", société transférante,
supportera ultérieurement les impôts non réclamés à ce jour et les autres charges latentes, à
l'exception des impôts et charges latentes relatifs à la propriété des biens transférés à la société
bénéficiaire.
 
6- Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en
défendant, seront suivis par la société CENTRETOILE, qui sera seule à en tirer profit ou à en
supporter les suites, à la pleine et entière décharge de la société bénéficiaire, à l’exception de ceux
liés aux biens transférés.
 
F. COMPTABILISATION DE L'APPORT
Eu égard à la quote-part de l’actif net transféré dans les fonds propres de la société scindée, la
valeur nette de l'apport à la société « INVEST 3 », soit deux cent trente mille cinq cent treize euros et
quarante-deux cents (230.513,42 €), est comptabilisée comme suit dans les comptes de la société
« INVEST 3 » :
- dix-huit mille six cents euros (18.600,00 €) au compte « capital » qui proviennent du compte
« capital » de la société scindée à concurrence de neuf mille sept cent vingt-neuf euros et quatre-
vingt-sept cents (9.729,87 €) et du compte « bénéfice reporté » de la société scindée à concurrence
de huit mille huit cent septante euros et treize cents (8.870,13 €)
- huit mille cinq cent cinquante-huit euros et soixante et un cents (8.558,61 €) au compte « réserve
légale » qui proviennent du même compte de la société scindée.
- deux mille neuf cent quarante-deux euros et cinquante cents (2.942,50 €) au compte « réserves
immunisées » qui proviennent du même compte de la société scindée.
- cent nonante mille neuf cent sept euros et quatorze cents (190.907,14 €) au compte « bénéfice
reporté » qui proviennent du même compte de la société scindée.
- neuf mille cinq cent cinq euros et dix-sept cents (9.505,17 €) au compte « résultat 2014 » qui
proviennent du même compte de la société scindée.
 
 
G. ATTRIBUTION DES PARTS
 
 
G. ATTRIBUTION DES PARTS
En rémunération de l'apport décrit ci-avant, il est attribué immédiatement et directement aux
Volet B
actionnaires de la société " CENTRETOILE ", transférante, deux mille deux cents (2.200) parts
sociales de la société "INVEST 3" à répartir entre les actionnaires de la société transférante dans la
proportion d'une (1) part sociale de la société « INVEST 3 » sur présentation d'une (1) action de la
société « CENTRETOILE ».
 
H. CONSTATATION DE LA FORMATION DU CAPITAL
La société comparante constate qu'ensuite de ce qui précède, le capital de la société est fixé à la
somme de dix-huit mille six cents euros (18.600,00 €), représenté par deux mille deux cents (2.200)
parts sociales sans désignation de valeur nominale.
 
II. STATUTS
 
Forme  Dénomination
La société commerciale revêt la forme d'une société privée à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "INVEST 3".
Siège social
Le siège social est établi à 4500 HUY (Tihange), Avenue de l’Industrie, 24.
Objet
La société a pour objet, en tout endroit de l’Union Européenne et partout ailleurs dans le monde
entier la mise en valeur de son patrimoine, comprenant : 
a) Tous biens ou droits immobiliers, y compris les droits réels d’emphytéose ou de superficie, tant
bâtis qu’à bâtir, construits ou à construire, pour tous immeubles ou parties d’immeubles, tant en
Belgique qu’à l’étranger.
b) Toutes infrastructures techniques et administratives ainsi que tous investissements financiers, tant
dans des valeurs à rente fixe que dans des actions émises par des sociétés belges et étrangères.
c) Dans le cadre de son objet social, la société pourra procéder pour son compte propre à des
ventes, acquisitions, aménagements, équipements, valorisation, la construction, la location ou la
prise en location de tous immeubles, tant en Belgique qu’à l’étranger, ainsi que réaliser des
expertises, faire des états des lieux et liquidations. La société peut s’approprier, donner ou prendre
en location, ériger, aliéner ou échanger tous biens meubles et  immeubles, d’exploitation ou
d’équipement, et d’une manière générale entreprendre toutes opérations commerciales, industrielles
ou financières se rapportant directement ou indirectement à son objet social, y compris l’exploitation
de tous droits intellectuels et de propriété industrielle ou commerciale y relatifs ; elle peut acquérir à
titre d’investissement tous biens meubles  ou immeubles même sans rapport direct ou indirect avec
l’objet social de la société
d) La société peut s’intéresser par toutes voies d’apport, de fusion, de souscription, de prise de
toutes participations, d’interventions financières, ou de toute autre manière et sous quelque forme,
dans toutes entreprises, associations ou sociétés, existantes ou à constituer, dont l’objet social serait
similaire, analogue, connexe ou utile à la réalisation, l’extension et/ou le développement de tout ou
partie de son objet social.
e) La société a pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger, l’achat, la détention, la vente, la cession,
l’échange, la gestion de toute valeur immobilière, action, obligation, part sociale, la prise de
participation  sous quelque forme que ce soit dans des sociétés industrielles, commerciales,
financières, agricoles, ainsi que la réalisation de toutes opérations financières à l’exception de celles
réservées par la loi aux banques et caisse d’épargne et celle dites de gestion de fortune et de conseil
en placements. Elle a également pour objet l’intervention dans la cession d’actions. 
f) La société a également pour objet toutes les opérations généralement quelconques, industrielles,
commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à :
- Salle d’exposition pour vente de véhicules neufs ou d’occasion
- Vente d’accessoires et divers, locations de véhicules, car-wash, remorques, carrosserie.
La société peut s’intéresser par toutes voies de droit, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés
ayant un objet identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement
de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits.
 
Durée
La société a une durée illimitée.
Capital
Le capital social est fixé à dix-huit mille six cents euros (18.600 €)
Il est représenté par deux mille deux cents (2.200) parts sociales sans désignation de valeur
nominale.
 Gérants
La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée générale parmi les
associés ou en dehors d'eux.
Volet B
La même assemblée générale déterminera la durée de ce mandat. A défaut d'indication, il sera
censé conféré sans limitation de durée.
Pouvoirs
En cas de pluralité de gérants, les gérants agissant conjointement ont pouvoir d'accomplir tous les
actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social sauf ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale et de représenter la société à l'égard des tiers et en justice soit en demandant
soit en défendant.
Agissant conjointement, les gérants peuvent déléguer l'accomplissement d'actes déterminés à des
employés de la société ou à toutes autres personnes, associées ou non. Ils peuvent notamment
confier la direction technique de la société à toutes personnes associées ou non.
En cas de gérant unique, il exercera seul les pouvoirs conférés ci-avant en cas de pluralité de
gérants et pourra conférer les mêmes délégations.
Rémunération
Le mandat des gérants sera gratuit ou rémunéré selon la décision et les modalités arrêtées par
l'assemblée générale qui procédera à leur nomination.
Contrôle
Si la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans les comptes annuels sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés par l'assemblée générale conformément à la loi.
Si la société est dans la situation où la loi n'exige pas la nomination d'un commissaire, l'assemblée
générale aura la faculté de procéder à une telle nomination.
Au cas où il ne sera pas nommé de commissaire, chaque associé disposera individuellement des
pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires.
Assemblée générale
L'assemblée générale ordinaire est tenue chaque année, soit au siège social, soit en tout autre local
désigné dans la convocation, le trente juin à dix-neuf heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est réunie au plus prochain jour ouvrable, autre qu'un samedi.
Exercice social
L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Affectation du bénéfice
Sur le bénéfice annuel net déterminé conformément aux dispositions légales, il sera d'abord prélevé
cinq pour cent au moins pour être affecté à la réserve légale; ce prélèvement cessera d'être
obligatoire lorsque ce fonds aura atteint un dixième du capital social.
L'affectation du solde sera opérée librement sur proposition de la gérance par l'assemblée générale.
Aucune distribution ne pourra toutefois être faite si à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net
tel qu'il résulte des comptes annuels est, ou devenait à la suite d'une telle distribution, inférieur au
montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas
de distribuer.
Les dividendes sont payables chaque année, à l'époque et de la manière fixées par l'assemblée
générale, sur proposition de la gérance.
Liquidation
Lors de la dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, la liquidation se fera par les
soins de la gérance, sauf décision de l'assemblée générale désignant un ou plusieurs liquidateurs.
Après le paiement de toutes les dettes et charges de la société ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, le solde favorable de la liquidation servira d'abord à rembourser les parts
sociales à concurrence de leur libération.
Si toutes les parts sociales ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs
rétabliront l'équilibre des parts au point de vue de leur libération soit par des appels de fonds, soit par
des remboursements partiels.
Le surplus éventuel de l'actif sera réparti de manière égale entre toutes les parts sociales.
 
III. ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE - NOMINATION
 
1) Dispositions transitoires :
La société reprend les engagements contractés en son nom à compter du premier juillet deux mille
quatorze.
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la société (avec toutefois prise
en compte des engagements contractés au nom de la société à dater du premier juillet deux mille
quatorze) pour se terminer le trente et un décembre deux mille quinze.
La première assemblée générale ordinaire se réunira en juin deux mille seize.
 
2) Nominations - pouvoirs :
L'assemblée :
Volet B
- décide de nommer un gérant ordinaire;
- appelle à ces fonctions, sans limitation de durée, la société anonyme « INVEST 1 », ayant son
siège social à 4500 Huy, Avenue de l’Industrie 24, TVA numéro 881.430.387. RPM Huy, laquelle
aura pour représentant permanent, Monsieur FONZE Vincent José Fernand Victor, domicilié à 4500
Huy, rue Bonne Espérance, 43. Numéro national 72102003178.
- décide que le mandat de gérant sera rémunéré suivant décision de l’assemblée.
- décide, eu égard aux critères légaux et à une estimation faite de bonne foi, qu'il n'y a pas lieu de
procéder à la nomination d'un commissaire.
 
IV- CONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DE LA SCISSION
 
Suite aux décisions prises par l'assemblée générale extraordinaire de la société "CENTRETOILE"
tenue ce jour devant le notaire soussigné et à la constitution de la présente société "INVEST 3", la
société comparante constate la réalisation effective de la scission sans dissolution de la société "
CENTRETOILE " en ce qui concerne les biens transférés.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de Commerce.
 
JM GAUTHY, notaire associé de la SPRL
« GAUTHY & JACQUES Notaires Associés »
Rue Hoyoux, 87
4040 HERSTAL
 
Acte et documents déposés  au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’acte de constitution comportant en annexe le rapport du fondateur sur l’apport en
nature, le rapport du réviseur sur l’apport en nature.