Ondernemingsnr : 0894442740
Naam
(voluit) : VGP MISV
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap op aandelen
Volledig adres v.d. zetel Spinnerijstraat 12
 : 9240 Zele
Onderwerp akte :
BOEKJAAR, BENAMING, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ALGEMENE
VERGADERING, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING
RECHTSVORM
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Gent, afdeling Dendermonde.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verle-den voor Erik Celis, notaris met
standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel
te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 20 augustus 2020, blijkt het volgende:
1. WIJZIGING VENNOOTSCHAPSNAAM
De vergadering besliste om de naam van de Vennootschap met onmiddellijke ingang te wijzigen in
de gekozen nieuwe naam: “VGP Belgium”.
De naam van de Vennootschap werd aangepast in de statuten zoals hierna opgenomen.
2. WIJZIGING LOOPTIJD BOEKJAAR
De vergadering besliste om de statutaire looptijd van het boekjaar te wijzigen zodat het boekjaar
voortaan zal lopen van 1 januari tot en met 31 december.
Hierop werd beslist om het lopende boekjaar te verkorten en aldus af te sluiten op 31 december
2020.
De bepaling ter zake in de statuten werd dienovereenkomstig gewijzigd zoals hierna opgenomen.
3. WIJZIGING DATUM EN UUR JAARVERGADERING
De vergadering besliste om ook de datum en het uur van de jaarlijks te houden gewone algemene
vergadering (ook genoemd, jaarvergadering) te wijzigen zodat de jaarvergadering voortaan zal
plaatsvinden op de tweede vrijdag van de maand mei om negen uur dertig minuten (09h30 CET),
met dien verstande dat indien die dag een wettelijke feestdag is, de jaarvergadering zal doorgaan op
de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur, en dit voor de eerste maal in 2021 na de afsluiting van
het lopende en verkorte boekjaar zoals hiervoor beslist is.
De bepaling ter zake in de statuten werd dienovereenkomstig gewijzigd zoals hierna opgenomen.
4. STATUTENWIJZIGING: AANPASSING AAN WVV
Ná vaststelling dat, ingevolge artikel 39, §1, eerste lid, en §2 juncto artikel 41, §1, van de wet van 23
maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen, de Vennootschap vanaf 1 januari 2020 van rechtswege onderworpen is aan de
dwingende bepalingen van het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen (“WVV”) voor
een naamloze vennootschap, en gelet op de wettelijke verplichting voor bestaande
vennootschappen, overeenkomstig artikel 39, §1, derde lid van voormelde wet, om hun statuten in
overeenstemming te brengen met de bepalingen van het WVV ter gelegenheid van de eerstvolgende
statutenwijziging ná 1 januari 2020, waarbij een bestaande commanditaire vennootschap met
toepassing van 41, §4, van de voormelde wet van 23 maart 2019, via statutenwijziging zich vrijwillig
kan omzetten in een naamloze vennootschap onder het nieuwe Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zijnde de in §2 van voormeld artikel 41 aangeduide rechtsvorm in vervanging van de
afgeschafte rechtsvorm van een commanditaire vennootschap op aandelen, besliste de vergadering
om de statuten van de Vennootschap in overeenstemming te brengen met de bepalingen van het
Luik B
WVV voor een naamloze vennootschap met een enige bestuurder, waarbij de vergadering bovendien
uitdrukkelijk besliste dat het voorwerp (i.e. het vroegere doel) van de Vennootschap ongewijzigd blijft
en voor zoveel als nodig uitdrukkelijk bevestigde dat de Vennootschap geen ander doel heeft dan
aan haar aandeelhouders een rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te
bezorgen.
Specifieke wijziging: afschaffing soorten aandelen
Ter gelegenheid van deze statutenwijziging besliste de vergadering dat er geen behoefte meer is aan
de statutaire onderverdeling van de aandelen in soorten A en B aangezien alle bestaande aandelen
sedert de opheffing van de vroeger aandeelhoudersovereenkomst feitelijk reeds van dezelfde soort
zijn met identiek dezelfde rechten, en besliste de vergadering tot formele afschaffing van de klassen
A en B aandelen zodat er voortaan slechts één soort aandelen bestaan, te weten gewone aandelen
die allemaal dezelfde rechten en voordelen hebben.
Het bestuursorgaan van de Vennootschap heeft dienaangaande voor zoveel als nodig een verslag
opgesteld overeenkomstig artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
waarvan de vergadering voorafgaandelijk kennis heeft genomen. Het bestuursorgaan heeft bij zijn
verslag, waaraan geen financiële of boekhoudkundige gegevens ten grondslag zijn, geen verslag van
een bedrijfsrevisor of externe accountant (bij gebreke aan een commissaris in de Vennootschap)
(moeten) laten opstellen overeenkomstig voormeld artikel 7:155 WVV. Bij gebreke daaraan en bij
gebreke aan relevantie van het verslag van het bestuursorgaan voor derden werd door de
vergadering uitdrukkelijk beslist om het verslag van het bestuursorgaan ook niet neer te leggen met
de akte. Het bestuursorgaan zal (een exemplaar van) het voormelde verslag bewaren op de zetel
van de Vennootschap.
5. VASTSTELLING NIEUWE STATUTEN
De vergadering besliste om de bestaande statuten van de Vennootschap integraal op te heffen en te
vervangen door volledig nieuwe statuten, en welke tekst voortaan als enige vigerende tekst van de
statuten van de Vennootschap geldt.
De vergadering stelde aldus nieuwe statuten overeenkomstig de bepalingen van het (nieuwe)
Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor een naamloze vennootschap met een enige
bestuurder vast.
Uit de nieuwe statuten blijken o.m. de volgende specifieke aanpassingen en/of nieuwe gegevens:
5.1. De statutaire bepaling inzake de rechtsvorm van de vennootschap en de vennootschapsnaam
werd gewijzigd en luidt voortaan als volgt:
“Artikel 1. RECHTSVORM – NAAM
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de benaming “VGP Belgium”.”
5.2. De statutaire bepaling inzake de aandelen werd gewijzigd en luidt voortaan als volgt:
“Artikel 6. AANDELEN
Het kapitaal wordt vertegenwoordigd door negenhonderdnegenentwintigduizend honderddrieënvijftig
(929.153) gelijke aandelen zonder nominale waarde, die elk
één/negenhonderdnegenentwintigduizend honderddrieënvijftigste (1/929.153ste) deel van het
kapitaal vertegenwoordigen.
De aandelen zijn steeds op naam. Ze worden ingeschreven in het register van aandelen van de
vennootschap dat eventueel mag worden aangehouden in elektronische vorm met inachtneming van
de wettelijke bepalingen ter zake.”
5.3. De statutaire bepalingen inzake het eenhoofdig bestuur van de Vennootschap en de
bevoegdheden van de enige bestuurder luiden als volgt:
“Artikel 9. EENHOOFDIG BESTUUR
De vennootschap wordt bestuurd door één enkele bestuurder.
Wanneer de enige bestuurder een rechtspersoon is, benoemt hij een natuurlijke persoon als vaste
vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van het bestuursmandaat in naam en voor
rekening van de rechtspersoon. De besturende rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet
beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen. De besturende rechtspersoon mag naast
de vaste vertegenwoordiger een plaatsvervangende vaste vertegenwoordiger aanduiden die optreedt
bij verhindering van de vaste vertegenwoordiger. De regels van openbaarmaking voor de benoeming
en de beëindiging van het mandaat van de rechtspersoon zijn ook van toepassing op diens vaste
vertegenwoordiger en, in voorkomend geval, plaatsvervangende vaste vertegenwoordiger.
Wanneer de enige bestuurder een rechtspersoon is, heeft de vereffening van de besturende
rechtspersoon bij de sluiting van de vereffening van rechtswege zijn ontslag tot gevolg.
Artikel 10. AANSPRAKELIJKHEID VAN ENIGE BESTUURDER
De enige bestuurder en, wanneer hij een rechtspersoon is, zijn vaste vertegenwoordiger zijn niet
persoonlijk gehouden tot de verbintenissen van de vennootschap. Zij zijn uitgesloten van iedere
hoofdelijk en onbeperkte aansprakelijkheid dienaangaande.
Wanneer de enige bestuurder een rechtspersoon is, is de vaste vertegenwoordiger wel hoofdelijk
Luik B
met de besturende rechtspersoon aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam
en voor eigen rekening uitvoert.
Artikel 11. BEVOEGDHEDEN VAN ENIGE BESTUURDER
De enige bestuurder heeft de meest uitgebreide machten om in alle omstandighe-den namens de
vennootschap alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot de uitvoering van de
activiteiten van de vennootschap en de verwezenlijking van haar voorwerp, behoudens die
handelingen waarvoor krachtens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Indien de enige bestuurder tevens de enige aandeelhouder in de vennootschap is, mag hij
zelfstandig alle beslissingen nemen en verrichtingen uitvoeren.
De enige bestuurder mag een deel van zijn bevoegdheden delegeren aan derden die door hem
worden aangesteld als lasthebbers van de vennootschap. Alleen bijzondere volmachten voor
bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd.”
5.4. Een regeling inzake het dagelijks bestuur werd in de statuten toegevoegd, met inbegrip van de
vertegenwoordiging van de Vennootschap in het kader van het dagelijks bestuur en luidt als volgt:
“Artikel 12. DAGELIJKS BESTUUR
De enige bestuurder kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan een of meer personen, die alleen of
gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun aanstelling. Zij dragen elk de titel van ‘dagelijks
bestuurder’.
De enige bestuurder beslist omtrent de benoeming en het ontslag van de personen die worden
belast met het dagelijks bestuur.
De enige bestuurder bepaalt tevens de omvang van hun bevoegdheid en van hun eventuele
vergoeding en kan perken stellen aan de vertegenwoordigingsbevoegdheid in het kader van het
dagelijks bestuur.
De personen belast met het dagelijks bestuur kunnen hun bevoegdheid niet delegeren aan derden
noch bijzondere volmachten verlenen in het kader van het dagelijks bestuur.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat als dagelijks bestuurder opneemt, benoemt hij een
natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat
in naam en voor rekening van de rechtspersoon. In voorkomend geval dienen de vigerende wettelijke
bepalingen ter zake in acht genomen te worden.”
5.5. De statutaire bepalingen inzake de externe vertegenwoordiging van het bestuursorgaan werden
gewijzigd en luiden voortaan als volgt:
“Artikel 13. EXTERNE VERTEGENWOORDIGING
De enige bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte als eiser of als verweerder alsook binnen het kader van het dagelijks
bestuur.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur kan de vennootschap eveneens worden
vertegenwoordigd door iedere persoon belast met het dagelijks bestuur alleen of gezamenlijk
optredend zoals bepaald bij de aanstelling.
De vennootschap wordt, in voorkomend geval, ook geldig vertegenwoordigd door de bijzondere
lasthebbers aangesteld door de enige bestuurder binnen de grenzen van hun volmacht
onverminderd de verantwoordelijkheid van de enige bestuurder in geval van overdreven volmacht.”
5.6. De statutaire bepaling inzake de jaarvergadering werd gewijzigd en luidt voortaan als volgt:
“Artikel 17. DATUM EN PLAATS VAN JAARVERGADERING
De jaarvergadering wordt elk jaar gehouden op de tweede vrijdag van de maand mei om negen uur
dertig minuten (09u30). Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de
volgende werkdag plaats, op hetzelfde uur.
De jaarvergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere plaats
in de oproeping medegedeeld.”
5.7. De statutaire bepalingen inzake het recht op deelname aan de algemene vergaderingen werden
aangepast en luiden voortaan als volgt:
“Artikel 19. TOELATINGSVOORWAARDEN
De aandeelhouders mogen steeds deelnemen aan de algemene vergadering. Er gelden ten aanzien
van hen geen voorwaarden voor toelating tot de algemene vergaderingen noch voor de uitoefening
van het eventuele stemrecht.
In voorkomend geval, dienen de eventuele houders van effecten (andere dan aandelen) met of
zonder stemrecht die krachtens de wet of de uitgiftevoorwaarden recht hebben om de algemene
vergadering bij te wonen, hun voornemen om deel te nemen aan de vergadering minstens drie
werkdagen vóór de vergadering schriftelijk ter kennis te brengen van de enige bestuurder indien
zulks in de oproeping wordt vereist.
De enige bestuurder mag steeds de algemene vergadering bijwonen.
De commissaris woont, in voorkomend geval, eveneens de algemene vergadering bij, telkens
wanneer deze te beraadslagen heeft op grond van een door de commissaris opgemaakt verslag.”
Luik B
5.8. De statutaire bepaling inzake het boekjaar werd gewijzigd en luidt voortaan als volgt:
“Artikel 28. BOEKJAAR
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar.”
5.9. De statutaire bepalingen inzake winstverdeling werden gewijzigd, met inbegrip de wijziging van
de statutaire machtiging aan het bestuursorgaan tot uitkering van interimdividenden, en luiden
voortaan als volgt:
“Artikel 29. WINSTVERDELING
Van de netto winst van de vennootschap wordt elk jaar ten minste vijf ten honderd (5%) afgenomen
voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de
wettelijke reserve één tiende van het kapitaal bedraagt.
Op voorstel van de enige bestuurder beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de netto winst.
Artikel 30. BETALING DIVIDENDEN - INTERIMDIVIDENDEN
De enige bestuurder bepaalt plaats en datum voor de betaling van de dividenden.
De enige bestuurder is bevoegd om interimdividenden uit te keren mits naleving van de toepasselijke
wetgeving.
Niet-geïnde dividenden verjaren door verloop van vijf jaar.”
6. ONTSLAG STATUTAIRE ZAAKVOERDER EN BENOEMING ENIGE BESTUURDER
De vergadering besliste dienaangaande als volgt in overeenstemming met de nieuwe rechtsvorm van
de Vennootschap die voortaan een naamloze vennootschap met een eenhoofdig bestuur is:
6.1. De vergadering gaf vooreerst eervol ontslag aan de heer VAN MALDEREN Bartje uit zijn functie
als statutaire zaakvoerder.
6.2. De vergadering besliste hierop om buiten de statuten de hierna genoemde persoon te
benoemen als enige bestuurder voor onbepaalde tijd, met name:
? de heer VAN GEET Jan, geboren te Dendermonde op 23 april 1971, wonende te CZ-468 22 Malá
Skála (Tsjechische Republiek), Malá Skála 211.
Er werd uitdrukkelijk gesteld, zoals ook is bepaald in de nieuwe statuten, dat de voornoemde enige
bestuurder niet hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk is voor de verbintenissen van de
Vennootschap.
7. MACHTIGINGEN
Er werd aan de heer STOOP Dirk, bestuurder binnen de VGP groep, en de heer JANSSENS Kristof,
juridisch adviseur van de VGP groep, ieder afzonderlijk bevoegd en met recht van indeplaatsstelling,
een bijzondere volmacht gegeven om de Vennootschap te vertegenwoordigen bij alle
belastingadministraties, waaronder de BTW, alsook te vertegenwoordigen bij de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank alsmede bij één of meer erkende ondernemingsloketten teneinde
daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen, documenten te ondertekenen en neer te
leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijving van de Vennootschap
bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, met inbegrip van de inschrijving, wijziging of doorhaling
van de inschrijving van de leden van haar bestuursorganen, en in het algemeen, alles te doen wat
nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze opdracht, en dit zowel naar aanleiding van deze akte
als naar aanleiding van vroegere beslissingen en akten uitgaande van de algemene vergadering of
de raad van bestuur van de Vennootschap.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Erik Celis
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  nieuwe statuten (bewaard in de Databank van Statuten)