N° d'entreprise : 0677967147
Nom
(en entier) : TAX & ACCOUNTING PHILIPPON
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue des Aubépines 10
 : 1301 Wavre
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, ASSEMBLEE GENERALE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, ANNEE COMPTABLE, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Aux termes d’un acte reçu par le notaire Constant JONNIAUX à Pommeroeul, commune de
Bernissart, le vingt-neuf avril deux mille vingt (29/04/2020), en cours d’enregistrement, les
actionnaires de la société privée à responsabilité limitée « TAX & ACCOUNTING PHILIPPON » ont
pris à l’unanimité les décisions et résolutions suivantes :
1. Première résolution
L’assemblée décide à l’unanimité de créer deux catégories d’actions : les actions de catégorie A et
les actions de catégorie B.
Les cent actions (100) existantes, numérotées de un (1) à cent (100) inclusivement, deviendront des
actions de catégories A. Chacun des actionnaires nommé ci-dessus conservent donc le nombre d’
actions dont il se trouve propriétaire et qui deviennent des actions de catégorie A.
Les actions de catégorie A, numérotées de un (1) à cent (100) inclusivement :
- confèrent chacune le droit de vote ;
- confèrent chacune le droit aux bénéfices de la société, à concurrence de nonante-neuf pourcents
de ceux-ci, ces 99 pourcents étant répartis par parts égales entre les actions de la catégorie A;
Les trente actions de catégorie B, numérotées de cent un (101) à cent trente (130) inclusivement :
- ne confèrent pas de droit de vote ;
- confèrent chacune le droit aux bénéfices de la société, à concurrence de un pourcent de ceux-ci, ce
pourcent (1%) étant réparti par parts égales entre les actions de la catégorie B.
Renonciation au droit de préférence
Au préalable, chacun des associés, pour ce qui le concerne individuellement, déclare renoncer au
droit de préférence régi par l’article 5 :130 du Code des Sociétés et des Associations. Les associés
se déclarent tous parfaitement informés de la présente opération d’apport en espèces et des
conséquences financières de celle-ci. Ils déclarent et reconnaissent être informés de la situation
financière de la société, notamment pour avoir eu accès antérieurement au présent acte et dans un
délai suffisant pour les analyser, aux bilans, comptes de résultats, registres, pièces et tous autres
documents comptables.
L’assemblée décide ensuite à l’unanimité de créer trente (30) nouvelles actions de catégorie B, qui
sont intégralement souscrites par :
Monsieur ALLART Maxim Christian Henri, né à Ath le 06 octobre 1990, célibataire, domicilié à 6230
Pont-à-Celles (Buzet), Rue Del Bore 30 ;
Lequel intervient au présent acte pour confirmer sa souscription.
Ces nouvelles actions de catégorie B sont donc intégralement souscrites par Monsieur ALLART
Maxime en rémunération de son apport à concurrence de six mille euros (6000,00€), constituant un
apport statutairement indisponible ; ce montant ne pourra être rendu disponible que moyennant une
modification de statuts.
2. Deuxième résolution | Modification de la date de clôture de l’exercice social
L’assemblée décide à l’unanimité de modifier la date de clôture de l’exercice social (aujourd’hui fixée
Volet B
au trente et un décembre) pour la faire passer au trente juin (30/06) de chaque année civile.
L’exercice en cours, ayant débuté le premier janvier deux mille vingt (01/01/2020), prendra donc fin
le trente juin deux mille vingt (30/06/2020).
Les exercices suivants commenceront par conséquent le premier juillet (01/07) pour se termineront
le trente juin (30/06) de chaque année civile suivante.
Modification statutaire
L’assemblée décide à l’unanimité de modifier les statuts pour mettre l’article concerné en
concordance avec la résolution prise ci-avant.
3. Troisième modification | Modification de l’assemblée générale annuelle
Au vu de la modification de clôture d’exercice actée ci-dessus, l’assemblée décide à l’unanimité de
modifier la date de l’assemblée générale ordinaire pour la faire passer au dernier vendredi du mois d’
octobre à 18 heures.
Modification statutaire
L’assemblée décide à l’unanimité de modifier les statuts pour mettre l’article concerné en
concordance avec la résolution prise ci-avant.
4. Quatrième résolution
D’un même contexte, en application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant
le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale
décide d’adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de
conserver la forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
5. Cinquième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré pour le tout (20.000 euros) et la réserve légale de la société (2.000 euros), soit
au total VINGT DEUX MILLE (22.000) euros, ont été convertis de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponible.
6. Sixième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet. L’assemblée générale déclare et
décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée. Elle est dénommée « TAX &
ACCOUNTING PHILIPPON ». La société est une société à laquelle les qualités d’expert-comptable
et de conseil fiscal sont octroyées au sens de l’article 4, 2°, de la loi du 22 avril 1999 relative aux
professions comptables et fiscales.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne. La société peut établir, par simple décision de l’organe d’
administration, des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique
qu'à l'étranger. La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer
des sièges d’exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière
de régime linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet l’exercice des activités civiles d’expert-comptable et de conseil fiscal telles
que décrites aux articles 34 et 38 de la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et
fiscales, ainsi que l’exercice de toutes les activités compatibles avec celles-ci. Selon leur nature, ces
activités sont effectuées par ou sous la direction effective de personnes physiques qui ont la qualité
d’expert-comptable ou de conseil fiscal, ou une des qualités visées à l’article 6, § 1, 7°, troisième
alinéa, de l’arrêté royal du 4 mai 1999 relatif à l’Institut des Experts-comptables et des Conseils
fiscaux, qui leur permettrait de réaliser ces activités en nom propre, conformément à la loi du 22 avril
1999 relative aux professions comptables et fiscales.
Relèvent notamment des activités d’expert-comptable :
1° la vérification et le redressement de tous documents comptables ;
2° l’expertise, tant privée que judiciaire, dans le domaine de l’organisation comptable des entreprises
ainsi que l’analyse par les procédés de la technique comptable de la situation et du fonctionnement
des entreprises au point de vue de leur crédit, de leur rendement et de leurs risques ;
3° l’organisation des services comptables et administratifs des entreprises et les activités de conseil
en matière d’organisation comptable et administrative des entreprises ;
4° les activités d’organisation et de tenue de la comptabilité de tiers ;
5° l’octroi d’avis se rapportant à toutes matières fiscales, l’assistance des contribuables dans l’
accomplissement de leurs obligations fiscales, la représentation des contribuables, à l’exclusion de la
représentation des entreprises auprès desquelles il accomplit des missions visées au n° 6 ou
Volet B
auprès desquelles il accomplit des missions visées à l’article 166 du Code des sociétés ;
6° les missions autres que celles visées aux numéros 1° à 5° et dont l’accomplissement lui est
réservé par la loi ou en vertu de la loi.
Relèvent notamment des activités de conseil fiscal :
1° l’octroi d’avis se rapportant à toutes matières fiscales ;
2° l’assistance des contribuables dans l’accomplissement de leurs obligations fiscales ;
3° la représentation des contribuables.
Relèvent notamment des activités compatibles :
• la prestation de services juridiques en rapport avec les activités d’expert-comptable ou de conseil
fiscal, pour autant que cette activité ne soit pas exercée à titre principal ou pour autant qu’elle fasse
partie, par sa nature, des activités d’expert-comptable ou de conseil fiscal,
• la fourniture d’avis, consultations en matières statistiques, économiques, financières et
administratives, et la réalisation d’études et travaux sur ces sujets, à l’exception de l’activité de
conseil en matière de placement et des activités pour lesquelles une agréation complémentaire est
requise par la loi et/ou qui sont réservées par la loi à d’autres professions,
• la fourniture d’avis en matière de législation sociale, le calcul des salaires ou l’assistance lors de l’
accomplissement des formalités prévues par la législation sociale, pour autant qu’il s’agisse d’une
activité complémentaire et accessoire qui ne fasse pas l’objet d’une facturation distincte.
La société peut, sous les conditions fixées par la loi du 22 avril 1999 relative aux professions
comptables et fiscales, réaliser toutes les missions qui peuvent être confiées en vertu du Code des
sociétés et des lois particulières à l’expert-comptable inscrit sur la sous-liste des experts-comptables
externes. Elle peut également, dans les conditions prévues par la législation applicable, réaliser toute
opération de nature à favoriser la réalisation de son objet, pour autant que celle-ci soit conforme à la
déontologie des professions d’expert-comptable et/ou de conseil fiscal. La société peut,
accessoirement aux activités d’expert-comptable et de conseil fiscal décrites ci-dessus, constituer et
gérer son patrimoine mobilier et immobilier propre, et poser tous les actes qui ont trait, directement
ou indirectement, à cette gestion, et qui sont de nature à favoriser le produit de ces biens meubles et
immeubles, pour autant que ces actes ne soient pas contraires à la déontologie de l’expert-
comptable et du conseil fiscal. Elle peut hypothéquer ses biens immeubles et fournir caution pour
tous prêts, ouvertures de crédit et autres opérations, aussi bien pour elle-même que pour tous tiers,
à l’exception de ses clients. Elle peut aussi accorder des prêts et octroyer des garanties
(hypothécaires) à des tiers, à l’exception de ses clients.
Elle pourra réaliser son objet tant en Belgique qu’à l’étranger sous contrainte des dispositions
internationales en la matière. Elle ne pourra détenir de participations, directement ou indirectement,
par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de toute autre matière, dans des sociétés autres que
:
• des sociétés reconnues par l’Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux ;
• des personnes morales membre de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises ou des cabinets d’audit
visés à l’article 2 de la loi du 22 juillet 1953 créant un Institut des Réviseurs d'Entreprises et
organisant la supervision publique de la profession de réviseur d'entreprises, coordonnée le 30 avril
2007 ;
• des personnes morales membres de l’Institut Professionnel des Comptables et Fiscalistes agréés,
ou des personnes morales visées aux articles 8, 9 et 10 de l’arrêté royal du 15 février 2005 relatif à
l'exercice de la profession de comptable agréé et de comptable-fiscaliste agréé.
Elle ne peut exercer de fonctions d'administrateur ou de gérant de sociétés commerciales ou de
sociétés à forme commerciale, autres que celles énumérées à l’alinéa précédent, qu'avec
l'autorisation préalable et toujours révocable de l'Institut, sauf lorsque ces fonctions lui sont confiées
par un tribunal.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5. Apports
En rémunération des apports, cent trente (10) actions ont été émises. Les actions sont réparties en :
1- cent actions (100) de catégorie A ;
2- trente actions (30) de catégorie B
Les actions de catégorie A :
- confèrent chacune le droit de vote ;
- confèrent chacune le droit aux bénéfices de la société, à concurrence de nonante-neuf pourcents
de ceux-ci, ces 99 pourcents étant répartis par parts égales entre les actions de la catégorie A;
Les actions de catégorie B, numérotées de cent un (101) à cent trente (130) inclusivement :
- ne confèrent pas de droit de vote ;
- confèrent chacune le droit aux bénéfices de la société, à concurrence de un pourcent de ceux-ci, ce
pourcent (1%) étant réparti par parts égales entre les actions de la catégorie B.
Volet B
Article 6. Compte de capitaux propres statutairement indisponible (
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits. A la date à laquelle
le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente société, ce compte de
capitaux propres indisponible comprend 22.000 euros à majorer de 6.000 euros.
Les apports effectués après la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient
applicable à la présente société sont également inscrits sur ce compte de capitaux propres
indisponible.
Article 7. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission. En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce
dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins de la société et aux époques qu’il jugera
utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions souscrites en espèces et non
entièrement libérées.
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Si la nouvelle émission ne concerne pas ou pas dans la même mesure chaque classe d’actions
existante, le droit de préférence ne revient alors qu’aux titulaires d’actions de la classe à émettre,
dans la même proportion.
Toutefois, en cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous les
actionnaires existants, quelle que soit la classe d’actions qu’ils détiennent, à concurrence de leur
participation dans l’avoir social.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou aux dispositions des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
Titre III. Titres
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre. Elles sont inscrites dans le
registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des
sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce registre
relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10. Qualité
Seuls des experts-comptables et des conseils fiscaux membres de l’Institut des Experts-comptables
et des Conseils fiscaux peuvent légalement détenir la majorité des droits de vote, et exercer de la
sorte une influence déterminante sur l’orientation de la gestion de la société. Aucune personne ou
groupement d’intérêts ne détient, directement ou indirectement, une partie du capital et/ou des droits
de vote de nature à mettre en péril l’exercice de la profession ou l’indépendance des experts-
comptables et des conseils fiscaux qui accomplissent des missions au nom de la société, ainsi que le
respect par ces derniers des règles inhérentes à leur statut et à leur déontologie. Les associés et/ou
détenteurs de droits de vote qui ne sont pas membres de l’Institut ne peuvent se trouver dans une
situation qui est légalement interdite ou qui est incompatible avec l’objet et les activités de la société ;
ils ne peuvent porter atteinte, par leur ingérence dans l’exécution des travaux, à l’indépendance de l’
expert-comptable et/ou conseil fiscal qui accomplit les missions au nom de la société.
Article 11. Cession d’actions
Sous peine de nullité, les droits de vote ne peuvent être cédés entre vifs ni être transmis pour cause
Volet B
de mort que conformément à la loi, et en particulier la loi du 22 avril 1999 relative aux professions
comptables et fiscales et l’arrêté royal du 16 octobre 2009 modifiant l’arrêté royal du 4 mai 1999
relatif à l’Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux, et moyennant l’approbation du
collège de gestion / de l’administrateur unique. Le Conseil de l’Institut des Experts-comptables et des
Conseils fiscaux est informé de toute modification dans les droits de vote et dans la composition de l’
actionnariat et de l’organe de gestion dans les quinze jours à dater du moment où cette modification
est effective.
Titre IV. Administration – Contrôle
Article 12. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire. L'assemblée qui nomme le ou les
administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A
défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Article 13. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
S’il y a deux administrateurs ou plus, ils forment un collège, qui nomme un président et agit pour le
surplus comme une assemblée délibérante. Le(s) administrateurs est(sont) nommé(s) par l’
assemblée générale pour la durée qu’elle détermine. Si la société compte au moins trois
administrateurs, la majorité d’entre eux doit avoir la qualité d’expert-comptable et/ou de conseil fiscal
et être inscrite sur la sous-liste des membres externes de l’Institut des Experts-comptables et des
Conseils fiscaux. Les sociétés d’experts-comptables et/ou de conseils fiscaux qui sont nommées
administrateurs sont représentées par une personne physique qui dispose de la qualité pour laquelle
la société entre en considération, conformément au Code des Sociétés et des Associations. La
désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. Lorsque le collège
de gestion ne compte que deux membres, au moins l’un d’entre eux a la qualité d’expert-comptable
ou d’expert-comptable et conseil fiscal ; l’autre peut être :
- un conseil fiscal ;
- une personne physique ou morale qui a obtenu à l’étranger une qualité reconnue équivalente à
celle d’expert-comptable et/ou de conseil fiscal ;
- un membre de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises ;
- un contrôleur légal ou un cabinet d’audit visé à l’article 2 de la loi du 22 juillet 1953 créant un Institut
des Réviseurs d’Entreprises et organisant la supervision publique de la profession de réviseur d’
entreprises ;
- un membre de l’Institut Professionnel des Comptables et Fiscalistes agréés, ou une personne
physique ou morale visée aux articles 8, 9 et 10 de l’arrêté royal du 15 février 2005 relatif à l’exercice
de la profession de comptable agréé et de comptable-fiscaliste agréé dans le cadre d’une personne
morale.
Sauf si la société ne compte qu’un seul administrateur, un membre au moins du collège de gestion
doit avoir la qualité d’expert-comptable et un membre au moins du collège de gestion doit avoir la
qualité de conseil fiscal.
Lorsqu’il n’y a qu’un administrateur, qui peut (nécessairement) poser tous les actes utiles ou
nécessaires à la réalisation de l’objet (sauf les actes qui sont réservés par le Code des sociétés et
des Associations à l’assemblée générale), cet administrateur doit avoir les qualités d’expert-
comptable et de conseil fiscal.
Les administrateurs non démissionnaires ne peuvent être révoqués que par une décision de l’
assemblée générale prise à l’unanimité, à l’exclusion de l’administrateur concerné lui-même, s’il est
également actionnaire.
Chaque administrateur peut démissionner à tout moment par simple notification à la société, sous
contrainte de continuer à remplir sa fonction jusqu’à ce qu’il ait pu être raisonnablement pourvu à sa
succession.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
L’assemblée générale peut rémunérer le mandat d’administrateur.
Dans les huit jours à dater de leur nomination/démission, les administrateurs doivent déposer l’extrait
de l’acte de leur nomination/démission prescrit par la loi au greffe du tribunal de l’Entreprise
compétent.
Article 14. Réunions – délibération et décision
Sauf lorsque la société ne compte qu’un administrateur, les règles suivantes sont d’application. Le
collège de gestion choisit à la majorité simple un président, parmi ses membres qui ont la qualité d’
expert-comptable et/ou de conseil fiscal et qui sont inscrits sur la sous-liste des membres externes
de l’Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux. Le collège de gestion détermine
Volet B
également, à la majorité simple, la durée du mandat de président. Le président préside le collège de
gestion et l’assemblée générale. À défaut de président, sa fonction pour la réunion concernée est
assurée par le plus âgé des administrateurs présents, à moins que le président n’ait lui-même choisi
son suppléant parmi les autres administrateurs.
Le collège de gestion se réunit chaque fois que l’intérêt de la société le requiert ou qu’un
administrateur le demande.
Le collège de gestion se réunit au siège social de la société ou en tout autre lieu mentionné dans la
convocation. La convocation contient l’ordre du jour et est adressée au moins huit jours avant la
réunion du collège. Il ne peut être délibéré et décidé valablement sur des points qui ne sont pas
prévus à l’ordre du jour, que pour autant que tous les administrateurs soient présents ou
représentés, et qu’ils acceptent de délibérer sur ces points en question.
Tout administrateur peut, au moyen d’une pièce portant sa signature (en ce compris la signature
digitale telle que visée à l’article 1322, 2e alinéa, du Code civil) communiquée par lettre, fax, courriel
ou tout autre moyen mentionné à l’article 2281 du Code civil, mandater un autre membre du collège
de gestion pour le représenter à une réunion donnée.
Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues et peut, à côté de sa propre voix,
émettre autant de voix qu’il a reçu de procurations.
Sauf en cas de force majeure, le collège de gestion ne peut valablement délibérer et décider que si
la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée. Si cette condition n’est pas remplie,
une nouvelle réunion peut être convoquée, qui pourra délibérer et décider valablement au sujet des
points qui étaient mentionnés sur l’ordre du jour de la réunion précédente, pour autant qu’au moins
deux administrateurs soient présents ou représentés.
Le collège de gestion peut se réunir par téléphone ou par vidéoconférence ; ceci est expressément
acté au procès-verbal.
Toute décision du collège de gestion est prise à la majorité simple des voix des administrateurs
présents ou représentés, et en cas d’abstention d’un ou de plusieurs d’entre eux, à la majorité des
autres administrateurs. En cas de parité des voix, la voix de celui qui préside la réunion est
prépondérante. Exceptionnellement, lorsque l’urgente nécessité et l’intérêt de la société l’exigent, les
décisions du collège de gestion peuvent être prises de l’accord écrit unanime des administrateurs.
Article 15. Compétences du collège
Les règles suivantes sont d’application, sauf lorsque la société ne compte qu’un administrateur. Le
collège de gestion dispose des pouvoirs d’administration et de disposition les plus étendus
conformément à l’objet de la société, et peut poser tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l’exception de ceux qui sont expressément réservés par la loi à l’
assemblée générale, et sous contrainte des dispositions particulières relatives à l’octroi et au port
des qualités et des titres d’expert-comptable et/ou conseil fiscal, telles que prévues par la loi du 22
avril 1999 et de ses arrêtés d’exécution. Le(s) administrateur(s) qui n’a(ont) pas la qualité d’expert-
comptable et/ou de conseil fiscal ne peu(ven)t en particulier poser aucun acte ou prendre aucune
décision qui impliquerait, directement ou indirectement, une ingérence dans l’exercice des
professions et des missions d’expert-comptable et/ou de conseil fiscal, telles que décrites aux
articles 34 et 38 de la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales. Sans
préjudice de ce qui précède, tout ce qui n’est pas expressément réservé par les statuts ou par la loi à
la décision de l’assemblée générale ressortit par conséquent à la compétence du collège de gestion.
Article 16. Représentation de la société
L’administrateur unique représente la société vis-à-vis des tiers et en droit, en tant que
demanderesse ou défenderesse. Dès qu’il y a au moins deux administrateurs, la société est
valablement représentée vis-à-vis des tiers et en justice, ainsi que dans tous actes requérant l’
intervention d’un officier public ou ministériel, par deux administrateurs agissant conjointement, ou un
administrateur-délégué à la gestion journalière de la société agissant seul ; lesquels ne doivent pas
produire de procuration, sans préjudice de l’article 26 et sous réserve de délégations particulières.
Article 17. Mandataires
L’organe de gestion peut désigner des mandataires pour certains actes juridiques ou pour une série
d’actes juridiques spécifiques, dans les limites de leur compétence professionnelle et sous réserve
des restrictions légales relatives au port du titre et à l’exercice de la profession d’expert-comptable et
de conseil fiscal. Les personnes auxquelles une procuration est donnée et qui ne sont pas membres
de l’Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux ne peuvent poser aucun acte ni prendre
aucune décision qui se rapporte, directement ou indirectement, à l’exercice des professions d’expert-
comptable et de conseil fiscal ou au port de ces titres. Les mandataires lient la société, dans les
limites de la procuration qui leur est donnée, sans préjudice de la responsabilité du(des)
administrateur(s) intéressé(s) dans le cas où la procuration est excessive.
Article 18. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement. Si le
mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix,
Volet B
ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette
rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 19. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Titre V. Assemblée générale
Article 20. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier vendredi du mois d’
octobre à dix-huit heures, au siège social. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour
ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour
approbation les comptes annuels. Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être
convoquées par l’organe d’administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt
de la société l’exige ou sur requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en
circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’
ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée
générale dans un délai de trois semaines de la demande. Les convocations aux assemblées
générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins
avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’
obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs
émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire
aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’
envoi des convocations électroniques. Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout
cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée
à l'assemblée.
Article 21. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 22. Séances – procès-verbaux
    1.  L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
    2.  Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire
unique sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et
par les actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un
ou plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal. Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient
représentés peuvent consulter la liste des présences.
Article 23. Délibérations
    1.  A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
    2.  Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
    3.  Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées. Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit
avant l’assemblée générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard un jour
avant le jour de l’assemblée générale. Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée
générale suivante dans la mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la
société est informée d’une cession des actions concernées.
    4.  Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Volet B
    5.  Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la
majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et
nue-propriété, le droit de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 24. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Titre VI. Exercice social - Répartition – Réserves
Article 25. Exercice social
L'exercice social commence le premier juillet (01/07) et finit le trente juin (30/06) de chaque année
subséquente. A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration
dresse un inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il
assure la publication, conformément à la loi.
Article 26. Répartition – réserves
L’assemblée générale décide de l’affectation du bénéfice.
En cas de répartition, chaque action, avec ou sans droit de vote, confère un droit dans la répartition
des bénéfices comme suit :
- Actions de classe A : nonante-neuf pourcents des bénéfices répartis entre elles par parts égales ;
- Actions de classe B : un pour cent des bénéfices réparti entre elles par parts égales.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
Titre VII. Dissolution – Liquidation
Article 27. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 28. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments. Pour la
liquidation des affaires courantes qui impliquent une intervention dans l’exercice de la profession d’
expert-comptable et/ou de conseil fiscal, ou qui ont trait au port du titre d’expert-comptable et/ou de
conseil fiscal, le(s) liquidateur(s) qui n’a (n’ont) pas cette qualité fera(feront) appel à une personne
qui jouit de la(des) qualité(s) requise(s).
Article 29. Répartition de l’actif net
Après payement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, l’actif net est partagé entre les actionnaires. Si toutes les actions ne
sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l'équilibre avant de procéder au
partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité, soit en inscrivant des versements
supplémentaires à charge des actions qui ne sont pas suffisamment libérées, soit en remboursant en
espèces ou en titres les actions libérées dans des proportions supérieures. L’actif net servira par
priorité à rembourser le montant de l’apport au patrimoine. Ensuite, le solde servira à rembourser le
montant de l’apport au patrimoine. Le boni de liquidation sera réparti également entre les titulaires d’
actions des deux classes (A et B), avec ou sans droit de vote, dans les proportions suivantes :
- Actions de classe A : NONANTE-NEUF POUR CENTS.
- Actions de classe B : UN POUR CENT.
Titre VIII. Dispositions diverses
Article 30. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 31. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 32. Droit commun
Volet B
Toutes les dispositions statutaires qui ne seraient pas conformes aux dispositions impératives du
Code des sociétés et des Associations, à la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables
et fiscales ou aux règles déontologiques de l’Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux
seront tenues pour non écrites.
7. Septième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire
pour une durée illimitée:
- Monsieur PHILIPPON Gaëtan, ici présent et qui accepte.
Son mandat est exercé à titre gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale visant à lui
attribuer des émoluments. L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale
annuelle sur la décharge au gérant démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
8. Huitième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à :
1301 BIERGES, commune de WAVRE, Avenue des Aubépines, numéro 10.
Pour extrait conforme,
Constant JONNIAUX,
Notaire.
Déposé en même temps : expédition de l’acte, statuts coordonnés.