Ondernemingsnr : 0442159850
Naam
(voluit) : J.D.A.
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap op aandelen
Volledig adres v.d. zetel Koperstraat 12 bus 5
 : 9830 Sint-Martens-Latem
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Er blijkt uit een akte verleden op 29 augustus 2024 voor meester Hélène DUSSELIER, notaris met
standplaats te Meulebeke, die haar ambt uitoefent in de vennootschap NOTARIS HÉLÈNE
DUSSELIER BV, met zetel te Meulebeke, Barnumstraat 20; houdende een buitengewone algemene
vergadering van aandeelhouders van de naamloze vennootschap "J.D.A.", voorheen gekend als een
commanditaire vennootschap op aandelen, met zetel gevestigd te 9830 Sint-Martens-Latem,
Koperstraat 12 bus 5; ondernemingsnummer 0442.159.850, RPR Gent Afdeling Gent; dat de
volgende beslissingen werden genomen met éénparigheid van stemmen en met naleving van de
wettelijke of statutaire beperkingen van het stemrecht:
Eerste beslissing
De vergadering stelt vast dat de vennootschap, voorheen gekend als een commanditaire
vennootschap op aandelen, met ingang van 1 januari 2024 van rechtswege de rechtsvorm van een
naamloze vennootschap (afgekort NV) met een enige bestuurder heeft aangenomen in toepassing
van artikel 41 §2 van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen en houdende diverse bepalingen.
Tweede beslissing
De algemene vergadering beslist om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen.
Derde beslissing
De vergadering beslist om het voorwerp van de vennootschap te wijzigen met toepassing van artikel
7:154 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van het bestuursorgaan
houdende een omstandi-ge verantwoording van nagemelde voorgestelde wijziging van het voorwerp
van de vennootschap, daar aandeelhouders, aanwezig of vertegenwoordigd als voormeld, erkennen
afschrift van dit verslag te hebben ont-vangen en er kennis van te hebben genomen.
De vergadering beslist voornoemd verslag goed te keuren en verklaart er geen opmerkingen op te
formuleren.
De vergadering beslist het bestaande voorwerp van de vennootschap zoals omschreven in artikel 3
van de statuten te vervangen door de omschrijving zoals verder in het uittreksel vermeld.
Vierde beslissing
De vergadering beslist om het bestuur van de vennootschap niet langer door een enige bestuurder te
laten aanhouden, doch toepassing te maken van de bepalingen van artikel 7:85 e.v. van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en te kiezen voor een monistisch bestuur.
De algemene vergadering beslist dientengevolge de huidige enige bestuurder de besloten
vennootschap “PENTACON”, met zetel gevestigd te 1140 Evere, Optimismelaan 1 bus 3; BTW-
/ondernemingsnummer BE0883.172.429, RPR Brussel; vast vertegenwoordigd door de heer THIERS
Paul, wonende te 8300 Knokke-Heist, Zeedijk–Het Zoute 829 bus 0042; ontslag te geven uit haar
functie. Bij onderhandse verklaring van 28 mei 2024 heeft deze laatste uitdrukkelijk met dit ontslag
ingestemd.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende enige bestuurder voor de uitoefening van haar mandaat.
De algemene vergadering beslist vervolgens het aantal bestuurders te bepalen op twee (2).
Worden benoemd tot niet-statutaire bestuurders voor een termijn van zes (6) jaar:
- Mevrouw DESPRIET Blanca, wonende te 9830 Sint-Martens-Latem, Eikeldreef 13; hier aanwezig
en die mondeling ter vergadering verklaart deze aanduiding te aanvaarden en dat er tegen haar geen
bestuursverbod werd uitgesproken;
- De heer DESPRIET Bruno, wonende te 9932 Lievegem, Stoktevijver 43; hier aanwezig en die
mondeling ter vergadering verklaart deze aanduiding te aanvaarden en dat er tegen hem geen
bestuursverbod werd uitgesproken.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Vijfde beslissing
In aansluiting bij de voorgaande besluiten, beslist de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
De vergadering beslist om de zetel van de vennootschap niet langer statutair te bepalen.
De vergadering heeft haar goedkeuring verleend betreffende de nieuwe statuten waarvan het
uittreksel als volgt luidt:
De rechtsvorm van de vennootschap, haar naam en de aanduiding van het gewest waarin de zetel
van de vennootschap is gevestigd:
De naamloze vennootschap “J.D.A.” waarvan de zetel gevestigd is in het Vlaams Gewest;
Het bedrag van het kapitaal: € 2.508.879,10;
Het begin en het einde van het boekjaar:
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één oktober van ieder jaar en eindigt op dertig
september van ieder volgend jaar;
De bepalingen betreffende de aanleg van reserves, de verdeling van de winst en de verdeling van
het na vereffening overblijvende saldo:
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf (5) procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende (1/10de) van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo van de winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van het bestuursorgaan.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten. De goederen die nog in
natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld. Indien niet op alle aandelen in dezelfde
mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te gaan tot de verdeling, het evenwicht
herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te stellen, hetzij door bijkomende
stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende werd gestort, hetzij door
voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een hogere verhouding
volgestorte aandelen.
De wijze van benoeming en ambtsbeëindiging van de personen die gemachtigd zijn de
vennootschap te besturen en te vertegenwoordigen, de omvang hun bevoegdheden en de wijze
waarop zij die uitoefenen:
Samenstelling van het bestuursorgaan:
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste het minimum aantal
leden dat door de wet is voorgeschreven.
De bestuurders worden door de algemene vergadering voor hoogstens zes (6) jaar benoemd.
Indien bij een benoeming, geen enkele kandidaat een meerderheid van stemmen heeft bekomen,
gaat men over tot een herstemming tussen de (twee) kandidaten die de meeste stemmen hebben
bekomen. Bij staking van stemmen bij de herstemming, is de oudste kandidaat verkozen. In geval
van een rechtspersoon-kandidaat is de leeftijd van haar vaste vertegenwoordiger doorslaggevend.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen. De algemene vergadering mag geen
opzeggingstermijn noch vertrekvergoeding voorzien.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar. Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet
herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de
herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan het
bestuursorgaan. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen
te werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren. De eerstvolgende
algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen. Bij
bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de
algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de
gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan
de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat ogenblik.
Als de vennootschap ingevolge overlijden, ontslag of onbekwaamheid nog slechts één bestuurder
telt, is het geheel van de bevoegdheden van het bestuursorgaan aan hem toegekend als enige
bestuurder, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. De bepalingen van
deze statuten die verwijzen naar het bestuursorgaan en/of de raad van bestuur mogen dan gelezen
worden als verwijzend naar de enige bestuurder.
Besluitvorming van de raad van bestuur:
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn of op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft. De lastgever wordt dan geacht
aanwezig te zijn. Een bestuurder kan meerdere andere bestuurders vertegenwoordigen bij volmacht
op dezelfde vergadering.
Een bestuurder kan eveneens, op voorwaarde dat de helft van de leden van de raad van bestuur in
persoon aanwezig is, zijn mening schriftelijk laten kennen en zijn stem schriftelijk uitbrengen of op
elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen. Deze instemming wordt geacht te zijn verleend wanneer blijkens de notulen geen
bezwaar werd gemaakt.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen. Bij staking
van stemmen wordt het voorstel verworpen.
Vergaderingen van de raad van bestuur mogen plaatsvinden via elektronische
communicatiemiddelen (zoals video- of teleconferentie, conference call, video call, etc.) en het is de
bestuurders toegelaten via dergelijke communicatiemiddelen op afstand deel te nemen aan de
vergadering, voor zover het gehanteerde medium effectieve deelname aan de beraadslaging en
besluitvorming toelaat. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid
betreft, worden bestuurders die op deze manier aan de bijeenkomst deelnemen, geacht aanwezig te
zijn. Het komt aan de voorzitter van de raad van bestuur toe om vast te stellen of een bestuurder op
geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de bijeenkomst deelneemt en bijgevolg
als aanwezig kan worden beschouwd.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan:
Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Dagelijks bestuur:
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Vertegenwoordiging van de vennootschap:
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden ofwel door twee (2) bestuurders die gezamenlijk handelen ofwel door een gedelegeerde
bestuurder die alleen handelt voor wat betreft handelingen van dagelijks bestuur.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
Hij/zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn/hun machten.
Het bestuursorgaan mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
De omschrijving van het voorwerp van de vennootschap:
De vennootschap heeft tot voorwerp: voor eigen rekening, voor rekening van derden of in
deelneming met derden bij te dragen tot de vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen en
inzonderheid:
a. het verwerven, door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of
andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op
te richten vennootschappen;
b. het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering;
c. het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om
het even welke vorm; in dit kader kan ze zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest
ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden
zijn aan depositobanken, houders van deposito´s op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
d. het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van
administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur; daartoe behorende
technoconsult, assistentie op gebied van management, engineering en consulting, alsook het ter
beschikking stellen en huren van personeel;
e. het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen door gehele of gedeeltelijke overname van
aandelen; in de meest ruime betekenis, het deelnemen aan emissieverrichtingen van aandelen en
vastrentende waarden door intekeningen, waarborgplaatsing, verhandeling of anderszins; alsmede
het verwezenlijken van om het even welke verrichtingen inzake portefeuille- of kapitaalsbestuur;
f. het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies;
g. het beheer van een onroerend vermogen en de huurfinanciering van onroerende goederen aan
derden, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband
staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, zoals het
onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing en de verhuring van deze goederen, alsmede zich borg
stellen voor het goede verloop van de verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot
zouden hebben van deze onroerende goederen;
h. het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie geven of nemen van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa;
i. de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in het kort, tussenpersoon in de handel;
j. alle verrichtingen van commerciële, industriële, roerende, onroerende of financiële aard die
rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking
ervan kunnen bevorderen;
k. het verlenen van administratieve, commerciële en industriële prestaties en computer services voor
rekening van derden, alsmede het verlenen van adviezen hieromtrent;
l. het produceren, uitbaten, verhandelen, invoeren en uitvoeren van alle goederen en diensten, welke
met haar voorwerp verband houden.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
Te dien einde zal zij, zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor
rekening van derden, alle commerciële, industriële en financiële, roerende of onroerende
handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband met
haar voorwerp, of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te
breiden.
De vennootschap mag op om het even welke wijze betrokken zijn in zaken, ondernemingen,
verenigingen of vennootschappen, zowel in België als in het buitenland, die hetzelfde, een
gelijkaardig of een verwant voorwerp hebben, of waarvan het voorwerp in enig verband met het hare
staat.
Ze kan zich ten gunste van elke vennootschap of persoon borg stellen of haar aval verlenen,
optreden als agent of vertegenwoordiger, bestuursmandaten vervullen, voorschotten toestaan,
kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
regelgeving terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
De plaats, de dag en het uur van de jaarvergadering, alsook de voorwaarden voor de toelating tot de
vergadering en voor de uitoefening van het stemrecht:
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de laatste zaterdag van de maand
februari om negentien uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op
de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel
de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder
te kunnen deelnemen aan de stemming.
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht. Elk winstbewijs geeft
recht op één stem, binnen de wettelijke grenzen.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap
de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de
vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Bepalingen betreffende de overdracht en overgang van aandelen:
Vrije overdraagbaarheid:
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder toepassing van de bepalingen van artikel 12.2.
en artikel 12.3. worden overgedragen onder levenden of overgaan door overlijden, aan een
aandeelhouder, aan de echtgenoot of wettelijk samenwonende partner van de overdrager of de
erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
Voorkooprecht gevolgd door goedkeuring:
De bepalingen van artikel 12.2. zijn van toepassing – onverminderd de bepalingen van artikel 12.1. –
op elke overdracht of overgang van aandelen aan derden, zowel de vrijwillige als de gedwongen
overdracht, zowel onder levenden als bij overlijden, zowel ten bezwarende titel als ten kosteloze titel,
zowel in vruchtgebruik, in naakte als in volle eigendom en in het algemeen op alle overeenkomsten
of beloften tot overeenkomsten die vaststaande of eventuele, onmiddellijke of toekomstige
overdrachten tot voorwerp hebben. Deze bepalingen gelden ook bij overdracht of overgang van
effecten die recht geven op de verwerving van aandelen, inbegrepen de inschrijvingsrechten,
converteerbare obligaties, obligaties met inschrijvingsrecht of uitkeerbaar in aandelen; evenals bij
iedere overdracht van het voorkeur-/voorkooprecht.
De aandelen van de vennootschap kunnen enkel worden overgedragen aan een derde dan na ze te
hebben aangeboden aan de andere aandeelhouders.
De aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wil overdragen aan een derde, moet
het bestuursorgaan hierover inlichten. Hij vermeldt de identiteit van de kandidaat-overnemer, het
aantal en de nummers van de aandelen die hij wenst over te dragen, de prijs en de andere
modaliteiten van de overdracht.
Het bestuursorgaan betekent deze aanbieding aan de andere aandeelhouders, binnen de vijftien (15)
dagen na de betekening ervan. De aandeelhouders kunnen hun voorkooprecht ten laatste uitoefenen
binnen een (1) maand van de betekening van deze aanbieding door het bestuursorgaan. Zij kunnen
binnen dezelfde termijn uitdrukkelijk verzaken aan hun voorkooprecht bij aangetekende brief aan het
bestuursorgaan. Indien zij niet reageren binnen de voorgeschreven termijn, worden zij verondersteld
te verzaken aan het voorkooprecht. De aandeelhouders oefenen hun voorkooprecht uit in verhouding
van hun aandelenbezit in de vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen. Het aandeel van
de aandeelhouders die hun voorkooprecht geheel of gedeeltelijk niet uitoefenen, zal aanwassen bij
het voorkooprecht van de andere aandeelhouders, opnieuw in verhouding van hun aandelenbezit in
de vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen. Het bestuursorgaan betekent dit aan de
aandeelhouders die hun voorkooprecht volledig hebben uitgeoefend en bepaalt, indien nodig, een
nieuwe termijn van vijftien (15) dagen na de betekening waarbinnen de geïnteresseerden hun
voorkooprecht kunnen uitoefenen op de overblijvende aandelen. Indien het aantal aandelen
waarvoor het voorkooprecht wordt uitgeoefend hoger blijkt te liggen dan het aantal
aangeboden aandelen, worden deze verdeeld tussen de aandeelhouders in verhouding van hun
aandelenbezit in de vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen. De geïnteresseerden
worden hierover onmiddellijk ingelicht door het bestuursorgaan. Bij praktische onmogelijkheid om tot
een volmaakt evenredige verdeling te komen, worden de overblijvende aandelen bij lottrekking
toegewezen.
Indien het voorkooprecht niet wordt uitgeoefend of indien het aantal aandelen waarvoor het wordt
uitgeoefend, lager ligt dan het aantal aangeboden aandelen, kunnen alle aandelen waarvoor het
voorkooprecht kon worden uitgeoefend, worden overgedragen aan de kandidaat-overnemer. Deze
overdracht kan enkel plaatsvinden indien deze kandidaat-overnemer voorafgaandelijk door het
bestuursorgaan is goedgekeurd. Het bestuursorgaan beslist over de goedkeuring van de kandidaat-
overnemer, binnen de maand na de verzending van de vraag om goedkeuring. Het besluit van het
bestuursorgaan wordt binnen de vijftien (15) dagen betekend aan de overdrager. Indien de
overdrager geen antwoord van het bestuursorgaan heeft ontvangen binnen de in dit artikel bepaalde
termijn, wordt verondersteld dat het bestuursorgaan zijn goedkeuring heeft geweigerd. Het
bestuursorgaan moet zijn besluit niet verantwoorden. Bij weigering van de goedkeuring moet de
overdrager binnen de vijftien (15) dagen te rekenen vanaf de betekening van de weigering, aan het
bestuursorgaan betekenen of hij al dan niet afziet van zijn voornemen om de aandelen over te
dragen. Bij gebrek aan zulke betekening wordt verondersteld dat hij afziet van de voorgenomen
overdracht. Indien de overdrager niet afziet van zijn voornemen, moet het bestuursorgaan een
andere kandidaat-overnemer vinden, binnen de maand na de betekening door de overdrager. Indien
geen overnemer wordt gevonden, worden de aandelen vrij overdraagbaar aan de oorspronkelijke
kandidaat-overnemer.
De aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend en/of de door het bestuursorgaan
voorgedragen kandidaat-overnemer verwerven de aandelen aan de prijs geboden door de
oorspronkelijke kandidaat-overnemer. Indien de prijs niet in geld is uitgedrukt of in geval van
overdracht om niet wordt het voorkooprecht uitgeoefend aan de prijs die is vastgesteld door een
deskundige die wordt aangeduid door het bestuursorgaan. Bij gebrek aan akkoord over de
aanduiding van de deskundige, wordt deze aangeduid door de Voorzitter van de
Ondernemingsrechtbank die beslist zoals in kortgeding. De deskundige moet de prijs bepalen binnen
de maand na zijn aanstelling, tenzij een langere termijn noodzakelijk is om zijn opdracht naar
behoren te vervullen. Het bestuursorgaan moet deze prijs binnen de vijftien (15) dagen nadat hij
ervan in kennis werd gesteld, betekenen aan de overdrager en aan de door haar voorgedragen
kandidaat-overnemer. De kosten van de prijsbepaling door de deskundige worden gedragen door de
kandidaat-overnemer.
Volgrecht:
Bij elke overdracht van aandelen door een aandeelhouder onder levenden ten bezwarende titel,
waarbij het voorkooprecht en/of goedkeuringsrecht voormeld in artikel 12.2. niet geldig werd(en)
uitgeoefend, wordt – onverminderd de bepalingen van artikel 12.1. – door de kandidaat-overdrager
een volgrecht verleend ten voordele van de andere aandeelhouder(s), en dit op de hiernavolgende
wijze.
De kandidaat-overdrager verbindt er zich toe om, in geval de voorgestelde overdracht van aandelen
aan de kandidaat-overnemer conform artikel 12.2. plaatsvindt, zijn aangeboden aandelen enkel over
te dragen aan de kandidaat-overnemer op voorwaarde dat deze laatste er zich toe verbindt de
aandelen van de overige aandeelhouder(s) die dit wensen, mee over te nemen aan dezelfde prijs en
voorwaarden als waartegen hij de aandelen van de kandidaat-overdrager wenst over te nemen, dan
wel aan de prijs waaraan de begunstigden van het voorkooprecht dit voorkooprecht konden
uitoefenen overeenkomstig artikel 12.2.
Binnen een termijn van vijftien (15) dagen nadat vaststaat dat conform artikel 12.2 het voorkooprecht
niet werd uitgeoefend, zullen de aandeelhouders die hun voorkooprecht niet hebben uitgeoefend, het
bestuursorgaan per aangetekend schrijven inlichten van hun intentie om hun volgrecht uit te oefenen.
De desbetreffende aandeelhouders dienen het bestuursorgaan per aangetekend schrijven in te
lichten van hun intentie om hun volgrecht uit te oefenen binnen een termijn van vijftien (15) dagen
volgend op de kennisgeving aan het bestuursorgaan waarvan sprake in artikel 12.2. Het volgrecht
kan enkel uitgeoefend worden voor het geheel van de participatie van elke aandeelhouder. Een
gedeeltelijke uitoefening van het volgrecht is dus niet mogelijk. Indien het bestuursorgaan binnen
deze termijn van vijftien (15) dagen geen mededeling van één van de andere aandeelhouders
ontvangt omtrent de uitoefening van haar volgrecht, dan wordt deze geacht definitief aan haar
volgrecht te hebben verzaakt.
Het bestuursorgaan maakt de lijst van aandeelhouders die hun volgrecht uitoefenen, evenals het
aantal aandelen dat zij wensen over te dragen, bekend aan alle aandeelhouders binnen een termijn
van vijftien (15) dagen na het verstrijken van de termijn van vijftien (15) dagen vermeld in artikel
12.3.2.
De kandidaat-overdrager verbindt er zich onherroepelijk toe om de aandelen van de aandeelhouder
die zijn volgrecht uitoefent, samen met zijn eigen aandelen, over te dragen aan de kandidaat-
overnemer tegen de prijs en voorwaarden zoals voormeld.
In geval van uitoefening van het volgrecht gaat de eigendom van de aangeboden aandelen over op
het ogenblik van ontvangst van de prijs voor de aandelen. De kandidaat-overdrager, de kandidaat-
overnemer en de aandeelhouder die zijn volgrecht uitoefent, kunnen in afwijking van het voorgaande,
in onderling overleg betalingstermijnen overeenkomen.
De in uitvoering van onderhavig artikel 12. opgelegde betekeningen en kennisgevingen dienen op
straffe van nietigheid te gebeuren bij aangetekend schrijven. De termijnen lopen vanaf de datum van
afgifte aan de post, resp. van verzending.
Elke overdracht in strijd met de bepalingen van dit artikel 12.2. is nietig en niet tegenstelbaar aan de
vennootschap, ongeacht de goede of de kwade trouw van de overnemer. Bovendien is de
aandeelhouder die heeft overgedragen in strijd met dit artikel 12. bij wijze van forfaitaire
schadevergoeding het bedrag gelijk aan de helft van de prijs van de aandelen zoals geboden door de
(kandidaat-)overnemer of, desgevallend, vastgesteld door de in artikel 12.2.4. vermelde deskundige,
verschuldigd aan de andere, niet-tekortkomende aandeelhouders. De niet-tekortkomende
aandeelhouders hebben recht op die schadevergoeding in verhouding tot hun aandelenparticipatie in
de vennootschap, na aftrek van de onrechtmatig overgedragen aandelen.
De bepalingen aangaande overdracht onder levenden zijn – onverminderd de bepalingen van artikel
12.1. – mutatis mutandis van toepassing op de overgangen bij overlijden. De rechthebbenden van de
overleden aandeelhouder zullen hun hoedanigheid van erfgenaam of legataris dienen kenbaar te
maken aan het bestuursorgaan van de vennootschap binnen de vier (4) maanden na het overlijden.
De in uitvoering van de bepalingen zoals vermeld in artikel 12.2. aan de aandeelhouder-overdrager
opgelegde betekeningen en kennisgevingen worden gedaan door elke erfgenaam of legataris voor
hun rekening.
Zesde beslissing
De algemene vergadering verleent volledige machtiging aan het bestuursorgaan om voorgaande
beslissingen uit te voeren en besluit de opdracht te geven aan de instrumenterende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Zevende beslissing
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9830 Sint-Martens-
Latem, Koperstraat 12 bus 5.
 
RAAD VAN BESTUUR
Nadat de raad van bestuur is samengesteld, heeft deze verklaard zich te verenigen met het oog op
de benoeming van de voorzitter en de gedelegeerde bestuurder(s).
Bij eenparigheid van stemmen beslist de raad:
- te benoemen tot voorzitter de heer DESPRIET Bruno, wonende te 9932 Lievegem, Stoktevijver 43;
hier aanwezig en die aanvaardt.
- te benoemen tot gedelegeerde bestuurder mevrouw DESPRIET Blanca, wonende te 9830 Sint-
Martens-Latem, Eikeldreef 13; hier aanwezig en die aanvaardt.
- te benoemen tot gedelegeerde bestuurder de heer DESPRIET Bruno, wonende te 9932 Lievegem,
Stoktevijver 43; hier aanwezig en die aanvaardt.
Hun mandaat is kosteloos.
In toepassing van artikel 19 en 20 van de statuten bevestigt de raad van bestuur dat iedere
gedelegeerde bestuurder binnen de grenzen van het dagelijks bestuur de vennootschap in en buiten
rechte individueel geldig vertegenwoordigt.
Voor ontledend uittreksel
Notaris Hélène Dusselier te Meulebeke
Tegelijk hiermee neergelegd: de gecoördineerde tekst van de statuten