Ondernemingsnummer :
0847353990
Benaming :
(voluit) :
SAEY BOUWPROMOTIE
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Gontrode Heirweg 142
9090 Melle
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM,
KAPITAAL, AANDELEN
Kapitaalverhoging in natura - Omzetting BVBA in BV met aanneming nieuwe statuten
 
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Niek Van der Straeten, geassocieerd
notaris, te Destelbergen, op 06 september 2019, dat de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid SAEY
BOUWPROMOTIE” volgende beslissingen heeft genomen :
# Kennisname en goedkeuring van de verslagen opgemaakt overeenkomstig artikel 313 van het
Wetboek van Vennootschappen.
    1.  Het verslag van de zaakvoerder werd afgesloten op 31 augustus 2019;
    2.  Het verslag van de bedrijfsrevisor, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
“Jacques Steyaert”, met zetel te Sint-Denijs-Westrem, Poolse Winglaan 98, vertegenwoordigd door
de heer Jacques STEYAERT, werd afgesloten op 30 augustus 2019.
De besluiten ervan luiden als volgt:
“IX. BESLUITEN BIJ DE KAPITAALVERHOGING
De inbreng in natura tot kapitaalverhoging van de BVBA “SAEY BOUWPROMOTIE” bestaat uit de
inbreng van de schuldvordering voor een bedrag van 3.050.000,00 EUR ten aanzien van de vennoot,
de GCV “GROUP SAEY”.
De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake de inbreng in natura.
Het bestuursorgaan van de vennootschap is verantwoordelijk voor de waardering van de ingebrachte
bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter
vergoeding van de inbreng in natura.
Bij het beëindigen van mijn controlewerkzaamheden, ben ik van oordeel:
    •  dat de beschrijving van elke inbreng in natura aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en
duidelijkheid beantwoordt;
    •  dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord zijn en
    •  dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van waardering leiden tenminste
overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen,
zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat in 87.142 aandelen van de BVBA “SAEY
BOUWPROMOTIE” , zonder vermelding van een nominale waarde.
Ik wil er ten slotte aan herinneren dat mijn opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Aldus opgesteld en beëindigd te Sint-Denijs-Westrem op 30 augustus 2019.
BVBA “JACQUES STEYAERT”
vertegenwoordigd door
Luik B
Jacques STEYAERT
Bedrijfsrevisor-Vennoot
Poolse Winglaan 98
9051 SINT-DENIJS-WESTREM”.
 
# Verhoging van het kapitaal der vennootschap met drie miljoen vijftigduizend euro (€ 3.050.000,00)
om het te brengen van een miljoen achthonderdnegenendertigduizend tweehonderdvijftig euro (€
1.839.250,00) naar vier miljoen achthonderdnegenentachtigduizend tweehonderdvijftig euro (€
4.889.250,00).
De vergadering beslist uitdrukkelijk om het aantal uit te geven aandelen te bepalen op basis van de
fractiewaarde van het aandeel en niet op basis van de intrinsieke waarde van het aandeel.
Op basis van deze fractiewaarde beslist de algemene vergadering tot uitgifte van
zevenentachtigduizend honderdtweeënveertig (87.142) nieuwe volledig volgestorte aandelen, zonder
aanduiding van de nominale waarde, met een fractiewaarde van één/honderdnegenendertigduizend
zeshonderdtweeënnegentigste (1/139.692ste) van het kapitaal, uit te geven tegen de prijs van
vijfendertig euro (35,00 €) per aandeel.
Deze nieuwe aandelen zullen in de winsten delen vanaf de realisatie van de kapitaalverhoging en
zullen voor het overige dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen.
De zevenentachtigduizend honderdtweeënveertig (87.142) nieuwe aandelen worden onderschreven
tegen volstorting van vijfendertig euro (€ 35,00) per aandeel.
Deze nieuwe aandelen worden alle onderschreven door de gewone commanditaire vennootschap
“GROUP SAEY”, met maatschappelijke zetel te 9090 Melle, Gontrode Heirweg 142, ingeschreven in
het rechtspersonenregister te Gent - afdeling Gent met ondernemingsnummer 0832.141.422,
vertegenwoordigd door haar enige bij de oprichting voor onbepaalde duur benoemde zaakvoerder,
de heer SAEY Jonny voornoemd.
Deze nieuwe volledige volgestorte aandelen zullen worden toegewezen, als vergoeding voor de
inbreng van:
Beschrijving van de inbreng
Een Rekening-courant op naam van de Gewone Commanditaire Vennootschap “GROUP SAEY”
voornoemd, jegens de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “SAEY
BOUWPROMOTIE”, met als creditsaldo op datum van 20 augustus 2019 van drie miljoen
vijftigduizend euro (€ 3.050.000,00).
Voorwaarden van de inbreng
    1.  De vennootschap verkrijgt de volle eigendom en het genot van de inbreng vanaf heden.
    2.  Volgens het voormeld verslag van de bedrijfsrevisor Jacques STEYAERT, wordt de inbreng, op
voorstel van de zaakvoerder en ingevolge de hierbij genomen beslissing, gedaan aan een waarde
van drie miljoen vijftigduizend euro (€ 3.050.000,00).
Alle nieuw uitgegeven aandelen werden aldus onderschreven en volstort door bovenbeschreven
inbreng in natura.
Het kapitaal van de vennootschap werd aldus gebracht op vier miljoen
achthonderdnegenentachtigduizend tweehonderdvijftig euro (€ 4.889.250,00), vertegenwoordigd
door honderdnegenendertigduizend zeshonderdtweeënnegentig (139.692) aandelen zonder
vermelding van waarde.
 
# In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de datum
waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
 
# het aannemen van de rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen die het
dichtst aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van
23 maart 2019 tot invoering van het WVV, het werkelijk gestort kapitaal (zijnde vier miljoen
achthonderdnegenentachtigduizend tweehonderdvijftig euro (€ 4.889.250,00)) en de wettelijke
reserve (drieëntwintigduizend vierhonderdendrie euro (€ 23.403,00)) van de vennootschap, hetzij
samen vier miljoen negenhonderdentwaalfduizend zeshonderddrieënvijftig euro (€ 4.912.653,00),
van rechtswege omgezet worden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
 
# Opheffing onbeschikbaarheid eigen vermogensrekening
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
Luik B
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit wordt genomen onder opschortende voorwaarde van de
bekendmaking van deze akte, waardoor het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de
in deze akte aangenomen nieuwe statuten van kracht zullen worden op de vennootschap.
 
# Als gevolg van de voorgaande besluiten, heeft de algemene vergadering besloten volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar benaming, zetel, voorwerp,
boekjaar, datum jaarvergadering.
 
# de huidige in functie zijnde zaakvoerder, hierna vermeld, werd ontslag gegeven uit zijn functie en er
is onmiddellijk overgegaan tot zijn herbenoeming als bestuurder voor een onbepaalde duur: De Heer
Saey, Luc Michel, geboren te Gent op 14 maart 1966, wonend te 9831 Sint-Martens-Latem (Deurle),
30, hier aanwezig en die aanvaardt;
Zijn mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk hiermede neergelegd:
    •  expeditie proces-verbaal
    •  coördinatie der statuten.