Ondernemingsnr : 0524802662
Naam
(voluit) : Silverfin
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Gaston Crommenlaan 12
 : 9050 Gent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, vijftien juni tweeduizend eenentwintig.
(...)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Silverfin", waarvan de
zetel gevestigd is te 9050 Gent (Gentbrugge), Gaston Crommenlaan 12, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
(...)
TWEEDE BESLISSING: Creatie van nieuwe soorten van aandelen.
De vergadering besluit tot het creëren van twee nieuwe soorten van aandelen in de Vennootschap,
met name Categorie B1 Preferente Aandelen en Categorie B2 Preferente Aandelen, waarbij:
- aan de Categorie B1 Preferente Aandelen dezelfde rechten zullen worden toegekend als de
rechten die aan de Categorie B Preferente Aandelen zijn toegekend op basis van de statuten van de
vennootschap die van kracht zijn aan het begin van deze vergadering; en-
- aan de Categorie B2 Preferente Aandelen dezelfde rechten zullen worden toegekend als de
rechten die aan de Categorie B1 Preferente Aandelen zullen worden toegekend, met als enige
verschil dat aan de Categorie B2 Preferente Aandelen een hoger voorrecht in de eventuele Netto
Opbrengsten bij een Liquidatie Event zal worden toegekend dan het voorrecht in de eventuele Netto
Opbrengsten bij een Liquidatie Event dat is toegekend aan, in volgorde van voorrang, de Categorie
B1 Preferente Aandelen, de Categorie A Preferente aandelen en de Gewone Aandelen.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met deze beslissing tot creatie van nieuwe
soorten, beslist de vergadering onder meer de artikelen 35 en 38 van de statuten te wijzigen, zoals
hernomen in de nieuwe tekst van statuten.
DERDE BESLISSING: Omzetting van 57.666 Categorie B Preferente Aandelen in 57.666 Categorie
B1 Preferente Aandelen en omzetting van 6.956 Gewone Aandelen en 60.770 Categorie A
Preferente Aandelen in 67.726 Categorie B2 Preferente Aandelen.
De vergadering beslist om:
- 6.956 Gewone aandelen en 60.770 Categorie A Preferente Aandelen, toebehorende aan de
vennootschap naar het recht van het Verenigd Koninkrijk "SODIUM UK NEWCO LTD.",
aandeelhouder voornoemd sub 4), om te zetten in 67.726 Categorie B2 Preferente Aandelen in een
1-op-1 verhouding (i.e. één Categorie A Preferent Aandeel of Gewoon Aandeel zal telkens worden
omgezet in één Categorie B2 Preferent Aandeel); en
- 57.666 Categorie B Preferente Aandelen, toebehorende aan de vennootschap naar het recht van
het Verenigd Koninkrijk "SODIUM UK NEWCO LTD.", aandeelhouder voornoemd sub 4), om te
zetten in 57.666 Categorie B1 Preferente Aandelen in een 1-op-1 verhouding (i.e. één Categorie B
Preferent Aandeel zal telkens worden omgezet in één Categorie B1 Preferent Aandeel).
Luik B
Ingevolge de omzetting wordt het kapitaal van de Vennootschap na de omzetting vertegenwoordigd
door 300.426 aandelen, waarvan :
- 174.404 Gewone Aandelen;
- 630 Categorie A Preferente Aandelen;
- 57.666 Categorie B1 Preferente Aandelen;
- 67.726 Categorie B2 Preferente Aandelen; en
- 0 Categorie B Preferente Aandelen.
VIERDE BESLISSING: Afschaffing soorten aandelen.
De vergadering stelt vast dat ingevolge de omzetting van de 57.666 Categorie B Preferente
Aandelen in Categorie B1 Preferente Aandelen er geen Categorie B Preferente Aandelen
overblijven, en beslist bijgevolg om de Categorie B Preferente Aandelen af te schaffen.
VIJFDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de voormelde beslissingen en teneinde de
aandeelhoudersovereenkomst gesloten op 15 juni 2021 te implementeren.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
Rechtsvorm - Naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap en heeft als naam
"Silverfin".
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(...)
Doel
De vennootschap haar doel is aan haar aandeelhouders een rechtstreeks of onrechtstreeks
vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp in België en in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, of in deelneming met derden:
- de ontwikkeling, de commercialisering en het onderhoud van elektronische en
informaticaproducten, van software- en hardwareproducten.
- het onderzoek, de bijstand, de vorming en opleiding, de promotie, het advies inzake elektronica,
informatica, software en hardware en binnen dit doel, de aankoop, de onderaannemingen, de
verkoop, de invoer, de uitvoer van alle producten en materieel die daarop betrekking hebben, alsook
consultancy en service.
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en het beheren van onroerend vermogen, alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de
aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur,
de ruilde leasing, de verkaveling, en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer op het productief maken van onroerende goederen
of onroerende zakelijke rechten.
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, de huur en verhuur, de ruil, in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties en staatsfondsen.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks belangen nemen in andere ondernemingen. De vennootschap kan
zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg
stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar
in andere vennootschappen of ondernemingen. De vennootschap kan in het algemeen alle
commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks
of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de
verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Kapitaal
A) Algemeen
Het kapitaal bedraagt tweeënnegentigduizend honderd drieënnegentig euro en achtennegentig cent
(€ 92.193,98) vertegenwoordigd door driehonderdduizend vierhonderdzesentwintig (300.426)
aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die elk gelijke waarde van het kapitaal
vertegenwoordigen, waarvan honderdvierenzeventigduizend vierhonderdenvier (174.404) aandelen
behoren tot de Gewone Aandelen, zeshonderddertig (630) aandelen behoren tot de Categorie A
Luik B
Preferente Aandelen, zevenenvijftigduizend zeshonderdzesenzestig (57.666) behoren tot de
Categorie B1 Preferente Aandelen en zevenenzestigduizend zevenhonderdzesentwintig (67.726)
aandelen behoren tot de Categorie B2 Preferente Aandelen.
(...)
Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
bestaande uit maximum vijf (5) bestuurders als volgt:
(i)  Indien de vennootschap één Chief Executive Officer (gedelegeerde bestuurder) heeft,
(A) dergelijke gedelegeerde bestuurder zal als bestuurder worden benoemd door de houders van
een meerderheid van de aandelen;
(B) twee bestuurders zullen worden benoemd onder kandidaten voorgedragen door de houders van
een meerderheid van de Gewone Aandelen (de "Oprichter Bestuurders");
(C) twee bestuurders zullen worden benoemd onder de kandidaten voorgedragen door de houders
van een meerderheid van de Categorie B Preferente Aandelen (de "B Bestuurders"); of
(ii) Indien de Vennootschap twee Chief Executive Officers (gedelegeerde bestuurders) heeft,
(A) dergelijke gedelegeerde bestuurders zullen worden benoemd als bestuurders door de houders
van een meerderheid van de aandelen;
(B) één bestuurder zal worden benoemd onder kandidaten voorgedragen door de houders van een
meerderheid van de Gewone Aandelen; en
(C) twee bestuurders zullen de B Bestuurders zijn.
De leden van de raad van bestuur benoemen de voorzitter van de raad van bestuur (die geen
doorslaggevende stem zal hebben bij staking van stemmen), hetgeen in elk geval de goedkeuring
van de meerderheid van de leden van de raad van bestuur vereist (overeenkomstig artikel 19 (D)).
Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan of dagelijks
bestuurder, benoemt hij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de
uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste
vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk
met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening
had uitgevoerd. De regels inzake belangenconflicten voor leden van de raad van bestuur vinden in
voorkomend geval toepassing op de vaste vertegenwoordiger. De vaste vertegenwoordiger kan niet
in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen
in het betreffende orgaan. De rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen
zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen. De regels van openbaarmaking voor de benoeming
en de beëindiging van het mandaat van de rechtspersoon zijn ook van toepassing op diens vaste
vertegenwoordiger.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders voor een
termijn van maximum zes (6) jaar en zijn herbenoembaar. Zij kunnen te allen tijde door de algemene
vergadering worden ontslagen.
Bestuurders kunnen in deze hoedanigheid niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap
zijn verbonden.
Tenzij het benoemingsbesluit van de algemene vergadering anders bepaalt, loopt hun mandaat van
de algemene vergadering waarop zij worden benoemd tot de gewone algemene vergadering in het
boekjaar waarin hun mandaat volgens het benoemingsbesluit verstrijkt.
(...)
Werking van de raad van bestuur
De raad van bestuur vergadert ten minste zes maal per jaar, en frequenter indien dit nodig is in het
belang van de vennootschap.
Vergaderingen van de raad van bestuur kunnen geldig gehouden worden door tele- of
videoconferentie of andere middelen van communicatie waarbij alle personen die deelnemen aan de
vergadering elkaar kunnen horen, en een dergelijke deelname staat gelijk aan een aanwezigheid in
persoon op de vergadering. De raad van bestuur zal redelijkerwijze enkel worden bijeengeroepen op
tijdstippen wanneer alle bestuurders aanwezig kunnen zijn of kunnen deelnemen per tele- of
videoconferentie.
Kennisgevingen tot het bijwonen van bestuursvergaderingen dienen te worden gericht aan elk lid van
de raad van bestuur schriftelijk of door middel van enige andere vorm van communicatie (waaronder
fax of email) uiterlijk 10 dagen voor de vergadering, behoudens in geval van urgentie (naar behoren
te rechtvaardigen in de kennisgevingen tot het bijwonen van bestuursvergaderingen en in de notulen
van deze raad van bestuur), in welk geval kennisgevingen verzonden dienen te worden ten minste
één dag voor de vergadering. De raad van bestuur kan rechtsgeldig beraadslagen en beslissen
zonder het bewijs van naleving van deze formaliteit met betrekking tot de bijeenroeping van de
vergadering, op voorwaarde dat alle leden van de raad van bestuur aanwezig of vertegenwoordigd
zijn of op formele wijze zijn opgeroepen, of verzaakt hebben aan hun recht om op formele wijze
opgeroepen te worden, tot de vergadering.
Luik B
De oproepingen moeten de agenda bevatten van de vergadering van de raad van bestuur. Geen
beslissing kan worden genomen door de raad van bestuur omtrent een punt dat niet op de agenda
voorkomt, tenzij alle bestuurders aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn en de beslissing om een
punt op de agenda toe te voegen bij unanimiteit wordt genomen.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van
bestuur of, wanneer deze laatste verhinderd is, door een door de andere leden daartoe aangeduide
bestuurder. Indien in dat laatste geval geen overeenstemming kan worden bereikt, wordt de raad van
bestuur voorgezeten door de oudste in jaren aanwezige bestuurder.
(...)
Bevoegdheid van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet de
algemene vergadering bevoegd is.
De statuten kunnen de bevoegdheden van de raad van bestuur beperken. Zodanige beperking kan
niet aan derden worden tegengeworpen, ook al is ze openbaar gemaakt. Hetzelfde geldt voor een
onderlinge taakverdeling onder de bestuurders.
Besluitvorming - Vertegenwoordiging van afwezige leden
A) De raad van bestuur zal geldig zijn samengesteld om te besluiten over de punten vermeld in de
agenda indien minstens de meerderheid van haar leden (waaronder begrepen minimum één B
Bestuurder) aanwezig of geldig vertegenwoordigd is, met dien verstande dat in het geval dat minder
dan een meerderheid van de bestuurders aanwezig is of geldig vertegenwoordigd is op dergelijke
vergadering of geen van de B Bestuurders aanwezig of geldig is vertegenwoordigd op dergelijke
vergadering, een tweede vergadering van de raad van bestuur met dezelfde agenda (de "Tweede
Vergadering") kan worden samengeroepen en gehouden overeenkomstig de vereisten inzake
kennisgeving voorzien in deze statuten en de Aandeelhoudersovereenkomst. De Tweede
Vergadering zal geldig kunnen beslissen indien de meerderheid van de bestuurders aanwezig of
geldig vertegenwoordigd is, in overeenstemming met de meerderheidsvereisten voorzien in de
Aandeelhoudersovereenkomst en deze statuten, over enige en alle aangelegenheden opgenomen in
de agenda (in elk geval "Quorum van de Raad van Bestuur"). Er wordt over niets beraadslaagd tenzij
het Quorum van de Raad van Bestuur wordt gehaald bij het begin van de vergadering en op het
moment van besluitvorming.
Iedere bestuurder kan per brief, telefax of elektronische post, of enig ander schriftelijke wijze, een
ander lid van de raad van bestuur volmacht geven om hem op een bepaalde vergadering van de
raad te vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen. Iedere bestuurder heeft één stem, doch
mag naast zijn eigen stem zoveel stemmen uitbrengen als hij volmachten van zijn collega-
bestuurders verkregen heeft.
B) Tenzij iets anders werd voorzien in de Aandeelhoudersovereenkomst of deze statuten, worden de
besluiten van de raad van bestuur bij gewone meerderheid van de aanwezige of vertegenwoordigde
stemmen genomen, en indien een of meerdere bestuurders of hun gevolmachtigden zich van de
stemming onthouden, worden de besluiten op geldige wijze getroffen bij meerderheid van de
uitgebrachte stemmen door de overige leden van de raad van bestuur.
C) De besluiten van de raad van bestuur kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord worden genomen in
overeenstemming met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
D) De volgende beslissingen vereisen de goedkeuring van een meerderheid van de aanwezige of
vertegenwoordigde bestuurders, waaronder steeds de goedkeurende stem van minstens één B
Bestuurder:
(i) het goedkeuren en het maken van enige materiële aanpassing aan het jaarlijkse budget of
business plan van de vennootschap;
(ii) enige Groepsvennootschap die een niet-gebudgetteerde uitgave maakt die €250.000 overschrijdt
per uitgave of €750.000 in totaal per boekjaar (elk van deze drempelbedragen te berekenen op
Groepsniveau);
(iii) enige Groepsvennootschap die instemt met enige niet-gebudgetteerde kredietlijn, lease of andere
schuldenlast die €500.000 overschrijdt in hoofdsom per kredietlijn, lease of andere schuldenlast of
€750.000 in totaal per boekjaar (elk van deze drempelbedragen te berekenen op Groepsniveau);
(iv) enige Groepsvennootschap die enige hypotheek of vordering op enig door haar aangehouden
vastgoed toekent, voor zover dit niet is voorzien in het goedgekeurde business plan van de
vennootschap;
(v) de Vennootschap die overgaat tot het sluiten van, toestemming geven aan enige
Dochtervennootschap tot het sluiten van, of goedkeuren van enige overeenkomst tot verwerving (of
verkoop) van enige business door het kopen (of afstoten) van activa, koop (of verkoop) van aandelen
of anderszins, voor enige transactie aan een waarde van meer dan €500.000 individueel of
€1.500.000 per boekjaar (elk van deze drempelbedragen te berekenen op Groepsniveau);
Luik B
(vi) het toekennen van aandelenopties of goedkeuren van een aandelenoptieplan, met die
uitzondering dat de goedkeurende stem van een B Bestuurder niet vereist is voor:
(a) enige toekenning onder enig bestaand aandelenoptieplan, tot 250 inschrijvingsrechten per jaar
per begunstigde, voor zover een dergelijke toekenning niet vereist dat de vennootschap enige
nieuwe inschrijvingsrechten uitgeeft; of
(b) de goedkeuring van enig nieuw aandelenoptieplan voorzien in het goedgekeurde business plan
van de vennootschap;
(vii) oprichting of sluiting van enige Dochtervennootschap, bijkantoor, of vestiging;
(viii) het overdragen van of het in licentie geven door enige Groepsvennootschap van intellectuele
eigendomsrechten buiten de normale bedrijfsvoering van de vennootschap;
(ix) benoemen of ontslaan van enige key executive van de vennootschap of enige
Dochtervennootschap;
(x) enige materiële wijziging aanbrengen aan de Effecten en niet-gebudgetteerde vergoeding van
executives of leden van het management team (met uitzondering van enige materiële wijziging aan
de Effecten en de niet-gebudgetteerde vergoeding van de Oprichters, waarop paragraaf (xvi) van dit
artikel van toepassing zal zijn; ter voorkoming van enige twijfel, enige toekenning van
inschrijvingsrechten aan een executive of lid van het management team zoals voorzien in paragraaf
D(vi)(a) hierboven zal geen materiële wijziging aan de Effecten en de niet-gebudgetteerde
vergoeding van executives of leden van het management team uitmaken);
(xi) het delegeren van enige aangelegenheid aan een comité van de raad van bestuur;
(xii) de benoeming van de voorzitter van de raad van bestuur;
(xiii) de inhoud en de vorm van de rapportering aan de raad van bestuur;
(xiv) aangaan of wijzigen van enige escrow-regeling met betrekking tot de software van de
vennootschap;
(xv) enige beslissing tot betaling of erkenning van enige aansprakelijkheid of het sluiten van enige
dadingsovereenkomst met betrekking tot enige vordering van derden indien dergelijke beslissing zou
leiden tot een financiële kost of verwachte geldelijke opbrengsten voor de Groep voor een bedrag dat
hoger is dan €250.000;
(xvi) enige materiële wijziging aan de Effecten en de niet-gebudgetteerde vergoeding van de
Oprichters;
(xvii) enige aanpassing aan de Aandeelhoudersovereenkomst overeenkomstig diens artikel 18;
(xviii) enige bekendmaking van vertrouwelijke informatie overeenkomstig artikel 21.1(iv) van de
Aandeelhoudersovereenkomst;
(xix) enige transactie tussen, aan de ene kant, de vennootschap of enige van diens
Dochtervennootschappen, en, aan de andere kant, een aandeelhouder of enige met de
aandeelhouder Verbonden Persoon;
(xx) een exclusieve licentie of andere vervreemding van alle of nagenoeg alle activa van de
vennootschap die ertoe leidt dat de vennootschap geen controle meer heeft over haar
bedrijfsactiviteiten;
(xxi) de vaststelling, het maken van of de betaling van enige interimdividenden aan de
aandeelhouders; en
(xxii) enige beslissing met betrekking tot aangelegenheden opgenomen in artikel 25 (B) van de
statuten,
met dien verstande dat indien geen van de B Bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is op twee
achtereenvolgende vergaderingen van de raad van bestuur met dezelfde agenda, waarvoor
kennisgeving werd gegeven aan alle bestuurders in overeenstemming met deze statuten, dan
kunnen de aanwezige of geldig vertegenwoordigde Bestuurders op de Tweede Vergadering geldig
beslissen over de relevante kwestie zonder de goedkeurende stem van minstens één van de B
Bestuurders (en, ter voorkoming van enige twijfel, indien één van de B Bestuurders aanwezig of
geldig vertegenwoordigd is op de Tweede Vergadering, zal diens goedkeurende stem vereist zijn op
grond van dit artikel 19 (D)).
Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan een of meer personen, die elk alleen,
gezamenlijk of als college optreden. De raad van bestuur beslist omtrent hun benoeming, ontslag en
bevoegdheid. De raad van bestuur is belast met het toezicht op dit orgaan.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van de raad van bestuur niet rechtvaardigen.
Beperkingen aan de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het orgaan van dagelijks bestuur kunnen
aan derden echter niet worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar gemaakt.
Vertegenwoordiging
Luik B
De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college,
handelend bij meerderheid van zijn leden, zal zowel voor alle handelingen van dagelijks bestuur als
deze die er buiten vallen, de vennootschap tegenover derden en in rechte als eiser of als verweerder
geldig vertegenwoordigd en verbonden zijn door twee bestuurders samen handelend.
Binnen het dagelijks bestuur kan de vennootschap bovendien worden vertegenwoordigd door de
hiertoe aangestelde(n), die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun aanstelling.
De organen die overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigen, kunnen
gevolmachtigden aanstellen.
Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn
geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van hun verleende
volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de volmachtgever in geval van overdreven
volmacht.
Controle
De controle op de vennootschap zal geschieden in zoverre zulks wettelijk vereist is ofwel indien de
algemene vergadering daartoe besluit door één of meer commissarissen.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door
een accountant.
(...)
Gewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft plaats de eerste vrijdag van
de maand september om 20.00 uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de
jaarvergadering gehouden op de eerstvolgende eraan voorafgaande werkdag, zelfde uur.
De jaarvergadering wordt gehouden, behoudens andersluidende bijeenroeping, op de zetel van de
vennootschap.
(...)
Stemmen
Elk aandeel geeft recht op één stem.
De aandeelhouders mogen hun stem niet vooraf schriftelijk uitbrengen.
Stemmen gebeurt mondeling tenzij het over personen gaat of de vergadering bij gewone
meerderheid beslist tot een geheime stemming.
(...)
Boekjaar
Het boekjaar begint op één april van elk jaar en eindigt op éénendertig maart van het
daaropvolgende jaar.
Winstverdeling
Jaarlijks houdt de algemene vergadering een bedrag in van ten minste een twintigste van de
nettowinst voor de vorming van een reservefonds; de verplichting tot deze afneming houdt op
wanneer het reservefonds een tiende van het kapitaal heeft bereikt.
Omtrent het overige zal de algemene vergadering jaarlijks soeverein besluiten mits inachtneming van
de bepalingen van artikel 7:212 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Geen enkele uitbetaling van dividend aan de houders van Gewone Aandelen geschiedt voorafgaand
aan de betaling aan Categorie A Preferente Aandeelhouders en de Categorie B Preferente
Aandeelhouders van een dividend ten belope van een bedrag dat ten minste gelijk is aan het
dividend te betalen aan de houders van Gewone Aandelen, rekening houdend met het aandelenbezit
van deze aandeelhouders (gelijk bedrag van dividend per aandeel).
Interimdividenden
De raad van bestuur is bevoegd om interimdividenden uit te keren overeenkomstig de bepalingen
van artikel 7:213 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Ontbinding - Vereffening
De vennootschap kan op elk ogenblik worden ontbonden door een besluit van de algemene
vergadering genomen met inachtneming van de door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bepaalde vormvereisten, aanwezigheidsquorum en meerderheid.
Behoudens in geval van ontbinding en vereffening in één akte overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zal de vereffening geschieden door de zorgen van één of meer
vereffenaars; zij worden aangesteld door de algemene vergadering die ook hun machten zal
bepalen.
De vereffenaar is bevoegd voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de
vennootschap. De vereffenaar vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van
de vertegenwoordiging in rechte.
Wanneer meer dan één persoon als vereffenaar is benoemd of aangewezen, is elke persoon
Luik B
individueel handelend bevoegd om alle handelingen te stellen die nodig of dienstig zijn voor de
vereffening. Het college van vereffenaars vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met
inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte. Wanneer meer dan één persoon als vereffenaar is
benoemd of aangewezen, wordt de vennootschap tevens rechtsgeldig vertegenwoordigd jegens
derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte, door elke vereffenaar individueel
handelend.
De vereffenaars mogen lasthebbers aanstellen en hen bijzondere en in tijd beperkte machten voor
bepaalde verrichtingen toekennen.
Alle stukken uitgaande van de vennootschap in vereffening vermelden dat zij in vereffening is.
De algemene vergadering blijft bevoegd om gedurende de vereffening de statuten van de
vennootschap, met uitzondering van de naam, te wijzigen. Een besluit tot verplaatsing van de zetel
van de vennootschap in vereffening kan niet worden uitgevoerd dan na homologatie door de
rechtbank.
Vereffeningsvoorrecht voor Preferente Aandelen
In het kader van huidig artikel heeft een "Liquidatie Event" volgende betekenis: (i) een ontbinding en
vereffening van de vennootschap, (ii) de Overdracht van alle of nagenoeg alle activa van de
vennootschap aan enige persoon, (iii) een Transactie tot Controlewijziging, (iv) een Overdracht van
alle of nagenoeg alle aandelen van de vennootschap aan enige partij, of (v) een Beursintroductie.
(A) In geval van een Liquidatie Event zal de Netto Opbrengst van het Liquidatie Event, zowel in geld
als in natura, worden verdeeld onder de aandeelhouders die deelnemen aan het Liquidatie Event als
volgt (en indien nodig zullen de aandeelhouders de stemrechten verbonden aan hun aandelen
overeenkomstig aanwenden):
(i) eerst zullen de Categorie B2 Preferente Aandelen uit dergelijke Netto Opbrengst (in geld of in
natura), op pro rata basis, voorafgaand aan en bij voorrang aan alle andere aandelen, een bedrag
ontvangen per Categorie B2 Preferent Aandeel dat gelijk is aan de 2021 Aankoopprijs van het
desbetreffende Categorie B2 Preferent Aandeel vermeerderd met eventuele toegekende maar niet
uitbetaalde dividenden en andere uitkeringen op de aandelen; en daarna,
(ii) zullen de Categorie B1 Preferente Aandelen uit dergelijke Netto Opbrengst (in geld of in natura),
op pro rata basis, voorafgaand aan en bij voorrang aan alle andere aandelen, een bedrag ontvangen
per Categorie B1 Preferent Aandeel dat gelijk is aan de Categorie B1 Inschrijvingsprijs van het
desbetreffende Categorie B1 Preferente Aandeel vermeerderd met eventuele toegekende maar niet
uitbetaalde dividenden en andere uitkeringen op de aandelen; en daarna,
(iii) zullen de Categorie A Preferente Aandelen uit dergelijke Netto Opbrengst (in geld of in natura),
op pro rata basis, voorafgaand aan en bij voorrang aan alle andere aandelen, een bedrag ontvangen
per Categorie A Preferente Aandeel dat gelijk is aan de Categorie A Inschrijvingsprijs van het
desbetreffende Categorie A Preferente Aandeel vermeerderd met eventuele toegekende maar niet
uitbetaalde dividenden en andere uitkeringen op de aandelen; en daarna,
(iv) zal de rest van de Netto Opbrengst (in geld of in natura), indien van toepassing,
verhoudingsgewijs (pro rata) verdeeld worden onder alle aandelen met uitzondering van de
Categorie A Preferente Aandelen en de Categorie B Preferente Aandelen.
(B) Indien de opbrengst van het Liquidatie Event of een gedeelte daarvan toegekend dient te worden
aan de aandelen in overeenstemming met het voorgaande en niet bestaat uit geld of effecten die zijn
genoteerd op een gereglementeerde markt in de Europese Economische Ruimte en die onmiddellijk
en vrij verhandelbaar zijn, zal dit deel onderworpen worden aan een waardering door een
onafhankelijk revisorenkantoor, die rekening zal houden met de marktwaarde van deze opbrengst en
de mogelijkheid van de nieuwe entiteit (bijvoorbeeld wanneer het liquidatiesaldo bestaat uit een fusie
of een splitsing) om, naargelang het geval, te voldoen aan de bestaande verplichtingen van de
vennootschap.
(C) Indien de Netto Opbrengst van het Liquidatie Event aan de vennootschap toekomt, zullen de
aandeelhouders ervoor zorgen dat de vennootschap dergelijke opbrengst uitkeert aan de
aandeelhouders overeenkomstig de principes van dit artikel.
(D) Voor doeleinden van de verdeling van de Netto Opbrengst van een Liquidatie Event tussen de
deelnemende aandeelhouders zal de vennootschap alle aandeelhouders zo snel als redelijkerwijze
mogelijk in kennis stellen van het Liquidatie Event en in elk geval voorafgaand aan de verdeling van
de opbrengst conform dit artikel 35, zodat:
(i) elk van de Categorie A Preferente Aandeelhouders en Categorie B Preferente Aandeelhouders
kan bepalen of zij haar aandelen wenst te converteren in Gewone Aandelen en, in dat geval, dient ze
de vennootschap en de andere aandeelhouders in kennis te stellen van haar intentie om dit te doen
overeenkomstig artikel 6 (B) binnen tien (10) werkdagen na ontvangst van de kennisgeving van de
vennootschap over het Liquidatie Event; en
(ii) indien de vennootschap en de betreffende aandeelhouders een kennisgeving hebben ontvangen
overeenkomstig paragraaf (i) binnen de tijdspanne die daarin is opgenomen, dan zullen de
vennootschap en elkeen van de aandeelhouders handelen overeenkomstig artikel 6 (B) voor de
Luik B
conversie van de betreffende aandelen en, onmiddellijk na de conversie, ervoor zorgen dat de
vennootschap deze opbrengst uitkeert in overeenstemming met de principes die zijn uiteengezet in
dit artikel 35.
Alarmbelprocedure
Wanneer ten gevolge van geleden verlies het nettoactief gedaald is tot minder dan de helft van het
kapitaal, moet de raad van bestuur de algemene vergadering oproepen tot een vergadering, te
houden binnen twee maanden nadat het verlies is vastgesteld of krachtens wettelijke bepalingen had
moeten worden vastgesteld om te besluiten over de ontbinding van de vennootschap of over in de
agenda aangekondigde maatregelen om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Tenzij de raad van bestuur de ontbinding van de vennootschap voorstelt, zet het in een bijzonder
verslag, dat vijftien dagen vóór de algemene vergadering op de zetel van de vennootschap ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld, uiteen welke maatregelen het voorstelt om de
continuïteit van de vennootschap te vrijwaren. Dat verslag wordt in de agenda vermeld. Een kopie
ervan kan worden verkregen overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het nettoactief ten gevolge van geleden verlies gedaald
is tot minder dan een vierde van het kapitaal, met dien verstande dat de ontbinding plaatsheeft
wanneer zij wordt goedgekeurd door een vierde van de uitgebrachte stemmen, waarbij onthoudingen
in teller noch in de noemer worden meegerekend.
Is de algemene vergadering niet overeenkomstig dit artikel bijeengeroepen, dan wordt de door
derden geleden schade, behoudens tegenbewijs, geacht uit het ontbreken van de bijeenroeping
voort te vloeien.
(...)
ZESDE BESLISSING: Beslissing tot bezoldiging bestuursmandaat.
De vergadering beslist, en voor zover noodzakelijk, bekrachtigt, dat het bestuursmandaat van de
heer SAVANDER Georg Niklas geremunereerd is.
(...)
NEGENDE BESLISSING: Volmacht formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Els De Troyer, Philip Van Nevel, Alicia Harte en
Lauren Willen, woonstkeuze gedaan hebbende te FRESHFIELDS BRUCKHAUS DERINGER LLP,
met vestigingseenheid te 1050 Elsene, Marsveldplein 5, evenals aan zijn bedienden, aangestelden
en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij
een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, vijf volmachten,
het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de commissaris opgesteld in toepassing van
artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van
de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris