N d'entreprise	0668 894 083
Nom
HANGAR 86	ten entier;
en acrege
SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE	Forme légale
Adresse complete du siège Rue de Bruxelles, 10/18 à 4340 Awans
Objet de l'acte : FUSION PAR ABSORPTION (ARTICLE 12:24 CSA) - MODIFICATION DES
STATUTS - ADAPTATION DES STATUTS AUX DISPOSITIONS DU CODE
DES SOCIÉTÉS ET ASSOCIATIONS
D'un acte reçu par Maitre Jérôme LENELLE, Notaire à Harzé-Aywaille le 5 septembre 2024, en cours'
d'enregistrement, il appert que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires a pris à l'unanimité les
résolutions suivantes:
a) Fusion absorption
1. Projet de fusion
L'assemblée constate que l'organe d'administration de la présente société «HANGAR 86» et l'organe'
d'administration de la société à responsabilité limitée « ACNL WEB » ont établi en date du 26 juin 2024 un projet
de fusion conformément à l'article 12.24 du CSA, dont une copie demeurera ci-annexée.
Ce projet de fusion a été déposé au greffe du tribunal de l'entreprise de Liège, division Liège, par l'organe'
d'administration de la société absorbante, et au greffe du Tribunal de l'Entreprise de Liège, par l'organe
d'administration de la société absorbée, en date du 12 juillet 2024 pour les deux sociétés et publiés aux annexes'
du Moniteur Belge :
- pour la société absorbante le 22 juillet 2024 sous le numéro 2024-07-22/0110268 ;
- pour la société absorbée le 22 juillet 2024 sous le numéro 2024-07-22/0110269.
L'actionnaire unique reconnait avoir pris connaissance de ce projet de fusion.
Le président déclare, au nom de l'organe d'administration, qu'aucune modification importante du patrimoine'
de la société absorbée, ni de la société absorbante n'est intervenue depuis le dépôt du projet de fusion.
L'assemblée approuve ce projet dans toutes ses formes.
2. Rapport de l'organe d'administration sur la fusion par absorption - Rapport du commissaire sur le projet de
fusion
- Rapport de l'organe d'administration :
L'organe d'administration a établi, le 10 juillet 2024, un rapport écrit et circonstancié sur la fusion projetée ci-
avant, conformément à l'article 12:25 du CSA.
- Rapport du Réviseur d'Entreprises :
L'assemblée dispense le Notaire soussigné de donner lecture du rapport établi conformément à l'article 12:26,
du CSA par le commissaire, étant la SRL « « REWISE AD REVISEUR D'ENTREPRISES »>, ayant son siège à
4651 Battice, rue d'Aubel, 7/A, boite 14, représentée par Axel DUMONT, Réviseur d'Entreprises, sur le projet de
fusion
Ce rapport conclut en ces termes :
« A la suite de nos travaux, nous sommes d'avis que :
·Les méthodes d'évaluation utilisées par les organes d'administration, telles que reprises dans le projet de'
fusion, sont appropriées en l'espèce ;
·Le rapport d'échange est pertinent et raisonnable.
En outre, sur la base des travaux que nous avons effectués sur le projet de fusion, nous n'avons pas
d'anomalie significative à vous communiquer. ».
L'actionnaire unique reconnait avoir reçu une copie de ces rapports qui demeureront au dossier.
3. Fusion - Description du patrimoine transféré et détermination des conditions de transfert
a) Décision de fusion
Le président donne lecture du projet de fusion.
Conformément à ce projet de fusion et sous réserve la pleine et entière réalisation du transfert, l'assemblée'
WEB » ayant son siège à 4041 Milmort, rue de la Petite Doucette, 29 - RPM Liège 0756.927.721, par voie de
transfert par cette dernière, suite à sa dissolution, sans liquidation, de l'intégralité de son patrimoine actif et passif,
rien excepté ni réservé, sur base d'une situation active et passive arrêtée au 31 décembre 2023.
Toutes les opérations réalisées par la société absorbée depuis le 01 janvier 2024 seront considérées comme
réalisées pour compte de la société absorbante, à charge pour cette dernière de payer tout le passif de la société
absorbée, d'exécuter tous ses engagements et obligations, de payer et supporter tous les frais, impôts et charges
quelconques résultant de la fusion et de la garantir contre toutes actions.
Ce transfert sera rémunéré moyennant l'attribution à l'actionnaire unique de la société absorbée de
CINQUANTE (50) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées de la présente
société absorbante.
Ces actions nouvelles seront du même type que les actions existantes de la société absorbante. Elles jouiront
des mêmes droits et avantages que les actions existantes de la société absorbante.
Elles seront intégralement attribuées à l'actionnaire unique de la société absorbée.
Il en sera fait mention dans le registre des titres de la société absorbante.
b) Description du patrimoine transféré et détermination des conditions de transfert
1. Le transfert est effectué sur base d'une situation active et passive arrêtée au 31 décembre 2023, étant
entendu que toutes les opérations réalisées par la société absorbée depuis le 01 janvier 2024 sur les biens
transférés sont considérées comme accomplies pour compte de la société absorbante.
2. D'un point de vue comptable, le transfert du patrimoine est réalisé le 1er janvier 2024.
3. Le transfert comprend la totalité du patrimoine actif et passif de société à responsabilité limitée « ACNL
WEB », et la société absorbante « HANGAR 86 » bénéficiaire du transfert est subrogée dans tous les droits et
obligations de la société absorbée.
4. D'une manière générale, le transfert comprend tous les droits, créances et actions judiciaires et
extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres dont bénéficie ou est titulaire
pour quelque que cause que ce soit la société absorbée à l'égard de tout tiers y compris les administrations
publiques.
5. Le présent transfert est fait à charge pour la société absorbante de :
- supporter tout le passif de la société absorbée, d'exécuter tous les engagements et obligations de la société
absorbée ;
- respecter et exécuter tous accords ou engagements que la société absorbée aurait pu conclure avec des
tiers, ainsi que tous contrats ou accords rengageant ou l'obligeant à quelque titre que ce soit ;
- supporter tous impôts, taxes et contributions, primes et cotisations d'assurance généralement quelconques,
toutes les charges ordinaires et extraordinaires pouvant grever les biens apportés.
6. La fusion a lieu sans modification de l'objet de la société absorbante.
4. Augmentation de patrimoine
En représentation du transfert du patrimoine de la société absorbée « ACNL WEB »> arrêté au 31 décembre
2023, et conformément au rapport d'échange repris au projet de fusion ci-annexé, l'assemblée générale de la
présente société décide de procéder à une augmentation de son patrimoine par la création de CINQUANTE (50)
actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et
obligations que les actions existantes.
Ces actions nouvelles seront attribuées, entièrement libérées, à l'actionnaire unique de la société absorbée à
la diligence, et sous la responsabilité de Monsieur Christophe SACRE.
Cette attribution se fera par l'inscription des nouvelles actions dans le registre des titres de la société
absorbante.
En outre, il est déclaré qu'aucune soulte n'est attribuée en espèce ou autrement.
5. Article 12:29 du Code des sociétés et des associations
Il est déclaré, conformément à l'article 12:29 du CSA que l'actionnaire de la société absorbée remplit les
conditions requises pour acquérir la qualité d'actionnaire de la société absorbante.
B) Constatation de la réalisation effective de la fusion par absorption et dissolution définitive sans liquidation
de la société absorbée
L'assemblée et l'administrateur, ici présents ou représentés, requièrent le Notaire soussigné de constater que
suite aux décisions concordantes intervenues au sein des sociétés absorbée « ACNL WEB » et absorbante «
HANGAR 86 » la fusion entre les deux sociétés est ainsi réalisée et qu'en conséquence :
- la société « ACNL WEB » a cessé d'exister ;
- l'actionnaire unique de la société « HANGAR 86 », s'est vu attribuer les CINQUANTE (50) actions nouvelles
en contrepartie du patrimoine apporté ;
- l'ensemble du patrimoine actif et passif de la société « ACNL WEB » est transféré à la société « HANGAR
86 » ; intervient aux présentes, Monsieur Christophe SACRE, prénommé, agissant conformément à la délégation
de pouvoirs lui conférée par l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limité « ACNL
WEB », dont le procès-verbal a été dressé par le Notaire soussigné, ce jour (05 septembre 2024), antérieurement
aux présentes, notamment pour confirmer le transfert du patrimoine, l'inscription des éléments de l'actif et du
passif dans la comptabilité de la société absorbante et la répartition des actions nouvelles ;
- l'augmentation du patrimoine de la société « HANGAR 86 » est réalisée et que le patrimoine de la société «
HANGAR 86 » est désormais représenté par CENT CINQUANTE (150) actions entièrement libérées de la société.
C) Approbation des comptes annuels de l'exercice en cours de la société absorbée - Décharge donnée aux
administrateurs
Pour autant que de besoin, conformément à l'article 12:35 du Code des Sociétés et des Associations, les
comptes annuels de la société absorbée, pour la période comprise entre la date de clôture du dernier exercice
social dont les comptes ont été approuvés et la date visée à l'article 12:24, seront établis par les organes de
gestion de cette société, conformément aux dispositions du présent code qui lui sont applicables.
L'assemblée générale de la société absorbante approuvera les comptes annuels et elle se prononcera sur la
décharge à donner aux administrateurs de la société absorbée.
D) Modification de la date de clôture de l'exercice social
L'assemblée décide de modifier la date de clôture de l'exercice social de sorte que ledit exercice social va
dorénavant s'étendre du 01 février de chaque année au 31 janvier de l'année suivante, et ce à compter de
l'exercice en cours qui se clôturera le 31 janvier 2025.
L'assemblée décide de modifier l'article 18 des statuts pour remplacer le texte de cet article par le texte suivant
« L'exercice social commence le premier février de chaque année et finit le trente-et-un janvier de l'année
suivante ».
E) Modification de la date de l'assemblée générale ordinaire
L'assemblée décide de modifier la date de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra dorénavant le dernier
vendredi du mois de juillet à dix-huit heures (18h).
L'assemblée décide de modifier l'article 14 des statuts en conséquence, pour remplacer dans cet article les
mots « le troisième jeudi du mois de juin à dix-huit heures » par les mots « le dernier vendredi du mois de juillet
à dix-huit heures ».
F) Adoption de nouveaux statuts
1. Décision d'adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations
En application de l'article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée générale décide d'adapter les statuts aux
dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de la société à
responsabilité limitée (en abrégé SRL).
2. Décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible dans les statuts et de le
mettre à disposition pour des distributions futures
En application de l'article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée constate que le capital effectivement libéré et la
réserve légale de la société ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible.
L'assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la modification des
statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en application de l'article
39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant
des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être
mentionné dans les statuts de la société.
3. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans
modification de l'objet de la société
Comme conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée générale décide d'adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans toutefois
apporter une modification à son objet.
Chacune des parties comparantes déclare être capable et compétente pour accomplir les actes juridiques
constatés dans le présent acte et ne pas être sujet à une mesure qui pourrait entraîner une incapacité à cet égard
telle que la faillite, le règlement collectif de dettes, l'attribution d'un administrateur ou autre.
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I: Forme légale - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « HANGAR 86 ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime linguistique
applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation en Belgique ou à
l'étranger :
1/ tous ce touche de près ou de loin au commerce de textile et notamment, l'achat, la vente, en gros ou en
détail de tous articles de prêt à porter, de tous tissus et étoffes, l'achat la vente, la confection et la location de
tous vêtements et de tous accessoires tels que foulards, écharpes, gants, chapeaux, chaussures, sacs el autres
articles de maroquinerie, bijoux, colifichets ou autres, la représentation des mêmes articles tant en Belgique qu'à
l'étranger ;
2/ l'importation et l'exportation, le commerce en gros et en détail, la commission, le courtage, l'agence, la
sous-traitance, et la représentation de tout article de textile et de toutes matières premières rentrant directement
ou indirectement dans le cycle de fabrication, réparation ou transformation de textile ;
2/ l'activité de commerce ambulant, notamment de le domaine du textile ;
3/ le développement et la création de magasins de vêtements, franchisés ou non ;
4/ elle a également pour objet la conception intellectuelle, artistique et financière de projets publicitaires ou
activités promotionnelles, ainsi que la conception, réalisation et la commercialisation de documents ou objets
publicitaires ;
5/ toute transaction, l'achat, la vente, la gestion, la construction, publique et privée, le leasing, la
transformation, la rénovation, l'aménagement, la décoration, la location, la sous-location, l'exploitation, l'échange,
la promotion de biens immobiliers, la sous-traitance, la coordination de sous-traitants, et en général tout ce qui
se rattache directement ou indirectement à la mise en valeur de propriétés immobilières belges ou étrangères,
bâties ou non.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute
personne ou société liée ou non, elle peut exercer les fonctions de gérant, d'administrateur ou de liquidateur
d'autres sociétés.
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se
rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un objet
similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser son développement à lui procurer des matières premières
ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5. Apports
En rémunération des apports, CENT CINQUANTE (150) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins
de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires existants,
proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par l'organe
qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour les
personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même jour
que les communications électroniques. Si ce droit n'a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont
offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur
droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu'à ce que
l'émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être souscrites
par :
Les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou à l'article 9 des
présents statuts ou par des tiers moyennant l'agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au
moins trois quart des actions.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions requises par
le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre connaissance de ce registre
relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le nu-
propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec indication de leurs droits
respectifs.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre des
actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Cession d'actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des
actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa
précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les trois
quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l'organe d'administration, sous pli recommandé une demande indiquant les
noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la
cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli recommandé, à
chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit adressé dans un
délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés comme
donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l'organe d'administration notifie au cédant le sort réservé
à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des présents statuts
seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout ou
partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui dans sa
notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun accord ou,
à défaut d'accord sur ce choix, par le président du tribunal de l'entreprise statuant comme en référé à la requête
de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à charge du cédant et
pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d'actions acquises s'ils sont plusieurs.
Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement
devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre
onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l'exclusion et du retrait d'un actionnaire), tant en
usufruit qu'en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant droit à
l'acquisition d'actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu'un actionnaire, celui-ci sera libre
de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTRÔLE
Article 10. Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales, actionnaires
ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité
d'administrateur statutaire.
L'assemblée quì nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conférer sans limitation de durée.
Article 11. Pouvoirs de l'organe d'administration
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la faculté de
déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant seul, peut
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sous réserve de ceux que la loi et
les statuts réservent à l'assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 12. Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix, ou
l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera
portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et déplacements.
Article 13. Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en ce
qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué, ou à
un ou plusieurs directeurs.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs
commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier vendredi du mois de juillet à
dix-huit heures (18h). Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un
seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration et,
le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur
demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le commissaire
convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails envoyés
quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires
d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec
la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour
lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des convocations
électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire
de titres doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à sa
catégorie de titres ;
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote est
suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 17. Séances - procès-verbaux
§ 1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui détient
le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président désignera le secrétaire qui
peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe
d'administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 18. Délibérations
§ 1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à
l'assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de transmission,
une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est
traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l'assemblée générale. Ce
vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq jours (5) avant le jour de l'assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est
traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes les
personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le
mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des voix,
quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines
au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation
n'annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera
définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION - RESERVES
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier février de chaque année et finit le trente-et-un janvier de l'année
suivante.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire et
établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la publication, conformément à la
loi.
Article 21. Distribution aux actionnaires
L'assemblée générale a le pouvoir de décider de l'affectation du bénéfice et du montant des distributions, sur
proposition de l'organe d'administration.
Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite d'une
telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou statutairement indisponibles,
aucune distribution ne peut être effectuée si l'actif net est inférieur au montant de ces capitaux propres
indisponibles ou le deviendrait à la suite d'une telle distribution.
L'organe d'administration est autorisé à procéder à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en
cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes
prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre
liquidateur n'aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs
liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 24. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en oas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de l'égalité
entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion supérieure, l'actif
net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis
pour être partagés dans la même proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d'obligations
domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations, assignations,
significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la
société.
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du
siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des
sociétés sont censées non écrites.
G) Démission et renouvellement du gérant/administrateur en fonction
L'assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant/administrateur actuel, savoir, Monsieur
Christophe SACRE, prénommé, et procède immédiatement à la nomination de l'administrateur non statutaire
suivant pour une durée illimitée :
- Monsieur Christophe SACRE, ici présent, et qui accepte.
Son mandat est exercé à titre gratuit, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
L'assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge à l'administrateur
démissionnaire pour l'exécution de son mandat.
L'administrateur peut engager valablement la société sans limitation de sommes.
L'administrateur fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à l'exercice
son mandat.
Monsieur Christophe SACRE, prénommé, est également désigné en qualité de représentant permanent de la
présente société à compter de ce jour.
H) Adresse du siège
L'assemblée générale déclare que l'adresse du siège est située à 4340 Awans, Rue de Bruxelles, 10/18,
comme précisé ci-avant.
I) Mission au notaire soussigné d'établir et de déposer la coordination des statuts.
L'assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d'établir et de signer la coordination
des statuts, conformément à la décision précédente, et d'assurer son dépôt au dossier de la société.
J) Site internet et adresse e-mail
L'assemblée générale déclare que le site internet de la société est : néant.
L'assemblée générale déclare que l'adresse électronique de la société est : néant.
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la société et les
titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être intervenue valablement.
K) Procuration registre ESTOX
L'assemblée, après avoir été informés sur la nouvelle base de données dématérialisée des parts et/ou actions
des sociétés, autorisent le notaire instrumentant à utiliser les données en sa possession afin de transformer le
registre des actions actuel en un registre numérique dénommé « eSTOX ».
L) Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs au gérant/administrateur pour l'exécution des résolutions qui précèdent.
Pour extrait analytique conforme:
Jérome LENELLE, Notaire
Déposés en même temps:
-Expédition de l'acte modificatif des statuts
-Rapports
-Texte coordonné des statuts