Ondernemingsnr : 0694 872 069
Naam
(voluit) : RETEARN CORPORATE FINANCE
(verkort) :
Rechtsvorm : BV
Volledig adres v.d. zetel : Congreslaan 23, 9000 Gent
Onderwerp akte : Neerlegging gezamenlijk voorstel tot een met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting conform art. 12:50 VWW
De bestuursorganen van de overnemende vennootschap (VDP NV) en de over te nemen vennootschap
(Retearn Corporate Finance BV) nemen op de vergadering van 1 juli 2024 volgende beslissingen in het kader
van het fusievoorstel :
"De bestuursorganen van de naamloze vennootschap VDP ("VDP") en van de besloten vennootschap
Retearn Corporate Finance BV ("RETEARN") zijn in gemeen overleg overgegaan tot het opstellen van een
voorstel van fusie door overneming overeenkomstig artikel 12:50 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De aan de voorgestelde fusie deelnemende vennootschappen zijn :
1.de naamloze vennootschap VDP, met zetel te Congreslaan 21, 9000 Gent, ondernemingsnummer
0455.903.463 ( ... ).
De vennootschap wordt vertegenwoordigd door haar voltallige raad van bestuur ( ... ).
De vennootschap zal bij wijze van geruisloze fusie, haar 100% dochtervennootschap, de besloten
vennootschap RETEARN overnemen en wordt hierna de "OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP" genoemd.
2.de besloten vennootschap Retearn Corporate Finance BV, met zetel te Congreslaan 23, 9000 Gent,
ondernemingsnummer 0694.872.069.( ... ).
De vennootschap wordt vertegenwoordigd door haar voltallig bestuursorgaan ( ... ).
De vennootschap zal door de naamloze vennootschap VDP worden overgenomen en wordt hierna de
"OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP" of "OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP" genoemd.
VOORAFGAANDE UITEENZETTING
Partijen verklaren dat de bestuursorganen van VDP en van RETEARN beslist hebben tot het aanvatten en
uitwerken van een fusievoorstel dat zij aan hun respectieve bestuursorgaan zullen voorleggen en dat ertoe
strekt dat, in toepassing van de bepalingen van artikel 12:7 en 12:50 en volgende van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (het WVV), het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap, zowel
de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening, overgaat op de overnemende
vennootschap.
Aangezien alle aandelen en andere stemrechtverlenende effecten van RETEARN in handen zijn van VDP,
kan dit via een geruisloze fusie, zijnde een met een fusie door overneming gelijkgestelde rechtshandeling.
Overeenkomstig artikel 12:50 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen luidt de tekst van het
fusievoorstel als voigt :
A.RECHTSVORM-NAAM-VOORWERP EN ZETEL VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN
1. De overnemende vennootschap
Naam : VDP
Rechtsvorm : naamloze vennootschap
Zetel : Congreslaan 21, 9000 Gent
Voorwerp: (artikel 3 statuten)
De vennootschap heeft tot voorwerp:
*a/ het uitoefenen van de activiteiten van een holdingmaatschappij, waaronder
-het nemen van participaties in maatschappijen met diverse doeleinden
-het beheren van deze participaties
*b/ alles wat rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking heeft op het oordeelkundig beheer van onroerend
vermogen, zoals onder meer onroerende goederen verwerven, laten bouwen, laten opschikken, laten uitrusten
of laten ombouwen, of zoals het verwerven, bezitten of toestaan van zakelijke rechten op dit vermogen, met
inbegrip van erfpacht, recht van opstal en vruchtgebruik;
Deze activiteiten kunnen zowel in België als in het buitenland uitgeoefend worden, voor eigen rekening of
voor rekening van derden-opdrachtgevers, al dan niet verbonden ondernemingen;
*c/ het uitvoeren van studies, adviesverlening en bijstand in verband met de meest diverse
bedrijfsactiviteiten, waaronder :
-het besturen van vennootschappen ongeacht hun doel, evenals het uitoefenen van de functie van
bestuurder en vereffenaar in dergelijke vennootschappen:
-het opmaken van ondernemingsplannen en strategieën, alsmede het verlenen van advies en bijstand
gedurende de invulling ervan
-het adviseren en begeleiden van aandeelhouders en/of het management van ondernemingen en dit op alle
vlakken van het bedrijfsbeleid
-het uitwerken en realiseren van herstructurerings-, reorganisatie -en herkapitalisatieplannen voor
ondernemingen
het uitoefenen van al dan niet tijdelijke managementopdrachten
van minderheids-of	-het adviseren en bemiddelen inzake de aankoop en de verkoop
meerderheidsparticipaties in ondernemingen, van handelsactiviteiten, van onroerende goederen of van andere
(bedrijfs)activa
-het uitvoeren van waardebepalingen, expertiseopdrachten en audits voor ondernemingen
-het adviseren inzake financial engineering
-het adviseren en bemiddelen inzake de aan- en verkoop van minderheids-of meerderheidsparticipaties in
ondernemingen, het structuren van dergelijke transactie, het structureren van de financiering hiervan evenals
het integraal advies op vlak van corporate governance.
Deze activiteiten kunnen zowel in België als in het buitenland uitgeoefend worden, voor eigen rekening of
voor rekening van derden-opdrachtgevers, al dan niet verbonden ondernemingen.
*in het algemeen zal de vennootschap alle verrichtingen mogen stellen van commerciële, industriële,
onroerende, roerende of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht
is of de verwezenlijking ervan kan bevorderen. De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng,
samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen,
die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk doel. Zij kan de functie of het mandaat van
zaakvoerder/bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen. Bovenvermelde opsomming
is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen
tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel. De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in
België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
2.De over te nemen vennootschap
Naam : RETEARN CORPORATE FINANCE
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Zetel : Congreslaan 23, 9000 Gent
Voorwerp: (artikel 3 statuten)
De vennootschap heeft tot voorwerp:
*a/ het uitoefenen van de activiteiten van een holdingmaatschappij, waaronder
-het stellen van alle financiële verrichtingen in verband met deelnemingen en beleggingen -het nemen van
participaties in maatschappijen met diverse doeleinden
-het beheren van deze participaties
Deze activiteiten kunnen zowel in België als in het buitenland uitgeoefend worden, voor eigen rekening of
voor rekening van derden-opdrachtgevers, al dan niet verbonden ondernemingen;
*b/ het uitvoeren van studies, adviesverlening en bijstand in verband met de meest diverse
bedrijfsactiviteiten, waaronder :
-het besturen van vennootschappen ongeacht hun doel, evenals het uitoefenen van de functie van
bestuurder en vereffenaar in dergelijke vennootschappen
-het opmaken van ondernemingsplannen en strategieën, alsmede het verlenen van advies en bijstand
gedurende de invulling ervan
-het adviseren en begeleiden van aandeelhouders en/of het management van ondernemingen en dit op alle
vlakken van het bedrijfsbeleid
-het uitwerken en realiseren van herstructurerings-, reorganisatie -en herkapitalisatieplannen voor
ondernemingen
-het uitoefenen van al dan niet tijdelijke managementopdrachten
van · minderheids-of	-het adviseren en bemiddelen inzake de aankoop en de verkoop
meerderheidsparticipaties in ondernemingen, van handelsactiviteiten of van andere bedrijfsactiva
-het uitvoeren van waardebepalingen, expertiseopdrachten en audits voor ondernemingen -het adviseren
inzake financial engineering
-het adviseren en bemiddelen inzake de aan- en verkoop van minderheids-of meerderheidsparticipaties in
ondernemingen, het structuren van dergelijke transactie, het structureren van de financiering hiervan evenals
het integraal advies op vlak van corporate governance, bekend als doch niet beperkt tot de naam 'earn deal'
Deze activiteiten kunnen zowel in België als in het buitenland uitgeoefend worden, voor eigen rekening of
voor rekening van derden-opdrachtgevers, al dan niet verbonden ondememingen.
*in het algemeen zal de vennootschap alle verrichtingen mogen stellen van commerciële, industriële,
onroerende, roerende of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht
is of de verwezenlijking ervan kan bevorderen. De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng,
samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen,
die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk doel. Zij kan de functie of het mandaat van
zaakvoerder/bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen. Bovenvermelde opsomming
is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen
tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel. De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in
België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
B.DE DATUM VANAF WANNEER DE HANDELINGEN VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP
BOEKHOUDKUNDIG EN FISCAAL WORDEN GEACHT TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE
OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP.
De handelingen van RETEARN worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van VDP vanaf
1 januari 2024. Aldus zullen de financiële gegevens die betrekking hebben op de over te nemen vennootschap
per 1 januari 2024 in de jaarrekening van de overnemende vennootschap worden opgenomen, de datum met
ingang waarvan, voor boekhoudkundige doeleinden, alle transacties van de over te nemen vennootschap
worden geacht te zijn uitgevoerd namens de overnemende vennootschap en als transacties van de
overnemende vennootschap dienen te worden zijn aangemerkt. De geruisloze fusie zal derhalve voor
boekhoudkundige doeleinden terugwerkende kracht hebben per 1 januari 2024.
De terugwerkende kracht voor boekhoudkundige doeleinden per 1 januari 2024 zal ook voor fiscale
doeleinden doorwerken.
De geruisloze fusie zal juridisch inwerking treden op het ogenblik van het notarieel besluit van de
bestuursorganen tot goedkeuring van deze geruisloze fusie.
C.DE RECHTEN DIE DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE AANDEELHOUDERS
VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP DIE BIJZONDERE RECHTEN HEBBEN, ALSOOK AAN DE
HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS HEN VOORGESTELDE
MAATREGELEN
In de over te nemen vennootschap RETEARN zijn geen aandelen uitgegeven die bijzondere rechten
hebben en zijn er evenmin andere effecten uitgegeven dan aandelen.
Er moeten dan ook geen nieuwe aandelen waaraan bijzondere rechten worden toegekend, worden
uitgegeven.
D.IEDER BIJZONDER VOORDEEL TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN
DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN
Aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen worden geen bijzondere
voordelen toegekend.
E.VERKLARINGEN IN TOEPASSING VAN HET BODEMDECREET
Het overgegane actief bevat geen onroerende rechten/goederen.
F.GEEN OMWISSELING VAN AANDELEN'
Er vindt geen omwisseling plaats van aandelen van de overnemende vennootschap VDP tegen aandelen
van de overgenomen vennootschap RETEARN, aangezien alle aandelen van RETEARN worden gehouden
door de overnemende vennootschap VDP zelf, overeenkomstig artikel 12:57 WVV.
G.GEEN AANPASSING KAPITAAL
De activa en passiva van de overgenomen vennootschap RETEARN worden overgenomen door de
overnemende vennootschap VDP. Dit wordt boekhoudkundig verwerkt, maar zal niet leiden tot een formele
aanpassing van het kapitaal van VDP.
H.GEEN WIJZIGING VAN DE STATUTEN VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
Zoals vermeld vindt er geen wijziging plaats in het aantal aandelen, noch in het (statutair) kapitaal.
Het voorwerp van de overgenomen vennootschap RETEARN is zo goed als volledig vervat in het voorwerp
van de overnemende vennootschap VDP, ook qua bewoordingen.
Het enige verschilpunt is de verduidelijking (zie onderlijnde passage) : "het adviseren en bemiddelen inzake
de aan- en verkoop van minderheids-of meerderheidsparticipaties in ondememingen, het structuren van
dergelijke transactie, het structureren van de financiering hiervan evenals het integraal advies op vlak van
corporate governance, bekend als doch niet beperkt tot de naam 'earn deal".
Deze toevoeging wordt als niet relevant geacht.
Het voorwerp van de overnemende vennootschap VDP moet dus niet worden aangepast.
Aan de statuten van de overnemende vennootschap VDP zullen daarom geen wijzigingen moeten worden
aangebracht.
I.FISCAAL REGIME VAN DE GERUISLOZE FUSIE
De geruisloze fusie zal worden verwezenlijkt onder de voorwaarden van artikel 183bis iuncto 211 van het
Wetboek van Inkomstenbelastingen (WIB).
Geen enkel fiscaal motief ligt aan de grondslag van de voorgenomen verrichting. De bestuursorganen zijn
derhalve van oordeel dat de verrichting beantwoordt aan voormelde wettelijke vereisten om het principe van
fiscale neutraliteit te kunnen toepassen.
SLOTVERKLARINGEN
( ... )
Interne goedkeuring
De bestuursorganen van de over te nemen en van de overnemende vennootschappen hebben dit
fusievoorstel goedgekeurd bij eenparige schriftelijke besluiten dd. 1 juli 2024.
Op grond van artikel 12:53, §6 WVV zal aan de bestuursorganen van de over te nemen en de overnemende
vennootschap worden voorgesteld deze geruisloze fusie overeenkomstig dit fusievoorstel goed te keuren.
Neerlegging en bekendmaking
Dit fusievoorstel zal door of namens de respectievelijke bestuursorganen van de aan de fusie deelnemende
vennootschappen binnen de wettelijk voorgeschreven termijn ter griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank worden neergelegd en bekendgemaakt bij uittreksel of mededeling overeenkomstig
respectievelijk de artikelen 2:8 en 2:14, 1° of 4° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. In dit
laatste geval bevat de mededeling een hyperlink naar de vennootschapswebsite. De neerlegging gebeurt
uiterlijk zes weken voor het besluit tot fusie vermeld in artikel 12:53 van het WVV.
Bijzondere volmachten
De bestuursorganen van de over te nemen en van de overnemende vennootschap hebben in hun eenparig
schriftelijk besluit van 1 juli 2024 een bijzondere volmacht toegekend aan A) elk van hun bestuurders, elk met
het recht van indeplaatsstelling en met de bevoegdheid afzonderlijk op te treden, alsmede aan B) Fiabo Tax &
Accountancy, met zetel te Kortrijkstraat 145/0003, 8560 Wevelgem, alsmede al haar aangestelden, met recht
van indeplaatsstelling, om, ieder individueel handelend, alle handelingen te stellen die noodzakelijk of nuttig
zijn voor de vervulling van de formaliteiten (met inbegrip van, maar niet beperkt tot de opstelling en
ondertekening van alle nodige documenten en formulieren) met het oog op (i) de neerleggingen van dit
fusievoorstel ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, (ii) de publicatie ervan in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad en (iii) desgevallend, de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van
Ondernemingen.Neerlegging en bekendmaking.Getekend
Ideus BV
bestuurder
Inge Demuynck
vaste vertegenwoordiger