N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
Close Techniques
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Avenue Ariane 10
1200 Woluwe-Saint-Lambert
Objet(s) de l'acte :
Constitution
D’un acte reçu par Maître Pierre LEMOINE, Notaire à Harzé-Aywaille le vingt-six juin deux mil dix-
huit, en cours d’enregistrement, il appert que s’est constituée la société anonyme « CLOSE
TECHNIQUES » Avenue Ariane, 10,1200 Woluwe-Saint-Lambert.
Actionnaires : 1. Madame CLOSE Josépha Eris Zélie Marie, née à Liège le vingt novembre mil neuf
cent quatre-vingt-six, célibataire, domiciliée à 4020 Liège, Quai Churchill, 13/0081.
2. Madame CLOSE Odile Marie Anna Josephe, née à Liège le cinq juillet mil neuf cent quatre-vingt-
huit, épouse de Monsieur CLETTE Damien Alain Chantal, né à Liège le cinq octobre mil neuf cent
quatre-vingt-quatre, domiciliée à 4920 Harzé-Aywaille, Fy, 11/B.
Mariée sous le régime légal aux termes d’un contrat de mariage reçu par le Notaire Pierre Lemoine
le 22 avril 2016, ledit régime n’ayant à ce jour subi aucune modification ainsi que déclaré.
3. Madame CLOSE Marie Oriane Josèpha Odile, née à Liège le vingt-huit décembre mil neuf cent
nonante, célibataire, domiciliée à 4920 Aywaille, Fayhai, 12.
4. Monsieur CLETTE Damien Alain Chantal, né à Liège le cinq octobre mil neuf cent quatre-vingt-
quatre, époux de Madame CLOSE Odile Marie Anna Josephe, née à Liège le cinq juillet mil neuf
cent quatre-vingt-huit, domicilié à 4920 Harzé-Aywaille, Fy, 11/B.
Marié sous le régime légal aux termes d’un contrat de mariage reçu par le Notaire Pierre Lemoine le
22 avril 2016, ledit régime n’ayant à ce jour subi aucune modification ainsi que déclaré.
5. Madame CONNIASSELLE Magali Georgette Christiane, née à Uccle le dix-sept décembre mil
neuf cent soixante-neuf, épouse de Monsieur NICLAES Ivan Pascal Guy, né à Schaerbeek le vingt-
deux avril mil neuf cent soixante-cinq, domiciliée à 1410 Waterloo, Avenue des Sorbiers, 22.
Mariée sous le régime de communauté conventionnelle à l’exception de la communauté universelle
aux termes d’un contrat de mariage reçu par le Notaire Jean-Paul Vernimmen le 2 mai 1990, ledit
régime n’ayant à ce jour subi aucune modification ainsi que déclaré.
6. Madame STRUELENS Floriane Sabine Aline Rim, née à Woluwe-Saint-Lambert le vingt-huit
octobre mil neuf cent quatre-vingt-huit, célibataire, domiciliée à 4610 Beyne-Heusay, Rue Vieux
Thier, 85.
7. Madame VAN DEN WILDENBERG Karin Suzanne Jeanne Marie, née à Liège le six mai mil neuf
cent soixante-sept, célibataire, domiciliée à 4052 Chaudfontaine, Rue du Croléfonds 8.
8. Madame CORNET Catherine Marie Ghislaine, née à Malmédy le 10 juin mil neuf cent septante-et-
un, célibataire, domiciliée à 4920 Aywaille, Havelange 33.
Les comparants ont requis le Notaire Pierre LEMOINE d’acter qu’ils constituent une Société
anonyme dénommée "CLOSE TECHNIQUES", ayant son siège à 1200 Woluwe-Saint-Lambert,
Avenue Ariane 10, dont le capital social est fixé à QUATRE MILLIONS D’EUROS (4.000.000€),
représenté par QUATRE MILLE actions (4.000) d’une valeur nominale de MILLE EUROS (1.000€).
Les fondateurs ont remis au Notaire soussigné le plan financier, conformément à l'article 440 du
Code des Sociétés.
Les quatre mille actions (4.000) sont souscrites en espèces, au prix de MILLE EUROS (1.000,00€)
chacune, comme suit :
- par Madame Josépha CLOSE à concurrence de
HUIT CENT CINQUANTE-TROIS MILLE EUROS 853.000,00
0698822939
Volet B
soit pour huit cent cinquante-trois actions de catégorie A 853
- par Madame Odile CLOSE à concurrence de
HUIT CENT CINQUANTE-TROIS MILLE EUROS 853.000,00
soit pour huit cent cinquante-trois actions de catégorie A 853
- par Madame Marie CLOSE à concurrence de
HUIT CENT CINQUANTE-TROIS MILLE EUROS 853.000,00
soit pour huit cent cinquante-trois actions de catégorie A 853
- par Monsieur Damien CLETTE à concurrence de
QUATRE CENT ET UN MILLE EUROS 401.000,00
soit pour quatre cent et une actions de catégorie B 401
- par Madame Magali CONNIASSELLE à concurrence de
QUATRE CENT MILLE EUROS 400.000,00
soit pour quatre cent actions de catégorie B 400
- par Madame Floriane STRUELENS à concurrence de
QUARANTE MILLE EUROS 40.000,00
soit pour quarante actions de catégorie B 40
- par Madame Karin VAN DEN WILDENBERG à concurrence de
TROIS CENT MILLE EUROS 300.000,00
soit pour trois cent actions de catégorie B 300
- par Madame Catherine CORNET à concurrence de
TROIS CENT MILLE EUROS 300.000,00
soit pour trois cent actions de catégorie B 300
Ensemble : quatre mille actions 4000
soit pour QUATRE MILLIONS D’EUROS 4.000.000,00
Les comparants déclarent que chacune des actions ainsi souscrites est entièrement libérée par un
versement en espèces effectué au compte numéro (on omet) ouvert au nom de la société en
formation auprès de la Banque BELFIUS.
Une attestation de ladite Banque en date du vingt-deux juin deux mil dix-huit, justifiant ce dépôt, a
été remise au notaire soussigné. Le notaire soussigné atteste le dépôt du capital libéré,
conformément aux dispositions du Code des Sociétés.
II. STATUTS
FORMATION – DENOMINATION SIEGE SOCIAL - DUREE
Article 1 : Formation et forme
La Société est constituée sous la forme d’une société anonyme.
Elle est régie par la loi et par les présents statuts.
Article 2 : Dénomination
La Société adopte la dénomination en français de « CLOSE TECHNIQUES ». (En néerlandais «
CLOSE TECHNIEKEN », en anglais « CLOSE TECHNICS »).
Dans tous les actes et factures et autres documents cette dénomination sera toujours accompagnée
des mots "société anonyme" ou des initiales "SA".
Article 3 : Siège social
Le siège social est établi à 1200 Woluwe-Saint-Lambert, Avenue Ariane 10.
Il peut être transféré en toute autre localité en Belgique par simple décision de l’assemblée générale
des associés, laquelle sera publiée.
Article 4 : Objet social
La Société a pour objet d’effectuer pour son compte ou pour compte d’autrui, en Belgique ou à l’
étranger toute opération généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,
mobilières ou immobilières ayant un rapport, même indirect, avec l’objet social des sociétés dans
lesquelles elle détient une participation, même minoritaire, ou des sociétés dont elle est créancière
obligataire.
Sont notamment compris dans ces activités :
- L’installation, la représentation, l’achat, la vente, en principal ou en accessoire, en gros ou en détail
de tout ce qui relève des activités reprises sous les catégories ou sous-catégorie d’agréation
énoncées ci-après conformément à l’arrêté ministériel du 27 septembre 1991 définissant le
classement des travaux selon leur nature en catégorie et sous-catégories relativement à l’agréation
des entrepreneurs :
o Sous-catégories D16 : Installations sanitaires et installations de chauffage au gaz par appareils
individuels ;
o Sous-catégorie D17 : Chauffage central, installations thermiques ;
o Sous-catégorie D18 : Ventilation, chauffage à air chaud, conditionnement d'air ;
o Sous-catégorie L1 : Installations de tuyauteries ;
o Sous-catégorie L2 : Equipements de stations de pompage ou de turbinage ;
o Sous-catégorie P1 : Installations électriques des bâtiments, y compris installations de groupes
Volet B
électrogènes, équipements de détection d'incendie et de vol, télétransmissions dans les bâtiments et
leur périphérie et installations ou équipements de téléphonie mixte ;
o Sous-catégorie P2 : Installations électriques et électromécaniques d'ouvrages d'art ou industriels et
installations électriques extérieures
o Sous-catégorie S1 : Equipements de téléphonie et de télégraphie ;
o Sous-catégorie S2 : Equipements de télécommande, télécontrôle et télémesure ;
o Sous-catégorie S3 : Equipements de transmission de radio et de télévision, radar et antennes ;
o Sous-catégorie S4 : Equipements d'informatique et de régulation de processus ;
o Sous-catégorie T3 : Equipements frigorifiques ;
o Sous-catégorie T4 : Equipements de buanderies et de grandes cuisines ;
o Sous-catégorie T6 : Equipements d'abattoirs ;
o Catégorie U : Installations pour traitement des immondices.
 
- Tous travaux d’ingénierie ou d’études se rapportant aux techniques spéciales du bâtiment ;
- La gestion de participations ;
- L’accomplissement de tout acte ou opération financière, industrielle, commerciale, mobilière ou
immobilière se rattachant directement ou indirectement à son ou ses objets principaux ou diverses
branches d’activité ou pouvant en assurer ou en faciliter le développement. Dans ce cadre, la
Société pourra donc notamment s’intéresser par voie d’apport, de fusion ou autrement, à toute
entreprise ayant un objet similaire analogue ou connexe.
- L’exercice de mandats rémunérés ou gratuits d’administrateur ou commissaire, la participation à
des Assemblées générales en vue de prendre part à leur vote, l’obtention de participations pour
compte d’autrui, l’aliénation ou l’obtention de telles participations, l’accomplissement de toutes
opérations financières liées directement ou indirectement à cet objet et notamment, toute dation en
gage hypothécaire, toute constitution de garantie quelconque, toutes opérations de prêt ou d’emprunt
;
- L’exercice de la ou des fonctions d’administrateur, de gérant ou de liquidateur.
- La Société pourra en outre se charger de la recherche et du développement de nouveaux produits,
procédés ou services, ou de leur amélioration significative au plan technologique pour autant que
cette recherche ou ce développement ait un rapport, même indirect avec son objet social.
- La Société pourra s’intéresser, tant en Belgique qu’à l’étranger, par voie d’apports, de participations
directes ou indirectes, majoritaires ou minoritaires, de fusion, de cession de participations, de
souscriptions ou par toute autre moyen à toutes sociétés, entreprises, ou opérations industrielles,
financières ou commerciales existantes ou à créer, ayant en tout ou en partie un objet similaire au
sien ou susceptible d’en assurer le développement.
- La Société a également pour objet d’effectuer, pour son compte ou pour compte des sociétés dans
lesquelles elle exerce un pouvoir de contrôle au sens du Code des Sociétés :
    •  toute opération d’agent d’affaires ;
    •  toute mission visant à l’organisation de services comptables, fiscaux, sociaux, juridiques ou
administratifs ;
    •  à l’établissement de tous documents comptables, fiscaux, sociaux, juridiques et administratifs ;
    •  à la conception, l’étude, la commercialisation et l’exploitation de tous systèmes de gestion de
données ;
    •  au commerce de tout service, matériel et fourniture destinés à des systèmes de gestion de
données ou encore à tout produit fourni par tel système,
    •  la fourniture de toute assistance de moyens généralement quelconques fut-elle financière.
Article 5 : Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
CAPITAL SOCIAL
Article 6 : Actions représentatives du capital
Le capital social est fixé à la somme de QUATRE MILLIONS D’EUROS (4.000.000€).
Il est représenté par QUATRE MILLE actions (4.000) d’une valeur nominale de MILLE EUROS
(1.000€), numérotées de un à mille, représentant chacune un/quatre millième de l'avoir social,
entièrement libérées.
Les actions sont réparties de la manière suivante :
• 2.400 (Deux mille quatre cent) actions de catégorie A
• 1.600 (Mille six cent) actions de catégorie B
Article 7 : Intuitu personae – agrément des actionnaires
La Société ayant pour vocation, d’une part, de devenir l’organe de contrôle de l’ensemble des
sociétés qui forment le groupe CLOSE, à savoir les filiales de la SA CLOSE COMFORT (BE
0475.479.350) et, d’autre part, d’ouvrir son capital à des membres du personnel des sociétés du
groupe CLOSE, tout nouvel actionnaire de la Société devra recevoir l’agrément des actionnaires
Volet B
existants, qui statueront sur l’agrément dans les conditions et à la majorité requises pour la
modification aux statuts.
Article 8 : Obligations subordonnées convertibles
La Société pourra émettre des obligations subordonnées qui seront convertibles dans les hypothèses
suivantes :
- En cas de vote en ce sens à la majorité simple des voix des actionnaires ;
- En cas de perte de plus d’un quart des fonds propres consolidés du groupe à l’issue d’un exercice ;
- En cas, par l’effet de pertes cumulées, de réduction de fonds propres consolidés du groupe de plus
de moitié par rapport aux fonds propres existant lors de la constitution de la Société ;
- En cas de non-respect du pacte d’actionnaire mentionnée à l’article 7, si le gestionnaire du pacte d’
actionnaire sollicite la conversion,
- En cas de projet de vente de la Société ou d’une ou plusieurs filiales de la Société à un tiers sans l’
accord des détenteurs d’obligations ;
- En cas de Procédures judiciaires entre actionnaires ayant pour objet même indirect la Société ;
- En cas de modifications des statuts sans l’accord des détenteurs d’obligations.
Les détenteurs d’obligations bénéficieront d’un droit subsidiaire de souscription préférentielle
conformément à l’article 10 infra ainsi qu’un droit subsidiaire de préemption conformément à l’article
11 infra.
Article 9 : Augmentation/réduction de capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée générale dans les
conditions déterminées par le Code des Sociétés.
Article 10 : Droit de souscription préférentiel
En cas d’augmentation du capital, les actions à souscrire en numéraire seront offertes de préférence
aux détenteurs des actions existantes au jour de l’émission, au prorata du nombre de titres
appartenant à chacun d’eux suivant les dispositions des articles 592 et suivant du Code des
Sociétés.
En cas de non-exercice par les actionnaires du droit préférentiel de souscription, la portion d’action
nouvelle non souscrite sera proposée par préférence aux détenteurs d’obligations, au prorata du
nombre d’obligations qu’ils détiendront au jour de l’émission.
Article 11 : Cession entre vifs et cession pour cause de décès
En raison de la vocation de la Société à ouvrir son capital à des membres du personnel des sociétés
du Groupe CLOSE, conformément à ce qui a été énoncé à l’article 7 infra, les règles suivantes
seront d’application :
Article 11.1. Droit de préemption :
Dans les limites fixées par la loi, les détenteurs d’actions disposeront d’un droit de préemption sur
toute cession des actions de la Société et, dans la mesure où les présents statuts l’autoriseraient, sur
toute cession de droits démembrés des actions de la Société. Le droit de préemption s’appliquera
notamment aux cessions à titre gratuit. Dans ce dernier cas, les actions concernées par la cession à
titre gratuit seront partagées au marc-le-franc entre les actionnaires ayant accepté la donation. Le
cas particulier des cessions d’actions pour cause de décès sera traité à l’article 11.2.
En cas de non exercice du droit de préemption, les détenteurs d’obligations disposeront d’un droit
subsidiaire de préemption sur les parts non préemptées par les actionnaires. Ce droit subsidiaire de
préemption pourra être mis en œuvre sans conversion des obligations.
Les modalités d’exécution du droit de préemption principal et subsidiaire seront fixées par un
Règlement de préemption proposé par le Conseil d’Administration et approuvé par l’Assemblée
générale aux conditions et à la majorité requise pour la modification des Statuts. Ce règlement sera
approuvé par l’Assemblée générale au plus tard 30 jours après la constitution de la Société.
Toute cession d’actions effectuée en violation du Règlement de préemption, entraînera la
suspension des droits attachés aux actions cédées et ce, jusqu’à ce qu’il soit mis fin à la violation
des statuts et/ou du Règlement de préemption. Les dividendes mis en paiement durant une période
de suspension de droits seront consignés sur un compte bancaire ouvert au nom du Conseil d’
administration qui décidera, le cas échéant, s’il y a lieu de retenir sur lesdits dividendes un montant
de maximum un quart de leur somme au titre de la réparation du dommage résultant de la violation
du présent article.
Article 11.2. Cession pour cause de décès
En cas de décès d’un actionnaire, les droits attachés aux actions seront suspendus jusqu’à ce que,
après que la dévolution successorale desdites actions ait été porté à la connaissance du Secrétaire
général statutaire, l’Assemblée générale de la Société se soit prononcée aux conditions et à la
majorité requise pour la modification aux statuts sur l’agrément du (des) nouveau(x) actionnaires.
Pour se prononcer, l’Assemblée générale disposera d’un mois après la notification de la dévolution.
Le(s) héritier(s) de l’actionnaire de cujus qui ne seront pas agréés par l’Assemblée générale de la
Société auront droit à la valeur des actions transmises par l’effet de la succession calculée de la
manière suivante :
Volet B
La valeur d’une action est égale à la division du montant des fonds propres de la Société diminué de
l’endettement bancaire et obligataire consolidé (soit consolidé de l’ensemble des filiales de la Société
et de la Société elle-même) par le nombre total d’actions émises par la Société.
Les actions de l’héritier non agréé par l’Assemblée générale de la Société seront présentées par
préférence aux actionnaires de la Société suivant les règles applicables matière de droit de
préemption (article 11.1). Les actions non-acquises par les actionnaires seront présentées par
préférence aux détenteurs d’obligation. Les actions n’ayant pas trouvé d’acquéreur comme il est dit
ci-dessus, seront acquises par la Société elle-même.
En toute hypothèse, les héritiers d’un actionnaire ne pourront requérir l’apposition de scellés sur les
biens, valeurs et documents de la Société, ni en demander le partage ou la vente, ni s’immiscer en
aucune manière dans les actes de son administration.
Pour l’exercice de leurs droits, les héritiers sont tenus de s’en rapporter aux comptes et inventaires
sociaux, ainsi qu’aux décisions de l’Assemblée générale des associés, sans pouvoir exiger aucune
pièce, titre ou inventaire extraordinaire.
11.3. Démembrement – location d’actions
Le démembrement du droit de propriété d’une ou plusieurs parts sociales est soumis à l’approbation
préalable de l’Assemblée générale statuant aux conditions et à la majorité requise pour la
modification aux statuts, qui sera convoquée par le Conseil d’administration à la demande de tout
intéressé. En conséquence, toute cession entre vifs ou pour cause de décès, de l’usufruit ou de la
nue-propriété d’un titre est interdite sous peine d’annulation des droits attachés aux titres.
La location d’actions est soumise à l’approbation préalable de l’Assemblée générale statuant aux
conditions et à la majorité requise pour la modification aux statuts, qui sera convoquée par le Conseil
d’administration à la demande de tout intéressé.
Article 12. Titres
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance.
Article 13 : Acompte sur dividende.
Le Conseil d’administration aura le pouvoir de distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui
sera distribué sur les résultats de l’exercice. L’acompte sur dividende sera indifféremment attribué
aux parts représentatives du capital ou aux parts bénéficiaires.
Article 14 : Répartition des bénéfices.
Chaque action représentative du capital confère un droit égal dans la répartition de la quote-part de
bénéfice qui leur est allouée par l’Assemblée générale. De même chaque part bénéficiaire confère
un droit égal dans la répartition de la quote-part de bénéfice qui leur est allouée par l’Assemblée
générale. En cas de liquidation, seuls les détenteurs de parts représentatives du capital social auront
droit au partage de celui-ci.
En cas de liquidation les parts bénéficiaires se verront attribuer préférentiellement la moitié des fonds
de réserve constitués par la Société.
Pour les parts non entièrement libérées, la répartition se fait sur la quote-part versée.
Article 15. Indivision
Les parts sont indivisibles. S’il y a plusieurs propriétaires d’une part indivise, l’exercice des droits y
afférents est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée par les copropriétaires et
agréée suivant l’article 7 comme propriétaire de la part à l’égard de la Société.
Article 16. Conseil d’administration.
La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins et de sept membres
au plus, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'Assemblée générale, en tout temps
révocables par elle.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle doit, dans l'exercice de cette fonction, se
faire représenter par un représentant permanent, chargé de l'exécution de cette mission au nom et
pour compte de la personne morale, conformément à l'article soixante et un du Code des Sociétés.
Ils sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après l'Assemblée générale qui a
procédé à la réélection.
Article 17 : Réunions
a)Le Conseil d’administration pourra être présidé par un Président élu parmi les administrateurs
nommés par l’Assemblée générale. Le Président n’aura pas de voix prééminente.
Les Conseils seront convoqués par le Secrétaire général statutaire à la requête du Président ou de
deux administrateurs, chaque fois que l’intérêt de la Société l’exigera. Les convocations se feront par
courrier simple, fax ou email. La forme sera laissée à l’appréciation du Secrétaire général statutaire.
Dans le cas d’un Conseil convoqué après qu’un premier Conseil n’ait pas réuni le quorum requis, les
convocations pourront être effectuées à la requête de tout administrateur mais par envoi
recommandé à la poste.
Volet B
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans la convocation.
Les administrateurs délibèrent en personne aux réunions du Conseil. L’administrateur absent ne
prend pas part aux délibérations. Il ne peut donner ni mandat ni procuration à quiconque même un
autre administrateur.
Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des voix. En cas de partage des voix, la décision
sera réputée refusée.
Le Conseil d’administration ne sera valablement réuni pour délibérer que si les convocations ont été
dûment adressées aux administrateurs dans les formes prévues par le présent article et qu’au moins
trois administrateurs, sont présents.
Si le quorum n’est pas atteint, l’administrateur le plus diligent pourra requérir du Secrétaire général
statutaire, la convocation à bref délai d’un nouveau Conseil d’administration appelé à statuer sur le
même ordre du jour. Ce deuxième Conseil pourra valablement délibérer si seulement deux
administrateurs sont présents.
Les délibérations du Conseil sont constatées dans un procès-verbal signé par la majorité des
membres présents au moins. Ces procès-verbaux sont inscrits dans un registre spécial.
b) Conseils ordinaires et conseils extraordinaires :
Les Conseils d’administration ordinaires seront tenus cinq à six fois par an à date fixe. Le calendrier
des Conseils ordinaires sera établi lors du premier Conseil de chaque année civile. Aucune
convocation ne sera nécessaire pour les Conseils ordinaires.
Article 18 : Pouvoirs
Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée
générale.
Article 19 : Délégation
Le Conseil d’administration pourra déléguer la gestion journalière de la Société à une ou plusieurs
personnes exerçant ou non la fonction d’administrateurs.
Article 19bis : Secrétariat du Conseil
Il est spécifiquement créé la fonction de Secrétaire général statutaire. Ce Secrétaire général sera
nommé par les membres du Conseil d’administration pour une durée égale à celle du mandat des
administrateurs.
Il sera chargé de la convocation des Conseils, du respect des formes légales et statutaires qui
régissent le Conseil d’administration. Il assistera aux Conseils et dressera les procès-verbaux.
En vertu des présents statuts, le Secrétaire général statutaire aura compétence pour organiser la
procédure de préemption ainsi que l’exercice des droits de souscriptions préférentiels. Il représentera
la Société dans l’exécution du pacte d’actionnaire.
Article 20 : Représentation
La Société est représentée dans les actes y compris ceux ou interviennent un fonctionnaire public ou
un officier ministériel et en justice :
- soit par deux administrateurs agissant conjointement
- soit dans les limites de la gestion journalière, par le délégué à cette gestion
- soit par tout mandataire spécial dans la limite de son mandat spécial.
Article 21 : Surveillance-Commissaire
Si la loi l’exige, la surveillance de la Société est confiée à un commissaire réviseur élu par l’
Assemblée générale pour une durée de trois ans au plus et révocable par elle.
Article 22 : Gratuité des mandats
Le mandat des administrateurs est non rémunéré. L’Assemblée générale statuant à la majorité
simple pourra toutefois décider de rémunérer les mandats d’administrateur exercés par une
personne morale.
ASSEMBLEES GENERALES
Article 23 : Réunion
L’Assemblée générale des actionnaires de la Société au sens du Code des Sociétés doit s’entendre
de l’Assemblée composée des détenteurs d’actions représentatives du capital et des détenteurs de
parts bénéficiaires.
L’Assemblée générale ordinaire des associés se tiendra chaque année le dernier vendredi du mois
de juin à neuf heures au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Si ce jour
est un jour férié, l’Assemblée sera reportée au prochain jour ouvrable.
Article 24 : Exercice social – Bilans
L’exercice social comme le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, à la fin de l’exercice social, il est dressé un inventaire général, de l’actif et du passif
de la Société et un bilan avec compte de pertes et profits en y indiquant spécialement et
nominativement les dettes des associés vis-à-vis de la Société et celles de la Société vis-à-vis des
associés ; l’inventaire sera signé par l’administrateur-délégué ou deux administrateurs
Le bilan et le compte des pertes et profits seront déposés dans la quinzaine de leur approbation au
Volet B
Greffe du Tribunal de Commerce du Siège Social.
L’excédent favorable du bilan, après déduction des frais généraux et amortissements nécessaires,
constitue le bénéfice de la Société. Sur ce bénéfice, il est fait un prélèvement de cinq pour cent
minimum affecté à la formation d’un fonds de réserve légale, jusqu’au moment ou ce fonds atteint
un/dixième du capital social.
Le surplus est réparti entre les associés au prorata des parts qu’ils possèdent à moins qu’ils ne
décident d’en affecter une partie à la création d’un fonds de réserve spéciale.
Les pertes seront supportées par les associés proportionnellement au nombre de leurs parts, sans
que chacun d’eux puisse être tenu au-delà de son apport.
DISSOLUTION LIQUIDATION
Article 25 : Perte de plus de la moitié du capital
Si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,
l'Assemblée générale doit, sauf dispositions plus rigoureuses dans les statuts, être réunie dans un
délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où la perte a été constatée ou aurait dû l'être en
vertu des obligations légales ou statutaires, en vue de délibérer, le cas échéant, dans les formes
prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution éventuelle de la Société et
éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour.
Le Conseil d'administration justifie ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des
actionnaires au siège de la Société quinze jours avant l'Assemblée générale. Si le Conseil
d'administration propose la poursuite des activités, il expose dans son rapport les mesures qu'il
compte adopter en vue de redresser la situation financière de la Société. Ce rapport est annoncé
dans l'ordre du jour. Une copie peut en être obtenue conformément à l'article 535 du Code des
Sociétés. Un exemplaire est également transmis sans délai aux personnes qui ont accompli les
formalités requises par les statuts pour être admises à l'Assemblée.
L'absence du rapport prévu par l'alinéa 2 entraîne la nullité de la décision de l'Assemblée générale.
Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur au
quart du capital social mais, en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des
voix émises à l'Assemblée.
Lorsque l'Assemblée générale n'a pas été convoquée conformément au présent article, le dommage
subi par les tiers est, sauf preuve contraire, présumé résulter de cette absence de convocation.
Article 26 : Droit applicable
.Pour tout ce qui n’est pas réglé expressément et licitement par les présents statuts, la Société et les
actionnaires se conformeront aux dispositions du Code des Sociétés.
Il en ira notamment ainsi pour ce qui concerne les dissolutions anticipées.
DISPOSITIONS TEMPORAIRES
A/ Les comparants prennent à l'unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à
dater du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe du Tribunal de Commerce de Liège, lorsque la
société aura acquis la personnalité morale :
 
1°- Le premier exercice social commencera le jour du dépôt pour se terminer le trente et un
décembre deux mil dix-neuf.
2°- La première Assemblée générale annuelle se tiendra le dernier vendredi du mois de juin deux mil
vingt.
3°- Les comparants nomment comme administrateurs :
-Madame Josépha CLOSE, domiciliée à 4020 Liège, Quai Churchill, 13/0081,
-Madame Marie CLOSE domiciliée à 4920 Aywaille, Fayhai, 12 .
-Madame Odile CLOSE domiciliés à 4920 Harzé-Aywaille, Fy, 11/B ,
toutes les trois, comparants aux présentes ;
qui acceptent le mandat qui leur est conféré.
Leur mandat prendra fin immédiatement après l'assemblée générale annuelle de deux mil vingt-
quatre.
4°Est nommé Secrétaire général statutaire Madame Floriane STRUELENS, domiciliée à 4610
Bellaire, Rue du Vieux Thier, 85.
Le Conseil d'administration reprendra, le cas échéant, dans le délai légal, les engagements souscrits
au nom de la Société en formation.
5°- Les comparants désignent comme réviseur, Monsieur Alain LONHIENNE (BE 0884.477.573),
SPRL Alain Lonhienne Réviseur d’entreprises, Rue de l’Agneau 5A, 4140 Sprimont.
6°- A l’unanimité, l’Assemblée générale autorise Madame Josepha CLOSE, Madame Odile CLOSE
et Madame Marie CLOSE à louer chacune cinquante-trois (53) des actions qu’elles possèdent suite
à leur souscription de ce jour et à Monsieur Damien CLETTE à louer une (1) des actions qu’il
possède suite à sa souscription de ce jour.
7°- A l’unanimité, l’Assemblée générale ratifie l’acquisition des actions de la SA CLOSE COMFORT
résultant du contrat du 18 juin 2018 et donne décharge à Madame Josepha CLOSE, Madame Odile
Volet B
CLOSE et Madame Marie CLOSE ayant agi pour le compte de la SA CLOSE TECHNIQUES en
formation.
8°- A l’unanimité, l’Assemblée générale ratifie le Règlement du 26 juin 2018 relatif au droit de
préemption.
B/ Les personnes désignées administrateurs ne nomment ni de président ni d’administrateur délégué
mais un Secrétaire général statutaire.
En suite de quoi, le Conseil d’administration se réunit et prend la décision suivante :
Le Conseil d’administration donne mandat spécial et pleine procuration à Madame VAN DEN
WILDENBERG Karin aux fins :
    •  d’effectuer toute démarche nécessaire à l’ouverture du compte à vue de la SA CLOSE
TECHNIQUES ;
    •  d’effectuer toute démarche nécessaire à l’immatriculation de la SA CLOSE TECHNIQUES à la
Banque Carrefour des Entreprises ;
    •  d’effectuer toute démarche nécessaire à l’immatriculation de la SA CLOSE TECHNIQUES au
bureau de contrôle de la TVA du siège social de la Société ;
    •  d’effectuer toute démarche nécessaire à l’affiliation de la SA CLOSE TECHNIQUES à une
caisse d’assurances sociales ;
    •  d’effectuer toute démarche nécessaire en vue de la gestion sociale du personnel de la SA
CLOSE TECHNIQUES, notamment le traitement des salaires et toute tâche administrative ayant trait
à l’occupation du personnel de la Société.
    •  d’effectuer en général, toute démarche envers les autorités compétente afin de permettre à la
Société d’exercer son activité.
 
Pour extrait analytique conforme :
Pierre LEMOINE, Notaire à Harzé-Aywaille
Déposé en même temps :
-Expédition de l’acte de constitution