Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Top Tier Access Northzone
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Simonnelaan 15
 : 1640 Sint-Genesius-Rode
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Het jaar tweeduizend eenentwintig.
Op tien november.
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
ZIJN VERSCHENEN:
1/ de besloten vennootschap "Top Tier Access Partners", afgekort "TTA Partners", met zetel te 1640
Sint-Genesius-Rode, Simonnelaan 15 en ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het
ondernemingsnummer 0753.536.382;
2/ (...);
3/ (...);
4/ (...);
5/ (...);
6/ (...);
7/ (...);
8/ (...);
9/ (...);
10/ (...); 
11/ (...).
Die mij, notaris, gevraagd hebben bij authentieke akte de oprichting en de statuten vast te stellen van
de hierna genoemde vennootschap.
Deze vennootschap zal, van zodra zij wordt ingeschreven op de lijst van de Private Privaks zoals
bijgehouden door de Federale Overheidsdienst Financiën, een Private Privak naar Belgisch recht
zijn, onderworpen aan, onder andere, de relevante bepalingen van de wet van 19 april 2014
betreffende de alternatieve instellingen voor collectieve belegging en hun beheerders (de "AICB
Wet") en het Koninklijk Besluit van 23 mei 2007 met betrekking tot de private privak (het "KB Private
Privak", en samen met de relevante bepalingen van de AICB Wet, de "Private Privak
Reglementering"), en alle gebeurlijke wijzigingen daarvan, met inbegrip van, maar niet beperkt tot,
het Koninklijk Besluit van 8 mei 2018 tot wijziging van het KB Private Privak en het KB/WIB 92
betreffende de verzaking van de inning van roerende voorheffing.
De comparanten erkennen door de instrumenterende notaris te zijn gewezen op de artikelen 4, 5 en
9 van het KB Private Privak en verklaren voldoende op de hoogte te zijn van de inhoud en de
draagwijdte ervan.
De comparanten verklaren en verzoeken de instrumenterende notaris te akteren dat zij niet met
elkaar verbonden zijn door een familiale of aanverwante band tot in de vierde graad zodat zij voor de
toepassing van "HOOFDSTUK II. - Bedrijfsuitoefening" van het KB Private Privak niet als één
vennoot worden beschouwd, met uitzondering van (voor zover van toepassing) de comparanten
voornoemd sub 2/ en 6/.
De comparanten verklaren en verzoeken de instrumenterende notaris te akteren dat zij, zonder
afbreuk te doen aan voormelde uitzondering, ook niet met elkaar verbonden zijn in de zin van artikel
1:20 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen betreffende verbonden
0777440746
Luik B
vennootschappen en personen en uit hoofde van artikel 4 van het KB Private Privak.
De comparanten/oprichters verklaren dat de vennootschap zich in haar statuten ertoe zal verbinden
om de Private Privak Reglementering, en alle gebeurlijke wijzigingen daarvan, na te leven.
Aanwijzing van gecommanditeerde (beherende) en commanditaire (stille) vennoten
De comparant sub 1/ zal in de commanditaire vennootschap deelnemen als gecommanditeerde
(beherende) vennoot en dit voor de duur van de vennootschap.
Hij staat hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk in voor alle verbintenissen van de vennootschap,
hetgeen hij hierbij uitdrukkelijk aanvaardt.
De comparanten sub 2/ tot en met 11/ zullen in de commanditaire vennootschap deelnemen als
commanditaire (stille) vennoten.
Zij staan slechts in voor de schulden en de verliezen van de vennootschap tot beloop van hun
respectieve inbreng op voorwaarde dat zij geen enkele daad van bestuur stellen.
TITEL I. OPRICHTING.
RECHTSVORM - BENAMING - ZETEL.
De vennootschap wordt opgericht onder de rechtsvorm van een commanditaire vennootschap en
met de naam "Top Tier Access Northzone", afgekort "TTA NZ".
Vanaf de datum van inschrijving op de lijst van de Private Privaks, wordt de vennootschap een
Private Privak naar Belgisch recht onder de vorm van een commanditaire vennootschap.
De zetel wordt voor het eerst gevestigd te 1640 Sint-Genesius-Rode, Simonnelaan 15.
AANVANGSVERMOGEN - AANDELEN - GEEN VOLSTORTING.
Het aanvangsvermogen bedraagt vier miljoen vierhonderdvijftigduizend euro (EUR 4.450.000,00).
Er worden vier miljoen vierhonderdvijftigduizend (4.450.000) volledig geplaatste aandelen op naam,
zonder vermelding van nominale waarde, uitgegeven.
De comparanten verklaren en verzoeken de instrumenterende notaris te akteren dat elke
commanditaire vennoot alsook de gecommanditeerde vennoot zich heeft verbonden tot een inbreng
in geld ten belope van een waarde van ten minste vijfentwintigduizend euro (EUR 25.000,00).
Op ieder van de vier miljoen vierhonderdvijftigduizend (4.450.000) aandelen op naam wordt in geld
ingeschreven aan een prijs van één euro (EUR 1,00) als volgt:
- door de besloten vennootschap "Top Tier Access Partners", afgekort "TTA Partners", comparante
voornoemd sub 1/, ten belope van 25.000 aandelen;
- door sub 2/, ten belope van 500.000 aandelen;
- door sub 3/, ten belope van 500.000 aandelen;
- door sub 4/, ten belope van 500.000 aandelen;
- door sub 5/, ten belope van 1.500.000 aandelen;
- door sub 6/, ten belope van 100.000 aandelen;
- door sub 7/, ten belope van 1.000.000 aandelen;
- door sub 8/, ten belope van 25.000 aandelen;
- door sub 9/, ten belope van 100.000 aandelen;
- door sub 10/, ten belope van 100.000 aandelen; en
- door sub 11/, ten belope van 100.000 aandelen.
GEEN VOLSTORTING VAN HET AANVANGSVERMOGEN.
De comparanten/oprichters verklaren en erkennen dat de aandelen waarop door hen werd
ingeschreven op heden niet worden volgestort, noch geheel noch gedeeltelijk.
(...)
TITEL II. STATUTEN.
"TITEL I. RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1. Rechtsvorm en naam
§1. De vennootschap heeft de rechtsvorm van een commanditaire vennootschap (afgekort
"CommV").
§2. Zij heeft de naam "Top Tier Access Northzone", afgekort "TTA NZ". De volledige en afgekorte
benaming kunnen samen of afzonderlijk worden gebruikt.
Artikel 2. Juridisch en contractueel kader
§1. De vennootschap is een private alternatieve instelling voor collectieve belegging met een vast
aantal rechten van deelneming (afgekort "private privak") vanaf de datum van inschrijving op de lijst
van de private privaks bijgehouden door de Federale Overheidsdienst Financiën.
§2. In haar hoedanigheid van private privak verbindt de vennootschap zich ertoe steeds de
bepalingen van de wet van 19 april 2014 betreffende de alternatieve instellingen voor collectieve
belegging en hun beheerders (de "AICB Wet") die slaan op het statuut van de private privak als
bedoeld in Artikel 298 van dezelfde wet, alsmede de bepalingen van het koninklijk besluit van 23 mei
2007 met betrekking tot de private privak (het "KB Private Privak") en alle gebeurlijke wijzigingen
daarvan, na te leven (naar de AICB Wet en het KB Private Privak wordt hierna gezamenlijk verwezen
als de "Private Privak Reglementering").
§3. In alle stukken die uitgaan van of verwijzen naar de naam van de vennootschap zal de naam van
Luik B
de vennootschap onmiddellijk gevolgd worden door de woorden "private privak naar Belgisch recht".
§4. De vennootschap zal slechts werkzaamheden verrichten voor eigen rekening, en mag geen
andere activa bezitten dan die welke noodzakelijk zijn voor de verwezenlijking van haar voorwerp.
Met betrekking tot de vennootschappen waarin zij belegt, kan de vennootschap
aandeelhoudersovereenkomsten sluiten die onder meer de uitoefening van het stemrecht regelen of
die haar toelaten een invloed uit te oefenen op het bestuur of op de aanstelling van de leiders. Zij kan
tevens toetreden tot overeenkomsten die de vrije overdraagbaarheid van effecten beperken.
§5. De vennootschap zal handelen in overeenstemming met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (het "WVV"), voor zover daarvan niet wordt afgeweken door de Private Privak
Reglementering, en alle andere wettelijke bepalingen die op de vennootschap van toepassing zijn,
deze statuten en de commanditaire vennootschapsovereenkomst (Limited Partnership Agreement of
"LPA") die met betrekking tot de vennootschap werd aangegaan. De LPA, zoals van tijd tot tijd
gewijzigd, bevat een aantal principes die de juridische en economische relatie tussen de
vennootschap en de (toekomstige) vennoten van de vennootschap regelen.
§6. De LPA is aangegaan door alle vennoten die zich er toe hebben verbonden om reeds bij
oprichting van de vennootschap in te schrijven op aandelen van de vennootschap. Alle toekomstige
vennoten zullen verplicht zijn om toe te treden tot de LPA, zoals van tijd tot tijd gewijzigd in
overeenstemming met haar bepalingen, en deze na te leven als voorwaarde voor de verwerving van
aandelen in de vennootschap.
(...)
Artikel 4. Zetel
§1. De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
(...)
§3. De vennootschap kan, bij enkel besluit van de Fund Manager, administratieve zetels,
agentschappen, bedrijfszetels en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 5. Voorwerp
§1. De vennootschap heeft uitsluitend tot voorwerp de collectieve belegging in financiële
instrumenten die zijn uitgegeven door niet-genoteerde vennootschappen zoals bedoeld in en in
overeenstemming met de Private Privak Reglementering en de LPA.
§2. De vennootschap kan, met het oog op de realisatie van haar voorwerp en voor zover zulks past
binnen het kader van de geldende wetgeving (en alle gebeurlijke wijzigingen daaraan), alle hierna
vermelde verrichtingen stellen, zowel in België als in het buitenland, zij het rechtstreeks of
onrechtstreeks, voor eigen rekening, alleen of in samenwerking met derden:
(a) Het functioneren als een beleggingsvennootschap en derhalve de door haar aangetrokken
middelen beleggen;
(b) Het verwerven, rechtstreeks of onrechtstreeks, bij wijze van inschrijving, aankoop, ruil, inbreng,
fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins, van een belang, een participatie, een
deelneming of een investering in alle niet-genoteerde bestaande of nog op te richten
vennootschappen, ondernemingen of bedrijvigheden;
(c) Het beheren, het valoriseren en het te gelde maken, in de meest ruime betekenis, van de hiervoor
bedoelde belangen, participaties, deelnemingen en investeringen;
(d) De deelname, rechtstreeks of onrechtstreeks, aan de oprichting, het management, het bestuur,
de bestuursorganen, de bedrijfsvoering, de controle en de vereffening van vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen waarin zij een belang, participatie,
deelneming of investering heeft;
(e) Het uitoefenen, waarnemen of bekleden van mandaten van bestuurder of vereffenaar van
vennootschappen, instellingen, fondsen, stichtingen, ondernemingen of verenigingen, of gelijkaardige
functies;
(f) Het verlenen van advies en bijstand, op alle mogelijke vlakken, met betrekking tot de
bedrijfsactiviteiten, het management, het bestuur en de bestuursorganen van vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen waarin zij een belang, participatie,
deelneming of investering heeft, en, in het algemeen, het stellen van alle handelingen die, geheel of
gedeeltelijk, rechtstreeks of onrechtstreeks, inherent zijn aan de activiteiten van een
beleggingsvennootschap, in de meest ruime betekenis;
(g) Het aangaan van schulden ter verwezenlijking van haar voorwerp.
De voormelde opsomming is niet exhaustief en dient in de meest ruime betekenis geïnterpreteerd te
worden.
§3. De vennootschap heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om, onder voorbehouden
van de toepasselijke wettelijke en reglementaire vereisten (en alle gebeurlijke wijzigingen daarvan),
alle handelingen, transacties en verrichtingen te voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks
verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn dat zij, rechtstreeks of
onrechtstreeks, bijdragen aan de verwezenlijking van dit voorwerp.
§4. In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
Luik B
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Artikel 6. Duur
§1. De vennootschap bestaat voor een beperkte duur van twaalf (12) jaar vanaf de datum van
oprichting. Deze duurtijd kan op voorstel van de Fund Manager met maximaal twee (2) extra
periodes van telkens drie (3) jaar worden verlengd bij een besluit van de algemene vergadering, die
wordt gehouden vóór het verstrijken van de geldende (verlengde) termijn en die beslist met
inachtneming van de aanwezigheids- en meerderheidsvereisten zoals bepaald in Artikel 26.3
(Vereiste meerderheden ingeval van verlenging van de duur van de vennootschap) van deze
statuten, en in voorkomend geval de Private Privak Reglementering.
§2. De vennootschap zal niet worden ontbonden in geval van nietigheid van de deelneming,
verbeurdverklaring, ontslag, uitsluiting, intrekking, terugtrekking, onbekwaamverklaring, verhindering,
overlijden, kennelijke onbevoegdheid, reorganisatie, ontbinding of faillietverklaring van een vennoot
(inclusief de Gecommanditeerde Vennoot).
§3. Bij het verstrijken van haar duurtijd zal de vennootschap worden ontbonden en alleen nog als
rechtspersoon voortbestaan voor de doeleinden van haar vereffening.
§4. Behoudens de gerechtelijke ontbinding, kan de vennootschap vroegtijdig slechts worden
ontbonden door een beslissing van de algemene vergadering met inachtneming van de voorschriften
van het WVV inzake de ontbinding van commanditaire vennootschappen, met inachtneming van de
aanwezigheids- en meerderheidsvereisten zoals bepaald in Artikel 26.2 (Gekwalificeerde
meerderheid) van deze statuten, onverminderd Artikel 29 (Ontbinding) van deze statuten.
(...)
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN EFFECTEN
Artikel 9. Inbreng
Artikel 9.1 Eigen vermogen
Het eigen vermogen van de vennootschap bedraagt vier miljoen vierhonderdvijftigduizend euro (EUR
4.450.000,00). Het wordt vertegenwoordigd door vier miljoen vierhonderdvijftigduizend (4.450.000)
volledig geplaatste aandelen op naam, zonder vermelding van nominale waarde, die elk een gelijk
deel van het eigen vermogen vertegenwoordigen.
(...)
TITEL IX. BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 13. Bestuursorgaan - Fund Manager - Benoeming - Vergoeding
§1. De vennootschap wordt bestuurd door één (rechts)persoon aan wie het management en het
bestuur van de vennootschap wordt opgedragen, met name de Gecommanditeerde Vennoot. Dit
bestuursorgaan van de vennootschap draagt de titel van "Fund Manager". De Fund Manager, die
een rechtspersoon is, dient een vaste vertegenwoordiger (Permanent Representative) aan te stellen
overeenkomstig de relevante wettelijke bepalingen en de LPA. De vaste vertegenwoordiger is
evenwel niet persoonlijk verbonden voor de verbintenissen van de vennootschap. De Fund Manager
mag de vaste vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen,
overeenkomstig de relevante bepalingen van de LPA.
§2. De Fund Manager wordt benoemd door de algemene vergadering overeenkomstig de
meerderheid bepaald in Artikel 26.4 (Vereiste meerderheden ingeval van ontslag en benoeming van
de Fund Manager).
§3. De vennootschap zal een beheersovereenkomst (Management Agreement) sluiten met de Fund
Manager (de "Beheersovereenkomst"). Zolang de Fund Manager als zaakvoerder in functie is en met
de vennootschap verbonden blijft door de Beheersovereenkomst dient zij een aantal aandelen aan te
houden dat overeenkomt met ten minste vijfentwintigduizend euro (25.000,00 EUR) .
§4. Commanditaire Vennoten kunnen, overeenkomstig de dwingende wettelijke bepalingen, geen
daden van bestuur verrichten en mogen in die zin dan ook nooit als Fund Manager optreden.
§5. De Fund Manager heeft recht op een vergoeding voor de diensten die hij in overeenstemming
met de Beheersovereenkomst levert voor de vennootschap. De hoogte en andere modaliteiten
worden bepaald in de LPA en de Beheersovereenkomst.
(...)
Artikel 15. Bevoegdheden van de Fund Manager
§1. De Fund Manager is als bestuursorgaan belast met het bestuur en het management van de
vennootschap en is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap.
§2. Het mandaat van de Fund Manager omvat alle bevoegdheden, functies en
verantwoordelijkheden van het bestuur en de administratie van de vennootschap en die:
(a) (wettelijk) zijn toegekend aan een zaakvoerder van een vennootschap met de rechtsvorm van de
vennootschap;
(b) niet zijn toegekend aan een andere entiteit of specifiek zijn toegewezen aan de algemene
vergadering van vennoten of een comité op grond van de wet, deze statuten of de LPA; en
Luik B
(c) op grond van deze statuten, de LPA, de Beheersovereenkomst en/of een besluit van de
algemene vergadering van vennoten specifiek zijn gedelegeerd aan de Fund Manager.
Op basis hiervan heeft de Fund Manager de plicht en verantwoordelijkheid om de
beleggingsdoelstelling van de vennootschap te verwezenlijken in het belang van de vennootschap.
§3. De Fund Manager heeft verder onder meer de volgende specifieke bevoegdheden (zonder dat
deze opsomming limitatief is):
(a) Het identificeren, voorbereiden, uitvoeren, monitoren en realiseren van gepaste investeringen en
desinvesteringen in andere private equity & infrastructuur fondsen, overeenkomstig hetgeen voorzien
in de LPA;
(b) Het monitoren en onderhouden van contacten met andere private equity & infrastructuur fondsen;
(c) Fondsen ophalen voor de vennootschap;
(d) Voorbereiden van het ontwerp budget van de vennootschap;
(e) Het doen van kwartaal en halfjaarlijkse rapportering;
(f) Het bijeenroeping van de Algemene Vergadering;
(g) Het bijeenroepen van bijeenkomsten van de Adviesraad, zoals bepaald in de LPA;
(h) Het organiseren van "investors' meetings" zoals bepaald in de LPA;
(i) Het wijzigen van de investeringscriteria, desgevallend met de goedkeuring van de Adviesraad,
zoals voorzien in de LPA;
(j) Beslissingen om brugfinanciering te verkrijgen, in overeenstemming met de LPA;
(k) Het doen van Equity Calls, in overeenstemming met de statuten en de LPA;
(l) Het verhogen van Commitments, in overeenstemming met de LPA;
(m) Het initiëren van de Default Call Optie, in overeenstemming met de statuten en de LPA;
(n) Het uitvoeren van FATCA checks op de vennoten, in overeenstemming met de LPA;
(o) Het goedkeuren van enige overdracht van rechten en verplichtingen, in overeenstemming met de
LPA; en
(p) alle andere bevoegdheden die in deze statuten, de LPA of de wet zijn vastgelegd.
§4. De Fund Manager neemt alle beslissingen in principe naar eigen inzicht binnen de beperkingen
en voorwaarden die in de Beheersovereenkomst, deze statuten en de LPA zijn opgenomen.
§5. Binnen de beperkingen en voorwaarden die in de Beheersovereenkomst, deze statuten en de
LPA zijn opgenomen, bepaalt de Fund Manager zijn werking discretionair.
(...)
Artikel 17. Externe vertegenwoordiging
§1. De Fund Manager vertegenwoordigt de vennootschap in alle handelingen jegens derden en in
rechte als eiser of verweerder.
§2. De Fund Manager kan personen, die geen Commanditaire Vennoten mogen zijn, aanstellen als
gevolmachtigden van de vennootschap. Aan deze gevolmachtigden kunnen alleen bijzondere
bevoegdheden, of de bevoegdheid om specifieke of een reeks specifieke rechtshandelingen te
stellen, worden toegekend. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de grenzen van
de aan hen
verleende volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van de Fund Manager in geval van
een te uitgebreide volmacht.
§3. Bij alle handelingen die de vennootschap binden, wordt de hoedanigheid van degene die de
vennootschap vertegenwoordigt, voor of na zijn handtekening vermeld.
(...)
TITEL X. CONTROLE
Artikel 19. Controle van de vennootschap
§1. De controle op de financiële situatie van de vennootschap, de jaarrekening en de regelmatigheid
van de in de jaarrekening geregistreerde verrichtingen wordt toevertrouwd aan één of meer
commissarissen, overeenkomstig de relevante bepalingen van het WVV, de Private Privak
Reglementering en deze statuten.
§2. De algemene vergadering bepaalt het aantal commissarissen.
§3. De algemene vergadering van vennoten benoemt de commissaris(sen) onder de leden,
natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren, voor een
hernieuwbare termijn van drie (3) jaar.
De vergoeding van de commissaris wordt vastgelegd door de algemene vergadering van vennoten
op het moment van zijn benoeming voor de volledige duur van zijn mandaat. De vergoeding kan
slechts worden gewijzigd na goedkeuring door de algemene vergadering van vennoten en de
commissaris.
§4. Een voor eensluidend gewaarmerkt afschrift van het verslag van de commissaris(sen) wordt
overgemaakt aan de FSMA in overeenstemming met de Private Privak Reglementering in de
gevallen dat zulks wettelijk voorgeschreven is; dit verslag bevat bovendien de meldingen vereist
overeenkomstig de relevante bepalingen van de Private Privak Reglementering.
TITEL XI. ALGEMENE VERGADERING VAN VENNOTEN
Luik B
Artikel 20. Samenstelling
§1. De algemene vergadering van vennoten van de vennootschap is samengesteld uit alle natuurlijke
personen en entiteiten die van tijd tot tijd vennoot van de vennootschap zijn.
§2. De besluiten van een algemene vergadering van de vennootschap zijn bindend voor alle
vennoten van de vennootschap, ook voor de vennoten die afwezig en niet geldig vertegenwoordigd
waren of die zich onthielden van de stemming of die ongeldig of tegen stemden.
Artikel 21. Bevoegdheden
§1. De algemene vergadering heeft de bevoegdheid om besluiten te nemen over de volgende
aangelegenheden:
(a) goedkeuring van de jaarrekening;
(b) het verlenen van kwijting aan de Fund Manager en aan de commissaris;
(c) de beëindiging van de Beheersovereenkomst en het ontslag van de Fund Manager;
(d) de benoeming van een nieuwe Fund Manager en desgevallend de goedkeuring van een nieuwe
Beheersovereenkomst met zulke nieuwe Fund Manager;
(e) benoeming van de commissaris(sen) en vaststelling van de bezoldiging;
(f) wijziging van de statuten van de vennootschap (met dien verstande dat de Fund Manager ook
bevoegd is om besluiten te nemen tot wijzigingen van de statuten voor zover bepaald in deze
statuten of de LPA);
(g) de herstructurering van de vennootschap (fusie, splitsing, inbreng van een algemeenheid) en
wijzigingen aan de rechtsvorm van de vennootschap;
(h) verlenging van de duur van de vennootschap, in overeenstemming met Artikel 6 van deze
statuten;
(i) de (vervroegde) ontbinding en vereffening van de vennootschap; en
(j) andere bevoegdheden die uitdrukkelijk zijn toegewezen aan de algemene vergadering van
vennoten door de wet, deze statuten of de LPA.
§2. De algemene vergadering van vennoten heeft geen enkele bevoegdheid met betrekking tot de
investeringen van de vennootschap en mag aan de Fund Manager geen instructies geven of haar
bevoegdheden beperken, tenzij uitdrukkelijk in de statuten of in de LPA voorzien.
Artikel 22. Jaarlijkse algemene vergadering van vennoten
§1. Ieder jaar wordt een algemene vergadering gehouden, ook gewone algemene vergadering of
jaarvergadering genoemd, de derde donderdag van de maand september, om 16 uur. Indien deze
dag een wettelijke feestdag is, dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de
eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.
§2. De Fund Manager legt de jaarrekening(en) van het afgelopen boekjaar ter goedkeuring voor aan
de gewone algemene vergadering, in de vorm zoals wettelijk vereist.
Artikel 23. Bijzondere en buitengewone algemene vergadering van vennoten
Te allen tijde kan een bijzondere of buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen om
te beraadslagen en te besluiten over aangelegenheden die tot haar bevoegdheden behoren.
Organisatie van de algemene vergadering van vennoten
(...)
Artikel 24.2 Deelneming aan de algemene vergadering
§1. Een vennoot kan slechts deelnemen aan de algemene vergadering en het stemrecht verbonden
aan de door hem aangehouden aandelen uitoefenen mits hij voldoet aan het bepaalde in Artikel 8
(Vennoten) en Artikel 11 (Ondeelbaarheid van de aandelen) van deze statuten om tot de algemene
vergadering te worden toegelaten, en mits zijn/haar stemrechten niet geschorst zijn overeenkomstig
deze statuten of de LPA.
§2. De vennoten die aan een algemene vergadering wensen deel te nemen en er hun stemrecht
wensen uit te oefenen, dienen dit uiterlijk drie (3) kalenderdagen voor de datum van de algemene
vergadering via elektronische communicatie (in principe via e-mail) aan de Fund Manager kenbaar te
maken, tenzij in de oproeping anders is aangegeven.
Artikel 24.3 Volmachtenregeling
§1. Iedere vennoot heeft het recht zich op de algemene vergadering te laten vertegenwoordigen door
een gevolmachtigde, al dan niet vennoot, aan wie hij een schriftelijke volmacht heeft verleend om
namens hem alle of een deel van de rechten in de algemene vergadering uit te oefenen.
§2. Een dergelijke machtiging kan worden gegeven voor een of meer bepaalde algemene
vergaderingen of voor algemene vergaderingen die gedurende een bepaalde periode worden
gehouden. De volmacht die wordt verleend voor een bepaalde algemene vergadering, is geldig voor
daaropvolgende vergaderingen bijeengeroepen met dezelfde agenda.
§3. Een persoon die als gevolmachtigde optreedt, kan volmachten van meer dan één vennoot
hebben. In het geval de volmachthouder volmachten van meer dan één vennoot heeft, kan hij
namens elke vennoot verschillend stemmen. Tenzij de volmachthouder voor elk agendapunt
specifieke steminstructies krijgt, kan hij naar eigen goeddunken beslissen.
§4. De Fund Manager kan de vorm opleggen die de volmachten moeten hebben.
Luik B
§5. De vennootschap moet de volmacht uiterlijk drie (3) kalenderdagen voor de datum van de
algemene vergadering ontvangen, tenzij in de oproeping anders is aangegeven.
Artikel 24.4 Deelname op afstand
§1. Behoudens wat betreft de algemene vergaderingen waarvan de notulen bij authentieke akte voor
een notaris worden verleden, kunnen de algemene vergaderingen, voor zover dit aangegeven wordt
in de oproeping, worden georganiseerd via ieder telecommunicatiemiddel dat onderlinge discussie
en beraadslaging mogelijk maakt, zoals telefoon- en/of videoconferentie.
§2. De Fund Manager bepaalt, in voorkomend geval, de wijze(n) waarop de hoedanigheid van de
vennoten en de identiteit van de personen die wensen vanop afstand aan de algemene vergadering
deel te nemen en te stemmen, worden gecontroleerd en gewaarborgd.
Artikel 24.5 Schriftelijke stemming
§1. Behoudens wat betreft de algemene vergaderingen waarvan de notulen bij authentieke akte voor
een notaris worden verleden, kunnen de vennoten ook schriftelijk stemmen vóór de vastgestelde
datum van de algemene vergadering, indien de oproeping deze mogelijkheid vermeldt.
§2. De schriftelijke stemming gebeurt langs elektronische weg door middel van een door de
vennootschap ter beschikking gesteld formulier of applicatie dat ten minste de volgende
vermeldingen bevat: (i) de naam van de vennoot en zijn woonplaats of zetel, (ii) het aantal stemmen
dat de vennoot tijdens de algemene vergadering wenst uit te brengen, (iii) de categorie en
subcategorie van de gehouden aandelen, (iv) de agenda van de algemene vergadering en de
voorstellen tot besluit en (v) de aanduiding, voor elk voorstel tot besluit, van de stemwijze (voor of
tegen het voorstel) of de onthouding.
§3. De Fund Manager bepaalt, in voorkomend geval, de wijze(n) waarop de hoedanigheid en de
identiteit van de vennoten die schriftelijk stemmen, worden gecontroleerd en gewaarborgd.
§4. De kennisgeving van de schriftelijke stemming dient uiterlijk drie (3) kalenderdagen voor de
datum van de algemene vergadering door de vennootschap te worden ontvangen, tenzij in de
oproeping anders is aangegeven.
§5. Indien de besluitvorming van de algemene vergadering volledig schriftelijk georganiseerd wordt
en indien dit zo in de oproeping wordt vermeld, kan de schriftelijke stemming via elektronische weg
tot en met de dag voorafgaand aan de datum van de algemene vergadering.
(...)
Artikel 25. Stemrechten
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één (1) stem.
Artikel 26. Besluitvorming
Artikel 27.1 Gewone meerderheid
Onverminderd strengere bepalingen in het WVV van toepassing op de commanditaire vennootschap,
de Private Privak Reglementering, de LPA of deze statuten, moeten de besluiten van de algemene
vergadering van de vennootschap worden goedgekeurd met een gewone meerderheid (minstens
50% + 1) van de uitgebrachte stemmen, met dien verstande dat dergelijke besluiten steeds de
stemmen vereisen van:
(a) ten minste vier (4) vennoten die samen meer dan vijftig procent (50%) van de stemrechten
verbonden aan alle aandelen van de vennootschap bezitten (of in overeenstemming met andere
quora en meerderheden die van tijd tot tijd opgelegd kunnen worden door de Private Privak
Reglementering); en
(b) de Fund Manager.
Artikel 27.2 Gekwalificeerde meerderheid
Onverminderd strengere bepalingen in het WVV van toepassing op de commanditaire vennootschap,
de Private Privak Reglementering, de LPA of deze statuten, kunnen de besluiten van de algemene
vergadering van de vennootschap, inzake (i) het inkorten van de duur van de vennootschap, (ii) de
wijziging van de beleggingsdoelstelling, (iii) afwijkingen van de beperkingen inzake schuldenlasten,
(iv) de verlenging van de financieringsperiode, (v) de uitoefening van de Default Call Optie, zoals
allen voorzien in de LPA, slechts geldig worden goedgekeurd met een meerderheid van minstens
vijfenzeventig procent (75%) van de uitgebrachte stemmen, met dien verstande dat dergelijke
besluiten steeds de stemmen vereisen van:
(a) ten minste vier (4) vennoten die samen meer dan vijftig procent (50%) van de stemrechten
verbonden aan alle aandelen van de vennootschap bezitten (of in overeenstemming met andere
quora en meerderheden die van tijd tot tijd opgelegd kunnen worden door de Private Privak
Reglementering); en
(b) de Fund Manager.
Artikel 27.3 Vereiste meerderheden ingeval van verlenging van de duur van de vennootschap
Onverminderd andersluidende bepalingen in het WVV, de Private Privak Reglementering, de LPA of
deze statuten, kunnen besluiten van de algemene vergadering inzake de verlenging van de duur van
de vennootschap, zoals voorzien in Artikel 6 (Duur), slechts geldig worden goedgekeurd met een
meerderheid van minstens negentig (90%) van de uitgebrachte stemmen, met dien verstande dat
Luik B
dergelijke besluiten steeds de stemmen vereisen van:
(a) ten minste vier (4) vennoten die samen meer dan vijftig procent (50%) van de stemrechten
verbonden aan alle aandelen van de vennootschap bezitten (of in overeenstemming met andere
quora en meerderheden die van tijd tot tijd opgelegd kunnen worden door de Private Privak
Reglementering); en
(b) de Fund Manager.
Artikel 27.4 Vereiste meerderheden ingeval van ontslag en benoeming van de Fund Manager
Onverminderd andersluidende bepalingen in het WVV, de Private Privak Reglementering, de LPA of
deze statuten, kunnen besluiten van de algemene vergadering inzake het ontslag en de benoeming
van de Fund Manager, zoals voorzien in Artikel 13 (Bestuursorgaan - Fund Manager - Benoeming -
Vergoeding) en Artikel 18 (Beëindiging van het mandaat van de zaakvoerder) slechts geldig worden
goedgekeurd met een meerderheid van ten minste zestig procent (60%) van de uitgebrachte
stemmen, met dien verstande dat:
(a) Voor dergelijke beslissing ten allen tijde de stemmen zal vereisen van ten minste vier (4)
vennoten die samen meer dan vijftig procent (50%) van de stemrechten verbonden aan alle
aandelen van de vennootschap bezitten (of in overeenstemming met andere quora en meerderheden
die van tijd tot tijd opgelegd kunnen worden door de Private Privak Reglementering); en
(b) de Fund Manager alsook enige vennoot die een aandeelhouder of key executive (zoals
gedefinieerd in de LPA) van de Fund Manager is, of die een Verbonden Vennootschap of Verwante
Persoon van een aandeelhouder of key executive (zoals gedefinieerd in de LPA) is, geen
stemrechten zal/zullen hebben in dit geval.
TITEL XII. BOEKJAAR - JAARREKENING - UITKERINGEN
Artikel 27. Boekjaar - Jaarrekening - Jaarverslag
§1. Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 juni en eindigt op 31 mei van ieder jaar.
§2. Per einde van elk boekjaar worden de boeken en bescheiden van de vennootschap afgesloten
en maakt de Fund Manager de jaarrekening bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de
toelichting op. Deze documenten worden opgesteld en neergelegd bij de Nationale Bank van België
overeenkomstig de wettelijke voorschriften ter zake.
§3. Binnen de wettelijk voorgeschreven termijn overhandigt de Fund Manager de stukken met het
jaarverslag aan de commissaris(sen) die het bij de wet voorgeschreven controleverslag moet(en)
opstellen.
Artikel 28. Uitkeringen - Verdeling van opbrengsten
A. Algemeen
§1. Iedere uitkering aan de vennoten gebeurt in de vorm, op de tijdstippen en op de plaatsen bepaald
door de Fund Manager met inachtneming van de regels ter zake in deze statuten, de LPA en
bovendien steeds binnen de eventuele wettelijke perken en dus rekening houdend met de Private
Privak Reglementering.
§2. Elke uitkering die gebeurde in strijd met de wet en/of deze statuten en/of de LPA dient door de
vennoot die zulke uitkering heeft ontvangen te worden terugbetaald.
B. Verdeling van de winst
§1. Op voorstel van de Fund Manager beslist de algemene vergadering bij gewone meerderheid over
de bestemming van de nettowinst, in overeenstemming met de relevante bepalingen van de LPA en
rekening houdende met de wettelijk bepaalde grenzen.
§2. Uitkeringen zullen gebeuren aan alle vennoten (met uitzondering van Defaulting Vennoten) pro
rata het aantal aandelen de respectieve vennoot aanhoudt op het moment van de uitkering.
§3. Indien de vennootschap uit hoofde van enige vorm van schadeloosstelling, verklaring, garantie,
waarborg of andere verbintenis van de vennootschap gehouden is tot de naleving van een
(betalings)verbintenis en/of hieromtrent een aansprakelijkheid oploopt en voor zover het vermogen
van de vennootschap ontoereikend is om aan deze verplichting te voldoen, kan de Fund Manager
eisen dat elke vennoot de uitkeringen (of een deel ervan) terugbetaalt die eerder door de
vennootschap aan hen (of hun voorgangers) werden gedaan om te voldoen aan het pro rata aandeel
van dergelijke vennoot in de verplichtingen van de vennootschap.
§4. Bij de sluiting van de vereffening van de vennootschap zal, na aanzuivering van alle schulden,
lasten en kosten, het resterend netto-actief verdeeld worden in overeenstemming met bovenstaande
verdelings- en toekenningsregels.
TITEL XIII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 29. Ontbinding
§1. De vennootschap wordt van rechtswege ontbonden en in vereffening gesteld na het verstrijken
van haar (verlengde) duurtijd overeenkomstig Artikel 6 (Duur) van de statuten.
§2. Tot de vrijwillige en vervroegde ontbinding van de vennootschap kan slechts worden besloten
door een buitengewone algemene vergadering met een gekwalificeerde meerderheid, zoals voorzien
in Artikel 26.2 (Gekwalificeerde meerderheid) van de statuten, onverminderd de toepassing van
dwingende wetsbepalingen waarvan niet kan worden afgeweken.
Luik B
§3. Ongeacht of de ontbinding van rechtswege, door een rechterlijke uitspraak of bij besluit van de
vergadering geschiedt, blijft de vennootschap na haar ontbinding voortbestaan als rechtspersoon
voor haar vereffening tot aan de sluiting ervan. In overeenstemming met de relevante bepalingen van
de Private Privak Reglementering behoudt de Vennootschap haar statuut van private privak tot en
met de afsluiting van haar vereffening.
(...)
Artikel 31.3 Verdeling van het liquidatiesaldo
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
vennoten zoals uiteengezet onder Artikel 28 (Uitkeringen - Verdeling van opbrengsten) van deze
statuten.
(...)
TITEL III. SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN.
(...)
BENOEMING VAN EEN ZAAKVOERDER.
Onmiddellijk hebben de comparanten/oprichters beslist te benoemen tot eerste, niet-statutaire,
zaakvoerder (conform artikel 13 van de statuten "Fund Manager" genaamd), en dit voor onbepaalde
duur: de besloten vennootschap "Top Tier Access Partners", afgekort "TTA Partners", comparante
voornoemd sub 1/, die voor de uitoefening van dit mandaat vast vertegenwoordigd wordt door de
heer DESIMPEL Samuel Bernard Albert Leon, wonende te 1640 Sint-Genesius-Rode, Simonnelaan
15.
Ondergetekende notaris wijst erop dat de zaakvoerder mogelijks persoonlijk en hoofdelijk
aansprakelijk zal zijn voor alle verbintenissen aangegaan in naam en voor rekening van de
vennootschap in oprichting in de periode tussen de oprichtingsakte en de verkrijging door de
vennootschap van haar rechtspersoonlijkheid, tenzij de vennootschap deze verbintenissen, in
toepassing van en binnen de termijnen gesteld door artikel 2:2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, overneemt. In toepassing van hetzelfde artikel kan de
vennootschap overgaan tot de bekrachtiging van de handelingen in haar naam en voor haar rekening
gesteld vóór de ondertekening van de oprichtingsakte.
OVERNAME VAN VERBINTENISSEN.
Alle verbintenissen, alsook alle daaruit voortvloeiende verplichtingen, en alle handelingen gesteld
door de oprichters in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting binnen de wettelijke
termijn worden overgenomen door de vennootschap.
Deze overname heeft slechts gevolgen op het ogenblik dat de vennootschap rechtspersoonlijkheid
bekomt, zijnde op datum van de neerlegging van een uitgifte van deze akte op de griffie van de
ondernemingsrechtbank.
BENOEMING VAN EEN COMMISSARIS.
De comparanten/oprichters beslissen als commissaris te benoemen: "BDO Bedrijfsrevisoren" CVBA
(B00023), met zetel te 1930 Zaventem, Da Vincilaan 9 en met (onder meer) vestigingsadres te 9090
Melle, Brusselsesteenweg 92 (ondernemingsnummer 0431.088.289). Het mandaat zal eindigen op
de algemene vergadering die zich zal uitspreken over de jaarrekening van het boekjaar eindigend op
31 mei 2024. "BDO Bedrijfsrevisoren" CVBA stelt als vaste vertegenwoordiger mevrouw Veerle
CATRY aan (A01868).
(...)
BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEK¬JAAR.
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van de neerlegging van het uittreksel van deze
oprichtingsakte ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank en zal worden afgesloten op 31
mei 2022.
EERSTE JAARVERGADERING.
De eerste jaarvergadering zal worden gehouden in het jaar 2022.
VOLMACHT RECHTSPERSONENREGISTER, BTW-ADMINISTRATIE EN KRUISPUNT-BANK VAN
ONDERNEMINGEN.
De comparanten verstrekken met eenparigheid van stemmen bijzondere volmacht aan de heer
DESIMPEL Samuel, voornoemd, en mevrouw SYRYN Ann, die te dien einde allen woonstkeuze
gedaan hebben ter zetel van de vennootschap, te 1640 Sint-Genesius-Rode, Simonnelaan 15, allen
individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij het rechtspersonenregister en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving van de gegevens in de Kruispuntbank van
Ondernemingen, te verzekeren.
Luik B
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van de akte, elf volmachten, de
gecoördineerde tekst van de statuten).
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris