Ondernemingsnummer :
0438884418
Benaming :
(voluit) :
Bakkavor Belgium B.V.
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Hasseltbergstraat 16
1860 Meise
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Op heden, dertig november tweeduizend achttien.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor mij, Meester Eric SPRUYT, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van "BAKKAVOR BELGIUM B.V.", besloten vennootschap
naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Amsterdam, tevens naamloze vennootschap naar
Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te 1860 Meise, Hasseltbergstraat 16, hierna de
"Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
A. Kapitaalverhoging door inbreng in natura van een schuldvordering
EERSTE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
(...)
Conclusies van de bedrijfsrevisor
De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor de dato 21 november 2018, opgesteld door de
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Ravert, Stevens & C°", te 1860 Meise, H.
Van Dievoetlaan 1, vertegenwoordigd door Luc Ravert, bedrijfsrevisor,luiden letterlijk als volgt :
"Tot besluit verklaart ondergetekende, Bvba "Ravert, Stevens & C°", bedrijfsrevisorenkantoor te 1860
Meise, H. Van Dievoetlaan 1, dat uit het onderzoek van de voorgenomen inbrengen in natura bij de
voorgenomen kapitaalverhoging van de NV BAKKAVOR BELGIUM BV is gebleken dat :
1. de beschrijving van de inbrengen in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
2. de toegepaste methoden van waardering voor een bedrag van 27.219.240,-EURO in hun geheel
genomen en onder normale omstandigheden bedrijfseconomisch verantwoord zijn;
3. de waardebepaling waartoe deze methoden van waardering leiden tenminste overeenkomt met
het aantal en de nominale waarde van de tegen de inbrengen in natura uit te geven aandelen, zodat
de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. De als tegenprestatie verstrekte vergoeding bestaat uit
de uitgifte van 306.221 nieuwe gewone aandelen, elk nieuw aandeel in alle opzichten identiek aan
elk van de bestaande gewone aandelen.
Het aantal uit te geven aandelen n.a.v. de kapitaalverhoging is gebaseerd op de nominale waarde
der bestaande aandelen en werd conventioneel bepaald.
De verrichting werd nagezien overeenkomstig de controlenormen inzake "controle van inbreng in
natura" van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. Het bestuursorgaan van de NV BAKKAVOR BELGIUM
BV is verantwoordelijk voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van
het door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura.
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Luik B
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen en
mag niet voor andere doeleinden gebruikt of aangewend worden.
Aldus opgesteld te Meise op 21 november 2018 door het bedrijfsrevisorenkantoor Bvba "RAVERT,
STEVENS & C°", vertegenwoordigd door Luc RAVERT, Bedrijfsrevisor."
(...)
Beslissing
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met een bedrag van
zevenentwintig miljoen tweehonderdnegentienduizend tweehonderdveertig Euro (EUR
27.219.240,00) om het van zeventien miljoen vierhonderdnegenduizend vijfenzestig Euro (EUR
17.409.065,00) te brengen op vierenveertig miljoen zeshonderdachtentwintigduizend
driehonderdenvijf Euro (EUR 44.628.305,00), door uitgifte van driehonderdenzesduizend
tweehonderdeenentwintig (306.221) nieuwe gewone aandelen genummerd van 195.855 tot en met
502.075 die van dezelfde aard zijn en die dezelfde rechten en plichten bieden als de bestaande
gewone aandelen en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de onderschrijving.
De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng door de
besloten vennootschap naar Nederlands recht "BAKKAVÖR EUROPEAN MARKETING B.V.", van
een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering die hij heeft ten laste van de Vennootschap
en welke uitvoerig beschreven staat in het verslag van de bedrijfsrevisor.
(...)
Vergoeding voor de inbreng
Als vergoeding voor deze inbreng waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te zijn,
worden aan de besloten vennootschap naar Nederlands recht "BAKKAVÖR EUROPEAN
MARKETING B.V.", die aanvaardt, de driehonderdenzesduizend tweehonderdeenentwintig (306.221)
nieuwe volledig gestorte gewone aandelen genummerd van 195.855 tot en met 502.075 toegekend.
(...)
VIERDE BESLISSING: Wijziging van artikel 3 van de statuten om het in overeenstemming te
brengen met de nieuwe kapitaaltoestand.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot verhoging van het
maatschappelijk kapitaal die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 3 van de statuten te vervangen
door de volgende tekst:
"Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt vierenveertig miljoen
zeshonderdachtentwintigduizend driehonderdenvijf euro (EUR 44.628.305,00).
De algemene vergadering kan besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal van de
vennootschap, met inachtneming van het terzake in de wet bepaalde.
Het maatschappelijk kapitaal is verdeeld in vijfhonderdentweeduizend zesenzeventig (502.076)
aandelen met een nominaal bedrag van achtentachtig euro achtentachtig komma vijfenzeventig
eurocent (EUR 88,8875) elk, waarvan vijfhonderdentweeduizend vijfenzeventig (502.075) gewone
aandelen en één (1) preferent aandeel.
De gewone aandelen zijn genummerd van 1 tot en met 502.075 en het preferente aandeel is
genummerd P-1.".
(...)
ZESDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
beslissingen, met inbegrip van het aanpassen van het aandeelhoudersregister.
De vergadering stelt tevens Meesters Cedric Guyot, Magali Comans, Alice Pilate, Bjorn Delmoitié of
enig ander advocaat van het advocatenkantoor "CMS DEBACKER", coöperatieve vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid met zetel te 1170 Watermaal Bosvoorde, Chaussée de La Hulpe 178,
0430.408.301 RPR Brussel, aan tot bijzondere lasthebber van de Vennootschap, elk met de
bevoegdheid om individueel te handelen en met mogelijkheid van indeplaatsstelling, teneinde
voormelde kapitaalverhoging en hiermee gepaard gaande uitgifte van aandelen in te schrijven in het
aandeelhoudersregister van de Vennootschap en zulke inschrijving te ondertekenen.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, één volmacht,
een verslag van het bestuursorgaan en een verslag van de bedrijfsrevisor opgemaakt
overeenkomstig artikel 602, § 1 van het Wetboek van vennootschappen, de gecoördineerde tekst
van statuten).
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Eric Spruyt
Notaris