Ondernemingsnr : 0826 824 238
Naam
(voluit) : ZEPHIROS
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Battelsesteenweg 4551, 2800 Mechelen
Onderwerp akte :
Overeenkomstig de artikelen 12:7 en 12:50 WVV, hebben het bestuursorgaan van WILLIWAW NV en de
bestuursorganen van MALOJA NV en ZEPHIROS NV in gezamenlijk overleg een fusievoorstel opgesteld,
waarin wordt voorgesteld dat het volledige vermogen van MALOJA NV en ZEPHIROS NV zal worden
overgedragen aan WILLIWAW NV;
De voorgestelde transactie beantwoordt aan legitieme financiële en economische behoeften.
I.BETROKKEN PARTIJEN EN VOORGENOMEN OPERATIE
1.1. Betrokken partijen
De over te nemen vennootschappen zijn:
a.MALOJA NV, met zetel te 2800 Mechelen, Battelsesteenweg 455i, ingeschreven in het
rechtspersonenregister van Antwerpen (afdeling Mechelen) onder het ondernemingsnummer BTW BE
0839.420.479;
b.ZEPHIROS NV, met zetel te 2800 Mechelen, Battelsesteenweg 455i, ingeschreven in het
rechtspersonenregister van Antwerpen (afdeling Mechelen) onder het ondernemingsnummer
BTW BE 0826.824.238.
De overnemende vennootschap is WILLIWAW NV, met zetel te 2800 Mechelen, Battelsesteenweg 455i en
Antwerpen (afdeling Mechelen) onder het	ingeschreven in het rechtspersonenregister van
ondernemingsnummer BTW BE 0831.181.716.
1.2. Voorgenomen operatie
De voorgestelde operatie is de met fusie door overneming gelijkgestelde rechtshandeling waarbij het
vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, van MALOJA NV en ZEPHIROS NV, over te nemen
vennootschappen, worden overgenomen door de WILLIWAW NV, overnemende vennootschap.
ENECO WIND BELGIUM SA, met zetel te 1300 Waver, Chaussée de Huy 120A en ingeschreven in het
rechtspersonenregister van Waals Brabant (afdeling Nijvel) onder het ondernemingsnummer BTW BE
0475.012.760, is houdster, en zal op het moment van beslissing door de bevoegde organen van de bij deze
fusie betrokken vennootschappen, houdster zijn van alle aandelen van WILLIWAW NV, MALOJA NV en
ZEPHIROS NV.
Aangezien alle aandelen van de overnemende zowel als van de over te nemen vennootschappen in handen
zijn van eenzelfde persoon, zal de overdracht van het gehele vermogen van de over te nemen vennootschappen
geen aanleiding geven tot uitgifte van nieuwe aandelen.
De bestuursorganen van de fuserende vennootschappen verbinden zich ertoe alles te doen wat in hun
macht ligt om een fusie door overneming te realiseren tussen de betrokken vennootschappen, overeenkomstig
van de over te nemen vennootschappen MALOJA NV en ZEPHIROS NV aan de overnemende vennootschap
WILLIWAW NV zullen overgedragen worden, volgens de hierna vermelde voorwaarden.
Dit voorstel zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van
aandeelhouders van de fuserende vennootschappen, en zal door iedere betrokken vennootschap, ten minste
zes weken voor die vergadering worden neergelegd op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank,
overeenkomstig artikel 12:50 WVV.
II.WENSELIJKHEID VAN DE FUSIE VOORGESTELDE FUSIE
De bestuursorganen benadrukken dat de fusie is ingegeven door de volgende zakelijke overwegingen.
Ten gevolge van deze voorgestelde fusie zullen de actief- en passiefbestanddelen van MALOJA NV en
ZEPHIROS NV worden overgedragen aan WILLIWAW NV, en dit overeenkomstig onderhavig fusievoorstel.
Het feit dat er momenteel onderscheiden vennootschappen bestaan is op heden niet langer verantwoord.
Het is wenselijk de drie entiteiten samen te voegen.
De voorgenomen fusie levert tevens talrijke voordelen op. Het zal de juridische, financiële en administratieve
structuur vereenvoudigen en schaalvoordelen opleveren, namelijk op het gebied van het onderhoud van de
windparken die door de betrokken vennootschappen worden geëxploiteerd.
Daarnaast draagt de fusie bij tot het deugdelijk bestuur door de bestaande structuur te vereenvoudigen en
op die manier de economische efficiëntie te vergroten en de transparantie en eenvoud van het bestuursmodel
te bevorderen, hetgeen zowel de aandeelhouders als andere betrokken partijen ten goede komt.
De betrokken vennootschappen zijn allemaal winstgevend en actief in dezelfde sector. Hun fusie zal leiden
tot een aanzienlijke verbetering van het eigen vermogen en de gefuseerde entiteit voorzien van nuttigere activa
om de activiteiten verder te ontwikkelen of nieuwe schulden aan te gaan ten gunste van de gefuseerde
vennootschap.
Dit toont onmiskenbaar aan dat de transactie werd ingegeven door commerciële overwegingen, waardoor
deze fiscaal neutraal kan worden uitgevoerd.
Bijgevolg is het bestaan van WILLIWAW NV, MALOJA NV en ZEPHIROS NV als onderscheiden juridische
entiteiten niet langer opportuun en is er geen reden om deze entiteiten gescheiden te houden. Teneinde deze
vennootschappen onder te brengen in één entiteit, is de procedure van de vereenvoudigde fusie ("met fusie
door overneming gelijkgestelde verrichting") van toepassing.
III.RECHTSVORM - NAAM - VOORWERP - ZETEL VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN
3.1.Over te nemen vennootschappen
3.1.1.MALOJA NV
De vennootschap werd opgericht blijkens akte verleden voor Meester Gérard INDEKEU, Notaris met
standplaats te Brussel, op 13 september 2011, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van
30 september daarna onder het nummer 11147849.
De statuten werden voor het laatst gewijzigd bij akte verleden voor Meester Jean Vincke, notaris met
standplaats te Brussel, op 28 juni 2022, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 11 juli
daarna, onder het nummer 22345419.
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen (afdeling Mechelen) onder
het ondernemingsnummer BTW BE 0839.420.479.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 2800 Mechelen, Battelsesteenweg 455i.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap aangenomen. Zij draagt de naam
MALOJA.
De vennootschap heeft volgend voorwerp:
"zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of met
medewerking van derden, alle mogelijke activiteiten in verband met de productie van alle mogelijke vormen van
energie, waaronder elektrische energie en energie uit hernieuwbare brandstoffen.
In het bijzonder heeft de vennootschap tot voorwerp alle activiteiten verbonden aan de ontwikkeling van het
windmolenpark gelegen te Eeklo, waartoe behoren, de engineering, integratie, optimalisatie, installatie,
financiering, exploitatie en het onderhoud van windenergieproductie-eenheden die aldaar gelegen zijn.
Ter verwezenlijking van haar voorwerp heeft de vennootschap eveneens tot voorwerp, zowel in België als
in het buitenland:
- alle activiteiten uitoefenen, zij het commercieel, industrieel dan wel financieel, of alle transacties uitvoeren
met betrekking tot roerende en onroerende goederen, die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op
haar voorwerp of die de verwezenlijking daarvan kunnen bevorderen;
-voor eigen rekening en enkel ten patrimoniale titel, alle ondernemingen, initiatieven of verrichtingen
uitvoeren met het oog op het verkrijgen of vervreemden van onroerende goederen, evenals tot het overgaan
van verkaveling van terreinen, de valorisatie, de promotie, de verhuur, het beheer en de renovatie van alle
gebouwde en niet gebouwde onroerende goederen;
-licenties, octrooien en merknamen verwerven, verlenen of overdragen.
Deze opsomming geldt ten titel van voorbeeld en is geenszins beperkend.
Ingeval de uitvoering van bepaalde handelingen onderworpen zou zijn aan voorafgaande voorwaarden wat
betreft de toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar handelingen, met betrekking tot de betreffende
prestaties, uitstellen tot op het ogenblik van de voldoening van de nodige voorwaarden.
De vennootschap kan elk mandaat van beheer of bestuur of vereffening aanvaarden in om het even welke
vennootschap of vereniging, en zich borg stellen voor anderen.
Zij kan, alle roerende, onroerende, financiële, industriële, commerciële of burgerrechtelijke verrichtingen
doen, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp.
De vennootschap kan op alle mogelijke wijzen belangen nemen in alle zaken, vennootschappen of
ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp hebben of die van aard zijn de ontwikkeling van de onderneming
te bevorderen.
Alleen de algemene vergadering van vennoten is bevoegd om het voorwerp van de vennootschap te
interpreteren."
Het kapitaal van de vennootschap is vastgesteld op een miljoen honderdveertigduizend euro (1.140.000
EUR) en wordt vertegenwoordigd door elfduizend vierhonderd (11.400) aandelen zonder vermelding van
waarde, die ieder één/elfduizend vierhonderdste (1/11.400ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen (afdeling Mechelen) onder
het ondernemingsnummer BTW BE 0839.420.479.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 april en eindigt op 31 maart van elk jaar.
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders wordt gehouden op de tweede maandag van de
maand september om 12 uur.
Het bestuursorgaan van de vennootschap bestaat uit de volgende personen:
-ENECO WIND BELGIUM SA, met als vaste vertegenwoordiger de heer Erwin Leeuwis;
-REALFI SRL, met als vaste vertegenwoordiger de heer Miguel de Schaetzen;
De commissaris van de vennootschap is Deloitte Reviseurs d'Entreprises SCRL, met zetel te Gateway
Building - Luchthaven Nationaal 1, bus J, 1930 Zaventem, vertegenwoordigd door de heer Cédric Bogaerts,
bedrijfsrevisor.
3.1.2.ZEPHIROS NV
De vennootschap werd opgericht blijkens akte verleden voor Meester Gérard INDEKEU, Notaris met
standplaats te Brussel, op 14 juni 2010, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 1 juli
daarna onder het nummer 10096164.
De statuten werden voor het laatst gewijzigd bij akte verleden voor Meester Jean Vincke, notaris met
standplaats te Brussel, op 28 juni 2022, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 11 juli
daarna, onder het nummer 22345406.
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen (afdeling Mechelen) onder
het ondernemingsnummer BTW BE 0826.824.238.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 2800 Mechelen, Battelsesteenweg 455i.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap aangenomen. Zij draagt de naam
ZEPHIROS.
De vennootschap heeft volgend voorwerp:
"zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of met
medewerking van derden, alle mogelijke activiteiten in verband met de productie van alle mogelijke vormen van
energie, waaronder elektrische energie en energie uit hernieuwbare brandstoffen.
In het bijzonder heeft de vennootschap tot voorwerp alle activiteiten verbonden aan de ontwikkeling van het
windmolenpark gelegen te Arendonk/Oud-Turnhout, waartoe behoren, de engineering, integratie, optimalisatie,
installatie, financiering, exploitatie en het onderhoud van windenergieproductie-eenheden die aldaar gelegen
zijn.
Ter verwezenlijking van haar doel heeft de vennootschap eveneens tot doel, zowel in België als in het
buitenland:
-alle activiteiten uitoefenen, zij het commercieel, industrieel dan wel financieel, of alle transacties uitvoeren
met betrekking tot roerende en onroerende goederen, die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op
haar doel of die de verwezenlijking daarvan kunnen bevorderen
-voor eigen rekening en enkel ten patrimoniale titel, alle ondernemingen, initiatieven of verrichtingen
uitvoeren met het oog op het verkrijgen of vervreemden van onroerende goederen, evenals tot het overgaan
van verkaveling van terreinen, de valorisatie, de promotie, de verhuur, het beheer en de renovatie van alle
gebouwde en niet gebouwde onroerende goederen;
-licenties, octrooien en merknamen verwerven, verlenen of overdragen.
Deze opsomming geldt ten titel van voorbeeld en is geenszins beperkend.
Ingeval de uitvoering van bepaalde handelingen onderworpen zou zijn aan voorafgaande voorwaarden wat
betreft van toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar handelingen, met betrekking tot de betreffende
prestaties, uitstellen tot op het ogenblik van voldoening van de nodige voorwaarden.
De vennootschap kan elk mandaat van beheer of bestuur of vereffening aanvaarden in om het even welke
vennootschap of vereniging, en zich borg stellen voor anderen.
Zij kan, alle roerende, onroerende, financiële, industriële, commerciële of burgerrechtelijke verrichtingen
doen, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel.
De vennootschap kan op alle mogelijke wijzen belangen nemen in alle zaken, vennootschappen of
ondernemingen die een gelijkaardig doel hebben of die van aard zijn de ontwikkeling van de onderneming te
bevorderen.
Alleen de algemene vergadering van vennoten is bevoegd om het doel van de vennootschap te
interpreteren."
Het kapitaal van de vennootschap is vastgesteld op een miljoen vijftigduizend euro (1.050.000 EUR) en
wordt vertegenwoordigd door duizend vijftig (1.050) aandelen zonder vermelding van waarde, die ieder één/
duizend vijftigste (1/1.050ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen (afdeling Mechelen) onder
het ondernemingsnummer BTW BE 0826.824.238.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 april en eindigt op 31 maart van elk jaar.
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders wordt gehouden op de tweede maandag van de
maand september om 11 uur.
Het bestuursorgaan van de vennootschap bestaat uit de volgende personen:
-ENECO WIND BELGIUM SA, met als vaste vertegenwoordiger de heer Erwin Leeuwis;
-REALFI SRL, met als vaste vertegenwoordiger de heer Miguel de Schaetzen;
De commissaris van de vennootschap is Deloitte Reviseurs d'Entreprises SCRL, met zetel te Gateway
Building - Luchthaven Nationaal 1, bus J, 1930 Zaventem, vertegenwoordigd door de heer Cédric Bogaerts,
bedrijfsrevisor.
3.2.WILLIWAW NV : Overnemende vennootschap
De vennootschap werd opgericht blijkens akte verleden voor Meester Dimitri CLEENEWERCK de
CRAYENCOUR, Notaris met standplaats te Brussel, op 12 november 2010, bekendgemaakt in de Bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad van 29 november daarna onder het nummer 0173316.
De statuten werden voor het laatst gewijzigd bij akte verleden voor Meester Jean Vincke, notaris met
standplaats te Brussel, op 22 augustus 2023, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 31
augustus daarna, onder het nummer 23385716.
De vennootschap is en ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen (afdeling Mechelen)
onder het ondernemingsnummer BTW BE 0831.181.716.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 2800 Mechelen, Battelsesteenweg 455i.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap aangenomen. Zij draagt de naam
WILLIWAW.
De vennootschap heeft volgend voorwerp:
"zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of met
medewerking van derden, alle mogelijke activiteiten in verband met de productie van alle mogelijke vormen van
energie, waaronder elektrische energie en energie uit hernieuwbare brandstoffen.
In het bijzonder heeft de vennootschap tot voorwerp alle activiteiten verbonden aan de ontwikkeling van het
windmolenpark gelegen te Puurs, waartoe behoren, de engineering, integratie, optimalisatie, installatie,
financiering, exploitatie en het onderhoud van windenergieproductie-eenheden die aldaar gelegen zijn.
Ter verwezenlijking van haar doel heeft de vennootschap eveneens tot doel, zowel in België als in het
buitenland:
- alle activiteiten uitoefenen, zij het commercieel, industrieel dan wel financieel, of alle transacties uitvoeren
met betrekking tot roerende en onroerende goederen, die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op
haar doel of die de verwezenlijking daarvan kunnen bevorderen
-voor eigen rekening en enkel ten patrimoniale titel, alle ondernemingen, initiatieven of verrichtingen
uitvoeren met het oog op het verkrijgen of vervreemden van onroerende goederen, evenals tot het overgaan
van verkaveling van terreinen, de valorisatie, de promotie, de verhuur, het beheer en de renovatie van alle
gebouwde en niet gebouwde onroerende goederen;
-licenties, octrooien en merknamen verwerven, verlenen of overdragen.
Deze opsomming geldt ten titel van voorbeeld en is geenszins beperkend.
Ingeval de uitvoering van bepaalde handelingen onderworpen zou zijn aan voorafgaande voorwaarden wat
betreft van toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar handelingen, met betrekking tot de betreffende
prestaties, uitstellen tot op het ogenblik van voldoening van de nodige voorwaarden.
De vennootschap kan elk mandaat van beheer of bestuur of vereffening aanvaarden in om het even welke
vennootschap of vereniging, en zich borg stellen voor anderen.
Zij kan, alle roerende, onroerende, financiële, industriële, commerciële of burgerrechtelijke verrichtingen
doen, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel.
De vennootschap kan op alle mogelijke wijzen belangen nemen in alle zaken, vennootschappen of
ondernemingen die een gelijkaardig doel hebben of die van aard zijn de ontwikkeling van de onderneming te
bevorderen.
Alleen de algemene vergadering van vennoten is bevoegd om het doel van de vennootschap te
interpreteren."
Het kapitaal van de vennootschap is vastgesteld op twee miljoen driehonderdnegentigduizend euro
(2.390.000 EUR) en wordt vertegenwoordigd door drie duizend tweehonderdvijftig (3.250) aandelen zonder
vermelding van waarde, die ieder één/ drie duizend tweehonderdvijftigste (1/3.250ste) van het kapitaal
vertegenwoordigen.
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen (afdeling Mechelen) onder
het ondernemingsnummer BTW BE 0831.181.716.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 april en eindigt op 31 maart van elk jaar.
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders wordt gehouden op de tweede maandag van de
maand september om 10 uur.
Het bestuursorgaan van de vennootschap bestaat uit de volgende personen:
-ENECO WIND BELGIUM SA, met als vaste vertegenwoordiger de heer Erwin Leeuwis;
-REALFI SRL, met als vaste vertegenwoordiger de heer Miguel de Schaetzen;
De commissaris van de vennootschap is Deloitte Reviseurs d'Entreprises SCRL, met zetel te Gateway
Building - Luchthaven Nationaal 1, bus J, 1930 Zaventem, vertegenwoordigd door de heer Cédric Bogaerts,
bedrijfsrevisor.
IV.BOEKHOUDKUNDIGE EN FISCALE RETROACTIVITEIT
De handelingen van de MALOJA NV en ZEPHIROS NV zullen boekhoudkundig en fiscaal geacht worden
te zijn verricht voor rekening van de WILLIWAW NV vanaf 1 april 2025.
V.BIJZONDERE RECHTEN
MALOJA NV en ZEPHIROS NV hebben geen bijzondere rechten toegekend aan hun aandeelhouders en
hebben ook geen andere effecten uitgegeven dan aandelen.
Bijgevolg zal WILLIWAW NV geen bijzondere rechten toekennen of maatregelen voorstellen.
VI.BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN BESTUURDERS
Er wordt geen bijzonder voordeel toegekend aan de bestuurders van de fuserende vennootschappen,
namelijk de vennootschappen MALOJA NV en ZEPHIROS NV, en de vennootschap WILLIWAW NV.
VII.WIJZIGING VAN DE STATUTEN OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 12:55 WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
Overeenkomstig artikel 12:55 WVV worden de eventuele wijzigingen van de statuten van de overnemende
vennootschap, met inbegrip de bepalingen tot wijziging van haar voorwerp, vastgesteld onmiddellijk na het
besluit tot fusie.
Het bestuursorgaan van WILLIWAW NV stelt voor om onmiddellijk na het besluit tot fusie het voorwerp van
WILLIWAW NV aan te passen.
Het bestuursorgaan van WILLIWAW NV stelt dan ook voor om haar voorwerp als volgt te formuleren:
"zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of met
medewerking van derden, alle mogelijke activiteiten in verband met de productie van alle mogelijke vormen van
energie, waaronder elektrische energie en energie uit hernieuwbare brandstoffen.
In het bijzonder heeft de vennootschap tot voorwerp alle activiteiten verbonden aan de ontwikkeling van
windmolenparken, waartoe behoren, de engineering, integratie, optimalisatie, installatie, financiering, exploitatie
en het onderhoud van windenergieproductie-eenheden die aldaar gelegen zijn.
Ter verwezenlijking van haar doel heeft de vennootschap eveneens tot doel, zowel in België als in het
buitenland:
- alle activiteiten uitoefenen, zij het commercieel, industrieel dan wel financieel, of alle transacties uitvoeren
met betrekking tot roerende en onroerende goederen, die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op
haar doel of die de verwezenlijking daarvan kunnen bevorderen
-voor eigen rekening en enkel ten patrimoniale titel, alle ondernemingen, initiatieven of verrichtingen
uitvoeren met het oog op het verkrijgen of vervreemden van onroerende goederen, evenals tot het overgaan
van verkaveling van terreinen, de valorisatie, de promotie, de verhuur, het beheer en de renovatie van alle
gebouwde en niet gebouwde onroerende goederen;
-licenties, octrooien en merknamen verwerven, verlenen of overdragen.
Deze opsomming geldt ten titel van voorbeeld en is geenszins beperkend.
Ingeval de uitvoering van bepaalde handelingen onderworpen zou zijn aan voorafgaande voorwaarden wat
betreft van toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar handelingen, met betrekking tot de betreffende
prestaties, uitstellen tot op het ogenblik van voldoening van de nodige voorwaarden.
De vennootschap kan elk mandaat van beheer of bestuur of vereffening aanvaarden in om het even welke
vennootschap of vereniging, en zich borg stellen voor anderen.
Zij kan, alle roerende, onroerende, financiële, industriele, commerciële of burgerrechtelijke verrichtingen
doen, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel.
De vennootschap kan op alle mogelijke wijzen belangen nemen in alle zaken, vennootschappen of
ondernemingen die een gelijkaardig doel hebben of die van aard zijn de ontwikkeling van de onderneming te
bevorderen.
Alleen de algemene vergadering van vennoten is bevoegd om het doel van de vennootschap te
interpreteren".
VIII.INFORMATIE-UITWISSELING
Teneinde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren zullen de
ondergetekende bestuursorganen van de aan de fusie deelnemende vennootschappen aan elkaar en aan de
respectieve aandeelhouders alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze als
voorgeschreven in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de statuten.
De tussen de vennootschappen in het raam van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk.
De ondergetekenden verbinden zich jegens elkaar dit vertrouwelijk karakter niet te schenden. De
uitgewisselde documenten worden per vennootschap genummerd en in een inventaris opgenomen.
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden zij aan de onderscheiden vennootschappen
terugbezorgd, zodat elke vennootschap alle origineel overgemaakte bescheiden die haar aanbelangen van de
andere vennootschap(pen) terugkrijgt.
De streefdatum voor de goedkeuring van het fusievoorstel door de onderscheiden algemene vergaderingen
is 20 juni 2025.
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle kosten verband houdende met de verrichting
gedragen:
-door de aan de fusie deelnemende vennootschappen voor een gelijk deel
-waarbij elke vennootschap instaat voor de vereffening van de kosten en honoraria van de door haar
Het bovenstaande fusievoorstel wordt door de zorgen van ondergetekenden, in hun hoedanigheid van
organen van bestuur van de aan de fusie deelnemende vennootschappen neergelegd in het
vennootschapsdossier van elke vennootschap uiterlijk op 10 april 2025.
IX. VOLMACHT
De bestuursorganen geven bijzondere volmacht aan Mevrouw Claudia Moschini, met verblijfsplaats te 3080
Tervuren, Eikestraat 89 en aan Mevrouw Zoé Ledent, met verblijfplaats, te 1200 Woluwe-Saint-Lambert,
Avenue A.J. Slegers 361, waarbij elk afzonderlijk kan handelen, met de mogelijkheid tot de in de plaats stelling,
aan wie de macht verleend wordt om het fusievoorstel neer te leggen op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank en daartoe alle formaliteiten te vervullen, alle formulieren op te maken en te
ondertekenen.