Ondernemingsnr : 0772 406 446
Naam
(voluit) : MEDVIA
(verkort) :
Rechtsvorm : Vereniging zonder winstoogmerk
Volledig adres v.d. zetel : 9000 Gent, Sint-Michielsstraat 18
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING DOOR "FBM" VZW - NOTULEN VAN DE
OVERGENOMEN VERENIGING 2
Op heden, zevenentwintig januari tweeduizend vijfentwintig.
( ... )
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de vereniging zonder winstoogmerk "MEDVIA", waarvan de
zetel gevestigd is te 9000 Gent, Sint-Michielsstraat 18, hierna de "Vereniging" of de "Overgenomen
Vereniging 2" genoemd.
( ... )
Agenda:
( ... )
1.Besluit tot fusie, overeenkomstig het voornoemd fusievoorstel, waarbij de vereniging zonder
winstoogmerk "FBM", met zetel te 9000 Gent, Sint-Michielsstraat 18 (de "Overnemende Vereniging"), de
vereniging zonder winstoogmerk "FLANDERS.BIO", met zetel te 9052 Gent (Zwijnaarde), Technologiepark-
Zwijnaarde 122 bus 102 (de "Overgenomen Vereniging 1") en de vereniging zonder winstoogmerk "MEDVIA",
met zetel te 9000 Gent, Sint-Michielsstraat 18 (de "Overgenomen Vereniging 2") overneemt in het kader van
fusie door overneming.
( ... )
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van het fusievoorstel opgesteld door de bestuursorganen van de te
fuseren verenigingen zonder winstoogmerk, in toepassing van artikel 13:3, §1, eerste lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en voorstelling van FBM, de next steps en de interim raad van bestuur van
FBM.
( ... )
TWEEDE BESLISSING: Kennisname en bespreking van de verslagen opgesteld door de bedrijfsrevisor
aangesteld door de bestuursorganen van de te fuseren verenigingen zonder winstoogmerk, in toepassing van
artikel 13:3, §2, eerste lid van het Wetboek vennootschappen en verenigingen.
( ... )
De conclusies van dit verslag luiden als volgt:
"Overeenkomstig artikel 13:3, § 2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen leggen wij ons
verslag aan u voor op de buitengewone algemene vergadering in onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor van
de vzw waaraan wij rapporteren, en waarvoor wij zijn aangesteld door een opdrachtbrief van 19 december
2024. Dit omvat ons rapport over de staat, waarin de actieve en passieve situatie wordt samengevat, evenals
ons rapport over het verrichtingsvoorstel. Dit vormt een geheel en is onlosmakelijk met elkaar verbonden.
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben bijgevoegde staten van de overdragende vzw's en de begunstigde vzw gecontroleerd die de
activa en passiva van deze vzw's samenvat op 30 november 2024, die opgesteld is volgens de
boekhoudnormen die van toepassing zijn in België:
1) Naar onze mening geeft de staat van activa en passiva van Medvia vzw (overdragende vzw) vastgelegd
op 30 november 2024 met een balanstotaal van EUR 1.368.628,59 en een netto actief van EUR 611.390,23,
een getrouw beeld van de financiële situatie van de overdragende vzw op 30 november 2024, in
overeenstemming met haar waarderingsregels zoals vastgesteld door de raad van bestuur.
2) Naar onze mening geeft de staat van activa en passiva van flanders.bio vzw (overdragende vzw)
vastgelegd op 30 november 2024 met een balanstotaal van EUR 1.221.155,90 en een netto actief van EUR
942.367,04, een getrouw beeld van de financiële situatie van de overdragende vzw op 30 november 2024, in
overeenstemming met haar waarderingsregels zoals vastgesteld door de raad van bestuur.
3) Naar onze mening geeft de staat van activa en passiva van FBM vzw (begunstigde vzw) vastgelegd op
30 november 2024 met een balanstotaal van EUR 0,00 en een netto actief van EUR 0,00, een getrouw beeld
van de financiële situatie van de overdragende vzw op 30 november 2024, in overeenstemming met haar
waarderingsregels zoals vastgesteld door de raad van bestuur.
Basis voor het oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd in overeenstemming met de International Standards on Auditing
(ISA) zoals van toepassing in België. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden worden
uitgebreider beschreven in het onderdeel "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van
de staat van activa en passiva van dit rapport". Wij hebben alle deontologische vereisten die relevant zijn voor
de controle van de jaarrekening in België nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de
onafhankelijkheid.
Wij hebben van de raad van bestuur en van de aangestelden van de betrokken vzw's de voor onze
controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel.
Verantwoordelijkheden van de raad van bestuur met betrekking tot het opstellen van de staat van activa
en passiva.
De raad van bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva op 30
november 2024, en dat deze staat een getrouw beeld geeft in overeenstemming met de boekhoudkundige
normen toegepast in België. De raad van bestuur is verplicht een verklaring op te stellen waarin de actieve en
passieve situatie van de vzw wordt samengevat, afgesloten uiterlijk drie maanden vóór de vergadering die
wordt bijeengeroepen om over de voorgestelde verrichting te beslissen.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor met betrekking tot de audit van de staat van activa en
passiva.
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of de staat van
activa en passiva als geheel geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van
fouten, en het uitbrengen van een commissarisverslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate
van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig
de ISA's is uitgevoerd altijd een afwijking van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Afwijkingen
kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien
redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen
door gebruikers op basis van deze staat van activa en passiva, beïnvloeden.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA's, passen wij professionele oordeelsvorming
toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle. We voeren tevens de
volgende werkzaamheden uit:
· het identificeren en inschatten van de risico's dat de staat van activa en passiva een afwijking van
materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van
controlewerkzaamheden die op deze risico's inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende
en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van materieel belang
zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij het gevolg is van fouten,
omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten om
transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het omzeilen van de interne
beheersing;
· het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle, met als doel
controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet zijn
gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing van de vereniging;
· het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en het
evalueren van de redelijkheid van de door de raad van bestuur gemaakte schattingen;
· het concluderen of de door de raad van bestuur gehanteerde continuïteitsveronderstelling aanvaardbaar
is, en het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van materieel
belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel kunnen doen
ontstaan over de mogelijkheid van de vzw om haar continuïteit te handhaven;
· het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van de staat van activa en passiva, en
van de vraag of de staat van activa en passiva de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft op
een wijze die leidt tot een getrouw beeld.
Wij communiceren met de raad van bestuur onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de
controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de
interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.
Verslag over het verrichtingsvoorstel
Na specifieke verificaties van het verrichtingsvoorstel zijn wij van mening dat dit tot stand kwam in
overeenstemming met artikel 13:3 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Als onderdeel van onze controle moeten wij, met name op basis van de tijdens de controle verworven
kennis, ook beoordelen of het verrichtingsvoorstel een materiele afwijking bevat, namelijk onjuist
geformuleerde of anderszins misleidende informatie. Op basis van dit werk hebben we geen significante
bevindingen te melden.
Beperking op het gebruik van ons rapport
Dit verslag is uitsluitend opgesteld in overeenstemming met artikel 13:3 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en kan niet voor andere doeleinden worden gebruikt.".
De leden erkennen een kopie van deze documenten te hebben ontvangen en er kennis van te hebben
genomen. Ze verklaren er geen opmerkingen op te formuleren.
( ... )
DERDE BESLISSING: Fusiebesluit - Overgang onder algemene titel van het vermogen.
De vergadering keurt het voormelde fusievoorstel goed, en betuigt bijgevolg haar instemming met de
verrichting waarbij de Overnemende Vereniging de Overgenomen Vereniging 1 en de Overgenomen
: Vereniging 2 overneemt in het kader van een fusie door overneming.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de Overgenomen Vereniging 1 en de Overgenomen
Vereniging 2 zonder uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel over op de Overnemende
Vereniging, en wordt op voorwaarde dat de algemene vergadering van de Overnemende Vereniging en de
Overgenomen Vereniging 1 tot eenzelfde besluit komen, de Overgenomen Vereniging 2 ontbonden zonder
vereffening.
Boekhoudkundige datum
De verrichting zal boekhoudkundig uitwerking krijgen op 1 januari 2025.
Vanaf die datum worden de verrichtingen gesteld door de Overgenomen Vereniging 1 en de
Overgenomen Vereniging 2 boekhoudkundig geacht te zijn gevoerd voor rekening van de Overnemende
Vereniging.
De opbrengsten en kosten van de activa en passiva die overgaan op de Overnemende Vereniging worden
vanaf dan toegerekend aan de Overnemende Vereniging. Er zal sprake zijn van boekhoudkundige continuïteit
en retroactiviteit.
Juridische datum
Deze fusie door overneming wordt goedgekeurd onder de opschortende voorwaarde van goedkeuring van
de fusie door de Overgenomen Vereniging 1 en de Overnemende Vereniging en zal, overeenkomstig artikel
13:4, § 1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, juridisch in werking treden op datum dat de
Overnemende Vereniging de fusie heeft goedgekeurd.
( ... )
VIERDE BESLISSING: Kennisname van de ontbinding zonder vereffening van de Overgenomen
Vereniging 2, onder de opschortende voorwaarde van goedkeuring van de fusie onder agendapunt 3 en
goedkeuring van de fusie door de Overgenomen Vereniging 1 en de Overnemende Vereniging.
De vergadering neemt kennis van de ontbinding zonder vereffening van de Overgenomen Vereniging 2,
onder de opschortende voorwaarde van de goedkeuring van de fusie onder agendapunt 3 en goedkeuring van
de fusie door de Overgenomen Vereniging 1 en de Overnemende Vereniging.
VIJFDE BESLISSING: Aanvaarding van nieuwe werkelijke leden.
De vergadering aanvaardt alle huidige toegetreden leden van de Vereniging, zoals opgenomen in bijlage 4
bij het gezamenlijk fusievoorstel toegelicht onder agendapunt 1, als werkelijke leden van de Vereniging, onder
de opschortende voorwaarde van de goedkeuring van de fusie onder agendapunt 3 en de goedkeuring van de
fusie door de Overgenomen Vereniging 1 en de Overnemende Vereniging.
( ... )
ZESDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan (i) iedere bestuurder van FBM en aan iedere advocaat
van het advocatenkantoor NautaDutilh BV, allen individueel handelend met de mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde alle noodzakelijke of nuttige formaliteiten te kunnen vervullen met betrekking tot
de voormelde beslissingen, met inbegrip van het ondertekenen en neerleggen van de aanvraag tot wijziging
en/of stopzetting van de inschrijving van de Vereniging bij de diensten van de Kruispuntbank van
Ondernemingen, het ondertekenen en neerleggen van alle stukken bij de bevoegde griffie, het stellen van alle
handelingen en vervullen van alle formaliteiten bij de Administratie van de belasting op de toegevoegde
waarde alsook voor de bekendmaking van de beslissingen van de Vereniging in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad, en (ii) aan ondergetekende notaris om het uittreksel van de algemene vergadering op te stellen, te
ondertekenen en neer te leggen, conform het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
( ... )
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, een aanwezigheidslijst)
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1ºbis van het Wetboek van registratierechten.
Tim CARNEWAL
Notaris