Ondernemingsnr : 0881687141
Naam
(voluit) : DR.CHRISTEL TOLLET, ALGEMENE GENEESKUNDE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Diestsesteenweg 297
 : 3202 Aarschot
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Bij akte ontvangen door Meester Christel Meuris, notaris te  Scherpenheuvel – Zichem op 13
december 2023, neergelegd ter registratie, werd de buitengewone algemene vergadering gehouden
van de besloten vennootschap “DR. CHRISTEL TOLLET, ALGEMENE GENEESKUNDE”, waarin
met éénparigheid van stemmen volgende beslissingen werden genomen:
EERSTE BESLISSING
Met eenparigheid van de stemmen beslist de vergadering om de woorden “burgerlijke vennootschap
onder de rechtsvorm van” te schrappen en om artikel 1 van de statuten dienovereenkomstig aan te
passen en uit te breiden, zodat dit voortaan luidt als volgt:
“De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij verkrijgt de naam “DR.
CHRISTEL TOLLET, ALGEMENE GENEESKUNDE”.
Bij het naar buiten treden vermeldt zij, naast haar rechtsvorm, ook steeds de naam van alle
aandeelhouders met hun uitgeoefende specialisme.”
TWEEDE BESLISSING
De vergadering beslist met éénparigheid van stemmen om artikel 2 van de statuten in verband met
de zetel van de vennootschap aan te passen als volgt:
“Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De zetel van de vennootschap mag geen invloed uitoefenen op de naleving van de wettelijke en
deontologische vereisten die van toepassing zijn op de uitoefening van de geneeskunde in België.
Indien de zetel wordt verplaatst naar het buitenland is het raadzaam in het kader van de
bescherming van de belangen van de patiënt dat:
1°de zetelverplaatsing beperkt is tot een lidstaat van de Europese Unie en
2°dat de statuten een Belgische rechtbank vermelden, bevoegd om eventuele geschillen te
beslechten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Iedere zetelverplaatsing dient onverwijld meegedeeld te worden aan de bevoegde provinciale raad
van de Orde der Artsen.”
DERDE BESLISSING
Met eenparigheid van de stemmen beslist de vergadering het voorwerp van de vennootschap aan te
passen aan de huidige terminologie zonder inhoudelijke wijziging van het voorwerp noch toevoeging
van activiteiten, door vervanging door de woorden ‘geneesheer-vennoten’ door ‘artsen-
aandeelhouders’, ‘Code van Geneeskundige plichtenleer’ door ‘Code van Medische Deontologie’ en
door schrapping van de woorden ‘zonder evenwel het burgerlijk karakter van de vennootschap aan te
tasten’ en de woorden ‘en meer in het bijzonder van artikel 10 van de Code’.
VIERDE BESLISSING
De vergadering beslist met éénparigheid van stemmen om het artikel van de statuten in verband met
de aard van de aandelen van de vennootschap aan te passen als volgt:
“Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer. Zij kunnen verworven worden
door artsen die op de lijst van de Orde der Artsen ingeschreven zijn en die hun beroep actief
uitoefenen in de vennootschap en die voldoen aan de voorwaarden gesteld door de deontologische
regels inzake professionele artsenvennootschappen om aandeelhouder te kunnen worden. Het is
toegestaan dat niet-artsen (natuurlijke personen of rechtspersonen) aandelen bezitten van een
artsenvennootschap (hetzij op het ogenblik van de oprichting, hetzij door overdracht, schenking,
opsplitsing van het eigendomsrecht tussen vruchtgebruik en blote eigendom, enz.) onder de
volgende voorwaarden.
-De medewerking van een niet-arts in een vennootschap waarbinnen de arts zijn beroepsactiviteit
uitoefent, bijvoorbeeld om redenen van huwelijksvermogen of erfrechtelijke redenen, mag geen
invloed hebben op de goede uitoefening en de waardigheid van het artsenberoep in een aangepaste
omgeving noch inmenging in het beroep van de arts mogelijk maken.
-Respect voor de medische deontologie moet gewaarborgd zijn, in het bijzonder de professionele
onafhankelijkheid van de arts, de geheimhoudingsplicht, de vrije artsenkeuze, de kwaliteit van de
praktijkvoering, het verbod op collusie en het primeren van het belang van de patiënt.
-Met betrekking tot het aantal aandelen in het bezit van niet-artsen, de rechten verbonden aan deze
aandelen en de overdracht ervan, zorgt de arts ervoor statutaire of contractuele bedingen weg te
laten die hem zouden beletten zijn wettelijke en deontologische verplichtingen na te komen.
-De arts vergewist zich ervan dat, in de veronderstelling dat de aandelen uitsluitend in het bezit zijn
van niet-artsen, zijn medische dossiers bewaard en doorgegeven worden volgens de wettelijke en
deontologische voorschriften.
-De arts ziet erop toe dat de aan zijn geneeskundepraktijk inherente financiële aspecten, waaronder
zijn financieringsbronnen, in overeenstemming zijn met de wet, met name met artikel 38, § 2, van de
gecoördineerde wet van 10 mei 2015 betreffende de uitoefening van de gezondheidszorgberoepen,
en geen afbreuk doen aan de eer en de waardigheid van het beroep en de uitoefening ervan conform
de medische deontologie.
De aandelen zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De
aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register wordt aangehouden in elektronische vorm.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.”
VIJFDE BESLISSING
De vergadering beslist met éénparigheid van stemmen om het artikel omtrent de ondeelbaarheid van
de effecten toe te voegen en op te nemen in de statuten als volgt:
“Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.”
ZESDE BESLISSING
De vergadering beslist met éénparigheid van stemmen om het artikel van de statuten in verband met
de overdracht van aandelen aan te passen als volgt:
“Overdracht van aandelen
a) Overdrachts- en overgangsregeling zo er slechts één aandeelhouder is.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze het geheel of een deel van zijn
aandelen vrij overdragen onder de levenden voor zover er minstens één (andere) arts-
aandeelhouder binnen de vennootschap (beroepsmatig-)actief is dan wel blijft die het geheel dan wel
een deel van zijn medische praktijk in het kader van de vennootschap uitoefent. Zo niet dient de
vennootschap onmiddellijk in ontbinding en vereffening gesteld te worden tenzij, voorafgaandelijk
aan de overdracht, de procedure tot wijziging van de statuten, met onder andere de aanpassing van
de naam en het voorwerp, beëindigd werd, zodat de vennootschap niet langer kan gekwalificeerd
worden als een artsenvennootschap en elke verwijzing naar een geneeskundige activiteit uit de
statuten geschrapt is.
Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap ontbonden
wordt.
De erfgenamen of legatarissen van de overleden aandeelhouder moeten, indien geen van hen de
hoedanigheid heeft van arts die het geheel dan wel het gedeelte van zijn medische activiteiten
uitoefent of kan uitoefenen binnen het kader van de vennootschap, binnen een termijn van zes (6)
maanden, te rekenen vanaf het overlijden van de enige aandeelhouder, het geheel dan wel een deel
van de aandelen overdragen aan één of meerdere artsen die in het kader van de vennootschap hun
beroep, geheel of, voor zover statutair toegelaten, gedeeltelijk, zullen uitoefenen. In de tussenperiode
dient de vennootschap haar activiteiten uitsluitend te beperken tot de inning van de nog openstaande
vorderingen, de betaling van de schulden en het beheer van haar patrimonium. Aan deze restricties
kan enkel een einde komen wanneer de vennootschap ofwel ontbonden wordt dan wel haar statuten
wijzigt waardoor de beoefening van de geneeskunde en de bevordering van de geneeskundige
praktijk statutair uitgesloten worden en iedere, rechtstreekse of onrechtstreekse, verwijzing naar de
voorheen uitgeoefende medische activiteiten geweerd wordt.
b) Overdrachts- en overgangsregeling zo er meerdere aandeelhouders zijn.
Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden, moet, op straffe van
nietigheid, de de goedkeuring bekomen van ten minste de helft van de aandeelhouders in het bezit
van minstens drie vierden van de aandelen, na aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt
voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met aanduiding
van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal
aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door hem
was vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de
prijs bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij
gebrek aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in
kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de
helft ten laste van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar
evenredigheid met het door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is.
Hetzelfde geldt in geval van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide
gevallen moet de betaling plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht bij overlijden en onder levenden,
zowel ten bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en
uittreding) zowel in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere
effecten die recht geven op de verwerving van aandelen.”
ZEVENDE BESLISSING
De vergadering beslist met éénparigheid van stemmen om het artikel van de statuten omtrent het
bestuursorgaan aan te passen als volgt:
“Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere bestuurders benoemd door de algemene
vergadering en in regel gekozen onder de artsen-aandeelhouders met dien verstande dat:
a) er minstens één arts – natuurlijk persoon in functie dient te zijn zolang de vennootschap de
kwalificatie heeft als artsenvennootschap waarbij de eigenlijke uitoefening van de geneeskunde
voorbehouden blijft aan een natuurlijk persoon die houder is van het diploma van arts, en:
b) voor niet-medische aangelegenheden ook een niet-arts als mede-bestuurder benoemd kan
worden op voorwaarde dat deze:
- een natuurlijk persoon is;
- op niet-statutaire wijze benoemd wordt;
 - in geen geval enige lidmaatschapsrechten en/of stemrechten kan uitoefenen op de algemene
vergadering;
en mits een arts-bestuurder:
- te allen tijde de eindverantwoordelijkheid draagt, en:
- de beslissing van de mede-bestuurder niet-arts bekrachtigt.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Het mandaat van arts-
bestuurder is beperkt in de tijd met name voor de duur van de medische activiteiten van de betrokken
bestuurder binnen de vennootschap.
Hun opdracht kan om gewichtige redenen geheel of gedeeltelijk worden herroepen door een besluit
van de algemene vergadering, met inacht-ne-ming van de vereisten voor statutenwijziging.
Wanneer de vennootschap meerdere aandeelhouders telt, kan elke aandeelhouder zijn stem
uitbrengen, hetzij persoonlijk, hetzij door een lasthebber, aandeelhouder en drager van een
schriftelijke volmacht.
Een gevolmachtigde kan slechts over één volmacht beschikken.
Bij de algemene vergadering kunnen geen volmachten gegeven worden aan niet-aandeelhouders
gezien het gaat over medische gegevens en financiële regelingen van de aandeelhouders.”
ACHTSTE BESLISSING
De vergadering beslist met éénparigheid van stemmen om het artikel omtrent de bevoegdheden van
het bestuursorgaan toe te voegen en op te nemen in de statuten als volgt:
“Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Iedere bestuurder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de ven-nootschap, met uitzondering van die handelingen
waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De bestuurders kunnen bepaalde taken aan niet–artsen delegeren, doch enkel in niet-medische
aangelegenheden.
Iedere arts-bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Inzake niet-medische aangelegenheden kan de vennootschap tevens vertegenwoordigd worden
door:
 - een bestuurder die, desgevallend, geen arts is;
 - bijzondere mandatarissen zoals omschreven in dit artikel en artikel 18 der statuten.
Iedere bestuurder kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris mits in acht name van de
hierboven gestelde voorwaarden.”
NEGENDE BESLISSING
De vergadering beslist met éénparigheid van stemmen om een artikel toe te voegen omtrent de
mogelijkheid van een schriftelijke algemene vergadering en dit op te nemen in de statuten als volgt:
“Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
§5. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van inschrijvingsrechten of met
medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun verzoek van die besluiten
kennis nemen.”
TIENDE BESLISSING
De vergadering beslist met éénparigheid van stemmen om een artikel toe te voegen omtrent de
toegang tot de algemene vergadering en dit op te nemen in de statuten als volgt:
“Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de
rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest
opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te
bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.”
ELFDE BESLISSING
De vergadering beslist met éénparigheid van stemmen om een artikel toe te voegen omtrent de
beraadslagingen en dit op te nemen in de statuten als volgt:
“Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Ingeval van onbekwaamheid kan elke aandeelhouder zich laten vertegenwoordigen door de persoon
die ingevolge een buitengerechtelijke of een gerechtelijke beschermingsmaatregel aangewezen is
om de goederen van de aandeelhouder te beheren.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.”
TWAALFDE BESLISSING
De vergadering beslist met éénparigheid van stemmen om in de statuten de mogelijkheid te voorzien
tot uittreding en uitsluiting van aandeelhouders, door toevoeging in de statuten van de volgende
tekst:
“Uittreding
§1. De aandeelhouders hebben het recht uit de vennootschap uit te treden ten laste van haar
vermogen.
Deze uittreding gaat gepaard met de volgende modaliteiten:
1° De aandeelhouders kunnen slechts uittreden gedurende de eerste zes maanden van het boekjaar;
2° Het verzoek tot uittreding moet worden gericht aan het bestuursorgaan bij gewone brief op de
zetel van de vennootschap of per e-mail op het e-mailadres van de vennootschap;
3° Een uittreding is steeds volledig; de aandeelhouder die wil uittreden moet met al zijn aandelen
uittreden, waarbij zijn aandelen worden vernietigd;
4° De uittreding heeft uitwerking op de laatste dag van de zesde maand van het boekjaar, en het
bedrag van het scheidingsaandeel moet ten laatste één maand nadien worden betaald;
5° Het bedrag van het scheidingsaandeel voor de aandelen waarmee de betrokken aandeelhouder
verzoekt uit te treden is gelijk aan het bedrag van de voor deze aandelen werkelijk gestorte en nog
niet terugbetaalde inbreng, zonder evenwel het bedrag van de nettoactief waarde van deze aandelen
zoals die blijkt uit de laatste goedgekeurde jaarrekening, te overschrijden;
6° Het bedrag waarop de aandeelhouder recht heeft bij de uittreding is onderworpen aan de regels
van de uitkering van reserves en wordt opgeschort indien de toepassing van deze bepalingen geen
uitkering toelaat, zonder dat hiervoor interest verschuldigd is.
Wanneer de vennootschap terug beschikt over voor uitkering vatbare middelen, zal het op het
scheidingsaandeel nog verschuldigde bedrag worden uitgekeerd vóór elke andere uitkering aan
aandeelhouders.
§2. In geval van overlijden, faillissement, kennelijk onvermogen, vereffening of onbekwaamverklaring
van een aandeelhouder wordt hij op dat ogenblik van rechtswege geacht uit te treden.
De aandeelhouder, of, naargelang van het geval, zijn schuldeisers of vertegenwoordigers hebben
recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel, overeenkomstig paragraaf 1.
Uitsluiting
§1. De vennootschap kan een aandeelhouder uitsluiten om een wettige reden.
De aandelen van de uitgesloten aandeelhouder worden vernietigd.
§2. De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel.
§3. Alleen de algemene vergadering is bevoegd om een uitsluiting uit te spreken.
Het gemotiveerde voorstel tot uitsluiting wordt hem meegedeeld per e-mail op het door hem aan de
vennootschap gecommuniceerde e-mail adres. Heeft de aandeelhouder ervoor gekozen om per post
met de vennootschap te communiceren, dan wordt het voorstel hem per aangetekende brief
meegedeeld.
De aandeelhouder wiens uitsluiting wordt gevraagd, moet worden verzocht zijn opmerkingen
schriftelijk en volgens dezelfde modaliteiten te kennen te geven aan de algemene vergadering,
binnen één maand nadat het voorstel tot zijn uitsluiting hem werd meegedeeld.
Indien hij daarom verzoekt, moet de aandeelhouder worden gehoord.
Elk besluit tot uitsluiting wordt gemotiveerd.
§4. Het bestuursorgaan deelt het gemotiveerd besluit tot uitsluiting binnen vijftien dagen mee aan de
betrokken aandeelhouder per e-mail op het door hem aan de vennootschap gecommuniceerde e-
mail adres. Heeft de aandeelhouder ervoor gekozen om per post met de vennootschap te
communiceren, dan wordt het besluit hem per aangetekende brief meegedeeld.”
DERTIENDE BESLISSING
De vergadering beslist met éénparigheid van stemmen om het artikel van de statuten omtrent de
bestemming van de winst en de reserves aan te passen als volgt:
“Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.”
VEERTIENDE BESLISSING
De vergadering beslist met éénparigheid van stemmen om in de statuten de mogelijkheid te voorzien
om een interimdividend uit te keren, en om de bevoegdheid te delegeren aan het bestuursorgaan.
De vergadering beslist éénparig om het volgende artikel toe te voegen aan de statuten;
“Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van
het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst. De uitkering van deze dividenden geschiedt op het tijdstip
en op de plaatsen die het bestuursorgaan aanduidt.”
VIJFTIENDE BESLISSING
De vergadering beslist met éénparigheid van stemmen om het artikel van de statuten in verband met
de ontbinding en vereffening van de vennootschap aan te passen als volgt:
“De vennootschap kan worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering volgens de
regelen voorzien voor een wijziging van de statuten. Zij wordt evenwel ontbonden in het geval zoals
voorzien in artikel 10.
De vennootschap wordt niet ontbonden door ontzetting, het kennelijk onvermogen of de dood van
een aandeelhouder.
De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij gewone
meerderheid van stemmen één of meer vereffenaars, benoemen of ontslaan.
Bij ontbinding van de vennootschap zal een beroep worden gedaan op artsen voor de afhandeling
van zaken die betrekking hebben op de persoonlijke levenssfeer van de patiënten en/of het
beroepsgeheim van de aandeelhouders.
De Algemene vergadering bepaalt hun bevoegdheden en vergoedingen, evenals de wijze van
vereffening.
Worden er geen vereffenaars benoemd, dan is (zijn) de bestuurder(s) die op het tijdstip van de
ontbinding in functie is (zijn), van rechtswege vereffenaar(s).
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten. Voor zover wettelijk vereist
dient deze verdeling vooraf door de bevoegde ondernemingsrechtbank te worden goedgekeurd.
Tevens worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn, op dezelfde wijze verdeeld.
Indien op alle aandelen niet in gelijke verhouding is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de in het vorige lid bepaalde verdeling, met dit onderscheid van toestand rekening houden
en het evenwicht herstellen door alle aandelen op een volstrekte voet van gelijkheid te stellen, hetzij
door inschrijving van bijkomende stortingen ten laste van de effecten waarop niet voldoende is
gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of in effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte effecten.
Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars het plan voor de verdeling van de
activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de bevoegde
ondernemingsrechtbank.”
ZESTIENDE BESLISSING
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
ZEVENTIENDE BESLISSING
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij respectievelijk twaalfduizend vierhonderd euro en respectievelijk zesduizend negenhonderd
vijftig euro, van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij zesduizend tweehonderd
euro, omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing
van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
Vrijstelling volstortingsplicht
De vergadering beslist éénparig om de aandeelhouder opheffing te verlenen van verdere volstorting
van de tot op heden niet-opgevraagde inbreng.
De vergadering erkent op de hoogte te zijn dat dit besluit slechts uitwerking heeft nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
opheffing van de volstortingsplicht. Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een
verslag dat niet wordt neergelegd.
Voor zover als nodig wijst de vergadering de leden van het bestuursorgaan op hun mogelijke
hoofdelijke aansprakelijkheid overeenkomstig artikel 5:144 van het Wetboek van vennootschappen
en verengingen, en de aandeelhouder  op de gevolgen van elke uitkering die is verricht in strijd met
de artikelen 5:142 en 5:143 van voormeld Wetboek.
ACHTTIENDE BESLISSING
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
RECHTSVORM EN NAAM:
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij verkrijgt de naam "DR.
CHRISTEL TOLLET, ALGEMENE GENEESKUNDE".
ZETEL:
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
VOORWERP:
De vennootschap heeft tot voorwerp:
1. De uitoefening van de algemene geneeskunde door de artsen-aandeelhouders in naam en voor
rekening van de vennootschap, met inachtname van de regels van de Code van Medische
Deontologie, ondermeer betreffende het beroepsgeheim.
De vennootschap kan bovendien alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die van aard
zijn rechtstreeks de verwezenlijking van haar voor te bevorderen.
De artsen-aandeelhouders verbinden zich ertoe hun volledige medische activiteit in gemeenschap te
brengen.
De vennootschap mag deelnemen aan alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven,
doch overeenkomsten, die geneesheren niet mogen afsluiten met andere geneesheren of derden,
zullen ook door de vennootschap niet mogen afgesloten worden.
2. In bijzaak: het beheer van een onroerend patrimonium en het valoriseren van dit patrimonium door
beheersdaden.
DUUR:
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
AANVANGSVERMOGEN:
Als vergoeding voor de inbrengen werden zeshonderd vijfennegentig (695) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
ALGEMENE VERGADERING
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de tweede zaterdag van de maand juni, om 20.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de
rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest
opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te
bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Ingeval van onbekwaamheid kan elke aandeelhouder zich laten vertegenwoordigen door de persoon
die ingevolge een buitengerechtelijke of een gerechtelijke beschermingsmaatregel aangewezen is
om de goederen van de aandeelhouder te beheren.
Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
BOEKJAAR:
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
ieder jaar.
WINSTVERDELING:
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Verdeling saldo na vereffening
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten. Voor zover wettelijk vereist
dient deze verdeling vooraf door de bevoegde ondernemingsrechtbank te worden goedgekeurd.
Tevens worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn, op dezelfde wijze verdeeld.
Indien op alle aandelen niet in gelijke verhouding is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de in het vorige lid bepaalde verdeling, met dit onderscheid van toestand rekening houden
en het evenwicht herstellen door alle aandelen op een volstrekte voet van gelijkheid te stellen, hetzij
door inschrijving van bijkomende stortingen ten laste van de effecten waarop niet voldoende is
gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of in effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte effecten.
BESTUUR VAN DE VENNOOTSCHAP:
De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere bestuurders benoemd door de algemene
vergadering en in regel gekozen onder de artsen-aandeelhouders met dien verstande dat:
a) er minstens één arts – natuurlijk persoon in functie dient te zijn zolang de vennootschap de
kwalificatie heeft als artsenvennootschap waarbij de eigenlijke uitoefening van de geneeskunde
voorbehouden blijft aan een natuurlijk persoon die houder is van het diploma van arts, en:
b) voor niet-medische aangelegenheden ook een niet-arts als mede-bestuurder benoemd kan
worden op voorwaarde dat deze:
- een natuurlijk persoon is;
- op niet-statutaire wijze benoemd wordt;
 - in geen geval enige lidmaatschapsrechten en/of stemrechten kan uitoefenen op de algemene
vergadering;
en mits een arts-bestuurder:
- te allen tijde de eindverantwoordelijkheid draagt, en:
- de beslissing van de mede-bestuurder niet-arts bekrachtigt.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Het mandaat van arts-
bestuurder is beperkt in de tijd met name voor de duur van de medische activiteiten van de betrokken
bestuurder binnen de vennootschap.
Hun opdracht kan om gewichtige redenen geheel of gedeeltelijk worden herroepen door een besluit
van de algemene vergadering, met inacht-ne-ming van de vereisten voor statutenwijziging.
Wanneer de vennootschap meerdere aandeelhouders telt, kan elke aandeelhouder zijn stem
uitbrengen, hetzij persoonlijk, hetzij door een lasthebber, aandeelhouder en drager van een
schriftelijke volmacht.
Een gevolmachtigde kan slechts over één volmacht beschikken.
Bij de algemene vergadering kunnen geen volmachten gegeven worden aan niet-aandeelhouders
gezien het gaat over medische gegevens en financiële regelingen van de aandeelhouders.
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
BEVOEGDHEID VAN DE BESTUURDERS:
Iedere bestuurder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de ven-nootschap, met uitzondering van die handelingen
waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De bestuurders kunnen bepaalde taken aan niet–artsen delegeren, doch enkel in niet-medische
aangelegenheden.
Iedere arts-bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Inzake niet-medische aangelegenheden kan de vennootschap tevens vertegenwoordigd worden
door:
 - een bestuurder die, desgevallend, geen arts is;
 - bijzondere mandatarissen zoals omschreven in dit artikel en artikel 18 der statuten.
Iedere bestuurder kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris mits in acht name van de
hierboven gestelde voorwaarden.
NEGENTIENDE BESLISSING
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
besluiten en volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en
neerleggen op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst der statuten.
Bijzondere volmacht
Bijzondere volmacht wordt verleend aan de naamloze vennootschap Fiducial Expertise,
ondernemingsnummer 0459.517.110, gevestigd te 1050 Elsene, Louizalaan 148, en/of hun
aangestelden, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle formaliteiten inzake inschrijving,
wijziging of stopzetting bij het Ondernemingsloket en de Kruispuntbank der Ondernemingen (KBO)
alsmede bij de Administratie voor de Belastingen over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te
dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren
jegens de bevoegde instanties en de Ondernemingsrechtbank, evenals de opening van een
elektronisch effectenregister (eStox) op naam van de vennootschap en alle toekomstige
inschrijvingen daarin uit te voeren en te ondertekenen alsmede alle handelingen te stellen die hiertoe
vereist zijn, alsook de inschrijving en de wijzigingen van de wettelijk opgelegde gegevens in het
UBO-register, en tevens alle formaliteiten te vervullen (met name ondertekening van formulieren) met
betrekking tot de aansluiting bij het sociaal verzekeringsfonds zowel voor de vennootschap als de
vennootschapsmandatarissen, eventueel met verzoek om vrijstelling.
TWINTIGSTE BESLISSING
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurder, voormelde mevrouw Tollet Christel,
wonende te 3202 Aarschot, Diestsesteenweg 297, ontslag te geven uit haar functie en gaat
onmiddellijk over tot haar herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor de duur van diens
medische activiteiten binnen de vennootschap met ingang vanaf heden.
Voormelde mevrouw Tollet Christel verklaart dit mandaat te aanvaarden en te bevestigen niet te zijn
getroffen door een maatregel die zich tegen deze aanstelling verzet.
Haar mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurder voor de uitoefening van zijn mandaat.
EENENTWINTIGSTE BESLISSING
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 3202 Aarschot,
Diestsesteenweg 297.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk hiermee neergelegd: het uittreksel, de expeditie, de gecoördineerde statuten.
Nathalie Claes, geassocieerd notaris te Scherpenheuvel-Zichem.