Ondernemingsnr : 0692 650 175
Naam
(voluit) : V&G CORPORATION
(verkort) :
Rechtsvorm : BV
Volledig adres v.d. zetel : Poule d'Eau laan 17 1640 Sint-Genesius-Rode
Onderwerp akte : transformatie van bvba naar srl met aanneming vavan nieuwe statuten
-wijziging van het vennootschapsdoel en verplaatsing van het zetel
Onder een akte verleden door notaris Hervé LECLERCQ te Villers-la-Ville op 13 december 2023, heeft de
buitengewone algemene vergadering de volgende besluiten genomen:
1.EERSTE BESLUIT
Verplaatsing van de zetel van het bedrijf
De Algemene Vergadering bevestigt met eenparigheid van stemmen de verplaatsing van de
maatschappelijke zetel van de vennootschap naar Sint-Genesius-Rode 1640, Poule d'Eau-laan 17, zoals
gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 31 mei 2023 onder nummer 23070083.
2.TWEEDE BESLUIT
Wijziging van de taal van het bedrijf en beslissing om de statuten zowel in het Frans als in het Nederlands
op te stellen
De Algemene Vergadering besluit unaniem om de taal van de vennootschap te wijzigen in Nederlands en
tweetalige statuten in het Nederlands en Frans op te stellen.
3.DERDE BESLUIT
- Verslag van de Raad van Bestuur overeenkomstig artikel 5.101 van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen
- Voorgestelde wijziging van het doel
1º Verslag van de Raad van Bestuur overeenkomstig artikel 5.101 van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen
De Vergadering gaat unaniem akkoord met de voorlezing door de Voorzitter van het verslag van de Raad
van Bestuur, gedateerd 12 november 2023, waarin de gedetailleerde rechtvaardiging voor de voorgestelde
wijziging van het maatschappelijk doel wordt uiteengezet. De aandeelhouders erkennen een kopie van dit
verslag te hebben ontvangen en het te hebben gelezen.
Genoemd verslag blijft aan dit document gehecht.
2° Voorgestelde wijziging van het doel
De Algemene Vergadering besluit het doel te wijzigen en artikel 3 van de statuten te vervangen door de
volgende tekst:
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in Belgie als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, of door deelname van dezen:
- Het aanleren van watersporten, zoals zwemmen, aquagym en alle aanverwante activiteiten, cursussen
voor babyzwemmers, cursussen voor kinderen en volwassenen (deze lijst is niet volledig);
- Creatieve workshops en cursussen (kunst, koken, muziek, dans, theater, enz.), verjaardagsfeestjes,
psychomotoriek, fijne psychomotoriek, training voor volwassenen, babymassage, aquamassage, ontspanning,
en meer;
- Verkoop van zwemuitrusting, zwemkleding en zwem- en duikuitrusting;
- Het beheer, de exploitatie en het ter beschikking stellen van waterfaciliteiten voor sport- en
vrijetijdsevenementen en -activiteiten;
- De organisatie en het beheer van diverse wateractiviteiten;
- het beheer van een wellnessruimte (spa, sauna, jacuzzi)
- de verkoop van kleding in de ruimste zin van het woord.
Daarnaast heeft de vennootschap ten doel :
- De uitbating van gebouwen die gebruikt worden als landelijke gîtes en bed and breakfasts, alle
verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op de oprichting, de bouw, de verwerving,
de verkoop, de verhuur, de investering en de uitbating van landelijke gîtes, bed and breakfasts, hotelverblijven
en andere vormen van logies;
- Het oprichten, inrichten, installeren, beheren, uitbaten en exploiteren van etablissementen van het
HORECA-type, zoals restaurants, tavernes, brasserieën en bars, waarbij deze opsomming illustratief en niet
limitatief is;
- het beroep van restaurateur, traiteur en organisator van banketten;
- alle activiteiten met betrekking tot de levering van alle producten en diensten van welke aard ook die
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met de hierboven vermelde activiteiten.
De bovenstaande lijst is niet exhaustief, zodat de Vennootschap alle transacties kan uitvoeren die kunnen
bijdragen tot de verwezenlijking van haar doelstellingen.
Zij mag alles doen wat nuttig of noodzakelijk is om haar maatschappelijk doel te verwezenlijken en in het
algemeen, zowel in België als in het buitenland, alle commerciële, industriële, roerende, onroerende of
financiële verrichtingen uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar maatschappelijk
doel en in het bijzonder de aankoop, verkoop of leasing van alle roerende of onroerende goederen of goodwill.
Zij mag door middel van inbreng, overdracht, fusie, inschrijving, participatie, financiële tussenkomst of
anderszins belangen nemen in alle ondernemingen, bedrijvigheidacties die een gelijkaardig of
verwant doel hebben als het hare of die de verwezenlijking of uitbreiding ervan kunnen bevorderen of haar
grondstoffen kunnen leveren, de afzet van haar producten kunnen vergemakkelijken of er een bron of
afzetgebied voor kunnen vormen.
De Vennootschap mag, in haar hoedanigheid van bestuurder, vereffenaar of anderszins, het beheer en de
controle overnemen van andere vennootschappen en hen advies geven.
Ze kan zich borg stellen ten voordele van haar eigen bestuurders en aandeelhouders.
Dit alles onder voorbehoud van activiteiten die toegang vereisen tot het beroep of door de wet
gereglementeerde specialismen, die bij gebrek aan erkende toegang tot de Vennootschap zullen worden
uitgevoerd door gespecialiseerde onderaannemers. »
4.VIERDE BESLUIT
Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de algemene
vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden.
5.VIJFDE BESLUIT
Beslissing om de eigenvermogensrekening statutair onbeschikbare onder te houden
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de vergadering vast dat het
werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij zestienduizend achthonderd
zestig (16.860,00 EUR), van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij drieduizend zeshonderd (3.600,00
EUR), omgezet werd in een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen", bij toepassing van artikel
39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen (1).
6.ZESDE BESLUIT
Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel
een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
TITEL I: RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam « V&G CORPORATION ».
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen,
werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in Belgie of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of opheffen
wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap
toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in Belgie als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, of door deelname van dezen:
- Het aanleren van watersporten, zoals zwemmen, aquagym en alle aanverwante activiteiten, cursussen
voor babyzwemmers, cursussen voor kinderen en volwassenen (deze lijst is niet volledig);
- Creatieve workshops en cursussen (kunst, koken, muziek, dans, theater, enz.), verjaardagsfeestjes,
psychomotoriek, fijne psychomotoriek, training voor volwassenen, babymassage, aquamassage, ontspanning,
en meer;
- Verkoop van zwemuitrusting, zwemkleding en zwem- en duikuitrusting;
- Het beheer, de exploitatie en het ter beschikking stellen van waterfaciliteiten voor sport- en
vrijetijdsevenementen en -activiteiten;
- De organisatie en het beheer van diverse wateractiviteiten;
- het beheer van een wellnessruimte (spa, sauna, jacuzzi)
- de verkoop van kleding in de ruimste zin van het woord.
Daarnaast heeft de vennootschap ten doel :
- De uitbating van gebouwen die gebruikt worden als landelijke gîtes en bed and breakfasts, alle
verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op de oprichting, de bouw, de verwerving,
de verkoop, de verhuur, de investering en de uitbating van landelijke gîtes, bed and breakfasts, hotelverblijven
en andere vormen van logies;
- Het oprichten, inrichten, installeren, beheren, uitbaten en exploiteren van etablissementen van het
HORECA-type, zoals restaurants, tavernes, brasserieën en bars, waarbij deze opsomming illustratief en niet
limitatief is;
- het beroep van restaurateur, traiteur en organisator van banketten;
- alle activiteiten met betrekking tot de levering van alle producten en diensten van welke aard ook die
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met de hierboven vermelde activiteiten.
De bovenstaande lijst is niet exhaustief, zodat de Vennootschap alle transacties kan uitvoeren die kunnen
bijdragen tot de verwezenlijking van haar doelstellingen.
Zij mag alles doen wat nuttig of noodzakelijk is om haar maatschappelijk doel te verwezenlijken en in het
algemeen, zowel in België als in het buitenland, alle commerciële, industriële, roerende, onroerende of
financiële verrichtingen uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar maatschappelijk
doel en in het bijzonder de aankoop, verkoop of leasing van alle roerende of onroerende goederen of goodwill.
Zij mag door middel van inbreng, overdracht, fusie, inschrijving, participatie, financiële tussenkomst of
anderszins belangen nemen in alle ondernemingen, bedrijvigheid transacties die een gelijkaardig of
verwant doel hebben als het hare of die de verwezenlijking of uitbreiding ervan kunnen bevorderen of haar
grondstoffen kunnen leveren, de afzet van haar producten kunnen vergemakkelijken of er een bron of
afzetgebied voor kunnen vormen.
De Vennootschap mag, in haar hoedanigheid van bestuurder, vereffenaar of anderszins, het beheer en de
controle overnemen van andere vennootschappen en hen advies geven.
Ze kan zich borg stellen ten voordele van haar eigen bestuurders en aandeelhouders.
Dit alles onder voorbehoud van activiteiten die toegang vereisen tot het beroep of door de wet
gereglementeerde specialismen, die bij gebrek aan erkende toegang tot de Vennootschap zullen worden
uitgevoerd door gespecialiseerde onderaannemers.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II: EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
De vennootschap beschikt over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening waarop de inbrengen
van de aandeelhouders geboekt worden, die niet vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders.
Op de datum waarop het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op deze vennootschap van
toepassing wordt, bedraagt deze statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening zestienduizend achtonderd
zestig euros (16.860 EUR
Voor de inbrengen die geschieden na de datum waarop het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
op deze vennootschap van toepassing wordt, zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij eveneens geboekt
worden op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden,
worden zij vermoed niet op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed niet op deze onbeschikbare
eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Artikel 7. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de behoeften van
de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen op de in
speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 8. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen - Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de bestaande
aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend,
worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis gebracht van de
aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt,
per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel
uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de
andere aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te
werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid
gebruik maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald, kan
worden ingeschreven door les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément
à la loi ou à l'article 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l'agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
TITEL III : EFFECTEN
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die zijn
voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis
nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister mogen worden gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden
de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen op naam, met
vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de derden
vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden certificaten
afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 10. Overdracht van aandelen
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder levenden of
overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager of de erflater, of aan
ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan deze
die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen van ten minste de
helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen, na aftrek van de aandelen
waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief (of: bij gewone brief of
per e-mail op het e-mailadres van de vennootschap), met aanduiding van de naam, voornamen, beroep en
woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede
van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan overmaken aan
elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of positief antwoord vragen
binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in gebreke blijven hun antwoord te
versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te verlenen. Dit antwoord van de
aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten kennen,
is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze statuten,
zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de aandeelhouder die
het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de aandeelhouders die zich verzetten
eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of,
in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in
gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank
beslissende zoals in kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn
voor de helft ten laste van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid
met het door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling plaatsvinden
binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten bezwarende
titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel in vruchtgebruik, blote
eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht geven op de verwerving van
aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan kan deze
het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al
dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de
statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en,
indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
ledere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel wordt
uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering, beslissend met
absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of evenredige
vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis- en
verplaatsingskosten.
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder,
of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de vennootschap
toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
TITRE V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de eerste
maandag. van de maand juni., om 18 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan
wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één
aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste
geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in
voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de
aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien dagen
voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in
voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam
of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de
personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij
gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
ledere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden
beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht
uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam
met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
Artikel 18. Zittingen - processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De voorzitter
zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en door de
aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan de
notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen inzage
krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 19. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke
en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van
overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering
en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap
op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf schriftelijk
uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste 15 dagen vóór
de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in
het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
Artikel 20. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting worden
verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen
afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en
beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op eerste januari en eindigt op eenendertig december van ieder
jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het bestuursorgaan
een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene vergadering, de
bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 22. Bestemming van de winst - reserves
De jaarlijkse nettowinst zal worden aangewend zoals bepaald door de Algemene Vergadering op voorstel
van het bestuursorgaan, met dien verstande dat elk aandeel een gelijk recht geeft op de winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd interim-dividenden uit te keren.
Er mag geen uitkering plaatsvinden indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of negatief zou
worden als gevolg van een dergelijke uitkering. Als het eigen vermogen van de vennootschap wettelijk of
statutair niet beschikbaar is, mag er geen uitkering plaatsvinden als het nettovermogen lager is dan het bedrag
van het onbeschikbare eigen vermogen of als dit door een dergelijke uitkering negatief zou worden
("nettovermogenstest").
Het uitkeringsbesluit van de Algemene Vergadering wordt pas van kracht nadat de Raad van Bestuur zich
ervan heeft vergewist dat de vennootschap na de uitkering, in het licht van ontwikkelingen die redelijkerwijs te
verwachten zijn, in staat zal zijn om haar schulden te blijven betalen wanneer deze opeisbaar worden voor een
periode van ten minste twaalf maanden vanaf de datum van de uitkering ("liquiditeitstest").
De Raad van Bestuur heeft de bevoegdheid om, mits naleving van de nettovermogenswaarde en de
liquiditeitstest zoals hierboven vermeld, uitkeringen te doen ten laste van de winst van het lopende jaar of de
winst van het voorgaande jaar zolang de jaarrekening van dat jaar niet is goedgekeurd, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 23. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering
beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 24. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de bestuurder(s)
in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn
benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars
aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht
tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen,
hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding
zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal
aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 26. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder, bestuurder,
commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle mededelingen, aanmaningen,
dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan als hij geen andere woonplaats heeft
gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 27. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten, tussen de
vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt een exclusieve
bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is gevestigd, tenzij de vennootschap
er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 28. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de dwingende
bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
7.ZEVENDE BESLUIT
Ontslag en herbenoeming zaakvoerders als bestuurders.
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun functie
en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een onbepaalde duur :
- De heer RYGAERT Gaëtan, hier aanwezig en die aanvaardt;
- Mevrouw MESSENS Vanessa, hier aanwezig en die aanvaardt;
De bestuurders kiesen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Hun mandaat is onbezoldigd tenzij de Algemene Vergadering anders beslist.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerders voor de uitoefening van hun mandaat.
8.ACHTSTE BESLUIT
Adres van de zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te1640 Sint-Genesius-Rode,
Poule d'Eau-laan 17.
9.NEGENDE BESLUIT
Ondergetekende notaris wordt opgedragen de statutenwijziging op te stellen en in te dienen.
De Algemene Vergadering verleent volledige volmacht aan ondergetekende notaris voor het opstellen en
indienen van deze statutenwijziging.