Ondernemingsnr : 0422 733 225
Naam
(voluit) : GRAPHICOMP
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Krommewege 31B - 9990 Maldegem
Onderwerp akte : Neerleggen fusievoorstel
1.VOORAFGAANDE UITEENZETTINGEN
1.1.De Overnemende Vennootschap en de Over te nemen Vennootschap (samen, de "Te Fuseren
Vennootschappen") zijn voornemens om een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (de "Fusie")
door te voeren, waarbij het gehele vermogen van de Over te nemen Vennootschap, zowel de rechten als de
verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening overgaat op een andere vennootschap waarbij alle
aandelen van de Over te nemen Vennootschap in handen zijn van de Overnemende Vennootschap, in
overeenstemming met artikels 12:7, 1° en 12:50 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen ("WVV").
1.2.Overeenkomstig artikel 12:50 WVV, hebben de bestuursorganen van de Te Fuseren Vennootschappen
in gezamenlijk overleg het hierna geformuleerde fusievoorstel aangenomen (het "Fusievoorstel").
1.3.Dit voorstel zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van
aandeelhouders van de respectievelijke Te Fuseren Vennootschappen, en iedere betrokken vennootschap zal
er zorg voor dragen dat dit Fusievoorstel overeenkomstig artikel 12:50 WVV uiterlijk zes weken vóór die
vergadering wordt neergelegd op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank en bekendgemaakt in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
1.4.Bijgevolg verbinden de organen van bestuur van de Te Fuseren Vennootschappen zich wederzijds om
te doen wat in hun macht ligt om voormelde fusie tot stand te brengen tegen de gezegde voorwaarden.
2.INFORMATIE OMTRENT DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN (ART. 12:50, 1° WVV)
2.1.Over te nemen Vennootschap
2.1.1.Naam: BIMTECH
2.1.2.Rechtsvorm: Besloten Vennootschap
2.1.3.Zetel: Krommewege 31 bus G - 9990 Maldegem
2.1.4.Ondernemingsnummer: 0758.368.764
2.1.5.Rechtspersonenregister: Gent (afdeling Gent)
2.1.6.Boekjaar: 1 januari - 31 december van datzelfde jaar
2.1.7.Voorwerp (zoals opgenomen in de statuten):
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, of door deelname van dezen:
· Het verlenen van advies, beheren en installeren van computernetwerken, serverinfrastructuur, it
infrastructuur en systeembeheer voor eigen rekening als voor derden
· Advies, beheren en uitwerken van digitale oplossingen, architectuur en systemen
· Het verlenen van advies, opzetten, beheren, verkopen en verhuren van cloud oplossingen en hosting zowel
voor eigen beheer als voor derden alsook het beheren en verwerken van gegevens.
· Het ontwikkelen en begeleiden van informaticasystemen. Analyse en/of onderzoek van de toestand en de
werking van een onderneming. Consulting inzake direct marketing, verkoop zowel nationaal als internationaal
en ontwikkeling van patenten, licenties, computerprogramma's en marktconcepten in de ruimste zin van het
woord. Ontwerp en verkoop van computerprogramma's.
· Het uitbaten van groot- en kleinhandel, verkoop en aankoop, in- en uitvoer en verhuur van hard- en
software, van computers, bureelmachines, printers, telecommunicatie, bureelmateriaal, bureelmeubilair,
computer hard- en softwareboeken en boeken in het algemeen en aanverwante artikelen.
verbruiksproducten in de meest brede zin van het woord zoals herstelling, onderhoud, verhuring van computers
en bureelmachines in het algemeen.
· Het verlenen van advies en consultancy met betrekking tot systeembeheer, wifi, netwerken,
telecommunicatie, cloud integraties, netwerkbekabeling en architectuur.
· Gerechtelijke en buitengerechtelijke expertises en arbitrages in verband met harden software. - Het
verzorgen en organiseren van opleidingen, ermee verband houdend.
· Oprichten, bouwen, exploiteren en beheren van e-commerce activiteiten in de brede zin met inbegrip van
het organiseren van de logistieke keten, de afhandeling en alle andere activiteiten nodig voor het e-commerce
en de daarbij horende handel.
· selectie en ter beschikking stellen van personeel, rekruteren en opleiden van medewerkers, plaatsen van
profielen, invullen van tijdelijke opdrachten en detachering van personen en medewerkers.
· Het adviseren, beheren, aanleggen van vermogens, zowel roerende als onroerende.
· Het verlenen van assistentie op gebied van management, engineering en consulting, technisch,
commercieel, administratief en financieel beheer en advies.
· Het verwerven, aanhouden en beheren van participaties onder welke vorm ook, in Belgische of
buitenlandse vennootschappen, instellingen of ondernemingen.
· Het beheren van vennootschappen in de ruimste zin van het woord, welk doel deze vennootschappen ook
mochten hebben, het deelnemen in en het directievoeren over ondernemingen en vennootschappen, alsook
het uitoefenen van de functie van bestuurder of analoge functies in vennootschappen en andere
rechtspersonen. De vennootschap mag zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden in België en in
het buitenland alle commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende verrichtingen doen die
rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp. Zij mag belangen hebben bij wijze van
inbreng, inschrijving of anderszins, in alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een
gelijkaardig doel nastreven, of wier doel van aard is dat van de vennootschap te bevorderen.
Zij mag zich voor vennootschappen met een gelijkaardig doel borg stellen of aval verlenen, voorschotten en
kredieten toestaan, hypothecaire of andere waarborgen verstrekken tot zekerheid van hun verbintenissen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen. Deze opsomming
is niet beperkend en dient in de meest uitgebreide zin te worden geïnterpreteerd. In het geval de verrichting van
bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal
de vennootschap haar optreden, wat betreft de verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze
voorwaarden ondergeschikt maken.
2.2.Overnemende Vennootschap
2.2.1.Naam: GRAPHICOMP
2.2.2.Rechtsvorm: Naamloze Vennootschap
2.2.3.Zetel: Krommewege 31 bus B - 9990 Maldegem
2.2.4.Ondernemingsnummer: 0422.733.225
2.2.5.Rechtspersonenregister: Gent, afdeling Gent
2.2.6.Boekjaar: 1 januari - 31 december van datzelfde jaar
2.2.7.Voorwerp (zoals opgenomen in de statuten):
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of in
deelneming met derden, zelf of door bemiddeling van elke andere natuurlijke of rechtspersoon, in België of in
het buitenland, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het leveren van
service en consultancy in de breedste zin van het woord op gebied van informatica in het algemeen en in de
eerste plaats op het gebied van CAD-CAM (computer aided design - computer aided manufacturing), dit in
dienst van diverse industriële sectoren en in het bijzonder in de bouwsector.
Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen en
vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in
rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt.
Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren,
onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime
zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan
kredietinstellingen. Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard;
in de ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten
verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en
algemeen bestuur. Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa. Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, in het kort tussenpersoon in de handel. Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of
commercialisering van nieuwe producten, nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen. Het aanleggen,
het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot
onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan
derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen,
prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende
goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en
die van aard zijn de opbrengst van de roeren den onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te
stellen voor het goed verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben
roerend patrimonium, alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook,
zoals het 3 verwerven, door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten
rechtspersonen en ondernemingen.
De vennootschap zal, zowel in binnen- als buitenland, alle roerende en onroerende goederen mogen
bezitten en alle industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende handelingen mogen verrichten,
welke rechtstreeks of onrechtstreeks nodig of nuttig zijn voor het bereiken van het voorwerp, of dit geheel of ten
dele kunnen vergemakkelijken.
Zij kan ook participeren in of op enige andere wijze deelnemen in of samenwerken met andere
vennootschappen of ondernemingen die kunnen bijdrage tot haar ontwikkeling of deze in de hand werken. De
vennootschap kan de functies van bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar in andere vennootschappen
waarnemen.
De vennootschap mag zich borg stellen en alle persoonlijke en zakelijke waarborgen geven ten voordele
van ieder persoon of vennootschap. Een van de doelstellingen van de onderneming bestaat erin een belangrijke
positieve impact te creëren op milieu en maatschappij, door middel van operationele- en handelsactiviteiten.
Een van de doelstellingen van de onderneming houdt dus in dat de activiteiten een positieve impact moeten
hebben op alle stakeholders: klanten, aandeelhouders, werknemers, de maatschappij en de planeet.
De onderneming wordt beheerd met aandacht voor de belangen van die stakeholders, voor al wat leeft en
voor de huidige en toekomstige generaties. Ook wordt betracht om haar eventuele negatieve impact op het
milieu en de maatschappij zo veel mogelijk te beperken. De opsomming van de doelstellingen van de
vennootschap wordt evenwel beperkt door de exclusieve bevoegdheden die de wet aan andere personen
voorbehoudt. De hierboven vermelde activiteiten waarvoor een vergunning/ attest nodig is of aan nog andere
voorschriften moet voldaan zijn, zullen bijgevolg slechts mogen uitgeoefend worden nadat de vereiste
vergunning/ attest ter beschikking zal zijn of aan de desbetreffende voorschriften zal zijn voldaan.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de wetten
en Koninklijke besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het vermogensbeheer en
het beleggingsadvies. De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen
zijn aan reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet. De
vennootschap mag alle burgerlijke, handels-, nijverheids-, financiële, roerende, onroerende of andere
verrichtingen of handelingen doe die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband staan met
één of ander deel van haar voorwerp of die eenvoudig nuttig zijn of dit voorwerp vergemakkelijken.
3.BOEKHOUDKUNDIGE RETROACTIVITEIT (ART. 12:50, 2° WVV)
Vanuit boekhoudkundig perspectief, zullen de verrichtingen gesteld door de Over te nemen vennootschap,
geacht worden te zijn uitgevoerd voor rekening van de Overnemende Vennootschap vanaf 1 oktober 2024.
4.BIJZONDERE RECHTEN (ART 12:50, 3° WVV)
Alle aandelen die het eigen vermogen van de Over te nemen vennootschap vormen, zijn identiek en kennen
dezelfde rechten toe aan de houders ervan, zodat er binnen de Overnemende Vennootschap geen aandelen
die bijzondere rechten toekennen, zullen worden gecreëerd. Er bestaan geen andere effecten binnen de Over
te nemen vennootschap. Bijgevolg, moet dienaangaande geen bijzondere regeling uitgewerkt worden.
5.BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN BESTUURDERS (ART 12:50, 4° WVV)
Er zullen geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de bestuurders van de Te Fuseren
Vennootschappen.
6.TOELICHTING EN VERANTWOORDING VAN DE FUSIE VANUIT JURIDISCH, ECONOMISCH EN
FINANCIEEL OOGPUNT
De bestuursorganen van de Te Fuseren Vennootschappen menen dat de Fusie verantwoord is vanuit
juridisch en economisch oogpunt, vermits (i) de Te Fuseren Vennootschappen een vergelijkbaar voorwerp
hebben, (ii) er geen organisatorische noodzaak is binnen deze groep dat de Te Fuseren Vennootschappen
afzonderlijke entiteiten zijn, (iii) de structuur en het beheer van deze groep eenvoudiger zal worden ten gevolge
van de Fusie en (iv) de juridische en organisatorische kosten verbonden aan het bestaan van drie afzonderlijke
entiteiten zullen dalen als gevolg van de Fusie.
In de huidige structuur heeft GRAPHICOMP NV 100% van de aandelen in bezit van BIMTECH BV, waardoor
alle aandelen zijn verenigd in één hand (en dit aldus een geruisloze moeder-dochterfusie mogelijk maakt
conform artikel 12:7, 1° WVV). Een fusie van de betrokken vennootschappen verhoogt tevens de transparantie
naar derden en vereenvoudigt en verbetert de boekhouding en de bedrijfseconomische informatie en
besluitvorming.
7.ONROEREND GOED
Het vermogen van de Over te nemen vennootschap bevat geen onroerende goederen in eigendom die in
het kader van en als gevolg van deze geruisloze fusie zullen overgaan naar het vermogen van de Overnemende
vennootschap, en welke overgang aanleiding geeft tot toepassing van het Vlaamse Bodemdecreet of enige
andere regionale regelgeving inzake bodemsanering.
8.VERBINTENISSEN
statutaire bepalingen door te voeren, zullen de bestuursorganen van de Te Fuseren Vennootschappen aan
elkaar alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze als voorgeschreven in het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en in de statuten van de vennootschappen.
De tussen de vennootschappen in het kader van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk. Dit
vertrouwelijk karakter mag niet geschonden worden.
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden de uitgewisselde gegevens aan de onderscheiden
vennootschappen terugbezorgd, zodat elke vennootschap alle in origineel overgemaakte bescheiden die haar
aanbelangen, van de andere vennootschap terugkrijgt.
Gedaan op 31 oktober 2024, te Maldegem
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
MIBALDO BV
Vertegenwoordigd door
De heer Michaël DOSSCHE
Bestuurder