Ondernemingsnr : 0842966820
Naam
(voluit) : TANDARTS STIJN MARTENS
(verkort) :
Rechtsvorm : Gewone commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Pierre Coxstraat 16
 : 3511 Hasselt
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING
RECHTSVORM
Er blijkt uit een akte, verleden voor notaris Nathalie Bovend’aerde te Zonhoven op 17 juni 2021, dat
de buitengewone algemene vergadering van de Commanditaire Vennootschap, voorheen Gewone
Commanditaire Vennootschap, Tandarts Stijn Martens met eenparigheid van stemmen de volgende
beslissingen heeft genomen:
 
EERSTE BESLUIT - KENNISNAME VERSLAG ZAAKVOERDER EN VERSLAG
BEDRIJFSREVISOR
De vergadering erkent kennis te hebben genomen van het verslag van de zaakvoerder en van het
verslag van de door de algemene vergadering aangestelde bedrijfs-revisor aangaande de omzetting
van de vennootschap in een vennootschap onder firma en van de staat van actief en passief die niet
meer dan drie maanden voor huidige vergadering werd opgesteld, te weten 31 maart 2021.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor, met name Foederer DFK Bedrijfsrevisoren
CVBA, vertegenwoordigd door Pascal Daelemans, bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te Hasselt,
Singelbeekstraat 10, luiden letterlijk als volgt:
“9. BESLUIT
Ondergetekende, de CVBA Foederer DFK Bedrijfsrevisoren, kantoor houdende te 3500 Hasselt,
Singelbeekstraat 10, vertegenwoordigd door de heer Pascal Daelemans1, bedrijfsrevisor, verklaart
op grond van de toepasselijke professionele normen en de gedane vaststellingen in verband met de
omzetting van de commanditaire vennootschap “TANDARTS STIJN MARTENS” in een
vennootschap onder firma overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen dat:
1. onze werkzaamheden er inzonderheid op gericht zijn na te gaan of het netto-actief is
overgewaardeerd, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 31 maart 2021,
opgesteld onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de vennootschap, en die afsluit
met een balanstotaal van € 912.589,44 en een netto-actief van € 851.158,37;
2. uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag
op te stellen bij de omzetting van een vennootschap, er geen elementen naar voren gekomen zijn die
ons erop wijzen dat het netto-actief overgewaardeerd is, in alle van materieel belang zijnde
opzichten, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel;
3. het netto-actief van de vennootschap op 31 maart 2021, zoals blijkt uit de staat van activa en
passiva, 851.158,37 € bedraagt, en groter is dan de in voormelde staat opgenomen beschikbare
inbreng, vermeerderd met alle reserves die krachtens de wet of de statuten niet mogen worden
uitgekeerd.
We merken op dat dit verslag enkel mag gebruikt worden ten behoeve van de omzetting van de
commanditaire vennootschap “TANDARTS STIJN MARTENS” in een vennootschap onder firma, en
niet voor andere doeleinden mag aangewend worden.
Hasselt, 1 juni 2021
Luik B
Foederer DFK Bedrijfsrevisoren CVBA
Vertegenwoordig door Pascal Daelemans
Bedrijfsrevisor”
Deze verslagen zullen samen met onderhavige akte neergelegd worden ter griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank.
TWEEDE BESLUIT - OMZETTING VAN DE COMMANDITAIRE VENNOOTSCHAP IN EEN
VENNOOTSCHAP ONDER FIRMA MET BEHOUD VAN RECHTSPERSOONLIJKHEID
De vennoten besluiten unaniem de vennootschap om te zetten in een vennootschap onder firma
waarvan de naam, de zetel, het voorwerp, de duur, boekjaar en datum algemene vergadering
dezelfde zullen zijn als die van de huidige vennootschap.
Alle activa en passiva, afschrijvingen, waardeverminderingen en -vermeerderingen blijven
ongewijzigd, en de vennootschap onder firma zal de boeken en de boekhouding, die door de gewone
commanditaire vennootschap, thans commanditaire vennootschap werden gehouden, voortzetten.
De vennootschap onder firma behoudt tevens haar ondernemingsnummer.
Voor de inbrengen door de vennoten, heeft de vennootschap honderd (100) aandelen uitgegeven.
Elke vennoot zal één aandeel op naam in de vennootschap onder firma ontvangen in ruil voor ieder
aandeel dat hij aanhoudt in de commanditaire vennootschap.
Bijgevolg worden, met goedkeuring van alle partijen, de honderd (100) aandelen van de
vennootschap onder firma als volgt toebedeeld:
1/ aan de heer Martens Stijn, wonende te Hasselt, Pierre Coxstraat 16, die aanvaardt:
negenennegentig (99) aandelen op naam, genummerd van één (1) tot en met negenennegentig (99);
2/ aan mevrouw Heynen Liesbet, wonende te Hasselt, Pierre Coxstraat 16, die aanvaardt: één (1)
aandeel op naam, genummerd honderd (100).
De omzetting geschiedt op grond van:
A/ artikel 14:2 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
B/ artikel 2.9.6.0.5, 1° van de Vlaamse Codex Fiscaliteit.
De notaris wijst de gecommanditeerde vennoot van de omgezette commanditaire vennootschap op
de aansprakelijkheden zoals bepaald in de artikelen 14:12 en 14:13, 1e lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
DERDE BESLUIT - OPHEFFING STATUTAIR ONBESCHIKBARE EIGEN VERMOGENSREKENING
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het voormalig kapitaal van de vennootschap, hetzij duizend euro (1.000,00
EUR) en de wettelijk reserve van de vennootschap, hetzij honderd euro (100,00 EUR) van
rechtswege omgezet werd in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening volledig op te heffen en
deze middelen volledig beschikbaar te maken voor uitkering.
VIERDE BESLUIT - BEPALING VAN DE STATUTEN TER AANPASSING AAN DE NIEUWE
RECHTSVORM
Na elk artikel afzonderlijk te hebben goedge-keurd, besluiten de vennoten tot aanneming van volledig
nieuwe statuten ingevolge de beslissing tot omzetting van de vennootschap in een vennootschap
onder firma
STATUTEN
Artikel 1: rechtsvorm - benaming
De vennootschap is een vennootschap onder firma en draagt de benaming “Tandarts Stijn Martens”.
In alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders en andere documenten
van de vennootschap dient deze benaming te worden voorafgegaan of gevolgd door de vermelding
“vennootschap onder firma” of afgekort “VOF”. In die stukken moet verder de zetel van de
vennootschap nauwkeurig worden aangewezen en het woord “rechtspersonenregister” of de initialen
“RPR” vermeld worden, samen met de Ondernemingsrechtbank in welk rechtsgebied de
vennootschap haar zetel heeft, gevolgd door het ondernemingsnummer.
Artikel 2: duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
Artikel 3: zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan door het bestuursorgaan verplaatst worden naar om het even welke plaats binnen
voormeld Gewest. Indien de zetel verplaatst zou worden naar een ander Gewest of een ander
taalgebied, dien de algemene vergadering hierover te besluiten met gewone meerderheid.
Elke zetelverplaatsing uit hoofde van dit artikel dient bekend gemaakt te worden in de Bijlagen tot het
Luik B
Belgisch Staatsblad.
De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland, bestuurs- en uitbatingszetels,
agentschappen en bijhuizen, bureaus en stapelhuizen inrichten, waar en wanneer zij het nodig acht,
bij eenvoudige beslissing van haar zaakvoerders.
Artikel 4: voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp het uitoefenen van de geneeskunde door de tandarts-vennoot
op het gebied van de tandartsgeneeskunde en alle aanverwante disciplines, en dit rekening
houdende met de medische plichtenleer.
Dit kan onder andere omvatten:
- het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder die nuttig of nodig
zijn voor de uitoefening van voormelde activiteit;
- de aankoop, het huren en/of leasen van alle medische apparatuur en begeleidende
accommodaties, inclusief gebouwen, kortom van een volledige materiële infrastructuur om deze ter
beschikking te stellen van de tandarts-vennoot;
- het scheppen van mogelijkheden om de tandarts-vennoot toe te laten zich verder te bekwamen in
voormelde medische discipline, dit teneinde een kwalitatief hoogstaande praktijkoefening mogelijk te
maken;
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, restaureren, onderhouden, de binnenhuisinrichting en decoratie, het huren en verhuren,
verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, en, in het algemeen, alle
verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief
maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten.
Voormelde opsomming dient in de meest ruime zijn te worden begrepen, doch met uitsluiting van
deze activiteiten die wettelijk zijn voorbehouden aan vastgoedmakelaars.
De vennootschap ontvangt rechtstreeks alle verschuldigde honoraria en int voor eigen rekening. Zij
mag deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven maar
overeenkomsten die tandartsen niet mogen afsluiten met andere tandartsen of derden zullen ook
door de vennootschap niet mogen worden afgesloten.
De vennootschap mag alle roerende en onroerende verrichtingen stellen in verband met haar
voorwerp.
De vennootschap mag aan gerechtelijke en verzekeringsexpertises doen. Dit alles in de meest ruime
zijn van het woord. De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die
onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze
bepalingen voldoet.
Inzonderheid zijn uitdrukkelijk uitgesloten de gereglementeerde activiteiten die wettelijke
voorbehouden zijn aan vastgoedbemiddelaars evenals de activiteiten en verrichtingen die wettelijk
voorbehouden zijn aan spaar- en depositobanken, hypotheekmaatschappijen
kapitalisatieondernemingen en vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies.
Zij kan dit doen in België en in het buitenland, en voor eigen rekening en voor rekening van derden.
Activiteiten waarvoor de vennootschap niet zelf over de nodige vereiste activiteitsattesten zou
beschikken, zullen in onderaanneming worden uitgegeven.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, op gelijk welke, wijze – rechtstreeks of zijdelings –
deelnemen aan of belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard. Zij kan alle verbintenissen
aangaan, kredieten en leningen aangaan of toestaan, en ze kan zich voor derden borgstellen, onder
meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak. Kortom,
zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd voorwerp, of wat van aard is de
verwezenlijking ervan te bevorderen.
Artikel 5: vermogen
Het vennootschapsvermogen bedraagt duizend euro (1.000,00 EUR).
Artikel 6: deelname in de winsten/verliezen
Het aandeel van een vennoot in de winsten of verliezen van de vennootschap is gelijk aan de (pro
rata) inbreng van de vennoot in de vennootschap.
Artikel 7: hoofdelijke aansprakelijkheid
De vennoten zijn hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor alle verbintenissen van de
vennootschap.
Artikel 8: bestuur
Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of verscheidene zaakvoerders, al dan
niet vennoten.
Zij worden door de algemene vergadering benoemd voor een bepaalde duur of zonder beperking van
duur.
De zaakvoerder bezit de meest uitgebreide machten van bestuur en beschikking.
Luik B
Alle handelingen die niet uitdrukkelijk voorbehouden zijn aan de algemene vergadering door de wet,
vallen onder zijn bevoegdheid.
Hij vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte zowel als eiser als verweerder.
Wanneer er verscheidene zaakvoerders zijn, dienen zij hun machten gezamenlijk uit te oefenen,
onverminderd de eventuele delegatie van machten en dienen zij jegens derden en in rechte
eveneens gezamenlijk te handelen, onverminderd de eventuele delegatie van machten, welke
delegatie slechts kan gebeuren op voorwaarde dat het mandaat speciaal en van tijdelijke aard is.
Artikel 9: overdracht van aandelen
Een vennoot mag zijn aandelen slechts overdragen met toestemming van al zijn medevennoten. De
overdracht of overgang van aandelen binnen een vennoot-rechtspersoon wordt gelijkgesteld met een
overdracht van aandelen van de vennootschap onder firma zelf.
De vennootschap wordt niet ontbonden door het overlijden van een vennoot. Met toestemming van al
zijn medevennoten, komen de aandelen van een overleden toe aan zijn erfgenamen of legatarissen.
De overdracht of overgang van aandelen zullen het voorwerp uitmaken van een publicatie in het
Belgisch Staatsblad overeenkomstig artikel 2:8, §1, 5° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Artikel 10: ontbinding in geval van overlijden, wettelijke onbekwaamheid of verhindering van een
zaakvoerder
De vennootschap wordt niet ontbonden in geval van overlijden, wettelijke onbekwaamheid of
verhindering van een zaakvoerder.
Indien er meerdere zaakvoerders zijn, zal in geval van overlijden, wettelijke onbekwaamheid of
verhindering van een zaakvoerder, het bestuur van de vennootschap worden waargenomen door de
overblijvende zaakvoerder(s), tenzij de algemene vergadering beslist om in dat geval één of
meerdere nieuwe zaakvoerder(s) te benoemen.
In geval van overlijden, wettelijke onbekwaamheid of verhindering van de enige zaakvoerder zal de
algemene vergadering op verzoek van een of meerdere vennoten of enig ander persoon als
bewindvoerder aanstellen om de dringende daden van louter beheer te stellen gedurende de door de
algemene vergadering vast te stellen tijd, zonder dat deze een maand te boven mag gaan.
In geval van overlijden, wettelijke onbekwaamheid of verhindering van de enige zaakvoerder heeft de
algemene vergadering verder het recht om bij eenvoudige meerderheid in de definitieve vervanging
van de zaakvoerder te voorzien.
Artikel 11: individuele controle en onderzoeksbevoegdheid
Iedere vennoot heeft individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid. Hij kan op de zetel van de
vennootschap inzage nemen van de boeken, de brieven, de notulen en in het algemeen van alle
geschriften van de vennootschap.
Artikel 12: boekjaar
Het boekjaar gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder jaar.
Artikel 13: algemene vergadering
Een algemene vergadering van de vennoten, gewone algemene vergadering – jaarvergadering –
genoemd, wordt ieder jaar bijeengeroepen op de laatste vrijdag van de maand juni om achttien uur,
in de zetel van de vennootschap of op gelijk welke andere plaats, aangeduid in het bericht van
bijeenroeping.
Indien dit een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de daaropvolgende werkdag op
hetzelfde uur.
De bijzondere of buitengewone vergaderingen worden gehouden op de dag, uur en plaats
aangewezen in de uitnodigingen.
De algemene vergadering komt bijeen op uitnodiging van de zaakvoerder(s). De oproepingen
geschieden bij aangetekende brief, gewone brief of email, toegezonden aan de vennoten minstens
acht dagen vóór de vergadering, met vermelding van de agenda van de vergadering.
Wanneer alle vennoten aanwezig zijn en allen daarmee akkoord gaan, kan een algemene
vergadering zonder voorafgaande oproepingen beraadslagen en besluiten over de agendapunten die
door de vennoten met eenparigheid worden vastgesteld.
Vennoten kunnen op de algemene vergadering vertegenwoordigd worden, maar uitsluitend door een
andere vennoot op voorlegging van een geschreven volmacht of door een bijzondere volmachtdrager
die hiertoe door een vennoot werd aangesteld in het kader van een buitengerechtelijke bescherming
overeenkomstig de artikelen 489 en volgende van het Burgerlijk Wetboek.
Artikel 14: stemrechten en aanwezigheidsquora
Elk aandeel geeft recht op één stem.
De aandelen zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
Deze erkent slechts één enkele eigenaar per aandeel voor de uitoefening jegens haar van de
rechten eraan verbonden.
Zolang er onenigheid bestaan tussen verschillende gerechtigden van aandelen, wordt de uitoefening
van de rechten verbinden aan de aandelen geschorst totdat de belanghebbenden het eens
Luik B
geworden zijn over de aanduiding ten overstaan van de vennootschap van één titularis of
vertegenwoordiger.
De blote eigendom van het aandeel zal tegenover de vennootschap vertegenwoordigd worden door
de vruchtgebruiker.
Behoudens de hierna bepaalde uitzondering en behoudens strengere wettelijke bepalingen, worden
alle beslissingen genomen met absolute meerderheid van stemmen, dit ongeacht het aantal
aanwezige of vertegenwoordigde stemmen. Een onthouding, een blanco- of ongeldige stem wordt
als een negatieve stem gerekend. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
De algemene vergadering van de vennoten kan besluiten tot vermindering van de “inbreng” met
inachtneming van het hierna bepaalde. Bij de oproeping worden de te behandelen onderwerpen
vermeld, alsmede het doen van de vermindering van de “inbreng” en de voor de verwezenlijking
ervan te volgen werkwijze. De algemene vergadering kan slechts vergaderen en geldig besluiten ten
aanzien van de vermindering van de “inbreng” indien de vennoten die tenminste vijftig procent (50%)
van de stemmen houden aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de vergadering. Indien aan de
hiervoor vermelde voorwaarde niet is voldaan, kan een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen
waarin het betreffende besluiten kan worden genomen, ongeacht het gedeelte van het de stemmen
dat vertegenwoordigd is.
Het besluit tot vermindering van de “inbreng” kan slechts worden genomen met een meerderheid van
vijfenzeventig procent (75%) van de stemmen. Een onthouding van stemmen zal ten aanzien van
deze besluit(en) geacht worden een stem tegen te zijn. De betaling ter uitvoering van de
vermindering van de “inbreng” zal niet eerder plaatsvinden dan twee maanden na de datum waarop
het besluit tot vermindering van de “inbreng” is genomen.
Artikel 15: aanwending van het resultaat
Over de aanwending van het resultaat zal beslist worden door de gewone algemene vergadering
overeenkomstig artikel 13 en 14.
Artikel 16: ontbinding en vereffening
§ 1. De algemene vergadering regelt de wijze van de ontbinding en de vereffening bij de
meerderheid zoals bepaald in de wet. De vereffenaars worden benoemd door de algemene
vergadering, die de machten van vereffenaars en desgevallend de bezoldigingen vaststelt.
De benoeming van vereffenaars moet aan de voorzitter van de Ondernemingsrechtbank ter
bevestiging of ter homologatie worden voorgelegd overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek
vennootschappen en verenigingen.
Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars het plan voor de verdeling van de
activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de voorzitter van de
Ondernemingsrechtbank van het arrondissement waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft
overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdelen de
vereffenaars de zuivere opbrengst van de vereffening onder de aandelen, elk een gelijk recht
gevend, na, in voorkomend geval, gelijkmaking van de aandelen wat betreft hun afbetaling.
§ 2. In afwijking van voorafgaand paragraaf kan een ontbinding en vereffening in één akte
plaatsvinden indien voldaan is aan de wettelijke voorwaarden daartoe.
Artikel 17: netting
Alle vorderingen die bestaan tussen de vennoten en/of zaakvoerder(s) enerzijds en de vennootschap
anderzijds maken het voorwerp uit van nettingovereenkomsten, zoals voorzien in de wat van 15
december 2004 betreffende financiële zekerheden en houdende diverse fiscale bepalingen inzake
zakelijke zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële instrumenten, en
zullen dus in geval van samenloop gecompenseerd worden ten titel van schuldvergelijking.
VIJFDE BESLUIT – ONTSLAG ZAAKVOERDER – KWIJTING – BENOEMING ZAAKVOERDERS
Ingevolge de omzetting van de commanditaire vennootschap in vennootschap onder firma, stelt de
algemene vergadering het ontslag van de zaakvoerder van de gewezen commanditaire
vennootschap, zijnde de heer Martens Stijn, voornoemd, vast.
De algemene vergadering verleent de gewezen zaakvoerder kwijting voor de uitoefening van zijn
mandaat.
Vervolgens besluit de algemene vergadering om de heer Martens Stijn en mevrouw Heynen Liesbet,
beiden voornoemd, te benoemen tot zaakvoerders van vennootschap onder firma en dit vanaf 17 juni
2021.
De heer Martens Stijn en mevrouw Heynen Liesbet, beiden voornoemd, aanvaarden het mandaat en
verklaren niet getroffen te zijn door enige verbodsbepaling voor de uitoefening van het mandaat.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
ZESDE BESLUIT – BEVESTIGING ADRES ZETEL
De vennoten verklaren dat het adres van de zetel gevestigd is te Pierre Coxstraat 16 te Hasselt
(Kuringen).
Luik B
ZEVENDE BESLUIT – OPDRACHT TOT COORDINATIE
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
 
 
VOOR BEKNOPT ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Nathalie Bovend’aerde te Zonhoven
 
 
 
Tegelijk hiermee neergelegd :
- Uitgifte van de akte de dato 17 juni 2021, waarin vervat: verslag van de bedrijfsrevisor de dato 1
juni 2021, verslag van de zaakvoerder/bestuurder de dato 21 mei 2021 met inbegrepen de staat van
actief en passief de dato 31 maart 2021;
- Gecoördineerde statuten.