N° d'entreprise : 0661797049
Nom
(en entier) : ESI ARTS 52
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Boulevard de Waterloo 16
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
DENOMINATION, CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), OBJET,
ASSEMBLEE GENERALE
ll résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Vincent Vroninks, notaire associé à Ixelles, le 30
novembre 2020, que l'assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique de la société
anonyme "ESI Arts 52", ayant son siège social à 1000 Bruxelles, Boulevard de Waterloo 16, a décidé
ce qui suit :
1/ MODIFICAITION DE LA DENOMINATION
L'assemblée décide de modifier la dénomination en "Sonian Holdings".
L’assemblée décide de modifier l’article 1 des statuts, comme repris dans le nouveau texte des
statuts ci-après adopté.
2/ MODIFICATION DE L'OBJET
L'assemblée décide de modifier l'objet de la société et l'article 3 des statuts comme repris dans le
nouveau texte des statuts ci-après adopté.
3/ AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN NATURE
L'assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de neuf millions deux cent soixante mille
cent quinze euros cinquante-sept cents (9.260.115,57 EUR) pour le porter de cinq millions cinq cent
mille euros (5.500.000,00 EUR) à quatorze millions sept cent soixante mille cent quinze euros
cinquante-sept cents (14.760.115,57 EUR), par la création de quatorze mille trois cent onze (14.311)
actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes. Elles participeront prorata temporis aux résultats de la
société pour l'exercice en cours.
Ces actions nouvelles seront attribuées, entièrement libérées, à la société sans but lucratif de droit
de l'Etat d'Utah (Etats-Unis d'Amérique) "Property Reserve, Inc", en rémunération de l'apport par
cette dernière d’une créance qu’elle possède à charge de la société.
Le rapport du commissaire étant la société à responsabilité limitée "PricewaterhouseCoopers
Réviseurs d’Entreprises", établie à 1932 Woluwé-Saint-Etienne, Woluwedal 18, identifiée sous le
numéro d'entreprise TVA BE 0429.501.944 RPM Bruxelles (division néerlandophone), représentée
par Monsieur Didier Matriche, réviseur d’entreprises, du 17 novembre 2020, contient les conclusions
ci-après littéralement reproduites:
« L’apport en nature en vue de l’augmentation de capital de la société ESI ARTS 52 SA, consiste en
une partie en principal, ensemble avec les intérêts courus jusqu’au 30 novembre 2020, d’une
créance certaine, liquide et exigible détenue par l’actionnaire unique de la Société, la société à but
non lucratif constituée selon les lois de l’Etat de l’Utah Property Reserve, Inc, sur la Société, à
concurrence d’un montant de EUR 9.260.115,57 qui sera apportée à sa valeur nominale. Cet apport
sera rémunéré par l’émission de 14.311 nouvelles actions sans désignation de valeur nominale,
identiques aux actions existantes.
Nous sommes d’avis que :
    •  le Conseil d’administration de la Société est responsable de l’évaluation de l’apport, ainsi que de
la détermination de la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport en nature ;
Volet B
    •  les travaux de contrôle ont été effectués conformément aux Normes relatives au contrôle des
apports en nature et quasiapport, comme édictées par l’Institut des Reviseurs d’Entreprises ;
    •  la description de l’apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté ;
    •  les modes d’évaluation de l’apport en nature arrêtés par les parties sont justifiés par les
principes de l’économie d’entreprise et conduisent à des valeurs d’apport qui correspondent au
moins au nombre et au pair comptable des actions ou parts à émettre en contrepartie, de sorte que l’
apport en nature n’est pas surévalué.
    •  sur la base de notre évaluation des données comptables et financières reprises dans le rapport
spécial du Conseil d’administration, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que
ces données incluses dans le rapport spécial de l’organe d’administration, lequel rapport contient les
conséquences sur les droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires, - ne sont pas fidèles et
suffisantes, dans tous leurs aspects significatifs, pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter
sur l’opération proposée.
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l’opération (« no fairness opinion »).
Le présent rapport n’a pour but que de rencontrer les exigences de l’article des articles 7:197 et 7:
179 du Code des sociétés et des associations et ne peut être utilisé pour d’autre fin. ».
4/ MODIFICATION DE LA DATE DE TENUE DE L’ASSEMBLÉE ANNUELLE
L'assemblée décide de modifier la date de tenue de l’assemblée annuelle et de fixer celle-ci au 30
juin, à 11.00 heures. La prochaine assemblée annuelle se tiendra, dès lors, en juin 2021.
5/ ADOPTION D'UN NOUVEAU TEXTE DES STAUTS
L’assemblée confirme la soumission de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations, et décide d’adopter un nouveau texte des statuts, en concordance avec les résolutions
précédentes et avec les dispositions du Code des sociétés et associations, comme suit :
« STATUTS
TITRE I. : DÉNOMINATION - SIÈGE - OBJET - DURÉE
Article 1. : Forme - Dénomination
La société a la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée "Sonian Holdings".
La dénomination doit toujours être précédée ou suivie de la mention "société anonyme" ou des
initiales "SA".
Article 2. : Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout autre endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la Wallonie, par
simple décision de l'organe d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse
entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut, par décision du conseil d'administration, créer en Belgique des unités
d'établissement, que ce soit sous forme de sièges d'exploitation, de divisions ou de tout autre lieu
d'activité économique. Le conseil d'administration peut également créer des agences, succursales et
filiales à l'étranger.
Article 3. : Objet
La société a pour objet, pour son compte, tant en Belgique qu'à l'étranger, l'investissement en biens
immobiliers tels que définis par l'article 2, 4° de l'arrêté royal du 9 novembre 2016 relatif aux fonds
d'investissement immobiliers spécialisés (l' "Arrêté Royal FIIS") et repris ci-après :
a) les immeubles, tels que définis aux articles 517 et suivants du Code civil, situés en Belgique et
détenus directement par la société ainsi que les droits réels sur de tels immeubles ;
b) les immeubles, tels que définis aux articles 517 et suivants du Code civil, situés à l'étranger et
détenus directement ou indirectement par la société ainsi que les droits réels sur de tels immeubles ;
c) les actions ou parts avec droit de vote émises par des sociétés immobilières étrangères détenant
des immeubles situés à l'étranger ;
d) les actions de sociétés immobilières réglementées publiques, telles que définies à l'article 2, 2° de
la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées ;
e) les actions de sociétés immobilières réglementées institutionnelles, telles que définies à l'article 2,
3° de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées ;
f) les actions ou parts de fonds d'investissement immobiliers spécialisés ;
g) les actions ou parts d'organismes de placement collectif alternatifs belges investissant dans la
catégorie de placement prévue à l'article 183, al. 1, 3° de la loi du 19 avril 2014 relatives aux
organismes de placement collectifs alternatifs et à leurs gestionnaires (la "Loi du 19 avril 2014");
h) les actions ou parts d'organismes de placement collectif alternatifs étrangers investissant dans
une catégorie de placement similaire à celle de l'article 183, al. 1, 3° de la Loi du 19 avril 2014,
définie par la loi applicable dans son pays d'origine ;
i) les actions ou parts émises par des sociétés ( dotées de la personnalité juridique; (ii) relevant du
droit d'un autre Etat membre de l'Espace économique européen; (iii) dont les actions sont admises
Volet B
ou non aux négociations sur un marché réglementé et qui font l'objet ou non d'un contrôle prudentiel;
(iv) qui ont pour activité principale l'acquisition ou la construction d'immeubles en vue de la mise à
disposition d'utilisateurs, ou la détention directe ou indirecte d'actions dans le capital de sociétés dont
l'activité est similaire; et (v) qui sont exemptées de l'impôt sur les revenus en ce qui concerne les
bénéfices provenant de l'activité visée au (iv) ci-dessus moyennant le respect de contraintes, tenant
au moins à l'obligation légale de distribution d'une partie de leurs revenus à leurs actionnaires ;
j) les droits d'option sur des biens immobiliers ;
k) les certificats immobiliers visés à l'article 5, § 4 de la loi du 16 juin 2006 relative aux offres
publiques d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation
sur des marchés réglementés ;
l) les droits découlant de contrats donnant un ou plusieurs biens en location-financement à la société
ou conférant d'autres droits d'usage analogues ;
m) les concessions accordées par une personne de droit public ; et
n) les crédits octroyés et les sûretés ou garanties constituées par la société au bénéfice de ses
filiales ;
ainsi que tout bien immobilier qui viendrait à être ajouté suite à une modification de l'article 2, 4° de
l'Arrêté Royal FIIS.
Dans le cadre de l'activité susmentionnée, la société peut investir dans tous types de biens
immobiliers, y compris l'immobilier résidentiel, les immeubles de bureaux, les bâtiments
commerciaux et industriels.
La société doit détenir directement un ou plusieurs immeuble(s) situé(s) en Belgique. Conformément
à l'article 7, § 1, alinéa 2 de l'Arrêté Royal FIIS, en cas d'acquisition par la société d'un véhicule ad
hoc (special purpose vehicle) détenant un immeuble situé en Belgique, celle-ci disposera d'un délai
de 24 mois à dater de l'acquisition pour se mettre en conformité avec l'exigence de détention directe
mentionnée ci-dessus. Les immeubles situés à l'étranger peuvent être détenus directement ou
indirectement via des véhicules ad hoc (special purpose vehicle) par la société.
La société peut prendre toutes les mesures et effectuer toute opération qu'elle jugera utile à
l'accomplissement et au développement de son objet et peut de façon générale accomplir toutes
opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant
directement ou indirectement à son objet, ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation.
Conformément à l'article 7, §1, al. 3 de l'Arrêté Royal FIIS, la valeur totale des biens immobiliers
détenus par la société devra être de minimum dix millions d'euros (10.000.000 EUR) au terme du
deuxième exercice suivant son inscription sur la liste des fonds d'investissement immobiliers
spécialisés tenu par le SPF Finance.
Dans les limites fixées par l'Arrêté Royal FIIS, (i) la société peut octroyer des prêts quels qu'en soient
la nature, le montant et la durée, (ii) la société peut également donner caution tant pour ses propres
engagements que pour les engagements des tiers, entres autres, en donnant ses biens en
hypothèque ou en gage, y compris en gageant son fonds de commerce.
Toute activité de promotion immobilière est exercée dans les limites fixées par l'article 8 de l'Arrêté
Royal FIIS.
La société ne peut donner un ou plusieurs immeubles en location-financement quand dans les limites
prévues par l'article 7, § 5 de l'Arrêté Royal FIIS. De même, la société peut, en tant que preneur,
conclure des contrats de location-financement immobilier dans les limites prévues par l'article 7, § 4
de l'Arrêté Royal FIIS.
La société peut, dans les limites prévues par l'article 7, § 6 de l'Arrêté Royal FIIS, à titre accessoire
ou temporaire, détenir des liquidités non-affectées et effectuer des placements en valeurs mobilières
ne constituant pas des biens immobiliers au sens de l'article 2, 4° de l'Arrêté Royal FIIS.
Conformément à l'article 7, § 3 de l'Arrêté Royal FIIS, la société peut effectuer des opérations sur
des instruments de couverture, visant exclusivement à couvrir le risque de taux d'intérêt et de change
dans le cadre du financement et de la gestion des biens immobiliers de la société et à l'exclusion de
toute opération de nature spéculative.
La société peut en outre pourvoir à l'administration et à la liquidation d'autres sociétés, associations
ou entreprises notamment agir comme administrateur et liquidateur et leurs fournir des conseils.
Article 4. : Durée
La société a une durée limitée de dix (10) ans à partir de son inscription sur la liste des FIIS.
Ce terme peut être étendu par périodes successives de maximum cinq (5) ans par une décision de
l'assemblée générale extraordinaire. L'assemblée générale extraordinaire délibérera et prendra
valablement une décision sur l'extension du terme uniquement si les actionnaires présents
représentent au moins la moitié du capital. Si ce quorum n'est pas atteint, une nouvelle convocation
sera requise et une assemblée générale extraordinaire subséquente pourra délibérer et prendre
valablement une décision sur ce point, indépendamment du nombre d'actionnaires présents ou
représentés, ou la part de capital représentée.
La résolution décidant d'étendre le terme doit être approuvée avec l'unanimité des votes exprimés.
Volet B
TITRE II. : CAPITAL - actions
Article 5. : Capital
Le capital est fixé à quatorze millions sept cent soixante mille cent quinze euros cinquante-sept cents
(14.760.115,57 EUR), représenté par vingt-deux mille huit cent onze (22.811) actions, sans mention
de valeur nominale. Il doit être entièrement et inconditionnellement souscrit. Les actions sont
numérotées de 1 à 22.811.
Article 6. : Prime d'émission
Si, à l'occasion d'une augmentation de capital, et à moins que l'assemblée générale en décide
autrement, une prime d'émission est demandée pour les nouvelles actions, le montant de la prime
d'émission doit être complètement libéré au moment de la souscription ; cette prime sera
comptabilisée à un compte "prime d'émission" indisponible, qui constituera la garantie des tiers au
même titre que le capital et dont, en cas d'une possible conversion en capital, il ne pourra être
disposé qu'en conformité avec les conditions requises pour une réduction de capital.
Article 7. : Appels de fonds
L'engagement de libération d'une action est inconditionnel et indivisible.
Les actions qui n'ont pas été entièrement libérées au moment de leur souscription, seront libérées
partiellement ou entièrement aux époques et pour les montants fixés souverainement par le conseil
d'administration.
L'actionnaire qui, après un appel de fonds signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire
au versement dans le délai fixé dans la communication, est redevable à la société, d'un intérêt
calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux points pour cent l'an, à dater de l'exigibilité du
versement.
Aussi longtemps que les versements appelés n'auront pas été opérés, après l'échéance du délai fixé
à l'alinéa précédent, l'exercice des droits attachés aux actions sera suspendu.
Article 8. : Indivisibilité des titres
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par titre pour ce qui concerne l'exercice de leurs
droits.
Les titres nominatifs grevés d'un usufruit seront inscrits au nom du nu-propriétaire et au nom de
l'usufruitier.
Les dispositions du présent article sont également applicables à toutes les obligations, parts
bénéficiaires et aux droits de souscription (warrants) émis par la société.
Article 9. : Nature des actions
Les actions sont et resteront toujours nominatives.
Il est tenu au siège social un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs, soit sous forme
matérielle originale, soit sous forme électronique conformément à la législation applicable. Le droit de
propriété des titres nominatifs s'établit par une inscription dans le registre ad hoc.
Article 10. : Actionnaire unique
Toutes les actions dans la société seront détenues à tout moment par un seul actionnaire.
Conformément à l'article 10, §1, de l'Arrêté Royal FIIS, le seul actionnaire de la société sera un
investisseur éligible au sens de l'article 3, 31° de la Loi du 19 avril 2014 relative aux organismes de
placement collectif alternatifs et à leurs gestionnaires.
Article 11. : Transfert des titres
Toute cession d'actions liera la société et sera opposable aux tiers après l'inscription dans le registre
des actionnaires d'une déclaration signée et datée par le cédant et le cessionnaire ou leurs
représentants.
Il ne peut être souscrit à des actions, des actions ne peuvent être acquises ou détenues, que par un
investisseur éligible au sens de l'article 3, 31° de la Loi du 19 avril 2014 relatives aux organismes de
placement collectifs alternatifs et à leurs gestionnaires. Un investisseur qui souscrit à ou acquiert des
actions de la société doit confirmer formellement et par écrit à la société qu'il est un investisseur
éligible et qu'il s'engage envers la société à seulement transférer les actions concernées à un
acquéreur qui, à son tour, confirme à la société, formellement et par écrit qu'il est un investisseur
éligible et s'engage à demander la même confirmation de l'acquéreur subséquent.
Si l'actionnaire ne remplit pas les conditions requises pour être qualifié d'investisseur éligible, ou ne
remplit plus les conditions à la suite d'une modification de ses activités, ses statuts ou tout autre
changement, il est requis de cet actionnaire qu'il en informe la société, qui a le droit de forcer
l'actionnaire à céder ses actions à des conditions de marché à un investisseur éligible.
La société refusera d'inscrire la cession des actions à un investisseur dans le registre des
actionnaires lorsqu'il est découvert que le cessionnaire n'est pas un investisseur éligible.
La société suspendra le paiement de dividendes ou intérêts liés aux actions si il est découvert que
l'actionnaire n'est plus un investisseur éligible.
TITRE III. : ADMINISTRATION
Article 12. : Composition de l'organe d'administration
La société est administrée par une administration moniste, au sens de la partie 2, livre 7, titre 4,
Volet B
chapitre 1er, section 1 du Code des sociétés et associations.
Le conseil d'administration comprend au moins le nombre minimum d'administrateurs prévu par le
Code des sociétés et des associations. Les administrateurs peuvent être des personnes physiques
ou morales, actionnaire ou non de la société.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant excéder six
ans; ils sont révocables à tout moment par elle. Les administrateurs sont rééligibles.
Si une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
actionnaires, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de
l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale, le tout conformément
au Code des sociétés et des associations.
Le mandat de tout administrateur sortant et non réélu prend fin immédiatement après l'assemblée
générale annuelle de l'année au cours de laquelle le mandat vient à échéance.
Le conseil d'administration peut choisir un président et un ou plusieurs vice-présidents parmi ses
membres.
Article 13. : Vacance
En cas de vacance d'une ou plusieurs places d'administrateur, les administrateurs restants peuvent y
pourvoir provisoirement. Dans ce cas, la plus prochaine assemblée générale procédera à l'élection
définitive.
Un administrateur qui est nommé en remplacement d'un administrateur qui n'aurait pas achevé son
mandat, termine ce mandat.
Lorsque le conseil d'administration ne compte que deux membres et un poste d'administrateur
devient vacant, l'administrateur restant devra convoquer une assemblée générale afin de nommer un
deuxième administrateur.
Article 14. : Responsabilité
Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de
la société, mais ils sont responsables de l'exécution de leur mandat et des fautes commises dans
leur gestion, conformément au droit commun et au Code des sociétés et des associations.
Article 15. : Réunion de l'organe d'administration
Le conseil d'administration se réunit sur convocation de son prési-dent, d'un administrateur-délégué
ou de deux administra-teurs, effectuée cinq jours au moins (en cas d'urgence, réduit à deux jours)
avant la date prévue pour la réunion, à moins que tous les administrateurs n'y renoncent. Les
convocations sont valablement effectuées par lettre ou par e-mail.
Ces convocations contiennent l'ordre du jour, la date, le lieu et l'heure de la réunion et sont envoyées
par lettre, poste aérienne, télégramme, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen qui
se matérialise par un document écrit. Les convocations sont censées avoir été faites au moment de
leur envoi. Lorsque tous les membres du conseil d'administration sont présents ou valablement
représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une convocation préalable.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou exceptionnellement à l'étranger,
au lieu indiqué dans la convocation.
Elles sont présidées par le président du conseil d'administration ou, à défaut, par le vice-président le
plus ancien, ou à défaut des deux, par un administrateur choisi par les autres membres.
Si, dans cette dernière hypothèse, aucun accord ne peut être trouvé, le conseil sera présidé par
l'administrateur le plus âgé qui est présent.
Article 16. : Délibération - Représentation des membres absents
A. Le conseil d'administration ne peut délibérer et prendre des résolutions que si la majorité au moins
de ses membres est présente ou représentée.
Tout administrateur peut, au moyen d'un document portant sa signature, en ce compris la signature
digitale au sens de l'article 1322 du Code civil, transmis par lettre, télécopie, courrier électronique ou
par tout autre moyen de communication visé à l'article 2281 du même Code, donner mandat à un
autre membre du conseil pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses
lieu et place.
Sous réserve des principes de délibération et collégialité et sous réserve des provisions ci-dessous
concernant des décisions unanimes et écrites, un administrateur peut représenter plus d'un de ses
collègues et peut exprimer autant de votes que le nombre de procurations qu'il a reçues. Si le conseil
se trouvait composé de deux membres seulement, les deux membres doivent toujours être présents
à la réunion.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité ordinaire des voix.
Le conseil d'administration peut délibérer et prendre des résolutions via conférence téléphonique ou
vidéoconférence. Un administrateur participant d'une telle façon sera considéré comme étant présent
en personne à la réunion.
Si, dans une réunion du conseil d'administration, valablement composée, un ou plusieurs
administrateurs ou leurs mandataires s'abstiennent de voter, les décisions seront valablement prises
à la majorité des voix des autres membres du conseil présents ou représentés.
Volet B
En cas de partage des voix, et sauf dans le cas où le conseil se trouverait composé de deux
administrateurs seulement, la voix du président de la réunion est prépondérante.
B. Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
Article 17. : Administration
a) En général
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception des actes réservés par le Code des sociétés et des
associations à l'assemblée générale.
Nonobstant les obligations découlant de l'administration collégiale, à savoir la concertation et le
contrôle, les administrateurs peuvent répartir entre eux les tâches d'administration.
b) Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, membres ou non du conseil; ils agiront séparément, conjointement ou en tant que
collège, selon la décision du conseil d'administration.
Le cas échéant, le conseil d'administration restreint leurs pouvoirs de représentation. De telles
restrictions ne sont pas opposables aux tiers.
La personne à qui les pouvoirs de gestion journalière sont conférés, porte le titre de "directeur" et si
elle est administrateur, le titre d' "administrateur délégué".
c) Délégation de pouvoirs
Le conseil d'administration, ainsi que le comité de direction, s'il existe, et ceux à qui la gestion
journalière a été déléguée, peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer à une ou plusieurs
personnes de leur choix, des pouvoirs spéciaux et déterminés.
Les mandataires engagent la société dans les limites des pouvoirs qui leur ont été confiés,
nonobstant la responsabilité du mandant en cas de dépassement de leurs pouvoirs de délégation.
Article 18. : Représentation
Le conseil d'administration représente, en tant que collège, la société à l'égard des tiers et en justice.
Nonobstant le pouvoir général de représentation du conseil d'administration en tant que collège, la
société est valablement représentée en justice et à l'égard des tiers, en ce compris un officier public
(dont le conservateur des hypothèques):
- soit par deux administrateurs, agissant conjointement ;
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par la ou les personnes à qui cette gestion a été
déléguée.
Ils ne devront fournir aucune justification d'une décision préalable du conseil d'administration.
La société est, en outre, valablement représentée par les mandataires spéciaux, agissant dans les
limites de leur mandat.
Article 19. : Procès-verbaux
Les délibérations du conseil d'administration sont consignées dans des procès-verbaux, signés par
la majorité des membres présents. Les procurations, ainsi que les avis donnés par écrit, y sont
annexés. Ces procès-verbaux - exception faite de ceux devant être établis par acte notarié - et leurs
annexes sont conservés au siège, soit sous leur forme originale dans un registre spécial, soit sous
forme électronique sécurisée, sur tout support et dans des conditions offrant des garanties de
pérennité, de lisibilité, d'intégrité, de reproduction fidèle et durable.
Sauf délégation spéciale par le conseil d'administration, les copies ou extraits de ces procès-
verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par un administrateur.
TITRE IV. : CONTRÔLE
Article 20. : Contrôle de la société
Le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels et de la régularité au regard
du Code des sociétés et des associations et des présents statuts, des opérations à constater dans
les comptes annuels, doit être confié à un commissaire approuvé par l'Autorité des Services et
Marchés Financiers (la FSMA, ou Financial Services and Markets Authority).
Les commissaires sont nommés par l'assemblée générale pour un terme de trois ans, renouvelable.
TITRE V. : RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS ET COMMISSAIRE(S)
Article 21.
a) Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur sera exercé à titre
gratuit.
b) Les émoluments du commissaire consisteront en une somme fixe établie au début de son mandat
par l'assemblée générale. Ils ne peuvent être modifiés que par l'assemblée générale.
L'accomplissement et la rémunération de prestations exceptionnelles ou de missions particulières
par le commissaire, doivent être mentionnés dans les annexes au rapport annuel de gestion.
La société ne peut leur consentir des prêts ou avances ni donner ou constituer des garanties à leur
profit.
TITRE VI. : ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Volet B
Article 22. : Assemblée générale ordinaire
L'assemblée générale ordinaire - également dénommée assemblée annuelle - se tiendra le 30 juin
de chaque année, à 11.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée aura lieu le premier
jour ouvrable précédent, autre qu'un samedi, à la même heure.
Cette assemblée entend le rapport de gestion et le rapport du commissaire, discute les comptes
annuels et, après approbation de ceux-ci, donne décharge - par vote séparé - aux administrateurs et
au commissaire ; elle procède, le cas échéant, à la réélection ou au remplacement des
administrateurs et du commissaire sortants ou manquants et prend toutes décisions en ce qui
concerne les éventuels autres points de l'ordre du jour.
Article 23. : Assemblée générale extraordinaire
Une assemblée générale extraordinaire - ou une assemblée générale spéciale dans les cas prévus
par le Code des sociétés et des associations - pourra être convoquée à tout moment pour délibérer
et prendre des résolutions sur tous points relevant de sa compétence.
L'assemblée générale doit être convoquée à la demande de l'actionnaire unique ou à la demande du
président du conseil d'administration ou de deux administrateurs et chaque fois que l'intérêt de la
société l'exige.
Article 24. : Lieu
Les assemblées générales se tiennent au siège social de la société ou en tout autre endroit en
Belgique ou - exceptionnellement - à l'étranger, indiqué dans les convocations.
Article 25. : Convocations - Forme
Les convocations aux assemblées générales sont communiquées en conformité avec les provisions
du Code des sociétés et des associations.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Lorsque l'actionnaire est présent ou valablement représenté à l'assemblée générale, il n'y a pas lieu
de justifier d'une convocation préalable.
Article 26. : Admission
Pour être admis aux assemblées, le conseil d'administration peut demander au propriétaire de titres
nominatifs ou à son représentant d'informer le conseil d'administration, trois jours ouvrables avant la
date de l'assemblée projetée, par écrit de son intention d'assister à l'assemblée.
Article 27. : Représentation
L'actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou non.
Le conseil d'administration peut déterminer la forme des procurations. Les procurations doivent être
produites à l'assemblée générale pour être annexées au procès-verbal de la réunion.
Article 28. : Liste de présence
Avant de prendre part à l'assemblée, l'unique actionnaire ou ses mandataires sont tenus de signer la
liste de présence, en indiquant les nom, prénom, domicile ou la dénomination et le siège de
l'actionnaire, ainsi que le nombre d'actions qu'ils représentent.
Article 29. : Bureau
L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à défaut, par le
vice-président, ou à défaut, par le plus âgé des administrateurs présents ou par une personne
désignée par l'unique actionnaire ou son mandataire.
Le président de l'assemblée désigne un secrétaire.
Sur proposition du président de l'assemblée générale, l'assemblée générale peut nommer un ou
plusieurs scrutateurs.
Article 30. : Délibération – Résolutions
a) Questions
Les administrateurs répondent à toutes les questions posées par l'unique actionnaire pendant
l'assemblée ou par écrit, concernant leur rapport ou les éléments à l'ordre du jour, dans la mesure ou
la révélation de cette information ou de ces faits n'est pas susceptible de causer un dommage
sérieux aux intérêts commerciaux de la société ou aux démarches confidentielles dans lesquelles la
société ou les administrateurs seraient engagés.
b) Résolutions
Etant donné que la société ne dispose que d'un seul actionnaire, les résolutions de l'assemblée
générale sont adoptées à l'unanimité des votes de l'unique actionnaire.
L'unique actionnaire peut prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de
l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être constatées par un acte authentique.
c) Vote par correspondance
A l'exception des résolutions qui doivent être constatées par un acte authentique et de l'assemblée
générale annuelle, l'assemblée générale peut être tenue par conférence téléphonique ou
vidéoconférence, par correspondance, à condition que les modalités de participation soient
déterminées dans la convocation.
Article 31. : Droit de vote
Volet B
Chaque action donne droit à une voix.
Article 32. : Procès-verbaux
Il est dressé un procès-verbal de chaque assemblée, lequel est signé par les membres du bureau,
les administrateurs présents et l'unique actionnaire s'il le souhaite. Ces procès-verbaux - exception
faite de ceux devant être établis par acte notarié - et leurs annexes sont conservés, sous leur forme
originale, dans un registre spécial, tenu au siège social.
Sauf dispositions légales contraires et à condition qu'il n'y ait pas de délégation spéciale par le
conseil d'administration, les copies ou extraits de ces procès-verbaux à délivrer aux tiers ou à
produire en justice ou ailleurs, sont signés par un administrateur.
TITRE VII. : COMPTES ANNUELS - RAPPORT DE GESTION - RAPPORT DE CONTRÔLE -
AFFECTATION DU BÉNÉFICE
Article 33. : Exercice social - Comptes annuels - Rapport de contrôle
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A la fin de chaque exercice social, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit les
comptes annuels, conformément au Code des sociétés et des associations et à l'Arrêté Royal FIIS.
Le conseil d'administration va préparer un rapport de gestion et un rapport financier, conformément
au Code des sociétés et des associations et à l'Arrêté Royal FIIS.
Dans les trente (30) jours de l'approbation par l'assemblée annuelle des comptes annuels, les
administrateurs déposent les documents prescrits par le Code des sociétés et des associations
auprès de la Banque Nationale de Belgique.
Article 34. : Affectation du bénéfice
Sur le bénéfice net, ainsi qu'il résulte des comptes annuels, il est prélevé, chaque année, au moins
cinq pour cent (5 %) pour la formation de la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10 %) du capital.
Il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le surplus est mis à la disposition de l'assemblée qui, sur proposition du conseil d'administration, en
détermine l'affectation, conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations,
des présents statuts et de l'Arrêté Royal FIIS
Article 35. : Dividendes
Le paiement des dividendes a lieu aux époques et aux endroits fixés par l'assemblée générale ou le
conseil d'administration.
Conformément à l'article 22 de l'Arrêté Royal FIIS, à concurrence du montant du résultat net positif
de l'exercice et après apurement des pertes reportées et après les affectations et prélèvements
aux/des réserves prévus au "Point B. Transfert aux/des réserves" tels que décrits à la Section 4 de la
Partie Ière du Chapitre Ier de l'Annexe A de l'Arrêté Royal FIIS, la société doit distribuer, à titre de
rémunération du capital, un montant correspondant au moins à la différence positive entre les
montants suivants : (i) 80 % du montant déterminé conformément au schéma figurant au Chapitre III
de l'Annexe A de l'Arrêté Royal FIIS, et (2) la diminution nette, au cours de l'exercice, de
l'endettement du FIIS.
Sauf disposition légale contraire, les dividendes qui n'auront pas été encaissés endéans les cinq (5)
ans à compter du jour de leur exigibilité, demeurent la propriété de la société.
Le conseil d'administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividende à déduire du résultat
de l'exercice comptable, dans le respect des dispositions du Code des sociétés et des associations.
Tout acompte sur dividende distribué en contravention avec la loi doit être remboursé par
l'actionnaire qui l'a reçu, si la société prouve que l'actionnaire connaissait l'irrégularité des
distributions faites en faveur de l'actionnaire ou aurait dû avoir connaissance de l'irrégularité au vu
des circonstances.
TITRE VIII. : DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 36. : Causes de dissolution
a) En général
En dehors des cas de dissolution judiciaire, la société ne peut être dissoute que par une décision de
l'assemblée générale, délibérant dans les formes requises pour les modifications des statuts.
b) Pertes
Si par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital, l'assemblée
générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où la perte a
été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales, en vue de délibérer, le cas échéant,
dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution de la société et
éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour.
Les modalités en sont déterminées dans le Code des sociétés et des associations.
Les mêmes règles sont observées si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur
au quart du capital, mais dans ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des
voix émises à l'assemblée.
Volet B
Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au capital minimum légal, tout intéressé peut
demander au Tribunal la dissolution de la société. Le Tribunal peut, le cas échéant, accorder à la
société un délai en vue de régulariser sa situation.
Article 37. : Dissolution - Subsistance - Clôture
Après sa dissolution, que celle-ci ait fait l'objet d'une décision judiciaire ou d'une décision de
l'assemblée générale, la société est réputée subsister de plein droit comme personne morale, pour
sa liquidation et jusqu'à la clôture de celle-ci.
Article 38. : Nomination de liquidateur(s)
Hormis en cas de dissolution judiciaire ou de dissolution pouvant être prononcée par le tribunal à la
demande de tout intéressé, le liquidateur est nommé par l'assemblée générale. L'assemblée
générale détermine ses pouvoirs, ses émoluments, ainsi que le mode de liquidation.
Le liquidateur n'entre en fonction qu'après confirmation de sa nomination par le tribunal de
l'entreprise. La nomination du liquidateur met fin aux pouvoirs des administrateurs.
L'assemblée générale de la société en liquidation peut, à tout moment, et à la majorité ordinaire des
voix, révoquer ou nommer un ou plusieurs liquidateurs, sous réserve de la confirmation d'une telle
nomination par le tribunal de l'entreprise.
TITRE IX. : DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article 39. : Litiges - Compétence
Pour tous litiges entre la société, son actionnaire, ses administrateurs, son commissaire et ses
liquidateurs, relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 40. : Élection de domicile
Tout actionnaire en nom, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l'étranger qui n'aura
pas élu domicile en Belgique, valablement signifié à la société, sera censé avoir élu domicile au
siège social où tous les actes pourront valablement lui être signifiés ou notifiés, la société n'ayant pas
d'autre obligation que de les tenir à la disposition du destinataire. Une copie de ces significations et
notifications sera également adressée, à titre d'information, à l'adresse de la résidence du
destinataire à l'étranger.
Article 41. : Références
Toutes références faites dans ces statuts à tous statuts ou tout article de ces statuts seront
considérées comme faisant référence à tout statut ou tout instrument statutaire qui modifie, étend,
consolide ou remplace ceux-ci. "
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME (établi avant enregistrement conformément à l'article
173, 1°bis du Code des droits d'enregistrement),
Vincent Vroninks, notaire associé.
Dépôt simultané :
- expédition du procès-verbal avec annexes : 1 procuration; 2 rapports du conseil d'administration;
rapport du commissaire ;
- statuts coordonnés.