N° d'entreprise : 0456448940
Nom
(en entier) : BORTOLAMI
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Château 78
 : 7340 Colfontaine
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, ASSEMBLEE GENERALE,
MODIFICATION FORME JURIDIQUE
D’un procès verbal dressé par le Notaire Anne Wuilquot à Dour, le 4 octobre 2023, en cours d’
enregistrement, il apparait que s’est réunie, l’assemblée générale extraordinaire de la société à
responsabilité limitée BORTOLAMI», Société à Responsabilité Limitée, ayant son siège à 7340
Colfontaine (Warquignies) Rue du Château, 78, RPM Hainaut (division Mons) BE456.448.940
L’assemblée a décidé :
 
    1.  L’assemblée décide de modifier la date de la tenue de l’assemblée générale ordinaire.
Elle se tiendra dorénavant le 10 juin de chaque année à 10heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu'un samedi.
 
    1.  d’adapter les statuts de la société aux dispositions du C.S.A.
 
    1.  de rendre le capital effectivement libéré et la réserve légale immédiatement ces fonds
entièrement disponibles pour distribution. La société ne disposera dès lors plus d’aucun fonds
propres indisponibles.
    2.  D’adopter les nouveaux statuts comme suit :
Article 1 – Forme
La société adopte la forme de la société à responsabilité limitée (SRL).
 
Article 2 – Dénomination
Elle est dénommée «BORTOLAMI».
 
Tous les documents écrits émanant de la société doivent contenir les indications suivantes:
a) la dénomination sociale,
b) précédant ou suivant immédiatement le nom de la société, la mention de la forme de la société, en
entier ou en abrégé,
c) l'indication précise du siège social,
d) l'indication du siège du Tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège social,
et e) le numéro de BCE (registre des personnes morales).
 
Article 3 – Siège de la société
Le siège social est établi en Région Wallonne.
 
Dans le respect des limites prévues par l’article 2:4. CSA (dont notamment le respect des
dispositions légales/décrétales relatives à l’emploi des langues), l’organe d’administration a le
pouvoir de déplacer le siège de la société.
 
La société peut par ailleurs établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges
administratifs, d'exploitation, agences et succursales en Belgique ou à l'étranger.
 
Article 4 – Objet de la société
La société a pour objet l'exercice en son nom et pour son compte, de la Médecine Générale par ses
organes Médecins, légalement habilités à pratiquer la Médecine générale en Belgique et qui
apportent à la société la totalité de leur activité médicale.
Moyennant l'accord du Conseil Provincial de l'ordre des Médecins, la société pourra s'intéresser
dans toute entreprise ou toute société ayant un objet analogue ou similaire, connexe au sien, sous
forme de participation, de souscription, d'apport, d'absoption, de fusion totale ou partielle ou
autrement.
 
Article 5 – Durée
La société a une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
Article 6 – Titres
En rémunération des apports trois cent cinquante-deux (352,-) actions ont été émises. Chaque action
donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation. Ces actions
sont nominatives.
 
La société ne peut compter comme associés que des personnes physiques ayant le titre de docteur
en médecine, inscrites à l'ordre des Médecins, exerçant ou appelés à exercer la médecine générale
ou une discipline apparentée à la médecine générale dans le cadre de la société.
 
En cas de création de nouvelles actions, les nouvelles actions à souscrire en numéraire ne pourront
être offertes qu’à des médecins exerçant la médecine dans le cadre de la présente société.
 
Elles doivent être offertes, par préférence, aux actionnaires existants, proportionnellement au
nombre d’actions qu’ils détiennent. Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant
un délai d’au moins 15 jours à dater de l’ouverture de la souscription.
 
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les actionnaires ne disposant pas d’une adresse électronique, par courrier
ordinaire, à envoyer le même jour que les courriers électroniques.  Si ce droit n’a pas été entièrement
exercé, les actions restantes sont offertes, suivant les mêmes dispositions, aux actionnaires ayant
déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière jusqu’à ce que l’
émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
Article 7 – Vote par l'usufruitier
Conformément à l’article 5:22. CSA, en cas de démembrement du droit de propriété des actions, les
droits y afférents sont exercés par l'usufruitier. 
                Article 8 – Cession et transmission des actions
 
1. Principes
Toute cession doit respecter le prescrit de l’article 6 des présents statuts, les actions ne peuvent être
transmises, entre vifs ou pour cause de mort qu’à des médecins exerçant la médecine dans le cadre
de la présente société.
Les actions ne peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort qu’avec l’accord
unanime des autres actionnaires.
 
2. Cession entre vifs
L’actionnaire souhaitant céder, entre vifs ses parts, devra adresser à l’organe d’administration, sous
pli recommandé, une demande indiquant les nom(s), prénom(s), domicile(s) (ou dénomination, siège
social et numéro RPM s’il s’agit d’une personne morale) du ou des cessionnaires proposés ainsi que
le nombre d’actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
 
Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur,
par pli recommandé ou conformément au 1er alinéa de l’article 2:32. CSA, à chacun des
actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par écrit dans un délai de
quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiennent de donner leur avis seront considérés comme
donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé ou suivant l’autre
mode de communication utilisé conformément au 1er alinéa de l’article 2:32. CSA vis-à-vis de l’
actionnaire qui répond.
 
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
                               
Pour autant que de besoin, il est précisé que le calcul des délais se fait conformément à l’article 1:32.
CSA.
 
En cas de refus d’agrément, le cédant pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées à
leur valeur fixée par un expert choisi de commun accord ou, à défaut, par le Président du Tribunal de
l’Entreprise du siège social, statuant comme en référé.  Le paiement devra intervenir dans les six
mois de la demande de rachat du cédant suite au refus d’agrément.
 
2. Cession pour cause de mort
Les héritiers ou légataires qui ne peuvent devenir actionnaires, faute d’être médecins exerçant leur
activité dans le cadre de la société, ont, en cas de pluralité d’actionnaires, droit à la valeur des
actions transmises.
Le prix et les modalités de payement sont fixés comme il est dit ci-avant.
Les héritiers, ayants cause ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce
soit, provoquer l'apposition de scellés ou sur les livres, biens, marchandises, ou valeurs de la
société, frapper ces derniers d'opposition, demander le partage ou la licitation du fonds social, ni
s'immiscer en rien dans son administration, ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter
aux inventaires et bilans sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.
 
A défaut d’autre actionnaire médecin dans la société, les héritiers ou légataires devront soit :
-procéder à une modification de l’objet de la société ;
-procéder à sa dissolution anticipée.
-céder l’ensemble des actions à un ou plusieurs médecins qui exerceront leur activité dans le cadre
de la présente société.
 
Article 9 – Registre des actions
Les actions sont inscrites dans un registre tenu conformément au prescrit de l’article 5:25. CSA. Elles
portent un numéro d’ordre. Le registre des titres pourra, être tenu en la forme électronique dans le
respect des dispositions légales.
Les cessions de titres n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription
dans le registre. 
 
Article 10 – Administration
               
A/ Nomination
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires de la société, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés
dans les statuts, avoir la qualité d’administrateurs statutaires.
L'assemblée nomme le ou les administrateurs, fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas
de pluralité, leurs pouvoirs.  A défaut d'indication de durée, le mandat d’administrateur sera censé
conféré sans limitation de durée.
 
Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale.  Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. 
Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
Conformément au dernier alinéa de l’article 2:55. CSA, si la personne morale est l’administrateur
unique de la société, un représentant permanent suppléant peut être désigné.
 
Administrateur statutaire
Est désigné administrateur unique et statutaire pour toute la durée de la société, Monsieur Michel
BORTOLAMI, comparant préqualifié. Il ne peut être révoqué que pour motifs graves.
En cas de décès, démission ou révocation de l’administrateur, l'assemblée générale pourvoit à son
remplacement, après en avoir délibéré comme en matière de modification aux statuts.
L'assemblée fixe alors la durée des fonctions du nouvel administrateur.
 
B/ Pouvoirs
Chaque administrateur agissant seul représente la société à l'égard des tiers et en justice et peut
poser tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la société, sauf ceux que
la loi réserve à l'assemblée générale.
Un administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, actionnaire ou non.
 
Article 11 – Rémunération
L'assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est rémunéré ou gratuit.
 
Article 12 – Contrôle
Tant que la société répond aux critères prévus par le Code des sociétés et permettant de ne pas
nommer de commissaire, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée
générale.
Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle
du commissaire.  Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expertcomptable. La
rémunération de celuici incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
 
Article 13 – Assemblées générales
L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année. Elle se tiendra dorénavant le 10 juin de
chaque année à 10heures . Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour
ouvrable, autre qu'un samedi.
 
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l’organe d’administration
chaque fois que l'intérêt social l'exige ou sur la requête d’actionnaires représentant 1/10ème du
nombre d’actions conformément au prescrit de l’article 5:83. CSA.
 
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l’endroit indiqué dans la convocation, à l’initiative
de l’organe d’administration ou, s’il y en a un, du commissaire.
 
Les convocations sont faites conformément à l’article 2:32. CSA et communiquées quinze jours
avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, au commissaire.
 
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
 
« Assemblée générale écrite » : Des décisions d’assemblée générale peuvent également se prendre
par écrit, sans réunion physique des actionnaires, dans les limites et suivant le prescrit prévus par l’
article 5:85. CSA.
 
Article 14 – Représentation
Chaque actionnaire peut donner procuration à un mandataire, actionnaire au non.
 
Article 15 – Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être, séance tenante, prorogée à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. La prorogation annule toutes les décisions prises.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
 
Article 16 – Présidence — Délibérations — Procès-verbaux
L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d’actions.
 
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion actions représentées
et à la majorité des voix.
 
Chaque action donne droit à une voix.
 
Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre.  Ils sont signés par
les actionnaires qui le demandent.  Les copies ou extraits sont signés par un administrateur.
 
Article 17 – Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée générale, il
assurance la publication conformément à la loi.
 
Article 18 - Procédure de sonnette d’alarme
1. Lorsque l'actif net risque de devenir ou est devenu négatif, l'organe d'administration doit
convoquer l'assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux mois de la date à laquelle cette
situation a été constatée ou aurait dû l'être en vertu de dispositions légales en vue de décider de la
dissolution de la société ou de mesures annoncées dans l'ordre du jour afin d'assurer la continuité de
la société.
L’administrateur expose dans un rapport spécial les mesures qu'il propose pour assurer la continuité
de la société. Ce rapport est annoncé dans l'ordre du jour. En cas d'absence du rapport visé à
l'alinéa précédent la décision de l'assemblée générale est nulle.
 
2. Il est procédé de la même manière que celle visée au point 1. lorsque l'organe d'administration
constate qu'il n'est plus certain que la société, selon les développements auxquels on peut
raisonnablement s'attendre, sera en mesure de s'acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur
échéance pendant au moins les douze mois suivants.
 
3. Lorsque l'assemblée générale n'a pas été convoquée conformément à l’article 5:153 du Code des
sociétés et des associations, le dommage subi par les tiers est, sauf preuve contraire, présumé
résulter de cette absence de convocation.
 
4. Après que l'organe d'administration ait rempli une première fois les obligations visées aux alinéas
ci-avant repris, il n'est plus tenu de convoquer une nouvelle assemblée générale pour les mêmes
motifs pendant les douze mois suivant la convocation initiale
 
Article 19 – Affectation du bénéfice
L'affectation du bénéfice est décidée par l'assemblée générale statuant sur proposition de l’organe d’
administration, dans le respect des règles fixée par les articles 5:142. à 5:144. CSA.
Toutefois, l’organe d'administration aura le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et
5:143 (double test), à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice
de l'exercice précédent, tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés ou le
cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 
Article 20 – Liquidation
Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, si la société est
dissoute, la liquidation est effectuée par un liquidateur désigné en principe par l’assemblée générale.
Le liquidateur n’entre en fonction qu’après confirmation de sa nomination par le Tribunal de l’
Entreprise compétent. Cette confirmation n’est toutefois pas requise s’il résulte de l’état actif et passif
– joint au rapport prévu par l’article 2:71. CSA –  que la société n’a de dettes qu’à l’égard de ses
actionnaires et que tous les actionnaires créanciers de la société confirment par écrit leur accord sur
la nomination.
 
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
 
Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87. et suivants CSA.
 
Si le liquidateur, nommé par l'Assemblée Générale n'est pas un médecin, il devra se faire assister
par un médecin inscrit au Tableau de l'Ordre des Médecins pour la gestion des dossiers médicaux,
les questions qui concernent la vie privée des patients et/ou le secret professionnel des actionnaires.
 
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du liquidateur.
 
Article 21 – Répartition
Le cas échéant après approbation du plan de répartition par le Tribunal de l’Entreprise compétent, le
liquidateur répartit l'actif net entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu'ils possèdent.
 
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le liquidateur doit rétablir
l'équilibre avant de procéder au partage, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité par des
appels de fonds ou par une répartition préalable.
 
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
               
Article 22 – Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur ou liquidateur, domicilié à l'étranger, fait
élection de domicile au siège de la société.
 
Article 23 – Droit commun
Les dispositions légales auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé sont réputées faire partie
des statuts et les clauses contraires aux dispositions légales impératives sont censées non écrites.
 
Article 24 – Déontologie
 
Clause de suspension
La sanction de suspension du droit d'exercer l'Art médical entraîne pour le Médecin suspendu ayant
encouru cette sanction, la perte des avantages du contrat de société pendant la durée de la
suspension.
Tout médecin travaillant au sein d'une association conformément aux règles de la déontologie
médicale, doit informer les autres Membres ou Associés de toute sanction disciplinaire,
correctionnelle ou administrative entraînant des conséquences pour l'exercice en commun de la
profession.
 
Litige:
Tout litige de nature déontologique relève de la compétence du Conseil Provincial de l'Ordre des
médecins intéressé qui seul est habilité à juger en dernier ressort.
 
5)de confirmer que :
- le siège de la société sera maintenu en Région Wallonne, à 7340 Colfontaine (Warquignies), rue du
Château, 78 et qu’actuellement elle ne dispose d’aucune adresse mail propre ni site internet propre.
                Toute modification de l’adresse du siège, de l’adresse électronique et du site internet devra
faire l’objet d’une publication aux Annexes du Moniteur Belge.              
 
Pour extrait analytique conforme
Déposé en même temps que les présentes, une expédition de l’acte et les statuts coordonnés.
Signé Anne Wuilquot
Notaire