0420 578 340
Nom
COLLIGNON ENG
bonne legale . société anonyme
Briscol 4 - 6997 EREZEE
Objet de L'acte . Projet de scission
Extrait du projet de scission de la SA E.C.V. par apport à la SA AUTOMATION-TECHNIQUE-INDUSTRIE
et à la SA COLLIGNON ENG.
I.APPORT Á LA SA A.T.I. INDUSTRIE
Mentions légales prescrites par l'article 12:59 du CSA
Article 12:59, 1° : Forme légale, dénomination, objet, siège des sociétés participants à la scission
La société à scinder :
-a comme dénomination « E.C.V » ;
-est une société qui revêt la forme de société anonyme ;
-a pour objet « l'entreprise d'installations électriques au sens large, tant industrielles que privées, y compris
la téléphonie, la détection d'incendie, le chauffage, l'éclairage.
Elle peut effectuer le commerce de gros ou de détail d'appareils ou de matériels électriques en tout genre,
y compris les articles électroménagers.
En outre, elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières ou
financières se rattachant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut notamment s'intéresser par toutes voies d'apport, de souscriptions, d'interventions financières ou
par tout autre mode dans toutes sociétés ou entreprises belges ou étrangères, existantes ou à fonder, ayant en
tout ou en partie un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d'en favoriser l'extension et le
développement ».
-est établie à 4460 GRÂCE-HOLLOGNE.
La société bénéficiaire :
-a comme dénomination « AUTOMATION-TECHNIQUE-INDUSTRIE », en abrégé « A.T.I. INDUSTRIE » ;
-est une société qui revêt la forme de société anonyme ;
- a pour objet «
ola vente et la fabrication de matériel électronique, électrique, hydraulique et de mécanique générale, le
commerce de détail, la réalisation et l'entretien de tels matériels et la réalisation d'installations électriques et
d'enseignes lumineuses.
ola conception, l'étude, la commercialisation et l'exploitation de tous systèmes de gestion de données tant
pour son compte que pour compte de tiers, le commerce de tout service, matériel et fourniture destinés à des
systèmes de gestion de données ou encore tout produit fourni par de tels systèmes. La fourniture à tout tiers
de toute assistance de moyens généralement quelconques fut-elle-même financière.
otoutes opérations d'ingénierie et de consultance liée à l'informatique, l'achat, la vente en gros ou au détail,
l'assemblage, l'installation, la réparation, l'analyse, la conception, la maintenance de logiciels, de matériel,
d'accessoires, de papier et produits liés à l'informatique en ce compris la programmation de logiciels,
l'installation, la création et la formation individuelle ou collective, dans ces domaines d'activités.
oles services d'ingénierie et de consultance ainsi que l'installation de systèmes de contrôle de
conformité/qualité sur des chaînes de production à l'aide de systèmes optiques ou des capteurs électronique.
La société peut, tant en Belgique qu'à l'étranger, faire toutes opérations commerciales, industrielles,
immobilières, mobilières ou financières, se rattachant directement ou indirectement à on objet.
La société peut s'intéresser par voie d'apports, de souscriptions, d'interventions financières ou par tout autre
mode, en tous lieux, dans toutes entreprises, affaires ou sociétés ayant avec elle un lien économique
quelconque.
Seule l'assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet ».
-est établie à 4890 THIMISTER-CLERMONT, route de Battice 71.
Article 12:59, 2° : Rapport d'échange des actions ou parts et, le cas échéant le montant de la soulte en
espèces
SA E.C.V
La société a émis 1.055 actions.
Les 1.055 actions sont détenues en totalité par la SA EES-BELUX (BCE : 0783.884.120).
SA A.T.I. INDUSTRIE
1) Actionnariat
La société a émis 2.000 actions.
Les 2.000 actions sont détenues comme suit :
-1.800 actions détenues par la SA EES-BELUX (BCE : 0783.884.120) ;
-200 actions détenues par la SRL ASEO (BCE : 0698.718.219).
2) Rapport d'échange
Valeur de la SA A.T.I. INDUSTRIE avant l'opération de scission
La valeur économique de la SA A.T.I. INDUSTRIE, avant l'opération de scission, s'élève à 5.504.102,84
€.
Valeur des éléments transférés suite à l'opération de scission
La scission a pour effet de transférer à la SA A.T.I. INDUSTRIE les éléments dont question au point 2.9
ci-dessous.
La valeur économique des éléments transférés s'élève à 4.108.515,79 €.
ORapport d'échange
La valeur des éléments transférés par l'effet de la scission représente 44,84 % de la valeur de la SA
A.T.I. INDUSTRIE après l'opération de scission.
Au vu de ce qui précède, en contrepartie de l'apport des éléments transférés suite à la scission, il sera
émis 1.626 actions nouvelles.
Les actions seront émises en faveur de la SA EES-BELUX, actionnaire unique de E.C.V.
Article 12:59, 3° : Modalités de remises des actions de la société bénéficiaire
Les administrateurs de la SA A.T.I. INDUSTRIE seront responsables de l'inscription dans le registre des
actionnaires de la SA A.T.I. INDUSTRIE, des nouvelles actions émises en faveur des actionnaires de la SA
E.C.V.
Article 12:59, 4° : Date à partir de laquelle les actions nouvellement émises à l'occasion de la scission
partielle donnent le droit de participer aux bénéfices ainsi que toute modalité particulière relative à ce droit
Toutes les actions nouvelles donneront le droit de participer aux bénéfices à dater du jour de la signature
de l'acte notarié.
Les modalités d'exercice de ce droit seront identiques à celles actuellement en vigueur dans la SA E.C.V.
Article 12:59, 5° : Date à partir de laquelle les opérations de la société à scinder partiellement sont
considérées d'un point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la société bénéficiaire
La scission est opérée avec effet rétroactif au 1er novembre 2024.
L'ensemble des postes d'actifs et de passifs (détaillés ci-après) seront transférés à leur valeur nette
comptable au 31 octobre 2024.
L'ensemble des charges et produits en lien avec les éléments transférés sera transféré à la SA A.T.I.
INDUSTRIE jusqu'à concurrence de la date de la scission.
Article 12:59, 6° : Droits attribués par la société bénéficiaire aux actionnaires de la société à scinder
partiellement ayant des droits spéciaux et aux titulaires de titres autres que des actions ou les mesures
proposées à leur égard
Aucun droit particulier n'a été ou ne sera accordé par la société bénéficiaire de la scission aux actionnaires
de la société appelée à se scinder.
Il n'existe pas, dans la société partiellement scindée, d'actionnaires ayant des droits spéciaux ni des porteurs
de titres autres que des titres représentatifs du capital.
Article 12:59,7º : Emoluments attribués au commissaire, au réviseur d'entreprises ou aux experts-
comptables externes chargés de la rédaction du rapport prévu à l'article 12:62
Il est proposé aux actionnaires de mettre en œuvre l'article 12:62, § 1er, al.6 du CSA, qui prévoit que « Le
présent paragraphe n'est pas applicable si tous les actionnaires et titulaires des autres titres conférant le droit
de vote de chacun des sociétés participant à la scission en ont décidé ainsi ».
Ce point est dès lors sans objet.
Article 12:59, 8° : Tout avantage particulier attribué aux membres des organes d'administration des sociétés
participant à la scission partielle
Aucun avantage particulier ne sera attribué aux membres des organes d'administrations des sociétés
participant à la scission.
Ce point est dès lors sans objet.
Article 12:59, 9° : Description et répartition précises des éléments du patrimoine actif et passif à transférer
à la société bénéficiaire
Sur base de la situation active et passive au 31.10.2024, la répartition des éléments du patrimoine de la SA
E.C.V. à transférer à la SA A.T.I. INDUSTRIE peut se résumer comme dans les tableaux repris dans le projet
de scision annexé au présent dépôt.
La colonne en vert reprend les éléments du patrimoine de la SA E.C.V. à transférer à la SA A.T.I.
INDUSTRIE.
Le détail des créances clients, dettes fournisseurs, des travaux en cours et des charges à reportés qui sont
transférés à la SA A.T.I. INDUSTRIE (postes en vert ci-dessus) est joint en Annexe 1 au présent projet de
scission.
L'ensemble des marchés publics en attente d'attribution, en cours de réalisation et ceux gérés par la société
momentanée ECV-Exelio sont transférés à la SA A.T.I. INDUSTRIE. La liste des marchés publics est jointe en
Annexe 2.
Tous les actifs et passifs non comptabilisés, non connus ou oubliés de la société scindée, non-identifiés ci-
avant, et qui se rapportent à la branche d'activité « automatismes » et « eaux » sont transférés dans la SA A.T.I.
INDUSTRIE.
Tous les actifs et passifs non comptabilisés, non connus ou oubliés de la société scindée, non-identifiés ci-
avant, et qui ne se rapportent pas strictement à l'une ou l'autre des branches d'activité sont répartis au pro rata
de l'actif net transféré.
Article 12:59, 10° : Répartition aux actionnaires de la société à scinder partiellement des actions de la société
bénéficiaire, ainsi que le critère sur lequel cette répartition est fondée
Les actionnaires de la SA E.C.V. recevront 1.626 actions de la SA A.T.I. INDUSTRIE.
Les actions de la SA A.T.I. INDUSTRIE sont attribuées à la SA EES-BELUX (BCE : 0783.884.120),
actionnaire unique de la société scindée.
Article 12:59, 11° : le nom et la résidence du notaire instrumentant, dans le cas visé à l'article 12:73
Ce point est sans ob
Il.Apport à la SA COLLIGNON ENG
Mentions légales prescrites par l'article 12:59 du CSA
Article 12:59, 1° : Forme légale, dénomination, objet, siège des sociétés participants à la scission
La société à scinder :
-a comme dénomination « E.C.V » ;
-est une société qui revêt la forme de société anonyme ;
-a pour objet « l'entreprise d'installations électriques au sens large, tant industrielles que privées, y compris
la téléphonie, la détection d'incendie, le chauffage, l'éclairage.
Elle peut effectuer le commerce de gros ou de détail d'appareils ou de matériels électriques en tout genre,
y compris les articles électroménagers.
En outre, elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières ou
financières se rattachant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut notamment s'intéresser par toutes voies d'apport, de souscriptions, d'interventions financières ou
par tout autre mode dans toutes sociétés ou entreprises belges ou étrangères, existantes ou à fonder, ayant en
tout ou en partie un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d'en favoriser l'extension et le
développement ».
-est établie à 4460 GRÂCE-HOLLOGNE.
La société bénéficiaire :
-a comme dénomination « SA COLLIGNON ENG » ;
-est une société qui revêt la forme de société anonyme ;
-a pour objet « toute opération de réalisation, en Belgique ou à l'étranger, tant par elle-même que par des
tiers, suivant les modalités qui lui paraîtront les plus appropriés, pour son compte ou pour le compte d'autrui
et/ou en participation avec qui que ce soit, de toutes opérations commerciales, financières, industrielles, civiles,
mobilières ou immobilières, ainsi que la représentation du matériel, des appareils et des installations nécessaire
auxdites opérations se rapportant directement ou indirectement à :
1º) l'étude, le conseil, la conception, la fabrication, l'achat, la transformation, le contrôle, la régulation,
l'automatisation, l'adaptation, la vente, la location, la représentation, l'importation, l'exportation, la location-
vente, le leasing, le financement, l'équipement, le montage, l'installation, la mise en œuvre, la maintenance,
l'entretien, le démontage, le dépannage, etc ...:
·de tout équipement ou système technique à base de mécanique, d'électricité, d'électromécanique, de
thermique, d'électronique, d'informatique, d'optique, d'hydraulique, de pneumatique et de toute autre technique,
que ce soit l'ensemble de l'équipement ou ses composants ;
·de toute entreprise, y compris dans le domaine du génie civil, de travaux routiers et autres, de signalisation
routière, de télécommunications et de télécontrôle.
2°) toute activité se rapportant à la distribution et à l'utilisation de l'énergie électrique haute et basse tension
et, plus généralement, toute activité, se rapportant à l'électricité ou l'électronique, installations de téléphonie, de
détection incendie et d'intrusion, de courant faible, entreprise d'installations sanitaires, de chauffage et de
plomberie-zinguerie, placement de paratonnerres et d'antennes, entreprise d'installation de signalisation
routière, maritime, fluviale ou aéronautique, tant électrique que non électrique, atelier de réparation de matériel
électronique et radioélectrique, etc .. ,
3º) l'étude, la fabrication, la vente, la location, l'importation, l'exportation, l'équipement, le montage,
l'installation, la mise en œuvre, la maintenance, l'entretien, le démontage, le dépannage, ...
·de toutes installations mécaniques, pneumatiques et autres, dispositifs et pièces détachées relatifs aux
fonctionnement d'installations dans le secteur de l'industrie, notamment dans le domaine de la production
d'énergie et dans le secteur des infrastructures publiques ;
·de toute construction métallique, mécanique et de tuyauterie industrielle, y compris les installations de
robinetterie et les travaux de soudure de tous matériaux.
·de pompes, de ventilateurs de turbines et autres machines tournantes. L'exécution de toute entreprise de
maintenance mécanique et électromécanique d'installations industrielles ou d'infrastructures, notamment dans
les domaines de la production d'énergie et des ouvrages d'art.
4º) la réalisation de tous travaux publics et privés, toutes fournitures de matériaux ou autres produits faisant
l'objet d'entreprises générales ou particulières, l'achat et la vente de tous matériaux.
5°) toutes opérations généralement quelconques se rapportant directement ou indirectement à l'achat, la
vente, l'échange, la réalisation, la mise en valeur, la conception, l'examen, l'expertise, l'analyse, les études, la
coordination, la programmation, la construction, la transformation, la décoration, la location, l'exploitation, le
leasing, la gestion, la gérance, le lotissement de tous biens immeubles ainsi que l'administration et la promotion
sous toutes ses formes dans le domaine immobilier.
6°) * L'entreprise de pose de câbles et de canalisations diverses tant à l'intérieur de bâtiments qu'en
tranchées extérieures ou en pose aérienne,
* L'entreprise d'installation d'éclairage, de force motrice.
* Toutes formes de conditionnement thermique par système électrique ou autre.
* L'industrie, le commerce, la représentation, la fabrication et la réparation du matériel, des appareils et des
installations nécessaires à la distribution et à l'utilisation de l'énergie électrique à haute et basse tension.
* Les installations électriques et électromécaniques d'ouvrages d'art ou industriels et installations électriques
extérieures.
* Toutes études se rapportant aux alinéas précédents.
7º) la conception, la réalisation de systèmes et de programmes en informatiques et télécommunications
ainsi que la commercialisation de ceux-ci. La société pourra également se livrer au commerce de gros et de
détail, en ce compris l'importation et l'exportation de tout matériel informatique et de télécommunication,
accessoires et autres périphériques (hardware), ainsi que des logiciels (Software).
8°) le contrôle métrologique.
De la même manière, la société pourra prester tous travaux électronique et d'automation généralement
quelconques et se livrer au commerce de gros et de détail de tous produits et matériels se rattachant
directement ou non à cette activité.
Elle peut s'intéresser de toutes manières et de n'importe quelle façon aux appareils, accessoires,
constructions et installations ayant un rapport même indirect avec son objet principal.
Elle peut acquérir ou exploiter tous brevets, licences, marques, procédés et autres droits de patrimoine
intellectuel, négocier toutes licences et sous-licences.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, d'association, de souscription, de participation financière
ou autrement dans toutes sociétés ou entreprises, existantes ou à créer, ayant un objet analogue ou connexe
au sien ou de nature à faciliter la réalisation de son objet social.
Elle pourra établir, par simple décision du conseil, des agences, dépôts et succursales en Belgique et à
l'étranger ».
-est établie à 6997 EREZÉE, Briscol 4.
Article 12:59, 2° : Rapport d'échange des actions ou parts et, le cas échéant le montant de la soulte en
espèces
SA E.C.V
La société a émis 1.055 actions.
Les 1.055 actions sont détenues en totalité par la SA EES-BELUX (BCE : 0783.884.120).
SA COLLIGNON ENG
1) Actionnariat
La société a émis 3.026 actions.
Les 3.026 actions sont détenues en totalité par la SA EES-BELUX (BCE : 0783.884.120).
2) Rapport d'échange
OValeur de la SA COLLIGNON ENG avant l'opération de scission
La valeur économique de la SA COLLIGNON ENG, avant l'opération de scission, s'élève à 3.593.432,00
€.
OValeur des éléments transférés suite à l'opération de scission
La scission a pour effet de transférer à la SA COLLIGNON ENG les éléments dont question au point 2.9
ci-dessous.
La valeur économique des éléments transférés s'élève à 5.301.614,60 €.
ORapport d'échange
La valeur des éléments transférés par l'effet de la scission représente 59,60 % de la valeur de la SA
COLLIGNON ENG après l'opération de scission.
Au vu de ce qui précède, en contrepartie de l'apport des éléments transférés suite à la scission, il sera
émis 4.464 actions nouvelles.
Les actions seront émises en faveur de la SA EES-BELUX, actionnaire unique de E.C.V.
Article 12:59, 3° : Modalités de remises des actions de la société bénéficiaire
Les administrateurs de la SA COLLIGNON ENG seront responsables de l'inscription dans le registre des
actionnaires de la SA COLLIGNON ENG, des nouvelles actions émises en faveur des actionnaires de la SA
E.C.V.
Article 12:59, 4° : Date à partir de laquelle les actions nouvellement émises à l'occasion de la scission
partielle donnent le droit de participer aux bénéfices ainsi que toute modalité particulière relative à ce droit
Toutes les actions nouvelles donneront le droit de participer aux bénéfices à dater du jour de la signature
de l'acte notarié.
Les modalités d'exercice de ce droit seront identiques à celles actuellement en vigueur dans la SA E.C.V.
Article 12:59, 5° : Date à partir de laquelle les opérations de la société à scinder partiellement sont
considérées d'un point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la société bénéficiaire
La scission est opérée avec effet rétroactif au 1er novembre 2024.
L'ensemble des postes d'actifs et de passifs (détaillés ci-après) seront transférés à leur valeur nette
comptable au 31 octobre 2024.
L'ensemble des charges et produits en lien avec les éléments transférés sera transféré à la SA COLLIGNON
ENG jusqu'à concurrence de la date de la scission.
Article 12:59, 6° : Droits attribués par la société bénéficiaire aux actionnaires de la société à scinder
partiellement ayant des droits spéciaux et aux titulaires de titres autres que des actions ou les mesures
proposées à leur égard
Aucun droit particulier n'a été ou ne sera accordé par la société bénéficiaire de la scission aux actionnaires
de la société appelée à se scinder.
Il n'existe pas, dans la société partiellement scindée, d'actionnaires ayant des droits spéciaux ni des porteurs
de titres autres que des titres représentatifs du capital.
Article 12:59,7º : Emoluments attribués au commissaire, au réviseur d'entreprises ou aux experts-
comptables externes chargés de la rédaction du rapport prévu à l'article 12:62
Il est proposé aux actionnaires de mettre en œuvre l'article 12:62, § 1er, al.6 du CSA, qui prévoit que « Le
présent paragraphe n'est pas applicable si tous les actionnaires et titulaires des autres titres conférant le droit
de vote de chacun des sociétés participant à la scission en ont décidé ainsi ».
Ce point est dès lors sans objet.
Article 12:59, 8° : Tout avantage particulier attribué aux membres des organes d'administration des sociétés
participant à la scission partielle
Aucun avantage particulier ne sera attribué aux membres des organes d'administrations des sociétés
participant à la scission.
Ce point est dès lors sans objet.
Article 12:59, 9° : Description et répartition précises des éléments du patrimoine actif et passif à transférer
à la société bénéficiaire
Sur base de la situation active et passive au 31.10.2024, la répartition des éléments du patrimoine de la SA
E.C.V. à transférer à la SA COLLIGNON ENG peut se résumer comme dans les tableaux repris dans le projet
de scission annexé au présent dépôt.
La colonne en bleu reprend les éléments du patrimoine de la SA E.C.V. à transférer à la SA COLLIGNON
ENG.
Le détail des créances clients, dettes fournisseurs, des travaux en cours et des charges à reportés qui sont
transférés à la SA COLLIGNON ENG (postes en bleu ci-dessus) est joint en Annexe 1 au présent projet de
scission.
Tous les actifs et passifs non comptabilisés, non connus ou oubliés de la société scindée, non-identifiés ci-
avant, et qui se rapportent à la branche d'activité « électricité » sont transférés dans la SA COLLIGNON ENG.
Tous les actifs et passifs non comptabilisés, non connus ou oubliés de la société scindée, non-identifiés ci-
avant, et qui ne se rapportent pas strictement à l'une ou l'autre des branches d'activité sont répartis au pro rata
de l'actif net transféré.
Article 12:59, 10° : Répartition aux actionnaires de la société à scinder partiellement des actions de la société
bénéficiaire, ainsi que le critère sur lequel cette répartition est fondée
Les actionnaires de la SA E.C.V. recevront 4.464 actions de la SA COLLIGNON ENG.
Les actions de la SA COLLIGNON ENG sont attribuées à la SA EES-BELUX (BCE : 0783.884.120),
actionnaire unique de la société scindée.
Article 12:59, 11° : le nom et la résidence du notaire instrumentant, dans le cas visé à l'article 12:73
Ce point est sans objet.
MENTIONS COMPLÉMENTAIRES
Les personnes concernées s'engagent mutuellement à faire leurs meilleurs efforts pour réaliser cette
scission de la manière qui est décrite ci-dessus, sous réserve de l'approbation de l'assemblée générale de
chaque société participant à la scission.
Ce projet de scission sera soumis à l'assemblée générale de chaque société participant à la scission. Ces
assemblées générales se tiendront au plus tôt six semaines après le dépôt dudit projet au tribunal de l'entreprise
de Liège - division Liège pour les deux sociétés, cela conformément à l'article 12:59, al. 3 du CSA.
PUBLICATION DU PRÉSENT PROJET
Les organes d'administration des sociétés participant à la scission décident de donner pouvoir à Amélie
HABETS, ou tout autre avocat du cabinet FOGUENNE et Associés, ayant fait élection de domicile en leurs
bureaux à 4800 VERVIERS, Avenue de Spa, nº46. Le mandataire a le pouvoir de compléter les formulaires
nécessaires en vue de la publication des présentes décisions aux Annexes du Moniteur Belge.
SIGNATURE ÉLECTRONIQUE
Les organes d'administration des sociétés participant à la scission :
-reconnaissent que le présent projet de scission est signé par voie électronique par l'intermédiaire du
prestataire de services DocuSign qui assurera le cas échéant la sécurité et l'intégrité des copies numériques
dans les conditions prévues par les Lois applicables (ci-après, la « Signature Électronique ») ;
-reconnaissent expressément que les présentes ont la même force probante qu'un écrit sur support papier
conformément aux articles 8.18 et 8.20 du nouveau Code civil et qu'elles pourront leur être valablement
opposées ;
-s'engagent à ne pas contester la recevabilité, l'opposabilité ou la force probante des éléments des
présentes sur le fondement de leur nature électronique ;
-s'engagent à ne pas contester la recevabilité, l'opposabilité ou la force probante des données d'horodatage
des présentes ;
-acceptent la production, à titre de preuve, de tous les éléments d'identification utilisés pour les besoins de
la Signature Électronique, du certificat de signature électronique attaché aux présentes ainsi que des modalités
techniques de réalisation de la Signature Électronique ;
-reconnaissent que les présentes constituent un original dans leur version électronique sous format Portable
Document Format (PDF).
Pour la SA E.C.V.
Manon SCHOONBROOD
Mandataire