Ondernemingsnr : 0431 870 031
Naam
(voluit) : Abisco
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Heiveldekens 5, 2550 Kontich
Onderwerp akte : Verbetering van voorstel tot fusie door overneming tussen Abisco NV en
Galapa BV overeenkomstig de artikelen 12:2 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen
Het bestuursorgaan van de besloten vennootschap Galapa (hierna "Galapa" of "de over te nemen
vennootschap") en het bestuursorgaan van de naamloze vennootschap Abisco (hierna "Abisco" of "de
overnemende vennootschap") hebben besloten om in gemeen overleg dit voorstel tot een met fusie door
overneming op te stellen, waarbij het gehele vermogen (zowel rechten als verplichtingen) van Galapa door
ontbinding zonder vereffening zal overgaan op Abisco. Dit voorstel zal ter goedkeuring worden voorgelegd
aan de respectieve buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders, overeenkomstig de
bepalingen van de artikelen 12:2 volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
("VVVV").
Dit voorstel tot fusie door overneming, overeenkomstig artikel 12:24 WVV wordt, op datum onderaan dit
voorstel vermeld, door de bestuursorganen van de twee voornoemde vennootschappen, in onderling
overleg opgesteld.
De bestuursorganen van Abisco en Galapa verbinden zich jegens elkaar ertoe om alles te doen wat in hun
macht ligt om een fusie tot stand te brengen tegen de hierna vermelde voorwaarden en leggen bij deze het
fusievoorstel vast dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene
vergaderingen van aandeelhouders van de betrokken vennootschappen.
De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen verklaren kennis te hebben genomen van de
wettelijke verplichting voor iedere vennootschap die aan de fusie deelneemt, om minstens 6 weken vóór
de algemene vergadering die zich over de fusie moet uitspreken, het fusievoorstel neer te leggen ter griffie
van de bevoegde ondernemingsrechtbank en bekend te maken bij uittreksel zoals bepaald in artikel 12:24,
laatste alinea WVV.
De bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen verklaren kennis te hebben genomen
van artikel 12:18, eerste alinea WVV of het feit dat iedere vennoot van een ontbonden vennootschap
tegen het bestuursorgaan van die vennootschap een aansprakelijkheidsvordering kan instellen voor de
vergoeding van schade die hij heeft geleden ten gevolge van een bij de voorbereiding en de
totstandkoming van de fusie begane fout.
I.IDENTIFICATIE VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN
a.De overnemende vennootschap: Abisco NV
De overnemende vennootschap is de naamloze vennootschap naar Belgisch recht Abisco, met zetel te
2550 Kontich, Heiveldekens 5 ingeschreven in het rechtspersonenregister (Ondernemingsrechtbank
Antwerpen, afdeling Antwerpen) onder het nummer 0431.870.031
De overnemende vennootschap heeft luidens haar statuten het volgende voorwerp:
"De Vennootschap heeft tot doel:
De inkoop en verkoop, import en export, verhuring, promotie en onderhoud van alle medisch en
cosmetisch materiaal.
De vennootschap kan om haar doel te verwezenlijken alle eigendommen zowel roerende als onroerende,
alle industriële inrichtingen en installaties aankopen, overnemen, uitbaten of afstaan, opbouwen, verhuren,
verkopen of omwisselen. Zij kan zich door middel van inbreng, samensmelting, inschrijving of op alle
andere wijzen interesseren in alle ondernemingen en vennootschappen, waarvan het maatschappelijk
doel hetzelfde, gelijkaardig, aanverwant of enkel nuttig zou zijn voor de verwezenlijking van haar doel en
verder alle industriële, commerciële of financiële verrichtingen, die zich bij dit doel aansluiten of de
uitbreiding ervan kunnen bevorderen."
Het kapitaal van Abisco NV bedraagt op heden 62.000,00 EUR en wordt vertegenwoordigd door duizend
tweehonderdvijftig (1.250) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde.
De vennootschap wordt bestuurd door:
-Lagrange Patrick - bestuurder;
-Lagrange Management CommV - gedelegeerd bestuurder.
Het boekjaar vangt aan op 1 januari en neemt een einde op 31 december.
b.De over te nemen vennootschap: Galapa BV
De over te nemen vennootschap is de besloten vennootschap naar Belgisch recht Galapa met zetel te
2930 Brasschaat, Neervelden 60, ingeschreven in het rechtspersonenregister (Ondernemingsrechtbank
Antwerpen, afdeling Antwerpen) onder het nummer 0893.756.911.
De over te nemen vennootschap heeft luidens haar statuten het volgende voorwerp:
"De vennootschap heeft tot doel:
Het verlenen van advies en bijstand aan de bedrijfswereld en de openbare instanties en dit op het vlak van
bedrijfsvoering, beheer, financiën, fiscaliteit, administratie, sociale, economische en juridische
aangelegenheden.
Het verlenen van advies, bijstand en algemene prestaties op het vlak van marketing en publiciteit,
inbegrepen alle aan- en verkoopactiviteiten, rechtstreeks of onrechtstreeks hiermee verbonden.
Het optreden als tussen persoon in handelsactiviteiten.
Zij mag ondermeer roerende en onroerende goederen aanwerven, laten bouwen, laten opschikken, laten
uitrusten, ombouwen, met het oog op het beheer en de opbrengst; zij mag roerende en onroerende
goederen vervreemden met het oog op de wederbelegging en opbrengst; zij mag beschikbare middelen
beleggen in roerende en onroerende goederen en waarden, zonder dat deze verrichtingen een activiteit
als vastgoedhandelaar mogen uitmaken. Het verwerven, in portefeuille houden, beheren en verkopen van
participatie in gelijk welke vennootschap.
Het uitoefenen van de lidmaatschapsrechten verbonden aan de aandelen die de vennootschap in
portefeuille houdt.
Het deelnemen aan het bestuur in gelijk welke vennootschap, al dan niet middels het uitoefenen van
bestuursmandaten.
Het verstrekken van middelen en diensten, onder andere in de vorm van leningen en financieringen, aan
ondernemingen allerhande.
Het verlenen van diensten in de meest ruime zin van het woord aan bedrijven en ondernemingen van alle
aard, onder meer op het vlak van management, bedrijfsorganisatie en informatica.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
zijdelings, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen aangaan, kredieten en
leningen toestaan, zich voor derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of in pand te geven,
inclusief de eigen handelszaak. Kortom zij mag alles doen wat verband houdt met het bovengenoemd doel
of wat van aard is de verwezenlijking ervan te bevorderen."
Het onbeschikbaar eigen vermogen van Galapa BV bedraagt op heden 14.260,00 EUR, bestaande uit
12.400,00 EUR volstort kapitaal en 1.860,00 EUR wettelijke reserves, en wordt vertegenwoordigd door
honderd (100) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde.
De vennootschap wordt bestuurd door:
-Lagrange Gaëtan - bestuurder;
Het boekjaar vangt aan op 1 januari en neemt een einde op 31 december.
II.RUILVERHOUDING - NIEUWE AANDELEN
2.1. Ruilverhouding
Overwegende dat het een fusie door overneming betreft, zal aan de aandeelhouders van de over te
nemen vennootschap, Galapa, aandelen van de overnemende vennootschap, Abisco, worden toegekend,
zoals weergegeven in hierna volgende schema, uitgaande van de intrinsieke waarden van de
desbetreffende vennootschappen.
Galapa BV	Ruilverhouding	Abisco NV
Bestaande aandelen	Nieuwe aandelen
100	5,80	580
De honderd bestaande aandelen van Galapa zijn in bezit van één aandeelhouder. Deze honderd (100)
aandelen zullen derhalve ten gevolge van de fusie van onwaarde worden en worden vernietigd.
Er zal geen opleg in geld worden betaald aan de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap.
De nieuwe aandelen van de NV Abisco worden evenredig toebedeeld aan de aandeelhouders van Galapa
BV volgens hun aandelenbezit in Galapa BV.
De nieuwe aandelen van de verkrijgende vennootschap NV Abisco zullen deelnemen in de winst vanaf 1
juli 2024.
De informatie met betrekking tot de bepaling van het aantal nieuw uit te geven aandelen naar aanleiding
van de 'fusie dooroverneming' is opgenomen in het intern verslag van de bestuursorganen.
2.2. Wijze waarop de aandelen van de overnemende vennootschap worden uitgereikt
De aandelen van de overnemende vennootschap die in vergoeding van de overgang van het gehele
vermogen van de overgenomen vennootschap aan de aandeelhouders van de overgenomen
vennootschap worden toegekend, worden als volgt aan hen uitgereikt;
-Binnen de 2 maand na publicatie van het fusiebesluit in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad, tekent de
bestuurder van de overnemende vennootschap in het aandelenregister van de overnemende
vennootschap de volgende gegevens aan:
·Identiteit van de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap, die aandelen in de overnemende
vennootschap krijgen;
·Het aantal aandelen van de overnemende vennootschap dat hen naar aanleiding van de verrichting
toekomt;
·De datum van het fusiebesluit.
De inschrijving wordt door de bestuurder van de overnemende vennootschap en door de aandeelhouders
of hun gevolmachtigde ondertekend.
III.BOEKHOUDKUNDIGE UITWERKING
De fusie door overneming zal boekhoudkundig en fiscaal uitwerking hebben tussen partijen vanaf 1 juli
2024.
Vanaf 1 juli 2024 zullen alle verrichtingen gesteld door de over te nemen vennootschap boekhoudkundig
en vanuit het oogpunt van de directe belastingen geacht worden te zijn uitgevoerd door de overnemende
vennootschap.
IV.BEZOLDIGING COMMISSARISSEN, BEDRIJFSREVISOREN OF EXTERNE ACCOUNTANTS
Aan de algemene vergadering die zich over de fusie moet uitspreken, zal worden voorgesteld om de
bepalingen van artikel 12:25, laatste alinea en artikel 12:26, §1, laatste alinea WVV, toe te passen.
Overeenkomstig artikel 12:25 laatste alinea WVV zal worden voorgesteld aan de aandeelhouders om te
verzaken aan het verslag van het bestuursorgaan met betrekking tot deze fusie.
Overeenkomstig artikel 12:26 §1 laatste alinea WVV zal vervolgens worden voorgesteld om te verzaken
aan het verslag van de bedrijfsrevisor met betrekking tot deze fusie.
Bijgevolg zal de verslagprocedure overeenkomstig artikel 7:197 WVV inzake inbreng in natura bij
kapitaalverhoging van toepassing zijn op de overnemende vennootschap Abisco.
Bijgevolg zal er geen bijzondere bezoldiging toegekend worden aan een bedrijfsrevisor voor het opstellen
van een verslag volgens artikel 12:26 WVV.
Noch aan de leden van het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap, noch aan de leden van
de over te nemen vennootschap wordt enig bijzonder voordeel toegekend.
VI.SLOTBEPALINGEN
Teneinde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren, zullen de
ondergetekende bestuursorganen van de aan de fusie deelnemende vennootschappen aan elkaar en aan
de respectievelijke aandeelhouders alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze
als voorgeschreven in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De, in het raam van dit voorstel, uitgewisselde gegevens tussen de vennootschappen zijn vertrouwelijk.
De ondergetekenden verbinden zich er jegens elkaar toe om dit vertrouwelijk karakter niet te schenden.
Indien het fusievoorstel niet zou worden goedgekeurd, zullen alle kosten in verband met de verrichting
gedragen worden door beide aan de fusie deelnemende vennootschappen, leder voor een gelijk deel.
De bestuursorganen van de over te nemen vennootschap en de overnemende vennootschap zullen
bovenstaand fusievoorstel neerleggen in het vennootschapsdossier van elke vennootschap op de griffie
van de voor hen bevoegde ondernemingsrechtbank.
De bestuursorganen van de over te nemen vennootschap (Galapa) en van de overnemende
vennootschap (Abisco) geven volmacht aan Xavier Waumans, bestuurder van Accratio BV om de
vennootschap te vertegenwoordigen met het oog op de publicatie in het Belgisch Staatsblad en om
eveneens de vennootschap te vertegenwoordigen bij de Kruispuntbank der Ondernemingen.
Opgemaakt op 23 september 2024 in vijf exemplaren (één voor Galapa, één voor Abisco, twee
exemplaren bestemd voor de neerlegging ter griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank en één
voor de instrumenterende notaris).
Tegelijkertijd wordt neergelegd : Fusievoorstel
Xavier Waumans
gevolmachtigde