N° d'entreprise : 0750746841
Nom
(en entier) : P³LAB
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Morimont 33
 : 1341 Ottignies-Louvain-la-Neuve
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à
responsabilité limitée  P³LAB , dont le siège est établi à 1341 Ottignies-Louvain-la-Neuve, Rue du
Morimont 33, inscrite au Registre des Personnes Morales (Brabant wallon) sous le numéro
0750.746.841, reçu par Maître Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire, résidant à
Bruxelles, le 29 décembre 2023, enregistré au bureau de l'Enregistrement sécurité juridique de
Bruxelles 3, le 8 janvier suivant, volume 0 folio 0, case 1153, aux droits de cinquante euros 50
(EUR), perçu par le Receveur, il résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des
voix les résolutions suivantes :
 
Première résolution : Création d’une nouvelle classe d’actions C
 
a) Rapports
À l’unanimité, l’assemblée dispense le président de donner lecture :
- du rapport de l’organe d’administration établi conformément à l’article 5:102 du Code des sociétés
et des associations exposant la proposition de création d’une nouvelle classe d’actions C;
- du rapport d’un réviseur d'entreprises évaluant si les données financières et comptables figurant
dans le rapport de l'organe d'administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects
significatifs pour éclairer l'assemblée générale.
 
b) Création d’une nouvelle classe d’actions C
L’assemblée décide de créer une nouvelle classe d’actions C, étant entendu que ces actions
appartiendront aux apporteurs qui interviendront dans le cadre des apports supplémentaires qui
seront décidés ci-après.
Les droits et obligations des trois classes d’actions sont déterminés dans une convention d’
actionnaires et dans les statuts.
 
Deuxième résolution : Acceptation d’apports supplémentaires avec émission de nouvelles actions
a) Rapports
À l’unanimité, l’assemblée dispense le président de donner lecture :
- du rapport de l’organe d’administration établi conformément à l’article 5:102 du Code des sociétés
et des associations exposant la proposition d'émission de nouvelles actions dans une classe, à
savoir la classe C, et donc de façon non proportionnelle au nombre d'actions émises dans chaque
classe ;
- du rapport du réviseur d’entreprises évaluant si les données financières et comptables figurant dans
le rapport de l’organe d’administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs
pour éclairer l’assemblée générale.
 
b) Acceptation d’apports supplémentaires en numéraire avec émission de nouvelles actions
L’assemblée décide d’accepter des apports supplémentaires en numéraire à concurrence d’un
million sept cent quatre mille cinq cents euros (1.704.500,00 €), et d’émettre en contrepartie six cent
dix-neuf mille huit cent dix-neuf (619.819) actions de classe C.
 
Elle décide également que ces apports seront inscrits sur un compte de capitaux propres
indisponibles.
 
c) Renonciation au rapport de l’organe d’administration
Conformément à l’article 5 :121, § 2 du Code des sociétés et des associations, l’assemblée renonce
à l’unanimité au rapport de l’organe d’administration justifiant le prix d'émission des nouvelles actions
de classe C et décrivant les conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits
sociaux des actionnaires.
 
e) Libération
Les comparants déclarent et requièrent le Notaire soussigné d’acter que les apports en numéraire
ont été libéré intégralement et que les fonds ont préalablement au présent acte été déposés au
compte spécial ouvert au nom de la société auprès de la banque.
Une preuve de ce dépôt est déposée au jour de l'acte sur le bureau du Notaire soussigné qui la
conservera dans son dossier.
 
Troisième résolution : Emission et attribution de droits de souscription anti-dilutifs
a) Rapport
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture du rapport de l’organe d’
administration établi en exécution de l’article 5 :122, alinéa 1 du Code des sociétés et des
associations relatif à l’émission de 300 droits de souscription anti-dilutifs.
 
b) Emission de droits de souscription anti-dilutifs
L’assemblée décide l’émission, aux conditions déterminées dans le rapport de l’organe d’
administration dont question ci-dessus, de 300 droits de souscription anti-dilutifs permettant à leur
titulaire de souscrire, contre paiement d’un prix d’exercice s’élevant à 0,01 € par droit de souscription
anti-dilutifs, à des nouvelles actions de classe C selon le titulaire concerné et qui participeront aux
bénéfices de la société à partir de et pour l’exercice fiscal complet durant lequel les actions anti-
dilutives auront été souscrites.
 
c) Renonciation au droit de souscription préférentielle des actionnaires
Chaque actionnaire déclare renoncer à son droit de préférence de souscrire aux droits de
souscription anti-dilutifs au profit des investisseurs intervenus dans le cadre des apports
supplémentaires décidés au point 2 ci-avant. Ils déclarent avoir une parfaite connaissance du prix de
souscription des droits de souscription anti-dilutifs, des conséquences financières et comptables de l’
opération et des informations financières et comptables relatives à ladite opération, et renoncent
irrévocablement au profit des investisseurs intervenus dans le cadre des apports supplémentaires
décidés au point 2 ci-avant à leur droit de souscription préférentielle, à son délai d’exercice et à la
possibilité de négocier la souscription.
 
d) Intervention et attribution de certains droits de souscription anti-dilutifs
L’assemblée générale décide d’attribuer 72 droits de souscription anti-dilutifs ventilé comme suit:
1) La société anonyme « B2START », à concurrence de 3 droits de souscription anti-dilutifs ;
2) La société anonyme « ARTWALL », à concurrence de 3 droits de souscription anti-dilutifs ;
3) La Région Wallonne, représentée dans le cadre d’une mission déléguée par la société anonyme «
Wallonie Entreprendre », en abrégé « WE », à concurrence de 3 droits de souscription anti-dilutifs ;
4) Monsieur Ashley DU MONCEAU DE BERGENDAL, à concurrence de 3 droits de souscription
anti-dilutifs ;
5) Madame Fiona DU MONCEAU DE BERGENDAL, à concurrence de 3 droits de souscription anti-
dilutifs ;
6) Monsieur Arnaud DE CARTIER DE MARCHIENNE, à concurrence de 3 droits de souscription
anti-dilutifs ;
7) Monsieur Arnaud DE HARENNE, à concurrence de 3 droits de souscription anti-dilutifs ;
8) Madame Astrid POUPPEZ DE KETTENIS DE HOALLAEKEN, à concurrence de 3 droits de
souscription anti-dilutifs ;
9) Monsieur Bernard VINCOTTE, à concurrence de 3 droits de souscription anti-dilutifs ;
10) Monsieur Charles MASKENS, à concurrence de 3 droits de souscription anti-dilutifs ;
11) Monsieur Charles-Antoine DE BELLEFROID, à concurrence de 3 droits de souscription anti-
dilutifs ;
12) Madame Marie-Amandine DELLA FAILLE DE LEVERGHEM, à concurrence de 3 droits de
souscription anti-dilutifs ;
13) Monsieur Hubert ANDRE-DUMONT, à concurrence de 3 droits de souscription anti-dilutifs ;
14) Monsieur Jonathan ORBAN DE XIVRY, à concurrence de 3 droits de souscription anti-dilutifs ;
15) Monsieur Louis-Dorsan JOLLY, à concurrence de 3 droits de souscription anti-dilutifs ;
16) Madame Madeleine D’OULTREMONT, à concurrence de 3 droits de souscription anti-dilutifs ;
17) Monsieur Nicolas VAN DE PUT, à concurrence de 3 droits de souscription anti-dilutifs ;
18) Monsieur Olivier LEGRAIN, à concurrence de 3 droits de souscription anti-dilutifs ;
19) Monsieur Philippe DE SCHOUTHEETE, à concurrence de 3 droits de souscription anti-dilutifs ;
20) Monsieur Tancrede TERLINDEN, à concurrence de 3 droits de souscription anti-dilutifs ;
21) Monsieur Thibault VAN DE WERVE, à concurrence de 3 droits de souscription anti-dilutifs ;
22) Monsieur Baudouin DUBOIS, à concurrence de 3 droits de souscription anti-dilutifs ;
23) Monsieur Gregory Joseph M BLONDEAU et Eleonora Maria BOLSANO, à concurrence de 3
droits de souscription anti-dilutifs ;
24) Madame Christine Isabelle E DEUDON de le VIELLEUZE, à concurrence de 3 droits de
souscription anti-dilutifs ;
 
(ci-après de 1 à 24 « les Investisseurs »)
 
En outre, les Investisseurs 6 à 24 confirment que les droits de souscription anti-dilutifs auxquels ils
ont souscrit sont immédiatement apportés à la fondation privée « 3F Supporter Foundation ».
 
e) Modalités et conditions de l'augmentation des capitaux propres
L’assemblée décide d’augmenter les capitaux propres de la société, en une ou plusieurs fois, sous la
condition suspensive et à concurrence de l’exercice de tout ou partie des droits de souscription anti-
dilutifs. Le nombre d’actions de classe C à émettre suite à l’exercice du droit de souscription anti-
dilutif concerné sera déterminé lors de l’augmentation des capitaux propres.
Ces nouvelles actions de classe C participeront aux bénéfices de la société à partir de et pour l’
exercice fiscal complet durant lequel les actions anti-dilutives auront été souscrites.
La ou les augmentations de capitaux propres corrélatives à l’exercice d’un ou plusieurs droits de
souscription anti-dilutifs et l’émission des nouvelles actions de classe C créées en représentation de
cette ou ces dernières seront constatées par un ou plusieurs actes notariés dressés, à la requête du
conseil d’administration sur présentation d'un relevé du ou des droits de souscription anti-dilutifs
exercés.
 
f) Pouvoirs
L’assemblée donne pouvoir au délégué à la gestion journalière, agissant seul et avec faculté de
substitution, afin de faire constater authentiquement: (i) l’exercice des droits de souscription anti-
dilutifs, (ii) l'augmentation corrélative des capitaux propres et le nombre de nouvelles actions de
classe C émises en représentation des apports supplémentaires, et (iii) la modification des statuts
qui en résulte (iv) mettre à jour ,compléter, dater et signer les registres d’actionnaires et de warrants.
 
Quatrième résolution : Décision d’autorisation d’apports en numéraire supplémentaires et pouvoir au
conseil d’administration à cet effet
L’assemblée autorise un investissement additionnel à hauteur de maximum un million deux cent
nonante cinq mille cinq cents euros (1.295.500,00 €), à réaliser au plus tard quatre mois après la
date des présentes, par différents investisseurs dont l’identité est inconnue à ce jour, mais qui seront
jugés comme acceptables par le conseil d’administration (l’«Investissement Additionnel »). En cas de
réalisation, l’Investissement Additionnel donnera lieu à l’émission de maximum quatre cent septante
et un mille nonante et un (471.091) nouvelles actions de la classe C, chaque action nouvelle étant
souscrite au prix de deux euros septante-cinq cents (2,75 €).
A cet effet, l‘assemblée confirme qu’elle a renoncé à l’unanimité – tous les actionnaires étant
présents au représentés ainsi que les nouveaux investisseurs ayant souscrit lors de la présente
assemblée – à l’établissement d’un rapport spécial du conseil d’administration en application de l’
article 5 :121 du Code des sociétés et des associations.
Les actionnaires existants, présents ou représentés, déclarent renoncer à leur droit de préférence au
profit des nouveaux investisseurs. Ils déclarent avoir une parfaite connaissance du prix de
souscription des actions à émettre, des conséquences financières et comptables de l’opération et
des informations financières et comptables relatives à ladite opération, et renoncent irrévocablement
au profit des nouveaux investisseurs, à leur droit de souscription préférentielle, à son délai d’exercice
et à la possibilité de négocier la souscription.
L’assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration afin de prendre toutes les mesures
nécessaires ou utiles à la mise en œuvre de ces apports supplémentaires et à l’administrateur
délégué afin de faire constater authentiquement les apports supplémentaires effectués et le nombre
d'actions nouvelles émises en représentation des apports ainsi que les modifications des statuts qui
en résultent.
L’assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration et/ou l’administrateur délégué, chaque
organe agissant seule, afin de prendre toutes les mesures nécessaires ou utiles à la mise en œuvre
de l‘attribution de 3 warrants anti-dilutifs en faveur de chaque futur investisseur aux mêmes termes et
conditions que décidé lors de la présente assemblée générale.
 
Cinquième résolution : Modification des statuts
L’assemblée décide de modifier les articles 5,11 et 13 des statuts afin de les mettre en conformité
avec les résolutions prises ci-dessus et avec la situation actuelle de la société, comme suit :
 
ARTICLE 5
Il existe trois millions quatre cent nonante cinq mille deux cent quatre-vingt-trois (3.495.283) actions,
réparties en trois classes d’actions A, B et C dont 1.500.000 actions de classe A ou actions A,
1.375.464 actions de classe B ou actions B et 619.819 actions de classe C ou actions C. Chaque
action est émise en contrepartie d’un apport.
Les actions de classe A, de classe B et de classe C disposent toutes d’un droit de vote à l’
assemblée.
Les actions de classe B et de classe C disposeront de droits financiers identiques aux actions de
classe A, sauf en ce qui concerne un « Exit », défini comme un évènement menant à la (i) liquidation,
dissolution, faillite de la Société ou (ii) à la vente de la totalité ou de la quasi-totalité des actions de la
Société (au moins 85%) ou (ii) la restructuration de la Société, dans la mesure où une telle
restructuration génère des produits au bénéfice des actionnaires, et à la suite de quoi les
actionnaires cessent de contrôler l’entité survivante (au sens de l’article 1 :14 du Code des sociétés
et associations). Dans ce cas, les actions de classe B et C bénéficieront de droits financiers
privilégiés, à savoir :
(i) Quinze pour cent (15%) du produit de l'Exit sera versé à tous les actionnaires au prorata de leur
participation respective ("Carve-Out");
(ii) Le reste du produit de l'Exit event sera distribué comme suit et dans l'ordre suivant :
1. Premièrement, les actionnaires de classe C recevront (au prorata, le cas échéant) un montant égal
à :
(Prix de souscription x # d'actions de classe C) - (Carve-Out) + dividendes déclarés mais non payés.
 
2. Par la suite, les actionnaires de classe B recevront (au prorata, le cas échéant) un montant égal à
:
(Prix de souscription x # d'actions de classe B) - (Carve-Out) + dividendes déclarés mais non payés.
 
3. Par la suite, les détenteurs d'actions de classe A recevront (au prorata, le cas échéant) un montant
égal à :
(Prix de souscription x # d'actions de classe A) - (Plan de carve-out) + dividendes déclarés mais non
payés.
 
4. Enfin, tout produit restant de l'événement de sortie sera distribué entre tous les actionnaires sur
une base proportionnelle.
La société peut également émettre des obligations, le cas échéant convertibles en actions, et des
droits de souscription attachés ou non à un autre titre.
Le patrimoine de la société peut être augmenté. Les apports supplémentaires peuvent se faire en
contrepartie de l’émission d’actions nouvelles par décision de l’assemblée générale statuant dans les
formes prescrites pour la modification des statuts.
L’assemblée générale statuant à la majorité simple a le pouvoir d’accepter des apports
supplémentaires sans émission d’actions nouvelles. Cette décision est constatée par acte
authentique.
Les nouvelles actions à souscrire en numéraire, les obligations convertibles et les droits de
souscription doivent être offerts par préférence aux actionnaires existants, proportionnellement au
nombre d’actions qu’ils détiennent. Il n’y a pas suppression ou limitation du droit de préférence
lorsque chaque actionnaire renonce à son droit de préférence lors de la décision de l’assemblée
générale d’émettre des actions nouvelles.
L’ensemble des actionnaires de la société doit être présent ou représenté à cette assemblée et
renoncer au droit de préférence. Les actionnaires représentés doivent renoncer à ce droit de
préférence dans la procuration. La renonciation au droit de préférence de chacun des actionnaires
est actée dans l’acte authentique relatif à la décision d’émission.
 
ARTICLE 11
La société est administrée par un organe d’administration collégial, appelé le conseil d’
administration. Les dispositions régissant la composition et la procédure du conseil d'administration
sont énoncées dans les statuts et dans le pacte d’actionnaires de la société. En cas de contradiction
entre les statuts et le pacte d’actionnaires, les dispositions du pacte d’actionnaires prévaudront.
 
1. Le conseil d’administration sera composé de 7 membres, dont :
 
1. L’administrateur délégué;
2. Un fondateur de la société (autre que l’administrateur délégué, le cas échéant);
3. La fondation des investisseurs dénommée “3F Supporter Foundation”;
4. Deux administrateurs sur proposition des actionnaires autres que les fondateurs,
la fondation des investisseurs et la fondation du personnel (« P3LAB COLLABORATOR
FOUNDATION »);
5. La fondation du personnel; et
6. Un administrateur indépendant.
 
L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat qui peut être déterminée ou
indéterminée, leur rémunération et, s'ils sont plusieurs, leurs pouvoirs.
A moins que l’assemblée générale n’en décide autrement lors de la nomination, l’assemblée
générale peut mettre un terme à tout moment, avec ou sans délai de préavis et sans motif, au
mandat des administrateurs qui ne sont pas nommés dans les statuts.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification au conseil d’administration. À la
demande de la société, il reste en fonction jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers aux conditions prévues à l’article 2:18 du Code des sociétés et des
associations.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial, et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un
nouvel administrateur. La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’
administrateur coopté; en cas de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son
prédécesseur, sauf si l’assemblée générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le
mandat de l’administrateur coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que cela porte
préjudice à la régularité de la composition du conseil d’administration jusqu’à cette date.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat de chaque administrateur est exercé à
titre gratuit. Seuls les membres indépendants seront rémunérés. Est indépendant le membre qui n’
est pas un actionnaire ou affilié ou autrement lié à un actionnaire en quelque capacité que ce soit.
Le conseil d’administration désignera un de ces membres comme président.
 
ARTICLE 13
Le conseil d’administration se réunira suffisamment régulièrement pour pouvoir efficacement ses
fonctions, mais en tout état de cause au minimum cinq (5) fois par an.
Les réunions du conseil d’administration sont convoquées et préparées par le président.
Si au moins deux (2) administrateurs demandent au président de convoquer le conseil d’
administration, cette demande devra être examinée par le président et ce dernier devra convoquer le
conseil d’administration.
Il convoquera, à chacune de ses réunions, les personnes bénéficiant d’un statut d’observateur aux
termes du pacte d’actionnaires, à savoir le président du comité scientifique de la société, la société
anonyme SOCIETE D'INVESTISSEMENT ET DE FINANCEMENT DU BRABANT WALLON, en
abrégé INVEST.BW, et tout actionnaire qui détient au moins 10% des actions de la société.
Le conseil d'administration ne peut tenir une réunion que si les deux tiers (2/3) au moins des
administrateurs sont présents ou représentés. Si ce quorum n'est pas atteint, une seconde réunion
est convoquée au plus tard 5 (cinq) jours après, laquelle réunion délibère valablement, quel que soit
le quorum.
Les convocations sont valablement effectuées par lettre ou par e-mail.
Les décisions seront adoptées à la majorité des deux tiers (2/3). Le président du conseil aura un vote
décisif en cas de parité.
Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de
communication ayant un support matériel- y compris par email-, mandat pour le représenter à une
réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place.
 
Sans préjudice de ce qui précède, les décisions suivantes sont adoptées à la majorité des deux tiers
(2/3), laquelle majorité doit compter au moins une voix exprimée par la fondation des investisseurs et
un des deux administrateurs nommés sur proposition des actionnaires autres que les fondateurs, la
fondation des investisseurs et la fondation du personnel :
1. Tout changement significatif de la nature de l'activité (telle que définie dans les statuts) ou de la
stratégie de la société;
2. Propositions d'augmentation ou de réduction du capital de la société, avec ou sans renonciation
ou suppression du droit préférentiel de souscription (autre que dans le cadre du plan de stock-
options et de l'émission de droits de souscription anti-dilution);
3. La cession (y compris par le biais d'une licence exclusive) de la totalité ou de la quasi-totalité des
actifs de la société.
 
Chaque membre du conseil d’administration peut, participer aux délibérations d'un conseil
d'administration et voter, par tout moyen de télécommunication ou de vidéo, afin d'organiser des
réunions entre différents participants géographiquement éloignés les uns des autres pour leur
permettre de communiquer simultanément : dans ce cas l’administrateur participant à distance sera
présumé présent.
Les procès-verbaux doivent mentionner avec précision les moyens techniques utilisés.
Le conseil d'administration peut demander l'avis du président du conseil scientifique lors d'une de
ses réunions. Le conseil d'administration ne sera pas lié par cet avis.
Les observateurs au conseil d’administration bénéficieront d’un droit d’information identique à celui
des administrateurs, moyennant le respect d’une stricte confidentialité mais n’ont pas de droit de
vote.
Le conseil d’administration est tenu par l’article du pacte d’actionnaires qui lui impose certaines
obligations de faire rapport aux actionnaires.
 
Les décisions peuvent également être prises par consentement unanime de l’ensemble des
administrateurs, exprimé par écrit.
Les délibérations du conseil sont constatées dans des procès-verbaux signés par le président et les
administrateurs qui le souhaitent. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés
par un administrateur.
 
Sixième résolution : Pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- à l’administrateur-délégué avec pouvoir de délégation, aux fins d'effectuer les démarches
administratives subséquentes à la présente assemblée, notamment pour la mise à jour du registre
des actionnaires ;
- à l’administrateur-délégué avec pouvoir de délégation pour compléter, mettre à jour, signer et dater
le registre des droits de souscription ;
- au notaire soussigné pour l’établissement d’une version coordonnée des statuts.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations, Rapport du réviseur d’
entreprises et Rapport de l’organe d’administration établi conformément à l’article 5:102 du Code des
sociétés et des associations, Rapport de l’organe d’administration établi conformément à l’article 5:
102 du Code des sociétés et des associations et Rapport du réviseur d’entreprises , Rapport de l’
organe d’administration établi en exécution de l’article 5 :122, alinéa 1 du Code des sociétés et des
associations relatif à l’émission de 300 droits de souscription anti-dilutifs., statuts coordonnés.