Afdeling ANTWERPEN
Ondernemingsnr 0847.037.850
Naam
(voluit):	NINGALOO
(verkort):
Rechtsvorm:	besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Fruithoflaan 1 bus 201
2600 Antwerpen (Berchem)
Onderwerp akte : BV(BA): MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE
VERRICHTING - STATUTENWIJZIGING
Het blijkt uit een akte verleden voor notaris Carlos De Baecker, te Antwerpen op 30 juli 2024, geregistreerd:
tweeëndertig blad(en), nul verzending(en) op het Kantoor Rechtszekerheid Antwerpen 1 op 2 augustus 2024;
Register OBA (5) Boek 0 Blad 0 Vak 25942 Ontvangen registratierechten: vijftig euro (€ 50,00), De ontvanger dat:
jeen buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "NINGALOO", met zetel te 2600;
¿Antwerpen (Berchem), Fruithoflaan 1 bus 201 werd gehouden waarbij o.a. de volgende beslissingen werden;
;genomen:
EERSTE BESLUIT: Ontslag van de formaliteiten tot bijeenroeping
De aandeelhouder van elk der vennootschappen verklaart afstand te doen van de formaliteiten tot
bijeenroeping.
TWEEDE BESLUIT
De buitengewone algemene vergaderingen van de onderscheiden vennootschappen nemen, ieder;
¡afzonderlijk, bij eenparigheid van stemmen, volgend besluit:
Zij verklaren kennis te hebben genomen van de inhoud van het aangekondigde fusievoorstel.
De algemene vergadering van de besloten vennootschap NINGALOO besluit de vennootschap te ontbinden:
;zonder vereffening, met het oog op de voormelde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting met de
naamloze vennootschap KO & CO BENELUX.
De algemene vergadering van de naamloze vennootschap KO & CO BENELUX besluit over te gaan tot de
imet fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, overeenkomstig het fusievoorstel en overeenkomstig artikel
:12:7, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, van het vermogen van de besloten
vennootschap NINGALOO, met ingang van 1 januari 2024.
Bijgevolg gaat het gehele vermogen van de besloten vennootschap NINGALOO, zowel de rechten als de
verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening, onder algemene titel over op de naamloze;
vennootschap KO & CO BENELUX.
Aangezien mevrouw Natascha KOKKEN, voornoemd, houder is van alle aandelen van zowel de overgenomen!
vennootschap NINGALOO als van de overnemende vennootschap KO & CO BENELUX, worden geen nieuwe;
aandelen uitgegeven naar aanleiding van de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting overeenkomstig!
artikel 12:7, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, door de naamloze vennootschap KO &;
:CO BENELUX en worden de aandelen van de overgenomen vennootschap NINGALOO, welke gehouden worden
door mevrouw Natascha KOKKEN, vernietigd.
Zoals opgenomen in de voor iedere betrokken vennootschap op 23 mei 2024 opgemaakte fusievoorstellen,
wordt de datum vanaf dewelke de handelingen van de overgenomen vennootschap boekhoudkundig geacht;
worden te zijn verricht voor rekening van de naamloze vennootschap KO & CO BENELUX, vastgesteld op 1
januari 2024.
Alle rechten en plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 januari 2024 worden boekhoudkundig geacht te
zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap KO & CO BENELUX.
Ten gevolge van de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting gaat, zoals voorzegd, het hele
vermogen van de besloten vennootschap NINGALOO, zoals hierna beschreven, over op de overnemende
vennootschap KO & CO BENELUX.
ALGEMENE OMSCHRIJVING VAN DE OVERGEGANE ACTIVA- EN PASSIVABESTANDDELEN VAN DE
BESLOTEN VENNOOTSCHAP NINGALOO, OP BASIS VAN EEN VERMOGENSTOESTAND OPGEMAAKT
PER 31 DECEMBER 2023:
BRUTO ACTIVA: achtentachtigduizend zevenhonderdnegentien euro tweeënzestig eurocent (€ 88.719,62)
BRUTO PASSIVA
Eigen vermogen: zestienduizend driehonderd en zeven euro zevenenveertig eurocent (€ 16.307,47)
Schulden: tweeënzeventigduizend vierhonderdtwaalf euro vijftien eurocent (€ 72.412,15)
Totaal der bruto passiva: achtentachtigduizend zevenhonderdnegentien euro tweeënzestig eurocent (€
88.719,62)
VOORSCHRIFTEN HYPOTHEEKWETGEVING
In het overgenomen vermogen van de besloten vennootschap "NINGALOO" is volgende onroerend goed voor
één/derde (1/3de) in volle eigendom begrepen:
Oorsprong van eigendom
1.STAD ANTWERPEN - eenentwintigste afdeling - Berchem
In een gebouw op en met grond en alle verdere aanhorigheden, gestaan en gelegen te Antwerpen (district
Berchem), Grote Steenweg 594, volgens titel ten kadaster gekend wijk A nummer 356/L/7 voor een oppervlakte
van vijfhonderd en een vierkante meter en thans ten kadaster bekend sectie A nummer 0356L7 P0001 voor een
oppervlakte van vijfhonderd en een vierkante meter:
Het appartement 2 op de derde verdieping, omvattende:
a) in privatieve en uitsluitende eigendom: inkomhal, keuken, woonkamer, berging, w.c., badkamer,
slaapkamer 1, slaapkamer 2, terras;
b) in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: honderd negenenveertig/duizendsten (149/1.000sten)
in de gemeenschappelijke delen van het gebouw, waaronder de grond.
Kl: negenhonderdeenenzeventig euro (€ 971,00).
Precadnummer: 356L7 P0003.
Zoals voormeld goed verder beschreven staat in de statuten mede-eigendom opgemaakt door notaris Rene
Van den Kieboom te Antwerpen op 25 januar 2012, overgeschreven op het derde hypotheekkantoor te
Antwerpen, onder nummer 59-T-07/02/2012-02527.
2. STAD ANTWERPEN - eenentwintigste afdeling - Berchem
In een appartementsgebouw, gelegen aan de Fruithoflaan 1/5 volgens titel en thans ten kadaster gekend
sectie A nummer 356/k/11 voor een oppervlakte van duizend zeshonderd en zeven vierkante meter en thans ten
kadaster bekend sectie A nummer 0356K11 P0000 voor een oppervlakte van duizend zeshonderd en zeven
vierkante meter:
De autobergplaats (garage) "AU 18", inhoudende:
a) in privatieve en uitsluitende eigendom: de eigenlijke autobergplaats (garage zelf);
b) in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: één/tweeëntwintig in de gemene delen waaronder de
grond.
Kadastraal inkomen: zesennegentig euro (€ 69,00).
Precadnummer: 356L7 P0019.
Zo en gelijk voormeld eigendom beschreven staat in de statuten van het gebouw verleden voor notaris Paul
Smet te Antwerpen op 2 september 1965.
Oorsprong van eigendom
Voormeld eigendom sub 1 hoort de besloten vennootschap NINGALOO om het aangekocht te hebben voor
één/derde (1/3de) in volle eigendom samen met mevrouw Kokken Natascha Antoinette Marc, te Antwerpen
(Berchem) voor twee derde in volle eigendom van 1. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
COPRIMMO, te Antwerpen (Berchem) en 2. de heer BEYSEN Robert Jozef Maria Alfons en zijn echtgenote,
mevrouw VAN BADEN Kristin Andrée Erik, te Mortsel, ingevolge akte verleden op 1 juli 2013 voor notaris René
Van den Kieboom, te Antwerpen, houder der minuut en ondergetekende notaris Carlos De Baecker,
overgeschreven op het derde hypotheekkantoor te Antwerpen onder formaliteitnummer 59-T-23/07/2013-12222.
Voorschreven goed sub 2 hoort 1. de vennootschap Ningaloo, te Antwerpen (Berchem) voor één derde in
volle eigendom en 2. door mevrouw Kokken Natascha Antoinette Marc, te Antwerpen (Berchem) voor twee derde
in volle eigendom om het aangekocht te hebben van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
COPRIMMO, te Antwerpen ingevolge akte verleden op 1 juli 2013 voor notaris René Van den Kieboom, te
Antwerpen, houder der minuut en ondergetekende notaris Carlos De Baecker, overgeschreven op het derde
hypotheekkantoor te Antwerpen onder formaliteitnummer 59-T-23/07/2013-12222.
Hypothecaire staat onroerende goederen.
De hierboven omschreven goederen zijn vrij, zuiver en niet belast met enige inschrijving of overschrijving, van
welke aard ook, met uitzondering van een inschrijving ten voordele van de naamloze vennootschap ARGENTA
SPAARBANK, te Antwerpen, ten zekerheid van een bedrag van vijfenzestigduizend euro (€ 65.000,00) in
hoofdsom en zesduizend vijfhonderd euro (€ 6.500,00) in aanhorigheden, krachtens een akte verleden voor
ondergetekende notaris op 1 juli 2013, overgeschreven op derde hypotheekkantoor te Antwerpen op 10 juli 2013
onder formaliteitnummer 59-1-10/07/2013-11454.
Bodemdecreet
De voorzitter verklaart dat er op deze grond die het voorwerp is van onderhavige akte, bij haar weten geen
risico-inrichting gevestigd is of was, zoals fabrieken, werkplaatsen, opslagplaatsen, machines, installaties,
toestellen en handelingen die een verhoogd risico op bodemverontreiniging kunnen inhouden en die voorkomen
op de lijst door de Vlaamse Regering opgesteld in overeenstemming met artikel 6 van het Bodemdecreet.
De voorzitter verklaart dat voor elk der percelen het bodemattest dat betrekking heeft op het hierbij ingebrachte
goed en dat werd afgeleverd door OVAM op 2 juli 2024 heeft voorgelegd aan de verkrijgende vennootschap.
De inhoud van dit bodemattesten luidt:
Wat perceel 356L7 P0003 betreft:
2 INHOUD VAN HET BODEMATTEST
Deze grond is opgenomen in het grondeninformatieregister.
2.0 EXTRA INFORMATIE:
Meer informatie over de aanpak van PFAS-verontreiniging en de stand van het onderzoek, en de bijhorende
no regret-maatregelen vindt u op https://www.vlaanderen.be/pfas-vervuiling.
2.1 INFORMATIE UIT DE GEMEENTELIJKE INVENTARIS
Gemeentelijke informatie toont aan dat op deze grond een risico-inrichting aanwezig is of was. Bijgevolg is
deze grond een risicogrond.
2.2 UITSPRAAK OVER DE BODEMKWALITEIT
Volgens het Bodemdecreet moeten op deze grond geen verdere maatregelen worden uitgevoerd.
2.2.1 Gemengd overwegend historische verontreiniging
In overeenstemming met het Bodemdecreet is voldaan aan de volgende verplichtingen:
- Het eindevaluatieonderzoek van 19.03.2014 werd bij de OVAM ingediend op 02.04.2014. Hierop werd door
de OVAM een eindverklaring afgeleverd. Deze verklaring omvat de resultaten van de bodemsaneringswerken
zoals beschreven in het bodemsaneringsproject d.d. 09.02.2010. Door de uitgevoerde bodemsaneringswerken
zijn, met betrekking tot de bodemverontreiniging opgenomen in voornoemd bodemsaneringsproject en gelet op
de hierin opgenomen bodemkenmerken en functie van de grond, volgens het Bodemdecreet geen verdere
maatregelen noodzakelijk.
2.3 DOCUMENTEN OVER DE BODEMKWALITEIT
2.3.1 Gemengd overwegend historische verontreiniging
DATUM: 11.12.2001
TYPE: Oriënterend bodemonderzoek
TITEL: Oriënterend Bodemonderzoek, Grote Steenweg 594 te 2600 Berchem (B2213)
AUTEUR: A+d Milieu NV
DATUM: 18.02.2005
TYPE: Beschrijvend bodemonderzoek
TITEL: Beschrijvend Bodemonderzoek Grote Steenweg 594 te Berchem - 7203714
AUTEUR: Haskoning Belgium NV
DATUM: 16.06.2009
TYPE: Oriënterend bodemonderzoek
TITEL: Oriënterend Bodemonderzoek 101624 Q8 Berchem Grote Steenweg 594, Berchem Projectnummer
09/07489
AUTEUR: ABO NV
DATUM: 09.02.2010
TYPE: Bodemsaneringsproject
TITEL: Bodemsaneringsproject Ex-Q8 Tankstation, Grote Steenweg 594 te Berchem - 10705
AUTEUR: ABO NV
DATUM: 19.03.2014
TYPE: Eindevaluatieonderzoek
TITEL: Eindevaluatieonderzoek, Ex-Q8 Tankstation, Grote Steenweg 594, 2600 Berchem
AUTEUR: ABO NV
Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.
Wat perceel 356K11 P0019 betreft:
1 KADASTRALE GEGEVENS
datum toestand op: 01.01.2024
afdeling : 11003 ANTWERPEN 21 AFD/BERCHEM 1 AFD/
straat + nr. : Fruithoflaan 3
sectie : A
nummer : 0356/00K011
Verder 'deze grond' genoemd.
2 INHOUD VAN HET BODEMATTEST
Deze grond is opgenomen in het grondeninformatieregister.
2.0 EXTRA INFORMATIE:
Meer informatie over de aanpak van PFAS-verontreiniging en de stand van het onderzoek, en de bijhorende
no regret-maatregelen vindt u op https://www.vlaanderen.be/pfas-vervuiling.
2.1 INFORMATIE UIT DE GEMEENTELIJKE INVENTARIS
De OVAM heeft voor deze grond geen gegevens uit de gemeentelijke inventaris.
2.2 UITSPRAAK OVER DE BODEMKWALITEIT
Volgens het Bodemdecreet moeten op deze grond geen verdere maatregelen worden uitgevoerd.
2.2.1 Gemengd overwegend historische verontreiniging
In overeenstemming met het Bodemdecreet is voldaan aan de volgende verplichtingen:
- Het eindevaluatieonderzoek van 19.03.2014 werd bij de OVAM ingediend op 02.04.2014. Hierop
werd door de OVAM een eindverklaring afgeleverd. Deze verklaring omvat de resultaten van de
bodemsaneringswerken zoals beschreven in het bodemsaneringsproject d.d. 09.02.2010. Door de uitgevoerde
bodemsaneringswerken zijn, met betrekking tot de bodemverontreiniging opgenomen in voornoemd
bodemsaneringsproject en gelet op de hierin opgenomen bodemkenmerken en functie van de grond, volgens het
Bodemdecreet geen verdere maatregelen noodzakelijk.
2.3 DOCUMENTEN OVER DE BODEMKWALITEIT
2.3.1 Gemengd overwegend historische verontreiniging
DATUM: 18.02.2005
TYPE: Beschrijvend bodemonderzoek
TITEL: Beschrijvend Bodemonderzoek Grote Steenweg 594 te Berchem - 7203714
AUTEUR: Haskoning Belgium NV
DATUM: 09.02.2010
TYPE: Bodemsaneringsproject
TITEL: Bodemsaneringsproject Ex-Q8 Tankstation, Grote Steenweg 594 te Berchem - 10705
AUTEUR: ABO NV
DATUM: 19.03.2014
TYPE: Eindevaluatieonderzoek
TITEL: Eindevaluatieonderzoek, Ex-Q8 Tankstation, Grote Steenweg 594, 2600 Berchem
AUTEUR: ABO NV
Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.
3. De vergadering verklaart met betrekking tot het voorschreven goed geen weet te hebben van
bodemverontreiniging die schade kan berokkenen aan de koper of aan derden, of die aanleiding kan geven tot
een saneringsverplichting, tot gebruiksbeperkingen of tot andere maatregelen die de overheid in dit verband kan
opleggen.
Voor zover voorgaande verklaring te goeder trouw afgelegd werd, neemt de overnemende vennootschap de
risico's van eventuele bodemverontreiniging en de schade zowel als de kosten die daaruit kunnen voortvloeien
op zich.
4. De notaris wijst de overnemer er echter op dat:
- dit geen enkele garantie inhoudt met betrekking tot het al dan niet zuiver zijn van de bodem;
- dit niet verhindert dat de regels met betrekking tot het grondverzet (Hoofdstuk XIII van zelfde decreet)
onverminderd van toepassing blijven.
5. Zich steunend op de verklaringen van de comparanter en op de gegevens hierboven vermeld, bevestigt
de instrumenterende notaris dat de bepalingen van het Bodemdecreet in verband met de overdracht van gronden
werden toegepast.
Stedenbouw
De notaris wijst de partijen op het feit dat hij geen garantie kan geven over de conformiteit tussen de verstrekte
inlichtingen en de realiteit en dat er terzake op hem geen enkele onderzoeksplicht rust.
1.Vlaamse Codex Ruimtelijke Ordening (hierna VCRO).
. Betreffende het bij onderhavige akte verkochte goed heeft de Stad Antwerpen op 28 juni 2024 voor elk der
twee percelen een stedenbouwkundig uittreksel afgeleverd, zijnde een informatief uittreksel uit het plannen- en
vergunningenregister, waarvan de kopers verklaren een exemplaar te hebben ontvangen, samen met de
aanvullende vastgoedinformatie.
. De notaris vermeldt en informeert, met toepassing van artikel 5.2.1. VCRO, zoals blijkt uit voormeld
stedenbouwkundig uittreksel:
1º dat voor het onroerend goed geen stedenbouwkundige vergunning of omgevingsvergunning voor
stedenbouwkundige handelingen is uitgereikt, met uitzondering van:
- voor het goed sub 1:
* Beschrijving: verbouwen en uitbreiden van een bestaand commercieel pand en
van 2 appartementen
Referentie: 11002_2011_46817
Gemeentelijk dossiernummer: 20111421
Aard aanvraag: Verbouw handel
Beslissing eerste aanleg: Vergund
Datum beslissing: 10/06/2011
- voor het goed sub 2
* Beschrijving: Oprichten van een appartementsgebouw met bureel
Referentie: 11002_1965_16345
Gemeentelijk dossiernummer: 196516345
Aard aanvraag: Nieuw meergezinswoning
Beslissing eerste aanleg: Vergund
Datum beslissing: 07/04/1965
* Beschrijving: Oprichten van schutsels-afsluitingen werf
Referentie: 11002_1973_17883
Gemeentelijk dossiernummer: 197317883
Aard aanvraag: Publiciteitsinrichtingen
Beslissing eerste aanleg: Vergund
Datum beslissing: 17/07/1973
* Beschrijving: Oprichten van autobergplaatsen
Referentie: 11002_1965_32192
Gemeentelijk dossiernummer: 196516338
Aard aanvraag: Nieuw bijgebouw
Beslissing eerste aanleg: Vergund
Datum beslissing: 24/03/1965
Milieuvergunning
Beschrijving: 12 appartementen
Dossiernummer: 2006743
Risicoklasse: Klasse 3
Beslissing eerste aanleg:
Status: Aktename
Datum: 02/02/2007
2° dat de meest recente stedenbouwkundige bestemming van dit onroerend is: woongebieden
3° dat het onroerend goed niet het voorwerp uitmaakt van een maatregel als vermeld in titel VI, hoofdstuk III
en IV (zijnde een rechterlijke of bestuurlijke maatregel) en een procedure voor het opleggen van een dergelijke
maatregel niet hangende is;
4° dat op het goed geen wettelijk voorkooprecht rust conform artikel 2.4.1. van de VCRO of 34 van het Decreet
van 25 april 2014 betreffende complexe projecten;
5° dat er geen verkavelingsvergunning of omgevingsvergunning voor het verkavelen van gronden van
toepassing is voor het onroerend goed;
6° dat het goed niet het voorwerp uitmaakt van een voorkeursbesluit of een projectbesluit.
. De notaris verwijst partijen naar artikel 4.2.1 VCRO. Deze bepaling omschrijft de vergunningsplichtige
handelingen.
Algemene voorwaarden van overdracht van voormelde onroerende goederen.
Behoudens de voorwaarden die hiervoor met betrekking tot het onroerend goed werden opgenomen, worden
bij wijze van algemene voorwaarden in deze akte de bepalingen in de hierna volgende punten opgenomen die
gelden voor de eigendomsovergang van het bij deze verrichting betrokken onroerend goed.
1/ Toestand en gesteldheid van het goed
De Verkrijgende Vennootschap verkrijgt dit goed met alle rechten en aanspraken, zichtbare en verborgen
gebreken, in de staat waarin het zich thans bevindt, zonder waarborg omtrent de opgegeven oppervlakte, zodat
dit goed overgaat op haar werkelijke grootte en de eventuele meer- of mindermaat geen grond geeft tot
vergoeding of tot ongeldigheid van de eigendomsovergang, zelfs al bedroeg dat verschil één/twintigste of meer.
De Overgenomen Vennootschap heeft verklaard dat er bij haar weten geen verborgen gebreken bestaan.
2/ Erfdienstbaarheden en bijzondere voorwaarden
Behoudens wat hiervoor werd vermeld, gaat het goed over met alle erfdienstbaarheden, gemeenschappen
en bijzondere voorwaarden, die de Verkrijgende Vennootschap naar eigen believen zal kunnen doen gelden en
uitoefenen of waartegen zij zich zal kunnen verzetten.
Als rechtsopvolger onder algemene titel is de Verkrijgende Vennootschap in het bezit van de eigendomstitel(s)
en treedt zij in alle rechten en verplichtingen van de Overgenomen Vennootschap.
De Overgenomen Vennootschap heeft verklaard dat het goed bij haar weten niet met erfdienstbaarheden of
bijzondere voorwaarden bezwaard is, behoudens hetgeen eventueel werd vermeld in de statuten van het gebouw,
en dat zij er in elk geval persoonlijk geen verleend heeft.
Aangezien de Verkrijgende Vennootschap reeds in het bezit gesteld werd van alle eigendomstitels en
basisakte, zal zij, uiterlijk tijdens de buitengewone algemene vergadering waarbij het fusievoorstel ter goedkeuring
wordt voorgelegd, verklaren dat zij voldoende op de hoogte is van de toepasselijke erfdienstbaarheden en
bijzondere voorwaarden en de instrumenterende notaris ontslaan van enige vermelding of voorlezing van deze
erfdienstbaarheden en/of bijzondere voorwaarden alsook van enige verantwoordelijkheid ter zake, op voorwaarde
dat de algemene vergadering van de Overgenomen Vennootschap deze fusie aanvaardt.
De Verkrijgende Vennootschap dient bij latere vestiging van (zakelijke) rechten op het bovenvermeld goed of
bij overdracht ervan naar derden aan de verkrijgers van dergelijke rechten of aan de derden-nieuwe eigenaars
nauwkeurig opgave te doen van de eventuele erfdienstbaarheden en bijzondere voorwaarden.
3/ Asbest
De verkopers verklaren dat het bouwjaar van de toegankelijke constructies 2001 of recenter is. Dit blijkt uit
het verkooplastenboek de dato 20 maart 2012.
De overdracht van een asbestinventarisatie daarom niet vereist.
De verkopers verklaren geen kennis te hebben van aanwezige asbest.
4/ Postinterventiedossier.
Op vraag van de instrumenterende notaris of er voor het hoger beschreven eigendom reeds een
postinterventiedossier werd opgesteld, antwoordt de vergadering van de overdragende vennootschap
bevestigend en verklaart zij dat er aan dit eigendom sinds 1 mei 2001 werken werden uitgevoerd door één of
waarvoor een postinterventiedossier diende te worden opgesteld. Het	meerdere aannemers
postinterventiedossier wordt op heden overhandigd aan de Verkrijgende vennootschap die verklaart het
ontvangen te hebben.
Ontslag ambtshalve inschrijving.
De Algemene Administratie van de Patrimoniumdocumentatie wordt uitdrukkelijk ontslagen ambtshalve
inschrijving te nemen op grond van deze akte.
Algemene voorwaarden.
De overnemende vennootschap "KO & CO BENELUX" zal van de ingebrachte goederen de eigendom hebben
vanaf de datum dat de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting gerealiseerd is, het genot zal zij
hebben vanaf voormelde datum en zij zal ook vanaf dat ogenblik alle welkdanige belastingen, contributies en
lasten dragen die nu reeds of in de toekomst zouden gevestigd worden op de goederen, ingevolge de overgang
te algemene titel.
De onroerende goederen worden overgedragen in de staat waarin ze zich thans bevinden, zonder enige
waarborg aangaande de uitgedrukte grootte, en het verschil naar boven of naar beneden, met de werkelijke
grootte zal, in voorkomend geval, al overtrof het een twintigste, tot voordeel of tot verlies strekken van- de
overnemende vennootschap.
De onroerende goederen worden overgenomen met alle heersende en lijdende, zichtbare en niet-zichtbare,
voortdurende en niet-voortdurende erfdienstbaarheden, behoudens het recht van de overnemende vennootschap
de ene in te roepen en de andere af te weren, maar steeds op haar kosten, risico en gevaar.
De overnemende vennootschap erkent inzage te hebben van alle eigendomstitels die betrekking hebben op
de ingebrachte onroerende goederen.
DERDE BESLUIT
Als gevolg van voornoemde fusie gaat gans het vermogen van de besloten vennootschap NINGALOO, met
alle rechten en plichten, over op de naamloze vennootschap KO & CO BENELUX en dit met ingang vanaf 1
JANUARI 2024.
De overgang geschiedt onder algemene titel, zonder kapitaalverhoging en zonder omwisseling van aandelen
op basis van een balanstoestand afgesloten op 31 december 2023. Aangezien mevrouw Natascha KOKKEN
houder is van alle aandelen van zowel de overgenomen vennootschap NINGALOO als van de overnemende
vennootschap KO & CO BENELUX, zal de overdracht van het gehele patrimonium van de overgenomen
vennootschap geen aanleiding geven tot uitgifte van nieuwe aandelen van de overnemende vennootschap.
Alle rechten, plichten, handelingen en verbintenissen ontstaan vanaf 1 januari 2024 worden geacht
boekhoudkundig te zijn verricht voor rekening van de naamloze vennootschap KO & CO BENELUX. De schulden
van de besloten vennootschap NINGALOO gaan over op de naamloze vennootschap KO & CO BENELUX.
Alle contracten, vergunningen, rechten en verplichtingen van de besloten vennootschap NINGALOO worden
bijgevolg onder dezelfde geldende modaliteiten overgedragen naar de verkrijgende vennootschap KO & CO
BENELUX.
Er zijn in de overgenomen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere rechten
werden toegekend.
Er zijn geen bijzondere voordelen toegekend aan de bestuurders van de te fuseren vennootschappen.
Alle rechten, kosten en erelonen voortvloeiend uit deze met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
zijn ten laste van de naamloze vennootschap KO & CO BENELUX.
De overgang van het geheel vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende
vennootschap omvat tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen, en/of het
voordeel van de registratie ervan, het recht de (handels)naam, de merken en logo's van de overgenomen
vennootschap te gebruiken; haar clienteel, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, kortom:
alle immateriële bestanddelen eigen aan en verbonden met die algemeenheid.
Het over te nemen vermogen omvat tevens:
- alle eventuele optierechten waarvan de overgenomen vennootschap titularis is ingevolge welke titel ook
(huurcontracten, leasingcontracten, akte houdende erfpacht of opstal, briefwisseling, contracten). Wat de
voorwaarden betreft waaronder de optierechten uitgeoefend dienen te worden, wordt verwezen naar de daarop
betrekking hebbende bepalingen in de titels. De vergaderingen ontslaan ondergetekende notaris ervan in
onderhavige akte de beschrijving van de goederen, voorwerp van de optierechten evenals de voorwaarden
waaronder ze dienen gerealiseerd te worden, op te nemen.
- alle handels- en huurovereenkomsten op lange of korte termijn waarin de overgenomen vennootschap partij
is als huurder of verhuurder;
- alle intellectuele rechten omvattende onder meer: alle tekeningen, logo's, de fabrieks- en handelsmerken,
waarvan de overgenomen vennootschap titularis of beneficiaris is.
Ook omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle lopende
overeenkomsten, inclusief deze gesloten met de werknemers, die de overgenomen vennootschap heeft
aangegaan. Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met
haar eigen werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort over
op de overnemende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere
formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van de inbreng om deze
overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken, uitgenomen de bijzondere voorschriften opgelegd in verband
met de tegenwerpelijkheid van de eigendomsovergang van de onroerende goederen toebehorende aan de
overgenomen vennootschap.
Het archief van de overgenomen vennootschap omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk
verplicht is te houden en te bewaren wordt vanaf heden door de overnemende vennootschap bewaard.
De schuldvorderingen in voordeel van de overgenomen vennootschap en deze bestaande ten laste van de
overgenomen vennootschap, ongeacht of ze door hypotheek en andere zekerheden en voorrechten zijn
gewaarborgd gaan over op te overnemende vennootschap, die er het voordeel van genieten, respectievelijk
instaat voor de vereffening ervan.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap opgenomen
verbintenissen of gesteld ten voordele van de overgenomen vennootschap tot waarborg van jegens haar
aangegane verbintenissen, blijven onverkocht behouden.
De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschap,
verbonden aan haar handelszaak die overgaat op de overnemende vennootschap.
Uit fiscaal oogpunt wordt de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting gerealiseerd met vrijstelling
van registratiebelasting, btw en vennootschapsbelasting, onder toepassing van:
- op vlak van registratiebelasting: artikel 117, §1 van het federale Wetboek van Registratie-, Hypotheek- en
Griffierechten;
- Op vlak van btw: er worden enkel goederen overgedragen die niet aan de btw zijn onderworpen;
- Op vlak van vennootschapsbelasting: artikelen 183bis en 211 en volgende van het Wetboek
Inkomstenbelasting 1992.
Vervolgens stelt de algemene vergadering vast samen met ondergetekende notaris :
-enerzijds dat de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting van de besloten vennootschap
NINGALOO, met zetel te 2600 Antwerpen (Berchem), Fruithoflaan 1 bus 201, door de naamloze vennootschap
KO & CO BENELUX, met zetel te 2630 Aartselaar, Boomsesteenweg 41 bus 10 werd verwezenlijkt;
-anderzijds dat de besloten vennootschap NINGALOO is ontbonden en definitief opgehouden heeft te bestaan
zonder vereffening ingevolge de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting;
-dat het kapitaal van de overnemende vennootschap ten gevolge van de met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting werd verhoogd ten bedrage van twaalfduizend vijfhonderd euro nul eurocent (€
12.500,00) en aldus vierenzeventigduizend vijfhonderd euro nul eurocent (€ 74.500,00) bedraagt,
vertegenwoordigd door tweeduizend (2.000) aandelen zonder vermelding van nominale waarde
Deze vaststellingen worden, in al hun onderdelen, met eenparigheid van stemmen goedgekeurd.
VIERDE BESLUIT
De vergadering stelt het van rechtswege ontslag van Mevrouw KOKKEN Natascha, voornoemd, uit de
hoedanigheid van bestuurder van de overgenomen vennootschap NINGALOO ingevolge de ontbinding zonder
vereffening van genoemde vennootschap.
De vergaderingen beslissen dat de goedkeuring door de algemene vergadering van de aandeelhouders van
de overnemende naamloze vennootschap KO & CO BENELUX van de eerste jaarrekening die zal worden
opgemaakt na de fusie, meteen kwijting zal inhouden voor de bestuurder van de overgenomen besloten
vennootschap NINGALOO voor de uitoefening van haar mandaat vanaf 1 januari 2024 tot op heden.
DE NOTARIS, Carlos DE BAECKER
Tegelijkertijd neergelegd
Uitgifte akte