N° d'entreprise : 0561751942
Nom
(en entier) : FONCIERE DE BAVIERE A
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Sainte-Marie 5 bte 4
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Il résulte d’un procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires dressé par
Maître David INDEKEU, Notaire à Bruxelles, le 30 novembre 2023, ce qui suit:
xxxxx
RESOLUTION
L’assemblée décide de modifier et refondre les statuts en conformité avec le Code des sociétés et
des associations, comme suit :
TITRE I
FORME – DENOMINATION – SIEGE – OBJET – DUREE
Article 1 : Forme – Dénomination
La société existe sous la forme d’une société anonyme. Elle est dénommée « FONCIERE DE
BAVIERE A ».
Article 2: Siège
Le siège de la société est établi dans la Région wallonne.
Il peut être transféré dans tout autre Région en Belgique par décision du conseil d'administration,
pour autant qu’un tel transfert n’entraine pas le changement de la langue des statuts.
Si le transfert du siège nécessite la modification de la langue des statuts, seule l'assemblée générale
peut prendre cette décision dans le respect des conditions requises pour les modification des statuts.
La société peut établir par décision du conseil d'administration d'autres sièges administratifs,
agences, unités d'exploitation, en Belgique ou à l'étranger.
Article 3: Objet
La société a pour objet, tant pour son compte que pour le compte de tiers, la promotion immobilière
liée au quartier de Bavière.
La société a également pour objet, tant pour son compte que pour le compte de tiers : l'achat, la
vente, l'échange, la promotion, l'entretien, la gestion, la location sous quelque forme que ce soit et la
mise en valeur de tous biens immeubles et droits immobiliers, ainsi que l'étude et la réalisation de
tous travaux de construction, publics et privés, la conception et la construction de tous bâtiments et
édifices, l'étude et la réalisation de décorations tant intérieures qu'extérieures, et la cession et la
constitution de droits réels.
En conséquence et relativement à l'objet décrit ci avant :
La société peut faire le commerce des matériaux de construction et de tout ce que se rapporte à
l'industrie de la construction; elle peut donc acheter, vendre, louer et prendre en location tout
matériel, matériaux et marchandises généralement quelconques.
Elle peut acheter, vendre tous biens immeubles, les prendre ou donner à bail sous quelque forme
que ce soit, procéder à des lotissements, divisions horizontales d'immeubles, établir des statuts de
copropriété et concéder tous droits réels.
Elle peut ainsi exercer la profession de marchand de biens.
Elle peut emprunter avec ou sans garanties réelles ou personnelles pour l'exécution des activités
entreprises par elle ou pour compte de tiers; elle peut également prêter à des tiers des fonds pour
l'exécution de travaux publics ou privés.
La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, analogue ou connexe, ou qui soient de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques se rapportant directement ou
indirectement à son objet.
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II
CAPITAL  ACTIONS
Article 5: Capital
5.1. Le capital est fixé à trois cent trente mille euros (330.000 €).
Il est représenté par trois mille trois cents (3.300) actions nominatives, sans mention de valeur
nominale, numérotées de 1 à 3.300, représentant chacune un/trois mille trois centièmes (1/3.
300ème) du capital, entièrement souscrites et libérées.
5.2. Les actions sont réparties en trois classes A, B et C.
Les actions numérotées de 1 à 990 forment la classe A et sont souscrites par la société anonyme «
Foncière Invest ».
Les actions numérotées de 991 à 1.980 forment la classe B et sont souscrites par la société
anonyme « BPI Real Estate Belgium ».
Les actions numérotées de 1.981 à 3.300 forment la classe C et sont souscrites par la société
anonyme « UrBa Liège ».
Toutes les actions bénéficient de droits identiques indépendamment de la classe à laquelle elles
appartiennent, sous réserve des dispositions des statuts.
5.3. Le capital est représenté par des actions avec droit de vote.
Article 6 : Changement de classe d’actions
Si un actionnaire acquiert des actions d’une classe différente de celle dont il détenait les actions
immédiatement avant le transfert, celles-ci seront automatiquement reclassifiées comme appartenant
à la même classe que les actions que l’actionnaire détenait immédiatement avant le transfert. Le
Conseil d’administration actera cette reclassification dans le registre des actionnaires de la société.
Si les actions sont acquises par un cessionnaire qui n’était pas, précédemment à cette cession, un
actionnaire de la société, les actions transférées resteront considérées comme des actions de la
même classe que celle à laquelle elles appartenaient avant d’être cédées, sauf si le cessionnaire est
une société liée (au sens de l’article 1:20 du Code des sociétés et des associations) à l’actionnaire
détenant des actions d’une classe différente, auquel cas les actions cédées seront reclassifiées
comme appartenant à cette dernière classe.
Article 7 : augmentation – réduction du capital
7.1. Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant dans les conditions requises par la loi.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, lors de toute augmentation de capital, il est créé un
nombre d’actions de chaque classe proportionnel au nombre d’actions existantes dans chaque
classe.
7.2. En cas d'augmentation de capital par souscription en espèces, les nouvelles actions sont
offertes par préférence aux actionnaires titulaires d’actions de la même classe, proportionnellement à
la partie du capital que représentent leurs actions au sein de la classe concernée. L'assemblée
générale détermine le prix de souscription et le délai durant lequel le droit de préférence peut être
exercé.
Les actions non souscrites au terme du délai de souscription préférentielle visé à l'alinéa précédent
pourront être offertes en souscription à tout tiers, mais seulement après avoir été présentées en
second tour aux actionnaires titulaires d’actions des autres classes ayant déjà exercé leur droit de
souscription préférentielle pour les actions de leur classe. Ces actionnaires pourront souscrire au
prorata de leurs participations respectives, mais à titre réductible si la demande excède l'offre.
7.3. Toutefois, l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts peut,
dans l'intérêt social et conformément aux prescriptions légales, limiter ou supprimer le droit de
préférence.
7.4. Le conseil d'administration a, dans tous les cas, la faculté de passer, dans le respect des
dispositions légales, aux clauses et conditions qu'il avise avec tous tiers, des conventions destinées
à assurer la souscription de tout ou partie des actions à émettre.
Article 8 : appel de fonds
Les versements à effectuer sur les actions non encore entièrement libérées lors de leur souscription
doivent être faits au lieu et aux dates que le conseil d'administration détermine.
L'actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société les intérêts calculés au taux légal à dater du jour de l'exigibilité
du versement.
Le conseil d'administration peut, en outre, après une seconde notification restée sans résultat
pendant un mois, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, dans le respect
du droit de préférence dont question ci-dessous et dans le respect de l'égalité des actionnaires, sans
préjudice au droit de lui réclamer le restant dû ainsi que tous dommages et intérêts éventuels. Le
produit net de le vente s’impute sur ce qui est dû par l’actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la
différence ou profite de l’excédent.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
Le conseil d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation; il
détermine les conditions éventuelles auxquelles les versements anticipés sont admis.
L’exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’ont pas été
effectués.
Article 9 : Nature des titres - Indivisibilité des titres
Les actions sont nominatives. Elles portent un numéro d'ordre. Des certificats constatant les
inscriptions au registre des actionnaires sont délivrés, sur demande, aux titulaires de titres
nominatifs. Elles sont inscrites dans un registre tenu au siège de la société. La cession de titres
nominatifs s'opère par une déclaration de transfert inscrite sur ledit registre, datée et signée par le
cédant et le cessionnaire ou par un fondé de pouvoirs.
Les titres sont indivisibles à l’égard de la société.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action, les droits y afférents sont exercés par l’
usufruitier.
TITRE III
RESTRICTIONS A LA CESSIBILITE DES ACTIONS
Article 10 : Définitions
Au sens du Titre III des présents statuts les termes repris ci-dessous reçoivent les définitions
spécifiques suivantes:
10.1. Actions: les actions, avec droit de vote, émises par la société, ainsi que les droits sociaux y
attachés.
10.2. Cession ou Transfert : toute opération qui a pour objet ou effet qu’un droit réel sur des Actions
soit transféré entre vifs, à titre onéreux ou à titre gratuit, en ce compris les apports, les échanges, les
cessions effectuées dans le cadre d’une transmission à titre universel, les ventes sur saisies ou
consécutives à la réalisation d’un gage, les constitutions d’usufruit, les successions ou donations, les
liquidations et toutes opérations similaires.
10.3. Période d’inaliénabilité : la période d’inaliénabilité visée à l’article 11 des présents statuts
10.4. Droit de Préemption : le droit de préemption organisé à l’article 12 des présents statuts
10.5. Droit de Suite : le droit de suite organisé par l’article 13 des présents statuts.
10.6. Convention : la convention d’actionnaires à conclure entre les actionnaires.
10.7. Projet : le projet immobilier visé à l’article 3 des statuts.
10.8. Business Plan : le business plan conclu entre Espaces Promotion, CFE et UrBa Liège le 27
août 2012.
10.9. Valeur Comptable : la valeur comptable d’une Action, calculée suivant la situation nette
résultant des derniers comptes approuvés à la date du Transfert, correspond à l’actif net comptable
divisé par le nombre d’actions émises par la société au moment du Transfert.
Article 11 : Clause d'inaliénabilité des actions – Sûretés et charges sur les actions
11.1 Période d’inaliénabilité
Sauf en cas d’accord commun des Actionnaires, chaque Actionnaire s’engage, dans l’intérêt de la
Société, à ne pas procéder à une cession d’Actions, jusqu’au jour de la réalisation de cinquante pour
cent (50 %) des objectifs fixés au Business Plan mais au maximum pour une période de dix (10)
années à partir du 27 août 2012 (ci-après « la Période d’Inaliénabilité »).
Cette Période d’Inaliénabilité est justifiée par le besoin pour la société de pouvoir compter sur un
actionnariat stable pour permettre à ses organes sociaux de se consacrer uniquement à la réalisation
de son objet et au développement de l’activité de la société et notamment à la réalisation du Projet
dont l’ampleur implique des délais de développement à long terme.
Le présent engagement est considéré par les actionnaires comme raisonnable et justifié par l’intérêt
social. Si cet engagement devait être considéré comme excessif par un tribunal, arbitral ou autre,
appelé à connaître de sa validité et/ou de son application, sa durée serait de plein droit réduite à une
durée considérée par ce tribunal comme n’étant pas excessive et de nature à assurer sa validité et
son efficacité.
11.2 Exceptions
Les limitations à la cessibilité des Actions reprises à l’Article 11.1 ne s’appliquent pas
- en cas d’application des Articles 11.3. alinéa 2, 12.3. alinéa 2, 13 alinéa 3 (droit de cession forcée) ;
- dans le cas d’un Transfert à une société ou personne liée à un Actionnaire au sens de l’article 1 :20
du Code des sociétés et des associations. Si un actionnaire ou une personne ou société qui lui est
liée, procède à un tel transfert, elle devra notifier le transfert aux autres actionnaires, en apportant la
preuve de la relation de contrôle permettant cette exemption.
- le cas échéant, en cas de mise en œuvre de la procédure visée à l’Article 14.
Dans ces cas, le Transfert sera conclu à la condition que le Cessionnaire adhère à la Convention, en
reprenant toutes les obligations mises à la charge de l’Actionnaire cédant ;
- en cas de disparition de la relation de contrôle ayant permis d’exempter le Transfert de l’interdiction
d’aliénation, le cessionnaire restitue immédiatement à l’Actionnaire cédant les Actions objet du
Transfert. Dans cette hypothèse, l’Actionnaire cédant s’étant vu restituer les Actions objet du
Transfert sera irrévocablement présumé adhérer à la Convention.
11.3 Sanctions
Tout Transfert ayant eu lieu en violation de l’Article 11.1 et 11.2 est nul et inopposable à la Société.
En cas d’annulation du Transfert réalisé en violation de l’Article 11.1 et 11.2, l’Actionnaire qui a cédé
des Actions sera tenu de céder aux autres Actionnaires qui en émettent le souhait, la totalité de ses
Actions à leur Valeur Comptable, sans préjudice de dommages-intérêts complémentaires.
11.4. A l’expiration de la Période d’Inaliénabilité, tout Transfert devra être réalisé en stricte conformité
avec ce qui est stipulé aux articles 12 et 13 ci-après.
11.5. Les Actionnaires s’interdisent de mettre en gage leurs Actions ou de grever celles-ci de
quelque droit de sûreté ou garantie économique ou personnelle que ce soit, sans l’accord écrit
préalable du Conseil d’Administration. De même, les Actions ne peuvent faire l’objet d’aucun droit d’
usufruit, ni d’aucune autre charge ou autre forme de scission entre les droits sociaux et les droits
économiques, sans l’accord écrit préalable du Conseil d’Administration.
Article 12 : Droit de préemption
12.1. Droit de Préemption
12.1.1. Principe
Tout Transfert par l’un des Actionnaires ou par une personne ou société liée à cet Actionnaire (ci-
après « le Candidat-Cédant ») à un tiers (ci-après « le Candidat-Cessionnaire ») est soumis à un
droit de préemption (ci-après « le Droit de Préemption ») au profit des autres Actionnaires (ci-après,
dans le présent article, individuellement « un Bénéficiaire » et ensemble « les Bénéficiaires »).
En outre, tout Transfert est soumis à la condition suspensive que le Candidat-Cessionnaire, même s’
il est une personne ou société liée à l’un des Actionnaires, adhère à la Convention et en
conséquence reprenne tous les droits et obligations du Candidat-Cédant contractées en application
de la Convention. A cet effet, préalablement à tout Transfert, le Candidat-Cédant devra communiquer
un engagement valable, écrit et irrévocable du Candidat-Cessionnaire d’adhérer à la Convention.
La condition suspensive ne sera pas d’application en cas de cession portant sur la totalité des
Actions existantes de la société.
12.1.2. Exception
Le Droit de Préemption ne s’applique pas dans le cas d’un Transfert à une société ou personne liée
à un Actionnaire au sens de l’article 1 :20 du Code des sociétés et des associations.
Si un Actionnaire ou une personne ou société qui lui est liée, procède à un tel Transfert, elle devra
notifier le Transfert aux autres Actionnaires, en apportant la preuve de la relation de contrôle
permettant cette exemption.
Dans ces cas, le Transfert sera conclu à la condition que le Cessionnaire adhère à la Convention, en
reprenant toutes les obligations mises à la charge de l’Actionnaire cédant ;
- en cas de disparition de la relation de contrôle ayant permis d’exempter le Transfert du respect du
Droit de préemption, le cessionnaire restitue immédiatement à l’Actionnaire cédant les Actions objet
du Transfert. Dans cette hypothèse, l’Actionnaire cédant s’étant vu restituer les Actions objet du
Transfert sera irrévocablement présumé adhérer à la Convention.
12.2. Procédure du Droit de Préemption
12.2.1. Notification
Tout Candidat-Cédant doit préalablement en informer les autres Actionnaires par courrier
recommandé avec accusé de réception. Cette notification (ci-après « la Notification ») doit indiquer :
    1.  le nombre d’actions dont le Transfert est envisagé étant entendu que les actions appartenant à
un actionnaire devront toujours être cédées dans leur totalité ;
    2.  le nom et l’adresse du Candidat-Cessionnaire de bonne foi;
    3.  le prix ;
    4.  toute autre condition et modalité de transfert envisagée;
    5.  une confirmation de l’engagement irrévocable du Candidat-Cessionnaire d’acquérir les Actions
visées par le Transfert aux conditions et modalités décrites dans la Notification.
Au cas où l’offre du Candidat-Cessionnaire ne serait manifestement pas de bonne foi, la cession
envisagée ne pourra pas intervenir et la procédure de préemption devra être recommencée pour
toute nouvelle offre du même Candidat-Cessionnaire ou d’un autre candidat-acquéreur.
12.2.2. Exercice du Droit de Préemption
Un (Les) Bénéficiaire(s) ne pourra(ont) exercer son (leur) Droit de Préemption que sur la totalité des
Actions pour lesquelles le Candidat-Cédant envisage le Transfert, et ce pendant une période de 30
(trente) jours calendrier à compter de la date d’envoi de la Notification. Le(s) Bénéficiaire(s) qui
souhaite(nt) exercer son (leur) Droit de Préemption en informera(ont) le Candidat-Cédant par courrier
recommandé (ci-après « l’Avis d’Exercice »). Le Droit de Préemption est considéré comme étant
exercé le deuxième jour ouvrable qui suit l’envoi de l’Avis d’Exercice. L’absence de réponse dans le
délai susmentionné vaut renonciation au Droit de Préemption.
Si le Droit de Préemption est exercé par plusieurs Bénéficiaires, les Actions pour lesquelles le
Candidat-Cédant envisage le Transfert seront réparties par parts égales entre les Bénéficiaires ayant
exercé leur Droit de Préemption, sauf autre répartition convenue de commun accord par tous les
Bénéficiaires.
12.2.3. Prix d’exercice et paiement du prix
En cas d’exercice du Droit de Préemption, le prix et les modalités de Transfert sont ceux fixés de
commun accord entre le Candidat-Cédant et le Candidat-Cessionnaires, étant entendu toutefois que
le prix sera payable dans le mois de la levée du Droit de Préemption et au plus tard dans les six mois
de la Notification, par chaque Bénéficiaire ayant exercé son Droit de Préemption, sans qu’il existe de
solidarité entre ceux-ci. Le transfert de propriété des Actions aura lieu le jour du paiement du prix de
Transfert par chaque Bénéficiaire ayant exercé son Droit de Préemption.
12.2.4. Absence d’exercice du Droit de Préemption
Si les Bénéficiaires n’exercent pas leur Droit de Préemption, le Candidat-Cédant peut transférer les
Actions aux conditions et suivant les modalités reprises dans la Notification, sous réserve de l’
application de l’Article 13 ci-dessous (Droit de Suite).
12.3. Sanction
Tout Transfert ayant eu lieu en violation de l’Article 12.1. est nul et inopposable à la société.
En cas d’annulation du Transfert réalisé en violation de l’Article 12, l’Actionnaire qui a cédé des
Actions sera tenu de céder la totalité de ses Actions aux autres Actionnaires qui en émettent le
souhait dans les trente (30) jours calendrier de la prise de connaissance du Transfert réalisé en
violation de l’Article 12. Le prix de ces Actions correspondra à leur Valeur Comptable et sera payé
dans les trente (30) jours calendrier de la notification du souhait d’acquérir les Actions. Le transfert
de propriété des Actions aura lieu le jour de la notification du souhait d’acquérir les Actions.
Article 13 : Droit de suite
Dans l’hypothèse où le Candidat-Cédant ayant reçu, et notifié aux Bénéficiaires, une offre d’achat
portant sur la totalité des Actions qu’il détient et où un ou plusieurs Bénéficiaires n’entendraient pas
exercer leur Droit de Préemption, le Candidat-Cédant sera tenu de permettre au(x) Bénéficiaire(s)
qui en émet(tent) le souhait dans un délai de trente (30) jours calendrier à compter de la date d’envoi
de la Notification, de céder à ce tiers la totalité des Actions que le(s) Bénéficiaire(s) détient(nent), au
même prix et dans les mêmes conditions que l’opération projetée par le Candidat-Cédant.
En notifiant le projet de cession, le Candidat-Cédant se porte fort, de manière irrévocable, de l’
obtention de l’accord du Candidat-Cessionnaire sur le rachat des Actions du (des) Bénéficiaire(s).
A défaut d’accord du Candidat-Cessionnaire d’acquérir les actions détenues par le(s) Bénéficiaire(s)
qui en a(ont) émis le souhait, celui(ceux)-ci aura(ont) le droit de vendre ses(leurs) Actions au
Candidat-Cédant aux mêmes conditions ou d’interdire la cession projetée.
Le prix des actions sera payé dans les trente (30) jours calendrier de la notification du souhait de
vendre les Actions au Candidat-Cédant. Le transfert de propriété des Actions aura lieu le jour du
paiement du prix de Transfert.
Le Droit de Suite ne s’applique pas dans le cas d’un Transfert exempté conformément à l’article
12.1.2 des présents statuts.
Article 14 : Changement de contrôle
14.1. Les Actionnaires s’engagent à s’informer mutuellement, préalablement à toute modification de
leur capital entraînant un changement de contrôle économique.
Par « changement de contrôle économique », il convient d’entendre le cas où toute personne ou
groupe de personnes agissant de concert, autre que les actionnaires actuels de l’Actionnaire
personne morale, obtient le contrôle de l’Actionnaire personne morale, le contrôle signifiant la
détention directe ou indirecte du pouvoir de droit ou de fait d’exercer une influence décisive sur la
désignation de la majorité des administrateurs de l’actionnaire en cause ou sur l’orientation de sa
gestion, au sens des articles 1 :14 et suivants du Code des sociétés et des associations. Il y a
notamment contrôle en cas de détention de plus de 50 % du capital ou de droits de propriété
similaires de la société ou du pouvoir d’orienter la gestion et les politiques de la société, que ce soit
par la détention du capital, en vertu d’un contrat ou autrement.
Au-delà de cette obligation d’information, les actionnaires se réfèrent à la Convention pour les suites
à donner à un tel changement de contrôle.
TITRE IV
ADMINISTRATION - DIRECTION – CONTROLE
Article 15 : Composition du conseil d'administration
Le Conseil d'Administration de la société sera à tout moment composé de six membres, Actionnaires
ou non, personnes physiques ou morales, désignés comme suit :
- sur proposition des détenteurs d’Actions A, deux (2) administrateurs (ci-après « les Administrateurs
A ») ;
- sur proposition des détenteurs d’Actions B, deux (2) administrateurs (ci-après « les Administrateurs
B ») ;
- sur proposition des détenteurs d’Actions C, deux (2) administrateurs (ci-après « les Administrateurs
C »).
Les titulaires d'Actions de chaque classe communiquent au Président du Conseil d’Administration,
cinq jours ouvrables au moins avant la date fixée pour la réunion de l'assemblée générale, une liste
de candidats.
L'assemblée générale est tenue de désigner les administrateurs parmi les candidats présentés.
A défaut pour une classe d'Actionnaires de présenter des candidats, l'assemblée générale pourra
désigner les administrateurs de son choix pour les places pour lesquelles les candidats ne sont pas
proposés.
Les administrateurs sont nommés pour une durée de six ans au plus par l'assemblée générale et
sont en tout temps révocables par elle. Ils sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants,
non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a procédé à la réélection.
En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateur par suite de décès, démission ou
autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Le remplaçant sera
choisi sur proposition des administrateurs de la classe à laquelle appartenait l’administrateur dont le
poste est vacant.
L'administrateur désigné dans les conditions ci-dessus est nommé pour le temps nécessaire à
l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il remplace.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive,
conformément au présent article.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
actionnaires, administrateurs ou travailleurs, un représentant chargé de l'exécution de cette mission,
au nom et pour le compte de la personne morale. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en
désignant simultanément son successeur.
Article 16 : Présidence du conseil
Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président et, s'il le juge opportun, un ou
plusieurs vice-présidents.
Le conseil d'administration se réunira au moins quatre fois par an et sur besoin à la demande de tout
administrateur, sur convocation et sous la présidence de son président ou, en cas d'empêchement
de celui-ci, d'un vice-président ou, à leur défaut, d'un administrateur désigné par ses collègues.
Il doit être convoqué chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois qu'un
administrateur au moins le demande. Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Les convocations sont faites par écrit ou par tout autre moyen de (télé)communication ayant un
support matériel, en ce compris la télécopie et le courrier électronique, au plus tard vingt-quatre
heures avant la réunion, sauf urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence sont
mentionnés dans l’avis de convocation ou dans le procès-verbal de la réunion.
En cas de parité des voix, le président ne dispose pas d'une voix prépondérante.
Article 17 : Délibérations du conseil d'administration
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et décider valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés, étant entendu qu’au moins un « Administrateur A », un «
Administrateur B » et un « Administrateur C » doivent être présents ou représentés. Si ce quorum
n'est pas atteint, un nouveau conseil devra être convoqué avec le même ordre du jour, au moins trois
(3) jours ouvrables après la première réunion du Conseil d’Administration.
Les mêmes conditions de quorum seront applicables à la deuxième réunion du Conseil d’
Administration.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à l’unanimité des voix.
Tout administrateur peut donner pouvoir à un de ses collègues, même d’une autre classe, et ce par
écrit ou par tout moyen de (télé)communication ayant un support matériel, pour le représenter et
voter en ses lieu et place à une réunion du conseil. Dans ce cas, le mandant sera réputé présent au
point de vue du vote.
Tout administrateur peut aussi, mais seulement si la moitié au moins des administrateurs sont
présents en personne, étant entendu qu’au moins un « Administrateur A », un « Administrateur B »
et un « Administrateur C » doivent être présents ou représentés, exprimer son avis et son vote par
écrit ou par tout moyen de (télé) communication ayant un support matériel.
Tout administrateur peut être autorisé à prendre part aux délibérations d’une réunion du conseil d’
administration et à y exprimer son vote par tout moyen de télécommunication, oral ou
vidéographique, destiné à organiser des conférences entre différents participants se trouvant
géographiquement éloignés et qui permet à ceux–ci de communiquer simultanément entre eux.
L’autorisation d’utiliser ces techniques à une réunion du conseil d’administration devra être donnée
par un vote préalable et à l’unanimité des administrateurs participant à la réunion de ce conseil.
Ceux–ci devront se prononcer sur le point de savoir si, compte tenu des points à l’ordre du jour de la
réunion du conseil, le procédé utilisé présente les garanties suffisantes pour permettre d’identifier
sans équivoque chaque interlocuteur, pour assurer la transmission et la reproduction fidèle des
débats et du vote et pour garantir la confidentialité des délibérations et des votes.
La transmission devra être interrompue aussitôt qu’un membre du conseil estime que les garanties
reprises ci–dessus ne sont plus assurées.
Lorsque ces conditions ont été remplies pendant toute la séance du conseil, l’administrateur qui a été
dûment autorisé à utiliser ces techniques de télécommunication sera réputé avoir été présent à la
réunion et au vote.
Le vote de l’administrateur non présent sera confirmé soit par sa signature du procès-verbal de la
réunion du conseil à laquelle il a participé sans y être physiquement présent, soit par télécopie
adressée au siège de la société.
Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du Conseil
d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par
écrit.
Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels et, le cas
échéant, pour l'utilisation du capital autorisé.
Article 18 : Procès-verbaux
Les délibérations du Conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux signés par
trois administrateurs, dont un Administrateur A ; un Administrateur B et un Administrateur C.
Ces procès-verbaux sont dressés sur feuilles volantes et celles-ci sont reliées à la fin de chaque
année. Les délégations, ainsi que les avis et votes y sont annexées.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs.
Article 19 : Indemnités
Le mandat des administrateurs sera exercé gratuitement, sauf décision contraire de l’Assemblée
Générale.
Article 20 : Pouvoirs du conseil
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à
l'assemblée générale.
Article 21 : Gestion journalière – Délégations
21.1. Gestion journalière
Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à trois de ses membres, dont un
Administrateur A, un Administrateur B et un Administrateur C qui portent le titre d'administrateur
délégué.
Dans les limites de la gestion journalière et sans préjudice du droit de subdélégation des
administrateurs-délégués, la Société est représentée dans tous les actes et en justice par les trois
administrateurs-délégués agissant ensemble. Il leur est toutefois possible de subdéléguer, de
commun accord et par écrit, leurs prérogatives au Directeur de Projet ou au Directeur Technique
visés à l’article 21.2.
21.2. Direction du Projet et des études
Le Conseil d’Administration de la Société pourra déléguer certains pouvoirs à un Directeur de Projet
et à un Directeur Technique qu’il désignera et dont il déterminera la mission par écrit.
Article 22 : Représentation - actes et actions judiciaires
Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, de même que tous recours judiciaires ou
administratifs sont intentés, formés ou soutenus au nom de la société par trois administrateurs, dont
un administrateur A, un administrateur B et un Administrateur C, agissant conjointement ou par une
personne désignée par le conseil d'administration.
Dans les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un officier ministériel ainsi
que dans les procurations, la société est représentée :
- soit par trois administrateurs, dont un administrateur A, un administrateur B et un Administrateur C,
agissant conjointement;
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par les trois administrateurs-délégués agissant
ensemble ;
- soit, dans les limites des pouvoirs qui leur sont respectivement délégués, par le Directeur de Projet
ou par le Directeur Technique.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
Article 23 : Contrôle
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité, au regard du Code des
sociétés et des associations et des statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels est
confié à un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale des actionnaires,
conformément aux dispositions légales.
Les émoluments des commissaires consistent en une somme fixe, établie au début de leur mandat,
par l'assemblée générale des actionnaires; ils ne peuvent être modifiés que du consentement des
parties.
TITRE V
ASSEMBLEES GENERALES
Article 24 : Réunions
L'assemblée générale ordinaire se réunit le premier vendredi du mois de juin de chaque année, à
11.30 heures, au siège de la société ou au lieu indiqué dans les convocations.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à l'exception du
samedi.
Des assemblées générales extraordinaires peuvent être convoquées autant de fois que l'intérêt
social l'exige. Elles doivent l'être sur la demande d'actionnaires représentant un cinquième du capital.
Les assemblées générales extraordinaires se tiennent également au siège de la société ou au lieu et
heure indiqués dans les avis de convocation.
La régularité de la convocation ne peut être contestée si tous les actionnaires sont présents ou
valablement représentés.
Article 25 : Admission à l'assemblée
Les actionnaires nominatifs sont admis de plein droit à l’assemblée générale, pourvu qu’ils soient
inscrits dans le registre des actions nominatives.
Tout cessionnaire d'action nominative peut assister aux assemblées générales même si la cession
est intervenue après la convocation pour l'assemblée pour autant qu'il ait fait connaître au conseil d’
administration son intention d'y prendre part trois jours au plus tard avant l'assemblée.
Article 26 : Représentation
Tout propriétaire d'actions peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire
spécial, actionnaire ou non.
L'organe qui convoque l'assemblée peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci
soient déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.
Les copropriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes doivent respectivement se faire représenter
par une seule et même personne.
Les mineurs, les interdits et les personnes morales peuvent être représentés par leurs organes
légaux ou statutaires.
Si l'action appartient à des nus-propriétaires et usufruitiers les nus-propriétaires seront représentés
par les usufruitiers, sauf convention contraire entre eux.
Une liste de présence indiquant l'identité des actionnaires et le nombre de leurs actions doit être
signée par chacun d'eux ou par leur mandataire.
Article 27 : Bureau
Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut,
par un vice-président ou, à leur défaut, par un administrateur à ce délégué par ses collègues, ou à
son défaut, par un actionnaire présent ou le mandataire d’un actionnaire.
Le président désigne le secrétaire, qui ne doit pas nécessairement être un actionnaire. Si besoin, l’
assemblée peut désigner un scrutateur.
Article 28 : Droit de vote
Dans les assemblées générales, chaque action donne droit à une voix.
Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée générale n'en
décide autrement à la majorité des voix.
Toutes les décisions de l’assemblée générale sont adoptées à l’unanimité des voix des actionnaires
présents ou représentés, à l’exception des décisions relatives à la révocation des administrateurs.
A l’exception des assemblées générales qui sont passées par acte authentique, toute assemblée
générale peut délibérer par vidéo conférence ou conférence téléphonique. La convocation à l’
assemblée générale indiquera spécialement le moyen de télécommunication, oral ou
vidéographique, choisi pour la tenue de l’assemblée, l’ordre du jour et l’heure de l’assemblée.
Tout actionnaire est autorisé à prendre part aux délibérations de l’assemblée et à y exprimer son
vote par tout moyen de télécommunication, oral ou vidéographique, destiné à organiser des
conférences entre différents participants se trouvant géographiquement éloignés et qui permet à
ceux–ci de communiquer simultanément entre eux.
L’autorisation d’utiliser ces techniques à une réunion de l’assemblée devra être donnée par un vote
préalable et à l’unanimité des actionnaires participant à la réunion. Ceux–ci devront se prononcer sur
le point de savoir si, compte – tenu des points à l’ordre du jour de la réunion, le procédé utilisé
présente les garanties suffisantes pour permettre d’identifier sans équivoque chaque interlocuteur,
pour assurer la transmission et la reproduction fidèle des débats et du vote et pour garantir la
confidentialité des délibérations et des votes.
La transmission devra être interrompue aussitôt qu’un membre de l’assemblée estime que les
garanties reprises ci–dessus ne sont plus assurées.
Lorsque ces conditions ont été remplies pendant toute la réunion, l’actionnaire qui a été dûment
autorisé à utiliser ces techniques de télécommunication sera réputé avoir été présent à la réunion et
au vote.
Le vote de l’actionnaire non présent sera confirmé soit par sa signature du procès-verbal de la
réunion à laquelle il a participé sans y être physiquement présent, soit par télécopie adressée au
siège de la société.
Les actionnaires peuvent à l’unanimité prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui sont passées par un acte authentique.
Article 29 : Prorogation
Quels que soient les objets à l'ordre du jour, le conseil d'administration peut ajourner séance tenante
à trois semaines au plus toute assemblée tant ordinaire qu'extraordinaire. Cet ajournement annule
toutes décisions prises, sauf application de l'article 7 :150 du Code des sociétés et des associations.
Les formalités accomplies pour assister à la première séance ainsi que les procurations resteront
valables pour la seconde séance, sans préjudice du droit d'accomplir ces formalités pour la seconde
séance, conformément à l'article 22, dans le cas où elles ne l'ont pas été pour la première.
Article 30 : Procès-verbaux
Les procès-verbaux des décisions des assemblées générales sont signés par le président, le
secrétaire et le scrutateur ainsi que par les autres membres du bureau qui le demandent.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par trois
administrateurs, dont un Administrateur A, un Administrateur B et un Administrateur C.
TITRE VI
COMPTES ANNUELS – REPARTITION – RESERVE
Article 31 : Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se clôture le trente et un
décembre de l’année suivante.
A cette date, les administrateurs dressent un inventaire, et établissent les comptes annuels. Ces
comptes annuels comprennent le bilan, le compte des résultats ainsi que l'annexe et forment un tout.
Les comptes annuels doivent être soumis à l'approbation de l'assemblée générale dans les six mois
de la clôture de l'exercice.
Article 32 : Distribution - Paiement des dividendes et acomptes sur dividende
Le bénéfice annuel net de la société est déterminé conformément aux dispositions légales.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être
obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un/dixième du capital; il doit être repris si la réserve
légale vient à être entamée.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant conformément à
l’article 28 des statuts, sur proposition du conseil d'administration.
Dans les conditions déterminées à l’article 7:213 du Code des sociétés et des associations, le
conseil d’administration a le pouvoir de distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera
distribué sur les résultats de l'exercice.
Les dividendes et acomptes sur dividende peuvent être déclarés payables en espèces ou sous toute
autre forme, notamment en titres.
TITRE VII
DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 33 : Dissolution
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la
manière requise par la loi.
Elle est par ailleurs dissoute dans les cas prévus par la loi.
Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés le cas échéant par
l'as-semblée générale.
Article 34 : Répartition du boni de liquidation
Après règlement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet
effet, l'actif net est réparti entre toutes les actions. Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une
égale proportion, les liquidateurs rétablissent l'équilibre, soit par des appels de fonds, soit par une
répartition préalable. Les actions sans droit de vote et les parts bénéficiaires bénéficient d’un droit
privilégié de remboursement en cas de liquidation de la Société.
TITRE VIII
ELECTION DE DOMICILE
Article 35 : Election de domicile
Pour l'exécution des présents statuts, tout actionnaire, administrateur, délégué à la gestion
journalière, commissaire et liquidateur élit, par les présentes, domicile au siège de la société, où
toutes communications, sommations, assignations ou significations peuvent lui être valablement
faites, sans autre obligation pour la société que de tenir ces documents à la disposition du
destinataire.
TITRE IX
DISPOSITIONS GENERALES
Article 36 : Dispositions générales
Les actionnaires entendent se conformer entièrement au Code des sociétés et des associations et,
en conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il n'est pas licitement dérogé par les
présents statuts, y sont réputées inscrites, et les clauses qui seraient contraires aux dispositions
impératives de ce Code sont censées non écrites.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
Déposé en même temps une expédition de l'acte du 30 novembre 2023, 3 procurations et le texte
coordonné des statuts.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
David INDEKEU, Notaire.