Ondernemingsnr : 0452.623.477
Naam
(voluit) : MTRW CONSULTING
(verkort) :
Rechtsvorm : naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Neerstraat 42, 9230 Wetteren
Onderwerp akte : Statutenwijziging - omvorming naar besloten vennootschap -
kapitaal - zetelverplaatsing - bestuur
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld door notaris Lieven Demolder te Eeklo op 24 april 2025, nog niet
geregistreerd dat de Buitengewone Algemene vergadering der aandeelhouders van de naamloze vennootschap
"MTRW CONSULTING", met zetel te 9230 Wetteren, Neerstraat 42, BTW BE0452.623.477,
rechtspersonenregister Gent afdeling Dendermonde 0452.623.477.
Opgericht blijkens akte verleden voor notaris Christiaan Uytterhaegen te Wetteren op 9 mei 1994, gepubliceerd
in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 26 mei 1994 onder nummer 940526-264.
En voor het laatst gewijzigd bij akte verleden voor ondergetekende notaris Lieven Demolder te Eeklo, op 5
oktober 2023, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 10 oktober 2023 onder nummer
0405152 met éénparigheid van stemmen, navolgende beslissingen genomen heeft:
EERSTE BESLUIT - OMZETTING.
A) De algemene vergadering beslist de voorzitter te ontslaan van het voorlezen van het bijzonder verslag van
het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 14:5 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
houdende voorstel tot omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap; bij dit verslag is
een staat van activa en passiva gevoegd die niet ouder is dan drie maanden, aangezien de aanwezige
aandeelhouders erkennen een afschrift van dit verslag en het ontwerp van de statuten op voorhand te hebben
ontvangen en er kennis van te hebben genomen.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor BV Danny Praet - Bedrijfsrevisor, met zetel te 9260
Schellebelle, Dendermondsesteenweg 36, vertegenwoordigd door de heer Danny Praet, de dato 9 februari
2025 luiden als volgt:
"BESLUIT VAN DE BEDRIJFSREVISOR
Ondergetekende, de BV Danny Praet - Bedrijfsrevisor, met	zetel te 9260 Schellebelle,
Dendermondsesteenweg 36, vertegenwoordigd door Danny Praet, bestuurder en bedrijfsrevisor, werd op 07
februari 2025 aangesteld door de bestuurder van de NV MTRW CONSULTING, om ingevolge artikel 14:5
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, verslag uit te brengen over de voorgenomen omzetting in een
besloten vennootschap.
Ondergetekende bevestigt bij deze op basis van de door hem uitgevoerde en in onderhavig rapport beschreven
beperkte controlewerkzaamheden, hetgeen volgt:
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of het netto-actief is overgewaardeerd, zoals
dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 07.02.2025 die het bestuursorgaan van de vennootschap heeft
opgesteld. Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met beperkte mate van zekerheid tot
uitdrukking te brengen over de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van de Vennootschap,
afgesloten op 07/02/2025 met een balanstotaal van € 126.150,82 en een netto-actief van €99.815,82, in het
kader van de omzetting van de Vennootschap. Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de
normen inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap, zijn er geen elementen naar
voor gekomen die ons erop wijzen dat het netto-actief is overgewaardeerd, in alle van materieel belang zijnde
opzichten, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Onder netto-actief wordt verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen, de
schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting bij de
jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en de kosten voor
onderzoek en ontwikkeling.
Onze opdracht bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en administratie
andere	verantwoordelijke	uit	het	uitvoeren	cijferanalyses	en	alsmede	van	personen,
beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van onze opdracht is aanzienlijk geringer dan die van een controle
verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel belang die naar aanleiding van
een controle-opdracht mogelijk worden onderkend. Bijgevolg brengen wij geen controle-oordeel tot uitdrukking.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is als basis
voor onze conclusie.
Opgemaakt te Schellebelle op 09 februari 2025.
BV Danny Praet - Bedrijfsrevisor
Vertegenwoordigd door een bestuurder
Danny Praet
Bedrijfsrevisor"
B) Er worden geen vragen gesteld met betrekking tot het verslag.
C) De algemene vergadering beslist de vorm van de vennootschap te wijzigen zonder verandering van haar
rechtspersoonlijkheid, en de vorm van een besloten vennootschap aan te nemen.
Alle activa en passiva, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en waardevermeerderingen blijven
dezelfde, en de besloten vennootschap zal de boeken en de boekhouding die door de naamloze vennootschap
werden gehouden, voortzetten.
De besloten vennootschap behoudt het ondernemingsnummer waaronder de vennootschap is gekend.
De omzetting geschiedt op basis van de staat van activa en passiva van de vennootschap afgesloten per 7
februari 2025.
Alle verrichtingen die sedert deze datum werden gedaan door de naamloze vennootschap worden
verondersteld verricht te zijn voor de besloten vennootschap, inzonderheid voor wat betreft het opmaken van de
maatschappelijke rekeningen.
De aandelen worden toegekend aan de eigenaars van de aandelen van de naamloze vennootschap à rato van
één aandeel voor één aandeel.
De vergadering verklaart verder dat deze omzetting geschiedt met toepassing van artikel 121 van het Wetboek
der Registratierechten, artikel 2.9.6.0.5 van de Vlaamse Codex Fiscaliteit en van artikel 211 en 212 van het
Wetboek der Inkomstenbelastingen en van artikel 11 van het Wetboek van de Belasting op de Toegevoegde
Waarde.
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de vergadering vast dat het
volgestorte gedeelte van het kapitaal en de wettelijke reserve door de inwerkingtreding van voormelde wet
sedert 1 januari 2020 als gevolg het besluit tot omzetting in een besloten vennootschap van rechtswege worden
omgezet in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening. In dit kader wordt vervolgens besloten om
geen statutair onbeschikbaar vermogen vast te leggen, zodat alle eigen vermogensbestanddelen beschikbaar
worden, met dien verstande dat pas tot effectieve uitkering kan worden overgegaan na toepassing van de
balans- en liquididteitstest overeenkomstig de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
TWEEDE BESLUIT - KAPITAALSVERMINDERING (VERMOGENSVERMINDERING)
a)De algemene vergadering beslist met éénparigheid van stemmen de eigen vermogensrekening (inbreng) van
de vennootschap te verminderen met een bedrag van met achtennegentigduizend euro (€ 98.000,00) om het te
brengen van negenennegentigduizend tweehonderd euro (€ 99.200,00) naar duizend tweehonderd euro
(€ 1.200,00).
Deze vermindering van de eigen vermogensrekening (inbreng) gebeurt zonder vernietiging van aandelen en is
te verwezenlijken via rekening courant.
Deze vermindering is proportioneel te boeken op het fiscaal werkelijk volgestort kapitaal en op de beschikbare
reserves.
De aandeelhouders verklaren de nodige formaliteiten te hebben vervuld voor de betaling van deze roerende
voorheffing.
b)Gevolg aan de beslissing hierboven genomen stelt de vergadering vast en heeft zij ons notaris, verzocht bij
akte vast te stellen dat:
-de vermindering van de eigen vermogensrekening volledig werd gerealiseerd en dat het kapitaal (de eigen
vermogensrekening) werd verminderd tot duizend tweehonderd euro (€ 1.200,00) en gesplitst is in vierhonderd
(400) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde die elk één/vierhonderdste van het kapitaal
vertegenwoordigen (thans vermogen).
-als gevolg van deze wijziging de statuten werden aangepast zoals hierna bedongen.
De aandeelhouders verklaren dat zij gedurende drie jaar voorafgaand aan de akte, voor de betrokken
vennootschap geen vermindering noch een vrijstelling hebben genoten in het kader van een overdracht
van de aandelen van een familiale vennootschap.
Gelet op het feit dat het nieuwe wetboek van vennootschappen en verenigingen, de kapitaalvereiste formeel
heeft afgeschaft, verdwijnt de procedure voor kapitaalverminderingen en vallen ook de terugbetalingen van
eerdere inbrengen in geld of natura aan de aandeelhouders onder de regeling voor uitkeringen.
De algemene vergadering bevestigt dat de uitkeringen er toe leiden dat het eigen vermogen van de
vennootschap niet negatief wordt of dat de vennootschap haar opeisbare schulden niet meer zou kunnen
betalen en dat zij de nettoactief- en de liquiditeitstest hebben uitgevoerd.
Het besluit van de algemene vergadering heeft uitwerking onder opschortende voorwaarde van goedkeuring
van deze uitkering door het bestuursorgaan.
DERDE BESLUIT - ZETELVERPLAATSING.
a) De enige aandeelhouder beslist de zetel van de vennootschap, thans gevestigd te 9230 Wetteren, Neerstraat
42 over te brengen naar Steenweg 88 C bus 005 te 9890 Gavere.
Tengevolge van de genomen beslissing wordt de tekst van de statuten geschrapt en vervangen door de hierna
volgende tekst, waarbij het adres van de zetel thans niet meer opgenomen is in de statuten.
Het adres van de zetel is gevestigd te: Steenweg 88 C bus 005 te 9890 Gavere.
Website en e-mail adres:
De website van de vennootschap is nog niet actief.
Het e-mailadres van de vennootschap is nog niet actief.
Elke communicatie via dit adres door de aandeelhouders, houders van effecten uitgegeven door de
vennootschap en de houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de vennootschap wordt
geacht geldig te zijn gebeurd.
Elektronische communicatie:
Elke communicatie kan geldig gebeuren overeenkomstig artikel 2:31 en 2:32 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
VIERDE BESLUIT - ONTSLAG - BENOEMING.
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurder, de heer THOMAS Martin, wonende te 9890 Gavere,
Steenweg 88 C005, ontslag te geven uit zijn functie en bij gebrek op heden aan een actuele goedgekeurde
balans zal over de kwijting van zijn bestuur beslist worden op de eerstvolgende Gewone Algemene Vergadering
(jaarvergadering).
Door de beëindiging van zijn mandaat als bestuurder, komt er tevens een einde aan zijn mandaat als
gedelegeerd bestuurder.
De algemene vergadering gaat onmiddellijk over tot:
- de herbenoeming als bestuurder voor een onbepaalde duur van voornoemde heer THOMAS Martin, alhier
aanwezig en verklaart zijn mandaat te aanvaarden.
- de benoeming van een nieuwe bestuurder voor een onbepaalde duur mevrouw WIEME Rita, wonende te
9890 Gavere, Steenweg 88 C005, is alhier niet aanwezig, doch haar aanvaarding zal blijken uit de handelingen
die zij zal stellen in haar hoedanigheid van bestuurder.
De opdracht is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist en werd verleend vanaf heden en
geldt voor onbepaalde duur.
De Heer THOMAS Martin, voornoemd, wordt aangeduid als vaste vertegenwoordiger van huidige
vennootschap in het kader van al haar toekomstige bestuursmandaten in andere vennootschappen, conform
het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen.
De bestuurders verklaren dat er geen beroepsverbod werd uitgesproken zowel strafrechterlijk als
civielrechterlijk. Ondergetekende notaris heeft op 8 april 2025 en op 24 april 2025 via de website
https://justonweb.be/companies bovendien vastgesteld dat er geen strafrechterlijk bestuursverbod werd
uitgesproken tegen voornoemde aangestelde bestuurders.
VIJFDE BESLUIT: STATUTEN.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Artikel 1 - Naam en rechtsvorm.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap en zal als naam dragen " MTRW
Consulting ".
Artikel 2 - Zetel.
De werkelijke zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen,
werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of opheffen
wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap
toepasselijke taalregime.
ledere verandering van de zetel wordt door het bestuursorgaan in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad
bekendgemaakt.
Artikel 3 - Voorwerp.
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening
van derden, of door deelname van dezen:
I. Specifieke activiteiten.
De vennootschap heeft als voorwerp om, voor eigen rekening en/of voor rekening van derden en/of in
deelneming met derden, de volgende handelingen en daden te stellen, dit zowel in België als in het buitenland,
op alle wijzen en manieren die zij het best geschikt zou achten (opsomming ten exemplatieve en niet-limitatieve
titel):
82.110 Diverse administratieve activiteiten ten behoeve van kantoren
82.990 Overige zakelijke dienstverlening
70.220 Overige adviesbureaus op het gebied van bedrijfsbeheer; adviesbureaus op het gebied van
bedrijfsvoering
Dit behelst waar nodig en/of nuttig de aankoop, verkoop, verhuur, onderverhuur, leasing, renting, ontwerp,
productie, handel, groothandel, herstelling, levering, plaatsing, montage, demontage, integratie, ontmanteling,
vervoer, invoer, uitvoer, export, al dan niet in hoofdaanneming en/of onderaanneming en/of als tussenpersoon
(opsomming ten exemplatieve en niet-limitatieve titel) van de voormelde activiteiten, diensten en goederen en
van alle activiteiten, diensten en goederen die de vennootschap hiervoor nuttig en/of nodig acht.
Daarnaast heeft de vennootschap ook als voorwerp:
- Het verrichten, in het algemeen, van alle roerende, onroerende, commerciële, industriële, financiële,
handelingen die in rechtstreeks of onrechtstreeks verband staan met de rest van het maatschappelijk voorwerp,
of die van aard zijn, zouden zijn of zouden kunnen zijn om de verwezenlijking van het voorwerp geheel of
gedeeltelijk te vergemakkelijken en bevorderen.
- Het verrichten van alle vormen van handelsbemiddeling, het optreden als agent en als zelfstandig
vertegenwoordiger in diverse sectoren en voor diverse producten en diensten. De aan- en verkoop evenals de
in- en uitvoer van om het even welke goederen evenals het optreden als tussenpersoon bij voormelde
verrichtingen.
- Het verlenen van diensten en adviezen aan derden. Het optreden als consultant en diensten verlenen inzake
commercieel, strategisch, financieel en administratief management, inzake technisch management en diverse
technische aangelegenheden, inzake informatica en automatisering, inzake integrale kwaliteitszorg en divers
zorg-, kwaliteits- en veiligheidssystemen, inzake productmanagement, design en vormgeving, inzake PR,
publiciteit en marketing, inzake de administratieve organisatie en de implementatie van bedrijfsprocessen.
- Het ontwikkelen, kopen, verkopen, beheren, in waarde stellen, in licentie nemen of geven van licenties,
brevetten, octrooien, knowhow en andere intellectuele rechten.
- Het organiseren en/of geven van seminaries, opleidingen en presentaties. Het schrijven, verzorgen,
begeleiden en uitgeven van literaire werken en bijdragen, handboeken van diverse bijdragen in diverse vormen.
- Het waarnemen van opdrachten als bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen. Het optreden als
managementvennootschap, het beheren van vennootschappen, het optreden als holding, het verrichten van alle
managementactiviteiten van holdings: het deelnemen, onder gelijk welke vorm, aan de oprichting, uitbreiding,
omzetting, fusie, opslorping, het bestuur en controle van ondernemingen. Het nemen van belangen, hetzij door
deelneming, inbreng of elke andere wijze in alle vennootschappen, ondernemingen of groeperingen, bestaande
of op te richten, zowel in Belgie als in het buitenland, die een aanvullend of soortgelijk voorwerp nastreven, of
van die aard zijn de ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen of de afzet van haar producten of
diensten kunnen vergemakkelijken.
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen met
betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten (vruchtgebruik, recht van opstal, erfpacht,
... ), zoals de huurfinanciering van onroerend goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen,
het ontwerpen en opvolgen van projecten, en het maken van studies met betrekking tot immobiliën; de aan- en
verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende
goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en
die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen; alsmede zich borg stellen voor het
goede verloop van verbintenissen, door derde personen aangegaan, die het genot zouden hebben van
voormelde roerende en onroerende goederen.
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met
betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of
aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties, kasbons, afgeleide producten of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door Belgische of buitenlandse emittenten.
- Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, in
eender welke vorm; het zich borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin; alle handelsoperaties en
financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van
deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen. Het
aangaan van leningen of schulden bij derden (met inbegrip van haar vennoten en haar zaakvoerders) en het
maken van alle kosten en doen van alle investeringen die zij nodig of wenselijk acht. Het zich borg stellen en/of
het verlenen van zakelijke en/of persoonlijke zekerheden tot waarborg van eigen verbintenissen of tot waarborg
van verbintenissen van derden, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de
eigen handelszaak.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande voorwaarden
inzake toegang tot het beroep zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de verrichting van deze
handeling, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Dit alles te interpreteren in de meest ruime zin.
Artikel 5 - Inbrengen.
Als vergoeding voor de inbrengen werden vierhonderd (400) aandelen uitgegeven die het volledige vermogen
vertegenwoordigen, elk voor één/vierhonderdste (1/400ste) van het vermogen.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Elk aandeel geeft recht op één stem.
De besloten vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden.
De inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening, die vatbaar is voor uitkering
aan de aandeelhouders.
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden
op een onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden, worden zij vermoed eveneens op deze beschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij eveneens vermoed op deze beschikbare
eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Artikel 6 - Stortingsplicht.
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de behoeften van de
vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen op de in speciën
onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7 - Inbreng in geld met uitgifte nieuwe aandelen - Recht van voorkeur.
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de bestaande
aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen
van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend,
worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis gebracht van de
aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt,
per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel
uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de
andere aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te
werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid
gebruik maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald, kan worden
ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 9 van deze statuten de aandelen vrij mogen
worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten minste
drie vierden van de aandelen bezitten.
Artikel 8 - Aard van de aandelen.
Alle aandelen zijn op naam en zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam. Dit register omvat de vermeldingen die zijn
voorgeschreven door het WVV. De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun
effecten.
De aandelen zijn ondeelbaar.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden de
vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen op naam, met
vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de derden
vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders.
Aan de aandeelhouders worden certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, dan heeft het bestuursorgaan
het recht de uitoefening van het stemrecht te schorsen tot een persoon wordt aangewezen als houder van het
stemrecht ten aanzien van de vennootschap.
Tenzij een testament of een overeenkomst anders bepalen, oefent de vruchtgebruiker van aandelen, alle aan
die aandelen verbonden rechten uit.
Mits uitdrukkelijke beslissing van het bestuursorgaan kan het aandelenregister worden gehouden in
elektronische vorm.
Artikel 12 - Bestuursorgaan.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan
niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de
statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en,
indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een vaste
vertegenwoordiger aan te stellen. Deze aanstelling kan enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de
bestuurde vennootschap. Deze vaste vertegenwoordiger kan niet tevens in eigen naam of als vaste
vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het bestuursorgaan van de
vennootschap. De rechtspersoon-bestuurder mag de vaste vertegenwoordiging niet beeindigen zonder
tegelijkertijd een opvolger te benoemen.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder,
of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks
bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan
Artikel 13 - Bevoegdheden/Vertegenwoordiging van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem toegekend,
met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Artikel 14: Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
ledere bestuurder, alleen, ook indien er meerdere bestuurders zijn, vertegenwoordigt de vennootschap jegens
derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn slechts geldig wanneer zij ondertekend
worden door een bestuurder.
Artikel 15 - Vergoeding van de bestuurders.
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel wordt
uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering, beslissend met
absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of evenredige
vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis- en
verplaatsingskosten.
Artikel 16 - Strijdig belang
De bestuurder of het lid van een collegiaal bestuursorgaan die rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van
vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met dat van de vennootschap, is ertoe gehouden de artikelen
5:76 en 5:77 WVV na te leven.
Artikel 17 - Controle.
leder aandeelhouder heeft het recht onbeperkt toezicht en controle uit te oefenen, op alle verrichtingen van de
vennootschap. Hij kan ter plaatse inzage nemen van de boeken, de brieven, de notulen en in het algemeen van
alle geschriften van de vennootschap.
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de vennootschap
toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
Artikel 18 - Organisatie en bijeenroeping.
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de laatste
vrijdag van de maand mei, om 9.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan
wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Artikel 19 - Toegang tot algemene vergadering.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht uit te
oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam
met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
Artikel 20 - Zittingen - processen-verbaal.
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De voorzitter
zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en door de
aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan de notulen
gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen inzage
krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 21 - Beraadslagingen.
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke
en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van
overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering
en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
§4. Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf schriftelijk
uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste veertien (14)
dagen vóór de dag van de algemene vergadering ..
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
§5. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de agenda,
behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste
geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
§6. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
Artikel 22 - Verdaging.
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting worden
verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen
afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en
beslist definitief.
Artikel 23 - Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die
tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke
worden	verleden.	akte	moeten
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs van het
tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluiten 20 dagen voor
de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit
werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en door het
bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende beslissing ten laatste
20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is toegekomen en
alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair bepaalde dag
voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op de zetel van
de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van
besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden aangevuld met
een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze verklaring gemelde datum
en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten als geheel
moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of voor elk agendapunt
afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een geldige
schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere exemplaren, niet
tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen elke rechtskracht.
Artikel 24 - boekjaar.
Het boekjaar van de vennootschap vangt aan op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder
jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het bestuursorgaan een
inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene vergadering, de
bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 25 - Bestemming van de winst - Reserves.
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van het
bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst gereserveerd en de
andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden voor de uitkering.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge daarvan
negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens de wet of de
statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is gedaald of door een uitkering
zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde jaarrekening of van
een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd,
beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris wordt bij zijn jaarlijks controleverslag
gevoegd.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het bestuursorgaan heeft
vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in
staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten minste
twaalf maanden te rekenen van de datum van de uitkering.
Artikel 26 - Ontbinding.
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering
beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 27 - Benoeming van vereffenaars.
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de bestuurder(s) in
functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn
benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere
vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Artikel 28 - Verdeling van het netto-actief.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige sommen
om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de
aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij
door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn
volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen
dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
ZESDE BESLUIT - MACHTIGINGEN.
De enige aandeelhouder beslist de nodige machten te verlenen:
- aan de bestuurder om de hoger genomen beslissingen te verwezenlijken;
- aan de ondergetekende notaris om de nodige formaliteiten te vervullen met het oog op de neerlegging van
ondermeer onderhavige akte op de Ondernemingsrechtbank, de statuten te coördineren in overeenstemming
met de genomen besluiten, en te zorgen voor de publicatie in het Belgisch Staatsblad.
- aan BV Fiskcouncil+, ondernemingsnummer 0892.867.578, gevestigd te 9230 Wetteren, Neerstraat 42 of elke
andere door hem aangewezen persoon, is aangewezen als lasthebber ad hoc van de vennootschap, om alle
documenten te ondertekenen en alle nodige formaliteiten te vervullen bij de administratie van de btw en met
het oog op de inschrijving bij de Kruispuntbank van Ondernemingen.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van de
vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te ondertekenen en in het
algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van het mandaat waarmee hij belast is.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
Afgeleverd vóór de formaliteit van registratie van de akte overeenkomstig artikel 173-1°bis van het wetboek van
registratierechten en is enkel bestemd om neergelegd te worden op de Ondernemingsrechtbank.
(getekend)
notaris Lieven Demolder
Tegelijk hiermee neergelegd voor de rechtbank.
- Een expeditie van het proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering 24 april 2025.
- De gecoördineerde tekst der statuten.
- Het verslag van de bestuurder;
- Het revisoraal verslag;
- De staat van actief en passief.