N° d'entreprise : 0416570161
Nom
(en entier) : TILKIN SPORTS
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Place des Guillemins 5 bte 1A
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
OBJET, ANNEE COMPTABLE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
L'AN DEUX MILLE VINGT-DEUX.
Le vingt-deux février.
Par devant le notaire Catherine JADIN, notaire à Liège (deuxième canton), exerçant sa fonction au
sein de la société à responsabilité limitée « Catherine JADIN et Lionel DUBUISSON – Notaires
Associés », ayant son siège social à 4000 Liège, rue Ernest Solvay 29A.
En son étude.
S'est réunie en séance extraordinaire l’assemblée générale des actionnaires de la société anonyme
« TILKIN SPORTS », ayant son siège à 4000 Liège, Place des Guillemins 5 (boîte 1A), inscrite au
registre des personnes morales (Liège) sous le numéro 0416.570.161.
Société constituée suivant les termes d'un acte du 22 novembre 1976, publié par extrait aux annexes
au Moniteur belge du 17 décembre suivant sous le numéro 4357-13, et dont les statuts ont été
modifiés pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par le notaire Alain Deliège, à Chênée, le 26
février 1997, publié par extrait aux annexes du Moniteur belge du 29 mars 1997 sous le numéro
970329-85 et du 15 novembre 1997 sous le numéro 971115-153 (rectificatif).
BUREAU
(on omet).
 
COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE
(on omet).
Lequel actionnaire unique se déclare propriétaire de l’ensemble des mille cinq cents (1.500) actions
émises par la société.
En cette qualité et dans le cadre de l’exercice par lui des pouvoirs dévolus à l’assemblée, il sera
dénommé ci-après : « l’assemblée ».
 
EXPOSE DU PRESIDENT
(on omet).
 
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
L'exposé du président est vérifié et reconnu exact par l'assemblée. Celle-ci se reconnait donc
valablement constituée et apte à délibérer sur l'ordre du jour.
DELIBERATION
L'assemblée aborde l'ordre du jour et après avoir délibéré arrête les résolutions suivantes :
 
1. Première résolution : Modification de l’objet de la société
 
a)         Rapport de l’organe d’administration-
L'assemblée prend connaissance du rapport de l’organe d’administration établi conformément à
l'article 7 :154 du Code des sociétés et des associations, justifiant la raison de la modification de
l'objet de la société.
Volet B
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture dudit rapport, l’actionnaire unique
reconnaissant en avoir reçu un exemplaire et en avoir pris connaissance.
Ce rapport ne restera pas annexé au présent acte mais déposé en original au greffe du tribunal de l’
entreprise en même temps qu'une expédition des présentes.
 
b)        Modification de l’objet
Afin de l’adapter aux activités de la société, l’assemblée décide de remplacer l’article des statuts
décrivant l’objet de la société par le nouveau texte suivant :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, dans la mesure où l'exercice de ces
activités n'est pas en infraction ou en contrariété avec une ou plusieurs dispositions légales ou
réglementaires qui soumettraient ces activités à des conditions d'accès, d'exercice de la profession
ou autres :
1. toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières, mobilières
ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à la gestion de son patrimoine,
notamment la constitution, la gestion, l'exploitation, la mise en valeur d'un patrimoine immobilier, et
pour ce faire, l'aliénation, l'acquisition, le lotissement, la location de tout bien ou droit réel immobilier.
2. la constitution, la gestion, l'exploitation, la mise en valeur d'un patrimoine mobilier par voie d’
apport, de fusion, de scission, de souscription (en ce compris la prise de participations), sous
quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises, associations ou sociétés belges ou étrangères
ayant un objet similaire, analogue ou connexe au sien, ou de nature à favoriser le développement de
son entreprise. Ceci comprend l'acquisition par voie d'achat, de souscription, d'échange ou de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange, ou de toute autre manière, d'actions,
d'obligations, de bons et de valeurs mobilières de toutes espèces.
3. la participation à la création et au développement d'entreprises industrielles, commerciales,
financières ou immobilières et l'apport de tout concours sous la forme jugée la plus appropriée, prêts,
financement, garanties, participation au capital, etc.
4. toute activité, sous forme de mandat ou d'entreprise, de gestion, d'administration, de liquidation,
de direction et d'organisation, pour ou au sein des sociétés/entreprises créées ou développées par la
société, ou dans lesquels la société détient des participations. Elle pourra assurer la gestion
journalière et la représentation dans les opérations relevant de cette gestion, des affaires.
5. toute participation à l'administration, à l'assistance, juridique et financier des sociétés et
entreprises dans lesquelles elle est intéressée.
Elle pourra ainsi accomplir toutes opérations industrielles, financières, commerciales ou civiles,
immobilières ou non, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et s'intéresser de toutes
manières dans toutes sociétés ou entreprises dont les activités seraient de nature à favoriser la
réalisation de son objet.»
 
Vote
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
 
2. Deuxième résolution : Modification de la date de clôture de l'exercice social et du jour de
l'assemblée générale ordinaire
 
L'assemblée décide, après délibération :
 
1) de modifier la date de clôture de l'exercice social pour la porter au 31 décembre de chaque année
de telle manière que l'exercice social en cours ayant débuté le 1er mars 2021 sera clôturé le 31
décembre 2022 et aura, dès lors, une durée totale de vingt-deux mois.
 
2) de modifier le jour de l'assemblée générale ordinaire pour le porter au troisième lundi du mois de
juin de chaque année à dix-huit heures, et pour la première fois en 2023.
 
Vote
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
 
3. Troisième résolution : Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations
 
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’Assemblée décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de
la société anonyme (en abrégé S.A.).
 
Volet B
Vote
Cette résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité des voix.
 
4. Quatrième résolution : Adoption de nouveaux statuts
           
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’Assemblée décide d’adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations. L’
Assemblée déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
 
TITRE I. FORME  DENOMINATION  SIEGE  OBJET  DUREE
                         
Article 1  Forme et dénomination.
La société est une société anonyme. Elle est dénommée « TILKIN SPORTS ».
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, site internet et autres
documents, sous forme informatique ou non, émanant de la société doivent contenir :
1. la dénomination de la société ;
2. la mention « société anonyme » ou le sigle « SA », reproduit lisiblement et placé immédiatement
avant ou après la dénomination ;
3. Le cas échéant, la mention « en liquidation », dès lors que telle mise en liquidation est prononcée ;
4. L’indication précise du siège de la société ;
5. Le numéro d’entreprise ;
6. Le terme « registre des personnes morales » ou le sigle « RPM », suivi de l’indication du siège du
tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège ;
7. l’adresse électronique et le site internet éventuels de la société.
Toute personne qui interviendra pour la société dans un acte où les prescriptions de l'alinéa qui
précède ne sont pas remplies, pourra, suivant les circonstances, être déclarée personnellement
responsable des engagements qui y sont pris par la société.
          
Article 2  Siège.
Depuis la constitution, le siège est établi en Région wallonne.
L’organe d’administration a le pouvoir de transférer seul ce siège en Belgique sans autre formalité
que la simple publication aux annexes du Moniteur belge du procès-verbal constatant ce transfert,
tant que ce transfert n’impose pas la traduction des statuts dans une autre langue. Ce faisant, il est
habilité de surcroît à requérir d’un notaire la modification du présent article pour tenir compte de tel
transfert.
L’organe d'administration peut de surcroît décider d'établir pour la société des sièges administratifs,
succursales ou agences, en Belgique ou à l'étranger pour autant que cette installation n’impose pas
à la société la traduction des statuts dans une autre langue.
 
Article 3  Objet.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, dans la mesure où l'exercice de ces activités
n'est pas en infraction ou en contrariété avec une ou plusieurs dispositions légales ou réglementaires
qui soumettraient ces activités à des conditions d'accès, d'exercice de la profession ou autres :
1. toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières, mobilières
ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à la gestion de son patrimoine,
notamment la constitution, la gestion, l'exploitation, la mise en valeur d'un patrimoine immobilier, et
pour ce faire, l'aliénation, l'acquisition, le lotissement, la location de tout bien ou droit réel immobilier.
2. la constitution, la gestion, l'exploitation, la mise en valeur d'un patrimoine mobilier par voie d’
apport, de fusion, de scission, de souscription (en ce compris la prise de participations), sous
quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises, associations ou sociétés belges ou étrangères
ayant un objet similaire, analogue ou connexe au sien, ou de nature à favoriser le développement de
son entreprise. Ceci comprend l'acquisition par voie d'achat, de souscription, d'échange ou de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange, ou de toute autre manière, d'actions,
d'obligations, de bons et de valeurs mobilières de toutes espèces.
3. la participation à la création et au développement d'entreprises industrielles, commerciales,
financières ou immobilières et l'apport de tout concours sous la forme jugée la plus appropriée, prêts,
financement, garanties, participation au capital, etc.
4. toute activité, sous forme de mandat ou d'entreprise, de gestion, d'administration, de liquidation,
de direction et d'organisation, pour ou au sein des sociétés/entreprises créées ou développées par la
société, ou dans lesquels la société détient des participations. Elle pourra assurer la gestion
journalière et la représentation dans les opérations relevant de cette gestion, des affaires.
5. toute participation à l'administration, à l'assistance, juridique et financier des sociétés et
Volet B
entreprises dans lesquelles elle est intéressée.
Elle pourra ainsi accomplir toutes opérations industrielles, financières, commerciales ou civiles,
immobilières ou non, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et s'intéresser de toutes
manières dans toutes sociétés ou entreprises dont les activités seraient de nature à favoriser la
réalisation de son objet.
 
Article 4  Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par l’assemblée générale dans les conditions fixées par la loi.
 
TITRE II. CAPITAL - TITRES.
 
Article 5  Montant du capital.
Le capital s'élève à soixante et un mille neuf cent septante-trois euros (61.973,00 EUR). II est
représenté par représenté par mille cinq cents (1.500) actions, toutes égales entre elles et sans
désignation de valeur nominale, entièrement libéré.
Libérations ultérieures des actions non entièrement libérées.
(on omet).
 
Article 6  Modification du capital.
(on omet).
 
Article 7  Droit de souscription préférentielle en cas d’émission d’actions.
(on omet).
 
Article 8 - Forme des titres.
Les actions sont nominatives, de même que les autres types de titres. Les unes et les autres portent
un numéro d’ordre.
(on omet).
           
Article 9  Indivisibilité des titres.
(on omet).
 
Article 10  Droits des créanciers et héritiers d'un propriétaire de titre.
Les droits et obligations afférents à tout titre suivent celui-ci en quelque main qu'il passe.
Les créanciers ou héritiers d'un propriétaire de titres ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer
l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation
ou s'immiscer en aucune manière dans son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits
s'en rapporter aux inventaires et comptes sociaux annuels et aux décisions de l'assemblée générale
et de l’organe d'administration.
 
Article 11 – Transfert des actions.
Au regard des présents statuts, le transfert des actions (ainsi que de tout titre donnant droit à
acquérir des actions) est libre sous réserve des dispositions légales, statutaires, conventionnelles ou
résultant de conditions d’émission de ces titres. Les dispositions restrictives du transfert de titres sont
inscrites au registre des titres auxquels elles s’appliquent.
 
TITRE III. ADMINISTRATION  CONTROLE.
 
Article 12  Conseil d'administration et administrateurs.
            La société est administrée collégialement par un organe d’administration dénommé : «
conseil d’administration » et composé de trois personnes au moins, actionnaires ou non, personnes
physiques ou morales, dénommées « administrateurs ».
            Tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil d'administration peut être
constitué de deux administrateurs.
            Les administrateurs sont désignés pour une période de six ans au plus par décision des
actionnaires en assemblée générale ou dans le cadre d’une décision unanime écrite. 
            Les actionnaires peuvent révoquer en tout temps, sans motif ni avertissement chaque
administrateur.
            Les administrateurs sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse
immédiatement après la clôture de la réunion de l'assemblée générale qui a procédé à la désignation
des remplaçants ou au renouvellement de ceux-ci. 
            Une personne morale désignée administrateur doit désigner la personne physique à
Volet B
l'intervention de laquelle elle exercera ses fonctions d’administrateur, en qualité de représentante
permanente de la personne morale administrateur. L’identité du représentant permanent est publiée
aux Annexes du Moniteur belge, ainsi que tout changement à cet égard. La personne morale
administrateur ne peut révoquer son représentant qu’en désignant simultanément le successeur de
celui-ci. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux
mêmes règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
            Si le nombre des administrateurs est inférieur au minimum statutaire ou en cas de vacance
anticipée d'un mandat d'administrateur, les autres administrateurs peuvent pourvoir à cette vacance,
dans le respect de la règle de présentation ci-dessus fixée, en désignant une ou plusieurs personnes
pour assurer les mandats vacants jusqu'à la prochaine réunion de l'assemblée qui élira les
administrateurs qu'elle souhaite pour la durée qu'elle juge opportune. S'il ne reste qu'un seul
administrateur, il doit convoquer l'assemblée pour appeler les personnes souhaitées aux mandats à
pourvoir. La cooptation et l'élection des administrateurs font chacune l'objet d'une publication aux
Annexes du Moniteur belge.
            Le mandat d’administrateur est exclusivement gratuit jusqu’à décision contraire des
actionnaires.
 
Article 13  Compétences et pouvoirs du conseil d'administration.
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à
l'assemblée générale, à moins d'une autorisation spéciale admise par la loi et prévue dans les
statuts.
Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs dont il définit la composition et les missions.
           
Article 14 - Organisation du conseil d’administration.
(on omet).
 
Article 15  Délibération du conseil d’administration.
            (on omet).
 
Article 16  Procès-verbaux.
(on omet).
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs, en ce compris les rapports du conseil, sont
signés par le président, par un administrateur-délégué ou par le président.
 
Article 17  Gestion journalière et délégations spéciales.
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société au sens de la loi, ainsi
que les pouvoirs de représentation de la société dans le cadre de cette gestion, de même que des
pouvoirs spéciaux et déterminés, à une ou plusieurs personnes physiques ou morales,
administrateurs ou non.
Au sens des présents statuts, et notamment de l’article 18, on qualifie d’administrateur délégué tout
administrateur qui a été désigné en qualité de délégué à la gestion journalière en vertu du présent
article.
Tout délégué à la gestion journalière est révocable en tout temps, sans motif ni avertissement par le
conseil d’administration.
La délégation de la gestion journalière implique celle de la représentation de la société en justice et
dans toutes procédures dans des matières relevant de cette gestion.
Lorsque le conseil désigne plusieurs délégués à la gestion journalière, et s'il n'impose pas
expressément l'exercice conjoint de cette délégation, chaque délégué a dans le cadre de cette
gestion le pouvoir d'agir et de représenter la société seul.
Le ou les délégués à la gestion journalière sont notamment chargés de l'exécution des décisions
arrêtées par le conseil.
Le conseil d'administration fixe les pouvoirs et les rémunérations spéciales attachés aux délégations
qu'il institue. Faute d'indication contraire, les mandats accordés par le conseil, en ce compris celui de
délégué à la gestion journalière, sont exercés à titre gratuit.
 
Article 18  Représentation de la société.
En tout état de cause, la société est valablement représentée vis-à-vis des tiers dans tous les actes
et en justice par le conseil d’administration.
Elle est également valablement représentée par un administrateur-délégué de la société agissant
seul ou deux administrateurs, agissant conjointement
            Ceux-ci exercent les mêmes pouvoirs de représentation de la société que le conseil d’
Volet B
administration, même ceux ressortissant à la gestion journalière.
            Au sens des présents statuts, on qualifie d’administrateur délégué un administrateur qui a été
désigné en qualité de délégué à la gestion journalière en vertu de l’article 17, alinéa 1er.
            La validité de l’engagement de la société par la signature des personnes susnommées n’est
pas subordonnée à l’existence, à la forme ou au contenu d’une délibération préalable du conseil.
Le ou les autres délégués à la gestion journalière disposent d'un même pouvoir de représentation et
de signature, présumé individuel comme dit à l’article 17, mais pour les seuls actes relevant de ladite
gestion journalière. 
La société est en outre valablement représentée par des mandataires spéciaux dans les limites de
leurs mandats.
 
Article 19  Contrôle.
(on omet).
 
TITRE IV. ASSEMBLEES GENERALES.
 
Article 20. Décisions collectives des actionnaires – Assemblée générale.
Les actionnaires et les autres titulaires de droit de vote disposent collectivement des pouvoirs les
plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société dans les matières ressortissant
à la compétence de l’assemblée générale. Ceux-ci peuvent arrêter leurs décisions collectives à l’
issue d’une délibération collégiale au sein de ladite assemblée générale, organe social naturel d’
expression de leur volonté, ou, selon le cas dans les limites autorisées, au moyen d’un ou plusieurs
écrits signés par tous les titulaires de droit de vote.
L'assemblée générale régulièrement constituée représente donc l'universalité des actionnaires et des
autres titulaires de droit de vote. Sauf exception légale, les décisions de l'assemblée sont obligatoires
pour tous, même pour les absents ou les dissidents.
    
Article 21. Ordre du jour de l'assemblée générale.
(on omet).
 
Article 22. Réunions de l’assemblée générale.
L'assemblée générale se réunit ordinairement chaque année le troisième lundi du mois de juin à dix-
huit heures au siège. Cette réunion est appelée l’assemblée générale ordinaire. Si le jour désigné est
un jour férié légal, la réunion de l'assemblée est tenue le premier jour ouvrable suivant à la même
heure.
En dehors de cette réunion ordinaire, l’assemblée générale se réunit aussi souvent que l'intérêt
social l'exige et, à tout le moins, sur demande d'actionnaires représentant le dixième du capital ou
demandant la désignation d’un commissaire. Ces réunions se tiennent au siège à défaut d'indication
contraire précisée dans la convocation.
 
Article 23. Convocation.
(on omet).
 
Article 24. Admission à l’assemblée générale.
Les actionnaires et autres titulaires de droit sociaux, destinataires de convocation, qui veulent
assister à la réunion de l'assemblée générale doivent être dûment inscrits au registre des actions ou
autres titres, et, dans la mesure où le conseil le demande dans l’avis de convocation, avoir averti la
société de leur présence à la réunion et, le cas échéant, du nombre de titres leur appartenant pour
lesquelles ils désirent prendre part aux votes.
Le ou les commissaires assistent au moins aux assemblées générales devant délibérer sur la base
d’un rapport établi par eux.
           
Article 25. Représentation des actionnaires à l’assemblée générale.
1. Tout titulaire de droit de vote peut se faire représenter à la réunion de l'assemblée générale par un
mandataire. Le mandataire tiers, c’est-à-dire qui n'est pas lui-même titulaire de droit de vote ayant le
droit de participer aux votes de l'assemblée, administrateur, délégué à la gestion journalière ou à la
représentation générale, ou liquidateur de la société ou représentant d'un actionnaire personne
morale, doit être porteur d'une procuration indiquant le sens du vote du mandant ou permettant de
l'établir. 
2. Les incapables peuvent être représentés par leurs représentants légaux, les personnes morales
par leurs organes légaux ou statutaires, ou par un mandataire de leur choix.
3. Les copropriétaires, les usufruitier(s) et nu-propriétaire(s), sous réserve de ce qui suit, doivent
respectivement voter de manière concordante ou se faire représenter respectivement par une seule
Volet B
et même personne.
En cas de désaccord entre les copropriétaires prétendant au vote, le droit de vote afférent à la ou
aux actions et/ou parts bénéficiaires indivises sera suspendu.
Sauf convention particulière dûment notifiée à la société, le nu-propriétaire de titres est valablement
représenté à l’égard de la société par l'usufruitier dans la mesure où ce dernier remplit les
éventuelles conditions d’admission.
Par dérogation au paragraphe qui précède, l’usufruitier ne pourra, seul et sans pouvoir du nu-
propriétaire, prendre part pour les titres grevés à aucun vote sur les propositions suivantes :
- modification de l'objet de la société ;
- transformation de la société ;
- scission, fusion, apport de branche d'activité ou d'universalité ;
- augmentation ou de réduction du capital ;
- distribution de réserves, ainsi que de bénéfices reportés afférents à l’activité sociale antérieure à l’
ouverture de l’usufruit ;
- toute opération de nature à porter atteinte, directement ou indirectement, aux droits sociaux ou à la
valeur des titres du nu-propriétaire, notamment par l’effet d’une dilution.
A défaut d'accord pour telle représentation, ou dans les cas où le représentant est sans pouvoir, le
droit de vote afférent à la ou aux actions ou parts bénéficiaires concernées est suspendu.
4. La personne qui convoque peut arrêter la formule de procuration. Des procurations contenant au
moins les mentions requises par la loi doivent être mises à la disposition des actionnaires. La société
doit être en possession des procurations avant l’entrée en séance afin de les indiquer sur la liste de
présence et de faire signer celle-ci par le mandataire. 
5. Pour être admise, la procuration doit être déposée au siège social, à défaut d'autre lieu indiqué
dans la convocation, au plus tard avant  la réunion de l'assemblée.
 
Article 26. Bureau de l’assemblée générale.
(on omet).     
 
Article 27. Nombre de voix à l’assemblée générale.
Chaque action donne droit à une voix.
Le droit de vote attaché à toute action partiellement libérée, en libération de laquelle le conseil a
dûment appelé des fonds ou pour laquelle un versement est dû en vertu d’une convention ou d’un
procès-verbal de l’assemblée, est suspendu à partir du terme de l'exigibilité du paiement jusqu'au
versement complet des fonds appelés ou dus.
 
Article 28. Organisation des votes – Modalités du droit de vote – vote à distance.
§1er. L’assemblée générale est un organe de délibération collégiale.
Une liste de présences indiquant le nom des actionnaires et autres titulaires de droits de vote et le
nombre des droits de vote attachés aux actions et /ou parts dont ils se prévalent est signée par
chacun d'eux ou par leur mandataire en regard de leur nom ou de celui de l’actionnaire qu’ils
représentent, avant d'entrer en séance. Si la liste n’est pas dressée dans le corps du procès-verbal,
elle est annexée à celui-ci.
Les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres représenté à l’assemblée, à la majorité
simple des voix présentes ou représentées, sauf dans les cas prévus par la loi ou par les présents
statuts. Dans le calcul de la majorité qualifiée, il n’est pas tenu compte des abstentions dans le
numérateur ou dans le dénominateur. .
§2. Le vote se fait par scrutin secret lorsqu'il s'agit de nommer, de mettre en cause ou de révoquer
une personne, et par main levée ou par appel nominal pour les autres votes, à moins que
l'assemblée générale n'en décide autrement.
§3. Les titulaires de droit de vote absents peuvent exprimer leur vote à distance, par correspondance
ou par voie électronique, au moyen de formulaires comprenant :
- L’identité précise de l’auteur de ce vote ;
- Le nombre et la nature des droits de vote exercés, les numéros des titres auxquels ces droits sont
attachés ;
- la forme des titres auxquels le droit de vote exercé est attaché ;
- La reproduction de chaque point à l’ordre du jour ;
- Le vote pour chacun des points à l’ordre du jour ;
- La preuve de l’accomplissement des formalités d’admission ;
- le délai dans lequel le formulaire doit être parvenu à la société ;
- La date et la signature du votant, le cas échéant, sous la forme d'un procédé de signature
électronique au sens de l'article 3.10 du règlement 910.2014, du Parlement européen et du Conseil
du 23 juillet 2014 sur l’identification électronique et les services de confiance pour les transactions
électroniques au sein du marché intérieur ou d’une signature électronique qualifiée au sens de l’
Volet B
article 3.12 du même règlement.
Sont annexés à chaque formulaire les pièces établissant l’identité du votant.
Le formulaire et les annexes doivent être déposés au siège, à défaut d'autre lieu indiqué dans la
convocation, au moins trois jours avant la date de la réunion de l'assemblée. Le bureau de la
réunion, ou l’assemblée, veille à l’inscription des formulaires de vote par correspondance dans la
liste des présences.
§4. Dans la mesure où la société est apte à contrôler, grâce au moyen de communication
électronique utilisé, la qualité et l'identité de tout actionnaire et dans la mesure où le moyen de
communication permet au moins à ce dernier, de manière directe, simultanée et continue, de prendre
connaissance des discussions au sein de l'assemblée générale et d'exercer son droit de vote sur
tous les points à l’ordre du jour, les actionnaires peuvent participer à l’assemblée, prendre part à la
délibération et au vote à distance grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition
par la Société.
Les actionnaires qui participent de cette manière à l'assemblée sont réputés présents à l'endroit où
se tient l'assemblée pour la vérification des conditions de présence et de majorité.
Le conseil arrête les modalités suivant lesquelles la qualité d'actionnaire et l'identité de la personne
désireuse de participer à l'assemblée sont contrôlées et garanties.
La convocation à l'assemblée contient une description claire et précise des procédures statutaires ou
établies en vertu des statuts, relatives à la participation à distance à l'assemblée. Le cas échéant,
ces procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la société.
En vue de la mise en place du vote à distance, le conseil fixe les modalités permettant d’établir la
participation d’un actionnaire à l'assemblée et les conditions qui déterminent sa présence.
Le procès-verbal de l'assemblée mentionne les éventuels problèmes et incidents techniques qui ont
empêché ou ont perturbé la participation d’actionnaire par voie électronique à l'assemblée et/ou au
vote.
 
Article 29. Prorogation - Report.
(on omet).
 
Article 30. Décisions collectives écrites prises à l’unanimité.
Le recours au procédé des décisions prises par tous les titulaires de droits de vote par la voie écrite
dispense ceux-ci et le conseil de toutes les formalités légales et statutaires liées à la tenue de l’
assemblée générale.
Toute personne que la loi ou les statuts requièrent de convoquer à une assemblée générale et qui ne
dispose pas du droit de vote peut demander la communication de la décision arrêtée par cette voie.
 
Article 31. Procès-verbaux et décisions collectives.
(on omet).
Les copies ou extraits des procès-verbaux des réunions de l'assemblée générale et des décisions
collectives unanimes écrites, à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs.
 
TITRE V. ECRITURES SOCIALES - AFFECTATION DU RESULTAT
 
Article 32  Exercice social.
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année. 
           
Article 33 – Ecritures sociales.
Au terme de chaque exercice, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d'administration
dresse un inventaire et établit les comptes annuels conformément à la loi.
 
Article 34  Affectation du résultat.
Le bénéfice net distribuable déterminé conformément à la loi est affecté comme suit :
 Cinq pour cent au moins servent à la formation du fonds de réserve légale ; ce prélèvement est
obligatoire dans la mesure où la réserve n'atteint pas un montant égal au dixième du capital;
 Le solde restant reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant à la majorité des
voix sur proposition du conseil d'administration.
Le paiement des dividendes se fait annuellement aux époques et aux endroits indiqués par le conseil
d'administration.
Aucune distribution ne peut être faite lorsque l’actif net, tel qu’il résulte des comptes annuels, est, ou
deviendrait, à la suite d’une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré ou, si ce montant
est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne
permettent pas de distribuer (« test de l’actif net »).
Volet B
 
Article 35  Acomptes sur dividendes.
Le conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilité et dans le respect des conditions
légales, décider le paiement d'acomptes sur dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice
en cours ou de l’exercice précédent dont les comptes n’ont pas encore été approuvés,
éventuellement majoré ou réduit du résultat reporté, et fixer la date de leur paiement.
 
TITRE VI. DISSOLUTION  LIQUIDATION.
 
Article 36 – Dissolution - Liquidation – Répartition.
§1er. En cas de dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, les administrateurs en
exercice sont chargés de la qualité de liquidateurs à moins que l'assemblée générale n’ait déjà
nommé un ou plusieurs liquidateurs. Si ce n’est le cas, les administrateurs convoquent l’assemblée
pour désigner le ou les liquidateurs effectifs.
A la majorité simple, l’assemblée arrête l’identité du ou desdits liquidateurs (sous la réserve
éventuelle du contrôle judiciaire prévu par le Code), dont elle détermine les pouvoirs et les
émoluments, et fixe le mode de liquidation.
La dissolution décharge de plein droit les organes sociaux élus et les mandataires de ceux-ci de
leurs fonctions.
§2. Si plus d’une personne sont nommées liquidatrices, celles-ci forment un collège dont les modes
de délibération sont ceux visés à l’article 2:41 du CSA.
Le ou les liquidateurs convoquent l’assemblée pour statuer sur les comptes non approuvés des
exercices échus à la date de la dissolution et organisent un vote sur la décharge des administrateurs
et des commissaires éventuels pour l’exécution de leur mandat au cours desdits exercices sociaux. 
Le ou les liquidateurs disposent de tous pouvoirs à l’effet d’accomplir, sans autorisation
supplémentaire de l’assemblée générale, tous les actes nécessaires à la liquidation sauf les actes
visés à l’article 2 :88 du CSA qui doivent expressément être autorisés.
Le ou les liquidateurs transmettent les états détaillés prévus par le CSA au greffe du tribunal. Ils
soumettent chaque année à l'examen de l'assemblée générale les comptes de la liquidation
(comprenant au moins les états susmentionnés) en indiquant les raisons qui font obstacle à la clôture
de cette liquidation.
Le ou les liquidateurs veillent à établir, s’il y a lieu, un plan d’apurement de toutes les dettes dans le
respect des règles de rangs entre les créanciers privilégiés et à l’égalité des créanciers de rang égal.
Lorsque les comptes de la liquidation laissent apparaître que tous les créanciers ne pourront être
entièrement désintéressés, le ou les liquidateurs soumettent au tribunal ce plan de répartition de l’
actif entre les différentes catégories de créanciers.
§3. Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, et constitution des
provisions requises, l'actif net sert à rembourser, en espèces ou en nature, selon les desiderata des
intéressés, le montant libéré des actions.  Si ces actions ne sont pas toutes libérées dans la même
proportion, le ou les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, tiennent compte de cette
diversité de situation et rétablissent l'équilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des actions libérées dans une
proportion supérieure. 
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
§4. Par dérogation aux dispositions qui précèdent, conformément à l’article 2:80 du CSA, l’
assemblée générale peut décider à l’unanimité des voix présentes ou représentées, dans les
conditions de cet article, de ne pas nommer de liquidateur et de clore la liquidation dans l’acte de
dissolution de la société.
 
TITRE VII. DISPOSITIONS GENERALES.
 
Article 37  Election de domicile.
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire éventuel, directeur,
liquidateur domicilié à l’étranger fait élection de domicile subsidiaire au siège social où toutes
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites en cas
de domicile inconnu.
 
Article 38 – Règlement d’ordre intérieur.
Le conseil d’administration peut arrêter un règlement d’ordre intérieur dont les dispositions ne
pourront être contraires à des règles légales impératives ou aux statuts et, ne pourront régler des
matières dévolues aux statuts par le Code des sociétés et des associations.
Ce règlement, comme les modifications qui y sont apportées, est communiqué aux actionnaires.
Volet B
 
Article 39 - Référence au CSA et autres textes applicables.
Les rapports de droit concernant la société qui ne sont pas ou ne seraient plus valablement réglés
par les présents statuts sont réglés par les dispositions légales et plus spécifiquement par le Code
des sociétés et associations.
La violation d'une disposition statutaire qui reproduit ou résume une disposition légale caduque n’est
plus tenue pour une violation des statuts à compter de l’entrée en vigueur de la nouvelle disposition.
 
***
Vote
Cette résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité des voix.
 
5. Cinquième résolution : Pouvoirs en matière administrative
 
L’Assemblée confère tous pouvoirs :
- aux administrateurs, chacun avec pouvoir d’agir seul et faculté de se substituer, aux fins d'effectuer
les démarches administratives subséquentes à la présente assemblée ; 
- au notaire soussigné pour le dépôt du présent acte et le cas échéant pour l’établissement et le
dépôt d’une version coordonnée des statuts.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
 
Vote
Cette résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité des voix.
 
CLOTURE
(on omet).     
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
1. Frais. (on omet).
2. Déclarations finales. Le notaire soussigné a perçu immédiatement le droit d’écriture afférent au
présent acte, soit nonante-cinq euros, dont quittance d’autant.
 
Dont procèsverbal
Fait et passé à Liège, en l’étude du notaire soussigné.
L’actionnaire unique présent a déclaré avoir pris connaissance du projet dudit procès-verbal
antérieurement à ce jour, le délai à lui accordé lui ayant suffi pour l’examiner utilement.
Lecture intégrale et commentée faite, les membres du bureau et l’actionnaire unique ont signé avec
le notaire.
(suivent les signatures)
           
Déposé en même temps que le présent extrait : expédition des présentes, version complète des
statuts.
 
Extrait conforme,
Notaire Lionel DUBUISSON
A Liège