Ondernemingsnummer :
0428170272
Benaming :
(voluit) :
CONCRETE DIVERSITY
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Dammeers 41
9880 Aalter
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Geraldine Van den Weghe te Zulte op 7 september 2018,
neergelegd ter registratie, dat de BVBA "CONCRETE DIVERSITY", met zetel te 9880 Aalter,
Dammeers 41, met ondernemingsnummer 0428.170.272, de volgende beslissingen heeft genomen
met eenparigheid van stemmen:
Eertse besluit – kennisname verslagen
Overeenkomstig artikel 313 van het Wetboek Vennootschappen krijgt de vergadering kennis van het
bijzonder verslag van de zaakvoerders de dato 7 augustus 2018 en van het verslag van de heer
Leyns Peter, bedrijfsrevisor, de dato 5 september 2018, door de zaakvoerders aangesteld om
verslag uit te brengen over de voorgenomen inbreng in natura.
Afschrift van beide verslagen werd aan de vennoten overgemaakt.
Voorlezing van de verslagen
De verschijnende partijen verklaren de notaris te ontslaan van de voorlezing van voormeld verslag
van de bedrijfsrevisor en van het bijzonder verslag van de zaakvoerders.  Zij verklaren volledig in
kennis te zijn gesteld van voormelde verslagen.
De besluiten van voormeld verslag van de revisor luiden als volgt:
“11      Besluiten
De inbreng in natura tot kapitaalverhoging in de vennootschap BVBA Concrete Diversity bestaat uit
onroerende goederen toebehorend aan de BVBA Urba-Style voor een totaalbedrag van €
445.814,24.
De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura. Het bestuursorgaan van de vennootschap is
verantwoordelijk voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het
aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:
a) de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
b) dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde en desgevallend met
de agio van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet
overgewaardeerd is.
De als tegenprestatie verstrekte vergoeding voor de inbreng in natura voor een bedrag van €
445.814,24, bestaat uit de toekenning van 557 nieuwe aandelen aan de inbrengende partij, de BVBA
Urba-Style.
Dit verslag werd, overeenkomstig de bepalingen van artikel 313 van het Wetboek van
vennootschappen, opgesteld teneinde aan de buitengewone algemene vergadering de nodige
informatie te verstrekken met betrekking tot de inbreng in natura van de in dit verslag opgenomen
onroerende goederen. Dit verslag mag dan ook niet voor andere doeleinden gebruikt worden.
Wij willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Luik B
Gelet op de vertraagde beschikbaarheid van sommige stavingstukken konden de wettelijke termijnen
inzake het voorleggen van de verslagen van het bestuursorgaan en bedrijfsrevisor niet
gerespecteerd worden.  De zaakvoerders, tevens enige vennoten, hebben verklaard hiervan op de
hoogte te zijn en te verzaken aan de termijnen.
Aldus opgesteld en beëindigd te Evergem op 05 september 2018
Leyns Peter
Bedrijfsrevisor”
De vergadering keurt beide verslagen goed met éénparigheid van stemmen.
Een afschrift van dit verslag alsmede van het bijzonder verslag van de zaakvoerders zal tegelijk met
een expeditie van onderhavig proces-verbaal neergelegd worden ter griffie van de rechtbank van
koophandel overeenkomstig artikel 313 van het Wetboek Vennootschappen.
Tweede besluit – kapitaalverhoging door inbreng in natura
a) Inbreng in natura
De vergadering beslist, met eenparigheid van stemmen, om het kapitaal te verhogen door inbreng in
natura, van nagemelde onroerende goederen ten belope van dertienduizend driehonderd acht euro
drie eurocent (€ 13.308,03) om het kapitaal te brengen van achttienduizend vijfhonderd
tweeënnegentig euro één eurocent (€ 18.592,01) naar eenendertigduizend negehonderd euro vier
eurocent (€ 31.900,04), door inbreng in natura van onroerende goederen voor een waarde van
vierhonderd vijfenveertigduizend achthonderd veertien euro vierentwintig eurocent (€ 445.814,24)
daarin begrepen een globale uitgiftepremie van vierhonderd tweeëndertigduizend zes euro en
eenentwintig eurocent (€ 432.006,21). Voormelde inbreng wordt gedaan mits creatie en uitgifte van
vijfhonderd zevenenvijftig (557) nieuwe aandelen (als vergoeding voor de inbreng in natura) zonder
nominale waarde. De nieuwe aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen hebben als de
bestaande aandelen.
Inbreng in natura
Volgende onroerende goederen worden ingebracht door de BVBA URBA-STYLE, met
maatschappelijke zetel te Rue des Sablieres 16, 7503 Froyennes, voornoemd en hierna genoemd
“de inbrenger”, te weten:
(...)
OORSPRONG VAN EIGENDOM
(...)
Verslagen
Algemene voorwaarden van de inbreng
(...)
Hypothecaire toestand
(…)
Overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker
(...)
b) De uitgifte van aandelen en de toekenning ervan
Als vergoeding voor de inbreng in natura worden vijfhonderd zevenenvijftig (557) nieuwe aandelen
zonder vermelding van waarde uitgegeven, aan de vennootschap URBA STYLE, voornoemd.
Deze aandelen hebben dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen en zullen delen in
de winsten vanaf de eerstvolgende winstuitkering.
c) Boeking van het bedrag der uitgiftepremie op een onbeschikbare reserverekening “uitgiftepremies”
De algemene vergadering beslist om  het bedrag van de globale uitgiftepremie vierhonderd
tweeëndertigduizend zes euro en eenentwintig eurocent (€ 432.006,21) te boeken op een
onbeschikbare reserverekening “Uitgiftepremies”
Derde Besluit
Kapitaalverhoging door incorporatie uitgiftepremie
Gelet op de verwezenlijking van de eerste kapitaalverhoging hiervoor en de realisatie van de
opschortende voorwaarde vermeld in punt 1 en 2 van de agenda, besluit de algemene vergadering,
met eenparigheid van stemmen, het kapitaal een tweede maal te verhogen door incorporatie in het
kapitaal van het bedrag ingevolge voorgaande operatie geboekt op de onbeschikbare
reserverekening “Uitgiftepremies”, van vierhonderd tweeëndertigduizend zes euro en eenentwintig
eurocent (€ 432.006,21), teneinde het kapitaal te brengen van eenendertigduizend negehonderd
euro vier eurocent (€ 31.900,04)  naar vierhonderd vierenzestigduizend vierhonderd en zes euro
vijfentwintig eurocent (€ 464.406,25). Deze kapitaalverhoging wordt verwezenlijkt zonder creatie en
uitgifte van nieuwe aandelen.
b) Vaststelling kapitaalverhoging
De leden van de vergadering verzoeken ons notaris te akteren dat de kapitaalverhogingen zijn
verwezenlijkt en dat het kapitaal daadwerkelijk is gebracht op vierhonderd vierenzestigduizend
vierhonderd en zes euro vijfentwintig eurocent (€ 464.406,25).
c) Aanpassing der statuten
Luik B
De vergadering beslist om artikel 5 der statuten aan te passen aan de hiervoor genomen
beslissingen als volgt:
“Het kapitaal bedraagt vierhonderd vierenzestigduizend vierhonderd en zes euro vijfentwintig
eurocent (€ 464.406,25), vertegenwoordigd door duizend driehonderd zeven (1307)
maatschappelijke aandelen op naam zonder nominale waarde.”
Vierde besluit – Benoeming statutaire zaakvoerders
a) Benoeming: De vergadering beslist volgende personen aan te stellen als statutair zaakvoerders
voor de duur van de vennootschap:
- De heer Bart Laroy, voornoemd
- De heer Jan Laroy, voornoemd
b) Aanpassing der statuten:
De vergadering beslist om artikel 12 der statuten aan te passen aan de hiervoor genomen
beslissingen als volgt:
“De vennootschap wordt bestuurd door één of maximaal drie zaakvoerders, al dan niet vennoten, die
door de algemene vergadering worden benoemd en ontslagen.
Indien er meer dan twee zaakvoerders zijn, vormen de zaakvoerders een college.  Dit beraadslaagt
geldig wanneer de meerderheid van de zaakvoerders aanwezig is.  De besluiten worden genomen bij
meerderheid der stemmen.
Wanneer een rechtspersoon tot zaakvoerder wordt benoemd, is deze verplicht, onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te
duiden, die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening
van de rechtspersoon.
Indien de vennootschap zelf tot bestuurder/zaakvoerder wordt benoemd in een vennootschap, komt
de bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan
Statutaire zaakvoerders
Worden alhier tot statutaire zaakvoerders van de vennootschap benoemd, voor de duur van de
vennootschap:
- De heer Bart Laroy, wonende te Dammeers 41, 9880 Aalter
- De heer Jan Laroy, wonende te Brouwerijstraat 55, 9880 Aalter”
Vijfde besluit – Wijziging vertegenwoordigingsbevoegdheid zaakvoerders
a) Vertegenwoordigingsbevoegdheid: De vergadering beslist om de vertegenwoordiging van de
vennootschap te wijzigen zodat iedere statutaire zaakvoerder de vennootschap alleen kan
vertegenwoordigen jegens derden en in recht als eiser en verweerder. Terwijl niet-statutaire
zaakvoerders de vennootschap enkel geldig kunnen vertegenwoordigen jegens derden en in rechte
als eiser of verweerder indien zij samen met een andere zaakvoerder optreden.
b) Aanpassing der statuten:
De vergadering beslist om artikel 14 der statuten aan te passen aan de hiervoor genomen
beslissingen als volgt:
“Iedere statutaire zaakvoerder vertegenwoordigt alleen de vennootschap jegens derden en in rechte
als eiser of verweerder. Niet-statutaire zaakvoerders vertegenwoordigen de vennootschap jegens
derden en in rechte als eiser of verweerder enkel geldig indien zij samen met een andere
zaakvoerder optreden.
De vennootschap wordt tevens vertegenwoordigd binnen de perken van een delegatie tot het
dagelijks bestuur, door de gedelegeerde of gedele¬geerden tot dit bestuur die samen of afzonder¬lijk
optreden.  Zij is bovendien geldig vertegen¬woordigd onder zelfde beperkingen door bijzondere
mandataris¬sen binnen de perken van hun mandaten, onverminderd de verantwoorde¬lijkheid van
de zaakvoerder in geval van overdreven volmacht.
Ten aanzien van de handelingen buiten de perken van het statutair doel of gesteld in tegenstrijd tot
de bevoegdheidsbeperkingen kan de vennootschap de onbevoegdheid van haar organen slechts
inroepen tegen derden ter kwader trouw, die op het tijdstip waarop gehandeld is, wisten of
behoorden te weten dat het doel overschreden is.
Bekendmaking van de statuten alleen is hiertoe echter geen voldoende bewijs.”
Zesde besluit - Aanname nieuwe statuten
De vergadering beslist vervolgens om de bestaande statuten te vervangen door een nieuwe,
recentere versie die conform is aan de huidige stand van wetgeving.
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen de volgende statuten aan te nemen:
TITEL I. NAAM - ZETEL - DUUR - DOEL
Artikel 1. NAAM
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennoot¬schap met beperkte aansprakelijkheid en
heeft als maatschappelijke naam "CONCRETE DIVERSITY".
Artikel 2. ZETEL
De maatschappelijke zetel is gevestigd te 9880 Aalter, Dammeers 41.
(...)
Luik B
Artikel 3. DOEL
De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, of door deelname van deze :
- de fabricatie, de verkoop, de handel  onder welke vorm ook met daarin begrepen de invoer, de
uitvoer, de verwerking, eventueel met plaatsing, van alle betonprodukten, dallen, vloerbekledingen,
platen, straatmeubilering en decoratie in alle uitvoeringen en dergelijke meer;, bestemd voor de
bouwnijverheid en aanverwante nijverheden en al wat daarmee rechtstreeks of onrechtstreeks
verband kan houden, zonder dat deze opsomming als beperkend zal kunnen aanzien worden;
- Projectontwikkeling en handel in onroerende goederen en afgeleide werkzaamheden. De aan- en
verkoop van bebouwde en onbebouwde onroerende goederen. Het toestaan van zakelijke rechten
op haar onroerende goederen;
- Het voeren van alle diensten inzake promotie en dit in de meest ruime zin van het woord;
- Het verlenen van advies in de meest ruime zin in eigen beheer als in deelname met derden in
verband met industriële en technische aangelegenheden, werfcoördinatie en – opvolging;
- Veiligheidscoördinatie;
- De handel en tussenpersoon in de handel in al zijn vormen;
- Het uitoefenen van bestuursmandaten in vennootschappen, welk doel zij ook mogen hebben;
- Het optreden als middelenvennootschap die roerende activa aan derden kan verhuren;
- Het verwerven van participaties in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen of ondernemingen; het stimuleren, plannen en coördineren van de ontwikkeling van
voormelde rechtspersonen of ondernemingen
- Het verlenen van adviezen en het verstrekken van prestaties op financieel, technisch, juridisch,
logistiek, commercieel of administratief vlak
- Het verlenen van diensten en adviezen aan derden in de meest ruime zin van het woord
- Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten en
technologieën en hun toepassingen; het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven
van octrooien, knowhow en aanverwante immateriële activa;
- Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om
het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest
ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten, behalve die welke wettelijk voorbehouden
zijn aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen, kapitalisatie-ondernemingen voor vermogensbeheer en
beleggingsadvies;
VOOR EIGEN REKENING
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en
uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende goederen te
bevorderen; alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen, door derde
personen aangegaan, die het genot zouden hebben van voormelde roerende of onroerende
goederen
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van roerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door
inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties, kasbons, afgeleide
producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door Belgische of
buitenlandse emittenten;
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken op gelijk welke wijze en volgens de modaliteiten die
haar best gepast lijken. De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële-, handels-,
industriële, financiële, roerende en onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of
onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de
verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken; ze kan leningen of schulden
aangaan bij derden (met inbegrip van haar aandeelhouders en haar bestuurders) en kan alle kosten
maken en investeringen doen die zij nodig of wenselijk acht. De vennootschap mag evenwel
geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten en Koninklijke
Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het vermogensbeheer en het
beleggingsadvies. De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden
die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze
bepalingen voldoet. De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of
op elke andere wijze in ondernemingen, verenigingen, of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend doe hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of
Luik B
een gedeelte van haar maatschappelijk doel. De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen
verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar
goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
Artikel 4. DUUR
De vennootschap werd opgericht voor een onbepaalde duur.
Onverminderd de wettelijke gronden van ontbinding kan de vennoot¬schap slechts ontbonden
worden door de algemene vergadering der vennoten beraadslagend met de naleving van de
vereisten bepaald voor de statutenwijziging.
De vennootschap wordt echter niet ontbonden door het overlijden, de onbekwaamverklaring, het
faillissement of het kennelijk onvermogen van één der vennoten.
TITEL II. KAPITAAL EN AANDELEN
Artikel 5. KAPITAAL
Het kapitaal bedraagt vierhonderd vierenzestigduizend vierhonderd en zes euro vijfentwintig
eurocent (€ 464.406,25), vertegenwoordigd door duizend driehonderd zeven (1307)
maatschappelijke aandelen op naam zonder nominale waarde.
Artikel 6. WIJZIGING KAPITAAL
(...)
Artikel 7. AARD VAN DE EFFECTEN – REGISTER VAN AANDELEN
De aandelen zijn steeds op naam.
In de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen gehou¬den, waarin worden
aangetekend :
1. nauwkeurige gegevens betreffende de persoon van elke vennoot, alsmede het getal van de hem
toebehorende aandelen;
2. de gedane stortingen;
3. de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum, gedag¬tekend en ondertekend
door de overdrager en de overnemer in geval van over¬dracht onder levenden; door de zaakvoerder
en de recht¬verkrijgenden in geval van overgang wegens overlijden.
De eigendom van een aandeel op naam wordt bewezen door de oprich¬tings¬akte en de akte van
kapitaalverhoging alsmede, na overdracht of overgang, door de inschrijving in voormeld register. De
overdrachten en de overgangen gelden ten aanzien van de vennootschap en van derden eerst vanaf
de datum van inschrijving in het register van aandelen. Elke vennoot of belanghebbende derde kan
van dat register inzage nemen.
Aan de houders van de effecten wordt een certifi¬caat afgegeven van de inschrijvingen op hun naam
in het register van aandelen. In geval van tegenstrijdigheid tussen het register en de afgegeven
certificaten komt alleen aan het register bewijskracht toe. In geen geval mogen deze certificaten
opgemaakt worden als overdraagbare waardepapieren.
Artikel 8. ONDEELBAARHEID DER AANDELEN.
De aandelen zijn ondeelbaar.
Wanneer effecten in onverdeeldheid toebehoren aan verscheidene personen, zijn deze verplicht zich
door één en dezelfde persoon te laten vertegenwoordigen bij de vennootschap, zoniet blijft de
uitoefening van de rechten die aan dit aandeel verbonden zijn geschorst tot een enkele persoon
daartoe schriftelijk is aangewezen.
Is het eigendomsrecht op een maatschappelijk aandeel gesplitst in naakte eigendom en
vruchtgebruik, dan zullen alleen de vruchtgebruikers de aan dit aandeel verbonden rechten mogen
uitoefenen, behoudens afwijkende overeenkomst of verzet van de blote eigenaar. In deze laatste
hypothese wordt het aan deze aandelen verbonden stemrecht geschorst totdat één enkele persoon
aangewezen is om ten aanzien van de vennootschap dit stemrecht uit te oefenen.
Indien één of meer aandelen in pand gegeven zijn, dan blijft de pandgevende schuldenaar het
stemrecht uitoefenen.
(...)
TITEL III. BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 12. ZAAKVOERDER
De vennootschap wordt bestuurd door één of maximaal drie zaakvoerders, al dan niet vennoten, die
door de algemene vergadering worden benoemd en ontslagen.
Indien er meer dan twee zaakvoerders zijn, vormen de zaakvoerders een college.  Dit beraadslaagt
geldig wanneer de meerderheid van de zaakvoerders aanwezig is.  De besluiten worden genomen bij
meerderheid der stemmen.
Wanneer een rechtspersoon tot zaakvoerder wordt benoemd, is deze verplicht, onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te
duiden, die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening
van de rechtspersoon.
Indien de vennootschap zelf tot bestuurder/zaakvoerder wordt benoemd in een vennootschap, komt
de bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan
Luik B
Statutaire zaakvoerders
Worden alhier tot statutaire zaakvoerders van de vennootschap benoemd, voor de duur van de
vennootschap:
- De heer Bart Laroy, wonende te Dammeers 41, 9880 Aalter
- De heer Jan Laroy, wonende te Brouwerijstraat 55, 9880 Aalter
Artikel 13. MACHTEN VAN DE ZAAKVOERDER(S)
Ieder zaakvoerder kan alle handelingen verrichten die nodig of nuttig zijn tot verwezenlijking van het
maatschappelijk doel van de vennootschap.  Hij heeft binnen zijn bevoegd¬heid alle handelingen die
door de wet of door de statuten niet voorbehouden zijn aan de algemene vergadering. De
zaakvoerder of zaakvoerders kunnen de directie van de maatschappelij¬ke zaken opdragen aan één
of meer directeurs. De zaakvoerders kunnen ook volmachten verlenen voor bepaalde doeleinden
aan een zaakvoerder of aan derden. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of
voor een reeds bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigde verbindt de
vennootschap slechts als gewone lasthebber, binnen de perken van de verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de volmachtgever in geval van overdreven volmacht.
De zaakvoerders bepaalt de vergoedingen verbonden aan de machtsafvaardigingen. Elke
zaakvoerder wordt belast met het dagelijks bestuur van de vennootschap.  Hij kan dit dagelijks
bestuur delegeren.
Artikel 14. VERTEGENWOORDIGING - AKTEN EN RECHTSHANDELIN-GEN
Iedere statutaire zaakvoerder vertegenwoordigt alleen de vennootschap jegens derden en in rechte
als eiser of verweerder. Niet-statutaire zaakvoerders vertegenwoordigen de vennootschap jegens
derden en in rechte als eiser of verweerder enkel geldig indien zij samen met een andere
zaakvoerder optreden.
De vennootschap wordt tevens vertegenwoordigd binnen de perken van een delegatie tot het
dagelijks bestuur, door de gedelegeerde of gedele¬geerden tot dit bestuur die samen of afzonder¬lijk
optreden.  Zij is bovendien geldig vertegen¬woordigd onder zelfde beperkingen door bijzondere
mandataris¬sen binnen de perken van hun mandaten, onverminderd de verantwoorde¬lijkheid van
de zaakvoerder in geval van overdreven volmacht.
Ten aanzien van de handelingen buiten de perken van het statutair doel of gesteld in tegenstrijd tot
de bevoegdheidsbeperkingen kan de vennootschap de onbevoegdheid van haar organen slechts
inroepen tegen derden ter kwader trouw, die op het tijdstip waarop gehandeld is, wisten of
behoorden te weten dat het doel overschreden is.
Bekendmaking van de statuten alleen is hiertoe echter geen voldoende bewijs.
(...)
TITEL IV. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 18. JAARVERGADERING
De jaarvergadering van de vennootschap wordt ieder jaar op de derde maandag van december om
18 uur gehouden in de zetel van de vennootschap of op gelijk welke andere plaats in de
oproepings¬brief vermeld. Indien deze dag een wette¬lijke feestdag is, zal de vergadering
uitge¬steld worden tot de eerste daarop¬vol¬gende werkdag.  De vergadering komt buitengewoon
samen telkens het belang van de vennoot¬schap dit vereist of op aanvraag van vennoten die één
vijfde van het kapitaal  vertegen¬woordigen. De buitengewone algemene vergaderin¬gen worden
gehouden in België op de plaats aangeduid in de bijeenroepin¬gen. 
De uitnodigingen tot de algemene vergadering vermelden de agenda en worden gericht tot de
vennoten, alsook de zaakvoerder(s) en eventuele commissaris, ten minste vijftien dagen voor de
vergadering.
Dit geldt ook voor de eventuele houders van obligaties en van certificaten op naam.
Deze uitnodigingen geschieden door middel van een ter post aangetekende brief, tenzij de
bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een
ander communicatiemiddel te ontvangen.
De houders van obligaties of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten, mogen
de algemene vergadering bijwonen, doch slechts met raadgevende stem.
De bij wet bepaalde stukken worden samen me de oproepingsbrief toegezonden aan de vennoten,
zaakvoerder(s) (en eventuele commissaris, alsook aan andere personen, die erom verzoeken.
Bovendien kunnen de vennoten mits unaniem akkoord op gelijk welk ogenblik in algemene
vergadering bijeenkomen om te beslissen over een agenda die door alle vennoten aangenomen
wordt, zonder dat een bijeen¬roeping noodzakelijk is.
(...)
Artikel 20. STEMRECHT
Elk maatschappelijk aandeel geeft recht op een stem onder voorbehoud van de wettelijke
beperkingen.  Iedere vennoot mag in persoon stemmen of zijn stem schriftelijk uitbrengen.
In dit laatste geval vermeldt de brief waarop de stem wordt uitgebracht, naast elk punt van de agenda
de eigenhandig geschreven woorden "aanvaard" of "verworpen" gevolgd door de
Luik B
handtekening. Deze brief wordt aangetekend aan de vennootschap toegezonden en moet ten laatste
daags vóór de vergadering op de zetel van vennootschap besteld zijn.
Artikel 21. VERTEGENWOORDIGING
Elke aandeelhouder, houder van een obligatie of met medewerking van de vennootschap uitgegeven
certificaat kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergaderingen door een mandataris,
die zelf aandeelhouder, houder van een obligatie of met medewerking van de vennootschap
uitgegeven certificaat is.  De zaakvoerder(s) kan/kunnen de formulering van de volmachten
vastleggen en eisen dat deze zouden worden neergelegd op de plaats aangeduid door haar, vijf volle
kalenderdagen voor de vergade¬ring.
(...)
TITEL V. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - VEREFFENING
Artikel 26. MAATSCHAPPELIJK BOEKJAAR
Het maatschappelijk boekjaar begint op één juli en eindigt op dertig juni van het jaar nadien.
(...)
Artikel 27. VERDELING VAN DE WINSTEN
De jaarlijkse nettowinst van de vennootschap wordt vastgesteld overeen¬kom¬stig de wettelijke
bepalingen.  Op deze winst wordt vooreerst vijf procent vooraf genomen voor de vorming van de
wettelijke reserve.  Deze voorafneming houdt op verplichtend te zijn wanneer de reserve één tiende
van het kapitaal heeft bereikt.  Het overige staat ter beschikking van de algemene ver¬gadering, die
een dividend kan uitkeren, bijkomende vergoedingen voor de zaakvoer¬ders kan toekennen, of die
ook de winst kan overdragen naar een vol¬gend boekjaar of aanwenden tot het spijzen van
reservefondsen van algemene of bijzondere aard.
De betaling van dividenden gebeurt op de tijdstippen en op plaatsen aange¬duid door de
zaakvoerder(s).
Artikel 28. ONTBINDING - VEREFFENING
In geval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden of op welk tijdstip ook, geschiedt de
vereffening door de vereffenaars benoemd door de algemene vergadering.
De vereffenaars treden evenwel pas in functie nadat de voorzitter van de rechtbank van koophandel
is overgegaan tot de bevestiging van hun benoeming ingevolge de beslissing van de algemene
vergadering.
De vereffenaars beschikken over de meest uitgebreide bevoegdheden hun toegekend door de
artikelen 186 en volgende van het Wetboek van vennootschappen.
De vereffenaars moeten de algemene vergadering van de vennoten bijeenroepen wanneer vennoten
die één vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen het vragen en zij moeten de
algemene vergadering van obligatiehouders bijeenroepen wanneer obligatiehouders die één vijfde
van het bedrag van de in omloop zijnde obligaties vertegenwoordigen, het vragen.
De vereffenaars zenden in de zevende en de dertiende maand van het eerste vereffeningsjaar een
omstandige staat van de toestand van de vereffening over aan de griffie van de rechtbank van
koophandel van het arrondissement waarin de vennootschap haar zetel heeft. Die staat vermeldt
onder meer de ontvangsten, de uitgaven en de uitkeringen en geeft aan wat nog moet worden
vereffend. Vanaf het tweede jaar van de vereffening wordt die omstandige staat slechts om het jaar
aan de griffie overgezonden en bij het vereffeningsdossier gevoegd.
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betalen de vereffenaars alle schulden
naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder
aftrek, wat deze betreft, van het disconto. Zij mogen echter op eigen risico eerst de opeisbare
schulden betalen, ingeval de baten de lasten aanmerkelijk te boven gaan of de schuldvorderingen op
termijn voldoende gewaarborgd zijn, onverminderd het recht van de schuldeisers om zich tot de
rechtbank te wenden.
Vooraleer de vereffening wordt afgesloten leggen de vereffenaars het plan voor de verdeling van de
activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de rechtbank van koophandel van
het arrondissement waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen verdelen de
vereffenaars onder de vennoten de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden. Zij
overhandigen hun de goederen die zij voor nadere verdeling hebben moeten overhouden.
Indien aan alle wettelijke voorwaarden is voldaan, kan de vennootschap ontbonden en vereffend
worden in één authentieke akte.
(...)
Artikel 34. ALGEMENE VERGADERING
De enige vennoot oefent alle bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering toekomen. Hij kan
die bevoegdheden niet overdragen. Van de besluiten van de enige vennoot worden notulen gemaakt
die door hem worden ondertekend en nadien opgenomen worden in een register dat op de zetel van
de vennootschap wordt bewaard.
Is de enige vennoot tevens zaakvoerder dan dienen de formaliteiten voor bijeenroeping van de
Luik B
algemene vergadering niet te worden nage¬leefd, onverminderd de verplichtingen een bijzonder
verslag op te maken en in voorkomend geval openbaar te maken volgens de voorschriften van de
wet.
Is er een externe zaakvoerder benoemd, dan neemt deze deel aan alle algemene vergaderin¬gen,
zelfs wanneer hij ze zelf niet heeft bijeenge¬roepen. Te dien einde is de enige vennoot verplicht de
zaakvoerder met een aangetekende brief op te roepen met opgaaf van de agenda.
Laatst¬genoemde formaliteit moet niet vervuld worden wanneer de zaakvoerder bereid is aan de
vergadering deel te nemen. Van deze instemming wordt melding gemaakt in de notulen. In ieder
geval wordt de vergadering voorgezeten door de enige vennoot.
(...)
Zevende besluit- Machtiging tot vervulling administratieve formaliteiten
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan de instrumenterende notaris, evenals aan zijn
bedienden, aangestelden en lasthebbers, elk van hen bevoegd om afzonderlijk te handelen en allen
woonplaats kiezende op de maatschappelijke zetel van de vennootschap, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, om alle neerleggings- en openbaarmakingsformaliteiten te vervullen. De
vergadering verleent eveneens een bijzondere volmacht aan de heer Giovanni Lammens, diens
bedienden, aangestelden en lasthebbers, elk van hen bevoegd om afzonderlijk te handelen en allen
woonplaats kiezende op de maatschappelijke zetel van de vennootschap, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, om alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen met betrekking tot de
Kruispuntbank van Ondernemingen, de ondernemingsloketten, de BTW-administratie, de andere
fiscale administraties en andere instanties, ten einde in naam van de vennootschap alle documenten
te ondertekenen
Achtste besluit- Machtiging tot opmaak en neerlegging nieuwe statuten
De vergadering kent met eenparigheid van stemmen alle volmachten toe aan de zaakvoerder voor
de uitvoering van de genomen beslissingen. De notaris wordt gelast met de coördinatie van de
statuten en de neerlegging ervan ter griffie.
 
 
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
 
Geraldine Van den Weghe,
Notaris
 
Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie met gecoördineerde statuten, verslag van de zaakvoerder en
verslag van bedrijfsrevisor