Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
ESMANS TUYAUTERIE INOX
Rue du Thioray, Resteigne 121
6927 Tellin
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
D'un acte reçu le deux mai deux mille dix-huit par Maître Augustin Fosséprez, Notaire à Libramont-
Chevigny, il résulte que :
ONT COMPARU :
         1.       Monsieur ESMANS Samuel Jean Georges, né à Denain (France) le 6 juin 1982 (numéro
national : (on omet)), de nationalité française, époux de Madame CRAHAY Laura, ci-après plus
amplement qualifiée, domicilié à 6927 Tellin, Resteigne, Rue du Thioray 121. 
         2.       Madame CRAHAY Laura Fabienne Jeanne, née à Liège le 13 septembre 1988 (numéro
national : (on omet)), de nationalité belge, épouse de Monsieur ESMANS Samuel, ci-avant plus
amplement qualifié, domiciliée à 6927 Tellin, Resteigne, Rue du Thioray 121. 
         Epoux mariés sous le régime légal, à défaut de convention de mariage ; régime non modifié à
ce jour.
         3.       La Société à Responsabilité Limitée de droit français « ENTREPRISE ESMANS
TUYAUTERIE INOX », ayant le sigle « 2E/TI », dont le siège social est établi à F- 59400 Cambrai
(France), Village Suisse, Chemin de la Blanchisserie 2 ; société de droit français :
A.       constituée aux termes d’un acte sous seing privé daté du 10 août 2010 ;
B.       immatriculée le 20 août 2010 au RCS au Greffe du Tribunal de Commerce de Douai sous le
numéro 524 349 701 ;
C.       ayant le numéro d’entreprise 0507.677.907.
         Ici représentée par son gérant statutaire, Monsieur ESMANS Samuel précité, en vertu des
articles 12 et 22 des statuts de la société ainsi qu’en vertu d’une décision contenue dans le procès-
verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société qui s’est tenue au siège de
la société le 24 janvier 2018 et dont une copie demeurera dans le dossier de la société en l’étude du
Notaire Augustin Fosséprez soussigné.
        
            I. - CONSTITUTION
         I.1      Après que le Notaire soussigné :
A.       ait éclairé les comparants sur la teneur de l’article 65 du Code des Sociétés ; lequel article
stipule textuellement ce qui suit, à savoir :
« Article 65
Chaque société est désignée par une dénomination sociale qui doit être différente de celle de toute
autre société.
Si elle est identique, ou si la ressemblance peut induire en erreur, tout intéressé peut la faire modifier
et réclamer des dommages-intérêts, s’il y a lieu.
Les fondateurs, ou en cas de modification ultérieure de la dénomination sociale, les membres de
l’organe de gestion sont tenus solidairement envers les intéressés des dommages-intérêts visés à
l’alinéa 2. » ;
B.       ait informé les comparants des conséquences que la Loi prévoit et de la responsabilité qu’ils
encourent si la dénomination de la société est identique à une autre société ou si la ressemblance de
0695640151
Volet B
la dénomination de la société peut induire en erreur ;
         Les comparants déclarent au Notaire soussigné :
1.         d'acter qu'ils constituent, entre eux, une société commerciale ;
2.         d'arrêter les statuts d'une société privée à responsabilité limitée ;
3.       d’acter :
*        qu’ils ont bien pris connaissance de l’article 65 du Code des Sociétés et que la société sera
connue sous la dénomination « ESMANS TUYAUTERIE INOX » ;
*        que le siège de la société sera établi à 6927 Tellin, Resteigne, Rue du Thioray 121 ;
*        que le capital social sera de dix-huit mille six cents euros (18.600,00 EUR) et sera divisé en
cent quatre-vingt-six (186) parts sociales sans désignation de valeur nominale, représentant chacune
un/cent quatre-vingt-sixième (1/186ème) de l'avoir social.
         I.2       Les fondateurs :
A.       remettent au Notaire soussigné le plan financier, conformément à l’article 215 du Code des
sociétés.  Ce plan, signé par eux-mêmes, demeurera dans le dossier de la société en l'étude du
Notaire Augustin Fosséprez à Libramont-Chevigny ;
B.       reconnaissent :
*        que le Notaire soussigné a attiré leur attention relativement à leur responsabilité en cas de
création de la société avec un capital manifestement insuffisant ;
*        avoir été avertis par le Notaire soussigné qu'un plan financier doit comprendre deux volets, le
premier comprenant une prévision des besoins nécessaires à la société pour exercer ses activités
(parmi lesquels les frais de premier établissement, les investissements, la constitution de stocks, le
crédit éventuel accordé à la société, le volant de trésorerie nécessaire à l'activité ainsi que la perte
éventuellement prévue pour les premiers exercices) et le second comprenant les moyens pour faire
face aux besoins de la société (le capital de départ, les crédits bancaires, le crédit usuellement
consenti par les fournisseurs, les prêts d'associés ou les aides et subsides accordés par les pouvoirs
publics) ;
C.        déclarent au Notaire soussigné :
*        que le plan financier a été rédigé sur base des informations collectées et fournies par eux-
mêmes.  (On omet)  ;
*        que les fondateurs en assument entièrement la teneur ;
*        que les 186 parts sociales sans désignation de valeur nominale qui composent le capital de la
société sont toutes :
1.       souscrites par les 3 fondateurs par apport en numéraire de la façon suivante :
*        Monsieur Samuel ESMANS, comparant sub 1, déclare souscrire 112 parts sociales pour un
montant total de onze mille deux cents euros (11.200,00 EUR) ; lesquelles 112 parts sociales portent
les numéros d’ordre 1 à 112 ;
*        Madame Laura CRAHAY, comparante sub 2, déclare souscrire 37 parts sociales pour un
montant total de trois mille sept cents euros (3.700,00 EUR) ; lesquelles 37 parts sociales portent les
numéros d’ordre 113 à 149 ;
*        La SàRL de droit français « 2E/TI », comparante sub 3, déclare souscrire 37 parts sociales
pour un montant total de trois mille sept cents euros (3.700,00 EUR) ; lesquelles 37 parts sociales
portent les numéros d’ordre 150 à 186 ;
2.         libérées chacune, au jour de la constitution de la société, à concurrence de la totalité (100 %)
de leur valeur, soit pour un montant total de DIX-HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (18.600,00 EUR)
ainsi qu’il résulte d’une attestation de solde émise le 24 janvier 2018 par la SA « ING Belgique »
certifiant que le compte numéro BE04 3631 6939 0231 ouvert en ses livres sous l’intitulé « Société
ENTREPRISE ESMANS TUYAUTERIE INOX SPRL en formation » présente à la date précitée un
solde créditeur de VINGT-CINQ MILLE EUROS (25.000,00 EUR) ; laquelle attestation demeurera
dans le dossier de la société en l’étude du Notaire Augustin Fosséprez à Libramont-Chevigny. Le
Notaire soussigné atteste en conséquence le dépôt du capital libéré, conformément aux dispositions
du Code des Sociétés. 
         I.3      Les comparants requièrent ensuite le Notaire soussigné de constater par acte
authentique les statuts de la société ; lesquels statuts s’établissent comme suit :
 
           II. - STATUTS
 
            TITRE I.  FORME – DENOMINATION – SIEGE SOCIAL – OBJET - DUREE
            Article 1 - Forme
         La société, commerciale, adopte la forme de la société privée à responsabilité limitée.
  
            Article 2 - Dénomination
         Elle est dénommée « ESMANS TUYAUTERIE INOX ».
Volet B
         Conformément au Code des Sociétés :
*        les termes « registre des personnes morales » ou l'abréviation « RPM », le numéro d'entreprise
suivi de l'indication du siège du tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège social,
les mots TVA BE suivis du numéro d’identification de la société au registre des personnes morales
doivent figurer sur tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et
autres documents y compris les documents publiés sous forme électronique ;
*        la dénomination sociale doit être précédée ou suivie immédiatement de la mention « société
privée à responsabilité limitée » ou des initiales « SPRL »  dans tous les documents écrits émanant
de la société y compris les documents publiés sous forme électronique.
 
            Article 3 - Siège social
            Le siège social est établi à 6927 Tellin, Resteigne, Rue du Thioray 121.
         Il peut être transféré en tout endroit de la région de BruxellesCapitale ou de la région de langue
française de Belgique par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs pour faire constater
authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
         Le siège social peut être transféré partout ailleurs en Belgique, dans le respect des dispositions
légales relatives à l’emploi des langues et aux conditions requises pour la modification des statuts.
         La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
            Article 4 – Objet social
         La société a pour objet, pour son compte propre, pour le compte de tiers ou en participation
avec des tiers, tant en Belgique qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement, entièrement ou partiellement – pour autant qu’elle dispose des agréations nécessaires
- aux domaines suivants, à savoir :
A.       le montage, la réalisation, le dépannage, l’installation, la maintenance, la soudure au sens
large et la tuyauterie industrielle ou autre dans les industries, les entreprises, etc… ; le montage, le
dépannage, la maintenance, l’installation d’armatures métalliques, de structures métalliques,
chaudronnées et de tuyauterie ; l’installation de serrures et autres systèmes complexes de
verrouillage ; l'étude, le développement et la commercialisation de profilés en toutes matières ;
B.       la conception, la fabrication, la production, le stockage, l’emballage, le transport, le commerce
(achat-vente), la maintenance, la réparation, le placement, la sécurité, le travail en carrière,
l’aménagement de tout – matériels, matériaux, matières, produits, pièces et accessoires, etc. - ce qui
touche de près ou de loin au secteur industriel, au secteur commercial, au secteur des services, de
l’environnement pour personnes moins ou non valides et de l’environnement en général ;
C.       le commerce de tous produits, matières ou marchandises, articles et objets ou de tous
matériels, matériaux ou biens d’équipement et de consommation touchant de près ou de loin le
bâtiment ou utiles à la maison et au jardin ;
D.      tout commerce quelconque, en ce compris par le biais de la franchise, pourvu que celui-ci ne
soit pas spécialement réglementé ;
E.       la fonction d'intermédiaire commercial ainsi que toutes prestations de service en général.
         La société pourra également aider techniquement, conseiller, informer, analyser, démarcher,
négocier, servir d’intermédiaire dans les domaines susmentionnés.
         La société pourra également vendre, analyser, développer, traiter, composer, exporter,
importer et faire commerce autrement de toute espèce de biens ou de services qui peuvent lui
permettre de réaliser son objet. Elle pourra concevoir, acheter ou acquérir autrement, investir,
posséder, hypothéquer, mettre en gage, vendre, céder et transférer ou écouler autrement, faire le
commerce et négocier tous autres biens, services, avoirs mobiliers de toute nature et désignation.
         La société pourra demander, obtenir, enregistrer, créer ou acquérir autrement, utiliser,
exploiter, vendre, concéder, céder ou se défaire autrement de n’importe quels et de tous copyrights,
marques de fabrique et de commerce, procédés secrets, méthodes, dénominations commerciales,
marques distinctives, dessins et modèles industriels et environnementaux, brevets nationaux et
étrangers, et de tous autres octrois ou concessions gouvernementaux, quels qu’ils soient.
         La société a également comme objet la gestion dans le sens le plus large du terme,
l’amélioration, la mise en valeur et l’administration du patrimoine immobilier dont elle fera l’acquisition
par toutes voies ; toutes opérations relevant du commerce et de l’investissement immobiliers,
notamment – la présente liste devant être prise dans son sens le plus large - : l’achat, la vente, le
conseil, la négociation, la location, la mise à disposition d’espaces de coworking, la gestion,
l’exploitation, la réalisation de tous projets immobiliers, la promotion immobilière, la construction, la
reconstruction, la transformation et/ou rénovation - par intermédiaire en ce qui concerne ces trois ou
quatre postes -, la valorisation de tous biens immeubles quelconques, bâtis ou non bâtis, urbains ou
ruraux, vu la destination privée, commerciale, industrielle ou agricole ; toutes opérations relatives à la
Volet B
coordination de tous travaux lors de leur exécution par des sous-traitants.
         La société pourra acheter tous matériaux et signer tous contrats d’entreprises qui seraient
nécessaires.
         Elle pourra exploiter tous entrepôts, ateliers, magasins et bureaux, acquérir, louer tous terrains,
immeubles ou installations, transformer lesdits immeubles pour faciliter la réalisation de son objet.
         Elle pourra également : * acquérir et vendre tous fonds de commerce ;  acheter, exploiter et
construire tant pour elle-même que pour des tiers, par location ou autrement, tous immeubles,
parkings et garages ; * s’intéresser, dans les limites légales, de toutes manières et par tous moyens -
par voies d’apports, de souscriptions, d’interventions financières ou par tout autre mode - et en tous
lieux, dans toutes sociétés, associations ou entreprises existantes ou à créer, en Belgique ou à
l’étranger, dont l’objet serait identique, analogue ou connexe au sien ou qui serait susceptible de
constituer pour elle un débouché, de lui procurer des matières premières, d’en faciliter l’extension, le
développement et l’écoulement de ses produits ainsi que de favoriser la vente de ses produits ou
services ; * conclure d'une façon générale et dans les limites légales, tous contrats et accomplir
toutes opérations généralement quelconques, commerciales, artisanales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui
seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, le
développement ou la réalisation; * contracter des emprunts et en accorder également à des tiers,
associés, gérants ou non.
         Elle peut prêter à toutes sociétés et se porter garante ou caution pour elles, même
hypothécairement.
         Elle pourra réaliser son objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, de toutes les manières et suivant
les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées. De manière générale, la société peut faire tout
ce qui est en rapport avec son objet tel que défini ci-dessus ou qui est de nature à le favoriser.
         Les énumérations qui précèdent n’ont rien de limitatif et doivent être interprétées dans le sens
le plus large.
         Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à
la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces services, à
la réalisation de ces conditions.
         La société peut exercer la gestion et le contrôle, en qualité d'administrateur, de liquidateur ou
autrement, de toutes entreprises liées ou succursales.
         Seule l’Assemblée Générale aura pouvoir pour apprécier l’étendue de l’objet social. 
 
            Article 5 - Durée
         La société est constituée pour une durée illimitée.
         Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
            TITRE DEUX.  FONDS SOCIAL
  
            Article 6 – Capital social
         Le capital social est fixé à la somme de DIX-HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (18.600,00
EUR). Il est divisé en CENT QUATRE-VINGT-SIX (186) parts sociales sans désignation de valeur
nominale, représentant chacune un/CENT QUATRE-VINGT-SIXIEME (1/186ème) de l'avoir social. 
 
         Article 7 – Souscription et libération du capital social
         Lors de la constitution de la société, le capital social a été fixé à la somme de 18.600,00 euros
et a été divisé en 186 parts sociales sans désignation de valeur nominale, représentant chacune
1/186ème de l'avoir social.  Ces 186 parts sociales portent les numéros d’ordre 1 à 186 et ont toutes
et chacune été :
*        intégralement souscrites par apport en numéraire ;
*        libérées à concurrence de la totalité (100 %) de leur valeur – soit pour un montant de
18.600,00 EUROS - ainsi que d'ailleurs cela résulte d’une attestation bancaire de solde émise le 24
janvier 2018 par la SA « ING Belgique », restée dans le dossier de la société en l’étude du Notaire
Augustin Fosséprez à Libramont-Chevigny.
 
         Article 8 – Appel de fonds
         Lorsque le capital n’est pas entièrement libéré, la gérance décide souverainement des appels
de fonds complémentaires à effectuer par les associés moyennant traitement égal de tous ceux-ci.
         La gérance peut autoriser les associés à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, elle
détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Ceux-ci sont
considérés comme des avances de fonds.
Volet B
         Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des parts dont l'associé est titulaire.
         L'associé qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
         La gérance peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat pendant un
mois, prononcer l’exclusion de l’associé et faire racheter ses parts par un autre associé ou par un
tiers agréé conformément aux statuts, à un prix fixé sans prendre en compte le caractère incomplet
de la libération. En cas de contestation sur le prix, un prix sera fixé par un expert choisi de commun
accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de commerce statuant comme
en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d’expertise étant
pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement
au nombre de parts acquises s’ils sont plusieurs.
         Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'associé défaillant, lequel reste tenu de
la différence ou profite de l'excédent s’il en est.
         Le transfert des parts sera signé au registre des parts par l’associé défaillant ou, à son défaut,
par la gérance dans les huit jours qui suivent la sommation recommandée qui lui aura été adressée.
         L'exercice du droit de vote afférent aux parts sur lesquelles les versements n'ont pas été
opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont
pas été effectués.
         En cas d’associé unique-gérant, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les parts souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
            Article 9 - Modification du capital
         9.1. Le capital social peut être augmenté ou réduit, par décision de l'assemblée générale,
délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts.
         9.2. En cas d'augmentation de capital, les parts à souscrire en numéraire doivent être offertes
par préférence à ou aux associés proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs
parts.
         Le droit de souscription préférentiel peut être exercé pendant un délai qui ne peut être inférieur
à quinze jours à dater de l'ouverture de la souscription.  Ce délai est fixé par l'assemblée générale.
         L'ouverture de la souscription ainsi que son délai d'exercice sont annoncés par un avis porté à
la connaissance du ou des associés par lettre recommandée.
         Les parts qui n'ont pas été souscrites en vertu de ce qui précède seront à nouveau offertes aux
associés ayant exercé la totalité de leur droit de préférence en proportion du nombre de parts qu'ils
détiennent respectivement.  Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la
gérance, jusqu'à ce que le capital soit entièrement souscrit ou que plus aucun associé ne se prévale
de cette faculté.
         Les parts qui n'ont pas été souscrites par les associés en vertu des alinéas qui précèdent ne
pourront l'être par des personnes non associées que moyennant l'agrément de la moitié au moins
des associés possédant au moins trois/quart du capital.
 
           Article 10 - Vote par l'usufruitier éventuel
         Les titres sont indivisibles.
         La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux associés, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
         Si le titre fait l'objet d'une copropriété, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard propriétaire du
titre.
         En cas de démembrement du droit de propriété d'une part sociale, les droits y afférents sont
exercés par l'usufruitier.  
            Article 11 - Cession et transmission de parts
         A.       Les parts sociales peuvent être cédées librement entre vifs ou transmises pour cause de
mort, à un associé, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne
directe des associés.
         B.       Sauf les exceptions prévues par la loi, un associé ne peut céder tout ou partie de ses
parts sociales à une personne autre que celles mentionnées ci-avant sans les avoir préalablement
offertes aux autres associés. 
         Il communique à l’organe de gestion le nombre et les numéros de parts sociales qu’il a
l’intention de céder.
         L’organe de gestion transmet cette offre aux autres associés dans les 15 jours de sa
notification.
Volet B
         Dans le mois de la notification par l’organe de gestion, les autres associés peuvent exercer un
droit de préférence au prorata des parts sociales qu'ils possèdent dans la société. Le droit de
préférence dont certains associés ne feraient pas usage, accroît le droit de préférence des associés
qui en font usage, toujours au prorata des parts sociales dont ces derniers sont déjà propriétaires.
         En cas de silence d'un associé, il est présumé refuser l'offre.
         En cas d'exercice du droit de préférence, les parts sociales sont acquises à la valeur fixée de
commun accord par les associés – valeur fixée immédiatement après l’assemblée générale ordinaire
qui se tient chaque année -, sur la base notamment des derniers comptes annuels approuvés ainsi
que sur la base d’éventuelles plus-values latentes et du goodwill.
         Si les associés n’ont pas fixé de valeur après la dernière assemblée générale ordinaire en date,
le prix sera fixé par un expert désigné de commun accord par les associés et, le cas échéant, les
héritiers de l’associé décédé, ou, à défaut d’accord, désigné par le Président du Tribunal de
commerce compétent.
         L'associé qui se porte acquéreur des parts sociales d'un autre associé, en application des
alinéas précédents, en paie le prix dans un délai de 30 jours à compter de la date d’acquisition des
parts sociales.
         Les notifications faites en exécution du présent article sont faites par lettres recommandées à
la poste, les délais commençant à courir à partir de la date d'expédition de la lettre apposée sur le
récépissé de la recommandation postale.
         Les lettres peuvent être valablement adressées aux associés à la dernière adresse connue de
la société.
         C.       Toute cession ou transmission faite en violation du présent article 11 est nulle de plein
droit et inopposable tant à l’égard de la société que des associés ou des tiers.
         Les associés sont toutefois autorisés à renoncer à leur droit de préemption dans des
conventions particulières auxquelles interviennent tous les autres associés, et notamment des
conventions emportant l’organisation de droit de suite ou de retrait, d’option ou autres conventions
impliquant une cession à terme, sous condition ou éventuelle, dans des circonstances déterminées.
 
         Article 12 - Registre des parts
         Les parts sociales sont nominatives. Elles portent un numéro d’ordre.
         Elles sont inscrites dans le registre des parts sociales, tenu au siège social; ce registre
contiendra la désignation précise de chaque associé, du nombre de parts lui appartenant, ainsi que
l’indication des versements effectués.
         Les titulaires de parts ou d’obligations peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à
leurs titres.
         Tout tiers intéressé peut également prendre connaissance de ce registre, sans déplacement de
celui-ci et moyennant une demande écrite adressée à la gérance qui précisera les modalités de cette
consultation.
         Les transferts ou transmissions de parts sont inscrits dans ledit registre, datés et signés par le
cédant et le cessionnaire dans le cas de cession entre vifs, et par le gérant et le bénéficiaire dans le
cas de transmission pour cause de mort.
         Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans
le registre des parts. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
            TITRE TROIS.  GERANCE - CONTROLE  
 
            Article 13 – Gérance
         Tant que la société ne comporte qu'un seul associé, elle est administrée soit par l'associé
unique, soit par une ou plusieurs personnes, nommées avec ou sans limitation de durée, soit dans
les statuts, soit par l'associé unique agissant en lieu et place de l'assemblée générale.
         En cas de pluralité d’associés, la société est gérée par un ou plusieurs gérants, personnes
physiques ou morales, rémunérés ou non, associés ou non, nommés avec ou sans limitation de
durée et pouvant, dans cette dernière hypothèse, avoir la qualité de gérant statutaire.
         L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité,
leurs pouvoirs. S'il n'y a qu'un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribuée.
         Si une personne morale est nommée gérante, elle doit, dans l'exercice de cette fonction,
désigner une personne physique pour la représenter. Les tiers ne peuvent exiger la justification des
pouvoirs, la simple indication de la qualité de représentant ou de délégué de la personne morale
étant suffisante.
         Le décès du gérant ou sa retraite, pour quelque cause que ce soit, n'entraîne pas, même s'il
est associé, la dissolution de la société; il en est de même de son interdiction, de sa faillite ou de sa
déconfiture.  La survenance d'un de ces événements met fin immédiatement et de plein droit aux
fonctions de gérant.  
Volet B
 
            Article 14 - Pouvoirs du gérant
         Conformément à l'article 257 du Code des Sociétés sur les sociétés commerciales et sauf
organisation par l'assemblée d'un collège de gestion, chaque gérant représente la société à l'égard
des tiers et en justice et peut poser seul  tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de
l'objet social, à l’exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée  générale, et sous réserve des
limitations de pouvoirs décidées par l’assemblée générale au moment de la nomination en cas de
pluralité de gérants.       
         Un gérant peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, associé ou non.
 
            Article 15 - Rémunération
         L’assemblée générale décide si le mandat de gérant est ou non exercé gratuitement. Si le
mandat de gérant est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité simple des voix, ou
l’associé unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette
rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment de tous frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
            Article 16 - Contrôle
         Conformément à l'article 141 du Code des Sociétés, aussi longtemps que la société répondra
aux critères énoncés à l'article 15 du même Code, il n'y a pas lieu de nommer un commissaire, sauf
décision contraire de l'assemblée générale.
         Dans ce cas, chaque associé a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du
commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expertcomptable.
         La rémunération de ce dernier incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si
cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
         En ces cas, les observations de l'expertcomptable sont communiquées à la société.
         Si la société ne répond plus aux critères sus vantés, l'assemblée générale doit se réunir dans le
plus bref délai pour procéder à la nomination d'un ou plusieurs commissaires, membres de l'Institut
des réviseurs d'entreprises, dans les conditions prévues par la loi.
 
            TITRE QUATRE.  ASSEMBLEES GENERALES
 
         Article 17 -  Date et convocation
         L'assemblée générale ordinaire se réunit de plein droit le dernier lundi du mois de novembre de
chaque année à 18 heures.  
         S'il n'y a qu'un seul associé, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
         Des assemblées générales, spéciales ou extraordinaires, doivent être convoquées par la
gérance chaque fois que l'intérêt social l'exige ou sur la requête d'associés représentant le cinquième
du capital.  Dans ce dernier cas, les associés indiquent leur demande et les objets à porter à l’ordre
du jour. La gérance convoquera l’assemblée générale dans les quinze jours de la demande.
         Les assemblées se réunissent au siège social ou à l’endroit indiqué dans la convocation, à
l’initiative de la gérance ou des commissaires.
         Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par
lettres recommandées envoyées quinze jours au moins avant l’assemblée aux associés, au(x)
gérant(s) et, le cas échéant, aux titulaires de certificats émis en collaboration avec la société, aux
porteurs d’obligations nominatives et aux commissaires.  Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous
les associés et gérants consentent à se réunir.
         Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant
été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
         Lorsque la société ne compte qu'un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée
générale. Il ne peut les déléguer.
 
            Article 18 - Représentation
         Tout associé peut se faire représenter à l'assemblée générale par un autre associé, porteur
d'une procuration spéciale. Il peut même émettre son vote par écrit ou même par tout moyen
technique de communication aboutissant à un support matériel.
         Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non associé.
 
            Article 19 - Prorogation
         Toute assemblée générale, ordinaire, spéciale ou extraordinaire, peut être prorogée, séance
tenante, à trois semaines au plus par la gérance. La prorogation annule toutes les décisions prises.
Volet B
         La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
  
            Article 20 - Assemblée générale par procédure écrite
         20.1.   Les associés peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes
les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale.
         20.2.   En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée
par tous les associés est réputée être la date de l'assemblée générale statutaire, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par la gérance soit parvenue à la société vingt
jours avant la date statutaire.    
         Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du
dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
         La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et
signée par la gérance indiquant que la décision signée par tous les associés est parvenue au siège
de la société au plus tard vingt jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire et
qu'elle porte toutes les signatures requises.
         Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les vingt  jours précédant la
date de l’assemblée générale statutaire, la gérance convoque l'assemblée générale.
         20.3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision
signée par tous les associés est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de
la société, sauf preuve du contraire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
         La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie
d'une déclaration datée et signée par la gérance indiquant que la décision signée par tous les
associés est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
         La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour
doivent être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une
approbation écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
         20.4.   La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit
parvenir au siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision
écrite valable. Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs
exemplaires, en temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
         20.5.   Si un commissaire a été nommé, toutes les décisions de l'assemblée générale qui sont
prises en recourant à la procédure écrite, doivent lui être communiquées.
 
            Article 21 - Présidence - Délibérations - Procès-verbaux
         L’assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l’associé présent qui détient
le plus de parts ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président désignera le
secrétaire qui peut ne pas être associé.
         Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité des voix.
         Chaque part donne droit à une voix.
         Au cas où la société ne comporterait plus qu’un associé, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
         Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’associé unique
sont consignés dans un registre tenu au siège social. Ils sont signés par le président de séance et
par les associés présents qui le demandent. Les expéditions, copies ou extraits sont signés par un
gérant.
 
            TITRE CINQ. INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS - RESERVES - REPARTITION DES
BENEFICES
 
            Article 22 - Exercice social
         L'exercice social commence le 1er juillet et se termine le 30 juin de chaque année.
         A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et la gérance dresse un inventaire et
établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, elle assure la publication,
conformément à la loi.
         La gérance établit s’il échet un rapport de gestion, conformément aux dispositions légales et
réglementaires applicables à la société.
           
            Article 23 - Affectation du bénéfice
         Sur le bénéfice net, tel qu'il découle des comptes annuels arrêtés par la gérance, il est prélevé
annuellement au moins cinq pour cent (5 %) pour être affectés au fonds de réserve légale. Ce
Volet B
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital, mais doit
être repris si, pour quelque motif que ce soit, ce fonds de réserve vient à être entamé.
         Le solde restant recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de la gérance, étant toutefois fait observer que chaque part sociale confère un droit égal
dans la répartition des bénéfices.
         A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du solde restant est distribuée et l’autre
moitié est affectée aux réserves.  
 
            Article 24 - Dissolution - Liquidation
         La société peut être dissoute en tout temps par l’assemblée générale.
         Le décès, même de l’associé unique, de même que la réunion de toutes les parts entre les
mains d’une seule personne n’entrainent pas la dissolution de la société.
         En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par le ou les gérants en
exercice, à moins que l'assemblée générale ne désigne un ou plusieurs liquidateurs dont elle
déterminera les pouvoirs et les émoluments, le tout sous réserve de confirmation ou d’homologation
par le Président du Tribunal de commerce compétent, conformément à l’article 184 du Code des
Sociétés.
         En cas de refus d’homologation ou de confirmation, le tribunal compétent désignera lui-même
le liquidateur, éventuellement sur proposition de l’Assemblée Générale.
         Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des
sommes nécessaires à cet effet, l'actif est réparti également entre toutes les parts, les biens
conservés étant remis aux associés pour être partagés dans la même proportion.
         Toutefois, si toutes les parts sociales ne sont pas libérées dans une égale proportion, les
liquidateurs rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des
remboursements partiels.
 
            TITRE SIX.  DISPOSITIONS GENERALES
  
            Article 25 - Election de domicile
         Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant, commissaire, liquidateur ou porteur
d’obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a
pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
            Article 26. Litiges - Compétence
         Tout litige entre la société, ses associés, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, sera tranché définitivement suivant le
règlement de conciliation et d’arbitrage du CEPANI, par un arbitre nommé conformément à ce
règlement. Toutefois, avant d’intenter une procédure arbitrale, les parties tenteront de résoudre leur
différend à l’amiable. A défaut d’accord entre elles dans les quarante jours de la demande de
conciliation notifiée par la partie la plus diligente, la procédure pourra être mise en œuvre.
         La clause d’arbitrage prévue à l’alinéa précédent ne trouve toutefois pas à s’appliquer lorsque
des mesures urgentes et provisoires sont sollicitées, en référé, auprès du Président du tribunal de
commerce ou de première instance, lequel demeure compétent pour statuer à leur sujet.
 
            Article 27 - Droit commun
         Toutes les dispositions des statuts qui seraient contraires aux dispositions impératives du Code
des Sociétés sont réputées non écrites.
         Toutes les dispositions du Code des Sociétés non contraires aux présents statuts et qui ne sont
pas reprises dans les présents statuts sont réputées inscrites de plein droit.
 
            III. - DISPOSITIONS TRANSITOIRES
         Et ensuite, les statuts de la société étant constitués, les 3 fondateurs se sont réunis en
Assemblée Générale et ont pris, chaque fois par vote séparé et à l’unanimité, les décisions suivantes
; décisions qui ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt de l’extrait de l’acte constitutif au Greffe
du Tribunal de Commerce de Liège division Neufchâteau, lorsque la société acquerra la personnalité
morale.
            1. Exercice social
         Le premier exercice social a commencé le 1er avril 2018 et se clôturera le 30 juin 2019.
            2. Assemblée Générale
            La première assemblée générale annuelle se tiendra le dernier lundi du mois de novembre
2019 à 18 heures. 
            3. Gérance
Volet B
         Est appelé dans les fonctions de gérant : Monsieur ESMANS Samuel Jean Georges, né à
Denain (France) le 6 juin 1982 (numéro national : (on omet)), de nationalité française, époux de
Madame CRAHAY Laura, domicilié à 6927 Tellin, Resteigne, Rue du Thioray 121. 
         Le gérant ainsi nommé exercera son mandat pour une durée indéterminée et à titre onéreux,
sauf décision ultérieure d’une assemblée générale.
         Intervient présentement Monsieur Samuel ESMANS ; lequel déclare accepter, aux conditions
ci-avant énoncées, le mandat de gérant qui vient de lui être conféré.
         4. Engagements pris au nom de la société en formation
         La société constituée reprend tous les engagements contractés au nom et pour compte de la
société en formation par les fondateurs.
         Cette reprise n'aura d'effet qu'au moment où la société sera dotée de la personnalité morale,
c'est-à-dire au jour du dépôt de l'extrait du présent acte au Greffe du Tribunal de Commerce de Liège
division Neufchâteau.
         4.1 Reprise des actes antérieurs à la signature des statuts
         Le gérant reprend les engagements ainsi que les obligations qui en résultent et toutes les
activités entreprises par les comparants au nom de la société en formation.  Cependant, cette reprise
n’aura d’effet qu’au moment où la société acquerra la personnalité morale.
            4.2 Reprise des actes postérieurs à la signature des statuts
            A.       Mandat : est constitué mandataire Monsieur Samuel ESMANS.
         Tous pouvoirs lui sont donnés pour, conformément à l’article 60 du Code des Sociétés, prendre
tous les actes et engagements nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social pour le compte
de la société en formation, ici constituée. 
         B.       Reprise : les opérations accomplies en vertu de ce mandat et prises pour compte de la
société en formation et les engagements qui en résultent seront réputés avoir été souscrits dès
l’origine par la société ici constituée.  Cette reprise n’aura d’effet qu’à dater du dépôt de l’extrait des
statuts au Greffe du Tribunal de Commerce de Liège division Neufchâteau.
            5. Commissaire
         Il est décidé de ne pas nommer de commissaire, la société n’y étant pas tenue par la loi.
            6. Délégation de pouvoirs spéciaux
         Tous pouvoirs spéciaux sont conférés à tout guichet d’entreprises agréé et/ou au gérant et/ou à
toute(s) personne(s) désignée(s) par le gérant de la société pour remplir les formalités postérieures à
la constitution, notamment toutes formalités requises pour l'inscription de la société auprès de la
Banque Carrefour des Entreprises (BCE), l'ouverture  de comptes bancaires et, en général, toutes
formalités nécessaires ou utiles auprès de toutes administrations ou autres personnes permettant à
la société d'entamer ses activités, et ce, avec pouvoir de subdélégation.
         7. Représentant permanent 
            Monsieur Samuel ESMANS est désigné pour représenter la SPRL « ESMANS TUYAUTERIE
INOX » dans l’exercice du (des) mandat(s) qui lui serai(en)t éventuellement conféré(s) dans le futur.
 
            IV. - AVERTISSEMENTS
         A.       Le gérant nommé :
1)       déclare avoir été informé par le Notaire soussigné qu'en vertu de la loi du 10 février 1998,
toute petite et moyenne entreprise qui exerce une activité pour laquelle une inscription à la Banque
Carrefour des Entreprises est requise doit prouver, dans le chef de ses gérants, la maîtrise des
connaissances de gestion de base. Le comparant susmentionné a pris connaissance de l'utilité de se
renseigner auprès d’un Guichet d’Entreprises avant la constitution afin de savoir s’il rentre dans les
conditions de l'obtention de ladite attestation de gestion.  Monsieur Samuel ESMANS déclare au
Notaire soussigné qu’il dispose de la maîtrise des connaissances de gestion de base.
2)       reconnait que le Notaire instrumentant a attiré son attention sur les dispositions de l'Arrêté
Royal numéro 22 du 24 octobre 1934 tel que modifié par la loi du 2 juin 1998; il déclare ne pas avoir
fait l'objet d'une condamnation assortie d'une interdiction d'exercer la fonction de gérant, ne pas avoir
été déclaré en faillite ou avoir été administrateur ou gérant d'une société commerciale ayant été
déclarée en faillite ou, dans l'affirmative, que le jugement clôturant la faillite n'était pas assorti d'une
interdiction d'exercer la fonction de gérant.
         B.   Le Notaire a également attiré l'attention des 3 fondateurs :
1)       sur le fait que la société, dans l'exercice de son objet social, pourrait devoir, en raison des
règles administratives en vigueur, obtenir des attestations, autorisations ou licences préalables ;
2)       sur l'obligation de faire établir un rapport pour tout apport ne consistant pas en numéraire ou
pour toute acquisition dans un délai de deux ans à dater de la constitution, d'un bien appartenant à
l'un des fondateurs, à un associé ou à un gérant, sauf dans les cas visés à l’article 222 §2 du Code
des Sociétés.
        
     V. – ETAT CIVIL
Volet B
         Le Notaire soussigné certifie les noms, prénoms, lieu, date de naissance et domicile des
parties, lesquels ont été établis sur base du registre national et/ou de leur carte d'identité ainsi que la
dénomination, la forme juridique, la date de l’acte constitutif, le siège social et le numéro d’entreprise
de la société comparante.
         Les numéros nationaux sont ici renseignés avec l'accord exprès des personnes intéressées.
            VI. –   FRAIS – DROITS D’ECRITURE
         (On omet)
Le droit d’écriture prévu par le Code des droits et taxes divers s'élève à nonante-cinq euros (95,00
EUR).  Ce droit est compris dans les frais mentionnés ci-dessus.
          POUR COPIE CONFORME
         Délivrée avant la formalité de l'enregistrement
         Conformément à l'article 173 1° bis du Code des Droits d'Enregistrement.
 
         Augustin Fosséprez
         Notaire