N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : MH GYNECOLOGIE
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Allée du Moulin à Vent 16
 : 5000 Namur
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
“MH GYNECOLOGIE”
Société à Responsabilité Limitée
À 5000 Namur, Allée du moulin à vent, 16
 
CONSTITUTION
 
Il résulte d’un acte reçu par Maître Alexandra JADOUL, notaire à la résidence de Tervuren, exerçant
sa fonction dans la société à responsabilité limitée JADOUL, KESTELYN & GENICOT, notaires
associés à Tervuren, ayant son siège à 3080 Tervuren, Duisburgsesteenweg, 18, le dix-huit mars
deux mille vingt, lequel acte sera prochainement déposé électroniquement pour l’enregistrement, que
:
Le docteur HOSLET, Marie Gabrielle Jacques Olivier Monique, née à Ottignies – Louvain-La-Neuve
le 17 juin 1988, et son époux:
Le docteur HELLGREN, Guillaume Pierre Mathieu, né à Etterbeek le 13 mai 1988.
Les époux HELLGREN-HOSLET sont:
- domiciliés ensemble à 1970 Wezembeek-Oppem, Rue Raymond Hernalsteen 84, boîte 12 , et:
- mariés à Grez-Doiceau le 29 avril 2017 sous le régime légal, à défaut de contrat de mariage,
contrat modifié vers le régime de la séparation de biens avec clause de participation (aux acquêts)
ou avec communauté différée aux termes d’un acte reçu par le notaire Alexandra JADOUL de
résidence à Tervuren en date du 30 novembre 2018, non modifié jusqu’à présent comme confirmé
par les fondateurs.
CONSTITUTION
I. Les fondateurs ont requis le notaire soussigné de constater par acte authentique qu’ils constituent
à partir d’aujourd’hui entre eux une société à responsabilité limitée:
- avec les statuts comme repris ci-après sous la Partie II, et:
- aux capitaux propres de départ de deux mille Euros (2.000,00 €) comme il ressort du plan financier.
II. Souscription et libération des actions
Les fondateurs déclarent faire un apport immédiat en espèces à concurrence de deux mille Euros
(2.000,00 €) et de souscrire aux vingt (20) actions nouvellement émises au prix de cent Euros
(100,00 €) par action, comme indiqué ci-après:
    •  la comparante sub 1 souscrit à dix-neuf actions, soit pour un montant de mille neuf cents Euros
(1.900,00 €). 19
    •  le comparant sub 2 souscrit à une action, soit pour un montant de cent Euros (100,00 €). 1
Ensemble à vingt actions, 20
soit pour un montant global de deux mille Euros (2.000,00 €), dont il ressort que toutes les actions
émises par la société sont intégralement et inconditionnellement souscrites.
Libération en espèces
En guise de preuve que chaque action souscrite en espèces a été libérée pour la totalité soit à
concurrence de cent Euros (100,00 €), les fondateurs ont remis au Notaire instrumentant une preuve
0745508346
Volet B
de dépôt, datée le 12 mars dernier, dont il ressort qu’une somme totale de deux mille Euros
(2.000,00 €) :
- a été déposée au nom de la présente société en formation au compte numéro BE33 0018 8307
5346 ouvert auprès de la Banque BNP Paribas Fortis, et :
- est à la disposition de la société présentement constituée ;
Le Notaire soussigné a attesté que ce dépôt a été effectué conformément aux dispositions du Code
des sociétés et des associations (ci-après également indiqué comme “CSA”).
Ladite attestation bancaire a été remise au notaire instrumentant avec prière de la conserver dans
son dossier.
Respect des dispositions légales
En application de l’article 5:12, 1° du CSA les fondateurs ont requis le Notaire soussigné d’acter que
les conditions visées entre autres par les articles 5:3, 5:5 et 5:8 du CSA ont été respectées.
III. Plan financier – Responsabilité de fondateur
Les fondateurs m’ont remis le plan financier, daté le 2 mars dernier et signé par eux, dans lequel ils
justifient le montant des capitaux (propres) de départ de la présente société en tenant compte des
autres ressources de financement disponibles et à la lumière de l’activité projetée de la société
pendant une période d’au moins deux ans.
Ce plan financier est reçu et sera conservé par le notaire soussigné conformément aux dispositions
de l’article 5:4, §1 du CSA.
Responsabilité de fondateur
Les fondateurs ont reconnu que le notaire instrumentant a attiré leur attention sur le fait que les
fondateurs sont en cette qualité solidairement responsables des engagements de la société, dans la
proportion fixée par le juge, en cas de faillite prononcée dans les trois ans de l’acquisition de la
personnalité juridique, si les capitaux propres de départ étaient, lors de la constitution,
manifestement insuffisants pour assurer l’exercice normal de l’activité projetée pendant une période
de deux ans au moins (article 5:16, 2° CSA).
Le notaire soussigné a attiré l’attention des fondateurs dans ce cadre également sur le contenu et la
portée de l’article 5:11 CSA lequel prévoit que les fondateurs à l’acte constitutif sont considérés
comme fondateurs de la société avec la compréhension que, si l’acte désigne comme fondateurs un
ou plusieurs actionnaires détenant ensemble au moins un tiers des actions, les autres fondateurs,
qui se bornent à souscrire des actions contre un apport en numéraire, sans bénéficier, directement
ou indirectement, d’un quelconque avantage particulier, sont tenus pour simples souscripteurs.
Les fondateurs ont déclaré dans ce cadre que uniquement la comparante sub 1 (HOSLET, Marie
Gabrielle Jacques Olivier Monique) est à considérer comme ‘fondateur’ de la société tandis que le
comparant sub 2 (HELLGREN, Guillaume Pierre Mathieu) est à considérer comme ‘simple
souscripteur’. Si ce dernier aurait signé le plan financier, il confirme l’avoir fait pour simple prise de
connaissance.
STATUTS
Les fondateurs ont déclaré arrêter les statuts de la société comme suit:
TITRE l. FORME LEGALE - DENOMINATION - SIEGE - OBJET — DUREE.
Article 1. Forme – dénomination.
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée. Elle est dénommée “MH
GYNECOLOGIE”.
Article 2. Siège de la société.
Le siège de la société est établi en Région Wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la région de langue française de Belgique ou de la Région de
Bruxelles-Capitale, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de
faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir ou supprimer par simple décision de l’organe d’administration, des sièges
administratifs, agences et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Le siège social de la société doit être situé en Belgique. Un déplacement du siège social à l’étranger
est toutefois possible à condition que :
- le siège social sera, en tout état de cause, situé dans un Etat membre de l’Union Européenne ;
- les statuts désignent alors une juridiction belge compétente pour trancher les litiges éventuels ;
Tout transfert du siège doit être porté à la connaissance des Conseils provinciaux compétents de
l'Ordre des Médecins en temps opportun.
Article 3. Objet.
La société a pour objet principal : l'exercice de la médecine et la pratique de l’art de guérir en
générale et plus en particulier de la médecine spécialisée en gynécologie obstétrique ou de toute
autre spécialité admise comme apparentée à la gynécologie obstétrique tant en milieu hospitalier, en
maison médicale qu’en cabinet privé ainsi que la pratique d’expertises médicales en rapport avec
cette dernière par le(s) actionnaire(s) (ou les sociétés de médecins à personnalité juridique) qui la
Volet B
compose(nt), le(s)quel(s) est (sont) exclusivement un (des) médecin(s) exerçant des disciplines
connexes inscrit(s) au tableau de l’Ordre des Médecins et qui s’engagent explicitement à respecter
les règles du Code de déontologie médicale.
La médecine est, dans ce contexte, exercée par chaque médecin-actionnaire et les honoraires sont
perçus au nom et pour compte de la société et selon les règles de la déontologie médicale.
La société ne pourra poser aucun acte quelconque que dans le strict respect des règles
déontologiques et s'interdit toute exploitation commerciale de la médecine, toute forme de collusion
directe ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation ; l'objet social ne pourra dès lors être
poursuivi que dans le respect des directives d'ordre déontologique, notamment celles relatives :
- au libre choix du médecin par le patient ;
- à l'indépendance totale diagnostique et thérapeutique du médecin ;
- au respect du secret médical ;
- à la dignité et à l'indépendance professionnelle du praticien ;
La responsabilité professionnelle de chaque médecin-actionnaire est toujours illimitée, se distingue
de la responsabilité de la société et doit être assurée de façon à permettre la réparation du dommage
éventuellement causé.
La société pourra en outre :
- créer toutes les formes d’assistance matérielle, sociale, morale, intellectuelle et médicale pour ses
actionnaires actifs ;
- d’une façon générale, accomplir toutes opérations mobilières ou immobilières se rapportant
directement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter directement la réalisation ;
La société a également pour objet, mais uniquement à titre accessoire : la gestion et la valorisation d’
un patrimoine immobilier et mobilier qu’il ait ou non un lien direct avec l’exercice de l’art de guérir,
notamment par l’achat, de la pleine propriété ou de droits réels, la vente, la location, la mise en
location, la construction, le tout au sens le plus large, de tout immeuble, soit dans le but d’y établir
son siège social et/ou un siège d’exploitation, ou d’y loger ses dirigeants et/ou les membres de leurs
familles, soit en tant qu’investissement, pour autant que n’en soit altéré sa vocation première
exclusivement médicale et sans que cela ne peut en aucune façon conduire à une activité dite «
commerciale » et à condition que les modalités de l’ investissements ont été préalablement
approuvées par les actionnaires à la majorité de deux/tiers minimum.
Article 4. Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
TITRE II. CAPITAUX PROPRES ET APPORTS.
Article 5. Apports.
En rémunération des apports, vingt (20) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds.
Les actions ne doivent pas être libérées entièrement à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions — Droit de préférence.
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent. Le droit de souscription
préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze (15) jours à dater de l’ouverture
de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont la société ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe de gestion, jusqu’à ce que l’émission soit
entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus ne peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 9 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément unanime de tous les
Volet B
(autres) actionnaires.
Article 8. Compte de capitaux propres statutairement indisponible.
La société ne dispose pas d’un compte de capitaux propres statutairement indisponible qui n’est pas
susceptible de distribution aux actionnaires.
Pour les apports futurs, avec ou sans émission de nouvelles actions, les conditions d’émission
détermineront s’ils sont inscrits ou non sur un compte de capitaux propres indisponible. A défaut de
stipulation à cet égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
TITRE III. TITRES.
Article 9. Nature des actions.
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre. Elles sont inscrites dans un
registre des actions nominatives.
Les titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d‘une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
(qui doit toujours être un docteur en médecine légalement habilité à exercer l’art de guérir en
Belgique, inscrit au Tableau de l'Ordre des Médecins, et pratiquant ou appelé a pratiquer dans le
cadre sociétaire) et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions
nominatives, avec indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n'ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions.
Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10. Détention, cession et transmission des actions.
Les actions ne peuvent être détenues (en usufruit), cédées entre vifs ou transmises pour cause de
mort:
- que par un docteur en médecine légalement habilité à exercer l’art de guérir en Belgique, inscrit au
Tableau de l’Ordre des Médecins, et pratiquant déjà ou appelé à pratiquer la profession de médecin
dans le cadre sociétaire;
- moyennant l’accord unanime de tous les (autres) actionnaires;
Lors de l’entrée d’un actionnaire au sein de la société, il devra communiquer au préalable au Conseil
Provincial compétent la convention de collaboration envisagée, accompagnée des statuts de la
société et leur forme la plus récemment publiée.
Article 11. Indivisibilité des titres.
Les titres sont indivisibles et ne peuvent être donnés en garantie.
La société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires, qu‘un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu‘à ce qu'une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l'égard de la société, sous la réserve ci-après.
En cas de démembrement du droit de propriété d‘une action en usufruit et nue-propriété, les droits y
afférents sont toujours exercés par l'usufruitier.
Le décès de l’actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Les droits afférents aux
actions sont exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession,
proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu’à la conclusion de l’une des procédures
prévues ci-dessous qu’il devront entamer dans le mois du décès et réaliser dans un délai de
maximum six mois:
1. soit opérer une modification de la dénomination et de l‘objet social en y excluant toute activité
médicale;
2. soit négocier les actions de la société entre eux, si un ou plusieurs d'entre eux remplissent les
conditions pour acquérir la qualité d’actionnaire;
3. soit négocier les actions de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions;
4. à défaut de ce qui précède, la société sera mise en liquidation.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTROLE.
Article 12. Organe d'administration.
A – Nomination.
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non.
L’assemblée qui nomme le ou les administrateurs fixe leur nombre, la durée de leur mandat et leurs
pouvoirs.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale qui peut
accorder une indemnité de départ.
Pour les affaires médicales, l‘administrateur doit être un médecin-actionnaire. Pour les affaires à
portée non médicales, l’administrateur peut être un tiers, personne physique ou personne morale qui
dans ce cas, désignera un représentant permanent, personne physique, dont l’identité sera portée à
Volet B
la connaissance du Conseil Provincial compétent de l’Ordre des Médecins.
Le tiers -administrateur non-actionnaire ne pourra accomplir aucun acte à caractère médical et devra
s’engager par écrit a respecter la déontologie médicale, en particulier le secret professionnel.
Lorsque la société ne comprend qu‘un seul actionnaire, l‘actionnaire unique est nommé
administrateur pour la durée de son activité au sein de la société. En cas de pluralité d‘actionnaires,
le mandat d‘administrateur sera automatiquement réduit à une durée de six (6) années maximum,
mandat éventuellement renouvelable.
Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci:
- doit désigner une personne physique comme représentant permanent chargé de l’exécution de
cette mission au nom et pour compte de la personne morale; ce représentant est soumis aux mêmes
conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en
nom et pour compte propre;
- ne peut révoquer son représentant qu‘en désignant simultanément son successeur;
Chaque médecin exerce sa profession en toute indépendance dans le respect des dispositions
légales et déontologiques. ll se garde de toute mesure qui entrave le libre choix du médecin par le
patient. ll supporte la charge de sa responsabilité professionnelle pour laquelle il doit s’être assurée
auprès d’une compagnie notoirement solvable.
L‘administrateur veillera à ce que soit assurée la responsabilité distincte de la société.
B - Pouvoirs
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur, agissant
seul:
- peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l‘accomplissement de l'objet de la société,
sauf:
* ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l‘assemblée générale;
* des actes à caractère médical en ce qui concerne les administrateurs non-médecins, et:
- représente individuellement la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant étant donné que pour les affaires médicales, l‘administrateur en question doit être un
médecin légalement habilité à exercer l’art de guérir en Belgique et inscrit au Tableau de l'Ordre des
Médecins.
C - Délégation
L‘organe d’administration ne pourra déléguer ses pouvoirs qu’à un docteur en médecine légalement
habilité à exercer l’art de guérir en Belgique et inscrit au Tableau de l'Ordre des Médecins des qu‘il s’
agira d‘accomplir des actes en rapport avec l’exercice de l’art de guérir.
Un administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire pour les affaires non
médicales exclusivement.
Le délégué non-médecin de l’organe d’administration ne peut poser aucun acte qui soit en
contradiction avec la déontologie médicale qu’il doit s’engager par écrit à respecter, en particulier le
secret professionnel.
Article 13. Rémunération des administrateurs.
Le mandat d’administrateur est exercé à titre gratuit ou onéreux conformément à la décision de
l'assemblée générale.
En cas de rémunération, fixe ou proportionnelle, de l’administrateur, le mode de calcul fera l'objet
d'un accord écrit.
La rémunération de l’administrateur devra correspondre aux prestations de gestion et d’
administration réellement effectuées et ne peut pas être versée au détriment des autres actionnaires.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 14. Gestion journalière.
En tenant compte des dispositions relatives aux actes et affaires médicales et/ou non-médicales, l’
organe d’administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion:
— soit à un ou plusieurs de ses membres qui porteront alors le titre d’administrateur délégué;
- soit à une ou plusieurs personnes non membre qui seront alors appelés directeurs (ou seront
signés par un autre titre que la société estimera plus adéquat mais qui sera précisé à l‘occasion de la
délégation de la gestion journalière).
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, l’organe d'administration
fixera les attributions respectives.
En outre, l’organe d’administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités a tout mandataire
(mais uniquement à un docteur en médecine, dès qu’il s’agira d’accomplir des actes en rapport avec
l’exercice de l’art de guérir). De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non,
peuvent conférer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre
Volet B
délégation et sous les réserves qui leur sont imposées en vertu des présents statuts.
L’organe d'administration peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui
précédent.
Il fixe les attributions, les pouvoirs et, le cas échéant, les rémunérations fixes, proportionnelles ou
variables:
- qui devront correspondre aux prestations réellement effectuées et ne pourront pas être versées au
détriment des actionnaires, des administrateurs et/ou des autres mandats d’éventuels délégués,
- dont le mode de calcul fera l'objet d'un accord écrit, et:
- à imputer sur les frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages
et déplacements,
des personnes à qui il confère des délégations.
Article 15. Contrôle de la société.
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE.
Article 16. Tenue et convocation.
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
Il est tenu chaque année, au siège ou à l‘endroit indiqué dans les convocations, une assemblée
générale ordinaire le dernier jour ouvrable du mois de mai à 2000 heures.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un/dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent dans leur demande les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire, convoquera l’assemblée générale dans un délai
de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée et qu’il a signé la liste de
présence.
Article 17. Assemblée générale par procédure écrite.
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Volet B
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l'organe d’administration et le commissaire, peuvent, à leur demande, prendre
connaissance de ces décisions.
Article 18. Admission à l'assemblée générale.
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 19. Séances — procès-verbaux.
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Article 20. Délibérations.
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales et statutaires régissant les actions sans droit de vote.
§ 2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§ 3. Tout actionnaire peut donner à chaque co-actionnaire, dont le droit de vote n’est pas suspendu,
ou administrateur, par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à
l'assemblée et y voter en ses lieux et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées ou du retrait de la procuration.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres présents ou représentés à l’assemblée générale.
Article 21. Prorogation.
Toute assemblée générale, ordinaire, particulière ou extraordinaire, peut être prorogée, séance
tenante, à trois semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en
décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée
délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL - REPARTITION – RESERVES.
Article 22. Exercice social.
L'exercice social commence le 1 janvier et est clôture le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 23. Répartition — réserves.
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration et dans le respect des règles fixées par les articles 5:142, 5:
143 et 5:144 du Code des Société et des Associations, étant toutefois fait observer que chaque
action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION.
Article 24. Dissolution.
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 25. Liquidateurs.
Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, si la société est
dissoute pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation est effectuée par un ou
plusieurs liquidateurs désignés en principe par l’assemblée générale.
Si l’assemblée n’a pas procédé à la désignation de liquidateurs, les administrateurs en fonction sont
Volet B
désignés en vertu des présents statuts en tant que liquidateurs.
Les liquidateurs, s’ils ne sont pas légalement habilités à exercer l’art de guérir en Belgique, devront
se faire assister par un médecin habilité à exercer et inscrit au Tableau de l’Ordre des Médecins pour
le traitement des problématiques à portée médicale telles que, de façon non limitative, la gestion des
dossiers médicaux, les questions relatives à la vie privée des patients et/ou le secret professionnel
des actionnaires.
Les liquidateurs n’entrent en fonction qu‘après confirmation de leur nomination par le Président du
Tribunal compétent (cette confirmation n’est toutefois pas requise s’il résulte de l’état résumant la
situation active et passive joint au rapport prévu par l’article 2:71 du Code des Sociétés et des
Associations — que la société n‘a des dettes qu’a l’égard de ses actionnaires et que tous les
actionnaires, qui sont les créanciers de la société, confirment par écrit leur accord concernant la
nomination).
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
Les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87 et suivants du
Code des Sociétés et des Associations, sous les réserves reprises éventuellement ci-avant.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments de chaque liquidateur.
Article 26. Répartition de l'actif net.
Après apurement de tous les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES.
Article 27. Suspension du droit d'exercice – exclusion.
La sanction de suspension du droit d’exercer l’art de guérir en Belgique entraîne pour le médecin
ayant encouru cette sanction, la perte des avantages prévus par le contrat, par l’acte de société et/ou
attachés à la qualité d’actionnaire et ce pour toute la durée de la suspension.
Le médecin concerné devra toutefois prendre toutes les mesures nécessaires pour garantir la
continuité des soins au bénéfice des patients qui sont en traitement au moment où prend cours la
sanction précitée.
Les dispositions prises peuvent être en temps opportun portées à la connaissance du Conseil
Provincial compétent.
A cette fin, le médecin concerné peut se faire remplacer pendant la période d’interdiction par un ou
plusieurs médecins ayant la même qualification légale, mais il ne peut recueillir des revenus liés à
cet exercice.
Si un actionnaire était radié du Tableau de l’Ordre des Médecins, il serait dans l‘obligation de céder
ses actions. S’il est actionnaire unique, il devrait alors, soit céder ses actions soit procéder à la
liquidation de la société ou en modifier la dénomination et l’objet en y excluant toute activité
médicale.
Tout médecin travaillant au sein de la société a le devoir d’informer les autres actionnaires ainsi que
l’organe d’administration et la société de toute décision disciplinaire, civile, pénale ou administrative
susceptible de quelconques retombées sur leurs relations professionnelles et l’exercice en commun
de la profession.
Dans ce cas, l’Assemblée Générale décidera à la majorité des voix des suites à donner à ces
décisions.
Les actionnaires s’engagent à respecter les règles du Code de déontologie médicale.
Le médecin aura une autorité effective sur le personnel mis à son service dans le domaine médicale.
Toutes les mesures seront prises en vue de préserver le secret professionnel qui ne sera partagé
que dans la mesure où les soins l’exigent.
Un actionnaire peut être exclu de la société, par les autres actionnaires unanimes, pour faute
professionnelle grave ou manquement grave aux règles déontologiques dûment constaté par l’Ordre
Médical Provincial.
Une peine de suspension infligée par l’Ordre peut, selon la gravité du cas, constituer un motif
suffisant pour entraîner l’exclusion.
Aucun fait ne pourra être reconnu comme justifiant l’exclusion s’il n’a pas été notifié par lettre
recommandée à l’actionnaire concerné, dans les trois jours de sa survenance ou de sa révélation.
La radiation ou la condamnation à une peine criminelle entraînent l’exclusion d’office.
Article 28. Election de domicile.
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur, mandataire ou
porteur d’autres titres domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a
Volet B
pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 29. Compétence judiciaire.
Tout litige de nature déontologique relève de la compétence exclusive du Conseil Provincial
intéressé de l’Ordre des Médecins.
L‘application des règles de déontologie médicale est dictée par l‘Ordre des Médecins et ne peut
jamais être considérée comme un manquement aux présents statuts.
Article 30. Droit commun.
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas explicitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et associations sont censées non écrites.
DECLARATIONS ET DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Les fondateurs ont pris ensuite à l’unanimité des voix les décisions suivantes qui ne deviendront
effectives qu’à dater du dépôt au greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
1. Siège social – site internet et adresse électronique
Les fondateurs déclarent que le siège est établi en Région Wallonne à 5000 Namur, Allée du moulin
à vent 16.
L’adresse électronique de la société est marie.hoslet@gmail.com.
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
La société ne dispose pas d’un site internet.
2. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
a. Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
sera clôturé le 31 décembre 2021 en tenant compte de ce qui est prévu sous le point 5 ci-après
concernant les engagements pris au nom et pour compte de la présente société en formation.
b. La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en 2022.
3. Désignation des administrateurs – acceptation du (des) mandat(s)
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à un (1).
Est appelée à la fonction d’administrateur non statutaire pour une durée de six (6) ans prenant fin
immédiatement après l’assemblée générale ordinaire de l’an 2026, éventuellement renouvelable, et
révocable à tout moment : le docteur Marie Hoslet, prénommée, qui déclare accepter son mandat et
ne pas être frappé de quelque mesure que ce soit s’y opposant.
Sauf décision ultérieure de l’assemblée générale le mandat d’administrateur est rémunéré.
4. Commissaire: Compte tenu des prévisions faites de bonne foi ainsi que les critères légaux, les
fondateurs décident de ne pas procéder actuellement à la nomination d’un commissaire.
5. Reprise d’engagements: Conformément à l’article 2:2 du CSA les fondateurs déclarent que la
société:
- ratifie toutes les activités entreprises au nom et pour compte de la société en formation depuis le 1
janvier dernier, et:
- reprend tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent.
Une même obligation vaut pour tous les engagements lesquels seront pris au nom et pour compte de
la société présentement constituée pendant la période entre la signature de l’acte de constitution et
la date de l’acquisition par la société de la personnalité juridique.
6. Pouvoirs spéciaux: Un mandat spécial avec pouvoirs de substitution et d’agir individuellement est
conféré à Monsieur Philippe THIBOU, expert-comptable, Avenue Jules Gathy 15, 1390 Bossut, aux
fins de représenter la société auprès des guichets d’entreprise, la banque carrefour des entreprises,
toutes administrations fiscales, sociales et administratives généralement quelconques et y réclamer
toute inscription, immatriculation, modification ou radiation.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Est déposé en même temps pour ne pas être publié :
- expédition de l’acte de constitution dd. 18 mars 2020,
- statuts d’origine.