N° d'entreprise :
0417283112
Dénomination :
(en entier) :
OPTICABLE
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Rue de l'Europe Z/N
7080 Frameries
Objet(s) de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
D’un procès – verbal dressé par Maître Edmond-Charles BOUTTIAU, Notaire à Quévy, le 16
décembre 2019, en cours d’enregistrement, il résulte que les actionnaires de la société anonyme «
OPTICABLE », dont le siège social est établi à 7080 Frameries, Rue de l’Europe, Parc Industriel,
Zone B, réunis en assemblée générale extraordinaire, ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
 
Première résolution :
 
1. Première résolution : Option de soumission anticipée de la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations.
En application de la faculté offerte par l’article 39, § 1er, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’
assemblée générale décide de soumettre de manière anticipée la société aux dispositions du Code
des sociétés et des associations, à partir de la date à laquelle le présent acte sera publié.
 
 
2. Deuxième résolution : Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et
des associations, sans modification de l’objet de la société.
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
TITRE I : NATURE – FORME JURIDIQUE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
Article 1 : Dénomination
La société adopte la forme juridique d’une société anonyme, en abrégé « SA ».
Elle est dénommée « OPTICABLE ».
 
Article 2 : Siège
Le siège de la société est établi dans la Région Wallonne.
Le siège de la société pourra être transféré en tout lieu en Belgique par simple décision de l’organe
d'administration à condition que cette décision n’entraîne pas de modification du régime linguistique
applicable à la société.
Le déplacement du siège est publié par le dépôt dans le dossier de la société d’une déclaration
signée par l’organe de représentation accompagnée d’une copie pour publication aux Annexes du
Moniteur belge.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, créer des sièges administratifs et d’
exploitation, des succursales et des filiales tant en Belgique qu’à l’étranger.
 
Volet B
Article 3 : Objet
La société a pour objet l’étude, la recherche et l’exploitation industrielle et commerciale de tous
procédés relevant de la technique des télécommunications utilisant les guides d’onde et notamment
les fibres optiques.
De façon générale, elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son
objet social, ou qui serait de nature à en faciliter la réalisation.
Elle peut prendre, exploiter, acquérir et céder tous brevets et licences d’exploitation ayant rapport
avec son industrie ou son commerce, participer à la création de toute société et prendre un intérêt
dans toute société, entreprise ou établissement particulier ayant, en tout ou en partie, un objet
similaire au sien ou dont l’activité commerciale ou industrielle peut être de nature à lui créer des
débouchés ou à favoriser la réalisation de l’une ou l’autre branche de son activité, et fusionner avec
ces sociétés et entreprises.
 
Article 4 : Durée
4.1. Durée indéterminée
La société existe pour une durée indéterminée.
Elle ne peut être dissoute que par la volonté des actionnaires suite à une décision de l'assemblée
générale prise selon les prescriptions légales d’application et selon les règles légales de quorum et
de majorité prescrites pour une modification des statuts.
4.2. Procédure de sonnette d'alarme
Cette disposition ne porte pas atteinte au droit des actionnaires de décider de la dissolution de la
société avec le quart des voix émises à la réunion de l’assemblée générale si, suite aux pertes
subies, l'actif net de la société est réduit à un montant inférieur au quart du capital.
 
TITRE II : CAPITAL ET ACTIONS
Article 5 : Capital social
Le capital s'élève à neuf cent nonante et un mille cinq cent septante-quatre euros et dix centimes
(991.574,10€).
Il est réparti en quarante mille (40.000) actions sans désignation de valeur nominale, ayant un pair
comptable d’un/quarante millième (1/40.000ième) du capital.
Le capital est entièrement et inconditionnellement souscrit et intégralement libéré.
 
Article 6. Droit de souscription préférentielle
Lors de toute augmentation de capital contre espèces, les actions nouvelles à souscrire doivent être
offertes par préférence aux actionnaires, proportionnellement à la partie du capital que représentent
leurs actions.
Toutefois, le droit de souscription préférentielle pourra, dans l'intérêt social, être limité ou supprimé
par l'assemblée générale statuant comme en matière de modification aux statuts ou par le conseil
d'administration agissant dans le cadre du capital autorisé, et ce même en faveur d'une ou plusieurs
personnes déterminées qui ne sont pas membres du personnel de la société ou de ses filiales.
 
Article 7. Actions
Les actions sont et restent nominatives.
L’actionnariat est obligatoirement mentionné dans un registre d’actions.
Ce registre est tenu conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
L’inscription datée dans ce registre vaut preuve de la propriété de l’action ou de l’ensemble d’actions.
Elle est réalisée par la mention, par actionnaire, de son identité, le nombre et la nature de ses
actions, des versements effectués, des transferts et de leur date.
L’organe d’administration peut reconnaître une cession et la transcrire dans le registre si des pièces
attestent de l’autorisation du cédant et du cessionnaire.
Le cas échéant il est mentionné dans le registre que les actions n’ont pas de droit de vote ou que le
droit de vote y afférent a été suspendu.
Si le droit de propriété d’une action ou d’actions est divisé en nue-propriété et usufruit, les nus
propriétaires et les usufruitiers sont inscrits séparément avec mention de leurs droits respectifs sur l’
action ou les actions.
Si une action ou des actions appartien(nen)t à plusieurs personnes en indivision, il est mentionné
quelle est la personne qui peut exercer les droits afférents à cette action ou ces actions vis-à-vis la
société.
Si les actions appartiennent à la communauté des biens existant entre époux, tous les droits y
afférents sont exercés par celui des époux au nom duquel les actions sont inscrites au registre des
actions, agissant seul et sans intervention de l’autre époux.
Si les droits afférents à une action ou à des actions sont suspendus ou si les actions sont sans
Volet B
valeur de plein droit ou sont annulées, ce fait est inscrit au registre avec mention de la date et de la
cause de la suspension ou de la nullité.
Dès lors que la société prend connaissance de conventions ou de faits limitant la libre cession d’une
action ou d’actions, telle qu’une mise en gage ou une attribution d’une option d’achat ou de saisie,
cette limitation est inscrite au registre.
L’inscription d’un actionnaire fait mention de son adresse complète.
Les actionnaires sont tenus d’informer par écrit la société de chaque changement d’adresse.
Toutes les communications à adresser par la société aux actionnaires sont valablement notifiées à l’
adresse mentionnée dans le registre d’actions, sans préjudice de l’article 2:32 du Code des sociétés
et associations.
L’organe d’administration peut décider que le registre des actions nominatives sera tenu au format
électronique.
 
Article 8. Cessibilité des titres
Toute personne désirant céder des actions de la société devra en aviser le conseil d’administration et
les autres actionnaires en indiquant le nom, prénom et profession du cessionnaire projeté ou s’il s’
agit d’une personne morale sa dénomination et son siège social, ainsi que le nombre de titres à
céder. Le prix, les modalités de paiement et les conditions offerts par le cessionnaire projeté devront
également être communiqués au conseil d’administration et autres actionnaires par le cédant qui, à
la demande du conseil d’administration, devra justifier de la réalité de l’offre.
Les actionnaires bénéficieront d’un droit de préemption pour l’acquisition des titres à céder aux prix
et autres conditions offerts par le cessionnaire projeté, qu’ils devront exercer dans les quarante-cinq
jours calendaires de la réception de l’offre qui leur aura été faite.
Si la cession projetée n’est pas réalisée à la dernière des deux dates suivantes, trente (30) jours
calendaires après l’obtention des autorisations nécessaires de la part des autorités ou nonante (90)
jours calendaires après la réception par les autres actionnaires du projet de cession des actions dont
question au premier alinéa du présent article, la procédure décrite ci-avant est recommencée avant
toute cession.
Par dérogation à l’ensemble de ce qui précède, les cessions entre actionnaires, de même que les
cessions par une personne morale à une personne morale dont la totalité des actions ou parts est
détenue, directement ou indirectement, par Nexans S.A., une société de droit français (« Nexans »)
ou par Sumitomo Electric Industries, Ltd., une société de droit japonais, (« SEI »), demeurent libres.
Les droits afférents aux titres qui seraient cédés en violation des alinéas précédents sont suspendus,
aussi longtemps que la cession n’a pas été résolue.
Aucune des actions de la société ne peut être mise en gage ou grevée de n’importe quel droit sans l’
approbation préalable des actionnaires.
 
TITRE III. ADMINISTRATION, REPRÉSENTATION ET CONTRÔLE
A. DISPOSITIONS APPLICABLE EN CAS DE NOMINATION D’UN ORGANE D’ADMINISTRATION
COLLÉGIAL
Article 9. Nomination et démission des administrateurs
La société est administrée par un organe d’administration collégial, appelé conseil d’administration,
composé de trois membres au moins, actionnaires ou non de la société. Dans les cas et sous les
conditions prévus par la loi le conseil d’administration peut également être composé de deux
membres.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale.
La durée de leur fonction ne peut excéder six ans.
Leur fonction prend fin à l'assemblée générale annuelle.
Les administrateurs peuvent à tout moment être révoqués par l'assemblée générale.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Chaque membre de l’organe d'administration peut donner sa démission par avis écrit à l’organe d’
administration. Il peut faire le nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable aux tiers.
Si une personne morale est nommée administrateur, cette personne morale doit nommer un
représentant permanent pour la représenter dans l’exercice de ce mandat.
 
Article 10. Dispositions en vigueur lorsqu'il n'y a que deux administrateurs
Si la société est constituée par deux personnes ou si l'assemblée générale des actionnaires a
constaté que la société n'a pas plus de deux actionnaires, l'administration de la société peut être
conférée à deux administrateurs, jusqu'au jour de l'assemblée générale ordinaire suivant la
constatation, par tous les moyens, qu'il y a plus de deux actionnaires.
Tant que la société ne compte que deux actionnaires et n'est administrée que par deux
administrateurs, il ne peut être accordée à aucun d'entre eux une voix prépondérante dans une
réunion de l’organe d’administration et ils sont tenus de prendre les décisions de commun accord et
Volet B
à l'unanimité. Dès que la société est de nouveau administrée par un organe d’administration
composé de plus de deux administrateurs, la disposition de l'article 13 des statuts qui prévoit que, en
cas de parité des voix au sein de l’organe d’administration, l’administrateur qui préside la réunion a
une voix prépondérante, et les dispositions légales et statutaires concernant la convocation, la
réunion, la délibération et la prise de décision de l’organe d’administration, sont à nouveau
entièrement valables.
 
Article 11. Vacances
Un administrateur doit rester en fonction après sa démission jusqu'à ce que son remplacement
puisse être raisonnablement organisé.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, lorsque l’organe d’administration compte trois
membres ou plus, les administrateurs restants ont conjointement le droit d'y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l'assemblée générale procède à l'élection définitive à l’occasion de sa réunion suivante.
Si la nomination est confirmée, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf
si l’assemblée générale en décide autrement. Si la nomination n’est pas confirmée, le mandat de l’
administrateur coopté prend fin au terme de l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la
régularité de la composition de l’organe d’administration jusqu’à ce moment.
Si seulement deux administrateurs ont été désignés et que le mandat de l’un d’eux devient vacant,
l'administrateur restant est tenu de convoquer sans tarder une assemblée générale spéciale, en vue
de la désignation d'un nouvel administrateur en remplacement de l'administrateur sortant.
 
Article 12. Réunion de l’organe d’administration
L’organe d’administration élit un président parmi ses membres.
L’organe d’administration se réunit sur convocation de son président ou de l’administrateur délégué
chaque fois que l'intérêt de la société l'exige et en outre endéans les quatorze (14) jours suivant une
demande à cet effet de deux administrateurs. L’organe d’administration se réunit également
valablement sans convocation si tous les membres sont présents ou représentés et ont marqué leur
accord sur l’ordre du jour.
L’organe d’administration est présidé par le président, ou en son absence par un membre de l’organe
d’administration nommé à la majorité simple des voix comme président de la réunion.
La réunion se tient au siège de la société ou en n'importe quel endroit indiqué dans la convocation.
 
Article 13. Délibération
L’organe d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si au moins la majorité de ses
membres est présente ou représentée à la réunion, étant entendu qu’au moins un administrateur
proposé par Nexans ou par une personne morale dont plus de 50% des actions, ou parts, ou des
droits de votes sont détenus, directement ou indirectement, par Nexans (une « Filiale de Nexans »),
et un administrateur proposé par SEI ou par une personne morale dont plus de 50% des actions, ou
parts, ou des droits de votes sont détenus, directement ou indirectement, par SEI (une « Filiale de
SEI ») doivent être présents. S'il n'y a que deux administrateurs, ils doivent être tous deux présents
et ils établissent l'ordre du jour lors de la réunion, de commun accord, compte tenu des propositions
formulées par chacun d'entre eux, telles que formulées dans la demande de réunion.
Si au moins un administrateur proposé par Nexans ou par une Filiale de Nexans et un administrateur
proposé par SEI ou par une Filiale de SEI sont présents ou valablement représentés, le conseil d’
administration peut, à l’unanimité des membres présents ou représentés, décider d’élargir l’ordre du
jour.
Tout administrateur empêché de participer à la réunion peut donner procuration à un de ses
collègues de l’organe d’administration par écrit pour le représenter à une réunion déterminée de l’
organe d’administration et y voter en ses lieu et place.
Toutefois aucun administrateur ne peut représenter plus d'un de ses collègues.
S'il n'y a que deux administrateurs désignés, l'administrateur qui est empêché de participer à la
réunion peut également, par écrit autoriser à l'autre administrateur de prendre une décision.
Les administrateurs qui ne sont pas physiquement présents à la réunion peuvent néanmoins prendre
part aux délibérations et aux votes par des moyens de communication tels que la télé ou la vidéo-
conférence, à la condition qu’ils puissent communiquer directement avec tous les autres participants
à la réunion. Les personnes qui prennent part à la réunion à l’aide de ces moyens de
télécommunication sont considérées comme étant présentes. Les procès-verbaux de la réunion
mentionnent clairement les administrateurs qui ont pris part de cette façon aux délibérations et aux
votes.
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux établis par le
président de la réunion et le secrétaire et signés par eux ainsi que par les administrateurs qui le
demandent. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signés, soit par le président du
conseil, soit par un administrateur délégué, soit par deux administrateurs. Si l’organe d’administration
Volet B
le décide, ce registre spécial peut être tenu au format électronique.
Les décisions de l’organe d’administration peuvent être prises par accord écrit unanime des
administrateurs.
Les résolutions sont prises à simple majorité. Si l’organe d’administration ne compte que deux
membres, chaque administrateur dispose d'une voix égale et les décisions doivent être prises à
l'unanimité.
En cas d’égalité des voix, la voix de l’administrateur qui préside la réunion est prépondérante, sauf
lorsque l’organe d’administration se compose de deux administrateurs seulement, auquel cas la
proposition est rejetée.
 
Article 14. Salaire – Tantièmes
Aucun salaire ni avantage en nature n’est attribué d'office en rémunération de la fonction
d'administrateur.
Cependant, un salaire peut leur être accordé par décision de l'assemblée générale qui stipule
clairement quels administrateurs et quelle période sont visés, sans préjudice au droit au
remboursement de leurs frais, dont le montant est fixé par l'assemblée générale et qui sera à charge
des frais généraux de la société.
 
Article 15. Administration interne – Restrictions
L’organe d’administration a le pouvoir d'accomplir tous actes d'administration internes, nécessaires
ou utiles à la réalisation de l'objet, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Lorsque les administrateurs forment un collège ils sont soumis aux obligations résultant de
l'administration collégiale, à savoir la délibération, la direction et le contrôle. Sans préjudice de ces
obligations, les administrateurs peuvent se partager les tâches.
Un tel partage de pouvoirs n'est pas opposable à ou par des tiers.
 
Article 16. Pouvoir de représentation externe
L’organe d’administration représente la société en tant que collège pour tous les actes en justice ou
ailleurs, agissant par la majorité de ses membres.
Sans préjudice (i) du pouvoir de représentation général de l’organe d’administration en tant que
collège, (ii) de la représentation dans le cadre de la gestion journalière telle que prévue à l’article 18.
a/ et de la représentation par procuration spéciale telle que prévue à l’article 18.c/, la société est
valablement engagée en droit et à l'égard de tiers, par (i) deux administrateurs agissant
conjointement ou (ii) un administrateur à qui est attribué par l’organe d’administration le plein pouvoir
de représentation et qui portera le titre d’’administrateur délégué’.
Si la société ne compte que deux administrateurs, elle est représentée en justice et ailleurs ou bien
par les deux administrateurs, agissant conjointement, ou bien par un administrateur à qui est attribué
par l’organe d’administration le plein pouvoir de représentation et qui portera le titre d’’administrateur
délégué’.
Si la société exerce un mandat (gérant, administrateur, liquidateur) dans une autre société, elle ne
peut, dans l’exercice de ce mandat, être valablement représentée que par le représentant permanent
désigné à cet effet.
 
Article 17. Publication de la nomination ou démission des administrateurs
La nomination des membres de l’organe d’administration et leur démission sont rendues publiques
par dépôt dans le dossier de la société au greffe du tribunal de l’entreprise d'un extrait de la décision
de nomination ou de démission et d'une copie de celle-ci destinée à la publication dans les annexes
au Moniteur belge.
Ces documents doivent mentionner si les personnes qui représentent la société agissent
individuellement, conjointement ou en tant que collège.
 
Article 18. Gestion journalière – Comité d’audit – Procurations spéciales
a/ Gestion journalière
La gestion journalière et le pouvoir de représentation dans le cadre de cette gestion peuvent être
confiés à une ou plusieurs personnes (membres de l’organe d’administration ou non) qui agissent
comme organe de la société.
L’organe d’administration désigne le(s) directeur(s) et fixe(nt) les conditions de sa(leur) désignation.
Si une ou plusieurs personnes sont chargées de la gestion journalière sans que celles-ci ne forment
un collège, chaque personne chargée de la gestion journalière a le pouvoir d'agir seule au nom de la
société et de la représenter dans les limites de la gestion journalière.
b/ Comité d’audit – comités consultatifs
Comité d’audit
Conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations, l’organe d’administration
Volet B
constitue un comité d’audit en son sein, chargé d’exécuter les tâches de communication, de
supervision, de contrôle et de recommandation prescrites par ce même Code.
Dans les cas où le Code des sociétés et des associations le permet, la constitution de ce comité n’
est pas obligatoire.
Comités consultatifs
L’organe d’administration peut également instaurer un ou plusieurs comités consultatifs dont la
composition et les tâches sont déterminées par l’organe d’administration.
c/ Procurations spéciales
L'organe représentant la société conformément aux articles précédents peut nommer des fondés de
pouvoir de la société.
Seules des procurations spéciales et limitées pour certains ou une série d'actes juridiques
spécifiques sont autorisées. Les fondés de pouvoir engagent la société dans les limites de leur
procuration, sans préjudice de la responsabilité des administrateurs en cas de délégation excédant
leurs pouvoirs.
 
B. DISPOSITIONS EN VIGUEUR EN CAS DE NOMINATION D’UN ADMINISTRATEUR UNIQUE
Article 19. Administrateur unique
La société est administrée par un administrateur unique.
L’administrateur unique n’est pas personnellement responsable des engagements de la société.
 
Article 20. Pouvoirs de l’administrateur unique
L’administrateur unique exerce la totalité des pouvoirs mais il a la possibilité de déléguer une partie
de ces pouvoirs.
 
Article 21. Salaire - Tantièmes
Aucun salaire ni avantage en nature n’est attribué d'office en rémunération de la fonction
d'administrateur unique.
Cependant, un salaire peut lui être accordé par décision de l'assemblée générale qui stipule
clairement quelle période est visée, sans préjudice au droit au remboursement de ses frais, dont le
montant est fixé par l'assemblée générale et qui sera à charge des frais généraux de la société.
 
Article 22. Pouvoir de représentation externe
Sans préjudice (i) du pouvoir de représentation dans le cadre de la gestion journalière visée à l’article
24.a/ ; et (ii) la représentation par des mandataires spéciaux tels que visés à l’article 24.b/, la société
est valablement engagée à l’égard des tiers, dans les faits et en droit, par l’administrateur unique
agissant seul.
 
Article 23. Publication de la nomination ou révocation de l’administrateur unique
La nomination de l’administrateur unique et sa révocation sont publiées par le dépôt dans le dossier
de la société au greffe du tribunal de l’entreprise d’un extrait de la décision de nomination et d’une
copie de cette décision destinée à être publiée aux Annexes au Moniteur belge.
 
Article 24. Gestion journalière - Comité d’audit - Comités consultatifs - Procurations spéciales
a/ Gestion journalière
La gestion journalière et le pouvoir de représentation en la matière peuvent être confiés à une ou
plusieurs personne(s) agissant en qualité d’organe de la société.
L’administrateur unique nomme la (les) personne(s) chargée(s) de la gestion journalière et il fixe les
conditions de sa/leur nomination. Si une ou plusieurs personnes sont chargées de la gestion
journalière, sans qu’elles forment un collège, chaque personne chargée de la gestion journalière
agissant seule dispose du pouvoir d’intervenir au nom de la société et de la représenter dans le
cadre de la gestion journalière.
b/ Procurations spéciales
L’organe qui représente la société conformément aux articles ci-dessus peut désigner des fondés de
pouvoir de la société.
Seules des procurations spéciales et limitées pour certains ou une série d'actes juridiques
spécifiques sont autorisées. Les fondés de pouvoir engagent la société dans les limites de leur
procuration, sans préjudice de la responsabilité des administrateurs en cas de délégation excédant
leurs pouvoirs.
 
TITRE IV. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Article 25. Assemblée générale ordinaire, spéciale et extraordinaire – Pouvoirs
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires, nommée assemblée annuelle, doit être convoquée
chaque année le deuxième mardi du mois de juin à 11 heures; si ce jour est un jour férié légal l’
Volet B
assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant.
À tout moment une assemblée générale spéciale peut être convoquée pour délibérer et statuer sur
n'importe quel sujet de sa compétence et qui ne constitue pas une modification des statuts.
À tout moment une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée pour délibérer et statuer
sur une modification des statuts.
Pour autant que la loi l’autorise les actionnaires peuvent aussi décider par accord écrit unanime.
 
Article 26. Lieu de l'assemblée – Pouvoirs
Les assemblées générales ordinaires spéciales et extraordinaires se tiennent au siège ou à
n'importe quel autre endroit indiqué dans la convocation.
Les assemblées générales ordinaires et spéciales peuvent délibérer et statuer sur : la nomination et
la démission des administrateurs et commissaires, la fixation du salaire des administrateurs et de la
rémunération des commissaires, l'exercice de l’action sociale à l’égard des administrateurs et des
commissaires, l’octroi de la décharge, l'arrêt des comptes annuels, la distribution des bénéfices
disponibles.
En outre, l'assemblée générale a le pouvoir de délibérer et de statuer sur toutes les questions qui
relèvent de la compétence des autres organes, lorsque ces organes se trouvent dans l'impossibilité
de prendre une décision.
L'assemblée générale extraordinaire a le pouvoir de modifier les statuts et notamment de décider de
la dissolution de la société ou d'un changement de sa durée, de décider d’une augmentation ou d’
une diminution du capital, de l'émission d'obligations convertibles avec droit de préférence, de la
fusion avec une ou plusieurs sociétés, de la scission, de la modification de l'objet de la société, de l’
apport d’universalité, et de la transformation de la société en une société d'une autre forme juridique.
 
Article 27. Bureau
L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à défaut, par un
autre administrateur.
Le président désigne le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire et l'assemblée peut choisir deux
scrutateurs parmi les actionnaires présents.
 
 
Article 28. Convocation – Pouvoirs – Obligations
L’organe d’administration et chaque commissaire individuellement peuvent convoquer tant une
assemblée générale ordinaire (assemblée annuelle) qu'une assemblée générale spéciale ou
extraordinaire.
Ils doivent convoquer l'assemblée annuelle à la date fixée dans les présents statuts.
L’organe d’administration et les commissaires sont obligés de convoquer une assemblée générale
spéciale ou extraordinaire lorsqu'un ou plusieurs actionnaires qui représente(nt) seul ou ensemble
un/dixième du capital, le demandent. Dans ce dernier cas, l’assemblée doit être convoquée dans les
trois semaines qui suivent cette demande.
 
Article 29. Convocation – Avis de participation
La convocation à l'assemblée générale se fait de la manière prescrite par la loi.
Pour être autorisé à prendre part à l’assemblée générale et à y exercer le droit de vote, un
actionnaire doit respecter les conditions suivantes :
- l’actionnaire doit être inscrit en cette qualité dans le registre des actions ;
- les droits liés aux actions ne peuvent être suspendus ; si seuls les droits de vote sont suspendus, l’
actionnaire peut toujours prendre part à l’assemblée générale, sans disposer toutefois d’un droit de
vote.
L’assemblée générale ne peut décider valablement que si elle a été convoquée régulièrement, ou si
tous les actionnaires sont présents ou représentés et donnent leur accord unanime avec l’ordre du
jour. L’assemblée générale ne peut décider valablement que si elle a été convoquée régulièrement,
ou si tous les actionnaires sont présents ou représentés et donnent leur accord unanime avec l’ordre
du jour.
 
Article 30. Représentation des actionnaires
Sans préjudice des prescriptions de la représentation légale et notamment la représentation mutuelle
des personnes mariées, chaque actionnaire peut être représenté lors de la réunion par un fondé de
pouvoir (actionnaire ou non), détenteur d'une procuration écrite, à condition qu'il ait, lui-même ou son
représentant, rempli les formalités prescrites par les statuts en vue de participer à la réunion.
 
Article 31. Droit de poser des questions
Les administrateurs et le commissaire (le cas échéant) répondent aux questions posées par les
Volet B
actionnaires conformément du Code des sociétés et des associations. La société doit recevoir les
questions par écrit au plus tard le sixième jour avant l'assemblée générale.
 
Article 32. Assemblée générale écrite
Les actionnaires peuvent, dans les limites légales et à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être
passées par un acte authentique.
 
Article 33. Participation électronique à l'assemblée générale – Vote à distance
Chaque actionnaire peut participer à distance à l'assemblée générale par des moyens électroniques
de communication mis à disposition par la société. Les actionnaires participant de cette manière à
l'assemblée générale sont réputés présents au lieu de l'assemblée pour les conditions de majorité et
de présence.
Les moyens électroniques de communication mentionnés ci-dessus doivent permettre à la société de
vérifier la qualité et l'identité de l'actionnaire.
L'actionnaire qui désire les utiliser doit (i) au moins directement, simultanément et de façon continue
être en mesure de prendre connaissance de la discussion durant l'assemblée générale et (ii) être en
mesure d'exercer ses droits de vote concernant tous les points sur lesquels l'assemblée doit se
prononcer.
Les actionnaires peuvent voter à distance par lettre ou par un moyen électronique préalablement à
l'assemblée générale, soit au plus tard avant le début de l'assemblée. Ils doivent utiliser le moyen
mis à disposition à cet effet par la société et dont le contenu doit répondre aux conditions prescrites
par le Code des sociétés et des associations à cet égard.
L’organe d’administration doit, conformément aux dispositions du Code des sociétés et des
associations et des éventuels arrêtés royaux l'exécutant, développer des règles concernant l'usage
de la communication électronique, la manière dont la qualité et l'identité de l'actionnaire qui désire
participer à distance à l'assemblée générale ou qui désire voter à distance doivent être contrôlées,
comment sa présence peut être déterminée et comment assurer la sécurité de l'usage de moyen de
communication.
 
Article 34. Ajournement de l'assemblée
L’organe d’administration a le droit d'ajourner, à chaque assemblée générale ordinaire, spéciale ou
extraordinaire, même une décision qui ne porte pas sur l’arrêt des comptes annuels, une seule fois
de trois semaines, sauf si l'assemblée est convoquée à la demande d'un ou de plusieurs actionnaires
représentant au moins un/dixième du capital, ou par les commissaires.
Cet ajournement n’annule pas les autres décisions prises à moins que l’assemblée générale n’en
décide autrement.
Tous les actionnaires, même ceux qui n’ont pas personnellement pris part à la première assemblée
sont convoqués et autorisés à prendre part à l’assemblée suivante, pour autant qu’ils aient rempli les
formalités d’accès.
Les procurations accordées pour la première assemblée sont en outre également valable pour la
deuxième assemblée, sauf si elles sont révoquées.
L’assemblée suivante délibérera du même ordre du jour et elle décidera de manière définitive.
 
Article 35. Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix, sans préjudice des limitations légales du droit de vote associé
aux actions.
Cependant le droit de vote des actions qui ne sont pas intégralement libérées est suspendu tant que
les libérations dûment appelées et exigibles n'ont pas été effectuées.
Les décisions sont prises à la simple majorité des voix, sans préjudice des prescriptions légales plus
sévères de présence et de majorité dans des cas particuliers.
Les abstentions ne sont pas prises en compte, d’aucune façon.
L'assemblée générale ne peut délibérer que sur les points portés à l'ordre du jour, alors même qu'il
s'agirait de la révocation d'administrateurs ou de commissaires. Si Nexans ou une Filiale de Nexans
et SEI ou une Filiale de SEI sont présentes ou valablement représentées, l’assemblée générale peut
à l’unanimité des membres présents décider d’élargir l’ordre du jour à des points qui n’avaient pas
été portés à l’ordre du jour.
 
Article 36. Procès-verbaux
Un procès-verbal est dressé séance tenante lors de chaque assemblée générale.
Les procès-verbaux des assemblées générales ordinaires et spéciales sont inscrits dans un registre
spécial conservé au siège de la société. Ils sont signés à la fin de la réunion par le secrétaire et le
président et par les membres du bureau et par les actionnaires qui le demandent. Si l’assemblée
Volet B
générale le décide, ce registre peut être tenu au format électronique.
Chaque assemblée générale extraordinaire doit avoir lieu en présence d'un notaire et un procès-
verbal authentique sera dressé par ce dernier.
 
Article 37. Usufruit portant sur des actions
Lorsqu'une action est grevée d'usufruit le droit de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
 
Article 38. Assemblée générale extraordinaire – Modification des statuts
L'assemblée générale extraordinaire doit se tenir en présence d'un notaire; elle ne peut délibérer et
statuer valablement sur une modification des statuts proposée que lorsque ceux qui participent à la
réunion représentent au moins la moitié du capital.
Si ce quorum n'est pas atteint, une deuxième assemblée, convoquée avec le même ordre du jour
peut prendre des décisions en la matière quel que soit le nombre d'actions présentes ou
représentées.
 
TITRE V. COMPTES ANNUELS – AFFECTATION DU RÉSULTAT
Article 39. Exercice social Comptes annuels
L'exercice social de la société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
À la fin de chaque exercice la comptabilité est clôturée et l’organe d’administration dresse l'inventaire
et les comptes annuels, conformément aux prescriptions légales.
Les comptes annuels comprennent le bilan, le compte de résultats et l'annexe et forment un tout.
 
Article 40. Affectation du résultat – Réserve
L'assemblée générale décide de l'affectation du résultat sur proposition de l’organe d’administration.
Le bénéfice, résultant du compte des résultats, ne peut être affecté qu'en tenant compte des
prescriptions légales en matière de constitution de la réserve légale et de la fixation du montant qui
peut être distribué, conformément aux stipulations légales applicables.
L’organe d’administration fixe la date et le mode de paiement des dividendes.
 
Article 41. Acompte sur dividende
L’organe d’administration a le pouvoir de distribuer un acompte sur dividende eu égard aux
prescriptions légales.
 
TITRE VI. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 42. Dissolution
La société est dissoute sur décision d'une assemblée générale extraordinaire, sur décision judiciaire,
ou par la constatation qu'elle s'éteint de plein droit.
La décision de dissolution ne peut être prise par l'assemblée générale que conformément aux
procédures spéciales prescrites par la loi.
L'acte établissant la décision de dissolution doit être dressé de manière authentique et le notaire doit
y confirmer, après examen, l'existence et la légalité externe de l'acte juridique et des formalités ayant
conduit à la décision.
Le même acte mentionne en outre les conclusions du rapport spécial de contrôle rédigé par le
commissaire, le réviseur ou l'expert-comptable relatif à l'état de l'actif et du passif, lequel état ne peut
pas dater de plus de trois mois avant la décision de dissolution et est joint au rapport spécial rédigé
par l’organe d'administration et qui justifie la proposition de dissolution.
Après sa dissolution, la société conserve sa personnalité juridique pour les besoins de sa liquidation.
 
Article 43. Nomination des liquidateurs
À tout moment l'assemblée générale de la société dissoute peut nommer et révoquer un ou plusieurs
liquidateurs à la simple majorité des voix.
Si aucun liquidateur n’est nommé, les administrateurs en fonction au moment de la dissolution
agissent de plein droit en qualité de liquidateurs.
 
Article 44. Pouvoirs des liquidateurs et mode de liquidation
Les liquidateurs ont les pouvoirs qui leur sont attribués par la loi, sauf décision contraire de
l'assemblée générale prise à la simple majorité des voix.
Après paiement de toutes les dettes, des charges et des frais de la liquidation ou après consignation
des fonds nécessaires pour ce faire, les liquidateurs partagent l'actif net en espèces ou en titres
entre les actionnaires proportionnellement au nombre de leurs actions.
Pour autant que le nombre d'actions sans droit de vote ne représente pas plus d'un/tiers du capital,
ces actions donnent droit préférentiel dans la distribution du boni de liquidation, dont le montant ne
peut être inférieur à celui distribué aux détenteurs d'actions avec droit de vote.
Volet B
En outre, les biens encore présents en nature sont partagés de la même manière.
Si toutes les actions n'ont pas été libérées dans une proportion égale, les liquidateurs, avant de
procéder à la répartition telle que définie dans l'alinéa précédent, doivent tenir compte de cette
distinction et rétablir l'équilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par
des appels de fonds complémentaires à la charge des titres insuffisamment libérés, soit par des
remboursements préalables en espèces ou en titres au profit des actions libérées dans une
proportion supérieure.
 
TITRE VII. DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article 45. Communication
Sans préjudice des dispositions de l’article 2 des présents statuts, un actionnaire, un administrateur
ou, le cas échéant, un commissaire peut, au début de son actionnariat ou de son mandat,
communiquer une adresse e-mail qui sera utilisée pour communiquer avec la société.
Toute communication faite à cette adresse e-mail est réputée être faite valablement. La société peut
utiliser cette adresse jusqu’à la communication par la personne concernée d’une autre adresse e-
mail ou de son souhait de ne plus communiquer par e-mail.
Si la personne concernée ne dispose pas d’une adresse e-mail, la société communique avec elle par
courrier ordinaire, envoyé le même jour que les communications faites par e-mail.
Cette disposition ne porte en rien préjudice aux règles relatives aux autres techniques de
communication prescrites par ou en vertu d’autres lois que le Code des sociétés et des associations.
 
Article 46. Élection de domicile
Les administrateurs, membres du comité de direction, délégués à la gestion journalière et
liquidateurs qui ont leur domicile à l'étranger, sont réputés, pour la durée de leur mandat, élire
domicile au siège de la société, où toutes citations et significations concernant les affaires de la
société et la responsabilité de leur mandat, peuvent valablement leur être adressées, à l’exception
des convocations à faire conformément à ces statuts.
Les actionnaires sont tenus d’informer la société de chaque changement de domicile. À défaut, ils
sont réputés avoir élu domicile à leur domicile antérieur.
 
Article 47. Dispositions légales
Les clauses dans ces statuts qui sont une reproduction littérale des dispositions légales du Code des
sociétés et des associations sont simplement mentionnées à titre d’information et ne prennent pas le
caractère de disposition statutaire. ».
 
3. Troisième résolution :
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément aux décisions précédentes, et d’assurer son dépôt au
dossier de la société.
 
Une expédition de l'AGE du 16 décembre 2019 est déposée en même temps au Greffe du Tribunal
de Commerce compétent.