N° d'entreprise : 0821710556
Nom
(en entier) : CHANGE WORK AND SPACE
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Louise 343
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DENOMINATION, OBJET, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, MODIFICATION FORME JURIDIQUE
Il résulte d’un acte reçu par le Notaire Rodolphe DELMEE, à Arlon, en date du  21 février 2025,
actuellement en cours d’enregistrement, que l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société à
Responsabilité Limitée « CHANGE WORK AND SPACE », ayant son siège à 1050 IXELLES,
Avenue Louise, numéro 343, société inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro
0821.710.556, a pris les décisions suivantes :
Première résolution - Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des
Sociétés et des Associations (CSA)
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
Sociétés et des Associations (CSA) et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale
décide d’adapter les statuts aux dispositions du Code des Sociétés et des Associations (CSA) et de
conserver la forme légale de la Société à Responsabilité Limitée (en abrégé SRL), en tenant compte
également des décisions ci-avant.
 
Deuxième résolution – Modification de la dénomination de la société
L’assemblée générale décide de procéder à la modification de la dénomination de la société, qui
sera à présent dénommée : « ALS FITWELL »
 
Troisième résolution – Modification de l’objet de la société
L’assemblée générale décide de modifier l’objet social de la société afin de faire correspondre celui-
ci aux nouvelles activités de la société.
 
L’objet de la société sera à présent lu comme suit :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour le compte de
tiers, ou en participation avec ceux-ci :
 -  la gestion d’un centre de détente de type wellness, de fitness et de cours de sports collectifs, au
sens le plus large ;
- l'organisation, la promotion et la coordination de toutes les activités et manifestations récréatives,
sportives et de loisirs possibles ; et
- L'exercice de toutes les activités commerciales, industrielles, financières, immobilières et
mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui sont de nature à favoriser
son développement.
 
La société a également comme objet:
a) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: la construction, le développement et
la gestion du patrimoine immobilier; toutes les opérations, oui ou non sous le système de la TVA,
relatives aux biens immobiliers et aux droits immobiliers, tels que l’achat et la vente, la construction,
la rénovation, l’aménagement et la décoration d’intérieur, la location ou la prise en location, l’
échange, le lotissement et, en général, toutes les opérations qui sont liées directement ou
indirectement à la gestion ou à l’exploitation de biens immobiliers ou de droits réels immobiliers;
b) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: la construction, le développement et
la gestion d’un patrimoine mobilier; toutes les opérations relatives à des biens et des droits mobiliers,
de quelque nature que ce soit, tels que la vente et l’achat, la location et la prise en location, l’
échange, en particulier la gestion et la valorisation de tous biens négociables, actions, obligations,
fonds d’État;
c) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: faire des emprunts et consentir des
prêts, crédits, financements et la négociation de contrats de leasing, dans le cadre des buts décrits
ci-dessus.
 
La société peut collaborer, prendre part, ou prendre un intérêt dans d'autres entreprises, directement
ou indirectement, de quelque manière que ce soit.
 
La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de
commerce. Elle peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des
personnes privées, au sens le plus large.
 
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
 
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou de
quelque manière que ce soit dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est
identique, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son
entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
 
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions. »
 
Quatrième résolution - Décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement
indisponible dans les statuts et de le mettre à disposition pour des distributions futures
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations (CSA) et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée constate que le capital
effectivement et la réserve légale de la société, soit au total HUIT MILLE SOIXANTE EUROS
(8.060,00 EUR), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible, et que la partie encore non libérée du capital, soit DOUZE MILLE QUATRE CENTS
EUROS (12.400,00 EUR), a été convertie en un compte de capitaux propres « apports non appelés
».
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations (CSA) et portant des dispositions diverses (1) et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution.
Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres « apports non appelés ».
 
Cinquième résolution – Décision de procéder à une augmentation des apports de la société, sans
émission de nouvelles actions
L’assemblée générale décide de procéder à une augmentation des apports disponibles de la société
d’un montant de TRENTE MILLE EUROS (30.000,00 EUR), et ce sans émission de nouvelles
actions.
 
L’assemblée générale confirme que les fonds seront libérés ultérieurement, conformément à la
faculté prévue à l’article 5:125 du Code des Sociétés et des Associations.
 
Sixième résolution - Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des Sociétés et des
Associations (CSA)
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des Sociétés et des
Associations (CSA) et tiennent compte des décisions prises ci-avant.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
- STATUTS -
TITRE I. : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée.
Article 1 : Nom et forme.
La société revêt la forme d'une Société à Responsabilité Limitée.
Elle est dénommée « ALS FITWELL ».
Elle peut également utiliser les appellations commerciales et/ou sigles qu’elle jugera opportun.
 
Article 2. Siège.
Le siège est établi en Région Bruxelloise.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration, qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater cette modification, sans que cela ne puisse entrainer une
modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
des sièges d’exploitation, sièges commerciaux, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en
Belgique qu'à l'étranger.
La société peut en outre, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges d’exploitation et/ou commerciaux, pour autant que cette décision n’entraîne pas de
changement en matière de régime linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet.
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour le compte de
tiers, ou en participation avec ceux-ci :
 -  la gestion d’un centre de détente de type wellness, de fitness et de cours de sports collectifs, au
sens le plus large ;
- l'organisation, la promotion et la coordination de toutes les activités et manifestations récréatives,
sportives et de loisirs possibles ; et
- L'exercice de toutes les activités commerciales, industrielles, financières, immobilières et
mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui sont de nature à favoriser
son développement.
 
La société a également comme objet:
a) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: la construction, le développement et
la gestion du patrimoine immobilier; toutes les opérations, oui ou non sous le système de la TVA,
relatives aux biens immobiliers et aux droits immobiliers, tels que l’achat et la vente, la construction,
la rénovation, l’aménagement et la décoration d’intérieur, la location ou la prise en location, l’
échange, le lotissement et, en général, toutes les opérations qui sont liées directement ou
indirectement à la gestion ou à l’exploitation de biens immobiliers ou de droits réels immobiliers;
b) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: la construction, le développement et
la gestion d’un patrimoine mobilier; toutes les opérations relatives à des biens et des droits mobiliers,
de quelque nature que ce soit, tels que la vente et l’achat, la location et la prise en location, l’
échange, en particulier la gestion et la valorisation de tous biens négociables, actions, obligations,
fonds d’État;
c) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: faire des emprunts et consentir des
prêts, crédits, financements et la négociation de contrats de leasing, dans le cadre des buts décrits
ci-dessus.
 
La société peut collaborer, prendre part, ou prendre un intérêt dans d'autres entreprises, directement
ou indirectement, de quelque manière que ce soit.
 
La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de
commerce. Elle peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des
personnes privées, au sens le plus large.
 
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
 
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou de
quelque manière que ce soit dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est
identique, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son
entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
 
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
 
Article 4. Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
TITRE II. : Capitaux propres et apports.
Article 5. Apports.
En rémunération des apports,  deux cents (200) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Appels de fonds.
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence.
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze (15) jours
à dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou aux présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois/quarts des actions.
 
TITRE III. : TITRES.
Article 8. Nature des actions.
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des Sociétés et des Associations.
Les titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique, dans le respect des dispositions
légales en la matière.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 9. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
 
Article 10. Cession d’actions.
§ 1. Cession libre.
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément.
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, par courrier ordinaire ou par e-mail à l’
adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions,
domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est
envisagée et le prix offert.
Dans les huit (8) jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur,
par pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou
négative par un écrit adressé dans un délai de quinze (15) jours et en signalant que ceux qui
s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette
réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le Président du Tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six (6) mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
TITRE IV. : ADMINISTRATION – CONTRÔLE.
Article 11. Organe d’administration.
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un
nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
 
Article 12. Pouvoirs d’administration.
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, et sauf organisation par l’
assemblée générale d’un organe d’administration collégial, chaque administrateur agissant seul peut
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet.
L’organe d’administration collégial, s’il existe, peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout
mandataire.
 
Article 13. Pouvoirs de représentation.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Article 14. Rémunération des administrateurs.
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 15. Gestion journalière.
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement, et détermine également la
limitation éventuelle de ces pouvoirs.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 16. Contrôle de la société.
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs Commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. : ASSEMBLEE GENERALE.
Article 17. Tenue et convocation.
Il est tenu au siège une assemblée générale ordinaire le dernier mercredi du mois de juin de chaque
année, à 18 heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le Commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou
sur requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce
dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe
d’administration ou, le cas échéant, le Commissaire, convoquera l’assemblée générale dans un délai
de trois (3) semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze (15) jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le
cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription
nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires.
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une
adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 18. Assemblée générale électronique.
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
Ces procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la société.
§4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
 
Article 19. Admission à l’assemblée générale.
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
 
Article 20. Séances – procès-verbaux.
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le Président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
 
Article 21. Délibérations.
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq (5) jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§6. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
 
Article 22. Prorogation.
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
(3) semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide
autrement, cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée
délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 23. Pouvoirs de l’assemblée générale.
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
Sociétés et des Associations.
 
TITRE VI. : EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES.
Article 24. Exercice social.
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 25. Répartition – réserves.
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
L’organe d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes. 
 
TITRE VII. : DISSOLUTION – LIQUIDATION.
Article 26. Dissolution.
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 27. Liquidateurs.
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 28. Répartition de l’actif net.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES.
Article 29. Election de domicile.
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 30. Compétence judiciaire.
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 31. Droit commun.
Les dispositions du Code des Sociétés et des Associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives dudit Code des Sociétés et des Associations sont censées non écrites.
 
Septième résolution – Démission d’un administrateur en fonction et nomination d’un nouvel
administrateur
L’assemblée générale décide de mettre définitivement fin à compter de ce jour au mandat d’
administrateur actuellement en fonction de Monsieur DELATTRE Sébastien, prénommé, et de lui
donner décharge dans l’exercice de son mandat.
 
L’assemblée générale décide également de procéder immédiatement à la nomination d’un nouvel
administrateur, non statutaire et pour une durée illimitée.
Est appelé à la fonction d’administrateur Monsieur OTHE Johnny, comparant prénommé ici présent
et qui accepte ledit mandat.
Son mandat d’administrateur sera exercé à titre gratuit, sauf décision contraire ultérieure de l’
assemblée générale. 
 
Huitième résolution – Adresse du siège social
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 1050 IXELLES, Avenue Louise,
numéro 343.
 
Neuvième résolution – Site internet et adresse e-mail
L’assemblée déclare qu’il n’y a pas à ce jour de site internet pour la société, ni d’adresse
électronique.
 
Dixième résolution – Mission au Notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts
– Pouvoirs aux administrateurs
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- aux administrateurs actuellement en fonction, aux fins d'effectuer les démarches administratives
subséquentes à la présente assemblée ; 
- au Notaire soussigné, pour l’établissement et le dépôt d’une version coordonnée des statuts.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement de l'acte, uniquement
pour le dépôt au Greffe du Tribunal de l’Entreprise et la publication aux annexes du Moniteur Belge.
 
(s.) Rodolphe DELMEE, Notaire à Arlon.
 
Est également déposée : Une expédition conforme de l’acte.