Ondernemingsnr : 0673836432
Naam
(voluit) : IC Group H
(verkort) :
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Dennenlaan 82
 : 2610 Antwerpen
Onderwerp akte :
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, WIJZIGING RECHTSVORM,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris met
standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel
te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 25 november 2019, blijkt het volgende:
1. De vergadering bevestigde en bekrachtigde voor zoveel als nodig eenparig het besluit van het
bestuursorgaan de dato 23 november 2019 waarbij de zetel van de vennootschap met ingang van 1
januari 2020 zal worden verplaatst naar 2000 Antwerpen, Kattendijkdok-Westkaai 71.
2. VRIJWILLIGE OPT-IN
De vennootschap werd omgezet in een besloten vennootschap in toepassing van artikel 39, §1,
tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen zodat de bepalingen van het (nieuwe) Wetboek van
vennootschappen en verenigingen van toepassing zijn.
In het kader van deze omzetting naar een besloten vennootschap, werden ook volgende besluiten
genomen:
2.1. De voorzitter wees de vergadering op de overgangsbepaling opgenomen in artikel 39, §2,
tweede lid van voormelde wet van 23 maart 2019 waarbij het volgestort gedeelte van het kapitaal en
de wettelijke reserve werden omgevormd in het statutair onbeschikbaar eigen vermogen van de
Vennootschap.
De vergadering verklaarde dat het kapitaal van de Vennootschap en de wettelijke reserve in totaal
een miljoen negenhonderddrieënzestigduizend vierhonderdvijfentachtig euro zesenzeventig cent (€
1.963.485,76) bedragen en dat dit bedrag is samengesteld als volgt:
- vast gedeelte van het kapitaal: achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00);
- variabel gedeelte van het kapitaal: een miljoen negenhonderdeenenveertigduizend
vijfhonderdvierentwintig euro zevenenzeventig cent (€ 1.941.524,77);
- volgestort gedeelte van het kapitaal: een miljoen negenhonderdzestigduizend honderdvierentwintig
euro zevenenzeventig cent (€ 1.960.124,77);
- wettelijke reserve: drieduizend driehonderdzestig euro negenennegentig cent (€ 3.360,99).
De vergadering besloot dat het vast en het variabele gedeelte van het kapitaal van de Vennootschap
en de wettelijke reserve werden omgevormd tot het Eigen Vermogen van de Vennootschap en is
vastgesteld op een miljoen negenhonderddrieënzestigduizend vierhonderdvijfentachtig euro
zesenzeventig cent (€ 1.963.485,76), waarvan eenentwintigduizend negenhonderdzestig euro
negenennegentig cent (€ 21.960,99) het statutair onbeschikbaar eigen vermogen van de
Vennootschap uitmaakt en het saldo het beschikbaar eigen vermogen.
Vermits het voormelde kapitaal van de Vennootschap volledig volgestort is, diende er geen eigen
vermogensrekening ‘niet-opgevraagde inbrengen’ te worden voorzien.
2.2. Het statutair onbeschikbaar eigen vermogen van de Vennootschap werd gewijzigd door:
- de eigen vermogensrekening inbreng - onbeschikbaar te verhogen met
Luik B
negenhonderdeenentachtigduizend vierhonderd euro (€ 981.400,00) om deze te brengen van
achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00) op een miljoen euro (€ 1.000.000,00), en dit zonder
bijkomende stortingen of inbrengen door de aandeelhouders en zonder creatie van nieuwe aandelen,
maar louter door omboeking van de eigen vermogensrekening inbreng - beschikbaar naar de eigen
vermogensrekening inbreng - onbeschikbaar.
- anderzijds de eigen vermogensrekening reserves - onbeschikbaar om te boeken naar de eigen
vermogensrekening reserves - beschikbaar ten bedrage van drieduizend driehonderdzestig euro
negenennegentig cent (€ 3.360,99), hetzij het integrale bedrag van de vroegere wettelijke reserves,
en dit zonder enige terugstorting of uitkering aan de aandeelhouders en zonder vernietiging van
aandelen, maar louter door voormelde boekhoudkundige overboeking.
De vergadering verleende machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de hoger genomen
beslissing en inzonderheid om die beslissing boekhoudkundig te verwerken in de balans van de
vennootschap.
2.3. De rechtsvorm werd aangepast naar een besloten vennootschap.
2.4. Het doel van de Vennootschap werd toegevoegd en het huidige “doel” werd aangepast naar het
“voorwerp” van de Vennootschap.
2.5. De fractiewaarde van de aandelen werd afgeschaft.
2.6. De regeling inzake externe vertegenwoordiging werd gewijzigd, zodat deze voortaan luidt als
volgt:
“Artikel 18: Vertegenwoordigingsmacht
De vennootschap is verbonden door de handelingen van het bestuursorgaan, van de personen aan
wie het dagelijks bestuur is opgedragen en van de bestuurders die overeenkomstig artikel 5:73, § 2,
de bevoegdheid hebben om haar te vertegenwoordigen, zelfs indien die handelingen buiten haar
voorwerp liggen, tenzij de vennootschap bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of er,
gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon zijn; bekendmaking van de statuten alleen is
echter geen voldoende bewijs.
De vennootschap zal tegenover derden en in rechte als eiser en als verweerder geldig vertegenwoor-
digd en verbonden zijn door iedere bestuurder alleen optredend.
Het orgaan dat overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigt, kan
gevolmachtigden aanstellen voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen. De
gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoorde-lijkheid van het betrokken orgaan in geval van overdreven volmacht.”
2.7. De regeling inzake winstverdeling werd geschrapt en de regeling inzake instandhouding van het
vermogen van de vennootschap (uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes) werd
toegevoegd, zodat deze voortaan luidt als volgt:
“Artikel 28: Instandhouding van het vermogen van de vennootschap: Uitkeringen aan de
aandeelhouders en tantièmes
Elk aandeel heeft een gelijk recht in de winst en in de uitkeringen.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
Luik B
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als
hiervoor vermeld, wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap
ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals
bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap
en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders
terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.”
2.8. De regeling inzake de verdeling van het liquidatiesaldo werd gewijzigd, zodat deze voortaan luidt
als volgt:
“Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van het overschot na vereffening rekening
houdend met hun volstorting. Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te
betalen, betalen de vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort
totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten
laste van deze laatste een aanvullende opvraging van stortingen.
3. VASTSTELLING NIEUWE TEKST VAN DE STATUTEN
De bestaande statuten van de Vennootschap werden integraal opgeheven en werden vervangen
door volledig nieuwe statuten van een besloten vennootschap overeenkomstig de bepalingen van het
(nieuwe) Wetboek van vennootschappen en verenigingen, welke tekst als enige vigerende tekst van
de statuten van de Vennootschap zal gelden.
4. De volgende in functie zijnde statutaire zaakvoerders werden eervol ontslagen, te weten:
4.1. de heer DE NEEF Paul, geboren te Wilrijk op 21 juni 1969, wonende te 2018 Antwerpen,
Verdussenstraat 51;
4.2. de heer ROMBOUTS Dimitri, geboren te Antwerpen (Wilrijk) op 19 december 1969, wonende te
2900 Schoten, Horstebaan 186;
4.3. de heer VANDOORNE-FEYS Jean-Marc, geboren te Kortrijk op 10 mei 1969, wonende te 2610
Antwerpen (Wilrijk), Dennenlaan 82.
5. De vergadering stelde het aantal bestuurders vast op drie (3) en tot deze functie werden benoemd
voor onbepaalde duur:
5.1. de heer DE NEEF Paul, voornoemd;
5.2. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “ROMBOUTS MANAGEMENT”,
rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen 0439.407.327, met zetel te 2900 Schoten,
Horstebaan 186, die voor de uitoefening van deze functie heeft aangeduid als haar vaste
vertegenwoordiger de heer ROMBOUTS Dimitri, voornoemd; en
5.3. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “JM VANDOORNE BVBA”,
rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen 0867.304.813, met zetel te 2610 Antwerpen
(Wilrijk), Dennenlaan 82, die voor de uitoefening van deze functie heeft aangeduid als haar vaste
vertegenwoordiger de heer VANDOORNE-FEYS Jean-Marc, voornoemd.
6. Er werd een bijzondere volmacht gegeven aan:
6.1. de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “VGD ACCOUNTANTS EN
BELASTINGCONSULENTEN”, rechtspersonenregister Brussel 0875.430.542, met zetel te Brussel-
Jette, Burgemeester Etienne Demunterlaan 5, en haar aangestelden, mandatarissen en lasthebbers;
6.2. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “SYDAC BOEKHOUDKANTOOR”,
rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen 0416.716.849, met zetel te 2950 Kapellen,
Hoevensebaan 214, en haar aangestelden, mandatarissen en lasthebbers;
elk afzonderlijk bevoegd en met recht van indeplaatsstelling, om de vennootschap te
vertegenwoordigen bij alle belastingadministraties, waaronder de “B.T.W.”, alsook te
vertegenwoordigen bij de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank alsmede bij één of meer
erkende ondernemingsloketten teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen,
documenten te ondertekenen en neer te leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling
van de inschrijving van de vennootschap bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, en in het
algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze opdracht of elke latere
opdracht.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  nieuwe statuten (bewaard in de Databank van Statuten)
Luik B