Ondernemingsnr : 0793224131
Naam
(voluit) : Chevron Phillips Chemical RLPP Holding Company
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Leonardo da Vincilaan 19
 : 1831 Machelen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Het jaar tweeduizend drieëntwintig.
Op twintig september.
(…)
Voor Ons, Stijn RAES, notaris te Gent, tweede kanton.
WORDT GEHOUDEN:
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Chevron Phillips Chemical
RLPP Holding Company", met adres van de zetel te Diegem (B-1831 Machelen), Leonardo da
Vincilaan 19, BE0793.224.131 RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling.
Hierna de "vennootschap" genoemd.
(…)
BESLUITEN
Vervolgens heeft de enige aandeelhouder, vertegenwoordigd zoals gezegd, handelend in de plaats
van de algemene vergadering, de volgende besluiten genomen, welke zij de notaris heeft verzocht
authentiek vast te stellen:
EERSTE BESLUIT: Kennisname van de verslagen in verband met de bijkomende inbreng in natura
De vergadering neemt kennis en ontslaat de voorzitter van de voorlezing van volgende verslagen:
(…)
(2) het verslag van de commissaris waarin wordt onderzocht of de in het verslag van het
bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet
stemmen, voor te lichten, en waarin de beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste
waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden wordt onderzocht, opgesteld in
toepassing van artikel 5:121, §1, tweede lid en 5:133, §1, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De enige aandeelhouder erkent een kopie van deze verslagen te hebben ontvangen en er kennis
van te hebben genomen. Zij verklaart er geen opmerkingen op te formuleren.
CONCLUSIES
De conclusies van voormeld verslag van de commissaris, zijnde de besloten vennootschap "Ernst &
Young Bedrijfsrevisoren", gevestigd te 1831 Diegem (Machelen), De Kleetlaan 2, met
ondernemingsnummer BTW BE0446.334.711 RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling,
vertegenwoordigd door de heer Han Wevers, bedrijfsrevisor, de dato 20 september 2023, luiden
letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna «
WVV »), brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van de besloten
vennootschap Chevron Phillips Chemical RLPP Holding Company (hierna genoemd: de  «
Vennootschap ») onze conclusies uit in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij
werden aangesteld bij opdrachtbrief van 26 april 2023. 
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. 
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie «
Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen ». 
Inzake de inbreng in natura 
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan ontvangen op datum van 19
september 2023, onderzocht en hebben wij geen bevindingen van materieel belang te melden
inzake: 
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen 
- de toegepaste waardering 
- de daartoe aangewende methodes van waardering. 
Tevens concluderen wij dat de waarden waartoe de weerhouden methoden van waardering voor de
inbreng in natura leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van de bijkomende inbreng  die in
de ontwerp notariële akte, ontvangen op datum van 19 september 2023, wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit  21.205.724.798 nieuwe aandelen. De nieuwe aandelen van de
Vennootschap die worden uitgegeven hebben dezelfde rechten en voordelen als de bestaande
aandelen van de Vennootschap en geven recht op dividenden vanaf 20 september 2023. Er worden
geen bijzondere voordelen toegekend.
Inzake de uitgifte van aandelen 
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
bijzondere verslag van het bestuursorgaan, hetgeen is opgesteld in overeenstemming met artikel 5:
121 WVV, is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze
gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en
voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen
voor te lichten.            
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over
de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die
als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig
en billijk is (« no fairness opinion »).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura 
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:  
-  het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap; 
-  de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en  
-  het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.  
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen 
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:  
-  de verantwoording van de uitgifteprijs; en  
-  de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de inbreng in natura 
De commissaris is verantwoordelijk voor: 
-  het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;  
-  het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;  
-  de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en  
-  het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt. 
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de  uitgifte van aandelen 
De commissaris is verantwoordelijk voor:  
- de beoordeling of de financiële en boekhoudkundige gegevens – opgenomen in het bijzonder
verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel
moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag 
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikels 5:133 en 5:121 van het WVV in het kader
van een bijkomende inbreng in natura in de besloten vennootschap Chevron Phillips Chemical RLPP
Holding Company en de uitgifte van nieuwe aandelen in het kader van deze inbreng en mag niet
voor andere doeleinden worden gebruikt. 
Diegem, 20 september 2023
EY Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
Vertegenwoordigd door
---(get.)---
Han Wevers
Partner".
NEERLEGGING
Een exemplaar van ieder verslag, geparafeerd door de voorzitter van de vergadering en de notaris,
zal hieraan gehecht blijven om geregistreerd te worden samen met deze notulen.
TWEEDE BESLUIT: Bijkomende inbreng in natura
De vergadering besluit het eigen vermogen te verhogen ten belope van tweehonderdentwaalf miljoen
zevenenvijftigduizend tweehonderdzevenenveertig euro negenennegentig cent (212.057.247,99
EUR), door een inbreng in natura en door de uitgifte van eenentwintig miljard tweehonderdenvijf
miljoen zevenhonderdvierentwintigduizend zevenhonderdachtennegentig (21.205.724.798) nieuwe
aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande
aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering besluit dat de bijkomende inbreng in natura zal worden verwezenlijkt door de inbreng
door de hierna genoemde vennootschap (...), van bepaalde activa zoals uitvoerig beschreven in
voormelde verslagen.
Op de nieuwe aandelen zal gestort worden ten belope van 100%.
DERDE BESLUIT: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen
(…)
die verklaart volledig op de hoogte te zijn van de financiële toestand en van de statuten van de
vennootschap en uiteenzet dat zij betreffende roerende waarden die worden ingebracht bezit, welke
uitvoerig beschreven staan in voormelde verslagen.
Na deze uiteenzetting verklaart de inbrenger, voormeld, deze roerende waarden in de vennootschap
in te brengen, ten belope van tweehonderdentwaalf miljoen zevenenvijftigduizend
tweehonderdzevenenveertig euro negenennegentig cent (212.057.247,99 EUR).
Als vergoeding voor deze inbreng, waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te zijn,
worden aan de inbrenger, voormeld, die aanvaardt, de eenentwintig miljard tweehonderdenvijf
miljoen zevenhonderdvierentwintigduizend zevenhonderdachtennegentig (21.205.724.798) nieuwe
volledig gestorte aandelen toegekend.
VIERDE BESLUIT: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
bijkomende inbreng daadwerkelijk verwezenlijkt werd.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
Als vergoeding voor de inbreng werden eenentwintig miljard tweehonderdenvijf miljoen
zevenhonderdvierentwintigduizend zevenhonderdachtennegentig (21.205.724.798) nieuwe aandelen
uitgegeven, zodat het totaal aantal aandelen op eenentwintig miljard tweehonderdenvijf miljoen
zevenhonderdvierentwintigduizend achthonderdachtennegentig (21.205.724.898) werd gebracht.
VIJFDE BESLUIT: Wijziging van de statuten
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met het besluit tot uitgifte van nieuwe
aandelen dat voorafgaat, besluit de vergadering de eerste alinea van artikel 5 van de statuten te
vervangen door de volgende tekst:
"Als vergoeding voor de inbrengen werden eenentwintig miljard tweehonderdenvijf miljoen
zevenhonderdvierentwintigduizend achthonderdachtennegentig (21.205.724.898) aandelen
uitgegeven.".
ZESDE BESLUIT: Machten
De vergadering besluit alle machten te verlenen aan: (i) het bestuursorgaan (in voorkomend geval
elk lid hiervan afzonderlijk handelend) voor de uitvoering van de genomen besluiten, namelijk voor
het aanvullen en in voorkomend geval aanpassen van het register van aandelen op naam, (ii)
ondergetekende notaris of elke andere notaris en/of medewerker van RVH-Notarissen om de
gecoördineerde statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen,
conform de wettelijke bepalingen en (iii) mevrouw Marie Vandenbrande en de heer Hymad Ghazal,
elk met bevoegdheid afzonderlijk te handelen en recht op indeplaatsstelling, en keuze van
woonplaats doende bij "Baker McKenzie", te 1210 Brussel, Bolwerklaan 21 bus 1, teneinde, indien
nodig, de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de aanpassing
van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie
van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, twee (2)
volmachten, verslag van de bestuurders, verslag van de commissaris, de gecoördineerde statuten).
 
(geregistreerd)
 
Stijn RAES,
Notaris.