Ondernemingsnr : 0403 248 596
Naam
(voluit) : Euler Hermes
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel · Kunstlaan 56, 1000 Brussel, België
Onderwerp akte : Neerlegging van een gemeenschappelijk voorstel tot grensoverschrijdende
fusie door overneming en van een kennisgeving betreffende de
grensoverschrijdende fusie
I. Gemeenschappelijk voorstel tot een grensoverschrijdende fusie door overneming d.d. 9 april 2025:
Met het oog op de totstandkoming van een juridische transactie die wordt beschouwd als een
grensoverschrijdende fusie door overneming, hebben:
- de raad van bestuur van de naamloze vennootschap naar Belgisch recht EULER HERMES, met zetel te
Kunstlaan 56, 1000 Brussel (België), ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen (RPR Brussel,
Franstalige afdeling) onder het nummer 0403.248.596 (de "Overnemende Vennootschap"); en
- de raad van bestuur van COSEC-COMPANHIA DE SEGURO DE CREDITOS S.A., een naamloze
vennootschap naar Portugees recht, met zetel te Avenida da Liberdade, 249, 6e verdieping, 1250-143 Lissabon
(Portugal), ingeschreven in het Handelsregister onder het ondernemings- en belastingnummer 500726000 (de
"Over te Nemen Vennootschap"),
dit gemeenschappelijk fusievoorstel (het "Gemeenschappelijk Fusievoorstel") opgesteld, waarin alle
voorwaarden van deze fusie zijn vastgelegd, overeenkomstig de bepalingen van Richtlijn (EU) 2017/1132 van
het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 betreffende bepaalde aspecten van het
vennootschapsrecht (zoals gewijzigd door Richtlijn (EU) 2019/2121 van het Europees Parlement en de Raad
van 27 november 2019 met betrekking tot grensoverschrijdende omzettingen, fusies en splitsingen) (de
"Richtlijn"), de artikelen 12:106 tot en met 12:119 betreffende grensoverschrijdende fusies van
vennootschappen, van het Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen (het "WVV"), en de
artikelen 97 e.v. juncto 117-B en de artikelen 117-A tot en met 117-L betreffende grensoverschrijdende fusies
van vennootschappen, van het Portugese Wetboek van vennootschappen (de "PWV").
Dit Gemeenschappelijk Fusievoorstel zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de algemene vergadering
van aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap en de algemene vergadering van aandeelhouders
van de Over te Nemen Vennootschap.
1. SOORT FUSIE, REDENERING, VOORWAARDEN EN DOELSTELLING MET BETREKKING TOT ALLE
FUSERENDE VENNOOTSCHAPPEN
(Artikel 98 (1) (a) juncto artikel 117-C (1) PWV)
1.1 Beschrijving van de procedure en voorwaarden
De Overnemende Vennootschap en de Over te Nemen Vennootschap (hierna gezamenlijk aangeduid als
de "Fuserende Vennootschappen" en afzonderlijk als "Fuserende Vennootschap") stellen voor om een
grensoverschrijdende fusie door overneming door te voeren in de zin van artikel 12:7, 1° juncto de artikelen
12:106 e.v. WVV en artikel 97 (4) (a) juncto artikel 117-A (2) PWV. Als gevolg van deze fusie zal de Over te
Nemen Vennootschap worden overgenomen door de Overnemende Vennootschap, waarbij de Over te Nemen
Vennootschap wordt ontbonden zonder vereffening, wat resulteert in de overdracht van alle activa en passiva
in hun geheel van de Over te Nemen Vennootschap aan de Overnemende Vennootschap door rechtsopvolging
onder algemene titel (in universum ius) (de "Fusie").
Op de Datum van Inwerkingtreding van de Fusie zullen alle activa en passiva van de Over te Nemen
Vennootschap worden overgedragen aan de Overnemende Vennootschap (handelend via haar bijkantoor in
Portugal), zoals verder uiteengezet in sectie 1.2.
Het Portugese bijkantoor van de Overnemende Vennootschap zal de overgedragen activiteiten van de Over
te Nemen Vennootschap in Portugal exploiteren.
Aangezien de Over te Nemen Vennootschap een 100% dochtervennootschap is van de Overnemende
Vennootschap, zal de voorgenomen Fusie een vereenvoudigde procedure volgen zoals uiteengezet in de
Belgische en Portugese wetgeving, en dienovereenkomstig onder:
(a) het WVV:
(i) het aandelenkapitaal van de Overnemende Vennootschap zal niet worden verhoogd en de Overnemende
Vennootschap zal geen nieuwe aandelen uitgeven als gevolg van de Fusie;
(ii) het Gemeenschappelijk Fusievoorstel zal niet de informatie bevatten die vereist is krachtens artikel
12:111, §2, 2°, 3º, 5° en 13° WVV (bv. ruil van deelnemingen en ruilverhouding) (artikel 12:111, laatste lid WVV);
(iii) het bijzonder verslag van de raad van bestuur van de Overnemende Vennootschap zal niet de informatie
bevatten die vereist is krachtens artikel 12:113, derde lid WVV (artikel 12:113, vierde lid WVV);
(iv) vrijstelling van het bijzonder verslag van de commissaris (artikel 12:114, §4 WVV).
(b) artikel 117-| PWV:
(i) de bepalingen betreffende de ruil en de tegenprestatie voor de verwerving van deelnemingen zijn niet
van toepassing op de Over te Nemen Vennootschap (artikel 117-1 (2) PWV);
(ii) de vereisten betreffende de verslagen die zijn opgesteld door onafhankelijke experts met betrekking tot
de Over te Nemen Vennootschap zijn niet van toepassing (artikel 117-1 (2) PWV);
(iii) de verplichtingen met betrekking tot het opstellen van het bestuursverslag gericht aan de aandeelhouder
en werknemers van de Over te Nemen Vennootschap zijn eveneens niet van toepassing (artikel 117-| (2) PWV);
(iv) de aandeelhouder van de Over te Nemen Vennootschap wordt geen aandeelhouder van de
Overnemende Vennootschap. Bijgevolg zal de Overnemende Vennootschap na de Fusie geen eigen aandelen
bezitten (artikel 117-1 (2) PWV).
Bovendien is het Gemeenschappelijk Fusievoorstel in het kader van de bovengenoemde vereenvoudigde
procedure vrijgesteld van de vereisten in artikel 98 (1) (e), (j), (m), en (3) juncto 117-C (1) en artikel 117-C (1)
(a) PWV.
De raden van bestuur van de Fuserende Vennootschappen hebben ermee ingestemd dit
Gemeenschappelijk Fusievoorstel op te stellen en voor te leggen aan hun respectieve algemene vergadering
van aandeelhouders, ondanks het feit dat deze goedkeuring door de algemene vergadering van
aandeelhouders niet verplicht is voor de Over te Nemen Vennootschap (overeenkomstig artikel 117-1 (3) PWV)
noch voor de Overnemende Vennootschap (met betrekking tot deze laatste, onder specifieke voorwaarden). De
raden van bestuur van de Fuserende Vennootschappen zullen alles in het werk stellen om de Fusie te voltooien
onder de hieronder uiteengezette voorwaarden.
De Fuserende Vennootschappen zijn niet ontbonden, niet failliet verklaard, er zijn geen gerechtelijke
insolventieprocedures aanhangig en er is geen uitstel van betaling verleend of enige andere
beschermingsmaatregel.
De aandelen in het kapitaal van de Fuserende Vennootschappen zijn volledig volgestort. Er werden geen
certificaten van aandelen uitgegeven met betrekking tot deze aandelen.
Met uitzondering van de voorwaarden uiteengezet in sectie 17 hieronder, is de Fusie niet onderworpen aan
bijzondere voorwaarden, noch aan opschortende of ontbindende voorwaarden, in die zin dat de doeltreffendheid
ervan niet is bepaald of afhankelijk is gesteld van het intreden van één of meer toekomstige en onzekere
gebeurtenissen.
1.2 Toelichting over de doelstellingen
De Fusie maakt deel uit van een bredere reorganisatie en standaardisering van de structuur van de groep
Euler Hermes (handelend onder de naam Allianz Trade). Het doel van deze bredere herstructurering is de
oprichting van één gecentraliseerde entiteit, namelijk de Overnemende Vennootschap, die alle activiteiten
omvat. Verschillende stappen van deze herstructurering werden al geïmplementeerd, zodat het merendeel van
de verzekeringsdochtervennootschappen van de groep al werden omgevormd tot bijkantoren van de
Overnemende Vennootschap. Als gevolg van deze centralisatie zal de Nationale Bank van België (de Belgische
toezichthoudende autoriteit van de Overnemende Vennootschap als verzekeringsmaatschappij) de
belangrijkste toezichthoudende autoriteit van de groep Euler Hermes in Europa zijn.
Deze Fusie zal de bedrijfsvoering stroomlijnen door de Over te Nemen Vennootschap af te stemmen op het
beoogde bedrijfsmodel (target operating model) van de Overnemende Vennootschap. De Fusie zal het ook
mogelijk maken om het kapitaal te optimaliseren door de Over te Nemen Vennootschap over te brengen van
het standaard Solvency II-model naar het interne model van de Overnemende Vennootschap, waardoor de
kapitaalvereisten zullen verlagen en de financiële flexibiliteit van de groep zal vergroten. Bovendien zal de Fusie
het mogelijk maken de herverzekering van Portugese activiteiten verder af te stemmen op de Europese normen,
waardoor de risicoverdeling binnen de groep wordt versterkt.
Om deze redenen is het de bedoeling om een Portugees bijkantoor van de Overnemende Vennootschap op
te richten, die de activiteiten die momenteel door de Over te Nemen Vennootschap in Portugal worden
uitgevoerd, zal verderzetten als diens universele opvolger. Daartoe zal het Portugese bijkantoor van de
Overnemende Vennootschap worden opgericht voorafgaand aan de Fusie en zullen alle vereiste vergunningen
vóór de Datum van Inwerkingtreding van de bevoegde autoriteiten worden verkregen (zie sectie 17 hieronder).
De raden van bestuur van de Fuserende Vennootschappen zijn van mening dat de Fusie de meest efficiënte
procedure is om deze doelstellingen te bereiken en stelt voor om de Fusie aan te gaan, met als gevolg:
a. alle activa en passiva van de Over te Nemen Vennootschap zullen door algemene opvolging worden
overgedragen aan de Overnemende Vennootschap en zullen worden toegewezen aan het Portugese bijkantoor
van de Overnemende Vennootschap;
b. de Over te Nemen Vennootschap zal ophouden te bestaan na haar ontbinding zonder vereffening; en
c. de Overnemende Vennootschap, die de enige aandeelhouder is van de Over te Nemen Vennootschap,
zal geen eigen aandelen ontvangen als gevolg van de Fusie. Er zullen geen nieuwe aandelen worden
uitgegeven als vergoeding voor de Fusie, en de aandelen in het kapitaal van de Over te Nemen Vennootschap
worden ingetrokken.
2. IDENTIFICATIE VAN DE FUSERENDE VENNOOTSCHAPPEN EN DE DEELNEMINGEN VAN DE
OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP IN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP
(Artikel 98 (1) (b) en (c) juncto artikel 117-C (1) PWV / Artikel 12:111, eerste lid, 1°, 1°/1 en 1°/2 WVV)
2.1 De Over te Nemen Vennootschap
De Over te Nemen Vennootschap, COSEC-COMPANHIA DE SEGURO DE CREDITOS S.A. is een
naamloze vennootschap (sociedade anónima) naar Portugees recht met zetel te Avenida da Liberdade, 249,
6e verdieping, 1250-143 Lissabon (Portugal), met een volledig volstort aandelenkapitaal van zeven miljoen
vijfhonderdduizend euro (7.500.000,00 EUR), geregistreerd in het Handelsregister onder het ondernemings- en
belastingnummer 500726000 en geregistreerd bij de Portugese toezichthoudende autoriteit voor verzekeringen
en pensioenfondsen (Autoridade de Supervisão de Seguros e Fundos de Pensões) onder registratienummer
1086.
De Over te Nemen Vennootschap werd opgericht op 13 maart 1970, waarvan de statuten verschillende
keren zijn gewijzigd, en voor het laatst op 19 februari 2018.
Het voorwerp van de Over te Nemen Vennootschap is in artikel 4, eerste en tweede lid, van haar statuten
als volgt omschreven:
"A sociedade tem por objeto social o exercício das atividades de seguro direto no ramo de crédito, à
exportação e no mercado interno, incluindo o seguro de créditos financeiros, de risco de câmbio e de
investimento, e no ramo de caução e de resseguro, podendo ainda explorar outros ramos de seguro direto não
vida e exercer actividades conexas ou complementares das de seguro e resseguro, Designadamente a
prestação de informações comerciais e a cobrança de créditos.
O objeto social da COSEC-Companhia de Seguro de Créditos S.A. compreende, ainda, a emissão e a
gestão, nos termos legalmente definidos, das garantias e promessas de garantia do Estado relativamente aos
ramos de crédito e caução, incluindo o seguro do risco de câmbio e o seguro de investimento."
(vrije vertaling in het Nederlands):
"Het ondernemingsdoel van de vennootschap is om directe verzekeringsactiviteiten uit te oefenen binnen
de sectoren krediet, export en op de binnenlandse markt, waaronder financiële kredietverzekeringen,
valutarisicoverzekeringen en beleggingsverzekeringen, evenals garantieverzekeringen en herverzekeringen.
De vennootschap kan verder actief zijn in andere sectoren van de directe schadeverzekering en neven- of
aanvullende activiteiten uitvoeren in verband met verzekeringen en herverzekeringen, zoals het verstrekken
.van commerciële informatie en het innen van schulden.
Het maatschappelijk doel van COSEC - Companhia de Seguro de Créditos S.A. omvat verder de uitgifte en
het beheer, zoals gedefinieerd door de wet, van staatsgaranties en -garanties in verband met krediet- en
garantieverzekeringen, met inbegrip van valutarisicoverzekeringen en beleggingsverzekeringen".
Het kapitaal van de Over te Nemen Vennootschap bedraagt zeven miljoen vijfhonderdduizend euro
(7.500.000,00 EUR) vertegenwoordigd door één miljoen vijfhonderdduizend (1.500.000) aandelen, elk met een
nominale waarde van vijf euro (5,00 EUR). Ten aanzien van die aandelen is geen gebruiks- of pandrecht
gevestigd.
Op de datum van dit document wordt de Over te Nemen Vennootschap geleid door een raad van bestuur
bestaande uit zes (6) bestuurders, met een uitvoerend comité dat toezicht houdt op de dagelijkse activiteiten en
de uitvoering van strategische beslissingen zoals gedelegeerd door de raad van bestuur:
· Nadine Accaoui (Voorzitster van de Raad van Bestuur en het Uitvoerend Comité);
· André Pinto de Sousa Carrilho Granado (Uitvoerend Lid);
· Placido Furnari (Uitvoerend Lid);
· João Pedro Pereira Cristóvão (Uitvoerend Lid);
· Riccardo Noto (Niet-Uitvoerend Lid); en
· Luca Burrafato (Niet-Uitvoerend Lid).
De Over te Nemen Vennootschap heeft een raad van toezicht die bestaat uit drie (3) effectieve leden en één
(1) plaatsvervanger:
· Alexandre Cardoso Marta de Lucena e Vale (Voorzitter);
· José Manuel Vairinhos Gonçalves (Lid);
· Francisco Xavier Empis de Avilez (Lid); en
· José Miguel Gomes da Costa (Plaatsvervangend).
te	Nemen	is PWC SROC Lda	De	Vennootschap	Over	commissaris	de	van
(PRICEWATERHOUSECOOPERS & ASSOCIADOS - SOCIEDADE DE REVISORES OFICIAIS DE CONTAS
LDA), vertegenwoordigd door de heer João Ricardo Amorim Gravito, en de heer Carlos José Figueiredo
Rodrigues als zijn plaatsvervanger.
Alle mededelingen van aandeelhouders, houders van winstbewijzen, schuldeisers of werknemers van de
Over te Nemen Vennootschap in het kader van de grensoverschrijdende fusie worden geacht geldig te zijn
gedaan op het volgende e-mailadres: secretariado.administracao@allianz-trade.com.
De Over te Nemen Vennootschap heeft geen bijkantoor en geen vaste inrichting, behalve voor de delegatie
aan de Rua Gonçalo Sampaio, 329, 3e verdieping, 4150-367 Porto.
De Over te Nemen Vennootschap heeft geen winstbewijzen of oprichtersaandelen in omloop, noch effecten
die toegang geven tot haar aandelenkapitaal.
De Over te Nemen Vennootschap is een Portugese belastingplichtige en valt, op grond van een
dubbelbelastingverdrag, niet onder de belastingplicht buiten de EU. De Over te Nemen Vennootschap is
onderworpen aan vennootschapsbelasting in Portugal, zonder de mogelijkheid van een keuzeoptie of
vrijstelling.
De voltooiing van de Fusie en de ontbinding van de Over te Nemen Vennootschap zal worden geregistreerd
door het Portugese Handelsregister na ontvangst van de officiële kennisgeving van de inwerkingtreding van de
gevolgen van de grensoverschrijdende fusie, afgegeven door het Belgische bevoegde register. Deze officiële
kennisgeving zal zorgen voor de automatische registratie van de grensoverschrijdende fusie in Portugal en de
automatische doorhaling van de inschrijving van de Over te Nemen Vennootschap in het Portugese
Handelsregister.
Het pre-fusiecertificaat als bedoeld in artikel 74-A van het Portugese Wetboek van Handelsregister ("PWH")
zal worden afgegeven door het Portugese Handelsregister.
2.2 De Overnemende Vennootschap
De Overnemende Vennootschap, EULER HERMES, is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht
met zetel te Kunstlaan 56, 1000 Brussel (België), ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder
het nummer 0403.248.596 (RPR Brussel, Franstalige afdeling). De Overnemende Vennootschap werd
opgericht bij akte van 25 juli 1929 onder de naam "Belgische Verzekeringsmaatschappij" door notaris Hubert
Scheyven. Haar statuten werden meermaals gewijzigd, en voor het laatst op 28 december 2023.
Het voorwerp van de Overnemende Vennootschap wordt in artikel 3 van haar statuten als volgt gedefinieerd:
"De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, de activiteiten van verzekering,
medeverzekering en herverzekering niet-leven uit te oefenen.
Bovendien kan de vennootschap aan andere vennootschappen of entiteiten uit dezelfde groep diensten
leveren die geen verzekerings-, medeverzekerings- of herverzekeringsdiensten zijn, voor zover deze diensten
(i) direct voortvloeien uit activiteiten van verzekering, medeverzekering of herverzekering, (ii) op geen enkele
wijze nadelig zijn voor de verzekerden, en (iii) te allen tijde binnen de grenzen blijven die door de wet en/of de
bevoegde toezichts- en controleautoriteiten op de verzekeringsondernemingen worden opgelegd.
De vennootschap kan, met het oog op de bevordering en verwezenlijking van haar voorwerp voor eigen
rekening of in samenwerking met derden:
· Alle gerelateerde of aanvullende activiteiten uitoefenen die rechtstreeks voortvloeien uit de ene of andere
tak van haar voorwerp; en
· Belangen nemen op eender welke wijze in andere ondernemingen of entiteiten die een gelijkaardig
voorwerp hebben of een voorwerp hebben dat verband houdt met het eigen voorwerp of de verwezenlijking van
het eigen voorwerp zelfs indirect zou faciliteren.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, zich associëren met, op gelijk welke wijze, met
dergelijke ondernemingen of entiteiten.
Zij kan de functies van bestuurder, zaakvoerder en vereffenaar uitoefenen voor alle vennootschappen of
entiteiten, binnen de grenzen voorzien in de wet.
De vennootschap kan tevens elke vorm van financiering verlenen aan of ontvangen van verbonden entiteiten
(inclusief intragroep financiering met de groep Allianz) of financiering die de activiteiten van de vennootschap
ondersteunt.
Het voorwerp kan gewijzigd worden door de algemene vergadering onder de voorwaarden zoals bepaald in
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.“
Het voorwerp van de Overnemende Vennootschap hoeft niet te worden gewijzigd om de Overnemende
Vennootschap in staat te stellen de activiteiten uit te oefenen die momenteel door de Over te Nemen
Vennootschap worden uitgevoerd, zodra de Fusie van kracht wordt.
Het kapitaal van de Overnemende Vennootschap bedraagt tweehonderdnegenentwintig miljoen
driehonderdnegentigduizend tweehonderdzevenentachtig euro (229.390.287,00 EUR) vertegenwoordigd door
twee miljoen negenhonderdvijfentwintigduizend honderdvijfenvijftig (2.925.155) aandelen zonder nominale
waarde. Op deze aandelen is geen gebruiks- of pandrecht gevestigd.
De vennootschapsnaam, de vennootschapsvorm, het kapitaal en de zetel van de Overnemende
Vennootschap zullen niet worden gewijzigd als gevolg van de Fusie.
Op de datum van dit Gemeenschappelijk Fusievoorstel wordt de Overnemende Vennootschap geleid door
een raad van bestuur bestaande uit elf (11) bestuurders:
- Dhr. Fabrice Desnos;
- Mevr. Irina Fruehauf;
- Mevr. Lise Kingo;
- Mevr. Maritta Kraemer;
- Dhr. Loeiz Limon Duparcmeur;
- Mevr. Adeline Maita;
- Mevr. Marleen Mannekens;
- Mevr. Debora Olivia;
- Mevr. Aylin Somersan Coqui;
- Dhr. Laurent Tack; en
- Dhr. Wilfried Verstraete.
De Overnemende Vennootschap heeft een managementcomité dat bestaat uit zes (6) leden:
- Anil Berry;
- Fabrice Desnos;
- Michaël Eitelwein;
- Florence Lecoutre;
- Loeiz Limon-Duparcmeur; en
- Aylin Somersan Coqui.
de	Overnemende	Vennootschap	is PWC Bedrijfsrevisoren BV	De commissaris	van
(PRICEWATERHOUSECOOPERS RÉVISEURS D'ENTREPRISES SRL), vertegenwoordigd door de heer
Gregory Joos.
Alle mededelingen van aandeelhouders, houders van winstbewijzen, schuldeisers of werknemers van de
Overnemende Vennootschap in het kader van de grensoverschrijdende fusie worden geacht geldig te zijn
gedaan op het volgende e-mailadres: info.belgium@eulerhermes.com.
De Overnemende Vennootschap heeft geen (converteerbare) obligaties, geen winstbewijzen, geen
inschrijvingsrechten, geen certificaten in omloop, noch effecten die toegang geven tot haar aandelenkapitaal.
De Overnemende Vennootschap is een Belgische belastingplichtige en valt, op grond van een
dubbelbelastingverdrag, niet onder de belastingplicht buiten de EU. De Overnemende Vennootschap is
onderworpen aan vennootschapsbelasting in België, zonder de mogelijkheid van een keuzeoptie of vrijstelling.
Meester Peter Van Melkebeke, notaris bij de associatie Berquin Notarissen, met kantoor als notaris te
Brussel (België) (e-mailadres: van_melkebeke@berquin.be), zal het attest voorzien in artikel 12:117 WVV
afleveren en, in voorkomend geval, de voltooiing van de Fusie bevestigen.
2.3 Verbanden tussen de Fuserende Vennootschappen en de activiteiten
De Overnemende Vennootschap bezit op datum van ondertekening van dit Gemeenschappelijk
Fusievoorstel alle aandelen in de Over te Nemen Vennootschap, en zal deze op de Datum van Inwerkingtreding
(zoals hieronder gedefinieerd) van de Fusie houden. De Overnemende Vennootschap is van plan om haar
huidige activiteiten en die van de Over te Nemen Vennootschap (via een bijkantoor in Portugal) na de Fusie
voort te zetten.
3. WAARSCHIJNLIJKE GEVOLGEN VAN DE GRENSOVERSCHRIJDENDE FUSIE VOOR DE
WERKGELEGENHEID
(Artikel 117-C (1) (d) PWV / Artikel 12:111, eerste lid, 4° WVV)
Als gevolg van de Fusie gaat de contractuele positie van werkgever in de door de Over te Nemen
Vennootschap gesloten arbeidsovereenkomsten over op de Overnemende Vennootschap, handelend via haar
Portugese bijkantoor, als contracterende partij. Als gevolg van de Fusie zullen de werknemers voor alle
juridische doeleinden beschouwd worden als werknemers van het Portugese bijkantoor van de Overnemende
Vennootschap.
In overeenstemming met de Portugese Arbeidswet blijven de arbeidsovereenkomsten die zijn gesloten met
de Over te Nemen Vennootschap, de arbeidsvoorwaarden en pensioenregelingen die uit die overeenkomsten
voortvloeien, evenals de ancienniteit, ongewijzigd van kracht of, wat betreft de pensioenregelingen in het
bijzonder, vernieuwd onder vergelijkbare voorwaarden, na de Fusie met de Overnemende Vennootschap.
Alle arbeidsovereenkomsten die met de Overnemende Vennootschap worden gesloten, blijven van kracht
zonder dat daarin enige wijziging wordt aangebracht.
Verwacht wordt dat de Fusie geen gevolgen zal hebben voor de werkgelegenheid in de Overnemende
Vennootschap en slechts beperkte gevolgen voor de Over te Nemen Vennootschap. Een beperkt aantal functies
in de Over te Nemen Vennootschap kan worden beïnvloed door het wegvallen van bepaalde wettelijke en
regelgevende vereisten of doordat bepaalde activiteiten na de Fusie worden ondergebracht in bestaande
structuren van de groep om te voldoen aan het standaard bedrijfsmodel van de groep. Indien en voor zover dit
gebeurt, zullen oplossingen die gericht zijn op het behoud van arbeidsrelaties worden verkozen. Geen enkele
werknemer zal als gevolg van de Fusie op een andere locatie moeten werken.
De ondernemingsraad van de Overnemende Vennootschap wordt geïnformeerd over de Fusie en het feit
dat er geen gevolgen zullen zijn voor de werkgelegenheid. Overeenkomstig artikel 12:113, §1 WVV kan de
ondernemingsraad advies uitbrengen over de voorgenomen Fusie. Bij de Over te Nemen Vennootschap is er
een afgevaardigde van de Sindicato dos Trabalhadores da Actividade Seguradora (STAS). Zowel STAS als de
Sindicato Nacional dos Profissionais de Seguros e Afins (SINAPSA) hebben aangesloten werknemers.
Binnen de Over te Nemen Vennootschap bestaat geen ondernemingsraad of comité voor de preventie en
bescherming op het werk (CPBW). Elk van de werknemers van de Over te Nemen Vennootschap, samen met
de afgevaardigde van de Sindicato dos Trabalhadores da Actividade Seguradora (STAS), deze vakbond zelf
en de Sindicato Nacional dos Profissionais de Seguros e Afins (SINAPSA), zal de informatie ontvangen over
de Fusie voorzien in de Portugese Arbeidswet, en de daarin vermelde raadplegingsprocedures zullen
plaatsvinden. Alle werknemers en vertegenwoordigers van de werknemers worden tegelijkertijd geïnformeerd.
De afgevaardigde van de Sindicato dos Trabalhadores da Actividade Seguradora (STAS) zal zijn rol en
positie na de Fusie behouden bij het Portugese bijkantoor van de Overnemende Vennootschap, gezien de
organisatorische autonomie van laatstgenoemde.
De collectieve arbeidsovereenkomst die van toepassing is op de relaties van de Over te Nemen
Vennootschap blijft van kracht gedurende twaalf (12) maanden na de Fusie, tenzij in tussentijd een andere
onderhandelde collectieve arbeidsovereenkomst van toepassing wordt op het Portugese bijkantoor van de
Overnemende Vennootschap. Na afloop van die periode is het de bedoeling om dezelfde collectieve
arbeidsovereenkomst te blijven toepassen, onder het meest geschikte juridische kader.
De Fusie zal, in voorkomend geval, worden aangemeld bij de bevoegde socialezekerheidsinstanties. In ieder
geval zal het Portugese bijkantoor van de Overnemende Vennootschap alle procedures en registraties bij de
Portugese socialezekerheidsinstanties voltooien die nodig zijn als gevolg van haar status als werkgever in
Portugal.
4. DATUM VAN INWERKINGTREDING VAN DE FUSIE EN DATUM VANAF WANNEER DE
HANDELINGEN VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP BOEKHOUDKUNDIG GEACHT WORDEN TE
ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
(Artikel 98 (1) (i) juncto 117-C (1) PWV / Artikel 12:111, eerste lid, 6° WVV)
4.1 Datum van Inwerkingtreding van de Fusie vanuit Belgisch perspectief
Overeenkomstig artikel 12:119 WVV zal de Fusie tussen de Fuserende Vennootschappen vanuit Belgisch
vennootschapsrechtelijk oogpunt in werking treden op 1 januari 2026 om 01:01 uur CET (d.w.z. 1 januari 2026,
00:01 GMT) (de "Datum van Inwerkingtreding").
Het is de bedoeling dat de notaris de voltooiing van de Fusie zal bevestigen door middel van een notariële
akte, en dat de Fusie dus van kracht zal worden op de Datum van Inwerkingtreding.
4.2 Datum van Inwerkingtreding van de Fusie vanuit Portugees perspectief
Artikel 129 van de Richtlijn luidt als volgt: "De wetgeving van de lidstaat waaronder de uit de
grensoverschrijdende fusie ontstane vennootschap valt, bepaalt op welke datum de grensoverschrijdende fusie
van kracht wordt.". Bovendien wordt de Fusie op grond van artikel 117-H PWV en artikel 67-A PWV (die in
overeenstemming zijn met de Richtlijn) van kracht op de datum van registratie (of een gelijkwaardige handeling)
bij de Overnemende Vennootschap. Een dergelijke registratie leidt tot kennisgeving aan het Portugese
Handelsregister en tot aanvang van de gevolgen van de Fusie. Deze Fusie is derhalve onderworpen aan de
wetten van het rechtsgebied dat bevoegd is voor de Overnemende Vennootschap, dat wil zeggen België.
Bijgevolg zal de Datum van Inwerkingtreding van de Fusie de datum zijn die wordt bepaald volgens het Belgisch
recht, zoals uiteengezet in sectie 4.1 hierboven.
4.3 Datum vanaf wanneer de handelingen van de Over te Nemen Vennootschap boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap
Vanaf de Datum van Inwerkingtreding (inclusief) worden de handelingen van de Over te Nemen
Vennootschap voor boekhoudkundige doeleinden beschouwd als die van de Overnemende Vennootschap en
wordt de financiële informatie met betrekking tot de Over te Nemen Vennootschap vanaf die datum opgenomen
in de jaarrekening of andere financiële verslaggeving van de Overnemende Vennootschap.
5. RECHTEN DIE DOOR DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP WORDEN TOEGEKEND AAN
AANDEELHOUDERS MET BIJZONDERE RECHTEN EN AAN HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN
AANDELEN DIE WINSTDEELNEMINGSRECHTEN IN DE FUSERENDE VENNOOTSCHAPPEN VERLENEN,
EN IN DIT VERBAND VOORGESTELDE MAATREGELEN
(Artikel 98 (1) (g) en (j) juncto 117-C (1) PWV / Artikel 12:111, §1, 7º WVV)
De Overnemende Vennootschap heeft geen andere effecten uitgegeven dan de twee miljoen
negenhonderdvijfentwintigduizend honderdvijfenvijftig (2.925.155) aandelen die haar aandelenkapitaal
vertegenwoordigen. Er worden geen bijzondere rechten toegekend aan de aandeelhouders van de
Overnemende Vennootschap.
De Over te Nemen Vennootschap heeft geen andere effecten uitgegeven dan de één miljoen
aandelenkapitaal van de Over te Nemen Vennootschap vertegenwoordigen, zijn identiek en hebben dezelfde
rechten en voordelen. Er worden geen bijzondere rechten toegekend aan de aandeelhouder van de Over te
Nemen Vennootschap.
Verder zijn er geen derden, andere dan haar aandeelhouder, met rechten om te delen in de winst van de
Over te Nemen Vennootschap.
Daarom, en gezien de kenmerken van de voorgestelde Fusie, is het niet nodig om aandelen met bijzondere
rechten in de Overnemende Vennootschap te creëren, noch om aanvullende maatregelen te nemen om de
rechten van de aandeelhouder van de Over te Nemen Vennootschap of van derden te beschermen.
6. BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN DE EXPERTS DIE BETROKKEN ZIJN BIJ DE FUSIE
OF AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURS-, LEIDINGGEVENDE, TOEZICHTHOUDENDE OF
CONTROLERENDE ORGANEN VAN DE FUSERENDE VENNOOTSCHAPPEN EN DE COMMISSARISSEN
VAN DE FUSERENDE VENNOOTSCHAPPEN
(Artikel 98 (1) (I) juncto 117-C (1) PWV / Artikel 12:111, §1, 8° WVV)
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de raad van bestuur, het
managementcomité, de raad van toezicht of de commissarissen van de Fuserende Vennootschappen.
In toepassing van de vereenvoudigde procedure van grensoverschrijdende fusies zoals uiteengezet in het
WVV en 117-1 (2) PWV, zal geen onafhankelijk expert worden aangesteld om het Gemeenschappelijk
Fusievoorstel te beoordelen, een verslag op te stellen of anderszins tussen te komen in de Fusie, en bijgevolg
zullen in dit verband geen bijzondere voordelen van welke aard dan ook worden toegekend.
De samenstelling van de raad van bestuur en het managementcomité van de Overnemende Vennootschap
zal niet worden gewijzigd naar aanleiding van de Fusie.
7. STIMULANSEN OF SUBSIDIES
(Artikel 12:111, §1, 8°/1 WVV)
Er werden geen stimulansen of subsidies ontvangen door de Overnemende Vennootschap of de Over te
Nemen Vennootschap gedurende de vijf (5) jaar voorafgaand aan het Gemeenschappelijk Fusievoorstel en er
wordt niet verwacht dat stimulansen of subsidies zullen worden ontvangen vóór de beoogde Datum van
Inwerkingtreding van de Fusie.
8. STATUTEN VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
(Artikel 98 (1) (f) juncto artikel 117-C (1) en 117-C (1) (e) PWV / Artikel 12:111, §1, 9° WVV)
De statuten van de Overnemende Vennootschap blijven als gevolg van de Fusie ongewijzigd.
9. REGELINGEN MET BETREKKING TOT DE WIJZE WAAROP DE WERKNEMERS BIJ DE
VASTSTELLING VAN HUN MEDEZEGGENSCHAPSRECHTEN IN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
WORDEN BETROKKEN
(Artikel 117-C (1) (c) PWV / Artikel 12:111, eerste lid, 10° WVV)
Voor de toepassing van artikel 12:111, eerste lid, 10° WVV en de Belgische collectieve arbeidsovereenkomst
("CAO") nr. 94 van 29 april 2008 betreffende werknemersmedezeggenschap in de uit grensoverschrijdende
fusies, splitsingen en omzettingen ontstane vennootschappen, zoals gewijzigd door de Belgische CAO nr. 94/1
van 20 december 2022, bevestigde de Overnemende Vennootschap dat zij in de periode van zes (6) maanden
voorafgaand aan de publicatiedatum van dit Gemeenschappelijk Fusievoorstel een gemiddeld aantal
werknemers van meer dan vijfhonderd (500) heeft gehad	en dat er een systeem van
werknemersmedezeggenschap van kracht is geweest.
In het kader van de grensoverschrijdende fusies door overneming in 2014 van Euler Hermes France SA en
Euler Hermes Deutschland AG door de Overnemende Vennootschap, werd een bijzondere
onderhandelingsgroep opgericht om de medezeggenschapsregeling van werknemers in de resulterende
vennootschap, namelijk de Overnemende Vennootschap, te bepalen. Deze bijzondere onderhandelingsgroep
heeft op 5 december 2013 een akkoord bereikt over de vertegenwoordiging van de werknemers in de raad van
bestuur van de Overnemende Vennootschap. Deze werknemersmedezeggenschapsovereenkomst heeft
betrekking op het werknemersmedezeggenschap in verschillende landen, waaronder in België, maar niet in
Portugal. De werknemers van de Overnemende Vennootschap zijn dus reeds onderworpen aan de bepalingen
Vennootschap niet. De bepalingen van de overeenkomst van 5 december 2013 blijven volledig van kracht na
de Datum van Inwerkingtreding van de Fusie.
De arbeidsovereenkomsten tussen de Fuserende Vennootschappen en hun respectieve werknemers en de
arbeidsvoorwaarden die uit dergelijke overeenkomsten voortvloeien, zullen na de Fusie ongewijzigd van kracht
blijven. Daarom wordt verwacht dat de Fusie geen gevolgen zal hebben voor de werkgelegenheid in de
Overnemende Vennootschap en slechts beperkte gevolgen voor de Over te Nemen Vennootschap, zoals
vermeld in sectie 3 hierboven.
10. INFORMATIE OVER DE EVALUATIE VAN DE ACTIVA EN PASSIVA DIE ZULLEN OVERGAAN OP
DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
(Artikel 98 (1) (d), juncto 117-C (1) PWV / Artikel 12:111, § 1, 11° WVV)
Het boekjaar van elk van de Fuserende Vennootschappen loopt van 1 januari tot en met 31 december van
elk jaar. De laatste jaarrekening die door de Fuserende Vennootschappen werd opgesteld, heeft betrekking op
het boekjaar dat eindigde op 31 december 2024.
Ter informatie: de activa en passiva van de Over te Nemen Vennootschap per 31 december 2024 zijn
weergegeven in de balans van haar jaarrekening over het jaar eindigend op 31 december 2024, hierbij gevoegd
als Bijlage I.
Ter informatie: de activa en passiva van de Overnemende Vennootschap per 31 december 2024 zijn zoals
weergegeven in de balans van haar jaarrekening voor het jaar eindigend op 31 december 2024, hierbij gevoegd
als Bijlage II.
Aangezien de laatste jaarrekening betrekking heeft op een boekjaar dat minder dan zes (6) maanden vóór
de datum van dit Gemeenschappelijk Fusievoorstel is afgesloten, dienen de bestuursorganen van de Fuserende
Vennootschappen geen tussentijdse cijfers op te maken over de stand van het vermogen van de respectieve
vennootschappen die niet meer dan drie (3) maanden vóór de datum van dit Gemeenschappelijk Fusievoorstel
zijn afgesloten, overeenkomstig artikel 12:115, §2, 5° WVV en artikel 98 (2) (a) juncto 117-C (1) PWV.
De Overnemende Vennootschap bezit alle aandelen van de Over te Nemen Vennootschap. Alle activa en
passiva van de Over te Nemen Vennootschap zullen door middel van de Fusie overgaan op de Overnemende
Vennootschap tegen hun boekwaarde op de Datum van Inwerkingtreding.
Aangezien de Overnemende Vennootschap reeds eigenaar is van alle aandelen van de Over te Nemen
Vennootschap (en dus indirect al haar activa en passiva), wordt de waarde van de Over te Nemen
Vennootschap reeds weerspiegeld in de waarde van de Overnemende Vennootschap.
De jaarrekening met betrekking tot de Over te Nemen Vennootschap zal aldus worden opgenomen in de
jaarrekening of andere financiële verslaggeving van de Overnemende Vennootschap per Datum van
Inwerkingtreding en de activiteiten van de Over te Nemen Vennootschap zullen derhalve voor boekhoudkundige
doeleinden worden geacht te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap vanaf die datum.
Bijgevolg zal het laatste boekjaar van de Over te Nemen Vennootschap het boekjaar zijn dat wordt afgesloten
op 31 december 2025.
11. DATA VAN DE REKENINGEN VAN DE FUSERENDE VENNOOTSCHAPPEN DIE WORDEN
GEBRUIKT OM DE VOORWAARDEN VOOR DE FUSIE VAST TE STELLEN
(Artikel 98 (2) juncto 117-C (1) en 117-C (1) (b) PWV / Artikel 12:111, eerste lid, 12° WVV)
Dit Gemeenschappelijk Fusievoorstel is opgesteld op basis van de jaarrekening per 31 december 2024 van
beide Fuserende Vennootschappen.
Zoals hierboven aangegeven, zullen alle activa en passiva van de Over te Nemen Vennootschap als gevolg
van de Fusie tegen hun boekwaarde overgaan op de Overnemende Vennootschap.
12. BIJZONDERE BESCHERMINGSMAATREGELEN EN ANDERE WAARBORGEN, ZOALS GARANTIES
OF PANDRECHTEN, DIE AAN DE SCHULDEISERS WORDEN GEBODEN
(Artikel 98 (1) (h) juncto 117-C (1) PWV / Artikel 12:111, eerste lid, 14° WVV)
De schuldeisers zullen profiteren van de vrijwaringsmaatregelen waarin de wet voorziet, zoals
gespecificeerd in sectie 13.2 hieronder.
Er zullen geen bijzondere beschermingsmaatregelen of specifieke waarborgen, zoals garanties of
pandrechten, worden geboden aan de schuldeisers van de Over te Nemen Vennootschap en de Overnemende
Vennootschap als onderdeel van of naar aanleiding van de Fusie.
13. IMPACT EN RECHTEN VAN DE SCHULDEISERS EN MINDERHEIDSAANDEELHOUDERS VAN DE
FUSERENDE VENNOOTSCHAPPEN
(Artikel 98 (1) (h) juncto 117-C (1) PWV)
13.1 Impact op minderheidsaandeelhouders
Aangezien de Fuserende Vennootschappen geen minderheidsaandeelhouders hebben, zijn artikel 12:112,
§ 2, 3° WVV en de artikelen 117-F (1) (8) en 105 juncto 117-F (10) PWV, met betrekking tot
minderheidsaandeelhouders, niet van toepassing.
13.2 Impact en rechten van de schuldeisers
Als gevolg van de Fusie zal de Overnemende Vennootschap alle activa en passiva van de Over te Nemen
Vennootschap verwerven, die zal ophouden te bestaan. Gezien het feit dat de Overnemende Vennootschap
alle aandelen in het aandelenkapitaal van de Over te Nemen Vennootschap bezit en alle entiteiten solvabel zijn,
zal de Fusie geen impact hebben op de situatie van de schuldeisers van de Fuserende Vennootschappen.
Vanuit het oogpunt van de Belgische wetgeving inzake grensoverschrijdende fusies van toepassing op
grensoverschrijdende fusies:
Overeenkomstig artikel 12:112/1, §1 WVV kunnen de schuldeisers die geen genoegen nemen met de
geboden waarborgen jegens de Fuserende Vennootschap uiterlijk binnen drie (3) maanden na de
bekendmaking van het Gemeenschappelijk Fusievoorstel in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad,
niettegenstaande andersluidende bepaling, een bijkomende zekerheid of enige andere waarborg eisen voor
hun schuldvorderingen die op het tijdstip van de bekendmaking vaststaand maar nog niet opeisbaar zijn evenals
voor hun schuldvorderingen waarvoor in rechte of via arbitrage een vordering tegen de Fuserende
Vennootschap werd ingesteld vóór de bekendmaking van het Gemeenschappelijk Fusievoorstel.
De schuldeiser richt tegelijkertijd een schriftelijk verzoek aan de Fuserende Vennootschap en aan de notaris
die in dit Gemeenschappelijk Fusievoorstel wordt vermeld.
De Fuserende Vennootschap kan deze vordering afweren door de schuldvordering te betalen tegen haar
waarde, na aftrek van het disconto.
Indien geen overeenstemming wordt bereikt of indien de schuldeiser geen voldoening heeft gekregen, legt
de meest gerede partij het geschil voor aan de voorzitter van de Ondernemingsrechtbank van de zetel van de
Fuserende Vennootschap, zitting houdend in kort geding.
Zonder afbreuk te doen aan de grond van de zaak, bepaalt de voorzitter de zekerheid die de Fuserende
Vennootschap moet stellen en de termijn waarbinnen dit moet gebeuren, tenzij hij beslist dat geen zekerheid is
vereist gelet op de waarborgen en voorrechten waarover de schuldeiser beschikt of zal beschikken of op de
solvabiliteit van de begunstigde Fuserende Vennootschap.
Indien de door de voorzitter opgelegde zekerheid niet binnen de door hem bepaalde termijn is gesteld, wordt
de schuldvordering onverwijld opeisbaar.
De zekerheid of enige andere waarborg als hierboven bedoeld is afhankelijk van het van kracht worden van
de grensoverschrijdende fusie.
Vanuit het oogpunt van de Portugese wetgeving inzake grensoverschrijdende fusies die van toepassing is
op grensoverschrijdende fusies:
Op grond van artikel 101-A juncto 117-B PWV kunnen de schuldeisers van de Over te Nemen Vennootschap
een gerechtelijk verzet instellen tegen de Fusie, binnen drie (3) maanden na de publicatie van het
Gemeenschappelijk Fusievoorstel in het staatsblad voor publicaties in het openbare handelsregister -
Publicações do Ministério da Justiça.
Om een geldig gerechtelijk verzet in te stellen, moeten schuldeisers het volgende aantonen: (i) het bestaan
van een krediet (schuld) dat dateert van vóór de publicatie van het Gemeenschappelijk Fusievoorstel (al dan
niet opeisbaar); (ii) bewijs van schade als gevolg van de Fusie (gronden); en (iii) dat de Over te Nemen
Vennootschap ten minste vijftien (15) dagen van tevoren naar behoren is verzocht om aan de vordering te
14. RECHT OM OPMERKINGEN IN TE DIENEN OVER HET GEMEENSCHAPPELIJK FUSIEVOORSTEL
Overeenkomstig artikel 12:112, §1 WVV en de artikelen 100 (3) (b) en 101 (2) juncto 117-B (1) PWV kunnen
de houders van aandelen en winstbewijzen, de schuldeisers en de vertegenwoordigers van de werknemers van
de Fuserende Vennootschappen, of, indien er geen zulke vertegenwoordigers zijn, de werknemers zelf,
opmerkingen over het Gemeenschappelijk Fusievoorstel indienen bij hun respectieve Fuserende Vennootschap
uiterlijk vijf (5) werkdagen vóór de datum van de vergadering van het bevoegde orgaan die over het
Gemeenschappelijk Fusievoorstel moet besluiten.
15. ONTBINDING VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP
(Artikel 112 (a) juncto 117-C (1) PMV)
Als gevolg van de Fusie zullen alle activa en passiva van de Over te Nemen Vennootschap overgaan op de
Overnemende Vennootschap en zal de Over te Nemen Vennootschap worden ontbonden zonder vereffening
op de Datum van Inwerkingtreding van de Fusie. Bovendien zal, overeenkomstig artikel 67-A (4) PWV, de
ontvangst door het Portugese Handelsregister van de officiële kennisgeving van het Belgische bevoegde
register die de rechtsgeldigheid en de registratie van de grensoverschrijdende fusie bevestigt, leiden tot de
automatische doorhaling van de inschrijving van de Over te Nemen Vennootschap in het Handelsregister.
16. BIJZONDER VERSLAG EN CONTROLE OP HET GEMEENSCHAPPELIJK FUSIEVOORSTEL
De raad van bestuur van de Overnemende Vennootschap zal overeenkomstig artikel 12:113 WVV een
omstandig verslag opstellen waarin de juridische en economische aspecten van de Fusie en de gevolgen van
de Fusie voor de werknemers worden toegelicht en verantwoord. In het verslag zal met name worden
uiteengezet welke gevolgen de Fusie heeft voor de toekomstige activiteiten van de Overnemende
Vennootschap.
Dit verslag van de Overnemende Vennootschap zal ter beschikking worden gesteld van de
vertegenwoordigers van de werknemers ten laatste zes (6) weken vóór de datum van de vergadering van het
bevoegde orgaan dat moet beslissen over het Gemeenschappelijk Fusievoorstel.
Krachtens artikel 12:113, §2 WVV en artikel 117-1 (2) PWV, die voorzien in de vereenvoudigde procedure
die van toepassing is op fusies waarbij alle aandelen en andere stemrechtverlenende effecten rechtstreeks of
onrechtstreeks in handen zijn van de Overnemende Vennootschap, zijn de regels die de genoemde verslagen
vereisen niet van toepassing op de Over te Nemen Vennootschap.
Onverminderd het advies over het Gemeenschappelijk Fusievoorstel dat door de raad van toezicht van de
Over te Nemen Vennootschap moet worden uitgebracht, zoals vereist door artikel 99 (1) juncto artikel 117-D
PWV, en aangezien de voorgestelde Fusie kwalificeert als een vereenvoudigde grensoverschrijdende fusie in
de zin van artikel 12:7, 1° WVV en artikel 117-1 PWV, is het opstellen van een verslag door een onafhankelijke
commissaris over de Fusie niet vereist op grond van artikel 12:114, §4 WVV voor de Fuserende
Vennootschappen en artikel 117-| (2) PWV voor de Over te Nemen Vennootschap, en kan onder het Portugese
recht worden afgeweken van deze vereiste met betrekking tot de Overnemende Vennootschap.
17. GOEDKEURING
De Fusie zal pas ter goedkeuring worden voorgelegd aan de algemene vergadering van aandeelhouders
van de Fuserende Vennootschappen na:
i. het verstrijken van de bezwaartermijn van drie (3) maanden voorzien in artikel 12:112 WVV en artikel 101-
A juncto artikel 117-B PWV;
ii. opening van het Portugese bijkantoor van de Overnemende Vennootschap en het verkrijgen van alle
vergunningen van de bevoegde autoriteiten (met inbegrip van vergunningen om de verzekeringscontracten over
te dragen en om haar activiteiten uit te oefenen onder de vrijheid van dienstverlening via haar Portugese
bijkantoor) met betrekking tot de exploitatie van de activiteiten van de Over te Nemen Vennootschap via haar
Portugese bijkantoor, met dien verstande dat het bijkantoor pas volledig operationeel zal worden op de Datum
van Inwerkingtreding van Fusie;
iii. de goedkeuring door de Nationale Bank van België van de Fusie overeenkomstig artikel 102 van de Wet
het toezicht op	statuut van	en	2016 betreffende het	verzekerings- of	van 13 maart
herverzekeringsondernemingen;
iv. goedkeuring van de overdracht van de verzekeringsportefeuille door de Portugese toezichthoudende
autoriteit voor verzekeringen en pensioenfondsen (Autoridade de Supervisão de Seguros e Fundos de
Pensões) en het verkrijgen van alle andere vergunningen die van toepassing kunnen zijn, dit alles in
overeenstemming met het wettelijk kader voor de toegang tot en de uitoefening van verzekerings- en
herverzekeringsactiviteiten, goedgekeurd door Wet nr. 147/2015 van 9 september (zoals gewijzigd).
18. BELASTINGSTELSEL
18.1 Belgisch belastingstelsel
In België zal de Fusie fiscaal neutraal zijn overeenkomstig artikel 211, §1, 1º van het Wetboek van de
Inkomstenbelastingen van 1992.
Op voorwaarde dat alle activa en passiva van de Over te Nemen Vennootschap zullen worden toegerekend
aan een Portugees bijkantoor of een vaste inrichting van de Overnemende Vennootschap, zou er geen impact
mogen zijn vanuit het oogpunt van de Belgische vennootschapsbelasting of BTW, aangezien de overdracht in
dat geval volledig lokaal zou zijn.
18.2 Portugees belastingstelsel
Gezien het bovenstaande, en rekening houdend met de overwegingen voor de Fusie uiteengezet in secties
1 en 2 hierboven, met name de overdracht van alle activa en passiva van de Over te Nemen Vennootschap aan
een vaste inrichting in Portugal van de Overnemende Vennootschap (het bijkantoor) en het feit dat de activiteiten
van de Over te Nemen Vennootschap volledig zullen worden voortgezet via het voornoemde bijkantoor, voldoen
de Overnemende Vennootschap en de Over te Nemen Vennootschap aan de voorwaarden voorzien in artikel
3 van de Richtlijn (EU) 2009/133/EG van 19 oktober 2009, en wordt de Fusie uitgevoerd om gegronde
economische redenen, zal de Fusie worden uitgevoerd onder het fiscale neutraliteitsregime zoals uiteengezet
in de artikelen 73 e.v. van het Portugese Wetboek op de Vennootschapsbelasting (Decreto-Lei n.º 442-B/88,
de 30 de novembro, que aprova o Código do Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Coletivas, zoals
gewijzigd) ("CITC") en zullen daarom de activa en passiva die van de Over te Nemen Vennootschap worden
overgedragen aan de Overnemende Vennootschap, met name haar Portugese bijkantoor, voor
belastingdoeleinden worden geregistreerd tegen dezelfde waarden die door de Over te Nemen Vennootschap
werden gehanteerd vóór de Fusie, onder de voorwaarden voorzien in de CITC. De Fusie zal voor
belastingdoeleinden worden gerapporteerd (aan de Portugese belastingdienst) in overeenstemming met de
voorwaarden die zijn vastgelegd in de CITC.
Bovendien, aangezien de Datum van Inwerkingtreding (inbegrepen) wordt beschouwd als de datum vanaf
wanneer de handelingen van de Over te Nemen Vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht
voor rekening van de Overnemende Vennootschap, zal dezelfde datum ook worden beschouwd voor CITC-
doeleinden.
De Fusie zal worden uitgevoerd in overeenstemming met de vereisten van artikel 60 van de Portugese Wet
inzake Belastingvoordelen (Decreto-Lei n.º 215/89, de 1 de julho, zoals gewijzigd) en zal profiteren van de
toepasselijke vrijstellingen van de Overdrachtsbelasting en de Zegelbelasting, evenals vrijstelling van eventuele
juridische kosten of andere heffingen die verschuldigd zijn.
19. NEERLEGGING, PUBLICATIE EN RAADPLEGING
Dit Gemeenschappelijk Fusievoorstel zal zijn:
i. neergelegd ter griffie van de Ondernemingsrechtbank van Brussel (België) en gepubliceerd in de Bijlagen
bij het Belgisch Staatsblad uiterlijk drie (3) maanden vóór de datum van de beslissing van de algemene
vergadering van aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap om de Fusie goed te keuren,
overeenkomstig artikel 12:112 WVV; en
ii. geregistreerd bij het Handelsregister (Portugal) en gepubliceerd in het staatsblad voor publicaties in het
openbare handelsregister - Publicações do Ministério da Justiça.
Met de registratie van het Gemeenschappelijk Fusievoorstel, overeenkomstig de bepalingen van artikel 100
(5) PWV, zal het Portugese Handelsregister ambtshalve en automatisch de publicatie van een kennisgeving
bevorderen, met de vermelding dat schuldeisers binnen drie (3) maanden gerechtelijk verzet kunnen
aantekenen, overeenkomstig artikel 101-A e.v. PWV.
Overeenkomstig artikel 12:115 WVV en artikel 101 juncto 117-B PWV zal het Gemeenschappelijk
Fusievoorstel ter beschikking gesteld worden op de zetel van de Fuserende Vennootschappen samen met de
andere relevante stukken bedoeld in artikel 12:115, § 2 WVV en 101 (1) PWV, zoals van kracht, te weten de
verslagen van de bestuursorganen, de adviezen van de toezichthoudende organen en de jaarrekeningen over
de laatste drie (3) boekjaren en de respectieve goedkeuringsbesluiten van hun algemene vergaderingen.
20. VOLMACHT
De Fuserende Vennootschappen verlenen een bijzondere volmacht aan Alexandre Pasdermadjian, Pierre
Lüttgens, Simon Meyskens, Brent Mastin en Anthea Debou, alsook aan iedere andere advocaat of medewerker
van het advocatenkantoor Deloitte Legal - Lawyers BV, ten dien einde woonstkeuze doende te Gateway
building, Luchthaven Brussel Nationaal 1J, 1930 Zaventem (België), teneinde, ieder afzonderlijk en met recht
van indeplaatsstelling, als hun wettige vertegenwoordiger en gevolmachtigde, om in naam en voor rekening van
elk van de Fuserende Vennootschappen op te treden, het indienen en uitvoeren, indien nodig, van alle
documenten met het oog op de neerlegging van dit Gemeenschappelijk Fusievoorstel en de publicatie ervan in
de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, alsook het vervullen van alle andere formaliteiten die nodig zijn voor de
Fusie.
21. OVERLEGGING VAN DOCUMENTEN
Op de Datum van Inwerkingtreding worden de originele exemplaren van de oprichtings- en wijzigingsakten
van de Over te Nemen Vennootschap, evenals de boekhoudkundige registers, eigendomstitels, certificaten met
betrekking tot verhandelbare effecten, bewijs van eigendom van aandelen en alle contracten, archieven,
voorwerpen of andere documenten met betrekking tot de overgedragen activa en rechten, overgedragen aan
de Overnemende Vennootschap.
22. KOSTEN
Alle kosten, rechten en vergoedingen die voortvloeien uit de Fusie, evenals andere aanverwante kosten,
worden gedragen door de Overnemende Vennootschap.
23. BEVOEGDE JURISDICTIE - TOEPASSELIJK RECHT
Elk geschil met betrekking tot de interpretatie of de uitvoering van het Gemeenschappelijk Fusievoorstel zal
worden voorgelegd aan de Ondernemingsrechtbank van Brussel (België).
Het Gemeenschappelijk Fusievoorstel wordt beheerst door het Belgisch recht, tenzij de toepassing daarvan
in strijd is met de kernprincipes van de internationale openbare orde van de Portugese staat, en onverminderd
het feit dat de bepalingen van elk nationaal recht van toepassing zijn op de formaliteiten en het
besluitvormingsproces van de Fusie.
24. FORMALITEITEN
De activa die onderworpen zijn aan de gehele overdracht, als onderdeel van de Fusie, van de Over te
Nemen Vennootschap aan de Overnemende Vennootschap omvatten onroerende goederen en roerende
goederen met registratieplicht. Dienovereenkomstig moet de Fusie op grond van artikel 106 juncto, artikel 117-
E PWV en artikel 875 van het Portugees Burgerlijk Wetboek, na de goedkeuring van het Gemeenschappelijk
Fusievoorstel door de algemene vergadering van de Over te Nemen Vennootschap, worden geformaliseerd
door middel van een authentieke akte of een gelegaliseerde onderhandse akte, met het oog op het verkrijgen
van het voorafgaande fusiecertificaat en de daaropvolgende commerciële registratie.
Dit Gemeenschappelijk Fusievoorstel kan door de Fuserende Vennootschappen in afzonderlijke exemplaren
worden ondertekend, onder meer door middel van een gescande of gedigitaliseerde afbeelding van een
handgeschreven handtekening (bv. scan in PDF-formaat), die elk bij het aldus uitvoeren en afleveren als
origineel geldt, maar waarbij al deze exemplaren samen één geheel vormen. Elk exemplaar kan bestaan uit
een aantal kopieën hiervan, waarvan elke kopie door minder dan alle partijen is ondertekend, maar samen door
alle partijen is ondertekend.
[ ... ]
II. Kennisgeving betreffende de grensoverschrijdende fusie d.d. 2 april 2025:
Deze kennisgeving is gericht aan de aandeelhouders, schuldeisers en vertegenwoordigers van de
werknemers van de Vennootschap.
De Vennootschap streeft ernaar een grensoverschrijdende fusie te voltrekken door de overname van
COSEC-COMPANHIA DE SEGURO DE CREDITOS S.A. (COSEC) (de Fusie). De Vennootschap bezit 100%
van de aandelen van COSEC. De Fusie zal resulteren in de overdracht van alle activa en passiva van COSEC
aan de Vennootschap.
Na de Fusie zullen alle werknemers van COSEC worden overgeplaatst naar het Portugese bijkantoor van
de Vennootschap, die met ingang van de Fusie zal worden opgericht. De Vennootschap is van plan de
continuïteit van de activiteiten in Portugal te waarborgen en de impact van de Fusie op de werknemers tot een
minimum te beperken.
De raad van bestuur deelt u mede dat u, overeenkomstig artikel 12:112 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de mogelijkheid heeft om uw opmerkingen over het gemeenschappelijk
fusievoorstel (het Gemeenschappelijk Fusievoorstel) aan de Vennootschap over te maken uiterlijk 5 werkdagen
vóór de datum van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders die zal beslissen over de
goedkeuring van de Fusie.
Het Gemeenschappelijk Fusievoorstel zal samen met deze kennisgeving worden neergelegd met het oog
op de publicatie ervan in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad ten minste 3 maanden voorafgaand aan de
beslissing van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders die bijeengeroepen is om over de
Fusie te beslissen.
Uw opmerkingen kunnen naar de Vennootschap worden gestuurd per gewone post op haar zetel of per e-
mail op het volgende adres: info.belgium@eulerhermes.com.
Ill. Uittreksel uit de notulen van de vergadering van de raad van bestuur d.d. 2 april 2025:
[ ... ]
Zesde besluit
De raad van bestuur beslist dat elk van de bestuurders van de Vennootschap die lid is van het directiecomité,
overeenkomstig artikel 17 van de statuten, alle bevoegdheden heeft, individueel en met recht van
indeplaatsstelling, om de Vennootschap te vertegenwoordigen in alle rechtshandelingen die verband houden
met voormelde fusie en met de oprichting van het Bijkantoor. Zij zijn in het bijzonder bevoegd om het
Gemeenschappelijk Fusievoorstel te ondertekenen, evenals alle verslagen, kennisgevingen, financiële
overzichten en andere documenten die nodig zijn voor de grensoverschrijdende fusie en/of de oprichting van
het Bijkantoor.
De raad van bestuur beslist om een bijzondere volmacht te verlenen aan Alexandre Pasdermadjian, Pierre
Lüttgens, Simon Meyskens, Brent Mastin en Anthea Debou, met zetel te Gateway building, 1930 Zaventem,
Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, en aan elke andere advocaat of medewerker van het advocatenkantoor
Deloitte Legal - Lawyers BV, die elk individueel en met recht van indeplaatsstelling kunnen optreden, om alle
nuttige of noodzakelijke handelingen te verrichten en elk document te ondertekenen met betrekking tot:
- de neerlegging van het Gemeenschappelijk Fusievoorstel en de kennisgeving bij de griffie van de
bevoegde Ondernemingsrechtbank met het oog op de publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad (met
inbegrip van de ondertekening van alle publicatieformulieren en andere documenten);
- de formaliteiten voor de voorbereiding van de fusie en de coördinatie met alle relevante autoriteiten en
derden (zoals de NBB, de commissaris en de notaris); en
- de formaliteiten die voortvloeien uit de fusie, zoals de aanpassing van de inschrijving van de Vennootschap
in de Kruispuntbank van Ondernemingen.
Simon Meyskens
Bijzonder gevolmachtigde
Worden samen met dit formulier neergelegd:
- het gemeenschappelijk voorstel tot een grensoverschrijdende fusie door overneming
- de kennisgeving betreffende de grensoverschrijdende fusie
- een uittreksel uit de notulen van de vergadering van de raad van bestuur