Ondernemingsnr : BE 0865.389.557
Naam
(voluit) : ARLOU
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 3800 Sint-Truiden, Hasseltsesteenweg 2
Onderwerp akte : ONTBINDING MET AANSTELLING VEREFFENAAR
Uit een akte verleden voor notaris Truus Jaspers te Heusden-Zolder, op 30 juni 2024, "Geregistreerd op het
registratiekantoor KANTOOR RECHTSZEKERHEID HASSELT 2 op 4 juli 2024 (04-07-2024) Register OBA (5)
Boek 00000 Blad 0000 Vak 0011403 Ontvangen registratierechten: vijftig euro nul eurocent (€ 50,00) De
ontvanger" en "Geregistreerd op het registratiekantoor KANTOOR RECHTSZEKERHEID HASSELT 2 op 4 juli
2024 (04-07-2024) Register OA (6) Boek 00000 Blad 0100 Vak 0001789 Ontvangen registratierechten: honderd
euro nul eurocent (€ 100,00) De ontvanger", blijkt dat de buitengewone algemene vergadering met unanimiteit
besloten heeft wat volgt:
1. Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de algemene vergadering om de
statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de
rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden.
2. Beslissing om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening te schrappen uit de statuten en
beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen.
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de vergadering vast dat het werkelijk
gestort kapitaal (zijnde twaalfduizend vierhonderd euro (€ 12.400,00) en de wettelijke reserve (zijnde vijfhonderd
euro (€ 500,00) van de vennootschap, hetzij samen twaalfduizend negenhonderd euro (€ 12.900), van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort
deel van het kapitaal, hetzij zesduizend tweehonderd euro (€ 6.200), omgezet werd in een eigen
vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen", bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23
maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen aangelegde statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij
moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de
eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap
dat op heden nog niet werd gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde
inbrengen".
3. Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te nemen,
die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel een
wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering beslist echter de aanneming van de nieuwe statuten uit te stellen naar het achtste
agendapunt, rekening houdend met de volgende agendapunten.
4. Kennisname verslaggeving in het kader van de ontbinding en invereffeningstelling van de
Vennootschap:
a. Verantwoordingsverslag van het bestuursorgaan met betrekking tot de voorgenomen ontbinding; bij dit verslag
a. De algemene vergadering neemt voorafgaandelijk kennis van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan de
dato 17 juni 2024, en van de bij dit verslag gevoegde staat van activa en passiva, afgesloten per 31 maart 2024,
waarin het voorstel tot ontbinding wordt toegelicht en dat vermeld werd in de agenda van de algemene
vergadering die zich over de ontbinding moet uitspreken.
b. Bijzonder verslag van de bedrijfsrevisor aangesteld door het bestuursorgaan over voormelde staat van activa
en passiva.
b. De algemene vergadering neemt tevens kennis van het verslag van de bedrijfsrevisor, te weten de besloten
vennootschap "Mercken & Co Bedrijfsrevisoren", vertegenwoordigd door de Heer Maarten Desmet,
Bedrijfsrevisor, de dato 19 juni 2024, dat werd opgemaakt over de staat van activa en passiva, met vermelding
dat daarin de toestand van de vennootschap op volledige, getrouwe en juiste wijze is weergegeven.
De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor luiden als volgt:
"8. BESLUIT
Overeenkomstig artikel 2:71 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen brengen wij aan de
buitengewone algemene vergadering verslag uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij
aangesteld zijn op basis van de opdrachtbrief dd. 10 juni 2024. Wij hebben de controle uitgevoerd van de hierbij
gevoegde staat van activa en passiva per 31 maart 2024 van de Vennootschap opgesteld op grond van het in
België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Verslag over de staat van activa en passiva
Oordeelsonthouding.
We hebben de opdracht gekregen om de controle uit te voeren op de staat van activa en passiva per 31 maart
2024 van de vennootschap Arlou BV. Deze staat sluit af met een balanstotaal van 12.097,46 euro en een netto-
passief van 124.132,38 euro.
Vanwege de significantie van de aangelegenheden beschreven in de sectie 'Basis voor de oordeelonthouding',
zijn we niet in staat geweest om voldoende en geschikte controle-informatie te verkrijgen om een basis voor een
controleoordeel over deze staat van activa en passiva per 31 maart 2024 te verschaffen. Bijgevolg brengen we
geen oordeel over de staat van activa en passiva tot uitdrukking.
Basis voor de oordeelsonthouding
Het bestuursorgaan weigert toestemming te verlenen voor het verzenden van een verzoek om
leveranciersbevestigingen, wat een "scope limitation" inhoudt van onze controle. Het was voor ons niet mogelijk
om altematieve controlewerkzaamheden uit te voeren die comfort kunnen geven over de volledigheid van de
leveranciersschulden. Wij hebben begrepen dat er ook discussie bestaat over het openstaande saldo van 1
leverancier.
Wij wensen daamaast ook de aandacht te vestigen op significante onzekerheid omtrent het bedrag van de
geboekte ontslagvoorziening. Deze voorziening werd begroot op basis van input van het sociaal secretariaat maar
wij stellen vast dat hier nog geen zekerheid over is.
Gezien de tijdspanne tussen onze aanstelling en de balansdatum op 31 maart 2024, was het voor ons praktisch
niet mogelijk om voldoende en geschikte controlewerkzaamheden ult te voeren op het kassaldo van 150,87 euro.
Het bestaan, de waardering en de volledigheid kon door ons niet gecontroleerd worden. Ook ontbreekt het saldo
van de KBC spaarrekening in de balans voor 90,01 euro zoals vermeldt op het bedrijfsrevisorenattest van de
bank.
Wij stellen vast dat er geen reguliere afschrijvingen geboekt werden op de materiële vaste activa voor de periode
van 1 januari 2024 tot en met 31 maart 2024, alsook geen aanvullende afschrijvingen of waardeverminderingen
om de boekwaarde terug te brengen tot de vermoedelijke realisatiewaarde.
Rekening houdend met deze omstandigheden dienen wij te besluiten dat wij van het bestuursorgaan en van de
aangestelden van de Vennootschap niet de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan voor de het opstellen van de staat van activa en passiva.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva die een getrouw
beeld geeft in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel, alsook
voor de inteme beheersing die het bestuursorgaan noodzakelijk acht voor het opstellen van de staat van activa en
passiva die geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten.
Het bestuursorgaan moet, voor de gevallen waarin wordt voorgesteld om de activiteiten van de vennootschap te
beeindigen of indien er niet langer kan van worden uitgegaan dat de vennootschap haar bedrijf zal voortzetten de
staat van de activa en passiva opstellen in een discontinuiteitsveronderstelling overeenkomstig de
waarderingsregels opgenomen in artikel 3:6, §2 van het koninklijk besluit van 29 april 2019. Het is derhalve de
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen met betrekking tot de effecten van de
discontinuïteitsveronderstelling op te nemen.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van de staat van activa en passiva.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate van
zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. wij hebben onze
controle uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake de controle bij het voorstel tot ontbinding van
vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid van 2002.
Wij communiceren met de bestuurder onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de controle en over
de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne beheersing
die wij identificeren gedurende onze controle.
Paragraaf ter benadrukking van bepaalde aangelegenheden
dat de staat van activa en passiva is opgesteld met in acht name van artikel 3:6, §2 van het koninklijk besluit van
29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Wij verwijzen hiervoor
uitdrukkelijk naar de bepalingen zoals opgenomen in het verslag van het bestuursorgaan en de toelichting bij de
staat van activa en passiva.
Paragraaf ter benadrukking van overige aangelegenheden
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone algemene
vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de vennootschap
15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke
invloed op onze controle uitgeoefend.
Uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, § 2, tweede lid, blijkt dat niet alle
schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, artikel 2:84 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen is dus van toepassing.
Beperking van het gebruik van ons rapport
Deze conclusie werd uitsluitend opgemaakt ingevolge artikel 2:71, §1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden aangewend.
Hasselt, 19 juni 2024
(handtekening)
Mercken & Co Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door
Maarten Desmet
Bedrijfsrevisor"
De enige aandeelhouder neemt inzage in voormelde verslagen en staat van actief en passief en ontslaat de
voorzitter de voorlezing ervan.
Tevens verklaart de enige aandeelhouder dat hij op voldoende wijze kennis heeft genomen van deze verslagen
en stukken tot staving van de vereffening en doet hij afstand van elk recht om de nietigheid van de beslissingen
van deze algemene vergadering te vorderen, op grond dat voormelde stukken hen niet tijdig zijn bezorgd
overeenkomstig artikel 2:71 §3 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De algemene vergadering keurt deze verslagen met éénparigheid van stemmen integraal goed.
De notaris bevestigt na onderzoek het bestaan en de externe wettigheid van de rechtshandelingen en
formaliteiten waartoe de vennootschap, overeenkomstig artikel 2:71 § 6 Wetboek Vennootschappen en
Verenigingen, gehouden is, voor zover zij daartoe in de mogelijkheid is.
Het verslag van het bestuursorgaan, met in bijlage de staat van activa en passiva, evenals het verslag van de
bedrijfsrevisor, zullen samen met een uitgifte van deze akte worden neergelegd in het vennootschapsdossier op
de bevoegde ondernemingsrechtbank.
5. Vervroegde ontbinding van de Vennootschap.
De besloten vennootschap "ARLOU" wordt vervroegd ontbonden vanaf heden en bestaat enkel nog voor haar
vereffening.
6. Aanstelling van een vereffenaar.
De vergadering beslist het aantal vereffenaars vast te stellen op één (1). Zij benoemt als vereffenaar: de besloten
3724 Kortessem,	en zetel	te	"Justhib", met ondernemingsnummer 0870.863.624	vennootschap
Overbeekstraat 46, daarbij vertegenwoordigd door haar bestuurder, Meester Patrick Schruers, geboren op 26 juni
1966, wonende te 3724 Vliermaal, Overbeekstraat 46, met kantoor te 3500 Hasselt, Kempische Kaai 7C 1.01.
De vergadering stelt vast dat uit de staat van actief en passief, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen
worden terugbetaald, en dat bijgevolg de benoeming van de vereffenaar aan de voorzitter van de rechtbank ter
bevestiging dient te worden voorgelegd.
De vereffenaar zal handelen overeenkomstig artikel 2:87 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen. Hij zal pas in functie treden na de bevestiging/homologatie van zijn benoeming door de
Ondernemingsrechtbank.
De vergoeding van de vereffenaar zal begroot worden aan een ereloon op basis van een uurtarief van
honderdvijftig euro (€ 150,00) per uur, exclusief Belasting op de Toegevoegde Waarde.
De vereffenaar verklaart dat hij zich niet bevindt in één van de uitsluitingsgronden bepaald in artikel 2:82, laatste
lid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De vereffenaar zal de meest uitgebreide machten hebben voor de uitvoering van zijn opdracht, namelijk al degene
voorzien door het Wetboek van Vennootschappen, zonder machtiging te moeten verkrijgen van een nieuwe
algemene vergadering in de gevallen waarin deze voorzien is door de wet.
De vennootschap in vereffening wordt geldig vertegenwoordigd en verbonden door éen vereffenaar, die alleen
optreedt.
7. Ontslag en kwijting te verlenen aan het bestuursorgaan.
Ten gevolge van de ontbinding, neemt de algemene vergadering kennis van het ontslag van de voormelde
bestuurder.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende bestuurder voor de
uitoefening van haar mandaat.
8. Wijziging en coördinatie van de statuten.
Ingevolge de invereffeningstelling van de vennootschap, besluit de algemene vergadering de statuten als volgt
aan te passen in functie van de coördinatie, rekening houdend met de nieuwe toestand van de vennootschap:
STATUTEN
"TITEL I. RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij is in vereffening.
Zij heeft de naam "ARLOU".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De zetel van de vennootschap kan enkel bij beslissing van de vereffenaar(s), gehomologeerd overeenkomstig
artikel 2:78 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, verplaatst worden naar een andere plaats in het
Vlaams Gewest of in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor eigen
rekening:
Het voeren van een praktijk ter verbetering van het figuur en de lichaamsconditie van zowel dames en heren.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of welke van aard zouden
zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap bestaat enkel nog voor haar vereffening.
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 5. Bestuursorgaan en bevoegdheden
De vennootschap wordt bestuurd door een of meer vereffenaars, die een college vormen en beraadslagen en
besluiten overeenkomstig artikel 2:41 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Het college van vereffenaars vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte, overeenkomstig artikel 2:93 § 2 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De vereffenaars beschikken over de bevoegdheden opgesomd in de artikelen 2:87 en volgende Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 6. Organisatie en bijeenroeping, toegang
De jaarlijkse gewone algemene vergadering van aandeelhouders wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap, op de tweede vrijdag van de maand juni, om twintig uur (20:00 uur).
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven
naar de eerstvolgende werkdag.
Er worden geen bijzondere voorwaarden opgelegd aan de aandeelhouders om deel te nemen aan de algemene
vergaderingen die gehouden worden op verzoek en onder voorzitterschap van de vereffenaars.
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 7. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van hetzelfde jaar.
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 8. Ontbinding-vereffening
De jaarrekening wordt opgesteld, aan de jaarvergadering voorgelegd en bij de Nationale Bank van België
neergelegd door de zorgen van de vereffenaar(s), samen met de opgave van de redenen waarom de vereffening
niet kon worden voltooid, zulks conform de wettelijke voorschriften.
In de zevende en de dertiende maand na de invereffeningstelling zenden de vereffenaars een omstandige staat
van de toestand van de vereffening aan de griffie van de ondernemingsrechtbank waar de zetel van de
vennootschap is gevestigd.
Deze staat vermeldt onder meer de ontvangsten, de uitgaven en de uitkeringen en geeft aan wat nog moet
vereffend worden.
Vanaf het tweede jaar van de vereffening moet er nog slechts een keer per jaar een omstandige staat van
vereffening aan de griffie toegezonden worden. Deze staten worden bij het vereffeningsdossier gevoegd.
Bij de beëindiging van de vereffening en ten minste een maand voor de algemene vergadering, leggen de
vereffenaars op de zetel van de vennootschap een cijfermatig verslag vereffeningsrekeningen samen met de
stukken tot staving. Het verslag bevat in voorkomend geval de informatie over de teruggave van de inbrengen en
de uitkering van een eventueel vereffeningssaldo aan de aandeelhouders of vennoten. Deze documenten worden
gecontroleerd door de commissaris. Als er geen commissaris is, beschikken de vennoten of aandeelhouders over
een individueel onderzoeksrecht, waarbij zij zich kunnen laten bijstaan door een bedrijfsrevisor of een exteme
accountant. Aan de termijn van een maand kan slechts worden verzaakt met instemming van alle vennoten of
aandeelhouders en houders van stemrechtverlenende effecten, hetzij individueel voorafgaandelijk aan de
vergadering waarop tot sluiting wordt beslist, hetzij gezamenlijk ter gelegenheid van deze vergadering
voorafgaandelijk aan de behandeling van enig ander agendapunt.
Nadat zij in voorkomend geval kennis heeft genomen van het verslag van de commissaris, beslist de algemene
vergadering over de goedkeuring van de rekeningen.
Bij afzonderlijke stemming beslist zij aansluitend over de kwijting aan de over de vereffening neer, houdende de
vereffenaars en, in voorkomend geval, aan de commissaris, en over de sluiting van de vereffening.
Zelfde vergadering duidt tenslotte de plaats aan waar de boeken en bescheiden van de vennootschap zullen
warden bewaard.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 9. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder, bestuurder,
commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle mededelingen, aanmaningen,
dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan als hij geen andere woonplaats heeft
gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 10. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten, tussen de
vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt een exclusieve
bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is gevestigd, tenzij de vennootschap er
uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 11. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn afgeweken,
worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de dwingende bepalingen
van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven."
9. Bijzondere volmachten.
Voor zover als nodig wordt een bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling verleend aan Meester
Patrick Schruers, voornoemd, met recht van indeplaatsstelling, teneinde alle formaliteiten te vervullen om
wijzigingen en schrapping te vorderen van de inschrijving van de Vennootschap in het rechtspersonenregister van
de Kruispuntbank van Ondernemingen, alsook bij het bestuur van de Belasting op de Toegevoegde Waarde,
eStox en UBO-register.
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan Mij, notaris om de coördinatie van de statuten op te
maken en te ondertekenen en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
OVERGANGSBEPALINGEN
Overeenkomstig artikel 2:70 § 2 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen heeft de ontbinding afsluiting
van het boekjaar tot gevolg. Vanaf heden zal er dus een nieuw verkort boekjaar starten, dat loopt tot 31 december
2024.
Voor gelijkluidend uittreksel,
Truus JASPERS, notaris
Tegelijk hiermee neergelegd:
- Uitgifte van voormelde akte;
- Gecoördineerde statuten.
- Verslag bestuursorgaan met staat van actief en passief;
- Verslag van de bedrijfsrevisor;
- Vonnis ter bevestiging van aanstelling vereffenaar.