N° d'entreprise : 0422155381
Nom
(en entier) : BUREAU D'ETUDES ATELIER 5
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue du Haut-Cortil 9
 : 5190 Jemeppe-sur-Sambre
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, OBJET, DEMISSIONS, NOMINATIONS
L'an deux mil vingt-trois, le douze septembre
Par devant Nous, Maître Xavier TOMBEUR, notaire à la résidence d’Eghezée, exerçant sa fonction
dans la société à responsabilité limitée « Michel HERBAY & Xavier TOMBEUR, Notaires Associés »,
ayant son siège à 5310 Eghezée, Chaussée de Namur, 71,
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « BUREAU
D’ETUDES ATELIER 5 », dont le siège est établi à 5190 Jemeppe-sur-Sambre, rue du Haut Cortil, 9,
registre des personnes morales numéro 0422.155.381, constituée suivant acte avenu devant Maître
Jean PETIT, alors notaire à Sambreville, le vingt-six novembre mil neuf cent quatre-vingt-un, publié
par extraits aux annexes du Moniteur Belge du quinze décembre suivant, sous le numéro 2187-8,
dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d’un acte
reçu par Maître René FOUBERT, alors notaire à Tamines, le trente juin deux mil un, publié par
extraits aux annexes du Moniteur Belge du vingt-quatre juillet suivant, sous le numéro 2001-07-24 /
1253, et dont le siège social a été modifié aux termes d’un procès-verbal d’assemblée général des
actionnaires tenue le vingt-six mai deux mil dix-huit, publié par extraits aux annexes du Moniteur
Belge du dix-sept octobre suivant, sous le numéro 2018-10-17 / 0152925.
Le bureau de l'assemblée a requis le notaire soussigné d’acter authentiquement ce qui suit :
I. BUREAU
La séance est ouverte à neuf heures trente sous la présidence de Monsieur Martin GREGOIRE, ci-
après nommé, administrateur-délégué.
Le président exercera également le rôle de secrétaire et de scrutateur.
II. EXPOSÉ DU PRÉSIDENT
Le Président expose ce qui suit :
1. Composition de l'assemblée
Les actionnaires suivants sont présents ou représentés et déclarent, sur présentation du registre des
actions nominatives, être titulaires du nombre d’actions suivant :
1/ Monsieur GRÉGOIRE Jean Pol Joachim Georges Ghislain, né à Namur  le trente juin mil neuf cent
cinquante-trois, domicilié à 5310 Eghezée, Chaussée de Namur, 59.
Administrateur-délégué et propriétaire de dix (10) actions.
2/ Monsieur GREGOIRE Martin (prénom unique), né à Namur le douze novembre mil neuf cent
septante-huit, domicilié à 5150 Floreffe, rue Emile Romedenne, 38.
Administrateur-délégué et propriétaire de deux cent quarante (240) actions.
Soit ensemble : la totalité des deux cent cinquante (250) actions.
2. Ordre du jour
L’assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour qui suit :
1. Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
2. Rapport de l’organe de gestion exposant la justification détaillée de l’extension proposée à l’objet
social.
3. Extension de l’objet social.
4. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations, en
tenant compte de la modification de l’objet de la société.
5. Démission des administrateurs et désignation d’un administrateur unique et nomination d’un
représentant permanent.
3. Convocations et quorum
Le président déclare que tous les actionnaires ont été convoqués conformément aux dispositions
légales.
Les administrateurs sont présents ou représentés et par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la
convocation.
L’assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque les actions
présentes ou représentées représentent au moins la moitié du capital et une modification n’est
adoptée que si elle a réuni trois quarts des voix.
III. CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Cet exposé du président est reconnu exact par l'assemblée.
L’assemblée constate à l'unanimité qu'elle est valablement composée et qu’elle est par conséquent
apte à délibérer et statuer sur les sujets de l’ordre du jour.
IV. DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte à l’unanimité les résolutions
suivantes :
1. Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du vingt-trois mars deux mil dix-neuf
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’
assemblée générale décide d’adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
2. Deuxième résolution
Monsieur le Président est dispensé de donner lecture du rapport de l’organe de gestion exposant la
justification détaillée de l’extension proposée à l’objet social.
Ce rapport sera déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise de Namur en même temps qu’une
expédition du présent acte.
3. Troisième résolution
L’objet de la société est modifié afin d’être remplacé par l’objet suivant :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l’
exercice de la profession d’architecte, d'urbaniste, d'expert en matière immobilière, de coordinateur
de sécurité, ainsi que de toute discipline connexe et non-incompatible, dont par exemple les études
de stabilité, de techniques spéciales et autres.
La société a également pour objet l’étude et l’engineering de toutes entreprises, bâtiments
industriels, ensembles quelconques de travaux de constructions, de bâtiments ou de génie civil, de
tous travaux préparatoires à tout ou partie de constructions, de toutes installations industrielles, de
tous ouvrages d’art ou autres. Font également partie de son objet, l’étude ou l’engineering de tous
travaux publics, terrassements et constructions de routes.
Aux effets ci-dessus, la société pourra faire toutes opérations généralement quelconques, soit pour
son propre compte, soit pour le compte de tiers, notamment en qualité de représentant, en tous lieux
en Belgique et à l’étranger, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui paraîtront les
mieux appropriées, pour autant que celles-ci ne soient pas incompatibles avec la profession d’
architecte telle que celle-ci a été ou pourra à l’avenir être définie dans le Règlement de Déontologie.
La société pourra d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, immobilières ou mobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social
ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la
réalisation.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Elle peut également prendre des participations ou s’associer ou collaborer avec d’autres sociétés ou
entreprises qui peuvent contribuer à son développement ou le favoriser.
Elle peut effectuer tous placements en valeurs mobilières et immobilières.
Elle peut également exercer des mandats dans d’autres sociétés, tels que des mandats d’
administrateur ou de liquidateur.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions. »
4. Quatrième résolution
L’assemblée générale décide d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en
concordance avec le Code des sociétés et des associations, en tenant compte de la modification de
l’objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 : Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « BUREAU D’ETUDES ATELIER 5 ».
Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou
suivie immédiatement de la mention "société anonyme" ou des initiales "SA".
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région wallonne ou de la région de langue française de
Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire
constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
Le Conseil de l’Ordre compétent sera informé immédiatement du transfert du siège social.
Article 3 : Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l’
exercice de la profession d’architecte, d'urbaniste, d'expert en matière immobilière, de coordinateur
de sécurité, ainsi que de toute discipline connexe et non-incompatible, dont par exemple les études
de stabilité, de techniques spéciales et autres.
La société a également pour objet l’étude et l’engineering de toutes entreprises, bâtiments
industriels, ensembles quelconques de travaux de constructions, de bâtiments ou de génie civil, de
tous travaux préparatoires à tout ou partie de constructions, de toutes installations industrielles, de
tous ouvrages d’art ou autres. Font également partie de son objet, l’étude ou l’engineering de tous
travaux publics, terrassements et constructions de routes.
Aux effets ci-dessus, la société pourra faire toutes opérations généralement quelconques, soit pour
son propre compte, soit pour le compte de tiers, notamment en qualité de représentant, en tous lieux
en Belgique et à l’étranger, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui paraîtront les
mieux appropriées, pour autant que celles-ci ne soient pas incompatibles avec la profession d’
architecte telle que celle-ci a été ou pourra à l’avenir être définie dans le Règlement de Déontologie.
La société pourra d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, immobilières ou mobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social
ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la
réalisation.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Elle peut également prendre des participations ou s’associer ou collaborer avec d’autres sociétés ou
entreprises qui peuvent contribuer à son développement ou le favoriser.
Elle peut effectuer tous placements en valeurs mobilières et immobilières.
Elle peut également exercer des mandats dans d’autres sociétés, tels que des mandats d’
administrateur ou de liquidateur.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises
pour la modification des statuts.
Titre II : Capital
Article 5 : Capital de la société
Le capital social est fixé à la somme de SOIXANTE-DEUX MILLE QUATRE CENTS euros
(62.400,00 €), représenté par DEUX CENT CINQUANTE (250) actions, sans désignation de valeur
nominale, entièrement libérées, représentant chacune un/deux cent cinquantième dudit capital.
Article 6 : Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles
actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf
convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, le
capital est réduit par remboursement aux actionnaires, les montants distribués reviennent au nu-
propriétaire, à la charge pour celui-ci de les placer en vue de l’exercice de l’usufruit par l’usufruitier,
sauf convention contraire entre nu-propriétaire et usufruitier.
Article 7 : Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Article 8 : Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de
deux pour cent l’an, à dater du jour de l’exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’organe d’administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’organe d’
administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de
la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
TITRE III : TITRES.
Article 9 : Nature des actions
Les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
Tout actionnaire ou tout tiers intéressé peut prendre connaissance de ce registre. Le Conseil
provincial de l’Ordre des architectes, peut consulter ce registre au siège de la société.
Les actions entièrement libérées sont nominatives ou dématérialisées.
L'actionnaire peut, à tout moment, demander la conversion de ses actions en actions nominatives.
L’action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou
de son détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Article 10 : Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
Le Conseil provincial de l’Ordre des architectes, peut consulter ce registre au siège de la société.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Article 11 : Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, en cas de démembrement du droit de
propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par l’usufruitier
ou le nu-propriétaire, en fonction de la nature de la décision, selon que celle-ci se rapporte aux droits
de l’usufruitier ou du nu-propriétaire.
Les règles suivantes doivent en outre être respectées pour les actions détenues par un architecte :
- l’exercice du droit de vote peut uniquement être confié, directement ou indirectement, à une
personne physique autorisée à exercer la profession d’architecte conformément à la loi du 20 février
1939.
- en cas d’indivision les droits y afférents seront suspendus jusqu’à ce qu’une seule personne soit
désignée comme propriétaire des parts vis-à-vis de la société. En vue de l’exercice du droit de vote,
cette personne doit également répondre aux conditions fixées par la loi du 20 février 1939.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Article 12 : Cession et transmission des actions
Les actions de la société ne peuvent être cédée ou transmise qu'à des personnes réunissant les
qualités requises par l’article 2 paragraphe 2 quatrièmement de la loi du 20 février 1939 : Soixante
pour cent des parts doivent être détenus directement ou indirectement par des personnes physiques
autorisées à exercer la profession d’architecte conformément aux recommandations du conseil
national de l'Ordre des Architectes ; toutes les autres actions peuvent uniquement être détenues par
des personnes physiques ou morales qui exercent une profession qui ne soit pas incompatible et qui
sont signalées au Conseil de l’Ordre des Architectes.
Par action détenue indirectement on entend que les actions détenues par des architectes peuvent
également être détenues par une autre personne morale autorisée à exercer la profession d’
architecte, c’est-à-dire, inscrite au tableau. Les fonctionnaires et agents des services publics ne
peuvent, sauf dérogation prévue par la loi, posséder ni action ni droits de vote au sein de la société.
Les personnes morales ne peuvent être associées que pour autant qu’elles aient un objet social non
incompatible avec l’objet social de la présente société.
Si la condition de soixante pourcent (60%) n’est plus satisfaite:
A. suite au décès d’une personne physique architecte : La société a six mois pour se mettre en règle
et peut continuer la profession d’architecte pendant cette période. Au-delà de ce délai, la société
dont la situation n’est pas régularisée ne peut plus exercer la profession d’architecte et elle désigne
un architecte tiers qui interviendra en son nom propre et pour son propre compte dans tous les actes
faisant partie de la profession d’architecte.
B. pour une autre raison : Tant que la régularisation n’est pas accomplie, la société ne peut plus
exercer la profession d’architecte. Jusqu’à la régularisation, la société désignera un architecte tiers
qui interviendra en son nom propre et pour son propre compte dans tous les actes faisant partie de la
profession d’architecte. Dans les deux cas, la régularisation peut se faire par une transmission d’
actions à un architecte, associé ou non, de telle façon que la condition concernant la répartition des
actions soit respectée. Si aucune régularisation ne semble possible, une assemblée générale doit
être tenue sans retard afin de décider la dissolution et la liquidation de la société ou modifier son
objet social.
De nouveaux actionnaires ne peuvent être admis que moyennant l'accord de la moitié des
actionnaires représentant en outre les trois/quarts des actions détenues par des architectes.
Tout projet de transmission de actions, de démembrement du droit de propriété des actions en
usufruit et nue-propriété ou d’admission de nouveaux actionnaires doit être soumis au préalable à
l'approbation du conseil provincial compétant.
Transmission des actions pour cause de mort.
En cas de pluralité d'actionnaires, le décès d'un actionnaire implique que les droits propres aux
actionnaires et attachés aux actions des survivants seront suspendus dans l'attente que la société se
soit décidée sur le transfert des actions. Les héritiers ou légataires peuvent néanmoins obtenir
immédiatement les droits à la participation aux bénéfices, droits qui sont liés aux actions. Les
héritiers ou légataires qui n'auraient pu devenir actionnaires par suite de leur non-agrément, ont droit
à la valeur des actions transmises. Cette valeur sera déterminée de commun accord ou, à défaut
d'accord, sur base des trois derniers bilans approuvés par la société, sur base de la formule suivante
: [actif net corrigé].
TITRE IV : ADMINISTRATION ET REPRESENTATON.
Article 13 : Composition de l’organe d’administration
La société est administrée par un administrateur unique.
L’administrateur unique n’est pas tenu personnellement des obligations de la société.
Article 14: Pouvoirs de l’administrateur unique
L’administrateur unique exerce la totalité des pouvoirs d’administration, avec la faculté de déléguer
partie de ceux-ci.
Article 15: Gestion journalière
L’administrateur unique peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs directeurs.
Tous mandataire qui intervient pour compte de la société doit être une personne physique autorisées
à exercer la profession d’architecte et être inscrite à l’un des tableaux de l’Ordre des Architectes.
L’administrateur unique détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’administrateur unique fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 16: Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par l’administrateur unique.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seules ou
conjointement.
Elles ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
3. L’administrateur unique peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 17: Rémunération de l’administrateur
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est rémunéré ou non.
Titre V : Contrôle de la société
Article 18 : Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
TITRE VI : ASSEMBLEES GENERALES.
Article 19 : Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le premier vendredi du mois de juin à dix
heures. 
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par
eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Les décisions régulièrement prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires,
même pour les absents ou pour les dissidents.
Article 20 : Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Article 21 : Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Article 22 : Vote par correspondance
Pour autant que l’organe d’administration ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par
correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient les mentions suivantes :
- l’identité de l’actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies
- l’ordre du jour de l’assemblée générale
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition : pour, contre ou abstention
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard huit jours ouvrables avant l’
assemblée générale à l’organe d’administration à l’adresse e-mail de la société ou par lettre
recommandée.
Article 23 : Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par l’administrateur délégué ou en son absence, par le plus âgé des administrateurs.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Article 24 : Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 25 : Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 26 : Droit de vote
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue à la majorité absolue des voix.
3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
4. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 27 : Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 28 : Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
TITRE VII : EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DU BENEFICE.
Article 29 : Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 30 : Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Article 31 : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
TITRE VIII : DISSOLUTION - LIQUIDATION.
Article 32 : Désignation des liquidateurs
Toute dissolution effectuée sera communiquée sans retard au Conseil provincial compétent de l’
Ordre des Architectes avec mention de l’arrangement en matière de missions en cours.
Sans préjudice des dispositions légales, la liquidation ne pourra être clôturée que s’il n’y a plus de
missions en cours ou si tous les contrats en cours ont été cédés à des tiers architectes.
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 33 : Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 34 : Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX : DISPOSITIONS DIVERSES
Article 35 : Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 36 : Élection de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, faute de quoi il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
TITRE X- DISPOSITIONS DIVERSES
Article 37. Droit commun et déontologie
La société et ses actionnaires s’engagent expressément et individuellement à respecter les
prescriptions légales et déontologiques relatives à l’exercice de la profession d’architecte. Pour tout
ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé au Code des sociétés et règlements et
recommandations de l'Ordre des Architectes. En conséquence, les dispositions de ces code,
règlements et recommandations, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont réputées inscrites
dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives de ces code,
règlements et recommandations sont censées non écrites.
Article 38 : Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
3. Troisième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des administrateurs actuels, mentionnés ci-
après :
- Monsieur Martin GREGOIRE, préqualifié ;
- Monsieur Jean Pol GREGOIRE, préqualifié ;
L’assemblée générale donne décharge complète et entière aux administrateurs démissionnaires
pour l’exécution de leur mandat.
Est appelée à la fonction d’administrateur unique non statutaire, la SRL « A5 » constituée aux termes
d’un acte reçu ce jour, antérieurement aux présentes, par Maître Xavier TOMBEUR, soussigné, ici
représentée par Monsieur Martin GREGOIRE, et qui accepte.
Son mandat est rémunéré, conformément à la convention de management signée concomitamment
à la présente décision.
Monsieur Martin GREGOIRE portera le titre de représentant permanent.
V. CLÔTURE
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
L’assemblée est clôturée à dix heures.
VI. LOI DE VENTÔSE
Le notaire a informé les parties des obligations de conseil impartial imposées au notaire par les lois
organiques du notariat. Ces dispositions exigent du notaire, lorsqu'il constate l'existence d'intérêts
contradictoires ou non proportionnés, d'attirer l'attention des parties sur le droit au libre choix d'un
conseil, tant en ce qui concerne le choix du notaire que d'autre conseiller juridique. Le notaire est
tenu d'informer les parties de leurs droits et obligations en toute impartialité.
Les comparants, après avoir été informés par le notaire des droits, obligations et charges découlant
du présent procès-verbal, déclarent considérer les engagements pris par chacun comme
proportionnels et en accepter l'équilibre.
VII. IDENTITÉ.
Le notaire instrumentant, sur le vu des pièces requises par la loi, certifie être conformes à ces
pièces, les noms, prénoms, lieu et date de naissance des parties.
DONT PROCES VERBAL
De tout quoi, le notaire soussigné a dressé le présent procès-verbal, lieu et date que dessus.
Et après lecture commentée, intégrale en ce qui concerne les parties de l'acte visées à cet égard par
la loi, et partiellement des autres dispositions, les parties ont signé avec Nous, Notaire.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Xavier TOMBEUR, Notaire
déposé en mêe temps une expédition de l'acte, les statuts coordonnés, copie du rapport de l'organe
de gestion exposant la justification détaillée d l'extension proposée à l'objet social.