Ondernemingsnr : 0872 984 063
Naam
(voluit) : Essensium
(verkort) :
Rechtsvorm : naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Gaston Geenslaan 10, 3001 Leuven
Onderwerp akte : Splitsingsvoorstel
Uit het splitsingsvoorstel van 13 mei 2025 blijkt:
VOORSTEL VAN EEN MET SPLITSING GELIJKGESTELDE VERRICHTING VAN DE NAAMLOZE
VENNOOTSCHAP ESSENSIUM DOOR OPRICHTING VAN EEN NIEUWE VENNOOTSCHAP
OVEREENKOMSTIG ARTIKELEN 12:8, 12:74, 12:75, 12:81 EN VOLGENDE VAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
Het bestuursorgaan van de naamloze vennootschap Essensium, met zetel te Gaston Geenslaan 10, 3001
Leuven, met ondernemingsnummer 0872.984.063 (hierna de "Partieel te Splitsen Vennootschap") heeft
besloten om over te gaan tot een met splitsing gelijkgestelde verrichting door middel van oprichting van een
nieuwe vennootschap, overeenkomstig de bepalingen van artikelen 12:74 en volgende van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (hierna "WVV").
Onderhavig splitsingsvoorstel (hierna "Voorstel tot Partiele Splitsing") zal ter goedkeuring worden
voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Partieel te Splitsen
Vennootschap te houden voor notaris Yorik Desmyttere of een andere notaris van de associatie "Berquin
Notarissen", en zal minstens zes (6) weken voor de datum van deze buitengewone algemene vergadering
worden neergelegd bij de griffie van de ondernemingsrechtbank van Leuven, overeenkomstig artikel 12:75
WWV.
I. BESCHRIJVING VAN DE OPERATIE VAN DE SPLITSING
De Partieel te Splitsen Vennootschap overweegt om een splitsing te verwezenlijken overeenkomstig de
artikelen 12:8, 12:74, 12:75, 12:81 en volgende van het WVV waardoor een deel van het vermogen van de
Partieel te Splitsen Vennootschap, in het kader van een zogenaamde 'partiele splitsing' zal overgaan op een
nieuw opgerichte vennootschap, namelijk de naamloze vennootschap "Mind OSS" (hierna de "Verkrijgende
Vennootschap").
De partiële splitsing zal plaatsvinden tegen toekenning van 100 % (honderd percent) van de aandelen van
de Verkrijgende Vennootschap aan de aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap en dit pro
rata de participatie van de aandeelhouders in de Partieel te Splitsen Vennootschap.
Met de voorgenomen verrichting beoogt men de bedrijfstak "Mind OSS" onder te brengen in de
Verkrijgende Vennootschap, met volgende strategische en commerciële doelstellingen:
-Verdere professionalisering van de groei van de Partieel te Splitsen Vennootschap opdat iedere
vennootschap zich op haar eigen specifieke core business kan concentreren.
-Het in lijn brengen van de juridische realiteit met de bedrijfseconomische situatie, namelijk de vaststelling
dat de dochtervennootschappen van de Partieel te Splitsen Vennootschap werkelijk onderscheiden activiteiten
hebben ontwikkeld en zij op het niveau van bestuur en eigenaarschap ook een eigen commerciële en
financiële strategie willen gaan bepalen.
II. BEPALINGEN VOORZIEN DOOR ARTIKEL 12:75 WVV
1° De rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de Partieel te Splitsen Vennootschap en van de
Verkrijgende Vennootschap (artikel 12:75, 1° WVV)
1.1 De Partieel te Splitsen Vennootschap:
Rechtsvorm: naamloze vennootschap
Naam: ESSENSIUM
Zetel: Gaston Geenslaan 10, 3001 Leuven
Ondernemingsnummer: 0872.984.063
Voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp het ontwikkelen en commercialiseren van producten en diensten met
betrekking tot het ontwerpen en integreren van oplossingen gebruikmakend van eigen expertise en
intellectuele eigendomsrechten in het algemeen en zulks voor de ontwikkeling van specifieke technologische
oplossingen in de meest ruime zin. De vennootschap mag in België en in het buitenland alle commerciële,
industriele, financiële roerende en onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks in
verband staan met haar voorwerp. Zij mag eveneens belangen hebben bij wijze van inbreng, inschrijving of
anderszins, in alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, analoog of
aanverwant voorwerp nastreven, of waarvan het voorwerp van aard is dat van de vennootschap te
bevorderen. Zij mag zich borg stellen of aval verlenen, voorschotten en krediet toestaan, hypothecaire of
andere waarborgen verstrekken. De vennootschap kan ook de functie van bestuurder of vereffenaar van een
andere vennootschap uitoefenen."
De Partieel te Splitsen Vennootschap heeft 1.189.392 aandelen op naam zonder vermelding van nominale
waarde uitgegeven.
1.2 Verkrijgende Vennootschap:
Rechtsvorm: naamloze vennootschap
Naam: Mind OSS
Zetel: Gaston Geenslaan 10, 3001 Leuven
Ondernemingsnummer: wordt verkregen bij neerlegging oprichtingsakte
Voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buiteland, voor haar eigen rekening of voor
rekening van derden:
* Alle activiteiten met betrekking tot consultancy, zijnde maar niet beperkt tot:
I.het geven van advies en uitvoeren van consultancy op volgende vlakken: informatica, economie, trading,
marketing.
Il. Studieorganisatie en raadgevend bureau.
III.Het ontwerp en de realisatie van opleidingen en lespakketten.
IV.Het uitvoeren van services voor industrieën.
V.Consulting in verkoop en marketing.
* Alle activiteiten met betrekking tot software, zijnde maar niet beperkt tot:
I.Het commercialiseren van software oplossingen in de (geografische of andere) gebieden die door de
onderneming worden bestreken.
Il.Het bekomen van de verdeelrechten van software oplossingen van internationale software product
eigenaars.
III.Het ontwikkelen en onderhouden van software met het oog op commercialisering van eigen
softwareproducten.
IV.Het verlenen van implementatie-, trainings-, installatie- en onderhoudsdienstverlening die met de
commercialisatie van software oplossingen gepaard gaat.
V.Het verstrekken van advies aan klanten met betrekking tot de gecommercialiseerde software
oplossingen en met betrekking tot alle aspecten van bedrijfsbeheer, in de brede zin.
VI.Het contracteren van derden dienstverleners die in naam van, en voor rekening van de vennootschap
diensten uitvoeren die conform zijn met het voorwerp van de onderneming.
VII.Het ontwikkelen van softwareprogrammatuur als toevoeging, complementering of vervanging van
(delen van) de gecommercialiseerde software oplossingen.
VIII.Het ondersteunen en bijwerken van versies van de gecommercialiseerde software oplossingen,
telefonisch of ter plaatse bij de klant.
IX.Het uitvoeren van alle nodig geachte commercialisering, marketing of verkoopsondersteunende
activiteiten in dit kader, met alle hedendaagse middelen die hiervoor voorhanden zijn.
* Alle activiteiten van een holding, zijnde onder andere maar niet beperkt tot:
I.De investering, de inschrijving, de vaste overname, de belegging, de verkoop, de aankoop en het
verhandelen van aandelen, deelbewijzen, obligaties, certificaten, kredieten, munten en andere roerende
waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse vennootschappen, of deze nu al dan niet een (semi)-
publiek juridisch statuut hebben.
Il.Het beheer van de investeringen en de deelnemingen in dochtervennootschappen, de uitoefening van
beheersfuncties, het verschaffen van adviezen, management en andere diensten gelijkaardig aan de
activiteiten van de vennootschap. Deze diensten kunnen geleverd worden op contractuele of statutaire basis
en in de hoedanigheid van externe adviseur of van orgaan.
III.De aankoop, de verkoop, de ontwikkeling, de verwezenlijking van onroerende goederen, het verwerven
en de overdracht van opties of andere onroerende rechten.
IV.Leningen en voorschotten toestaan onder gelijk welke vorm en voor gelijk welke duur, aan alle
verbonden vennootschappen of aan die vennootschappen waarin zij een deelneming bezit, evenals alle
verbintenissen van diezelfde vennootschappen garanderen.
2º De ruilverhouding van de aandelen en, in voorkomend geval, het bedrag van de opleg in geld (artikel
12:75, 2° WVV)
In ruil voor het afgesplitste vermogen zullen de aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap
1.189.392 aandelen krijgen die zullen worden verdeeld over de aandeelhouders van de Partieel te Splitsen
Vennootschap a rato van één aandeel van de Partieel te Splitsen Vennootschap voor één aandeel van de
Er zal geen opleg in geld worden betaald.
3º De wijze waarop de aandelen in de Verkrijgende Vennootschap worden uitgereikt (artikel 12:75, 3º
WVV)
De toekenning van de aandelen van de Verkrijgende Vennootschap zal worden vervuld door en onder
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de Partieel te Splitsen Vennootschap.
Het aandeelhoudersregister van de Verkrijgende Vennootschap zal binnen de 15 (vijftien) dagen na de
partiële splitsing ingevuld worden, waarbij zal worden vastgesteld dat alle aandelen van de Verkrijgende
Vennootschap door de aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap zullen worden gehouden.
4º De datum vanaf wanneer deze aandelen recht geven op winstdeelname, evenals elke bijzondere
regeling betreffende dit recht (artikel 12:75, 4° WVV)
De nieuwe aandelen nemen deel in het bedrijfsresultaat van de Verkrijgende Vennootschap vanaf de
buitengewone algemene vergadering die besluit over haar oprichting en die de uitgifte van de nieuwe
aandelen van de Verkrijgende Vennootschap zal goedkeuren. De nieuwe aandelen zijn dividendgerechtigd
vanaf voormelde datum.
Er wordt in geen enkele bijzondere modaliteit voorzien aangaande dit recht.
5° De datum vanaf wanneer de handelingen van de Partieel te Splitsen Vennootschap boekhoudkundig
worden geacht te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap (artikel 12:75, 5° WVV)
De handelingen van de Partieel Gesplitste Vennootschap zullen vanuit boekhoudkundig oogpunt en voor
vennootschapsbelastingdoeleinden worden geacht te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende
Vennootschap vanaf 1 januari 2025, in de mate dat deze handelingen betrekking hebben op het gedeelte van
het vermogen van de Partieel te Splitsen Vennootschap dat in de Verkrijgende Vennootschap is ingebracht.
6° De rechten die de Verkrijgende Vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de Partieel te
Splitsen Vennootschap, die bijzondere rechten hebben en aan de houders van andere effecten dan aandelen,
of de jegens hen voorgestelde maatregelen (artikel 12:75, 6° WVV)
Alle aandelen van de Partieel te Splitsen Vennootschap zijn identieke gewone aandelen, zonder nominale
waarde en zonder onderscheid in soorten. De Partieel te Splitsen Vennootschap heeft bovendien geen andere
effecten dan gewone aandelen uitgegeven. Er zuilen door de Verkrijgende Vennootschap geen bijzondere
rechten toegekend worden aan de aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap in het kader van
huidige verrichting.
Daarnaast heeft de Partieel te Splitsen Vennootschap ESOP Inschrijvingsrechten toegekend onder het
"Globaal Inschrijvingsrechtenplan 2022" met het oog op de incentivering van haar personeel. Het
bestuursorgaan van de Partieel te Splitsen Vennootschap werkt een regeling uit zodat onderhavige partiële
splitsing volledig economisch neutraal kan gebeuren voor de houders van deze inschrijvingsrechten.
7º De bezoldiging die wordt toegekend aan de commissarissen of de bedrijfsrevisoren of externe
accountants voor de opstelling van het in artikel 12:78 bedoelde verslag (artikel 12:75, 7º WVV)
Het bestuursorgaan van de Partieel te Splitsen Vennootschap stelt vast, dat overeenkomstig artikel 12:78,
laatste lid WVV, het opstellen van het bijzondere verslag bedoeld in artikel 12:78 niet nodig is wanneer de
aandelen van de nieuwe vennootschap worden uitgegeven aan de aandeelhouders van de gesplitste
vennootschap evenredig aan hun rechten in het eigen vermogen van deze vennootschap.
Er dient bijgevolg geen bedrijfsrevisor aangesteld te worden in het kader van artikel 12:78 WVV.
Bogaert & Bosmans Bedrijfsrevisoren BV, met zetel te Waversebaan 303, 3001 Leuven, vertegenwoordigd
door Peter Bogaert, zal aangesteld worden in het kader van de oprichting van de Verkrijgende Vennootschap
om het verslag overeenkomstig artikel 7:7 WVV op te stellen.
8° leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de vennootschappen die
aan de splitsing deelnemen (artikel 12:75, 8° WVV)
In het kader van de vooropgestelde partiële splitsing worden er geen bijzondere voordelen toegekend aan
de leden van de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen.
9º De nauwkeurige beschrijving en verdeling van de aan de Verkrijgende Vennootschap over te dragen
delen van de activa en passiva van het vermogen (artikel 12:75, 9° WVV)
De Partieel te Splitsen Vennootschap zal in het kader van onderhavige verrichting de bedrijfstak Mind OSS
afsplitsen naar de Verkrijgende Vennootschap. Het betreft met name alle activa en passiva verbonden aan de
consultancy tak van de Partieel te Splitsen Vennootschap. Deze activa en passiva betreffen voornamelijk
contracten (waaronder verscheidene arbeidsovereenkomsten, leverancierscontracten en klantencontracten)
en kosten voor ontwikkeling van software en enkele schuldvorderingen.
[ ... ]
10° De verdeling onder de aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap van de aandelen van
de Verkrijgende Vennootschap, evenals het criterium waarop deze verdeling is gebaseerd (artikel 12:75, 10°
WVV)
Zoals reeds vermeld is het de bedoeling van deze splitsingsoperatie om de Partieel te Splitsen
Vennootschap partieel te splitsen in de nieuw op te richten Verkrijgende Vennootschap waarbij de 1.189.392
nieuwe aandelen van deze nieuwe vennootschap verdeeld worden over de aandeelhouders van de Partieel te
Splitsen Vennootschap, en dit overeenkomstig de ruilverhouding zoals uiteengezet in punt 2.
[ ... ]
III. AANVULLENDE VERMELDINGEN
1° Buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders
Het huidige Voorstel tot Partiële Splitsing zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de buitengewone
worden voor notaris te Brussel Yorik Desmyttere of een andere notaris van de associatie Berquin Notarissen,
met dien verstande dat zij, overeenkomstig artikel 12:75, laatste lid WVV, minstens 6 (zes) weken na de
neerlegging van het huidige Voorstel tot Partiële Splitsing op de griffie van de ondernemingsrechtbank te
Leuven, zal plaatsvinden.
2° Restclausule
Teneinde betwistingen te vermijden over de toewijzing van bepaalde vermogensbestanddelen van de
Partieel te Splitsen Vennootschap, ingeval de toewijzingen, zoals weergegeven in het Voorstel tot Partiële
Splitsing, geen uitsluitsel geeft, hetzij omdat de verrichte toewijzingen voor interpretatie vatbaar zouden zijn,
hetzij omdat het vermogensbestanddelen zou betreffen die bij onachtzaamheid, vergetelheid of onwetendheid
niet opgenomen waren in de opgave van de toe te wijzen vermogens, wordt uitdrukkelijk bedongen dat alle
activa en passiva, rechten en verplichtingen waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld of zij aan de
Partieel te Splitsen Vennootschap dan wel aan de Verkrijgende Vennootschap verblijven, in de Partieel te
Splitsen Vennootschap behouden blijven en dit zowel de activa als de passiva.
3º Volmacht voor formaliteiten
Het bestuursorgaan van de Partieel te Splitsen Vennootschap verleent hierbij een bijzondere volmacht aan
Anneleen Vander Elstraeten, Andrasj Ghyselen en elke andere advocaat van het kantoor Four & Five Law,
allen woonplaats kiezende te Jan van Gentstraat 1/101, 2000 Antwerpen, en elk met de bevoegdheid om
alleen te handelen, om dit Voorstel tot Partiële Splitsing neer te leggen bij de griffie van de
ondernemingsrechtbank van Leuven en om de publicatieformulieren ter zake op te stellen, te tekenen en neer
te leggen.
***
Andrasj Ghyselen
(lasthebber)