N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
MM ARCHITECTURE
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Rue Xhavée 12
4420 Saint-Nicolas
Objet(s) de l'acte :
Constitution
Devant Nous, Maître Candice COLLARD, notaire associé de la Société Civile ayant emprunté la
forme d'une SPRL "Françoise WERA, Candice COLLARD, Didier TIMMERMANS, notaires
associés", ayant son siège à Saint-Nicolas (Montegnée).
A COMPARU :
Monsieur MOREZ Michel Marc, architecte inscrit à l’ordre sous le numéro 1902064, né à Madrid
(Espagne), le premier avril mil neuf cent septante-sept, numéro national 77.04.01 455-93, époux de
Madame LOMONACO Angela Maria, née à Saint-Nicolas le sept octobre mil neuf cent septante-huit,
numéro national 78.10.07 308-26, domiciliés à 4420 Saint-Nicolas, Rue Xhavée 12.
Ces époux se sont mariés à Saint-Nicolas, le douze novembre deux mil quatre sous le régime de la
séparation de biens pure et simple suivant contrat de mariage reçu par Maître Paul WERA, Notaire
de résidence à Montegnée le treize septembre deux mil quatre, régime non modifié à ce jour, ainsi
qu'ils le déclarent.
Lequel nous a requis de dresser acte des statuts d'une Société Privée à Responsabilité Limitée qu'il
déclare former comme suit:
CHAPITRE I. - CONSTITUTION
I.- Il constitue une société civile ayant emprunté la forme Société Privée à Responsabilité Limitée
sous la dénomination de « MM ARCHITECTURE » dont le siège social est établi à 4420 Saint-
Nicolas rue Xhavée, 12 et au capital de dix-huit mille six cents euros (18.600,00 €), à représenter par
cent (100) parts sociales sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/centième du
capital. Les cent (100) parts sociales sont souscrites au pair et en espèces comme suit:
Monsieur MOREZ à concurrence de cent (100) parts sociales soit la totalité du capital social.
Le comparant déclare et reconnaît :
1°- que toutes et chacune des actions ou parts sociales souscrites ont été libérées à concurrence de
deux/tiers
2°- que les fonds affectés à la libération des souscriptions en numéraire ci-dessus, ont été déposés
par versement ou virement au compte spécial numéro BE43 0018 3880 9701 ouvert au nom de la
société en formation auprès de la banque BNP PARIBAS FORTIS.
Une attestation justifiant ce dépôt a été produite au Notaire soussigné.
3°- que la société, a de ce chef, et dés à présent, à sa disposition une somme de douze mille quatre
cents euros (12.400,00 EUR).
II.- Et qu'il arrête comme suit les statuts de la société :
CHAPITRE II. - STATUTS.
TITRE UN - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE.
ARTICLE UN: La société est formée sous la dénomination « MM ARCHITECTURE ».
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents
émanant de la société contiendront: la dénomination sociale précédée ou suivie de la mention:
"Société Privée à Responsabilité Limitée" ou "S.P.R.L.", reproduite lisiblement, l'indication précise du
siège social, suivis de son numéro d’inscription au registre des personnes morales (le numéro d’
entreprise) suivi du ressort territorial.
Si les pièces indiquées à l'alinéa précédent mentionnent le capital social, celui-ci devra être le capital
0698691295
Volet B
libéré tel qu'il résulte des derniers comptes annuels. Si celui-ci fait apparaître que le capital libéré
n'est plus intact, mention doit être faite de l'actif net, tel qu'il résulte des derniers comptes annuels.
ARTICLE DEUX: Le siège social est établi à 4420 Saint-Nicolas rue Xhavée, 12. Il pourra être
transféré en tout autre endroit par simple décision du/des gérants.
Tout changement du siège social sera publié aux annexes du Moniteur Belge par les soins du/des
gérants.
Le Conseil de l’Ordre compétent sera informé immédiatement du transfert du siège social par lettre
recommandée.
La société pourra, par simple décision du/des gérants établir des succursales ou agences en
Belgique ou à l'étranger. Le Conseil de l’Ordre compétent sera informé immédiatement, par pli
recommandé, de l’ouverture du siège, de la succursale, de l’agence ou du bureau.
ARTICLE TROIS: La société a pour objet, pour son compte ou pour compte d'autrui en Belgique ou à
l'étranger :
- Les missions et prestations de service découlant de l’exercice de la profession d’architecte ;
- L’élaboration de plans, de cahiers des charges ou de métrés, tous travaux d’expertises, d’
illustrations, de réalisation de maquettes, d’étude topographiques et/ou socio-économiques;
- Toutes études urbanistiques et de planologie.
En outre, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières
ou financières se rattachant directement ou indirectement à son objet social.
Elle peut notamment, s'intéresser par voies d'apport, de souscriptions, d'interventions financières ou
par tout autre mode dans toutes sociétés ou entreprises belges ou étrangères, existantes ou à
fonder, ayant en tout ou en partie un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d'en favoriser
l'extension et le développement.
ARTICLE QUATRE: La société prend cours à dater du dépôt au Greffe du Tribunal de commerce
d'un extrait du présent acte conformément à l'article 2 paragraphe 4 du Code des sociétés; sa durée
est illimitée.
Au cas où une assemblée générale déciderait de limiter la durée de la société, elle pourra prendre
des engagements pour un terme dépassant cette durée.
Elle pourra être prorogée ou dissoute avant le terme. La prorogation ou la dissolution avant terme
sera décidée par l'assemblée générale.
ARTICLE CINQ: Le capital social est fixé à DIX-HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (18.600,00 €).
Il est représenté par cent (100) parts sociales sans désignation de valeur nominale, représentant
chacune un/centième du capital.
ARTICLE SIX : Le capital social ne peut être augmenté que par décision de l'assemblée générale
des sociétaires délibérant comme en matière de modification aux statuts. Elle fixe les modalités de
cette augmentation.
ARTICLE SEPT: DROIT DE SOUSCRIPTION PREFERENTIELLE
Lors de toute augmentation de capital, les parts à souscrire en numéraire doivent être offertes par
préférence aux associés proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts et
conformément à la loi.
ARTICLE HUIT: REDUCTION DU CAPITAL
Toute réduction du capital social ne peut être décidée que par l'assemblée générale dans les
conditions requises pour les modifications aux statuts et moyennant le respect des dispositions
reprises aux articles 316, 317 et 318 du Code des sociétés.
ARTICLE NEUF: Les droits de chaque associé dans la société résultent exclusivement des
présentes, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions qui seraient régulièrement consenties. Il
sera tenu au siège de la société un registre qui portera l'indication des parts appartenant à chacun
des associés avec l'indication des versements effectués et dont tout associé ou tiers intéressé pourra
prendre connaissance.
Les parts sociales ne pourront en aucun cas être établies au porteur ou à ordre.
ARTICLE DIX: Toutes les parts sociales jouissent d'un droit égal dans la répartition des bénéfices ou
du produit de la liquidation.
Les parts sociales sont indivisibles; s'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale ou si la propriété
d'une part sociale est démembrée entre un nu propriétaire et un usufruitier, le gérant a le droit de
suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme
étant propriétaire de cette part à l'égard de la société.
ARTICLE DIX BIS : ASSOCIES PERSONNES PHYSIQUES ET MORALES
Soixante pourcent (60%) au moins des parts et des droits de vote doivent en tout temps être détenus
par des personnes physiques ou morales inscrites à un des tableaux de l’Ordre des Architectes de
Belgique ou à un organisme étranger similaire reconnu par l’Ordre des Architectes de Belgique et
autorisée à exercer la profession d’architecte. Ces parts sociales sont qualifiées de « parts d’
architecte ».
Les parts sont inscrites dans le registre des associés qui, conformément aux prescriptions légales,
Volet B
est tenu au siège de la société.
Les associés et personnes qui peuvent faire valoir un intérêt légitime à cet effet, ceci incluant le
Conseil provincial de l’Ordre des architectes, peuvent consulter ce registre au siège de la société.
Toutes les autres parts ou actions peuvent uniquement être détenues par des personnes physiques
ou morales qui exercent une profession qui ne soit pas incompatible avec la profession d’architecte.
Si la condition de soixante pourcent (60%) n’est plus satisfaite:
A. suite au décès d’une personne physique architecte :
La société a six mois pour se mettre en règle et peut continuer la profession d’architecte pendant
cette période. Au-delà de ce délai, la société dont la situation n’est pas régularisée ne peut plus
exercer la profession d’architecte et elle désigne un architecte tiers qui interviendra en son nom
propre et pour son propre compte dans tous les actes faisant partie de la profession d’architecte.
B. pour une autre raison :
Tant que la régularisation n’est pas accomplie, la société ne peut plus exercer la profession d’
architecte. Jusqu’à la régularisation, la société désignera un architecte tiers qui interviendra en son
nom propre et pour son propre compte dans tous les actes faisant partie de la profession d’
architecte.
Dans les deux cas, la régularisation peut se faire par une transmission de parts à un architecte,
associé ou non, de telle façon que la condition concernant la répartition des parts soit respectée. Si
aucune régularisation ne semble possible, une assemblée générale doit être tenue sans retard afin
de décider la dissolution et la liquidation de la société ou modifier son objet social.
TITRE DEUX - CESSION ET TRANSMISSION DE PARTS SOCIALES.
Toute proposition de cessions de parts sociales doit être soumise au préalable à l’approbation du
Conseil Provincial compétent.
ARTICLE ONZE: Aucun associé ne pourra céder ses droits entre vifs, à titre gratuit ou onéreux, ou
les transmettre pour cause de mort à une personne non associée, sans le consentement de tous ses
co-associés, à peine de la nullité de la cession ou transmission.
Il est fait exception à cette règle en faveur des héritiers en ligne directe et des conjoints des
associés. Ceux-ci deviendront de plein droit associés au décès de leur auteur, à condition de se
conformer aux dispositions de l'article QUATORZE ci-après.
ARTICLE DOUZE: I.- Si la société est composée de deux membres et à défaut d'accord différent
entre les associés, celui d'entre eux qui désire céder une ou plusieurs parts sociales doit informer
son co-associé de son projet de cession, par lettre recommandée, en indiquant les nom, prénoms,
profession et domicile du et des cessionnaires proposés, le nombre de parts sociales dont la cession
est projetée, ainsi que le prix offert pour chaque part. L'autre associé aura la faculté, par droit de
préemption, d'acheter personnellement tout ou partie des parts offertes ou de les faire acheter par
tout tiers de son choix dont il sera garant solidaire, ce tiers devant toutefois être agréé par l'associé
cédant, si celui-ci, ne cédant pas toutes ses parts, demeure associé.
Dans la quinzaine de la lettre du cédant éventuel, l'autre associé devra adresser à celui-ci une lettre
recommandée faisant connaître sa décision, soit qu'il exerce son droit de préemption, soit que, à
défaut d'exercice de ce droit, il autorise la cession. Sa décision ne doit pas être motivée. Faute par lui
d'avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci-dessus, il sera réputé autoriser la cession.
II.- Si la société est composée de plus de deux membres, et à défaut d'accord différent entre tous les
associés, il sera procédé comme suit:
L'associé qui veut céder une ou plusieurs parts sociales doit aviser la société par lettre
recommandée de son projet de cession en fournissant sur la cession projetée les indications de
détail prévues à l'alinéa premier du paragraphe premier.
Dans les huit jours de cet avis, la gérance doit informer, par lettre recommandée, chaque associé du
projet de cession en lui indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du ou des cessionnaires
proposés, le nombre de parts sociales dont la cession est projetée ainsi que le prix offert pour
chaque part sociale, et en demandant à chaque associé s'il est disposé à acquérir tout ou partie des
parts sociales offertes ou, à défaut, s'il autorise la cession au ou aux cessionnaires proposés, par le
cédant éventuel.
Dans la quinzaine de cet avis, chaque associé doit adresser à la gérance une lettre recommandée
faisant connaître ses décisions, soit qu'il exerce son droit de préemption, soit que, à défaut
d'exercice de ce droit, il autorise la cession. Sa décision ne doit pas être motivée. Faute par lui
d'avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci-dessus, il sera réputé autoriser la cession.
La gérance doit notifier au cédant éventuel, ainsi qu'à chacun des associés ayant déclaré vouloir
exercer le droit de préemption, le résultat de la consultation des associés, par lettre recommandée,
dans les trois jours de l'expiration du délai imparti aux associés pour faire connaître leur décision.
L'exercice du droit de préemption pour les associés ne sera effectif et définitif que: 1) si la totalité des
parts offertes a fait l'objet de l'exercice du droit de préemption, de manière à ce que le cédant soit
assuré de la cession, par l'effet de ce droit de préemption, de la totalité de ces parts; ou 2) si le
cédant déclare accepter de céder seulement les parts faisant l'objet de l'exercice du droit de
Volet B
préemption.
Si plusieurs associés usent simultanément du droit de préemption, et sauf accord différent entre eux,
il sera procédé à la répartition des parts sociales à racheter proportionnellement au nombre de parts
possédées par chacun d'eux. Si la répartition proportionnelle laisse des parts sociales à racheter non
attribuées, ces parts seront tirées au sort par les soins de la gérance entre les associés ayant exercé
le droit de préemption. Le tirage au sort aura lieu en présence des intéressés ou après qu'ils auront
été appelés par lettre recommandée.
Le prix moyennant lequel les parts seront rachetées par droit de préemption sera égal au montant du
prix de cession ou adjudication, si ce dernier est égal ou inférieur au prix établi conformément à
l'article SEIZE ci-après. Il sera fixé à ce dernier prix, si le prix de cession ou d'adjudication est
supérieur.
Les dispositions qui précèdent sont applicables dans tous les actes de mutation de parts entre vifs à
titre onéreux, même s'il s'agit de vente, par voie d'adjudication publique aux enchères, volontaire ou
par décision de justice; l'avis de cession, point de départ des délais, pouvant être donné en ce cas,
soit par le cédant, soit par l'adjudicataire.
ARTICLE TREIZE: Au cas où une cession de parts sociales entre vifs ne serait pas autorisée ou
agréée, les intéressés auront recours au Tribunal de Commerce du siège de la société par voie de
référé, les opposants dûment assignés.
Si le refus d'agrément est jugé arbitraire par le Tribunal de Commerce, les opposants ont trois mois,
à dater de l'ordonnance, pour trouver acheteurs au prix et conditions à convenir entre les intéressés
ou, à défaut d'accord, à fixer par le Tribunal à la requête de la partie la plus diligente, l'autre partie
étant régulièrement assignée.
Si le rachat n'a pas été effectué dans le délai de trois mois ci-dessus prévu, le cédant pourra exiger
la dissolution de la société, mais il devra exercer ce droit dans les quarante jours qui suivent
l'expiration du délai de trois mois.
ARTICLE QUATORZE: En cas de transmission de parts pour cause de décès, les héritiers et
légataires de l'associé décédé seront tenus dans le plus bref délai, de faire connaître au gérant leurs
nom, prénoms, profession et domicile, de justifier de leurs qualités héréditaires en produisant des
actes réguliers établissant ces qualités à titre universel ou particulier, et de désigner, éventuellement,
celui d'entre eux qui remplira les fonctions de mandataire commun, comme il est prévu à l'article DIX
des présents statuts.
Jusqu'à ce qu'ils aient produit cette justification, les ayants-cause du défunt ne pourront exercer
aucun des droits appartenant à ce dernier vis-à-vis des associés survivants de la société; celle-ci
suspendra notamment le paiement des dividendes revenant aux parts du défunt et des intérêts des
créances de ce dernier sur la société.
Les héritiers, ayants-cause ou ayants-droit, et les créanciers d'un associé ne peuvent jamais requérir
l'apposition des scellés sur les livres, biens ou valeurs de la société, ni en faire dresser l'inventaire, ni
demander le partage ou la licitation de la société, ni s'immiscer en rien dans la gestion ou
l'administration. Ils devront, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires, comptes,
comptes annuels et écritures de la société, ainsi qu'aux décisions régulièrement prises par
l'assemblée générale.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit associés aux termes des présents
statuts, sont tenus de solliciter l'agrément des co-associés du défunt.
Au cas où l'associé venant à disparaître serait une personne morale, les mêmes règles seraient
appliquées par assimilation.
ARTICLE QUINZE: RACHAT DE PARTS:
Les héritiers et légataires de parts qui ne peuvent devenir associés, parce qu'ils n'ont pas été agréés
comme tels, ont droit à la valeur des parts transmises.
Ils peuvent n'en demander le rachat, par lettre recommandée à la poste adressée au gérant de la
société et dont copie recommandée sera aussitôt transmise par le gérant aux autres associés, que
dans un délai d'un an à compter de la clôture de l'exercice social en cours au jour du décès.
A défaut d'accord entre les parties, les conditions de rachat seront déterminées de la manière
indiquée à l'article SEIZE des statuts.
Dans la quinzaine de la transmission par le gérant de la copie recommandée de la demande de
rachat, les associés feront connaître au gérant, par lettre recommandée à la poste, s'ils usent ou non
du droit de préemption sur les parts de leur co-associé décédé, au prix déterminé, conformément à
l'article SEIZE des statuts, ou autrement. Faute d'avoir adressé leur réponse dans les formes et
délais ci-dessus, ils seront réputés avoir renoncé à leur droit de préemption.
Si plusieurs associés usent simultanément du droit de préemption et sauf accord différent entre eux,
il sera procédé à la répartition des parts sociales à racheter, proportionnellement au nombre de parts
possédées par chacun d'entre eux. Si la répartition proportionnelle laisse des parts sociales à
racheter non attribuées, ces parts seront tirées au sort par les soins de la gérance entre les associés
ayant exercé le droit de préemption. Le tirage au sort aura lieu en la présence des intéressés, ou
Volet B
après qu'ils auront été appelés par lettre recommandée.
Les parts rachetées seront incessibles jusqu'au paiement entier du prix.
Si le rachat n'a pas été effectué endéans les trois mois après le délai d'un an dont question au
paragraphe deux, les héritiers ou légataires seront en droit d'exiger la dissolution de la société.
ARTICLE SEIZE: VALEUR ET CONDITIONS DE RACHAT
La valeur et les conditions de rachat des parts sociales transmises à cause de mort seront, à défaut
d'accord entre les parties, déterminées comme suit:
Jusqu'à l'approbation des comptes du premier exercice: cette valeur sera égale au montant nominal
des parts.
Après cette date, cette valeur sera fixée en prenant pour base d'évaluation la valeur de l'actif net
corrigé.
Par actif net corrigé, il faut entendre le total de l'actif tel qu'il figure au dernier bilan approuvé par
l'assemblée générale, déduction faite des provisions et des dettes. L'actif net ne peut comprendre ni
le montant non amorti des frais d'établissement, ni les immobilisations incorporelles qui ne peuvent
être considérées comme valeurs actives réalisables.
Si à la date de valorisation des parts, le dernier bilan approuvé par l'assemblée générale remonte à
plus de six mois ou s'il y a désaccord sur le prix des parts sociales, que ce soit entre associés,
légataires ou héritiers, la valeur des parts sera fixée, sans possibilité de recours, par un arbitre
désigné de commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le juge compétent sera saisi.
TITRE TROIS - ADMINISTRATION ET SURVEILLANCE
ARTICLE DIX-SEPT: La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques
ou morales, associés ou non, qui ont seuls la direction des affaires sociales. Ces gérants ne peuvent
être que des personnes physiques habilitées à exercer la profession d’architecte et inscrits au
tableau de l’Ordre des Architectes, nommés par l’Assemblée générale.
Chaque gérant signe les engagements contractés au nom de la société de sa signature personnelle,
précédée des mots "pour la Société Privée à Responsabilité Limitée" suivis de la dénomination de la
société, les dits mots pouvant être apposés au moyen d'une griffe. Les gérants ne peuvent se servir
de cette signature que pour les besoins de la société à peine de révocation et de tous dommages-
intérêts dans le cas où l'abus de la signature sociale aura causé préjudice à la société.
Après que le notaire instrumentant ait donné connaissance à l'Assemblée de l'Arrêté Royal numéro
22 du vingt-quatre octobre mil neuf cent trente-quatre des interdictions qui y sont prévues et des
sanctions comminées par la loi.
ARTICLE DIX-HUIT: Conformément aux articles 257 et 258 du Code des sociétés, le gérant a tous
les pouvoirs pour agir au nom de la société, dans les limites de l'objet social. Il a les pouvoirs les plus
étendus pour faire tous actes de disposition, d'administration et de gestion, à l'exclusion des actes de
disposition à titre gratuit que seule l'assemblée générale peut décider.
Il peut notamment, l'énumération n'étant qu'exemplative, faire tous achats et ventes de
marchandises, conclure et exécuter tous marchés, dresser tous comptes et factures, souscrire tous
billets, chèques et lettres de change, les accepter, endosser et escompter, ouvrir tous comptes en
banques, caisses et administrations, postes et douanes ou à l'Office des Chèques Postaux, y faire
tous versements, virements, dépôts ou retraits de sommes, titres, valeurs, lettres ou plis
recommandés, assurés ou autres, colis ou marchandises, payer et recevoir toutes sommes, en
donner ou retirer toutes quittances et décharges, renoncer à tous droits d'hypothèques ou privilèges
et actions résolutoires, consentir la mainlevée ou la radiation de toutes inscriptions d'office, ou
conventionnelles, avant comme après paiement, à défaut de paiement ou en cas de difficultés,
exercer toutes poursuites et introduire toutes instances ou y répondre, se concilier, traiter, transiger
et compromettre, obtenir toutes décisions judiciaires, les faire exécuter; en toutes faillites, faire toutes
déclarations, affirmations et contestations; intervenir à toutes liquidations et répartitions, engager et
congédier les membres du personnel, fixer leurs rémunérations.
Toute limitation des pouvoirs du gérant par délibération des associés postérieure à la publication des
présents statuts est sans effet vis-à-vis des tiers jusqu'au cinquième jour après sa publication aux
annexes du Moniteur Belge.
ARTICLE DIX-NEUF: Il est interdit au gérant de s'intéresser directement ou indirectement dans les
affaires susceptibles de concurrencer la société, sauf accord unanime de tous les associés.
ARTICLE VINGT: Le gérant a droit en rémunération de son travail à un traitement fixé par
l'assemblée générale.
Les frais de déplacement et autres débours faits par le gérant pour le service de la société lui seront
remboursés par celle-ci sur simple production d'un état certifié.
Ces traitements et frais seront passés en frais généraux.
ARTICLE VINGT ET UN: La révocation d'un gérant ne peut être prononcée que de l'accord unanime
des associés ou pour motif grave à apprécier par les Tribunaux.
Tout gérant révoqué cesse immédiatement et de plein droit d'être investi du pouvoir de contracter au
nom de la société et d'obliger celle-ci vis-à-vis des tiers.
Volet B
Si un gérant veut se démettre de ses fonctions, il est tenu d'en aviser la société au moins trois mois
d'avance.
La cessation des fonctions d'un gérant, pour quelque cause que ce soit, n'entraine pas la dissolution
de la société; dans ce cas, celle-ci est administrée par le gérant qui subsiste et à défaut de gérant,
l'assemblée générale convoquée par un des associés fait une nouvelle désignation.
ARTICLE VINGT-DEUX: La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par
l'assemblée générale pour une durée de trois ans, renouvelable.
Toutefois, par dérogation à l'article 142 et conformément à l'article 149 paragraphe 2 du Code des
sociétés relatifs aux dispositions en matière de contrôle, la nomination d'un ou plusieurs
commissaires est facultative.
S'il n'est pas nommé de commissaire, chaque associé a individuellement les pouvoirs d'investigation
et de contrôle des commissaires; il peut se faire représenter:
    •  soit par un comptable inscrit au tableau de l'Institut Professionnel des comptables;
    •  soit par un expert externe inscrit au tableau de l'Institut des experts comptables;
    •  soit par un réviseur d'entreprises.
La rémunération de la personne chargée du contrôle incombe à l'associé, sauf si elle a été désignée
avec l'accord de la gérance.
Dans ce cas, ou suite à une décision judiciaire, la rémunération de l'expert sera prise en charge et
incombe à la société.
TITRE QUATRE - ASSEMBLEE GENERALE
ARTICLE VINGT-TROIS: Les associés se réunissent en assemblée générale pour délibérer sur tous
les objets qui intéressent la société et qui ne rentrent pas dans les pouvoirs d'administration du
gérant.
ARTICLE VINGT-QUATRE: L'assemblée générale des associés se tient le quinze juin à vingt heures
et pour la première fois en deux mille vingt au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la
convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'Assemblée a lieu le jour ouvrable suivant.
Elle peut en outre être convoquée au siège social de la manière prévue par la loi, chaque fois que
l'intérêt de la société l'exige.
L'assemblée générale est tenue conformément aux voeux de la loi. Elle choisit dans son sein le
secrétaire à la majorité ordinaire des voix. Elle est présidée par le gérant propriétaire du plus grand
nombre de parts et en cas de gérant non-associé par le propriétaire du plus grand nombre de parts.
ARTICLE VINGT-CINQ: Chaque part sociale ne confère qu'une seule voix. L'associé qui possède
plusieurs parts sociales dispose d'un nombre de voix égal au nombre de ses parts.
En outre, l'exercice du droit de vote afférent aux parts sur lesquelles les versements n'ont pas été
opérés, sera suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles,
n'auront pas été effectués.
ARTICLE VINGT-SIX: Chaque associé peut voter par lui- même ou par mandataire; le vote peut être
émis par écrit.
Nul ne peut représenter un associé à l'assemblée générale s'il n'est lui-même associé et s'il n'a le
droit de vote.
L'associé qui voudra faire usage de la faculté d'émettre son vote par écrit fera parvenir au siège de la
société, avant l'ouverture de l'assemblée générale, une lettre recommandée dans laquelle il répondra
oui ou non à chacune des propositions formulées dans la convocation.
ARTICLE VINGT-SEPT: L'assemblée générale statue, quelle que soit la portion du capital
représentée, à la majorité des voix.
Toutefois, lorsque l'assemblée doit délibérer sur des questions de modifications aux statuts, de
fusion avec d'autres sociétés, de prorogation ou de dissolution anticipée de la société,
d'augmentation ou de réduction de capital, elle n'est valablement constituée que si les modifications
proposées ont été spécialement indiquées dans la convocation et si ceux qui y assistent ou ont
donné leur réponse par écrit aux propositions indiquées dans la convocation représentent la moitié
au moins du capital social.
Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle assemblée doit être convoquée et cette
dernière assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée.
Dans l'un et l'autre cas, aucune proposition ne sera admise que si elle réunit les trois/quarts des voix.
ARTICLE VINGT-HUIT: Les votes pour les nominations et les révocations ont lieu au scrutin secret.
Pour le cas de nomination, si la majorité n'est pas obtenue au premier tour de scrutin, il est fait un
ballotage entre les deux candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité au ballotage, le
plus âgé est élu.
ARTICLE VINGT-NEUF: Les mineurs ou interdits sont représentés de plein droit par leurs tuteurs;
les usufruitiers par les nu propriétaires, alors même que ces divers représentants ne seraient pas
personnellement associés, et ce, par dérogation à l'article VINGT-SIX des présents statuts.
Les décisions, régulièrement prises, obligent tous les associés, même absents, incapables ou
Volet B
dissidents.
ARTICLE VINGT-NEUF BIS: Aussi longtemps que la société ne comptera qu'un seul associé, il
exercera les pouvoirs dévolus par la loi à l'Assemblée Générale. Il ne pourra les déléguer.
Les décisions de l'associé unique, agissant en lieu et place de l'Assemblée Générale seront
consignées dans un registre tenu au siège social.
TITRE CINQ - INVENTAIRE ET COMPTES ANNUELS
ARTICLE TRENTE: L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un
décembre de l'année prochaine.
Le trente-et-un décembre de chaque année, le gérant dressera un inventaire contenant l'indication
des valeurs mobilières et immobilières et de toutes les dettes actives et passives de la société, avec
une annexe contenant en résumé, tous ses engagements, ainsi que les dettes des directeurs,
administrateurs et commissaires envers la société.
A la même date, le gérant dresse les comptes annuels, dans lesquels les amortissements doivent
être faits.
Les comptes annuels mentionnent séparément l'actif immobilisé, l'actif réalisable et au passif les
dettes de la société envers elle-même, les dettes avec hypothèques ou gages et les dettes sans
garanties réelles. Il indiquera spécialement et nominativement les dettes des associés vis- à-vis de la
société et celles de la société vis-à-vis des associés.
Aucun bénéfice non encore acquis, résultant d'évaluation ou plus value ne peut être compris au
solde actif comme pouvant être attribué aux associés.
ARTICLE TRENTE ET UN: L'excédent favorable des comptes annuels, déduction faite des frais
généraux, charges et amortissements, constitue le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est
prélevé annuellement:
1) Cinq pour cent pour formation de la réserve légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire
lorsque la réserve légale atteindra le dixième du capital social. Il redevient obligatoire si, pour une
cause quelconque, la réserve vient à être entamée.
2) Sur le restant, l'assemblée générale peut décider, à la majorité ordinaire des voix, d'opérer tous
reports à nouveau et tous prélèvements destinés à la création de tous fonds de réserve.
3) Le reliquat des bénéfices est réparti comme dividende entre les associés proportionnellement au
nombre de parts sociales possédées par chacun d'eux.
TITRE SIX: DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE TRENTE-DEUX: La société n'est pas dissoute par l'interdiction, la faillite, la déconfiture ou
la mort d'un des associés.
Toute proposition de dissolution sera immédiatement communiquée aux Conseil de l’Ordre
compétents. Elle renseignera notamment le sort des missions en cours et les mesures prises pour la
couverture de la responsabilité décennale.
La liquidation ne peut être clôturée que s’il n’y a plus de mission en cours ou si les contrats
concernant les missions en cours ont été cédés à des tiers architectes.
Si par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,
l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où
la perte a été constatée ou aurait dû l'être, en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue de
délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la
dissolution éventuelle de la société, et éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du
jour (conformément aux articles 332 et 333 du Code des sociétés).
Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur au
quart du capital social mais, en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des
voix émises à l'assemblée.
La réunion de toutes les parts sociales entre les mains d'une seule personne n'entraîne ni la
dissolution de plein droit ni la dissolution judiciaire de la société. Toutefois si la réunion de toutes les
parts sociales s'opère entre les mains d'une seule personne morale, et que cette situation devait
durer plus d'un an, l'associé unique serait réputé caution solidaire de toutes les obligations de la
société nées après cette réunion.
ARTICLE TRENTE-TROIS: Lors de la dissolution de la société, soit à l'expiration de sa durée, soit
pour toute autre cause, l'assemblée générale nommera le ou les liquidateurs et déterminera leurs
pouvoirs.
Elle pourra spécialement leur donner pouvoir de faire apport de l'actif à une nouvelle société contre
actions, parts sociales ou obligations.
En cas de liquidation, l'actif social servira d'abord à couvrir le passif de la société et les frais de
liquidation.
Le solde bénéficiaire sera partagé entre les associés, en proportion du nombre de parts qu'ils
possèdent, chaque part conférant un droit égal.
Les pertes éventuelles seront supportées par les associés dans les mêmes proportions, sans
toutefois qu'un associé puisse être tenu d'effectuer aucun versement au delà de son apport dans la
Volet B
société.
TITRE SEPT: DISPOSITIONS DIVERSES
ARTICLE TRENTE-QUATRE: Tous les associés, gérants et commissaires éventuels font élection de
domicile pour l'exécution des présentes au siège de la société.
ARTICLE TRENTE-CINQ: Pour les objets non expressément réglés par les présents statuts, les
parties déclarent s'en reférer au Code des sociétés.
Les dispositions de cette loi auxquelles il ne serait pas licitement dérogé par les présents statuts sont
réputées inscrites dans le présent acte, et les clauses contraires aux dispositions impératives de
cette loi sont censées non écrites.
ARTICLE TRENTE-SIX: Le comparant déclare que le montant des frais, rémunérations et charges
incombant à la société en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille
deux cent cinquante euros (1.250,00 €) TVAC.
ARTICLE 37 IMPOSSIBILITE D’EXERCER LA PROFESSION D’ARCHITECTE
Si, pour quelque raison que ce soit, la société ne peut plus exercer la profession d’architecte toutes
les dispositions nécessaires seront prises pour assurer l'intérêt des clients, notamment en ce qui
concerne la poursuite des contrats et missions architecturales en cours en tenant compte, le cas
échéant, du caractère intuitu personae des relations entre l'architecte et le maître de l'ouvrage.
Dans ce cas, les arrangements quant aux missions en cours seront communiqués sans retard au
Conseil provincial compétent.
ARTICLE 38 DROIT COMMUN ET DEONTOLOGIE
La société et ses associés s’engagent expressément et individuellement à respecter les prescriptions
légales et déontologiques relatives à l’exercice de la profession d’architecte. Pour tout ce qui n'est
pas prévu dans les présents statuts, il est référé au Code des sociétés et règlements et
recommandations de l'Ordre des Architectes.
En conséquence, les dispositions de ces code, règlements et recommandations, auxquelles il ne
serait pas licitement dérogé, sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses
contraires aux dispositions impératives de ces code, règlements et recommandations sont censées
non écrites.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Après que le notaire instrumentant ait donné connaissance à l'Assemblée de l'Arrêté Royal numéro
22 du vingt-quatre octobre mil neuf cent trente-quatre des interdictions qui y sont prévues et des
sanctions comminées par la loi.
L’associé unique, exerçant les pouvoirs dévolus à l’Assemblée Générale, décide d’exercer les
fonctions de gérant avec tous les pouvoirs prévus aux statuts pour une durée illimitée. Le mandat de
gérant pourra être rémunéré.
Le premier exercice social commence le jour du dépôt au Greffe du Tribunal de commerce
compétent d'un extrait du présent acte, et se termine le trente et un décembre deux mil dix-neuf. En
application de l'article 60 du Code des sociétés, la Société présentement constituée reprend les
engagements contractés en son nom tant qu'elle était en formation depuis le premier avril deux mil
dix-huit.
La première Assemblée Générale se tiendra en deux mille vingt.
L'Assemblée Générale décide de ne pas nommer de commissaire estimant de bonne foi que la
Société Privée à Responsabilité Limitée est dans les conditions légales pour en être dispensée.