Ondernemingsnr : 0782899470
Naam
(voluit) : Fortino Newco
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Borsbeeksebrug 36
 : 2600 Antwerpen
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, BENAMING, MAATSCHAPPELIJKE
ZETEL
Op heden, veertien maart tweeduizend tweeëntwintig.
(...)
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Fortino Newco", waarvan
de zetel gevestigd is te 2600 Antwerpen (Berchem), Borsbeeksebrug 36, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van volgende verslagen:
(...)
- Verslag van de bedrijfsrevisor waarin de beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste
waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden wordt onderzocht en waarin wordt
beoordeeld of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn, opgesteld in
toepassing van artikel 5:133, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. 
De aandeelhouders erkennen een kopie van deze verslagen te hebben ontvangen en er kennis van
te hebben genomen. Ze verklaren er geen opmerkingen op te formuleren.
Conclusies
De conclusies van voormeld verslag van de bedrijfsrevisor de dato 14 maart 2022, opgesteld door de
besloten vennootschap "Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen", te Berchemstadionstraat 76/6, 2600
Berchem, vertegenwoordigd door Karel Nijs, luiden letterlijk als volgt:
"Inzake de Inbreng in Natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het Bestuursorgaan op datum van 14 maart 2022
onderzocht.
Wij hebben geen tot op heden bijgewerkte balans en resultatenrekening bekomen waaruit de In te
Brengen Schuldvordering blijkt. Wij formuleren hiervoor aldus een technisch voorbehoud.
Verder hebben wij geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
-    de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
-    de toegepaste waardering
-    de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de Inbreng in Natura toegepaste waarderingsmethodes leidt tot
de waarde van de inbreng (zijnde 5.118.000 EUR) en deze ten minste overeenkomt met de waarde
van de inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld.
Luik B
De werkelijke vergoeding voor de Inbrengen bestaat uit de uitgifte van 13.280.995 nieuwe aandelen
van de Vennootschap.
Inzake de uitgifte van de aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
bijzonder verslag van het Bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe
aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de buitengewone algemene vergadering die over
de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.".
(...)
TWEEDE BESLISSING: Naamswijziging.
De vergadering beslist de naam van de Vennootschap met ingang op heden te wijzigen in "BizzMine
HoldCo" en erkent op de hoogte te zijn van de inhoud van artikel 2:3 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De vergadering beslist artikel 1 van de statuten te wijzigen en te vervangen door de volgende tekst:
"De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "BizzMine HoldCo"."
DERDE BESLISSING: Zetelverplaatsing.
De vergadering beslist de zetel van de vennootschap, met ingang vanaf heden, te verplaatsen naar
het volgende adres: 8500 Kortrijk, Engelse Wandeling 2.
VIERDE BESLISSING: Wijziging van de bepalingen inzake overdrachtsregime van aandelen.
De vergadering beslist de bepalingen inzake het overdrachtsregime van aandelen te wijzigen, en
bijgevolg artikel 9 van de statuten te wijzigen en te vervangen, als volgt:
(...)
VIJFDE BESLISSING: Wijziging van de samenstelling, beraadslaging, besluitvorming,
bestuursbevoegdheid en externe vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan.
De vergadering beslist de bepalingen inzake de samenstelling, beraadslaging, besluitvorming,
bestuursbevoegdheid en externe vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan te
wijzigen en bijgevolg de artikelen 10, 11 en 12 van de statuten te wijzigen en te vervangen, als volgt:
"Artikel 10. Samenstelling van het bestuursorgaan
10.1 Principe. Het bestuursorgaan zal bestaan uit maximaal vijf (5) bestuurders, benoemd door de
algemene vergadering overeenkomstig de volgende bindende voordrachtrechten:
(i) twee (2) bestuurders worden benoemd van een lijst van kandidaten voorgesteld door D&V
Management ("Oprichter Bestuurders"); en
(ii) drie (3) bestuurders worden benoemd van een lijst van kandidaten voorgedragen door Fortino
("Investeerder Bestuurders").
10.2 Openvallend mandaat. De Aandeelhouders maken zich sterk dat, indien het mandaat van een
bestuurder van de vennootschap openvalt in omstandigheden waarin het bestuursorgaan een
plaatsvervanger kan aanstellen, de overige bestuurders een plaatsvervanger zullen co-opteren op
voordracht van de Oprichtende Bestuurders dan wel de Investeerder Bestuurders die de
weggevallen bestuurder had voorgedragen, en maken zich sterk dat de benoeming van de
gecoöpteerde bestuurder ter ratificatie zal worden voorgelegd aan de eerstvolgende algemene
vergadering.
10.3 Voorzitter. Het bestuursorgaan kan een voorzitter benoemen onder de Investeerder
Bestuurders. De voorzitter heeft in ieder geval geen doorslaggevende stem.
10.4 Waarnemers. Het bestuursorgaan kan, in overeenstemming met artikel 11 hierna, besluiten om
Fortino een waarnemer te laten benoemen, die gerechtigd is om op elke vergadering van het
bestuursorgaan te worden uitgenodigd en alle verslagen, notulen en andere documenten te
ontvangen die aan de bestuurders ter beschikking worden gesteld, maar die geen stemrecht heeft op
de vergaderingen van het bestuursorgaan.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Het mandaat van de Bestuurders zal niet bezoldigd worden, behalve voor de onafhankelijke
bestuurders en behoudens andersluidende beslissing van de Algemene Vergadering bij hun
benoeming.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan - Bijeenkomsten, beraadslaging en besluitvorming
11.1 Bijeenroeping. Het bestuursorgaan wordt bijeengeroepen door de voorzitter van het
bestuursorgaan, telkens wanneer het belang van de vennootschap het vereist, of wanneer ten minste
twee (2) bestuurders of de gedelegeerd bestuurder hierom verzoeken. Het bestuursorgaan
Luik B
wordt bijeengeroepen met een oproepingstermijn van minimaal één week (in uitzonderlijke
omstandigheden en wanneer de urgentie van de zaak dit vereist, kan deze oproepingstermijn echter
korter zijn). Het bestuursorgaan mag vergaderen via alle telecommunicatiemiddelen die een
gezamenlijke bespreking mogelijk maken, met inbegrip van telefoon- of videoconferentie, en de
leden van het bestuursorgaan die op dergelijke wijze deelnemen, worden geacht aanwezig te zijn en
kunnen hun stem uit brengen op deze vergadering. Elke bestuurder die een vergadering van het
college bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van het college worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping. Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van het college,
door middel van elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn
handtekening draagt, om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn
naam te stemmen. Een bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag,
benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
11.2 Quorum. Het bestuursorgaan kan slechts beraadslagen en beslissen over de agendapunten
indien een meerderheid van de bestuurders aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn, inclusief één
(1) Oprichter Bestuurder. Indien het aanwezigheidsquorum niet is bereikt, kan een tweede
vergadering met dezelfde agenda worden bijeengeroepen. Deze tweede vergadering kan
rechtsgeldig beraadslagen en beslissen over de betreffende zaken, ongeacht het aantal aanwezige
of vertegenwoordigde bestuurders.
11.3 Stemmen: Elke bestuurder heeft één stem. De voorzitter van het bestuursorgaan zal bij staking
van stemmen geen beslissende stem hebben.
11.4 Meerderheid. Beslissingen van het bestuursorgaan worden genomen -ingevolge de volgende
meerderheidsvereisten :
(i) Behoudens andersluidende bepaling in dit artikel 11 worden besluiten van het bestuursorgaan
genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen;
(ii) Besluiten over de Voorbehouden Aangelegenheden van het bestuursorgaan kunnen slechts
geldig worden aangenomen door het bestuursorgaan bij gewone meerderheid, met inbegrip van de
positieve stem van ten minste één Investeerder Bestuurder (die niet de Voorzitter is), met dien
verstande dat:
(a) beslissingen over de Voorbehouden Aangelegenheden vermeld in de artikelen 11.6(i), 11.6(v), en
over elke financiële schuld van meer dan 3x LTM EBITDA, ook de positieve stem van ten minste één
Oprichter Bestuurder vereisen zolang D&V Management een operationele rol uitoefent in de
vennootschap; en
(b) beslissingen over de Voorbehouden Aangelegenheden vermeld in artikel 11.5(xi) ,in elk geval ook
de positieve stem van ten minste één Oprichter Bestuurder vereist.
11.6 Voorbehouden Aangelegenheden van het Bestuursorgaan:
De beslissingen waarvan sprake in dit artikel 11.5 zijn in elk geval voorbehouden aan het
Bestuursorgaan (de "Voorbehouden Aangelegenheden van het Bestuursorgaan"):
(i) de goedkeuring van het jaarlijks budget, de jaarrekening, het businessplan of de strategie van de
Vennootschap en/of één van haar dochtervennootschappen; elke beslissing die een aanzienlijke
afwijking inhoudt van het jaarlijks budget, de jaarrekening en/of de goedkeuring van het businessplan
of de strategie van de vennootschap en/of één van haar dochtervennootschappen, en elke
aanzienlijke wijziging in de activiteiten of de strategie van de Vennootschap of haar
dochtervennootschappen;
(ii) het aangaan van een nieuwe, het wijzigen of het beëindigen van een bestaande
arbeidsovereenkomst of consultancyovereenkomst waarvan de jaarlijkse kostprijs voor de
Vennootschap of een van haar dochtervennootschappen meer dan 100.000,00 EUR bedraagt, met
inbegrip van aangelegenheden die verband houden met de vergoeding (inclusief de toekenning van
inschrijvingsrechten onder het MIP);
(iii) elke wijziging van het MIP;
(iv) elke acquisitie of vervreemding van bedrijven of activa (met inbegrip van, voor alle duidelijkheid,
technologie of intellectuele eigendomsrechten, anders dan in het kader van de gewone
bedrijfsuitoefening) door een Groepsvennootschap die is opgenomen in het overeengekomen budget
of businessplan, voor een bedrag van meer dan 200.000,00 EUR per transactie;
(v) elke belangrijke wijziging in de bedrijfsactiviteit of de strategie van de Groep
(vi) het instellen van enige burgerlijke, strafrechtelijke, arbitrage- of andere procedure, of het treffen
van een minnelijke schikking, of het ondernemen van enige andere actie om rechten van de
vennootschap of één van haar dochtervennootschappen vrij te geven of te verminderen met
betrekking tot een geschil die meer dan 100.000,00 EUR bedraagt, waarbij de vennootschap of één
van haar dochtervennootschappen als eiser of verweerder optreedt, tenzij dit is opgenomen in het
jaarlijkse budget van de vennootschap voor het betreffende boekjaar;
(vii) het aangaan van nieuwe overeenkomst of het wijzigen of beëindigen van een bestaande
leningsovereenkomsten of kredietfaciliteiten; het verlenen van zekerheden of garanties (hetzij als
Luik B
"caution" / "borgtocht", "aval" of anderszins) voor een bedrag van meer dan 200.000,00 EUR of tot
zekerheid van enige aansprakelijkheid van een derde, tenzij dit is opgenomen in het jaarlijks budget
van de vennootschap voor het betreffende boekjaar;
(viii) de aankondiging of betaling van enig dividend of andere uitkeringen, of enige inkoop van
aandelen door de vennootschap;
(ix) elke beslissing om een IPO van een Groepsvennootschap te initiëren
(x) elke beslissing om een vrijwarings-, faillissements- of insolventieprocedure aan te vragen met
betrekking tot een Groepsvennootschap, of een gelijkaardige procedure; elke beslissing om
betalingen op te schorten door een Groepsvennootschap;
(xi) elke overeenkomst, regeling of transactie tussen een Groepsvennootschap enerzijds en een
directe of indirecte aandeelhouder, een Bestuurder, een Key Manager en elk van hun respectieve
verbonden personen anderzijds, behalve tussen entiteiten van de Groep at arm's length;
(xii) het benoemen of herroepen van de opdracht van een commissaris van een
Groepsvennootschap
(xiii) elke wijziging van de boekhoudkundige principes van de Vennootschap of één van haar
dochtervennootschappen
(xiv) een fusie, splitsing, vrijwillige vereffening, ontbinding of vereffening van een
Groepsmaatschappij; en
(xv) het aangaan van een overeenkomst, volmacht of verbintenis om een van het bovenstaande te
doen.
Een besluit van het bestuursorgaan van een dochtervennootschap van de Vennootschap met
betrekking tot een van de in artikel 11.5 genoemde aangelegenheden wordt slechts genomen na
goedkeuring daarvan door het bestuursorgaan in overeenstemming met artikel 11. 5.
11.5 Escalatie. Voor zover een of meer bestuurders een belangenconflict heeft in de zin van artikel 5:
76 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen met betrekking tot een  Voorbehouden
Aangelegenheid van het Bestuursorgaan, zal het Bestuursorgaan de beslissing over de  Voorhouden
Aangelegenheid van het Bestuursorgaan voorleggen aan de Algemene Vergadering (waarbij een
dergelijke kwestie wordt behandeld als een exclusieve bevoegdheid van de Algemene Vergadering).
11.6 Besluitvorming
Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van het bestuursorgaan en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
De Raad van Bestuur kan beslissen, overeenkomstig artikel 5.3 van de
Aandeelhoudersovereenkomst, om Fortino toe te staan een waarnemer aan te stellen, die het recht
zal hebben uitgenodigd te worden op elke bijeenkomst van de Raad van Bestuur en alle verslagen,
notulen en andere documenten ter beschikking van de bestuurders te ontvangen, maar die geen
stemrecht zal hebben op de bijeenkomsten van de Raad van Bestuur.
Artikel 12. Externe vertegenwoordiging
In het kader van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd door de
persoon die belast is met het dagelijks bestuur van de vennootschap (die alleen handelt). Voor de
overige aangelegenheden zal de vennootschap geldig worden vertegenwoordigd door twee
bestuurders die gezamenlijk optreden. In het kader van hun specifieke bevoegdheden zal de
vennootschap ook geldig worden vertegenwoordigd door bijzondere gevolmachtigden die door het
bestuursorgaan worden aangesteld."
ZESDE BESLISSING: Verzaking aan het opstellen van de uitgifteverslaggeving.
(...)
ZEVENDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 8.162.995,00 EUR, en beslist
dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij zal gepaard
gaan met de uitgifte van 8.162.995 aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen
bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de
inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen
tegen de prijs van 1,00 EUR elk en dat, in afwijking van artikel 5:125 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope van 0%, zodat
geen geblokkeerde rekening moet worden geopend overeenkomstig artikel 5:132 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
Luik B
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
ACHTSTE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
(...)
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel
waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 0%, hetzij 0,00 EUR.
NEGENDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
(...)
TIENDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in natura.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 5.118.000,00 EUR, door een
inbreng in natura en door de uitgifte van 5.118.000 aandelen van dezelfde aard en die dezelfde
rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata
temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat de bijkomende inbreng in natura zal worden verwezenlijkt door de inbreng
van een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering welke uitvoerig beschreven staat in
voormelde verslagen.
ELFDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.   
(...)
2. Als vergoeding voor deze inbreng waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te zijn,
worden aan de besloten vennootschap "D & V MANAGEMENT CONSULTING", voornoemd, die
aanvaardt, de nieuwe volledig gestorte aandelen toegekend.
TWAALFDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
(...)
DERTIENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissingen tot uitgifte van nieuwe
aandelen die voorafgaan, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de
volgende tekst:
"Als vergoeding voor de inbrengen werden dertien miljoen tweehonderdeenentachtigduizend
(13.281.000) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.".
VEERTIENDE BESLISSING: Benoeming bestuurders.
De vergadering beslist te benoemen als bestuurder van de Vennootschap, vanaf heden en voor
onbepaalde duur:
- de besloten vennootschap "D & V MANAGEMENT CONSULTING", voornoemd, vast
vertegenwoordigd door de heer DE BRABANDERE Peter, wonende te 8800 Roeselare,
Zilverbergstraat 176;
- mevrouw VERBEKE Véronique, wonende te 800 Roeselare, Zilverbergstraat 176;en
- de heer SMETS Toon, wonende te 2340 Beerse, Landjuweel 2.
Hun mandaat zal onbezoldigd zijn.
VIJFTIENDE BESLISSING: Benoeming van een persoon belast met het dagelijks bestuur.
De vergadering beslist te benoemen als persoon belast met het dagelijks bestuur van de
Vennootschap, vanaf heden en voor onbepaalde duur:
- de besloten vennootschap "Re-Mi", met zetel te 8660 De Panne, Zeelaan 112, bus 801 en met
ondernemingsnummer 0782.571.452, vast vertegenwoordigd door de heer MISSIAEN Sibren,
wonende te 8660 De Panne, Zeelaan 112 bus 0801.
Zijn mandaat zal onbezoldigd zijn.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, drie volmachten,
het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig
artikelen 5:121 en 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de
gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Luik B
Notaris