Ondernemingsnr : 0830549731
Naam
(voluit) : DOKTER GHIJS SOPHIA, Pediater
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Schorissesteenweg 84
 : 9600 Ronse
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een akte, verleden voor ons, meester Philippe FLAMANT, notaris te Ronse, op 10 augustus 2023,
blijkt dat:
De buitengewone algemene vergadering van de enige aandeelhouder van de besloten vennootschap
“DOKTER GHIJS SOPHIA, Pediater”, met zetel te 9600 Ronse, Schorissesteenweg 84.
Opgericht onder de vorm van een burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid bij akte verleden voor ondergetekende notaris Philippe
Flamant op 19 oktober 2010, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 4
november nadien,  onder het nummer 10161028, ongewijzigd tot op heden.
Vennootschap ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent, afdeling Oudenaarde onder het
nummer 0830.549.731.
de volgende besluiten heeft genomen:
    1.  Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort bv) te
behouden.
    1.  Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal ten belope van achttienduizend vijfhonderd vijftig
euro (18.550,00 €) en de wettelijke reserves ten belope van duizend achthonderd vijfenvijftig euro
(1.855,00 €) van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de Wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen deze onbeschikbare eigen
vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering:  
Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogenrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
Ondergetekende notaris wijst de vergadering op de verplichtingen opgenomen in :
    •  Artikel 5:142 WVV (nettoactieftest), hetgeen bepaalt dat geen uitkering mag gebeuren indien het
netto-actief van de vennootschap is gedaald of door de uitkering zou dalen tot beneden het bedrag
van het onbeschikbare eigen vermogen.
    •  Artikel 5:143 WVV (liquiditeitstest), hetgeen bepaalt dat het besluit van de algemene vergadering
tot uitkering slechts uitwerking heeft nadat het bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de
vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal
blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten minste
twaalf maanden te rekenen vanaf de datum van de uitkering.
    1.  Derde besluit : aanneming nieuwe statuten
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en de deontologische regels van de Orde der Artsen, waarbij enkel het gewest zal vermeld worden in
de statuten en met aanpassing van de bepalingen inzake de oproeping van de algemene
vergaderingen en vergadering van het bestuursorgaan en de mogelijkheid tot uitkering van een
interimdividend wordt toegevoegd en waarbij tevens rekening wordt gehouden met het feit dat  niet-
artsen thans ook kunnen participeren in een doktersvennootschap en optreden als bestuurder.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
 
STATUTEN
 
TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de benaming «DOKTER GHIJS SOPHIA, Pediater».
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het adres van de zetel kan door het bestuursorgaan enkel worden verplaatst binnen hetzelfde
Gewest en de verplaatsing wordt voorafgaandelijk meegedeeld aan de Orde der Artsen. De
vennootschap kan bij eenvoudig besluit van de bestuurder, een bijkomende praktijk oprichten binnen
het grondgebied van de Europese Unie, mits voorafgaande melding aan de provinciale Raad van de
Orde der Artsen.
Eventuele geschillen dienen steeds beslecht te worden door de Ondernemingsrechtbank te Gent.
Deontologische betwistingen worden voorgelegd aan de bevoegde Provinciale Raad van de Orde
der artsen op klacht of op verzoek van de meest gerede partij.
Indien echter ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden
gewijzigd, kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de
vereisten voor statutenwijziging.
Artikel 3. Voorwerp  
De vennootschap heeft tot voorwerp:
De uitoefening van de geneeskunde door de artsen- aandeelhouders, meer bepaald van de
geneeskunde met specialisatie pediatrie of kindergeneeskunde in naam en voor rekening van de
vennootschap, met inachtname van regelen van de medische deontologie in het algemeen en van
het beroepsgeheim in het bijzonder.
De activiteit omvat impliciet de inning en de uitkering van een vergoeding à rato van de geleverde
prestaties voor rekening van de vennootschap.
    1.  Het ter beschikking stellen van alle nodige middelen aan de arts-vennoot.
    2.  Het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder, die nuttig of
nodig zijn voor de uitoefening van voornoemde activiteiten.
    3.  Het aankopen, het huren en/of leasen en invoeren van alle medische apparatuur en
begeleidende accommodaties voor voornoemde activiteiten.
    4.  Het occasioneel verstrekken van onderwijs en het geven van lezingen over voormelde
medische onderwerpen, het schrijven en laten publiceren van medische artikels en boeken, het
optreden als stagebegeleider.
De vennootschap mag beleggen in roerende of onroerende goederen of mag haar middelen
investeren, dit als bijkomstig voorwerp zonder evenwel het burgerlijk karakter van de vennootschap
aan te tasten en zonder aanleiding te geven tot de ontwikkeling van om het even welke commerciële
activiteiten. In geval de vennootschap meerdere aandeelhouders telt, dienen dan wel de modaliteiten
van een akkoord over het investeringsbeleid te worden bepaald met unanimiteit van de
aandeelhouders. Het beleggen of investeren van haar middelen mag gefinancierd worden door
leningen.
De vennootschap zal bevoegd zijn alle handelingen zonder uitzondering te verrichten die
rechtstreeks tot dit hoofddoel noodzakelijk of nuttig zijn. Zij zal zelfs mogen deelnemen aan de
bedrijvigheid van andere vennootschappen met hetzelfde, gelijkaardig of aanverwant voorwerp en dit
door inbreng, versmelting of op welke manier ook, maar overeenkomsten die artsen niet mogen
afsluiten met andere artsen of met derden, zullen ook door de vennootschap niet mogen afgesloten
worden.
De activiteiten van de vennootschap dienen uitgeoefend te worden met inachtname van wettelijke en
administratieve regels terzake en de regels van de geneeskundige ethiek, plichtenleer,
deontologische voorschriften en de eisen van de wetenschappelijke discipline. Zij zal onder meer de
vrijheid van artsenkeuze in hoofde van de patiënt, diagnose en therapie, alsmede het
beroepsgeheim, respecteren en de noodzakelijke maatregelen treffen om commerciële exploitatie en
overconsumptie van de geneeskunde en collusie te weren.
De vennootschap zal niet zelf de geneeskunde beoefenen, maar dit zal enkel gebeuren door de door
de vennootschap aangewezen aandeelhouders. De artsen-aandeelhouders oefenen hun volledige
medische zelfstandige activiteit uit in naam en voor rekening van de vennootschap, en verbinden
zich ertoe alle honoraria uit zijn/haar medische zelfstandige activiteit in de vennootschap te brengen.
De professionele aansprakelijkheid van de artsen- aandeelhouders is onbeperkt.
Enkel artsen die bevoegd zijn in België hun beroep op actieve wijze uit te oefenen en ingeschreven
zijn op de lijst van de Orde der Artsen zijn toegelaten als aandeelhouder.
De artsen- aandeelhouders verbinden zich ertoe hun volledige medische zelfstandige activiteit in
gemeenschap te brengen.
De vennootschap mag samenwerken met alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp
nastreven, maar overeenkomsten die artsen niet mogen afsluiten met andere artsen of met derden,
zullen ook door de vennootschap niet mogen afgesloten worden.
De vennootschap kan deelnemen in kostenassociaties of middelenvennootschappen van artsen.
De vennootschap kan tevens lid zijn van een vereniging zonder winstoogmerk van artsen. Dit alles
rekening houdend met de regelen van de medische deontologie ter zake.
De vennootschap mag dus als bijkomstig voorwerp, overgaan tot het beleggen of investeren van
haar middelen, zelfs gefinancierd door leningen, alle roerende of onroerende verhandelingen doen,
mits dit een beheren is van de roerende en onroerende goederen als een goede huisvader, en zo dit
niet de vorm van aanvullende commerciële activiteit aanneemt. Dit houdt onder meer in dat de
vennootschap alle investeringen en beleggingen kan uitvoeren zoals onder meer de aankoop, de
verhuring en de oprichting van gebouwen. Dit bijkomstig voorwerp mag op geen enkel ogenblik het
karakter van de vennootschap wijzigen en de beslissingen in verband met het investeringsbeleid
dienen te gebeuren met unanimiteit van stemmen. Wanneer de vennootschap twee of meer
aandeelhouders telt, kan dit bijkomstig voorwerp enkel nagestreefd worden, nadat het schriftelijk
akkoord van de aandeelhouders over hun investeringsbeleid aan de Provinciale Raad van de Orde
der Artsen meegedeeld werd.
De vennootschap zal in het algemeen, alle burgerlijke, roerende of onroerende handelingen mogen
verrichten in rechtstreeks verband met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn dat zij het
bereiken ervan rechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken, dit alles rekening houdend met de
medische deontologie ter zake.
De vennootschap waakt erover dat de onafhankelijkheid van de aandeelhouder in de uitoefening van
zijn beroep gewaarborgd blijft en dat geen aanleiding ontstaat tot commerciële beoefening van de
geneeskunde, tot directe of indirecte collusie, dichotomie of overconsumptie.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht op 19 oktober 2010 voor een onbepaalde duur.
 
Titel II. Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel een beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden
niets vermelden of ingeval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op
de beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
In geval van latere inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, wordt deze latere inbreng vermoed
eveneens op deze beschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Het relatieve aandelenbezit dient zich steeds te verhouden tot de respectieve professionele activiteit
van de aandeelhouders in de vennootschap. Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende
een termijn van tenminste vijftien dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de
inschrijving. De termijn wordt bepaald door de algemene vergadering.
De uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend, worden
aangekondigd in een bericht dat bij aangetekende brief ter kennis wordt gebracht van de
aandeelhouders.
Op aandelen waarop niet wordt ingeschreven zoals bepaald in de eerste alinea van dit artikel, kan
slechts worden ingeschreven door hetzij aandeelhouders, hetzij door artsen, die in het kader van
deze vennootschap hun beroep willen uitoefenen en mits unaniem akkoord van alle artsen-
aandeelhouders.
 
Titel III. Effecten
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
De aandelen zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De
aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het aandelenregister. Aan de aandeelhouders worden certificaten
afgegeven van deze inschrijvingen. Het bezit van een aandeel brengt van rechtswege de instemming
met de statuten en de beslissingen en beraadslagingen van de algemene vergadering mede.
Artikel 9. Ondeelbaarheid van de effecten - Opsplitsing vruchtgebruik/blote eigendom 1. De aandelen
zijn ondeelbaar ten aanzien van de vennootschap. Alle personen die door één of andere oorzaak
samen in één zelfde aandeel gerechtigd zijn, kunnen de rechten uit hoofde van een aandeel slechts
uitoefenen door één gemeenschappelijke vertegenwoordiger. Zolang tegenover de vennootschap
geen gemeenschappelijke vertegenwoordiger, tevens aandeelhouder, is aangewezen, blijven alle
aan de betrokken aandelen verbonden rechten geschorst.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopige bewindvoerder benoemen om de betrokken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden. Alle oproepingen,
betekeningen en andere kennisgevingen door de vennootschap aan de verschillende
rechthebbenden op één aandeel geschieden geldig en uitsluitend aan de aangewezen
gemeenschappelijke vertegenwoordiger.
Wanneer een effect in pand gegeven is, zal, tenzij de betrokkenen anders zouden zijn
overeengekomen, bij stemming in de algemene vergadering de eigenaar-pandschuldenaar en niet de
pandhoudende schuldeiser tegenover de vennootschap optreden.
2. Wanneer het eigendomsrecht van een aandeel is opgesplitst in blote eigendom en vruchtgebruik,
worden alle rechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s), behoudens uitdrukkelijke aanwijzing van
een gemeenschappelijke vertegenwoordiger en behoudens andersluidende bepaling in deze
statuten, of in een testament of de overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
kan de blote eigendom toebehoren aan een aandeelhouder die niet is opgenomen op de Lijst van de
Orde der Artsen. In dat geval dient de blote eigenaar zich te onthouden van elke inmenging met
betrekking tot enige geneeskundige handeling. Indien het eigendomsrecht van een aandeel
opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden de vruchtgebruiker en de blote
eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen op naam, met vermelding van hun
respectievelijke rechten.
3. Ingeval van overlijden van de enige aandeelhouder, en zolang de aandelen niet verdeeld zijn
tussen de erfgenamen of niet afgeleverd zijn aan de legatarissen van de enige aandeelhouder,
worden de rechten verbonden aan deze effecten uitgeoefend door de regelmatige in het bezit
getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen naar evenredigheid met hun rechten in
de nalatenschap.  
Artikel 10. Overdracht van aandelen
§1. Algemeen
De overdracht van de aandelen mag geen invloed hebben op de goede uitoefening en de
waardigheid van het artsenberoep in een aangepaste omgeving, noch inmenging door niet-artsen in
het beroep van de arts mogelijk maken. Respect voor de medische deontologie, in het bijzonder de
professionele onafhankelijkheid van de arts, moet gewaarborgd blijven.
Zo dienen bijvoorbeeld het beroepsgeheim, de therapeutische vrijheid en de professionele
onafhankelijkheid van de arts onverkort te worden gerespecteerd.
§2. Vereiste goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden, moet, op straffe van
nietigheid, de goedkeuring bekomen van alle mede-aandeelhouders. Daartoe, moet hij een verzoek
tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met aanduiding van (i) de naam, voornamen,
beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), (ii) het aantal aandelen, en in voorkomend
geval welke categorie aandelen, dat hij wenst over te dragen, alsmede (iv) de voor ieder aandeel
geboden prijs en onder welke voorwaarden dezen aandelen worden overgedragen. Binnen acht
dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan overmaken aan elke
aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of positief antwoord vragen
binnen de 15 (vijftien) kalenderdagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in gebreke blijven
hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te verlenen. Dit
antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd. Binnen 8 (acht)
kalenderdagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen van een overleden aandeelhouder zijn ertoe gehouden de
toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep voor de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door hem
was vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking. De aandeelhouders die zich niet verzetten,
mogen, indien zij zulks verlangen, aan deze koop deelnemen. De verdeling zal dan geschieden a
rato van het aantal aandelen dat elke aandeelhouder bezit. De aandeelhouders die zich niet
verzetten, kunnen evenwel een kleiner aantal aandelen dan gezegd pro rata overnemen. In geval
van betwisting van de prijs zoals vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking, zal de prijs bepaald
worden door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek
aan akkoord, door de voorzitter van de Ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij.
Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste van de overdrager en voor de andere
helft ten laste van de weigerende aandeelhouder(s). In geval van weigering van goedkeuring van een
erfgenaam of legataris, zijn de kosten volledig ten laste van de weigerende aandeelhouders.
In beide gevallen moet de betaling van de aandelen plaatsvinden binnen de zes maanden na de
weigering. De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden,
zowel ten bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en
uittreding)zowel in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, als op de overdracht ingevolge
overlijden van aandelen of enige andere effecten die recht geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande en mits naleving van §1 hiervoor, indien de vennootschap maar één
aandeelhouder meer telt, dan kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
Titel IV. Bestuur - controle
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen, benoemd met
of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van
statutair bestuurder kunnen hebben. De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt
hun aantal, de duur van hun opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij
gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Het mandaat van een bestuurder-arts is steeds beperkt tot de duur van zijn medische activiteiten in
de vennootschap en eindigt dus sowieso voor wat betreft de medische aangelegenheden, van zodra
hij zijn medische activiteit stopzet.
Indien de algemene vergadering een bestuurder aanduidt die geen arts is, zijn diens bevoegdheden
beperkt tot de niet-medische aangelegenheden.
De niet-statutaire bestuurder zijn ad nutum herroepbaar bij besluit van de algemene vergadering,
beraadslagend bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan – externe vertegenwoordiging
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. Indien de
vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp
van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden.
De vennootschap wordt ten overstaan van derden, in en buiten rechte, in alle rechtshandelingen en
akten, met inbegrip van die akten die de tussenkomst vereisen van een openbaar ambtenaar, geldig
vertegenwoordigd door elke bestuurder, alleen optredend.
Het bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris. Indien deze
mandataris geen arts is, zijn deze volmachten beperkt tot niet-medische aangelegenheden.
Artikel 12 - Bevoegdheden van het bestuursorgaan – Delegatie van bevoegdheden
Iedere bestuurder kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp van de vennootschap, behoudens die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de
algemene vergadering bevoegd is.
De bestuurder(s) kan (kunnen) bepaalde taken aan niet-artsen delegeren, doch enkel voor niet-
medische aangelegenheden. Wanneer bijgevolg een bestuurder een niet-arts als gevolmachtigde
van de vennootschap aanstelt, dient diens mandaat beperkt te worden tot niet-medische (rechts)
handelingen.
De statuten kunnen de bevoegdheid van de bestuurder(s) beperken. Zodanige beperking kan aan
derden niet worden tegengeworpen, ook al is ze openbaar gemaakt.
Artikel 13 - dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
dagelijks bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden. De gedelegeerden voor het
dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere
lasthebber. Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de
gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 14. Bezoldiging – Terugbetaling van kosten en vacaties - Werkverdeling
De opdracht van bestuurder(s) is bezoldigd tenzij anders bepaald door de algemene vergadering.
De werkverdeling, alle vergoedingen voor het gepresteerde werk (inclusief de eventuele
bezoldigingen als bestuurder) en de terugbetalingen van kosten en vacaties worden vastgelegd in
een schriftelijke overeenkomst die is onderworpen aan de bepalingen van de Code van
Geneeskundige Plichtenleer.
De bezoldiging kan bestaan uit een al dan niet periodieke verloning, aangevuld met belastbare
voordelen in natura van roerende en onroerende goederen, zoals ondermeer voertuigen, telefoon,
internet, energie, sociale bijdragen, voorafgaande bijdrage pensioen zelfstandigen.  
Artikel 15. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
 
Titel V – Algemene vergadering
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de eerste vrijdag van de maand juni om 20.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 17. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 18: Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§ 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet en huidige statuten te controleren en vast te stellen of een
aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
Artikel 19. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-              de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-              de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn;
indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 20. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 21. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, die evenwel
dient arts te zijn, door alle middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten
vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen. Iedere
aandeelhouder kan slechts één volmacht uitoefenen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, de medische deontologie of deze statuten,
worden de besluiten genomen bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de
algemene vergadering vertegenwoordigd is.
Artikel 22. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
 
Titel VI. Boekjaar – winstverdeling - reserves
Artikel 23. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van het hetzelfde
jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 24. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
Artikel 25. Uitkering interimdividend
De uitkering van een interimdividend geschiedt op het tijdstip en op de plaats die het bestuur zal
bepalen.
Deze uitkering mag enkel voortkomen uit de winst van het lopende boekjaar of van een vorig
boekjaar waarvan de jaarrekening nog niet werd goedgekeurd.
Aan het bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen,
dit alles mits naleving van artikel 5:141,lid 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
 
Titel VII. Ontbinding - vereffening
Artikel 26. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Bij de ontbinding van de vennootschap dient een beroep gedaan te worden op artsen voor de
afhandeling van zaken die betrekking hebben op de persoonlijke levenssfeer van de patiënten en/of
het beroepsgeheim van de aandeelhouders.
Indien de geneeskundige praktijk bij stopzetting van de beroepsactiviteit niet overgedragen wordt,
dient de arts ervoor te zorgen dat alle medische dossiers ter bewaring worden overgemaakt aan een
praktiserend arts.
Wanneer dat uit hoofde van de arts niet mogelijk is, is het aangewezen dat de naaste verwanten
zorgen voor de overdracht.
Bij het uitblijven van een oplossing betreffende de bewaring van de medische dossiers kan elke
belanghebbende de provinciale raad van de arts hieromtrent informeren.
Artikel 27. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 28. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
 
Titel VIII. Algemene maatregelen
Artikel 29. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 30. Schorsing –Veroordeling
De arts deelt de collega’s waarmee hij samenwerkt alle disciplinaire, correctionele of administratieve
beslissingen mee die een weerslag kunnen hebben op hun professionele relatie. De arts die de
geneeskunde niet meer mag uitoefenen, neemt maatregelen om de continuïteit van de zorg te
verzekeren. Hij brengt de orde schriftelijk op de hoogte.
Artikel 31. Beroepsaansprakelijkheid – Verzekering
De professionele aansprakelijkheid van elke arts-aandeelhouder is onbeperkt. De arts-
aandeelhouder blijft onbeperkt aansprakelijk voor eventuele beroepsfouten. De arts die een patiënt
behandelt zal bijgevolg ten opzichte van deze laatste, als arts, persoonlijk verantwoordelijk blijven.
De arts dient verzekerd te zijn voor medische fouten. De aansprakelijkheid van de vennootschap
dient eveneens verzekerd te zijn.
Artikel 32. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Enkel de Orde der Artsen is evenwel bevoegd voor geschillen van deontologische aard.
Artikel 33. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Artikel 34. Slotformule
De comparante verklaart er kennis van te hebben dat bij inbreng van haar volledige medische
activiteiten in een professionele vennootschap, zij geen andere professionele vennootschap kan
oprichten.
Rekening houdend met de professionele autonomie van de arts dienen alle artsen-aandeelhouders
over de volledige diagnostische en therapeutische vrijheid te beschikken; hun taak dient derhalve als
leidinggevend beschouwd te worden.
 
    1.  Vierde besluit: adres zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 9600 Ronse,
Schorissesteenweg 84.
    1.  Vijfde besluit : bevestiging benoeming
De vergadering neemt nota van de nieuwe terminologie die door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen werd ingevoerd  waarbij ondermeer de term “zaakvoerder” wordt vervangen door
 “bestuurder”.
De vergadering beslist de vervolgens de huidige bestuurder, mevrouw Ghijs Sophia, voor zoveel als
nodig te bevestigen in haar benoeming als niet-statutaire bestuurder van de vennootschap en dit
voor onbepaalde duur.
Mevrouw Ghijs Sophia aanvaardt dit mandaat uitdrukkelijk.
    1.  Zesde besluit: administratieve volmacht
Door de voltallige vergadering wordt bijzondere volmacht gegeven aan  de BV “ATC & PARTNERS”,
met ondernemingsnummer 0810.846.754 en zetel te 9450 Haaltert, Vlamstraat 7, bus 4, om, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling,  de vennootschap te vertegenwoordigen bij alle administraties,
alsook te vertegenwoordigen bij de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank alsmede bij één
of meer erkende ondernemingsloketten teneinde daar alle verrichtingen te doen, alle nuttige
verklaringen af te leggen en alle documenten te ondertekenen en neer te leggen, nodig voor de
inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijving van de vennootschap bij de Kruispuntbank
van Ondernemingen  en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de
uitvoering van het mandaat waarmee hij belast is, met inbegrip van eventuele wijzigingen aan het
elektronisch aandelenregister Estox  een het UBO-register.
    1.  Zevende besluit: Estoxregister
De algemene vergadering geeft volmacht aan de voornoemde BV “ATC & PARTNERS”,  voor de
eventuele aanleg en de inschrijving in het elektronisch aandelenregister Estox.
     8.   Achtste besluit : volmacht voor coördinatie
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van
de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van
de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL.
Notaris Philippe FLAMANT.
Neergelegd: uitgifte van akte statutenwijzing