Ondernemingsnr : 0472913008
Naam
(voluit) : METROLAND
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Eekhoutstraat (P.) 9
 : 9790 Wortegem-Petegem
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING
RECHTSVORM
Uittreksel uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering opgesteld door notaris
Kim Lagae, te Brussel, op 5 mei 2022.
De algemene vergadering beslist statuten aan te nemen die in overeenstemming zijn met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan de brengen in
haar voorwerp. Zij beslist om de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden. (Volgt een uittreksel uit de statuten):
Artikel 1. Rechtsvorm - naam
De vennootschap is een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam METROLAND.
Artikel 2. Zetel van de vennootschap
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest. (…)
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland:
1. Het deelnemen in, het voeren van beheer over en het financieren van andere ondernemingen van
welke aard ook, het instaan voor schulden van derden, het beleggen van vermogen voor eigen
rekening en het verlenen van management-diensten, zomede al hetgeen met het vorenstaande
verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn.
2. De belegging in onroerende en roerende zaken, effecten daaronder begrepen, het bezorgen,
sluiten en verstrekken van hypothecaire of andere leningen, het ter leen opnemen en het ter leen
geven van gelden al of niet met zakelijke of persoonlijke zekerheid.
3. Het verstrekken, beheren, exploiteren, huren en verhuren, vervreemden van onroerende zaken,
hetzij voor eigen rekening hetzij voor rekening van derden.
Dit alles in de meest ruime betekenis.
Zij mag alle commerciële, industriële en financiële activiteiten en alle onroerend en roerend goed
verhandelingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of
deze activiteiten die haar zullen toelaten voordeel te halen voor haar ontwikkeling.
De vennootschap zal de leiding en het toezicht, in haar hoedanigheid van bestuurder, vereffenaar of
anderszins, kunnen uitoefenen over, en advies verschaffen aan aanverwante ondernemingen en
dochtervennootschappen.
De vennootschap mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, fusie, onderschrijving,
deelneming, financiële tussenkomst of anderszins, belangen nemen in andere bestaande of op te
richten vennootschappen of ondernemingen, in België of in het buitenland, waarvan het voorwerp
verwant of analoog is met het hare of van aard haar voorwerp te bevorderen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
Artikel 4. Duur
De vennootschap bestaat voor een onbeperkte duur.
Luik B
(…)
Artikel 5. Onbeschikbare eigen vermogensrekening - Aandelen
§1. Als vergoeding voor de inbrengen werden tweehonderd (200) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
(…)
Artikel 6. Stortingsplicht
(…) De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied. (…)
Artikel 7. Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
effectenhouder toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, heeft de
vennootschap het recht de uitoefening van de aan het effect verbonden rechten te schorsen totdat
een enkele persoon wordt aangewezen als eigenaar van het effect tegenover de vennootschap.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een effect, worden de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 8. Overdracht en overgang van aandelen
De aandelen van een aandeelhouder mogen, op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen
onder de levenden en ook niet overgaan wegens overlijden dan met instemming van ten minste de
helft van de aandeelhouders die ten minste drie vierde van de aandelen bezitten, na aftrek van de
rechten waarvan de overdracht is voorgesteld. Deze instemming is steeds vereist behalve in het
geval van overdracht of overgang van de aandelen:
1° aan een aandeelhouder;
2° aan de echtgenoot of de wettelijk samenwonende partner van de overdrager of van de erflater;
3° aan de bloedverwanten in de rechte opgaande of in de rechte nederdalende lijn.
De partijen bij de voorgestelde overdracht kunnen tegen de weigering van de instemming met een
overdracht onder de levenden opkomen voor de voorzitter van de ondernemingsrechtbank zitting
houdend zoals in kort geding.
De aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen kan ook eisen
van de aandeelhouders die zich verzetten dat zij binnen de drie maanden na de weigering kopers
vinden, aan de prijs en op de voorwaarden die werd vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of,
in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs bepaald door een deskundige. Deze deskundige
wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek aan akkoord, door de voorzitter van de
bevoegde rechtbank beslissende zoals in kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij. Alle
procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste van de overdrager en voor de andere helft
ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het door iedere koper verworven aantal aandelen
als er meer dan één koper is.  Hetzelfde geldt in geval van weigering van goedkeuring van een
erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling plaatsvinden binnen de zes maanden na
de weigering.
(…)
Artikel 9. Bestuur van de vennootschap
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur. De
algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt de duur van zijn (hun) opdracht.
Artikel 10.  Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van het bestuursorgaan aan
hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, en behoudens inrichting door
de algemene vergadering van een college van bestuurders, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp
van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden.
Artikel 11. Vertegenwoordiging van de vennootschap
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere volmachten toekennen aan elke lasthebber.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van bestuurder al dan niet wordt bezoldigd. (…)
Artikel 13. Plaats, dag en uur van de jaarvergadering
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering der aandeelhouders gehouden op de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, op de eerste vrijdag van de
Luik B
maand juni om 14 uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan vindt de algemene vergadering
plaats op de eerstvolgende werkdag. (…)
Artikel 14. Voorwaarden voor de toelating tot de vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de houders van effecten met
stemrecht, om er het stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende
voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(…)
Artikel 16. Voorwaarden voor het uitoefenen van het stemrecht
§1. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door gebruik van
alle communicatiemiddelen, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op
de algemene vergadering.
§2. In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel tussen vruchtgebruiker en blote
eigenaar(s), worden de eraan verbonden stemrechten door de vruchtgebruiker uitgeoefend.
§3. Elk aandeel geeft recht op één stem.
Artikel 17. Schriftelijke vragen aan bestuurders en commissarissen
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen voor zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten
die vervuld moeten worden om tot de vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs
elektronische weg tot de vennootschap worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering
vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de 6° dag vóór de dag van de algemene
vergadering te ontvangen.
(…)
Artikel 18. Begin en einde van het boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december.
Artikel 19. Aanleggen van reserves – Verdeling van de winst
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk dividend. De algemene
vergadering kan onder meer beslissen tot gehele of gedeeltelijke uitkering van de winst en/of de
reservering van de winst en/of de overdracht van het resultaat naar het volgende boekjaar en/of de
uitkering van tantièmes.
Het bestuursorgaan is bevoegd om binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.
(…)
Artikel 20. Verdeling van het na vereffening overblijvend saldo
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(…)
De algemene vergadering beslist deze statutaire onbeschikbare eigen vermogensrekening te
behouden die werd gevormd in toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1)
(…)
De algemene vergadering stelt vast dat overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen de term "Zaakvoerder" vanaf 1 januari 2020 moet gelezen worden als "Bestuurder".
Bijgevolg verzoekt zij ondergetekende notaris om het statuut van de zaakvoerders aan te passen in
de Kruispuntbank van Ondernemingen en dit te wijzigen in “bestuurder”.
Te dien einde, stelt de algemene vergadering een einde aan het mandaat van de “zaakvoerders”, dit
Luik B
zijn Thomas Eriksson en de naamloze vennootschap RHODE CONSULTING, met als vaste
vertegenwoordiger Hans Fredrik Karlsson, en herbenoemt hen onmiddellijk als niet-statutaire
bestuurders van de vennootschap voor een onbepaalde duur. Hun mandaat is onbezoldigd.
(…)
De algemene vergadering bevestigt dat de vennootschap haar zetel heeft te 9790 Wortegem-
Petegem, Eekhoutstraat 9.
(…)
De algemene vergadering geeft volmacht aan Johanna Imbrechts, wonende te 2960 Brecht,
Hofstraat 8 GVL en Maxime Degenaers, wonende te 2180 Antwerpen district Ekeren, De Rozentuin
3, afzonderlijk handelend en met de macht om in de plaats te stellen, om de vennootschap te
vertegenwoordigen bij de griffie van de Ondernemingsrechtbank alsook bij de Kruispuntbank voor
Ondernemingen, het ondernemingsloket, de BTW-administratie en het sociaal verzekeringsfonds om
alle nodige formaliteiten te verrichten, verklaringen af te leggen, documenten te ondertekenen en
neer te leggen (met inbegrip van de publicatieformulieren 1 en 2), nodig voor de publicatie van de
beslissingen die werden genomen in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad en in het algemeen
alles te doen wat nodig is voor de uitvoering van deze opdracht.
(…)
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL
Getekend: Kim Lagae, Notaris.
Neergelegd samen met een uitgifte van het proces-verbaal met volmachten en de eerste versie van
de statuten