N° d'entreprise : 0888745771
Nom
(en entier) : Fiduciaire Van den Broeck & Co
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Delwart 173
 : 1070 Anderlecht
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS, CAPITAL,
ACTIONS, DENOMINATION, MODIFICATION FORME JURIDIQUE
"FIDUCIAIRE VAN DEN BROECK & CO "
société à responsabilité limitée, à
Anderlecht (1070 Bruxelles), rue Delwart, 173
Registre des Personnes Morales de Bruxelles sous le numéro 0888.745.771
Taxe sur la Valeur Ajoutée numéro BE0888.745.771
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SOUMISSION AU CODE DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS – ADAPTATION DES STATUTS -
-=-=-=-=-=-=-=-=-=-=-
                D'un procès-verbal dressé le 28 juillet 2023 par Quentin De Ruydts, notaire associé
résidant à Forest-Bruxelles, exerçant sa fonction dans la société à responsabilité limitée « Jean
MARTROYE DE JOLY & Quentin DE RUYDTS, Notaires associés », ayant son siège social à
Forest-Bruxelles (1190-Bruxelles), Avenue Van Volxem, 14 (numéro d’entreprise 0748.834.258 RPM
Bruxelles), en cours d'enregistrement, il est extrait ce qui suit:
 
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée
«FIDUCIAIRE VAN DEN BROECK & CO», ayant son siège à Anderlecht (1070 Bruxelles), rue
Delwart, 173, immatriculée au Registre des Personnes Morales de Bruxelles, sous le numéro
0888.745.771, et pour la taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro BE0888.745.771.
Société constituée sous seing privé le 12 avril 2007 sous la forme d’une société en nom collectif,
publié aux annexes du moniteur belge du 23 avril suivant sous la référence 07059525, dont la forme
et les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par le notaire Jean-
François Poelman à Schaerbeek le 29 janvier 2015 publié aux annexes du  moniteur belge du 26
février 2015 sous la référence 15031289.
Le bureau de l'assemblée a requis le notaire soussigné d’acter authentiquement ce qui suit :
 
BUREAU
La séance est ouverte à 10h15 heures, sous la présidence de Madame Antonia LUCA, nommée ci-
après.
La présidente exercera également le rôle de secrétaire et de scrutateur
LISTE DE PRESENCE
Les actionnaires suivants sont représentés et déclarent, sur présentation du registre des actions
nominatives, être titulaires du nombre d’actions suivant :
    1.  Madame LUCA Antonia, née à Butera (Italie) le 23 mai 1969, domiciliée à 1070 Anderlecht, rue
Delwart, 173,  titulaire de 95 actions
    2.  Monsieur VAN den BROECK Luc, né à Ixelles le 31 octobre 1966, domicilié à 1070 Anderlecht,
rue Delwart, 173, titulaire de 91 actions.
Soit ensemble 186 actions, soit l’ensemble des actions.
 
EXPOSE DE MADAME LE PRESIDENT
 
Madame le Président expose l’ordre du jour de la présente assemblée:
 
ORDRE DU JOUR
1. Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
2. Adaptation de la forme légale et du capital de la société au Code des sociétés et des associations.
3. Modification de la dénomination sociale de la société
4. Création de classes d’actions et affectation des actions existantes entre les classes créées.
5. Rapport de l’organe d’administration exposant la justification détaillée de la modification proposée
à l'objet social.
6. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations sans
modification de l’objet de la société.
7. Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts.
8. Démission et renouvellement du gérant comme administrateur.
9. Adresse du siège.
 
CONVOCATION ET QUORUMS
Il résulte de la liste de présence constatée ci-avant que les deux actionnaires sont présents et que,
par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la convocation.
L’assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts et de l’objet social que
lorsque les actions présentes ou représentées représentent au moins la moitié du capital social et
une modification n’est adoptée que si elle a réunie trois/quart des voix.
CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Cet exposé du président est reconnu exact par l'assemblée.
L’assemblée constate à l'unanimité qu'elle est valablement composée et qu’elle est par conséquent
apte à délibérer et statuer sur les sujets de l’ordre du jour.
DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte à l’unanimité les résolutions
suivantes :
 
I. Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
II. Deuxième résolution
Suite à la première résolution, l’assemblée générale décide que la société adoptera la forme légale
du Code des sociétés et des associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-à-dire
celle de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Par conséquent, l’assemblée constate que le capital effectivement libéré est de dix-huit mille six
cents euros (18.600,00€) et la réserve légale de la société est de mille huit cents soixante euros
(1.860,00€), soit un total de vingt mille quatre cent soixante euros (20.460,00 €), sont convertis de
plein droit en un compte de capitaux propres, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la
loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions
diverses.
L’assemblée décide immédiatement, conformément aux conditions de formes et de majorités
requises pour la modification des statuts, de convertir les comptes de capitaux propres « apports
statutairement indisponibles » et « réserves statutairement indisponibles » ainsi créés en comptes
des « capitaux propres disponibles », « apports statutairement disponibles » et « réserves
statutairement disponibles » pour distribution future.
Il est dès lors procédé à la suppression du compte de capitaux propres statutairement indisponibles
dans les statuts.
 
III. Troisième résolution
L’assemblée générale décide de modifier la dénomination actuelle en « FICOTAX CONSULT » et d’
adapter les statuts en conséquence.
 
IV. Quatrième résolution
 
L’assemblée générale décide, à l’unanimité, de créer 100 actions supplémentaires et de scinder les
actions existantes en deux catégories d’actions, de la manière suivante:
Classe A – actions numérotées de 1 à 186
Les titulaires des actions relevant de la classe A sont :
Madame LUCA Antonia, titulaire de 95 actions
Monsieur VAN DEN BROECK Luc, titulaire de 91 actions.
Classe B – actions numérotées à partir de 187 à 286.
Madame LUCA Antonia, titulaire de 100 actions.
V. Cinquième résolution :
A l'unanimité, l'assemblée dispense Madame le Président de donner lecture du rapport de l’organe d’
administration justifiant la modification proposée à l'objet social, tous les actionnaires présents
reconnaissant avoir reçu copie de ce rapport et en avoir pris connaissance.
L’assemblée générale décide de modifier l’objet de la société conformément au rapport ci-joint.
 
VI Sixième résolution :
 
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
 
Titre 1 - Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1er Forme légale et dénomination
 
La société adopte la forme d’une société à responsabilité limitée, en abrégée SRL, et elle est
dénommée « FICOTAX CONSULT ».
Tous les actes, factures, annonces et autres documents émanant de la société doivent contenir la
dénomination de la société, y compris les documents sous forme électronique suivie immédiatement
des mots « société à responsabilité limitée » ou des initiales « SRL ».
En outre, sur ces mêmes documents, la dénomination doit être accompagnée des abréviations TVA
BE, suivies du numéro d’entreprise et des initiales RPM, suivies elles-mêmes de l’indication du siège
du tribunal de l’entreprise de l’arrondissement du siège de la société.
 
Article 2 Siège social
 
Le siège social est établi dans la Région bilingue de Bruxelles-Capitale.
L’organe d’administration peut transférer le siège social en tout autre endroit de la même Région ou
vers une autre Région à la condition de ne pas modifier le régime linguistique, soit l’usage de la
langue française.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
succursales, agences, dépôts et comptoirs en Belgique et à l’étranger.
 
Article 3 Objet
 
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, en son nom propre ou au nom de tiers, pour
son compte propre ou pour le compte d’autrui, les activités d’expert-comptable fiscaliste ainsi que
celles jugées compatibles par l’Institut dont elle est membre en raison de cette qualité.
 
1.    l'organisation de la comptabilité et des services comptables et les activités de conseil en matière
d'organisation comptable des entreprises;
2.    la détermination des résultats et l'établissement des comptes annuels conformément aux
dispositions légales en la matière;
3.    l'ouverture, la tenue, la centralisation et la clôture des écritures comptables propres à
l'établissement des comptes;
4.    la vérification et le redressement de tous les documents comptables qui ne conduisent pas à une
attestation ou un rapport d'expertise destinés à être remis à des tiers;
5.    l'analyse par les procédés de la technique comptable de la situation et du fonctionnement des
entreprises du point de vue de leur crédit, de leur rendement et de leurs risques qui ne conduit pas à
une attestation ou un rapport d'expertise destinés à être remis à des tiers;
6.    la délivrance d'avis se rapportant à toutes matières fiscales;
7.    l'assistance du contribuable dans l'accomplissement de ses obligations fiscales;
8.    la représentation du contribuable auprès de l'administration fiscale;
9.    l'organisation des services administratifs et le conseil sur l'organisation administrative des
entreprises.
 
La société réalise son objet par l’intermédiaire d'une personne physique inscrite au registre public du
même Institut, soit seule, soit avec d'autres avec qui elle peut s'associer conformément aux
dispositions légales et règlementaires propres à l'Institut auquel elle appartient ainsi que toutes les
activités connexes compatibles avec la profession, dans le respect des principes déontologiques,
légaux et règlementaires de son Institut, tels que, à titre non limitatif :
 
- les services juridiques en rapport avec les activités précitées;
- la fourniture des conseils, des consultations en matière statistique, économique, financière et
administrative,
- la réalisation de toutes sortes d'études et d'activités à cet égard, à l'exception des conseils en
investissement et des activités pour lesquelles une reconnaissance supplémentaire est requise ou
qui sont réservées par la loi à d'autres professions;
- l’exercice d’activités d’ordre juridique, administrative et économique compatibles avec la
déontologie de la profession.
- l’exercice de l’activité de syndic immobilier.
 
Elle peut, par n’importe quel moyen, prendre des intérêts dans le capital de toute personne morale,
coopérer ou fusionner avec toutes associations, entreprises ou sociétés qui ont un objet social
identique, similaire ou connexe, ou qui sont susceptibles de favoriser son entreprise dans les limites
légales, déontologiques et réglementaires édictées par l’Institut dont elle est membre.
 
Elle peut accepter et exercer tout mandat d’administrateur, de liquidateur ou tout mandat similaire
dans d’autres sociétés, que ce mandat soit rémunéré ou non.
 
La société peut consentir toute forme de sûretés en garantie d’engagements de sociétés liées,
sociétés associées, sociétés avec lesquelles il existe un lien de participation et de tiers en général.
 
L’énumération de ce qui précède n’a rien de limitatif et doit être interprétée dans son sens le plus
large
 
L’assemblée générale de la société est seule compétente pour interpréter le présent article; statuant
à l’unanimité, elle pourra également approuver ou même ratifier a posteriori tous les actes qui
dépasseraient le cadre du présent objet, lesquels seront alors considérés ab initio comme ayant été
accomplis dans le cadre de l’objet.
 
Elle peut accomplir d’une manière générale toutes opérations financières et civiles, mobilières et
immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et pouvant en faciliter directement ou
indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
 
Elle peut s’intéresser par voie d’association, d’apport, de fusion, d’intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l’objet est analogue ou connexe au
sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une
source de débouchés.
 
Article 4 Durée
 
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
 
Titre 2 Patrimoine de la société
 
Article 5 Capitaux propres
 
En rémunération des apports, 286 actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6 Apports ultérieurs
 
Pendant la durée d’existence de la société, les actionnaires ou les tiers qui veulent devenir
actionnaires et qui répondent aux conditions définies dans les statuts, peuvent apporter à la société
des éléments de patrimoine ou leur industrie, moyennant une décision de l’assemblée générale des
actionnaires.
Les apports se font en numéraire ou en nature dans le respect des règles prescrites pour chaque
type d’apport par le Code des sociétés et des associations.
 
L’assemblée générale des actionnaires ou, le cas échéant, l’organe d’administration agissant dans le
cadre de la délégation prévue par les présents statuts, détermine les conditions, les modalités et la
rémunération de chaque apport en droits d’associé.
A défaut de préciser des conditions d’émission, les apports sont inscrits sur le compte de capitaux
propres disponible.
 
 
Titre 3 Des titres
 
Article 7 Des Titres
 
Tous les titres sont nominatifs et ils portent un numéro d’ordre.
Il est tenu au siège social, un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs et chaque titulaire
de titres peut en prendre connaissance.
Le registre des titres pourra être tenu sous forme électronique.
Le transfert de titres s’opère selon les règles du droit civil et dans le cadre des conditions prévues
aux présents statuts.
Une cession ou une transmission n’est opposable à la société et aux tiers que par une déclaration de
transfert inscrite dans le registre des titres, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par
leurs fondés de pouvoirs en cas de cession entre vifs, et par un membre de l’organe d’administration
et les bénéficiaires en cas de transmission à cause de mort.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres avec indication de leurs droits
respectifs
 
Article 8 Des actions
 
a/ Classe d’actions
La société a émis 286 actions, numérotées de 1 à 286, intégralement libérées. Les actions sont
réparties en deux classes A et B.
 
Les actions numérotées de 1 à 186 forment la classe A. Les actions numérotées à partir de 187 à
286 forment la classe B.
 
b/Pouvoirs des actions de classe A
Sauf exception, chaque action de la classe A donne droit à une voix. La société peut émettre des
actions sans droit de vote.
L’organe d’administration actera cette reclassification dans le registre des actions de la société.
Les titulaires de titre de la catégorie A doivent être inscrits à l’un des registre public de l’Institut ITAA.
Ils peuvent délibérer, voter et percevoir des dividendes en ce compris le boni de liquidation selon la
décision de l'assemblée générale des actionnaires.
Ils peuvent se présenter comme candidat au mandat d'administrateur.
Ils peuvent décider de créer d'autres catégories de titres avec des droits attachés spécifiques. Ils ne
peuvent pas décider de supprimer une catégorie de titres sans recevoir l'accord unanime des
titulaires des actions de la catégorie concernée.
 
 
c/ actions de classe B
Les titulaires de titre de la catégorie B ne doivent pas être membre de l’ITAA. Ils peuvent délibérer
mais sans droit de vote et percevoir des dividendes à l’exclusion du boni de liquidation selon la
décision de l'assemblée générale des associés.
La suppression de leur catégorie de titres doit recevoir l'approbation unanime des titulaires des
actions de la catégorie concernée.
 
d/ droits et obligations des actions
La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions régulièrement
prises par l’assemblée générale.
Les droits et obligations attachés aux actions les suivent en quelques mains qu’elles passent et les
héritiers ou légataires d’actions et les créanciers d’un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte,
provoquer l’apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le partage ou
la licitation, ni s’immiscer en aucune manière dans son administration. Ils doivent, pour l’exercice de
leurs droits, s’en rapporter aux présents statuts et aux décisions régulièrement prises par l’
assemblée générale.
e/ Emission de nouvelles actions
Les actions émises par la société doivent être intégralement et inconditionnellement souscrites et
entièrement libérées.
Tout versement appelé s’impute sur l’ensemble des actions dont l’actionnaire est titulaire.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire aux versements doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux de l’intérêt légal, à dater
du jour de l’exigibilité du versement.
 
L’organe d’administration peut, en outre, après un rappel envoyé de la même manière, resté sans
résultat pendant un mois, faire racheter par un actionnaire ou par un tiers agréé s’il y a lieu,
conformément aux statuts, les actions de l’actionnaire défaillant.
Le produit net de la vente s’impute sur ce qui est dû par l’actionnaire défaillant, lequel reste tenu de
la différence ou profite éventuellement de l’excédent.
L’exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’ont pas été
effectués.
Le transfert des actions sera signé par l’actionnaire défaillant ou à son défaut par un membre de l’
organe d’administration dans les huit jours de la sommation recommandée avec accusé de réception
qu’il lui aura adressé.
 
L’assemblée générale, délibérant comme en matière de modification des statuts, détermine les
conditions et les modalités d’émission des actions nouvelles. Seules les personnes répondant aux
conditions définies d’agrément des statuts pour pouvoir devenir actionnaires peuvent souscrire des
actions nouvelles.
Les actions à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires,
proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent, le cas échéant dans le respect des
classes d’actions.
L’assemblée générale statuant à la majorité unanime peut décider, par un acte authentique, d’
accepter des apports supplémentaires sans émission d’actions nouvelles.
Aux dates et conditions qu’il fixera dans les limites légales, l’organe d’administration est autorisé à
émettre des actions nouvelles, des obligations convertibles ou des droits de souscription.
Cette autorisation est valable pour une période de 5 ans à dater de la publication aux Annexes du
Moniteur belge du présent acte ou de modification subséquente des statuts.
 
Article 9. Cession d’actions
 
§ 1. Cession libre
Sous la réserve de respecter la condition de membre inscrit au registre public de l’ITAA, les actions
peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un actionnaire,
au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des
actionnaires, à une société dont les seuls actionnaires sont le cédant ou le testateur et/ou ses
descendants en ligne directe.
 
§ 2. Cessions soumises à approbation
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément d’au moins la moitié des actionnaires
possédant les trois quarts au moins des actions.
La cession réalisée, de bonne foi ou non, en méconnaissance de l’alinéa précédent sera inopposable
de plein droit à la société ou aux tiers.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre d’actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par écrit, à
chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit
adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur
avis seraient présumés donner leur agrément.
 
Un ou plusieurs actionnaires peuvent solliciter la préemption proportionnelle des titres visées par la
demande en leur faveur.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
 
§3. Le refus d’agrément
L’agrément de la cession devra être refusé en cas de manquement, par le cession envisagée, d’une
disposition légale, déontologique ou règlementaire édictée par l’ITAA. Les droits de vote ne peuvent
être cédés entre vifs qu’à la condition que la majorité des droits de vote demeure détenue par des
membres de l’Institut.
Le refus d’agrément peut faire l’objet d’un recours devant le tribunal de l’entreprise de l’
arrondissement du siège social de la société sans préjudice de désigner un arbitre de l’accord des
parties.
Le cas échéant, l'actionnaire voulant céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants
qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de
contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur
ce choix, par le président du tribunal de l’entreprise statuant comme en référé à la requête de la
partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant
et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’
ils sont plusieurs.
Les héritiers et légataires d’actions qui ne peuvent devenir actionnaires en vertu des statuts ou à
défaut d’agrément, ont droit à la valeur des actions transmises selon le cas à charge des
actionnaires ou de la société qui se sont opposés à l’agrément.
Le prix de cession correspond à la valeur de l’actif net des actions telle qu’elle résulte des derniers
comptes annuels approuvés.
 
Article 10. Retrait - démission – exclusion d’actionnaire
 
Tout actionnaire peut démissionner pendant les six premiers mois de l’exercice social en cours, toute
démission donner après ce délai sera reportée de plein droit au prochain exercice social.
La démission prend effet, sauf suspension par l’organe d’administration dans l’intérêt de la société,
ou le dernier jour des sixième ou du douzième mois de l’exercice.
La démission vaut pour l’ensemble des actions dont il est titulaire et elles seront annulés.
La valeur des actions ou part de retrait, doit être payée par la société au plus tard dans le mois qui
suit la démission effective selon les délais prévus à l’alinéa 2 du présent article.
La valeur des actions concernées par la démission est équivalente au montant réellement libéré et
non encore remboursé sans être supérieur au montant de la valeur de l’actif net de ces actions telle
qu’elle résulte des derniers comptes annuels approuvés.
Le montant auquel l’actionnaire démissionnaire a droit est une distribution visée par les contrôles à
opérer en vertu du Code des sociétés et des associations. L’organe d’administration peut reporter le
paiement de la part de retrait ou l’étaler dans le temps jusqu’à la fin de l’exercice suivant l’exercice
au cours duquel l’actionnaire a démissionné.
 
Si en vertu du Code des sociétés et des associations, le montant de la part de retrait ne peut être
payé, en tout ou en partie, le droit au paiement est suspendu jusqu’à ce que les distributions soient à
nouveau permises.
Le montant restant dû à l’actionnaire démissionnaire est payable par priorité à toute autre distribution
et aucun intérêt ne lui sera dû.
 
L’organe d’administration mentionne au registre des titres, l’identité des actionnaires
démissionnaires, le nombre et la classe d’actions, le montant versé.
Les démissions et les modifications statutaires qui en découlent sont établies avant la fin de chaque
exercice par un acte authentique passé à la demande de l’organe d’administration.
 
La qualité d’associé cesse de plein droit par le décès, la faillite, l’interdiction judiciaire ou la perte de
la qualité de membre de l’Institut dans lequel il est inscrit au registre public ainsi que pour les
actionnaires personnes morales, par leur dissolution, leur faillite ou leur liquidation judiciaire. L’
actionnaire, ou selon le cas ses héritiers, créanciers ou représentants recouvrent la valeur de sa part
de retrait comme dit ci-avant.
 
Tout actionnaire peut être exclu pour de justes motifs par décision de l’assemblée générale sur
proposition de l’organe d’administration, au terme de la procédure organisée par le Code des
sociétés et des associations ou des lois modificatives.
 
L’actionnaire qui perd sa qualité de membre de l’Institut à la suite d’une décision définitive rendue par
l’ITTA et qui présente pas sa démission dans le mois de la décision de l’ITAA est de plein droit exclu
sans possibilité de récupérer son apport de quelque nature qu’il soit ni la valeur de sa part de retrait.
 
La procédure est poursuivie conformément au Code des sociétés et des associations
 
Tout actionnaire exclu reste personnellement tenu dans les limites où il est engagé et pendant cinq
ans, à partir de son exclusion, sauf le cas de prescription plus courte définie par la loi, de tous les
engagements contractés avant la fin de l’année dans laquelle son exclusion a été prononcée.
 
Article 11 Indivisibilité des titres
 
La société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires, qu’un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si le titre fait l’objet d’une copropriété, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits y
afférents jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son égard propriétaire du
titre.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre, les droits y afférents sont exercés par l’
usufruitier.
 
Article 12 Des obligations
 
La société peut émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision de l’organe d’
administration qui en détermine le type, fixe le taux des intérêts, le mode et l’époque des
remboursements ainsi que les garanties spéciales et toutes autres conditions de l’émission.
En cas d’émission d’obligations convertibles en actions, ou avec droit de souscription, et en cas d’
émission de droits de souscriptions attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est
prise par l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.
 
Les titulaires d’obligations convertibles qui souhaitent les modifier en actions ne peuvent le faire que
pour autant que la conversion des titres ne porte pas préjudice aux conditions de majorité quant au
nombre de titulaires des actions (après conversion) et au droit de vote réservés aux titulaires,
membres de l’Institut.
 
Le cas échéant, la décision de convertir sera reportée de manière indéterminée jusqu’à la réalisation
des conditions précitées.
 
 
Article 13 Transmission d’actions à cause de mort
 
Les héritiers et légataires d’actions qui ne peuvent devenir actionnaires parce qu’ils n’ont pas été
agréés comme tels, ont droit, nonobstant toute clause contraire, à la valeur des actions transmises,
selon le cas à charge des actionnaires ou de la société qui se sont opposés à l’autorisation.
Les actionnaires, ou la société, qui se sont opposés à l’agrément doivent racheter les actions de l’
actionnaire prédécédé. Le prix de cession correspond à la valeur d’actif net des actions du défunt
telle qu’elle résulte des derniers comptes annuels approuvés.
La transmission d’actions pour cause de mort est prohibée en cas de violation à la règle de la
majorité du nombre d’actionnaires et à celle du droit de vote réservée aux actionnaires membres de l’
Institut sans préjudice du droit, pour les héritiers ou légataires de recevoir la valeur des actions à
transmettre.
 
 
Titre 4 Administration et Contrôle de la société
 
Article 14 Organe d’administration
 
En cas de pluralité d’actionnaires, la société est administrée par un ou plusieurs administrateurs,
actionnaire(s) ou non.
L’assemblée générale des actionnaires fixe le nombre des administrateurs et, le cas échéant, leur
qualité statutaire, détermine la durée de leur mandat et l’étendue de leurs pouvoirs, y compris les
pouvoirs de délégation.
Leur mission est révocable sans que la révocation ne donne lieu à une indemnité quelconque.
 
En cas de pluralité d’administrateurs, la majorité d’entre eux doit posséder la qualité d’expert-
comptable certifié ou de conseiller fiscal certifié ou d’expert-comptable fiscaliste ou non ou être des
personnes qui, dans un autre Etat membre, possèdent une qualité équivalente à une de celles
délivrées par l’Institut aux professionnels en Belgique.
 
Si une personne morale est nommée administrateur, elle doit être inscrite dans le registre public de l’
Institut comme personne morale et être son représentant permanent doit être une personne
physique, chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
 
Sauf décision contraire de l’assemblée générale statuant à la majorité simple des voix, le mandat d’
administrateur est rémunéré. Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment
des frais éventuels de représentation, voyages et déplacements.
En cas de retrait, démission, exclusion, absence, incapacité ou indisponibilité d'un administrateur,
l'assemblée générale veillera à pourvoir immédiatement à son remplacement et dans l’intervalle, l’
organe d’administration peut coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer ou infirmer la mission de l’administrateur
coopté. En cas de confirmation, l’administrateur coopté termine la mission de son prédécesseur, sauf
si l’assemblée générale en décide autrement.
Les administrateurs ne peuvent pas en cette qualité être liés à la société par un contrat de travail.
 
Article 15 Pouvoirs de l’organe d’administration
 
§1 Pouvoirs des membres de l’organe d’administration
Chaque administrateur a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’
accomplissement de l’objet de la société, à l’exception de ceux qui sont réservés par la loi ou les
statuts à l’assemblée générale.
 
Chaque administrateur est chargé de la gestion journalière de la société. Il peut la déléguer.
 
L’administrateur ou l’administrateur délégué qui ne possède pas la qualité de membre de l’Institut, ne
peut poser aucun acte en particulier ou prendre aucune décision qui compromettrait directement ou
indirectement l’indépendance de l’expert-comptable certifié ou du conseiller fiscal certifié ou de l’
expert-comptable fiscaliste qui exerce pour le compte de la société, ni exercer les activités
légalement dévolues aux professionnels inscrits au registre public par le biais ni pour le compte de la
société.
 
§2. Désignation obligatoire d’un représentant
Lors d'une mission confiée par un client à la société agissant en tant que personne morale, la société
désignera, parmi ses associés ou administrateurs, un représentant personne physique qui a la
qualité pour l’exercer cette mission au nom et pour le compte de la société.
Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité disciplinaire
que s'il exerçait cette mission en son nom et pour son compte.
La société ne peut le révoquer qu'en désignant simultanément son successeur.
Les activités compatibles effectuées par la société peuvent être exercées par ou sous la direction d’
une personne physique qui n’est pas membre de l’Institut
 
 
Article 16 Représentation – Actes et actions judiciaires
 
La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou
un officier ministériel et en justice par un administrateur agissant seul.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
 
Article 17 Contrôle de la société
 
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
En l’absence d’un commissaire, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d’investigation et
de contrôle.
 
Il peut se faire représenter ou assister par un expert-comptable membre de l’ITAA. La rémunération
de celui-ci incombe à la société s’il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été
mise à sa charge par décision judiciaire. En ce cas, les observations de l’expert-comptable sont
communiquées à la société.
 
 
Titre 5 L’assemblée générale
 
Article 18 Composition et pouvoirs
 
L’assemblée générale des actionnaires se compose de tous les propriétaires d’actions qui ont le droit
de voter par eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales,
statutaires, déontologiques et réglementaires.
L’actionnaire unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale sans pouvoir les déléguer.
Les décisions de l’actionnaire unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, sont
consignées dans un registre tenu au siège social.
La société veille à traiter de manière égale tous les actionnaires qui se trouvent dans une situation
identique.
Les décisions régulièrement prises par l’assemblée générales des actionnaires sont obligatoires pour
tous les actionnaires, même pour les absents ou pour les dissidents.
 
Article 19 Assemblée ordinaire
 
L’assemblée générale des actionnaires se tient annuellement au siège social, le deuxième mardi du
mois de juin à 18.30 heures Si ce jour est férié, l’assemblée sera avancée au dernier jour ouvrable
précédant.
 
Article 20 Assemblée extraordinaire
 
L’assemblée se réunit spécialement ou extraordinairement chaque fois que l’intérêt de la société l’
exige ou à la demande d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation.
Les assemblées générales spéciales ou extraordinaires se tiennent en Belgique à l’endroit indiqué
dans les convocations.
 
Article 21 Convocation
 
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, et de droits de souscription et aux
commissaires.
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une
adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
 
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Les documents à mettre à disposition des actionnaires en vertu du Code des sociétés et des
associations ou des prescriptions édictées par l’ITAA sont annexées en copie aux convocations. Une
copie de ces documents est également transmise sans délai aux personnes qui, au plus tard sept
jours avant l’assemblée générale, ont rempli les formalités requises par les statuts pour être admises
à l’assemblée ou aux autres personnes convoquées qui en font la demande. Les personnes qui ont
rempli ces formalités après ce délai reçoivent une copie de ces documents lors de l’assemblée
générale.
 
Article 22 Admission à l’assemblée
 
Tout actionnaire, dont les actions sont entièrement libérées, est admis à l’assemblée générale
pourvu qu’il soit inscrit dans le registre des actionnaires.
Les titulaires d’obligations ou de droit de souscription peuvent assister à l’assemblée générale, mais
avec voix consultative uniquement, en respectant les conditions d’admission prévues pour les
actionnaires.
 
Article 23 Représentation aux assemblées générales.
 
Tout propriétaire de titres empêché peut se faire représenter à l’assemblée générale par un
mandataire, actionnaire ou non, et ce au moyen d’une procuration écrite.
L’organe d’administration peut arrêter le délai pour communiquer les procurations, au plus tard dans
les trois jours ouvrables avant la tenue de l’assemblée, par écrit, par e-mail ou tout autre moyen de
transmission auprès du bureau de l’assemblée.
Les copropriétaires, usufruitiers et nus-propriétaires, ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes
doivent se faire représenter par une seule et même personne.
 
Article 24 Liste des présences et bureau
 
Avant de participer à l’assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l’adresse ou la dénomination sociale et le
siège social des actionnaires et le nombre d’actions qu’ils détiennent ou représentent.
 
Les assemblées générales sont présidées par le président de l’organe d’administration ou, en cas d’
empêchement de celui-ci par l’administrateur désigné ou par un membre de l’assemblée désigné par
celle-ci. Si le nombre de personnes présentes le permet le président choisit un secrétaire et, sur
proposition du président de l’assemblée, l’assemblée choisit deux scrutateurs.
 
Article 25 Prorogation de l’assemblée
 
L’organe d’administration a le droit de proroger, séance tenante, à trois semaines l’assemblée
générale annuelle appelée à se prononcer sur l’approbation des comptes annuels ainsi que toute
autre assemblée extraordinaire.
Cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises, sauf si l’assemblée générale en décide
autrement.
L’organe d’administration doit convoquer une nouvelle assemblée générale ayant le même ordre du
jour dans les trois semaines suivant la décision de prorogation.
Il ne peut y avoir qu’une seule prorogation. La deuxième assemblée générale décide de manière
définitive sur les points à l’ordre du jour ayant fait l’objet d’une prorogation.
 
Article 26 Délibérations de l’assemblée générale
 
L’assemblée délibère exclusivement sur les sujets annoncés à l’ordre du jour sauf accord unanime
de tous les actionnaires présents.
À l’exception des cas ou un quorum de présence est requis par la loi ou les présents statuts, l’
assemblée générale peut délibérer valablement quel que soit le nombre d’actions représentées.
Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des actions de classe B, sans droit de vote.
 
Sauf dispositions contraires par le Code des sociétés et des associations ou par les normes de
déontologie ou réglementaires édictées par l’Institut, les décisions de l’assemblée générale sont
adoptées à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote, quel que soit le nombre d’
actions présentes ou représentées. Une abstention n’est pas prise en considération pour le calcul
des voix.
 
En cas démembrement de la propriété d’un titre entre usufruitier et nu-propriétaire, tous deux sont
admis à assister à l’assemblée. L’exercice du droit de vote est cependant exclusivement reconnu à l’
usufruitier et ce, sans préjudice des conventions de vote pouvant être conclues entre l’usufruitier et le
nu-propriétaire. Toutefois, lorsque l’usufruit est l’usufruit successoral du conjoint survivant, ce dernier
ne peut exercer le droit de vote que pour ce qui concerne l’attribution éventuelle de dividendes. Dans
tous les autres cas, le droit de vote est exercé par le nu-propriétaire et s’ils sont plusieurs, par le nu-
propriétaire désigné de commun accord et, à défaut, par le plus âgé d’entre eux
 
À l’exception des décisions qui doivent être passées par un acte authentique, les actionnaires
peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l’assemblée
générale.
 
À cette fin, l’organe d’administration enverra une lettre circulaire, par courrier, e-mail ou tout autre
support, avec mention de l’agenda et des propositions de décisions, à tous les actionnaires, et aux
éventuels commissaires, demandant aux actionnaires d’approuver les propositions de décisions et
de renvoyer la circulaire dûment signée dans le délai y indiqué, au siège de la société ou en tout
autre lieu indiqué dans la circulaire.
 
La décision doit être considérée comme n’ayant pas été prise, si tous les actionnaires n’ont pas
approuvé tous les points à l’ordre du jour de la procédure écrite, dans le délai indiqué.
 
Les membres de l’organe d’administration, les commissaires éventuels, les obligataires, et les
titulaires de droits de souscription peuvent prendre connaissance des décisions prises, au siège de
la société.
 
Sauf interdiction légale, les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce
au moyen de communication électronique mis à disposition par la société de sorte qu’ils sont réputés
être présents à l’endroit de la tenue de l’assemblée générale pour le respect des conditions de
présence et de majorité.
 
L’organe d’administration peut définir les modalités de participation et de constatations de celle-ci
dans le chef des actionnaires, ainsi que les modalités de contrôle et les garanties quant à l’identité
des actionnaires et d’assurer à celui-ci ou ceux-ci, de manière directe, simultanée et continue, de
prendre connaissance des discussions au sein de l’assemblée générale et, sur tous les points sur
lesquels l’assemblée est appelée à se prononcer, et d’exercer le droit de vote.
L’avis de convocation à l’assemblée générale doit décrire les procédures statutaires quant à la
participation à distance à l’assemblée générale.
 
Le procès-verbal de l’assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou ont perturbé la participation par voie électronique à l’assemblée
générale et/ou au vote.
 
Le présent paragraphe ne s’applique pas aux membres du bureau de l’assemblée générale, aux
administrateurs et au(x) commissaire(s).
 
Les porteurs d’obligations et les titulaires de droits de souscription, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués, peuvent aux mêmes conditions participer à distance à l’assemblée générale.
 
Article 27 Procès-verbaux des assemblées générales
 
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial.
Les copies et/ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales à produire en justice ou
ailleurs sont signés par le président de l’organe d’administration ou par deux administrateurs. Leur
signature doit être précédée ou suivie immédiatement par l’indication de la qualité en vertu de
laquelle ils agissent.
 
Titre 6 Exercice social – Répartition et Réserves
 
Article 28 Exercice sociale
 
L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Au terme de l’exercice social, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse
un inventaire, établit les comptes annuels comprenant un bilan, le compte de résultat ainsi que l’
annexe dont, après approbation par l’assemblée, il assure la publication, conformément à la loi.
Les administrateurs établissent, le cas échéant, annuellement un rapport de gestion conformément
aux articles 3:5 et 3:6 du Code des sociétés et des associations
 
Article 29 Répartition et réserves
 
L’assemblée générale ordinaire approuve les comptes annuels et après leur adoption, elle se
prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux administrateurs et le cas échéant aux
commissaires.
 
Elle décide de l’affectation du bénéfice et du montant des distributions pour autant que l’actif net de
la société ne soit pas négatif ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution. L’actif net ne peut
être, ni devenir, à la suite d’une telle distribution, inférieur au montant des capitaux propres ou des
réserves indisponibles.
 
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels elle peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
venant à échéance pendant une période d’au moins un an à compter de la date de la distribution. La
décision de l’organe d’administration est justifiée dans un rapport qui n’est pas déposé.
 
L’organe d’administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d’acomptes sur
dividendes à imputer sur le dividende qui sera distribué sur les résultats de l’exercice en cours aux
conditions légales. Il en fixe le montant et la date de leur paiement.
Tout acompte ou dividende distribué en contravention à la loi ou aux statuts doit être restitué par les
actionnaires qui l’ont reçu.
Sauf convention autre entre l’usufruitier et le nu-propriétaire, l’usufruitier perçoit tous les capitaux et
produits financiers attachés ou résultant d’une action
 
Titre 7 Dissolution et Liquidation
 
Article 30 Procédure de sonnette d’alarme
 
Lorsque l’actif net de la société risque de devenir ou est devenu négatif, l’organe d’administration
convoque l’assemblée générale dans un délai de deux mois maximum après que la situation ait été
constatée ou aurait dû l’être en vertu des dispositions légales, aux fins de délibérer, et le cas
échéant, de décider sur la dissolution éventuelle de la société ou sur d’autres mesures annoncées
dans l’ordre du jour pour assurer la continuité de la société.
Dans ce dernier cas, l’organe d’administration expose dans un rapport spécial les mesures à prendre
pour assurer la continuité de la société.
 
Article 31 Liquidation
 
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s’opère par les soins de liquidateur(s) nommé(s) par l’assemblée générale et à défaut de
pareille nomination, la liquidation s’opère par les soins des administrateurs en fonction à cette
époque, agissant en qualité de comité de liquidation.
Le liquidateur nommé doit être inscrit au registre public de l’Institut dont relève la société.
L’assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments des liquidateurs
 
Article 32 Répartition de l’actif net
 
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
Titre 8. Dispositions diverses
 
Article 33. Election de domicile
 
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 34. Compétence judiciaire
 
Tout litige ayant trait à la validité, à l'interprétation ou à l'exécution des présents statuts, ainsi que
tout différend entre les associés, sera tranché en dernier ressort par un ou trois arbitres désignés par
le Président de l’ITAA ou, en cas de modification légale, par le Président du tribunal de l’entreprise
du siège social.
 
Article 35. Droit commun
 
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées être non écrites.
 
VI.  Septième résolution
…On Omet…
 
VII. huitième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur statutaire pour
une durée illimitée:
Madame Antonia LUCA, prénommée, ici présent et qui l’accepte;
 
La mission est rémunérée.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au
gérant démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
 
VIII. neuvième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 1070  Anderlecht, rue Delwart,
173.
 
 POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME