Ondernemingsnr : 0470 545 416
Naam
(voluit) : GHIBLI BELGIUM
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 1730 Asse, Z.5 Mollem 442
Onderwerp akte : Fusie door overneming
Uit een proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering opgesteld voor Notaris Toon Bieseman te
Grimbergen op 25 juli 2024, ter registratie, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering ondermeer
volgende beslissingen heeft genomen:
EERSTE BESLISSING : KENNISNAME STUKKEN
a) De voorzitter van de vergadering wordt ontslagen van het voorlezen van het fusievoorstel van 4 juni 2024,
neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank van Brussel op 11 juni daama, bekendgemaakt in de
Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 19 juni daarna, onder nummer 24092292 en 24092285;
b) De algemene vergadering beslist te verzaken aan het verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig
artikel 12:25, tweede lid Wetboek van vennootschappen en verenigingen en aan het verslag van de
bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 12:26, §2, laatste lid Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
Zij stelt vast dat aan de voorwaarden zal worden voldaan, namelijk instemming van alle aandeelhouders en
houders van effecten waaraan stemrecht is verbonden.
c) De vergadering beslist overeenkomstig artikel 12:27, in fine van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen te verzaken aan de verplichting van de bestuursorganen van alle bij de fusie betrokken
vennootschappen om hun eigen algemene vergadering, evenals de bestuursorganen van alle andere bij de
fusie betrokken vennootschappen, op de hoogte te stellen van elke belangrijke wijziging die zich in de activa en
de passiva van het vermogen heeft voorgedaan tussen de datum van opstelling van het fusievoorstel en heden.
TWEEDE BESLISSING: FUSIE
De vergadering keurt het haar voorgelegde fusievoorstel goed en gaat akkoord met de verrichting, waarbij
de besloten vennootschap "CONTIMAC", overnemende vennootschap, waarvan de zetel gevestigd is te 1730
Asse, Z.5 Mollem 440, ondernemingsnummer Brussel 0435.303.732, het gehele vermogen - zowel de rechten
als de verplichtingen - van de besloten vennootschap "GHIBLI BELGIUM", overgenomen vennootschap,
waarvan de zetel gevestigd is te 1730 Asse, Z.5 Mollem 442, ondememirigsnummer Brussel 0470.545.416,
overneemt bij wijze van fusie, door de overgang van haar gehele vermogen, zowel de rechten als de
verplichtingen, overeenkomstig het voornoemde fusievoorstel.
- Ingevolge de fusie wordt het vermogen van de overnemende vennootschap verhoogd met
zeshonderdtwintigduizend driehonderdnegenenzestig euro negenenveertig cent (€ 620 369,49).
De overgang wordt vergoed door de uitreiking aan de enige aandeelhouder van de overgenomen
vennootschap van drieënzeventig (73) nieuwe volgestorte aandelen van de overnemende vennootschap, in
verhouding van 0,365 aandelen van de overnemende vennootschap voor elk aandeel van de overgenomen
vennootschap.
- Al de verrichtingen gedaan door de overgenomen vennootschap vanaf 1 januari 2024 zijn voor rekening
en risico van de overnemende vennootschap.
- In de overgenomen vennootschap bestaan geen houders van aandelen die bijzondere rechten hebben en
evenmin houders van andere effecten dan aandelen.
- Aan de bestuurders van de overnemende vennootschap en de bestuurders van de overgenomen
vennootschap wordt geen bijzonder voordeel toegekend.
- Voormeld fusievoorstel heeft sindsdien geen wijzigingen ondergaan.
De vergadering verzoekt de ondergetekende notaris te notuleren dat het gehele vermogen van de
overgenomen vennootschap overgaat TE ALGEMENEN TITEL naar de overnemende vennootschap.
A. Algemene beschrijving
De overgang van het gehele vermogen omvat alle activa en passiva bestanddelen, zonder enige
uitzondering, al haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, rekeningen, handelsnaam, logo,
· merken, clienteel, bedrijfsorganisatie, boekhouding, kortom alle materiele en immateriële bestanddelen
verbonden aan de algemeenheid.
Het omvat tevens alle optierechten, waarvan de overgenomen vennootschap titularis is krachtens welke titel
ook, alle huurovereenkomsten, alle intellectuele rechten en eigendommen alle lopende overeenkomsten
inclusief deze met werknemers, archief, schuldvorderingen, zekerheden en waarborgen.
B. Toestand van het handelsfonds
Er blijkt uit een opzoeking bij het pandenregister van 28 mei 2024 dat er op naam van "GHIBLI BELGIUM"
geen eigendomsvoorbehouden of pandrechten zijn gevestigd.
De overgenomen vennootschap heeft tenslotte verklaard geen eigenaar te zijn van onroerende goederen,
noch titularis te zijn van enig onroerend zakelijk recht.
DERDE BESLISSING: KWIJTING
De vergadering besluit dat de goedkeuring door de algemene vergadering van de aandeelhouders van de
overnemende vennootschap van de eerste jaarrekening die zal worden opgemaakt na de verwezenlijking van
de fusie zal gelden als kwijting (bij afzonderlijke stemming) voor de bestuurders van de overgenomen
vennootschap, voor de opdracht uitgeoefend gedurende de periode tussen 1 januari 2024 en de dag van de
verwezenlijking van de fusie.
VIERDE BESLISSING: OPSCHORTENDE VOORWAARDE
De vergadering besluit dat de voorgaande besluiten genomen zijn onder de opschortende voorwaarde van
het aanvaarden van het fusievoorstel door de overnemende vennootschap "CONTIMAC", voornoemd.
VIJFDE BESLISSING: MACHTIGING
De vergadering verleent alle bevoegdheden aan de bestuurders om de voorgaande besluiten uit te voeren.
ZESDE BESLISSING
De algemene vergadering beslist een bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling aan verlenen
aan : NV Vandelanotte (0876.286.023) met zetel te 8500 Kortrijk, President Kennedypark 1a, elk met de
bevoegdheid om afzonderlijk te handelen in naam en voor rekening van de Vennootschap, , met recht van
indeplaatsstelling, teneinde de vennootschap te vertegenwoordigen tegenover alle belastingadministraties,
waaronder de B.T.W., alsook tegenover de diensten van het ondernemingsloket, de kruispuntbank, de
administratie van het handelsregister of het register der burgerlijke vennootschappen en de kamer van
ambachten en neringen teneinde aldaar alle aanvragen, inschrijvingen, wijzigingen, doorhalingen, schrappingen
en alle administratieve verrichtingen van de vennootschap uit te voeren
Tegelijkertijd neergelegd: expeditie, lijst vennootschapsakten.