Ondernemingsnr : 0471479782
Naam
(voluit) : DOKTER BALLIU SANDRA GYNAECOLOGIE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Jef Crickstraat 18
 : 9040 Gent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal verleden voor meester Julie Leroy, notaris met standplaats te
Maldegem, op 3 september 2024, ter registratie neergelegd, dat de aandeelhouders in buitengewone
algemene vergadering van de aandeelhouders van de Besloten Vennootschap (voorheen Besloten
Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid) “DOKTER BALLIU SANDRA GYNAECOLOGIE”,
met zetel in het Vlaams Gewest te 9040 Gent (Sint-Amandsberg), Jef Crickstraat 18 en
ondernemingsnummer 0471.479.782, bijeengekomen zijn en dat de vergadering met eenparigheid
van stemmen volgende besluiten heeft genomen:
EERSTE BESLUIT
De vergadering heeft vastgesteld dat sinds 1 januari 2020 de vennootschap onderworpen is aan de
dwingende bepalingen van het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (hierna ook
genoemd WVV), waardoor de rechtsvorm van de vennootschap gewijzigd is van een besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (BVBA) in de rechtsvorm die het dichtst aansluit bij
haar vroegere rechtsvorm, zijnde de besloten vennootschap (BV).
TWEEDE BESLUIT
De vergadering heeft beslist om in de statuten enkel het Gewest op te nemen waarin de zetel van de
rechtspersoon is gevestigd.
DERDE BESLUIT
De vergadering heeft vastgesteld dat het kapitaal van de vennootschap vijfenzestig duizend
vierhonderd euro (€ 65.400,00) bedraagt en de wettelijke reserve (statutair onbeschikbare reserves,
statutair onbeschikbare liquidatiereserves en statutair onbeschikbare bijzondere liquidatiereserves)
zesduizend vijfhonderdveertig euro (€ 6.540,00). Voormeld kapitaal werd volstort ten belope van
negenenvijftigduizend tweehonderdentwee euro zesenzestig cent (€ 59.202,66). Het gestort gedeelte
van het kapitaal en de wettelijke reserve werden krachtens het WVV van rechtswege omgezet in een
onbeschikbaar eigen vermogen van de vennootschap.
Het niet gestort deel van het kapitaal, hetzij zesduizend honderdzevenennegentig euro vierendertig
cent (€ 6.197,34), werd omgezet in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
De vergadering stelt vast dat er een onbeschikbare liquidatiereserve van zesenveertigduizend
achthonderd euro (€ 46.800,00) in de vennootschap zit.
De vergadering heeft echter beslist dit onbeschikbaar eigen vermogen en de onbeschikbare
liquidatiereserve om te zetten in beschikbaar eigen vermogen.
Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het
verleden geplaatst kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd
geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
VIERDE BESLUIT
De vergadering heeft beslist tot uitkering van een deel van het eigen vermogen, het liquidatiereserve,
(kapitaalvermindering onder het oude wetboek vennootschappen) van zesenveertigduizend
achthonderd euro (€ 46.800,00) om het oude kapitaal te brengen van vijfenzestigduizend
vierhonderd euro (€ 65.400,00) op achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00), en dit door
terugbetaling aan de aandeelhouders, in verhouding tot hun deelneming in het oude kapitaal.
De uitkering gebeurde zonder vernietiging van aandelen.
De uitkering van een deel van het eigen vermogen (vroegere kapitaalvermindering) zal toegerekend
worden op het oude kapitaal welk werd gevormd door inbreng in geld, uitgekeerd met toepassing van
artikel 537 Wetboek Inkomstenbelasting, vastgesteld bij voormeld proces-verbaal opgesteld en
gesloten door ondergetekende notaris Julie Leroy, te Maldegen op 28 juni 2014, gepubliceerd in de
Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 11 juli daarna, onder nummer 14142127.
De uitkering heeft tot doel overtollig eigen vermogen vrij te maken. De uitkering zal gebeuren in geld.
In voorgaande beslissing werd het eigen vermogen en de liquidatiereserve beschikbaar gemaakt, dit
heeft tot gevolg dat de balanstest en de liquiditeitstest inzake onbeschikbaar eigen vermogen
conform artikels 5:142 en 5:143 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen niet van
toepassing is.
VIJFDE BESLUIT
a) De voorzitter heeft de vergadering kennis gegeven van het verslag van het bestuursorgaan de
dato 2 september 2024 met een verantwoording voor de voorgestelde wijziging aan het voorwerp
van de vennootschap (artikel 5:101 WVV).
De aanwezige aandeelhouder erkende kennis genomen te hebben van dit verslag. De vergadering
heeft de voorzitter ontslagen ervan hiervan lezing te geven.
b) De vergadering heeft beslist om het voorwerp van de vennootschap te wijzigen in volgend
voorwerp:
“Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland:
I. VOOR EIGEN REKENING, VOOR REKENING VAN DERDEN OF IN DEELNEMING MET
DERDEN
De vennootschap heeft tot voorwerp:
    1.  De uitoefening van de geneeskunde met als specialisatie ‘gynaecologie/verloskunde’ door de
arts-aandeelhouder, met inachtneming van de regels van de medische deontologie. De
aandeelhouder oefent zijn volledige medische activiteit uit in naam en voor rekening van de
vennootschap.
Deze activiteiten worden uitgeoefend met eerbiediging van de deontologische en administratieve
voorschriften, volgens de principes van de medische ethiek en de eisen van de wetenschappelijke
discipline. Meer bepaald zal de vrije artsenkeuze in hoofde van de patiënt, de diagnostische en
therapeutische vrijheid alsook het respect voor het medisch beroepsgeheim behouden blijven.
De vennootschap waakt erover dat de onafhankelijkheid van de aandeelhouder in de uitoefening van
zijn beroep gewaarborgd blijft en dat geen aanleiding ontstaat tot commerciële beoefening van de
geneeskunde, tot directe of indirecte collusie, dichotomie of overconsumptie;
    1.  Het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder, die nodig of
nuttig zijn voor de uitoefening van voornoemde activiteiten;
    2.  De aankoop, het huren, leasen en invoeren van alle medische apparatuur en begeleidende
accommodaties, inclusief gebouwen en transportmiddelen, voor voornoemde activiteiten, kortom van
een volledige materiële infrastructuur voor de praktijk van de arts-aandeelhouder;
    3.  Het aanleggen van reserves, nodig tot het aanschaffen van alle dienstige apparatuur,
gebouwen en transportmiddelen noodzakelijk en bevorderlijk voor het uitoefenen van alle
bovenvermelde beroepsactiviteiten door de arts-aandeelhouder;
    4.  De mogelijkheid scheppen om de aandeelhouder toe te laten zich verder te bekwamen in
voormelde medische disciplines, dit teneinde een kwalitatief hoogstaande praktijkuitoefening mogelijk
te maken. Bovendien kan de vennootschap informatie verstrekken en/of onderricht geven, zonder dat
dit de vorm van een aanvullende commerciële activiteit mag aannemen;
    5.  Het inrichten en ter beschikking stellen van een medische bibliotheek;
    6.  De organisatie van cursussen, symposia, studiereizen verband houdende met de voornoemde
specialiteit.
II. VOOR EIGEN REKENING
    1.  Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen zoals het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden en verhuren van onroerende goederen.
    2.  Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen.
    3.  Het toestaan en aangaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en
ondernemingen of particulieren, in eender welke vorm; het zich borg stellen of aval verlenen, het
verlenen van zakelijke borgen op haar activa, in de meest ruime zin; alle handelsoperaties en
financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken,
houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en
kapitalisatieondernemingen.
Het is de vennootschap echter verboden om in eigen naam en voor eigen rekening daden te
verrichten van bank, spaarkas of spaarbank en om in eigen naam en voor eigen rekening
spaargelden aan te trekken, dit alles conform de geldende Belgische en/of Europese richtlijnen van
openbare orde.
De vennootschap mag zich ook toeleggen op alle administratieve, industriële, commerciële,
financiële, roerende of onroerende verrichtingen die van aard zijn de verwezenlijking van haar
voorwerp te bevorderen. De vennootschap kan haar voorwerp verwezenlijken door het ter
beschikking stellen van (on)roerende goederen in natura aan de bestuurders als onderdeel van diens
bezoldiging of door de verhuur van (on)roerende goederen aan de bestuurders.”
ZESDE BESLUIT
a) De voorzitter heeft kennis gegeven aan de vergadering van het ontslag met terugwerkende kracht
tot 1 januari 2020, uit de functie van statutair-zaakvoerder, van mevrouw BALLIU Sandra,
voornoemd.
De vergadering nam kennis van dit ontslag.
b) De vergadering verleende, door een bijzondere stemming, volledige en algehele kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor het mandaat uitgeoefend in het maatschappelijk jaar begonnen
op 1 januari tot op heden.
c) De vergadering heeft beslist de benoemingsbeperking van tien jaar te schrappen.
d) De algemene vergadering benoemde tot niet-statutaire bestuurder voor onbepaalde termijn met
terugwerkende kracht tot 1 januari 2020: mevrouw BALLIU Sandra, voornoemd.
Haar mandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist.
Mevrouw BALLIU Sandra, voornoemd, verklaarde haar mandaat te aanvaarden en bevestigde niet
getroffen te zijn door een besluit dat zich hiertegen verzet.
e) Bijgevolg aanpassing van het artikel inzake bestuur als volgt:
“Artikel 22. Bestuur
Behoudens hetgeen bepaald is in Titel VI van de statuten in geval de vennootschap slechts één
aandeelhouder telt, gelden de hiernavolgende regels.
1. Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een of meerdere bestuurder(s), die aandeelhouder moeten
zijn.
Ieder bestuurder beschikt individueel over de meest uitgebreide macht om alle daden van bestuur te
verrichten die nodig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap met uitzondering
van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is en met
uitzondering van die handelingen die strijdig zijn met de plichtenleer van de arts-gynaecoloog.
Zo is de bestuurder niet geoorloofd namens de vennootschap overeenkomsten af te sluiten die voor
een arts-gynaecoloog verboden zijn en dient bij alle activiteiten van de vennootschap en haar
aandeelhouders de vrije artsenkeuze, de diagnotische en therapeutische vrijheid en het
beroepsgeheim te worden gevrijwaard en of geëerbiedigd. Elke vorm van commerciële exploitatie
van de geneeskunde, collusie, dichotomie en overconsumptie zijn strikt verboden.
2. Vertegenwoordiging.
Ieder bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap en treedt namens haar op in en buiten rechte.
3. Bezoldiging en duur van de opdracht.
Bij iedere benoeming van een bestuurder beslist de algemene vergadering voor welke duur de
bestuurder aangesteld is.
Aan de opdracht kan voortijdig een einde gesteld worden door ontslag als aandeelhouder ingevolge
definitieve uitsluiting of schrapping uit de beroepsuitoefening ingevolge disciplinaire, correctionele of
administratieve veroordeling. Dit heeft automatisch en van rechtswege het ontslag van de betrokken
arts-gynaecoloog als bestuurder en als aandeelhouder voor gevolg.
Het mandaat van de bestuurder(s) is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.”
ZEVENDE BESLUIT
De vergadering heeft beslist om volledig nieuwe statuten aan te nemen die in overeenstemming zijn
met het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en die rekening houden met voorgaande
beslissingen, als volgt:
TITEL I : Benaming  Zetel  Voorwerp – Duur
Benaming
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap. Haar naam luidt “DOKTER BALLIU
SANDRA GYNAECOLOGIE”.
Deze naam zal worden vermeld in alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven,
orders, websites en andere stukken, al dan niet in elektronische vorm, uitgaande van de
vennootschap, onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd door de woorden "besloten vennootschap " of
"BV".
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan kan de zetel van de vennootschap verplaatsen binnen België, voor zover deze
zetelverplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving geen aanleiding geeft tot een
verplichte wijziging van de taal van de statuten. Voor zover de zetel niet wordt verplaatst naar een
ander Gewest vereist deze beslissing geen statutenwijziging.
Een verplaatsing van de zetel naar een ander Gewest vereist een statutenwijziging, waartoe het
bestuursorgaan kan besluiten. Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de
statuten moet worden gewijzigd, kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met
inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging.
De zetelverplaatsing wordt openbaar gemaakt door neerlegging in het vennootschapsdossier van
een door het bevoegde orgaan van vertegenwoordiging ondertekende verklaring, samen met een
afschrift ter bekendmaking in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad.
De arts-aandeelhouder mag een bijkomende praktijk vestigen, mits mededeling aan de provinciale
Raad van de Orde der artsen. Nadien kan de vennootschap, bij beslissing van haar bevoegd orgaan,
hiertoe overgaan.
Verdere verplaatsing van de zetel zal gemeld worden aan de Provinciale Raad van de Orde der
artsen.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland:
I. VOOR EIGEN REKENING, VOOR REKENING VAN DERDEN OF IN DEELNEMING MET
DERDEN
De vennootschap heeft tot voorwerp:
    1.  De uitoefening van de geneeskunde met als specialisatie ‘gynaecologie/verloskunde’ door de
arts-aandeelhouder, met inachtneming van de regels van de medische deontologie. De
aandeelhouder oefent zijn volledige medische activiteit uit in naam en voor rekening van de
vennootschap.
Deze activiteiten worden uitgeoefend met eerbiediging van de deontologische en administratieve
voorschriften, volgens de principes van de medische ethiek en de eisen van de wetenschappelijke
discipline. Meer bepaald zal de vrije artsenkeuze in hoofde van de patiënt, de diagnostische en
therapeutische vrijheid alsook het respect voor het medisch beroepsgeheim behouden blijven.
De vennootschap waakt erover dat de onafhankelijkheid van de aandeelhouder in de uitoefening van
zijn beroep gewaarborgd blijft en dat geen aanleiding ontstaat tot commerciële beoefening van de
geneeskunde, tot directe of indirecte collusie, dichotomie of overconsumptie;
    1.  Het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder, die nodig of
nuttig zijn voor de uitoefening van voornoemde activiteiten;
    2.  De aankoop, het huren, leasen en invoeren van alle medische apparatuur en begeleidende
accommodaties, inclusief gebouwen en transportmiddelen, voor voornoemde activiteiten, kortom van
een volledige materiële infrastructuur voor de praktijk van de arts-aandeelhouder;
    3.  Het aanleggen van reserves, nodig tot het aanschaffen van alle dienstige apparatuur,
gebouwen en transportmiddelen noodzakelijk en bevorderlijk voor het uitoefenen van alle
bovenvermelde beroepsactiviteiten door de arts-aandeelhouder;
    4.  De mogelijkheid scheppen om de aandeelhouder toe te laten zich verder te bekwamen in
voormelde medische disciplines, dit teneinde een kwalitatief hoogstaande praktijkuitoefening mogelijk
te maken. Bovendien kan de vennootschap informatie verstrekken en/of onderricht geven, zonder dat
dit de vorm van een aanvullende commerciële activiteit mag aannemen;
    5.  Het inrichten en ter beschikking stellen van een medische bibliotheek;
    6.  De organisatie van cursussen, symposia, studiereizen verband houdende met de voornoemde
specialiteit.
II. VOOR EIGEN REKENING
    1.  Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen zoals het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden en verhuren van onroerende goederen.
    2.  Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen.
    3.  Het toestaan en aangaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en
ondernemingen of particulieren, in eender welke vorm; het zich borg stellen of aval verlenen, het
verlenen van zakelijke borgen op haar activa, in de meest ruime zin; alle handelsoperaties en
financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken,
houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en
kapitalisatieondernemingen.
Het is de vennootschap echter verboden om in eigen naam en voor eigen rekening daden te
verrichten van bank, spaarkas of spaarbank en om in eigen naam en voor eigen rekening
spaargelden aan te trekken, dit alles conform de geldende Belgische en/of Europese richtlijnen van
openbare orde.
De vennootschap mag zich ook toeleggen op alle administratieve, industriële, commerciële,
financiële, roerende of onroerende verrichtingen die van aard zijn de verwezenlijking van haar
voorwerp te bevorderen. De vennootschap kan haar voorwerp verwezenlijken door het ter
beschikking stellen van (on)roerende goederen in natura aan de bestuurders als onderdeel van diens
bezoldiging of door de verhuur van (on)roerende goederen aan de bestuurders.
Duur
De vennootschap bestaat voor een onbepaalde duur.
Behoudens door een rechterlijke beslissing en onverminderd de wettelijke bepalingen ter zake, kan
de vennootschap slechts worden ontbonden bij een besluit van de algemene vergadering genomen
volgens de regels voor een statutenwijziging tenzij de Provinciale Raad van de Orde der artsen aan
andere meerderheid aanvaardt.
TITEL II: Inbrengen – Effecten – Eigen Vermogen
Inbreng - aandelen
De inbrengen in de vennootschap werden vergoed door uitgifte van zevenhonderdvijftig (750)
aandelen.
Elk aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk aandeel in de winst of het
vereffeningssaldo.
Overeenkomstig artikel 5:46 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen is het
toegestaan om overeenkomsten over de uitoefening van het stemrecht te sluiten.
Overdracht aandelen - Bijkomende inbrengen – voorkeurrecht
De aandelen zijn op naam en zijn ondeelbaar.
Niettegenstaande ieder tegenstrijdig beding, kunnen slechts aandeelhouder zijn of maatschappelijke
rechten uitoefenen, artsen-gynaecologen of artsen van een aanverwante discipline, die zijn
ingeschreven op de Lijst van de provinciale Raad van de Orde der artsen en die hun volledige
praktijk zullen uitoefenen in het kader van de vennootschap, van zodra zij rechtmatig eigenaar zijn
geworden van aandelen en nadat zij door de bestaande aandeelhouders met eenparigheid van
stemmen zijn aanvaardt.
Het relatieve aandelenbezit der aandeelhouders dient zich te verhouden tot hun respectievelijke
activiteit in de vennootschap.
De lidmaatschapsrechten verbonden aan een aandeel kunnen slechts worden uitgeoefend door een
enkel persoon, die enkel een natuurlijke persoon kan zijn.
Zijn er meerdere eigenaars van een aandeel of behoort de blote eigendom en het vruchtgebruik van
een aandeel toe aan meerdere personen dan worden de eraan verbonden lidmaatschapsrechten
geschorst tot een enkel persoon is aangewezen die deze rechten jegens de vennootschap uitoefent.
Raken de betrokkenen het niet eens over de aanwijzing bij minnelijk akkoord van de
gemeenschappelijke lasthebber dan wordt deze op verzoek van de meest gerede partij aangewezen
door de voorzitter van de rechtbank van eerste aanleg van het rechtsgebied waar de zetel van de
vennootschap is gevestigd.
A. Overdrachtsregeling zo er slechts een aandeelhouder is.
Indien alle aandelen zijn ingeschreven op naam van een aandeelhouder kan deze ze vrij overdragen
onder de levenden aan personen, arts-gynaecoloog of van een aanverwante discipline die voldoen
aan de voorwaarden aandeelhouder te worden.
Bij overlijden van de enige aandeelhouder gaan de aandelen over op de erfgenamen in de mate dat
zij de nodige qualificatie bezitten, tenzij de enige aandeelhouder hen bij statutaire regeling zou
uitsluiten en/of meerdere personen zou aanwijzen als toekomstige aandeelhouders uiteraard
eveneens met de hoedanigheid van arts-gynaecoloog of aanverwante discipline, in welk geval de
erfgenamen enkel het recht hebben op de vermogenswaarde van de aandelen; tenzij besloten is het
voorwerp en de naam te wijzigen.
B. Overdrachtsregeling zo er meerdere aandeelhouders zijn.
Indien de aandelen op naam van meerdere aandeelhouders zijn ingeschreven in het register van
aandelen kunnen zij niet worden overgedragen onder de levenden of overgaan bij overlijden dan met
eenparig akkoord van alle aandeelhouders.
B.1. Overdracht onder de levenden.
Bij een voorgenomen vervreemding moet de aandeelhouder die een of meer aandelen wil
overdragen, de algemene vergadering hiervan in kennis stellen en haar inlichten over de identiteit
van de voorgestelde overnemer(s), het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen en de
voorwaarden van de overdracht. Nieuwe aandeelhouders kunnen slechts toetreden mits
uitdrukkelijke aanvaarding door de algemene vergadering bij eenparigheid van alle aan de
bestaande aandelen verbonden stemmen en op voorwaarde dat de overnemer(s) eveneens de
hoedanigheid bezitten van arts-gynaecoloog of arts van een aanverwante discipline, die zijn
ingeschreven op de Lijst van de provinciale Raad van de Orde der artsen en die hun volledige
praktijk uitoefenen of zullen uitoefenen in het kader van de vennootschap.
Als voorgestelde overdracht niet de vereiste instemming bekomt is tegen het verzet van een of meer
der aandeelhouders, zelfs al wordt dit niet gemotiveerd geen beroep op de rechter open, doch de
aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen kan de weigerende aandeelhouders
verplichten, hetzij de aandelen zelf te kopen, hetzij er een koper voor te vinden tegen de
voorwaarden in gemeen akkoord te bepalen binnen een door hem gestelde termijn ten vroegste drie
maanden na de aan hen daartoe bij aangetekende brief verzonden aanmaning.
Kan geen overeenstemming bereikt worden over de prijs dan geschiedt de overname op voet van de
werkelijke waarde, te bepalen door een expert, door beide partijen aangesteld.
Raken de partijen het niet eens over de aanduiding van een deskundige, dan geven zij elk opdracht
aan een expert van hun keuze om deze waarde te bepalen.
Over meningsverschillen tussen de twee deskundigen zal worden beslist door een derde
deskundige.
Tegen diens beslissing staat geen rechtsmiddel open.
Blijft een partij ingebreke haar expert aan te duiden binnen de veertien dagen na dat zij hiertoe werd
verzocht bij aangetekende brief, of komen de experten van beide partijen niet tot eenzelfde resultaat,
dan wordt de tweede, respectievelijk een derde deskundige aangewezen door de voorzitter van de
rechtbank van Eerste Aanleg van het rechtsgebied waar binnen de zetel van de vennootschap is
gevestigd.
De afkoop van de aandelen moet tot stand gekomen zijn binnen de drie maanden na de definitieve
vaststelling van de prijs, zoniet kan de overlater de ontbinding van de vennootschap vorderen, op
voorwaarde dat hij deze eis instelt binnen de veertig dagen na het verstrijken van deze termijn.
De overnameprijs, in gemeen akkoord, of na expertise bepaald, zal moeten betaald zijn binnen de vijf
jaar na het verstrijken van de termijn bedongen in de aanmaning door de overlater verplichte
overname door de weigerende aandeelhouders en indien hij niet meteen volledig wordt gekweten
moet hij worden vereffend in jaarlijks betaalbare fracties van ten minste een/vijfde per jaar.
Vanaf de vervaldag bedongen in gezegde aanmaning is er van rechtswege op de prijs of op het
schuld blijvend saldo een intrest verschuldigd berekend tegen de wettelijke rentevoet en jaarlijks
betaalbaar op de gestelde vervaldag.
Wanneer een aandeelhouder verplicht is uit te treden omdat hij de vereiste hoedanigheid van arts-
gynaecoloog of daarmee gelijkstaande erkende buitenlandse qualificatie niet meer heeft wordt hem
de waarde vergoed van zijn aandelen, behoudens minnelijke overeenkomst wordt de prijs
vastgesteld op de zelfde wijze als hiervoor is bedongen ingeval van weigering van overdracht.
B.2. Overgang ingevolge overlijden.
Ingeval van overlijden van een aandeelhouder moeten de erfgenamen, legatarissen of
rechtverkrijgenden voor de overgang van aandelen zich gedragen zoals voorzien in artikel 6 B.1.,
tenzij besloten wordt het voorwerp en de naam te wijzigen.
Indien de aangewezen overnemer niet als aandeelhouder wordt aanvaard bij gebrek aan de vereiste
instemming en de medeaandeelhouder, in de veronderstelling dat de aangewezen overnemer
voldoet aan de voorwaarden waaraan een aandeelhouder moet volden, moet(en) deze laatste(n) een
overnemer aanwijzen, die aan de erfgenaam of legataris de waarde van de over te nemen aandelen
zal vergoeden.
Deze waarde wordt behoudens minnelijke overeenkomst, bepaald en uitbetaald op de wijze als
hiervoor vastgesteld ingeval van weigering van overdracht onder de levenden.
Zolang de aangewezen persoon niet is aanvaard als aandeelhouder of zolang de door de
weigerende aandeelhouder of aandeelhouders aangewezen overnemer niet akkoord heeft verklaard
met de overname, wordt de uitoefening van de rechten verbonden aan de aandelen van een
overleden aandeelhouder opgeschort.
C. Voorkeurrecht
Wanneer een of meerdere aandelen van de vennootschap moeten worden overgenomen uit de
nalatenschap van een overleden aandeelhouder omdat de erfgenaam, legataris of hun aangestelde
overnemer niet als aandeelhouder wordt toegelaten of wanneer een aandeelhouder een of meer
aandelen wenst over te dragen onder de levenden wordt aan de bestaande aandeelhouders de
voorkeur gegeven tot aankoop in verhouding tot hun aandelenbezit en activiteit binnen de
vennootschap.
Ingeval van bijkomende inbreng in geld wordt aan de bestaande aandeelhouders, met uitsluiting van
alle andere personen, de voorkeur toegekend om in te tekenen op de nieuwe uitgegeven aandelen,
in verhouding tot hun respectievelijk aandelenbezit en activiteit binnen de vennootschap.
Indien de bestaande aandeelhouders bij voorkeur mogen intekenen op aandelen of aandelen bij
voorkeur mogen overnemen, hetzij ingevolge een wetsbepaling of ingevolge een statutair beding,
dan komt ingeval van splitsing van een of meerdere aandelen in blote eigendom en vruchtgebruik,
als de betrokken het niet eens zijn over de toekenning van de te verwerven aandelen, het recht op
intekening of het recht om de aandelen over te nemen vooreerst toe aan de blote eigenaar die naar
keuze ofwel de aandelen verwerft in blote eigendom en bezwaard met een zelfde vruchtgebruik als
de bestaande aandelen, ofwel de aandelen verwerft in volle eigendom op last van net intekenrecht of
het recht op overname te vergoeden aan de vruchtgebruiker. De blote eigenaar die intekent op de
aandelen of de aandelen overneemt dient te voldoen aan de voorwaarden om aandeelhouder te
worden.
Laat de blote eigenaar het voorkeurrecht onbenut dan komt het intekenrecht of overnamerecht toe
aan de vruchtgebruiker die de aandelen verwerft in volle eigendom zonder gehouden te zijn tot enige
vergoeding jegens de blote eigenaar.
Indien de waarde van dit recht niet bepaald is en daarover geen akkoord tot stand komt tussen
vruchtgebruiker en blote eigenaar wordt deze waarde vastgesteld door een of meer deskundigen
aangesteld conform hetgeen hiervoor is bedongen met betrekking tot de waardering van de
aandelen.
Aansprakelijkheid aandeelhouders
De aansprakelijkheid van de aandeelhouders is beperkt tot beloop van hun inbreng, onverminderd de
volgende regels met betrekking tot de specifieke beroepsaansprakelijkheid van arts-gynaecoloog.
Hieromtrent geldt als beginsel dat elke aandeelhouder te allen tijde, van rechtswege en zonder enige
conventionele beperking, met de vennootschap solidair aansprakelijk is voor wat betreft de door hem
behandelde gevallen en de verbintenissen die tegenover de patiënt werden aangegaan bij de
afwikkeling van het dossier.
Daartoe dient de bedoelde aandeelhouder expliciet op te treden als arts-gynaecoloog. Het louter
optreden als organiek vertegenwoordiger van de vennootschap verbindt de ondertekenaar niet wat
zijn specifieke beroepsaansprakelijkheid betreft.
Elke aandeelhouder verplicht zich door zijn toetreding tot de vennootschap niet alleen tot strikte
naleving van de vennootschapsrechterlijke verplichtingen opgelegd door de wet, de statuten en de
eventuele interne reglementen van de vennootschap, doch tevens tot naleving van de beroepsregels
en de plichtenleer eigen aan zijn beroep.
TITEL III : ORGANEN VAN DE VENNOOTSCHAP
ALGEMENE VERGADERING
Jaarvergadering
De jaarvergadering zal gehouden worden op de laatste maandag van de maand december om
achttien uur (18u).
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats.
De vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op
iedere andere plaats in de oproepingsbrief medegedeeld.
Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris, roepen de algemene vergadering
bijeen en bepalen haar agenda. Zij zijn verplicht de algemene vergadering binnen drie weken bijeen
te roepen wanneer aandeelhouders die een tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen, dat vragen, met ten minste de door de betrokken aandeelhouders voorgestelde
agendapunten.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel
24 van deze statuten, dient de vennootschap het rondschrijven met vermelding van de agenda en de
voorstellen van besluit, getekend en goedgekeurd door alle aandeelhouders, ten laatste te
ontvangen op de statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering.
Oproeping
De oproeping tot de algemene vergadering vermeldt de agenda met de te behandelen onderwerpen.
Zij worden vijftien dagen voor de vergadering meegedeeld aan de aandeelhouders, de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam, of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam, de leden van het bestuursorgaan, en, in voorkomend
geval, de commissaris.
De oproeping geschiedt door middel van een e-mail, zo de opgeroepen persoon een e-mailadres ter
communicatie heeft meegedeeld overeenkomstig artikel 2:32 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, of bij gebreke daaraan, per gewone post.
De aandeelhouders, de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op
naam, of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam, de leden van het
bestuursorgaan, en, in voorkomend geval, de commissaris die aan de vergadering deelnemen of er
zich doen vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd. De voormelde
personen kunnen er tevens voor of na de bijeenkomst van de algemene vergadering welke zij niet
bijwoonden aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de
oproeping.
Vertegenwoordiging
Elke aandeelhouder kan zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
lasthebber, die medeaandeelhouder moet zijn. De volmachten dienen een handtekening te dragen
(met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 8.1, 2° van het Burgerlijk
Wetboek).
Iedere aandeelhouder mag slechts één volmacht uitoefenen.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 2281 van het oud Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag de bestuurder eisen dat zij op de door hem aangeduide plaats
worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
Verdaging van de jaarvergadering
Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing over de goedkeuring van de
jaarrekening drie weken uit te stellen. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet
deze verdaging geen afbreuk aan de andere genomen besluiten.
Het bestuursorgaan moet de algemene vergadering opnieuw bijeenroepen, met dezelfde agenda
binnen de termijn van drie weken.
Beraadslaging - aanwezigheidsquorum
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij in
de vergadering alle aandelen aanwezig zijn en daartoe met eenparigheid van stemmen wordt
besloten.
De algemene vergadering kan geldig beraadslagen, onverschillig welk het aantal aanwezige en
vertegenwoordigde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet, de medische
deontologie of de statuten een bepaald aanwezigheidsquorum vereist.
Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Schriftelijk stemmen is toegelaten. In dit geval vermeldt de brief waarop de stem wordt uitgebracht
elk punt van de agenda en de eigenhandig geschreven woorden "aanvaard" of "verworpen", gevolgd
door de handtekening; hij wordt aangetekend aan de vennootschap gestuurd en moet ten laatste
daags voor de vergadering op de zetel toekomen.
Aanwezigheidsquorum - meerderheden
1. Jaarvergadering en bijzondere algemene vergadering
De gewone en de bijzondere algemene vergadering kan beraadslagen en besluiten, ongeacht het
aantal vertegenwoordigde aandelen, tenzij de wet, de medische deontologie of de statuten een
bepaald aanwezigheidsquorum vereist.
Op de gewone en in de bijzondere algemene vergadering worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van stemmen, tenzij de wet, de medische deontologie of de statuten een bepaalde
meerderheid vereist.
Een onthouding wordt in de teller noch in de noemer meegerekend.
2 Buitengewone algemene vergadering
De buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten overstaan van een notaris.
In de mate dat zij een wijziging van de statuten tot voorwerp heeft, kan zij slechts geldig
beraadslagen en besluiten, wanneer de aanwezigen ten minste de helft van het totaal aantal
uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. Is deze voorwaarde niet vervuld, dan moet een nieuwe
vergadering worden bijeengeroepen, die op geldige wijze beraadslaagt en besluit, ongeacht het door
de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders vertegenwoordigde aantal aandelen.
Tevens moeten de voorgestelde wijzigingen nauwkeurig zijn aangegeven in de oproeping.
Een wijziging van de statuten is alleen dan aangenomen wanneer zij drie/vierde van de uitgebrachte
stemmen heeft verkregen, behoudens de gevallen voorzien in de wet.
Tenzij de wet, de medische deontologie of de statuten een strenger aanwezigheidsquorum of
meerderheid vereist.
Een onthouding wordt in de teller noch in de noemer meegerekend.
Schriftelijke besluitvorming
Met uitzondering van de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de
aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren.
Daartoe zal door het bestuursorgaan, een rondschrijven, hetzij per brief, e-mail of enige andere
informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar
alle aandeelhouders, met de vraag aan de aandeelhouders de voorstellen van besluit goed te keuren
en binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn na ontvangst van het rondschrijven op
correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of op enige andere
plaats in het rondschrijven vermeld.
Is binnen deze periode de goedkeuring van alle aandeelhouders met betrekking tot alle
agendapunten en de schriftelijke procedure niet ontvangen, dan worden de beslissingen geacht niet
genomen te zijn.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten, hebben recht
om op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de genomen beslissingen.
Elektronische algemene vergadering
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§ 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding
van de stemming per brief)
Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering, op de volgende wijze: e-mail met leesbevestiging.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een
intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand
uitgebrachte stemmen.
3. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de AV
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de vijfde dag vóór de dag van de algemene
vergadering te ontvangen.
AFDELING 2 - BESTUUR
Bestuur
Behoudens hetgeen bepaald is in Titel VI van de statuten in geval de vennootschap slechts één
aandeelhouder telt, gelden de hiernavolgende regels.
1. Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een of meerdere bestuurder(s), die aandeelhouder moeten
zijn.
Ieder bestuurder beschikt individueel over de meest uitgebreide macht om alle daden van bestuur te
verrichten die nodig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap met uitzondering
van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is en met
uitzondering van die handelingen die strijdig zijn met de plichtenleer van de arts-gynaecoloog.
Zo is de bestuurder niet geoorloofd namens de vennootschap overeenkomsten af te sluiten die voor
een arts-gynaecoloog verboden zijn en dient bij alle activiteiten van de vennootschap en haar
aandeelhouders de vrije artsenkeuze, de diagnotische en therapeutische vrijheid en het
beroepsgeheim te worden gevrijwaard en of geëerbiedigd. Elke vorm van commerciële exploitatie
van de geneeskunde, collusie, dichotomie en overconsumptie zijn strikt verboden.
2. Vertegenwoordiging.
Ieder bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap en treedt namens haar op in en buiten rechte.
3. Bezoldiging en duur van de opdracht.
Bij iedere benoeming van een bestuurder beslist de algemene vergadering voor welke duur de
bestuurder aangesteld is.
Aan de opdracht kan voortijdig een einde gesteld worden door ontslag als aandeelhouder ingevolge
definitieve uitsluiting of schrapping uit de beroepsuitoefening ingevolge disciplinaire, correctionele of
administratieve veroordeling. Dit heeft automatisch en van rechtswege het ontslag van de betrokken
arts-gynaecoloog als bestuurder en als aandeelhouder voor gevolg.
Het mandaat van de bestuurder(s) is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
4. Bijzondere bepaling.
Telkens wanneer een opdracht wordt toevertrouwd aan de vennootschap dan moet deze onder haar
aandeelhouders een vertegenwoordiger benoemen die belast wordt met de uitvoering van de
opdracht in naam en voor rekening van de vennootschap.
Deze vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen en is burgerrechtelijk,
strafrechterlijk en tuchtrechterlijk aansprakelijk alsof hij zelf de betrokken opdracht in eigen naam en
eigen rekening zou volbrengen, onverminderd de hoofdelijke aansprakelijkheid van de burgerlijke
vennootschap.
AFDELING 3 - CONTROLE
Controle
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, onder de
leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De
commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straffe van
schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene
vergadering worden ontslagen.
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 3:
72, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, heeft iedere aandeelhouder conform
artikel 3:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris.
Niettemin, heeft de algemene vergadering van aandeelhouders steeds het recht een commissaris te
benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd kan iedere
aandeelhouder zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. De vergoeding van de
accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of
indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze
gevallen worden de opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de vennootschap.
TITEL IV : BOEKJAAR - JAARREKENINGEN - WINSTVERDELING
Boekjaar - jaarrekening - jaarverslag
Het boekjaar begint op één (1) juli en eindigt op dertig (30) juni van hetzelfde jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt het bestuursorgaan een inventaris, alsmede de jaarrekening
bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting op. Deze documenten worden
overeenkomstig de wet opgesteld en neergelegd bij de Nationale Bank van België.
De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door een bestuurder.
Het bestuursorgaan stelt bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel 3:5 en 3:6 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het bestuursorgaan is evenwel niet gehouden tot
het opstellen van een jaarverslag zolang de vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld
door artikel 3:4, eerste lid, 1° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Winstverdeling en uitkeringen
De algemene vergadering beslist over de bestemming van de winst en de vaststelling van de
uitkeringen.
Aan het bestuursorgaan wordt bevoegdheid verleend om, binnen de grenzen van de artikelen 5:142
en 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, over te gaan tot uitkeringen uit de
winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening
van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen
verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag. Ingeval een commissaris is
aangesteld, beoordeelt hij de historische en prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens
van dit verslag.
Het is het bestuursorgaan tevens toegelaten over te gaan tot de uitkering van een interimdividend.
Tevens moet elke uitkering van de winst of de reservering van het bedrijfsresultaat stroken met de
regels eigen aan het beroep van arts derwijze dat de arts-aandeelhouder voor zijn professionele
activiteit een normale vergoeding krijgt conform de regels en verdeelsleutel bepaald in het
huishoudelijk reglement, dat het bedrag van de aangerekende prestaties overeenstemt met wat
professioneel geoorloofd of verplicht is, dat voor de ingebrachte kapitalen een rentevergoeding wordt
toegekend van ten hoogste twee procent boven de wettelijke intrest en dat het bedrag van de
gereserveerde winst en de voorwaarden van reservering stroken met de criteria terzake opgelegd
door de Orde der artsen. Het besluit tot reservering van de winst moet worden genomen met
unanimiteit.
TITEL V : Ontbinding – vereffening
Voorstel tot ontbinding
Het voorstel tot ontbinding wordt toegelicht in een verslag dat door het bestuursorgaan wordt
opgemaakt en dat vermeld wordt in de agenda van de algemene vergadering die zich over de
ontbinding moet uitspreken. Bij dat verslag wordt een staat van activa en passiva gevoegd, die niet
meer dan drie maanden vóór de algemene vergadering die over het voorstel tot ontbinding moet
besluiten is afgesloten.
De commissaris of, bij zijn ontstentenis, een bedrijfsrevisor of een externe accountant die door het
bestuursorgaan wordt aangewezen, controleert deze staat en brengt daarover verslag uit en
vermeldt inzonderheid of daarin een getrouw beeld wordt gegeven van de toestand van de
vennootschap.
Een kopie van voormelde verslagen en de staat van activa en passiva wordt aan de aandeelhouders
verzonden.
Beslissing tot ontbinding
Onverminderd de mogelijkheid tot gerechtelijke ontbinding, kan de vennootschap slechts ontbonden
worden door een besluit van de algemene vergadering volgens de regels bepaald in artikel 23.2 van
de statuten.
De aandeelhouders en de rechthebbenden of de rechtverkrijgenden kunnen de vereffening van de
vennootschap niet vorderen, noch de verzegeling of de verdeling van het maatschappelijk bezit
vorderen, noch op eender welke wijze ook tussenkomen in het bestuur van de vennootschap. Voor
de uitoefening van hun rechten moeten zij zich houden aan de boeken en geschriften en aan de
beslissin-gen van het bestuursorgaan en de algemene vergadering.
Bij ontbinding van de vennootschap zal een beroep worden gedaan op artsen voor de afhandeling
van zaken die betrekking hebben op de persoonlijke levenssfeer van de patiënten en/of het
beroepsgeheim van de aandeelhouders.
Vereffening
Behoudens in het geval de vennootschap ontbonden wordt en haar vereffening gesloten wordt in één
akte, overeenkomstig artikel 2:80 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, geldt het
hiernavolgende:
De algemene vergadering benoemt één of meerdere vereffenaars. Onder voorbehoud van artikel 2:
93 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen vormen zij, indien meer dan één
vereffenaar wordt benoemd of aangewezen, een college dat beraadslaagt en besluit overeenkomstig
artikel 2:41 van het Wetboek van vennootschappen en Verenigingen.
Indien uit de staat van actief en passief, opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, §2, tweede lid
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen
worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaars in de statuten of door de algemene
vergadering, aan de voorzitter van de rechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. Deze
bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van actief en passief blijkt dat de vennootschap
enkel schulden heeft ten aanzien van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser
zijn van de vennootschap schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij gewone
meerderheid van stemmen één of meer vereffenaars benoemen en ontslaan. De vereffenaars
beschikken over de meest uitgebreide bevoegdheden hun toegekend door de artikelen 2:87 en
volgende van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De vereffenaars moeten de algemene vergadering van aandeelhouders binnen de drie weken
bijeenroepen wanneer aandeelhouders die één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen, het vragen en zij moeten binnen dezelfde termijn de algemene vergadering van
obligatiehouders bijeenroepen wanneer obligatiehouders die één vijfde van de in omloop zijnde
obligaties vertegenwoordigen, het vragen.
De vereffenaars zenden in de zevende en de dertiende maand na de in vereffeningstelling een
omstandige staat van de toestand van de vereffening, opgesteld aan het einde van de zesde en
twaalfde maand van het eerste vereffeningsjaar, over aan de griffie van de ondernemingsrechtbank
waar de vennootschap haar zetel heeft. Die staat vermeldt onder meer de ontvangsten, de uitgaven
en de uitkeringen en geeft aan wat nog moet worden vereffend. Vanaf het tweede jaar van de
vereffening wordt die omstandige staat slechts om het jaar aan de griffie overgezonden en bij het
vennootschapsdossier gevoegd.
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betalen de vereffenaars alle schulden
naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder
aftrek, wat deze betreft, van het disconto. Zij mogen echter op eigen risico eerst de opeisbare
schulden betalen, ingeval de baten de lasten aanmerkelijk te boven gaan of de schuldvorderingen op
termijn voldoende gewaarborgd zijn, onverminderd het recht van de schuldeisers om zich tot de
rechtbank te wenden.
Indien uit de rekeningen bedoeld in artikel 2:100 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, leggen de
vereffenaars, vooraleer de vereffening wordt afgesloten, bij eenzijdig verzoekschrift het plan voor de
verdeling van de activa onder de verschillende categorieën schuldeisers voor akkoord voor aan de
bevoegde rechtbank. Voormeld verzoekschrift mag worden ondertekend door de vereffenaar, door
een advocaat of door een notaris.
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdelen de
vereffenaars onder de aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; zij
overhandigen hun de goederen die zij voor nadere verdeling hebben moeten overhouden.
Verdeling van het vereffeningssaldo
Het batig saldo van de vereffening wordt verdeeld onder de aandeelhouders a rato van hun
aandelenbezit.
Indien in het kader van de sluiting van de vereffening tot uitkering van een liquidatiebonus wordt
besloten, dan komen, wat de aandelen betreft die met vruchtgebruik bezwaard zijn, de toegekende
activa voor de blote eigendom aan de blote eigenaars van de aandelen toe en het vruchtgebruik van
de toegekende activa aan de vruchtgebruikers van de aandelen, dit bij toepassing van het principe
van zaakvervanging.
Indien tot de uitgekeerde activa geldsommen behoren, dan komen deze in blote eigendom toe aan
de blote eigenaars van de aandelen op last evenwel voor de blote eigenaars om bij toepassing van
het principe van zaakvervanging de ontvangen geldsommen te plaatsen op een geblokkeerde
bankrekening die op naam van de blote eigenaars en de vruchtgebruikers gezamenlijk zal worden
geopend met het oog op de uitoefening van het vruchtgebruik door de vruchtgebruikers die
zodoende hun vruchtgebruik zullen uitoefenen op deze geldsommen.
Deontologische bepaling
De arts deelt de collega’s waarmee hij samenwerkt alle disciplinaire, correctionele of administratieve
beslissingen mee die weerslag kunnen hebben op hun professionele relatie. De arts die de
geneeskunde niet meer mag uitoefenen, neemt maatregelen om de continuïteit van de zorg te
verzekeren. Hij brengt de Orde hiervan schriftelijk op de hoogte.
Geschillen
Voor geschillen van deontologische aard is de Orde der artsen bevoegd.
TITEL VII : ALGEMENE BEPALINGEN
Woonstkeuze
Elke bestuurder, commissaris of vereffenaar met buitenlandse woonplaats moet woonst kiezen in
België, bij gebreke waarvan hij geacht zal worden woonst te hebben gekozen in de zetel.
Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Hernummering
Ingeval een hernummering van de artikelen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
zou geschieden, dan zullen de in deze statuten aangehaalde artikelnummers moeten gelezen
worden als de nieuwe artikelnummers ingevolge hernummering.
Wetswijziging
Alle bepalingen in deze statuten die herhalingen zijn van wat vermeld staat in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen worden bij een wetswijziging vervangen door de nieuwe
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. In deze herhalingen dienen de
erin vervatte verplichtingen niet als statutaire, doch louter als wettelijke verplichtingen aanzien te
worden. Bijgevolg kunnen de bestuurders enkel aansprakelijk gesteld worden wegens schending van
statutaire bepalingen in de mate dat verplichtingen geschonden worden waarbij van de wet wordt
afgeweken of aan de wet wordt toegevoegd.
De vergadering verklaarde dat het adres van de zetel gevestigd is te: 9000 Gent, Jef Crickstraat 18.
Dit adres werd niet opgenomen in de statuten.
NEGENDE BESLUIT
Het bestuursorgaan werd gemachtigd om voorafgaande beslissingen ten uitvoer te brengen.
TIENDE BESLUIT
De vergadering verleende alle machten aan ondergetekende notaris tot coördinatie van de statuten.
ELFSTE BESLUIT
De vergadering heeft beslist dat WAETERLOOS & Partners, accountantskantoor, met zetel te 9700
Oudenaarde, Meersbloem-Melden 46, met ondernemingsnummer 0426.679.145, vertegenwoordigd
door haar bestuursorgaan of iedere andere door haar aangewezen persoon, is aangewezen als
lasthebber ad hoc van de vennootschap, om over de fondsen te beschikken, alle documenten te
ondertekenen en alle nodige formaliteiten te vervullen (bij o.a. de belastingadministraties,) met het
oog op de aanpassingen bij de Kruispunt Bank van Ondernemingen, het Ubo-register en eStox.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is. AFSLUITING
Alle besluiten werden genomen met eenparigheid van stemmen.
De agenda afgewerkt zijnde, wordt de zitting geheven om elf uur dertig minuten (11u30).
INFORMATIE - RAADGEVING
De verschijner verklaarde dat de notaris hem volledig heeft ingelicht over de rechten, verplichtingen
en lasten die voortvloeien uit de rechtshandelingen, dewelke hij bij huidige akte heeft gesteld en dat
zij hem op onpartijdige wijze raad heeft gegeven.
 
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
 
 
NOTARIS Julie Leroy
Met standplaats te Maldegem
 
 
 
Samen neergelegd:
°afschrift van de akte
°gecoördineerde tekst van de statuten