Ondernemingsnr : 0542 539 113
Naam
(voluit) : Parte Noord - Antwerpen
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Handelslei 42 - 2960 Brecht
Onderwerp akte : NEERLEGGING FUSIEVOORSTEL
(uittreksel uit fusievoorstel ondertekend op 22 oktober 2024)
1. INLEIDING
Op heden, 22 oktober 2024, hebben de bestuursorganen van Parte Noord - Antwerpen BV en Annenco BV
beslist om in onderling overleg, en in overeenstemming met artikel 12:24 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen ("WVV"), over te gaan tot het opmaken van onderhavig voorstel tot fusie
door overneming, zoals bedoeld in artikel 12:2 van het WVV (hierna het "Fusievoorstel").
De te fuseren vennootschappen zijn:
1) Parte Noord - Antwerpen BV, een besloten vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Handelslei
42, 2960 Brecht, en met ondernemingsnummer 0542.539.113 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen) (hierna
de "Overnemende Vennootschap").
Het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap bestaat uit de volgende bestuurders:
1. Around BV, een besloten vennootschap naar Belgisch Recht , met zetel te Jan van Gentstraat 7 bus 402,
2000 Antwerpen, en met ondernemingsnummer 0756.903.470 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen) , vast
vertegenwoordigd door de heer David Vancoillie;
2. Parte Expert BV, een besloten vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Jan van Gentstraat 7 bus
401, 2000 Antwerpen, en met ondernemingsnummer 0763.362.284 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen), vast
vertegenwoordigd door de heer Vincent Couet;
3. Obeco BV, een besloten vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Frans Beckersstraat 21, 2600
Antwerpen, en met ondernemingsnummer 0768.647.596 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen), vast
vertegenwoordigd door de heer Olivier Blockhuys;
4. De heer Pieter Lathouwers;
5. De heer Amaury Hendrickx.
2) Annenco BV, een besloten vennootschap naar Belgisch recht, met zetel Rollebeekstraat 14, 2160
Wommelgem en met ondernemingsnummer 0459.557.294 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen) (hierna de
"Overgenomen Vennootschap").
Het bestuursorgaan van de Overgenomen Vennootschap bestaat uit de volgende bestuurders:
1. DVancoillie BV, vast vertegenwoordigd door David Vancoillie, A-bestuurder;
2. Valerian BV, vast vertegenwoordigd door Amaury Hendrickx, A-bestuurder;
3. Parte Expert BV, vast vertegenwoordigd door Olivier Blockhuys, A-bestuurder.
Het Fusievoorstel zal door de Overnemende Vennootschap en de Overgenomen Vennootschap aan hun
respectievelijke buitengewone algemene vergaderingen ter goedkeuring worden voorgelegd, welke
gemeenschappelijk zullen worden gehouden voor het ambt van notaris Lars Hansen te Antwerpen, of voor enige
andere notaris van notariskantoor Deckers Notarissen BV, gevestigd te Léon Stynenstraat 75 B, 2000
Antwerpen.
Parte NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Jan van Gentstraat 7 bus 401,
2000 Antwerpen, en met ondernemingsnummer 0758.366.982 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen) (hierna
"Parte") zal op de datum waarop de buitengewone algemene vergadering zal doorgaan de enige aandeelhouder
zijn in zowel de Overnemende Vennootschap als de Overgenomen Vennootschap en heeft beide
vennootschappen mondeling geïnformeerd van haar beslissing om, in toepassing van de artikelen 12:25,
tweede lid en 12:26 in fine van het WVV, op voormelde buitengewone algemene vergaderingen af te zien van
zowel het revisoraal verslag als het verslag van het bestuursorgaan inzake de fusie door overneming.
2. ACHTERGROND
De in dit Fusievoorstel omschreven fusieverrichting kadert in de herstructurering van de groep (hierna de
"Parte Groep") waartoe zowel de Overnemende Vennootschap als de Overgenomen Vennootschap behoren.
Beide vennootschappen fungeren als operationele vennootschap van de Parte Groep.
De Parte Groep wenst in de toekomst de groepsstructuur te vereenvoudigen.
De respectieve bestuursorganen menen dat de voorgestelde fusie in het belang is van zowel de
Overgenomen Vennootschap als de Overnemende Vennootschap, onder meer omwille van de hierna vermelde
redenen.
De fusie door overneming, zoals uiteengezet in dit Fusievoorstel, kadert in de doelstelling van de (enige)
aandeelhouder van de Overgenomen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap om te komen tot een
juridische integratie en eenmaking van de bestaande groepsvennootschappen actief in de sector van o.a.
syndicusactiviteiten. Een dergelijke integratie dient diverse doeleinden:
· Toekomstige groei: daar waar nu twee afzonderlijke vennootschappen hun activiteiten uitbreiden, is de
(enige) aandeelhouder van mening dat, rekening houdende met de markt inzake syndicusactiviteiten, de Parte
Groep klaar moet worden gemaakt voor de toekomstige groeifase. De integratie beoogt een uniforme structuur
te creëren van waaruit deze groei kan worden verwezenlijkt met een belang voor de (enige) aandeelhouder om
in te zetten op verdere waarde creatie van de Parte Groep als geheel.
· Vereenvoudiging: gelet op de verdere groei die de Parte Groep beoogt te realiseren, is het eveneens
opportuun de huidige groepsstructuur te vereenvoudigen van waaruit deze groei kan worden verdergezet.
Onderhavige fusie stelt de Parte Groep in staat om belangrijke efficiëntiewinsten te realiseren, kosten te
besparen en vereenvoudigingen door te voeren:
- Het reduceren van bepaalde overheadkosten (o.a. administratie, management, ICT, marketing, verkoop,
facilitaire zaken, kosten voor accounting en fiscaliteit, vergunningen etc.);
- Het reduceren van intragroepstransacties;
- Het naleven van de wettelijke verplichtingen van het boekhoud- en fiscaal recht (bijvoorbeeld het opstellen
van jaarrekeningen, het voeren van de boekhouding, aangifte vennootschapsbelasting, btw-formaliteiten etc.)
voor slechts één (1) operationele vennootschap in plaats van twee (2) operationele vennootschappen.
Gelet op de toegenomen bewustwording bij het clienteel van de Parte Groep op het gebied van
boekhoudkundige uitgaven, is een centralisatie en rationalisering van uitgaven door middel van schaalvoordelen
extra belangrijk.
· Technologische ontwikkelingen: middels onderhavige fusie zal een verdere uniformisering van de
technologische toepassingen alsmede de ontwikkeling en implementatie van de hiermee gepaard gaande
bedrijfsprocessen worden gefaciliteerd. Hierdoor worden gegevens gecentraliseerd, waardoor bijgevolg een
doorgedreven samenwerking wordt gerealiseerd.
· Visibiliteit: na verwezenlijking van de fusie zal de Overnemende Vennootschap overigens als één
rechtspersoon worden bekeken door alle actoren (klanten, leveranciers, etc.) wat de visibiliteit van de Parte
Groep als geheel ten goede komt. De benadering door één juridische entiteit verhoogt onder meer de visibiliteit
van de Parte Groep op de markt, gelet op de sterke focus op innovatie en kwalitatieve dienstverlening die de
Parte Groep wil aanbieden aan haar clienteel.
De bestuursorganen van zowel de Overnemende Vennootschap als de Overgenomen Vennootschap
verbinden zich jegens elkaar te doen wat in hun macht ligt om tussen de Overnemende Vennootschap en
Overgenomen Vennootschap een fusie tot stand te brengen waarbij het gehele vermogen van de Overgenomen
dit volgens de procedure ingesteld bij de artikelen 12:24 tot 12:35 van het WVV, en dit alles tegen de hierna
gemelde voorwaarden. De respectieve bestuursorganen leggen bij deze in gemeen overleg het Fusievoorstel
vast dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de voormelde buitengewone algemene vergaderingen.
3. DE RECHTSVORM, NAAM, VOORWERP EN ZETEL VAN DE VENNOOTSCHAPPEN DIE AAN DE
FUSIE DEELNEMEN
3.1 De Overnemende Vennootschap:
Naam: Parte Noord - Antwerpen
Rechtsvorm: besloten vennootschap
Zetel: Handelslei 42, 2960 Brecht
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
- Bemiddeling in onroerend goed, bij de aankoop, verkoop en verhuur van onroerende goederen, evenals
het schatten en evalueren van onroerende goederen;
- Beheer van onroerend goed voor een vast bedrag of op contractbasis;
- Onderhoudswerken aan eigen gebouwen en aan gebouwen van derden;
- Projectontwikkeling voor de bouw of renovatie van appartementen, woningen, kantoren en alle soorten
bedrijfsgebouwen;
- Handen in onroerende goederen, in eigen naam en in naam van derden;
- Verhuur en exploitatie van onroerende goederen;
- Uitwerken van projecten op het gebied van de burgerlijke en utiliteitsbouw, de wegen waterbouw, het
verkeer, klimaatbeheersing, koeltechniek, akoestiek, energie, elektriciteit, elektronica, machine- en
werktuigbouw, industriële systeemontwikkeling, veiligheid, enz. - Activiteiten van een verzekeringsmakelaar -
agent;
- Het uitvoeren van elektriciteitswerken;
- Het plaatsen, vervangen, onderhouden en herstellen van alle soorten verwarmingsinstallaties op water,
gas, elektriciteit of andere energievormen of energiedragers. Dit evenals andere elektrisch aangedreven
toepassingen en toebehoren, zoals garagepoorten, rolluiken, toegangshekken, verlichting, ventilatie,
klimaatregeling, ...;
- Het leggen van kabels en diverse leidingen, het plaatsen van elektrotechnische installaties, domotica,
stofzuigersinstallaties, en andere speciale installaties;
- Algemene bouwwerkzaamheden van residentiële en niet-residentiële gebouwen; - Onderaannemingen
voor het aanbrengen van vloeren en chape;
- Groot en kleinhandel en plaatsing van elektronische installaties;
- Algemene loodgieterwerk en binnen- en buitenschrijnwerkerij, zowel in hout, metaal of andere materialen;
- Alle metaalwerken, incl smeden, bewerken, plaatsen, verven, graveren, ...;
- Het vervaardigen, herstellen, installatie en montage van diverse metalen artikelen zoals brievenbussen,
hekken, ladders, dakgoten, gereedschap, meubels, serres, veranda's, scheidingswanden, ..;
- De verkoop, verhuur, installatie en onderhoud van zonnepanelen, windmolens, zonneboilers,
waterpompen; andere ecologische toepassingen;
- Het plaatsen van tussenwanden van gipsplaatsen;
- Schilderwerken; - Schrijnwerk; - Verlenen van advies en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op het
gebied van planning, organisatie, efficiëntie en toezicht, alsmede het verschaffen van informatie aan de
bedrijfsleiding, enz;
- Managementactiviteiten van holdings: het tussenkomen in het dagelijks bestuur, vertegenwoordiging van
bedrijven op grond van bezit van of controle over het maatschappelijk kapitaal, enz;
- Adviesbureau voor het verlenen van advies en praktische hulp aan bedrijven in verband met public relations
en communicatie;
- Overige zakelijke dienstverlening en bedrijvencentrum;
- Adviesbureau op het gebied van bedrijfsbeheer en bedrijfsvoering;
- Diensten inzake onroerende goederen;
- Overige werkzaamheden in verband met de afwerking van gebouwen;
- Financiële leasing; - Verhuur transportmiddelen (personenauto's, vrachtwagens, schepen, luchtvaartuigen,
ed.);
- Privaatcursussen of schriftelijke cursussen voor algemene, beroeps- of technische vorming; -
Patrimoniumvennootschap en beheer van onroerende goederen;
- Tussenpersoon in de handel;
- Publiciteitsonderneming;
- Studie- organisatie en raadgevend bureau inzake financiële, handels, fiscale of sociale aangelegenheden;
- Verhuring van divers roerend materiaal;
- De vennootschap kan optreden als bestuurder of vereffenaar van vennootschappen;
- De vennootschap mag zich borg stellen voor elke andere natuurlijke of rechtspersoon;
- De vennootschap mag deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven, ook
aanverwant, of die die verwezenlijking van het voorwerp vergemakkelijken;
- In de algemene regel mag de vennootschap alle daden stellen van zowel burgerlijke als commerciële,
roerende, onroerende, industriële of financiële aard, welke rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of
gedeeltelijk, in verband staan met het voorwerp.
Deze opsomming is voorbeeldgevend en niet beperkend. Daarom is de vennootschap gerechtigd alle
handelingen en verhandelingen te verrichten van welke aard ook, die rechtstreeks of onrechtstreeks tot de
verwezenlijking van het voorwerp strekken.
De vennootschap mag voor eigen rekening en/of voor rekening van derden alle commerciële, industriële,
roerende en onroerende handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk
verband houden met haar voorwerp, en die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken
De vennootschap kan optreden als tussenpersoon en hiervoor commissieloon ontvangen, zulks in de
ruimste zin en al hetgeen daarmee verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn.
De vennootschap mag deelnemen in andere ondernemingen, vennootschappen en rechtspersonen, het
De vennootschap mag de activiteit van het verwerven, in portefeuille houden en verkopen van participaties
in gelijk welke vennootschap of onderneming uitvoeren.
Zij mag deelnemen aan het bestuur in gelijk welke vennootschap, evenals het mandaat van vereffenaar op
zich nemen.
De vennootschap heeft tevens tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, het aan- en verkopen van
onroerende goederen. Het beheren en oordeelkundig uitbreiden in de ruimste zin van het woon van een
patrimonium, grotendeels bestaande uit onroerende goederen. De vennootschap zal mogen overgaan tot het
aankopen en verkopen, opschikken, uitrusten, valoriseren, bouwen, laten bouwen en verbouwen, verlenen van
of afsluiten van zakelijke rechten, in huur nemen van onroerende goederen, bebouwd of onbebouwd,
gemeubeld of ongemeubeld.
De vennootschap mag aan haar bedrijfsleiders en/of werknemer gratis woonst verlenen dit ter compensatie
van de door hen uitgevoerde verrichtingen ten voordele van de vennootschap. Daartoe kan de vennootschap
samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in
ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen aangaan, onroerende en roerende goederen kopen en
verkopen, kredieten en leningen aangaan en toestaan, zich voor derden borg stellen door haar goederen in
hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak. Kortom zij mag alles doen wat verband houdt
met bovengenoemd voorwerp of wat van aard is de verwezenlijking ervan te bevorderen."
3.2 De Overgenomen Vennootschap:
Naam: Annenco
Rechtsvorm: besloten vennootschap
Zetel: Rollebeekstraat 14, 2160 Wommelgem
Voorwerp: (artikel 3 van de statuten):
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
- bemiddeling bij de aankoop, verkoop en verhuur van onroerend goed;
- schatten en evalueren van onroerend goed;
- expertise, vaststelling en plaatsbeschrijving inzake onroerend goed;
- beheer van gehouwen (inclusief functie van syndicus);
- het verlenen, in opdracht van de eigenaar of de mede-eigenaars, van alle diensten die noodzakelijk zijn
voor het behoorlijk functioneren van de gebouwen waarvan het beheer wordt waargenomen;
- het beheer van onroerende goederen in opdracht en voor rekening van derden, inbegrepen het innen van-
de huur;
- beheer van overig onroerend goed;
- het verlenen, in opdracht van de eigenaar of de mede-eigenaars, van alle diensten die noodzakelijk zijn
voor het behoorlijk functioneren van de gebouwen waarvan het beheer wordt waargenomen;
Zij mag tevens alle industriële, handels- en financiële, roerende en onroerende verrichtingen uitvoeren die
rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp. Die activiteiten omvat in het hierboven
vermeld voorwerp waartoe een voorafgaandelijke toelating van de bevoegde overheid of een daartoe bevoegd
organisme, een attest of getuigschrift vereist is, die gereglementeerdeijn of aan toelatingsvoorwaarden
onderworpen, zal de vennootschap laten doen door een rechtspersoon die aan de gestelde voorwaarden
voldoet, tenzij de vennootschap, of een ander persoon in de door de wetgeving en/of toepasselijke
reglementering vereiste verhouding verbonden aan de vennootschap, over de nodige attesten, stukken en/of
toelatingen beschikt opdat de vennootschap die activiteit zelf mag uitoefenen.
Zij mag optreden als zaakvoerder of bestuurder van vennootschappen.
De vennootschap kan zowel in België als in het buitenland alle industriële, commerciële en financiële,
roerende en onroerende verrichtingen doen, die kunnen bijdragen tot de verwezenlijking. Zij mag rechtstreeks
of onrechtstreeks belangen nemen in alle ondernemingen waarvan het voorwerp met het hare gelijk, gelijkaardig
of verwant is of waarvan het voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks kan bijdragen aan de verwezenlijking van
haar eigen voorwerp, en aldus door inbreng (van het geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk kapitaal),
ondernemingen. Zij mag zich met deze versmelten en inbreng doen van het geheel of een gedeelte van haar
vermogen. De eventuele opsommingen in het voorwerp, zoals hierboven vermeld, zijn exemplatief en houden
die een zelfde of aanverwant voorwerp nastreven, zo deze zekerheidsstelling niet bedoeld is om de verwerving
door derde(n) van aandelen van deze vennootschap mogelijk maken.
In zoverre de wet dit niet verbiedt, om welke reden ook, mag de vennootschap zakelijke of persoonlijke
vennootschap met deze laatste een band hebben. Dergelijke zekerheid kan alleen verschaft worden door
verbintenissen dewelke personen aangaan of aangegaan zijn ten overstaan van een rechtspersoon of instelling
gecontroleerd door de commissie voor het bank-, financieen assurantiewezen en in zoverre et verlenen van
degelijke waarborg niet in strijd is met de belangen van de vennootschap."
4. RUILVERHOUDING VAN DE AANDELEN
4.1 Huidige situatie
4.1.1 De Overgenomen Vennootschap
De Overgenomen Vennootschap heeft een ingebracht vermogen van 23.371,93 EUR, in ruil waarvoor 750
gelijke aandelen op naam werden uitgegeven.
Voor de verrichting van onderhavige fusie wordt de vermogenswaarde van de Overgenomen Vennootschap
vastgelegd op basis van het eigen vermogen van Annenco BV, zoals bepaald op basis van de tussentijdse
financiële staat vastgesteld per 30 september 2024.
4.1.2 De Overnemende Vennootschap
De Overnemende Vennootschap heeft een ingebracht vermogen van 203.183,15 EUR, in ruil waarvoor 186
gelijke aandelen op naam werden uitgegeven.
Voor de verrichting van onderhavige fusie wordt de vermogenswaarde van Overnemende Vennootschap
vastgelegd op basis van het eigen vermogen van Parte Noord - Antwerpen BV, zoals bepaald op basis van een
tussentijdse financiële staat vastgesteld per 30 september 2024.
4.2 Ruilverhouding
Rekening houdend met het feit dat de fusie zal doorgevoerd worden op basis van de boekhoudkundige
waarde, zal het aantal nieuw uit te geven aandelen worden bepaald aan de hand van volgende formule:
[EV] Annenco BV
[EV/A] Parte Noord - Antwerpen BV
Waarbij [EV] Annenco BV = het eigen vermogen van de Overgenomen Vennootschap zoals vastgesteld op
basis van een tussentijdse financiële staat vastgesteld per 30 september 2024.
Waarbij [EV/A] Parte Noord - Antwerpen BV = de eigen vermogenswaarde van de aandelen van de
Overnemende Vennootschap, zijnde het eigen vermogen van Parte Noord - Antwerpen BV vastgesteld op basis
van een tussentijdse financiële staat vastgesteld per 30 september 2024 gedeeld door het totaal aantal
aandelen van de Overnemende Vennootschap.
Toegepast leidt dit tot de volgende berekening:
[EV] Annenco BV = 23.371,93 EUR
[EV/A] Parte Noord - Antwerpen BV = 203.183,15 EUR / 186 aandelen = 1092,38 EUR
Het door bovenstaande formule bekomen aantal werd afgerond naar beneden om het aantal nieuw uit te
geven aandelen te bepalen. Door toepassing van bovenstaande formule bedraagt het totaal aantal nieuw uit te
geven aandelen binnen de Overnemende Vennootschap:
21 aandelen.
4.3 Opleg
Er is geen opleg verschuldigd.
5. WIJZE WAAROP DE AANDELEN IN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP WORDEN UITGEREIKT
De nieuw te creëren aandelen van de Overnemende Vennootschap die bekomen worden ter vergoeding
van de overgang van het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap, worden aan de enige
aandeelhouder van deze laatste vennootschap toegekend.
Na de fusieverrichting zal het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap de toekenning van de
nieuwe aandelen op naam inschrijven in het aandelenregister van de Overnemende Vennootschap.
Het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap zal in het aandelenregister van de Overgenomen
Vennootschap tevens de nodige vermeldingen aanbrengen.
Vervolgens zal de enige aandeelhouder van de Overgenomen Vennootschap verzocht worden om
onmiddellijk na de buitengewone algemene vergaderingen beslissende tot voorgenomen fusie, dan wel op
plaats en datum daartoe medegedeeld per gewone brief, de registers van de aandelen op naam, zowel dit van
de Overnemende Vennootschap bevattende de inschrijving van de nieuwe aandelen van de Overnemende
Vennootschap, als deze van de Overgenomen Vennootschap bevattende de vermelding inzake de vernietiging
van de aandelen van de Overgenomen Vennootschap, te ondertekenen.
6. DATUM VANAF WANNEER DE AANDELEN RECHT GEVEN OM TE DELEN IN DE WINST
De nieuwe aandelen, gecreëerd ter gelegenheid van de fusie, zullen deelnemen in de winst vanaf 30
september 2024.
Deze aandelen hebben dezelfde rechten en delen in de winst zoals de bestaande aandelen.
7. DATUM VANAF WANNEER DE HANDELINGEN VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP
BOEKHOUDKUNDIG GEACHT WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE OVERNEMENDE
VENNOOTSCHAP
Het gehele vermogen - zowel rechten als verplichtingen - van de Overgenomen Vennootschap, gaat over
naar de Overnemende Vennootschap op basis van de tussentijdse cijfers per 30 september 2024, en alle
verrichtingen verwezenlijkt door de Overgenomen Vennootschap worden vanaf 30 september 2024 geacht te
zijn gedaan voor rekening van de Overnemende Vennootschap.
Bijgevolg zal de fusie vanuit boekhoudkundig oogpunt geacht worden retroactief verwezenlijkt te zijn met
ingang vanaf 30 september 2024.
8. TOE TE KENNEN RECHTEN AAN DE AANDEELHOUDERS VAN DE OVERGENOMEN
VENNOOTSCHAP DIE BIJZONDERE RECHTEN HEBBEN, ALSOOK AAN DE HOUDERS VAN ANDERE
EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS HEN VOORGESTELDE MAATREGELEN
In de Overgenomen Vennootschap zijn er geen andere effecten uitgegeven dan aandelen op naam. Er zijn
geen bijzondere rechten verbonden aan deze aandelen.
Aan de enige aandeelhouder van de Overgenomen Vennootschap zullen bijgevolg geen bijzondere rechten
worden toegekend.
9. BEZOLDIGING DIE WORDT TOEGEKEND AAN DE BEDRIJFSREVISOR
De bestuursorganen van de Overgenomen vennootschap en de Overnemende vennootschap, hebben
besloten aan de algemene vergaderingen voor te stellen om afstand te doen van het revisoraal verslag en dit
in toepassing van artikel 12:26 § 1 in fine van het WVV, zodat er dientengevolge geen vergoeding zal
verschuldigd zijn aan een bedrijfsrevisor voor het bedoelde verslag.
Er zal echter wel een revisoraal verslag in toepassing van artikel 5:121 juncto 5:133 van het WVV worden
opgemaakt voor de Overnemende Vennootschap die daartoe opdracht heeft gegeven aan Finvision
Bedrijfsrevisoren Antwerpen BV, met zetel te Potvlietlaan 4, 2600 Antwerpen en met ondernemingsnummer
0807.879.643 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen) vertegenwoordigd door Karel Nijs (de "Bedrijfsrevisor").
De bezoldiging toegekend aan de Bedrijfsrevisor die wordt belast met de opmaak van het inbrengverslag wordt
vastgesteld op basis van de gepresteerde uren.
10. IEDER BIJZONDER VOORDEEL TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN
DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN
Aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen worden geen bijzondere
voordelen toegekend.
11. WIJZIGING VAN DE STATUTEN VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
Voor wat betreft de Overnemende Vennootschap, zal naar aanleiding van de fusie het artikel in de statuten
met betrekking tot het ingebracht vermogen van de Overnemende Vennootschap en het aantal aandelen van
de Overnemende Vennootschap aangepast worden om het in overeenstemming te brengen met de door de
fusie gerealiseerde verhoging van het ingebracht vermogen van de Overnemende Vennootschap in ruil
waarvoor nieuwe aandelen zullen worden uitgegeven.
Tevens zal het voorwerp van de Overnemende Vennootschap desgevallend (indien nodig) aangepast
worden in toepassing van artikel 12:32 van het WVV, teneinde de Overnemende Vennootschap toe te laten de
activiteiten van de Overgenomen Vennootschap verder te zetten.
Daarnaast zal eveneens voorgesteld worden om de statuten van de Overnemende Vennootschap te
actualiseren waar nodig.
12. VOLMACHT
De bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap en Overgenomen Vennootschap verlenen een
volmacht aan Davy Gorselé, Sarah Dilles en iedere andere advocaat bij Quorum Advocatenkantoor BV, met
zetel te Plantin en Moretuslei 224, 2018 Antwerpen, alsook aan Ad-Ministerie BV, vertegenwoordigd door
Adriaan de Leeuw, met zetel te Brusselsesteenweg 66, 1860 Meise, België, RPR Brussel 0474.966.438, ieder
individueel handelend, met recht van indeplaatsstelling, om alle vereiste handelingen te verrichten met het oog
op de neerlegging en publicatie van het Fusievoorstel in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad overeenkomstig
respectievelijk de artikelen 2:8 en 2:14 van het WVV, daartoe alle administratieve formaliteiten te vervullen en
de Overnemende Vennootschap c.q. Overgenomen Vennootschap onder meer te vertegenwoordigen bij de
Kruispuntbank van Ondernemingen, een ondernemingsloket naar keuze van de lasthebber en de griffie van de
Ondernemingsrechtbank, en te dien einde, al het nodige te doen.
13. PRO FISCO VERKLARING
Gezien de inbreng van de Overgenomen Vennootschap volledig zal vergoed worden door nieuwe aandelen
die door de Overnemende Vennootschap worden uitgegeven, zullen de bepalingen van artikel 208 WIB92 en
artikel 209 WIB92 niet van toepassing zijn op de Overgenomen vennootschap (artikel 211 § 1, eerste lid, 2°
WIB92) en zal de voorgenomen fusie vanuit het standpunt van de inkomstenbelastingen, gelet op de
aangevoerde zakelijke overwegingen, met belastingneutraliteit doorgevoerd worden.
Er zullen geen registratierechten verschuldigd zijn naar aanleiding van de voorgenomen fusie ingevolge de
toepassing van artikel 117 § 1 W. Reg. juncto artikel 120 W. Reg.
De voorgenomen fusie valt buiten het toepassingsgebied van BTW, gelet op de btw-eenheid en in tweede
orde artikel 11 en 18 § 3 Wetboek BTW.
14. SLOTVERKLARINGEN
Teneinde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren, zullen de
bestuursorganen van de aan de fusie deelnemende vennootschappen aan elkaar en aan de respectievelijke
aandeelhouder alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze als voorgeschreven in het
WVV en de statuten.
De tussen de vennootschappen in het raam van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk. Dit
vertrouwelijke karakter mag niet geschonden worden.
Indien het Fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden deze gegevens aan de onderscheiden
aanbelangen, van de andere vennootschap terugkrijgt.
De streefdatum voor de goedkeuring van het Fusievoorstel door de onderscheiden algemene vergaderingen
is uiterlijk 31 december 2024.
Indien het Fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle kosten verband houdende met de
fusieverrichtingen gedragen door de aan de fusie deelnemende vennootschappen voor een gelijk deel.
Bij goedkeuring van de verrichting worden alle kosten gedragen door de Overnemende Vennootschap.
Het bovenstaande Fusievoorstel wordt door de zorgen van de ondergetekenden of andere wettelijke
vertegenwoordigers van de aan de fusie deelnemende vennootschappen neergelegd op de bevoegde griffie
van de Ondernemingsrechtbank van elk der betrokken vennootschappen en dit uiterlijk zes (6) weken voor de
algemene vergaderingen die zich over de fusie moeten uitspreken.
Aldus opgemaakt en getekend te Antwerpen, op 22 oktober 2024, in vier (4) exemplaren, met name twee
(2) exemplaren ten behoeve van de Overgenomen Vennootschap en twee exemplaren ten behoeve van de
Overnemende Vennootschap.
Elk bestuursorgaan erkent haar twee (2) exemplaren te hebben ontvangen, waarvan er telkens één (1)
bestemd is om in het vennootschapsdossier te worden neergelegd en het ander om te worden bewaard op de
zetel van de betrokken vennootschap.
Ad-Ministerie BV
vertegenwoordigd door
Adriaan de Leeuw
Lasthebber