Ondernemingsnr : 0889054884
Naam
(voluit) : LOAN INVEST
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Marnixlaan 23
 : 1000 Brussel
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, twintig mei tweeduizend twintig.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Loan Invest", een
institutionele vennootschap voor belegging in schuldvorderingen naar Belgisch Recht (institutionele
VBS naar Belgisch recht), waarvan de zetel gevestigd is te 1000 Brussel, Marnixlaan 23 (5de
verdieping), hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
naam
De vennootschap heeft als naam "Loan Invest". Haar naam wordt steeds onmiddellijk gevolgd door
de woorden "institutionele vennootschap voor belegging in schuldvorderingen naar Belgisch recht" of
"institutionele VBS naar Belgisch recht".
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. De vennootschap is
onderworpen aan het regime van de instellingen voor belegging in schuldvorderingen zoals
gedefinieerd in artikel 3, 7° van de wet van 3 augustus 2012 betreffende de instellingen voor
collectieve belegging die voldoen aan de voorwaarden van Richtlijn 2009/65/EG en de instellingen
voor belegging in schuldvorderingen, is ingeschreven bij de Federale Overheidsdienst Financiën op
de lijst van de institutionele instellingen voor belegging in schuldvorderingen, overeenkomstig artikel
271/14 van voormelde wet, en is onderworpen aan het regime van de instellingen voor belegging in
schuldvorderingen zoals opgenomen in Deel 3bis van voormelde wet.
zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Brussels Gewest, te Marnixlaan 23 (5de
verdieping), 1000 Brussel.
(...)
voorwerp
De vennootschap heeft als uitsluitend voorwerp het beleggen van financiële middelen, die zij
uitsluitend heeft aangetrokken bij in aanmerking komende beleggers in de zin van artikel 5, §3/1 van
de Wet van 3 augustus 2012 betreffende de instellingen voor collectieve belegging die voldoen aan
de voorwaarden van Richtlijn 2009/65/EG en de instellingen voor belegging in schuldvorderingen, die
voor eigen rekening handelen, in schuldvorderingen die haar door derden worden overgedragen.
De door de vennootschap uitgegeven effecten kunnen uitsluitend door dergelijke in aanmerking
Luik B
komende beleggers worden verworven.
De vennootschap kan alle verrichtingen doen en alle maatregelen nemen die kunnen bijdragen tot
het verwezenlijken van haar voorwerp, zo onder meer, doch niet uitsluitend, al dan niet
verhandelbare financiële instrumenten uitgeven, leningen of kredieten aangaan tot financiering van
haar portefeuille schuldvorderingen of om de risico's van tekortkomingen in de betalingen van de
schuldvorderingen te beheren en de schuldvorderingen die ze in portefeuille houdt en haar andere
activa in pand geven. De vennootschap kan bijkomend of tijdelijk termijnbeleggingen, liquide
middelen en effecten in bezit houden. De vennootschap mag alle soorten financiële instrumenten,
aan- of verkoopopties op financiële instrumenten, rente-instrumenten of deviezen kopen, uitgeven of
verkopen, alsmede swaps, interest swaps, termijnovereenkomsten of andere indekkingsinstrumenten
op deviezen of op rente sluiten en opties op dergelijke overeenkomsten verhandelen, voor zover de
verrichting dient als dekking van een risico, verbonden aan één of meer bestanddelen van de balans.
Buiten het kader van de effectiseringsverrichtingen die zij verricht en buiten de krachtens de wet
toegestane beleggingen, mag de vennootschap geen activa bezitten, geen verbintenissen aangaan
en geen andere werkzaamheden uitoefenen. De vennootschap kan geen werknemers in dienst
nemen.
duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt negenenzestigduizend vijfhonderd euro (69.500,00 EUR)
en is volledig volgestort. Het is vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen zonder vermelding
van waarde, waarvan zeventig (70) aandelen categorie I, die verbonden zijn aan het hierna
genoemde eerste compartiment (Compartiment Home Loan Invest 2007), tien (10) aandelen
categorie V, die verbonden zijn aan het hierna genoemde vijfde compartiment (Compartiment Home
Loan Invest 2016), tien (10) aandelen categorie VI, die verbonden zijn aan het hierna genoemde
zesde compartiment (Compartiment SME Loan Invest 2017) en tien (10) aandelen categorie VII, die
verbonden zijn aan het hierna genoemde zevende compartiment (Compartiment Home Loan Invest
2019).
(...)
raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, samengesteld uit natuurlijke personen,
waarvan de leden worden benoemd door de algemene vergadering.
Er moeten ten minste drie bestuurders zijn. Wanneer evenwel op een algemene vergadering van
aandeelhouders van de vennootschap is vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee
aandeelhouders heeft, kan de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag van de
gewone algemene vergadering die volgt op de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee
aandeelhouders zijn. De statutaire bepaling die aan de voorzitter van de raad van bestuur een
beslissende stem toekent, houdt van rechtswege op gevolg te hebben tot de raad opnieuw uit ten
minste drie leden bestaat.
De duur van hun opdracht mag zes jaar niet te boven gaan; zij kunnen te allen tijde door de
algemene vergadering worden ontslagen. De bestuurders zijn herbenoembaar.
Wanneer een plaats van bestuurder openvalt, hebben de overblijvende bestuurders het recht om
voorlopig in de vacature te voorzien. In dat geval zal de algemene vergadering van aandeelhouders
van de vennootschap in haar eerstvolgende bijeenkomst de definitieve benoeming doen. In geval
van voortijdige vacature doet de nieuwe bestuurder de tijd uit van degene die hij vervangt, tenzij de
algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap anders zou besluiten.
De raad van bestuur kiest onder zijn leden een voorzitter; hij kan echter voor de eerste maal
benoemd worden bij de akte van oprichting van de vennootschap.
Indien de voorzitter in de uitoefening van zijn functie belet is, wordt hij vervangen door de oudste
aanwezige bestuurder.
De raad van bestuur wordt samengeroepen door de voorzitter of door twee bestuurders telkens het
belang van de vennootschap dit vereist.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden hetzij fysiek op de plaats aangeduid in
de oproeping hetzij op afstand door middel van tele- of videoconferentie met behulp van
telecommunicatietechnieken die de bestuurders toelaten elkaar simultaan te horen en simultaan met
elkaar overleg te plegen.
De oproepingen worden ten minste vijf werkdagen voor de vergadering per brief, telegram, telex,
telefax of op een andere schriftelijke wijze verzonden; voor de toepassing van voormelde bepaling
wordt met werkdag bedoeld elke dag, uitgezonderd zaterdag, zondag of wettelijke feestdag, waarop
de banken open zijn in België. De oproepingen vermelden de agenda, de datum, het uur en in
voorkomend geval de plaats van de vergadering.
Behoudens ingeval van tele- of videoconferentie kan een bestuurder die belet is, op iedere door de
wet toegelaten wijze volmacht geven aan een andere bestuurder om hem op een vergadering van de
Luik B
raad van bestuur te vertegenwoordigen; een bestuurder kan drager zijn van meerdere volmachten.
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen indien een quorum van de meerderheid van
zijn leden wordt bereikt op een bijeengeroepen vergadering.
De besluiten worden genomen bij meerderheid van stemmen. In geval van gelijkheid, is de stem van
de voorzitter van de vergadering beslissend.
De besluiten van de raad van bestuur, inclusief de besluiten genomen bij tele- of videoconferentie,
worden vastgelegd in notulen die de voorzitter van de vergadering opstelt en ondertekent en
vervolgens ter ondertekening laat circuleren onder de leden die aan de vergadering hebben
deelgenomen. In geval de raad van bestuur gehouden wordt bij tele- of videoconferentie, worden de
vereiste handtekeningen eventueel aangebracht op één of meerdere exemplaren van de notulen. De
volmachten worden aan de notulen gehecht.
Afschriften of uittreksels van die notulen worden ondertekend door twee bestuurders of, zo er een is,
door een gedelegeerde bestuurder.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk besluit van de
bestuurders. Hun handtekeningen worden aangebracht op één of meerdere exemplaren van de
notulen. Die procedure kan echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening.
(...)
bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet
alleen de algemene vergadering bevoegd is. Telkens wanneer de raad van bestuur in de
onmogelijkheid verkeert om te beraadslagen en te beslissen ingevolge de toepassing van de
wettelijke regelen inzake belangconflicten in hoofde van bestuurders, dan zal de desbetreffende
beslissing moeten worden voorgelegd aan de algemene vergadering die in de plaats van de raad van
bestuur zal kunnen beslissen bij gewone meerderheid van stemmen, dit onverminderd het bepaalde
in de vorige alinea.
De raad van bestuur mag met het oog op een efficiëntere bedrijfsvoering bepaalde taken, onder
meer (maar niet uitsluitend) het administratief/boekhoudkundig beheer, de inning van de betalingen
op de aangekochte schuldvorderingen en de verificatie van de te ontvangen en te betalen bedragen
aan derden uitbesteden. De uitbesteding van voormelde taken laat de aansprakelijkheid van de raad
van bestuur onverlet.
De eventuele verdeling van de taken door de bestuurders overeengekomen, kan niet aan derden
worden tegengeworpen, ook al is die beperking of verdeling openbaar gemaakt.
De vennootschap wordt bestuurd in het uitsluitend belang van de houders van de effecten die door
de vennootschap zijn uitgegeven en op zodanige wijze dat een autonoom beheer van de
vennootschap is verzekerd.
machtiging van de raad van bestuur
Mede gelet op de bijzondere aard van de vennootschap, is de raad van bestuur gemachtigd om bij
beslissing tot de inrichting van verscheidene compartimenten van de vennootschap overeenkomstig
artikel 6 van de statuten, voor elk nieuw gecreëerd compartiment een bijkomend hoofdstuk in deze
statuten te voorzien en daarin melding te maken van de door de wet en haar uitvoeringsbesluiten
vereiste bepalingen en:
(a) de naam van het compartiment;
(b) de beleggingspolitiek;
(c) de aan het compartiment toegewezen activa; en
(d) de financiering van het compartiment in het algemeen;
en de daaruit voortvloeiende statutenwijziging bij authentieke akte verleden voor een notaris te doen
vaststellen alsmede vervolgens de statuten te coördineren en voor de neerlegging ervan te zorgen.
dagelijks bestuur
Het dagelijks bestuur van de vennootschap mag worden opgedragen aan twee of meer natuurlijke
personen, al dan niet aandeelhouders. De raad van bestuur beslist omtrent hun benoeming, ontslag
en bevoegdheid.
Indien een bestuurder wordt belast met het dagelijks bestuur, dan zal hij deze functie uitoefenen
onder de titel van gedelegeerd bestuurder.
vertegenwoordiging
De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college,
handelend bij meerderheid van zijn leden, zal zowel voor alle handelingen van dagelijks bestuur als
deze die er buiten vallen, de vennootschap tegenover derden geldig vertegenwoordigd en verbonden
zijn door twee bestuurders samen.
Binnen het dagelijks bestuur kan de vennootschap bovendien worden vertegenwoordigd door de
hiertoe aangestelde(n), gedelegeerd bestuurder(s), die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald
Luik B
bij hun aanstelling.
De organen die overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigen, kunnen
gevolmachtigden aanstellen.
Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn
geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van hun verleende
volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de volmachtgever in geval van overdreven
volmacht.
controle
De controle op de vennootschap zal geschieden door één of meer commissarissen.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering voor een hernieuwbare termijn
van drie jaar onder de leden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. Op straf van schadevergoeding,
kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige redenen door de algemene vergadering worden
ontslagen, mits eerbiediging van de procedure beschreven in de artikelen 3:65 en 3:66 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering bepaalt het aantal commissarissen en stelt hun bezoldiging vast bij de
aanvang van hun opdracht.
Zij oefenen de hun door de wet opgedragen opdrachten uit. Indien er meerdere commissarissen zijn
benoemd, vormen zij een college dat door elk van hen geldig vertegenwoordigd wordt.
(...)
gewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft plaats de tweede dinsdag
van juni om elf uur; voor de toepassing van voormelde bepaling wordt met werkdag bedoeld elke
dag, uitgezonderd zaterdag, zondag of wettelijke feestdag, waarop de banken open zijn in België.
De jaarvergaderingen worden gehouden op de maatschappelijke zetel van de vennootschap,
behoudens andersluidende bepaling in de bijeenroeping.
(...)
aanwezigheids- en stemquorum - stemrecht
De jaarvergadering besluit bij meerderheid van stemmen, zonder rekening te houden met
onthoudingen in de teller of noemer, en mag besluiten nemen ongeacht het aantal aandelen
waarmee aan de stemming wordt deelgenomen, tenzij voor die gevallen waaromtrent andersluidende
beschikkingen vermeld staan in deze statuten.
De bijzondere algemene vergadering besluit ook steeds bij gewone meerderheid van stemmen,
zonder rekening te houden met onthoudingen in de teller of noemer, tenzij voor die gevallen
waaromtrent andersluidende beschikkingen vermeld staan in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen of deze statuten.
De buitengewone algemene vergadering besluit steeds met inachtneming van de bijzondere
voorwaarden inzake quorum en meerderheid voorgeschreven door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en deze statuten.
In de algemene vergadering van alle aandeelhouders geven de aandelen elk recht op een aantal
stemmen naar evenredigheid met het gedeelte van het kapitaal dat zij vertegenwoordigen, met dien
verstande dat het aandeel dat het laagste bedrag vertegenwoordigt, voor één stem wordt
aangerekend. De waarde van een aandeel wordt berekend door het nettoactief van de vennootschap
te delen door het aantal aandelen in omloop, met dien verstande dat wanneer er verschillende
compartimenten zijn, deze waarde wordt berekend op het niveau van ieder compartiment.
Wanneer de aandelen van een bepaalde categorie gelijke waarde hebben, geven zij elk recht op één
stem in de algemene vergadering van het desbetreffende compartiment.
(...)
boekjaar
Elk boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar.
(...)
winstverdeling
Mits inachtneming van de bepalingen van artikel 7:212 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, bepaalt de gewone algemene vergadering elk jaar, op voorstel van de raad van
bestuur, in voorkomend geval het gedeelte van het resultaat dat aan elk compartiment van de
vennootschap wordt toegewezen in functie van de winst die door elk compartiment is gerealiseerd.
De aandeelhouders van eenzelfde compartiment dienen hierbij gelijk te worden behandeld.
De voor uitkering vatbare winst per compartiment kan desgevallend door de algemene vergadering
van dat compartiment op voorstel van de raad van bestuur worden aangewend zowel voor de
betaling van dividend aan de aandeelhouders van dat compartiment als voor het aanleggen van
reserves voor het betrokken compartiment. Reservering is enkel toegestaan met het oog op latere
uitkering of voor de dekking van risico's van tekortkomingen in de betalingen van de
schuldvorderingen, die deel uitmaken van het betrokken compartiment.
Een beslissing tot uitkering van voordien reeds gereserveerde bedragen wordt genomen met
Luik B
unanimiteit van stemmen van de aandeelhouders van het betrokken compartiment en mits
inachtneming van de rechten verbonden aan de andere door de vennootschap uitgegeven
instrumenten.
(...)
vereffening
Elke vereffening moet worden beslist door de algemene vergadering van aandeelhouders.
Bij ontbinding en in vereffening stelling van de vennootschap zal de vereffening geschieden door de
zorgen van één of meer vereffenaars; zij worden aangesteld door de algemene vergadering van
aandeelhouders die ook hun machten en hun vergoeding zal bepalen.
Indien er meerdere vereffenaars zijn, vormen zij een college. Voorzover bij hun benoeming niet
anders wordt bepaald, beschikken de vereffenaars over alle machten als voorzien in de artikelen 2:
87, 2:88 en 2:89 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering blijft bevoegd de statuten te wijzigen gedurende de vereffening.
In geval van ontbinding, vereffening of herstructurering van compartimenten zijn de bepalingen van
Deel 1, Boek 2, Titel 8 of Deel 4, Boek 12 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
naar analogie van toepassing op de compartimenten.
Elk compartiment van de vennootschap wordt afzonderlijk vereffend, zonder dat een dergelijke
vereffening leidt tot de vereffening van een ander compartiment. Enkel de vereffening van het laatste
compartiment leidt tot de vereffening van de vennootschap.
verdeling liquidatiesaldo
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt het netto-actief per
compartiment verdeeld tussen de aandeelhouders van het betrokken compartiment in evenredigheid
tot hun aandeel in het maatschappelijk kapitaal.
(...)
VIERDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan ieder advocaat of medewerker van het kantoor
"Allen & Overy", te 1150 Sint-Pieters-Woluwe, Tervurenlaan 268A, evenals aan hun bedienden,
aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de
formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens
in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting
over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, één volmacht, de
gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris