N° d'entreprise : 0792639458
Nom
(en entier) : R.G.F. HOLDING
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Sentier du Lièvre 95
 : 4053 Chaudfontaine
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS, ASSEMBLEE
GENERALE
Ce jour, le dix-neuf juin deux mille vingt-trois.
(…)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "Berquin Notaires", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE:
l’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "R.G.F. HOLDING", ayant
son siège à 4053 Chaudfontaine (Embourg), Sentier du Lièvre 95, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Modification de la date de l’assemblée générale ordinaire.
L'assemblée décide de modifier la date de l'assemblée générale ordinaire, laquelle se tiendra
dorénavant le 15 du mois de mai à 10 heures.
Disposition transitoire
L'assemblée décide que l'assemblée générale ordinaire qui se prononcera sur les comptes annuels
arrêtés au 31 décembre 2023 se tiendra le 15 mai 2024 à 10 heures.
DEUXIEME RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
le nouveau pacte d’actionnaires concernant la Société en date du 31 mai 2023.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
« TITRE PREMIER – CARACTERE DE LA SOCIETE
Article premier - DENOMINATION
La société revêt la forme de société à responsabilité limitée.  Elle est dénommée : "R.G.F.
HOLDING".
Article deux - SIEGE
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région wallonne ou de la région de
langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs
aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans
que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article trois - OBJET  
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou
à l'étranger :
- Le courtage et l'intermédiation en assurances, prêts hypothécaires, financements, prêts personnels,
ou plus généralement toutes formules de financement de biens meubles et immeubles.
- La réalisation de toutes opérations immobilières et notamment :
* l'achat, la vente, l'échange, le courtage, la construction, la démolition, la reconstruction, la
transformation, l'exploitation, la location et la gérance de tous immeubles bâtis ;
* l'achat, la vente, l'échange, le courtage, la mise en valeur, le lotissement, l'exploitation, la location,
l'affermage de tous immeubles non bâtis ;
* la gestion de toutes sociétés commerciales belges ou étrangères ;
* tous investissements et opérations financières ayant un rapport avec son objet social ou de nature
à favoriser ses intérêts ou encore à concourir au placement de ses propres capitaux.
- L'étude, l'organisation et la dispense de conseils en matière financière, commerciales, fiscale et
sociale.
- La gestion d'entreprises.
- La consultance.
- L'organisation de séminaires, de formations.
- La création et la gestion des sites Internet.
La société peut acquérir par voie d'achat, d'échange, d'apport, de souscription, de prime ferme,
d'option d'achat ou de toute autre manière : tous titres, valeurs, créances ou autres biens incorporels.
La société a également pour objet l'étude, le conseil, la consultation, l'expertise, l'ingénierie et toutes
prestations de services dans le cadre des activités prédécrites.
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet, effectuer toutes opérations de
nature à favoriser la réalisation de son objet social.
Elle peut s'intéresser par toutes voies (apport, fusion, souscription...) dans toutes sociétés,
associations ou entreprises ayant un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le
développement de ses activités.
Toute activité assujettie à une réglementation d'accès à la profession sera effectuée pour compte de
la société par des personnes dûment agréées.
La société peut également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres
sociétés.
Elle peut prêter à toutes sociétés et se porter caution pour elles, même hypothécairement.
Article quatre - DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée à partir du jour où elle acquiert la personnalité
juridique.
TITRE DEUX –APPORTS ET TITRES
Article cinq - APPORTS
En rémunération des apports, sept cent cinquante (750) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
(…)
TITRE TROIS - ADMINISTRATION ET CONTROLE
Article douze - ADMINISTRATION
L’administration de la société est confiée à un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou
personnes morales, actionnaires ou non, avec ou sans limitation de durée.
L'assemblée générale qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre et la durée de leur
mandat. A défaut d’indication de durée, le mandat sera considéré comme étant de durée illimitée.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la société, celleci est tenue de désigner
une personne physique comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au
nom et pour le compte de cette personne morale.
Article treize – REUNION – DELIBERATIONS – DECISIONS IMPORTANTES
§1 Pouvoirs
L’organe d’administration peut accomplir tous actes néces-saires ou utiles à la réalisa-tion de l'objet,
sous réserve de ceux que la loi, les statuts ou le Pacte d’Actionnaires réservent à l’assemblée
générale.
Si deux administrateurs sont nommés, ils exercent l'admini-stration conjointe-ment.
Si trois administrateurs ou plus sont nommés, ils forment un collège qui fonctionne comme le fait une
assemblée délibé-rante.
Les administrateurs peuvent par procuration spéciale délégu-er une partie de leurs pouvoirs à un
préposé de la so-ciété.
§2 Organe d’administration collégial
Les règles suivantes s’appliquent si trois administrateurs ou plus ont été nommés, ceux-ci formant
alors un collège.
Une réunion du collège est convoquée par son prési-dent, un administrateur-délégué ou deux
administra-teurs, cinq jours au moins (en cas d’urgence, réduit à deux jours) avant la date prévue
pour la réunion, à moins que tous les administrateurs n'y renoncent. Les convocations sont
valablement effectuées par e-mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du collège ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué.
Les réunions du collège se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans la convocation.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre membre du collège par tout moyen de
communication qui peut être communiqué par écrit et qui porte sa signature, afin de le représenter à
une réunion déterminée et de voter en son nom. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses
collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de procurations.
Un collège ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres est
présente ou repré-sentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion peut
être convo-quée, qui, à conditi-on que deux administrateurs au moins soient présents ou
représentés, délibérera et statuera valable-ment sur les points portés à l'ordre du jour de la réunion
précédente.
Sans préjudice des stipulations pertinentes relatives aux Décisions Importantes (ce terme étant défini
ci-dessous) tel que prévu dans le Pacte d’Actionnaires, toute décision du collège est prise à la majo-
rité simple des voix des administrateurs présents ou repré-sentés, et en cas d'absten-tion de l'un ou
plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres administra-teurs.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive.
§3 Général
Chaque membre de l’organe d’administration peut, par tout moyen de télécommunication ou de
vidéo, participer aux délibérations de l’organe d’administration et voter afin d'organiser des réunions
entre différents participants géographiquement éloignés les uns des autres pour leur permettre de
communiquer simultanément.
Sans préjudice des stipulations du Pacte d’Actionnaires, notamment concernant les Décisions
Importantes (décrites ci-dessous), les décisions de l’organe d’administration peuvent être prises par
décision unanime de tous les administrateurs, exprimée par écrit.
Les décisions de l’organe d’administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président de la réunion et les membres qui le souhaitent.
§4 Décisions Importantes
Les décisions suivantes, ou toute décision ou mesure conduisant en pratique aux mêmes
conséquences que l’une quelconque des décisions suivantes (les « Décisions Importantes »), ne
pourront être prises par l’organe compétent de la société (que ce soit un organe d’administration ou l’
assemblée générale), sans avoir obtenu l’accord préalable écrit de l’Actionnaire Majoritaire (tel que
défini dans le Pacte d’Actionnaires) :
                1.  toute émission d’actions ou de valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, y
compris notamment à titre d’option ou de paiement du dividende ;
                2.  l’acquisition, la souscription, l’échange ou la cession de valeurs mobilières de quelque
nature et montant que ce soit ;
                3.  l’agrément de tout nouvel actionnaire au sein du Groupe (tel que défini dans le Pacte d’
Actionnaires) ;
                4.  toute modification des statuts, et tout acte ayant pour objet ou effet une modification des
statuts ;
                5.  toute décision de distribution de dividendes ou de réserves ;
                6.  l’approbation et la modification du Budget Annuel (tel que défini dans le Pacte d’
Actionnaires) ;
                7.  l’arrêté des comptes de fin d’exercice, l’affectation des résultats et tout changement
significatif de principes et/ou méthodes comptables ;
                8.  la nomination et la révocation des administrateurs et des délégués à la gestion
journalière ;
                9.  la création ou la dissolution, l’acquisition ou la cession de toute société, entreprise,
succursale, groupement d’intérêt économique, association, trust, société en participation, société
créée de fait ou tout autre entité, de quelque nature et de quelque importance que ce soit ;
                10.  toute opération de transformation ou de restructuration juridiques (y compris fusions,
scissions et apports) ;
                11.  l’acquisition ou la cession d’actifs ou de fonds de commerce pour une valeur, par
opération, supérieure à 300.000 €, à moins que l’opération n’ait été approuvée dans le cadre de l’
approbation du Budget Annuel ;
                12.  toute opération de partenariat capitalistique tant dans le domaine commercial que
technique ou financier ;
                13.  la création, l’extension, la réduction ou la suppression de toute activité contribuant
pour plus de 500.000 € au chiffre d’affaires consolidé du Groupe ;
                14.  la conclusion ou la modification d’emprunts, auprès de quiconque sous quelque forme
que ce soit (notamment par voie de crédit-bail) ;
                15.  la constitution ou l’octroi de tout gage, cautionnement ou autres sûretés, sous quelque
forme que ce soit, autre que dans le Cours Normal des Affaires (tel que défini dans le Pacte d’
Actionnaires);
                16.  toute décision impliquant, immédiatement ou à terme, en une ou plusieurs fois, des
dépenses, investissements ou engagements pour un montant en dépassement du Budget Annuel de
200.000 € ;
                17.  la conclusion, la modification ou la résiliation (à l’initiative de la société) de tout contrat
qui engendrerait ou pourrait raisonnablement engendrer des recettes d’un montant supérieur à
500.000 € ou des dépenses d’un montant supérieur à 200.000 €, pendant sa durée ou, si le contrat
est conclu pour une période indéterminée, sur une période d’un an ;
                18.  l’ouverture ou la conduite de toute procédure judiciaire, administrative, ou arbitrale,
et/ou la conclusion de toute transaction, en tant que défendeur ou comme demandeur et dont l’enjeu
excède 15.000 € ;
                19.  la mise en place de tout plan de stock-options et toute modification de tels plans, à l’
exception de ce qui résulterait d’une obligation légale ;
                20.  le recrutement ou la révocation de tout dirigeant ou de tout salarié dont la
rémunération annuelle brute (fixe + variable) serait supérieure à 120.000 € (à l’exception d’un
licenciement pour faute lourde ou grave nécessitant une mise à pied immédiate) ainsi que tout
recrutement non prévu dans le Budget Annuel, l’augmentation de la rémunération et des avantages
qui leur sont consenti ;
                21.  toute convention présentant des risques de conflit d’intérêt (patrimonial ou autre) avec
l’un des Actionnaires Minoritaires (tel que défini dans le Pacte d’Actionnaires);
                22.  toute convention entre une des Entités du Groupe et les Actionnaires ou leurs Affiliés
(tel que défini dans le Pacte d’Actionnaires) ;
                23.  tout engagement d’accomplir tout acte listé ci-dessus, de donner une promesse ou de
conclure tout autre engagement dont l’exercice exigera ou pourrait exiger de la société d’accomplir
tout acte listé ci-dessus.
L’Actionnaire Majoritaire sera valablement consulté par tout moyen en assurant la preuve. L’
Actionnaire Majoritaire disposera d’un délai de cinq (5) Jours Ouvrés (tels que défini dans le Pacte d’
Actionnaires) pour répondre. Le défaut de réponse de l’Actionnaire Majoritaire dans le délai susvisé
vaudra refus.
L’Actionnaire Majoritaire sera libre d’approuver ou de rejeter, sans avoir à en justifier, toute Décision
Importante. Tout projet que l’Actionnaire Majoritaire aura rejeté ne pourra pas être mis en œuvre par
la société (ou le cas échéant une filiale de la société), sous réserve des dispositions légales ou
réglementaires impératives le cas échéant applicables.
Article quatorze – REPRESENTATION DE LA SOCIETE
La société est valablement représentée en justice et dans les actes, y compris ceux pour lesquels le
concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis, par :
- L’administrateur unique ou, en cas de pluralité d’administrateur, par deux administrateurs agissant
conjointement ;
- Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seules.
Elle est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des mandataires
spéciaux.
(…)
Article seize – GESTION JOURNALIERE
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs personnes, administrateur ou non. Si la
gestion journalière a été confiée à un administrateur, celui-ci porte le titre d’administrateur-délégué.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leur mandat.
(…)
TITRE QUATRE – ASSEMBLEE GENERALE
Article dix-huit - REUNION
Il est tenu une assemblée générale ordinaire chaque année le 15 du mois de mai à 10 heures.
Si ce jour était férié, un samedi ou un dimanche, l'assemblée se réunit le premier jour ouvrable
suivant, à la même heure.
(…)
Article dix-neuf – ADMISSION À L’ASSEMBLEE GENERALE
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
(…)
Article vingt-et-un - DELIBERATION
Aucune assemblée ne peut délibérer sur un sujet qui n'est pas annoncé à l'ordre du jour, à moins
que toutes les personnes devant être convoquées, soient présentes ou représentées, et que la
procuration l'autorise, et que l'unanimité des voix s'y est résolue.
Sauf dans les cas prévus par la loi, et sans préjudice des stipulations pertinentes du Pacte d’
Actionnaires et/ou de ces statuts, notamment concernant les Décisions Importantes,  les décisions
sont prises à la majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée
générale.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent de
l'assemblée générale, à l'exception des modifications des statuts.
Chaque actionnaire peut participer à l'assemblée générale à distance par un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société, sauf dans les cas où cela n'est pas
autorisé par la loi.
Les actionnaires qui participent ainsi à l'assemblée générale sont réputés présents au lieu où se tient
l'assemblée générale pour le respect des conditions de présence et de majorité.
Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins permettre à l’
actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au
sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se prononcer, d’
exercer le droit de vote.
(…)
TITRE CINQ – EXERCICE SOCIAL - DISTRIBUTION
Article vingt-trois - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de la même année.
(…)
Article vingt-quatre - DISTRIBUTION
Le bénéfice net de l'exercice est déterminé conformément aux dispositions légales.
Le bénéfice net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des
voix sur proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action
confère un droit égal dans la répartition des bénéfices, sans préjudice, le cas échéant, des
stipulations pertinentes du Pacte d’Actionnaires.
Sous réserve des stipulations du Pacte d’Actionnaires, notamment relatives aux Décisions
Importantes, l’organe d’administration a le pouvoir de procéder à des distributions provenant du
bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels
de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du
bénéfice reporté.
TITRE SIX - DISSOLUTION - LIQUIDATION
(…)
Article vingt-six – RÉPARTITION DE L’ACTIF NET
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions, soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion du nombre des actions qu’ils détiennent et les biens conservés leur sont remis pour être
partagés de la même manière.
(…)
TROISIEME RESOLUTION: Démission d’administrateurs.
L’assemblée prend connaissance de la démission, avec effet immédiat, des administrateurs suivants
de la Société:
- Monsieur FASSOTTE Pascal, domicilié à 4624 Romsée (Fléron), rue Thier des Gottes 14;
- Monsieur GOURMET Thibaut, domicilié à 1410 Waterloo, Clos de la Hêtraie 7;
- Monsieur MAGHE Bruno, domicilié à 4050 Chaudfontaine, rue du Vieux Pré 14 (par conséquent, il
démissionne également de son mandat d’administrateur-délégué);
- Monsieur PETIT Mikaël, domicilié à 4052 Beaufays (Chaudfontaine), rue de Louveigné 110/B (par
conséquent, il démissionne également de son mandat d’administrateur-délégué);
- Monsieur VAN MALDER Dominique, domicilié à 1780 Wemmel, rue de l'Ecole 30;
- Monsieur CLOSE Jean-Christophe, domicilié à 4000 Liège, rue Fusch 34/0011;
- Monsieur VANDEN CAMP Laurent, domicilié à Rue des Piles, 19 à 1420 Braine l’Alleud ; et
- Monsieur GERADAIN Thierry, domicilié à 4570 Marchin, Grand-Marchin 46/C000.
La décharge pour l’exécution de leur mandat d’administrateur pendant l’exercice social en cours,
sera présentée à l’assemblée générale ordinaire qui délibérera sur l’approbation des comptes
annuels de l’exercice en cours.
Suite aux démissions précitées, la Société sera dorénavant administrée par un administrateur
unique, étant la société anonyme "RAOUL GAUTHIER HOLDING", en abrégé "RGH", ayant son
siège à 4053 Chaudfontaine (Embourg), Sentier du Lièvre 95, inscrite au registre des personnes
morales de Liège, division Liège, sous le numéro 0875.094.705, dont le représentant permanent est
Monsieur GAUTHIER Raoul Jacques José. Cet administrateur unique a été nommé en tant qu’
administrateur de la Société pour une durée indéterminée à l’occasion de la constitution de la
Société.  
QUATRIEME RESOLUTION: Procuration pour la coordination des statuts.
(…)
CINQUIEME RESOLUTION: Pouvoirs à l'organe d'administration.
(…)
SIXIEME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Arnaud VAN OEKEL, Alinna HU, Candice KUNKERA, Lola
VERELST, et/ou tout(e) autre avocat et/ou collaborateur/collaboratrice du cabinet d’avocats CMS
DeBacker SCRL, ayant son siège à 1170 Watermael-Boitsfort, Chaussée de La Hulpe 178, qui tous,
à cet effet, élisent domicile au siège précité du cabinet d’avocats, chacun agissant séparément, ainsi
qu’à leurs employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités
auprès d'un guichet d’entreprise en vue d’assurer l’inscription/la modification des données dans la
Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la
Valeur Ajoutée.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, une liste de presence, le
texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire