N° d'entreprise : 0702806075
Nom
(en entier) : BXL FOOD MARKET
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Fossé aux Loups 48 bte C
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, CAPITAL, ACTIONS, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS),
MODIFICATION FORME JURIDIQUE
L'AN DEUX MILLE VINGT-TROIS,
Le treize décembre, 
Par devant nous, Maître Louis-Philippe MARCELIS, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa
fonction dans la société à responsabilité limitée « Marcelis, notaires associés », ayant son siège à
Bruxelles (B-1000 Bruxelles), rue Joseph Stevens, 7, 24ème étage, identifiée sous le numéro d’
entreprise TVA 0746.764.495 RPM Bruxelles.
A Bruxelles, en l’étude, rue Joseph Stevens, 7, 24ème étage,
S’EST REUNIE :
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée « BXL
FOOD MARKET », ayant son siège à B-1000 Bruxelles, rue du Fossé aux Loups, 48 boîte C,
immatriculée au registre des personnes morales de Bruxelles (tribunal francophone), sous le numéro
d’entreprise 0702.806.075 (la « Société »).
Constituée sous la forme d’une société privée à responsabilité limitée aux termes d’un acte reçu par
le notaire Frederic Convent, à Ixelles, le 3 septembre 2018, dont les statuts ont été publiés par
extraits aux annexes au Moniteur Belge du 6 septembre suivant, sous le numéro 18327011 et dont
les statuts n’ont pas été modifiés depuis.
BUREAU
La séance est ouverte à 11.00 heures, sous la présidence de Madame Catherine LAMBRECHTS, ci-
dessous plus amplement nommée.
Il n’est nommé aucun secrétaire, ni scrutateur.
COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE GENERALE
L'assemblée générale se compose des deux actionnaires suivants, lesquels sont également deux
des trois administrateurs de la société, à savoir :
1. Monsieur HAELTERMAN Michel Albert Jacques Auguste, né à Uccle le 25 novembre 1959, 
Titulaire de cinquante actions.
2. Monsieur HAELTERMAN Paul Gabriel Jacques, né à Uccle, le 1er décembre 1962, 
Titulaire de cinquante actions.
Total, cent actions soit la totalité des actions existantes.
REPRESENTATION.
Les deux actionnaires sont ici représentés par : Madame LAMBRECHTS Catherine Eliane Rolande, 
déclarant être employée au sein de l’étude du notaire instrumentant lequel le confirme.
Agissant aux termes de deux procurations sous seing privé qui demeureront ci-annexées.
Il n'existe pas d'autres titres ouvrant un droit à souscription préférentiel¬le.
En conséquence, la comparution devant Nous Notaire est arrêtée comme indiqué ci-dessus.
EXPOSE DU PRESIDENT.
La Présidente expose et requiert le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
I. - que l’ordre du jour a été rédigé conformément au Code des sociétés et des associations ;
- que les actions existantes sont libres de tout gage ;
- que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour :
 
Titre A.
Division des actions.
 
Proposition de diviser les actions existantes en cent en manière telle que dorénavant le capital fixé à
cent mille euros (€ 100.000,00-) soit représenté par dix mille actions, sans mention de valeur
nominale, représentant chacune une fraction équivalente du capital et conférant à leur titulaire les
mêmes droits et avantages, numérotées de 1 à 10.000.
 
Titre B.
Transformation de la société en société anonyme.
 
1. Rapports préalables.
1.1. Rapport de l’organe d’administration établi conformément à l’article 14.3 du Code des sociétés et
des associations, avec en annexe une situation active et passive de la Société ne remontant pas à
plus de 3 mois.
1.2. Rapport du commissaire de la Société sur la situation active et passive ne remontant pas à plus
de trois mois établi conformément à l’article 14.3 du Code des sociétés et des associations.
Constatations.
2. Proposition de transformer la Société en société anonyme.
3. Constatations des effets et conséquences de la transformation.
4. Confirmation des mandats d’administrateurs.
Proposition de confirmer que les administrateurs de la Société, restent en fonction et que la durée de
leur mandat est égale à la durée restante à courir jusqu’à l’issue de l’assemblée générale à tenir en
2027, et qui aura à se prononcer sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2026 et que sauf
décision future contraire, leur mandat sera exercé à titre gratuit. 
5. Adoption de nouveaux statuts, sans pour autant modifier la dénomination, ou encore la date de
clôture de l’exercice, ainsi que la date et l’heure de l’assemblée générale ordinaire, et en tenant
compte de l’affectation au compte capital d’une somme de cent mille euros (€ 100.000,00-), étant le
montant comptabilisé des fonds propres de la présente Société qui était affecté au compte « capital
».
 
Titre C.
Pouvoirs d’exécution.
***
II. Compte tenu de ce que les deux actionnaires qui sont également deux des trois administrateurs
sont ici représentés ; que le troisième administrateur étant Monsieur Sebastiaan Van de Voorde, a
renoncé à être présent à la présent assemblée par courrier daté du 12 décembre 2023, et que le
commissaire de la société étant la société à responsabilité limitée RSM INTERAUDIT, ayant son
siège à B-1180 Uccle, chaussée de Waterloo, 1151 (TVA BE 0436.391.122/ RPM Bruxelles),
représentée aux fins de son mandat par un représentant permanent en la personne de Monsieur
Mathieu Noël, a également renoncé à être présent à la présente assemblée par courrier daté du 12
décembre  2023 ; il n’y a pas lieu de justifier de la convocation de la présente assemblée, laquelle
est par conséquent valablement constituée et parfaitement apte à délibérer sur son ordre du jour.
III. La Société ne fait pas appel public à l'épargne.
IV. La Société n'a émis ni titres susceptibles de procurer des droits spéciaux à leurs titulaires, ni titres
sans droit de vote, ni titres non représentatifs du capital, ni obligations, ni droits de souscription sous
quelque forme que ce soit.
V. Pour être admises, les propositions à l'ordre du jour doivent recueillir les majorités requises par la
loi et les statuts.
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE GENERALE.
Cet exposé étant vérifié et reconnu exact par l'assemblée générale, celle-ci se déclare valablement
constituée et apte à délibérer sur son ordre du jour qu'elle aborde ensuite.
RESOLUTIONS.
Après avoir délibéré, l'assemblée générale prend à l'unanimité des voix et par un vote distinct pour
chacune d'elles, les résolutions suivantes:
 
Titre A.
Division des actions.
 
Décision.
L’’assemblée générale décide de diviser les actions existantes en cent en manière telle que
dorénavant le capital fixé à cent mille euros (€ 100.000,00-) soit représenté par dix mille actions,
sans mention de valeur nominale, représentant chacune une fraction équivalente du capital et
conférant à leur titulaire les mêmes droits et avantages, numérotées de 1 à 10.000.
 
Titre B.
Transformation en société anonyme.
 
1. Rapports préalables.
Le Président de l’assemblée est dispensé de donner lecture du contenu des deux rapports annoncés
dans l’ordre du jour, dès lors que les actionnaires déclarent avoir parfaite connaissance du contenu
de ceux-ci, à savoir :
1.1. le rapport de l’organe d’administration établi conformément à l’article 14.3 du Code des sociétés
et des associations, avec en annexe une situation active et passive de la Société ne remontant pas à
plus de 3 mois.
1.2. le rapport du commissaire de la Société sur la situation active et passive ne remontant pas à
plus de trois mois établie conformément à l’article 14.3 du Code des sociétés et des associations.
Les conclusions du rapport du Commissaire sont ci-dessous littéralement reproduits : 
« Conclusion
Sur la base de l’évaluation, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que l’état
résumant la situation active et passive n’a pas été établi, dans tous ses aspects significatifs,
conformément au référentiel comptable et que l’actif net, repris dans l’état résumant la situation
active et passive établi par l’organe d’administration, est surévalué, dans tous ses aspects
significatifs.
Autre point
Les délais légaux relatifs à la communication du projet de rapport de l’organe d’administration et de
notre rapport n’ont pas pu être respectés. Nous avons été cependant en mesure d’effectuer les
travaux nécessaires.
Responsabilités de l’organe d’administration
L’organe d’administration est responsable de l’établissement de l’état résumant la situation active et
passive clôturé le 30 septembre 2023 conformément au référentiel comptable applicable en Belgique
selon les principes énoncés à l’article 3:1, §1, premier alinéa CSA, et du calcul de l’actif net, ainsi
que du respect des conditions requises par le CSA pour la transformation.
Conformément à l’article 14 :12 du Code des sociétés et des associations concernant la
responsabilité éventuelle à l'occasion de la transformation, nonobstant toute disposition contraire, l’
organe d’administration de la société à transformer est solidairement tenu envers les intéressés
de la surévaluation de l'actif net apparaissant à l'état résumant la situation active et passive, et
de la réparation du préjudice qui est une suite immédiate et directe soit de la nullité de l'opération de
transformation en raison de la violation des règles prévues à l'article 7:15, 2° à 4° ou l’article 14:10,
premier alinéa, du Code des sociétés et des associations, soit de l'absence ou de la fausseté des
énonciations prescrites par les articles 7:14, à l'exception du 7° et des points 10° à 12° et 14:10,
deuxième alinéa, du Code des sociétés et des associations.
L’évaluation de l'état résumant la situation active et passive par le commissaire ne décharge ni l’
organe d’administration ni les personnes responsables des questions financières et comptables de
leurs responsabilités
Responsabilités du commissaire
Nos objectifs sont d’exprimer une conclusion d’assurance limitée sur l’état résumant la situation
active et passive de la société qui nous a été soumis et qui a été clôturé le 30 septembre 2023 dont
le total du bilan s’élève à EUR 4.752.164 EUR et l’actif net 771.081 EUR, dans le cadre de la
transformation de la société.
Nous avons effectué notre évaluation selon le projet de norme de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises relative à la mission du commissaire dans le cadre de la transformation de forme légale.
Nos travaux visent notamment à vérifier s’il n’existe pas d’éléments qui nous laissent à penser que l’
actif net, tel qu’il est repris dans l’état résumant la situation active et passive établi par l’organe d’
administration de la société, est surévalué, dans tous ses aspects significatifs.
Par actif net, on entend : le total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d'établissement et d'expansion et des frais de recherche et de
développement.
Notre mission consiste en des demandes d'informations, principalement auprès des personnes
responsables des questions financières et comptables et dans la mise en œuvre de procédures
analytiques et d'autres procédures d’évaluation. L'étendue de notre mission est considérablement
inférieure à celle d'un contrôle effectué visant l’expression d’une assurance raisonnable et, en
conséquence, ne nous permet pas d'obtenir l'assurance que nous avons relevé tous les faits
significatifs qu'une mission de contrôle permettrait d'identifier. En conséquence, nous n'exprimons
pas d'opinion d’audit.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour formuler notre conclusion.
Restriction à l’utilisation de notre rapport
Le présent rapport a été établi exclusivement en vertu de l’article 14:4 du Code des sociétés et des
associations dans le cadre de la transformation d’une société à responsabilité limitée en une société
anonyme comme décrite ci-dessus, et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Zaventem, le 13 décembre 2023,
RSM INTERAUDIT SRL COMMISSAIRE REPRÉSENTÉE PAR (signé) MATHIEU NOËL, ASSOCIÉ.
»
Les deux rapports sont approuvés sans réserve et un exemplaire de ceux-ci demeurera ci-annexé
après avoir été signé « ne varietur » par le notaire et les actionnaires.
2. Décision de transformer la Société en société anonyme.
L’assemblée décide à l’unanimité des voix de transformer la Société en société anonyme, étant la
forme de société organisée par le livre 7 du Code des sociétés et des associations.
La transformation se fait à la lumière et sur base de la situation comptable arrêtée au 30 septembre
2023, telle que cette situation est visée au rapport de l’organe d’administration. Puisque les éléments
comptables et bilantaires sont inchangés, la société anonyme continue les écritures et la comptabilité
tenues par la société à responsabilité limitée selon le principe de continuité de la personnalité
juridique. Elle continue à exister mais à compter de cet instant sous la forme d’une société anonyme
au sens du livre 7 du Code des sociétés et des associations, conformément à l’article 39, § 1er,
alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant
dispositions diverses.
La société anonyme conserve le numéro d'immatricu¬lation de la Société à la Banque-Carrefour des
Entreprises, soit le numéro d’entreprise (0) 702.806.075.
3. Constatation des conséquences de la transformation en société anonyme.
L’assemblée constate et requiert le notaire soussigné d’acter que la décision de transformation de la
Société en société anonyme, a les conséquences suivantes :
a) Le capital de la Société sera de cent mille euros (€ 100.000,00-), correpondant au montant
comptabilisé des fonds propres de la présente Société qui était affecté au compte « capital », les
autres fonds propres de la Société restant inchangés.
b) Les deux actionnaires font usage de la faculté de déterminer l’adresse précise du siège en dehors
des statuts eux-mêmes, et de la maintenir  à l’adresse suivante : B-1000 Bruxelles, rue du Fossé aux
Loups, 48 boîte C.
4. Confirmation des mandats d’administrateurs.
L’assemblée constate et décide de confirmer que les administrateurs de la Société, restent en
fonction et que la durée de leur mandat est égale à la durée restante à courir jusqu’à l’issue de l’
assemblée générale à tenir en 2027, et qui aura à se prononcer sur les comptes annuels arrêtés au
31 décembre 2026 et que sauf décision future contraire, leur mandat sera exercé à titre gratuit. 
5. Adoption de nouveaux statuts.
Compte tenu de l’adoption des décisions qui précèdent et des constatations des conséquences de
celles-ci, l’assemblée décide d’adopter de nouveaux statuts, conformes aux dispositions du Code
des sociétés et des associations, conformément à l’article 39, § 1er, alinéa 2 de la loi du 23 mars
2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant dispositions diverses, sans
pour autant modifier l’objet, ni encore la date de clôture de l’exercice social, ni la date et l’heure de l’
assemblée générale ordinaire, mais bien en tenant compte de l’affectation au compte capital d’une
somme de cent mille euros (€ 100.000,00-), étant le montant comptabilisé des fonds propres de la
présente Société qui était affecté au compte « capital », comme suit, à savoir :
« TITRE I. FORME – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
Article 1. Forme et dénomination
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée "BXL FOOD MARKET". 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région bruxelloise.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers
ou en participation avec ceux-ci:
- la location et la mise à disposition de matériels et d’équipements professionnels liés à l’HORECA tel
que la vaisselle, couverts, verrerie, articles pour la cuisine, appareils électriques et électroménagers
avec tous les services techniques nécessaires à leur bon fonctionnement ;
- la vente au détail, en demi gros ou en gros, import-export, de toutes denrées et produits
alimentaires et végétaux, de boissons de toutes sortes (eaux, cafés, limonades, vins, bières et
spiritueux) ;
- l’organisation d’évènements culturels, de banquets, de fêtes, de spectacles et de réceptions
diverses ;
- la gestion et la mise en place, pour son compte où pour le compte d’autrui de toutes activités de
traiteurs dans le sens large, en ce compris des cours de cuisine.
- la gestion, pour le compte d’autrui, de service de caisse et de management, de conseil et
consultance dans le domaine du « fooding » mais également du management.
- la gestion, la commercialisation et la consultance pour son compte propre où pour le compte d’
autrui de food market et de manière plus générale de marché de fruits, légumes, vrac, boissons,
fleurs coupées.
- l’achat, la vente de fleurs coupées, ainsi que la confection et la vente de tout arrangement floral. 
- toute installation de brasserie ou distillerie, la création et l’exploitation d’un atelier d’embouteillage
de bières, la commercialisation et la distribution de ces bières ainsi que l’exploitation de toutes
industries connexes, similaires ou analogues ;
- la torréfaction et la décaféination du café, la production de café, le mélange, torréfaction et
transformation de cacao, conditionnement et fabrication de thés et tisanes et la commercialisation de
ces produits ou de tout type de produits en lien avec ces activités ;
- la fabrication de pain, viennoiserie, pâtisserie, salés, sandwiches et la commercialisation de ces
produits ou de tout type de produits en lien avec ces activités ;
- la fourniture de plats de petites restaurations, repas légers, à consommer sur place ou à emporter.
La société a également pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger, l'étude, le conseil, la consultation,
l'expertise, l'ingénierie et toutes prestations de services dans le cadre des activités prédécrites, mais
également en logistique, gestion des déchets, livraison à domicile, audit interne et externe.
La société a aussi pour objet la réalisation, pour son compte propre, de toutes opérations foncières
et immobilières et notamment : l'achat, la vente, l'échange, la construction, la reconstruction, la
démolition, la transformation, l'exploitation, la location et la gérance de tous immeubles bâtis,
meublés ou non;
Elle peut donner à bail ses installations et exploitations ou les donner à gérer à des tiers, en tout ou
en partie.
La société pourra louer ou sous louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de tout
immeuble dans le but soit d’y établir son siège, un siège d’exploitation ou d’y loger ses dirigeants et
les membres de leur famille à titre de résidence principale.
La société peut, d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet  ou
qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la
réalisation.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans
toutes affaires, entreprises associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe
au sien, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des
matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
La société peut accepter et exercer un mandat d’administrateur, de gérant ou de liquidateur dans
toutes sociétés, quel que soit son objet social.
La société pourra exercer toutes activités d’intermédiaire commercial dans les domaines ci-dessus
énumérés et dans tous secteurs dont l’activité n’est pas réglementée à ce jour.
La société peut constituer hypothèque ou toute autre sûreté réelle sur les biens sociaux ou se porter
caution.
Elle peut prêter à toutes sociétés et/ou personnes physiques et se porter caution pour elles, même
hypothécairement.
L’organe d’administration a compétence pour interpréter l’objet.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illi¬mitée.
TITRE II. CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5. Capital.
Le capital est fixé à cent mille euros (€ 100.000,00-), représenté par dix mille actions nominatives,
sans mention de valeur nominale, numérotées de 1 à 10.000, représentant une fraction équivalente
du capital et conférent à leur titulaire un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de
la liquidation.
Article 6. Obligation de libérer
Les actions doivent être libérées dès leur émission, sauf décision contraire de l'organe compétent.
Si les actions ne sont pas entièrement libérées, l'organe d'administration détermine librement, au fur
et à mesure des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les libérations ultérieures à
effectuer. 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de préférence peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à dater du jour de l’
ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par e-mail, ou,
pour les personnes dont la société ne dispose pas d’une adresse électronique, par courrier ordinaire,
à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas entièrement été
exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux
actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière
jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de
cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de préférence revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites soit par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées
conformément à la loi ou aux présents statuts, soit par des tiers moyennant l’agrément de la moitié
au moins des actionnaires possédant au moins les trois quart des actions.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, le cas échéant pourvu d’un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations.
Les actionnaires peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres. 
Le registre des actions peut être tenu sous forme électronique.
Les transferts n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actionnaires. Des certificats constatant ces inscriptions peuvent être délivrés aux
actionnaires.
Article 9. Transfert d'actions
§1. Transfert libre
Les actions d'un actionnaire peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans
agrément, et ce à un actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou
descendants en ligne directe des actionnaires.
§2. Transfert soumis à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément d’au moins la moitié des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, par courrier ordinaire ou par e-mail à l’
adresse électronique de la société si celle-ci en est dotée, une demande indiquant les nom, prénoms
et domicile du ou des cessionnaire(s) proposé(s) ainsi que le nombre d’actions dont la cession est
envisagée et le prix offert par action.
Dans les huit jours de la réception de ce courrier, l'organe d'administration (i) doit en transmettre le
contenu à chacun des actionnaires, par courrier ordinaire ou par e-mail à l'adresse électronique
fournie par l'actionnaire à la société, en leur demandant une réponse négative ou positive par un écrit
adressé dans un délai de quinze jours et (ii) doit signaler que les actionnaires qui s'abstiendraient d’
envoyer leur réponse comme prévu seraient considérés comme donnant leur accord. Cette réponse
devra être envoyée par l’actionnaire par lettre recommandée ou par e-mail à l'adresse électronique
de la société, si celle-ci en est dotée.
Au plus tard huit jours après l’expiration du délai dans lequel les actionnaires doivent faire connaitre
leur décision, l’organe d’administration notifie au cédant le sort réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas actionnaires aux termes des présents statuts
seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des actionnaires qui s’opposent qu'ils rachètent
eux-mêmes les actions au prix mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de
contestation de ce prix, au prix fixé par un expert. Cet expert est désigné de commun accord ou, à
défaut d’accord, par le président du tribunal de l’entreprise statuant comme en référé à la requête de
la partie la plus diligente. Tous les frais de procédure et d’expertise sont pour moitié à charge du
cédant et pour moitié à charge du ou des cessionnaires, proportionnellement au nombre d’actions
acquises par chaque cessionnaire s’il y a plus d’un cessionnaire. Il en va de même en cas de refus
d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. 
Dans les deux cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables à toute cession entre vifs, soit à titre onéreux, soit
à titre gratuit, tant volontaire que forcée (exclusion et retrait), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou
pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’
actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compte plus qu’un actionnaire, celui-ci peut
céder librement tout ou partie de ses actions.
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTROLE
Article 10. Composition de l’organe d'administration
La société est administrée par un organe d’administration collégial, appelé le conseil d'administration,
qui est composé de (3) trois membres au moins, personnes physiques ou morales.
S'il n'y a pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil d'administration peut être limitée à
deux membres jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit
de l'existence de plus de deux actionnaires.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour un terme de six (6) ans au plus.
Les administrateurs dont le mandat est terminé restent en fonction s'ils sont moins de trois, aussi
longtemps que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas à leur
remplacement.
Lorsqu’ une personne morale est nommée administrateur ou déléguée à la gestion journalière, elle
désigne un représentant permanent, personne physique, chargé de l'exécution de ce mandat en son
nom et pour son compte. 
Ce représentant doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale administrateur ou
déléguée à la gestion journalière et encourt solidairement avec elle les mêmes responsabilités,
comme si elle avait exercé ce mandat en son nom et pour son compte. Les règles en matière de
conflit d’intérêt applicables aux membres de l’organe d’administration s’appliquent le cas échéant au
représentant permanent. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l’organe concerné ni
à titre personnel ni en qualité de représentant d’une autre personne morale administrateur. Les
administrateurs sortant sont rééligibles.
Les administrateurs peuvent à tout moment être révoqués ou suspendus par l'assemblée générale.
Le mandat d'administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire expresse de l'assemblée
générale.
Le conseil d'administration élit un président parmi ses membres. 
Article 11. Pouvoirs du conseil d’administration.
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus en vue d'accomplir tous les
actes utiles ou nécessaires à la réalisation de l'objet.
Il a le pouvoir d'accomplir tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi ou par les
statuts à l'assemblée générale.
Il peut constituer tous comités et en détermine les attributions et les pouvoirs dans le respect de la loi
et des statuts.
Le conseil d'administration peut déléguer à un mandataire, qui ne doit pas nécessairement être
actionnaire ou administrateur, tout ou partie de ses pouvoirs, pour des objets spéciaux et déterminés.
Article 12. Réunions du conseil d’administration.
Le conseil est convoqué par son président ou par deux administrateurs, chaque fois que l'intérêt de
la société l'exige et au moins une fois par trimestre.
Les convocations mentionnent le lieu, la date, l'heure et l'ordre du jour de la réunion. Elles sont
envoyées au moins deux jours francs avant la réunion par lettre, e-mail ou tout autre moyen écrit.
En cas d'empêchement du président, un administrateur désigné à cet effet par ses collègues
présidera la réunion.
Si tous les administrateurs sont présents ou valablement représentés, la régularité de la convocation
ne peut être contestée.
Article 13. Délibérations.
Le conseil d'administration ne peut délibérer valablement que si la moitié au moins de ses membres
sont présents ou représentés. Si ce quorum n'est pas atteint, un nouveau conseil sera convoqué
avec le même ordre du jour. Ce nouveau conseil pourra valablement délibérer quel que soit le
nombre d'administrateurs présents.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer sur des points qui ne sont pas mentionnés
à l'ordre du jour que si tous les administrateurs sont présents personnellement et décident à
l'unanimité de délibérer sur ces points.
Tout administrateur peut donner par écrit, par lettre, e-mail ou par tout autre moyen écrit, à l'un de
ses collègues, mandat pour le représenter à une réunion du conseil d'administration.
Si un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt visé par l'article 7 :96 du Code des
sociétés et des associations à une décision ou une opération relevant du conseil d'administration, les
règles et formalités prévues par cette disposition devront être respectées.
Les résolutions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix émises. Les votes
blancs ou irréguliers ne peuvent être ajoutés aux voix émises. En cas de partage, la voix de
l'administrateur qui préside la réunion est prépondérante.
Chaque membre du conseil d’administration peut, par tout moyen de télécommunication ou de vidéo,
participer aux délibérations d’un conseil d’administration et voter à distance. 
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit. 
Article 14. Procès-verbaux.
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président et les membres qui le souhaitent. Ces procès-verbaux sont conservés dans un registre
spécial. Les procurations sont annexées aux procès-verbaux.
Les copies de ces procès-verbaux à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs
administrateurs ayant le pouvoir de représentation. Ce pouvoir peut être délégué à un mandataire.
Article 15. Gestion journalière.
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que sa
représentation dans ce cadre à un ou plusieurs administrateurs, qui porteront le titre d'administrateur
délégué, et à toute autre personne, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.
Pour l’application du présent article des statuts, la gestion journalière s’entend de tous les actes et
les décisions qui n'excèdent pas les besoins de la vie quotidienne de la société ainsi que les actes et
les décisions qui en raison de l'intérêt mineur qu'ils représentent ou en raison de leur caractère
urgent ne justifient pas l'intervention du conseil d'administration.
En cas de délégation de la gestion journalière, le conseil d'administration détermine la rémunération
liée à cette fonction. Lorsque plusieurs personnes sont chargées de la gestion journalière, le conseil
d'administration détermine si elles peuvent agir individuellement ou collégialement.
Toute personne chargée de la gestion journalière peut déléguer à un mandataire, qui ne doit pas être
actionnaire ou administrateur, tout ou partie de ses pouvoirs pour des objets spéciaux et déterminés.
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et qui ont la qualité d’administrateur
statutaire s’ils sont nommés dans les statuts.
L'assemblée générale qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur
mandat et, en cas de pluralité des administrateurs, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le
mandat sera considéré comme étant de durée illimitée.
Article 16. Représentation externe
Deux administrateurs agissant ensemble conjointement, ou un administrateur-délégué agissant seul
– lorsqu'il y en a un - représen¬tent la société vis-à-vis de tiers, ainsi qu'en justice, tant comme
demandeur que comme défendeur, et ce, tant dans le cadre de la gestion journalière qu’en dehors
de celle-ci.
La société est en même temps engagée valablement par tout représentant désigné par procura¬tion
spéciale.
Article 17. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 18. Date assemblée générale - Organisation et convocation
Il est tenu chaque année, au siège de la société, une assemblée générale ordinaire des actionnaires
le premier juin de chaque année, à seize heures. Si ce jour est férié, l'assemblée générale est
déplacée au jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, il signe à cette date les comptes
annuels pour approbation.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, par le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou
sur requête des actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce
dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe
d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai
de trois semaines après la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont envoyées par e-
mail quinze jours au moins avant l’assemblée générale aux actionnaires, aux actionnaires sans droit
de vote, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives,
de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la
société et au(x) commissaire(s). Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour
lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des
convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 19. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale, mais sans pouvoir participer
au vote.
Article 20. Séances – Procès-verbaux
L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent qui
détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le cas échéant un secrétaire qui ne doit pas être obligatoirement actionnaire.
Les procès-verbaux de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique sont consignés dans un
registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui
le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l’organe
d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Tout actionnaire peut consulter la liste des présences.
Article 21. Délibérations
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne, actionnaire ou non, par
tout moyen de transmission, pour le représenter à l'assemblée générale et y voter en ses lieu et
place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Toute assemblée générale ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix, quel que
soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées. Les
membres de l'organe d'administration, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles
nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la
collaboration de la société peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 22. Prorogation de l'assemblée générale ordinaire
L'organe d’administration a le droit de proroger, séance tenante, à trois semaines la décision
concernant l'approbation des comptes annuels. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La deuxième assemblée générale a le
droit d'adopter définitivement les comptes annuels.
TITRE VI. EXERCICE COMPTABLE – REPARTITION BENEFICIAIRE – RESERVES
Article 23. Exercice comptable
L'exercice comptable commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures comptables sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée générale, il assure
la publication, conformément à la loi.
Article 24. Affectation du bénéfice – Réserves – Acompte sur dividende
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder à des distributions provenant du bénéfice de
l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté. 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 25. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 26. Liquidateurs
En cas de dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont, le cas échéant, nommé(s) par
l'as¬semblée générale. 
La nomination du/des liquidateur(s) doit, le cas échéant, être soumise au président du tribunal de
l'entreprise pour confirmation.
Article 27. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions, soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion du nombre des actions qu’ils détiennent et les biens conservés leur sont remis pour être
partagés de la même manière.
TITRE VIII. DISPOSITION DIVERSES
Article 28. Election de domicile
Tout détenteur d'actions ou d'obligations nominatives, domicilié à l'étranger, sera tenu d'élire domicile
en Belgique pour toutes les questions relatives à l'exécution des présents statuts. A défaut d'élection
de domicile, il sera fait élection de domicile au siège de la société où toutes assignations,
significations et sommations lui seront valablement faites.
Les administrateurs, le commissaire et liquidateurs, domiciliés à l'étranger, sont considérés, pendant
la durée de leurs fonctions, avoir élu domicile au siège de la société où tous les actes judiciaires lui
seront valablement transmis. 
Les administrateurs, commissaires et liquidateurs peuvent élire domicile au lieu où ils exercent une
activité professionnelle en Belgique. Ce choix de domicile est opposable aux tiers sous réserve de
publication aux Annexes du Moniteur belge.
Article 29. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, une compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux dans le ressort duquel le siège est établi, à moins que la société n'y renonce
expressément.
Article 30. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont réputées non écrites. »
 
Titre C.
Pouvoirs d’exécution.
 
L’assemblée confère à l’organe d’administration tous pouvoirs d’exécution des résolutions qui
précèdent et pour autant que de besoin à toute personne à cette fin désignée avec pouvoir d'agir
seul et avec pouvoir de substitution, tous pouvoirs aux fins d’accomplir toutes démarches
administratives qui seraient nécessaires en exécution des décisions prises au cours de la présente
assemblée générale extraordinaires des actionnaires.
CLOTURE.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 11.20 heures.
DROITS D’ECRITURE (Code des droits et taxes divers) : le droit s’élève à cent euros (€ 100,00-).
DONT PROCES-VERBAL.
Dressé, lieu et date que dessus.
Lecture et commentaires faites, les actionnaires, représentés comme dit est, ont signé avec Nous,
Notaire.