N° d'entreprise : 0877 248 501
Nom
(en entier) : Aedifica
(en abrégé) :
Forme légale : société anonyme, société immobilière réglementée publique de droit
belge
Adresse complète du siège : rue Belliard 40 boîte 11, 1040 Bruxelles
Objet de l'acte : Renouvellement des mandats d'administrateur - fin mandat - nomination
d'un administrateur - élection du domicile au siège de la société -
nomination d'un nouveau commissaire - art. 7:151 CSA
Il ressort du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 9 mai 2023 ce qui suit:
- Renouvellement des mandats d'administrateur:
L'assemblée générale décide, sur proposition du comité de nomination et de rémunération, par un vote
distinct, de renouveler, avec effet immédiat, le mandat d'administrateurs des personnes suivantes:
-Monsieur Serge Wibaut, en qualité d'administrateur indépendant non-exécutif jusqu'à l'issue de
l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2027;
-Madame Katrien Kesteloot, en qualité d'administrateur indépendant non-exécutif jusqu'à l'issue de
l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2027;
-Madame Elisabeth May-Roberti, en qualité d'administrateur indépendant non-exécutif jusqu'à l'issue de
l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2027;
-Monsieur Stefaan Gielens, en qualité d'administrateur exécutif jusqu'à l'issue de l'assemblée générale
ordinaire qui se tiendra en 2027.
- Nomination d'un administrateur:
L'assemblée générale décide, sur proposition du comité de nomination et de rémunération, avec effet
immédiat, de nommer Madame Kari Pitkin, en qualité d'administrateur indépendant non-exécutif jusqu'à
l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2027.
Mme Pitkin remplacera Mme Henrike Waldburg qui a démissionné de son mandat d'administrateur
indépendant non exécutif à compter de la présente assemblée générale ordinaire.
En vue deson inscription au dossier de la société et de son publication aux Annexes du Moniteur belge,
madame Pitkin choisisse, conformément à l'article 2:54 du Code des Sociétés et des
Associations, d'élire domicile au siège de la société, à savoir, rue Belliard 40 boîte 11, 1040 Bruxelles,
pour toutes les questions relatives à l'exercice de son mandat.
- Nomination d'un nouveau commissaire:
L'assemblée décide de nommer, sur proposition du comité de nomination et de rémunération, avec effet
immédiat, Ernst & Young Réviseurs d'Entreprises SRL, représentée par Monsieur Christophe Boschmans,
dont les bureaux se trouvent à Kouterveldstraat 7B boite 001 à 1831 Diegem, comme commissaire de la
Société pour une période de trois ans qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en 2027
· (concernant les exercices 2024, 2025 et 2026).
- Approbation des clauses de changement de contrôle contenues dans les conventions de crédit et les
instruments de dette liant la Société:
-L'assemblée générale décide d'approuver et, si nécessaire, de ratifier toutes les dispositions de la
convention de crédit conclue entre la Société et Belfius Bank SA/NV du 30 mars 2023 pour un montant de
crédit de € 60 millions, qui stipulent une possible exigibilité anticipée du remboursement et/ou une suspension
immédiate d'utilisation du crédit en cas de changement de contrôle sur la Société, conformément à l'article
7:151 de la CSA.
-L'assemblée générale décide d'approuver et, si nécessaire, de ratifier toutes les dispositions de la
convention de crédit conclue entre la Société et Société Générale du 8 juin 2023 pour un montant de crédit de
€ 50 millions, qui stipulent une possible exigibilité anticipée du remboursement et/ou une suspension
immédiate d'utilisation du crédit en cas de changement de contrôle sur la Société, conformément à l'article
7:151 de la CSA.
-L'assemblée générale décide d'approuver et, si nécessaire, de ratifier toutes les dispositions de la
convention de crédit conclue entre la Société et BNP Paribas Fortis SA/NV du 15 juin 2023 pour un montant
de crédit de € 50 millions , qui stipulent une possible exigibilité anticipée du remboursement et/ou une
suspension immédiate d'utilisation du crédit en cas de changement de contrôle sur la Société, conformément
à l'article 7:151 de la CSA.
-L'assemblée générale décide d'approuver et, si nécessaire, de ratifier toutes les dispositions de la
convention de crédit conclue entre la Société et ABN Amro Bank NV/SA du 15 juin 2023 pour un montant de
crédit de € 100 millions, qui stipulent une possible exigibilité anticipée du remboursement et/ou une
suspension immédiate d'utilisation du crédit en cas de changement de contrôle sur la Société, conformément
à l'article 7:151 de la CSA.
-L'assemblée générale décide d'approuver et, si nécessaire, de ratifier toutes les dispositions de la
convention de crédit conclue entre la Société et Banque Européenne du Crédit Mutuel SAS (BECM) du 25
juillet 2023 pour un montant de crédit de € 60 millions qui stipulent une possible exigibilité anticipée du
remboursement et/ou une suspension immédiate d'utilisation du crédit en cas de changement de contrôle sur
la Société, conformément à l'article 7:151 de la CSA.
-L'assemblée générale décide d'approuver et, si nécessaire, de ratifier toutes les dispositions des
conventions de crédit conclues entre la Société et ING Belgium SA/NV du 29 août 2023 pour un montant de
crédit de (i) € 42,5 millions et (ii) € 42,5 millions , qui stipulent une possible exigibilité anticipée du
remboursement et/ou une suspension immédiate d'utilisation du crédit en cas de changement de contrôle sur
la Société, conformément à l'article 7:151 de la CSA.
-L'assemblée générale décide d'approuver et, si nécessaire, de ratifier toutes les dispositions des
conventions de crédit conclues entre la Société et Triodos Bank NV/SA du 10 octobre 2023 pour un montant
de crédit de (i) € 10 millions et (ii) € 10 millions, qui stipulent une possible exigibilité anticipée du
remboursement et/ou une suspension immédiate d'utilisation du crédit en cas de changement de contrôle sur
la Société, conformément à l'article 7:151 de la CSA.
-L'assemblée générale décide d'approuver et, si nécessaire, de ratifier toutes les dispositions de la
convention de crédit conclue entre Hoivatilat, la Société et OP Corporate Bank du 5 décembre 2023 pour un
montant de crédit de € 100 millions, qui stipulent une possible exigibilité anticipée du remboursement et/ou
une suspension immédiate d'utilisation du crédit en cas de changement de contrôle sur la Société,
conformément à l'article 7:151 de la CSA.
-L'assemblée générale décide d'approuver et, si nécessaire, de ratifier toutes les dispositions de
convention de crédit conclue entre la Société et ABN Amro Bank NV/SA du 7 décembre 2023 pour un
montant de crédit de € 80 millions, qui stipulent une possible exigibilité anticipée du remboursement et/ou une
suspension immédiate d'utilisation du crédit en cas de changement de contrôle sur la Société, conformément
à l'article 7:151 de la CSA.
Procuration
Vu les précédentes résolutions, les actionnaires décident de donner procuration aux administrateurs, ainsi
qu'à Monsieur Thomas Moerman, Madame Sara Vanhove, Madame Julie Bus et Madame Sophie
Debusscher, chacun agissant seul et avec pouvoir de subrogation, afin de poser tous les actes nécessaires
ou utiles pour l'accomplissement des formalités (en ce compris, sans s'y être limité, la rédaction et la signature
de tous les documents et formulaires nécessaires) en vue (i) du dépôt des présentes résolutions au greffe du
tribunal de l'entreprise compétent, (ii) de leur publication dans les Annexes au Moniteur belge et (iii) de
l'inscription/modification des données d'identification auprès de la Banque Carrefour des Entreprises, le cas
échéant.
Le procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire de la société du 14 mai 2024, auquel l'article 7:151 du
Code des Sociétés et des Associations s'applique, a été déposé au dossier de la société.
Sophie Debusscher
Mandataire spécial