Ondernemingsnr : 0400700961
Naam
(voluit) : LUKOIL BELGIUM
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Medialaan 50
 : 1800 Vilvoorde
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, één oktober tweeduizend twintig.
(...)
Voor Daisy DEKEGEL, notaris te Brussel (eerste kanton), die haar ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Lukoil Belgium", waarvan
de zetel gevestigd is te 1800 Vilvoorde, Medialaan 50, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de benaming
"LUKOIL Belgium".
ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
(...)
VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België als in het buitenland zowel in eigen naam en
voor eigen rekening als in naam of voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden,
het verrichten van alle prestaties die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk betrekking
hebben op:
- de aankoop, de verkoop, de vertegenwoordiging en ieder ander contract onder welke vorm ook, de
in- en uitvoer, zowel in het groot als in het klein, de uitbating, de fabricatie, het distilleren, het
raffineren, het gebruik, het geschikt maken, de verpakking, het vervoer, de bevrachting, het transito,
het opslaan en, in het algemeen, de nijverheid en de handel, in al hun vormen, in koolwaterstoffen, in
ruwe aardolie, en in aardolieproducten, en in alle bijproducten en nevenproducten, scheikundige
samenstellingen en dergelijke, en in alle brandstoffen in het algemeen, alsmede in alle producten en
grondstoffen, aanverwant of gelijkaardig in hun gebruik en in al hun toepassingen, alsmede in alle
materieel dat ermede verband houdt.
- om het even welke onroerende verrichtingen in het algemeen en in het bijzonder het in huur nemen,
de verhuring, de oprichting, de toe-eigening, de transformatie, de aankoop, de verkoop, de
tegeldemaking, het productief maken, het bestuur en beheer, de verkaveling, de uitbating, het
bouwen, het inrichten, in al hun vormen, van alle onroerende goederen, waaronder begrepen, doch
niet beperkt tot, de opslagplaatsen, werkplaatsen, concessies, die rechtstreeks of onrechtstreeks in
verband staan met het voorwerp van de vennootschap of die van aard zijn dit te begunstigen of uit te
Luik B
breiden.
- alle magazijnen, burelen, agentschappen, werkhuizen en fabrieken, rechtstreeks of onrechtstreeks
strekkende tot het leveren van alle producten, goederen of diensten uitbaten of aan hun uitbating
mede werken.
- de aanpassing, de aankoop, de verkoop, de terugafstand, het ten nutte maken van
nevenproducten, vergunningen of bereidingswijzen, nodig of nuttig voor de uitvoering van voormelde
bewerkingen.
- het vervoer zowel te land, te water, als in de lucht, voor eigen rekening of voor rekening van
derden, de aankoop, het huren, de bevrachting, rechtstreeks of onrechtstreeks, van alle
vervoermiddelen.
- zij mag om het even welke handelsdaden stellen van industriële, commerciële, financiële, roerende
en onroerende aard die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp, haar
handel of met de transportnijverheid en meer in het algemeen, met alle maatschappelijke zaken.
- de aan- en verkoop en de handel in het algemeen in alle voedingswaren en daarbijhorende
producten en diensten, bazaar en modeartikelen, alsmede de aankoop en verkoop van fietsen,
kinderartikelen, decoratie en binnenhuisinrichtingsartikelen, elektrische huishoudtoestellen, radio,
uurwerken en klokken, geschenkartikelen, keukengerei, lederwaren, speelgoed, vrijetijdsartikelen,
autobenodigdheden, werktuigen, rookartikelen, kranten, alcoholische dranken, al dan niet
voorverpakte vleeswaren, vis, brood, groenten en fruit, droge voeding, melkproducten, conserven,
klein textiel, en onderhoudsproducten; deze opsomming dient slechts als voorbeeld en kan niet
beperkend geïnterpreteerd worden.
- de aan- en verkoop en de handel in het algemeen in alle voedingswaren en daarbijhorende
producten en diensten, bazaar en modeartikelen, alsmede de aankoop en verkoop van fietsen,
kinderartikelen, decoratie en binnenhuisinrichtingsartikelen, elektrische huishoudtoestellen, radio,
uurwerken en klokken, geschenkartikelen, keukengerei, lederwaren, speelgoed, vrijetijdsartikelen,
autobenodigdheden, werktuigen, rookartikelen, kranten, alcoholische dranken, al dan niet
voorverpakte vleeswaren, vis, brood, groenten en fruit, droge voeding, melkproducten, conserven,
klein textiel, en onderhoudsproducten; deze opsomming dient slechts als voorbeeld en kan niet
beperkend geïnterpreteerd worden.
- de aan- en verkoop en de handel in het algemeen in alle voedingswaren en daarbijhorende
producten en diensten, bazaar en modeartikelen, alsmede de aankoop en verkoop van fietsen,
kinderartikelen, decoratie en binnenhuisinrichtingsartikelen, elektrische huishoudtoestellen, radio,
uurwerken en klokken, geschenkartikelen, keukengerei, lederwaren, speelgoed, vrijetijdsartikelen,
autobenodigdheden, werktuigen, rookartikelen, kranten, alcoholische dranken, al dan niet
voorverpakte vleeswaren, vis, brood, groenten en fruit, droge voeding, melkproducten, conserven,
klein textiel, en onderhoudsproducten; deze opsomming dient slechts als voorbeeld en kan niet
beperkend geïnterpreteerd worden.
- de aan- en verkoop en de handel in het algemeen in alle voedingswaren en daarbijhorende
producten en diensten, bazaar en modeartikelen, alsmede de aankoop en verkoop van fietsen,
kinderartikelen, decoratie en binnenhuisinrichtingsartikelen, elektrische huishoudtoestellen, radio,
uurwerken en klokken, geschenkartikelen, keukengerei, lederwaren, speelgoed, vrijetijdsartikelen,
autobenodigdheden, werktuigen, rookartikelen, kranten, alcoholische dranken, al dan niet
voorverpakte vleeswaren, vis, brood, groenten en fruit, droge voeding, melkproducten, conserven,
klein textiel, en onderhoudsproducten; deze opsomming dient slechts als voorbeeld en kan niet
beperkend geïnterpreteerd worden.
- de handel in koopwaar van aard haar werkterrein uit te breiden, haar grondstoffen te verschaffen of
de verdeling van haar producten te vergemakkelijken.
- de uitgifte, de verkoop en de handel, in het algemeen, in alle premiezegels en andere bonnen
rechtgevend op een teruggave.
- de verkoop van alle voorwerpen in kleinhandel en namelijk alle producten en materialen betreffende
fotografie, cinematografie, televisie enzovoort.
- de uitvoering van alle werken voor rekening van derden en namelijk alle fotografische,
cinematografische en andere gelijke werken.
- op om het even welke wijze alle intellectuele rechten, merken, modellen en/of tekeningen
verwerven, uitbaten en te gelde maken.
- bij wijze van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins een
belang of deelneming verwerven in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden of verenigingen zonder onderscheid, in België of in het buitenland.
De vennootschap mag deze belangen of deelnemingen beheren, valoriseren en te gelde maken.
- deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en vereffening van de vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen waarin zij een belang of deelneming heeft.
- zich ten gunste van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen waarin
zij een belang of deelneming heeft borgstellen of aval verlenen, optreden als agent of
Luik B
vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden
verstrekken.
De algemene vergadering kan, mits inachtneming van de bepalingen van artikel 7:154 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, wijzigingen aanbrengen aan haar voorwerp.
DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
(...)
KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt zes miljoen honderd zevenennegentigduizend driehonderd achtendertig euro
(6.197.338,00 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door tienduizend (10.000) aandelen, zonder vermelding van waarde, die
ieder één/tienduizendste (1/10.000ste) van het kapitaal vertegenwoordigen, en die allen volstort zijn.
(...)
SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
samengesteld uit tenminste drie leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, al of niet
aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene vergadering van
aandeelhouders en van wie het mandaat te allen tijde kan worden herroepen.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht een natuurlijke persoon
aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de
rechtspersoon. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger
gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen
rekening zou vervullen.
De mandaten eindigen na de jaarvergadering van het jaar waarin ze vervallen of na de algemene
vergadering die als agendapunt de benoeming van bestuurders heeft.
De bestuurders zijn herbenoembaar.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen, blijft, als het aantal bestuurders daalt onder
het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot zolang de algemene
vergadering, om welke reden ook, niet in zijn vervanging voorziet.
Wanneer een plaats van bestuurder openvalt wegens overlijden, ontslag of om een andere reden,
hebben de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de
algemene vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de
eerstvolgende algemene vergadering geplaatst. Tenzij anders beslist, doet de aldus benoemde
bestuurder de resterende termijn uit van de bestuurder die hij vervangt.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming
of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de oudste in
levensjaren van de aanwezige bestuurders.
BIJEENKOMSTEN-BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING.
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of, bij diens ontstentenis, door iedere
bestuurder zo dikwijls als het belang van de vennootschap het vereist, alsook binnen veertien dagen
na een daartoe strekkend verzoek van tenminste twee bestuurders.
De oproeping geschiedt geldig per brief, telefax of e-mail. De oproepingen worden, uitgezonderd in
gevallen van hoogdringendheid, ten laatste acht dagen vóór de vergadering verzonden.
De raad van bestuur kan niet beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij alle
bestuurders op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn en er eenparig mee instemmen.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te
beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de
vergadering waarop hij niet aanwezig is.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden op de zetel van de vennootschap of
enige andere plaats aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem op een
welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een bestuurder mag
meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel
stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen. Deze volmacht kan worden gegeven door
middel van elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven.
Behalve in geval van overmacht, kan de raad van bestuur, slechts geldig beraadslagen en beslissen
indien tenminste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde
niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en
beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien
tenminste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
De raad van bestuur kan vergaderen middels tele- of videoconferentie of gelijkaardige
communicatiemiddelen door middel waarvan alle personen die deelnemen aan de vergadering
Luik B
elkaar kunnen horen. De bestuurders die door zulke technische middelen deelnemen aan een
vergadering worden beschouwd als zijnde in persoon aanwezig op die vergadering.
Elke beslissing van de raad wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen van de
aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met de
meerderheid van de andere bestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend,
behoudens wanneer de raad van bestuur uit slechts twee leden is samengesteld, in welk geval bij
staking van stemmen het voorstel is verworpen.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen tevens worden genomen bij eenparig schriftelijk besluit
van alle bestuurders.
Behoudens in de uitzonderingsgevallen bedoeld in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, dient een bestuurder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van
vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap naar aanleiding
van een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur behoort, dit
mede te delen aan de andere bestuurders en de commissaris, zo die er is, vóór de raad van bestuur
een besluit neemt en dient de raad van bestuur en de vennootschap de voorschriften van artikel 7:96
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen in acht te nemen.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die dat verlangen. Deze notulen worden
ingelast in een speciaal register. De volmachten, zo die er zijn, worden gehecht aan de notulen van
de vergadering waarvoor ze zijn gegeven.
De afschriften of uittreksels van de notulen van de raad van bestuur of van de eenparige schriftelijke
besluiten die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden geldig ondertekend
door één of meer bestuurders met vertegenwoordigingsbevoegdheid.
BESTUURSBEVOEGDHEID - TAAKVERDELING BINNEN DE RAAD VAN BESTUUR.
§ 1. Algemeen
De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp, met uitzondering van die handelingen
aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet of de statuten.
Voor de volgende besluiten behoeft de raad van bestuur, of de perso(o)n(en) aan wie het dagelijks
bestuur is opgedragen, naargelang het geval, de voorafgaandelijke schriftelijke instemming van de
algemene vergadering van aandeelhouders:
(i) het oprichten, geheel of gedeeltelijk, in elk deel van de wereld, van rechtspersonen,
vennootschappen, gemeenschappen of andere verenigingen;
(ii) het kopen of verkopen van aandelen of andere belangen in het kapitaal van andere
rechtspersonen, vennootschappen, gemeenschappen of andere verenigingen in elk deel van de
wereld;
(iii) het kopen, rechtstreeks of onrechtstreeks, in een of meerdere verbonden transacties, van vaste
activa (terreinen, gebouwen en materieel) en/of immateriële activa (goodwill, patenten) waarvan de
waarde twintig miljoen Amerikaanse dollars (20.000.000,00 USD) overschrijdt of tien procent (10%)
van de balanswaarde van de totale activa van de vennootschap op de laatste datum van rapportering
overschrijdt indien de waarde van de aangekochte activa minder bedraagt dan twintig miljoen
Amerikaanse dollars (20.000.000,00 USD);
(iv) het verkopen of anderszins overdragen, rechtstreeks of onrechtstreeks, in een of meerdere
verbonden transacties, van vaste activa (terreinen, gebouwen en materieel) en/of immateriële activa
(goodwill, patenten) waarvan de waarde twintig miljoen Amerikaanse dollars (20.000.000,00 USD)
overschrijdt of tien procent (10%) van de balanswaarde van de totale activa van de vennootschap op
de laatste datum van rapportering overschrijdt indien de waarde van de aangekochte activa minder
bedraagt dan twintig miljoen Amerikaanse dollars (20.000.000,00 USD);
(v) het toestaan van leningen, kredieten, garanties, borg en project financiering waarvan het bedrag
twintig miljoen Amerikaanse dollars (20.000.000,00 USD) overschrijdt;
(vi) het verkrijgen van leningen of kredieten waarvan het bedrag twintig miljoen Amerikaanse dollars
(20.000.000,00 USD) overschrijdt met uitzondering van normale korte termijn leningen of kredieten
die vereist zijn voor de hoofdactiviteiten van de vennootschap en die worden verkregen aan
marktvoorwaarden en -intrestvoet (met een looptijd van minder dan één jaar);
(vii) het verkopen of anderszins overdragen, geheel of gedeeltelijk, van activa van de vennootschap,
met inbegrip van alle handelingen die de mogelijkheid bieden voor een verdere verkoop, geheel of
gedeeltelijk, van de activa van de vennootschap (leasing, pand, trustbeheer), die een waarde van
driehonderdduizend Amerikaanse dollar (300.000,00 USD) overschrijden;
(viii) het verkopen of anderszins overdragen van onroerend goed van de vennootschap, met inbegrip
van alle handelingen die de mogelijkheid bieden voor een verdere verkoop, geheel of gedeeltelijk,
van de activa van de vennootschap (leasing, pand, trustbeheer);
(ix) het in pand geven van de aandelen of andere belangen in het kapitaal van andere
Luik B
vennootschappen;
(x) het in trust ontvangen of afleveren van de aandelen van andere vennootschappen of van andere
belangen in het kapitaal (vermogensbeheer, trust, edm.);
(xi) het afsluiten van contracten (overeenkomsten) gerelateerd met de verkoop of koop van ruwe olie,
gas, petrochemische en gas raffinage producten, met een contractuele termijn van meer dan een
jaar of waarvoor de contract termijn niet bepaald is of niet kan bepaald worden.
De goedkeuring van één van bovenstaande handelingen door de algemene vergadering van de
vennootschap is niet vereist indien dergelijke handelingen plaatsvinden tussen de vennootschap en
haar ultieme moedervennootschap, PJSC LUKOIL, of een met PJSC LUKOIL verbonden
vennootschap in de zin van artikel 1:20 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
§ 2. Adviserende comités
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
§ 3. Dagelijks bestuur
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van één of meer
sectoren van haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad van bestuur, alsook
de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur of die uitvoering aangaat, delegeren
aan één of meer bestuurders, directeurs of volmachtdragers, al dan niet aandeelhouders. De raad
van bestuur, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur mogen, binnen het kader van dit
bestuur, eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meerdere personen van hun keuze
toekennen.
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder. De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met
inbegrip van deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is,
tevens geldig vertegenwoordigd, hetzij door twee bestuurders samen optredend, hetzij door het
afzonderlijk optreden van een gedelegeerd bestuurder, aangewezen door de raad van bestuur.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, wordt de vennootschap tevens geldig
vertegenwoordigd door de personen aan wie het dagelijks bestuur is opgedragen die overeenkomstig
artikel 14, §3 van deze statuten de bevoegdheid hebben om haar te vertegenwoordigen.
Zij wordt bovendien geldig vertegenwoordigd door de bijzondere gevolmachtigden binnen de grenzen
van hun volmacht.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.
(...)
CONTROLE.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, onder de
leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De
commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straffe van
schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene
vergadering worden ontslagen.
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 3:
72, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, heeft iedere aandeelhouder conform
artikel 3:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris.
Niettemin heeft de algemene vergadering van aandeelhouders steeds het recht een commissaris te
benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd, dan heeft
ieder aandeelhouder individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris. Hij
kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant.
GEWONE ALGEMENE VERGADERING - BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de eerste dinsdag van de maand juni
om vijftien uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering
de volgende werkdag plaats.
De gewone algemene vergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of in de
gemeente van de zetel van de vennootschap, zoals aangeduid in de oproeping. Zij mag tevens
worden gehouden in één van de negentien gemeenten van het Brussels Hoofdstedelijk Gewest,
zoals aangeduid in de oproeping.
(...)
TOELATINGSVOORWAARDEN.
De raad van bestuur kan in de oproepingen eisen dat teneinde aan de algemene vergadering te
Luik B
kunnen deelnemen de aandeelhouders tenminste vijf (5) werkdagen vóór de datum van de algemene
vergadering de raad van bestuur schriftelijk moeten inlichten van hun intentie aan de algemene
vergadering deel te nemen, alsook het aantal aandelen meedelen waarmee zij aan de stemming
wensen deel te nemen.
Zaterdagen, zondagen en/of wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen, doch slechts met raadgevende stem, indien
zij de formaliteiten hebben vervuld zoals voormeld.
VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder.
De raad van bestuur mag in de oproeping de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat zij
zouden worden neergelegd op de door hem aangeduide plaats, binnen de door hem vastgestelde
termijn.
AANWEZIGHEIDSLIJST.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers
verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats
of de benaming en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij
vertegenwoordigen, te ondertekenen.
(...)
STEMRECHT.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering
er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen vóór de algemene vergadering door middel
van een formulier opgesteld door de raad van bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding "ja", "neen" of "onthouding". Om geldig te zijn dient dergelijke stemming te geschieden bij
middel van voornoemd formulier met voormelde vermeldingen dat bij een ter post aangetekende brief
tegen ontvangstmelding ten minste vijf werkdagen vóór de datum van de vergadering aan de zetel
van de vennootschap wordt verzonden (de poststempel geldt als bewijs).
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
(...)
BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op één en dertig december van elk jaar.
(...)
WINSTVERDELING.
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt elk jaar tenminste vijf procent (5%) afgenomen voor de vorming van de wettelijke
reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke reserve één/tiende van het
kapitaal bedraagt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst, bij gewone meerderheid van uitgebrachte stemmen geregeld, rekening
houdende met de wettelijke beperkingen terzake.
(...)
INTERIMDIVIDENDEN.
De raad van bestuur is bevoegd om uit het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te
keren, mits naleving van de voorwaarden van artikel 7:213 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
(...)
ONTBINDING - ALARMBELPROCEDURE.
De vennootschap kan te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering, die
beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Wanneer, ten gevolge van geleden verlies, het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het
kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten hoogste twee
maanden nadat het verlies is vastgesteld, of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten
worden vastgesteld om, in voorkomend geval, volgens de regels die voor een statutenwijziging zijn
gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de vennootschap of over in de
agenda aangekondigde maatregelen om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren. De raad
Luik B
van bestuur verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat vijftien dagen voor de
algemene vergadering op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de aandeelhouders
wordt gesteld.
Wanneer het netto-actief, tengevolge van geleden verlies, gedaald is tot minder dan één vierde van
het kapitaal, kan de ontbinding van de vennootschap uitgesproken worden wanneer zij wordt
goedgekeurd door een vierde gedeelte van de ter vergadering uitgebrachte stemmen.
Wanneer het netto-actief gedaald is tot beneden het wettelijk minimumbedrag, kan iedere
belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen. In voorkomend
geval kan de rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te
regulariseren.
ONTBINDING EN VEREFFENING.
Behalve in geval van ontbinding van de vennootschap en vereffening in één akte, overeenkomstig de
wettelijke bepalingen, zal (zullen) bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk
ogenblik ook, de vereffenaar(s), benoemd door de algemene vergadering, zorgen voor de
vereffening van de vennootschap, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Is (Zijn) er geen vereffenaar(s) benoemd, dan geschiedt de vereffening door de raad van bestuur die
op dat ogenblik in functie is.
De vereffenaars treden desgevallend pas in functie na bevestiging door de ondernemingsrechtbank
van de benoeming door de algemene vergadering, overeenkomstig artikel 2:84 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Zij beschikken over alle machten genoemd in de artikels 2:87 en 2:88 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De
algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid
beperken.
Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verde(e)l(t)(en) de vereffenaar(s) het netto-actief, in geld of in effecten,
onder de aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Tevens worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn, op dezelfde wijze verdeeld.
Indien op alle aandelen niet in gelijke verhouding is gestort, moet(en) de vereffenaar(s), alvorens
over te gaan tot de in het vorige lid bepaalde verdeling, met dit onderscheid van toestand rekening
houden en het evenwicht herstellen door alle aandelen op een volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door inschrijving van bijkomende stortingen ten laste van de effecten waarop niet
voldoende is gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of in effecten, ten bate van de
in een hogere verhouding volgestorte effecten.
In geval van ontbinding en vereffening in één akte, gebeurt de terugname van het resterend actief
door de aandeelhouders zelf.
(...)
VIERDE BESLISSING : Volmacht voor de formaliteiten.
Teneinde de nodige formaliteiten te vervullen bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen, de
ondernemingsloketten en bij de diensten van de btw, wordt volmacht gegeven aan Meester Koen
Selleslags, Meester Pauline Kustermans, of enige andere advocaat van het advocatenkantoor DLA
Piper UK LLP, waarvan de kantoren zijn gevestigd te 1050 Brussel, Louizalaan 106 en te 2018
Antwerpen, Brusselstraat 59/5, elk individueel handelend en met recht van indeplaatsstelling.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, twee volmachten,
de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Daisy DEKEGEL
Notaris