N° d'entreprise : 0438214623
Nom
(en entier) : DESSIN & CONSTRUCTION - SOCIETE CIVILE
INTERPROFESSIONNELLE D'ARCHITECTES,D'URBANISTES ET
D'INGÉNIEURS
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue des Francs 78
 : 6001 Charleroi
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
Aux termes d’un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire dressé par le Notaire Nathalie
HUSSON à Marcinelle, le 21 mai 2024, en cours d'enregistrement, l’assemblée a pris à l’unanimité
les résolutions suivantes :
 
Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
Deuxième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit SOIXANTE-CINQ MILLE Euros
(65.000,00) et SIX MILLE CINQ CENTS Euros, ont été convertis de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponible, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la
loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions
diverses.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société. Il en ira de même pour les apports non encore appelés.
 
Troisième résolution.
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
 
- SIEGE SOCIAL
Le siège social est établi en Région Wallonne et/ou Bruxelles-Capitale.
 
- OBJET DE LA SOCIETE
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, tant pour son propre compte que pour le
compte de tiers, toutes opérations généralement quelconques se rapportant à l’exercice de la
profession d’architecte, ainsi qu’à toute activité offrant des liens de connexité avec l’exercice de cette
profession, pour autant qu’elle ne soit pas incompatible ni avec la profession d’architecte, ni avec la
déontologie de cette profession, conformément à la loi du vingt février mil neuf cent trente et de la loi
du vingt six juin mil neuf cent soixante trois.
 
Il comprend notamment :
- les études de constructions.
    •  toutes les techniques du bâtiment (stabilité et technique spéciales).
    •  la sculpture et la peinture d’art intégrées à l’architecture.
    •  la décoration, l’aménagement intérieur et paysager, le design.
    •  la topographie, l’urbanisme.
    •  les expertises, les missions confiés aux coordinateurs de chantiers en vertu de la loi du quatre
août mil neuf cent nonante-six relatives au « bien-être des travailleurs lors de l’exécution de leur
travail », et à son Arrêté Royal d’application du vingt-cinq janvier deux mil un, et à l’exclusion de
toutes opérations revêtant un caractère commercial.
    •  la réaffectation de sites industriels.
 
Elle pourra notamment élaborer des plans, cahiers des charges ou de métrés, tous travaux d’
illustration, de réalisation de maquette ainsi que toutes études urbanistiques et de planologie,
topographie et/ou socio-économiques.
Pour atteindre ce but, la société pourra conclure toutes conventions relatives à l’achat, à la
construction, à l’aménagement ou à la location de locaux nécessaires à son activité, à l’engagement
de personnel, aux ententes à conclure avec d’éventuels collaborateurs.
 
La société peut accomplir toutes opérations civiles, commerciales, mobilières ou immobilières,
financières ou industrielles, se rapportant directement ou indirectement à son objet, à l’exclusion de
tout acte commercial.
Elle devra respecter les prescriptions du Règlement de déontologie du Conseil de l’Ordre des
architectes.
 
-DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
– TITRES
En rémunération des apports, 394 actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
- ASSOCIES
Le nombre d'associé est illimité.
 
Peuvent seules être admises en qualité d'associés les personnes suivantes :
    •  les personnes qui contribuent à la réalisation de l'objet social par l'exercice de leur profession.
    •  les personnes morales dont l'objet social est identique ou connexe à celui de la société, mais
non incompatible avec l'objet social de la société.
 
Cependant, au moins soixante pour cent (60 %) des parts sociales de la société doivent être
détenus, directement ou indirectement, par des personnes physiques autorisées à exercer la
profession d'architecte conformément à la loi et inscrites à un des tableaux de l'Ordre des
architectes, tel que stipulé aux article 8.1.1 et 8.2 des recommandations du vingt sept avril deux mil
sept relative à la loi du quinze février deux mil six.
Toutes les autres parts peuvent être détenues uniquement par des personnes physiques ou morales
qui exercent une profession qui ne soit pas incompatible avec la profession d’architecte et qui sont
signalées au Conseil de l’Ordre des Architectes.
Par « indirectement », on entend que les actions d’architectes peuvent également être détenues par
une autre personne morale autorisée à exercer la profession d’architecte et donc inscrite au tableau.
Conformément à l’article 5 de la loi du 20 février 1939, les fonctionnaires et agents des services
publics ne peuvent, hormis les dérogations prévues, posséder ni parts ni droits de vote au sein de la
société.
Pour le calcul des actions d’architectes, on tiendra uniquement compte du titulariat des actions tel qu’
il est répertorié dans le registre des parts.
Les stagiaires ne sont pas admis dans une société dont fait partie leur maître de stage.
Tout projet de transmission de parts sociales, de démembrement du droit de propriété des parts
sociales en usufruit et nue-propriété, ou d’admission de nouveaux associés doit être soumis au
préalable à l’approbation du Conseil provincial compétent qui devra se prononcer dans un délai de
trois mois à dater de la réception de la demande.
Tout nouveau candidat associé devra préalablement à sa souscription communiquer son identité
complète au Conseil provincial compétent par lettre recommandée; le Conseil de l'Ordre disposera
d'un délai de trente jours à dater du lendemain de la date figurant sur le récépissé pour refuser par
écrit l'agrément de ce nouveau candidat associé.
En cas de retrait, démission, exclusion, absence, incapacité ou indisponibilité en général, et en
particulier en cas de sanction disciplinaire de suspension ou de radiation d’un architecte-associé, de
l’architecte-personne morale lui-même ou de ses gérants et de manière plus générale de tous les
mandataires indépendants qui interviennent au nom et pour compte de l’architecte-personne morale,
l’assemblée générale réunie en assemblée extraordinaire pourvoira immédiatement au
remplacement afin de préserver les intérêts des personnes (notamment maîtres d’ouvrage) aves
lesquels la personne morale a contracté.
 
-ADMINISTRATION
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, répondant aux conditions imposées
par l’Ordre des architectes, associés ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’
ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
 
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
- ASSEMBLEE GENERALE
L'Assemblée générale annuelle se réunit chaque année le dernier vendredi de mai, au siège social
ou à l'endroit indiqué dans la convocation. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus
prochain jour ouvrable, autre qu'un samedi.
Chaque action donne droit à une voix.
 
- EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
 
- BENEFICE
L'affectation du bénéfice est décidée par l'assemblée générale statuant sur proposition de l’organe d’
administration, dans le respect des règles fixée par les articles 5:142. à 5:144. CSA., étant toutefois
fait observer que chaque action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
Conformément à l’article 5 :141 du Code des sociétés et associations, l’organe d’administration peut
décider de distribuer en cours d’exercice un acompte à imputer sur le dividende qui sera distribué sur
les résultats de l’exercice.
Cette distribution ne peut avoir lieu que par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours, ou
sur le bénéfice de l'exercice précédent si les comptes annuels de cet exercice n'ont pas encore été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté, à l'exclusion de
tout prélèvement sur des réserves existantes et en tenant compte des réserves à constituer en vertu
de la loi ou des statuts.
Elle ne peut en outre être effectuée que si, au vu d'un état, évaluée par le commissaire et résumant
la situation active et passive, l'organe d'administration constate que le bénéfice calculé
conformément à l'alinéa 2 est suffisant pour permettre la distribution d'un acompte.
Le rapport d'examen limité du commissaire est annexé à son rapport de contrôle.
La décision de l'organe d'administration de distribuer un acompte ne peut être prise plus de deux
mois après la date à laquelle a été arrêtée la situation active et passive. Lorsque l'acompte excède le
montant du dividende arrêté ultérieurement par l'assemblée générale, il est, dans cette mesure,
considéré comme un acompte à valoir sur le dividende suivant.
 
- REPARTITION
En cas de liquidation, le cas échéant après approbation du plan de répartition par le Tribunal de l’
Entreprise compétent, le liquidateur répartit l'actif net entre les actionnaires au prorata du nombre d’
actions qu'ils possèdent.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le liquidateur doit rétablir
l'équilibre avant de procéder au partage, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité par des
appels de fonds ou par une répartition préalable.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
 
Quatrième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administratrice non statutaire
pour une durée illimitée :
- Madame Chantal VINCENT, ici présente et qui accepte.
 
Son mandat est gratuit sauf décision contraire de l’assemblée générale.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au
gérant démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
 
Cinquième résolution
L’assemblée générale décide de fixer l’adresse du siège à 6001 Marcinelle, rue des Francs, 78.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Notaire instrumentant: Nathalie HUSSON Notaire à Marcinelle