Ondernemingsnr : 0766508153
Naam
(voluit) : ENPERAS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Thor Park 8300
 : 3600 Genk
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL,
AANDELEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Tongeren.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris met
standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel
te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 27 mei 2021, blijkt het volgende:
1. BIJKOMENDE INBRENG IN NATURA
1/ Verslagen
De vergadering nam voorafgaandelijk kennis van de vermelde verslagen van het bestuursorgaan en
de hierna vermelde bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig de artikelen 5:121, §1, juncto 5:133 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen betreffende de bijkomende inbreng in natura
voorgesteld.
De coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “RSM INTERAUDIT”,
rechtspersonenregister Brussel 0436.391.122, met zetel te 1180 Brussel, Waterloosesteenweg 1151,
vertegenwoordigd door de heer VAN LEEMPUT Gert, bedrijfsrevisor, heeft het voormelde verslag
opgesteld overeenkomstig de artikelen 5:121, §1, juncto 5:133 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Het besluit van zijn verslag luidt als volgt:
“5.   CONCLUSIE
De inbreng in natura bestond uit de inbreng van de activiteiten en de intellectuele eigendomsrechten
met betrekking tot EPDs (Environmental Product Declarations) van bouwmaterialen van VITO NV,
voor een totale inbrengwaarde van 512.000 EUR welke inbrengwaarde werd bestemd op de
rekening "Eigen Vermogen".
Ingevolge toepassing van artikel 5:133 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
werd ondergetekende aangesteld door het bestuursorgaan om een verslag op te maken naar
aanleiding van de inbreng in natura in de vennootschap Enperas BV.
De verrichting werd nagezien overeenkomstig de geldende standaarden uitgevaardigd door het
Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura.
Het bestuursorgaan was verantwoordelijk voor de waardebepaling van de ingebrachte bestanddelen,
alsook voor de bepaling van de vergoeding verstrekt als tegenprestatie van de inbreng in natura.  Wij
benadrukten hierbij dat de inbrengwaarde conventioneel bepaald werd tussen niet-verbonden
partijen.  Deze inbrengwaarde werd door het bestuursorgaan getoetst aan de hand van een DCF-
waarderingsmodel op basis van een businessplan over de periode 2021-2024.  Deze
bedrijfseconomische waardering berustte op belangrijke assumpties en hypothesen.
Op het einde van onze controles waren wij van mening dat:
- de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordde aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
- de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord waren en dat de waarden waartoe deze methoden leiden (zijnde
Luik B
ongeveer 1.750.000 EUR), ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de akte
werd vermeld (zijnde 512.000 EUR), zodat de inbreng in natura niet werd overgewaardeerd. Het is
belangrijk aan te geven dat de waardering uitgevoerd door VITO NV gebaseerd werd op het
businessplan dat VITO NV heeft opgemaakt en verwachtingen omvatten omtrent toekomstige
ontwikkelingen.  Het ligt voor de hand dat wij ons onmogelijk borg stelden voor de effectieve
verwezenlijking en evenmin voor de hypothesen waarop zij steunen.  Wel bevestigden wij dat zij op
basis van de ons overgemaakte informatie op redelijke wijze werden opgesteld en dat zij geen
manifeste tegenstrijdigheden vertonen met de informatie waarvan wij kennis hebben en met de
redelijkerwijze voorspelbare algemene evolutie.  De historische gegevens gebruikt bij de waardering
habben niet het voorwerp uitgemaakt van een volkomen controle overeenkomstig de normen van het
IBR;
- de inbreng werd vergoed door nieuwe aandelen.
Wij menen tenslotte dat het nuttig was eraan te herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat ons
uit te spreken over het rechtmatig en billijk karakter van de verrichting. Met andere woorden, ons
verslag bestond niet uit een "fairness opinion ".
Overige aangelegenheden
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Beperking van de inhoud van de conclusie
Deze conclusie werd uitsluitend opgemaakt ingevolge artikel 5:133 van het Wetboek
Vennootschappen en Verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden aangewend.
Antwerpen, 18 mei 2021
(getekend)
RSM INTERAUDIT CV
VERTEGENWOORDIGD DOOR
GERT VAN LEEMPUT
VENNOOT”
2. Bijkomende inbreng in natura
Na kennisname en goedkeuring van de verslagen besliste de vergadering vervolgens om het eigen
vermogen van de Vennootschap te verhogen door een bijkomende inbreng ten belope van in totaal
vijfhonderdentwaalfduizend euro (€ 512.000,00), tegen uitgifte van in totaal vijfhonderdentwaalf (512)
nieuwe aandelen.
Uitgiftevoorwaarden
Op deze nieuwe aandelen werd ingeschreven tegen een uitgifteprijs van duizend euro (€ 1.000,00)
per nieuw aandeel. De nieuwe aandelen werden op het ogenblik van de inschrijving onmiddellijk en
volledig volgestort in natura.
De nieuwe aandelen zijn op naam en genoten dezelfde rechten en voordelen als de bestaande
aandelen.
De nieuwe aandelen traden in het genot vanaf de datum van hun uitgifte en zij deelden dadelijk en
volledig in de resultaten van de Vennootschap en dit zonder enige pro ratering over het volledige
lopende boekjaar.
Vaststelling totstandkoming bijkomende inbreng
De vergadering stelde vast dat de inbreng in natura ten bedrage van vijfhonderdentwaalfduizend
euro (€ 512.000,00) gerealiseerd werd en dat aldus alle nieuwe aandelen volledig geplaatst en
volledig volgestort waren.
De vergadering besliste om deze bijkomende inbreng te boeken op de balanspost ‘inbreng-
beschikbaar’ zodat de Vennootschap niet beschikte over een statutair onbeschikbaar vermogen.
2. BIJKOMENDE INBRENG IN GELD
1/ Afstand verslagverplichting
De instrumenterende notaris wees de vergadering op de bepalingen in artikel 5:121, §1 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de verslagplichting ingeval van bijkomende
inbrengen en uitgifte van nieuwe aandelen.
De voorzitter antwoordde hierop dat in casu enkel het bestuursorgaan een verslag moest opstellen,
vermits er geen commissaris in functie is in de Vennootschap.
De voorzitter deelde vervolgens mede dat de Enige Aandeelhouder, alsook voor zoveel als nodig de
naamloze vennootschap “Vlaamse Instelling voor Technologisch Onderzoek”, in het kort “VITO”,
rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Turnhout 0244.195.916, met zetel te 2400 Mol,
Boeretang 200, die als enige had ingetekend op de nieuwe aandelen die werden uitgegeven voor de
inbreng in natura waartoe werd besloten in het vorige besluit, voorafgaandelijk aan deze vergadering
aan het bestuursorgaan melding hadden gemaakt van hun voornemen om met toepassing van artikel
5:121, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen afstand te doen van het
Luik B
bovenvermelde verslag van het bestuursorgaan bedoeld in artikel 5:121, §1 WVV aangaande de
bijkomende inbreng in geld.
Hierop beslisten de Enige Aandeelhouder en de naamloze vennootschap “VITO”, voornoemd,
uitdrukkelijk om toepassing te maken van de mogelijkheid voorzien in artikel 5:121, §2 WVV en
bevestigden uitdrukkelijk hun afstand van het hiervoor bedoelde verslag.
2. Bijkomende inbreng in geld
De vergadering besliste om het eigen vermogen van de Vennootschap te verhogen door een
bijkomende inbreng in geld ten belope van in totaal vierhonderdzesendertigduizend euro (€
436.000,00), die werd geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening, tegen uitgifte van in
totaal vierhonderdzesendertig (436) nieuwe aandelen.
Uitgiftevoorwaarden
Op deze nieuwe aandelen werd ingeschreven tegen een uitgifteprijs van duizend euro (€ 1.000,00)
per nieuw aandeel.
De nieuwe aandelen zijn op naam en genieten dezelfde rechten en voordelen als de bestaande
aandelen.
De nieuwe aandelen traden in het genot vanaf de datum van hun uitgifte en zij zullen dadelijk en
volledig delen in de resultaten van de Vennootschap en dit zonder enige pro ratering over het
volledige lopende boekjaar.
Volstorting
De instrumenterende notaris bevestigde de deponering van de gestorte inbreng in geld
overeenkomstig artikel 5:132 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en ten bewijze
dat het bedrag van deze inbreng in geld volledig werd volgestort, werd aan de instrumenterende
notaris een bankattest voorgelegd uitgaande van Belfius Bank en gedateerd op 26 mei 2021 waaruit
bleek dat in totaal vierhonderdzesendertigduizend euro (€ 436.000,00) werd gedeponeerd op de
bijzondere rekening met nummer BE30 0689 4157 7411 op naam van deze Vennootschap, ter
volledige volstorting van alle onderschreven nieuwe aandelen.
Vaststelling totstandkoming bijkomende inbreng
De vergadering stelde vast dat de inbreng in geld ten bedrage van vierhonderdzesendertigduizend
euro (€ 436.000,00) gerealiseerd werd en dat aldus alle nieuwe aandelen volledig geplaatst zijn.
De vergadering besliste om deze bijkomende inbreng te boeken op de balanspost ‘inbreng-
beschikbaar’ zodat de Vennootschap niet beschikt over een statutair onbeschikbaar vermogen.
3. INDELING AANDELEN IN SOORTEN
De vergadering nam voorafgaandelijk kennis van het vermelde verslag van het bestuursorgaan
opgesteld overeenkomstig artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
aangaande de voorziening van de verschillende soorten van aandelen.
Indeling in soorten
De vergadering besliste om in de statuten drie soorten van aandelen te voorzien, te weten de soorten
A, B en C.
De bestaande duizend tweehonderdtachtig (1.280) aandelen werden als volgt in soorten ingedeeld:
a) vijfhonderdentwaalf (512) aandelen van soort A, hierna ook A-aandelen genoemd, omvattende de
aandelen in het bezit van de A-Investeerder, genummerd van 1 tot 512 en ook alle aandelen die
nadien door de houder(s) van A-aandelen worden verworven als gevolg van een bijkomende inbreng
dan wel als gevolg van een overdracht of overgang van aandelen aan hen of aan met hen verbonden
personen. In toepassing daarvan worden de B-aandelen respectievelijk C-aandelen die aan houders
van A-aandelen of aan met hen verbonden personen worden overgedragen, kwalificeren als A-
aandelen met ingang van de datum van overdracht.
b) vierhonderd (400) aandelen van soort B, hierna ook B-aandelen genoemd, omvattende de
aandelen in het bezit van de B-Investeerders, genummerd van 513 tot 912 en ook alle aandelen die
nadien door de houder(s) van B-aandelen worden verworven als gevolg van een bijkomende inbreng
dan wel als gevolg van een overdracht of overgang van aandelen aan hen of aan met hen verbonden
personen. In toepassing daarvan waren de A-aandelen respectievelijk C-aandelen die aan houders
van B-aandelen of aan met hen verbonden personen worden overgedragen, kwalificeren als B-
aandelen met ingang van de datum van overdracht.
c) driehonderdachtenzestig (368) aandelen van soort C, hierna ook C-aandelen genoemd,
omvattende de aandelen in het bezit van de C-Investeerder – zijnde zowel de aandelen die hem
worden toegekend bij de oprichting van de Vennootschap alsook de nieuwe aandelen waarop hij
intekende ingevolge de inbreng in geld waartoe werd besloten in het tweede besluit -, genummerd
van 913 tot 1.280 en ook alle aandelen die nadien door de houder(s) van C-aandelen worden
verworven als gevolg van een bijkomende inbreng dan wel als gevolg van een overdracht of
overgang van aandelen aan hen of aan met hen verbonden personen. In toepassing daarvan zullen
de A-aandelen respectievelijk B-aandelen die aan houders van C-aandelen of aan met hen
verbonden personen worden overgedragen, kwalificeren als C-aandelen met ingang van de datum
van overdracht.
Luik B
In het algemeen wordt elke overdracht of verwerving van aandelen aan een houder van aandelen
van een andere soort of aan een met een houder van aandelen van een andere soort verbonden
vennootschap of persoon zoals gedefinieerd in artikel 1:20 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, van rechtswege de omzetting veroorzaken van de overgedragen aandelen in
aandelen van de soort als welke de overnemer of de met de overnemer verbonden vennootschap of
persoon als hiervoor bedoeld bezit. Bij elke andere overdracht of verwerving veranderden de
aandelen niet van soort, tenzij hierover anders wordt besloten overeenkomstig de
aandeelhoudersovereenkomst zoals vermeld in de statuten.
Behoudens andersluidende bepalingen in de nieuwe tekst van de statuten, zullen de aandelen van
alle soorten dezelfde rechten hebben.
Bijzondere machtiging
Aan het bestuursorgaan werd in het bijzonder machtiging gegeven tot uitvoering van het nodige
aangaande dit besluit en in het bijzonder om de inschrijvingen in het register van aandelen aan te
passen en in overeenstemming te brengen met de voorgaande beslissing.
4. UITGIFTE ANTI-DILUTIE INSCHRIJVINGSRECHTEN
1. Verslagen inzake uitgifte van inschrijvingsrechten
De vergadering nam voorafgaandelijk kennis van het vermelde verslag van het bestuursorgaan
opgesteld overeenkomstig artikel 5:122 WVV met het oog op de uitgifte van het inschrijvingsrechten.
2. Uitgifte van inschrijvingsrechten
Na kennisname en goedkeuring, van het verslag van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van
zestig (60) inschrijvingsrechten, nam de vergadering dienaangaande de volgende besluiten:
Uitgifte inschrijvingsrechten
De vergadering besliste tot uitgifte van  inschrijvingsrechten, die elk recht geven om in te tekenen op
een bepaald aantal aandelen overeenkomstig de uitoefenverhouding en tegen een intekenprijs van
nul euro één cent (€ 0,01) per inschrijvingsrecht overeenkomstig de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden
zoals uiteengezet in het hoger gezegde bijzonder verslag van het bestuursorgaan.
De inschrijvingsrechten zijn bestemd voor de B-Investeerders.
Uitgiftevoorwaarden inschrijvingsrechten
De uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van de inschrijvingsrechten en van de rechten van de houders
van deze inschrijvingsrechten werden vastgesteld overeenkomstig de uitgifte- en
uitoefenvoorwaarden zoals uiteengezet in het hoger gezegde bijzondere verslag van het
bestuursorgaan vermeld en zoals deze voorwaarden in het bijzonder zijn beschreven in dat verslag
onder punt “1.3. Uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van Inschrijvingsrechten”.
Bijkomende inbreng/ onder opschortende voorwaarde
Onder de opschortende voorwaarde van de uitoefening van de inschrijvingsrechten, besliste de
vergadering om het onbeschikbaar vermogen dan wel het kapitaal van de Vennootschap (gelet op
het voornemen om de Vennootschap om te zetten in een naamloze vennootschap zoals voorzien op
de agenda), in één of meerdere keren, te verhogen tot beloop van het bedrag dat (desgevallend
inclusief uitgiftepremie) gelijk is aan het product van (a) het aantal aandelen waarop de houders van
inschrijvingsrechten, bij uitoefening van de inschrijvingsrechten, zullen kunnen inschrijven volgens de
daartoe bepaalde uitoefenmodaliteiten van de inschrijvingsrechten, en (b) de uitoefenprijs per
aandeel van de inschrijvingsrechten, zoals voorgesteld in de agenda, bij de uitoefening van de
inschrijvingsrechten en daarmee gepaard gaande de intekening op de uitgifte van nieuwe aandelen
genietende van de rechten en voordelen als bepaald in het verslag van het bestuursorgaan, te weten
zullen de nieuwe aandelen die worden uitgegeven ingevolge de uitoefening van de
inschrijvingsrechten, dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen op het
ogenblik van de uitoefening van de inschrijvingsrechten overeenkomstig de statuten van de
Vennootschap, zoals die statuten van tijd tot tijd gewijzigd, zullen luiden op het ogenblik van de
uitoefening van de inschrijvingsrechten.
Het effectieve bedrag van de inbreng wordt bepaald door het aantal effectief uit te geven nieuwe
aandelen, overeenkomstig het verslag van het bestuursorgaan, te vermenigvuldigen met het deel
van de intekenprijs (de “Intekenprijs”) dat werd geboekt:
a) in geval dat de Vennootschap de rechtsvorm van een besloten vennootschap heeft: als
onbeschikbare inbreng;
b) in geval dat de Vennootschap de rechtsvorm van een naamloze vennootschap heeft: als kapitaal
overeenkomstig het hierna bepaalde:
- de intekenprijs werd geboekt als kapitaal ten belope van de fractiewaarde van de bestaande
aandelen van de Vennootschap op het ogenblik van de uitoefening van de inschrijvingsrecht;
- elk deel van de intekenprijs dat de fractiewaarde overschreed, werd geboekt op een afzonderlijke
rekening genaamd “uitgiftepremies”.
Machtiging bestuursorgaan
De vergadering verleende de meest ruime machtigingen aan het bestuursorgaan van de
Vennootschap – extern optredend als voorzien in de statuten van de Vennootschap - tot uitvoering
Luik B
van de hiervoor genomen beslissingen tot uitgifte van de inschrijvingsrechten, en tot bijkomende
inbreng/kapitaalverhoging onder de gezegde opschortende voorwaarde van de uitoefening van de
inschrijvingsrechten en in het bijzonder machtigde de vergadering het bestuursorgaan tot vaststelling
van de uitoefening van de inschrijvingsrechten, van de uitoefenratio en van het bedrag van de
bijkomende inbreng en de volstorting ervan alsmede vaststelling van de totstandkoming van de
daaruit voortvloeiende verhoging(en) in één of meerdere malen en de uitgifte van een evenredig
aantal nieuwe aandelen, alsmede tot de praktische regeling van de uitvoeringsmodaliteiten en het
stellen van alle noodzakelijke of nuttige handelingen en het ondertekenen van alle overeenkomsten,
registers, akten en notulen die daarmee verband houden en tot vaststelling van de daaruit
voortvloeiende wijzigingen aan de statuten en de coördinatie van de statuten, dit alles in één of
meerdere keren en één of meerdere akten.
De vergadering verleende tevens machtiging aan het bestuursorgaan om de uitgegeven
inschrijvingsrechten in te schrijven in het register van inschrijvingsrechten uitgegeven door de
Vennootschap zodra deze inschrijvingsrechten werden toegekend.
5. ONTSLAG BESTUURDER
De in functie zijnde bestuurder, te weten de besloten vennootschap “GREEN PATRIOTISM”,
rechtspersonenregister Antwerpen, Antwerpen 0740.436.533, met zetel te 2100 Antwerpen (Deurne),
Boekenberglei 83, met als vaste vertegenwoordiger de heer PLANCKE Luc, geboren te Gent op 18
november 1978, wonende te 2100 Antwerpen (Deurne), Boekenberglei 83, werd eervol ontslagen.
6. OMZETTING IN EEN NAAMLOZE VENNOOTSCHAP
1. Verslagen
De vergadering nam voorafgaandelijk kennis van de staat van activa en passiva per 17 mei 2021 en
verslagen van de bedrijfsrevisor en het bestuursorgaan die werden opgesteld overeenkomstig de
artikelen 14:3, 14:4 respectievelijk 14:5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
aangaande de voorgestelde omzetting van de Vennootschap in een naamloze vennootschap.
Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor,  te weten coöperatieve vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “RSM INTERAUDIT”, voornoemd, in deze functie vertegenwoordigd door de heer
VAN LEEMPUT Gert, bedrijfsrevisor luidt als volgt:
“7.   BESLUIT
Overeenkomstig artikel 14:4 WVV brengen wij aan de buitengewone algemene vergadering verslag
uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of het netto-actief van de
vennootschap niet is overgewaardeerd, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 17 mei
2021 die het bestuursorgaan van de vennootschap heeft opgesteld.
We hebben de controle uitgevoerd van de hierbij gevoegde staat van activa en passiva per 17 mei
2021 van de vennootschap opgesteld op grond van het in België van toepassing zijnde
referentiestelsel.
We hebben kennis genomen van het verslag van het bestuursorgaan zoals voorgeschreven in artikel
14:5 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Er zijn geen andere inlichtingen die we onontbeerlijk achten om de algemene vergadering voor te
lichten en die niet in het verslag van het bestuursorgaan of in dit rapport zijn opgenomen.
Uit onze werkzaamheden, welke werden uitgevoerd in overeenstemming met de heersende
controlestandaarden en de bijzondere norm inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een
vennootschap van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren, zijn er geen elementen naar voren gekomen
die ons erop wijzen dat het netto-actief is overgewaardeerd, in alle van materieel belang zijnde
opzichten, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundige
referentiestelsel. Er is niet gebleken dat het netto-actief van de vennootschap overgewaardeerd is.
Het netto-actief volgens de staat per 17 mei 2021 bedraagt 953.700,44 EUR. Dit netto-actief houdt al
rekening met de gevolgen van de voorgenomen inbrengtransactie op 20 mei 2021. Onder
voorbehoud van de succesvolle afronding van de voornoemde inbrengtransactie (ten belope van
512.000 EUR in natura en 436.000 EUR in geld), zal het netto-actief op 20 mei 2021 953.700,44
EUR bedragen.
Zowel het netto-actief als het maatschappelijk kapitaal zijn hoger dan het minimum maatschappelijk
kapitaal vereist voor een NV.
Dit verslag is slechts geldig indien de akte tot omzetting wordt verleden uiterlijk op 17 augustus 2021.
Overige aangelegenheden
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Beperking van verspreiding van onze conclusie
Deze conclusie werd uitsluitend opgemaakt ingevolge artikel 14:4 WVV en mag niet voor andere
Luik B
doeleinden worden aangewend.
Antwerpen, 18 mei 2021
(getekend)
RSM INTERAUDIT CV
VERTEGENWOORDIGD DOOR
GERT VAN LEEMPUT
VENNOOT”
2. Omzetting
De vergadering besliste tot omzetting van de Vennootschap in een naamloze vennootschap.
3. Vaststelling kapitaal
De vergadering bepaalde dat het kapitaal van de Vennootschap eenenzestigduizend vijfhonderd
euro (€ 61.500,00) bedraagt, welk bedrag integraal werd overgeboekt uit de passivapost “Inbreng –
Beschikbaar”.
4. Machtigingen
Het bestuursorgaan werd gemachtigd tot uitvoering van de hiervoor genomen beslissing tot
omzetting van de Vennootschap in een naamloze vennootschap en het formaliseren en effectueren
van deze operatie en inzonderheid ook om in het register van aandelen op naam van de
Vennootschap de nodige vermeldingen te doen en de nodige aanpassingen die voortvloeien uit de
hiervoor genomen beslissing tot omzetting zodat het register voortaan het register van aandelen van
een naamloze vennootschap betreft.
7. VASTSTELLING NIEUWE TEKST VAN DE STATUTEN
Uit de nieuwe statuen blijkt ondermeer het volgende:
1. Rechtsvorm - naam: De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap en
heeft als naam “ENPERAS”.
2. Zetel: De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest te 3600 Genk, Thor Park 8300.
3. Kapitaal - Plaatsing en volstorting:
De vergadering bepaalde dat het kapitaal van de Vennootschap eenenzestigduizend vijfhonderd
euro (€ 61.500,00) bedraagt.
4. Boekjaar: Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december.
5. Bepalingen betreffende het aanleggen van reserves en de verdeling van de winst en het
liquidatiesaldo
5.1. Jaarlijks houdt de algemene vergadering een bedrag in van ten minste een twintigste van de
nettowinst voor de vorming van een reservefonds; de verplichting tot deze afneming houdt op
wanneer het reservefonds een tiende van het kapitaal heeft bereikt.
Omtrent het overige zal de algemene vergadering jaarlijks soeverein besluiten mits inachtneming van
de bepalingen van artikel 7:212 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
5.2. Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van het overschot na vereffening rekening
houdend met hun volstorting. Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te
betalen, betalen de vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort
totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten
laste van deze laatste een aanvullende opvraging van stortingen.
6. Dagelijks bestuur: De raad van bestuur is bevoegd om het dagelijks bestuur van de vennootschap
te delegeren aan één of meer personen, al dan niet bestuurder, die elk alleen kunnen optreden.
Indien deze gedelegeerden tevens bestuurder zijn, zullen zij de titel "gedelegeerd bestuurder"
voeren.
Onder het dagelijks bestuur van de vennootschap wordt begrepen:
a)    het ondertekenen van de dagelijkse briefwisseling;
b) het maken van uitgaven die gepland werden in het overeenkomstig artikel 3.3.3, b) van de
Overeenkomst goedgekeurde, jaarlijks businessplan van de vennootschap, voor zover zich géén
belangrijke afwijkingen van het businessplan voordoen gedurende de periode waarop het
businessplan betrekking heeft. Een afwijking waardoor een in het businessplan voorziene uitgave
vijftien procent (15%) hoger uitvalt, zal in ieder geval als een belangrijke afwijking gezien worden;
c)    het betalen van vervallen en niet-betwistbare schulden van ten hoogste honderdvijftigduizend
euro (€ 150.000,00);
d)    betalingen ontvangen van vervallen schuldvorderingen en er kwijting voor geven;
e)    het sluiten van dadingen en het goedkeuren van creditnota's tot een bedrag van
vijfentwintigduizend euro (€ 25.000,00) per partij per jaar;
f)    het aangaan van een lening/leasing voor een hoofdsom van ten hoogste vijftigduizend euro (€
50.000,00);
g)    het aangaan van management- of consultancy-overeenkomsten met derden wanneer zulks
handelt over bedragen tot en met vijfentwintigduizend euro (€ 25.000,00) per jaar;
h)    investeringen binnen het goedgekeurde investeringsbudget, voor zover deze vallen binnen een
afwijking van tien procent (10%) met een maximum van vijftigduizend euro (€ 50.000,00);
Luik B
i)    ten overstaan van alle openbare en private administraties, de Kruispuntbank voor
Ondernemingen, de diensten van douane en accijnzen, directe belastingen, met het zegel
gelijkgestelde taksen, belasting op de toegevoegde waarde, posterijen, telefoon, spoorwegen,
rederijen, luchtvaartmaatschappijen en andere vervoerondernemingen geldige formulieren, attesten
of verklaringen afgeven of handtekenen voor ontvangst van documenten van deze instanties;
j)    per post verzekerde, aangetekende en andere stukken afhalen, de postwissels, kwijtschriften,
assignaties, kredietbrieven en andere waarden ontvangen en daarvoor geldig kwijting of
handtekening geven;
k)    het afhandelen van de lopende zaken;
l)    het uitvoeren van besluiten van de raad van bestuur;
m)    aanwerven, ontslaan en/of bezoldigingen vaststellen van personeel (namelijk de
verantwoordelijken voor de verschillende afdelingen zoals financiële, administratieve, juridische,
verkoop, ...), met uitzondering van directie;
n)    leiding aan en toezicht op het personeel.
Dit alles uiteraard voor zover ze geschieden binnen de respectievelijke door de raad van bestuur
vastgelegde bevoegdheden, modaliteiten, budgetten en limieten. De voormelde bedragen gelden per
globaal project; een project mag niet opgedeeld worden in deelprojecten, louter en alleen om de
gestelde limietbedragen te omzeilen.
7. Bepalingen inzake de externe vertegenwoordiging: Onverminderd de algemene
vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college wordt de vennootschap in rechte en
ten aanzien van derden, rechtsgeldig vertegenwoordigd:
a)    hetzij door twee bestuurders, te weten één (1) A-Bestuurder en één (1) B-Bestuurder,
gezamenlijk handelend;
b)    hetzij, binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, door de gedelegeerde tot het dagelijks
bestuur, zoals vermeld in artikel 16.1;
c)    hetzij door een door de raad van bestuur bijzonder gevolmachtigde, binnen de grenzen van
diens mandaat.
8. Commissaris(sen): Geen.
9. Voorwerp:
De vennootschap heeft als voorwerp:
1. De opmaak van de documenten inzake "Environmental Product Declaration" (EPD) aanbieden als
dienst aan de verwerkende industrie volgens de gestandaardiseerde Europese normen voor de
verklaring van de ecologische voetafdruk van een bepaald materiaal en/of product, alsook het
aanbieden van een op maat gemaakt Life Cycle Assessment-softwarepakket aan de industrie dat
een snelle uitwerking van "Environmental Product Declarations" en diepgaande studies over
ecodesign mogelijk maakt.
2. Het inrichten, organiseren en geven van allerhande opleidingen en trainingen bij middel van alle
mogelijke voordrachten, cursussen, seminaries, workshops, ontwikkelingsactiviteiten en publicaties,
dit alles in het algemeen en in het bijzonder in het kader van de activiteiten die verband houden met
het voorwerp van de vennootschap.
3. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals onder
meer erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het
aankopen en verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen,
doen bouwen, doen verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en
uitbaten van onroerende goederen, de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen
betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de roerende en onroerende goederen te bevorderen.
4. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
Aangaande al het voorgaande handelt de vennootschap voor eigen rekening, in commissie, als
tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
Zij mag alle handels-, nijverheids-, financiële, roerende of onroerende verrichtingen of diensten
uitvoeren of stellen, die op enigerlei wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, verband houden met haar
voorwerp.
Zij mag tevens optreden als scheidsrechter en bemiddelaar en kan gerechtelijk opdrachten op zich
nemen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten, zelfs indien zij niet rechtstreeks in verband staan met de
Luik B
bovenvermelde voorwerpen, zoals onder meer de terbeschikkingstelling van roerende en onroerende
goederen aan haar bestuurders, bij wijze van bezoldiging in natura.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Zij kan deelnemen of zich op andere wijze interesseren in allerhande vennootschappen,
ondernemingen, groeperingen of organisaties.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip
van het handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich borgstellen en aval verlenen voor alle leningen,
kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde
dat zij er zelf belang bij heeft.
Zij mag de functie van bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar van andere
vennootschappen uitoefenen.
10. Plaats, dag en uur van de jaarvergadering - Bepalingen inzake toelatingsvoorwaarden:
10.1. De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft plaats op een juni om
veertien uur; indien deze dag een zaterdag, een zondag of een wettelijke feestdag is op de
eerstvolgende werkdag, zelfde uur.
10.2. De jaarvergadering wordt gehouden, behoudens andersluidende bijeenroeping, op de zetel van
de vennootschap.
10.3. Overeenkomstig de statuten zijn er geen voorwaarden voor de toelating tot de algemene
vergaderingen en voor de uitoefening van het stemrecht.
11. Voorkooprecht: Een voorkoopregeling werd ingebouwd in de statuten ingeval van overdracht of
overgang van aandelen of eraan verbonden rechten, alsmede werd een volgrecht en een volgplicht
voorzien.
8. BENOEMING BESTUURDERS
De vergadering stelt het aantal bestuurders vast op drie (3) en tot deze functie worden (her)
benoemd:
Deze verkozen uit een kandidatenlijst voorgedragen door de A-aandeelhoudster:
1/ de naamloze vennootschap “Vlaamse Instelling voor Technologisch Onderzoek”, in het kort
“VITO”, rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Turnhout 0244.195.916, met zetel te 2400 Mol,
Boeretang 200, die voor de uitoefening van deze functie heeft aangeduid als haar vaste
vertegenwoordiger de heer FABRY Robert Leopold Alain Marie, geboren te Genk op 30 maart 1966,
wonende te 2540 Hove, Magdalena Vermeeschlaan 24;
Deze verkozen uit een kandidatenlijst voorgedragen door de B-aandeelhouders:
2/ de heer HEYMAN Jürgen, Alfons Julia, geboren te Aalst op 11 oktober 1961, wonende te 9420
Erpe-Mere, Daalbroek 105;
Deze verkozen uit een kandidatenlijst voorgedragen door de C-aandeelhouder:
3/ de besloten vennootschap “GREEN PATRIOTISM”, voornoemd, die voor de uitoefening van deze
functie heeft aangeduid als haar vaste vertegenwoordiger de heer PLANCKE Luc, voornoemd.
Deze functies zullen eindigen na de jaarvergadering in het jaar 2027.
9. BIJZONDERE MACHTIGINGEN
Er werd aan de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Monard Law”,
rechtspersonenregister Brussel 0538.839.651, met zetel te 1150 Sint-Pieters-Woluwe, Tervurenlaan
270, en haar aangestelden, mandatarissen en lasthebbers, waaronder tevens meester JANSSEN
Sjoerd alsook meester RASKIN Jeroen, elk afzonderlijk bevoegd en met recht van indeplaatsstelling,
een bijzondere volmacht gegeven om de vennootschap te vertegenwoordigen bij alle
belastingadministraties, waaronder de “B.T.W.”, alsook te vertegenwoordigen bij de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank alsmede bij één of meer erkende ondernemingsloketten teneinde
daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen, documenten te ondertekenen en neer te
leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijving van de vennootschap bij
de Kruispuntbank van Ondernemingen, en in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor
de uitvoering van deze opdracht.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  nieuwe statuten (bewaard in de Databank van Statuten)
    •  staat van activa en passiva per 17 mei 2021
    •  verslagen bestuursorgaan
    •  verslagen bedrijfsrevisor