Ondernemingsnr : 0824578786
Naam
(voluit) : DOKTER HAELTERMAN CONRAD
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Zwarte Nonnenstraat 15 bus A
 : 8630 Veurne
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ALGEMENE VERGADERING,
BOEKJAAR, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt en verleden voor het ambt van Eric dE Grave op 24
februari 2023, notaris te Veurne, ter registratie aangeboden op 3 maart 2023, dat de buitengewone
algemene vergadering der aandeelhouders van de besloten vennootschap “DOKTER
HAELTERMAN CONRAD”, met zetel te 8630 Veurne, Zwarte Nonnenstraat 15/A, ingeschreven in de
Kruispuntbank der Ondernemingen onder nummer 0.824.578.786, volgende besluiten met
éénparigheid van stemmen heeft genomen:
 
EERSTE BESLUIT – Schrapping adres zetel uit de statuten
De vergadering besluit om het adres van de zetel van de vennootschap te schrappen uit de statuten
en te vervangen door het gewest waarin de zetel gelegen is, te weten het Vlaams Gewest.
TWEEDE BESLUIT – Verlenging lopend boekjaar
De vergadering besluit om het lopend boekjaar, dat een aanvang heeft genomen op 1 april 2022 te
verlengen tot, en af te sluiten op 31 december 2023.
DERDE BESLUIT – Wijziging van het boekjaar  
De vergadering besluit het boekjaar te wijzigen om het voortaan te laten aanvangen op 1 januari en
af te sluiten op 31 december van datzelfde jaar.
VIERDE BESLUIT – Wijziging tijdstip jaarvergadering  
De vergadering besluit om de datum van de jaarvergadering te wijzigen en deze voortaan te houden
op de eerste dinsdag van de maand juni om achttien uur (18.00 uur). Is deze dag een wettelijke
feestdag, dan heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag, zelfde uur.
VIJFDE BESLUIT – Vaststelling eerstvolgende jaarvergadering  
De vergadering besluit dat de eerstvolgende jaarvergadering zal gehouden worden op de eerste
dinsdag van de maand juni 2024 om achttien uur.
ZESDE BESLUIT – Ontslag statutaire bestuurder-kwijting  
De vergadering besluit tot het ontslag van de heer Conrad Haelterman als statutair bestuurder van
de vennootschap en dit met ingang vanaf heden.
De vergadering besluit kwijting te geven aan de ontslagen statutaire bestuurder voor de uitoefening
van zijn mandaat tot op heden.
ZEVENDE BESLUIT – Schrapping van hoofdstuk VII en artikel 30
De vergadering beslist om het volledige hoofdstuk VII en artikel 30 uit de statuten te schrappen
gezien wijzigingen niet meer voorlegd moeten worden aan de Provinciale Orde der Geneesheren,
welke letterlijk luidt:
“HOOFDSTUK VIII: WIJZIGINGEN
Artikel 30.: Kennisgeving van wijzigingen
Iedere wijziging van onderhavige statuten, zowel wat betreft het doel, welkdanige uitbreiding of
stopzetting dient voorafgaandelijke te worden medegedeeld aan de Provinciale Raad van de Order
der Geneesheren, met dien verstande dat in geval van uitbreiding de kennisgeving voorafgaandelijk
moet gebeuren”
ACHTSTE BESLUIT – Aanpassing van de statuten aan de genomen beslissingen
Luik B
De vergadering besluit de statuten aan te passen om deze in overeenstemming te brengen met de
voorgaande beslissingen:
- in artikel 18 wordt de eerste zin aangepast en vervangen door de navolgende tekst:
“De gewone algemene vergadering, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar worden
bijeengeroepen op de laatste dinsdag van de maand juni om achttien uur.”;
- in artikel 26 wordt de eerste zin geschrapt en vervangen door de volgende:
“Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.”
NEGENDE BESLUIT – Aanpassing van de statuten  
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
TIENDE BESLUIT – Schrapping van de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening uit de
statuten en beschikbaar maken voor toekomstige uitkeringen.
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij respectievelijk twaalf duizend vierhonderd euro (€ 12.400,00) en duizend achthonderd zestig
euro (€ 1.860,00), van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij zesduizend tweehonderd
euro (€ 6.200,00), omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij
toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
ELFDE BESLUIT – Vrijstelling tot volstorting van de niet-opgevraagde inbrengen
De vergadering stelt vast dat er een niet-opgevraagde inbreng is ten bedrage van zesduizend
tweehonderd euro (€ 6.200,00).
De vergadering besluit dienaangaande tot vrijstelling van volstorting van de zesduizend tweehonderd
(€ 6.200,00) niet-opgevraagde inbrengen ingevolge de hierna vermelde netto-actieftest en de
liquiditeitstest.
Netto-actieftest
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief is gedaald of door een uitkering zou dalen tot
beneden het bedrag van het onbeschikbaar eigen vermogen overeenkomstig artikel 5:142 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering gaat bijgevolg na of het nettoactief, rekening houdende met bovenstaande
uitkering, niet zou dalen tot beneden het onbeschikbaar eigen vermogen.
De algemene vergadering stelt vast dat het nettoactief ingevolge de voorgestelde uitkering niet zou
dalen tot beneden het bedrag van het (on)beschikbaar eigen vermogen.
Liquiditeitstest
De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan de dato 19 januari 2023
opgemaakt overeenkomstig artikel 5:143, lid 2 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zijnde de liquiditeitstest naar aanleiding van de voorgestelde vrijstelling van volstorting
van de niet-opgevraagde inbrengen en waarin wordt vastgesteld dat de vennootschap, volgens de
redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na deze vrijstelling in staat zal blijven haar schulden te
voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te
rekenen vanaf heden.
De vergadering verklaart geen opmerkingen te hebben bij dit verslag en dit verslag uitdrukkelijk goed
te keuren. Het vernoemde verslag blijft bewaard in het dossier van de notaris.
TWAALFDE BESLUIT - Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de
vennootschap.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
alsook met vorige besluiten, zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
 
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Luik B
STATUTEN
 
HOOFDSTUK I: AARD VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam "DOKTER HAELTERMAN CONRAD".
Deze naam zal steeds moeten voorafgegaan of gevolgd worden door de woorden,  besloten
vennootschap, of de afkorting BV”.
Artikel 2. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Artikel 3. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen voor
zover dit ingevolge de taalwetgeving geen aanleiding geeft tot wijziging van de taal van de statuten.
Dergelijke beslissing vereist geen statutenwijziging tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander
gewest. In dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
een statutenwijziging.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in Belgïe of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht.
Elke verplaatsing van de zetel zal voorafgaandelijke aan de Provinciale Raad van de Orden van
Artsen worden meegedeeld door toedoen van de bestuurder.
Artikel 4. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp: de uitoefening van haar volledige medische activiteit, dit door
de enige aandeelhouder-geneesheer, voor rekening van de vennootschap met inachtname van de
regels van de geneeskundige plichtenleer.
De vennootschap kan bovendien alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die van aard
zijn rechtstreeks de verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen.
Dit kan onder meer bevatten:
- het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder die nuttig of nodig
zijn voor de uitoefening van voormelde activiteit.
- de aankoop, het huren en/of leasen van alle medische apparatuur en begeleidende accomodaties,
inclusief gebouwen, kortom van een volledige materiële infrastructuur, om deze ter beschikking te
stellen van de geneesheer-aandeelhouder.
- het scheppen van de mogelijkheden om de geneesheer-aandeelhouder tot te laten zich verder te
bekwamen in voormelde medische discipline, dit teneinde een kwalitatief hoogstaande
praktijkuitoefening mogelijk te maken.
De vennootschap mag voor eigen rekening alle onroerende en roerende verrichtingen uitvoeren die
van aard zijn rechtstreeks de verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen en op om het even
welke wijze deelnemen aan en samenwerken met alle verenigingen, rechtspersonen en
vennootschapen die een gelijkaardig voorwerp nastreven of die bijdragen tot de algehele of
gedeeltelijke verwezenlijking van haar voorwerp, doch overeenkomsten die geneesheren niet mogen
afsluiten met andere geneesheren of met derden mogen ook door de vennootschap niet afgesloten
worden.
De geneesheer-aandeelhouder verbindt zich ertoe zijn volledige medische activiteit in de
vennootschap te brengen. De eigenlijke geneeskunde zal enkel door de geneesheer-aandeelhouder
worden uitgeoefend. De vennootschap ontvangst rechtstreeks alle verschuldigde honoraria, en int
voor eigen rekening.
HOOFDSTUK II – INBRENG EN AANDELEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden vijfhonderd (500) aandelen uitgegeven.
De aandelen kunnen slechts verworven worden door artsen ingeschreven op de lijst van de Orde der
Artsen, die hun medische activiteiten uitoefenen in de vennootschap en die door de bestaande
aandeelhouders met eenparigheid van stemmen zijn aanvaard.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Splitsing van de eigendom der aandelen in vruchtgebruik en blote eigendom is verboden. Indien een
aandeel met erfrechtelijke vruchtgebruik bezwaard is, moet dit vruchtgebruik door de blote eigenaar
of de blote eigendom door de vruchtgebruiker afgekocht worden.
Het aandelenbezit der aandeelhouders dient zich steeds te verhouden als hun respectieve inbreng in
de vennootschap. De bezoldiging dient zich te verhouden tot de respectieve activiteit.
Luik B
De verdeling van de aandelen onder de geneesheren-aandeelhouders mag niet beletten dat elke
geneesheer-aandeelhouder een normale vergoeding krijgt voor het als bedrijfsleider gepresteerde
werk.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschappen en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volstorte aandelen.
Artikel 7. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam en kunnen worden voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders.
Artikel 8. Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Indien één of meer aandelen met vruchtgebruik bezwaard zijn, dan wordt het eraan verbonden
stemrecht door de vruchtgebruiker uitgeoefend.
Indien één of meer aandelen in pand gegeven zijn, dan blijft de pandgevende schuldenaar het
stemrecht uitoefenen.
Artikel. 9. Regeling van overdracht van aandelen
A. Overdracht van aandelen over levenden
Aandelen mogen slechts worden overgedragen aan een doctor in de geneeskunde, die in het kader
van de vennootschap zijn geneeskunde zal uitoefenen.
Bovendien is het unaniem akkoord van de aandeelhouders vereist voor het toetreden van een
nieuwe aandeelhouder tot de Vennootschap. In tegenstelling tot de bepalingen van artikel 5:63 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen is dit unaniem akkoord eveneens vereist voor
overdracht aan een echtgenoot of bloedverwanten in de rechte opgaande of neerdalende lijn.
Elke overdracht moet evenwel voorafgaandelijk worden onderworpen aan de goedkeuring van de
Provinciale Raad van de Orde der Geneesheren. Overdrachten van de aandelen zijn enkel
toegelaten op voorwaarde dat de belangen van de patiënt op geen enkele manier geschaad worden.
Bij overdracht van de aandelen moet de garantie geboden worden dat de medische dossiers
overgedragen worden aan artsen en dat de continuïteit van de zorg verzekerd blijft. Er is geen
verhaal tegen de weigering van toestemming. De weigerende aandeelhouders beschikken over zes
maanden vanaf de weigering om overnemers te vinden; bij gebreke zullen zij gehouden zijn zelf de
deelbewijzen over te nemen of van hun weigering af te zien.
 
B. Overgang van aandelen bij overlijden
De aandelen van de enige aandeelhouder mogen echter op straffe van nietigheid niet overgaan
wegens overlijden dan aan een andere geneesheer-huisarts die in het kader van de vennootschap
zijn beroep uitoefent of zal uitoefenen
Zolang de aandelen niet werden overgedragen aan een andere geneesheer-huisarts kan het
voorwerp der vennootschap niet meer verwezenlijkt worden en blijft haar bedrijvigheid beperkt tot het
beheer en het in stand houden van de goederen der vennootschap.
De erfgenamen, legatarissen en/of rechtsverkrijgenden moeten binnen één maand na het overlijden
van de geneesheer-aandeelhouder nauwkeuring aan de vennootschap opgeven hoe de
nalatenschap is vererfd. Zij moeten tevens de naam, voornamen, het beroep en de woonplaats van
de rechtsverkrijgenden en hun respectieve erfrechten opgeven.
De erfgenamen, legatarissen of rechtsverkrijgenden, die de vereiste hoedanigheid bezitten worden
aandeelhouder mits hut unaniem akkoord van de overblijvende aandeelhouders.
De erfgenamen, legatarissen of rechtsverkrijgenden die de vereiste hoedanigheid niet bezitten,
hebben het recht op de waarde van de naar hen overgegane aandelen. Deze waarde wordt
vastgesteld en uitbetaald zoals hierna is bepaald. Zij zijn verplicht op verzoek van de vennootschap
Luik B
die aandelen over te dragen aan de aangewezen aandeelhouder.
In dit geval zal de overnameprijs gelijk zijn aan de werkelijke waarde op de dag van de overdracht.
Bij gebrek aan overeenstemming tussen partijen zal de werkelijke waarde worden vastgesteld door
twee deskundigen, waarvan één door elke der partijen te benoemen. De deskundigen zullen
rekening houden met alle gegevens die de waarde van de aandelen kunnen beïnvloeden en met de
bestaansmogelijkheden van de vennootschap. Over meningsverschillen tussen de twee deskundigen
zal worden beslist door een derde deskundige, die, op hun verzoek of op verzoek van één der
partijen, zal worden aangewezen door de Voorzitter van de Ondernemingsrechtsbank van de plaats
waar de vennootschap gevestigd is. Tegen de beslissing van de derde deskundige staat geen
rechtsmiddel open.
De overname van de aandelen zal in elk geval tot stand moeten komen binnen drie maanden na de
dag waarop de waarde op hierboven bepaalde wijze definitief zal worden vastgesteld. Na het
verstrijken van die termijn kunnen de rechthebbenden de weigerende aandeelhouder tot betaling
dwingen door alle middelen rechtens.
Artikel 10
Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt
ontbonden.
Tot op de dag van de verdeling van de aandelen of tot het afleveren van de legaten met betrekking
tot deze aandelen, worden de aan deze aandelen verbonden rechten uitgeoefend door de regelmatig
in het bezit getreden of in het bezit gestelde geneesheer van dezelfde specialiteit, naar
evenredigheid met hun rechten in de nalatenschap.
In tegenstelling tot artikel 9 B en hetgeen hiervoor werd bepaald zullen de erfgenamen van de enige
aandeelhouder, de rechten verbonden aan de aandelen zelf kunnen uitoefenen, in de mate zij deze
rechten uitoefenen om het voorwerp van de vennootschap zo te wijzigen, dat de vennootschap niet
meer tot voorwerp heeft het uitoefenen van de beroepsactiviteiten, meer in het bijzonder de
uitoefening van de geneeskunde als huisarts door geneesheren-aandeelhouders voor rekening van
de vennootschap, waarbij iedere geneesheer-aandeelhouder onder zijn onbeperkte
verantwoordelijkheid optreedt.
De procedure voor de genoemde statutenwijziging dient binnen de maand na het overlijden van de
enige aandeelhouder aangevat te worden.
Indien de enige aandeelhouder overlijdt én zijn aandelen op geen enkele gerechtigde overgaan is de
vennootschap van rechtswege ontbonden.
Artikel 11.: Aansprakelijkheid van de geneesheer-aandeelhouder
De geneeskunde wordt uitsluitend door de geneesheer-aandeelhouder/geneesheren-
aandeelhouders uitgeoefend in naam en voor rekening van de vennootschap.
De geneesheer dient verzekerd te zijn voor zijn/haar medische fouten. De aansprakelijkheid van de
vennootschap dient eveneens gewaarborgd te zijn. De geneesheer die een patiënt behandelt, zal
bijgevolg tegenover deze laatste, als geneesheer, persoonlijk verantwoordelijk blijven.
Elke geneesheer-aandeelhouder moet de andere aandeelhouders inlichten over elke opgelopen
disciplinaire, correctionele of administratieve veroordeling met weerslag op de gemeenschappelijke
beroepsuitoefening.
De aandeelhouder, geschorst in het recht de geneeskunde uit te oefenen, verliest de voordelen van
de vennootschap voor de duur van de schorsing. Noch de vennootschap, noch de aandeelhouder
mogen in haar plaats gedurende de straftijd een vervanger aanstellen.
Rekening houdend met de professionele autonomie van de geneesheer dienen alle geneesheren-
aandeelhouders over de volledige diagnostische en therapeutische vrijheid te beschikken; hun taak
derhalve als leidinggevend beschouwd te worden.
HOOFDSTUK III – BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 12. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen, allen zijnde
geneesheren-aandeelhouders. Indien de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, wordt deze
benoemd voor de duur van de venootschap. Indien er meerdere aandeelhouders zijn, wordt de duur
van mandaat van bestuurders herleid tot zes jaar, eventueel hernieuwbaar.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering.
Artikel 13. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, en behoudens inrichting
door de algemene vergadering van een collegiaal bestuursorgaan, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp
Luik B
van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 14. Bijzondere volmachten
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
De bestuurder kan gevolmachtigden van de vennootschappen aanstellen. Bijzondere en beperkte
volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn alleen geoorloofd voor
niet-medische zaken.
De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurder in geval van overdreven volmacht.
Artikel 15. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
De werkverdeling, alle vergoedingen voor het gepresteerde werk – inclusief de eventuele bezoldiging
als bestuurder – en terugbetaling van kosten en vacaties worden vastgesteld in een schriftelijke
overeenkomst tussen de geneesheren-aandeelhouders en de vennootschap.
Zode enige aandeelhouder-geneesheer de commissarisfunctie uitoefent, wordt hij voor deze taak
niet vergoed.
Artikel 16. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 17. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
HOOFDSTUK V: ALGEMENE VERGADERING
Artikel 18. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de eerste dinsdag van de maand juni om achttien uur, ten zetel van de vennootschap of op elke
andere plaats in de bijeenroepingen aangeduid. Valt de hierboven bepaalde datum op een zondag of
een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende
werkdag, om hetzelfde uur. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de
jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 19. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
Luik B
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 20. Elektronische algemene vergaderingen
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van
de krachtens § 1 in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op
afstand. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding
van de stemming per brief)
Luik B
Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een
intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand
uitgebrachte stemmen.
3. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de algemene
vergadering
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op één dag vóór de dag van de algemene
vergadering te ontvangen.
Artikel 21. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 22. Zittingen – notulen
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 23. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van deze die bij authentieke akte moeten
worden verleden.
De algemene vergadering wordt gedateerd op de dag waarop de aandeelhouder, die als laatste zijn
handtekening heeft geplaatst, de notulen heeft ondertekend of de datum van de ontvangst van de
documenten indien niet alle handtekeningen gedateerd zijn.
Indien niet alle aandeelhouders de notulen willen ondertekenen, worden alle voorgestelde besluiten
geacht niet genomen te zijn. Hetzelfde geldt indien blijkt dat bepaalde voorstellen van besluit wel
doch andere niet de eenparige goedkeuring van de aandeelhouders hebben gekregen.
Het vraagrecht van de aandeelhouders kan zowel mondeling (tijdens de algemene vergadering) als
schriftelijk (vóór de algemene vergadering) uitgeoefend worden. De vennootschap dient de
schriftelijke vragen uiterlijk 7 kalenderdagen vóór de algemene vergadering te ontvangen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
Luik B
vertegenwoordigd is.
Artikel 24. Verdaging
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan
tijdens de zitting worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over
beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede
vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
HOOFDSTUK VI: INVENTARIS - JAARREKENING - RESERVE- WINSTVERDELING
Artikel 25. Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
datzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 26. Bestemming van de winst – reserves – interimdividenden
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden.
Indien de vennootschap beschikt over een eigen vermogen dat krachtens de wet of de statuten
onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is gedaald of door een
uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen.
Daarenboven heeft het besluit van de algemene vergadering tot uitkering slechts uitwerking nadat
het bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen vanaf de datum van
uitkering.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid gedelegeerd om binnen de grenzen van de artikelen
5:142 en 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen
uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
HOOFDSTUK VII: ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 27. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Zij wordt evenwel ontbonden in het geval zoals voorzien in artikel tien, laatste alinea van deze
statuten.
Artikel 28. Vereffenaars
De bestuurder die op het tijdstip van de ontbinding in functie is, is van rechtswege vereffenaar, met
dien verstande dat de vereffenaar steeds een arts moet zijn.
De vereffenaar is bevoegd tot alle verrichtingen, vermeld in de artikelen 2:87 tot en met 2:89 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, tenzij de algemene vergadering bij gewone
meerderheid van stemmen anders besluit.
Artikel 29. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Artikel 30. Onmiddellijke sluiting van vereffening
Een ontbinding en sluiting van vereffening in één akte zijn mogelijk mits naleving van de
voorwaarden voorzien in het wetboek van vennootschappen en verenigingen.
HOOFDSTUK VIII: BIJZONDERE BEPALING
Artikel 31.: Deontologie
De geneesheer-aandeelhouder is verder onderworpen aan al de regels van de Orde van
Geneeskundige Plichtenleer door de Nationale Rraad van de Orde van de Geneesheren opgesteld.
Deze bepalingen maken integraal deel uit van deze statuten.
HOOFDSTUK IX: KEUZE VAN WOONPLAATS
De bestuurder, commissarissen en vereffenaars, die hun woonplaats in het buitenland hebben,
worden geacht voor de hele duur van hun taak woonplaats te kiezen in de zetel van de vennootshap,
Luik B
alwaar hun alle dagvaardingen, betekeningen en kennisgevingen kunnen worden gedaan
betreffende de zaken van de vennootschap, de verantwoordelijkheid van hun bestuur en hun
toezicht.
HOOFDSTUK X: ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 32. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 33. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
DERTIENDE BESLUIT - Wijziging hoedanigheid zaakvoerder naar bestuurder en (her)benoeming
niet-statutaire bestuurder
De algemene vergadering stelt vast dat met ingang vanaf 1 janauri 2020 de hoedanigheid van
zaakvoerder van rechtswege werd omgezet naar bestuurder.
De algemene vergadering besluit te (her)benoemen tot niet-statutaire bestuurder: de heer Conrad
Haelterman, voornoemd, hier aanwezig en die dit mandaat aanvaardt.
Zijn mandaat is bezoldigd en wordt beperkt in duur tot zolang hij zijn medische activiteiten in de
vennootschap uitoefent.
VEERTIENDE BESLUIT - Adres van de zetel.
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 8630 Veurne, Zwarte
Nonnenstraat 15/A.
VIJFTIENDE BESLUIT - Volmachten
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de bestuurders tot uitvoering van de genomen
besluiten en volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en
neerleggen op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst der statuten.
De algemene vergadering beslist volmacht te verlenen aan de besloten vennootschap ABOVAN, met
zetel te 8670 Koksijde (Oostduinkerke), Fezantestraat 5, met ondernemingsnummer BE0454.
322.165, evenals aan hun aangestelden en lasthebbers, en in het bijzonder aan de heer Henk
Vanhee, om, elk afzonderlijk, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, de vennootschap te
vertegenwoordigen tegenover:
     -Alle Federale (FOD Financiën), Regionale (Vlaamse, Waalse of Brusselse Belastingsdienst),
Provinciale en Gemeentelijke Overheidsdiensten, bevoegd voor de administratie, de controle of de
inning van huidige en toekomstige belastingen, taxen en BTW, ongeacht in welke vorm.
     Om de vennootschap te vertegenwoordigen, te verdedigen, in haar naam en voor haar rekening
voorlegging te doen van alle gevraagde stukken, en bindend te antwoorden op alle mondelingen en
schriftelijke vragen van de ambtenaren;
     Om alle nodige aansluitingen, aangiften en stopzettingen te doen, besprekingen te voeren en
eventuele briefwisseling, vragen, akkoordverklaringen, enz. … geldig en bindend te beantwoorden en
te ondertekenen.
     - de diensten van het Ondernemingsloket, ten einde aldaar alle aanvragen, inschrijvingen,
wijzigingen, doorhalingen, schrappingen, en alle nodige administratieve verrichtingen in de
Kruispuntbank voor Ondernemingen in naam en voor rekening van de vennootschap te kunnen
uitvoeren.
     - de sociale verzekeringskas in het kader van de sociale bijdrage voor vennootschappen, teneinde
alle correspondentie, inschrijvingen, wijzigingen en doorhalingen te kunnen uitvoeren.
Alsook:
- voor het aanleggen van en alle aanpassingen te doen in het eStox aandelenregister
-   om de wettelijk opgelegde gegevens die in het UBO-register moeten worden opgenomen aan dit
register over te maken namens de vennootschap.
 
 
         VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
(Getekend) Eric dE Grave, notaris te Veurne.
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
- expeditie van de akte dd. 24 februari 2023
- gecoördineerde statuten dd. 3 maart 2023.