N' d'entreprise : 0641 787 929
Nom
ARCH'INVEST	ten enhier) .
(( n abrégé)
Société privée à responsabilité limitée	Forme légale
Allée Chanteclair 27 - 6280 Gerpinnes	Adresse conquête du stege
Objet de l'acte : Projet fusion par absorption
Extrait du Procès verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 13 février 2025
La fusion exposée ci-après concerne le cas de figure dans lequel la société absorbante détient 100% de la'
société absorbée (fusion silencieuse, article 12 :50 du Code des Sociétés et des Associations).
La démarche est raccourcie par rapport à celle de la fusion par absorption. En effet, il faut signaler qu'en
dehors du projet de fusion, aucun rapport ne doit être légalement réalisé.
En notre qualité d'organe d'administration de la société « ALEXIMMO », nous déclarons établir le projet de,
fusion conformément à l'article 12 : 50 du Code des sociétés et des associations.
Détail de l'opération envisagée
La description de l'opération :
La société « ALEXIMMO », dont le numéro d'entreprise est le 0819.971.880, a acquis la totalité des actions
de la société « ARCH'INVEST » (numéro d'entreprise : 0641.787.929).
L'historique des sociétés à fusionner :
1)«ALEXIMMO » (société absorbante) :
Cette société a été constituée le 20/10/2009.
Le siège social est établi à l'Allée Chanteclair, 27 à 6280 GERPINNES.
La société a pour objet (tel que plus amplement détaillé dans les statuts de la société): l'exercice d'une activité'
d'agent immobilier.
Nous reprenons ci-dessous les bilans à fin mars 2024, date à partir de laquelle les opérations de la société
absorbée seront considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la société
absorbante.
2)« ARCH'INVEST » (société absorbée) :
Cette société a été constituée le 21/10/2015.
Le siège social est établi à : l'Allée Chanteclair, 27 à 6280 GERPINNES.
La société a pour objet (tel que plus amplement détaillé dans les statuts de la société): une activité s'exerçant
dans le secteur de la construction.
Les bilans (dernières situations comptables disponibles) des deux sociétés ont été établis à fin mars 2024.
Les opérations de la société absorbée seront considérées du point de vue comptable comme accomplies pour
le compte de la société absorbante à partir du 1er avril 2024.
Caractéristique importante de l'opération :
Dans le cas présent, les actions de la société absorbée (SRL ARCH'INVEST) disparaîtront du patrimoine de
la société absorbante (SRL ALEXIMMO) mais les titres seront remplacés par les actifs et passifs exigibles ainsi
que l'ensemble des engagements contractés par la société absorbée (ARCH'INVEST).
Les opérations comptables (écritures de fusion) seront intégrées dans le système comptable en date du 1er
avril 2024.
La motivation de la fusion
L'opportunité de la fusion se justifie tant au niveau juridique qu'économique. L'organisation et l'expérience de
la société absorbée apporteront une amélioration sensible de l'activité.
Les tâches administratives seront simplifiées et les coûts réduits.
C'est donc dans l'intérêt social que la fusion est proposée par les dirigeants.
Les modalités de la fusion
La fusion sera établie sur base du bilan des deux sociétés arrêtés au 31/3/2024 et approuvés en assemblée
générale ordinaire par les associés des deux sociétés.
Toutes les opérations effectuées à partir du 1er avril 2024 par la société absorbée (ARCH'INVEST) le seront
aux profits et risques de la société absorbante (ALEXIMMO).
La fusion par absorption comprend la totalité des avoirs, actifs et passifs, ainsi que les droits et engagements
de la société absorbée (ARCH'INVEST).
La société absorbante (ALEXIMMO) reprendra l'ensemble des engagements de la société absorbée
(ARCH'INVEST).
Aucun avantage particulier ne sera attribué aux membres des organes de gestion des sociétés appelées à
fusionner.
Les projets de fusion seront publiés par chacune des sociétés appelées à fusionner.
Compte tenu du fait que la société absorbante, détient l'ensemble des actions représentatives des capitaux
propres de l'absorbée, et en application de l'article 12 :57 du Code des Sociétés et des Associations, aucune
action de la société absorbante ne pourra être attribuée en échange des actions de la société absorbée. En
conséquence, il n'y a pas lieu de déterminer un rapport d'échange entre les actions de l'absorbée et les actions
de l'absorbante (également lien article 12 :50 du Code des sociétés et des associations).
Dans le respect de l'article 3 :77 de l'Arrêté Royal du 29 avril 2019, les capitaux propres de la société «
ARCH'INVEST » seront éliminés en contrepartie des immobilisations financières détenues par la société «
ALEXIMMO » (sur base des derniers bilans à fin mars 2024).
Pour information, si cette écriture était générée dans les situations à fin mars 2024, le goodwill de fusion
s'élèverait à 5.257 euros. Étant donné que nous n'envisageons aucune modification importante des bilans d'ici
l'opération de fusion, le goodwill de fusion sera théoriquement proche de 5.257 euros. Conformément à l'article
3 :77 de l'A.R. 29 avril 2019 en cas d'excédent de la valeur comptable des participations en cause par rapport à
la quote-part qu'elles représentaient dans les capitaux propres de la société absorbée, la différence est imputée
aux éléments de l'actif qui ont une valeur supérieure au montant pour lequel ils figuraient dans les comptes de de
la société absorbée, il a donc été décidé (vu qu'il n'y a aucun élément d'actif qui aurait une valeur supérieure à
sa valeur comptable) d'affecter le goodwill de fusion de la manière suivante :
Immobilisation incorporelles - Goodwill :	5.257 euros
Ce goodwill sera amorti en 5 ans.
SITUATION PATRIMONIALE SYNTHETIQUE (31/03/2024) DES SOCIETES APPELEES A FUSIONNER
(POUR INFORMATION)
Il faut souligner que les organes d'administration ne s'attendent pas à une modification importante quelconque
des bilans suivants.
SOCIETE « ALEXIMMO » (SOCIETE ABSORBANTE) :
ACTIF
ACTIFS IMMOBILISES	111.493,37
ACTIFS CIRCULANTS	71.721,11
TOTAL ACTIF	183.214,48
PASSIF
CAPITAUX PROPRES	12.381,14
DETTES	170.833,34
TOTAL PASSIF	183.214,48
SOCIETE « ARCH'INVEST » (SOCIETE A ABSORBER) :
ACTIF
ACTIFS IMMOBILISES	3.843
ACTIFS CIRCULANTS	20.415
TOTAL ACTIF	24.258
PASSIF
CAPITAUX PROPRES	5.258
DETTES	19.000
TOTAL PASSIF	24.258
Les projets de fusion seront déposés par chacune des sociétés appelées à fusionner au greffe du tribunal de
l'entreprise.
Fait à Gerpinnes, le 13 février 2025
Pour la SRL ALEXIMMO,
Le gérant, Monsieur Severino Alexandre
Pour la SPRL ARCH'INVEST,
Le gérant, Monsieur Severino Alexandre