N° d'entreprise : 0898737365
Nom
(en entier) : FALCOMER CONCEPTION, RENOVATION ET ELECTRICITE
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Grand-Trieux(EMT) 11
 : 7120 Estinnes
Objet de l'acte :
OBJET, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DENOMINATION, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, MODIFICATION FORME JURIDIQUE, SIEGE
SOCIAL
D’un procès-verbal dressé en date du six février deux mille vingt, par Christophe VAN den BROECK,
Notaire à Huy, exerçant sa fonction au sein de la société « VDBNOT », dont le siège social est à
4500 Huy, rue du Marché, 31, en cours d’enregistrement,
Il résulte que l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société privée à responsabilité
limitée « FALCOMER CONCEPTION, RENOVATION ET ELECTRICITE », ayant son siège à 7120
Estinnes-au-Mont, rue Grands Trieux, 11, avec le numéro d’entreprise 0898.737.365,
A, après avoir délibéré, adopté les résolutions suivantes :
 
Première résolution – Modification de la dénomination
 
L’assemblée décide de modifier la dénomination, d’adopter la dénomination « ADD GROUP » et d’
adapter les statuts en conséquence.
 
Deuxième résolution – Modification du siège
 
L’assemblée décide de modifier le siège de la société pour le transférer à 1300 Wavre, rue de
Namur, 47 et d’adapter les statuts en conséquence.
 
Troisième résolution – Modification de l’objet social
 
L’assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport requis par l’article 5 :101 du Code
des sociétés et des associations exposant la justification détaillée de la modification proposée à l’
objet de la société.
 
Une copie de ce rapport a été mis à disposition des actionnaires et sera déposée au Greffe du
Tribunal de l’entreprise compétent.
 
L’assemblée décide d’accepter la modification proposée et de modifier l’objet social en complétant l’
objet actuel.
 
L’article des statuts fixant l’objet social dispose donc dorénavant comme suit :
 
« La société a pour objet pour son compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en
Belgique ou à l'étranger :
    •  l’entreprise générale de construction et rénovation de bâtiment en général, du gros œuvre à la
mise sous toit et sans limitation d’activité, celles qui seraient réglementées débutant à partir des
Volet B
agréations, en ce compris l’entreprise générale ;
    •  la création, le développement et la promotion de projets immobiliers ;
    •  la construction, le parachèvement, l’entretien et la rénovation d’immeubles ;
    •  la fabrication et de placement de constructions métalliques, de ferronneries, de charpenteries et
de menuiseries (entre autres châssis, portes, balustrades, escaliers et volets) métalliques, en
aluminium, en acier et inox, en matière synthétique, pvc ou matériaux durables ou naturels ;
    •  l’entreprise de placement de vitres et châssis
    •  la construction et le placement de toitures, plafonds tendus, couvertures et tous bardages
intérieurs ou extérieurs ;
    •  les travaux de zingage, le recouvrement de corniches en bois et en P.V.C.,
    •  les travaux d'étanchéité et revêtement de construction par asphaltage et bitumage ;
    •  les travaux de maçonnerie ;
    •  l’entreprise d'isolation thermique et acoustique ;
    •  les travaux de plafonnage, rejointoyage et cimentage et de tous autres enduits ;
    •  les travaux de ravalement et nettoyage de façades
    •  les travaux de placement et réparation de cloisons et plaques de plâtre ;
    •  l’entreprise de travaux d’égouttage et de canalisations diverses ;
    •  tous travaux relatifs à l'étanchéité des bâtiments ;
    •  les travaux de pose de câbles ;
    •  le nettoyage, l’entretien et la désinfection de meubles et objets divers
    •  l’entretien de parcs et jardins ainsi que la désinfection et la dératisation ;
    •  l’étude et le placement de clôtures et de portails, manuels, automatiques ou télécommandés
    •  le nettoyage, l’entretien de locaux commerciaux, industriels et de bureaux, en ce compris le
nettoyage de vitres ;
    •  les travaux d'installation électrique, à haute, moyenne et basse tension ;
    •  l'installation de câbles et appareils électriques, de systèmes d'alimentation de secours (groupes
électrogènes) ;
    •  l'installation de système de télécommunication, en ce compris les paraboles, de systèmes
informatiques et domotiques, de système de surveillance et d'alarme;
    •  le dépannage d’appareils électro-ménagers ;
    •  l’installation de cuisines équipées ;
    •  la mise en œuvre et l’exécution d’audits énergétiques
    •  l’entreprise d’installations de chauffage central à eau chaude et à vapeur, l'entreprise
d'installation de ventilation, de chauffage à air chaud, de conditionnement d'air et de tuyauteries
industrielles ;
    •  l’étude et l’installation de pompes à chaleur et d’installations de cogénération ;
    •  l'entreprise d'installation sanitaire, de chauffage au gaz ;
    •  l’étude, la vente et l’installation de chauffage électrique, par appareils individuels et installations
complètes ;
    •  l'entreprise de placement d'adoucisseur d'eau ;
    •  les travaux de plomberie-zinguerie en général ;
    •  l’entreprise de démolition, arasements et terrassements ;
    •  l’entreprise de manutention et de déménagement en général ;
    •  la conception, l’achat, la vente, le placement, la réparation et la rénovation de tous revêtements,
carrelages, dallages, parquets, enduits ou peintures pour sols, murs et plafonds, en intérieur et en
extérieur, notamment en linoléum, en pvc ou matière synthétique, en matériaux composites, en
textile, papier peint ou autres fibres naturelles ;
    •  l’achat, la vente et la location de tout matériaux, matériels, outillages et appareils ayant trait au
secteur de la construction, de la manutention et du levage ou autres, parmi lesquels on retrouve
notamment les foreuses, décapeuses, meuleuses, ponceuses, perceuses, mélangeurs, les échelles
et échafaudages, les chariots élévateurs, les engins de chantier et de terrassement, les installations
de nettoyage à haute pression, scies sauteuses et les remorques ;
    •  les activités d’intermédiaire commercial en produits divers
    •  l'achat et la vente de matériel et matériaux et de toute fourniture s’y rapportant
    •  la création de modèles pour les biens personnels et domestiques.
 
La société a également pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger :
- La prise de participation dans toutes sociétés civiles ou commerciales, la constitution de tous
portefeuilles, notamment de valeurs mobilières, parts, actions et droits quelconques, dans toutes
sociétés, entreprises, groupements et autres ;
- L’administration, la gestion, la mise en valeur et la vente des biens acquis et constitués ;
- L’animation du groupe de société auquel elle appartient, la participation à leurs conduites politiques
et au contrôle des filiales ;
Volet B
- La prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes exploitations ou sociétés dont l’
objet serait similaire à celui de la présente société ou de nature à favoriser le développement de
celle-ci.
 
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales. Industrielles, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
 
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes société, associations ou entreprises avant un objet
similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités.
 
La société peut également exercer les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur dans
d'autres sociétés.
 
La société peut par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de
participation, d’intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d'autres
sociétés ou entreprises existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet
social serait semblable ou analogue au sien ou de nature à favoriser son objet social.
 
L'assemblée générale peut modifier l’objet social aux conditions requises par la loi. »
 
Troisième résolution - Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations.
 
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
Quatrième résolution - Adaptation du capital de la société au Code des sociétés et des associations.
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société ont été convertis de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponible.
 
Cinquième résolution- Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et
des associations, sans modification de l’objet de la société.
 
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1: Nom et forme
 
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « ADD GROUP ».
 
Article 2. Siège
 
Le siège est établi en Région wallonne.
 
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
Volet B
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
 
La société a pour objet pour son compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en
Belgique ou à l'étranger :
    •  l’entreprise générale de construction et rénovation de bâtiment en général, du gros œuvre à la
mise sous toit et sans limitation d’activité, celles qui seraient réglementées débutant à partir des
agréations, en ce compris l’entreprise générale ;
    •  la création, le développement et la promotion de projets immobiliers ;
    •  la construction, le parachèvement, l’entretien et la rénovation d’immeubles ;
    •  la fabrication et de placement de constructions métalliques, de ferronneries, de charpenteries et
de menuiseries (entre autres châssis, portes, balustrades, escaliers et volets) métalliques, en
aluminium, en acier et inox, en matière synthétique, pvc ou matériaux durables ou naturels ;
    •  l’entreprise de placement de vitres et châssis
    •  la construction et le placement de toitures, plafonds tendus, couvertures et tous bardages
intérieurs ou extérieurs ;
    •  les travaux de zingage, le recouvrement de corniches en bois et en P.V.C.,
    •  les travaux d'étanchéité et revêtement de construction par asphaltage et bitumage ;
    •  les travaux de maçonnerie ;
    •  l’entreprise d'isolation thermique et acoustique ;
    •  les travaux de plafonnage, rejointoyage et cimentage et de tous autres enduits ;
    •  les travaux de ravalement et nettoyage de façades
    •  les travaux de placement et réparation de cloisons et plaques de plâtre ;
    •  l’entreprise de travaux d’égouttage et de canalisations diverses ;
    •  tous travaux relatifs à l'étanchéité des bâtiments ;
    •  les travaux de pose de câbles ;
    •  le nettoyage, l’entretien et la désinfection de meubles et objets divers
    •  l’entretien de parcs et jardins ainsi que la désinfection et la dératisation ;
    •  l’étude et le placement de clôtures et de portails, manuels, automatiques ou télécommandés
    •  le nettoyage, l’entretien de locaux commerciaux, industriels et de bureaux, en ce compris le
nettoyage de vitres ;
    •  les travaux d'installation électrique, à haute, moyenne et basse tension ;
    •  l'installation de câbles et appareils électriques, de systèmes d'alimentation de secours (groupes
électrogènes) ;
    •  l'installation de système de télécommunication, en ce compris les paraboles, de systèmes
informatiques et domotiques, de système de surveillance et d'alarme;
    •  le dépannage d’appareils électroménagers ;
    •  l’installation de cuisines équipées ;
    •  la mise en œuvre et l’exécution d’audits énergétiques
    •  l’entreprise d’installations de chauffage central à eau chaude et à vapeur, l'entreprise
d'installation de ventilation, de chauffage à air chaud, de conditionnement d'air et de tuyauteries
industrielles ;
    •  l’étude et l’installation de pompes à chaleur et d’installations de cogénération ;
    •  l'entreprise d'installation sanitaire, de chauffage au gaz ;
    •  l’étude, la vente et l’installation de chauffage électrique, par appareils individuels et installations
complètes ;
    •  l'entreprise de placement d'adoucisseur d'eau ;
    •  les travaux de plomberiezinguerie en général ;
    •  l’entreprise de démolition, arasements et terrassements ;
    •  l’entreprise de manutention et de déménagement en général ;
    •  la conception, l’achat, la vente, le placement, la réparation et la rénovation de tous revêtements,
carrelages, dallages, parquets, enduits ou peintures pour sols, murs et plafonds, en intérieur et en
extérieur, notamment en linoléum, en pvc ou matière synthétique, en matériaux composites, en
textile, papier peint ou autres fibres naturelles ;
    •  l’achat, la vente et la location de tout matériaux, matériels, outillages et appareils ayant trait au
secteur de la construction, de la manutention et du levage ou autres, parmi lesquels on retrouve
notamment les foreuses, décapeuses, meuleuses, ponceuses, perceuses, mélangeurs, les échelles
et échafaudages, les chariots élévateurs, les engins de chantier et de terrassement, les installations
de nettoyage à haute pression, scies sauteuses et les remorques ;
    •  les activités d’intermédiaire commercial en produits divers
    •  l'achat et la vente de matériel et matériaux et de toute fourniture s’y rapportant
Volet B
    •  la création de modèles pour les biens personnels et domestiques.
 
La société a également pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger :
- La prise de participation dans toutes sociétés civiles ou commerciales, la constitution de tous
portefeuilles, notamment de valeurs mobilières, parts, actions et droits quelconques, dans toutes
sociétés, entreprises, groupements et autres ;
- L’administration, la gestion, la mise en valeur et la vente des biens acquis et constitués ;
- L’animation du groupe de société auquel elle appartient, la participation à leurs conduites politiques
et au contrôle des filiales ;
- La prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes exploitations ou sociétés dont l’
objet serait similaire à celui de la présente société ou de nature à favoriser le développement de
celle-ci.
 
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales. Industrielles, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
 
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes société, associations ou entreprises avant un objet
similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités.
 
La société peut également exercer les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur dans
d'autres sociétés.
 
La société peut par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de
participation, d’intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d'autres
sociétés ou entreprises existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet
social serait semblable ou analogue au sien ou de nature à favoriser son objet social.
 
L'assemblée générale peut modifier l’objet social aux conditions requises par la loi.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Titre II: Capitaux propres et apports
 
Article 5: Apports
 
En rémunération des apports, 186 actions ont été émises.
 
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
 
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
 
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible comprend la partie libérée du capital et le fonds
de réserve légal de la société.
 
Pour les apports effectués après la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient
applicable à la présente société, les conditions d’émission détermineront s’ils sont également inscrits
sur ce compte de capitaux propres indisponible.
A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être
également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être également
inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
 
Article 7. Appels de fonds
 
Les actions ne doivent pas être libérées à leur émission.
 
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
Volet B
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
 
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
 
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
 
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
 
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
 
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément
au Code des sociétés et des associations.
 
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
 
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
 
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de tous les
actionnaires.
 
TITRE III. TITRES
 
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
 
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
 
Le registre des actions peut être tenu en la forme électronique.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
Volet B
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 10. Cession d’actions
 
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
 
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
 
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Volet B
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Article 13. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 14. Gestion journalière
 
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième vendredi du mois
de mai à 17h00. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y
a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 17. Admission à l’assemblée générale
 
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
Volet B
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 18. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation..
 
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
 
Article 19. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
 
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
 
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 22. Répartition – réserves
 
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
Volet B
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 25. Répartition de l’actif net
 
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 26. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 27. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 28. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
Sixième résolution - Démission et renouvellement du gérant comme administrateur
 
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire
pour une durée illimitée :
- Madame Florence BENSAID, ici présente et qui accepte.
Son mandat est gratuit.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au
gérant démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
 
Septième résolution – Adresse du siège
 
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 1300 Wavre, rue de Namur, 47.
 
CLOTURE
 
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
 
Volet B
 
Pour extrait analytique conforme.
Christophe VAN den BROECK, Notaire
 
Déposé simultanément :
    •  expédition
    •  rapport de l’organe d’administration