Ondernemingsnr : 0679799160
Naam
(voluit) : Afriwise
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Sinter-Goedelevoorplein 5
 : 1000 Brussel
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, vierentwintig februari tweeduizend eenentwintig.
(...)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Afriwise", waarvan de
zetel gevestigd is te 1000 Brussel, Sinter-Goedelevoorplein 5, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
(...)
TWEEDE BESLISSING: Creatie nieuwe soort van aandelen.
De vergadering beslist om de rechten verbonden aan de verschillende soorten van aandelen, zijnde
de aandelen Categorie A en de aandelen Categorie B, te wijzigen door middel van creatie van een
nieuwe soort van aandelen, zijnde de aandelen Categorie C.
De vergadering beslist de rechten en plichten verbonden aan de nieuwe soort van aandelen, zijnde
de aandelen Categorie C, vast te stellen in de nieuwe tekst van statuten van de Vennootschap zoals
deze hierna door onderhavige vergadering aangenomen zal worden.
(...)
VIERDE BESLISSING: Kapitaalverhoging.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van 350.100,00
EUR, om het van 900.000,00 EUR te brengen op 1.250.100,00 EUR, door inbreng in geld en met de
uitgifte van 4.668 aandelen Categorie C die de rechten en voordelen zullen bieden zoals hierna
vastgesteld in de statuten van de Vennootschap, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis
vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen,
tegen de prijs van (afgerond) 214,225 EUR elk, waarvan:
(i) 75,00 EUR per aandeel zal geboekt worden op de rekening "Kapitaal", hetzij in totaal 350.100,00
EUR; en,
(ii) (afgerond) 139,225 EUR per aandeel zal geboekt worden op de rekening "Uitgiftepremies", hetzij
in totaal 649.900,00 EUR.
Op de nieuwe aandelen zal gestort worden ten belope van 100%, hetzij 350.100,00 EUR. De
uitgiftepremie zal volledig worden gestort.
VIJFDE BESLSSING: Afstand van het voorkeurrecht.
Onmiddellijk hebben alle aandeelhouders verklaard te verzaken aan de uitoefening van hun
voorkeurrecht tot inschrijving zoals voorzien in artikel 7:192, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
ZESDE BESLSSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen en de uitgiftepremie.
Luik B
(....)
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel
waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 100%. De kapitaalverhoging is bijgevolg
volgestort als volgt:
(i) in kapitaal, ten belope van 100%; hetzij in totaal 350.100,00 EUR; en,
(ii) de daarbij horende uitgiftepremie, ten belope van 100%; hetzij in totaal 649.900,00 EUR.
(...)
ACHTSTE BESLSSING: Boeking van de uitgiftepremie op een rekening "Uitgiftepremies".
De vergadering beslist dat het volledige bedrag van de uitgiftepremie, zijnde 649.900,00 EUR, zal
worden geboekt op een rekening "Uitgiftepremies" onder het eigen vermogen op het passief van de
balans van de Vennootschap.
NEGENDE BESLSSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de nieuwe kapitaaltoestand, beslist de
vergadering artikel 5 van de statuten te wijzigen zoals hierna hernomen in de nieuwe tekst van
statuten die door onderhavige vergadering aangenomen zal worden.
TIENDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, de aandeelhoudersovereenkomst en
met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
"HOOFDSTUK I. NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR.
Artikel 1. RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de benaming
"Afriwise".
Artikel 2. ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Brusselse Gewest.
(...)
Artikel 3. VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening
als voor rekening van derden of met medewerking van derden : alle activiteiten met betrekking tot
adviesverlening: alle bijdragen aan de vestiging of ontwikkeling van ondernemingen en in het
bijzonder het verlenen van financieel, technisch, commercieel of administratief advies in de breedste
zin van het woord (uitgezonderd advies over belegging van geld en dergelijke), raadgeving, bijstand
en het uitvoeren van diensten rechtstreeks of onrechtstreeks op het gebied van administratie en
financiën, van verkoop, van productie, van technieken van commerciële organisatie en distributie, en
meer algemeen het beleid en de uitoefening van alle activiteiten in verband met dienstverlening en
management in de breedste zin van het woord aan alle willekeurige fysieke- of rechtspersonen, het
uitoefenen van alle mogelijke mandaten onder de vorm van studies van organisatie, van expertises,
van technische of andere handelingen en adviezen, in alle domeinen.
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, zowel voor eigen rekening als
voor rekening van derden:
1. De investering, de inschrijving, de vaste overname, de belegging, de verkoop, de aankoop en het
verhandelen van aandelen, deelbewijzen, obligaties, certificaten, kredieten, munten en andere
roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse vennootschappen, of deze nu al dan
niet een (semi)-publiek juridisch statuut hebben.
2. Het beheer van de investeringen en de deelnemingen in dochtervennootschappen, de uitoefening
van beheersfuncties, het verschaffen van adviezen, management en andere diensten. Deze diensten
kunnen geleverd worden op contractuele of statutaire basis en in de hoedanigheid van externe
adviseur of van orgaan.
3. De aankoop, de verkoop, de ontwikkeling, de verwezenlijking van onroerende goederen, het
verwerven en de overdracht van opties of andere onroerende rechten.
4. Leningen en voorschotten toestaan onder gelijk welke vorm en voor gelijk welke duur, aan alle
verbonden vennootschappen of aan die vennootschappen waarin zij een deelneming bezit, evenals
alle verbintenissen van diezelfde vennootschappen garanderen.
Deze opsomming is niet exhaustief en de activiteiten van 'vermogensbeheer' en 'beleggingsadvies'
zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de Wet van 25 oktober 2016 betreffende de toegang
tot het beleggingsdienstenbedrijf en betreffende het statuut van en het toezicht op de
vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies.
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor
eigen rekening:
-    Het creëren van en aanbieden van informatieproducten met een lokale of continentale dekking;
-    Het creëren van en aanbieden van experten databanken met een lokale, continentale of globale
dekking;
Luik B
-    Organisatie van een web en/of mobiel platform voor het aanbieden van eigen producten en
databanken en producten van derden;
-    Tussenpersoon te zijn in handel en in het aanbieden van diensten en informatie;
-    Het ontwerpen, bouwen, verzorgen en commercieel exploiteren van internet pagina's;
-    Het verlenen van advies aan bedrijven;
-    Het beheren en opvolgen van advies gegeven door lokale experten wereldwijd;
-    Het aanbieden van het technologische producten en informatie aan lokale experten wereldwijd;
-    Internetmarketing en online adverteren;
-    Het uitbaten van bedrijven welke verband houden met voormelde.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp:
a) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW,
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop,
de bouw, de verbouwing, de binnenshuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de
verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke
rechten;
b) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en
rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder
het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties,
staatsfondsen;
c) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van leningen,
kredieten, financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde
doelstellingen.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.     
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële en financiële handelingen
verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of die van aard zouden zijn
de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Artikel 4. DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
HOOFDSTUK II. - KAPITAAL - AANDELEN - OBLIGATIES.
Artikel 5. KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt een miljoen tweehonderdvijftigduizend honderd euro (€ 1.250.100,00).
Het wordt vertegenwoordigd door zestienduizend zeshonderdachtenzestig (16.668) aandelen,
zonder vermelding van waarde, waarvan zesduizend (6.000) aandelen Categorie A ("A-
Aandeelhouders"), zesduizend (6.000) aandelen Categorie B ("B-Aandeelhouders") en vierduizend
zeshonderdachtenzestig (4.668) aandelen Categorie C ("C-Aandeelhouders"), die ieder een gelijk
deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
Indien een houder van aandelen van een bepaalde categorie aandelen van een andere categorie
verwerft, dan zullen deze laatste aandelen op het ogenblik van de overdracht van rechtswege
worden omgezet in aandelen van dezelfde categorie als de categorie waartoe de aandelen van de
aandeelhouder, die de betrokken aandelen verwerft, behoren.
Indien de aandelen van een bepaalde categorie worden overgedragen aan niet-aandeelhouder
zullen deze aandelen blijven toebehoren aan dezelfde categorie.
Indien er nieuwe aandelen worden uitgegeven, zullen deze nieuwe aandelen tot dezelfde categorie
behoren als de categorie waartoe de aandelen toebehorende aan de aandeelhouder die de nieuwe
aandelen onderschrijft, behoren.
Indien de nieuwe aandelen worden onderschreven door personen of vennootschappen die tot geen
enkele groep behoren, zullen de nieuw onderschreven aandelen behoren tot een bestaande
categorie of tot een nieuwe categorie volgens de beslissingen van de algemene vergadering.
Indien en van zodra alle aandelen van een welbepaalde categorie worden verworven door één of
meerdere houders van aandelen van andere categorieën, wordt de categorie van de eerst vermelde
aandelen alsook de groep van de houders van deze aandelen van rechtswege definitief en
onherroepelijk afgeschaft.
Indien en van zodra alle aandelen worden verworven door de aandeelhouders, behorende tot
eenzelfde groep, vervalt van rechtswege definitief en onherroepelijk de opdeling van de aandelen in
categorieën en de opdeling van de aandeelhouders in groepen.
(...)
Luik B
Artikel 9. AARD VAN DE AANDELEN.
Alle aandelen zijn en blijven op naam.
De eigendom van de aandelen blijkt uitsluitend uit de inschrijving in het register van aandelen op
naam. Van die inschrijving worden certificaten afgegeven aan de houders van aandelen op naam.
Elke aandelenoverdracht zal slechts effect ressorteren na de inschrijving in het register van aandelen
van de verklaring van overdracht, gedateerd en getekend door de overdrager en de overnemer, of
hun vertegenwoordigers, of na het vervullen van de formaliteiten door de wet vereist voor de
overdracht van schuldvorderingen.
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. De onverdeelde eigenaars moeten
zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen; zolang dit
niet gebeurd is worden de rechten die aan deze aandelen verbonden zijn, opgeschort.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Met uitzondering van de regeling in artikel 6 van deze statuten betreffende het voorkeurrecht bij een
kapitaalverhoging door inbreng in speciën, worden alle rechten, wanneer het aandeel toebehoort aan
blote eigenaars en vruchtgebruikers, inbegrepen het stemrecht, uitgeoefend door de vruchtgebruiker
(s).
(...)
HOOFDSTUK III. BESTUUR EN CONTROLE.
Artikel 14. SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
§1. De vennootschap wordt bestuurd door een monistische raad van bestuur in de zin van artikel 7:
85 wetboek vennootschappen en verenigingen, samengesteld uit maximaal zeven (7) leden,
natuurlijke of rechtspersonen, al of niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de
algemene vergadering van aandeelhouders en van wie het mandaat te allen tijde kan worden
herroepen. Elke categorie van aandeelhouders heeft het recht op voordracht van kandidaten voor
telkens 1 (één) bestuursmandaat per 14 (veertien) %-participatie die door de betrokken categorie
wordt aangehouden in het kapitaal van de vennootschap, met dien verstande dat de raad van
bestuur steeds uitgebreid kan worden met een of meer onafhankelijke bestuurders mits de algemene
vergadering daartoe beslist met een meerderheid van stemmen zoals bepaald in artikel 30 van deze
statuten.
Indien evenwel de bestuurders benoemd op voordracht van een categorie van aandeelhouders
wiens participatie minstens 50% + 1 van het kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigt, niet de
absolute meerderheid zouden hebben binnen de raad van bestuur van de vennootschap, zullen de
aandeelhouders van de betrokken categorie, in afwijking op het hierboven bepaalde principe, recht
hebben op voordracht van kandidaten voor invulling van een (zoveel) bijkomend(en) manda(a)t(en)
als nodig zijn opdat de bestuurders benoemd op voordracht van de betrokken categorie een absolute
meerderheid zouden hebben binnen de raad van bestuur van de vennootschap.
De bestuurders benoemd uit een lijst voorgedragen door de A-Aandeelhouders zijn de "A-
Bestuurders", de bestuurders benoemd uit een lijst voorgedragen door de B-Aandeelhouders zijn de
"B-Bestuurders" en de bestuurders benoemd uit een lijst voorgedragen door de C-Aandeelhouders
zijn de "C-Bestuurders".
§2. Daarnaast en bovenop het voordrachtrecht voor de invulling van een of meerdere
bestuursmandaten conform het voorgaande, zal iedere Categorie van Aandelen  (zolang zij dergelijk
voordrachtrecht genieten), tevens het recht hebben om 1 (één) waarnemer aan te duiden, die te allen
tijde de vergaderingen van de raad van bestuur van de Vennootschap zal mogen bijwonen met
raadgevende stem (zonder beslissende stem) (en daartoe ook zoals de bestuurders dient te worden
opgeroepen).
§3. De keuze van de door een bepaalde categorie van aandelen voor te dragen kandidaten voor
invulling van één of meerdere bestuursmandaten conform het bovenstaande, en in voorkomend
geval van de door de A-Aandeelhouders aan te duiden waarnemer conform de voorgaande alinea,
zal gebeuren per eenvoudige meerderheid van stemmen binnen die categorie, waarbij aan elk
aandeel van die categorie één stem is verbonden.
§4. Een bestuurder die ontslagen wordt, ontslag neemt of in de onmogelijkheid verkeert om het
bestuur waar te nemen, zal onmiddellijk vervangen worden (in voorkomend geval middels coöptatie)
door een bestuurder benoemd op voordracht van de categorie aandeelhouders die de te vervangen
bestuurder had voorgedragen.
§5. Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, benoemt hij een natuurlijke persoon
als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en voor
rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
Luik B
§6. De bestuurders zijn herbenoembaar.
§7. De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de
algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet.
§8. Onverminderd §4 van dit artikel hebben de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de
vacature te voorzien totdat de algemene vergadering een nieuwe bestuurder benoemt, ingeval van
voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook. De benoeming wordt
op de agenda van de eerstvolgende algemene vergadering geplaatst.
§9. De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van
benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de
oudste in jaren van de aanwezige bestuurders. Aan het mandaat van voorzitter van de raad van
bestuur zijn geen bijzondere rechten of prerogatieven verbonden, behoudens indien anders bepaald
in deze statuten.
Artikel 15. BIJEENKOMSTEN-BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING.
§1. De raad van bestuur wordt bijeengeroepen telkens wanneer het goed bestuur of het belang van
de vennootschap dit vereist, maar minstens eenmaal per kwartaal, door de voorzitter van de raad
van bestuur, een gedelegeerd bestuurder of een individuele bestuurder, tenminste vijf (5) Werkdagen
(zoals gedefinieerd voor artikel 10 van deze statuten) voor de datum voorzien voor de vergadering.
§2. De oproeping geschiedt geldig per e-mail of enig ander communicatiemiddel en bevat in ieder
geval de volgende gegevens:
-    plaats, dag en uur van de geplande vergadering;
-    te bespreken agendapunten; en
-    desgevallend een kopie van de te bespreken documenten
In spoedeisende gevallen kan gemotiveerd afgeweken worden van voornoemde oproepingstermijn
van 5 (vijf) Werkdagen (zoals gedefinieerd voor artikel 10 van deze statuten).
§3. Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen
wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te
beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de
vergadering waarop hij niet aanwezig is.
§4. De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op
de plaats aangeduid in de oproeping.
§5. Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van
de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek) waarvan
kennis is gegeven per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het
Burgerlijk Wetboek, volmacht geven aan een andere persoon, al dan niet lid van de raad van
bestuur, om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag
meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel
stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
§6. De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste 1 (één)
bestuurder benoemd op voordracht van elke categorie van aandeelhouders die recht heeft op
voordracht van één of meerdere bestuurders, aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
§7. Vergaderingen van de raad van bestuur mogen plaatsvinden via moderne (tele)
communicatiemiddelen zoals video- of teleconferentie, elektronische vergadersystemen, enzovoort,
en het is de bestuurders toegelaten via dergelijke communicatiemiddelen deel te nemen aan de
vergadering, voor zover het gehanteerde medium effectieve deelname aan de beraadslaging en de
besluitvorming toelaat.
§8. Elke beslissing van de raad wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen.
§9. Beslissingen omtrent de hiernavolgende aangelegenheden die bovendien niet behoren tot het
dagelijks bestuur van de vennootschap, kunnen door de raad van bestuur slechts worden genomen
met een meerderheid van stemmen waarbij tenminste één bestuurder benoemd op voordracht van
elke categorie die recht heeft op voordracht van kandidaten voor tenminste één bestuurdersmandaat
instemmen met de beslissing, onverminderd hetgeen hierna is bepaald in het tweede lid van deze §9
bij eventueel belangenconflict:
(i)  het goedkeuren van het jaarlijks budget en business plan en het nemen van belangrijke
strategische beslissingen;
(ii) overname en verkoop of algemeen vervreemding of overdracht van enige immateriële vaste
activa;
(iii)     aanwerving/aanstelling en ontslag voor wat betreft strategische management functies;
(iv) het aangaan, wijzigen of beëindigen van enige samenwerkingsovereenkomsten met zelfstandige
medewerkers of partners voor een bruto bedrag van meer dan 100.000,00 EUR per jaar;
(v)  het afsluiten van consultancy- of andere overeenkomsten met externe dienstverleners voor een
bruto bedrag van meer dan 50,000 EUR per jaar;
(vi) het afsluiten, wijzigen of beëindigen van joint ventures;
(vii)     transacties van de Vennootschap met (dagelijks) bestuurders/Aandeelhouders of met aan hen
Luik B
Verbonden Vennootschappen of Personen (zoals gedefinieerd in artikel 10 van deze statuten); de
toekenning van enige vergoeding aan enige (dagelijks) bestuurder/Aandeelhouder of aan een met
hen Verbonden Vennootschap of Persoon (zoals gedefinieerd in artikel 10 van deze statuten), en in
het algemeen het aangaan, wijzigen of beëindigen van enige overeenkomst, transactie of verbintenis
met of ten overstaan van enige (dagelijks) bestuurder/Aandeelhouder of met hen Verbonden
Vennootschap of Persoon (zoals gedefinieerd in artikel 10 van deze statuten) of in het kader waarvan
een belangenconflict in de zin van artikel 7:96 WVV bestaat in hoofde van enige bestuurder; 
(viii)    de aankoop/verwerving of verkoop/overdracht van financiële vaste activa door de
Vennootschap; investeringen in andere vennootschappen (of andere entiteiten); (enige beslissing m.
b.t.) de acquisitie van of inschrijving op, dan wel de overdracht (inclusief inbreng van) aandelen of
andere effecten in vennootschappen (of andere entiteiten), een
onderneming/handelszaak/handelsfonds, algemeenheid van goederen of bedrijfstak; (voorstel tot)
fusie of splitsing of soortgelijke verrichtingen of enige andere vorm van reorganisatie van de
Vennootschap;
(ix) enige beslissing m.b.t. de uitoefening van stemrechten verbonden aan enige door de
Vennootschap aangehouden participatie;
(x)  het oprichten en/of sluiten van filialen en/of dochterondernemingen, (nieuwe) exploitatiezetels of
bijkantoren;
(xi) het opschorten of stopzetten van enig materieel onderdeel van de door de Vennootschap
gevoerde activiteiten of substantiële wijziging daaraan; de verkoop of overdracht van een belangrijk
deel van de activiteiten of activa van de Vennootschap;
(xii)     het aangaan van investeringen dan wel het doen van desinvesteringen, en in het algemeen
enige aankopen/overname/verwerving dan wel enige verkopen/overdracht/vervreemding van enig
actief/activa die - in één of meerdere malen - een waarde van 25.000,00 EUR overschrijden en het
stellen van enige handeling die leidt tot een wijziging in het (eigen) vermogen van de Vennootschap
met een waarde of financieel gevolg van meer dan 25.000,00 EUR, behoudens voor zover dit kadert
in de normale dagdagelijkse bedrijfskosten en bedrijfsopbrengsten van de Vennootschap in lijn met
de courante praktijken uit het verleden; 
(xiii)    het aangaan (inclusief hernieuwen), verstrekken, toekennen, wijzigen of beëindigen van
leningen, kredieten, voorschotten of financieringen in ruime zin door de Vennootschap behoudens
het aangaan en hernieuwen van kredieten voor een maximum bedrag van EUR 50.000,00
(onverminderd het volgende punt), duurverlenging van bancaire leningen of uitstel van betaling ten
aanzien van leveranciers en klanten die kaderen binnen de normale dagdagelijkse uitoefening van
de activiteiten van de Vennootschap en in overeenstemming met de courante praktijken uit het
verleden;
(xiv)     het stellen/vestigen (inclusief hernieuwen), wijzigen of beëindigen van waarborgen of
zekerheden door de Vennootschap in de meest ruime zin, waaronder doch niet beperkt tot het
verstrekken van garanties of het aangaan van verbintenissen door de Vennootschap tot zekerheid
van schulden of verplichtingen van derden of van de Aandeelhouders of met de Aandeelhouders
Verbonden Personen of Vennootschappen;
(xv) de aankoop/verwerving/vestiging, verkoop/overdracht van (enig zakelijk recht m.b.t.) onroerende
goederen;
(xvi)     het aangaan/instellen, voeren en opvolgen van gerechtelijke, administratiefrechtelijke of
arbitrale geschillen (als eiser of als verweerder) en het afsluiten van dadingen (inclusief akkoord met
enige overheidsinstantie of administratie) met een waarde van meer dan 25.000
(vijfentwintigduizend) EUR, met uitzondering voor wat betreft de courante commerciële discussies en
geschillen met klanten of leveranciers die kaderen binnen de normale dagdagelijkse uitoefening van
de activiteiten van de Vennootschap;;
(xvii)    de goedkeuring van wijzigingen aan enige gehanteerde waarderingsregels of
boekhoudprincipes in de Vennootschap;
(xviii)   de goedkeuring van het jaarverslag van de Vennootschap en beslissing tot het vaststellen van
het ontwerp van jaarrekening;
(xix)     de aanstelling van, de beëindiging van en het bepalen en/of wijzigen van de bezoldiging van
een dagelijks bestuurder;
(xx) enige beslissing inzake het toekennen van financiële bijstand overeenkomstig artikel 7:227
WVV, het aflossen van aandelen of andere effecten uitgegeven door de Vennootschap of de inkoop
ervan en navolgende overdracht of vernietiging;
(xxi)     enige beslissing tot het vaststellen, voorbehouden of uitbetalen van (interim)dividenden;
(xxii)    het goedkeuren van enige afbetalingsregeling ten aanzien van enige schuldeiser van de
Vennootschap met een waarde of financieel gevolg van meer dan 50.000,00 EUR,; het opstarten van
enige insolventieprocedure (inclusief gerechtelijk akkoord) en elke beslissing in dat verband;
(xxiii)   enige beslissing i.v.m. een vrijwillige liquidatie, stopzetting of ontbinding van de
Luik B
Vennootschap;
(xxiv)    het toekennen en herroepen van bijzondere volmachten m.b.t. enige van de hierboven
vermelde aangelegenheden.
In geval evenwel van belangenconflict in hoofde van enige bestuurder in de zin van artikel 7:96 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en/of enige beslissing zoals bedoeld in sub (vii)
van de alinea hierboven, zal de stem van de betreffende bestuurder (bestuurder benoemd op
voordracht van de betrokken categorie van aandeelhouders) alsook van alle eventuele andere
bestuurders benoemd op voordracht van dezelfde categorie van aandeelhouders als de betreffende
bestuurder, niet inbegrepen zijn in de vereiste meerderheid (noch voor zoveel als nodig in het
vereiste aanwezigheidsquorum) en zal de bewuste beslissing derhalve slechts de meerderheid van
stemmen (onder de niet-geconflicteerde bestuurders/bestuurders benoemd op voordracht van de
niet-geconflicteerde categorieën) behoeven waarbij de instemming van minstens één bestuurder van
iedere niet-geconflicteerde categorie van bestuurders vereist is.
§10. Besluiten van de raad van bestuur kunnen ook steeds worden genomen bij eenparig schriftelijk
akkoord van alle bestuurders. In voorkomend geval worden zij gedateerd op de dag waarop de
laatste bestuurder het bedoelde besluit schriftelijk heeft goedgekeurd.
§11. Behoudens in de uitzonderingsgevallen bedoeld in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en onverminderd het tweede lid van §9 van dit artikel, dient een bestuurder die,
rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met
een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur behoort, dit mede
te delen aan de andere bestuurders voor de raad van bestuur een besluit neemt en dient de raad van
bestuur en de vennootschap de voorschriften van artikel 7:96 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in acht te nemen.
§12. De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden
door de voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die dat verlangen. Deze notulen
worden ingelast in een speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de
vergadering waarvoor ze zijn gegeven.
§13. De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd,
worden geldig ondertekend door de voorzitter, de gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders.
Artikel 16. BESTUURSBEVOEGDHEID - TAAKVERDELING BINNEN DE RAAD VAN BESTUUR.
§1. Algemeen
De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp, met uitzondering van die handelingen
aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
§2. Adviserende comités
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
§3. Dagelijks bestuur
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van één of meer
sectoren van haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad delegeren aan hetzij
één of meer bestuurders, directeurs of volmachtdragers, al dan niet aandeelhouders. Wordt een
bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder".
Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of
algemeen directeur of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
De raad van bestuur, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van
dit bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
Artikel 17. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van
deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig
vertegenwoordigd door 3 (drie) bestuurders, elk benoemd op voordracht van een verschillende
categorie, samen handelend (hetzij, bij gebreke aan drie verschillende categorieën die recht hebben
op voordracht van ten minste één bestuurder, zoveel bestuurders als er categorieën met
voordrachtrecht zijn, samen handelend en elk benoemd op voordracht van een verschillende
categorie);
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
een gevolmachtigde tot dit bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
Artikel 18. CONTROLE.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen.
Luik B
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, onder de
bedrijfsrevisoren, ingeschreven in het openbaar register van de bedrijfsrevisoren of onder de
geregistreerde auditkantoren. De commissarissen worden benoemd voor een overeenkomstig artikel
3:61 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hernieuwbare termijn van drie jaar. Op
straffe van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de
algemene vergadering worden opgezegd.
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 3:72
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, heeft iedere aandeelhouder conform artikel
3:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris.
Niettemin, heeft de algemene vergadering van aandeelhouders steeds het recht een commissaris te
benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd, kan iedere
aandeelhouder zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. De vergoeding van de
accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of
indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze
gevallen worden de opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de vennootschap.
HOOFDSTUK IV. ALGEMENE AANDEELHOUDERSVERGADERINGEN.
Artikel 19. GEWONE ALGEMENE VERGADERING - BUITENGEWONE ALGEMENE
VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de derde woensdag van de maand
november om elf uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende
Werkdag (zoals gedefinieerd voor artikel 10 van deze statuten) plaats.
(...)
Artikel 22. TOELATING TOT DE VERGADERING
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet elke eigenaar van aandelen, indien dit
in de oproeping wordt vereist, minstens drie Werkdagen (zoals gedefinieerd voor artikel 10 van deze
statuten) voor de datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, zijn certificaten van aandelen op
naam, neerleggen op de zetel of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden
vermeld.
De houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en certificaten die met medewerking
van de vennootschap werden uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met
raadgevende stem, mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van deze statuten niet
als Werkdagen (zoals gedefinieerd voor artikel 10 van deze statuten) beschouwd.
Artikel 23. VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering laten vertegenwoordigen
door een volmachtdrager, zijnde een andere aandeelhouder. De volmachten dienen een
handtekening te dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322,
alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek).
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig
ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het
bureau van de vergadering. Daarenboven mag de raad van bestuur eisen dat zij op de door hem
aangeduide plaats worden neergelegd drie Werkdagen (zoals gedefinieerd voor artikel 10 van deze
statuten) voor de algemene vergadering.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van deze statuten niet
als Werkdagen (zoals gedefinieerd voor artikel 10 van deze statuten) beschouwd.
Artikel 24. AANWEZIGHEIDSLIJST.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers
verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats
of de benaming en de zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij
vertegenwoordigen, te ondertekenen.
(...)
Artikel 29. STEMRECHT.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering
er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding "ja", "neen" of "onthouding"; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één Werkdag (zoals gedefinieerd voor artikel 10 van deze statuten) vóór de vergadering
Luik B
op de zetel toekomen.
(...)
HOOFDSTUK V. BOEKJAAR - JAARREKENINGEN - DIVIDENDEN
- WINSTVERDELING.
Artikel 33. BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.            
Het boekjaar begint op één juli en eindigt op dertig juni van het daaropvolgend jaar.
(...)
Artikel 34. WINSTVERDELING.
Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de
vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke
reserve één/tiende van het kapitaal bedraagt.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
Artikel 35. UITKERING.
De uitkering van de dividenden toegekend door de algemene vergadering geschiedt op de tijdstippen
en op de plaatsen bepaald door haar of door de raad van bestuur.
Niet geïnde dividenden verjaren door verloop van vijf jaar.    
Artikel 36. INTERIMDIVIDENDEN.
De raad van bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te
keren, mits naleving van de voorwaarden van artikel 7:213 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Artikel 37. VERBODEN UITKERING.
Elke uitkering van dividenden die gebeurde in strijd met de wet dient door de aandeelhouder die haar
heeft ontvangen te worden terugbetaald, indien de vennootschap bewijst dat de aandeelhouder wist
dat de uitkering te zijner gunste in strijd met de voorschriften was of daarvan, gezien de
omstandigheden, niet onkundig kon zijn.
HOOFDSTUK VI. ONTBINDING EN VEREFFENING.
Artikel 38. VERLIEZEN.
a) Wanneer, ten gevolge van geleden verlies, het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van
het kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten hoogste twee
maanden nadat het verlies is vastgesteld, of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten
worden vastgesteld, om in voorkomend geval, volgens de regels die voor een statutenwijziging zijn
gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de vennootschap en eventueel over
andere in de agenda aangekondigde maatregelen. De raad van bestuur verantwoordt zijn voorstellen
in een bijzonder verslag dat vijftien dagen voor de algemene vergadering op de zetel van de
vennootschap ter beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld.
b) Wanneer het netto-actief, tengevolge van geleden verlies, gedaald is tot minder dan één/vierde
van het kapitaal, kan de ontbinding van de vennootschap uitgesproken worden wanneer zij wordt
goedgekeurd door een/vierde gedeelte van de ter vergadering uitgebrachte stemmen.
c) Wanneer het netto-actief gedaald is tot beneden het wettelijk minimumbedrag bepaald in artikel 7:
2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, kan iedere belanghebbende de
ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen. In voorkomend geval kan de rechtbank
aan de vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te regulariseren.
Artikel 39. ONTBINDING EN VEREFFENING.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de Voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd, overeenkomstig artikel 2:84 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Zij beschikken over alle machten genoemd in de artikelen 2:87, 2:88 en 2:89 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De
algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid
beperken.
Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te
doen.
Artikel 40. VERENIGING VAN ALLE AANDELEN IN EEN HAND.
Het gegeven dat alle aandelen in één hand verenigd zijn, alsmede de identiteit van de enige
aandeelhouder moeten worden vermeld in het vennootschapsdossier op de griffie van de
ondernemingsrechtbank van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.
De enige aandeelhouder oefent de aan de algemene vergadering toegekende bevoegdheden uit. Hij
mag die bevoegdheden niet overdragen.
Luik B
De beslissingen van de enige aandeelhouder die handelt in de plaats van de algemene vergadering,
worden vermeld in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.
De tussen de enige aandeelhouder en de vennootschap gesloten overeenkomsten worden, tenzij het
courante verrichtingen betreft die onder normale omstandigheden plaatsvinden, ingeschreven in een
stuk dat tegelijk met de jaarrekening moet worden neergelegd.
(...)
ELFDE BESLISSING: Ontslag en (her)benoeming bestuurders.
De vergadering neemt kennis van het feit dat de volgende bestuurder op heden zijn ontslag heeft
aangeboden: de besloten vennootschap "Cagico", vast vertegenwoordigd door de heer SOBRY Bart
Rik Peter, als A-Bestuurder.
De vergadering beslist te (her)benoemen als bestuurder van de Vennootschap:
-  de besloten vennootschap "Sopar", voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer SOBRY Bart
Isidoor Etienne, voornoemd, als A-Bestuurder;
- de besloten vennootschap "Modder", voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer VANDAELE
Mathias, voornoemd, als A-Bestuurder;
- de heer DE BACKER Steven, voornoemd, als B-Bestuurder;
- Mevrouw DUMON Isabelle Georgette Nathalie Magali, wonende te 9550 Herzele, Schipstraat 62,
als B-Bestuurder;
- de heer DE LIMBURG-STIRUM Christophe, voornoemd, als C-Bestuurder; en
- de besloten vennootschap "Stalusa", voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer EMSENS
Jacques, voornoemd, als C-Bestuurder.
Hun mandaat zal onbezoldigd zijn, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
Hun mandaat neemt een einde onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van het jaar 2026.
(...)
VEERTIENDE BESLISING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan David Ryckaert, Sandro Christiaens en ieder ander
advocaat of medewerker van "Laurius", woonstkeuze gedaan hebbende te 2000 Antwerpen,
Oudeleuwenrui 19, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en
lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij
een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(...)
 
 
VOOR GELIJKVORMIG  UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, het verslag van
het bestuursorgaan, de gecoördineerde tekst van statuten, één volmacht)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim Carnewal
Notaris