N° d'entreprise : 0453513008
Nom
(en entier) : SOCIETE AGRICOLE BROIGNIEZ
(en abrégé) :
Forme légale : Société agricole
Adresse complète du siège Rue Déflière(SS) 18
 : 7912 Frasnes-lez-Anvaing
Objet de l'acte :
OBJET, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE
Il résulte d’un procès-verbal dressé le 21 juin 2024 par le Notaire Marie-Christine DERONNE à
Tournai, (Second Canton), en cours d’enregistrement que l'assemblée générale extraordinaire des
associés de la SOCIETE AGRICOLE BROIGNIEZ dont le siège social est situé à 7912 Frasnes-Lez-
Anvaing (Saint-Sauveur), Rue Deflière, 18. (BCE : 0453.513.008) apris à l’unanimité les résolutions
suivantes :
Première résolution : Code des Sociétés et des Associations
L’assemblée constate que conformément à l’article 41, §2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, la présente société,
constituée sous la forme d’une société agricole, a été transformée de plein droit le 1er janvier 2024
en une SOCIÉTÉ EN COMMANDITE ENTREPRISE AGRICOLE en abrégé ScommEA.
Conformément à l’article 41, §3 de ladite loi, dans un délai de 6 mois à dater du 1er janvier 2024,
date à laquelle elle a été transformée de plein droit en une société en commandite, l'organe
d'administration devait convoquer une assemblée générale ayant à l'ordre du jour l'adaptation des
statuts à la nouvelle forme légale.
Le capital et les réserves demeurant intacts de même que tous les éléments d'actif et de passif, les
amortissements, les moins-values et les plus-values ; la SOCIÉTÉ EN COMMANDITE ENTREPRISE
AGRICOLE, continuera les écritures et la comptabilité tenues par la société agricole.
Pour la poursuite des activités déjà exercées par la société agricole, la SOCIÉTÉ EN COMMANDITE
ENTREPRISE AGRICOLE conservera le numéro d'immatriculation de la société agricole au registre
des Personnes Morales, soit le 0453.513.008.
Toutes les opérations faites par la société agricole seront réputées réalisées par la société en
commandite, entreprise agricole notamment pour ce qui concerne l'établissement des comptes
sociaux.
Deuxième résolution : Reformulation de l’objet
1° Rapport
L’assemblée déclare qu’elle a pris connaissance du rapport établi par l’organe d’administration
conformément au Code des Sociétés et des associations justifiant la modification proposée, lequel
rapport a été mis gratuitement à disposition des associés de la société. Ce rapport sera déposé au
greffe du Tribunal de l’Entreprise avec une expédition du présent procès-verbal.
2° Reformulation de l’objet
L’assemblée décide de reformuler l'objet en vue de l’adapter à la nouvelle terminologie prévue par le
nouveau Code des Sociétés et des associations dans le cadre de l’adaptation des statuts de la
société au Code des Sociétés et des Associations, conformément à la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses ainsi qu’
aux exigences nécessaires à l’agrément de la présente société comme entreprise agricole.
A cet effet, il est proposé de le libeller comme suit :
« La société a pour objet, pour son propre compte et pour le compte de tiers ou en participation avec
ceux-ci, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour autant que les activités réglementées aient
préalablement obtenu leur agrément nécessaire et dans le strict respect des dispositions légales à
titre principal l’entreprise agricole et horticole et notamment sans que cette énumération soit
limitative:
À titre principal :
• 0111 Culture de céréales (à l’exception du riz), de légumineuses et de graines oléagineuses;
• 0112 Culture du riz ;
• 0113 Culture de légumes, de melons, de racines et de tubercules ;
• 0114 Culture de la canne à sucre ;
• 0115 Culture du tabac ;
• 0116 Culture de plantes à fibres ;
• 0119 Autres cultures non permanentes ;
• 0121 Culture de la vigne ;
• 0122 Culture de fruits tropicaux et subtropicaux ;
• 0123 Culture d’agrumes ;
• 0124 Culture de fruits à pépins et à noyau ;
• 0125 Culture d’autres fruits d’arbres ou d’arbustes et de fruits à coque ;
• 0126 Culture de fruits oléagineux ;
• 0127 Culture de plantes à boissons ;
• 0128 Culture de plantes à épices, aromatiques, médicinales et pharmaceutique ;
• 0129 Autres cultures permanentes ;
• 0130 Reproductions de plantes ;
• 0141 Elevage de vaches laitières ;
• 0142 Elevage d’autres bovins et de buffles ;
• 0143 Elevage de chevaux et d’autres équidés ;
• 0144 Elevage de chameaux et d’autres camélidés ;
• 0145 Elevage d’ovins et de caprins ;
• 0146 Elevage de porcins ;
• 0147 Elevage de volailles ;
• 0149 Elevage d’autres animaux ;
• 0150 Culture et élevage associés ;
• 0322 Aquaculture en eau douce.
La société a également pour objet à titre accessoire :
• L’exploitation agricole, sous toutes ses formes, les cultures permanentes et non permanentes, l’
élevage des bêtes à cornes et autres, l’entreprise de travaux agricoles, l’achat et vente de toutes
denrées, produits de bétail, animaux et de matériel en rapport avec l’agriculture, l’horticulture et les
pépinières.
• L’agriculture, l’élevage, l’horticulture, les activités connexes de l’agriculture, de l’élevage, de l’
horticulture, la culture maraîchère, la sylviculture et l’exploitation forestière, la chasse, le piégeage et
le repeuplement en gibier ainsi que la pêche.
• Toutes activités liées à l’achat, la vente, le commerce de gros ou de détail, l’importation, l’
exportation, la production de toutes denrées, produits de bétail, animaux, accessoires, et matériel en
rapport avec l’agriculture, l’horticulture, l’élevage, la pêche, l’industrie du bois, au sens le plus large.
• Les travaux d’entreprise liés à la production de l’agriculture, de l’élevage, de l’horticulture, de la
sylviculture, de la cynégétique et de la pêche.
• Le transport d’effluents d’élevage, ou autres marchandises de tout type, alimentaires ou non, ou de
produits ADR moyennant obtention des licences requises par la Loi.
• La vente et l’utilisation de produits de pulvérisation phytoagricoles et associés moyennant obtention
des licences requises par la Loi.
• La culture maraichère et la production de fruits et légumes biologiques ainsi que leur commerce en
détail et en gros ;
• Toutes activités se rapportant au commerce (de gros ou de détail), l’achat, la vente, l’ importation, l’
exportation, la production, de tous produits, principalement issus de la culture biologique.
• Toutes activités se rapportant directement ou indirectement à l’exploitation d’un magasin à rayons
multiples.
• Toutes activités se rapportant directement ou indirectement au tourisme à la ferme, location de
gîtes ruraux.
• La location d’espaces pour équidés.
La société aura également pour objet à titre accessoire :
- L’achat, la vente, l’importation, l’exportation, la location de toutes fournitures, produits, matériel,
matériaux, accessoires, dans le cadre de l’ensemble des activités relevant directement ou
indirectement de l’objet de la société.
- L’achat, l’exploitation, la location, la cession de tout brevet, licence, procédé, intervention, marque
de fabrique, enseigne, ou droit de propriété intellectuelle se rattachant directement ou indirectement
à l’objet;
- Toutes prestations de service, de consultance, de formation, d’ingénierie, de conseil sous forme d’
études, d’organisations, d’expertises, actes et conseils techniques, d’assistance administrative,
technique, financière, opérationnelle, commerciale, publicitaire, informatique, technologique et
économique ou autre, dans tout domaine rentrant dans son objet.
-La gestion et la mise en valeur, la mise en location et l’exploitation de tout patrimoine immobilier,
biens immeubles bâtis ou non bâtis, rural et/ou urbain, propriétés forestières et/ou agricoles, au sens
le plus large et notamment sans que cette énumération soit limitative : l’achat, la vente, l’échange, le
leasing, le lotissement, la construction, la démolition, l’installation, la transformation, la rénovation, l’
amélioration, l’aménagement, l’équipement, l’embellissement, l’entretien, la location, l’exploitation de
tous biens immeubles (maisons, appartements, buildings, magasins, bureaux, entrepôts, usines,
ateliers, terrains agricoles, forestiers, urbains, domaines…), l’exploitation et la gérance de tous fonds
de commerce et de surfaces de vente, ainsi que toutes opérations de financement et de promotion
immobilières ; la société pourra entre autres mettre ce patrimoine immobilier en location, sous-
location ou y loger ses associés, dirigeants et les membres de leur famille.
La société peut intervenir en qualité d’intermédiaire, commissionnaire, ou mandataire dans toutes
opérations généralement quelconques se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société peut accepter tout mandat de gérant, administrateur ou liquidateur dans toutes sociétés et
associations quelconques ainsi que se porter caution pour autrui ou donner toute sûreté personnelle
ou réelle en faveur de toute personne ou société liée ou non.
La société peut conclure toutes conventions de collaboration, rationalisation, associations ou autres,
accorder ou prendre des licences et autres droits apparentés en Belgique ou à l’étranger.
D’une manière générale, la société dispose de la pleine capacité juridique pour accomplir, tant pour
son propre compte que pour compte de tiers, toutes opérations généralement quelconques civiles ou
commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement, en tout ou en partie, à l’une ou l’autre branche de son objet, ou qui seront de nature à
en développer ou en faciliter la réalisation.
La société peut s’intéresser par toutes voies d’apport, de fusion, d’association, de souscription, de
prise de participation, d’intervention financière ou de toute autre manière, dans toutes entreprises,
associations, affaires ou sociétés existantes ou à créer, ayant un objet similaire, analogue ou
connexe ou de nature à en faciliter ou à favoriser même indirectement la réalisation ou l’extension du
sien, à lui procurer des matières premières, à faciliter l’écoulement de ses produits ou constituant
pour elle une source de revenus ou un débouché.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action en ce qui concerne la prestation de ces actes à la
réalisation de ces conditions. »
Troisième résolution: Suppression du compte de capitaux propres statutairement indisponible
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, ont été convertis de plein droit en un compte
de capitaux propres statutairement indisponible et que l’éventuelle partie non encore libérée du
capital, a été converti en un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’
article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses.
Après que le Notaire soussigné l’ait avertie de l’obligation de respecter le double test de liquidité et
de solvabilité imposé par les articles 5 :142 et 5 :143 du Code des Sociétés et des Associations en
cas de distribution, l’assemblée décide immédiatement de supprimer le compte de capitaux propres
statutairement indisponible créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23
mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses
et de rendre ces fonds disponibles pour distribution.
Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut le cas échéant également pour les éventuels versements futurs de la part non
encore libérée à ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte
de capitaux propres “apports non appelés”.
Quatrième résolution : Démission d’un associé-gérant
L’assemblée prend acte de la démission de Monsieur André BROIGNIEZ en qualité d’associé-gérant
de la société à compter du 31 décembre 2023, il demeure associé commanditaire pour les parts qu’il
possède.
L’assemblée confirme que seul reste associé-gérant de la présente société Monsieur Joël
BROIGNIEZ.
Cinquième résolution: Adoption des statuts
L’assemblée décide d’adopter des statuts complètement nouveaux, en concordance avec le Code
des sociétés et des associations et les résolutions qui précèdent.
L’assemblée déclare et décide que le texte des nouveaux statuts de la présente SOCiété en
commandite entreprise agricole est rédigé comme suit :
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société en commandite entreprise agricole en abrégé ScommEA,
dotée de la personnalité juridique.
Elle est dénommée «SOCIETE AGRICOLE BROIGNIEZ »
Cette dénomination doit dans tous les actes et pièces intéressant la société être précédée ou suivie
des mots "Société en commandite, entreprise agricole" ou de la mention en abrégé "SCommEA."
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet, pour son propre compte et pour le compte de tiers ou en participation avec
ceux-ci, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour autant que les activités réglementées aient
préalablement obtenu leur agrément nécessaire et dans le strict respect des dispositions légales à
titre principal l’entreprise agricole et horticole et notamment sans que cette énumération soit
limitative:
À titre principal :
• 0111 Culture de céréales (à l’exception du riz), de légumineuses et de graines oléagineuses;
• 0112 Culture du riz ;
• 0113 Culture de légumes, de melons, de racines et de tubercules ;
• 0114 Culture de la canne à sucre ;
• 0115 Culture du tabac ;
• 0116 Culture de plantes à fibres ;
• 0119 Autres cultures non permanentes ;
• 0121 Culture de la vigne ;
• 0122 Culture de fruits tropicaux et subtropicaux ;
• 0123 Culture d’agrumes ;
• 0124 Culture de fruits à pépins et à noyau ;
• 0125 Culture d’autres fruits d’arbres ou d’arbustes et de fruits à coque ;
• 0126 Culture de fruits oléagineux ;
• 0127 Culture de plantes à boissons ;
• 0128 Culture de plantes à épices, aromatiques, médicinales et pharmaceutique ;
• 0129 Autres cultures permanentes ;
• 0130 Reproductions de plantes ;
• 0141 Elevage de vaches laitières ;
• 0142 Elevage d’autres bovins et de buffles ;
• 0143 Elevage de chevaux et d’autres équidés ;
• 0144 Elevage de chameaux et d’autres camélidés ;
• 0145 Elevage d’ovins et de caprins ;
• 0146 Elevage de porcins ;
• 0147 Elevage de volailles ;
• 0149 Elevage d’autres animaux ;
• 0150 Culture et élevage associés ;
• 0322 Aquaculture en eau douce.
La société a également pour objet à titre accessoire :
• L’exploitation agricole, sous toutes ses formes, les cultures permanentes et non permanentes, l’
élevage des bêtes à cornes et autres, l’entreprise de travaux agricoles, l’achat et vente de toutes
denrées, produits de bétail, animaux et de matériel en rapport avec l’agriculture, l’horticulture et les
pépinières.
• L’agriculture, l’élevage, l’horticulture, les activités connexes de l’agriculture, de l’élevage, de l’
horticulture, la culture maraîchère, la sylviculture et l’exploitation forestière, la chasse, le piégeage et
le repeuplement en gibier ainsi que la pêche.
• Toutes activités liées à l’achat, la vente, le commerce de gros ou de détail, l’importation, l’
exportation, la production de toutes denrées, produits de bétail, animaux, accessoires, et matériel en
rapport avec l’agriculture, l’horticulture, l’élevage, la pêche, l’industrie du bois, au sens le plus large.
• Les travaux d’entreprise liés à la production de l’agriculture, de l’élevage, de l’horticulture, de la
sylviculture, de la cynégétique et de la pêche.
• Le transport d’effluents d’élevage, ou autres marchandises de tout type, alimentaires ou non, ou de
produits ADR moyennant obtention des licences requises par la Loi.
• La vente et l’utilisation de produits de pulvérisation phytoagricoles et associés moyennant obtention
des licences requises par la Loi.
• La culture maraichère et la production de fruits et légumes biologiques ainsi que leur commerce en
détail et en gros ;
• Toutes activités se rapportant au commerce (de gros ou de détail), l’achat, la vente, l’ importation, l’
exportation, la production, de tous produits, principalement issus de la culture biologique.
• Toutes activités se rapportant directement ou indirectement à l’exploitation d’un magasin à rayons
multiples.
• Toutes activités se rapportant directement ou indirectement au tourisme à la ferme, location de
gîtes ruraux.
• La location d’espaces pour équidés.
La société aura également pour objet à titre accessoire :
- L’achat, la vente, l’importation, l’exportation, la location de toutes fournitures, produits, matériel,
matériaux, accessoires, dans le cadre de l’ensemble des activités relevant directement ou
indirectement de l’objet de la société.
- L’achat, l’exploitation, la location, la cession de tout brevet, licence, procédé, intervention, marque
de fabrique, enseigne, ou droit de propriété intellectuelle se rattachant directement ou indirectement
à l’objet;
- Toutes prestations de service, de consultance, de formation, d’ingénierie, de conseil sous forme d’
études, d’organisations, d’expertises, actes et conseils techniques, d’assistance administrative,
technique, financière, opérationnelle, commerciale, publicitaire, informatique, technologique et
économique ou autre, dans tout domaine rentrant dans son objet.
-La gestion et la mise en valeur, la mise en location et l’exploitation de tout patrimoine immobilier,
biens immeubles bâtis ou non bâtis, rural et/ou urbain, propriétés forestières et/ou agricoles, au sens
le plus large et notamment sans que cette énumération soit limitative : l’achat, la vente, l’échange, le
leasing, le lotissement, la construction, la démolition, l’installation, la transformation, la rénovation, l’
amélioration, l’aménagement, l’équipement, l’embellissement, l’entretien, la location, l’exploitation de
tous biens immeubles (maisons, appartements, buildings, magasins, bureaux, entrepôts, usines,
ateliers, terrains agricoles, forestiers, urbains, domaines…), l’exploitation et la gérance de tous fonds
de commerce et de surfaces de vente, ainsi que toutes opérations de financement et de promotion
immobilières ; la société pourra entre autres mettre ce patrimoine immobilier en location, sous-
location ou y loger ses associés, dirigeants et les membres de leur famille.
La société peut intervenir en qualité d’intermédiaire, commissionnaire, ou mandataire dans toutes
opérations généralement quelconques se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société peut accepter tout mandat de gérant, administrateur ou liquidateur dans toutes sociétés et
associations quelconques ainsi que se porter caution pour autrui ou donner toute sûreté personnelle
ou réelle en faveur de toute personne ou société liée ou non.
La société peut conclure toutes conventions de collaboration, rationalisation, associations ou autres,
accorder ou prendre des licences et autres droits apparentés en Belgique ou à l’étranger.
D’une manière générale, la société dispose de la pleine capacité juridique pour accomplir, tant pour
son propre compte que pour compte de tiers, toutes opérations généralement quelconques civiles ou
commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement, en tout ou en partie, à l’une ou l’autre branche de son objet, ou qui seront de nature à
en développer ou en faciliter la réalisation.
La société peut s’intéresser par toutes voies d’apport, de fusion, d’association, de souscription, de
prise de participation, d’intervention financière ou de toute autre manière, dans toutes entreprises,
associations, affaires ou sociétés existantes ou à créer, ayant un objet similaire, analogue ou
connexe ou de nature à en faciliter ou à favoriser même indirectement la réalisation ou l’extension du
sien, à lui procurer des matières premières, à faciliter l’écoulement de ses produits ou constituant
pour elle une source de revenus ou un débouché.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action en ce qui concerne la prestation de ces actes à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Article 5 : Patrimoine social.
Le patrimoine social de la Société est représenté par MILLE DEUX CENT CINQUANTE (1250) parts
sociales, chacune avec droit de vote, sans mention de valeur nominale, représentant chacune une
fraction égale du patrimoine social.
Article 6 : Parts sociales- Registre des associés.
Les parts sont toujours nominatives et de valeur égale.
Elles ne peuvent pas être représentées par des titres dématérialisés.
Seules des personnes physiques peuvent être associées.
La société compte au moins deux (2) associés, dont au moins un associé gérant.
Il sera tenu au siège de la société un registre des associés qui contient :
1. L'identité de chaque associé, ainsi que le nombre des parts qui lui appartiennent.
2. L'indication des versements effectués.
3. Chaque cession des parts avec sa date, cette mention devant être signée et datée par le cédant et
le cessionnaire.
4. Les transmissions pour cause de mort ou les attributions après partage avec leur date; ces
mentions devant être datées et signées par les associés gérants et les ayants droit.
Le transfert et les attributions ne sont pas opposables à la société qu'à dater de leur inscription dans
le registre. La société peut les invoquer avant cette date.
Chaque associé ou tout tiers intéressé pourra prendre connaissance de ce registre.
La société pourra établir un registre électronique des parts.
Article 7 : Cession des parts.
Le consentement de l’assemblée générale est requis pour la cession de parts en cas de décès, ou
entre vifs, conformément à l’article des présents statuts relatif à l'assemblée générale des associés
commanditaires.
Le consentement de l’assemblée générale n’est pas requis pour les cessions de parts d’un ou de
plusieurs associés en cas de décès ou entre vifs à un autre associé, au conjoint ou au cohabitant
légal du cédant, aux ascendants en ligne directe, aux descendants en ligne directe et à leurs alliés, y
compris les enfants adoptifs et les enfants du conjoint ou du cohabitant légal.
En aucun cas, une personne morale ne peut acquérir une part.
Article 8 : Obligation de reprise.
Si sur base de l'article précédent, la cession des parts était refusée, ou si, en cas de décès, la qualité
d'associé était déniée, les associés opposés à la cession seront tenus de reprendre ces parts.
Si plusieurs associés sont en concurrence pour la reprise de ces parts, sous réserve de l'exercice du
droit de préemption accordé aux associés gérants, tel que stipulé à l'article suivant des statuts, les
parts seront divisées au prorata du nombre des parts de chacun des associés acquéreurs.
La reprise des parts se fait, à défaut d'accord amiable, au prix fixé par un expert, compte tenu du
patrimoine et du rendement de la société.
Cet expert est désigné de commun accord par les parties. A défaut d'accord, il sera choisi par le juge
de paix du siège de la société, à la requête de la partie la plus diligente.
L'expert ne peut accorder un délai supérieur à un an pour le paiement. L'acquéreur ne peut céder les
parts acquises aussi longtemps qu'il n'en a pas intégralement payé le prix.
Article 9 : Droit de préemption des associés gérants.
Toute transmission entre vifs est soumise au droit de préemption des associés gérants.
Sans préjudice à la libre transmission des parts dans les limites de l'article 8 des présents statuts,
l'associé qui souhaite céder ses parts est tenu d'informer les associés gérants par lettre
recommandée de son intention et des conditions de la cession.
Le droit de préemption doit être exercé dans les deux (2) mois de la notification visée à l'article
précédent.
Si plusieurs associés gérants font usage de leur droit de préemption, celles-ci sont attribuées aux
associés intéressés au prorata du nombre de leurs parts.
Si des associés gérants qui n'ont pas de parts font usage de leur droit de préemption, ils se verront
attribuer un nombre de parts déterminé en divisant les parts cédées par le nombre de gérants.
Si le droit de préemption n'est pas exercé sur tout ou partie de ces parts, la cession envisagée peut
être opérée valablement en ce qui concerne les parts pour lesquelles il n'a pas été fait usage de ce
droit, moyennant autorisation de la majorité des associés commanditaires et aux conditions prévues
à l'article 8 des présents statuts.
Lorsqu'il est fait usage du droit de préemption, le prix et les modalités de paiement sont déterminés
conformément à l'article 8 des présents statuts. L’associé gérant qui a exercé son droit de
préemption dispose d’un délai de trois (3) mois à dater de la notification de son acceptation pour
payer le prix convenu.
Article 10 : Obligation de libération intégrale.
Le cessionnaire de parts est engagé pour le montant total des parts acquises par lui et non
entièrement libérées.
Le cédant reste obligé solidairement avec le cessionnaire, vis à vis de la société, de satisfaire aux
appels de fonds nécessaires à la transmission, de même qu'à des appels de fonds ultérieurs qui
seraient nécessaires pour apurer des dettes nées avant l'annonce de la transmission. Le cédant a un
recours contre son cessionnaire et contre les cessionnaires ultérieurs, sauf si les parties en ont
convenu autrement.
Article 11 : Gérant(s).
La gérance de la société est confiée à un ou plusieurs associés gérants nommés parmi les associés
dans les statuts pour une durée indéterminée.
Est désigné associé-gérant statutaire : Monsieur Joel BROIGNIEZ
Lequel s'engage, en tant que gérant, pour une durée indéterminée, à œuvrer à la réalisation du
travail physique requis pour l'exploitation de l'activité agricole de la société; il y consacrera au moins
la moitié de son temps de travail et il en tirera au moins la moitié de ses revenus professionnels.
Article 12 : Nouveaux associés gérants.
De nouveaux associés ne peuvent avoir la qualité d'associés gérants que si, dans un acte de
modification aux statuts, ils s'engagent à effectuer le travail requis pour l'exploitation de l'entreprise
agricole de la société et à y consacrer au moins la moitié de leur temps de travail et à en tirer la
moitié de leurs revenus professionnels et à condition d'être acceptés comme tels par tous les
associés.
Article 13 : Démission volontaire des associés gérants.
Les associés gérants peuvent démissionner volontairement de cette qualité moyennant préavis d’un
(1) an et signification de leur démission par écrit à tous les autres associés.
La société peut modifier ce délai par une décision prise d'une part par les autres associés gérants à
l'unanimité des voix et d'autre part, par les associés commanditaires à la majorité des voix, suivant
les dispositions des présents statuts.
L'associé gérant démissionnaire reste associé commanditaire pour les parts qu’il possède.
Article 14 : Démission forcée des associés gérants.
La révocation d'un associé gérant ne peut avoir lieu que pour des motifs graves suite à une décision,
le cas échéant, des autres associés gérants et des associés commanditaires délibérant
conformément aux présents statuts.
Article 15 : Rémunération des associés gérants.
Nonobstant la part qui lui revient dans les résultats de l'exploitation, chaque associé gérant a droit à
une rémunération brute pour son travail, lui revenant directement, sur la base du salaire minimum
comme travailleur qualifié dans le même secteur.
Les heures de travail à prendre en considération pour cette rémunération seront déterminées par
toute assemblée générale ordinaire.
Eu égard aux alinéas précédents du présent article, la rémunération des associés gérants est fixée
chaque année pour l'exercice suivant par une décision de l'assemblée générale des associés
commanditaires.
En outre, les associés gérants ont droit, quelles que soient la nature et l'importance des résultats de
l'exploitation et avant la rémunération pour leur travail, au remboursement du fermage qu'ils auraient
payé.
Ce montant est pris en compte en tant que charge de l'exploitation.
Article 16 : Administration interne et représentation.
L'administration interne de la société appartient aux associés gérants uniquement.
Les associés gérants ont pleine et entière compétence de gestion.
Ils peuvent accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la société, à l'exception de ceux que la
loi ou les statuts réserveraient à l'assemblée générale
Chaque associé gérant peut représenter seul la société à l'égard des tiers et en justice.
Article 17 : Obligation des associés gérants et des associés commanditaires.
La responsabilité des associés gérants est illimitée pour tous les engagements de la société.
Les associés commanditaires ne sont responsables qu'à concurrence de leur apport.
Les associés commanditaires peuvent être contraints par des tiers de rapporter les intérêts et les
dividendes touchés, s'ils n'ont pas été prélevés sur le bénéfice réel de la société. S'il y a fraude,
mauvaise foi ou négligence de la part des associés gérants, les associés commanditaires peuvent
les poursuivre en paiement de ce qu'ils ont dû restituer.
Article 18 : Droit de surveillance par les associés commanditaires.
Les associés commanditaires ont le droit de prendre connaissance sans déplacement, deux (2) fois
par an, des livres et documents de la société.
Ils peuvent poser des questions par écrit au sujet de la gestion et les réponses leur seront données
par écrit.
Les associés commanditaires peuvent se faire assister d'un expert.
Celui-ci ne peut intervenir sans l'accord des associés gérants; si cette autorisation n'est pas
accordée, un expert est désigné par le Président du Tribunal de l’entreprise, à la demande des
associés commanditaires. Cette décision ne doit pas être signifiée à la société et n'est susceptible
d'aucun recours.
Les associés gérants adressent à chaque associé commanditaire, au moins 15 jours avant
l'assemblée, un rapport écrit sur les résultats de l'exploitation.
Ce rapport doit contenir des éléments suffisants pour permettre aux associés commanditaires d’avoir
un aperçu de la situation financière de l'exploitation et des résultats de l'exploitation.
Chaque associé commanditaire peut demander à l'associé gérant de plus amples renseignements
concernant ce rapport.
Article 19 : Assemblée annuelle.
L'assemblée générale annuelle des associés commanditaires ou assemblée annuelle doit se tenir le
troisième samedi de mars chaque année à 19 heures.
Article 20 : Assemblée générale des associés commanditaires.
Une décision de l'assemblée générale des associés commanditaires est requise pour:
1°. Donner décharge aux associés gérants de leur gestion;
2°. Décider de l’affectation du résultat;
3°. Fixer la rémunération des associés gérants;
4°. La fin du mandat des associés gérants et le préavis qui en découle ;
5°. Emettre des propositions pour lesquelles le consentement est requis suivant l'article 21 des
présents statuts.
Les décisions sont prises à la majorité des voix. Chaque part donne droit à une voix.
Les associés gérants ont le droit d'assister à l'assemblée. Ils prennent part au vote, au prorata des
parts qu'ils possèdent.
Ces décisions sont prises au plus tard six mois après la clôture de chaque exercice.
Article 21 : Assemblée générale des associés-gérants et des associés commanditaires.
Une décision de l'assemblée générale des associés gérants et des associés commanditaires est
requise pour :
1°. La modification des statuts.
2°. La dissolution volontaire de la société.
3°. La nomination d’un nouvel associé gérant.
4° La révocation des associés gérants pour motifs graves.
Les décisions sont prises à l'unanimité des voix des associés gérants et à la majorité des trois-quarts
des voix des associés commanditaires; chaque associé dispose d'une voix, à l’exception des
décisions relatives à la révocation des gérants pour motifs graves pour lesquelles le gérant dont la
révocation est demandée n’a pas le droit de vote; chaque associé dispose d'une voix.
Article 22 : Convocation.
Les assemblées générales sont convoquées par les associés gérants à leur propre initiative ou à la
demande d'un seul associé en indiquant les points à délibérer.
L'ordre du jour est joint à la convocation.
Article 23 : Procuration.
Les associés commanditaires peuvent se faire représenter par un mandataire.
Ce mandataire doit être associé et ne peut représenter plus de deux associés.
Article 24 : Déroulement de l'assemblée.
Les assemblées générales sont présidées par le plus âgé des associés gérants présents. Elles
délibèrent et décident selon les règles ordinaires des assemblées délibérantes.
Article 25 : Participation à distance à l’assemblée.
L’organe d'administration peut prévoir la possibilité pour les actionnaires de participer à distance à
l'assemblée générale grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition par la
société.
Pour ce qui concerne le respect des conditions de quorum et de majorité, les associés qui participent
de cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée
générale.
A cet effet, la société doit être en mesure de contrôler, par le moyen de communication électronique
utilisé, la qualité et l'identité de l’actionnaire visé à l'alinéa 1er.
Des conditions supplémentaires peuvent être imposées pour l'utilisation du moyen de communication
électronique, avec pour seul objectif la garantie de la sécurité du moyen de communication
électronique.
Sans préjudice de toute restriction imposée par ou en vertu de la loi, le moyen de communication
électronique doit au moins permettre aux actionnaires de prendre connaissance, de manière directe,
simultanée et continue, des discussions au sein de l'assemblée et d'exercer leur droit de vote sur
tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer.
Le moyen de communication électronique doit en outre permettre aux associés visés à l'alinéa 1er de
participer aux délibérations et de poser des questions, à moins que le l’organe d'administration ne
motive dans la convocation à l'assemblée générale la raison pour laquelle la société ne dispose pas
d'un tel moyen de communication électronique.
La convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance. Lorsque la société dispose d'un site internet, ces procédures
sont rendues accessibles sur le site internet de la société à ceux qui ont le droit de participer à
l'assemblée générale.
Le procès-verbal de l'assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou perturbé la participation par voie électronique à l'assemblée générale
ou au vote.
Les membres du bureau de l'assemblée générale ne peuvent pas participer à l'assemblée générale
par voie électronique.
Par ailleurs, tout actionnaire est autorisé à voter à distance avant l'assemblée générale sous forme
électronique, selon les modalités déterminées par l’organe d’administration.
Pour faire usage du vote à distance avant l'assemblée générale sous forme électronique, la société
doit être en mesure de contrôler la qualité et l'identité de l’associé, de la manière définie par l’organe
d’administration.
Article 26 Assemblée générale écrite.
Les associés peuvent, à l'unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l'assemblée générale, à l'exception de la modification des statuts. Dans ce cas, les
formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
Les membres de l'organe d'administration et, le cas échéant, commissaire peuvent, à leur demande,
prendre connaissance de ces décisions.
Article 27 Parts en indivision - Usufruit.
Les parts sociales sont indivisibles.
S'il existe plusieurs propriétaires pour une part sociale ou si la propriété d'une part sociale se trouve
être démembrée, l'exercice des droits afférents à cette part sociale est suspendu jusqu'à ce qu'une
personne ait été désignée comme étant à l'égard de la société considérée comme propriétaire de la
part.
Cependant aux assemblées générales ordinaires, en cas de démembrement du droit de propriété,
l'usufruitier pourra valablement participer à l'assemblée générale et prendre part au vote comme
représentant les propriétaires des parts et d'une manière générale exercer les pouvoirs
d'administration revenant normalement à l'usufruitier, sauf convention contraire.
Article 28 Exercice annuel Répartition des résultats de l'exploitation.
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Le partage du bénéfice de l'exploitation se réalise comme suit :
1°. Avec l'agrément des associés-gérants, l'assemblée générale peut décider la mise en réserve
partielle ou totale du solde, après prélèvement de la rémunération des associés gérants.
2°. Si le solde n'est pas entièrement mis en réserve comme dit ci-dessus, l'excédent sera attribué
suivant décision de l’assemblée générale.
Article 29 Dissolution et liquidation.
Les modalités de décision de dissolution de la société sont réglées par l'article 21 des présents
statuts. Elle ne sera pas dissoute en cas de décès d’un associé gérant.
Article 30 Nomination et pouvoirs des liquidateurs.
En cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, les associés gérants en fonction au moment
de la dissolution seront liquidateurs de plein droit à moins que l'assemblée générale des associés
gérants et commanditaires n'en décide autrement.
L'assemblée générale ordinaire des associés gérants et commanditaires peut désigner ou démettre
à tout moment un ou plusieurs liquidateurs à la simple majorité des voix.
Elle décide si les liquidateurs, au cas où il y en aurait plusieurs, agiront seuls ou ensemble et
collégialement, pour représenter la société.
La nomination des liquidateurs et la manière dont ils pourront représenter la société seront publiées
aux annexes au Moniteur Belge.
Les liquidateurs ont de plein droit tous les pouvoirs prévus aux articles 2 :87 et suivants du Code des
sociétés et des associations, à moins que l'assemblée générale des associés gérants et
commanditaires n'en décide autrement.
Article 31. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant, commissaire, liquidateur ou porteur d’obligations
domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en
Belgique vis-à-vis de la société.
Article 32. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses associés, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 33. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
Cinquième résolution : Statuts coordonnés
L’assemblée décide de donner mission au Notaire soussigné d’établir la coordination des statuts de
la présente société et d’en assurer son dépôt au dossier de la société conformément à l’article 2:8 du
Code des Sociétés et des Associations.
Sixième résolution : Modalités et conditions de l’agrément comme entreprise agricole
L’Assemblée Générale confirme, pour autant que de besoin, que la présente société remplit les
conditions nécessaires à l’obtention de l’agrément comme entreprise agricole conformément à l’
article 8:2 du Code des Sociétés et des Associations et à l’article 2 de l’Arrêté Royal du 28 juin 2019
fixant les conditions d’agrément comme entreprise agricole et comme entreprise sociale, qui dispose
ainsi qu’il suit :
« §1er Un agrément comme entreprise agricole est octroyé par le Ministre de l’Economie à une des
sociétés visées à l’article 8 :2 du code lorsque les statuts, le fonctionnement et les activités de la
société sont conformes aux conditions suivantes :
1. La société a principalement pour objet l’exploitation d’une activité agricole ;
2. Seules des personnes physiques peuvent être associés ;
3. La société est composée d’au moins deux associés, dont au moins un associé est associé gérant ;
4. Les actions de la société sont nominatives et sont de valeur égale ;
5. L’associé gérant consacre au moins la moitié de son temps de travail à l’exploitation de l’activité
agricole et tire au moins la moitié de son revenu professionnel de l’exploitation active de l’activité
agricole ;
6. L’assemblée générale de la société décide, dans le respect des conditions de quorum et de
majorité requises pour la modification des statuts, des points suivants :
a) La fin du mandat d’associé gérant et le préavis qui en découle ;
b) La désignation d’un associé gérant et l’octroi des compétences de cet associé gérant ;
c) La révocation de l’associé gérant pour motifs graves ;
7. Le consentement de l’assemblée générale de la société est requis lors de la cession d’actions d’un
ou de plusieurs associés en cas de décès ou entre vifs ;
8. Pour toute cession de parts entre vifs, chaque associé gérant a un droit de préemption;
9. Le consentement de chaque associé gérant est requis pour toute modification aux statuts de la
société, ainsi qu’en cas de dissolution volontaire de la société , à l’exception du 6°,c) ;
10. La rémunération minimale tirée de la société revient directement à l’associé gérant ou aux
associés gérants.
§2. Par dérogation au paragraphe 1er, 7°, le consentement de l’assemblée générale de la société n’
est pas requis pour la cession de parts d’un ou de plusieurs associés en cas de décès ou entre vifs à
un autre associé, au conjoint ou au cohabitant légal du cédant, aux ascendants en ligne directe, aux
descendants en ligne directe et à leurs alliés, y compris les enfants adoptifs et les enfants du conjoint
ou du cohabitant légal.
Les statuts de la société mentionnent les dispositions visées à l’alinéa 1er.
§3. Si la société prévoit encore d’autres distributions que la rémunération visée au paragraphe 1et,
10° les statuts de la société mentionnent expressément les conditions et les bénéficiaires de ces
distributions. »
Pour autant que de besoin, Monsieur Joël BROIGNIEZ, associé-gérant prénommé s’engage, suite à
la signature du présent acte, à demander l’agrément comme entreprise agricole auprès du SPF
Économie via la plateforme prévue à cet effet : https://economie.fgov.be/fr/agrement-comme-
entreprise
Septième résolution : Siège
L’assemblée déclare que l’adresse du siège est située à 7912 Frasnes-Lez-Anvaing (Saint-Sauveur),
Rue Déflière, 18.
Huitième résolution : Pouvoirs
Pour autant que de besoin, l’assemblée confère à l’organe d’administration tous pouvoirs aux fins d’
exécution des présentes et notamment pour solliciter l’agrément comme « entreprise agricole »
auprès du SPF Economie.
POUR EXTRAIT CONFORME
Marie-Christine DERONNE
Notaire à Tournai (2ème canton)