Ondernemingsnr : 0870897771
Naam
(voluit) : GEYSKENS J. & A.
(verkort) :
Rechtsvorm : Vennootschap onder firma
Volledig adres v.d. zetel Terbekstraat 28
 : 3580 Beringen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL,
AANDELEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Uit een akte verleden voor notaris Paul Boesmans te Beringen (Koersel) op 20 augustus 2020, nog
te registreren, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de vof
Geyskens J. & A. ondermeer navolgende besluiten genomen heeft:
 
A) KENNISNAME VERSLAGEN.
De algemene vergadering heeft kennis genomen van de verslagen opgemaakt naar aanleiding van
de geplande omzetting in een nv, met name het bijzonder verslag van het bestuursorgaan, de staat
van actief en passief en het controleverslag van de bedrijfsrevisor.
Het besluit van het controleverslag van de bedrijfsrevisor luidt letterlijk als volgt:
“Ondergetekende, Monika Lenaerts, bedrijfsrevisor en bestuurder van de Bv Robrechts Lenaerts
Bedrijfsrevisoren - Réviseurs d'Entreprises, met maatschappelijke zetel te 1780 Wemmel,
Romeinsesteenweg 1022, b.2 werd aangesteld door de algemene vergadering van de VOF
GEYSKENS J. & A. op 24 juni 2020 om ingevolge artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen een verslag op te stellen aangaande de omvorming van de VOF
GEYSKENS J. & A. in een naamloze vennootschap.
De werkzaamheden zijn er enkel op gericht na te gaan of er enige overwaardering van het
nettoactief, zoals blijkt uit de staat van activa en passiva per 31 mei 2020 die de bestuurder van de
vennootschap heeft opgesteld, heeft plaatsgehad.
Op basis van onze audit werkzaamheden, die werden uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake
het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap, is gebleken dat er geen
overwaardering van het netto-actief heeft plaatsgehad.
Het netto-actief is volgens deze staat van activa en passiva per 31 mei 2020 gelijk aan € 831.503,13
en bedraagt meer dan het geplaatst kapitaal van € 5.000,00, met name € 826.503,13.
Het geplaatst kapitaal van € 5.000,00 is evenwel kleiner dan het minimumkapitaal vereist voor een
naamloze vennootschap. De huidige aandeelhouder heeft er zich toe verbonden om vóór de
omvorming van de vennootschap een kapitaalverhoging door te voeren van € 56.500,00 door de
incorporatie van de beschikbare reserves om aldus aan het minimumkapitaal van een naamloze
vennootschap te voldoen.
De omvorming kan dus slechts plaatsvinden onder voorbehoud van de geplande kapitaalverhoging
van € 56.500,00, zodat aan het minimumkapitaal van een naamloze vennootschap is voldaan.
Tenslotte dient er aan te worden herinnerd dat deze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting of, met andere woorden, dat dit verslag
geen "fairness opinion" is.
Opgemaakt te Wemmel, op 6 augustus 2020
(getekend)
Bv Robrechts Lenaerts Bedrijfsrevisoren – Réviseurs d’Entreprises
Vertegenwoordigd door Monika Lenaerts, Bedrijfsrevisor”
B) OMVORMING NAAR NV.
Luik B
De algemene vergadering heeft overeenkomstig boek 14 WVV besloten de rechtsvorm van
onderhavige vennootschap om te zetten van een vennootschap onder firma naar een naamloze
vennootschap. De vennootschap behoudt haar rechtspersoonlijkheid en haar ondernemingsnummer.
De omzetting gebeurt op basis van voormelde staat van actief-passief, zoals opgenomen bij
voormeld bijzonder verslag van het bestuursorgaan.
De omzetting vindt plaats onder navolgende modaliteiten:
(a) Alle lopende verbintenissen, aangegaan door de vennootschap voor onderhavige omzetting,
worden door de vennootschap voortgezet onder de nieuwe rechtsvorm;
(b) De maatschappelijke naam, duur en voorwerp blijven ongewijzigd.
(c) Om te voldoen aan de vereiste van minimumkapitaal in een nv, voorgeschreven door art. 7:2
WVV, besluit de algemene vergadering tot kapitaalverhoging ten bedrage van zesenvijftigduizend
vijfhonderd euro (€ 56.500,00), om het kapitaal te brengen van vijfduizend euro (€ 5.000,00) op
éénenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00), door incorporatie van beschikbare reserves,
zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
(d) De aanwezige vennoot verklaart 100% van de participatie in het kapitaal te bezitten. In de nieuwe
rechtsvorm worden duizend (1.000) aandelen op naam zonder vermelding van nominale waarde
gecreëerd om de participatie in het kapitaal te vertegenwoordigen. De enige vennoot ontvangt in ruil
voor zijn participatie deze duizend (1.000) aandelen op naam. Er worden aan hem geen bijzondere
voordelen toegekend.
(e) Met betrekking tot de balans en de boekhouding worden er geen wijzigingen doorgevoerd,
behoudens voormelde kapitaalverhoging. De vennootschap zet deze voort onder de nieuwe
rechtsvorm.
C) ZETEL.
a) De vergadering besliste om in de statuten enkel het Gewest op te nemen waarin de zetel van de
rechtspersoon is gevestigd, met name: het Vlaams Gewest.
b) De algemene vergadering verklaarde dat het adres van de zetel niet gewijzigd wordt. De zetel is
gevestigd te 3580 Beringen, Terbekstraat 28.
D) NIEUWE STATUTENTEKST.
Als gevolg van de genomen besluiten, heeft de algemene vergadering besloten volledig nieuwe
statuten aan te nemen, zonder wijziging van het voorwerp, die in overeenstemming zijn met het
WVV.
Deze statuten hebben ondermeer volgende nieuwe kenmerken:
** naam, duur, voorwerp, boekjaar, tijdstip jaarvergadering, adres maatschappelijke zetel:
ongewijzigd;
** rechtsvorm, aantal aandelen, kapitaal: zie B.
** statutaire zetel: in het Vlaams Gewest;
** wijze van benoeming en beëindiging bestuursmandaat: De vennootschap wordt bestuurd door één
enkele bestuurder. Hij vormt alleen het bestuursorgaan van de vennootschap.
De enige bestuurder wordt voor bepaalde of onbepaalde termijn benoemd. Zijn mandaat is onbeperkt
hernieuwbaar.
De enige bestuurder is niet persoonlijk gehouden tot de verbintenissen van de vennootschap.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van
de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een
opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste
vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen
naam en voor eigen rekening zou vervullen.
De enige bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen blijft in functie tot wanneer
redelijkerwijze in zijn vervanging kan worden voorzien.
Behoudens andersluidende overeenkomst, kan de algemene vergadering het mandaat van een
bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen, zonder
dat de beëindiging recht geeft op enige vergoeding. De algemene vergadering kan op elk ogenblik,
hetzij in een afzonderlijk besluit, hetzij in een overeenkomst met de betrokken bestuurder, de datum
bepalen waarop het bestuursmandaat eindigt of een vertrekvergoeding toekennen.
De algemene vergadering kan het mandaat van een bestuurder steeds beëindigen wegens wettige
reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
De enige bestuurder kan ontslag nemen door een kennisgeving aan de algemene vergadering. Op
verzoek van de vennootschap blijft de bestuurder in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in
zijn vervanging kan voorzien.
De opdracht van de bestuurder wordt kosteloos vervuld, tenzij de algemene vergadering, hiertoe bij
uitsluiting bevoegd, hierover anders beslist.
** bevoegdheden bestuursorgaan: De enige bestuurder oefent het geheel van de
bestuursbevoegdheden uit, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Luik B
De vennootschap wordt in en buiten rechte vertegenwoordigd door de enige bestuurder.
De vennootschap wordt bovendien geldig vertegenwoordigd in de handelingen en in rechte wat het
dagelijks bestuur aangaat, door de gemachtigde daartoe aangesteld, die afzonderlijk of gezamenlijk
met anderen zal handelen volgens de beslissing van het bestuursorgaan.
Uiteraard kunnen ook gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet aandeelhouders, aangesteld
worden. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van de hun verleende volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht.
** toelatingsvoorwaarden algemene vergadering: Om toegelaten te worden tot de algemene
vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht uit te oefenen, dient een
effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn;indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
** stemrecht : Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder
voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Elk winstbewijs geeft recht op één stem, binnen de wettelijke grenzen, tenzij deze zonder stemrecht
zijn uitgegeven.
** reserves, winstverdeling, verdeling na vereffening : De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van het bestuursorgaan.
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die het bestuursorgaan
aanduidt.
Deze uitkering moet evenwel geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag van het
dividend is vastgesteld.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
E) ONTSLAG - BENOEMING.
a) De algemene vergadering heeft de heer GEYSKENS Axel ontslaan als zaakvoerder van de
vennootschap, met onmiddellijke ingang. Hij was aanwezig en verklaarde zijn ontslag te aanvaarden.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beraadslagen en besluiten over de
kwijting aan de ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
b) De algemene vergadering benoemde de heer GEYSKENS Axel, wonend te 3580 Beringen,
Terbekstraat 28, als enige bestuurder van onderhavige vennootschap, voor onbeperkte duur, met
onmiddellijke ingang.
Hij bevestigde dat de uitoefening van deze functie hem niet verboden is en verklaarde de hem
verleende opdracht te aanvaarden.
 
Voor ontledend uittreksel
Notaris Paul Boesmans te Beringen (Koersel)
Luik B
Tegelijk hiermee elektronisch neergelegd :
- expeditie van de akte inhoudende statutenwijziging;
- gecoördineerde tekst der statuten;
Tegelijk hiermee op papier neergelegd:
- bijzonder verslag bestuursorgaan;
- controleverslag bedrijfsrevisor.