Ondernemingsnr : 0741808191
Naam
(voluit) : Salvus Health
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Lange Gasthuisstraat 29-31 bus 1
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, eenendertig januari tweeduizend vijfentwintig.
(…)
Voor Frederic HELSEN, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
                WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Salvus Health", waarvan de
zetel gevestigd is te 2000 Antwerpen, Lange Gasthuisstraat 29-31 bus 1, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
VERSLAGEN
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
(…)
Conclusies
De conclusies van voormeld verslag van de bedrijfsrevisor de dato 30 januari 2025, opgesteld door
de besloten vennootschap “Finvision Bedrijfsrevisoren”, te 1731 Zellik, Zuiderlaan 14/12,
vertegenwoordigd door Karel Nijs, luiden letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van de vennootschap Salvus Health BV, met zetel te 2000 Antwerpen, Lange
Gasthuisstraat 29-31 bus 1 onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor,
waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 20 januari 2025.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren van 26
mei 2021. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”.
Inzake de Inbreng in Natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van het Bestuursorgaan onderzocht.
De Inbreng in Natura heeft betrekking op de inbreng van schuldvorderingen ingevolge
converteerbare leningsovereenkomsten voor een totaalbedrag van 234.795,41 EUR.
Verder hebben wij geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
- de toegepaste waardering;
- de daartoe aangewende methodes van waardering;
Tevens concluderen wij dat de voor de Inbreng in Natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarde van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de bijkomende inbreng die in
de (ontwerp)akte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 24.910 nieuwe Series Seed Aandelen van de Vennootschap die
dezelfde rechten zullen hebben als de bestaande aandelen en in voorkomend geval andere
bijzondere voordelen zoals vermeld in de corpus van het verslag.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet ten minste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het Bestuursorgaan betreffende de Inbreng in Natura
Het Bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de Inbreng in Natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door het Bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
- het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van de artikel 5:133 WVV in het kader de Inbreng in
Natura voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.".
(…)
CREATIE SOORTEN VAN AANDELEN
TWEEDE BESLISSING: Creatie soorten van aandelen.
De vergadering besluit tot het creëren van twee soorten van aandelen, met name de “Gewone
Aandelen” en de “Series Seed Aandelen”, waarbij:
- alle 200.000 bestaande aandelen zullen behoren tot de Gewone Aandelen;
- de nieuw uit te geven aandelen naar aanleiding van de bijkomende inbreng in natura en in geld
zoals hierna bepaald, zullen behoren tot de Series Seed Aandelen.
INBRENG IN NATURA
DERDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in natura.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 234.795,41 EUR, door een
inbreng in natura en door de uitgifte van 24.910 Series Seed Aandelen van dezelfde aard en die
dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen van die soort, en die in de winsten
zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
                De vergadering beslist dat de bijkomende inbreng in natura zal worden verwezenlijkt door
de inbreng door verschillende investeerders van een zekere, vaststaande en opeisbare
schuldvordering die zij hebben ten laste van de Vennootschap en welke uitvoerig beschreven staan
in voormelde verslagen.
VIERDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.  
(…)
VIJFDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
(…)
INBRENG IN GELD
ZESDE BESLISSING: Verzaking aan het opstellen van de uitgifteverslaggeving.
(…)
ZEVENDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 300.000,00 EUR, en beslist
dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij zal gepaard
gaan met de uitgifte van 30.000 Series Seed Aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en
voordelen bieden als de bestaande aandelen van die soort, en die in de winsten zullen delen pro rata
temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen
tegen de prijs van 10,00 EUR elk en dat, in toepassing van artikel 5:125 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope van 100%,
hetzij 300.000,00 EUR .
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
ACHTSTE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
(…)
NEGENDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
(…)
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel
waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 100%, hetzij in totaal 300.000,00 EUR.
(…)
TIENDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
(…)
AANNAME NIEUWE TEKST VAN STATUTEN
ELFDE BESLISSING: Aanname nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist om een nieuwe tekst van statuten aan te nemen teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met de
aandeelhoudersovereenkomst.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van statuten luidt als volgt:
“I.- RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1.- Rechtsvorm - Naam
De vennootschap is een besloten vennootschap, afgekort “BV”.
Haar naam luidt: "Salvus Health".
Artikel 2.- Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het adres waarop de zetel van de vennootschap is gevestigd mag zonder statutenwijziging naar elke
plaats in het Vlaams Gewest of het Brussels Gewest worden overgebracht, door beslissing van het
bestuursorgaan, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, in België en in het buitenland
administratieve zetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen.
Artikel 3.- Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
o             IT Development
-              aankoop en verkoop, import en export, verhuur, leasing, installatie en ontwikkeling van
software en hardware onder meer te gebruiken in de (para-)medische sector;
-              aankoop en verkoop, import en export, verhuur, leasing en installatie van alle
randapparatuur en toebehoren daarmee gepaard gaande, alsmede het onderhoud ervan evenals alle
producten die betrekking hebben op het gebruik van de geleverde diensten;
-              de verkoop van alle goederen of diensten via het Internet of andere gegevensdragers; het
opmaken van websites en het verlenen van alle diensten dienaangaande;
o             het aanvragen, verwerven, verhandelen en exploiteren van licenties, octrooien, merken en
dergelijke;
o             het aanbieden en het faciliteren van communicatiesystemen en multimedia toepassingen;
o             Het optreden als tussenpersoon in de handel;
o             Bestuurder van vennootschappen
Het waarnemen van alle bestuursopdrachten in andere rechtspersonen (al dan niet
dochterondernemingen), het uitoefenen van opdrachten en functies die rechtstreeks of
onrechtstreeks met het maatschappelijk voorwerp verband houden;
o             Consultancy en opleiding
Consultancy, opleiding, technische expertise en bijstand op voornoemde gebieden; het geven van
advies en verstrekken van diensten met betrekking tot de organisatie en het beheer van bedrijven die
op dit (die) domein(en) actief zijn, de vertegenwoordiging en het optreden als tussenpersoon; het
verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privépersonen en instellingen, voornamelijk
doch niet uitsluitend op het vlak van management, beheer onroerend goed, marketing, productie en
ontwikkeling, processing en het besturen van vennootschappen, dit alles in de meest ruime
betekenis;
o             Patrimoniumopbouw
Activiteiten met het oog op de ontwikkeling, het veilig beheer en de groei van een roerend en/of
onroerend patrimonium.
De vennootschap mag alle industriële, commerciële en financiële, roerende en onroerende
verrichtingen doen die kunnen bijdragen tot het verwezenlijken van het maatschappelijk doel,
kredieten en leningen aangaan en toestaan, zich voor derden borg stellen door haar goederen in
hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
Artikel 4.- Duur
De vennootschap bestaat voor een onbeperkte duur.
II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5.- Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweehonderdvierenvijftigduizend negenhonderdtien
(254.910) aandelen uitgegeven, waarvan tweehonderdduizend (200.000) aandelen behoren tot de
Gewone Aandelen en vierenvijftigduizend negenhonderdtien (54.910) aandelen behoren tot de
Series Seed Aandelen.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo, tenzij de
statuten of de Aandeelhoudersovereenkomst hiervan afwijken.
(…)
IV.- BESTUUR EN CONTROLE
Artikel 13.- Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan (in deze statuten ook “raad van
bestuur” genoemd), samengesteld uit maximaal drie (3) bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur
overeenkomstig de bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De raad van bestuur kan waarnemers benoemen overeenkomstig de bepalingen van de
Aandeelhoudersovereenkomst, zonder stemrecht, die onderworpen zullen zijn aan dezelfde fiduciaire
plichten, zorgplicht en geheimhoudingsplicht als een bestuurder.
Artikel 14.- Bevoegdheid van het bestuursorgaan – vertegenwoordiging van de vennootschap
§1. Bevoegdheden
14.1. De raad van bestuur kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp, behalve deze die de wet, de statuten of de
Aandeelhoudersovereenkomst aan de algemene vergadering voorbehouden.
14.2. Vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden zo dikwijls als het belang van de
Vennootschap het vereist, maar in elk geval niet minder dan vijf (5) keer per kalenderjaar, tenzij alle
bestuurders daarvan afstand doen, in overeenstemming met en onderworpen aan de relevante
bepalingen van deze statuten.
De raad van bestuur kan onder zijn leden te allen tijde een voorzitter aanstellen, die geen
doorslaggevende stem heeft.
Vergaderingen van de raad van bestuur kunnen worden gehouden per telefoon of videoconferentie,
of op een andere wijze die een doeltreffende beraadslaging onder de bestuurders mogelijk maakt.
Elke bestuurder kan andere bestuurders vertegenwoordigen op een vergadering van de raad van
bestuur op grond van een volmacht. De volmacht moet schriftelijk worden gegeven (per brief, per
telefax, per e-mail of anderszins, mits de afzender duidelijk kan worden geïdentificeerd) en kan
slechts aan een andere bestuurder worden gegeven.
De raad van bestuur kan geldig beraadslagen en besluiten over de punten vermeld op de agenda
indien ten minste de twee (2) leden van de raad van bestuur aanwezig (of geldig vertegenwoordigd)
zijn, inclusief de Investor Director (zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst). Indien de
Investor Director niet aanwezig is nadat hij geldig werd uitgenodigd, kan ten vroegste vijf (5)
werkdagen later een tweede vergadering met dezelfde agenda worden bijeengeroepen, waarbij ten
minste de meerderheid van de bestuurders aanwezig (of geldig vertegenwoordigd) dient te zijn,
ongeacht of de Investor Director aanwezig is. Ter voorkoming van enige twijfel, onverminderd het
bovenstaande quorum, kan de raad van bestuur, in het geval dat deze bijeenkomt om te
beraadslagen en te beslissen over een van de voorbehouden aangelegenheden (zoals hieronder
opgenomen), slechts geldig beraadslagen en besluiten indien de Investor Director aanwezig of geldig
vertegenwoordigd is.
Elke beslissing van de raad van bestuur wordt genomen met een gewone meerderheid van de
aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, met uitzondering van onderstaande voorbehouden
aangelegenheden, waarvoor, bijkomend aan de overige vereisten opgenomen in de wet, deze
statuten en de Aandeelhoudersovereenkomst, de positieve stem vereist is van een Investor Director
die aan de beraadslaging en de stemming mag deelnemen overeenkomstig de van toepassing zijnde
bepalingen inzake het belangenconflict van bestuurder(s):
(i)           de goedkeuring van het Businessplan (zoals gedefinieerd in de
Aandeelhoudersovereenkomst) van de vennootschap of enige materiële wijziging daarvan of
afwijking daarvan;
(ii)          de delegatie van bevoegdheid binnen de raad van bestuur;
(iii)         de kwalificatie van een overdracht als een vrije overdracht overeenkomstig de
Aandeelhoudersovereenkomst;
(iv)         elke verkoop, overdracht of verhuur van alle of vrijwel alle of een significant deel van de
activa van de vennootschap of enige dochteronderneming (inclusief het verstrekken van een
hypotheek in welke vorm dan ook en het vestigen van een pandrecht op activa) of de vervreemding
of verwatering van de belangen van de vennootschap, direct of indirect, in enige van haar
dochterondernemingen;
(v)          elke transactie of reeks van transacties waarbij de vennootschap of enige
dochteronderneming een andere onderneming verwerft, aandelen in een dochteronderneming
vervreemdt, inclusief de verwerving van aandelen die een meerderheid van het stemrecht
vertegenwoordigen van de uitstaande aandelen van een andere onderneming, of een verwerving van
alle of vrijwel alle activa van een andere onderneming;
(vi)         de benoeming van bestuurders die de vennootschap vertegenwoordigen in enig Pooling
Vehicle (zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst);
(vii)        het instellen of schikken door de vennootschap of enige dochteronderneming van enige
juridische of arbitrageprocedure met een waarde boven vijftigduizend euro (50.000 EUR) (anders
dan gebruikelijke schuldinning);
(viii)       het aangaan door de Vennootschap of enige dochteronderneming van enige transactie met
een waarde boven vijftigduizend euro (50.000 EUR) of tien procent (10%) van de jaarlijkse omzet
van de vennootschap, met uitzondering van transacties (i) in het kader van de normale
bedrijfsvoering of (ii) zoals vermeld in het Businessplan (zoals gedefinieerd in de
Aandeelhoudersovereenkomst);
(ix)         enige leningen, schulden, voorschotten, garanties of kredieten niet voorzien in het
Businessplan (zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst) en boven vijftigduizend euro
(50.000 EUR);
(x)          de verwerving van onroerend goed en andere met onroerend goed verband houdende
zaken;
(xi)         het aangaan van transacties of enige regeling, anders dan onder marktconforme
voorwaarden, met een bestuurder, werknemer, leidinggevende of aandeelhouder of enige
dochteronderneming;
(xii)        het aannemen, ontslaan of wijzigen van de vergoeding van werknemers, zelfstandige
dienstverleners en het management met een bruto jaarloon boven honderdduizend euro (100.000,00
EUR);
(xiii)       elke goedkeuring van een aandelenoptieplan of ander aandelen-gerelateerd incentiveplan
van de vennootschap of enige dochteronderneming, of enige wijziging aan een aandelenoptieplan of
ander aandelen-gerelateerd werknemersincentiveplan, inclusief een verhoging van het aantal
aandelen dat onder dergelijke plannen beschikbaar is;
(xiv)       de verkoop, toewijzing, licentieverlening, verpanding of bezwaring van enige materiële
technologie of intellectuele eigendom (materieel gedefinieerd als cruciaal voor de bedrijfsactiviteiten
van de vennootschap), met uitzondering van (i) licenties verleend in de normale bedrijfsvoering of (ii)
zoals vermeld in het Businessplan (zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst); en
(xv)        enige beslissing die als niet marktconform wordt beschouwd of een impact heeft op de
vennootschap van meer dan vijftigduizend euro (50.000 EUR) of tien procent (10%) van de jaarlijkse
omzet van de Vennootschap.
Indien één of meer bestuurders een strijdig belang van vermogensrechtelijke aard hebben met een
door de raad van bestuur te nemen beslissing, zullen deze bestuurders (overeenkomstig de
bepalingen terzake in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen) niet mogen deelnemen
aan de beraadslaging en aan de stemming. Indien ten gevolge van dergelijk(e) belangenconflict(en)
het quorum niet langer bereikt wordt, zal de beslissing worden doorverwezen naar de algemene
vergadering.
Tenzij (i) alle bestuurders hiervan afstand doen, of (ii) in geval van hoogdringendheid, heeft iedere
bestuurder, de gedelegeerd bestuurder of de persoon belast met het dagelijks bestuur het recht de
vergaderingen van de raad van bestuur bijeen te roepen met inachtneming van een minimum
oproepingstermijn van tien (10) werkdagen aan de andere bestuurders en waarnemers. De
oproeping zal vergezeld gaan van een agenda van de te behandelen onderwerpen, samen met alle
documenten die moeten worden verspreid of voorgelegd aan de vergadering. Een inbreuk op deze
verplichting zal geen invloed hebben op de geldigheid van een vergadering van de raad van bestuur
indien iedere bestuurder en waarnemer die gerechtigd is om de vergadering bij te wonen schriftelijk
of tijdens de vergadering afstand heeft gedaan van zijn recht om opgeroepen te worden.
Iedere bestuurder zal gerechtigd zijn, alvorens enige oproeping aan de bestuurders wordt verzonden,
een punt op de agenda te plaatsen ter bespreking op een vergadering van de raad van bestuur.
Van elke vergadering van de raad van bestuur worden notulen opgemaakt en bijgehouden in de
vennootschapsboeken van de Vennootschap. Deze notulen worden ondertekend door alle
bestuurders die op de vergadering aanwezig waren. Afschriften van zulke notulen zullen kort na de
vergadering aan iedere bestuurder en waarnemer worden bezorgd.
Besluiten van de raad van bestuur kunnen worden goedgekeurd bij eenparig schriftelijk akkoord,
overeenkomstig artikel 5:75 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
§2. Vertegenwoordiging
De vennootschap wordt vertegenwoordigd jegens derden en in rechte, als eiser of als verweerder,
door twee (2) bestuurders samen handelend.
De vennootschap wordt rechtsgeldig vertegenwoordigd in zaken met betrekking het dagelijks bestuur
zoals bepaald in artikel 5:79 Wetboek van het Wetboek vennootschappen en verenigingen door elke
gedelegeerd bestuurder of persoon belast met het dagelijks bestuur, afzonderlijk handelend.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde
vertegenwoordiger.
(…)
V.- ALGEMENE VERGADERINGEN
Artikel 18.- Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
laatste vrijdag van de maand juni om elf uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
(…)
Artikel 19.- Toelating
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-              de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-              de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de
rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest
opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te
bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt;
-              de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn;
indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(…)
Artikel 22.- Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Artikel 23.- Beraadslaging
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De
voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
De algemene vergadering kan enkel beraadslagen over punten die op de agenda voorkomen.
De agenda wordt opgesteld door het bestuursorgaan.
Voorstellen van aandeelhouders komen niet in aanmerking indien zij niet vooraf werden ondertekend
door aandeelhouders die samen tenminste een tiende van de aandelen vertegenwoordigen en indien
zij niet tijdig werden medegedeeld aan het bestuursorgaan om in de oproepingen te worden
opgenomen.
Onverminderd de dwingende bepalingen van Belgisch recht die een bepaald aanwezigheidsquorum
op de algemene vergadering vereisen, kan de algemene vergadering van de vennootschap geldig
beraadslagen indien een gewone meerderheid van het totaal aantal aandelen aanwezig of
vertegenwoordigd zijn of, voor de zaken die een gekwalificeerde aandeelhoudersmeerderheid
vereisen overeenkomstig de bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst, indien een gewone
meerderheid van de Gewone Aandelen en een gewone meerderheid van de Series Seed Aandelen
aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Indien dit quorum niet wordt behaald, wordt een nieuwe
algemene vergadering bijeengeroepen met dezelfde agenda. De algemene vergadering zal op die
nieuwe vergadering rechtsgeldig kunnen beslissen ongeacht het aantal aanwezige aandeelhouders.
Behalve in de gevallen waarin hun krachtens de wet stemrecht is toegekend, wordt voor de
vaststelling van de voorschriften inzake aanwezigheid en meerderheid die, in de algemene
vergadering moeten worden nageleefd, geen rekening gehouden met aandelen zonder stemrecht,
noch met aandelen waarvan het stemrecht geschorst is. De vergadering beslist met een gewone
meerderheid van stemmen, zonder rekening te houden met blanco stemmen en onthoudingen,
behoudens (i) voor aangelegenheden die die een bijzondere meerderheid vereisen overeenkomstig
de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en (ii) voor de
aangelegenheden die een gekwalificeerde aandeelhoudersmeerderheid vereisen overeenkomstig de
bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst, waarvoor de positieve stem van de gewone
meerderheid van de Gewone Aandelen en de positieve stem van de gewone meerderheid van Series
Seed Aandelen, die aanwezig of vertegenwoordigd zijn, vereist is.
(…)
Artikel 25.- Bevoegdheden van de algemene vergadering
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de Aandeelhoudersovereenkomst haar toewijzen.
VI.- BOEKJAAR - INVENTARIS – JAARREKENING - ALARMBEL
Artikel 26.- Boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van ieder kalenderjaar.
(…)
Artikel 27.- Bestemming van de winst
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering
overeenkomstig de bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst, op voorstel van het
bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
(...)
UITGIFTE SOP 2025 INSCHRIJVINGSRECHTEN
TWAALFDE BESLISSING: Uitgifte van "SOP 2025" Inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist 10.000 "SOP 2025" Inschrijvingsrechten uit te geven onder de
uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het voormelde verslag van het
bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van artikel 5:122, eerste lid, en artikel 5:102, tweede lid van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(…)
DERTIENDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
 (…)
VEERTIENDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
inschrijvingsrechten – over te gaan tot een bijkomende inbreng in geld op de beschikbare eigen
vermogensrekening met een maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal
uitgeoefende inschrijvingsrechten met de uitoefeningsprijs van deze inschrijvingsrechten, met uitgifte
van een aantal Gewone Aandelen van dezelfde aard en die de rechten en voordelen zullen bieden
als de bestaande aandelen van die soort, zoals vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en
uitoefeningsvoorwaarden van de inschrijvingsrechten.
VIJFTIENDE BESLISSING: Volmacht aan elk lid van het bestuursorgaan.
(…)
UITGIFTE SERIES SEED VRIJWARINGSINSCHRIJVINGSRECHTEN
ZESTIENDE BESLISSING: Uitgifte van Series Seed Vrijwaringsinschrijvingsrechten.
De vergadering beslist 40 Series Seed Vrijwaringsinschrijvingsrechten uit te geven onder de
uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het voormelde verslag van het
bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van artikel 5:122, eerste lid, en artikel 5:102, tweede lid van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(…)
ZEVENTIENDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
(…)
ACHTTIENDE BESLISSING: Inschrijving op de inschrijvingsrechten.
(…)
NEGENTIENDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
inschrijvingsrechten – over te gaan tot een bijkomende inbreng in geld op de beschikbare eigen
vermogensrekening met een maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal
uitgeoefende inschrijvingsrechten met de uitoefeningsprijs van deze inschrijvingsrechten, met uitgifte
van een aantal Series Seed Aandelen van dezelfde aard en die de rechten en voordelen zullen
bieden als de bestaande aandelen van die soort, zoals vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en
uitoefeningsvoorwaarden van de inschrijvingsrechten.
TWINTIGSTE BESLISSING: Volmacht aan elk lid van het bestuursorgaan.
(…)
UITGIFTE SERIES SEED ANTI-DILUTIE INSCHRIJVINGSRECHTEN
ÉÉNENTWINTIGSTE BESLISSING: Uitgifte van Series Seed Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist 40 Series Seed Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten uit te geven onder de
uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het voormelde verslag van het
bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van artikel 5:122, eerste lid, en artikel 5:102, tweede lid van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(…)
TWEEËNTWINTIGSTE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
(…)
DRIEËNTWINTIGSTE BESLISSING: Inschrijving op de inschrijvingsrechten.
(…)
VIERENTWINTIGSTE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
inschrijvingsrechten – over te gaan tot een bijkomende inbreng in geld op de beschikbare eigen
vermogensrekening met een maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal
uitgeoefende inschrijvingsrechten met de uitoefeningsprijs van deze inschrijvingsrechten, met uitgifte
van een aantal Series Seed Aandelen van dezelfde aard en die de rechten en voordelen zullen
bieden als de bestaande aandelen van die soort, zoals vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en
uitoefeningsvoorwaarden van de inschrijvingsrechten.
VIJFENTWINTIGSTE BESLISSING: Volmacht aan elk lid van het bestuursorgaan.
(…)
VARIA
ZESENTWINTIGSTE BESLISSING: Ontslag van een bestuurder en benoeming van bestuurders.
I. De vergadering beslist over te gaan tot het ontslag van de heer VAN DEN BERGH Philip,
voornoemd, als bestuurder van de Vennootschap met ingang vanaf heden.
II. De vergadering beslist te benoemen als bestuurder van de Vennootschap, vanaf heden en voor
onbepaalde duur:
- de besloten vennootschap “Geminae Consult”, met zetel te 3010 Leuven, Jan Vandeveldelaan 8
bus 0002 en ondernemingsnummer 0787.646.037, vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger de heer SCHREURS Vital, voornoemd.
- de besloten vennootschap “M68 management”, met zetel te 2970 Schilde, Missionarislei 68 en
ondernemingsnummer 1019.366.169, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer
VAN DEN BERGH Philip, voornoemd.
Hun mandaat zal onbezoldigd zijn. Zij doen keuze van woonstplaats op de zetel van de
Vennootschap.
ZEVENENTWINTIGSTE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
ACHTENTWINTIGSTE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
NEGENENTWINTIGSTE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Stijn Goovaerts en iedere andere advocaat van
“Van Olmen & Wynant”, woonstkeuze gedaan hebbende te 1050 Brussel, Louizalaan 221, allen
individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog
op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(…)
 
EENPARIGE SCHRIFTELIJKE BESLUITEN VAN DE BESTUURDERS
(…)
 II. BESLUITEN
1. Benoeming van SG13 management BV als gedelegeerd bestuurder en de toekenning van
volmachten
Het Bestuursorgaan besluit om met ingang vanaf de datum van ondertekening van deze besluiten
SG13 management BV, met zetel te Frankrijklei 98 bus 304, 2000 Antwerpen, met
ondernemingsnummer 0741.566.780, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger
Salvador Severich Guerrero te benoemen tot gedelegeerd bestuurder van de Vennootschap (hierna
voor de doeleinden van dit agendapunt de “Gedelegeerd Bestuurder”).
 
Het mandaat van de Gedelegeerd Bestuurder geldt voor de volledige duur van diens mandaat als
bestuurder van de Vennootschap, met inbegrip van eventuele hernieuwingen van dit
bestuursmandaat.
 
Het Bestuursorgaan besluit de Gedelegeerd Bestuurder, afzonderlijk handelend en met recht van
indeplaatsstelling alle beslissings- en vertegenwoordigingsbevoegdheden van het dagelijks bestuur
toe te kennen, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de volgende handelingen:
(i) aangaan van overeenkomsten, aanvaarden van bestellingen, en indienen van aanbiedingen, voor
rekening en in naam van de Vennootschap (waarvan de waarde 30.000,00 EUR niet overschrijdt);
(ii) openen van rekeningen bij de post, banken of andere krediet- en financiële instellingen in naam
van de Vennootschap;
(iii) ontvangen van alle sommen of waarden aan de Vennootschap verschuldigd in hoofdsom, interest
of bijhorigheden; kwijtingen verlenen in naam van de Vennootschap;
(iv) voorbereiden van inventarissen van de Vennootschap;
(v) de Vennootschap vertegenwoordigen, met mogelijkheid van indeplaatsstelling, tegenover de
posterijen, de belasting- en douaneadministraties (inclusief het indienen van belastingaangiftes), het
handelsregister, de centrale, regionale, provinciale en gemeentelijke overheden, en elke andere
publiek- of privaatrechtelijke overheid, administratie of dienst, met inbegrip van de procedures van
faillissement, gerechtelijk akkoord of vrijwillige vereffening;
(vi) al het nodige doen voor een stipte uitvoering van de beslissingen van het Bestuursorgaan;
(vii) het uitvoeren van alle beslissingen voorzien in het budget van de Vennootschap zoals
goedgekeurd door het Bestuursorgaan; en
(viii) het opstellen en tekenen van alle stukken en documenten voor de uitoefening van voormelde
bevoegdheden.
De voornoemde persoon aanvaardt het mandaat van Gedelegeerd Bestuurder.
 
2. Benoeming van M68 management BV als gedelegeerd bestuurder en de toekenning van een
volmacht
Het Bestuursorgaan besluit om met ingang vanaf datum van ondertekening van deze besluiten M68
management BV, met zetel te Missionarislei 68, 2970 Schilde, met ondernemingsnummer
1019.366.169, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Philip Van den Bergh te
benoemen tot gedelegeerd bestuurder van de Vennootschap (hierna voor de doeleinden van dit
agendapunt de “Gedelegeerd Bestuurder”).
Het mandaat van de Gedelegeerd Bestuurder geldt voor de volledige duur van diens mandaat als
bestuurder van de Vennootschap, met inbegrip van eventuele hernieuwingen van dit
bestuursmandaat.
Het Bestuursorgaan besluit de Gedelegeerd Bestuurder, afzonderlijk handelend en met recht van
indeplaatsstelling alle beslissings- en vertegenwoordigingsbevoegdheden van het dagelijks bestuur
toe te kennen, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de volgende handelingen:
(i) aangaan van overeenkomsten, aanvaarden van bestellingen, en indienen van aanbiedingen, voor
rekening en in naam van de Vennootschap (waarvan de waarde 30.000,00 EUR niet overschrijdt);
(ii) openen van rekeningen bij de post, banken of andere krediet- en financiële instellingen in naam
van de Vennootschap;
(iii) ontvangen van alle sommen of waarden aan de Vennootschap verschuldigd in hoofdsom, interest
of bijhorigheden; kwijtingen verlenen in naam van de Vennootschap;
(iv) voorbereiden van inventarissen van de Vennootschap;
(v) de Vennootschap vertegenwoordigen, met mogelijkheid van indeplaatsstelling, tegenover de
posterijen, de belasting- en douaneadministraties (inclusief het indienen van belastingaangiftes), het
handelsregister, de centrale, regionale, provinciale en gemeentelijke overheden, en elke andere
publiek- of privaatrechtelijke overheid, administratie of dienst, met inbegrip van de procedures van
faillissement, gerechtelijk akkoord of vrijwillige vereffening;
(vi) al het nodige doen voor een stipte uitvoering van de beslissingen van het Bestuursorgaan;
(vii) het uitvoeren van alle beslissingen voorzien in het budget van de Vennootschap zoals
goedgekeurd door het Bestuursorgaan; en
(viii) het opstellen en tekenen van alle stukken en documenten voor de uitoefening van voormelde
bevoegdheden.
De voornoemde persoon aanvaardt het mandaat van Gedelegeerd Bestuurder.
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, acht volmachten,
het verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 5:102 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, het verslag van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van
de artikelen 5:121, §1, eerste lid en 5:133, §1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld in toepassing van artikel 5:133, §1, tweede
lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de verslagen van het bestuursorgaan
opgesteld in toepassing van artikel 5:122, eerste lid, en artikel 5:102, tweede lid van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen,  de gecoördineerde tekst van statuten, het eenparige
schriftelijke besluiten van de bestuurders)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Frederic HELSEN
Notaris