N° d'entreprise : 0465004241
Nom
(en entier) : Excofis
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Allée du Moulin à Vent(BU) 60AB bte 9
 : 5004 Namur
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DENOMINATION,
MODIFICATION FORME JURIDIQUE
Extrait de l'acte reçu par le notaire Frédéric MAGNUS à Jambes/Namur le 07 mai 2019, en cours
d'enregistrement :
a) Ordre du jour
1. Changement de dénomination entrainant la suppression de la dénomination de « EXCOFIS » et
adoption de la nouvelle dénomination étant « AComFisco ».
2. Rapport spécial de l’organe de gestion établi sur base de l’article 287 du code des sociétés relatif
à la modification de l’objet social. A ce rapport est joint un état des comptes arrêtés à la date du 31
mars 2019.
3. Modification de l’objet social comme dit ci-après.
4. a) Réduction du capital à concurrence de septante-six mille cinq cents euros (76.500,00 €), pour le
ramener de nonante-cinq mille nonante-deux euros un cent (95.092,01€) à dix-huit mille cinq cent
nonante-deux euros un cent (18.592,01€), sans annulation de titres, par remboursement à l’associé
unique.
La réduction de capital sera imputée uniquement sur le capital réellement souscrit et libéré restant à
rembourser à l’associé au sens de l’article 18, alinéa 2 nouveau du Code des impôts sur les revenus.
L’assemblée déclare qu’une augmentation du capital social a été réalisée en application de l’article
537 du Code des impôts sur les revenus, aux termes d’un acte reçu par Maître Pierre Yves
ERNEUX, notaire à Namur, en date du 18 mars 2014, publié aux Annexes du Moniteur belge du 16
juin suivant, sous la référence 2014/06/16-0116861.
Dès lors que la société est une « petite société » au sens de l’article 15 du Code des sociétés, et que
la présente réduction de capital se rapporte uniquement au capital apporté conformément à l’article
537 CIR 92 et s’opère plus de quatre ans à compter de l’acte ayant constaté l’augmentation de
capital, aucune taxation à titre de dividende n’est due en application de ce régime spécifique.
b) But de la réduction de capital : mettre les fonds propres en concordance avec les besoins actuels
de la société, dans la mesure où les activités de cette dernière ne rendent pas nécessaires un capital
de cette importance ;
c) Rappel du contenu de l’article 317 du Code des sociétés précisant, notamment, qu’un
remboursement ne pourra être effectué que deux mois après la publication de la décision de réduire
le capital à l’annexe au Moniteur belge et moyennant le respect des conditions prévues audit article.
5. Constatation de la réalisation effective de la réduction du capital.
6. Option de soumission anticipée de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
7. Adaptation de la forme légale et du capital de la société au Code des sociétés et des associations.
8. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec ce qui précède et avec le Code des sociétés
et des associations.
« Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Volet B
Elle est dénommée « AComFisco ». Les dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées
ensemble ou séparément.
La société est une société à laquelle les qualités d’expert-comptable et du conseil fiscal sont
octroyées au sens de l’article 4, 2°, de la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et
fiscales.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il pourra être transféré en tout endroit de la région de langue française de Belgique ou de la Région
de Bruxelles-Capitale, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse
entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet l’exercice des activités d’expert-comptable et de conseil fiscal telles que
décrites aux articles 34 et 38 de la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales
(articles 3 et 6 de la loi du 17 mars 2019 relative aux professions d’expert-comptable et de conseiller
fiscal), ainsi que l’exercice de toutes les activités compatibles avec celles-ci.
Relèvent notamment des activités d’expert-comptable :
1° la vérification et le redressement de tous documents comptables ;
2° l’expertise, tant privée que judiciaire, dans le domaine de l’organisation comptable des entreprises
ainsi que l’analyse par les procédés de la technique comptable de la situation et du fonctionnement
des entreprises au point de vue de leur crédit, de leur rendement et de leurs risques ;
3° l’organisation des services comptables et administratifs des entreprises et les activités de l’organe
en matière d’organisation comptable et administrative des entreprises ;
4° les activités d’organisation et de tenue de la comptabilité de tiers ;
5° l’octroi d’avis se rapportant à toutes matières fiscales, l’assistance des contribuables dans l’
accomplissement de leurs obligations fiscales, la représentation des contribuables, à l’exclusion de la
représentation des entreprises auprès desquelles il accomplit des missions visées au n° 6 ou auprès
desquelles il accomplit des missions visées par le code des sociétés et des associations ;
6° les missions autres que celles visées aux numéros 1° à 5° et dont l’accomplissement lui est
réservé par la loi ou en vertu de la loi.
Relèvent notamment des activités du conseil fiscal :
1° l’octroi d’avis se rapportant à toutes matières fiscales ;
2° l’assistance des contribuables dans l’accomplissement de leurs obligations fiscales ;
3° la représentation des contribuables.
Relèvent notamment des activités compatibles :
• la prestation de services juridiques en rapport avec les activités d’expert-comptable ou du conseil
fiscal, pour autant que cette activité ne soit pas exercée à titre principal ou pour autant qu’elle fasse
partie, par sa nature, des activités d’expert-comptable ou du conseil fiscal,
• la fourniture d’avis, consultations en matières statistiques, économiques, financières et
administratives, et la réalisation d’études et travaux sur ces sujets, à l’exception de l’activité de l’
organe en matière de placement et des activités pour lesquelles une agréation complémentaire est
requise par la loi et/ou qui sont réservées par la loi à d’autres professions,
• la fourniture d’avis en matière de législation sociale, le calcul des salaires ou l’assistance lors de l’
accomplissement des formalités prévues par la législation sociale, pour autant qu’il s’agisse d’une
activité complémentaire et accessoire qui ne fasse pas l’objet d’une facturation distincte.
La société pourra également réaliser les activités suivantes :
• les activités de management, dans son sens le plus large ;
• la détention de participations, directement ou indirectement, par voie d’apport, de fusion, de
souscription ou de toute autre matière, dans d’autres personnes morales, pour autant que cela soit
en conformité avec la déontologie et la réglementation de la profession.
• l’exercice d’un mandat d’administrateur, de gérant ou de liquidateur, pour autant que celui-ci soit
conforme avec la déontologie et la réglementation de la profession ;
•les conseils relatifs à des transactions portant sur des instruments financiers pour autant que ses
conseils soient fournis dans le cadre de l’activité économique ou professionnelle du client ;
• les services d’actuariat, notamment dans le cadre de la gestion comptable de fonds de pension ;
• le conseil en ressources humaines ;
• le conseil en orientation professionnelle, en recrutement, en communication, et la gestion des
conflits au sein de l’entreprise ;
• les services de consultance en gestion d’entreprise ;
• les services d’assistance à la négociation et à la conclusion d’opérations de financement ;
• la planification financière multidisciplinaire ;
Volet B
• les services de médiation commerciale, familiale ou civile ;
• la consultance en droit patrimonial de la famille, en planning patrimonial, en organisation de la
transmission du patrimoine et en transmission d’entreprises, à l’exception de l’activité d’intermédiaire
financier au sens de l’article 2, 9°, de la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur
financier et aux services financiers ;
• les avis et services en vue de l’obtention de subsides publics ;
• la gestion du patrimoine privé d'un tiers pour son compte. Si ce tiers détient une participation dans
une société, le membre externe ou son cabinet ne peut exécuter des missions d’expert-comptable
et/ou de conseil fiscal pour le compte de cette société. Il peut, dans ce cas, confier ces missions à un
autre membre externe ;
• l'exécution d'instructions expresses et particulières du client concernant le paiement de dettes ou le
recouvrement de créances ;
• domiciliation de sociétés ;
• L’acceptation de mission d’intérim-management.
La société peut, sous les conditions fixées par la loi du 22 avril 1999 relative aux professions
comptables et fiscales, réaliser toutes les missions qui peuvent être confiées en vertu du Code des
sociétés et des associations et des lois particulières à l’expert-comptable inscrit sur la sous-liste des
experts-comptables externes.
Elle ne peut exercer des activités qu’en conformité avec la déontologie et la réglementation de la
profession.
La société peut, accessoirement aux activités d’expert-comptable et du conseil fiscal décrites ci-
dessus, constituer et gérer son patrimoine mobilier et immobilier propre, et poser tous les actes qui
ont trait, directement ou indirectement, à cette administration, et qui sont de nature à favoriser le
produit de ces biens meubles et immeubles, pour autant que ces actes ne soient pas contraires à la
déontologie de l’expert-comptable et du conseil fiscal.
Elle peut également, dans les conditions prévues par la législation applicable, réaliser toute opération
de nature à favoriser la réalisation de son objet, pour autant que celle-ci soit conforme à la
déontologie des professions d’expert-comptable et/ou du conseil fiscal.
Elle peut hypothéquer ses biens immeubles et fournir caution pour tous prêts, ouvertures de crédit et
autres opérations, aussi bien pour elle-même que pour tous tiers, à l’exception de ses clients.
Elle peut aussi accorder des prêts et octroyer des garanties (hypothécaires) à des tiers, à l’exception
de ses clients.
Elle pourra réaliser son objet tant en Belgique qu’à l’étranger, moyennant le cas échéant le respect
des dispositions internationales en la matière.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5. Apports
En rémunération des apports, sept cent cinquante (750) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
La détention d’un droit de vote implique de plein droit l’adhésion aux présents statuts.
Article 6. Appels de fonds
L’engagement de libération d’une action est inconditionnel et indivisible.
L’organe d’administration se prononce de manière indépendante sur l’appel de fonds. Tout appel de
fonds s’impute sur l’ensemble des actions que l’actionnaire a souscrit.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions dans lesquelles les versements anticipés peuvent être effectués.
Les versements anticipés sont considérés comme des acomptes.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois signifié par lettre recommandée, n’a pas satisfait au
versement, est redevable à la société d’un intérêt calculé au taux de l’intérêt légal, à dater du jour de
l’exigibilité du versement.
L’exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements régulièrement appelés
n’ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et
exigibles, n’ont pas été effectués.
Article 7. Qualité
Seuls des experts-comptables et des conseils fiscaux membres de l’Institut des Experts-comptables
et des conseils fiscaux peuvent légalement détenir la majorité des droits de vote, et exercer de la
sorte une influence déterminante sur l’orientation de l’administration de la société.
Aucune personne ou groupement d’intérêts ne détient, directement ou indirectement, une partie des
capitaux et/ou des droits de vote de nature à mettre en péril l’exercice de la profession ou l’
indépendance des experts-comptables et des conseils fiscaux qui accomplissent des missions au
Volet B
nom de la société, ainsi que le respect par ces derniers des règles inhérentes à leur statut et à leur
déontologie.
Les actionnaires et/ou détenteurs de droits de vote qui ne sont pas membres de l’Institut ne peuvent
se trouver, en tant que personne physique dans les situations suivantes :
. avoir été privé de ses droits civils et politiques ;
. avoir été déclaré en faillite sans avoir obtenu la réhabilitation ;
. avoir encouru une peine d’emprisonnement, même conditionnelle, de trois mois au moins pour l’une
des infractions mentionnées à l’article 19, 2° de la loi du 22 avril 1999 relative aux professions
comptables et fiscales.
Lorsqu’il s’agit d’une personne morale, celle-ci ne peut pas se trouver dans les situations suivantes :
. être est déclarée en faillite ;
. faire l’objet d’une mesure judiciaire ou administrative similaire en Belgique ou à l’étranger ;
. faire l’objet d’une condamnation pénale coulée en force de chose jugée pour des infractions visées
à l’article 19, 2° de la loi, même avec sursis, à une amende d’au moins 1.500 euros, le cas échéant,
à majorer des décimes additionnels, ou de condamnation similaire à l’étranger.
Ils ne peuvent compromettre, par leur ingérence dans l’exécution des travaux, l’indépendance de l’
expert-comptable et/ou conseil fiscal qui accomplit les missions au nom de la société.
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou aux présents statuts, ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois/quart des actions.
Article 9. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
Pour les apports à réaliser, les conditions d’émission détermineront s’ils sont ou non-inscrits sur un
compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’
émission, ils sont présumés ne pas être inscrits sur un compte de capitaux propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être inscrits sur un
compte de capitaux propres indisponible.
TITRE III. TITRES
Article 10. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10 bis. Valorisation des actions
En cas de procédures reprises ci-après sous les articles « 13. Cession des actions, 14. Démission,
15. Exclusion, et 15bis. Décès, faillite, déconfiture, liquidation, interdiction », de même qu’en cas d’
exclusion judiciaire, la valorisation des actions sera fixée selon la formule suivante : montant de l’actif
net comptable valorisé à sa valeur économique au jour où le transfert est proposé (intervient en cas
de décès) majoré de la valeur de la clientèle valorisée à 1 x le chiffre d’affaires de la dernière année
complète d’activité précédent l’opération de transfert, à réduire de l’impact fiscal société et personne
physique lié à la non-déductiblité de cette opération dans le chef du cessionnaire au moment de l’
opération.
Article 11. Nature des autres titres
Volet B
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs
droits respectifs.
Le registre des titres pourra être tenu en la forme électronique.
Article 12. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
S’il y a plusieurs propriétaires d’une même action, l’exercice du droit de vote attaché à cette action
est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire du droit de vote à l’
égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire (dans les présents statuts, par testament ou dans la convention à
l’origine de l’usufruit), en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, l’exercice des droits afférents aux actions est suspendu
jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
Article 13. Cession d’actions
Les droits de vote ne peuvent être cédés entre vifs ni être transmis pour cause de mort qu’à la
condition que la majorité des droits de vote soit détenue par des experts-comptables et/ou des
conseils fiscaux qui soient membres de l’Institut.
Le Conseil de l’Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux est informé de toute
modification dans les droits de vote et dans la composition de l’actionnariat et de l’organe de gestion
dans les quinze jours à dater du moment où cette modification est effective.
Article 14. Démission
§1. Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine.
Cette démission s’accompagne des modalités suivantes :
1° Les actionnaires peuvent démissionner à tout moment ;
2° La demande de démission doit être notifiée à l’organe d’administration par lettre recommandée au
siège de la société ;
3° Une démission est toujours complète ; un actionnaire qui veut démissionner, doit démissionner
pour l’ensemble de ses actions, qui seront annulées ;
4° La démission prend effet à l’échéance du sixième mois à compter de la date de l’envoi du
recommandé dont question au point 2° ci-dessus ; et la valeur de la part de retrait doit être payée au
plus tard dans le mois qui suit le départ de l’actionnaire démissionnaire ;
5° Le montant de la part de retrait pour les actions pour lesquelles l’actionnaire concerné demande
sa démission est estimé conformément à la valorisation dont question à l’article 10bis des présents
statuts ;
6° Le montant auquel l’actionnaire a droit à la démission est soumis aux règles de la distribution de
réserves et est suspendu si l’application de ces dispositions n’autorise pas la distribution, sans qu’un
intérêt ne soit dû sur ce montant. Lorsque la société dispose à nouveau de moyens susceptibles d’
être distribués, le montant restant dû sur la part de retrait sera payable avant toute autre distribution
aux actionnaires.
Article 15. Exclusion
§1. La société peut exclure un actionnaire pour de justes motifs.
Les actions de l’actionnaire exclu sont annulées.
§2. L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée par l’article
10bis.
§3. Seule l’assemblée générale est compétente pour prononcer une exclusion.
La proposition motivée d’exclusion est communiquée à l’actionnaire concerné par pli recommandé.
L’actionnaire dont l’exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par
écrit et suivant les mêmes modalités à l’assemblée générale, dans le mois de la communication de la
proposition d’exclusion.
L’actionnaire doit être entendu à sa demande.
Toute décision d’exclusion est motivée.
§4. L’organe d’administration communique dans les quinze jours à l’actionnaire concerné la décision
motivée d’exclusion par pli recommandé.
Article 15bis. Décès, faillite, déconfiture, liquidation, interdiction
En cas de décès, de faillite, de déconfiture, de liquidation ou d’interdiction d’un actionnaire, celui-ci
est réputé démissionnaire de plein droit à cette date. L’actionnaire, ou, selon le cas, ses héritiers,
Volet B
créanciers ou représentants recouvrent la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée par l’
article 10bis. En pareil cas, le délai visé à l’article 5:154, § 1er, alinéa 2, 1° du code des sociétés et
des associations n’est pas d’application.
Les actionnaires démissionnaires ou, en cas de décès, de faillite, de déconfiture, de liquidation ou d’
interdiction d’un actionnaire, ses héritiers, créanciers ou représentants ne peuvent provoquer la
liquidation de la société.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 16. Organe d’administration
Si la société compte plusieurs administrateurs, la majorité d’entre eux doit avoir la qualité d’expert-
comptable et/ou de conseil fiscal et être inscrite sur la sous-liste des membres externes de l’Institut
des Experts-comptables et des Conseils fiscaux.
Les sociétés d’experts-comptables et/ou de conseils fiscaux qui sont nommées administratrices sont
représentées par une personne physique qui dispose de la qualité pour laquelle la société entre en
considération, conformément à l’article 2 :55 du Code des sociétés et des associations. La
désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Lorsque le conseil d’administration ne compte que deux membres, au moins l’un d’entre eux a la
qualité d’expert-comptable ou d’expert-comptable et conseil fiscal ; l’autre peut être :
- un conseil fiscal ;
- une personne physique ou morale qui a obtenu à l’étranger une qualité reconnue équivalente à
celle d’expert-comptable et/ou de conseil fiscal ;
- un membre de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises ;
- un contrôleur légal ou un cabinet d’audit visé à l’article 3 de la loi du 7 décembre 2016 portant
organisation de la profession et de la supervision publique des réviseurs d’entreprise;
- un membre de l’Institut Professionnel des Comptables et Fiscalistes agréés, ou une personne
physique ou morale visée aux articles 8, 9 et 10 de l’arrêté royal du 15 février 2005 relatif à l’exercice
de la profession de comptable agréé et de comptable-fiscaliste agréé dans le cadre d’une personne
morale.
- Un stagiaire expert-comptable ou un stagiaire conseil fiscal
Sauf si la société ne compte qu’un seul administrateur, un membre au moins du conseil d’
administration doit avoir la qualité d’expert-comptable et un membre au moins du collège de gestion
doit avoir la qualité de conseil fiscal.
Lorsqu’il n’y a qu’un administrateur, qui peut (nécessairement) poser tous les actes utiles ou
nécessaires à la réalisation de l’objet (sauf les actes qui sont réservés par le Code des sociétés et
des associations à l’assemblée générale), cet administrateur doit avoir les qualités d’expert-
comptable et de conseil fiscal.
Article 17. Réunions – Délibération et décision
Sauf lorsque la société ne compte qu’un administrateur, les règles suivantes sont d’application.
Le conseil d’administration choisit à la majorité simple un président, parmi ses membres qui ont la
qualité d’expert-comptable et/ou du conseil fiscal et qui sont inscrits sur la sous-liste des membres
externes de l’Institut des Experts-comptables et des conseils fiscaux. L’organe d’administration
détermine également, à la majorité simple, la durée du mandat de président.
Le président préside l’organe d’administration et l’assemblée générale. À défaut de président, sa
fonction pour la réunion concernée est assurée par le plus âgé des administrateurs présents, à
moins que le président n’ait lui-même choisi son suppléant parmi les autres administrateurs.
Le conseil d’administration se réunit chaque fois que l’intérêt de la société le requiert ou qu’un
administrateur le demande.
Le conseil d’administration se réunit au siège social de la société ou en tout autre lieu mentionné
dans la convocation. La convocation contient l’ordre du jour et est adressée au moins huit jours avant
la réunion du collège. Il ne peut être délibéré et décidé valablement sur des points qui ne sont pas
prévus à l’ordre du jour, que pour autant que tous les administrateurs soient présents ou
représentés, et qu’ils acceptent de délibérer sur ces points en question.
Tout administrateur peut, au moyen d’une pièce portant sa signature (en ce compris la signature
digitale telle que visée à l’article 1322, 2e alinéa, du Code civil) communiquée par lettre, fax, courriel
ou tout autre moyen mentionné à l’article 2281 du Code civil, mandater un autre membre de l’organe
d’administration pour le représenter à une réunion donnée. Un administrateur peut représenter
plusieurs de ses collègues et peut, à côté de sa propre voix, émettre autant de voix qu’il a reçu de
procurations.
Sauf en cas de force majeure, l’organe d’administration ne peut valablement délibérer et décider que
si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée. Si cette condition n’est pas
remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée, qui pourra délibérer et décider valablement au
sujet des points qui étaient mentionnés sur l’ordre du jour de la réunion précédente, pour autant qu’
au moins deux administrateurs soient présents ou représentés.
Volet B
L’organe d’administration peut se réunir par téléphone ou par vidéoconférence ; ceci est
expressément acté au procès-verbal.
Toute décision de l’organe d’administration est prise à la majorité simple des voix des
administrateurs présents ou représentés, et en cas d’abstention d’un ou de plusieurs d’entre eux, à la
majorité des autres administrateurs.
En cas de parité des voix, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Exceptionnellement, lorsque l’urgente nécessité et l’intérêt de la société l’exigent, les décisions du
organe d’administration peuvent être prises de l’accord écrit unanime des administrateurs.
Article 18. Mandataires
L’Organe d’administration peut désigner des mandataires pour certains actes juridiques ou pour une
série d’actes juridiques spécifiques, dans les limites de leur compétence professionnelle et sous
réserve des restrictions légales relatives au port du titre et à l’exercice de la profession d’expert-
comptable et du conseil fiscal. Les personnes auxquelles une procuration est donnée et qui ne sont
pas membres de l’Institut des Experts-comptables et des conseils fiscaux ne peuvent poser aucun
acte ni prendre aucune décision qui se rapporte, directement ou indirectement, à l’exercice des
professions d’expert-comptable et du conseil fiscal ou au port de ces titres.
Cette limitation n’est pas applicable au(x) mandataire(s) qui dispose(nt) d’une qualité mentionnée à l’
article 16, 6e alinéa des statuts qui les autoriserait à réaliser cette(ces) mission(s) en nom personnel.
Les mandataires lient la société, dans les limites de la procuration qui leur est donnée, sans
préjudice de la responsabilité du(des) administrateur(s) intéressé(s) dans le cas où la procuration est
excessive.
Article 19. Compétences du conseil d’administration
§ 1. Administrateur ou délégué de l’administrateur qui ne possède pas la qualité d’expert-comptable
et/ou de conseil fiscal
L’e(s) administrateur(s) ou l’administrateur délégué qui n’a(ont) pas la qualité d’expert-comptable
et/ou de conseil fiscal ne peu(ven)t en particulier poser aucun acte ou prendre aucune décision qui
compromettrait, directement ou indirectement, l’indépendance de l’expert-comptable ou du conseil
fiscal dans l’exercice des professions et des missions d’expert-comptable et/ou de conseil fiscal,
telles que décrites aux articles 34 et 38 de la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables
et fiscales. Cette limitation n’est pas applicable à l’ (aux administrateur(s) qui dispose(nt) d’une
qualité mentionnée à l’article X, 3e alinéa qui les autoriserait à réaliser cette(ces) mission(s) en nom
personnel.
Les administrateurs ou l’administrateur délégué qui ne possèdent pas la qualité d’expert-comptable
et/ou de conseil fiscal, ne peuvent pas porter le titre d’expert-comptable et/ou de conseil fiscal.
§ 2.Direction effective des activités
Les activités que la société effectue conformément à l’article 34 de la loi du 22 avril 1999 doivent être
exercées par ou sous la direction effective d’une personne physique qui détient la qualité d’expert-
comptable.
Les activités que la société effectue conformément à l’article 38 de la loi du 22 avril 1999 doivent être
exercées par ou sous la direction effective d’une personne physique qui détient la qualité de conseil
fiscal.
Les activités compatibles que la société effectue peuvent être exercées par ou sous la direction
effective d’une personne physique qui n’est pas membre de l’Institut des Experts-Comptables et des
Conseils fiscaux.
Article 20. Représentation de la société
L’administrateur unique représente la société vis-à-vis des tiers et en droit, en tant que
demanderesse ou défenderesse.
Dès qu’il y a au moins deux administrateurs, la société est valablement représentée vis-à-vis des
tiers par deux administrateurs, qui ne doivent pas produire de procuration, sans préjudice de l’article
18 et sous réserve de délégations particulières.
Article 21. Contrôle
Pour autant que cela soit exigé par la loi ou par toute autre règle découlant du statut particulier de l’
activité exercée par la société, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la
régularité des opérations traduites dans les comptes annuels est déféré à un ou plusieurs
commissaires. Les commissaires sont choisis par l’assemblée générale des actionnaires, parmi les
membres, personnes physiques ou morales, de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises. Les
commissaires sont nommés pour un délai renouvelable de trois ans.
L’assemblée générale des actionnaires conserve cependant toujours le droit de nommer un
commissaire, indépendamment des critères légaux. Si aucun commissaire n’est nommé, chaque
actionnaire peut se faire assister ou représenter par un expert-comptable externe. La rémunération
de cet expert-comptable incombe à la société s’il a été nommé avec le consentement de celle-ci, ou
en vertu d’une décision judiciaire. Dans ces cas, les observations de l’expert-comptable sont
communiquées à la société.
Volet B
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Les dispositions suivantes sont applicables à l’assemblée générale, sous réserve de ce qui est prévu
au titre V des présents statuts dans le cas où la société ne compte qu’un seul actionnaire.
Article 22. Assemblée générale annuelle – assemblée générale exceptionnelle
L’assemblée annuelle se tient le premier lundi du mois de juin à 18h00.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable qui suit.
L’assemblée annuelle a lieu au siège de la société ou dans la commune dans laquelle la société a
son siège.
Lorsqu’il est fait application de la procédure de décision écrite, telle que décrite à l’article 32 des
présents statuts, la société doit avoir reçu la lettre circulaire mentionnant l’agenda et les propositions
de décisions, signée et datée par tous les actionnaires, au plus tard le jour prévu par les statuts pour
la tenue de l’assemblée annuelle.
Une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire des actionnaires peut être convoquée chaque
fois que l’intérêt de la société le requiert.
L’assemblée générale des actionnaires peut être convoquée par l’organe d’administration ou par le
(s) commissaire(s) et doit être convoquée à la demande d’actionnaires détenteur d’au moins
un/dixième des actions. L’assemblée ordinaire ou extraordinaire des actionnaires a lieu au siège de
la société ou à tout autre endroit mentionné dans la convocation.
Article 23. Convocations
Les actionnaires, les détenteurs de certificats émis avec la coopération de la société, les
administrateurs et l’éventuel commissaire, sont invités quinze jours avant l’assemblée. Cette
invitation est faite par courrier recommandé, à moins que les destinataires n’aient individuellement,
expressément et par écrit accepté de recevoir la convocation par un autre moyen de communication.
Le courrier ou l’autre moyen de communication mentionne l’ordre du jour.
Les actionnaires, détenteurs de certificats émis avec la collaboration de la société, les
administrateurs et l’éventuel commissaire qui participent à l’assemblée ou s’y font représenter, sont
considérés comme y ayant été régulièrement convoqués. Ces mêmes personnes peuvent également
renoncer, avant ou après l’assemblée à laquelle elles n’ont pas assisté, à invoquer l’absence de
convocation ou toute irrégularité dans la convocation.
Article 24. Mise à disposition des pièces
La copie des pièces qui doivent être mises à disposition des actionnaires, commissaires et
administrateurs conformément au Code des sociétés et associations leur est adressée avec la lettre
de convocation.
Une copie de ces pièces est transmise sans délai et gratuitement aux autres personnes convoquées
et qui en font la demande.
S’il est fait application de la procédure de décision écrite prévue à l’article 32 des présents statuts, l’
organe d’administration adresse aux actionnaires et aux éventuels commissaires, une copie des
pièces qui doivent être mises à leur disposition en vertu du Code des sociétés et des associations,
en même temps que la lettre circulaire visée à l’article précédent.
Article 25. Représentation
Chaque actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire, actionnaire
ou pas. Les procurations doivent être signées (le cas échéant, par une signature numérique, telle
que prévue à l’article 1322, alinéa 2, du Code civil).
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par courrier, téléfax, courriel ou tout autre
moyen prévu à l’article 2281 du Code civil, et être déposées au bureau de l’assemblée. L’
administrateur peut en outre exiger qu’ils soient déposés à l’endroit qu’il indique, trois jours avant l’
assemblée générale.
Les samedis, dimanches et jours fériés légaux ne sont pas considérés comme des jours ouvrables,
pour l’application de cet article.
Article 26. Liste de présence – bureau – procès-verbaux
Avant de prendre part à la réunion, les actionnaires ou leur(s) mandataire(s) sont tenus de signer la
liste de présence, en mentionnant leur(s) nom, prénom(s), domicile ou la dénomination et le siège
social des actionnaires, et nombre d’actions qu’ils représentent.
L’assemblée générale des actionnaires est présidée par l’administrateur ou le président de l’organe
d’administration ou, en cas d’absence de ce dernier, par son suppléant ou par un membre de l’
assemblée choisi par ce dernier.
Le procès-verbal de l’assemblée générale est signé par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent. Ce procès-verbal est conservé dans un registre spécial.
Article 27. Devoir de réponse du(des) administrateur(s) / commissaires
Les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires à propos de
leur rapport ou des points de l’ordre du jour, pour autant que les faits ou éléments communiqués ne
soient pas de nature à causer un préjudice grave à la société, aux actionnaires ou au personnel de la
société.
Volet B
Les commissaires répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires à propos de
leur rapport.
Article 28. Prorogation de l’assemblée générale annuelle
L’organe d’administration a le droit, durant la séance, de reporter de trois semaines la décision de l’
assemblée générale prévue à l’article 22 des présents statuts, relativement à l’approbation des
comptes annuels. Ce report n’affecte pas les autres décisions arrêtées, sauf si l’assemblée générale
en décide autrement.
L’organe d’administration doit reconvoquer l’assemblée générale dans un délai de trois semaines,
avec le même ordre du jour.
Les formalités qui ont été remplies pour assister à la première assemblée restent valables pour la
seconde. De nouveaux dépôts sont autorisés dans les délais et conditions mentionnés dans les
statuts.
La prorogation ne peut intervenir qu’une seule fois.
Article 29. Délibération – condition de présence
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des points qui ne sont pas repris à l’ordre du jour, sauf si
tous les actionnaires, présents ou représentés dans la réunion, en décident unanimement autrement.
L’assemblée générale des actionnaires peut délibérer valablement, quel que soit le nombre d’actions
présentes et représentées, sauf lorsque la loi impose une exigence de présence.
Article 30. Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix.
Le vote écrit est autorisé. En ce cas, le courrier par lequel le vote est émis mentionne chaque point
de l’agenda et la mention manuscrite « accepté » ou « rejeté », suivi de la signature ; il est adressé à
la société par courrier recommandé et doit parvenir au siège au plus tard le jour de l’assemblée.
Article 31. Majorité
Les décisions sont prises à la majorité des voix qui ont participé au vote, quel que soit le nombre d’
actions présentes ou représentées à l’assemblée, sauf dans les cas prévus par la loi. Une abstention
n’est pas prise en compte lors du comptage des voix.
Article 32. Assemblée générale extraordinaire
Lorsque l’assemblée générale des actionnaires doit décider au sujet :
- d’une fusion ou scission de la société ;
- d’une augmentation ou réduction des capitaux propres ;
- de la suppression ou limitation du droit de préférence à la souscription ;
- de la dissolution de la société ;
- de toute modification des statuts,
l’objet de la décision à prendre doit être spécialement mentionné dans les convocations à l’
assemblée, et au moins la moitié des actions doit être représentée à l’assemblée. Si cette dernière
condition n’est pas remplie, une nouvelle assemblée doit être convoquée, qui décidera valablement,
quel que soit le nombre d’actions présentes ou représentées.
Il n’est statué valablement au sujet des points cités ci-dessus que par une majorité de trois quarts
des voix ayant pris part au vote. Une omission est considérée comme un vote négatif. Ceci, sans
préjudice des autres exigences de majorité prévues dans le Code des sociétés et des associations
pour les modifications de l’objet social, l’acquisition, la prise en gage ou la réalisation par la société
de ses propres actions, la transformation de la société en une société ayant revêtu une autre forme
juridique, et la dissolution de la société en application de la procédure de sonnette d’alarme.
Article 33. Procédure de décision écrite.
À l’exception des décisions qui doivent faire l’objet d’un acte authentique, les actionnaires peuvent
prendre par écrit et à de manière unanime toutes les décisions qui relèvent de la compétence de l’
assemblée générale.
L’organe d’administration envoie à cette fin, par courrier, par fax, par courriel ou par tout autre
support d’information, à tous les actionnaires et aux éventuels commissaires, une lettre circulaire
mentionnant l’ordre du jour et les propositions de décisions, et demandant aux actionnaires d’
approuver les propositions de décisions et de renvoyer la lettre circulaire signée valablement au
siège de la société ou tout autre lieu mentionné dans la lettre, dans un délai mentionné dans la lettre,
courant à partir de la réception de celle-ci.
Si au cours de cette période, l’accord de tous les actionnaires sur tous les points de l’ordre du jour et
sur la procédure écrite n’est pas obtenu, les décisions sont censées ne pas avoir été prises.
Les détenteurs de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société ont le droit de
prendre connaissance des décisions au siège de la société.
Article 34. Copies et extraits des procès-verbaux
Les copies et/ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales, destinés aux tiers, sont
signés par un ou plusieurs administrateurs.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL - REPARTITION – RESERVES
Article 35. Exercice social
Volet B
L'exercice social commence le 1er janvier et finit 31 décembre de chaque année.
Article 36. Comptes annuels
À la fin de chaque exercice comptable, l’organe d’administration établit, conformément aux
dispositions applicables en la matière, l’inventaire et les comptes annuels, qui doivent être soumis à l’
assemblée générale.
Un mois avant l’assemblée générale, l’organe d’administration transmet ces documents, ainsi qu’un
rapport, au(x) commissaire(s) ou (à l’)actionnaire(s) chargé(s) du contrôle.
Celui-ci(ceux-ci) établi(ssen)t un rapport au sujet de leur mission de contrôle. Quinze jours avant l’
assemblée, les comptes annuels, constitués du bilan, du compte de résultats et de l’annexe, des
rapports des administrateurs et du(des) commissaire(s) (ou (de l’) actionnaire(s) chargé du contrôle)
sont mis à disposition des actionnaires au siège de la société.
Article 37. Répartition du résultat
L’assemblée générale décide à la majorité des voix, sur proposition de l’organe d’administration, de l’
affectation du résultat.
Article 38. Paiement
Le paiement des dividendes attribués par l’assemblée générale s’effectue aux temps et lieux fixés
par elle ou par l’organe d’administration.
Article 39. Dividendes intercalaires
À tout moment, l'assemblée générale peut accorder un dividende intercalaire sur les réserves
disponibles de la société, telles que celles-ci ressortent des derniers comptes annuels approuvés de
l’entreprise.
TITRE VII. DISPOSITIONS APPLICABLES LORSQUE LA SOCIÉTÉ NE COMPTE QU’UN
ACTIONNAIRE
Article 40. Disposition générale
Toutes les dispositions des présents statuts sont applicables lorsque la société ne compte qu’un seul
actionnaire, dans la mesure où elles ne sont pas opposées aux règles suivantes, lesquelles
concernent l’unipersonnalité, et sauf disposition contraire.
Article 41. Qualité de l’actionnaire
L’actionnaire unique doit être expert-comptable et conseil fiscal et être inscrit sur la sous-liste des
membres externes de l’Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux.
Article 42. Augmentation des capitaux propres – droit de préférence
Si l’actionnaire unique décide d’augmenter les capitaux propres en numéraire, l’article 8 des présents
statuts n’est pas d’application.
Article 43. Administrateur – désignation
Si aucun administrateur n’est nommé, l’actionnaire unique est d’office titulaire de tous les droits et
obligations d’un administrateur. Aussi bien l’actionnaire unique qu’un tiers peut être nommé
administrateur, conformément aux dispositions des présents statuts, et dans le respect de la loi.
Article 44. Révocation
Lorsqu’un tiers est nommé administrateur, il peut être révoqué à tout moment par l’actionnaire
unique, sauf s’il est nommé pour une durée déterminée ou pour une durée indéterminée moyennant
préavis.
Article 45. Contrôle
Aussi longtemps que la société n’a pas de commissaire, et qu’un tiers en est administrateur, l’
actionnaire unique exerce tous les pouvoirs du commissaire, conformément à l’article 21 des statuts.
Aussi longtemps que l’actionnaire unique est également administrateur, et qu’aucun commissaire n’
est nommé, il n’existe pas de contrôle au sein de la société.
Article 46. Assemblée générale
L’actionnaire unique exerce tous les pouvoirs qui reviennent à l’assemblée générale. Il ne peut
déléguer ces pouvoirs. Ses décisions sont inscrites dans un procès-verbal signé par lui, qui est repris
dans un registre conservé au siège de la société.
Si l’actionnaire unique est également administrateur, les formalités pour la convocation de l’
assemblée générale doivent être respectées conformément au Code des sociétés et des
associations, mais pas en ce qui concerne l’actionnaire.
TITRE VIII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 47. Liquidation
La société est dissoute dans les cas prévus par la loi.
La société peut également, à tout moment, être mise en liquidation par une décision de l’assemblée
générale, qui délibère dans les termes prescrits pour une modification des statuts.
L’actionnaire unique ne reste responsable des engagements de la société qu’à concurrence de son
apport.
En cas de dissolution, l’assemblée générale nomme un ou plusieurs liquidateurs.
Les liquidateurs disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles du code des sociétés et
associations, sans qu’une autorisation spéciale de l’assemblée générale soit requise. L’assemblée
Volet B
générale peut toutefois, à tout moment, limiter ces pouvoirs par décision prise à la majorité simple.
Pour la liquidation des affaires courantes qui impliquent une intervention dans l’exercice de la
profession d’expert-comptable et/ou de conseil fiscal, ou qui ont trait au port du titre d’expert-
comptable et/ou de conseil fiscal, le(s) liquidateur(s) qui n’a (n’ont) pas cette qualité fera(feront)
appel à une personne qui jouit de la(des) qualité(s) requise(s).
Article 48. Décompte final
Après apurement des dettes et des frais, le solde sera prioritairement affecté au remboursement des
paiements effectués pour la libération des actions.
Si toutes les actions n’ont pas été libérées dans la même mesure, les liquidateurs rétablissent l’
équilibre entre les actions du point de vue de leur libération, soit en faisant des appels de fonds
complémentaires, soit en effectuant des remboursements partiels.
Les actifs restants sont également répartis entre les actions.
TITRE IX. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 49. Élection de domicile
Chaque actionnaire ou administrateur qui réside à l’étranger et qui n’a pas élu domicile en Belgique
est censé, pour l’application des présents statuts, avoir élu domicile au siège de la société pour la
durée de sa fonction, là où toutes les communications, significations et citations pourront
valablement lui être faites.
Article 50. Droit des sociétés – déontologie
Toutes les dispositions statutaires qui ne seraient pas conformes aux dispositions impératives du
Code des sociétés et des associations, à la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables
et fiscales (loi du 17 mars 2019) ou aux règles déontologiques de l’Institut des Experts-comptables et
des Conseils fiscaux seront tenues pour non écrites.
Toutes les dispositions du code des sociétés et des associations qui sont conciliables avec les
présents statuts, et qui ne s’y trouvent pas encore, y sont réputées inscrites de plein droit.
Article 51. Disposition générale
Les dispositions des présents statuts qui violeraient une règle impérative seront considérées comme
non écrites, sans que cette irrégularité influence les autres dispositions statutaires.
9. Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts.
10. Démission et renouvellement du/des gérant(s) comme administrateur(s)
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel et procède immédiatement
au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire, pour une durée illimitée :
Monsieur SIMON Pierre, domicilié 5150 Floriffoux (Floreffe), Rue François-Dache, 15.
11. Adresse du siège.
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 5004 Bouge (Namur), Allée du
Moulin à Vent, numéro 60 A-B, boîte 9.
12. Pouvoirs à conférer à l’organe de gestion pour l'exécution des résolutions à prendre sur les
objets qui précèdent.
b) RESOLUTIONS
Toutes ces résolutions ont été adoptées à l'unanimité.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposée en même temps :
- expédition de l'acte avant enregistrement ;
- rapport de l'organe de gestion établi conformément à l'article 287 CDS;
- situation active et passive de la société au 31 mars 2019.
- coordination des statuts ;