Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Community Building Arenberg
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Gaston Geenslaan 1
 : 3001 Leuven
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Het jaar tweeduizend vierentwintig.
Op vierentwintig september,
(…)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
ZIJN VERSCHENEN:
1) de "Katholieke Universiteit te Leuven", afgekort "KU Leuven", met zetel te 3000 Leuven, Oude
Markt 13, ingeschreven in het rechtspersonenregister (Leuven) onder nummer 0419.052.173, hierna
"KU Leuven" genoemd;
2) de naamloze vennootschap "Participatiemaatschappij Vlaanderen", met zetel te 1000 Brussel,
Oude Graanmarkt 63, ingeschreven in het rechtspersonenregister (Brussel) onder nummer
0455.777.660, hierna "PMV" genoemd;
3) de vereniging zonder winstoogmerk "Flanders Make", met zetel te 3920 Lommel, Oude
Diestersebaan 133, ingeschreven in het rechtspersonenregister (Antwerpen, afdeling Hasselt) onder
nummer 0860.286.268, hierna "Flanders Make" genoemd;
4) de Stad Leuven, met zetel te 3000 Leuven, Professor Van Overstraetenplein 1, met ingeschreven
in het rechtspersonenregister (Leuven) onder nummer 0207.521.503, hierna "Stad Leuven"
genoemd.
(…)
De comparanten, zoals voornoemd en vertegenwoordigd zoals toegelicht, hebben ondergetekende
notaris gevraagd om bij authentieke akte de oprichting en de statuten vast te stellen van de hierna
genoemde vennootschap.
HOOFDSTUK I.- OPRICHTING.
RECHTSVORM - NAAM - ZETEL.
De vennootschap wordt opgericht onder de rechtsvorm van een besloten vennootschap en met de
naam "Community Building Arenberg".
De zetel wordt voor het eerst gevestigd te 3001 Leuven, Gaston Geenslaan 1.
INBRENGEN - AANDELEN - INSCHRIJVING.
De inbrengen bij oprichting bedragen (in totaal) vijf miljoen euro (€ 5.000.000,00). en worden door
comparanten volledig volgestort als volgt
1) twee miljoen euro (€ 2.000.000,00) door KU Leuven;
2) één miljoen vijfhonderdduizend euro (€ 1.500.000,00) door PMV;
3) één miljoen euro (€ 1.000.000,00) door Flanders Make; en
4) vijfhonderdduizend euro (€ 500.000,00) door Stad Leuven.
De inbrengen worden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening.
Als vergoeding voor de inbrengen worden in totaal duizend (1.000) aandelen op naam uitgegeven,
zonder vermelding van nominale waarde, die elk een gelijk deel van het eigen vermogen
vertegenwoordigen, waarvan:
- vierhonderd (400) aandelen van soort A;
- driehonderd (300) aandelen van soort B;
1014096594
- tweehonderd (200) aandelen van soort C; en
- honderd (100) aandelen van soort D.
Op de aandelen wordt ingeschreven als volgt:
1) door KU Leuven op vierhonderd (400) aandelen van soort A;
2) door PMV op driehonderd (300) aandelen van soort B;
3) door Flanders Make op tweehonderd (200) aandelen van soort C; en
4) door Stad Leuven op honderd (100) aandelen van soort D.
BANKATTEST. 
De inbrengen in geld werden voorafgaandelijk aan de oprichting gedeponeerd op een bijzondere
rekening bij Belfius Bank, zoals blijkt uit een door voormelde financiële instelling op 20 september
2024 afgeleverd bankattest, dat aan de notaris werd overhandigd om in zijn dossier bewaard te
blijven.
De oprichters verklaren en erkennen dat ieder aandeel waarop werd ingeschreven, volledig
volgestort is ten belope van 100%. De Vennootschap beschikt bijgevolg over een bedrag van vijf
miljoen euro (€ 5.000.000,00).
(…)
HOOFDSTUK II.- STATUTEN
TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1. Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "Community Building Arenberg".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het college van bestuurders, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, zowel in eigen naam en
voor eigen rekening als in naam en voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met
derden, als vertegenwoordiger, tussenpersoon of commissionair volgende activiteiten te verrichten:
a) Op de site 'Campus Arenberg' één of meerdere (community) gebouwen te ontwikkelen, het (bouw)
project te realiseren en het uitvoeren van activiteiten in het kader van grond- en vastgoedexploitatie
ervan in de ruimste zin van het woord, evenals alle aanverwante activiteiten (daarin begrepen (doch
zonder beperking) het aangaan van financiering en het toestaan van zekerheden en beheer en/of
(laten) uitbaten van die (community) gebouwen). De vennootschap zal in dat kader onder andere
instaan voor de verhuring, het beheer en/of de uitbating van de (community) gebouwen ten behoeve
van het gebruik door de (hoog)technologische, innovatieve bedrijven die zich (willen) vestig(d)en op
de site 'Campus Arenberg' en hun bezoekers; en
b) De opbouw en de uitbating van een innovatiecluster, wat onder meer inhoudt het ter beschikking
stellen van ruimten, kantoren, ateliers en diensten aan ondernemers met researchgerichte
activiteiten, ter ondersteuning van hun groei.
In het kader van haar werking, zal de vennootschap er steeds over waken het karakter van
Wetenschapspark Arenberg en van de site "Campus Arenberg" te bewaren en bij te dragen aan de
meerwaardecreatie van het Wetenschapspark Arenberg voor de gebruikers.
De vennootschap kan ook de opdracht van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen
uitoefenen, deelneming bij activiteiten van of samenwerking met andere vennootschapen kan
geschieden door inschrijving of door overname van aandelen, inbreng, fusie, opslorping, of welke
wijze dan ook. Zij kan zich ten gunste van dezelfde vennootschappen borg stellen of hen aval
verlenen, optreden als agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen,
hypothecaire of andere zekerheden verstrekken.
De vennootschap mag in het kader van haar activiteit alle roerende en onroerende, financiële,
industriële en commerciële verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp
verband houden en van die aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken.
De vennootschap kan bovendien, rechtstreeks of onrechtstreeks op welke manier dan ook,
samenwerken met, participeren in of deelnemingen houden van andere vennootschappen, die een
soortgelijk voorwerp nastreven of die van aard zijn de verwezenlijking van haar voorwerp te
bevorderen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend (1.000) aandelen uitgegeven, die elk een gelijk
aandeel in het eigen vermogen van de vennootschap vertegenwoordigen, waarvan:
- vierhonderd (400) aandelen van soort A (de "A Aandelen");
- driehonderd (300) aandelen van soort B (de "B Aandelen");
- tweehonderd (200) aandelen van soort C (de "C Aandelen"); en
- honderd (100) aandelen van soort D (de "D Aandelen").
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
(…)
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, college van bestuurders
genoemd, dat is samengesteld uit minimaal zeven (7) leden, natuurlijke personen of rechtspersonen,
al of niet aandeelhouders, waarvan ten minste:
(i) twee (2) bestuurders worden gekozen uit een lijst van kandidaten daartoe voorgedragen met een
meerderheid van de stemmen verbonden aan de A Aandelen (de "A Bestuurder(s)");
(ii) twee (2) bestuurders worden gekozen uit een lijst van kandidaten daartoe voorgedragen met een
meerderheid van de stemmen verbonden aan de B Aandelen (de "B Bestuurder(s)");
(iii) twee (2) bestuurders worden gekozen uit een lijst van kandidaten daartoe voorgedragen met een
meerderheid van de stemmen verbonden aan de C Aandelen (de "C Bestuurder(s)"); en
(iv) één (1) bestuurder wordt gekozen uit een lijst van kandidaten daartoe voorgedragen met een
meerderheid van de stemmen verbonden aan de D Aandelen (de "D Bestuurder").
De bestuurders worden benoemd voor een periode van zes (6) jaar en zijn herbenoembaar. Het
mandaat als bestuurder wordt steeds onbezoldigd (ten kosteloze titel) uitgeoefend. De algemene
vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal en hun bevoegdheid.
                In geval van vervanging van een A Bestuurder, een B Bestuurder, een C Bestuurder of D
Bestuurder of in geval van vacature van het betrokken bestuurdersmandaat, zullen respectievelijk de
houders van Aandelen van soort A, de houders van Aandelen van soort B, de houders van Aandelen
van soort C of de houders van Aandelen van soort D het recht hebben om kandidaten voor te stellen
als bestuurder om de vorige bestuurder te vervangen of om in de vacature van de vorige bestuurder
te voorzien.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen, blijft, als het aantal bestuurders daalt onder
het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot zolang de algemene
vergadering, om welke reden ook, niet in zijn vervanging voorziet.
Het college van bestuurders kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. De voorzitter van het
college van bestuurders wordt benoemd voor een periode van zes (6) jaar. Bij ontstentenis van
benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter, wordt het voorzitterschap waargenomen door de
bestuurder aangeduid onder de aanwezige bestuurders door het college van bestuurders. De
voorzitter van het college van bestuurders beschikt niet over een doorslaggevende stem in geval van
staking van stemmen.
(…)
Artikel 12. Bevoegdheden van het college van bestuurders – Externe vertegenwoordiging
§1. Bevoegdheden
Het college van bestuurders is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te
verrichten die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met
uitzondering van die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
Het college van bestuurders mag eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van
hun keuze toekennen.
§2. Externe vertegenwoordiging
Het college van bestuurders vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser
of als verweerder.
De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van
deze waarvoor een tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig
vertegenwoordigd door twee (2) bestuurders van een verschillende soort, samen handelend.
Bovendien wordt de vennootschap rechtsgeldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden binnen
de perken van de hen verleende bijzondere volmacht.
(…)
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Bevoegdheden van de algemene vergadering van aandeelhouders
De algemene vergadering van aandeelhouders bezit de bevoegdheden die de wet (inclusief het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen), de statuten van de vennootschap en de
aandeelhoudersovereenkomst (die van tijd tot tijd zal zijn aangegaan tussen de aandeelhouders van
de vennootschap) haar toekennen.
Artikel 16. Datum algemene vergadering – Organisatie en bijeenroeping
§1. Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden in de
gemeente van de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping,
elke vierde donderdag van de maand april om 14:00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
(…)
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten; en
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(…)
Artikel 19. Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§3. De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§4. Met uitzondering van Sleutelbeslissingen overeenkomstig artikel 19, §5 en behoudens anders
bepaald in deze statuten of in de gevallen voorzien door de wet, worden de besluiten genomen bij
gewone meerderheid van de stemmen, voor zover minstens de houders van de helft van de
Aandelen op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Bij het berekenen van de vereiste
meerderheid zullen blanco stemmen en onthoudingen in de noemer noch in de teller in rekening
worden gebracht.
§5. Onverminderd hetgeen is bepaald in artikel 19, §4, kan de algemene vergadering over de
volgende beslissingen enkel geldig beraadslagen en beslissen voor zover alle aandeelhouders
aanwezig of vertegenwoordigd zijn:
(i) Goedkeuring van de jaarrekening en kwijting aan de bestuurders;
(ii) Dividenduitkeringen;
(iii) Benoeming van de bestuurders;
(iv) Benoeming van een commissaris;
(v) Verhoging van het eigen vermogen of enige creatie, toewijzing of uitgifte van aandelen of enig
ander effect;
(vi) Selectie van investeerders tweede fase (zoals gedefinieerd in de aandeelhoudersovereenkomst
die van tijd tot tijd zal zijn aangegaan tussen de aandeelhouders van de vennootschap);
(vii) Beperking of opheffing van het voorkeurrecht;
(viii) Vermindering van het eigen vermogen van de vennootschap;
(ix) Inbreng of overdracht door de vennootschap van haar algemeenheid of de verkoop of overdracht
van het geheel of een belangrijk deel van de activiteiten van de vennootschap;
(x) Fusie, (partiële) splitsing en vrijwillige ontbinding van de vennootschap; en
(xi) Elke andere vorm van statutenwijziging.
Indien niet aan voornoemd aanwezigheidsquorum is voldaan, kan een nieuwe algemene vergadering
van aandeelhouders, welke vergadering niet kan worden gehouden tijdens een officiële
schoolvakantie in het Nederlandstalig onderwijs, geldig beraadslagen en beslissen over de betrokken
Sleutelbeslissing ongeacht of alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
De Sleutelbeslissingen dienen met unanimiteit door alle aanwezige of vertegenwoordigde
aandeelhouders te worden goedgekeurd.
(…)
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
(…)
Artikel 22. Bestemming van de winst – Reserves – Interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het college van bestuurders, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
In geval van dividenduitkering zal steeds aan ieder van de aandeelhouders een deel worden
toegekend, pro rata het aantal aandelen dat die aandeelhouder bezit in verhouding tot het totaal
aantal aandelen dat door de Vennootschap is uitgegeven.
Het college van bestuurders is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende
boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog
niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd
met de overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
(…)
Artikel 25. Verdeling van het nettoactief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto- actief gebruikt voor de
terugbetaling van de inbreng van de aandeelhouders (desgevallend pro rata het bedrag van de
inbrengen). Indien het nettoactief het totaalbedrag van de gedane inbrengen zou overschrijven, zal
het saldo worden verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat
zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(…)
HOOFDSTUK III.- SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN
(…)
BENOEMING VAN HET BESTUURSORGAAN
Worden tot eerste bestuurders van de Vennootschap benoemd voor een bepaalde duur van zes (6)
jaren, met ingang vanaf heden tot na afloop van de gewone algemene vergadering die zal worden
gehouden in 2030:
- de heer VAN DUN Paul August Antoon, geboren te Turnhout op 22 januari 1968, voorgedragen
door KU Leuven;
- de heer DESMET Wim Armand Febronie Bertrand, geboren te Waregem op 5 juni 1969,
voorgedragen door KU Leuven;
- de heer ADONS Steven, geboren te Hasselt op 28 juli 1974, voorgedragen door PMV;
- de naamloze vennootschap "Participatiemaatschappij Vlaanderen", met zetel te 1000 Brussel,
Oude Graanmarkt 63, ingeschreven in het rechtspersonenregister (Brussel) onder nummer
0455.777.660, met als vaste vertegenwoordiger de heer VRIJENS Erwin Joseph Johannes, geboren
te Tongeren op 14 januari 1976, voorgedragen door PMV;
- de heer LOBBESTAEL Grisja Peter Willy, geboren te Roeselare op 5 april 1971, voorgedragen door
Flanders Make;
- mevrouw MOREIRA GUZÓN Amaya, geboren te Bilbao (Spanje) op 26 januari 1978, voorgedragen
door Flanders Make; en
- mevrouw WADERA Lalynn Elly Vicky Puspa, geboren te Leuven op 26 september 1984,
voorgedragen door Stad Leuven.
Hier allen vertegenwoordigd en die verklaren hun mandaat te aanvaarden en niet getroffen te zijn
door enige maatregel die zich hiertegen zou verzetten.
Hun mandaat is onbezoldigd.
Zij doen woonstkeuze op de zetel van de vennootschap.
BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE (UITZONDERLIJKE) BOEKJAAR
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van neerlegging van een uitgifte van deze akte ter
griffie van de ondernemingsrechtbank en zal worden afgesloten op 31 december 2025.
EERSTE GEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De eerste gewone algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar 2026.
OVERNAME VAN VERBINTENISSEN
Alle verbintenissen, alsook alle daaruit voortvloeiende verplichtingen, en alle handelingen gesteld
door de oprichters in naam en voor rekening van de Vennootschap in oprichting sinds 27 juli 2022
worden overgenomen door de Vennootschap, met name :
- een dienstverleningsovereenkomst van 27 juli 2022 afgesloten tussen KU Leuven voor de
Vennootschap in oprichting en BRISK BV met betrekking tot uitvoering managementtaken en
administratief, financieel en commercieel beheer;
- een dienstverleningsovereenkomst afgesloten tussen KU Leuven en 360 Architecten BV in
navolging van de aanbestedingsplicht van KU Leuven aangegaan per mededingingsprocedure met
onderhandeling opgestart op 22 maart 2021 en gegund per beslissing van 23 november 2022.
Deze overname heeft slechts gevolgen op het ogenblik dat de vennootschap rechtspersoonlijkheid
bekomt, zijnde op datum van de neerlegging van een uitgifte van deze akte op de griffie van de
ondernemingsrechtbank.
(…)
VOLMACHT RECHTSPERSONENREGISTER, BTW ADMINISTRATIE EN KRUISPUNTBANK VAN
ONDERNEMINGEN
De oprichters verlenen bijzondere volmacht, met mogelijkheid van indeplaatstelling aan elk van de
bestuurders van de Vennootschap, alsook aan Lander Van Gucht, Sepp Brant, Wouter De Vos,
Anass Arbage, Marcos Lamin-Busschots en iedere andere advocaat of medewerker van het
advocatenkantoor "STIBBE", allen kantoorhoudend te 1000 Brussel, Loksumstraat 25, teneinde, elk
individueel handelend:
- alle formaliteiten te vervullen inzake de oprichting van de Vennootschap, met inbegrip van de
opmaak en het bijwerken van het aandelenregister;
- alle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en
toekomstige) en schrappingen van ondernemingen, bij de kruispuntbank van ondernemingen, de
ondernemingsloketten of andere administratieve diensten;
- alle formaliteiten te vervullen bij de griffies van de Ondernemingsrechtbank, met name de
neerlegging en ondertekening van de nodige formulieren;
- de formaliteiten te vervullen inzake registratie BTW; met name de aanvraag van het BTW-nummer,
de aangifte tot wijziging van registratie en de aangifte tot stopzetting van werkzaamheid; en/of
- alle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijving, wijzigingen (voorgaande, huidige en
toekomstige) en doorhaling bij een sociaal verzekeringsfonds voor de Vennootschap.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van de akte, vier volmachten, de
gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL 
Notaris