N° d'entreprise :
0460911831
Dénomination :
(en entier) :
DU MOULIN
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Rue du Moulin 14
7800 Ath
Objet(s) de l'acte :
SIEGE SOCIAL, CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS, NOMINATIONS
Il résulte d'un procès-verbal dressé le trente juillet deux mille dix-huit par le notaire Laurent
BARNICH, de résidence à Ath, enregistré au bureau d’enregistrement Bureau Sécurité Juridique
Tournai le sept août deux mille dix-huit, référence ACP 5 volume 000 folio 000 case 14289, que
l'assemblée générale extraordinaire s'est réunie et a pris les résolutions suivantes :
1° MODIFICATION DE L’OBJET SOCIAL.
Le comparant dépose sur le bureau le rapport de la gérante au sujet de la modification de l’objet
social proposée à l’ordre du jour et l’état comptable arrêté à la date du 31 mai 2018.
Le comparant déclare qu’il en a pris connaissance et dispense le notaire d’en reproduire le contenu
au présent acte. Le comparant agissant avec les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale décide de
remplacer l’objet social actuel par un objet social libellé comme suit :
« La société a pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger, soit pour elle-même, soit pour compte de
tiers, toutes opérations immobilières généralement quelconques, dans le sens le plus large,
notamment l’achat, la vente, la promotion, l’exploitation et la mise en valeur ainsi que la location, la
sous-location, la cession de bail et la gestion d’immeubles bâtis ou de terrains et d’immeubles
meublés.
Elle peut se porter caution et donner toute sureté personnelle ou réelle en faveur de toute personne
ou société liée au non ; elle pourra avancer des fonds aux personnes, physiques ou morales, avec
qui elle traite (liées ou non).
Elle peut accorder des prêts et avances sous quelle forme ou quelle durée que ce soit, à toutes les
entreprises liées ou entreprises dans lesquelles elle possède une participation, ainsi que garantir
tous les engagements des mêmes entreprises.
La société pourra prendre la direction et le contrôle, en sa qualité d’administrateur, gérant, liquidateur
ou autrement, d’autres sociétés et leur prodiguer des avis.
La société peut acquérir et détenir des participations dans des autres sociétés belges ou étrangères.
Le cas échéant, pour la prestation de certaines activités, elle subordonnera leur exercice à la
réalisation des conditions préalables d'accès à la profession.
La société peut réaliser son objet en tous lieux, en Belgique ou à l’étranger, de toutes manières et
suivants les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.
Elle peut faire, tant pour elle-même que pour compte de tiers, tous actes et opérations financières,
commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement
en tout ou en partie à son objet social, ou pouvant en amener le développement ou en faciliter la
réalisation, notamment sans que la désignation soit limitative ; prêter, emprunter, hypothéquer,
acquérir ou céder tous brevets, patentes, licences, marques ; s’intéresser par voie d’apport, de
cession, de souscription, de participation, de fusion, d’achat d’actions ou autres valeurs, ou par
toutes voies dans toutes sociétés, entreprises ou associations existantes ou à créer, dont l’objet est
identique, analogue, similaire ou connexe à tout ou partie de celui de la présente société, exercer la
gérance d’autres sociétés. »
2° MODIFICATION DU SIEGE SOCIAL.
Le comparant agissant avec les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale décide de modifier le siège
social qui sera transféré à 7800 Ath, rue Haute, numéro 23.
Volet B
3° RATIFICATION DE LA DECISION D’AUGMENTATION DU CAPITAL PRISE PAR L’ASSEMBLEE
GENERALE DU 21 DECEMBRE 2001.
Le comparant agissant avec les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale décide de ratifier la
décision prise par l’assemblée générale du vingt et un décembre deux mille un convertissant le
capital à un montant, arrondi par prélèvement sur les bénéfices reportés, de DIX-NEUF MILLE
EUROS.
4° AUGMENTATION DU CAPITAL – APPORTS EN NATURE.
A) Il est donné lecture du rapport du réviseur d’entreprise, la SCPRL ‘Joris, Rousseaux & Co –
Réviseurs d’Entreprises Associés ’, représentée par Monsieur Sébastien GONET, désignée à cet
effet, sur les modes d’évaluation adoptés et sur la rémunération effectivement attribuée en
contrepartie des apports en nature ;
Le rapport du réviseur d’entreprises conclut dans les termes suivants :
« IX. CONCLUSIONS
Des vérifications effectuées dans le cadre de l’article 313 du Code des Sociétés, nous sommes d’
avis que :
- les immobilisations corporelles apportées par Madame Chantal DAUNE et Monsieur Alain DE
RIDDER ont fait l’objet des vérifications prévues par les normes de révision de l’Institut des
Réviseurs d’Entreprises en matière d’apport en nature ;
Nous rappelons que l’organe de gestion de la société est responsable de l’évaluation des biens
apportés, ainsi que de la détermination du nombre de parts à émettre par la société en contrepartie
de l’apport en nature ;
- la description de l’apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté ;
- les modes d’évaluation arrêtés par les parties sont justifiés par les principes de l’économie d’
entreprise et conduisent à une valeur nette d’apport de 855.000,00 €. Celle-ci correspond au moins
au nombre et au pair comptable des parts sociales de la société « DU MOULIN » à émettre en
contrepartie; de sorte que l’apport en nature n’est pas surévalué ;
- La rémunération effectivement attribuée en contrepartie des apports consiste en 33.754 titres
nouveaux de la société « DU MOULIN » attribués pour 8.586 parts sociales à Monsieur Alain DE
RIDDER et à Madame Chantal DAUNE pour 25.168 parts sociales ;
- Nous avons réalisé nos contrôles conformément aux normes de révision édictées par l’Institut des
Réviseurs d’Entreprises en matière d’apport en nature. Nous rappelons que l’organe de gestion de la
société est responsable de l’évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre
de parts à émettre par la société en contrepartie de l’apport en nature.
Nous croyons utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère
légitime et équitable de l’opération.
Enfin, nous n’avons pas eu connaissance d’événements postérieurs à nos contrôles susceptibles de
modifier les conclusions du présent rapport.
Fait à Mons, le 21 juin 2018.
La SCPRL "Joiris, Rousseaux & Co – Réviseurs d'Entreprises Associés"
Représentée par
Sébastien GONET (s)
Réviseur d'entreprises associé »
B) Il est donné lecture du rapport de la gérante dans lequel elle expose l’intérêt que présentent pour
la société les apports en nature.
Ces deux rapports seront déposés au greffe du Tribunal de commerce en même temps qu’une
expédition du présent acte.
C) Le comparant agissant avec les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale décide d’augmenter le
capital de la société, à concurrence d’un montant de HUIT CENT CINQUANTE-CINQ MILLE EUROS
pour le porter de DIX-NEUF MILLE EUROS à HUIT CENT SEPTANTE-QUATRE MILLE EUROS et
de créer TRENTE-TROIS MILLE SEPT CENT CINQUANTE-QUATRE parts sociales nouvelles, sans
désignation de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les
parts existantes mais elles ne participeront cependant aux résultats de l’exercice en cours que
prorata temporis.
D) Souscription et libération de l'augmentation de capital par apports en nature.
Comparaissent devant Nous, pour souscrire à l’augmentation de capital : Monsieur DE RIDDER
Alain Albert, et son épouse Madame DAUNE Chantal Josée Andrée Ghislaine, domiciliés à 7800
Ath, Cour Jean Zuallart, numéro 3 boîte 3 ; époux mariés sous le régime de la séparation de biens
pure et simple en vertu de leur contrat de mariage reçu par le notaire Jacques BARNICH, à Ath, le
vingt-deux octobre mil neuf cent quatre-vingt-un, régime non modifié à ce jour ; ci-après dénommés «
Les apporteurs » ;
Lesquels déclarent apporter, sous les modalités ci-après, pour quittes et libres de toutes dettes et
charges privilégiées ou hypothécaires généralement quelconques, à la société bénéficiaire de l’
apport, les biens immobiliers suivants :
Volet B
Primo : VILLE D’ATH - PREMIERE DIVISION – ATH - Code INS – 51004
Un immeuble à appartements, dont le rez-de-chaussée est cadastré comme maison de commerce
mais est actuellement à usage d’habitation, sis rue Haute, numéro 23, cadastrés respectivement
section D numéro 924L2 P0000 pour une contenance en superficie de un are huit centiares et
section D numéro 924D2 P0000 pour une contenance en superficie de vingt-quatre centiares.
Secundo : VILLE D’ATH - PREMIERE DIVISION – ATH - Code INS – 51004
Un immeuble à appartements, actuellement en cours de rénovation, sis en retrait de la rue Haute,
numéro 23+, et Cour Jean Zuallart, cadastré anciennement section D partie du numéro 924/S,
ensuite partie du numéro 924/E/2 et actuellement section D numéro 924H2 P0000 pour une
contenance en superficie de un are trois centiares.
E) Constatation de la réalisation de l’augmentation de capital.
L’assemblée générale, à présent composée du comparant et des apporteurs, requiert le notaire
soussigné d’acter :
- que l’augmentation de capital est réalisée,
- que chaque part nouvelle a été souscrite et se trouve à présent entièrement libérée ;
- que le capital de la société a été ainsi effectivement porté à HUIT CENT SEPTANTE-QUATRE
MILLE EUROS ;
- qu’il est composé de TRENTE-QUATRE MILLE CINQ CENT QUATRE parts sociales sans
désignation de valeur nominale, représentant chacune un/trente-quatre mille cinq cent quatrième du
capital social.
5° NOMINATION DES GERANTS STATUTAIRES.
L’assemblée générale décide ensuite, à l’unanimité, de nommer à la fonction de gérant statutaire,
Monsieur DE RIDDER Alain et Madame DAUNE Chantal, préqualifiés, pour une durée indéterminée.
Monsieur DE RIDDER Alain et Madame DAUNE Chantal déclarent accepter ce mandat. Ils pourront
engager la société comme il est dit à l'article 15 des statuts.
6° MODIFICATION DES REGLES DE CESSION DES PARTS, AGREMENT ET PREEMPTION.
Les comparants, agissant en tant qu’associés et constituant ensemble l’assemblée générale,
décident de remplacer les articles 9 à 11 des statuts par les textes suivants :
Article neuf - Cession et droit de préemption
Un associé qui désire vendre tout ou partie de ses parts sociales devra, sauf s’il en est dispensé par
les autres associés, en informer ceux-ci par lettre recommandée avec accusé de réception, en
indiquant l'identité du cessionnaire proposé, le nombre de parts concernées et le prix qui lui est
offert.
Si l'un des associés désire exercer son droit de préemption, il devra aviser le cédant dans les huit
jours de la réception de l'envoi recommandé dont question à l'alinéa précédent qu'il est disposé à
acheter l'intégralité des parts que le cédant avait l'intention de vendre, au prix indiqué.
Le droit de préemption ne pourra porter sur une partie seulement des parts proposées à la vente.
Si plusieurs associés sont amateurs des parts, ils devront se les répartir au prorata du nombre des
parts déjà possédées par chacun d'eux.
Article dix - Cession et transmission des parts
La cession entre vifs et la transmission, pour cause de mort, des parts d'un associé sont soumises, à
peine de nullité, à l'agrément de tous les autres associés, quelle que soit la personne du
cessionnaire ou de l’héritier ou du légataire.
Cet agrément n'est pas requis en cas de cession ou de transmission s'opérant entre les associés.
Article onze - Refus d'agrément
En cas de refus d'agrément d'une cession entre vifs ou d'une transmission pour cause de mort, il est
référé aux dispositions du Code des sociétés.
Dans ce cas, le prix des parts sociales sera, à défaut d'accord entre parties, fixée à dire d'expert, les
parties pouvant s'entendre sur la désignation d'un collège d'experts.
A défaut d'accord sur le choix du ou des experts les nominations seront faites par Monsieur le
Président du Tribunal de commerce du siège de la société, sur requête de la partie la plus diligente.
Le ou les experts détermineront le prix de vente des parts sociales sur la base de leur valeur telle
qu'elle résultera des derniers comptes annuels de la société, clôturés au moment des faits donnant
lieu au rachat, en tenant compte des plus-values et moins-values occultes et des éléments
incorporels tels que la firme, la clientèle non actés dans ces comptes.
Ils devront faire connaître le résultat de leur évaluation dans le mois de leur nomination, sous peine
de déchéance. Leur décision sera définitive et non susceptible d'appel.
L'associé acquéreur pourra, s'il offre des garanties suffisantes et moyennant paiement net d'impôts
de l'intérêt légal, à compter du jour de l'achat, se libérer par des versements mensuels égaux, mais
sans que le délai ainsi accordé puisse dépasser une année. Les parts ainsi achetées seront
incessibles jusqu'à paiement entier du prix.
Si plusieurs associés sont en compétition pour l'achat des parts offertes en vente, celles-ci sont
réparties entre eux au prorata du nombre de parts possédées par chacun d'eux au jour de l'achat;
Volet B
dans la mesure où cette répartition serait impossible, l'attribution est réglée par la voie du sort.
7° POUVOIRS CONFERES A LA GERANCE
Les gérants, Monsieur DE RIDDER Alain et Madame DAUNE Chantal, préqualifiés, auront tous
pouvoirs pour l’exécution des résolutions qui précèdent.
8° MISE A JOUR DES STATUTS pour les mettre en concordance avec les décisions qui précèdent.
Déposés en même temps : expédition du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire,
coordination des statuts, rapport de la gérante et rapport du réviseur d'entreprise.
Pour extrait analytique conforme,
Laurent BARNICH, notaire.