Ondernemingsnr : 0462821543
Naam
(voluit) : BRAINBUILDING
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Hooimanstraat 185
 : 9111 Sint-Niklaas
Onderwerp akte :
ALGEMENE VERGADERING, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
BOEKJAAR, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, DOEL
Uit een akte verleden voor notaris Rafaël Van der Veken te Belsele –Sint-Niklaas op 14 december
2023 blijkt hetgeen volgt:
1. Beslissing om het voorwerp van de vennootschap uit te breiden met:
“-Het bouwen, kopen, renoveren, uitrusten, verkopen en/of verhuren van nieuwe en tweedehands
vaartuigen voor recreatief gebruik.
-Het kopen, renoveren, uitrusten, verkopen en/of verhuren van nieuwe en tweedehands vaartuigen
als permanente woonboot.
- Het uitrusten en exploiteren van vaartuigen voor oa hengelport en andere toepassingen.”
2. Beslissing om de mogelijkheid te voorzien dat de algemene vergadering kan gehouden worden bij
schriftelijke besluitvorming en dat er door de aandeelhouders kan deelgenomen worden aan de
algemene vergadering via elektronische weg.
3. Beslissing om het boekjaar te wijzigen zodat dit vanaf heden zal lopen van één april tot
eenendertig maart van het jaar daarna.
Het huidige boekjaar wordt verlengd en zal worden afgesloten op eenendertig maart tweeduizend
vierentwintig.
4. Beslissing om de datum van de jaarvergadering te verplaatsen van de eerste dinsdag van de
maand mei om elf uur naar de eerste vrijdag van de maand september om twintig uur; de
eerstvolgende jaarvergadering wordt gehouden in tweeduizend vierentwintig.
5. Beslissing om in de statuten enkel het Gewest op te nemen waarin de zetel van de vennootschap
is gevestigd.
6. In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, beslissing
om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden.
7. In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, vaststelling dat
het werkelijk gestort kapitaal hetzij zesduizend achthonderd vijftig euro (€ 6.850,00) en de wettelijke
reserve van de vennootschap, hetzij duizend achthonderd negenenvijftig euro twintig eurocent (€
1.859,20) van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij elfduizend zevenhonderd tweeënveertig euro
één eurocent (€ 11.742,01) omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde
inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besloot onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen de aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
De algemene vergadering besloot vervolgens om de eigen vermogensrekening te verminderen door
vrijstelling van de volstortingsplicht van de niet-opgevraagde inbrengen, hetzij voor een totaal bedrag
van elfduizend zevenhonderd tweeënveertig euro één eurocent (€11.742,01) welke een oneigenlijke
uitkering aan de aandeelhouders is.
Bijgevolg dienen bij voormelde uitkering de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen nageleefd te worden.
Ingevolge voormelde beslissing zal het (gecorrigeerde) netto-actief van de vennootschap nog steeds
positief zijn.
De netto-actieftest zoals opgenomen in artikel 5:142 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen is aldus vervuld.
De aandeelhouders zijn op de hoogte van artikel 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen dat stelt dat het besluit van de algemene vergadering tot vrijstelling van de
volstortingsplicht slechts uitwerking heeft nadat het bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de
vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal
blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten minste
twaalf maanden te rekenen van de datum van de oneigenlijke uitkering.
De vergadering nam er nota van dat het bestuursorgaan in zijn bijzonder verslag van veertien
december tweeduizend drieëntwintig reeds heeft vastgesteld dat de vennootschap volgens de
redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te
voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van tenminste twaalf maanden te
rekenen van de datum van de uitkering.
De algemene vergadering stelde vast dat ingevolge huidige besluiten alle aandelen zijn volgestort.
8. Als gevolg van de voorgaande besluiten, beslissing om volledig nieuwe statuten aan te nemen, die
in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, die onder meer
het volgende inhouden :
1) Vorm – naam : De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap. Haar naam luidt
BRAINBUILDING
2) Zetel : De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
3) Voorwerp :
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in binnen- als in buitenland :
- het leveren van diensten met betrekking tot bouwmanagement, bouwcoördinatie, bouwtoezicht,
bouwkostenbeheersing en bouwfinanciering;
- het leveren van advies, plannen, berekeningen, voor- en nacalculaties met betrekking tot
bouwconstructies, technische installaties en inrichtingswerken van gebouwen;
- het realiseren van bouwprojecten als bouwpromotor zowel voor eigen rekening als voor rekening
van derden;
- het realiseren van bouwprojecten "sleutel op de deur" als algemeen aannemer zowel voor eigen
rekening als voor rekening van derden;
- het verhandelen bij middel van invoer, doorvoer en/of uitvoer van alle bouwmaterialen,
bouwonderdelen, technische installaties of onderdelen ervan;
- het optreden als tussenpersoon in de handel van alle tot een gebouw behorende onderdelen en/of
installaties;
- het verhuren aan particulieren en vennootschappen van roerende en onroerende goederen;
- het bouwen, kopen, renoveren, uitrusten, verkopen en/of verhuren van nieuwe en tweedehands
vaartuigen voor recreatief gebruik;
- het kopen, renoveren, uitrusten, verkopen en/of verhuren van nieuwe en tweedehands vaartuigen
als permanente woonboot;
- het uitrusten en exploiteren van vaartuigen voor oa hengelport en andere toepassingen.
De vennootschap mag zich borg stellen voor derden, hen aval verlenen, voorschotten toestaan,
kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verschaffen.
Zij mag het mandaat van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
De vennootschap is gerechtigd alle industriële-, handels-, financiële-, roerende en onroerende
handelingen te verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks bij het voorwerp aansluiten of er de
verwezenlijking van kunnen bevorderen.
De vennootschap mag door middel van inbreng, samensmelting, inschrijving of om het even op
welke wijze, deelnemen aan alle ondernemingen en vennootschappen, die een gelijkaardig of
verwant voorwerp nastreven. Zij handelt zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden en
zowel in binnen- als in buitenland.
4) Duur : de vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
5) Aandelen : Als vergoeding voor de inbrengen werden 1.000 aandelen uitgegeven. Ieder aandeel
geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
6) Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan in elektronische vorm gehouden worden.
Toetredingsvoorwaarden
Een persoon kan slechts als aandeelhouder worden toegelaten op voorwaarde dat hij voldoet aan
één van de volgende toetredingsvoorwaarden:
- alle huidige aandeelhouders
- de echtgenote van de heer Georges van der Borght
- alle rechtstreekse afstammelingen van de heer en mevrouw Van der Borght - Michiels.
7) Overdracht van aandelen
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een persoon die voldoet aan de toetredingsvoorwaarden
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van alle andere aandeelhouders.
8) Boekjaar : Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één april en eindigt op eenendertig maart
van het daaropvolgend jaar.
9) Bestemming van de winst – reserves :
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Overeenkomstig artikel 5:141, lid 1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen wordt
aan het bestuursorgaan de bevoegdheid gedelegeerd om binnen de grenzen van de artikelen 5:142
en 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de
winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening
van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen
verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
10) Bestuur :
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, vormen de bestuurders een
collegiaal bestuursorgaan.
Het collegiaal bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van het bestuursorgaan als college, zijn alle
akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, geldig wanneer zij ondertekend worden
door twee bestuurders die gezamenlijk optreden.
Hij/zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn/haar/hun machten.
Het bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Het bestuursorgaan kan een intern reglement uitvaardigen.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de
titel dragen van gedelegeerd bestuurder.
De dagelijks bestuurder zal slechts handelingen kunnen stellen die het dagelijks bestuur aangaan. Bij
de benoeming zullen kwantitatieve en kwalitatieve beperkingen worden opgenomen, die uitdrukkelijk
moeten worden aanvaard door de dagelijks bestuurder.
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met gewone meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze
vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele
representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
11) Commissarissen : -
12) Jaarvergadering :
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel de
eerste vrijdag van de maand september om twintig uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
9. Beslissing om opdracht te geven aan de notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en
te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en de neerlegging daarvan in het
vennootschapsdossier te verzorgen.
10. De algemene vergadering nam nota van de nieuwe terminologie die sedert één januari
tweeduizend twintig door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werd ingevoerd,
waarbij onder meer de term ‘zaakvoerder’ van een besloten vennootschap vervangen werd door
‘bestuurder’.
De algemene vergadering besloot het mandaat van de huidige niet-statutair bestuurder, hierna
vermeld, voor zoveel als nodig te bevestigen en dit voor onbepaalde duur: de heer Georges Van der
Borght.
De algemene vergadering besloot aan te stellen als opvolgend bestuurders in geval van overlijden,
ontslag of onbekwaamheid van de huidige bestuurder,
- mevrouw Rita Michiels
- de heer Vincent Van der Borght, of een door hem aan te duiden vennootschap waarin hij zelf zal
optreden als enige vaste vertegenwoordiger.
11. Verklaring dat het adres van de zetel gevestigd zal blijven te 9111 Belsele – Sint-Niklaas,
Hooimanstraat 185.
12. De vergadering verleende bijzondere volmacht aan Kantoor Ann Destrooper, met zetel te 2920
Kalmthout, Bakkersdreef 4 evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank
van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, te verzekeren alsmede tot het openen van een elektronisch effectenregister en de uit
onderhavige akte voortvloeiende gegevens daarin in te vullen en te ondertekenen, alsmede om de
wettelijk opgelegde gegevens die in het UBO-register moeten worden opgenomen aan dit register
over te maken namens de vennootschap.
 
Voor beredeneerd uittreksel.
Notaris Rafaël Van der Veken.
Tegelijk met deze neergelegd : expeditie van de akte houdende statutenwijziging – de
gecoördineerde statuten