Ondernemingsnr: 0762.568.963
Naam
(voluit) : DE Andlauer
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 1640 Sint-Genesius-Rode, Tenbroekstraat 17
Onderwerp akte : AANVAARDING NEDERLANDSTALIGE STATUTEN
Uit een akte verleden voor ondergetekende notaris Philippe Vernimmen, te Sint-Genesius-Rode, op 9
maart 2023, neergelegd ter registratie, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de besloten vennootschap DR Andlauer, met zetel te 1640 Sint-Genesius-Rode,
Tenbroekstraat 17, bijeengekomen is en volgende beslissing heeft genomen:
Ingevolge de zetelverplaatsing van 1170 Watermael-Bosvoorde, Visserijstraat 81 bus 18, naar 1640
Sint-Genesius-Rode, Tenbroekstraat 17, heeft de algemene vergadering beslist een nieuwe tekst van
de statuten in de Nederlandse taal te aanvaarden, die als volgt luiden:
"Statuten
Titel I: Rechtsvorm - Naam - Zetel - Voorwerp - Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam DR Andlauer.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest of het Brussels Hoofdstedelijk Gewest. De zetel kan
zonder statutenwijziging verplaatst worden in het Vlaams Gewest of het Brussels Hoofdstedelijk
Gewest. ledere zetelverplaatsing dient voorafgaandelijk meegedeeld te worden aan de Provinciale
Raad van de Orde der Artsen waartoe de enige aandeelhouder of de meerderheid van de
aandeelhouders behoort.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, en kabinetten
vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, kabinetten oprichten of opheffen
wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de
vennootschap toepasselijke taalregime.
Een verplaatsing van de maatschappelijke zetel naar het buitenland is mogelijk doch in dat geval
dienen de statuten te vermelden dat dient voldaan te worden aan twee voorwaarden die betrekking
hebben op de vrijwaring van de patiëntenbelangen:
· de maatschappelijke zetel dient gevestigd te zijn in een lidstaat van de Europese Unie;
· de statuten van de vennootschap dienen een Belgische rechtbank te vermelden die bevoegd is om
eventuele geschillen te beslechten.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp de uitoefening, in haar naam en voor haar rekening, van de
geneeskunde, meer bepaald de anesthesie, en dit door zijn medische organen die wettelijk bevoegd
zijn om de geneeskunde uit te oefenen, in België, ingeschreven in de Lijst van de Orde van Artsen en
die hun medische activiteit geheel of gedeeltelijk inbrengen in de vennootschap.
De erelonen voortkomend uit de medische activiteiten die door de aangesloten arts(en) in de
vennootschap worden gebracht, worden geïnd in naam en voor rekening van de vennootschap.
Het voorwerp mag alleen worden nagestreefd met inachtneming van de deontologische voorschriften,
met name die met betrekking tot de vrije keuze van een arts door de patiënt, de diagnostische en
therapeutische onafhankelijkheid van de arts, het respect voor het medisch geheim, de waardigheid
en de professionele onafhankelijkheid van de beoefenaar.
De vennootschap heeft als voorwerp geneeskunde van kwaliteit uit te oefenen door haar professionele
apparatuur te verbeteren en te rationaliseren, met name door het beheer van een medische praktijk te
verzekeren, inclusief de aankoop, huur en onderhoud van medische apparatuur en uitrusting, de
facturatie en de inning van medische honoraria, de terbeschikkingstelling van alles wat nodig is voor
de uitoefening van de kunst van het genezen. De vennootschap verbiedt zich tot commercialisering
van de geneeskunde, en tot elke vorm van directe of indirecte collusie, van de dichotomie of van
overconsumptie.
De vennootschap kan conferenties, seminaries, opleidingen, symposia, stages, cursussen en
studiedagen organiseren en leiden, in het kader van de hiervoor beschreven activiteiten.
De vennootschap kan een medisch centrum of een medisch kabinet beheren, inclusief de aankoop,
huur en onderhoud van medische apparatuur en uitrusting, het factureren en innen van medische
honoraria, de terbeschikkingstelling van alles wat nodig is voor de uitoefening van de kunst van het
genezen.
De vennootschap mag alle handelingen stellen die nodig en/of essentieel zijn voor de verwezenlijking
van haar voorwerp en meer in het bijzonder alle roerende en onroerende verrichtingen met betrekking
tot medische lokalen, de aankoop van medisch en niet-medisch materiaal, het aannemen van
administratief, verzorgend, praktiserendof bevoegd om in de vennootschap te praktiserend
personeel.
De vennootschap verbiedt zich tot commercialisering van de geneeskunde, en tot elke vorm van
directe of indirecte collusie, van de dichotomie of van overconsumptie.
De beroepsaansprakelijkheid van elke arts-aandeelhouder is steeds onbeperkt. Hij moet zodanig
verzekerd te zijn dat eventuele veroorzaakte schade kan worden hersteld.
De vennootschap mag ook alle gebouwen huren of onderverhuren, zakelijke rechten of de volle
eigendom verwerven, met als doel hetzij om er haar maatschappelijke zetel of bedrijfsuitoefening te
vestigen, hetzij haar bestuurder en zijn gezinsleden te huisvesten als hoofd- of tweede verblijf, en dit
zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap mag alle intellectuele eigendomsrechten die rechtstreeks verband houden met haar
medische activiteiten verwerven en in licentie geven en deze in welke vorm dan ook exploiteren voor
eigen gebruik.
Ten bijkomstige titel, heeft de vennootschap ook tot voorwerp het beheer en de valorisatie van een
onroerend vermogen, al dan niet rechtstreeks verbonden met haar andere activiteiten, in volle
eigendom of in zakelijke rechten, met name door aankoop, verkoop, verhuur, leasing, onderhoud,
verkaveling, terbeschikkingstelling, renovatie, constructie, dit alles in de ruimste zin, voor zover de
medische roeping niet wordt gewijzigd.
De vennootschap mag alle roerende en onroerende goederen voor eigen rekening of voor rekening
van haar bestuurder hypothekeren en in waarborg geven, en/of kan voor rekening van haar bestuurder
alle verbintenissen tot borg, onderpand of enige andere zekerheid stellen, op voorwaarde dat dit
gebeurt in het kader van een goed vermogensbeheer of om bijkomende middelen te verwerven die
bedoeld zijn om de uitoefening van het beroep te vergemakkelijken.
Om dit voorwerp te vergemakkelijken, kan zij door middel van inbreng, fusie, splitsing, participatie,
inschrijving en/of op enige andere wijze een belang nemen in alle bestaande of op te richten
vennootschappen, ondernemingen of verenigingen waarvan het voorwerp geheel of gedeeltelijk,
gelijkaardig is met of verwant is aan zijn eigen doel, of van dien aard dat het de verwezenlijking of
ontwikkeling van zijn voorwerp bevordert.
De vennootschap kan bestuurder of vereffenaar zijn van vennootschappen waarvan het voorwerp
vergelijkbaar is met of verband houdt met het hare, uitsluitend voor niet-medische aangelegenheden.
Voor de investeringen in roerende en onroerende goederen die geen verband houden met de
uitoefening van de geneeskunde of met de vergoeding van het mandaat van bestuurder, kunnen deze
alleen worden gedaan voor zover:
- het gaat om een bijkomstig doel;
- deze handelingen niet leiden tot de ontwikkeling van enige commerciële activiteit;
- de investeringsvoorwaarden vooraf worden goedgekeurd door de aandeelhouders met een
meerderheid van minimaal twee/derden (2/3).
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Enkel de algemene vergadering van aandeelhouders is bevoegd om dit voorwerp te interpreteren.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II. Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die zijn
voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders mogen
kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Splitsing van de eigendom van de aandelen in vruchtgebruik en blote eigendom is verboden. Indien
een aandeel met erfrechtelijk vruchtgebruik bezwaard is, moet dit vruchtgebruik door de blote eigenaar
of de blote eigendom door de vruchtgebruiker afgekocht worden als bepaald in artikel 9 van deze
statuten en de uiteindelijke aandeelhouder dient te voldoen aan de voorwaarden zoals gesteld door de
deontologische regels betreffende de professionele vennootschappen om aandeelhouder te kunnen
zijn.
In afwijking van voorgaande paragraaf, mag de naakte eigenaar van de aandelen vrij (zonder
toestemming van de bestaande aandeelhouders) worden overgedragen aan de echtgeno(o)t(e) van
de overdrager en aan de bloedverwanten in de rechte neerdalende lijn van de overdrager. De
overdracht van de naakte eigendom aan niet-artsen is onderworpen aan de volgende cumulatieve
voorwaarden:
- De voorafgaandelijke goedkeuring van de provinciale Raad van de Orde der Artsen;
- Het vruchtgebruik van de aandelen dient in het bezit te zijn van de personen die het beroep van arts
uitoefenen of zullen uitoefenen in het kader van de vennootschap;
- De naakte eigenaar is een natuurlijke persoon;
- De naakte eigenaar wordt nominatief aangeduid in de statuten;
- Elke inmenging van niet-artsen in de uitoefening van de geneeskunde en het artsenberoep is
verboden;
- Indien de vruchtgebruiker en de naakte eigenaar een einde willen maken aan de splitsing, kan dit
enkel in de richting van de arts-vruchtgebruiker;
- Indien bij overlijden van de vruchtgebruiker de naakte eigenaar de volle eigendom verkrijgt, dient hij
onmiddellijk de aandelen over te laten gaan aan een arts of het doel van de vennootschap te wijzigen.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Elke wijziging aan het aandelenregister dient voorafgaand meegedeeld te worden aan de Orde van
Artsen.
Aan elk aandeel is 1 stem verbonden.
Niettegenstaande ieder strijdig beding, kunnen slechts aandeelhouder worden of maatschappelijke
rechten uitoefenen, met uitsluiting van ieder ander, artsen ingeschreven op de Lijst van de provinciale
Raad van de Orde van Artsen die in het kader van de vennootschap zijn medische activiteiten
uitoefent of zal uitoefenen en die door de bestaande aandeelhouders met eenparigheid van stemmen
is aanvaard, en die voldoet aan de voorwaarden gesteld door de deontologische regels inzake
professionele artsenvennootschappen om aandeelhouder te kunnen worden.
Het relatieve aandelenbezit van de aandeelhouders dient zich steeds te verhouden tot hun
respectievelijke activiteit in de vennootschap.
Er dient over gewaakt te worden dat zowel bij de verdeling van de aandelen in de vennootschap als bij
de verdeling van het werk geen deontologische problemen ontstaan.
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders-artsen, natuurlijke personen, gekozen
onder de artsen-aandeelhouders, en benoemd door de algemene vergadering.
Indien de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, wordt deze benoemd voor de duur van diens
medische activiteiten binnen de vennootschap.
Indien er meerder aandeelhouders zijn, wordt de duur van het mandaat van de bestuurders herleid tot
6 jaar, voor zover de bestuurder op medisch vlak actief blijf binnen de vennootschap, eventueel
hernieuwbaar.
Indien de bestuurder geen arts is, zijn diens bevoegdheden beperkt tot niet-medische
aangelegenheden.
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering, beslissend
met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of
evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele representatie-,
reis- en verplaatsingskosten.
Indien het mandaat bezoldigd is, dan dient zijn bezoldiging overeen te stemmen met de werkelijk
verrichte diensten. Indien de vennootschap meerdere aandeelhouders telt, dan mag de vergoeding
voor de geleverde diensten niet ten koste gaan van de andere aandeelhouders.
De bestuurders beschikken collegiaal. Alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van
het doel van de vennootschap, behoren tot de bevoegdheid van de bestuurders, behoudens die welke
de wet aan de algemene vergadering voorbehoudt.
Artikel 11 - Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden.
ledere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
De bestuurders kunnen bepaalde taken aan niet-artsen delegeren, doch enkel in niet-medische
aangelegenheden.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs. ·
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber voor niet-medische zaken.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Titel V - Algemene vergadering
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op de
derde dinsdag van de maand juni om 19.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering
bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail of per aangetekende brief gericht aan de
aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de commissarissen. Aan de
personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd
bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
ledere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Schriftelijke algemene vergadering.
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs van
het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluiten 20
dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren van
voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de
datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al dan niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op de
zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren van
voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in een of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of voor
elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
§5. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg.
§1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van
een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving
van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op
die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de
algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen of
een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten
waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van de
krachtens §1 in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op
afstand.
Die procedures worden voor eenieder toegankelijk gemaakt op de website van de vennootschap (voor
zover de vennootschap een website heeft).
§ 4. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
Het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de algemene vergadering.
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de 15de dag vóór de dag van de algemene
vergadering te ontvangen.
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een aandeelhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
de houder van aandelen op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
aandelen op naam;
de rechten verbonden aan de aandelen van de aandeelhouder mogen niet geschorst zijn;
indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 18. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen. Hij kan die bevoegdheid niet overdragen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere stemgerechtigde aandeelhouder, een schriftelijke
volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn
plaats te stemmen.
ledere gevolmachtigde kan slechts 1 volmacht uitoefenen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden, en daartoe
met eenparigheid van stemmen wordt besloten.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal aandelen dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van elk
jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 21. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel
van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Titel VII. Ontbinding - vereffening
Artikel 22. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 23. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om
één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te
bepalen.
De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij gewone
meerderheid van stemmen één of meer vereffenaars benoemen of ontslaan.
Bij ontbinding van de vennootschap zal een beroep worden gedaan op artsen voor de afhandeling van
zaken die betrekking hebben op de persoonlijke levenssfeer van de patiënten en/of het
beroepsgeheim van de aandeelhouders.
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld."
VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL
Philippe Vernimmen, geassocieerde notaris te Sint-Genesius-Rode
Gelijktijdige neerlegging : afschrift van de akte