Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
F&D SPRL
Rue de Bruxelles 100 bte REZ
5000 Namur
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Il résulte d'un acte reçu par le Notaire Charles DEBRAY, à Châtelineau, le 19 juin 2015, en cours
d'enregistrement, que:
1/ Monsieur DI GENOVA Ferdinando, né à Naples (Italie) le 20 août 1972, en instance de divorce de
Madame MALAGOLA Barbara, de nationalité italienne, domicilié à Namur (500 Namur), avenue
Baron Fallon, 24 ;
2/ Madame FAINA Larisa, née à Riscani (République de Moldavie) le 25 décembre 1978, divorcée
non remariée, de nationalité moldave, domiciliée à Namur (5000 Namur), rue Saint-Martin, 66/3,
ont constitué entre eux une société privée à responsabilité limitée sous la dénomination « F&D SPRL
» et dont le texte des statuts suit:
CHAPITRE 1 - FORME JURIDIQUE - DENOMINATION – SIEGE - OBJET - DUREE
 Article 1 - FORME - DENOMINATION
 La société revêt la forme d'une société privée à responsabilité limitée, et est dénommée "F&D
SPRL".
 Cette dénomination doit, dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, bons de
commande et autres documents émanant de la société, être précédée ou suivie de la mention
"société privée responsabilité limitée", en abrégé "SPRL".  Elle doit, en outre, être accompagnée de
l'indication précise du siège social, des mots "registre des personnes morales" ou l'abréviation "RPM"
suivi du numéro d'entreprise et de l'indication du ou des sièges du tribunal de commerce dans le
ressort duquel la société a son siège social et ses sièges d'exploitation.
 Article 2 - SIEGE SOCIAL
 Le siège social est établi à Namur (5000 Namur), rue de Bruxelles, 100/REZ.
 Il peut être transféré en tout endroit de la région de langue française, de Bruxelles ou de
l'agglomération bruxelloise par simple décision du gérant à publier par ses soins à l'annexe au
"Moniteur belge". Le transfert en tout autre endroit de Belgique est de la compétence de l'assemblée
générale délibérant dans les formes et conditions requises pour les modifications des statuts.
 La société peut établir, par décision du gérant, d'autres sièges d'exploitation, sièges administratifs,
succursales, agences et dépôts en Belgique ou à l'étranger.
 Article 3 - OBJET
 La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, en son propre nom et pour son propre
compte et au nom et pour compte de tiers d’exercer toute activité liée à l’HORECA et notamment :
 - toutes activités liées à l’exploitation d’un restaurant, d’une pizzeria, d’un snack, d’une friterie ou
d’une taverne et notamment la vente d'assiette chaudes ou froides, pizza, lazagnes, pates et autres
restaurations rapides;
 - la préparation et la vente de petite restauration, froide ou chaude ;
 - l’exploitation d’un bar, cafétéria, débit de boissons, salon de thé/café, salon de dégustation, ou tout
autre lieu destiné à la restauration;
 - l’achat et la vente, en gros ou au détail, l’import et l’export de tous produits alimentaires au sens le
plus large, produits diététiques, énergétiques ou autres;
0632817706
Volet B
 - la vente et la distribution de boissons froides, chaudes, ... ;
 - toutes activités de boulangerie, pâtisserie, sandwicherie, croissanterie;
 - la vente de bonbons et toutes confiseries, pralines, boissons, glace et crèmes glacées au sens le
plus large du terme ;
 - la vente de tous ces biens dans des marchés ambulants;
 - la livraison à domicile et/ou le commerce en ligne de tous ces biens,
 - l’organisation d’événements, réceptions, festivités, banquets, et service traiteur.
 La société peut pourvoir à l'administration et à la liquidation de toutes sociétés liées ou avec
lesquelles il existe un lien de participation et consentir tous prêts à celles-ci, sous quelque forme et
pour quelque durée que ce soit, ou fournir caution pour ces sociétés. 
 Elle peut collaborer et prendre part, ou prendre un intérêt dans d'autres entreprises,  directement ou
indirectement, de quelque manière que ce soit. Elle pourra notamment s’intéresser par voie d'apport
en numéraire ou en nature, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière ou
autrement, dans toutes sociétés, entreprises ou associations, existantes ou à créer, en Belgique ou à
l'étranger, et dont l'objet serait identique, similaire, analogue ou connexe au sien, ou de nature à
favoriser le développement de tout ou partie de son objet social. 
 La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de
commerce.
 La présente liste est énonciative et non limitative.
 Article 4 - DUREE
 La société est constituée pour une durée illimitée.
 CHAPITRE II - CAPITAL SOCIAL ET PARTS SOCIALES
 Article 5 - CAPITAL
 Le capital social est initialement fixé à la somme de dix-huit mille six cents euros (18.600,00 €),
représenté par cent (100) parts sociales, sans valeur nominale représentant chacune un centième du
capital social.
 Article 6 - PARTS BENEFICIAIRES
 Il ne peut être créé de parts bénéficiaires non représentatives du capital.
 Article 7 - STATUTS DES TITRES
 Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.  Les propriétaires en indivision doivent se faire
représenter à l'égard de la société par une seule personne; aussi longtemps qu'il ne sera pas
satisfait à cette clause les droits afférents à ces titres seront suspendus.
 Si les ayants droit ne peuvent se mettre d'accord, le juge compétent pourra, à la requête de la partie
la plus diligente, désigner un administrateur provisoire qui exercera les droits concernés dans l'intérêt
de l'ensemble des ayants droit.
 Si l'action appartient à des nus-propriétaires et usufruitiers tous les droits y afférents, y compris le
droit de vote, seront exercés par les usufruitiers.
 Article 8 - DROIT DE PREFERENCE LORS D'AUGMENTATION DE CAPITAL
 Sous réserve de ce qui est prévu à l'article 31 des statuts dans le cas où la société ne compte qu'un
associé, les dispositions suivantes seront d'application:
 Lors d'augmentation de capital par apports en espèces les associés auront un droit de préférence à
la souscription proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts sociales,
conformément aux articles 309 et 310 du Code des sociétés.
 Le délai dans lequel ce droit de préférence peut être exercé sera fixé par l'assemblée générale, mais
ne peut être inférieur à quinze jours à partir du jour de l'ouverture de la souscription.
 L'ouverture de la souscription ainsi que son délai d'exercice sont annoncés par un avis porté à la
connaissance des associés par lettre recommandée.
 Les parts qui n'ont pas été souscrites conformément aux alinéas qui précèdent ne peuvent l'être que
par les personnes indiquées à l'article 249 alinéa 2 du Code des sociétés, sauf l'agrément de la
moitié au moins des associés possédant au moins les trois/quarts du capital.
 Article 9 - TRANSMISSION OU TRANSFERT DES PARTS
 Paragraphe 1
 Sous réserve de ce qui est prévu aux articles 27, 28, 29 et 30 des statuts dans le cas où la société
ne compte qu'un associé, les dispositions suivantes seront d'application.
 Les parts sociales d'un associé ne peuvent, sous peine de nullité, être cédées entre vifs ou
transmises pour cause de décès qu'avec l'agrément de la moitié au moins des associés, possédant
les trois/quarts au moins du capital, déduction faite des droits dont la cession est proposée.
 Toutefois, cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont cédées ou transmises:
 1) à un associé;
 2) au conjoint du cédant ou du testataire;
 3) à des ascendants ou descendants en ligne directe du cédant ou testataire;
 4) à une filiale de la société;
Volet B
 5) à toute personne morale (société mère) dont la société est filiale;
 6) à toute filiale des personnes morales visées sub 5).
 On entend par "société mère" ou "filiale" d'une société, toute société qui détient un pouvoir de
contrôle sur une autre société ou toute société à l'égard de laquelle un pouvoir de contrôle existe.
 On entend par "contrôle" d'une société, le pouvoir de droit ou de fait d'exercer une influence décisive
sur la désignation de la majorité des administrateurs ou gérants de celle-ci ou sur l'orientation de sa
gestion.
 Paragraphe 2
 Dans les cas où la cession entre vifs ou la transmission pour cause de décès des parts sociales est
soumise à l'approbation des associés conformément au paragraphe 1 de cet article, le gérant
appellera - à la demande de l'associé qui souhaite céder ses parts sociales ou en cas de
transmission pour cause de décès, à la demande de l'héritier / des héritiers ou des ayants droit - les
associés en assemblée générale afin de délibérer au sujet de la transmission proposée. La
proposition de cession entre vifs devra contenir les conditions et le prix contre lesquels la cession
aura lieu.
 En cas de refus d'approbation, les associés qui s'y sont opposés doivent racheter - endéans les trois
mois - les parts sociales pour lesquelles la cession ou la transmission a été refusée, en proportion
des parts sociales déjà en leur possession hormis accord entre eux d'une autre répartition. Le prix de
rachat est fixé sur base des fonds propres de la société, ainsi qu'il résulte du dernier bilan approuvé
par les associés, hormis autre accord entre les parties. A défaut d'accord entre les parties
concernant le prix de rachat, celui-ci sera fixé par le tribunal compétent à la demande de la partie la
plus diligente.
 Les parts qui, endéans les trois mois du refus de l'approbation, n'auraient pas été rachetées par les
associés en question conformément à l'alinéa qui précède, seront valablement cédées au
cessionnaire proposé par l'associé cédant moyennant les conditions et le prix qui ont été mentionnés
dans la proposition de cession ou seront transmises valablement aux héritiers ou ayants droit de
l'associé décédé.
 Article 10 - REGISTRE DES PARTS SOCIALES
 Un registre des parts sociales sera tenu au siège social.
 Il comprendra l'indication exacte de chaque associé et le nombre des parts sociales lui appartenant;
la mention des versements effectués, les transferts de parts sociales avec la date, datés et signés
par le cédant et le bénéficiaire en cas de transfert entre vifs, et par les gérants et les bénéficiaires, en
cas de transmission par décès.
 Le transfert et la transmission ne sont valables à l'égard de la société et de tiers qu'à partir de la
date de leur inscription dans ce registre. Chaque associé et chaque tierce personne intéressée
peuvent prendre connaissance du registre.
 CHAPITRE III - ORGANES DE LA SOCIETE
 Section 1 - Assemblée générale
 Sous réserve de ce qui est prévu à l'article 35 des statuts dans le cas où la société ne compte qu'un
associé, les dispositions suivantes seront d'application:
 Article 11 - ASSEMBLEE ANNUELLE
 L'assemblée générale des associés se réunit annuellement chaque premier lundi du mois de mai à
vingt heures au siège social de la société, ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation.
 Si ce jour est un (samedi, dimanche ou un) jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable
suivant.
 L'assemblée peut être convoquée extraordinairement par les gérants; elle doit l'être sur la demande
d'associés représentant ensemble le cinquième du capital social, et ce dans les trois semaines de la
date de la poste figurant sur la lettre recommandée, contenant l'ordre du jour, dressée aux gérants.
 Les associés sont convoqués pour chaque assemblée générale par lettre recommandée, expédiée
quinze jours au moins avant la date de cette assemblée; si tous les associés participent à
l'assemblée, il peut être renoncé à l'envoi des convocations.
 Les convocations doivent contenir l'ordre du jour. Aucun vote ne sera émis au sujet d'un point ne
figurant pas à l'ordre du jour que si tous les associés sont présents et marquent leur accord, soit si
tous les associés sont représentés et que les procurations le permettent.
 Article 12 - DROIT DE VOTE
 Chaque part sociale donne droit à une voix.
 Chaque associé peut donner procuration par écrit, télégramme, télex ou télécopie afin de se faire
représenter.
 Le vote par écrit est admis.  Dans ce cas la lettre dans laquelle le vote est émis doit mentionner
chaque poste de l'ordre du jour et les mots "accepté" ou "rejeté" doivent être manuscrits et suivis de
la signature, le tout de la même main; cette lettre doit être adressée à la société par envoi
recommandé et elle sera délivrée au siège au moins un jour avant l'assemblée.
 Article 13 - MAJORITE
Volet B
 Sous réserve de dispositions plus restrictives de la loi, les décisions de l'assemblée générale sont
adoptées à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote, quel que soit le nombre de
parts représentées, toute abstention étant assimilée à un vote négatif.
 Article 14 - PRESIDENT
 L'assemblée est présidée par le gérant, ou par le plus âgé d'entre eux, qui désigne le secrétaire et
éventuellement les scrutateurs.
 Article 15 - EXPEDITIONS DES PROCES-VERBAUX POUR DES TIERS
 Des expéditions des procès-verbaux des assemblées générales sont signées par la majorité des
gérants et des commissaires.
 Section 2 - Administration
 Sous réserve de ce qui est prévu aux articles 32 et 33 des présents statuts dans le cas où la société
ne compte qu'un associé, les dispositions suivantes seront d'application.
 Article 16 - ADMINISTRATION
 La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou morales, associés
ou non.
 Les gérants sont nommés par l'assemblée générale pour une durée à déterminer par elle.
 Article 17 - POUVOIRS DES GERANTS
 Les gérants peuvent accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à
l'exception de ceux réservés par la loi à l'assemblée générale.
 En cas d'existence de deux gérants ils exerceront l'administration conjointement.
 En cas d'existence de trois ou de plusieurs gérants, ils formeront un collège qui désigne un
président et qui, par la suite, agira comme le fait une assemblée délibérante.
 Les gérants peuvent par procuration spéciale déléguer une partie de leurs pouvoirs à un préposé de
la société. S'il existe plusieurs gérants, cette procuration sera donnée conjointement.
 Les gérants règlent entre eux l'exercice de la compétence.
 Article 18 - REPRESENTATION
 Chaque gérant représente seul la société vis-à-vis de tiers, ainsi qu'en justice, tant comme
demandeur que comme défendeur.
 La société est en même temps engagée valablement par les représentants repris ci-dessus,
désignés par procuration spéciale.
 Section 3 - Contrôle
 Article 19 - CONTROLE
 Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels doit être confié à un ou plusieurs commissaires. Les
commissaires sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires parmi les membres,
personnes physiques ou morales, de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Ils portent le titre de
commissaire-réviseur. Les commissaires sont nommés pour un terme renouvelable de trois ans.
Sous peine de dommages-intérêts, ils ne peuvent être révoqués en cours de mandat que par
l'assemblée générale et pour un juste motif.
 Toutefois, aussi longtemps que la société pourra bénéficier des exceptions prévues à l'article 141,
2° du Code des sociétés, chaque associé aura individuellement les pouvoirs de contrôle et
d'investigation des commissaires.
 Nonobstant toute disposition légale en la matière, l'assemblée générale aura le droit de nommer un
commissaire-réviseur. S'il n'a pas été nommé de commissaire-réviseur, chaque associé pourra se
faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de l'expert-comptable incombe à la
société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par
décision judiciaire. Dans ce cas, les observations de l'expert-comptable sont communiquées à la
société.
 CHAPITRE IV - EXERCICE SOCIAL ET COMPTES ANNUELS
 Article 20 - EXERCICE SOCIAL
 L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente-et-un décembre de chaque
année.
 A la fin de chaque exercice social, la gérance dresse un inventaire et établit les comptes annuels.
Ces comptes annuels comprennent le bilan, le compte des résultats, ainsi que l'annexe, et forment
un tout.
 Les gérants établissent en outre annuellement un rapport de gestion. Le rapport de gestion se
compose du compte-rendu annuel destiné à informer les associés, et le cas échéant, d'un exposé
sur les opérations mentionnées à l'article 96 du Code des sociétés. Toutefois, les gérants ne sont
pas tenus de rédiger un rapport de gestion si la société répond aux critères prévus à l'article 94 du
Code des sociétés.
 Le cas échéant, la gérance remet les pièces avec le rapport de gestion un mois au moins avant
l'assemblée générale annuelle, aux commissaires; ceux-ci doivent vérifier si le rapport de gestion
comprend bien les informations requises par la loi et concorde avec les comptes annuels, et
Volet B
dressent dans la quinzaine un rapport écrit et circonstancié.
 Les écritures sociales sont portées à la connaissance des associés et déposées conformément à
l'article 283 du Code des sociétés.
 Article 21 - DISTRIBUTION
 Sur le bénéfice net il est prélevé au moins un/vingtième pour la réserve légale. Ce prélèvement
cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social.
 Il est décidé annuellement par l'assemblée générale, sur proposition des gérants, sur la destination
à donner à l'excédent.
 Aucune distribution ne peut être faite lorsqu'à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel
qu'il résulte des comptes annuels, est ou devenait à la suite d'une telle distribution, inférieur au
montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas
de distribuer.
 Article 22 - DECHARGE AU GERANT ET LE COMMISSAIRE
 Après approbation des comptes annuels, l'assemblée générale statue par un vote spécial sur la
décharge à donner au gérant et commissaire. Cette décharge n'est valable que lorsque la situation
réelle de la société n'a pas été cachée par une quelconque omission ou indication fautive dans les
comptes annuels.
 CHAPITRE V - DISSOLUTION ET LIQUIDATION
 Article 23 - DISSOLUTION
 La société peut être dissoute en tout temps par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes et conditions requises pour les modifications aux statuts.
 La réunion de toutes parts entre les mains d'une seule personne n'entraîne pas la dissolution de la
société. L'associé unique n'est responsable pour les engagements de la société qu'à concurrence de
son apport.
 Si l'associé unique est une personne morale et que, dans un délai d'un an, un nouvel associé n'est
pas entré dans la société, ou si celle-ci n'est pas dissoute, l'associé unique est réputé caution
solidaire de toutes les obligations de la société nées après la réunion de toutes les parts entre ses
mains, jusqu'à l'entrée d'un nouvel associé dans la société ou la publication de sa dissolution.
 Si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,
l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où
la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue de
délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la
dissolution éventuelle de la société et éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du
jour.
 La gérance justifie ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des associés au
siège de la société, quinze jours avant l'assemblée générale.
 Si la gérance propose la poursuite des activités, il expose dans son rapport les mesures qu'il compte
adopter en vue de redresser la situation financière de la société. Ce rapport est annoncé dans l'ordre
du jour. Une copie en est adressée aux associés en même temps que la convocation.
 Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur
au quart du capital social mais, en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart
des voix émises à l'assemblée.
 Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur minimum fixé par l'article 214 du Code des
sociétés, tout intéressé peut demander au tribunal la dissolution de la société.
 Article 24 - NOMINATION DES LIQUIDATEURS
 Conformément au Code des Sociétés, le mode de liquidation est déterminé par l’assemblée
générale. Le liquidateur est nommé par l’assemblée générale. Il n’entre en fonction qu’après
confirmation de sa nomination par le tribunal de commerce de l’arrondissement où la société a son
siège le jour de la décision de dissolution. En cas de refus de confirmation, le tribunal désigne lui-
même le liquidateur, éventuellement sur proposition de l’assemblée générale. Si plusieurs
liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
 Le liquidateur transmet au cours des sixième et douzième mois de la première année de la
liquidation, un état détaillé de la situation de la liquidation au greffe du tribunal de commerce
compétent. A partir de la deuxième année de la liquidation, l’état n’est transmis au greffe que tous les
ans.
 L’état détaillé doit comporter notamment l’indication des recettes, des dépenses, des répartitions et
le solde restant à  liquider. Il doit être versé au dossier de liquidation conformément au Code des
Sociétés.
         Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par le Code des Sociétés.
 Le produit net de la liquidation est réparti entre toutes les actions par parts égales, après
approbation du plan de répartition par le tribunal de commerce compétent.
 Article 25 - LIQUIDATION
 Tout l'actif de la société sera réalisé, sauf décision contraire de l'assemblée générale. Si toutes les
Volet B
parts sociales n'étaient pas libérées, au même taux, les liquidateurs rétabliront l'équilibre, soit en
faisant des appels de fonds additionnels, soit par paiements anticipatifs.
 CHAPITRE VI - DISPOSITIONS APPLICABLES LORSQUE LA
 SOCIETE NE COMPTE QU'UN ASSOCIE
 Article 26 - DISPOSITION GENERALE
 Toutes les dispositions du présent chapitre sont applicables lorsque la société ne compte qu'un
associé et pour autant qu'elles ne soient pas contradictoires aux règles fixées pour la société
unipersonnelle, notamment en ce qui concerne la libération du capital.
 Article 27 - CESSION DE PARTS ENTRE VIFS
 L'associé unique décide seul sur la cession totale ou partielle de ses parts.
 Article 28 - DECES DE L'ASSOCIE UNIQUE SANS TRANSMISSION DE PARTS
 En cas de décès de l'associé unique et à défaut de tout successible, la société sera dissoute de
plein droit et l'article 344 du Code des sociétés sera applicable.
 Article 29 - TRANSMISSION DE PARTS POUR CAUSE DE DECES
 Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société.
 Si l'associé unique laisse des héritiers ou légataires, les limitations dans la transmission de parts en
propriété, fixées ou permises à l'article 249 du Code des sociétés ou dans les présents statuts, ne
seront pas d'application.
 Les règles suivantes sont d'application si plusieurs héritiers ou légataires se présentent:
 Si les parts sont grevées d'usufruit, l'article 7 des présents statuts sera d'application.
 Si par contre les parts ne sont pas grevées d'usufruit, les droits afférents aux parts du défunt sont
exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, en proportion
de leurs droits dans la succession, et ce jusqu'au partage des dites parts sociales ou jusqu'à la
délivrance des legs portant sur celles-ci.
 Article 30 - USUFRUIT DE PARTS
 Les droits de l'usufruitier sont réglés à l'article 7, alinéa 3 des présents statuts.
 Article 31 - AUGMENTATION DE CAPITAL - DROIT DE PREFERENCE
 Si l'associé unique décide d'augmenter le capital en espèces, l'article 8 des présents statuts n'est
pas d'application.
 Article 32 - GERANT - NOMINATION
 Si aucun gérant n'est nommé, l'associé unique exercera de plein droit, tous les droits et obligations
d'un gérant. Tant l'associé unique qu'un tiers peuvent être nommés gérant.
 Article 33 - DEMISSION
 Si un tiers est nommé gérant, même dans les statuts et sans limitation de durée, il pourra à chaque
instant être révoqué par l'associé unique, à moins qu'il ne soit nommé pour une durée déterminée ou
pour une durée indéterminée mais avec préavis.
 Article 34 - CONTROLE
 Aussi longtemps que la société n'a pas de commissaire et qu'un tiers est gérant, l'associé unique
exercera toutes les compétences d'un commissaire, tel que prévu à l'article 19 des présents statuts.
 Cependant, aussi longtemps que l'associé unique exerce la fonction de gérant et qu'aucun
commissaire n'a été nommé, il n'existe pas de contrôle dans la société.
 Article 35 - ASSEMBLEE GENERALE
 L'associé unique exerce tous les pouvoirs, réservés à l'assemblée générale. Il ne peut pas déléguer
ces pouvoirs, sauf pour des objets précis. Les décisions de l'associé unique feront l'objet d'un
procès-verbal, signé par lui et repris dans un registre, qui sera conservé au siège de la société.
 Si l'associé unique est également gérant, les formalités de convocation à l'assemblée générale ne
devront pas être remplies, sans préjudice toutefois à l'obligation de dresser un rapport spécial qui
devra être rendu public, s'il y a lieu, conformément à la loi.
 Si un gérant externe a été nommé, ce dernier devra assister aux assemblées générales, même s'il
ne les a pas convoquées lui-même. A cette fin l'associé unique est obligé de convoquer le gérant par
lettre recommandée avec l'ordre du jour. Cette dernière formalité n'est pas obligatoire si le gérant est
disposé à assister à la réunion. Il est fait mention de cet accord au procès-verbal de la réunion. Dans
tous les cas l'assemblée est présidée par l'associé unique.
 Article 36 - DECHARGE
 Même si le gérant est l'associé unique, il pourra lui être donné décharge conformément à l'article 22
des statuts.
 CHAPITRE VII - DISPOSITIONS GENERALES
 Article 37 - ELECTION DE DOMICILE
 Chaque associé ayant son domicile à l'étranger devra élire domicile en Belgique, à défaut de quoi il
sera supposé avoir fait élection de domicile au siège social.
 CHAPITRE VIII - DISPOSITIONS TEMPORAIRES
 En application de l'article 2 paragraphe 4 premier alinéa du Code des sociétés, la société acquérra
la personnalité juridique à partir du jour du dépôt au Greffe du Tribunal de Commerce compétent
Volet B
d'une expédition du présent acte de constitution conformément à l'article 67 du Code des sociétés.
 En application de l'article 20 du Code des sociétés et conformément au principe de l'autonomie de la
volonté stipulé à l'article 1134 du Code civil, les relations entre les associés de la société sont régies,
à partir du moment de la signature du présent acte de constitution et jusqu'au moment de l'obtention
de la personnalité juridique de la société, par les présents statuts et, en application de l'article 2
paragraphe 4 deuxième alinéa du Code des sociétés, par l'article 204 du Code des sociétés.
 Les fondateurs peuvent, déjà à partir de la signature de l'acte de constitution, nommer les premiers
gérants.
 Les nominations ainsi faites resteront valables, après l'obtention de la personnalité juridique par la
société, sous réserve de démission suivant les statuts et les dispositions légales.
 DISPOSITIONS TRANSITOIRES
 1. Sont nommés à la fonction de premier gérant non statutaire, et ceci pour une durée illimitée:
 1/ Monsieur DI GENOVA Ferdinando, né à Naples (Italie) le 20 août 1972, de nationalité italienne,
domicilié à Namur (500 Namur), avenue Baron Fallon, 24 ;
 2/ Madame FAINA Larisa, née à Riscani (République de Moldavie) le 25 décembre 1978, de
nationalité moldave, domiciliée à Namur (5000 Namur), rue Saint-Martin, 66/3. 
 Leur mandat est non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
 Les gérants reconnaissent que le notaire soussigné les a éclairés sur le fait qu'ils seront
éventuellement personnellement et solidairement responsables de tous engagements pris au nom et
pour compte de la société en constitution dans la période entre l'acte de constitution et l'obtention par
la société de sa personnalité juridique, à moins que la société, en application de et dans les termes
prévus par l'article 60 du Code des sociétés, ne reprenne ces engagements. En application du même
article, la société peut procéder à la reprise des engagements pris en son nom et pour son compte
avant la signature de l'acte de constitution.
 2. Le premier exercice social prend fin le trente-et-un décembre 2015 et commence au premier juillet
2015.
  3. La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2016, conformément aux statuts.
PROCURATION TVA/ FORMALITES POUR LE REGISTRE DES PERSONNES MORALES ET
AUTRES
 4. Tous pouvoirs sont conférés à Monsieur DI GENOVA Ferdinando et à ses employés, préposés et
mandataires, avec droit de substitution, afin d'accomplir les formalités nécessaires pour
l'immatriculation de la société au registre des personnes morales et pour l’accomplissement des
autres formalités d’inscription, notamment à la TVA.
 POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME