Ondernemingsnr : 0881553321
Naam
(voluit) : STICHTING MARCEL GRÜNBERGER
(verkort) :
Rechtsvorm : Private stichting
Volledig adres v.d. zetel Schupstraat 9-11
 : 2018 Antwerpen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Het blijkt uit een akte verleden voor Matthias MOORTGAT, notaris te Antwerpen, lid van de
notarissenassociatie “SCRIPTAS Notarissen”, met zetel te Antwerpen, Maarschalk Gérardstraat 20
op 23 februari 2021, dat de buitengewone algemene vergadering van de in hoofde genoemde
vennootschap volgende besluiten heeft genomen :
EERSTE BESLISSING:
Wijziging van het bestuur en de vertegenwoordigingsbevoegdheid.
De vergadering stelt voor het bestuur en de vertegenwoordigingsbevoegdheid thans als volgt te
regelen:
Benoeming, ambtsbeëindiging.
De stichting wordt bestuurd door een raad van bestuur, bestaande uit ten minste één bestuurder. De
stichter is tevens bestuurder, tot zijn overlijden of defungeren.
De bestuurders moeten voldoen aan de volgende criteria: zij moeten werkende familieleden zijn, met
andere woorden de stichter of afstammelingen van de stichter die actief zijn in het beheer van die
familieondernemingen die handelsactiviteiten uitvoeren (dus niet patrimoniale ondernemingen).
De bestuurders worden benoemd door de stichter, en dit voor een onbepaalde duur.
Bij het overlijden of defungeren van de stichter, kunnen de bestuurders benoemd worden door de
raad van bestuur door coöptatie bij gewone meerderheid van stemmen of bij gebrek aan overige
bestuurders door de afstammelingen in eerste graad van de stichter, beslissende bij gewone
meerderheid. Voor gecoöpteerde bestuurders wordt het mandaat beperkt tot drie jaar en zijn zij
herbenoembaar in welk geval hun mandaat van onbepaalde duur wordt. Een gecoöpteerde
bestuurder dient te beantwoorden aan het criterium uiteengezet in art. 5, 2de alinea.
Voor elke familietak dienen telkens een gelijk aantal familiale bestuurders benoemd te worden, voor
zover die tak een of meer werkende familieleden telt.
Met “familietak” wordt bedoeld iedere afstammeling van de stichter in eerste graad, alsook hun
respectieve rechtstreekse afstammelingen.
Wanneer het mandaat van een bestuurder van een familietak eindigt, door het overlijden of
defungeren van de bestuurder, hebben de leden van zijn familietak, voor zover zij werkend familielid
zijn, het recht om een bindende voordracht tot benoeming van één bestuurder te doen. De
voorgedragen kandidaten dienen een werkend familielid te zijn of bij benoeming te een werkend
familielid worden.
Indien een bestuurder wordt afgezet, wordt het mandaat aangeboden aan leden van zijn of haar
familietak (in op- of neergaande lijn) die ook werkend familielid zijn. Indien die er niet zijn kan de raad
van bestuur vrij kiezen over wie het al dan niet als bestuurder aanstelt volgens de regels van
coöptatie.
Na het overlijden of het defungeren van de stichter, zijn de bestuurders van de stichting te benoemen
als bestuurders in de familieondernemingen.
Zolang de stichter in leven is geschiedt het ontslag van de bestuurders door de stichter, tenzij deze
defungeert.
Na het overlijden of het defungeren van de stichter kan een bestuurder worden afgezet door
Luik B
herroeping van het mandaat door de familietak op wiens voordracht de betrokken bestuurder
benoemd werd of bij beslissing van de raad van bestuur.
Gedwongen ontslag kan bij beslissing van de stichter, of na diens defungeren door de raad van
bestuur wegens zwaarwegende redenen, zoals schending van de statuten of andere regels (vb.
belangenconflictenregeling).
In geval van afzetting van een bestuurder wegens onenigheid over commerciële beslissingen
genieten de desbetreffende bestuurder een passende financiële compensatie, rekening houdend met
de bijdrage van deze afgezette bestuurder tot de familieondernemingen. Er zal geen recht op
compensatie zijn in het geval van afzetting wegens schending van de statuten of andere fouten.
Elke benoeming en ambtsbeëindiging moet worden openbaar gemaakt door neerlegging van het
besluit in het stichtingsdossier op de griffie van de rechtbank en bekendmaking in de bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad.
Samenstelling voor de raad van bestuur - Vergaderingen.
De raad van bestuur bestaat uit alle bestuurders.
Hij komt samen telkens wanneer het belang van de stichting dit vereist en in ieder geval minstens
tweemaal per jaar, alsook op verzoek van één bestuurder (of het toezichtsorgaan).
De raad van bestuur wordt samengeroepen door middel van een uitnodiging, die de agenda bevat.
Zolang de stichter lid is van de raad van bestuur, kan een beslissing slechts geldig worden
aangenomen indien zij wordt goedgekeurd door de stichter.
De raad van bestuur kan verder slechts geldig beraadslagen en besluiten wanneer ten minste de
meerderheid van zijn leden aanwezig of geldig vertegenwoordigd is. Een bestuurder kan zich op een
vergadering van de raad van bestuur laten vertegenwoordigen door een andere bestuurder.
De besluiten worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen, behoudens anders bepaald in
deze statuten.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen bij eenparig schriftelijk besluit van alle bestuurders
worden genomen.
Er worden notulen opgemaakt.
Orgaan dagelijks bestuur.
Zo lang de stichter bestuurder is, wordt hij belast met het dagelijkse bestuur. Na zijn overlijden of
defungeren kan de raad van bestuur een of meerdere bestuurders belasten met het dagelijks
bestuur.
Bevoegdheid.
De raad van bestuur is bevoegd alle handelingen te stellen die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het belangeloos doel en het voorwerp van de stichting. De leden van de raad
oefenen hun ambt in college uit.
De leden van de raad van bestuur kunnen overeenkomen de taken onderling te verdelen. Deze
verdeling kan niet aan derden worden tegengeworpen, zelfs indien zij is bekendgemaakt.
De statuten kunnen niet worden gewijzigd zonder de uitdrukkelijke en schriftelijke toestemming van
de stichter. Na het overlijden of defungeren van de stichter kunnen de statuten enkel worden
gewijzigd krachtens een unaniem besluit van de voltallige raad van bestuur.
Het overdragen, verpanden of met andere zekerheden bezwaren van gecertificeerde aandelen kan
slechts mits eenparig besluit van de bestuurders en alle betrokken certificaathouders.
De raad van bestuur beslist voor ieder boekjaar of het een begroting opstelt in de zin van artikel 11:
12 WVV.
Vertegenwoordiging.
De stichting wordt in alle handelingen en betrekkingen van de stichting met de certificaathouders of
met derden, in of buiten rechte, geldig vertegenwoordigd door de stichter.
Na het overlijden of defungeren van de stichter zal de stichting worden vertegenwoordigd door twee
bestuurders die gezamenlijk optreden, tenzij de stichting slechts één bestuurder telt in welk geval
deze bestuurder de stichting alleen vertegenwoordigt.
Bezoldiging.
De bestuurders oefenen hun ambt onbezoldigd uit.
Regeling van belangenconflicten.
Ingeval van belangenconflict in de zin van artikel 11:8 WVV van een bestuurder, wordt de beslissing
steeds verwezen naar de stichter die dan alleen beslist. Na het overlijden of defungeren van de
stichter mag de bestuurder met belangenconflict kiezen of (i) om zich te onthouden van deelname
aan beraadslaging en beslissing conform artikel 11:8 WVV, of (ii) om te verzoeken dat de beslissing
wordt genomen door de afstammelingen in 1ste graad van de stichter die tevens werkende vennoten
zijn en die bij het overlijden van de stichter zijn bevoegdheid overnemen.
TWEEDE BESLISSING:
Aanname van een nieuwe tekst van de statuten, met voormelde wijziging van de
vertegenwoordigingsbevoegdheid.
De voorzitter zet uiteen dat wordt voorgesteld om een nieuwe, herwerkte en geactualiseerde tekst
Luik B
van de statuten aan te nemen die luidt als volgt:
NAAM - ZETEL - DOEL - ACTIVITEITEN - DUUR
ARTIKEL 1: Naam.
De private stichting draagt als naam "STICHTING MARCEL GRÜNBERGER".
Alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen en andere stukken die uitgaan van een
stichting moeten de naam ervan vermelden, onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd door de woorden
"private stichting" alsook het adres ervan.
ARTIKEL 2: Zetel.
De zetel van de stichting is gevestigd in het Vlaams Gewest, te 2018 Antwerpen, Schupstraat 9-11.
De zetel kan enkel in het gerechtelijke arrondissement Antwerpen verplaatst worden bij besluit van
de raad van bestuur en buiten het gerechtelijke arrondissement Antwerpen mits naleving van de
vereisten voor statutenwijziging.
ARTIKEL 3: Belangeloos doel - Voorwerp.
De stichting heeft tot doel het familiaal karakter en de continuïteit van de familieondernemingen
onbaatzuchtig te vrijwaren.
Onder “familieondernemingen” wordt verstaan alle handelsactiviteiten van de heer Marcel
Grünberger en/of zijn afstammelingen, alsmede alle overige door hen opgerichte, bestuurde, of
gewoon gecontroleerde vennootschappen.
Het vrijwaren van het familiaal karakter en de continuïteit van de familieondernemingen omvat
voornamelijk het zorg dragen voor:
a) de continuïteit en het behoud van de handelsondernemingen en van de vennootschappen die
deze ondernemingen samenstelt, alsook, zo mogelijk, voor hun groei en hun ontwikkeling;
b) de instandhouding van deze ondernemingen en vennootschappen door en voor de kinderen en
verdere afstammelingen van de heer Marcel GRÜNBERGER; en
c) de billijke verdeling tussen dezelfde kinderen en verdere afstammelingen van de inkomsten en
winsten van de familieondernemingen waarvan de aandelen werden gecertificeerd, desgevallend ook
voor de uitvoerende directieleden der handelsondernemingen en der gezegde ondernemingen.
Om dit doel te bereiken, zal de stichting onder andere de volgende activiteiten kunnen uitoefenen,
zonder dat deze lijst limitatief is:
a) het certificeren van aandelen, deelbewijzen of andere titels van de vennootschappen die de
familieondernemingen samenstellen. Zij oefent tot het beheer daarvan alle lidmaatschapsrechten uit,
waaronder het stemrecht, zij int dividenden en alle andere financiële voordelen, dit voor rekening van
de houders van certificaten, die de stichting uitgeeft tegen overdracht van de genoemde effecten aan
de stichting;
b) opdrachten van bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar in dezelfde vennootschappen;
c) conceptie, controle en arbitrage van aandeelhoudersovereenkomsten nodig of nuttig voor de
goede werking van deze vennootschappen;
d) beheer en het toevertrouwen van beheer van de familieondernemingen die niet in een
vennootschap met rechtspersoonlijkheid ondergebracht zijn; en
e) arbitrage om verdelingen of geschillen te beëindigen of te regelen tussen de kinderen of verdere
afstammelingen van de heer Marcel GRÜNBERGER, met betrekking tot de voornoemde
handelsondernemingen en vennootschappen.
Het is ook wel te verstaan:
- Dat de uitoefening van de activiteiten van de stichting kosteloos is, in die zin dat zij enkel vergoed
wordt voor haar rechtstreekse onontbeerlijke kosten; en
- Dat de stichting het recht zal hebben alle handelingen te verrichten die rechtstreeks of
onrechtstreeks in verband staan met haar doel of noodzakelijkerwijze of op een nuttige manier
voortvloeien bij de uitoefening van haar activiteiten; zij zal met anderen mogen samenwerken,
schenkingen aanvaarden, kredieten onderschrijven, onroerende goederen huren of kopen,
bankrekeningen openen, gelden beleggen, waarborgen stellen voor derden, het alles telkens dit
gerechtvaardigd is voor de verwezenlijking van haar doel of voor de uitoefening van haar activiteiten.
In de uitoefening van haar activiteiten, zal de stichting zich steeds moeten houden aan de
geschreven intenties haar overgemaakt door de stichter.
ARTIKEL 4: Duur.
De stichting wordt voor onbepaalde duur opgericht.
BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
ARTIKEL 5: Benoeming, ambtsbeëindiging.
De stichting wordt bestuurd door een raad van bestuur, bestaande uit ten minste één bestuurder. De
stichter is tevens bestuurder, tot zijn overlijden of defungeren.
De bestuurders moeten voldoen aan de volgende criteria: zij moeten werkende familieleden zijn, met
andere woorden de stichter of afstammelingen van de stichter die actief zijn in het beheer van die
familieondernemingen die handelsactiviteiten uitvoeren (dus niet patrimoniale ondernemingen).
De bestuurders worden benoemd door de stichter, en dit voor een onbepaalde duur.
Luik B
Bij het overlijden of defungeren van de stichter, kunnen de bestuurders benoemd worden door de
raad van bestuur door coöptatie bij gewone meerderheid van stemmen of bij gebrek aan overige
bestuurders door de afstammelingen in eerste graad van de stichter, beslissende bij gewone
meerderheid. Voor gecoöpteerde bestuurders wordt het mandaat beperkt tot drie jaar en zijn zij
herbenoembaar in welk geval hun mandaat van onbepaalde duur wordt. Een gecoöpteerde
bestuurder dient te beantwoorden aan het criterium uiteengezet in art. 5, 2de alinea.
Voor elke familietak dienen telkens een gelijk aantal familiale bestuurders benoemd te worden, voor
zover die tak een of meer werkende familieleden telt.
Met “familietak” wordt bedoeld iedere afstammeling van de stichter in eerste graad, alsook hun
respectieve rechtstreekse afstammelingen.
Wanneer het mandaat van een bestuurder van een familietak eindigt, door het overlijden of
defungeren van de bestuurder, hebben de leden van zijn familietak, voor zover zij werkend familielid
zijn, het recht om een bindende voordracht tot benoeming van één bestuurder te doen. De
voorgedragen kandidaten dienen een werkend familielid te zijn of bij benoeming te een werkend
familielid worden.
Indien een bestuurder wordt afgezet, wordt het mandaat aangeboden aan leden van zijn of haar
familietak (in op- of neergaande lijn) die ook werkend familielid zijn. Indien die er niet zijn kan de raad
van bestuur vrij kiezen over wie het al dan niet als bestuurder aanstelt volgens de regels van
coöptatie.
Na het overlijden of het defungeren van de stichter, zijn de bestuurders van de stichting te benoemen
als bestuurders in de familieondernemingen.
Zolang de stichter in leven is geschiedt het ontslag van de bestuurders door de stichter, tenzij deze
defungeert.
Na het overlijden of het defungeren van de stichter kan een bestuurder worden afgezet door
herroeping van het mandaat door de familietak op wiens voordracht de betrokken bestuurder
benoemd werd of bij beslissing van de raad van bestuur.
Gedwongen ontslag kan bij beslissing van de stichter, of na diens defungeren door de raad van
bestuur wegens zwaarwegende redenen, zoals schending van de statuten of andere regels (vb.
belangenconflictenregeling).
In geval van afzetting van een bestuurder wegens onenigheid over commerciële beslissingen
genieten de desbetreffende bestuurder een passende financiële compensatie, rekening houdend met
de bijdrage van deze afgezette bestuurder tot de familieondernemingen. Er zal geen recht op
compensatie zijn in het geval van afzetting wegens schending van de statuten of andere fouten.
Elke benoeming en ambtsbeëindiging moet worden openbaar gemaakt door neerlegging van het
besluit in het stichtingsdossier op de griffie van de rechtbank en bekendmaking in de bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad.
ARTIKEL 6: Samenstelling voor de raad van bestuur - Vergaderingen.
De raad van bestuur bestaat uit alle bestuurders.
Hij komt samen telkens wanneer het belang van de stichting dit vereist en in ieder geval minstens
tweemaal per jaar, alsook op verzoek van één bestuurder (of het toezichtsorgaan).
De raad van bestuur wordt samengeroepen door middel van een uitnodiging, die de agenda bevat.
Zolang de stichter lid is van de raad van bestuur, kan een beslissing slechts geldig worden
aangenomen indien zij wordt goedgekeurd door de stichter.
De raad van bestuur kan verder slechts geldig beraadslagen en besluiten wanneer ten minste de
meerderheid van zijn leden aanwezig of geldig vertegenwoordigd is. Een bestuurder kan zich op een
vergadering van de raad van bestuur laten vertegenwoordigen door een andere bestuurder.
De besluiten worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen, behoudens anders bepaald in
deze statuten.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen bij eenparig schriftelijk besluit van alle bestuurders
worden genomen.
Er worden notulen opgemaakt.
ARTIKEL 7: Orgaan dagelijks bestuur.
Zo lang de stichter bestuurder is, wordt hij belast met het dagelijkse bestuur. Na zijn overlijden of
defungeren kan de raad van bestuur een of meerdere bestuurders belasten met het dagelijks
bestuur.
ARTIKEL 8: Bevoegdheid.
De raad van bestuur is bevoegd alle handelingen te stellen die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het belangeloos doel en het voorwerp van de stichting. De leden van de raad
oefenen hun ambt in college uit.
De leden van de raad van bestuur kunnen overeenkomen de taken onderling te verdelen. Deze
verdeling kan niet aan derden worden tegengeworpen, zelfs indien zij is bekendgemaakt.
De statuten kunnen niet worden gewijzigd zonder de uitdrukkelijke en schriftelijke toestemming van
de stichter. Na het overlijden of defungeren van de stichter kunnen de statuten enkel worden
Luik B
gewijzigd krachtens een unaniem besluit van de voltallige raad van bestuur.
Het overdragen, verpanden of met andere zekerheden bezwaren van gecertificeerde aandelen kan
slechts mits eenparig besluit van de bestuurders en alle betrokken certificaathouders.
De raad van bestuur beslist voor ieder boekjaar of het een begroting opstelt in de zin van artikel 11:
12 WVV.
ARTIKEL 9: Vertegenwoordiging.
De stichting wordt in alle handelingen en betrekkingen van de stichting met de certificaathouders of
met derden, in of buiten rechte, geldig vertegenwoordigd door de stichter.
Na het overlijden of defungeren van de stichter zal de stichting worden vertegenwoordigd door twee
bestuurders die gezamenlijk optreden, tenzij de stichting slechts één bestuurder telt in welk geval
deze bestuurder de stichting alleen vertegenwoordigt.
ARTIKEL 10: Bezoldiging.
De bestuurders oefenen hun ambt onbezoldigd uit.
ARTIKEL 11: Regeling van belangenconflicten.
Ingeval van belangenconflict in de zin van artikel 11:8 WVV van een bestuurder, wordt de beslissing
steeds verwezen naar de stichter die dan alleen beslist. Na het overlijden of defungeren van de
stichter mag de bestuurder met belangenconflict kiezen of (i) om zich te onthouden van deelname
aan beraadslaging en beslissing conform artikel 11:8 WVV, of (ii) om te verzoeken dat de beslissing
wordt genomen door de afstammelingen in 1ste graad van de stichter die tevens werkende vennoten
zijn en die bij het overlijden van de stichter zijn bevoegdheid overnemen.
BOEKJAAR — JAARREKENING — BEGROTING
ARTIKEL 12: Boekjaar.
a) Het boekjaar van de stichting gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder
jaar.
b) Ieder jaar en ten laatste binnen zes maanden na afsluitingsdatum van het boekjaar maakt de raad
van bestuur de jaarrekening van het voorbije boekjaar op, alsook de begroting van het volgende,
lopende, boekjaar en dit op de wijze bepaald in artikel 3:51 e.v. WVV.
De stichting moet de controle op haar financiële toestand, op de jaarrekening en op de
regelmatigheid van de verrichtingen opdragen aan één commissaris indien zij voldoet aan de criteria
bepaald in artikel 3:51 §6 WVV.
c) Binnen de dertig dagen na goedkeuring van de jaarrekening, legt de raad van bestuur
deze neer bij de Nationale Bank van België, samen met een stuk met de bestuurders in functie en in
voorkomend geval het verslag van de commissaris.
ONTBINDING - BESTEMMING VAN HET VERMOGEN
ARTIKEL 13: Ontbinding - bestemming.
a) De stichting kan slechts worden ontbonden bij beslissing van de stichter, of na diens overlijden of
defungeren, mits eenparig besluit van de raad van bestuur, wanneer het belangeloos doel
verwezenlijkt is of wanneer de stichting niet meer in staat is het belangeloos doel na te streven,
waarvoor zij is opgericht, onverminderd de mogelijke andere verzoeken tot ontbinding zoals vermeld
in artikel 2:114 WVV.
b) Alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen en andere stukken uitgaande van de
stichting vermelden na ontbinding de naam onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd door de woorden
"private stichting in vereffening".
c) Het actief van de ontbonden en vereffende stichting is bestemd voor  een stichting, VZW of
vereniging met een gelijkaardig doel.
De stichter of zijn rechthebbenden hebben evenwel hét recht, wanneer het belangeloos doel van de
stichting is verwezenlijkt, de goederen terug te nemen, die de stichter aan de verwezenlijking van dat
doel heeft besteed, dan wel een bedrag gelijk aan de waarde van deze goederen (op datum van
inbreng (of) op datum van ontbinding). Dit geldt eveneens voor de goederen die bij zaakvervanging
of door wederbelegging in de plaats zijn gekomen. Aan de stichter is een vergoeding verschuldigd
voor de meerwaarde, gerealiseerd door de stichting op de destijds door hem ingebrachte goederen.
OVERGANGS- EN SLOTBEPALINGEN
ARTIKEL 14: Betwistingen
Alle betwistingen, zonder uitzondering, die zich betreffende de uitvoering van de statuten of de
certificatievoorwaarden zouden voordoen, hetzij tussen de certificaathouders onderling, hetzij tussen
de certificaathouders en de raad van bestuur, of tussen enige andere personen, zullen eerst en
vooreerst onderling worden geregeld op een informele wijze, waarbij de grootst mogelijk discretie in
acht wordt genomen.
Indien men via deze regeling niet binnen de zes maanden van kennisgeving tot een oplossing komt,
zal het geschil worden voorgelegd aan de gewone rechtbanken, zonder afbreuk te doen aan de
mogelijkheid tot het vorderen van dringende maatregelen.
De raad van bestuur beraadslaagt omtrent het voorstel van statutenwijziging. Vervolgens besluit de
raad van bestuur met unanimiteit van stemmen de aanvaarding door de raad van bestuur van 25
Luik B
april 2018 van de nieuwe tekst van de statuten van de Stichting conform het voorstel van
statutenwijziging te bevestigen, zodoende dat de voormelde nieuwe tekst van statuten van
toepassing is.
DERDE BESLISSING:
Varia.
De raad van bestuur besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie
van de statuten van de Stichting op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het
vorige besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
VOOR UITTREKSEL,
Notaris Matthias MOORTGAT
Tegelijk hiermee neergelegd : afschrift van de akte en de gecoördineerde tekst van de statuten.