N° d'entreprise : 0707894023
Nom
(en entier) : BDB Europe SPRL
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Marais 49-53
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
DENOMINATION, MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS),
DEMISSIONS, NOMINATIONS
Ce jour, le dix-huit novembre deux mille dix-neuf.
À 1000 Bruxelles, avenue Lloyd George 11.
Devant Daisy DEKEGEL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société privée à responsabilité limitée "BDB Europe
SPRL", ayant son siège à rue du Marais 49-53, boîte 6, 1000 Bruxelles, ci-après dénommée la
"Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Modification du règlement concernant la transmission et le transfert des
parts.
L'assemblée décide de modifier le règlement concernant la transmission et le transfert des parts afin
d'implémenter la possibilité des transferts libres dans les statuts et ce avec effet à partir de la
publication de la décision dans les Annexes du Moniteur belge.
Par conséquent, l'assemblée décide de modifier l'article 9 des statuts comme repris dans le nouveau
texte des statuts.
DEUXIEME RESOLUTION: Transformation de la forme en une société à responsabilité limitée (opt-
in).
L'assemblée décide de l'application anticipée du Code des sociétés et des associations (opt-in) et
d'adopter la forme juridique d'une société à responsabilité limitée en application de l'article 39, §1,
deuxième alinéa de la Loi du 23 mars 2019 instituant le Code des sociétés et des associations et
portant des dispositions diverses, et ce avec effet à partir de la publication de la décision dans les
Annexes du Moniteur belge.
TROISIEME RESOLUTION: Transformation du compte de capitaux propres statutairement
indisponible en un compte de capitaux propres disponible.
Conformément à l'article 39, §2, deuxième alinéa de la loi précitée, la partie libérée de la part du
capital et la réserve légale de la Société, sont converties de plein droit et sans accomplissement
d'aucune formalité, en un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
L'assemblée décide de transformer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
susmentionné en un compte de capitaux propres disponible, et ce avec effet à partir de la publication
de la décision dans les Annexes du Moniteur belge. À la libération, les montants libérés sont inscrits
sur ce même compte de capitaux propres disponible.
Pour les apports ultérieurs, les conditions d'émission détermineront s'ils sont inscrits sur un compte
de capitaux propres indisponible ou disponible. À défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d'émission ou en cas d'apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont
inscrits sur le compte de capitaux propres disponible.
Volet B
QUATRIEME RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
le Code des sociétés et des associations, et ce avec effet à partir de la publication de la décision
dans les Annexes du Moniteur belge.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
Forme et dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "BDB Europe SRL".
Siège
Le siège est établi en Région bruxelloise.
(...)
Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, en son nom propre et pour son propre
compte, seule ou en collaboration avec des tiers:
1) exercer des activités d'intermédiation en tant que courtier d'assurance conformément à la loi du 4
avril 2014 relative aux assurances ou à toute norme juridique ultérieure qui régira ces activités en
remplacement de la loi précitée, y compris, mais sans s'y limiter:
a. encaisser les primes d'assurance;
b. introduire les risques à assurer auprès des compagnies d'assurances, conformément aux
dispositions légales applicables;
c. agir en nom et pour compte des compagnies d'assurances dans toutes les transactions relatives à
l'expertise des sinistres et du règlement des sinistres, à l'exception de la décision de refuser ou non
de fournir une couverture dans les conditions de la police, dans le cadre des assurances;
d. fournir tous les services et conseils en matière d'assurances.
2) préserver et développer son patrimoine, composé de biens immobiliers et mobiliers, au sens le
plus large du terme.
Cette liste est exemplative et non exhaustive de manière à ce que la société peut accomplir toutes
les opérations qui seraient de nature à contribuer à la réalisation de son objet.
En général, la société peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de
nature à en faciliter la réalisation, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Elle peut, de quelque manière que ce soit, participer dans d'autres sociétés et entreprises ayant
n'importe quel objet, entre autres, en y exerçant des mandats d'administrateur.
Elle peut également s'intéresser, directement ou indirectement, par voie de participation, d'apport ou
de toute autre manière, dans toutes sociétés ou entreprises, existantes ou à constituer, tant en
Belgique qu'à l'étranger, poursuivant un objet complémentaire ou similaire ou qui seraient de nature
à promouvoir le développement de son entreprise.
Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Apports
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible. Pour les apports
ultérieurs, les conditions d'émission détermineront s'ils sont inscrits sur un compte de capitaux
propres indisponible ou disponible. À défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d'émission
ou en cas d'apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont inscrits sur le compte de
capitaux propres disponible.
(...)
Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et qui ont la qualité d'administrateur
statutaire s'ils sont nommés dans les statuts.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
actionnaires, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent, personne physique, chargé
de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
Les réunions de l'organe d'administration se tiennent en Belgique ou au lieu indiqué dans la
convocation.
Tout administrateur peut, au moyen d'un document qui porte sa signature (y compris une signature
digitale conformément à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil) et qui a été communiqué par écrit, par
téléfax, par courrier électronique ou par tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil,
donner mandat à un autre administrateur afin de le représenter à une réunion déterminée. Un
administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix,
autant de votes qu'il a reçu de procurations.
Volet B
L'organe d'administration peut se réunir physiquement, par voie de conférence téléphonique,
vidéoconférence, ou tout autre moyen de télécommunication.
L'organe d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité au moins de ses
membres est présente ou représentée.
Toute décision de l'organe d'administration est prise à la majorité simple des voix valablement
exprimées sans tenir compte des abstentions. En cas de partage, la voix de celui qui préside la
réunion de l'organe d'administration n'est pas prépondérante.
L'assemblée générale qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre et la durée de leur
mandat. À défaut d'indication de durée, le mandat sera considéré comme étant de durée illimitée.
Les décisions de l'organe d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
Pouvoirs de l'organe d'administration - Représentation de la société
§1 Pouvoirs
Les administrateurs peuvent accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet,
sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l'assemblée générale.
En cas d'existence de plusieurs administrateurs, ils formeront un collège qui désigne un président et
qui, par la suite, agira comme le fait une assemblée délibérante.
Les administrateurs peuvent par procuration spéciale déléguer une partie de leurs pouvoirs à un
préposé de la société. S'il existe plusieurs administrateurs, cette procuration sera donnée par deux
administrateurs agissant conjointement.
Les administrateurs règlent entre eux l'exercice de la compétence.
§2 Représentation
Chaque administrateur - aussi lorsqu'il y en a plusieurs - représente la société vis-à-vis de tiers, ainsi
qu'en justice, tant comme demandeur que comme défendeur.
La société est en même temps engagée valablement par tout représentant désigné par procuration
spéciale pour autant qu'il acte dans les limites de ses pouvoirs.
(...)
Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre
d'administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs. Si un non-administrateur est chargé de la
gestion journalière, il porte le titre de directeur ou de directeur général ou tout autre titre par lequel il
est désigné dans la décision de nomination.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Date assemblée générale - Organisation et convocation
Il est tenu chaque année, au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation,
une assemblée générale ordinaire des actionnaires le deuxième mardi du mois de juin, à 13:00
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale est déplacée au jour ouvrable suivant.
(...)
Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l'assemblée générale, mais sans pouvoir participer
au vote.
Séances - Procès-verbaux
§1. Les assemblées générales sont présidées par un administrateur ou le président de l'organe de
l'administration ou, en cas d'empêchement de celui-ci, par un administrateur désigné par ses
collègues ou par un membre de l'assemblée désigné par celle-ci. Si le nombre de personnes
présentes le permet, le président de l'assemblée choisit le secrétaire et l'assemblée choisit deux
scrutateurs sur proposition du président de l'assemblée. Les procès-verbaux des assemblées sont
signés par les membres du bureau et les actionnaires qui le demandent. Ces procès-verbaux sont
insérés dans un registre spécial.
§2. Les procès-verbaux de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont consignés dans un
Volet B
registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui
le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe
d'administration ayant le pouvoir de représentation.
Ceux qui ont participé à l'assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
(...)
Délibérations
§1. À l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Le vote par écrit est admis. Dans ce cas la lettre dans laquelle le vote est émis doit mentionner
chaque poste de l'ordre du jour et les mots "accepté" ou "rejeté" doivent être manuscrits et suivis de
la signature, le tout de la même main; cette lettre doit être adressée à la société par envoi
recommandé et elle sera délivrée au siège au moins un jour avant l'assemblée.
§3. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l'assemblée générale.
§4. Tout actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne, actionnaire ou non,
par tout moyen de transmission, pour le représenter à l'assemblée générale et y voter en ses lieu et
place. Les procurations doivent porter une signature (en ce compris une signature digitale
conformément à l'article 1322, paragraphe 2 du Code civil).
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par fax, par e-mail ou tout autre moyen
mentionné à l'article 2281 du Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des
actions concernées.
§5. L'assemblée générale peut se réunir physiquement, par voie de conférence téléphonique,
vidéoconférence, visioconférence, ou tout autre moyen de télécommunication.
Aucune assemblée ne peut délibérer sur un sujet qui n'est pas annoncé à l'ordre du jour, à moins
que tous les actionnaires soient présents et qu'ils le décident à l'unanimité.
§6. Toute assemblée générale ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour,
sauf si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si
les procurations le mentionnent expressément.
§7. Sauf dans les cas prévus par la loi ou statutaires exigeant un quorum plus strict, les décisions de
l'assemblée générale sont prises à la majorité simple des voix, quel que soit le nombre de titres
présents ou représentés à l'assemblée générale.
§8. Les actionnaires peuvent, à l'unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique.
(...)
Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
(...)
Affectation du bénéfice - Réserves - Acompte sur dividende
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder à des distributions provenant du bénéfice de
l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté.
Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Liquidateurs
En cas de dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont, le cas échéant, nommé(s) par
l'assemblée générale.
La nomination du/des liquidateur(s) doit, le cas échéant, être soumise au président du tribunal de
l'entreprise pour confirmation.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après
Volet B
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions, soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion du nombre des actions qu'ils détiennent et les biens conservés leur sont remis pour être
partagés de la même manière.
(...)
CINQUIEME RESOLUTION: Constatation de la composition de l'organe de gestion.
L'assemblée constate par conséquent que les personnes suivantes sont administrateurs de la
Société, pour la durée de leur mandat en cours:
1. Monsieur BRAMBLE Roger John, domicilié à 2 Sutherland Street, Londres, SW1V 4LB (Royaume-
Uni);
2. Monsieur DE BESI Silvestro, domicilié à 63 Mysore Road, Londres, SW11 5RY (Royaume-Uni);
3. Monsieur GOFF Peter Eric, domicilié à 85 Castellain Mansions, Castellain Road, Londres, W9
1HG (Royaume-Uni);
4. Monsieur HON DAVID COLVILLE David Ronald, domicilié à 40 Ritherdon Road, Tooting, Londres,
SW17 8QF (Royaume-Uni);
5. Monsieur PEZONE Pierluigi, domicilié à 11 Orchard Road, Twickenham, TW1 1LX (Royaume-
Uni);
6. Monsieur GIULIANI Matteo Maria, domicilié à Flat 9, the Old Courtyard, 36 Park Road, Bromley,
BR1 3HP (Royaume-Uni);
7. Monsieur LUNN Martin Paul, domicilié à the Observatory, Church Road, Crowborough, East
Sussex, TN6 1BN (Royaume-Uni).
8. Madame TEMMERMAN Sofie, domiciliée Alexander Fleminglaan 17, 1780 Wemmel, Belgique.
Conformément à l'article 11 des statuts de la Société, "chaque administrateur - aussi lorsqu'il y en a
plusieurs - représente la société vis-à-vis de tiers, ainsi qu'en justice, tant comme demandeur que
comme défendeur. La société est en même temps engagée valablement par tout représentant
désigné par procuration spéciale pour autant qu'il acte dans les limites de ses pouvoirs.".
(...)
HUITIEME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Maître Erwin Simons, Maître Ilse Berlamont, Maître Frederik
Verhaeghe et tous autres avocats ou collaborateurs du cabinet DLA Piper UK LLP, qui, à cet effet,
élit domicile à 1050 Bruxelles, Avenue Louise 106, ainsi qu'à ses employés, préposés et
mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise
en vue d'assurer l'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises
et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
(...)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, le texte coordonné des
statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Daisy DEKEGEL
Notaire