Antwerpen, afdeling HASSELT
Ondernemingsnr 0429.366.144
Naam
RENEWI BELGIUM	(voluit):
(verkort):
Rechtsvorm:	naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Gerard Mercatorstraat 8
3920 Lommel
Onderwerp akte : MET SPLITSING GELIJKGESTELDE VERRICHTING ("GERUISLOZE
PARTIELE SPLITSING") VAN "RENEWI BELGIUM" NV DOOR INBRENG IN
"RENEWI" NV, 100% MOEDERVENNOOTSCHAP -
KAPITAALVERMINDERING - PROCES-VERBAAL VAN DE PARTIEEL TE
SPLITSEN VENNOOTSCHAP
Op heden, eenendertig januari tweeduizend vijfentwintig,
( ... )
voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN:
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "RENEWI BELGIUM", waarvan de
zetel gevestigd is te 3920 Lommel, Gerard Mercatorstraat 8, hierna de "Partieel te Splitsen Vennootschap" of
"Vennootschap" genoemd.
( ... )
Agenda - 4. · Besluit tot geruisloze partiële splitsing, overeenkomstig artikel 12:8, 2°, juncto artikel 12:59 en
volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, overeenkomstig het voormelde
splitsingsvoorstel, waarbij de naamloze vennootschap "RENEWI BELGIUM", met zetel te 3920 Lommel, Gerard
Mercatorstraat 8 en met ondernemingsnummer 0429.366.144 (de "Partieel te Splitsen Vennootschap"), zonder
op te houden te bestaan, aan de naamloze vennootschap "RENEWI", met zetel te 2400 Mol, Berkebossenlaan 7
en met ondernemingsnummer 0437.748.330 (de "Verkrijgende Vennootschap"), een deel van haar vermogen,
te weten de hierna beschreven activa van de Partieel te Splitsen Vennootschap (het "Afgesplitste Vermogen"),
zal overdragen.
( ... )
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
( ... )
TWEEDE BESLISSING: Kennisname van documenten en verslagen
I. De vergadering neemt kennis van en gaat over tot de bespreking van het splitsingsvoorstel waarvan de
enige aandeelhouder verklaart dat het op de zetel van de Vennootschap ter beschikking was en waarvan de enige
aandeelhouder kosteloos een afschrift heeft kunnen verkrijgen.
Het splitsingsvoorstel werd opgesteld op 27 november 2024 door de bestuursorganen van de Partieel te
Splitsen Vennootschap, enerzijds, en van de Verkrijgende Vennootschap, anderzijds, in toepassing van artikel
12:8, 2°, juncto artikel 12:59 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en gecorrigeerd op 17
december 2024. Dit splitsingsvoorstel werd neergelegd (i) in hoofde van de Partieel te Splitsen Vennootschap op
de griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Veurne, op 3 december 2024 en bekendgemaakt in
de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bij uittreksel of mededeling overeenkomstig respectievelijk de artikelen
nummer 24175177, en (ii) in hoofde van de Verkrijgende Vennootschap op de griffie van de
ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Antwerpen, op 3 december 2024 en bekendgemaakt in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bij uittreksel of mededeling overeenkomstig respectievelijk de artikelen 2:8 en
2:14, 1° of 2:14, 4° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op 12 december 2024, onder nummer
24175237 (in het Frans) en 24175236 (in het Nederlands).
Dit gecorrigeerd splitsingsvoorstel werd neergelegd (i) in hoofde van de Partieel te Splitsen Vennootschap op
de griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Veurne, op 20 december 2024 en bekendgemaakt in
de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bij uittreksel of mededeling overeenkomstig respectievelijk de artikelen
2:8, en 2:14, 1° of 2:14, 4° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op 3 januari 2025, onder
nummer 25001245, en (ii) in hoofde van de Verkrijgende Vennootschap op de griffie van de
ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Antwerpen, op 20 december 2024 en bekendgemaakt in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bij uittreksel of mededeling overeenkomstig respectievelijk de artikelen 2:8 en
2:14, 1° of 2:14, 4° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op 3 januari 2025, onder nummer
25001394 (in het Frans) en 25001395 (in het Nederlands).
( ... )
De vergadering neemt kennis en gaat over tot de bespreking van het verslag van de commissaris	b)
aangesteld door de Verkrijgende Vennootschap, zijnde de besloten vennootschap "BDO", kantoorhoudend te
2600 Antwerpen, Uitbreidingstraat 72/1, vertegenwoordigd door de heer Bert Kegels, bedrijfsrevisor, de dato 30
januari 2025, opgesteld in toepassing van artikel 7:179 juncto artikel 7:197 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, met betrekking tot de inbreng in natura in de Verkrijgende Vennootschap als
gevolg van de geruisloze partiële splitsing.
De conclusies van dit verslag luiden als volgt:
"Overeenkomstig artikel 7:197 WVV, brengen wij hiema aan de buitengewone algemene vergadering van
vennootschap Renewi NV (hierna "de Vennootschap") onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als
commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 15 oktober 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader
van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op
grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende
de inbreng in natura".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hiema beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van de het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen
bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
- de toegepaste waardering;
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het WVV, stemt de
voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk 32.706.295,76 EUR, overeen met de boekhoudkundige
waarde van de activa- en passivabestanddelen zoals ze voorkwamen in de boekhouding van de te splitsen
vennootschap en vindt de weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet.
Overeenkomstig artikel 12:71 §2 juncto 12:8, 2° WVV worden er geen aandelen uitgegeven door de
Vennootschap.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of
opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de
inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no faimess opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tijdig overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid
waren het verslag tijdig over te maken aan de Vennootschap. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke
invloed op onze Opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
- de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
· het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
· de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
· het melden van de vergoeding als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende
- de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
· het onderzoeken van de door de het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
· het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
· het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197 WVV in het kader van de geplande inbreng in
natura ten gevolge van de partiële splitsing voorgesteld aan de aandeelhouders, en mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt."
( ... )
VIERDE BESLISSING: Besluit tot geruisloze partiele splitsing - Overgang onder algemene titel van een
deel van het vermogen
Vennootschap en vermogensovergang
De vergadering keurt voormeld splitsingsvoorstel goed en betuigt bijgevolg haar instemming met de
verrichting, waarbij de naamloze vennootschap "RENEWI BELGIUM", met zetel te 3920 Lommel, Gerard
Mercatorstraat 8 en met ondernemingsnummer 0429.366.144 (de "Partieel te Splitsen Vennootschap"), zonder
op te houden te bestaan, aan de naamloze vennootschap "RENEWI", met zetel te 2400 Mol, Berkebossenlaan 7
en met ondernemingsnummer 0437.748.330 (bevoegde rechtbank Antwerpen, afdeling Turnhout) (de
"Verkrijgende Vennootschap"), onder opschortende voorwaarde dat de Verkrijgende Vennootschap tot
hetzelfde besluit komt, een deel van haar vermogen, te weten de hierna beschreven activa van de Partieel te
Splitsen Vennootschap (het "Afgesplitste Vermogen"), overdraagt.
Door deze verrichting gaat het Afgesplitste Vermogen van de Partieel te Splitsen Vennootschap zonder
uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel over op de Verkrijgende Vennootschap.
Beschrijving van het Afgesplitste Vermogen
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris de hierna volgende samenvattende beschrijving van het
Afgesplitste Vermogen, zoals als volgt letterlijk omschreven in het splitsingsvoorstel, vast te stellen:
"De Partieel te Splitsen Vennootschap zal haar Commercial Waste activiteiten, dat wil zeggen haar volledige
(operationele) activiteiten met uitzondering van de activiteiten uitgeoefend op de locatie te Roeselare, overdragen
aan de Ovememende Vennootschap. Naast de activiteiten uitgeoefend op de locatie te Roeselare, zal tevens
achterblijven, het onroerend goed van de locatie te Gent dat de Partieel te Splitsen Vennootschap in eigendom
heeft als ook de concessies die rusten op de kavels van de locatie Gent die momenteel in bezit zijn van de Partieel
te Splitsen Vennootschap. De activa die van de Partieel te Splitsen Vennootschap in dat kader aan de
Overnemende Vennootschap zullen worden overgedragen, zijn:
a) alle documenten, boeken en archieven (in origineel indien mogelijk, en in kopie indien geen originelen
voorhanden zijn) betreffende de over te dragen activiteiten, met inbegrip van, met name, de documenten, boeken
en archieven die persoonlijke gegevens betreffen of bevatten van de overgedragen werknemers. De
vennootschapsrechtelijke documenten, boeken en archieven van de Partieel te Splitsen Vennootschap worden
evenwel niet overgedragen;
b) alle contracten m.b.t. de over te dragen activiteiten, inclusief overeenkomsten met klanten, en leveranciers;
c) alle voorraden (processed en unprocessed) behorend tot de over te dragen activiteiten;
d) alle rechten en vorderingen betreffende de voorraden zoals vermeld in (d) hierboven;
e) alle financiële (inter groep) vorderingen (rekening-courant, cashpool positie);
f) deelnemingen aangehouden binnen de Partieel te Splitsen Vennootschap met inter groep bedrijven. Dit
omvat een 100% participatie in Renewi+ NV, alsook een 100% participatie in Renewi Chemical Services NV;
g) alle rechten en vorderingen krachtens, tegen of onder de arbeidsovereenkomsten van de arbeiders en
werknemers verbonden aan de over te dragen activiteiten alsook alle andere relevante contracten of
overeenkomsten met betrekking tot deze overgedragen werknemers en alle rechten en vorderingen onder enige
toepasselijke wetgeving of regelgeving betreffende de tewerkstelling van de overgedragen werknemers, zoals
pensioen- en verzekeringsovereenkomsten, auto leasecontracten, e.d.m. ;
h) alle rechten en vorderingen tegen derden met betrekking tot de over te dragen activiteiten, met inbegrip in
het bijzonder van alle rechten en vorderingen ten gevolge van of in verband met elk lopend of mogelijk geschil
(gekend of ongekend) in verband met de over te dragen activiteiten;
i) de knowhow en eigendomsrechten met betrekking tot de over te dragen activiteiten, met inbegrip van, maar
niet beperkt tot klanten, commerciële relaties, handelsgeheimen, marketing en klanteninformatie (gegevens en
lijsten) en vertrouwelijke informatie;
j) alle onroerende goederen in eigendom, gehuurd of op om het even welke andere basis gebruikt met
betrekking tot de over te dragen activiteiten. De Terreinen/Gebouwen van de Gent site (dewelke vertraagd zullen
afsplitsen) zullen op later momentum overgaan naar Renewi NV. Voor overzicht verwijzen we naar Bijlage 2.
k) alle andere materiële vaste activa die gebruikt worden binnen de over te dragen activiteiten. Dit omvat
installaties, afzetcontainers, perscontainers, diverse containers, kantoor materieel, rollend materieel en
vrachtwagens.
I) alle grondstoffen, afgewerkte goederen, aangekochte goederen, reserveonderdelen, koopwaar gehouden
voor doorverkoop, materialen en voorraden die gebruikt worden in verband met de over te dragen activiteiten;
m) alle voorraden, inventaris, werktuigen, uitrustingen en reserveonderdelen die enkel gebruikt worden met
betrekking tot de over te dragen activiteiten;
n) handelsdebiteuren met bijhorende financiering (invoice discounting) en overige vorderingen in verband met
de over te dragen activiteiten vanaf 1 februari 2025. Alle handelsdebiteuren met bijhorende met bijhorende
financiering (invoice discounting) en overige vorderingen in verband met de over te dragen activiteiten tot en met
31 januari 2025 blijven in de Partieel te Splitsen Vennootschap achter;
o) overlopende rekeningen in verband met de over te dragen activiteiten zullen ook worden overgedragen.
Deze bestaan uit kosten dewelke over te dragen zijn naar toekomstige periodes;
PASSIVA
De Overnemende Vennootschap zal, met inachtneming van het toepasselijke recht, alle verplichtingen,
schulden, aansprakelijkheden en verplichtingen van de Partieel te Splitsen Vennootschap met betrekking tot de
over te dragen activiteiten zoals vermeld hierboven overnemen, met inbegrip van, doch niet beperkt tot:
a) alle verbintenissen en verplichtingen voortvloeiend uit de arbeidsovereenkomsten van de overgedragen
werknemers en van alle andere relevante overeenkomsten en afspraken met betrekking tot de overgedragen
werknemers, alsook alle verbintenissen en verplichtingen onder enige toepasselijke wetgeving of regelgeving
betreffende de tewerkstelling van de overgedragen werknemers;
b) alle verbintenissen en verplichtingen voortvloeiend uit of met betrekking tol elk lopend of mogelijk geschil
(gekend of ongekend) in verband met de over te dragen activiteiten. Dit betreft voornamelijk voorziening omwille
van milieuverplichtingen;
d) alle verbintenissen en verplichtingen voortvloeiend uit handelscrediteuren, alsmede de verplichtingen ten
aanzien van RSZ in verband met de over te dragen activiteiten vanaf 1 februari 2025. Alle verbintenissen en
verplichtingen ten aanzien van RSZ in verband met de over te dragen activiteiten tot en met 31 januari 2025
blijven in de Partieel te Splitsen Vennootschap achter;
e) overlopende rekeningen in verband met de over te dragen activiteiten zullen ook worden overgedragen.
Deze bestaan voomamelijk uit toe te rekenen kosten dewelke betrekking hebben op verplichtingen dewelke
ontstaan zijn in de bedrijfsvoering en waar nog een afrekening dient te volgen. Ook zit hierin omvat het onbewerkte
afval hetwelke we in voorraad hebben;"
De buitengewone algemene vergadering beslist met eenparigheid van stemmen dat, teneinde betwistingen te
vermijden over de toewijzing van bepaalde vermogensbestanddelen van de Partieel te Splitsen Vennootschap,
ingeval de hierboven weergegeven toewijzing geen uitsluitsel geeft, hetzij omdat de verrichte toewijzing voor
interpretatie vatbaar zou zijn, hetzij omdat het vermogensbestanddelen zou betreffen die bij onachtzaamheid,
vergetelheid of onwetendheid niet opgenomen waren in de opgave van de toegescheiden vermogens,
uitdrukkelijk wordt bedongen dat alle activa en passiva waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld of zij
aan de Partieel te Splitsen Vennootschap dan wel aan de Verkrijgende Vennootschap verblijven, blijven toekomen
aan de Partieel te Splitsen Vennootschap.
De Partieel te Splitsen Vennootschap heeft verklaard dat onroerende goederen en/of zakelijke rechten worden
overgedragen aan de Verkrijgende Vennootschap.
( ... )
Ruilverhouding van de aandelen - opleg
Vermits er bij een met splitsing gelijkgestelde verrichting, zoals bedoeld in artikel 12:8, 2° van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, geen aandelen worden uitgegeven,
is er geen ruilverhouding en is deze vermelding zonder voorwerp.
Er is evenmin een opleg in geld verschuldigd.
Wijze van uitreiking van de aandelen
Vermits er bij een met splitsing gelijkgestelde verrichting, zoals bedoeld in artikel 12:8, 2° van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, geen aandelen worden uitgegeven, zullen geen aandelen worden
uitgereikt en is deze vermelding zonder voorwerp.
Afspraken inzake winstdeelname
Vermits er bij een met splitsing gelijkgestelde verrichting, zoals bedoeld in artikel 12:8, 2° van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, geen aandelen worden uitgegeven, moeten evenmin afspraken worden
gemaakt inzake winstdeelname en is deze vermelding zonder voorwerp.
Boekhoudkundige en fiscale datum
Alle verrichtingen van de Partieel te Splitsen Vennootschap worden voor wat betreft het Afgesplitste Vermogen
vanaf 30 september 2024 boekhoudkundig en vanuit het standpunt van de inkomstenbelastingen geacht verricht
te zijn voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap.
Juridische datum
De geruisloze partiële splitsing treedt juridisch in werking op datum van eenendertig januari tweeduizend
vijfentwintig.
( ... )
VIJFDE BESLISSING: Kapitaalvermindering - Verdere afboeking van de waarde van het Afgesplitste
Vermogen op andere balansposten
De vergadering beslist dat, op voorwaarde dat de buitengewone algemene vergadering van de Verkrijgende
Vennootschap de geruisloze partiële splitsing goedkeurt, als gevolg van de geruisloze partiële splitsing door
overneming, het kapitaal van de Partieel te Splitsen Vennootschap zal worden verminderd met een bedrag van
24.742.278,58 EUR om het te brengen van 30.073.445,65 EUR op 5.331.167,07 EUR, zonder vernietiging van
aandelen.
De vergadering beslist dat daarnaast ook enkele andere balansposten van de Partieel te Splitsen
Vennootschap zullen worden verminderd zodat het totale bedrag van 32.706.295,76 EUR, zijnde de netto-
actiefwaarde van het Afgesplitste Vermogen aan de Verkrijgende Vennootschap, in de boeken van de Partieel te
Splitsen Vennootschap wordt afgeboekt, als volgt:
de post "Onbeschikbare reserves" ten belope van 517.817,19 EUR;	.
de post "Beschikbare reserves" ten belope van 159.847,23 EUR;	.
·	de post "Overgedragen winst" ten belope van 7.286.352,76 EUR.
Voor een uitgebreide beschrijving van de boekhoudkundige verwerking van de actief- en passiefbestanddelen
van de Partieel te Splitsen Vennootschap die worden toebedeeld aan de Verkrijgende Vennootschap verwijst de
vergadering naar het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de bedrijfsrevisor aangesteld door de
Verkrijgende Vennootschap opgesteld overeenkomstig artikel 7:179 juncto artikel 7:197 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
( ... )
ZEVENDE BESLISSING: Wijziging van artikel 5 van de statuten
De vergadering beslist, op voorwaarde dat de buitengewone algemene vergadering van de Verkrijgende
Vennootschap de geruisloze partiële splitsing goedkeurt, artikel 5 van de statuten te wijzigen en te vervangen
door de volgende tekst:
"Het kapitaal bedraagt vijf miljoen driehonderdeenendertigduizend honderdzevenenzestig euro zeven cent
(€ 5.331.167,07).
vierhonderdtweeëntwintigduizend	vertegenwoordigd	door	miljoen	Het	zestien	wordt
negenhonderdtweeënzestig (16.422.962) aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van
het kapitaal vertegenwoordigen."
( ... )
De vergadering neemt kennis van en aanvaardt het ontslag van de volgende bestuurder:
- de besloten vennootschap "One88 », met zetel te 9120 Beveren-Kruibeke-Zwijndrecht, Puchelstraat 11, met
als vaste vertegenwoordiger mevrouw Esther Pierobon.
De vergadering dankt haar voor de geleverde prestaties die zij deed voor de Vennootschap.
De vergadering beslist te benoemen als bestuurder van de Verkrijgende Vennootschap, vanaf eenendertig
januari tweeduizend vijfentwintig en voor een duur van ongeveer zes jaar om te eindigen na de jaarvergadering
te houden in 2031:
- de heer AVONDS Dieter, wonende te 8680 Koekelare, Moscou 11.
Zijn mandaat is onbezoldigd.
( ... )
ELFDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de bestuurders van de Vennootschap, elk afzonderlijk
bevoegd en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van
Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te
verzekeren.
( ... )
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, de gecoördineerde tekst
van de statuten).
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1º bis van het Wetboek der
Registratierechten.
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris