Ondernemingsnr : 0832011362
Naam
(voluit) : Karl Struyf
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Luipegem(BOR) 64
 : 2880 Bornem
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, DOEL, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering gehouden op 30 maart 2021
voor notaris Yves De Deken met standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de besloten
vennootschap “De Cleene & De Deken, geassocieerde notarissen” te Antwerpen, Jodenstraat 12 bus
1, blijkt dat volgende beslissingen werden genomen:
1/ Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) en aan de deontologische regels van het
Instituut van de Belastingadviseurs en de Accountants (ITAA) (hierna ‘het Instituut’).
2/ Beslissing om het statutair onbeschikbaar eigen vermogen gedeeltelijk beschikbaar te maken voor
toekomstige uitkeringen.
3/ Vaststelling van het adres van de zetel te 2880 Bornem, Luipegem 64 en voorstel om dit adres niet
meer op te nemen in de statuten; vaststelling van het e-mailadres van de vennootschap als volgt:
karl.struyf@pandora.be.
4/ Na kennisgeving van het omstandig verslag van het bestuursorgaan, overeenkomstig artikel 5:
101, 1e lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV), beslissing tot vervanging
van het voorwerp in overeenstemming met de voorschriften van het Instituut, waarvan de nieuwe
tekst zal luiden als hierna opgenomen in artikel 4 van de nieuw aangenomen tekst der statuten.
5/ Ontslag als statutaire bestuurder van de heer STRUYF Karl en benoeming tot niet statutaire
bestuurder voor onbepaalde duur van zelfde heer STRUYF Karl, die keuze van woonst heeft
gedaan op de zetel van de vennootschap voor de uitoefening van zijn mandaat.
6/ Aanneming van de nieuwe tekst van de statuten in overeenstemming met de genomen besluiten,
met de bepalingen van het WVV en met de deontologische regels van het Instituut, luidend als volgt
(bij uittreksel):
“Artikel 1: Rechtsvorm - Benaming
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap en haar naam luidt “Karl
Struyf”.
Deze naam moet steeds – op alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven,
orders, websites en andere stukken, al dan niet in elektronische vorm, uitgaande van de
vennootschap – gevolgd of voorafgegaan worden door de woorden ‘besloten vennootschap’ of het
letterwoord ‘BV’.
Zij is een vennootschap ingeschreven bij het Instituut van de Belastingadviseurs en de Accountants
(hierna het Instituut).
Artikel 2: Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur vanaf het bekomen van de rechtspersoonlijkheid.
Artikel 3: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De nauwkeurige aanduiding van de zetel van de vennootschap en het woord
‘rechtspersonenregister’ of de afkorting ‘RPR’ gevolgd door de vermelding van de rechtbank van de
zetel van de vennootschap en het ondernemingsnummer moeten steeds voorkomen op de in artikel
Luik B
1 vermelde stukken.
De zetel kan door het bestuursorgaan worden overgeplaatst naar elke andere gemeente in hetzelfde
Gewest zonder statutenwijziging.
Indien de zetel wordt overgeplaatst naar een ander Gewest zonder wijziging van het taalregime is het
bestuursorgaan eveneens gemachtigd de statuten hiermee in overeenstemming te brengen bij
authentieke akte.
Elke zetelverplaatsing wordt openbaar gemaakt door neerlegging van een uittreksel van het besluit
van het bestuursorgaan, bestemd voor publicatie in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en
wijziging van inschrijving in het rechtspersonenregister.
Verder kan het bestuursorgaan zowel in het binnen- als in het buitenland bijkomende administratieve
zetels en bedrijfszetels oprichten, alsook alle filialen.
Artikel 4: Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp de werkzaamheden van gecertificeerd belastingadviseur
evenals het uitoefenen van alle met deze hoedanigheid verenigbare activiteiten.
De vennootschap verwezenlijkt haar voorwerp door middel van een vertegenwoordiger, natuurlijke
persoon, ingeschreven in het openbaar register, hetzij alleen, hetzij met anderen met wie hij zich
mag associëren overeenkomstig de deontologische, wettelijke en reglementaire bepalingen eigen
aan het Instituut waarvan zij deel uitmaakt. Zij oefent tevens alle aanverwante activiteiten uit die
verenigbaar zijn met het beroep, voor zover toegelaten door de deontologische en wettelijke
beginselen en de reglementen van het Instituut waarvan die persoon deel van uitmaakt, zoals:
• Juridische dienstverlening die verband houden met de werkzaamheden van de beroepsbeoefenaar;
• Het verstrekken van adviezen in statistische, economische, financiële en administratieve
aangelegenheden,
• Het uitvoeren van allerlei studies en werkzaamheden dienaangaande, met uitzondering van
beleggingsadvies en de activiteiten waarvoor een bijkomende erkenning vereist is en/of die door de
wet voorbehouden zijn aan andere beroepen;
• Het verstrekken van advies en bijstand over de sociale wetgeving, loonberekeningen of het
verlenen van bijstand bij het vervullen van bepaalde sociaalrechtelijke formaliteiten;
• Activiteiten van juridische en economische aard die verenigbaar zijn met de deontologie van het
beroep;
• Uitoefening van activiteiten van syndicus;
• Vereffenaar van andere vennootschappen;
• Het uitoefenen van bestuursmandaten bij andere rechtspersonen die zijn ingeschreven in het
openbaar register van het Instituut (ITAA).
De vennootschap kan enkel deelnemingen bezitten in andere vennootschappen of rechtspersonen,
waarvan het voorwerp en de activiteiten niet onverenigbaar zijn met de uitoefening van haar
beroepsactiviteiten.
Zij kan binnen de wettelijke en deontologische grenzen, hetzij alleen, hetzij met anderen,
rechtstreeks of onrechtstreeks, en uitsluitend voor eigen rekening, alle roerende, onroerende of
financiële handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar
voorwerp of die van aard zijn om geheel of gedeeltelijk de verwezenlijking van dit voorwerp
rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen.
De vennootschap kan haar geldmiddelen beleggen in roerende of onroerende goederen, met
uitsluiting van iedere activiteit die onverenigbaar is met het beroep.
Deze opsomming is niet limitatief en dient in de ruimste zin te worden geïnterpreteerd.
De vennootschap zal haar beroepsactiviteit uitoefenen overeenkomstig het wettelijk, reglementair en
normatief kader dat op haar van toepassing is.
Artikel 5 : Onbeschikbaar eigen vermogen – aandelen
De vennootschap beschikt over een onbeschikbaar eigen vermogen van twaalfduizend vijfhonderd
(12.500,00) euro.
Als vergoeding voor de inbreng werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
De latere inbrengen die zouden gedaan worden, met of zonder uitgifte van aandelen, worden
geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening – tenzij de uitgiftevoorwaarden anders
bepalen - en worden bij authentieke akte vastgesteld.
Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed op een beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden. In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen,
wordt deze eveneens vermoed op een beschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Het statutair onbeschikbaar eigen vermogen is niet vatbaar voor uitkering aan de aandeelhouders
behoudens statutenwijziging en binnen de wettelijke grenzen.
De aandelen geven elk recht op een gelijk aandeel in de winst en het vereffeningssaldo en zij geven
elk recht op één stem. (…)
Artikel 12: Bestuursorgaan – duur mandaat - ontslag en benoeming
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet aandeelhouders. Zodra
Luik B
er twee of meer bestuurders zijn vormen zij een college.
Indien er meerdere bestuurders worden aangesteld, moet de meerderheid van hen bestaan uit
gecertificeerde accountants, gecertificeerde belastingadviseurs, accountants/fiscaal accountants
en/of personen die in een andere lidstaat een hoedanigheid bezitten die gelijkwaardig is aan één van
de hoedanigheden gegeven door het Instituut aan de beroepsbeoefenaars in België.
Indien geen enkele hoedanigheid van de bestuursleden-beroepsbeoefenaars de meerderheid vormt
in het bestuursorgaan, wordt de hoedanigheid van de voorzitter van het bestuursorgaan opgenomen
in het register van het Instituut.
Zo een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd is deze verplicht bij toepassing van artikel 2:55.
WVV een natuurlijke persoon aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van het mandaat in
naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger is hoofdelijk met de
rechtspersoon aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen
rekening had uitgevoerd. Deze natuurlijke persoon mag niet in eigen naam noch als vaste
vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon bestuurder zetelen in het bestuursorgaan.
Zo een vennootschap van een beroepsbeoefenaar tot bestuurder wordt benoemd moet deze vaste
vertegenwoordiger natuurlijke persoon de hoedanigheid hebben waarmee de vennootschap is
opgenomen in het register van het Instituut.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders voor een
onbepaalde termijn.
Iedere bestuurder kan te allen tijde ontslag geven door loutere kennisgeving aan het bestuursorgaan.
Dit ontslag heeft slechts gevolg vanaf de beslissing tot aanvaarding ervan door de algemene
vergadering. Op verzoek van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap
redelijkerwijze in zijn vervanging kan voorzien.
Tenzij anders bepaald in het benoemingsbesluit kan de algemene vergadering het mandaat van een
bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen beëindigen met onmiddellijke ingang of met
opgave van de datum waarop het bestuursmandaat eindigt. De algemene vergadering kan alsdan
ook een vertrekvergoeding toekennen.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt
voor het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe
bestuurder te coöpteren conform de voorschriften van artikel 5:71. WVV.
Artikel 13: Bezoldiging
Tenzij anders bepaald in het benoemingsbesluit, worden de bestuurders bezoldigd voor de
uitoefening van hun mandaat, onverminderd de vergoeding van hun kosten.
Artikel 14: Intern bestuur - externe vertegenwoordiging
Intern bestuur
De enige bestuurder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen
waarvoor volgens de wet de algemene vergadering bevoegd is. Zodra er twee of meer bestuurders
zijn vormen zij evenwel een collegiaal bestuursorgaan.
Bevoegdheidsbeperkingen en taakverdeling onder de bestuurders kunnen niet aan derden worden
tegengeworpen.
De bestuurder(s) die de hoedanigheid van gecertificeerd accountant, gecertificeerd
belastingadviseur, accountant/fiscaal accountant niet heeft (hebben), mag (mogen) geen enkele
handeling stellen of beslissing nemen die, direct of indirect, de onafhankelijkheid van de
gecertificeerd accountant, gecertificeerd belastingadviseur, accountant/fiscaal accountant in het
gedrang kan brengen, in de uitoefening van zijn opdrachten van gecertificeerd accountant,
gecertificeerd belastingadviseur, accountant/fiscaal accountant, namens de vennootschap.
De bestuurder(s) die de hoedanigheid van gecertificeerd accountant, gecertificeerd
belastingadviseur, accountant/fiscaal accountant niet heeft (hebben), mag (mogen) noch de titel van
gecertificeerd accountant, gecertificeerd belastingadviseur, accountant/fiscaal accountant voeren
noch enige activiteit namens en voor rekening van de vennootschap uitvoeren die wettelijk
voorbehouden zijn aan de in het openbaar register ingeschreven beroepsbeoefenaars.
Bij een opdracht dewelke de cliënt aan een beroepsbeoefenaar/rechtspersoon heeft gegeven, dient
deze rechtspersoon onder zijn aandeelhouders of bestuurders een vertegenwoordiger natuurlijke
persoon aan te duiden die de hoedanigheid heeft om deze opdracht uit te voeren. Deze
vertegenwoordiger staat in voor de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de
rechtspersoon. Voor deze vertegenwoordiger gelden dezelfde voorwaarden en hij/zij is aan dezelfde
deontologische aansprakelijkheid onderworpen als wanneer hij/zij die opdracht in eigen naam en
voor eigen rekening zou vervullen. De betrokken vennootschap kan haar vertegenwoordiger enkel
ontslaan als zij tegelijkertijd een opvolger aanduidt.
De verenigbare activiteiten die de vennootschap verricht mogen door of onder de effectieve leiding
van een bestuurder natuurlijke persoon worden uitgeoefend die geen lid is van het Instituut.
De notulen van de vergadering worden ondertekend door de voorzitter en de bestuurders die erom
Luik B
verzoeken; kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer bestuurders met
vertegenwoordigingsbevoegdheid.
Bij toepassing van art. 5:75. WVV, kunnen de besluiten van het collegiaal bestuursorgaan kunnen bij
eenparig schriftelijk akkoord van alle bestuurders worden genomen.
Externe vertegenwoordiging
De enige bestuurder of het collegiaal bestuursorgaan, handelend door de meerderheid van zijn
leden, vertegenwoordigt/en de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte. Bovendien wordt, ingeval van een collegiaal bestuursorgaan aan twee
bestuurders gezamenlijk handelend de bevoegdheid verleend om de vennootschap jegens derden te
vertegenwoordigen, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte.
Beperkingen aan de vertegenwoordigingsbevoegdheid en taakverdelingen onder de
vertegenwoordigingsbevoegde bestuurders, kunnen niet aan derden worden tegengeworpen.
De vennootschap is verbonden door de handelingen van het bestuursorgaan en van de bestuurders
die overeenkomstig wat hiervoor is bepaald de bevoegdheid hebben om haar te vertegenwoordigen,
zelfs indien deze handelingen buiten haar voorwerp liggen, tenzij de vennootschap bewijst dat de
derde daarvan op de hoogte was of er, gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon zijn;
bekendmaking van de statuten alleen is hiertoe geen voldoende bewijs.
In alle akten die de vennootschap verbinden moet onmiddellijk voor of na de handtekening van de
persoon die de vennootschap vertegenwoordigt, worden vermeld in welke hoedanigheid hij/zij
optreedt.
Artikel 15: Bijzondere volmachten
Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden aanstellen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de
perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurders,
ingeval van overdreven volmacht. (…)
Artikel 18: Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering wordt elk jaar gehouden de laatste vrijdag van de maand
september om zestien (16:00) uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op
de eerstvolgende werkdag gehouden op hetzelfde uur.
De gewone algemene vergadering wordt gehouden in de zetel van de vennootschap of op een
andere plaats in de gemeente waar de zetel van de vennootschap gevestigd is zoals aangeduid in de
uitnodiging.
De bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de
vennootschap of op gelijk welke andere plaats in de uitnodiging vermeld. (…)
Artikel 20: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en er het stemrecht uit te oefenen, moet
iedere aandeelhouder als zodanig ingeschreven zijn in het register van aandelen; de rechten
verbonden aan de aandelen mogen bovendien niet geschorst zijn; indien enkel de stemrechten
geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering, zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming. (…)
Artikel 31: Boekjaar - Inventaris - jaarrekening - jaarverslag
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één juni en eindigt op eenendertig mei van elk jaar.
De bestuurders maken elk jaar na de afsluiting van het boekjaar een inventaris op, alsmede de
jaarrekening, overeenkomstig artikel 3:1. § 1 WVV.
De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting, en vormt één geheel.
Voor zover dit wettelijk verplicht is, stellen de bestuurders bovendien een jaarverslag op waarin zij
rekenschap geven van hun beleid. Dit verslag bevat tevens een commentaar op de jaarrekening,
waarbij een getrouw overzicht wordt gegeven van de ontwikkeling en de resultaten van het bedrijf en
van de positie van de vennootschap, alsmede de overige in artikel 3:6. § 1. WVV opgesomde
gegevens.
De jaarrekening en desgevallend het jaarverslag en de stukken die krachtens het WVV ter
beschikking moeten worden gesteld, worden ten minste vijftien dagen voor de datum van de gewone
algemene vergadering, samen met de oproeping bezorgd aan de aandeelhouders, bestuurders en
commissaris zoals bepaald in de artikelen 5:84., 1e lid en 5:97., laatste lid WVV.
Artikel 32: Goedkeuring van de jaarrekening
De gewone algemene vergadering hoort in voorkomend geval het jaarverslag, het verslag van de
commissaris(sen) en de andere verslagen die het WVV voorschrijft, en behandelt de jaarrekening.
Na goedkeuring van de jaarrekening beslist de algemene vergadering, bij afzonderlijke stemming,
over de aan de bestuurder(s) en, desgevallend de commissaris(sen) te verlenen kwijting. Deze
kwijting is alleen dan rechtsgeldig, wanneer de ware toestand van de vennootschap niet wordt
verborgen door enige weglating of onjuiste opgave in de jaarrekening, en, wat de met de statuten of
met het WVV strijdige verrichtingen betreft, wanneer deze bepaaldelijk zijn aangegeven in de
Luik B
oproeping conform artikel 5:99. WVV.
Binnen de dertig dagen na de goedkeuring van de jaarrekening door de algemene vergadering en
ten laatste zeven maanden na de datum van afsluiting van het boekjaar, dienen de bestuurders deze
jaarrekening, evenals – voor zover dit wettelijk vereist is - de overige in artikel 3:12. § 1. WVV
vermelde documenten, neer te leggen bij de Nationale Bank van België.
Artikel 33: Winstverdeling – uitkeringen
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
van de uitkering negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat
wettelijk of statutair onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief is gedaald
of door de uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen. Het
besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het bestuursorgaan
heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na
de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een
periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de uitkering. Dit besluit van het
bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat, in voorkomend geval, door de commissaris
wordt beoordeeld conform de voorschriften van artikel 5:143., 2e lid WVV.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de hiervoor bepaalde grenzen over te gaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst. (…)
Artikel 36: Vereffeningssaldo
Het maatschappelijk vermogen zal eerst aangewend worden om de schuldeisers en de kosten van
de vereffening te voldoen, nadat – in voorkomend geval - het plan van verdeling daartoe door de
bevoegde ondernemingsrechtbank is goedgekeurd, conform de voorschriften van artikel 2:97. WVV.
Na betaling van alle schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdeelt de
vereffenaar onder de aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden.
(…)”.
7/ Beslissing om bij toepassing van artikel 3:72. WVV geen commissaris te benoemen.
8/ De ondergetekende notaris Yves De Deken werd gemachtigd om de nieuwe tekst van de statuten
neer te leggen en zorg te dragen voor de formaliteiten van openbaarmaking.
Bovendien werd bijzondere volmacht verleend, met recht van indeplaatsstelling, teneinde alle
formaliteiten te vervullen bij de griffies en/of ondernemingsloketten, en bij de administratie van de
BTW, inzake de wijziging van inschrijving van de vennootschap aan: Ad-Ministerie BV,
Brusselsesteenweg 66, 1860 Meise, RPP Brussel 0474.966.438, en haar aangestelden.
In verband hiermee kunnen deze lasthebbers alle documenten ondertekenen en in het algemeen
alles doen wat noodzakelijk of nuttig is.
 
 
Voor ontledend uittreksel
Geassocieerd Notaris Yves De Deken
 
 
Samen hiermee neergelegd: uitgifte akte + statuten