Ondernemingsnr : 0834141008
Naam
(voluit) : TERRANOVA
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Scheldedijk 30
 : 2070 Zwijndrecht
Onderwerp akte :
DIVERSEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
“TERRANOVA”
Naamloze vennootschap
Gevestigd in het Vlaams Gewest
Met adres te 2070 Zwijndrecht, Scheldedijk 30
RPR Antwerpen afdeling Antwerpen BTW BE 0834.141.008
--------
 
Herindeling van aandelen – Statutenwijzigingen –
Herformulering van de statuten –
Ontslag en benoeming van bestuurders
 
Uit de notulen opgemaakt door Meester Frederik Vlaminck, geassocieerd Notaris te Antwerpen, op
30 april 2020;
 
BLIJKT DAT:
De buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap “TERRANOVA”, gevestigd
in het Vlaams Gewest, met adres te 2070 Zwijndrecht, Scheldedijk 30, RPR Antwerpen afdeling
Antwerpen, BTW BE 0834.141.008;
 
ONDERMEER BESLIST HEEFT:
 
Om de bestaande zevenhonderdzeventig (770) aandelen van reeks “A” zonder vermelding van
nominale waarde, zevenhonderdzeventig (770) aandelen van reeks “B” zonder vermelding van
nominale waarde en duizend vijfhonderdveertig (1.540) aandelen van reeks “C” zonder vermelding
van nominale waarde, te splitsen in respectievelijk tweeduizend driehonderdentien (2.310) nieuwe
aandelen van reeks “A” zonder vermelding van nominale waarde, tweeduizend driehonderdentien
(2.310) nieuwe aandelen van reeks “B” zonder vermelding van nominale waarde en vierduizend
zeshonderdtwintig (4.620) nieuwe aandelen van reeks “C” zonder vermelding van nominale waarde,
in de verhouding van één (1) bestaande aandeel voor drie (3) nieuwe aandelen, zodat het huidige
kapitaal van driehonderdenachtduizend euro (€ 308.000,00) voortaan zal worden vertegenwoordigd
door negenduizend tweehonderdveertig (9.240) aandelen zonder vermelding van nominale waarde.
Vervolgens beslist de vergadering om zevenhonderdzeventig (770) aandelen van reeks “C” om te
zetten in zevenhonderdzeventig (770) aandelen reeks “A”, die de rechten zullen genieten die
verbonden zijn aan de aandelen reeks “A” en zevenhonderdzeventig (770) aandelen van reeks “C”
om te zetten in zevenhonderdzeventig (770) aandelen van reeks “B”, die de rechten zullen genieten
die verbonden zijn aan de aandelen reeks “B”, zodat er voortaan drieduizend tachtig (3.080)
aandelen van elke soort zullen zijn.
De vergadering beslist om dienovereenkomstig de tweede zin van Artikel 5 : Maatschappelijk kapitaal
te vervangen door de volgende tekst :
“Het is verdeeld in negenduizend tweehonderdveertig (9.240) aandelen zonder vermelding van
Luik B
nominale waarde, waarvan
- drieduizend tachtig (3.080) aandelen, genummerd van 1 tot en met 3.080 behoren tot de reeks “A”
- drieduizend tachtig (3.080) aandelen, genummerd van 3.081 tot en met 6.160 behoren tot de reeks
“B”
- drieduizend tachtig (3.080) aandelen, genummerd van 6.161 tot en met 9.240 behoren tot de reeks
“C”
die alle genieten van dezelfde rechten en voordelen, behoudens uitdrukkelijk andersluidende
bepalingen in artikel 16.2 van deze statuten aangaande het voordrachtrecht voor bestuurders.”
 
De statuten van de vennootschap in overeenstemming te brengen met de voorschriften van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarbij de vennootschap de rechtsvorm zal
behouden van een naamloze vennootschap
* waarvan de zetel zal gevestigd zijn in het Vlaams Gewest;
* waarvan het adres, dat niet in de statuten zal worden vermeld, gevestigd is te 2070 Zwijndrecht,
Scheldedijk 30, in het rechtsgebied van de ondernemingsrechtbank Antwerpen afdeling Antwerpen;
* waarbij de vennootschap te allen tijde een website en/of een e-mailadres kan creëren, wijzigen en
bekend maken, en al dan niet in de statuten vermelden;
* waarvan het kapitaal driehonderdenachtduizend euro (€ 308.000,00) bedraagt en wordt
vertegenwoordigd door in totaal negenduizend tweehonderdveertig (9.240) aandelen, waarvan
drieduizend tachtig (3.080) aandelen reeks “A”, drieduizend tachtig (3.080) aandelen reeks “B” en
drieduizend tachtig (3.080) aandelen reeks “C”, en alle aandelen en alle aandelen
- genieten van een gelijk stemrecht, zijnde elk één (1) stem per aandeel;
- op gelijke wijze deelnemen in het resultaat;
- bij vereffening van de vennootschap op gelijke wijze deelnemen in het vereffeningssaldo;
* waarvan de aandelen alle onderworpen zijn aan een voorkoopregeling die identiek zal zijn aan
deze voorgeschreven in de geldende statuten:
* die zal bestuurd worden volgens het monistisch bestuursmodel, en waarbij de raad van bestuur zal
zijn samengesteld uit zes (6) bestuurders
en bij deze gelegenheid de statuten waar nodig om te werken, te herformuleren, te hernummeren,
aan te vullen en/of te vereenvoudigen, evenwel zonder te raken aan de essentiële bepalingen, met
dien verstande dat het woord “doel” van de vennootschap waar nodig zal gewijzigd worden in
“voorwerp” en om dienvolgens een volledig nieuwe tekst voor de statuten aan te nemen
overeenkomstig het ontwerp dat uiterlijk samen met de uitnodiging tot onderhavige vergadering aan
alle aandeelhouders werd bezorgd.
 
UIT DE NIEUWE TEKST VAN DE STATUTEN VAN DE VENNOOTSCHAP BLIJKEN ONDERMEER
VOLGENDE GEGEVENS:
 
Naam
    1.  De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap, afgekort “NV”.
    2.  Zij draagt de naam “TERRANOVA”.
    3.  De naam dient steeds te worden voorafgegaan of gevolgd door de aanduiding van de
rechtsvorm, of de afkorting daarvan.
 
Zetel - Website, e-mailadres en mededelingen
    1.  De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
    2.  De raad van bestuur is bevoegd het adres van de vennootschap binnen België te verplaatsen
voor zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een
wijziging van de taal van de statuten.
    3.  Elke verplaatsing van de zetel of van het adres wordt bekend gemaakt in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad.
    4.  De vennootschap kan te allen tijde een e-mailadres en/of website creëren en bekendmaken en
dit eventueel in de statuten laten opnemen.
 
Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, zowel in eigen naam en/of
voor eigen rekening als in naam en/of voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met
derden:
    1.  Het beheer en de exploitatie van stortplaatsen en definitieve opslagplaatsen van afval.
    2.  Het uitvoeren van alle studies die verband houden met verwijdering, vervoer, recyclage,
Luik B
recuperatie, verwerking en bewerking van afvalstoffen. Het verstrekken van alle adviezen en/of
verlenen van bijstand op het vlak van het voorkomen en/of beheersen en/of beperken van
afvalstoffen in de meest ruime betekenis.
    3.  De verwijdering van afvalstoffen met het oog op zowel de recuperatie als de verwerking.
    4.  De ecologisch en bedrijfseconomisch verantwoorde verwijdering, recyclage en verwerking van
afvalstoffen.
    5.  Het uitoefenen van alle activiteiten in de sector van hernieuwbare, duurzame en innovatieve
mogelijkheden voor het gebruik of het hergebruiken van grondoverschotten in de ruimst mogelijke
betekenis, en met inbegrip van onder meer gelaguneerde baggerspecie.
    6.  Het uitoefenen van alle activiteiten in de sector van hernieuwbare, duurzame en innovatieve
energiebronnen, brandstoffen, en afgeleide producten. Dit omvat onder andere de studie, het
onderzoek en de ontwikkeling, de projectontwikkeling, de financiering, de productie, de uitbating, de
aankoop en verkoop, en de promotie van deze energiebronnen, brandstoffen, en afgeleide producten
en activiteiten.
    7.  Het commercialiseren van eindproducten, derivaten, nevenstoffen en/of stoffen die bij de
hierboven beoogde bewerkingsprocessen en/of verwerkingsprocessen ontstaan, vrijkomen of
kunnen afgescheiden worden, alsmede de commercialisatie van alle activiteiten die met het
bovenstaande verband houden
    8.  Het aanleggen, het uitbouwen, en beheren van roerend en onroerend vermogen ; alle studies,
coördinatie en operaties met betrekking tot alle onroerende goederen en rechten; daaruit vloeien
voort onder andere de aankoop, de bouw, de verbouwing, de aanpassing, de huur en onderhuur, de
rechtstreekse exploitatie of in regie, de ruiling, de verkoop, de verkaveling, de ontwikkeling, en in het
algemeen alle operaties die rechtstreeks te maken hebben met het beheer of het productief maken
van alle bebouwde of onbebouwde onroerende eigendommen, voor zichzelf of voor derden. Het
aankopen, ruilen of anderszins verwerven, het verkopen, huren, verhuren, verkavelen, doen bouwen,
doen verbouwen, doen bebouwen van alle al dan niet bebouwde onroerende goederen in België en
in het buitenland, alsmede het verrichten van alle handelingen die nodig, nuttig of dienstig zijn voor
het beheren en uitbaten van dit onroerend patrimonium van de vennootschap.
    9.  Alle welkdanige verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband
houden met het verwerven of vervreemden, op welke wijze dan ook, het huren, het leasen of renten,
het installeren of doen installeren, het onderhouden of doen onderhouden, van alle machines,
materiaal, installaties, outillering enzovoort die noodzakelijk, nodig of nuttig zijn voor de ontwikkeling
en exploitatie van sites voor afvalverwijdering, afvalopslag, afvalverwerking, afvalrecyclage, de
opwekking, het vervoer, de opslag en de distributie van alle mogelijke vormen van hernieuwbare
energie
    10.  Het verstrekken van advies en/of bijstand verlenen bij de bouw, de constructie en/of de
exploitatie van alle installaties in het algemeen en van afvalverwerkende installaties in het bijzonder;
De vennootschap mag:
* alle hoegenaamde handels -, nijverheids -, financiële, roerende en onroerende verrichtingen
uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel of die van aard zijn dit
te begunstigen;
* op om het even welke wijze alle intellectuele rechten, merken, modellen en/of tekeningen
verwerven, uitbaten en te gelde maken;
* bij wijze van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins een
belang of deelneming verwerven in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden of verenigingen zonder onderscheid, in België of in het buitenland.
De vennootschap mag deze belangen of deelnemingen beheren, valoriseren en te gelde maken.
* deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en vereffening van de vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen waarin zij een belang of deelneming heeft.
* zich ten gunste van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen waarin
zij al dan niet een belang of deelneming heeft borgstellen of aval verlenen, optreden als agent of
vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden
verstrekken.
 
Duur
De vennootschap bestaat voor een onbepaalde tijd.
Behoudens de gerechtelijke ontbinding, kan de vennootschap slechts ontbonden worden door de
buitengewone algemene vergadering met inachtneming van de voorschriften van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (hierna het “WVV”) inzake ontbinding van vennootschappen.
 
Kapitaal – Aandelen
        1.  Kapitaal en aandelen
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt driehonderdenachtduizend euro (€ 308.000,00).
Luik B
Het is verdeeld in negenduizend tweehonderdveertig (9.240) aandelen zonder vermelding van
nominale waarde, waarvan
- drieduizend tachtig (3.080) aandelen, genummerd van 1 tot en met 3.080 behoren tot de reeks “A”
- drieduizend tachtig (3.080) aandelen, genummerd van 3.081 tot en met 6.160 behoren tot de reeks
“B”
- drieduizend tachtig (3.080) aandelen, genummerd van 6.161 tot en met 9.240 behoren tot de reeks
“C”
die alle genieten van dezelfde rechten en voordelen, behoudens uitdrukkelijk andersluidende
bepalingen in artikel 15.2 van deze statuten aangaande het voordrachtrecht voor bestuurders.
Het kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst en is integraal volgestort.
 
Overdracht van aandelen
In de statuten werd een regeling voor overdracht van aandelen bepaald.
 
Bestuursorgaan – Benoeming - Ontslag
    1.  De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, samengesteld uit zes (6)
bestuurders.
    2.  Twee (2) bestuurders worden benoemd uit kandidaten daartoe voorgedragen door de houders
van de aandelen reeks “A”; deze worden aangeduid als bestuurders “A”.
Twee (2) bestuurders worden benoemd uit kandidaten daartoe voorgedragen door de houders van
de aandelen reeks “B”; deze worden aangeduid als bestuurders “B”
Twee (2) bestuurders worden benoemd uit kandidaten daartoe voorgedragen door de houders van
de aandelen reeks “C”; deze worden aangeduid als bestuurders “C”.
    1.  Wanneer een rechtspersoon wordt benoemd tot lid van de raad van bestuur, benoemt hij een
natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat
in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is
hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen
rekening had uitgevoerd.
De regels inzake belangenconflicten vinden in voorkomend geval toepassing op de vaste
vertegenwoordiger.
De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een
andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het betreffende orgaan.
De rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een
opvolger te benoemen
    1.  Bestuurders kunnen in hun hoedanigheid van bestuurder niet door een arbeidsovereenkomst
met de vennootschap verbonden zijn.
    2.  De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering.
Zij worden benoemd voor ten hoogste zes jaar, maar hun mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
    1.  De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave
van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
De algemene vergadering kan, zowel op het ogenblik van de benoeming als op het moment van de
opzegging, de datum bepalen waarop het mandaat eindigt, of een vertrekvergoeding toekennen.
Niettemin kan de algemene vergadering het mandaat van een bestuurder steeds beëindigen wegens
wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
    1.  Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de raad van bestuur.
Op verzoek van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn
vervanging kan voorzien.
Elke beëindiging van het mandaat van een bestuurder, uit welke oorzaak ook, zelfs wanneer dit van
rechtswege gebeurt, dient door de vennootschap te worden bekend gemaakt in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad, onverminderd het recht voor een ontslagnemende bestuurder om zelf het
nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te werpen.
    1.  Wanneer binnen de raad van bestuur de plaats van een bestuurder openvalt, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren, op voordracht van de
houders van de reeks van aandelen op wiens voordracht de teruggetreden bestuurder werd
benoemd.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
Luik B
bevestigen; bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist.
 
Bevoegdheden van de raad van bestuur
    1.  De raad van bestuur, is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp of de doelen van de vennootschap, behoudens die waarvoor
volgens de wet de algemene vergadering van de aandeelhouders bevoegd is.
    2.  Wanneer gewichtige en overeenstemmende feiten de continuïteit van de onderneming in het
gedrang kunnen brengen, moet de raad van bestuur beraadslagen over de maatregelen die moeten
worden genomen om de continuïteit van de economische activiteit van de vennootschap voor een
minimumduur van twaalf (12) maanden te vrijwaren.
 
Vertegenwoordiging van de vennootschap
    1.  Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college,
wordt de vennootschap in en buiten rechte rechtsgeldig verbonden door drie (3) gezamenlijk
handelende bestuurders waarvan ten minste één (1) van elke categorie.
    2.  Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door één of meerdere leden van het orgaan van dagelijks bestuur, die alleen of
gezamenlijk handelen volgens het benoemingsbesluit ter zake.
    3.  Bovendien wordt de vennootschap rechtsgeldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden
binnen de perken van de hun verleende volmacht.
    4.  In alle akten die de vennootschap verbinden, moet onmiddellijk voor of na de handtekening van
de persoon die de vennootschap vertegenwoordigt, worden vermeld in welke hoedanigheid hij
optreedt.
    5.  Wanneer de vennootschap zelf een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan, van
gedelegeerd bestuurder, of lid van het orgaan van dagelijks bestuur, dan benoemt zij een natuurlijke
persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en
voor rekening van de vennootschap. Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden
voldoen als de vennootschap en is hoofdelijk met haar aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken
mandaat in eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd. De regels inzake belangenconflicten
vinden in voorkomend geval toepassing op de vaste vertegenwoordiger.
De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van de
vennootschap zetelen in het betreffende orgaan.
De vennootschap mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een
opvolger te benoemen.
 
Commissarissen
    1.  De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen
indien het WVV deze verplichting oplegt.
De commissarissen worden benoemd en bezoldigd volgens de regels vervat in het WVV.
    1.  Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de
onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commis-saris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of
bijstaan door een externe accountant.
De vergoeding van die externe accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar
toestemming werd benoemd of indien deze vergoeding door haar ten laste moet worden genomen
krachtens een rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen van de externe
accountant meegedeeld aan de vennootschap.
 
Gewone algemene vergadering
    1.  De gewone algemene vergadering moet ieder jaar worden gehouden op de eerste vrijdag van
de maand juni om tien (10:00) uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden. Voor doeleinden van deze bepaling is een werkdag elke dag van de week die geen
zaterdag, zondag of een wettelijke feestdag is.
 
Kennisgeving
Uiterlijk vijf (5) dagen voor de datum van de voorgenomen vergadering moeten de aandeelhouders,
Luik B
of hun vertegenwoordigers, via e-mail of met een gewone brief kennis geven van hun voornemen om
aan de vergadering deel te nemen.
De vervulling van deze formaliteiten kan niet geëist worden, indien daarvan geen melding is gemaakt
in de oproeping tot de vergadering.
 
Deelname op afstand met elektronische communicatiemiddelen
    1.  De houders van aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of met medewerking
van de vennootschap uitgegeven certificaten hebben het recht om op afstand deel te nemen aan de
algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschik-king gesteld
elektronisch communicatiemiddel.
De raad van bestuur bepaalt hoe wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via het elektronisch
communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden
beschouwd.
    1.  Aandeelhouders die op deze manier aan de algemene vergadering deelnemen, worden geacht
aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden, en worden in
aanmerking genomen voor de vaststelling van het aanwezigheidsquorum en de berekening van de
meerderheid
    2.  Het elektronische communicatiemiddel moet de in 31.1 bedoelde effectenhouders,
onverminderd enige bij of krachtens de wet opgelegde beperking, ten minste in staat stellen om
rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de
vergadering en, wat de aandeelhouders betreft, om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot
alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet bovendien de in 31.1 bedoelde effectenhouders in staat
stellen om deel te nemen aan de beraadslagingen en om het recht uit te oefenen om vragen te
stellen.
    1.  De op-roeping tot de algemene vergadering moet een heldere en nauwkeurige beschrijving
geven van de statutaire of krachtens de statuten vastgestelde procedures met betrekking tot de
deelname op afstand aan de algemene vergadering.
In voorkomend geval kunnen die procedures voor eenieder toegankelijk worden gemaakt op de
vennootschapswebsite.
    1.  De notulen van de algemene vergadering vermelden de eventuele technische problemen en
incidenten die de deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering en/of aan de
stemming hebben belet of verstoord.
De leden van het bureau van de algemene vergadering, de bestuurders en de commissaris kunnen
de algemene vergadering niet bijwonen langs elektronische weg.
 
Vertegenwoordiging van aandeelhouders
    1.  Elke aandeelhouder kan op de vergadering worden vertegenwoordigd door een persoon, al dan
niet aandeelhouder, aan wie een schriftelijke volmacht werd verleend.
De raad van bestuur kan de tekst van deze volmachten vaststellen en eisen dat deze ten minste vijf
(5) dagen voor de datum van de vergadering worden neergelegd op de zetel van de vennootschap.
    1.  Rechtspersonen worden vertegenwoordigd door het krachtens hun statuten met de
vertegenwoordiging belaste orgaan, of door een persoon al dan niet aandeelhouder, aan wie
volmacht is gegeven volgens de voorschriften van dit artikel.
 
Stemrecht
    1.  Alle aandelen die een gelijke waarde in het kapitaal vertegenwoordigen geven elk recht op één
stem.
Wanneer niet alle aandelen een gelijke waarde in het kapitaal vertegenwoordigen, dan geeft het
aandeel dat de kleinste waarde vertegenwoordigt recht op één stem, en geven de andere aandelen
recht op een aantal stemmen naar verhouding tot hun respectievelijke kapitaalvertegenwoordigende
waarde ten opzichte van de totale kapitaalwaarde, waarbij gedeelten van stem-men worden
verwaarloosd.
Gedeelten van stemmen worden niet verwaarloosd in de gevallen bepaald in artikel 7:155 WVV
inzake de wijziging van de rechten verbonden aan soorten van aandelen of winstbewijzen.
Luik B
    1.  Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn gebeurd, wordt de
uitoefening van het stemrecht verbonden aan de betrokken aandelen geschorst.
    2.  In voorkomend geval, mogen de houders van aandelen zonder stem-recht, winstbewijzen
zonder stemrecht, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met
medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, de algemene vergadering bijwonen, doch
slechts met raadgevende stem.
Uiterlijk vijf (5) dagen voor de datum van de voorgenomen vergadering moeten zij, of hun
vertegenwoordigers, via e-mail of met een gewone brief kennis geven van hun voornemen om de
vergadering bij de wonen.
 
Stemming op afstand
    1.  Voor zover dit uitdrukkelijk in het oproepingsbericht is voorzien, heeft iedere aandeelhouder het
recht op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering, per brief of via de
vennootschapswebsite, dit door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld
formulier.
Het formulier om te stemmen dient de vermeldingen te bevatten bedoeld in art. 7:146 WVV.
    1.  Bij stemmen op afstand via de vennootschapswebsite moet de raad van bestuur de nodige
maatregelen nemen om de hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren.
37.3 De formulieren waarin noch de stemwijze, noch de onthouding zijn vermeld, zijn nietig.
Indien tijdens de vergadering, een voorstel tot besluit wordt gewijzigd waarover stemmen op afstand
zijn uitgebracht, dan worden de op afstand uitgebrachte stemmen buiten beschouwing gelaten.
    1.  De vennootschap moet het formulier voor de stemming per brief ontvangen ten minste vijf (5)
kalenderdagen vóór de vergadering.
Er kan elektronisch (via de website) worden gestemd tot de dag vóór de vergadering.
Dat formulier, zij het met een handgeschreven handtekening dan wel met een elektronische
handtekening, kan tot de vennootschap worden gericht via het e-mailadres van de vennootschap of
het in de oproeping tot de algemene vergadering vermelde specifieke e-mailadres.
Stemmen via de website is mogelijk tot de dag vóór de vergadering.
Het formulier om te stemmen op afstand dat naar de vennootschap wordt verstuurd voor een
bepaalde ver-gadering, geldt voor de opeenvolgende vergaderingen met dezelfde agenda.
    1.  De stemming op afstand door een aandeelhouder die zijn aande-len heeft overgedragen op de
datum van de algemene vergadering, wordt geacht nietig te zijn.
    2.  Een aandeelhouder die, per brief of langs elektroni-sche weg, op afstand heeft gestemd, mag
geen andere wijze van deelname aan de vergadering meer kiezen voor het aantal op afstand
uitgebrachte stemmen.
 
Eenparig schriftelijke besluitvorming
    1.  De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de
bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van:
- de besluiten die bij authentieke akte moeten worden verleden;
- de besluiten te nemen in het kader van de toepassing van artikel 7:228 WVV.
    1.  Daartoe zal door de raad van bestuur bij om het even welk schriftelijk, al dan niet elektronisch
communicatiemiddel een document, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit,
versturen naar alle aandeelhouders, met de vraag om de voorstellen van besluit goed te keuren en,
binnen een door de raad van bestuur per geval vast te stellen termijn, behoorlijk ondertekend terug te
sturen naar de zetel van de vennootschap of naar enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.
    2.  Is binnen deze termijn de goedkeuring van alle aandeelhouders met betrekking tot de
voorstellen van besluit niet ontvangen, dan worden al de voorgestelde besluiten geacht niet
genomen te zijn.
Hetzelfde geldt indien binnen deze termijn bepaalde voorstellen van besluit wel eenparig worden
goedgekeurd, doch andere niet.
    1.  De leden van de raad van bestuur, de commissaris en de houders van converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen op hun verzoek van die besluiten kennisnemen.
 
Luik B
Boekjaar
    1.  Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december.
 
Bestemming van de winst
    1.  Jaarlijks houdt de algemene vergadering in elk geval een bedrag in van ten minste één
twintigste (5%) van de nettowinst voor de vorming van een reservefonds.
De verplichting tot deze afneming houdt op wanneer het reservefonds één tiende (10%) van het
kapitaal heeft bereikt.
    1.  Over het te bestemmen winstsaldo beslist de algemene vergadering bij gewone meerderheid
van stemmen op voorstel van de raad van bestuur.
    2.  Indien de algemene vergadering tot winstuitkering beslist, is elk aandeel op dezelfde wijze
dividendgerechtigd, doch met dien verstande dat voor de berekening van het dividend van ieder
aandeel moet rekening gehouden worden met:
    1.  het deel van het kapitaal dat dit aandeel vertegenwoordigt (“pro rata participationis”)
    2.  de op dat aandeel gedane volstorting (“pro rata liberationis”), en
    3.  het aantal dagen dat het betrokken aandeel deelneemt in de winst over het betrokken boekjaar
(“pro rata temporis”).
 
Benoeming van vereffenaars
    1.  De vennootschap wordt vereffend door één of meer vereffenaars die bij gewone meerderheid
van stemmen worden benoemd door de algemene vergadering die over de ontbinding beslist.
Zijn geen vereffenaars benoemd, dan worden de bestuurders ten aanzien van derden als
vereffenaars van rechtswege beschouwd, evenwel zonder de bevoegdheden die de wet en de
statuten toekennen aan een vereffenaar benoemd door de algemene vergadering.
    1.  De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan bij gewone meerderheid een
vereffenaar benoemen of ontslaan.
Zij beslist of de vereffenaars, indien er meer zijn, alleen, gezamenlijk, dan wel als college de
vennootschap vertegenwoordigen.
    1.  Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, dient hij een vaste vertegenwoordiger te
benoemen.
Evenwel moet de aanstelling van de natuurlijke persoon die de rechtspersoon vertegenwoordigt door
de algemene vergadering van de ontbonden vennootschap worden goedgekeurd.
    1.  Indien uit de opgemaakte staat van actief en passief een tekort blijkt als gevolg waarvan niet
alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaars aan
de voorzitter van de rechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
 
Bevoegdheden van vereffenaars
    1.  De vereffenaars zijn bevoegd voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de
vereffening van de vennootschap, zoals omschreven in de artikelen 2:87 tot 2:92 WVV.
 
VERDER WERD NOG HET VOLGENDE BESLIST:
 
De vergadering neemt kennis van het ontslag in de hoedanigheid van bestuurder van de
vennootschap dat werd aangeboden door
    1.  de heer DEFLOOR Dirk, wonend te 2235 Hulshout, Vloeikensstraat 41, als bestuurder “A”;
    2.  de heer PALLEMANS Ivo, wonend te 9190 Stekene, Polderstraat 12, als bestuurder “C”.
De vergadering beslist dat de gewone algemene vergadering die de jaarrekening zal behandelen
over het lopende boekjaar, dat een aanvang heeft genomen op 1 januari 2020, zich tevens zal
dienen uit te spreken over het verlenen van kwijting aan de teruggetreden bestuurders voor de
vervulling van hun opdracht over dit lopende boekjaar tot heden; in ieder geval zal een goedkeuring
van de jaarrekening over dit boekjaar gelden als kwijting voor de teruggetreden bestuurders.
De vergadering beslist het aantal bestuurders te behouden op zes (6), en beslist
1° de heer PONNET Dirk, Lodewijk, Johanna, Maria, wonend te 9080 Lochristi, Ruilare 145, thans
Luik B
benoemd als bestuurder “C”, voortaan zal gelden als bestuurder “A”
2° tot nieuwe bestuurders “C” te benoemen tot de sluiting van de gewone algemene vergadering van
het jaar 2025:
- de heer AERTSSEN Gregorius Julia Maria Jozef, wonend te 2950 Kapellen, Kasteeldreef 15,
- de heer WESENBEEK Walter, wonend te 2920 Kalmthout, Hortensiadreef 8.
De mandaten van de nieuw benoemde bestuurders worden niet bezoldigd.
Overeenkomstig artikel 24.1 van de statuten wordt de vennootschap in en buiten rechte rechtsgeldig
verbonden door drie (3) gezamenlijk handelende bestuurders waarvan ten minste één (1) van elke
categorie.
 
BIJZONDERE VOLMACHT
Voor zover als nodig wordt bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling verleend aan de
vennootschap onder firma “ADMINISTRATIE, SECRETARIAAT & CONSULTING”, afgekort “AS&C”,
met adres te 2100 Deurne (Antwerpen), Dascottelei 9 bus 6, vertegenwoordigd door Mevrouw
Simonne MOYAERT, wonend te 2100 Deurne (Antwerpen), Dascottelei 9 bus 6 teneinde alle
formaliteiten te vervullen om wijziging te vorderen van de inschrijving in het rechtspersonenregister.
 
    •  VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL –
    •  Frederik Vlaminck, geassocieerd Notaris, -
 
Hiermede tegelijk neergelegd : Afschrift van de notulen dd. 30 april 2020, met in bijlage : uittreksel,
en tekst van de statuten.