Ondernemingsnr : 0471 518 483
Naam
(voluit) : P. JOLY ET CIE
(verkort) :
Rechtsvorm : BESLOTEN VENNOOTSCHAP
Volledig adres v.d. zetel : GENTSESTRAAT 61 8870 IZEGEM
Onderwerp akte : MET FUSIE GELIJKGESTELDE OVERNEMING VAN 100%
DOCHTERVENNOOTSCHAPPEN *** NOTULEN VAN DE BUITENGEWONE
ALGEMENE VERGADERING VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
Uit een akte verleden voor Notaris Charlotte Billiet, te 8870 Izegem, Nieuwstraat, nummer 22, op 9 oktober
2024, ter registratie, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten
vennootschap "P. JOLY ET CIE", met zetel te 8870 Izegem, Gentsestraat 61, B.T.W .- BE 0471.518.483, RPR
Gent (afdeling Kortrijk), gehouden op datum van 9 oktober 2024, heeft beslist wat volgt:
EERSTE BESLUIT - KENNISNAME VAN DOCUMENTEN EN VERSLAGEN.
De vergadering neemt kennis en gaat over tot de bespreking van het fusievoorstel waarvan de
aandeelhouders, allen voornoemd, verklaren dat het op de zetel ter beschikking was sedert meer dan één
maand en waarvan de aandeelhouders kosteloos een afschrift konden bekomen.
Het fusievoorstel werd opgesteld op 3 juni 2024 door het bestuursorgaan van de overnemende Besloten
Vennootschap "P. JOLY ET CIE" en de bestuursorganen van de overgenomen vennootschappen, de Naamloze
Vennootschap "SOFIMARC" en de Besloten Vennootschap "J.R.H.", in toepassing van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en werd:
a voor wat betreft de overnemende vennootschap "P. JOLY ET CIE" neergelegd op de Griffie van de
ondernemingsrechtbank te Gent, Afdeling Kortrijk op 9 juli 2024 en bekendgemaakt in de bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad van 18 juli daarna, onder nummer 24108782
a voor wat betreft de over te nemen Naamloze Vennootschap "SOFIMARC" neergelegd op de Griffie van
de ondernemingsrechtbank te Luik, Afdeling Marche-en-Famenne op 26 juni 2024 en bekendgemaakt in de
bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 4 juli daarna, onder nummer 24100570;
a voor wat betreft de over te nemen Besloten Vennootschap "J.R.H." neergelegd op de Griffie van de
ondernemingsrechtbank te Luik, Afdeling Marche-en-Famenne op 26 juni 2024 en bekendgemaakt in de
bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 4 juli daarna, onder nummer 24100569;
De aandeelhouders erkennen dat zij de mogelijkheid hebben gehad om één maand voor de datum van deze
algemene vergadering in de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de volgende stukken en
documenten, in toepassing van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, te weten:
De fusievoorstellen;
De jaarrekening van de laatste drie boekjaren van elk van de vennootschappen die bij de fusie betrokken
zijn;
De verslagen van het bestuursorgaan over de laatste drie boekjaren.
De vergadering verklaart de inhoud van de bovengemelde documenten, verslagen en stukken te kennen en
zij ontslaat de voorzitter van de voorlezing ervan.
Deze bescheiden zullen samen met een uitgifte van deze notariële akte worden bewaard in het archief van
de overnemende vennootschap.
De aandeelhouders van de overnemende vennootschap "P. JOLY ET CIE" stemmen er, overeenkomstig
artikel 12:51 §2, 4° in fine van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, uitdrukkelijk mee in om in
de overnemende vennootschap geen tussentijdse cijfers op te maken.
De aandeelhouders van de overnemende vennootschap "P. JOLY ET CIE" verklaren uitdrukkelijk afstand te
doen van de termijnen en van de toezending van de stukken voorgeschreven door artikel 12:51 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
TWEEDE BESLUIT - FUSIEBESLUIT - OVERGANG ONDER ALGEMENE TITEL VAN HET VERMOGEN.
1)Fusie door overneming van de Naamloze Vennootschap "SOFIMARC" en de Besloten Vennootschap
"J.R.H." -
bestuursorganen van de overgenomen vennootschappen "SOFIMARC" en "J.R.H." en door het bestuursorgaan
van de overnemende vennootschap "P. JOLY ET CIE" en dat
a voor wat betreft de overnemende vennootschap "P. JOLY ET CIE" werd neergelegd op de Griffie van de
ondernemingsrechtbank te Gent, Afdeling Kortrijk op 9 juli 2024 en bekendgemaakt in de bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad van 18 juli daarna, onder nummer 24108782
a voor wat betreft de over te nemen Naamloze Vennootschap "SOFIMARC" werd neergelegd op de Griffie
van de ondernemingsrechtbank te Luik, Afdeling Marche-en-Famenne op 26 juni 2024 en bekendgemaakt in
de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 4 juli daarna, onder nummer 24100570;
a voor wat betreft de over te nemen Besloten Vennootschap "J.R.H." werd neergelegd op de Griffie van de
ondernemingsrechtbank te Luik, Afdeling Marche-en-Famenne op 26 juni 2024 en bekendgemaakt in de
bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 4 juli daarna, onder nummer 24100569;
De vergadering betuigt bijgevolg haar instemming met de verrichting waarbij de Besloten Vennootschap "P.
JOLY ET CIE", zijnde de "overnemende vennootschap", de Naamloze Vennootschap "SOFIMARC" en de
Besloten Vennootschap "J.R.H.", zijnde de "overgenomen vennootschappen", bij wijze van fusie overneemt.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de overgenomen vennootschappen zonder
uitzondering noch voorbehoud, onder algemene titel, over op de overnemende vennootschap.
2) Boekhoudkundige datum
Alle verrichtingen van de overgenomen vennootschappen worden vanaf 1 april 2024 geacht
boekhoudkundig verricht te zijn voor rekening van de overnemende vennootschap.
3) Bevoorrechte aandelen of effecten
De vergadering stelt vast dat er in de overgenomen vennootschappen geen bevoorrechte aandelen of
effecten zijn, waaraan bijzondere rechten werden toegekend.
4) Bijzondere voordelen voor de leden van de bestuursorganen
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de fuserende
vennootschap.
5) Eigendomsovergang - algemene voorwaarden van de overgang
De vergadering keurt de eigendomsovergang van het vermogen van de overgenomen vennootschappen
goed. De overgang van het geheel vermogen van de overgenomen vennootschappen op de overnemende
vennootschap omvat tevens hun activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen, en/of het
voordeel van de registratie ervan, het recht de (handels)naam, de merken en logo's van de overgenomen
vennootschappen te gebruiken; het clienteel, het voordeel van hun bedrijfsorganisatie, hun boekhouding,
kortom: alle immateriële bestanddelen eigen aan en verbonden met die algemeenheid.
De over te nemen vermogens bevatten tevens:
-alle eventuele optierechten waarvan de overgenomen vennootschappen titularis zijn ingevolge welke titel
ook (huurcontracten, leasingscontracten, akte houdende erfpacht of opstal, briefwisseling, contracten "ut singuli"
enzovoort). Wat de voorwaarden betreft waaronder de optierechten uitgeoefend dienen te worden, wordt
verwezen naar de daarop betrekking hebbende bepalingen in de titels. De vergadering ontslaat ondergetekende
notaris ervan in onderhavige akte de beschrijving van de goederen, voorwerp van de optierechten, evenals de
voorwaarden waaronder ze dienen gerealiseerd te worden, op te nemen;
-Alle handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn waarin de overgenomen
vennootschappen partij zijn als huurder of verhuurder;
Alle intellectuele rechten omvattende onder meer: alle tekeningen, logo's, de fabrieks- en handelsmerken,
waarvan de overgenomen vennootschappen titularis of beneficiaris zijn;
-Wat de rechten van intellectuele en industriële eigendom betreft, die ingevolge de fusie overgaan op de
overnemende vennootschap zal het bestuursorgaan van deze laatste vennootschap, de nodige formaliteiten
vervullen om zo de tegenwerpbaarheid van de overgang erga omnes te bewerkstelligen, conform de
toepasselijke bijzondere wetgeving ter zake.
Ook omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle lopende
overeenkomsten, inclusief deze gesloten met de werknemers, die de overgenomen vennootschappen hebben
aangegaan.
Deze verbintenissen ongeacht met wie ze gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met de eigen
werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en vennoten/aandeelhouders, gaan onverkort over
op de overnemende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige
andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van de inbreng om
deze overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken, uitgenomen de bijzondere voorschriften opgelegd in
verband met de tegenwerpelijkheid van de eigendomsovergang van de onroerende goederen toebehorende
aan de overgenomen vennootschappen.
In verband met dit laatste wordt verklaard dat de overgenomen vennootschappen beide eigenaar zijn van
onroerende goederen, zoals hierna vermeld.
In overeenstemming met de collectieve arbeidsovereenkomsten nummer 32bis en volgende van 7 juni 1985,
zal de overnemende vennootschap er zich uitdrukkelijk toe verbinden de personeelsleden van de overgenomen
vennootschappen, die op datum van de ondertekening van onderhavige akte gebonden zijn door een
arbeidsovereenkomst met de overgenomen vennootschappen op die datum in gelijkaardige voorwaarden als
deze eigen aan de arbeidsovereenkomst, onverminderd over te nemen en te werk te stellen vanaf heden.
De archieven van de overgenomen vennootschappen omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk
verplicht zijn te houden en te bewaren, worden vanaf heden door de overnemende vennootschap bewaard.
de overgenomen vennootschappen, ongeacht of ze door hypotheek en andere zekerheden en voorrechten zijn
gewaarborgd gaan over op de overnemende vennootschap, die er het voordeel van geniet, respectievelijk
instaat voor de vereffening ervan.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschappen opgenomen
verbintenissen of gesteld ten voordele van de overgenomen vennootschappen tot waarborg van jegens haar
aangegane verbintenissen, blijven onverkort behouden.
De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschappen,
verbonden aan hun respectievelijke handelszaken die overgaan op de overnemende vennootschap.
6) Aan bijzondere publiciteit onderworpen inbrengen.
E In het door de overgenomen Naamloze Vennootschap "SOFIMARC" aan de overnemende vennootschap
overgedragen vermogen zijn navermelde in België gelegen onroerende goederen begrepen waarvan de
beschrijving, de oorsprong van eigendom, de voorwaarden voor overdracht en de bijzondere voorwaarden
hierna worden beschreven en die een aan bijzondere publiciteit onderworpen bestanddeel van gezegd
vermogen uitmaken (art. 12:14 Wetboek van vennootschappen en verenigingen):
BESCHRIJVING VAN HET GOED
MARCHE-EN-FAMENNE (VIJFDE AFDELING)
(ON)
Een grootwarenhuis met afhankelijkheden, op en met medegaande grond, staande en gelegen alsvoren aan
de Rue Delvigne, 52, bekend ten kadaster volgens recent kadastraal uittreksel MARCHE-EN-FAMENNE-Vijfde
Afdeling-ON, Sectie B, nummer 0433SP0000, met een oppervlakte volgens recent kadastraal uittreksel van
drieënvijftig aren één centiare (53a 01ca).
Voorschreven onroerend goed maakte oorspronkelijk deel uit van een groter geheel volgens titel alsvolgt
gekend:
"COMMUNE DE MARCHE EN FAMENNE - CINQUIÈME DIVISION - ON
Une percelle d'une contenance d'après mesurage de cinquante-trois ares quarante trois centiares à prendre
dans une terre, sise en lieu-dit "Basse Huée", cadastrée section B numéro 433/C pour une contenance totale
d'un hectare dix-sept ares quarante centiares, telle et ainsi qu'elle figure sous teinte verte au plan dréssé par le
géomètre-expert immobilier Jean MARCHAL à Rochefort, en date du vingt-sept septembre mil neuf cent quatre-
vingt-huit, lequel plan demeurera ci-annexé pour être enregistré en même temps que le présentes."
( ... )
a In het door de overgenomen Besloten Vennootschap "J.R.H." aan de overnemende vennootschap
overgedragen vermogen is navermeld in België gelegen onroerende goed begrepen waarvan de beschrijving,
de oorsprong van eigendom, de voorwaarden voor overdracht en de bijzondere voorwaarden hierna worden
beschreven en die een aan bijzondere publiciteit onderworpen bestanddeel van gezegd vermogen uitmaken
(art. 12:14 Wetboek van vennootschappen en verenigingen):
BESCHRIJVING VAN HET GOED
MARCHE-EN-FAMENNE (EERSTE AFDELING)
(MARCHE)
Een grootwarenhuis met afhankelijkheden, op en met medegaande grond, staande en gelegen alsvoren aan
de Avenue du Monument 1 en 1+ en ter plaatse genaamd "BD DU MIDI", bekend ten kadaster volgens recent
kadastraal uittreksel MARCHE-EN-FAMENNE-Eerste Afdeling-MARCHE, Sectie A, nummers 0595P40000,
0595M5P0000, 0595N5P0000 en 0598N3P0000, met een gezamenlijke oppervlakte volgens recent kadastraal
uittreksel van negenenvijftig aren éénenveertig centiaren (59a 41ca).
Voorschreven onroerend goed maakte oorspronkelijk deel uit van een groter geheel volgens titel alsvolgt
gekend:
"Ville de MARCHE-EN-FAMENNE, première division, (Marche-en-Famenne):
Un immeuble commercial sis avenue du Monument, 1, comprenant maison, magasin à rayon multiples,
garages et toutes dépendences, avec terrain sis boulevard du Midi, d'un ensemble cadastré section A numéro
595m/5 pour trois ares, numéro 595n/5 pour quarante-huit ares neuf centiares, numéro 595p/4 pour septante
centiares et numéro 598s/2 pour quatorze ares quatre-vingts centiares, soit pour une contenance totale de
soixante-six ares cinquante-neuf centiares."
( ... )
ALGEMENE VOORWAARDEN IN VERBAND MET DE OVERDRACHT VAN VOORMELDE
ONROERENDE GOEDEREN AAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
1. De goederen worden overgedragen in de staat en de gelegenheid waarin ze zich thans bevinden, welke
staat de overnemende vennootschap verklaart goed te kennen.
De goederen worden tevens overgedragen met alle voorrechten eraan verbonden en zonder waarborg
betreffende verborgen gebreken van eventuele opstallen of betreffende de hoedanigheid van de grond of
ondergrond. De over te nemen vennootschap is evenmin aansprakelijk voor de zichtbare gebreken die de
overnemende vennootschap zelf heeft kunnen vaststellen, deze zichtbare gebreken worden geacht gekend te
zijn door de overnemende vennootschap. De overnemende vennootschap bevestigt dit en verklaart de
goederen te aanvaarden zonder enige garantie van zichtbare of verborgen gebreken die de goederen zouden
kunnen aantasten. De overnemende vennootschap verklaart de over te nemen vennootschap vrij te stellen deze
gebreken te waarborgen in de mate dat de over te nemen vennootschap deze niet kende.
2. De goederen worden overgedragen met alle erfdienstbaarheden, ook al zijn ze niet bekend, die de
goederen kunnen bezwaren of bevoordeligen. Het staat de overnemende vennootschap nochtans vrij de ene
in haar voordeel in te roepen en zich te verzetten tegen de uitoefening van de andere, doch dit alles te hare
haar.
De over te nemen vennootschap heeft verklaard hieromtrent uitdrukkelijk te verwijzen naar de voorwaarden
en bedingen in de eigendomstitels, desgevallend hiervoor aangehaald in de rubriek "Bijzondere Voorwaarden".
De overnemende vennootschap wordt gesubrogeerd in alle rechten en verplichtingen voortvloeiend uit de in
voormelde akte(n) vervatte bedingen voor zover deze thans nog van toepassing zijn.
3. De overnemende vennootschap verwerft vanaf heden de volle eigendom en het genot van voorschreven
goederen mits vanaf heden ook alle belastingen, taksen, lasten, voorheffingen van welke aard ook en alle reeds
gevestigde of nog te vestigen verhaalbelastingen die zelfde goederen zouden bezwaren, te betalen.
De overnemende vennootschap wordt gesubrogeerd, vanaf de ingenottreding, in alle rechten en
verplichtingen van de over te nemen vennootschap wat betreft alle contracten aangaande water, gas en
elektriciteit of andere nutsvoorzieningen die zouden kunnen bestaan.
4. Alle overeenkomsten van de over te nemen vennootschappen, met inbegrip van
huurovereenkomsten/intuïtu personae overeenkomsten, deel uitmakend van de aan de overnemende
vennootschap overgedragen algemeenheid van de activa en passiva, worden overgedragen naar de
overnemende zonder enige andere formaliteit dan die welke specifiek zijn voor de fusie zelf.
De over te nemen vennootschappen en de overnemende vennootschap verklaren uitdrukkelijk dat de
overgedragen huurovereenkomsten geen enkel beding bevatten dat de overdracht van de overeenkomsten
naar aanleiding van onderhavige fusie uitdrukkelijk verbiedt.
5. De overnemende vennootschap verklaart volledig op de hoogte te zijn van het gebruik van voorschreven
goederen en zij ontslaat uitdrukkelijk de over te nemen vennootschap en de optredende notaris dit gebruik in
onderhavige notariële akte te vermelden. De overnemende vennootschap treedt dienaangaande in alle rechten
en verplichtingen van de over te nemen vennootschap. Ten opzichte van de eventuele huurders/pachters zal
de overnemende vennootschap in alle rechten en plichten treden van de over te nemen vennootschap.
6. De overnemende vennootschap is gehouden voor de nog te verlopen tijd alle verzekeringscontracten
tegen brandschade en alle andere risico's die kunnen bestaan met betrekking tot voorschreven goederen en er
de premies en retributies van te betalen vanaf de eerstvolgende vervaldag.
7. De hiervoor vermelde oppervlakte is niet gewaarborgd en elk verschil in min of meer, zelfs indien het meer
dan één/twintigste bedraagt, zal als winst of verlies voor de overnemende vennootschap beschouwd worden.
Indien de over te nemen vennootschap een "onderneming" is in de zin van het Wetboek van Economisch Recht,
wordt de oppervlakte gegarandeerd binnen de wettelijke grenzen (tolerantie van een twintigste).
De kadastrale gegevens in deze akte vermeld worden niet gewaarborgd en worden enkel ten titel van
inlichting gegeven.
8. De goederen worden overgedragen met alle rechten en verplichtingen inzake eventuele gemene muren,
hagen of andere afsluitingen, die scheiding uitmaken tussen de overgedragen goederen en de aanpalende
eigendommen.
9. Verplichte verzekering
De over te nemen vennootschap heeft verklaard dat er geen verzekering bestaat zoals bedoeld in artikel 3
van de wet van 31 mei 2017 betreffende de verplichte verzekering van de tienjarige burgerlijke aansprakelijkheid
van aannemers, architecten en andere dienstverleners in de bouwsector van werken in onroerende staat,
vermits voormeld goed geen woning betreft en dus niet valt onder het toepassingsgebied van de voormelde wet
10. De over te nemen vennootschap geeft de overnemende vennootschap geen enkele waarborg omtrent
de mogelijkheid tot het verkrijgen van milieuvergunningen. De overnemende vennootschap dient zelf hiervoor
het nodige te doen ter volledige ontlasting van de over te nemen vennootschap.
11. De kosten, rechten en erelonen dezer zijn ten laste van de overnemende vennootschap.
PANDWET
Partijen verklaren door ondergetekende Notaris op de hoogte te zijn gesteld van de wetgeving inzake de
zakelijke zekerheden op roerende goederen, die onder meer toelaat dat onder bepaalde voorwaarden mee
overgedragen roerende goederen die in pand zijn gegeven of waarvoor een eigendomsvoorbehoud is
overeengekomen, na de overdracht nog door de schuldeiser worden opgeëist in het kader van het volgrecht,
zelfs ook indien ze onroerend zouden zijn door incorporatie.
Ondergetekende Notaris heeft de over te nemen vennootschappen dan ook bevraagd over de aanwezigheid
van bepaalde installaties waarop een roerende zekerheid zou kunnen rusten (onder meer zonnepanelen en -
boilers, thuisbatterij, belangrijke industriele machines, zwembaden, keuken(toestellen), verwarmingsketel,
enzovoort).
De over te nemen vennootschappen delen de Notaris mee dat dit niet het geval is en verklaren aldus
uitdrukkelijk dat met betrekking tot eventuele verbeteringen en/of installaties verbonden met de goederen deze
niet bezwaard zijn met een geregistreerd pandrecht en/of dat er geen eigendomsvoorbehoud is geregistreerd
in het Nationaal Pandregister.
HYPOTHECAIRE TOESTAND - ONTSLAG AMBTSHALVE INSCHRIJVING - RECHTSBEKWAAMHEID
Uit hypothecaire getuigschriften afgeleverd door het kantoor Rechtszekerheid 15 juli 2024, 29 juli 2024 en 1
oktober2024, blijkt dat voorschreven goederen vrij en onbezwaard is van eender welke hypothecaire inschrijving
of bezwarende overschrijving
De Algemene Administratie van de Patrimoniumdocumentatie wordt ervan ontslagen bij de overschrijving
van deze akte ambtshalve inschrijving te nemen, voor om het even welke reden.
Hierover ondervraagd door de optredende notaris, hebben de over te nemen vennootschappen verklaard
dat er bij hun weten geen juridische procedures hangende zijn betreffende voorschreven goederen, dat er geen
stedenbouwkundige inbreuken bestaan, dat er ook geen juridische procedures tegen hen hangende zijn en dat
hypothecaire inschrijving of een overschrijving zou kunnen genomen worden op de voorschreven onroerende
goederen.
De over te nemen vennootschappen hebben verklaard volledig rechtsbekwaam te zijn en niet in staat van
faillissement of onbekwaamheid te verkeren, noch een gerechtelijk akkoord aangevraagd te hebben en niet te
vallen onder toepassing van de collectieve schuldenregeling.
7) Boekhoudkundige verwerking
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris vast te stellen dat de overgegane actief- en
passiefbestanddelen van de overgenomen vennootschap "SOFIRMARC" en de overgenomen vennootschap
"J.R.H." overeenkomstig het boekhoudrechtelijk continuïteitsbeginsel (zoals vastgelegd door het Koninklijk
Besluit van 29 april 2019), geboekt zullen worden in de overnemende vennootschap.
DERDE BESLUIT - VASTSTELLING VAN DE OPHEFFING
VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAPPEN.
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris er akte van te nemen dat, ten gevolge van de aanneming
van de voorgaande besluiten en rekening houdend met het feit dat de buitengewone algemene vergadering van
de Naamloze Vennootschap "SOFIMARC" en van de Besloten Vennootschap "J.R.H.", in op heden voor
ondergetekende notaris verleden notulen de fusie hebben goedgekeurd, de overgenomen vennootschappen
hebben opgehouden te bestaan met ingang vanaf heden.
Ondergetekende notaris wijst er evenwel op dat, overeenkomstig artikel 12:15 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, uiterlijk binnen twee maanden na de bekendmaking in de bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad van de akten houdende vaststelling van de fusie, de schuldeisers van elke vennootschap
die deelneemt aan de fusie waarvan de vordering vaststaand is vóór die bekendmaking maar nog niet opeisbaar
is of die voor deze schuldvordering in rechte of via arbitrage een vordering hebben ingesteld vóór de akte
houdende vaststelling van de fusie, zekerheid kunnen eisen niettegenstaande enige andersluidende bepaling.
VIERDE BESLUIT - KWIJTING
De vergadering beslist dat de goedkeuring door de algemene vergadering van de aandeelhouders van de
overnemende vennootschap van de eerste jaarrekening die zal worden opgemaakt na verwezenlijking van de
fusie zal gelden als kwijting voor de bestuurders van de overgenomen Naamloze Vennootschap "SOFIMARC"
voor de opdracht uitgeoefend gedurende de periode tussen 1 april 2024 en de dag van de verwezenlijking van
de fusie en voor de bestuurder van de Besloten Vennootschap "J.R.H.", voor de opdracht uitgeoefend
gedurende de periode tussen 1 februari 2024 en de dag van de verwezenlijking van de fusie.
VIJFDE BESLUIT - OPDRACHTEN EN VOLMACHTEN
1/ De vergadering machtigt het bestuursorgaan om de genomen beslissingen uit te voeren, en met name
om de nodige vermeldingen aan te brengen in het aandelenregister van de overgenomen vennootschappen
aangaande de intrekking en de vernietiging van de aandelen ingevolge de fusie.
2/ De vergadering machtigt de notaris om de formaliteiten van de openbaarmaking van de fusie met
betrekking tot de aan de verrichting deelnemende vennootschappen te verrichten, inclusief de openbaarmaking
van de verdwijning van de overgenomen vennootschappen en deze neer te leggen op de bevoegde griffie van
de ondernemingsrechtbank.
3/ De vergadering stelt de hierna genoemde personen aan als bijzondere gevolmachtigden, die elk
afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de macht verleend wordt
om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank
van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen
en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren
jegens de bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank, met name:
De Naamloze Vennootschap "TITECA ACCOUNTANCY" met zetel te 8800 Roeselare, Heirweg 198,
B.T.W .- BE 0882.371.584 (RPR Gent, Afdeling Kortrijk), alsmede al haar bestuurders, bedienden, werknemers,
aangestelden en lasthebbers, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats
stelling.
VOOR BEKNOPT UITTREKSEL VAN DE AKTE.
DE NOTARIS.
TEGELIJK NEERGELEGDE STUKKEN:
- Afschrift van de akte de dato 9 oktober 2024;
- Coördinering van de statuten de dato 9 oktober 2024;