Ondernemingsnr : 0459438223
Naam
(voluit) : PECAJA
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Bredabaan (Centrum) 102
 : 2990 Wuustwezel
Onderwerp akte :
BENAMING
Er blijkt uit notulen opgemaakt door Meester Nicolas VERBIST, Notaris te Antwerpen, op 31 januari
2025, vóór registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
besloten vennootschap “PECAJA”, met zetel te 2990 Wuustwezel, Bredabaan 102, met eenparigheid
van stemmen heeft besloten:  1/ vast te stellen dat er geen opmerking werd gemaakt door de
aandeelhouders op de verslagen opgesteld met betrekking tot de inbreng in natura in het kader van
de partiële splitsing en meer bepaald :  a) Het verslag met betrekking tot de inbreng in natura bij de
oprichting van de verkrijgende vennootschappen “Mertens Bouwmij Holding”, “Rome Vastgoed
Holding”, “Snel Roosendaal Holding” en “Vijfhuizenberg Holding” ingevolge de partiële splitsing van
de vennootschap opgesteld op 27 januari 2025 door het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:7 §
1 eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. b) Het verslag met betrekking
tot de inbreng in natura bij de oprichting van de verkrijgende vennootschappen “Mertens Bouwmij
Holding”, “Rome Vastgoed Holding”, “Snel Roosendaal Holding” en “Vijfhuizenberg Holding”
ingevolge de partiële splitsing van de vennootschap opgesteld op 27 januari 2025 door de
bedrijfsrevisor, de besloten vennootschap “KADIJA AMKHAOU, BEDRIJFSREVISOR” met zetel te
3630 Maasmechelen, Ringlaan (M) 201; BTW BE0713.562.0886, vertegenwoordigd door Mevrouw
Kadija AMKHAOU, bedrijfsrevisor, met kantoor op hetzelfde adres,  bedrijfsrevisor, overeenkomstig
artikel 5:7 §1 tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.  De besluiten van
deze verslagen luiden letterlijk als volgt: c.1. Voor wat betreft de besloten vennootschap “Mertens
Bouwmij Holding”: “4. Besluit. Overeenkomstig artikel 5:7 §1 van het WVV, brengen wij hierna aan de
oprichters van de op te richten vennootschap MERTENS BOUWMIJ HOLDING BV (hierna genoemd:
“de Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor..Wij hebben
onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader
van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”. Inzake de inbreng in
natura. Overeenkomstig artikel 5:7 §1 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en
hebben geen vaststellingen van materieel belang te melden inzake: - de beschrijving van de in te
brengen bestanddelen. - de daartoe aangewende methode van waardering. Overeenkomstig artikel
3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk
208.177,00 EUR, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa (1.148.177,00 EUR) en
passivabestanddelen (940.000 EUR) zoals ze voorkwam in de boekhouding van de partieel te
splitsen vennootschap PECAJA BV, en vindt de weerhouden methode van waardering aldus haar
verantwoording in de wet. Gezien de verbondenheid van de in te brengen vordering met diverse
groepsvennootschappen, is het voor ondergetekende niet mogelijk om een uitspraak te doen
aangaande de inbaarheid van de in te brengen activa en brengt ondergetekende een
oordeelsonthouding uit. Aldus kan ondergetekende niet concluderen of de voor de inbreng in natura
door de partijen weerhouden methode van waardering ten minste overeenkomt met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld. De werkelijke vergoeding bestaat uit de voorgenomen
uitgifte van 100 aandelen, van dezelfde aard en met dezelfde rechten als de bestaande aandelen. Er
worden geen andere bijzondere voordelen toegekend aan de inbrenger. No fairness opinion. Onze
opdracht overeenkomstig artikel 5:7 §1 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”). Verantwoordelijkheid van de oprichters betreffende de
inbreng in natura. De oprichters zijn verantwoordelijk voor: - het uiteenzetten waarom de inbreng van
belang is voor de vennootschap; - de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng
in natura; en - het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt. Verantwoordelijkheid
van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura. De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor: -
het onderzoeken van de door de oprichters gegeven beschrijving van elke inbreng in natura; - het
onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes; - de
melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde
van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en - de melding van de werkelijke vergoeding als
tegenprestatie voor de inbreng verstrekt. Beperking van het gebruik van dit verslag. Dit verslag werd
enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:7 §1 WVV in het kader van de inbreng in natura met uitgifte
van nieuwe aandelen voorgesteld aan de oprichters en mag niet voor andere doeleinden worden
gebruikt.Maasmechelen, 27 januari 2025. Kadija Amkhaou, Bedrijfsrevisor BV. Vertegenwoordigd
door (getekend) Kadija Amkhaou Bedrijfsrevisor.”c.2. Voor wat betreft de besloten vennootschap
“Rome Vastgoed Holding”: “4.Besluit. Overeenkomstig artikel 5:7 §1 van het WVV, brengen wij
hierna aan de oprichters van de op te richten vennootschap ROME VASTGOED HOLDING BV
(hierna genoemd: “de Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als
bedrijfsrevisor. Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de
bedrijfsrevisor in het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de
sectie “Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”.Inzake de
inbreng in natura. Overeenkomstig artikel 5:7 §1 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten,
zoals deze opgenomen werden in het ontwerp van bijzonder verslag van het bestuursorgaan
onderzocht en hebben geen vaststellingen van materieel belang te melden inzake: - de beschrijving
van de in te brengen bestanddelen -  de daartoe aangewende methode van waardering.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden
waarde, namelijk 9.553,00 EUR, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa
(254.553,00 EUR) en passivabestanddelen (245.000 EUR) zoals ze voorkwam in de boekhouding
van de partieel te splitsen vennootschap PECAJA BV, en vindt de weerhouden methode van
waardering aldus haar verantwoording in de wet. Gezien de verbondenheid van de in te brengen
vordering met diverse groepsvennootschappen, is het voor ondergetekende niet mogelijk om een
uitspraak te doen aangaande de inbaarheid van de in te brengen activa en brengt ondergetekende
een oordeelsonthouding uit.Aldus kan ondergetekende niet concluderen of de voor de inbreng in
natura door de partijen weerhouden methode van waardering ten minste overeenkomt met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld. De werkelijke vergoeding bestaat uit de
voorgenomen uitgifte van 100 aandelen, van dezelfde aard en met dezelfde rechten als de
bestaande aandelen. Er worden geen andere bijzondere voordelen toegekend aan de inbrenger. No
fairness opinion. Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:7 §1 WVV bestaat er niet in uitspraak te
doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de
vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”). Verantwoordelijkheid van de oprichters
betreffende de inbreng in natura. De oprichters zijn verantwoordelijk voor: - het uiteenzetten waarom
de inbreng van belang is voor de vennootschap; - de beschrijving en de gemotiveerde waardering
van elke inbreng in natura; en -       het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura. De bedrijfsrevisor is
verantwoordelijk voor: - het onderzoeken van de door de oprichters gegeven beschrijving van elke
inbreng in natura; - het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes; - de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste
overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en - de melding van de
werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt. Beperking van het gebruik van dit
verslag. Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:7 §1 WVV in het kader van de
inbreng in natura met uitgifte van nieuwe aandelen voorgesteld aan de oprichters en mag niet voor
andere doeleinden worden gebruikt. Maasmechelen, 27 januari 2025. Kadija Amkhaou,
Bedrijfsrevisor BV. Vertegenwoordigd door (getekend) Kadija Amkhaou Bedrijfsrevisor.” c.3. Voor
wat betreft de besloten vennootschap “Snel Roosendaal Holding”: “4.Besluit Overeenkomstig artikel
5:7 §1 van het WVV, brengen wij hierna aan de oprichters van de op te richten vennootschap SNEL
ROOSENDAAL HOLDING BV (hierna genoemd: “de Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader
van onze opdracht als bedrijfsrevisor. Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake
de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het
Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder
beschreven in de sectie “Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in
natura”. Inzake de inbreng in natura. Overeenkomstig artikel 5:7 §1 WVV hebben wij de hierna
beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het ontwerp van bijzonder verslag van het
bestuursorgaan onderzocht en hebben geen vaststellingen van materieel belang te melden inzake: -
de beschrijving van de in te brengen bestanddelen. - de door de partijen toegepaste waardering. - de
daartoe aangewende methode van waardering. Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in
natura door de partijen weerhouden methode van waardering ten minste overeenkomt met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld. Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk
Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk 2.608,00 EUR, overeen met de
boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de
boekhouding van de partieel te splitsen vennootschap PECAJA BV, en vindt de weerhouden
methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet. De werkelijke vergoeding bestaat uit
de voorgenomen uitgifte van 100 aandelen, van dezelfde aard en met dezelfde rechten als de
bestaande aandelen. Er worden geen andere bijzondere voordelen toegekend aan de inbrenger. No
fairness opinion. Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:7 §1 WVV bestaat er niet in uitspraak te
doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de
vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”). Verantwoordelijkheid van de oprichters
betreffende de inbreng in natura. De oprichters zijn verantwoordelijk voor: - het uiteenzetten waarom
de inbreng van belang is voor de vennootschap; - de beschrijving en de gemotiveerde waardering
van elke inbreng in natura; en - het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura. De bedrijfsrevisor is
verantwoordelijk voor: - het onderzoeken van de door de oprichters gegeven beschrijving van elke
inbreng in natura; - het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes; - de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste
overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en - de melding van de
werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt. Beperking van het gebruik van dit
verslag. Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:7 §1 WVV in het kader van de
inbreng in natura met uitgifte van nieuwe aandelen voorgesteld aan de oprichters en mag niet voor
andere doeleinden worden gebruikt. Maasmechelen, 27 januari 2025. Kadija Amkhaou,
Bedrijfsrevisor BV. Vertegenwoordigd door (getekend) Kadija Amkhaou Bedrijfsrevisor.” c.4. Voor
wat betreft de besloten vennootschap “Vijfhuizenberg Holding”: “4. Besluit. Overeenkomstig artikel 5:
7 §1 van het WVV, brengen wij hierna aan de oprichters van de op te richten vennootschap
VIJFHUIZENBERG HOLDING BV (hierna genoemd: “de Vennootschap”) onze conclusie uit in het
kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor. Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm
inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het
Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder
beschreven in de sectie “Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in
natura”. Inzake de inbreng in natura. Overeenkomstig artikel 5:7 §1 WVV hebben wij de hierna
beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het ontwerp van bijzonder verslag van het
bestuursorgaan onderzocht en hebben geen vaststellingen van materieel belang te melden inzake: -
de beschrijving van de in te brengen bestanddelen. - de door de partijen toegepaste waardering. - de
daartoe aangewende methode van waardering. Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in
natura door de partijen weerhouden methode van waardering ten minste overeenkomt met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld. Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk
Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk 2.182,00 EUR, overeen met de
boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de
boekhouding van de partieel te splitsen vennootschap PECAJA BV, en vindt de weerhouden
methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet. De werkelijke vergoeding bestaat uit
de voorgenomen uitgifte van 100 aandelen, van dezelfde aard en met dezelfde rechten als de
bestaande aandelen. Er worden geen andere bijzondere voordelen toegekend aan de inbrenger. No
fairness opinion. Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:7 §1 WVV bestaat er niet in uitspraak te
doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de
vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”). Verantwoordelijkheid van de oprichters
betreffende de inbreng in natura. De oprichters zijn verantwoordelijk voor: - het uiteenzetten waarom
de inbreng van belang is voor de vennootschap; - de beschrijving en de gemotiveerde waardering
van elke inbreng in natura; en - het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura. De bedrijfsrevisor is
verantwoordelijk voor: - het onderzoeken van de door de oprichters gegeven beschrijving van elke
inbreng in natura; - het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes; - de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste
overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en - de melding van de
werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt. Beperking van het gebruik van dit
verslag. Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:7 §1 WVV in het kader van de
inbreng in natura met uitgifte van nieuwe aandelen voorgesteld aan de oprichters en mag niet voor
andere doeleinden worden gebruikt. Maasmechelen, 27 januari 2025. Kadija Amkhaou,
Bedrijfsrevisor BV. Vertegenwoordigd door (getekend) Kadija Amkhaou Bedrijfsrevisor.” en zich aan
te sluiten bij de besluiten erin vervat en dit verslag uitdrukkelijk goed te keuren.  2/a) het haar
voorgelegde splitsingsvoorstel zoals het werd neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank
goed te keuren en haar instemming te betuigen met de verrichting, bij wijze van partiële splitsing, in
toepassing van artikel 12:8 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarbij een
deel van haar vermogen overgaat naar de verkrijgende op te richten besloten vennootschappen
“Mertens Bouwmij Holding”, “Rome Vastgoed Holding”, “Snel Roosendaal Holding” en
“Vijfhuizenberg Holding”. Door deze verrichting gaat dat deel van het vermogen van de
vennootschap zonder uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel over op de voormelde
nieuw op te richten besloten vennootschappen “Mertens Bouwmij Holding”, “Rome Vastgoed
Holding”, “Snel Roosendaal Holding” en “Vijfhuizenberg Holding”. De nieuw op te richten besloten
vennootschappen “Mertens Bouwmij Holding”, “Rome Vastgoed Holding”, “Snel Roosendaal Holding”
en “Vijfhuizenberg Holding” ontvangen de vermogensbestanddelen van de te splitsen vennootschap,
hierna opgesomd, voor een waarde van respectievelijk  - voor “Mertens Bouwmij Holding” : één
miljoen honderdachtenveertigduizend honderdzevenenzeventig euro (€ 1.148.177,00) ; - voor “Rome
Vastgoed Holding” : tweehonderdvierenvijftigduizend vijfhonderddrieënvijftig euro (€ 254.553,00) ; -
voor “Snel Roosendaal Holding” : tweeduizend zeshonderd en acht euro (€ 2.608,00) ; - voor
“Vijfhuizenberg Holding” : tweeduizend honderdtweeëntachtig euro (€ 2.182,00),  waarmee het
aanvangsvermogen wordt gevormd, verdeeld in telkenmale voor elkeen van de verkrijgende
vennootschappen in honderd (100) volgestorte aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde.
b) Vergoeding. Aan de aandeelhouders van de alsdan partieel gesplitste vennootschap "PECAJA"
worden alle honderd (100) aandelen van elkeen van de nieuw opgerichte vennootschappen “Mertens
Bouwmij Holding”, “Rome Vastgoed Holding”, “Snel Roosendaal Holding” en “Vijfhuizenberg Holding”
toegekend. De aandelen die door de nieuw opgerichte vennootschappen “Mertens Bouwmij Holding”,
“Rome Vastgoed Holding”, “Snel Roosendaal Holding” en “Vijfhuizenberg Holding” " in ruil voor de
overgenomen bestanddelen worden uitgegeven, zullen onder de aandeelhouders van de geplitste
vennootschap "PECAJA" verdeeld worden door en onder de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan van de nieuw opgerichte vennootschappen. Er werd geen opleg in geld bedongen. c)
De aandelen van de nieuw opgerichte vennootschappen zijn aandelen op naam, zonder aanduiding
van nominale waarde. d) De aandelen in de nieuw opgerichte vennootschappen delen in het
bedrijfsresultaat en zijn dividendgerechtigd vanaf het begin van het boekjaar. Betreffende dit recht
wordt geen bijzondere regeling getroffen. e) Vanaf dag één volgend op de splitsing worden de
verrichtingen gesteld door de partieel gesplitste vennootschap met betrekking tot het deel van het
vermogen dat overgegaan is, boekhoudkundig en fiscaal geacht te zijn gevoerd voor rekening van de
nieuw opgerichte vennootschappen.  Er wordt dus geen toepassing gemaakt van een retroactieve
toewijzing. f) Er zijn in de partieel gesplitste vennootschap geen aandelen of winstbewijzen waaraan
bijzondere rechten werden toegekend. g) Aangezien er geen verslaggeving overeenkomstig artikel
12:78 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werd opgemaakt, dient er ook geen
bijzondere bezoldiging toegekend te worden aan enige bedrijfsrevisor.  h) Aan de bestuurders van de
partieel gesplitste en van de nieuw opgerichte vennootschappen worden geen bijzondere voordelen
toegekend. Om de statuten van de nieuwe vennootschap "Mertens Bouwmij Holding " als volgt vast
te leggen.  Een UITTREKSEL van de tekst van de statuten luidt als volgt :  Rechtsvorm - Naam -
zetel: een besloten vennootschap onder de naam "Mertens Bouwmij Holding", met zetel in het
Vlaams Gewest.  Duur: De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.  Inbrengen : Als
vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven. Ieder aandeel geeft een
gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo. De vennootschap heeft een beschikbare
eigen vermogensrekening, die vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders. Boekjaar: begint op
1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.  Aanleg van reserves - Verdeling van de winst en
verdeling van het na vereffening overblijvende saldo: * De aanwending van de jaarlijkse nettowinst
wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk
aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling. * Het bestuursorgaan heeft de
bevoegdheid om binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst. * De uitbetaling van de dividenden heeft plaats op het tijdstip en op de plaats
vastgesteld door het bestuursorgaan.  Interimdividenden en tussentijdse dividenden kunnen hierbij
tevens uitgekeerd worden.  Verdeling van het netto actief: Na aanzuivering van alle schulden, lasten
en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige sommen om die te voldoen en, indien er
aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door
bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend volgestorte aandelen, hetzij door
voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere
verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar
verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura
voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.  Bestuur: De vennootschap wordt bestuurd door één of
meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met
of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van
statutair bestuurder kunnen hebben. De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt
hun aantal, de duur van hun opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij
gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn. De
niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding. Als er slechts één bestuurder is, is het
geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem toegekend, met de mogelijkheid een deel
van deze bevoegdheden te delegeren. Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt
bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn
voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de
statuten aan de algemene vergadering voorbehouden. Iedere bestuurder vertegenwoordigt de
vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder. Hij kan bijzondere machten
toekennen aan elke mandataris. Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de
vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van
zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs. Het
bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden. De gedelegeerden voor het
dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere
lasthebber. Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de
gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan. Voorwerp : De
vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België als in het buitenland: 1. Het verwerven, beheren,
exploiteren, verbouwen, huren en verhuren, vervreemden van onroerende zaken, hetzij voor eigen
rekening hetzij voor rekening van derden; 2. Het toestaan van leningen, kredieten of enige andere
vorm van financiering, in de breedst mogelijke zin van het woord en onder welke vorm ook, en het
stellen van persoonlijke en zakelijke zekerheden aan al dan niet verbonden vennootschappen,
verenigingen of andere entiteiten of personen met of zonder rechtspersoonlijkheid zowel in België als
in het buitenland, met uitzondering van die transacties die wettelijk zijn voorbehouden aan banken en
andere financiële instellingen; 3. Het beleggen in effecten en afgeleide producten; 4. Het bemiddelen
in opdracht van derden, van overeenkomsten of diensten, het aanbrengen van zaken, cliënten,
financiers of andere in de breedste zin. Hieronder kunnen begrepen worden alle transacties of
handelingen die kaderen in een commissie-, agentuur-, distributie-, concessie-, of
lastgevingsovereenkomst of enige andere overeenkomst waarbij de vennootschap als
tussenpersoon, aanbrenger of distributeur optreedt; 5. Het voeren van administraties van derden; 6.
Het deelnemen in en het financieren van andere ondernemingen van welke aard ook, het instaan
voor schulden van derden het beleggen van vermogen voor eigen rekening en het verlenen van
management-diensten, zomede al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daartoe
bevorderlijk kan zijn; 7. Het uitvoeren van of deelnemen aan de organisatie, herstructurering of
leiding, door het geven van adviezen op technisch, commercieel, juridisch en financieel gebied, door
het verstrekken van advies inzake bedrijfsbeheer en in het algemeen consultancy; dit alles in de
breedste zin, zodat alles gedaan kan worden dat het ontstaan, de uitbating, de groei en het welzijn
van een onderneming en de belangen van haar eigenaars en betrokkenen ten goede kan komen.  Dit
alles in de meest ruime betekenis. Zij mag alle commerciële, industriële en financiële activiteiten en
alle onroerend en roerend goed verhandelingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks
verband houden met haar voorwerp of deze activiteiten die haar zullen toelaten voordeel te halen
voor haar ontwikkeling. De vennootschap zal de leiding en het toezicht, in haar hoedanigheid van
bestuurder, vereffenaar of anderszins, kunnen uitoefenen over, en advies verschaffen aan
aanverwante ondernemingen en dochtervennootschappen. De vennootschap mag bij wijze van
inbreng in speciën of in natura, fusie, onderschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of
anderszins, belangen nemen in andere bestaande of op te richten vennootschappen of
ondernemingen, in België of in het buitenland, waarvan het voorwerp verwant of analoog is met het
hare of van aard haar voorwerp te bevorderen. De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen
verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door
haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak. Jaarvergadering -
Voorwaarden voor toelating tot de vergadering en uitoefening van het stemrecht :Ieder jaar wordt een
gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op de eerste maandag
van de maand juni om negentien uur.  Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag
dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts
één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag. De oproepingen tot een algemene
vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene
vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in
voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten
op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de
commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt,
wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de
elektronische oproepingen. Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als
regelmatig opgeroepen worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de
vergadering. Schriftelijke algemene vergadering : §1. De aandeelhouders kunnen, binnen de
wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden. §2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit. Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere
exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende
verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende beslissing ten laatste 20 dagen voor de
statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is toegekomen en alle
vereiste handtekeningen draagt. Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk
binnen 20 dagen voor de statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet
het bestuursorgaan de algemene vergadering bijeenroepen. §3. Wat de datering van de bijzondere
algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op de zetel van de vennootschap,
behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit
werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend. Het schriftelijk besluit,
opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden aangevuld met een
gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze verklaring
gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt. Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk
besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten als geheel moeten worden goedgekeurd om
tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke
goedkeuring wordt gesolliciteerd. §4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen
dat de goedkeuring op de zetel van de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum
om in aanmerking te komen voor een geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde
schriftelijk besluit, in één of meerdere exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan
verliezen de ondertekende goedkeuringen elke rechtskracht.  Toegang tot de algemene vergadering
: Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden: - de
houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op
naam met betrekking tot zijn categorie van effecten; - de rechten verbonden aan de effecten van de
effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog
steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Beraadslagingen: §1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder
voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen. §3. Elke aandeelhouder kan aan ieder
andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van overdracht, een schriftelijke
volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn
plaats te stemmen. Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in
de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de
hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen. §4. Alle algemene
vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de agenda,
behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in
het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden. §5. Behoudens in de
gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij meerderheid van
stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is. Om de
statuten van de nieuwe vennootschap "Rome Vastgoed Holding " als volgt vast te leggen.  Een
UITTREKSEL van de tekst van de statuten luidt als volgt :  Rechtsvorm - Naam - zetel: een besloten
vennootschap onder de naam "Rome Vastgoed Holding", met zetel in het Vlaams Gewest.  Duur: De
vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.  Inbrengen : Als vergoeding voor de inbrengen
werden honderd (100) aandelen uitgegeven. Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling
en in het vereffeningsaldo.  De vennootschap heeft een beschikbare eigen vermogensrekening, die
vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders.  Boekjaar: begint op 1 januari en eindigt op 31
december van ieder jaar.  Aanleg van reserves - Verdeling van de winst en verdeling van het na
vereffening overblijvende saldo: * De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de
algemene vergadering, op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een
gelijk aandeel in de winstverdeling. * Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de
grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande
boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar niet is goedgekeurd, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst. * De
uitbetaling van de dividenden heeft plaats op het tijdstip en op de plaats vastgesteld door het
bestuursorgaan.  Interimdividenden en tussentijdse dividenden kunnen hierbij tevens uitgekeerd
worden.  Verdeling van het netto actief: Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de
vereffening of consignatie van de nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die
niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende
volstorting te eisen lastens de niet voldoend volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke
terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort,
wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen
dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze
verdeeld.  Bestuur: De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke
personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur
en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen
hebben. De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van
hun opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van
de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn. De niet-statutaire bestuurders
zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering, zonder dat hun herroeping recht
geeft op enige vergoeding. Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van
de bestuurders aan hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te
delegeren. Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere
bestuurder, alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking
van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden. Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en
in rechte als eiser of als verweerder. Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris. Het
bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat
dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs. Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan
wel gezamenlijk optreden. De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat
bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber. Het bestuursorgaan stelt de
eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Het kan
hen op elk ogenblik ontslaan. Voorwerp: De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België als in
het buitenland: 1. Het verwerven, beheren, exploiteren, verbouwen, huren en verhuren, vervreemden
van onroerende zaken, hetzij voor eigen rekening hetzij voor rekening van derden; 2. Het toestaan
van leningen, kredieten of enige andere vorm van financiering, in de breedst mogelijke zin van het
woord en onder welke vorm ook, en het stellen van persoonlijke en zakelijke zekerheden aan al dan
niet verbonden vennootschappen, verenigingen of andere entiteiten of personen met of zonder
rechtspersoonlijkheid zowel in België als in het buitenland, met uitzondering van die transacties die
wettelijk zijn voorbehouden aan banken en andere financiële instellingen; 3. Het beleggen in effecten
en afgeleide producten; 4. Het bemiddelen in opdracht van derden, van overeenkomsten of diensten,
het aanbrengen van zaken, cliënten, financiers of andere in de breedste zin. Hieronder kunnen
begrepen worden alle transacties of handelingen die kaderen in een commissie-, agentuur-,
distributie-, concessie-, of lastgevingsovereenkomst of enige andere overeenkomst waarbij de
vennootschap als tussenpersoon, aanbrenger of distributeur optreedt; 5. Het voeren van
administraties van derden; 6. Het deelnemen in en het financieren van andere ondernemingen van
welke aard ook, het instaan voor schulden van derden het beleggen van vermogen voor eigen
rekening en het verlenen van management-diensten, zomede al hetgeen met het vorenstaande
verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn; 7. Het uitvoeren van of deelnemen aan de
organisatie, herstructurering of leiding, door het geven van adviezen op technisch, commercieel,
juridisch en financieel gebied, door het verstrekken van advies inzake bedrijfsbeheer en in het
algemeen consultancy; dit alles in de breedste zin, zodat alles gedaan kan worden dat het ontstaan,
de uitbating, de groei en het welzijn van een onderneming en de belangen van haar eigenaars en
betrokkenen ten goede kan komen.  Dit alles in de meest ruime betekenis. Zij mag alle commerciële,
industriële en financiële activiteiten en alle onroerend en roerend goed verhandelingen uitvoeren, die
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of deze activiteiten die haar
zullen toelaten voordeel te halen voor haar ontwikkeling. De vennootschap zal de leiding en het
toezicht, in haar hoedanigheid van bestuurder, vereffenaar of anderszins, kunnen uitoefenen over, en
advies verschaffen aan aanverwante ondernemingen en dochtervennootschappen. De vennootschap
mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, fusie, onderschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of anderszins, belangen nemen in andere bestaande of op te richten vennootschappen
of ondernemingen, in België of in het buitenland, waarvan het voorwerp verwant of analoog is met
het hare of van aard haar voorwerp te bevorderen. De vennootschap kan zowel tot waarborg van
eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door
haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak. Jaarvergadering -
Voorwaarden voor toelating tot de vergadering en uitoefening van het stemrecht : Ieder jaar wordt
een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op de eerste
maandag van de maand juni om twintig uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen. Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een
buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het
vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven
aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de
agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de
algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag. De oproepingen tot een
algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene
vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in
voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten
op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de
commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt,
wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de
elektronische oproepingen. Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als
regelmatig opgeroepen worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de
vergadering. Schriftelijke algemene vergadering : §1. De aandeelhouders kunnen, binnen de
wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden. §2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit. Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere
exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende
verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende beslissing ten laatste 20 dagen voor de
statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is toegekomen en alle
vereiste handtekeningen draagt. Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk
binnen 20 dagen voor de statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet
het bestuursorgaan de algemene vergadering bijeenroepen. §3. Wat de datering van de bijzondere
algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op de zetel van de vennootschap,
behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit
werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend. Het schriftelijk besluit,
opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden aangevuld met een
gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze verklaring
gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt. Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk
besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten als geheel moeten worden goedgekeurd om
tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke
goedkeuring wordt gesolliciteerd. §4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen
dat de goedkeuring op de zetel van de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum
om in aanmerking te komen voor een geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde
schriftelijk besluit, in één of meerdere exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan
verliezen de ondertekende goedkeuringen elke rechtskracht. Toegang tot de algemene vergadering :
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden: - de
houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op
naam met betrekking tot zijn categorie van effecten; - de rechten verbonden aan de effecten van de
effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog
steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Beraadslagingen: §1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder
voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen. §3. Elke aandeelhouder kan aan ieder
andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van overdracht, een schriftelijke
volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn
plaats te stemmen. Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in
de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de
hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen. §4. Alle algemene
vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de agenda,
behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in
het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden. §5. Behoudens in de
gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij meerderheid van
stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is. Om de
statuten van de nieuwe vennootschap "Snel Roosendaal Holding " als volgt vast te leggen.  Een
UITTREKSEL van de tekst van de statuten luidt als volgt :  Rechtsvorm - Naam - zetel: een besloten
vennootschap onder de naam "Snel Roosendaal Holding", met zetel in het Vlaams Gewest.  Duur:
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.  Inbrengen : Als vergoeding voor de
inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven. Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de
winstverdeling en in het vereffeningsaldo.  De vennootschap heeft een beschikbare eigen
vermogensrekening, die vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders.  Boekjaar: begint op 1
januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.  Aanleg van reserves - Verdeling van de winst en
verdeling van het na vereffening overblijvende saldo: * De aanwending van de jaarlijkse nettowinst
wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk
aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling. * Het bestuursorgaan heeft de
bevoegdheid om binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst. * De uitbetaling van de dividenden heeft plaats op het tijdstip en op de plaats
vastgesteld door het bestuursorgaan.  Interimdividenden en tussentijdse dividenden kunnen hierbij
tevens uitgekeerd worden.  Verdeling van het netto actief: Na aanzuivering van alle schulden, lasten
en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige sommen om die te voldoen en, indien er
aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door
bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend volgestorte aandelen, hetzij door
voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere
verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar
verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura
voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.  Bestuur: De vennootschap wordt bestuurd door één of
meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met
of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van
statutair bestuurder kunnen hebben. De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt
hun aantal, de duur van hun opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij
gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn. De
niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding. Als er slechts één bestuurder is, is het
geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem toegekend, met de mogelijkheid een deel
van deze bevoegdheden te delegeren. Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt
bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn
voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze
die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden. Iedere bestuurder
vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder. Hij kan
bijzondere machten toekennen aan elke mandataris. Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur,
alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of
meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer
directeurs. Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden. De
gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber. Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en
verloning vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Voorwerp: De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België als in het buitenland: 1. Het
verwerven, beheren, exploiteren, verbouwen, huren en verhuren, vervreemden van onroerende
zaken, hetzij voor eigen rekening hetzij voor rekening van derden; 2. Het toestaan van leningen,
kredieten of enige andere vorm van financiering, in de breedst mogelijke zin van het woord en onder
welke vorm ook, en het stellen van persoonlijke en zakelijke zekerheden aan al dan niet verbonden
vennootschappen, verenigingen of andere entiteiten of personen met of zonder rechtspersoonlijkheid
zowel in België als in het buitenland, met uitzondering van die transacties die wettelijk zijn
voorbehouden aan banken en andere financiële instellingen; 3. Het beleggen in effecten en afgeleide
producten; 4. Het bemiddelen in opdracht van derden, van overeenkomsten of diensten, het
aanbrengen van zaken, cliënten, financiers of andere in de breedste zin. Hieronder kunnen begrepen
worden alle transacties of handelingen die kaderen in een commissie-, agentuur-, distributie-,
concessie-, of lastgevingsovereenkomst of enige andere overeenkomst waarbij de vennootschap als
tussenpersoon, aanbrenger of distributeur optreedt; 5. Het voeren van administraties van derden; 6.
Het deelnemen in en het financieren van andere ondernemingen van welke aard ook, het instaan
voor schulden van derden het beleggen van vermogen voor eigen rekening en het verlenen van
management-diensten, zomede al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daartoe
bevorderlijk kan zijn; 7. Het uitvoeren van of deelnemen aan de organisatie, herstructurering of
leiding, door het geven van adviezen op technisch, commercieel, juridisch en financieel gebied, door
het verstrekken van advies inzake bedrijfsbeheer en in het algemeen consultancy; dit alles in de
breedste zin, zodat alles gedaan kan worden dat het ontstaan, de uitbating, de groei en het welzijn
van een onderneming en de belangen van haar eigenaars en betrokkenen ten goede kan komen.  Dit
alles in de meest ruime betekenis. Zij mag alle commerciële, industriële en financiële activiteiten en
alle onroerend en roerend goed verhandelingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks
verband houden met haar voorwerp of deze activiteiten die haar zullen toelaten voordeel te halen
voor haar ontwikkeling. De vennootschap zal de leiding en het toezicht, in haar hoedanigheid van
bestuurder, vereffenaar of anderszins, kunnen uitoefenen over, en advies verschaffen aan
aanverwante ondernemingen en dochtervennootschappen. De vennootschap mag bij wijze van
inbreng in speciën of in natura, fusie, onderschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of
anderszins, belangen nemen in andere bestaande of op te richten vennootschappen of
ondernemingen, in België of in het buitenland, waarvan het voorwerp verwant of analoog is met het
hare of van aard haar voorwerp te bevorderen. De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen
verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar
goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak. Jaarvergadering -
Voorwaarden voor toelating tot de vergadering en uitoefening van het stemrecht :Ieder jaar wordt een
gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op de eerste maandag
van de maand juni om éénentwintig uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen. Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een
buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het
vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven
aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de
agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de
algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag. De oproepingen tot een
algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene
vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in
voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten
op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de
commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt,
wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de
elektronische oproepingen. Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als
regelmatig opgeroepen worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de
vergadering. Schriftelijke algemene vergadering : §1. De aandeelhouders kunnen, binnen de
wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden. §2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit. Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere
exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende
verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende beslissing ten laatste 20 dagen voor de
statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is toegekomen en alle
vereiste handtekeningen draagt. Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk
binnen 20 dagen voor de statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet
het bestuursorgaan de algemene vergadering bijeenroepen. §3. Wat de datering van de bijzondere
algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op de zetel van de vennootschap,
behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit
werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend. Het schriftelijk besluit,
opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden aangevuld met een
gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze verklaring
gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt. Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk
besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten als geheel moeten worden goedgekeurd om
tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke
goedkeuring wordt gesolliciteerd. §4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen
dat de goedkeuring op de zetel van de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum
om in aanmerking te komen voor een geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde
schriftelijk besluit, in één of meerdere exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan
verliezen de ondertekende goedkeuringen elke rechtskracht. Toegang tot de algemene vergadering :
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden: - de
houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op
naam met betrekking tot zijn categorie van effecten; - de rechten verbonden aan de effecten van de
effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog
steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Beraadslagingen: §1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder
voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen. §3. Elke aandeelhouder kan aan ieder
andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van overdracht, een schriftelijke
volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn
plaats te stemmen. Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in
de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de
hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen. §4. Alle algemene
vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de agenda,
behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in
het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden. §5. Behoudens in de
gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij meerderheid van
stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is. Om de
statuten van de nieuwe vennootschap "Vijfhuizenberg Holding " als volgt vast te leggen.  Een
UITTREKSEL van de tekst van de statuten luidt als volgt :  Rechtsvorm - Naam - zetel: een besloten
vennootschap onder de naam "Vijfhuizenberg Holding", met zetel in het Vlaams Gewest.  Duur: De
vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.  Inbrengen : Als vergoeding voor de inbrengen
werden honderd (100) aandelen uitgegeven. Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling
en in het vereffeningsaldo.  De vennootschap heeft een beschikbare eigen vermogensrekening, die
vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders.  Boekjaar: begint op 1 januari en eindigt op 31
december van ieder jaar.  Aanleg van reserves - Verdeling van de winst en verdeling van het na
vereffening overblijvende saldo: * De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de
algemene vergadering, op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een
gelijk aandeel in de winstverdeling. * Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de
grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande
boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar niet is goedgekeurd, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst. * De
uitbetaling van de dividenden heeft plaats op het tijdstip en op de plaats vastgesteld door het
bestuursorgaan.  Interimdividenden en tussentijdse dividenden kunnen hierbij tevens uitgekeerd
worden.  Verdeling van het netto actief: Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de
vereffening of consignatie van de nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die
niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende
volstorting te eisen lastens de niet voldoend volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke
terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort,
wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen
dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Bestuur: De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn. De niet-statutaire bestuurders zijn
herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering, zonder dat hun herroeping recht
geeft op enige vergoeding. Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van
de bestuurders aan hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te
delegeren. Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere
bestuurder, alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking
van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden. Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en
in rechte als eiser of als verweerder. Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris. Het
bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat
dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.  Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen,
dan wel gezamenlijk optreden. De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van
dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber. Het bestuursorgaan stelt de
eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Het kan
hen op elk ogenblik ontslaan. Voorwerp: De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België als in
het buitenland: 1. Het verwerven, beheren, exploiteren, verbouwen, huren en verhuren, vervreemden
van onroerende zaken, hetzij voor eigen rekening hetzij voor rekening van derden; 2. Het toestaan
van leningen, kredieten of enige andere vorm van financiering, in de breedst mogelijke zin van het
woord en onder welke vorm ook, en het stellen van persoonlijke en zakelijke zekerheden aan al dan
niet verbonden vennootschappen, verenigingen of andere entiteiten of personen met of zonder
rechtspersoonlijkheid zowel in België als in het buitenland, met uitzondering van die transacties die
wettelijk zijn voorbehouden aan banken en andere financiële instellingen; 3. Het beleggen in effecten
en afgeleide producten; 4. Het bemiddelen in opdracht van derden, van overeenkomsten of diensten,
het aanbrengen van zaken, cliënten, financiers of andere in de breedste zin. Hieronder kunnen
begrepen worden alle transacties of handelingen die kaderen in een commissie-, agentuur-,
distributie-, concessie-, of lastgevingsovereenkomst of enige andere overeenkomst waarbij de
vennootschap als tussenpersoon, aanbrenger of distributeur optreedt; 5. Het voeren van
administraties van derden; 6. Het deelnemen in en het financieren van andere ondernemingen van
welke aard ook, het instaan voor schulden van derden het beleggen van vermogen voor eigen
rekening en het verlenen van management-diensten, zomede al hetgeen met het vorenstaande
verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn; 7. Het uitvoeren van of deelnemen aan de
organisatie, herstructurering of leiding, door het geven van adviezen op technisch, commercieel,
juridisch en financieel gebied, door het verstrekken van advies inzake bedrijfsbeheer en in het
algemeen consultancy; dit alles in de breedste zin, zodat alles gedaan kan worden dat het ontstaan,
de uitbating, de groei en het welzijn van een onderneming en de belangen van haar eigenaars en
betrokkenen ten goede kan komen.  Dit alles in de meest ruime betekenis. Zij mag alle commerciële,
industriële en financiële activiteiten en alle onroerend en roerend goed verhandelingen uitvoeren, die
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of deze activiteiten die haar
zullen toelaten voordeel te halen voor haar ontwikkeling. De vennootschap zal de leiding en het
toezicht, in haar hoedanigheid van bestuurder, vereffenaar of anderszins, kunnen uitoefenen over, en
advies verschaffen aan aanverwante ondernemingen en dochtervennootschappen. De vennootschap
mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, fusie, onderschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of anderszins, belangen nemen in andere bestaande of op te richten vennootschappen
of ondernemingen, in België of in het buitenland, waarvan het voorwerp verwant of analoog is met
het hare of van aard haar voorwerp te bevorderen. De vennootschap kan zowel tot waarborg van
eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door
haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak. Jaarvergadering -
Voorwaarden voor toelating tot de vergadering en uitoefening van het stemrecht :
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de eerste maandag van de maand juni om tweeëntwintig uur. Valt de hierboven bepaalde datum op
een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende
werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor
goedkeuring ondertekenen. Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de
commissaris een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de
vennootschap het vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal
uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek
en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de
algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag. De oproepingen tot een
algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene
vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in
voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten
op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de
commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt,
wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de
elektronische oproepingen. Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als
regelmatig opgeroepen worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de
vergadering.  Schriftelijke algemene vergadering : §1. De aandeelhouders kunnen, binnen de
wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden. §2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit. Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere
exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende
verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende beslissing ten laatste 20 dagen voor de
statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is toegekomen en alle
vereiste handtekeningen draagt. Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk
binnen 20 dagen voor de statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet
het bestuursorgaan de algemene vergadering bijeenroepen. §3. Wat de datering van de bijzondere
algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op de zetel van de vennootschap,
behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit
werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend. Het schriftelijk besluit,
opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden aangevuld met een
gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze verklaring
gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt. Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk
besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten als geheel moeten worden goedgekeurd om
tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke
goedkeuring wordt gesolliciteerd. §4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen
dat de goedkeuring op de zetel van de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum
om in aanmerking te komen voor een geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde
schriftelijk besluit, in één of meerdere exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan
verliezen de ondertekende goedkeuringen elke rechtskracht. Toegang tot de algemene vergadering :
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden: - de
houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op
naam met betrekking tot zijn categorie van effecten; - de rechten verbonden aan de effecten van de
effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog
steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Beraadslagingen: §1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder
voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen. §3. Elke aandeelhouder kan aan ieder
andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van overdracht, een schriftelijke
volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn
plaats te stemmen. Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in
de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de
hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen. §4. Alle algemene
vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de agenda,
behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in
het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden. §5. Behoudens in de
gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij meerderheid van
stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
 Beraadslagingen : §1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder
voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen. §3. Elke aandeelhouder kan aan ieder
andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van overdracht, een schriftelijke
volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn
plaats te stemmen. Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in
de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de
hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen. §4. Alle algemene
vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de agenda,
behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in
het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden. §5. Behoudens in de
gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij meerderheid van
stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is. 3/ * De
eigendomsovergang van het deel van het vermogen van de partieel gesplitste vennootschap op de
nieuw opgerichte vennootschappen goed te keuren zoals die hierna vastgesteld werd en de Notaris
te verzoeken akte te verlenen van de omschrijving van het overgegane vermogen. * Er wordt
uitdrukkelijk overeengekomen, dat alle vermogensbestanddelen waarvan niet met zekerheid kan
worden vastgesteld aan wie ze worden toegekend, blijven toebehoren aan de besloten vennootschap
“PECAJA” voor zover deze vermogensbestanddelen betrekking hebben op de af te splitsen
vermogensbestanddelen, dit gelet op de bepalingen van artikel 12:60 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. * In afwijking van de bepalingen van artikel 12:60 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen zullen de vermogensbestanddelen waarvan niet met
zekerheid kan worden vastgesteld aan wie ze werden toegekend, toebehoren aan de besloten
vennootschap “PECAJA” die van naam zal veranderen in “Sugera Holding”, voor zover deze
vermogensbestanddelen geen betrekking hebben op de af te splitsen vermogensbestanddelen. 4/a)
met eenparigheid te benoemen in hoedanigheid van niet-statutaire bestuurders van : A. de nieuw
opgerichte besloten vennootschap "Mertens Bouwmij Holding" voor een onbepaalde duur : de Heer
MERTENS Jacky Petrus, wonende te 2000 Antwerpen, Rijnkaai 33 bus 401 en de Heer MERTENS
Jordy Jacobus, wonende te 2990 Wuustwezel, Bredabaan 102. Hun opdracht wordt uitgeoefend ten
kosteloze titel. Overeenkomstig de statuten van de nieuw opgerichte vennootschap wordt de
vennootschap in rechte en ten aanzien van derden, vertegenwoordigd door iedere bestuurder
afzonderlijk handelend. B. de nieuw opgerichte besloten vennootschap "Rome Vastgoed Holding"
voor een onbepaalde duur : de Heer MERTENS Jacky en de Heer MERTENS Jordy, beiden
voornoemd. Hun opdracht wordt uitgeoefend ten kosteloze titel. Overeenkomstig de statuten van de
nieuw opgerichte vennootschap wordt de vennootschap in rechte en ten aanzien van derden,
vertegenwoordigd door iedere bestuurder afzonderlijk handelend. C. de nieuw opgerichte besloten
vennootschap "Snel Roosdendaal Holding" voor een onbepaalde duur : de Heer MERTENS Jacky en
de Heer MERTENS Jordy, beiden voornoemd. Hun opdracht wordt uitgeoefend ten kosteloze titel.
Overeenkomstig de statuten van de nieuw opgerichte vennootschap wordt de vennootschap in
rechte en ten aanzien van derden, vertegenwoordigd door iedere bestuurder afzonderlijk handelend.
D. de nieuw opgerichte besloten vennootschap "Vijfhuizenberg Holding" voor een onbepaalde duur :
de Heer MERTENS Jacky en de Heer MERTENS Jordy, beiden voornoemd. Hun opdracht wordt
uitgeoefend ten kosteloze titel. Overeenkomstig de statuten van de nieuw opgerichte vennootschap
wordt de vennootschap in rechte en ten aanzien van derden, vertegenwoordigd door iedere
bestuurder afzonderlijk handelend.  b) met eenparigheid van stemmen geen commissaris te
benoemen in de nieuw opgerichte besloten vennootschappen “Mertens Bouwmij Holding”, “Rome
Vastgoed Holding”, “Snel Roosendaal Holding” en “Vijfhuizenberg Holding” aangezien uit te goeder
trouw verrichte schatting blijkt dat de vennootschap niet zal voldoen aan de wettelijke criteria volgens
dewelke een commissaris verplicht dient te worden aangesteld. c) een bijzondere machtiging te
verlenen aan voormelde bestuurders, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om in elkeen van de
nieuw opgerichte vennootschappen: - de aantekening van de aandelen te doen in het register van
aandelen op naam van de aandeelhouders van de partieel gesplitste vennootschap te verrichten; -
de akte houdende de vaststelling van de oprichting van de vennootschappen in naam van de partieel
gesplitste vennootschap "PECAJA" te ondertekenen. 5/a) vast te stellen dat de nieuw opgerichte
besloten vennootschappen “Mertens Bouwmij Holding”, “Rome Vastgoed Holding”, “Snel Roosendaal
Holding” en “Vijfhuizenberg Holding” op 31 januari 2025 beginnen te werken, met dien verstande dat
zij de verrichtingen in hun naam door de partieel gesplitste vennootschap gesteld
vanaf dag één volgend op de splitsing, boekhoudkundig en fiscaal voor hun rekening nemen. b) dat
het eerste boekjaar van de nieuw opgerichte besloten vennootschappen ingaande op heden zal
worden afgesloten op 31 december 2025. 6/ om, met ingang van 31 januari 2025, de naam te
wijzigen in “Sugera Holding” en dienovereenkomstig de tekst van de statuten in die zin aan te passen
door de tekst van de tweede alinea van artikel 1 te vervangen door de volgende tekst : “Zij draagt de
naam “Sugera Holding”. 7/ a) elke machtiging te verlenen aan de bestuurders om de voorgaande
besluiten uit te voeren. b) een bijzondere volmacht te verlenen aan Mevrouw Johanna IMBRECHTS,
wonende te 2960 Brecht, Hofstraat 8 GVL en/of aan Mevrouw Maxime DEGENAERS, wonende te
2180 Antwerpen, district Ekeren, De Rozentuin, 3, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling en met
mogelijkheid om afzonderlijk te handelen, om alle formaliteiten met betrekking tot deze akte te
vervullen bij de Kruispuntbank voor ondernemingen, bij een ondernemingsloket, op de griffie van de
ondernemingsrechtbank en bij de administratie van de belasting over de toegevoegde waarde, voor
zover als nodig.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Nicolas VERBIST, Notaris
GELIJKTIJDIGE NEERLEGGING
- de uitgifte van de notulen;
- de verslagen van het bestuursorgaan over de inbreng in natura in de verkrijgende
vennootschappen;
- de verslagen van de revisor over de inbreng in natura in de verkrijgende vennootschappen;
- de gecoördineerde tekst der statuten.