Naam
(voluit) : AWP Services Belgium
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Koning Albert Il-laan 32, 1000 Brussel (België)
Onderwerp akte : Gemeenschappelijk voorstel voor grensoverschrijdende fusie door
overneming en kennisgeving aan aandeelhouders en schuldeisers
overeenkomstig artikel 12:112, §1, lid 1, 2° WVV
Het gemeenschappelijk voorstel voor grensoverschrijdende fusie door overneming van 9 april 2025:
[ ... ]
GEMEENSCHAPPELIJK GRENSOVERSCHRIJDEND FUSIEVOORSTEL
TUSSEN ONDERGETEKENDEN:
1. AWP Services Belgium, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, ingeschreven bij de
Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0417.019.925 (RPR Brussel) en met zetel te Koning Albert
Il-laan 32, 1000 Brussel, België,
hierna de 'Over Te Nemen Vennootschap' genoemd,
EN
2. AP SOLUTIONS GMBH, een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (Gesellschaft mit
beschränkter Haftung) opgericht naar Duits recht, met hoofdzetel te München, Duitsland, en met zetel te
Königinstraße 28, 80802 München, Duitsland, ingeschreven bij het handelsregister van de plaatselijke
rechtbank van München onder nummer HRB 177695,
hierna de 'Overnemende Vennootschap' genoemd.
De Over Te Nemen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap worden hierna tezamen de 'Partijen'
en ieder afzonderlijk een 'Partij' genoemd.
PREAMBULE
(A) De raad van bestuur van de Over Te Nemen Vennootschap en de gedelegeerd bestuurders van de
Overnemende Vennootschap zijn voornemens de Over Te Nemen Vennootschap te fuseren in de
Overnemende Vennootschap door middel van een grensoverschrijdende fusie door overneming, waarbij de
Overnemende Vennootschap de overlevende entiteit van de fusie is (de 'Fusie').
(B) Als gevolg van de Fusie worden alle activa en passiva van de Over Te Nemen Vennootschap, zowel de
rechten als de plichten, van rechtswege overgedragen, met continuïteit voor de Overnemende Vennootschap,
als gevolg van een ontbinding zonder vereffening van de Over Te Nemen Vennootschap overeenkomstig het
Belgische Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (het 'WVV') en de Duitse Omzettingswet ('UmwG').
(C) De Fusie maakt deel uit van een overkoepelende operatie om de Europese dienstvennootschappen van
: de Allianz Partners-groep te hergroeperen, waartoe de Over Te Nemen Vennootschap en de Overnemende
Vennootschap behoren, in een enkele juridische entiteit gevestigd in Duitsland, die de plaatselijke
dienstenactiviteiten zou beheren via bijkantoren, met het doel om de juridische organisatie van de Allianz
Partners-groep te vereenvoudigen.
(D) De Overnemende Vennootschap heeft een bijkantoor in België. De Overnemende Vennootschap zal zo
snel mogelijk na de voltooiing van de Fusie fuseren in Allianz Partners Deutschland GmbH, een andere Duitse
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid binnen de Allianz Partners-groep (de 'Daaropvolgende Fusie').
Allianz Partners Deutschland GmbH heeft eveneens een bijkantoor in België. De Partijen zijn voornemens de
Fusie en de Daaropvolgende Fusie op dezelfde datum te voltooien, waarbij de Daaropvolgende Fusie enkel
maar kan worden uitgevoerd op voorwaarde dat de Fusie werd voltooid. Bijgevolg zet het Belgische bijkantoor
van Allianz Partners Deutschland GmbH de activiteiten, die door de Over Te Nemen Vennootschap en door het
Belgisch bijkantoor van de Overnemende Vennootschap worden uitgeoefend, na de voltooiing van de Fusie en
de Daaropvolgende Fusie voort. Als tussen de Fusie en de Daaropvolgende Fusie een periode zou vallen, tegen
de intentie van de Partijen, dan zet het Belgische bijkantoor van de Overnemende Vennootschap de door de
Over Te Nemen Vennootschap uitgeoefende activiteiten tijdens die beperkte periode voort.
(E) Wanneer de Fusie in werking treedt, worden alle activa en passiva van de Over Te Nemen Vennootschap
toegekend aan het Belgisch bijkantoor van de Overnemende Vennootschap. Wanneer de Daaropvolgende
Fusie in werking treedt, worden die activa en passiva vervolgens toegekend aan het Belgisch bijkantoor van
Allianz Partners Deutschland GmbH. De overgedragen activiteiten worden dan beheerd door Allianz Partners
Deutschland GmbH.
(F) De Fusie is een grensoverschrijdende fusie en wordt uitgevoerd overeenkomstig de wettelijke bepalingen
die van toepassing zijn in België en in de Bondsrepubliek Duitsland in toepassing van Richtlijn 2019/2121 van
het Europees Parlement en de Raad van 27 november 2019 zoals geconsolideerd in Richtlijn 2017/1132 van
het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 inzake bepaalde aspecten van het vennootschapsrecht.
In België wordt de Fusie toegepast overeenkomstig de bepalingen van titel 6 van boek 12 (artikelen 12:106 tot
12:119) van het WVV. In de Bondsrepubliek Duitsland wordt de Fusie toegepast overeenkomstig de bepalingen
van deel één van boek zes (artikelen 305 tot 318) van de UmwG.
(G) Op het moment van ondertekening van dit Fusievoorstel, is de Over Te Nemen Vennootschap een
onrechtstreekse dochtervennootschap en is de Overnemende Vennootschap een rechtstreekse 100%
dochtervennootschap van Allianz Partners SAS, een Franse vereenvoudigde vennootschap op aandelen
(Société par actions simplifiée), opgericht naar Frans recht, met hoofdzetel te Saint-Ouen-sur-Seine, Frankrijk,
en met zetel te rue Dora Maar 7, 93400 Saint-Ouen-sur-Seine, Frankrijk, ingeschreven bij het handels- en
vennootschapsregister van Bobigny onder nummer 301 763 116. Voorafgaand aan de goedkeuring van en het
besluit over de Fusie door de enige aandeelhouder van de Over Te Nemen Vennootschap, zullen alle aandelen
die aangehouden worden door de huidige enige aandeelhouder van de Over Te Nemen Vennootschap, namelijk
AWP P&C SA (519 490 080 R.C.S.), die een rechtstreekse dochtervennootschap is van Allianz Partners SAS,
overgedragen worden aan Allianz Partners SAS. Bijgevolg zullen zowel de Over Te Nemen Vennootschap als
de Overnemende Vennootschap directe 100% dochtervennootschappen van Allianz Partners SAS zijn wanneer
de Fusie wordt besloten. De Fusie houdt dus een grensoverschrijdende fusie door overneming in tussen
zustervennootschappen in de betekenis van artikel 12:7, 2° van het WVV en artikel 307 (3) nr. 2 (a)) UmwG.
De Over Te Nemen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap gaan hierbij akkoord met het
hiernavolgende gemeenschappelijk fusievoorstel (het 'Fusievoorstel').
WORDT HET VOLGENDE GENOTEERD:
1. FUSERENDE VENNOOTSCHAPPEN (artikel 307 (2) nr. 1 UmwG en artikelen 12:111, tweede lid, 1° en
1°/1 van het WVV)
1.1. Over Te Nemen Vennootschap
De Over Te Nemen Vennootschap, AWP Services Belgium, is een naamloze vennootschap naar Belgisch
recht, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0417.019.925 (RPR Brussel) en
met zetel te Koning Albert II-laan 32, 1000 Brussel, België.
Het kapitaal van de Over Te Nemen Vennootschap bedraagt 17.731.810,00 EUR, vertegenwoordigd door
3.000 (gewone) aandelen zonder nominale waarde. Alle aandelen in de Over Te Nemen Vennootschap zijn
volledig volgestort.
Alle aandelen in de Over Te Nemen Vennootschap worden - op het moment van ondertekening van dit
Fusievoorstel - aangehouden door AWP P&C SA. Voorafgaand aan de goedkeuring van en het besluit over de
Fusie door de enige aandeelhouder van de Over Te Nemen Vennootschap, zullen alle aandelen van de Over
Te Nemen Vennootschap rechtstreeks worden aangehouden door Allianz Partners SAS (en bijgevolg zal Allianz
Partners SAS de enige aandeelhouder van de Over Te Nemen Vennootschap zijn). Deze
aandeelhoudersstructuur is gebaseerd op een groepsinterne aandelenoverdracht van alle aandelen in de Over
Te Nemen Vennootschap van AWP P&C SA naar Allianz Partners SAS. De Over Te Nemen Vennootschap
heeft geen overige stemrechtverlenende effecten uitgegeven of andere financiële instrumenten naast de
aandelen in de Over Te Nemen Vennootschap.
"De vennootschap heeft tot voorwerp, elke dienstenactiviteit die een band heeft met telecommunicatie en/of
het organiseren en het beheer van hulpverlening op vraag, zowel op het materiële dan op het persoonlijke vlak,
zij het bijvoorbeeld, zonder dat deze opsomming limitatief is:
- Telefonische permanentie,
- Telefonische (mobiele) contacten, telex, fax, e-mail of netwerken van elektronische communicatie,
- Telematica (GPS technologie)
- Telebewaking, telemarketing, televerkoop, enz
- Overbrengen van boodschappen en informatie,
- Organisatie en beheer van assistentie aan personen tijdens hun verplaatsingen (vervoer, logies, etc .. ) of
aan huis (medische opvolging, herstel, enz ... ),
- De organisatie en het beheer van bijstaand aan voertuigen tijdens verplaatsingen of thuis (vervoer,
terbeschikkingstelling vervangingsvoertuig/huurwagen, herstel, enz ... )
De vennootschap zal haar diensten kunnen verlenen voor eigen rekening evenals voor rekening van derden,
en deelnemen aan alle commerciële, industriele, financiële, roerende of onroerende handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het aldus gedefinieerd voorwerp."
Het e-mailadres van de Over Te Nemen Vennootschap ten behoeve van de Fusie is azp-transformation-
taskforce@allianz.com. Hoewel het niet vereist is dit e-mailadres te gebruiken voor iedere communicatie, wordt
iedere communicatie betreffende de Fusie die door de aandeelhouders, schuldeisers en werknemers aan dit
adres wordt verstuurd, geacht geldig te zijn gebeurd.
1.2. Overnemende Vennootschap
De Overnemende Vennootschap, AP Solutions GmbH, is een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
(Gesellschaft mit beschränkter Haftung) opgericht naar Duits recht, met hoofdzetel gevestigd te München,
Duitsland, en met zetel te Königinstraße 28, 80802 München, Duitsland. De Overnemende Vennootschap is
ingeschreven bij het handelsregister van de plaatselijke rechtbank van München onder nummer HRB 177695.
Het kapitaal van de Overnemende Vennootschap bedraagt 824.739,00 EUR, vertegenwoordigd door
824.739 aandelen, elk met een nominale waarde van 1,00 EUR. Alle aandelen in de Overnemende
Vennootschap zijn rechtstreeks in het bezit van Allianz Partners SAS, die de enige aandeelhouder is van de
Overnemende Vennootschap. De Overnemende Vennootschap heeft geen overige stemrechtverlenende
effecten uitgegeven of andere financiële instrumenten naast de aandelen in de Overnemende Vennootschap.
Het voorwerp van de Overnemende Vennootschap is het volgende:
"Het voorwerp van de vennootschap is zowel het optreden al holding als het optreden als
dienstenvennootschap.
(1) Functie van holding en gedeelde diensten:
a) participaties van alle soorten en vormen in consortia, ondememingen of vennootschappen verwerven,
ongeacht hun juridische vorm en voorwerp, in het bijzonder inzake assistentie, reis- en
gezondheidsverzekeringspolissen of -diensten, alsmede het beheer en de verkoop van die participaties;
b) verlenen van diverse advies-, toezichthoudende en andere diensten aan de vennootschappen van de
Allianz Partners-groep, met inbegrip van het verlenen van belangrijke of dringende outsourcingdiensten.
(2) Functioneren	dienstenvennootschap	Allianz-interne	vennootschappen,	als	voor
derdenvennootschappen en consumenten:
a) het organiseren en uitvoeren van allerlei soorten assistentiediensten wereldwijd, in het bijzonder
assistentie ingeval van ziekte, panne of andere spoedgevallen, alsmede het verrichten van andere
samenhangende diensten en transacties;
b) bemiddelen, controleren en toekennen van ambachtelijke en soortgelijke diensten op het gebied van
reparatie, onderhoud, modernisering en renovatie van onroerend goed, alsmede het verlenen van dergelijke
diensten door derden;
c) verzekeringsmakelarij en andere contracten voor activa, diensten en handel, in het bijzonder via
platformen.
(3) Om haar voorwerp te verwezenlijken, mag de vennootschap
a) in het algemeen alle transacties ondernemen van operationele, commerciële of financiële aard of
overeenkomstig goederenrecht of van iedere aard die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met
bovengenoemde voorwerpen of die bevorderlijk zijn voor de verwezenlijking en ontwikkeling ervan;
b) gebruik maken van alle gepaste en wettelijk toelaatbare verkoop- en marketingmiddelen;
c) bijkantoren oprichten in Duitsland en in het buitenland, gelijkaardige en vergelijkbare vennootschappen
verwerven en participaties in dergelijke vennootschappen verwerven in iedere vorm die de wet toelaat."
taskforce@allianz.com. Hoewel het niet vereist is dit e-mailadres te gebruiken voor iedere communicatie, wordt
iedere communicatie betreffende de Fusie die door de aandeelhouders, schuldeisers en werknemers aan dit
adres wordt verstuurd, geacht geldig te zijn gebeurd.
2. IDENTIFICATIE VAN DE INSTRUMENTERENDE NOTARIS EN OVERHEID (artikel 12:111, tweede lid,
1°/2 WVV)
De Over Te Nemen Vennootschap heeft Yorik DESMYTTERE aangeduid, notaris te Brussel (eerste kanton),
die zijn mandaat uitoefent via de vennootschap Berquin Notarissen BV/SRL, met zetel te Lloyd Georgelaan 11,
1000 Brussel (België) en met e-mailadres desmyttere@berquin.be, die het aan de fusie voorafgaande attest
bedoeld in artikel 12:117 van het WVV zal afleveren.
In Duitsland wordt de Fusie nagekeken door het handelsregister van de plaatselijke rechtbank van München,
Infanteriestraße 5, 80325 München (Duitsland) als de bevoegde overheid, onder inschrijvingsnummer HRB
177695.
3. OVERDRACHT VAN ACTIVA EN PASSIVA BIJ WIJZE VAN FUSIE
De Over Te Nemen Vennootschap als de over te nemen vennootschap fuseert in de Overnemende
Vennootschap als de overnemende vennootschap bij wijze van een grensoverschrijdende fusie door
overneming overeenkomstig artikel 305 (1) UmwG in samenhang met artikel 2 nr. 1 UmwG en artikelen 12:7,
2°, 12:13, eerste lid juncto 12:108 van het WVV. Met deze Fusie, draagt de Over Te Nemen Vennootschap al
haar activa en passiva als algemeenheid over met alle rechten en plichten aan de Overnemende Vennootschap
door ontbinding zonder vereffening. Wanneer de Fusie in werking treedt, worden de volledige activa en passiva
(alle activa en passiva) van de Over Te Nemen Vennootschap overgedragen aan de Overnemende
Vennootschap als rechtsopvolger onder algemene titel.
4. INWERKINGTREDING VAN DE FUSIE
4.1. De Fusie treedt in werking overeenkomstig artikel 305 (1) UmwG in samenhang met artikel 20 (1) nr. 1
UmwG op het moment van inschrijving in het handelsregister van de plaatselijke rechtbank van München die
verantwoordelijk is voor de Overnemende Vennootschap (de "Voltooiingsdatum'). Op het moment van
inschrijving van de Fusie in het handelsregister van de plaatselijke rechtbank van München die verantwoordelijk
is voor de Overnemende Vennootschap, houdt de Over Te Nemen Vennootschap op te bestaan, worden haar
activa en passiva overgedragen aan de Overnemende Vennootschap als een geheel zonder vereffening en
worden haar aandelen vernietigd.
4.2. Op de Voltooiingsdatum gaat het bezit van alle eigendomstitels, overeenkomsten, certificaten en andere
documenten, registers, boeken of geschriften met betrekking tot de activa en rechten van de Over Te Nemen
Vennootschap over op de Overnemende Vennootschap.
5. GEEN VERGOEDING; GEEN AUDIT VAN DE FUSIE; GEEN AUDIT- OF CONTROLEVERSLAG VAN
DE FUSIE; GEEN ONDERZOEK; GEEN DESKUNDIGENVERSLAG (artikel 307 (2) nr. 2, 3, 5, 13 UmwG en
artikelen 12:111, tweede lid, 2°, 3°, 5° en 13°, en 12:114, §3, tweede lid WVV)
5.1. Zowel de Over Te Nemen als de Overnemende Vennootschap zijn reeds (in)directe
dochtervennootschappen van Allianz Partners SAS en zullen, voorafgaand aan de goedkeuring van en het
besluit over de Fusie door de enige aandeelhouder van de Over Te Nemen Vennootschap, rechtstreekse 100%
dochtervennootschappen van Allianz Partners SAS zijn. Een verhoging van het kapitaal van de Overnemende
Vennootschap door de uitgifte van nieuwe aandelen is bijgevolg niet vereist om de Fusie door te voeren en zal
niet plaatsvinden (artikel 307 (3) nr. 2 (a) en (b) UmwG en artikel 12:7, 2° WVV).
5.2. Aangezien alle aandelen in de Over Te Nemen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap,
voorafgaand aan de goedkeuring van en het besluit over de Fusie door de enige aandeelhouder van de Over
Te Nemen Vennootschap, rechtstreeks aangehouden zullen worden door Allianz Partners SAS en er geen
aandelen worden uitgegeven aan de aandeelhouders van de Over Te Nemen Vennootschap, overeenkomstig
artikel 307 (3) nr. 2 (a) en (b) UmwG en artikel 12:7, 2° WVV, bevat dit Fusievoorstel geen enkele informatie
inzake een ruilverhouding van aandelen (artikel 307 (2) nr. 2 UmwG en artikel 12:111, tweede lid, 2° WVV), een
overdracht van nieuwe aandelen in de Overnemende Vennootschap (artikel 307 (2) nr. 3 UmwG en artikel
12:111, tweede lid, 3° WVV), winstdeelname van nieuwe aandelen (artikel 307 (2) nr. 5 UmwG en artikel 12:111,
tweede lid, 5° WVV) of een geldelijke vergoeding (artikel 307 (2) nr. 13 UmwG en artikel 12:111, tweede lid, 13º
WVV).
5.3. Aangezien alle aandelen in de Over Te Nemen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap,
voorafgaand aan de goedkeuring van en het besluit over de Fusie door de enige aandeelhouder van de Over
Te Nemen Vennootschap, rechtstreeks aangehouden zullen worden door dezelfde aandeelhouder (namelijk
Allianz Partners SAS), zijn een audit van de fusie en een auditverslag van de fusie overeenkomstig artikel 8 (3)
(2) zin 1 UmwG niet vereist, en is een (bedrijfsrevisor- of) commissarisverslag niet vereist overeenkomstig artikel
12:114, §3, tweede lid WVV).
6. FUSIEVERSLAG, OMSTANDIG VERSLAG
6.1. Aangezien alle aandelen in de Over Te Nemen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap,
voorafgaand aan de goedkeuring van en het besluit over de Fusie door de enige aandeelhouder van de Over
Te Nemen Vennootschap, rechtstreeks aangehouden zullen worden door dezelfde aandeelhouder (namelijk,
Allianz Partners SAS), is een fusieverslag of een omstandig verslag voor de aandeelhouders (onderdeel voor
de aandeelhouders in het fusieverslag) niet vereist overeenkomstig artikel 309 (6) zin 1 in samenhang met
artikel 8 (3) zin 3 nr. 1 (b) UmwG, evenals op elk moment artikel 309 (6) zin 1 in samenhang met artikel 8 (3)
zin 3 nr. 2 UmwG en artikel 12:113, §2 WVV.
6.2. Een fusieverslag voor de werknemers werd opgesteld door de Overnemende Vennootschap
overeenkomstig artikel 309 (1), (2), (3) en (5) UmwG. Het fusieverslag voor de werknemers werd beschikbaar
gesteld aan de bevoegde ondernemingsraden en andere werknemersvertegenwoordigers en, indien er geen
bevoegde werknemersvertegenwoordigers zijn, aan de werknemers van de Overnemende Vennootschap,
tezamen met een ontwerp van dit Fusievoorstel overeenkomstig artikel 310 (1) UmwG. De Over Te Nemen
Vennootschap heeft geen werknemers aan wie het fusieverslag beschikbaar zou kunnen worden gesteld.
7. DATUM VAN INWERKINGTREDING VAN DE FUSIE; BALANSDATUM VAN DE FUSIE; EVALUATIE
VAN DE OVERGEDRAGEN ACTIVA EN PASSIVA (artikel 307 (2) nr. 6, 11, 12 UmwG en artikelen 12:111,
tweede lid, 6°, 11° en 12°)
7.1. De verwerving van de activa en passiva van de Over Te Nemen Vennootschap door de Overnemende
Vennootschap treedt zowel voor boekhoudkundige en fiscale doeleinden als tussen de Partijen in werking op
de Voltooiingsdatum. Vanaf dat moment worden alle handelingen en transacties van de Over Te Nemen
Vennootschap geacht te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap (datum van
inwerkingtreding van de fusie in de zin van artikel 307 (2) nr. 6 UmwG en artikel 12:111, tweede lid, 6° WVV).
7.2. Informatie ingevolge artikel 12:111; tweede lid, 12° WVV en artikel 307 (2) nr. 12 UmwG; De datum van
de jaarrekeningen van de Overnemende Vennootschap en de Over Te Nemen Vennootschap, die zijn gebruikt
om de economische voorwaarden van de Fusie te bepalen, is 31 december 2024; vanwege het niet-retroactieve
effect van de Fusie is de datum van de laatste balans van de Over Te Nemen Vennootschap, die ook relevant
is voor de opname van de activa en passiva van de Over Te Nemen Vennootschap in de jaarrekeningen van
de Overnemende Vennootschap, de Voltooiingsdatum.
7.3. Voor de overdracht werden de activa van de Over Te Nemen Vennootschap gewaardeerd tegen
boekwaarde (artikel 307 (2) nr. 11 UmwG en artikel 12:111, tweede lid, 11° WVV). Alle aandelen van de Over
Te Nemen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap zijn in het bezit van Allianz Partners SAS. Om
die reden worden geen nieuwe aandelen uitgegeven in het kader van de Fusie, dient geen ruilverhouding te
worden bepaald en is geen verdere informatie vereist in verband met de evaluatie van de activa en passiva van
de Over Te Nemen Vennootschap die zullen overgaan naar de Overnemende Vennootschap.
8. WAARSCHIJNLIJKE GEVOLGEN VOOR DE WERKGELEGENHEID BIJ DE VENNOOTSCHAPPEN DIE
BETROKKEN ZIJN BIJ DE FUSIE (artikel 307 (2) nr. 4 UmwG en artikel 12:111, tweede lid, 4° WVV)
8.1. Gevolgen voor de werknemers van de Over Te Nemen Vennootschap
De Fusie heeft geen gevolgen voor de werkgelegenheid; de activiteiten van de Over Te Nemen
Vennootschap worden voortgezet door de Overnemende Vennootschap en, na de Daaropvolgende Fusie (zoals
bedoeld in Preambule (D)), door Allianz Partners Deutschland GmbH. De Over Te Nemen Vennootschap heeft
geen werknemers op 28 februari 2025. Er wordt verwacht dat de Over Te Nemen Vennootschap op het moment
waarop de Fusie in werking treedt geen werknemers heeft.
8.2. Gevolgen voor de werknemers van de Overnemende Vennootschap
Na de Fusie gaat de Overnemende Vennootschap op in Allianz Partners Deutschland GmbH (de
Daaropvolgende Fusie als bedoeld in Preambule (D)). Aangezien de Daaropvolgende Fusie zo snel mogelijk
na de Fusie wordt voltooid en zo mogelijk zelfs op dezelfde datum, beschrijven de hiernavolgende verklaringen
zowel de gevolgen van de Fusie als van de Daaropvolgende Fusie, om redenen van transparantie. Er dient
evenwel te worden opgemerkt dat de Daaropvolgende Fusie juridisch gezien losstaat van de Fusie en dat in
een eventuele beperkte periode tussen de voltooiing van de Fusie en de Daaropvolgende Fusie, enkel de
gevolgen zoals beschreven als gevolg van de Fusie overeenkomstig dit Fusievoorstel van toepassing zijn. De
Partijen zijn evenwel voornemens beide fusies onmiddellijk na elkaar op dezelfde datum te voltooien.
327 werknemers in Duitsland. Er wordt verwacht dat het aantal werknemers in Duitsland niet wezenlijk wijzigt
tegen het moment dat de Fusie in werking treedt. Er is geen plaatselijke ondernemingsraad bij de Overnemende
Vennootschap voor de werknemers die momenteel tewerkgesteld zijn bij de Overnemende Vennootschap in
Duitsland. Plaatselijke ondememingsraden en andere werknemersvertegenwoordigers bestaan wel bij de
Overnemende Vennootschap op het niveau van de bijkantoren in Frankrijk, Italië en Portugal en worden niet
beïnvloed door de Fusie. Deze werknemersvertegenwoordigers blijven na de Daaropvolgende Fusie bestaan
bij Allianz Partners Deutschland GmbH. De ondernemingsraad van de groep (Konzernbetriebsrat) die bestaat
bij Allianz SE blijft bevoegd overeenkomstig de bepalingen van de Duitse Wet op de ondernemingsraden
('BetrVG'). ledere werkovereenkomst bij de groep die van toepassing is op de Overnemende Vennootschap
blijft van toepassing na de Fusie en de Daaropvolgende Fusie. De Over Te Nemen Vennootschap en de
Overnemende Vennootschap zijn geen leden van een werkgeversorganisatie in Duitsland. Duitse collectieve
arbeidsovereenkomsten (Tarifverträge) zijn niet rechtstreeks van toepassing vóór de uitvoering van de Fusie en
dat zal ten gevolge van de Fusie en de Daaropvolgende Fusie niet wijzigen.
De Fusie heeft geen gevolgen voor de werknemers van de Overnemende Vennootschap en hun
arbeidsrelaties. De Daaropvolgende Fusie heeft evenmin een rechtstreeks gevolg (behalve dan de wijziging
van werkgever) voor de werknemers van de Overnemende Vennootschap (of een van haar respectieve
bijkantoren).
De handelsactiviteiten van de Overnemende Vennootschap wijzigen niet ten gevolge van de Fusie. Geen
activiteiten of delen van activiteiten van de Overnemende Vennootschap worden als gevolg van de Fusie
organisatorisch gewijzigd of beperkt. De Daaropvolgende Fusie houdt evenmin een wezenlijke wijziging in voor
de werknemers van de Overnemende Vennootschap en ze blijven werken op dezelfde wijze als vóór de Fusie
en de Daaropvolgende Fusie. Allianz Partners Deutschland GmbH zet de activiteiten van de Overnemende
Vennootschap voort met de werknemers die aan die activiteiten in de respectieve bijkantoren zijn toegewezen.
De arbeidsrelaties van de werknemers van de Overnemende Vennootschap wijzigen niet door de Fusie; in
het bijzonder wordt de juridische positie van de werknemers van de Overnemende Vennootschap met
betrekking tot beeindiging van het dienstverband niet door de Fusie beïnvloed. Voor zover er
werkovereenkomsten, individuele contractuele overeenkomsten en andere vennootschapsovereenkomsten,
verbintenissen en overeenkomsten bestaan, worden deze niet door de Fusie beïnvloed en zijn er geen
wijzigingen van toepassing voor de werknemers van de Overnemende Vennootschap. Er zijn geen maatregelen
gepland in verband met de Fusie die een invloed zouden kunnen hebben op de werknemers van de
Overnemende Vennootschap.
Overeenkomstig de respectieve lokale wetgeving, heeft de Daaropvolgende Fusie tot gevolg dat alle rechten
en plichten die voortvloeien uit de arbeidsrelaties van de werknemers van de Overnemende Vennootschap (met
inbegrip van die met betrekking tot haar bijkantoren) aan Allianz Partners Deutschland GmbH worden
overgedragen en aan het respectieve bijkantoor worden toegewezen. Wanneer de Daaropvolgende Fusie in
werking treedt, worden alle arbeidsrelaties van de Overnemende Vennootschap (met inbegrip van die met
betrekking tot haar bijkantoren), met alle rechten en plichten, bijgevolg van rechtswege aan Allianz Partners
Deutschland GmbH overgedragen en aan het respectieve bijkantoor toegewezen. Individuele contractuele
bepalingen alsmede andere vennootschapsovereenkomsten, verbintenissen, regelgevingen en verworven
rechten blijven ongewijzigd van toepassing voor de overgedragen werknemers, ook na de Daaropvolgende
Fusie. Er worden geen maatregelen ter vermindering van het personeel, operationele wijzigingen, overdrachten
of reorganisaties gepland in verband met de Daaropvolgende Fusie. Na de Daaropvolgende Fusie zijn alle
werkovereenkomsten van Allianz Partners Deutschland GmbH, die met de algemene ondernemingsraad
(Gesamtbetriebsrat) van Allianz Partners Deutschland GmbH werden gesloten binnen de perken van haar
verantwoordelijkheden overeenkomstig artikel 50 (1) BetrVG, van toepassing op de werknemers van de
Overnemende Vennootschap die in Duitsland zijn tewerkgesteld. Dit is niet het geval als dergelijke
werkovereenkomst voor de gehele vennootschap wordt beperkt tot bepaalde handelsactiviteiten van Allianz
Partners Deutschland GmbH of als hogere collectieve of individuele bepalingen van toepassing zijn. Plaatselijke
werkovereenkomsten die van toepassing zijn bij Allianz Partners Deutschland GmbH in Duitsland zijn niet van
toepassing op de arbeidsrelaties van de werknemers van de Overnemende Vennootschap na de
Daaropvolgende Fusie. Allianz Partners Deutschland GmbH is zonder beperking aansprakelijk voor alle
schulden, met inbegrip van achterstallige betalingen, die voortvloeien uit de overdracht van arbeidsrelaties vanaf
het moment waarop de Daaropvolgende Fusie in werking treedt. Vanaf dat moment is de Overnemende
Vennootschap niet langer aansprakelijk aangezien ze dan ophoudt te bestaan. Na de voltooiing van de
Daaropvolgende Fusie zet Allianz Partners Deutschland GmbH de activiteiten van de Overnemende
Vennootschap voort met de werknemers die in de respectieve bijkantoren aan die activiteiten werden
toegewezen. In overeenstemming met de toepasselijke wetgeving heeft noch de Over Te Nemen Vennootschap
noch de Overnemende Vennootschap een raad van toezicht. Allianz Partners Deutschland GmbH is bezig met
de oprichting van een raad van toezicht, die voor een derde zal bestaan uit werknemersvertegenwoordigers.
De Fusie heeft evenmin gevolgen voor de werknemers van andere entiteiten die aan de Overnemende
Vennootschap worden overgedragen als onderdeel van grensoverschrijdende fusies van andere
rechtsgebieden die parallel worden uitgevoerd en die voor of na de Fusie in werking treden; dit is eveneens van
toepassing op de werknemers van de twee dochtervennootschappen van de Overnemende Vennootschap,
deze Fusie eveneens opgaan in de Overnemende Vennootschap, alsmede de dochtervennootschappen van
één van de over te nemen vennootschappen onder een andere grensoverschrijdende fusie (Sigma
Reparaciones S.L.U (Spanje), PROmultiTRAVAUX S.A.S.U. (Frankrijk) en Multiassistance S.A. (Frankrijk; deze
dochtervennootschap zal naar verwachting ophouden te bestaan als gevolg van de fusie met haar
moedervennootschap voorafgaand aan de Voltooiingsdatum)). Ten slotte zijn er geen maatregelen ter
vermindering van het personeel, operationele wijzigingen, overdrachten of herstructureringen gepland in
verband met de Fusie. Aangezien de andere grensoverschrijdende fusies echter in werking zouden kunnen
treden vóór de Fusie, kunnen deze een invloed hebben op het aantal werknemers in de Overnemende
Vennootschap tewerkgesteld buiten Duitsland op het moment waarop de Fusie in werking treedt. De gevolgen
van de Daaropvolgende Fusie zoals hierboven beschreven zijn van toepassing op werknemers die werknemers
worden van de Overnemende Vennootschap in het kader van andere grensoverschrijdende fusies.
8.3. Gevolgen op bedrijfspensioenen en rechten op bedrijfspensioenen (artikel 307 (2) nr. 16 UmwG)
Bedrijfspensioenen en rechten op bedrijfspensioenen van werknemers die op dit ogenblik of in het verleden
werden tewerkgesteld door de Overnemende Vennootschap worden niet door de Fusie beïnvloed.
Alle verplichtingen uit bedrijfspensioenen en aanverwante rechten op bedrijfspensioenen van werknemers
die op dit ogenblik of in het verleden door de Over Te Nemen Vennootschap werden tewerkgesteld gaan over
naar de Overnemende Vennootschap. De Partijen hebben geen kennis van het bestaan van dergelijke
bedrijfspensioenen of aanverwante rechten op bedrijfspensioenen.
Alle verplichtingen uit bedrijfspensioenen en aanverwante rechten op bedrijfspensioenen van werknemers
die op dit ogenblik of in het verleden werden tewerkgesteld door de Overnemende Vennootschap gaan over
naar Allianz Partners Deutschland GmbH overeenkomstig de Daaropvolgende Fusie.
9. GEEN ONDERHANDELING OVER EEN MEDEZEGGENSCHAPSOVEREENKOMST (artikel 307 (2) nr.
10 UmwG en artikel 12:111, tweede lid, 10° WVV)
9.1. Aangezien de Overnemende Vennootschap werd opgericht naar Duits recht, zijn de Duitse wettelijke
bepalingen inzake (toekomstig) medezeggenschap van toepassing. De Fusie vereist evenwel geen
onderhandelingsprocedure inzake (toekomstig) medezeggenschap van werknemers bij de Overnemende
Vennootschap.
9.2. Noch de Over Te Nemen Vennootschap noch de Overnemende Vennootschap heeft een raad van
toezicht met medezeggenschap of is onderworpen aan enige toepasselijke regels van medezeggenschap. De
Overnemende Vennootschap stelt op 28 februari 2025 327 werknemers tewerk in Duitsland en zal na voltooiing
van de fusies naar verwachting nog steeds ongeveer 327 werknemers in Duitsland hebben, aangezien alle
bestaande werknemers alsmede werknemers die ten gevolge van grensoverschrijdende fusies die tegelijkertijd
worden uitgevoerd overgaan in de Overnemende Vennootschap, worden tewerkgesteld in bijkantoren buiten
Duitsland; hetzelfde is van toepassing op de werknemers in de enige twee dochtervennootschappen van de
Overnemende Vennootschap, Neoasistencia Manoteras, S.L.U (Spanje) en AWP Brokers & Services Hellas SA
(Griekenland), die eveneens parallel met de Fusie opgaan in de Overnemende Vennootschap, alsmede de
werknemers van de enige dochtervennootschappen van één van de over te nemen vennootschappen (Sigma
Reparaciones S.L.U. (Spanje), PROmultiTRAVAUX S.A.S.U. (Frankrijk) en Multiassistance S.A. (Frankrijk,
deze dochtervennootschap zal naar verwachting ophouden te bestaan als gevolg van de fusie met haar
moedervennootschap voorafgaand aan de Voltooiingsdatum)). De vereisten van artikel 5 van de Duitse Wet op
de Medezeggenschap van Werknemers in Grensoverschrijdende Fusies ('MgVG') worden derhalve niet vervuld.
Op dit ogenblik zijn er bovendien geen toepasselijke regels in België inzake deelname/medezeggenschap van
werknemers. Bijgevolg is geen verklaring inzake onderhandelingsprocedures overeenkomstig artikel 307 (2) nr.
10 UmwG vereist.
10. GEEN TOEKENNING VAN BIJZONDERE RECHTEN OF VOORDELEN (artikel 307 (2) nr. 7 en 8
UmwG en artikelen 12:111, tweede lid, 7º en 8° WVV)
10.1. De Overnemende Vennootschap kent geen rechten in de zin van artikel 307 (2) nr. 7 UmwG of artikel
12:111, tweede lid, 7º WVV toe aan de aandeelhouders van de bij de Fusie betrokken vennootschappen of aan
de houders van effecten in de vennootschappen die geen aandelen zijn en geen maatregelen in de zin van
deze bepalingen worden voorgesteld.
10.2. Geen bijzondere voordelen in de zin van artikel 307 (2) nr. 8 UmwG artikel 12:111, tweede lid, 8° WVV
zijn of zullen worden toegekend aan leden van bestuurs-, leidinggevende, toezichthoudende of controlerende
organen van de Over Te Nemen Vennootschap of van de Overnemende Vennootschap.
11. STIMULANSEN EN SUBSIDIES (artikel 12:111, tweede lid, 8°/1 WVV)
of subsidies ontvangen.
12. OPRICHTINGSAKTE EN STATUTEN VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP (artikel 307 (2) nr.
9 UmwG en artikel 12:111, tweede lid, 9° WVV)
De oprichtingsakte en de statuten van de Overnemende Vennootschap worden bij dit Fusievoorstel gevoegd
als Bijlage 12 overeenkomstig artikel 307 (2) nr. 9 UmwG en artikel 12:111, tweede lid, 9° WVV en maken een
integraal deel uit van het Fusievoorstel. De statuten van de Overnemende Vennootschap worden ten gevolge
van de Fusie niet gewijzigd en zijn na voltooiing van de Fusie nog steeds dezelfde als die in Bijlage 12 gevoegd.
13. WAARBORGEN GEBODEN AAN SCHULDEISERS (artikel 307 (2) nr. 14 UmwG en artikel 12:111,
tweede lid, 14° WVV)
13.1. In verband met de Fusie werden geen waarborgen geboden aan de schuldeisers, aangezien volgens
de raad van bestuur van de Over Te Nemen Vennootschap en de gedelegeerd bestuurders van de
Overnemende Vennootschap de vereisten om waarborgen te vragen niet van toepassing zijn met betrekking tot
schuldeisers van de Over Te Nemen Vennootschap gelet op de sterke financiële situatie, solvabiliteit en
liquiditeit van de Overnemende Vennootschap. Eventuele wettelijke rechten van schuldeisers van de Over Te
Nemen Vennootschap om waarborgen te vragen, blijven onaangetast.
14. SLOTBEPALINGEN
14.1. Als een bepaling van dit Fusievoorstel ongeldig, onbruikbaar of onuitvoerbaar zou zijn of worden, dan
heeft dit geen gevolgen voor de geldigheid van de overige bepalingen. De Partijen stellen in de plaats daarvan
alles in het werk om de ongeldige, onbruikbare of onuitvoerbare bepaling te vervangen door een bepaling die
juridisch gezien zo dicht mogelijk aanleunt bij de economische bedoeling van De Partijen wat betreft de
betekenis en het doel van de ongeldige, onbruikbare of onuitvoerbare bepaling. Hetzelfde geldt voor eventuele
lacunes.
14.2. Wijzigingen of toevoegingen aan dit Fusievoorstel dienen te worden bekrachtigd door een notaris
(artikel 307 (4) UmwG).
14.3. De enige plaats van uitvoering van en jurisdictie voor vorderingen die uit of in verband met dit
Fusievoorstel voortkomen, is - voor zover wettelijk toegelaten - München, Duitsland. Alle bij de Fusie betrokken
vennootschappen leven de bepalingen en formaliteiten van de erop van toepassing zijnde nationale wetten
eveneens na.
De kennisgeving aan de aandeelhouders en de schuldeisers van de vennootschap overeenkomstig artikel
12:112, §1, lid 1, 2° WVV van 31 maart 2025 (AWP Services Belgium NV heeft geen werknemers):
[ ... ]
INLEIDING	1
Deze kennisgeving heeft betrekking op een grensoverschrijdende fusie door overneming tussen AWP
Services Belgium NV (als de "Over Te Nemen Vennootschap") en AP Solutions GmbH (als de "Overnemende
Vennootschap") in overeenstemming met artikel 12:106 en volgende van het Belgische Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (het "WVV") en eerste deel van boek zes (artikelen 305 tot en met 318) van
het Duitse Umwandlungsgesetz ("UmwG").
Op of rond hetzelfde tijdstip als de neerlegging van deze kennisgeving, werd door de Vennootschap een
gemeenschappelijk voorstel voor de grensoverschrijdende fusie neergelegd ter griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, met het oog op publicatie ervan in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Voor meer informatie over de grensoverschrijdende fusie wordt verwezen naar het gemeenschappelijk
voorstel voor de grensoverschrijdende fusie dat ter beschikking zal worden gesteld aan de aandeelhouders van
de Vennootschap en in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad zal worden gepubliceerd.
2 KENNISGEVING AAN DE HOUDERS VAN AANDELEN EN DE SCHULDEISERS VAN DE
DAT	HET	KUNNEN	INDIENEN	BETREFFENDE	VENNOOTSCHAP	ZIJ	OPMERKINGEN
GEMEENSCHAPPELIJK VOORSTEL VOOR DE GRENSOVERSCHRIJDENDE FUSIE
Overeenkomstig artikel 12:112, §1, lid 1, 2° WVV stelt de Vennootschap hierbij de houders van aandelen
en de schuldeisers van de Vennootschap in kennis dat zij uiterlijk vijf werkdagen voor de datum van de
e-mail opmerkingen kunnen indienen bij de Vennootschap betreffende het gemeenschappelijk voorstel voor
een grensoverschrijdende fusie.
Dergelijke opmerkingen (en eventuele vragen met betrekking tot de grensoverschrijdende fusie) kunnen per
e-mail worden gestuurd naar azp-transformation-taskforce@allianz.com.
[ ... ]
Uit de de schriftelijke bestuursbesluiten van 31 maart 2025 blijkt:
[ ... ]
2.4 VOLMACHT
De bestuurders besluiten om volmacht te verlenen aan elke bestuurder, aan Joris De Wolf en Marion Baine
(advocaten bij Eubelius BV), aan Silke De Greef (paralegal assistant bij Eubelius BV) en, meer in het algemeen,
aan alle advocaten en paralegal assistants bij Eubelius BV, elk van hen alleen handelend en met recht van
indeplaatsstelling en sub-delegatie, om alles te doen wat nodig of nuttig kan zijn voor het vervullen van alle
formaliteiten (met inbegrip van maar niet beperkt tot de voorbereiding en uitvoering van alle documenten en
formulieren) met het oog op (i) de neerlegging van (een uittreksel van) het gemeenschappelijk voorstel voor een
grensoverschrijdende fusie en de kennisgeving aan de houders van aandelen en de schuldeisers van de
Vennootschap bij de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, (ii) de publicatie ervan in de Bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad, (ili) het verkrijgen van certificaten, bevestigen en attesten met het oog op de Fusie, (iv)
het verkrijgen van een pre-fusie certificaat of gelijkwaardig advies ter bevestiging van de naleving van alle
wettelijke formaliteiten, (v) de registratie of wijziging van de registers van de Kruispuntbank van Ondernemingen,
(vi) de bijwerking van de effectenregisters, (vii) de verwezenlijking van de overdracht van activa en passiva ten
gevolge van de Fusie (zoals (de bijwerking van) de registratie van intellectuele eigendomsrechten), en (viii)
meer in het algemeen, de totstandkoming van de Fusie (zoals de bijwerking of schrapping van de registraties
bij de BTW-administratie en de sociale zekerheidsadministratie).
[ ... ]
Silke De Greef
Bijzondere lasthebber
Tegelijk hierbij neergelegd: (i) het gemeenschappelijk voorstel voor grensoverschrijdende fusie door
overneming van 9 april 2025, met bijlage, (ii) de kennisgeving aan de aandeelhouders en de schuldeisers van
de vennootschap overeenkomstig artikel 12:112, §1, lid 1, 2° WVV van 31 maart 2025, en (iii) de schriftelijke
bestuursbesluiten van 31 maart 2025.