Ondernemingsnr : 0881 414 452
Naam
(voluit) : KDP HOLDING
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 9550 Herzele, Evendael 23A
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING (door "BAGUETTA" BV) - vergadering van de
overgenomen vennootschap
Er blijkt uit notulen opgemaakt door Meester Kristof Berlengé, geassocieerd notaris te Zottegem, op 4
december 2024, vóór registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
besloten vennootschap "KDP HOLDING", heeft besloten:
1.FUSIE DOOR OVERNEMING
1.1.Verzaking aan opmaak fusieverslagen - kennisname van documenten en verslagen.
Alle aandeelhouders stemmen ermee in om, overeenkomstig artikel 12:25, tweede lid van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, niet over te gaan tot de opmaak van het omstandig schriftelijk verslag
door het bestuursorgaan van de overgenomen vennootschap voorzien in artikel 12:25, eerste lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Alle aandeelhouders stemmen ermee in om, overeenkomstig artikel 12:26, §1, laatste lid van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, niet over te gaan tot de opmaak van het schriftelijk verslag van de
bedrijfsrevisor of externe accountant over het fusievoorstel in hoofde van de overgenomen vennootschap,
voorzien in artikel 12:26, §1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
1.2.Lezing en onderzoek van het fusievoorstel.
I. De vergadering neemt kennis en gaat over tot de bespreking van het fusievoorstel de dato 25 september
2024, waarvan de enige aandeelhouder, vertegenwoordigd als voormeld, verklaart dat die op de zetel ter
beschikking was sedert een maand en waarvan de enige aandeelhouder kosteloos een afschrift heeft kunnen
verkrijgen, opgesteld door het bestuursorgaan van de besloten vennootschap "BAGUETTA" met zetel te 9550
Herzele, Evendael 23A, ingeschreven in het rechtspersonenregister bij de Ondernemingsrechtbank Gent,
afdeling Oudenaarde onder nummer 0898.265.035, Overnemende Vennootschap, respectievelijk door het
bestuursorgaan van de besloten vennootschap "KDP HOLDING", met zetel te 9550 Herzele, Evendael 23A,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Oudenaarde onder nummer 0881.414.452,
Overgenomen Vennootschap, in toepassing van artikel 12:24 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Dit fusievoorstel werd neergelegd in hoofde van zowel de Overnemende Vennootschap als de
Overgenomen Vennootschap ter griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Oudenaarde op 18
oktober 2024. Het fusievoorstel werd bij uittreksel bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
van 31 oktober daarna onder nummer 24157026 (Overnemende Vennootschap) en in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad van 31 oktober daarna onder nummer 24157027 (Overgenomen Vennootschap).
Il. a) De enige aandeelhouder van de Vennootschap verklaart, in hoedanigheid van houder van alle
aandelen op naam, een kopie te hebben ontvangen, desgevallend per elektronische post van de stukken die
hierboven werden vermeld, in toepassing van artikel 12:28, §1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
b) De enige aandeelhouder erkent tevens de mogelijkheid te hebben gehad om, voor zo ver toepasselijk,
één maand voor de datum van deze algemene vergadering in de zetel van de Vennootschap kennis te nemen
van de volgende stukken, in toepassing van artikel 12:28, §2 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, te weten:
1º het fusievoorstel;
2° de in de artikelen 12:25 en 12:26 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bedoelde
verslagen;
3º de jaarrekening over de laatste drie boekjaren van elk van de vennootschappen die bij de fusie
4° desgevallend de verslagen van de bestuursorganen over de laatste drie boekjaren;
De aandeelhouder kon op verzoek, desgevallend per elektronische post kosteloos een volledig of
desgewenst gedeeltelijk afschrift verkrijgen van de in artikel 12:28, §2 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen bedoelde stukken, met uitzondering van het fusievoorstel.
III. Overeenkomstig artikel 12:28 §2, laatste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
hebben alle aandeelhouders en houders van andere stemrecht verlenende effecten in elke bij de fusie
betrokken vennootschap ingestemd om geen tussentijdse cijfers op te maken overeenkomstig artikel 12:28
§2, 5° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
IV. De vergadering verklaart de inhoud van de bovengemelde stukken te kennen en zij ontslaat de
voorzitter van de voorlezing van het fusievoorstel. Een kopie van het fusievoorstel wordt "ne varietur"
ondertekend door de voorzitter en door ondergetekende notaris en zal in het dossier van laatstgenoemde
bewaard blijven.
De originele exemplaren worden door de Vennootschap bewaard.
1.3.Kennisname verslaggeving bestuur en bedrijfsrevisor
Zoals hoger aangegeven hebben de bestuursorganen van de fuserende vennootschappen geen
omstandig schriftelijk verslag opgesteld overeenkomstig artikel 12:25 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, daar alle aandeelhouders van alle vennootschappen die aan de fusie deelnemen hiermee
hebben ingestemd overeenkomstig artikel 12:25 in fine van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Een bedrijfsrevisor of externe accountant van de overnemende vennootschap en de overgenomen
vennootschap heeft evenmin een schriftelijk verslag opgesteld over het fusievoorstel overeenkomstig artikel
12:26 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, daar alle aandeelhouders van alle
vennootschappen die aan de fusie deelnemen hiermee hebben ingestemd overeenkomstig artikel 12:26 §1 in
fine van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Daar noch het verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 12:25 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen noch het verslag van de bedrijfsrevisor of externe accountant
overeenkomstig artikel 12:26 van het Wetboek van vennootschappen werden opgesteld, blijft artikel 5:133 §1
juncto 5:121 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen van toepassing. Het bestuursorgaan
en de bedrijfsrevisor aangesteld door het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap hebben de
door artikel 5:133 §1 juncto 5:121 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
voorgeschreven verslagen opgesteld in het kader van de bijkomende inbreng door inbreng in natura in de
overnemende vennootschap dewelke plaats heeft naar aanleiding van de fusie door overneming.
1.4.Wijzigingen in de vermogenstoestand.
De enige aandeelhouder stemt ermee in, overeenkomstig artikel 12:27, derde lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, dat de bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen
haar niet op de hoogte stellen van elke belangrijke wijziging die zich in de activa en passiva van het vermogen
van de bij de fusie betrokken vennootschappen heeft voorgedaan tussen de datum van de opstelling van het
fusievoorstel en de datum van huidige algemene vergadering.
1.5.Fusiebesluit - Ontbinding - Overgang onder algemene titel van het vermogen.
1. Fusie door overneming door de Overnemende Vennootschap en vermogensovergang
De vergadering keurt het fusievoorstel goed zoals het werd opgemaakt op 25 september 2024 door de
bestuursorganen van de Overgenomen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap en dat werd
neergelegd en bekendgemaakt als voormeld, overeenkomstig artikel 12:24, in fine van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De vergadering betuigt bijgevolg haar instemming met de verrichting waarbij de Overnemende
Vennootschap, de Overgenomen Vennootschap bij wijze van fusie overneemt.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap zonder uitzondering
noch voorbehoud onder algemene titel over op de Overnemende Vennootschap en wordt de Overgenomen
Vennootschap ontbonden zonder vereffening.
2. Vergoeding - Toekenning van nieuwe aandelen - Ruilverhouding
Op basis van het fusievoorstel, werd het nieuw aantal uit te geven aandelen in de Overnemende
Vennootschap vastgesteld op honderdzesentachtig (186). Voormelde honderdzesentachtig (186) nieuwe
aandelen uitgegeven in de Overnemende Vennootschap zullen worden toebedeeld aan de aandeelhouders
van de Overgenomen Vennootschap in ruil voor de bestaande honderdzesentachtig (186) aandelen in de
Overgenomen Vennootschap op basis van een ruilverhouding van één (1) nieuw aandeel van de
Overnemende Vennootschap tegen één (1) bestaand aandeel in de Overgenomen Vennootschap.
Aan de aandeelhouders van de Overgenomen Vennootschap zullen aldus honderdzesentachtig (186)
volgestorte nieuw uit te geven aandelen op naam van de Overnemende Vennootschap worden uitgereikt. Er is
geen opleg in geld.
Meer bepaald worden er aan mevrouw DE PAEPE Katrien, voornoemd, honderdzesentachtig (186)
nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap toegekend.
3. Uitreikingswijze
Binnen de twee maanden na publicatie van het fusiebesluit in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad,
zullen de aandeelhouders van de Overgenomen Vennootschap uitgenodigd worden om hun aandelen
aangehouden in de Overgenomen Vennootschap om te ruilen tegen aandelen van de Overnemende
vennootschap door inschrijving in het aandeelhoudersregister.
De vergadering beslist dat het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap de volgende
- de identiteit van de nieuwe aandeelhouder;
- het aantal aandelen dat aan de nieuwe aandeelhouder toekomt;
- de datum van het besluit tot fusie.
De vergadering beslist tevens dat het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap het register
van aandelen van de Overgenomen Vennootschap zal vernietigen door het aanbrengen van de vermelding
"vernietigd" op elke bladzijde van het register en door de inschrijving naast het aldaar per aandeelhouder
aangetekende aandelenbezit van de woorden "omgeruild tegen (aantal) aandelen van de besloten
vennootschap "KDP HOLDING", met toevoeging van de datum van het fusiebesluit.
Het bestuursorgaan kan zich ten dien einde laten vertegenwoordigen door een volmachtdrager.
4. Deelname in het bedrijfsresultaat en bijzondere rechten inzake winstdeelname
Het recht van de nieuwe aandelen om deel te nemen in de resultaten van de Overnemende Vennootschap
zal een aanvang nemen vanaf 1 januari 2024.
De nieuw uitgegeven aandelen zijn van dezelfde aard en verlenen dezelfde rechten als de bestaande
aandelen van de Overnemende Vennootschap.
5. Boekhoudkundige datum
Alle verrichtingen van de Overgenomen Vennootschap worden vanaf 1 januari 2024 boekhoudkundig en
fiscaal geacht verricht te zijn voor rekening van de Overnemende Vennootschap.
6. Juridische datum
Deze fusie door overneming treedt juridisch in werking op datum van heden.
7. Bevoorrechte aandelen of effecten
Er zijn in de Overgenomen Vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere
rechten werden toegekend.
8. Bezoldiging bedrijfsrevisor
Conform artikel 12:26 §1 laatste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben alle
aandeelhouders van de bij deze fusie door overneming betrokken vennootschap aan hun bestuursorganen
gemeld ermee in te stemmen om afstand te doen van (i) de opmaak van het omstandig schriftelijk verslag op
te stellen door de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen voorzien in artikel 12:25 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en aan (ii) de opmaak van het schriftelijk verslag door de
bedrijfsrevisor of externe accountant over het fusievoorstel voorzien in artikel 12:26 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Dienvolgens wordt in dit kader door de respectievelijke vennootschappen geen bezoldiging toegekend aan
de bedrijfsrevisor of externe accountant voor de opstelling van het in artikel 12:26 WVV bedoelde verslag.
9. Bijzondere voordelen voor bestuurders
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de
fuserende vennootschappen.
10. Eigendomsovergang
De vergadering keurt de eigendomsovergang van het vermogen van de Overgenomen Vennootschap
goed.
Het vermogen van de Overgenomen Vennootschap omvat alle activa en passiva, die alle, zonder
uitzondering en zonder voorbehoud, onder algemene titel overgaan op de Overnemende Vennootschap.
11. Onroerende zakelijke rechten
De vergadering bevestigt dat de Overgenomen Vennootschap eigenares is van de hierna beschreven
onroerende goederen:
STAD ZOTTEGEM - eerste afdeling
In een appartementsgebouw, gelegen Arthur Scheirisstraat 18, volgens titel en recent kadastraal uittreksel
gekend sectie A nummer 0277E2P0001, met een grondoppervlakte volgens titel van één are zevenendertig
centiare (1a 37ca).
Palende of gepaald hebbende aan: Arthur Scheirisstraat; Van De Keere Ann Germaine; Van Den Bossche
Godelieve Martha; Muls Felix Corneel en Cloetens Yvetta Leopoldina en rechthebbenden.
Het appartement gelegen op de gelijkvloerse verdieping, dragende het nummer GV-K1, omvattende:
a) in privatieve en uitsluitende eigendom:
de gang, de living, de keuken, de badkamer, twee slaapkamers;
In de kelderverdieping de kelder nummer één.
b) in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid:
Honderdachtenzestig / duizendsten (168/1.000sten) in de grond, en de gemeenschappelijke delen van het
gebouw.
Hierna het "Goed".
12. Andere bestanddelen van het overgenomen vermogen
De overgang van het geheel vermogen van de Overgenomen Vennootschap op de Overnemende
Vennootschap omvat benevens de activa - en passiva bestanddelen die hierboven werden opgesomd, tevens
haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen, en/of het voordeel van de registratie
ervan, het recht de (handels)naam, de merken en logo's van de Overgenomen Vennootschap te gebruiken;
haar clienteel, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, kortom alle immateriële
bestanddelen eigen aan en verbonden met die algemeenheid.
Het over te nemen vermogen omvat tevens:
-alle eventuele optierechten waarvan de Overgenomen Vennootschap titularis is ingevolge welke titel ook
enzovoort). Wat de voorwaarden betreft waaronder de optierechten uitgeoefend dienen te worden, wordt
verwezen naar de daarop betrekking hebbende bepalingen in de titels. De vergadering ontslaat
ondergetekende notaris ervan in onderhavige akte de beschrijving van de goederen, voorwerp van de
optierechten evenals de voorwaarden waaronder ze dienen gerealiseerd te worden, op te nemen;
-alle handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn (met inbegrip van de
huurwaarborgen) waarin de Overgenomen Vennootschap partij is als huurder of verhuurder;
-alle intellectuele rechten omvattende ondermeer: alle tekeningen, logo's, de fabrieks- en handelsmerken,
waarvan de Overgenomen Vennootschap titularis of beneficiaris is;
-wat de rechten van intellectuele en industriële eigendom betreft die ingevolge de fusie overgaan op de
Overnemende Vennootschap zal het bestuursorgaan van deze laatste vennootschap, de nodige formaliteiten
vervullen teneinde de tegenwerpbaarheid van de overgang erga omnes te bewerkstelligen, conform de
toepasselijke bijzondere wetgeving terzake.
Ook omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle lopende
overeenkomsten, inclusief deze gesloten met de werknemers, die de Overgenomen Vennootschap heeft
aangegaan.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met haar
eigen werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort over
op de Overnemende Vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige
andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking, om deze overgang
aan eenieder tegenwerpelijk te maken, met uitzondering van de bijzondere bepalingen betreffende de
tegenwerpelijkheid van de fusie opgenomen in artikel 12:14 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Het archief van de Overgenomen Vennootschap omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk
verplicht is te houden en te bewaren, wordt vanaf heden door de Overnemende Vennootschap bewaard.
De schuldvorderingen in het voordeel van de Overgenomen Vennootschap en deze bestaande ten laste
van de Overgenomen Vennootschap, ongeacht of ze door hypotheek en andere zekerheden en voorrechten
zijn gewaarborgd, gaan over op de Overnemende Vennootschap, die er het voordeel van geniet,
respectievelijk instaat voor de vereffening ervan.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de Overgenomen Vennootschap opgenomen
verbintenissen of gesteld ten voordele van de Overgenomen Vennootschap tot waarborg van jegens haar
aangegane verbintenissen, blijven onverkort behouden.
De Overnemende Vennootschap treedt in de rechten en plichten van de Overgenomen Vennootschap,
verbonden aan haar handelszaak die overgaat op de Overnemende Vennootschap. Alle eventuele
inschrijvingen van pand op handelszaak blijven onverkort behouden.
1.6.Wijziging aan het voorwerp van de Overnemende Vennootschap
De vergadering stelt in toepassing van artikel 12:32 WVV vast dat er een wijziging van het voorwerp van
de Overnemende Vennootschap vereist is ingevolge deze fusie door overneming. Meer bepaald zal het
voorwerp worden uitgebreid en zal artikel 3 van de statuten van de Overnemende Vennootschap dienvolgens
worden aangepast en uitgebreid met de volgende tekst:
"- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen,
onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en
verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en
onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen
door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen."
2.ONTSLAG - KWIJTING
De vergadering neemt kennis van het ontslag van rechtswege van de volgende bestuurder van de
Overgenomen Vennootschap en dit naar aanleiding van de fusie door overneming, met uitwerking per datum
van heden: mevrouw DE PAEPE Katrien, wonende te 9550 Herzele, Evendael 23A .
Ter gelegenheid van de goedkeuring door de gewone algemene vergadering van de aandeelhouders van
de Overnemende Vennootschap van de eerste jaarrekening die zal worden opgemaakt na de verwezenlijking
van de fusie, zal worden beslist over de kwijting aan voormelde bestuurder van de Overgenomen
Vennootschap.
3.MACHTIGING AAN HET BESTUURSORGAAN
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan iedere bestuurder, individueel handelend, van de
Overnemende Vennootschap om de voorgaande beslissingen uit te voeren.
4.BIJZONDERE VOLMACHT VOOR ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan be.Fiscaliteit - De Buyst BV, met zetel te 9620 Zottegem,
Steenweg op Aalst 130, evenals aan haar aangestelden, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, de
vervulling van alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de
weglating, desgevallend na voorafgaande aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van
Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te
verzekeren.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Kristof Berlengé, Notaris.
GELIJKTIJDIGE NEERLEGGING:
- de uitgifte van de notulen,