Ondernemingsnr : 0662 523 460
Naam
(voluit) : SOULMADE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Ijzerenpoortkaai 3, 2000 Antwerpen
Onderwerp akte : SPLITSINGSVOORSTEL
Het bestuursorgaan van de BV SOULMADE heeft op 15 mei 2025 beslist het onderstaande splitsingsvoorstel,
opgesteld overeenkomstig artikel 12:74 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen voor te
leggen aan haar buitengewone algemene vergadering, en dit overeenkomstig de beschikkingen van artikelen
12:74 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
DE HIERNA AANGEDUIDE VENNOOTSCHAPPEN:
De partieel te splitsen vennootschap (zonder ontbonden te worden):
· De besloten vennootschap SOULMADE, met zetel Ijzerenpoortkaai 3, 2000 ANTWERPEN, ingeschreven in;
het rechtspersonenregister van Antwerpen afdeling Antwerpen, onder het ondernemingsnummer 0662.523.460;
De nieuwe vennootschap:
· De op te richten besloten vennootschap NOCTALES, met zetel te Ijzerenpoortkaai 3, 2000 ANTWERPEN,
die zal ingeschreven worden in het rechtspersonenregister van Antwerpen afdeling Antwerpen.
Het betreft een splitsing door oprichting van een nieuwe vennootschap (partiële splitsing) waardoor de
beschikkingen van artikelen art. 12:74 ev. van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen van
toepassing zijn.
De partiële splitsing door inbreng van het afgesplitste vermogen van de besloten vennootschap SOULMADE
in de op te richten besloten vennootschap NOCTALES zal tegenwerpelijk zijn aan derden vanaf de publicatie
van de beslissing door de buitengewone algemene vergadering in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
Het voorstel tot het verrichten van de belastingvrije partiële splitsing zal tijdens de buitengewone algemene
vergaderingen ter goedkeuring aan de aandeelhouders worden voorgelegd.
Dit splitsingsvoorstel zal worden neergelegd ter Griffie van de Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling
Antwerpen uiterlijk 6 weken voor de buitengewone algemene vergadering die over de splitsing zal beslissen.
2. VERMELDINGEN VOORZIEN DOOR ARTIKEL 12:75 VAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
2.1. Identificatie van de betrokken vennootschappen (art. 12:75, 1° WVV)
2.1.1. Identificatie van de partieel te splitsen vennootschap
De besloten vennootschap SOULMADE, is opgericht bij akte verleden voor notaris Stephane Van Roosbroeck;
te Boechout op 12 september 2016, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 15 september
2016 onder nummer 16318686. De statuten werden voor het laatst gewijzigd blijkens proces-verbaal opgesteld
door notaris Stephane Van Roosbroeck te Boechout op 1december 2022 bekendgemaakt in de Bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad van 20 december 2022 onder nummer 22384006.
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Antwerpen onder het
ondernemingsnummer 0662.523.460.
Het voorwerp van de vennootschap is het volgende:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
- de creatie, realisatie en commercialisering van films van welke aard ook, waaronder 360° filmproducties;
- voor eigen rekening:
* het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren,
huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van
roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband
staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich
borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden
hebben van deze roerende en onroerende goederen;
* het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verlichtingen met
betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of
aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook,
van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen;
- alle vormen van consultancy en adviesverlening, voor zover deze niet voorbehouden zijn aan de
gereglementeerde beroepen, tenzij de vennootschap zelf voldoet aan de wettelijke vereisten terzake;
- het verwerven van participaties in eerder welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen en
vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie van de ontwikkeling en investering in
rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt;
- het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, onder
om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin,
alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan ruime zin, alle
handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken,
houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en
kapitalisatieondernemingen;
- managementactiviteiten van holdings en andere; het tussenkomen in het dagelijks bestuur, het
vertegenwoordigen van bedrijven op grond van het bezit van of controle over het maatschappelijk kapitaal en
andere managementactiviteiten;
- het uitoefenen van de functie van bestuurder, gedelegeerd bestuurder, zaakvoerder, directeur of andere
leidende en uitvoerende functies, al dan niet bezoldigd in alle vormen, ook buitenlandse, van vennootschappen,
verenigingen of samenwerkingsverbanden zowel in België als in het buitenland.
Deze opsomming is niet beperkend noch bepalend en dient in de breedste zin uitgelegd te worden.
Daartoe zal de vennootschap alle commerciële, financiële, industriële, roerende en onroerende handelingen
mogen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks geheel of deels verband houden met haar maatschappelijk
voorwerp of die van aard zijn de verwezenlijking daarvan te vergemakkelijken of uit te breiden. De
vennootschap mag bij wijze van inbreng, bijdrage, deelname, samenwerking of fusie belang nemen in alle
zaken, vennootschappen en ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp hebben of geschikt zijn om
rechtstreeks of onrechtstreeks de verwezenlijking of de uitwerking van haar maatschappelijk voorwerp te
bevorderen. Zij kan de functie van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen."
Het kapitaal bedraagt achtienduizend vijfhonderdvijftig euro (18.550,00 EUR), vertegenwoordigd door 1.300
aandelen zonder vermelding van nominale waarde.
Na de transactie zal het kapitaal van SOULMADE vijftienduizend vierhonderd zeven euro en achtentachtig
eurocent (15.407,88 EUR) bedragen.
Hierna ook genoemd de "partieel te splitsen vennootschap"
2.1.2. Identificatie van de op te richten verkrijgende vennootschap
De besloten vennootschap NOCTALES zal opgericht worden en ingeschreven zijn in het
rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Antwerpen.
De zetel van de vennootschap zal gevestigd zijn te Ijzerenpoortkaai 3, 2000 ANTWERPEN.
Het voorwerp van de vennootschap zal het volgende zijn:
- de creatie, realisatie en commercialisering van films van welke aard ook, waaronder 360° filmproducties;
- voor eigen rekening:
* het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren,
huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van
roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband
staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich
borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden
hebben van deze roerende en onroerende goederen;
* het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verlichtingen met
aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook,
van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen;
- alle vormen van consultancy en adviesverlening, voor zover deze niet voorbehouden zijn aan de
gereglementeerde beroepen, tenzij de vennootschap zelf voldoet aan de wettelijke vereisten terzake;
- het verwerven van participaties in eerder welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen en
vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie van de ontwikkeling en investering in
rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt;
- het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, onder
om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin,
alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan ruime zin, alle
handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken,
houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en
kapitalisatieondernemingen;
- managementactiviteiten van holdings en andere; het tussenkomen in het dagelijks bestuur, het
vertegenwoordigen van bedrijven op grond van het bezit van of controle over het maatschappelijk kapitaal en
andere managementactiviteiten;
- het uitoefenen van de functie van bestuurder, gedelegeerd bestuurder, zaakvoerder, directeur of andere
leidende en uitvoerende functies, al dan niet bezoldigd in alle vormen, ook buitenlandse, van vennootschappen,
verenigingen of samenwerkingsverbanden zowel in België als in het buitenland.
Deze opsomming is niet beperkend noch bepalend en dient in de breedste zin uitgelegd te worden.
Daartoe zal de vennootschap alle commerciële, financiële, industriële, roerende en onroerende handelingen
mogen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks geheel of deels verband houden met haar maatschappelijk
voorwerp of die van aard zijn de verwezenlijking daarvan te vergemakkelijken of uit te breiden. De
vennootschap mag bij wijze van inbreng, bijdrage, deelname, samenwerking of fusie belang nemen in alle
zaken, vennootschappen en ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp hebben of geschikt zijn om
rechtstreeks of onrechtstreeks de verwezenlijking of de uitwerking van haar maatschappelijk voorwerp te
bevorderen. Zij kan de functie van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen."
Het kapitaal van NOCTALES. zal drie duizend honderd twee euro en twaalf eurocent (3.142,12 EUR)
bedragen en zal worden vertegenwoordigd door 1.300 aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, die
elk 1/1.300e van het eigen vermogen vertegenwoordigen.
Hierna ook genoemd de "nieuwe vennootschap"
2.1.3. Bestuur en vertegenwoordiging
De bestuursorganen van de partieel te splitsen vennootschap en de nieuwe vennootschap zijn gelijk, nl .:
De Heer Marijn GOOSSENS;
De Heer Sander DE ROECK.	-
DE WENSELIJKHEID VAN DE PARTIËLE SPLITSING
Het bestuursorgaan stelt dat, uit juridisch en economisch oogpunt, het wenselijk is de splitsing door
overneming door te voeren om volgende redenen:
· Er waren te veel uiteenlopende business units onder één vennootschap, wat
leidde tot verwarring en een gebrek aan focus.
· Investeerders tonen interesse in de Virtual Products-activiteiten, maar willen
enkel investeren in een BV die zich exclusief richt op software en digitale
producten, zonder andere, niet-gerelateerde activiteiten zoals filmproductie.
· De aanwezigheid van verschillende activiteiten binnen dezelfde structuur
bemoeilijkt het aantrekken van kapitaal en staat een heldere positionering van
Virtual Products in de weg.
· De splitsing is noodzakelijk om Virtual Products als een duidelijke, zelfstandige
entiteit te kunnen profileren en investeringsklaar te maken.
· Soulmade zal na de splitsing verdergaan als Virtual Products BV en zich volledig
focussen op softwareontwikkeling.
· De afgesplitste vennootschap Noctales zal de overige activiteiten, waaronder
film- en contentproductie, onderbrengen.
· Bestuurder Marijn Goossens wil zich opnieuw toeleggen op zijn passie voor film en zal zich toeleggen op de
verdere uitbouw van Noctales.
2.2. De ruilverhouding van de aandelen en, in voorkomend geval, het bedrag van de opleg. (art. 12:75, 2°
WVV)
De huidige aandeelhouders van de besloten vennootschap SOULMADE krijgen per aandeel dat ze hebben in
de besloten vennootschap SOULMADE één aandeel van de uit te geven aandelen (zonder aanduiding van
nominale waarde) van de op te richten besloten vennootschap NOCTALES.
In totaal worden 1.300 volstorte aandelen (zonder aanduiding van nominale waarde) van de besloten
vennootschap NOCTALES uitgereikt aan de huidige aandeelhouders van de besloten vennootschap
SOULMADE.
2.3. De wijze waarop de aandelen in de nieuwe vennootschap worden uitgereikt. (art. 12:75, 3° WVV)
De uitgifte en toebedeling van de aandelen van de nieuwe vennootschap zal worden vervuld door en onder de
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de verkrijgende vennootschap.
Zoals hiervoor vermeld wordt er per één (1) oorspronkelijk aandeel van de besloten vennootschap
SOULMADE één [1] aandeel (zonder aanduiding van nominale waarde) van de nieuwe besloten vennootschap
NOCTALES toegekend aan de huidige aandeelhouders van de besloten vennootschap SOULMADE.
De uit te geven aandelen van de besloten vennootschap NOCTALES zijn zonder aanduiding van nominale
waarde. Er wordt geen opleg in geld toegekend.
2.4. De datum vanaf welke de aandelen recht geven te delen in de winst, alsmede elke bijzondere regeling
betreffende dit recht. (art. 12:75, 4° WVV )
De aandelen van de nieuwe besloten vennootschap NOCTALES zullen deelnemen in de winst vanaf de
oprichting van de vennootschap. Er zijn verder geen bijzondere regelingen betreffende dit recht.
2.5. De datum vanaf welke de handelingen van de te splitsen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te
zijn verricht voor rekening van de nieuwe vennootschap. (art. 12:75, 5° WVV)
De besloten vennootschap SOULMADE doet een partiële splitsing van een deel van haar vermogen alsook alle
rechten en verplichtingen op basis van de afgesloten toestand per
31 december 2024 met de op te richten besloten vennootschap NOCTALES als nieuwe vennootschap.
De handelingen van de partieel af te splitsen activa en passiva van de besloten vennootschap SOULMADE
naar de nieuwe vennootschap NOCTALES zullen boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht vanaf 1
januari 2025 voor rekening van de besloten vennootschap NOCTALES .
2.6. De rechten die de nieuwe vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de te splitsen vennootschap,
die bijzondere rechten hebben en aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen
voorgestelde maatregelen. (art. 12:75, 6° WVV)
Er zullen geen bijzondere rechten worden toegekend aan de aandeelhouders van de partieel te splitsen
vennootschap, de besloten vennootschap SOULMADE in de nieuwe besloten vennootschap NOCTALES.
In de partieel te splitsen vennootschap zijn geen aandelen of andere effecten dan aandelen uitgegeven die
bijzondere rechten hebben.
2.7. De bezoldiging die wordt toegekend aan de commissarissen, de bedrijfsrevisoren of de externe accountants
voor het opstellen van het in artikel 12:78 WVV bedoelde verslag. (art. 12:75, 7º WVV)
Gezien alle aandeelhouders en houders van andere effecten waaraan stemrecht is verbonden van alle
vennootschappen die aan de splitsing deelnemen ermee hebben ingestemd dat artikel 12:78 WVV niet van
toepassing is, dient er geen melding gemaakt te worden van deze bezoldiging.
2.8. Jeder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de vennootschappen die aan
de splitsing deelnemen. (art. 12:75, 8° WVV)
Er wordt geen enkel bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen, zowel van de partieel
te splitsen besloten vennootschap SOULMADE als van de nieuwe besloten vennootschap NOCTALES.
2.9. De nauwkeurige beschrijving en verdeling van de aan elke nieuwe vennootschap over te dragen delen van
de activa en passiva van het vermogen. (art. 12:75, 9º WVV)
De hieronder beschreven delen van de besloten vennootschap SOULMADE worden partieel afgesplitst naar de
nieuwe besloten vennootschap NOCTALES.
BESCHRIJVING GOEDEREN
- Materiële activa die noodzakelijkzijn voor de ontwikkeling van de bedrijfsactiviteiten en het bedrijfsdoel,
voornamelijk IT- en televisieproductie-uitrusting, die reeds in de balans van SOULMADE BV waren
geactiveerd
- Liquide middelen ten bedrage van 35.000,00 EUR
- De overname van verschillende verplichtingen, waaronder een autoleasecontract ter waarde van 19.229,18
EUR (dit bedrag verwijst naar het uitstaande saldo van het leasecontract) en aankopen van apparatuur,
machines en IT-instellingen die ook nodig zijn voor de ontwikkeling van het bedrijf en het bedrijfsdoel
(8.058,06 EUR).
Op het hierna volgend schema worden de activa en passiva bestanddelen weergegeven die uit de besloten
vennootschap SOULMADE worden overgedragen in het kader van de partiële splitsing naar de nieuwe
besloten vennootschap NOCTALES.
Echt verklaard,
Antwerpen, 15 mei 2025
Marijn Goossens	Sander De Roeck,
Bestuurder.	Bestuurder.