N° d'entreprise : 0797426409
Nom
(en entier) : 90 FOLIES
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chaussée de Waterloo 1348
 : 1180 Uccle
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS, CAPITAL,
ACTIONS
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à
responsabilité limitée « 90 FOLIES », ayant son siège Chaussée de Waterloo numéro 1348, à Uccle
(1180 Bruxelles), inscrite au Registre des Personnes Morales (Bruxelles – Division francophone)
sous le numéro 0797.426.409, reçu par Maître Gérard INDEKEU, Notaire résidant à Bruxelles, le 20
mars 2023, enregistré au bureau de l'Enregistrement sécurité juridique de Bruxelles 3, le 27 mars
suivant, volume 0 folio 0, case 6574, aux droits de cinquante euros 50 (EUR), perçu par le Receveur,
et du Procès Verbal des Administeurs du 17 mars 2023, il résulte que l'assemblée et les
Administrateurs, après délibération, ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :
 
 
Première résolution
Rapport
 
À l’unanimité, l’assemblée générale dispense le président de donner lecture :
 
a) du rapport de l’organe d’administration de la société établi conformément à l’article 5:102 du Code
des sociétés et des associations en date du 17 mars 2023 dans le cadre des propositions de création
de deux classes d’actions : les Actions Ordinaires et les Actions Préférentielles, et d’apport
supplémentaire en numéraire avec création d’Actions Préférentielles reprises aux points 2 et 3 de l’
ordre du jour, exposant (i) la proposition de création de deux classes d’actions : les Actions
Ordinaires et les Actions Préférentielles, et (ii) la proposition de modifier directement ou
indirectement les droits respectifs attachés aux classes d’actions existantes au regard de la
proposition d’émission de nouvelles actions qui ne s’effectue pas proportionnellement au nombre d’
actions émises dans chaque classe, les modifications proposées et leurs conséquences sur les
droits des classes existantes.
 
b) du rapport du réviseur d'entreprises évaluant si les données financières et comptables figurant
dans le rapport de l'organe d'administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects
significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter sur cette proposition, conformément à
l’article 5 :102 du Code des sociétés et des associations.
 
Les conclusions du rapport du réviseur s’énoncent littéralement comme suit :
 
« Conformément à l’article 5:102 du CSA, nous présentons notre conclusion à l’assemblée générale
extraordinaire de la société 90 FOLIES (ci-après dénommée « la Société ») dans le cadre de notre
mission de réviseur d’entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 7
mars 2023.
 
Volet B
Nous avons exécuté notre mission conformément au projet de norme « Titres » relative à la mission
du professionnel dans le cadre de l’évaluation du caractère fidèle et suffisant des données
financières et comptables reprises dans le projet de rapport de l’organe d’administration. Nos
responsabilités en vertu de ce projet de norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du Réviseur ».
 
Conclusion
 
Sur la base de notre évaluation des données financières et comptables contenues dans le projet de
rapport de l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que
ces données, qui comprennent les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux
des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer
l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
 
Fondement de la conclusion
 
Nous avons effectué notre mission conformément au projet de norme « Titres » relative à la mission
du professionnel dans le cadre de l’évaluation du caractère fidèle et suffisant des données
financières et comptables reprises dans le projet de rapport de l’organe d’administration (Code des
sociétés et des associations).
 
Dans le cadre de cette mission, nous devons déterminer si nous avons relevé des faits qui nous
amènent à conclure que les données financières et comptables, incluses dans le projet de rapport de
l’organe d’administration, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour
éclairer l’assemblée générale appelée à voter l’opération proposée. 
 
Nous nous sommes conformés aux exigences déontologiques pertinentes applicables à la mission.  
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour fonder notre conclusion.
 
Autre point
 
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la société 15 jours
avant l'assemblée générale. Nous avons néanmoins été en mesure d’effectuer les travaux
nécessaires.
 
Responsabilités de l’organe d’administration relatives à l’établissement d’un rapport contenant des
données financières et comptables
 
L’organe d’administration est responsable :
 
  - de l’établissement d’un rapport
  - l’élaboration des données financières et comptables reprises dans son rapport,
  - la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux
des actionnaires.
  - du caractère fidèle et suffisant, dans tous leurs aspects significatifs, des informations fournies afin
que l’assemblée générale puisse décider en toute connaissance de cause.
 
Responsabilités du réviseur d’entreprises
 
Notre responsabilité est de formuler une conclusion d’assurance limitée sur les données financières
et comptables reprises dans le projet de rapport de l’organe d’administration en vertu de l’article 5:
102 CSA sur la base de notre évaluation. 
 
Une évaluation des données financières et comptables reprises dans le projet de rapport de l’organe
d’administration consiste en des demandes d'informations, principalement auprès des personnes
responsables des questions financières et comptables et en la mise en œuvre de procédures
analytiques et d'autres procédures d'examen limité.
 
L'étendue de notre mission est très inférieure à celle d'une mission d’assurance raisonnable.
En conséquence, notre évaluation ne nous permet pas d'obtenir l'assurance que nous avons relevé
tous les faits significatifs qu'une mission de contrôle permettrait d'identifier.
Volet B
Notre évaluation ne comprend pas d'assurance quant à la viabilité future de la société ni quant à
l'efficience ou l'efficacité avec laquelle l'organe d’administration a mené ou mènera la société. 
No fairness opinion
 
Notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération,
ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness opinion”). 
 
Restriction à l’utilisation de notre rapport
 
Ce rapport a été établi uniquement en vertu de l’article 5:102 CSA dans le cadre relatif à l’émission
de nouvelles classes d'actions qui ne s’effectue pas proportionnellement au nombre d’actions émis
dans chaque classe et constitue une modification des droits attachés aux classes d'actions proposée
aux actionnaires et ne peut être utilisé à d'autres fins.
 
Zaventem, le 16 mars 2023
RSM INTERAUDIT SRL
REVISEURS D’ENTREPRISES
REPRESENTEE PAR
MARIE DELACROIX »
 
L’assemblée générale reconnaît avoir reçu copie de ces rapports et en avoir pris connaissance.
 
 
Deuxième résolution
Création de deux nouvelles classes d’actions : les Actions Ordinaires et les Actions Préférentielles
 
L’assemblée générale décide la création de deux classes d’actions, les Actions Ordinaires et les
Actions Préférentielles, conférant toutes les mêmes droits à leur titulaire, notamment le droit de vote
à l'assemblée générale et une participation aux bénéfices prorata temporis, à l’exception des droits
particuliers liés à l’une ou l’autre classe fixés dans les statuts à adopter ainsi que dans une
convention d’actionnaires et ses avenants éventuels, étant entendu que (i) les actions détenues par
les actionnaires actuels de la société deviennent des Actions Ordinaires, (ii) les actions à créer à l’
occasion de l’apport supplémentaire en numéraire dont question au point 3. de l’ordre du jour seront
des Actions Préférentielles.
 
 
Troisième résolution
Acceptation d’un apport supplémentaire en numéraire avec émission d’Actions Préférentielles
 
L’assemblée décide d’accepter un apport supplémentaire en numéraire à concurrence de trois cent
cinquante mille euros (350.000,- €) effectué par quatre (4) tiers non-actionnaires, mieux qualifiés ci-
après, avec émission de trois mille cinq cents (3.500) Actions Préférentielles, au prix de cent euro
(100,- €) par action, conférant le droit de vote à l’assemblée générale, et participant aux bénéfices
prorata temporis, à titre de rémunération des apports en numéraire.
 
Libération
 
Les comparants déclarent et requièrent le Notaire soussigné d’acter que l’apport en numéraire a été
libéré intégralement et que les fonds ont préalablement au présent acte été déposés au compte
spécial ouvert au nom de la société auprès de la banque.
Une preuve de ce dépôt est déposée au jour de l'acte sur le bureau du Notaire soussigné qui la
conservera dans son dossier.
 
 
Quatrième résolution
Modification des statuts
 
L’assemblée décide de modifier les statuts afin de les mettre en conformité avec les résolutions
prises, avec la convention d’actionnaires et avec le Code des sociétés et des associations, comme
suit :
 
 
 
Volet B
EXTRAITS DES STATUTS
 
FORME DENOMINATION
La société a adopté la forme légale de société à responsabilité limitée, en abrégé SRL.
Elle est dénommée « 90 FOLIES ».
 
 
SIEGE
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l’organe d'administration,
pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de
la règlementation linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge.
Si le siège est transféré vers une autre région, l’organe d’administration est compétent pour modifier
les statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée,
seule l’assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles
prescrites pour la modification des statuts.
Des sièges administratifs peuvent être créés, en Belgique ou à l’étranger, par décision de l’organe d’
administration.
 
 
OBJET
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte ou pour compte de tiers,
en qualité d'agent, de représentant ou de commissionnaire :
- activités des sociétés holding ;
- le commerce, en gros et / ou en détail de vins et boissons spiritueuses ainsi que de tous
accessoires s'y rapportant ; activité commerciale de toute nature ;
- l’accueil de projets e-business ayant pour caractéristique de développer des projets internet «
propres » ;
- l’intégration de systèmes d’informations, l’installation de systèmes de télécommunication et d’
installations informatiques de même que le conseil, la représentation, la formation, l’organisation d’
événements et la gestion en matières informatiques et de télécommunication ;
- le développement, l’achat, la vente, l’exploitation, la prise de procédés, licences ou l’octroi de
licences, de brevets, de logiciels informatique, know-how et d’actifs immobiliers apparentés ;
- la création de portails internet ;
- le traitement et l’hébergement de données numériques ;
- la vente de services de télécommunication et d'internet aux particuliers et aux entreprises ;
- société de gestion ;
- la consultance ;
- prestation de services ;
- apport d’affaires (concession) ;
- immobilier pour compte propre ;
- organisation d’événements ;
- promotion et communication ;
- toutes activités en rapport direct ou indirect avec la restauration en général et le secteur Horeca, l’
organisation de banquets et réceptions, le service traiteur, y compris l’organisation, la gestion et l’
exploitation de restaurants, cafétérias, débits de boissons, ainsi que toutes opérations de tourisme, d’
hôtellerie, de divertissements et de loisirs;
- l’exploitation, sous sa propre enseigne ou par voie de franchise ou licence de tout snack-
barcafétéria, sandwicherie, service de cuisine rapide ou de petite restauration, de tout service traiteur
et/ou d’un ou plusieurs restaurants, ainsi que la livraison à domicile et la vente ambulante;
- toutes opérations d’import-export, de négoce en gros ou en détail, d’achat, de vente, de promotion,
de fabrication, de représentation de tous produits et articles d’épicerie fine et de tous articles et
accessoires en relation avec la gastronomie ; l’organisation de dégustations, etc.
 - l’exploitation d’une librairie comprenant entre autres : le commerce de détail de journaux et
hebdomadaires, périodiques, publications, magazines, livres ; papiers et nécessaires d’écriture,
fournitures scolaires et de bureau ; articles cadeaux et de fantaisie; bandes dessinées, tirage de tête,
ex-libris, sérigraphies et objets divers y associés ; tous articles et fournitures pour fumeurs; etc., …
- l'importation, l'exportation, l’achat, la vente dans le monde entier de tous produits, matières et
services de toutes origines. A ces effets, la société peut ouvrir tout magasin de gros, de demi-gros ou
de détail.
 
La société pourra louer ou sous louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de tout
immeuble dans le but soit d’y établir son siège social, un siège d’exploitation ou d’y loger ses
Volet B
dirigeants et les membres de leur famille à titre de résidence principale. La société peut, d'une façon
générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature
à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
 
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans
toutes affaires, entreprises associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe
au sien, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des
matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits. La société peut accepter et exercer un
mandat d’administrateur, de gérant ou de liquidateur dans toutes sociétés, quel que soit son objet.
 
La société pourra exercer toutes activités d’intermédiaire commercial dans les domaines ci-dessus
énumérés et dans tous secteurs dont l’activité n’est pas réglementée à ce jour. La société peut
constituer hypothèque ou toute autre sûreté réelle sur les biens sociaux ou se porter caution.
Elle peut prêter à toutes sociétés et/ou personnes physiques et se porter caution pour elles, même
hypothécairement.
L’organe d’administration a compétence pour interpréter l’objet.
 
 
DES TITRES - DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE
Il existe quatorze mille (14.000) actions, réparties en dix mille cinq cents (10.500) Actions Ordinaires
et trois mille cinq cents (3.500) Actions Préférentielles. Chaque action est émise en contrepartie d’un
apport et donne droit à une voix à l’assemblée générale ainsi qu’à une part égale du bénéfice.
Si des actions sont transférées à un actionnaire détenant des actions d’une autre classe d’actions, la
classe d’actions à laquelle appartiennent les actions transférées reste de la même classe.
En cas de cession d’actions à un tiers, les actions transférées appartiendront à la classe d’actions
transférées et en conserveront les droits et obligations y afférents.
 
La société peut également émettre des obligations, le cas échéant convertibles en actions, et des
droits de souscription attachés ou non à un autre titre.
Le patrimoine de la société peut être augmenté. Les apports supplémentaires peuvent se faire en
contrepartie de l’émission d’actions nouvelles par décision de l’assemblée générale statuant dans les
formes prescrites pour la modification des statuts, et conformément aux règles prévues dans les
présents statuts.
L’assemblée générale statuant à la majorité simple a le pouvoir d’accepter des apports
supplémentaires sans émission d’actions nouvelles. Cette décision est constatée par acte
authentique.
Les nouvelles actions à souscrire en numéraire, les obligations convertibles et les droits de
souscription doivent être offerts par préférence aux actionnaires existants, proportionnellement au
nombre d’actions qu’ils détiennent. Il n’y a pas suppression ou limitation du droit de préférence
lorsque chaque actionnaire renonce à son droit de préférence lors de la décision de l’assemblée
générale d’émettre des actions nouvelles.
L’ensemble des actionnaires de la société doit être présent ou représenté à cette assemblée et
renoncer au droit de préférence. Les actionnaires représentés doivent renoncer à ce droit de
préférence dans la procuration. La renonciation au droit de préférence de chacun des actionnaires
est actée dans l’acte authentique relatif à la décision d’émission.
Les actions sont nominatives.
 
 
REPARTITION BENEFICIAIRE
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution (« test de l’actif
net »).
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution (« test de liquidité »).
L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, moyennant le respect du test de l’actif net et du
Volet B
test de liquidité précités, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du
bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Dans le respect des conditions prévues à l’article 2:80 du Code des sociétés et des associations, une
dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront être effectuées.
A défaut, en cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit,
la liquidation s'opère par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée
générale et, à défaut de pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins des administrateurs
en fonction à cette époque, agissant en qualité de comité de liquidation.
Le ou les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par le Code des
sociétés et des associations.
L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments des liquidateurs.
 
 
EXERCICE SOCIAL
L’exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque
année.
 
 
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
L'assemblée générale représente l'universalité des actionnaires; ses décisions sont obligatoires pour
tous, même pour les actionnaires absents ou dissidents.
L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année à l'initiative du Conseil d’Administration ou
des commissaires au siège de la société ou à l'endroit indiqué dans la convocation, le quinze mai de
chaque année, à dix (10.00) heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée se réunit le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
L'assemblée générale extraordinaire se réunit, sur convocation du Conseil d’Administration et, le cas
échéant, du commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur la requête
d'actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation.
Les convocations contenant l'ordre du jour avec les sujets à traiter sont envoyées aux actionnaires,
aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de
certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société,  aux membres du Conseil d’
Administration et , le cas échéant, au commissaire au moins quinze jours avant l'assemblée par
courrier électronique à l’adresse électronique communiquée par le destinataire ou par courrier
ordinaire à son dernier domicile connu de la société. Toute personne peut renoncer à cette
convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est
présente ou représentée à l'assemblée.
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
 
Les réunions peuvent également, sur proposition du Conseil d’Administration ou de la personne qui
convoque l’assemblée, se tenir à distance, par voie électronique ou tout moyen de communication
vocale (call-conférence), visuelle (vidéo-conférence) ou littérale (discussion sur une plate-forme
interne ou externe sécurisée ou par échange de courriers électroniques de tous les membres
connectés au même moment sur un même système de messagerie). Les actionnaires qui participent
de cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée
générale, pour le respect des conditions de présence et de majorité.   
Le Conseil d’Administration établira, le cas échéant dans le cadre d'un règlement d'ordre intérieur,
les modalités permettant de déterminer la qualité d'actionnaires et l'identité de la personne désireuse
de participer, et éventuellement les modalités sécurisant la communication, celles suivant lesquelles
il est constaté qu'un actionnaire participe à l'assemblée générale grâce au moyen de communication
à distance utilisé et peut dès lors être considéré comme présent.
Le moyen de communication électronique doit au moins permettre à chaque actionnaire, de manière
directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l'assemblée, de
participer aux délibérations, d'exercer son droit de poser des questions et, sur tous les points sur
lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de vote. 
Le Conseil d’Administration peut étendre aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de
droits de souscription nominatifs ou titulaires de certificats nominatifs émis en avec la collaboration
avec de la société, les modalités de participation à distance aux assemblées générales auquel ils
seront conviés, compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
 
Chaque actionnaire peut se faire représenter par un tiers, actionnaire ou non, porteur d'une
Volet B
procuration spéciale; il peut même émettre, avant l’assemblée, son vote par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel.
 
L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou à défaut par l'actionnaire présent qui
détient le plus d’actions.
Sauf dans les cas où la loi en décide autrement et sans préjudice de toute disposition statutaire
contraire, chaque action donne droit à une voix.
Une réunion de l’assemblée générale ne peut valablement délibérer et voter que si la majorité des
actions sont présentes ou dument représentées.
Les décisions de l’assemblée générale seront prises à la majorité simple des voix exprimées, sauf
pour les décisions qui doivent être approuvées par les actionnaires à la majorité qualifiée d’au moins
quatre-vingts pourcent (80%) des voix, lors d’une assemblée générale à laquelle au moins septante-
cinq pourcent (75%) des actions avec droit de vote doivent être présentes ou dûment représentées
(les « Décisions Clés de l’Assemblée Générale »).
 
Les Décisions Clés de l’assemblée générale sont les décisions suivantes :
(i) toute modification des statuts ;
(ii) l’approbation des comptes annuels ;
(iii) délégation de pouvoirs à l’organe d’administration conformément l’article 5:134 – 5:136 du C.S.A;
(iv) toute décision relative à la distribution de dividendes ; et
(v) toute décision relative à la nomination, révocation, rémunération des administrateurs,
commissaires (d’une filiale) de la société.
 
Si le quorum de présence et les majorités de votes prévus ci-avant ne sont pas atteints lors de la
deuxième (2ème) assemblée générale avec le même ordre du jour et avec une période maximale d’
un (1) mois entre la première et la deuxième assemblée générale, les actionnaires présents ou
représentés seront autorisés à décider seuls sur les points énumérés dans l’ordre du jour sans
condition de quorum.
 
Les délibérations de l'assemblée générale sont constatées dans des procès-verbaux signés par les
actionnaires qui en feront la demande; les extraits et copie de ces procès-verbaux sont signés par un
administrateur.
Lorsque la société ne compte qu'un seul actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée
générale. Il ne peut déléguer ces pouvoirs.
Les décisions de l'actionnaire unique, agissant comme assemblée générale, sont répertoriées dans
un registre tenu au siège de la société.
Toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par le Conseil d’Administration. La prorogation n'annule pas toutes les décisions
prises sauf décision contraire de l'assemblée générale. Les formalités accomplies pour assister à la
première assemblée générale ainsi que les procurations restent valables pour la seconde
assemblée. Cette dernière délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
 
 
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
La société est administrée par un organe d’administration collégial, composé comme suit :
- un (1) administrateur sera nommé parmi une liste de candidats proposés par les Fondateurs (le «
Directeur Général ») ;
- un (1) administrateur sera nommé parmi une liste de candidats proposés par les Fondateurs (l’«
Administrateur Fondateur »).
- un (1) administrateur sera nommé parmi une liste de candidats proposés par Monsieur Marc
DELVAUX (désigné l’« Administrateur Investisseur Principal »).
 
L'assemblée qui nomme les administrateurs fixe la durée de leur mandat qui peut être déterminée ou
indéterminée, leur rémunération et leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera
censé conféré sans limitation de durée. Ils peuvent, s’ils sont nommés dans les statuts, avoir la
qualité d’administrateur statutaire.
A moins que l’assemblée générale n’en décide autrement lors de la nomination, l’assemblée
générale peut mettre un terme à tout moment, avec ou sans délai de préavis et sans motif, au
mandat des administrateurs qui ne sont pas nommés dans les statuts.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification au Conseil d’Administration.
Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable aux tiers
aux conditions prévues à l’article 2:18 du Code des sociétés et des associations.
 
Volet B
En cas de non-participation récurrente aux réunions du Conseil d’Administration, de démission ou de
révocation d’un administrateur, l’assemblée générale s’engage à faire le nécessaire pour que, dans
les plus brefs délais, l’un des candidats qui sera proposé par l’actionnaire dont l’administrateur
démissionnaire est le représentant, en remplacement de ce dernier, soit nommé comme
administrateur. L’élection définitive d’un remplaçant sera mise à l’ordre du jour de la prochaine
assemblée générale. Tout administrateur ainsi nommé par l’assemblée générale terminera le mandat
de l’administrateur qu’il remplace.
Un Conseil d’Administration incomplet ne rend pas ce Conseil d’Administration non valablement
formé sauf en cas de violation du droit pour un actionnaire de voir l’un de ses candidats nommés au
sein du Conseil d’Administration conformément aux dispositions susvisées.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat de chaque administrateur est exercé à
titre gratuit.
Le Directeur Général sera nommé comme président du Conseil d’Administration. Le président ne
dispose pas d’une voix prépondérante en cas de parité de vote.
 
Le Directeur Général sera nommé en tant que personne déléguée à la gestion journalière, avec le
pouvoir d’agir individuellement et de représenter la société en ce qui concerne cette gestion. La
gestion journalière comprend aussi bien les actes et les décisions qui n’excèdent pas les besoins de
la vie quotidienne de la société que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur intérêt mineur
qu’ils représentent soit en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l’intervention du Conseil d’
Administration
Le Conseil d’Administration peut révoquer en tout temps l’administrateur délégué.
Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre du Conseil d’Administration ou de
délégué à la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant
permanent chargé de l’exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale.
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte. Le représentant permanent ne peut siéger au sein du
Conseil d’Administration ni à titre personnel ni en qualité de représentant d’une autre personne
morale administrateur. La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans
avoir désigné simultanément un successeur.
 
Sans préjudice au pouvoir de représentation du délégué à la gestion journalière qui pourra
représenter seul la société pour tout acte de gestion journalière, la société est représentée dans les
actes y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un officier ministériel et en justice
par la signature conjointe de deux (2) administrateurs.
La société sera en outre, dans la limite de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
 
 
Cinquième résolution
Continuité du mandat des administrateurs en fonction et nomination d’un administrateur
 
L’assemblée acte la continuité, pour un terme indéterminé, du mandat d’administrateur de Monsieur
Maxime GRELL, domicilié à Rue du Château 53, 1470 Genappe, désigné en tant qu’Administrateur
«Directeur Général», et du mandat de Monsieur Ludovic CHEVALIER, domicilié à 1160 Auderghem,
Avenue François Elie Van Elderen, 15, en tant qu’« Administrateur Fondateur » de la société,
conformément à l’article 10 des statuts.
 
Conformément au même article, l’assemblée décide également de nommer Monsieur Marc
DELVAUX, domicilié Drève des Pins, 32, 1420 Braine l’Alleud, en qualité d’« Administrateur
Investisseur Principal », pour un terme indéterminé.
 
Le mandat des administrateurs sera exercé à titre non rémunéré, sauf décision contraire de l’
assemblée générale.
 
 
Les Administrateurs, composant l’organe d’administration collégial de la Société en son entièreté, ont
pris à l’unanimité les résolutions suivantes après en avoir délibéré et repris dans le Procès Verbal du
17 mars 2023 :
 
1. Nomination du président du Conseil d’Administration
Les Administrateurs décident de désigner Monsieur Maxime GRELL, en qualité de président du
Volet B
Conseil d’Administration, avec effet au 17 mars 2023.
 
2. Nomination de l’administrateur délégué à la gestion journalière
Les Administrateurs décident de désigner Monsieur Maxime GRELL, en qualité d’administrateur
délégué à la gestion journalière de la Société, avec pouvoir d’agir individuellement, conformément à
l’article 12 des statuts de la Société, avec effet au 17 mars 2023.
 
 
Sixième résolution
Pouvoirs
 
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- à l’organe d’administration et/ou à Maître Clara Camino-Garcia, et/ou Tim BAFORT, et/ou à tout
autre avocat du cabinet d’avocats Beyond Law Firm, dont les bureaux sont établis Avenue Louise,
283/24, à 1050 Ixelles, chacun avec le pouvoir d’agir seul et avec un pouvoir de sous-délégation, aux
fins d'effectuer les démarches administratives subséquentes à la présente assemblée, notamment
pour la mise à jour du registre des actionnaires ; 
- au Notaire soussigné pour l’établissement d’une version coordonnée des statuts ainsi que aux fins
de signer et compléter tout document et accomplir toutes les démarches nécessaires auprès des
administrations et des tiers, en vue de procéder à l’ensemble des formalités requises pour la mise en
œuvre des résolutions adoptées ci-dessus et leur publication aux Annexes du Moniteur Belge, ainsi
que pour procéder aux modifications auprès de la Banque Carrefour des Entreprises et des autres
autorités publiques.
 
A cette fin, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
Gérard INDEKEU, Notaire associé
 
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations, statuts coordonnés, Procès
Verbal du 17 mars 2023, rapport de l’organe d’administration établi conformément à l’article 5:102 du
Code des sociétés et des associations, rapport du réviseur d'entreprises.