N° d'entreprise : 0747926220
Nom
(en entier) : AG RE OFFICE INVEST II
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Louise 235
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), OBJET, DENOMINATION
ll résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Bernard Sacré, notaire associé à Ixelles, le 20 juillet
2023, que l'assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique de la société anonyme "AG RE
OFFICE INVEST II", ayant son siège à 1050 Bruxelles, avenue Louise 235, a décidé ce qui suit :
1/         Modification de l'objet
L'assemblée décide de modifier l'objet de la société et l'article 3 des statuts comme repris dans le
nouveau texte des statuts adopté ci-après.
2/         Modification de la dénomination
L'assemblée décide de modifier la dénomination en "City Office".
3/         Augmentation du capital en espèces
L'assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de treize millions vingt-huit mille neuf cent
quatre-vingt-deux euros (13.028.982,00 EUR), pour le porter d’un million cent quatre-vingt-huit mille
trois cent quatre-vingt-sept euros et soixante centiles (1.188.387,60 EUR) à quatorze millions deux
cent dix-sept mille trois cent soixante-neuf euros et soixante centimes (14.217.369,60 EUR), par la
création de un million sept cent trois mille quatre cents (1.703.400) actions nouvelles, sans
désignation de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes. Elles participeront prorata temporis aux résultats de la société pour l'exercice en
cours.
Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites au pair comptable et intégralement libérées
en espèces, sans création de prime d'émission.
5/         Adoption d’un nouveau texte des staTuts
L’assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts, en concordance avec les résolutions
précédentes et incluant toutes les modifications reprises dans ce nouveau texte, comme suit :
« STATUTS
CHAPITRE I. – DENOMINATION – SIEGE – OBJET
Article 1. FORME JURIDIQUE - DENOMINATION
La société revêt la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée "CITY OFFICE".
Article 2. SIEGE         
Le siège est établi dans la Région bruxelloise.
Il peut être transféré dans toute autre localité en Belgique par décision de l'assemblée générale des
actionnaires, et en se conformant à la législation linguistique en vigueur.
La société peut établir, par décision du conseil d'administration, des sièges d'exploitation, sièges
administratifs, succursales, agences et dépôts en Belgique ou à l'étranger, après approbation
préalable par les actionnaires.
Article 3. OBJET
La société a pour objet l'acquisition, la gestion, l'exploitation et l'établissement de biens immobiliers
bâtis et non bâtis et de droits équivalents à des biens immobiliers, ainsi que la détention et la gestion
de participations financières dans des sociétés immobilières.
La société est limitée aux activités qui sont autorisées pour MEAG MUNICH ERGO
Kapitalanlagegesellschaft basée à Munich, Allemagne (tribunal régional de Munich HRB 132989)
(MEAG KAG ou MEAG) en tant que société d'investissement en capital pour le fonds spécial
immobilier "MEAG Property Fund I" (le Fonds Spécial).
La Société ne peut acquérir et détenir que les actifs suivants :
(a). des immeubles d'habitation à louer, des immeubles commerciaux et des immeubles à usage
mixte ;
(b). des propriétés en construction ;
(c). des propriétés non bâties éligibles et adaptées à un développement autonome rapide énumérées
sous (a) ;
(d). les biens en location énumérés aux points (a) et (c) ; ainsi que
(e). d'autres biens immobiliers, d'autres baux ainsi que des droits de propriété immobilière, des droits
de copropriété.
La société est également autorisée à acquérir les objets nécessaires à la gestion des immeubles
visés au présent article 3 et à prendre des participations financières dans d'autres sociétés
immobilières.
La société n'est autorisée à acquérir des biens immobiliers visés au présent article 3 et des
participations dans des sociétés immobilières que si la valeur du bien ou de la participation financière
dans la société immobilière ne dépasse pas 50 % de la valeur du Fonds Spécial.
La société n'est autorisée à acquérir des biens immobiliers visés au présent article 3 et des
participations dans des sociétés immobilières que si le ou les biens immobiliers, qui sont
comptabilisés dans les comptes annuels ou dans les états financiers de l'autre société immobilière,
sont évalués conformément à l'article 231, paragraphe 2, du Code allemand des investissements en
capital (KAGB) par un ou plusieurs experts, qui satisfont aux exigences de l'article 216 du Code
allemand des investissements en capital (KAGB), avant leur acquisition.   L’article 250 §2 Sen. 1 et 4
ainsi que l'article 231 §2 Sen. 1 Nr. 3 et l'article 236 §3 Nr. 2.b) du Code allemand des
investissements en capital (KAGB) ne sont pas applicables. En dérogation à l'article 236 §3 Nr. 1 du
Code allemand des investissements en capital (KAGB), la constatation de la valeur du bien
immobilier par un expert externe est suffisante.
La société peut acquérir les biens immobiliers visés au présent article 3 dans et en dehors du
territoire des États parties à l'accord sur l'Espace économique européen.
Article 4. DUREE
La société existe pour une durée illi-mitée.
CHAPITRE II. - CAPITAL - ACTIONS - OBLIGATIONS
Article 5. CAPITAL
Le capital est fixé à quatorze millions deux cent dix-sept mille trois cent soixante-neuf euros et
soixante centimes (€ 14.217.369,60).
Il est représenté par un million huit cent cinquante-huit mille sept cent soixante-neuf (1.858.769)
actions, sans mention de valeur nominale représentant chacune une parte égale du capital et
conférant les mêmes droits et avantages, numérotées de 1 à 1.858.769.
Article 6. AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN NUME-RAIRE
En cas d'augmentation de capital, les nouvelles actions à souscrire en espèces seront présentées en
priorité aux proprié-taires des actions de capital, pro-portionnelle-ment à la partie du capital que
repré-sentent leurs actions.
Le droit de préférence peut être exercé pendant un délai de minimum quinze jours à dater du jour de
l'ouverture de la souscription. Ce délai est déterminé par l'assemblée générale.
L'émission avec droit de préférence et le délai dans lequel celui-ci peut être exercé, sont annoncés
conformément à l'article 7:189 du Code des sociétés et des associations.
Le droit de préférence est négocia-ble durant le délai de souscrip-tion.
L'assemblée générale peut limiter ou supprimer le droit de préférence, dans l'in-térêt social, aux
condi-tions de quorum et de majorité prévues pour une modification des statuts.
En ce cas, il est expressément fait mention de cette proposition dans les convocati-ons, et le con-seil
d'admi-nistration ainsi que le commissaire ou à défaut, un réviseur d'entreprises, ou un expert-
comptable externe, désigné par le conseil d'administrati-on, doivent établir les rapports prévus par
l'article 7:191 du Code des sociétés et des associations.
En cas de limitation ou de suppression du droit de préférence, l'assemblée générale peut prévoir
qu'une priorité sera donnée aux anciens action-naires lors de l'attribution des nouvelles actions.
Dans ce cas la période de souscription doit avoir une durée de dix jours.
Quand le droit de préférence est limité ou sup-primé en faveur d'une ou plusieurs personnes déter-
minées qui ne sont pas membres du personnel, les conditions prévues à l'article 7:193 du Code des
sociétés et des associations doivent être respectées.
Toute augmentation ou réduction de capital, que ce soit par décision de l'assemblée générale des
actionnaires ou le cas échéant par décision du conseil d'administration agissant dans le cadre du
capital autorisé, doit être notifiée au préalable à la banque dépositaire, agissant en tant que
"Verwahrstelle" du fonds immobilier ("Sondervermögen") MEAG et, dans le cas où cette
augmentation ou cette diminution implique de grever ou de céder des actions, l'approbation préalable
de la banque dépositaire doit être obtenue.
Article 7. APPELS DE FONDS
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées doivent être faits aux lieux et
aux dates décidés souverainement par le conseil d’administration ; l'exercice des droits sociaux
afférents à ces actions est suspendu aussi longtemps que les versements, régulièrement appelés et
exigibles, n'ont pas été effectués.
Le conseil d'administration peut, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée restée
sans résultat pendant un mois, prononcer la déchéance de l'actionnai-re et vendre les actions sur
lesquelles les versements n'ont pas été effectués, soit directe-ment aux autres actionnaires, soit par
l'intermédiaire d'une société de bourse. En ce cas le prix de la cession est établi sur base de l'actif
net de la société, tel qu'il résulte du dernier bilan approuvé par les acti-onnaires, et est payable aux
conditions déterminées par le conseil d'admi-nis-trati-on.
Article 8. NATURE DES ACTIONS
Toutes les actions sont et resteront nominati-ves.
Seule l'inscription dans le registre des actions nominatives fait foi de la prop-riété des actions. Des
certificats constatant les inscriptions sont délivrés aux titulaires d’actions. Tout transfert d’actions
n'aura d'effet qu'après l'inscription dans le registre des actions nominatives de la déclaration de
transfert, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou leurs mandataires, ou
l'accomplissement des formalités requises par la loi pour le transfert des créances.
Les actions sont indivisibles à l'égard de la so-ciété et la société ne reconnait qu’un seul propriétaire
par action. Les propriétaires en indivision doivent se faire représenter à l'égard de la société par une
seule person-ne. Aussi longtemps qu'il ne sera pas satisfait à cette clause les droits afférents à ces
actions seront suspen-dus.
Si les ayants droit ne peuvent se mettre d'ac-cord, le juge compétent pourra, à la requête de la partie
la plus diligente, dé-signer un administrateur provisoire qui exercera les droits concernés dans
l'intérêt de l'ensem-ble des ayants droit.
Si les actions appartiennent à des nus-propriétaires et usu-frui-tiers tous les droits y afférents, y
compris le droit de vote, seront exercés par les usufruitiers.
Article 9. CESSION D'ACTIONS, D'OBLIGATIONS CONVERTIBLES ET DE DROITS DE
SOUSCRIPTION
La cession des actions ou toute autre forme de transfert des actions à un nouvel actionnaire
nécessite l'agrément unanime des autres actionnaires.
La cession des actions et/ou la mise en gage ou toute autre forme de disposition des actions ou d’
une partie des actions par MEAG KAG et toute aliénation (y compris tout grèvement de quelque
charge que ce soit) d'actifs appartenant au capital de la société au sens de l'article 231 al. 1 Nr. 1 à 6
du Code allemand des investissements en capital (KAGB) qui ne sont pas des participations
minoritaires au sens de l'article. 234 para. 1 du Code allemand des investissements en capital
(KAGB) nécessitent l'approbation de la banque dépositaire. Toute disposition des actions par MEAG
KAG sans le consentement préalable et écrit de la banque dépositaire sera nulle et censée non
avenue.
Article 10. ACQUISITION D’ACTIONS PROPRES OU CERTIFICATS
Conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations, la société peut procéder à
l'acquisition de ses propres actions ou certificats. Toutefois, un accord préalable des actionnaires est
nécessaire avant de pouvoir procéder à cette acquisition.
Article 11. ACTIONS SANS DROIT DE VOTE
Conformément à l'article 7:57 du Code des sociétés et des associations, la société peut, statu-ant
aux conditions requises pour les modifications des statuts, créer des actions sans droit de vote.
Article 12. OBLIGATIONS, DROITS DE SOUSCRIPTI-ON, ET CERTIFICATS
La société peut, à tout moment émettre des obliga-tions par décision du conseil d'administration,
après accord préalable de l'assemblée générale des actionnaires.
L'émission d'obligations, d'obligations convertibles en actions ou de droits de souscription ne peut
toutefois être décidée que par l'assemblée générale délibérant comme en matière de modifica-tions
des statuts.
La société peut, dans l’intérêt de la société, collaborer avec un tiers à l’émission par ce tiers de
certificats qui se rapportent aux actions de la société conformément aux dispositions de l’article 7:61
du Code des sociétés et des associations. La société peut décider de prendre à son compte les frais
liés à l’émission de certificats et à la constitution et le fonctionnement de l’émetteur de certificats. Le
titulaire de certificats, l’émetteur de certificats ou des tiers ne peuvent faire appel à la collaboration de
la société pour l’émission de certificats qu’à condition que la société ait confirmé par écrit sa
collaboration à l’émetteur. L’émetteur de certificats se rapportant à des actions nominatives, est tenu
de se faire connaître en cette qualité. La société portera cette mention au registre concerné.
CHAPITRE III.- ADMINISTRATION ET CONTROLE
Article 13. COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRA-TION
La société est administrée par un conseil d’administration com-posé de trois membres au moins,
person-nes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'as-
semblée générale des actionnaires et en tout temps révocables par elle. Au moment de la
nomination, l'assemblée générale fixera, le cas échéant, la rémunération des administrateurs et les
règles de gestion que ces derniers doivent respecter.
Lorsque, lors d'une assemblée générale des actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci n'a
pas plus de deux actionnaires, la composi-tion du conseil d'administration peut être limitée à deux
membres jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit de
l'existence de plus de deux actionnaires. Aussi longtemps que le con-seil d'administration est
composé de deux membres, la clause - reprise à l'article 14 des présents statuts - octroyant une voix
décisive au président du conseil d'administra-tion cesse d'être applicable.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un
représentant permanent, personne physique, chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour
le compte de la personne morale.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Les administrateurs sont rééligibles.
En cas de vacance prématurée au sein du conseil d'administration, pour quelque raison que ce soit,
les administrateurs restants ont le droit de pourvoir provisoirement au poste vacant. La première
assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté ; en cas de
confirmation, l'administrateur ainsi nommé achève le terme du mandat de l'administrateur qu'il
remplace, sauf si l'assemblée générale des actionnaires en décide autrement. A défaut de
confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que
cela ne puisse porter préjudice à la régularité de la composition du conseil d’administration jusqu’à
cette date.
Le conseil d'administration peut élire parmi ses mem-bres un président. A défaut d'élection, ou en
cas d'absence du prési-dent, celui-ci sera remplacé par le doyen des admi-nistrateurs.
Article 14. REUNIONS-DELIBERATIONS ET RESOLUTI-ONS
Le conseil d’administration se réunit sur convocation de son prési-dent, d'un administrateur-délégué
ou de deux administra-teurs, effectuée trois jours au moins avant la date prévue pour la réunion.
Les convocations sont valablement effectuées par lettre, fax ou e-mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil d’administration ou s'y est fait représenter
est considéré comme ayant été régulièrement convoqué. Un administrateur peut également renoncer
à se plaindre de l'ab-sence ou d'une irrégularité de convocation avant ou après la réunion à laquelle
il n'a pas assisté.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger au lieu indiqué dans
la convocation.
Tout administrateur peut, au moyen d’un document qui porte sa signature et qui a été communiqué
par écrit, par fax, e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l’article 2281 du Code civil, donner
mandat à un autre membre du conseil d’administration afin de le représenter à une réunion
déterminée. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa
propre voix, autant de votes qu'il a reçu de procurations.
Sauf cas de force majeure, le conseil d'admi-nist-ration ne peut délibérer et statuer valablement que
si la moitié au moins de ses membres est présente ou repré-sentée. Si cette dernière condition n'est
pas remplie, une nouvelle réunion peut être convo-quée, qui, à conditi-on que deux administrateurs
au moins soient présents ou représentés, délibérera et statuera valable-ment sur les objets portés à
l'ordre du jour de la réunion précédente.
Le conseil d’administration peut se réunir par voie de conférence téléphonique ou vidéoconférence.
Toute décision du conseil d’administration est prise à la majo-rité simple des administrateurs
présents ou repré-sentés, et en cas d'absten-tion de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des
autres administra-teurs.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive.
Dans les limites prévues par le Code des sociétés et des associations, les décisi-ons du conseil
d'administration peuvent être prises par consentement unanime des admini-strateurs, exprimé par
écrit.
Sauf les cas d'exception visés par le Code des sociétés et des associations, un administrateur qui a,
directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoni-ale à une décision ou une
opération relevant du conseil d'administrati-on, doit le communi-quer aux autres administrateurs
avant la délibération du conseil d'admi-nistration. L'administrateur qui a un conflit d'intérêts ne peut
pas participer à la délibération ou au vote de la décision ou de l'opération concernée. Si tous les
administrateurs ont un conflit d'intérêts, la décision ou l'opération doit être soumise à l'assemblée
générale des actionnaires. Le conseil d'administrati-on et la société doivent s'en référer aux
prescripti-ons de l'article 7:96 du Code des sociétés et des associations.
Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président et tout membre qui le désire. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre
spécial. Les procurations sont annexées aux procès-verbaux de la réunion pour laquelle elles ont été
données.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un ou plusieurs
administrateurs ayant le pouvoir de représenter la société.
Article 15. POUVOIR DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
§1. En général
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus en vue d'accomplir tous les
actes utiles ou nécessaires à la réalisation de l'objet, dans le respect des dispositions du Code
allemand des investissements en capital (KAGB) (aussi longtemps que MEAG KAG est tenue
d'appliquer les dispositions du KAGB pour le compte du fonds immobilier pour le compte duquel la
participation est détenue par MEAG KAG), ainsi que des Conditions contractuelles générales et
particulières (Allgemeine und Besondere Vertragsbedingungen) (les Conditions) applicables pour le
fonds immobilier pour le compte duquel la participation dans la présente société est détenue par la
société de droit allemand MEAG KAG, et le cas échéant, après avoir obtenu toutes les habilitations
requises par lesdites Conditions et/ou par le Code allemand des investissements en capital (KAGB).
Il a le pouvoir d'accomplir tous les actes qui ne seront pas réservés expressément par la loi ou par
les statuts à l'assemblée générale.
Si le conseil d'administration veut conclure un contrat avec un membre du conseil d'administration, la
transaction ne peut pas être effectuée sans approbation préalable par l'assemblée générale. L’
administrateur en question et le conseil d'administration informent par écrit l'assemblée générale de
leur intention de conclure une telle opération ainsi que de tous les conflits d'intérêts qui pourraient se
manifester par conséquence.
§2. Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société, la gestion d'une ou
plusieurs affai-res de la société, ou l'exécution des décisions du con-seil d’administration, à un ou
plusieurs administrateurs, direc-teurs ou fondés de pou-voirs, actionnaires ou non. Lorsqu'un
administrateur est chargé de la gestion journalière, celui-ci portera le titre de "administrateur-
délégué". Lorsqu'une personne non-administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci
portera le titre de "délégué à la gestion journalière" ou de "directeur" ou "directeur général" ou tout
autre titre indiqué dans la décision de nomination.
Le conseil d’administration ainsi que les personnes chargées de la gestion journalière, dans le cadre
de cette gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plu-sieurs person-nes
de leur choix.
§3. Obligation de notification à l'assemblée générale
Le conseil d'administration informe l'assemblée générale avant de prendre une décision sur les
objets suivants :
- ordres, recherches ou notifications des autorités communales concernant la remise de permissions
;
- les affaires fiscales de la société ou ses filiales – décisions des autorités et tout appel contre ces
décisions ;
- entreprendre des procédures judiciaires, formuler des actions judiciaires d'une valeur de moins de
cent mille euros (€ 100.000,00) ou se défendre dans des procédures judiciaires ou contre des
actions judiciaires où la société agit en tant que défendeur ;
- conclure des contrats entre la société et ses filiales et des avocats ou autres conseiller, si ce contrat
n'exige pas le consentement des actionnaires ;
- la décision mentionnée dans l'article 2, alinéa 3 des présents statuts, concernant l’établissement de
sièges d'exploitation et de sièges administratifs ;
- des rapports fréquents, et au moins une fois tous les six mois, concernant la situation financière de
la société, en ce y compris l'ouverture ou la clôture de comptes bancaires ;
- l'attribution des pouvoirs spéciaux ;
- toutes questions en matière de ressources humaines, c'est-à-dire des questions liées à l'emploi, le
recrutement et autres matières légales, telles que les modifications contractuelles, les notifications de
cessation ou des autres actions juridiques ou litiges;
- chaque situation extraordinaire qui peut avoir un effet négatif sur la valeur de la société ou sur son
actif.
§4. Autres obligations du conseil d'administration
- le conseil d'administration doit envoyer un état financier mensuel à MEAG MUNICH ERGO
Kapitalanlagegesellschaft mbH et au "Verwahrstelle" pour les fonds immobiliers, et ce conformément
à l’article 249 sec.2 alt. 1 du Code allemand des investissements en capital (KAGB), à moins qu'il n'y
soit renoncé dans les Conditions ;
- tous les paiements de la société à MEAG MUNICH ERGO Kapitalanlagegesellschaft mbH, comme
les dividendes, le bonus de liquidation et autres paiements, doivent immédiatement être versés sur
un compte bloqué au nom de MEAG MUNICH ERGO Kapitalanlagegesellschaft mbH, qui est tenu
pour le fond auprès de la banque dépositaire nommée conformément à l’article 241 al. 1 du Code
allemand des investissements en capital (KAGB). Les paiements doivent immédiatement être
effectués dès que ceux-ci deviennent redevables ;
- si la société acquiert des actions ou d'autres participations dans d'autres sociétés holding
immobilières, la société doit s'assurer que l'entité aura un objet tel que décrit à l'article 3 et sera
soumise aux obligations mentionnées à l'article 241 (2) et à l'article 249 (2) (2) du Code allemand
des investissements en capital (KAGB), à moins que l'application de ces dispositions ne soit écartée
dans les Conditions. 
Article 16. REPRESENTATION DE LA SOCIETE
Le conseil d’administration représente la société vis-à-vis des tiers et en justice en tant que
demandeur ou défendeur. La société est également valablement représentée vis-à-vis de tiers, en
justi-ce et dans les actes, y compris ceux pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un
notaire serait requis, par deux administrateurs agissant conjointement.
Si la société est gérée par un conseil d’administration composé de deux administrateurs et que l’un
d’entre eux est absent pour une période prolongée (par exemple en cas de maladie), la société est
également valablement représentée par l'autre administrateur agissant seul.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
délégué à cette gestion agissant seul.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, vala-blement représentée par des
mandataires spéciaux.
Pour les opérations à l'étranger, la société peut être valablement représentée par toute personne
mandatée spécialement à cet effet par le conseil d'administration.
Article 17. FRAIS DES ADMINISTRA-TEURS
Les administrateurs seront indemnisés, après approbation par les actionnaires, des dépen-ses
normales et justifiées exposées dans l'exercice de leur fonction. Ces frais seront portés en compte
des frais généraux.
Article 18. CONTROLE
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires. Le(s)
commissaire(s) sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires parmi les réviseurs
d'entreprises, inscrits au registre public des réviseurs d’entreprises ou les cabinets d'audit
enregistrés. Les commissaires sont nommés pour un terme renouvelable de trois ans conformément
à l'article 3:61 du Code des sociétés et des associations. Sous peine de dommagesintérêts, ils ne
peuvent être révoqués en cours de mandat que par l'assemblée générale et pour de justes motifs.
Toutefois, aussi longtemps que la société pourra bénéficier des exceptions prévues à l'article 3:72,
2° du Code des sociétés et des associations, chaque actionnaire aura, conformément à l'article 3:
101 du Code des sociétés et des associations, individuellement le pouvoir de contrôle et d'investi-
gation d'un commissaire.
Nonobstant toute disposition légale en la matière, l'assemblée générale aura le droit de nommer un
commissaire. S'il n'a pas été nommé de commissaire(s), chaque actionnaire pourra se faire
représenter ou se faire assister par un expertcomptable. La rémunération de l'expertcomptable
incombe à la société s'il a été désigné avec son accord, ou si cette rémunération a été mise à sa
charge par décision judiciaire. Dans les deux cas, les observations de l'expertcomptable sont
communiquées à la société.
En outre, la banque dépositaire concernée, agissant en tant que "Verwahrstelle" pour le fonds
immobilier géré par MEAG KAG, a le droit de recevoir toute l'information qui lui est nécessaire ainsi
que tous les documents sociaux, en ce compris les justifications se rapportant aux paiements de la
société, et ce, afin de pouvoir exercer sa mission de contrôle conformément à l’article 83 paragraphe
1 numéro 2 du Code allemand des investissements en capital (KAGB).
CHAPITRE IV. - ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES
Article 19. ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE - ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se réunit le troisième lundi du mois d’avril à neuf
heures trente.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée géné-rale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
L'assemblée générale ordinaire se tient au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la
convocation.
En cas de recours à la procédure écrite conformément à l’article 32 des présents statuts, la société
doit recevoir - au plus tard le jour statutairement fixé pour la tenue de l’assemblée ordinaire - la
circulaire contenant l’ordre du jour et les propositions de décision, signée et approuvée par tous les
actionnaires.
Une assemblée générale des actionnaires extraordinaire ou spéciale peut être convoquée chaque
fois que l'intérêt de la société l'exige.
Les assemblées générales des actionnaires peu-vent être convoquées par le conseil d'administration
ou par les commis-saires et doivent l'être sur la demande d'actionnaires représen-tant le dixième du
capital. Les as-semblées générales extraordinaires ou spéciales se tiennent au siège de la société
ou en tout autre endroit menti-onné dans la convo-cation, ou autrement.
Article 20. CONVOCATION
Les actionnaires nominatifs, ainsi que les administrateurs, le commissaire, les porteurs d'obligations
ou titulaires d'un droit de souscription en nom et les titulaires de certificats nominatifs émis avec la
collaboration de la société, sont convoqués quinze jours avant l'assemblée. Ces convocations se font
conformément aux dispositions légales applicables.
Toute personne devant être convoquée à une assemblée générale en vertu du Code des sociétés et
des associations qui assiste à une assemblée géné-rale ou s'y fait représenter est considérée
comme ayant été régulièrement convoquée. Les personnes précitées peuvent également renoncer à
se plaindre de l'ab-sence ou d'une irrégularité de convocation avant ou après la tenue de l'assemblée
à laquelle elles n'ont pas assisté.
Article 21. MISE A DISPOSITION DE DOCUMENTS
Une copie des documents qui doivent être mis à la disposition des titulaires d’actions nominatives, d’
obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs et de certificats nominatifs
émis avec la collaboration de la société, des administrateurs et des commissaires en vertu du Code
des sociétés et des associations est adressée en même temps que la convocation.
Une copie de ces documents est également transmise sans délai aux personnes qui, au plus tard
sept jours avant l'assemblée générale, ont rempli les formalités requises par les statuts pour être
admises à l'assemblée. Les personnes qui ont rempli ces formalités après ce délai reçoivent une
copie de ces documents à l'assemblée générale.
Tout titulaire d’obligations convertibles, droits de souscription ou certificats émis avec la collaboration
de la société a le droit d'obtenir gratuite-ment, sur la production de son titre ou de l’attestation visée à
l’article 7:41 du Code des sociétés et des associations, quinze jours avant l'assemblée générale, une
copie de ces documents au siège de la société.
Les personnes auxquelles, en vertu du Code des sociétés et des associations, des documents
doivent être mis à disposition à l'occasion d'une quelconque assemblée générale, peuvent
préalablement ou à l'issue de cette assemblée générale, renoncer à la mise à disposition desdits
documents.
En cas de recours à la procédure écrite conformément à l’article 32 des présents statuts, le conseil d’
administration adressera, en même temps que la circulaire dont question à l’article 19 des statuts,
aux actionnaires nominatifs une copie des documents qui doivent être mis à leur disposition en vertu
du Code des sociétés et des associations.
Article 22. ADMISSION À L’ASSEMBLEE GENERALE
Pour être admis à l’assemblée générale et, s’agissant des actionnaires, pour y exercer le droit de
vote, un titulaire de titres nominatifs doit remplir les conditions suivantes :
- être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à sa catégorie de titres au
plus tard à la date et à l’heure de l’assemblée générale concernée.
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne doivent pas être suspendus ; si seul le droit de
vote est suspendu, le titulaire peut toujours participer à l’assemblée générale, mais sans pouvoir
participer au vote.
Article 23. REPRESENTATION
Tout actionnaire empêché d’assister personnellement à l’assemblée générale peut donner
procuration à une autre personne, actionnaire ou non, pour le repré-senter à une réunion de l'assem-
blée générale. Les procurations doivent porter une signature.
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par fax, par e-mail ou tout autre moyen
mentionné à l’article 2281 du Code civil et sont dépo-sées sur le bureau de l'assem-blée. En outre, le
conseil d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant
l'assemblée à l'endroit indiqué par lui.
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
l'applica-ti-on de cet article.
Article 24. LISTE DE PRESENCE
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination et le siège des
actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représen-tent.
Article 25. COMPOSITION DU BUREAU - PROCES-VER-BAUX
Les assemblées générales sont présidées par le président du conseil d'administ-ration ou, en cas
d'em-pêchement de celui-ci, par un administrateur désigné par ses collègues ou par un membre de
l'as-semblée désigné par celle-ci. Si le nombre de per-sonnes présentes le permet, le président
choisit un secré-taire et, sur propositi-on du pré-sident de l'assemblée, l'assemblée choisit deux scru-
tateurs. Les procès-verbaux des as-semblées sont signés par les membres du bureau et les
actionnai-res qui le deman-dent. Ces procès-verbaux sont conservés dans un registre spécial.
Article 26. OBLIGATION DE REPONSE DES ADMINISTRA-TEURS/CO-MMISSAIRES
Les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de
leur rapport ou des points portés à l'or-dre du jour, à moins qu'ils ne souhaitent pas y répondre, dans
l'intérêt de la société, lorsque la communication de données ou de faits pourrait porter préjudice à la
société ou serait contraire à une obligation de confidentialité souscrite par eux ou par la société.
Les commissaires répondent aux questions qui leur sont posées par les action-naires au sujet de
leur rapport ou des points portés à l'ordre du jour, à moins qu'ils ne souhaitent pas y répondre, dans
l'intérêt de la société, lorsque la communication de données ou de faits pourrait porter préjudice à la
société ou  serait contraire à leurs devoirs en matière de secret professionnel ou à une obligation de
confidentialité souscrite par eux ou par la société. Les questions écrites au commissaire doivent être
transmises simultanément à la société.
Article 27. PROROGATION DE L’ASSEMBLEE ORDINAIRE
Le conseil d’administration a le droit de proroger, séance tenante, à trois semaines la décision de l’
assemblée ordinaire mentionnée dans l’article 19 des présents statuts concernant l'approbation des
comptes annuels. Cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement.
Le conseil d’administration doit convoquer une nouvelle assemblée générale ayant le même ordre du
jour dans les trois semaines suivant la décision de prorogation.
Les formalités relatives à la participation à la première assemblée générale, y compris le dépôt
éventuel des procurations, restent d’application pour la deuxième assemblée. De nouveaux dépôts
seront admis dans la période et selon les conditions mentionnées dans les statuts.
Il ne peut y avoir qu’une seule prorogation. La deuxième assemblée générale décide de manière
définitive sur les points à l’ordre du jour ayant fait l’objet d’une prorogation.
Article 28. DELIBERATION - QUORUM DE PRESENCE
Aucune assemblée ne peut délibérer sur un sujet qui n'est pas annoncé à l'ordre du jour, à moins
que tous les actionnaires soient présents ou représentés et qu'ils le décident à l'unanimité.
L'assemblée générale peut valablement délibérer, quel que soit le nombre des actions présentes et
représentées, sauf dans les cas où la loi exige un certain quorum de présence.
Les modifications des statuts de la société sont soumises au consentement préalable et écrit de la
banque dépositaire concernée, agissant en tant que "Verwahrstelle" pour les fonds immobiliers gérés
par MEAG. Toute modification des statuts de la présente société qui interviendrait sans le
consentement préalable et écrit de ladite banque dépositaire sera nulle et censée non avenue.
Article 29. DROIT DE VOTE
Chaque action donne droit à une voix.
Le vote se fait par main levée ou par appel nominal sauf si l’assemblée générale en décide
autrement par la majorité simple des voix émises.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d’un formulaire établi par le conseil d’
administration, qui contient au moins les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations et (i) l’identification de l’actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour
chaque décision qui doit être prise selon l’ordre du jour de l’assemblée, la mention « oui » ou « non »
ou « abstention ». L’actionnaire qui vote par écrit sera prié, le cas échant, de remplir les formalités
nécessaires en vue de participer à l’assemblée générale conformément à l’article 22 des statuts.
Article 30. MAJORITE
Sous réserve des dispositions de l'article sui-vant et des dispositions légales applicables, les
décisions de l'assemblée générale sont adoptées à la majorité des voix des actionnaires qui ont
participé à l'assemblée générale. Une abstention n’est pas prise en considération pour le calcul des
voix, ni au numérateur ni au dénominateur.
Article 31. ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
L'assemblée générale est exclusivement compétente pour les décisions concernant les objets
suivants :
1. une fusion, scission, transformation ou la liquidation de la société ;
2. une modification des statuts, par exemple : la modification de l'objet, la modification des classes
d'actions (le cas échéant) et des droits attachés aux titres ;
3. l'utilisation, la constitution, la réduction et la liquidation des réserves légales ;
4. la constatation des classes d'actions, le nombre d'actions, la valeur nominale des actions et le prix
d'émission des actions ;
5. l'approbation des états financiers établis pour le paiement de dividendes pour un terme inférieur à
une année comptable et la décision pour le paiement des dividendes pour un terme inférieur à une
année comptable ;
6. l'émission ou l'autorisation d'émettre des obligations (convertibles);
7. la suppression ou la limitation du droit de préférence afin d'acquérir les actions de la société ou les
obligations (convertibles), l'admission d'un nouvel actionnaire ;
8. l'augmentation ou la diminution du montant du capital autorisé ;
9. la conclusion ou la résiliation des contrats sur les transferts de profits et de pertes (Ergebnis-
Abführungsvertrag) ;
10. l'approbation des décisions que la société doit prendre en sa qualité d'actionnaire/participant
dans d'autres sociétés ;
11. la participation de la société en tant que fondateur ou membre dans d'autres personnes morales ;
12. l'acquisition d'actions ou d'autres droits de participation dans des sociétés holding immobilières
ou d'autres droits de propriétés (conformément à l’article 231 sec. 1 du Code allemand des
investissements en capital (KAGB)) ;
13. l'acquisition ou l'investissement d'actifs de la société avec une valeur de plus de cent mille euros
(€ 100.000,00) ;
14. le transfert, la vente, la mise en gage ou la prise d'inscription hypothécaire sur la propriété
immobilière ou des transactions dérivées relatives à l'activité immobilière de la société
(conformément à l’article 231 sec. 1 du Code allemand des investissements en capital (KAGB)) ;
15. le transfert, la vente, la mise en gage ou la prise d'inscription hypothécaire sur toutes autres
propriétés de la société, qui ne sont pas mentionnées sous le point 13 ci-dessus et qui ont une valeur
qui excède cent mille euros (€ 100.000,00) ;
16. la conclusion d'un contrat de bail d'un actif immobilier de la société avec une moyenne annuelle
de taux de location net ("net leasing rate") qui excède cent mille euros (€ 100.000,00), ou, qui est en
dessous de cent mille euros (€ 100.000,00) dans le cas où le contrat de location n'est pas en
concordance avec la stratégie générale de location (par exemple en ce qui concerne le loyer cible
("target rent"), la durée du bail ("lease term") ou les incitations ("incentives")) ;
17. l'approbation de chaque ordre de transfert de la société qui excède cent mille euros (€
100.000,00) ;
18. l'approbation des dépréciations des créances qui excèdent un montant de cinquante mille euros
(€ 50.000,00) ;
19. se porter garant ou donner une sûreté pour les obligations d'un tiers ;
20. établir et/ou augmenter le budget annuel de la société pour des réparations, des rénovations et la
maintenance des actifs de la société et autres coûts y relatifs ;
21. la conclusion, la modification ou la résiliation de contrats qui contiennent une obligation, un droit
ou une créance à charge de la société qui (i) excèdent un montant de cent mille euros (€ 100.000,00)
ou (ii) ont une durée de 12 mois, exceptés les contrats de location visés au point 16 ci-dessus ;
22. la conclusion, la modification ou la résiliation des contrats de coopération ou de joint-venture de
la société ;
23. la conclusion, la modification ou la résiliation des contrats d'emprunt ou de crédit par lesquels la
société emprunte à d'autres entités ou par lesquels d'autres entités empruntent à la société ;
24. introduire ou entreprendre des procédures judiciaires relatives aux droits et aux créances de la
société d'une valeur plus de cent mille euros (€ 100.000,00) ;
25. Toutes autres décisions importantes qui ne sont pas considérées comme des affaires ordinaires
de la société.
Lorsque la décision de l'assemblée générale des actionnaires porte sur les points mentionnés ci-
dessus, l'objet de la décision à prendre doit avoir été spé-cifié dans les convocations à l'as-semblée
et la moi-tié au moins des actionnaires doit être présente ou re-présentée à l'assemblée, sauf si la
décision est adoptée par des résolutions écrites unanimes tel que prescrit à l'article 32 ci-dessous. Si
cette dernière condi-tion n'est pas remplie, une nouvelle assemblée doit être convoquée, qui
délibérera valable-ment quel que soit le nombre d'actions présentes ou représentées.
Les décisions sur ces objets sont adoptées à la majorité mentionnée à l'article 30 des statuts sans
préjudice des autres conditions de majorité prévues par le Code des sociétés et des associations.
Article 32. – DECISIONS ECRITES
A l’exception de la modification des statuts, les actionnaires peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit
toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l’assemblée générale.
A cette fin, le conseil d’administration, enverra une circulaire, par courrier, fax, e-mail ou tout autre
support, avec mention de l’agenda et des propositions de décisions, à tous les actionnaires,
demandant aux actionnaires d’approuver, le cas échéant, les propositions de décisions et de
renvoyer la circulaire dûment signée dans le délai y indiqué, au siège de la société ou en tout autre
lieu indiqué dans la circulaire.
La décision doit être considérée comme n'ayant pas été prise, si tous les actionnaires n’ont pas
approuvé tous les points à l’ordre du jour dans le délai susmentionné.
Les administrateurs, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles, de droits de
souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande,
prendre connaissance de ces décisions au siège de la société.
Article 33. PARTICIPATION ELECTRONIQUE A L'ASSEMBLEE GENERALE – VOTE A DISTANCE
Chaque actionnaire peut participer à distance à l'assemblée générale par des moyens électroniques
de communication mis à disposition par la société.  Les actionnaires participant de cette manière à
l'assemblée générale sont réputés présents au lieu de l'assemblée pour les conditions de majorité et
de présence. Les moyens électroniques de communication mentionnés ci-dessus doivent permettre
à la société de vérifier la qualité et l'identité de l'actionnaire.
L'actionnaire qui désire les utiliser doit (i) au moins directement, simultanément et de façon continue
être en mesure de prendre connaissance de la discussion durant l'assemblée générale et (ii) être en
mesure d'exercer ses droits de vote concernant tous les points sur lesquels l'assemblée doit se
prononcer. 
Les actionnaires peuvent voter à distance par un moyen électronique préalablement à l'assemblée
générale, soit au plus tard avant le début de l'assemblée. Ils doivent utiliser le moyen mis à
disposition à cet effet par la société et dont le contenu doit répondre aux conditions prescrites par le
Code des sociétés et des associations à cet égard.
Article 34. COPIES ET EXTRAITS DES PROCES-VER-BAUX
Les procès-verbaux de l'assemblée générale sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent ; les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs
administrateurs ayant le pouvoir de représentation. Leur signature doit être précédée ou suivie
immédiatement par l’indication de la qualité en vertu de laquelle ils agissent.
CHAPITRE V. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS -
DIVI-DENDES - REPARTITION DES BENEFICES
Article 35. EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – RAPPORT DE GESTION
L'exercice social commence le premier janvier pour se ter-mi-ner le trente et un décembre de chaque
année.
A la fin de chaque exercice social, le conseil d'administra-tion dresse un inventaire et établit les
comptes annuels de la société com-prenant un bilan, le compte de résultats ainsi que l'annexe. Ces
docu-ments sont établis conformément à la loi et déposés à la Banque Nationale de Belgique.
En vue de leur publication, les comptes sont vala-blement signés par un admini-strateur ou par toute
autre personne chargée de la gestion journalière ou expressément autorisée à cet effet par le conseil
d'admi-nistration.
Les administrateurs établissent en outre annuellement un rapport de gestion conformément aux
articles 3:5 et 3:6 du Code des sociétés et des associations. Toutefois, les administrateurs ne sont
pas tenus de rédiger un rapport de gestion si la société répond aux critères prévus à l'article 3:4,
premier alinéa, 1° du Code des sociétés et des associations.
Article 36. REPARTITION DES BENEFICES
Sur les bénéfices nets de la société, il est effectué annuellement un prélèvement de cinq pour cent
au moins qui est affecté à la constitution de la réserve légale. Ce prélève-ment cesse d'être obliga-
toire lorsque ce fonds de réserve atteint le dixième du capital.
Sur proposition du conseil d'administration, l'assem-blée générale décide de l'affectation du solde
des bénéfices nets.
Article 37. DISTRIBUTION
Le paiement des dividendes déclarés par l'as-semblée générale des actionnaires se fait aux époques
et aux endroits désignés par elle ou par le conseil d'administ-ration.
Les dividendes non réclamés se prescrivent en cinq ans.
Les paiements revenant à MEAG pour le compte du fonds immobilier au nom duquel la participation
est détenue dans la présente société, doivent être immédiatement versés sur un compte bloqué
auprès de la banque dépositaire concernée, agissant en tant que "Verwahrstelle" pour les fonds
immobiliers gérés par MEAG.
Article 38. ACOMPTE SUR DIVIDENDE
Le conseil d'administration est autorisé à dis-tribu-er un acompte sur dividende, con-formément aux
conditi-ons prescrites par l'article 7:213 du Code des sociétés et des associations.
Article 39. DISTRIBUTION IRREGULIERE
Tout acompte ou tout dividende distribué en contra-vention à la loi doit être restitué par les
actionnaires qui l'ont reçu, si la société prouve que ces actionnaires connaissaient l'ir-régularité des
distributions faites en leur faveur ou ne pou-vaient l'ignorer, compte tenu des circonstances.
Article 40. RELEVE DES ACTIFS
Le conseil d'administration communiquera tous les mois, avant le septième jour du mois suivant, les
relevés de ses actifs auprès des actionnaires et de la banque dépositaire concernée, agissant en
tant que "Verwahrstelle" pour les fonds immobiliers gérés par MEAG et les fera vérifier une fois par
année à l'aide des comptes annuels de la société approuvés par un expert-comptable. Pour les biens
immobiliers indiqués dans le relevé des actifs, il faut indiquer la valeur constatée par le comité
d'experts de MEAG pour le fonds immobilier ("Sachverständigenausschuss"). Sans préjudice et sous
réserve des dispositions légales et réglementaires applicables en droit belge, lors de l'évaluation de
tous les autres objets se trouvant dans le patrimoine de la société, les dispositions du Code allemand
des investissements en capital (KAGB) doivent être respectées, à savoir : tous les actifs de la société
autres que les actifs immobiliers doivent être estimés à la valeur de marché. La présente société
donne la possibilité au comité d'experts de déterminer la valeur des actifs immobiliers aussi souvent
que cela est nécessaire. Le comité d'experts de MEAG a en outre la possibilité d'évaluer les
propriétés à acquérir ou à céder par la société. Les obligations du présent article 40 ne s'appliquent
que dans la mesure où une évaluation est exigée par le Code allemand des investissements en
capital (KAGB) et/ou les Conditions (telles que définies à l'article 15).
Article 41. ALIENATION / GREVEMENT D'ACTIFS IMMOBILIER
Toute aliénation ou tout grèvement de quelque charge que ce soit de tout actif immobilier détenu par
la société, en ce compris la cession et le grèvement suite à une plainte résultant des rapports
juridiques se rapportant aux dits actifs immobiliers, est soumis à l'accord préalable et écrit de la
banque dépositaire concernée, agissant en tant que "Verwahrstelle" des fonds immobiliers gérés par
MEAG et ceci conformément aux dispositions du Code allemand des investissements en capital
(KAGB) (aussi longtemps que MEAG est tenue d'appliquer les dispositions du KAGB pour le compte
du fonds immobilier pour le compte duquel la participation est détenue par MEAG), ainsi qu'aux
Conditions contractuelles générales et particulières (Allgemeine und Besondere
Vertragsbedingungen) applicables pour le fonds immobilier pour le compte duquel la participation
dans la présente société est détenue par la société de droit allemand MEAG. Toute disposition d'un
actif immobilier de la société sans le consentement préalable et écrit de la banque dépositaire sera
nulle et censée non avenue.
Préalablement à la vente d'un actif immobilier détenu par la société, le comité d'experts de MEAG
("Sachverständigenausschuss") doit, conformément au Code allemand des investissements en
capital (KAGB), en déterminer la valeur. La vente n'est autorisée que si elle s'inscrit dans la gestion
journalière de la société et pour autant que le prix de vente ne soit pas inférieur ou sensiblement
inférieur à la valeur dudit actif immobilier, tel que déterminé par le comité d'experts de MEAG.
Conformément au Code allemand des investissements en capital (KAGB), il est également
nécessaire préalablement à l'achat d'un actif immobilier par la société que la valeur du bien soit
estimée par un expert immobilier externe à la société. Cet expert ne peut pas être impliqué
régulièrement dans l'estimation des actifs du fond.
CHAPITRE VI. - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 42. PERTES
a) Si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital,
l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où
la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligati-ons légales ou statutaires, en vue de
délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la
dissolution éventuelle de la société et, éventuellement, d'autres mesures annoncées dans l'ordre du
jour. A moins que le conseil d'administration ne propose la dissolution de la société, le conseil d’
administration justifie les mesures qu’il propose pour assurer la continuité de la société dans un
rapport spécial tenu à la dispo-sition des actionnaires au siège de la société, quinze jours avant
l'assem-blée générale.
b) Si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital, la dissolution
aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix émises à l'assemblée.
c) Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au minimum fixé par l’article 7:2 du Code des
sociétés et des associations, tout in-téressé ou le ministère public peut demander au tribu-nal la
dissolution de la société. Le tribunal peut, le cas échéant, accorder à la société un délai en vue de
régula-riser sa situation.
Article 43. DISSOLUTION - LIQUIDATION
La société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale moyennant le
respect des règles prescrites pour la modification des statuts.
Lors de la dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont, le cas échéant, nommé(s) par l'as-
semblée générale.
Si aucun liquidateur n'est nommé par l'assemblée générale et la société n'est pas dissoute et
liquidée en un seul acte, les membres du conseil d’administration seront, à l’égard des tiers,
considérés comme liquidateurs de plein droit sans toutefois disposer des pouvoirs que la loi et les
statuts accordent en ce qui concerne les opérations de liquidation au liquidateur nommé.
La nomination du/des liquidateur(s) doit, le cas échéant, être soumise au président du tribunal de l’
entreprise pour confirmation, conformément à l’article 2:84 du Code des sociétés et des associations.
Les liquidateurs disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 2:87 et 2:88 du Code des sociétés
et des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité
simple de voix.
L'assemblée générale détermine la méthode de liquidation. Tous les actifs de la société seront
réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, le(s) liquidateur(s) rétabli(ssen)t
l'équilibre, soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements préalables.
Une dissolution et une liquidation en un seul acte sont possibles, pour autant que les conditions
prévues par le Code des sociétés et des associations soient respectées.
Article 44. REPARTITION
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, l'actif net servira en premier lieu
au remboursement, en espèces ou en nature, du montant libéré et non encore remboursé des
actions.
Le solde éventuel est réparti par parts égales entre toutes les actions.
Si le produit net ne permet pas de rembourser toutes les actions, le(s) liquidateur(s) rembourse(nt)
par priorité les actions libérées dans une proportion supérieure jusqu'à ce qu'elles soient sur un pied
d'égalité avec les actions libérées dans une moindre proportion ou procède(nt) à des appels de fonds
complémentaires à charge des propriétaires de ces dernières.
Les paiements, produits de liquidation de la société et autres sommes revenant à MEAG pour le
compte du fonds immobilier au nom duquel la participation est détenue dans la présente société,
doivent être immédiatement versés sur un compte bloqué auprès de la banque dépositaire
concernée, agissant en tant que "Verwahrstelle" pour les fonds immobiliers gérés par MEAG,
conformément à l’article 71 du Code allemand des investissements en capital (KAGB).
Article 45. REUNION DE TOUTES LES ACTIONS ENTRE LES MAINS D’UNE SEULE PERSONNE
L’indication de la réunion de toutes les actions entre les mains d’une personne ainsi que l’identité de
cette personne doivent être mentionnées dans le dossier de la société ouvert au greffe du tribunal de
l’entreprise dans le ressort territorial duquel la société à son siège.
L’actionnaire unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale. Il ne peut les déléguer.
Les décisions de l’actionnaire unique agissant en lieu et place de l’assemblée générale sont
consignées dans un registre tenu au siège.
CHAPITRE VII - DISPOSITIONS GENERALES
Article 46. ELECTION DE DOMICILE
Tout administrateur, délégué à la gestion journalière, commissaire ou liquidateur de la so-ciété
domicilié à l'étranger est censé, pendant la durée de ses fonc-tions, avoir élu domicile au siège de la
société, où toutes communica-tions, notifications, assignations et significations peuvent lui être vala-
blement faites.
Les titulaires d'actions nominatives sont obligés de notifier tout changement de domicile à la société.
A défaut de notifica-tion, ils seront censés avoir élu domicile en leur domicile précédent.
Article 28. COMPÉTENCE JUDICIAIRE
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, délégués à la gestion journalière,
commissaires et/ou liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents
statuts, les cours et tribunaux du siège de la société seront exclusivement compétents, à moins que
la société n'y renonce expressément.
Article 29. DROIT COMMUN
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont réputées non écrites. »
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME (établi avant enregistrement conformément à l'article
173, 1°bis du Code des droits d'enregistrement),
Bernard Sacré, notaire associé.
Dépôt simultané :
-    expédition du procès-verbal avec annexe(s) :
    •  1 procuration;
    •  un rapport du conseil d'administration;
    •  attestation bancaire;
-    statuts coordonnés.