Ondernemingsnr : 0774403260
Naam
(voluit) : MyGamePlan
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Oosterhemstraat 2
 : 3012 Leuven
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, dertien mei tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor Yorik DESMYTTERE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "MyGamePlan", waarvan de
zetel gevestigd is te 3012 Wilsele (Leuven), Oosterhemstraat 2, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
(…)
Verslaggeving
(…)
DERDE BESLISSING: Kennisname van de verslagen in het kader van de Inbreng in Natura.
De vergadering neemt kennis en ontslaat de voorzitter van het voorlezen van volgende verslagen
met betrekking tot de Inbreng in Natura:
a. (…)
b. Verslag van een bedrijfsrevisor aangewezen door de Vennootschap waarin de beschrijving van de
Inbreng in Natura, de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden
wordt onderzocht, opgesteld in toepassing van artikel 5:133, §1, tweede lid, van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
(…)
Conclusies
De conclusies van voormeld verslag van de bedrijfsrevisor de dato 7 mei 2024, opgesteld door de
besloten vennootschap "BOGAERT & BOSMANS Bedrijfsrevisoren - Réviseurs d'Entreprises", met
zetel te 3001 Leuven, Waversebaan 303, en met ondernemingsnummer 0870.626.369,
vertegenwoordigd door mevrouw Tanja Bosmans, bedrijfsrevisor, luiden letterlijk als volgt:
"4 Conclusie van de bedrijfsrevisor aan de buitengewone algemene vergadering van vennootschap
MYGAMEPLAN BV
Overeenkomstig artikel 5:133 en artikel 5:121 van het WVV brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van vennootschap MYGAMEPLAN BV (hierna genoemd “de Vennootschap”)
onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden
aangesteld bij opdrachtbrief van 5 april 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura.
De inbreng in natura (van de converteerbare lening) voor een totaalbedrag van € 51.272,00 bestaat
uit:
• De converteerbare lening afgesloten op 5 december 2023 voor een bedrag van € 50.000,00 met
MILES AHEAD CAPITAL BV, en waarop intresten van 7 % lopen. Hiervan wordt er € 51.272,00
ingebracht;
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 6 mei 2024
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
– de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
– de toegepaste waardering
– de daartoe aangewende methodes van waardering.
Het dient vermeld dat de schuldvordering werden gewaardeerd in de veronderstelling van continuïteit
van de vennootschap die geniet van de inbreng. Het bestuursorgaan heeft een verslag opgesteld
inzake de alarmbelprocedure dd. 6 mei 2024. Het bestuursorgaan meent dat op basis van de
tussentijdse cijfers per 31 maart 2024, het initiële herstelplan conform artikel 5.153 verder kan
uitgevoerd worden en de continuïteit voor de komende 12 maanden verzekerd is. Vanuit deze
hypothese is de door de partijen weerhouden waarderingsmethode bedrijfseconomisch verantwoord.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng.
De werkelijke vergoeding voor de inbreng in natura bestaat uit 6.409 nieuwe Preferente aandelen
van MYGAMEPLAN BV aan een uitgifteprijs van € 8,00 per aandeel.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
De inbrenger aanvaardt het gegeven vergoed te worden met aandelen gewaardeerd aan
conventionele pre-money waardering van de Vennootschap van € 1.440.000,00 die werd
overeengekomen tussen de inbrenger en het bestuursorgaan van de Vennootschap. Deze waarde is
aanzienlijk hoger dan de eigen vermogenswaarde, zoals blijkt uit de laatst neergelegde jaarrekening
voor het boekjaar eindigend per 30 juni 2023 en de niet neergelegde cijfers per 31 maart 2024. De
waardering werd conventioneel overeengekomen tussen partijen op basis van toekomstige
businessplannen waarover wij ons niet kunnen uitspreken over de haalbaarheid hiervan.
De inbreng in geld van € 461.250,00 door door MILES AHEAD CAPITAL BV, IMEC.ISTART FUND
NV, de heer Haralabos (Bob) VOULGARIS en SUNSET VALLEY BV vindt ook plaats tegen een
conventionele pre-money waardering van de Vennootschap ten belope van € 1.800.000,00 wat leidt
tot een uitgifteprijs van € 10,00 per nieuw uit te geven Preferente aandeel. De uitgifteprijs werd in
onderling overleg goedgekeurd door de bestaande aandeelhouders en de nieuwe investeerders. De
waardering werd conventioneel overeengekomen tussen partijen op basis van toekomstige
businessplannen waarover wij ons niet kunnen uitspreken over de haalbaarheid hiervan.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
- de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• Het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
• de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
• het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
- de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• de verantwoording van de uitgifteprijs; en
• de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
- de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
• het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
• het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
• de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
• het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
- de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
• de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 en artikel 5:121 in het kader van de
inbreng in natura in MYGAMEPLAN BV en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Leuven, 7 mei 2024
BOGAERT & BOSMANS Bedrijfsrevisoren
- Réviseurs d’Entreprises bv
vertegenwoordigd door
Tanja Bosmans
Bedrijfsrevisor".
(…)
Splitsing van de Gewone Aandelen en de Preferente Aandelen van de Vennootschap
ZESDE BESLISSING: Splitsing van de bestaande aandelen van de Vennootschap.
De vergadering beslist elk van de bestaande Gewone Aandelen en Preferente Aandelen uitgegeven
door de Vennootschap te splitsen met een ratio van 1:15, waarbij elk aandeel wordt gespitst in 15
nieuwe aandelen, zodat het totaal aantal door de Vennootschap uitgegeven aandelen 180.000
bedraagt, waarvan 150.000 Gewone Aandelen en 30.000 Preferente Aandelen.
ZEVENDE BESLISSING: Wijziging van artikel 5 van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot splitsing van de
bestaande Gewone Aandelen en Preferente Aandelen van de Vennootschap, beslist de vergadering
artikel 5 van de statuten te wijzigen als volgt:
"Artikel 5 – Soorten effecten en eigen vermogen
De vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van effecten op
naam die de vennootschap heeft uitgegeven. Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register
wordt aangehouden in elektronische vorm.
Het vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door honderdtachtigduizend (180.000)
aandelen op naam, die ieder één/honderdtachtigduizendste (1/180.000ste) van het vermogen
vertegenwoordigen.
De aandelen zijn ingedeeld in twee soorten, zijnde "Gewone Aandelen" en "Preferente Aandelen",
waarvan honderdvijftigduizend (150.000) Gewone Aandelen en dertigduizend (30.000) Preferente
Aandelen.
De huidige inbrengen werden geboekt op een onbeschikbare eigen vermogensrekening ten belope
van €310.000 en op een beschikbare eigen vermogensrekening ten belope van €59.998,00. Voor de
latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare
dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in
geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare
eigen vermogensrekening geboekt."
Inbreng in Geld
ACHTSTE BESLISSING: Inbreng in Geld met uitgifte van nieuwe Preferente Aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen van de Vennootschap te verhogen ten belope van
461.250,00 EUR, en beslist dat deze Inbreng zal verwezenlijkt worden door inbrengen in geld en dat
zij zal gepaard gaan met de uitgifte van 46.125 nieuwe Preferente Aandelen, die de rechten en
voordelen zullen bieden zoals uiteengezet in de statuten van de Vennootschap, en die in de winsten
zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe Preferente
Aandelen tegen de prijs van 10,00 EUR elk en dat, in toepassing van artikel 5:125 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe Preferente Aandelen gestort wordt ten belope
van 100%, hetzij 461.250,00 EUR.
De Inbreng in Geld wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening van de
Vennootschap.
(…)
3. De Inbreng in Geld werd overeenkomstig artikel 5:132 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen gestort op een bijzondere rekening geopend op naam van de Vennootschap bij KBC
Bank, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 13 mei 2024, dat aan de
notaris werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
(…)
TWAALFDE BESLISSING: Wijziging van artikel 5 van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de Inbreng in Geld en de uitgifte van
nieuwe Preferente Aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te
wijzigen, zoals hernomen in de nieuwe tekst van statuten van de Vennootschap zoals.
Inbreng in Natura
DERTIENDE BESLISSING: Inbreng in Natura met uitgifte van nieuwe Preferente Aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen van de Vennootschap te verhogen ten belope van
51.272,00 EUR, door de uitgifte van 6.409 nieuwe Preferente Aandelen, aan een prijs per Preferent
Aandeel van 8,00 EUR, die de rechten en voordelen zullen bieden zoals uiteengezet in de statuten
van de Vennootschap, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat de Inbreng in Natura zal worden verwezenlijkt door de inbreng door de
Inschrijver aan de Inbreng in Natura van een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering die
hij heeft ten laste van de Vennootschap en welke uitvoerig beschreven staat in voormelde verslagen.
(…)
2. Als vergoeding voor de Inbreng in Natura worden aan de voormelde Inschrijver aan de Inbreng in
Natura, de 6.409 nieuwe volledig gestorte Preferente Aandelen toegekend.
(…)
ZESTIENDE BESLISSING: Wijziging van artikel 5 van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de Inbreng in Natura en de uitgifte van
nieuwe Preferente Aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te
wijzigen, zoals hernomen in de nieuwe tekst van statuten van de Vennootschap.
Uitgifte van Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten
ZEVENTIENDE BESLISSING: Uitgifte van Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist 12 Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten uit te geven overeenkomstig de
uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het bijzondere verslag van het
bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van artikel 5:122, eerste lid, van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
(…)
TWINTIGSTE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist, onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten, over te gaan tot een bijkomende inbreng in geld op de beschikbare
eigen vermogensrekening van de Vennootschap ten belope van een maximumbedrag gelijk aan de
vermenigvuldiging van het aantal uitgeoefende Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten met de
uitoefeningsprijs van deze Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten, met uitgifte van een aantal Preferente
Aandelen, zoals vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de Anti-Dilutie
Inschrijvingsrechten.
Aanname van een nieuwe tekst van statuten van de Vennootschap
EENENTWINTIGSTE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten van de
Vennootschap.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten van de Vennootschap,
teneinde deze in overeenstemming te brengen met (i) de genomen beslissingen en (ii) de wijzigingen
aan een aandeelhoudersovereenkomst.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
Rechtsvorm en naam
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap. Haar naam luidt "MyGamePlan".
(…)
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(…)
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening
als voor rekening van derden, als vertegenwoordiger, commissionair of tussenpersoon:
• Software ontwikkeling en commercialisering in de ruimste zin van het woord; het ontwikkelen van
modellen, algoritmes en applicaties voor het verwerven, opslaan, verwerken, interpreteren,
analyseren, consolideren en visualiseren van data;
• Aanbieden aan particulieren en rechtspersonen van informaticadiensten en -advies in de meest
ruime zin;
• Het verlenen van adviezen van bedrijfseconomische, logistieke, commerciële, juridische, financiële,
strategische of administratieve aard;
• Het verlenen van bijstand en diensten rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van
administratieve, sociale, fiscale en financiële aangelegenheden, verkoop en algemeen bestuur, in de
ruimste zin van het woord;
• Het geven van advies aan en begeleiding en management van atleten en sportlui, dit zowel in
België als in het buitenland;
• Overige dienstverlenende activiteiten op het gebied van informatie;
• Het ontplooien van activiteiten in de (e-)sportsector in de meest ruime zin;
• Het organiseren van sportmanifestaties en workshops in de meest ruime zin;
• Het opstarten, beheren, verhuren en verkopen van websites, webpagina's en webspace;
• Het verrichten van alle beheers-, commerciële, productieve, financiële, roerende of onroerende
verrichtingen die zich rechtstreeks of onrechtstreeks aansluiten bij haar doel of van die aard zijn de
verwezenlijking ervan te vergemakkelijken, te bevorderen of te beveiligen, dit zowel in België als in
het buitenland;
• Het realiseren, produceren en distribueren van sportinformatie van allerlei aard, zowel geschreven,
gesproken, audiovisueel als multimediaal vla eender welke drager; het publiceren van informatie en
interactieve diensten op netwerken en de hieraan gekoppelde activiteiten voor reclameregie;
• Het geven van adviezen, scouting, marktonderzoek en rapportage;
• Het verkrijgen, uitbaten of afstaan van alle mogelijke intellectuele rechten;
• Het lanceren, de promotie, exploitatie, en marketing van alle personen, ideeën, scenario's en/of
formats, met alle daaraan verbonden of eruit voortvloeiende activiteiten van aan- en verkoop van alle
lichamelijke en onlichamelijke roerende goederen;
• De advisering en de tussenkomst bij het afsluiten van contracten, voor het verlenen van diensten
met professionele sporters en sportverenigingen;
• Het analyseren, interpreteren, consolideren en visualiseren van data in de meest ruime zin;
• Het aanbieden van advies en diensten die verband houden met het functioneren van sportclubs en
- makelaars in de meest ruime zin;
• Het ontwikkelen, verhuren, onderhouden en verkopen van software en applicaties;
• Het ontwikkelen en beheer van databanken;
• Het ontwikkelen, kopen, verkopen en in licentie nemen of geven van octrooien en brevetten,
knowhow en aanverwante immateriële activa;
• Tussenpersoon in de handel, omvattende onder meer makelaardij in goederen;
• Het waarnemen van bestuursopdrachten in andere rechtspersonen en het uitoefenen van
opdrachten en functies die rechtstreeks of onrechtstreeks met het voorwerp verband houden;
De vennootschap mag voor eigen rekening of voor rekening van derden alle handelingen verrichten
die van aard zouden zijn er de verwezenlijking of de uitbreiding van te vergemakkelijken zoals maar
niet beperkt tot:
• Het verwerven, beheren en verkopen van onroerende goederen of zakelijke rechten daarop, in
België of in het buitenland;
• Het huren, verhuren, in erfpacht, opstal of gebruik nemen van onroerende en/of roerende goederen
en het verlenen of aangaan van overeenkomsten van onroerende leasing;
• Het vormen en beheren van een onroerend en/of roerend patrimonium bestaande uit lichamelijke of
onlichamelijke onroerende en/of onroerende goederen.
De vennootschap mag tevens de functie van bestuurder, vereffenaar of gemandateerde waarnemen
evenals elke directiefunctie in ondernemingen.
De vennootschap is gerechtigd alle industriële-, handels-, financiële-. roerende en onroerende
handelingen te verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks bij het voorwerp aansluiten of er de
verwezenlijking van kunnen bevorderen; zij mag alle verbintenissen aangaan, kredieten en leningen
toestaan, zich voor derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of in pand te geven,
inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op de
wijze die zij het best geschikt acht.
De vennootschap mag door middel van inbreng, samensmelting of om het even op welke wijze,
deelnemen aan alle ondernemingen, die een gelijkaardig, aanvullend of verwant voorwerp nastreven.
En alles wat voorafgaat binnen de perken door de wet voorzien en onder voorbehoud van activiteiten
waarvan de toegang tot het beroep gereglementeerd is of waarvan de beroepstitel beschermd is,
welke activiteiten bij gebrek aan een erkende toegang tot het beroep door middel van
gespecialiseerde onderaannemers uitgevoerd zullen worden.
Duur
De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur.
(…)
Soorten effecten en eigen vermogen
De vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van effecten op
naam die de vennootschap heeft uitgegeven. Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register
wordt aangehouden in elektronische vorm.
Het vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door tweehonderdtweeëndertigduizend
vijfhonderdvierendertig (232.534) aandelen op naam, die ieder
één/tweehonderdtweeëndertigduizend vijfhonderdvierendertigste (1/232.534ste) van het vermogen
vertegenwoordigen.
De aandelen zijn ingedeeld in twee soorten, zijnde "Gewone Aandelen" en "Preferente Aandelen",
waarvan honderdvijftigduizend (150.000) Gewone Aandelen en tweeëntachtigduizend
vijfhonderdvierendertig (82.534) Preferente Aandelen.
De huidige inbrengen werden (deels) geboekt op een onbeschikbare eigen vermogensrekening ten
belope van €310.000. Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt
worden op een onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen,
worden de inbrengen op de beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
(…)
Bestuur en vertegenwoordiging
a) Benoeming - Ontslag
De vennootschap wordt bestuurd door een maximum van vijf bestuurders, al dan niet
aandeelhouder.
De bestuurders worden benoemd op basis van de volgende voordrachtrechten:
1° maximum drie bestuurders worden benoemd op voordracht van de heer Berten Knaepen en de
heer Dries Deprest, met dien verstande dat een voordracht ten minste één kandidaat meer moet
vermelden dan het aantal kandidaten dat in die functie moet worden benoemd (hierna de "Founder
Bestuurder(s)");
2° maximum twee bestuurders worden benoemd op voordracht van Miles Ahead Capital BV, met
dien verstande dat een voordracht ten minste één kandidaat meer moet vermelden dan het aantal
kandidaten dat in die functie moet worden benoemd (hierna de "Investeerder Bestuurder(s)");
3° De voorzitter van het bestuursorgaan wordt verkozen onder de Founder Bestuurders (hierna de
"Voorzitter''). De Voorzitter bezit geen doorslaggevende stem.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 van het wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Deze aanstelling kan enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk
akkoord van de bestuurde vennootschap.
Tenzij de algemene vergadering bij hun benoeming of later anders beslist, worden de bestuurders
niet bezoldigd voor de uitoefening van hun mandaat.
imec.istart Fund NV zal het recht hebben om kandidaten voor te dragen voor de benoeming van één
(1) waarnemer in het bestuursorgaan. Deze waarnemer zal het recht hebben om alle vergaderingen
van het bestuursorgaan (en alle sub-comités daarvan) zonder stemrecht bij te wonen. De
vennootschap zal dergelijke waarnemer samen met de bestuurders en op dezelfde wijze, kennis
geven van vergaderingen van het bestuursorgaan en een kopie bezorgen van alle relevante
documentatie in dit kader
Elke aandeelhouder dat gerechtigd is om een bestuurder voor te dragen overeenkomstig artikel 10.
a), is te alle tijde gerechtigd om aan de algemene vergadering voor te stellen het mandaat van de op
haar voorstel voorgedragen bestuurder te beëindigen zonder opzeggingstermijn of -vergoeding. De
aandeelhouders zijn gehouden aan hun aandelen verbonden stemrechten op de algemene
vergadering ten gunste van een dergelijk voorstel uit te oefenen.
Indien een plaats van bestuurder vrijkomt voordat zijn termijn is verstreken, dragen de overblijvende
bestuurders onmiddellijk een bestuurder voor uit de lijst van kandidaten voor bestuurders die is
voorgesteld door de desbetreffende aandeelhouders die de vertrekkende bestuurder hebben
voorgedragen. De bekrachtiging van deze tijdelijke voordracht wordt op de agenda van de volgende
algemene vergadering geplaatst. Elke aldus benoemde bestuurder zal in functie blijven voor het nog
lopende mandaat van, en zal deel uitmaken van hetzelfde soort bestuurders als, de bestuurder die hij
of zij vervangt.
b) Bestuurdersvergadering
Een vergadering van het bestuursorgaan wordt bijeengeroepen door een bestuurder ten minste tien
dagen voor de betreffende vergadering met vermelding van de datum, het tijdstip en de plaats van de
vergadering, met dien verstande dat een bepaalde vergadering in geval van een naar behoren
gemotiveerde noodsituatie op kortere termijn kan worden bijeengeroepen.
Vergaderingen kunnen ook worden gehouden per conference call, videoconferentie of door middel
van unanieme schriftelijke besluiten.
Iedere bestuurder is gemachtigd een volmacht te geven aan iedere andere bestuurder om zich op
een vergadering van het bestuursorgaan te laten vertegenwoordigen. Een bestuurder mag slechts
één volmacht hebben. Elke stem van een bestuurder die een andere bestuurder vertegenwoordigt,
wordt geteld als een stem van de bestuurder die hij of zij vertegenwoordigt.
Het bestuursorgaan kan slechts rechtsgeldig vergaderen indien meer dan de helft van de
bestuurders aanwezig is, waaronder ten minste één Investeerder Bestuurder. Indien deze
aanwezigheidsvereiste niet voldaan is op een eerste bijeenroeping van het bestuursorgaan, kan elke
bestuurder, overeenkomstig huidig artikel, een nieuwe bestuurdersvergadering bijeen roepen (met
dezelfde agenda) en die niet eerder dan vijf dagen na de eerste bestuurdersvergadering kan
plaatsvinden. Niettegenstaande de beslissingen die een bijzondere meerderheid vereisen
overeenkomstig artikel 10.c), kan de tweede vergadering rechtsgeldig beraadslagen indien meer dan
de helft van de bestuurders aanwezig is, ongeacht welke bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd
zijn.
Het bestuursorgaan vergadert zo vaak als nodig en wenselijk is voor een goed en goed beheer van
de zaken van de vennootschap, maar ten minste eenmaal per kwartaal.
c) Bestuur
Het bestuursorgaan zal overeenkomstig artikel 5:73 van het wetboek van vennootschappen en
verenigingen, alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, met uitzondering uiteraard van die handelingen waarvoor volgens de
wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Het bestuursorgaan beslist bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
In uitzondering van bovenstaande paragraaf, worden de volgende beslissingen genomen met (i) een
gewone meerderheid van de stemmen en (ii) de goedkeuring van de Investeerder Bestuurders:
1° Het overdragen of in licentie geven van de technologie of intellectuele eigendomsrechten van de
vennootschap anders dan in het kader van de gewone bedrijfsuitoefening;
2° Elke goedkeuring of wijziging van de jaarlijkse budgetten met betrekking tot de operationele
inkomsten en uitgaven, en van het businessplan van de vennootschap
3° Elke goedkeuring of wijziging met betrekking tot materiële wijzigingen in de strategie van de
vennootschap (Productaanbod, markt, go to market strategie, groeistrategie);
4° Elke beslissing die wordt genomen boven de bedragen of buiten de voorwaarden vastgelegd in de
budgetten bedoeld in het vorige punt, met ten minste een bedrag van €25.000 per jaar;
5° Het uitoefenen van enige andere activiteit dan voorzien in het businessplan van de vennootscha
6° Het aangaan van enige lening, krediet of financieringsovereenkomst door de vennootschap (van
meer dan € 25.000 per jaar);
7° Beslissingen met betrekking tot leningen, kredieten, voorschotten, garanties, uitzonderlijke
betalingstermijnen van meer dan € 25.000 per jaar, die door de vennootschap aan derden worden
toegekend;
8° Elke verkoop van alle of vrijwel alle activa van de vennootschap
9° De aanwerving of het ontslag van het management van de vennootschap, met inbegrip van de
vaststelling van hun bezoldigingspakket of wijzigingen daarvan;
10° Elke beslissing of verrichting waarvoor de volgende personen de tegenpartij zijn (met inbegrip
van de toekenning van enig voordeel of de overdracht van enig voordeel aan, of de levering van
enige goederen of diensten aan of door deze personen):
een of meer aandeelhouder(s) of bestuurder(s) benoemd op hun voordracht (of hun
familieleden);
een vennootschap waarin een of meer aandeelhouder(s) of bestuurder(s), aangewezen bij hun
voorstelling (of hun familieleden) een belang hebben of zullen hebben, of rechtstreeks of
onrechtstreeks een deelneming hebben of zullen hebben in het eigen vermogen, of rechtstreeks of
onrechtstreeks een feitelijke bestuursbevoegdheid uitoefenen of zullen uitoefenen, al dan niet op
contractuele basis;
een vennootschap die al dan niet verbonden is met een of meer van de in de voorgaande regels
bedoelde natuurlijke of rechtspersonen;
een vennootschap waarin de vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks aandelen houdt of zal
houden, of waarin zij rechtstreeks of onrechtstreeks een feitelijke bestuursmacht uitoefent of zal
uitoefenen, alsmede verbonden vennootschappen;
11° De beslissing om de heer Berten Knaepen en de heer Dries Deprest toe te staan hun inzet voor
de vennootschap te verminderen boven de overeengekomen 200 dagen per kalenderjaar.
In het geval dat geen beslissing kan worden genomen door de Investeerder Bestuurders met
betrekking tot een van de bovenvermelde aangelegenheden, omdat zij zich moeten onthouden van
stemming wegens een belangenconflict overeenkomstig het wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zal de beslissingsbevoegdheid met betrekking tot die aangelegenheid(en) de
voorafgaande schriftelijke toestemming van Miles Ahead Capita! vereisen.
d) Vertegenwoordiging
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte.
Indien er verschillende bestuurders zijn aangesteld, wordt, behoudens in het geval van handelingen
met betrekking tot bijzondere volmachten en het dagelijks bestuur van de vennootschap, de
vennootschap geldig vertegenwoordigd door (i) twee bestuurders gezamenlijk handelend en (ii) met
betrekking tot de beslissingen die onderworpen zijn aan de bijzondere meerderheid van artikel 10.c,
door één Founder Bestuurder en één Investeerder Bestuurder gezamenlijk handelend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
een gevolmachtigde tot dit bestuur.
e) Bijzondere volmachten
Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet aandeelhouders,
aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van de hun verleende volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht.
f) Strijdig belang
De bestuurder of het lid van een collegiaal bestuursorgaan die rechtstreeks of onrechtstreeks een
belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met dat van de vennootschap, is gehouden
artikels 5:76 en 5:77 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Toezicht (Benoeming en bevoegdheid)
Ieder aandeelhouder heeft het recht onbeperkt toezicht en controle uit te oefenen, op alle
verrichtingen van de vennootschap. Hij kan ter plaatse inzage nemen van de boeken, de brieven, de
notulen en in het algemeen van alle geschriften van de vennootschap.
Algemene vergadering
a) Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen de eerste maandag van de maand september om 19 uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden voor zover dit niet tot gevolg heeft dat de vergadering in de volgende maand gehouden
zou worden.
(…)
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de
zetel van de vennootschap, of op een andere plaats aangewezen in de oproeping.
(…)
g) Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
(…)
Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 juli en eindigt op 30 juni van het volgende jaar.
(…)
Bestemming van de winst - Reserve
De "te bestemmen winst" zoals deze wordt bepaald door het geldend boekhoudrecht, wordt verdeeld
door de algemene vergadering, doch steeds met in achtname van het geldend vennootschapsrecht
en boekhoudrecht.
(…)
Ontbinding - vereffening
a) Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment ontbonden worden door beslissing van de algemene
vergadering, met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
b) Onmiddellijke sluiting van de vereffening
Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de voorwaarden van
artikel 2:80 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen.
c) Benoeming van vereffenaars
Zijn er geen vereffenaars benoemd of aangewezen, dan worden de bestuurders die op het tijdstip
van de ontbinding in functie zijn, ten aanzien van derden van rechtswege als vereffenaars
beschouwd. De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij
gewone meerderheid van stemmen, één of meer vereffenaars benoemen, of ontslaan.
Enkel indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, § 2, tweede lid
van het wetboek van vennootschappen en verenigingen, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig
kunnen worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaars in de statuten of door de
algemene vergadering aan de voorzitter van de bevoegde ondernemingsrechtbank ter bevestiging
worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van actief en passief
blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar aandeelhouders en alle
aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap schriftelijk bevestigen akkoord te gaan
met de benoeming.
    1.  Verdeling netto-actief
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt de vereffenaar alle schulden
naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder
aftrek, wat deze betreft, van het disconto.
Indien uit de rekeningen blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, legt de
vereffenaar vooraleer de vereffening wordt gesloten, bij eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig de
artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek het plan voor de verdeling van de activa
onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan bevoegde
ondernemingsrechtbank.
Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank
geldt niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
Na betaling van de schulden en van alle kosten van de vereffening, of consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, worden de opbrengsten verdeeld
overeenkomstig paragraaf c) van artikel 16.
(…)
Kennisname van het ontslag van één bestuurder
TWEEËNTWINTIGSTE BESLISSING: Kennisname van het ontslag van één bestuurder.
De vergadering neemt kennis van het ontslag van de heer KLAASMAN Milan Thijs, als bestuurder
van de Vennootschap, met ingang van 17 februari 2024.
Volmachten
(…)
VIERENTWINTIGSTE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
De vergadering verleent alle machten aan twee bestuurders van de Vennootschap, gezamenlijk
handelend, tot uitvoering van de genomen beslissingen en, in het bijzonder:
a. In het kader van de splitsing van de bestaande aandelen, de Inbreng in Geld en de Inbreng in
Natura: om (i) de splitsing van de bestaande Gewone Aandelen en Preferente Aandelen in het
aandelenregister van de Vennootschap in te schrijven, (ii) de uitgifte van 52.534 Preferente Aandelen
in het aandelenregister van de Vennootschap in te schrijven, en (ii) te dien einde het
aandelenregister van de Vennootschap te paraferen en/of ondertekenen; en
b. In het kader van de uitgifte van de Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten: om de formaliteiten van artikel
5:127 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen te vervullen, in het bijzonder, (i) in de
mate van de uitoefening van de Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten, de authentieke vaststelling van (z)
de verwezenlijking van de inbreng in geld, (y) het aantal nieuwe uitgegeven Preferente Aandelen
uitgegeven als gevolg van de uitoefening van de Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten, (x) de wijziging van
de statuten van de Vennootschap, en (w) de boeking van de inbreng in geld op de beschikbare eigen
vermogensrekening van de Vennootschap, (ii) het register van inschrijvingsrechten van de
Vennootschap aan te passen, te paraferen en/of ondertekenen, en (iii) de uitgifte van de Preferente
Aandelen ingevolge de uitoefening van de Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten in het aandelenregister
van de Vennootschap in te schrijven en te dien einde het aandelenregister van de Vennootschap te
paraferen en/of ondertekenen.
VIJFENTWINTIGSTE BESLISSING. Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent volmacht aan (i) iedere bestuurder van de Vennootschap en (ii) iedere
advocaat van het advocatenkantoor "Four & Five" te 2000 Antwerpen, Jan Van Gentstraat 1, bus
101, elk afzonderlijk bevoegd en met mogelijkheid van indeplaatsstelling, om de vervulling van de
formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens
in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting
over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, vier volmachten,
het verslag van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van artikel 5:122 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de verslagen van het bestuursorgaan en de bedrijfsrevisor
opgesteld in toepassing van artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
de verslagen van het bestuursorgaan en de bedrijfsrevisor opgesteld in toepassing van artikel 5:121
juncto 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van
de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Yorik DESMYTTERE
Notaris