Ondernemingsnr : 0811365903
Naam
(voluit) : SPS FIN
(verkort) :
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Neringsweg 2
 : 9820 Merelbeke
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een akte, verleden voor notaris Joost EEMAN, te Gent, op 20 juni 2023, blijkt dat de
buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de coöperatieve vennootschap
met beperkte aansprakelijkheid “SPS FIN”, met zetel te 9820 Merelbeke, Neringsweg 2 en met
ondernemingsnummer BE 0811.365.903, bijeen is gekomen en volgende besluiten heeft genomen:
EERSTE BESLUIT: VERSLAGEN
Met eenparigheid van de stemmen stelt de vergadering de voorzitter vrij van de voorlezing van het
verslag van het bestuursorgaan dat het omzettingsvoorstel toelicht, de staat van activa en passiva
afgesloten op 31/03/2023, hierbij gevoegd, alsook het verslag van de bedrijfsrevisor over de staat
van activa en passiva die bij het verslag van het bestuursorgaan is gevoegd.
Elke aandeelhouder verklaart een kopie van deze documenten te hebben ontvangen en er kennis
van te hebben genomen.
De conclusie van het verslag van de bedrijfsrevisor luidt als volgt:
“6. Besluit
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of het netto-actief is
overgewaardeerd, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 31 maart 2023 die onder de
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de Vennootschap werd opgesteld.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de Normen inzake het verslag op te stellen bij
de omzetting van een vennootschap, van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren, zijn er geen
elementen naar voren gekomen die ons erop wijzen dat het netto actief is overgewaardeerd, in alle
van materieel belang zijnde opzichten, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Er zijn geen andere inlichtingen die wij nuttig oordelen voor de informatie van de aandeelhouders en
derden in het kader van de omzettingsverrichting.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 14:4 WVV in het kader van de voorgenomen
omzetting van de Vennootschap in een NV en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.”
Een exemplaar van deze verslagen en een staat van activa en passiva worden neergelegd bij de
griffie van de Ondernemingsrechtbank van Gent – afdeling Gent op hetzelfde moment als een uitgifte
van deze akte.
TWEEDE BESLUIT: OMZETTING VAN DE VENNOOTSCHAP
De Algemene Vergadering besluit de vorm van de vennootschap te wijzigen zonder haar
rechtspersoonlijkheid te wijzigen en de vorm van een naamloze vennootschap (afgekort: nv) aan te
nemen.
Alle activa en passiva van de vennootschap blijven intact, evenals de afschrijvingen, verliezen en
winsten, en de naamloze vennootschap blijft de administratie en de boekhouding van de
coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid voeren.
De naamloze vennootschap behoudt het ondernemingsnummer van de coöperatieve vennootschap
met beperkte aansprakelijkheid in het rechtspersonenregister.
DERDE BESLUIT: AANNEMING VAN NIEUWE STATUTEN
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering heeft er kennis van genomen dat de commanditaire vennoten jegens
derden hoofdelijk aansprakelijk blijven voor de verbintenissen van de vennootschap vóór het van
kracht worden van deze akte jegens derden.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
 
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “SPS FIN”.
 
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van de raad van bestuur, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van de raad van bestuur, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van de raad van bestuur, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
 
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening, voor rekening van
derden, als vertegenwoordiger, commissionair of tussenpersoon tot voorwerp:
    •  De aankoop, verkoop, handel, beheer en levering met plaatsing van alle soorten zonnepanelen,
elektrotechnische werken aan gebouwen, plaatsing en aansluiting op het net van de elektrische
bedrading en toebehoren en installatie van verwarming;
    •  Klimaatregeling en ventilatie, installatie van elektrische verwarmingsinstallaties;
    •  Alle werken in verband met hernieuwbare energie.
De vennootschap zal alle handelingen mogen verrichten, die in rechtstreeks of onrechtstreeks
verband houden met haar voorwerp, of die van die aard zijn om de verwezenlijking ervan te
bevorderen.
De vennootschap mag daarenboven belangen nemen, hetzij door deelneming, inbreng of elke
andere wijze in alle vennootschappen, ondernemingen of groeperingen, bestaande of op te richten,
zowel in België als in het buitenland, die een aanvullend of soortgelijk voorwerp nastreven, of die van
aard zijn de ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen.
De vennootschap kan optreden als bestuurder of als vereffenaar in andere vennootschappen. De
vennootschap kan zich borg stellen voor derden, haar bestuurders en aandeelhouders. Zij kan hen
eveneens leningen, voorschotten en kredieten toestaan, behoudens de wettelijke beperkingen ter
zake.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
TITEL II: KAPITAAL
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt zeshonderdvierendertigduizend euro (€ 634.000,00).
Het kapitaal wordt vertegenwoordigd door zeshonderdvierendertig (634) aandelen met stemrecht,
zonder aanduiding van de nominale waarde, genummerd van 1 tot 634 met een fractiewaarde van
1/634e van het kapitaal, waarop werd gestort ten belope van 100%.
De 634 aandelen zijn onderverdeeld in twee categorieën:
    •  Driehonderdvierenveertig (344) aandelen van categorie A, genummerd van 1 tot en met 344
(“AAandelen”); en
    •  Tweehonderdnegentig (290) aandelen van categorie B, genummerd van 345 tot en met 634
(“BAandelen”)
Behoudens voor wat betreft hetgeen uitdrukkelijk bepaald is in deze statuten, hebben de A- en B-
Aandelen dezelfde lidmaatschapsrechten.
 
…
TITEL IV: BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
 
Artikel 13: Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit (maximaal) vijf bestuurders die
handelen als een collegiaal orgaan. In de gevallen bepaald door de wet, mag de samenstelling van
de raad van bestuur worden beperkt tot twee leden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering met een gewone meerderheid. De
bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
De A-Aandeelhouders hebben te allen tijde het recht om op bindende wijze kandidaten voor te
dragen met betrekking tot de invulling van drie bestuurdersmandaten, waarvan één kandidaat steeds
zal worden voorgedragen door de A-Aandeelhouder die eigenaar is van de A-Aandelen met
volgnummers A-335 tot en met A-344 en de twee andere kandidaten steeds zullen worden
voorgedragen via een beslissing genomen bij gewone meerderheid door de A-Aandeelhouders die
eigenaar zijn van de andere A-Aandelen (de “A-Bestuurders”).
De A-Aandeelhouders hebben te allen tijde het recht om op bindende wijze kandidaten voor te
dragen met betrekking tot de invulling van drie bestuurdersmandaten (de “A-Bestuurders”) en dit als
volgt:
 
    •  twee kandidaten zullen steeds worden voorgedragen via een beslissing genomen bij gewone
meerderheid door de A-Aandeelhouders die eigenaar zijn van de A-Aandelen met nummers A-1 tot
en met A-343;
    •  de derde kandidaat zal steeds worden voorgedragen door de A-Aandeelhouders die eigenaar is
van het A-Aandeel met nummer A-344.”
 
De B-Aandeelhouders hebben te allen tijde het recht om op bindende wijze kandidaten voor te
dragen met betrekking tot de invulling van twee bestuursmandaten (de “B-Bestuurders”).
Indien de aandeelhouders van één of meer categorieën geen kandidaat-bestuurder voordragen voor
benoeming tot bestuurder in overeenstemming met dit artikel, dan zal de algemene vergadering van
de vennootschap een bestuurder benoemen voor de functie waarvoor geen kandidaten zijn
voorgedragen. Het niet-voordragen van kandidaten houdt niet in dat de aandeelhouder van een
categorie afzien van het recht om kandidaten voor te dragen. De aandeelhouders die over een recht
op bindende voordracht beschikken, zoals boven uiteengezet, zullen dit recht op elk ogenblik kunnen
uitoefenen en de raad van bestuur zal, zolang er nog geen nieuwe bestuurder is benoemd,
desgevallend overgaan tot de bijeenroeping van een bijzondere algemene vergadering op het eerste
verzoek van een aandeelhouder teneinde deze toe te laten dit recht op bindende voordracht uit te
oefenen.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar. Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet
herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de
herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen. Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn
vervanging is voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren, door een kandidaat-
bestuurder te kiezen uit een lijst van één of meerdere kandidaten samengesteld door de
aandeelhouders die de te vervangen bestuurder hadden voorgedragen.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van de raad van bestuur tot op dat
ogenblik.
Als de vennootschap ingevolge ontslag overlijden of onbekwaamheid nog slechts één bestuurder telt,
zal de overblijvende bestuurder eerstdaags een bijzondere algemene vergadering samenroepen,
teneinde nieuwe bestuurders te laten benoemen. Tot die tijd is het geheel van de bevoegdheden van
de raad van bestuur aan hem toegekend als enige bestuurder, met de mogelijkheid een deel van
deze bevoegdheden te delegeren, met dien verstande dat de bijzondere algemene vergadering alle
tussentijdse handelingen van zulke bestuurder zal dienen te ratificeren. De bepalingen van deze
statuten die verwijzen naar de raad van bestuur mogen dan gelezen worden als verwijzend naar de
enige bestuurder.
Het mandaat van de bestuurder wordt van rechtswege beëindigd wanneer de bestuurder overlijdt,
failliet wordt verklaard dan wel ontbonden en vereffend wordt.
 
Artikel 14: Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
 
Artikel 15: Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur komt minstens twee keer per jaar samen. De raad van bestuur wordt
bijeengeroepen door de voorzitter of, indien hij verhinderd is, door de ondervoorzitter of bij gebrek
aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s. Daarnaast
wordt raad van bestuur bijeengeroepen door de voorzitter of door twee bestuurders, telkens het
belang van de vennootschap dit vereist.
De bijeenroeping geschiedt schriftelijk of per mail, ten laatste 14 dagen vóór de vergadering,
behoudens in geval van hoogdringendheid. In dit laatste geval worden de aard en de redenen van de
hoogdringendheid vermeld in de oproeping of in het verslag van de vergadering.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
 
Artikel 16: Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien ten minste drie
bestuurders, waaronder twee A-Bestuurders en één B-Bestuurder, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn.
Indien dit niet het geval is, kan een nieuwe raad worden bijeengeroepen met dezelfde agenda, die
geldig zal beraadslagen ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde leden, behalve voor
beslissingen die krachtens onderhavige statuten de unanieme goedkeuring vereisen van de raad van
bestuur.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk of
op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft. De lastgever wordt dan geacht aanwezig
te zijn.
Bestuurders kunnen, op eenvoudig verzoek, deelnemen aan de raad van bestuur via tele- en/of
videoconferentie. Zulke bestuurder zal geacht worden geldig aanwezig te zijn in persoon.
Een bestuurder kan eveneens, op voorwaarde dat de helft van de leden van de raad van bestuur in
persoon aanwezig is, zijn mening schriftelijk laten kennen en zijn stem schriftelijk uitbrengen of op
elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
Deze instemming wordt geacht te zijn verleend wanneer blijkens de notulen geen bezwaar werd
gemaakt.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen. Blanco en
ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld.
De bestuurders kunnen zich laten bijstaan door professionelen en waarnemers bij de uitoefening van
hun taken als bestuurders en dit op eigen kosten, behoudens andersluidende beslissing door de raad
van bestuur. De door een bestuurder aangestelde professioneel of waarnemer krijgt tevens inzage in
de stukken van de vennootschap, behoudens andersluidende beslissing van de raad van bestuur.
 
Artikel 17: Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden/de
bestuurders die erom verzoeken.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register en kunnen door iedere bestuurder worden
geraadpleegd op eenvoudig verzoek.
De volmachten alsook de adviezen en stemmen die schriftelijk zijn uitgebracht of op elke andere
wijze waarvan enig materieel spoor nablijft, worden er aangehecht.
De leden van de raad kunnen verzoeken dat hun meningen of bezwaren tegen een besluit van de
raad van bestuur worden opgenomen in de notulen.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter of door ten
minste drie bestuurders.
 
Artikel 18: Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
 
Artikel 19: Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder of aan één of meer directeurs. De raad van bestuur kan hen op elk ogenblik
ontslaan.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden of directeurs kunnen in het kader van het dagelijks bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden of
directeurs tot het dagelijks bestuur.
 
Artikel 20: Vertegenwoordiging van de vennootschap
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door drie bestuurders, waarvan twee A-Bestuurders en één B-Bestuurder die gezamenlijk
optreden. Zij moeten tegenover derden geen bewijs leveren van hun machten.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen. Zij
moeten tegenover derden geen bewijs leveren van hun machten.
De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur in geval
van overdreven volmacht.
 
Artikel 21: Vergoeding van de bestuurders
De bestuurders oefenen hun mandaat onbezoldigd uit, zowel in feite als in rechte.
 
TITEL V: CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 22: Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
De bezoldiging van de commissarissen bestaat in een vast bedrag dat bij de aanvang van hun
opdracht door de algemene vergadering wordt vastgesteld overeenkomstig de bepalingen van artikel
3:65 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Voor zover de vennootschap wettelijk niet verplicht is één of meer commissarissen te benoemen,
heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een
commissaris.
TITEL VI: ALGEMENE VERGADERING
 
Artikel 23: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de laatste vrijdag van de maand juni
om veertien uur.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping. Elke algemene vergadering kan
worden bijeengeroepen door twee bestuurders die gezamenlijk handelen.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste 45 (vijfenveertig) dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail
gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
Bovendien moet de raad van bestuur en, in voorkomend geval, de commissaris een bijzondere of
buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het
vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. De raad van bestuur of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De aandeelhouders die minstens één tiende van de aandelen vertegenwoordigen kunnen de raad
van bestuur vragen om een bijkomend agendapunt toe te voegen. Dergelijk verzoek moet minstens 5
(vijf) dagen voorafgaand aan de algemene vergadering overgemaakt worden aan de raad van
bestuur die onmiddellijk alle aandeelhouders hiervan op de hoogte brengt.
Indien aandeelhouders van een bepaalde categorie een bestuurder die zij hebben voorgedragen
wensen te vervangen (en deze bestuurder geen vrijwillig ontslag neemt), dan dient de algemene
vergadering op eenvoudig verzoek van deze aandeelhouders samengeroepen te worden opdat kan
worden beraadslaagd worden over het ontslag van de betrokken bestuurder.
…
Titel VI. Boekjaar – winstverdeling - reserves
Artikel 23. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 24. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.  
Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 Wetboek van
vennootschappen en vereniingen overgaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of
uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Artikel 25. Instandhouding van het vermogen van de vennootschap: uitkeringen aan de
aandeelhouders en tantièmes
Elk aandeel heeft een gelijk recht in de winst en in de uitkeringen.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als
hiervoor vermeld, wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap
ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals
bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap
en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders
terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
TITEL VII: BOEKJAAR – JAARREKENING – BESTEMMING VAN DE WINST
 
Artikel 35: Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Artikel 36: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur. De aandeelhouders delen in de
winst van de vennootschap in verhouding tot hun deelneming in het kapitaal.
In afwijking van het vorige lid kan de jaarvergadering, op voorstel van de raad van bestuur, beslissen
dat alles of een gedeelte van het saldo der winsten zal worden ingehouden om reserves of
voorzieningen aan te leggen of zal worden overgedragen naar het volgende boekjaar.
 
Artikel 37: Uitkering van dividenden en interim-dividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Deze uitkering moet evenwel geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag van het
dividend is vastgesteld.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
Onder de voorwaarden bepaald in artikel 7:213 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen kan de raad van bestuur besluiten tot uitkering van een interim-dividend.
 
TITEL VIII: ONTBINDING – VEREFFENING
 
Artikel 38: Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door de raad van
bestuur dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de hoedanigheid van
college van vereffenaars.
Artikel 39: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 40: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
VIERDE BESLUIT: ONTSLAG IN GEVOLG VAN DE OMZETTING VAN DE BESTUURDERS VAN
DE CVBA EN HERBENOEMING ALS BESTUURDERS VAN DE NV
De algemene vergadering neemt akte van het ontslag ingevolge van de omzetting van de huidige
bestuurders van de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, hierna vermeld, en
gaat onmiddellijk over tot de hernieuwing van hun mandaat als niet-statutair bestuurder van de
naamloze vennootschap voor een duur van twee jaar tot de algemene vergadering die gehouden zal
worden op vrijdag 27 juni 2025 :
    •  De naamloze vennootschap van publiek recht “INFRABEL”, voornoemd, vertegenwoordigd door
VANDERVEEREN Christine, als Abestuurder;
    •  De naamloze vennootschap “ENVE”, voornoemd, vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger de heer GOETHALS Thomas, als Abestuurder;
    •  De heer HEIRMAN Bruno, als Bbestuurder;
    •  De heer VAN HOVE Lucas, als Bbestuurder;
Hun mandaat is onbezoldigd, zowel in feite als in rechte.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van haar mandaat.
VIJFDE BESLUIT: ONTSLAG IN GEVOLG VAN DE OMZETTING VAN DE COMMISSARIS VAN DE
CVBA EN HERBENOEMING ALS COMMISSARIS VAN DE NV
De algemene vergadering neemt akte van het ontslag ingevolge van de omzetting van de huidige
commissaris van de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, hierna vermeld, en
gaat onmiddellijk over tot de herbenoeming als commissaris van de naamloze vennootschap voor
een duur van twee jaar:
    •  De besloten vennootschap “BDO BEDRIJFSREVISOREN” met zetel te 1930 Zaventem, Elsinore
Building Corporate Village, Da Vincilaan 9/E.6, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het
nummer 0431.088.289, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer DURIEUX
Thomas.
Het mandaat vervalt op de algemene vergadering van 2025.
Het mandaat is bezoldigd.
ZESDE BESLUIT: MACHTEN
De vergadering geeft alle machten aan: 
- elke bestuurder ten einde de administratieve handelingen te ondernemen in uitvoering van de
huidige vergadering;
- aan ondertekenende Notaris om de gecoördineerde statuten op te stellen en neer te leggen.
Te dien einde mag elk lasthebber, in naam van de vennootschap, alle verklaringen afleggen, alle
documenten en stukken ondertekenen en, in het algemeen, het nodige ondernemen.
 
Alle besluiten werden genomen met eenparigheid van stemmen.
 
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL. Meester Joost EEMAN, notaris.
Neergelegd : uitgifte van akte en gecoördineerde statuten.