Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : QUARTES HASSELT
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kapellestraat 70
 : 9800 Deinze
Onderwerp akte :
OPRICHTING
ER BLIJKT uit een akte verleden voor notaris Patrick Maere te Deinze op 04 juni 2019, ter registratie
neergelegd.
DAT een naamloze vennootschap " QUARTES HASSELT ", waarvan het uittreksel hierna wordt
weergegeven, is opgericht ingevolge de partiële splitsing bij wijze van oprichting waartoe is besloten
door de buitengewone aglemene vergadering van de naamloze vennootschap " QUARTES " met
zetel te 9800 Deinze, Kapellestraat 70.
Naam
De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap en draagt de naam "QUARTES
HASSELT ".
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
-. het vervaardigen, verwerken, kopen, verkopen van en in het algemeen, het verhandelen en handel
drijven in alle grondstoffen, hulpgrondstoffen en materialen en in het bijzonder van voeders en
verzorgingsproducten voor jonge dieren, bio-voeders, visvoeders, concentraten, supplementen en
mineraalvoeders, en of andere hoogwaardige specialiteiten, dit alles in de meest uitgebreide zin,
dienstig voor landbouwnijverheden, land- en tuinbouw, veeteelt en sport- en troeteldieren en alle
andere diersoorten hetzij voor commercieel of industrieel gebruik;
-. het oprichten of verbouwen, ingevolge een aanneming, overeenkomst of anderszins van
gebouwen, fabrieken of andere structuren voor de productie, het gebruik of enige andere
behandeling van hoger vermelde producten, alsmede het maken van offertes en ramingen voor het
oprichten van dergelijke gebouwen en het verrichten van alle handelingen die gewoonlijk door
bouwaannemers verricht worden;
-. het verlenen van technische bijstand, engineering, knowhow, wetenschappelijke en laboratorium
diensten; het optreden als raadgever, manager of consulent, het aangaan van verbintenissen voor
het verlenen van diensten en adviezen in het algemeen, het verlenen van zulke diensten en het
stellen van die handelingen welke zullen betrekking hebben op de vervaardiging, verkoop of verbruik
van hoger vermelde producten;
-. het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW, met betrekking tot onroerende goederen en
onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de
binnenshuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen,
alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het
productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten.
In het algemeen mag de vennootschap alle commerciële, industriële en financiële, roerende en
onroerende verrichtingen uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar
voorwerp, met inbegrip van, maar niet beperkt tot: leasing, het verkrijgen, bezitten, verlenen en
gebruiken onder welke vorm ook, van licenties, brevetten en knowhow.
De vennootschap zal tevens de leiding en het toezicht kunnen uitoefenen over, en advies
0727762195
Luik B
verschaffen aan aanverwante vennootschappen en dochterondernemingen. Hiertoe mag zij de
functie van, onder meer, zonder hiertoe beperkt te zijn, bestuurder, lid van het directiecomité of
vereffenaar uitoefenen.
De vennootschap mag zich bij wijze van inbreng in speciën of in natura, samensmelting,
onderschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of anderszins, interesseren in andere bestaande
of op te richten vennootschappen of ondernemingen, waarvan het voorwerp verwant of analoog is
met het hare of van aard haar voorwerp te bevorderen.
Alle vermelde activiteiten kunnen zowel in België als in het buitenland uitgeoefend worden.
Alle voorgaande opsommingen zijn enkel verklarend, niet beperkend.
Duur.
De vennootschap werd opgericht voor een onbepaalde duur.
Kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt 1.254.084,16€ (één miljoen tweehonderdvierenvijftigduizend
vierentachtig euro en zestien cent), vertegenwoordigd door 810.000 aandelen op naam, zonder
vermelding van nominale waarde, waarvan elk aandeel een/acht honderd en tien duizendste (1/810.
000ste) deel van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigt.
Raad van Bestuur.
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur met ten minste het wettelijk vereiste
minimum aantal leden, al dan niet aandeelhouders, welke benoemd en ontslagen worden door de
algemene vergadering die hun aantal en de duur van hun mandaat vaststelt; zij zijn herkiesbaar.
Het mandaat van bestuurder mag behoudens herverkiezing de termijn van zes jaar niet
overschrijden. Het neemt in ieder geval een einde onmiddellijk na de algemene jaarvergadering
gehouden in het jaar waarin het vervalt.
Rechtspersonen kunnen deel uitmaken van de raad van bestuur. Indien een rechtspersoon wordt
aangewezen tot bestuurder, benoemt deze een vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de
uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Tenzij wettelijk
toegelaten, kan de vaste vertegenwoordiger niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger
van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in de raad van bestuur.
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet de
algemene vergadering bevoegd is.
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn verantwoordelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten. Hun samenstelling en opdracht worden omschreven door de raad van bestuur.
De raad van bestuur kan bovendien machten voor bepaalde doeleinden verlenen aan om het even
welke personen, in of buiten zijn midden.
Dit alles onverminderd zijn recht deze bevoegdheden zelf uit te oefenen. De raad kan deze personen
op ieder ogenblik echter afzetten.
De raad van bestuur bepaalt de vergoedingen verbonden aan deze delegaties en opdrachten. Deze
vergoedingen zijn te boeken als algemene onkosten.
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur evenals de vertegenwoordiging van de vennootschap
voor wat dit bestuur betreft aan één of meer personen toevertrouwen. Wordt een bestuurder belast
met het dagelijks bestuur dan draagt hij/zij de titel van "gedelegeerd bestuurder". Wordt een niet-
bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij/zij de titel van “directeur” of “algemeen
directeur” of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
De personen belast met het dagelijks bestuur kunnen bijzondere volmachten verlenen aan elke
lasthebber binnen de perken van hun eigen bevoegdheden.
VERTEGENWOORDIGING
De vennootschap wordt in alle akten, met inbegrip van deze waarin een openbaar of ministerieel
ambtenaar tussenkomt en in rechte, vertegenwoordigd door:
- hetzij de raad van bestuur collegiaal,
- hetzij twee bestuurders samen handelend,
- hetzij, binnen de perken van het dagelijks bestuur, gelijk welke persoon aan wie dit bestuur is
opgedragen.
Deze ondertekenaars moeten ten opzichte van derden niet het bewijs leveren van een voorafgaande
beslissing van de raad van bestuur.
Zij is tevens geldig verbonden door bijzondere lasthebbers binnen de perken van hun mandaat.
Controle
Indien de vennootschap hiertoe wettelijk verplicht is of indien de algemene vergadering hiertoe
beslist, wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van
de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, aan één of meer commissarissen opgedragen.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van de aandeelhouders onder
de leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut van Bedrijfsrevisoren. Zij voeren
de titel van commissaris.
Luik B
De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straffe van
schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige redenen door de algemene
vergadering worden ontslagen, mist eerbiediging van de procedure beschreven in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Is overeenkomstig de eerste alinea van voorgaand artikel de benoeming van een commissaris niet
vereist of is zij niet anderszins gebeurd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks-
en controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen door een
accountant. De kosten hieraan verbonden zijn ten laste van de lastgever.
De commissarissen, gezamenlijk of elk afzonderlijk, hebben het wettelijk recht van toezicht en van
controle op al de handelingen van de vennootschap. Zij mogen inzage nemen van de boeken,
notulen en over het algemeen van al de geschriften van de vennootschap.
Algemene vergadering
Ieder jaar, op de laatste maandag van de maand mei om elf uur heeft de algemene jaarvergadering
plaats in de zetel van de vennootschap of op gelijk welke andere plaats in de bijeenroepingen
vermeld.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de daaropvolgende werkdag
en op hetzelfde uur.
De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt de algeheelheid van de
aandeelhouders.
Zij is samengesteld uit alle eigenaars van aandelen die het recht hebben om te stemmen, hetzij
persoonlijk hetzij door mandatarissen, mits inachtneming van de wettelijke en statutaire
voorschriften.
De houders van obligaties, inschrijvingsrechten en/of certificaten die met medewerking van de
vennootschap werden uitgegeven hebben het recht aan de vergaderingen deel te nemen, maar
slechts met raadgevende stem.
De beslissingen door de algemene vergadering genomen, verplichten alle aandeelhouders, zelfs de
afwezigen of tegenstemmers.
Elke eigenaar van effecten mag zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde, houder van effecten of niet.
De raad van bestuur kan de formule van de volmachten vastleggen en eisen dat deze neergelegd
worden op de plaats en binnen de termijn die hij vaststelt.
De mede-eigenaars, naakte eigenaars en vruchtgebruikers, evenals de schuldeisers en hun
pandgevende schuldenaars moeten zich respectievelijk door één en dezelfde persoon laten
vertegenwoordigen.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten
worden verleden. De houders van obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten uitgegeven met
medewerking van de vennootschap mogen van die besluiten kennis nemen.
Indien dit niet het geval is, komt elke algemene vergadering, zowel de gewone als de bijzondere of
de buitengewone, samen op bijeenroeping door de raad van bestuur of door de commissaris,
behoudens verzaking aan deze formaliteiten door de bestuurders en de commissaris en al diegenen
die het recht hebben aan de vergadering deel te nemen. De raad van bestuur en de commissaris
mogen bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen bijeenroepen telkens het belang van de
vennootschap het vereist; zij moeten ze binnen drie weken samenroepen op schriftelijke aanvraag
van de aandeelhouders die samen één tiende van het maatschappelijk kapitaal bezitten.
De bijeenroepingen voor elke algemene vergadering bevatten de agenda en worden gedaan conform
de wettelijke bepalingen.
Behoudens in geval van schriftelijke verzaking hieraan, wordt samen met de oproepingsbrief, aan de
personen die krachtens de toepasselijke wettelijke bepalingen daartoe gerechtigd zijn, een afschrift
toegezonden van de stukken, die hen krachtens de toepasselijke wettelijke bepalingen moeten ter
beschikking worden gesteld.
Ieder aandeel geeft recht op een stem.
Elke aandeelhouder kan op afstand deelnemen aan de algemene vergadering via een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de gevallen
waarin dit door de wet niet is toegelaten.
Aandeelhouders die op deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden voor de
vervulling van de voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de
plaats waar de vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren.
De aandeelhouder die er gebruik van wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis kunnen nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en zijn stemrecht
kunnen uitoefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken.
Luik B
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door de raad van bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij zijn
ontstentenis, door de oudste tegenwoordige en aanvaardende bestuurder, ten ware de voorzitter zelf
een bestuurder aangesteld heeft om hem te vervangen.
Zijn alle bestuurders afwezig of blijven zij in gebreke dan wordt de vergadering gehouden onder het
voorzitterschap van de belangrijkste tegenwoordige en aanvaardende aandeelhouder of, zo er
meerdere zijn met dezelfde belangen die aanvaarden, door de oudste onder hen.
Indien het aantal aanwezige personen dit vereist, duidt de voorzitter van de vergadering een
secretaris aan. Deze mag gekozen worden buiten de leden van de vergadering.
Indien zij dit nuttig acht, kiest de vergadering één of meerdere stemopnemers onder haar leden.
De algemene vergadering kan alleen beraadslagen over de punten op de dagorde vermeld, tenzij
alle aandeelhouders op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn en er mede instemmen
over andere punten te beraadslagen.
Behoudens de gevallen voorzien bij de wet, beslist de vergadering geldig, welk ook het aantal
tegenwoordige of vertegenwoordigde aandelen zij en worden de beslissingen genomen bij
eenvoudige meerderheid van stemmen. Een onthouding wordt niet meegerekend bij het tellen van de
stemmen.
De benoemingen van bestuurders en commissarissen, evenals de beslissing over enige andere
onderwerpen, geschieden bij geheime stemming indien ten minste de helft van de leden der
vergadering het vraagt.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten
worden verleden.
Boekjaar.
Het boekjaar vangt aan op één januari en eindigt op eenendertig december van ieder jaar.
Winstverdeling
Het batig saldo van de jaarrekening, na aftrek van alle lasten, algemene onkosten, afschrijvingen en
provisies, maakt de nettowinst uit van de vennootschap.
Deze winst zal als volgt worden verdeeld
a) Van deze winst wordt vijf ten honderd voorafgenomen voor het vormen van een wettelijk
reservefonds. Deze voorafneming houdt op verplichtend te zijn wanneer de wettelijke reserve
een/tiende van het maatschappelijk kapitaal bereikt.
b) Na voormelde gebeurlijke afhouding van de wettelijke reserve wordt het batig saldo ter
beschikking gesteld van de algemene vergadering die over de bestemming zal beslissen bij
meerderheid van de stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
De raad van bestuur bepaalt het tijdstip en de plaats waarop de dividenden zullen uitbetaald worden.
De raad van bestuur mag eveneens beslissen tot het uitkeren van interimdividenden met
inachtneming van de beperkingen die voorzien zijn in de huidige en de toekomstige wetten.
Ontbinding en vereffening.
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel.
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie der daartoe nodige
sommen, dient het netto actief eerst om, in effecten of in geld, het volgestorte maar niet afgeloste
bedrag der aandelen terug te betalen.
Indien alle aandelen niet in dezelfde mate volgestort zijn houden de vereffenaars, alvorens tot
terugbetaling over te gaan, rekening met dit verschil van toestand en herstellen het evenwicht door
alle aandelen op volstrekt gelijke voet te stellen hetzij door aanvullende stortingen ten laste van
aandelen die in onvoldoende mate werden volgestort hetzij door voorafgaande terugbetalingen in
geld ten voordele van aandelen die in grotere mate werden volgestort.
Het saldo wordt in gelijke delen onder alle aandelen verdeeld, d.w.z. een gelijk bedrag per aandeel.
UITVOERINGSBESLUITEN
Bestuur.
- Werden tot eerste bestuurders in de nieuwe naamloze vennootschap QUARTES HASSELT
benoemd:
1/ De Heer VERSELE Gwijde te 9830 Sint-Martens-Latem, Nelemeersstraat 5.
Luik B
2/ De Heer VERSELE Stefan te 9190 Stekene, Voorthoek 78.
3/ De Heer BOONE Frederic te 8000 Brugge, Geerwijnstraat 17.
Hun mandaat neemt een einde na afloop van de jaarvergadering welke in 2025 zal plaatsvinden.
Zij zullen hun mandaat kosteloos uitoefenen tenzij de algemene vergadering anders beslist.
De raad van bestuur heeft beslist Versele Gwijde en Stefan te benoemen als gedelegeerd-
bestuurder met macht om elk afzonderlijk het dagelijks bestuur van de vennootschap en de
vertegenwoordiging van de vennootschap inzake dit bestuur te verzekeren. Hun mandaat wordt
onbezoldigd uitgeoefend tenzij de algemene vergadering anders beslist.
- De vergadering heeft beslist geen commissaris te benoemen.
BEGIN VAN DE VENNOOTSCHAP - AFSLUITING EERSTE BOEKJAAR - DATUM EERSTE
JAARVERGADERING.
De nieuwe opgerichte venootschap QUARTES HASSELT begint te werken op heden om
middernacht (rekening houdend met de boekhoudkundige retroactiviteit van 1 januari 2010).
Het eerste boekjaar van de nieuw opgerichte naamloze vennootschap QUARTES gaat in op heden
om middernacht (rekening houdend met de boekhoudkundige retroactiviteit van 1 januari 2019) en
zal worden afgesloten op 31 december 2019.
De eerste jaarvergadering zal gehouden worden in 2020.
VERSLAG
Over de inbreng in natura ingevolge de partiële splitsing is door de aangestelde bedrijfsrevisor Baker
Tilly Belgium Bedrijfsrevisoren cvba, vertegenwoordigd door de Heer Steven Meyvaert, op 27 mei
2019 een schriftelijk verslag opgesteld overeenkomstig artikel 7:7 WVV / art 444 W.Venn.
De besluiten van dit verslag de dato 27 mei 2019 luiden letterlijk als volgt:
" Ondergetekende, de CVBA Baker Tilly Belgium Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door Steven
Meyvaert, bedrijfsrevisor, met maatschappelijke zetel te 9090 Melle, Regenboog 2, werd aangesteld
om overeenkomstig artikel 12:8 (vroeger 677) juncto 12:74 – 12:89 (vroeger 742-757) en artikel 7:7
(vroeger 444) van het WVV over de inbreng in natura van vermogensbestanddelen toebehorend aan
de NV QUARTES in de nieuw op te richten vennootschap, de NV QUARTES HASSELT, in het kader
van een partiële splitsing, dit alles onder de opschortende voorwaarde van de realisatie van de
voorgenomen partiële splitsing.
Hij bevestigt bij deze op basis van de door hem uitgevoerde en in onderhavig rapport beschreven
controlewerkzaamheden, dat naar zijn mening:
-. de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering, vastgesteld op
basis van de netto-boekhoudwaarde zoals blijkt de boekhoudkundige staat per 31 december 2018
van de NV QUARTES, is verantwoord door het beginsel van de boekhoudkundige continuïteit, van
toepassing op onderhavige verrichting, en leidt tot inbrengwaarden die tenminste overeenstemmen
met het aantal en met de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, vermeerderd
met de andere elementen toegevoegd aan het eigen vermogen ter gelegenheid van onderhavige
verrichting, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
-. de inbrengwaarde van de activa- en passivabestanddelen wordt overeenkomstig de wettelijke
bepalingen in artikel 80, verwijzend naar art 78 en 79, van het KB van 30 januari 2001 aangaande de
verwerking van splitsingen vastgesteld tegen de waarde waarvoor zij op het tijdstip van de inbreng in
de boekhouding van de inbrengende vennootschap voorkwamen en bedraagt 1.463.803,55 EUR.
Ondergetekende maakt melding dat de hiervoor vermelde boekwaarde niet noodzakelijk
overeenstemt met de bedrijfseconomische waarde. Er dient echter gesteld te worden dat in het kader
van de splitsingsoperatie deze waardering beantwoordt aan de vennootschapsrechterlijke en
boekhoudkundige reglementeringen ter zake.
-. de beschrijving van de inbreng, met name activa- en passivabestanddelen die aan de NV
QUARTES HASSELT worden toegewezen uit de partiële splitsing van de NV QUARTES aan de
normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid beantwoordt.
-. de als tegenprestatie verstrekte vergoeding voor de inbreng in natura van welbepaalde activa- en
passivabestanddelen voortvloeiende uit de partiële splitsing van de NV QUARTES, betreft de
toekenning van 810.000 aandelen op naam zonder nominale waarde.
Dit verslag werd overeenkomstig de bepalingen van artikel 7:7 (vroeger 444) van het WVV opgesteld
teneinde aan de buitengewone algemene vergadering de nodige informatie te verstrekken met
betrekking tot de inbreng in natura van de in dit verslag beschreven vermogensbestanddelen. Dit
verslag mag dan ook niet voor andere doeleinden gebruikt worden.
Ondergetekende wil er tevens op wijzen dat zijn opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting, en dat het bestuursorgaan van de
vennootschap verantwoordelijk is voor waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de
bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng
in natura.
Op datum van ondertekening van dit verslag was ondergetekende nog niet in het bezit van de
opgevraagde confirmatie bij de Rijksdienst voor Sociale Zekerheid. Ondergetekende was eveneens
Luik B
nog niet in het bezit van alle bodemattesten voor de percelen die worden afgesplitst in het kader van
de partiële splitsing.
Gelet op de laattijdige beschikbaarheid van de stavingstukken konden de wettelijke termijnen inzake
het voorleggen van de verslagen van de oprichters en de bedrijfsrevisor niet gerespecteerd worden.
De oprichters hebben verklaard hiervan op de hoogte te zijn en te verzaken aan de termijnen."
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van de akte.
Patrick Maere, notaris.