Ondernemingsnr : 0668987620
Naam
(voluit) : WEEGMANN DE GELAS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Baron Ruzettelaan 292 bus .0101
 : 8310 Brugge
Onderwerp akte :
DOEL, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Er blijkt uit een proces-verbaal van buitengewone vergadering van de BV WEEGMANN DE GELAS,
waarvan de zetel gevestigd is te 8310 Brugge (Assebroek), Baron Ruzettelaan 292 bus 0101, met
ondernemingsnummer 0668.987.620, waarop alle aandeelhouders aanwezig en/of vertegenwoordigd
waren, opgemaakt door ondergetekende notaris Elien Dewitte te Oostkamp en notaris Alicia
Lecluyse te Brugge, op 4 september 2024, dat met eenparigheid van stemmen de volgende besluiten
werden genomen:
1. Eerste besluit: Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal (ten belope van achttienduizend zeshonderd (€
18.600,00)) en de wettelijke reserve van de vennootschap (ten belope van duizend
achthonderdzestig euro (€ 1.860,00)), van rechtswege omgezet werden in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening.
2. Tweede besluit: Kennisname van het verslag van de bestuurders houdende de omstandige
verantwoording van de voorgestelde wijziging van het voorwerp van de vennootschap,
overeenkomstig artikel 5:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De vergadering erkent kennis te hebben genomen van het verslag van de bestuurder houdende de
omstandige verantwoording van de voorgestelde wijziging van het voorwerp van de vennootschap,
overeenkomstig artikel 5:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zelfde zonder
opmerkingen te hebben nagezien en zelfde besluit goed te keuren.
3. Derde besluit: Voorstel om het voorwerp van de vennootschap te wijzigen en dienovereenkomstig
aanpassing van de statuten
De vergadering besluit het voorwerp van de vennootschap te wijzigen en dienovereenkomstig
aanpassing van de statuten als volgt:
“De vennootschap heeft tot voorwerp:
- De uitoefening van het beroep van advocaat en alle aanverwante activiteiten, mandaten en functies
die verenigbaar zijn met het statuut van advocaat, zoals (zonder dat deze opsomming beperkend is)
het publiceren van artikels en boeken en het uitoefenen van (al dan niet gerechtelijke) mandaten als
bestuurder, vereffenaar of curator van vennootschappen, het optreden als bemiddelaar of arbiter, het
uitoefenen van mandaten als syndicus, met uitsluiting van iedere handelsactiviteit;
Het beroep zal uitgeoefend worden bij middel van de organen van de vennootschap en onder
toepassing van de reglementering van de Orde van Advocaten te West-Vlaanderen en van de Orde
van Vlaamse Balies. Onderhavige statuten zijn ondergeschikt aan deze deontologische regels en
richtlijnen en moeten daarmee overeenstemmend worden geïnterpreteerd.
- De uitoefening van alle opdrachten en het stellen van alle handelingen die verenigbaar zijn met het
beroep van advocaat zoals dit in België en binnen de Europese Gemeenschap omschreven is;
- Het verlenen van adviezen en het verstrekken van prestaties, voor zover ze geen handelsdaden
beogen ook op financieel, technisch, juridisch, logistiek, commercieel of admninistratief vlak;
- De vennootschap kan hetzij alleen hetzij in samenwerking met anderen, rechtstreeks of
onrechtstreeks, voor eigen rekening of voor rekening van derden, elke roerende, onroerende,
financiële of diverse verrichting doen, hoe ook, zo ingevolge aankoop, huur, leasing, schenking of op
grond van elke overeenkomst waarvoor goederen kunnen verworven worden in eigendom, genot,
vruchtgebruik of enig ander recht dat de vennootschap de mogelijkheid verleent het goed te
gebruiken wanneer dit rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt met de uitoefening van het
beroep of die zou kunnen bijdragen tot de verdere ontwikkeling ervan, zonder dat deze verrichtingen
een regelmatig en commercieel karakter mogen krijgen.
- De vennootschap kan zich garant stellen voor derden of hun zaakvoerder/bestuurder.
De vennootschap kan investeren in activa met het oog op het bezoldigen van haar bedrijfsleiders.
De aankoop, het huren en/of leasen van alle apparatuur en begeleidende accommodaties, inclusief
gebouwen, kortom van een volledige materiële infrastructuur, welke dienstig kan zijn voor het
bevorderen van de uitoefening van het beroep van advocaat.
Opnemen en/of toestaan van leningen en kredieten, investeren van gelden, hypothecaire en/of
andere zekerheden verstrekken en, algemeen, alle financiële of roerende verrichtingen stellen.
Het scheppen van de mogelijkheden om de advocaat-aandeelhouder toe te laten zich verder te
bekwamen in de juridische disciplines, dit teneinde een kwalitatief hoogstaande uitoefening van het
beroep van advocaat te bevorderen.
Het inrichten van de algemene diensten en secretariaten welke nuttig of nodig kunnen zijn voor het
bevorderen van de uitoefening van de activiteit van advocaat.
Het organiseren van cursussen en het geven van lessen in verband met alle mogelijke juridische
disciplines, Belgische en buitenlandse.
- De vennootschap mag met inachtneming van de ter zake geldende reglementaire bepalingen van
de orde van Vlaamse Balies samenwerken met andere advocaten, advocatenkantoren of
advocatenassociaties door economische samenwerkingsverbanden, Europese economische
samenwerkingsverbanden of andere samenwerkingsverbanden. Zij mag daartoe
bestuurdersmandaten waarnemen.
De vennootschap mag deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven.
Zij zal in het kader van haar werkzaamheden alle onroerende en roerende verrichtingen mogen
stellen die nodig zijn of nuttig kunnen zijn voor de verwezenlijking van haar voorwerp en het behoud
van haar patrimonium en dit in de meest brede zin.
Voormelde opsomming is verklarend en niet beperkend en moet verstaan worden in de meeste
uitgebreide betekenis, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op welke wijze ook
kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
Het voorwerp kan gewijzigd worden bij een besluit van de buitengewone algemene vergadering
gehouden ten overstaan van een notaris volgens de regels die in het WVV gesteld zijn.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.”
4. Vierde besluit: Adres van de zetel.
De algemene vergadering besluit gebruik te maken van de mogelijkheid om het precieze adres van
de zetel buiten de statuten te laten.
Bijgevolg besluit de vergadering dat de verwijzing naar het adres wordt geschrapt uit de statuten en
dat artikel twee van de statuten (artikel m.b.t. de zetel) zal worden vervangen zoals bepaald in
navolgend besluit.
De algemene vergadering verklaart dat de zetel van de vennootschap gevestigd is te 8310 Brugge
(Assebroek), Baron Ruzettelaan 292 bus 0101.
Dit is geen statutair gegeven.
5. Vijfde besluit: Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “WEEGMANN DE GELAS”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De enige bestuurder is bevoegd, mits naleving van de toepasselijke deontologische regels, de zetel
binnen België te verplaatsen voor zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke
taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van de
enige bestuurder vereist geen statutenwijziging, tenzij wanneer de zetel verplaatst wordt naar een
ander Gewest. In dit laatste geval is de enige bestuurder bevoegd om tot de statutenwijziging te
beslissen. Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden
gewijzigd, kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de
vereisten voor een statutenwijziging.
De enige bestuurder kan waar dan ook bijkantoren en andere centra van werkzaamheden oprichten,
zowel in België als in het buitenland. Op dat adres zal geen kantoor gevestigd worden waar contact
met het cliënteel plaats vindt, zonder de regels voorzien voor de tweede kantoren na te leven
(Afdeling V.3.1. ‘Het houden van meerdere kantoren of vestigingen’ van de Codex Deontologie voor
Advocaten).
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- De uitoefening van het beroep van advocaat en alle aanverwante activiteiten, mandaten en functies
die verenigbaar zijn met het statuut van advocaat, zoals (zonder dat deze opsomming beperkend is)
het publiceren van artikels en boeken en het uitoefenen van (al dan niet gerechtelijke) mandaten als
bestuurder, vereffenaar of curator van vennootschappen, het optreden als bemiddelaar of arbiter, het
uitoefenen van mandaten als syndicus, met uitsluiting van iedere handelsactiviteit;
Het beroep zal uitgeoefend worden bij middel van de organen van de vennootschap en onder
toepassing van de reglementering van de Orde van Advocaten te West-Vlaanderen en van de Orde
van Vlaamse Balies. Onderhavige statuten zijn ondergeschikt aan deze deontologische regels en
richtlijnen en moeten daarmee overeenstemmend worden geïnterpreteerd.
- De uitoefening van alle opdrachten en het stellen van alle handelingen die verenigbaar zijn met het
beroep van advocaat zoals dit in België en binnen de Europese Gemeenschap omschreven is;
- Het verlenen van adviezen en het verstrekken van prestaties, voor zover ze geen handelsdaden
beogen ook op financieel, technisch, juridisch, logistiek, commercieel of admninistratief vlak;
- De vennootschap kan hetzij alleen hetzij in samenwerking met anderen, rechtstreeks of
onrechtstreeks, voor eigen rekening of voor rekening van derden, elke roerende, onroerende,
financiële of diverse verrichting doen, hoe ook, zo ingevolge aankoop, huur, leasing, schenking of op
grond van elke overeenkomst waarvoor goederen kunnen verworven worden in eigendom, genot,
vruchtgebruik of enig ander recht dat de vennootschap de mogelijkheid verleent het goed te
gebruiken wanneer dit rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt met de uitoefening van het
beroep of die zou kunnen bijdragen tot de verdere ontwikkeling ervan, zonder dat deze verrichtingen
een regelmatig en commercieel karakter mogen krijgen.
- De vennootschap kan zich garant stellen voor derden of hun zaakvoerder/bestuurder.
De vennootschap kan investeren in activa met het oog op het bezoldigen van haar bedrijfsleiders.
De aankoop, het huren en/of leasen van alle apparatuur en begeleidende accommodaties, inclusief
gebouwen, kortom van een volledige materiële infrastructuur, welke dienstig kan zijn voor het
bevorderen van de uitoefening van het beroep van advocaat.
Opnemen en/of toestaan van leningen en kredieten, investeren van gelden, hypothecaire en/of
andere zekerheden verstrekken en, algemeen, alle financiële of roerende verrichtingen stellen.
Het scheppen van de mogelijkheden om de advocaat-aandeelhouder toe te laten zich verder te
bekwamen in de juridische disciplines, dit teneinde een kwalitatief hoogstaande uitoefening van het
beroep van advocaat te bevorderen.
Het inrichten van de algemene diensten en secretariaten welke nuttig of nodig kunnen zijn voor het
bevorderen van de uitoefening van de activiteit van advocaat.
Het organiseren van cursussen en het geven van lessen in verband met alle mogelijke juridische
disciplines, Belgische en buitenlandse.
- De vennootschap mag met inachtneming van de ter zake geldende reglementaire bepalingen van
de orde van Vlaamse Balies samenwerken met andere advocaten, advocatenkantoren of
advocatenassociaties door economische samenwerkingsverbanden, Europese economische
samenwerkingsverbanden of andere samenwerkingsverbanden. Zij mag daartoe
bestuurdersmandaten waarnemen.
De vennootschap mag deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven.
Zij zal in het kader van haar werkzaamheden alle onroerende en roerende verrichtingen mogen
stellen die nodig zijn of nuttig kunnen zijn voor de verwezenlijking van haar voorwerp en het behoud
van haar patrimonium en dit in de meest brede zin.
Voormelde opsomming is verklarend en niet beperkend en moet verstaan worden in de meeste
uitgebreide betekenis, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op welke wijze ook
kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
Het voorwerp kan gewijzigd worden bij een besluit van de buitengewone algemene vergadering
gehouden ten overstaan van een notaris volgens de regels die in het WVV gesteld zijn.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
(…)
Titel IV: Bestuur – Controle
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, die als advocaten werkzaam zijn binnen de vennootschap of binnen verbonden
advocatenvennootschappen in de zin van artikel 1:20, 1° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de
statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan of dagelijks
bestuurder, benoemt hij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de
uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste
vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk
met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening
had uitgevoerd. De regels inzake belangenconflicten voor leden van het bestuursorgaan vinden in
voorkomend geval toepassing op de vaste vertegenwoordiger. De vaste vertegenwoordiger kan niet
in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen
in het betreffende orgaan. De rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen
zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen. De regels van openbaarmaking voor de benoeming
en de beëindiging van het mandaat van de rechtspersoon zijn ook van toepassing op diens vaste
vertegenwoordiger
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt
vóór het einde van zijn/haar mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe
bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn/haar
voorganger, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging
eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering,
zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot
op dat ogenblik.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan
hem/haar toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren aan een
derde aangestelde van of verbonden met de vennootschap.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
De bestuurders of het college van bestuurders zullen samenkomen telkens wanneer het goed
bestuur of het belang van de vennootschap dit vereist.
Een vergadering van (het college van) bestuurders kan bijeengeroepen worden door elk van de
bestuurders, middels schriftelijke uitnodiging (met inbegrip van e-mail), die minstens drie (3)
werkdagen voor de geplande vergadering wordt verstuurd. De uitnodiging bevat minstens volgende
gegevens:
    •  plaats, dag en uur van de geplande vergadering;
    •  te bespreken agendapunten; en;
    •  desgevallend een kopie van de te bespreken documenten.
In spoedeisende gevallen kan gemotiveerd afgeweken worden van voornoemde oproepingstermijn
van drie (3) werkdagen.
De vergadering van (het college van) bestuurders kan enkel geldig beraadslagen en beslissen
wanneer drie vierden (3/4de) van hen aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn. Indien één van hen
verhinderd is de geplande vergadering bij te wonen en in de onmogelijkheid verkeert volmacht te
verlenen, dan wordt een nieuwe vergadering van (het college van) bestuurders bijeengeroepen
middels schriftelijke uitnodiging (met inbegrip van e-mail), die minstens vijf (5) werkdagen voor de
geplande vergadering wordt verstuurd. Op deze vergadering kan zonder enig aanwezigheidsquorum
geldig beraadslaagd en beslist worden. Een bestuurder kan steeds volmacht verlenen, doch enkel
aan een collega-bestuurder. Elke bestuurder heeft één stem. Alle beslissingen inzake bestuur,
anders dan beslissingen inzake dagelijks bestuur, worden genomen bij drie vierden (3/4de)
meerderheid.
Artikel 12bis. Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan
Indien de vennootschap slechts één bestuurder kent, vertegenwoordigt deze de vennootschap
afzonderlijk jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Indien de vennootschap twee bestuurders kent, vertegenwoordigen zij gezamenlijk de vennootschap
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Indien de vennootschap drie of meer bestuurders kent en er derhalve een college van bestuurders
werd ingesteld, wordt de vennootschap in alle handelingen in en buiten rechte vertegenwoordigd
door hetzij het voltallige college van bestuurders, hetzij door drie bestuurders.
Voor de handelingen die deel uitmaken van het dagelijks bestuur zal de vennootschap geldig
vertegenwoordigd worden in en buiten rechte door een individueel handelende bestuurder.
(…)
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen van een verloning vast voor de gedelegeerden
tot het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15. Controle van de vennootschap
Ieder aandeelhouder heeft individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris
en kan zich laten vertegenwoordigen door een accountant mits goedkeuring door de stafhouder.
Zodra de vennootschap beantwoordt aan de criteria, waardoor de aanstelling van een commissaris
verplicht is, wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarre-kening en op de regelmatigheid
van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, opgedragen aan één of meer commissarissen
te benoemen door de algemene vergadering onder de leden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren.
Titel V: Algemene vergadering
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
zesentwintig juni (26/06) om tien (10) uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij/zij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie (3) weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
(15) dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan
de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam,
van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten
op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij/zij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
De aandeelhouders mogen deelnemen aan de algemene vergadering. De leden van het
bestuursorgaan wonen de algemene vergadering bij. Wanneer de algemene vergadering
beraadslaagt op grond van een door de commissaris opgesteld verslag, woont hij de vergadering bij.
(…)
Artikel 18. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn/haar categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij/zij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(…)
Titel VI: Boekjaar – Winstverdeling – Reserves
Artikel 22. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari (01/01) en eindigt op éénendertig
december (31/12) van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 23. Bestemming van de winst – reserves – interimdividend(en)
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om binnen de grenzen van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van
het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd. Het netto-actief van de vennootschap
wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde jaarrekening of van een recentere staat van
activa en passiva. In de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze
staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als hiervoor vermeld,
wist of, gezien de omstandigheden, behoorde te weten dat de vennootschap ten gevolge van de
uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals bepaald in het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap en derden hoofdelijk
aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade. De vennootschap kan elke uitkering die
hiermee in strijd is verricht van de enige aandeelhouder terugvorderen, ongeacht zijn goede of
kwade trouw.
Titel VII. Ontbinding – Vereffening
Artikel 24. Ontbinding
Behoudens hetgeen bepaald is in artikel 10, kan de vennootschap slechts worden ontbonden door
een besluit van de algemene vergadering beslissende in de vormen vereist voor een
statutenwijziging.
Artikel 25. Vereffenaars
Behoudens in geval van ontbinding en vereffening in één akte overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zal de vereffening geschieden door de zorgen van één of meer
vereffenaars die worden aangeduid (minstens wiens aanstelling wordt goedgekeurd) door de
stafhouder van de Orde van advocaten West-Vlaanderen, en die noodzakelijkerwijze advocaat
moeten zijn.
De vereffenaar is bevoegd voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de
vennootschap. De vereffenaar vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van
de vertegenwoordiging in rechte.
Wanneer meer dan één persoon als vereffenaar is benoemd of aangewezen, is elke persoon
individueel handelend bevoegd om alle handelingen te stellen die nodig of dienstig zijn voor de
vereffening. Het college van vereffenaars vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met
inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte. Wanneer meer dan één persoon als vereffenaar is
benoemd of aangewezen, wordt de vennootschap tevens rechtsgeldig vertegenwoordigd jegens
derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte, door elke vereffenaar individueel
handelend.
De vereffenaars mogen lasthebbers aanstellen en hen bijzondere en in tijd beperkte machten voor
bepaalde verrichtingen toekennen in zoverre deze verrichtingen niet eigen zijn aan het beroep van
advocaat.
Alle stukken uitgaande van de vennootschap in vereffening vermelden dat zij in vereffening is.
De algemene vergadering blijft bevoegd om gedurende de vereffening de statuten van de
vennootschap, met uitzondering van de naam, te wijzigen. Een besluit tot verplaatsing van de zetel
van de vennootschap in vereffening kan niet worden uitgevoerd dan na homologatie door de
rechtbank.
Artikel 26. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Artikel 27. Ontbinding wegens verlies – alarmbelprocedure
Wanneer het netto-actief negatief dreigt te worden of is geworden, moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering, behoudens strengere bepalingen in de statuten, oproepen tot een
vergadering, te houden binnen twee maanden na de datum waarop deze toestand werd vastgesteld
of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten worden vastgesteld om te besluiten over
de ontbinding van de vennootschap of over in de agenda aangekondigde maatregelen om de
continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Tenzij het bestuursorgaan de ontbinding van de vennootschap voorstelt, zet het in een bijzonder
verslag uiteen welke maatregelen hij voorstelt om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Dat verslag wordt in de agenda vermeld. Een kopie ervan kan worden verkregen overeenkomstig het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Op dezelfde wijze als bedoeld hiervoor wordt gehandeld wanneer het bestuursorgaan vaststelt dat
het niet langer vaststaat dat de vennootschap, volgens redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen,
in staat zal zijn om gedurende minstens de twaalf volgende maanden haar schulden te voldoen
naarmate deze opeisbaar worden.
Is de algemene vergadering niet overeenkomstig dit artikel bijeengeroepen, dan wordt de door
derden geleden schade, behoudens tegenbewijs, geacht uit het ontbreken van een bijeenroeping
voort te vloeien.
Nadat het bestuursorgaan de verplichtingen bedoeld in paragrafen 1 en 2 een eerste maal heeft
nageleefd, is het gedurende de twaalf maanden volgend op de aanvankelijke bijeenroeping niet meer
verplicht de algemene vergadering om dezelfde reden opnieuw bijeen te roepen.
(…)”
6. Zesde besluit: ontslag en benoeming bestuurder.
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder/bestuurder, te weten, Mevrouw Saar De
Gelas, nagenoemd, ontslag te geven uit haar functie.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder/bestuurder voor de uitoefening van haar mandaat.
De algemene vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op één (1).
Wordt benoemd tot niet-statutaire bestuurder (voor onbepaalde duur):
- Mevrouw Saar De Gelas, wonende te 8340 Damme, Speystraat 27;
alhier aanwezig en die bevestigt dat de uitoefening van deze functie haar niet verboden is,
inzonderheid krachtens het Koninklijk Besluit nummer 22 van 24 oktober 1934, en die verklaart de
haar verleende opdracht te aanvaarden.
Aan haar worden de machten toegekend zoals voorzien in artikel twaalf (12) van de statuten.
Haar mandaat zal onbezoldigd zijn, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
7. Zevende besluit: Kennisname van het verslag van de bestuurder overeenkomstig artikel 5:154 §2
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De vergadering erkent kennis te hebben genomen van het verslag van de bestuurder
overeenkomstig artikel 5:154 §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zelfde
zonder opmerkingen te hebben nagezien en zelfde besluit goed te keuren.
8. Achtste besluit: Beslissing tot uittreding
Jongeheer Victor Weegmann en Juffrouw Lotte Weegmann, beiden wonende te Zedelgem
(Veldegem), Halfuurdreef 51, beslissen om uit de vennootschap te treden ten laste van het
vermogen.
De uittreding heeft betrekking op het geheel van hun aandelen, hetzij hun vijftig (50) aandelen
dewelke zij bezitten in onverdeeldheid, en waarbij de aandelen waarmee wordt uitgetreden
onmiddellijk worden vernietigd.
De uittreding heeft uitwerking vanaf de laatste dag van de maand waarin onderhavige akte verleden
wordt.
(…)
Mevrouw Saar De Gelas, aanvaardt uitdrukkelijk de uittreding van Jongeheer Victor Weegmann en
Juffrouw Lotte Weegmann, conform voormelde modaliteiten.
9. Negende besluit:
a) Vaststelling dat artikel 5:142 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen is nageleefd
(netto-actief test)
De algemene vergadering verklaart dat de notaris in het kader van haar voornemen om tot
voormelde uitkering over te gaan voorlezing en toelichting gegeven heeft van artikel 5:142 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen (netto-actieftest), hetwelk bepaalt dat geen uitkering
mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of zou worden door de
uitkering.
De algemene vergadering stelt vervolgens vast, op basis van de bewijzen die haar door haar
boekhouder werden aangereikt, dat het netto actief van de vennootschap:
- niet negatief is;
- ten gevolge van de uitkering niet negatief zal worden.
De algemene vergadering stelt vast dat artikel 5:142 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen is nageleefd en ontslaat ondergetekende notaris van elke aansprakelijkheid
dienaangaande.
b) Vaststelling dat artikel 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen is nageleefd
(liquiditeitstest)
De algemene vergadering verklaart dat de notaris in het kader van haar voornemen om tot
voormelde uitkering over te gaan voorlezing en toelichting gegeven heeft van artikel 5:143 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen (liquiditeitstest), hetwelk bepaalt dat het besluit van
de algemene vergadering tot uitkering slechts uitwerking heeft nadat het bestuursorgaan heeft
vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de
uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een
periode van ten minste twaalf (12) maanden te rekenen van de datum van de uitkering. Het besluit
tot uitkering wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd.
De algemene vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuur, opgemaakt overeenkomstig
artikel 5:143 van het WVV, waarin wordt vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs
te verwachten ontwikkelingen, na deze uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen
naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf (12) maanden te rekenen
vanaf heden.
De algemene vergadering stelt vast dat artikel 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen is nageleefd en ontslaat ondergetekende notaris van elke aansprakelijkheid
dienaangaande.
10. Tiende besluit: Vaststelling uittreding lastens het vennootschapsvermogen
De algemene vergadering stelt vast dat Jongeheer Victor Weegmann en Juffrouw Lotte Weegmann,
beiden voornoemd, op heden uitgetreden zijn met al hun aandelen uit de vennootschap ten laste van
het vermogen.
11. Elfde besluit: Onmiddellijke vernietiging van de aandelen
Overeenkomstig artikel 5:148, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen beslist de
vergadering over te gaan tot de onmiddellijke vernietiging van voormelde vijftig (50) aandelen.
12. Twaalfde besluit: Aanpassen van de statuten
Overeenkomstig voorgaand besluit wordt artikel vijf (5) van de statuten hierop aangepast. Artikel 5
van de statuten zal als volgt luiden:
“Artikel 5: Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden vijftig (50) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.”
13. Dertiende besluit: Volmacht aan bestuurder voor aanpassing aandelenregister
 De algemene vergadering verleent aan de bestuurder de bevoegdheid voor het uitvoeren van
voorgaande beslissingen met betrekking tot aanpassing van het aandelenregister, voor zover dit nog
niet gebeurd zou zijn.
14. Veertiende besluit: Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op
te maken en neer te leggen
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
15. Vijftiende besluit: Kwijting
De algemene vergadering besluit kwijting te verlenen aan Jongeheer Victor Weegmann en Juffrouw
Lotte Weegmann, beiden voornoemd.
Comparanten komen overeen dat, na wederzijdse toegevingen en aanvaarden, ten titel van dading
en tot slot van alle rekeningen, alle winsten, dividenden en andere voordelen verbonden aan de
vennootschap, dan wel verliezen en kosten, vorderingen in actief als passief, onder meer rekening-
courant, uitsluitend zullen toekomen/ten laste genomen worden door voornoemde Mevrouw Saar De
Gelas, zonder enige verrekening(en) naar Jongeheer Victor Weegmann en Juffrouw Lotte
Weegmann, beiden voornoemd, om alhier niets meer te eisen of te vorderen hebben jegens elkaar.
Partijen verklaren heel goed de draagwijdte van onderhavige akte te kennen, deze met kennis van
zaken te hebben afgesloten.
Zij bevestigen tevens dat notarissen Elien Dewitte en Alicia Lecluyse, hen naar behoren hebben
ingelicht over de rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit onderhavige overeenkomst, en
hen op een onpartijdige wijze raad hebben verstrekt, om hen te ontslaan van alle aansprakelijkheid
dienaangaande.
16. Vijftiende besluit: volmacht.
Bij toepassing van artikel elf (11) van de statuten, wordt door de bestuurder bijzondere volmacht
verleend aan Pelle & Company - Consultants BV, te 8200 Brugge, Betferkerklaan 141, met
ondernemingsnummer 0836.527.109,
evenals aan haar bestuurder(s), aangestelden en/of bedienden en/of lasthebbers, allen individueel
bevoegd, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om al het nodige of nuttige te doen, alle
verklaringen af te leggen, documenten en stukken te ondertekenen, teneinde de vervulling van de
formaliteiten (inschrijving, wijziging, schrapping, …) in verband met deze vennootschap te
benaarstigen en te verzekeren, en zodoende onder meer volgende verrichting(en) uit te voeren : het
aanvragen of schrappen van een ondernemingsnummer of vestigingseenheidsnummer, het wijzigen
van een onderneming of vestigingseenheid, het activeren en/of aanvragen en/of wijzigen en/of
schrappen van een BTW-nummer, registraties eStox, van starterscheques of van vergunningen.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
(afgeleverd vóór registratie, enkel ter neerlegging op de griffie van de ondernemingsrechtbank)
Notaris Elien Dewitte, Oostkamp
Tegelijk hiermee neergelegd: uitgifte van het proces-verbaal de dato 4 september 2024, en een
gecoördineerde tekst der statuten.