Ondernemingsnr : 0404754571
Naam
(voluit) : Bayer
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Jan Mommaertslaan 14
 : 1831 Machelen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, vijftien november tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Bayer", waarvan de zetel
gevestigd is te 1831 Machelen (Diegem), Jan Mommaertslaan 14, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam "Bayer".
ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(…)
VOORWERP.
A. De vennootschap heeft tot voorwerp alle bewerkingen met betrekking tot de nijverheid en de
handel, in de meest uitgebreide zin erin begrepen het fabriceren, de verpakking, de bewerking, de
handel, de invoer, de uitvoer, de commissie, het commissieloon, de vertegenwoordiging en de
verspreiding door middel van reclame onder al zijn vormen van scheikundige producten en afgeleide
producten van deze scheikundige producten, machines die dienen tot het vervaardigen van
scheikundige- en nijverheidsproducten, van alle kleurstoffen, van alle producten en grondstoffen om
te weven, erin begrepen deze nijverheidsdoeleinden, van alle geneesmiddelen, alle producten en
toestellen bestemd voor de geneeskunde van mens en dier, phytopharmaceutische producten,
producten voor de geneesmiddelenleer, dieet- en schoonheidsproducten.
De oprichting, verwerving, verkoop, huur of verhuring van culturen en beplantingen.
B. De vennootschap heeft tot voorwerp alle industriële, commerciële of financiële, roerende of
onroerende verrichtingen, die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op de handel en de
fabricage van chemische en industriële producten, op de handel en de fabricage van de daarop
betrekking hebbende grondstoffen, alsmede op de machines en tuigen dienende tot de vervaardiging
van deze producten.
Deze, niet beperkende opsomming, begrijpt insgelijks het kopen, verkopen, huren en verhuren van
brevetten, fabricagegeheimen en fabricagemethodes, merken, nijverheidstekeningen en modellen.
Zij zal ook alle basis- en halfafgewerkte producten, alsmede alle afgewerkte producten in enig
verband met haar vennootschappelijk voorwerp, mogen kopen, verkopen en verhuren.
Zij zal tevens rechtstreeks of onrechtstreeks diensten kunnen verlenen en nutsvoorzieningen kunnen
leveren aan andere vennootschappen, evenals alle werkzaamheden inzake ontwerpen, bouwen,
herstellen, monteren, demonteren, schilderen en onderhouden van machines, leidingen, apparaten
en installaties kunnen uitvoeren en de nodige werkplaatsen en inrichtingen van elektromechanische
en andere aard kunnen uitbaten, alsook werken met aannemers van diverse vakgebieden kunnen
coördineren.
B. De vennootschap heeft tevens tot voorwerp één of meer van de hierna opgesomde taken en
diensten te ontwikkelen en uit te voeren:
1. Alle financiële verrichtingen, doch enkel met betrekking tot ondernemingen die behoren tot de
Bayer-Groep, inbegrepen:
a) Het crediteren en verstrekken van leningen.
b) De dekking van de risico's die voortvloeien uit de schommelingen van de wisselkoersen en
interestvoeten.
c) De controle op en het beheer van de debet- en creditrekeningen van de leden van de groep.
d) De inning en betaling van commissielonen, royalties, ristorno's, afslagen en kortingen in naam en
voor rekening van de leden van de groep.
e) De coördinatie en/of centralisatie van het financieel beheer en de thesaurie voor de leden van de
groep.
f) Coördinatie en/of centralisatie van de financieringsbehoeften op korte en lange termijn van de
leden van de groep door middel van het verstrekken van leningen en kredieten op korte en lange
termijn. Hiertoe zal de vennootschap eigen middelen kunnen aanwenden of leningen kunnen
aangaan.
g) Bijstand verlenen bij onderhandelingen over en het openen van uitvoerkredieten door de leden
van de groep.
h) Het afsluiten met de leden van de groep van financieringshuurcontracten.
i) Factoring: de vennootschap kan, met of zonder verhaal, de vorderingen van de leden van de groep
overnemen. Deze vorderingen kunnen betrekking hebben op verkopen gedaan door de leden van de
groep onderling of aan derden.
j) Herfacturering: de vennootschap kan de goederen of diensten die aan haar gefactureerd werden,
aan leden van de groep herfactureren.
k) Invordering en inning van vorderingen en het verrichten van betalingen in naam en voor rekening
van de leden van de groep ongeacht de rekeninghouder. De vennootschap kan hierbij
kredietfaciliteiten toestaan.
l) Termijn- en andere overeenkomsten afsluiten voor de aan- en verkoop van buitenlandse deviezen
en/of de bijstand aan leden van de groep bij het afsluiten van dergelijke contracten met het oog op
het indekken van risico's met betrekking tot buitenlandse deviezen en interesten.
m) Zakelijke en persoonlijke zekerheden verlenen tot waarborg van financiële verbintenissen van de
leden van de groep.
n) Nieuwe financiële technieken op punt stellen.
o) Schulden van de leden van de groep overnemen.
p) Controle en compensatie van vorderingen en schulden tussen de leden van de groep.
q) De bijstand aan de leden van de groep bij de notering op een beurs van roerende waarden.
r) De aanvraag en de opvolging van subsidiedossiers in naam en voor rekening van de leden van de
groep.
2. Administratie inzake verzekering en risicobeheer
3. Wetenschappelijk onderzoek
4. Niet-commerciële betrekkingen met de nationale en Internationale overheden
5. Werkzaamheden op het gebied van boekhouding en administratie
6. Werkzaamheden op het gebied van informatica
7. Publiciteit en marketing
8. Informatieverlening en -verzameling en beheersbijstand
9. Inkoopactiviteiten.
C. De vennootschap mag door alle middelen belangen verwerven in iedere zaak, vennootschap of
onderneming die een zelfde, een gelijkaardig of aanverwant voorwerp nastreven, en die van aard zijn
haar nieuwe afzetgebieden te bezorgen of de uitbreiding van haar onderneming te bevorderen.
Zij zal dus gerechtigd zijn een dergelijke onderneming hetzij geheel of gedeeltelijk in te kopen, hetzij
er aandeelhouder of vennoot van te worden, hetzij er financiële belangen in te nemen door alle
kredietoperaties van welke aard ook.
D. Daarenboven mag de vennootschap haar reserves investeren in alle roerende of onroerende
beleggingen, ook wanneer deze geen verband houden met haar vennootschappelijk voorwerp, doch
van aard zijn de waarde van deze reserves in stand te houden of te vergroten.
E. De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken op alle plaatsen, op alle mogelijke manieren
en volgens de modaliteiten die haar het meest toegeëigend lijken.
F. Zij mag alle nijverheids-, handels- en financiële verrichtingen doen die rechtstreeks of
onrechtstreeks betrekking hebben tot haar voorwerp, of de verwezenlijking ervan vergemakkelijken
en namelijk, zonder dat de aanduiding die gaat volgen beperkend zij, aankopen, vervreemden, in
huur geven of nemen, alle onroerende goederen of handelsfondsen, aankopen, scheppen, afstaan
van alle handels- of fabrieksmerken, tekeningen en nijverheidsmodellen, belangstellen op alle
manieren en op alle plaatsen in alle vennootschappen of ondernemingen waarvan het voorwerp
gelijkaardig of verwant is met het hare of dat vatbaar is om in aanmerking te komen als bron of als
afzetgebied.
DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt zes miljard negenhonderdnegenenzeventig miljoen
negenhonderdachtenzeventigduizend negenhonderdzevenendertig euro negenenzeventig cent (€
6.979.978.937,79).
Het wordt vertegenwoordigd door tweeënvijftig miljoen negenenzestigduizend
achthonderdachtenveertig (52.069.848) aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder een
gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
(…)
SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN.
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
tenzij de algemene vergadering beslist het bestuur toe te vertrouwen aan één enkele bestuurder, die
beschikt over alle bestuurs- en vertegenwoordigingsbevoegdheden, overeenkomstig artikel 7:101
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. In dat laatste geval moeten de beslissing
van de algemene vergadering en de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
duidelijk aangeven dat de vennootschap wordt bestuurd door één enkele bestuurder.
De raad van bestuur is samengesteld uit minstens drie bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al
dan niet aandeelhouders. Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft,
mag de raad van bestuur bestaan uit twee bestuurders.
De bestuurders worden geacht hun mandaat onbezoldigd uit te oefenen tenzij anders bepaald in de
benoemingsbeslissing van de algemene vergadering.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen, blijft, als het aantal bestuurders daalt onder
het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot zolang de algemene
vergadering, om welke reden ook, niet in zijn vervanging voorziet.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming
of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de bestuurder
aangeduid onder de aanwezige bestuurders door de raad van bestuur.
BIJEENKOMSTEN - BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING.
Een raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of twee
bestuurders, tenminste drie dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot twee dagen) voor de
datum voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle bestuurders. De
oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur, door middel van
elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt,
om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Een raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn
leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe
vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op
de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn.
Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van een raad van bestuur en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
Elke beslissing van een raad van bestuur wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen
van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen,
met de meerderheid van de andere bestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend,
behoudens ingeval het bestuursorgaan uit slechts twee leden bestaat, in welk geval bij staking van
stemmen het voorstel is verworpen.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
BESTUURSBEVOEGDHEID – DAGELIJKS BESTUUR.
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van
die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer
(rechts)personen, al dan niet aandeelhouders. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur
dan draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit
bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens geldig
vertegenwoordigd:
- als er een raad van bestuur is : hetzij door twee bestuurders samen optredend, hetzij door het
afzonderlijk optreden van een gedelegeerd-bestuurder, aangewezen door de raad van bestuur.
- het afzonderlijk optreden van de enige bestuurder.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
(een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
CONTROLE.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen
of aan iedere aandeelhouder, indien geen commissaris werd en/of dient te worden benoemd.
DATUM GEWONE ALGEMENE VERGADERING – BUITENGEWONE/BIJZONDERE ALGEMENE
VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de eerste vrijdag van de maand juni om
elf uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende
werkdag plaats.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering mag worden bijeengeroepen telkens als het
belang van de vennootschap zulks vereist.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere
plaats, in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medegedeeld.
(…)
TOELATING TOT DE VERGADERING
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de houders van effecten die
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben opgeroepen te worden tot
de algemene vergadering, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de
datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, hun (certificaten van) effecten, neerleggen op de zetel
of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 1.5 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats
worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
AANWEZIGHEIDSLIJST.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers
verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats
of de naam en de zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij
vertegenwoordigen, te ondertekenen.
(…)
STEMRECHT.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
(…)
BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
WINSTVERDELING.
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar
tenminste tien ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
(…)
ONTBINDING EN VEREFFENING.
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.
(…)
VIERDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Judith Uyterlinde, woonstkeuze gedaan hebbende
op de zetel van de vennootschap, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank
van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, te verzekeren.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, de
gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris