N° d'entreprise : 0664798507
Nom
(en entier) : CRYO & BIKE CENTER
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Pont-à-la-Faulx(PER) 19
 : 7600 Péruwelz
Objet de l'acte :
DENOMINATION, ANNEE COMPTABLE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), ASSEMBLEE
GENERALE, DIVERS, DEMISSIONS, NOMINATIONS, OBJET,
MODIFICATION FORME JURIDIQUE
Aux termes d’un procès-verbal dressé par Maitre Benoit DE SMET, notaire à Péruwelz, en date du
30 juin 2021, il résulte que s’est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la
société à responsabilité limitée « CRYO & BIKE CENTER », dont le siège est établi à 7600
Péruwelz, rue Pont-à-la-Faulx, 19.
Société constituée suivant acte reçu par Maître Emmanuel GHORAIN, Notaire à Péruwelz, le 19
octobre 2016, publié par extrait aux Annexes du Moniteur belge du 21 octobre 2016 suivant sous le
numéro 16321614.
Société dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis la constitution.
Société inscrite au registre des personnes morales sous le numéro d’entreprise 0664.798.507.
 
Laquelle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes :
 
 
1. Première résolution - Modification de la dénomination
L’assemblée décide de supprimer l’ancienne dénomination et d’adopter comme nouvelle
dénomination « F-D PLAFONNAGE » à partir de ce jour.
Elle décide de modifier en conséquence de l’article 1 des statuts.
Il en sera tenu compte dans le cadre de l’adaptation des statuts dont question ci-après.
 
2. Deuxième résolution - Modification de l’objet
A. Rapport
L’assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture du rapport de l’organe d’
administration justifiant, de manière détaillée, la proposition de modifier l’objet social établi le 30 juin
2021.
Les membres de l'assemblée reconnaissent avoir parfaite connaissance de ce rapport pour en avoir
reçu copie préalablement aux présentes. Ce rapport ne soulève aucune observation de la part des
membres de l'assemblée qui déclarent y adhérer sans réserve.
B. Modification de l’objet social
L’assemblée décide de modifier l'objet social de la société et de modifier l’article 3 des statuts par le
texte suivant:
« La société a pour objet, tant pour elle-même que pour le compte de tiers, seule ou en participation,
en Belgique ou à l'étranger :
A. 1. toutes les activités réglementées dans le secteur de la construction, et, sans que cette liste soit
limitative, notamment celles de :
- entrepreneur menuisier-charpentier ;
- installateur en chauffage central
- entrepreneur plafonneur-cimentier ;
Volet B
- entrepreneur de peinture ;
- entrepreneur de maçonnerie et de béton ;
- entrepreneur tailleur de pierres ;
- entrepreneur marbrier ;
- entrepreneur carreleur ;
- installateur électricien ;
- tapissier poseur de revêtement des murs et du sol ;
- entrepreneur de vitrage ;
- installateur sanitaire et de plomberie ;
- installateur de chauffage au gaz par appareils individuels ;
- entrepreneur de zinguerie et de couvertures métalliques et non métalliques de constructions ;
- entrepreneur d'étanchéité de constructions
- entrepreneur de travaux de démolition
2. toutes les activités partiellement et/ou non réglementées dans le secteur de la construction, et,
sans que cette liste soit limitative, notamment exercées par toute entreprise :
- de travaux d'égouts ;
- de travaux de pose de câbles et de canalisations diverses ;
- d'installation de signalisation routière et de marquage des routes ;
- d'installation, de réparation et d'entretien de signalisation routière électrique ;
- d'aménagement de plaines de jeux et de sport, de parcs et de jardins ;
- de terrassement ;
- de travaux de forage, de sondage et de fonçage de puits ;
- de fondations, de battage de pieux et de palplanches, de travaux de consolidation du sol par tous
systèmes ;
- de travaux de drainage ;
- d'installation d'échafaudages, de rejointoyage et de nettoyage de façades ;
- de placement de clôtures ;
- d'isolation thermique et acoustique ;
- d'installation de cheminées ornementales ;
- de placement de cloisons et de faux plafonds ;
- de placement de ferronnerie, de volets et de menuiserie métallique et plastique ;
- d'installation de ventilation et d'aération, de chauffage à air chaud, de conditionnement d'air et de
tuyauterie industrielle ;
- de peinture industrielle et de sablage ;
- de recouvrement de corniches, de pignons et de façades avec de la matière plastique ;
- de ramonage de cheminées ;
- de dépannage à domicile de tous appareils et machines ;
3. toutes activités de nettoyage, et notamment, sans que cette liste soit limitative :
- le nettoyage, la désinfection et l'entretien d'immeubles, le nettoyage de vitres et de bureaux,
l'entretien des locaux et bâtiments, et toutes opérations de nettoyage ;
- toutes opérations de démolition et de déblaiement de chantier au profit de toutes clientèles privées
ou commerciales ;
- la désinfection et dératisation des espaces ou bâtiments ;
- la construction et le commerce de tous appareils de nettoyage ;
- l'achat, la vente de produits et matériel d'entretien ;
- la restauration, l'entretien, la remise en état de tous objets mobiliers quelconques ;
- tous les travaux de peinture ou de rénovation mobilière ;
- la mise à disposition de personnel d'entretien ;
- le nettoyage et le démoussage de toits et de corniches ;
4. l'achat, l'échange, la vente, la prise en location et en sous-location, ainsi que la cession en location
et en soies-location, le tout avec ou sans option d'achat, l'exploitation et l'entretien de maisons,
appartements, bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, terres et domaines, et de manière
générale de tous biens immobiliers, ainsi que toutes opérations de financement.
B. - l'achat, la vente en gros ou au détail, la mise en culture, la production, l'élevage, l'exportation,
l'importation, la distribution et la plantation de plantes de jardin, d'ornement et d'intérieur, de fleurs,
d'arbres et d'arbustes, de graines, semences, articles de jardinage, d'essences rares ou non, à vertu
thérapeutique ou non, d'herbicide, d'insecticide, de terreaux et de poissons ;
- rachat, la vente et/ou la location d'objets décoratifs de jardin ou d'ornementation intérieure ou
extérieure et tout ce qui se reporte directement ou indirectement a la décoration intérieure ou
extérieure ;
- le commerce en gros et en détail, la location de tous matériels et articles liés directement ou
indirectement au jardin, à la création et l'entretien de jardin, de piscine et de bassin aquatique ;
- la conception, la création et l'aménagement de plaines de jeux et de sports, de parcs et jardins, de
Volet B
piscines, bassins aquatiques et étangs;
- la vente de bois de chauffage ;
- toutes activités de consulting et d'assistance sous toutes formes possibles, aussi bien pour des
personnes privées que pour des sociétés, et notamment les études de marché, études publicitaires,
études de projet, étude de rentabilité, campagnes publicitaires, cette énumération n'étant pas
limitative ;
- toutes activités commerciales concernant les objets d'arts, les antiquités, les exclusivités, les projets
;
- la gestion, l'achat, la vente, l'exploitation, la valorisation, la location, la sous location, le lotissement
de bâtiments meublés ou non meublés et de terrain ; ainsi que les transformations et les
constructions de toutes sortes ;
- tous travaux de sous-traitance ou de mise à disposition de personnel ;
- toutes organisations, promotions, exécution de séminaires pour management, consulting, mariage,
organisation de banquets et réceptions ;
- tous travaux de clôture, de terrassement, de tonte, d'élagage, d'abattage d'arbres et haies, de
pavage, de rejointoiement, de ferronneries, d'égouttage, de pose de conduites de distribution d'eau
et d'électricité, de canalisations diverses, de curage et de drainage.
C. La société a également pour objet toutes opérations immobilières, notamment la promotion, la
construction, la location, l'achat et la vente ou la mise à disposition de biens immobiliers, notamment
l'aide aux entreprises par la mise à disposition de locaux dans le but d'exercer une activité
professionnelle.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
La société peut également accepter tout mandat d'administrateur et de liquidateur auprès de sociétés
tierces, assister et rendre tous services de nature administrative, commerciale et financière et tous
autres services de nature administrative, commerciale et financière et tous autres services de nature
similaire, propres à développer les activités de la société.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et
mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de
favoriser son développement. Elle pourra prendre la direction et le contrôle des sociétés affiliées ou
filiales, et leur prodiguer des avis.
La société peut, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de
participation, d'intervention financière ou autrement prendre des participations dans d'autres sociétés
ou entreprises existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet social serait
semblable ou analogue au sien ou de nature à favoriser son objet social ».
Il en sera tenu compte dans le cadre de l’adaptation des statuts dont question ci-après.
3. Troisième résolution- Modification de la date de clôture de l’exercice social et prolongation de l’
exercice social en cours
L’assemblée décide de modifier la date de clôture de l’exercice social pour la ramener du 31 mars au
31 décembre de chaque année et de prolonger l’exercice social en cours qui se clôturera le 31
décembre 2022.
Il en sera tenu compte dans le cadre de l’adoption des nouveaux statuts ci-après.
 
4. Quatrième résolution- Modification de la date d’assemblée générale ordinaire
L’assemblée décide de modifier la date de l’assemblée générale ordinaire pour la fixer au premier
jeudi du mois de juin de chaque année à dix-huit (18) heures.
Il en sera tenu compte dans le cadre de l’adoption des nouveaux statuts ci-après.
 
5. Cinquième résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de
la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
6. Sixième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré  est de six mille deux cents euros (6.200,00 €) et  pas de réserve légale de la
société, ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible
et que la partie non encore libérée du capital, soit douze mille quatre cents euros (12.400,00 €), a été
converti en un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’article 39, §2,
deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant
Volet B
des dispositions diverses.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
L’assemblée générale reconnait que le notaire instrumentant a attiré leur attention sur la nécessité
de respecter le double test de solvabilité et de liquidité.
L’assemblée générale déclare avoir réussi ce double test.
 
7. Septième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « F-D PLAFONNAGE ». Les dénominations complète et abrégée peuvent être
utilisées ensemble ou séparément.
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant pour elle-même que pour le compte de tiers, seule ou en participation,
en Belgique ou à l'étranger :
A. 1. toutes les activités réglementées dans le secteur de la construction, et, sans que cette liste soit
limitative, notamment celles de :
- entrepreneur menuisier-charpentier ;
- installateur en chauffage central
- entrepreneur plafonneur-cimentier ;
- entrepreneur de peinture ;
- entrepreneur de maçonnerie et de béton ;
- entrepreneur tailleur de pierres ;
- entrepreneur marbrier ;
- entrepreneur carreleur ;
- installateur électricien ;
- tapissier poseur de revêtement des murs et du sol ;
- entrepreneur de vitrage ;
- installateur sanitaire et de plomberie ;
- installateur de chauffage au gaz par appareils individuels ;
- entrepreneur de zinguerie et de couvertures métalliques et non métalliques de constructions ;
- entrepreneur d'étanchéité de constructions
- entrepreneur de travaux de démolition
2. toutes les activités partiellement et/ou non réglementées dans le secteur de la construction, et,
sans que cette liste soit limitative, notamment exercées par toute entreprise :
- de travaux d'égouts ;
- de travaux de pose de câbles et de canalisations diverses ;
- d'installation de signalisation routière et de marquage des routes ;
- d'installation, de réparation et d'entretien de signalisation routière électrique ;
Volet B
- d'aménagement de plaines de jeux et de sport, de parcs et de jardins ;
- de terrassement ;
- de travaux de forage, de sondage et de fonçage de puits ;
- de fondations, de battage de pieux et de palplanches, de travaux de consolidation du sol par tous
systèmes ;
- de travaux de drainage ;
- d'installation d'échafaudages, de rejointoyage et de nettoyage de façades ;
- de placement de clôtures ;
- d'isolation thermique et acoustique ;
- d'installation de cheminées ornementales ;
- de placement de cloisons et de faux plafonds ;
- de placement de ferronnerie, de volets et de menuiserie métallique et plastique ;
- d'installation de ventilation et d'aération, de chauffage à air chaud, de conditionnement d'air et de
tuyauterie industrielle ;
- de peinture industrielle et de sablage ;
- de recouvrement de corniches, de pignons et de façades avec de la matière plastique ;
- de ramonage de cheminées ;
- de dépannage à domicile de tous appareils et machines ;
3. toutes activités de nettoyage, et notamment, sans que cette liste soit limitative :
- le nettoyage, la désinfection et l'entretien d'immeubles, le nettoyage de vitres et de bureaux,
l'entretien des locaux et bâtiments, et toutes opérations de nettoyage ;
- toutes opérations de démolition et de déblaiement de chantier au profit de toutes clientèles privées
ou commerciales ;
- la désinfection et dératisation des espaces ou bâtiments ;
- la construction et le commerce de tous appareils de nettoyage ;
- l'achat, la vente de produits et matériel d'entretien ;
- la restauration, l'entretien, la remise en état de tous objets mobiliers quelconques ;
- tous les travaux de peinture ou de rénovation mobilière ;
- la mise à disposition de personnel d'entretien ;
- le nettoyage et le démoussage de toits et de corniches ;
4. l'achat, l'échange, la vente, la prise en location et en sous-location, ainsi que la cession en location
et en soies-location, le tout avec ou sans option d'achat, l'exploitation et l'entretien de maisons,
appartements, bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, terres et domaines, et de manière
générale de tous biens immobiliers, ainsi que toutes opérations de financement.
B. - l'achat, la vente en gros ou au détail, la mise en culture, la production, l'élevage, l'exportation,
l'Importation, la distribution et la plantation de plantes de jardin, d'ornement et d'intérieur, de fleurs,
d'arbres et d'arbustes, de graines, semences, articles de jardinage, d'essences rares ou non, à vertu
thérapeutique ou non, d'herbicide, d'insecticide, de terreaux et de poissons ;
- rachat, la vente et/ou la location d'objets décoratifs de jardin ou d'ornementation intérieure ou
extérieure et tout ce qui se reporte directement ou indirectement a la décoration intérieure ou
extérieure ;
- le commerce en gros et en détail, la location de tous matériels et articles liés directement ou
indirectement au jardin, à la création et l'entretien de jardin, de piscine et de bassin aquatique ;
- la conception, la création et l'aménagement de plaines de jeux et de sports, de parcs et jardins, de
piscines, bassins aquatiques et étangs;
- la vente de bois de chauffage ;
- toutes activités de consulting et d'assistance sous toutes formes possibles, aussi bien pour des
personnes privées que pour des sociétés, et notamment les études de marché, études publicitaires,
études de projet, étude de rentabilité, campagnes publicitaires, cette énumération n'étant pas
limitative ;
- toutes activités commerciales concernant les objets d'arts, les antiquités, les exclusivités, les projets
;
- la gestion, l'achat, la vente, l'exploitation, la valorisation, la location, la sous location, le lotissement
de bâtiments meublés ou non meublés et de terrain ; ainsi que les transformations et les
constructions de toutes sortes ;
- tous travaux de sous-traitance ou de mise à disposition de personnel ;
- toutes organisations, promotions, exécution de séminaires pour management, consulting, mariage,
organisation de banquets et réceptions ;
- tous travaux de clôture, de terrassement, de tonte, d'élagage, d'abattage d'arbres et haies, de
pavage, de rejointoiement, de ferronneries, d'égouttage, de pose de conduites de distribution d'eau
et d'électricité, de canalisations diverses, de curage et de drainage.
C. La société a également pour objet toutes opérations immobilières, notamment la promotion, la
construction, la location, l'achat et la vente ou la mise à disposition de biens immobiliers, notamment
Volet B
l'aide aux entreprises par la mise à disposition de locaux dans le but d'exercer une activité
professionnelle.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
La société peut également accepter tout mandat d'administrateur et de liquidateur auprès de sociétés
tierces, assister et rendre tous services de nature administrative, commerciale et financière et tous
autres services de nature administrative, commerciale et financière et tous autres services de nature
similaire, propres à développer les activités de la société.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et
mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de
favoriser son développement. Elle pourra prendre la direction et le contrôle des sociétés affiliées ou
filiales, et leur prodiguer des avis.
La société peut, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de
participation, d'intervention financière ou autrement prendre des participations dans d'autres sociétés
ou entreprises existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet social serait
semblable ou analogue au sien ou de nature à favoriser son objet social.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
 Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6.  Compte de capitaux propres statutairement indisponible 
Néant
Voir le procès-verbal dressé par le notaire Benoit DE SMET, à Péruwelz, le 30 juin 2021.
 
Article 7. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, seront grevées du même usufruit que les
anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites parles personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la
loi ou à l’article 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
Volet B
moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
 
TITRE III. TITRES
 
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions sera tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 10. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint ou au cohabitant légal du cédant ou du testateur, aux ascendants ou
descendants en ligne directe des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé (ou : par courrier
ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société), une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
Volet B
limitation de durée.
 
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Tous les actes engageant la société, en et hors justice, ne sont valables que quand ils sont signés
par un administrateur.
 
Article 13. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 14. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Tant que la société répond aux critères prévus par le Code des sociétés et des Associations et
permettant de ne pas nommer de commissaire, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision
contraire de l'assemblée générale. Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les
pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire.  Il peut se faire représenter ou se faire
assister par réviseur ou un expert-comptable externe. La rémunération de celui-ci incombe à la
société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par
décision judiciaire.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation, une
assemblée générale ordinaire le premier jeudi du mois de juin, à dix-huit (18) heures. Si ce jour est
férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à
cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Volet B
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par courrier ou par voie électronique à l’adresse indiquée dans la
convocation à l’assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le septième jour qui précède la date
de l’assemblée générale.
 
Article 17. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 18. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation..
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Tous les actionnaires peuvent consulter la liste des présences.
 
Article 19. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard la veille du jour de l’assemblée
générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
Volet B
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
L’exercice social commencé le premier avril deux mille vingt-et-un sera clôturé exceptionnellement le
trente-et-un décembre deux mille vingt-deux.
 
Article 22. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L’assemblée générale a le pouvoir de décider, dans les limites fixées par la loi, de l’affectation du
bénéfice et du montant des distributions.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution (« test de l’actif
net »).
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution (« test de liquidité »).
L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, moyennant le respect du test de l’actif net et du
test de liquidité précités, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du
bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 25. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 26. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 27. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 28. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
Volet B
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
8. Huitième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du actuel, mentionné ci-après, et procède
immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire pour une
durée illimitée, Monsieur Daniel DOTTIN, ici présent et qui accepte.
Son mandat est gratuit sauf décision contraire de l’assemblée générale.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au
gérant démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
 
9. Neuvième résolution
Pour le cas où la société devrait exercer un mandat d'administrateur dans une autre société, l’
actionnaire unique a désigné, en qualité de représentant permanent pour exercer lesdits mandats,
Monsieur Daniel DOTTIN prénommé, qui a accepté.
La durée de sa fonction n'est pas limitée.
Ce mandat sera exercé à titre gratuit, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
 
10. Dixième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 7600 Péruwelz, Rue Pont-à-la-
Faulx, 19
 
11. Onzième résolution
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément aux décisions précédentes, et d’assurer son dépôt au
dossier de la société ainsi que de conférer tous pouvoirs à l’administrateur en vue de l'exécution des
décisions prises.
 
 
Pour extrait analytique conforme.
Benoit DE SMET, notaire à Péruwelz