N° d'entreprise : 0458890865
Nom
(en entier) : UPS EUROPE
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Ariane 5
 : 1200 Woluwe-Saint-Lambert
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE
Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire dressé par la notaire Kim Lagae, à
Bruxelles, le 2 décembre 2019.
1. L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de deux cent soixante-cinq millions
trois cent soixante mille euros (EUR 265.360.000), pour le ramener de neuf cent trente-quatre
millions neuf cent soixante-deux mille deux cent vingt-deux euros septante-six cents (EUR
934.962.222,76) à six cent soixante-neuf millions six cent deux mille deux cent vingt-deux euros
septante-six cents (EUR 669.602.222,76), par le remboursement à l’associé unique, avec annulation
de 1.489.857.303 parts.
2. L’assemblée décide de soumettre la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations, à partir du 1er janvier 2020.
3. L’assemblée générale décide que la société adoptera la forme légale du Code des sociétés et des
associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-à-dire celle de la société à
responsabilité limitée (en abrégé SRL).
4. L’assemblée générale décide d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en
concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans toutefois apporter une modification
à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit à
partir du 1er janvier 2020 (suit un extrait):
Article 1: Nom et forme légale
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée UPS Europe.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale. (…)
Article 3. Objet
La société a pour objet, en son nom et pour son propre compte et au nom et pour le compte de tiers,
en Belgique et à l’étranger :
    1.  Le transport de biens par terre, par mer et par les airs, tant pour son propre compte que pour le
compte de tiers ou en collaboration avec des tiers (comme transporteur, agent transmetteur ou
répartiteur, porteur, agent ou courtier), ainsi que toutes transactions et actions en rapport direct ou
indirect avec un tel transport en ce compris le courtage de douane ;
    2.  L’émission de tous documents relatifs au transport, tels que par exemple des connaissements,
des reçus et des documents de transport, ou des documents de douane.
    3.  L’exécution de toutes transactions de traitement, dépôt, répartition, cargaison, stockage,
transbordement, assurance et dédouanement de biens ;
    4.  Acquisition, administration, exploitation et vente de brevets et d’autres droits en relation avec
les objets mentionnés ci-dessus.
    5.  L’achat et le développement de software en relation avec les activités de transport et
logistiques.
Volet B
    6.  Le développement et la centralisation, pour le bénéfice exclusif de sociétés du groupe auquel
elle appartient, de la publicité, de la fourniture et de la collecte d’information, des assurances et de la
réassurance, de la recherche scientifique, des relations avec des autorités nationales et
internationales, la centralisation des services comptables, administratifs et IT, la centralisation d’
opérations financières et d’opérations concernant la couverture du risque résultant de fluctuations
dans les taux de change, ainsi que toutes activités à caractère préparatoire ou accessoire pour les
sociétés du groupe ;
    7.  La prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés, associa-tions,
établissements, existants ou à créer, ayant des activités industrielles, financières, immobi-lières,
commerciales ou civiles ;
La gestion et la valorisation de ces par-ticipations notamment par la stimulation, la planifi-cation et la
coordination du développement des socié-tés, associations, établissements dans lesquels elle
détient une participation ;
L'achat, la vente, la cession et l'échange de toutes valeurs mobilières, actions, parts so-ciales,
obligations, fonds d'Etat et de tous droits mobiliers et immobiliers ;
La réalisation de toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industriel-les,
commerciales ou civiles, de nature à favoriser son développement.
L'octroi de prêts, avances, sûretés en rapport avec ce qui précède et en général, tous types de
financement et d'activités de gestion des liquidités ainsi que l'avis sur des structures de financement
concernant des sociétés, associations et institutions appartenant au Groupe UPS.
    1.  La société peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières,
concernant des propriétés personnelles ou réelles qui sont directement ou indirectement en rapport
avec son objet. Elle peut participer, par voie de souscription, apport, fusion, absorption, coopération,
assistance financière ou par convention, dans toutes sociétés, institutions ou entreprises, belges ou
étrangères, sans distinction, qu’elles aient déjà été constituées ou qu’elles soient à constituer, dont l’
objet est identique, lié, accessoire ou analogue à son propre objet ou avec lesquelles sa participation
ou collaboration peut contribuer à la réalisation de son objet.
    2.  La société est autorisée à se porter garant pour les sociétés mentionnées ci-dessus, à agir
comme agent ou représentant, octroyer des avances, des crédits et des hypothèques ou d’autres
sûretés.
Cette liste n’est pas exhaustive de sorte que la société peut accomplir toutes les actions qui peuvent
favoriser de quelle que manière que ce soit la réalisation de son objet.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Article 5. Actions
(…) Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation.
Article 8. Conseil d’administration
La société est administrée par un organe d’administration collégial (dénommé « le conseil d’
administration ») com-posé d'au moins deux administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée, par l'as-semblée générale des
actionnaires et toujours révocables par elle.
Les administrateurs sortants sont rééligi-bles.
Le mandat des administrateurs sortants non réélus cesse immédiatement après l'assemblée qui a
statué sur le remplacement.
Article 10. Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus en vue d'accomplir tous les
actes utiles ou nécessaires à la réalisation de l'objet.
Il a le pouvoir d'accomplir tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi ou par les
statuts à l'assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déléguer des mandats spéciaux à tout mandataire.
Article 11. Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Article 12. Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Volet B
Article 13. Représentation
La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où intervient un fonctionnaire public
ou un officier ministériel et en justice par un administrateur, agissant seul.
Article 15. Réunions
L’assemblée générale ordinaire se réunit le dernier lundi du mois de juin à dix heures. Si ce jour
tombe un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable précédant cette date.
Les assemblées générales se réunissent au siège ou à tout autre endroit indiqué dans les
convocations. (…) La régularité de la convocation ne peut être contestée si toutes les personnes
ayant le droit de participer à l'assemblée sont présentes ou valablement représentées.
Article 16. Admission - Représentation
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
actionnaire doit être inscrit en cette qualité dans le registre des actions.
Tout actionnaire peut donner procuration, par lettre, télégramme, télex, télécopie ou par tout autre
moyen écrit pour être représenté à une assemblée générale. Le mandataire ne doit pas être
actionnaire.
Article 17. Délibérations
Une délibération de l’assemblée générale peut prendre la forme d’une vidéoconférence ou
conference call. Le procès-verbal doit mentionner précisément les techniques utilisées.
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique.
(…)
Article 19. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Article 20. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition du conseil d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Article 23. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, l'actif net servira en premier lieu
au remboursement, en espèces ou en nature, du montant libéré des actions.
Le solde éventuel est réparti par parts égales entre toutes les actions.
Si le produit net ne permet pas de rembourser toutes les actions, les liquidateurs remboursent par
priorité les actions libérées dans une proportion supérieure jusqu'à ce qu'elles soient sur un pied
d'égalité avec les actions libérées dans une moindre proportion ou procèdent à des appels de fonds
complémentaires à charge des propriétaires de ces dernières.
6. L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des gérants actuels, mentionnés ci-après,
et procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateur non
statutaire pour une durée illimitée :
- Michael Harrell ;
- Tim Helsen ;
- Herman Napier ;
- Louis Rivieccio ;
- Peter Raoul Stewardson.
Le président déclare que les administrateurs ont accepté leur mandat et que les administrateurs font
élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à l’exercice de ce
mandat.
Leur mandat est gratuit.
7. L’assemblée générale confirme que l’adresse du siège est située à Woluwe-Saint-Lambert (1200
Bruxelles), avenue Ariane 5.
POUR EXTRAIT CONFORME
Signé : Kim Lagae, Notaire
Déposées en même temps : une expédition du procès-verbal avec 2 procurations ; une coordination
des statuts