N° d'entreprise : 0886521107
Nom
(en entier) : CABINET MEDICAL BOLLU
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Estroit 51
 : 5640 Mettet
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
D’un acte reçu par le Notaire Alain van DOORSLAER de ten, notaire associé à la
résidence de Florennes, le 29/01/2024, il résulte que l’assemblée générale des
actionnaires de la société à « CABINET MEDICAL BOLLU » ayant son siège à 5640
Mettet, rue Estroit, 51 (BCE 0886.521.107), a décidé d’adapter les statuts au Code des
sociétés et des associations et a adopté les nouvelles résolutions suivantes :
1. Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des Associations (CSA) et portant des dispositions diverses,
l’assemblée générale décide d’adapter les statuts aux dispositions du Code des
sociétés et des associations.
2. Deuxième résolution
La société revêt la forme d’une société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Par conséquent, l’assemblée décide que l’article 1 « FORME ET DENOMINATION » des
statuts est remplacée comme suit :
« La société revêt la forme d’une société à responsabilité limitée sous la dénomination
« CABINET MEDICAL BOLLU ».
3. Troisième résolution
L’assemblée décide de faire usage de la faculté de sortir l’adresse exacte du siège des
statuts. Par conséquent, l’assemblée décide que l’article 2 « SIEGE SOCIAL » est
remplacé par le texte suivant :
« Le siège est établi en Région Wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges
administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à
l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, transférer le siège,
établir ou supprimer des sièges d’exploitation, pour autant que cette décision
n’entraîne pas de changement en matière de régime linguistique applicable à la
société. »
4. Quatrième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée
constate que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la société, ont été
convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible
et que la partie non encore libérée du capital, a été converti en un compte de capitaux
propres “apports non appelés”, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de
la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des
dispositions diverses (1).
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités
de la modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres
statutairement indisponible créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de
la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des
dispositions diverses (1) et de rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par
conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non
encore libérée à ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit
sur un compte de capitaux propres “apports non appelés”.
5. Cinquième résolution
Comme conséquence de ce qui précède, à l’unanimité, l’assemblée générale décide
d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code
des sociétés et des associations et les résolutions qui précédent, sans modifications en
ce qui concerne son objet, sa dénomination, la date d’assemblée générale ordinaire et
aux dates de début et fin de l’exercice.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé
comme suit :
I. STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « CABINET MEDICAL BOLLU ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges
administratifs ou cabinet, tant en Belgique qu'à l'étranger, mais en tout état de cause
dans un Etat membre de l’Union européenne.
En cas de litige éventuels, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège
social.
En cas de transfert du siège social, celui-ci sera porté à la connaissance du Conseil
provincial de l’Ordre des Médecins concerné.
Article 3. Objet
La société a pour objet l’exercice en son nom et pour son compte de la médecine, et
ce, par l’intermédiaire de ses organes médecins légalement habilités à pratiquer la
médecine en Belgique et qui apportent à la société la totalité de leur activité médicale.
La société pourra faire tout acte nécessaire et/ou indispensable à l’accomplissement
de son objet et plus particulièrement toute transaction mobilière et immobilière
concernant les locaux médicaux, l’achat du matériel médical et non médical,
l’engagement du personnel administratif, soignant, pratiquant ou appelé à pratiquer
dans la société.
Elle ne pourra cependant poser aucun acte quelconque que dans le strict respect des
dispositions du Code de Déontologie médicale.
La société pourra d’une façon générale accomplir toutes opérations se rapportant
directement ou indirectement à la réalisation de son objet social, sans en modifier le
caractère civil.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, deux cents (200) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de
la liquidation
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et
à mesure des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements
ultérieurs à effectuer par lui sur les actions souscrites en espèces et non entièrement
libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de
préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence
aux actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils
détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins
quinze jours à dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice
sont fixés par l’organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des
actionnaires par courrier électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas
d’une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les
communications électroniques. Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les actions
restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux
actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé
de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette
faculté.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les
mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions
peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et
usufruit, l’usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des
actions nominatives, avec indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur
inscription dans le registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont
délivrés aux titulaires des titres.
Lorsqu’il existe plusieurs actionnaires, les actions d’un actionnaire ne peuvent être
cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, qu’avec l’accord unanime des
autres actionnaires. De la même manière que l’admission d’un nouvel actionnaire
nécessite un accord unanime des autres actionnaires.
Article 9. Cession d’actions
En cas de cession d’actions dans l’hypothèse d’une poursuite des activités de la société
sans modification d’objet, le cessionnaire ne pourra être qu’un médecin légalement
habilité à exercer l’art de guérir en Belgique et inscrit au Tableau de l’Ordre.
Lorsqu’il existe plusieurs actionnaires, les actions d’un actionnaire ne peuvent être
cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, qu’avec l’accord unanime des
autres actionnaires.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques
ou morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant,
s’ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur
mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le
mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs.
Pour les affaires médicales, l’administrateur doit être un médecin actionnaire.
Pour les affaires non médicales, l’administrateur peut être un tiers non-actionnaire,
personne physique ou personne morale (dans ce second cas, il est recommandé de
communiquer l’identité et les coordonnées du représentant de la personne morale au
Conseil provincial de l’Ordre des médecins concerné.
L’administrateur non-actionnaire ne peut faire aucun acte à caractère médical, fait
preuve du plus grand devoir de réserve dans l’accomplissement de sa mission et
s’engage par écrit à avoir égard aux normes de déontologie médicale auxquelles sont
astreints les actionnaires de la société, en particulier concernant le libre choix du
patient et le secret professionnel.
Lorsque la société ne compte qu’un actionnaire, celui-ci peut être nommé
administrateur pour toute la durée de son activité au sein de la société.
En cas de pluralité d’actionnaires et/ou d’administrateurs, le mandat sera réduit à une
durée de 6 ans maximum, ce mandat étant toutefois renouvelable ».
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est
attribuée, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque
administrateur agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à
l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en
demandant, soit en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé
gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la
majorité absolue des voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette
rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais
généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et
déplacements.
Cette rémunération est octroyée en contrepartie de prestations d’administration
effectives ;
Cette rémunération ne peut être octroyée au détriment d’autres actionnaires, le cas
échéant.
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses
membres, qui portent le titre d’administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs
directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion,
attribuer des mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les
délégués à la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est
assuré par un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire quatrième
samedi du mois de mai à 20 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au
premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date
qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par
l’organe d’administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt
de la société l’exige ou sur requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre
d’actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande
et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas échéant, le
commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont
faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires,
aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles
nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis
avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier
ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail,
le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme
ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit
de vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre
des titres nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être
suspendus ; si seul le droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à
l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par
l’actionnaire présent qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le
plus âgé d’entre eux. Le président désignera le secrétaire qui peut ne pas être
actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de
l’actionnaire unique sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par
les membres du bureau et par les actionnaires présents qui le demandent. Les copies
à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l’organe
d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des
dispositions légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul
les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout
moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y
voter en ses lieu et place.
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance
tenante, à trois semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée
générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres décisions
prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera
définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre
de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration
dresse un inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par
l’assemblée, il assure la publication, conformément à la loi.
Article 21. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale,
statuant sur proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que
chaque action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
L'organe d'administration est autorisé à procéder, dans les limites fixées par la loi, à
des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de
l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale
délibérant dans les formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce
soit, le ou les administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu
des présents statuts si aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de
la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de
déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Le liquidateur nommé par l’Assemblée Générale, s’il n’est pas un médecin habilité à
exercer en Belgique et inscrit au Tableau de l’Ordre, devra se faire assister par un
médecin réunissant ces conditions pour le traitement des problématiques à portée
médicale auxquelles sa mission le confrontera, telles que, de façon non limitative, la
gestion des dossiers médicaux, les questions qui concernent la vie privée des patients
et/ou le secret professionnel des actionnaires ». « Le liquidateur nommé par
l’Assemblée Générale, s’il n’est pas un médecin habilité à exercer en Belgique et inscrit
au Tableau de l’Ordre, devra se faire assister par un médecin réunissant ces conditions
pour le traitement des problématiques à portée médicale auxquelles sa mission le
confrontera, telles que, de façon non limitative, la gestion des dossiers médicaux, les
questions qui concernent la vie privée des patients et/ou le secret professionnel des
actionnaires.
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après
consignation des montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non
entièrement libérées, après rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par
des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées,
soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion
supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs
actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire,
liquidateur ou porteur d’obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au
siège où toutes communications, sommations, assignations, significations peuvent lui
être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la
société.
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts,
compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y
renonce expressément.
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas
licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses
contraires aux dispositions impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
Article 28. Déontologie
La responsabilité professionnelle du ou des médecins associés demeure illimitée. Elle
doit être assurée de façon à permettre la réparation du dommage éventuellement
causé.
Tout médecin travaillant au sein de la société doit informer les autres membres ou
associés de toute décision civile, disciplinaire, pénale ou administrative susceptible de
quelconques retombées sur leurs relations professionnelles. L'assemblée générale
convoquée à ce motif décidera à la majorité simple des suites à donner.
La sanction de suspension du droit d'exercer l'Art médical entraîne pour le médecin
suspendu ayant encouru cette sanction, la perte des avantages du présent acte de
société et de son contrat de société pendant la durée de la suspension.
Le médecin suspendu doit prendre les mesures nécessaires pour assurer la continuité
des soins. A cette fin, il peut se faire remplacer pendant la période d'interdiction par
un ou plusieurs médecins ayant la même qualification légale, mais il ne peut recueillir
des revenus liés à cet exercice.
Si un associé était radié du Tableau de l'Ordre des Médecins, il serait dans l'obligation
de céder ses parts à ses associés. S'il est associé unique, il devrait alors, soit céder ses
parts soit procéder à la liquidation de la société ou en modifier la dénomination et
l'objet social en y excluant toute activité médicale.
Si un ou plusieurs médecins entraient dans la société, ils pourraient soumettre les
statuts de cette dernière et leur contrat au Conseil provincial de l'Ordre des Médecins,
auquel ils ressortissent.
Toute modification aux présents statuts ou au contrat de médecin peut être soumise
à l'approbation préalable du Conseil provincial intéressé de l'Ordre des Médecins.
Tout litige de nature déontologique relève de la compétence exclusive du Conseil
provincial de l'Ordre des Médecins intéressé qui seul est habilité à juger, sauf voies de
recours.
Les actionnaires s'engagent à respecter les règles du Code de Déontologie médicale.
Toute forme de commercialisation de la médecine, de collusion directe ou indirecte,
de dichotomie et de surconsommation est exclue.
Les actionnaires veillent à garantir en permanence au sein de la société les conditions
permettant à chacun d'eux d'exercer leur profession en toute indépendance, dans le
respect des dispositions légales et déontologiques, et notamment les règles relatives
au secret médical, à la liberté diagnostique et thérapeutique.
Le médecin aura une autorité effective sur le personnel mis à son service dans le
domaine médical.
Toutes les mesures seront prises en vue de préserver le secret professionnel qui ne
sera partagé que dans la mesure où les soins l'exigent.
6. Sixième résolution
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de
signer la coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et
d’assurer son dépôt au dossier de la société.
L’assemblée générale déchargent le notaire instrumentant pour tout ce qui concerne
les modifications éventuelles à apporter au registre électronique des titres et au
registre UBO
7. Septième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction de la gérante actuelle,
mentionnée ci-après, et procède immédiatement au renouvellement de sa nomination
comme administratrice non statutaire pour une durée illimitée :
- Madame BOLLU Nathalie, qui accepte.
Son mandat est rémunéré, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
L’assemblée générale donne décharge complète et entière au(x) gérant(s)
démissionnaire(s) pour l’exécution de son/leur mandat.
La fonction d’administrateur ne pourra être assumée que par un (ou des) médecin(s).
En cas de nomination nouvelle, proposition du candidat devra être présentée au
Conseil de l’Ordre des Médecins.
Les actionnaires veillent, en temps opportun, à prendre toutes les mesures nécessaires
concernant les dossiers médicaux afin que la continuité des soins puisse être assurée
au profit des patients en cas de décès ou de cessation d’activité d’un actionnaire et/ou
de tout médecin exerçant au sein de la société.
Les modalités de conservation et de transmission des dossiers médicaux, ainsi que la
poursuite de l’activité médicale par un autre médecin, actionnaire ou non, le cas
échéant, doivent être conformes aux dispositions légales et déontologiques
applicables, en particulier concernant le secret médical, l’indépendance
professionnelle et le principe de libre choix du patient.
En pareille hypothèse, le médecin cessionnaire de l’activité et nouveau dépositaire des
dossiers médicaux conserve toute liberté diagnostique et thérapeutique.
L’avis du Conseil provincial de l’Ordre des médecins concerné peut être sollicité et une
information doit en tout cas lui être faite en cas d’application effective de telles
mesures.
Pour extrait analytique conforme
Le Notaire Alain van DOORSLAER de ten RYEN