Ondernemingsnr : 0896 718 676
Naam
(voluit) : De Vreese Bert
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 8730 Beernem, Langendonkstraat 6
Onderwerp akte : ONTBINDING - ONTSLAG BESTUURDER - AFSLUITING VEREFFENING
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Frits GUISSON, notaris met standplaats te Aalter
die zijn ambt uitoefent in de Besloten Vennootschap "NOTARIS FRITS GUISSON, notarisvennootschap", met
zetel te 9880 Aalter, Bellemstraat 94, op 17 december 2024, "Geregistreerd op het registratiekantoor KANTOOR
RECHTSZEKERHEID GENT 2 op 19 december 2024 (19-12-2024) - Register OBA (5) Boek 00000 Blad 0000
Vak 0036889 - Ontvangen registratierechten: vijftig euro nul eurocent (€ 50,00) - De ontvanger", houdende de
buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "De Vreese Bert", met zetel te 8730
Beernem, Langendonkstraat 6, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Brugge,
ondernemingsnummer 0896.718.676, dat volgende beslissingen genomen werden:
EERSTE BESLUIT : Lezing en goedkeuring jaarrekening
Het bestuursorgaan en de algemene vergadering bevestigen dat zij door ondergetekende notaris in kennis
zijn gesteld zijn dat het bestuursorgaan voor het laatste boekjaar en het jaar eindigend met de ontbinding een
jaarrekening moet opmaken en dat deze ter goedkeuring moet worden voorgelegd.
De algemene vergadering heeft kennis genomen van het ontwerp van jaarrekening voor het laatste boekjaar
en het jaar eindigend met de ontbinding, bestaande uit een balans, resultatenrekening en toelichting. Zij bespreekt
de jaarrekening in extenso.
De door het bestuursorgaan opgestelde jaarrekening wordt goedgekeurd met eenparigheid van stemmen. Er;
wordt algehele kwijting verleend aan de bestuurder voor de uitoefening van zijn mandaat.
TWEEDE BESLUIT : Kennisneming van het bijzonder verslag van de bestuurders met staat van activa ent
passiva en van het verslag van de Bedrijfsrevisor
Voorafgaandelijk, na onderzoek, bevestigt de ondergetekende notaris overeenkomstig artikel 2:71 §6 van het
wetboek van vennootschappen en verenigingen het bestaan en de externe wettigheid van: het bijzonder verslag
van de bestuurder van 14 november 2024 met bijgevoegde staat van activa en passiva per 31 oktober 2024 -
zijnde op heden niet meer dan drie maanden voordien vastgesteld- evenals van het controleverslag van 16
december 2024 van de besloten vennootschap "VRC BEDRIJFSREVISOREN", met zetel te 8820 Torhout;
Lichterveldestraat 39a, vertegenwoordigd door de heer Bart ROOBROUCK, bedrijfsrevisor.
Dit laatste verslag bevat het hierna letterlijk overgenomen besluit:
"VI. BESLUITEN
Overeenkomstig artikelen 2:71, §2 derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen brengen wij aan de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "DE
VREESE BERT" verslag uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld zijn zoals
bepaald in onze opdrachtbrief d.d. 4 oktober 2024.
Wij hebben de controle uitgevoerd van de hierbij gevoegde staat van activa en passiva van de vennootschap;
afgesloten per 31 oktober 2024 en opgesteld op grond van het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op
31 oktober 2024, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming met
het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat het
voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing zijn.	--
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan om de vennootschap te ontbinden en te
vereffenen, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva in eert
discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de
nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat
van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de consignatie van de nodige gelden om te voldoen aan de
schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van activa en
passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging van de
aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva,
betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan, noch
de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate van
zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Wij hebben onze
controle uitgevoerd overeenkomstig de gemeenschappelijke IBR-IBA norm inzake de opdracht van de
beroepsbeoefenaar bij de ontbinding en vereffening van vennootschappen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden terugbetaald en/of de nodige
gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders of
van derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva.
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de besloten vennootschap "DE VREESE BERT", die werd opgesteld volgens het in België van
toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
De waarde van de materiële vaste activa die zullen worden toebedeeld aan de aandeelhouders werd
aangepast middels het boeken van meerwaarden volgens de vooropgestelde realisatiewaarden. Deze
meerwaarden werden in de resultatenrekeningen vervroegd geboekt als niet-recurrente bedrijfsopbrengsten en
zitten vervat in het overgedragen resultaat ingevolge resultaatverwerking.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 31 oktober 2024 met
een balanstotaal van € 71.136,43 en een netto-actief van € 66.359,42 een getrouw beeld van de toestand van de
besloten vennootschap "DE VREESE BERT", in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel, rekening houdende met onze bemerking in voorgaande paragraaf.
Op grond van de informatie die ons door het bestuursorgaan werd overgemaakt en als gevolg van de controles
die wij hebben uitgevoerd in toepassing van de beroepsnormen van het instituut van de Bedrijfsrevisoren, hebben
wij vastgesteld dat alle schulden ten aanzien van derden op datum van ondertekening van dit controleverslag
werden betaald.
Wij kunnen ons niet uitspreken over het bestaan van latente passiva.
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de gemeenschappelijke norm IBR-IBA inzake de opdracht van
de beroepsbeoefenaar bij de ontbinding en vereffening van vennootschappen.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden
van de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons
oordeel.
Overige aangelegenheden
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Er dient rekening gehouden te worden met het feit dat de vennootschap geen gebruik maakt van
orderrekeningen in haar boekhoudplan zodat wij ons dienen te steunen op de verklaringen van het
bestuursorgaan en van derden inzake de volledigheid en de beoordeling van de verplichtingen buiten balans.
Beperking van verspreiding van onze conclusie
Deze conclusie werd uitsluitend opgemaakt ingevolge artikelen 2:71, §2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden aangewend.
Roeselare, 16 december 2024
"VRC BEDRIJFSREVISOREN" BV
Vertegenwoordigd door Bart ROOBROUCK
Bedrijfsrevisor”
( ... )
De vergadering verklaart dat alle schulden werden betaald of de nodige gelden om dit te voldoen werden
geconsigneerd en dat er zich geen wijzigingen hebben voorgedaan tussen de datum waarop de staat van activa
en passiva werd vastgesteld en heden, die een niet-aangezuiverde schuld zouden laten verschijnen. Ook werden
de erelonen van de bedrijfsrevisor en de notaris, alsook de aktekosten vereffend. De betalingsbewijzen
dienaangaande werden voorgelegd. ( ... )
DERDE BESLUIT : Vervroegde ontbinding van de vennootschap - geen benoeming van vereffenaar
Na bespreking van voormeld verslag opgesteld door de bestuurder met bijgevoegde staat van activa en
passiva en van het voormelde controleverslag, beslist de vergadering met éénparigheid van stemmen om de
vennootschap vervroegd te ontbinden.
De vergadering beslist uitdrukkelijk om geen vereffenaar aan te stellen ingevolge de bepalingen van artikel
2:80 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen. De vergadering en de bestuurder erkennen te zijn
ingelicht over de inhoud van artikel 2:79 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen.
VIERDE BESLUIT: Ontslag en kwijting bestuurder
Ten gevolge van de ontbinding eindigt het mandaat van voornoemde bestuurder, te weten: de Heer DE
VREESE Bert, wonende te 8730 Beernem, Langendonkstraat 6. Zoals gezegd, geeft de vergadering algehele
kwijting aan de voormalige bestuurder voor de uitoefening van zijn mandaat tot op heden.
VIJFDE BESLUIT : Vaststelling activa en passiva - afgifte maatschappelijke goederen - sluiting vereffening
De algemene vergadering beslist tot de sluiting van de vereffening van de vennootschap na, overeenkomstig
artikel 2:80 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen, te hebben vastgesteld dat:
1º er geen vereffenaar werd aangeduid;
2° alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva
bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd, zoals gezegd;
3° alle aandeelhouders op deze algemene vergadering aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten.
4º De terugname van het resterend actief gebeurt door de aandeelhouders in verhouding van hun
aandelenbezit, zodat de vereffening door deze vermogensvermenging onmiddellijk gesloten is.
De aandeelhouders verklaren gehouden te zijn voor eventuele schulden van de besloten vennootschap 'De
Vreese Bert' die na heden zouden ontstaan of opeisbaar worden evenals voor alle blijvende rechten en
verplichtingen van de vennootschap, fiscale en andere.
De aandeelhouders verklaren zich uitdrukkelijk akkoord om de ontbinding en vereffening onmiddellijk af te
sluiten en verklaren afstand te doen van de termijn bepaald in artikel 2:100 van het wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
De aandeelhouders verklaren door ondergetekende notaris in kennis te zijn gesteld van de verhoogde
aansprakelijkheid die in hunner hoofde ontstaat, overeenkomstig artikel 2:143 van het wetboek van
vennootschappen en verenigingen, in het kader van de zogenaamde "passieve rechtspersoonlijkheid" van de
vennootschap tot vijf jaar na de sluiting van de vereffening.
Ondergetekende notaris verwijst naar voormeld verslag van de revisor waarin het volgende wordt bepaald,
hier letterlijk overgenomen:
"Decenale aansprakelijkheid
Voor zover van toepassing, wensen wij de aandacht te vestigen, gezien de activiteit van de vennootschap,
dat artikelen 1792 en 2270 van het Burgerlijk Wetboek onverminderd van kracht blijven.
Dit betekent dat de vennootschap gedurende een periode van 10 jaar na oplevering verantwoordelijk blijft
wanneer de volgende voorwaarden cumulatief zijn vervuld:
- de aanwezigheid van een emstig gebrek;
- het geheel of gedeeltelijk tenietgaan;
- van een gebouw of van grote werken.
De aandeelhouders hebben zich akkoord verklaard ten belope van maximaal het bedrag gelijk aan de som
van de hen terugbetaalde inbreng en hun aandeel in het vereffeningssaldo zoals ontvangen bij de sluiting van de
vereffening van de vennootschap voor schulden die op heden niet zijn gekend en/of geboekt of geconsigneerd."
( ... )
De aandeelhouders verklaren op heden geen kennis te hebben van vorderingen en/of aanspraken uit hoofde
van voormelde decenale aansprakelijkheid.
Vervolgens verklaren de aandeelhouders uitdrukkelijk de ontbinding en de afsluiting in één akte te acteren en
ontslaan ondergetekende notaris van alle aansprakelijkheid dienaangaande.
De vergadering stelt dat de vereffening hierdoor gesloten is en de besloten vennootschap 'De Vreese Bert'
definitief heeft opgehouden te bestaan.
ZESDE BESLUIT : Bewaring van de boeken en bescheiden - woonstkeuze
De vergadering beslist dat de boeken en bescheiden van de vennootschap zullen worden bewaard gedurende
ten minste 5 jaar op volgend adres: te 8730 Beernem, Langendonkstraat 6.
De algemene vergadering stelt vast dat er geen maatregelen dienen genomen te worden voor de consignatie
van gelden en waarden.
ZEVENDE BESLUIT : Volmacht
Aan Coopman & Partners boekhouding en fiscaliteit, te 9880 Aalter, Brugstraat 147, ondernemingsnummer
BE 0504.988.532, wordt, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, bijzondere volmacht verleend om namens en
voor rekening van de vennootschap, naar aanleiding van de bij deze vergadering genomen besluiten, door
bemiddeling van een erkend ondernemingsloket naar keuze, alle wettelijke administratieve formaliteiten te laten
uitvoeren voor het actualiseren van de in de 'Kruispuntbank van Ondernemingen' geregistreerde
identificatiegegevens, alsook bij de diensten van de belasting over de toegevoegde waarde. De lastgever
verklaart bovendien dat hij voldoende werd ingelicht over de prijs van de dienstverlening, voorwerp van
voorgaande volmacht.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL
notaris Frits Guisson
Tegelijk hiermee neergelegd :
- expeditie van de akte;
- bijzonder verslag van de bestuurder met staat van activa en passiva;
- verslag van de bedrijfsrevisor.