N° d'entreprise : 0449266089
Nom
(en entier) : BERNEL
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue de Messidor 205 bte 1
 : 1180 Uccle
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE
L'AN DEUX MILLE VINGT-TROIS.
Le vingt-neuf décembre.
Devant Nous, Maître Jean-Pierre MARCHANT, notaire de résidence à Uccle-Bruxelles.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "BERNEL", ayant son siège
à Uccle (1180 Bruxelles), Avenue de Messidor 205/1.
Société constituée par acte reçu par Maître Lucas Boels, Notaire à Saint-Gilles, en date du 13 janvier
1993 publié aux annexes du Moniteur Belge le 6 février suivant sous le numéro 423 et dont les
statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire Anne Rutten, à Saint-Gilles, le 29
décembre 2011, publié aux annexes du Moniteur belge le 15 février 2012 sous le numéro 12037971.
Société immatriculée au registre des personnes morales de Bruxelles et titulaire du numéro
d'entreprise 0449.266.089.
BUREAU
La séance est ouverte à 18 heures, sous la présidence de Madame Edith FAJTMANN, ci-après
qualifiée, qui désigne comme secrétaire Monsieur Albert FESSEL, domicilié avec elle.
L’assemblée étant en nombre restreint le président et le secrétaire prénommés décident de ne pas
nommer de scrutateurs.
COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE
Les actionnaires suivants sont présents ou représentés et déclarent, sur présentation du registre des
actions nominatives, être titulaires du nombre d’actions suivant :
1/ Madame LIPSZYC Nelly, née à Liège le 29 mai 1930, veuve de Monsieur FAJTMAN Barach,
domiciliée à Uccle (1180 Bruxelles), avenue de Messidor 205/1.
2/ Madame FAJTMANN Edith Ghislaine, née à Liège le 8 juin 1953, épouse de Monsieur FESSEL
Albert, domiciliée en Israël, 4720028 Ramat Hasharon, Habroshim 4/3 .
3/ Madame FAJTMANN Dominique Béatrice Devora, née à Ixelles le 2 mars 1956, épouse de
Monsieur BITTON David, domiciliée à Uccle (1180 Bruxelles), avenue des Aubépines 17A  .
4/ Madame FAJTMANN Michèle Monique, née à Ixelles le 26 novembre 1963,  épouse de Monsieur
MAY Albert Sylvain, domiciliée à Lisbonne (Portugal), Rua do Guarda-Mor 39, 1200-681 Lisboa.
Soit ensemble : quatre mille trois cents (4.300) actions ou cent pour cent (100 %) des actions émises
par la société.
PROCURATIONS :
Les comparantes sub 1/, 3/ et 4/ sont ici représentées par Madame Edith FAJTMANN, en vertu de
quatre procurations sous seing privé datées des 20, 21 et 22 décembre 2023 qui resteront annexées
aux présentes.
EXPOSE.
Le président expose et requiert le notaire soussigné d'acter que :
I. La présente assemblée a pour ordre du jour :
1. Transformation-Prise de connaissance des rapports suivants :
a.) Rapport de l’organe d’administration justifiant la proposition de transformation, auquel est joint
l'état résumant la situation active et passive de la Société arrêtée au 25 novembre 2023, établi en
application de l'article 14:5 du Code des sociétés et des associations.
b) Rapport du réviseur d’entreprises daté du 27 décembre 2023 sur la situation active et passive de
la Société, établi en application de l'article 14:4 du Code des sociétés et des associations
2. Transformation de la forme juridique de la Société en une société à responsabilité limitée et
maintien partiel du compte de capitaux propres indisponible
3. Modification de l’objet de la société. Lecture du rapport de l’organe d’administration conformément
à l’article 5 :101 CSA. Adoption du nouveau texte de l’article 4 des statuts.
4. Adoption de nouveaux statuts conformes aux dispositions du Code des sociétés et des
associations et en concordance avec les résolutions qui précèdent ;
5. Adresse du siège
6. Démissions et nomination d’administrateurs ;
7. Pouvoirs au notaire concernant la coordination et publication des statuts
8. Pouvoirs concernant l’enregistrement des données relatives à la société auprès de la Banque
Carrefour des Entreprises et toutes autres administrations.
II. Il existe actuellement quatre mille trois cents (4.300) actions, sans désignation de valeur nominale.
La totalité des capitaux propres étant présents ou représentés à la présente assemblée, et les
administrateurs étant présents ou ayant dispensé d’être convoqués, il n'y a pas lieu de justifier de
l'accomplissement des formalités de convocation.
La présente assemblée est donc légalement constituée et peut délibérer et statuer valablement sur
tous les points à l'ordre du jour sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des formalités
relatives aux convocations.
III. Aucune disposition des statuts ne prévoit que la société ne pourrait pas adopter une autre forme
juridique ; Conformément à l'article 14:8, §1 du Code des sociétés et des associations, cette
assemblée ne peut valablement délibérer sur la transformation proposée que si ceux qui assistent à
la réunion représentent la moitié du nombre total des actions émises, et la transformation tout
comme la modification de statuts qui en résulte, ne seront validées que si elles réunissent les quatre
cinquièmes au moins des voix.
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
L'exposé du président est reconnu exact par l'assemblée.
Celle-ci se reconnaît valablement constituée et apte à délibérer et statuer sur les objets à l'ordre du
jour.
DELIBERATION
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions
suivantes :
RESOLUTIONS
PREMIERE RESOLUTION – RAPPORTS PREALABLES A TRANSFORMATION
L'assemblée dispense le président de la lecture des rapports suivants :
- Rapport de l’organe d’administration daté du 20 décembre 2023 justifiant la proposition de
transformation, auquel est joint l'état résumant la situation active et passive de la Société arrêtée au
25 novembre 2023 établi en application de l'article 14:5 du Code des sociétés et des associations;
- Rapport du réviseur d’entreprises daté du 27 décembre 2023 sur la situation active et passive de la
Société, établi en application de l'article 14:4 du Code des sociétés et des associations.
Les actionnaires déclarent en avoir reçu copie préalablement à cette assemblée et avoir eu le temps
d’en prendre pleinement connaissance. Ils déclarent ne pas formuler de remarque.
Conclusions du réviseur d’entreprises
Les conclusions du rapport établi par le réviseur d’entreprises, étant Madame Sophie TUYTTENS,
représentante la société GROUPE AUDIT BELGIUM, ayant son siège à 1090 Jette, Avenue de
Bourgmestre Etienne Demunter 5/10 et le numéro d’entreprise 0434.720.148, sont rédigées
littéralement comme suit:
« Suite à nos travaux de contrôle effectués conformément aux normes professionnelles applicables
en la matière et relatives à l’état résumant la situation active et passive, arrêté au 25 novembre 2023,
établi par l’organe d’administration dans le cadre de la procédure de transformation en société à
responsabilité limitée de société anonyme «BERNEL» prévue par l’article 14:4 du Code des sociétés
et des associations, la soussignée «GROUPE AUDIT BELGIUM» SRL, la société de Réviseurs d’
Entreprises, dont le siège est situé à B-1090 Bruxelles, Avenue du Bourgmestre Etienne Demunter 5
bte 10, représentée par Sophie TUYTTENS, Réviseur d’Entreprises, déclare que :
Nos travaux ont eu notamment pour but d’identifier si l’actif net, mentionné dans la situation active et
passive au 25 novembre 2023 dressée par l’organe de gestion de la société, est surévalué.
Nos travaux effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à l’occasion de la
transformation de la société n’ont pas fait apparaître d’éléments qui nous laissent à penser que l’actif
net est surévalué, dans tous leurs aspects significatifs, conformément aux principes du référentiel
comptable applicable en Belgique, sous réserve des points ci-dessous repris dans notre rapport :
Nous émettons une réserve sur le résultat de l’exercice en cours et par conséquent, les fonds
propres d’un montant positif de +/- 3.000,00 EUR. En effet, les éléments suivants ayant un impact
sur le résultat de l’exercice en cours et donc les fonds propres n’ont pas été comptabilisés dans la
situation au 30 novembre 2023 :
- Les charges de copropriété pour un montant de +/- 4.000,00 EUR (Q3 et Q4 2023)
- L’ATN sur la location de l’immeuble pour un montant de +/- 5.300,00 EUR (2023)
- Les intérêts sur le compte-courant débiteur pour un montant de +/- 4.500,00 EUR (2023)
- La dette fiscale estimée au 30 novembre 2023 pour un montant de +/- 2.800,00 EUR
De ce fait, le résultat de l’exercice en cours au 30 novembre 2023 serait de +/- 8.310,00 EUR et les
fonds propres de +/- 147.000,00 EUR
L’actif net selon la situation comptable arrêtée au 25 novembre 2023 est supérieur aux capitaux
propres statutairement indisponibles.
Notre rapport n’a pas été mis à disposition 15 jours avant la date de l’assemblée générale
extraordinaire qui décidera de la transformation de la société, ce qui représente une infraction au
Code des sociétés et des associations.
Ce rapport est destiné exclusivement à l’information de l’assemblée générale des actionnaires dans
le cadre des prescriptions de l’article 14:4 et suivants du Code des sociétés et des associations et ne
peut être utilisé à d’autres fins. »
Dépôt
Le rapport de l'organe d’administration auquel est joint l'état résumant la situation active et passive
est gardé dans le dossier du notaire.
Le rapport du réviseur d’entreprises sera déposé ensemble avec une expédition du présent procès-
verbal au greffe du tribunal de l'entreprise compétent via l’application en ligne E-Depot.
DEUXIEME RESOLUTION-TRANSFORMATION EN SRL-CONVERSION&MAINTIEN PARTIEL DU
COMPTE DE CAPITAUX PROPRES INDISPONIBLE
L'assemblée décide ensuite immédiatement de transformer la forme juridique de la société sans
changement de sa personnalité juridique et d'adopter la forme juridique d'une société à
responsabilité limitée.
La société à responsabilité limitée conserve le numéro 0449.266.089 sous lequel la société est
inscrite auprès du registre des personnes morales.
La transformation se fait sur base d’un état résumant la situation active et passive de la Société
arrêtée au 25 novembre 2023.
Concernant le capital actuel de la société, vu les dispositions du Code des Sociétés sur l’
indisponibilité du compte de capitaux propres des sociétés à responsabilité limitée, l’assemblée
constate que le capital effectivement libéré est de soixante et un mille cinq cents euros (61.500 EUR)
et la réserve légale de six mille cent cinquante euros (6.150 EUR), soit soixante-sept mille six cent
cinquante euros (67.650 EUR) qui sont convertis de plein droit en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible.
Suppression partielle de l’indisponibilité
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de limiter le compte de capitaux propres statutairement indisponible à cinq
mille euros (5.000 EUR) et de rendre le solde disponible pour distribution.
Tous les autres éléments d'actif et de passif, les amortissements, les moins-values et les plus-values
restent identiques et la société à responsabilité limitée continuera les écritures et la comptabilité
tenues par la société anonyme.
TROISIEME RESOLUTION – MODIFICATION DE L’OBJET DE LA SOCIÉTÉ. LECTURE DU
RAPPORT DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION CONFORMÉMENT À L’ARTICLE 5 :101 CSA
A l’effet de justifier la modification de l’objet de la société, l’organe d’administration a établi un rapport
conformément à l’article 5 :101 CSA. Après lecture dudit rapport, l’assemblée générale décide de
modifier l’article 4 de ses statuts et de le remplacer par le texte suivant :
« La société a pour objet d’acquérir et de gérer le patrimoine, en conservant entre autres les apports,
composé de biens mobiliers (corporel et/ou incorporel) et immobiliers, et ce, dans le sens du mot le
plus large, et de l’augmenter judicieusement.
Dans le cadre de son objet, la société pourra acquérir, vendre, remettre à neuf, équiper, louer ou
prendre en location tous biens immeubles, meublés ou non.
La société pourra également se porter caution pour des tiers, sous réserve des dispositions de l’
article 5.145 et suivants du Code des sociétés et Associations.
Elle peut, de façon générale, accomplir toutes opérations financières, mobilières et immobilières, à l’
exception de celles de marchands de biens, se rapportant directement ou indirectement à son objet
ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation. »
QUATRIEME RESOLUTION : ADOPTION DES STATUTS - SOUMISSION AU NOUVEAU CODE
DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
En application du Code des sociétés et des associations s’appliquant depuis le 1er janvier 2020 à
toutes les sociétés existantes, et comme conséquence des résolutions précédentes de
transformation en SRL, l’assemblée générale décide d’adopter des statuts complètement nouveaux.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est dès lors rédigé
comme suit :
STATUTS
TITRE I. FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « BERNEL ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale. Il peut être transféré en toutes régions de langue
française de Belgique par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de
modifier les statuts dans ce sens et d’en effectuer la publication.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet d’acquérir et de gérer le patrimoine, en conservant entre autres les apports,
composé de biens mobiliers (corporel et/ou incorporel) et immobiliers, et ce, dans le sens du mot le
plus large, et de l’augmenter judicieusement.
Dans le cadre de son objet, la société pourra acquérir, vendre, remettre à neuf, équiper, louer ou
prendre en location tous biens immeubles, meublés ou non.
La société pourra également se porter caution pour des tiers, sous réserve des dispositions de l’
article 5.145 et suivants du Code des sociétés et Associations.
Elle peut, de façon générale, accomplir toutes opérations financières, mobilières et immobilières, à l’
exception de celles de marchands de biens, se rapportant directement ou indirectement à son objet
ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5. Apports
En rémunération des apports, quatre mille trois cents (4.300) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Compte de capitaux propres statutairement indisponible
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible non susceptible de distribution aux
actionnaires et sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
Actuellement, ce compte de capitaux propres indisponible comprend cinq mille euros (5.000 EUR).
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés être également
inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
Article 6. Appels de fonds
Les actions ne doivent pas être nécessairement libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins de la
société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
En cas de pluralité d’actionnaires, lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’
administration décide souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les
actionnaires moyennant traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément
au Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier recommandé, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a
pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents
par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé
de cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’
émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent ensuite
être souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées
conformément à la loi ou par des tiers moyennant l’agrément de tous les actionnaires.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents, particulièrement les droits de vote et aux dividendes, sont exercés
par l'usufruitier.
En cas de décès d’un actionnaire, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers et
légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Article 9. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à préemption et agrément cumulés
Préemption
Les actions de la société ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers sans les avoir
préalablement offertes aux autres actionnaires.
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit en informer l’organe d’
administration. Il communique l’identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros d’actions
qu’il a l’intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession.
L’organe d’administration transmet cette offre aux autres actionnaires dans les 15 jours de sa
notification.
Les actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption au plus tard dans le mois de la notification
de cette offre par l’organe d’administration. Ils peuvent, dans ce même délai, renoncer expressément
à l’exercice du droit de préemption par lettre recommandée adressée à l’organe d’administration (ou
par lettre recommandée ou par e-mail à l’adresse électronique de la société). L’absence de réponse
dans le délai accordé, vaudra renonciation au droit de préemption.
Les actionnaires exercent leur droit de préemption au prorata de leur participation dans les actions
de la société et sans fractionnement d’actions. La quote-part des actionnaires qui n’exercent pas ou
qui n’exercent qu’en partie leur droit de préemption, accroît le droit de préemption des autres
actionnaires, également au prorata de leur participation dans les actions de la société et sans
fractionnement d’actions.
L’organe d’administration notifie les actionnaires qui ont entièrement exercé leur droit de préemption
et fixe, en cas de besoin, un nouveau délai de 15 jours après la notification, dans lesquels les
intéressés peuvent exercer leur droit de préemption sur les actions restantes.
Si le nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé excède le nombre d’actions
offertes, celles-ci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur participation dans
les actions de la société et sans fractionnement d’actions. Les intéressés en sont immédiatement
informés par l’organe d’administration.
S’il s’avère impossible d’arriver à une répartition parfaitement proportionnelle, les actions restantes
seront attribuées par un tirage au sort.
Agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé ou par e-mail à l’
adresse électronique de la société, une demande indiquant les nom, prénom, profession, domicile du
ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est envisagée et le
prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé ou par e-mail à l’adresse électronique de la société, à chacun des actionnaires, en
leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit adressé dans un délai de quinze
jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés comme
donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé ou courrier
électronique à l’adresse officielle de la société.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les présents statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée. L’assemblée générale pourra toujours décider de son maintien ou non.
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration et représentation
Pouvoirs de décision
S’il n’y a qu’un seul administrateur, il lui est attribué la totalité des pouvoirs d’administration sauf ceux
que la loi réserve à l’assemblée générale, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, ceux-ci forment un organe d’
administration collégial ou conseil d’administration, lequel peut accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’
assemblée générale. Les réunions du conseil d’administration peuvent s’opérer par voie
informatique. Les décisions sont prises à la majorité simple des voix présentes ou représentées et,
pour avoir la majorité, il faut au minimum deux voix.
En cas de parité de voix, la décision est rejetée.
L’organe ou conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Représentation et signature à l’égard des tiers
Chaque administrateur représente seul la société à l’égard des tiers et dans tous les actes
engageant la société, notamment en justice tant en demandant qu’en défendant. Il ne devra pas
justifier à l’égard des tiers d’une décision préalable de l’éventuel organe ou conseil d’administration.
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera
portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et
déplacements.
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seuls ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Au cas où aucun commissaire n’est nommé, chaque associé ou actionnaire a, nonobstant toute
disposition statutaire contraire, individuellement les pouvoirs d’investigation et de contrôle d’un
commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable externe.
(Article 3:101CSA)
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième lundi de mai à 18
heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier recommandé aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une
adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale extraordinaire, la date de la décision
signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège
de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
Conformément à l’article 5:22 CSA, en cas de démembrement du droit de propriété des actions, les
droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
§ 2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§ 3. Procuration
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§ 4. Vote par écrit préalable (faculté de l’art. 5 :95 CSA)
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 10 jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§5. Participation à l’AG à distance par voie électronique
1.Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins permettre
à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au
sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se prononcer, d’
exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
§ 6. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 7. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 21. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
Article 22. Acomptes sur dividendes
Conformément à l’article 5:141 du Code des sociétés et des associations, il est délégué à l'organe
d'administration le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du Code des
sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du
bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 25. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 26. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 27. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 28. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
CINQUIEME RESOLUTION – DEMISSIONS, DECHARGE ET NOMINATIONS DES
ADMINISTRATEURS
Démission-Renouvellement
L’assemblée générale décide de mettre fin au mandat d’administrateur de Madame Nelly LYPSZYC,
prénommée, en lui donnant décharge pour l’exercice de son mandat.
Nomination
L’assemblée décide que la société est dorénavant administrée par TROIS administrateur(s) et elle
procède immédiatement à la nomination comme administrateurs non statutaire de la société pour
une durée illimitée de :
- Madame Edith FAJTMANN ;
- Madame Dominique FAJTMANN ;
- Madame Michèle FAJTMANN.
Toutes trois ici présente ou représentées et qui acceptent.
Leur mandat est gratuit à moins qu’une assemblée générale ultérieure n’en décide autrement.
DECLARATION
Le dit administrateur Nous déclare, en application de l'article 13 de la loi relative au registre central
des interdictions de gérer du 4 mai 2023, qu'à son encontre, aucune condamnation n'a été
prononcée par une juridiction d'un Etat membre de l'Espace Economique Européen pour une
interdiction similaire à celles énumérées à l'article 6 de la loi du 4 mai 2023 soit:
1° l'interdiction d'exercer une activité ou une fonction conformément aux articles 1er, 1erbis et 2 de
l'arrêté royal n° 22 du 24 octobre 1934 relatif à l'interdiction judiciaire pour certains condamnés et
faillis d'exercer certaines fonctions, professions ou activités ;
2° l'interdiction d'exercer une activité ou une fonction conformément à l'article 3quater de l'arrêté
royal n° 22 du 24 octobre 1934 relatif à l'interdiction judiciaire pour certains condamnés et faillis
d'exercer certaines fonctions, professions ou activités, et l'interdiction pour les faillis ou les personnes
qui leur sont assimilées d'exercer certaines fonctions, professions ou activités conformément à
l'article XX.229 du Code économique.
La recherche au Registre Central Des Interdictions de Gérer (JustBan) effectuée par le Notaire
soussigné n’a en outre révélé aucune interdiction de cette nature.
SIXIEME RESOLUTION – SIEGE DE LA SOCIETE
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à Uccle (1180 Bruxelles), avenue de
Messidor 205/1.
SEPTIEME RESOLUTION – POUVOIRS AU NOTAIRE
L'assemblée confère à l’unanimité à Maître Jean-Pierre MARCHANT, notaire soussigné, tous
pouvoirs afin de rédiger le texte de la coordination des statuts, de le déposer et de le publier au
Moniteur belge.
HUITIEME RESOLUTION – POUVOIRS SPECIAUX
L’assemblée décide de déléguer tous pouvoirs spéciaux à l’administrateur prénommé avec pouvoir
de substitution, pour enregistrer auprès de la Banque Carrefour des Entreprises et de toutes autres
éventuelles administrations les résolutions qui précèdent et des données relatives à la société.
VOTE
Les résolutions qui précèdent ont été adoptées successivement à l'unanimité.
La séance est levée à 18 heures 40 minutes.