Ondernemingsnr : 0521 714 696
Naam
(voluit) : URBAN GROUNDS
(verkort) :
Rechtsvorm : BV
Volledig adres v.d. zetel : CONGRESLAAN 4 - 9000 GENT
Onderwerp akte : VERPLAATSING MAATSCHAPPELIJKE ZETEL + FUSIEVOORSTEL - FUSIE
DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING (GERUISLOZE
FUSIE)
Uit het verslag van het bestuursorgaan, gehouden ten zetel dd. 10/12/2024, blijkt het volgende;
1. VERPLAATSING MAATSCHAPPELIJKE ZETEL
Met onmiddelijke ingang wordt de zetel van de vennootschap verplaatst naar:
Donklaan 9 - 9290 Berlare.
2. FUSIEVOORSTEL
De raad van bestuur van de BV URBANIZE (hierna "BV URBANIZE" of de "overnemende vennootschap")
en de raad van bestuur van de BV URBAN GROUNDS, hierna "BV URBAN GROUNDS" of de "overgenomen
vennootschap") hebben in onderlinge samenspraak, besloten om huidig fusievoorstel op te stellen
overeenkomstig artikel 12:50 Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
I.BESCHRIJVING VAN DE FUSIE
BV URBANIZE wenst BV URBAN GROUNDS op te slorpen in het kader van een met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting overeenkomstig artikel 12:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Ten gevolge van de ontbinding zonder vereffening van BV URBAN GROUNDS heeft deze verrichting de
overdracht tot gevolg van het gehele vermogen van BV URBAN GROUNDS aan BV URBANIZE, en dit van
zowel de rechten als de verplichtingen. Op datum van deze verrichting is BV URBANIZE eigenaar van alle
aandelen van de BV URBAN GROUNDS.
II.BEPALINGEN VOORZIEN DOOR ARTIKEL	WETBOEK	12:50	VAN	HET
VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
A.OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP (BV URBANIZE)
·Naam: URBANIZE
·Rechtsvorm: BV
·Zetel: Congreslaan 4 - 9000 Gent
·Ondernemingsnummer: BE0540 832 408
Voorwerp:	·
De vennootschap heeft als voorwerp, zowel in België als in het buitenland, alle verrichtingen die, algemeen
beschouwd, op eender welke wijze verband houden met:
-de studie en de uitvoering van alle mogelijke particuliere en openbare bouwwerken, als algemene
aannemer of in onderaanneming, het ontwerp en de constructie van alle mogelijke gebouwen en bouwsels, de
studie en de uitvoering van binnen- en buitendecoraties;
-alle mogelijke verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het onderhoud, de
renovatie, het herstel, de verfraaiing, de vernieuwing en de modernisering van alle soorten onroerende
goederen of constructies en algemeen genomen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband
houden met particuliere en/of openbare bouwwerken;
-het verstrekken van advies en bijstand, zowel technisch als administratief en/of commercieel, aan eender
welke vennootschap of onderneming voor aangelegenheden die betrekking hebben op de sector van de
onroerende goederen;
-het bouwen van kunstwerken, van particuliere en van openbare gebouwen en de aankoop, de verkoop, de
verhuur de verdeling alsook de verkaveling van onroerende goederen;
-alle werkzaamheden met betrekking tot de verdeling van gas, water, elektriciteit en mogelijke andere
nutsvoorzieningen;
-de vaststelling en exploitatie van transportmiddelen, kanalen, wegen, enz .;
-de aankoop, de verkoop, de huur, de invoer en de uitvoer van alle mogelijke materialen, goederen,
toestellen en outillage, noodzakelijk voor de bouw, het onderhoud, de renovatie, het herstel, de verfraaiing, de
vernieuwing en de modernisering van alle soorten onroerende goederen, constructies en kunstwerken;
-de voorbereiding, de opmaak en de afsluiting, zowel in hoedanigheid van gemandateerde als in eigen
naam, van alle mogelijke contracten voor particuliere of openbare werken, of voor leveringen, alsook het
uitvoeren van alle verrichtingen die daarmee verband houden .;
-het uitoefenen van een zelfstandig opstalrecht, al dan niet tegen betaling, beheerst door de wet van 10
januari 1824, met betrekking tot constructies zowel op als onder de grond, met de mogelijkheid te hernieuwen
en met de mogelijkheid om de op de grond reeds aanwezige constructies bij de start van het opstalrecht af te
breken; de vennootschap mag onroerende goederen vervreemden met het oog op wederbelegging en
opbrengst, zij mag optierechten nemen en afstaan, verlenen en verwerven van vruchtgebruik, van rechten van
erfpacht en alle andere bestaande zakelijke rechten;
-alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking op het oordeelkundig beheer en in stand
houden van eigen onroerende goederen, onder meer door verhuring en andere overeenkomsten met derden in
verband met hun gebruik en genot;
-de vennootschap heeft eveneens tot voorwerp het opnemen en/of toestaan van leningen en kredieten,
beleggen of investeren van gelden, hypothecaire en/of andere zekerheden verstrekken en algemeen alle
financiële verrichtingen stellen die in verband staan met haar voorwerp of rechtstreeks of onrechtstreeks
bijdragen tot de verwezenlijking ervan;
-het beheer voor eigen rekening van allerhande patrimonia in het algemeen en financiële activa en
beleggingsgoederen in het bijzonder. Het verstrekken van raad en advies in de ruimste zin der maatschappelijke
behoeften;
De vennootschap kan daarnaast alle handelingen stellen die op welke wijze ook, hetzij rechtstreeks, hetzij
onrechtstreeks, kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk voorwerp, of die
verwezenlijking geheel of ten dele kunnen vergemakkelijken.
Daartoe kan de vennootschap eveneens samenwerken met, deelnemen in, en/of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere vennootschappen en/of ondernemingen. De
vennootschap kan in allerhande ondernemingen aandelen of rechten in de meest ruime zin verwerven, onder
meer bij wijze van inbreng, onderschrijving, aankoop of op welke wijze ook.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, of mandataris in andere
vennootschappen of ondernemingen.
B.OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP (BV URBAN GROUNDS)
·Naam: URBAN GROUNDS
.Rechtsvorm: BV
·Zetel: Congreslaan 4 - 9000 Gent
·Ondernemingsnummer: BE0521 714 696
Voorwerp:	·
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, voor eigen rekening, voor rekening van
derden of voor gezamenlijke rekening met derden:
-het aanleggen, het oordeelkundig beheer en het uitbreiden van een roerend en onroerend vermogen;
-alle bedrijvigheidetrekking tot de algemene bouwonderneming zoals: bouwen van stellingen,
reinigen van gevels, slopingswerken, sanitaire inrichtingen, lood- en zinkwerken, waterdichtingswerken,
voegwerken, dakdekken en isolatie tegen vochtigheid, thermische- en geluidisolering, glaswerken, centrale
verwarming, optrekken van gebouwen (ruwbouw en onder dak zetten) zonder dat opgenoemde
werkzaamheden als beperkend dienen beschouwd te warden;
-alle studies en handelingen met betrekking tot alle mogelijke onroerende goederen en (zakelijke) rechten
en tot alle mogelijke roerende goederen en rechten welke daaruit voortvloeien, zoals de aankoop, de bouw, de
verbouwing, de aanpassing, de huur en onderhuur, de ruiling, de verkoop en, in het algemeen alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of het productief maken, voor zichzelf of
voor anderen van alle bebouwde of onbebouwde onroerende eigendommen;
-de aankoop, verkoop en ruiling, het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren,
aandelen, obligaties, staatsfondsen en van alle roerende goederen en rechten;
-het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en
ondernemingen, waarin ze participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur en toezicht alsmede
het verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand aan deze vennootschappen en
ondernemingen.
De vennootschap mag daarnaast alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden
verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle commerciële,
industriele of financiële handelingen verrichten, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar
maatschappelijk voorwerp, met inbegrip van de onderaanneming in het algemeen, en de uitbating van alle
intellectuele rechten en industriële of commerciële eigendommen die er betrekking op hebben. Zij mag alle
roerende en onroerende goederen als investering verwerven.
De vennootschap mag het bestuur en de vereffening waarnemen in alle verbonden vennootschappen, met
dewelke een of andere band van deelneming bestaat en mag alle leningen, van gelijk welke vorm en voor gelijk
welke duur, aan deze laatsten toestaan of borgstellingen verstrekken voor deze vennootschappen. Zij mag bij
wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een
andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of bedrijven, in België of
in het buitenland, waarvan het maatschappelijk kapitaal identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of van
aard is de uitoefening van haar maatschappelijk voorwerp te bevorderen.
Deze lijst is exemplatief en niet beperkend.
C.DATUM VANAF WELKE DE HANDELINGEN VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP
BOEKHOUDKUNDIG EN FISCAAL GEACHT WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE
OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP (ARTIKEL 12:50, LID 2, 2° VAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN)
BV URBANIZE heeft de controle over BV URBAN GROUNDS sinds 10/12/2024 Het opgeslorpte vermogen
zal worden opgenomen in de rekeningen van BV URBANIZE per 30/11/2024 overeenkomstig de IFRS-normen
(IAS 40 en IFRS 3, punt 2, b)
De opslorping zal gebaseerd zijn op rekeningen van BV URBAN GROUNDS per 30/11/2024.
D.DE RECHTEN DIE DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE VENNOTEN OF
AANDEELHOUDERS VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP, DIE BIJZONDERE RECHTEN HEBBEN,
ALSOOK AAN DE HOUDERS VAN DE ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS HEN
VOORGESTELDE MAATREGELENO
Alle aandelen van de over te nemen vennootschap en van de overnemende vennootschap zijn gewone
aandelen, zonder nominale waarde, zonder bijzondere rechten en zonder onderscheid in categorieën. De over
te nemen vennootschap en de overnemende vennootschap hebben bovendien geen andere effecten
uitgegeven dan gewone aandelen.
Er worden geen rechten toegekend aan of maatregelen voorgesteld aan de vennoten of aandeelhouders
van de over te nemen vennootschap.
E.BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN DE
TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN (ARTIKEL 12:50, LID 2,4°), VAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
In het kader van de met de fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal er geen bijzonder voordeel
toegekend worden, noch aan de bestuurders van de over te nemen vennootschap, noch aan de bestuurders
van de overnemende vennootschap.
III.VERDUIDELIJKING MET BETREKKING TOT HET VERMOGEN VAN DE OVER TE NEMEN
VENNOOTSCHAP
De tussentijdse cijfers per 30/11/2024 van de over te nemen vennootschap BV URBAN GROUNDS zijn
opgenomen als bijlage bij onderhavig fusievoorstel.
IV.FISCAAL REGIME VAN DE FUSIE
De vooropgestelde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal geregeld worden door artikel
210, par. 1, 1°, artikel 211, par. 1, al. 6 en artikel 217, 1° van het Wetboek van inkomstenbelasting voorzien
onder artikel 211, par. 1, al. 1 van het Wetboek van inkomstenbelastingen.
De vooropgestelde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal gerealiseerd worden met
vrijstelling van de vennootschapsbelasting voorzien onder artikel 211, par. 1, al. 1 van het Wetboek van
inkomstenbelasting.
De vooropgestelde fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal gerealiseerd worden met vrijstelling
van registratierechten overeenkomstig 117 en 120, al. 3 van het Wetboek van registratierechten.
De vooropgestelde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting is niet onderworpen aan de BTW.
V.VENNOOTSCHAPSRECHT: AFWEZIGHEID VAN BIJEENROEPING VAN EEN BUITENGEWONE
ALGEMENE VERGADERING VAN BV URBANIZE BEHOUDENS VRAAG VAN AANDEELHOUDERS DIE
MINSTENS 5% VAN HET GEPLAATST KAPITAAL VERTEGENWOORDIGEN
1.Dit voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal ter goedkeuring worden
voorgelegd aan de algemene vergadering van BV URBAN GROUNDS.
2.Overeenkomstig artikel 12:53, §6 Wetboek van vennootschappen en verenigingen is de goedkeuring door
de algemene vergadering van BV URBANIZE van het besluit tot fusie niet vereist indien aan de voorwaarden
bepaald in artikel 12:53, § 6 Wetboek van vennootschappen en verenigingen is voldaan, die luiden als volgt:
1º de neerlegging van het fusievoorstel bedoeld in artikel 12:50 gebeurt voor elke aan de rechtshandeling
deelnemende vennootschap uiterlijk zes weken voordat de overneming van kracht wordt;
2° onverminderd de in artikel 12:51 bepaalde uitzonderingen, heeft iedere aandeelhouder van de
overnemende vennootschap het recht ten minste een maand voordat de overneming van kracht wordt, op de
zetel van de vennootschap kennis te nemen van de in artikel 12:51, § 2, vermelde stukken.
In dat geval beslist het bestuursorgaan van de betreffende fuserende vennootschappen over de goedkeuring
van de fusie.
Eén of meer aandeelhouders van de overnemende vennootschap die 5 % van het aantal uitgegeven
aandelen bezitten of, in een naamloze vennootschap of een Europese vennootschap, die 5 % van het geplaatste
kapitaal vertegenwoordigen, hebben niettemin het recht om de algemene vergadering van deze vennootschap
bijeen te roepen, die over het fusievoorstel moet besluiten. Aandelen zonder stemrecht worden bij de berekening
van dit percentage buiten beschouwing gelaten."
Dit fusievoorstel en andere in artikel 12:51, §2 Wetboek van vennootschappen en verenigingen vermelde
stukken worden tijdens de wettelijk voorgeschreven termijnen kosteloos beschikbaar gesteld op de zetel van
BV URBANIZE.
De raad van bestuur van BV URBANIZE zal bijeenkomen om te beraadslagen en te besluiten over de
goedkeuring van dit voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, tenzij één of meerdere
aandeelhouders van BV URBANIZE die samen minstens 5% van het geplaatst kapitaal vertegenwoordigen, de
bijeenroeping van een algemene vergadering van BV URBANIZE die over het voorstel moeten besluiten, vragen
alvorens de voornoemde raad van bestuur van BV URBANIZE is bijeengekomen.
De met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal derhalve ten vroegste plaatsvinden zes weken
na de openbaarmaking van onderhavig fusievoorstel na neerlegging ter griffie van de Ondernemingsrechtbank
te Gent na gelijkluidende beslissingen van enerzijds de raad van bestuur van BV URBANIZE (behoudens
verzoek tot bijeenroeping van een buitengewone algemene vergadering door de aandeelhouders die minstens
5% van het geplaatst kapitaal vertegenwoordigen, in welk geval de beslissing zal moeten genomen worden
door de algemene vergadering van BV URBANIZE, die zal beraadslagen met inachtname van de regels van
aanwezigheid en meerderheid beschreven in artikel 12:53, §1 Wetboek van vennootschappen en verenigingen)
en, anderzijds de buitengewone algemene vergadering van BV URBAN GROUNDS die zal beraadslagen met
inachtname van de regels van aanwezigheid en meerderheid beschreven in artikel 12:53, §1 Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
VI. VOLMACHT
De vennootschappen geven volmacht aan:
TNC Invest BV
9800 Astene, Casselrylaan 32A
Vertegenwoordigt door Mevrouw Nathalie Torrelle, Fiscaal Accountant;
Alleen handelend en met de bevoegdheid tot indeplaatsstelling, om in naam en voor rekening van de BV
URBANIZE en de BV URBAN GROUNDS alle verrichtingen te stellen die noodzakelijk zijn of nuttig zijn voor de
neerlegging, alsook de publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staasblad overeenkomstig artikel 2:8 van het
Wetboek vennootschappen en verenigingen.
Voor URBANIZE BV
TIMOTHY TORRELLE - Bestuurder
Voor URBAN GROUNDS BV
TIMOTHY TORRELLE - Bestuurder
Hierbij neergelegd:
Notulen RVB
Fusievoorstel