Ondernemingsnr : 0826476127
Naam
(voluit) : Huisartspraktijk Joost Veryser
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Boomgaardstraat 34
 : 8900 Ieper
Onderwerp akte :
DOEL, WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
BENAMING
Uittreksel uit een akte, verleden voor notaris Greet Deboodt te Diksmuide op 22 juni 2023,
neergelegd voor registratie, inhoudende de buitengewone algemene vergadering van de besloten
vennootschap “HUISARTSPRAKTIJK JOOST VERYSER”, met zetel te 8900 Ieper, Boomgaardstraat
34, ingeschreven in het Rechtspersonenregister van Gent, afdeling Veurne, ondernemingsnummer
BE 0826.476.127.
Met unanimiteit van de vergadering werd onder meer het volgende beslist:
EERSTE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1 van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, zijn de vennootschappen die
bestaan op de dag van de inwerkingtreding van voormelde wet vanaf 1 januari 2020 onderworpen
aan de dwingende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Als gevolg hiervan neemt de vennootschap de rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen aan die het dichtst aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten
vennootschap (afgekort BV).
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, hetzij TWAALFDUIZEND VIERHONDERD EURO
(12.400,00 €) en de wettelijke reserve van DUIZEND ACHTHONDERD ZESTIG EURO (1.860,00 €),
van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij
toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
TWEEDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen de aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
DERDE BESLUIT
a) De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van het bestuursorgaan
opgemaakt op heden, voorafgaandelijk aan deze, aangaande de wijziging van het voorwerp.
De aanwezige aandeelhouders erkennen ieder een afschrift van dit verslag te hebben ontvangen en
er kennis van te hebben genomen.
In de mate nuttig en nodig, verklaren de aandeelhouders te verzaken aan de toepassing van de
termijnen en formaliteiten door de wet in hun belang ingesteld.
Het verslag van het bestuursorgaan zal neergelegd worden ter griffie.
b) De vergadering beslist het voorwerp van de vennootschap, opgenomen in artikel drie (3) van de
statuten, aan te vullen met de volgende tekst:
“De vennootschap heeft tot voorwerp:
1. Het uitoefenen van de geneeskunde en in het bijzonder van de algemene geneeskunde in het
kader van een huisartspraktijk, dit door de vennoten zelf, rekening houdend met de Medische
Plichtenleer.
De vennootschap ontvangt rechtstreeks alle verschuldigde honoraria en int voor eigen rekening.
Steeds in samenhang en aanverwant of aanvullend op de bovenstaande beroepspraktijk ook tot
voorwerp:
- Het inrichten van een gestructureerde organisatie en bijhorende diensten en een medisch
secretariaat in het bijzonder die nuttig of nodig zijn voor de uitoefening van voormelde activiteit.
- De aankoop, het huren en/of leasen van alle medische apparatuur en begeleidende
accommodaties, inclusief gebouwen, kortom van een volledige materiële infrastructuur, om deze ter
beschikking te stellen van de geneesheren-vennoten en de bovenstaande praktijk.
- Het verlenen van assistentie aan derden, in de bovenvermelde discipline, op wetenschappelijk,
technisch, administratief, sociaal en personeelsvlak.
- De aankoop en verkoop van alle producten, goederen, uitrusting, meubilair, grondstoffen en
dergelijke, die verband houden met de bovenstaande uitgeoefende beroepen.
- Het samenwerken met andere disciplines.
- Het geven van voorlichting, onderwijs en begeleiding, voordrachten en opleiding en het oprichten
van studiecentra.
- Het verrichten van onderzoek.
- Het scheppen van mogelijkheden om de geneesheren-vennoten toe te laten zich verder te
bekwamen als geneesheer, dit teneinde een kwalitatief hoogstaande praktijkuitoefening mogelijk te
maken.
Zij mag deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven, maar
overeenkomsten die geneesheren niet mogen afsluiten met andere geneesheren of met derden
zullen ook door de vennootschap niet mogen afgesloten worden.
2. Alle activiteiten in verband met fotografie: fotografie en grafische vormgeving in de meest ruime zin
van het woord
Alle activiteiten behorende tot het beroep van fotograaf, met inbegrip van ontwikkeling en afdrukken
van beeldopnames op alle fotografische of andere beelddragers.
Kleinhandel in hedendaagse kunst, nieuwe schilderijen, reproductie, kaders, lijsten, enz.
De organisatie en inrichting van evenementen
3. De uitbating van een vakantiewoning, in- of exclusief de verzorging van een ontbijtservice. De
verhuur en het organiseren van wellnessarrangementen.
De verhuur van vergaderzalen, in- of exclusief de verzorging van de catering. Het organiseren va
bedrijfsevenementen en teambuildings.
Alle overige dienstverlening voor het verschaffen van logies voor kortstondig verblijf in een
vakantiewoning, niet eerder genoemd.
De vennootschap mag alle roerende en onroerende verrichtingen in de meest brede zin van het
woord doen, dit wil zeggen, de aankoop, verkoop, het huren, verhuren en onderverhuren, het
bouwen of verbouwen, het uitrusten, valoriseren van alle roerende en onroerende goederen.
De vennootschap kan binnen de perken van de wet alle financiële, administratieve en burgerlijke
daden en verrichtingen stellen met roerend of onroerend karakter, die rechtstreeks, geheel of
gedeeltelijk verband houden met haar maatschappelijk voorwerp, de ontwikkeling ervan kunnen
teweegbrengen of de verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelijken.
De vennootschap mag beleggen in roerende of onroerende goederen of mag haar middelen
investeren, dit als bijkomstig voorwerp, zonder evenwel het burgerlijk karakter van de vennootschap
aan te tasten. In geval de vennootschap meerdere vennoten telt dienen dan wel de modaliteiten van
een akkoord over het investeringsbeleid te worden bepaald.
Het beleggen of investeren van haar middelen mag gefinancierd worden door leningen.
Zij mag in het algemeen alles doen wat rechtstreeks in verband staat met haar voorwerp en zulks in
de meest uitgebreide zin.
De vennootschap zal haar voorwerp op alle plaatsen, zowel in België als in het buitenland, mogen
nastreven, op alle wijzen en volgens de modaliteiten die haar het beste geschikt voorkomen.”
VIERDE BESLUIT
De vergadering beslist tot wijziging van de naam van de vennootschap naar “Joost Veryser” en
beslist het desbetreffende artikel van de statuten in die zin aan te passen.
VIJFDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de huidige niet-statutaire bestuurder, te weten de heer VERYSER,
Joost Jan Peter, geboren te Ieper op drie november negentienhonderd negenenzestig, wonende te
8900 Ieper, Boomgaardstraat 34, ontslag te geven uit zijn functie.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurder voor de uitoefening van zijn mandaat.
De algemene vergadering gaat onmiddellijk over tot herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor
onbepaalde duur: de heer VERYSER Joost, voornoemd.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
ZESDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Statuten
Titel I. Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "Joost Veryser".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
1. Het uitoefenen van de geneeskunde en in het bijzonder van de algemene geneeskunde in het
kader van een huisartspraktijk, dit door de vennoten zelf, rekening houdend met de Medische
Plichtenleer.
De vennootschap ontvangt rechtstreeks alle verschuldigde honoraria en int voor eigen rekening.
Steeds in samenhang en aanverwant of aanvullend op de bovenstaande beroepspraktijk ook tot
voorwerp:
- Het inrichten van een gestructureerde organisatie en bijhorende diensten en een medisch
secretariaat in het bijzonder die nuttig of nodig zijn voor de uitoefening van voormelde activiteit.
- De aankoop, het huren en/of leasen van alle medische apparatuur en begeleidende
accommodaties, inclusief gebouwen, kortom van een volledige materiële infrastructuur, om deze ter
beschikking te stellen van de geneesheren-vennoten en de bovenstaande praktijk.
- Het verlenen van assistentie aan derden, in de bovenvermelde discipline, op wetenschappelijk,
technisch, administratief, sociaal en personeelsvlak.
- De aankoop en verkoop van alle producten, goederen, uitrusting, meubilair, grondstoffen en
dergelijke, die verband houden met de bovenstaande uitgeoefende beroepen.
- Het samenwerken met andere disciplines.
- Het geven van voorlichting, onderwijs en begeleiding, voordrachten en opleiding en het oprichten
van studiecentra.
- Het verrichten van onderzoek.
- Het scheppen van mogelijkheden om de geneesheren-vennoten toe te laten zich verder te
bekwamen als geneesheer, dit teneinde een kwalitatief hoogstaande praktijkuitoefening mogelijk te
maken.
Zij mag deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven, maar
overeenkomsten die geneesheren niet mogen afsluiten met andere geneesheren of met derden
zullen ook door de vennootschap niet mogen afgesloten worden.
2. Alle activiteiten in verband met fotografie: fotografie en grafische vormgeving in de meest ruime zin
van het woord
Alle activiteiten behorende tot het beroep van fotograaf, met inbegrip van ontwikkeling en afdrukken
van beeldopnames op alle fotografische of andere beelddragers.
Kleinhandel in hedendaagse kunst, nieuwe schilderijen, reproductie, kaders, lijsten, enz.
De organisatie en inrichting van evenementen
3. De uitbating van een vakantiewoning, in- of exclusief de verzorging van een ontbijtservice. De
verhuur en het organiseren van wellnessarrangementen.
De verhuur van vergaderzalen, in- of exclusief de verzorging van de catering. Het organiseren va
bedrijfsevenementen en teambuildings.
Alle overige dienstverlening voor het verschaffen van logies voor kortstondig verblijf in een
vakantiewoning, niet eerder genoemd.
De vennootschap mag alle roerende en onroerende verrichtingen in de meest brede zin van het
woord doen, dit wil zeggen, de aankoop, verkoop, het huren, verhuren en onderverhuren, het
bouwen of verbouwen, het uitrusten, valoriseren van alle roerende en onroerende goederen.
De vennootschap kan binnen de perken van de wet alle financiële, administratieve en burgerlijke
daden en verrichtingen stellen met roerend of onroerend karakter, die rechtstreeks, geheel of
gedeeltelijk verband houden met haar maatschappelijk voorwerp, de ontwikkeling ervan kunnen
teweegbrengen of de verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelijken.
De vennootschap mag beleggen in roerende of onroerende goederen of mag haar middelen
investeren, dit als bijkomstig voorwerp, zonder evenwel het burgerlijk karakter van de vennootschap
aan te tasten. In geval de vennootschap meerdere vennoten telt dienen dan wel de modaliteiten van
een akkoord over het investeringsbeleid te worden bepaald.
Het beleggen of investeren van haar middelen mag gefinancierd worden door leningen.
Zij mag in het algemeen alles doen wat rechtstreeks in verband staat met haar voorwerp en zulks in
de meest uitgebreide zin.
De vennootschap zal haar voorwerp op alle plaatsen, zowel in België als in het buitenland, mogen
nastreven, op alle wijzen en volgens de modaliteiten die haar het beste geschikt voorkomen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II. Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd zesentachtig (186) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
Niet van toepassing.
Artikel 7. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 8. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de naakte eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die
deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik op het
voorkeurrecht.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of van deze statuten de aandelen
vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
Titel III. Effecten
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De uitoefening van de rechten verbonden aan aandelen in onverdeelde eigendom of in gesplitste
eigendom, namelijk in naakte eigendom en vruchtgebruik, worden geschorst tot overdracht van deze
aandelen in volle eigendom aan een persoon die voldoet aan de voorwaarden om aandeelhouder te
worden.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 10. Overdracht van aandelen
§1. Aandelen mogen slechts worden overgedragen aan een doctor in de geneeskunde, die in het
kader van de vennootschap zijn geneeskunde zal uitoefenen.
Elke overdracht moet evenwel voorafgaandelijk worden onderworpen aan de goedkeuring van de
Provinciale Raad van de Orde der Geneesheren.
§2. Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap ontbonden
wordt.
De aandelen van de enige aandeelhouder mogen echter op straffe van nietigheid niet overgaan
wegens overlijden dan aan een andere geneesheer.
Zolang de aandelen niet werden overgedragen aan een andere geneesheer kan het voorwerp niet
meer verwezenlijkt worden en blijft haar bedrijvigheid beperkt tot het beheer en het in stand houden
van de goederen van de vennootschap.
De erfgenamen, legatarissen en/of rechthebbenden die de vereiste hoedanigheid bezitten, worden
van rechtswege aandeelhouder. Diegenen die de vereiste hoedanigheid niet bezitten, hebben recht
op de waarde van de naar hen overgegane aandelen. Deze waarde wordt vastgesteld op de wijze
zoals bepaald in onderhavige artikel.
Indien geen enkele erfgenaam, legataris en/of rechthebbende de vereiste hoedanigheid bezit,
worden tot op de dag van de verdeling van de aandelen of tot de aflevering van de legaten met
betrekking tot deze aandelen, de eraan verbonden rechten geschorst totdat één enkel persoon ten
opzichte van de vennootschap als eigenaar van de aandelen wordt aangewezen.
Wanneer deze erfgenamen, legatarissen en/of rechthebbenden over de onverdeelde aandelen
wensen te beschikken en deze bijgevolg overdragen aan een derde-geneesheer dienen zij de regels
van het Burgerlijk Wetboek inzake de mede-eigendom in acht te nemen.
Elke overdracht moet evenwel voorafgaandelijk worden onderworpen aan de goedkeuring van de
Provinciale Raad van de Orde der Geneesheren.
De geneesheer die, mits het verkrijgen van aandelen, aandeelhouder wordt in de vennootschap, kan
slechts de hoedanigheid van ziekenhuisgeneesheer verkrijgen, na voorafgaandelijke toelating als
dusdanig door de Raad van Beheer van het desbetreffende ziekenhuis.
§3. De erfgenamen, legatarissen, rechthebbenden en schuldeisers van de enige aandeelhouder
mogen onder geen enkel voorwendsel de zegels doen leggen op de papieren en documenten van de
vennootschap, de verdeling of veiling van de maatschappelijke goederen eisen, bezwarende
maatregelen treffen, inventarissen doen opmaken, noch zich met het bestuur van de vennootschap
inlaten.
§4. De waarde van de aandelen in geval deze moeten worden overgedragen zoals hierboven
bepaald, is de werkelijke waarde op de dag van de overdracht.
De waarde der aandelen wordt vastgesteld rekening houdend met de reserves en eventuele
waardeverhogingen, de gebeurlijke verliezen en waardeverminderingen, alsook alle andere
elementen die de waarde van de aandelen kunnen beïnvloeden.
Bij gebrek aan overeenstemming tussen partijen zal de waarde worden vastgesteld door een in
gemeen akkoord aangestelde deskundige of door twee deskundigen waarvan één door elke partij te
benoemen.
Bij ontstentenis van effectieve aanstelling of bij gebrek aan overeenstemming tussen beide
deskundigen zal worden beslist door een deskundige, aangeduid op verzoek van de meest gerede
partij door de Voorzitter van de Rechtbank van Eerste Aanleg van de plaats waar de zetel van de
vennootschap gevestigd is. Tegen diens beslissing staat geen rechtsmiddel open.
De afkoop van de aandelen zal in elk geval tot stand moeten komen binnen de drie maanden na de
dag waarop de waarde op de hierboven bepaalde wijze definitief zal zijn vastgesteld.
De uitbetaling moet geschieden in ten hoogste vijf jaar bij jaarlijkse schijven van minstens één/vijfde
van de totale som, mits een netto-intrest gelijk aan deze van de Europese Centrale Bank voor
basisfinancieringen, verhoogd met anderhalve (1,5) procentpunt, waarbij de periode van vijf jaar
begint te lopen vanaf de postdatum van het aangetekend schrijven van aanvraag tot afkoop.
Titel IV. Bestuur - controle
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 12. Bestuursbevoegdheid
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Artikel 13. Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 14. Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van een zaakvoerder is bezoldigd en is in overeenstemming met de werkelijk
uitgeoefende bestuursactiviteiten.
Als geneesheer wordt hij voor zijn medische activiteiten volgens de medische regels en gebruiken op
een normale manier vergoed. Zo de enige vennoot-geneesheer de commissarisfunctie uitoefent,
wordt hij voor die taak niet vergoed.
Reis- en andere kosten door de zaakvoerder gemaakt in dienst van de vennootschap worden door
deze laatste terugbetaald op vertoon van een door de zaakvoerder voor echt verklaarde staat.
De kosten waarvan sprake worden begrepen onder de algemene kosten.
Artikel 15. Aansprakelijkheid van de geneesheer – aandeelhouder
De geneesheer dient verzekerd te zijn voor medische fouten. De aansprakelijkheid van de
vennootschap dient gewaarborgd te zijn. De geneesheer die een patiënt behandelt, zal bijgevolg
tegenover deze laatste, als geneesheer, persoonlijk aansprakelijk blijven.
Artikel 16. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 17. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Titel V. Algemene vergadering
Artikel 18. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de laatste zaterdag van de maand juni om negen uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 19. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 20. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 21. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste vier (4) dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 22. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Titel VI. Boekjaar – winstverdeling - reserves
Artikel 23. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één juli van elk jaar en eindigt op dertig juni van het
daaropvolgende jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 24. Bestemming van de winst - reserves
Het batig slot dat de balans aanwijst nadat alle lasten, algemene kosten, nodige provisies en
afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt de zuivere winst van de vennootschap uit.
Van de nettowinst wordt ten minste één twintigste voorafgenomen om de wettelijke reserve te
vormen, totdat zij één tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.
Geen uitkering mag geschieden indien op datum van de afsluiting van het laatste boekjaar het netto-
actief, zoals blijkt uit de jaarrekening is gedaald of tengevolge van de uitkering zou dalen beneden
het bedrag van het gestorte kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet en de
statuten niet mogen uitgekeerd worden.
Onder netto-actief moet worden verstaan: het totaal bedrag van de activa zoals dat blijkt uit de
balans, verminderd met de voorzieningen en schulden.
De jaarvergadering beslist bij eenvoudige meerderheid over de bestemming van het saldo van de
nettowinst.
Artikel 25: Interimdividenden
Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 overgaan tot uitkeringen
uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Titel VII. Ontbinding - vereffening
Artikel 26. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 27. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 28. Verdeling van het netto-actief
Na betaling van alle schulden lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, wordt het netto-actief onder de aandeelhouders verdeeld.
Indien op alle aandelen niet in gelijke verhouding is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de in het vorige lid bepaalde verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op voet
van gelijkheid te brengen, hetzij door inschrijving van bijkomende stortingen ten laste van de
aandelen waarop niet voldoende is gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of
effecten, ten bate van de in een hogere verhouding gestorte aandelen.
Het netto actief zal bij voorrang dienen om het bedrag terug te betalen van de inbreng in het
vermogen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, komt
de liquidatiebonus toe aan de vruchtgebruiker.
Titel VIII. Algemene maatregelen
Artikel 29. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 30. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 31. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Artikel 32. Deontologie
De geneesheer-aandeelhouder(s) is (zijn) verder onderworpen aan al de regels van de Code van
Geneeskundige Plichtenleer opgesteld door de Nationale Raad van de Orde der Geneesheren. Deze
bepalingen maken integraal deel uit van deze statuten.
Elke aandeelhouder moet de andere aandeelhouders inlichten over elke opgelopen disciplinaire,
correctionele of administratieve veroordeling met weerslag op de gemeenschappelijke
beroepsuitoefening.
De aandeelhouder, geschorst in het recht de geneeskunde uit te oefenen, verliest de voordelen van
de vennootschap voor de duur van de schorsing.
Noch de vennootschap, noch de aandeelhouder mogen in zijn plaats gedurende de straftijd een
vervanger aanstellen.
ZEVENDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
ACHTSTE BESLUIT
De algemene vergadering besluit gebruik te maken van de mogelijkheid om het precies adres van de
zetel buiten de statuten te laten.
NEGENDE BESLUIT
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
besluiten.
Machtiging
1. De comparanten, aanwezig of vertegenwoordigd als gezegd, geven hierbij volmacht aan kantoor
STEMAFISK, kantoor te 8490 Jabbeke, Gistelsteenweg 403 (telefoon 050 81 34 32), alsook aan al
haar bestuurders, bedienden en/of aangestelden, of elke andere door hem aangewezen persoon, die
wordt aangewezen als lasthebber ad hoc van de vennootschap, alle noodzakelijke formaliteiten te
vervullen bij om het even welke administratieve diensten en overheden (waaronder de griffie van de
bevoegde Ondernemingsrechtbank, de Kruispuntbank van Ondernemingen, het Sociale
Verzekeringsfonds, de ondernemingsloketten, de administraties van de directe en indirecte
belastingen en desgevallend de diensten van de BTW) ingevolge de hierbij genomen beslissingen,
alsmede voor de registratie van de vennootschap in het UBO-register en de eventuele aanmaak van
het elektronisch aandelenregister.
Deze machten hebben betrekking op alle mogelijke wijzigingen, inschrijvingen, doorhalingen en
andere formaliteiten en dit voor alle beslissingen die ooit genomen werden of zullen worden
genomen.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
(Get.) Greet Deboodt, notaris te Diksmuide.
 
 
 
 
 
 
 
Tegelijk hiermede neergelegd: afschrift van de akte, verslag van het bestuursorgaan omtrent de
wijziging van het voorwerp en de gecoördineerde statuten