N° d'entreprise : 0665706446
Nom
(en entier) : COZIE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Boulevard Simon Bolivar 36
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
DIVERS
Conformément aux articles 12:2 et 12:24-12 :35 du Code des sociétés et des associations, les
organes de Senec SA et de Cozie SA ont préparé conjointement un projet de fusion, proposant que
la société Cozie SA soit acquise par la société Senec SA par voie de fusion par absorption.
I. OPERATION ENVISAGEE
L'opération proposée est une fusion par absorption par laquelle Cozie SA, société à absorber, sera
absorbée par Senec SA, société absorbante, conformément aux articles 12:2 et 12:24 et suivants du
Code des sociétés et des associations, l'ensemble du patrimoine, tant les droits que les obligations,
de Cozie SA étant transféré à Senec SA, conformément aux conditions énoncées ci-dessous.
Cette proposition sera soumise à l'approbation de l'assemblée générale extraordinaire des
actionnaires des sociétés qui fusionnent et sera déposée par chaque société concernée au greffe du
tribunal de l’entreprise compétent au moins six semaines avant cette assemblée, conformément à
l'article 12:24 du Code des sociétés et des associations.
II. EXPLICATION ET JUSTIFICATION DE LA FUSION
…/…
III. PARTIES CONCERNEES
    1.  La société anonyme Senec, dont le siège est établi à Chaussée de Ruisbroek 85, 1190 Forest,
inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le n° 0422.672.748, ci-après aussi la société
absorbante.
Son objet social, tel que défini à l'article 2 de ses statuts, est le suivant :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'a l'étranger, tant pour son compte que pour compte
d'autrui:
1. la création, la fabrication, la transformation, le finissage, l'installation, l'essai, l'entretien, la
réparation, le traitement industriel en général, l'achat, la vente,]'importation, l'exportation, la
représentation, la consignation, l'entreposage, le transport, la location, le commerce en général de
toutes installations de chauffage, de conditionnement d'air, de réfrigération de toute nature, et de
tous équipements et accessoires s'y rapportant;
2. de déposer, acquérir, exploiter et réaliser tous brevets d’invention, marques de fabrique, propriétés
industrielles, privilèges, concessions, licences et procèdes généralement quelconques se rapportant
directement ou indirectement l'objet social tel que décrit sub 1. ci-avant ou pouvant le favoriser ou le
développer;
3. l'Etude et la réalisation de tous projets visant à une utilisation rationnelle de l'énergie;
4. l'Etude, la fabrication, l'installation et la commercialisation de tous équipements et appareils
destinés à produire, stocker et transporter l'énergie ou a en contrôler l'utilisation tels que chaudières,
fours, centrales de chauffe, brûleurs, échangeurs de chaleur, radiateurs, accumulateurs, panneaux
solaires, éoliennes, instruments de mesure et de contrôle;
5. l'Etude, la fabrication, l'installation et la commercialisation de tous systèmes de chauffage
industriel, collectif ou prive et de tous moteurs et appareils annexes destines a la propulsion de
véhicules;
6. l'Etude, la fabrication, l'installation et la commercialisation de tous produits et appareils pouvant
servir a économiser l'énergie ou à améliorer le rendement des produits énergétiques tels que
matériaux isolants pour la construction, additifs et catalyseurs pour carburants et combustibles
solides et liquides, récupérateurs de chaleur, compresseurs, etc...
7. l'Etude, la fabrication, l'installation et la commercialisation de toutes installations et appareils
destines au recyclage des déchets industriels et ménagers;
8. toutes études et toutes missions d'ingénieurs-conseils, d'experts, de contrôle et de surveillance
dans les domaines précités;
9. le financement, au sens le plus large, des activités précitées dans le chef de la société ou pour le
compte de tiers utilisateurs.
L'objet de la société comprend également :
a) la constitution de sociétés ou organismes industriels, commerciaux, financiers ou civils dont
l'activité est de nature à favoriser directement ou indirectement le développement des activités
précitées;
b) la possession de toutes participations dans semblables sociétés ou organismes;
c) d’une manière générale, toutes opérations civiles, commerciales, industrielles, mobilières,
immobilières et financières se rapportant directement ou indirectement au but social ou pouvant le
favoriser ou le développer.
La société pourra confier à des tiers l'exécution de toutes opérations rentrant dans le cadre de son
objet social. L'assemblée générale des actionnaires peut interpréter ou étendre l'objet social de la
société par voie de modification aux statuts, dans les conditions prévues les articles 535 et 559 du
Code des sociétés. »
Le capital s’élève à 3.307.000,00 euros et est représenté par 61.370 actions sans mention de valeur
nominale. Les actions sont nominatives.
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. L’
assemblée générale ordinaire doit se réunir le dernier jeudi du mois de juin à 12 heures.
Le conseil d’administration est composé comme suit :
    •  Jan De Smet, Président
    •  Christoph Pfyffer, Administrateur
    •  Mirella Van Wesemael, Administrateur
2. La société anonyme Cozie, dont le siège est établi Boulevard Simon Bolivar 36, 1000 Bruxelles,
inscrite auprès de la Banque Carrefour des Entreprises sous le n° 0665.706.446, ci-après aussi la
société absorbée.
Son objet, tel que défini à l'article 3 de ses statuts, est le suivant :
« La société a pour objet, en Belgique et à l’étranger, tant pour son compte propre que pour compte
de tiers ou en participation avec des tiers, de concevoir, fabriquer, exploiter, installer, financer,
assurer, maintenir, prester, distribuer et/ou commercialiser des biens, services, conseils et/ou
solutions liés, directement ou indirectement, au chauffage, la régulation thermique, la production
décentralisée d’énergie, de chaleur ou de vapeur, et/ou leur stockage, la domotique, les réseaux ou
moyens de communication, la télécommunication, l’environnement digital, la sécurité, la
maintenance, la réparation, l’isolation et le confort des bâtiments, logements individuels et/ou
collectifs.
Elle peut accomplir toutes opérations civiles, financières, industrielles ou commerciales, immobilières
ou mobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet ou qui
seraient de nature à en développer ou à en faciliter la réalisation, y compris la vente de produits et/ou
services d’assurance et financiers en tant qu’intermédiaire d’assurance, intermédiaire financier ou de
crédit.
Elle peut s'intéresser par toutes voies à toute société ou entreprise ayant un objet similaire ou
connexe au sien ou dont l'objet serait de nature à faciliter, même indirectement, la réalisation du sien.
Elle peut de même conclure toutes conventions de collaboration, de rationalisation, d'association ou
autres avec de telles sociétés ou entreprises. »
Le capital de la société s’élève à 26.159.394,66 euros. La société a 8.009.661 actions sans mention
de valeur nominale. Les actions sont nominatives.
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année. L’assemblée générale ordinaire annuellement doit se réunir le quinze juin à quatorze heures
(14h00) ou, si ce jour est un samedi, dimanche ou un jour férié légal, le premier jour ouvrable
suivant.
Le conseil d’administration de la société se compose de la manière suivante :
    •  Jan De Smet, Président
    •  Christoph Pfyffer, Administrateur
    •  Isabella Namèche, Administrateur
    •  Michaël Gillis, Administrateur
    •  Marc Lallemand, Administrateur
IV. RAPPORT D'ECHANGE - DEPOTS EN ESPECES - EMISSION D'ACTIONS
4.1. Rapport d’échange
…/…
En conséquence, le rapport d'échange entre Senec SA et Cozie SA est fixé à 6,94 (rapport
d'échange arrondi à la deuxième décimale). Selon le rapport d'échange appliqué, 1 (nombre
d'actions arrondi à la deuxième décimale) action de Senec SA est émises pour 6,94 actions de Cozie
SA.
Cela signifie qu'en contrepartie de la totalité des actifs de Cozie SA, 1.154.463 (nombre d'actions,
arrondi sans mention de décimales) nouvelles actions de Senec SA devraient en principe être
émises en faveur de l'actionnaire de Cozie SA, arrondi(s) à la baisse.
Les fractions d'actions ne pouvant être attribuées, 1 154 463 nouvelles actions de Senec SA seront
attribuées de la manière suivante à l'actionnaire de Cozie SA. L'actionnaire (Belux Innovation
Holding) détiendra alors 1.215.833 actions Senec.
4.2. Dépôt en espèces
Aucune prime en espèces ne sera accordée aux actionnaires de la société absorbée, Cozie SA.
4.3. Méthode d'émission des actions de la société absorbante
Les 1.154.463 nouvelles actions de Senec SA émises en contrepartie du transfert de l'ensemble des
actifs de Cozie SA seront de même nature que les actions actuelles de Senec SA.
Elles seront délivrées par le conseil d'administration de Senec SA à l'actionnaire de Cozie SA. À
cette fin, le conseil d’administration de Senec SA procédera aux inscriptions nécessaires dans le
registre des actions de Senec SA immédiatement après la fusion, conformément à l’article 7 :29 du
Code des sociétés et associations.
V. DATE DE PARTICIPATION AUX BENEFICES
Les actions nouvellement émises de Senec SA donneront le même droit de participation aux
bénéfices que les actions actuelles à partir du 1er janvier 2025 (inclus). Ce droit ne fera l'objet
d'aucune disposition particulière.
VI. DATE DE PRISE D'EFFET DE LA FUSION
La fusion prendra effet le 1er janvier 2025. Les activités de Cozie SA seront réputées, à des fins
comptables, avoir été menées pour le compte de Senec SA à partir du 1er janvier 2025.
VII. DROITS SPÉCIAUX
Cozie SA n'a pas accordé de droits spéciaux à ses actionnaires et n'a pas émis de titres autres que
des actions. Par conséquent, Senec SA ne devrait pas accorder de droits spéciaux ni proposer de
mesures.
VIII. RÉMUNÉRATION DU COMMISSAIRE
Étant donné que les commissaires de Senec SA et de Cozie SA ont renoncé au rapport écrit sur la
proposition de fusion (article 12:26, §1 in fine du Code des sociétés et des associations), la
rémunération des commissaires pour la préparation de ces rapports sur la proposition de fusion ne
doit pas être incluse dans la proposition de fusion, comme prescrit par l'article 12:24, 7° du Code des
sociétés et des associations.
Conformément à l'article 7:197 du Code des sociétés et des associations, un rapport relatif à l'apport
en nature sera préparé par le commissaire aux comptes de Senec SA.
IX. AVANTAGES PARTICULIERS
Aucun avantage particulier ne sera accordé aux membres du conseil d'administration des sociétés
fusionnées, Senec SA et Cozie SA.
X. MODIFICATION DES STATUTS
Immédiatement après la décision de fusion, les statuts de Senec SA seront modifiés.
XI. BIENS IMMOBILIERS
Le conseil d’administration de Cozie SA déclare qu'elle ne possède aucun bien à transférer dans le
cadre de cette fusion.
…/…
Pour extrait conforme.
(signé) Samuel WYNANT