N° d'entreprise : 0464307425
Nom
(en entier) : VROMMAN SYSTEM
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Lavoisier 21
 : 1300 Wavre
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS, DIVERS,
ASSEMBLEE GENERALE
Il résulte d'un procès-verbal dressé par Nous, Maître Catherine HATERT, notaire associé résidant à
Saint-Josse-ten-Noode, le 29 octobre 2020, en cours d’enregistrement, ce qui suit :
Première résolution : Mise en conformité des statuts avec les dispositions du Code des Sociétés et
des Associations.
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée a décidé de mettre les
statuts de la société en conformité avec les dispositions du Code des sociétés et des associations.
L’assemblée a décidé que la société conservera un conseil d’administration (administration moniste
telle que prévue aux articles 7:85 et suivants du CSA), sans dérogation au principe de la révocabilité
ad nutum des administrateurs prévu à l’article 7:85, § 3 CSA, tout en prévoyant la possibilité que la
société soit administrée par un administrateur unique, qui peut être nommé dans les statuts.
En conséquence, l’assemblée a approuvé les modifications suivantes aux statuts de la société:
    1.  Remplacement des mots « dénomination sociale » par le mot « dénomination », à l’article 1.
    2.  Suppression du mot « commercial ».
    3.  Remplacement de l’abréviation « N.V. » par l’abréviation « NV », à l’article 1.
    4.  Modification de l’article 2 des statuts comme suit :
« Article 2 – Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré dans toute autre localité en Belgique par décision du conseil d’administration,
qui a tous pouvoirs pour faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte,
sauf si un tel transfert implique un changement de langue des présents statuts en application de la
législation linguistique en vigueur.  En pareil cas, le transfert du siège social devra faire l’objet d’une
décision d’une assemblée générale extraordinaire.
La société peut, par décision du conseil d’administration, établir des sièges d’exploitation, sièges
administratifs ou succursales, en Belgique ou à l’étranger. »
    1.  Remplacement des mots « siège social » par le mot « siège », aux articles 1, 8, 10, 23, 38 et
39.
    2.  Remplacement des mots « objet social » par le mot « objet », aux articles 3 et 17.
    3.  Remplacement des mots « capital social » par le mot « capital », aux articles 5, 6 et 34.
    4.  Remplacement des mots « Code des sociétés » par les mots « Code des sociétés et
associations », aux articles 6, 34 et 40.
    5.  Remplacement des mots « à l’exclusion des autres modes visés à l’article 504 dernier alinéa du
Code des sociétés » par les mots « conformément à l’article 7 :74 du Code des sociétés et des
associations », à l’article 8.
    6.  Remplacement de la première phrase du deuxième alinéa de l’article 12 par la phrase suivante
:
Volet B
« Lorsqu'une personne morale assume un mandat de membre d'un organe d'administration ou de
délégué à la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant
permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale.
»
    1.  Ajout d’un article 12 bis  comme suit :
« Article 12bis : Administrateur unique
La société a la possibilité d’être administrée par un administrateur unique.
L’administrateur unique n’est pas tenu personnellement des obligations de la société.
Le consentement de l’administrateur unique est exigé pour toute modification de statuts, pour toute
distribution aux actionnaires, ainsi que pour sa révocation, hormis en cas de révocation pour de
justes motifs.
L’administrateur unique exerce la totalité des pouvoirs d’administration, avec la faculté de déléguer
partie de ceux-ci.
    1.  Suppression de l’avant dernier alinéa de l’article 15, section « délibérations », lequel s’énonce
comme suit :
« Si une personne morale est nommée administrateur, elle devra désigner une personne physique à
l’intervention de laquelle elle exercera ses fonctions d’administrateurs ».
    1.  Ajout des mots « ou, le cas échéant, par l’administrateur unique » à l’article 19, fin de phrase
premier tiret.
    2.  Ajout des mots « soit, le cas échéant, par l’administrateur unique » à la fin de l’article 20.
    3.  Remplacement des mots « l’article 15 du code des sociétés » par les mots « l’article 1 :24 du
Code des sociétés et des associations », à l’article 21.
    4.  Remplacement des mots « assemblée générale annuelle » par les mots « assemblée générale
ordinaire », à l’article 23.
    5.  Remplacement des mots et chiffres « un/cinquième (1/5ème) » par les mots et chiffres «
un/dixième (1/10ème) », à l’article 23 alinéa 4.
    6.  Remplacement des mots « article 533 du Code des sociétés » par les mots « article 7 :127 du
Code des sociétés et des associations », à l’article 24.
    7.  Remplacement du mot « annuelle » par le mot « ordinaire », à l’article 28.
    8.  Remplacement des mots « article 541 du Code des sociétés » par les mots « article 7 :51 du
Code des sociétés et des associations », à l’article 29.
    9.  Remplacement du mot « annuelle » par le mot « ordinaire », à l’article 33.
    1.  Remplacement des mots « article 618 du Code des sociétés » par les mots « article 7 :213 du
Code des sociétés et des associations », à l’article 35.
    1.  Remplacement des mots « articles 186 et suivants du Code des sociétés » par les mots «
articles 2 :87 et suivants du Code des sociétés et des associations », à l’article 36.
    1.  Remplacement des mots « tout actionnaire, administrateur, obligataire » par les mots « tout
actionnaire, membre d'un organe d'administration, délégué à la gestion journalière, commissaire,
liquidateur ou administrateur provisoire », à l’article 38.
    1.  Remplacement des mots « Code des Sociétés » par les mots « Code des sociétés et des
associations », à l’article 40.
En conséquence, l’assemblée générale a décidé que le texte des statuts s’énonce dorénavant
comme suit :
TITRE I - CARACTERE DE LA SOCIETE
ARTICLE 1 - FORME - DENOMINATION
La société adopte la forme de la société anonyme.
Elle prend pour dénomination " VROMMAN SYSTEM ".
La dénomination doit dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de
commande et autres documents émanant de la société, être précédée ou suivie immédiatement de
la mention "société anonyme" ou les initiales "SA", reproduites lisiblement et en néerlandais,
"naamloze vennootschap " ou " NV ".
Elle doit, en outre, être accompagnée de l'indication précise du siège social de la société, du numéro
d'entreprise suivi des lettres " RPM ", ainsi que des mots " ressort territorial du tribunal de Première
Instance de " suivi de l'indication du siège du tribunal dans le ressort duquel la société à son siège
social.
ARTICLE 2 - SIEGE
Volet B
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré dans toute autre localité en Belgique par décision du conseil d’administration,
qui a tous pouvoirs pour faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte,
sauf si un tel transfert implique un changement de langue des présents statuts en application de la
législation linguistique en vigueur.  En pareil cas, le transfert du siège social devra faire l’objet d’une
décision d’une assemblée générale extraordinaire.
La société peut, par décision du conseil d’administration, établir des sièges d’exploitation, sièges
administratifs ou succursales, en Belgique ou à l’étranger.
ARTICLE 3 - OBJET
La société a pour objet de faire toutes opérations se rapportant à :
- atelier de construction métallique et ferronnerie d'art ;
- l'entreprise de construction métallique et de charpentes en béton, d'étables, de halls industriels et
de sport, d'entrepôts, etc., cette énumération n'étant pas limitative ;
- l'entreprise de construction de bâtiments privés et industriels, les activités soumises aux lois
d'accès à la profession s'y rapportant étant exécutées par des sous-traitants agréés ;
- le montage de charpentes métalliques ;
- l'isolation thermique et acoustique ;
- le négoce de matériaux de construction ;
- l'importation, l'exportation, le négoce, le placement d'appareil, de matériel et d'installation pour
l'agriculture et l'élevage sous toutes ses formes ;
- le négoce, l'importation, l'exportation de machines, accessoires et articles de sport ;
- le négoce de textile sous toutes ses formes et en tous composants ;
- l'aménagement, le terrassement, le nivellement de terrains, les travaux de voirie en général ;
- l'entreprise de démolition ;
- le négoce de produits alimentaires, agro-alimentaires, d'élevage et d'engrais naturels et chimiques ;
- l'importation, l'exportation, le négoce, l'entretien et la construction de machines agricoles, tracteurs,
faucheuses, etc. ;
- l'importation, l'exportation, le négoce d'armes de défense et de chasse.
Elle peut faire ces opérations en nom propre, mais aussi pour compte de ses membres, et même,
pour compte de tiers, notamment à titre de commissionnaire.
Elle pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet, tant
en Belgique qu'à l'étranger et de nature à favoriser le développement de son activité et à concourir
au placement et à la gestion de ses capitaux.
La société pourra s'intéresser, par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement
de ses activités.
Elle pourra de même se porter caution à l'occasion d'opérations entrant dans le cadre de son objet.
La société peut également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres
sociétés.
ARTICLE 4 - DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée
générale délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts
TITRE II - CAPITAL
ARTICLE 5 - CAPITAL
Le capital est fixé à la somme de soixante et un mille neuf cent septante-trois euros trente-huit
centimes.
Il est représenté par deux cent cinquante actions sans désignation de valeur nominale, représentant
chacune un/deux cent cinquantième de l'avoir social, libérées de la manière indiquée dans les actes
de constitution, d'augmentation de capital et/ou de réduction de capital.
ARTICLE 6 - MODIFICATION DU CAPITAL
Modification par l'assemblée générale Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de
l'assemblée générale des actionnaires statuant dans les conditions requises pour la modification des
statuts.
En cas d'augmentation de capital à souscrire en espèces, les actions nouvelles doivent être offertes
par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs
actions.
L'exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément au prescrit légal.
L'assemblée générale peut, dans l'intérêt social, aux conditions requises pour la modification des
statuts et dans le respect des dispositions du code des sociétés et des associations, limiter ou
supprimer le droit de souscription préférentielle.
ARTICLE 7 - APPELS DE FONDS
Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration.
Volet B
Tout paiement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. Le conseil
d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, il
détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Les paiements anticipés sont considérés comme des avances de fonds.
L'actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de
l'exigibilité du paiement.
Le conseil d'administration peut en outre, après un second avis resté infructueux dans le mois de sa
date, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice du droit de lui
réclamer le solde restant du ainsi que tous dommages et intérêts. Le produit net de la vente s'impute
sur ce qui est dû par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de
l'excédent.
Le transfert des actions sera signé au registre des actionnaires par l'actionnaire défaillant ou, à
défaut pour celui-ci de ce faire dans les huit jours de la mise en demeure adressée par lettre
recommandée avec accusé de réception, par le conseil d'administration.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
TITRE III - TITRES
ARTICLE 8 - NATURE DES TITRES
Les actions sont nominatives. Elles peuvent, sur décision du conseil d'administration, être
transformées en actions dématérialisées.
Il est tenu au siège un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre
connaissance.
A l'égard de la société le transfert des actions s'opère par la seule déclaration de transfert inscrite sur
le registre, dont question à l'alinéa précédent, datée et signée par l'actionnaire qui opère le transfert
et par celui au profit duquel ce transfert est effectué, conformément à l’article 7 :74 du Code des
sociétés et des associations.
ARTICLE 9 - INDIVISIBILITE DES TITRES
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.
En cas de démembrement du droit de propriété en nue-propriété et usufruit, tous les droits afférents
au titre seront exercés par l'usufruitier.
Dans les autres cas, les droits attachés au titre seront exercés par un mandataire commun; à défaut,
ils seront suspendus jusqu'à ce que celui-ci ait été désigné.
ARTICLE 10 - TRANSFERT DES ACTIONS
Les dispositions du présent article s'appliquent à tout transfert d'actions, au sens le plus large du
terme, volontaire ou forcé, à titre onéreux ou à titre gratuit, en pleine propriété, en nue-propriété ou
en usufruit, à quelque titre et pour quelque cause que ce soit, en ce compris, notamment l'apport en
société ou la dation en paiement.
Toute notification dont question au présent article devra être faite soit par lettre recommandée avec
accusé de réception soit par exploit d'huissier. Elle sera valablement faite à la dernière adresse en
Belgique communiquée à la société par l'actionnaire, s'il s'agit d'une personne physique, et au siège,
s'il s'agit d'une personne morale. Toute notification faite au conseil d'administration le sera
simultanément, au siège de la société et, selon que la présidence du conseil d'administration est
assurée par une personne physique ou une personne morale, au domicile ou au siège de celle-ci.
Pour l'application des présents statuts, les délais liés à une notification commencent à courir le
lendemain soit du jour du dépôt à la poste de l'envoi recommandé, la date apposée par
l'administration des postes sur le récépissé faisant foi, soit du jour de la notification de l'exploit
d'huissier.
Tout transfert d'actions entre actionnaires est libre.
Tout transfert d'actions à un tiers, non actionnaire, ne pourra se faire qu'aux conditions suivantes.
Procédure d'agrément
1. Tout transfert d'actions à un tiers doit faire l'objet d'une procédure préalable d'agrément.
A cet effet, l'actionnaire qui désire transférer tout ou partie de ses actions notifiera simultanément au
conseil d'administration et aux autres actionnaires, les informations ci-après :
- si le tiers est une personne physique : ses nom, prénoms, nationalité, date de naissance, état civil;
s'il s'agit d'une personne morale : sa dénomination, forme juridique, siège, composition détaillée de
son actionnariat et de ses organes de gestion et de contrôle;
- le nombre et le numéro des actions dont le transfert est envisagé;
- le prix ainsi que chacune et toutes les conditions de ce transfert;
- une déclaration écrite du tiers attestant qu'il a eu connaissance des statuts de la société et, plus
particulièrement, de la procédure d'agrément et de préemption.
2. Dans les trente jours de la notification dont question au point 1 ci-avant, le conseil d'administration
Volet B
doit statuer sur la demande d'agrément.
La décision du conseil d'administration ne doit pas être motivée.
Le conseil d'administration doit notifier sa décision, dans le délai des trente jours, simultanément à
l'actionnaire qui a notifié le projet de transfert et à chacun et tous les autres actionnaires.
A défaut de décision du conseil d'administration notifiée dans les trente jours, la demande
d'agrément doit être considérée comme refusée.
Si les actions dont le transfert est projeté appartiennent à un administrateur, celui-ci ne prend pas
part au vote du conseil.
3. En cas de refus d'agrément, l'actionnaire qui a notifié le projet de transfert doit, dans les quinze
jours de la notification de ce refus, notifier au conseil d'administration et à chacun et tous les autres
actionnaires s'il renonce ou s'il poursuit son projet de transfert. A défaut de notification, dans le délai
imparti, le projet de transfert est considéré comme abandonné.
Procédure de préemption
4. Si l'actionnaire a notifié, dans le délai imparti, sa décision de poursuivre le transfert, il s'ouvre au
profit des autres actionnaires un droit de préemption, aux prix et conditions offerts par le tiers, portant
sur les actions faisant l'objet de ce transfert, proportionnellement au nombre d'actions que chaque
actionnaire détient par rapport à l'ensemble des actions autres que celles dont le transfert est projeté.
5. Chaque actionnaire devra, à peine de déchéance, exercer son droit de préemption dans les trente
jours de la notification qui lui aura été faite conformément aux dispositions du point 3 ci-avant, en
notifiant sa décision, dans le délai imparti, au conseil d'administration et à l'actionnaire dont les
actions font l'objet du droit de préemption.
6. Le conseil d'administration notifiera, au plus tard dans les dix jours de l'échéance du délai
mentionné au point 5 ci avant, simultanément à tous les actionnaires, la décision prise par chacun
des actionnaires bénéficiaires du droit de préemption. Cette notification mentionnera, selon le cas,
les dispositions mentionnées au point 7 ou 8 ci-après.
7. Si tous les actionnaires ont exercé leur droit de préemption de telle sorte que l'ensemble des
actions offertes sont achetées, la vente sera définitive.
8. Si certains actionnaires n'ont pas exercé leur droit de préemption, chaque actionnaire qui aura
exercé son droit, disposera d'un nouveau droit de préemption sur les actions non achetées, et ce
proportionnellement au nombre d'actions qu'il a déjà achetées par rapport à l'ensemble des actions
achetées.
Chaque actionnaire pourra, de surcroît, déclarer qu'il se porte acquéreur des actions qui ne seraient
pas vendues suite à l'exercice du second droit de préemption; si plusieurs actionnaires font usage de
cette faculté, les actions dont question seront réparties au prorata des actions achetées par chacun
d'eux, suite à l'exercice de leurs droits de préemption consécutifs, par rapport à l'ensemble des
actions ainsi achetées par les actionnaires concernés.
Ces actionnaires seront tenus, à peine de déchéance, d'exercer leur second droit de préemption et le
droit visé à l'alinéa précédent, dans les 30 jours de la notification visée au point 6 ci-avant, en
notifiant leur décision à la gérance et à l'actionnaire dont les actions font l'objet du droit de
préemption.
9. Si, à la suite de ce second droit de préemption, toutes les actions offertes en vente sont achetées,
la vente sera définitive.
10. Si toutes les actions offertes en vente ne sont pas achetées, aucune n'est vendue aux
actionnaires et les actions ayant fait l'objet de la procédure de préemption pourront être transférées
au tiers et ce aux conditions et modalités initialement notifiées.
Ce transfert devra obligatoirement avoir lieu, au plus tard, dans les quinze jours de l'échéance, selon
le cas, soit du délai visé au point 6 ci-avant, soit du délai visé au troisième alinéa du point 8 ci-avant.
Dans les dix jours de ce transfert, l'actionnaire qui a procédé au transfert notifiera au conseil
d'administration et aux autres actionnaires, la preuve que le transfert a bien eu lieu dans le délai
imparti et aux conditions et modalités annoncées.
Dispositions particulières en cas de transfert forcé.
11 .En cas de transfert forcé d'actions, si l'actionnaire concerné ou l'ayant droit de celui-ci reste en
défaut de diligenter ou de poursuivre les procédures d'agrément et de préemption visées ci-avant,
dans les huit jours de la mise en demeure lui notifiée par toute personne intéressée à ce transfert,
cette personne peut demander au conseil d'administration qui, de ce fait y sera autorisée,
d'accomplir au nom et pour compte de l'actionnaire concerné ou de l'ayant droit de l'actionnaire
décédé, les formalités requises au bon accomplissement de ces procédures.
ARTICLE 11 - EMISSION D'OBLIGATIONS
La société peut émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du conseil
d'administration qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et l'époque des
remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l'émission.
Toutefois, en cas d'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et en cas
Volet B
d'émission de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est
prise par l'assemblée générale statuant aux conditions prévues pour la modification des statuts.
L'assemblée générale des actionnaires peut, dans l'intérêt social et, aux conditions prévues pour la
modification des statuts, limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle.
TITRE IV - ADMINISTRATION ET CONTROLE
ARTICLE 12 - COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, nommés pour six
ans au plus par l'assemblée générale et en tout temps révocables par elle.
Lorsqu'une personne morale assume un mandat de membre d'un organe d'administration ou de
délégué à la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant
permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale.
Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et
pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la
responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.
Toutefois, lorsqu'à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que la société n'a pas
plus de deux actionnaires, la composition du conseil peut être limitée à deux membres jusqu'à
l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation par toutes voies de droit de l'existence de plus
de deux actionnaires.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a procédé à la nomination des nouveaux administrateurs.
Article 12 bis : administrateur unique
La société a la possibilité d’être administrée par un administrateur unique.
L’administrateur unique n’est pas tenu personnellement des obligations de la société.
Le consentement de l’administrateur unique est exigé pour toute modification de statuts, pour toute
distribution aux actionnaires, ainsi que pour sa révocation, hormis en cas de révocation pour de
justes motifs.
L’administrateur unique exerce la totalité des pouvoirs d’administration, avec la faculté de déléguer
partie de ceux-ci.
ARTICLE 13 - PRÉSIDENCE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le conseil élit, parmi ses membres, un président et, le cas échéant, un vice-président.
ARTICLE 14 - VACANCE D'UNE OU DE PLUSIEURS PLACES D'ADMINISTRATEUR
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission, faillite ou autre
cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement jusqu'à la prochaine
réunion de l'assemblée générale qui procédera à l'élection définitive.
ARTICLE 15 - CONVOCATION ET DELIBERATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Convocation
Le conseil d'administration se réunit sur convocation de son président ou de l'administrateur délégué
et se tient sous la présidence de son président ou, en cas d'empêchement de celui-ci, du vice-
président ou d'un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que la loi le prévoit, que
l'intérêt de la société l'exige ou que deux administrateurs au moins le demandent.
Les convocations sont faites par écrit, quel que soit le moyen de transmission du contenu de cet
écrit, au plus tard 24 heures avant la réunion.
En cas d'urgence, dûment justifiée et actée au procès-verbal de la réunion, les convocations pourront
être faites de vive voix et le conseil pourra délibérer dans les six heures de sa convocation.
Le conseil d'administration se réunit et délibère valablement, sans convocation préalable, si tous les
administrateurs sont présents ou représentés.
Délibérations
Les réunions se tiennent aux jour, heure et lieu précisés lors de la convocation.
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner, par écrit, quel que soit le moyen de transmission de cet écrit, à un
autre administrateur, mandat de le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses
lieu et place. Aucun administrateur ne peut représenter plus d'un autre.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix des administrateurs
présents. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Délibérations sans réunion
Moyennant accord de tous les administrateurs, les délibérations et votes du conseil peuvent se faire,
sans réunion :
- soit par conférence téléphonique collective à laquelle participent tous les administrateurs, - soit par
liaison informatique collective à laquelle participent tous les administrateurs, les délibérations et
votes ainsi effectués n'étant toutefois valables que si le contenu de la délibération et le résultat du
vote sont confirmés, par l'envoi, par la personne qui exerce la fonction de secrétaire, à chacun et
Volet B
tous les administrateurs, dans les trois heures de la fin des délibérations, du procès-verbal de celle-
ci, sans qu'aucun administrateur ne conteste valablement le contenu dudit procès-verbal dans les
deux heures de sa réception.
Procès-verbaux des délibérations
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés :
- par la majorité au moins des membres présents, en cas de réunion,
- par le secrétaire, en cas de délibération sans réunion.
Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial.
Les délégations ainsi que les communications, délibérations et votes donnés par écrit, quel que soit
le moyen de transmission de cet écrit, y sont annexés.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président, l'administrateur
délégué ou deux administrateurs.
ARTICLE 16 - REMUNERATION DU MANDAT DES ADMINISTRATEURS
L'assemblée générale des actionnaires décide si le mandat des administrateurs est rémunéré ou
non. A défaut de décision il est exercé à titre gratuit.
ARTICLE 17 - POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour effectuer toutes les
opérations nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet.
Il peut accomplir tous les actes qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les statuts à
l'assemblée générale.
ARTICLE 18 - GESTION JOURNALIERE
Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion :
- soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur délégué,
- soit à un ou plusieurs délégués choisis hors de son sein.
Le conseil d'administration et les délégués à la gestion journalière dans le cadre de cette gestion
peuvent déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d'administration peut également confier la direction d'une ou plusieurs branches des
affaires sociales à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs et conférer tous pouvoirs
spéciaux à tout mandataire.
Il peut constituer tout comité de direction dans les limites autorisées par la loi, tout comité consultatif
ou technique, permanent ou non, dont il détermine la composition, les pouvoirs et, le cas échéant, la
rémunération.
Le conseil d'administration peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui
précèdent.
Il fixe les attributions et les rémunérations, indemnités ou appointements, fixes ou variables, à charge
du compte de résultat, des personnes à qui il confère les délégations.
ARTICLE 19 - REPRESENTATION - ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES
La société est représentée, y compris dans les actes où intervient un officier public et en justice :
- soit par l'administrateur délégué pour autant que l'opération ne dépasse pas un montant de
cinquante mille euros, par deux administrateurs agissant conjointement, ou, le cas échéant, par l’
administrateur unique.
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par le ou les délégués à cette gestion, chacun des
délégués ayant le pouvoir d'agir séparément.
En outre, la société est valablement représentée par des mandataires spéciaux, dans les limites de
leur mandat.
ARTICLE 20 - REPRESENTATION DE LA SOCIETE A L'ETRANGER
La société peut être représentée, en pays étranger, soit par l'administrateur délégué, soit par toute
autre personne spécialement désignée à cet effet par le conseil d'administration soit, le cas échéant,
par l’administrateur unique.
Le conseil d'administration déterminera les pouvoirs de ce mandataire.
ARTICLE 21 - CONTROLE
En l'absence de commissaire, tout associé a individuellement les pouvoirs d'investigation et de
contrôle. Tant que la société répond aux critères énoncés par l'article 1 :24 du Code des sociétés et
des associations définissant ce qu'il convient d'entendre par "petite société", elle n'est pas tenue de
nommer un commissaire, et chaque associé a donc individuellement les pouvoirs d'investigation et
de contrôle.
Lorsque la société ne répond plus aux critères énoncés à l'article 15 du code des sociétés, le
contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater
dans les comptes annuels doit être confiée à un ou plusieurs commissaires, membres de l'Institut
des Réviseurs d'Entreprises. Ils sont nommés par l'assemblée générale pour un terme de trois ans,
renouvelable et ne peuvent être révoqués que pour juste motif.
L'assemblée générale fixe le nombre de commissaires ainsi que leurs émoluments.
Volet B
TITRE V - ASSEMBLEES GENERALES
ARTICLE 22 - COMPOSITION ET POUVOIRS
L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires.
Elle se compose de tous les actionnaires qui ont le droit de voter soit par eux-mêmes, soit par
mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Les décisions prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires, même pour les
absents ou dissidents.
ARTICLE 23 - REUNIONS
L'assemblée générale ordinaire se réunit le premier samedi du mois de juin à dix heures.
S'il s'agit d'un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant.
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Elle doit l'être sur la demande d'actionnaires représentant un/dixième (1/10ème) du capital.
Les assemblées générales se tiennent au siège ou à tout autre endroit indiqué dans les
convocations.
ARTICLE 24 - CONVOCATIONS
Toute assemblée générale, tant ordinaire qu'extraordinaire, réunissant l'intégralité des actions,
pourra délibérer et statuer valablement sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des
formalités relatives aux convocations.
A défaut, l'assemblée générale, tant ordinaire qu'extraordinaire, se réunit sur convocation du conseil
d'administration.
Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites conformément aux prescriptions de l'article
7 :127 du Code des sociétés et des associations.
ARTICLE 25 - ADMISSION A L'ASSEMBLEE
Le conseil d'administration peut exiger que les propriétaires d'actions nominatives l'informent, par
lettre recommandée, trois jours ouvrables au mois avant l'assemblée, de leur intention d'assister à
celle-ci et indiquent le nombre d'actions pour lequel ils entendent prendre part au vote.
ARTICLE 26 - REPRESENTATION
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, pourvu que
celui-ci soit lui-même actionnaire et qu'il ait accompli les formalités requises pour être admis à
l'assemblée.
Toutefois, les actionnaires personnes morales peuvent être représentés par un mandataire non
actionnaire. Les mineurs, interdits ou autres incapables agissent par leurs représentants légaux.
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par elle dans un délai qu'elle fixe.
ARTICLE 27 - BUREAU
Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à défaut, le
vice-président ou l'administrateur délégué.
En cas d'empêchement des personnes mentionnées ci-avant, l'assemblée est présidée par
l'actionnaire détenant, selon les indications figurant à la liste des présences, le plus grand nombre
d'actions.
Le président désigne le secrétaire.
Si le nombre d'actionnaires présents le permet, l'assemblée choisit un ou plusieurs scrutateurs parmi
ses membres.
ARTICLE 28 - PROROGATION DE L'ASSEMBLEE
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être séance tenante prorogée à trois
semaines au plus par la gérance.
Cette prorogation annule toute décision prise par l'assemblée générale.
Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, restent
valables pour la seconde, sans préjudice du droit d'accomplir ces formalités pour la seconde séance
dans l'hypothèse où elles ne l'ont pas été pour la première.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour.
Elle statue définitivement.
ARTICLE 29 - DROIT DE VOTE
Sans préjudice aux dispositions de l'article 7 :51 du Code des sociétés et des associations, chaque
action donne droit à une voix.
ARTICLE 30 - DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou par les présents statuts, les décisions sont prises, quel que
soit le nombre d'actions représentées à l'assemblée, à la majorité simple des voix valablement
exprimées, sans tenir compte des abstentions.
Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée générale n'en
décide autrement à la majorité des voix.
Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par
Volet B
chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en séance.
ARTICLE 31 - PROCES-VERBAUX
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil
d'administration, l'administrateur délégué ou deux administrateurs.
TITRE VI - ECRITURES SOCIALES - REPARTITIONS
ARTICLE 32 - ECRITURES SOCIALES
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
ARTICLE 33 - VOTE DES COMPTES ANNUELS
L'assemblée générale ordinaire statue sur les comptes annuels dans les six mois de la clôture de
l'exercice social.
Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux
administrateurs et au commissaire s'il en existe.
ARTICLE 34 - DISTRIBUTION
Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Sur ce bénéfice net, il est effectué chaque année un prélèvement d'au moins cinq pour cent (5 %),
affecté à la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le
dixième du capital. Il doit être repris si cette réserve légale vient à être entamée.
Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition du conseil
d'administration dans le respect du Code des sociétés et des associations.
ARTICLE 35 - PAIEMENT DES DIVIDENDES
Le paiement éventuel des dividendes se fait annuellement, aux époques et endroits indiqués par le
conseil d'administration, en une ou plusieurs fois.
Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur
dividendes par prélèvements sur le bénéfice de l'exercice en cours, conformément aux dispositions
de l'article 7 :213 du Code des sociétés et des associations. Il fixe le montant de ces acomptes et la
date de leur paiement.
TITRE VII - DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE 36 - LIQUIDATION
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation est effectuée par le ou les liquidateurs désignés par l'assemblée générale ou, à défaut de
pareille nomination, par le conseil d'administration en fonction à cette époque.
Les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2 :87 et
suivants du Code des sociétés et des associations.
L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments du ou des liquidateurs.
ARTICLE 37 - REPARTITION
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant
libéré non amorti des actions.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre par
des appels de fonds ou par une répartition préalable.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
TITRE VIII - DISPOSITIONS GENERALES
ARTICLE 38 - ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, membre d'un organe d'administration, délégué à la
gestion journalière, commissaire, liquidateur ou administrateur provisoire fait élection de domicile au
siège où toutes les communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être
valablement faites.
ARTICLE 39 - COMPETENCE JUDICIAIRE
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, administrateurs, obligataires relatifs aux affaires
de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux
du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
ARTICLE 40 - DROIT COMMUN
Les parties entendent se conformer entièrement aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
En conséquence, les dispositions auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé, sont réputées
inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ces lois sont
censées non écrites.
Deuxième résolution : Confirmation de l’adresse du siège de la société.
L’assemblée générale a déclaré que l’adresse du siège est située à 1300 Wavre, zoning nord,
avenue Lavoisier 21.
Volet B
Troisième résolution : Révocation des administrateurs et nomination d’un administrateur unique
Décision de mettre fin à la fonction des administrateurs actuels, mentionnés ci-après :
- Monsieur VROMMAN Guy, prénommé
- Monsieur VROMMAN Xavier, prénommé
L’assemblée générale a donné décharge complète et entière aux administrateurs démissionnaires
pour l’exécution de leur mandat.
A été appelé à la fonction d’administrateur unique non statutaire, conformément à l’article 12bis des
statuts, Monsieur VROMMAN Xavier, prénommé.
Ses fonctions prendront fin après l’assemblée générale de deux mille vingt-six.
Son mandat est rémunéré jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale.
L’administrateur fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à l’
exercice de ce mandat.
Quatrième résolution :  Délégation de pouvoirs.
Tous pouvoirs sont conférés à l’administrateur unique pour l'exécution des résolutions qui précèdent.
Tous pouvoirs sont conférés au notaire soussigné afin de rédiger le texte de la coordination des
statuts de la société, le signer et le déposer au greffe du tribunal de l’entreprise compétent.
Tous pouvoirs sont conférés à l’administrateur unique avec droit de substitution, afin d'assurer les
formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer la modification des données dans la
Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la
Valeur Ajoutée.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
Catherine HATERT,
Notaire
 
Pour dépôt simultané :
- expédition de l'acte
- statuts coordonnés
- 1 dispense