Ondernemingsnr : 0538 705 831
Naam
(voluit) : SOBRIMMO
(verkort) :
Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP
Volledig adres v.d. zetel : ANTOON CATRIESTRAAT 8A - 9031 DRONGEN
Onderwerp akte : neerlegging fusievoorstel
Neerlegging van het fusievoorstel overeenkomstig artikel 12:7 juncto 12:50 van het wetboek van
vennootschappen en verenigingen met het oog op de fusie door overneming door SOBRIMMO NV met zetel te
9031 Drongen, Antoon Catriestraat 8A ingeschreven in de KBO met nummer 0538.705.831 (RPR Gent, afdeling
Gent) van BRAVOS TERRA BV met zetel te 9031 Drongen, Antoon Catriestraat 8A, ingeschreven in de KBO
met nummer 0680.796.478 (RPR Gent, afdeling Gent) en waarvan het uittreksel hieronder wordt weergegeven
De raad van bestuur van SOBRIMMO NV (de overnemende vennootschap) enerzijds en de raad van bestuur
van BRAVOS TERRA BV (over te nemen vennootschap) anderzijds, samen de Te Fuseren Vennootschappen
genoemd), hebben op 13/05/2025 dit gemeenschappelijk voorstel (Het Fusievoorstel) tot een met fusie door
overneming gelijkgestelde verrichting (de Geruisloze Fusie) overeenkomstig artikel 12:7 juncto 12:50 van het
wetboek van vennootschappen en verenigingen (het WVV) goedgekeurd.
De Overnemende Vennootschap houdt alle (100%) aandelen in het kapitaal van de Over te Nemen
Vennootschap. De Over te Nemen Vennootschap heeft geen andere uitstaande stemrechtverlenende effecten
uitgegeven dan aandelen.
De Overnemende Vennootschap is voornemens om overeenkomstig de procedure zoals omschreven in
artikel 12:7 juncto 12:50 WVV de Over te Nemen Vennootschap over te nemen door middel van een met fusie
door overneming gelijkgestelde verrichting. Als gevolg van deze verrichting zal het gehele vermogen van de
Over te Nemen Vennootschap, zowel de rechten als de verplichtingen, door ontbinding zonder vereffening
overgaan op de Overnemende Vennootschap, zonder uitreiking van nieuwe aandelen in het kapitaal van de
Overnemende Vennootschap.
De bestuursorganen van de Te Fuseren Vennootschappen hebben in het kader van de voorgestelde
Geruisloze Fusie huidig Fusievoorstel bij onderhandse akte opgesteld overeenkomstig artikel 12:50, eerste en
tweede lid WVV.
1. Identificatie van de Te Fuseren Vennootschappen
1.A OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
SOBRIMMO NV heeft haar zetel te 9031 Drongen, Antoon Catriestraat 8a, en is ingeschreven in de
Kruispuntbank van Ondememingen (RPR GENT, afdeling Gent) onder het nummer 0538.705.831.
Overeenkomstig de statuten, is haar voorwerp geformuleerd als volgt:
"Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België als in het buitenland:
Het huren en verhuren, laten bouwen en verbouwen, aankopen en verkopen, verkavelen van
onroerende en roerende goederen, alsmede het verhandelen van alle materialen en roerende
goederen daaromtrent, zelfs indien deze in geen rechtstreeks verband staan met het
voorwerp.
Het uitoefenen van het beroep van koper en verkoper uit de hand als publiek van onroerende
goederen.
De vennootschap mag voorzien in de supervisie, het besturen, het raad geven en controleren
van filialen.
Het besturen van vennootschappen in de meest brede zin.
Het geven van management adviezen op het gebied van de marketing, productie, financiën
en administratief en commercieel bestuur; het uitwerken van organisatieprojecten in ondernemingen.
Het nemen van minderheids- of meerderheidsparticipaties in bestaande en/of op te richten
ondernemingen, het verstrekken van financiële middelen, het uitwerken van rendementsstudies
en technische studies, het creëren van prototypes en nieuwe producten en markten.
De aankoop, de verkoop, de overdracht, de ruil en het beheer van roerende waarden, aandelen,
deelbewijzen van vennootschappen, obligaties, staatsfondsen, van alle roerende en
onroerende goederen en rechten; de deelneming onder gelijk welke vorm in alle industriële,
commerciële, landbouw-, financiële, onroerende vennootschappen en ondernemingen,
bestaande of op te richten, alsmede alle investeringen, financiële verrichtingen, met uitzondering
van deze door de wet voorbehouden aan de depositobanken en de private spaarkassen.
Meer bepaald mag de vennootschap bij wijze van aankoop, ruil, inbreng, intekening, vaste
opname, aankoopoptie of op gelijk welke andere wijze, alle titels, waarden, schuldvorderingen
en onlichamelijke rechten verkrijgen; deelnemen aan alle verenigingen en fusie; haar
aandelen- en participatieportefeuille beheren en in waarde stellen, onder meer bij middel
van beheer, toezicht, controle, documentatie, financiële of andere bijstand aan de vennootschappen
en ondernemingen waarin zij belangen heeft; deze waarden verwezenlijken of
vereffenen bij middel van overdracht of op andere wijze.
De vennootschap mag het bestuur waarnemen, toezicht houden en controle uitoefenen
over alle verbonden vennootschappen, met dewelke een of andere band van deelneming
bestaat en mag alle leningen, van gelijk welke vorm en voor gelijk welke duur, aan deze
laatste toestaan.
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving,
deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande
of op te richten vennootschappen of bedrijven, in België of het buitenland, waarvan
het voorwerp identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening
van haar voorwerp te bevorderen.
Deze lijst is exemplatief en niet beperkend."
1. B OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP
BRAVOS TERRA BV heeft haar zetel te 9031 Drongen, Antoon Catriestraat 8A en is ingeschreven in de
Kruispuntbank van Ondernemingen (RPR Gent, afdeling Gent) onder het nummer 0680.796.478.
Overeenkomstig de statuten, is haar voorwerp geformuleerd als volgt:
"Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland:
Het huren en verhuren, laten bouwen en verbouwen, aankopen en verkopen, verkavelen van onroerende
en roerende goederen, alsmede het verhandelen van alle materialen en roerende goederen daaromtrent, zelfs
indlen deze in geen rechtstreeks verband staan met het voorwerp.
Het uitoefenen van het beroep van koper en verkoper uit de hand als publiek van onroe-rende goederen.
De vennootschap mag voorzien in de supervisie, het besturen, het raad geven en contro-leren van filialen.
Het besturen van vennootschappen in de meest brede zin. Het geven van management adviezen op het gebied
van de marketing, productie, financiën en administratief en commercieel bestuur; het uitwerken van
organisatieprojecten in onder-nemingen.
Het nemen van minderheids- of meerderheidsparticipaties in bestaande en/of op te rich-ten ondernemingen,
het verstrekken van financiële middelen, het uitwerken van rende-mentsstudies en technische studies, het
creëren van prototypes en nieuwe producten en markten.
De aankoop, de verkoop, de overdracht, de ruil en het beheer van roerende waarden, aandelen,
deelbewijzen van vennootschappen, obligaties, staatsfondsen, van alle roe-rende en onroerende goederen en
rechten; de deelneming onder gelijk welke vorm in alle industriële,
commerciële, landbouw-, financiële, onroerende vennootschappen en ondernemingen, bestaande of op te
richten, alsmede alle investeringen, financiële verrichtingen, met uitzondering van deze door de wet
voorbehouden aan de depositobanken en de private spaarkassen. Meer bepaald mag de vennootschap bij wijze
van aankoop, ruil, inbreng, intekening, vaste opname, aankoopoptie of op gelijk welke andere wijze, alle titels,
waarden, schuldvorderingen en onlichamelijke rechten verkrijgen; deelnemen aan alle verenigingen en fusie;
haar aandelen- en participatieportefeuille beheren en in waarde stellen, onder meer bij middel van beheer,
toezicht, controle, documentatie, financiële of andere bijstand aan de vennootschappen en ondernemingen
waarin zij belangen heeft; deze waarden verwezenlijken of vereffenen bij middel van overdracht of op ande-re
wijze.
De vennootschap mag het bestuur waarnemen, toezicht houden en controle uitoefenen over alle verbonden
vennootschappen, met dewelke een of andere band van deelne-ming bestaat en mag alle leningen, van gelijk
welke vorm en voor gelijk welke duur, aan deze laatste toestaan. Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in
natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen
in alle bestaande of op te richten vennootschappen of bedrijven, in België of het buitenland, waarvan het
voorwerp identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te
bevorderen. Deze lijst is exemplatief en niet beperkend."
2.BOEKHOUDKUNDIGE UITWERKING
Alle verrichtingen gesteld door de Overgenomen Vennootschap zullen met ingang van 01/01/2025 om 00.00
uur boekhoudkundig en vanuit het oogpunt van directe belastingen geacht worden te zijn uitgevoerd voor
rekening van de Overnemende Vennootschap.
3.TOEKENNING VAN BIJZONDERE RECHTEN
Alle aandelen binnen de Overgenomen Vennootschap zijn identiek en kennen dezelfde rechten en
bijzondere rechten toekennen, zullen worden gecreëerd. Er bestaan geen andere effecten binnen de
Overgenomen Vennootschap. Bijgevolg, moet dienaangaande geen bijzondere regeling uitgewerkt worden.
4.BIJZONDERE VOORDELEN VOOR DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN DE TE FUSEREN
VENNOOTSCHAPPEN
Aan het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap en het bestuursorgaan van de Overgenomen
Vennootschap wordt geen bijzonder voordeel toegekend.
5.OVERIGE INFORMATIE
De overgenomen vennootschap is eigenaar van de grondaandelen van de hierna vermelde onroerende
goederen, het opstalrecht behoort toe aan de naamloze vennootschap "ZABRA REAL ESTATE", met zetel te
9031 Gent (Drongen), Antoon Catriestraat 8/A, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het nummer
0476.190.222 (RPR Gent):
Stad SINT-NIKLAAS - zevende afdeling
In een appartementsgebouw genaamd "Residentie Molendreef", op en met grond, gelegen Nieuwe
Molenstraat, gekadastreerd volgens titel sectie B, nummers 653/D/3 P0000, 653/P/2 P0000, 653/W/2 P0000,
656/C P0000, 654/02/K P0000, 654/S/3 P0000, 653/B/3 P0000 en 653/N/2 P0000 en thans gekend ten kadaster
onder sectie B nummer 802/A P0000 met een gezamenlijke oppervlakte van één hectare veertig are vijftig
decimiliare :
1/ De Parking PG007, met partitienummer 802 A P0196, omvattende:
a) in privatieve en exclusieve eigendom: de eigenlijke parkeerplaats;
b) in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: zeven / twaalfduizendsten (7/12.000sten) in de
gemeenschappelijke delen van het gebouw, waaronder de grond.
2/ De Parking PG008, met partitienummer 802 A P0197, omvattende:
a) in privatieve en exclusieve eigendom: de eigenlijke parkeerplaats;
b) in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: zeven / twaalfduizendsten (7/12.000sten) in de
gemeenschappelijke delen van het gebouw, waaronder de grond.
3/ De Parking PG029, met partitienummer 802 A P0198, omvattende:
a) in privatieve en exclusieve eigendom: de eigenlijke parkeerplaats;
b) in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: zeven / twaalfduizendsten (7/12.000sten) in de
gemeenschappelijke delen van het gebouw, waaronder de grond.
4/ De Parking PG030, met partitienummer 802 A P0199, omvattende:
a) in privatieve en exclusieve eigendom: de eigenlijke parkeerplaats;
b) in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: zeven / twaalfduizendsten (7/12.000sten) in de
gemeenschappelijke delen van het gebouw, waaronder de grond.
Zoals deze goederen duidelijker beschreven staan in de basisakte verleden voor notaris Alexander Caudron,
te Erembodegem, op 1 juni 2021, overgeschreven op het Kantoor Rechtszekerheid Dendermonde 2 op 14 juni
2021 onder referentie 55-T-14/06/2021-07946.
Bodem
Er werd verklaard dat
- op de voormelde goederen kadastraal bekend volgens toenmalige nummers 653/B/3 P0000 en 653/N/2
P0000 geen risico-inrichting gevestigd is of was, zoals bedoeld in artikel 2, 14° van het Decreet betreffende de
bodemsanering en de bodembescherming (hierna "het Bodemdecreet") en dat deze goederen niet aangetast
zijn door bodemverontreiniging die schade zou kunnen berokkenen aan derden, of die aanleiding kan geven tot
een saneringsverplichting, tot gebruiksbeperkingen of tot andere maatregelen die de overheid in dit verband
kan opleggen.
- op de voormelde goederen kadastraal bekend volgens toenmalige nummers 653/D/3 P0000, 653/P/2
P0000, 653/W/2 P0000, 656/C P0000, 654/02/K P0000, 654/S/3 P0000 een risico-inrichting gevestigd is of was,
zoals bedoeld in het Bodemdecreet.
Er werd verklaard dat met betrekking tot de voormelde goederen alle verplichtingen opgenomen in de
artikelen 102 en volgende van het Bodemdecreet nageleefd werden, en met name :
- dat op 22 december 2016 en 15 april 2017 een oriënterend bodemonderzoek uitgevoerd werd door
Talboom Milieu;
- dat er sedert het laatste oriënterend bodemonderzoek geen risico-activiteiten meer werden uitgeoefend op
deze goederen en de bestemming van deze goederen niet gewijzigd is naar een bestemmingstype met een
lagere norm en dat er zich op deze goederen ook geen schadegeval heeft voorgedaan sedert het laatste
oriënterend bodemonderzoek.
Op 30 mei 2023 werd door de Openbare Vlaamse Afvalstoffenmaatschappij het bodemattest afgegeven,
waarvan de inhoud als volgt luidt:
"2 INHOUD VAN HET BODEMATTEST
Deze grond is opgenomen in het grondeninformatieregister.
2.0 EXTRA INFORMATIE:
Meer informatie over de aanpak van PFAS-verontreiniging en de stand van het onderzoek, en de bijhorende
no regret-maatregelen vindt u op https://www.vlaanderen.be/pfas-vervuiling.
2.1 INFORMATIE UIT DE GEMEENTELIJKE INVENTARIS
Gemeentelijke informatie toont aan dat op deze grond een risico-inrichting aanwezig is of was. Bijgevolg is
deze grond een risicogrond.
2.2 UITSPRAAK OVER DE BODEMKWALITEIT
2.2.1 Historische verontreiniging
Volgens het Bodemdecreet moet er geen beschrijvend bodemonderzoek uitgevoerd worden op deze grond.
De OVAM baseert zich voor deze uitspraak op het oriënterend bodemonderzoek van 22.12.2016, en op de
hierin opgenomen bodemkenmerken en functie van de grond.
2.2.2 Nieuwe verontreiniging
Volgens het Bodemdecreet moet er geen beschrijvend bodemonderzoek uitgevoerd worden op deze grond.
De OVAM baseert zich voor deze uitspraak op het oriënterend bodemonderzoek van 05.04.2017, en op de
hierin opgenomen bodemkenmerken en functie van de grond.
2.3 DOCUMENTEN OVER DE BODEMKWALITEIT
2.3.1 Historische verontreiniging
DATUM: 18.03.2002
TYPE: Oriënterend bodemonderzoek
TITEL: Orienterend bodemonderzoek de Meyer Constructie, Nieuwe Molenstraat 138 te Sint-Niklaas
(102.009).
AUTEUR: Studiebureau Talboom NV
DATUM: 19.11.2009
TYPE: Oriënterend bodemonderzoek
TITEL: Actualisatie oriënterend bodemonderzoek de Meyer Contructie, Nieuwe Molenstraat 138, 9100 Sint-
Niklaas((109315-Ddv).
AUTEUR: Talboom Milieu NV
DATUM: 22.12.2016
TYPE: Oriënterend bodemonderzoek
TITEL: Actualisatie oriënterend bodemonderzoek, De Meyer Contructie, Nieuwe Molenstraat 138 te Sint-
Niklaas
AUTEUR: Talboom milieu (Promek nv)
2.3.2 Nieuwe verontreiniging
DATUM: 05.04.2017
TYPE: Oriënterend bodemonderzoek
TITEL: Orienterend bodemonderzoek - Nieuwe Molenstraat 112, Sint-Niklaas
AUTEUR: Talboom milieu (Promek nv)
Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.
voor eensluidend verklaard uittreksel
Voor SOBRIMMO NV
HENNIA NV
GEDELEGEERD-BESTUURDER
VAST VERTEGENWOORDIGD DOOR
CHRISTINE VERMEERSCH