Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
Haemera
Rue du Calvaire, March. 1
5380 Fernelmont
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
D'un procès verbal dressé par Maitre Stéphane WATILLON, notaire associé à Namur, le 11 janvier
2018, en cours d'enregistrement, il résulte que:
1) Madame BASTIN Ginette, Ghislaine, née à Soest (Allemagne) le 31 mai 1968, domiciliée à 5380
Marchovelette, rue du Calvaire, 1.
2) Monsieur GOETGHEBUER Didier, Jacques, Hélène, Ghislain, né le 29 aout 1953,  domicilié à
5380 Marchovelette, rue du Calvaire, 1,
Ont constitué une société privée à responsabilité limitée sous la dénomination "Haemera", dont le
siège est établi à 5380 Marchovelette, rue du Calvaire, 1.
Les statuts sont les suivants:
Titre I.  Dénomination - Siège - Objet - Durée
 
Article 1.   Forme - Dénomination
  La société a la forme d'une société privée à responsabilité limitée.
Elle porte la dénomination : "Haemera".
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents
émanés de la société doivent contenir la dénomination de la société, la forme, en entier ou en abrégé
(SPRL), l'indication précise du siège de la société, le terme « registre des personnes morales » ou
l’abréviation « RPM », suivi du numéro d’entreprise, et l'indication du siège du tribunal dans le ressort
territorial duquel la société a son siège social.
 
Article 2.   Siège
Le siège social est établi à 5380 Marchovelette, rue du Calvaire, 1.
Il pourra être transféré en tout autre lieu en Belgique, par simple décision de la gérance, qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte, le tout
sans préjudice des dispositions légales en matière d'emploi des langues.
Tout changement du siège social sera publié à l'Annexe au Moniteur belge, par les soins de la
gérance.
La société peut établir, par simple décision de la gérance et dans le respect des dispositions légales
en matière d'emploi des langues en Belgique, des sièges administratifs ou d'exploitation,
succursales, bureaux et agences en Belgique et à l'étranger.
 
Article 3.   Objet
La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, tant pour son compte propre que pour compte de
tiers ou en participation avec des tiers:
-les prestations de services, l’assistance et les conseils en général, et en particulier dans les
matières telles que l’énergie, l’éclairage, l’ingénierie,
-toutes activités qui à quelque titre que ce soit, font normalement partie du cadre général des
activités d’un bureau de consultance, telles que notamment, et sans que l’énumération puisse être
0687903610
Volet B
considérée comme limitative : la création, la réalisation et le suivi de projets, études, calculs, plans,
notes techniques, mesurage, élaboration de cahiers de charges,
-la formation de personnes
 -le design industriel
 -la traduction et la vulgarisation scientifique et technique
-la rédaction de publications et d'articles dans le domaine technique et scientifique
-les activités de soutien aux entreprises
 -la création photographique et artistique
 -les activités sportives, et notamment celle de guide de moyenne montagne.
La société pourra également s’occuper de recherche et de développement dans les matières
relatives directement ou indirectement à son objet social.
La société pourra également, pour compte propre, effectuer toutes activités généralement
quelconques à caractère immobilier telles que vente, achat, le lotissement, la mise ou la prise en
location, l’exploitation, la construction, l’aménagement, transformation de biens, la mise en valeur et
la gestion de tous biens immeubles et en général l’exécution de toutes opérations immobilières.
La société pourra, uniquement pour son compte propre, acquérir, détenir et gérer un patrimoine de
valeurs mobilières et immobilières, matières premières et devises étrangères à titre permanent ou
provisoire, actions, titres de créances ou instruments financiers, leur gestion, mise en valeur, leur
cession par vente, apport, transfert ou autrement.
Elle pourra accomplir toutes opérations civiles, commerciales ou industrielles, financières, mobilières
ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout ou partie, à l'une ou l'autre
branche de son objet ou qui seraient de nature à en développer ou à en faciliter la réalisation.
Elle pourra s'intéresser par toutes voies à toute société, association ou entreprise ayant un objet
similaire ou connexe au sien ou dont l'objet serait de nature à faciliter, même indirectement, la
réalisation du sien.
Elle pourra de même conclure toutes conventions de collaboration, de rationalisation, d'association
ou autres avec de telles sociétés ou entreprises.
Elle peut se porter caution et donner toutes sûretés personnelles ou réelles en faveur de toute
personne ou société liée ou non.
Elle peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
 
Article 4.   Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Titre II. Capital - Parts sociales - Registre
 
Article 5.   Capital
 Le capital social est fixé à dix-huit mille six cents euros (18.600 EUR)  .  Il est représenté par cent
(100,-) parts sociales sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un / centièmes de
l'avoir social, libérées en numéraire à concurrence d'un/tiers chacune lors de la constitution de la
société.
 
Article 6.   Modifications au capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts.
a) En cas d'augmentation du capital contre espèces, les parts à souscrire doivent être offertes par
préférence aux associés proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts, aux
conditions prévues par les articles 309 et suivants du Code des sociétés.
Le droit de préférence peut être exercé pendant un délai qui ne peut être inférieur à quinze jours à
dater de l'ouverture de la souscription.  Ce délai est fixé par l'assemblée générale.
L'ouverture de la souscription ainsi que son délai d'exercice sont annoncés par un avis porté à la
connaissance des associés par lettre recommandée.
Les parts qui n'ont pas été souscrites conformément aux alinéas qui précèdent ne peuvent l'être que
par les personnes indiquées à l'article 249, alinéa 2, du Code des sociétés, sauf l'agrément de la
moitié au moins des associés possédant au moins trois quarts du capital.
b) Toute réduction du capital social ne peut être décidée que par l'assemblée générale moyennant
traitement égal des associés qui se trouvent dans des conditions identiques, conformément aux
articles 316 et suivants du Code des sociétés.  Lorsque l'assemblée générale est appelée à se
prononcer sur une réduction du capital social, les convocations indiquent la manière dont la réduction
proposée sera apportée ainsi que le but de cette réduction.
 
Article 7.   Appels de fonds
Les appels de fonds sont décidés souverainement par la gérance.
Volet B
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des parts sociales que l'associé a souscrit.
L'associé qui, après un préavis d'un mois signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire
aux versements, doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour
de l'exigibilité du versement.
Si le versement n'est pas effectué un mois après un second avis recommandé de la gérance, cette
dernière pourra faire reprendre par un associé ou par un tiers agréé s'il y a lieu, conformément aux
statuts, les parts de l'associé défaillant.  Cette reprise aura lieu contre paiement à l'associé défaillant,
de septante-cinq pour cent du montant dont les parts seront libérées, et à la société, du solde à
libérer.
Au cas où le défaillant se refuserait à signer le transfert de ses parts au registre des associés, la
gérance lui fera sommation recommandée d'avoir dans les huit jours à se prêter à cette formalité.  A
défaut de ce faire endéans ce délai, la gérance signera valablement en lieu et place de l'associé
défaillant.
 
Article 8.   Parts sociales
Les parts sociales sont nominatives; elles sont indivisibles.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une part, la gérance a le droit de suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant propriétaire de cette part à
l'égard de la société.
Si la propriété d'une part est démembrée entre un nu-propriétaire et un usufruitier, ce dernier
exercera seul les droits afférents aux parts sociales, et notamment le droit de vote aux assemblées
générales (en ce compris le droit de décider la dissolution de la société) et le droit de souscription
préférentielle en cas d'augmentation de capital.  L'usufruitier d'une part sociale ne pourra toutefois
céder ses droits en usufruit qu'à un associé.
 
Article 9.   Registre des parts sociales
Il est tenu au siège social un registre des parts.  Les titulaires de parts et tout tiers intéressé peuvent
prendre connaissance du registre.
Le registre des parts contient:
1° la désignation précise de chaque associé et le nombre de parts lui appartenant;
2° l'indication des versements effectués;
3° les transferts de parts avec leur date, datés et signés par le cédant et le cessionnaire en cas de
cession entre vifs, par le gérant et le bénéficiaire en cas de transmission pour cause de mort.
La propriété des parts s'établit par une inscription sur le registre des parts.  Des certificats constatant
ces inscriptions seront délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 10. Cession et transmission des parts
Lorsque et tant que la société ne comprend qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie
de ses parts à tout tiers.
En cas de pluralité d'associés, les parts d'un associé ne peuvent, à peine de nullité, être cédées
entre vifs ou transmises pour cause de mort qu'avec l'agrément de la moitié au moins des associés,
possédant les trois quarts au moins du capital, déduction faite des droits dont la cession est
proposée.
Cet agrément est requis dans tous les cas.
Les héritiers et légataires de parts, qui ne peuvent devenir associés parce qu'ils n'ont pas été agréés
comme tels, ont droit à la valeur des parts transmises.  La procédure à suivre est celle organisée par
l'article 252 du Code des sociétés.
Les cessions ou transmissions de parts n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de
leur inscription dans le registre des parts.
 
Article 10bis.  Cession entre vifs - Préemption
a/ Outre l’agrément qu’il doit obtenir, comme stipulé à l’article 10 ci-avant, un associé ne peut céder
entre vifs une ou plusieurs parts sociales à un tiers sans les avoir préalablement offertes aux autres
associés.
b/ L’associé qui désire céder tout ou partie de ses parts à un tiers, doit en informer la gérance, en lui
communiquant le nombre de parts qu’il a l’intention de céder, l’identité du candidat cessionnaire, le
prix demandé et toutes les autres modalités de la cession.
c/ Dans les quinze jours de cette information, la gérance transmet cette offre aux autres associés, en
les informant de la faculté de préemption ouverte en leur faveur.
Dans le mois de cette transmission par la gérance, les autres associés font savoir à la gérance s’ils
exercent ou non leur droit de premption, en mentionnant le nombre de parts sociales qu’ils désirent
acquérir. 
L’absence de réponse dans ledit délai d’un mois vaudra renonciation au droit de préemption. 
Volet B
Les autres associés peuvent aussi renoncer expressément à l’exercice de leur droit de préemption,
par lettre recommandée adressée à la gérance dans le même délai d’un mois.
d/ Les associés exercent leur droit de préemption au prorata de leur participation dans le capital
social et sans fractionnement de parts sociales. 
e/ Le non-exercice total ou partiel par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres
associés durant un nouveau délai fixé à huit jours et toujours au prorata du nombre de parts sociales
dont ces autres associés sont déjà propriétaires.  La gérance en avise les intéressés sans délai.
f/ L’exercice du droit de préemption doit s’effectuer sur la totalité des parts sociales proposées par le
cédant.
Si le nombre de parts sociales pour lesquelles le droit de préemption a été exercé est supérieur au
nombre de parts sociales offertes, celles-ci sont réparties entre les associés proportionnellement à
leur participation dans le capital social et sans fractionnement de parts sociales.  La gérance en
avise les intéressés sans délai.
Si le nombre de parts sociales pour lesquelles le droit de préemption a été exercé est inférieur au
nombre de parts sociales offertes (que ce soit durant le délai visé au point c/ ou celui visé au point
e/), ou si le droit de préemption n’a pas été exercé du tout, les parts sociales peuvent être librement
cédées au candidat cessionnaire.
g/ S’il s’avère impossible d’arriver à une répartition parfaitement proportionnelle, les parts sociales
restant à répartir seront attribuées par un tirage au sort.
h/ En cas d’exercice du droit de préemption, les parts sociales sont acquises au prix offert par le tiers
candidat cessionnaire, dans le délai et selon les modalités convenues avec ce dernier par l’associé
cédant.
i/ Les notifications et communications imposées dans l’exercice du présent article, doivent être faites
par lettre recommandée, sous peine de nullité.
Les délais courent à partir de la date postale.
 
Titre III.   Gérance - Contrôle
 
Article 11. Gérance
Si et tant que la société ne comporte qu'un seul associé, elle est administrée soit par l'associé
unique, soit par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'associé unique.
En cas de pluralité d'associés, la société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou
non, nommés par l'assemblée générale.
S'il y a plusieurs gérants, ceux-ci forment un collège appelé le conseil de gérance.  Le gérant unique
ou le conseil de gérance constitue "la gérance" de la société.
Sauf décision contraire de l’assemblée générale, le mandat de gérant est gratuit.
Une rémunération annuelle, fixe ou variable, peut être attribuée au(x) gérant(s) par l'assemblée
générale.
 
Article 12.   Représentation à l'égard des tiers – Délégation - Gestion journalière
Chaque gérant représente seul la société à l'égard des tiers et en justice et peut accomplir seul tous
les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la société, sauf ceux que le Code
des sociétés réserve à l'assemblée générale.
La gérance peut déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs personnes, associés ou non.
Elle pourra également nommer tous directeurs ou agents de la société, auxquels elle pourra
déléguer tout ou partie de ses pouvoirs et conférer à tout mandataire des pouvoirs spéciaux
déterminés.
Les délégations qui précèdent peuvent être révoquées à tout moment par la gérance.
 
Article 13. Contrôle
Le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans les dits comptes doit en principe être confié à un ou plusieurs
commissaires, nommés pour trois ans par l'assemblée générale, parmi les membres de l'Institut des
réviseurs d'entreprises.
Les émoluments du ou des commissaires sont alors fixés par l'assemblée générale à l'occasion de
leur nomination.  Les commissaires sortants sont rééligibles.
Toutefois, par dérogation au premier alinéa du présent article, si et tant que la société répond aux
critères visés par l'article 141 du Code des sociétés, la nomination d'un ou plusieurs commissaires
est facultative.  Dans ce cas, chaque associé a individuellement les pouvoirs d'investigation et de
contrôle des commissaires; il peut se faire représenter par un expert comptable.
 
Titre IV. Assemblée générale
Volet B
 
Article 14. Assemblée générale - Convocations
L'assemblée générale, régulièrement constituée, représente l'universalité des associés.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société, tels que
ces pouvoirs sont déterminés par la loi et les présents statuts.
Ses décisions sont obligatoires pour tous les associés, même pour les absents, les incapables et les
dissidents.
Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs dévolus à
l'assemblée générale ; il ne peut les déléguer.
 
Article 15. Réunions - Convocations
Il est tenu chaque année, au siège social ou en tout autre lieu de la commune, désigné dans la
convocation, une assemblée générale, dite "annuelle", le premier mardi du mois de mai à 10 heures. 
Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
La gérance peut, en outre, convoquer une assemblée chaque fois que les intérêts de la société
l'exigent.  Elle doit la convoquer sur la demande d'associés représentant le cinquième du capital
social.
Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour avec l'indication des
sujets à traiter; elles sont envoyées quinze jours francs au moins avant l'assemblée, aux associés,
commissaires et gérants. Cette convocation se fait par lettre recommandée à la poste, sauf si les
destinataires ont, individuellement, expressément et par écrit, accepté de recevoir la convocation
moyennant un autre moyen de communication.
 
Article 16. Délibérations - Représentation - Procès-verbaux
L'assemblée générale ne peut délibérer que sur les objets portés à l'ordre du jour.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou par les présents statuts, l'assemblée statue valablement quel
que soit le nombre de parts représentées et à la majorité des voix, chaque part donnant droit à une
voix.
Les associés peuvent émettre leur vote par correspondance ou se faire représenter par un
mandataire, associé ou non, qui sera porteur d'un pouvoir spécial, qui pourra être donné sous forme
de simple lettre, télécopie ou courrier électronique.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par tous les associés présents.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par un
gérant.
 
Titre V. Exercice social - Répartition
 
Article 17. Exercice social
L'exercice social commence le premier avril de chaque année et se termine le trente-et-un mars de
l’année qui suit.
A cette dernière date, les écritures sont arrêtées; la gérance dresse un inventaire et établit les
comptes annuels, ainsi que son rapport de gestion, le tout conformément au Code des sociétés.
Les comptes annuels comprennent le bilan, le compte de résultats ainsi que l'annexe et forment un
tout.  Ils doivent être soumis à l'approbation de l'assemblée générale dans les six mois de la clôture
de l'exercice.  Dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée, les comptes annuels sont
déposés, par les soins de la gérance, à la Banque Nationale de Belgique.
 
Article 18. Répartition des bénéfices
Il est fait annuellement sur les bénéfices nets, un prélèvement d'un vingtième au moins, affecté à la
formation d'un fonds de réserve ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve
a atteint le dixième du capital social.
Le surplus recevra l'affectation lui donnée par l'assemblée générale.
Aucune distribution ne peut être faite lorsqu'à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il
résulte des comptes annuels est, ou deviendrait à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant
du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de
distribuer.
Le paiement des dividendes a lieu aux endroits et aux époques déterminés par la gérance.
 
Titre VI.   Dissolution - Liquidation
 
Article 19. Dissolution
La société n'est pas dissoute par le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un associé.
Volet B
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale (ou de l'associé unique) prise
comme en matière de modification des statuts.
En cas de dissolution pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, l'assemblée générale
des associés désignera le ou les liquidateurs et déterminera leurs pouvoirs, leurs émoluments
éventuels et le mode de liquidation, conformément au Code des sociétés.
 
Article 20. Répartition
Après réalisation de l'actif et apurement de tous les frais, dettes et charges de liquidation ou
consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif net sera réparti entre les associés,
proportionnellement au nombre de parts possédées par eux, au prorata de leur libération.
 
Titre VII.  Divers
 
Article 21. Election de domicile - Droit commun
Pour l'exécution des présents statuts, tout associé ou gérant domicilié à l'étranger est tenu d'élire
domicile en Belgique.  A défaut, il sera censé avoir élu domicile au siège social.
Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé au Code des sociétés.
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE:
Les statuts de la société étant arrêtés, les fondateurs se sont réunis en assemblée générale et ont
pris à l'unanimité les décisions suivantes:
-Est nommé en qualité de gérant pour une durée indéterminée :  Madame BASTIN Ginette qui
accepte, laquelle exercera tous les pouvoirs prévus à l'article 12 des statuts.
Son mandat ne sera pas rémunéré, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
-Il n'est pas nommé de commissaire étant donné que, suivant les estimations faites, la société
répond, pour son premier exercice social, aux critères visés par l'article 141 du Code des sociétés,
dont question à l'article 13 des statuts.
-Le premier exercice social commencera le 11 janvier 2018 et finira le 31 mars 2019
La première assemblée générale annuelle aura donc lieu en l'an 2019
-La société reprend les engagements contractés en son nom tant qu’elle était en formation, et ce
depuis le 1er janvier 2018.
Les décisions qui précèdent n’auront d’effet qu’au moment où la société sera dotée de la
personnalité morale.
-Tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer, sont conférés à Madame Ginette BASTIN précitée, afin
d'accomplir toutes démarches nécessitées par la présente constitution de société.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE ET CONFORME
Délivré avant enregistrement de l'acte, uniquement pour le dépot électronique à la banque carrefour
des entreprises et la publication aux annexes du Moniteur belge.
Déposé en même temps que l'expédition conforme du procès verbal constitutif.
 Stéphane WATILLON, notaire associé à Namur.