Ondernemingsnr : 0456832584
Naam
(voluit) : BEDRIJVENCENTRUM REGIO GERAARDSBERGEN
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Herenveld(Sch) 2
 : 9500 Geraardsbergen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
In het jaar tweeduizend drieëntwintig;
Op één december
in ons kantoor,
Voor mij LAURENT RENS, notaris met standplaats te Geraardsbergen, die zijn ambt uitoefent in de
Burgerlijke vennootschap onder vorm van besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
“NOTARIS LAURENT RENS”, met ondernemingsnummer 0843.064.612 zetel te 9500
Geraardsbergen, Wijngaardstraat 21;
Wordt de buitengewone algemene vergadering gehouden van de aandeelhouders van de Naamloze
Vennootschap " BEDRIJVENCENTRUM REGIO GERAARDSBERGEN ", met zetel te 9500
Geraardsbergen, Herenveld 2.
Ingeschreven in het rechtspersonenregister en bij de Belasting over de Toegevoegde Waarde onder
nummer BE0456.832.584
Opgericht ingevolge akte verleden voor notaris Jean-Louis Rens te Geraardsbergen op 22 december
1995, bekendgemaakt in de Bijlage van het Belgisch Staatsblad van 10 januari 1996 onder nummer
105, waarvan de statuten voor het laatst werden gewijzigd blijkens akte verleden voor notaris Laurent
Rens, te Geraardsbergen op 7 juni 2007, en bekendgemaakt in de Bijlage van het Belgisch
Staatsblad van negen mei daarna onder nummer 07094466.
waarvan de statuten sindsdien niet meer werden gewijzigd.
Het bureau van de algemene vergadering heeft Ons, notaris, gevraagd, authenticiteit te verlenen aan
hetgeen volgt:
BUREAU
De zitting wordt geopend om tien uur dertig minutenj onder het voorzitterschap van mevrouw Ingrid
Deherder wie geldig vertegenwoordigd is, zoals hierna vermeld:
UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER
De voorzitter zet uiteen hetgeen volgt:
    1.  Samenstelling van de vergadering
Alle aandeelhouders zijn aanwezig of vertegenwoordigd en verklaren, op voorlegging van het register
van de aandelen op naam, titularis te zijn van het hierna vermeld aantal aandelen, hetzij 118
aandelen in totaal:
-24 aandelen “Stad Geraardsbergen”
-32 aandelen ETHIAS
Hier vertegenwoordigd door Ingrid Deherder ingevolge onderhandse volmacht de dato 27 oktober
2023
-16 aandelen voor “SOLVA”
Hier vertegenwoordigd door Ingrid Deherder ingevolge onderhandse volmacht de dato 25 oktober
2023
-4 aandelen “VOKA”
Hier vertegenwoordigd door Ingrid Deherder ingevolge onderhandse volmacht de dato 15 november
2023
-42 aandelen POM
Hier vertegenwoordigd door Ingrid Deherder, voorzitter, ingevolge onderhandse volmacht de dato 24
oktober 2023
Hier aanwezig mevrouw DEHERDER Ingrid,  geboren te Edingen op 15 mei 1971, wonende te
Hijftestraat 112A, 9080 Lochristi.
Meer dan de helft van alle aandelen hier rechtsgeldig vertegenwoordigd conform artikel 7:153 WVV
-Agenda
Deze vergadering werd bijeengeroepen om te beraadslagen over volgende agenda:
1. Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
2. Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
3. Ontslag en herbenoeming bestuurders in functie
4. Adres van de zetel
5. volmacht formaliteiten
    1.  Oproepingen en quorum
Uit de hierboven vastgestelde aanwezigheidslijst blijkt dat alle aandeelhouders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn, zodat geen rechtvaardiging omtrent de bijeenroeping is vereist.
De voorzitter verklaart tevens dat de zaakvoerder(s)/bestuurder heeft/hebben verzaakt aan de
oproepingsformaliteiten.
De buitengewone algemene vergadering kan over een wijziging van de statuten enkel geldig
beraadslagen wanneer de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van
het totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen en een wijziging is alleen aangenomen
wanneer zij drie vierden van de stemmen heeft verkregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in
de noemer worden meegerekend.
Dit aanwezigheidsquorum is bereikt.
VASTSTELLING VAN DE GELDIGHEID VAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING
De uiteenzetting door de voorzitter wordt juist bevonden door de vergadering.
De vergadering stelt met eenparigheid vast dat zij geldig werd samengesteld en dat zij bijgevolg
bevoegd is om over de onderwerpen van de agenda te beraadslagen en te besluiten.
BERAADSLAGING EN BESLUITEN
Na beraadslaging over de agendapunten, besluit de vergadering als volgt:
EERSTE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
buitengewone algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
TWEEDE BESLUIT
Als gevolg van het voorgaande besluit, besluit de buitengewone algemene vergadering volledig
nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, met evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De buitengewone algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als
volgt luidt:
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam "BEDRIJVENCENTRUM REGIO GERAARDSBERGEN".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in Belgïe of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp het ter beschikking stellen van kantoor- en bedrijfsruimten, bij
wijze van verhuring, verkoop, vestiging van erfpacht of van opstal-recht, verlenen van onroerende
leasing of op elke andere wijze, en het verlenen van aangepaste gemeenschappelijke
dienstverlening aan bedrijven en zelfstandigen, en in het bijzonder aan nieuwe ondernemers, zowel
materieel als adviserend.
Zij mag, zowel in België als in het buitenland, belangen nemen door overdracht, participatie, inbreng,
fusie of splitsing, door inschrijving op aandelen of obligaties, door financiële tussenkomst of op gelijk
welke andere wijze, in alle bestaande of toekomstige ondernemingen of vennootschappen waarvan
het doel, rechtstreeks of onrecht-streeks, geheel of ten dele, gelijkvormig of samenhangend zou zijn
met het hare, of van wie de medewerking nuttig kan zijn voor het verwezenlijken, vergemakkelijken of
uitbrei-den van één of andere tak van haar doel.
Zij kan alle commerciële, industriële, roerende en onroe-rende handelingen stellen welke
rechtstreeks of onrecht-streeks verband houden met haar doel of welke de verwezen-lijking van haar
doel kunnen bevorderen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Kapitaal
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt zevenhonderdéénendertigduizend vierhonderdzesennegentig euro en
vijfenvijtig eurocent (731 496,55 €).:
Het wordt vertegenwoordigd door 118 aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van de nominale
waarde.
Artikel 6: Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene
vergadering die beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
worden reserves omgezet in kapitaal, met toekenning van nieuwe aandelen, dan komen die nieuwe
aandelen voor de blote eigendom toe aan de blote eigenaar en voor het vruchtgebruik aan de
vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker.
Artikel 7: Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten
eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal
door hun aandelen vertegenwoordigd.
Indien de nieuwe uitgifte niet of niet in dezelfde mate betrekking heeft op elke bestaande soort van
aandelen, dan komt het voorkeurrecht eerst aan de houders van aandelen van de uit te geven soort
toe.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, komt het voorkeurrecht toe aan alle
bestaande aandeelhouders, ongeacht de soort van aandelen die zij bezitten, naar verhouding van de
deelname daarvan in het vennootschapsvermogen.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare
obligaties of van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun
voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de
kapitaalverhoging of de uitgifte dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke
rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kan
de raad van bestuur, tegen de voorwaarden die hij bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan
teneinde de volledige plaatsing van de kapitaalverhoging of van de uitgifte te verzekeren.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen, de
converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten die de blote eigenaar met eigen middelen
verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
De blote eigenaar is er bij de uitoefing van zijn voorkeurrecht toe gehouden de vruchtgebruiker te
vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik op het voorkeurrecht.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Artikel 8: Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist de raad van bestuur zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
aangetekende brief (of: bij gewone brief of via het door de aandeelhouder opgegeven e-mailadres),
met opgave van een bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te
gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke interest, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de storting.
Indien ook aan een tweede verwittiging geen gevolg wordt gegeven gedurende een maand, kan de
raad van bestuur de ontzetting van de aandeelhouder uitspreken en zijn aandelen doen verkopen,
zonder afbreuk te doen aan het recht van de raad van bestuur om het nog verschuldigd blijvend
saldo en schadevergoeding te eisen. Het nettoresultaat van de verkoop wordt aangerekend op wat
de in gebreke blijvende aandeelhouder aan de vennootschap verschuldigd is. Hij zal respectievelijk
instaan voor of genieten van het verschil.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan na
voorafgaande instemming van de raad van bestuur.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Titel III: Effecten
Artikel 9: Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De raad van bestuur kan beslissen om het aandelenregister in elektronische vorm te houden.
Artikel 10: Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Artikel 11: Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is
om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 12: Overdracht en overgang van aandelen
12.1. Algemeen
Bij een overdracht van aandelen, winstbewijzen of in aandelen of winstbewijzen onomzetbare titels,
rechten tot verwerving van of inschrijving op aandelen en/of winstbewijzen (daarin begrepen zijn de
inschrijvingsrechten, warrants, converteerbare obligaties en obligaties met warrants), in het kader
van dit artikel gemeenschappelijk “effecten” genoemd, zal volgende regeling gelden tussen alle
betrokken partijen:
12.2. Vrije overdracht
De overdracht tussen ‘verbonden vennootschappen’ van de groep waartoe de aandeelhouders
behoren zijn vrij en aan geen beperkingen onderworpen. Voor het begrip ‘verbonden
vennootschappen’ wordt verwezen naar het bepaalde in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. In geval een dergelijke overdracht plaatsvindt, zal deze steeds worden uitgevoerd
onder de ontbindende voorwaarde dat de overdragende aandeelhouder ophoudt de juridische entiteit
waaraan wordt overgedragen te controleren of dat deze laatste ophoudt de overdragende
aandeelhouder te controleren.
12.3. Voorkooprecht
Iedere andere overdracht dan deze bedoeld hierboven, is onderworpen aan een voorkooprecht van
de bestaande aandeelhouders
De aandeelhouder die zijn effecten wenst of dient over te dragen (hierna “de kandidaat-overdrager”
genoemd), moet deze effecten door tussenkomst van de raad van bestuur van de vennootschap
aanbieden aan alle andere aandeelhouders (hierna “de voorkoopgerechtigde aandeelhouders”
genoemd).
Daartoe meldt de kandidaat-overdrager aan de raad van bestuur zijn intentie tot overdracht, (hierna
de “Eerste kennisgeving van Overdracht”), met inbegrip van:
    •  De vermelding van het aantal effecten, de vorm en de categorie of klasse van effecten waarvan
de overdracht wordt voorgesteld;
    •  De identiteit van de kandidaat-overnemer (hierna de “kandidaat-overnemer”);
    •  De modaliteiten en voorwaarden van de overdracht, met inbegrip van, al naargelang het geval,
de voorgestelde aankoopprijs van de effecten, waartegen de kandidaat-overdrager zijn aandelen aan
de kandidaat-overnemer wil overdragen. Indien de voorgestelde aankoopprijs niet in geld wordt
uitgedrukt, dient de prijs waaraan het voorkooprecht kan worden uitgeoefend, bepaald te worden
door de marktwaarde van de betreffende effecten op dag van de voorgestelde overdracht, zoals te
goeder trouw bepaald door de raad van bestuur van de vennootschap. Indien deze marktwaarde
wordt betwist door de kandidaat-overdrager of de aandeelhouders die hun voorkooprecht willen
uitoefenen, zal de marktwaarde op een bindende wijze bepaald worden door een of meerdere
experts, aangesteld door de kandidaat-overdrager en de aandeelhouders die hun voorkooprecht
willen uitoefenen in onderling akkoord of bij gebrek aan een dergelijk akkoord door een of meerdere
experts bindend voorgedragen door de voorzitter van het Instituut van Bedrijfsrevisoren.
    •  Het bewijs van de onvoorwaardelijke verbintenis van de kandidaat-overnemer om de effecten
over te nemen of aan te kopen tegen de prijs en aan de voorwaarden zoals vermeld in de Eerste
Kennisgeving van Overdracht;
    •  Het bewijs van de onvoorwaardelijke verbintenis van de kandidaat-overnemer om de bepalingen
van de op dat moment van kracht zijnde aandeelhoudersovereenkomst (met inbegrip van het
volgrecht) te onderschrijven.
De raad van bestuur van de Vennootschap moet de voorkoopgerechtigde aandeelhouders kennis
geven van de intentie tot overdracht van de kandidaat-overdrager binnen de tien (10) kalenderdagen
na ontvangst van de Eerste Kennisgeving van Overdracht (hierna “de Tweede Kennisgeving van
Overdracht”).
De voorkoopgerechtigde aandeelhouders kunnen hun voorkooprecht uitoefenen naar evenredigheid
van het aantal door hen aangehouden effecten tegenover het totaal aantal door de vennootschap
uitgegeven effecten (de effecten van de kandidaat-overdrager niet meegerekend). Elke
voorkoopgerechtigde aandeelhouder die van zijn voorkooprecht gebruik wenst te maken, moet dit
doen voor het geheel van de effecten waarop zijn voorkooprecht verhoudingsgewijs slaat en stelt de
raad van bestuur van de vennootschap daarvan in kennis binnen de dertig (30) kalenderdagen na de
Tweede Kennisgeving van Overdracht of desgevallend na de Kennisgeving Expertenrapport (hierna
het “Eerste Bericht van Voorkoop”).
Indien blijkt dat niet alle voorkoopgerechtigde aandeelhouders gebruik maken van hun
voorkooprecht, dan wordt het pro rata aandeel in het voorkooprecht van de aandeelhouders die wel
van hun voorkooprecht gebruik hebben gemaakt overeenkomstig verhoogd naar evenredigheid van
het aantal door hen aangehouden effecten tegenover het totaal aantal door de vennootschap
uitgegeven effecten (de effecten van de kandidaat-overdrager en de effecten van de aandeelhouders
die hun voorkooprecht niet hebben uitgeoefend niet meegerekend). Deze uitbreiding van het
voorkooprecht wordt door de raad van bestuur van de vennootschap aan deze aandeelhouders
meegedeeld binnen de tien (10) kalenderdagen na het Eerste Bericht van Voorkoop (hierna "het
Bericht van Uitbreiding van Voorkoop").
Indien de betrokken aandeelhouders ook voor het aldus verhoogde aantal effecten van hun
voorkooprecht verhoudingsgewijze slaat en moeten zij binnen de tien (10) kalenderdagen, na het
Bericht van Uitbreiding van Voorkoop de raad van bestuur van de vennootschap daarvan in kennis
stellen (hierna het “Tweede Bericht van Voorkoop”).
Bij onderling akkoord tussen alle voorkoopgerechtigde aandeelhouders kan een verdelingsakkoord
getroffen worden waarover zij gezamenlijk de raad van bestuur van de vennootschap binnen
dezelfde termijn inlichten.
Ingeval dat het voorkooprecht niet werd uitgeoefend met betrekking tot alle effecten die de
kandidaat-overdrager wenste over te dragen, zal het voorkooprecht geacht worden niet te zijn
uitgeoefend, doch heeft de kandidaat-overdrager de verplichting alle effecten die hij wenste over te
dragen aan de kandidaat-overnemer conform de modaliteiten en voorwaarden vermeld in de Eerste
Kennisgeving van Overdracht binnen de 60 kalenderdagen na de Tweede Kennisgeving van
Overdracht of desgevallend na de Kennisgeving Expertenrapport. Als deze overdracht niet
plaatsvindt binnen deze periode, zal de kandidaat-overdrager een schadevergoeding verschuldigd
zijn aan de andere Aandeelhouders gelijk aan een forfaitair bedrag van 20% van de prijs van de
effecten zoals weergegeven in de Eerste Kennisgeving van Overdracht en kunnen de effecten
waarvoor de overdracht werd voorgesteld door de overdrager niet langer worden overgedragen,
tenzij de hoger vermelde procedure volledig wordt overgedaan.
Ingeval de effecten die de overdrager voorstelde over te dragen, worden overgedragen aan de
andere aandeelhouders (in de mate dat die hun voorkooprecht uitoefenden) conform de bepalingen
van dit artikel, zal deze overdracht plaatsvinden en de aandeelhouders die hun voorkooprecht
hebben uitgeoefend zullen deze effecten aankopen conform de modaliteiten en voorwaarden
vermeld in de Eerste Kennisgeving van Overdracht en dit uiterlijk 30 kalenderdagen na het laatste
Bericht van Voorkoop.
12.4. Volgrecht
Indien een overdracht van effecten van de vennootschap tot gevolg zou hebben dat ofwel één derde
ofwel meerdere derden (fysische personen of rechtspersonen) eigenaar worden van twintig procent
(20%) of meer van de op dat moment uitstaande aandelen van de vennootschap, dan kan de
aandeelhouder die zijn effecten wenst over te dragen dat slechts doen, indien hij vooraf van de
kandidaat-overnemer(s) een schriftelijke verbintenis heeft bekomen, waarin deze kandidaat-
overnemer(s) er zich toe verbind(t)(en) alle effecten die de andere aandeelhouders zouden wensen
over te dragen, mee over te nemen met de effecten van de kandidaat-overdrager tegen dezelfde prijs
en voorwaarden als deze die gelden tussen de kandidaat-overdrager en de kandidaat-overnemer(s).
In de mate de effecten worden voorgekocht door de voorkoopgerechtigde aandeelhouders speelt
deze procedure van volgrecht niet.
Titel IV: Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 13: Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit ten minste drie
bestuurders, die natuurlijke of rechtspersonen zijn.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur
bestaan uit twee bestuurders.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk
op na de algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, heeft enkel de
algemene vergadering het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Artikel 14: Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 15: Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of, indien hij verhinderd is, door twee
bestuurders, telkens het belang van het vennootschap dit vereist.
De voorzitter kan een ander lid van de raad van bestuur machtigen om de raad van bestuur op te
roepen, en alle daarmee verbonden acties te ondernemen.
De oproepingen vermelden de plaats, datum, uur en agenda van de vergadering, en worden ten
minste vijf werkdagen voor de vergadering per brief, e-mail of op een andere schriftelijke wijze
verzonden.
Bij gebrek aan een voorzitter of indien de voorzitter is verhinderd, wordt de raad van bestuur
voorgezeten door de ondervoorzitter of bij afwezigheid van beiden door een andere bestuurder die
door zijn collega’s daartoe werd aangeduid.
De regelmatigheid van de bijeenroeping kan niet worden betwist indien alle bestuurders aanwezig of
regelmatig vertegenwoordigd zijn.
Artikel 16: Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn en/ of op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft. Een bestuurder kan niet meer
dan één collega vertegenwoordigen. De lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
Deze instemming wordt geacht te zijn verleend wanneer blijkens de notulen geen bezwaar werd
gemaakt.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen. Blanco en
ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend. Indien
de vennootschap evenwel maar twee bestuurders heeft, verliest de stem van degene die de raad
voorzit haar doorslaggevend karakter tot de raad van bestuur opnieuw uit ten minste drie leden
bestaat.
Artikel 17: Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en de aanwezige leden/de bestuurders die erom verzoeken.
De volmachten die schriftelijk zijn uitgebracht of op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor
nablijft, worden er aangehecht. (e-mail)
De leden van de raad kunnen verzoeken dat hun meningen of bezwaren tegen een besluit van de
raad van bestuur worden opgenomen in de notulen.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door: de voorzitter of door ten
minste twee bestuurders
Artikel 18: Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 20: Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 21: Vertegenwoordiging van de vennootschap
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden:
-door twee bestuurders die gezamenlijk optreden.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
Hij/Zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn/haar/hun machten.
De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtsdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Artikel 22: Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van de bestuurders is onbezoldigd en kosteloos, tenzij de algemene vergadering
anders beslist. In dit laatste geval kan de algemene vergadering aan de bestuurder, onverminderd de
vergoeding van zijn kosten, een bezoldiging toekennen waarvan het bedrag elk jaar door de
algemene vergadering wordt vastgesteld en kunnen de bestuurders tijdens het jaar voorafnemingen
doen op deze bezoldiging
Titel V: Controle van de vennootschap
Artikel 23: Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Titel VI: Algemene vergadering
Artikel 24: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de eerste donderdag van de maand
juni, om achttien uur. Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering
plaats op de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.
Bovendien moet de raad van bestuur en, in voorkomend geval, de commissaris een bijzondere of
buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het
vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. De raad van bestuur of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
Artikel 25: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
Artikel 26: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de
vergadering zijn vervuld.
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde, overeenkomstig de bepalingen van de wet, op voorwaarde dat:
- alle in het vorige artikel bepaalde voorwaarden voor toelating tot de vergadering zijn vervuld.
- deze gevolmachtigde zelf een aandeelhouder is
. Rechtspersonen kunnen evenwel, binnen dezelfde voorwaarden, vertegenwoordigd worden door
een gevolmachtigde die geen aandeelhouder is. Zo ook kunnen de aandeelhouders natuurlijke
personen, binnen dezelfde voorwaarden, vertegenwoordigd worden door hun echtgenoot of, in geval
van onbekwaamheid, door hun wettelijke vertegenwoordiger.
Schriftelijke algemene vergadering:
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van de laatste handtekening van
het door alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de
jaarvergadering, behoudens bewijs van het tegendeel, op voorwaarde dat de door alle
aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluiten 20 dagen vóór de statutaire datum de
vennootschap hebben bereikt. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden
verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde
en door de raad van bestuur ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen vóór de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen vóór de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, moet de raad van bestuur de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van de laatste
handtekening van het door alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn
waarop het besluit is toegekomen op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het
tegendeel. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum
van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door de raad van bestuur ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, verliezen de ondertekende goedkeuringen elke
rechtskracht.
§5. De leden van de raad van bestuur, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.”
Elektronische algemene vergadering:
§1. De raad van bestuur kan beslissen dat de aandeelhouders op afstand kunnen deelnemen aan de
algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld
elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en
meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering
deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door de raad van bestuur. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige
beschrijving van de krachtens §1 in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot
de deelname op afstand.
§4. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
Artikel 27: Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders en het aantal aandelen getekend door de leden van het bureau en door de
aanwezige aandeelhouders of lasthebbers die dit wensen.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 28: Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens
ontstentenis, door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder
aangewezen door zijn collega’s.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voormelde personen, wordt de vergadering
voorgezeten door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter kan een secretaris aanduiden.
De in onderhavig artikel genoemde personen vormen, samen met de aanwezige bestuurders, het
bureau.
Artikel 29: Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Artikel 30: Stemrecht
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht .
Elk winstbewijs geeft recht op één stem, binnen de wettelijke grenzen.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap
de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de
vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder wordt de uitoefening van de aan de aandelen
verbonden stemrechten geschorst tot op de dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte
van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 31: Verdaging van de algemene vergadering
De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken (ingeval van beursgenoteerde
vennootschap: vijf weken), zelfs indien het niet de jaarrekening betreft.
tenzij de vergadering bijeengeroepen is op verzoek van één of meer aandeelhouders
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Artikel 32: Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die het vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen of volmachten worden aan de notulen gehecht.
Behalve wanneer de besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgesteld
worden, zullen de afschriften of uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter van
de raad van bestuur, door twee bestuurders die gezamenlijk optreden of door de gedelegeerd
bestuurder.
Titel VII: Boekjaar – Jaarrekening – Bestemming van de winst
Artikel 33: Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de raad van
bestuur de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 34: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Artikel 35: Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
Titel VIII: Ontbinding – Vereffening
Artikel 36: Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door de raad van
bestuur dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de hoedanigheid van
college van vereffenaars.
Artikel 37: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 38: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
Titel IX: Diverse bepalingen
Artikel 39: Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers,
directeurs, gewezen bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste
vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde
personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd,
tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 40: Keuze van woonplaats
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Alle kennisgevingen betreffende de zaken van de vennootschap aan aandeelhouders of
obligatiehouders op naam, geschieden aan hun woonplaats zoals vermeld in de oprichtingsakte of in
het register van de effecten op naam, desgevallend naar het gemelde e-mailadres.
In geval van verandering van zijn woonplaats moet de aandeelhouder of obligatiehouder zijn nieuwe
woonplaats per brief meedelen aan de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben
gekozen in de oorspronkelijke woonplaats.
Deze bepaling is van overeenkomstige toepassing bij overlijden van een aandeelhouder of
obligatiehouder.
Artikel 41: Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Artikel 42: Netting
Voor zoveel als wettelijk toegelaten wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat, in geval van
faillissement van ofwel de vennootschap ofwel één van haar aandeelhouders of leden van de raad
van bestuur, de vordering van de tegenpartij op het faillissement steeds beperkt zal zijn tot het saldo
na de verrekening van de tussen de vennootschap en haar aandeelhouders of bestuurders
verschuldigde bedragen en deze permanente verrekening in elk geval tegenstelbaar zal zijn aan de
curator en de overige schuldeisers, die zich dus geen van beiden kunnen verzetten tegen de door
partijen doorgevoerde schuldvergelijking en/of -verrekening
DERDE BESLUIT
De buitengewone algemene vergadering besluit de huidige bestuurders, hierna vermeld, ontslag te
geven uit hun functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutaire bestuurders
voor een termijn van zes jaar:
Bestuurder 0200.305.493 (Solva) sinds 22 december 1995
Bestuurder 0207.485.374 (Stad Geraardsbergen) sinds 22 december 1995
Bestuurder 0404.484.654 (Ethias) sinds 22 december 1995
Bestuurder 0407.604.688 (Voka) sinds 21 december 2017
Bestuurder 0881.702.482 (POM Oost-Vlaanderen) sinds 1 juni 2006
Bestuurder Waegemans, Paul sinds 22 december 1995
Vaste vertegenwoordiger Wallays, Bart (0200.305.493) sinds 7 juni 2018
Vaste vertegenwoordiger Van Landuyt, Rurik (0207.485.374) sinds 1 februari 2023
Vaste vertegenwoordiger Eeckhout, Gretel (0404.484.654) sinds 1 oktober 2021
Vaste vertegenwoordiger Van Gyseghem, Jan (0407.604.688) sinds 7 juni 2018
Vaste vertegenwoordiger Deherder, Ingrid (0881.702.482) sinds 1 juni 2006
VIERDE BESLUIT
De buitengewone algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 9500
Geraardsbergen, Herenveld 2.
VIJFDE BESLUIT
De algemene vergadering verleent bijzondere volmacht aan de boekhoudkantoor Vyvey & Co,
Verlorenbroodstraat 122, 9820 Merelbeke, evenals aan haar bestuurders, medewerkers,
aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling:
- om namens en voor rekening van de vennootschap, door bemiddeling van een erkend
ondernemingsloket naar keuze, alle wettelijke en administratieve formaliteiten te laten uitvoeren in de
“Kruispuntbank van Ondernemingen”
- om alle voorschriften en formaliteiten te vervullen bij de diensten van de belastingen over de
toegevoegde waarde en bij alle fiscale administraties en diensten;
- om op naam van de vennootschap een elektronisch effectenregister te openen en alle nodige
inschrijvingen daarin uit te voeren en te ondertekenen en alle handelingen te stellen die hiertoe
vereist zijn;
- om de wettelijke opgelegde gegevens die in het UBO-register moeten worden opgenomen of
aangepast, aan dit register over te maken namens de vennootschap.
Meer algemeen blijven deze machtigingen gelden voor latere wijzigingen op vraag van de
vennootschap.
AFSLUITING
Alle besluiten werden genomen met eenparigheid van stemmen.
RECHT OP GESCHRIFTEN
Het recht op geschriften bedraagt honderd euro (100,00 EUR) en wordt betaald op aangifte door de
ondergetekende notaris.
WAARVAN proces-verbaal
Opgemaakt en verleden te Geraardsbergen,
En na integrale voorlezing en toelichting, hebben de comparanten, aanwezig of vertegenwoordigd
zoals gezegd, samen met de notaris getekend.
Volgen de handtekeningen.
Neergelegd ter registratie.
Bestemd tot bekendmaking in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie van de akte statutenwijziging,  volmacht door Ethias,
volmacht door Voka vzw, volmacht door Solva, volmacht door POM Oost-Vlaanderen en
gecoordineerde statuten.
Laurent RENS, notaris.