Ondernemingsnr : 0803248684
Naam
(voluit) : PHILOBEL
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Lippenslaan 315 bus 6
 : 8300 Knokke-Heist
Onderwerp akte :
DOEL, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Er blijkt een akte verleden op 16 april 2024, door Meester Bernard DEWITTE, geassocieerde Notaris
met standplaats te 1050 Brussel, neergelegd voor publicatie voor registratie date de buitengewone
algemene vergadering van de aandeelhouders de volgende besluiten genomen heeft bij
eenparigheid der stempen :
Eerste besluit
a) De algemene vergadering besluit om de stemrecht af te schaffen toegewezen aan aandelen van
klasse A.
b) De algemene vergadering besluit hetzelfde aantal stemmen toe te kennen aan aandelen van
klasse A en aandelen van klasse B, namelijk één (1) stem per aandeel.
De Algemene Vergadering besluit dat het aandeel van klasse A, zijnde een bevoorrechte aandeel,
zal altijd toegekend worden aan ITM BELGIUM.
c) Als gevolg van het voorgaande besluit zal de Algemene Vergadering besluit de overeenkomstige
wijzigingen aan te brengen in alle artikelen van de statuten die verschillende stemrechten tussen de
twee aandelenklassen A en B voorzien.
d) De Algemene Vergadering besluit de toewijzing van aandelen van klasse A en B aan de
aandeelhouders, namelijk :
1)   de Heer DONNAY Philippe, geboren in Tongeren op 17 maart 1971, wonende te 4600 Visé, clos
du Fortin, 1.
5999 aandelen van klasse B,     5.999
2) de n.v. ITM BELGIUM, met maatschappelijke zetel te 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve, Rue du
Bosquet, 4, ondernemingsnummer  0444.175.173, BTW nummer BE 0444.175.173.
1 aandeel van klasse A,          1
Totaal kapitaal: 6.000 aandelen,
waarvan 1 klasse A en 5.999 klasse B 6.000
Tweede besluit
a)   Verslag
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van de verslagen die opgesteld werden
overeenkomstig artikel 7 :154 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en waarvan
de leden verklaren sedert meer dan vijftien dagen kennis te hebben genomen.
b) De vergadering beslist om het maatschappelijk doel te wijzigen als volgt : 
« ARTIKEL 2 - DOEL
Het exclusieve doel van de Vennootschap is :
- De verwerving [of bouw], eigendom, administratie, ontwikkeling en exploitatie door het creëren of
overdragen van gezamenlijke rechten ten gunste van derden, door middel van leasing of verhuur,
maar met uitzondering van de vervreemding van het gebouw gelegen: 
Gemeente 4681 Hermalle-sous-Argenteau (Oupeye), 
1.         Een industrieel/commercieel gebouw op en met grond gelegen Rue de la Résistance, 26,
gekadastreerd volgens een recent kadastraal uittreksel als "werkplaats", sectie A, nummer 1205 L
P0000 ;
2.         Een perceel grond gelegen Rue d'Argenteau, 13, gekadastreerd volgens een recent
kadastraal uittreksel sectie A, nummer 1200 T 4 P 0000 ;
3.         289/1624ste in onverdeeldheid in een weg gelegen Rue de la Résistance, gekadastreerd
volgens een recent kadastraal uittreksel sectie A, nummer 1205 M P 0000;  
 (hierna te noemen het Gebouw), aldus verworven of gebouwd door de vennootschap ;
- het uitvoeren van welke werkzaamheden dan ook in het gebouw;
- de financiering van de aankoop of bouw van het gebouw of van werkzaamheden die in het gebouw
of een deel ervan kunnen worden uitgevoerd door middel van een lening en het verstrekken van alle
nodige waarborgen voor dit doel.»
Derde besluit
a) De Algemene vergadering besluit de functie van de vervangende enige bestuurder af te schaffen
en bijgevolg alle daarmee verband houdende artikelen aan te passen.
b) De Algemene vergadering besluit de functie van de vervangende enige bestuurder, af te schaffen,
en aanvaard de ontslag van de benoemde vervangende enige bestuurder, vanaf heden, van :
Mevrouw FLUCHARD Isabelle Jeanne Marie Ange Ghislaine,  geboren te Luik op 4 september 1968,
wonende te 4600 Visé, clos du Fortin, 1.
Vierde besluit
De Algemene Vergadering van Aandeelhouders besluit de statuten volledig vast te stellen die in
overeenstemming zijn met de voorschriften van de Groep INTERMARCHE.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt :
“VOORLOPIGE PRESENTATIE
De comparanten hebben de intentie om de huidige vennootschap op te richten met het oog op het
vergemakkelijken van de uitbating van één of meerdere onroerende goederen bestemd voor de
uitbating van één of meerdere handelzaken onder één van de handelsnamen die behoren tot de
naamloze vennootschap ITM BELGIUM, met maatschappelijke zetel te 1348 Ottignies-Louvain-la-
Neuve, Rue du Bosquet, 4, ingeschreven voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde onder
nummer 444.175.173, ingeschreven bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen onder nummer
0444.175.173.
Binnen dit kader zijn de aandeelhouders overeengekomen :
- dat de bestuurder van de vennootschap de natuurlijke persoon of rechtspersoon is die, rechtstreeks
of onrechtstreeks, minstens 51% bezit van het kapitaal en de stemrechten van de vennootschap en
van één van de huurdersvennootschappen van de vennootschap die in het gebouw waarvan
laatstgenoemde eigenaar is, een zaak uitbaat onder één van de merknamen die rechtstreeks of
onrechtstreeks tot ITM BELGIUM behoren;
- dat als de vennootschap eigenaar wordt van een of meer gebouwen die meerdere commerciële
panden omvatten, de andere aandeelhouders, die ook een exploitatiemaatschappij controleren,
moeten worden geraadpleegd bij het nemen van investerings- of desinvesteringsbeslissingen;
- dat de deelneming van ITM BELGIUM wordt teruggebracht tot één aandeel, om de andere
aandeelhouders in staat te stellen een groter deel van de winst van de vennootschap te incasseren,
maar verzocht dat dit aandeel haar rechten zou verlenen die haar in staat zouden stellen om (i) zich
te verzetten tegen de uitvoering van bepaalde transacties en (ii) alle of sommige aandeelhouders te
dwingen hun deelneming in bepaalde omstandigheden aan haar te verkopen.
I. STATUTEN
INLEIDEND ARTIKEL - DEFINITIES 
Voor de toepassing van deze statuten en de bijlagen daarbij zijn de partijen de volgende definities
overeengekomen: 
- Overdracht, in het enkelvoud of meervoud: betekent elke verrichting onder bezwarende titel of om
niet die de overdracht inhoudt van de volle eigendom, de naakte eigendom of het vruchtgebruik van
de aandelen uitgegeven door de Vennootschap, namelijk: verkoop, schenking, overdracht, in het
bijzonder als deel van of als gevolg van een kapitaalvermindering, ruil, inbreng in de Vennootschap,
fusie en gelijkaardige verrichting, gerechtelijke overdracht, creatie van trusts, inpandgeving,
vereffening, universele overdracht van activa.
- Effect, aandeel of overdraagbaar aandeel, in het enkelvoud of in het meervoud: betekent elke door
de vennootschap uitgegeven verhandelbare aandelen die, op welke manier dan ook, onmiddellijke of
uitgestelde toegang geven tot de toekenning van een recht op het kapitaal en/of een stemrecht in de
vennootschap, evenals de aan deze verhandelbare aandelen verbonden warrants en inschrijvings-
en toewijzingsrechten.
- Concurrerende vennootschap: elke commerciële activiteit die gelijkaardig is aan een van de
activiteiten die worden uitgeoefend onder een van de merknamen die rechtstreeks of onrechtstreeks
aan ITM BELGIUM toebehoren, uitgeoefend onder een merknaam die niet aan ITM BELGIUM
toebehoort.
 - Controle: Heeft, tenzij in deze statuten anders is bepaald, de betekenis die daaraan wordt gegeven
in de artikelen 1:14 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
- Uitbatende aandeelhouder: elke natuurlijke persoon of rechtspersoon, aandeelhouder van de
vennootschap, die in een van de gebouwen die toebehoren aan de vennootschap, via een
rechtspersoon waarvan hij de zaakvoerder en meerderheidsaandeelhouder is (d.w.z. die
rechtstreeks of onrechtstreeks ten minste de gewone meerderheid van de aandelen en stemrechten
bezit), een zaak uitbaat onder een van de uithangborden die rechtstreeks of onrechtstreeks
toebehoren aan ITM BELGIUM of die werkzaam is onder een uithangbord dat een aanvulling vormt
op voornoemde uithangborden, na validatie door ITM BELGIUM. Uitbater wordt verstaan de
voornoemde aandeelhouder.
Een persoon mag geen aandeelhouder worden of blijven van de vennootschap indien die persoon (i)
een concurrerend vennootschap uitbaat, behalve in het geval van een operatie onder een merknaam
die complementair is aan de voornoemde merknamen na validatie door ITM BELGIUM of (ii)
rechtstreeks of onrechtstreeks een participatie bezit die hem Controle geeft, van een niet-
beursgenoteerde vennootschap die een concurrerend vennootschap uitoefent, behalve in het geval
van een vennootschap dat werkzaam is onder een merknaam die complementair is aan de
genoemde merknamen na validatie door ITM BELGIUM of (iii) waarvan het kapitaal wordt
gecontroleerd door een persoon die een concurrerend vennootschap uitoefent of die zeggenschap
heeft over een persoon die een concurrerend vennootschap uitoefent, behalve in het geval van een
vennootschap dat werkzaam is onder een merknaam die complementair is aan de genoemde
merknamen na validatie door ITM BELGIUM. De persoon die de kwaliteiten vertoont zoals
omschreven in de punten (i) tot (iii) wordt hierna aangeduid als de "Niet In aanmerking komende
Persoon".
- Uitbatende vennootschap : een rechtspersoon die in het gebouw actief is onder een uithangbord
dat rechtstreeks of onrechtstreeks toebehoort aan ITM BELGIUM of onder een uithangbord dat deze
uithangborden aanvult, na validatie door ITM BELGIUM.
- Erfgenaam van een uitbatende aandeelhouder: betekent :
- iedere natuurlijke persoon die op grond van de wet erfgenaam is van een uitbatende
aandeelhouder. Indien de uitbatende aandeelhouder een rechtspersoon is, is de erfgenaam van de
uitbatende aandeelhouder een erfgenaam van de natuurlijke persoon die, direct of indirect,
zeggenschap heeft over de genoemde rechtspersoon.
- elke rechtspersoon die direct of indirect onder de controle staat van een erfgenaam van een
uitbatende Aandeelhouder.
Om aandeelhouder van de vennootschap te worden, moet de erfgenaam van de uitbatende
aandeelhouder eerst bewijzen dat hij Bestuurder en meerderheidsaandeelhouder (in de cumulatieve
betekenis van een gewone meerderheid van de aandelen en stemrechten) van een uitbatende
vennootschap is geworden.
- Blokkering van de activiteiten van de vennootschap: verwijst naar elke gebeurtenis die resulteert in
een aanhoudend meningsverschil dat de werking en/of ontwikkeling van de vennootschap of haar
activa aanzienlijk beïnvloedt. In het geval van een uitbatende blokkering kan elke aandeelhouder die
gewone aandelen bezit de tussenkomst vragen van de eigenaar van het bevoorrechte aandeel of
een derde partij met als doel te bemiddelen en te proberen de blokkering op te heffen.
ARTIKEL 1 - VORM 
De Vennootschap is opgericht als een naamloze vennootschap die in het bijzonder wordt beheerst
door Boek 7 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de van kracht zijnde
regelgeving, evenals door deze Statuten.
ARTIKEL 2 - DOEL
Het exclusieve doel van de vennootschap is :
- De verwerving [of bouw], eigendom, administratie, ontwikkeling en exploitatie door het creëren of
overdragen van gezamenlijke rechten ten gunste van derden, door middel van leasing of verhuur,
maar met uitzondering van de vervreemding van het gebouw gelegen: 
Gemeente 4681 Hermalle-sous-Argenteau (Oupeye), 
1.         Een industrieel/commercieel gebouw op en met grond gelegen Rue de la Résistance, 26,
gekadastreerd volgens een recent kadastraal uittreksel als "werkplaats", sectie A, nummer 1205 L
P0000 ;
2.         Een perceel grond gelegen Rue d'Argenteau, 13, gekadastreerd volgens een recent
kadastraal uittreksel sectie A, nummer 1200 T 4 P 0000 ;
3.         289/1624ste in onverdeeldheid in een weg gelegen Rue de la Résistance, gekadastreerd
volgens een recent kadastraal uittreksel sectie A, nummer 1205 M P 0000;  
 (hierna te noemen het Gebouw), aldus verworven of gebouwd door de vennootschap ;
- het uitvoeren van welke werkzaamheden dan ook in het gebouw;
- de financiering van de aankoop of bouw van het gebouw of van werkzaamheden die in het gebouw
of een deel ervan kunnen worden uitgevoerd door middel van een lening en het verstrekken van alle
nodige waarborgen voor dit doel.
ARTIKEL 3 - VENNOOTSCHAPSNAAM
De vennootschap draagt de benaming : "PHILOBEL".
Alle akten en documenten die door de vennootschap worden uitgegeven en bestemd zijn voor
derden moeten de naam van de vennootschap vermelden, onmiddellijk en leesbaar voorafgegaan of
gevolgd door de woorden “Naamloze Vennootschap” of "Société Anonyme" of de initialen “N.V.” of
“S.A.".
ARTIKEL 4 - STATUTAIRE ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest, te 8300 Knokke-Heist, Lippenslaan, 315/bus 6.
De enige bestuurder kan de maatschappelijke zetel van de vennootschap naar België verplaatsen,
op voorwaarde dat een dergelijke verplaatsing geen wijziging van de taal van de statuten vereist
krachtens de toepasselijke taalreglementering. 
Deze beslissing, die moet worden gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, vereist niet
dat de statuten worden gewijzigd, tenzij het adres van de vennootschap wordt opgenomen in de
statuten of de maatschappelijke zetel wordt verplaatst naar een andere Gewest. In de laatste twee
gevallen is de enige bestuurder bevoegd om de statuten te wijzigen.
Als als gevolg van de verplaatsing van de statutaire zetel de taal van de Statuten moet worden
gewijzigd, is alleen de algemene vergadering van Aandeelhouders bevoegd om deze beslissing te
nemen, mits naleving van de regels die zijn vastgesteld voor het wijzigen van de Statuten.
De vennootschap kan ook, bij eenvoudige beslissing van de enige bestuurder, administratieve
kantoren, mandatarisschappen, enz. oprichten, zowel in België als in het buitenland, of ze opheffen.
ARTIKEL 5 - DUUR
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan worden ontbonden door een besluit van de Algemene Vergadering
beraadslagend onder de voorwaarden vereist voor statutenwijzigingen.
ARTIKEL 6 - BOEKJAAR
Het boekjaar begint op één (1) januari en eindigt op éénendertig (31) december van elk jaar.
ARTIKEL 7 - BIJDRAGEN
Bij haar oprichting ontvangt deze vennootschap enkel inbreng in geld, overeenstemmend met het
nominale bedrag van de zesduizend aandelen (6.000 aandelen) van negenenzeventig euro zestien
eurocents (79,16 €) elk, die het oorspronkelijke maatschappelijk kapitaal vormen. 
ARTIKEL 8 - AANDELENKAPITAAL
8.1 Het aandelenkapitaal is vastgesteld op vierhonderdvijfenzeventigduizend euro  (€ 475.000,00).
Het is verdeeld in zesduizend (6.000) aandelen met een nominale waarde van negenenzeventig euro
zestien eurocents (79,16 €) elk, volledig volgestort en verdeeld in twee categorieën: 
- Eén (1) bevoorrechte aandeel van klasse A, toegekend aan de vennootschap ITM BELGIUM, met
maatschappelijke zetel te 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve, Rue du Bosquet, 4, ingeschreven voor
de Belasting over de Toegevoegde Waarde onder nummer 444.175.173, ingeschreven bij de
Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0444.175.173 (hierna het Aandeel A of het
bevoorrechte andeel genoemd). 
Het A-Aandeel mag alleen worden gehouden (i) door de vennootschap ITM BELGIUM of een
persoon die de rechten en verplichtingen van deze laatste overneemt, (ii) of door een van de
vennootschappen die rechtstreeks of onrechtstreeks door ITM BELGIUM worden gecontroleerd, (iii)
of ten slotte door een instelling voor collectieve belegging die zich toelegt op vastgoed en door ITM
BELGIUM wordt aangewezen.
- Vijfduizend negenhonderd negenennegentig (5.999) aandelen B, in de vorm van gewone aandelen,
waarop als volgt is ingeschreven:
De heer DONNAY Philippe, voornoemd, 5.999 klasse B-aandelen.
Het volgende wordt ook gespecificeerd:
- De categorie van de gehouden aandelen is gekoppeld aan de hoedanigheid van de aandeelhouder
ervan. Bijgevolg leidt elke overdracht of overgang, om welke reden dan ook, van aandelen van een
bepaalde klasse naar andere personen die tot een andere klasse behoren, tot een wijziging van de
klasse van de overgedragen of overgebrachte aandelen en tot een verlies van de rechten die aan de
betreffende Aandelen zijn gekoppeld.
- Aandelen van dezelfde klasse verlenen identieke rechten aan hun houders.
Aan een aandeel A zijn de volgende rechten verbonden:
- Mandaat om het aandeelhoudersregister te beheren (artikel 10.3) toevertrouwd aan ITM BELGIUM,
deze laatste reeds gemachtigd om in voormeld register elke overdracht van aandelen in te schrijven
die moet plaatsvinden in toepassing van deze Statuten, ook indien deze overdracht in haar voordeel
is;
- Vrijheid om aandelen A over te dragen, inclusief aan derden die geen aandeelhouder zijn, in
overeenstemming met artikel 11.1 ; 
- Het recht om van een aandeelhouder te eisen dat hij zijn aandelen verkoopt in de omstandigheden
en onder de voorwaarden zoals uiteengezet in artikel 12 en 13.
- Vetorechten voor buitengewone collectieve besluiten in overeenstemming met artikel 19.1. van
deze statuten;
8.2 De buitengewone algemene vergadering kan, op basis van een speciaal verslag van de
bestuurder en, indien van toepassing, de accountant, en na goedkeuring door de bijzondere
vergadering van aandeelhouders die aandelen A houden, te allen tijde besluiten om dergelijke
aandelen om te zetten in gewone aandelen op basis van één gewoon aandeel voor één bevoorrecht
aandeel. Een dergelijke conversie houdt in dat de aandeelhouders de facto afstand doen van hun
rechten om in te schrijven op de nieuwe aandelen die uit de conversie voortvloeien.
In het geval van een aflossing van A-aandelen, zal de prijs worden berekend in overeenstemming
met de voorwaarden en bepalingen in artikel 14 van de statuten.
Bevoorrechte aandelen zijn gekoppeld aan de hoedanigheid van hun aandeelhouder zoals hierboven
gedefinieerd. 
In geval van een fusie of splitsing van de vennootschap kunnen de bevoorrechte aandelen worden
omgeruild tegen aandelen van de vennootschappen die profiteren van de overdracht van activa en
passiva met gelijkwaardige bijzondere rechten, of volgens een specifieke ruilverhouding waarbij
rekening wordt gehouden met de bijzondere rechten waarvan afstand wordt gedaan.
Bij ontstentenis van omwisseling in aandelen die gelijkwaardige bijzondere rechten verlenen, is de
fusie of splitsing onderworpen aan de goedkeuring van de algemene vergadering die handelt volgens
de regels van artikel 7:155 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zonder afbreuk
te doen aan de raadpleging van de aandeelhouders volgens de meerderheidsvoorwaarden bepaald
in artikel 19.1 van deze statuten.
ARTIKEL 9 - WIJZIGINGEN IN KAPITAAL
Het kapitaal kan worden verhoogd of verlaagd in overeenstemming met de bepalingen van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en door een collectief buitengewoon besluit van de
aandeelhouders.
De aandeelhouders kunnen aan de bestuurder alle bevoegdheden delegeren die nodig zijn om het
aandelenkapitaal in één of meer keren binnen de wettelijke termijn te verhogen of te verlagen, om de
voorwaarden vast te stellen, om de voltooiing van de verhoging of verlaging te registreren en om de
statuten dienovereenkomstig te wijzigen.
In geval van een verhoging door de uitgifte van Aandelen waarop in contanten wordt ingeschreven,
zullen de gecreëerde Aandelen behoren tot de categorie van Aandelen waartoe de inschrijver
behoort. Bijgevolg zal elk aandeel waarop wordt ingeschreven door ITM BELGIUM en meer in het
algemeen door de rechtspersonen of organen die krachtens deze statuten (Artikel 8.1) gemachtigd
zijn om A-aandelen te houden, een A-aandeel zijn.
Een voorkeursrecht (bevoorrecht)  om in te schrijven op deze aandelen is voorbehouden aan
eigenaars van bestaande aandelen, in overeenstemming met het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen. Elke aandeelhouder kan echter individueel afstand doen van zijn voorkeurrecht
(bevoorrecht). De aandeelhouders kunnen, in overeenstemming met de voorwaarden voor
buitengewone collectieve besluiten, dit voorkeurrecht (bevoorrecht) opheffen.
In geval van een verhoging door kapitalisatie van reserves en toekenning van Vrije Aandelen aan
aandeelhouders, zullen de Aandelen die aan houders van A-aandelen worden toegekend A-
aandelen zijn en zullen de Aandelen die aan houders van Gewone Aandelen worden toegekend
Gewone Aandelen zijn. 
Een derde die geen aandeelhouder is, mag niet op een kapitaalverhoging inschrijven tenzij deze
vooraf is goedgekeurd bij een collectief besluit van de aandeelhouders dat beslist volgens de
meerderheidsvoorwaarden van artikel 19.1. 
Het verzoek tot goedkeuring, dat aan de bestuurder en aan de andere aandeelhouders wordt
betekend, moet de namen, voornamen, adres, naam, rechtsvorm, maatschappelijke zetel, handels-
en vennootschapsregisternummer, identiteit van de bestuurder(s), identiteit van de aandeelhouders
en verdeling van het maatschappelijk kapitaal van de derde die kandidaat is voor inschrijving
bevatten en aangeven of deze derde, zijn aandeelhouders of bestuurders rechtstreeks of
onrechtstreeks een concurrerend vennootschap exploiteren, behalve in het geval van exploitatie
onder een merknaam die complementair is aan de genoemde merknamen na toestemming door ITM
BELGIUM.
ARTIKEL 10 - AANDELEN - REGISTRATIE
10.1 – Alle aandelen zijn aandelen op naam.
10.2 - Op het hoofdkantoor wordt een register bijgehouden van aandelen op naam voor elke soort
aandelen op naam die de vennootschap uitgeeft. Aandeelhouders kunnen het volledige register voor
hun aandelencategorie inzien. Het bestuurorgaan kan beslissen dat het (de) register(s) in
elektronische vorm wordt (worden) bijgehouden. Het (de) register(s) zal (zullen) alle informatie
bevatten die wordt vereist door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. 
Alle verplaatsingen moeten worden geregistreerd in het register en op de individuele fiches binnen
zes (6) dagen na de effectieve eigendomsoverdracht.
Elke aandeelhouder kan te allen tijde de aandeelhoudersbestanden en het register van
aandelenbewegingen raadplegen. Het recht op inzage omvat het recht om kopieën te maken. 
10.3 - De aandeelhouders wijzen onherroepelijk ITM BELGIUM aan als gemeenschappelijke
mandataris belast met het beheer van het aandeelhoudersregister (de "Mandataris").
ITM BELGIUM aanvaardt dit mandaat onder de volgende voorwaarden.
In zijn hoedanigheid van beheerder van het aandeelhoudersregister heeft de Mandataris :
(i) is de enige partij die bevoegd is om orders voor aandelentransacties van aandeelhouders te
verwerken en, indien van toepassing, uit te voeren;
(ii) moet nagaan of deze aanvragen voor transactieorders in overeenstemming zijn met de
verbintenissen in de Statuten;
(iii) zal een transferorder slechts registreren nadat hij zich ervan heeft vergewist dat de procedures
voorzien in de Statuten werden nageleefd en dat de transferorder met succes kan worden
uitgevoerd. In het geval van een Overdracht van Aandelen door een van de aandeelhouders in strijd
met de bepalingen van de Statuten, verbindt de Mandataris zich er uitdrukkelijk toe om, in afwachting
van een uitvoerbare rechterlijke beslissing, dergelijke Overdrachten in strijd met deze Statuten niet in
te schrijven in het aandeelhoudersregister.
Dit mandaat omvat het beheer van alle Aandelen die eigendom zijn van de aandeelhouders.
De Vertegenwoordiger is ook reeds gemachtigd om elke Overdracht van Aandelen die moet
plaatsvinden in toepassing van deze Statuten, in te schrijven in het register van aandelenbewegingen
en op de relevante aandeelhoudersformulieren, inclusief indien deze overdracht aan ITM BELGIUM
is.
Dit mandaat kan alleen worden gewijzigd of ingetrokken door een collectief besluit in buitengewone
vorm.
ITM BELGIUM kan voor de uitoefening van dit mandaat op kosten van de Vennootschap een beroep
doen op een dienstverlener van haar keuze. Het kan afstand doen van het mandaat door zijn
beslissing kenbaar te maken aan de bestuurder van de Vennootschap, met inachtneming van een
opzegtermijn van vijftien dagen en door het aandeelhoudersregister aan deze laatste te bezorgen.
ARTIKEL 11 - OVERDRACHT VAN AANDELEN
11.1. Goedkeuring
Behoudens wat wordt vermeld in onderstaande paragrafen 11.1.1. a en b, is elke vervreemding van
een of meer Aandelen van de Vennootschap onderworpen aan de voorafgaande goedkeuring die
wordt gegeven in overeenstemming met de meerderheidsregels gedefinieerd in onderstaande
paragraaf 11.1.3.
Overeenkomstig de bepalingen van artikel 7:78, § 2 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen kan een overdracht die in strijd met deze statuten is uitgevoerd, niet worden
tegengeworpen aan de Vennootschap of aan derden, ongeacht of de verkrijger te goeder dan wel te
kwader trouw handelt, zelfs indien de statutaire beperking niet is ingeschreven in het
aandeelhoudersregister. 
11.1.1 Reikwijdte van voorafgaande goedkeuring
a) Behoudens het bepaalde in § b) hieronder, zijn de bepalingen van dit artikel van toepassing op
elke Vervreemding ten gunste van derden of tussen aandeelhouders die gewone aandelen bezitten
of vruchtgebruiken.
Onder hetzelfde voorbehoud zijn de bepalingen van dit Artikel ook van toepassing op Gewone
Aandelen: 
- Deel toezeggingen ;
- vrijwillige of gedwongen openbare veilingen;
- de overdracht van voorkeurrechten of toewijzingsrechten in geval van een verhoging van het
aandelenkapitaal, of de afstand van het recht om dergelijke voorkeurrechten uit te oefenen ten
gunste van derden;
- overdrachten door erfopvolging, vereffening van gemeenschapsgoederen tussen echtgenoten.
b) Zijn vrij en worden hierna "Vrij aandelenoverdrachten" genoemd:
- Overdrachten van A-aandelen tussen aandeelhouders, inclusief aan aandeelhouders van een
andere klasse, of aan derden;
- Overdrachten van Aandelen B aan (i) aandeelhouders die Aandelen A bezitten of enige directe of
indirecte dochteronderneming van ITM BELGIUM en (ii) enige persoon die door de eigenaars van
Aandelen A wordt vervangen voor de verwerving van Aandelen B;
- de verkoop of schenking van aandelen in volledig eigendom aan (i) een uitbatende aandeelhouder
en/of (ii) een erfgenaam van een uitbatende aandeelhouder die eerder bestuurder en
meerderheidsaandeelhouder (in de zin van een gewone meerderheid van aandelen en stemrechten)
van een uitbatende maatschappij is geworden.
Ontwerpakten met betrekking tot de overdracht van vrije Aandelen moeten worden verzonden (i)
naar de bestuurder van de vennootschap en (ii) naar ITM BELGIUM, in zijn hoedanigheid van
mandataris die het register bijhoudt van de aandelenbewegingen, samen met een ondertekend
certificaat van de overdragende aandeelhouder(s) waarin de overnemer(s) wordt (worden)
voorgesteld en waarin wordt bevestigd dat de overnemer(s) geen Niet-In aanmerking Komend
Persoon is (zijn).
De overschrijvingsopdrachten of schenkingsakten waarin de overdrachten van vrije Aandelen worden
vastgelegd, moeten binnen acht dagen na de in het vorige lid bedoelde overdracht worden
ondertekend. Bij wijze van uitzondering, als de overdracht van vrije Aandelen wordt gedaan aan een
erfgenaam van een uitbatende aandeelhouder, kan de overdracht, mits in volle eigendom, worden
gedaan bij een of meer gelegenheden, zonder een periode van elf (11) jaar te overschrijden.
11.1.2. Aanvraag voor goedkeuring
De aanvraag tot goedkeuring wordt door de aandeelhouder die eigenaar is van de aandelen die het
voorwerp uitmaken van de voorgestelde overdracht (hierna "de overdrager") aan de vennootschap,
in de persoon van haar bestuurder, en aan de andere aandeelhouders gemeld in de vorm zoals
uiteengezet in artikel 26 (hierna "de kennisgeving"). In geval van overlijden van een aandeelhouder
die gewone aandelen bezit, zal het verzoek tot goedkeuring echter door één van de erfgenamen
worden gemeld. 
In geval van een overdracht onder bezwarende titel moet het verzoek om goedkeuring een kopie
bevatten van het aanbod en de bijlagen, ondertekend door de verwerver en aanvaard door de
verkopende aandeelhouder. Dit aanbod moet alle voorwaarden van de voorgestelde overdracht
bevatten en moet de namen, voornamen, adres, naam, vorm, statutaire zetel, BCE-nummer,
identiteit van de bestuurders, identiteit van de aandeelhouders en verdeling van het aandelenkapitaal
van de verkrijger(s) of begunstigde(n), het aantal over te dragen Aandelen en de aangeboden prijs of
vergoeding, de betalingsvoorwaarden en de voorgestelde overdrachtsdatum vermelden, waarnaar
hierna wordt verwezen als "de Informatie".
In geval van een kosteloze overdracht moet het verzoek om toestemming een nauwkeurige en
volledige beschrijving van de voorgestelde transactie bevatten en in het bijzonder de namen,
voornamen, adres, naam, rechtsvorm, maatschappelijke zetel, BCE-nummer, identiteit van de
bestuurders, identiteit van de aandeelhouders en uitsplitsing van het aandelenkapitaal van de
begunstigde(n), het aantal Aandelen waarvan de overdracht wordt voorgesteld en de behouden
waarde, de voorgestelde overdrachtsdatum, dit alles wordt hierna aangeduid als "de Informatie".
In geval van een inbreng, gedeeltelijke inbreng van activa, fusie of overdracht als onderdeel van of
als gevolg van een kapitaalvermindering, moet het verzoek om goedkeuring een nauwkeurige en
uitputtende beschrijving van de voorgestelde transactie bevatten en met name de namen,
voornamen, adres, naam, vorm, maatschappelijke zetel, BCE-nummer, de identiteit van de
bestuurders, de identiteit van de aandeelhouders en de verdeling van het aandelenkapitaal van de
begunstigde(n), het aantal Aandelen dat betrokken is bij de voorgestelde transactie en de behouden
waarde, de voorgestelde datum van overdracht, dit alles wordt hierna "de Informatie" genoemd.
Als de genoemde kennisgeving "de Informaties" niet bevat, wordt ze als onvolledig beschouwd. De
Bestuurder of een aandeelhouder zal dan, binnen vijftien (15) dagen na ontvangst van de onvolledige
kennisgeving, de overdrager uitnodigen om de kennisgeving aan de vennootschap en de andere
aandeelhouders te vervolledigen.
De bestuurder verzoekt om een buitengewoon collectief besluit in een van de in de artikelen 20.1 tot
en met 20.3 genoemde vormen. Dit besluit wordt uiterlijk genomen na het verstrijken van een termijn
van dertig (30) dagen vanaf de datum van ontvangst van het verzoek om goedkeuring. Deze
collectieve beslissing kan ook door elke aandeelhouder worden gevraagd in geval van het in gebreke
blijven van de bestuurder en 8 dagen nadat een ingebrekestelling aan de bestuurder zonder gevolg
is gebleven. In dit laatste geval kan de collectieve beslissing worden genomen na de genoemde
periode van dertig (30) dagen, maar binnen de hieronder genoemde periode van 45 dagen.
De voornoemde periodes van dertig (30) en vijfenveertig (45) dagen beginnen pas te lopen vanaf de
datum van ontvangst van de kennisgeving van het verzoek tot goedkeuring met inbegrip van alle
"Informaties" aan de vennootschap en de andere aandeelhouders.
De verkopende aandeelhouder neemt deel aan de stemming.
De beslissing van de vennootschap wordt onmiddellijk meegedeeld aan de Overdrager en aan de
andere aandeelhouders door de bestuurder of door de auteur van het overleg. Elke aandeelhouder
kan de overdrager geldig op de hoogte brengen van deze beslissing.
Het uitblijven van een beslissing, zoals het uitblijven van een kennisgeving van de weigering van
machtiging binnen vijfenveertig (45) dagen na de datum van ontvangst van de machtigingaanvraag
met inbegrip van alle "Informaties", houdt een weigering van machtiging in. 
11.1.3. Goedkeuringsbesluit
De goedkeuring wordt gegeven door een buitengewoon collectief besluit, genomen volgens de regels
bepaald in artikel 19.1. en, naar keuze van de auteur van het overleg, in de vormen bepaald in artikel
20.1, 20.2 of 20.3.
11.1.4. Verlening van goedkeuring 
Als de goedkeuring wordt verleend, stelt de bestuurder of de auteur die het onderzoek uitvoert de
overdrager en de andere aandeelhouders onmiddellijk in kennis van de goedkeuring. 
In dit geval moet(en) de overdracht(en) uiterlijk dertig (30) dagen na de datum van het besluit tot
goedkeuring van de verkrijger worden voltooid onder de in de goedkeuringsaanvraag vermelde
voorwaarden.
De verkrijger moet binnen acht (8) dagen na ontvangst van een verzoek van een aandeelhouder per
aangetekende brief met ontvangstbevestiging aan de aandeelhouder verklaren dat de overdracht is
uitgevoerd in overeenstemming met de voorwaarden die in het verzoek om goedkeuring zijn
uiteengezet, en de aandeelhouder alle akten, documenten en overeenkomsten verstrekken die met
het oog op de overdracht zijn ondertekend, evenals alle documenten die de effectieve betaling van
de prijs en de correcte uitvoering van de uit de overdracht voortvloeiende verplichtingen bewijzen. 
Indien de aandelenoverdracht(en) niet binnen voornoemde termijn is (zijn) uitgevoerd, vervalt de
goedkeuring. Indien de overdracht wordt uitgevoerd onder andere voorwaarden dan die welke in het
verzoek om goedkeuring zijn opgenomen, is de overdracht, die in strijd met de bepalingen van de
statuten is uitgevoerd, niet bindend voor de vennootschap, de andere aandeelhouders of derden.
11.1.5. Weigering van goedkeuring 
a) Kennisgeving van weigering
Indien de goedkeuring wordt geweigerd, stelt de bestuurder of de persoon die verantwoordelijk is
voor het overleg, de overdrager en de andere aandeelhouders onmiddellijk in kennis van de
weigering (hierna "kennisgeving van weigering van goedkeuring" genoemd). Bovendien wordt het
uitblijven van een besluit of een kennisgeving van een weigering om goedkeuring te verlenen binnen
de periode van vijfenveertig (45) dagen waarin artikel 11.1.2 voorziet, als een weigering om
goedkeuring te verlenen beschouwd. 
b) Kennisgeving van aflossing 
- In geval van weigering om de overdracht van gewone aandelen goed te keuren, waarbij de
weigeringsbeslissing werd genomen door een of meerdere aandeelhouders die aandelen A bezitten,
zijn deze laatste hoofdelijk aansprakelijk voor de verwerving van alle aandelen die het voorwerp
uitmaken van het verzoek tot goedkeuring. Zij kunnen zich in de plaats stellen van een persoon van
hun keuze, al dan niet een dochteronderneming van ITM BELGIUM, en de aankoop van de aandelen
zal worden vrijgesteld van de goedkeuringsprocedure.
- In geval van een weigering om de overdracht van gewone aandelen goed te keuren, waarbij de
beslissing tot weigering werd genomen door een of meer aandeelhouders die gewone aandelen en
A-aandelen bezitten, zijn deze laatste hoofdelijk aansprakelijk om, in verhouding tot hun
aandelenbezit, alle aandelen te verwerven waarvoor de goedkeuring werd aangevraagd. Zij kunnen
echter onderling een andere verdeling overeenkomen, zonder dat het nodig is de statuten van de
Vennootschap te wijzigen. De eigenaars van A-aandelen kunnen een persoon van hun keuze
vervangen, al dan niet een dochteronderneming van ITM BELGIUM, en de aankoop van de aandelen
zal vrijgesteld zijn van de goedkeuringsprocedure.
- In geval van weigering van goedkeuring voor de overdracht van gewone aandelen, waarbij de
beslissing tot weigering is genomen door een of meer aandeelhouders die gewone aandelen
bezitten, zijn deze laatsten hoofdelijk aansprakelijk voor de verwerving van alle aandelen waarvoor
goedkeuring is gevraagd in verhouding tot hun aandelenbezit. Zij kunnen echter onderling een
andere verdeling overeenkomen, zonder dat het nodig is de statuten van de vennootschap te
wijzigen. Zij mogen een andere aandeelhouder vervangen. Zij mogen voor de verwerving van deze
aandelen of aandelen niet in de plaats treden van een derde.
Het overnamebod zal worden gemeld aan de verkoper (hierna de Kennisgeving van het
overnamebod) door de aandeelhouder(s) die verplicht is (zijn) om de aandelen terug te kopen binnen
een maximum termijn van zestig (60) dagen na de kennisgeving van de weigering van goedkeuring
of, bij gebrek aan dergelijke kennisgeving, binnen zestig (60) dagen na het verstrijken van de periode
van vijfenveertig (45) dagen voorzien in artikel 11.1.2. Indien alle aandeelhouders unaniem akkoord
gaan, kan de kennisgeving van het overnamebod gedaan worden door de Vennootschap.
In de kennisgeving van het overnamebod moet de referentieprijs van de te verwerven aandelen
worden vermeld, die wordt vastgesteld overeenkomstig de procedures van artikel 14, tenzij de door
de voorgestelde overnemer voorgestelde prijs lager is, in welk geval deze laatste prijs zal prevaleren
en dan zal worden gebruikt als de definitieve verkoopprijs.
Indien aan het einde van de laatstgenoemde periode (een periode van zestig (60) dagen) de
aandeelhouders die de vennootschap dienen over te nemen, of in geval van unanieme
overeenstemming, de vennootschap, het overnamebod niet hebben gemeld, en tenzij de
overschrijding van deze periode te wijten is aan een vertraging door de deskundige(n) in de
uitvoering van hun opdracht, wordt de goedkeuring geacht te zijn gegeven en kan de overdracht
worden uitgevoerd overeenkomstig artikel 11.1.4.
Bij wijze van uitzondering kan de eigenaar van het bevoorrechte aandeel echter binnen de
voornoemde periode van zestig (60) dagen een aanbod tot terugkoop van de aandelen betekenen
tegen een prijs die wordt vastgesteld in overeenstemming met de voornoemde voorwaarden. In dit
geval wordt de goedkeuring niet geacht te zijn gegeven.
c) Recht op berouw 
De overdragende aandeelhouder heeft een recht van berouw.
Hij moet uiterlijk acht (8) dagen na ontvangst van de kennisgeving van het overnamebod waarnaar
verwezen wordt in § b van artikel 11.1.5 aan de vennootschap, in de persoon van haar bestuurder,
en aan alle aandeelhouders kennis geven van het feit dat hij afziet van de voorgestelde overdracht
(hierna de kennisgeving van berouw).
d) Verkoopvoorwaarden
Het overnamebod wordt automatisch aanvaard door de overdragende aandeelhouder als hij geen
gebruik maakt van zijn recht op berouw.
De eigendom van en het recht op de verkochte aandelen gaat automatisch en van rechtswege over
op de vijfde (5e ) dag na het verstrijken van de opzegtermijn. Op die datum overhandigt de verkrijger
de cheques en dient de bestuurder de overdracht in het aandeelhoudersregister in te schrijven.
11.1.6. Verpanding van Aandelen
De inpandgeving van girale Aandelen is onderworpen aan de bovenstaande goedkeuringsprocedure.
Zodra goedkeuring is verkregen, worden de aandelen verpand aan de Vennootschap en aan derden
door middel van een verklaring die is gedateerd en ondertekend door de aandeelhouder. Deze
verklaring bevat het bedrag van het verschuldigde bedrag en het bedrag en de aard van de verpande
aandelen.
Er wordt een pandcertificaat uitgegeven aan de pandhouder.
11.2 - Gezamenlijke uitgang
11.2.1 - In het geval dat een aandeelhouder die meer dan de helft van het maatschappelijk kapitaal
van de vennootschap bezit, al zijn aandelen aan een derde wil verkopen, verbindt hij zich ertoe om
de derde alle aandelen die worden gehouden door zijn medeaandeelhouders en die
laatstgenoemden aanbieden voor de verkoop, te laten terugkopen onder dezelfde voorwaarden, in
het bijzonder met betrekking tot de prijs, waarvoor de verkopende aandeelhouder hoofdelijk
aansprakelijk zal zijn. 
De medeaandeelhouders beschikken over een termijn van vijftien (15) dagen vanaf de ontvangst van
de kennisgeving bedoeld in artikel 11.1.2 om de verkopende aandeelhouder per aangetekende brief
met ontvangstbewijs te informeren of zij van plan zijn de volgoptie uit te oefenen. Na het verstrijken
van deze termijn en indien deze niet wordt uitgeoefend, kan de genoemde optie niet worden
uitgeoefend voor de geplande Verkoop.
11.2.2 - Deze mogelijkheid van gezamenlijke overdracht kan alleen worden uitgevoerd als de
voorgestelde verkrijger vooraf is goedgekeurd, als de voorgestelde overdracht een van de
overdrachten is die moeten worden goedgekeurd. In dit geval, als de geplande overdracht is
goedgekeurd, zal de Overdracht door de minderheidsaandeelhouders van hun aandelenbezit aan de
eerder goedgekeurde derde niet worden goedgekeurd.
11.2.3 - Als de optie gezamenlijke overdracht wordt uitgeoefend, :
- de medeaandeelhouders verbinden zich ertoe al hun aandelen te verkopen tegen de prijs en de
betalingsvoorwaarden die voortvloeien uit de hoofdtransactie, en de verkopende aandeelhouder
verbindt zich ertoe de geplande transactie pas uit te voeren nadat zijn medeaandeelhouders de
gelegenheid hebben gekregen hun rechten te aanvaarden en uit te oefenen;
- indien de voorgestelde overdracht een inbreng, een verrichting met een algemene overdracht van
activa of een overdracht om niet is, verbindt de verkopende aandeelhouder zich ertoe de
voorgestelde verrichting slechts uit te voeren indien de derde begunstigde zich ertoe verbindt alle
aandelen van zijn medeaandeelhouders die deze laatste te koop aanbiedt, te verwerven voor een
verkoopprijs die overeenstemt met de waarde van de inbreng, overdracht of overdracht om niet.
11.2.4 - De bepalingen van dit artikel zijn niet van toepassing in de volgende gevallen:
- In het geval van een overdracht van aandelen of een transactie die resulteert in de overdracht van
alle activa en passiva van de vennootschap, indien de vennootschap waaraan de aandelen worden
overgedragen, wordt gecontroleerd door de overdragende aandeelhouder of dezelfde aandeelhouder
die de geabsorbeerde of ontbonden vennootschap controleerde;
- In elk van de gevallen van verkoop van vrij aandelen.
11.3 - Onenigheid tussen aandeelhouders die gewone aandelen bezitten.
In geval van een meningsverschil tussen aandeelhouders die gewone aandelen bezitten dat tot
gevolg heeft of kan hebben dat de werking van de vennootschap wordt geblokkeerd, onderwerpen
de aandeelhouders, op initiatief van de meest gerede aandeelhouder, de bedoelde blokkering van de
werking aan de verzoening van de eigenaar van het bevoorrechte aandeel. De aandeelhouders
kunnen er echter de voorkeur aan geven om de toestand die voortvloeit uit de bevriezing te
onderwerpen aan een bemiddeling door een derde, in welk geval elke gewone aandeelhouder een
bemiddelaar zal aanwijzen. Indien er binnen drie (3) maanden na de aanstelling van de bemiddelaar
(s) geen oplossing wordt gevonden voor de uitbating van de vennootschap (de bevoorrechte
aandeelhouder of de bemiddelaar(s)), of indien er geen bemiddelaar wordt aangesteld door een
aandeelhouder, en onverminderd de toepassing van de bepalingen van artikel 13.1 tot 13.3
hieronder, zal de vennootschap de toestand die het gevolg is van de blokkering voorleggen aan een
bemiddelaar.1 tot en met 13.3 hieronder, kan de Uitbatende Aandeelhouder die meer dan de helft
van het aandelenkapitaal van de vennootschap houdt, een bod uitbrengen aan alle andere
uitbatende aandeelhouders (hierna de "ontvangende aandeelhouders") met vermelding van de prijs
waarvoor hij de volgende onherroepelijke alternatieve optie voorstelt (hierna het "Bod"):
- alle Aandelen van de Vennootschap die hij bezit verkopen tegen de prijs die is vermeld in de
kennisgeving die per aangetekende brief met ontvangstbevestiging is verzonden;
- alle vennootschapsaandelen die zij bezitten te kopen tegen de prijs die in de genoemde
kennisgeving is vermeld.
Na ontvangst van het bod hebben de ontvangende aandeelhouders een periode van 60 dagen om
hun beslissing (hierna de "kennisgeving van de beslissing") kenbaar te maken, hetzij om te
verkopen, hetzij om te kopen, tegen de prijs die in het bod is vastgelegd, met dien verstande dat zij
uitsluitend en alleen één van de bovengenoemde opties moeten kiezen.
Het aanbod kan gedurende een periode van twee (2) maanden na het verstrijken van de
bovengenoemde periode van drie (3) maanden worden verzonden.
Indien meer dan één ontvangende aandeelhouder zijn beslissing om aandelen te verwerven kenbaar
maakt, worden de te verwerven aandelen onder hen verdeeld in verhouding tot hun respectieve
deelnemingen, met dien verstande dat de ontvangende aandeelhouder met het grootste aantal
aandelen een voldoende aantal aandelen moet verwerven om ten minste eenenvijftig (51) % van het
maatschappelijk kapitaal te bezitten.
Verplaatsingsopdrachten moeten worden ondertekend en de prijs van de verkochte aandelen moet
worden overgemaakt binnen 30 dagen na de datum van kennisgeving van het besluit, anders kan de
schuldeiser van de niet nagekomen verplichting de schuldenaar dwingen om deze uit te voeren. 
Als een of meer ontvangende aandeelhouders niet reageren op het bod binnen de bovengenoemde
periode van 60 dagen, zijn zij niet verplicht om te verkopen of te verwerven.
Als uit de kennisgeving van de beslissing blijkt dat er uiteenlopende beslissingen zijn (beslissing om
te verkopen voor sommigen, beslissing om te verwerven voor anderen), moet de partij die een bod
tot aankoop uitbrengt alle aandelen verwerven van degenen die een bod tot verkoop hebben
uitgebracht, evenals de Aandelen van de partij die het bod uitbrengt.
ARTIKEL 12 - WIJZIGING IN CONTROLE OVER EEN VERBONDEN ONDERNEMING 
12-1. In geval van een controlewijziging van een aandeelhouder-rechtspersoon die gewone aandelen
bezit, kan de eigenaar van het bevoorrechte aandeel een procedure implementeren die deze
aandeelhouder-rechtspersoon ertoe verplicht zijn aandelenparticipatie in de vennootschap te
verkopen.
Er dient te worden opgemerkt dat, in overeenstemming met artikel 8 hierboven, de beslissing om
deze aandeelhouder-rechtspersoon te verplichten zijn aandelenparticipatie in de vennootschap te
verkopen het exclusieve voorrecht is van de aandeelhouder(s) die een of meer aandelen A bezit
(bezitten) en door hen alleen zal (zullen) worden genomen.
De betrokken rechtspersoon zal dan verplicht zijn om al zijn aandelen te verkopen onder de
voorwaarden van dit artikel 12.
12-2. De procedure voor gedwongen verkoop wordt uitgevoerd onder de volgende voorwaarden:
Wanneer een van de gebeurtenissen waarnaar wordt verwezen in artikel 12.1 zich voordoet, moet de
betrokken aandeelhouder van de rechtspersoon de bestuurder van de vennootschap en elke
aandeelhouder die het bevoorrechte  aandeel bezit per aangetekende brief met ontvangstbevestiging
informeren binnen acht (8) dagen nadat de gebeurtenis in kwestie zich heeft voorgedaan (hierna de
"kennisgeving door de rechtspersoon" genoemd). 
De kennisgeving van de juridische persoon moet de datum van de wijziging van controle vermelden,
de identiteit van de nieuwe persoon of personen die deze controle  uitoefenen (achternamen,
voornamen, adres, naam, rechtsvorm, statutaire zetel, BCE-nummer, identiteit van de bestuurders,
identiteit van de aandeelhouders, nauwkeurig uitsplitsing van het kapitaal van de aandeelhouder van
de juridische persoon).
Het geeft ook aan of een van de aandeelhouders van de rechtspersoon aandeelhouder :
(i) een niet-beursgenoteerde rechtspersoon die een concurrerend handelsfonds uitbaat rechtstreeks
uitbaat of daarover controle heeft; en/of, 
- (ii) indien haar kapitaal of stemrechten worden gecontroleerd door een persoon die een
concurrerend vennootschap runt of een persoon controleert die een concurrerend vennootschap
runt.
Binnen negentig (90) dagen na ontvangst door de bestuurder en door de aandeelhouder(s) die
bevoorrechte aandelen bezitten van de kennisgeving van de vennootschapsentiteit in
overeenstemming met de bovenstaande bepalingen: 
- de aandeelhouder waarop de procedure betrekking heeft, wordt per aangetekende brief met
ontvangstbewijs door de bestuurder van de vennootschap of door een aandeelhouder die houder is
van het bevoorrecht aandeel, op de hoogte gebracht van de uitvoering van de procedure tegen
hem/haar onder de voorwaarden die hierna worden uiteengezet in artikel 13.2 (hierna de
kennisgeving van de uitvoering van de procedure);
- wordt het uitgenodigd om zijn opmerkingen binnen dertig (30) dagen na ontvangst van de
kennisgeving van de implementatie van de procedure schriftelijk per aangetekende brief met
ontvangstbewijs kenbaar te maken aan de bestuurder van de vennootschap en aan de
aandeelhouders die het bevoorrechte aandeel bezitten.
Aan het einde van deze periode van dertig (30) dagen, zal de aandeelhouder die het bevoorrechte
aandeel bezit de bestuurder van de vennootschap en de betrokken aandeelhouder op de hoogte
brengen van zijn beslissing of deze laatste verplicht is zijn aandelenparticipatie in de Vennootschap
te verkopen, in overeenstemming met artikel 13.2 hieronder.
Deze beslissing houdt voor de betrokken aandeelhouder de verplichting in om al zijn aandelen te
verkopen, welke verkoop zal plaatsvinden onder de voorwaarden zoals uiteengezet in artikel 13-3
hieronder. 
Bovendien kan de procedure voor de verkoop van het aandelenbezit van de aandeelhouder-
rechtspersoon, zelfs zonder kennisgeving van een van de bovengenoemde gebeurtenissen, worden
uitgevoerd door eenvoudigweg kennisgeving te doen van de toepassing van dit artikel.
12-3. Een aandeelhouder-rechtspersoon die zich wenst te beschermen tegen de toepassing van de
procedure bedoeld in artikel 12.2 kan de vennootschap, in de persoon van haar bestuurder, en de
aandeelhouders die aandelen A bezitten per aangetekende brief met ontvangstbewijs in kennis
stellen voordat de gebeurtenis in kwestie zich voordoet. Deze kennisgeving moet dezelfde informatie
bevatten als die in de kennisgeving van de rechtspersoon waarnaar wordt verwezen in artikel 12.2
(verwachte datum van de wijziging van controle, identiteit van de nieuwe persoon of personen die
controle gaan uitoefenen (achternaam, voornamen, adres, naam, rechtsvorm, statutaire zetel, ECB-
nummer, identiteit van de bestuurders, identiteit van de aandeelhouders, verwachte verdeling van het
kapitaal).
Na ontvangst van deze kennisgeving beschikt de eigenaar van het bevoorrecht aandeel over een
termijn van dertig (30) dagen om mee te delen of hij, in geval van voltooiing van de transactie, de
procedure van gedwongen verkoop van de aandelen wil toepassen. In geval van een negatief
antwoord, of bij gebrek aan antwoord binnen deze periode van dertig (30) dagen, kan de procedure
van gedwongen verkoop van de aandelen niet langer worden toegepast met betrekking tot de
transactie die het voorwerp uitmaakt van de voorafgaande kennisgeving indien ze wordt uitgevoerd
in overeenstemming met de gedane kennisgeving.
De aandeelhouder-rechtspersoon moet binnen vijftien (15) dagen na ontvangst van een verzoek per
aangetekende brief met ontvangstbevestiging van de aandeelhouder die houder is van het
bevoorrechte aandeel, verklaren dat de gebeurtenis in kwestie heeft plaatsgevonden overeenkomstig
de meegedeelde voorwaarden en hem alle documenten overhandigen die dit kunnen staven. Bij
gebreke hiervan kan de aandeelhouder die houder is van het bevoorrechte aandeel te allen tijde de
procedure voor de gedwongen verkoop van de deelneming in handen van deze aandeelhouder-
rechtspersoon overeenkomstig de bovenstaande bepalingen ten uitvoer leggen.
12-4. Als de procedure voor de gedwongen verkoop van de deelneming in handen van deze
aandeelhouder-rechtspersoon wordt uitgevoerd, worden zijn niet-geldelijke rechten, in het bijzonder
het stemrecht, automatisch opgeschort vanaf de datum van de kennisgeving die een verplichting tot
verkoop inhoudt waarnaar wordt verwezen in artikel 13.2, tot de dag waarop zijn aandelen worden
terugbetaald.
12-5. De aankoopprijs van de aandelen van de aandeelhouder wordt bepaald in overeenstemming
met artikel 14 van de statuten. 
ARTIKEL 13 - VERPLICHTING TOT VERKOOP 
13-1. In overeenstemming met artikel 8 hierboven, kan elke aandeelhouder die het bevoorrechte
aandeel bezit een procedure starten voor de verplichte verkoop van de aandelendeelneming
gehouden door elke aandeelhouder die gewone aandelen bezit en hem verplichten zijn aandelen te
verkopen wanneer, in welke hoedanigheid en om welke reden dan ook, een of meer aandeelhouders
die gewone aandelen bezitten:
- de bepalingen van deze statuten met betrekking tot de goedkeuringsprocedure of de bepalingen
met betrekking tot buitengewone collectieve besluiten niet hebben nageleefd; en/of
- direct of indirect een concurrerend vennootschap exploiteren; of, 
- direct of indirect een meerderheidsbelang hebben in een niet-beursgenoteerd vennootschap dat
een concurrerend vennootschap runt; of,
- onder controle staan van een persoon die een concurrerend vennootschap exploiteert of controle
hebben over een persoon die een concurrerend vennootschap exploiteert; of, 
-een gerechtelijke procedure starten overeenkomstig artikel 2:63 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen voor de uitsluiting van de aandeelhouder die het bevoorrechte 
aandeel bezit; of,
- een aandeelhouder die gewone aandelen bezit de hoedanigheid van uitbater heeft verloren en (i)
niet in staat is geweest om binnen een periode van vierentwintig (24) maanden vanaf het verlies van
die hoedanigheid zijn of haar aandelen te verkopen aan een andere uitbatende aandeelhouder of
aan de nieuwe exploitant van het vennootschap gevestigd in het Gebouw of (ii) niet profiteert, binnen
dezelfde periode, een verbintenis om de volledige eigendom van zijn aandelen te verwerven (door
verkoop of schenking) door een erfgenaam van een uitbatende aandeelhouder of een van de
personen bedoeld in (i), waarbij een dergelijke verbintenis een termijn bevat ; of, 
- wanneer het geheel of een deel van het gebouw wordt verhuurd aan een persoon die een
concurrerend vennootschap uitbaat, behalve wanneer het een teken betreft dat complementair is aan
het teken dat rechtstreeks of onrechtstreeks toebehoort aan ITM BELGIUM en dat door ITM
BELGIUM is gevalideerd.
13-2. Het besluit om de procedure toe te passen ligt bij de houders van de aandelen A. Het is
discretionair en kan op elk moment worden gemeld, zodra de houder van het aandeel A op de
hoogte is van het bestaan van de gebeurtenis in kwestie. Het nalaten van kennisgeving, zelfs als de
houder van het aandeel A op de hoogte is van een situatie waarnaar wordt verwezen in Artikel 13.1,
betekent niet dat hij afziet van de uitoefening van zijn recht, dat te allen tijde zonder tijdslimiet kan
worden uitgeoefend.
De verkoopverplichting wordt uitgevoerd onder de volgende voorwaarden:
- in geval van niet-nakoming van een van de verplichtingen of indien zich een van de gebeurtenissen
voordoet die worden genoemd in Artikel 13-1 hierboven, worden alle aandeelhouders die gewone
aandelen bezitten, of, naar keuze van de houder van het bevoorrechte aandeel, alleen degenen die
worden getroffen door een van de omstandigheden die worden genoemd in Artikel 13.1, door de
eigenaar van het bevoorrechte aandeel per aangetekende brief met ontvangstbewijs in kennis
gesteld van de uitvoering van dit Artikel (hierna de "Kennisgeving van Uitvoering van de Procedure");
de in artikel 12.2 bedoelde kennisgeving geldt als kennisgeving uit hoofde van dit artikel;
 - worden de betrokken aandeelhouder(s) uitgenodigd om hun opmerkingen binnen een periode van
dertig (30) dagen schriftelijk per aangetekende brief met ontvangstbevestiging kenbaar te maken aan
de bestuurder van de Vennootschap en aan de aandeelhouders die Aandelen A bezitten.
Op het einde van deze periode van dertig (30) dagen zal de aandeelhouder die het bevoorrechte
aandeel bezit de bestuurder van de vennootschap en de aandeelhouders die de gewone aandelen
bezitten die hij heeft gekozen, op de hoogte brengen van zijn beslissing over de verplichting om hun
aandelen te vervreemden (hierna de "Kennisgeving van Verplichting tot Vervreemding").
Deze beslissing brengt de verplichting met zich mee voor de aandeelhouder(s) aan wie de
kennisgeving is gericht om al zijn aandelen te verkopen, die zullen worden verkocht in
overeenstemming met Artikel 13-3 hierna. 
Indien de aandeelhouder die het bevoorrechte aandeel bezit zijn beslissing niet heeft meegedeeld
binnen negentig (90) dagen na het einde van de voornoemde periode van dertig (30) dagen, wordt hij
geacht afstand te hebben gedaan van deze procedure met betrekking tot de verplichting tot verkoop.
De beslissing om een verkoopverplichting op te leggen, houdt automatisch, vanaf de datum van
kennisgeving van de kennisgeving die een verkoopverplichting inhoudt, de opschorting in van alle
niet-geldelijke rechten, in het bijzonder stemrechten, verbonden aan alle aandelen gehouden door de
aandeelhouders die de gewone aandelen bezitten waaraan de kennisgeving die een
verkoopverplichting inhoudt, is gericht, tot de datum van de terugkoop van hun Aandelen.
13-3. De overdracht zal, indien de eigenaar van het bevoorrechte aandeel hierom verzoekt,
betrekking hebben op alle Aandelen gehouden door alle aandeelhouders die gewone aandelen
bezitten aan wie de kennisgeving die de verplichting tot overdracht vormt, is verzonden.
De eigenaar van het bevoorrechte  aandeel kan een persoon van zijn keuze aanwijzen om de
aandelen te verwerven zonder de goedkeuringsprocedure te moeten volgen.
De voorwaarden van de aflossing worden uiterlijk binnen dertig (30) dagen na de datum van de
kennisgeving die een verplichting tot overdracht inhoudt, meegedeeld aan de aandeelhouders die de
gewone aandelen bezitten.
Deze kennisgeving moet de referentieprijs of voorlopige prijs van de aandelen vermelden.
De eigendomsoverdracht en het recht op dividenden met betrekking tot de verkochte aandelen vindt
automatisch plaats op de 8ème dag na de datum van de Kennisgeving van Overdracht. Op die
datum overhandigt de verkrijger de cheques die overeenstemmen met de voorlopige prijs van de
aandelen en moet de overdracht worden ingeschreven in het aandeelhoudersregister.
Eventuele vertraging in het proces van het benoemen van de deskundigen en/of het opstellen van
hun verslag zal de opdracht niet ongeldig maken, waarbij de termijnen waarnaar hierboven of in de
bijlage bij deze Statuten wordt verwezen dienovereenkomstig worden verlengd.
13.4 - Iedere vennootschapsaandeelhouder die zijn hoedanigheid van uitbater verliest en (i) niet in
staat is geweest om zijn aandelen te verkopen binnen vierentwintig (24) maanden na het verlies van
deze hoedanigheid, of (ii) niet binnen dezelfde termijn profiteert van een verbintenis om de volledige
eigendom van zijn aandelen te verwerven (door verkoop of schenking) door een erfgenaam van een
uitbatende aandeelhouder, een andere  aandeelhouder of de nieuwe uitbater van de vennootschap
gevestigd in het Gebouw, kan verplicht worden om zijn aandelen te verkopen op verzoek van een of
meer andere uitbatende aandeelhouders.
Aan het einde van de bovengenoemde periode van vierentwintig (24) maanden wordt de verplichting
tot verkoop geïmplementeerd onder de volgende voorwaarden:
- Een of meer uitbatende aandeelhouders hebben de mogelijkheid om de aandeelhouder die niet
langer een uitbatende aandeelhouder is, in kennis te stellen van hun besluit om al zijn aandelen te
verwerven tegen een prijs die wordt vastgesteld in overeenstemming met de bepalingen van artikel
14 van de statuten.
De voorwaarden van de terugkoop, en in het bijzonder de voorlopige prijs van de aandelen, worden
meegedeeld aan de aandeelhouder die zijn hoedanigheid als uitbater heeft verloren (hierna de
Kennisgeving van Overdracht).
Deze kennisgeving moet de referentieprijs of de voorlopige prijs van de aandelen vermelden.
- de Kennisgeving die een verplichting tot overdracht vormt, houdt een verplichting in voor de
aandeelhouder die zijn hoedanigheid als uitbater heeft verloren om al zijn Aandelen te verkopen.
- De eigendomsoverdracht en het recht op dividenden met betrekking tot de verkochte Aandelen
vindt automatisch plaats op de 8ème dag na de datum van de kennisgeving van overdracht. Op die
datum overhandigt/overhandigen de overnemer(s) de cheques die overeenstemmen met de
voorlopige prijs van de aandelen en moet(en) de overdracht worden ingeschreven in het
aandeelhoudersregister. Als hij bestuurder is, zullen zijn taken van rechtswege en met onmiddellijke
ingang op dezelfde datum eindigen.
- Indien er meer dan één koper is, zullen de aandelen onder de kopers worden verdeeld in
verhouding tot het aantal aandelen dat zij vóór de overdracht in hun bezit hadden.
De voorgaande bepalingen zijn niet van toepassing indien de aandeelhouder die zijn hoedanigheid
als uitbater heeft verloren (i) zich ertoe heeft verbonden de volledige eigendom van een aantal
aandelen die ten minste 51% van het kapitaal en de stemrechten van de vennootschap
vertegenwoordigen, te verkopen of te schenken aan een van zijn uitbater-erfgenamen, de overdracht
van al zijn aandelen kan plaatsvinden, in een of meerdere keren, zonder een periode van elf (11) jaar
vanaf de datum van de eerste overdracht te overschrijden en (ii) dat deze verbintenis is uitgevoerd of
wordt uitgevoerd.
ARTIKEL 14 - METHODEN VOOR HET BEPALEN VAN DE WAARDE VAN HET GOED OF DE
GOEDEREN, DE TERUGBETALINGSPRIJS VAN DE AANDELEN EN WAARBORGEN -
UITVOERING
14.1 - Bij gebreke van overeenstemming zijn de voorwaarden voor de vaststelling van de
overdrachts- of terugkoopprijs van aandelen in de gevallen bedoeld in de Artikelen 11 tot en met 13
van de statuten opgenomen in een bijlage. Deze bijlage vormt een integraal onderdeel van deze
statuten.
14.2 - De al dan niet eenzijdige verbintenissen die in deze statuten zijn opgenomen, vormen
verplichtingen waarvan de aandeelhouders uitdrukkelijk overeenkomen dat ze op initiatief van de
begunstigde aandeelhouder(s) in natura kunnen worden afgedwongen in geval van verzuim door de
aandeelhouder(s) die de verbintenis is (zijn) aangegaan, zelfs als er een duidelijke wanverhouding
bestaat tussen de kosten voor de schuldenaar en het voordeel voor de schuldeiser. 
ARTIKEL 15 - RECHTEN EN VERPLICHTINGEN VERBONDEN AAN AANDELEN
Elk aandeel geeft recht op een aandeel in de winst en het liquidatieoverschot dat evenredig is met
het deel van het kapitaal dat het vertegenwoordigt.
Aandeelhouders zijn alleen aansprakelijk voor de verliezen van de vennootschap tot het bedrag van
hun inleg.
De rechten en plichten verbonden aan het Aandeel volgen het Aandeel in welke hand het ook
overgaat. 
Het bezit van een aandeel houdt automatisch de aanvaarding in van de statuten en de beslissingen
van de aandeelhouders.
Aandelen zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap. In geval van onverdeeldheid van de
aandelen moeten de gezamenlijke eigenaars voor elke raadpleging ten overstaan van de
vennootschap vertegenwoordigd worden door één van hen of door een gevolmachtigde in de
persoon van een andere aandeelhouder. In geval van onenigheid wordt de gevolmachtigde
aangesteld door de Ondernemingsrechtbank van de plaats waar de vennootschap haar
maatschappelijke zetel heeft, op verzoek van de meest gerede mede-eigenaar of van elke
belanghebbende.
Als de eigendom van een of meer aandelen gesplitst is, hebben zowel de blote eigenaar als de
vruchtgebruiker het recht om vergaderingen bij te wonen. Het stemrecht verbonden aan het aandeel
behoort toe aan de blote eigenaar, behalve voor beslissingen over de bestemming van de winst,
waar het voorbehouden is aan de vruchtgebruiker. Voor andere beslissingen kunnen de blote
eigenaar en de vruchtgebruiker echter overeenkomen dat het stemrecht wordt uitgeoefend door de
vruchtgebruiker.
In geval van verpanding wordt het stemrecht uitgeoefend door de eigenaar van de verpande
aandelen.
ARTIKEL 16 - BESTUUR VAN DE VENNOOTSCHAP
16-1. Onder voorbehoud van de uitzonderingen uiteengezet in dit artikel, wordt de Vennootschap
bestuurd, beheerd en vertegenwoordigd door één enige Bestuurder (de "Bestuurder") die (i)
rechtstreeks of onrechtstreeks ten minste vijftig procent plus één aandeel (50% + 1 aandeel) van het
maatschappelijk kapitaal moet bezitten en behouden en (ii) een Vennootschapsaandeelhouder moet
zijn en blijven. 
Indien de bestuurder een rechtspersoon is, moet deze de uitbatende vennootshap controleren en in
volle eigendom, rechtstreeks of onrechtstreeks, een aantal aandelen bezitten dat minstens vijftig
procent plus één aandeel (50% + 1 aandeel) van het kapitaal en de stemrechten van de
vennootschap vertegenwoordigt en een natuurlijke persoon aanstellen als zijn vertegenwoordiger,
die de genoemde rechtspersoon en dus de vennootschap moet controleren.
De bestuurder wordt benoemd door een gewoon collectief besluit van de aandeelhouders. Bij wijze
van uitzondering, in de verschillende gevallen waarnaar wordt verwezen in de statuten met
betrekking tot het ontslag van de bestuurder en de benoeming van een nieuwe bestuurder, nemen
de aandeelhouders gewoon kennis van deze gebeurtenissen. 
De ambtstermijn van de bestuurder wordt bepaald door de statutaire bepalingen of door een besluit
van de aandeelhouders.
Het kan voor onbepaalde duur zijn.
De ambtstermijn van de bestuurder kan worden verlengd bij gewoon collectief besluit van de
aandeelhouders.
De taken van de bestuurder zijn onbezoldigd.
Bestuurders hebben recht op vergoeding van onkosten gemaakt in het belang van de vennootschap,
mits dit wordt gestaafd met bewijsstukken.
Het mandaat van een bestuurder eindigt automatisch door het einde van zijn termijn, door zijn
ontslag of overlijden, door het verlies van een vereiste kwalificatie om bestuurder te zijn, door een
beslissing tot verplichte terugkoop van zijn aandelen, door zijn ontslag, door zijn onbekwaamheid of
onbekwaamheid om te besturen, door de ontbinding of de omvorming van de vennootschap en, meer
in het algemeen, in de omstandigheden uiteengezet in de statuten. Behoudens de volgende
verduidelijkingen, zal hetzelfde van toepassing zijn indien de bestuurder ophoudt, rechtstreeks of
onrechtstreeks, een aantal aandelen te bezitten dat minstens vijftig procent plus één aandeel (50% +
1 aandeel) van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigt, of zijn hoedanigheid van
Vennootschapsaandeelhouder verliest. 
In deze context : 
1 - Indien de bestuurder-aandeelhouder zich ertoe verbonden heeft de volle eigendom van een
aantal aandelen die minstens vijftig procent plus één aandeel (50% + 1 aandeel) van het
maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, te verkopen of te schenken aan de erfgenaam van een
uitbatende aandeelhouder die voordien bestuurder en meerderheidsaandeelhouder (in de zin van
een gewone meerderheid van de aandelen en van de stemrechten) van een uitbatende
vennootschap geworden is, zullen de functies van de bestuurder van rechtswege eindigen zodra de
akten waaruit deze verbintenis blijkt, ondertekend zijn. In dit geval wordt de erfgenaam-bestuurder op
dezelfde datum van rechtswege bestuurder, ook al bezit hij of zij nog geen aantal aandelen dat
minstens vijftig procent plus één aandeel (50% + 1 aandeel) van het maatschappelijk kapitaal
vertegenwoordigt, of is hij of zij zelfs nog geen aandeelhouder.
2 - Wanneer de bestuursorgaan de procedure toepast waarnaar wordt verwezen in artikel 13, die een
aandeelhouder verplicht zijn aandelen te verkopen, wordt de eigenaar van het bevoorrecht aandeel
die de begunstigde is van de aandelen van rechtswege bestuurder op de datum van de
eigendomsoverdracht, ter vervanging van de in functie zijnde bestuurder wiens mandaat dan van
rechtswege zal eindigen op dezelfde datum, dit alles zonder vergoeding. Indien de aandeelhouder
die het aandeel A bezit, een andere aandeelhouder of een derde heeft vervangen voor de verwerving
van een deelneming die minstens vijftig procent plus één aandeel (50% + 1 aandeel) van het
maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigt, zal deze aandeelhouder of derde, die aandeelhouder is
geworden, van rechtswege bestuurder worden op de datum van de eigendomsoverdracht, ter
vervanging van de in functie zijnde bestuurder wiens mandaat dan van rechtswege en van
rechtswege op dezelfde datum zal eindigen, dit alles zonder vergoeding. 
3 - Indien de bestuurder zijn hoedanigheid van uitbater verliest zonder zich te hebben verbonden tot
verkoop of schenking van zijn aandelen aan een erfgenaam-bestuurder, en niettegenstaande de
toepassing van het bepaalde in artikel 13.4, wordt de uitbatende  aandeelhouder die na de
bestuurder het grootste aantal aandelen in het kapitaal van de Vennootschap houdt van rechtswege
bestuurder aan het einde van de in artikel 13.4, eerste lid bedoelde periode.4, zal de uitbatende
aandeelhouder die, na de bestuurder, het grootste aantal aandelen houdt in het maatschappelijk
kapitaal van de vennootschap van rechtswege bestuurder worden aan het einde van de periode
bedoeld in de eerste paragraaf van artikel 13.4, ter vervanging van de in functie zijnde bestuurder
wiens mandaat alsdan automatisch zal eindigen op dezelfde datum, alles zonder vergoeding. Zijn
mandaat zal duren tot een nieuwe uitbatende aandeelhouder rechtstreeks of onrechtstreeks vijftig
procent plus één aandeel (50% + 1 aandeel) van het kapitaal en de stemrechten van de
vennootschap bezit. Op die datum wordt de nieuwe meerderheidsaandeelhouder van rechtswege
bestuurder en vervangt hij de huidige bestuurder, wiens mandaat dan van rechtswege en
automatisch eindigt op dezelfde datum, dit alles zonder vergoeding.
De bestuurder kan te allen tijde worden ontslagen door een gewoon collectief besluit van de
aandeelhouders onder de voorwaarden zoals beschreven in Artikel 18.1.1.
Tot ontzetting uit het ambt kan "ad nutum" worden besloten: de beslissing van de aandeelhouders
hoeft niet te worden gerechtvaardigd op welke grond dan ook.
In alle bovengenoemde gevallen heeft de bestuurder geen recht op enige vergoeding voor de
beëindiging van zijn functie of zijn ontslag.
Rechterlijke intrekking kan worden aangevraagd om gegronde redenen. 
De bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap ten aanzien van derden. Hij beschikt over de
ruimste bevoegdheden om in alle omstandigheden te handelen in naam van de vennootschap,
binnen de grenzen van het maatschappelijk doel en onder voorbehoud van de bevoegdheden die
collectief worden uitgeoefend door de aandeelhouders, zoals uiteengezet in artikel 18 van deze
statuten.
De bestuurder heeft de ruimste bevoegdheden om het Gebouw te beheren en te exploiteren, met
uitzondering van :
(i) de verhuur van het gehele gebouw of een deel ervan aan een persoon die een concurrerende
vennootschap uitbaat; of
(ii) kennisgeving van een ingebrekestelling tot naleving van de ontbindende clausule of van een
opzegging aan een exploitatiemaatschappij wegens niet-verlenging van haar huurovereenkomst of
de verlenging van haar huurovereenkomst tegen een huurprijs waarvoor geen plafond geldt; of
(iii) ander werk dan vereist door een autoriteit, gerechtelijk bevel of voorschrift; of
(iv) Lenen en garanties verstrekken op een of meer van de activa van de Vennootschap; of 
(v) Transacties die tot doel of tot gevolg hebben dat het Eigendom op enigerlei wijze wordt
vervreemd.
Besluiten met betrekking tot de in de punten i) tot en met v) bedoelde transacties mogen in geen
geval door de bestuurder worden uitgevoerd zonder een voorafgaand collectief besluit van de
aandeelhouders onder de voorwaarden van artikel 18.1.2 hieronder.
Behoudens het feit dat hij niet al zijn bevoegdheden mag delegeren, mag de bestuurder, onder zijn
verantwoordelijkheid, voor een of meer specifieke doeleinden bevoegdheden delegeren aan een
mandataris van zijn keuze, met uitzondering van zijn bevoegdheden met betrekking tot de in artikel
20 van deze statuten beschreven raadplegingsprocedures. 
16-2. De bestuurder kan een of meer natuurlijke personen aanwijzen om hem bij de vervulling van
zijn taken bij te staan, met de titel van Algemene Directeur.
In de akte van benoeming, die zal worden gepubliceerd in het staatsblad, stelt de bestuurder de duur
van het mandaat en de reikwijdte van de bevoegdheden van de Algemene Directeur vast. In de
omgang met derden heeft de bestuursorgaan de ruimste bevoegdheden om onder alle
omstandigheden namens de Vennootschap op te treden, binnen de grenzen van het maatschappelijk
doel en met inachtneming van de bevoegdheden die gezamenlijk door de aandeelhouders worden
uitgeoefend, zoals bedoeld in artikel 18 van deze statuten. De taken van de Chief Executive Officer
worden kosteloos uitgevoerd.
De bestuurder kan de Algemene Directeur te allen tijde "ad nutum" ontslaan: het besluit hoeft niet te
worden gemotiveerd op welke grond dan ook.
De beëindiging, om welke reden dan ook, van de functie van de bestuurder heeft de beëindiging van
de functie van de door de bestuurder benoemde Algemene Directeur tot gevolg. Echter, in geval van
beëindiging van het mandaat van de Bestuurder, om welke reden dan ook, blijft de Algemeen
bestuurder in functie tot de benoeming van een nieuwe Algemene Directeur. 
ARTIKEL 17 - OVEREENKOMSTEN TUSSEN DE VENNOOTSCHAP EN DE BESTUURDER
Wanneer de enig bestuurder een beslissing moet nemen of een besluit moet nemen over een
transactie die onder zijn bevoegdheid valt en waarbij hij een direct of indirect vermogensrechtelijk
belang heeft dat tegengesteld is aan dat van de vennootschap, legt hij deze beslissing of transactie
voor aan de algemene vergadering; als de algemene vergadering de beslissing of transactie
goedkeurt, mag het bestuursorgaan deze uitvoeren. Als de enig bestuurder echter ook enig
aandeelhouder is, mag hij het besluit nemen of de transactie zelf uitvoeren. In voorkomend geval
beschrijft de Algemene Vergadering of de enig bestuurder die tevens enig aandeelhouder is, in de
notulen of in een speciaal verslag de aard van het besluit of de transactie in kwestie, alsmede de
financiële gevolgen ervan voor de vennootschap, en motiveert het genomen besluit. Wanneer de
enig bestuurder tevens enig aandeelhouder is, vermeldt hij in zijn speciale verslag tevens de
contracten die tussen hem en de vennootschap zijn gesloten. Dit deel van de notulen of dit verslag
wordt in zijn geheel opgenomen in het bestuursverslag of in een document dat tegelijk met de
jaarrekening wordt gedeponeerd.
ARTIKEL 18 - COLLECTIEVE BESLISSINGEN VAN AANDEELHOUDERS
18.1. Gewone en buitengewone collectieve besluiten
Er zijn twee soorten collectieve beslissingen:
18.1.1 Gewone collectieve beslissingen
- goedkeuring van de jaarrekening en bestemming van het nettoresultaat;
- goedkeuring van gereguleerde overeenkomsten;
- de benoeming en het ontslag van bestuurders, de vaststelling, in overeenstemming met de
statuten, van het einde van hun ambtstermijn en de benoeming van een nieuwe bestuurder om hen
te vervangen, en de vaststelling van hun bezoldiging;
- de benoeming van de commissarissen.
 - handelingen van beheer en administratie die niet onder de bevoegdheid van de bestuurder of
onder de bevoegdheid van een buitengewoon collectief besluit vallen.
18.1.2. Buitengewone collectieve besluiten
Alle beslissingen die tot gevolg kunnen hebben dat het evenwicht onder de aandeelhouders dat ten
grondslag lag aan de goedkeuring van de statuten, wordt gewijzigd, zijn zaken voor buitengewone
collectieve beslissingen:
- de verwerving en vervreemding van alle onroerend goed en aandelen in
onroerendgoedmaatschappijen,
- elke wijziging van een bepaling van de Statuten, 
- besluiten genomen op grond van artikel 11 van de statuten,
- beslissingen om kapitaal aan te passen of af te schrijven,
- de fusie of splitsing van de vennootschap of een gedeeltelijke overdracht van activa, 
- de omvorming van de vennootschap in een vennootschap met een andere vorm,
- de vroegtijdige ontbinding van de Vennootschap,
- alle besluiten die de bevoegdheden van de bestuurder te buiten gaan en die niet onder het
toepassingsgebied van een gewoon collectief besluit vallen, en in het bijzonder de voorafgaande
goedkeuring van de in artikel 16, lid 1, bedoelde handelingen of verrichtingen.
18.2. Gemeenschappelijke bepalingen
Aandeelhouders worden geraadpleegd op initiatief van de bestuurder, met uitzondering van het recht
van :
(i) een aandeelhouder of de commissaris om de aandeelhouders te raadplegen als de bestuurder dit
niet doet binnen vijftien (15) dagen na ontvangst van de formele kennisgeving om de
aandeelhouders te raadplegen,
(ii) elke aandeelhouder, onder de voorwaarden van artikel 11 hierboven, om aandeelhouders te
raadplegen,
(iii) elke aandeelhouder om de aandeelhouders te raadplegen over een voorstel om de bestuurder te
ontslaan, 
(iv) elke aandeelhouder of de commissaris, in het geval dat een bestuurder om welke reden dan ook
zijn functie neerlegt en er een vacature ontstaat in het bestuurs- en vertegenwoordigingsorgaan van
de vennootschap, om de aandeelhouders te raadplegen, in het bijzonder met het oog op de
benoeming van een nieuwe bestuurder.
Collectieve besluiten van de aandeelhouders worden, naar keuze van degene die het verzoek
indient, genomen in een algemene vergadering, door middel van schriftelijke raadpleging, of vloeien
voort uit de instemming van de aandeelhouders die tot uitdrukking wordt gebracht in een
onderhandse akte, behalve wanneer de Statuten specifieke procedures voorschrijven voor het
raadplegen van de aandeelhouders. 
Elk aandeel geeft recht op één stem. 
Elke aandeelhouder neemt persoonlijk deel aan de stemming. Ze kunnen echter een andere
aandeelhouder schriftelijk als hun volmachtdrager aanwijzen.
Als een aandeelhouder een rechtspersoon is, wordt hij geldig vertegenwoordigd door zijn wettelijke
vertegenwoordiger of door een gevolmachtigde die is gemachtigd door de wettelijke
vertegenwoordiger van die rechtspersoon.
ARTIKEL 19 - MEERDERHEIDSREGELS
19.1. Buitengewone collectieve besluiten
Buitengewone collectieve beslissingen worden genomen met de volgende dubbele meerderheid:
- een absolute meerderheid van de stemmen van de stemgerechtigde houders van gewone aandelen
B, en 
- unanieme stem van de aandeelhouders van de aandeelhouder(s) die A-Aandelen bezitten. 
Bij wijze van uitzondering kan het bepaalde in de artikelen 12 en 13 van deze statuten slechts
worden gewijzigd door een unaniem besluit van de aandeelhouders. De bepalingen van artikel 11
van deze statuten kunnen ook alleen worden gewijzigd door een unaniem besluit van de
aandeelhouders.
19.2. Gewone collectieve beslissingen
Gewone collectieve beslissingen worden genomen met een gewone meerderheid zoals bepaald in
artikel 19.3.
19.3. Het tellen van de stemmen
“Unanimiteit" betekent unanimiteit van alle stemgerechtigde aandeelhouders van de Vennootschap
of, in de omstandigheden zoals uiteengezet in Artikel 19.1, van alle stemgerechtigde aandeelhouders
die Aandelen A houden met betrekking tot het relevante besluit krachtens deze Statuten.
Een "absolute meerderheid" komt overeen met eenenvijftig procent (51%) van de stemmen van alle
aandeelhouders die op grond van deze statuten gerechtigd zijn om te stemmen over het betreffende
besluit.
Een "gewone meerderheid" van aandeelhoudersstemmen betekent meer dan vijftig procent (50%)
van de stemmen van alle aandeelhouders die op grond van deze statuten stemgerechtigd zijn over
het betreffende besluit.
Bij wijze van uitzondering, in de gevallen voorzien in de Statuten waar het mandaat van een
Bestuurder automatisch eindigt en een nieuwe Bestuurder wordt benoemd, wordt de collectieve
beslissing genomen met een eenvoudige meerderheid van de stemmen van de aandeelhouders,
zonder rekening te houden met de stemmen van de Bestuurder wiens mandaat is afgelopen.
Naast het uitdrukkelijk tegen de voorgestelde resolutie stemmen, worden de volgende stemmen
geacht "tegen" te zijn:
- voor vergaderingen: afwezigheid en onthouding,
- voor schriftelijke raadplegingen: te laat antwoord, geen antwoord en onthouding,
- voor het ondertekenen van onderhandse akten: late reactie, geen reactie of weigering om te
ondertekenen.
ARTIKEL 20 - RAADPLEGINGSPROCEDURES
20.1. 20.1. Algemene vergaderingen
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de zesde dag van de maand mei, om
15.00 uur.
Als deze dag een officiële feestdag is, wordt de algemene vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden.
Aandeelhoudersvergaderingen worden bijeengeroepen door middel van een kennisgeving aan elke
aandeelhouder.
Oproepingen voor algemene vergaderingen die worden bijeengeroepen om te beslissen over
buitengewone collectieve besluiten, worden verzonden per aangetekende brief met
ontvangstbevestiging. Andere algemene vergaderingen worden op gelijk welke manier
bijeengeroepen.
De Commissaris wordt uitgenodigd om alle algemene vergaderingen bij te wonen.
De oproeper stelt de agenda vast. De algemene vergadering wordt gehouden op het hoofdkantoor
van de  vennootschap of op een andere plaats die wordt bepaald door de persoon die de oproeping
heeft gedaan.
De periode tussen het versturen van de oproeping en het houden van de algemene vergadering
bedraagt ten minste vijftien (15) dagen.
Als echter alle aandeelhouders aanwezig zijn, is de vergadering geldig mondeling en zonder
vertraging bijeengeroepen.
De vergadering wordt voorgezeten door de Bestuurder of door de persoon die de oproep heeft
gedaan. Bij gebreke daarvan kiest de vergadering zelf haar voorzitter. De Voorzitter kan zich laten
bijstaan door een secretaris van zijn keuze.
De Voorzitter van de vergadering stelt een aanwezigheidslijst op, ondertekend door de aanwezige
aandeelhouders en de gevolmachtigden van de vertegenwoordigde aandeelhouders.
Alle beraadslagingen op de algemene vergadering worden vastgelegd in de notulen, die worden
opgesteld onder de verantwoordelijkheid van de voorzitter van de vergadering en waarin de
stemming over elke resolutie wordt aangegeven.
Notulen die zijn opgesteld na algemene vergaderingen van aandeelhouders waarvoor een unanieme
aandeelhoudersstem vereist is, moeten worden ondertekend door alle aanwezige aandeelhouders.
20.2. Schriftelijk overleg
Schriftelijke raadplegingen moeten plaatsvinden per aangetekende brief met ontvangstbevestiging of
per buitengerechtelijk document, zowel wat betreft de mededeling van documenten die naar
aandeelhouders moeten worden gestuurd als het uiten van hun beslissingen. 
De tekst van de voorgestelde besluiten en de documenten die nodig zijn voor informatiedoeleinden
worden door de auteur van de raadpleging naar elke aandeelhouder gestuurd.
Dezelfde documenten worden naar de Commissaris gestuurd.
Aandeelhouders hebben een periode van vijftien (15) dagen vanaf de datum van eerste presentatie
van de documenten waarnaar wordt verwezen in de eerste paragraaf om hun beslissing schriftelijk
kenbaar te maken.
De antwoorden van de aandeelhouders moeten ter attentie van de auteur van de raadpleging
worden verstuurd naar het adres van de maatschappelijke zetel of naar elke andere plaats die in de
raadplegingsbrief wordt vermeld, en dit binnen de termijn die in de vorige paragraaf wordt bepaald.
Aandeelhouders moeten hun stem voor elke resolutie aangeven met de woorden "voor", "tegen" of
"onthouding". Bij het ontbreken van een antwoord, of als een antwoord wordt verstuurd na het
verstrijken van de bovengenoemde uiterste termijn, wordt de aandeelhouder geacht zich van
stemming te hebben onthouden.
De aandeelhouder moet het document dateren en ondertekenen en het terugsturen naar de
vennootschap. Als ze dit niet doen, wordt hun stem beschouwd als een onthouding. 
De raadpleging wordt vastgelegd in notulen die worden opgesteld door de persoon die de
raadpleging heeft uitgevoerd, waaraan de antwoorden van de aandeelhouders moeten worden
toegevoegd. Als dit niet gebeurt, worden de besluiten geacht te zijn verworpen. 
Een kopie van de notulen wordt naar de Commissaris gestuurd.
20.3. Handelingen
Aandeelhouders kunnen collectieve beslissingen nemen in een privédocument. 
De ontwerpakte wordt ten minste vijftien (15) dagen voor de datum van de beslissing per
aangetekende brief met ontvangstbevestiging of per buitengerechtelijk stuk naar de aandeelhouders
gestuurd, samen met alle documenten die nodig zijn om de aandeelhouders te informeren.
De initialen en handtekeningen van alle aandeelhouders samen op de akte of afzonderlijk op
meerdere exemplaren van de akte vormen een besluit.
Aandeelhouders moeten de ondertekende akte uiterlijk de dag voor de datum van de beslissing per
aangetekende brief met ontvangstbevestiging terugsturen naar de persoon die de akte heeft
verzonden.
Als een antwoord uitblijft of te laat komt, wordt de aandeelhouder geacht zich te verzetten tegen de
beslissing.
Dit document moet met name de voorwaarden bevatten voor het vooraf informeren van
aandeelhouders, de precieze aard van de te nemen beslissing, de identiteit van elke ondertekenaar
en de datum van de beslissing.
Een kopie van de ondertekende akte wordt naar de Commissaris gestuurd.
De ondertekende akte(n) wordt (worden) opgenomen in het notulenregister, dat wordt genummerd
en geparafeerd.
20.4 Informatie voor aandeelhouders
De auteur van het overleg stelt een verslag op over de te nemen beslissingen. Bij wijze van
uitzondering is de Bestuurder vrijgesteld van het opstellen en meedelen van een beheersverslag als
de Vennootschap aan het einde van een boekjaar twee van de drie reglementaire drempels niet
overschrijdt. 
De documenten die nodig zijn om aandeelhouders op de hoogte te houden, zijn verkrijgbaar op het
hoofdkantoor.
In het algemeen kunnen de aandeelhouders, vijftien (15) dagen voor de datum die is vastgesteld
voor de raadpleging, op de maatschappelijke zetel kennis nemen van de inventaris, de jaarrekening,
de geconsolideerde jaarrekening indien de Vennootschap deze opstelt, voornoemd verslag, de tekst
van de besluiten, de ontwerpakte, evenals van alle documenten die vereist zijn door de toepasselijke
wetgeving.
Het recht op inzage omvat het recht om kopieën te maken.
Aandeelhouders kunnen ook op gelijk welke manier een kopie aanvragen van de documenten die
hen ter beschikking worden gesteld op de maatschappelijke zetel. Deze documenten moeten hen
worden toegestuurd volgens de procedures die zij in hun verzoek hebben vastgelegd, binnen 48 uur
na ontvangst van dit verzoek.
ARTIKEL 21 - REGISTRATIE VAN COLLECTIEVE AANDEELHOUDERSBESLISSINGEN
Notulen die zijn opgesteld na schriftelijke raadplegingen of na vergaderingen van aandeelhouders en
hun bijlagen, evenals onderhandse akten die een beslissing van de aandeelhouders inhouden,
worden opgenomen in een speciaal register dat wordt bijgehouden en geparafeerd en waaraan
goedgekeurde documenten kunnen worden toegevoegd, onder de verantwoordelijkheid van de
bestuurder.
Als deze dit nalaat, kan de beslissing door de auteur van de notulen of een andere aandeelhouder in
het register worden opgenomen, onder de hierboven vermelde voorwaarden. 
ARTIKEL 22 - GOEDKEURING VAN DE REKENINGEN EN BESTEMMING VAN HET
NETTORESULTAAT
Een collectief besluit van de aandeelhouders keurt de rekeningen goed, op basis van een verslag
van de Commissaris en de bestuurder, binnen zes (6) maanden na het einde van het boekjaar.
Deze beslissing kan worden genomen op een algemene vergadering of door schriftelijk overleg, naar
goeddunken van de bestuurder.
Het collectieve besluit beslist ook over de bestemming van het nettoresultaat van het jaar.
Winst bestaat uit de nettowinst over het jaar na aftrek van de kosten en overige uitgaven van de
vennootschap, inclusief alle afschrijvingen en voorzieningen.
Ten minste een twintigste van de winst van het jaar, verminderd met eventuele eerdere verliezen,
wordt overgedragen naar een reservefonds dat bekend staat als de "wettelijke reserve". Deze
inhouding is niet langer verplicht wanneer de reserve één tiende van het aandelenkapitaal bedraagt;
de inhouding moet worden hervat wanneer de reserve om welke reden dan ook onder dit deel daalt.
De voor uitkering beschikbare winst bestaat uit de winst over het jaar, verminderd met eventueel uit
voorgaande jaren overgedragen verliezen en eventuele bedragen die in overeenstemming met de
wet en deze statuten naar de reserves moeten worden overgeboekt, plus eventuele ingehouden
winsten.
De toewijzing van uitkeerbare winsten is uitsluitend ter beoordeling van de aandeelhouders.
Ze bepalen in het bijzonder welk deel wordt toegekend aan aandeelhouders in de vorm van
dividenden.
De aandeelhouders hebben ook de mogelijkheid om van de uitkeerbare winst de bedragen af te
trekken die zij geschikt achten om toe te wijzen aan optionele, gewone of buitengewone reserves, of
om ze over te dragen als ingehouden winsten, allemaal in de verhouding die zij bepalen. Het
eventuele saldo wordt als dividend uitgekeerd aan alle Aandelen.
Daarnaast kunnen aandeelhouders besluiten om bedragen die zijn onttrokken aan optionele reserves
die niet zijn vereist op grond van de statuten, uit te keren, hetzij om een dividend uit te keren of aan
te vullen, hetzij als een buitengewone uitkering; in dit geval wordt in het besluit expliciet aangegeven
op welke reserveposten de onttrekking betrekking heeft.
Behalve in het geval van een kapitaalvermindering, mogen er geen uitkeringen worden gedaan aan
aandeelhouders wanneer het eigen vermogen minder is of zou worden dan het bedrag van het
kapitaal plus reserves dat volgens de wet niet mag worden uitgekeerd.
Dividenden op de Aandelen worden betaald op de tijdstippen en plaatsen zoals vastgesteld door de
aandeelhouders binnen een periode van maximaal negen (9) maanden na het einde van het
boekjaar.
ARTIKEL 23 - EIGEN VERMOGEN MINDER DAN DE HELFT VAN HET AANDELENKAPITAAL
Indien ten gevolge van een verlies het netto-actief wordt verminderd tot minder dan de helft van het
kapitaal, moet de algemene vergadering worden bijeengeroepen binnen een termijn van maximum
twee maanden te rekenen van de dag waarop het verlies werd vastgesteld of door wettelijke of
statutaire verplichtingen had moeten worden vastgesteld, om, desgevallend, in de vorm
voorgeschreven voor de wijziging van de statuten, te beraadslagen over de eventuele ontbinding van
de vennootschap of over de maatregelen aangekondigd op de agenda om de continuïteit van de
vennootschap te verzekeren.
Tenzij het bestuursorgaan de ontbinding van de Vennootschap voorstelt, zet hij in een bijzonder
verslag, dat vijftien dagen vóór de algemene vergadering op de maatschappelijke zetel van de
vennootschap ter beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld, de maatregelen uiteen die hij
voorstelt om de continuïteit van de vennootschap te verzekeren. Dit verslag wordt aangekondigd op
de agenda.
Een kopie wordt tegelijk met de oproeping naar de aandeelhouders gestuurd.
Dezelfde regels zijn van toepassing als het nettovermogen als gevolg van een verlies daalt tot
minder dan een kwart van het kapitaal, maar in dit geval vindt de ontbinding plaats als deze wordt
goedgekeurd door een kwart van de stemmen die op de vergadering zijn uitgebracht, zonder
rekening te houden met onthoudingen in de teller of de noemer.
ARTIKEL 24 - WETTELIJKE COMMISSARISSEN
Tenzij de wet dit niet vereist, worden één of meer Commissarissen en plaatsvervangende
Commissarissen aangesteld om hun taken uit te voeren in overeenstemming met de wet.
ARTIKEL 25 - ONTBINDING - VEREFFENING
In geval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk tijdstip dan ook, wordt de
vereffening uitgevoerd door de vereffenaars die door de algemene vergadering zijn aangesteld.
Na betaling van alle schulden en lasten van de vennootschap of storting van de bedragen die
daarvoor nodig zijn, zal het batig saldo van de vereffening eerst worden gebruikt om de aandelen
terug te kopen tot hun niet-afgeschreven volgestorte bedrag.
Als de aandelen niet in gelijke delen zijn volgestort, herstellen de vereffenaars het saldo van de
aandelen in termen van hun betaling, hetzij door opvragen van fondsen of door gedeeltelijke
terugbetalingen.
Overtollige activa worden gelijk verdeeld over alle aandelen.
 
TITEL III - ALGEMENE BEPALINGEN
ARTIKEL 26 - KEUZE VAN WOONPLAATS
Elke aandeelhouder, bestuurder, commissaris of zaakvoerder die zijn woonplaats niet in België heeft,
is verplicht domicilie te kiezen in het arrondissement waar de maatschappelijke zetel is gevestigd,
voor de duur van zijn functie en voor alle aangelegenheden die verband houden met de uitvoering
van deze statuten. Indien de vennootschap niet naar behoren in kennis wordt gesteld van de
domiciliekeuze, wordt deze geacht van rechtswege te zijn gekozen op de maatschappelijke zetel.
ARTIKEL 27 - WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen over naamloze
vennootschappen, waarvan hierin niet uitdrukkelijk wordt afgeweken, worden geacht in deze statuten
te zijn opgenomen.
ARTIKEL 28 - RECHTSBEVOEGDHEID
Voor alle geschillen tussen de Vennootschap, haar aandeelhouders, obligatiehouders, bestuurders,
accountants en vereffenaars, met betrekking tot de activiteiten van de vennootschap en de uitvoering
van deze statuten, zijn uitsluitend bevoegd de rechtbanken van de statutaire zetel, tenzij de
vennootschap uitdrukkelijk afstand doet van deze bevoegdheid.»
Vijfde besluit
De algemene vergadering bevestigt de benoeming van de enige bestuurder zoals vermeld in de
oprichtingsakte, hierboven vermeld, namelijk :
De heer DONNAY Philippe André Joseph Hubert,  geboren in Tongeren op 17 maart 1971, wonende
te 4600 Visé, clos du Fortin, 1.
Zesde besluit
In overeenstemming met artikelen 16-1, 18.1.2. en 19.1. van de statuten, aangezien dit een
buitengewone collectieve beslissing is, verklaart de algemene vergadering bij eenparigheid der
stemmen :
- uitdrukkelijk alle nuttige documenten en inlichtingen te hebben ontvangen, evenals de hierna
vermelde ontwerpen van de akten, overeenkomstig artikel 20.3. van de statuten,
- ontslaat ondergetekende notaris van het verstrekken van bijkomende informatie,
- en bijgevolg besluit, met de dubbele meerderheid zoals aangegeven in artikel 19.1. van de statuten,
de hierna vermelde bevoegdheden toe te kennen aan de heer Philippe DONNAY, enig bestuurder,
die aanwezig is en aanvaardt, teneinde de voormelde naamloze vennootschap "PHILOBEL" geldig te
vertegenwoordigen, en de volgende authentieke akten te ondertekenen:
1. de akten van cessie van hypotheek
2. en hypothecair mandaat
onderhandeld met de banken KBC en BELFIUS en die betrekking hebben op de volgende
eigendommen :
Gemeente 4681 Hermalle-sous-Argenteau (Oupeye), 
1.         Een industrieel/commercieel gebouw op en met grond gelegen Rue de la Résistance, 26,
gekadastreerd volgens een recent kadastraal uittreksel als "werkplaats", sectie A, nummer 1205 L
P0000 ;
2.         Een perceel grond gelegen Rue d'Argenteau, 13, gekadastreerd volgens een recent
kadastraal uittreksel sectie A, nummer 1200 T 4 P 0000 ;
3.         289/1624ste in onverdeeldheid in een weg gelegen Rue de la Résistance, gekadastreerd
volgens een recent kadastraal uittreksel sectie A, nummer 1205 M P 0000.  
Zevende besluit
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van
de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van
de bevoegde Ondernemingsrechbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL
Bernard DEWITTE
Notaris