Ondernemingsnr : 0670798154
Naam
(voluit) : EventSquare
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kleinhoefstraat 5 bus 76
 : 2440 Geel
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Het jaar tweeduizend drieëntwintig.
Op zeven juli.
(…)
Voor Ons, Stijn RAES, notaris te Gent, tweede kanton.
WORDT GEHOUDEN:
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "EventSquare", met adres
van de zetel te Geel (B-2440 Geel), Kleinhoefstraat 5 bus 76, met ondernemingsnummer BTW
BE0670.798.154 RPR Antwerpen, afdeling Turnhout.
Hierna de "vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING
De vergadering vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging, de volgende besluiten:
EERSTE BESLUIT: Splitsing van aandelen
De vergadering besluit elk van de bestaande honderd (100) aandelen uitgegeven door de
vennootschap te splitsen met een factor van honderd (100) zodat het totaal aantal door de
vennootschap uitgegeven aandelen tienduizend (10.000) bedraagt.
(…)
TWEEDE BESLUIT: Verzaking aan het opstellen van de uitgifteverslaggeving
(…)
DERDE BESLUIT: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen - afstand
voorkeurrecht - inschrijving en storting - vaststelling
De vergadering besluit het eigen vermogen te verhogen ten belope van driehonderddertigduizend
honderdtwintig euro (330.120,00 EUR), en besluit dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt
worden door een inbreng in geld en dat zij zal gepaard gaan met de uitgifte van duizend
achthonderdvierendertig (1.834) aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen
bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de
inschrijving.
De vergadering besluit dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen
tegen de prijs van honderdtachtig euro (180,00 EUR) elk en dat, in toepassing van artikel 5:125 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe aandelen gestort wordt ten
belope van 100%, hetzij driehonderddertigduizend honderdtwintig euro (330.120,00 EUR).
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
VIERDE BESLUIT: Afstand van het voorkeurrecht
(…)
VIJFDE BESLUIT: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen
(…)
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel
waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 100%, hetzij driehonderddertigduizend
honderdtwintig euro (330.120,00 EUR).
3. De inbreng in geld werd overeenkomstig artikel 5:132 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen gestort op een bijzondere rekening met nummer BE81 7512 1233 1424 op naam van
de vennootschap bij AXA Bank Belgium, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze
kredietinstelling op 27 juni 2023, dat aan de notaris werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal
blijven.
(…)
ZESDE BESLUIT: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng
(…)
ZEVENDE BESLUIT: Wijziging van de statuten
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met (1) het besluit tot splitsing van het aantal
aandelen dat voorafgaat, (2) het besluit tot de uitgifte van nieuwe aandelen dat voorafgaat en (3) de
Aandeelhoudersovereenkomst besluit de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de
volgende tekst:
"Als vergoeding voor de inbrengen werden elfduizend achthonderdvierendertig (11.834) aandelen
uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo, behoudens
andersluidende bepalingen in deze statuten of overeenkomsten tussen de aandeelhouders.".
ACHTSTE BESLUIT: Wijziging van de bepalingen inzake overdrachtsregime van aandelen en
wijziging van het opschrift van titel VIII en inlassing van een nieuw artikel
De vergadering besluit, teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de
Aandeelhoudersovereenkomst, de regeling inzake de overdracht van aandelen te wijzigen en
bijgevolg artikel 10 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
"10.1 Algemeen
10.1.1               Algemene voorwaarde. Onverminderd de verdere bepalingen van dit Artikel 10, zal
een Overdracht van Aandelen door een Aandeelhouder (de "Overdrager") slechts tegenstelbaar zijn
aan de overige Aandeelhouders en de Vennootschap, indien aan elk van de volgende voorwaarden
is voldaan:
(i) De Overdrager moet voorafgaand aan de Overdracht de overige Aandeelhouders en de
Vennootschap schriftelijk in kennis hebben gesteld van de beoogde Overdracht ("Bericht van
Overdracht"), waarbij het Bericht van Overdracht in elk geval het volgende moet bevatten:
(a) kopie van een bona fide bod tot aankoop (een "Bod") uitgaande van de kandidaat-overnemer (de
"Bieder"), waaruit duidelijk de identiteit van de Bieder blijkt, alsook het aantal Aandelen waarop het
Bod betrekking heeft (de "Aangeboden Aandelen"), de geboden prijs (de "Geboden Prijs"; (i) indien
een prijs in natura wordt geboden, dan moet melding worden gemaakt van de tegenwaarde in geld,
uitgedrukt in euro; en (ii) in het geval van een Overdracht ingevolge overlijden of een Overdracht om
niet zal de prijs worden bepaald door een onafhankelijke deskundige) en de andere voorwaarden van
het Bod;
(b) een schriftelijke bevestiging vanwege de Bieder dat hij in eigen naam en voor eigen rekening
handelt;
(c) een schriftelijke bevestiging vanwege de Bieder dat hij onvoorwaardelijk het Volgrecht voorzien in
Artikel 10.3 zal respecteren; en
(d) indien toepasselijk, bevestiging of deze Overdrager al dan niet de Volgplicht wenst in te roepen
overeenkomstig Artikel 10.3.
(ii) De Bieder moet bij de daadwerkelijke totstandkoming van de Overdracht schriftelijk hebben
bevestigd ten aanzien van alle Aandeelhouders en de Vennootschap, dat hij toetreedt tot deze
Overeenkomst en zodoende alle rechten en verplichtingen aanvaardt die voorheen, met betrekking
tot de overgedragen Aandelen, rusten op de Overdrager (indien een Overdracht plaatsvindt in
overeenstemming met de bepalingen van dit Artikel 10.1, dan aanvaarden de Aandeelhouders en de
Vennootschap de Bieder hierbij als nieuwe partij bij deze Overeenkomst, zonder dat deze
aanvaarding op het moment van de Overdracht opnieuw door de Aandeelhouders en de
Vennootschap schriftelijk moet worden bevestigd).
10.1.2 Vrije overdracht. De volgende Overdrachten zijn vrij en niet onderworpen aan de regels van
Artikel 10.2 (Voorkooprecht) en Artikel 10.3 (Volgrecht en Volgplicht):
(i) een Overdracht van maximum vijfentwintig procent (25%) van het totaal aantal Aandelen
aangehouden door Carlo zoals berekend onmiddellijk na de Closing aan de heer Ruben De Ruyck,
op voorwaarde dat deze Overdracht plaatsvindt binnen een periode van drie (3) jaar na de Closing.
(ii) een Overdracht aan een Verbonden Vennootschap van de Overdrager, op voorwaarde dat de
Overdrager en de overnemende partij er zich ten opzichte van de Vennootschap en de overige
Aandeelhouders schriftelijk toe verbinden dat de overgedragen Aandelen zullen worden
teruggenomen door de Overdrager zodra hij niet langer verbonden is met de overnemer; of
(iii) een Overdracht van Aandelen aan een met een Aandeelhouder gerelateerde partij in het kader
van erfopvolging.
10.1.3 Een vrije Overdracht als bedoeld onder punt (i) tot en met (iii) moet worden gemeld aan de
Vennootschap en de overige Aandeelhouders (met opgaaf van de identiteit van de verkrijger, doch
zonder dat de overige gegevens bedoeld in Artikel 10.1.1(i) moeten worden vermeld), en dergelijke
Overdracht wordt pas tegenstelbaar aan de Vennootschap en de overige Aandeelhouders na de
schriftelijke bevestiging overeenkomstig Artikel 10.1.1(ii).
10.2  Voorkooprecht
10.2.1 Principe. Aandelen kunnen slechts worden overgedragen indien elk van de volgende
voorwaarden vervuld zijn:
(i) de betreffende Overdrager die de Aangeboden Aandelen wenst over te dragen moet een Bod
hebben ontvangen van een Bieder, en dat Bod mag aan geen enkele voorwaarde (opschortend noch
ontbindend) meer onderworpen zijn (behoudens eventueel vereiste goedkeuringen vanwege
overheidsinstanties en het niet-uitoefenen van het Voorkooprecht, bepaald in dit Artikel 10.2); en
(ii) de betreffende Overdrager moet op basis van dit Bod en middels een Bericht van Overdracht een
Voorkooprecht aanbieden aan alle (andere) Aandeelhouders (de "Begunstigden").
10.2.2 Voorkooprecht. Na ontvangst van het Bericht van Overdracht kan elke Begunstigde een
voorkooprecht uitoefenen op de Aangeboden Aandelen (het "Voorkooprecht"), zijnde het recht om de
Aangeboden Aandelen te kopen, aan de Geboden Prijs en voor het overige aan dezelfde of
redelijkerwijze equivalente voorwaarden als deze van het Bod. Begunstigden kunnen hun
Voorkooprecht uitoefenen binnen de zestig (60) kalenderdagen na het Bericht van Overdracht
(hierna de "Uitoefentermijn Voorkooprecht"). Gedurende de gehele Uitoefentermijn Voorkooprecht
geldt het Bericht van Overdracht als een onherroepelijk aanbod vanwege de Overdrager aan de
Begunstigden tot verkoop van de Aangeboden Aandelen onder de voorwaarden van het
Voorkooprecht.
10.2.3 Bericht van Uitoefening. Een Begunstigde die zijn Voorkooprecht wenst uit te oefenen, brengt
de Vennootschap, de Overdrager en de overige Aandeelhouders daarvan op de hoogte ("Bericht van
Uitoefening") binnen de Uitoefentermijn Voorkooprecht. Het Bericht van Uitoefening vermeldt het
aantal Aangeboden Aandelen waarvoor de Begunstigde zijn/haar Voorkooprecht wenst uit te
oefenen. Het Bericht van Uitoefening vermeldt of de betreffende Begunstigde zijn/haar
Voorkooprecht wenst uit te oefenen op de totaliteit dan wel op een gedeelte van de Aangeboden
Aandelen. Een Bericht van Uitoefening mag aan geen enkele voorwaarde (opschortend noch
ontbindend) onderworpen zijn (behoudens eventueel vereiste goedkeuringen vanwege
overheidsinstanties).
10.2.4 Toewijzing.
(i) De Aangeboden Aandelen worden toegewezen aan de Aandeelhouders die hun Voorkooprecht
hebben uitgeoefend pro rata inter se hun aandelenbezit in de Vennootschap.
(ii) Indien blijkt uit de ontvangen Berichten van Uitoefening dat de som van het aantal Aangeboden
Aandelen waarop de Begunstigden hun Voorkooprecht wensen uit te oefenen lager ligt dan het
aantal Aangeboden Aandelen, dan wordt het Voorkooprecht geacht niet geldig te zijn uitgeoefend. In
dat geval mag de Overdrager de totaliteit van de Aangeboden Aandelen overdragen aan de Bieder,
aan de Geboden Prijs en de overige voorwaarden van het Bod. Indien dergelijke Overdracht evenwel
niet tot stand komt binnen de veertig (40) kalenderdagen na het verstrijken van de Uitoefentermijn
Voorkooprecht, dan is een Overdracht niet meer mogelijk zonder eerst opnieuw de procedure te
volgen zoals bepaald in dit Artikel 10.2.
10.2.5 Betaling en overdracht. De Begunstigden aan wie Aangeboden Aandelen werden toegewezen
zullen met de Overdrager een overdrachtsovereenkomst ondertekenen aan voorwaarden die in
overeenstemming zijn met het bepaalde van Artikel 10.2.2, en dit binnen de zestig (60)
kalenderdagen na het verstrijken van de Uitoefentermijn Voorkooprecht, en zij zullen de Geboden
Prijs betalen aan de Overdrager binnen de dertig (30) kalenderdagen volgend op de ondertekening
of, in voorkomend geval, volgend op de vervulling van eventuele (toegelaten) opschortende
voorwaarden. De Aangeboden Aandelen gaan in eigendom over op de betreffende Begunstigden
tegen betaling van de Geboden Prijs.
10.2.6 Sanctie. Een Overdracht van Aandelen die plaatsvindt zonder de bepalingen van dit Artikel
10.2 na te leven, is niet tegenstelbaar aan de overige Aandeelhouders noch aan de Vennootschap,
en dit onverminderd de overige rechten of rechtsmiddelen die de overige Aandeelhouders zouden
kunnen uitoefenen of inroepen in dit verband.
10.3  Volgrecht en Volgplicht
10.3.1 Principe. Indien Aandelen worden overgedragen, anders dan middels een Vrije Overdracht,
en nadat het Voorkooprecht niet of niet geldig werd uitgeoefend, dan geldt het volgende (cumulatief):
(i) De Overdrager garandeert aan de overige Aandeelhouders het recht om (a) al hun Aandelen
(indien de door de Overdrager Aangeboden Aandelen betrekking hebben op meer dan vijfentwintig
(25) procent van het aantal uitstaande Aandelen in de Vennootschap) of (b) indien de door de
Overdrager Aangeboden Aandelen betrekking hebben op vijfentwintig (25) procent of minder van het
aantal uitstaande Aandelen in de Vennootschap een overeenstemmend percentage (pro rata) van
hun Aandelen, te verkopen aan de Bieder, tegen de Geboden Prijs (of, naar keuze van de overige
Aandeelhouders, de tegenwaarde in geld (in euro) van een Geboden Prijs in natura), en voor het
overige aan dezelfde of redelijkerwijze equivalente voorwaarden (het "Volgrecht").
(ii) Indien het Bod de overname van honderd procent (100%) van de uitstaande Aandelen beoogt, en
uitgaat van een bona fide Bieder (die geen Verbonden Vennootschap, verbonden persoon, of
gerelateerde partij is van enige Aandeelhouder) en het Bod wordt aanvaard door Aandeelhouders die
minstens tachtig (80) procent  van de Aandelen in de Vennootschap aanhouden, dan kunnen deze
Aandeelhouders de overige Aandeelhouders ertoe verplichten om al hun Aandelen te verkopen aan
de Bieder tegen de Geboden Prijs (of naar keuze van de overige Aandeelhouders, de tegenwaarde
in geld (in euro) van een Geboden Prijs in natura) en de overige voorwaarden van het Bod (de
"Volgplicht"). Het uitoefenen van de Volgplicht kan evenwel enkel indien (i) het een bona fide bod
betreft en (ii) de voorwaarden van Overdracht (inclusief de verhouding tussen een onmiddellijke
betaling en een uitgestelde betaling (middels een earn-out of escrow), en de verhouding tussen een
vergoeding in geld en vergoeding in natura) substantieel hetzelfde zijn voor alle Aandeelhouders.
10.3.2 Uitoefening. Elke Aandeelhouder die zijn Volgrecht wil uitoefenen brengt de Overdrager
daarvan op de hoogte binnen de zestig (60) kalenderdagen na het Bericht van Overdracht. Indien de
Overdrager de Volgplicht wil afdwingen, dan maakt hij daarvan melding in het Bericht van
Overdracht. De verplichting in hoofde van de Aandeelhouders om hun Aandelen te verkopen aan de
Bieder (bij de Volgplicht) cq. de verplichting van de Overdrager om ervoor te zorgen dat de Bieder de
relevante Aandelen van de overige Aandeelhouders overneemt (bij het Volgrecht) gelden onder de
opschortende voorwaarde van de effectieve Overdracht van de Aangeboden Aandelen door de
Overdrager aan de Bieder.
10.3.3 Betaling en overdracht. Indien de Volgplicht wordt ingeroepen of het Volgrecht wordt
uitgeoefend, dan zullen de betreffende Aandeelhouders met de Bieder een
overdrachtsovereenkomst ondertekenen (aan voorwaarden die in overeenstemming zijn met Artikel
10.3.1) binnen de negentig (90) kalenderdagen na het Bericht van Overdracht, onder opschortende
voorwaarde van de effectieve Overdracht van de Aangeboden Aandelen door de Overdrager aan de
Bieder. De Overdrager garandeert dat de Bieder de Geboden Prijs zal betalen aan de betreffende
Aandeelhouders op de dag waarop de Bieder de Aangeboden Aandelen daadwerkelijk overneemt
van de Overdrager. De Aandelen van deze Aandeelhouders gaan in eigendom over op de Bieder bij
betaling.".
Tevens besluit de algemene vergadering het opschrift van titel VIII van de statuten te wijzigen in
“TITEL VIII. ALGEMENE BEPALINGEN” en onder deze titel VIII een nieuw artikel 29 in de statuten in
te lassen, luidend als volgt:
“Artikel 29. Definities
In deze statuten:
• betekent “Aandeel” een aandeel uitgegeven door de Vennootschap en “Aandeelhouder” een
aandeelhouder van de Vennootschap;
• betekent “Aandeelhoudersovereenkomst” de overeenkomst getiteld ‘Inschrijvings- en
aandeelhoudersovereenkomst' met als partijen de Vennootschap, de heer Willem Staels, mevrouw
Julie Van Dingenen, de heer Wouter Vermeylen, de heer Carlo Vermeersch en de heer Fabian
Vandenreydt gedateerd 26 juni 2023 (en door voormelde partijen ondertekend op of na die datum); 
• heeft “Aangeboden Aandelen” de betekenis bepaald in artikel 10;
• betekent “Bestaande Aandeelhouders” de personen die Aandeelhouder waren van de
Vennootschap voorafgaand aan de Inbreng in Geld 2023;
• heeft “Begunstigden” de betekenis bepaald in artikel 10;
• heeft “Bericht van Overdracht” de betekenis bepaald in Artikel 10;
• heeft “Bericht van Uitoefening” de betekenis bepaald in Artikel 10;
• heeft “Bieder” de betekenis bepaald in artikel 10;
• heeft “Bod” de betekenis bepaald in artikel 10;
• dient onder “Exit” te worden begrepen: (i) een Verkoop, (ii) een faillissement, vereffening,
ontbinding of liquidatie van de Vennootschap, vrijwillig of onvrijwillig, of elke andere gelijkaardige
transactie, (iii) fusie, (gedeeltelijke) splitsing, inbreng van een tak van bedrijvigheid, of andere
vennootschapsherstructurering ten gevolge waarvan de houders van de stemrechten in de
Vennootschap onmiddellijk voorafgaand aan dergelijke transactie, als groep, na een dergelijke
transactie minder dan de meerderheid van de stemrechten in de overlevende entiteit of een van de
resulterende/ontvangende entiteiten zouden bezitten, (iv) elke andere soortgelijke transactie of reeks
van transacties die in wezen hetzelfde effect heeft als een van de transacties die in de voorgaande
artikels (i) tot en met (iii) zijn beschreven;
• heeft “Geboden Prijs” heeft de betekenis bepaald in Artikel 10;
• betekent “Inbreng in Geld 2023”: het bedrag van de verhoging van het eigen vermogen van de
Vennootschap waartoe beslist werd door de buitengewone algemene vergadering van 7 juli 2023,
hetzij driehonderddertigduizend honderdtwintig euro (330.120,00 EUR);
• betekent “Investeerder”, elkeen van de personen die ingeschreven heeft op nieuwe aandelen die
werden uitgegeven naar aanleiding van het besluit van de buitengewone algemene vergadering van
7 juli 2023 tot verhoging van het eigen vermogen met driehonderddertigduizend honderdtwintig euro
(330.120,00 EUR);
• heeft “Koop-Verkoop Overeenkomst” de betekenis bepaald in de preambule (B) van de
voorafgaande overweging van de Aandeelhoudersovereenkomst (en meer bepaald de overeenkomst
getiteld ‘Overeenkomst tot koop en verkoop van aandelen’ tussen de heer Willem Staels en Wouter
Vermeylen, Carlo Vermeersch en Fabian Vandenreydt en de Vennootschap gedateerd 26 juni 2023
(en door voormelde partijen ondertekend op of na die datum));
• betekent “Overdracht” elke transactie die tot doel heeft, of die als gevolg heeft dat een zakelijk recht
op Aandelen rechtstreeks of onrechtstreeks wordt overgedragen (met inbegrip van de overdracht van
Controle over de entiteit die dergelijk recht bezit), ten bezwarende titel of ten kosteloze titel, zelfs
wanneer dit geschiedt bij openbare verkoop, vrijwillig of krachtens een gerechtelijke beslissing, en
ongeacht of dergelijke transactie plaatsvindt mortis causa of inter vivos, met inbegrip van maar niet
beperkt tot, inbrengen, ruilverrichtingen, overdrachten van algemeenheid van goederen, fusies,
splitsingen, opslor-pingen, vereffeningen of gelijkaardige verrichtingen, alsook het verlenen van
pandrechten, aankoop-of verkoopopties op Aandelen, overdracht van een inschrijvingsrecht op
Aandelen dat geheel of gedeeltelijk de economische voordelen of de eigendom van de Aandelen
overdraagt, ongeacht het feit of dergelijke verrichting verwezenlijkt wordt door middel van een
levering van Aandelen, in speciën of op een andere wijze;
• betekent “Preferent Bedrag” de som van (i) de Inbreng in Geld 2023 en (ii) 50% van de integrale
Koopprijs zoals gedefinieerd in de Koop-Verkoop Overeenkomst;
• heeft “Sleutelbeslissingen Algemene Vergadering” de betekenis bepaald in artikel 19;
• heeft “Uitoefentermijn Voorkooprecht” de betekenis bepaald in artikel 10;
• betekent “Vennootschap” de besloten vennootschap met de naam “EventSquare”, waarvan huidige
statuten de statuten vormen;
• heeft “Verbonden Vennootschap” de betekenis zoals bepaald in artikel 1:18 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen;
• betekent “Verkoop”: (a) een verkoop, lease, licentie of enige andere overdracht van alle of een
substantieel deel van de activa van de Vennootschap (met inbegrip van een verkoop of licentie van
alle of een substantieel deel van de intellectuele eigendomsrechten van de Vennootschap) in een
enkele of via een aantal gerelateerde transacties of (b) de overdracht van meer dan vijftig (50)% (in
totaal) van het uitstaande aantal Aandelen middels een trade sale, een notering van de Aandelen op
een internationaal erkende beleggingsbeurs of op enige andere wijze.
• heeft “Volgplicht” de betekenis bepaald in artikel 10;
• heeft “Volgrecht” de betekenis bepaald in artikel 10;
• heeft “Voorkooprecht” de betekenis bepaald in artikel 10;
• heeft “Vrije Overdracht” de betekenis bepaald in artikel 10;
• hebben andere termen of begrippen waaraan in enige bepaling van deze statuten een specifieke
betekenis wordt gegeven, die bijzondere betekenis ook elders in de statuten.
Gedefinieerde termen en begrippen hebben hun bijzondere betekenis zowel in het enkelvoud als in
het meervoud. Termen of begrippen in het meervoud zullen elk enkelvoud ervan omvatten. De
mannelijke vorm ervan omvat ook de vrouwelijk vorm en vice versa.".
NEGENDE BESLUIT: Wijziging van de beraadslaging en besluitvorming van de algemene
vergadering
De vergadering besluit, teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de
Aandeelhoudersovereenkomst, de regeling inzake de beraadslaging en besluitvorming van de
algemene vergadering te wijzigen en bijgevolg artikel 19 van de statuten te wijzigingen door
toevoeging van de volgende tekst:
"§6. Sleutelbeslissingen Algemene Vergadering.
De hiernavolgende beslissingen (de "Sleutelbeslissingen Algemene Vergadering") zijn steeds
onderworpen aan de voorafgaande goedkeuring door minstens tachtig (80) procent van het totaal
aantal Aandelen van de Vennootschap, voor zover deze onderwerpen niet zijn opgenomen in het
budget van de Vennootschap zoals jaarlijks goedgekeurd door de Algemene Vergadering:
• de jaarlijkse budgetten (waarvan de goedkeuring niet onredelijkerwijs zal worden geweigerd indien
in lijn met het Business Plan);
• beslissing tot goedkeuring van de ontwerp jaarrekening en de ontwerp resultaatsbestemming van
de vennootschap;
• aanduiden van een vereffenaar voor de Vennootschap (of eventueel toekomstige)
dochtervennootschappen);
• verlenen/vervreemden van (exclusief gebruiksrecht op) intellectuele eigendomsrechten van de
Vennootschap (en haar eventuele dochtervennootschappen), behoudens waar zulk kadert in de
normale, gewoonlijke, bedrijfsvoering van de Vennootschap;
• Capex investeringen van meer dan vijftigduizend euro (50.000,00 EUR);
• openen van nieuwe vestigingen op nieuwe locaties;
• het nemen van participaties in en/of het uitvoeren van fusies met en/of overnames van entiteiten;
• het goedkeuren van kapitaalverhogingen en/of -verminderingen;
• opmaak en/of wijzigingen aan de managementovereenkomsten met Willem (al dan niet via
managementvennootschap), met inbegrip van vergoedingsstructuur);
• de uitgifte van Aandelen beneden fractiewaarde;
• de beperking of opheffing van het voorkeurrecht;
• de uitgifte van converteerbare obligaties of warrants;
• toekennen van aandelen opties;
• elke beslissing tot wijziging van de statuten;
• de verkoop of overdracht van het geheel of een belangrijk deel van de activiteiten van de
Vennootschap;
• de benoeming en het ontslag van bestuurders, commissarissen en vereffenaars en het vaststellen
van hun bezoldiging;
• de goedkeuring van de jaarrekening en het jaarverslag;
• het verlenen van kwijting aan de bestuurder en de commissaris;
• elke beslissing tot uitkering van een dividend hoger dan 50% van de winst van het relevante
boekjaar;
• huurovereenkomsten aangaan, wijzigen of beëindigen;
• het afsluiten van huurovereenkomsten i.v.m. onroerend goed;
• aankoop en verkoop van onroerende goederen;
• het aangaan van financieringen alsmede het verstrekken van zekerheden tot waarborg van
financieringen die een bedrag van € 50,000 te boven gaan;
• het geven van voorschotten of leningen onder de vorm van rekening courant of anderszins aan
Aandeelhouders en/of bestuurders en/of met hen verbonden ondernemingen;
• de aanstelling en de beëindiging van de functie van voorzitter van de raad van bestuur;
•  het afsluiten, de wijziging van transacties met Aandeelhouders, bestuurders of gedelegeerd
bestuurders."
TIENDE BESLUIT: Inlassing van bijzondere afspraken overeenkomstig de
Aandeelhoudersovereenkomst
De vergadering besluit, teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de
Aandeelhoudersovereenkomst, een bijkomende titel VIbis en artikel 22bis in te lassen in de statuten
van de vennootschap, luidend als volgt:
"TITEL VI bis. BIJZONDERE AFSPRAKEN OMTRENT DE VERDELING VAN OPBRENGSTEN UIT
EEN EXIT
Artikel 22bis. Afspraken omtrent de verdeling van opbrengsten uit een exit
In geval van een Exit (zoals gedefinieerd in artikel 29), zullen de  (- in het geval van een verkoop van
activa - uitkeerbare) opbrengsten als volgt onder de Aandeelhouders van de Vennootschap worden
verdeeld:
Als de opbrengsten bij een verdeling onder de Aandeelhouders pro rata hun aandelenbezit
onvoldoende zouden zijn om aan de Investeerders (zoals gedefinieerd in artikel 29) een bedrag te
doen toekomen dat minstens gelijk is aan het Preferent Bedrag (zoals gedefinieerd in artikel 29):
a.      dan zullen de Investeerders, bij voorrang op de Bestaande Aandeelhouders (zoals gedefinieerd
in artikel 29), eerst een bedrag ontvangen gelijk aan het Preferent Bedrag (te verdelen onder de
Investeerders pro rata hun aandelenbezit in de Vennootschap) of, indien de totale opbrengst lager
zou zijn dan het Preferent Bedrag, de totale opbrengst (te verdelen onder de Investeerders pro rata
hun aandelenbezit);
b.      daarna zullen de Bestaande Aandeelhouders van de (eventuele) resterende (-in het geval van
een verkoop van activa- uitkeerbare) opbrengsten een pro rata bedrag ontvangen op basis van hun
respectievelijke bezit van het totaal aantal Aandelen gehouden door de Bestaande Aandeelhouders.
In alle andere gevallen, zullen de (-in het geval van een verkoop van activa- uitkeerbare)
opbrengsten onder alle Aandeelhouders van de Vennootschap (inclusief de Investeerders) verdeeld
worden pro rata hun aandelenbezit in de Vennootschap.
Indien de Exit bestaat uit een verkoop van alle of een substantieel deel van de activa van de
Vennootschap, verbinden de Aandeelhouders zich ertoe om de opbrengsten uit deze verkoop aan de
aandeelhouders van de Vennootschap uit te keren (onder de vorm van dividenduitkeringen of
anderszins), waarbij de aldus uit te keren bedragen zullen verdeeld worden overeenkomstig de
bepalingen hierboven, zodat de Investeerders netto minstens een bedrag ten belope van het
Preferent Bedrag ontvangen.
Indien de uitkering zoals hierboven omschreven niet binnen de zes maanden na de betreffende Exit
plaatsvindt of de Investeerders netto niet minstens het Preferent Bedrag oplevert, zal de
vennootschap worden ontbonden en vereffend. De bepalingen hierboven gelden dan ook voor de
uitkering van het liquidatiesaldo.
In geval van tegenstrijdigheid tussen bepalingen van huidig artikel 22bis en enige andere bepaling
van deze statuten, hebben de bepalingen van huidig artikel 22bis voorrang.”.
ELFDE BESLUIT: Wijziging van de bepalingen inzake de verdeling van het netto-actief
De vergadering besluit, teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de
Aandeelhoudersovereenkomst, de regeling inzake de wijziging van de verdeling van het netto-actief
te wijzigen en aan artikel 25 van de statuten na de bestaande zin de volgende zin toe te voegen: “In
geval van een Exit (zoals gedefinieerd in artikel 29), zal het netto-actief evenwel verdeeld worden
zoals bepaald in artikel 22bis.”.
TWAALFDE BESLUIT: Ontslag bestuurder
De vergadering besluit om met ingang op heden:
de heer STAELS Willem, voornoemd,
te ontslaan als (niet-statutair) bestuurder van de vennootschap.
(…)
DERTIENDE BESLUIT: Benoeming bestuurder en gedelegeerd bestuurder
De vergadering besluit met onmiddellijke ingang te benoemen als niet-statutair bestuurder en
gedelegeerd-bestuurder (ook "CEO") van de vennootschap:
de heer STAELS Willem, voornoemd,
en dit voor onbepaalde duur.
(…)
Zijn bevoegdheden zijn beschreven onder artikel 12 van de statuten.
VEERTIENDE BESLUIT: Machten
De vergadering besluit alle machten te verlenen aan: (i) het bestuursorgaan (in voorkomend geval
elk lid hiervan afzonderlijk handelend) voor de uitvoering van de genomen besluiten, namelijk voor
het aanvullen en in voorkomend geval aanpassen van het register van aandelen op naam, (ii)
ondergetekende notaris of elke andere notaris en/of medewerker van RVH-Notarissen om de
gecoördineerde statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen,
conform de wettelijke bepalingen en (iii) mevrouw Elisabeth De Pauw, met recht op
indeplaatsstelling, en keuze van woonplaats doende bij "Four and Five Law", te 2000 Antwerpen, Jan
van Gentstraat 1/101, evenals aan de bedienden, aangestelden en lasthebbers, teneinde, indien
nodig, de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de aanpassing
van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie
van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, vijf (5)
volmachten, de gecoördineerde statuten).
 
(afgeleverd vóór registratie)
 
Stijn RAES,
Notaris.