Ondernemingsnr : 0449 862 244
Naam
(voluit) : I.M.P.
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Guyotdreef 20, 2930 Brasschraat
Onderwerp akte : VOORSTEL TOT PARTIELE SPLITSING
Uittreksel uit het gezamenlijk voorstel tot partiële splitsing door oprichting (met splitsing gelijkgestelde
verrichting) overeenkomstig artikel 12:8, 1º juncto 12:75 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen dd. 13 februari 2025:
"1. VOORAFGAANDE UITEENZETTING
Het bestuursorgaan van de naamloze vennootschap I.M.P. wenst een partiële splitsing door oprichting,
zoals bedoeld in artikel 12:8, 1° van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV), te
verwezenlijken.
Ingevolge de beoogde partiële splitsing zal een deel van het vermogen van I.M.P. (de hierna beschreven
activa en passiva en de daaraan verbonden rechten en verplichtingen) worden afgesplitst naar de in het kader
van deze partiële splitsing nieuw op te richten besloten vennootschap BOSIEPRO.
De aandeelhouders van I.M.P. zullen in ruil voor de inbreng in natura in BOSIEPRO, die volgt uit de
beoogde partiële splitsing, nieuw uit te geven aandelen in BOSIEPRO toebedeeld krijgen, en dit evenredig
aan hun rechten in het kapitaal van I.M.P.
Bij de totstandkoming van de beoogde partiële splitsing zal I.M.P. niet ophouden te bestaan.
Onderhavig voorstel is opgemaakt door het voltallige bestuursorgaan van I.M.P. in overeenstemming met
de bepalingen van artikel 12:75 WVV en zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de buitengewone
algemene vergadering van aandeelhouders (ten vroegste zes weken na de neerlegging van onderhavig
voorstel ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank).
2.WETTELIJKE VERMELDINGEN
2.1.IDENTIFICATIE VAN DE BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN
2.1.1De Partieel Te Splitsen Vennootschap
De Partieel Te Splitsen Vennootschap is de naamloze vennootschap I.M.P., met zetel te 2930 Brasschaat,
Guyotdreef 20, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen)
met het ondernemingsnummer 0449.862.244.
De Partieel Te Splitsen Vennootschap heeft luidens haar statuten het volgende voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
Zowel in België, als in het buitenland een patrimonium verwerven van onroerende en roerende goederen,
het beheren in de ruimste zin van het woord, en het oordeelkundig uitbreiden; de vennootschap zal alle of een
deel van haar onroerende of roerende goederen mogen vervreemden met het oog op wederbelegging in
onroerende of roerende vast of materieel vaste activa.
Binnen het kader van haar voorwerp zal de vennootschap mogen overgaan tot het verwerven,
vervreemden, beheren, uitbouwen en verbouwen van welkdanige onroerende goederen al dan niet
bemeubeld.
Alle verrichtingen in verband met investeringsadvies en onderzoek, managementadvies; de vennootschap
kan eveneens alle inrichtingen verzorgen in de meest brede zin van alle tentoonstellingen en beurzen;
Het uitbaten van een publiciteitsagentschap en alle activiteiten die verband houden met het
reclamewezen;
De exploitatie van een markt- en opinieonderzoekbureau;
Alle activiteiten in de sector van telecommunicatie, de informatica, de recreatie, cultuur en sport, de
uitgeverijen, drukkerijen en de reproductie van opgenomen media, die met het vorenstaande verband houden
of daartoe kunnen bijdragen.
handelingen mogen verrichten die verband houden met haar voorwerp of die van aard zijn de verwezenlijking
daarvan te vergemakkelijken of uit te breiden. De vennootschap mag bij wijze van inbreng, bijdrage,
deelname, samenwerking of fusie belang nemen in alle zaken, vennootschappen en ondernemingen die een
gelijkaardig voorwerp hebben of geschikt zijn om rechtstreeks of onrechtstreeks de verwezenlijking of de
uitwerking van haar voorwerp te bevorderen. Zij kan de functie van bestuurder cf vereffenaar van andere
vennootschappen uitoefenen."
2.1.2De Verkrijgende Vennootschap
De Verkrijgende Vennootschap is de in het kader van deze partiële splitsing nieuw op te richten besloten
vennootschap die de naam BOSIEPRO zal krijgen en haar zetel zal vestigen in het Vlaams Gewest te 2930
Brasschaat, Baillet-Latourlei 32.
Om pragmatische redenen en voor doeleinden van dit voorstel, wordt voorlopig voorgesteld dat de
Verkrijgende Vennootschap het hierna vermelde voorwerp aanneemt, met dien verstande dat het uiteindelijke
voorwerp zoals dat in de oprichtingsakte zal worden opgenomen mogelijk nog verder wordt
aangepast/verfijnd:
"De vennootschap heeft tot voorwerp en dit alles in de meest ruime zin :
1. Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie van de ontwikkeling en
investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al dan niet een participatie aanhoudt.
2. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals onder meer
erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen en
verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen, doen bouwen, doen
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen,
de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van
onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in
verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen.
3. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals alle soorten
grondstoffen en materiële beleggingsproducten, evenals het verwerven door inschrijving of aankoop en het
beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische
of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen, met uitsluiting evenwel
van handelingen die zijn voorbehouden aan vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies.
4. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren,
onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij alle handels- en financiële operaties verrichten behalve
deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn,
spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
5. Administratie, consultancy en managementactiviteiten, omvattende onder meer:
- adviesbureau op het gebied van bedrijfsvoering en beheer waaronder onder meer maar niet uitsluitend
het verlenen van advies en praktische hulp aan bedrijven in verband met public relations en communicatie,
het verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op gebied van bijvoorbeeld planning,
organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding, het berekenen van de
kosten en baten van de voorgestelde maatregelen op het gebied van planning, organisatie en efficiëntie, het
verlenen van adviezen op het gebied van beheer in het algemeen;
- het tussenkomen in het dagelijks bestuur en het vertegenwoordigen van bedrijven door onder meer het
uitoefenen van mandaten van bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar;
- studie , organisatie en raadgevend bureau inzake juridische, financiële, handels , bedrijfseconomische of
sociale aangelegenheden met inbegrip van alle handelingen die verband houden met advies, documentatie en
publicatie over research en over juridische, sociale, economische en financiële problemen;
- het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid en administratie, het verrichten van
secretariaatswerk-zaamheden, het domiciliëren van bedrijven, het ter beschikking stellen van kantoren,
magazijnen en fabricageruimten, het verrichten van voorbereidende studies en adviezen op gebied van
management, bedrijfsvoering, economische wetgeving, marketing, export en import, het drukken en uitgeven
van studies, rapporten en het verlenen van hulp aan bedrijven in oprichting of bij overname van bestaande
bedrijven, zenden en ontvangen van post en meer in het algemeen alles te doen wat de oprichting, de
uitbating en het beheer van de bedrijven van nut kan zijn.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te voltrekken
die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn
dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele
vergemakkelijken.
Aangaande al het voorgaande handelt de vennootschap voor eigen rekening, in commissie, als
tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het
handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich borgstellen en aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen
en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij
heeft.
Dit alles zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of in
deelneming met derden."
VAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP
Naar aanleiding van de partiële splitsing dient een ruilverhouding te worden vastgesteld.
Het kapitaal van de Partieel Te Splitsen Vennootschap bedraagt thans 2.628.447,70 EUR en wordt
vertegenwoordigd door 94.212 aandelen, zonder vermelding van nominale waarde. In de Partieel Te Splitsen
Vennootschap werden er voor het overige geen andere effecten uitgegeven.
Bij de totstandkoming van de partiële splitsing zullen er naar aanleiding van de inbreng in natura in de
Verkrijgende Vennootschap 1.000 nieuwe aandelen in de Verkrijgende Vennootschap worden uitgereikt,
volgens een ruilverhouding van (afgerond) 0,01061 nieuwe aandelen in de Verkrijgende Vennootschap voor
elk aandeel in Partieel Te Splitsen Vennootschap.
Voor het bepalen van de ruilverhouding wordt voor het vermogen dat wordt afgesplitst naar de
Verkrijgende Vennootschap een conventionele/werkelijke waarde weerhouden die gelijk is aan de
gecorrigeerde boekhoudkundige eigenvermogenswaarde van het af te splitsen vermogen per 31 december
2024 (daarbij rekening houdende met de latente meerwaarde op het af te splitsen onroerend goed, berekend
i.f.v. de geschatte werkelijke waarde en een belastinglatentie van 12,5%), hetzij [ ... ]. Gelet op het aantal uit te
geven aantal aandelen, zal elk uit te geven aandeel van de Verkrijgende Vennootschap op het ogenblik van
de totstandkoming van de partiële splitsing (dus bij oprichting) een conventionele/werkelijke waarde van
afgerond [ ... ] hebben.
Deze nieuwe aandelen in de Verkrijgende Vennootschap zullen toekomen aan de aandeelhouders van de
Partieel Te Splitsen Vennootschap evenredig aan hun rechten in het kapitaal van laatstgenoemde
vennootschap. Alle nieuwe aandelen in de Verkrijgende Vennootschap zullen van dezelfde soort zijn en zullen
dezelfde rechten en verplichtingen hebben.
De tegenprestatie voor de beoogde partiële splitsing en de daarbij horende inbreng in natura in de
Verkrijgende Vennootschap bestaat enkel uit de voormelde toekenning van nieuwe aandelen in de
Verkrijgende Vennootschap. Er zal geen enkele opleg in geld verschuldigd zijn.
2.3.WIJZE WAAROP DE AANDELEN IN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP WORDEN
UITGEREIKT
Binnen de week na het verlijden van de notariële akte houdende het besluit tot partiële splitsing zal het
bestuursorgaan van de Verkrijgende Vennootschap in haar aandelenregister de volgende gegevens
aantekenen in overeenstemming met hetgeen hoger werd uiteengezet: (i) de identiteit van de aandeelhouders
.van de Partieel Te Splitsen Vennootschap aan wie de nieuwe aandelen van de Verkrijgende Vennootschap
worden toebedeeld; (ii) het aantal aandelen van de Verkrijgende Vennootschap dat aan deze aandeelhouder
zal toekomen; en (iii) de datum van uitgifte van de nieuwe aandelen van de Verkrijgende Vennootschap. Het
bestuursorgaan van de Verkrijgende Vennootschap zal de aandeelhouders van de Partieel Te Splitsen
Vennootschap (of hun gevolmachtigde) uitnodigen om het aandelenregister van de Verkrijgende
Vennootschap te ondertekenen.
2.4.DE DATUM VANAF WANNEER DE AANDELEN RECHT GEVEN OP WINSTDEELNAME
De nieuw uit te reiken aandelen in de Verkrijgende Vennootschap zullen recht geven op de winst te
rekenen vanaf 1 januari 2025, inclusief de winst welke voortvloeit uit de handelingen gesteld door de Partieel
Te Splitsen Vennootschap die vanaf dan voor boekhoudkundige doeleinden (en voor de directe belastingen)
worden geacht te zijn gesteld voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap. Er worden geen (andere)
bijzondere regelingen over dit recht op winstdeelname getroffen.
2.5.DE DATUM VAN BOEKHOUDKUNDIGE TOEREKENING
De verrichtingen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap die betrekking hebben op de aan de
Verkrijgende Vennootschap over te dragen vermogensbestanddelen, zoals hierna beschreven, zullen vanaf 1
januari 2025 voor boekhoudkundige doeleinden (en voor de directe belastingen) worden geacht te zijn verricht
voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap.
2.6.AANDEELHOUDERS MET BIJZONDERE RECHTEN EN HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN
AANDELEN
In de Partieel Te Splitsen Vennootschap bestaan er geen aandeelhouders met bijzondere rechten, noch
houders van andere effecten dan aandelen waaraan bijzondere rechten verbonden zijn. Het toekennen van
rechten of voorstellen van maatregelen ten aanzien van dergelijke houders is dan ook zonder voorwerp
2.7.BIJZONDERE VERSLAGGEVING
Aangezien de aandelen van de Verkrijgende Vennootschap worden uitgegeven aan de aandeelhouders
van de Partieel Te Splitsen Vennootschap evenredig aan hun rechten in het kapitaal van de Partieel Te
Splitsen Vennootschap:
-Dient een revisor of gecertificeerde accountant het schriftelijk verslag zoals bedoeld in artikel 12:78 WVV
niet op te maken, waardoor er ook geen bezoldiging voor de opmaak van dergelijk verslag zal worden
toegekend (cf. artikel 12:78, laatste lid WVV); en
-Dient het bestuursorgaan van de Partieel Te Splitsen Vennootschap het omstandig schriftelijk verslag
zoals bedoeld in artikel 12:77 WVV niet op te maken (cf. artikel 12:77, laatste lid WVV).
Gelet op artikel 12:74, §3, tweede lid WVV zullen voor de op te richten Verkrijgende Vennootschap wel de
verslagen zoals vereist in artikel 5:7 WVV worden opgemaakt.
Het bestuursorgaan van de Partieel Te Splitsen Vennootschap zal spoedig aan een bedrijfsrevisor
opdracht verlenen om met betrekking tot de geplande inbreng in natura in de op te richten Verkrijgende
Vennootschap een controleverslag overeenkomstig artikel 5:7 WVV op te stellen. De bijzondere bezoldiging
toegekend aan de voornoemde bedrijfsrevisor voor het opstellen van het voormelde controleverslag zal
vereist voor de controlewerkzaamheden en het opstellen van het verslag.
2.8.TOEKENNING VAN BIJZONDERE VOORDELEN AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN
VAN DE BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN
Er zullen naar aanleiding van de beoogde partiële splitsing geen bijzondere voordelen worden toegekend
aan de leden van het bestuursorgaan van de Partieel Te Splitsen Vennootschap, noch aan de (te benoemen)
leden van het bestuursorgaan van de Verkrijgende Vennootschap.
2.9.BESCHRIJVING EN VERDELING VAN DE OVER TE DRAGEN VERMOGENSBESTANDDELEN
In het kader van de beoogde partiële splitsing zullen enkel de hierna beschreven actief- en
passiefbestanddelen (en de daaraan verbonden rechten en verplichtingen) behorende tot het vermogen van
de Partieel Te Splitsen Vennootschap worden overgedragen aan de Verkrijgende Vennootschap.
De volgende activa zullen worden afgesplitst naar de Verkrijgende Vennootschap:
-Overige materiële vaste activa (posten gerelateerd aan het af te splitsen onroerend goed) met een totale
netto-boekwaarde van 191.180,00 EUR.
Er worden geen schulden afgesplitst naar de Verkrijgende Vennootschap.
De eigenvermogensbestanddelen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap worden finaal afgesplitst in
overeenstemming met de fiscale principes van artikel 213 van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen
1992. Meer bepaald, zullen de eigenvermogensbestanddelen worden verdeeld in functie van de fiscale
nettowaarde van de in de Verkrijgende Vennootschap ingebrachte vermogensbestanddelen respectievelijk
van de in de Partieel Te Splitsen Vennootschap achterblijvende vermogensbestanddelen.
Voor een detail wordt verwezen naar de aangehechte indicatieve partiële splitsingsstaat per 31 december
2024 (Bijlage 1).
Alle niet-geboekte, niet-gekende of vergeten activa en passiva en alle activa- of passivabestanddelen (al
dan niet in de balans vermeld) die eventueel later worden ontdekt, zullen in afwijking van de principes van
artikel 12:76 WVV achterblijven bij de Partieel Te Splitsen Vennootschap, tenzij deze vermogensbestanddelen
ondubbelzinnig verbonden zijn met de vermogensbestanddelen die worden overgedragen naar de
Verkrijgende Vennootschap, in welk geval zij zullen toekomen aan de laatstgenoemde vennootschap.
3.OVER TE DRAGEN ONROERENDE GOEDEREN EN ZAKELIJKE RECHTEN
De Partieel Te Splitsen Vennootschap is thans eigenaar/titularis van verschillende onroerende
goederen/zakelijke rechten.
In het kader van de beoogde partiële splitsing zal enkel (de eigendom van) het volgende onroerende goed
(incl. aanhorigheden) worden afgesplitst naar de Verkrijgende Vennootschap:
GEMEENTE [ ... ]
Een woonhuis op en met grond en alle verdere aanhorigheden, staande en gelegen te [ ... ], gekend
volgens titel en kadaster [ ... ], nummer [ ... ], met een oppervlakte van [ ... ] vierkante meter ([ ... ] m2).
Het bestuursorgaan van de Partieel Te Splitsen Vennootschap zal het nodige doen voor het aanvragen
van de vereiste bodemattesten, (eventuele) asbestinventarisatiesten en voor het vervullen van eventuele
andere wettelijke/reglementaire formaliteiten in dat verband.
Op 6 september 2024 heeft OVAM voor het voormelde onroerend goed een asbestinventarisatiest
afgeleverd met attest nummer [ ... ] en een geldigheidsduur tot 06 september 2034. Een kopie van dit attest zal
aan de Verkrijgende Vennootschap worden overgemaakt.
Voor de percelen/onroerende goederen/constructies die in het Vlaamse Gewest zijn gelegen, zal de
Verkrijgende Vennootschap in de notariële akte houdende het besluit tot partiële splitsing voor zover als nodig
verzaken aan de nietigheidsvordering(en) die haar als 'verwerver' van het desbetreffend perceel/onroerend
goed/constructie wordt geboden overeenkomstig artikel 116, § 1, lid 2 en § 2, lid 2 van het Vlaams
Bodemdecreet respectievelijk artikel 33/14, §6 van het Vlaams Afvalstoffendecreet of enige andere
wettelijke/reglementaire bepaling.
4.FISCALE UITWERKING
De beoogde partiële splitsing zal geschieden met toepassing van de artikelen 183bis juncto 211, §1,
vierde lid, 212 en 213 van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992.
Aangezien er in het kader van de beoogde partiële splitsing geen schulden worden afgesplitst naar de
Verkrijgende Vennootschap, zal de beoogde partiële splitsing geschieden met toepassing van artikel 115bis
van het Wetboek der Registratie-, Hypotheek- en Griffierechten.
De beoogde partiële splitsing als zodanig zal op het vlak van de btw neutraal zijn aangezien er louter
vermogensbestanddelen worden overgedragen waarvan de levering vrijgesteld is van btw overeenkomstig
artikel 44 van het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde Waarde.
5.NEERLEGGING EN VOLMACHT
Het bestuursorgaan van de Partieel Te Splitsen Vennootschap zal onderhavig voorstel neerleggen ter
griffie van de territoriaal bevoegde ondernemingsrechtbank, zijnde de ondernemingsrechtbank van
Antwerpen, afdeling Antwerpen, overeenkomstig artikel 12:75, laatste lid WVV.
Hiertoe verleent het bestuursorgaan van de Partieel Te Splitsen Vennootschap bij deze voimacht aan
TIBERGHIEN BV, met zetel te 1000 Brussel, Havenlaan 86C bus 419, ingeschreven in de Kruispuntbank van
Ondernemingen (RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling) met het ondernemingsnummer 0417.899.754, voor
doeleinden van deze volmacht vertegenwoordigd door Mter. Nick Boonen, Mter. Gilles Van Namen, Mter.
Yoram Descheemaeker, Mter. Hanne Eyckerman, Mter. Jan Joostens, die voor deze doeleinden woonstkeuze
doen te 2600 Antwerpen, Grotesteenweg 214, bus 4, om (elk alleen handelend en met individueel recht van
indeplaatsstelling) in naam en voor rekening van de bij de beoogde partiële splitsing betrokken
vennootschappen al het nodige te doen met het oog op de neerlegging en publicatie in het Belgisch
met inbegrip van de vereiste publicatieformulieren, op te maken en te ondertekenen namens de bij de
beoogde partiële splitsing betrokken vennootschappen."
(Get.) Yoram Descheemaeker, bijzonder gevolmachtigde.
Neergelegd: origineel ondertekend partiële splitingsvoorstel incl. bijlage (indicatieve partiële
splitsingsstaat).