N° d'entreprise : 0500918193
Nom
(en entier) : F-VDD
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue du Couloir 20
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS
Suivant procès-verbal dressé par Maître Didier BRUSSELMANS, Notaire à Berchem-Sainte-Agathe,
le 26 mars 2021, en cours d'enregistrement, s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de la société anonyme "F-VDD", ayant son siège à 1050 Bruxelles, Rue du Couloir, 20,
immatriculée au registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro 0500.918.193.
(…)
L'assemblée aborde l'ordre du jour et après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION.
A l’unanimité l’assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture du rapport de l’organe d’
administration établi conformément à l’article 7:155 du Code des sociétés et des associations ;
chaque actionnaire présent ou dument représenté reconnaissant avoir reçu un exemplaire de ce
rapport et en avoir pris connaissance.
Un exemplaire de ce rapport demeurera ci-annexé.
Aucune donnée financière ni comptable ne sous-tendant le rapport de l’organe d’administration,
aucun autre rapport ne doit être établi.
DEUXIEME RESOLUTION.
L’assemblée décide de convertir 259.496 actions de classe B détenues par l’actionnaire sous 2 en
actions de classe A et de convertir de 255.348 actions de classe A détenues par l’actionnaire sous 1
en actions de classe B.
Après l’opération de conversion, le capital est représenté par deux millions septante-sept mille sept
cent quarante-huit (2.077.748) actions de classe A, et deux millions soixante-neuf mille quatre cent
cinquante-deux (2.069.452) actions de classe B, sans désignation de valeur nominale.
TROISIEME RESOLUTION.
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux ayant pour objet de déterminer la manière dont la société doit être
administrée, dans le respect de la convention d’actionnaires conclue ce 26 mars 2021 entre les
actionnaires et le cas échéant ses avenants, ci-après invariablement dénommée la "Convention
d'actionnaires", qui est complémentaire aux présents statuts.
L'assemblée décide que la cession d'actions est soumise aux restrictions prévues dans la
Convention d’actionnaires.
Par ailleurs, en cas de cession d'actions entre actionnaires détenant des actions d'une classe
différente les actions cédées changeront automatiquement de classe, de telle sorte qu’elles
deviennent des actions de la même classe que les autres actions de l’actionnaire auquel elles ont été
cédées.
QUATRIEME RESOLUTION.
L’assemblée générale décide d’adopter un nouveau texte des statuts, rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « F-VDD ».
Volet B
Article 2: Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la Région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir des sièges
administratifs, représentations ou agences, ateliers, magasins de détails, dépôts et succursales tant
en Belgique qu’à l’étranger.
Article 3: Objet
                La société a pour objet l’entreprise, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre,
pour compte de tiers ou en participation avec des tiers, des activités suivantes :
- La prise de participations dans toutes entreprises industrielles, commerciales ou civiles, ainsi que la
gestion du portefeuille ainsi constitué, cette gestion devant s’entendre dans son sens le plus large.
Elle pourra notamment, sans que cette énumération, ne soit limitative :
· faire l’acquisition par souscription ou achat d’actions, d’obligations, de bons de caisse et d’autre
valeurs mobilières généralement quelconques, de sociétés existantes ou à constituer, ainsi que la
gestion de ces valeurs ;
· contribuer à la constitution, au développement et à la gestion de sociétés par voie d’apports, de
participation ou d’investissements généralement quelconques ou en acceptant des mandats d’
administrateurs ;
· créer des filiales soit par scissions soit par prises de participations ;
· agir en qualité d’intermédiaire à l’occasion de négociations tenues en vue de reprise de sociétés ou
de prise de participation ; et
· assurer à toutes sociétés une assistance technique administrative ou financière, se porter caution
pour elles.
- La prestation de services administratifs au sens le plus large, et notamment, de secrétariat et
gestion, de donner des avis et d’effectuer des études et audits dans les domaines juridique, financier,
administratif et fiscal, ainsi que l’assistance technique, administrative, juridique, financière et
économique. La société pourra procéder à l’exécution de missions d’audit particulières ainsi que l’
assistance à l’occasion de négociations et représentations commerciales en Belgique et à l’étranger.
La société a également pour objet, tant en Belgique, qu'à l'étranger, pour compte propre, ou pour
compte de tiers, ou en participation avec des tiers, la gestion d’un patrimoine mobilier et immobilier.
Dans ce cadre la société pourra faire toutes opérations civiles d’achat, de vente, de transformation,
d’aménagement, de conclusion de baux commerciaux et/ou civils, d’emphytéose ou de droit de
superficie, de leasing, de sous-location, d’échange de tous immeubles. Les opérations précitées s’
entendent au sens large et comprennent notamment l’accomplissement de toutes opérations
relatives à l’acquisition, la cession et la constitution de droits réels sur des biens immeubles bâtis ou
non bâtis.
La société pourra également contracter ou consentir tout prêt généralement quelconque mais aussi
hypothéquer ses immeubles et se porter caution pour tous prêts, ouvertures de crédit ou autres
obligations, aussi bien pour elle-même que pour des tiers
La société pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à
son objet. Dans ce cadre, elle pourra accomplir, pour son propre compte, toutes opérations
financières relatives à des valeurs mobilières quelconques ainsi qu’à tous produits dérivés quels qu’
ils soient.
La société pourra s'intéresser, par voie d’apport, de cession, de fusion, de souscription, de prise de
participation ou toute autre forme d’investissement en titre ou droit mobilier, d’intervention financière
ou autrement, dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique,
analogue, similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui
procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits et services.
La société pourra exercer les fonctions de gérant, d’administrateur ou de liquidateur dans d’autres
sociétés.
 Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II: Capital
Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à cent deux millions neuf cent septante mille cinq cent septante-et-un euros
quarante-trois cents (€ 102.970.571,43).
Il est représenté par quatre millions cent quarante-sept mille deux cents (4.147.200) actions,
Volet B
représentant chacune 1/4.147.200èmes du capital, libérées à concurrence de cent pour cent.
Les quatre millions cent quarante-sept mille deux cents (4.147.200) actions sont numérotées de un à
quatre millions cent quarante-sept mille deux cents (4.147.200). Celles numérotées de 1 à 2.077.748
forment la classe A et celles numérotées de 2.077.749 à 4.147.200 forment la classe B.
Chaque personne qui est titulaire d’une ou plusieurs actions de classe A sera appelé 'Actionnaire A'
ci-après et chaque personne qui est titulaire d’une ou plusieurs actions de classe B sera appelé
'Actionnaire B' ci-après.
Article 6: Augmentation et réduction du capital
Le capital peut être augmenté ou réduit, en une ou plusieurs fois, par décision de l’assemblée
générale délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.
Article 7: Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Article 8: Appels de fonds
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées doivent être faits aux lieux et
aux dates décidés souverainement par le conseil d'administration ; l'exercice des droits sociaux
afférents à ces actions est suspendu aussi longtemps que les versements régulièrement appelés et
exigibles n'ont pas été effectués.
Le conseil d'administration peut, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée restée
sans résultat pendant un mois, prononcer la déchéance de l'actionnaire et vendre les actions sur
lesquelles les versements n'ont pas été effectués, soit directement aux autres actionnaires, soit par
intermédiaire d'un agent de change. En ce cas le prix de la cession est établi sur base de l'actif net
de la société tel qu'il résulte du dernier bilan approuvé par les actionnaires et est payable aux
conditions déterminées par le conseil d'administration.
Titre III: Titres
Article 9: Nature des actions
Toutes les actions sont et resteront nominatives. Un numéro d’ordre leur est attribué.
Seule l’inscription au registre des actions fait foi de la propriété des actions. Des certificats constatant
ces inscriptions seront délivrés aux actionnaires. Tout transfert d'action n'aura d'effet qu'a-près
l'inscription dans le registre des actions de la décla-ration de transfert, datée et signée par le cédant
et le cessionnai-re, ou leurs représentants, ou l'accomplisse-ment des forma-lités requises par la loi
pour le trans-fert des créances.
Les actions sont indivisibles et la société ne recon-naît qu'un seul propriétaire par titre. S'il y a
plusieurs person-nes ayant des droits sur une même action, l'exerci-ce des droits y afférents est
suspendu jusqu'à ce qu'une seule per-sonne ait été désignée comme propriétaire du titre à l'égard de
la société.
Article 10: Transfert des actions
Tout transfert d’actions est soumis aux limitations et conditions prévues dans la Convention d’
actionnaires. Ces dispositions s’appliquent également à la cession ou transmission de titres donnant
droit à l’acquisition d’actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles,
les obligations avec droit de souscription ou remboursables en actions ainsi qu’à toute cession de
droit de souscription préférentielle.
Par ailleurs, en cas de cession d'actions entre actionnaires détenant des actions d'une classe
différente, les actions cédées changeront automatiquement de classe, de telle sorte qu’elles
deviennent des actions de la même classe que les autres actions de l’actionnaire auquel elles ont été
cédées.
Article 11: Obligations
La Société peut, en tout temps, créer et émettre des bons ou obligations hypothécaires ou autres par
décision du conseil d’administration de la société qui déterminera les conditions d’émission.
Les obligations convertibles ou les droits de souscriptions sont émis en vertu d’une décision de l’
assemblée générale délibérant comme en matière de modification des statuts. Les bons ou
obligations au porteur sont valablement signés par deux administrateurs ; ces signatures peuvent
être remplacées par des griffes.
Article 12: Démembrement du droit de propriété d’action
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action, les droits y afférents sont exercés
exclusivement par l'usufruitier.
L’usufruitier a droit aux dividendes provenant du bénéfice de l’exercice social en cours et des
bénéfices reportés.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles parts, ces nouvelles parts
reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf convention
Volet B
entre nu-propriétaire et usufruitier.
Titre IV: Administration et représentation
Article 13: Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil de trois administrateurs au plus, désignés comme suit :
- deux (2) administrateurs nommés par l’assemblée générale parmi les candidats présentés par les
Actionnaires A (les « Administrateurs A ») ;
- aussi longtemps que les Actionnaires B détiennent au moins 25,1% des actions, un (1)
administrateur nommé par l’assemblée générale parmi les candidats présentés par les Actionnaires
B (les « Administrateurs B »).
Les administrateurs sont nommés pour six ans au plus. Ils sont rééligibles.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur démissionnaire ou dont le mandat est venu à expiration est tenu de continuer à
exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait été pourvu en son remplacement au terme
d’une période raisonnable.
En cas de vacance du mandat d'un administrateur, une assemblée générale doit être convoquée
dans les meilleurs délais afin de désigner parmi les candidats proposés par la ou les personnes
ayant initialement proposé la nomination de l'administrateur dont le poste est devenu vacant (et, le
cas échéant, cette nouvelle nomination en cas de cooptation par le conseil d'administration sera
confirmée et ratifiée par l’assemblée générale suivante qui sera convoquée au plus tard trois mois
après la décision du conseil d'administration de coopter un nouvel administrateur).
Article 14: Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit, parmi les Administrateurs A, un président. A la condition que tous les
administrateurs y consentent, le Président pourra être également désigné parmi les Administrateurs
B.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par un autre administrateur désigné par ses
collègues.
Article 15: Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs.
Lorsqu’un administrateur requiert la convocation du conseil d’administration, le président appréciera
le caractère raisonnable de la requête et convoquera une réunion du conseil d’administration, le cas
échéant.
Le conseil d’administration doit se réunir au moins une fois par an. Une réunion du conseil d’
administration peut se tenir sans convocation préalable pour autant que tous les administrateurs y
consentent par écrit ou que tous les administrateurs soient présents ou représentés à la réunion.
La convocation est faite, par tout moyen de communication ayant un support écrit, au plus tard dix
jours ouvrables avant la réunion, sauf urgence. Dans ce dernier cas, la convocation peut uniquement
être faite par le président, le délai de convocation ne peut être inférieur à deux jours ouvrables et la
nature et les motifs de l’urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le procès-verbal de la
réunion.
La réunion se tient au siège de la société, sauf accord unanime contraire des administrateurs.
Une réunion du conseil d’administration peut se tenir par vidéo-conférence ou par tout autre moyen
approprié de communication. Dans ce dernier cas, la réunion est supposée se tenir au siège de la
société.
Un administrateur qui ne pourrait être présent physiquement pourra participer aux délibérations du
conseil et voter par voie téléphonique ou vidéo-conférence ou par tout autre moyen approprié de
communication.
Article 16: Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité au moins de
ses membres sont présents ou représentés, parmi lesquels au moins un Administrateur B est
présent ou représenté.
Si le quorum n’est pas atteint, la réunion sera ajournée avec le même ordre du jour au plus tôt à
deux jours ouvrables et au plus tard à cinq jours ouvrables, à la même heure et au même endroit,
sauf pour tous les membres du conseil d’administration de s’accorder autrement. Dans ce cas, la
réunion pourra se tenir pour autant que deux administrateurs au moins soient présents ou
représentés.
Sans préjudice des dispositions prévues dans la Convention d’actionnaires, et le cas échéant ses
avenants, les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité absolue des voix des
administrateurs présents ou représentés.
Tout administrateur, empêché ou absent, peut donner, par écrit ou tout autre moyen de (télé)
communication ayant un support matériel, à un de ses collègues du conseil, mandat pour le
représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place.
Volet B
Toutefois, aucun mandataire ne peut ainsi représenter plus d’un administrateur.
Article 17: Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président, un Administrateur A et un
Administrateur B.
Article 18: Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à
l'assemblée générale.
Article 19: Gestion journalière
Le conseil d’administration déléguera la gestion journalière à un de ses membres qui prendra la
fonction d’administrateur délégué (« Chief Executive Officer »).
Article 20: Représentation de la société
La société est valablement représentée en justice et dans les actes, y compris ceux pour lesquels le
concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis, soit par deux admini-strateurs agissant
conjointement, soit dans les limites de la gestion journalière, par l’administrateur-délégué.
Elle est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des mandataires
spéciaux.
Article 21: Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Titre V: Contrôle de la société
Article 22: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Si la loi l’exige ou si les actionnaires le décident, les opérations de la société sont surveillées par un
ou plusieurs commissaires, associés ou non, nommés pour trois ans au plus par l’assemblée
générale des actionnaires et révocables par elle.
Titre VI: Assemblée générale
Article 23: Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le dernier jeudi du mois de mai à quatorze
heures trente minutes. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable
suivant, à la même heure.
L'assemblée générale des actionnaires peut être convoquée extraordinairement chaque fois que
l'intérêt de la société l'exige.
Les assemblées générales des actionnaires peuvent être convoquées par le conseil d'administration
ou par les commissaires et doivent l'être sur la demande d'actionnaires représentant le dixième du
capital social.
Les assemblées générales se tiennent au siège social de la société ou en tout autre endroit
mentionné dans la convocation.
Les convocations contenant l’ordre du jour sont faites conformément à la loi.
Une copie des documents qui doivent être mis à la disposition des actionnaires, des administrateurs
et, le cas échant, du commissaire en vertu du Code des sociétés et des associations est adressée en
même temps que la convocation.
Tout actionnaire, administrateur ou commissaire qui assiste à une assemblée générale ou s'y est fait
représen-ter est considéré comme ayant été régulièrement convoqué. Un actionnaire, administrateur
ou commissaire peut également renoncer à se plaindre de l'absence ou d'une irrégularité de
convocation avant ou après la tenue de l'assemblée à laquelle il n'a pas assisté.
Article 24: Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 25: Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire d’action peut se faire représenter à l’assemblée générale par un fondé de pouvoirs
spéciaux, pourvu que celui-ci soit lui-même actionnaire ou représentant d’actionnaire, et qu’il ait le
droit d’assister à l’assemblée.
Toutefois, les mineurs, les interdits et les personnes morales peuvent être représentés par un
mandataire non-actionnaire.
L’organe qui convoque l’assemblée peut arrêter la formule et la forme du support des procurations et
exiger que celles-ci soient déposées au lieu indiqué par lui et dans le délai qu’il fixe.
Volet B
Une liste de présences indiquant l’identité des actionnaires et le nombre de titres qu’ils possèdent
doit être signée par chacun d’eux ou par leur mandataire, avant d’entrer en assemblée.
Article 26: Composition du bureau
Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, à son défaut,
par un vice-président ou, à leur défaut, par un administrateur à ce délégué par ses collègues.
Le président désigne le secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Article 27: Délibération
A l'exception des cas où un quorum est requis par la loi, l'assemblée générale peut délibérer
valablement quel que soit le nombre d'actions représentées.
Aucune assemblée ne peut délibérer sur un sujet qui n'est pas annoncé à l'ordre du jour, à moins
que toutes les personnes devant être convoquées soient présentes ou représentées, et que
l'unanimité des voix s'y est résolue.
Article 28: Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de la modification des
statuts.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée ordinaire, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale ordinaire, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée générale statutaire et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée ordinaire, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale extraordinaire, la date de la décision
signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège
de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles,
de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur
demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 29: Droit de vote
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
2. Sous réserve des dispositions prévues par les articles 7:132, 7:154, 7:155, 7:177, 7:180, 7:198, 7:
228 et le Livre XII du Code des sociétés et des associations, lorsqu’il y a lieu, pour l’assemblée de
prendre une décision, l’objet proposé doit être spécialement indiqué dans les convocations, et l’
assemblée doit réunir au moins la moitié des actions.
Sans préjudice des dispositions contenues dans la Convention d’actionnaires, et le cas échéant ses
avenants, la décision n’est valablement prise que si elle rallie la majorité absolue des voix des
actionnaires présents ou représentés
Article 30: Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Cette prorogation annule toute décision prise.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 31: Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège.
Quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés soit par le président du conseil d’
administration ou par l’administrateur-délégué soit par deux administrateurs agissant conjointement.
Volet B
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 32: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 33: Affectation des bénéfices
L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, charges sociales, amortissements
et provisions jugés nécessaires, constitue le bénéfice net.
De l’excédent favorable, il est attribué, selon les modalités prévues par la Convention d’actionnaires :
a. vingt pour cent aux actions ;
b. quatre-vingts pour cent aux réserves.
Toutefois, l’assemblée générale délibérant à une majorité qualifiée de trois/quarts des voix, peut
décider de procéder à une autre répartition de ce solde.
Article 34: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
Article 35: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, l’
assemblée générale des actionnaires désigne le ou les liquidateurs, détermine leurs pouvoirs et leurs
rémunérations et fixe le mode de liquidation.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 36: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 37: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX: Dispositions diverses
Article 38: Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 39: Élection de domicile
Tout administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection de domicile
en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera estimé avoir
élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations, assignations et
significations peuvent lui être valablement faites.
Article 40: Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
CINQUIEME RESOLUTION.
L’assemblée générale prend connaissance de la démission avec effet immédiat des administrateurs
actuels, mentionnés ci-après :
1/ La société anonyme ELDIAUR, dont le siège est situé à 1970 Wezembeek-Oppem, Elisabethlaan,
30, RPM 0883.425.322, représentée par son représentant permanant Monsieur Damien VANDEN
DAEL, prénommé.
Volet B
2/ Monsieur NOIRHOMME Antoine Sylvie Bernard, né à Uccle le 30 mars 1976, domicilié à 31500
Toulouse (France), Rue Ringaud, 8.
3/ La société à responsabilité limitée MAJECQ, dont le siège est situé à 1160 Bruxelles, avenue des
Traquets, 167, RPM 0500.883.749, représentée par son représentant permanant Monsieur Jean-
François VANDEN DAEL, domicilié à 1160 Auderghem, Avenue des Traquets, 167.
4/ La société à responsabilité limitée PMCB, dont le siège est situé à 1410 Waterloo, Avenue des
Quatre Saisons, 21, RPM 0500.888.796, représentée par son représentant permanant Monsieur
Thierry VANDEN DAEL, domicilié à 1410 Waterloo, avenue des Quatre Saisons, 21
5/ La société à responsabilité limitée E-KR, dont le siège est situé à 1390 Grez-Doiceau, Allée de la
Ferme du Bercuit, 56, RPR 0471.991.013, représentée par son représentant permanant Monsieur
Serge DENDAS, demeurant à la même adresse.
6/ La société anonyme TAKE-COFF, dont le siège est situé à 5020 Namur, rue de l’Innovation, 20,
RPM 0867.437.049, représentée par son représentant permanant Monsieur Matthieu VANDEN
DAEL, domicilié à 1320 Beauvechain (Hamme-Mille), Vieux Chemin de Louvain, 67.
7/ La société à responsabilité limité SNAPY, dont le siège est situé à 1190 Bruxelles, avenue Victor
Rousseau, 31, RPM 0890.783.464, représentée par son représentant permanant Monsieur Pierre-
Yves VANDESTRICK, domicilié à 1190 Forest, Avenue Victor Rousseau 31.
SIXIEME RESOLUTION.
A l’unanimité, l’assemblée générale donne décharge provisoire aux administrateurs pour leurs
fonctions au cours de l’exercice écoulé. 
SEPTIEME RESOLUTION.
L’assemblée générale décide de procéder immédiatement à la nomination comme administrateurs
non statutaires pour une durée de six ans à compter de ce jour, de :
Sur présentation des Actionnaires A :
- Monsieur André Wedemeyer Monsieur André WEDEMEYER, né à Bremen (Allemagne) le 30
octobre 1966, faisant élection de domicile au siège de l’actionnaire 2. ; ici présent et qui accepte.
- Monsieur WERNER Thomas Werner, né à Seckenhausen Jetzt Stuhr (Allemagne), le 14 août 1966,
faisant élection de domicile au siège de l’actionnaire 2. , ici présent et qui accepte.
Sur présentation des Actionnaires B :
- la société anonyme ELDIAUR, dont le siège est situé à 1970 Wezembeek-Oppem, Elisabethlaan,
30, RPM 0883.425.322, représentée par son représentant permanent et administrateur-délégué,
Monsieur Damien VANDEN DAEL, prénommé, ici présent et qui accepte, nommé à cette fonction
pour une durée de six ans aux termes d’une décision d’assemblée générale du 31 mai 2018, dont un
extrait a été publié aux Annexes du Moniteur belge du 3 juillet 2018 sous le numéro 18102779.
Les administrateurs font élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives
à l’exercice de ce mandat.
Leur mandat est gratuit.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge aux
administrateurs démissionnaires pour l’exécution de leur mandat.
REUNION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION.
A l’instant se réunit le conseil d’administration, lequel décide à l’unanimité de nommer comme
administrateur-délégué à la gestion journalière :
- La société anonyme ELDIAUR, dont le siège est situé à 1970 Wezembeek-Oppem, Elisabethlaan,
30, RPM 0883.425.322, représentée par Monsieur Damien VANDEN DAEL, prénommé.
Lequel est également désigné comme représentant permanent.
Son mandat est gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
HUITIEME RESOLUTION.
L’assemblée donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour l’exécution des décisions qui
précèdent et au notaire soussigné d’établir et de signer la coordination des statuts et d’assurer son
dépôt au dossier de la société, conformément à la loi.
(…)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE (délivré sur papier libre avant enregistrement dans le seul but d’être
déposé au Greffe du Tribunal de commerce, aux fins d’insertion aux annexes du Moniteur Belge.)
Didier BRUSSELMANS
Notaire
Rue des Soldats, 60
B-1082 Berchem-Sainte-Agathe
Déposé en même temps: une expédition, statuts coordonnés.