Ondernemingsnr : 0560 968 123
Naam
(voluit) : DEBBAUT - AMEEL
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Oude Staatsbaan 95, 9991 Maldegem (Adegem)
Onderwerp akte : Ontbinding en vereffening
Uit de notulen van de buitengewone algemene vergadering van vennoten, gehouden op 29 december 2022,
blijkt navolgende:
1. Het bestuursorgaan geeft aan de vergadering toelichting van haar verslag, opgemaakt overeenkomstig
artikel 2:71, juncto artikel 2:80 van het Wetboek vennootschappen en verenigingen, inhoudende het voorstel tot
ontbinding.
Aan het verslag is een staat gevoegd van activa en passiva op datum van 27 december 2022, die niet meer
dan drie maanden voordien is vastgesteld.
De vennoten en het bestuursorgaan verklaren overeenkomstig artikel 2:71 van het Wetboek
vennootschappen en verenigingen een afschrift van voormeld verslag van het bestuursorgaan en van de
bijgevoegde staat van activa en passiva te hebben ontvangen.
2. De heer Olivier Strobbe, in zijn hoedanigheid van bedrijfsrevisor, in naam en voor rekening van BV
MOORE AUDIT, met kantoor gevestigd te Wevelgem, Kortrijkstraat 145, heeft op 28 december 2022 een
getekend verslag uitgebracht over voormelde staat van activa en passiva, waarvan het besluit als volgt luidt:
"Conclusies
Overeenkomstig artikel 2:71, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen brengen wij, Moore
Audit BV, kantoorhoudend te Kortrijkstraat 145, 8560 Wevelgem, met ondernemingsnummer 0453.925.059,
vertegenwoordigd door de heer Olivier Strobbe, in zijn hoedanigheid van bedrijfsrevisor, een controleverslag uit
gericht aan de buitengewone algemene vergadering van de CommV DEBBAUT - AMEEL, over de daarbij
gevoegde staat van activa en passiva van de vennootschap.
Onze opdracht maakt dus deel uit van de voorgestelde beslissing tot vrijwillige ontbinding van de
vennootschap.
Wij werden op 15 december 2022 aangewezen door het bestuursorgaan van de CommV DEBBAUT-
AMEEL, met zetel te 9991 Maldegem (Adegem), Oude Staatsbaan 95, ingeschreven in het
rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 0560.968.123, gekend op de Ondernemingsrechtbank te
Gent, afdeling Gent, om deze opdracht uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op
27 december 2022, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming
met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat
het voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing
zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan om de vennootschap te ontbinden en te
vereffenen, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva in een
discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de
nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de discontinuiteitsveronderstelling in bijlage bij de staat
van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling / consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat
verenigingen. Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging
van de aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en
passiva, betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Wij hebben onze
controle uitgevoerd overeenkomstig de van toepassing zijnde normen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren
inzake de controle bij het voorstel tot ontbinding van vennootschappen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat:
·alle schulden werden terugbetaald en/of de nodige gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle
schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders of van derden zoals vermeld in de staat van activa en
passiva;
·er een schriftelijk akkoord bestaat waarbij ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als bedoeld
in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap DEBBAUT-AMEEL CommV, die werd opgesteld volgens het in België van
toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Uitgezonderd de effecten van de aangelegenheden zoals beschreven in de sectie "Basis voor het oordeel
met voorbehoud", geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 27 december 2022 met
een balanstotaal van € 9.000,03 en een nettoactief van € 5.989,67 een getrouw beeld van de toestand van de
vennootschap DEBBAUT-AMEEL CommV, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
We geven een voorbehoud voor de eventuele navorderingen inzake vennootschapsbelasting, BTW, sociale
zekerheid en eventuele andere die op heden nog niet werden gevestigd of aan de vennootschap betekend voor
wat betreft de nog niet definitief afgesloten controleboekjaren, zijnde de boekjaren die nog niet door de
bevoegde instanties definitief werden gecontroleerd.
Wij hebben onze controle uitgevoerd overeenkomstig de van toepassing zijnde normen van het instituut van
de Bedrijfsrevisoren inzake de controle bij het voorstel tot ontbinding van vennootschappen. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel met voorbehoud.
Verslag over de door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
vereiste bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering
Op basis van de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat op datum van ons verslag
alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden zoals vermeld in de staat van activa en
passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd.
Wij bevestigen op datum van ons verslag het bestaan van een schriftelijk akkoord tot instemming met de
toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80, eerste lid 2º van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Overige aangelegenheden
Bovendien willen wij erop wijzen dat er geen roerende voorheffing op de liquidatiebonus verschuldigd zal
zijn, gezien het fiscaal volstort kapitaal, de in het verleden aangelegde liquidatiereserves en de geleden
verliezen.
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd opgemaakt ingevolge artikel 2:71, §2 en 2:80 WVV. Het doel van de opdracht is na te gaan
of de boekhoudkundige staat de vennoten een inzicht verschaft in de werkelijkheid van het nettoactief en dit in
principe in het perspectief van realisatie. Dit verslag mag niet voor andere doeleinden worden aangewend.
Wevelgem, 28 december 2022
Moore Audit BV,
vertegenwoordigd door:
Olivier Strobbe,
Bedrijfsrevisor"
De vergadering neemt kennis van het besluit van het revisoraal verslag inzake ontbinding van de CommV
DEBBAUT - AMEEL.
3. De vergadering beslist, gezien de eenvoud van de vereffeningsverrichtingen, te verzaken aan de termijn
van één maand die is voorgeschreven door artikel 2:100 van het Wetboek vennootschappen en verenigingen.
De vennoten bevestigen voldoende kennis te hebben van alle rekeningen, stukken en documenten in
verband met de vereffening.
Het verslag van de bedrijfsrevisor en het bijzonder verslag van het bestuursorgaan zullen worden
neergelegd op de Griffie van de Ondernemingsrechtbank.
4. De algemene vergadering stelt vast overeenkomstig artikel 2:80 van het Wetboek vennootschappen en
verenigingen, dat er geen andere schulden aan derden zijn dan deze die blijken uit voormelde staat van activa
en passiva volgens artikel 2:71 van het Wetboek vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering stelt verder vast dat de betrokken vennoten, schriftelijke toestemming hebben
gegeven met de toepassing van deze procedure in één akte.
5. De algemene vergadering verklaart overeenkomstig artikel 2:80 van het Wetboek vennootschappen en
verenigingen dat er geen vereffenaar wordt aangeduid en dat daardoor het bestuursorgaan ten aanzien van
derden als vereffenaars worden beschouwd bij toepassing van artikel 2:79 van het Wetboek vennootschappen
en verenigingen.
6. De vergadering stelt vast dat de voorwaarden van artikel 2:80 van het Wetboek vennootschappen en
verenigingen vervuld zijn om te kunnen overgaan tot de ontbinding en vereffening in één akte. De vergadering
beslist dan ook de vennootschap te ontbinden en in vereffening te stellen vanaf heden.
7. De algemene vergadering bevestigt dat de vereffening met een positief saldo gesloten wordt en dat getet
op het nettoactief, het fiscaal gestort kapitaal en de beschikbare liquidatiereserves er geen roerende voorheffing
verschuldigd zal zijn naar aanleiding van onderhavige ontbinding en vereffening.
De vergadering verklaart dat naar aanleiding van de ontbinding en vereffening van de vennootschap een
uitkeerbaar saldo van 5.989,67 EUR aanwezig is. Dit saldo zal toegekend worden aan de vennoten van de
vennootschap a rato van hun aandelenbezit.
Aldus zullen de aanwezige vermogensbestanddelen, na aftrek van de verschuldigde roerende voorheffing,
als volgt toebedeeld worden aan de vennoten van de vennootschap:
-Aan de heer Hans DEBBAUT: 95/100e van 5.989,67 EUR, zijnde 5.690,19 EUR;
-Aan mevrouw Godelieve HAECK: 5/100e van 5.989,67 EUR, zijnde 299,48 EUR.
8. De vergadering verklaart dat ingevolge de sluiting van de vereffening van de vennootschap er een
uitkeerbaar saldo is van 5.989,67 EUR.
De vennoten verklaren en verbinden zich ertoe alle toekomstige passiva, alle rechten en verplichtingen van
de vennootschap over te nemen.
9. De vergadering keurt de rekeningen en verrichtingen van het lopende boekjaar tot op heden goed.
De heer Hans DEBBAUT, alhier aanwezig zoals hiervoor vermeld, wordt ontslagen als zaakvoerder van dė
vennootschap. Er worden hem kwijting toegestaan door de vennoten voor zijn taken als zaakvoerder van de
vennootschap.
10. De vergadering stelt bijgevolg vast dat de vereffening afgesloten is, en beslist dat de vennootschap
"DEBBAUT - AMEEL" opgehouden heeft te bestaan, en dit vanaf heden.
11. De boeken en documenten van de vennootschap zullen gedurende ten minste vijf jaar bewaard worden
te 9991 Maldegem (Adegem), Oude Staatsbaan 95.
12.De vergadering gelast de BV RAADHUIS B&F, met zetel te 8200 Brugge, Torhoutse Steenweg 272 en
ondernemingsnummer 0447.965.004, vertegenwoordigd door haar bestuurders, met recht van
indeplaatsstelling, met het verrichten van de administratieve verrichtingen, zoals onder andere en zonder
limitatief te wezen, de neerlegging van de notulen van de vergadering (inclusief revisoraal controleverslag en
bijzonder verslag), de inschrijving in het rechtspersonenregister op te heffen en alle eventuele nog te vervullen
formaliteiten (administratieve verplichtingen voor KBO, BTW, sociale zaken en dergelijke) verder af te handelen
die betrekking hebben op de ontbinding en sluiting van de vereffening van de vennootschap.
Alle voorgaande beslissingen worden met eenparigheid van stemmen goedgekeurd.
Aangezien er niets meer op de agenda staat, wordt de vergadering gesloten om 09u30, na goedkeuring en
ondertekening van onderhavige notulen.
De heer Hans DEBBAUT
voorzitter
Tegelijk hierbij neergelegd:
* Notulen BAV dd. 29 december 2022
* Revisoraal verslag dd. 28 december 2022
* Bijzonder verslag bestuursorgaan dd. 27 december 2022
1