N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : Matériaux Naturels Montois
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chaussée du Roeulx 362
 : 7000 Mons
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D’un acte reçu par Maître Aurélie Léonard, notaire à Liège, le 26 juin 2024, il résulte que :
 
1. Monsieur NOËL Johan Louis-Marie Maryse, né à Liège, le 21 avril 1980, domicilié à 4300
Waremme, rue de Bettincourt 95/G.
2. Monsieur NOËL Yanic Malou Georges Ghislain, né à Liège, le 21 décembre 1981, domicilié à
4000 Liège, Rue Trappé 7/0003.
3. Monsieur NOËL Kevin Jean-Paul Katia Ghislain, né à Liège le 5 janvier 1986, domicilié à 4530
Villers-le-Bouillet, Rue de la Chapelle 7.
 
Ont requis ledit Notaire d'acter en la forme authentique qu'il constitue une société à responsabilité
limitée, dénommée « Matériaux Naturels Montois », ayant son siège à 7000 Mons, chaussée du
Roeulx 362, aux capitaux propres de départ de trois mille cent soixante-deux euros (3.162€).
 
Ils ont déclaré souscrire les cent quatre-vingt-six (186) actions, à savoir, nonante-trois (93) actions de
classe A et nonante-trois (93) actions de classe B, en espèces, représentant l'entièreté des apports,
ils ont été intégralement libérés.
 
Ils ont arrêté comme suit les statuts de la société :
 
STATUTS
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « Matériaux Naturels Montois ». 
 
Article 2. Siège 
Le siège est établi en Région wallonne. 
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l’organe d'administration,
pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de
la règlementation linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge. 
Si le siège est transféré vers une autre région, l’organe d’administration est compétent pour modifier
les statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée,
seule l’assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles
prescrites pour la modification des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
1010809779
 
Article 3. Objet
La société a pour but de distribuer ou procurer à ses actionnaires un avantage patrimonial direct ou
indirect.
A cette fin, la société pourra, pour compte propre ou de tiers, ou en participation, en Belgique ou à l’
étranger, réaliser les activités suivantes : 
 - la distribution, le commerce, l’achat, la vente, la location, l’installation en gros ou en détail de
matériaux de construction et dérivés, de revêtements de mur et de sol, d’articles de quincaillerie,
droguerie et peintures, de tapis, de bricolage, d’articles électriques, électroniques, de sécurité, audio
ou vidéo, luminaires, d’articles de chauffage, plomberie et sanitaires, articles de couverture et d’
isolation, outillages, machines, serrurerie, produits d’entretien, articles de jardinage, de décoration,
accessoires pour véhicule, tous produits horticoles, tous produits en métal, en plastique ou bois (en
ce compris tout type d’ossature), …
- la commercialisation de tous produits et services et notamment, l’achat, la vente, l’installation, la
location, l’entretien, les réparations de matériels, de mobiliers, en ce compris les cuisines équipées,
les châssis en PVC et aluminium, les échafaudages, les barrières électriques ou non, les systèmes
de sécurité, toute installation de câblage électrique, de panneaux photovoltaïques, tout type d’
installation d’énergie solaire, de chauffage électrique, tout type de remorque ou véhicule,
appareillages ou systèmes techniques ainsi que tous services connexes ayant rapport direct ou
indirect avec la construction, avec le bricolage ou avec les matériaux de construction, tels que le
transport, le montage et le démontage.
- l’exploitation pour compte propre ou au travers d’une marque de toutes les activités se rapportant
directement ou indirectement à son objet ainsi que le sponsoring ;
- l'acquisition de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sortes de personnes
morales et sociétés existantes ou à constituer, la stimulation, la planification, la coordination, le
développement de et l'investissement dans des personnes morales et des entreprises dans
lesquelles elle a une participation ou non ;
- l’ouverture de prêts ou de crédits ; l'octroi de prêts et d'ouvertures de crédit à des personnes
morales et à des entreprises ou à des particuliers, sous quelque forme que ce soit ; au sens le plus
large, procéder à toutes sortes d'opérations commerciales et financières, à l'exclusion de celles qui
sont réservées par la loi à des institutions de crédit ou d’autres institutions financières ;
- gérer, développer, acheter, vendre, prendre en licence ou donner des brevets, du savoir-faire et
d'autres immobilisations incorporelles durables et annexes (propriété intellectuelle au sens large) ;
- l’achat et la vente, l'importation et l'exportation, la commission et la représentation de tous biens
généralement quelconques, agir comme intermédiaire commercial ;
- la recherche, le développement, la fabrication ou la commercialisation de nouveaux produits, de
nouvelles formes de technologies et leurs applications ;
- fournir des garanties réelles ou personnelles au sens le plus large.
- la constitution et la gestion d'un patrimoine immobilier; toutes les opérations relatives aux biens
immobiliers et aux droits réels immobiliers, telles que la location-financement de biens immobiliers
aux tiers, l'achat, la vente, la promotion, l'échange, la construction, la transformation, l'entretien, la
mise en location, la prise en location, le lotissement, la prospection et l'exploitation de biens
immobiliers; l'achat et la vente, la prise en location et la mise en location de biens mobiliers, ainsi que
toutes les opérations qui sont directement ou indirectement liées à cet objet et qui sont de nature à
favoriser le rendement des biens mobiliers et immobiliers, ainsi que se porter garante pour le bon
déroulement d'engagements pris par de tierces personnes qui ont éventuellement la jouissance de
ces biens mobiliers et immobiliers;
- la constitution et la gestion d'un patrimoine mobilier, toutes les opérations, de quelque nature
qu'elles soient, relatives à des biens et des droits meubles, telles que l'acquisition, par souscription
ou par achat, et la gestion d'actions, d'obligations, de bons de caisse ou d'autres valeurs meubles, de
quelque forme que ce soit, de personnes morales et d'entreprises belges ou étrangères existantes
ou à constituer.
Cette énumération est exemplative et nullement limitative, de sorte que la société puisse procéder à
toute opération qui, de quelque manière que ce soit, peut contribuer à la réalisation de son objet
social.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera sn action, en ce qui concerne ces prestations, à la réalisation de
ces conditions. 
De façon générale, la société pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques,
commerciales, civiles, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct
ou indirect avec son objet ou pouvant en favoriser le développement ou en faciliter la réalisation.
Elle pourra s'intéresser par voie de souscription, cession, apport, prise en participation ou autre
manière dans toute société ayant un objet similaire, analogue ou connexe au sien ou qui sont de
nature à favoriser le développement de ses activités.
La société peut se porter caution et donne toute sureté personnelle ou réelle en faveur de toute
personne ou société, liée ou non. 
La société peut être administrateur ou liquidateur.
La société peut exercer toutes fonctions et mandats et s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de
souscription ou de toute autre manière dans toutes autres affaires, entreprises, associations ou
sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le
développement de son entreprise, à lui procurer des ressources ou à faciliter l’écoulement des
services et produits. 
Seule l’assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Titre II : Capitaux propres et apports 
 
Article 5. Apports
En rémunération des apports, cent quatre-vingt-six (186) actions, sans désignation de valeur
nominale, ont été émises, numérotés de 1 à 186.
Les actions sont réparties comme suit :
- nonante-trois (93) actions de classe A (« Actions A ») avec droit de vote,
- nonante-trois (93) actions de classe B (« Actions B ») sans droit de vote. 
Chaque personne titulaire d’une ou plusieurs Actions A sera appelée « Actionnaire A» ci-après,
chaque personne titulaire d’une ou plusieurs Actions B sera appelée « actionnaire B » ci-après
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au
moins trois quarts des actions.
 
TITRE III : TITRES
 
Article 8. Nature des actions 
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres. 
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 9. Cession d’actions
Les cessions sont soumises au respect des règles ci-dessous, à peine d'inopposabilité à la société et
aux autres actionnaires.
On entend par « céder » au sens du présent article, toute action portant sur une Cession d’actions ou
d’autres titres émis par la société. 
Le terme « Cession » étant défini comme étant (i) toutes formes d’aliénation ou de transfert, entre
vifs ou pour cause de mort, directe ou indirecte, volontaire ou forcé, à titre onéreux ou à titre gratuit,
en usufruit, en nue-propriété ou en pleine propriété, d’actions, de droits de souscription ou de tous
autres titres donnant droit à l'acquisition d’actions, ou (ii) la constitution d’une charge ou d’une sûreté
ou d’un droit réel comme l’usufruit ou la mise en gage d’actions ou autre titres émis par la société, à
un tiers, y compris à la suite d’une fusion, scission, apport à une société, ou liquidation, ou (iii) la
conclusion avec une partie tierce d’une convention, une vente, un achat, un échange, une cession (à
titre gratuit ou onéreux), un apport, une dation ou une acceptation en paiement ou en gage, ou, en
général, tout acte ou promesse d’acte ayant pour objet un transfert immédiat ou futur, certain ou
éventuel, des actions de ou d’autres titres émis par la société.
10.1. Transfert autorisé
Les cessions répondant à l’une des hypothèses suivantes sont autorisées à tout moment et ne
donnent pas lieu à exercice du droit de préemption (ci-après les « Cessions Libres »):
a) en cas de transfert effectué par un actionnaire à une société qu’il contrôle étant entendu qu’il est
expressément convenu ;
    1.  qu’en cas de disparition ultérieure de ce lien de contrôle, les actions seront retransférées de
plein droit de la personne liée à l’actionnaire cédant ;
    2.  qu’en outre, l’actionnaire cédant se porte fort de l’adhésion de la personne liée à toute
convention d’actionnaires éventuellement en vigueur à la date de la cession.
10.2. Droit de première offre exclusif 
Si un actionnaire (ci-après le « Cédant ») a l’intention de céder tout ou partie de ses actions (ci-après
les « Actions Offertes »), il devra notifier pareille intention aux autres actionnaires (ci-après la «
Notification d’Intention de Céder »). Pareille Notification d’Intention de Céder devra d’abord être faite
aux actionnaires de classe A (ci-après les « Bénéficiaires du Droit de Première Offre »), qui auront le
droit de négocier avec le Cédant en vue du rachat des Actions Offertes sur une base exclusive
pendant dans un délai de soixante (60) jours calendrier à compter de la Notification d’Intention de
Céder qui leur a été faite. 
10.3. Droit de préemption 
A défaut d’accord entre les Parties conformément à l’article 13.2. et dans l’hypothèse où le Cédant
aurait reçu une offre d’une Partie Tierce, tout Actionnaire qui souhaite procéder à une Cession des
Actions Offertes, doit en informer préalablement et sans délai, au moyen d’un courrier recommandé
ou d’un email avec accusé de réception, les actionnaires de classe A (ci-après les « Actionnaires
Bénéficiaires de Premier Rang ») et l’organe d’administration (ci-après la « Notification de Cession
Premier Rang »).
La Notification de Cession Premier Rang contient les informations suivantes :
a) l’identité du Candidat Cessionnaire envisagé (dénomination, forme juridique et siège social s'il
s'agit d'une personne morale ou d'une entité sans personnalité juridique) et, le cas échéant, l’identité
des personnes qui Contrôlent en dernier ressort le Candidat Cessionnaire envisagé ; 
b) une copie du document signé par le Candidat Cessionnaire duquel résulte l’engagement ferme et
irrévocable de ce dernier de procéder à l’acquisition des Actions Offertes ; 
c) la nature de la Cession envisagée ;
d) le nombre d’Actions Offertes ;
e) les conditions de la Cession envisagée (telles que les garanties contractuelles demandées) (les
Conditions Proposées) et le prix par Action, ou la contre-valeur en numéraire de la contrepartie ou en
cas de cession à titre gratuit, le prix par Action qu’il souhaite obtenir en cas de vente (le Prix
Proposé) ; et
f) la Notification de Cession Premier Rang doit inviter ses destinataires à notifier le Cédant s’ils ont l’
intention d’acquérir les Actions Offertes.
1er tour
Les Actionnaires Bénéficiaires de Premier Rang disposent pendant une durée de 30 jours calendrier
à compter de la (première) Notification de Cession Premier Rang d’un droit de préemption pour
acquérir tout ou partie des Actions Offertes que le Cédant souhaite transférer.
En cas d’exercice de ce droit, ils indiquent le nombre maximal de titres qu’ils souhaitent acquérir.
A défaut de Notification de Cession Premier Rang dans le délai prévu, les Actionnaires Bénéficiaires
de Premier Rang seront présumés avoir renoncé à se porter acquéreur des titres cédés. 
Les Actionnaires Bénéficiaires de Premier Rang exerçant le droit de préemption feront connaitre le
prix auquel ils entendent acquérir les Actions Offertes :
    •  soit le prix convenu entre le Cédant et le Candidat Cessionnaire ;
    •  soit un autre prix ; à ce titre, si les autres Actionnaires contestent le prix proposé en raison du
fait que celui-ci ne serait pas de bonne foi, les Actionnaires inviteront l’organe d’administration à
charger, endéans les dix (10) Jours Ouvrables, un associé d'un grand cabinet d'audit comptable
ayant une autorité internationale et/ou membre de l'Institut belge des Réviseurs d'Entreprises (ci-
après l’ « Expert Indépendant ») de déterminer la valeur des Actions de la Société.
A défaut d’accord sur l’identité de l’Expert Indépendant, ce dernier sera nommé, à la requête de la
partie la plus diligente, par le Président du Tribunal de l’Entreprise. 
Si le prix retenu par l’Expert indépendant est inférieure ou supérieure de 15% à celui avancé dans l’
offre initiale, cette dernière sera nulle et non avenue et le Cédant ne pourra céder ses Actions.
Dans les 8 (huit) jours calendrier de l’expiration du délai visé au présent article, l’organe d’
administration notifiera par courrier recommandé ou email avec accusé de réception au Cédant et à
tous les Actionnaires Bénéficiaires de Premier Rang l’identité des Actionnaires qui auront exercé leur
droit de préemption et le nombre total de titres concernés et ceux qui seront attribués à chacun d’
eux.
Si les Actionnaires Bénéficiaires de Premier Rang ont exercé ensemble leur droit de préemption pour
la totalité des titres offerts, ces derniers sont répartis entre eux jusqu’à concurrence du nombre de
titres qu’ils ont déclaré vouloir acquérir ou, si le nombre total de titres pour lequel ils ont exercé
ensemble leur droit de préemption excède le nombre d’Actions Offertes, proportionnellement au
nombre de titres qu’ils détiennent au jour de la Notification de Cession Premier Rang.
Le cas échéant, le nombre de titres attribués à chaque Actionnaire est arrondi à l’unité supérieure si
la fraction est supérieure ou égale à la moitié ou à l’unité inférieure si la fraction est inférieure à la
moitié.  Les titres qui subsistent sont attribués par tirage au sort.
2ème tour 
S’il résulte de la constatation faite par l’organe d’administration conformément à ce qui précède, que
le nombre total de titres sur lesquels le droit de préemption a été exercé est inférieur au nombre d’
Actions Offertes, ces dernières pourront être préemptées par les Actionnaires B qui bénéficient alors
d'un droit de préemption subséquent, au prorata de leur participation (ci-après les « Actionnaires
Bénéficiaires de Second Rang »).
Ainsi, lorsque les Actionnaires Bénéficiaires de Premier Rang n’exercent pas complètement leur droit
de préemption lors du premier tour endéans le délai requis, les Actions Offertes sur lesquelles le droit
de préemption n’a pas été exercé lors du premier tour sont proposées lors d’un deuxième tour par le
biais d’une deuxième notification de cession (ci-après la « Notification de Cession Deuxième Rang
»), aux Actionnaires Bénéficiaires de Second Rang.
Les Actionnaires Bénéficiaires de Second Rang disposent pendant une période de 30 jours
calendrier à compter de la Notification de Cession Deuxième Rang, d’un droit de préemption pour
acquérir le solde des Actions Offertes que le Cédant souhaite transférer, en proportion du total des
Actions qu’ils détiennent – compte non tenu des Actions du Cédant.
En cas d’exercice de ce droit, les Actionnaires Bénéficiaires de Second Rang indiquent le nombre
maximal de titres qu’ils souhaitent acquérir.
A défaut de notification dans le délai prévu, les Actionnaires Bénéficiaires de Second Rang seront
présumés avoir renoncé à se porter acquéreur des titres cédés. 
Le Cédant informe l’organe d’administration au plus tard 30 jours calendrier à compter de la
Notification de Cession Deuxième Rang sur l’identité des Actionnaires Bénéficiaires de Premier Rang
et des Actionnaires Bénéficiaires de Second Rang ayant exercé leur droit de préemption après la
Notification de Cession Premier Rang et la Notification de Cession Deuxième Rang, ainsi que sur le
nombre et le type d’Actions concernées.
Le droit de préemption est exercé au moyen d’une notification par courrier recommandé ou par email
avec accusé de réception adressée au Cédant et à l’organe d’administration (ci-après la «
Notification de Préemption »). La Notification de Préemption doit mentionner le nombre et le type d’
Actions sur lesquelles le droit de préemption est exercé. A compter de la date de la Notification de
Préemption à l’organe d’administration, il existe à propos des Actions précitées un contrat de vente
entre le Cédant et les Actionnaires Bénéficiaires de Premier Rang et les Actionnaires Bénéficiaires
de Second Rang qui ont exercé leur droit de préemption sur celles-ci – sauf au cas où les
actionnaires auront ou seront réputés avoir renoncé à leur droit de préemption. 
Si le droit de préemption a été exercé sur toutes les Actions que le Cédant (comme prévu dans sa
première Notification de Cession) souhaitait transférer, les droits de préemption sont considérés
comme ayant été exercés, la Cession a lieu et les Actionnaires Bénéficiaires concernés ayant exercé
leur droit de préemption acquièrent ces Actions aux conditions prévues dans la Notification de
Cession de Premier Rang.
Le droit de préemption de second tour doit nécessairement être exercé sur la totalité des Actions
Offertes en vente, à défaut les Actionnaires Bénéficiaires de Second Rang seront réputés avoir
renoncé à leur droit de préemption et le Cédant sera libre de céder ses Actions au Candidat
Cessionnaire aux conditions reprises dans l’offre initiale, sans préjudice toutefois de l’article 13.2.
Si le Cédant souhaite faire usage de son droit de transférer ces Actions précitées au Candidat
Cessionnaire conformément aux conditions mentionnées dans la Notification de Cession de Premier
Rang, il en informera par courrier recommandé ou par email avec accusé de réception les
Actionnaires Bénéficiaires et l’organe d’administration :
a. Au plus tard 25 jours calendrier après la Notification de Cession de Deuxième Rang;
b. ou, à défaut de Notification de Cession de Deuxième Rang, au plus tard 40 jours calendrier après
la Notification de Cession de Premier Rang.
Au cas où les Actions que le Cédant souhaitait céder ont été transférées au Candidat Cessionnaire,
cette Cession doit avoir lieu conformément aux conditions mentionnées dans la Notification de
Cession de Premier Rang, et pas plus tard que 90 jours calendrier à compter de la Notification de
Cession de Deuxième Rang. Si la Cession en question n’a pas lieu endéans ce délai, les Actions que
le Cédant souhaitait transférer ne peuvent plus être cédées au Candidat Cessionnaire, à moins que
la procédure susmentionnée soit à nouveau suivie dans son ensemble.
 
TITRE IV : ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée. 
 
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V : ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier jeudi du mois de
juin, à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y
a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 16. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision. La décision écrite,
en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par l’organe d’
administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la
société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle porte toutes
les signatures requises.  Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20
jours précédant la date statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer
l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante. La décision écrite, reprise
dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes les signatures
requises. La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour
doivent être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une
approbation écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
 
Article 17. Assemblée générale électronique
1. Participation à l’AG à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote. 
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
Ces procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la société.
§4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale (extension du vote par
courrier)
Tout actionnaire a la possibilité de voter à distance avant l’assemblée générale sous forme
électronique, selon les modalités qui auront été prévues.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe
d’administration. 
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
alinéas précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’AG
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée. 
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le 7ième jour qui précède la date de l’
assemblée générale.
 
Article 18. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-           le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
-           les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 19. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
Article 20. Délibérations
§1. Sous réserve des dispositions légales régissant les actions sans droit de vote, à l’assemblée
générale, chaque action :  
-           de la classe A donne droit à une voix,
-           de la classe B ne donne droit à aucune voix.
§2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix et pour autant que la décision recueille la majorité parmi les « actionnaires A », quel que soit
le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote. 
En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
§4. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
 
Article 21. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI : EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 22. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 23. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales. Il recevra l’affectation
que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition de l’organe d’administration, étant
toutefois fait observer que chaque action de la classe A et de la classe B confère un droit égal dans
la répartition des bénéfices. 
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’organe d’administration.
Sous sa propre responsabilité et conformément aux dispositions légales, l’organe d’administration a
le pouvoir de procéder, moyennant le respect du test de l’actif net et du test de liquidité, à des
distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant
que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte
reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 
Article 24. Compensation - netting
Toutes les créances qui existent entre les actionnaires et/ou les administrateurs d’une part et la
société d’autre part pourront faire l’objet d’une convention de « netting » telle que prévue par la loi du
quinze décembre deux mille quatre relative aux sûretés financières et portant des dispositions
fiscales diverses en matière de conventions constitutives de sûreté réelle et de prêts portant sur des
instruments financiers, et seront donc en cas de concours, compensées à titre de compensation de
dettes.
 
TITRE VII : DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 25. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 26. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments. 
 
Article 27. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII : DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 28. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 29. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 30. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
Les comparants ont pris à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater
du dépôt au greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
 
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le 31 décembre 2025.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en 2026.
 
2. Adresse du siège 
L’adresse du siège est située à : 7000 Mons, chaussée du Roeulx 362.
 
3. Désignation de l’administrateur 
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à un (1).
Est appelé aux fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée : 
- Monsieur Yanic NOEL, prénommé, ici présent et qui accepte.
Son mandat est gratuit ou rémunéré suivant décision de l’assemblée générale.
 
4. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Aurélie LEONARD, Notaire
Déposés en même temps : une expédition de l'acte, le texte initial des statuts