N° d'entreprise : 0865786069
Nom
(en entier) : RECORDATI
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Av. du Bourg. Etienne Demunter 5 bte 4
 : 1090 Jette
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à
responsabilité limitée « RECORDATI », ayant son siège à 1090 Jette, avenue du Bourgmestre
Etienne Demunter 5 boîte 4, inscrite au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro
0865.786.069, reçu par Maître Gérard INDEKEU, Notaire résidant à Bruxelles, le 4 décembre 2023,
enregistré au bureau de l'Enregistrement de Bruxelles 3, le 11 décembre suivant, volume 0, folio 0,
case 29336, aux droits de cinquante euros 50 (EUR), perçu par le Receveur, il résulte que
l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :
 
Première résolution-Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
Deuxième résolution-Décision relative au caractère disponible ou indisponible du compte de capitaux
propres
En application de l’article 39, §2, alinéa 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société ont été convertis de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponible et que l’éventuelle partie non encore libérée du capital a
été convertie en un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’article 39,
§2, alinéa 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et
portant des dispositions diverses.
L’assemblée générale décide de maintenir ce compte de capitaux propres statutairement
indisponible.
 
Troisième résolution-Adoption de nouveaux statuts
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
modifications aux statuts, pour qu’ils soient en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
EXTRAIT DES STATUTS
 
Forme dénomination
La société à responsabilité limitée est dénommée : "RECORDATI".
 
Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale et peut être transféré partout en Belgique par
simple décision de l’organe d’administration, pour autant que pareil déplacement n’impose pas la
modification de la langue des statuts en vertu de la règlementation linguistique applicable. Ce
transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge.
Si le siège est transféré vers une autre région, l’organe d’administration est compétent pour modifier
les statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée,
seule l’assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles
prescrites pour la modification des statuts.
La société peut établir, par décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
succursales, agences, dépôts, comptoirs ou bureaux partout en Belgique ou à l'étranger.
 
Objet
La société aura pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger :
la production, la fabrication, la distribution, la promotion, le marketing, l’achat, la vente, l’importation,
l’exportation, la manutention, la conservation, la commission, le courtage, la représentation, le
transport, la publicité et toutes autres activités relevant du domaine de l’industrie pharmaceutique, de
l'industrie des enzymes, de l'industrie chimique et de l'industrie alimentaire, en ce compris toutes
opérations généralement quelconques relatives aux appareils techniques, produits ou idées relevant
desdites industries.
La société peut acquérir des participations dans toutes sociétés, entreprises et/ou associations,
belges ou étrangères.
La société pourra exercer ses activités soit pour son compte propre, soit en participation avec des
tiers, soit pour le compte de tiers.
La société pourra réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui
paraîtront les mieux appropriées.
La société peut entamer tous programmes de recherches relatifs à de nouveaux produits ou
procédés ainsi qu'acquérir, exploiter et accorder tous brevets, licences ou marques.
Elle pourra, d'une façon générale, faire toutes les opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son
objet ou qui seraient de nature à en faciliter ou à en développer la réalisation.
La société pourra s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière
dans toutes entreprises, associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue ou connexe ou
de nature à favoriser celui de la société.
 
Des titres - Du Patrimoine de la société
Il existe cent quatre-vingt-six (186) actions. Chaque action est émise en contrepartie d’un apport et
donne droit à une part égale du bénéfice et du solde de la liquidation.
Les actions sont nominatives.
 
Répartition bénéficiaire
COMPTES ANNUELS - DISTRIBUTION ET ACOMPTES SUR DIVIDENDES
Chaque année, l’organe d’administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels et un
rapport de gestion, conformément à la loi.
L’assemblée générale a le pouvoir de décider, dans les limites fixées par la loi, de l’affectation du
bénéfice et du montant des distributions.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution (« test de l’actif
net »).
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution (« test de liquidité »).
En application de l’article 5:141 du Code des sociétés et des associations et des présent statuts, l’
organe d’administration a le pouvoir de décider de l’attribution d’un acompte sur dividendes et de
procéder, moyennant le respect du test de l’actif net et du test de liquidité précités, à des distributions
provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les
comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée
ou majoré du bénéfice reporté.
DISSOLUTION
Dans le respect des conditions prévues à l’article 2:80 du Code des sociétés et des associations, une
dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront être effectuées.
A défaut, en cas de dissolution de la société pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par les soins d'un ou de plusieurs administrateurs agissant en qualité de
liquidateur(s) et, à défaut, par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale.
Les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus étendus prévus par l'article 2:87 du Code des
sociétés et des associations.
REPARTITION DE L'ACTIF NET
Sauf cas de fusion, après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou
consignation des sommes nécessaires à cet effet, le solde éventuel sert d'abord à rembourser, en
espèces ou en titres, le montant libéré non amorti des actions.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, le ou les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en
mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables
en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
 
Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
 
Assemblée générale ordinaire
REUNION
Il est tenu chaque année une assemblée générale ordinaire le dernier jour ouvrable du mois de juin à
onze heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se réunira de plein droit le premier jour
ouvrable suivant, samedi excepté.
L'assemblée générale se réunit extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou
sur la demande d'actionnaires représentant le dixième du nombre d’actions en circulation.
Les assemblées générales annuelles se tiennent au siège ou en tout autre endroit en Belgique
indiqué dans la convocation.
CONVOCATIONS
Les convocations aux assemblées générales, qui contiendront l'ordre du jour, seront adressées par l’
organe d’administration aux actionnaires, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de
droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société,
aux membres de l’organe d’administration et, le cas échéant, au commissaire, au moins quinze jours
avant la date de l'assemblée, par courrier électronique à l’adresse électronique communiquée par le
destinataire ou par courrier ordinaire à son dernier domicile connu de la société. Toute personne
peut, lors de toute assemblée générale ou préalablement à celle-ci, renoncer à la convocation pour
cette assemblée générale et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement
convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
ASSEMBLEE GENERALE ECRITE
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l’assemblée générale, à l’exception de la modification des statuts.
ADMISSION
Est admis aux assemblées générales ordinaires ou extraordinaires, sans autre formalité, tout
actionnaire inscrit au registre des actionnaires cinq jours francs au moins avant la date fixée pour
l'assemblée.
Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
télécommunication électronique mis à disposition par la société selon les modalités qui seront
définies par l’organe d’administration
REPRESENTATION
Tout actionnaire peut se faire représenter aux assemblées par un mandataire qui ne doit pas être
actionnaire lui-même.
Le mandat doit être donné par lettre, courrier électronique ou par tous autres moyens de
communication écrite ayant un support matériel.
Un seul et même mandataire peut représenter plusieurs actionnaires.
BUREAU
Toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire est présidée par un administrateur.
NOMBRE DE VOIX
Chaque action avec droit de vote donne droit à une voix.
DELIBERATIONS
Sauf dans les cas prévus par la loi et les statuts, les décisions sont prises quel que soit le nombre d’
actions représentées à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote, sans tenir compte
des abstentions.
PROCES-VERBAUX DES ASSEMBLEES GENERALES
Les procès-verbaux des assemblées générales ordinaires et extraordinaires sont signés par les
membres du bureau et par les actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un administrateur.
 
Administration de la société
ADMINISTRATION
La société est administrée par un ou par plusieurs administrateurs qui ne doivent pas être
actionnaires eux-mêmes, constituant un collège ou non.  Les administrateurs sont nommés par
l'assemblée générale des actionnaires qui fixera leur nombre, la durée de leur mandat qui peut être
déterminée ou indéterminée et leur rémunération.
Un administrateur personne morale doit désigner un représentant permanent, chargé de l'exécution
du mandat d’administrateur au nom et pour le compte de la personne morale, conformément au
Code des sociétés et des associations. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt
les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte
propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. La
désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
POUVOIRS DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs et sauf organisation par l’assemblée
générale d’un organe d’administration collégial, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sauf ceux que la loi ou les statuts
réservent à l'assemblée générale. En cas d’existence d’un organe d’administration collégial, celui-ci a
le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’objet de la société, sauf ceux que la loi
ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur peut recevoir tous plis et lettres, chargés ou non chargés, signer la
correspondance et faire tous actes de gestion journalière, les opérations financières étant
considérées comme de gestion journalière.
Chaque administrateur agissant seul, ou en cas d’organe d’administration collégial, le collège d’
administration, a, notamment, les pouvoirs nécessaires pour faire toutes opérations et tous actes qui
rentrent dans l'objet, même les actes de disposition et, entre autres, faire tous achats et ventes de
marchandises, conclure et exécuter tous marchés, dresser tous comptes et factures, souscrire tous
billets, chèques et lettres de change et les accepter, endosser et escompter, ouvrir tous comptes en
banque, caisse, administration, postes et douanes, y faire tous versements, virements, dépôts ou
retraits de sommes, titres, valeurs, lettres recommandées, assurées ou autres, colis ou
marchandises; payer et recevoir toutes sommes et donner et retirer toutes quittances et décharges,
renoncer à tous droits de privilège, d'hypothèque et d'action résolutoire, consentir la mainlevée et la
radiation de toutes inscriptions d'office ou conventionnelles, avant comme après paiement, exercer
toutes poursuites et introduire toutes instances ou y répondre, concilier, traiter et transiger, obtenir
toutes décisions judiciaires, les faire exécuter, en toutes faillites, faire toutes déclarations,
affirmations, contestations, intervenir en toutes liquidations et répartitions, l'énonciation qui précède
étant exemplative et non limitative.
Chaque administrateur agissant seul, ou en cas d’organe d’administration collégial, le collège d’
administration, peut déléguer, sous sa propre responsabilité, à un ou plusieurs mandataires de son
choix, telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe. En cas d’organe d’
administration collégial, le collège d’administration peut adopter une décision déléguant certains
pouvoirs spécifiques aux administrateurs agissant seul, en spécifiant les matières réservées au
collège d’administration et en précisant le montant maximal en euros des engagements
économiques en dessous duquel un administrateur agissant seul peut contracter au nom de la
société sous sa seule signature et au-dessus duquel la signature conjointe de deux administrateurs
est requise.
SIGNATURES
Chaque administrateur, agissant seul, représente la société à l’égard des tiers et en justice, soit en
demandant, soit en défendant.
En outre, la société est également valablement représentée par un mandataire spécial pour certaines
tâches spéciales.
GESTION JOURNALIERE
L’administrateur ou, s'il y en a plusieurs, chaque administrateur agissant seul, ou en cas d’organe d’
administration collégial, le collège d’administration, peut déléguer certains pouvoirs de gestion
journalière, pour la durée qu'il fixe, à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs.
ORGANE D’ADMINISTRATION COLLEGIAL
En cas d’organisation par l’assemblée générale d’un organe d’administration collégial, celui-ci se
réunit sur la convocation d’un administrateur chaque fois que l’intérêt de la société l’exige. Il ne peut
délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou
représentés. Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de
communication ayant un support matériel, mandat pour le représenter à une réunion déterminée du
collège et y voter en ses lieu et place.
Les décisions du collège sont prises à la majorité absolue des voix. Les décisions peuvent
également être prises par consentement unanime de l’ensemble des membres, exprimé par écrit.
Les délibérations du collège sont constatées dans des procès-verbaux signés par le président et les
administrateurs qui le souhaitent. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés
par un administrateur.
 
Quatrième résolution-Démission et nomination d’administrateurs
L’assemblée prend acte de la démission comme administrateur de la société remise par Monsieur
PESCATORE Scott Lyons avec effet à la date de ce jour. L’assemblée générale remercie Monsieur
Scott Lyons PESCATORE pour les services qu’il a rendus en cette qualité à la société.
L’assemblée nomme Monsieur LONGINOTTI Luigi en qualité d’administrateur de la société à partir
de ce jour, pour une durée indéterminée. Son mandat n’est pas rémunéré.
Pour autant que de besoin, il est rappelé que Monsieur Luigi LONGINOTTI peut, agissant seul,
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sauf ceux que la loi ou
les statuts réservent à l’assemblée générale. Il en est de même pour l’autre administrateur actuel de
la société, Monsieur Benoît SLAVICEK.
 
Cinquième résolution-Pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- à chaque administrateur, aux fins d'effectuer les démarches administratives subséquentes à la
présente assemblée;
- au notaire soussigné pour l’établissement et le dépôt d’une version coordonnée des statuts.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
 
Les expéditions et extraits sont déposés avant enregistrement de l’acte dans l’unique but du dépôt
au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
 
Gérard INDEKEU, Notaire
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations, statuts coordonnés.