Ondernemingsnr : 0733724133
Naam
(voluit) : ATCARS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Sluisstraat 77
 : 8300 Knokke-Heist
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, zesentwintig juni tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "ATCARS", waarvan de
zetel gevestigd is te 8300 Knokke-Heist (Knokke), Sluisstraat 77, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname verslaggeving.
(…)
TWEEDE BESLISSING: Afschaffing soorten van aandelen.
Zoals meer in detail beschreven in het verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:102
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, beslist de vergadering om de bestaande
onderverdeling van de aandelen in soorten, zijnde de Categorie A aandelen en de Categorie B
aandelen, af te schaffen zodat er 100.000 gewone aandelen, allemaal met dezelfde rechten en
plichten, als vergoeding voor de inbrengen, door de Vennootschap werden uitgegeven.
De algemene vergadering beslist bijgevolg, de bepalingen van de statuten die aan de soorten van
aandelen verbonden zijn alsmede aan de bijzondere rechten die daaraan verbonden zijn te wijzigen,
zoals hierna opgenomen in de nieuwe tekst van de statuten.
DERDE BESLISSING: Verzaking aan het opstellen van de uitgifteverslaggeving.
(…)
VIERDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 3.250.000 EUR, en beslist
dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij zal gepaard
gaan met de uitgifte van 1.625.000 aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen
bieden als de aandelen van de Vennootschap na de afschaffing van de soorten van aandelen zoals
voormeld, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen
tegen de prijs van 2,00 EUR elk en dat, op alle nieuwe aandelen gestort wordt ten belope van 100%,
met uitzondering van de aandelen die door de naamloze vennootschap "Effective Media", hierna
genoemd, zullen worden ingeschreven en die ten belope van 0%, hetzij 0 EUR zullen worden
gestort.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
VIJFDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
(…)
ZESDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
(…)
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel
waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 100%, wat resulteert in een volstorting
ten belope van 3.077.500,00 EUR.
(…)
ZEVENDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
(…)
ACHTSTE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe
aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de oude statuten te wijzigen en te
vervangen zoals hierna opgenomen in de nieuwe tekst van de statuten.
NEGENDE BESLISSING: Wijziging van de datum van de gewone algemene vergadering.
De vergadering beslist de datum van de gewone algemene vergadering te wijzigen en deze voortaan
te houden op de eerste vrijdag van juni om 11 uur.
De vergadering beslist bijgevolg artikel 14 van de oude statuten te wijzigen, zoals blijkt uit de nieuwe
tekst van statuten die hierna wordt aangenomen.
TIENDE BESLISSING: Overgangsbepaling.
De vergadering beslist dat de eerstvolgende gewone algemene vergadering die zal beraadslagen
over de jaarrekening afgesloten per 31 december 2024, zal gehouden worden op 6 juni 2025 om 11
uur.
ELFDE BESLISSING: Aanname nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen alsmede met de
aandeelhoudersovereenkomst dd. 26 juni 2024 met betrekking tot, onder andere, de Vennootschap
waarbij tevens, onder andere, de regels met betrekking tot de zetel, de stortingsplicht, het recht van
voorkeur, de samenstelling, de bijeenkomsten, de bijeenroeping, de vergaderingen, beraadslaging,
de (schriftelijk) besluitvorming en de bevoegdheden van het bestuursorgaan, het dagelijks bestuur,
de vertegenwoordiging van de Vennootschap, de beraadslaging en aanwezigheidsquorum van de
algemene vergadering, de uitkering van een interim-dividend, het voorkeurrecht alsmede de
overdracht van effecten gewijzigd worden.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van statuten luidt als volgt:
"STATUTEN
TITEL I. RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP - DUUR
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "ATCARS".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied van het Brussels
Hoofdstedelijk Gewest of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van de raad van
bestuur, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit
voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van
de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van de raad van bestuur, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, voor eigen rekening, voor
rekening van derden of voor gezamenlijke rekening met derden, de activiteiten hierna gemeld,
behoudens wettelijk of reglementair verbod:
-              het verlenen van alle vormen van management en dienstverlening, bijstand en hulp aan
derden, op het vlak van algemeen management, financieel management, technische leiding,
productie, aankoop, verkoop en trading, marketing, logistiek, informatica, budgettering; het opstarten
van nieuwe bedrijven; relaties met de overheid en beroepsfederaties; interim management en
change management; het verlenen van adviezen en intellectuele zowel als administratieve hulp; het
ter beschikking stellen aan derden onder welke vorm ook van benodigdheden, materiaal,
instrumenten, hardware en software; het uitvoeren in verband met hetgeen voorafgaat van concrete
projecten; het verlenen van alle activiteiten zoals opleiding, onderzoek, advies, dienstverlening,
assistentie en training; deze diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele of statutaire
benoeming en in de hoedanigheid van extern raadgever of orgaan van de cliënt;
-              het geven van advies en verstrekken van diensten met betrekking tot de organisatie en het
beheer van bedrijven die op dit (die) domein(en) actief zijn, de vertegenwoordiging en het optreden
als commercieel tussenpersoon in het algemeen;
-              het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; het
huren en verhuren, aankopen en verkopen, ruilen, onderhouden, uitbaten, bouwen en verbouwen
van en, algemeen genomen, de handel in alle mogelijke onroerende goederen en onroerende
zakelijke rechten; het beheer en de exploitatie van gebouwen voor handels- en woongebruik;
-              het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, know – how en
immateriële duurzame activa; het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een
roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke
aard ook zoals de aan- en verkoop, de huur en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de
valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, effecten, staatsfondsen; het rechtstreeks of
onrechtstreeks participeren, onder welke vorm ook, in bestaande of nog op te richten Belgische of
buitenlandse vennootschappen, voor eigen rekening of voor rekening van derden, alsook het
waarnemen van het beheer, het bestuur, de controle en de ontwikkeling van deze participaties; de
vennootschap zal met name belangen mogen nemen door middel van inbreng, opslorping, fusie,
deelneming of op elke andere wijze in vennootschappen, verenigingen of andere entiteiten of
personen met of zonder rechtspersoonlijkheid;
Dit alles in zoverre de hiervoor gemelde activiteiten niet onderworpen zijn aan bijzondere wettelijke
bepalingen of reglementeringen. Die activiteiten omvat in het hierboven vermeld voorwerp waartoe
een voorafgaande toelating van de bevoegde overheid of een daartoe bevoegd organisme, een
attest of getuigschrift vereist is, die gereglementeerd zijn of aan toelatingsvoorwaarden onderworpen,
kan de vennootschap in onderaanneming laten uitvoeren door een rechtspersoon die aan de
gestelde voorwaarden voldoet, tenzij de vennootschap, of een persoon in de door de wetgeving en/of
toepasselijke reglementering vereiste verhouding verbonden aan de vennootschap, over de nodige
attesten, stukken en/of toelatingen beschikt opdat de vennootschap die activiteiten zelf mag
uitoefenen.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zo in België als in het buitenland, op alle
manieren en volgens de modaliteiten die haar het best schijnen.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan verder alle hulp verlenen aan ondernemingen waarin ze belang stelt onder
meer in de vorm van leningen, voorschotten of borgstellingen, alsook bij wijze van bijstand inzake
bestuur en of administratie.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar
in andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
maatschappelijk voorwerp of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele
te vergemakkelijken.
De eventuele opsommingen in het voorwerp, zoals hierboven vermeld, zijn exemplatief en houden
geen beperking in.
De algemene vergadering kan het voorwerp van de vennootschap uitleggen, verklaren, beperken en
uitbreiden, mits zich te schikken naar de wettelijke regels ter zake.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 1.725.000 aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel of toekomstig aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het
vereffeningsaldo, behalve andersluidende afspraken tussen partijen
(…)
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 10. Raad van bestuur
§1. De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, die bestaat uit ten minste drie
bestuurders die een college vormen en die worden benoemd door de algemene vergadering van de
vennootschap, met inachtname van de bindende voordrachtrechten zoals opgenomen in de
Aandeelhoudersovereenkomst. De bindende voordrachtrechten worden uitgeoefend door een lijst
van kandidaten voor te leggen aan de algemene vergadering. Zulke lijst moet minstens één
kandidaat meer bevatten dan het aantal bestuurders dat op basis daarvan benoemd moet worden.
§2. De algemene vergadering kan te allen tijde beslissen over het ontslag van iedere bestuurder, met
dien verstande dat het recht om een bestuurder te vervangen toekomt aan de aandeelhouder op
wiens voordracht zulke bestuurder werd benoemd, mits zij op dat moment nog beschikken over een
voordrachtrecht overeenkomstig de Aandeelhoudersovereenkomst.
§3. Indien het mandaat van een bestuurder openvalt voor het verstrijken van de termijn waarvoor hij
of zij benoemd werd, zullen de overblijvende bestuurders onverwijld en met inachtneming van de
voordrachtrechten zoals hierboven omschreven, een nieuwe bestuurder coöpteren tot aan de eerst
volgende algemene vergadering. De definitieve benoeming van deze nieuwe bestuurder wordt door
de bestuurders op de agenda van de eerstvolgende algemene vergadering geplaatst. Indien deze
nieuwe bestuurder door de algemene vergadering definitief wordt benoemd, zal hij of zij in ieder
geval in functie blijven voor de resterende duur van het mandaat van de bestuurder die hij of zij
vervangt.
§4. Behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering, oefenen de bestuurders
hun mandaat onbezoldigd uit.
§5. Vergaderingen van de raad van bestuur kunnen worden bijeengeroepen door de voorzitter van
de raad van bestuur, door twee bestuurders gezamenlijk handelend, of door een gedelegeerd
bestuurder individueel handelend. Een oproep daartoe moet schriftelijk en ten minste één week voor
de vergadering gebeuren. Zulke oproep moet het tijdstip, de plaats en de agenda van de vergadering
bevatten, en een kopie van alle relevante documenten. Iedere bestuurder kan tot uiterlijk drie
kalenderdagen voor de vergadering zaken aan de agenda toevoegen. Ook gedurende een
vergadering kunnen zaken aan de agenda worden toegevoegd, op voorwaarde dat alle bestuurders
aanwezig zijn en hiermee unaniem akkoord zijn.
§6. Vergaderingen van de raad van bestuur kunnen geldig op kortere termijn worden bijeengeroepen
indien alle bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, of schriftelijk en uitdrukkelijk aan hun
aanwezigheid verzaken.
§7. Een bestuurder kan zich op grond van een volmacht laten vertegenwoordigen door een andere
bestuurder. Een bestuurder kan houder zijn van meerdere volmachten (zonder dat afbreuk kan
worden gedaan aan de principes van collegialiteit en overleg). Een stem uitgebracht op grond van
een volmacht wordt beschouwd als een stem van de vertegenwoordigde bestuurder.
§8. De raad van bestuur kan vergaderen via telefoon- of videoconferentie. Indien ten minste één
bestuurder daarom verzoekt, zal de virtuele aanwezigheid van de bestuurders tijdens een fysieke
vergadering van de raad van bestuur gefaciliteerd worden.
§9. De raad van bestuur kan eveneens besluiten nemen bij eenparig schriftelijk akkoord van de
bestuurders, overeenkomstig artikel 5:75, tweede lid WVV.
(…)
Artikel 12 - Bevoegdheden en vertegenwoordiging van de raad van bestuur en het dagelijks bestuur
§1. Met uitzondering van de aangelegenheden die door de wet en de statuten van de vennootschap
worden voorbehouden aan de algemene vergadering, heeft de raad van bestuur de volle
bevoegdheid inzake aangelegenheden die de vennootschap aangaan en zal exclusief bevoegd zijn
voor bepaalde voorbehouden materies zoals opgenomen in de Aandeelhoudersovereenkomst.
§2. De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap in de zin van artikel 5:79
WVV toevertrouwen aan een of meer personen, al dan niet bestuurders, die de titel van gedelegeerd
bestuurder dragen indien zij tevens bestuurder zijn en de titel van dagelijks bestuurder indien zij geen
bestuurder zijn, en op welk dagelijks bestuur de beperkingen zullen gelden zoals opgenomen in de
Aandeelhoudersovereenkomst.
§3. De vennootschap wordt ten aanzien van derden en in rechte vertegenwoordigd: (a) door twee
bestuurders gezamenlijk handelend, (b) binnen de grenzen van het dagelijks bestuur (met
uitdrukkelijke uitsluiting van de materies opgenomen in de Aandeelhoudersovereenkomst), door
iedere gedelegeerd bestuurder of gevolmachtigde tot het dagelijks bestuur individueel handelend en
(c) binnen de grenzen bepaald door de raad van bestuur, door een of meer houders van een
bijzondere volmacht.
(…)
TITEL V – ALGEMENE VERGADERING
Artikel 14. Organisatie en bijeenroeping
§1. Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel,
op de eerste vrijdag van juni om 11 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
(…)
Artikel 15. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-              de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-              de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn;
indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(…)
Artikel 17. Beraadslagingen
§1. De algemene vergadering kan slechts geldig beraadslagen en beslissen volgens de bepalingen
opgenomen in de Aandeelhoudersovereenkomst.
§2. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§3. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§4. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
§5. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§6. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
(…)
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 19. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
hetzelfde jaar.
(…)
Artikel 20. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van de raad van bestuur, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan kan tevens beslissen interim-dividenden toe te kennen.
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
(…)
Artikel 23. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(…)
TWAALFDE BESLISSING: Benoeming bestuurders.
De vergadering beslist te benoemen tot niet-statutaire bestuurders van de Vennootschap en dit voor
onbepaalde duur en vanaf de datum van deze algemene vergadering:
                - de besloten vennootschap "Bever Consulting", met ondernemingsnummer 0883.695.635,
vast vertegenwoordigd door mevrouw DEGROOTE Els Leen Veerle, geboren te Antwerpen op 15
september 1976.
                - de heer VERKEST Erik José Leo, geboren te Kapellen op 6 mei 1966.    
(…)
Zij doen woonstkeuze op de zetel van de Vennootschap.
DERTIENDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
VEERTIENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
VIJFTIENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Sayanah Staelens, Matteo De Grauwe, Caroline
Michiels en iedere andere advocaat of medewerker van het kantoor Quinz BV, met zetel te
Medialaan 28B, 1800 Vilvoorde, alsook aan Ad-ministerie BV, vertegenwoordigd door Adriaan de
Leeuw, met zetel te Brusselsesteenweg 66, 1860 Meise, allen individueel bevoegd, evenals aan hun
bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de
vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing
van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie
van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, drie volmachten,
het verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 5:102 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris