N° d'entreprise : 0419749583
Nom
(en entier) : SIFACO GROUP
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Jean Perrin 1
 : 7170 Manage
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
D'un procès-verbal dressé par Maître Vanessa WATERKEYN, notaire à Bruxelles, le 12 avril 2023, il
résulte que l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « SIFACO
GROUP », ayant son siège à 7170 Manage, rue Jean Perrin, 1, a décidé:
MISE EN CONFORMITE SA AVEC CSA AVEC ADOPTION DE NOUVEAUX STATUTS
A/ En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
B/ Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « SIFACO GROUP».
Article 2: Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs,  agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
Article 3: Objet
La société a pour objet :
1)La fabrication et la commercialisation du tabac.
2)De participer aux affaires et au commerce international de tous les produits alimentaires et de tous
les équipements intégrés inhérents à leur production ;
3)D’acheter ou d’acquérir, de tout pays, toutes sortes de produits du règne végétal en vue de les
réexporter, qu’ils soient dans l’état où ils ont été obtenus, ou dans un autre état, y compris ceux qui
sont ouvrés ;
4)De travailler et de transformer dans tout pays susceptible de recevoir l’opération des produits
appartenant à la société ou à tout autre personne physique ou morale, dans les conditions et termes
que la société considère bons, soit dans les établissements mêmes de la société, soit ailleurs dans
tout pays susceptible de recevoir l’opération ;
5)De monter dans tout pays susceptible de recevoir l’opération des entreprises en vue de
manufacture, de transformer et de conserver les produits pour les vendre à tous pays intéressés ;
6)D’agir comme agent ou comme courtier pour tous produits au plan du négoce international ;
Volet B
7)D’ériger, d’établir et de convertir en magasins des dépôts et des blocs situés sur des terrains loués
à bail ou acquis par la société sous quelque titre que ce soit en vue d’emmagasiner les produits
appartenant à la société ou à des tiers, moyennant une redevance ou toute autre compensation
considérée convenable ;
8)De louer ou d’établir dans tout pays susceptible de recevoir l’opération des entreprises agricoles,
agro-industrielles ou commerciales.
9)De s’associer ou d’entreprendre toutes les mesures nécessaires afin de participer aux profits, à l’
union d’intérêts, à la coopération, aux concessions réciproques, et à d’autres avantages avec toute
personne physique ou morale dont les activités entrent dans le cadre de l’objet de la société ;
10)De souscrire, d’acheter, ou d’acquérir autrement, d’obtenir, de posséder ou de vendre des actions
ou des titres, des obligations ou des titres d’obligations de sociétés dont les activités entrent dans le
cadre de l’objet de la société, et de la placer ou prêter avec ou sans garantie des fonds financiers
dont la société n’a pas immédiatement besoin pour ses propres opérations ou pour celles d’une autre
société, de la manière que les administrateurs considèrent comme convenables ;
11)D’emprunter, de se procurer ou de nantir le versement de fonds financiers pour les buts
commerciaux relatifs à la société, de garantir le remboursement de tous capitaux empruntés par
hypothèque, ou privilège, ou créance sur l’actif de la société, présent ou futur, de tirer, d’accepter, d’
endosser, d’escompter, d’exécuter et d’émettre des billets à ordre, des effets de commerce et autres
instruments de crédits commerciaux négociables ou cessibles.
12)De faire toutes autres transactions considérées comme ayant une incidence sur la réalisation des
buts ci-dessus mentionnés ou sur l’un d’eux ;
13)Négocier et de conclure des contrats de toute nature relatifs aux activités de la société ;
14)D’assurer le transport, la manutention, la livraison et la commercialisation de tous produits ainsi
que de toutes sortes d’équipements intégrés inhérents à leur production ;
15)D’étudier, de promouvoir et de réaliser tous projets qui entrent dans le cadre de l’objet de la
société ;
16)D’assurer le contrôle qualitatif et quantitatif ainsi que l’agrément de tous produits ainsi que de
toutes sortes d’équipements intégrés inhérents à leur production.
17) De procéder à l’inspection technique des produits depuis la fabrication jusqu’à leur utilisation.
18) De collecter et d’échanger toutes informations, données, statistique de production, de
commercialisation, de prix de référence, de consommation des stocks, de prix pratiqués, de
structures de prix et autres informations jugées utiles ;
19) D’assurer la formation technique et administrative de cadres de pays en voie de développement ;
20) Et généralement d’entreprendre et de diriger toutes études et opérations administratives,
techniques, financières, industrielles, commerciales, mobilières et immobilières de nature à faciliter la
réalisation de l’objet de la société.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques se rapportant directement ou
indirectement à son objet.
La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits.
Article 4: Durée
La société constituée pour une durée de trente ans ayant pris cours le onze septembre mil neuf cent
septante-neuf, est prorogée par anticipation pour une durée illimitée. Elle peut prendre des
engagements pour un terme dépassant la date de sa dissolution éventuelle.
Titre II: Capital
Article 5: Capital de la société
Le capital social est fixé à dix-huit millions cinq cent mille euros (18.500.000,00 €) ; il est représenté
par trois mille neuf cent quarante-cinq (3.945) actions de capital, sans désignation de valeur
nominale, représentant chacune un/trois mille neuf cent quarante-cinquième de l’avoir social,
entièrement libérées.
Article 6: Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Article 7 : droit de souscription préférentielle et droit de préemption en cas de cession d’actions entre
vifs:
Lors de toute augmentation de capital, les nouvelles actions à souscrire en espèces doivent être
offertes par préférence aux actionnaires au prorata du nombre de leurs titres, dans un délai ne
pouvant être inférieur à quinze jours à dater de l’ouverture de la souscription.
La souscription et son délai d’exercice sont fixés par l’assemblée générale et annoncés par voie de
presse conformément au code des sociétés et des associations.
Le droit de souscription préférentielle est négociable pendant toute la durée de la souscription, sans
qu’il puisse être apporté de restriction.
Volet B
Passé ce délai, le conseil d’administration pourra décider si les tiers participant à l’augmentation de
capital ou si le non-usage total ou partiel par les actionnaires de leur droit de souscription
préférentielle a pour effet d’accroître la part proportionnelle des actionnaires qui ont déjà exercé leur
droit de souscription, ainsi que les modalités de la souscription préférentielle pourra être limité ou
supprimé par l’assemblée générale statuant dans l’intérêt social et comme en matière de
modification aux statuts.
Dans ce cas, cette proposition doit être spécialement annoncée dans les convocations et le conseil
d’administration doit dresser les rapports prévus par le code des sociétés et des associations. Ces
rapports sont déposés préalablement au greffe du tribunal de commerce compétent, annoncés à l’
ordre du jour et communiqués aux actionnaires.
Sauf dans les cas de succession, de liquidation de communauté entre époux ou de cession soit à un
conjoint, soit à un ascendant, soit à un descendant, pour lesquels aucun agrément n’est requis, l’
actionnaire qui veut céder ou donner tout ou partie de ses actions doit en faire la déclaration au
conseil d’administration par lettre recommandée en indiquant les nom, prénoms, profession et
domicile du ou des cessionnaires et le nombre et les numéros de titres à céder.
La décision prise par le conseil est notifiée au cédant dans les trois mois de la lettre recommandée
susvisée. A défaut de réponse dans ce délai, le ou les cessionnaires proposés seront réputés
agréés.
Le conseil n’est pas tenu de faire connaître les motifs de son agrément ou de son refus. En cas de
refus, la décision ne peut jamais donner lieu à une réclamation quelconque contre les membres du
Conseil d’administration ou la société.
Si le conseil n’agrée pas le ou les cessionnaires, et si  dans un délai de huit jours à compter de la
notification du refus le cédant ne déclare pas abandonner son projet de cession, le conseil d’
administration est tenu dans le délai de trois mois à compter de la demande d’agrément d’offrir tout
d’abord les actions dont la cession est envisagée aux actionnaires pour leur permettre d’exercer leur
droit de préemption puis, à défaut d’exercice de ce droit, de les faire acquérir par des  tiers. Le
conseil peut également, avec l’accord du cédant, faire acheter les actions disponibles par la société
en vue d’une réduction de capital.
Afin de permettre le rachat des actions par les actionnaires, le conseil d’administration portera la
demande de mutation à leur connaissance par lettre recommandée dans le délai de quinze jours de
la notification du refus.
Les actionnaires auront un délai de quarante-cinq jours à compter de l’envoi de cette lettre pour se
porter acquéreur. En cas de demande excédant le nombre des actions offertes et à défaut d’entente
entre les actionnaires demandeurs, il est procédé par le conseil à une répartition des actions entres
les demandeurs proportionnellement à leur part dans le capital social et dans la limite de leur
demande.
Si dans un délai de trois mois prenant cours un mois avant l’expiration du délai prévu ci-dessus au
dixième alinéa, l’achat n’est pas réalisé ou ne porte pas sur la totalité des actions dont la cession
était projetée, l’agrément est considéré comme donné.
Le prix de cession sera déterminé d’un commun accord entre les parties, ou, à défaut d’accord sur
ce prix, celui-ci sera fixé par un expert désigné de commun accord par les parties conformément à l’
article 1854 du Code civil.
A défaut d’accord sur l’expert, le prix sera fixé par un expert désigné par le Président du Tribunal de
Commerce statuant comme en référé.
Article 7.bis. OBLIGATION DE SUITE :
7. bis. 1.Principe.
Dans l’hypothèse où un (ou plusieurs) actionnaire(s) représentant (ensemble) un minimum de 65 %
(soixante-cinq pourcents) du total des actions de la société viendrai(en)t à recevoir d’un ou plusieurs
tiers, agissant seuls ou de concert (ensemble le Candidat-Acquéreur), une proposition d’acquisition
ferme et irrévocable (sous réserve d’éventuelles conditions suspensives liées à la seule réalisation
technique de l’opération d’acquisition mais qui ne modifient pas le prix de cession envisagé) portant
sur l’intégralité des actions qu’ils détiennent (l’Offre d’Achat) et que cet (ces) actionnaire(s) viendrai
(en)t à vouloir céder l’intégralité de sa(leur) participation au Candidat-Acquéreur aux conditions
contenues dans l’Offre d’Achat, alors les autres actionnaires seront tenus de céder l’intégralité de
leurs propres actions au Candidat-Acquéreur (le cas échéant dans les proportions de répartition
entre les tiers qui constituent ensemble le Candidat-Acquéreur fixées dans l’Offre d’Achat) aux prix et
conditions stipulés dans l’Offre d’Achat, sans pouvoir revendiquer l’exercice du droit de préemption
visé à l’Article 7.
7. bis. 2. Exercice de l’obligation de suite.
L’obligation de suite devra être concrétisée dans les trente (30) jours au plus tard qui suivent la
Notification de l’Offre d’Achat.
7. bis. 3. Refus de respect de l’obligation de suite.
Au cas où un actionnaire ne respecterait pas l’engagement résultant de l’obligation de suite en ne
Volet B
remettant pas au Candidat-Acquéreur un ordre de mouvement (ou tout autre document équivalent)
portant sur les actions dans le délai visé à l’Article 7 bis 1, le Candidat-Acquéreur pourra consigner
auprès de tout établissement bancaire ou financier acceptant cette mission, le prix (ou la
contrepartie) des actions que l’actionnaire récalcitrant aurait dû lui céder. Dans ce cas, la simple
remise à la société par le Candidat-Acquéreur de la copie de la Notification de l’Offre d’Achat et du
récépissé de la consignation vaudra ordre de mouvement et obligera la Société, qui s’y engage, à
passer dans le registre des actionnaires de la Société les écritures actant le transfert des actions que
l’actionnaire récalcitrant aurait dû céder au Candidat-Acquéreur.
Article 7.ter. DROIT DE SUITE :
Principe.
Si, un ou plusieurs actionnaire(s) agissant seul ou de concert (collectivement l’Actionnaire
Majoritaire) envisage(nt) de céder, par une ou plusieurs transactions participant d’une même
intention de cession, un minimum de vingt pourcents (20 %) du total des actions de la Société à un
ou plusieurs candidat(s) cessionnaire(s), l’Actionnaire Majoritaire s’engage à ne procéder à cette
cession que pour autant que le candidat cessionnaire se soit préalablement, valablement et
irrévocablement engagé par écrit à acquérir toutes les actions qui appartiennent aux autres
actionnaires au même prix par action et aux mêmes conditions.
Notification de l’Offre de Cession.
L’Actionnaire Majoritaire qui a l’intention de procéder à une cession d’actions telle que décrite à l’
alinéa ci-avant est tenu d’effectuer la Notification à l’ensemble des autres actionnaires.
Exercice du droit de suite.
Tout actionnaire qui, sans préjudice de son droit de faire offre dans le cadre du droit de préemption
visé à l’Article 7, souhaite exercer son droit de suite est tenu de le notifier à l’Actionnaire Majoritaire
dans les trente (30) jours de la Notification de l’Offre de Cession visée à l’alinéa ci-avant.
Conséquences de l’exercice du droit de suite.
L’exercice du droit de suite doit porter sur toutes les actions en possession de l’actionnaire qui
entend l’exercer. Ces actions seront cédées au candidat cessionnaire aux prix et conditions de la
Notification de l’Offre de Cession visée ci-avant, étant entendu que si l’Offre de Cession est muette
sur ce point, le prix sera payé à l’actionnaire concerné dans les trente (30) jours calendrier après l’
exercice par celui-ci de son droit de suite. Le droit de suite sera considéré comme exercé au jour de
l’envoi de la Notification d’exercice du droit de suite.
Sanction de l’irrespect du droit de suite.
L’Actionnaire Majoritaire s’interdit de céder ses Actions si le(s) candidat(s) cessionnaire(s) n’acquière
(nt) pas simultanément aux mêmes conditions les actions qui auraient dû être acquises en vertu du
présent article. Si l’Actionnaire Majoritaire cède des actions en violation des dispositions du présent
article, il pourra être tenu de racheter aux mêmes conditions les actions qui auraient dû être acquises
par le(s) candidat(s) cessionnaire(s).
Définition. 
Le terme cession et/ou céder dans les articles 7 bis et ter vise toutes aliénations d’actions, totales ou
partielles, à titre gratuit ou à titre onéreux, en pleine propriété, en nue-propriété, en usufruit, à titre
particulier ou à titre universel, y compris notamment et non exclusivement à la suite d’apports en
société, de fusion par absorption ou par constitution d’une société nouvelle, de scission par
absorption ou par constitution de nouvelles sociétés, d'apports ou de cession de branche d'activité
ou d'universalité, ou encore à la suite de vente sur saisie, de la conclusion d’une convention de
fiducie ou de la constitution d’un trust. Ce terme ne couvre toutefois pas une cession effectuée par
un actionnaire à une « société liée », au sens qui est donné à ces termes par l'article 1 :20 du Code
des Sociétés et des associations, pour autant que celle-ci et s’engage valablement à restituer les
actions concernées au cédant en cas de disparition ultérieure du lien de contrôle (au sens donné à
ce terme par l’article 1 :14 du Code des Sociétés et des associations).
Article 8 : Historique du capital :
Lors de la constitution de la société, le capital a été fixé à quinze millions de francs, et divisé en mille
cinq cents actions de dix mille francs chacune.
Cent trente-cinq actions entièrement libérées ont été attribuées en rémunération d’apports ne
consistant pas en numéraire et décrits dans l’acte constitutif.
Les mille trois cent soixante-cinq actions restantes ont été souscrites en espèces et libérées de vingt
pour cent.
Elles ont été entièrement libérées par la suite.
L’assemblée générale extraordinaire du quinze février mil neuf cent quatre-vingt a décidé d’
augmenter le capital à concurrence de dix millions de francs pour le porter à vingt-cinq millions de
francs, par création de mille actions du même type que les actions existantes.
Ces actions nouvelles ont été souscrites au pair en espèces et libérées à concurrence de vingt pour
cent à la souscription et depuis lors entièrement libérées.
Aux termes de l’assemblée générale extraordinaire du trois décembre deux mille un, dont le procès-
Volet B
verbal a été dressé par le notaire Gérard Debouche, à Feluy, les actionnaires ont décidé de convertir
le capital social fixé à vingt-cinq millions de francs belges en euros pour le porter à six cent dix-neuf
mille sept cent trente-trois euros et quatre-vingt-un cents.
Aux termes de la même assemblée générale, ils ont décidé d’augmenter le capital à concurrence de
trente mille deux cent soixante-six euros et dix-neuf cents, par prélèvement sur les bénéfices
reportés, pour porter le capital social à six cent cinquante mille euros, sans création d’actions
nouvelles.
En outre, aux termes de la même assemblée générale, les actionnaires ont décidé de supprimer la
valeur nominale des deux mille cinq cents actions nominatives.
Article 9: Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée (ou : par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail
communiquée par l’actionnaire), avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal (éventuellement :
augmenté de deux pour cent l’an), à dater du jour de l’exigibilité du versement.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III: Titres
Article 10: Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Article 11: Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Article 12: Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Article 13: Cession et transmission des actions
Sous réserve des règles contenues dans les présents statuts, les actions de la société sont
Volet B
transmises librement entre vif ou pour cause de mort de l’actionnaire.
Titre IV: Administration et représentation
Article 14: Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Toutefois, dans les
cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être limitée à deux membres.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
L’assemblée générale ne peut fixer de délai de préavis ni d’indemnité de départ.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Article 15: Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
Article 16: Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement du
président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d’un autre administrateur désigné par ses
collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, ainsi que dans les 10 jours d’une requête à
cet effet émanant de deux administrateurs.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
Article 17: Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit (éventuellement: ou par tout autre moyen de communication ayant un support
matériel). Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement  sur des points qui ne figurent
pas à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur
consentement.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n’
a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante jusqu’
à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
Article 18: Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le
souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit (éventuellement: ou tout autre moyen de
communication ayant un support matériel) y sont annexés.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par au moins deux
administrateurs.
Article 19: Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
Volet B
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Article 20: Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 21: Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par 2 administrateurs qui agissent conjointement ou par l’administrateur-délégué.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul (ou: qui
agissent conjointement).
3. Il-elle-ils ne doi(ven)t pas prouver ses-leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
4. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 22: Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Titre V: Contrôle de la société
Article 23: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI: Assemblée générale
Article 24: Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le dernier mercredi du mois d’avril à onze
heures.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.:
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
Article 25: Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de
vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
-Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base d’un
rapport qu’il a établi.
Volet B
Article 26: Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Article 27: Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Article 28: Vote par correspondance
Tout actionnaire peut voter par correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient les mentions suivantes:
- l’identité de l’actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre (éventuellement: et la forme) des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies
- l’ordre du jour de l’assemblée générale
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition: pour, contre ou abstention
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard deux jours ouvrables avant l’
assemblée générale à l’organe d’administration soit par lettre recommandée soit à l’adresse e-mail
de la société.
Article 29: Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par l’administrateur délégué ou en son absence, par le plus âgé des administrateurs.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Article 30: Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 31: Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
Volet B
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 31bis. Assemblée générale électronique
1. Participation à l’AG à distance par voie électronique
§1. Les associés peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les associés qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’associé et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont contrôlées
et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le gérant/conseil d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
associé participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès
lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un associé participe valablement à l’
assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré
comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale
§1. Chaque actionnaire a le droit de voter à distance avant l’assemblée générale, par
correspondance ou sous forme électronique.
§2. Ce vote doit être émis au moyen d’un formulaire mis à disposition des actionnaires par le conseil
d’administration de la société et qui contient au moins les mentions suivantes :
-           le nom ou la dénomination sociale de l’actionnaire et son domicile ou siège social;
-           le nombre de voix que l’actionnaire souhaite exprimer à l’assemblée générale;
-           la forme des actions détenues;
-           l’ordre du jour de l’assemblée, en ce compris les propositions de décision;
-           le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société;
-           la signature de l’actionnaire, le cas échéant, sous la forme d’une signature électronique
avancée au sens de l’article 4, § 4, de la loi du 9 juillet 2001 fixant certaines règles relatives au cadre
juridique pour les signatures électroniques et les services de certification, ou par un procédé de
signature électronique qui répond aux conditions de l’article 1322 du Code civil.
§3. Si le vote est émis par correspondance, ces formulaires doivent être signifiés au conseil d’
administration au plus tard 5 jours ouvrables avant l’assemblée générale.
§4. Le vote sous forme électronique peut être exprimé jusqu’au jour qui précède l’assemblée.
La qualité d’associé et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le conseil d’
administration.
§5. Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
paragraphes précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’AG
Les associés peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces associés aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le 5ième jour qui précède la date de l’
assemblée générale.
Article 32: Droit de vote
1.A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
Volet B
4. En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 33: Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines (en cas de société cotée
: cinq semaines) toute assemblée générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit
pas de statuer sur les comptes annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 34: Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’administration,
par deux administrateurs qui agissent conjointement (éventuellement: par l’administrateur délégué).
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 35: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 36: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Article 37: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Cependant, ce paiement doit se faire avant la fin de l’exercice social au cours duquel a été fixé le
montant du dividende.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
Article 38: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 39: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 40: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
Volet B
entre les actionnaires au pro rata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX: Dispositions diverses
Article 41: Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 42: Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
Article 43: Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
C/ L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 7170 Manage, rue Jean Perrin,
1.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Notaire Vanessa WATERKEYN