Ondernemingsnr 0885.842.996
Naam
(voluit):	Pears Invest
(verkort):
Rechtsvorm: Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel: Lange Nieuwstraat 58
9130 Kieldrecht
Onderwerp akte : Ontbinding & sluiting vereffening
Uit een akte van notaris Michel Van der Auwermeulen te Beveren dd. 23/12/2024 blijkt dat de buitengewone
algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap Pears Invest met zetel te 9130
Kieldrecht, Lange Nieuwstraat 58, met éénparigheid van stemmen, volgende besluiten heeft genomen:
Verslaggeving / Ontbinding & sluiten vereffening
2. Verslaggeving
Betreft het voorstel tot ontbinding met onmiddellijke sluiting van de vereffening van de vennootschap:
a. een staat van activa en passiva afgesloten op 11/12/2024;
b. het verslag van het bestuursorgaan met bijgevoegde staat A/P, houdende voorstel tot ontbinding van de
vennootschap, opgemaakt dd. 11/12/2024
c. het controleverslag van de deskundige, opgemaakt dd. 20/12/2024.
· Besluiten van het controleverslag
Het controleverslag werd opgemaakt door de deskundige, zijnde:
Conscius Bedrijfsrevisoren BV, met adres te 9100 Sint-Niklaas, Gentse Baan 71 /A101, vertegenwoordigd door
Georges Koslowski, bedrijfsrevisor.
Letterlijke weergave van de besluiten van het verslag:
4. Besluit
- Dit verslag werd opgesteld in het kader van de procedure die voorzien wordt door artikel 2:71 WVV bij vereffening
van een vennootschap.
- De controle op de staat van activa en passiva werd uitgevoerd in overeenstemming met de norm van het Instituut
van de Bedrijfsrevisoren.
- De boekhoudkundige staat van activa en passiva op datum van 11-12-2024, die onder de verantwoordelijkheid
van het bestuursorgaan werd opgesteld was niet ouder dan drie maanden voor de datum van de geplande
buitengewone algemene vergadering, die wordt bijeengeroepen om zich uit te spreken over de beslissing om de
vennootschap al dan niet te ontbinden.
- Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva die een getrouw
beeld geeft in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel, alsook
voor de interne beheersing die het bestuursorgaan noodzakelijk acht voor het opstellen van de staat van activa
en passiva die geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten.
- Het balanstotaal van de staat van activa en passiva, opgesteld door het bestuursorgaan, bedraagt 77.800,27
EUR en geeft een netto actief van 76.425,27 EUR.
- Volgens het bijzonder verslag van het bestuursorgaan zullen de aandeelhouders hun proportioneel aandeel in
de inbreng en de reserves terugkrijgen.
- Er zijn geen gebeurtenissen na de opstelling van de boekhoudkundige staat gemeld en er werden er ook geen
waargenomen, behoudens de vaststelling dat de schulden ten aanzien van derden opgenomen in voormelde
staat afgerekend en vereffend zijn zodat artikel 2:80 2° WVV van toepassing kan zijn.
- Er zijn geen inlichtingen die ondergetekende onontbeerlijk acht, om de buitengewone algemene vergadering
voor te lichten en die niet in het verslag van het bestuursorgaan of in dit besluit zijn opgenomen.
- De waarderingsregels, die door het bestuursorgaan zijn opgesteld in discontinuïteits- of liquidatiewaarden, zijn
aangepast aan de omstandigheden van de vereffening van deze vennootschap. Het bestuursorgaan heeft
getracht de realisatiewaarden van de activa alsook de kosten en voorziening n.a.v. de vereffening te voorzien.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone algemene
vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken van de vennootschap
15 dagen voor de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke
invloed op onze controle uitgeoefend.
Deze conclusie werd uitsluitend opgemaakt ingevolge van artikel 2:71 WVV en mag niet voor andere doeleinden
worden aangewend.
Op basis van hetgeen voorafgaat en het volkomen nazicht dat wij uitvoerden op de staat van activa en passiva
overeenkomstig de toepasselijke professionele normen, per datum 11-12-2024, van Pears Invest BV kunnen wij
besluiten, dat in deze staat, op basis waarvan de ontbinding wordt voorgesteld, een getrouw beeld wordt gegeven
van de toestand van de vennootschap op die datum.
Opgesteld te Sint-Niklaas op 20-12-2024,
Conscius Bedrijfsrevisoren BV
vertegenwoordigd door de heer Georges KOSLOWSKI
Bedrijfsrevisor
BESLUITEN
Na beraadslaging, werden door de vergadering alle besluiten genomen met éénparigheid van stemmen.
Besluit 1 - Vaststelling vereffening met verkorte procedure
1.1. De vergadering beslist toepassing te maken van de mogelijkheid tot ontbinding met onmiddellijke sluiting
van de vereffening (cf. artikel 2:80 WVV).
De vergadering motiveert haar beslissing gelet op de bijzondere omstandigheden eigen aan de vennootschap en
de eenvoud van de vereffening.
Vaststelling dat de voorwaarden voor deze verkorte vereffeningsprocedure van ontbinding en vereffening in
dezelfde akte zijn voldaan.
Deze voorwaarden zijn als volgt:
a. er is geen vereffenaar aangesteld
b. alle schulden ten aanzien van derden werden betaald of de nodige gelden voor betaling ervan werden
geconsigneerd
c. minstens de helft van alle aandeelhouders is aanwezig/vertegenwoordigd op de algemene vergadering én de
aanwezige/vertegenwoordigde aandeelhouders besluiten met eenparigheid van stemmen.
d. de wettelijke verslaggeving is aanwezig en het verslag van de deskundige vermeldt in zijn besluiten de betaling,
consignatie en schriftelijke instemming.
e. het eventuele netto-actief wordt verdeeld onder de aandeelhouders
1.2. De vergadering beslist met éénparigheid van stemmen tot de ontbinding van de vennootschap én
invereffeningstelling, zonder benoeming van vereffenaar, na vastgesteld te hebben dat uit de staat van actief
en passief blijkt dat:
a. dat er geen openstaande schulden tegenover derden meer zijn,
b. dat de aandeelhouders en bestuurders die nog een schuldvordering hebben ten aanzien van de vennootschap
schriftelijk hebben ingestemd met de sluiting van de vereffening in één akte, zonder betaling van hun
schuldvordering. De betrokken schuldeisers hebben verklaard dat hun schuldvordering niet meer voldaan moet
worden.
Besluit 2, Ontbinding en sluiting vereffening
2.1. Goedkeuring van de verdeling en uitkering van het resultaat, met berekening van:
a. de roerende voorheffing op de in te houden liquidatiebonus
b. het netto-aandeel van elke aandeelhouder in de vereffening
2.2. Goedkeuring van volmachten:
a. voor betaling van roerende voorheffing en vennootschapsbelasting en voor uitbetaling van het netto-aandeel
in de vereffening aan elke aandeelhouder (indien van toepassing)
b. voor goedkeuring van de deponering bij de Deposito- en Consignatiekas van de bedragen en waarden waarvan
de betaling alsnog niet kan gebeuren (indien van toepassing).
2.3. Verklaring over resterende activa, toekomstige activa en toekomstige passiva, alsook rechten en
verplichtingen van de vennootschap.
a. De vergadering beslist dat het resterend actief wordt teruggenomen door de aandeelhouders proportioneel
aan hun aandelenbezit
b. De vergadering beslist dat nakomende vorderingen, onder meer: vorderingen lastens administraties BTW
en Directe Belastingen en andere worden teruggenomen en overgedragen aan de aandeelhouders proportioneel
aan hun aandelenbezit, welke dus gerechtigd zullen zijn om gezegde vorderingen zelf te ontvangen
c. De vergadering beslist nakomende schulden welke niet zijn opgenomen en waarvan geen kennis op datum
van opmaak staat activa en passiva volledig ten laste worden genomen door de aandeelhouders proportioneel
aan hun aandelenbezit, onverminderd de rechten van derden.
Alle aandeelhouders dragen de volledige verantwoordelijkheid voor niet-opgenomen en vergeten schulden.
d. De vergadering beslist eveneens alle verantwoordelijkheid te nemen over gemaakte voorbehouden in het
controleverslag.
2.4. Goedkeuring van afsluiting van vereffening
a. De vergadering beslist de vereffening onmiddellijk te sluiten en stelt vast dat de vennootschap definitief
opgehouden heeft te bestaan vanaf heden, behoudens de passieve rechtspersoonlijkheid gedurende 5 jaar.
b. De boeken en verantwoordingsstukken worden minstens nog 7 jaar bewaard op volgende adres: 9130
Kieldrecht, Lange Nieuwstraat 58
2.5. Goedkeuring van de boekhoudrekeningen
a. Het bestuursorgaan verklaart onder haar verantwoordelijkheid dat de rekeningen geen wijzigingen hebben
ondergaan sinds de opmaak van de staat van actief/passief dd. 11/12/2024
b. De vergadering verklaart voldoende te zijn ingelicht en verklaart met volledige kennis van zaken de laatste
jaarrekening (verkort schema) afgesloten op datum van vandaag goed te keuren, inbegrepen de overboeking van
het resultaat naar de liquidatiereserve.
2.6. Einde mandaat van het bestuursorgaan
Door de ontbinding eindigt het mandaat van het bestuursorgaan van rechtswege.
2.7. Kwijting aan het bestuursorgaan
De vergadering beslist volledige kwijting te geven aan elk van de bestuurders over het laatste boekjaar (indien
nog niet afgesloten) én over het vervroegd beëindigd boekjaar (op vandaag) en dit bij afzonderlijke stemming
voor elk van de bestuurders. Echter onder voorbehoud dat er geen wijzigingen zijn sedert vaststelling van de
jaarrekening.
2.8. Volmacht
De vergadering verleent bijzondere volmacht voor uitvoering van alle beslissingen en formaliteiten, aan:
SBB Accountants & Adviseurs met kantoor te 9080 Lochristi Rivierstraat 62,
met mogelijkheid tot indeplaatsstelling aan haar vertegenwoordigers en lasthebbers, die elk afzonderlijk kunnen
handelen.
Voor beredeneerd uittreksel
(get.) Michel Van der Auwermeulen, notaris
Gelijktijdig neergelegd: afschrift akte, verslag bestuur, controleverslag accountant.