Ondernemingsnr : 0552775977
Naam
(voluit) : ELICIO
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel John Cordierlaan 9
 : 8400 Oostende
Onderwerp akte :
ALGEMENE VERGADERING, KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, drieëntwintig december tweeduizend negentien.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor mij, Eric SPRUYT, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "ELICIO", waarvan de zetel
gevestigd is te 8400 Oostende, John Cordierlaan 9, hierna "de Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
(...)
TWEEDE BESLISSING: Afschaffing van de categorieën van aandelen.
De vergadering beslist over te gaan tot de afschaffing van de categorieën van aandelen, hetgeen
uitvoerig uiteengezet werd in het voormelde verslag van de raad van bestuur overeenkomstig artikel
560 van het Wetboek van vennootschappen. De vergadering beslist vervolgens om de artikelen 5,
12, 15 en 18 van de statuten van de Vennootschap te wijzigen, zoals blijkt uit de nieuwe tekst van
statuten die hieronder wordt aangenomen.
DERDE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
(...)
Conclusies van de commissaris
De conclusies van het verslag van de commissaris de dato 20 december 2019, opgesteld door de
coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Pricewaterhouse Coopers
Bedrijfsrevisoren", te Woluwedal 18, 1932 Sint-Stevens-Woluwe, vertegenwoordigd door Peter
Opsomer en Filip Drieghe, luiden letterlijk als volgt :
"4. Besluit
De inbreng in natura tot kapitaalverhoging van de Vennootschap Elicio NV, bestaat uit (een gedeelte
van) een schuldvordering jegens de Vennootschap, ten belope van tweeëntwintig miljoen euro (EUR
22.000.000) door Nethys, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke
zetel te 4000 Luik, Rue Louvrex 95, België, ingeschreven in het Rechtspersonenregister te Luik
onder het nummer 0465,607.720 (Nethys).
De raad van bestuur oordeelt dat de verhoging van het kapitaal zonder uitgifte van nieuwe aandelen,
doch middels verhoging van de fractiewaarde van de bestaande aandelen, verantwoord is omdat de
inbreng gebeurt door de enige bestaande aandeelhouder en er geen verrijking zonder oorzaak is
voor de vennootschap. Bijgevolg is de raad van bestuur van oordeel dat het advies 2013/01
"Kapitaalverhoging door inbreng in natura en uitgifte van nieuwe aandelen" van het instituut van de
bedrijfsrevisoren niet relevant is in het kader van onderhavige kapitaalverhoging.
Wij zijn van oordeel dat:
- de raad van bestuur van de Vennootschap is verantwoordelijk voor de waardering van de
inbreng en voor de bepaling van de vergoeding toegekend als tegenprestatie voor de inbreng in
natura;
Luik B
- de controlewerkzaamheden werden uitgevoerd in overeenstemming met de Normen inzake
controle van inbreng in natura en quasi-inbreng, zoals uitgevaardigd door het instituut van de
Bedrijfsrevisoren,
- de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid ;
- de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering niet
gebaseerd is op bedrijfseconomische maatstaven, maar evenwel aanvaardbaar is gelet op het
besloten karakter van de transactie, waarbij geen benadeling plaatsvindt van de aandeelhouders en
zij kadert in de herstructurering van de financiële structuur van de Vennootschap. De
waardebepalingen waartoe deze methode van waardering leidt komt ten minste overeen met de
verhoging van de fractiewaarde van de bestaande aandelen, zodat de inbreng in natura niet
overgewaardeerd is.
Wij willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen over
de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Onderhavig verslag heeft uitsluitend betrekking op de vereisten van artikel 602 van het Wetboek van
vennootschappen en is niet bestemd voor gebruik in een andere context.
Gent, 20 december 2019
De commissaris
PwC Bedrijfsrevisoren bcvba
vertegenwoordigd door
Peter Opsomer
Bedrijfsrevisor
Filip Drieghe
Bedrijfsrevisor"
(...)
Beslissing
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met tweeëntwintig miljoen
euro (€ 22.000.000,00), om het te brengen van zesentwintig miljoen
vierhonderdvierennegentigduizend vierhonderdvierenzeventig euro (€ 26.494.474,00) op
achtenveertig miljoen vierhonderdvierennegentigduizend vierhonderdvierenzeventig euro (€
48.494.474,00) euro, zonder uitgifte van nieuwe aandelen, doch middels een verhoging van de
fractiewaarde van de aandelen.
De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng door de
naamloze vennootschap "NETHYS", enig aandeelhouder voornoemd, van een deel van een zekere,
vaststaande en opeisbare schuldvordering die zij heeft ten laste van de Vennootschap en welke
uitvoerig beschreven staat in het verslag van de commissaris.
(...)
ZESDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die
voorafgaat, beslist de vergadering de tekst van artikel 5.1 van de statuten te vervangen en aan artikel
5.2 van de statuten een nieuwe alinea toe te voegen, zoals blijkt uit de nieuwe tekst van statuten die
hieronder wordt aangenomen.
ZEVENDE BESLISSING: Wijziging samenstelling, besluitvorming en externe
vertegenwoordigingsbevoegdheid bestuursorgaan
De vergadering beslist de regeling inzake de samenstelling, besluitvorming, en externe
vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan te wijzigen, teneinde de categorieën van
bestuurders af te schaffen en in de mogelijkheid te voorzien voor de raad van bestuur om een
directiecomité, een auditcomité alsook een remuneratiecomité op te richten, en bijgevolg de artikelen
12, 17 en 20 van de statuten te wijzigen, zoals hieronder in de nieuwe tekst van statuten.
ACHTSTE BESLISSING: Wijziging van de datum van de gewone algemene vergadering.
De vergadering beslist de datum van de gewone algemene vergadering te wijzigen en deze voortaan
te houden op de derde donderdag van de maand mei om 10.00 uur.
De vergadering beslist bijgevolg de eerste zin van artikel 22 van de statuten te wijzigen zoals blijkt uit
de nieuwe tekst van statuten die hieronder wordt aangenomen.
NEGENDE BESLISSING: Overgangsbepalingen.
De vergadering beslist dat de eerstvolgende gewone algemene vergadering die zal beraadslagen
over de jaarrekening afgesloten per 31 december 2019, zal gehouden worden op donderdag 21 mei
2020 om 10.00 uur.
TIENDE BESLISSING: Invoering procedure tot eensluidend advies.
De vergadering beslist, teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met artikel L1532-5 van
wetboek van de plaatselijke democratie en decentralisatie, voor zover van toepassing op de
Vennootschap, een procedure tot eensluidend advies in te voeren, en bijgevolg een nieuw artikel 42
in de statuten in te voegen, zoals blijkt uit de nieuwe tekst van statuten die hieronder wordt
Luik B
aangenomen.
ELFDE BESLISSING: Aanname nieuwe tekst statuten
De vergadering beslist een nieuwe tekst van statuten aan te nemen, teneinde deze in
overeenstemming te brengen met (i) de afschaffing van de verschillende klassen van aandelen, (ii)
de kapitaalverhoging door inbreng in natura, (iii) de wijziging van de samenstelling, besluitvorming,
en externe vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan en (iv) de wijziging van de
datum van de gewone algemene vergadering.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
" TITEL I: AARD VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 1 : Benaming
De vennootschap is een naamloze vennootschap en draagt de benaming: "ELICIO".
Alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders en andere stukken uitgaande
van de vennootschap zullen vermelden: de naam van de vennootschap, de vermelding "naamloze
vennootschap", leesbaar en voluit geschreven of de letters "NV", de nauwkeurige aanduiding van de
zetel van de vennootschap, het woord "rechtspersonenregister" of de initialen "RPR" gevolgd door
het inschrijvingsnummer.
Artikel 2 : Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 8400 Oostende, John Cordierlaan 9, België.
(...)
Artikel 3 : Doel
De vennootschap heeft tot doel:
(A) Voor eigen rekening:
(a) Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen, alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen ; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het
goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben
van deze roerende en onroerende goederen ;
(b) Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende warden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
(B) De productie, verkoop en verdeling van elektriciteit op basis van windenergie en andere
alternatieve of hernieuwbare energiebronnen.
Aanwending van alle huidige en toekomstige toepassingen in verband met windenergie en andere
alternatieve energiebronnen.
Het onderzoek en de ontwikkeling naar nieuwe toepassingen en mogelijkheden inzake windenergie
en andere alternatieve energiebronnen in de meest ruime zin van het woord.
De promotie van windenergie en andere alternatieve energiebronnen en haar toepassingen in de
meest ruime zin van het woord.
(C)Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden:
(a) het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt;
(b) het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm, in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
(c) het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen, bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur;
(d) het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies,
waaronder het aanvaarden van mandaten als vereffenaar;
(e) het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa;
(f) het verlenen van administratieve prestaties en computerservices;
Luik B
(g) de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in het kort tussenpersoon in de handel;
(h) het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen;
(D) Bijzondere bepalingen:
De vennootschap mag, in België en in het buitenland, alle verrichtingen stellen van commerciële,
industriële, onroerende, roerende of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel
verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of
een gedeelte van haar maatschappelijk doel.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel. De
vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en
manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet. De
vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet. De
vennootschap mag op eender welke wijze belangen nemen in of deelnemen aan het bestuur van
verrichtingen, ondernemingen of vennootschappen die eenzelfde, gelijkaardig of verwant doel
hebben, of die van aard zijn de ontwikkeling van haar bedrijf te bevorderen, haar basisproducten te
verschaffen of de afzet van haar producten te vergemakkelijken.
De opsomming van de doelstellingen van de vennootschap wordt evenwel beperkt door de
exclusieve bevoegdheden die de wet aan andere personen voorbehoudt.
De hierboven vermelde activiteiten waarvoor een vergunning/attest nodig is of aan nog andere
voorschriften moet voldaan zijn zullen bijgevolg slechts mogen uitgeoefend worden nadat de vereiste
vergunning/attest ter beschikking zal zijn of aan de desbetreffende voorschriften zal zijn voldaan.
Artikel 4 : Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbeperkte duur te rekenen van de neerlegging bedoeld bij
artikel 68 van het Wetboek van Vennootschappen.
TITEL TWEE: KAPITAAL
Artikel 5 : Geplaatst kapitaal
5.1. Het maatschappelijk kapitaal bedraagt achtenveertig miljoen vierhonderdvierennegentigduizend
vierhonderdvierenzeventig euro (€ 48.494.474,00).
Het is vertegenwoordigd door vierentwintigduizend vierhonderdnegentig (24.490) aandelen, zonder
vermelding van nominale waarde, genummerd van 1 tot 24.490.
5.2. Historiek van het kapitaal
5.2.1.Bij de oprichting van de vennootschap werd het maatschappelijk kapitaal gevestigd tot
eenenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00) vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen
zonder vermelding van nominale waarde, genummerd van 1 tot 100, onderverdeeld in
negenennegentig (99) aandelen van categorie A en één aandeel (1) van categorie B, in speciën
ingeschreven en volledig volgestort ter inschrijving.
5.2.2. De algemene vergadering van 30 november 2016 heeft besloten om:
- het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap te verhogen ten belope van veertien miljoen
negenhonderdnegenennegentigduizend achthonderdvijftig euro (€ 14.999.850,00) om het te brengen
van eenenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00) tot vijftien miljoen eenenzestigduizend
driehonderdvijftig euro (€ 15.061.350,00), door de uitgifte van vierentwintigduizend
driehonderdnegentig (24.390) nieuwe aandelen van categorie A, zonder vermelding van nominale
waarde, toegekend volledig volgestort als vergoeding voor een inbreng van een schuldvordering;
- het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap te verminderen ten belope van veertien miljoen
vijfhonderdzevenenzestigduizend tweehonderdeenendertig euro (€ 14.567.231,00) om het terug te
brengen van vijftien miljoen eenenzestigduizend driehonderdvijftig euro (€ 15.061.350,00) tot
vierhonderdvierennegentigduizend honderdennegentien euro (€ 494.119,00) zonder vernietiging van
aandelen, door de aanzuivering van overgedragen verliezen ten belope van eenzelfde bedrag.
5.2.3 Het maatschappelijke kapitaal werd op 14 juni 2019 verhoogd met een bedrag van
26.000.355,00 euro tot 26.494.474,00 euro ingevolge een inbreng in natura zonder uitgifte van
aandelen.
5.2.4. Het maatschappelijke kapitaal werd op 20 december 2019 verhoogd met een bedrag van
Luik B
22.000.000,00 eurotweeëntwintig miljoen euro (€ 22.000.000,00) tot achtenveertig miljoen
vierhonderdvierennegentigduizend vierhonderdvierenzeventig euro (€ 48.494.474,00) ingevolge een
inbreng in natura zonder uitgifte van aandelen.
(...)
TITEL DRIE: BESTUUR-CONTROLE
Artikel 12 : Raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit ten minste drie (3) leden,
al dan niet aandeelhouders, die benoemd en ontslagen worden door de algemene vergadering.
De duur van het mandaat van de leden van de raad van bestuur bedraagt maximaal zes (6) jaren. Zij
zijn herbenoembaar.
Rechtspersonen kunnen deel uitmaken van de raad van bestuur.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder haar vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te
duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening
van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
Indien de vennootschap zelf tot bestuurder/zaakvoerder wordt benoemd in een vennootschap, komt
de bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.
Artikel 13 : Voorzitterschap
De raad van bestuur kiest onder haar leden een voorzitter en mag een ondervoorzitter benoemen.
Artikel 14 : Vergaderingen van de raad van bestuur
De raad van bestuur vergadert, na bijeenroeping door de voorzitter, zo dikwijls als de belangen van
de vennootschap het vereisen of telkens twee (2) bestuurders het aanvragen en dit na
bijeengeroepen te zijn door, en onder het voorzitterschap van zijn voorzitter, of bij diens verhindering,
de ondervoorzitter of een bestuurder door zijn collega's aangeduid.
De vergaderingen worden gehouden op de plaats die in de uitnodigingsbrieven zijn aangeduid.
Artikel 15 : Besluitvorming
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en besluiten wanneer tenminste de helft van
zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
De beslissingen van de raad van bestuur worden genomen bij eenvoudige meerderheid van
stemmen.
Bij staking van stemmen heeft de bestuurder die de vergadering voorzit, beslissende stem. Iedere
bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de digitale
handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, tweede lid van het Burgerlijk Wetboek) waarvan kennis is
gegeven per brief, fax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk
Wetboek, volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem op een welbepaalde
vergadering te vertegenwoordigen.
Volgende besluiten vereisen (i) de goedkeuring van de meerderheid van de aanwezige of
vertegenwoordigde bestuurders:
(a) Vaststellen van de jaarrekening van de vennootschap;
(b) Goedkeuring, opvolging en/of de aanpassing van de jaarlijkse begroting en het financieel plan
van de vennootschap;
(c) De vaststelling en de wijziging van de boekhoudkundige en fiscale politiek van de vennootschap;
(d) De benoeming van de zaakvoerder;
(e) Toewijzing van warranten of andere effecten die kapitaal vertegenwoordigen aan de principiële
medewerkers van de vennootschap;
(f) Elke investeringsbeslissing;
(g) De keuze van de technologie en het materiaal dat wordt gebruikt door de vennootschap met het
oog op de realisatie van haar maatschappelijk doel zoals gedefinieerd in deze statuten;
(h) De goedkeuring van elke overeenkomst tot verkoop van energie;
(i) Elke overeenkomst of contract met de aandeelhouders en/of bestuurders (rechtstreeks of
onrechtstreeks);
(j) Het toekennen van garanties, zekerheden en/of panden;
(k) Het heronderhandelen van bestaande kredieten en de onderhandeling van nieuwe kredieten aan
een bedrag hoger dan vijfhonderdduizend euro (€ 500.000,00);
(l) Het nemen van participaties, partnerschappen etc.;
(m) De herstructurering, transformatie of overdracht van de vennootschap en/of de distributie van
haar actief.
De opdrachtgever wordt in dit geval geacht aanwezig te zijn. Geen enkele bestuurder kan evenwel
meer dan één medebestuurder vertegenwoordigen.
Een bestuurder mag ook zijn mening uitdrukken en stemmen bij brief, telefax, telexbericht, telegram
Luik B
of e-mail, doch enkel wanneer de helft van de bestuurders in persoon aanwezig zijn.
Indien de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap het vereisen, kunnen de
besluiten van de raad van bestuur eveneens worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
Artikel 16 : Notulen
De beslissingen van de raad van bestuur worden vastgesteld in notulen die ondertekend worden
minstens door de meerderheid van de aanwezige leden.
Deze notulen worden in een bijzonder register ingeschreven of ingebonden.
De volmachten worden er bij gevoegd.
De kopies of uittreksels die bij in rechte of elders moeten worden voorgelegd, worden ondertekend
door de voorzitter of door twee bestuurders.
Artikel 17 : Bevoegdheid
§1. Algemeen
De raad van bestuur wordt met de meest uitgebreide bevoegdheden bekleed om alle handelingen
van bestuur of van beschikking te stellen, welke de vennootschap aanbelangen.
Al wat niet uitdrukkelijk door de wet of de statuten voorbehouden is aan de algemene vergadering,
valt in de bevoegdheid van de raad van bestuur. Hij heeft namelijk de macht om alle verrichtingen te
doen die binnen de bepalingen vallen van het doel van de vennootschap.
§2. Adviserende comités
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
§ 3. Remuneratiecomité:
Overeenkomstig artikel 526quater van het Wetboek van vennootschappen kan de raad van bestuur
een remuneratiecomité oprichten.
De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het directiecomité, hun ontslag, hun
bezoldiging, de duur van hun opdracht, de samenstelling, werking en organisatie van het
remuneratiecomité zal door de raad van bestuur nader gepreciseerd worden onder de vorm van een
intern reglement betreffende dit comité.
§ 4. Auditcomité
Overeenkomstig artikel 526bis van het Wetboek van vennootschappen kan de raad van bestuur een
g een auditcomité oprichten
De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het auditcomité, hun ontslag, hun bezoldiging,
de duur van hun opdracht, de samenstelling, werking en organisatie van het auditcomité zal door de
raad van bestuur nader gepreciseerd worden onder de vorm van een intern reglement betreffende dit
comité.
§5. Directiecomité
Overeenkomstig artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen kan de raad van bestuur zijn
bestuursbevoegdheden overdragen aan een directiecomité, zonder dat deze overdracht evenwel
betrekking kan hebben op het algemeen beleid van de vennootschap of op alle handelingen die op
grond van andere bepalingen van de wet aan de raad van bestuur zijn voorbehouden.
De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het directiecomité, hun ontslag, hun
bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van het directiecomité worden bepaald door
de raad van bestuur.
De raad van bestuur is belast met het toezicht op dat comité.
Een lid van het directiecomité dat, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van
vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de
bevoegdheid van het comité behoort, stelt de andere leden hiervan in kennis voordat het comité
beraadslaagt. Voorts moeten de voorschriften van artikel 524ter van het Wetboek van
vennootschappen in acht worden genomen.
Artikel 18 : Dagelijks bestuur
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap evenals de vertegenwoordiging
van de vennootschap voor wat betreft dit bestuur, toevertrouwen:
- hetzij aan één of meer van zijn leden, dewelke de titel van "gedelegeerd bestuurder" zal/zullen
dragen;
- hetzij aan één of meer directeuren, in of buiten haar midden verkozen;
De raad van bestuur kan verschillende van deze mogelijkheden tezelfdertijd gebruiken.
Zij mag eveneens bijzondere machten verlenen aan elke mandataris. Zij bepaalt de bevoegdheden
en de vergoedingen aan te rekenen op de algemene kosten van de personen aan wie zij delegatie
verleent. De raad van bestuur kan de mandatarissen op elk ogenblik ontslaan.
(...)
Artikel 20 : Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
Behoudens bijzondere bevoegdheidsdelegatie door de raad van bestuur en zonder afbreuk te doen
Luik B
aan de delegaties voorzien bij artikel 18 van de statuten, wordt de vennootschap in alle akten,
andere dan die van dagelijks bestuur, en in alle delegaties en volmachten met betrekking tot deze
akten, met inbegrip van de akten waaraan een openbaar of ministerieel ambtenaar zijn medewerking
verleent, geldig vertegenwoordigd door i) hetzij twee (2) bestuurders samen handelend, iii) hetzij
twee (2) directieleden samen handelend.
Artikel 21 : Controle
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van de aandeelhouders, onder
de leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De
commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
Op straf van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de
algemene vergadering worden ontslagen.
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 141,
2° van het Wetboek van Vennootschappen, heeft iedere aandeelhouder conform artikel 166 van het
Wetboek van Vennootschappen individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een
commissaris.
Niettemin heeft de algemene vergadering van de aandeelhouders steeds het recht een commissaris
te benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd kan
iedere aandeelhouder zich laten vertegenwoordigen door een accountant.
De vergoeding van de accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar
toestemming wordt benoemd, of indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een
rechterlijke beslissing.
In deze gevallen worden de opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de vennootschap.
TITEL VIER: ALGEMENE VERGADERINGEN
Artikel 22 : De jaarvergadering
De jaarvergadering van de aandeelhouders zal ieder jaar verplichtend gehouden worden op de zetel
van de vennootschap of op gelijk welke andere plaats aangeduid in het bericht van bijeenroeping op
derde donderdag van de maand mei om 10.00 uur.
Zo deze dag op een wettelijke feestdag valt, dan heeft de vergadering de eerstvolgende werkdag
plaats.
(...)
Artikel 23 : Bijeenroepingen
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda en zij worden gedaan door
middel van een aankondiging die wordt geplaatst ten minste vijftien dagen voor de vergadering in het
Belgisch Staatsblad, behalve voor jaarvergaderingen die plaatsvinden in de gemeente, op de plaats,
de dag en het uur aangeduid in de oprichtingsakte met een agenda die zich beperkt tot de
behandeling van de jaarrekening, het jaarverslag en, in voorkomend geval, het verslag van de
commissarissen en de stemming over de kwijting te verlenen aan de bestuurders en, in voorkomend
geval, de commissarissen, ten minste vijftien dagen voor de vergadering, in een nationaal verspreid
blad.
De houders van aandelen op naam, alsook de bestuurders, commissaris, de houders van obligaties
en warrants op naam en de houders van certificaten op naam die met medewerking van de
vennootschap werden uitgegeven, worden vijftien dagen vóór de vergadering, uitgenodigd.
Dergelijke uitnodiging geschiedt door middel van een ter post aangetekende brief tenzij de
bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een
ander communicatiemiddel te ontvangen. De brief of het ander communicatiemiddel vermeldt de
agenda.
Samen met de oproepingsbrief, wordt aan de houders van aandelen op naam, aan de bestuurders
en aan de eventuele commissarissen een afschrift toegezonden van de stukken, die hen krachtens
het Wetboek van Vennootschappen moeten ter beschikking worden gesteld.
Er wordt onverwijld een afschrift van deze stukken toegezonden aan degene, die uiterlijk zeven
dagen voor de algemene vergadering, hebben voldaan aan de formaliteiten, door de statuten
voorgeschreven om tot de vergadering te worden toegelaten. De personen die deze formaliteiten na
dit tijdstip hebben vervuld, krijgen een afschrift van deze stukken op de
algemene vergadering.
Iedere aandeelhouder, obligatiehouder, warranthouder of houder van een certificaat dat met
medewerking van de vennootschap werd uitgegeven, kan, tegen overlegging van zijn effect, vanaf
vijftien dagen voor de algemene vergadering ter zetel van de vennootschap kosteloos een afschrift
van deze stukken verkrijgen.
De personen aan wie krachtens het Wetboek van Vennootschappen ter gelegenheid van enige
algemene vergadering stukken dienen ter beschikking gesteld te worden, kunnen voor of na de
bijeenkomst van de algemene vergadering, verzaken aan deze terbeschikkingstelling.
Luik B
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet elke eigenaar van aandelen, indien dit
in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de datum die bepaald werd voor de
bijeenkomst, zijn voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen
van de raad van bestuur of de certificaten van zijn aandelen op naam, neerleggen op de
maatschappelijke zetel of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
Indien de raad van bestuur dit in de oproeping vereist, moeten de houders van gedematerialiseerde
aandelen binnen dezelfde termijn een door de erkende rekeninghouder of door de
vereffeningsinstelling opgesteld attest van onbeschikbaarheid neerleggen op de in de oproeping
aangeduide plaats.
De houders van obligaties, warrants en certificaten die met medewerking van de vennootschap
werden uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met raadgevende stem,
mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
Bestuurders zijn evenwel vrijgesteld van deze formaliteiten.
Artikel 24 : Vertegenwoordiging
Ieder aandeelhouder heeft het recht zich op de algemene vergadering door een ander persoon te
laten vertegenwoordigen, mits laatstgenoemde al dan niet zelf aandeelhouder is en de formaliteiten
heeft vervuld om tot de vergadering te worden toegelaten.
De onbekwamen en de rechtspersonen mogen nochtans door hun wettelijke of statutaire
vertegenwoordigers of organen worden vertegenwoordigd of bijgestaan, zelfs indien deze zelf geen
aandeelhouders zijn.
De raad van bestuur mag het model van de volmachten bepalen en eisen dat zij op de door hem
aangeduide plaats worden gedeponeerd vijf volle dagen vóór de algemene vergadering.
(...)
Artikel 26 : Verdaging van de vergadering
De raad van bestuur heeft altijd het recht gedurende de zitting een gewone of buitengewone
algemene vergadering drie weken uit te stellen. Deze schorsing vernietigt elke genomen beslissing.
Artikel 27 : Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Artikel 28 : Beraadslaging
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda.
Behoudens in de gevallen door de wet voorzien, worden de beslissingen genomen met de
meerderheid van de stemmen, welke ook het getal van de vertegenwoordigde effecten weze op de
vergadering.
Indien bij benoemingen geen enkele kandidaat de volstrekte meerderheid van de stemmen behaalt,
zal een herstemming plaats hebben tussen de kandidaten die het grootste aantal stemmen hebben
behaald. In geval van staking van stemmen bij een herstemming, is de oudste kandidaat verkozen.
De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering
er anders over beslist, bij meerderheid van stemmen.
Artikel 29 : Aanwezigheidslijst - Notulen
Een aanwezigheidslijst waarop de naam van de aandeelhouders en het getal van hun effecten
voorkomen, wordt door ieder van hen of door hun lasthebber ondertekend voor zij ter zitting
binnenkomen.
De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aandeelhouders die erom verzoeken.
Behalve wanneer de beslissingen van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten
vastgesteld worden, zullen de afschriften voor derden worden ondertekend door de voorzitter of door
twee bestuurders.
Artikel 30 : Schriftelijke besluitvorming
Met uitzondering van de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de
aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren.
Daartoe zal door de raad van bestuur, een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere
huidige of toekomstige informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit
worden verstuurd naar alle aandeelhouders en naar de eventuele commissarissen, met de vraag aan
alle aandeelhouders de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de aangegeven termijn na
ontvangst van het rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de
vennootschap of op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.
Is binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn de goedkeuring van alle aandeelhouders zowel
met betrekking tot het principe van de schriftelijke procedure zelf als met betrekking tot de
agendapunten en de voorstellen van besluit niet ontvangen, dan worden al de voorgestelde
beslissingen geacht niet genomen te zijn. Hetzelfde geldt indien blijkt dat, weliswaar binnen termijn,
Luik B
bepaalde voorstellen van besluit wel doch andere niet de eenparige goedkeuring hebben gekregen
van de aandeelhouders.
De houders van warrants, de houders van obligaties alsmede de houders van certificaten op naam
die met de medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, hebben het recht om op de zetel van
de vennootschap kennis te nemen van de genomen beslissingen.
TITEL VIJF: JAARREKENING WINSTVERDELING-RESERVEFONDS
Artikel 31 : Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
elk jaar.
(...)
Artikel 32 : Bestemming van de winst
Het positief saldo van de resultatenrekening, opgesteld overeenkomstig de wet, maakt de nettowinst
uit van een boekjaar.
Van deze winst wordt jaarlijks minstens vijf ten honderd (5%) voorafgenomen voor het wettelijk
reservefonds. Deze afhouding houdt op verplichtend te zijn, wanneer de wettelijke reserve één/tiende
van het kapitaal bereikt.
De algemene vergadering kan met inachtneming van de bepalingen van artikel 615 van het Wetboek
van vennootschappen beslissen dat vijfentwintig ten honderd (25%) van de winst zal bestemd
worden voor de aflossing van het kapitaal door terugbetaling a pari van de door het lot aan te wijzen
aandelen, zonder vermindering van het in de statuten vastgesteld kapitaal. De aandelen worden
vervangen door bewijzen van deelgerechtigdheid.
Het saldo wordt als dividend onder de aandeelhouders verdeeld naar verhouding van ieders aantal
aandelen en de daarop verrichte stortingen.
Nochtans kan de algemene vergadering besluiten dat de winst of een deel ervan zal worden
gereserveerd.
Artikel 33 : Interimdividenden
De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om, overeenkomstig de bij de wet bepaalde
voorwaarden, op het resultaat van het lopend boekjaar interimdividenden uit te keren.
TITEL ZES: ONTBINDING-VEREFFENING
Artikel 34 : Ontbinding en vereffening
De vennootschap mag ten alle tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze vereist voor de wijziging aan de statuten.
Wanneer tengevolge van geleden verlies het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het
maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten
hoogste twee maanden nadat het verlies is vastgesteld, of krachtens wettelijke of statutaire
bepalingen had moeten worden vastgesteld, om, in voorkomend geval, volgens de regels die voor
een statutenwijziging zijn gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de
vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen.
Het bestuursorgaan verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat vijftien dagen voor de
algemene vergadering op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de vennoten wordt
gesteld.
Indien het bestuursorgaan voorstelt de activiteiten voort te zetten, geeft hij in het verslag een
uiteenzetting van de maatregelen, die hij overweegt te nemen tot herstel van de financiële toestand
van de vennootschap. Dat verslag wordt in de agenda vermeld. Een afschrift daarvan wordt, samen
met de oproepingsbrief verzonden conform artikel 535 van het Wetboek van Vennootschappen.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het netto-actief tengevolge van geleden verlies gedaald
is tot minder dan één/vierde van het maatschappelijk kapitaal, met dien verstande dat de ontbinding
plaatsheeft wanneer zij wordt goedgekeurd door een vierde gedeelte van de ter vergadering
uitgebrachte stemmen.
Wanneer het netto-actief gedaald is tot beneden het bedrag bepaald in artikel 634 van het Wetboek
van Vennootschappen, kan iedere belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de
rechtbank vorderen.
Artikel 35: Benoeming van de vereffenaars.
In geval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden of op welk tijdstip ook, geschiedt de
vereffening door de vereffenaars benoemd door de algemene vergadering. Bij gebreke van dergelijke
benoeming geschiedt de vereffening door de zaakvoerder(s), desgevallend handelend in de
hoedanigheid van een vereffeningscomité. Behoudens andersluidend besluit, treden de vereffenaars
gezamenlijk op.
Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, moet de natuurlijke persoon die hem vertegenwoordigt
voor de uitoefening van de vereffening in het benoemingsbesluit worden aangewezen.
Overeenkomstig artikel 184 van het Wetboek van Vennootschappen moeten de benoemingen van de
vereffenaars aan de voorzitter van de rechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. De bevoegde
rechtbank is die van het arrondissement waar de vennootschap op de dag van het besluit tot
Luik B
ontbinding haar zetel heeft. Indien de zetel van de vennootschap
binnen de zes maanden voor het besluit tot ontbinding verplaatst werd, is de bevoegde rechtbank die
van het arrondissement waar de vennootschap haar zetel had voor de verplaatsing ervan. De
voorzitter van de rechtbank gaat pas over tot de bevestiging van de benoeming nadat hij heeft
nagegaan dat de vereffenaars voor de uitoefening van hun mandaat
alle waarborgen van rechtschapenheid bieden.
De voorzitter van de rechtbank oordeelt tevens over de handelingen die de vereffenaar eventueel
gesteld heeft tussen zijn benoeming door de algemene vergadering en de bevestiging ervan. Hij kan
die handelingen nietig verklaren indien ze kennelijk in strijd zijn met de rechten van derden.
Het benoemingsbesluit van de vereffenaar kan één of meer alternatieve kandidaat- vereffenaars
bevatten, eventueel in volgorde van voorkeur, voor het geval de benoeming van de vereffenaar niet
wordt bevestigd of gehomologeerd door de voorzitter van de rechtbank. Zo de voorzitter van de
bevoegde rechtbank weigert over te gaan tot homologatie of bevestiging, wijst hij één van deze
alternatieve kandidaten aan als vereffenaar. Voldoet geen enkele van de kandidaten aan de in artikel
184 Wetboek van Vennootschappen omschreven voorwaarden, dan wijst de voorzitter van de
rechtbank zelf een vereffenaar aan.
De voorzitter van de rechtbank doet uitspraak uiterlijk binnen vijf werkdagen nadat het verzoekschrift
is ingediend. Deze termijn wordt opgeschort voor de duur van het uitstel aan de verzoeker toegekend
of vereist na een heropening van de debatten. Bij gebreke van een uitspraak binnen die termijn wordt
de benoeming van de eerst aangewezen vereffenaar beschouwd als zijnde bevestigd dan wel
gehomologeerd.
Een akte houdende benoeming van een vereffenaar, alsook de akte houdende aanwijzing of de
wijziging van de aanwijzing van een natuurlijke persoon die, ingeval de vereffenaar een
rechtspersoon is, deze vertegenwoordigt voor de uitoefening van de vereffening, kan slechts geldig
worden neergelegd overeenkomstig artikel 74 van het Wetboek van vennootschappen wanneer er
een afschrift wordt bijgevoegd van de uitspraak van de voorzitter van de rechtbank, behoudens het
geval er geen uitspraak is bedoeld in artikel 184 §2, zevende lid Wetboek Vennootschappen. In dat
geval moet het bewijs geleverd worden door de vennootschap dat zij dit aangevraagd heeft. Voor
deze akten begint de termijn van 15 dagen zoals bedoeld in artikel 68 Wetboek Vennootschappen
slechts te lopen vanaf de uitspraak van de voorzitter van de rechtbank of vanaf het verstrijken van de
termijn van 5 werkdagen zoals bedoeld in artikel 184, §2, zevende lid Wetboek Vennootschappen.
Artikel 36: Bevoegdheden van de vereffenaars.
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de artikelen 186, 187 en 188 van het
Wetboek van de vennootschappen, tenzij de algemene vergadering bij gewone meerderheid van
stemmen anders besluit. De vereffenaars zijn gehouden de algemene vergadering bijeen te roepen
wanneer de vennoten die één vijfde van de in omloop zijnde effecten vertegenwoordigen het vragen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Artikel 37: Verdeling.
Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars, een advocaat, een notaris dan
wel een bestuurder of zaakvoerder van de vennootschap bij eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig
de artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek het plan voor de verdeling van de activa
onder de verschillende categorieën schuldeisers voor akkoord voor aan de rechtbank van het
arrondissement waarbinnen de vennootschap op het ogenblik van de indiening van dit eenzijdig
verzoekschrift haar zetel heeft.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt het netto-actief
vooreerst aangewend om, in geld of in natura, het volgestorte en nog niet- terugbetaalde bedrag van
de aandelen terug te betalen.
Het eventueel overschot wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende oproeping van kapitaal.
Artikel 38: Ontbinding en vereffening in één akte
Mits voldaan is aan de voorwaarden van artikel 184, §5 Wetboek van vennootschappen kan de
vennootschap ontbonden worden en haar vereffening gesloten worden in één akte. In dit geval zijn
artikel 189bis en artikel 190 Wetboek van vennootschappen niet van toepassing.
(...)
VEERTIENDE BESLISSING: Volmacht formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de advocaten en medewerkers van het
advocatenkantoor Van Bael & Bellis, woonstkeuze gedaan hebbende te 1170 Brussel,
Terhulpsesteenweg 166, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank
Luik B
van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, te verzekeren.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan mevrouw Elke Deprez en mevrouw Cindy Faes, elk
individueel bevoegd, woonstkeuze gedaan hebbende te 8400 Oostende, John Cordierlaan 9 alleen
kunnen handelen en met keuze van woonplaats op het adres van de maatschappelijke zetel van
Elicio, om de kapitaalverhoging in te schrijven in het aandelenregister.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, een volmacht, het
verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de commissaris opgesteld overeenkomstig artikel
602 van het Wetboek van vennootschappen, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Eric SPRUYT
Notaris