N° d'entreprise : 0774786708
Nom
(en entier) : MAASH
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Allée de la Recherche 4
 : 1070 Anderlecht
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
Il résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Alexandra RHODIUS, Notaire associé de résidence à
Ixelles, le 31 juillet 2024, en cours d’enregistrement à Bruxelles 5 que l'assemblée générale
extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ‘MAASH’ a pris les résolutions suivantes à l’
unanimité :
 
[…]
Première résolution
Division des actions
L’assemblée générale décide de diviser les cinq cent cinquante-deux (552) actions représentatives
du capital de la société, chaque action existante étant remplacée par cent (100) actions nouvelles.
Conformément aux dispositions prévues dans les plans d’options relatifs à l’émission de droits de
souscription le 6 avril 2023 et le 16 janvier 2024 par la Société, le nombre d’actions attribuables lors
de l’exercice des droits de souscription existants est multiplié par cent pour tenir compte de la
division des actions existantes.
L’assemblée constate que, par suite de la décision de division des actions qui précède, le capital de
la société est représenté par cinquante-cinq mille deux cents (55.200) actions et que les trente-trois
(33) droits de souscription émis par la Société donneront chacun le droit de souscrire à cent (100)
nouvelles actions.
 
Deuxième résolution
Augmentation du capital
A. Rapport du conseil d’administration et du réviseur d’entreprises établis conformément aux articles
7:179 § 1 et 7:197 §1 du Code des Sociétés et des Associations concernant les apports en nature.
L’assemblée générale dispense Monsieur le Président de donner lecture des rapports énoncés dans
l’ordre du jour, les actionnaires déclarant avoir parfaite connaissance desdits rapports, à savoir :
- le rapport du conseil d’administration établi conformément aux l’articles 7:179 § 1 et 7:197 §1 du
Code des Sociétés et des Associations, justifiant le prix d’émission des actions, les conséquences de
l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires et l'intérêt que présentent
pour la société les apports dont question ci-après et comportant une description de chaque apport en
nature, une évaluation motivée et la rémunération attribuée en contrepartie des apports ;
- le rapport du Réviseur d’entreprises, à savoir la SRL « Be Audit », représentée par Monsieur
Ghislain DOCHEN, Réviseur d’entreprises  établi conformément aux articles 7:179 §1 et 7:197 §1 du
Code des Sociétés et des Associations, dans lequel il évalue si les données financières et
comptables contenues dans le rapport de l’organe d’administration sont fidèles et suffisantes pour
éclairer l’assemblée générale et portant également sur l’examen de la description de chaque apport
en nature faite par l’organe d’administration, l’évaluation adoptée, les modes d'évaluation appliqués
et la rémunération réelle attribuée en contrepartie des apports.
Les conclusions du rapport du Réviseur d’entreprises, sont reprises textuellement ci-après:
« CONCLUSIONS
Conformément aux articles 7:179 et 7:197 du Code des sociétés et des associations, nous vous
présentons les conclusions de la mission de réviseur d’entreprises qui nous a été confiée le 3 juillet
2024 par l’organe d’administration de la SA « MAASH », dans le cadre de l’apport en nature
envisagé.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport édictée par l’Institut des
Réviseurs d’Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans
la section « Responsabilités du réviseur d’entreprises ».
L’apport en nature à la SA « MAASH » consiste en des avances en compte courant pour un montant
total de 2.000.000,00 EUR.
Conclusions concernant l’apport en nature
Conformément à l'article 7:197 du Code des sociétés et des associations, nous avons examiné les
aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils figurent dans le rapport spécial de l’organe d'administration qui
nous a été transmis en projet en date du 23 juillet 2024, et n'avons aucune constatation significative
à formuler en ce qui concerne :
- la description des biens à apporter ;
- l'évaluation appliquée ;
- les modes d'évaluation utilisés à cette fin.
Nous concluons également que les modes d'évaluation appliqués pour l'apport en nature conduisent
à la valeur de l'apport et que cette dernière correspond au moins au nombre et au pair comptable
des actions à émettre en contrepartie.
La rémunération réelle de l'apport en nature, proposée par l’organe d’administration sous sa
responsabilité, consiste en 11.040 actions nouvelles de « MAASH » SA, intégralement libérées, sans
mention de valeur nominale, identiques aux actions existantes, qui seront souscrites par et attribuées
aux apporteurs.
Ces derniers ne bénéficieront d’aucun avantage particulier du fait de l’apport en nature.
Conclusions concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre évaluation des données comptables et financières contenues dans le rapport
spécial de l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que
ces données – qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et sociaux des actionnaires – ne sont pas, dans tous leurs aspects significatifs, fidèles
et suffisantes pour éclairer l’assemblée générale appelée à se prononcer sur l’opération proposée.
No fairness opinion
Notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’
opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le
caractère légitime et équitable de cette opération.
Autre point
Comme les pièces et informations requises nous ont été remises moins d’un mois avant l'assemblée
générale convoquée afin d’approuver l’opération, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le
rapport à la société 15 jours avant ladite assemblée générale. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilités de l’organe d’administration relatives à :
- l’apport en nature :
L’organe d’administration est responsable :
o d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
o de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ;
o de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
- l’émission d’actions :
L’organe d’administration est responsable de :
o la justification du prix d’émission ;
o la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux
et sur les droits sociaux des actionnaires.
Responsabilités du réviseur d’entreprises relatives à :
- l’apport en nature :
Le réviseur d’entreprises est responsable :
o d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque
apport en nature ;
o d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet
effet ;
o d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation
correspondent au moins à la valeur de l’apport mentionnée dans l’acte ;
o de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
- l’émission d’actions :
Le réviseur d’entreprises est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si les
données comptables et financières contenues dans le rapport spécial de l’organe d’administration –
qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et
sociaux des actionnaires – sont, dans tous leurs aspects significatifs, fidèles et suffisantes pour
éclairer l’assemblée générale appelée à voter cette proposition.
Limitation à l’utilisation du rapport
Le présent rapport est rédigé en application des articles 7:197 et 7:179 du Code des sociétés et des
associations, dans le cadre de l’apport en nature proposé à la SA « MAASH ». Il ne pourra servir, en
tout ou en partie, à d’autres fins.
Fait à Wavre, le 30 juillet 2024.
“Be Audit “ SRL
Représentée par
Ghislain DOCHEN
Réviseur d’entreprises »
B. Renonciation à l’établissement des rapports prévus par l’article 7:179 § 1er du Code des Sociétés
et des Associations en ce qui concerne les apports en numéraire
L’assemblée générale décide, à l’unanimité, conformément à l’article 7:179 § 3, de renoncer à l’
établissement des rapports prévus par l’article 7:179 § 1er du Code des Sociétés et des
Associations, en ce qui concerne les apports en numéraire visés ci-après.
C. Augmentation de capital
L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence d’un montant de trois millions d'euros (€
3.000.000,00) pour le porter d’un million deux cent soixante et un mille cinq cent quatre-vingt euros
(€ 1.261.580,00) à quatre millions deux cent soixante et un mille cinq cent quatre-vingt euros (€
4.261.580,00) moyennant l’émission de seize mille cinq cent soixante (16.560) nouvelles actions,
sans désignation de valeur nominale, par voies des apports suivants :
- apports en nature par la société anonyme « COMPAGNIE DU BOIS SAUVAGE » et par la société
anonyme « SERENDIP » de créances certaines, liquides et exigibles qu’elles détiennent contre la
présente société, et ce à concurrence d’un montant de deux millions d'euros (€ 2.000.000,00)
moyennant l’émission de onze mille quarante euros (11.040) actions nouvelles, sans désignation de
valeur nominale.
- apports en numéraire par la société anonyme « COMPAGNIE DU BOIS SAUVAGE », la société
anonyme « EUROPEAN COMPANY OF STAKE » et par la société anonyme « SERENDIP » à
concurrence d’un montant d’un million d'euros (€ 1.000.000,00), moyennant l’émission de cinq mille
cinq cent vingt (5.520) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale. 
D. Apports en nature – Interventions – Souscription et libération des actions nouvelles.
L’assemblée décide, au vu des rapports ci-dessus, d’émettre onze mille quarante euros (11.040)
actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, en rémunération des apports en nature par
la société anonyme « COMPAGNIE DU BOIS SAUVAGE » et par la société anonyme « SERENDIP
» de créances certaines, liquides et exigibles qu’elles détiennent contre la présente société, ce à
concurrence d’un montant de deux millions d'euros (€ 2.000.000,00).
A l’instant interviennent :
- La société anonyme COMPAGNIE DU BOIS SAUVAGE, préqualifiée, laquelle, représentée comme
dit est, déclare faire apport à la présente société de sa créance et ce à concurrence d’un montant d’
un million six cent mille euros (€ 1.600.000,00).
En rémunération de cet apport, sont attribuées à la société anonyme COMPAGNIE DU BOIS
SAUVAGE : huit mille huit cent trente-deux (8.832) actions nouvelles, sans désignation de valeur
nominale, entièrement libérées.
- La société anonyme SERENDIP, préqualifiée, laquelle, représentée comme dit est, déclare faire
apport à la présente société de sa créance et ce à concurrence d’un montant de quatre cent mille
euros (€ 400.000,00).
En rémunération de cet apport, sont attribuées à la société anonyme SERENDIP : deux mille deux
cent huit (2.208) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.
E. Apports en numéraire -– Interventions – Renonciation au droit de préférence prévu par l’article 7:
188 du Code des sociétés et des associations – Souscription et libération des actions nouvelles.
L’assemblée décide d’émettre cinq mille cinq cent vingt (5.520) actions nouvelles, sans désignation
de valeur nominale, en contrepartie des apports en numéraire d’un montant d’un million d'euros (€
1.000.000,00).
À l’instant, interviennent tous les actionnaires de la société, dont question dans la composition de l’
assemblée, lesquels, représentés comme il est dit, déclarent avoir parfaite connaissance de la
présente augmentation de capital, du délai d’exercice de la souscription, des informations financières
et comptables de l’opération et des conséquences financières résultant de la renonciation au droit de
préférence au profit des souscripteurs ci-après désignés, et déclarent renoncer, individuellement et
de manière expresse et irrévocable, à leur droit de préférence et à son délai d’exercice prévus par
les articles 7:188 et 7:189 du Code des sociétés et des associations au profit des souscripteurs ci-
après désignés.
Aux présentes interviennent les souscripteurs suivants :
- La société anonyme COMPAGNIE DU BOIS SAUVAGE, préqualifiée, laquelle, représentée comme
dit est, déclare souscrire deux mille deux cent huit (2.208) actions nouvelles pour un montant de
quatre cent mille euros (€ 400.000,00) entièrement libérés.
- La société anonyme SERENDIP préqualifiée, laquelle, représentée comme dit est, déclare
souscrire cinq cent cinquante-deux (552) actions nouvelles pour un montant de cent mille euros (€
100.000,00) entièrement libérés.
- La société anonyme EUROPEAN COMPANY OF STAKE, préqualifiée, laquelle, représentée
comme dit est, déclare souscrire deux mille sept cent soixante (2.760) actions nouvelles pour un
montant de cinq cent mille euros (€ 500.000,00) entièrement libérés.
Soit ensemble : cinq mille cinq cent vingt (5.520) actions pour un montant d’un million d'euros (€
1.000.000,00) entièrement libéré.
Les souscripteurs déclarent, et tous les membres de l’assemblée reconnaissent, que chacune des
actions ainsi souscrites est libérée comme stipulé ci-dessus par un versement en espèces qu’ils ont
effectué au compte spécial ouvert au nom de la société auprès de la banque ING Belgique, de sorte
que la société a dès à présent de ce chef à sa disposition une somme d’un million d'euros (€
1.000.000,00).
Une attestation de l’organisme dépositaire en date du 30 juillet 2024 sera conservée par le Notaire
instrumentant.
F. Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital.
Les membres de l’assemblée requièrent le notaire soussigné d’acter que l’augmentation de capital
est intégralement souscrite, que chaque action nouvelle émise en contrepartie des apports en nature
et en numéraire est entièrement libérée, et que le capital est ainsi effectivement porté à quatre
millions deux cent soixante et un mille cinq cent quatre-vingt euros (€ 4.261.580,00) et est représenté
par septante-et-un mille sept cent soixante (71.760) actions sans désignation de valeur nominale.
 
Troisième résolution
Modification de l’article 5 des statuts relatif au capital
En conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée décide de modifier l’article des statuts,
relatif au capital comme suit :
« Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à quatre millions deux cent soixante et un mille cinq cent quatre-vingt euros (€
4.261.580,00)
Il est représenté par septante-et-un mille sept cent soixante (71.760) actions avec droit de vote, sans
désignation de valeur nominale. »
 
Quatrième résolution
Rapports et plan        
A l'unanimité, l'assemblée dispense le Président de donner lecture des documents suivants :
-           le rapport du conseil d’administration établi conformément à l’article 7:180 du Code des
sociétés et des associations relatif à l’émission d’un maximum de mille deux cents (1.200) droits de
souscription et du rapport d’un réviseur d’entreprises établi conformément à l’article 7:180 du Code
des sociétés et des associations dans lequel il évalue si les données financières et comptables
contenues dans le rapport du conseil d'administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale ;
-           le rapport d’évaluation de la Société établi par le conseil d’administration conformément à l’
article 43, § 4, de la loi du 26 mars 1999 relative au plan d’action belge pour l’emploi 1998 et portant
des dispositions diverses et de l’avis conforme d’un réviseur d’entreprises établi conformément à l’
article 43, § 4, de la loi du 26 mars 1999 relative au plan d’action belge pour l’emploi 1998 et portant
des dispositions diverses ;
-           le Plan d’Options ;
Chaque actionnaire reconnaît avoir reçu une copie ou avoir pu prendre connaissance de ces
documents préalablement aux présentes.
L’assemblée approuve le contenu de ces documents.
 
Cinquième résolution
Emission de droits de souscription
L'assemblée générale décide, aux conditions déterminées ci-dessous, l'émission de mille deux cents
(1.200) droits de souscription, dont l’intégralité serait attribuée immédiatement à un bénéficiaire.
La description des modalités et des conditions d’octroi et d’exercice des Droits de souscription se
trouve dans le Plan d’Options.
En synthèse, le Plan d’Options prévoit ce qui suit :
« -        la Société peut offrir gratuitement un maximum de mille deux cents (1.200) Droits de
souscription à une ou plusieurs personnes qui lui fournissent des services professionnels ;
-           chaque Droit de souscription donne le droit d’acquérir une nouvelle action ordinaire avec droit
de vote de la Société;
-           les Droits de souscription ont une durée de validité expirant au 30 juin 2029 et peuvent être
exercés entre le 1er septembre 2028 et le 31 mars 2029;
-           le prix d'exercice de chaque Droit de souscription est égal à la valeur réelle de l'Action sous-
jacente de la Société au moment de l'offre de Droits de souscription au Bénéficiaire concerné. Cette
valeur est déterminée par le Conseil d'administration sur avis conforme d’un réviseur d’entreprises,
conformément aux dispositions de la loi du 26 mars 1999 relative au plan d'action belge pour l'emploi
de 1998 et portant des dispositions diverses;
-           les Droits de souscription deviendront caducs dans les cas visés par le Plan d’Options,
notamment en cas de fin de la relation du Bénéficiaire avec la Société ;
-           les Droits de souscription non exercés à leur date d’expiration sont nuls et caducs ;
-           les Droits de souscription sont en principe incessibles. »
 
Sixième résolution
Renonciation par les actionnaires à leur droit de préférence tel que prévu à l’article 7:192 du Code
des sociétés et des associations
Aux présentes interviennent tous les actionnaires, lesquels, représentés comme dit est, déclarent
être parfaitement au courant du droit de préférence qui leur est reconnu par l’article 7:188 du Code
des sociétés et des associations ainsi qu'au délai prévu pour l'exercice de ce droit.
Ensuite, conformément à l’article 7:192 alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, les
actionnaires déclarent renoncer individuellement, expressément et totalement à ce droit et à son
délai d'exercice, afin de permettre au Bénéficiaire concerné, de souscrire intégralement aux droits de
souscription tel qu’il est prévu dans le Rapport Spécial du Conseil d’Administration et dans le Plan d’
Options.
 
Septième résolution
Augmentation de capital différée
L’assemblée décide, sous condition suspensive de l’exercice partiel ou total des droits de
souscription, d'augmenter le capital à concurrence d’un montant correspondant à l’exercice des
droits de souscription conformément aux conditions du Plan d’Options.
Cette augmentation de capital surviendra et sera déterminée à la suite de l'exercice des droits de
souscription émis et sera associée à l'émission d'un nombre d'actions à déterminer.
Etant précisé que:
-           chaque Droit de souscription donne droit à une (1) Action ;
-           le capital sera augmenté d’un montant égal au prix d’exercice de chaque Droit de
souscription multiplié par le nombre de Droits de souscription exercés ;
-           autant d’Actions nouvelles seront créées que de Droits de souscription seront exercés ;
-           les actions nouvelles seront des Actions qui sont des nouvelles actions ordinaires avec droit
de vote, identique aux actions existantes.
 
Huitième résolution
Délégation de pouvoirs afin de faire constater authentiquement l'exercice des droits de souscription,
l'augmentation corrélative du capital, le nombre d'actions nouvelles émises, les modifications des
statuts qui en résultent ainsi que l’inscription dans le registre des actionnaires.
L’assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration représenté par deux administrateurs
agissant conjointement, avec faculté de substitution, afin de faire constater authentiquement
l'exercice des droits de souscription, l'augmentation corrélative du capital, le nombre d'actions
nouvelles émises, les modifications des statuts qui en résultent ainsi que l’inscription dans le registre
des actionnaires.
 
Neuvième résolution
Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs :
-           au conseil d’administration pour l'exécution des décisions qui précèdent
-           au Notaire soussigné pour l’adoption du texte coordonné des statuts.
[…]
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement uniquement pour le
dépôt au greffe et la publication à l’annexe du Moniteur Belge
 
Le notaire associé, Alexandra RHODIUS
NOTAIRE
Déposé en même temps : expédition de l’acte et statuts coordonnés