Ondernemingsnr : 0500588294
Naam
(voluit) : AGAP
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Molièrelaan 285 bus 3
 : 1050 Elsene
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, BENAMING,
DOEL, WIJZIGING RECHTSVORM
Extrait remis avant l'enregistrement pour être déposé au greffe du Tribunal de Commerce de
Bruxelles.
Un acte d'assemblée générale extraordinaire passé devant Frank Liesse, notaire à Anvers
(deuxième canton), exerçant ses fonctions dans la société à responsabilité limitée "Celis & Liesse"
notaires associés, dont le siège social est à Anvers, Kasteelpleinstraat 59, le 14 septembre 2023, fait
apparaître ce qui suit :
1. MODIFICATION DE LA DÉNOMINATION
Le nom de l'entreprise sera désormais "Quibus".
2. MODIFICATION DE L’OBJET
L'assemblée a déclaré qu'il n'y avait pas d'autres titres pertinents émis dans la société qui, le cas
échéant, devraient être pris en compte.
L'assemblée a pris connaissance du rapport de l'organe de direction préparé conformément à l'article
5:101 du Code des sociétés et des associations concernant la proposition de modification de l'objet
actuel (c.-à-d. l'ancien "but" en vertu de l'ancienne législation) de la société.
L'assemblée a décidé de modifier et en même temps de mettre à jour l'objet (c'est-à-dire l'ancien
"but" des statuts) de la société, qui se lit désormais comme suit :
“Article 4 : Objet
L'objet de la société est pour son propre compte ou pour le compte de tiers :
1/ Société de conseil, de gestion et d'administration
- toutes les fonctions de conseil et/ou de service possibles y compris la transition énergétique et les
énergies renouvelables;
- toutes les activités possibles liées à la fourniture de conseils, de formation, d'expertise technique et
d'assistance;
- l'exercice d'activités de gestion, de conseil, de direction et d'investissement, y compris;
- l'exercice de fonctions de direction dans diverses entreprises, la conclusion de contrats de conseil
et l'exercice de fonctions de conseil de manière indépendante;
- fournir des conseils de gestion, des formations et des activités de conseil au sens le plus large du
terme;
- effectuer des tâches administratives au sens le plus large du terme;
- donner des conseils et fournir des services relatifs à l'organisation et à la gestion des entreprises, à
la représentation et à l'intermédiation commerciale;
- fournir une assistance, des conseils et une gestion aux entreprises, aux particuliers et aux
institutions, principalement mais pas exclusivement dans le domaine de la gestion, de la
commercialisation, de la production et du développement, de la transformation et de la gestion
d'entreprises, le tout au sens le plus large du terme;
Ces services peuvent être fournis en vertu d'un mandat contractuel ou statutaire et en qualité de
consultant externe ou d'organe du client.
Dans l'exercice de ses missions et pour l'exercice des mandats d'administrateur, la société peut être
représentée par son administrateur ou par tout autre représentant tiers, qui est délégué par la société
pour agir en son nom propre mais au nom de la société.
La société peut coopérer avec d'autres sociétés, y participer ou y prendre des intérêts de quelque
manière que ce soit, directement ou indirectement.
La société peut se porter garante de ses propres engagements ainsi que des engagements de tiers,
notamment en hypothéquant ou en mettant en gage ses biens, y compris ses propres locaux
commerciaux.
La société peut également participer à la gestion des sociétés et associations, notamment à la
participation et à l'assistance à la gestion, à l'administration et à la direction des sociétés, quels que
soient leur objet et leur activité, par l'exercice de la fonction d'administrateur, de directeur général,
d'administrateur judiciaire, de directeur général, de liquidateur, de mandataire ou de mandataire et de
toutes autres fonctions de direction que la société peut confier à un gérant indépendant en vertu
d'une nomination statutaire ou d'une convention.
2/ Organiser des fêtes/événements
- la location et la mise à disposition de chapiteaux, chapiteaux intérieurs, leur mobilier et accessoires,
tous les articles de réception et de fête, toute la vaisselle, les verres, la robinetterie, les congélateurs
et réfrigérateurs, les lavabos, les décorations, les stands, le matériel d'exposition, les podiums, les
centrales électriques, les groupes électrogènes, les chauffages et les matériels et appareils y
afférents, les tapis, les éclairages, les plantes, les camionnettes toilettes ;
- la fabrication, le commerce de gros et de détail, l'importation et l'exportation des produits et
matériaux susmentionnés ;
- l'acceptation et l'organisation générale de toutes les festivités, réceptions, spectacles,
manifestations sportives, happenings, concerts et activités culturelles, tous les services de
restauration, les reportages photo, film et vidéo, les services de spectacles et d'artistes, les groupes
de musique, les groupes de danse, les artistes, les activités d'imitation et les divertissements en
général ;
- l'aménagement de toutes les expositions, spectacles, représentations culturelles et artistiques,
concerts et manifestations, ainsi que de toutes les représentations cinématographiques et théâtrales
;
- vente et installation de nouveau matériel/équipement.
La société agit pour son propre compte, en commission, en tant qu'intermédiaire ou en tant que
représentant.
Elle peut participer ou s'intéresser à toutes sortes de sociétés, d'entreprises, de groupes ou
d'organisations.
Compte tenu de son objet, la société peut effectuer toutes opérations mobilières et immobilières, soit
pour son propre compte, soit pour le compte de tiers. Elle peut, si nécessaire, vendre ou louer les
biens immobiliers; elle peut effectuer toutes opérations industrielles, commerciales ou financières qui
sont partiellement ou entièrement, directement ou indirectement, liées à son activité ou qui sont de
nature à faciliter ou à promouvoir cette activité.
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur, de gérant, de directeur général ou de liquidateur
d'autres sociétés.”
3. ADAPTATION DES STATUTS AU CSA
L'assemblée a constaté que la Société est une société à responsabilité limitée depuis le 1er janvier
2020 en vertu de l'article 39, §2, premier alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
Conformément à l'article 39, §1er, troisième alinéa de la loi précitée, l'assemblée a décidé de
modifier les statuts de la Société, suite à l'acte, afin de se conformer aux dispositions du Code des
sociétés et associations telles qu'elles ressortiront du nouveau texte des statuts de la Société,
l'assemblée confirmant expressément, pour autant que de besoin, que la Société n'a pas d'autre but
que de distribuer ou délivrer à ses actionnaires un avantage pécuniaire direct ou indirect.
Dans le cadre de ces modifications du CSA, les résolutions suivantes ont également été adoptées :
3.1. Le président a attiré l'attention de l'assemblée sur la disposition transitoire contenue dans l'article
39, §2, troisième alinéa de la loi précitée du 23 mars 2019 par laquelle la partie entièrement libérée
du capital et la réserve légale sont converties en comptes de capitaux propres statutairement
indisponibles de la Société à partir du 1er janvier 2020, de plein droit et sans aucune formalité.
L'assemblée a constaté que les comptes de capitaux propres statutairement indisponibles de la
Société s'élevaient à cent quatre-vingt-quinze mille cinq cent quatre-vingt-deux euros et trente-quatre
centimes (195.582,34 €) et se composaient comme suit :
- partie libérée du capital : cent quatre-vingt-douze mille cinq cent vingt-neuf euros trente-quatre
centimes (192.529,34 €) ;
- réserve légale : trois mille cinquante-trois euros (3.053,00 €).
Le capital susmentionné de la Société étant entièrement libéré, il n'a pas été nécessaire d'alimenter
le compte de capital propre "apports non appelés".
3.2. L'assemblée a ensuite décidé de rendre disponible le total des capitaux propres statutairement
indisponibles de la Société, par transfert des comptes de capitaux propres indisponibles vers les
comptes de capitaux propres disponibles, sans distribution aux actionnaires.
L'assemblée a autorisé le conseil d'administration à mettre en œuvre la décision prise en matière de
transfert de fonds propres et notamment à inscrire cette décision au bilan comptable de la société.
L'assemblée a expressément décidé de ne pas prévoir dans les statuts de la société un compte de
capitaux propres statutairement indisponible.
3.3. La référence à la nature commerciale de la société, qui n'est plus pertinente en vertu de la
législation actuelle, a été supprimée des statuts.
3.4. L'assemblée a décidé d'utiliser l'option de ne pas inclure l'adresse du siège social de la Société
dans les statuts.
En conséquence, l'assemblée a décidé que la référence à l'adresse du siège social de la Société
dans les statuts serait supprimée et que les statuts feraient uniquement référence à sa localisation
en Région bruxelloise.
L'assemblée a confirmé que le siège social de la Société n'a pas été modifié.
3.5. L'assemblée a indiqué que l'entreprise n'avait pas encore d'adresse électronique ni de site web.
3.6. La forme juridique de la société a été modifiée.
3.7. L'objet de la société a été ajouté aux statuts de la société et une modification terminologique a
été apportée pour passer de l'actuel "but" à l'"objet" de la société.
3.8. La valeur fractionnelle des actions est supprimée.
3.9. Le règlement sur la représentation externe a été modifié et se lit désormais comme suit :
“Article 16 : Représentation de la société
La société est liée par les actes de l'organe d’administration, des personnes chargées de la gestion
journalière et des administrateurs qui, conformément à l'article 5:73, § 2 du Code des sociétés et des
associations, sont habilités à la représenter, même si ces actes ne sont pas ses objets, à moins que
la société ne prouve que le tiers en avait connaissance ou ne pouvait pas l'ignorer dans les
circonstances; la seule divulgation des statuts n'est pas une preuve suffisante.
Chaque administrateur représente la société vis-à-vis des tiers et en justice en tant que demandeur
ou défendeur; même si plusieurs administrateurs sont nommés, ils ont chacun le pouvoir d'agir
séparément pour tous les actes.
L'organe représentant la société conformément à ce qui précède peut désigner des mandataires
pour certains ou une série de certains actes juridiques. Les mandataires engagent la société dans
les limites de la procuration qui leur a été accordée, sans préjudice de la responsabilité de l'organe
concerné en cas de procuration exagérée.”
3.10. Le règlement sur la distribution des bénéfices a été supprimé et un règlement sur la
préservation des actifs de la société (distribution aux actionnaires et aux administrateurs) (y compris
l'autorisation de l'organe directeur de distribuer les bénéfices dans les limites de la WVV) a été ajouté
et se lit comme suit :
“ Article 26 : Préservation de l'actif social : distribution aux actionnaires et tantièmes
Chaque action a un droit égal dans les bénéfices et dans les distributions.
L'assemblée générale est autorisée à affecter les bénéfices et à déterminer les distributions.
L'organe d’administration a le pouvoir, dans les limites du Code des sociétés et des associations, de
procéder à des distributions sur le bénéfice de l'exercice en cours ou sur le bénéfice de l'exercice
précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, diminué, le cas
échéant, de la perte reportée ou augmenté du bénéfice reporté.
Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net de la société est négatif ou le deviendrait. Si la
société dispose de capitaux propres indisponibles en vertu de la loi ou des statuts, aucune
distribution ne peut être faite lorsque l'actif net est devenu ou deviendrait, à la suite d'une distribution,
inférieur au montant de ces capitaux propres indisponibles. Pour l'application de cette disposition, la
partie non amortie des plus-values de réévaluation est considérée comme indisponible.
L'actif net de la société est déterminé sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou d'un
état plus récent de l'actif et du passif. Dans les sociétés où un commissaire a été désigné, celui-ci
évalue cette déclaration. Le rapport d'évaluation du commissaire est joint à son rapport de contrôle
annuel.
L'actif net doit s'entendre comme le montant total des actifs diminué des provisions, des dettes et,
sauf cas exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants
non encore amortis des frais d'établissement et d'expansion et des frais de recherche et de
développement.
La décision de l'assemblée générale de distribuer ne prend effet qu'après que l'organe d’
administration a déterminé que, selon les évolutions raisonnablement prévisibles, la société restera
en mesure de payer ses dettes après la distribution au fur et à mesure qu'elles deviendront exigibles
sur une période d'au moins douze (12) mois à compter de la date de la distribution.
La décision de l'organe d’administration fait l'objet d'un rapport qui n'est pas déposé. Dans les
sociétés où un commissaire aux comptes a été nommé, ce dernier évalue cet état/ce rapport. Le
rapport d’évaluation limité du commissaire est joint à son rapport de contrôle annuel.
S'il est établi que les membres de l'organe d’administration savaient ou, compte tenu des
circonstances, auraient dû savoir, lors de l'adoption de la résolution visée ci-dessus, qu'à la suite de
la distribution, la société ne serait manifestement plus en mesure de faire face à ses dettes telles que
prévues par le Code des sociétés et des associations, ils sont solidairement responsables envers la
société et les tiers du préjudice qui en résulte.
La société peut récupérer auprès des actionnaires toute distribution faite en violation de celle-ci,
indépendamment de leur bonne ou mauvaise foi.”
3.11. La règle du solde de liquidation a été modifiée et se lit désormais comme suit :
“Chaque action donne un droit égal dans la répartition du surplus après liquidation, compte tenu de
leur libération intégrale. Si le produit net ne suffit pas à rembourser toutes les actions, les liquidateurs
remboursent en priorité les actions les plus libérées jusqu'à ce qu'elles soient sur un pied d'égalité
avec les actions les moins libérées, ou font un appel de fonds supplémentaire aux dépens de ces
dernières.”
4. ADOPTION DU NOUVEAU TEXTE DES STATUTS
Les statuts néerlandais existants de la société ont été abrogés dans leur intégralité et remplacés par
des statuts entièrement nouveaux de société à responsabilité limitée en vertu du code des sociétés
et des associations, en langue française, texte qui est le seul qui prévaut dans les statuts de la
société.
5. MANDAT DE CONFIRMATION
Pour autant que de besoin, le mandat du gestionnaire non statutaire en exercice en tant que
administrateur non statutaire de la société à responsabilité limitée a été confirmé, à savoir : Monsieur
WILLEMS Filip.
6. NOMINATION D'UN ADMINISTRATEUR SUPPLÉMENTAIRE
A été nommé administrateur supplémentaire non statutaire pour une durée indéterminée et
révocable à tout moment : monsieur WILLEMS Patrick Etienne Hector, né à Gand le 17 décembre
1957, domicilié à 1050 Elsene, Molièrelaan 285 bus 3.
7. PROCURATION SPÉCIALE
Une procuration spéciale est donnée à la société anonyme " VYVEY & C°, experts-comptables ",
inscrite au Registre des Personnes Morales, Anvers division 0879.160.983, dont le siège social est
établi à 2240 Zandhoven, Langestraat 223 boîte 5, et à ses nommés, mandataires et fondés de
pouvoir, chacun séparément autorisé et avec droit de substitution, à représenter la société auprès de
toutes les administrations fiscales, en ce compris la " V.A.T. ", ainsi qu'à représenter la société au
greffe du tribunal d'entreprise compétent ainsi qu'auprès d'un ou plusieurs bureaux d'entreprise
reconnus pour y effectuer toutes opérations, faire des déclarations, signer et déposer les documents
nécessaires à l'enregistrement, à la déclaration et au dépôt de la société. "ainsi que pour représenter
la société au greffe du tribunal des entreprises compétent ainsi qu'auprès d'un ou plusieurs bureaux
d'entreprises agréés afin d'y effectuer toutes opérations, déclarations, signatures et dépôts de
documents nécessaires à l'inscription, la modification ou la radiation de l'immatriculation de la société
auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises, et en général, faire tout ce qui est nécessaire ou
utile à l'exécution de la présente mission.
POUR EXÉCUTION (signé)
Notaire Frank Liesse
Déposé en même temps que le présent document :
 - expédition de l’acte
 - nouveaux statuts (conservés dans la base de données des statuts)