N° d'entreprise : 0844427758
Nom
(en entier) : DALOZE MANAGEMENT
(en abrégé) :
Forme légale : Société en commandite
Adresse complète du siège Rue du Coq 21
 : 1380 Lasne
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, OBJET, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
Aux termes d’un procès-verbal dressé par le Notaire Pierre LEBON, à Bruxelles, 2ème Canton, le 27
novembre 2024 non encore enregistré, il résulte que s’est réunie l'assemblée générale extraordinaire
 de la société en commandite simple « DALOZE MANAGEMENT » dont le siège est situé à Rue du
Coq 21, 1380 Lasne.
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
Première résolution
Le président est dispensé de donner lecture des rapports annoncés dans l’ordre du jour de la
présente assemblée, les associés déclarant avoir pu prendre connaissance desdits rapports dans un
délai suffisant antérieurement à ce jour.
Approbation des rapports suivants :
a) Rapport de l’organe d’administration justifiant la proposition de transformation de la société ; à ce
rapport est joint l’état résumant la situation active et passive de la société arrêté au 31 août 2024.
b) Rapport de la société à responsabilité limitée « J-DAY », reprise à la banque carrefour des
entreprise sous le numéro 0896.596.635, représentée par son administrateur Jérôme Ruelle,
réviseur d'entreprises, ayant ses bureaux à 1325 Chaumont-Gistoux, 1325 Chaumont-Gistoux 11,
sur l'état résumant la situation active et passive de la société joint au rapport de l’organe d’
administration.
Les conclusions du rapport du réviseur d’entreprises relatif à la transformation sont reprises
textuellement ci-après :
« Conformément à l’article 4 :14 du Code des sociétés et des associations, nous émettons, en notre
qualité de réviseur d’entreprises, le rapport adressé à l’assemblée générale extraordinaire de la
Société en commandite simple DALOZE MANAGEMENT sur l’état résumant la situation active et
passive dans le cadre de la transformation de la société en commandite simple en société à
responsabilité limitée.
Nous avons été désignés par l’organe d’administration pour effectuer cette mission en date du 22
octobre 2024 et avons procédé à l’évaluation de l’état résumant la situation active et passive, ci-
annexé, clôturé le 31 août 2024 de la société en commandite simple DALOZE MANAGEMENT, dont
la siège social est établi Rue du Coq, 21 à 1380 COUTURE-SAINT-GERMAIN, inscrite auprès de la
Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0844.427.758 (ci-après « la Société »), établi
conformément au référentiel comptable applicable en Belgique.
Nos contrôles ont été réalisés en conformité avec les normes de l'Institut des Réviseurs
d'entreprises. Ces normes professionnelles requièrent que notre révision soit organisée et exécutée
de manière à obtenir une assurance raisonnable qu’il n’existe pas la moindre surévaluation de l’actif
net.
Nous nous sommes basés également sur les informations transmises par l’organe d’administration
ainsi que par la fiduciaire comptable FISCAL TEAM, qui est en charge du dossier comptable et fiscal
de la SCS DALOZE MANAGEMENT.
Responsabilités de l’organe d’administration
L’organe d’administration est responsable de l’établissement de l’état résumant la situation active et
passive clôturé le 31 août 2024, conformément au référentiel comptable applicable en Belgique selon
les principes énoncés à l’article 3:1, §1, premier alinéa CSA, et du calcul de l’actif net, ainsi que du
respect des conditions requises par le CSA pour la transformation.
Conformément à l’article 14:12 du Code des sociétés et des associations concernant la
responsabilité éventuelle à l'occasion de la transformation, nonobstant toute disposition contraire, l’
organe d’administration de la société à transformer est solidairement tenu envers les intéressés de la
surévaluation de l'actif net apparaissant à l'état résumant la situation active et passive, et de la
réparation du préjudice qui est une suite immédiate et directe soit de la nullité de l'opération de
transformation en raison de la violation des règles prévues à l'article 7:15, 2° à 4° ou l’article 14:10,
premier alinéa, du Code des sociétés et des associations, soit de l'absence ou de la fausseté des
énonciations prescrites par les articles 7:14, à l'exception du 7° et des points 10° à 12° et 14:10,
deuxième alinéa, du Code des sociétés et des associations.
L’évaluation de l'état résumant la situation active et passive par le réviseur d’entreprise ne décharge
ni l’organe d’administration ni les personnes responsables des questions financières et comptables
de leurs responsabilités.
Responsabilités du réviseur d’entreprises
Nos objectifs sont d’exprimer une conclusion d’assurance limitée sur l’état résumant la situation
active et passive de la Société DALOZE MANAGEMENT qui nous a été soumis et qui a été clôturé le
31 août 2024, dont le total du bilan s’élève à 510.488,38 € et l’actif net à 110.662,47 €, dans le cadre
de la transformation de Société.
Nos travaux visent notamment à vérifier s’il n’existe pas d’éléments qui nous laissent à penser que l’
actif net, tel qu’il est repris dans l’état résumant la situation active et passive établi par l’organe d’
administration de la Société est surévalué, dans tous ses aspects significatifs.
Par actif net, on entend : le total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d'établissement et d'expansion et des frais de recherche et de
développement.
Notre mission consiste en des demandes d'informations, principalement auprès des personnes
responsables des questions financières et comptables et dans la mise en oeuvre de procédures
analytiques et d'autres procédures d’évaluation. L'étendue de notre mission est considérablement
inférieure à celle d'un contrôle effectué visant l’expression d’une assurance raisonnable et, en
conséquence, ne nous permet pas d'obtenir l'assurance que nous avons relevé tous les faits
significatifs qu'une mission de contrôle permettrait d'identifier. En conséquence, nous n'exprimons
pas d'opinion d’audit.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour formuler notre conclusion.
Conclusion du rapport
Conclusion sans réserve
Sur la base de l’évaluation, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que l’état
résumant la situation active et passive de la société DALOZE MANAGEMENT n’a pas été établi,
dans tous ses aspects significatifs, conformément au référentiel comptable et que l’actif net de
110.662,47 €, repris dans l’état résumant la situation active et passive établi par l’organe d’
administration, est surévalué, dans tous ses aspects significatifs.
Restriction à l’utilisation de notre rapport
Le présent rapport a été établi exclusivement en vertu de l’article 14 :4 du Code des sociétés et des
associations dans le cadre de la transformation d’une société en commandite simple en une société
à responsabilité limité comme décrite ci-dessus, et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Fait à Chaumont-Gistoux, le 18 novembre 2024
SRL J-DAY,
Représentée par Jérôme RUELLE (signé),
Réviseur d’entreprises
Annexes au rapport
    •  État résumant la situation active et passive, en ce compris les règles d’évaluation
    •  Rapport de l’organe d’administration ».
Les deux rapports précités ainsi que l’état résumant la situation active et passive de la société arrêté
au 31 août 2024, constituant deux pièces, seront déposés en même temps qu’une expédition du
présent procès-verbal au greffe du Tribunal de l’entreprise compétent.
Deuxième résolution
L’assemblée décide de transformer la société en commandite en une société à responsabilité limitée.
Troisième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, ont été convertis de plein droit en un compte
de capitaux propres statutairement indisponible en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de
la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des
dispositions diverses.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de rendre disponible pour distribution le compte de capitaux propres
statutairement indisponible ainsi créé. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts
de la société. Cette décision est prise sous condition suspensive de la publication du présent acte,
par laquelle le Code des sociétés et des associations et les nouveaux statuts adoptés dans le
présent acte deviendront applicable à la présente société.
Quatrième résolution
L’assemblée générale dispense expressément le Président de faire lecture du rapport de l’
administrateur et décide de modifier l’objet de la société en remplaçant l’article existant par le texte
suivant :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour compte de
tiers ou en participation avec ceux-ci :
    •  Agent immobilier (achat, vente, échange, partage location, leasing de tout bien immobilier,
perception de revenus immobiliers ou fonds de commerce ainsi que la gestion immobilière, l’
expertise de tout bien immobilier, la perception de revenus immobilier ou mobiliers.
    •  La société assurera tout travaux en vue d’augmenter la valeur de tout immeuble ainsi que sa
rentabilité notamment par le lotissement, l’aménagement, la rénovation, la division, la transformation
ou la construction.
    •  Administrateur de biens assurant la gestion de biens immobiliers ou de droits immobiliers, l’
exploitation de propriétés et bien fonciers, la fonction de syndicat de biens immobiliers en
copropriété.
    •  L’achat, la vente, l’échange, la construction, la reconstruction, la démolition, la décoration, la
transformation, l’exploitation et la location de tous immeubles bâtis, meublés ou non.
    •  L’achat, la vente, l’échange, la mise en valeur, le lotissement, l’exploitation, la location et l’
affermage de tous immeubles non bâtis .
    •  La réalisation de toutes opérations relatives à la promotion immobilière, à l’activité d’
administrateur de biens, de marchands de biens et la prise et la remise de fonds de commerce. Elle
peut donner à bail ses installations et exploitations ou le donner à gérer à des tiers en tout ou en
partie. La prestation de tous services dans le cadre de son objet, y compris la gestion de patrimoine
et d’une manière générale toutes opérations en matière immobilière.
    •  Activités de DJ.
    •  Activités d’organisation d’événements en tout genre ;
    •  Le commerce en gros ou de détails que ce soit en magasin, en magasin libreservice, en e-
commerce ou autrement, de fleurs, de plantes, de graines et d’engrais ;
    •  La création de modèles pour les biens personnels et domestiques ;
    •  L’organisation de salons professionnels et de congrès ;
    •  La création artistique, sauf activités de soutien ;
    •  Autres activités récréatives et de loisirs n.c.a. ;
De plus, la société peut, tant en Belgique qu’à l’étranger, acquérir et gérer un patrimoine de valeurs
mobilières, incluant notamment mais non exclusivement des actions et parts belges ou étrangères,
cotées ou non, à titre provisoire ou permanent ; des obligations, des bons de caisses, des warrants,
des options et titres analogues, des métaux précieux, des œuvres d’art, des tableaux, des meubles
et des bibelots.
La société peut également acquérir des droits démembrés dans un immeuble et mettre toute ou
partie d’immeuble à la disposition des membres de son personnel et/ou des dirigeants de la société.
Elle peut, en outre, tant en Belgique qu’à l’étranger, effectuer toutes opérations industrielles,
commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement
à son objet et pouvant en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la
réalisation.
La société peut s’intéresser par voie d’association, d’apport, de souscription, de fusion, d’intervention
financière ou de toute autre manière dans d’autres personnes morales, ayant en tout ou en partie, un
objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d’en favoriser l’extension et le développement ou
de constituer pour elle une source de débouchés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Elle peut, enfin, s’occuper de la gestion et/ou exercer la fonction d’administrateur, de gérant, ou de
liquidateur dans d’autres personnes morales. »
Cinquième résolution
Suite aux décisions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter les statuts d’une société à
responsabilité limitée (en abrégé SRL) tel que prévu par le Code des sociétés et des associations,
avec une modification à son objet telle que précitée.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « DALOZE MANAGEMENT ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers
ou en participation avec ceux-ci :
    •  Agent immobilier (achat, vente, échange, partage location, leasing de tout bien immobilier,
perception de revenus immobiliers ou fonds de commerce ainsi que la gestion immobilière, l’
expertise de tout bien immobilier, la perception de revenus immobilier ou mobiliers.
    •  La société assurera tout travaux en vue d’augmenter la valeur de tout immeuble ainsi que sa
rentabilité notamment par le lotissement, l’aménagement, la rénovation, la division, la transformation
ou la construction.
    •  Administrateur de biens assurant la gestion de biens immobiliers ou de droits immobiliers, l’
exploitation de propriétés et bien fonciers, la fonction de syndicat de biens immobiliers en
copropriété.
    •  L’achat, la vente, l’échange, la construction, la reconstruction, la démolition, la décoration, la
transformation, l’exploitation et la location de tous immeubles bâtis, meublés ou non.
    •  L’achat, la vente, l’échange, la mise en valeur, le lotissement, l’exploitation, la location et l’
affermage de tous immeubles non bâtis .
    •  La réalisation de toutes opérations relatives à la promotion immobilière, à l’activité d’
administrateur de biens, de marchands de biens et la prise et la remise de fonds de commerce. Elle
peut donner à bail ses installations et exploitations ou le donner à gérer à des tiers en tout ou en
partie. La prestation de tous services dans le cadre de son objet, y compris la gestion de patrimoine
et d’une manière générale toutes opérations en matière immobilière.
    •  Activités de DJ.
    •  Activités d’organisation d’événements en tout genre ;
    •  Le commerce en gros ou de détails que ce soit en magasin, en magasin libreservice, en e-
commerce ou autrement, de fleurs, de plantes, de graines et d’engrais ;
    •  La création de modèles pour les biens personnels et domestiques ;
    •  L’organisation de salons professionnels et de congrès ;
    •  La création artistique, sauf activités de soutien ;
    •  Autres activités récréatives et de loisirs n.c.a. ;
De plus, la société peut, tant en Belgique qu’à l’étranger, acquérir et gérer un patrimoine de valeurs
mobilières, incluant notamment mais non exclusivement des actions et parts belges ou étrangères,
cotées ou non, à titre provisoire ou permanent ; des obligations, des bons de caisses, des warrants,
des options et titres analogues, des métaux précieux, des œuvres d’art, des tableaux, des meubles
et des bibelots.
La société peut également acquérir des droits démembrés dans un immeuble et mettre toute ou
partie d’immeuble à la disposition des membres de son personnel et/ou des dirigeants de la société.
Elle peut, en outre, tant en Belgique qu’à l’étranger, effectuer toutes opérations industrielles,
commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement
à son objet et pouvant en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la
réalisation.
La société peut s’intéresser par voie d’association, d’apport, de souscription, de fusion, d’intervention
financière ou de toute autre manière dans d’autres personnes morales, ayant en tout ou en partie, un
objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d’en favoriser l’extension et le développement ou
de constituer pour elle une source de débouchés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Elle peut, enfin, s’occuper de la gestion et/ou exercer la fonction d’administrateur, de gérant, ou de
liquidateur dans d’autres personnes morales.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission sauf décision contraire.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par des tiers.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux descendants en ligne directe des
actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Sauf organisation en collège, chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en
justice, soit en demandant, soit en défendant.
S’il existe un collège d’administrateurs, la société est valablement représentée par deux
administrateurs agissant conjointement.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le 1er vendredi du mois de
juin à 17 heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 5 jours avant le jour de l’
assemblée générale.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier (1er) janvier et finit le trente-un (31) décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 21. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
En application de l’article 5:141 du Code des sociétés et des associations, l’organe d’administration a
le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143, à des distributions de dividendes
provenant du bénéfice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels
de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du
bénéfice reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites. »
Sixième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire
pour une durée illimitée :
    •  Monsieur DALOZE Benoit Marcel JeanMarie Christian, ici présent et qui accepte.
Son mandat est rémunéré sauf décision contraire de l’assemblée générale.
L’assemblée générale donne décharge complète et entière au gérant démissionnaire pour l’
exécution de son mandat.
Est également nommée comme administratrice non statutaire pour une durée illimitée , Madame
DORMAL Valentine Marie Jeanne Michelle Nicole, prénommée.
Son mandat est gratuit sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Les administrateurs font élection de domicile au siège.
L’assemblée générale décide de désigner Monsieur Benoit DALOZE comme représentant
permanent.
Septième résolution
L’assemblée générale donne mandat au notaire Pierre LEBON, à Bruxelles, afin d’établir les statuts
coordonnés.
Monsieur DALOZE Benoit, précité ou toute autre personne désignée par lui, en vue de signer tous
documents et de procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la tva ou en vue de
l'inscription à la Banque carrefour des Entreprises et secrétariat social.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
(signé) Pierre Lebon, Notaire
Mentions: une expédition de l'acte non-enregistré, une coordination des statuts.