Nº d'entreprise : 0895 580 412
Nom
(en entier) : Transports David Adam
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 6983 La Roche-en-Ardenne, Floumont, 110
Objet de l'acte : Mise en conformité
D'un acte reçu le 08 février 2023 par Joël TONDEUR, notaire à la résidence de Bastogne, exerçant sa
fonction dans la société « Joël TONDEUR, société notariale », ayant son siège à Bastogne, rue de
Neufchâteau 39, en cours d'enregistrement au bureau de l'Enregistrement de Neufchâteau, étant le procès-
verbal de tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société privée à responsabilité
limitée « TRANSPORTS DAVID ADAM », ayant son siège social à 6983 La Roche-en-Ardenne, Floumont
110,
Société constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire Olivier JANNE d'OTHEE, de résidence à La
Roche-en-Ardenne, en date du 06 février 2008, publié aux annexes du Moniteur Belge en date du 19 février
2008 sous dépôt numéro 08027383, dont les statuts n'ont pas été modifiés depuis,
Inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0895.580.412 et à la Taxe sur la Valeur
Ajoutée sous le numéro BE895.580.412
IL EXTRAIT CE QUI SUIT :
A.COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE
Sont présents ou représentés les actionnaires, détenteurs du nombre d'actions ci-après mentionné,
conformément au registre des actions présenté au notaire instrumentant :
1. Monsieur ADAM David Edmond, né à Marche-en-Famenne le 11 juillet 1978, domicilié à 6983 La-
Roche-en-Ardenne, Floumont 110.
Détenteur de nonante-quatre (94) actions.
Lequel est ici représenté par Madame Florence ALGRAIN ci-après nommée en vertu d'une procuration
sous seing privé donnée à La-Roche-en Ardenne le 02 février 2023, qui restera annexée aux présentes.
2. Madame ALGRAIN Florence Chantal Patrick, née à Bastogne le 20 novembre 1979, domiciliée à 6983
La-Roche-en-Ardenne, Floumont 110.
Détentrice de nonante-deux (92) actions.
Soit ensemble : cent quatre-vingt-six (186) actions soit cent pour cent (100%) des actions émises par la
Société.
B.ORDRE DU JOUR
Madame la Présidente expose et requiert le notaire soussigné d'acter que la présente assemblée a pour
ordre du jour :
1. Décision d'adapter les statuts de la Société aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
2. Modification de l'objet social de la société.
a) Rapport de l'organe d'administration établi conformément à l'article 5:101 du Code des sociétés et des
associations, justifiant la modification de l'objet de la société.
b) Modification de l'objet.
3. Décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible dans les statuts et de
le mettre à disposition pour des distributions futures.
4. Adoption de nouveaux statuts en concordanoe avec le Code des sociétés et des associations.
5. Mission au notaire soussigné d'établir et de déposer la coordination des statuts.
6. Démission et renouvellement du gérant comme administrateur.
7. Adresse du siège.
8. Pouvoirs.
C.CONVOCATION ET QUORUM
Qu'il existe actuellement cent quatre-vingt-six (186) actions.
Il résulte de la liste de présence constatée ci-avant que tous les actionnaires sont présents ou représentés
et que, par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la convocation.
Tous ces faits sont vérifiés et reconnus exacts par l'assemblée générale.
Madame la Présidente constate en conséquence que l'assemblée peut délibérer valablement sur les
objets à l'ordre du jour.
Le gérant est présent et par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la convocation.
L'assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque les actions présentes
ou représentées représentent au moins la moitié du capital social, et une modification n'est adoptée que si
elle a réuni trois quarts des voix, si ce n'est celle relative à la modification de l'objet, qui requiert les quatre
cinquièmes des voix, sans qu'il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur ou dans le
dénominateur.
Ce quorum de présence est atteint.
Chaque action donne droit à une voix.
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE.
L'exposé de Madame la Présidente est vérifié et reconnu exact par l'assemblée. Celle-ci se reconnaît
constituée valablement et apte à délibérer et à statuer sur les points à l'ordre du jour.
DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et après en avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
1.Première résolution - Décision d'adapter les statuts de la Société aux dispositions du Code des sociétés
et des associations.
En application de l'article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée générale décide d'adapter les statuts aux
dispositions du Code des sociétés et des associations.
VOTE.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
2.Deuxième résolution - Modification de l'objet social
a) Rapport de l'organe d'administration établi
L'assemblée prend connaissance du rapport de l'organe d'administration établi conformément à l'article
5:101 du Code des sociétés et des associations, justifiant la raison de la modification de l'objet de la société.
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture dudit rapport, les actionnaires
reconnaissant en avoir reçu un exemplaire et en avoir pris connaissance.
b) Modification de l'objet
L'assemblée décide d'ajouter à l'objet les activités suivantes :
-l'achat, la location, la sous-location et la vente d'installations, équipements ou matériels en lien direct
avec le transport routier ;
-toutes prestations administratives et de secrétariat se rapportant directement ou indirectement à l'objet de
la société.
Par conséquent, l'objet social de la société sera libellé désormais comme suit :
« Article 3 - Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, et sans que cette énonciation soit limitative, tant
pour compte propre que pour le compte de tiers, ou encore en participation ou en association avec des tiers,
toutes activités se rapportant directement ou indirectement au transport routier de toutes marchandises, de
tous biens, de tous animaux, quels qu'ils soient, et à l'achat, la location, la sous-location et la vente
d'installations, équipements ou matériels en lien direct avec le transport routier.
La société peut, d'une façon générale, effectuer tant en Belgique qu' à l'étranger, toutes opérations
industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières ou intellectuelles, qui sont de nature à
élargir ou à promouvoir de manière directe ou indirecte son entreprise. Elle peut, et sans que l'énumération
qui suit soit limitative, acquérir tous biens mobiliers et immobiliers, acquérir, créer ou céder tous brevets,
concessions, licences, marques de fabriques, contracter ou consentir tous emprunts, hypothécaires ou non,
se porter caution, même si ceux-ci n'ont aucun lien direct ou indirect avec l'objet social.
Elle peut, par n'importe quel moyen, prendre des intérêts dans, coopérer ou fusionner avec toutes
associations, affaires, entreprises ou sociétés qui ont un objet social identique, similaire, ou connexe, ou qui
sont susceptibles de favoriser son entreprise ou faciliter la vente de ses produits ou services. La société peut
exercer la ou les fonctions d'administrateur, gérant ou de liquidateur.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation
de ces conditions.
Elle peut aussi faire toutes opérations financières, mobilières et immobilières à l'exclusion de celles faisant
l'objet de dispositions légales qui en réglementent l'accès ou l'exercice.
Elle peut notamment :
a) procéder à toutes opérations financières, telles qu'acquérir, par voie d'achat ou autrement, toutes
valeurs mobilières, créances, parts d'associés et participations dans toutes entreprises financières,
industrielles et commerciales, tous actes de gestion de portefeuille ou de capitaux, tous engagements à titre
de caution, aval ou garanties généralement quelconques,
b) s'intéresser, par voie d'apport, de fusion, de souscription, de commandite ou de toutes autres manières,
dans toutes entreprises, associations ou sociétés, dont l'objet serait similaire, analogue, connexe ou
simplement utile à la réalisation de tout ou partie de son objet social,
c) effectuer toutes opérations et toutes études ayant trait à tous biens ou à tous droits immobiliers par
nature, par incorporation ou par destination et aux biens et/ou à tous droits mobiliers qui en découlent telles
que acheter, construire, transformer, aménager, louer, sous-louer, échanger, vendre et faire, en général, tout
ce qui se rattache directement ou indirectement à la gestion ou à la mise en valeur, pour elle-même ou pour
autrui, de toutes propriétés immobilières bâties ou non bâties,
d) réaliser toutes opérations industrielles, commerciales ou de service, dans la mesure où elles favorisent
son objet,
e) réaliser toutes opérations de mandat, de gestion ou de commission relatives aux opérations ci-dessus
décrites en dehors des opérations pour lesquelles l'accès à la profession est réglementé ;
f) pourvoir à l'administration, à la supervision et au contrôle de toutes sociétés liées ou avec laquelle il
existe un lien de participation et toutes autres ;
g) dans la mesure où ces opérations ne sont pas réservés par la loi aux banques et aux organismes de
crédit, consentir tous prêts ou garanties sous quelque forme et pour quelque durée que ce soit à toutes
sociétés apparentées ;
h) effectuer toutes prestations administratives et de secrétariat se rapportant directement ou indirectement
à son objet.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques se rapportant directement ou
indirectement à son objet.
La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, analogue ou connexe ou qui soit de nature à favoriser le développement de son entreprise. »
VOTE.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
3.Troisième résolution - Décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
dans les statuts et le mettre à disposition pour des distributions futures.
En application de l'article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée constate que le capital effectivement libéré
et la réserve légale de la société, soit le capital libéré de 6.200 € et la réserve légale au montant de 1.860 €,
ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible et que la partie
non encore libérée du capital, soit douze mille quatre cents euros (12.400 €), a été converti en un compte de
capitaux propres "apports non appelés", en application de l'article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars
2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
L'assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la modification
des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en application de
l'article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par
conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à ce jour
du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux propres "apports
non appelés".
4.Quatrième résolution - Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
Comme conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée générale décide d'adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans
toutefois apporter une modification à son objet.
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts de la Société est rédigé comme
suit :
STATUTS
« TITRE I : FORME LEGALE - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
Article 1 - Forme et dénomination de la société
La société adopte la forme de la société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « TRANSPORTS DAVID ADAM ». Les dénominations complète et abrégée peuvent
être utilisées ensemble ou séparément.
Article 2 - Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout autre endroit de la région de langue francophone de Belgique ou de la région
de Bruxelles-Capitale par simple décision de l'organe d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire
constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
La société peut établir ou supprimer, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges
administratifs, agences, ateliers, dépôts ou succursales en Belgique ou à l'étranger, pour autant que cette
décision n'entraine pas de changement en matière de régime linguistique applicable à la société.
Article 3 - Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, et sans que cette énonciation soit limitative, tant
pour compte propre que pour le compte de tiers, ou encore en participation ou en association avec des tiers,
toutes activités se rapportant directement ou indirectement au transport routier de toutes marchandises, de
tous biens, de tous animaux, quels qu'ils soient, et à l'achat, la location, la sous-location et la vente
d'installations, équipements ou matériels en lien direct avec le transport routier.
La société peut, d'une façon générale, effectuer tant en Belgique qu' à l'étranger, toutes opérations
élargir ou à promouvoir de manière directe ou indirecte son entreprise. Elle peut, et sans que l'énumération
qui suit soit limitative, acquérir tous biens mobiliers et immobiliers, acquérir, créer ou céder tous brevets,
concessions, licences, marques de fabriques, contracter ou consentir tous emprunts, hypothécaires ou non,
se porter caution, même si ceux-ci n'ont aucun lien direct ou indirect avec l'objet social.
Elle peut, par n'importe quel moyen, prendre des intérêts dans, coopérer ou fusionner avec toutes
associations, affaires, entreprises ou sociétés qui ont un objet social identique, similaire, ou connexe, ou qui
sont susceptibles de favoriser son entreprise ou faciliter la vente de ses produits ou services. La société peut
exercer la ou les fonctions d'administrateur, gérant ou de liquidateur.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation
de ces conditions.
Elle peut aussi faire toutes opérations financières, mobilières et immobilières à l'exclusion de celles faisant
l'objet de dispositions légales qui en réglementent l'accès ou l'exercice.
Elle peut notamment :
a) procéder à toutes opérations financières, telles qu'acquérir, par voie d'achat ou autrement, toutes
valeurs mobilières, créances, parts d'associés et participations dans toutes entreprises financières,
industrielles et commerciales, tous actes de gestion de portefeuille ou de capitaux, tous engagements à titre
de caution, aval ou garanties généralement quelconques,
b) s'intéresser, par voie d'apport, de fusion, de souscription, de commandite ou de toutes autres manières,
dans toutes entreprises, associations ou sociétés, dont l'objet serait similaire, analogue, connexe ou
simplement utile à la réalisation de tout ou partie de son objet social,
c) effectuer toutes opérations et toutes études ayant trait à tous biens ou à tous droits immobiliers par
nature, par incorporation ou par destination et aux biens et/ou à tous droits mobiliers qui en découlent telles
que acheter, construire, transformer, aménager, louer, sous-louer, échanger, vendre et faire, en général, tout
ce qui se rattache directement ou indirectement à la gestion ou à la mise en valeur, pour elle-même ou pour
autrui, de toutes propriétés immobilières bâties ou non bâties,
d) réaliser toutes opérations industrielles, commerciales ou de service, dans la mesure où elles favorisent
son objet,
e) réaliser toutes opérations de mandat, de gestion ou de commission relatives aux opérations ci-dessus
décrites en dehors des opérations pour lesquelles l'accès à la profession est réglementé ;
f) pourvoir à l'administration, à la supervision et au contrôle de toutes sociétés liées ou avec laquelle il
existe un lien de participation et toutes autres ;
g) dans la mesure où ces opérations ne sont pas réservés par la loi aux banques et aux organismes de
crédit, consentir tous prêts ou garanties sous quelque forme et pour quelque durée que ce soit à toutes
sociétés apparentées ;
h) effectuer toutes prestations administratives et de secrétariat se rapportant directement ou indirectement
à son objet.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques se rapportant directement ou
indirectement à son objet.
La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, analogue ou connexe ou qui soit de nature à favoriser le développement de son entreprise.
Article 4 - Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, prise comme en matière de modification des
statuts.
TITRE II : CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5 - Apports
En rémunération des apports, cent quatre-vingt-six (186) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6 - Appel de fonds
Les actions ne doivent pas nécessairement être libérées intégralement à leur émission. Lorsque les
actions ne sont pas entièrement libérées, l'organe d'administration décide souverainement des appels de
fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal de tous ceux-ci.
L'organe d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans ce
cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Ceux-ci sont
considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. L'actionnaire qui,
après un préavis d'un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel de fonds, doit payer à
la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux pour cent l'an, à dater du jour de
l'exigibilité du versement.
L'organe d'administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat pendant un
mois, convoquer l'assemblée générale afin d'entendre prononcer l'exclusion de l'actionnaire conformément à
la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations. L'actionnaire exclu ne recouvre pas la
valeur de sa part de retrait. L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont
pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont
pas été effectués.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les
actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7 - Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par
l'organe qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique,
ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer
le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n'a pas entièrement été exercé, les actions
restantes sont offertes, conformément aux alinéas précédents, par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé
la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par
l'organe qui procède à l'émission, jusqu'à ce que l'émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun
actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément aux
présents statuts, ou par des tiers moyennant l'agrément de tous les actionnaires.
TITRE III : TITRES
Article 8 - Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions requises
par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre connaissance de ce
registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le
nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec indication de leurs
droits respectifs.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre
des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des actions.
Article 9 - Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs ; ils portent un numéro d'ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque titulaire de
pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
Les différents registres de chaque catégorie de titres pourront être tenus en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d'un titre en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le nu-
propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre
des titres. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10 - Indivisibilité des actions
Les actions sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul propriétaire
pour chaque action.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l'exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme titulaire du droit
de vote à l'égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention qui a
créé l'usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les
droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l'actionnaire unique, l'exercice des droits afférents aux actions est suspendu jusqu'au
jour du partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
Article 11 - Cession et transmission des actions - Agrément
Tout actionnaire qui voudra céder entre vifs ses actions à une personne autre qu'un actionnaire devra, à
peine de nullité, obtenir l'agrément de tous les autres actionnaires.
A cette fin, il devra adresser à l'organe d'administration, sous pli recommandé ou par courrier ordinaire ou
par e-mail à l'adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions,
domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le
prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l'organe d'administration en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit
adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis
seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l'organe d'administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des présents
statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout
ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui
dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun
accord ou, à défaut d'accord sur ce choix, par le président du tribunal de l'entreprise statuant comme en
référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à
charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d'actions
acquises s'ils sont plusieurs. Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire,
Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre
onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l'exclusion et du retrait d'un actionnaire), tant
en usufruit qu'en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant
droit à l'acquisition d'actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu'un actionnaire, celui-ci sera
libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
Article 12 - Démission
Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine.
Cette démission s'accompagne des modalités suivantes :
1. Les actionnaires ne peuvent démissionner que pendant les six premiers mois de l'exercice social ;
2. La demande de démission doit être notifiée à l'organe d'administration par lettre recommandée au siège
de la société ;
3. Une démission est toujours complète ; un actionnaire qui veut démissionner, doit démissionner pour
l'ensemble de ses actions, qui seront annulées ;
4. La démission prend effet le dernier jour du sixième mois de l'exercice, et la valeur de la part de retrait
doit être payée au plus tard dans le mois qui suit ;
5. Le montant de la part de retrait pour les actions pour lesquelles l'actionnaire concerné demande sa
démission est équivalant au montant réellement libéré et non encore remboursé pour ces actions sans
cependant être supérieur au montant de la valeur d'actif net de ces actions telle qu'elle résulte des derniers
comptes annuels approuvés ;
6. Le montant auquel l'actionnaire a droit à la démission est soumis aux règles de la distribution de
réserves et est suspendu si l'application de ces dispositions n'autorise pas la distribution, sans qu'un intérêt
ne soit dû sur ce montant. Lorsque la société dispose à nouveau de moyens susceptibles d'être distribués, le
montant restant dû sur la part de retrait sera payable avant toute autre distribution aux actionnaires.
Article 13 - Exclusion
1. La société peut exclure un actionnaire pour de justes motifs. Les actions de l'actionnaire exclu sont
annulées.
2. L'actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait.
3. Seule l'assemblée générale est compétente pour prononcer une exclusion. La proposition motivée
d'exclusion est communiquée à l'actionnaire concerné par e-mail à l'adresse électronique qu'il a communiqué
à la société. Si l'actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la proposition lui est
communiquée par pli recommandé. L'actionnaire dont l'exclusion est demandée doit être invité à faire
connaître ses observations par écrit et suivant les mêmes modalités à l'assemblée générale, dans le mois de
la communication de la proposition d'exclusion. L'actionnaire doit être entendu à sa demande.
Toute décision d'exclusion est motivée.
4. L'organe d'administration communique dans les quinze jours à l'actionnaire concerné la décision
motivée d'exclusion par e-mail à l'adresse électronique qu'il a communiqué à la société. Si l'actionnaire a
choisi de communiquer avec la société par courrier, la décision lui est communiquée par pli recommandé.
TITRE IV : ADMNISTRATION - CONTRÔLE
Article 14 - Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts,
avoir la qualité d'administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateurs fixe leur nombre, la durée de leur mandat, et en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de
durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l'assemblée générale, qui peut accorder
une indemnité de départ.
L'assemblée générale peut en toute hypothèse mettre firi au mandat d'un administrateur, nommé ou non
dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d'un administrateur devient
vacante avant la fin de son mandat, seule l'assemblée générale a le droit de nommer un nouvel
administrateur.
Article 15 - Pouvoirs de l'organe d'administration
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la faculté
de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant seul,
peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sous réserve de ceux que
la loi et les statuts réserverit à l'assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 16 - Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix,
ou l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette
rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation,
voyages et déplacements.
Article 17 - Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion, soit à un ou plusieurs administrateurs qui agissent chacun
individuellement, conjointement ou collégialement, et qui portent alors le titre d'administrateur-délégué, soit à
une ou plusieurs autres personnes qui agissent chacune individuellement, conjointement ou collégialement et
qui portent alors le titre de directeur général.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 18 - Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V : ASSEMBLEE GENERALE
Article 19 - Réunion des assemblées générales
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se tient le troisième mardi du mois de mai de chaque
année à 18 heures, soit au siège social, soit en tout autre endroit désigné dans la convocation. Si ce jour est
férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration
et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent
leur demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le
commissaire convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant,
aux titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats
nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire
aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des
convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Les titulaires d'actions sans droit de vote peuvent participer à l'assemblée générale ; ils disposent des
mêmes droits que les titulaires d'actions avec droit de vote si ce n'est le droit de vote lui-même.
Article 20 - Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions
qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à condition
que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours avant la date
statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du
dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision. La décision écrite, en plusieurs exemplaires
ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par l'organe d'administration indiquant que la décision
signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date
statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle porte toutes les signatures requises. Si la dernière décision écrite
n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date statutaire de l'assemblée annuelle,
l'organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale extraordinaire, la date de la décision signée par
tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf
preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de
réception du dernier exemplaire est déterminante. La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs
propositions approuvées, doit être assortie d'une déclaration datée et signée par l'organe d'administration
indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la société à la date
indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes les signatures requises. La proposition de décision
écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être approuvés dans leur ensemble
pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est sollicitée pour chaque point de
l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de la
société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision écrite
approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date,
les approbations signées perdront toute force de droit.
5. Les membres de l'organe d'administration, le commissaire et les titulaires d'obligations convertibles, de
droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande,
prendre connaissance de ces décisions.
Article 21 - Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire de titres doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à sa
catégorie de titres ;
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote
est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 22 - Séances et procès-verbaux
1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président désignera le
secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de
l'organe d'administration ayant le pouvoir de représentation. La liste de présences et les rapports éventuels,
les procurations ou les votes par correspondance sont annexés au procès-verbal.
Article 23 - Délibérations
1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus
à l'assemblée générale.
3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l'assemblée générale.
Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 5 jours avant le jour de l'assemblée générale. Ce
vote par écrit ne sera valable que pour l'assemblée générale qu'il vise.
4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes les
personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le
mentionnent expressément.
5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
TITRE VI : EXERCICE SOCIAL - REPARTITION - RESERVES
Article 24 - Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le trente et un décembre de chaque année, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe
d'administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée,
il assure la publication conformément à la loi.
Article 25 - Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition
de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
A défaut d'une telle décision d'affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves et
l'autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient remplies.
TITRE VII : DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 26 - Dissolution de la société
La société n'est pas dissoute par la mort d'un des actionnaires.
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 27 - Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre
liquidateur n'aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou
plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 28 - Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de
l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions
insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une
proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les
biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
TITRE VIII : DISPOSITIONS DIVERSES
Article 29 - Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur
d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique
vis-à-vis de la société.
Article 30 - Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux
du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 31 - Droit commun
Les dispositions du Code:des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé
sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du
Code des sociétés et des associations sont censées non écrites. »
VOTE.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
5.Cinquième résolution - Mission au notaire
L'assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d'établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d'assurer son dépôt au dossier de la
société.
VOTE.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
6.Sixième résolution - Démission et renouvellement du gérant comme administrateur.
L'assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et procède
immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire pour une durée
illimitée :
- Madame Florence ALGRAIN, ici présente et qui accepte.
Son mandat est gratuit sauf décision contraire de l'assemblée générale.
L'assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au gérant
démissionnaire pour l'exécution de son/leur mandat.
VOTE.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
7.Septième résolution - Adresse du siège
L'assemblée générale déclare que l'adresse du siège est située à : 6983 La-Roche-en-Ardenne, Floumont
110.
VOTE.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
8.Huitième résolution - Pouvoirs au conseil d'administration
L'assemblée confère tous pouvoirs à Madame Florence ALGRAIN, administrateur, au notaire soussigné,
et à Madame Tamara BISTER, collaboratrice du notaire soussigné, avec pouvoir d'agir séparément, pour
l'exécution des résolutions qui précèdent et notamment pour coordonner les statuts suite aux modifications
intervenues et en assurer le dépôt au greffe du tribunal compétent.
VOTE.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME. Bastogne le 14.02.2023
Déposés en même temps : expédition de l'acte 2023/66.237 du 08.02.2023 et statuts coordonnés.
Joël TONDEUR, notaire à la résidence de Bastogne, notaire instrumentant.