N° d'entreprise : 0801965613
Nom
(en entier) : VOO Holding
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Jean Jaurès 46
 : 4430 Ans
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Ce jour, le trente avril deux mille vingt-quatre.
(…)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "VOO Holding", ayant son siège à 4430
Ans, rue Jean Jaurès 46, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Prise de connaissance des rapports.
(…)
Conclusions
                Le rapport du commissaire en date du 23 avril 2024, établi par la société à responsabilité
limitée "Deloitte Bedrijfsrevisoren/Réviseurs d’Entreprises", ayant son siège à 1930 Zaventem,
Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro
0429.053.863, représentée par Monsieur HOUTHAEVE Nico, établi en application des articles 7:179,
§1, deuxième alinéa et 7:197, §1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations, conclut
littéralement dans les termes suivants:
                "4 Conclusion du commissaire à l’assemblée générale extraordinaire de la société
                Conformément aux articles 7:197 § 1 et 7:179 § 1 du Code des sociétés et des
associations, nous présentons notre conclusion à l'assemblée générale extraordinaire de VOO
Holding SA (« la société ») dans le cadre de notre mission de commissaire, pour laquelle nous avons
été désignés par lettre de mission du 17 avril 2024.
                Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du
réviseur d’entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des
Réviseurs d’Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans
la section « Responsabilités du commissaire relatives à l’apport en nature et à l’émission d’actions ».
                4.1          Conclusion relative à l’apport en nature (en vertu de l’article 7:197 §1 du CSA)
                Conformément à l’article 7:197 §1 du Code des sociétés et des associations, nous avons
examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le rapport spécial de l’organe d’
administration à la date du 17 avril 2024 et nous n’avons aucune constatation significative à signaler
concernant :
•             la description des biens à apporter;
•             l’évaluation adoptée ;
•             les modes d’évaluation appliqués à cet effet.
                Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature
conduisent à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins au nombre et au pair
comptable des actions à émettre en contrepartie.
                La rémunération réelle consiste en 7 842 133 nouveaux titres de VOO Holding SA,
dématérialisés et sans désignation de valeur nominale. Ces actions participeront aux résultats de la
société à partir du 1 janvier 2024 en jouissant des mêmes droits que les actions existantes.
                4.2          Conclusion relative à l’émission d’actions (en vertu de l’article 7:179 § 1 du CSA)
                Sur la base de notre évaluation des données financières et comptables contenues dans le
rapport spécial de l’organe d’administration, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à
penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur
les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes, dans
tous leurs aspects significatifs, pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette
proposition.
                4.3 No fairness opinion
                Conformément à l’article 7:197 du Code des sociétés et des associations, notre mission ne
consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation
de la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de l’
opération (« no fairness opinion »).
                4.4 Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature et l’émission d’
actions
                L’organe d’administration est responsable :
•             d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
•             de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
•             de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie ;
•             la justification du prix d’émission ; et
•             la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits
sociaux des actionnaires.
4.5 Responsabilité du commissaire relative à l’apport en nature et l’émission d’actions
Le commissaire est responsable :
•             d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
•             d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
•             d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au
moins à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
•             de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Le commissaire est également responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si les
données financières et comptables contenues dans le rapport spécial de l’organe d’administration qui
comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les
droits sociaux des actionnaires sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour
éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
4.6 Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi uniquement en vertu des articles 7:197 et 7:179 du Code des sociétés et des
associations. Il est destiné à l'usage exclusif des actionnaires de la société dans le cadre de l’apport
en nature présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Signé à Zaventem.
Le commissaire
Deloitte Réviseurs d’Entreprises SRL
Représentée par Nico Houthaeve".
(…)
                DEUXIEME RESOLUTION: Augmentation de capital par apport en nature.
                L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de 3.921.066,67
EUR, pour le porter de 1.115.882.206,00 EUR à 1.119.803.272,67 EUR, par l'émission de 5.881.600
Actions de Classe A et 1.960.533 Actions de Classe B jouissant des mêmes droits et avantages que
les actions existantes de leur classe et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir du 1er
janvier 2024.
(…)
                 TROISIEME RESOLUTION: Souscription et libération des nouvelles actions.
                (…)
                Après cet exposé, les actionnaires, déclarent apporter une partie de ces créances à
concurrence de 3.921.066,67 EUR dans la Société, comme suit :
(…)
                QUATRIEME RESOLUTION: Constatation de la réalisation de l'augmentation du capital.
(…)
                CINQUIEME RESOLUTION: Modification des statuts.
                Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l'assemblée décide
de remplacer :
-              l'article 5 des statuts par le texte suivant:
                "Le capital s’élève à un milliard cent dix-neuf millions huit cent trois mille deux cent
septante-deux euros soixante-sept cents (€ 1.119.803.272,67).
                Il est représenté par deux milliards deux cent trente-neuf millions six cent six mille cinq
cent quarante-cinq (2.239.606.545) Actions sans mention de valeur nominale, représentant chacune
une part égale du capital.".
-              l'article 7 des statuts par le texte suivant:
"Les Actions sont réparties en deux classes :
(i)           1.679.704.908 Actions sont des Actions de classe A (les « Actions de Classe A ») ; et
(ii)          559.901.637 Actions sont des Actions de classe B (les « Actions de Classe B »).
En cas de transfert d’une classe particulière d’Actions à un actionnaire détenant des Actions d’une
autre classe, les Actions cédées seront, à compter de la cession, converties de plein droit dans la
classe d’Actions détenues par l’actionnaire acquéreur.
Toutes Actions qui seraient, le cas échéant, détenues par un tiers seraient des Actions de classe C
(les « Actions de Classe C »).
Toutes les Actions ont les mêmes droits de vote et droits économiques, sous réserve (i) des droits de
gouvernance prévus dans les présents statuts ou la Convention d’Actionnaires, (ii) des droits à se
faire attribuer les montants payés à la Société par l’Assureur, ou par Nethys en vertu de l’article 4.2
ou 13.1.1 de la Convention de Cession d’Actions.".
SIXIEME RESOLUTION: Procuration pour la coordination.
(…)
SEPTIEME RESOLUTION: Pouvoirs à l'organe d'administration.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, deux procurations, le
rapport de l'organe d'administration et le rapport du commissaire établi en application des articles 7:
179, §1, deuxième alinéa et 7:197, §1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations, le
texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire