Ondernemingsnummer :
0458025585
Benaming :
(voluit) :
PEMAR
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Diestsesteenweg 491
3202 Aarschot
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Het blijkt uit een proces-verbaal gesloten door Dirk MICHIELS, notaris te Aarschot, op 3 juni 2019,
dat de buitengewone algemene vergadering gehouden werd van- de naamloze vennootschap
“PEMAR” met maatschappelijke zetel te 3202 Aarschot, Diestsesteenweg 491, ingeschreven in de
kruispuntbank voor ondernemingen met ondernemingsnummer 0458.025.585, en btw-plichtig onder
nummer BE 0458.025.585;
Opgericht bij akte verleden voor notaris Godfried Van Kerckhoven, voorheen te Aarschot op 21 mei
1996, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 11 juni daarna, onder nummer
960611-386;
Waarvan de statuten voor het laatst gewijzigd werden ingevolge akte verleden voor notaris Dirk
Michiels te Aarschot op 20 december 2011, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad op 4 januari 2012, onder nummer 12002499.
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende besluiten:
Eerste besluit: Kennisname stukken.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het verslag opgesteld door de raad van
bestuur de dato 20 mei 2019 over de opheffing van het voorkeurrecht in het belang van de
vennootschap overeenkomstig de artikelen 596 en 598 van het Wetboek van Vennootschappen en
van het hieronder nader gespecifieerde verslag van de bedrijfsrevisor.
Deze verslagen werden opgesteld binnen het kader van artikelen 596 en 598 van het Wetboek van
Vennootschappen. Iedere vennoot verklaart kennis te hebben genomen en in het bezit te zijn van
een kopie van de verslagen.
Besluiten verslag revisor.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor, de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “Robrechts Lenaerts Bedrijfsrevisoren”, met maatschappelijke zetel te 1780
Wemmel, Romeinsesteenweg 1022/ B.2, voor wie optreedt de Heer Peter ROBRECHTS,
bedrijfsrevisor, de dato 21 mei 2019 luiden als volgt:
“Mijn onderzoek werd uitgevoerd in overeenstemming met de controlenormen voorgeschreven door
het Instituut der Bedrijfsrevisoren. Ik heb van de bestuursorganen en de aangestelden van de
vennootschap de ophelderingen en inlichtingen verkregen die ik heb gevraagd. Ik heb mijn
controlewerkzaamheden kunnen steunen op de administratieve organisatie van de vennootschap die
een interne controle behelst, aangepast aan de aard en omvang van het bedrijf.
Mijn controle werd uitgevoerd onder de vorm van een beperkt nazicht.
De administratieve organisatie van de vennootschap heeft het mij mogelijk gemaakt een betrouwbaar
oordeel te vellen over de financiële en boekhoudkundige situatie van de onderneming, over de
intrinsieke waarde van de bestaande aandelen en over de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen.
- betreffende de staat van activa en passiva afgesloten per 31 december 2018.
Uit het door mij gedane onderzoek blijkt dat de in het verslag van de Raad van Bestuur opgenomen
boekhoudkundige en financiële gegevens juist zijn. Bovendien heb ik geen kennis van
gebeurtenissen die zich na datum van 31 december 2018 zouden hebben voorgedaan, in die zin dat
zij de besluiten ten aanzien van het eigen vermogen in belangrijke mate zouden kunnen
Luik B
beïnvloeden. Uit mijn onderzoek is gebleken dat de gegevens, opgenomen in het verslag van de
Raad van Bestuur, volstaan om de algemene vergadering voldoende in te lichten nopens de
geplande operatie.
- betreffende de berekening van de intrinsieke waarde
Gelet op hetgeen uiteengezet werd onder punt VI. hiervoor, kan ik besluiten dat de bepaling van de
intrinsieke waarde van het aandeel, zoals blijkt uit het verslag van de Raad van Bestuur, verantwoord
is. Hierbij kan ik bevestigen dat de uitgifteprijs minstens gelijk is aan de intrinsieke waarde, zodat in
dat opzicht het verslag van de Raad van Bestuur beantwoordt aan de wettelijk bepalingen.
- Advies omtrent de uitgifteprijs
Bij het berekenen van de uitgifteprijs is rekening gehouden met volgende elementen:
• Op de terreinen en gebouwen, gelegen te 3202 Rillaar, Diestsesteenweg 491 rust een latente
meerwaarde ten belope van EUR 300.000,00 dewelke blijkt uit het schattingsverslag van landmeter
Veronique Peeters van 6 juni 2016 waarbij ook rekening werd gehouden met de fiscale latentie.
Derhalve ben ik van mening dat deze berekening voldoende gefundeerd en verantwoord is.
Opgemaakt te Wemmel op 21 mei 2019
BVBA Robrechts Lenaerts Bedrijfsrevisoren
Vertegenwoordigd door de heer Peter Robrechts - bedrijfsrevisor”.
Neerlegging.
Het verslag van de raad van bestuur en het verslag van de bedrijfsrevisor zullen met een uitgifte van
het onderhavig proces-verbaal worden neergelegd op de bevoegde griffie van de
ondernemingsrechtbank.
Tweede besluit - Kapitaalverhoging.
De vergadering besluit het kapitaal van de vennootschap te verhogen met vijftigduizend euro (€
50.000,00), zodat het kapitaal verhoogd zal worden van éénenzestigduizend vijfhonderd euro (€
61.500,00) tot honderd en elfduizend vijfhonderd euro (€ 111.500,00).
De vergadering besluit dat deze kapitaalverhoging zal verwezenlijkt worden door inbreng in geld.
De vergadering besluit dat deze kapitaalverhoging zal verwezenlijkt worden met uitgifte van
tweehonderd zesennegentig (296) nieuwe aandelen, zonder vermelding van hun nominale waarde,
die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen en die in de winsten zullen
delen vanaf de datum van de effectieve kapitaalverhoging.
Derde besluit – Opheffing voorkeurrecht, inschrijving op de kapitaalverhoging en volstorting.
Ter gelegenheid van voormelde kapitaalverhoging wordt het voorkeurrecht, zoals geregeld in de
artikelen 592 en 593 van het Wetboek van Vennootschappen en in artikel 6 van de statuten
opgeheven, ten gunste van de Heer GEENS Peter, voornoemd, dewelke zal inschrijven op een
bedrag van vijftigduizend euro (€ 50.000,00) tegen het ontvangen van tweehonderd zesennegentig
(296) aandelen.
Hij verklaart volledig op de hoogte te zijn van de statuten en de financiële toestand van de
vennootschap “PEMAR”.
Mevrouw GEENS Martine, voornoemd, verklaart te verzaken aan haar voorkeurrecht en aan de
termijn gedurende dewelke dit recht kan worden uitgeoefend, overeenkomstig de artikelen 592 en
593 van het Wetboek van Vennootschappen, ten voordele van de hiervoor vermelde inschrijver.
De vergadering verklaart dat ieder aandeel waarop aldus werd ingeschreven, volledig volstort is.
De inbrengen in geld werden overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen gestort op een
bijzon-dere rekening met nummer BE29 0018 6390 0264 op naam van de vennootschap bij “BNP
Paribas Fortis”, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze financiële instelling op 24 mei 2019,
dat aan ondergetekende notaris is overhandigd.
Vierde besluit – Vaststelling van de kapitaalverhoging.
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
kapitaalverho-ging van vijftigduizend euro (€ 50.000,00) daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het
kapitaal aldus daad-werkelijk gebracht werd op honderd en elfduizend vijfhonderd euro (€
111.500,00), vertegenwoordigd door duizend vijfhonderd zesenveertig (1.546) aandelen.
Vijfde besluit – Aanpassing van artikel 5 van de statuten van de vennootschap.
Om de statuten in overeenstemming te brengen met het besluit tot kapitaalverhoging dat voorafgaat,
besluit de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
“Artikel 5. MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL.
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt honderd en elfduizend vijfhonderd euro (€ 111.500,00).
Het wordt vertegenwoordigd door duizend vijfhonderd zesenveertig (1.546) aandelen, zonder
nominale waarde, die ieder één/duizend vijfhonderd zesenveertigste van het kapitaal
vertegenwoordigen.”
Zesde besluit - Volmacht voor de coördinatie van statuten.
De vergadering verleent aan de vennootschap Michiels, Stroeykens & PelgrimS, met zetel te
Aarschot, Boudewijnlaan 19, vertegenwoordigd door haar zaakvoerders, met macht afzonderlijk te
Luik B
handelen, alle machten om de gecoördineerde tekst van de statu-ten van de ven-nootschap op te
stellen, te onderteke-nen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank,
overeenkomstig de wet-telijke bepalingen ter zake.
Zevende besluit – Machtiging aan de zaakvoerders.
De vergadering verleent aan de raad van bestuur de bevoegdheid om de voorgaande besluiten uit te
voeren.
Achtste besluit – Volmacht kruispuntbank voor ondernemingen.
De vergadering beslist, teneinde de nodige formaliteiten te vervullen bij de kruispuntbank van
ondernemingen ingevolge huidige akte en bij het elektronisch aandeelhoudersregister, volmacht te
verlenen, met vermogen elk afzonderlijk te handelen en mogelijkheid van indeplaatsstelling, aan de
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Accountantskantoor DRT & Partners” te
Aarschot, Grote Markt 28, haar zaakvoerders en haar aangestelden.
Stemming.
Voorgaande besluiten werden genomen met unanimiteit van stemmen.
Voor ontledend uittreksel
Getekend Dirk MICHIELS, notaris.
Tegelijk hiermee neergelegd: uitgifte van het proces-verbaal van kapitaalverhoging-statutenwijziging,
gecoördineerde statuten, verslag van de raad van bestuur en verslag van de bedrijfsrevisor.