N° d'entreprise : 0526980907
Nom
(en entier) : PHILIPPE DESSOY
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Square des Oriflammes 6
 : 1083 Ganshoren
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
D'un procès-verbal dressé par Maître Valéry COLARD, notaire à Bruxelles, le 21 avril 2021, il résulte
que l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée
"PHILIPPE DESSOY", ayant son siège à 1083 Bruxelles, Square des Oriflammes, 6 a décidé:
PREMIERE RESOLUTION
AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN NATURE (Titres)
A/RAPPORTS
A l'unanimité, l'assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture des rapports de l’
organe d’administration et de la société « BST » dont les bureaux sont situés à 1050 Bruxelles, rue
Gachard, 88/16, représentée par Monsieur Julien François, Réviseur d’Entreprises sur l'apport en
nature ci-après prévu et sur la rémunération effectivement attribuée en contrepartie ; rapports établis
dans le cadre de l’article 5 :133 du code des sociétés et des associations, chaque actionnaire
présent reconnaissant avoir reçu un exemplaire de ces rapports et en avoir pris connaissance.
Monsieur le Président attire spécialement l’attention sur les informations contenues dans les
conclusions dudit rapport.
Le rapport du réviseur conclut textuellement dans les termes suivants:
« VIII. CONCLUSIONS
En date du 4 septembre 2020, nous avons été désignés par l’organe d’administration de la SRL «
PHILIPPE DESSOY » (ci-après dénommée « la Société »), en  application de l’article 5 :133 du CSA,
afin de faire rapport à l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, dans le cadre d’une
opération d’apport en nature à intervenir.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section
«Responsabilité du réviseur d’entreprises relative aux apports en nature».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 5:133 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’
ils figurent dans le projet de rapport spécial de l’organe d’administration à la date du 16 avril 2021 et
nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
–          la description de l’apport en nature, à savoir 560 actions de la SA « REGINA 5 » avec siège à
1180 Uccle;
–          l’évaluation appliquée ;
–          le mode d’évaluation utilisé à cet effet.
Nous concluons également que le mode d’évaluation retenu par les parties correspond à la valeur de
l’apport reprise dans le projet d’acte, laquelle correspond au moins à la valeur de l'apport mentionnée
dans l’acte, à savoir 181.528,76 EUR.
La rémunération réelle consiste en l’émission de 363 actions nouvelles, intégralement souscrites et
libérées, de la SRL « PHILIPPE DESSOY».
No fairness opinion
Volet B
Notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération,
en ce compris sur l’évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le
caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness opinion”).
Autre point
Les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire. Nous n'avons dès lors pas été en mesure de transmettre notre
rapport à la société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé
aucun impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l’organe d’administration relative au l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
-           d’exposer l’intérêt que l’apport présentent pour la société ;
-           de la description et de l’évaluation motivée de l’apport en nature ; 
-           de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable :
-           d’examiner la description de l’apport en nature, fournie par l’organe d’administration ;
-           d’examiner l’évaluation appliquée et les modes d’évaluation utilisés à cet effet ;
-           d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au
moins à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ;
-           de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 7:179 et 7:197 CSA dans le cadre de l’opération projetée
d’apport en nature de créance à effectuer à la SRL « Philippe Dessoy » présentée aux actionnaires,
et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Fait à Bruxelles,
Le 16 avril 2021
Julien FRANÇOIS,
Réviseur d'Entreprises,
associé de
BST Réviseurs d'Entreprises,
SRL de Réviseurs d’Entreprises »
Les rapports du conseil d’administration et du réviseur demeureront ci-annexés.
B/AUGMENTATION DE CAPITAL
L'assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de cent quatre-vingt-et-un mille cinq cent
vingt-huit euros septante-six cents (181.528,76 EUR), pour le porter de cinq cents mille euros
(500.000,00 EUR) à six cent quatre-vingt-un mille cinq cent vingt-huit euros septante-six cents
(681.528,76 EUR), par voie d'apport par Monsieur Philippe Dessoy, de cinq cent soixante (560)
actions de la société anonyme « REGINA 5 », inscrite à la banque carrefour des entreprises sous le
numéro 0550.489.054.
Cet apport étant rémunéré par la création corrélative de trois cent soixante-trois (363) actions
sociales sans désignation de valeur nominale et jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes, sauf qu'elles ne participeront aux résultats de la société qu’à partir de leur
création, qui seront attribuées entièrement libérées à l’apporteur.
C/RÉALISATION DE L’APPORT
En rémunération de cet apport, il est attribué à Monsieur Philippe DESSOY, prénommé, qui accepte,
la pleine propriété de trois cent soixante-trois (363) parts sociales, sans désignation de valeur
nominale, entièrement libérées.
D/CONSTATATION DE LA RÉALISATION EFFECTIVE DE L’AUGMENTA-TION DE CAPITAL
L’assemblée constate et requiert le notaire soussigné d'acter que l'augmentation de capital est
entièrement souscrite et libérée et que le capital est ainsi effectivement porté à six cent quatre-vingt-
un mille cinq cent vingt-huit euros septante-six cents (681.528,76 EUR), représenté par mille trois
cent soixante-trois (1363) parts sociales, sans désignation de valeur nominale.
DEUXIEME RESOLUTION
AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN NATURE (Créances)
A/RAPPORTS
A l'unanimité, l'assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture des rapports de l’
organe d’administration et de la société « BST » dont les bureaux sont situés à 1050 Bruxelles, rue
Gachard, 88/16, représentée par Monsieur Julien François, Réviseur d’Entreprises sur l'apport en
nature ci-après prévu et sur la rémunération effectivement attribuée en contrepartie ; rapports établis
dans le cadre de l’article 5 :133 du code des sociétés et des associations, chaque actionnaire
présent reconnaissant avoir reçu un exemplaire de ces rapports et en avoir pris connaissance.
Monsieur le Président attire spécialement l’attention sur les informations contenues dans les
conclusions dudit rapport.
Volet B
Le rapport du réviseur conclut textuellement dans les termes suivants:
« VIII. CONCLUSIONS
En date du 4 septembre 2020 (lettre de mission amendée en date du 29 mars 2021), nous avons été
désignés par l’organe d’administration de la SRL « PHILIPPE DESSOY » (ci-après dénommée « la
Société »), en  application de l’article 5 :133 du CSA, afin de faire rapport à l’assemblée générale
extraordinaire des actionnaires, dans le cadre d’une opération d’apport en nature à intervenir.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises (Projet de Norme). Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous
dans la section «Responsabilité du réviseur d’entreprises relative aux apports en nature».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 5:133 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’
ils figurent dans le projet de rapport spécial de l’organe d’administration à la date du 16 avril 2021 et
nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
–          la description de l’apport en nature de créances d’un montant de 318.471,24 EUR, détenues
par Monsieur Philippe DESSOY à charge de la SRL « PHILIPPE DESSOY »
–          l’évaluation appliquée ;
–          le mode d’évaluation utilisé à cet effet, à savoir la valeur nominale, qui est justifié par le
caractère libératoire de l’apport des créances, et l’absence d'autre législation applicable.
Nous concluons également que le mode d’évaluation retenu par les parties correspond à la valeur de
l’apport reprise dans le projet d’acte, à savoir 318.471,24 EUR.
La rémunération réelle consiste en l’émission de 637 actions nouvelles, intégralement souscrites et
libérées, de la SRL « PHILIPPE DESSOY».
No fairness opinion
Notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération,
en ce compris sur l’évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le
caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness opinion”).
Autre point
Les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire. Nous n'avons dès lors pas été en mesure de transmettre notre
rapport à la société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé
aucun impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l’organe d’administration relative aux apports en nature
L’organe d’administration est responsable :
-           d’exposer l’intérêt que l’apport présentent pour la société ;
-           de la description et de l’évaluation motivée de l’apport en nature ; 
-           de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative aux apports en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable :
-           d’examiner la description des apports en nature, fournie par l’organe d’administration ;
-           d’examiner l’évaluation appliquée et les modes d’évaluation utilisés à cet effet ;
-           d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au
moins à la valeur des apports mentionnée dans l’acte ;
-           de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie des apports.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5:133 du CSA dans le cadre de l’opération projetée d’
apport en nature à effectuer à la SRL « PHILIPPE DESSOY », présentée l’assemblée générale
extraordinaire, et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Fait à Bruxelles,
le 16 avril 2021.
Julien FRANÇOIS,
Réviseur d'Entreprises,
associé de
BST Réviseurs d'Entreprises,
SRL de Réviseurs d’Entreprises »
Les rapports de l’organe d’administration et du réviseur demeureront ci-annexés.
B/AUGMENTATION DE CAPITAL
L'assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de trois cent dix-huit mille quatre cent
septante-et-un euros vingt-quatre cents (318.471,24), pour le porter de six cent quatre-vingt-un mille
cinq cent vingt-huit euros septante-six cents (681.528,76 EUR) à un million d’euros (1.000.000,00 €),
par voie d’apport par Monsieur Philippe Dessoy, de créances certaines, liquides et exigibles qu’il
possède contre la présente société.
Cet apport étant rémunéré par la création corrélative de six cent trente-sept (637) actions sociales
Volet B
sans désignation de valeur nominale et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes, sauf qu'elles ne participeront aux résultats de la société qu’à partir de leur création, qui
seront attribuées entièrement libérées à l’apporteur.
C/RÉALISATION DE L’APPORT
En rémunération de cet apport, il est attribué à Monsieur Philippe DESSOY, prénommé, qui accepte,
la pleine propriété de six cent trente-sept (637) parts sociales, sans désignation de valeur nominale,
entièrement libérées.
D/CONSTATATION DE LA RÉALISATION EFFECTIVE DE L’AUGMENTA-TION DE CAPITAL
L’assemblée constate et requiert le notaire soussigné d'acter que l'augmentation de capital est
entièrement souscrite et libérée et que le capital est ainsi effectivement porté à un million d’euros
(1.000.000,00 €), représenté par deux mille (2.000) parts sociales, sans désignation de valeur
nominale.
E/MODIFICATION STATUTAIRE
En conséquence de ce qui précède, l'assemblée décide de modifier le paragraphe 1 de l’article 5 des
statuts pour le mettre en concordance avec la situation nouvelle du capital en le remplaçant comme
suit :
« Le capital social est fixé à la somme d’un million d’euros (1.000.000,00 €). Il est représenté par
deux mille parts sociales nominatives sans désignation de valeur nominale. »
TROISIEME RESOLUTION
TRANSFORMATION SPRL EN SRL AVEC ADOPTION DE NOUVEAUX STATUTS
A/ En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
B/ En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré, soit un million d’euros (1.000.000,00 €), ont été convertis de plein droit en un
compte de capitaux propres statutairement indisponible.
C/ Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « PHILIPPE DESSOY ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, pour son compte propre uniquement, l’
accomplissement de toutes opérations immobilières généralement quelconques et, notamment, l’
achat, la vente, la promotion, la mise en valeur, la construction, l’appropriation, la transformation, l’
exploitation, la location ou la prise en location et la mise en gestion, le lotissement, la division
horizontale et la mise en copropriété forcée de tous biens immeubles, le tout à l’exclusion des
activités dont l’exercice est soumis par la législation à une habilitation spécifique.
A cet effet, la société peut d’une façon générale accomplir toutes opérations civiles, industrielles,
financières ou commerciales, immobilières ou mobilières se rapportant directement ou indirectement,
en tout ou en partie, à l'une ou l'autre branche de son objet ou qui seraient de nature à en
développer ou à en faciliter la réalisation.
Elle peut s'intéresser par toutes voies à toute société ou entreprise ayant un objet similaire ou
connexe au sien ou dont l'objet serait de nature à faciliter, même indirectement, la réalisation du sien.
Elle peut de même conclure toutes conventions de collaboration, de rationalisation, d'association ou
autres avec de telles sociétés ou entreprises.
Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne
ou société, liée ou non. Elle peut exercer les fonctions d'administrateur, gérant et liquidateur.
Volet B
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, deux mille (2.000) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6.  Compte de capitaux propres statutairement indisponible 
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible comprend un million d’euros (1.000.000,00 €).
Pour les apports effectués après la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient
applicable à la présente société, les conditions d’émission détermineront s’ils sont également inscrits
sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d’émission, ils sont présumés  ne pas être inscrits sur ce compte de capitaux propres
indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés   ne pas être inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
Article 7. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
Titre III: Titres
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10. Cession d’actions
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément.
Titre IV. Administration - Contrôle
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Est désigné en qualité d’administrateur statutaire sans limitation de durée : Monsieur Philippe
Volet B
DESSOY, né à Schaerbeek le 23 septembre 1959, présent et qui accepte.
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs et sauf organisation par l’assemblée
générale d’un organe d’administration collégial, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et
les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 13. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 14. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Titre V. Assemblée générale
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier jeudi du mois de
juin à vingt heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il
n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16bis. Assemblée général électronique
1. Participation à l’AG à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
Volet B
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
§4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale (extension du vote par
courrier)
Tout actionnaire a la possibilité de voter à distance avant l’assemblée générale sous forme
électronique.La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’
assemblée sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi
par l’organe d’administration.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
alinéas précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’AG
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le dixième jour qui précède la date de
l’assemblée générale.
4. Extension de la possibilité de participer à une AG par voie électronique aux AG des obligataires
Les obligataires peuvent participer à distance à l’assemblée générale des obligataires grâce à un
moyen de communication électronique mis à disposition par la société, aux conditions fixées à l’
article … des présents statuts pour l’assemblée générale des actionnaires.
Article 17. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-           le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
-           les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 18. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 19. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§ 2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§ 3.Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Volet B
Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Titre VI. Exercice social – Répartition - Réserves
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 22. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
Titre VII. Dissolution – Liquidation
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’a été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 25. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Titre VIII. Dispositions diverses
Article 26. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 27. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 28. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et associations sont censées non écrites.
D/ L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de sa  nomination comme administrateur statutaire pour
une durée illimitée :
- Monsieur Philippe DESSOY, prénommé, ici présent et qui accepte. L’administrateur fait élection de
domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à l’exercice de ce mandat.
Son mandat est gratuit.
L’assemblée générale donne décharge complète et entière au gérant démissionnaire pour l’
exécution de son mandat.
E/ L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 1083 Bruxelles, Square des
Oriflammes, 6.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Notaire Valéry COLARD