Ondernemingsnr : 0533928877
Naam
(voluit) : CLOUD GROUP
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kruikstraat 20
 : 2018 Antwerpen
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, BOEKJAAR, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
ALGEMENE VERGADERING, KAPITAAL, AANDELEN
Uit het verslagschrift van buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap
"CLOUD GROUP", met maatschappelijke zetel te 2018 Antwerpen, Kruikstraat 20, BTW BE0533.
928.877, rechtspersonenregister Antwerpen afdeling Antwerpen 0533.928.877, afgesloten voor het
ambt van notaris Sebastiaan-Willem VERBERT te Antwerpen op 26 december 2019, blijkt dat
volgende beslissingen genomen werden:
    1.  Verlenging van het lopende boekjaar en wijziging van de data van de toekomstige boekjaren.
De vergadering beslist het lopende boekjaar te verlengen tot en met 31 december 2020.
Vanaf dan zal elk boekjaar aanvangen op 1 januari, om te eindigen op 31 december.
    2.  Wijziging van de datum van de gewone algemene vergadering. De vergadering beslist de
algemene vergadering vanaf het jaar 2021 te houden op de eerste maandag van de maand juni om
zeventien uur.
    3.  Keuze om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
    4.  Aanpassing van de rechtsvorm van de vennootschap aan het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
In aansluiting met het derde besluit, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst
aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de naamloze vennootschap (afgekort NV).
    5.  Aanneming van een volledig nieuwe tekst van statuten die in overeenstemming zijn met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de
vennootschap aan te brengen.
Uittreksel:
Naam.
De vennootschap is een naamloze vennootschap en heeft de naam: Cloud Group.
Zetel.
De zetel is gevestigd in het Vlaams gewest.
Bij eenvoudige beslissing van de raad van bestuur mag hij naar andere plaatsen in het
Nederlandstalig of tweetalig gebied van België overgebracht worden. Elke verandering moet in de
bijlagen tot het Belgisch Staatsblad worden gepubliceerd.
Voorwerp.
De vennootschap heeft tot voorwerp voor eigen rekening en voor rekening van derden:
- in het kader van de Telecommunicatie (VOIP): Cloud diensten aanbieden en meer bepaald
telefonie in de Cloud oplossingen;
- alle activiteiten inzake organisatie, ontwikkeling, productie en handel inzake informatie- en
mediatechnologie in de meest ruime zin en ongeacht de specificiteit van de technologie; daartoe
behoren onder meer, louter exemplatief: hostingdiensten, webintegratie, online diensten en dit onder
alle mogelijke vormen en toepassingen;
Luik B
- alle dienstverlenende activiteiten gepaard gaand of nuttig of complementair aan het voorgaande;
- bouwen, inrichten en exploiteren van datacenters in de meest ruime betekenis van de woorden;
- alle adviserende en consultingactiviteiten inzake het voorgaande;
- telefonie-artikelen, Computers, smartphones, tablets, gateway’s en dergelijke, onderdelen daarvan,
soft- en hardware, computerbenodigdheden evenals kantoormaterialen, dit alles in de meest brede
zin van het woord, aan te kopen en te verkopen, al dan niet na bewerking en of herverpakking. Het
installeren en configureren van computers en netwerken, zowel hardware als software. Het schrijven
en of aanpassen van nieuwe of bestaande software;
- de handel op commissie en consulting met betrekking tot voorgaande activiteiten;
- ontwerp, onderhoud en uitbating Internet sites.
- alle vormen van ICT binnen een onderneming, zoals netwerkbeheer, verkopen van hardware,…
- call Center software alsook support software.
- mobiele telefonie
De vennootschap zal haar voorwerp op alle plaatsen, zowel in België als in het buitenland mogen
nastreven, op alle wijzen en volgens de modaliteiten die haar het best geschikt voorkomen. Zij mag
onder meer en zonder dat de navolgende opsomming beperkend is, alle industriële, commerciële,
financiële, burgerlijke, roerende en onroerende handelingen verrichten die rechtstreeks of
onrechtstreeks met haar voorwerp in verband staan of de verwezenlijking ervan kunnen
vergemakkelijken, zich door vereniging, inbreng of fusie, inschrijvingen, participaties, financiële
tussenkomst of op om het even welke wijze interesseren in alle bestaande of op te richten
vennootschappen waarvan het voorwerp hetzelfde of verwant aan het hare zou zijn of die haar
maatschappelijke bedrijvigheid in de hand zouden kunnen werken of bevorderen en uitbreiden, en er
het bestuur van voeren.
De vennootschap kan in het kader hiervan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere
vennootschappen uitoefenen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
Duur - ontbinding.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Zij kan slechts vroegtijdig ontbonden worden bij beslissing van de buitengewone algemene
vergadering, beraadslagend zoals voorzien voor de wijziging aan de statuten, onverminderd de
wettelijke gronden van ontbinding.
Maatschappelijk kapitaal.
Het maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op driehonderd achtenzestigduizend zeshonderd euro
(368.600 euro), vertegenwoordigd door honderdduizend (100.000) aandelen, zonder vermelding van
waarde, met gelijke fractiewaarde.
De aandelen zijn verdeeld in drie soorten van aandelen:
69.999 soort A-aandelen met stemrecht, met bijzondere rechten zoals verder bepaald in deze
statuten
30.001 soort B-aandelen met stemrecht, met bijzondere rechten zoals verder bepaald in deze
statuten;
0 soort C-Aandelen met stemrecht, zonder bijzondere rechten, welke soort is voorbehouden voor
aandelen die rechtstreeks of onrechtstreeks worden gehouden door werknemers en/of zelfstandige
medewerkers van de Vennootschap, en dit ongeacht of zij deze aandelen verwerven door
inschrijving, door aankoop of overname of op andere wijze.
De soort A-Aandelen en de soort B-Aandelen verlenen dezelfde rechten, tenzij deze Statuten
uitdrukkelijk bijzondere rechten toekennen.
De bijzondere rechten, zijn:
a) Voor de soort A-Aandelen:
- bindend voordrachtrecht voor de benoeming van de helft plus 1 van de bestuurders
- het opleggen van de volgplicht
- bepaalde rechten i.v.m. de besluitvorming in de Raad van Bestuur en de Algemene Vergadering;
b) Voor de soort B-Aandelen:
- bindend voordrachtrecht voor de benoeming van minder dan de helft van de bestuurders
- bepaalde rechten i.v.m. de besluitvorming in de Raad van Bestuur en de Algemene Vergadering.
Deze rechten kunnen slechts worden gewijzigd overeenkomstig de regels vastgelegd in artikel 7:155
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De soort A-Aandelen zijn volledig volstort. De soort B-Aandelen zijn volledig volstort.
Het volgestorte gedeelte is niet afkomstig van een publiek beroep op het spaarwezen.
Tot kapitaalverhogingen door inschrijving in geld, door inbreng in natura of door omzetting van
reserves wordt beslist door een buitengewone algemene vergadering, beraadslagend als voor een
statutenwijziging.
Luik B
In geval er bij de Vennootschap een kapitaalverhoging wordt voorgesteld, dan genieten alle
Aandeelhouders van een standaard geldend voorkeurrecht om hierop pro rata hun
aandeelhouderschap in te schrijven tegen dezelfde voorwaarden voor iedereen, met dien verstande
dat de rechten en plichten per soort van Aandelen doorgetrokken worden naar de nieuwe Aandelen.
Wordt dit voorkeurrecht niet volledig uitgeoefend door alle Aandeelhouders, dan hebben in tweede
instantie de participerende Aandeelhouders een voorkeurrecht om op het niet opgenomen deel van
de kapitaalverhoging pro rata bijkomend in te schrijven.
Het voorkeurrecht kan in het belang van de vennootschap beperkt of opgeheven worden door de
buitengewone algemene vergadering met inachtneming van de voorschriften inzake quorum en
meerderheid vereist voor de statutenwijziging. Het voorstel daartoe moet speciaal in de oproepingen
vermeld worden.
Toegestaan kapitaal.
De raad van bestuur kan door de algemene vergadering gemachtigd worden gedurende een termijn
van vijf jaar, volgend op de bekendmaking van de beslissing tot machtiging, het kapitaal in één of
meerdere malen verhogen met een bedrag vermeld in de machtiging, welk bedrag, boven het
voormelde geplaatste kapitaal, het toegestane kapitaal uitmaakt. De algemene vergadering kan deze
termijn hernieuwen, overeenkomstig de bepalingen van artikel 7:199 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Deze verhoging bij besluit van de raad van bestuur mag tevens worden verwezenlijkt door omzetting
van reserves, en door inbreng in natura, mits inachtneming van de beperkingen opgelegd door artikel
7:201 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders kan, in het belang van de vennootschap en
met inachtneming van de wettelijke voorschriften, worden beperkt of opgeheven door de raad van
bestuur, zelfs ten voordele van bepaalde personen, andere dan personeelsleden van de
vennootschap of haar dochtervennootschap.
Bij betaling van een uitgiftepremie op de nieuwe aandelen, moet deze volledig worden gestort bij de
inschrijving, en zal deze worden bestemd voor de niet-beschikbare rekening “uitgiftepremies”, die in
dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en waarover,
behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts kan worden beschikt overeenkomstig de
voorwaarden gesteld voor statutenwijziging.
Verkrijging van eigen aandelen
De raad van bestuur is gemachtigd om, gedurende een termijn van drie jaar, te rekenen vanaf de
bekendmaking van de wijziging van de statuten in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, aandelen
en winstbewijzen van de vennootschap te verkrijgen, ter voorkoming van een ernstig dreigend nadeel
voor de vennootschap, mits naleving van de voorwaarden van artikel 7:201 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Aard der aandelen.
De aandelen en andere effecten van de vennootschap zijn op naam of gedematerialiseerd, binnen
de beperkingen voorzien door de wet.
Elke aandeelhouder kan op elk ogenblik op zijn kosten de omzetting vragen van zijn effecten in
effecten op naam of in gedematerialiseerde effecten.
Het gedematerialiseerd effect wordt vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam van
de eigenaar of houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling.
De aandelen op naam worden ingeschreven in het register van aandelen. Van deze inschrijving
wordt aan de vennoot een certificaat tot bewijs hiervan overhandigd.
Overdracht van aandelen en andere effecten – Beperkingen op de overdraagbaarheid
7.1. Algemene bepalingen
a) Toepassingsgebied
Geen enkele Overdracht van Aandelen kan worden gerealiseerd, tenzij zulke Overdracht plaatsvindt
met naleving van alle bepalingen en voorwaarden opgenomen in deze Statuten. De hierna volgende
bepalingen met betrekking tot de Overdracht van Aandelen, gelden – mutatis mutandis - ook voor
alle Overdrachten van andere Effecten.
b) Definities
- Aandelen: Aandelen op naam, zonder nominale waarde, uitgegeven door de Vennootschap en die
het aandelenkapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen;
- Controle: met betrekking tot enige Persoon, het rechtstreeks of onrechtstreeks beschikken over de
bevoegdheid om de richting van het management en het beleid van deze Persoon te sturen, en dit
door het bezit van stemrechtverlenende Aandelen, op grond van een overeenkomst of op enige
andere wijze; (deze betekenis geldt ook voor gerelateerde begrippen zoals “controle uitoefenen”,
“gecontroleerd door” en “onder gemeenschappelijke controle met”);
- Effecten Aandelen, warranten of enige andere effecten die kunnen worden omgezet in, of die recht
geven op inschrijving op of verwerving van, Aandelen van de Vennootschap;
- Exit: de gezamenlijke verkoop door alle soort B-Aandeelhouders van alle soort B-Aandelen;
Luik B
- Overdracht: Elke transactie die tot doel heeft, of die als gevolg heeft dat een zakelijk recht op
Effecten rechtstreeks of onrechtstreeks wordt overgedragen (met inbegrip van de overdracht van
Controle over de entiteit die dergelijk recht bezit), ten bezwarende titel of ten kosteloze titel, zelfs
wanneer dit geschiedt bij openbare verkoop, vrijwillig of krachtens een gerechtelijke beslissing, met
inbegrip van, maar niet beperkt tot, inbrengen, ruilverrichtingen, overdrachten van algemeenheid van
goederen, fusies, splitsingen, opslorpingen, vereffeningen of gelijkaardige verrichtingen, alsook het
verlenen van een aankoop- of verkoopoptie op Effecten of het afsluiten van een swap-, hedge- of
andere overeenkomst die geheel of gedeeltelijk de economische voordelen of de eigendom van de
Effecten overdraagt, ongeacht het feit of dergelijke verrichting verwezenlijkt wordt door middel van
een levering van Effecten, in speciën of op een andere wijze;
- Volgplicht: zoals bepaald in artikel 7.5.
- Volgrecht: zoals bepaald in artikel 7.6.
- Voorkooprecht: zoals bepaald in artikel 7.4.
Overige begrippen worden in de tekst gedefinieerd.
c) Sanctie
Elke Overdracht uitgevoerd in strijd met dit artikel 7, in het bijzonder de bepalingen met betrekking tot
respectievelijk het onvervreemdbaarheidsbeding, het recht van eerste aanbod (het zgn.
“voorkooprecht”), het volgrecht, de gezamenlijke exit (de zgn. “volgplicht”) en de vrije overdracht is
nietig en verkrijgt geen uitwerking, noch ten opzichte van de overige Aandeelhouders, noch
tegenover de Vennootschap.
Bovendien is de inbreukmakende Aandeelhouder een schadevergoeding per inbreuk verschuldigd
aan de andere Aandeelhouders gelijk aan honderdduizend euro (EUR 100.000,00) (tussen hen te
verdelen pro rata hun percentage van de overblijvende Aandelen).
d) Behoud van soort
Aandelen die tot een bepaalde soort behoren, zullen deze soort behouden, ook al worden ze
overgedragen aan of overgenomen door een Aandeelhouder die Aandelen houdt van een andere
soort.
Aandelen die, rechtstreeks of onrechtstreeks, worden gehouden door werknemers van de
Vennootschap (of haar dochtervennootschappen) zullen steeds tot soort C behoren.
7.2. Onvervreemdbaarheidsbeding (“lock-up“ of “standstill”)
Geen Overdracht mag worden verricht op een manier die niet overeenstemt met deze bepaling (de
“Onvervreemdbaarheid”). Elke Overdracht verricht in strijd met dit artikel zal nietig zijn en zonder
rechtsgevolgen blijven.
Met het oog op het creëren van een stabiele aandeelhoudersstructuur in de Vennootschap, zijn de
volgende Overdrachten van Aandelen tijdelijk verboden, behoudens unaniem andersluidend akkoord
tussen alle Aandeelhouders:
- de soort A-Aandeelhouders zullen hun Aandelen niet kunnen overdragen gedurende de eerste 4
jaar vanaf de datum van omzetting van de vennootschap in een naamloze vennootschap (27 juni
2017);
- de soort B-Aandeelhouders zullen hun aandelen niet kunnen overdragen gedurende de eerste 3
jaar vanaf de datum van omzetting van de vennootschap in een naamloze vennootschap (27 juni
2017);
Deze Onvervreemdbaarheid heeft steeds prioriteit op al de andere overdraagbaarheidsbeperkingen
opgenomen in deze Overeenkomst zoals Volgrecht, Volgplicht en Exit-regeling.
Het onvervreemdbaarheidsbeding opgelegd door dit artikel 3 vindt geen toepassing op Overdrachten
die vallen onder, en die worden uitgevoerd in overeenstemming met, de bepalingen over de Vrije
Overdracht bedoeld in artikel 7 van deze Overeenkomst, met dien verstande dat de
Onvervreemdbaarheid onverminderd zal gelden voor iedere persoon die de Aandelen op grond van
zulke Vrije Overdracht heeft verkregen.
7.3. Vrije Overdracht
De Aandelen kunnen steeds vrij worden overgedragen (de “Vrije Overdracht”) in de volgende
gevallen:
    1.  tussen Aandeelhouders van dezelfde soort;
    2.  in het geval de Aandeelhouder een fysieke persoon is, bij overlijden, aan zijn echtgeno(o)t(e),
of wettelijk samenwonende partner, zijn afstammelingen en zijn ascendenten en in deze volgorde;
    3.  door een Aandeelhouder aan een verbonden vennootschap, zijnde een vennootschap
(dochtervennootschap) gecontroleerd door de overdragende Aandeelhouder, een vennootschap
(moedervennootschap) die de overdragende Aandeelhouder controleert of een vennootschap
(zustervennootschap) die gecontroleerd wordt door dezelfde vennootschap (moedervennootschap)
als de overdragende Aandeelhouder. De betrokken Aandeelhouder dient de controle op eerste
verzoek van de andere Aandeelhouder(s) te bewijzen. Indien de Controle over de overnemende
vennootschap na de Overdracht wijzigt, dient de oorspronkelijke Aandeelhouder de Aandelen terug
Luik B
in te kopen, zo niet geldt dit als een Overdracht waarvoor het Voorkooprecht van toepassing is;
    4.  Als gevolg van opslorping, fusie of (partiële) splitsing van een vennootschap-Aandeelhouder,
waarbij de Overdragende Aandeelhouder de Controle zoals hierboven gestipuleerd behoudt.
    5.  Overdrachten die plaatsvinden ter uitvoering van een participatieplan voor de werknemers, aan
de CV of stichting-administratiekantoor die de Aandelen voor de werknemers zal beheren.
7.4. Voorkooprecht
De aandeelhouders hebben een voorkooprecht ten aanzien van elkaars aandelenpakket, tenzij dit in
het kader van een exit-regeling tijdelijk wordt opgeschort (het “Voorkooprecht”). Dit voorkooprecht
geldt in eerste instantie tussen aandeelhouders van dezelfde soort, nadien voor aandeelhouders van
een andere soort.
a) Voorkooprecht Aanbod
Indien één van de Aandeelhouders (de “VKR Overdrager”), in één verrichting of in een reeks van
verrichtingen die met elkaar verbonden zijn in de tijd of op grond van een overeenkomst, Aandelen
wenst over te dragen, dan moet de VKR Overdrager aanbieden om deze Aandelen te verkopen, vrij
van enig Zekerheidsrecht, aan de andere Aandeelhouders. Dit aanbod moet per aangetekend
schrijven worden gericht aan de andere Aandeelhouders en aan de Raad van Bestuur vooraleer
enige verbintenis aan te gaan met betrekking tot dergelijke Overdracht (het “VKR Aanbod”).
Het VKR Aanbod moet vermelden:
(i) de aard en het aantal Aandelen dat wordt aangeboden (de "VKR Betrokken Aandelen");
(ii) de minimumvergoeding in speciën per Aandeel waartegen de VKR Overdrager de VKR Betrokken
Aandelen wenst te verkopen of, in geval een bona fide aanbod werd ontvangen, de vergoeding in
speciën voor de VKR Betrokken Aandelen zoals vermeld in het bona fide aanbod (of ingeval de
aangeboden vergoeding niet bestaat in de betaling van een geldsom, de tegenwaarde in geld van de
aangeboden vergoeding) (de “VKR Minimumprijs”);
(iii) de effectieve datum van Overdracht, en in voorkomend geval van betaling, zoals afgesproken
met de mogelijke overnemer en die niet vroeger dan vijfenveertig (45) kalenderdagen na de datum
van overmaking van het VKR Aanbod (deze laatste datum wordt hierna aangeduid als de “VKR
Effectieve Datum”) mag vallen;
(iv) de identiteit en het adres van de mogelijke overnemer; en
(v) enige voorwaarde waaraan het VKR Aanbod is onderworpen, waarbij zulke voorwaarde enkel
betrekking mag hebben op de door of krachtens de wet vereiste overheidstoestemmingen.
b) Aanvaarding
Indien een andere Aandeelhouder de VKR Betrokken Aandelen wenst te verwerven naar aanleiding
van het VKR Aanbod, zal hij/zij de VKR Overdrager kennis geven van die aanvaarding bij
aangetekend schrijven gericht aan de VKR Overdrager (de “VKR Kennisgeving”), met een kopie aan
de Raad van Bestuur, en dit binnen dertig (30) kalenderdagen na ontvangst van de VKR
Kennisgeving (de “VKR Aanvaarding”).
De datum van verzending van het aangetekend schrijven geldt als de datum van uitoefening van de
VKR Aanvaarding. De afwezigheid van een antwoord binnen deze periode wordt onweerlegbaar
geacht een afstand te zijn van het recht op eerste aanbod. Kennisgeving van een VKR Aanvaarding
zal eveneens toestemming inhouden met de bepalingen van dit artikel.
Om geldig te zijn moet de VKR Aanvaarding vermelden:
(i) het aantal Aandelen dat de betrokken Aandeelhouder bereid is aan te kopen, gaande van één
Aandeel tot de totaliteit van de VKR Betrokken Aandelen;
(ii) de vergoeding in speciën die de betrokken Aandeelhouder bereid is te betalen voor deze
Aandelen en die niet minder maar wel meer mag zijn dan de VKR Minimumprijs; en
(iii) enige voorwaarde waaraan de VKR Aanvaarding is onderworpen, waarbij zulke voorwaarde
enkel betrekking mag hebben op de door de wet vereiste overheidstoestemmingen.
c) Overdracht
Op basis van de ontvangen VKR Aanvaardingen zal de Raad van Bestuur, of de persoon aan wie de
Raad van Bestuur deze bevoegdheid heeft gedelegeerd, binnen een termijn van tien (10) werkdagen
de VKR Betrokken Aandelen alloceren aan de Aandeelhouders die een VKR Aanvaarding hebben
ingediend, op basis van de volgende regels:
1° Indien het aantal Aandelen waarvoor een VKR Aanvaarding is ontvangen, overeenstemt met het
aantal VKR Betrokken Aandelen, worden de Aandelen toegewezen overeenkomstig de ontvangen
VKR Aanvaardingen;
2° Indien de VKR Aanvaardingen het aantal VKR Betrokken Aandelen overstijgen, zal de allocatie
gebeuren aan de hand van de volgende voorrangsregels:
i) de houders van Aandelen van dezelfde soort als de VKR Betrokken Aandelen krijgen absolute
voorrang boven de houders van Aandelen van een andere soort;
ii) tussen de houders van Aandelen van dezelfde soort (A resp. B) zullen de VKR Betrokken
Aandelen worden toegewezen pro rata hun relatieve participatie in het kapitaal van de
Vennootschap, maar zonder voor de betrokken Aandeelhouder(s) het (maximum) aantal Aandelen
Luik B
vermeld in hun respectieve VKR Aanvaarding te overstijgen.
3° Indien het aantal Aandelen waarvoor een VKR Aanvaarding is ontvangen, kleiner is dan het aantal
VKR Betrokken Aandelen, worden de Aandelen toegewezen overeenkomstig de ontvangen VKR
Aanvaardingen en is de VKR Overdrager vrij alle (maar niet minder dan alle) overige VKR Betrokken
Aandelen te verkopen aan de overnemer vermeld in het VKR Aanbod, tegen een vergoeding per
Aandeel die gelijk is aan of hoger is dan de VKR Minimumprijs (en tegen de overige voorwaarden
uiteengezet in het VKR Aanbod), op voorwaarde dat:
(i) deze Overdracht plaatsvindt in overeenstemming met de bepalingen van het Volgrecht
overeenkomstig artikel 7.5;
en
(ii) deze Overdracht niet later dan zes (6) maanden na de VKR Effectieve Datum is voltooid; met dien
verstande dat ingeval dergelijke Overdracht gebeurt tegen een andere vergoeding dan de betaling
van een geldsom, de VKR Overdrager ten aanzien van de Raad van Bestuur moet bewijzen dat de
billijke marktwaarde van dergelijke vergoeding minstens gelijk is aan de VKR Minimumprijs in
speciën. Als de verkoop van deze VKR Betrokken Aandelen niet binnen de vermelde termijn wordt
verwezenlijkt en de VKR Overdrager de Overdracht alsnog wil tot stand brengen, dan moet de VKR
Aanbodprocedure opnieuw worden nageleefd in overeenstemming met dit artikel 7.4.
d) Gevolgen van niet-naleving
Elke Persoon of entiteit die Aandelen van de Vennootschap heeft verworven met miskenning van het
Voorkooprecht bedoeld in dit artikel zal door de Vennootschap niet worden erkend als een houder
van Aandelen, onverminderd de rechten die de betrokken verwerver kan doen gelden ten aanzien
van de Overdrager van de Aandelen. Het voorgaande doet geen afbreuk aan het recht van de
overige Aandeelhouders om schadevergoeding te eisen voor daadwerkelijk door hen geleden
schade of om op grond van gemeenrechtelijke rechtsregels of algemene rechtsbeginselen de
Overdracht die heeft plaatsgevonden met miskenning van hun Voorkooprecht aan te vechten.
e) Voorrangsregeling
Voor alle duidelijkheid, het Voorkooprecht opgenomen in dit artikel 7.4 is niet van toepassing op een
Overdracht die plaatsvindt bij toepassing van, en wordt uitgevoerd in overeenstemming met, de
bepalingen van de artikelen 7.3, 7.5 en 7.6 met betrekking tot respectievelijk de Vrije Overdracht, het
Volgrecht en de Volgplicht.
7.5. Volgrecht
a) Volgrecht
Indien een houder van soort A-Aandelen aan een derde partij (uitgezonderd Werknemers,
rechtstreeks of onrechtstreeks houders van soort C-Aandelen) te goeder trouw één of meer
Aandelen overdraagt, mag elk van de soort B-Aandeelhouders (indien hij/zij geen gebruik maakt van
zijn/haar Voorkooprecht) van de overdragende Aandeelhouder(s) eisen dat deze derde partij
aanvaardt om ook 100% van zijn/haar Aandelen over te nemen aan dezelfde voorwaarden (het
“Volgrecht”).
Elke Overdracht van zulke Aandelen die niet gebeurt in overeenstemming met de bepalingen van dit
artikel 7.5 zal verboden zijn.
b) Kennisgeving
De VGR Aanbiedende Aandeelhouder die voorstelt om over te gaan tot een Overdracht van zijn
Aandelen binnen het toepassingsgebied van deze bepaling moet de VGR Overige Aandeelhouders
en de Raad van Bestuur hiervan in kennis stellen voor dergelijke Overdracht.
Deze kennisgeving (de “VGR Kennisgeving”) moet worden verstuurd bij aangetekend schrijven en
moet vermelden:
(i) het totaal aantal Aandelen waarvan de Overdracht wordt voorgesteld (de “VGR Aangeboden
Aandelen") en het percentage dat deze VGR Aangeboden Aandelen vertegenwoordigen ten opzichte
van het totale aantal Aandelen gehouden door de VGR Aanbiedende Aandeelhouder (het “VGR
Percentage”);
(ii) de naam en het adres van de koper (de “VGR Koper”);
(iii) de prijs geboden per VGR Aangeboden Effect (de “VGR Prijs”) door de VGR Koper onder de
voorgestelde Overdracht (of ingeval de vergoeding niet bestaat in de betaling van een geldsom, de
tegenwaarde in geld van de aangeboden vergoeding); en
(iv) enige andere voorwaarden waaraan de voorgestelde Overdracht is onderworpen, waarbij zulke
voorwaarde enkel betrekking mag hebben op de door de wet vereiste overheidstoestemmingen.
c) Uitoefening
Een VGR Overige Aandeelhouder die zijn Volgrecht wenst uit te oefenen moet de VGR Aanbiedende
Aandeelhouder en de Raad van Bestuur hiervan kennis geven binnen een termijn van dertig (30)
kalenderdagen na ontvangst van de VGR Kennisgeving (de “VGR Kennisgeving van Uitoefening”).
De VGR Kennisgeving van Uitoefening moet bij aangetekend schrijven worden verstuurd en moet
vermelden:
(i) het aantal Aandelen vermelden waarvoor de betrokken VGR Overige Aandeelhouder het
Luik B
Volgrecht wenst uit te oefenen en dat kan gaan van één Aandeel tot de totaliteit van de Aandelen
gehouden door de betrokken Aandeelhouder;
en
(ii) het percentage dat deze Aandelen vertegenwoordigen ten opzichte van het totale aantal
Aandelen gehouden door de betrokken VGR Overige Aandeelhouder en dat niet gelijk dient te zijn
aan het “VGR Percentage”.
De datum van verzending van het aangetekend schrijven geldt als datum van uitoefening van het
Volgrecht. De afwezigheid van een VGR Kennisgeving van Uitoefening binnen de termijn van dertig
(30) kalenderdagen na ontvangst van de VGR Kennisgeving wordt onweerlegbaar geacht een
afstand te zijn van het Volgrecht door zulke VGR Overige Aandeelhouder.
Ingeval VGR Overige Aandeelhouders hun Volgrecht uitoefenen, zullen zij het recht hebben om de
Aandelen waarvoor zij het Volgrecht hebben uitgeoefend te verkopen aan de VGR Koper en zal de
VGR Aanbiedende Aandeelhouder zijn Aandelen slechts mogen overdragen indien de VGR Koper
effectief de Aandelen waarvoor het Volgrecht is uitgeoefend meer overneemt tegen de VGR prijs en
dezelfde voorwaarden als vermeld in de VGR Kennisgeving.
7.6. Volgplicht (gezamenlijke exit)
a) Volgplicht
Indien de houders van 70% van alle Aandelen van de Vennootschap hun Aandelen wensen over te
dragen aan een derde partij te goeder trouw, kunnen zij de overige Aandeelhouders verplichten hun
Aandelen aan dezelfde voorwaarden over te dragen, indien de overige Aandeelhouders geen gebruik
wensen te maken van hun Voorkooprecht. Deze Volgplicht gaat pas in na de periode van
Onvervreemdbaarheid bedoeld in artikel 7.2.
Ook alle houders van andere Effecten moeten deze Effecten mee verkopen, waarbij de voorwaarden
van de Overdracht desgevallend worden aangepast aan de aard en kenmerken van de betrokken
Effecten.
b) Voorwaarden
De Aandeelhouders zijn enkel verplicht om hun Aandelen te verkopen indien het bod van de derde
partij wordt aanvaard door de houders van minstens zeventig (70 %) van de Aandelen op het
ogenblik van het Bod en op voorwaarde dat:
    1.  het bod een bona fide verkoop tegen marktvoorwaarden inhoudt aan een mogelijke overnemer
andere dan een Aandeelhouder van de Vennootschap of een van hun Verbonden Entiteiten;
    2.  de prijs per type van Effect waartegen de Aandelen zullen worden overgedragen in het kader
van het bod gelijk is voor alle houders van dat type van Effect; en
    3.  de vergoeding voorgesteld in het bod bestaat uit verhandelbare Aandelen of uit speciën, en, dat
in het geval van een vergoeding die gedeeltelijk in speciën en gedeeltelijk anders dan in speciën is,
alle Aandeelhouders een proportioneel gelijk aandeel toegewezen krijgen van de vergoeding in
speciën en de vergoeding anders dan in speciën.
c) Voorrangsregeling
De bepalingen opgenomen in de artikelen 7.4. en 7.5. in verband met respectievelijk het
Voorkooprecht en het Volgrecht zijn niet van toepassing op een Overdracht van Aandelen die
plaatsvindt bij toepassing van, en wordt verricht in overeenstemming met, de bepalingen van dit
artikel 7.6 met betrekking tot de Volgplicht.
7.7. Call-Optie - GOOD LEAVER/BAD LEAVER
a) Call-Optie
De Aandeelhouders binnen dezelfde soort hebben een aankooprecht met betrekking tot de Aandelen
van een Manager indien deze de Vennootschap verlaat als een 'Good Leaver' (marktwaarde) of als
een 'Bad Leaver' (laagste van marktwaarde minus 25% discount of netto boekwaarde); nadien is er
een aankooprecht op die aandelen voor de houders van Aandelen van een andere soort (dit
aankooprecht hierna genoemd de “Call-Optie”).
Indien de bestuurdersovereenkomst tussen een Manager en de Vennootschap een einde neemt, om
welke reden dan ook, dan hebben de overige Aandeelhouders onvoorwaardelijk het recht tot
aankoop van de Aandelen die de Manager op dat ogenblik aanhoudt in de Vennootschap of met haar
Verbonden Entiteiten. Hetzelfde geldt – mutatis mutandis - voor andere Effecten die de Manager
aanhoudt. Daarbij wordt een onderscheid gemaakt naargelang de Manager wordt beschouwd als
een “Good Leaver” of als een “Bad Leaver”, zoals hierna verder gedetailleerd.
b) Good Leaver / Bad Leaver
Wordt als een “Bad Leaver” beschouwd:
(i) de Manager die op eigen initiatief zijn bestuurdersovereenkomst met de Vennootschap beëindigt,
opzegt of verbreekt voor 26 juni 2020, behoudens indien dit het gevolg zou zijn van bewezen grove
tekortkoming door de Vennootschap; of
(ii) de beëindiging door de Vennootschap van de bestuurdersovereenkomst met de Manager wegens
substantiële tekortkoming, bedrog, fraude of opzettelijke fout door de betrokken Manager. In de
Luik B
hypothese van een substantiële tekortkoming kan de beëindiging slechts worden doorgevoerd indien
een schriftelijke ingebrekestelling door de Vennootschap aan de Manager bij gemotiveerd
aangetekend schrijven niet geleid heeft tot een herstel van de substantiële tekortkoming binnen de
veertien (14) kalenderdagen na verzending van de ingebrekestelling.
Wordt als “Good Leaver” beschouwd de Manager door wie of ten aanzien van wie de
bestuurdersovereenkomst ten einde komt om enige andere reden dan een reden die aanleiding geeft
tot de kwalificatie “Bad Leaver”.
c) Prijs
Indien de Manager de Vennootschap verlaat als Good Leaver zullen de Aandelen worden
overgedragen aan Marktwaarde (zoals hieronder gedefinieerd). Indien de Manager de Vennootschap
verlaat als Bad Leaver zullen de aandelen overgedragen worden aan het laagste bedrag van de
Marktwaarde (zoals hieronder gedefinieerd) minus 25% discount of de netto boekwaarde.
Voor de bepaling van de prijs wordt de “Marktwaarde” bepaald met inachtneming van de volgende
elementen: de Vennootschap wordt bekeken in going concern, de verkoop is een niet-gedwongen
verkoop en er wordt geen onderscheid gemaakt tussen een minderheids- of
meerderheidsparticipatie.
Bij een Bad Leaver zal een marktconforme decote worden toegepast indien het gaat om een
minderheidsparticipatie en zal rekening gehouden worden met de impact van het vertrek van de
Manager op de waardering van de Vennootschap.
De Marktwaarde wordt in eerste instantie vastgelegd in onderling overleg tussen de Manager en de
overige Aandeelhouders. Indien de partijen niet tot een akkoord komen over de Marktwaarde van de
Aandelen binnen een termijn van veertien (14) dagen vanaf de Datum van Beëindiging (zoals
hieronder gedefinieerd), dan zullen zij in onderling overleg binnen de termijn van veertien (14) dagen
een expert aanduiden, die gekozen zal worden uit de lijst van in België erkende bedrijfsrevisoren.
Indien de partijen er niet in slagen in onderling overleg een expert aan te duiden binnen de gestelde
termijn, dan kan de meest gerede partij de Voorzitter van de Ondernemingsrechtbank van het
arrondissement waarin de zetel van de Vennootschap is gevestigd, verzoeken een expert aan te
duiden uit de lijst van erkende bedrijfsrevisoren. Deze expert zal binnen de dertig (30) dagen na zijn
aanstelling ten definitieve titel de Marktwaarde vastleggen. De datum waarop de Marktwaarde wordt
vastgelegd tussen partijen of de datum waarop de prijs wordt betekend door de aangestelde expert
aan de Vennootschap geldt als “Datum van Prijsbepaling”.
d) Uitoefeningsmodaliteiten van de Call-Optie
De Call-Optie kan uitgeoefend worden van zodra de beëindiging van de bestuurdersovereenkomst
met de Manager is betekend of overeengekomen (de “Datum van Beëindiging”). De Raad van
Bestuur zal op het ogenblik van beëindiging de Overige Aandeelhouders bij aangetekend schrijven in
kennis brengen van:
 de Datum van Beëindiging van de bestuurdersovereenkomst; en
 het aantal Aandelen waarvoor de overige Aandeelhouders een aankooprecht hebben.
De Raad van Bestuur zal een contact organiseren tussen de Manager en de overige
Aandeelhouders met het oog op de bepaling van de Marktwaarde. Na de Datum van Prijsbepaling
hebben de overige Aandeelhouders twintig (20) Werkdagen om aan de vertrekkende Manager of zijn
rechtsopvolger(s) en aan de Raad van Bestuur bij aangetekend schrijven mede te delen of zij al dan
niet hun Call-Optie uitoefenen en hoeveel Aandelen zij wensen aan te kopen.
e) Allocatie van de Aandelen
De allocatie van de Aandelen gebeurt volgens dezelfde regeling als onder het Voorkooprecht.
f) Betaling van de Aandelen en eigendomsoverdracht
De eigendomsoverdracht en de betaling van de Aandelen, waarvoor het aankooprecht is
uitgeoefend, vinden gelijktijdig plaats binnen één (1) maand na afsluiting van de procedure. In
afwijking van artikel 1583 van het Burgerlijk Wetboek vindt de eigendomsovergang pas plaats op het
ogenblik van de betaling.
g) Schorsing van het stemrecht verbonden aan de betrokken Aandelen
Gedurende de periode waarin de procedure voor de Call-Optie loopt, zijn de stemrechten verbonden
aan de aandelen in het bezit van de Manager in de Vennootschap of de Verbonden Entiteiten
geschorst, zonder dat deze schorsing meer dan zes (6) maanden kan duren. De Manager heeft
steeds stemrecht indien een voorstel tot beslissing zijn rechten in het kader van de overdracht ten
gevolge van de uitoefening van de Call-Optie ernstig zouden schaden.
7.8. Exit-regeling
a) Exit-regeling na 5 jaar
Indien geen Exit is gerealiseerd vóór het einde van een termijn van jaar 5 te rekenen vanaf de datum
van omzetting van de vennootschap in een naamloze vennootschap (27 juni 2017) heeft iedere soort
B-Aandeelhouder of elke groep van soort B-Aandeelhouders die individueel resp. gezamenlijk 27,2
% van de Aandelen van de Vennootschap vertegenwoordigen (de "Uittredende Aandeelhouder(s)")
het recht zijn/hun aandelen aan de andere Aandeelhouders van hun soort (soort B) aan te bieden
Luik B
aan een prijs P ("Exit Voorkooprecht I"). Indien de andere Aandeelhouders hun Voorkooprecht niet
voor 100% van de aangeboden Aandelen uitoefenen, heeft/hebben de Uittredende Aandeelhouder(s)
gedurende 12 maanden het recht zijn/hun aandelen van de Vennootschap eerst aan de soort A-
Aandeelhouders te verkopen of aan een derde partij te verkopen aan een prijs die niet lager is dan
90% van Prijs P. In geval een derde partij bereid is over te gaan tot uitkoop van de Uittredende
Aandeelhouder(s) tegen de prijs van minstens 90% van de Prijs P, zal het statutaire voorkooprecht
niet gelden doch wel het statutaire Volgrecht en de statutaire Volgplicht.
b) Exit-regeling na 7 jaar
Indien geen Exit is gerealiseerd vóór het einde van een termijn van jaar 7 te rekenen vanaf de datum
van omzetting van de vennootschap in een naamloze vennootschap (27 juni 2017) heeft/hebben de
Uittredende Aandeelhouder(s) het recht zijn/hun Aandelen aan de andere Aandeelhouders aan te
bieden aan een Prijs Q (“Exit Voorkooprecht II”). Indien de andere Aandeelhouders hun Exit
Voorkooprecht II niet volledig uitoefenen heeft/hebben de Uittredende Aandeelhouder(s) gedurende
12 maanden het recht 100% van hun Aandelen van de Vennootschap aan een derde partij te
verkopen aan een prijs die niet lager is dan 90% van Prijs Q. In geval een derde partij bereid is over
te gaan tot uitkoop van 100% van de Aandelen tegen de prijs van minstens 90% van Prijs Q, zal het
statutaire Voorkooprecht niet gelden, doch wel het statutaire Volgrecht en kunnen de Uittredende
Aandeelhouders een beroep doen op de statutaire Volgplicht.
Bovendien zal de Vennootschap in dit laatste geval, op vraag van de Uittredende Aandeelhouders
een bona-fide intermediator/investeringsbank aanstellen om dit proces te begeleiden.
c) “Top-up” regeling
Indien de soort B-Aandeelhouders een Exit realiseren middels een verkoop van hun aandelen aan de
soort A-Aandeelhouders, of aan één of twee van hen, en de betrokken soort A-Aandeelhouder(s) dan
vervolgens binnen 24 maanden de Aandelen doorverkoopt of –verkopen aan een hogere waarde,
dan hebben de soort B-Aandeelhouders recht op een nabetaling op basis van de volgende regeling:
(i) indien dergelijke verkoop door de soort A-Aandeelhouder(s) plaatsvindt binnen de 12 maanden na
de Exit van de soort B-Aandeelhouders, dan zal de Exit-waarde retroactief aan de
doorverkoopwaarde gelijkgesteld worden;
(ii) indien dergelijke verkoop tussen de 12 en 24 maanden na de Exit van de soort B-Aandeelhouders
plaatsvindt, dan zullen de soort A-Aandeelhouder(s) aan de soort B-Aandeelhouders een percentage
van het verschil tussen de doorverkoopwaarde en de Exit-waarde van de soort B-Aandeelhouders
betalen. Dit percentage daalt lineair met 8.33% per maand (van 100% naar 0% over deze periode
van 12 maanden). Na 24 maanden vervalt het recht op nabetaling voor de soort B-Aandeelhouders
volledig.
Rechten van erfgenamen of schuldeisers op het maatschappelijk bezit.
Om geen enkele reden kunnen de erfgenamen, rechtsopvolgers en schuldeisers van een
aandeelhouder, de verzegeling van de goederen en waarden van de vennootschap eisen, noch de
verdeling of de openbare verkoping ervan vragen. Voor de uitoefening hunner rechten moeten zij
zich houden aan de jaarrekeningen en beslissingen van de algemene vergadering.
RAAD VAN BESTUUR
Samenstelling - Controle.
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, die minstens het door de wet als
minimum voorgeschreven aantal leden telt en maximaal uit zes (6) leden bestaat, allen benoemd
door de algemene vergadering voor een termijn van ten hoogste zes jaar. De soort A-
Aandeelhouders hebben het recht om kandidaten voor te dragen voor drie (3) van de
bestuursmandaten (de soort A-Bestuurders). De soort B-Aandeelhouders hebben het recht om
kandidaten voor te dragen voor drie (3) van de bestuursmandaten (de soort B-Bestuurders).
Indien een rechtspersoon wordt benoemd tot bestuurder, dient dit te gebeuren mits inachtneming van
de wettelijke regeling met betrekking tot de vaste vertegenwoordiging.
Buiten eventuele tantièmes mag de raad van bestuur aan één of meer van zijn leden, doch onder
voorbehoud van goedkeuring door de algemene vergadering, vaste of veranderlijke vergoedingen
toekennen die als algemene onkosten zullen geboekt worden.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke soort A-Bestuurder of soort B-Bestuurder enkel
beëindigen indien zij bijkomend wordt goedgekeurd door de meerderheid van de soort A-aandelen
én de meerderheid van de soort B-aandelen.
    1.  bestuurders zijn herbenoembaar.
    2.  lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Luik B
De controle op de vennootschap wordt beheerst door artikel 3:58 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen. De controle wordt slechts aan één of meerdere commissarissen
toevertrouwd, zodra de vennootschap beantwoordt aan de wettelijke criteria die de controle door een
commissaris verplichtend stellen, of zo de algemene vergadering dit zou beslissen.
De soort A-aandeelhouders kunnen een waarnemer aanduiden die de vergaderingen van de raad
van bestuur en algemene vergadering kunnen bijwonen. Indien een waarnemer wordt aangeduid, zal
deze op dezelfde wijze voor de vergaderingen worden uitgenodigd als de bestuurders.
Voorzitter - Beraadslaging
De raad van bestuur kiest elke vijf (5) jaar onder zijn soort B-Bestuurders een voorzitter, wiens
mandaat, bij het verstrijken van de verkozen termijn, eindigt onmiddellijk na de gewone algemene
vergadering.
Bij ontstentenis van de voorzitter, worden de vergaderingen van de raad van bestuur voorgezeten
door de oudste der aanwezige bestuurders.
De raad van bestuur komt tijdens het eerste jaar na de omzetting van de vennootschap van een
BVBA naar een NV minstens acht (8) keer samen. Vanaf het tweede jaar komt de raad van bestuur
minimaal zes (6) keer samen per jaar.
De raad van bestuur kan vergaderen middels conference call, videoconferentie of gelijkaardige
communicatiemiddelen die toelaten dat alle personen die deelnemen aan de vergadering elkaar
kunnen horen.
In uitzonderlijke gevallen, wanneer dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap
zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur, worden genomen bij eenparig
schriftelijk akkoord van de bestuurders. Die procedure kan echter niet worden gevolgd voor de
vaststelling van de jaarrekening, of de aanwending van het toegestane kapitaal.
De beslissingen, die tot de bevoegdheid van de Raad van Bestuur behoren en die niet binnen het
normale operationeel beheer (dagelijks bestuur) vallen (zoals opgenomen in Bijlage 1.a.), worden
door de Raad van Bestuur genomen met een gewone meerderheid van stemmen.
De “Sleutelbeslissingen van de Raad van Bestuur” (zoals opgenomen in Bijlage 1.b.) vereisen een
besluit waarbij een bijkomende bijzondere meerderheid noodzakelijk is, namelijk: de goedkeuring
door ten minste twee (2) soort A-Bestuurders én ten minste twee (2) soort B-Bestuurders.
Machten - Belangenconflicten
De raad van bestuur beschikt over de meest uitgebreide machten.
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten, die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die, waarvoor volgens de wet
alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De vennootschap is gebonden door de rechtshandelingen die worden verricht door de raad van
bestuur, zelfs indien die handelingen de grenzen van het vennootschapsvoorwerp overschrijden,
tenzij zij aantoont dat de derde wist dat de handelingen de grenzen van dit voorwerp overschreden,
of hiervan, gezien de omstandigheden, niet onkundig kon zijn; bekendmaking van de statuten alleen
is hiertoe echter geen voldoende bewijs.
De bestuurder die bij een verrichting of een beslissing die tot de bevoegdheid hoort van de raad van
bestuur, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft,
tegenstrijdig met dat van de vennootschap, is gehouden de procedure voorgeschreven door artikel 7:
96 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, na te leven.
Overdracht en vorderingen.
De raad van bestuur mag voor het dagelijks bestuur van de vennootschap één of meer gedelegeerd
bestuurders aanstellen. De gedelegeerd bestuurder wordt gekozen uit de A-Bestuurders
voorgedragen door de soort A-Aandeelhouders. Hij benoemt directeurs, secretarissen,
gevolmachtigden en andere lasthebbers en stelt hun vergoedingen vast.
Rechtsvorderingen worden in naam van de vennootschap als eiseres en als verweerster
ingespannen door de raad van bestuur, door bemiddeling, hetzij van een gedelegeerd bestuurder
benoemd zoals voorzien onder voorgaande alinea hetzij van twee bestuurders.
Vertegenwoordiging.
Alle akten die de vennootschap verbinden in en buiten rechte alsmede alle machten en volmachten
betreffende deze zaken, worden behoudens afvaardiging, geldig ondertekend door :
• de raad van bestuur;
• twee (2) bestuurders van een verschillende soort ( A en B ), gezamenlijk handelend;
• binnen de perken van het dagelijks bestuur, door de persoon of personen aan wie het dagelijks
bestuur is opgedragen, alleen of gezamenlijk handelend;
ALGEMENE VERGADERING DER AANDEELHOUDERS.
Samenstelling.
De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt alle aandeelhouders. Zij
bestaat uit alle aandeelhouders die de hierna gemelde voorschriften om tot de vergadering te worden
toegelaten, hebben nageleefd.
Luik B
De algemene vergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, in
zijn afwezigheid, door een bestuurder daartoe aangeduid door zijn collega's. De voorzitter duidt de
secretaris aan en de vergadering kiest uit haar leden twee stemopnemers.
Indien aandelen in onverdeeldheid of aan verscheidene personen met verschillende rechten
toehoren, zullen deze zich onderling dienen te verstaan, om één persoon aan te duiden die geldig
aan de vergadering zal deelnemen en er zal stemmen. Bij gebrek hieraan wordt het stemrecht
verbonden aan deze aandelen geschorst.
Ingeval het eigendomsrecht gesplitst is in vruchtgebruik en blote eigendom, oefent de
vruchtgebruiker de lidmaatschapsrechten uit verbonden aan de aandelen waarvan het
eigendomsrecht gesplitst is.
De aandeelhouders mogen zich laten vertegenwoordigen door een bijzondere gevolmachtigde. De
volmachten, waarvan de vorm door de raad van bestuur wordt vastgesteld, moeten minstens vijf
dagen voor de vergadering op de zetel neergelegd worden.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
De verslagschriften van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het
bureau van de vergadering en door de aandeelhouders die erom verzoeken.
De aandeelhouders kunnen per brief stemmen door middel van een formulier dat minstens hun
naam, voornamen, adres en aantal aandelen vermeldt. Deze formulieren moeten minstens vijf dagen
voor de algemene vergadering op de zetel van de vennootschap worden gedeponeerd. Voor de
berekening van het quorum wordt alleen rekening gehouden met de formulieren die de vennootschap
voor deze termijn heeft ontvangen. Formulieren die noch de stemwijze, noch de onthouding
vermelden zijn nietig.
Gewone algemene vergadering.
De gewone algemene vergadering heeft plaats de eerste maandag van de maand juni om zeventien
uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, zal de vergadering de eerst daaropvolgende werkdag
plaats hebben op hetzelfde uur.
De gewone algemene vergadering wordt gehouden op de zetel of op elke andere plaats vermeld in
de oproepingsberichten.
Bijeenroeping - beraadslaging.
De algemene vergaderingen worden bijeengeroepen, beraadslagen en nemen hun beslissingen
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Behoudens strengere wettelijke bepalingen en behoudens toepassing van volgende lijst worden de
beslissingen van de algemene vergadering genomen met een gewone meerderheid van aanwezige
of vertegenwoordigde stemmen (zoals onder meer de beslissingen vermeld in Bijlage 2.a.).
Onverminderd de toepassing van de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
Verenigingen, zijn de “Sleutelbeslissingen van de Algemene Vergadering”) (zoals vermeld in Bijlage
2.b.) slechts goedgekeurd, indien zij bijkomend worden goedgekeurd door de meerderheid van de
soort A-Aandelen én de meerderheid van de soort B-Aandelen.
Boekjaar - jaarrekening.
Het boekjaar vangt aan op 1 januari en eindigt op 31 december. De raad van bestuur maakt elk jaar
na afsluiting van het boekjaar een inventaris op, alsmede de jaarrekening, overeenkomstig artikel 3:1
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Voor zover dit wettelijk verplicht is, stellen
de bestuurders bovendien een verslag op waarin zij rekenschap geven van hun beleid.
Voor uitkering vatbare winst - winstverdeling.
Van de winst wordt één twintigste vooraf genomen bestemd tot vorming van het wettelijk
reservefonds. Deze voorafneming zal niet meer verplicht zijn wanneer het wettelijk reservefonds één
tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.
Het saldo van de nettowinst kan aangewend worden rekening houdend met de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en Verenigingen.
Geen uitkering mag echter geschieden indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het
netto-actief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of tengevolge van de uitkering zou dalen
beneden het bedrag van het gestorte, of indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal,
vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd.
De dividenden worden betaald binnen de termijn en op de plaats door de raad van bestuur vast te
stellen.
De raad van bestuur zal het vermogen hebben op het resultaat van het boekjaar interim dividenden
uit te keren zoals bepaald in artikel 7:213 van het Wetboek van vennootschappen en Verenigingen.
Vereffening – Verdeling - Verdelingsresultaat
Bij ontbinding der vennootschap stelt de algemene vergadering één of meer vereffenaars aan, zij
bepaalt hun machten en hun eventuele bezoldigingen, behoudens in toepassing van artikel 2:80 van
Luik B
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Na betaling van alle schulden van de vennootschap en na terugbetaling van het werkelijk volgestort
kapitaal wordt het saldo gelijkmatig verdeeld tussen al de aandelen.
Exit- en liquidatiepreferentie
Ingeval van een Exit of een liquidatie van de Vennootschap zullen de Investeerders gerechtigd zijn
om, voorafgaand aan de verdeling op basis van de aandelenverhoudingen, een bedrag te ontvangen
gelijk aan hun respectieve deel van de Investering. Na volledige betaling hiervan zullen de
overblijvende middelen eerst aangewend worden om de andere aandeelhouders te betalen, tot zij
eenzelfde evenredig bedrag per aandeel ontvangen hebben als de Investeerders. Het resterende
saldo wordt onder alle aandeelhouders verdeeld in verhouding tot hun participatie in het kapitaal van
de Vennootschap.
    1.  Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en neer
te leggen.
    2.  Ontslag en kwijting bestuurders.
De vergadering beslist het ontslag van volgende bestuurders, met ingang van heden, te aanvaarden:
1/ De heer ROELANTS Pieter, wonende te 2980 Zoersel, Kantonbaan 50.
2/ De heer ROELANTS Frederik, wonende te 2950 Kapellen, Oude Bergsebaan 6.
3/ De heer MOL Mike, wonende te 3980 Tessenderlo, Binnenhof 36.
De vergadering zal beslissen over de te verlenen kwijting in de algemene vergadering die zal
beslissen over de goedkeuring van de lopende jaarrekening.
    3.  Benoeming en herbenoeming bestuurders.
De vergadering neemt kennis en aanvaardt de bestuurdersovereenkomst en de overeengekomen
voorwaarden en modaliteiten en beslist te benoemen tot bestuurders, met ingang van heden, met
een mandaat eindigend bij de sluiting van de algemene vergadering in 2025:
    •  De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "ROELANTS INTELLI", met
maatschappelijke zetel te 2980 Zoersel, Kantonbaan 50, BTW BE0677.667.338,
rechtspersonenregister Antwerpen afdeling Antwerpen 0677.667.338.
Opgericht blijkens akte verleden voor notaris Sebastiaan-Willem Verbert te Antwerpen op
achtentwintig juni tweeduizend zeventien, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van
dertig juni tweeduizend zeventien onder nummer 20170630-315309.
Met als vaste vertegenwoordiger: Voornoemde heer ROELANTS Pieter.
    •  De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "CLOUD DOT", met
maatschappelijke zetel te 2950 Kapellen, Oude Bergsebaan 6, BTW BE0677.669.219,
rechtspersonenregister Antwerpen afdeling Antwerpen 0677.669.219.
Opgericht blijkens akte verleden voor notaris Sebastiaan-Willem Verbert te Antwerpen op
zevenentwintig juni tweeduizend zeventien, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van
30 juni daarna, onder nummer 20170630-315234.
Met als vaste vertegenwoordiger: Voornoemde heer ROELANTS Frederik.
    •  De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "3MC", met maatschappelijke zetel te
3980 Tessenderlo, Binnenhof 36, BTW BE0677.668.229, rechtspersonenregister Antwerpen afdeling
Hasselt 0677.668.229.
Opgericht blijkens akte verleden voor notaris Sebastiaan-Willem Verbert te Antwerpen op
zevenentwintig juni tweeduizend zeventien, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van
30 juni daarna, onder nummer 20170630-315251.
Met als vaste vertegenwoordiger: Voornoemde heer MOL Mike.
De vergadering beslist verder niet over te gaan tot herbenoemingen.
    1.  Adres van de zetel.
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 2018 Antwerpen,
Kruikstraat 20.
    2.  Website en e-mail adres.
De algemene vergadering verklaart dat de website van de vennootschap www.cloudgroup.be is.
De algemene vergadering verklaart dat het e-mailadres van de vennootschap info@cloudgroup.be is.
Elke communicatie via dit adres door de aandeelhouders, houders van effecten uitgegeven door de
vennootschap en de houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de vennootschap
wordt geacht geldig te zijn gebeurd.
    1.  Bijzondere volmacht om de nodige formaliteiten te vervullen omtrent de wijziging en/of
doorhaling van de inschrijving in de ondernemingsloketten of andere administratieve diensten.
De vergadering stelt aan als bijzondere gevolmachtigde, de coöperatieve vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid “VGD Accountants- en Belastingconsulenten” met maatschappelijke zetel
Luik B
te 1090 Jette, Burgemeester Etienne Demunterlaan 5 bus 5, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Brussel, Nederlandstalige afdeling met BTW- nummer BE 0893.818.178,
en met kantoor te 9050 Gent, Brusselsesteenweg 562, evenals aan haar bedienden, met
mogelijkheid tot in de plaatstelling, aan wie de macht is gegeven om, naar aanleiding van de bij deze
vergadering genomen beslissingen, alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen en
documenten te ondertekenen met inbegrip van de wijzigingen van de inschrijving van de
vennootschap in de Kruispuntbank voor Ondernemingen, van haar registratie als BTW
belastingplichtige, Sociale verzekeringskas en de directe belastingen.
 
 
RAAD VAN BESTUUR
Vervolgens zijn de bestuurders, hier allen aanwezig of vertegenwoordigd als gemeld, in raad van
bestuur samen gekomen, om volgende beslissingen te nemen:
1. De raad van bestuur beslist het ontslag te aanvaarden, met ingang van heden, van de
gedelegeerd bestuurder, te weten : Voornoemde heer ROELANTS Pieter.
2. De raad van bestuur benoemt tot gedelegeerd bestuurder, met ingang van heden, met een
mandaat eindigend bij het einde van hun mandaat als bestuurder:
    •  De voornoemde vennootschap "ROELANTS INTELLI", met als vaste vertegenwoordiger:
Voornoemde heer ROELANTS Pieter.
Voornoemde gedelegeerd bestuurder is bevoegd voor het dagelijks bestuur, met individuele
vertegenwoordigingsbevoegdheid wat het dagelijks bestuur aangaat.
3. De raad van bestuur beslist niets te wijzigen aan het mandaat van de voorzitter van de raad van
bestuur.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
De notaris, Sebastiaan-Willem VERBERT
 
Tegelijk hiermee neergelegd: afschrift van verslagschrift, gecoördineerde statuten.