Ondernemingsnr : 0436266606
Naam
(voluit) : SAVERBEL
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel De Gerlachekaai 20
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN,
DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
AANPASSING STATUTEN – KAPITAALWIJZIGINGEN – INBRENG IN NATURA – AANZUIVERING
GELEDEN VERLIEZEN -  COORDINATIE STATUTEN  - VOLMACHTEN
*Er blijkt uit een akte verleden voor geassocieerd notaris Patrick Van Ooteghem, te Temse, op tien
januari tweeduizend vierentwintig, ter registratie aangeboden, dat de buitengewone algemene
vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "SAVERBEL", met zetel te
2000 Antwerpen, De Gerlachekaai 20, volgende beslissingen heeft genomen:
1. De vergadering neemt kennis van de verslagen van de raad van bestuur en de bedrijfsrevisor
opgesteld binnen het kader van artikel 7:197§1 juncto 7:179§1 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen (inbreng in natura), waarvan een kopie kan worden verkregen
overeenkomstig artikel 7:132 WVV en deze verslagen worden neergelegd op de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4°
WVV.
Het verslag van de bedrijfsrevisor, met name de Besloten Vennootschap “VGD Bedrijfsrevisoren”,
met zetel te 1780 Wemmel, Neerhoflaan 2, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel,
Nederlandstalige afdeling, onder het nummer 0875.430.443 en met btw-nummer BE0875.430.443,
vertegenwoordigd door mevrouw Tina Burm, bedrijfsrevisor, besluit als volgt:
“9. BESLUITEN
Overeenkomstig artikel 7:179§ 1 en 7:197 § 1 van het WVV, brengen wij hierna aan de
buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap Saverbel (hierna genoemd:
“de Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor
wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 6 december 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze normen zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen” en “Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor met betrekking tot de financiële en
boekhoudkundige gegevens”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:179 § 1 en 7:197 § 1 van het WVV hebben wij de hierna beschreven
aspecten, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
    •  de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
    •  de toegepaste waardering
    •  de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot de
waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomt met het aantal en de nominale waarde of,
bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven
aandelen. 
De werkelijke vergoeding bestaat uit de toekenning van 3.445.162 nieuwe aandelen zonder
vermelding van de nominale waarde die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het
verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële
opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde
verrichting moet stemmen voor te lichten.
Het gebruik van de nominale waarde voor de inbreng kan als verantwoord beschouwd worden
omwille van het schuldbevrijdende karakter van de inbreng en de afwezigheid van andere
toepasselijke wetgeving.
Wij hebben de relevante deontologische vereisten die van toepassing zijn op de opdracht nageleefd.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en
geschikt is als basis voor onze conclusie.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:179 § 1 en 7:197 § 1 WVV bestaat er niet in uitspraak te
doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de
vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
Voor zover de wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en
van ons verslag niet gerespecteerd zouden kunnen worden, heeft dit geen impact gehad op de door
ons uitgevoerde werkzaamheden.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
    •  de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
    •  het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan met betrekking tot het opstellen van een verslag met
de financiële en boekhoudkundige gegevens
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  de opstelling van een verslag dat opgesteld is in overeenstemming met artikel 7:179 § 1 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen 
    •  het opstellen van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in zijn verslag,
    •  de verantwoording van de uitgifteprijs;
    •  de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
    •  het getrouw en voldoende zijn, in alle van materieel zijnde opzichten, van de verstrekte
informatie, zodat de algemene vergadering een beslissing kan nemen met kennis van zaken.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
    •  het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
    •  het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
    •  de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met het
aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de
tegen de inbreng uit te geven aandelen; en
    •  het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor met betrekking tot de financiële en boekhoudkundige
gegevens
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met een beperkte mate van zekerheid te
vormen over de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van het
bestuursorgaan uit hoofde van artikel voor een NV: 7:179 § 1 WVV, op basis van onze beoordeling.
De beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van het
bestuursorgaan bestaat uit verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratieve verantwoordelijke personen, alsook het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van een beoordeling is aanzienlijk geringer dan die van
een controle met het oog op een redelijke mate van zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling
ons niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden
van materieel belang die naar aanleiding van een controle mogelijk worden onderkend.
De reikwijdte van de beoordelingsopdracht biedt geen zekerheid omtrent de toekomstige
levensvatbaarheid van de vennootschap, noch over de efficiëntie of doeltreffendheid waarmee het
bestuursorgaan de vennootschap heeft geleid of zal leiden.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van 7:179 § 1 en 7:197 § 1 WVV in het kader van de
kapitaalverhoging door inbreng in natura in de naamloze vennootschap Saverbel en mag niet voor
andere doeleinden worden gebruikt.
Opgesteld te Sint-Niklaas op 4 januari 2024
VGD Bedrijfsrevisoren BV
vertegenwoordigd door Tina Burm
Bedrijfsrevisor”
2. De vergadering besluit het kapitaal te verhogen ten bedrage van vijfentachtig miljoen vierhonderd
vierenzeventig duizend vierhonderd tachtig euro zes cent (€85.474.480,06) teneinde het kapitaal te
brengen van tweeëntachtig duizend vijfhonderd vijftig Euro (€82.550,00) op vijfentachtig miljoen
vijfhonderd zevenenvijftig duizend dertig euro zes cent (€85.557.030,06) met uitgifte van drie miljoen
vierhonderd vijfenveertig duizend honderd tweeënzestig (3.445.162) nieuwe aandelen van dezelfde
aard en die dezelfde voordelen en rechten bieden als de bestaande, tegen nominale waarde van
vierentwintig euro éénentachtig cent (€24,81) per aandeel, door inbreng in natura door de enige
aandeelhouder, de NV “SAVEREX” van een vaststaande, zekere en opeisbare schuldvordering die
de NV  “SAVEREX” op de vennootschap “SAVERBEL” bezit.
3.  De enige aandeelhouder, de NV ‘SAVEREX’, met zetel te 2000 Antwerpen, De Gerlachekaai 20,
ondernemingsnummer 0436.287.291 vertegenwoordigd door mevrouw Christine Van Acker,
woonplaats kiezende op zetel van de vennootschap, handelend als bijzondere lasthebber ingevolge
onderhandse volmacht haar verleend de dato 4 januari 2024, aangehecht aan onderhavige akte om
er mee te worden geregistreerd zoals voormeld, verklaart inbreng te doen van haar schuldvordering
jegens de Vennootschap “SAVERBEL” ingevolge een lening voor een bedrag van vijfentachtig
miljoen vierhonderd vierenzeventig duizend vierhonderd tachtig euro zes cent (€85.474.480,06).
Tot vergoeding voor deze inbreng worden drie miljoen vierhonderd vijfenveertig duizend honderd
tweeënzestig (3.445.162) nieuwe aandelen van dezelfde aard en die dezelfde voordelen en rechten
bieden als de bestaande, toegekend aan de inbrenger, SAVEREX NV, voornoemd.
4.  De vergadering besluit vervolgens het kapitaal te verminderen ten bedrage van zesentwintig
miljoen vijfhonderd zeventig duizend tweehonderd negenenzeventig euro achtentachtig cent
(€26.570.279,88) zonder vernietiging van aandelen teneinde het kapitaal te brengen van vijfentachtig
miljoen vijfhonderd zevenenvijftig duizend dertig euro zes cent (€85.557.030,06) op achtenvijftig
miljoen negenhonderd zesentachtig duizend zevenhonderd vijftig euro achttien cent
(€58.986.750,18) vertegenwoordigd door drie miljoen vierhonderd achtenveertig duizend vierhonderd
negenentachtig (3.448.489) aandelen zonder vermelding van nominale waarde, die elk 1/3.448.489e
van het kapitaal vertegenwoordigen.
5. De vergadering besluit de tekst van artikel 5 aan te passen aan de genomen beslissingen, zodat
dit artikel 5 voortaan luidt als volgt:
“Artikel 5 - Kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt achtenvijftig miljoen negenhonderd zesentachtig duizend
zevenhonderd vijftig euro achttien cent (€ 58.986.750,18), vertegenwoordigd door drie miljoen
vierhonderd achtenveertig duizend vierhonderd negenentachtig (3.448.489) aandelen zonder
nominale waarde die elk 1/3.448.489e  van het kapitaal vertegenwoordigen.”
6. De vergadering besluit de tekst van de eerste alinea van artikel 18 aan te passen, zodat de tekst
voortaan als volgt zal luiden:
“Artikel 18 – Vertegenwoordigingsbevoegdheid – akten en rechtsvorderingen
De vennootschap wordt, ten overstaan van derden, in en buiten rechte, in alle rechtshandelingen en
akten, met inbegrip van die akten die de tussenkomst vereisen van een openbaar ambtenaar, geldig
vertegenwoordigd door twee (2) bestuurders samen optredend of door een gedelegeerd bestuurder
die alleen handelt. […]”
7. De vergadering beslist volgende bestuurders te herbenoemen tot en met de jaarvergadering van
15 mei 2029:
    •  De heer Nicolas Saverys, wonende te Kasteelstraat 22, 9250 Waasmunster;
    •  De heer Carl-Antoine Saverys, wonende te Chemin de la Commanderie 14, 1300 Waver;
    •  Mevrouw Pauline Saverys, wonende te Hoogvorstweg 30, 3080 Tervuren;
    •  Mevrouw Barbara Saverys, wonende te Heistraat 16, 9052 Zwijnaarde;
    •  Mevrouw Ariane Saverys, wonende te Weverstraat 80, 9250 Waasmunster;
    •  Mevrouw Stephanie Saverys, wonende te Chemin Martine 1, CH-1283 Dardagny;
    •  Mevrouw Margaux Saverys, wonende te 1060 Sint-Gillis, Waterlose Steenweg 204 bus 0004;
    •  Mevrouw Shana Saverys, wonende te 2000 Antwerpen, Lambermontstraat 15.
Zij verklaren allen, hun mandaat te aanvaarden. Hun mandaat is kosteloos, tenzij de algemene
vergadering er anders over beslist.
De vergadering bevestigt verder dat het mandaat van mevrouw Margaux Saverys, voornoemd, werd
verlengd met ingang vanaf 1 september 2023, zodat zij herbenoemd wordt als bestuurder sinds 1
september 2023 tot en met de jaarvergadering van 15 mei 2029.
8. De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan elke bestuurder om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
9. De vergadering besluit opdracht te geven aan de notaris om de coördinatie van de statuten op te
maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en de neerlegging daarvan in
het vennootschapsdossier te verzorgen.
10. Bijzondere volmachten: De vergadering verleent hierbij bijzondere volmacht voor het vervullen
van de noodzakelijke administratieve formaliteiten (onder andere ondernemingsloket,
rechtspersonenregister, BTW-administratie) aan: mevrouwen Christine Van Acker, Kimberly Molders
en Cara Figoureux, woonplaats kiezende bij Saverbel NV, te Antwerpen, De Gerlachekaai 20, elk
afzonderlijk optredend, met mogelijkheid van indeplaatsstelling.
Voor analytisch uittreksel
Patrick Van Ooteghem
Notaris
Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie van de akte, volmacht, verslagen van Raad van Bestuur en
Bedrijfsrevisor en gecoördineerde statuten.