Ondernemingsnr : 0885 695 815
Naam
(voluit) : JANDACO
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Gentse Baan 66 bus 201 - 9100 Sint-Niklaas
Onderwerp akte : neerlegging fusievoorstel
FUSIEVOORSTEL
in verband met de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichtingen (geruisloze fusie)
Jandaco BV
Gentse Baan 66 B201, 9100 Sint-Niklaas
Ondernemingsnummer 0885.695.815
Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Dendermonde
overnemende vennootschap
Kantoor Automatisering Limburg NV
Gentse Baan 66, 9100 Sint-Niklaas
Ondernemingsnummer 0453.784.806
Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Dendermonde
over te nemen vennootschap
Uitgaande van en opgesteld door de respectieve bestuursorganen aan de buitengewone algemene
vergadering der aandeelhouders van voormelde vennootschappen.
1. Doelstelling
De resp. bestuursorganen van Jandaco BV en van Kantoor Automatisering Limburg NV leggen volgend
fusievoorstel, opgemaakt overeenkomstig artikel 12:7 juncto artikel 12:50 WVV, voor aan de buitengewone
algemene vergadering van aandeelhouders van voornoemde vennootschappen.
Dit voorstel strekt ertoe een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (geruisloze fusie) door te
voeren tussen voornoemde vennootschappen waarbij het gehele vermogen van de NV Kantoor Automatisering
Limburg - zowel de rechten als verplichtingen - als gevolg van ontbinding zonder vereffening op de BV Jandaco
overgaat, zonder uitgifte van nieuwe aandelen, en dit overeenkomstig artikel 12:7 juncto artikel 12:50 WVV.
Alle verrichtingen verwezenlijkt vanaf 1 januari 2025 zijn voor rekening van de overnemende vennootschap,
Jandaco BV, die de activiteiten van de over te nemen vennootschap, Kantoor Automatisering Limburg NV, nà
de fusie zal voortzetten onder haar eigen ondernemingsnummer.
Alle kosten, voortvloeiende uit de fusie, worden gedragen door BV Jandaco. Ingeval van niet-goedkeuring
van het voorstel, zal elke betrokken vennootschap instaan voor haar eigen gemaakte kosten.
De respectieve bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen verbinden zich ertoe om
alles te doen wat in hun macht ligt met het oog op de verwezenlijking van de fusie onder de hierna gedefinieerde
voorwaarden en leggen bij deze het fusievoorstel vast als hierna volgt.
De fusie gebeurt ingevolge art. 211, §1 W.I.B. met toepassing van het fiscaal vrijstellingsregime en ingevolge
art. 3:56 KB van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met
toepassing van de boekhoudkundige continuïteit.
2. Bedrijfseconomische verantwoording
De activiteiten van beide vennootschappen zijn dezelfde en/of aanvullend op elkaar. De dagdagelijkse
leiding en aansturing van beide entiteiten gebeurt vanuit dezelfde plaats en door dezelfde personen. Hierdoor
is er geen enkele reden meer om beide vennootschappen afzonderlijk te laten verder bestaan.
Via de voorgenomen fusie kunnen de contracten die de overgenomen vennootschap heeft met haar klanten
het makkelijkst overgaan naar de overnemende vennootschap. Een fusie heeft immers tot gevolg dat de
overnemende vennootschap van rechtswege in de rechten en verplichtingen van de overnemende
vennootschap treedt zonder dat contracten met klanten en leveranciers opnieuw moeten worden onderhandeld
en afgesloten.
De centralisatie van de activiteiten van de bij de fusie betrokken vennootschappen zorgt voor belangrijke
economische en operationele voordelen, nl .:
·een vereenvoudiging van de groepsstructuur;
·een administratief, boekhoudkundig kostenbesparend voordeel: nà de fusie zal er namelijk slechts één
boekhouding moeten gevoerd worden, één aangifte in de vennootschapsbelasting en één jaarrekening moeten
ingediend worden, enz .;
·kostenbesparingen en synergetische effecten: op vlak van aankoop, verkoop, marketing, finance, facilities,
HR, operations, management, overhead en IT;
·één degelijke en eenduidige corporate governance en interne en externe policies,
·rapportering en transparantie,
·uniformiteit,
·efficiëntie.
De hele operatie is ingegeven met het oog op de centralisatie van de activiteiten van de bij de fusie
betrokken vennootschappen. Deze vereenvoudiging van de groepsstructuur zal een administratief,
boekhoudkundig evenals een kostenbesparend voordeel met zich meebrengen.
Via de voorgenomen fusie kunnen de contracten die de overgenomen vennootschap heeft met haar klanten
het makkelijkst overgaan naar de overnemende vennootschap. Een fusie heeft immers tot gevolg dat de
overnemende vennootschap van rechtswege in de rechten en verplichtingen van de overnemende
vennootschap treedt zonder dat contracten met klanten en leveranciers opnieuw moeten worden onderhandeld
en afgesloten.
Na de fusie zal er namelijk slechts één boekhouding moeten gevoerd worden, één aangifte in de
vennootschapsbelasting en één jaarrekening moeten ingediend worden, enz.
3.Identificatie van de bij de fusie betrokken vennootschappen
3.1.Jandaco BV (overnemende vennootschap)
Zij is een besloten vennootschap naar Belgisch recht met als benaming "Jandaco".
De BV Jandaco is ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 0885.695.815 en
is gekend op de Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Dendermonde.
De vennootschap heeft haar zetel te 9100 Sint-Niklaas, Gentse Baan 66 B201.
Het voorwerp van de BV Jandaco luidt als volgt:
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland: 1) - het verlenen van bijstand,
advies en leiding aan bedrijven, privé-personen en instellingen, voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak
van management, marketing, productie en ontwikkeling, processing en het besturen van vennootschappen, dit
alles in de meest ruime betekenis; - zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen,
bestuurdersfuncties waarnemen of laten waarnemen en diensten verlenen die direct of indirect verband houden
met het voorgaande. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire
benoeming en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de client. Ter uitvoering van haar
opdrachten en voor het waarnemen van bestuursmandaten kan de vennootschap zich laten vertegenwoordigen
door haar bestuurder of elke andere derde vertegenwoordiger, die door de vennootschap worden afgevaardigd
om op te treden in eigen naam doch voor rekening van de vennootschap. - het verlenen van alle mogelijke
advies- en/of dienstenfuncties; 2) - de aan- en verkoop, de in- en uitvoer, de groot- en kleinhandel, de
vertegenwoordiging en het onderhoud, het huren en verhuren, de huurkoop en de leasing van
kantoorbenodigdheden, -machines en - meubels, alsook van alle papierwaren en schoolbenodigdheden in de
ruimste zin van het woord; - de aan- en verkoop, de in- en uitvoer, de groot- en kleinhandel, het huren en
verhuren, de huurkoop en de leasing van computers, hoogtechnologisch materiaal en apparatuur en, in het
algemeen, van elk informatica en elektronisch materiaal, met inbegrip van, maar niet beperkt tot (i) personal
computers, bedienings- en controlepanelen, (ii) computerwerkstations, processors, (iii) digitale overbrengers,
telefaxapparaten, kopiemachines, plotters, printers, toetsenborden, toevoertoebehoren, beeldschermen,
computerterminals, en onderdelen, uitrusting toebehoren en randapparatuur,
- de aan- en verkoop, de in- en uitvoer, de groot- en kleinhandel, het huren en verhuren, de huurkoop en
de leasing, de ontwikkeling, installatie en het onderhoud van computersoftware en computernetwerken in de
ruimste zin van het woord; - het verlenen van onderhouds-, reparatie-, opleidings- en systeemdiensten in
verband met voormeld materiaal of het gebruik ervan. 3) uitsluitend voor eigen rekening en in eigen naam: a)
het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen, alle verrichtingen met
betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de
verbouwing, de binnenshuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het
algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het
productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten;
b) het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur en
verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen,
obligaties, staatsfondsen;
c) het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten,
industriele, commerciële, financiële, landbouw- of immobilienvennootschappen of -ondernemingen; het
stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en ondernemingen, waarin
ze een participatie aanhoudt;
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen. De vennootschap kan zowel tot waarborg van
eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar
goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in
andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of welke van aard zouden
zijn.
3.2.Kantoor Automatisering Limburg NV (over te nemen vennootschap)
Zij is een naamloze vennootschap naar Belgisch Recht met als benaming "Kantoor Automatisering Limburg".
De NV Kantoor Automatisering Limburg is ingeschreven in het rechtspersonenregister met
ondernemingsnummer 0453.784.806 en is gekend op de Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling
Dendermonde.
De vennootschap heeft haar zetel te 9100 Sint-Niklaas, Gentse Baan 66.
Het voorwerp van de NV Kantoor Automatisering Limburg luidt als volgt:
De vennootschap heeft tot voorwerp: de verdeling van de producten verdeeld of gecommercialiseerd door
Rank Xerox of elke vennootschap behorend tot de groep XEROX. De vennootschap mag, zowel in België als
in het buitenland, alle industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende handelingen stellen die van
aard zijn de onderneming rechtstreeks te verruimen of te bevorderen.
4.Juridisch kader
In aanmerking nemende dat de bestuursorganen van de over te nemen vennootschap (Kantoor
Automatisering Limburg NV) en de overnemende vennootschap (Jandaco BV) het initiatief hebben genomen
tot het doorvoeren van een geruisloze fusie waarbij de totaliteit van het vermogen van de over te nemen
vennootschap, met toepassing van de bepalingen van artikel 12:50 en volgende van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zal overgaan op de overnemende vennootschap, verbinden de
bestuursorganen zich ertoe te doen wat in hun mogelijkheden ligt om de voorgenomen geruisloze fusie tot stand
te brengen tegen de hierna gemelde voorwaarden en leggen bij deze het fusievoorstel vast dat ter goedkeuring
zal worden voorgelegd aan de respectieve algemene vergaderingen van de aandeelhouders.
De geruisloze fusie zal worden verwezenlijkt met toepassing van de bepalingen vervat in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen m.b.t. de fusie van vennootschappen en meer bepaald de bepalingen met
betrekking tot de gelijkgestelde verrichtingen. Onder "fusie", zoals hierna vermeld, moet worden verstaan de
"met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting" zoals gedefinieerd door artikel 12:7 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, met name de rechtshandeling waarbij het gehele vermogen van één of méér
vennootschappen, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening
overgaat op een andere vennootschap die reeds houdster is van al hun aandelen en van de andere effecten
waaraan stemrecht in de algemene vergadering verbonden is.
Samenvattend kan de voorgenomen verrichting worden omschreven als een met een fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting waarbij het integrale vermogen van de over te nemen vennootschap (Kantoor
Automatisering Limburg NV) wordt overgedragen naar de overnemende vennootschap (Jandaco BV) en dit
zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
Fiscale verklaringen
Op basis van het bovenstaande menen de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen dat is
voldaan aan de voorwaarden opgenomen in art. 211 § W.I.B. met toepassing van het fiscaal vrijstellingsregime
en ingevolge art. 3:56 KB van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen met toepassing van de boekhoudkundige continuïteit, aangezien de geruisloze fusie is ingegeven
vanuit zakelijke overwegingen en er geen fiscale overwegingen aan de grondslag liggen van deze verrichting
waardoor de fusie op het vlak van directe belastingen neutraal zal geschieden.
Bovendien zal de verrichting, voor zover nodig, op het vlak van BTW neutraal geschieden aangezien de
verrichting voldoet aan de voorwaarden zoals voorzien in de artikelen 11 jo. 18, § 3 W. BTW.
5. Boekhouding
De datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschap (Kantoor Automatisering
Limburg NV) boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap
(Jandaco BV) is vastgesteld op 01 januari 2025
6. Rechten van de aandeelhouders
De over te nemen vennootschap (Kantoor Automatisering Limburg NV) heeft geen aandelen met bijzondere
rechten, noch andere effecten dan aandelen.
Alle aandelen die het kapitaal/vermogen van de overgenomen vennootschap vormen zijn identiek en kennen
dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de overnemende vennootschap geen
aandelen die bijzondere rechten toekennen, zullen worden gecreëerd.
Er worden door de overnemende vennootschap (Jandaco BV) dan ook geen rechten, noch maatregelen
toegekend aan de houders van voormelde aandelen of andere effecten.
7. Overdrachten in de zin van art. 2, 18° van het Bodemsaneringsdecreet
Er vinden geen overdrachten plaats in de zin van artikel 2, 18° van het Bodemsaneringsdecreet.
8. Bijzondere voordelen
Aan de leden van de respectieve bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen worden geen
bijzondere voordelen toegekend.
9. Instrumenterende notaris
De resp. bestuursorganen van Jandaco BV en van Kantoor Automatisering Limburg NV hebben gezamenlijk
notarissen Van Roosbroeck te Ekeren aangeduid met als opdracht het verlijden van de akten aangaande de
fusie.
10. Volmacht
Bijzondere volmacht wordt verleend aan:
DAccountantskantoor SCA-Lier, Liersesteenweg 60, 2520 Ranst, ON 0454.151.426 waarbij zij de
mogelijkheid hebben om alle formaliteiten te vervullen bij de griffies van de Rechtbank van Koophandel,
Ondernemingsrechtbanken (voorgaande, huidige en toekomstige) met name de neerlegging en ondertekening
van de nodige formulieren voor publicaties in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
Voor al het voormelde mag de volmachtdrager alle verklaringen doen, alle akten, stukken en processen-
verbaal ondertekenen, woonst kiezen, in de plaats stellen en in het algemeen alles doen wat nodig of nuttig zou
blijken voor de uitvoering van het huidige volmacht, zelfs indien bepaalde handelingen hier niet uitdrukkelijk
voorzien zijn, zo nodig bekrachtiging door de volmachtgever belovende.
Deze overeenkomst begint op datum van ondertekening en neemt een einde in de gevallen bij wet voorzien.
Een eenzijdige opzegging gebeurt door middel van een aangetekend schrijven aan de andere partij. Deze
overeenkomst vervangt en vernietigt alle voorgaande die met dezelfde doeleinden mochten gegeven zijn.
Opgemaakt te Sint-Niklaas op 17 maart 2025 en voor elke vennootschap neergelegd op de
Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Dendermonde, resp. te Gent, afdeling Dendermonde
Jandaco BV (overnemende vennootschap),
vertegenwoordigd door:
H2H NV
Bestuurder
Vert. Door Dhr. Frank Flebus
Kantoor Automatisering Limburg NV (over te nemen vennootschap),
vertegenwoordigd door:
Smartify BV
Bestuurder
Vert. Door Dhr. Van Baelen Patrick
Gelijktijdig neergelegd: fusievoorstel