N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
DELTA HVAC
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Rue d'Abhooz 23
4040 Herstal
Objet(s) de l'acte :
CONSTITUTION (NOUVELLE PERSONNE MORALE, OUVERTURE
SUCCURSALE)
L'AN DEUX MIL DIX-NEUF.
Le quatorze janvier.
 
Devant Nous, Maître Michel HUBIN, notaire à la résidence de Liège, exerçant sa fonction dans la
société "Michel Hubin, Notaire SC SPRL", ayant son siège à 4000 Liège, Place de Bronckart 15
(2ème canton),
 
ONT COMPARU :
 
1) La société anonyme DELTA GROUP, ayant son siège social à 4040 Herstal, rue d’Abhooz,
numéro 23, immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro TVA BE 0885.817.262
(RPM Liège), constituée aux termes d’un acte reçu par le Notaire HUBIN, de Liège, et le Notaire
GAUTHY, de Herstal, en date du dix-neuf décembre deux mil six, publié aux Annexes du Moniteur
belge le deux janvier deux mil sept sous le numéro 07000294, dont les statuts ont été modifiés à
plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par le Notaire HUBIN, de Liège,
et le Notaire GAUTHY, de Herstal, en date du vingt-neuf juin deux mil dix-sept, publié aux Annexes
du Moniteur belge le treize juillet deux mil dix-sept sous le numéro 17101551.
 
Ici représentée en vertu de ses statuts par deux administrateurs, nommés à cette fonction aux
termes d’un acte reçu par le Notaire HUBIN, de Liège, et le Notaire GAUTHY, d’Herstal, en date du
seize décembre deux mil quatorze, publié aux Annexes du Moniteur belge le cinq janvier deux mil
quinze sous le numéro 15001067, à savoir :
 
- Monsieur DOUIN Philippe Julien Roger Marie, né à Hermalle-sous-Argenteau le vingt-trois mai mil
neuf cent soixante-trois, époux de Madame LEROY Gaëtane, domicilié à 4600 Visé, quai du Halage,
numéro 26,
 
- La société anonyme SOCIETE DE DEVELOPPEMENT ET DE PARTICIPATION DU BASSIN DE
LIEGE, en abrégé « MEUSINVEST », ayant son siège social à 4000 Liège, « Hôtel de Copis », rue
Lambert Lombard, numéro 3, inscrite au Registre des Personnes morales de Liège sous le numéro
d’entreprise TVA BE 0426.624.509, constituée aux termes d’un acte reçu par le Notaire DELIEGE,
de Chênée, en date du neuf janvier mil neuf cent quatre-vingt-cinq, publié aux annexes du Moniteur
belge du cinq février suivant sous le numéro 850205 118, dont les statuts ont été modifiés à
plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par le Notaire GAUTHY, de
Herstal, en date du vingt-neuf juin deux mil dix-huit, publié aux Annexes du Moniteur belge le quatre
juillet suivant sous le numéro 18320394.
 
Ici représentée par son représentant permanent, Madame GERARDY Christine Pauline Léonie Marie
Noëlle, née à Liège le vingt-quatre décembre mil neuf cent soixante-six, domiciliée à 4140 Sprimont,
rue du Hollu, numéro 12, nommée à cette fonction aux termes d’un acte reçu par le Notaire HUBIN,
0718718629
Volet B
de Liège, et le Notaire GAUTHY, de Herstal, en date du seize décembre deux mil quatorze, publié
aux Annexes du Moniteur belge le cinq janvier deux mil quinze sous le numéro 15001067.
 
2) Monsieur DOUIN Philippe Julien Roger Marie, né à Hermalle-sous-Argenteau le vingt-trois mai mil
neuf cent soixante-trois, époux de Madame LEROY Gaëtane, domicilié à 4600 Visé, quai du Halage,
numéro 26.
 
A. CONSTITUTION.
 
Les comparants requièrent le Notaire soussigné d’acter qu’ils constituent une société commerciale et
d’arrêter les statuts d’une société anonyme dénommée DELTA HVAC ayant son siège social à 4040
Herstal, rue d’Abhooz, numéro 23, au capital de quatre millions d’euros (4.000.000,00 €), représenté
par vingt mille (20.000) actions sans désignation de valeur nominale.
 
La société anonyme DELTA GROUP dûment représentée déclare accepter la responsabilité de
fondateur au sens de l’article 450 du Code des sociétés, à l’exclusion de l’autre comparant, Monsieur
DOUIN Philippe, considéré comme simple souscripteur.
 
Préalablement à la constitution de la société, la société anonyme DELTA GROUP, en sa qualité de
fondateur, a remis au Notaire soussigné le plan financier.
 
Les comparants déclarent souscrire les vingt mille (20.000) actions, en espèces, comme suit :
 
- La société anonyme DELTA GROUP : dix-neuf mille neuf cent nonante-neuf (19.999) actions.
 
- Monsieur DOUIN Philippe : une (1) action.
 
Soit ensemble, vingt mille (20.000) actions ou l’intégralité du capital.
 
Les comparants déclarent et reconnaissent que chacune des actions ainsi souscrites a été libérée à
concurrence d’un/quart minimum par un versement en espèces et que le montant de ce versement,
soit un million d’euros (1.000.000,00 €) a été déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la
société en formation auprès de BELFIUS.
 
Une attestation justifiant ce dépôt demeurera ci-annexée.
 
B. STATUTS.
 
TITRE I - TYPE DE SOCIETE.
 
Article un
 
La société adopte la forme de la société anonyme.
 
Elle est dénommée « DELTA HVAC ».
 
Article deux
 
Le siège social est établi à 4040 Herstal, rue d’Abhooz, numéro 23.
 
Il peut être transféré en tout endroit en tout endroit de la région de Bruxelles-Capitale ou de la région
de langue française de Belgique par simple décision du conseil d’administration qui a tous pouvoirs
aux fins de faire constater authentiquement la modification qui en résulte.
 
La société peut également par simple décision du Conseil d’administration, établir des succursales,
agences, dépôts ou comptoir etc … tant en Belgique qu’à l’étranger ou les supprimer.
 
Article trois
 
La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger :
 
- L'étude, la fabrication, l'achat, la vente, l'installation et l'entretien d'appareils de chauffage, de
régulation, de cuisine, de ventilation, de conditionnement d'air, de réfrigération et de sanitaires, de
Volet B
tous équipements d'ordre mécanique et électrique, d'applications thermiques et acoustiques, de
tuyauteries industrielles, de chaudronnerie et d'appareils électroménagers.
- L'achat et la vente d'acétylène dissout, d'oxygène, d'air comprimé, de propane, de butane et de
tous appareils et articles s'y rapportant.
- L'entreprise d'installations sanitaires, de chauffage au gaz et de plomberie zinguerie, d'installations
d'éclairage, de force motrice et de téléphonie d'intérieur, d'équipements de télécommande, de
télécontrôle et de télémesure, d'équipements d'informatique et de régulation de processus,
d'installations anti-incendie, d'isolation thermique et acoustique, de centrale thermique, de gestion,
d'exploitation et d'entretien des installations techniques des immeubles et usines, notamment :
chauffage, ventilation, sanitaire, ascenseurs et incendie.
 
La société peut faire tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations civiles, commerciales,
mobilières ou immobilières, industrielles ou financières, se rattachant directement ou indirectement à
l'une ou l'autre branche de son objet ou pouvant en faciliter la réalisation, de toutes les manières
suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.
 
Elle peut s'intéresser dans toutes affaires, entreprises ou opérations ayant un objet similaire ou
connexe ou qui sont de nature à favoriser son activité.
 
Elle peut prêter à toutes sociétés et se porter caution pour elles, même hypothécairement.
 
La société peut exercer la ou les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur.
 
Article quatre
 
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
TITRE II - CAPITAL - ACTIONS.
 
Article cinq
 
Le capital social est fixé à quatre millions d’euros (4.000.000,00 €).
 
Il est représenté par vingt mille (20.000) actions sans désignation de valeur nominale, représentant
chacune un / vingt millièmes (1/20.000ièmes) de l’avoir social.
 
Article six
 
Les actions sont nominatives.
 
Toute action est indivisible. La société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux
actionnaires, qu’un seul propriétaire pour chaque titre. Si le titre fait l’objet d’une copropriété, la
société a le droit de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule personne soit
désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action, les droits y afférents sont exercés par l’
usufruitier.
 
TITRE III - ADMINISTRATION - SURVEILLANCE.
 
Article sept.
 
La société est administrée par un conseil de trois administrateurs au moins, nommés pour six ans au
plus par l’assemblée générale des actionnaires, et rééligibles.
 
Toutefois, dans les cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être limitée à
deux membres.
 
Si une personne morale est nommée administrateur, elle devra désigner un représentant permanent
pour la représenter dans l’exercice de ses fonctions d’administrateur. Les tiers ne pourront exiger la
justification des pouvoirs : la simple indication de la qualité de représentant permanent est suffisante.
 
Sauf décision contraire de l’assemblée générale, le mandat d’administrateur est gratuit.
Volet B
 
Article huit.
 
Le conseil d’administration peut élire, parmi ses membres, un président. Il peut créer un comité de
direction dont il détermine les pouvoirs. Il peut, en outre, déléguer la gestion journalière de la société
à une ou plusieurs personnes, administrateurs ou non. Il peut, enfin, déléguer à toute personne des
pouvoirs spéciaux et limités.
 
Article neuf.
 
Le conseil d’administration se réunit, en Belgique ou à l’étranger, sur convocation de son président
ou de deux administrateurs. Les convocations sont écrites ou verbales, et sont faites par tout moyen
de transmission. Tout administrateur peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considéré
comme ayant été régulièrement convoqué s’il est présent ou représenté à la réunion.
 
Article dix.
 
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres est présente ou représentée.
 
Tout administrateur empêché ou absent peut donner, par écrit, par tout moyen de transmission, à un
de ses collègues, délégation pour le représenter aux réunions du conseil et y voter en ses lieu et
place. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
 
Dans les cas prévus par la loi, les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par
consentement unanime des administrateurs exprimé par écrit.
 
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir compte
des abstentions.
 
Article onze.
 
Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée
générale.
 
Article douze.
 
La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où intervient un fonctionnaire public
ou un officier ministériel et en justice par un administrateur-délégué.
 
La société est représentée, dans les limites de la gestion journalière, par le ou les délégué(s) à cette
gestion, agissant ensemble ou séparément.
 
Elle est en outre représentée par toute autre personne agissant dans les limites des pouvoirs
délégués par ou en vertu d’une décision du conseil d’administration.
 
Article treize.
 
Lorsque la loi l’exige et dans les limites qu’elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE IV - ASSEMBLEES GENERALES.
 
Article quatorze.
 
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le deuxième jeudi du mois de juin à dix
heures.
 
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le jour ouvrable suivant, même endroit, même
heure.
 
Article quinze.
Volet B
 
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l’endroit indiqué dans la convocation, à l’initiative
du conseil d’administration ou des commissaires.
 
Les convocations sont faites conformément à la loi.
 
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
 
Article seize.
 
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par le conseil d’administration. Cette prorogation annule toute décision prise. La
seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article dix-sept.
 
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés à l’assemblée, à la majorité des voix.
 
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l’assemblée et y voter en ses lieu et place.
 
Article dix-huit.
 
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, à défaut, par une
personne désignée par l’assemblée.
 
Le président peut désigner un secrétaire.
 
L’assemblée peut choisir, parmi ses membres, un ou plusieurs scrutateurs.
 
Article dix-neuf.
 
Chaque action donne droit à une voix.
 
TITRE V - ECRITURES - AFFECTATION DES RESULTATS.
 
Article vingt.
 
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
 
Article vingt et un.
 
L’assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels et sur les affectations et
prélèvements. Elle affecte à la réserve légale une dotation de cinq pour cent au moins des bénéfices
nets de l’exercice. Cette affectation cesse d’être obligatoire lorsque la réserve légale atteint dix pour
cent du capital social.
 
Article vingt-deux.
 
Le conseil d’administration peut décider le paiement d’acomptes sur dividendes.
 
TITRE VI - DISSOLUTION - LIQUIDATION.
 
Article vingt-trois.
 
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par les liquidateurs nommés par l’assemblée générale et qui n’entreront en
fonction qu’après confirmation par le tribunal de commerce de leur nomination.
 
A défaut de nomination, la liquidation se fait par les administrateurs en fonction qui agissent en
Volet B
qualité de comité de liquidation.
 
A cette fin les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi.
 
L’assemblée fixe la rémunération des liquidateurs.
 
Article vingt-quatre.
 
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net en espèces ou en titres, entre les
actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
 
En outre les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
 
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité, soit
en inscrivant des versements supplémentaires à charge des actions qui ne sont pas suffisamment
libérées, soit en remboursant en espèces ou en titres les actions libérées dans des proportions
supérieures.
 
TITRE VII - DISPOSITIONS DIVERSES.
 
Article vingt-cinq.
 
Pour l’exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, directeur, liquidateur
domicilié à l’étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes communications peuvent lui
être valablement faites, s’il n’a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article vingt-six.
 
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l’exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n’y renonce expressément.
 
Article vingt-sept.
 
Les parties entendent se conformer entièrement au code des sociétés.
 
En conséquence, les dispositions de ce texte, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont
réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires à ses dispositions impératives sont
censées non écrites.
 
C. DISPOSITIONS FINALES ET/OU TRANSITOIRES.
 
Les comparants prennent à l'unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à
dater du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe du tribunal de l’entreprise compétent lorsque
la société acquerra la personnalité morale :
 
1) Le premier exercice social commencera le jour du dépôt au greffe du tribunal de l’entreprise
compétent d’un extrait des présentes, pour se clôturer le trente et un décembre deux mil dix-neuf.
 
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en deux mil vingt.
 
3) Les comparants nomment comme administrateurs pour une durée de six ans :
 
- La société privée à responsabilité limitée LxB MANAGEMENT, ayant son siège social à 4607
Feneur, Voie des Fosses, numéro 19, immatriculée au registre des personnes morales de Liège
sous le numéro TVA BE 0847.216.212.
 
Ici représentée par son representant permanent Monsieur LEVAUX Benoit Marie Jean-Pierre
Ghislain, né à Hermalle-sous-Argenteau le trois décembre mil neuf cent septante, domicilié à 4607
Dalhem, Voie des Fosses, numéro 19, et qui accepte.
 
Volet B
- La société anonyme SOCIETE DE DEVELOPPEMENT ET DE PARTICIPATION DU BASSIN DE
LIEGE, en abrégé « MEUSINVEST », ayant son siège social à 4000 Liège, « Hôtel de Copis », rue
Lambert Lombard, numéro 3, inscrite au Registre des Personnes morales de Liège sous le numéro
d’entreprise TVA BE 0426.624.509.
 
Ici représentée par son représentant permanent, Madame GERARDY Christine Pauline Léonie Marie
Noëlle, née à Liège le vingt-quatre décembre mil neuf cent soixante-six, domiciliée à 4140 Sprimont,
rue du Hollu, numéro 12, et qui accepte.
 
- Monsieur DOUIN Philippe Julien Roger Marie, né à Hermalle-sous-Argenteau le vingt-trois mai mil
neuf cent soixante-trois, époux de Madame LEROY Gaëtane, domicilié à 4600 Visé, quai du Halage,
numéro 26, ici présent et qui accepte.
 
- Monsieur BACQUELAINE Xavier Pierre François Marie, né à Liège le vingt-neuf janvier mil neuf
cent septante-neuf, domicilié à Liège, 4053 Embourg, rue de Mehagne, numéro 25, ici présent et qui
accepte.
 
Leur mandat, qui sera exercé à titre gratuit, prendra fin immédiatement après l'assemblée générale
annuelle de deux mil vingt-cinq.
 
4) Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas nommer de commissaire-
réviseur.
 
Conseil d’administration.
 
A l’instant, les administrateurs se réunissent pour procéder à la nomination du président et de l’
administrateur-délégué.
 
A l’unanimité, le conseil décide d’appeler aux fonctions de président Monsieur DOUIN Philippe,
préqualifié, ici présent et qui accepte.
 
A l’unanimité, le conseil décide d’appeler aux fonctions d’administrateur-délégué, Monsieur DOUIN
Philippe, préqualifié, ici présent et qui accepte. Ce mandat est exercé à titre gratuit.
 
En sa qualité d’administrateur-délégué, il est chargé de la gestion journalière de la société et de la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion.
 
CERTIFICAT D’IDENTITE ET D’ETAT CIVIL
 
Le Notaire soussigné certifie avoir vérifié l’identité préindiquée des parties et leur état civil au vu des
pièces officielles prévues par la loi.
 
Les nom, prénoms, lieu et date de naissance et le domicile des parties ont été vérifiées sur base du
registre national.
 
DROIT D’ECRITURE.
 
Le droit d’écriture s’élève à nonante-cinq euros (95 €) sur déclaration par le Notaire HUBIN,
soussigné.
 
DONT ACTE.
 
Fait et passé à Liège, en l’étude - date que dessus.
 
Les parties déclarent qu’elles ont pris connaissance du projet du présent acte au moins cinq jours
avant la signature des présentes.
 
Et après lecture commentée, intégrale en ce qui concerne les parties de l’acte visées à cet égard par
la loi, et partiellement des autres dispositions, les comparants ont signé avec Nous, Notaire.