Ondernemingsnr 0521.773.589
Naam
JOMA-INVEST	(voluit):
(verkort):
Rechtsvorm:	besloten vennootschap
Nadine Crappéstraat 34 bus b101	Volledig adres v.d. zetel:
9000 Gent
Onderwerp akte : BV(BA): ontbinding
Er blijkt uit een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders
van de besloten vennootschap "JOMA-INVEST", met zetel te 9000 Gent, Nadine Crappéstraat 34
b101, opgemaakt door Niels BOURGOIS, geassocieerd notaris te Zedelgem, die zijn ambt uitoefent in
de besloten vennootschap 'LOMMÉE, DAEMS & BOURGOIS, GEASSOCIEERDE NOTARISSEN', verkort
'SCRIPTUM', met zetel te 8210 Zedelgem, Torhoutsesteenweg 80, op 14 december 2022,
eerstdaags te registreren, dat met éénparigheid van stemmen de volgende beslissingen werden
genomen:
EERSTE BESLUIT: LEZING EN ONDERZOEK VAN DE BIJZONDERE VERSLAGEN
De vergadering verzoekt de notaris te acteren dat zij geen voorlezing wensen van het verslag
opgemaakt door de bestuurder, houdende voorstel tot ontbinding van de vennootschap, en van het
verslag opgemaakt door de bedrijfsrevisor, opgesteld overeenkomstig artikel 2:71 §2 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Bij het verslag van het bestuursorgaan is een staat van activa en passiva gevoegd afgesloten per 12
december 2022.
De vergadering verklaart kennis te hebben genomen van gezegde verslagen en voormelde staat van
activa en passiva, om er voorafgaandelijk dezer een afschrift van te hebben ontvangen, zoals
hiervoor uiteengezet.
De vergadering sluit zich aan bij de conclusies vervat in de voormelde verslagen.
De beide verslagen, alsmede de staat van activa en passiva blijven bewaard in het dossier van
ondergetekende notaris. Tevens wordt een exemplaar van die verslagen en van de staat van activa
en passiva samen met een uitgifte van dit proces-verbaal mee neergelegd op de griffie van de
ondernemingsrechtbank.
TWEEDE BESLUIT: VERVROEGDE ONTBINDING
De vergadering beslist tot de vrijwillige ontbinding van de vennootschap en stelt haar in vereffening,
te rekenen vanaf heden, 14 december 2022. De vennootschap zal enkel nog bestaan voor de
noodwendigheden van haar vereffening.
De instrumenterende notaris wijst de vergadering op artikel 2:70 laatste lid van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen dat vooropstelt dat de ontbinding de afsluiting van het boekjaar
tot gevolg heeft.
Tevens wordt de vergadering gewezen op artikel 2:76, tweede lid van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen dat stelt dat alle stukken die uitgaan van de ontbonden
vennootschap, moeten vermelden dat zij in vereffening is.
DERDE BESLUIT: EINDE MANDAAT BESTUURDER
De vergadering stelt vast dat, ingevolge de ontbinding van de vennootschap, het mandaat beëindigd
wordt van de bestuurder, te weten de heer MORREN Maarten, en beslist om over de kwijting van de
bestuurder te beraadslagen en te besluiten ter gelegenheid van de eerstvolgende jaarvergadering
die zal bijeengeroepen worden door de vereffenaar.
VIERDE BESLUIT: BENOEMING VEREFFENAAR
De vergadering beslist één vereffenaar aan te stellen.
In toepassing van art. 2:83 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen benoemt zij als
vereffenaar:
De heer MORREN Maarten, voornoemd, hier aanwezig en die ter vergadering mondeling heeft verklaard
deze benoeming te aanvaarden en dat hij voldoet aan de door artikel 2:82 derde lid van het Wetboek
Vennootschappen en Verenigingen vooropgestelde voorwaarden.
De vergadering beslist dat de vereffenaar zijn mandaat onbezoldigd zal uitoefenen.
Instrumenterende notaris heeft de vergadering gewezen op artikel 2:84 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen dat stelt dat de benoeming van de vereffenaar aan de Voorzitter van
de Ondernemingsrechtbank ter bevestiging moet worden voorgelegd, indien uit de staat van actief en
passief blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald.
De vergadering verklaart uitdrukkelijk dat dit niet uit de staat van actief en passief blijkt. Ook het
verslag van de revisor vermeldt: "Uit voorliggende staat blijkt dat de activa volstaan om de schulden
terug te betalen. Bijgevolg zal de vereffening niet deficitair zijn.". Bijgevolg dient de benoeming niet ter
bevestiging worden voorgelegd aan de Voorzitter van de bevoegde Ondernemingsrechtbank.
De heer Morren Maarten verklaart daarenboven dat de benoeming ook niet ter homologatie dient te
worden voorgelegd, vermits hij op eer verklaart:
- dat hij niet failliet verklaard werd;
- dat hij geen gevangenisstraf, zelfs met uitstel, heeft opgelopen wegens een van de strafbare feiten die
bedoeld worden in artikel 1 van het koninklijk besluit nr. 22 van 24 oktober 1934 betreffende het
rechterlijk verbod aan bepaalde veroordeelden en gefailleerden om bepaalde ambten, beroepen of
werkzaamheden uit te oefenen, wegens een inbreuk op Boek III, Titel 3, Hoofdstuk 2 van het Wetboek
van economisch recht of op de uitvoeringsbesluiten ervan, of wegens een inbreuk op de fiscale
wetgeving.
VIJFDE BESLUIT: TOEKENNING MACHTEN
De vergadering beslist dat de vereffenaar de meest uitgebreide macht zal hebben om het mandaat uit
te oefenen, zoals voorzien in artikel 2:87 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
In toepassing van artikel 2:88 §3 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen wordt de
vereffenaar uitdrukkelijk gemachtigd om de handelingen te verrichten voorzien in artikel 2:88 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zonder dat hiervoor een nieuwe beslissing van de
algemene vergadering nodig is.
Onder meer en in het bijzonder heeft hij de macht om aan alle zakelijke rechten, voorrechten en
ontbindende vorderingen te verzaken, opheffing te verlenen, vóór of na betaling, van alle inschrijvingen
van voorrechten of hypotheken, overschrijvingen, beslag of bevel, verzet of beletsel, en de
hypotheekbewaarder vrij te stellen van de verplichting ambtshalve inschrijving te nemen. De
vereffenaar mag tevens alle onroerende goederen van de vennootschap uit de hand verkopen,
verpanden, met hypotheek of andere zakelijke rechten bezwaren, in één woord alle welkdanige daden
van beheer en van beschikking stellen betreffende de onroerende goederen van de vennootschap;
verder mag zij ook het bedrijf of de handel voortzetten tot de tegeldemaking, het maatschappelijk bezit
in andere vennootschappen inbrengen, leningen aangaan ter betaling van de schulden van de
vennootschap, dit alles zonder dat hij hiertoe de goedkeuring van de algemene vergadering nodig heeft.
De vereffenaar zal alle derden-lasthebbers mogen aanstellen en hun macht toekennen, die naar haar
oordeel past voor bijzondere en bepaalde doeleinden.
Behoudens bijzondere delegatie wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd voor alle handelingen
door de vereffenaar.
Buiten speciale machtiging, worden alle aktes die de vennootschap in vereffening betreffen, zelfs de
aktes waarin een publieke of ministeriële ambtenaar tussenkomst, getekend door de vereffenaar.
ZESDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
ZEVENDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de vergadering vast dat
het werkelijk gestort kapitaal hetzij VIJFENZEVENTIGDUIZEND EURO (€ 75.000,00) en de wettelijke
reserve van de vennootschap, hetzij ZEVENDUIZEND VIJFHONDERD (7.500), van rechtswege omgezet
werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
Vermits de aandelen volledig werden volstort, werd er geen eigen vermogensrekening "niet-
opgevraagde inbrengen" gevormd.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap.
ACHTSTE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan
te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder
evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm - Naam - Zetel - Voorwerp - Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "Joma-Invest".
Zij moet in alle documenten vermelden dat zij "in vereffening" is.
Artikel 2, Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Onder voorbehoud van de wettelijke voorwaarden, gelet op de vereffening, kan de zetel
overgebracht worden naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad of in
het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die alle machten
heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen
vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in Belgie of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Het uitoefenen van alle commerciële en financiële activiteiten, en in het bijzonder, zowel in het
binnenland als in het buitenland, aan ondernemingen advies verstrekken op het gebied van het
commercieel, financieel en administratief beheer, en in het algemeen inzake de bedrijfsvoering.
Advies, bijstand en know how verlenen in alle domeinen waarin zij competent is, zoals
marketing, promotie, ontwikkeling research, design, handel en productie, secretariaat, bedrijfs- en
financieel en administratief beheer, in het algemeen de hele bedrijfsvoering en al wat daarmede
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp participaties te verwerven in andere
ondernemingen, zowel met gelijkaardig als met een ander voorwerp, zowel in binnen- als in
buitenland, zowel minderheids- als meerderheidsparticipaties.
Het nemen van participaties onder eender welke vorm, in alle bestaande of nog op te
richten vennootschappen en ondernemingen, evenals het verlenen van alle managementsbijstand en
het waarnemen van alle bestuursmandaten, en het ter beschikkingstellen van personen
gespecialiseerd in het adviseren en/of besturen van ondernemingen, dit alles in de meest ruime zin
en zowel in binnen- als in buitenland.
Evenals de aan- en verkoop van onroerende goederen, de uitbouw van een vermogen bestaande uit
roerende en onroerende goederen, oordeelkundige uitbreiding en instandhouding ervan. Een
patrimonium bestaande uit roerende en onroerende goederen te verwerven, te behouden, in de
ruimste zin van het woord, te beheren en oordeelkundig uit te breiden.
Deze opsomming is niet beperkend.
Zij mag alle nijverheidsverrichtingen, handelszaken en handelingen van roerende, onroerende en
financiële aard verrichten, zowel in België als in het buitenland, die zich rechtstreeks of
onrechtstreeks bij dit voorwerp aansluiten of de uitbreiding ervan kunnen vergemakkelijken of
bevorderen.
De vennootschap mag belangen nemen door middel van deelneming, inbreng, fusie, onderschrijving,
financiële tussenkomst, of gelijk welke andere wijze in andere Belgische of buitenlandse
maatschappijen of ondernemingen bestaande of nog op te richten en die een gelijkwaardig of
aanverwant voorwerp hebben, die rechtstreeks of onrechtstreeks, zelfs gedeeltelijk het voorwerp
van de vennootschap kan bevorderen.
De hierboven vermelde activiteiten waarvoor een vergunning/attest nodig is of aan voorschriften
moet voldaan zijn, zullen bijgevolg slechts mogen uitgeoefend worden indien de vereiste
vergunning/attest ter beschikking zal zijn of aan de desbetreffende voorschriften zijn voldaan.
Zij mag tevens bestuurszetels, bijhuizen en agentschappen zowel in België als in het buitenland
oprichten.
Zij kan ook functies van bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar van andere vennootschappen
uitoefenen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap was opgericht voor een onbepaalde duur.
Zij werd ontbonden en in vereffening gesteld bij akte verleden voor notaris Niels Bourgois te
Zedelgem op 14 december 2022.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden zevenhonderdvijftig (750) aandelen uitgegeven.
Artikel 6. Recht in winstverdeling en vereffeningssaldo
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen
hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van
hun opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling
van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene
vergadering, zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde
bestuurder steeds beeindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of
vertrekvergoeding.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan
hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere
bestuurder, alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan
de algemene vergadering voorbehouden.
Artikel 13. Externe vertegenwoordiging van de vennootschap
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of
als verweerder.
Het bestuursorgaan mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Wanneer de vennootschap optreedt als bestuurder van andere vennootschappen, wordt de
vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger die alleen
handelt.
Artikel 14. Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van de bestuurder(s) is onbezoldigd tenzij de algemene vergadering er anders
over beslist.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 15. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel
dragen van gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur
bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de
gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 16. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op
de vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een
hernieuwbare termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 17. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de
zetel, de laatste zondag van de maand juni, om 11 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op
een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerste werkdag die
daaraan voorafgaat. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de
jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 22. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder
jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 23. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering,
op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Interimdividend
Het bestuursorgaan heeft eveneens de bevoegdheid om binnen de grenzen van artikel 5:142
en 5:143 over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst.
...
NEGENDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
TIENDE BESLUIT: VOLMACHT FORMALITEITEN
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de BV Fiduciaire Bourgoignie, te Brugge, Hamiltonpark
19, vertegenwoordigd door de heer Didier Bourgoignie, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling,
teneinde de vervulling van de formaliteiten te verzekeren bij de Administratie van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met het oog op de aanpassing van de
gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen.
ELFDE BESLUIT: ADRES ZETEL
De vergadering verklaart dat het adres van de zetel nog steeds gevestigd is te te 9000 Gent, Nadine
Crappéstraat 34 b101.
Voor beredeneerd uittreksel.
Getekend notaris Niels BOURGOIS.
Tegelijk neergelegd:
het afschrift der akte dd. 14 december 2022;
- verslag van het bestuursorgaan;
- verslag van de revisor;
- staat van actief en passief per 12 december 2022;
- gecoördineerde statuten.