N' d'entreprise : 0464 139 951
Nom
LECLUSE CONSEIL
(en entier) :
(en abrégé)
Forme legale : Société à responsabilité Limitée
Adresse complète du siège : 7700 Mouscron, Clos Paul Delvaux 7
Objet de l'acte : DISSOLUTION ANTICIPEE - MISE EN LIQUIDATION -
CLOTURE DE LIQUIDATION
Il ressort d'un procès-verbal dressé par Maître Benoit CLOET notaire associé à Mouscron, exerçant son
ministère au sein de la srl "Actalex Notaires associés - geassocieerde notarissen" dont le siège est sis à 7711
Mouscron, boulevard d'Herseaux, 1, le 27 septembre 2024 déposé à l'enregistrement,
Que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société " LECLUSE CONSEIL " ayant son
siège à 7700 Mouscron, Clos Paul Delvaux 7, a pris les décisions suivantes :
Première résolution
L'assemblée générale approuve les comptes annuels abrégés portant sur la période du 1er janvier 2024 à
ce jour.
Deuxième résolution
L'assemblée donne décharge à l'administrateur pour l'exercice de son mandat pour la période du 1er janvier
2024 à ce jour.
Troisième résolution - Rapports
A) Le président de l'assemblée est déchargé de la lecture des rapports mentionnés dans l'ordre du jour,
savoir :
1) le rapport de l'organe d'administration établi en date du 13 août 2024, conformément à l'article 2:71 §2
du Code des Sociétés et des Associations (CSA), dans lequel l'organe d'administration justifie la proposition de
dissolution et auquel est joint un état résumant la situation active et passive de la société clôturé en date du 30
juin 2024.
2) le rapport du réviseur d'entreprises/expert-comptable externe, étant la société « ERE AUDIT » à 7503
Tournai (Froyennes), rue du Progrès 31/11, représentée par monsieur Gauthier BRAYE, réviseur d'entreprises,
établi en date du 16 août 2024, conformément à l'article 2:71 §2 du Code des Sociétés et des Associations
(CSA), dans lequel elle contrôle ledit état résumant la situation active et passive de la société, en fait rapport et
indique spécialement s'il donne une image fidèle de la situation de la société.
A ce rapport est joint l'état résumant la situation active et passive de la société clôturé en date du 30 juin
2024.
B) Les conclusions du rapport du réviseur d'entreprises s'énoncent comme suit :
« CONCLUSION
Opinion sans réserve
Nous avons procédé au contrôle de l'état résumant la situation active et passive joint à la proposition de
dissolution de la société à responsabilité limitée « LECLUSE CONSEIL », établi en vertu du référentiel
comptable applicable en Belgique.
À notre avis, l'état résumant la situation active et passive établi en discontinuité au 30 juin 2024 avec un
total de bilan de 345.610,38 € et des capitaux propres de 328.580,87 € donne une image fidèle de la situation
de la société « LECLUSE CONSEIL » conformément au référentiel comptable applicable en Belgique.
Fondement de l'opinion sans réserve
Nous avons effectué notre contrôle conformément au cadre normatif applicable en Belgique. Les
responsabilités qui nous incombent en vertu de cette norme sont plus amplement décrites dans la section «
Responsabilités du réviseur d'entreprises ».
Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques applicables à notre mission.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour
fonder notre opinion.
Rapport sur les confirmations requises par l'article 2:80, al.1, 2° du Code des sociétés et des associations
à l'assemblée générale extraordinaire :
Sur la base de nos travaux et des informations qui nous ont été transmises par l'organe d'administration,
nous confirmons qu'à la date de notre rapport toutes les dettes à l'égard d'actionnaires, d'associés ou de tiers
mentionnées dans l'état résumant la situation active et passive ont été remboursées ou les sommes nécessaires
à leur acquittement ont été consignées.
Nous confirmons à la date de notre rapport l'existence d'un accord écrit sur l'application de la procédure
visée à l'article 2:80 alinéa 1er, 2° du Code des sociétés et des associations.
Autre point
Les délais légaux relatifs à la communication du rapport de l'organe d'administration et de notre rapport de
contrôle n'ont pas pu être respectés. Nous avons cependant été en mesure d'effectuer les travaux nécessaires.
Responsabilités de l'organe d'administration
L'organe d'administration est responsable de l'établissement de l'état résumant la situation active et passive
de la société, clôturé le 30 juin 2024, donnant une image fidèle de la situation de la société, conformément au
référentiel comptable applicable en Belgique et de l'établissement d'un rapport justifiant la proposition de
dissolution volontaire ainsi que du respect des conditions requises par le Code des sociétés et des associations
pour la dissolution.
Suite à la proposition de décision de l'organe d'administration du 13 août 2024 de dissoudre et de liquider
la société, l'organe d'administration est responsable de l'établissement de l'état résumant la situation active et
passive selon le principe comptable de discontinuité. Dans ce contexte, il lui incombe de fournir en annexe à
l'état résumant la situation active et passive les informations nécessaires dans le cadre de l'application du
principe comptable de discontinuité et de respecter les dispositions de l'article 3:1 du Code des sociétés et des
associations et de l'article 3:6, §2 de l'Arrêté royal portant exécution du Code des sociétés et des associations.
L'organe d'administration est responsable du remboursement et/ou de la consignation des sommes
nécessaires à l'acquittement des dettes à l'égard d'actionnaires, d'associés ou de tiers mentionnées dans l'état
résumant la situation active et passive, visé par l'article 2:71, §2, al.2 du Code des sociétés et des associations.
L'organe d'administration est également responsable de l'obtention de la confirmation écrite des actionnaires,
associés ou tiers dont la créance figure dans l'état résumant la situation active et passive, concernant leur
accord sur l'application de l'article 2:80 du Code des sociétés et des associations.
Le contrôle de l'état résumant la situation active et passive par le réviseur d'entreprises ne décharge ni
l'organe d'administration ni les personnes responsables des questions financières et comptables de leurs
responsabilités.
Responsabilités du réviseur d'entreprises
Notre responsabilité est d'obtenir sur base de notre contrôle l'assurance raisonnable que l'état résumant la
situation active et passive ne contient pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou
résultent d'erreurs, et d'émettre un rapport contenant notre opinion.
Notre responsabilité est de confirmer le paiement et/ou la consignation des sommes nécessaires à
l'acquittement de toutes les dettes à l'égard d'associés ou actionnaires ou de tiers mentionnées dans l'état
résumant la situation active et passive ou l'existence d'un accord écrit acceptant l'application de la procédure
visée à l'article 2:80 Code des sociétés et des associations.
Restriction à l'utilisation de notre rapport
Ce rapport a été établi uniquement en vertu de l'article 2:71, §2 alinéa 3 et de l'article 2:80 alinéa 1er, 2° du
Code des sociétés et des associations et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Tournai, le 16 août 2024
SRL « ERE AUDIT »
Représentée par Gauthier BRAYE
Réviseur d'Entreprises »
C) L'assemblée n'a pas de remarques à formuler au sujet de ces rapports; elle adhère aux conclusions y
énoncées.
D) L'administrateur prénommé, déclare qu'aucune modification n'a eu lieu entre la date d'établissement de
l'état résumant la situation active et passive et la date de la présente assemblée, qui indiquerait l'existence
d'une dette non apurée, et que toutes les dettes ont été payées ou consignées.
Quatrième résolution
L'assemblée décide, compte tenu des circonstances particulières propres à la Société et la simplicité des
opérations de liquidation, d'appliquer la possibilité prévue par l'article 2:80 du Code des Sociétés et des
Associations, et de procéder à une dissolution et liquidation en un seul acte.
L'article précité permet une dissolution et liquidation dans un seul acte moyennant le respect des conditions
suivantes:
1° aucun liquidateur n'est nommé;
2° toutes les dettes à l'égard d'associés ou actionnaires ou de tiers mentionnées dans l'état résumant la
situation active et passive visé à l'article 2:71, § 2, alinéa 2, ont été remboursées ou les sommes nécessaires à
leur acquittement ont été consignées; le commissaire ou, à défaut, le réviseur d'entreprises ou l'expert-
comptable externe qui fait rapport conformément à l'article 2:71, § 2, alinéa 3, confirme ce paiement ou cette
consignation dans les conclusions de son rapport; le remboursement ou la consignation n'est toutefois pas
requis pour ce qui concerne les dettes à l'égard d'actionnaires, d'associés ou de tiers dont la créance figure
dans l'état résumant la situation active et passive visé à l'article 2:71, § 2, alinéa 2, et qui ont confirmé par écrit
leur accord sur l'application de cet article; le commissaire ou, à défaut, le réviseur d'entreprises ou l'expert-
comptable externe qui fait rapport conformément à l'article 2:71, § 2, alinéa 3, confirme l'existence de cet accord
écrit dans les conclusions de son rapport;
3º l'assemblée générale des associés ou actionnaires se prononce en faveur de la dissolution et la clôture
de la liquidation en un seul acte:
a) ( ... )
b) ( ... ) à l'unanimité des voix des actionnaires présents ou représentés, pour autant qu'ils représentent, s'il
s'agit d'une société à responsabilité limitée ou d'une société coopérative, la moitié au moins du nombre total
des actions émises, ou s'il s'agit d'une société anonyme, la moitié au moins du capital.
4º L'actif restant est repris par les associés/actionnaires mêmes.
Après avoir constaté que toutes les dettes à l'égard d'associés ou actionnaires ou de tiers ont été
remboursées ou les sommes nécessaires à leur acquittement ont été consignées, l'assemblée décide, à
l'unanimité des voix, de dissoudre et liquider la société en un seul acte, sans la désignation d'un liquidateur.
Cinquième résolution
L'assemblée décide que l'actif restant sera repris par l'actionnaire unique, et approuve le plan de répartition
et de la part nette de l'actionnaire unique dans la liquidation.
Sixième résolution
Après que le président ait attiré l'attention de l'administrateur sur le fait qu'à défaut de nomination de
liquidateur, l'organe d'administration est considéré comme liquidateur à l'égard des tiers, en vertu de l'article
2:79 du Code des Sociétés et des Associations (CSA), l'assemblée constate que, suite à la dissolution de la
société, le mandat de l'administrateur, étant Monsieur LÉCLUSE Philippe, prénommé, prend fin d'office à partir
de ce jour.
Septième résolution
L'assemblée décide par conséquent de clôturer immédiatement la liquidation, de sorte que la société cesse
d'exister à compter de ce jour.
Les livres et documents de la société dissoute et liquidée seront déposés et conservés pendant une période
de cinq ans à l'adresse suivante : 7700 Mouscron, Clos Paul Delvaux 7, étant le domicile de l'actionnaire qui en
assurera la garde.
Huitième résolution
L'assemblée constate qu'il n'y a pas de mesures à prendre concernant la consignation des sommes et/ou
valeurs qui reviennent aux créanciers et qui n'ont pas pu leur être remis.
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs concernant les comptes bancaires de la société à Monsieur
LÉCLUSE Philippe, prénommé, afin de procéder au paiement du précompte mobilier et pour la répartition de la
part nette dans la liquidation.
Pour extrait analytique conforme
Déposé en même temps : expédition de l'acte, rapport de l'organe d'administration et rapport du réviseur
d'entreprises
Le Notaire Benoit CLOET