N° d'entreprise : 0825440108
Nom
(en entier) : DOCTEUR FRANCOISE DARDENNE
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de Tournai(T) 48
 : 7333 Saint-Ghislain
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire dressé le vingt-et-un juin deux mil
vingt-trois par Maître Jean-Louis Lhôte, Notaire associé à Dour, en cours d’enregistrement au
Bureau de Sécurité Juridique de Mons 2.
L’assemblée a décidé de soumettre la société aux dispositions du Code des Sociétés et des
Associations, à partir de la date à laquelle le procès-verbal sera publié.
Suite à la résolution prise, l'assemblée a décidé conformément à l’article 39 &2, 1er alinéa de la loi
du 23 mars 2019 introduisant le Code des Sociétés et des Associations et portant sur les dispositions
diverses de ladite loi, qu’à partir du 1er janvier 2020 les dispositions impératives du Code des
Sociétés et des Associations deviennent applicables et que les clauses des statuts contraires aux
dispositions impératives du Code des Sociétés et des Associations sont réputées non écrites à dater
de ladite date.
L’assemblée a constaté qu’à partir du 1er janvier 2020, conformément à l’article 39 &2, 1er alinéa 2,
la partie libérée du capital de la présente société, constituée sous la forme d’une société à
responsabilité limitée, est convertie, de plein droit et sans accomplissement d'aucune formalité, en un
compte de capitaux propres statutairement indisponible et qu’en conséquence, le capital libéré, soit
dix-huit mille six cents euros (18.600,00 €), a été converti de plein droit en un compte de capitaux
propres indisponibles.
L’assemblée a décidé de limiter le compte de capitaux propres statutairement indisponibles à la
somme de douze mille quatre cents euros (12.400,00 €).
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent ainsi que de mettre les
statuts en concordance avec le Code des Sociétés et des Associations (CSA), l'assemblée décide de
refondre les statuts comme suit, ici reproduit par extrait :
FORME
Société à responsabilité limitée (SRL).
 
DENOMINATION
Elle est dénommée « Docteur Françoise DARDENNE ».
 
SIEGE DE LA SOCIETE
Le siège social est établi en Wallonie.
Il peut être transféré en tout autre endroit de la région de langue française de Belgique ou de la
région de Bruxelles-Capitale par simple décision du conseil d’administration, qui veillera à l’annonce
au Conseil Provincial de l’Ordre des Médecins intéressé, ainsi qu’à la publication à l’annexe au
Moniteur Belge.
L’établissement d’autres sièges ou de cabinets médicaux supplémentaires se fera avec l’accord
préalable du Conseil Provincial compétent de l’Ordre des Médecins.
 
OBJET DE LA SOCIETE
La société a pour objet l’exercice, par les actionnaires qui la composent, de la médecine, plus
particulièrement de la médecine générale.
La société peut en outre accomplir toutes opérations généralement quelconques, qui sont de nature
à favoriser le développement de son objet.
Le (s) médecin (s) actionnaire (s) s’engage (nt) à apporter à la société la totalité de son (leur) activité
médicale (l’apport de la totalité de l’activité médicale n’est plus une obligation déontologique).
Elle peut d’une manière générale, réaliser toutes opérations généralement quelconques mobilière ou
immobilière, se rapportant directement ou indirectement à son objet social en ne modifiant pas la
vocation médicale de cette dernière.
Moyennant l’accord préalable du Conseil provincial intéressé de l’Ordre des Médecins, elle peut s’
intéresser par toutes voies de droit, dans toutes affaires, entreprises ou société ayant un objet
identique ou analogue, ou qui sont de nature à favoriser le fonctionnement de la société.
La société garantit à chaque médecin actionnaire qu’il pourra exercer sa profession en toute
indépendance dans le respect des règles relatives au secret médical, à la liberté diagnostique et
thérapeutique du praticien, et au libre choix des patients.
Elle s’interdit, toute forme de commercialisation de la médecine, de collusion directe ou indirecte, de
dichotomie et de surconsommation.
 
DUREE
La société a une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
TITRES
Cent (100) actions nominatives, indivisibles. Elles ne peuvent être données en garantie.
Elles ne peuvent être acquises que par des médecins légalement habilités à exercer l’art de guérir en
Belgique, inscrits au Tableau de l’Ordre des Médecins et pratiquant ou appelés à pratiquer dans le
cadre sociétaire.
Elles sont inscrites dans un registre des actionnaires tenu au siège social et qui contiendra :
1) la désignation précise de chaque actionnaire et le nombre d’actions lui appartenant ;
2) les versements effectués ;
3) les transferts et les transmissions des actions avec leur date, datés et signés par le cédant et le
cessionnaire en cas de cession entre vifs, par l’administrateur et les ayants-droits en cas de
transmission pour cause de mort.
Dès lors qu’il y a plusieurs actionnaires, la répartition des actions doit toujours tendre à refléter l’
importance des activités respectives des actionnaires. Elle ne peut empêcher la rémunération
normale d’un médecin pour le travail presté.
CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
Les actions ne peuvent être cédées entre vifs ou transmises à cause de mort, qu’à des médecins
légalement habilités à exercer l’art de guérir en Belgique, inscrits au Tableau de l’Ordre des
médecins et qui exercent ou exerceront leur profession dans le cadre de la société.
L’admission d’un nouvel actionnaire nécessitera l’accord unanime des autres actionnaires.
Le décès de l’actionnaire unique n’entraine pas la dissolution de la société. Les héritiers et
légataires, régulièrement saisis devront entamer une des procédures suivantes dans les quinze jours
du décès et la réaliser dans un délai maximum de six mois :
1. Soit opérer une modification de l’objet social excluant toute activité médicale sans le respect du
code des sociétés ;
2. soit négocier les actions de la société entre eux, si un ou plusieurs d’entre eux remplissent les
conditions du présent article ;
3. Soit négocier les actions de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions ;
4. à défaut de ce qui précède, la société sera mise en liquidation
Les héritiers et légataires d’actions, qui ne peuvent pas devenir actionnaires, parce qu’ils ne sont pas
admis comme actionnaires, ont droit à la valeur des actions transmises.
La cession d’actions se réalise à la valeur nominale augmentée par la part dans les réserves qui
apparaissent au dernier bilan de la société.
 
EXERCICE DE LA PROFESSION - RESPONSABILITE
La médecine sera exercée au nom et pour compte de la société.
La responsabilité professionnelle de chaque médecin est illimitée.
 
CONDAMNATION
Chaque médecin-actionnaire devra informer ses actionnaires de toute décision civile, disciplinaire,
pénale ou administrative susceptible de quelconques retombées sur leurs relations professionnelles.
L’assemblée générale convoquée à ce motif décidera à la majorité des deux tiers des suites à
donner.
 
ADMINISTRATION
L’administration de la société est confiée à un ou plusieurs administrateurs, médecins-actionnaire. Ils
sont nommés par l’assemblée générale.
Si la société ne comporte qu’un actionnaire, l’actionnaire unique est nommé administrateur pour
toute la durée de la société. En cas de pluralité d’actionnaires, le mandat d’administrateur sera réduit
à six ans maximum, éventuellement renouvelable.
Sa mission peut être entièrement ou partiellement révoquée pour raison grave par décision de l’
assemblée générale statuant dans les formes et conditions requises pour les modifications aux
statuts.
 
REMUNERATIONS
Le mandat d’administrateur est gratuit sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Lorsque la société comporte plusieurs actionnaires, la rémunération du mandat de l’administrateur
ne peut être allouée au détriment d’un ou de plusieurs actionnaires ; la rémunération de l’
administrateur doit correspondre aux prestations d’administration réellement effectuées par ce
dernier.
 
POUVOIRS – REPRESENTATION
Chacun des administrateurs agissant séparément a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à l’accomplissement de l’objet social, sauf ceux que la loi réserve à l’assemblée générale.
Chacun des administrateurs agissants séparément a le pouvoir de représenter la société à l’égard
des tiers.
Chaque administrateur représente la société pour tous actes, authentiques ou non et peut agir en
justice, soit en demandant, soit en défendant, et a le pouvoir d’engager la responsabilité de la
société.
L’administrateur veillera à ce que soit assurée la responsabilité distincte de la société.
 
CONTRÔLE
Tant que la société répond aux critères prévus par le Code des sociétés et associations et
permettant de ne pas nommer de commissaire, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision
contraire de l'assemblée générale.
Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle
du commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expertcomptable. La
rémunération de celuici incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
 
ASSEMBLEES GENERALES
L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le quatrième vendredi du mois de mai à dix-
neuf heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu'un samedi.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l’organe d’administration
chaque fois que l'intérêt social l'exige ou sur la requête d’actionnaires représentant un dixième
(1/10ème) du nombre d’actions conformément au prescrit de l’article 5:83. CSA.
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l’endroit indiqué dans la convocation, à l’initiative
de l’organe d’administration ou, s’il y en a un, du commissaire.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
Des décisions d’assemblée générale peuvent également se prendre par écrit, sans réunion physique
des actionnaires, dans les limites et suivant le prescrit prévus par l’article 5:85. CSA.
 
EXERCICE DU DROIT DE VOTE
Chaque action donne droit à une voix.
 
EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque
année.
 
AFFECTATION DU BENEFICE
L'affectation du bénéfice est décidée par l'assemblée générale statuant sur proposition de l’organe d’
administration, dans le respect des règles fixée par les articles 5:142. à 5:144. CSA.
 
LIQUIDATION
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant dans les formes et
conditions requises pour les modifications aux statuts. Elle sera également dissoute dans le cas
prévu par l’article 7.
Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, si la société est
dissoute, la liquidation est effectuée par un liquidateur désigné en principe par l’assemblée générale.
Le liquidateur n’entre en fonction qu’après confirmation de sa nomination par le Tribunal de l’
Entreprise compétent.
Les opérations de liquidation impliquent la nécessité absolue de faire appel à des médecins pour
régler les questions relatives à la vie privée des patients et/ou au secret professionnel des
actionnaires.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87. et suivants CSA.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du liquidateur.
 
REPARTITION
Le cas échéant après approbation du plan de répartition par le Tribunal de l’Entreprise compétent, le
liquidateur répartit l'actif net entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu'ils possèdent.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le liquidateur doit rétablir
l'équilibre avant de procéder au partage, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité par des
appels de fonds ou par une répartition préalable.
Les opérations de liquidation impliquent la nécessité absolue de faire appel à des médecins pour
régler les questions relatives à la vie privée des patients et/ou au secret professionnel des
actionnaires.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
 
LITIGES – MODIFICATION DES STATUTS
Tout litige de nature déontologique relève de la compétence exclusive du Conseil Provincial de l’
Ordre des Médecins intéressé qui seul est habilité à juger.
La sanction de suspension du droit d’exercer l’Art médical entraîne pour le médecin suspendu ayant
encouru cette sanction, la perte des avantages du présente acte de société pendant la durée de la
suspension.
Le médecin suspendu ne peut se faire remplacer pendant la durée de cette suspension. Cette
interdiction ne dispense pas le médecin de prendre les mesures nécessaires pour assurer la
continuité des soins aux patients qui sont en traitement au moment où prend cours la sanction
précitée.
Si un actionnaire était radié du Tableau de l’Ordre des Médecins, il serait dans l’obligation de céder
ses actions à ses actionnaires. S’il est actionnaire unique, il devrait alors, soit céder ses actions soit
procéder à la liquidation de la société ou en modifier la dénomination et l’objet social en y excluant
toute activité médicale.
Toute modification aux présents statuts ou au contrat de médecin doit être soumise à l’approbation
préalable du Conseil Provincial intéressé de l’Ordre des Médecins.
Si un ou plusieurs médecins entraient dans la société, ils devraient soumettre les statuts de cette
dernière et leur contrat de société au Conseil provincial de l’Ordre des Médecins, auquel ils
ressortissent.
 
ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur ou liquidateur, domicilié à l'étranger, fait
élection de domicile au siège de la société.
 
DROIT COMMUN
Les dispositions légales auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé sont réputées faire partie
des statuts et les clauses contraires aux dispositions légales impératives sont censées non écrites.
 
L'assemblée générale a conféré tous pouvoirs à l’administrateur pour l'exécution des résolutions
prises.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Jean-Louis-LHÔTE, Notaire associé à Dour
Déposés en même temps :
    •  Expédition de l’acte,
    •  Statuts coordonnés