Ondernemingsnr : 0760530280
Naam
(voluit) : Carboganic
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Papenboskant 57
 : 1861 Meise
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Het jaar TWEEDUIZEND VIERENTWINTIG
Op zes februari.
Voor mij, meester Jan EEKHAUT, notaris met standplaats in Puurs-Sint-Amands,
wordt gehouden een buitengewone algemene verga-de-ring van de aandeelhouders van de besloten
vennootschap “CARBOGANIC”.
Na beraadslaging over de agendapunten, besluit de vergadering als volgt:
 
EERSTE BESLUIT: Inbreng in geld
 
1.1.Inbreng in geld
De vergadering besluit over te gaan tot een inbreng in geld ad vijfhonderdenéénduizend
vijfhonderdenéén euro en vijftig eurocent (501.501,50 €), die gepaard zal gaan met de uitgifte van
honderdzevenenzestig (167) nieuwe aandelen, van dezelfde aard als de bestaande aandelen en die
dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen
pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De nieuwe aandelen zullen worden volgestort ten belope van honderd procent (100 %).
1.2.Verzaking verslag bestuursorgaan
Krachtens artikel 5:121 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dient het
bestuursorgaan - ingeval van uitgifte van nieuwe aandelen - een verantwoordingsverslag op te
stellen.
Aangezien de aandelen niet worden uitgegeven tot vergoeding van een inbreng in natura, besluit de
algemene vergadering eenparig afstand te doen en het bestuursorgaan te ontslaan van het opstellen
en voorleggen van bedoeld verslag conform artikel 5:121 §2 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
1.3. Individuele afstand van het voorkeurrecht
En onmiddellijk heeft de besloten vennootschap XYLAGRO verklaard te verzaken aan de uitoefening
van haar voorkeurrecht tot inschrijving op deze nieuwe aandelen zoals voorzien in artikel 5:128 van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
1.4. Inschrijving op de inbreng in geld en volstorting van de nieuwe aandelen
De overige aandeelhouder, de vennootschap naar Nederlands recht INVERTR INVESTMENTS,
heeft verklaard volledig op de hoogte te zijn van de statuten en de financiële toestand van de
vennootschap, en in te schrijven op de honderdzevenenzestig (167) nieuwe aandelen van de
vennootschap, tegen de prijs van drieduizendendrie euro (3.003,00 €) per aandeel, ofwel voor de
totaliteit van de nieuw uitgegeven aandelen of vijfhonderdenéénduizend vijfhonderdenéén en vijftig
eurocent (501.501,50 €).
De voorzitter verklaart en erkent dat dit bedrag volgestort werd door storting in speciën en dat het
bedrag van deze storting, hetzij € 501.501,50, werd gedeponeerd op een bijzondere rekening op
naam van de vennootschap.
Ondergetekende notaris bevestigt dat deze deponering heeft plaatsgevonden overeenkomstig artikel
5:132 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De vennootschap heeft bijgevolg vanaf heden de beschikking over een bijkomende som van €
501.501,50.
1.5.Beschikbare eigenvermogensrekening van de vennootschap.
De vergadering stelt vast en verzoe-kt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
inbreng ad € 501.501,50 daadwerkelijk verwezen-lijkt werd en dat het aantal aandelen verhoogd
werd tot 1.167.
De voormelde inbreng ad € 501.501,50 wordt geboekt op een statutair onbeschikbare
eigenvermogensrekening van de vennootschap.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de nieuw aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te
heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering.
 
TWEEDE BESLUIT: Inbreng in natura
 
2.1.Inbreng in natura
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van
vierhonderdachtennegentigduizend vierhonderdachtennegentig euro en vijftig eurocent (€
498.498,50), door de uitgifte van honderdzesenzestig (166) aandelen van dezelfde aard en die
dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen
pro rata temporis vanaf de inschrij-ving.
De vergadering beslist dat deze bijkomende inbreng zal worden verwezenlijkt door een inbreng in
natura van een schuldvordering (rekening-courant), in te brengen door één van de huidige
aandeelhouders, zijnde de vennootschap naar Nederlands recht INVERTR INVESTMENTS.
2.2.Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen
De vennootschap naar Nederlands recht INVERTR INVESTMENTS verklaart deze inbreng in natura
te doen en volledig op de hoogte te zijn van de financiële toestand en van de statuten van de
vennootschap.
Na deze uiteenzetting verklaart de vennootschap naar Nederlands recht INVERTR INVESTMENTS
deze schuldvordering (rekening-courant) in te brengen, voor een totale inbrengwaarde van
vierhonderdachtennegentigduizend vierhonderdachtennegentig euro en vijftig eurocent (€
498.498,50).
Vergoeding voor deze inbreng in natura
Als vergoeding voor deze inbreng in natura ten bedrage van vierhonderdachtennegentigduizend
vierhonderdachtennegentig euro en vijftig eurocent (€ 498.498,50) wordt dit bedrag onderschreven
als een onbeschikbare inbreng die vergoed wordt met de uitgifte van honderdzesenzestig (166)
aandelen op naam voor de inbrenger, de vennootschap naar Nederlands recht INVERTR
INVESTMENTS.
2.3.Verslag bedrijfsrevisor
Voormelde inbreng in natura is nader beschreven in het verslag van de bedrijfsrevisor, zijnde de BV
SD Bedrijfsrevisoren, met zetel te 1780 Wemmel, Koningin Astridlaan 49,  RPR Brussel
0456.567.023, vertegenwoordigd door de heer Gerre DEBRAECKELEER, bedrijfsrevisor, de dato 2
februari 2024, opgesteld overeenkomstig artikel 5:133 van het wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Het besluit van laatstgenoemd verslag luidt als volgt:
“Overeenkomstig artikel 5:121 en 5:133 van het WW, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van vennootschap BV CARBOGANIC (hierna genoemd: "de vennootschap")
onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden
aangesteld bij opdrachtbrief van 8 januari 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp bijzonder verslag van het bestuursorgaan (bijlage 1) op datum
van 23 januari 2024 onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden
inzake:
-de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
-de toegepaste waardering;
-de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de bijkomende
inbreng die in de ontwerpakte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 166 nieuwe aandelen elk nieuw aandeel genietend van dezelfde
rechten en plichten als elk der 1.000 bestaande aandelen. Er wordt geen bijzonder voordeel
toegekend aan de inbrenger.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe
aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:121 en 5:133 WW bestaat er niet in uitspraak te doen over
de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die
als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig
en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
-het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
-de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura;
-het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
-de verantwoording van de uitgifteprijs; en
-de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
-het, onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
-het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
-de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde
van de inbreng die in de akte wordt vermeld;
-het vermeiden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de uitgifte van aandelen
-de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:121 en 5:133 WVV in het kader van de
inbreng in natura in BV CARBOGANIC en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.”
2.4.Verslag bestuursorgaan
Overeenkomstig artikels 5:121 en 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
heeft het bestuursorgaan een bijzonder verslag opgesteld op 23 januari 2024, waarin zij:
-enerzijds uiteenzet waarom de inbreng in natura van belang is voor de vennootschap;
-anderzijds de uitgifteprijs verantwoordt en de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders beschrijft.
Een exemplaar van beide voormelde verslagen zal tegelijk met de uitgifte van deze akte worden
neergelegd op de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank.
2.5.Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng
De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
bijkomende inbreng van vierhonderdachtennegentigduizend vierhonderdachtennegentig euro en
vijftig eurocent (€ 498.498,50) daadwerkelijk verwezen-lijkt werd.
Als vergoeding voor de inbrengen worden honderdzesenzestig (166) nieuwe aandelen uitgegeven,
zodat het totaal aantal aandelen op duizend driehonderddrieëndertig (1.333) wordt gebracht. Deze
honderdzesenzestig (166) nieuw uitgegeven aandelen worden volstort toegekend aan de
vennootschap naar Nederlands recht INVERTR INVESTMENTS.
 
DERDE BESLUIT: Wijziging statuten
 
Naar aanleiding van voorgaande besluiten zal artikel vijf van de statuten vervangen worden door
navolgende tekst:
“Artikel 5. Inbreng
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend driehonderddrieëndertig (1.333) aandelen
uitgegeven. Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.”
 
VIERDE EN LAATSTE BESLUIT: Toekennen bevoegdheden
 
1. Toekennen bevoegdheden bestuurders
De vergadering verleent aan elke bestuurder alle machten om de voorgaande besluiten uit te voeren.
2. Coördinatie van statuten
De vergadering verleent aan notarisassociatie Verhaegen-Eekhaut-Verlinden alle machten om de
gecoördineerde tekst van de statu-ten van de ven-nootschap op te stellen, te onderteke-nen en neer
te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wet-telijke
bepalingen ter zake.
 
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL