Ondernemingsnr : 0829515789
Naam
(voluit) : BONKA CIRCUS
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Sluisstraat 79 bus 0301
 : 3000 Leuven
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Op heden, drieëntwintig september tweeduizend eenentwintig.
(...)
Voor Frederic HELSEN, notaris te Brussel (eerste kanton), die ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "BONKA CIRCUS",
waarvan de zetel gevestigd is te 3000 Leuven, Sluisstraat 79 bus 0301, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
IDENTIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAP
De Vennootschap werd opgericht krachtens akte verleden voor notaris Michaël Janssen, te Bierbeek,
op 16 september 2010, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 4 oktober
2010, onder nummer 10144641.
De statuten werden meermaals gewijzigd en voor de laatste maal bij notulen opgesteld door Daisy
Dekegel, notaris te Brussel, op 18 mei 2017, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 8 juni daarna, onder nummer 17080003.
De Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0829.515.789.
OPENING VAN DE VERGADERING - SAMENSTELLING VAN HET BUREAU
De vergadering wordt geopend om 12u30, onder het voorzitterschap van mevrouw VAN IMSCHOOT
Amina, medewerker van Berquin Notarissen CVBA, in het kader van deze vergadering woonstkeuze
doend ten kantore van Berquin Notarissen CVBA te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Er wordt niet overgegaan tot de samenstelling van een bureau.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING
Een lijst van de aanwezigheden werd opgesteld, waarin voor elke aandeelhouder, die in persoon of
via zijn gevolmachtigde deelneemt aan de vergadering, de naam en het adres, of de naam en de
zetel, alsook het aantal effecten die hij bezit, werd opgenomen.
Deze lijst werd ondertekend door elk van de voormelde aanwezige effectenhouders en/of
lasthebbers.
Het origineel van de aanwezigheidslijst blijft gehecht aan deze notulen. De originele volmachten
zullen bewaard worden in de archieven van de Vennootschap.
Vervolgens werd de aanwezigheidslijst door mij notaris van de melding "bijlage" voorzien en
afgesloten door ondertekening door de leden van het bureau en ondergetekende notaris.
UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER
De voorzitter zet uiteen en verzoekt mij notaris authentiek vast te stellen hetgeen volgt:
I. De vergadering van vandaag heeft de volgende agenda:
I. Omzetting in besloten vennootschap
1. Kennisname van volgende verslagen:
a. Verslag van het bestuursorgaan dat het voorstel tot omzetting toelicht, waarbij de staat van activa
Luik B
en passiva van de Vennootschap per 30 juni 2021 is gevoegd, opgesteld in toepassing van artikel
14:5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
b. Verslag van de bedrijfsrevisor betreffende de voormelde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, opgesteld in toepassing van artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
2. Omzetting van de juridische vorm van de Vennootschap in een besloten vennootschap.
II. Creatie soorten aandelen
3. Kennisname van het verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 5:102 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de creatie van 3 soorten van aandelen,
zijnde de A-aandelen, de B-aandelen en de C-aandelen.
4. Creatie van 3 nieuwe soorten van aandelen, met name de "A-aandelen", de "B-aandelen" en de
"C-aandelen" en toewijzing van de bestaande aandelen aan deze soorten.
III. Aanneming nieuwe tekst van statuten
5. Aanneming van een nieuwe tekst van statuten i) teneinde de aandeelhoudersovereenkomst
gesloten op 1 september 2021 te implementeren, waarbij onder meer de regeling inzake de
overdracht van effecten, de samenstelling, bestuursbevoegdheid, werking, besluitvorming en externe
vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan, en de regeling inzake beraadslaging en
besluitvorming van de algemene vergadering, gewijzigd worden, ii) om de statuten in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, en iii) met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
IV. Samenstelling bestuursorgaan
6. Ontslag en benoeming van de bestuursorganen.
V. Diversen
7. Volmacht voor de coördinatie van statuten.
8. Machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de te nemen beslissingen.
9. Volmacht voor de formaliteiten.
II. Oproepingen
1/ Met betrekking tot de aandeelhouders
Alle aandeelhouders zijn aanwezig of vertegenwoordigd, zodat het bewijs van hun oproeping niet
moet worden voorgelegd.
2/ Met betrekking tot de overige personen die dienden opgeroepen te worden
De bestuurders hebben schriftelijk verklaard kennis te hebben genomen van de datum van
onderhavige buitengewone algemene vergadering en van haar agenda en verklaard te verzaken aan
de oproepingsformaliteiten voorzien bij het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Deze
documenten werden door de voorzitter aan ondergetekende notaris vertoond die ze vervolgens
opnieuw overhandigde met het oog op de bewaring van de originelen door de Vennootschap in haar
archieven.
Dezelfde personen hebben in voormeld document tevens verzaakt aan de toezending van de
stukken die hen ter beschikking moeten worden gesteld overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De voorzitter verklaart en de vergadering erkent dat er noch een commissaris, noch houders van
converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten op naam, noch houders van certificaten op naam
die met medewerking van de Vennootschap werden uitgegeven, zijn.
III. Geen enkel beding van de statuten voorziet dat de Vennootschap geen andere rechtsvorm mag
aannemen.
IV. Overeenkomstig artikel 14:8, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, kan
deze vergadering alleen op geldige wijze over de voorgestelde omzetting beraadslagen wanneer de
aanwezigen ten minste de helft van het kapitaal vertegenwoordigen, en is de omzetting alleen dan
aangenomen wanneer zij tenminste vier vijfden van de stemmen heeft verkregen.
VASTSTELLING VAN DE GELDIGHEID VAN DE VERGADERING
Deze uiteenzetting wordt nagegaan en juist bevonden door de vergadering; deze erkent dat ze
bevoegd is om over de onderwerpen op de agenda te beraadslagen.
De aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaren dat de aandelen waarmee ze
deelnemen aan deze buitengewone algemene vergadering niet het voorwerp uitmaken van een
inpandgeving noch van een andere beperking die de vrije uitoefening van hun stemrecht zou
beletten.
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
I. Omzetting in besloten vennootschap
EERSTE BESLISSING: Kennisname van verslagen.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van de volgende verslagen:
- Verslag van het bestuursorgaan dat het voorstel tot omzetting toelicht, waarbij de staat van activa
en passiva van de Vennootschap per 30 juni 2021 is gevoegd, opgesteld in toepassing van artikel
Luik B
14:5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
- Verslag van de bedrijfsrevisor betreffende de voormelde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, opgesteld in toepassing van artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De aandeelhouders, desgevallend vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaren voorafgaand aan deze
vergadering hiervan een kopie te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen. Ze
verklaren er geen opmerkingen op te formuleren.
Conclusies
De conclusies van het verslag opgesteld door de bedrijfsrevisor, zijnde de besloten vennootschap
"BB3 Audit", met zetel te 3020 Herent, Half Daghmael 11, bus 001, vertegenwoordigd door de heer
Jeroen Rans, opgesteld op 21 september 2021, luiden letterlijk als volgt:
"Naar aanleiding van de omzetting van de naamloze vennootschap BONKA CIRCUS in een besloten
vennootschap overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
verklaren wij:
- Onze werkzaamheden zijn er enkel op gericht na te gaan of het netto-actief, zoals dat blijkt uit de
staat van activa en passiva per 30 juni 2021 die het bestuursorgaan van de vennootschap heeft
opgesteld, is overgewaardeerd.
- Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij
de omzetting van een vennootschap, zijn er geen elementen naar voor gekomen die ons erop wijzen
dat het netto-actief is overgewaardeerd, in alle van materieel belang zijnde opzichten, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
- Het netto-actief volgens deze staat van actief en passief bedraagt 621.630,47 EUR.
- Rekening houdend met de geplande kapitaalverhoging en de geplande omvorming van het kapitaal
in onbeschikbaar eigen vermogen zal het netto actief volgens deze staat van actief en passief niet
kleiner zijn dan het uit de deze staat blijkende en krachtens de wet of de statuten onbeschikbare
eigen vermogen.
Dit verslag werd opgesteld door ondergetekende bedrijfsrevisor en is bestemd voor de buitengewone
algemene vergadering van de naamloze vennootschap BONKA CIRCUS en kan enkel gebruikt
worden voor de doeleinden van de geplande omzetting die het voorwerp uitmaakt van dit verslag.
Opgemaakt ter goeder trouw,
Herent, 21 september 2021
BB3 Audit BV
vertegenwoordigd door Jeroen Rans
bedrijfsrevisor".
Neerlegging
Het verslag van het bestuursorgaan waarbij de staat van activa en passiva is gevoegd, wordt
bewaard in het dossier van de notaris.
Het verslag van de bedrijfsrevisor zal met een uitgifte van de onderhavige notulen neergelegd
worden op de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank.
TWEEDE BESLISSING: Omzetting.
De vergadering beslist de rechtsvorm van de Vennootschap om te zetten zonder verandering van
rechtspersoonlijkheid en de rechtsvorm aan te nemen van een besloten vennootschap.
De besloten vennootschap behoudt het nummer 0829.515.789 waaronder de Vennootschap
ingeschreven is in het rechtspersonenregister.
De omzetting geschiedt op basis van een staat van activa en passiva van de Vennootschap
afgesloten op 30 juni 2021.
De vergadering beslist het kapitaal, de eventuele uitgiftepremies en de wettelijke reserve van de
Vennootschap om te vormen in een statutaire onbeschikbare eigen vermogensrekening. Alle activa
en passiva, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en -vermeerderingen, blijven dezelfde en de
besloten vennootschap zal de boeken en de boekhouding die door de naamloze vennootschap werd
gehouden, voortzetten.
II. Creatie soorten aandelen
DERDE BESLISSING: Verslaggeving
De vergadering neemt kennis en ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van het
bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen inzake de creatie van 3 nieuwe soorten van aandelen, zijnde de A-aandelen, de B-
aandelen en de C-aandelen.
De aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals voormeld, erkennen een afschrift van dit verslag te
hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen.
Neerlegging
Het verslag van het bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van artikel 5:102 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, wordt met een uitgifte van het onderhavige notulen neergelegd
op de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank.
Luik B
VIERDE BESLISSING: Creatie van soorten van aandelen.
De vergadering beslist tot creatie van 3 soorten van aandelen, zijnde de A-aandelen, de B-aandelen
en de C-aandelen.
De vergadering beslist de rechten verbonden aan de verschillende soorten van aandelen vast te
stellen in de nieuwe tekst van de statuten van de Vennootschap zoals die hierna door onderhavige
vergadering aangenomen zal worden.
De vergadering beslist de 150 bestaande aandelen van de Vennootschap toe te wijzen aan de
bepaalde soort als volgt:
- 119 aandelen zullen tot de A-aandelen behoren;
- 23 aandelen zullen tot de B-aandelen behoren; en
- 8 aandelen zullen tot de C-aandelen behoren.
III. Aanneming nieuwe tekst van statuten
VIJFDE BESLISSING: Aanneming van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanneming van een nieuwe tekst van statuten i) teneinde de
aandeelhoudersovereenkomst gesloten op 1 september 2021 te implementeren, waarbij onder meer
de regeling inzake de overdracht van effecten, de samenstelling, bestuursbevoegdheid, werking,
besluitvorming en externe vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan, en de regeling
inzake beraadslaging en besluitvorming van de algemene vergadering, gewijzigd worden, ii) om de
statuten in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, en iii) met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "BONKA CIRCUS".
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(...)
Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp:
I. Specifieke activiteiten:
Het produceren, op de markt brengen, promoten, marketen, exporteren, importeren, distribueren,
verkopen en actief uitgeven van audiodragers, videodragers, boeken, televisieprogramma's,
tijdschriften en audiovisuele producten, multimedia, foto's, kort- en langspeelfilms, tekeningen en al
hun afgeleide producten in de breedste zin via eender welke drager zowel in het binnen- als het
buitenland.
Het uitvoeren van alle mogelijke opdrachten in eigen beheer of in opdracht van derde in de
audiovisuele sector, alsmede in de wereld van dans, spektakel, theater, concert, show en
evenementen.
Het beheer en uitbaten van auteursrechten, de muziekuitgave
De verkoop in't groot in't klein, de in-, de uit- en de doorvoer, het aankopen, het huren en verhuren,
het onderhouden, het adviseren, de herstelling, het ontwerpen en het aanmaken van
muziekinstrumenten, muziekinstallaties, video-installaties en andere apparatuur, toneelkostumen,
rekwisieten, decors, textielartikelen, gadgets en publiciteitsartikelen, het alles zowel nieuw als
tweedehands;
Het publiceren van informatie en interactieve diensten op netwerken en de hieraan gekoppelde
activiteiten voor reclameregie
Het organiseren van manifestaties en acties ter promotie van culturele, commerciële en andere
belangen, zoals filmvoorstellingen, dansspektakels, concerten, shows en evenementen
Organiseren en presenteren van concerten en evenementen, gebeurtenissen, van radio- en
televisieprogramma's, het schrijven van presentatieteksten voor derden, de functie van toneel- en
filmacteur
De journalistiek, het realiseren van interviews, reportages, studies, de redactie en de vertalingen,
informatie en kennis verzamelen, gesteund op werkelijke gebeurtenissen en situaties, alsmede op
fictie, en ze omvormen om te kunnen gebruikt worden als verbale, visuele of andere expressie, en
onder meer onder de vorm van teksten, beelden en platen
Het schrijven en het uitgeven van filmscenario's en synopsis, het ontwerpen van decors, de
scenografie
Het uitoefenen van alle activiteiten die verband houden met publiciteit, marketing, promotie en public
relations zowel wat betreft het ontwerp, de creatie als de materiële uitvoering
Het geven van adviezen, scouting, marktonderzoek en rapportage
Het inrichten van cursussen, seminaries, evenementen, alsmede de uitgave van publicaties of
andere informatiemedia in de ruimste zin van het woord
Het oprichten, uitbouwen, beheren, kopen of verkopen van webshops en/of andere
Luik B
softwareplatforms die e-commerce mogelijk maken
De uitbating van een drukkerij en uitgeverij
De uitgifte, het beheer en de distributie van allerlei bladen, periodieken, reclamebladen, folders en
drukwerken in de ruimste zin en betekenis van het woord
De verspreiding in België van buitenlandse bladen, periodieken en drukwerken
Het verkrijgen, uitbaten of afstaan van alle mogelijke intellectuele rechten
Het lanceren, de promotie, exploitatie en marketing van alle personen, ideeën, scenario's en/of
formats, met alle daaraan verbonden of eruit vloeiende activiteiten van aan- en verkoop van alle
lichamelijke en onlichamelijke roerende goederen
Het geven van advies aan en begeleiding, marketing en management van artiesten, mediafiguren
atleten en sportlui, dit zowel in België als in het buitenland
Het ontplooien van activiteiten in de evenementen-, entertainment- en sportsector in de meest ruime
zin
Het beheren van de merchandise van artiesten, mediafiguren, sportfiguren en groepen
De arbeidsbemiddeling, het onderhandelen, opstellen en afsluiten van arbeidscontracten, verlenging
van arbeidscontracten en vroegtijdige beëindiging van arbeidscontracten onder welke vorm ook
Het verlenen van bijstand en diensten inzake management zowel bij wijze van managementadvies
als door rechtstreekse deelnamen aan het bestuur, het uitvoeren van bepaalde opdrachten in
uitvoering van managementcontracten, zonder dat deze opsomming beperkend is
Het organiseren van stages voor sporters en artiesten in binnen- en buitenland met het oog op de
verbetering van de sportieve en of artistieke prestaties, en het hiertoe verwerven van de nodige
roerende en onroerende goederen.
Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur.
Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van
opdrachten en functies.
II. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen.
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen;
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, het verwerven door inschrijving of aankoop en
het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook,
van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.
C/ Alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die
van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich
borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het
genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen.
III. Algemene bepalingen.
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of
een gedeelte van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbrengen
Eigen vermogensrekening
Luik B
De statutaire onbeschikbare eigen vermogensrekening bedraagt 220.492,76 euro.
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdvijftig (150) aandelen uitgegeven, onderverdeeld
in 3 soorten aandelen, zijnde de A-aandelen, de B-aandelen en de C-aandelen.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
(...)
Samenstelling van het bestuursorgaan.
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
dat is samengesteld uit minstens drie bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet
aandeelhouders, met dien verstande dat:
• de A- aandeelhouder heeft het recht om bestuurders voor te stellen voor de invulling van 2
bestuursmandaten;
• de B- aandeelhouder heeft het recht om bestuurders voor te stellen voor de invulling van 1
bestuursmandaat;
• de C- aandeelhouders hebben geen recht om bestuurders voor te stellen voor een
bestuurdersmandaat.
De bestuurders worden geacht hun mandaat onbezoldigd uit te oefenen tenzij anders bepaald in de
benoemingsbeslissing van de algemene vergadering.
De bestuurders worden door de algemene vergadering benoemd voor een bepaalde of onbepaalde
duur.
Hun mandaat eindigt overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen nadat de gewone
algemene vergadering heeft plaatsgevonden in het boekjaar waarin het mandaat verstrijkt.
De uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen, blijft, als het aantal bestuurders daalt onder
het bij de statuten voorziene minimum, in functie tot zolang de algemene vergadering, om welke
reden ook, niet in zijn vervanging voorziet.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming
of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de bestuurder
aangeduid onder de aanwezige bestuurders door de raad van bestuur.
De Vennootschap en haar aandeelhouders zullen er op toezien dat de bestuurders bij hun
besluitvorming rekening houden met de verwezenlijking van een reële positieve impact middels de
bedrijfsvoering en economische activiteiten van de Vennootschap, op korte termijn en op (middel)
lange termijn, ten aanzien van (de belangen van) derden zoals:
(i) de werknemers, de dochtervennootschappen en de leveranciers;
(ii) de klanten van de Vennootschap en van haar dochtervennootschappen;
(iii) de gemeenschappen (verenigingen, organisaties ...) en de samenleving waarin de
Vennootschap, haar dochtervennootschappen en hun leveranciers hun activiteiten ontwikkelen;
(iv) het lokale en globale milieu;
(v) andere mogelijke belanghebbenden bij de activiteiten van de Vennootschap en haar
dochtervennootschappen.
Geen van de voormelde partijen kan een voorrang eisen ten aanzien van de andere. De bestuurders
wegen autonoom en discretionair de diverse belangen af die de verwezenlijking van de voormelde
positieve impact als onderdeel van het vennootschapsbelang kunnen dienen.
De bepaling uit artikel 10.4 kent in geen geval, uitdrukkelijk dan wel stilzwijgend, een recht toe aan
belanghebbenden of andere derden. Evenmin is de bepaling uit artikel 10.4 bedoeld om er een
dergelijk recht uit af te kunnen leiden, of om een aanleiding te bieden, aan belanghebbenden of
andere derden, om rechtsmiddelen in te stellen tegen het collegiale bestuursorgaan, de individuele
bestuurders, of de Vennootschap.
Bijeenkomsten - beraadslaging en besluitvorming.
Bijeenkomsten
Een raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of twee
bestuurders, tenminste vijf dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot twee dagen) voor de
datum voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle bestuurders. De
oproeping geschiedt geldig per brief of ¬e-mail.
Het bestuursorgaan zal samen komen zo dikwijls als de belangen van de vennootschap het vereisen.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
Luik B
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur, door middel van
elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt,
om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Beraadslaging
Een raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn
leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe
vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op
de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn.
Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van een raad van bestuur en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
Besluitvorming
Het bestuursorgaan kan bij gewone meerderheid alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn
tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens de handelingen waarvoor
volgens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen enkel de algemene vergadering
bevoegd is en behoudens volgende "sleutelbeslissingen", waarvoor de unanieme goedkeuring van
alle bestuurders vereist is:
• alle handelingen en verbintenissen die een waarde van meer dan 50.000 EUR (vijftigduizend euro)
vertegenwoordigen;
• de goedkeuring van het jaarlijks budgetplan en eventuele aanpassingen daaraan;
• de strategie van de vennootschap en essentiële wijzigingen met betrekking tot de activiteiten van
de vennootschap;
• het aangaan van leasingcontracten;
• transacties inzake onroerend goed (zij het aankoop, verkoop, huur of verhuur of anderzijds);
• verkoop van het geheel of een substantieel deel van de activa of de activiteiten van de
vennootschap;
• het op enigerlei wijze beschikken over de aandelen die de vennootschap rechtstreeks of
onrechtstreeks aanhoudt in andere rechtspersonen;
• het verwerven van aandelen in andere rechtspersonen;
• beslissingen/voorstellen inzake de uitkering van de winst;
• beslissingen inzake de inkoop van eigen aandelen;
• beslissing inzake materiële geschillen waarbij de vennootschap en derden betrokken zijn (zij het als
verweerster of eiseres);
• het wijzigen van de boekhoudregels en/of waarderingsregels van de vennootschap;
• de goedkeuring van het ontwerp van jaarrekening van de vennootschap ter voorlegging aan de
algemene vergadering;
• het treffen van voorbereidende stappen voor een exit;
• de inpandgeving van het handelsfonds;
• de opening van bijkantoren en het oprichten van dochtervennootschappen;
• de stopzetting van de activiteiten van de vennootschap of een wezenlijk deel daarvan;
• het beleid betreffende het personeel van de vennootschap;
• het aanstellen van een dagelijks bestuurder van de vennootschap.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
Bestuursbevoegdheid - dagelijks bestuur.
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van
die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer
(rechts)personen, al dan niet aandeelhouders. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur
dan draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit
bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
Vertegenwoordigingsbevoegdheid.
Luik B
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens geldig
vertegenwoordigd, door twee bestuurders samen optredend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
(een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
(...)
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd-bestuurder, of aan één of meer directeurs. Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden in de gemeente van de zetel van de
vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de derde woensdag van de
maand mei om achttien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt
de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
(...)
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Zittingen - Notulen
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De
voorzitter zal desgevallend een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Elke aandeelhouder kan inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Beraadslagingen
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding "ja", "neen" of "onthouding"; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
Luik B
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens de uitzonderingen voorzien door de wet of door deze statuten beslist de vergadering bij
gewone meerderheid van de stemmen, zonder rekening te houden met de onthoudingen en
ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders, behoudens voor de volgende
sleutelbeslissingen, die met unanimiteit dienen te worden genomen:
• de benoeming van de (eventueel bijkomende) bestuurders van de vennootschap;
• enige verhoging van het vermogen van de vennootschap en/of de uitgifte van nieuwe aandelen
door de vennootschap;
• de creatie en vaststelling van de voorwaarden van een op aandelen van de vennootschap
gebaseerd bonus- of incentive plan ten voordele van de bestuurders, het personeel en/of de
zelfstandige dienstverleners van de vennootschap;
• de toekenning van bevoegdheden aan het bestuur van de vennootschap inzake de uitgifte van
nieuwe aandelen, converteerbare obligaties en/of inschrijvingsrechten;
• enige vermindering van het eigen vermogen van de vennootschap;
• enige beslissing omtrent de verwerving van, overdracht van of beschikking over eigen aandelen van
de vennootschap;
• enige fusie, splitsing, partiële splitsing, of inbreng van een bedrijfstak van de vennootschap of
soortgelijke operatie;
• enige beslissing omtrent de uitkering van dividenden (zowel gewone als tussentijdse dividenden);
• enige beslissing omtrent de uitkering van tantièmes;
• de overdracht van een algemeenheid door de vennootschap;
• de ontbinding van de vennootschap;
• de benoeming van de commissaris van de vennootschap en de vaststelling van de vergoeding voor
diens mandaat;
• de bepaling van de bevoegdheden en vergoeding van de vereffenaar(s) van de vennootschap; en
• het treffen van voorbereidende stappen voor een gezamenlijke exit;
• het wijzigen van de statuten van de vennootschap.
Indien de aandeelhouders er niet in slagen om een unanieme beslissing te nemen omtrent de
voorgaande onderwerpen, dient de procedure zoals voorzien in Aandeelhoudersovereenkomst te
worden gevolgd.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
(...)
Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
(...)
Bestemming van de winst - Reserves - Interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering met inachtneming van de vereisten voor de statutenwijziging.
Vereffenaars
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering.
De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid
beperken.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoende
Luik B
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(...)
IV. Samenstelling bestuursorgaan
ZESDE BESLISSING: Bevestiging samenstelling van het bestuursorgaan.
De vergadering beslist dat de huidige bestuurders van de vennootschap hun mandaat verder zullen
zetten. De raad van bestuur is samengesteld als volgt:
- de besloten vennootschap "Goldbloom Industries Ltd", met zetel te 3360 Bierbeek,
Lovenjoelsestraat 24, vast vertegenwoordigd door de heer Klaas Jan Gaublomme, met woonstkeuze
op de zetel van de vennootschap;
- de heer VincentJean Kompany, met woonstkeuze op de zetel van de vennootschap; en
- de besloten vennootschap "New Kintsugi", met zetel te 3000 Leuven, Frederik Lintstraat 111, vast
vertegenwoordigd door mevrouw Catherine Maria Castille, met woonstkeuze op de zetel van de
vennootschap.
Diversen
ZEVENDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris, of elke andere notaris en/of medewerker van
"Berquin Notarissen" CVBA, alle machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van de
Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en te neer te leggen in de daartoe voorziene
elektronische databank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
De ondergetekende notaris wijst er op dat de gecoördineerde statuten van de Vennootschap
geraadpleegd kunnen worden via volgende website: $https://statuten.notaris.be.
ACHTSTE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
beslissingen.
NEGENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan AAIKO Consult BV, met zetel te Oude Rondelaan
76-78, B-3000 Leuven, met ondernemingsnummer 0473.011.293 individueel bevoegd, evenals aan
haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de
vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing
van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie
van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
STEMMING
Al de beslissingen die voorafgaan werden genomen met eenparige stemmen.
NOTARIELE SLOTBEPALINGEN
INFORMATIE - RAADGEVING
De aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaren dat de notaris hen volledig heeft
ingelicht over de rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit de rechtshandelingen waarbij
zij betrokken zijn en dat hij hen op onpartijdige wijze raad heeft gegeven.
RECHTEN OP GESCHRIFTEN (Wetboek diverse rechten en taksen)
Het recht bedraagt vijfennegentig euro (95,00 EUR).
AFSCHRIFT AKTE (NABAN)
Een officieel afschrift van deze akte zal beschikbaar zijn in de Notariële Aktebank (NABAN). Deze
databank is enkel toegankelijk met een e-ID kaart of via de app "itsme".
VOORLEZING
De aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals vermeld, erkennen tijdig een ontwerp van deze notulen
ontvangen te hebben.
De notulen werden integraal voorgelezen voor wat betreft de vermeldingen bevat in artikel 12, eerste
en tweede lid van de Organieke Wet Notariaat, en de wijzigingen die werden aangebracht aan het
vooraf meegedeelde ontwerp van notulen.
De notulen werden door de notaris toegelicht.
IDENTITEIT
De notaris bevestigt de identiteitsgegevens van de vertegenwoordiger van de niet aanwezige
aandeelhouders op zicht van zijn identiteitskaart.
SLUITING VAN DE VERGADERING
De vergadering wordt geheven.
WAARVAN NOTULEN.
Opgesteld op de plaats en datum die hierboven vermeld zijn.
Na gedeeltelijke voorlezing en toelichting, hebben de voorzitter en de aandeelhouders,
vertegenwoordigd zoals vermeld, met mij, notaris, ondertekend.
Volgen de handtekeningen.
Luik B
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal,
aanwezigheidslijst, het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld in toepassing van artikel 14:4 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het verslag van het bestuursorgaan opgesteld in
toepassing van artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de
gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Frederic HELSEN
Notaris