Ondernemingsnr : 0883603385
Naam
(voluit) : PIMC
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Ravenshout Z bus 5.2.50
 : 3980 Tessenderlo
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), BENAMING,
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
DOEL
Uittreksel uit de akte verleden op 12 januari 2024 voor meester REYNDERS Inge, geassocieerd
notaris te Genk, die haar ambt uitoefent in de besloten vennootschap “NOTALIM”, met zetel te Genk
en antennes te Genk en Opglabbeek, opgesteld voor registratie naar analogie van artikel 3.12.3.0.5,
§ 2, 3° VCF, met als enig doel neergelegd te worden op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, waarbij de buitengewone algemene vergadering van de voormelde
vennootschap, volgende beslissingen genomen heeft:
Op heden, twaalf januari in het jaar tweeduizend vierentwintig, voor mij, meester REYNDERS Inge,
geassocieerd notaris met standplaats te Genk, die haar ambt uitoefent in de besloten vennootschap
NOTALIM, werd gehouden, de buitengewone algemene vergadering van de enige aandeelhouder
van de naamloze vennootschap PIMC, met zetel te 3980 Tessenderlo, Ravenshout Z bus 5.2.50,
ingeschreven in het rechtspersonenregister van de ondernemingsrechtbank Antwerpen afdeling
Hasselt onder het ondernemingsnummer 0883.603.385, gekend bij de administratie onder het btw-
nummer BE0883603385.
De vennootschap werd opgericht en haar statuten werden vastgesteld bij akte verleden voor het
ambt van meester GILISSEN Eric, notaris met standplaats te Hasselt op 15 september 2006, bij
uittreksel bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 27 september 2006 onder
het nummer 06148604.
Bij besluit van de buitengewone algemene vergadering gehouden voor het ambt van meester
GILISSEN Eric, notaris met standplaats te Hasselt op 20 december 2006, werd een bedrijfstak
overgedragen aan de vennootschap, bij uittreksel bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 24 januari 2007 onder het nummer 07014690.
Haar statuten werden nadien niet meer gewijzigd.
SAMENSTELLING VAN DE ALGEMENE VERGADERING
Wordt vertegenwoordigd de hierna genoemde enige aandeelhouder:
    1.  De besloten vennootschap PETER CROONEN, met zetel te 3600 Genk, Bretheistraat 70,
ingeschreven in het rechtspersonenregister van de ondernemingsrechtbank Antwerpen afdeling
Tongeren onder het ondernemingsnummer 0866.020.552, gekend bij de administratie onder het btw-
nummer BE0866020552.
De vennootschap werd opgericht (onder de oorspronkelijke benaming LKJP) en haar statuten
werden vastgesteld bij akte verleden voor het ambt van meester GILISSEN Eric, notaris met
standplaats te Hasselt op 24 juni 2004, en bij uittreksel bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 06 juli 2004 onder het nummer 04099927.
Overeenkomstig artikel 14 van haar statuten rechtsgeldig vertegenwoordigd door iedere bestuurder,
zijnde de heer CROONEN Peter Marc Rik, hiertoe herbenoemd bij besluit van de buitengewone
algemene vergadering gehouden voor het ambt van meester GILISSEN Eric, notaris met standplaats
te Hasselt op 11 december 2023, bij uittreksel gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
van 14 december 2023 onder het nummer 23458657.
De besloten vennootschap PETER CROONEN verklaart dat tweehonderdvijftig (250) aandelen in
volle eigendom van de vennootschap ingeschreven zijn op haar naam in het register van aandelen.
De besloten vennootschap PETER CROONEN wordt alhier middels bijzondere onderhandse
volmacht van 12 januari 2024 rechtsgeldig vertegenwoordigd door mevrouw D’ANTONIO Josetta,
medewerkster van de besloten vennootschap NOTALIM, met keuze van woonplaats op de zetel van
het voormelde notariskantoor, met zetel te 3600 Genk, Bochtlaan 33. Deze volmacht wordt aan de
notaris overhandigd en wordt aan de akte gehecht.
BUREAU
De vergadering wordt geopend onder het voorzitterschap van voornoemde mevrouw D’ANTONIO
Josetta.
Rekening houdend met de vermelde samenstelling van de algemene vergadering, wordt er geen
bureau gevormd.
VOORAFGAANDE UITEENZETTING
De voorzitter zet uiteen en verzoekt mij, notaris, bij akte vast te stellen wat hierna volgt.
I. De vergadering van heden wordt gehouden om te be-raad-slagen en te besluiten over de
hiernavolgende AGEN-DA:
1. Kennisneming van het verslag van het bestuursorgaan ter verantwoording van de hierna
voorgestelde omzetting van de naamloze vennootschap in een besloten vennootschap conform
artikel 14:5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met in bijlage een staat van
actief en passief van minder dan drie maanden oud.
2. Kennisneming van het verslag van de bedrijfsrevisor met betrekking tot de voormelde staat van
activa en passiva overeenkomstig het artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
3. Beraadslaging en beslissing over het voorstel tot omzetting van de naamloze vennootschap, in
toepassing van artikel 14:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en volgende,
naar een besloten vennootschap rekening houdend met het feit dat het voorstel tot omzetting van de
naamloze vennootschap wordt gedaan onder de volgende voorwaarden:
a) De vennootschap zal de vorm aannemen van een besloten vennootschap.
b) De naam van de vennootschap wordt gewijzigd.
c) Kennisname van het verslag van het bestuursorgaan en beraadslaging en beslissing tot wijziging
van het voorwerp van de vennootschap.
d) Ieder bestaand aandeel wordt gesplitst in zesduizend negenhonderd (6.900) nieuwe aandelen,
zodat het vermogen van de besloten vennootschap vertegenwoordigd zal worden door in totaal een
miljoen zevenhonderdvijfentwintigduizend (1.725.000) aandelen.
e) Vaststelling van het statutair onbeschikbaar eigen vermogen van de vennootschap en voorstel om
geen statutair onbeschikbaar vermogen vast te leggen, zodat alle eigen vermogensbestanddelen
beschikbaar worden, met dien verstande dat pas tot effectieve uitkering kan worden overgegaan na
toepassing van de balans- en liquiditeitstest overeenkomstig de artikelen 5:142 en 5:143 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
f)Ter gelegenheid van de omzetting worden geen wijzigingen aangebracht aan de actieve en de
passieve bestanddelen van de vennootschap, waarvan de rechtspersoonlijkheid onveranderd blijft
voortbestaan in de nieuwe vorm.
g) De zetel van de vennootschap zal worden verplaatst.
4. Aanneming van volledige nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met de voorgaande
besluiten en met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
5. Kennisname van het ontslag en van de benoeming van een niet statutaire bestuurder.
6. Opdracht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen besluiten.
7. Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en neer te
leggen.
8. Adres van de zetel.
II. Uit de samenstelling van de algemene vergadering blijkt dat de enige aandeelhouder geldig
vertegenwoordigd is, zodat geen rechtvaardiging omtrent de bijeenroeping is vereist.
III. Oproeping van de bestuurders
1. De besloten vennootschap PETER CROONEN, met zetel te 3600 Genk, Bretheistraat 70,
ingeschreven in het rechtspersonenregister van de ondernemingsrechtbank Antwerpen afdeling
Tongeren onder het ondernemingsnummer 0866.020.552, gekend bij de administratie onder het btw-
nummer BE0866020552, vast vertegenwoordigd door de heer CROONEN Peter Marc Rik, wonende
te 3600 Genk, Bretheistraat 70, herbenoemd als bestuurder bij besluit van de bijzondere schriftelijke
algemene vergadering van 12 januari 2024, voorafgaand aan deze akte, nog niet gepubliceerd.
2. De heer DRIESSEN Luc Jos Ghislain, geboren te Genk op 29 mei 1964, [*], wonende te 3600
Genk, Molenstraat 119, benoemd als bestuurder bij besluit van de bijzondere schriftelijke algemene
vergadering van 12 januari 2024, voorafgaand aan deze akte, nog niet gepubliceerd.
Voornoemde bestuurders hebben verklaard, kennis te hebben genomen van de datum van
onderhavige buitengewone algemene vergadering en van haar agenda en hebben verklaard te
verzaken aan de oproepingsformaliteiten voorzien bij artikel 7:127 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en aan het toezenden van de stukken die hen ter beschikking
moeten worden gesteld overeenkomstig artikel 7:132 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Deze verzakingsbrieven van 12 januari 2024 worden door de voorzitter aan
ondergetekende notaris overhandigd met het verzoek ze te willen bewaren in zijn dossier.
IV. De algemene vergadering kan over een wijziging van de statuten enkel geldig beraadslagen
wanneer de aanwezige of vertegenwoordigde aandelen ten minste de helft van de uitgegeven
aandelen vertegenwoordigen en een wijziging is alleen aangenomen wanneer zij drie vierden van de
uitgebrachte stemmen heeft verkregen of ingeval van wijziging van het voorwerp wanneer zij vier
vijfden van de uitgebrachte stemmen heeft verkregen, waarbij onthoudingen noch in de teller noch in
de noemer worden meegerekend. Een voorstel tot omzetting van de naamloze vennootschap is
alleen dan aangenomen, wanneer op de vergadering ten minste de helft van het kapitaal
vertegenwoordigd wordt en vier vijfde van de stemmen verkregen heeft.
BERAADSLAGING
De uiteenzetting door de voorzitter wordt juist bevonden door de vergadering.
De vergadering stelt met eenparigheid vast dat zij geldig werd samengesteld en dat zij bijgevolg
bevoegd is om over de onderwerpen van de agenda te beraadslagen en te besluiten.
EERSTE BESLUIT
De algemene vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van het
bestuursorgaan van 11 januari 2024 dat het omzettingsvoorstel van de vennootschap in een besloten
vennootschap toelicht, en van de bijgevoegde staat van activa en passiva afgesloten per 31 oktober
2023, zijnde niet ouder dan drie maanden op heden.
De enige aandeelhouder erkent kennis genomen te hebben van het verslag van het bestuursorgaan
en van de staat van activa en passiva en besluiten dit verslag goed te keuren.
Een kopie van dit verslag van het bestuursorgaan met betrekking tot het omzettingsvoorstel en van
de bijgevoegde staat van activa en passiva afgesloten per 31 oktober 2023, zal samen met een
afschrift van deze akte van omzetting en de statuten tegelijkertijd neergelegd en bekendgemaakt
worden.
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
TWEEDE BESLUIT
De algemene vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag dat opgesteld
werd op 12 januari 2024 door B.D.O. Bedrijfsrevisoren vestigingseenheid te 3500 Hasselt, Prins-
Bisschopssingel 36/3 van de besloten vennootschap BDO Bedrijfsrevisoren, met zetel te 1930
Zaventem, Da Vincilaan 9 bus E.6, ingeschreven in het rechtspersonenregister van de
Nederlandstalige ondernemingsrechtbank Brussel onder het ondernemingsnummer 0431.088.289,
gekend bij de administratie onder het btw-nummer BE0431088289, vertegenwoordigd door de heer
MARIS Gert, bedrijfsrevisor.
De enige aandeelhouder erkent kennis genomen te hebben van het verslag van de bedrijfsrevisor.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor luiden letterlijk als volgt:
“Conclusie van het verslag
Conclusie zonder voorbehoud
Op grond van de beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de staat van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde opzichten, niet
is opgesteld in overeenstemming met het boekhoudkundige referentiestelsel en dat het nettoactief,
vastgesteld in de door het bestuursorgaan opgestelde staat van activa en passiva, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is.
Overige aangelegenheid
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
verslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva per 31
oktober 2023 in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel volgens de principes van artikel 3:1, § 1, eerste lid WVV, en het berekenen van het
nettoactief alsook voor de naleving van de door het WVV vereiste voorwaarden die op de omzetting
van toepassing zijn.
De beoordeling van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met beperkte mate van zekerheid tot
uitdrukking te brengen over de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, afgesloten op 31 oktober 2023 met een balanstotaal van 998.489 EUR en een
nettoactief van 991.917 EUR, in het kader van de omzetting van de Vennootschap.
Wij hebben onze beoordeling uitgevoerd overeenkomstig het in België van toepassing zijnde
normatief kader.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elementen zijn waaruit
blijkt dat het nettoactief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva, opgemaakt door het
bestuursorgaan van de Vennootschap, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
overgewaardeerd is.
Onder nettoactief wordt verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen,
de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting
bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en
de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Onze opdracht bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratie verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van onze opdracht is aanzienlijk geringer dan die van
een controle met het oog op een redelijke zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons niet in
staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle
aangelegenheden van materieel belang die naar aanleiding van een controleopdracht mogelijk
worden onderkend. Bijgevolg brengen wij geen controleoordeel tot uitdrukking.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor onze conclusie.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 WVV in het kader van de omzetting
van een NV naar een BV zoals hierboven beschreven, en mag niet worden gebruikt voor andere
doeleinden.
Hasselt, 12 januari 2024
BDO Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door Gert Maris*
Bedrijfsrevisor
*Optredend voor een vennootschap”
De algemene vergadering besluit tevens om dit verslag van de bedrijfsrevisor met betrekking tot de
voorgestelde omzetting in een besloten vennootschap goed te keuren. Een kopie van dit verslag van
de bedrijfsrevisor zal samen met een afschrift van deze akte van omzetting en de statuten tegelijk
neergelegd en bekendgemaakt worden.
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
DERDE BESLUIT
a) De algemene vergadering besluit om de rechtsvorm van de naamloze vennootschap om te zetten
in een besloten vennootschap, zonder verandering van haar rechtspersoonlijkheid, overeenkomstig
de bepalingen van het wetboek van vennootschappen en verenigingen en overeenkomstig al de
voorwaarden zoals die werden opgenomen onder punt 3. van de agenda en hierna verder
uitgewerkt;
b) De algemene vergadering besluit om de naam van de vennootschap te wijzigen naar “Move
Sustainable Freight Solutions”. De statuten zullen in die zin worden aangepast.
c) De algemene vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van het
bestuursorgaan met betrekking tot de voorgestelde wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
De enige aandeelhouder erkent een afschrift van dit verslag ontvangen te hebben en er kennis van
genomen te hebben. De algemene vergadering beslist om het voorwerp van de vennootschap te
wijzigen als volgt:
“ De vennootschap heeft tot voorwerp:
- Het uitoefenen van een bestuursmandaat of mandaat van vereffenaar in andere ondernemingen;
- Consultancy aan en management voor vennootschappen, verenigingen, internationale instellingen
en ondernemingen in het algemeen;
- Ondersteuning van en adviesverlening aan transport- en logistieke bedrijven in de meest ruime
betekenis;
- Adviesverlening inzake sociale wetgeving, fiscaliteit, handelsrecht, invoerrechten,
douanereglementeringen, boekhoudwetgeving en administratieve organisatie;
- Het verwerven en/of aanhouden van participaties in bestaande en/of nog op te richten
ondernemingen; het beheren, valoriseren en te gelde maken van deze participaties;
- Het beheer van roerende en onroerende goederen;
- Het uitoefenen van transport- en expeditiebedrijf, zulks in de ruimste zin;
- Het maken van alle studies en onderzoeken, het verrichten van marktonderzoek, promotie,
raadgeving, prospectie, marketing, technoconsult, inzake transport en expeditie;
- Het onderzoek naar nieuwe structuren en/of technieken toepasbaar in de transport en expeditie;
- Het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of
andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse bestaande of nog op
te richten vennootschappen;
- Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering;
- Het toestaan van leningen of kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren om het even
welke vorm. In dit kader kan zij ook borgstellen of aval verlenen in de meest ruime zin, in alle
handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan
depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen,
en kapitalisatieondernemingen;
- Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies in andere
vennootschappen;
- Alle verrichtingen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of financiële aard die
rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking
ervan kunnen bevorderen;
- Het verlenen van advies op het gebied van het beheer van human-recources en financieel
management en meer in het bijzonder het aanbrengen voor een beperkte duur van managers, en het
uitvoeren van opdrachten voor bestaand management in bedrijven, overheidsdiensten of
organisaties;
- Het geven van opleidingen en verzorgen van publicaties, onder welke vorm dan ook, met
betrekking tot bovenstaande activiteiten.
-Het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de aan-
en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur, de
ruil, de verkaveling en in het algemeen, alle verrichtingen die, rechtstreeks of onrechtstreeks,
betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of
onroerende zakelijke rechten;
- Het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de
huur en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare
papieren, aandelen, obligaties en staatsfondsen;
- Het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te
richten industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliën-vennootschappen of -
ondernemingen;
- het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en
ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur,
vereffening en toezicht alsmede het verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand
aan de vennootschappen en ondernemingen;
- Bovenvermelde opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
- De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren die zij het best geschikt acht.”
De statuten zullen in die zin worden aangepast.
d) De algemene vergadering besluit naar aanleiding van de omzetting in een andere rechtsvorm
tevens ieder bestaand aandeel te splitsen in zesduizend negenhonderd (6.900) nieuwe aandelen,
zodat het vermogen van de besloten vennootschap vertegenwoordigd zal worden door in totaal een
miljoen zevenhonderdvijfentwintigduizend (1.725.000) aandelen.
e) In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en houdende diverse bepalingen, stelt de algemene vergadering vast dat het volgestort gedeelte van
het vroegere kapitaal en de wettelijke reserve sedert 01 januari 2020 van rechtswege werden
omgezet in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
In dit kader wordt besloten om geen statutair onbeschikbaar vermogen vast te leggen, zodat alle
eigen vermogensbestanddelen beschikbaar worden, met dien verstande dat pas tot een effectieve
uitkering kan worden overgegaan na toepassing van de balans- en liquiditeitstest overeenkomstig de
artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
f) Alle activa en passiva, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en –vermeerderingen blijven
ongewijzigd en de besloten vennootschap zal de boeken en de comptabiliteit die door de naamloze
vennootschap werden gehouden, voortzetten.
De besloten vennootschap behoudt het ondernemingsnummer 0883.603.385, waaronder de
naamloze vennootschap ingeschre-ven is in de kruispuntbank van ondernemingen.
De omzetting geschiedt op basis van de staat van de activa en passiva afgesloten per 31 oktober
2023, waarvan een exemplaar gevoegd werd bij het verslag van het bestuursorgaan.
Alle verrichtingen die sedert deze datum werden gedaan door de naamloze vennootschap worden
verondersteld verricht te zijn voor de besloten vennootschap, inzonderheid voor wat betreft het
opmaken van de rekeningen.
g) De algemene vergadering besluit om de zetel te verplaatsen van 3980 Tessenderlo, Ravenshout Z
bus 5.2.50 naar 3600 Genk, Kolenhavenstraat 6 bus 21.
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
VIERDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, beslist de algemene vergadering onmiddellijk na het besluit
tot de omzetting en volgens dezelfde regels van aanwezigheid en meerderheid als voorgeschreven
voor de omzetting om volledig nieuwe statuten van de besloten vennootschap aan te nemen, die in
overeenstemming zijn met de wetten en met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Waarbij zij onder meer beslist overal in de statuten de termen “doel” en “vennoot” te vervangen door
respectievelijk de termen “voorwerp” en “aandeelhouder” en de verwijzingen naar het wetboek van
vennootschappen te vervangen door overeenkomstige verwijzingen naar het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij draagt de naam Move
Sustainable Freight Solutions.
Artikel 2: Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3: Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- Het uitoefenen van een bestuursmandaat of mandaat van vereffenaar in andere ondernemingen;
- Consultancy aan en management voor vennootschappen, verenigingen, internationale instellingen
en ondernemingen in het algemeen;
- Ondersteuning van en adviesverlening aan transport- en logistieke bedrijven in de meest ruime
betekenis;
- Adviesverlening inzake sociale wetgeving, fiscaliteit, handelsrecht, invoerrechten,
douanereglementeringen, boekhoudwetgeving en administratieve organisatie;
- Het verwerven en/of aanhouden van participaties in bestaande en/of nog op te richten
ondernemingen; het beheren, valoriseren en te gelde maken van deze participaties;
- Het beheer van roerende en onroerende goederen;
- Het uitoefenen van transport- en expeditiebedrijf, zulks in de ruimste zin;
- Het maken van alle studies en onderzoeken, het verrichten van marktonderzoek, promotie,
raadgeving, prospectie, marketing, technoconsult, inzake transport en expeditie;
- Het onderzoek naar nieuwe structuren en/of technieken toepasbaar in de transport en expeditie;
- Het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of
andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse bestaande of nog op
te richten vennootschappen;
- Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering;
- Het toestaan van leningen of kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren om het even
welke vorm. In dit kader kan zij ook borgstellen of aval verlenen in de meest ruime zin, in alle
handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan
depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen,
en kapitalisatieondernemingen;
- Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies in andere
vennootschappen;
- Alle verrichtingen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of financiële aard die
rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking
ervan kunnen bevorderen;
- Het verlenen van advies op het gebied van het beheer van human-recources en financieel
management en meer in het bijzonder het aanbrengen voor een beperkte duur van managers, en het
uitvoeren van opdrachten voor bestaand management in bedrijven, overheidsdiensten of
organisaties;
- Het geven van opleidingen en verzorgen van publicaties, onder welke vorm dan ook, met
betrekking tot bovenstaande activiteiten.
-Het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de aan-
en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur, de
ruil, de verkaveling en in het algemeen, alle verrichtingen die, rechtstreeks of onrechtstreeks,
betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of
onroerende zakelijke rechten;
- Het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de
huur en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare
papieren, aandelen, obligaties en staatsfondsen;
- Het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te
richten industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliën-vennootschappen of -
ondernemingen;
- het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en
ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur,
vereffening en toezicht alsmede het verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand
aan de vennootschappen en ondernemingen;
- Bovenvermelde opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
- De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren die zij het best geschikt acht.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II: EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5: Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden een miljoen zevenhonderdvijfentwintigduizend (1.725.000)
aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6: Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte niet worden volgestort.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig beslissen over
de opvraging van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van
deze aandeelhouders.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat
geval bepaalt hij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden
toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met
twee ten honderd (2%) per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de
dag der eisbaarheid der stortingen.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7: Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever. Op de
aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald, kan
worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of het desbetreffende artikel van deze
statuten de aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de
helft van de aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
Artikel 8: Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen - Recht van voorkeur bij vruchtgebruik op
aandelen.
Is het aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan komt het recht van voorkeur toe aan de
vruchtgebruiker, tenzij anders is overeengekomen. De aandelen die deze alleen verkrijgt, komen aan
de vruchtgebruiker toe in volle eigendom.
Laat de vruchtgebruiker het recht van voorkeur onbenut, dan kan de blote eigenaar het uitoefenen.
De nieuw verkregen aandelen zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 9: Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun aandelen.
Het register van aandelen zal van zodra het bestuursorgaan daartoe beslist gehouden worden in
elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register van de aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 10: Overdracht van aandelen
Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot of de wettelijk
samenwonende partner van de overdrager of de erflater, of aan zijn ascendenten en descendenten
in rechte lijn.
Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet de goedkeuring bekomen van ten minste de helft van
de aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen, na aftrek van de
aandelen waarvan de overdracht wordt voorgesteld. Een overdracht van aandelen met miskenning
van voorgaande kan niet aan de vennootschap of aan derden worden tegengeworpen, ongeacht de
goede of kwade trouw van de overnemer.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief (of: bij gewone
brief of per e-mail op het e-mailadres van de vennootschap), met aanduiding van de naam,
voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat
hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moeten de bestuurders de inhoud ervan overmaken
aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of positief
antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in gebreke
blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te verlenen.
Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die was vermeld
in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs bepaald
door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek aan
akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes (6) maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 11: Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 12: Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Artikel 13: Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Elke bestuurder vertegenwoordigt individueel de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte.
Artikel 14: Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of
evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele
representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 15: Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 16: Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie (3) jaar.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 17: Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
laatste vrijdag van de maand mei om vijftien (15:00) uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag, dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In
dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
(15) dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan
de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de aandeelhouders zonder stemrecht, de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk vijf (5) werkdagen voorafgaand aan de dag
van de algemene vergadering te ontvangen.
Artikel 18: Schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van
statutenwijzigingen. In dat geval dienen de formaliteiten van de bijeenroeping niet te worden
nageleefd. De leden van het bestuursorgaan en de commissaris mogen op hun verzoek van die
besluiten kennis nemen.
Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke
besluiten twintig (20) dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste twintig (20) dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen twintig (20) dagen voor de
statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering bijeenroepen.
Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 19: Elektronische algemene vergadering
Het bestuur kan aan de aandeelhouders de mogelijkheid bieden om op afstand deel te nemen aan
de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld
elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en
meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering
deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd door het bestuursorgaan aan de hand van het
gebruikte elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet en deze statuten te controleren en vast te stellen of een aandeelhouder
op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt
en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet de
aandeelhouder ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te
nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met
betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en om het recht uit te oefenen om vragen te stellen, tenzij het
bestuursorgaan in de oproeping tot de algemene vergadering motiveert waarom de vennootschap
niet over dergelijk elektronisch communicatiemiddel beschikt.
Artikel 20: Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 21: Zittingen – processen-verbaal
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De
voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen.
Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden
van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Artikel 22: Beraadslagingen
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien de aandelen bezwaard zijn met vruchtgebruik, neemt de vruchtgebruiker deel aan de
algemene vergadering.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste vijf kalenderdagen vóór de dag van de algemene vergadering. Een schriftelijk uitgebrachte
stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde
agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering, op de volgende wijze:
- Indien de vennootschap beschikt over een e-mailadres waarlangs de aandeelhouders kunnen
communiceren met de vennootschap, kunnen aandeelhouders via e-mail hun stem uitbrengen.
- Indien de vennootschap niet beschikt over een e-mailadres waarlangs de aandeelhouders kunnen
communiceren met de vennootschap, kunnen aandeelhouders via e-mail hun stem uitbrengen
wanneer deze e-mail is gericht aan een lid van het bestuursorgaan en deze het ontvangst van de e-
mail expliciet heeft bevestigd.
Deze elektronische stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste vijf
kalenderdagen vóór de dag van de algemene vergadering. Een elektronisch uitgebrachte stem blijft
geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten
worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de
betrokken aandelen. De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op
afstand wil stemmen vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de
wijze bepaald in een intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan. Het komt toe aan het
bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten bedoeld in de vorige
leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand uitgebrachte stemmen.
Artikel 23: Verdaging
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan
tijdens de zitting worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over
beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede
vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 24: Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 01 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 25: Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
Artikel 26: Uitkering van interimdividenden
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om binnen de grenzen van de
desbetreffende artikelen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, op eigen
verantwoordelijkheid over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst
van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 27: Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 28: Vereffenaar(s)
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is of zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
In afwijking van het bepaalde hiervoor is een ontbinding en sluiting van vereffening in één akte
mogelijk mits naleving van de voorwaarden bepaald in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Artikel 29: Vertegenwoordigingsbevoegdheid vereffenaar
Elke vereffenaar vertegenwoordigt individueel de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte.
Artikel 30: Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 31: Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 32: Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 33: Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen worden geacht niet
te zijn geschreven.
VIJFDE BESLUIT
De algemene vergadering neemt kennis van de notulen van de éénparige en schriftelijke
besluitvorming van de enige aandeelhouder van 11 januari 2024 waarin onder meer besloten werd
tot het ontslag en de benoeming van bestuurders. Deze notulen werden tevens ondertekend door de
nieuwe bestuurders ter aanvaarding van hun bestuursmandaat. De notulen luiden als volgt:
“Overeenkomstig artikel 7:133 WVV kan de algemene vergadering éénparig en schriftelijk alle
besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren.
Deze schriftelijke besluiten van de algemene vergadering van de Vennootschap worden ondertekend
door de enig aandeelhouder, Peter Croonen BV, met zetel gevestigd te 3600 Genk, Bretheistraat 70,
ingeschreven in de KBO onder het nummer 0866.020.552 (RPR Antwerpen, afdeling Tongeren).
Agenda:
    1.  Ontslag bestuurders;
    2.  Benoeming bestuurder; en
    3.  Volmacht.
Er werd niet gevraagd om bijkomende punten op de agenda te plaatsen, noch werden er voorstellen
tot besluiten ingediend met betrekking tot de op deze agenda opgenomen of daaraan op te nemen
onderwerpen.
Voor zoveel als nodig, gaat de vergadering akkoord met voorgaande agenda. De vergadering besluit
als volgt:
AGENDAPUNT 1
De algemene vergadering neemt kennis van het ontslag van D-Studio Services NV, vast
vertegenwoordigd door Peter Croonen, als bestuurder van de Vennootschap, alsook van Peter
Croonen BV, vast vertegenwoordigd door Peter Croonen. De vergadering aanvaardt dit ontslag en
dankt beide bestuurders voor de door hun verleende diensten en verleent hun eervol ontslag. Zij
verleent aan beiden tussentijdse kwijting voor de uitoefening van het mandaat als bestuurder tot op
datum van heden.
Overeenkomstig de wettelijke voorschriften ter zake, zullen deze ontslagen worden neergelegd ter
griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
AGENDAPUNT 2
De vergadering beslist vervolgens om tot nieuwe bestuurders te benoemen: Dhr. Luc Driessen en
Peter Croonen BV, die verklaart Peter Croonen aan te duiden als vaste vertegenwoordiger.
De nieuwe bestuurders verklaren, middels ondertekening van deze notulen hun mandaat te
aanvaarden. Zij bevestigen tevens dat er geen beroepsverbod bestaat dat zich hiertegen verzet.
Overeenkomstig de wettelijke voorschriften ter zake, zullen deze benoemingen worden neergelegd
ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank en zal deze beslissing tot benoeming worden
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
AGENDAPUNT 3
De vergadering geeft hierbij volmacht voor onbepaalde tijd aan elk van de bestuurders van de
Vennootschap en aan Nicole Segers, Marie-Laure Dubois, Justine Dhoore, Simge Vatanlar, Wout
Smeets of aan enige andere advocaat of medewerker van de Advocatenvennootschap Monard Law
BV, met zetel gevestigd te 1150 Sint-Pieters-Woluwe, Tervurenlaan 270 en met
ondernemingsnummer 0538.839.651 om, alleen handelend en met de mogelijkheid van
indeplaatsstelling, alle nodige of nuttige formaliteiten te verrichten met betrekking tot de
bekendmaking van voormelde beslissingen in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, zoals onder
meer, doch niet beperkt tot, de ondertekening van deze notulen, de publicatieformulieren en de
neerlegging ervan bij de bevoegde ondernemingsrechtbank. De lasthebber kan daartoe, in naam van
de Vennootschap, alle verklaringen afleggen, alle documenten en stukken ondertekenen en in het
algemeen, het noodzakelijke doen.
ZESDE BESLUIT
De algemene vergadering geeft opdracht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
besluiten.
ZEVENDE BESLUIT
De algemene vergadering geeft opdracht aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van de
statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige besluiten, en om de
neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
ACHTSTE EN LAATSTE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat haar zetel gevestigd is in het Vlaamse Gewest op het
volgende adres: 3600 Genk, Kolenhavenstraat 6 bus 21.
SLUITING VAN DE ALGEMENE VERGADERING
Daar alle onderwerpen ingeschreven op de agenda van deze buitengewone algemene vergadering,
behandeld werden en het voorwerp uitmaakten van een unaniem besluit, werd de bui-tengewone
algemene vergadering daarna gesloten.
ORGANIEKE WET NOTARIAAT
De verschijnende partijen erkennen dat zij door de instrumenterende notaris gewezen werden op het
recht dat elke partij de vrije keuze heeft om een andere notaris aan te wijzen of zich te laten bijstaan
door een raadsman, in het bijzonder wanneer tegenstrijdige belangen of onevenwichtige bedingen
worden vastgesteld.
BEVESTIGING VAN DE IDENTITEIT
De instrumenterende notaris bevestigt dat de identiteit van de personen die deze akte ondertekenen
hem werd aangetoond op zicht van hun identiteitskaart.
VERKLARING INZAKE BEKWAAMHEID
De verschijnende partijen verklaren bevoegd en bekwaam te zijn tot het stellen van de bij deze akte
vastgestelde rechtshandelingen. Zij verklaren dat zij geen beschikking van toelaatbaarheid van een
collectieve schuldenregeling hebben verkregen en dat zij niet getroffen zijn door enige
beschermingsmaatregel of beschikkingsbeperking.
AFSCHRIFT AKTE
Partijen verklaren dat zij geen aanspraak maken op een officieel afschrift van de akte, doch dat zij
verzoeken om een ingescand exemplaar.
Deze digitale kopie zal worden gestuurd naar het e-mailadres van partijen, te weten:
peter.croonen@pimc.be;
luc.driessen@move-intermodal.com;
Partijen verklaren verder te weten dat ondergetekende notaris op eerste schriftelijk verzoek (doch
slechts eerst na vervulling van de wettelijk vereiste formaliteiten) een officieel afschrift zal sturen naar
het adres dat vermeld wordt in de aanvraag. Een eerste afschrift zal steeds kosteloos worden
afgeleverd.
RECHT OP GESCHRIFTEN
De instrumenterende notaris verklaart dat het recht op geschriften voor deze akte honderd euro nul
cent (€ 100,00) bedraagt.
 
WAARVAN AKTE, in minuut opgesteld, werd verleden te Genk, Bochtlaan 33, op de datum die in de
aanhef van deze akte wordt vermeld.
De natuurlijke personen die in deze akte in verschillende hoedanigheden zijn opgetreden, bevestigen
en aanvaarden dat hun, éénmalige handtekening betrekking heeft op alle onderscheiden
verrichtingen in deze akte begrepen.
De natuurlijke personen die deze akte ondertekenen verklaren dat hoewel het ontwerp van deze akte
hen meegedeeld werd minder dan vijf werkdagen vóór heden, zij deze voorafgaandelijke mededeling
van het ontwerp als voldoende tijdig aanzien, en dat zij vooraf-gaandelijk aan deze akte dit ontwerp
hebben nagelezen en er geen integrale lezing van verlangen.
Onderhavige akte werd integraal voorgelezen voor wat betreft de meldingen bevat in artikel 12, al. 1
en 2. van de Organie-ke Wet Notariaat, alsmede voor wat betreft de wijzigingen die aan het eerder
verstuurde ontwerp werden aangebracht.
De gehele akte werd door de instrumenterende notaris ten behoeve van de natuurlijke personen die
deze akte ondertekenen toegelicht.
Daarna werd deze akte en bijlagen door de verschijnende partijen en door mij, nota-ris REYNDERS
Inge, onder-te-kend.
 
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
(Get. meester REYNDERS Inge, geassocieerde notaris)
 
Tegelijk hierbij neergelegd: expeditie, gecoördineerde statuten, verslag bestuursorgaan met staat
van actief en passief, verslag bedrijfsrevisor.