Nº d'entreprise : 0461 328 436
Nom
(en entier) : IMAGOR
(en abrégé) :
Forme légale : Société Anonyme
Adresse complète du siège : Rue Ravenstein, 36 - 1000 Buxelles
Objet de l'acte : Nomination de mandataires spéciaux - Extraits du procès verbal du conseil
d'administration tenue le 19.09.2024
Extrait du procès-verbal du conseil d'administration tenue le 19.09.2024 :
Résolution 3 : Nomination de Monsieur Hubert Limagne comme Mandataire Spécial
Le Conseil d'administration décide de nommer Monsieur Hubert Limagne, né le 2 février 1971, domicilié
rue de Percke 99, 1180 Uccle, Belgique, aux fonctions de Mandataire Spécial de la Société.
Le Conseil d'administration décide d'accorder à Monsieur Hubert Limagne, en sa qualité de Mandataire
Spécial, les pouvoirs suivants :
Le Mandataire Spécial est autorisé à représenter la Société dans les actes de gestion ordinaires en vue
d'accomplir toutes obligations légales applicables à l'activité de la Société, et notamment les obligations
légales et réglementaires applicables à la Société en sa qualité d'établissement de monnaie électronique,
conduire les affaires générales de la Société conformément au droit belge, aux statuts de la Société et aux
politiques du groupe PLUXEE (ci-après le « Groupe »), dans le respect du budget et du budget
d'investissement (Capex) approuvés et confirmés par le Directeur Général de Pluxee International aux termes
de la lettre d'approbation des objectifs, et signer tous documents nécessaires pour mener à bien les missions
décrites ci-après :
A. Domaine commercial
- Conclure tout contrat fournisseur, dans le strict respect de la politique de sous-traitance de Pluxee,
jusqu'à concurrence d'un montant annuel total global de 25.000 euros.
- Etre responsable de l'obtention et de la validité des autorisations et licences nécessaires dans le cadre
des activités de la Société.
- Conduire les affaires de la Société conformément aux lois et réglementations en matière commerciale et
de concurrence, ainsi qu'à celles applicables aux établissements de monnaie électronique.
- Signer les contrats intragroupes de management fees (tels que l'assistance technique et la licence de
marques) conformes aux standards du Groupe.
- Signer des accords de confidentialité avec des parties tierces conformes aux standards de Pluxee
International, étant précisé que toute déviation doit faire l'objet d'une approbation préalable de la Direction
Juridique de Pluxee International.
B. Domaine comptable/financier/fiscal
- Préparer et émettre les états financiers de la Société conformément aux principes comptables
généralement reconnus, ainsi qu'aux principes légaux et réglementaires applicables à la Société en sa qualité
d'établissement de monnaie électronique et au manuel comptable du Groupe.
- Signer tous documents bancaires, y compris l'ouverture et la clôture de comptes bancaires.
spécifiques mises en place au sein de la Société relatives aux approbations de paiement et transmises aux
établissements bancaires de la Société.
- Signer les déclarations fiscales, les états financiers, ainsi que tous autres documents reçus ou
certifications officielles de la Société (y compris les procès-verbaux du Conseil d'administration et des
Assemblées générales de la Société).
- Signer et exécuter tous contrats relatifs à l'émission de monnaie électronique et aux services de
paiement dans le cadre du statut d'Imagor d'établissement de monnaie électronique agréé par la Banque
Nationale de Belgique, et accomplir toutes les formalités nécessaires qui pourraient être requises par la
législation applicable aux établissements de monnaie électronique.
C. Domaine social
- Recruter du personnel, signer des contrats de travail, déterminer le mode de rémunération du personnel
dans la limite d'un plafond annuel individuel de rémunération de 100 000 euros.
- Licencier du personnel, conclure des transactions pour mettre fin au contrat de travail dans la limite d'un
plafond individuel de 100 000 euros.
- En général, se conformer aux réglementations en matière de travail, de sécurité et de santé applicables à
la Société.
- Approuver et conclure des contrats de location (leasing) longue durée pour des véhicules à l'usage de
collaborateurs, pour une durée de trois à cinq ans.
- Se conformer à la politique de primes du Groupe.
- Signer des déclarations de cotisations sociales et tous autres documents et reçus officiels y afférents.
D. Domaines Marque et Communication / Affaires Publiques
- Conformément aux politiques et directives du Groupe en matière de marques et noms de domaines,
cookies, communication interne et externe (y compris en situation de crise), affaires publiques (y compris en
termes de transparence et prévention des conflits d'intérêts, relations avec les parties tierces), conduire les
activités de la Société liées à la marque, au management des sites internet et intranet, à la communication
interne et externe, aux affaires publiques et au lobbying.
E. Domaine IS&T
- Gérer, conformément aux politiques du Groupe en matière de systèmes et technologies de l'information
et à la réglementation locale, en ce compris les principes légaux et réglementaires 4 en matière de protection
des données, de sécurité et de gestion des risques opérationnels et de sécurité applicables à la Société en
vertu de son statut d'établissement de monnaie électronique, tous les systèmes technologiques de la Société
(y compris en protégeant la confidentialité et l'intégrité des données, en gérant la collecte, le traitement, le
transfert et le stockage des données, et en prévenant et circonscrivant les fuites et violations de données).
- Approuver toutes dépenses dans la limite de 50.000 euros par projet (OPEX, CAPEX, en ce incluant
l'investissement initial et l'ensemble des coûts de fonctionnement attachés) conformément aux IS&T Golden
Rules et Product Development Process Guidelines, étant précise que tout investissement dans des outils
IS&T liés à la Finance doit faire l'objet de l'approbation préalable du Directeur Financier de Pluxee
International.
F. Domaine de la Conformité
- Prendre toutes les mesures nécessaires afin d'assurer la conformité de la Société aux obligations légales
et réglementaires qui lui sont applicables en vertu de sa qualité d'établissement de monnaie électronique.
- S'assurer de la préparation et de la communication des différents rapports et déclarations requis par les
normes légales et réglementaires applicables à la Société en vertu de sa qualité d'établissement de monnaie
électronique.
G. Autres
- Représenter les intérêts de la Société auprès des services de l'Etat (exception faite des autorités
boursières), des tribunaux et des instances d'arbitrage ;
- Informer régulièrement les membres du Conseil d'administration sur l'évolution des litiges représentant
un risque supérieur à 10 000 euros ou tout litige (i) pouvant entraîner un risque de publicité négative, ou (ii)
relatif à une responsabilité pénale ou (iii) concernant une personne directement rattachée au Mandataire
Spécial ;
- Exercer devant toutes juridictions compétentes toutes actions judiciaires tant en demande qu'en défense
en matières pénale, civile, commerciale et administrative et tous recours lorsque le montant maximum du
risque est inférieur à 50.000 euros.
sections A à G, il doit obtenir (sauf indication différente) l'accord préalable du Directeur Financier de Pluxee
International.
En tant que membre du Groupe, agir en tant qu'entreprise responsable c'est mettre en œuvre ses valeurs
historiques - esprit de service, esprit d'équipe et esprit de progrès - et notamment agir en respectant les lois
applicables et des principes éthiques. Le Code de conduite responsable des affaires - Principes d'intégrité, la
Politique relative aux cadeaux, faveurs, invitations, dons, mécénats et parrainage, ainsi que les chartes
informatique et données personnelles et les différentes politiques qui y sont associées décrivent les
comportement attendus des collaborateurs au quotidien, notamment : s'abstenir de toute corruption, trafic
d'influence, favoritisme dans les marchés publics et conflit d'intérêts, ne pas tolérer le harcèlement ou toute
violence sur le lieu de travail, refuser de se prêter à toute forme de fraude ou de déloyauté. Ces documents
sont disponibles et mis à jour régulièrement sur les différents sites intranet et internet du Groupe.
Le Mandataire Spécial déclare connaître ces valeurs, principes et lois (dont la loi relative à la
transparence, à la lutte contre la corruption et la modernisation de la vie économique, dite « Loi Sapin 2 »). Il
s'engage à assumer son rôle avec éthique, exemplarité et responsabilité dans le respect de ces normes, à les
respecter et faire respecter dans le périmètre de sa délégation. Il doit contribuer individuellement, et en
association aux initiatives prises par le Groupe, à la sensibilisation continue des collaborateurs à ces normes
ainsi qu'à la prévention et à la détection des actes contraires à celles-ci. Il ne doit en aucun cas déroger ou
laisser déroger à ces normes dans le périmètre de sa délégation, que ce soit pour atteindre des objectifs
financiers ou d'autres objectifs commerciaux ou à des fins d'enrichissement personnel.
Le Mandataire Spécial reconnaît qu'il est de sa responsabilité, entre autres, de :
- s'assurer qu'une séparation adéquate des fonctions est mise en œuvre dans la Société,
- s'assurer du respect par la Société et ses salariés des codes et politiques susmentionnés liés notamment
à la conduite responsable des affaires et aux principes d'éthique et d'intégrité,
- détecter et éliminer les conflits d'intérêts potentiels ou existants impliquant des employés de la Société,
des fournisseurs et/ou des partenaires,
- informer régulièrement le Conseil d'administration des actes accomplis en vertu du présent Pouvoir.
Le Mandataire Spécial reconnaît et déclare qu'il possède l'autorité, les moyens, les ressources et les
compétences requis pour s'acquitter de ses fonctions et qu'il est informé de toute réglementation existante se
rapportant à ses droits et devoirs. En conséquence, le Mandataire Spécial reconnait qu'il est entièrement
responsable de ses actes personnels.
Dans le cas où le Mandataire Spécial serait privé de tout ou partie des moyens ou de l'autorité
nécessaires pour s'acquitter de ses missions, il devra en informer immédiatement le Conseil d'administration.
Le Mandataire Spécial est habilité à déléguer des pouvoirs aux employés de la Société dans le cadre de
leurs fonctions respectives au sein de la Société suivant les besoins strictement nécessaires de la Société et
avec des comptes rendus réguliers de son utilisation par les délégataires. Il communiquera au Conseil
d'administration les noms des sous-délégataires et la nature des sous-délégations.
Le présent Pouvoir exclut tous actes extraordinaires de gestion tels que : initier des plans de licenciement
des salariés, contracter des emprunts, accorder un prêt, une hypothèque, un nantissement ou toute garantie à
des tierces parties sauf autorisation contraire, vendre des actifs corporels ou incorporels de la Société,
acheter des actifs/actions d'une société tierce, créer une joint-venture ou une nouvelle filiale à 100%, acheter
un bien immobilier, enregistrer des marques de la Société ou du Groupe incluant le nom ou le logo Sodexo
et/ou Pluxee ou destinées à être utilisées à l'international, engager des dépenses de publicité (radio, TV,
presse, sponsoring ... ).
Ces actes sont soumis à l'approbation préalable du Conseil d'administration.
Ce Pouvoir annule et remplace tout Pouvoir existant émis pour les mêmes fins et restera en vigueur
jusqu'au 31 décembre 2025, à moins que ce Pouvoir ne soit remplacé ou que le Mandataire Spécial ne quitte
ses fonctions avant cette date.
Résolution 4 : Nomination de Monsieur Pierre Absolut de la Gastine comme Mandataire Spécial
Le Conseil d'administration décide de nommer Monsieur Pierre Absolut de la Gastine, né le 23 septembre
1973, domicilié au 2 avenue Colombier Bernard, 92250 La Garenne-Colombes, France, aux fonctions de
Mandataire Spécial de la Société, sous réserve de l'approbation de la Banque nationale de Belgique quant à
l'examen de ses aptitudes ("Fit & Proper").
Mandataire Spécial, les pouvoirs suivants :
Le Mandataire Spécial est autorisé à représenter la Société dans les actes de gestion ordinaires en vue
d'accomplir toutes obligations légales applicables à l'activité de la Société, et notamment les obligations
légales et réglementaires applicables à la Société en sa qualité d'établissement de monnaie électronique,
conduire les affaires générales de la Société conformément au droit belge, aux statuts de la Société et aux
politiques du Groupe, dans le respect du budget et du budget d'investissement (Capex) approuvés et
confirmés par le Directeur Général de Pluxee International aux termes de la lettre d'approbation des objectifs,
et signer tous documents nécessaires pour mener à bien les missions décrites ci-après :
A. Domaine commercial
- Conclure tout contrat fournisseur, dans le strict respect de la politique de sous-traitance de Pluxee,
jusqu'à concurrence d'un montant annuel total global de 25 000 euros.
- Etre responsable de l'obtention et de la validité des autorisations et licences nécessaires dans le cadre
des activités de la Société.
- Conduire les affaires de la Société conformément aux lois et réglementations en matière commerciale et
de concurrence, ainsi qu'à celles applicables aux établissements de monnaie électronique.
- Signer les contrats intragroupes de management fees (tels que l'assistance technique et la licence de
marques) conformes aux standards du Groupe.
- Signer des accords de confidentialité avec des parties tierces conformes aux standards de Pluxee
International, étant précisé que toute déviation doit faire l'objet d'une approbation préalable de la Direction
Juridique de Pluxee International.
B. Domaine comptable/financier/fiscal
- Se conformer à la politique de gestion de la trésorerie du Groupe (Treasury Management Golden Rules).
- Signer tous documents bancaires, y compris l'ouverture et la clôture de comptes bancaires.
- Signer des ordres de paiements vis-à-vis de tiers dans le respect des délégations de pouvoirs
spécifiques mises en place au sein de la Société relatives aux approbations de paiement et transmises aux
établissements bancaires de la Société.
- Signer des ordres de paiement pour les transactions établies exclusivement au sein du Groupe, dans la
limite d'un montant de 50 000 000 euros par transaction.
- Signer des ordres de paiement sans limite de montant pour des transferts de trésorerie entre les comptes
de la Société.
- Signer et exécuter tous contrats relatifs aux initiatives de Cash Pooling international mises en œuvre par
la Société, et accomplir toutes formalités éventuellement nécessaires, y compris la négociation et la signature
de contrat de prêt et emprunt avec une société du Groupe.
- Dans le cadre des obligations légales de la Société en matière de monnaie électronique, signer toutes
instructions - en ce inclus les demandes de majoration d'engagement du garant - relatives à la garantie à
première demande émise par BNP Paribas Fortis SA en date du 23 janvier 2014.
C. Domaine social
- Recruter du personnel, signer des contrats de travail, déterminer le mode de rémunération du personnel
dans la limite d'un plafond annuel individuel de rémunération de 100 000 euros.
- Licencier du personnel, conclure des transactions pour mettre fin au contrat de travail dans la limite d'un
plafond individuel de 100 000 euros.
- En général, se conformer aux réglementations en matière de travail, de sécurité et de santé applicables à
la Société.
- Se conformer à la politique de primes du Groupe.
D. Domaines Marque et Communication / Affaires Publiques
N/A
E. Domaine IS&T
N/A
F. Domaine de la Conformité
- N/A
G. Autres
- Informer régulièrement les membres du Conseil d'administration sur l'évolution des litiges représentant
un risque supérieur à 10 000 euros ou tout litige (i) pouvant entraîner un risque de publicité négative, ou (ii)
relatif à une responsabilité pénale ou (iii) concernant une personne directement rattachée au Mandataire
Spécial ;
Le Mandataire Spécial reconnait qu'au-delà de chacune des limites financières énoncées ci dessus aux
sections A à G, il doit obtenir (sauf indication différente) l'accord préalable du Directeur Financier de Pluxee
International.
Pour le Groupe, agir en tant qu'entreprise responsable c'est mettre en œuvre ses valeurs historiques -
esprit de service, esprit d'équipe et esprit de progrès - et notamment agir en respectant les lois applicables et
des principes éthiques. Le Code de conduite responsable des affaires - Principes d'intégrité, la Politique
relative aux cadeaux, faveurs, invitations, dons, mécénats et parrainage, ainsi que les chartes informatique et
données personnelles et les différentes politiques qui y sont associées décrivent les comportement attendus
des collaborateurs au quotidien, notamment : s'abstenir de toute corruption, trafic d'influence, favoritisme dans
les marchés publics et conflit d'intérêts, ne pas tolérer le harcèlement ou toute violence sur le lieu de travail,
refuser de se prêter à toute forme de fraude ou de déloyauté. Ces documents sont disponibles et mis à jour
régulièrement sur les différents sites intranet et internet du Groupe.
Le Mandataire Spécial déclare connaître ces valeurs, principes et lois (dont la loi relative à la
transparence, à la lutte contre la corruption et la modernisation de la vie économique, dite « Loi Sapin 2 »). Il
s'engage à assumer son rôle avec éthique, exemplarité et responsabilité dans le respect de ces normes, à les
respecter et faire respecter dans le périmètre de sa délégation. Il doit contribuer individuellement, et en
association aux initiatives prises par le Groupe, à la sensibilisation continue des collaborateurs à ces normes
ainsi qu'à la prévention et à la détection des actes contraires à celles-ci. Il ne doit en aucun cas déroger ou
laisser déroger à ces normes dans le périmètre de sa délégation, que ce soit pour atteindre des objectifs
financiers ou d'autres objectifs commerciaux ou à des fins d'enrichissement personnel.
Le Mandataire Spécial reconnaît qu'il est de sa responsabilité, entre autres, de :
- s'assurer qu'une séparation adéquate des fonctions est mise en œuvre dans la Société,
- s'assurer du respect par la Société et ses salariés des codes et politiques susmentionnés liés notamment
à la conduite responsable des affaires et aux principes d'éthique et d'intégrité,
- détecter et éliminer les conflits d'intérêts potentiels ou existants impliquant des employés de la Société,
des fournisseurs et/ou des partenaires,
- informer régulièrement le Conseil d'administration des actes accomplis en vertu du présent Pouvoir.
Le Mandataire Spécial reconnaît et déclare qu'il possède l'autorité, les moyens, les ressources et les
compétences requis pour s'acquitter de ses fonctions et qu'il est informé de toute réglementation existante se
rapportant à ses droits et devoirs. En conséquence, le Mandataire Spécial reconnait qu'il est entièrement
responsable de ses actes personnels.
Dans le cas où le Mandataire Spécial serait privé de tout ou partie des moyens ou de l'autorité
nécessaires pour s'acquitter de ses missions, il devra en informer immédiatement le Conseil d'administration.
Le Mandataire Spécial est habilité à déléguer des pouvoirs aux employés de la Société dans le cadre de
leurs fonctions respectives au sein de la Société suivant les besoins strictement nécessaires de la Société et
avec des comptes rendus réguliers de son utilisation par les délégataires. Il communiquera au Conseil
d'administration les noms des sous-délégataires et la nature des sous-délégations.
Le présent Pouvoir exclut tous actes extraordinaires de gestion tels que : initier des plans de licenciement
des salariés, contracter des emprunts, auprès d'un tiers autre que Pluxee International ou tout autre membre
du Groupe, accorder un prêt à un tiers autre que Pluxee International ou tout autre membre du Groupe, une
hypothèque, un nantissement ou toute garantie à des tierces parties sauf autorisation contraire, vendre des
actifs corporels ou incorporels de la Société, acheter des actifs/actions d'une société tierce, créer une joint-
venture ou une nouvelle filiale à 100%, acheter un bien immobilier, enregistrer des marques de la Société ou
du Groupe incluant le nom ou le logo Sodexo et/ou Pluxee ou destinées à être utilisées à l'international,
engager des dépenses de publicité (radio, TV, presse, sponsoring ... ). Ces actes sont soumis à l'approbation
préalable du Conseil d'administration.
Ce Pouvoir annule et remplace tout Pouvoir existant émis pour les mêmes fins et restera en vigueur
jusqu'au 31 décembre 2025, à moins que ce Pouvoir ne soit remplacé ou que le Mandataire Spécial ne quitte
ses fonctions avant cette date.
Le Conseil donne procuration à Madame Hannie Zhu et Monsieur Donald Mertens, avec pouvoir de
subdélégation, aux fins de poser tous les actes nécessaires ou utiles relatifs aux formalités (en ce compris,
sans y être limité, l'établissement et la signature de tous les documents et formulaires) en vue (i) du dépôt du
présent acte au greffe du tribunal de commerce compétent et (il) des publications y relatives aux Annexes du
Moniteur Belge.
Pour extrait analytique conforme
Hannie ZHU
Mandataire