Ondernemingsnr 0430.998.516
MONITEUR BELGE
Naam
17 FEV. 2023
(voluit):	Het Zakenburo A
BELGISCH STAATSBLAD
(verkort):
Rechtsvorm: besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Gevaertsdreef 12
9700 Oudenaarde
Onderwerp akte : PARTIËLE SPLITSING
Uit een akte verleden voor notaris Stein Binnemans te Oudenaarde op 23 december 2022, geregistreerd te!
:Oudenaarde op 26 december 2022, 27 bladen 0 verzendingen. Boek 0, blad 0, vak 33593 Ontvangen: vijftig euro.
:Getekend, de ontvanger, S. DE SMET, blijkt het volgende:
¡EERSTE BESLUIT - KENNISNAME EN BESPREKING VAN STUKKEN EN VERSLAGEN
A. VOORSTEL TOT PARTIËLE SPLITSING
Na kennisneming en bespreking van het voorstel tot partiële splitsing door inbreng door de overdragende
vennootschap van de hierna vermelde activa- en passivabestanddelen in de verkrijgende vennootschap,
aanvaarden de algemene vergaderingen varı de overdragende en de verkrijgende vennootschap de
uiteenzetting vervat in het door de respectieve bestuursorganen op 9 november 2022 opgestelde voorstel met
betrekking tot de partiële splitsing.
Dit voorstel werd zoals voormeld tijdig neergelegd en gepubliceerd voor zowel de overdragende vennootschap
als de verkrijgende vennootschap.
:De vergaderingen verklaren ontslag te geven van de integrale lezing van voormeld voorstel.
B. VERSLAGEN
¡Verslagen bestuursorganen
¡De vergaderinger nemen kennis van artikel 12:65 eerste en tweede lid van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en besluiten in toepassing daarvan, af te zien van de verslaggeving door de bestuursorganen
inzake de partiële splitsing.
De vergaderingen verklaren tevens kennis genomen te hebben van het in de agenda vermelde verslag noperis
de inbreng in natura en de uitgifte van nieuwe aandelen, opgesteld in toepassing van de artikelen 5:133 §1 en
5:121 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Revisorale verslagen
De vergaderingen nemen kennis van artikel 12:62 §1 in fine van het Wetboek van vennootschappen en
¡verenigingen en besluiten, in toepassing daarvan, af te zien van de revisorale verslaggeving inzake de partiële
;splitsing.
;De vergaderingen nemen vervolgens kennis van het door de wet vereiste verslag opgesteld door de
bedrijfsrevisor aangesteld door het bestuursorgaan van de verkrijgende vennootschap, te weten de voormelde
besloten vennootschap "Auditas Bedrijfsrevisoren", vertegenwoordigd door de heer Sven VANSTEELANT,
:bedrijfsrevisor, betreffende de hierna vermelde inbreng in natura ingevolge partiële splitsing.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor met betrekking tot de inbreng in natura in de verkrijgende
;vennootschap luiden letterlijk als volgt:
De vergaderingen verklaren ontslag te geven van de integrale lezing van voornoemde verslagen en verklaren in
te stemmen met alle gegevens en besluiten erin vervat.
Neerlegging verslagen
Een exemplaar van beide voormelde verslagen zal samen met een uitgifte van onderhavig proces-verbaal
neergelegd worden op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
TWEEDE BESLUIT - BESLUIT TOT PARTIELE SPLITSING DOOR INBRENG VAN ACTIVA- EN
PASSIVABESTANDDELEN VAN DE OVERDRAGENDE VENNOOTSCHAP IN DE VERKRIJGENDE
VENNOOTSCHAP
A. PARTIELE SPLITSINGSVERRICHTING - VERMINDERING BESCHIKBARE INBRENG IN DE
OVERDRAGENDE VENNOOTSCHAP
B. VASTSTELLING VAN DE EIGENDOMSOVERGANG INGEVOLGE PARTIËLE SPLITSING
De vergaderingen van de overdragende vennootschap en van de verkrijgende vennootschap keuren de
eigendomsoverdracht van de hierna vermelde activa- en passivabestanddelen van de overdragende
vennootschap naar de verkrijgende vennootschap goed en verzoeken mij, notaris, een omschrijving te geven
van het overgegane vermogen en van de wijze waarop het afgescheiden wordt naar de verkrijgende
vennootschap.
B.1. Algemene beschrijving van de inbreng in de verkrijgende vennootschap
De af te splitsen activa- en passivabestanddelen van de overdragende vennootschap zijn als volgt opgenomen
in de jaarrekening van de overdragende vennootschap per 31 december 2021, met name:
ACTIVA
VASTE ACTIVA
IMMATERIËLE VASTE ACTIVA	37.598,60
LIQUIDE MIDDELEN	967,57
TOTAAL ACTIVA	38.566,17
PASSIVA
ONBESCHIKBARE INBRENG BUITEN KAPITAAL 6.185,82
RESERVES
618,58	Onbeschikbare reserves
Beschikbare reserves	31.761,77
TOTAAL PASSIVA	38.566,17
Aldus bedraagt het overgegane netto vermogen achtendertigduizend vijfhonderdzesenzestig euro
zeventien cent (€ 38.566,17).
Voor een meer uitvoerige beschrijving van de ingebrachte activa- en passivabestanddelen verwijst de
vergadering tevens naar de verslagen betreffende de inbreng in natura van de bedrijfsrevisor aangesteld door
de verkrijgende vennootschap.
B.2. Algemene voorwaarden van de inbreng
Voormelde af te splitsen activa- en passivabestanddelen worden afgesplitst naar de verkrijgende vennootschap
onder de hierna vermelde voorwaarden:
1/ Voormelde inbreng gebeurt op basis van de jaarrekening afgesloten per 31 december 2021 van de
overdragende vennootschap. De hiervoor genoemde activa- en passivabestanddelen van de overdragende
vennootschap zullen boekhoudkundig en fiscaal met alle rechten en plichten evenwel pas met ingang van 1
januari 2023 overgaan op de verkrijgende vennootschap. Bijgevolg wordt de splitsing verwezenlijkt zonder
retroactiviteit voor boekhoudkundige en fiscale doeleinden.
2/ Alle verbintenissen verbonden aan de ingebrachte bestanddelen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook
deze aangegaan met de overheid en jegens haar eigen organen en aandeelhouders gaan onverkort over op de
verkrijgende vennootschap, met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige formaliteit
moet worden vervuld dan de wettelijke voorgeschreven openbaarmaking van het besluit om deze overgang aan
eenieder tegenstelbaar te maken.
De verkrijgende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overdragende vennootschap met
betrekking tot de ingebrachte activa- en passivabestanddelen.
3/ De verkrijgende vennootschap verkrijgt de volle eigendom en het genot van de ingebrachte activa- en
passivabestanddelen met ingang van 1 januari 2023 en draagt vanaf zelfde datum alle belastingen en taksen
die betrekking hebben op de ingebrachte goederen.
4/ De verkrijgende vennootschap ontvangt uit het archief van de overdragende vennootschap de originele
documenten en bescheiden die verband houden met de ingebrachte vermogensbestanddelen.
In de mate dat deze documenten en bescheiden niet splitsbaar zijn, worden de originelen bewaard op de zetel
van de verkrijgende vennootschap waar ze ter inzage gehouden worden van de overdragende vennootschap en
haar organen van bestuur en controle. Deze laatsten kunnen er op hun verzoek echtverklaarde afschriften van
bekomen.
5/ Alle niet geboekte, niet gekende of vergeten activa en passiva en alle activa en passiva die later
zouden worden ontdekt en die gerelateerd zijn aan de activa en passiva die worden overgedragen aan de
verkrijgende vennootschap, worden geacht te zijn ingebracht in de verkrijgende vennootschap.
Alle activa en passiva welke niet gerelateerd zijn aan de in de verkrijgende vennootschap ingebrachte
activa of passiva, worden geacht in de overdragende vennootschap te zijn gebleven.
6/ Alle lopende geschillen met betrekking tot de ingebrachte activa en passivabestanddelen zullen indien
nodig verder gezet worden door de overdragende vennootschap, maar voor rekening van de verkrijgende
vennootschap, die alle lasten of baten dienaangaande zal dragen.
C. VERHOGING VAN DE BESCHIKBARE INBRENG IN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP EN
RUILVERHOUDING - TOEBEDELING VAN AANDELEN
C.1. Verhoging beschikbare inbreng buiten kapitaal binnen de verkrijgende vennootschap
Als gevolg van voornoemde inbreng in de verkrijgende vennootschap, wordt de eigen vermogenspost
"Beschikbare inbreng buiten kapitaal - Andere" van de verkrijgende vennootschap, in toepassing van de
artikelen 3:56 §3 en 3:78 juncto 3:77 §4 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, verhoogd met zesduizend honderdvijfentachtig euro
tweeëntachtig cent (€ 6.185,82) om deze te brengen van dertienduizend vierhonderdvijfentwintig euro tien cent
(€ 13.425,10) op negentienduizend zeshonderdentien euro tweeënnegentig cent (€ 19.610,92).
C.2. Vergoeding - ruilverhouding - bepaling van de rechten van de nieuwe aandelen
De inbreng van de activa- en passivabestanddelen wordt vergoed door toekenning van zevenhonderdzestig
(760) nieuw gecreëerde volledig volgestorte aandelen van de verkrijgende vennootschap aan de
aandeelhouders van de overdragende vennootschap, pro rata hun aandelenbezit in de overdragende
vennootschap, als volgt:
- aan de besloten vennootschap "BENINVEST", voornoemd: honderdnegentig (190) aandelen soort A;
- aan de besloten vennootschap "MARDEL INVEST", voornoemd: honderdnegentig (190) aandelen soort B;
- aan de besloten vennootschap "Sardeur Finance", voornoemd: driehonderdtachtig (380) aandelen soort C.
Deze zevenhonderdzestig (760) nieuwe aandelen zullen dezelfde rechten en plichten als de bestaande
aandelen van de verkrijgende vennootschap hebben en zij zullen deelnemen in de resultaten en zijn
dividendgerechtigd vanaf 1 januari 2023.
De zevenhonderdzestig (760) nieuw gecreëerde aandelen bekomen evenwel vanaf heden stemrecht.
De vergaderingen besluiten en stellen vast dat alle aandelen van de vennootschap (zowel de bestaande als de
ingevolge onderhavige inbreng nieuw gecreëerde aandelen) een gelijke waarde in het vermogen van de
vennootschap vertegenwoordigen en gelijke rechten hebben.
C.3. Wijze van uitreiking van de aandelen
De zevenhonderdzestig (760) nieuwe aandelen van de verkrijgende vennootschap, die zoals voormeld worden
toegekend in ruil voor de inbreng van de voormelde activa- en passivabestanddelen, zullen op naam zijn zonder
aanduiding van nominale waarde.
C.4. Inschrijving register van aandelen
Onmiddellijk na het verlijden van deze akte zal het bestuursorgaan van de verkrijgende vennootschap de
inschrijving in het aandelenregister doen van de zevenhonderdzestig (760) aandelen die aan de voomoemde
aandeelhouders van de overdragende vennootschap worden toegekend.
De inschrijving zal door de betrokken aandeelhouder (of door zijn gevolmachtigde) worden ondertekend.
D. BOEKHOUDKUNDIGE VERWERKING
D.1. Onttrekking aan de bestanddelen van het eigen vermogen van de overdragende vennootschap
D.2. Opname in de boeken van de verkrijgende vennootschap
De overgedragen bestanddelen van het eigen vermogen worden, bij toepassing van artikel 3:78 juncto artikel
3:77 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 en artikel 12:8 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen als volgt geboekt in de verkrijgende vennootschap:
Inbreng
€ 6.185,82 van de post "Beschikbare inbreng buiten kapitaal - Andere" van de overdragende vennootschap
wordt toegevoegd aan de post "Beschikbare inbreng buiten kapitaal - Andere" van de verkrijgende
vennootschap.
Reserves
€ 32.380,35 van de post "Beschikbare reserves" van de overdragende vennootschap wordt toegevoegd aan de
post "Beschikbare reserves" van de verkrijgende vennootschap.
DERDE BESLUIT - VASTSTELLING PARTIELE SPLITSING
De vergaderingen van de overdragende en de verkrijgende vennootschap stellen vast dat de afsplitsing van de
hiervoor vermelde activa- en passivabestanddelen van de overdragende vennootschap definitief is geworden.
De ondergetekende notaris wijst er evenwel op dat de schuldeisers van elke vennootschap zekerheid kunnen
eisen, uiterlijk tot twee maanden na bekendmaking van de partiële splitsing in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad.
VIERDE BESLUIT - BEHOUD VOORWERP VAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP
De vergadering van de verkrijgende vennootschap besluit artikel drie van de statuten met betrekking tot het
voorwerp van de verkrijgende vennootschap niet te wijzigen, aangezien dit voorwerp van de verkrijgende
vennootschap volstaat rekening houdend met de aard van de overgenomen bestanddelen.
VIJFDE BESLUIT - WIJZIGING ARTIKEL 7 VAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP
Gelet op uitvoering van de partiële splitsing en de toekenning van nieuwe aandelen in ruil voor de inbreng in
natura van activa- en passivabestanddelen van de overdragende vennootschap zoals voormeld, stelt de
vergadering van de verkrijgende vennootschap vast dat de inbreng in het eigen vermogen vanaf heden wordt
vertegenwoordigd door in totaal duizend zevenhonderdtweeënzeventig (1.772) aandelen.
Bijgevolg besluit de vergadering van de verkrijgende vennootschap om artikel 7 van haar statuten aan te
passen aan het nieuw aantal uitgegeven aandelen door vervanging van de huidige tekst met de hiernavolgende
tekst:
"Artikel 7. Aandelen
Aantal en soorten uitgegeven aandelen
Als vergoeding voor de inbreng door de aandeelhouders in het eigen vermogen heeft de vennootschap duizend
zevenhonderdtweeënzeventig (1.772) aandelen uitgegeven.
De aandelen zijn onderverdeeld in drie (3) soorten, te weten:
vierhonderddrieënveertig (443) aandelen soort A;
vierhonderddrieënveertig (443) aandelen soort B; en
-	achthonderdzesentachtig (886) aandelen soort C.
Aan de soorten aandelen worden bijzondere rechten toegekend, zoals hiema omschreven.
In geval van een overdracht van aandelen tussen aandeelhouders of aan een met een aandeelhouder
verbonden persoon (zoals gedefinieerd in artikel 1:20 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen),
zullen de overgedragen aandelen automatisch behoren tot of automatisch omgezet worden in de soort van
aandelen welke de ovememer reeds bezit, of indien van toepassing, de soort van aandelen die de
aandeelhouder waarmee de overnemer verbonden is (in de zin van artikel 1:20 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen) reeds bezit.
In geval van een overdracht van aandelen aan een derde, zijnde een persoon die geen aandeelhouder is en die
evenmin met een aandeelhouder verbonden is (in de zin van artikel 1:20 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen), zullen de aandelen die deze verkrijgt, worden ingedeeld in een nieuwe
soort (D, E, enzovoort).
Plaatsing en volstorting
De door de vennootschap uitgegeven aandelen zijn volledig geplaatst en volgestort."
ZESDE BESLUIT - OPDRACHTEN EN VOLMACHTEN
De vergaderingen van de overdragende en de verkrijgende vennootschap geven opdracht en volmacht aan hun
respectieve bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen besluiten en geven opdracht en volmacht aan de
instrumenterende notaris om:
- de formaliteiten van openbaarmaking van de partiële splitsing met betrekking tot alle aan de verrichting
deelnernende vennootschappen te verrichten;
- over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank van
de gecoördineerde tekst van de statuten van alle aan de verrichting deelnernende vennootschappen.
Zij stellen de hierna genoemde personen aan als bijzondere gevolmachtigden, die elk afzonderlijk kunnen
optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten
inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen
alsmede bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook
alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde
instanties en de ondernemingsrechtbank, met name de medewerkers of aangestelden van de besloten
vennootschap "DECOSTERE ACCOUNTANCY AVELGEM", met zetel te 8580 Avelgem, Burchthof 10-11 en
BTW-nummer BE 0407.901.826.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Stein Binnemans te Oudenaarde
Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie van de akte, gecoördineerde statuten en het verslag van de bedrijfsrevisor
met betrekking tot de inbreng in natura.