Ondernemingsnr 0779.311.856
Naam
TER WIND INVEST	(voluit):
(verkort):
Rechtsvorm: besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Baron de Maerelaan 155
8380 Brugge
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING van NV DD Trans
(Algemene Vergadering van de Overnemende vennootschap)
Uit een proces-verbaal opgesteld op zesentwintig september tweeduizend en vierentwintig door
Meester MICHEL VAN DAMME, notaris te Brugge (Sint-Andries), die zijn ambt uitoefent in "VVD.
Notarisvennootschap BV", met zetel te 8200 Brugge (Sint-Andries), Gistelse Steenweg 225, blijkt
dat er een buitengewone algemene vergadering werd gehouden van de besloten vennootschap «
TER WIND INVEST > te 8380 Brugge (Zeebrugge), Baron de Maerelaan 155, waarbij volgende
beslissingen werden genomen met eenparigheid van stemmen:
1. De vergadering erkent uiterlijk één maand vóór de datum van deze algemene vergadering
kosteloos kennis te hebben genomen van het Fusievoorstel opgesteld door de bestuursorganen op
17 juni 2024 en neergelegd ter Griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent, (afdeling Brugge),
op 18 juni daarna, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 27 juni daarna
onder nummer 24096542 alsook van de in de wet bedoelde andere documenten.
De vergadering beslist dan ook de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van voormeld
Fusievoorstel.
De vergadering verklaart kennis genomen te hebben van de inhoud van dit document en dit
inhoudelijk niet verder te moeten bespreken
2. BESLUIT TOT VERRICHTING GELIJKGESTELD MET FUSIE DOOR OVERNEMING ZONDER
VEREFFENING
De vergadering beslist het Fusievoorstel goed te keuren en beslist aldus tot de met fusie door
overneming gelijkgestelde verrichting, met name de geruisloze fusie, van de naamloze
vennootschap "DD Trans", door overdracht van alle vermogensbestanddelen naar de besloten
vennootschap "Ter Wind Invest".
De vergadering keurt de eigendomsovergang van het vermogen van de Over te nemen
vennootschap goed.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen, omvattende alle activa en passiva, van de Over
te nemen vennootschap, de naamloze vennootschap "DD Trans", zonder uitzondering noch
voorbehoud onder algemene titel over op de Overnemende vennootschap, de besloten
vennootschap "Ter Wind Invest".
Dit alles overeenkomstig de voorwaarden en modaliteiten zoals opgenomen in het Fusievoorstel,
met name :
:1. DE DATUM VANAF WANNEER DE HANDELINGEN VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP
BOEKHOUDKUNDIG GEACHT WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE
OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
De handelingen van de Over te nemen vennootschap zullen boekhoudkundig alsook voor doeleinden
van de inkomstenbelasting worden geacht te zijn verricht voor rekening van de Overnemende
Vennootschap vanaf de eerste kalenderdag van de zesde maand voorafgaand aan de maand waarin
de buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders van de respectievelijke
Vennootschappen overeenstemmende besluiten met betrekking tot de voltrekking van de fusie
zullen nemen, met dien verstande dat deze datum steeds binnen het op het moment van de
juridische voltooiing van de fusie lopende boekjaar van de fuserende vennootschappen dient te
vallen.
Op basis van het voorgaande betekent dit dat fusie boekhoudkundig en voor doeleinden van de
inkomstenbelasting in werking zal treden vanaf 1 maart 2024.
2. DE RECHTEN DIE DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE AANDEELHOUDERS
VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP, DIE BIJZONDERE RECHTEN HEBBEN, ALSOOK AAN DE
HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS HEN VOORGESTELDE
MAATREGELEN
De Over te nemen vennootschap heeft geen aandeelhouders waaraan bijzondere rechten zijn
toegekend, noch zijn er houders van andere effecten dan aandelen. Er zijn ook geen bijzondere
maatregelen voorzien. Bijgevolg zullen er geen bijzondere rechten worden toegekend door de
Overnemende vennootschap in het kader van de fusie.
3. IEDER BIJZONDER VOORDEEL TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN
DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN DIE DEELNEMEN AAN DE FUSIE
Er worden geen bijzondere rechten toegekend aan de bestuursorganen van de fuserende
vennootschappen in het kader van de Fusie.
EIGENDOMSOVERGANG - ALGEMENE VOORWAARDEN VAN DE OVERGANG
De overgang van het gehele vermogen van de Over te nemen vennootschap op de overnemende
vennootschap omvat benevens de activa- en passiva bestanddelen, tevens haar activiteiten met de
daaraan verbonden vergunningen, erkenningen, en/of het voordeel van de registratie ervan, het
recht de (handels)naam, de merken en logo's van de Over te nemen vennootschap te gebruiken;
haar clienteel, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, kortom: alle
immateriële bestanddelen eigen aan en verbonden met de algemeenheid.
Het over te nemen vermogen omvat tevens:
- alle eventuele optierechten waarvan de Over te nemen vennootschap titularis is ingevolge
welke titel ook (huurcontracten, leasingcontracten, akte houdende erfpacht of opstal,
briefwisseling, contracten "ut singuli", enz.). Wat de voorwaarden betreft waaronder de
optierechten uitgeoefend dienen te worden, wordt verwezen naar de daarop betrekking
hebbende bepalingen in de titels. De vergadering ontslaat ondergetekende notaris ervan in
onderhavige akte de beschrijving van de goederen, voorwerp van de optierechten evenals
de voorwaarden waaronder ze dienen gerealiseerd te worden, op te nemen;
- alle handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn waarin de Over te
nemen vennootschap partij is als bestuurder of verhuurder;
alle intellectuele rechten omvattende onder meer: alle tekeningen, logo's, de fabrieks- en	1
handelsmerken, waarvan de Over te nemen vennootschap titularis of beneficiaris is;
- wat de rechten van intellectuele en industriële eigendom betreft die ingevolge de fusie
overgaan op de overnemende vennootschap zal het bestuursorgaan van deze laatste
vennootschap, de nodige formaliteiten vervullen om zo de tegenwerpbaarheid van de
overgang erga omnes te bewerkstelligen, conform de toepasselijke bijzondere wetgeving
ter zake.
Ook omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle
lopende overeenkomsten, inclusief deze gesloten met de werknemers, die de Over te nemen
vennootschap heeft aangegaan.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met
haar eigen werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan
onverkort over op de overnemende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit
voortvloeien, zonder dat enige andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk
voorgeschreven openbaarmaking van de inbreng om deze overgang aan eenieder tegenwerpelijk
te maken, met uitzondering van de bijzondere bepalingen betreffende de tegenwerpelijkheid van
de fusie opgenomen in artikel 12:14 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Voor zoveel als nodig verklaart de vergadering van de Over te nemen vennootschap geen eigenaar
te zijn onroerende goederen, noch titularis te zijn van enige onroerend zakelijk recht, bevat
waarvan de overdracht onderworpen is aan een bijzondere vorm van publiciteit overeenkomstig
artikel 12:14 Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het archief van de Over te nemen vennootschap en omvattende alle boeken en bescheiden die zij
wettelijk verplicht is te houden en te bewaren wordt vanaf heden door de Overnemende
vennootschap bewaard.
De schuldvorderingen in voordeel van de Over te nemen vennootschap en deze bestaande ten laste
van de Over te nemen vennootschap, ongeacht of ze door hypotheek en andere zekerheden en
voorrechten zijn gewaarborgd gaan over op de overnemende vennootschap, die er het voordeel
van geniet, respectievelijk instaat voor de vereffening ervan.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de Over te nemen vennootschap opgenomen
verbintenissen of gesteld ten voordele van de Over te nemen vennootschap tot waarborg van
jegens haar aangegane verbintenissen, blijven onverkort behouden.
De Overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de Over te nemen
vennootschap, verbonden aan haar handelszaak die overgaat op de overnemende vennootschap.
3. De algemene vergadering besluit om het bestaande artikel vijftien (15) van de statuten met
betrekking tot de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan te wijzigen. Meer
bepaald beslist de vergadering dat indien de hoedanigheidelegeerd bestuurder en
voorzitter in hoofde van één persoon verenigd zijn, steeds het gezamenlijk optreden met een
andere bestuurder vereist is om de vennootschap rechtsgeldig in en buiten rechte te
vertegenwoordigen voor handelingen die het dagelijks bestuur overschrijden.
De vergadering beslist dan ook het artikel vijftien (15) van de statuten betreffende de
vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan in overeenstemming te brengen met het
voorgaande en deze te wijzigen als volgt :
"Artikel 15: Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, vertegenwoordigt deze bestuurder afzonderlijk de vennootschap
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Indien er twee bestuurders zijn, zijn alle handelingen die het dagelijks beheer overschrijden en alle
akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, slechts geldig wanneer zij ondertekend
worden door de beide bestuurders die gezamenlijk optreden.
Indien er drie of meer bestuurders, zijn, onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht
van het bestuursorgaan als college, alle handelingen die het dagelijks beheer overschrijven en alle
akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, geldig wanneer zij ondertekend worden
door het gezamenlijk optreden van (1) één gedelegeerd bestuurder en (2) de voorzitter van het
bestuursorgaan of een andere bestuurder. Indien de hoedanigheidelegeerd bestuurder
en voorzitter van het bestuursorgaan evenwel in één persoon verenigd zijn, is steeds het
gezamenlijk optreden met een andere bestuurder vereist om de vennootschap in en buiten rechte
rechtsgeldig te vertegenwoordigen voor handelingen die het dagelijks bestuur overschrijden.
Hij/zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn/haar/hun machten.
Iedere bestuurder kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.".
4. Om de statuten in overeenstemming te brengen met voorgaande besluiten en het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stelt de vergadering dat de statuten voortaan zullen luiden als
volgt, met volgende te publiceren kenmerken:
Rechtsvorm en naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam « TER WIND INVEST ».
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in het binnen- als in het buitenland:
I. VOOR EIGEN REKENING, VOOR REKENING VAN DERDEN OF IN DEELNEMING MET DERDEN, MET
UITZONDERING VAN DE ACTIVITEITEN EN VERRICHTINGEN, DIE WETTELIJK VOORBEHOUDEN ZIJN
AAN DEPOSITOBANKEN, HOUDERS VAN DEPOSITO'S OP KORTE TERMIJN, SPAARKASSEN,
HYPOTHEEKMAATSCHAPPIJEN,	KAPITALISATIEONDERNEMINGEN, ONDERNEMINGEN VOOR
VERMOGENSBEHEER EN BELEGGINGSADVIES :
het verwerven, door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons	a.
of andere roerende waarden en effecten, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse,
bestaande of nog op te richten vennootschappen ;
het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of	b.
investering ;
het uitoefenen van management, consulting en beheersactiviteiten. Deze activiteiten omvatten	c.
ondermeer, zonder dat deze opsomming beperkend is, het uitoefenen van consultingfuncties
op onafhankelijke wijze en het verlenen van advies, bijstand en leiding aan bedrijven,
privépersonen en instellingen, voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van management,
administratie, marketing, human ressources, informaticatoepassingen, technische analyses,
producten en eveneens hun ontwikkeling, processing en bestuur ;
het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen door gehele of gedeeltelijke overname	d.
van aandelen; in de meest ruime betekenis, het deelnemen aan emissieverrichtingen van
aandelen en vastrentende waarden door intekening, waarborgplaatsing, verhandeling of
anderszins, alsmede het verwezenlijken van om het even welke verrichtingen inzake
portefeuille- of kapitaalbestuur en beleggingen van allerlei aard ;
het deelnemen in en het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van
e.
mandaten en functies in andere vennootschappen of ondernemingen ;
het verhuren of huren al of niet onder het stelsel van de Belasting over de Toegevoegde	f.
Waarde, aan- en verkoop van roerende en onroerende goederen en rechten, alsmede alle
activiteiten die betrekking hebben op onroerende leasing ;
het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow,	g.
mengselontwerpen en andere productiesamenstellingsformules en aanverwante immateriële
duurzame activa ;
het afsluiten van lijfrenteovereenkomsten, alsmede het doen van periodieke uitkeringen en	h.
uitvoeren van pensioenregelingen ;
het toestaan of opnemen van leningen en kredietopeningen al dan niet onder hypothecair	i.
verband, het verstrekken van zekerheden ook voor schulden van derden, waaronder
begrepen hypothecaire zekerheid op haar toebehorende goederen, alsmede het zich
hoofdelijk of als borg mede verbinden of het verlenen van aval voor die schulden.
De vennootschap mag investeringen en beleggingen uitvoeren (zoals ondermeer de aankoop,
de verhuring en de oprichting van roerende en onroerende goederen), met het oog op het
verlonen van haar zaakvoerder(s) in geld en/of in natura.
De uitbating van een onderneming voor land-, zee- en luchtvervoer, alsmede het optreden	j.
als tussenpersoon en commissionair voor vervoer, transit, grensexpeditiekantoor,
goederenbehandeling, groupage- en degroupagedienst, laden en lossen van schepen, het
stockeren en de opslag van goederen, het in bewaring nemen van schepen,
vertegenwoordiger in toerusting van schepen, alsmede alle bevrachting, het verhuren van
vrachtwagens en alle andere transportvoertuigen, en alle neven- en aanverwante activiteiten
betreffende dit voorwerp.
De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het
even welke goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel.
Het verhandelen, kopen, verkopen, stokkeren, fabriceren, concessioneren van allerlei	k.
goederen die in verband staan met het goederentransport over de weg; zoals trekkers,
opleggers, onderdelen van vrachtwagens, garagemateriaal, banden, zonder dat deze
opsomming beperkend is.
Kleinhandel in computer en standaardprogrammatuur, verlenen van advies over soorten	I.
computers en hun configuratie en toepassing van bijhorende programmatuur, activiteiten
van systeemintegrator.
Kleinhandel in kantoormateriaal en meubelen.	m.
Het organiseren van trainingen in het kader van transport en logistiek	n.
Zij mag onder meer onroerende goederen aanwerven, laten bouwen, laten opschikken, laten	0.
uitrusten, ombouwen, zij mag onroerende goederen vervreemden met het oog op de
wederbelegging en opbrengst; zij mag beschikbare middelen beleggen in roerende goederen
en waarden
De vennootschap mag bovendien alle verrichtingen doen zowel op handels- als op
nijverheidsgebied, zowel roerend als onroerend, van financiële aard, welke rechtstreeks of
onrechtstreeks in verband staan met het voorwerp, en die de uitbreidingen het bestaan van
de vennootschap kunnen bevorderen.
De vennootschap kan ook belangen nemen, hetzij door inbreng, samensmelting, inschrijving
of op andere wijze in alle ondernemingen.
II. VOOR EIGEN REKENING
A. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties,
kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door
Belgische of buitenlandse emittenten.
B. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, in eender welke vorm; het zich borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin;
alle handelsoperaties en financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden
spaarkassen,	op korte	termijn,	zijn aan depositobanken, houders van deposito's
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
III. BIJZONDERE BEPALINGEN
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp
of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken;
in dit kader kan de vennootschap onroerend goederen of onroerende zakelijke rechten verwerven,
onroerende goederen in huur nemen en deze onroerende goederen uitbreiden, verbouwen,
afwerken, inrichten, ...; ze kan leningen of schulden aangaan bij derden (met inbegrip van haar
aandeelhouders en haar bestuurders) en kan alle kosten maken en investeringen doen die zij nodig
of wenselijk acht.
De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als
bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten
en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen
zijn aan reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen
voldoet.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere
wijze in ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een
gedeelte van haar voorwerp.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdenachtduizend vijfhonderdtwintig (108.520)
aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in
geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare
eigen vermogensrekening geboekt.
Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort tenzij het bevoegde orgaan er anders over
beslist.
Indien de aandelen niet werden volgestort bepaalt het bestuursorgaan vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later uit te voeren
stortingen.
( ... )
Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, desgevallend voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennisnemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders kunnen
van deze inschrijvingen certificaten worden afgegeven.
( ... )
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van
de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt
vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe
bestuurder te coopteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn
voorganger, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging
eindigt het mandaat van de gecoopteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering,
zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan
tot op dat ogenblik.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
De bestuurders kunnen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking
van het voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Ingeval er twee bestuurders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en
verder handelt zoals een raadsvergadering.
De bestuurders kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk te worden gegeven.
De bestuurders regelen onder elkaar de uitoefening van de bevoegdheid.
Specifieke bepalingen ingeval van een collegiaal bestuursorgaan
Het collegiaal bestuursorgaan vergadert telkens het belang van de vennootschap het vereist of
telkens twee bestuurders het vragen, en dit na bijeengeroepen te zijn door haar voorzitter of twee
bestuurders, tenminste drie dagen voor de datum voorzien voor de vergadering.
De oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt als
regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te beroepen
op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de vergadering waarop
hij niet aanwezig is.
De vergaderingen worden gehouden op de plaats die in de oproepingsbrieven wordt bepaald.
Het collegiaal bestuursorgaan beslist met een gewone meerderheid van stemmen der aanwezige of
vertegenwoordigde leden.
Elke verhinderde of afwezige bestuurder kan bij brief, telegram, e-mail of telexbericht, een andere
bestuurder afvaardigen om hem te vertegenwoordigen op een bepaalde vergadering van het
collegiaal bestuursorgaan en er te stemmen in zijn plaats. In dit geval wordt de lastgever geacht
aanwezig te zijn. Een bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag,
benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Een bestuurder kan eveneens, op voorwaarde dat de helft van de leden van het collegiaal in persoon
aanwezig is, zijn mening schriftelijk laten kennen en zijn stem schriftelijk uitbrengen.
Het collegiaal bestuursorgaan kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over
aangelegenheden die niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig
zijn en ermee instemmen.
De besluiten van het collegiaal bestuursorgaan kunnen bij eenparig schriftelijk besluit van alle
bestuurders worden genomen, met uitzondering van de besluiten waarvoor de statuten deze
mogelijkheid uitsluiten. Zij worden gedateerd op de dag dat de laatste bestuurder voormeld
document ondertekent.
Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, vertegenwoordigt deze bestuurder afzonderlijk de vennootschap
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Indien er twee bestuurders zijn, zijn alle handelingen die het dagelijks beheer overschrijden en alle
akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, slechts geldig wanneer zij ondertekend
worden door de beide bestuurders die gezamenlijk optreden.
Indien er drie of meer bestuurders, zijn, onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht
van het bestuursorgaan als college, alle handelingen die het dagelijks beheer overschrijven en alle
akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, geldig wanneer zij ondertekend worden
door het gezamenlijk optreden van (1) één gedelegeerd bestuurder en (2) de voorzitter van het
bestuursorgaan of een andere bestuurder. Indien de hoedanigheidelegeerd bestuurder
en voorzitter van het bestuursorgaan evenwel in één persoon verenigd zijn, is steeds het
gezamenlijk optreden met een andere bestuurder vereist om de vennootschap in en buiten rechte
rechtsgeldig te vertegenwoordigen voor handelingen die het dagelijks bestuur overschrijden.
Hij/zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn/haar/hun machten.
Iedere bestuurder kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
( ... )
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd-bestuurder, of aan één of meer directeurs. Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een
hernieuwbare termijn van drie jaar.
Algemene vergadering
Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
tweede dinsdag van de maand juni, om elf (11) uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Mits instemming van alle aandeelhouders kan de jaarvergadering evenwel op een andere datum en
andere plaats gehouden worden. In voorkomend geval zullen de notulen die naar aanleiding van
de jaarvergadering worden opgesteld, uitdrukkelijk vermelden dat de vergadering als gewone
algemene vergadering of jaarvergadering bijeengekomen is.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag van de aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissaris(sen). Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een email
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
( ... )
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de	-
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn;
indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de
algemene vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Zittingen - notulen
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal desgevallend een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet
zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd
in een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het
bureau en door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden
ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op
de algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§4. De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
( ... )
Boekjaar - jaarrekening - jaarverslag.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Bestemming van de winst - reserves.
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende
boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog
niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.
Ontbinding.
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering met inachtneming van de vereisten voor de statutenwijziging.
Vereffenaars
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van
het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van
die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder
alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de
goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
5. De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst
van de statuten van de Verkrijgende vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen
op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen
ter zake.
6. De vergadering beslist alle machten te verlenen, met recht deze over te dragen aan Kristof
MARESCEAU, Véronique VAN EESSEL, Sébastien DIELEMAN, Sofie VAN PAESSCHEN, Thomas VAN DE WIELE,
Brent MASTIN, Anthea DEBOU, Simon MEYSKENS en aan iedere andere medewerker of advocaat van
het advocatenkantoor de besloten vennootschap "Deloitte Legal-Lawyer", alsook aan elke
bestuurder van de Overnemende vennootschap, "Ter Wind Invest" BV, elk afzonderlijk handelend
en met macht van indeplaatsstelling, om alle handelingen te stellen die noodzakelijk of nuttig
zijn voor de vervulling van de formaliteiten (met inbegrip van, maar niet beperkt tot de opstelling
en ondertekening van alle nodige documenten en formulieren) bij om het even welke
administratieve	diensten en	(waaronder	van de bevoegde	overheden	de griffie
ondernemingsrechtbank, de Kruispuntbank van ondernemingen, de ondernemingsloketten en de
diensten van de btw) ingevolge de hierbij genomen beslissingen.
Vermits alle aandelen op naam zijn, worden alle machten verleend aan het bestuursorgaan van de
Overnemende vennootschap om het aandelenregister van de Over te nemen vennootschap te
vernietigen.
VERWEZENLIJKING VAN DE GERUISLOZE FUSIE
De vergadering neemt kennis en verzoekt akte te nemen van het feit dat de met fusie door
overneming gelijkgestelde verrichting overeenkomstig artikel 12:7, 1º en artikel 12:55, tweede
lid, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voltrokken is, gezien alle betrokken
vennootschappen daartoe overeenstemmende besluiten hebben genomen. Alle hiervoor genomen
besluiten hebben dan ook uitwerking vanaf heden, met inbegrip van :
· de overgang van het gehele vermogen van de Overgenomen vennootschap, de naamloze
vennootschap "DD Trans", door de overnemende vennootschap, de besloten vennootschap
"Ter Wind Invest";
· de ontbinding zonder vereffening van de Overgenomen vennootschap, de naamloze
vennootschap "DD Trans" en deze aldus definitief opgehouden heeft te bestaan.
Tegelijk hiermee neergelegd:
Afschrift van de akte en volmacht
Gecoördineerde statuten
Sophie Delaere, Notaris te Brugge (Sint-Andries)