N° d'entreprise : 0501555821
Nom
(en entier) : ROJA IMMO
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chaussée de Theux 87
 : 4802 Verviers
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS,
NOMINATIONS
D'un acte reçu par Maître Anaïs SACCARO, Notaire à Verviers, en date du 22 avril 2024, enregistré,
il résulte l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée « ROJA IMMO »,
ayant son siège social à 4802 Verviers, chaussée de Theux, 87, a pris les résolutions suivantes,
toutes à l’unanimité:
I.- Adaptation de la forme légale et du capital de la société
Première résolution
L’assemblée générale décide que la société adoptera la forme légale du Code des sociétés et des
associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-à-dire celle de la société à
responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Par conséquent, l’assemblée constate que le capital effectivement libéré soit quatre-vingt-un mille
neuf cents euros (81.900,00 €) sont  convertis de plein droit en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars
2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses. Il n’y
a pas de réserve légale.
II.- Suppression complète de l’indisponibilité
Deuxième résolution
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
III.- Adoption de nouveaux statuts 
Troisième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « ROJA IMMO ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet la gestion de son patrimoine immobilier.
Elle pourra notamment acquérir, faire construire, transformer des immeubles en vue de les donner
en location et réaliser toutes opérations nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet, à l’
exclusion de la location-financement au sens du Code de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
La société s’interdit expressément l’exercice d’une profession, d’un commerce ou d’une industrie,
son objet se bornant à la gestion du patrimoine social.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, mille (1.000) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 9 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins
des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
Les actions sont indivisibles à l’égard de la société. S’il y a plusieurs propriétaires d’une action, la
société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule personne soit
désignée comme représentant à son égard tous les propriétaires de l’action. 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Sauf convention contraire entre les parties communiquée à la société, en cas de démembrement de
la propriété d'une action entre un nu-propriétaire et un usufruitier d'une même action, ce dernier
possédera tous les droits, pouvoirs et obligations d'un plein propriétaire vis-à-vis de la société, en ce
compris, sans que cette énumération soit exhaustive, les droits de vote et de décision lors des
assemblées générales ou autres et les droits à toutes distributions ou répartitions de bénéfices,
dividendes ou autres.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Cession d’actions
L’actionnaire unique peut céder ses actions librement.
En cas de pluralité d’actionnaires, les règles suivantes sont applicables.
§1. Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans droit de
préférence ni agrément, à un actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou
descendants en ligne directe des actionnaires.
§2. Les actions de la société ne peuvent faire l’objet d’une cession entre vifs ou pour cause de mort à
un tiers autre que ceux visées à l'alinéa précédent qu’aux conditions suivantes :
A. à un droit de préférence.
B. En cas de défaut de l’exercice total du droit de préférence, à l’agrément du cessionnaire ou
légataire ou héritier.
A. Droit de préférence
L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions, doit en informer l’organe d’administration
par lettre recommandée en indiquant :
    •  Le nombre et les numéros des actions dont la cession est proposée ;
    •  Les nom, prénoms, profession et domicile du cessionnaire proposé.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration transmet la demande aux
autres actionnaires par lettres recommandées.
Les actionnaires, autres que le cédant, ont un droit de préférence pour le rachat des actions dont la
cession est proposée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre d’action possédées par
chacun des actionnaires qui exercent le droit de préférence. Le défaut d’exercice total par un
actionnaire de son droit de préférence, accroît celui des autres. En aucun cas, les actions ne sont
fractionnées ; si le nombre d’actions à céder n’est pas exactement proportionnel au nombre des
actions pour lequel s’exerce effectivement le droit de préférence, à défaut d’accord entre les
intéressés, les actions formant « rompu » sont attribuées par tirage au sort, par les soins de l’organe
d’administration. 
L’actionnaire qui entend exercer son droit de préférence, doit à peine de déchéance, en informer l’
organe d’administration par lettre recommandée dans les quinze jours de la réception de la lettre l’
avisant de la proposition de cession.
Le prix de rachat est celui fixé de commun accord entre le cédant et le candidat cessionnaire. Les
autres actionnaires peuvent procéder ou faire procéder à toutes mesures de vérification, notamment
si le candidat cessionnaire dispose de la somme, quel est son crédit, quelle est l’origine des fonds,
quelle est la valeur de la participation concernée, etc.
B. Agrément
Les actions qui ne sont pas absorbées par l’exercice du droit de préférence, ne peuvent être cédées
au cessionnaire proposé ou transmises aux héritiers ou légataires que de l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant les trois/quarts au moins du capital, compte tenu des actions dont
la cession ou la transmission est proposée.
*Refus d’agrément d’une cession entre vifs
Le refus d’agrément ne donne lieu à aucun recours.
Les actionnaires opposants ont six mois à dater du refus pour trouver acquéreur, faute de quoi, ils
sont tenus d’acquérir eux-mêmes les actions ou de lever l’opposition. Le prix d’achat et les modalités
de paiement sont celles fixées avec le candidat cessionnaire. Les opposants peuvent encore
contester la sincérité du prix. Le prix est payable suivant les mêmes règles que pour l’exercice du
droit de préemption.
En cas de litige dépassant le terme d’un an, les opposants sont tenus de payer à ce terme la partie
non contestée du prix.
En aucun cas, le cédant ne peut demander la dissolution de la société. Il peut renoncer à la vente si
le prix obtenu est inférieur de plus de dix pour cent au prix initialement convenu avec le candidat
cessionnaire.
*Refus d’agrément des héritiers ou légataire d’actions
Les héritiers ou légataires d’actions qui ne peuvent devenir actionnaires, ont droit à la valeur des
actions transmises, laquelle est fixée comme stipulé ci-dessus.
Le dividende de l’exercice au cours duquel le paiement est effectué, est réparti prorata temporis
entre les acquéreurs des actions et les héritiers ou légataires.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration est autorisé à procéder à des distributions provenant du bénéfice de l’
exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté.
Article 12. Rémunération des administrateurs
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le quatrième vendredi du mois
de juin à dix-huit heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste des présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 18. Délibérations
§1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 21. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
IV. coordination des statuts.
Quatrième résolution
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
V. Démission et renouvellement du gérant comme administrateur
Cinquième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire
pour une durée illimitée
- Monsieur COUNARD Bruno, ici présent et qui accepte. L’administrateur fait élection de domicile au
siège de la société pour toutes les affaires relatives à l’exercice de ce mandat.
Son mandat est gratuit.
VI.- Adresse du siège
Sixième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 4802 Verviers, Chaussée de
Theux 87.
 
Pour extrait analytique conforme,
Le Notaire Anaïs SACCARO, de Verviers
Déposé en même temps:
- expédition de l'acte du 22 avril 2024
- statuts coordonnés