Ondernemingsnr 0452.421.757
Naam
(voluit):	Thielemans & C°
(verkort):
naamloze vennootschap	Rechtsvorm:
Volledig adres v.d. zetel:	Brusselsesteenweg 307	:
1785 Merchtem (Brussegem)
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING - AANPASSING STATUTEN
Er blijkt uit een proces-verbaal verleden voor Notaris Sabine Van Buggenhout te Meise (Wolvertem) op 24 januari
2023, ter registratie aangeboden, dat
Vennootschap (voorheen Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid) "THIELEMANS
SERVICES", waarvan de zetel gevestigd is te 1785 Merchtem, Predikstoelstraat 4,
ondernemingsnummer BTW BE 0477.975.121 RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling.
Hierna 'de over te nemen vennootschap' of 'de overgenomen vennootschap' genoemd.
2) De buitengewone algemene vergadering van de buitengewone algemene vergadering van
de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "THIELEMANS & Co", waarvan de zetel
gevestigd is te 1785 Merchtem (Brussegem), Brusselsesteenweg 307, Ondernemingsnummer BTW
BE 0452.421.757 RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling.
Zijn tegenwoordig of vertegenwoordigd volgende aandeelhouders, die verklaren het volgende aantal
aandelen te bezitten:
Wat betreft de over te nemen vennootschap "THIELEMANS SERVICES", voornoemd:
De enige aandeelhouder, te weten:
De heer VAN DOORSLAER Kristof, geboren te Vilvoorde op elf december negentienhonderd
tweeënzeventigwonende te 1785 Merchtem, Predikstoelstraat 4, die verklaart honderdzesentachtig (186) aandelen te
bezitten.
TOTAAL: honderdzesentachtig (186) aandelen, zijnde de totaliteit van het aantal bestaande
aandelen in de over te nemen vennootschap.
Wat betreft de overnemende vennootschap "THIELEMANS & Co", voornoemd:
1) De heer VAN DOORSLAER Kristof, geboren te Vilvoorde op elf december negentienhonderd
tweeënzeventig, wonende te 1785· Merchtem, Predikstoelstraat 4, die verklaart duizend tweehonderd éénenvijftig
(1251) aandelen te bezitten.
2) De besloten vennootschap "Thielemans Services", waarvan de zetel gevestigd is te 1785 Merchtem,
Predikstoelstraat 4, ondernemingsnummer BTW BE 0477.975.121 RPR Brussel, opgericht bij akte verleden voor
notaris Marc Grooten te Grimbergen (Humbeek) op één juli tweeduizend en twee, gepubliceerd in de bijlage tot het
Belgisch Staatsblad van vijfentwintig juli tweeduizend en twee, onder nummer 116, waarvan de statuten tot op heden
ongewijzigd bleven, hier overeenkomstig de statuten vertegenwoordigd door haar niet-statutair bestuurder
voornoemde heer VAN DOORSLAER Kristof, hiertoe benoemd in de oprichtingsakte, die verklaart duizend
tweehonderd negenenveertig (1249) aandelen te bezitten.
Totaal: tweeduizend vijfhonderd (2500) aandelen, die samen de totaliteit van het maatschappelijk kapitaal
vertegenwoordigen.
De comparanten verzoeken mij, Notaris, authentieke akte te verlenen, overeenkomstig artikel 12:31 van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen, van de algemene vergaderingen die zullen besluiten tot de fusie, waarbij het
gehele vermogen van de besloten vennootschap "THIELEMANS SERVICES", zowel de recliten als plichten, als
gevolg van ontbinding zonder vereffening, overgaat op de naamloze vennootschap "THIELEMANS & Co".
De zitting is geopend om negen uur (9.00u) onder het voorzitterschap van voornoemde heer VAN
DOORSLAER Kristof.
Gezien het gering aantal aanwezigen wordt niet overgegaan tot de samenstelling van een bureau.
AGENDA
De voorzitter deelt mee en verzoekt de instrumenterende notaris akte te nemen van wat volgt:
De vergaderingen van vandaag hebben volgende agenda:
1º Onderzoek van de volgende stukken en verslagen, waarvan de aandeelhouders
kosteloos een afschrift konden verkrijgen:
a) het voorstel tot fusie de dato 1 december 2022, opgesteld door de bestuursorganen van
de betrokken vennootschappen, overeenkomstig artikel 12:24 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen;
b) de schriftelijke verslagen van de bestuursorganen over het fusievoorstel,
overeenkomstig artikel 12:25 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen;
c) de schriftelijke verslagen van de bedrijfsrevisor over het fusievoorstel overeenkomstig
artikel 12:26;
2º Besluit tot fusie overeenkomstig het voormelde fusievoorstel, door overneming door
de naamloze vennootschap "THIELEMANS & Co", overnemende vennootschap van het gehele
vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, van de besloten vennootschap
"THIELEMANS SERVICES", over te nemen vennootschap;
3º Kapitaalverhoging in de overnemende vennootschap "THIELEMANS & Cº",
voornoemd ten gevolge van de fusie ten belope van achttienduizend zeshonderd euro (18.600,00
EUR) om het kapitaal van de overnemende vennootschap te brengen van eenenzestigduizend
negenhonderddrieënzeventig euro en achtendertig cent (61.973,38 EUR) naar tachtigduizend
vijfhonderddrieënzeventig euro en achtendertig cent (80.573,38 EUR) door de creatie van
achttien (18) nieuwe aandelen van dezelfde aard als de bestaande aandelen met dezelfde rechten
en voordelen vanaf heden en vernietiging van de door de fusie verkregen eigen aandelen
4º Wijziging van artikel 5 van de statuten van de overnemende vennootschap
"THIELEMANS & C°", voornoemd ten gevolge van de fusie en de kapitaalverhoging om het in
overeenstemming te brengen met het nieuwe bedrag van het kapitaal van de vennootschap en de
uitgifte van achttien nieuwe aandelen;
5° Ontslag van de bestuurder, voorheen zaakvoerder in de overgenomen vennootschap;
6° Bevoegdheid toe te kennen aan het bestuursorgaan voor de uitvoering van de besluiten te nemen omtrent
de voorgaande agendapunten.
7º Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en neer te leggen.
8° Bijzondere volmacht.
De comparanten verklaren dat:
1) Op 1 december 2022 een fusievoorstel werd opgemaakt door de bestuursorganen van de naamloze
vennootschap "THIELEMANS & C°" en de besloten vennootschap "THIELEMANS SERVICES", voornoemd.
2) Het fusievoorstel werd op de griffie van de Nederlandstalige ondernemingsrechtbank te Brussel
neergelegd op 2 december 2022, welke neerlegging werd gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van
12 december 2022, onder het nummer 22146531 voor wat betreft de overgenomen vennootschap en onder het
nummer 22146532 voor wat betreft de overnemende vennootschap.
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
Na onderzoek en bespreking van het fusievoorstel nemen de buitengewone algemene vergaderingen van de
onderscheiden vennootschappen, ieder afzonderlijk, volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING - Onderzoek fusievoorstel en verslagen
De voorzitter geeft lezing van het hoger gemeld fusievoorstel en verslagen, waarvan de
aandeelhouders kosteloos een afschrift konden verkrijgen:
a) het voorstel tot fusie de dato 1 december 2022, opgesteld door de bestuursorganen van de
betrokken vennootschappen, overeenkomstig artikel 12:24 van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen;
b) de schriftelijke verslagen van de bestuursorganen over het fusievoorstel, overeenkomstig
artikel 12:25 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen;
c) de schriftelijke verslagen van de bedrijfsrevisor over het fusievoorstel overeenkomstig
artikel 12:26 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen;
De conclusies de schriftelijke verslagen van de bedrijfsrevisor, de coöperatieve vennootschap
met beperkte aansprakelijkheid CONSCIUS BEDRIJFSREVISOREN, met zetel te 9100 Sint-Niklaas,
Gentse Baan 71A bus 101, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling
Dendermonde onder nummer 0837.153.550 en met btw-nummer BE0837.153.550, kantoorhoudende
te 9100 Sint-Niklaas, Gentse Baan 71A bus 101, vertegenwoordigd door de heer Georges
KOSLOWSKI; bedrijfsrevisor, over het fusievoorstel overeenkomstig artikel 12:26 van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen, luiden letterlijk als volgt:
"3. Besluit
Ondergetekende, Conscius Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Georges
Koslowski, brengt overeenkomstig de bepaling van het artikel 12:26 verslag uit over de voorgenomen
fusie door overneming van Thielemans Services BV door Thielemans & Cº NV.
Op basis van uitgevoerde en de in het onderhavig controleverslag beschreven
controlewerkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de norm van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake de controle van fusie- en splitsingsverrichtingen, zijn wij van oordeel dat:
1) de gegevens zoals deze zijn opgenomen in de financiële staten van de twee
vennootschappen op gepaste wijze de financiële positie weergeven van alle in de fusie betrokken
vennootschappen.
2) de toegepaste methode van waardering, gebaseerd op de eigenvermogenswaarde voor
wat de overnemende vennootschap betreft en de onbeschikbare inbreng buiten kapitaal voor wat de
overgenomen vennootschap betreft, bedrijfseconomisch verantwoord is en correct toegepast is in het
betrokken geval. Bij deze waardering werden geen bijzondere moeilijkheden vastgesteld.
3) de in beide vennootschappen toegepaste waarderingsmethode zijn identiek en deze is op
dezelfde wijze toegepast. Het betrekkelijk gewicht, dat door de bestuursorganen aan de gebruikte
waarderingsmethoden is gegeven, is in het gegeven geval passend.
4) de door de bestuursorganen voorgestelde ruilverhouding van aandelen is redelijk.
Het onderhavige verslag werd opgesteld in toepassing van de bepaling van het artikel 12:26
WVV in het kader van het fusievoorstel omtrent de fusie door overneming van Thielemans Services.
BV door Thielemans & C° NV en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Sint-Niklaas, 17-01-2023
Conscius Bedrijfsrevisoren BV vertegenwoordigd door de heer Georges KOSLOWSKI
Partner-Bedrijfsrevisor".
De vergaderingen hebben akte genomen van deze verslagen en keuren ze voor zoveel als
nodig goed.
STEMMING: deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit door beide vergaderingen.
TWEEDE BESLISSING - Besluit tot fusie
De vergaderingen keuren het aangekondigde fusievoorstel goed. Zij besluiten aldus dat het
gehele vermogen van de besloten vennootschap "THIELEMANS SERVICES", zowel de rechten als
plichten, als gevolg van ontbinding zonder vereffening, overgaat op de naamloze vennootschap
"THIELEMANS & Co".
De comparanten verklaren dat de overgenomen vennootschap op heden geen eigenaar is
van onroerende goederen.
Alle handelingen door de overgenomen vennootschap vanaf 1 januari 2023 zullen worden
beschouwd als gedaan voor rekening van de overnemende vennootschap op last van deze laatste
alle schulden te betalen, al haar verplichtingen en verbintenissen na te komen, al de kosten,
belastingen en hoegenaamde lasten voortspruitend uit de fusie te betalen en te dragen en haar te
vrijwaren van alle vorderingen.
De voorwaarden gesteld in dit fusievoorstel, bepalen onder meer:
"B. De ruilverhouding van de aandelen en, in voorkomend geval, het bedrag van de
eventuele opleg
De ruilverhouding wordt bepaald op basis van cijfers per 30 september 2022.
18 volgestorte nieuwe aandelen van de naamloze vennootschap "THIELEMANS & C"" worden
uitgereikt aan de enige aandeelhouder van de BV "Thielemans Services", hetzij 18 aandelen van de
Overnemende vennootschap tegen 186 aandelen van de Over Te Nemen Vennootschap.
Aangezien de Over te Nemen Vennootschap 1249 aandelen bezit op een totaal van 2.500
aandelen van de Overnemende vennootschap, verkrijgt de Overnemende vennootschap ingevolge de
fusie 1249 eigen aandelen, die aan de activa van de Overnemende Vennootschap worden
toegevoegd, en die onmiddellijk zullen vernietigd worden.
Artikel 7:217, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bepaalt: "Zolang de
aandelen opgenomen zijn in de activa van de balans, moet de vennootschap een onbeschikbare
reserve aanleggen, gelijk aan de waarde waarvoor de aandelen in de inventaris zijn ingeschreven.“
Artikel 7:219, §3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bepaalt: "In geval
van nietigheid van aandelen wordt deze onbeschikbare reserve opgeheven. Indien geen of een
onvoldoende onbeschikbare reserve is aangelegd, moeten de beschikbare reserves ten belope van
dat bedrag worden verminderd en, bij gebrek aan dergelijke reserves, neemt een algemene
vergadering die uiterlijk vóór de afsluiting van het lopende boekjaar wordt bijeengeroepen akte van
een kapitaalvermindering ten belope van het tekort."
De buitengewone algemene vergadering zal alsdan beslissen dat de duizend tweehonderd
negenenveertig (1.249) verworven aandelen vernietigd zullen worden en de beschikbare reserves
zullen worden afgeboekt.
Er wordt geen opleg in geld betaald.
De nieuwe aandelen zullen van dezelfde aard zijn als de bestaande aandelen, met name
aandelen op naam zonder vermelding van nominale waarde noch bijzondere rechten.
C. De wijze waarop de aandelen in de Overnemende Vennootschap worden uitgereikt
De aandelen die door de Overnemende Vennootschap in ruil voor het overgenomen
vermogen worden uitgegeven, zullen aan de enige aandeelhouder van de Over Te Nemen.
Vennootschap toebedeeld worden door en onder de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap.
De aandelen zijn aandelen op naam en zullen vermeld worden in het register van aandelen
dat gehouden wordt overeenkomstig de toepasselijke artikelen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Deze inschrijving zal door het bestuursorgaan namens de
Overnemende Vennootschap worden ondertekend. Het aandelenregister van de Over Te Nemen
Vennootschap zal na de goedkeuring van de fusie worden vernietigd.
D. De datum vanaf wanneer deze aandelen recht geven te delen in de winst, evenals
elke bijzondere regeling betreffende dit recht
De datum vanaf wanneer de uitgereikte aandelen deelnemen in het bedrijfsresultaat en recht
geven te delen in de winst, is bepaald op 1 januari 2023, zijnde de datum vanaf wanneer de
handelingen van de Over Te Nemen Vennootschap boekhoudkundig en vanuit het oogpunt van directe
belastingen geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap, als
bepaald in volgende paragraaf.
Er wordt geen bijzondere regeling voorzien betreffende dit recht.".
Nota: er is een materiële vergissing in punt B van het fusievoorstel, de ruilverhouding werd
immers bepaald op cijfers 30 juni 2022 en niet op cijfers 30 september 2022.
2) De datum vanaf wanneer de handelingen van de overgenomen vennootschap
boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap
"THIELEMANS & C°", wordt vastgesteld op 1 januari 2023.
Alle verrichtingen sinds gemeld tijdstip door de over te nemen vennootschap, komen voor rekening van de
overnemende vennootschap en de sindsdien verworven resultaten zullen in de rekeningen van de overnemende
vennootschap worden geboekt.
3) Ten gevolge van deze fusie houdt de besloten vennootschap "THIELEMANS SERVICES" vanaf
heden op te bestaan.
De aandeelhouders van beide vennootschappen verklaren uitdrukkelijk op de hoogte te zijn dat zij uiterlijk
één maand vóór heden kosteloos een afschrift van het fusievoorstel konden bekomen.
STEMMING: deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit door beide vergaderingen.
DERDE BESLISSING - Kapitaalverhoging in de overnemende vennootschap -
vernietiging van de door de fusie verkregen eigen aandelen
De vergadering van de naamloze vennootschap "THIELEMANS & C°", voornoemd besluit het
kapitaalverhoging van de overnemende vennootschap "THIELEMANS & C"", voornoemd ten gevolge
van de fusie met achttienduizend zeshonderd euro (18.600,00 EUR) te verhogen om het kapitaal van
de overnemende vennootschap te brengen van eenenzestigduizend negenhonderddrieënzeventig
euro en achtendertig cent (61.973,38 EUR) naar tachtigduizend vijfhonderddrieënzeventig euro en
achtendertig cent (80.573,38 EUR) door de creatie van achttien (18) nieuwe aandelen van dezelfde
aard als de bestaande aandelen met dezelfde rechten en voordelen vanaf 1 januari 2023, dewelke
toekomen aan de aandeelhouder van de overgenomen vennootschap ingevolge de ruilverhouding
opgenomen in het fusievoorstel.
Het voorkeurrecht is niet van toepassing en voor zoveel nodig verklaren de aandeelhouders
ervan af te zien.
Ingevolge de voormelde fusie door overneming van de overgenomen vennootschap
"THIELEMANS	overnemende	SERVICES", voornoemd	heeft	de	vennootschap
duizendtweehonderdnegenenveertig (1.249) eigen aandelen verkregen. De algemene vergadering
beslist onmiddellijk om deze aandelen te vernietigen, conform artikel 7:217, § 1, eerste lid van het
Wetbroek van Vennootschappen en Verenigingen.
Dientengevolge wordt het kapitaal van de overnemende vennootschap vertegenwoordigd
door duizendtweehonderd negenenzestig aandelen (1.269) op naam zonder vermelding van nominale
waarde.
STEMMING: deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit door de vergadering.
VIERDE BESLISSING - Wijziging van artikel 5 van de statuten van de
overnemende vennootschap
De vergadering van de naamloze vennootschap "THIELEMANS & C°", voornoemd
besluit tot wijziging van artikel 5 van de statuten van de overnemende vennootschap
"THIELEMANS & C°", voornoemd ten gevolge van de fusie en de kapitaalverhoging om het in
overeenstemming te brengen met het nieuwe bedrag van het kapitaal van de vennootschap en de
uitgifte van achttien nieuwe aandelen.
De nieuwe tekst van artikel 5 luidt als volgt:
"Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt tachtigduizend vijfhonderddrieënzeventig euro en achtendertig
cent (80.573,38 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door duizendtweehonderd negenenzestig aandelen
(1.269) aandelen op naam met stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde, met een
fractiewaarde van één/duizendtweehonderd negenenzestigste (1/1.2698) van het kapitaal, dat
volledig werd volstort."
STEMMING: deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit door de vergadering.
VIJFDE BESLISSING - Ontslag van de bestuurder, voorheen zaakvoerder in de over te
nemen vennootschap
De vergadering aanvaardt het ontslag van de bestuurder, voorheen zaakvoerder, de heer VAN
DOORSLAER Kristof, voornoemd van voornoemde vennootschap "THIELEMANS SERVICES" en verleent hem
algehele kwijting voor het door hem uitgeoefende mandaat.
STEMMING: deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit door de vergadering.
ZESDE BESLISSING - Bevoegdheden
De algemene vergadering verleent alle bevoegdheden aan het bestuursorgaan van de overnemende
vennootschap "THIELEMANS & C°", voornoemd voor de uitvoering van de besluiten genomen omtrent de
voorafgaande agendapunten en voor het vervullen van de verdere formaliteiten van de fusie.
STEMMING: deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit door de vergadering.
ZEVENDE BESLISSING - Coördinatie van de statuten
De algemene vergadering van de overnemende vennootschap "THIELEMANS & C°", voornoemd besluit
de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en te
ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en de neerlegging daarvan in het
vennootschapsdossier te verzorgen.
STEMMING: deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit door de vergadering.
ACHTSTE BESLISSING - Volmacht
De algemene vergaderingen van de fuserende vennootschappen, beiden voornoemd, geven hierbij een
bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap "VGD Accountants en Belastingconsulenten", met zetel te 1780
Wemmel, Neerhoflaan 2, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel, Nederlandstalige afdeling onder het
nummer 0875.430.542 en met btw-nummer BE0875.430.542 of aan een van haar aangestelden, met name aan
mevrouw Hilde MARCOU, de heer Carl DEVRIENDT, mevrouw Stephanie VAN DAMME of aan de heer Nicolas
DE LAET, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met het recht van indeplaatsstelling, om alle noodzakelijke
formaliteiten te vervullen bij de griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank te Brussel, Nederlandstalige
afdeling en teneinde de vennootschap te vertegenwoordigen tegenover alle belastingadministraties, waaronder
de B.T.W., alsook tegenover de diensten van het ondernemingsloket, de kruispuntbank, de
ondernemingsrechtbank waaronder de griffie van het rechtspersonenregister teneinde aldaar alle aanvragen,
inschrijvingen, wijzigingen, doorhalingen, schrappingen en alle administratieve verrichtingen in naam van de
vennootschap uit te voeren.betreffende de neerlegging en de publicatie van het fusievoorstel.
COORDINATIE VAN DE STATUTEN
Het nodige zal worden gedaan ter coördinatie van de statuten en neerlegging ervan op de
bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank.
STEMMING
Afzonderlijk ter stemming voorgelegd, besliste de algemene vergadering van ieder van de voornoemde
vennootschappen met éénparigheid van stemmen.
SLOT - BEVESTIGING DOOR DE NOTARIS
De voorzitter van de algemene vergaderingen stelt vast dat alle punten van de agenda
afgehandeld werden.
Bijgevolg stelt ondergetekende Notaris vast dat de fusie door overname van de besloten vennootschap
"THIELEMANS SERVICES" door de naamloze vennootschap "THIELEMANS & Co" verwezenlijkt is en dat
de vennootschap "THIELEMANS SERVICES" heeft opgehouden te bestaan.
De notaris stelt vast dat aan alle formaliteiten werd voldaan zoals deze door de wet zijn voorgeschreven.
Hij bevestigt overeenkomstig artikel 12:31, derde lid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
uitdrukkelijk het bestaan van de interne als externe wettigheid van de rechtshandelingen en formaliteiten waartoe
de vennootschappen gehouden zijn met het oog op een fusie door overname.
FISCALE VERKLARING
Deze fusie geschiedt met toepassing van de voordelen van artikel 2.9.1.0.3, artikel 2.10.1.0.3
en artikel 2.11.1.0.2 VCF (oud artikel 117 en 120 van het Wetboek van Registratierechten), van artikel
211 van het Wetboek van Inkomstenbelastingen en van artikel 11 en artikel 18 §3 van het Wetboek
van de Belasting over de Toegevoegde Waarde. De overnemende vennootschap is onderworpen aan
de BTW onder nummer 0452.421.757.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL
Sabine Van Buggenhout - Notaris
Gecoördineerde statuten