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798. 758.871.
Nº d'entreprise :
Nom
F.P.Consult & Management
(en entier) :
(en abrégé) :
Forme légale : Société en Nom Collectif
Adresse complète du siège : Avenue du Jolibois 310 à 4101 Jemeppe
Objet de l'acte : Constitution
Le 1er janvier deux-mil-vingt-trois, ont comparu afin de souscrire le présent acte constitutif sous seing privé
·Madame Aurore PISANO née à Liège le 7 juin 1991, domiciliée Rue de la Waide,51 à 4670 Blegny
célibataire.
·Madame Anne-Marie FONTAINE née à Liège le 15 septembre 1977, domiciliée avenue du jolibois 310 à
4101 Jemeppe divorcé.
Les comparants constituent une société en nom collectif dont les statuts suivent :
Article 1. Associés, forme, raison sociale et dénomination particulière.
La société est une société en nom collectif. Elle est composée des personnes suivantes : Madame Aurore
PISANO et Madame Anne-Marie FONTAINE
Elle est constituée sous la raison sociale suivante " F.P.Consult & Management ".
Article 2. Siège.
Le siège social est établi à 4101 Jemeppe, avenue du jolibois.310. situé en région Wallonne.
Il pourra être transféré en tout autre endroit par simple décision de la gérance publiée aux Annexes au
Moniteur Belge.
La société pourra aussi établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs, succursales ou
agences en Belgique ou à l'étranger.
Article 3. Objet.
La société a pour but :
Toutes opérations en matière de conseil et de management concernant notamment l'administration, la
direction, la gestion, le développement, l'informatique, le marketing et les matières financières, commerciales,
sociales, juridiques, techniques ou autres à destination des entreprises, administrations, organismes tant
publics que privés.
La prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés, associations, établissements
existants ou à créer, ayant des activités industrielles, financières, immobilières, commerciales ou civiles ;
La gestion et la valorisation de ces participations, notamment par la stimulation, la planification et la
coordination du développement des sociétés ;
La réalisation de toutes études en faveurs de tiers notamment des sociétés, associations, établissements
dans lesquels elle détient, directement ou indirectement, une participation, et l'exécution de toute assistance
technique, administrative et financière ;
L'octroi de tous prêts, avances et garanties personnelles ou réelles, ainsi que la réalisation de toutes
opérations financières
Le commerce et la représentation sous toutes les formes et plus particulièrement l'achat, la vente,
l'importation et l'exportation de toutes matières, produits et marchandises, machines, appareils et outillages ;
La prestation de services dans un des domaines énoncés ci-avant.
La société peut également participer au marché immobilier par tout contrat, promesse ou engagement
unilatéral tel l'achat, l'échange, le lotissement, la promotion, la vente, la prise en location et en sous- location,
ainsi que la cession en location et en sous-location, le tout avec ou sans option d'achat, en pleine propriété ou
non, la construction, la rénovation, l'exploitation et l'entretien de maisons, appartements, bureaux, magasins,
fonds de commerce, terrains et de manière générale, des biens immobiliers de toute nature. Elle peut également
accorder, obtenir, conclure et transiger à propos de droits réels démembrés ou sûretés (superficie, renonciation
à accession, emphytéose, usufruit, nue-propriété, usage, leasing immobilier, hypothèque, privilège, ... ), conclure
toutes opérations de financement et assurer la gérance d'immeubles pour son compte propre. Cette
énumération est indicative et ne limite en aucun cas la nature des activités que la société peut développer dans
le marché immobilier. La société agit tant en nom propre qu'en qualité de commissionnaire, comme
intermédiaire ou représentant, dans les limites autorisées par la loi, notamment en matière d'accès à la
profession. La société peut réaliser son objet en tous lieux, en Belgique ou à l'étranger, de toutes manières et
suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées. Elle peut s'intéresser directement ou
indirectement, par voie d'apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion, d'intervention financière
ou autrement dans toutes sociétés, associations ou 'entreprises, tant en Belgique qu'à l'étranger, dont l'objet
social serait similaire ou connexe au sien, ou simplement utile ou favorable à l'extension de ses opérations ou
à la réalisation de tout ou partie de son objet social. Elle peut faire tant en Belgique qu'à l'étranger toutes
opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles et financières se rapportant directement ou
indirectement à son objet social, ou pouvant contribuer à son développement
La société ne peut détenir des participations que dans d'autres sociétés ou personnes morales dont l'objet
social et les activités ne sont pas incompatibles avec l'exercice de ses activités professionnelles.
Article 4. Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Article 5. Fonds social - Apports.
A. Le fonds social compte la somme des apports susceptibles d'évaluation, soit mille euros. Il est représenté
par 100 parts égales.
B. Les parts sont ainsi souscrites lors de la constitution de la société :
1 .- Madame Anne-Marie FONTAINE apporte une somme de cinq cents euros.
En rémunération de cet apport, elle reçoit 50 parts de 10 euros.
2 .- Madame Aurore PISANO apporte une somme de cinq cents euros.
En rémunération de cet apport, elle reçoit 50 parts de 10 euros.
C. Les parts ainsi souscrites sont intégralement libérées à la constitution par les associés.
Article 6. Parts et modalités d'exercice des droits sociaux.
Les parts sont nominatives. Elles sont indivisibles vis à vis de la société qui a le droit, en cas d'indivision,
de suspendre les droits afférents aux parts jusqu'à ce qu'une seule personne ait été reconnue comme
propriétaire à son égard.
En cas d'usufruit, et sauf convention particulière dûment notifiée à la société, à défaut de désignation d'un
mandataire commun, le nu propriétaire de la part sera valablement représenté vis à vis de la société par
l'usufruitier. Le nu propriétaire de la part ne pourra être représenté vis à vis de la société par l'usufruitier dans
les hypothèses suivantes de projet de :
- modification de l'objet social;
- transformation;
- scission, fusion, apport de branche d'activité ou d'universalité, dissolution ou liquidation;
- apports nouveaux ou réduction des fonds propres par remboursement, immédiate ou différée;
- exercice du droit de préemption et/ou agrément d'un nouvel associé;
- distributions ayant pour effet de réduire la somme des bénéfices ou des réserves de plus de septante-cinq
pour cent ou de réduire les fonds propres de plus de la moitié;
- toute opération, avec ou sans modification statutaire, de nature à porter atteinte, directement ou
indirectement, aux droits sociaux ou à la valeur des parts.
Dans ces cas, un accord exprès entre le nu-propriétaire et l'usufruitier sera requis.
Article 7. Droits et obligations attachés à la qualité d'associé.
La souscription de la présente convention implique l'adhésion à ce texte et aux décisions régulièrement
arrêtées par les associés.
Les dettes et les pertes sociales éventuellement mises à charge des associés se partagent à raison de la
vocation aux bénéfices et boni de liquidation.
Les héritiers et légataires de parts ou les créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,
provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société ou en requérir l'inventaire, ni demander
le partage ou la licitation, ni exiger la dissolution et la liquidation, ni encore s'immiscer en aucune manière dans
l'administration de la société. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, se référer aux écritures sociales et aux
décisions de l'assemblée générale, et suivre la procédure prévue par les présents statuts.
Article 8. Responsabilité des associés.
Les associés sont indéfiniment et solidairement responsables vis à vis des tiers des engagements et
obligations sociaux.
Article 9. Prise de cours des engagements liés à la qualité d'associé.
La contribution de tout commandité à la couverture des engagements sociaux ne porte que sur les
obligations liant la société née après la date de la signature du registre des associés en cette qualité, à moins
qu'il ne consente à cautionner des engagements antérieurs quiil détermine.
Vis-à-vis des tiers, les engagements sociaux lient un associé à dater de la publication de son entrée en
fonction.
Article 10. Abandon et perte de la qualité d'associé.
Tout associé a le droit de se démettre de sa qualité d'associé. Il doit pour ce faire informer les autres
associés trois moins au moins avant l'abandon effectif de cette qualité.
Est réputé démissionnaire l'associé qui est empêché effectivement de remplir ses fonctions et ses
engagements de manière normale, à dater du premier jour qui suit les douze mois de l'interruption de l'exercice
normal de ses fonctions.
L'associé démissionnaire, réputé tel ou exclu n'est libéré des engagements sociaux à venir qu'à dater de la
publication de la démission ou de l'exclusion.
L'associé volontairement démissionnaire ne peut être déchargé de ses fonctions ni de sa participation aux
engagements sociaux tant que la société ne compte pas deux autres associés.
Les parts de l'associé décédé sont automatiquement attribuées à l'associé survivant. Les héritiers et
légataires de l'associé décédé ont uniquement droit à la valeur de la part de l'associé dans la société au moment
de son décès telle que déterminée en application de l'article 12, sans participer à l'augmentation ultérieure du
patrimoine de la société, à moins que celle-ci soit une suite nécessaire de ce qui s'est fait avant le décès de
leur de cujus. Cette valeur doit être payée par l'associé survivant au plus tard à l'issue du douzième mois suivant
le décès.
Article 11. Incessibilité des parts.
Les parts sont incessibles.
Article 12. Fixation du prix de la part.
La part est valorisée au pair comptable défini comme le résultat de la division des apports disponibles
majorés des réserves disponibles par le nombre de parts émises, tel qu'il résulte des derniers comptes annuels
approuvés précédent la cession.
Article 13. Registre des associés.
Le ou les gérants tiennent au siège social un registre des associés ou sont transcrits l'identité précise et la
profession de chacun des associés depuis la constitution de la société, le nombre de parts sociales et d'intérêts
de chacun, la date de la souscription des engagements sociaux ainsi que, le cas échéant, de la cessation de la
couverture de ces engagements, les éventuelles quotités de libération des apports promis ainsi que les
transferts valables de parts.
Article 14. Exclusion d'un associé.
Les associés peuvent décider d'exclure un de leurs pairs pour violation grave ou répétée des statuts ou des
conventions relatives à la qualité d'associé, ou tout autre fait grave pouvant porter un préjudice sérieux à la
société, suivant la procédure suivante. La personne dont l'exclusion est proposée est convoquée par la gérance.
Elle peut présenter sa défense par écrit dans le mois de l'envoi de la lettre recommandée contenant la
proposition motivée d'exclusion. L'associé visé doit être entendu, s'il le demande dans l'écrit qu'il présente.
L'exclusion est prononcée par les autres associés unanimes. Elle doit être assortie de motifs. Le ou les gérants
dressent et signent le procès verbal de la décision d'exclusion : ce procès verbal contient l'exposé des faits
fondant la décision d'exclusion. L'exclusion est mentionnée dans le registre des associés. Une copie conforme
du procès verbal d'exclusion est notifiée à l'intéressé dans les quinze jours de la décision, par lettre
recommandée.
Article 15. Reprise des parts.
La reprise des parts d'un ex-associé, décédé, démissionnaire ou exclu, sera effectuée par la société et/ou
par les associés qui le souhaitent.
L'ex associé a droit à la contre valeur de ses parts telle qu'elle est déterminée par l'article 12 des statuts.
La valeur des parts d'un associé émises en rémunération notamment de l'apport de l'industrie de ce dernier
suppose l'exercice de la fonction et la couverture des risques sociaux pendant un délai d'au moins *dix ans.
Toute démission, toute exclusion ou tout décès d'associé intervenant avant le terme de ce délai entraîne de
plein droit la réduction du nombre des parts rémunérant l'apport de cette industrie à raison de la durée effective
de l'industrie.
La valeur ainsi déterminée peut être diminuée, le cas échéant, du dommage que les faits motivant l'exclusion
ont pu causer à la société. L'ex-associé ne peut faire valoir aucun autre droit vis à vis de la société. Il supportera
de surcroît tout impôt ou charge quelconque mis à charge de la société du chef de son exclusion ou de son
retrait.
La société et/ou les associés concernés peuvent suspendre le ou les paiements de sommes éventuellement
dues à un associé démissionnaire, décédé ou exclu jusqu'à l'extinction de tous recours que la société et/ou les
autres associés sont en droit d'exercer contre cet associé en se fondant sur des dispositions légales ou
statutaires. La société et les associés pourront se payer par compensation sur les sudites sommes.
Article 16. Gérance.
Sauf le cas où l'administration et la gestion de la société sont confiées dans les présents statuts, les associés
peuvent exercer ces fonctions eux-mêmes. La ou les personnes désignées à cet effet porteront le titre
spécifique de gérant et le titre générique de "gérance".
Sauf clause ou décision contraire, tout gérant nommé, est nommé sans durée déterminée.
Les fondateurs, Madame Anne-Marie FONTAINE et Madame Aurore Pisano, sont nommés gérants à la
constitution de la société.
Les mandats de gérant sont rémunérés dans la mesure décidée, explicitement ou implicitement, par
l'assemblée des associés
Article 17. Révocation - Démission.
La révocation d'un gérant est décidée par les associés suivant les règles ci-après décrites ou pour cause
légitime.
Le gérant nommé par voie statutaire n'est révocable que dans la forme et les conditions requises pour la
modification des statuts.
La révocation pour cause légitime de rupture peut être décidée que dans la forme et les conditions requises
pour la modification des statuts.
Article 18. Fonctionnement de l'éventuel collège de gérance.
1. Si les associés désignent plus de deux gérants, ceux ci forment un collège de gérance.
2. Le gérant le plus diligent convoque par toute voie utile même électronique, les membres du collège
chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois qu'un gérant au moins le demande.
3. Le collège ne peut valablement délibérer que si la moitié au moins des gérants est présente ou
représentée. Les gérants empêchés peuvent mandater un de leurs pairs par tout écrit préparé à cet effet sans
ambiguïté sur la nature du document. Les décisions du collège sont prises à la majorité simple des voix. Le
président du collège a une voix prépondérante en cas de parité des votes.
Le collège peut aussi valablement arrêter toute décision par déclaration écrite datée et signée par chacun
des gérants.
-4. Si en cours de séance, il se présente une situation d'opposition d'intérêts concernant un ou plusieurs
gérants, ceux-ci ne pourront prendre part au vote tandis que le collège pourra valablement délibérer
indépendamment des règles de présence et de majorité énoncées dans le présent article, pour autant qu'au
moins deux gérants présents puissent valablement voter. Le collège pourra compter le vote d'un ou plusieurs
absents à condition qu'ils soient informés de la situation et qu'ils aient formellement déterminé leur vote par
écrit.
Sinon, le collège convoquera dans les plus brefs délais l'assemblée sur ce sujet. Cette dernière pourra selon
Dans le cas d'une telle opposition d'intérêts, le collège ne pourra recourir à la déclaration écrite unanime.
Article 19. Pouvoirs de la gérance.
Le ou les gérants sont investis des pouvoirs nécessaires pour accomplir les actes qui intéressent la société
dans la stricte limite fixée par l'objet social. Dans cette limite, ils peuvent notamment prendre et donner en
location, acquérir et aliéner tous biens, tant mobiliers qu'immobiliers; contracter tous emprunts; affecter en gage
ou en hypothèque tous biens sociaux; donner mainlevée avec renonciation à tous droits d'hypothèque, de
privilège et action résolutoire, même sans justification de paiement, de toutes inscriptions hypothécaires et
autres, transcriptions, saisies et autres empêchements quelconques; transiger et compromettre en tout état de
cause sur tous intérêts sociaux; engager ou mettre à pied du personnel; etc. Les actions en justice sont exercées
et poursuivies par le ou les gérants.
Dans le cas où l'acte que la gérance se propose de réaliser semblerait dépasser les pouvoirs qui lui sont
dévolu, cette dernière doit soumettre son projet aux associés qui pourront autoriser telle opération à la majorité
des votants si celle-là ne porte pas atteinte au contrat de société et à l'unanimité sinon.
Article 20. Signatures.
Tous les actes engageant la société, même les actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier
ministériel prête son concours, sont valablement signés par deux gérants si la société en compte plus de deux
ou par un seul gérant sinon, lesquels n'ont pas à justifier vis à vis des tiers d'une autorisation quelconque pour
les actes ressortissant à la gestion journalière de la société et ceux concourant à la réalisation de l'objet social.
Pour les actes ne ressortissant pas à cette gestion et pour ceux ne concourant pas immédiatement à la
réalisation de l'objet social, ils veilleront à se faire autoriser l'intervention qu'il se proposent de faire.
Par gestion journalière, les associés entendent se ranger à la définition de cette gestion qui résulte de
l'usage courant.
Article 21. Réunion.
Sauf le recours à une ou plusieurs déclarations écrites unanimes des associés, les associés se réunissent
chaque fois que l'intérêt de la société le commande, et au moins une fois par an pour l'approbation des comptes
annuels et la décharge de la gérance, dans les cinq mois qui suivent le dernier jour de l'exercice social, soit,
sauf indication contraire, le 17 juin de 18 à 19 heures. Les associés doivent être convoqués et réunis à la
demande de l'un des associés. Toute réunion se déroule au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans
les convocations.
Article 22. Convocations.
Les associés sont convoqués par la gérance. Les convocations sont adressées par lettres recommandées
et/ou contre accusé de réception, quinze jours au moins avant la réunion.
Lorsqu'elle l'estime nécessaire, la gérance peut décider de proroger ou même de rétracter une convocation
de la même manière, délais non compris, sans que cela porte atteinte aux droits des associés.
Article 23. Représentation.
Tout associé peut se faire représenter à la réunion par un mandataire spécial, lui même associé et ayant
droit de vote. Les personnes morales peuvent toutefois être représentées par un mandataire de leur choix, le
mineur ou l'interdit par son tuteur, sans tenir compte de cette exigence.
Les copropriétaires devront se faire représenter par une seule et même personne; l'exercice des droits
afférents aux parts indivises ou gagées sera sus-pendu en cas de désaccord interne jusqu'à désignation d'un
mandataire commun.
Aucun associé ne pourra être porteur de plus d'une procuration.
Article 24. Bureau de la réunion.
Toute réunion des associés est présidée par le gérant le plus ancien ou en l'absence de tout gérant, par
l'associé présent le plus ancien. Le président désigne un secrétaire.
Article 25. Nombre de voix.
Chaque part sociale ou d'intérêt donne droit à une voix.
Article 26. Délibération.
Sauf dans les cas prévus par la loi et les statuts, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de parts
représentées, à la majorité absolue des voix pour lesquelles il est pris part au vote.
Les associés peuvent en outre décider d'ajourner une réunion pour régler tout problème ou différend qui
pourrait empêcher la poursuite de la réunion dans des conditions convenables.
Article 27. Modification des statuts.
Les associés ne peuvent modifier les éléments essentiels des statuts qui constituent le fondement de leur
participation, soit l'objet social, la nationalité de la société et l'identité des co-associés, sans entraîner la
d'étendre ou de restreindre l'objet social de manière modérée et d'accomplir toute opération expressément
autorisée indépendamment du caractère personnel des engagements sociaux.
Sauf les hypothèses formellement prévues aux présents statuts ou dans la loi, les associés ne peuvent
modifier les autres dispositions statutaires qu'à une unanimité des associés pourvu que dans ces cas, la
modification proposée n'altère pas la nature des engagements ou le fondement établi de la participation des
associés à la société. Ces modifications sont expressément proposées par la gérance aux associés par une
lettre de convocation, adressée quinze jours avant la date prévue de la réunion par voie recommandée et par
voie postale normale. La réunion ne peut se tenir que si elle compte le nombre d'associés requis pour atteindre
la majorité qualifiée et si les absents sont excusés) ou représentés par procuration contenant l'indication précise
du sens des modifications proposées ainsi que le texte de ces modifications.
Toute modification des statuts, ainsi que tout changement dans la composition des associés, sont publiées
aux annexes du Moniteur belge par extrait ou par mention conformément aux dispositions légales.
Article 38. Procès verbaux.
Les procès-verbaux des réunions sont signés par les associés.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un gérant s'il n'y en a qu'un et par
deux gérants sinon.
Article 29. Année sociale.
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Article 30. Ecritures sociales.
Au terme de chaque exercice, la gérance arrête les écritures sociales, dresse un inventaire et établit les
comptes annuels conformément à la loi.
Article 31. Répartition des bénéfices.
Les associés décident de l'affectation du résultat en,assemblée.
Chaque part donne droit à un dividende égal. Le dividende afférent aux parts d'intérêts sur lesquelles un
appel de fonds est resté sans réponse accroît aux autres parts sociales ..
Le paiement des dividendes se fait au siège social à l'époque indiquée par la gérance.
Article 32. Dissolution.
La société sera dissoute par décision des associés statuant à une majorité des trois quarts et pour justes
motifs.
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit et à quelque moment que ce soit, les
associés peuvent décider de la clôture immédiate de la liquidation en application du Code des Sociétés et
Associations ou désigner un liquidateur dont la mission sera définie par l'acte de dissolution.
Article 33. Election de domicile.
Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant, direc-teur, fondé de pouvoirs ou liquidateur domicilié à
l'étranger, fait élection de domicile au siège social, où toutes les communications, sommations, assignations,
significations peu-vent lui être valablement faites.
Article 34. Droit commun.
Pour le surplus, les dispositions du Code des Sociétés et Associations réglementent les dispositions non
prévues aux présents statuts. Les dispositions de ces lois auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont
réputées inscrites au présent acte et les clauses contraires aux dispositions impéra-tives de ces lois sont
censées non écrites.
III. DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Assemblée générale.
A l'instant, les statuts de la société ayant été adoptés, les comparants déclarent se réunir en assemblée
générale pour décider de ce qui suit.
A l'unanimité, les associés décident:
1. Qu'exceptionnellement le premier exercice social commence ce jour pour se terminer le trente et un
décembre deux-mille-vingt-trois.
Les associés ratifient néanmoins tous les actes, factures, contrats, services, prestations, livraisons et autres
engagement, signés ou accomplis au nom et pour le compte de la société en formation par un des fondateurs,
et ce à partir du 15 novembre deux-mille-vingt-deux. Les associés constatent que ces actes, ainsi que tous ceux
que la gérance ratifiera dans les deux mois, seront repris dans la comptabilité du premier exercice social à l'égal
des actes dûment accomplis par les organes habilités à cet effet depuis ce jour.
En conséquence, la première assemblée générale ordinaire se réunira le 17 juin deux-mille-vingt-quatre.
2. De ne pas nommer de commissaire.
En conséquence, aucun commissaire n'étant nommé, chaque associé aura individuellement les pouvoirs
d'investigation et de contrôle des commissaires. Il pourra se faire représenter par un expert comptable.
3. Les formalités d'inscription, de modification et le cas échéant de radiation à la BCE, à la TVA ainsi qu'à
l'INASTI sont confiées à Fontaine Anne-Marie
Fait à Liège le 01 janvier 2023
Madame Anne-Marie FONTAINE	Madame Aurore PISANO