N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : DILI
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue de Longwy 350
 : 6700 Arlon
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Extrait du procès-verbal dressé par Pierre-Yves ERNEUX, Notaire associé à Erpent, le vingt-neuf
novembre deux mille vingt et un, en cours d'Enregistrement, de la constitution de la société à
responsabilité limitée, sous la dénomination « DILI», dont le siège sera établi en Région wallonne, à
6700 Arlon, avenue de Longwy, 350.
COMPARAISSENT
1. Monsieur JANSSEN BENNYNCK Gilles, né le 22 mars 1990 à Arlon, domicilié à 6700 Arlon, rue
Sonnetty 23
Déclarant avoir fait une déclaration de cohabitation légale avec Madame GUILLAUME Caroline
2. Monsieur GAUL Christophe, né le 3 avril 1977 à Messancy, domicilié à L-4492 Soleuvre, rue
Dickskopp 6 au Grand-Duché de Luxembourg
3. Monsieur DUPONT François Colette Marcel, né le 9 décembre 1974 à Verviers, époux marié sous
séparation de biens avec participation aux acquêts de Madame DELIEGE Stéphanie, domicilié à
1360 PERWEZ, rue du Cochige 1
4. Monsieur VILLERS Vincent Marcel Marie Ghislain, né le 3 septembre 1973 à Namur, célibataire,
domicilié à 6717 ATTERT, rue Neuve 308
5. Madame ROEMERS Aurélia Ghislaine Huberte, née le 21 Juin 1988 à Verviers, célibataire,
domiciliée à 6700 ARLON, rue des Martyrs 39
REQUISITION
Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné d'acter authentiquement ce qui suit :
A. Objet
Ils déclarent constituer entre eux une société à responsabilité limitée, sous la dénomination « Dili »,
dont le siège sera établi en Région wallonne, à 6700 Arlon, avenue de Longwy, 350 (ci-après
désignée « la Société ») ;
B. Qualité
Ils agissent tous avec la qualité de fondateurs ;
C. Apports et Plan financier
A l’effet de doter la société de capitaux propres suffisants, ils réalisent les apports détaillés ci-après
et justifient de ceux-ci à l’aide d’un Plan financier répondant à la loi qu’ils nous remettent :
Actionnaires :
1. Monsieur JANSSEN BENNYNCK Gilles
2. Monsieur GAUL Christophe
3. Monsieur DUPONT François
4. Monsieur VILLERS Vincent
5. Madame ROEMERS Aurélia
Nature de l’apport : En espèces
Valeur de l’apport :
1. Monsieur JANSSEN BENNYNCK Gilles :10.000€
2. Monsieur GAUL Christophe : 60.000€
3. Monsieur DUPONT François : 18.000€
4. Monsieur VILLERS Vincent : 7.000€
0777820729
Volet B
5. Madame ROEMERS Aurélia : 3.000€
Souscription et libération :
1. Monsieur JANSSEN BENNYNCK Gilles : intégrale
2. Monsieur GAUL Christophe : partielle
3. Monsieur DUPONT François : intégrale
4. Monsieur VILLERS Vincent : intégrale
5. Madame ROEMERS Aurélia : intégrale
TOTAL : 98.000€
Les apports en numéraire ont été libérés partiellement par le dépôt de la dite somme sur le compte
spécial numéro BE78 0019 1905 6686 ouvert au nom de la société en formation auprès de la banque
BNP Paribas Fortis, de sorte que la société a dès à présent de ce chef à sa disposition une somme
de quarante-huit mille euros (48.000 EUR).
Une attestation bancaire de ce dépôt est remise par les fondateurs au Notaire instrumentant.
Les comparants déclarent que ces apports sont suffisants à la lumière de l’activité projetée.
D. Emission de titres
Indépendamment de ce qui précède, ils s’entendent pour créer cent actions, toutes dotées du droit
de vote, et conférant les mêmes droits et avantages qu’ils se répartissent comme suit :
Actionnaires :
1. Monsieur JANSSEN BENNYNCK Gilles
2. Monsieur GAUL Christophe
3. Monsieur DUPONT François
4. Monsieur VILLERS Vincent
5. Madame ROEMERS Aurélia
Nombre d’actions :
1. Monsieur JANSSEN BENNYNCK Gilles : 41
2. Monsieur GAUL Christophe : 39
3. Monsieur DUPONT François : 10
4. Monsieur VILLERS Vincent : 5
5. Madame ROEMERS Aurélia : 5
DENOMINATION
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « Dili ».
Dans tous les actes, annonces, publications et autres pièces émanant de la société, la raison sociale
sera précédée ou suivie immédiatement des initiales « SRL » ou de ces mots écrits en toutes lettres
« Société à responsabilité limitée », avec l'indication du siège, du ou des numéros d'entreprise,
suivies de l'indication du ou des sièges du tribunal de l’entreprise dans le ressort duquel la société a
son siège.
SIEGE
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré dans l'ensemble du territoire de la Belgique, par simple décision de l’organe d’
administration, pour autant que ce déplacement n’entraine pas de modification du régime
linguistique.
OBJET
La Société a pour objet la mise à disposition et la gestion d'une place de marché électronique lui
permettant de réaliser des opérations de courtage, notamment aux enchères et réalisées par voie
électronique ou virtuelle ou encore, le cas échéant, de réaliser des ventes en direct.
La Société a également pour objet la vente d'espaces publicitaires sur ses différents médias à toutes
personnes physiques ou morales ; elle pourra également organiser toutes manifestations,
évènements ou diffusions.
Dans le cadre de son objet, la Société pourra concevoir, développer, vendre et mettre en place tous
conseils, solutions et produits associés à la mise en œuvre de ses services.
Elle peut s'intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes les
sociétés ou entreprises se rattachant à son objet ou pouvant en faciliter la réalisation.
Elle peut également prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans toutes
entreprises belges ou étrangères, notamment par la création de filiales ou de succursales, à
condition que ces entreprises présentent un potentiel de synergie avec la Société.
Elle pourra accorder des gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûreté
ainsi que toute forme d'indemnité, à des entités belges ou étrangères, en relation avec ses propres
obligations et dettes.
Elle pourra également accorder toute forme d'assistance (y compris, sans limitation, l'octroi
d'avances, prêts, dépôts d'argent et crédits, ainsi que l'octroi de gages, garanties, privilèges,
hypothèques et toute autre forme de sûreté) à ses filiales. De manière plus occasionnelle, la Société
pourra accorder le même type d'assistance aux sociétés qui font partie du même groupe de sociétés
Volet B
que cette dernière voire à des tiers, sous condition que cela relève de son intérêt social et, lorsqu'une
autorisation ou licence spécifique s'avère requise, qu'une telle autorisation ou licence ait été obtenue.
En général, elle pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles
ou financières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter
directement ou indirectement la réalisation de l'objet ou son extension.
Nonobstant ce qui précède, elle ne s'engagera dans aucune transaction qui entraînerait son
implication dans une quelconque activité qui serait considérée comme une activité réglementée ou
qui requerrait de la Société la possession d'une autorisation ou licence spécifique (telle que le
courtage immobilier, le courtage en crédit, etc.), sans avoir obtenu ladite autorisation ou licence.
DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.
EMISSION DES ACTIONS
La société a émis cent (100) actions, en rémunération des apports, toutes de même classe et
conférant les mêmes droits et avantages.
ADMINISTRATION
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, actionnaires ou non, rémunérés ou
gratuits, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, dans cette dernière hypothèse, avoir
la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs
pouvoirs.
POUVOIRS
L’administration peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de
la société, ceux que la loi réserve à l'assemblée générale et elle représente la société à l'égard des
tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
L’administration se conforme aux fondements éthiques qui seront annuellement soumis à et
réévalués par l’assemblée générale des actionnaires. Les contours de ce qui est éthique pour les
besoins de la société seront déterminés par acte séparé entre l’administrateur et les actionnaires.
Chaque administrateur est plénipotentiaire dans les limites prévues par la loi, à moins que la décision
de nomination ne comporte une réserve dont les effets sont, sauf à l’égard des tiers de mauvaise foi,
limités à la sphère interne.
La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un officier public ou
ministériel et en justice, par chaque administrateur, à moins que la décision de nomination ne
comporte une réserve dont les effets sont, sauf à l’égard des tiers de mauvaise foi, limités à la
sphère interne.
Dans tous les actes engageant la responsabilité de la société, la signature du ou des administrateurs
et des autres agents doit être précédée ou suivie immédiatement de la qualité en vertu de laquelle ils
agissent.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur de la société, la première est obligée de
désigner parmi ses actionnaires, administrateurs, administrateurs ou travailleurs, une ou
exceptionnellement, plusieurs personnes physiques, en qualité de « représentant permanent ». Ce
représentant permanent est nommé jusqu’à la désignation de son successeur. La preuve de l’
acceptation de cette mission est établie par écrit ou déduite de la volonté claire du représentant
permanent. Cette nomination, de même que le contrôle de l’exercice de la mission du représentant
permanent sont le fait de l’organe de gestion. Le représentant permanent a individuellement ou
conjointement, s’ils sont plusieurs, le pouvoir exclusif de représenter la société administrateur pour
tous les actes relatifs à cette administration. Si dans l’exercice de ce pouvoir, le représentant
permanent rencontre un conflit d’intérêts, il est tenu d’observer la loi.
En cas de cessation de ses fonctions par suite d’un décès ou d’une démission, ou en cas d’
interruption temporaire par suite d’une incapacité physique ou mentale, même temporaire, l’
administrateur unique est remplacé de plein droit par un administrateur suppléant, nommé pour une
durée limitée ou illimitée. Le mandat de l’administrateur suppléant est gratuit, sauf décision contraire
de l’assemblée générale.
MANDATS SPECIAUX
L’administrateur ou s'ils sont plusieurs, chaque administrateur, peut, dans ses rapports avec les tiers,
se faire représenter, sous sa responsabilité, par un ou des manda-taires de son choix, employés ou
non de la société, le cas échéant, pour l’administration journalière.
ASSEMBLEES GENERALES
Assemblée générale annuelle
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se tiendra le 2ème lundi du mois de juin à dix-huit
heures de chaque année au siège.
L'assemblée générale peut en outre être convoquée de la manière prévue par la loi chaque fois que
l'intérêt de la société l'exige.
Volet B
Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement. La prorogation n’
annule que la décision relative aux comptes annuels, à moins que l’assemblée dans un vote spécial
n’en décide autrement.
Quorum de vote et de présence
L’assemblée générale statue aux quorums fixés par la loi, sauf dérogation dans les statuts ou une
convention d’actionnaires.
Nomination et révocation
Les votes pour les nominations et les révocations ont lieu au scrutin secret. Pour le cas de
nomination, si la majorité n'est pas obtenue au premier tour de scrutin, il est fait un ballottage entre
les deux candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité au ballottage le plus âgé est
proclamé élu.
Présidence, délibérations et procès-verbaux
L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d’actions.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont consi-gnés dans un registre. Ils sont signés par
les actionnaires qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un administrateur.
Convocations – Décisions à distance
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour et sont adressées à chaque
actionnaire quinze jours francs au moins avant l'assemblée selon les modalités prévues par la loi,
notamment sur un support dématérialisé. Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires
consentent à se réunir.
Hormis les points à arrêter en forme authentique, les actionnaires peuvent prendre à l'unanimité et
par écrit toutes les décisions relevant de la compétence de l'assemblée générale.
Représentation et droit de vote
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée par un autre actionnaire porteur d'une
procuration écrite. Toutefois, les mineurs ou les interdits peuvent être représentés par un tiers non
actionnaire et les personnes morales, par un mandataire non actionnaire. De plus, l'actionnaire
unique doit nécessairement assister à l'assem-blée. Il ne peut être représenté par procuration.
Chaque action ne confère qu'une seule voix.
EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier janvier de chaque année, l’organe d’administration dressera un inventaire et établira les
comptes annuels.
DIVIDENDES ET DISSOLUTION
La mise en payement des dividendes a lieu annuellement aux époques fixées par l'assemblée
générale ordinaire, moyennant le respect du double test.
L’organe d’administration peut, moyennant le respect de celui-ci, consentir des acomptes sur
dividende.
L'assemblée générale a le pouvoir de dissoudre la société aux conditions énoncées par la loi. Elle
désigne, s’il y a lieu, un ou plusieurs liquidateurs et sollicite, s’il y a lieu, la confirmation du président
du tribunal compétent.
Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif est réparti également entre toutes les actions.
Toutefois, si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs
rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements
partiels.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Ensuite les comparants déclarent prendre les dispositions transitoires suivantes, qui n'auront d'effet
qu'à partir du moment où la société acquerra la personnalité morale à savoir à partir du dépôt d’un
extrait de l’acte constitutif au Greffe du Tribunal compétent.
1. Adresse du siège
La société a son siège à 6700 Arlon, avenue de Longwy, 350.
2. Clôture du premier exercice
Le premier exercice social prend cours le jour où elle acquiert la personnalité morale et sera clôturé
le trente et un décembre deux mille vingt-et-un.
3. Première assemblée annuelle
La première assemblée an-nuelle sera tenue en deux mille vingt-deux.
4. Mandats des administrateurs
a) Interdictions :
Les comparants déclarent que le Notaire soussigné a attiré leur attention sur les interdictions
Volet B
édictées par la loi. Ils certifient n’être frappés d’aucune mesure d’interdiction temporaire ou définitive.
b) Nomination :
Monsieur JANSSEN BENNYNCK Gilles est nommé à l'unanimité à la fonction d’"administrateur" pour
une durée illimitée ; il ac-cepte. Son mandat n'est pas rémunéré, sauf décision contraire de l’
assemblée générale.
c) Suppléance :
Monsieur DUPONT François et Monsieur VILLERS Vincent sont désignés en qualité d’
administrateurs suppléants pour une durée indéterminée, sous réserve de leurs acceptations
respectives. Leur mandat n’est pas rémunéré, sauf décision contraire de l’assemblée générale. Ils ne
deviennent effectifs qu’après publication au Moniteur de la situation de vacance, à la diligence et
sous la responsabilité des suppléants et pour la durée prévue dans la parution.
d) Limitation interne de pouvoir :
Toutefois, à titre de convention entre actionnaires, l’administrateur en fonction devra obtenir l’accord
préalable des suppléants et en cas d’opposition d’intérêts de l’un d’entre eux, Madame Aurélia
Roemers (et en cas de conflit d’intérêts, l’assemblée des actionnaires), pour :
    •  la participation à la constitution ou à l’apport à une société,
    •  tout acte engageant la société pour un montant supérieur à 20.000 euros,
    •  tout acte d’engagement récurrent tel qu’un contrat mensuel dont la somme due annuellement
dépasse un montant supérieur à 20.000 euros ;
    •  tout acte engageant la société pour plus de 3 années ;
    •  accomplir tous actes immobiliers, authentiques ou non, dans le respect de l’objet, en ce compris
le financement de ceuxci, le déblocage des avoirs financiers libérés et notamment :
        •  Acquérir, vendre, céder, échanger, cnclure tous droits réels à propos de tous immeubles au
prix et moyennant les charges et conditions que le mandataire avisera ;
        •  Recevir toutes sommes, qu'elles présentent le caractère de revenus ou de capitaux, en
donner quittance, donner mainlevée contre paiement de toute sûreté quelconque ;
        •  Faire uvrir et fonctionner tous comptes chez toutes banques, déposer et retirer toutes
sommes, tirer, acquitter et endosser tous chèques, déposer et retirer tous titres et valeurs ;
        •  Luer ou affermer tous biens, prendre à bail tous immeubles, le tout aux charges et conditions
que le mandataire avisera ;
        •  Assister à tutes assemblées de sociétés, d'associations ou de syndicats, remplir toutes
fonctions, émettre tous votes et signer tous procès-verbaux ;
        •  Représenter le cnstituant auprès de toutes compagnies d'assurances, et notamment souscrire
toutes polices et les résilier ;
        •  Représenter le cnstituant auprès de toutes administrations publiques et notamment auprès de
l'administration des postes et de toutes administrations fiscales ; souscrire à cet effet toutes
déclarations, acquitter tous impôts et taxes, faire toutes réclamations et demandes gracieuses ou
contentieuses ; obtenir tous délais de paiement, constituer toute garantie, consentir toutes
inscriptions sur les registres fonciers ou hypothécaires ;
        •  En cas de faillite, rérganisation judiciaire ou liquidation judiciaire de tous débiteurs, prendre
part à toutes assemblées de créanciers et représenter le mandat ;
        •  Cnstituer, modifier toutes servitudes, y renoncer,
        •  Dnner mainlevée de toutes hypothèques, tous nantissements et généralement de toutes
sûretés quelconques même sans paiement, consentir toute subrogation, se désister de tous droits,
réels, privilège et action résolutoire ;
        •  Emprunter tutes sommes aux charges et conditions que le mandataire avisera et à la sûreté
de ces emprunts, constituer toutes hypothèques, tous nantissements et généralement toutes sûretés
quelconques, conclure tous contrats de leasing immobilier et mobilier ; toucher le montant de
l'emprunt en totalité ou en partie, en donner quittance ;
        •  Stipuler tutes clauses de solidarité et indivisibilité tant entre les emprunteurs qu'entre leurs
ayants droit. Stipuler toutes garanties accessoires au profit du préteur et toute procédure simplifiée
d'exécution et notamment par voie de vente volontaire, soumettre mandant à l'exécution forcée
immédiate.
        •  Cautinner et avaliser les dettes de tous tiers ; à la sûreté de ces cautions et avals, constituer
toutes hypothèques, tous nantissements et toutes sûretés quelconques ;
        •  Représenter le cnstituant en justice tant en demandant qu'en défendant, constituer tous
défendeurs et auxiliaires de justice, effectuer ou requérir tous actes de procédure ou toutes mesures
conservatoires et d'exécution ;
        •  Cmpromettre et transiger.
Pour l’application des présentes, l’administrateur et les deux suppléants forment un Collège qui
statue à la majorité absolue. La convocation se fait sous la responsabilité et à la diligence de l’
administrateur unique qui peut le cas échéant être suppléé en cas de défaillance. L’assentiment des
Volet B
membres du Collège peut être donné sur tout support, en ce compris un support électronique
émanant de leur adresse habituelle.
e) Contrôle :
Tenant compte des exigences légales, les comparants décident de ne pas nommer de commissaire.
5. Reprise d'engagements
Tous les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 29 novembre 2021 par les fondateurs, au nom et pour compte de la société en formation
sont repris par la société présentement constituée. Cependant, cette reprise n'aura d'effet qu'au
moment où la société aura la personnalité morale.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME :
Déposé en même temps: expédition, statuts initiaux
Pierre-Yves Erneux, notaire associé à Erpent.