Ondernemingsnr : 0473461354
Naam
(voluit) : JOSIMMO
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Moortebeekstraat 1
 : 1700 Dilbeek
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, zeven november tweeduizend negentien.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor mij, Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "JOSIMMO", waarvan de
zetel gevestigd is te Moortebeekstraat 1, 1700 Dilbeek, hierna "de Vennootschap" genoemd.
IDENTIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAP
De Vennootschap werd opgericht krachtens akte verleden voor Meester Vincent Berquin, notaris te
Brussel, op 6 december 2000, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 19
december daarna onder nummer 20001219-42.
De statuten werden gewijzigd bij proces-verbaal opgesteld door Meester Patrick Van Oudenhove,
notaris te Sint-Pieters-Leeuw, op 24 juni 2011, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 20 juli daarna, onder nummer 11111259.
De Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0473.461.354.
OPENING VAN DE VERGADERING - SAMENSTELLING VAN HET BUREAU
De vergadering wordt geopend om 11 uur 56 minuten, onder het voorzitterschap van de heer
DEHANDSCHUTTER Bert Jozef, wonende te Moortebeekstraat 1, 1700 Dilbeek.
Er wordt niet overgegaan tot de samenstelling van een bureau.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING - AANWEZIGHEIDSLIJST
Zijn aanwezig of vertegenwoordigd de hierna genoemde aandeelhouders die verklaren het volgend
aantal aandelen te bezitten:
    1.  De heer DEHANDSCHUTTER Bert Jozef, geboren op 5 februari 1967 te Brussel, wonende te
Moortebeekstraat 1, 1700 Dilbeek, die verklaart 60 aandelen te bezitten.
    2.  Mevrouw DEHANDSCHUTTER Martine, geboren op 21 oktober 1969 te Brussel, wonende te
31 Royal Chalice, Mooikloof, Pretoria, Zuid-Afrika, die verklaart 60 aandelen te bezitten.
    3.  Mevrouw DEHANDSCHUTTER GORTARI Luisa, geboren op 30 januari 1997 te Etterbeek,
wonende te Moortebeekstraat 1, 1700 Dilbeek, die verklaart 1 aandeel te bezitten.
    4.  Mevrouw DEHANDSCHUTTER GORTARI Clara, geboren op 9 mei 2000 te Leuven, wonende
te Moortebeekstraat 1, 1700 Dilbeek, die verklaart 1 aandeel te bezitten.
    5.  Mevrouw DEHANDSCHUTTER GORTARI Julia, geboren op 20 december 2002 te Leuven,
wonende te Moortebeekstraat 1, 1700 Dilbeek, die verklaart 1 aandeel te bezitten.
    6.  Mevrouw BODEMER Helena, geboren op 8 maart 2001 te Sandton (Zuid-Afrika), wonende te
31 Royal Chalice, Mooikloof, Pretoria, Zuid-Afrika, die verklaart 1 aandeel te bezitten.
    7.  De heer BODEMER Wilhelm, geboren op 31 mei 1999 te Randburg (Zuid-Afrika), wonende te
31 Royal Chalice, Mooikloof, Pretoria, Zuid-Afrika, die verklaart 1 aandeel te bezitten.
Totaal : 125 aandelen
Luik B
 
Vertegenwoordiging - Volmachten
De aandeelhouders voornoemd sub 2. tot en met 7. zijn vertegenwoordigd door de heer Bert
Dehandschutter, aandeelhouder voornoemd sub 1., die handelt in hoedanigheid van bijzondere
volmachtdrager krachtens zes (6) onderhandse volmachten die aan dit proces-verbaal gehecht
blijven.
UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER
De voorzitter zet uiteen en verzoekt mij notaris authentiek vast te stellen hetgeen volgt:
I. De vergadering van vandaag heeft de volgende agenda:
A. Omzetting in besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
1. Bijzonder verslag dat het voorstel tot omzetting toelicht opgesteld door het bestuursorgaan waarbij
de staat van activa en passiva van de Vennootschap per 30 september 2019 is gevoegd, opgesteld
overeenkomstig artikel 778 van het Wetboek van vennootschappen.
2. Verslag van de bedrijfsrevisor betreffende de voormelde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, opgesteld overeenkomstig artikel 777 van het Wetboek van vennootschappen.
3. Omzetting van de juridische vorm van de Vennootschap in een besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid.
4. Aanname van een nieuwe tekst van de statuten.
5. Ontslag en benoeming van bestuursorganen.
B. Kapitaalvermindering
6. Reële vermindering van het maatschappelijk kapitaal, in toepassing van artikel 317 van het
Wetboek van vennootschappen, met een bedrag van 150.000,00 EUR om het te brengen van
175.000,00 EUR op 25.000,00 EUR door terugbetaling in speciën van een bedrag gelijk aan het
bedrag van de kapitaalvermindering aan de aandeelhouders in evenredigheid tot hun huidig
aandelenbezit in de Vennootschap.
Deze kapitaalvermindering strekt ertoe het kapitaal van de Vennootschap in overeenstemming te
brengen met de huidige en toekomstige noden van de Vennootschap.
Zij zal plaatsvinden zonder vernietiging van aandelen aandelen.
7. Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalvermindering.
C. Opt-in
8. Beslissing tot vervroegde toepassing van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
(opt-in) en aanname van de rechtsvorm van een besloten vennootschap in toepassing van artikel 39,
§1, tweede lid van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
9. Omvorming van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening in een beschikbare eigen
vermogensrekening.
10. Aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in overeenstemming te brengen met
de genomen beslissingen en met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
11. Vaststelling van de samenstelling van het bestuursorgaan.
D. Machten
12. Volmacht voor de coördinatie van statuten.
13. Machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de te nemen beslissingen.
14. Volmacht voor de formaliteiten.
II. Oproepingen
1/ Met betrekking tot de aandeelhouders
Alle aandeelhouders zijn vertegenwoordigd, zodat het bewijs van hun oproeping niet moet worden
voorgelegd.
2/ Met betrekking tot de overige personen die dienden opgeroepen te worden
De bestuurders hebben schriftelijk verklaard kennis te hebben genomen van de datum van
onderhavige buitengewone algemene vergadering en van haar agenda en verklaard te verzaken aan
de oproepingsformaliteiten voorzien bij artikel 533 van het Wetboek van vennootschappen. Deze
documenten werden door de voorzitter aan ondergetekende notaris vertoond die ze vervolgens
opnieuw overhandigde met het oog op de bewaring van de originelen door de Vennootschap in haar
archieven.
Dezelfde personen hebben in voormeld document tevens verzaakt aan de toezending van de
stukken die hen ter beschikking moeten worden gesteld overeenkomstig artikel 535 van het Wetboek
van vennootschappen.
De voorzitter verklaart en de vergadering erkent dat er noch een commissaris, noch houders van
obligaties op naam, noch houders van certificaten op naam die met medewerking van de
Vennootschap werden uitgegeven, zijn.
III. Geen enkel beding van de statuten voorziet dat de Vennootschap geen andere rechtsvorm mag
aannemen.
IV. In toepassing van artikel 781 van het Wetboek van vennootschappen, kan deze vergadering
Luik B
alleen dan op geldige wijze over de voorgestelde omzetting beraadslagen wanneer de aanwezigen
niet alleen de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, maar ook de helft van het
totale aantal effecten die het kapitaal niet vertegenwoordigen (winstbewijzen) en is de omzetting
alleen dan aangenomen wanneer zij tenminste vier vijfden van de stemmen heeft verkregen.
VASTSTELLING VAN DE GELDIGHEID VAN DE VERGADERING
Deze uiteenzetting wordt nagegaan en juist bevonden door de vergadering; deze erkent dat ze
bevoegd is om over de onderwerpen op de agenda te beraadslagen.
Verklaring van de aandeelhouders
De aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaren dat de aandelen waarmee ze
deelnemen aan deze buitengewone algemene vergadering :
- niet het voorwerp uitmaken van enige inpandgeving noch van enige andere beperking die de vrije
uitoefening van hun stemrecht zou beletten;
- noch het voorwerp zijn geweest van een schenking waarbij genoten werd van een fiscale
gunstregeling op het vlak van de registratierechten / de registratiebelasting en dat hun aandelen
evenmin verworven werden door erfenis waarbij genoten werd van een fiscaal gunstregime op het
vlak van de successierechten / de erfbelasting, waarbij de thans geplande kapitaalvermindering het
genoten fiscaal voordeel desgevallend in het gedrang zou kunnen brengen.
De aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaren tevens dat de Vennootschap in het
(recente) verleden geen gebruik heeft gemaakt van enige fiscale (gunst)maatregel op het vlak van de
directe belastingen waarbij de thans geplande kapitaalvermindering het genoten fiscaal voordeel
thans of in de toekomst in het gedrang kan brengen.
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
A. Omzetting
EERSTE BESLISSING - Omzetting.
Verslaggeving
Kennisname
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het verslag van het bestuursorgaan,
opgesteld op 7 november 2019, dat het voorstel tot omzetting toelicht, evenals van het verslag van
de bedrijfsrevisor, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Andy ALAERTS,
Bedrijfsrevisor", met zetel te Nijverheidslaan 1, 3290 Diest, vertegenwoordigd door Andy Alaerts,
opgesteld op 4 november 2019, over de staat van activa en passiva van de Vennootschap afgesloten
op 30 september 2019, beiden opgemaakt in toepassing van artikelen 777 en 778 van het Wetboek
van vennootschappen.
De aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaren voorafgaand aan deze vergadering
een kopie van deze verslagen te hebben ontvangen, evenals van hun bijlagen, en er kennis van te
hebben genomen. Ze verklaren er geen opmerkingen op te formuleren.
Conclusies van de bedrijfsrevisor
De conclusies van het verslag opgesteld door de bedrijfsrevisor luiden letterlijk als volgt:
    1.  BESLUIT
In overeenstemming met de bepalingen van artikel 777 van het Wetboek van Vennootschappen,
hebben wij de activa- en passivabestanddelen, zoals samengevat in de boekhoudkundige staat
afgesloten per 30 september 2019 van de Naamloze Vennootschap JOSIMMO, aan een controle
onderworpen en dit met het oog op de omzetting in een Besloten Vennootschap.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of enige overwaardering van het
netto-actief, zoals dat blijkt uit de staat van Activa en Passiva 30 september 2019 die het
bestuursorgaan van de vennootschap heeft opgesteld, heeft plaatsgehad. Uit onze werkzaamheden,
uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een
vennootschap, is niet gebleken dat er enige overwaardering van het netto-actief heeft plaatsgehad.
Het netto-actief van de vennootschap is positief voor een bedrag van 208.246,55 EUR.
De aandeelhouders hebben ons meegedeeld dat er na de omvorming van de vennootschap een
kapitaalsvermindering ten bedrage van 150.000 EUR doorgevoerd zal worden door door
terugbetaling in geld aan de aandeelhouders naar evenredigheid van hun deelneming in het fiscaal
gestort kapitaal. De kapitaalvermindering zal plaatshebben zonder vernietiging van aandelen doch
met evenredige vermindering van de fractiewaarde van de aandelen. Na deze kapitaalsvermindering
zal het maatschappelijk kapitaal 25.000 EUR bedragen, vertegenwoordigd door 125 aandelen,
zonder vermelding van nominale waarde die elk 1/125ste van het maatschappelijk kapitaal
vertegenwoordigen.
Dit verslag werd opgesteld door ondergetekende bedrijfsrevisor en is bestemd voor de Buitengewone
Algemene Vergadering van de vennootschap JOSIMMO NV die moet beslissen over de in dit verslag
beschreven geplande verrichtingen.
Gedaan ter goeder trouw te Diest op 04 november 2019
Luik B
Andy Alaerts Bedrijfsrevisor EBVBA
Vertegenwoordigd door Andy Alaerts,
Bedrijfsrevisor."
Neerlegging
Het verslag van het bestuursorgaan waarbij de staat van activa en passiva is gevoegd, wordt
bewaard in het dossier van de notaris.
Het verslag van de bedrijfsrevisor zal samen met een uitgifte van deze akte neergelegd worden in
het dossier van de Vennootschap op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
Beslissing tot omzetting
De vergadering beslist de rechtsvorm van de Vennootschap om te zetten zonder verandering van
rechtspersoonlijkheid en de rechtsvorm aan te nemen van een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid.
Het kapitaal en de reserves blijven dezelfde, zo ook alle activa en passiva, de afschrijvingen, de
waardeverminderingen en -vermeerderingen, en de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid zal de boeken en de boekhouding die door de naamloze vennootschap werd
gehouden, voortzetten.
De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid behoudt het nummer 0473.461.354
waaronder de Vennootschap ingeschreven is in het rechtspersonenregister.
De omzetting geschiedt op basis van een staat van activa en passiva van de Vennootschap
afgesloten op 30 september 2019.
TWEEDE BESLISSING - Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist, als gevolg van de omzetting van de Vennootschap in een besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, aanneming van een volledige nieuwe tekst van
statuten, waarvan hierna een uittreksel volgt :
RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid. Zij draagt de benaming "JOSIMMO".
ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 1700 Dilbeek, Moortebeekstraat 1.
(...)
DOEL.
De vennootschap heeft tot doel in België en in het buitenland, uitsluitend voor eigen rekening en in
eigen naam:
1) Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de
aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenshuisinrichting en decoratie, de huur- en
verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks betrek-king hebben op het beheer of op het produktief maken, van onroerende
goederen of onroerende zakelijke rechten.
2) Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen;
3) Het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te
richten, immobiliënvennootschappen of -ondernemingen; het stimuleren, de planning en coördinatie
van de ontwikkeling van de ven-nootschappen en ondernemingen, waarin ze een participatie
aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur, vereffening, en toezicht alsmede het verlenen
van technische, administratieve en financiële bijstand aan deze vennootschappen en
ondernemingen.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waar-borg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle roerende of onroerende handelingen verrichten in
rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn
de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
KAPITAAL.
Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt honderdvijfenzeventig duizend euro
(€175.000,00) vertegenwoordigd door honderd vijfentwintig aandelen, zonder nominale waarde, elk
één/honderdvijfentwintigste (1/125ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.
Luik B
(...)
GEWONE ALGEMENE VERGADERING - BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op 15 mei om 14 uur.
Indien deze dag een zaterdag, een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene
vergadering de volgende werkdag plaats.
De gewone algemene vergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of in de
gemeente van de zetel van de vennootschap.
(...)
VERTEGENWOORDIGING
Elke vennoot kan zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, al dan niet vennoot. De volmachten dienen een handtekening te dragen (met
inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk
Wetboek).
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig
ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en dienen te worden neergelegd op
het bureau van de vergadering. Daarenboven mag de zaakvoerder eisen dat zij op de door hem
aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
AANWEZIGHEIDSLIJST.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de vennoten of hun volmachtdragers verplicht de
aanwezigheidslijst te ondertekenen, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de
woonplaats of de maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de vennoten en van het
aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen.
(...)
STEMRECHT.
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Schriftelijk stemmen is toegelaten. In dit geval vermeldt de brief waarop de stem wordt uitgebracht
elk punt van de agenda en de eigenhandig geschreven woorden "aanvaard" of "verworpen", gevolgd
door de handtekening; hij wordt verzonden aan de vennootschap door middel van een aangetekende
brief gestuurd en moet ten laatste daags voor de vergadering op de zetel toekomen.
(...)
BESTUURSORGAAN.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, natuurlijke of rechtspersonen, al
dan niet vennoten.
Wanneer een rechtspersoon tot zaakvoerder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te
duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van zaakvoerder in naam en voor
rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
De zaakvoerder(s) wordt/worden benoemd door de vennoten voor de tijdsduur die door hen wordt
vastgesteld.
BESTUURSBEVOEGDHEID
Iedere zaakvoerder kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het doel, behoudens die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van vennootschappen alleen de
algemene vergadering bevoegd is.
Ingeval er twee zaakvoerders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer zaakvoerders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en
verder handelt zoals een raadsvergadering.
De zaakvoerder(s) kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
zaakvoerders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De zaakvoerders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
De vennootschap wordt vertegenwoordigd jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder
door twee zaakvoerders samen optredend, dan wel door één zaakvoerder ingeval er slechts één
zaakvoerder is.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde
vertegenwoordiger.
(...)
BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.
Luik B
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op één en dertig december van elk jaar.
(...)
WINSTVERDELING.
Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de
vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke
reserve één/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
(...)
ONTBINDING EN VEREFFENING
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet aan de voorzitter van de ondernemingsrechtbank ter
bevestiging worden voorgelegd, overeenkomstig artikel 184, §2 van het Wetboek van
vennootschappen.
Zij beschikken over alle machten genoemd in de artikels 186 en 187 van het Wetboek van
vennootschappen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene
vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.
Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te
doen.
(...)
DERDE BESLISSING - Ontslag en benoeming van bestuursorganen.
De vergadering beslist, met ingang vanaf zeven november tweeduizend negentien, het ontslag te
aanvaarden van de hierna vermelde personen uit hun functie van bestuurder in de naamloze
vennootschap:
- de heer DEHANDSCHUTTER Bert;
- mevrouw GORTARI Maria Eugenia, wonende te Moortebeekstraat 1, 1700 Dilbeek;
- mevrouw DEHANDSCHUTTER Martine.
De vergadering beslist, eveneens met ingang vanaf zeven november tweeduizend negentien, te
benoemen tot niet-statutair-zaakvoerder in de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid:
- de heer DEHANDSCHUTTER Bert;
Zijn mandaat is voor onbepaalde duur.
Het mandaat van zaakvoerder is kosteloos.
B. Kapitaalvermindering
VIERDE BESLISSING - Kapitaalvermindering.
De vergadering beslist het maatschappelijk kapitaal, in toepassing van artikel 317 van het Wetboek
van vennootschappen, te verminderen met een bedrag van 150.000,00 EUR, teneinde het te
brengen van 175.000,00 EUR op 25.000,00 EUR, zonder vernietiging van aandelen.
Deze kapitaalvermindering zal aangerekend worden op het fiscaal werkelijk volgestort kapitaal van
175 000 EUR.
De vergadering beslist dat deze kapitaalvermindering ertoe strekt het kapitaal van de Vennootschap
in overeenstemming te brengen met de huidige en toekomstige noden van de Vennootschap.
De vergadering beslist vervolgens dat deze kapitaalvermindering zal geschieden door terugbetaling
in speciën van een bedrag gelijk aan het bedrag van de kapitaalvermindering aan de vennoten in
evenredigheid tot hun huidig aandelenbezit.
VIJFDE BESLISSING - Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalvermindering.
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
kapitaalvermindering van 150.000,00 EUR daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus
daadwerkelijk gebracht werd op 25.000,00 EUR.
Toelichting van de instrumenterende notaris
De vennoten verklaren door ondergetekende notaris ingelicht te zijn omtrent de inhoud van artikel
317 van het Wetboek van vennootschappen, dat inzake reële kapitaalvermindering voorziet dat de
schuldeisers, wier vordering ontstaan is voor de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van de bij dit proces-verbaal besliste kapitaalvermindering, het recht hebben om binnen
de twee maanden na gezegde bekendmaking een zekerheid te eisen voor de vorderingen die op het
tijdstip van die bekendmaking nog niet zijn vervallen. De Vennootschap kan deze vordering afweren
door de schuldvordering te betalen tegen haar waarde, na aftrek van het disconto. Aan de vennoten
mag bijgevolg geen terugbetaling in het kader van de hierboven besliste kapitaalvermindering
gebeuren zolang de schuldeisers die binnen de hierboven bedoelde termijn van twee maanden hun
recht hebben doen gelden, geen voldoening hebben gekregen.
Luik B
ZESDE BESLISSING - Wijziging van artikel 5 van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met voorgaande beslissingen, beslist de
vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door volgende tekst :
"Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt vijfentwintigduizend euro (€ 25.000,00)
vertegenwoordigd door honderdvijfentwintig (125) aandelen die elk een gelijk deel van het kapitaal
vertegenwoordigen."
C. Opt - in
ZEVENDE BESLISSING - Aanname van de vorm van een besloten vennootschap (opt-in).
De vergadering beslist tot vervroegde toepassing van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (opt-in) en aanname van de vorm van een besloten vennootschap in toepassing van
artikel 39, §1, tweede lid van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, en dit met ingang van de
bekendmaking van de beslissing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
ACHTSTE BESLISSING: Omvorming van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening in
een beschikbare eigen vermogensrekening.
Overeenkomstig artikel 39, §2, tweede lid van voormelde wet, worden het volgestort gedeelte van het
kapitaal en de wettelijke reserve van de Vennootschap van rechtswege en zonder vervulling van
enige formaliteit omgevormd in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De vergadering beslist voormelde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening om te vormen in
een beschikbare eigen vermogensrekening, en dit met ingang van de bekendmaking van de
beslissing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. Bij volstorting worden de gestorte bedragen
geboekt op dezelfde beschikbare eigen vermogensrekening.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
NEGENDE BESLISSING: Aanname nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist een nieuwe tekst van statuten aan te nemen, teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, en dit met ingang van de bekendmaking van de beslissing in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "JOSIMMO".
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(...)
Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp in België en in het buitenland, uitsluitend voor eigen rekening
en in eigen naam:
1) Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de
aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenshuisinrichting en decoratie, de huur- en
verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende
goederen of onroerende zakelijke rechten.
2) Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen;
3) Het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te
richten, immobiliënvennootschappen of -ondernemingen; het stimuleren, de planning en coördinatie
van de ontwikkeling van de vennootschappen en ondernemingen, waarin ze een participatie
aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur, vereffening, en toezicht alsmede het verlenen
van technische, administratieve en financiële bijstand aan deze vennootschappen en
ondernemingen.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle roerende of onroerende handelingen verrichten in
Luik B
rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of welke van aard zouden zijn de
verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdvijfentwintig (125) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
(...)
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan - Externe vertegenwoordiging
§1 Bevoegdheden
De bestuurders kunnen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Ingeval er twee bestuurders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en
verder handelt zoals een raadsvergadering.
De bestuurder(s) kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
§2 Externe vertegenwoordiging
De vennootschap wordt vertegenwoordigd jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder
door twee bestuurders samen optredend, dan wel door één bestuurder alleen optredend ingeval er
slechts één bestuurder is.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde
vertegenwoordiger.
(...)
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd-bestuurder, of aan één of meer directeurs. Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden in de gemeente
van de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de 15e van
de maand mei, om 14 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt
de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
(...)
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
Luik B
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Zittingen - Notulen
§1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal desgevallend een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet
zijn.
§2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§4. De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is.
(...)
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
(...)
Bestemming van de winst - Reserves - Interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering met inachtneming van de vereisten voor de statutenwijziging.
Vereffenaars
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
Luik B
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(...)
TIENDE BESLISSING: Vaststelling van de samenstelling van het bestuursorgaan.
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat de volgende persoon enige bestuurder is van de
Vennootschap, voor de duur van zijn lopende mandaat:
- de heer DEHANDSCHUTTER Bert.
Zijn mandaat is onbezoldigd.
D. Machten
ELFDE BESLISSING: Volmacht coördinatie.
De vergadering verleent aan Carlo De Groote en/of Joeri Piessens, ten dien einde woonstkeuze
gedaan hebbende op het adres van de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
"Berquin Notarissen", te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11, alle machten om de gecoördineerde
tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de
griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
TWAALFDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
beslissingen.
DERTIENDE BESLISSING: Volmacht formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Luc Callaert, woonstkeuze gedaan hebbende te
Zwaluwstraat 115 - 1840 Londerzeel, evenals aan zijn bedienden, aangestelden en lasthebbers, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank
van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, te verzekeren.
STEMMING
Al de beslissingen die voorafgaan werden genomen met eenparige stemmen.
NOTARIELE SLOTBEPALINGEN
INFORMATIE - RAADGEVING
De vennoten, vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaren dat de notaris hen volledig heeft ingelicht
over de rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit de rechtshandelingen waarbij zij
betrokken zijn en dat hij hen op onpartijdige wijze raad heeft gegeven.
RECHT OP RECHTEN OP GESCHRIFTEN (Wetboek diverse rechten en taksen)
Het recht bedraagt vijfennegentig euro (95,00 EUR).
VOORLEZING
De vennoten, vertegenwoordigd zoals voormeld, erkennen tijdig een ontwerp van deze notulen
ontvangen te hebben.
De notulen werden integraal voorgelezen voor wat betreft de vermeldingen bevat in artikel 12, alinea
1 en 2 van de Organieke Wet Notariaat, en de wijzigingen die werden aangebracht aan het vooraf
meegedeelde ontwerp van notulen.
De notulen werden door de notaris toegelicht.
IDENTITEIT
De notaris bevestigt de identiteitsgegevens van de aanwezige vertegenwoordiger van de niet
aanwezige vennoten op zicht van zijn identiteitskaart.
SLUITING VAN DE VERGADERING
De vergadering wordt geheven.
WAARVAN PROCES-VERBAAL.
Opgesteld op plaats en datum zoals hierboven vermeld.
Na gedeeltelijke voorlezing en toelichting, hebben de voorzitter en de vennoten, vertegenwoordigd
zoals vermeld, met mij, notaris, ondertekend.
Volgen de handtekeningen.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, zes volmachten,
het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig artikel 777 van het Wetboek van
vennootschappen, de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris
Luik B