DE GRIFFIER
Ondernemingsnr : 0879 923 325
Naam
(vofuit) : BOEKHOUDKANTOOR CLAERBOUT FILIP
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Burgemeester Pyckestraat 29 - 8500 Kortrijk
Onderwerp akte : VOORSTEL TOT PARTIËLE SPLITSING
Op 15 februari 2023 is in toepassing van artikel 12:8 juncto artikel 12:59 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen het voorstel tot partiële splitsing door overneming tussen de BV
---
BOEKHOUDKANTOOR CLAERBOUT FILIP en de NV KWADEMEERS, door de bestuursorganen van
-----
voornoemde vennootschappen opgesteld.
Uit voornoemd partieel splitsingsvoorstel blijkt hetgeen volgt:
Onderhavig voorstel werd opgesteld op 15 februari 2023 in toepassing van artikel 12:8 juncto artikel 12:59
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen door de bestuursorganen van:
Ode BV BOEKHOUDKANTOOR CLAERBOUT FILIP, vennootschap naar Belgisch recht, met zetel
gevestigd te 8500 Kortrijk, Burgemeester Pyckestraat 29, ingeschreven in het rechtspersonenregister te
Gent (afdeling Kortrijk), onder het ondernemingsnummer 0879.923.325; en
Ode NV KWADEMEERS, vennootschap naar Belgisch recht, met zetel gevestigd te 8510 Kortrijk,
Kwademeers 10, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent (afdeling Kortrijk), onder het
ondernemingsnummer 0473.092.952.
Dit voorstel behelst de partiële splitsing van de BV BOEKHOUDKANTOOR CLAERBOUT FILIP door
inbreng van een deel van haar vermogen in de reeds bestaande NV KWADEMEERS, als bedoeld in artikel
12:8 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarbij een deel van het vermogen van de
BV BOEKHOUDKANTOOR CLAERBOUT FILIP, meer bepaald het beheer van een onroerend
patrimonium en het excess vermogen, omvattende zowel de rechten als de plichten, zonder ontbinding,
zal overgaan naar de reeds bestaande NV KWADEMEERS, tegen uitreiking aan de aandeelhouders van
-----
de BV BOEKHOUDKANTOOR CLAERBOUT FILIP van nieuw te creëren aandelen van de reeds
bestaande vennootschap NV KWADEMEERS.
RECHTSVORM, NAAM, VOORWERP EN ZETEL VAN DE PARTIEEL TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP
EN VAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP (artikel 12:59, 1° WVV)
I.Beschrijving van de partieel te splitsen vennootschap
De BV BOEKHOUDKANTOOR CLAERBOUT FILIP (de partieel te splitsen vennootschap), voormeld, werd
opgericht middels akte verleden voor notaris Dirk Declercq, notaris met standplaats te Zwevegem, op 6
maart 2006, waarvan een uittreksel werd gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 23
maart 2006 onder het nummer 06054334.
De statuten van de BV BOEKHOUDKANTOOR CLAERBOUT FILIP werden sedert haar oprichting
gewijzigd, en dit voor het laatst inhoudende een kapitaalvermindering, blijkens akte verleden voor notaris
Wim Taelman, geassocieerd notaris met standplaats te Deerlijk, op 2 april 2019, waarvan een uittreksel
werd gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 17 april 2019 onder het nummer
Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
19314830.
Blijkens haar statuten heeft de BV BOEKHOUDKANTOOR CLAERBOUT FILIP navolgend voorwerp:
"De vennootschap heeft als burgerlijk doel :
-de organisatie van boekhoudingsdiensten en raadgeving daaromtrent;
-het openen, het houden, het centraliseren en het sluiten van boekingen, geschikt voor het opmaken van
de rekeningen;
-het bepalen van de resultaten en het opmaken van de jaarrekening in de door de wet bepaalde vorm;
-het belastingadvies, bijstand en vertegenwoordiging van belastingplichtigen in alle
belastingaangelegenheden;
-juridische, fiscale en sociale adviesverlening, onder andere bijstand bij de oprichting en vereffening van
vennootschappen; studie-, organisatie- en raadgevend bureau betreffende financiële, fiscale en sociale
aangelegenheden; de vennootschap mag via inbreng, fusie, inschrijving belangen nemen in of optreden
als bestuurder of zaakvoerder van burgerlijke vennootschappen met een gelijkaardig doel;
-de vennootschap mag optreden als vereffenaar van andere vennootschappen; de vennootschap kan
optreden als bestuurder of zaakvoerder van andere burgerlijke vennootschappen met een gelijkaardig
doel;
-de vennootschap mag alle verrichtingen, met inbegrip van financiële, roerende en onroerende
verrichtingen, doen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het doel van de vennootschap
voor zover die verrichtingen in overeenstemming zijn met de plichtenleer die geldt voor het beroep van
boekhouder.
De vennootschap mag, in ondergeschikte orde aan de bovenvermelde werkzaamheden van erkend
boekhoud (-fiscalist), een eigen roerend en onroerend vermogen aanleggen en beheren en alle
handelingen stellen die hiermee rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden en die van die aard zijn
de opbrengst van deze onroerende en roerende goederen te bevorderen, voor zover deze handelingen
niet in strijd zijn met de deontologie van de erkend boekhoud (-fiscalist)."
De onbeschikbare inbreng buiten kapitaal van de BV BOEKHOUDKANTOOR CLAERBOUT FILIP
bedraagt 50.000,00 EUR en is verdeeld in 500 aande-len, zonder aanduiding van nominale waarde, die
eik 1/500ste van het vermogen van de BV BOEKHOUDKANTOOR CLAERBOUT FILIP
vertegenwoordigen. De onbeschikbare inbreng buiten kapitaal is volledig voistort.
Il.Beschrijving van de verkrijgende vennootschap
Ingevolge de partiële splitsing zai, zoals eerder uiteengezet, een deel van het vermogen van de BV
BOEKHOUDKANTOOR CLAERBOUT FILIP, voormeld, omvattende zowel de rechten als de plichten,
zonder ontbinding overgaan op de reeds bestaande vennootschap NV KWADEMEERS, voormeld.
De NV KWADEMEERS werd opgericht middels akte verleden voor notaris Dirk Declercq, notaris met
standplaats te Zwevegem, op 6 oktober 2000, waarvan een uittreksel werd gepubliceerd in de bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad van 28 oktober 2000 onder het nummer 20001028-270.
De statuten van de NV KWADEMEERS werden sedert haar oprichting gewijzigd, en dit voor het laatst
inhoudende een kapitaalverhoging door inbreng in natura, blijkens akte verleden voor notaris Dirk
Declercq, voornoemd, op 6 mei 2003, waarvan een uittreksel werd gepubliceerd in de bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad van 2 juni 2003 onder het nummer 03060898.
Blijkens haar statuten heeft de NV KWADEMEERS navolgend voorwerp:
"De vennootschap heeft tot doel :
-Landbouwonderneming in de ruimste zin van het woord.
-Onderneming voor het uitvoeren van diverse land- en tuinbouwwerken en van werken in verband met
veeteelt en pluimveehouderij. Het verlenen van dienstprestaties van economische aard zoals techno-
consult, assistentie op het gebied van management, engineering, consulting en franchising, technisch,
commercieel, administratief en financieel beheer en advies, alsook het ter beschikking stellen en het huren
en verhuren van personeel.
Dit alles in de meest uitgebreide zin en zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden.
-De vennootschap mag alle bewerkingen verrichten van burgerlijke, commerciële, roerende, onroerende,
financiële of industriële aard, die rechtstreeks of onrechtstreeks tot doel hebben haar activiteit te
vergemakkelijken of uit te breiden. De vennootschap mag eveneens bestuursfuncties bekleden in andere
maatschappijen, vennootschappen of verenigingen. De vennootschap kan daarenboven belangen nemen
in alle maatschappijen, ondernemingen of groeperingen, bestaande of op te richten, zo in België als in het
buitenland die een gelijkaardig of aanvullend doel nastreven of die van aard zijn de ontwikkeling van haar
doel te bevorderen.
-De vennootschap mag haar doen verwezenlijken zo in België als in het buitenland op alle wijzen en
manieren die zij het best geschikt acht."
Het geplaatst kapitaal van de NV KWADEMEERS bedraagt 249.000,00 EUR en is verdeeld in 2.490
aandelen zonder vermelding van nominale waarde, die elk 1/2.490ste van het vermogen van de NV
KWADEMEERS vertegenwoordigen. Het geplaatst kapitaal is volledig volstort.
DE RUILVERHOUDING VAN DE AANDELEN EN DE VERDELING ONDER DE AANDEELHOUDERS
VAN DE TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP VAN DE AANDELEN VAN DE VERKRIJGENDE
VENNOOTSCHAP, EVENALS HET CRITERIUM WAAROP DEZE VERDELING IS GEBASEERD (artikel
12:59, 2e en 10e WVV)
De aandeelhouders van de BV BOEKHOUDKANTOOR CLAERBOUT FILIP zullen in ruil voor de
overdracht van een deel van het vermogen van de BV BOEKHOUDKANTOOR CLAERBOUT FILIP
bijgevolg 11.500 nieuw te creëren aandelen van de verkrijgende vennootschap NV KWADEMEERS
verwerven, in verhouding tot het aantal aandelen dat zij bezitten in de BV BOEKHOUDKANTOOR
CLAERBOUT FILIP op de datum van de partiële splitsing, volgens navolgende verhouding:
11.500 aandelen van de NV KWADEMEERS
voor 500 aandelen van de BV BOEKHOUDKANTOOR CLAERBOUT FILIP
Deze verrichting zal gebeuren zonder opleg in geld.
DE WIJZE WAAROP DE AANDELEN IN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP WORDEN
UITGEREIKT (artikel 12:59,3° WVV)
Het bestuursorgaan van de NV KWADEMEERS zal, onmiddellijk na de notariële akte van de partiële
splitsing 11.500 nieuwe aandelen inschrijven in het aandelenregister van de NV KWADEMEERS op naam
van de huidige aandeelhouders van de BV BOEKHOUDKANTOOR CLAERBOUT FILIP, en dit in
verhouding tot het aantal aandelen dat zij thans bezitten in de BV BOEKHOUDKANTOOR CLAERBOUT
FILIP.
DE DATUM VANAF WANNEER DEZE AANDELEN RECHT GEVEN OP WINSTDEELNAME, EVENALS
ELKE BIJZONDERE REGELING BETREFFENDE DIT RECHT (artikel 12:59,4° WVV)
De aldus gecreëerde aandelen zullen recht geven te delen in de winst van de NV KWADEMEERS
gerealiseerd vanaf 1 januari 2023.
DE DATUM VANAF WANNEER DE HANDELINGEN VAN DE TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP
BOEKHOUDKUNDIG WORDEN GEACHT TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE
VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP, DIE NIET EERDER MAG WORDEN GEPLAATST DAN OP DE
EERSTE DAG NA AFSLUITING VAN HET BOEKJAAR WAARVOOR DE JAARREKENING REEDS
WERD GOEDGEKEURD VAN DE BIJ DE VERRICHTING BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN (artikel
12:59, 5e WVV)
Alle handelingen verricht door de BV BOEKHOUDKANTOOR CLAERBOUT FILIP sedert 1 januari 2023
met betrekking tot het overgedragen vermogen zullen boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor
rekening van de verkrijgende vennootschap NV KWADEMEERS.
Alle eventuele contracten en vergunningen van de van de BV BOEKHOUDKANTOOR CLAERBOUT FILIP
met betrekking tot de af te splitsen bestanddelen worden eveneens onder dezelfde geldende modaliteiten
overgedragen naar de verkrijgende vennootschap, de NV KWADEMEERS.
Deze datum van boekhoudkundige retroactiviteit, hetzij 1 januari 2023, is niet eerder dan de eerste dag na
afsluiting van het boekjaar waarvoor de jaarrekening reeds werd goedgekeurd van de bij de verrichting
betrokken vennootschappen.
DE RECHTEN DIE DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE VENNOTEN VAN DE TE
SPLITSEN VENNOOTSCHAP, DIE BIJZONDERE RECHTEN HEBBEN EN AAN DE HOUDERS VAN
ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS HEN VOORGESTELDE MAATREGELEN
(artikel 12:59,6° WVV)
Er zijn bij de BV BOEKHOUDKANTOOR CLAERBOUT FILIP geen aandeelhouders die bijzondere rechten
hebben en geen andere effecten dan aandelen.
DE BEZOLDIGING DIE WORDT TOEGEKEND AAN DE COMMISSARISSEN, BEDRIJFSREVISOREN
OF EXTERNE ACCOUNTANTS VOOR HET OPSTELLEN VAN HET IN ARTIKEL 12:62 VAN HET
WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN BEDOELDE VERSLAG (artikel 12:59,7°)
In samenspraak met de aandeelhouders wordt voorgesteld dat, overeenkomstig de bepalingen van artikel
12:62 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de algemene vergaderingen van de
betrokken vennootschappen unaniem afstand zouden doen van het revisoraal controleverslag met
betrekking tot de partiële splitsing, zodat er geen bijzondere vergoeding moet worden vastgelegd in het
splitsingsvoorstel. In dergelijk geval zal de inbrengverslaggeving, te weten het revisorale verslag en het
bestuursverslag met betrekking tot de kapitaalverhoging door inbreng in natura moeten worden nageleefd
(artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen).
Tevens dient overeenkomstig artikel 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen een
verslag opgesteld waarin de bedrijfsrevisor beoordeelt of de in het verslag van het bestuursorgaan
opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten
getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de inbreng in natura (naar aanleiding
van de partiële splitsing) moet stemmen, voor te lichten.
Derhalve wordt aan de bedrijfsrevisor, de besloten vennootschap, MOORE AUDIT, met zetel gevestigd te
1020 Brussel, Esplanade 1 bus 96 en ondernemingsnummer 0453.925.059, opdracht verleend om het
inbrengverslag op te maken overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en het beoordelingsverslag overeenkomstig artikel 7:179 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Voorts wordt voorgesteld dat de algemene vergaderingen van de betrokken vennootschappen,
overeenkomstig de bepalingen van artikel 12:65 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
unaniem afstand zouden doen van de verslaggeving door het bestuursorgaan overeenkomstig artikel
12:61 WVV en van de door artikel 12:64 voorgeschreven publiciteitsmaatregelen ten gunste van de
aandeelhouders, alsook af te zien van de opmaak van tussentijdse cijfers.
IEDER BIJZONDER VOORDEEL TOEGEKEND AAN DE LEDEN DE BESTUURSORGANEN VAN DE
VENNOOTSCHAPPEN DIE AAN DE PARTIËLE SPLITSING DEELNEMEN (artikel 12:59,8° WVV)
Aan de bestuursorganen van de beide bij de partiële splitsing betrokken vennootschappen worden geen
bijzondere voordelen toegekend.
NAUWKEURIGE BESCHRIJVING EN VERDELING VAN DE AAN DE VERKRIJGENDE
VENNOOTSCHAP OVER TE DRAGEN DELEN VAN DE ACTIVA EN PASSIVA VAN HET VERMOGEN
(artikel 12:59, 9° WVV)
De bestanddelen van de activa en passiva van de BV BOEKHOUDKANTOOR CLAERBOUT FILIP die aan
de reeds bestaande NV KWADEMEERS zullen worden overgedragen ingevolge voormelde partiële
splitsing, zoals deze blijken uit de tussentijdse staat van actief en passief per 31 december 2022 van de
BV BOEKHOUDKANTOOR CLAERBOUT FILIP, worden nader uiteengezet in de bijlagen aan dit voorstel.
Hieruit volgt een afsplitsing van vermogen vanuit de partieel te splitsen vennootschap BV
BOEKHOUDKANTOOR CLAERBOUT FILIP naar de verkrijgende vennootschap NV KWADEMEERS ten
belope van 1.781.031,33 EUR, bestaande uit 45.374,47 EUR onbeschikbare inbreng (voor de NV
KWADEMEERS te lezen als "geplaatst kapitaal"), 45.374,47 EUR statutair onbeschikbare reserves (voor
de NV KWADEMEERS te lezen als "wettelijke reserve") en 1.690.282,39 EUR overige
eigenvermogensbestanddelen.
Alle overige activa en passiva die niet zijn opgesomd, blijven in afwijking van artikel 12:60 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, behouden in de overdragende vennootschap. Ook alle
niet geboekte, niet gekende of vergeten activa en passiva die later zouden worden ontdekt betreffende de
over te dragen vennootschap, BV BOEKHOUDKANTOOR CLAERBOUT FILIP, worden geacht in de BV
BOEKHOUDKANTOOR CLAERBOUT FILIP te blijven.
DE VERDELING ONDER DE VENNOTEN VAN DE TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP VAN DE
AANDELEN VAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP, EVENALS HET CRITERIUM WAAROP DEZE
VERDELING IS GEBASEERD (artikel 12:59, 10° WVV)
Na de verhoging van het vermogen ingevolge de partiële splitsing zal het geplaatst kapitaal van de NV
KWADEMEERS als volgt zijn samengesteld:
Geplaatst kapitaal NV KWADEMEERS	249.000,00 EUR
Verhoging geplaatst kapitaal n.a.v. de partiële splitsing
BV BOEKHOUDKANTOOR CLAERBOUT FILIP	45.374,47 EUR
294.374,47 EUR
Voormeld geplaatst kapitaal van de NV KWADEMEERS ten bedrage van 294.374,47 EUR zal
vertegenwoordigd zijn door 13.990 aandelen zonder vermelding van nominale waarde, elk
vertegenwoordigend 1 / 13.990ste van het vermogen van de vennootschap :
2.490	Aantal aandelen vóór de partiële splitsing :
Te creëren aandelen n.a.v. de partiële splitsing : 11.500
Aantal aandelen na de partiële splitsing :	13.990 aandelen
VERDERE STATUTENWIJZIGINGEN
De statuten van de NV KWADEMEERS en de BV BOEKHOUDKANTOOR CLAERBOUT FILIP zullen
eveneens geconformeerd worden aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De onbeschikbare inbreng buiten kapitaal van BV BOEKHOUDKANTOOR CLAERBOUT FILIP zal
ingevolge de voorgenomen partiële splitsing op 4.625,53 EUR worden gebracht, vertegenwoordigd door
500 aandelen, zonder nominale waarde, elk vertegenwoordigend 1/500ste van het vermogen van de BV
BOEKHOUDKANTOOR CLAERBOUT FILIP. De statutair onbeschikbare reserves van de BV
BOEKHOUDKANTOOR CLAERBOUT FILIP zullen ingevolge de partiële splitsing op 4.625,53 EUR
worden gebracht. Het bestuursorgaan stelt voor om onmiddellijk volgend op de partiële splitsing, het
onbeschikbaar vermogen van de BV BOEKHOUDKANTOOR CLAERBOUT FILIP, ten bedrage van
9.251,06 EUR, samengesteld uit een onbeschikbare inbreng buiten kapitaal (ad. 4.625,53 EUR) en
statutair onbeschikbare reserves (ad. 4.625,53 EUR) beschikbaar te stellen voor uitkering.
Op voorstel van de bestuursorganen kunnen er nog andere wijzigingen aan de statuten aangebracht
worden en eventueel kunnen deze statuten geactualiseerd worden door aanneming van volledig nieuwe
statuten.
SLOTVERKLARINGEN
Er wordt expliciet overeengekomen tussen de betrokken partijen dat de mogelijke financiële gevolgen naar
aanleiding van hangende geschillen, waarborgverplichtingen, fiscale en sociale controles die betrekking
hebben op de afgesplitste actief - en passiefbestanddelen en voortvloeien uit gebeurtenissen voor datum
van 31 december 2022, integraal ten laste komen van de NV KWADEMEERS.
De financiële gevolgen naar aanleiding van hangende geschillen, waarborgverplichtingen, fiscale en
sociale controles die betrekking hebben op de overige activiteiten van de BV BOEKHOUDKANTOOR
CLAERBOUT FILIP, blijven integraal ten laste van de BV BOEKHOUDKANTOOR CLAERBOUT FILIP.
Waar geen toewijzing kan gebeuren aan enige activiteit, komen de financiële gevolgen naar aanleiding .
van hangende geschillen, waarborgverplichtingen, fiscale en/of sociale controles enz. die voortvloeien uit
gebeurtenissen vóór datum van 31 december 2022 zowel ten laste van de BV BOEKHOUDKANTOOR
CLAERBOUT FILIP als de NV KWADEMEERS in dit in verhouding van het boekhoudkundig eigen
vermogen zoals blijkt uit de onderliggende splitsingsstaat.
Overeenkomstig artikel 12:59 laatste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal dit
voorstel tot partiële splitsing worden neergelegd, door alle bij de partiële splitsing betrokken
vennootschappen, ter bevoegde Ondernemingsrechtbank, met het oog op de bekendmaking ervan bij
uittreksel in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, en dit uiterlijk zes weken voor de algemene
vergaderingen van beide bij de verrichting betrokken vennootschappen die over dit voorstel zullen
besluiten.
Aldus opgemaakt te Kortrijk op 15 februari 2023
Tegelijk hiermee neergelegd:
-bijzonder verslag bestuursorgaan d.d. 15 februari 2023
-partieel splitsingsvoorstel d.d. 15 februari 2023
Aldus getekende voor de partieel te splitsen vennootschap BV BOEKHOUDKANTOOR CLAERBOUT
FILIP
Dhr. Filip Claerbout
bestuurder
Aldus getekende voor de verkrijgende vennootschap NV KWADEMEERS
Dhr. Paul Claerbout
gedelegeerd bestuurder