Ondernemingsnr : 0429 366 144
Naam
(voluit) : RENEWI BELGIUM
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Gerard Mercatorstraat 8 3920 LOMMEL
Volledig adres v.d. zetel:
Dépôt d'un projet de scission conformément à l'article 12:59 du	Onderwerp akte :
Code des sociétés et des associations
1/ Extrait des décision écrite du conseil d'administration du 27 novembre 2024
"[ ... ]
3.1 Lecture et approbation de la proposition conjointe de scission partielle par absorption (la Proposition de
Scission) préparée conformément aux dispositions de l'article 12:59 du Code des sociétés et des associations
[ ... ]
(d) Compte tenu de ce qui précède et des conditions énoncées dans la Proposition de Scission, le conseil
d'administration décide à l'unanimité que la scission partielle proposée est dans le meilleur intérêt de la Société.
[ ... ]
(e) En conséquence, le conseil d'administration décide à l'unanimité d'approuver la Proposition de Scission
[ ... ]
3.2 Octroi de pouvoirs spéciaux
(a) Le conseil d'administration décide, à l'unanimité, d'accorder des pouvoirs spéciaux à chaque
administrateur, agissant individuellement, pour signer la Proposition de Scission en vue de son dépôt,
conformément à l'article 12:59 du Code des sociétés et associations, au greffe du tribunal de l'entreprise
d'Anvers (division dturnh).
(b) Le conseil d'administration décide également, à l'unanimité, de donner des pouvoirs spéciaux à Maître
Michaël Heene, Maître Melike Atici, Maître David de Bok, Maître Margot Horowitz, et à tout autre avocat du
cabinet DLA Piper UK LLP, dont les bureaux sont situés rue aux Laines 70 (Tweed Building), 1000 Bruxelles et
Lange Gasthuisstraat 39, 2000 Anvers, chacun agissant seul et avec pouvoir de substitution, pour :
(i) déposer la Proposition de Scission et le présent procès-verbal au greffe du tribunal de l'entreprise
d'Anvers, section de Hasselt, et pour préparer et déposer un « extrait certifié » des documents susmentionnés;
(ii) procéder à la publication d'un extrait de la Proposition de Scission et du présent procès-verbal dans les
Annexes au Moniteur belge, y compris en signant et en déposant, en tant que mandataire, le formulaire de
publication ] ; et
(iii)prendre toutes les mesures nécessaires ou utiles à cet égard.
[ ... ]
Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de persotojn(en)
2/ Extrait de la proposition conjointe de scission partielle par acquisition par les organes d'administration de
RENEWI NV et RENEWI BELGIUM NV du 27 novembre 2024.
Proposition conjointe de scission partielle par acquisition (la Proposition de Scission), préparée par :
(1) Le conseil d'administration de Renewi NV, société anonyme de droit belge, ayant son siège situé à
Berkebossenlaan 7, 2400 Mol, Belgique et inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro
0437.748.330 (RPM Anvers, division de Turnhout), (ci-après la "Société Acquéreuse").
(2) Le conseil d'administration de Renewi Belgium NV, société anonyme de droit belge, ayant son siège
situé à Gerard Mercadorstraat 8, 3920 Lommel, Belgique et inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous
le numéro 0429.366.144 (RPM Anvers, division Hasselt) (ci-après la "Société à Scinder Partiellement ").
La Société Acquéreuse et la Société à Scinder Partiellement sont ci-après dénommées collectivement les
Sociétés et chacune individuellement une Société.
Exposé préalable
A. La scission proposée est une opération assimilée à une scission par acquisition, par laquelle,
conformément à l'article 12:8, 2° du Code des sociétés, une partie du patrimoine de la Société à Scinder
Partiellement, tant les droits que les obligations, sera transférée sans dissolution à la Société Acquéreuse qui
détiendra déjà toutes ses actions et autres titres avec droit de vote (ci-après la "Scission Partielle"). Une
description précise de la partie du patrimoine de la Société dissoute à laquelle la Scission Partielle se rapporte
est donnée plus loin dans la présente proposition.
B. En vue de la réorganisation prévue des activités du Groupe Renewi, les organes d'administration des
Sociétés souhaitent procéder à une scission partielle silencieuse en vertu de laquelle la Société Acquéreuse
reprendra une partie des actifs (tels que décrits ci-dessous) de la Société à Scinder Partiellement.
C. Les organes d'administration des Sociétés concernées par la Scission Partielle ont préparé conjointement
la présente Proposition de Scission (ci-après la "Proposition de Scission"). Cette Proposition de Scission sera
soumise aux assemblées générales des Sociétés.
Conditions convenues
1 Scission partielle telle que visée à l'article 12:4 CSA
1.1 Les Société déclarent qu'elles soumettront cette Proposition de Scission à leur assemblée générale
respective. La présente Proposition de Scission concerne les actes juridiques visés à l'article 12:4 en
combinaison avec les articles 12:8, 2° et 12:59 et suivants du Code des sociétés et des associations, par
lesquels les biens scindés de la Société à Scinder Partiellement sont transférés à la Société Acquéreuse sans
que la Société à Scinder Partiellement ne cesse d'exister.
2 Identification des Sociétés (art. 12:59 paragraphe 2, 1º CSA)
2.1 La Société Acquéreuse
(a) Dénomination: Renewi
(b) Forme juridique: Société anonyme
(c) Siège : Berkebossenlaan 7, 2400 MOL
(d) Numéro d'entreprise: 0437.748.330
(e) Objet :
"La société a pour objet :
- L'entreprise de tous transports de marchandises par route. L'exécution de tous transports de tous matériels
et produits de toute nature, le tout pour le compte de tiers.
- Pour son propre compte ou pour le compte de tiers, tous actes ou faits se rapportant directement ou
indirectement à tous transports et livraisons, en général, tous transports terrestres, maritimes ou aériens, tant
nationaux qu'internationaux, ainsi que toutes activités liées au transbordement et au stockage de marchandises,
à l'exploitation d'agences de douane et de transport, au transbordement et au transport de tous déchets liquides
et solides, toxiques et non toxiques, le transport, le stockage et le commerce de matériaux de recyclage et de
déchets en général, ainsi que la démolition, le déblaiement et l'entretien de bâtiments et de sites et tous les
travaux de terrassement en général, ainsi que le traitement et la destruction de tous les déchets, l'exécution de
travaux de construction et de réparation, de terrassement et de travaux routiers.
- Tant pour son propre compte que pour le compte de tiers ou en collaboration avec des tiers, en Belgique
et à l'étranger : la collecte, le transport, le stockage, le traitement, le commerce, la transformation, le recyclage
de matières premières, de produits semi-finis, de produits finis et de déchets, au sens le plus large du terme.
- Transporter et faire transporter tous types de conteneurs, toutes matières premières, déchets et produits
industriels possibles, avec ou sans l'aide de conteneurs (spéciaux) et/ou d'équipements (spéciaux), à toutes
fins possibles, le tout au sens le plus large et pour le compte de tiers.
- Exploitation de tous types de conteneurs.
- Atelier spécial pour la fabrication d'autres équipements de transport connexes pour l'exécution des activités
susmentionnées.
- L'enlèvement de toutes les matières premières recyclables et non récupérables possibles à l'aide
d'équipements appropriés, y compris la collecte, le transport, le reconditionnement, le stockage, l'élimination, la
destruction, le recyclage et/ou le traitement (ultérieur) de ces matières, et ce au sens le plus large.
- Conseiller les entreprises, les PME, les municipalités et d'autres organismes sur les aspects
environnementaux, au sens le plus large.
- La sous-traitance de travaux à des tiers.
- L'exécution de travaux de nettoyage et de balayage ainsi que le nettoyage et l'entretien de routes, de
places, d'égouts, de puits, de fosses septiques, de citernes et/ou de conteneurs connexes, à l'aide de
l'équipement approprié, tant à des fins privées que publiques.
- Le transbordement, le tri et la gestion de tous les types de matériaux recyclables et non recyclables, au
sens le plus large.
- L'exploitation d'installations de transbordement, de collecte d'ordures ménagères, de balayage,
d'aspiration, de nettoyage de fosses à zinc et de nettoyage industriel, à des fins privées et publiques, au sens
le plus large, et pour le compte de tiers. L'exploitation de stations de transfert et de centres de tri pour les
produits recyclables et non recyclables.
- Le recyclage de tout type de matière première.
- En ordre complémentaire : la collecte et le transport éventuels et/ou la récupération et/ou le recyclage,
et/ou le traitement des déchets et des déchets toxiques, ainsi que des huiles usagées. Le 14 commerce de ces
produits, aussi bien l'achat et la vente que l'importation et l'exportation. Le tout au sens large, y compris, sans
s'y limiter, la commission, la représentation, la garde, la consignation, ...
- Garage et atelier de réparation de véhicules à moteur et de carrosserie, de démontage de véhicules à
moteur et de triage éventuel de marchandises, qu'elles soient ou non industrielles ou commerciales.
- Collecte, traitement et transformation, négoce et prestation de services de fournitures de bureau et autres
articles et produits, y compris les cartouches vides d'imprimantes et de photocopieurs et les télécopieurs.
- Gestion pour compte propre de biens immobiliers : acheter, vendre, louer, exploiter, donner en location,
construire et faire construire.
- Atelier de réparation et de construction de conteneurs.
- Commerce et transformation de matériaux de construction, de matériaux routiers, de déchets et de
matériaux de recyclage.
- Location de véhicules à moteur, de matériel de chantier et connexes.
- Location de matériel divers.
- L'activité de nettoyage et de désinfection des immeubles et locaux d'habitation.
- Toutes les opérations de crédit-bail et de location sous toutes leurs formes.
- Collecte, collecte sélective, enlèvement, transport, traitement, tri, compostage, recyclage, incinération,
mise en décharge et destruction de déchets et détritus.
- Le commerce de déchets, de compost et de matières premières secondaires.
- La fourniture de services de distribution ainsi que l'emballage, le conditionnement et l'expédition de
marchandises.
- Le stockage, le transfert et la gestion de marchandises pour son propre compte et pour le compte de tiers.
- Le nettoyage des routes et des égouts, l'inspection et la rénovation des égouts et autres systèmes de
canalisation.
- Exploitation et commerce de conteneurs. L'exploitation d'usines de traitement des déchets, de recyclage
et de compostage, de décharges et d'usines de traitement des eaux usées. Exploitation d'une société de conseil
en ingénierie environnementale et de négoce pour la production, la vente et la location d'équipements de gestion
de l'environnement au sens large.
- Exploitation d'un laboratoire.
- Création de parcs à conteneurs, tant dans le domaine privé que dans le domaine public.
- Tri des déchets de construction et de démolition.
- Projet de démonstration du tri des déchets de construction et de démolition.
- Traitement, transformation et recyclage de déchets valorisables et non valorisables.
- La société peut acquérir tous les actifs mobiliers et immobiliers, y compris les camions, les conteneurs, les
semi-remorques, les remorques, les camions-grues ou les chariots élévateurs, en tant qu'investissements et
les mettre à la disposition de tiers, même si ces actifs ne sont pas directement ou indirectement liés à l'objet de
la société.
- D'une manière générale, la société pourra faire des opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à
en faciliter en tout ou en partie la réalisation. La société peut également prendre des participations dans d'autres
entreprises commerciales, acquérir, vendre des brevets, des patentes ou des licences, ainsi qu'exploiter des
marques commerciales ou industrielles, directement ou indirectement.
- La société peut se porter caution et donner toutes garanties personnelles ou morales au profit de toute
personne ou société, liée ou non.
- La société peut, par tous moyens, coopérer ou participer à toutes entreprises ou sociétés qui poursuivent
un objet identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser ou à faciliter son activité, tant sur le
territoire national qu'à l'étranger, pour son propre compte ou pour le compte de tiers, en tant qu'intermédiaire
ou en participant à d'autres sociétés. Cette participation peut se faire par acquisition d'actions, apport, fusion,
absorption, scission, prêt ou par tout autre moyen.
- Elle peut également exercer des fonctions d'administrateur ou de liquidateur d'autres sociétés avec
lesquelles elle est liée d'une manière ou d'une autre.
- Cette énumération n'est ni restrictive ni déterminante et doit être interprétée dans son sens le plus large.
En tant qu'objectif supplémentaire d'inspiration sociale, l'entreprise souhaite recruter des personnes issues
de groupes défavorisés et leur fournir la formation nécessaire. Ceci dans l'optique d'une entreprise durable."
2.2 La Société à Scinder Partiellement
(a) Dénomination : RENEWI BELGIUM
(b) Forme juridique : Société anonyme
(c) Siège social : Gerard Mercatorstraat 8, 3920 LOMMEL
(d) Numéro d'entreprise: 0429.366.144
(e) Objet :
"La société a pour objet, pour autant que tout cela soit légalement autorisé et que la société et/ou ses
employés et/ou les personnes physiques ou morales avec lesquelles la société a conclu les accords de
coopération appropriés, disposent des autorisations et/ou licences nécessaires, est d'exercer les activités
décrites ci-dessous et les activités connexes conformément aux dispositions légales pertinentes :
- Nettoyage de fosses septiques, nettoyage de navires industriels, nettoyage de canaux, d'égouts, de
stations d'épuration et d'usines ;
- Nettoyage de réservoirs de carburant, collecte, transport et traitement des huiles usagées, élimination des
boues, assainissement des sols ;
- Collecte, élimination et valorisation des déchets solides et liquides dans toutes les branches de l'industrie;
- Transport, réception, traitement et épuration des eaux usées industrielles ;
- Transport, réception, traitement et/ou transformation de tous les déchets et ordures ménagères, tant
industriels que privés ;
- Élimination de tous les déchets dans des sites de traitement autorisés ;
- Échantillonnage et analyse des déchets solides et liquides, de l'eau et du sol ;
- Location et vente de conteneurs à déchets et de conteneurs adaptés pour les déchets ;
- Le conseil et l'accompagnement des entreprises dans le cadre des activités du Groupe Shanks, l'étude,
l'organisation et le conseil en matière financière, commerciale, fiscale, sociale et comptable ;
- Construction et location d'échafaudages, ainsi que jointoiement et nettoyage de façades ;
- Le grenaillage, avec ou sans adjonction d'eau, de tout bâtiment, équipement, machine, véhicule, réservoir;
- Réalisation de travaux d'isolation ;
- Réalisation de tous les travaux de rénovation de tout bâtiment ;
- Effectuer tout travail de nettoyage industriel et privé ;
- Nettoyage au moyen d'eau sous haute pression avec ou sans adjonction de produits chimiques et par
aspiration de toutes les salissures dans toutes les branches de l'industrie, telles que l'exploitation minière, la
construction navale, le transport maritime, les machines et la construction mécanique, l'industrie alimentaire et
des boissons, les hauts fourneaux, les aciéries, l'industrie du ciment, l'industrie du béton, l'industrie de la
construction, l'industrie chimique et autres, ainsi que sur ordre des autorités publiques. Effectuer tous les travaux
de déblaiement à l'aide d'aspirateurs ; aspirer toutes les substances solides et liquides. Déboucher des
canalisations au moyen de la haute pression ;
- Importation et exportation de déchets et de matériaux ;
- L'importation, l'exportation, le commerce de gros et de détail, la commercialisation, la représentation, la
réparation, l'entretien, le dépannage, le transport et la location de : (a) véhicules neufs ou d'occasion, tels que
toute voiture particulière, toute camionnette, tout camion, tout tracteur, toute remorque, toute semi-remorque,
tout autobus ou voiture de tourisme, tout véhicule utile à la construction de routes, aux travaux hydrauliques et
à l'agriculture, tout bateau ; matériel pour l'exécution de travaux de démolition, de terrassement, de voirie, de
construction, de bâtiment et d'œuvres d'art et d'activités connexes toutes ces activités également par la
coordination de (sous-)entrepreneurs ; (L'importation, l'exportation, le commerce, la commercialisation, la
représentation de tous les produits et matériaux de construction, tels que : sable, grenaille, ciment, briques,
tuiles, pierres naturelles, produits de dégraissage, peintures, produits chimiques et autres ;
- Montage sur camion de groupes de pompage à haute pression et de pompes à vide ;
- L'élagage, l'abattage et le déboisement des arbres, ainsi que tout le commerce du bois ;
- Réalisation de toutes les études relatives à la recherche, au développement, à la fabrication et à la
commercialisation de nouveaux produits, de nouvelles technologies et de leurs applications, à l'amélioration
des procédés industriels en vue d'une utilisation plus rationnelle de l'énergie ou des matières premières ou
d'une meilleure protection de l'environnement ;
- Réaliser toutes les études liées aux questions environnementales au sens large et de toutes sortes.
Demande de tous les permis, qu'il s'agisse de permis de déchets, de permis environnementaux, de permis de
construire ou de permis d'exploitation ;
- Compilation de tous les dossiers administratifs, conseils et assistance technique, préparation de projets et
de spécifications pour les entreprises, les autorités publiques et les particuliers en matière d'environnement et
de construction, préparation de rapports sur l'impact environnemental et la sécurité ;
- Réalisation d'études, de plans et d'expertises, tant dans le domaine de l'architecture que dans celui de
l'environnement ;
- Réalisation d'expertises judiciaires ;
- acquérir, acheter, exploiter ou vendre un brevet, une marque ou un brevet ;
Fournir des conseils sur les techniques d'exploitation et le savoir-faire. Mener des études sur le recyclage
et la récupération des déchets, commercialiser les techniques et les méthodes de production le cas échéant ;
- Mener une enquête de diligence raisonnable sur les entreprises ;
- Effectuer tous les transports directement et indirectement au nom et pour le compte de tiers, par terre, par
eau et par air, par tous les moyens de transport ;
- Tout travail à façon, au sens le plus large du terme et incluant certainement les entreprises de battage, les
entreprises d'exécution de divers travaux agricoles et horticoles, pour le compte de tiers ;
- Achat, vente, location et leasing de conteneurs, de machines, d'équipements et de personnel ;
- Achat, vente, location, leasing et exploitation de décharges ;
- Contrats de terrassement, de travaux hydrauliques, de drainage, de grutage et de démolition, ainsi que
tous les travaux de construction publics et privés, tant en tant qu'entrepreneur principal qu'en tant que sous-
traitant ;
- Commerce de carburants et d'huiles ;
- Vente en gros et au détail de tous les produits et matériaux pouvant servir à l'industrie de la construction;
- Réalisation de travaux hydrauliques et de travaux hydrauliques spéciaux. Il s'agit des travaux maritimes et
fluviaux proprement dits tels que la construction et la réparation d'écluses, de barrages, de digues et de barrages
maritimes, de canaux et d'ouvrages d'art sur les voies navigables et les travaux portuaires ; les grands travaux
de poldérisation et de pompage, les grands travaux d'irrigation et de régularisation des cours d'eau, le dragage;
- Réalisation de travaux de terrassement spéciaux. Il s'agit de travaux de forage, de sondage,
d'approfondissement, de précipitation de la nappe phréatique, de travaux de fondation, de pieux, de palplanches
et de renforcement du sol selon toutes sortes de méthodes ;
- L'achat, la vente et la fabrication de béton, d'agglomérés de ciment et d'autres compositions ; - L'achat, la
vente et le commerce en général de tous les matériaux de construction et de toutes les matières premières pour
l'industrie de la construction en général ;
- The operation of the company for extraction and the activities related to the preparation and processing of
ordinary, composite and industrial sand, the operation of the company for dredging such as of river sand and
gravel, of sludge and the like, the operation of the company for sea, stream, river, creek and canal works, for
reclamation and pumping, for building, repairing and maintaining roads, for sewerage works, for the
construction, repairing and maintenance of squares and fields such as for sports jeux, loisirs, ainsi que les parcs
et jardins, les travaux de terrassement, de forage, de sondage et d'excavation pour les fondations, les pilotis,
les palplanches et les travaux de renforcement du sol par toutes sortes de méthodes, les travaux de drainage,
les travaux de démolition de toutes sortes de bâtiments, de constructions, d'installations et d'œuvres d'art, le
traitement des marchandises et des déchets, la construction, l'adaptation, la réparation, l'entretien,
l'assainissement et l'exploitation de décharges, toutes les étapes du flux des déchets et du recyclage ;
- Commerce et transformation de matériaux de construction, de démolition et de voirie, de produits bruts
provenant d'excavations et de carrières, de sols, de déchets, de matériaux recyclables et de recyclage ;
- Exploitation d'usines et d'ateliers de réparation de véhicules, de toutes sortes de machines, d'équipements
pour la réalisation de tous types de travaux ;
- Démolition de bâtiments et d'œuvres d'art, nivellement et déblaiement ;
- Activités de démolition ou d'enlèvement, de transformation et de traitement de l'amiante et/ou des
matériaux contenant de l'amiante provenant de bâtiments, de structures, d'installations, de navires, de
matériaux d'isolation provenant de déchets de construction et de démolition, etc ;
- Réaliser les études et les opérations suivantes qui sont de nature à atteindre ou à promouvoir ou à faciliter
tous les objectifs susmentionnés ;
- Toutes les opérations de mandat, d'agence ou de commission en rapport avec les actions décrites ci-
dessus ;
Exclusivement pour son propre compte, l'acquisition, la vente et la gestion de biens immobiliers au sens
large, y compris, entre autres, la location, le leasing, l'achat, la vente, la construction, la transformation, la
subdivision et la rénovation de biens immobiliers, tant sur le territoire national qu'à l'étranger.
Gérer le patrimoine de l'entreprise, au sens le plus large du terme, le faire fructifier judicieusement, en
investissant tous les fonds disponibles dans des biens mobiliers et immobiliers. Dans ce cadre, on peut procéder
à l'achat, à la souscription, à la gestion, à la vente, à l'échange pour son propre compte d'actions, de parts et/ou
de titres de toutes sortes de sociétés et/ou d'associations de toute nature, ainsi que de tous biens mobiliers
et/ou immobiliers, d'avoirs et/ou de créances, et à l'achat, à la vente, au réaménagement, à la valorisation, à la
construction, à la location, à la mise en location ou à la prise à bail de biens immobiliers, meublés ou non
meublés.
La gestion de sociétés, quel que soit leur objet, la participation et la gestion d'entreprises et de sociétés,
ainsi que l'exercice de la fonction d'administrateur, de liquidateur ou de fonctions connexes, la prestation de
services d'analyse et de recherche, de conseil, d'initiative et d'organisation, de gestion, de contrôle et de
supervision ; ces services d'audit, de conseil et de gestion peuvent prendre diverses formes, à tous les niveaux,
depuis la résolution de problèmes jusqu'à la gestion, tant pour son propre compte que pour le compte de tiers
ou en association avec eux, d'entreprises commerciales, industrielles ou autres, sous quelque forme que ce
soit.
Favoriser la création de sociétés et/ou participer à des sociétés existantes ou futures. La société peut
participer par voie de souscription, d'apport, de fusion, d'absorption, d'intervention financière ou de convention
à d'autres sociétés, institutions ou entreprises belges ou étrangères, sans distinction, que leur objet soit
identique, connexe ou analogue au sien ou dont la participation ou la coopération peut contribuer à la réalisation
de son objet. Elle peut demander, acheter, transférer et exploiter tous brevets, licences et permis et accorder
tous droits de jouissance à cet égard.
L'octroi de prêts et d'ouvertures de crédit aux entreprises ou aux particuliers, sous quelque forme que ce
soit. Dans ce cadre, elle peut également se porter caution ou accorder sa garantie, au sens le plus large,
effectuer toutes opérations commerciales et financières à l'exception de celles légalement réservées aux
banques de dépôts, aux titulaires de dépôts à court terme, aux caisses d'épargne, aux mandats hypothécaires
et aux sociétés de capitalisation. La société ne peut en aucun cas faire de la gestion de patrimoine ou du conseil
en investissement, tels que visés par la loi du six avril mil neuf cent quatre-vingt-quinze relative aux marchés
secondaires, à l'état et au contrôle des entreprises d'investissement, des intermédiaires et des conseillers en
investissement et par tous les arrêtés d'exécution de cette législation.
Elle peut exercer toutes activités commerciales, industrielles et financières et toutes opérations immobilières
et mobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à ces activités qui lui permettront d'en
tirer profit pour son développement.
La société peut accomplir toutes les activités et tous les actes juridiques qui se rapportent directement ou
indirectement à son objet ou qui sont de nature à en favoriser la réalisation.
La société peut réaliser son objet pour son propre compte et pour le compte de tiers, dans la mesure où
cela est permis, en consignation, à la commission, en tant qu'intermédiaire ou en tant que représentant, de la
manière qu'elle juge la plus appropriée, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut entreprendre toutes les activités et opérations directement ou indirectement liées à l'étude,
l'organisation, le développement, l'optimisation, la centralisation, la coordination, le conseil, l'orientation, la mise
en œuvre et la correction de toutes les activités dans le domaine de tous les services et administrations, y
compris, mais sans s'y limiter, tous les services juridiques, administratifs, commerciaux, financiers, fiscaux,
sociaux et de gestion liés au Groupe Shanks, y compris l'informatique, les ressources humaines, la gestion des
risques, le marketing, la comptabilité, les télécommunications, etc."
3 Rapport d'échange, distribution des actions de la Société Acquéreuse aux actionnaires de la Société à
Scinder Partiellement (art. 12:59 paragraphe 2, 2° et 10° CSA)
Conformément à l'article 12:71, §2, 1° du Code des sociétés et des association, la Scission Partielle
n'implique pas l'émission d'actions par la Société Acquéreuse.
4 Méthode d'émission des nouvelles actions (art. 12:59, paragraphe 2, 3 CSA)
Conformément à l'article 12:71, §2, 1° du Code des sociétés et des associations, la Scission Partielle
n'implique pas l'émission d'actions par la Société Acquéreuse.
5 Date de participation aux bénéfices (art. 12:59, paragraphe 2, 4º CSA)
Conformément à l'article 12:71, §2, 1º du Code des sociétés, la Scission Partielle n'implique pas l'émission
d'actions par la Société Acquéreuse.
6 Rétroactivité comptable et fiscale de la Scission Partielle (art. 12:59, paragraphe 2, 5° CSA)
6.1 Les informations financières relatives aux éléments du Patrimoine Actif de la Société à Scinder
Partiellement seront incluses dans les états financiers de la Société Acquéreuse au 30 septembre 2024, date à
partir de laquelle, à des fins comptables, toutes les transactions relatives aux Actifs Scindés de la Société à
Scinder Partiellement seront réputées avoir été effectuées pour le compte de la Société Acquéreuse et devront
être traitées comme des transactions de la Société Acquéreuse. La Scission Partielle aura donc un effet
rétroactif à des fins comptables à partir du 30 septembre 2024.
6.2 La rétroactivité à des fins comptables à partir du 30 septembre 2024 sera également reportée à des fins
fiscales.
7 Les droits accordés par la Société Acquéreuse aux actionnaires ayant des droits spéciaux ou à d'autres
détenteurs de titres, ou les mesures proposées à leur encontre (art. 12:59, paragraphe 2, 6° CSA)
Aucun actionnaire de la Société à Scinder Partiellement ne dispose de droits particuliers. Il n'y a pas de
détenteurs de titres autres que des actions. Aucun droit spécial n'est accordé ou proposé aux actionnaires de
la Société à Scinder Partiellement.
8 Rémunération spéciale du commissaire (article 12:59, paragraphe 2, 7º CSA)
8.1 Les organes d'administration des Sociétés proposent à l'actionnaire unique, conformément à l'article
12:62, §1, dernier alinéa du Code des sociétés et des associations, de renoncer à son droit au rapport du
commissaire. Ce qui précède est sans préjudice du rapport du commissaire sur l'apport en nature.
9 Les avantages particuliers accordés aux membres des organes de d'administration des Sociétés (article
12:59, paragraphe 2, 8° CSA)
Les Sociétés proposent de ne pas accorder d'avantages particuliers aux membres des organes
d'administration.
10 Description précise et répartition de l'actif et du passif (art. 12:59(2), 9º CSA)
Les éléments du patrimoine actif et passif à transférer par la Société à Scinder Partiellement à la Société
Acquéreuse sont précisément décrits en Annexe 1. L'Annexe 1 contient également le bilan de scission clôturé
le 30 septembre 2024 montrant à des fins comptables les actifs à attribuer à la Société Acquéreuse
conformément à la Proposition de Scission.
Si une partie de l'actif ou du passif du patrimoine de la Société Partiellement Scindée ne sont pas attribués
à la Société Acquéreuse dans la Proposition de Scission et que l'interprétation de la Proposition de Scission
n'est pas concluante quant à son attribution, cette partie sera conservée par la Société à Scinder Partiellement.
11 Procédure
11.1 Rapport du conseil d'administration de chacune des Sociétés (article 12:61 CSA)
Les organes d'administration des Sociétés proposeront à l'actionnaire unique, conformément à l'article 12:65
du Code des sociétés, de renoncer à son droit au rapport de l'organe d'administration conformément à l'article
12:61 du Code des sociétés et des associations.
11.2 Rapport du commissaire de chacune des Sociétés (article 12:62 du CSA)
Les organes d'administration des Sociétés proposeront à l'actionnaire unique, conformément à l'article
12:62, §1, dernier alinéa du Code des sociétés et des associations, de renoncer à son droit au rapport du
commissaire conformément à l'article 12:62, §1, dernier alinéa du Code des sociétés et des associations. Cela
est sans préjudice du rapport du commissaire sur l'apport en nature.
11.3 Convocation d'une assemblée générale extraordinaire de chacune des Sociétés (article 12:64 CSA)
La Société à Scinder Partiellement et la Société Acquéreuse convoqueront leurs assemblées générales
extraordinaires respectives pour délibérer et décider de la Scission Partielle.
12 Dépôt et publication
12.1 Une version originale de cette Proposition de Scission sera déposée au greffe du tribunal de l'Entreprise
compétent conformément à l'article 12:59, alinéa 3 du Code des sociétés et des associations et publiée par
extrait dans les Annexes au Moniteur belge.
12.2 Les assemblées générales extraordinaires des actionnaires de la Société à Scinder Partiellement et
de la Société Acquéreuse, au cours desquelles il sera demandé d'approuver la Scission Partielle conformément
à la présente Proposition de Scission, se tiendront au plus tôt six semaines après le dépôt de la présente
Proposition de Scission au greffe du tribunal de l'Entreprise compétent.
13 Procuration spéciale
Les organes d'administration des Sociétés donnent par la présente procuration aux membres de l'organe
d'administration de chacune des Sociétés et à Maître Michaël Heene, Maître Melike Atici, Maître David de Bok,
Maître Margot Horowitz, ainsi qu'à tout autre avocat du cabinet DLA Piper UK LLP, dont les bureaux sont situés
rue aux Laines 70 (Tweed Building), 1000 Bruxelles et Lange Gasthuisstraat 39, 2000 Anvers, chacun agissant
seul et avec un droit de substitution à accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement des
formalités (y compris, mais sans s'y limiter, la rédaction et la signature de tous les documents et formulaires
nécessaires) en vue:
13.1 du dépôt de la présente Proposition de Scission au greffe du tribunal de l'Entreprise compétent ;
13.2 de sa publication aux Annexes au Moniteur belge ; et
13.3 le cas échéant, de l'inscription/la rectification des données dans la Banque-Carrefour des Entreprises.
[ ... ]
Annexe 1 Description et répartition de l'actif et du passif de la Société à Scinder Partiellement
La Société à Scinder Partiellement transférera ses activités de Commercial Waste, c'est-à-dire toutes ses
activités (opérationnelles) à l'exception des activités exercées sur le site de Roulers, à la Société Acquéreuse.
En plus des activités exercées sur le site de Roulers, resteront également : Le bien immobilier du site de Gand
appartenant à la Société à Scinder Partiellement ainsi que les concessions grevant les parcelles du site de
Gand actuellement détenues par la Société à Scinder Partiellement. Les actifs à transférer de la Société à
Scinder Partiellement à la Société Acquéreuse dans ce cadre sont les comprennent :
a) tous les documents, livres et archives (en original si possible, ou en copie en l'absence d'originaux) relatifs
aux activités transférées, y compris, notamment, les documents, livres et archives contenant des données
personnelles des employés transférés. Toutefois, les documents, livres et archives de la Société à Scinder
Partiellement ne seront pas transférés ;
b) tous les contrats relatifs aux activités à transférer, y compris les accords avec les clients et les
fournisseurs ;
c) tous les stocks (processed et unprocessed) relatifs aux activités transférées ;
d) tous les droits et créances relatifs aux stocks mentionnés au point c) ci-dessus;
e) toutes les créances financières (intra-groupe) (compte courant, position cash-pool) ;
f) les participations détenues par la Société à Scinder Partiellement avec des sociétés inter-groupes. Cela
comprend une participation de 100% dans Renewi+ SA, ainsi qu'une participation de 100% dans Renewi
Chemical Services SA ;
g) tous les droits et créances en vertu des contrats de travail des ouvriers et employés liés aux activités
transférées, ainsi que tous les autres contrats ou accords pertinents relatifs à ces employés, et tous les droits
et créances en vertu de toute législation ou réglementation applicable concernant l'emploi des employés
transférés, tels que les accords de pension, assurances, contrats de leasing automobile, etc. ;
h) tous les droits et créances contre des tiers liés aux activités transférées, y compris, en particulier, tous
les droits et créances découlant de ou en relation avec tout litige en cours ou potentiel (connu ou inconnu) lié
aux activités transférées ;
i) le savoir-faire et les droits de propriété relatifs à l'activité à transférer, y compris, mais sans s'y limiter, les
clients, les relations commerciales, les secrets commerciaux, les informations relatives au marketing et à la
clientèle (données et listes) et les informations confidentielles ;
j) tous les biens immobiliers détenus en propriété, loués ou utilisés de toute autre manière en relation avec
les activités transférées. Les terrains/bâtiments du site de Gand (qui feront l'objet d'une scission différée) seront
transférés ultérieurement à Renewi SA Pour une vue d'ensemble, voir l'Annexe 2;
k) toutes les autres immobilisations corporelles utilisées dans le cadre des activités transférées. Cela
comprend les installations, les conteneurs d'élimination, les compacteurs, les conteneurs divers, l'équipement
de bureau, le matériel roulant et les camions.
I) toutes les matières premières, les produits finis, les produits achetés, les pièces détachées, les
marchandises destinées à la revente, les matériaux et les fournitures utilisés dans le cadre des activités
transférées;
m) tous les stocks, inventaires, outils, équipements et pièces de rechange utilisés uniquement dans le cadre
des activités transférées ;
n) les créances commerciales avec le financement associé (escompte de factures) et les autres créances
liées à les activités transférées seront également transférées
o) les comptes de régularisation liés aux activités transférées, comprenant les charges à reporter aux
périodes futures ;
PASSIF
La Société Acquéreuse assume, sous réserve de la législation applicable, toutes les obligations, dettes et
responsabilités de la Société à Scinder Partiellement en ce qui concerne les activités à transférer comme
indiqué ci-dessus, y compris, mais sans s'y limiter, ce qui suit :
a) toutes les obligations et engagements découlant des contrats de travail des employés transférés et de
tous autres accords pertinents relatifs à ces employés, ainsi que toutes les obligations en vertu de toute
législation ou réglementation applicable relative à l'emploi des employés transférés ;
b) toutes les obligations et engagements découlant de ou en rapport avec tout litige en cours ou potentiel
(connu ou inconnu) lié aux activités transférées, notamment les provisions relatives aux obligations
environnementales ;
c) toutes les dettes financières (intra-groupe) (prêt, compte courant, position cash-pool) ;
d) toutes les obligations et engagements résultant des dettes fournisseurs, ainsi que les obligations envers
l'ONSS relatives aux activités transférées ;
e) les comptes de régularisation liés aux activités transférées, comprenant principalement les charges à
payer liées à des engagements issus des opérations commerciales, pour lesquels un règlement reste à
effectuer, incluant les déchets non traités encore en stock.
Annexe 2 Immobilier
City Land
kadastraal perceelnummer	Locaties Renewi Belgium NV Street Number	City code
Braine-L'Alleud	211+	BRAINE-	Chaussee de Nivelles	B-1420	Braine-L'Alleud	Belgium
L'ALLEUD 4 DIV C 204	G 0
Chaussee de Nivelles 213 B-1420 Braine-L'Alleud Belgium BRAINE-L'ALLEUD	Braine-L'Alleud
4 DIV	C	203	C	0
Belgium	47	Liege (Luik)	LIEGE 10 DIV	Liege (Luik)	Rue des Petites-Vignes	B-4000	B
168	D 4
Belgium CHARLEROI
Monceau-sur-Sambre
Monceau-sur-Sambre Rue de Roux 301 B-6031
17 DIV/MONCEAU-SAMBRE/ A 42 W 0
Monceau-sur-Sambre	Monceau-sur-Sambre	Rue de Champ des Cuves	B-6031	Belgium
406 R	CHARLEROI 19 DIV/ROUX/	C	0
Monceau-sur-Sambre	Prés des Cuves	Monceau-sur-Sambre	B-6031	Belgium
407 F	CHARLEROI 19 DIV/ROUX/	C	0
Monceau-sur-Sambre	Belgium	Champ des Cuves	B-6031	Monceau-sur-Sambre
407	CHARLEROI 19 DIV/ROUX/	G 0	C
Belgium	Monceau-sur-Sambre	Champ des Cuves	B-6031	Monceau-sur-Sambre
409	CHARLEROI 19 DIV/ROUX/	F 0	C
Monceau-sur-Sambre	Monceau-sur-Sambre	Prés des Cartes	B-6031	Belgium
409 K	CHARLEROI 19 DIV/ROUX/	0	C
Monceau-sur-Sambre	Belgium	Champ des Cuves	B-6031	Monceau-sur-Sambre
CHARLEROI 19 DIV/ROUX/	410 F	0	C
Belgium SERAING 1 DIV	125	Avenue Greiner 1+	Seraing	T	B-4100	Seraing	A	5
Belgium SERAING 1 DIV A 125	P 6	Seraing	Avenue Greiner	B-4100	Seraing	1+
SERAING 1 DIV A 125 X 5	Seraing	Avenue Greiner	B-4100	Belgium	Seraing
Belgium	SERAING 1 DIV A	Rue de L'Environnement 16+	Seraing	B-4100	Seraing	125
Y	5
124	B-1190 Vorst	Belgium VORST 2 AFD C 21 k 2	Vorst Humaniteitslaan
ANDERLECHT 6 AFD D	Boulevard Industriel	B-1190	Anderlecht	Belgium	Anderlecht
260	b	3
Vorst	Belgium VORST 2 AFD C 21 G 2	Vorst Humaniteitslaan	B-1190	124
Belgium ANDERLECHT 6 AFD D	B-1070	Anderlecht	Anderlecht	Humaniteitslaan	124
272 P 0
B-1190	Vorst
Belgium VORST 2 AFD C 21 H 2	Vorst Humaniteitslaan	124
ANDERLECHT 6 AFD C	Anderlecht	B-1070	Belgium	Anderlecht	Humaniteitslaan	124
270	G	0
KORTEMARK 2	Belgium	Kortemark 124	162A	B-8610	Kortemark	Amersveldstraat
503	AFD/HANDZAME/	D 0	G
Kortemark	KORTEMARK 2	B-8610	Kortemark 124	Amersveldstraat	162A	Belgium
E 0	G	503	AFD/HANDZAME/
Kortemark 124	B-8610	KORTEMARK 2	Amersveldstraat	162A	Kortemark
G	512	AFD/HANDZAME/	F	0
KORTEMARK 2	Amersveldstraat	Kortemark 124	162A	B-8610	Kortemark	Belgium
: AFD/HANDZAME/	486 D 0	G
162A
KORTEMARK 2	Kortemark 124	Amersveldstraat	B-8610	Belgium	Kortemark
487	AFD/HANDZAME/	G	0
Kortemark 124	KORTEMARK 2	Amersveldstraat	162A	B-8610	Kortemark	Belgium
488	D	AFD/HANDZAME/	G	0
Pour etrait certifié conforme
David de Bok
Mandataire
Ci-joint est déposé la proposition conjointe de scission, conformément à l'article 12:59 du Code des sociétés
et associations du 27 novembre 2024.