Ondernemingsnr : 0729978250
Naam
(voluit) : Kaper YZ Upkot
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Burggravenlaan 31 bus 301
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DIVERSEN
BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING - STATUTENWIJZIGINGEN
Uit een akte verleden voor geassocieerd notaris Jeroen UYTTERHAEGEN te Wetteren op 29
september 2020, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering volgende beslissingen heeft
genomen:
1. Kennisname en goedkeuring van de inhoud van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan de
dato 28 september 2020 met het oog op de wijziging van de rechten verbonden aan soorten
aandelen conform artikel 5:102 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
2. Wijziging van de tekst van de artikelen 5, 10, 13, 30, 31 en 33 van de statuten door schrapping
van de huidige tekst en vervanging ervan door de volgende tekst:
-“ARTIKEL 5 INBRENGEN
Het eigen vermogen wordt vertegenwoordigd door vierentwintig miljoen negenhonderdentienduizend
(24.910.000) aandelen, waarvan vierentwintig miljoen vierhonderdentienduizend (24.410.000) A
aandelen en vijfhonderdduizend (500.000) B aandelen.
De aandeelhouders worden met betrekking tot de door hen aangehouden A aandelen, A
Aandeelhouders genoemd en met betrekking tot de door hen gehouden B aandelen B
Aandeelhouders genoemd. Aandeelhouders kunnen gelijktijdig A aandelen en B aandelen
aanhouden en zullen naargelang het geval kwalificeren als A Aandeelhouders casu quo B
Aandeelhouders.
Er zijn geen andere soorten van aandelen in de vennootschap dan A aandelen en B aandelen. Beide
soorten geven aanleiding tot dezelfde rechten en voordelen in de winstverdeling en in het
vereffeningsaldo, behalve indien anders voorzien in deze statuten.”
-“ARTIKEL 10 OVERDRACHT VAN AANDELEN ONDER DE LEVENDEN
10.1 Definities
Voor de toepassing van dit artikel 10 zullen de volgende woorden de volgende betekenis hebben:
“Aandelen” betekent, afhankelijk van de context, het totaal of relevante deel van de aandelen,
converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of elk ander effect converteerbaar in of een recht
verlenende om in te schrijven op aandelen.
“Overdracht” of “Overdragen” betekent elke transactie of elke handeling met als doel of (potentieel)
resulterend in de overdracht van een zakelijk recht op Aandelen, tegen vergoeding of om niet, zelfs
indien uitgevoerd bij publieke veiling, vrijwillig of krachtens rechterlijke beslissing, inclusief maar niet
beperkt tot inpandgeving, inbrengen, overdrachten van algemeenheden, fusies, splitsingen,
overnames, ontbindingen of soortgelijke transacties, alsmede het toekennen van opties tot aankoop
of verkoop van Aandelen of het overeenkomen van een swap of een andere overeenkomst waarbij
geheel of gedeeltelijk de eigendom van Aandelen wordt overgedragen, onverschillig of een dergelijke
transactie heeft plaatsgevonden door middel van levering van aandelen, in contanten of anderszins.
“Blokkeringsperiode” betekent de periode tot en met drie (3) jaar te rekenen vanaf datum van
Closing, zoals dit begrip is gedefinieerd in het Intern Reglement.
“Vrije Overdracht” betekent een Overdracht door een aandeelhouder aan (i) een vennootschap van
hetzelfde consortium, zoals bedoeld in artikel 1:19 van het Wetboek van Vennootschappen en
Luik B
Verenigingen, als deze waartoe de overdragende aandeelhouder behoort, (ii) een met de
overdragende aandeelhouder verbonden persoon of vennootschap, zoals bedoeld in artikel 1:20 van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, of (iii) de echtgenoot, wettelijk samenwonende
partner, descendenten of ascendenten van de overdragende aandeelhouder.
10.2 Onvervreemdbaarheid
Onverminderd het bepaalde in artikel 13 en behalve in het geval van een Vrije Overdracht, kan een
aandeelhouder (enig recht op) zijn Aandelen niet geheel of gedeeltelijk Overdragen of er op een
andere manier over beschikken tijdens de Blokkeringsperiode.
10.3 Algemene voorwaarden voor Overdrachten
Onverminderd het bepaalde in artikel 13, is geen enkele Overdracht rechtsgeldig of wordt geacht
effectief verwezenlijkt te zijn, tenzij mits de voorafgaande schriftelijke toestemming van de dagelijks
bestuurder, en altijd op voorwaarde dat de overnemer ermee heeft ingestemd om alle verbintenissen
van de overdragende aandeelhouder over te nemen en om gebonden te zijn door de bepalingen van
de statuten en het Intern Reglement.
Een Vrije Overdracht is niet onderworpen aan enige goedkeuring, op voorwaarde echter dat (i) de
overnemer ermee heeft ingestemd om alle verbintenissen van de overdragende aandeelhouder over
te nemen en om gebonden te zijn door de bepalingen van de statuten en het Intern Reglement en (ii)
de kandidaat-overnemer (indien deze een vennootschap is) voorafgaandelijk aan de Overdracht een
clausule van automatische terugkeer ondertekent waardoor de Aandelen waarvan de Overdracht
wordt beoogd, vanaf het moment en ingeval de kandidaat-overnemer niet langer gecontroleerd wordt
door de overdragende aandeelhouder, niet langer deel uitmaakt van hetzelfde consortium of geen
verbonden vennootschap of persoon meer is zoals hiervoor beschreven, onmiddellijk in volle
eigendom zullen terugkeren naar de initiële kandidaat-overdrager, bij gebreke waaraan de kandidaat-
overnemer kan uitgesloten worden overeenkomstig artikel 16 van de statuten.
Bij een Overdracht verandert de soort waartoe de Aandelen behoren niet.
Onverminderd andere overdrachtsbeperkingen, kunnen met vruchtgebruik bezwaarde Aandelen
slechts rechtsgeldig overgedragen worden aan een andere aandeelhouder of een derde mits
akkoord van de vruchtgebruiker en de blote eigenaar.
Het bepaalde in artikel 5:63 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen is niet van
toepassing.
10.4 Volgplicht
Indien aandeelhouders die vijfentwintig procent (25%) van de Aandelen én een meerderheid van de
B Aandelen vertegenwoordigen besluiten al hun Aandelen over te dragen aan een kandidaat-
overnemer (in één of meerdere verrichtingen) en deze kandidaat-overnemer wenst tevens de
Aandelen van de andere aandeelhouders over te nemen, lichten zij het bestuursorgaan hierover in bij
wijze van kennisgeving. Het bestuursorgaan licht onverwijld alle andere aandeelhouders in.
De andere aandeelhouders zijn verplicht om al hun Aandelen aan die kandidaat-overnemer over te
dragen tegen dezelfde voorwaarden en bepalingen, zoals deze blijken uit voormelde kennisgeving.
Hiertoe dient de kennisgeving uitdrukkelijk de wil van de kandidaat-overnemer aan te geven om in
voorkomend geval tevens de Aandelen van de andere aandeelhouders over te nemen.
De prijs van de Aandelen is betaalbaar uiterlijk binnen de maand na de kennisgeving van het
bestuursorgaan. Na het verstrijken van deze termijn is de prijs dadelijk opeisbaar en zal van
rechtswege en zonder ingebrekestelling op het openstaande saldo van de prijs een verwijlinterest
verschuldigd zijn, gelijk aan de wettelijke interestvoet verhoogd met vijf procentpunten (5%) per jaar.
De eigendom van de Aandelen gaat over na volledige betaling van de prijs en de eventuele
interesten en de eigendomsoverdracht is tegenwerpelijk aan de vennootschap en aan derden na de
inschrijving door het bestuursorgaan van de Overdracht in het aandelenregister van de
vennootschap.
10.5 Volgrecht
Indien aandeelhouders die een meerderheid van de aandelen binnen elke soort vertegenwoordigen
besluiten om hun Aandelen, geheel of gedeeltelijk, over te dragen aan een derde kandidaat-
overnemer (in één of meerdere verrichtingen), zonder dat de kandidaat-overnemer toepassing maakt
van de volgplicht, lichten zij het bestuursorgaan hierover in bij wijze van kennisgeving. Het
bestuursorgaan licht onverwijld alle andere aandeelhouders in.
De andere aandeelhouders hebben het recht om hun pro rata aandelenparticipatie in de
vennootschap samen met de kandidaat-overdragers over te dragen, op de wijze zoals in dit artikel
10.5 uiteengezet.
Elke kandidaat-overdrager verbindt er zich toe om, vooraleer hij zijn Aandelen geheel of gedeeltelijk
Overdraagt aan een derde kandidaat-overnemer in de omstandigheden zoals bepaald hiervoor, van
deze kandidaat-overnemer de onherroepelijke verbintenis te verkrijgen dat deze laatste aan de
andere aandeelhouders het recht verleent om hun Aandelen in de vennootschap mee over te dragen
aan de kandidaat-overnemer, tegen dezelfde prijs, bepalingen, voorwaarden en in dezelfde
verhouding als aangeboden aan de kandidaat-overdragers.
Luik B
De aandeelhouder die zijn volgrecht wenst uit te oefenen, kan dit slechts in de mate dat hij bereid is
om hetzelfde percentage van zijn Aandelen in de vennootschap over te dragen aan de kandidaat-
overnemer, als de kandidaat-overdragers (gezamenlijk) zelf willen Overdragen, en dit tegen de prijs
en overige voorwaarden die geboden zijn aan de kandidaat-overdragers en zoals opgenomen in
voormelde kennisgeving.
Indien een Aandeel met vruchtgebruik bezwaard is, beslissen de vruchtgebruiker en de blote
eigenaar gezamenlijk over de uitoefening van het volgrecht. Behoudens andersluidende
overeenkomst tussen de betrokkenen, gaat het vruchtgebruik bij uitoefening van het volgrecht over
op de prijs van de overgedragen Aandelen.
De aandeelhouder die zijn volgrecht wenst uit te oefenen, dient hiertoe binnen de vijftien (15)
kalenderdagen na voormelde kennisgeving van het bestuursorgaan op zijn beurt aan de kandidaat-
overnemer en het bestuursorgaan een kennisgeving te richten, waarin kennis wordt gegeven van zijn
wens om de betreffende Aandelen over te dragen overeenkomstig dit artikel 10.5. Bij gebrek aan
kennisgeving binnen de gestelde termijn worden de betreffende aandeelhouders geacht te verzaken
aan het volgrecht.
De prijs voor de betreffende Aandelen is betaalbaar uiterlijk binnen de vijftien (15) kalenderdagen te
rekenen vanaf de kennisgeving waarin de wens om het volgrecht uit te oefenen werd uitgedrukt. Na
het verstrijken van deze termijn is de prijs dadelijk opeisbaar en zal van rechtswege en zonder
ingebrekestelling op het openstaande saldo van de prijs een verwijlinterest verschuldigd zijn, gelijk
aan de wettelijke interestvoet verhoogd met vijf procentpunten (5%) per jaar.
De eigendom van de Aandelen gaat over na volledige betaling van de prijs en de eventuele
interesten en de eigendomsoverdracht is tegenwerpelijk aan de vennootschap en aan derden na de
inschrijving door het bestuursorgaan van de Overdracht in het aandelenregister van de
vennootschap.
Indien een Overdracht wordt verricht in strijd met de bepalingen van dit artikel 10.5, verkrijgt de
begunstigde van het volgrecht, die het wenste uit te oefenen, onherroepelijk het recht om zijn
Aandelen in de vennootschap geheel of gedeeltelijk (naar keuze van de begunstigde van het
volgrecht) te verkopen aan de aandeelhouders, die het volgrecht schonden. Dit recht kan worden
uitgeoefend binnen een termijn van zes (6) maanden te rekenen vanaf de dag dat de benadeelde
aandeelhouder kennis kreeg van de Overdracht aan de kandidaat-overnemer met miskenning van
het volgrecht. In dat geval verbindt de kandidaat-overdrager er zich toe om de participatie van de
benadeelde aandeelhouder geheel of gedeeltelijk (naar keuze van de benadeelde aandeelhouder)
over te nemen, en dit tegen de prijs (per Aandeel) en voorwaarden zoals geboden door de
kandidaat-overnemer, zoals hiervoor bepaald, onverminderd het recht van de benadeelde
aandeelhouder op schadevergoeding indien daartoe aanleiding bestaat.”
-“ARTIKEL 13 AANDEELHOUDERS
Zijn aandeelhouders of kunnen de hoedanigheid van aandeelhouder verkrijgen:
1° de ondertekenaars van de akte houdende omzetting van de vennootschap naar een besloten
vennootschap en statutenwijziging de dato 20 april 2020;
2° de natuurlijke en rechtspersonen die:
(i) niet betrokken zijn in enige faillissements- of insolventieprocedure of een gelijkaardige procedure
naar buitenlands recht; én
(ii) die op basis van het op hen toepasselijke recht de aandelen kunnen overnemen of verkrijgen; én
(iii) afdoende blijk geven van de mogelijkheid de door hen over te nemen aandelen te volstorten
binnen de maand na de Overdracht ingeval van verkoop van niet-volgestorte aandelen.
Indien een persoon beantwoordt aan de voorwaarden, bedoeld in het vorige lid, kan deze slechts
toetreden tot de vennootschap als nieuwe aandeelhouder, mits voorafgaande goedkeuring door de
dagelijks bestuurder, behoudens indien zij toetreden naar aanleiding van een Vrije Overdracht of
naar aanleiding van een Overdracht of overgang in toepassing van artikel 11 van de statuten.”
-“ARTIKEL 30 TOELATING TOT DE ALGEMENE VERGADERING
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de eigenaars van aandelen ten
minste drie (3) vrije werkdagen voor de algemene vergadering in het aandelenregister zijn
ingeschreven en het bestuursorgaan hun inzicht om aan deze vergadering deel te nemen meedelen.
Aandeelhouders waarvan de rechten verbonden aan hun aandelen geschorst zijn, worden niet
toegelaten tot de algemene vergadering. Houders van aandelen waarvan (enkel) het stemrecht is
geschorst, mogen deelnemen aan de vergadering, zonder deel te nemen aan de stemming.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.”
- “ARTIKEL 31 BERAADSLAGINGEN
Met uitzondering van afwijkende dwingende bepalingen in de statuten en/of in het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, geldt geen aanwezigheidsquorum.
Wanneer een te nemen beslissing die een gewone meerderheid vereist, (i) een stemquorum van
veertig procent (40%) van het totaal uitgebrachte stemmen en (ii) een eenparigheid van de op de B
Luik B
aandelen uitgebrachte stemmen behaalt, geven de B aandelen, ten titel van deblokkeringsstemrecht,
recht op evenveel stemmen als mathematisch vereist is om binnen het totaal van de uitgebrachte
stemmen de gewone meerderheid te behalen en wordt de beslissing aldus als aangenomen aanzien.
Wanneer een te nemen beslissing die een gekwalificeerde meerderheid vereist, zoals
voorgeschreven bij wet of deze statuten en onverminderd het bepaalde in artikel 5:102 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, (i) een stemquorum van vijftig procent (50%) van
het totaal uitgebrachte stemmen en (ii) een eenparigheid van de op de B aandelen uitgebrachte
stemmen behaalt, geven de B aandelen, ten titel van deblokkeringsstemrecht, recht op evenveel
stemmen als mathematisch vereist is om binnen het totaal van de uitgebrachte stemmen de
gekwalificeerde meerderheid te behalen en wordt de beslissing aldus als aangenomen aanzien.
Voor de algemene vergadering kunnen de aandeelhouders die minstens één tiende (1/10de) van de
aandelen vertegenwoordigen het bestuursorgaan vragen een aangelegenheid aan de agenda toe te
voegen. Dergelijke mededeling moet minstens tien (10) kalenderdagen voor de zitting aan het
bestuursorgaan worden overgemaakt, die onmiddellijk alle aandeelhouders op de hoogte stelt.
Zonder afbreuk te doen aan artikel 35, kan de algemene vergadering slechts over aangelegenheden
die niet op de agenda vermeld zijn, beraadslagen en beslissen indien alle aandeelhouders aanwezig
of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.”
-“ARTIKEL 33 STEMMEN
Bij het begin van elke algemene vergadering moeten de aandeelhouders of hun volmachtdragers
een aanwezigheidslijst ondertekenen. Deze lijst vermeldt de identiteit, die op vraag van de voorzitter
moet gejustifieerd worden, van de aandeelhouders en de volmachtdragers, alsook het aantal
aandelen voor dewelke zij aan de stemming deelnemen.
Ieder aandeel geeft recht op één (1) stem, zonder afbreuk te doen aan artikel 31.
Indien een aandeel met vruchtgebruik bezwaard is, komt het aan dit aandeel verbonden stemrecht,
aanwezigheidsrecht, vraagrecht en informatierecht uitsluitend toe aan de vruchtgebruiker en kan het
uitsluitend worden uitgeoefend door de vruchtgebruiker. Het controlerecht zal desgevallend
concurrentieel uitgeoefend worden door zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap
uiterlijk drie (3) vrije werkdagen voor de dag van de algemene vergadering. Een schriftelijk
uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende vergadering in de mate waarin daarop dezelfde
agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
Overdracht van de betrokken aandelen.”
3. Coördinatie van de statuten rekening houdend met de genomen beslissingen.
[…]
Voor ontledend uittreksel
Geassocieerd Notaris Jeroen UYTTERHAEGEN
Tegelijk hiermede nedergelegd :
-uitgifte akte
-verslaggeving bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:102WVV