Ondernemingsnr : 0894 456 992
Naam
(voluit) : VERSUS INVEST
(verkort) :
Rechtsvorm : BV
Volledig adres v.d. zetel : Nijverheidslaan 1527, bus A, 3660 Oudsbergen
Onderwerp akte : Voorstel partiële splitsing
Uittreksel uit het voorstel tot een met partiële splitsing door ovememing gelijkgestelde verrichting
overeenkomstig artikel 12:8,1° juncto 12:59 e.v. van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen tussen
VERSUS INVEST BV (Overnemende Vennootschap) en ROGIERS INVESTMENT COMPANY BV (Te Splitsen
Vennootschap) dd. 13 september 2024:
1 Voorafgaande uiteenzetting
Op 13 september 2024 hebben de bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap en de Te Splitsen
Vennootschap beslist onderhavig splitsingsvoorstel overeenkomstig artikel 12:8, 1° juncto 12:59 en volgende
van het WVV op te stellen.
Dit voorstel strekt ertoe een Partiële Splitsing door Overneming tot stand te brengen waarbij een aantal
activa- en passivabestanddelen van ROGIERS INVESTMENT COMPANY BV worden overgedragen naar
VERSUS INVEST BV zonder dat ROGIERS INVESTMENT COMPANY BV ophoudt te bestaan.
De bestuursorganen is ervan overtuigd dat voormelde partiële splitsing in het belang is van de Vennootschap
en dit op grond van economische motieven en zakelijke overwegingen. Door de afsplitsing van de financieel
vaste activa zal de Te Splitsen vennootschap haar activiteiten zuiver kunnen terugbrengen op het ontwikkelen
en verhuren van onroerende goederen. De Overnemende Vennootschap langs de andere kant wordt hierdoor
rechtstreeks eigenaar van alle vennootschappen binnen de groep en kan deze gestructureerd verder
ondersteunen en aansturen. Dit geeft de mogelijkheid om hiervoor het nodige personeel aan te werven. Deze
opsplitsing van de activiteiten geeft een meer correct en waarheidsgetrouw beeld aan derden.
De bestuursorganen van de bij de Partiële Splitsing door Overneming betrokken Vennootschappen
verbinden zich er jegens elkaar toe om alles te doen wat in hun macht ligt om de vooropgestelde Partiële
Splitsing door Overneming tot stand te brengen overeenkomstig de hierna vermelde bepalingen en
voorwaarden. Daartoe zal onderhavig splitsingsvoorstel ter goedkeuring worden voorgelegd aan de
buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschappen.
Onderhavig voorstel tot een Partiële Splitsing door Overneming wordt hierna het "Splitsingsvoorstel"
genoemd.
2 Wettelijke vermeldingen
2.1 De identiteit van de betrokken Vennootschappen (cfr. artikel 12:59, 1° WVV)
2.1.1 Identificatie van de Overnemende Vennootschap
i.Algemene gegevens
VERSUS INVEST BV
Nijverheidslaan 1527, bus A
3660 Oudsbergen
Ondernemingsnummer: 0894.456.992
RPR: Antwerpen, afdeling Tongeren
ii.	Voorwerp
Het voorwerp van de Overnemende Vennootschap luidt als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp zo in België als in het buitenland:
- Het nemen van participaties onder eender welke vorm in alle bestaande en nog op te richten
vennootschappen en ondernemingen alsook alle investerings- en financiële verrichtingen behalve deze
voorbehouden aan deposito- en spaarbanken.
- Het beheer van een vermogen samengesteld uit roerende en onroerende goederen, het valoriseren en
instandhouden van dit patrimonium vooral door beheersdaden. Onder beheer wordt verstaan de aankoop en
de verkoop inzoverre zij nuttig of noodzakelijk zijn of bijdragen tot een meer gunstige samenstelling van het
patrimonium van de vennootschap.
De vennootschap mag hiertoe alle onroerende, roerende en financiële handelingen verrichten zoals
ondermeer aankopen en verkopen van roerende en onroerende goederen; onroerende goederen uitrusten,
opschikken, saneren, verbouwen, verhuren en alle mogelijke onroerende handelingen in de meest uitgebreide
zin alsmede aankopen, te gelde maken en beleggen in effecten en alle andere waarde-elementen.
Behoudens uitdrukkelijke machtiging door de Commissie voor Bank- en Financiewezen zal de
vennootschap geen activiteiten mogen uitoefenen welke voorbehouden zijn voor ondernemingen voor
vermogensbeheer en beleggingsadvies.
- Het actief beheren van een beleggingsportefeuille, niet beperkt op het niveau van risico of
spreiding.
- Het toestaan van leningen en kredieten aan rechtspersonen en/of ondernemingen of particulieren, onder
om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich borg stellen of aval verlenen en in de meest ruime zin, alle
handels- en financiële operaties verrichten behalve deze waarvoor een wettelijke erkenning nodig is zolang zij
de vereiste erkenning niet heeft bekomen zoals de activiteiten van beleggingsonderneming en meer specifiek
nog deze van vermogensbeheer of beleggingsadvies.
- De invoer, de uitvoer, de aankoop, de verdeling, de vertegenwoordiging, de verhuring van auto en
transportvoertuigen van alle aard, nieuwe en tweedehandswagens, motorfietsen en fietsen van alle
nijverheidsmaterieel en gereedschap, van wisselstukken en onderdelen, van verbruiksartikelen en
onderhoudsproducten, inbegrepen vloeibare brandstoffen, alle olie- en smeermiddelen.
- De uitbating van een studie-, organisatie- en raadgevend bureau inzake economisch, handels,
en beheersaangelegenheden.
- Alle activiteiten zoals opleiding, onderzoek, advies, dienstverlening, assistentie en training inzake
hogervermelde aangelegenheden evenals op het vlak van management, consulting en opleiding
personeelspolitiek, aanwerving en selectie van personeel, coaching, bedrijfsorganisatie en algemeen
bedrijfsbeleid evenals financieel beheer.
- De verwerving en/of de uitbating van brevetten, intellectuele eigendommen, octrooien en
concessies.
- Het optreden als bestuurder, zaakvoerder, lasthebber, gevolmachtigde, vereffenaar van
ondernemingen en vennootschappen en, in het algemeen, het vertegenwoordigen van derden en het
waarnemen en behartigen van de belangen van derden in de ruimste zin van het woord.
- De agentuur, het optreden als tussenpersoon in de handel en het bevorderen van het
internationaal handelsverkeer.
- Het behartigen van commerciële en financiële belangen van derden op de internationale en de Belgische
markten. Dit alles voor zover voor betreffende operaties machtigingen werden
bekomen waar nodig.
- Het waarnemen en uitoefenen van allerhande bestuurs- en beheersopdrachten en mandaten.
- koop en verkoop in het groot en in het klein, zowel in binnen- als buitenland van computer en
computeronderdelen, -programma's en data entry, -supplies;
- werkzaamheden in verband met computer en computerverwerking;
- de uitbating van garages en van parkings voor motorvoertuigen, het vervoer van personen en goederen,
de verhuring, financiering en de leasing;
- het verstrekken van adviezen en diensten op technisch en zakelijk vlak;
- de aan- en verkoop in het groot en in het klein, zowel in binnen- als in het buitenland van
accessoires, toebehoren en benodigdheden voor elk soort voertuig, evenals alle mogelijke activiteiten in de
ruimste zin van het woord, welke hiervan afgeleid zijn, deze aanvullen of die betrekking hebben op bedoelde
activiteiten;
- het uitvoeren van alle studies betreffende bovenvermelde werkzaamheden.
- het verlenen van administratieve prestaties.
- De produktie, de handel, zowel in het groot, in het klein als op commissie, in de in- en export van, de aan-
en verkoop van:
a. Netten en baches in zeil en andere stoffen bestemd of geschikt voor elke vorm van gebruik;
b. Materieel geschikt voor bescherming, afscherming, bedekking, afdichting van goederen;
c. Materialen geschikt voor de opbouw van tenten en opbouwen van om 't even welke
aard van vrachtwagens, opleggers, aanhangwagens en gelijkaardige vervoermiddelen;
d. De apparaten, gereedschappen, materiaal, machines, uitrustingsgoederen,
materialen, produkten en onderdelen, bestemd of geschikt voor aanpassings-, uitvoerings-, veranderings-,
herstellings- en onderhoudswerken aan bedoelde baches, beschermings-, afschermings-, bedekkings- en
afdichtingsmaterialen, tenten en opbouwen;
e. Vloer- en wandbekleding van alle mogelijke aard, zowel voor onroerende goederen,
rollend materieel als voor andere goederen;
f. Produkten en materialen bestemd of geschikt voor de bedekking van daken van om 't even welke aard,
het waterdicht maken van daken, muren en andere delen van onroerende goederen, alsmede van vaartuigen,
evenals van produkten voor het reinigen en/of onderhouden van woningen en andere onroerende goederen,
van daken van onroerende goederen, van rollend materieel, lucht- en vaartuigen en andere
transportmogelijkheden;
g. Isolatiematerialen in de meest ruime betekenis van het woord;
- Alle werkzaamheden gericht op het aanpassen, het kwantificeren, het verpakken en in 't algemeen al wat
nodig is voor het verkoopbaar maken van de artikelen die het voorwerp.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere
goederen, met inbegrip van haar handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen,
kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor zichzelf als voor alle derden.
De vennootschap mag alle financiële, commerciële of industriële roerende en onroerende
verrichtingen doen welke rechtstreeks of onrechtstreeks kunnen bijdragen tot het verwezenlijken van haar
maatschappelijk voorwerp of van aard zijn haar handel en nijverheid te bevorderen. Zij kan deelnemen of zich
op andere wijze interesseren in allerhande vennootschappen, ondernemingen, groeperingen of organisaties
zowel in het binnen- als het buitenland.
Deze opsomming is enkel aanduidend en niet beperkend."
iii. Bestuur en vertegenwoordiging
De enige bestuurder van de Overnemende Vennootschap is dhr. Erik ROGIERS.
2.1.2 Identificatie van de Te Splitsen Vennootschap
i. Algemene gegevens
ROGIERS INVESTMENT COMPANY BV
Zwarteindestraat 78
3850 Nieuwerkerken
Ondernemingsnummer: 0837.043.286
RPR: Antwerpen, afdeling Hasselt
ii.	Voorwerp
Het voorwerp van de Te Splitsen Vennootschap luidt als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, of door deelname van dezen:
- Verkopen van ruimte voor publiciteit;
- Promotie en organisatie van sportevenementen, als zelfstandige activiteit of voor rekening van derden;
- Het verlenen van advies en praktische hulp aan bedrijven in verband met public relations en
communicatie;
- Publiciteitsagentschappen omvattende onder meer het ontwerpen en voeren van reclame- en
promotiecampagnes voor derden via de verschillende media;
- Het verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven op het gebied van planning, organisatie, efficiëntie,
enzovoort;
- Het leveren van diverse creatieve diensten;
- Ondersteunende diensten inzake de sportbeoefening;
- Organisatie van congressen en beurzen;
- Aan- en verkoop van paarden;
- Ondersteuning ruitersport;
- Aan- en verkoop van alle mogelijke benodigdheden terzake;
- Beleggen in onroerende en roerende goederen (zo ruim mogelijk);
- Het verlenen van administratieve diensten (zo ruim mogelijk);
- Het opnemen van bestuursmandaten;
- Managementvennootschap (zo ruim mogelijk);
- Het verwezenlijken, hetzij voor haar rekening, hetzij voor rekening van derden, of in deelneming met
anderen, van alle mogelijke transacties in onroerende goederen zoals onder meer de aankoop en verkoop van
gronden en gebouwen; het verkavelen; de projectontwikkeling; het laten bouwen of oprichten van gebouwen;
het huren, verhuren en beheren, exploiteren en valoriseren van gronden en gebouwen, evenals alle welkdanige
onroerende verhandelingen in de meest ruime zin van het woord;
- Het verlenen aan ondernemingen waarin zij deelneemt en aan derden, al dan niet bezoldigd, van alle
bijstand, hetzij technisch, industrieel, commercieel of administratief, hetzij financieel, met inbegrip van de
borgstelling, avalgeving, of inpandgeving van onroerende goederen;
- Consulting op het gebied van het beheer en management;
Het beheren van beleggingen, vermogens en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen
van bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar
maatschappelijk voorwerp verband houden;
- Het voor eigen rekening aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen.
Deze opsomming is niet beperkend.
De vennootschap mag alle commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende daden
stellen, nodig of dienstig voor de verwezenlijking van haar voorwerp, of die de verwezenlijking ervan kunnen
bevorderen. De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zo in België als in het buitenland, op alle
manieren en volgens de modaliteiten die haar het best schijnen. Voorgaande opsomming is niet beperkend. De
vennootschap zal in het algemeen alle handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband
met haar voorwerp of die het bereiken ervan geheel of ten dele vergemakkelijken. De vennootschap mag op
welke wijze ook betrokken zijn in andere vennootschappen en ondernemingen met eender welk voorwerp, onder
andere door het aannemen van bestuursmandaten ervan.
De vennootschap kan alle verrichtingen uitvoeren die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van haar
voorwerp, zowel in België als in het buitenland."
iii.Bestuur en vertegenwoordiging
De enige bestuurder van de Te Splitsen Vennootschap is dhr. Erik ROGIERS.
2.2 De ruilverhouding van de aandelen en, in voorkomend geval, het bedrag van de opleg (cfr. artikel 12:59,
2° WVV)
Partijen opteren ervoor om de waardering van de bij de partiële splitsing betrokken vennootschappen te
baseren op de boekwaarde, zijnde op basis van de eigenvermogenswaarde van de Overnemende
Vennootschap en de netto actief waarde van de af te splitsen vermogensbestanddelen van de Te Splitsen
Vennootschap, op datum van het laatst door hen afgesloten boekjaar.
ROGIERS INVESTMENT COMPANY BV (Te Splitsen Vennootschap):
-Boekhoudkundige eigen vermogenswaarde van de
af te splitsen vermogensbestanddelen per 31/03/2024: 42.000,00 EUR
-Aantal aandelen: 250
-Waarde van één aandeel: 168,00 EUR
VERSUS INVEST BV (Overnemende Vennootschap):
-Eigen vermogenswaarde per 31/12/2023: 13.142.357,98 EUR
-Aantal aandelen: 1.419
-Waarde van één aandeel: 9.261,7040 EUR
Ruilverhouding:
42.000,00 / 9.261,7040 = 4,5348
Op basis van bovenstaande ruilverhouding zullen aan de enige aandeelhouder van de Partieel te Splitsen
Vennootschap, per aandeel dat hij bezit van de Te Splitsen Vennootschap, 4,5348 nieuwe aandelen van de
Verkrijgende Vennootschap worden toegekend. Aangezien er geen delen van aandelen kunnen worden
uitgegeven, zal het aantal nieuw uit te geven aandelen afgerond worden naar 5.
Bijgevolg zullen er in totaal 5 nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap worden uitgegeven aan
enige aandeelhouder van de Te Splitsen Vennootschap, nl. dhr. Erik ROGIERS.
Binnen de Overnemende Vennootschap zullen de aandelen dezelfde rechten hebben als de bestaande
aandelen.
2.3 De wijze waarop de aandelen in de verkrijgende vennootschap worden uitgereikt (cfr. artikel 12:59, 3º
WVV)
In de Overnemende Vennootschap zullen 5 nieuwe aandelen worden uitgereikt aan de enige aandeelhouder
van de Te Splitsen Vennootschap ter vergoeding van de afsplitsing van een gedeelte van het vermogen van de
Te Splitsen Vennootschap, zoals verder omschreven.
Daar de aandelen in VERSUS INVEST BV op naam zijn, zullen ze worden uitgereikt door en onder de
verantwoordelijkheid van de enige bestuurder van de Overnemende Vennootschap, aan de enige
aandeelhouder van de Te Splitsen Vennootschap. De enige bestuurder van VERSUS INVEST BV zal tevens
de nodige inschrijvingen doen in het aandelenregister.
2.4 De datum vanaf welke deze aandelen recht geven te delen in de winst, alsmede elke bijzondere regeling
betreffende dit recht (cfr. artikel 12:59, 4° WVV)
De aandelen in de Overnemende Vennootschap geven recht op deelname in de resultaten van deze
vennootschap vanaf de datum van de authentieke akte houdende vaststelling van de totstandkoming van de
partiële splitsing.
Tevens verklaart de enige bestuurder van de Overnemende Vennootschap dat geen bijzondere regeling is
voorzien met betrekking tot dit recht.
2.5De datum vanaf welke de handelingen van de te splitsen vennootschap boekhoudkundig geacht worden
te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschap (cfr. artikel 12:59, 5° WVV)
De verrichtingen van de Te Splitsen Vennootschap zullen boekhoudkundig en fiscaal worden geacht te zijn
verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap vanaf 31 maart 2024, in de mate dat deze
handelingen betrekking hebben op de afgesplitste bestanddelen. De notariële akte heeft als voorlopige
richtdatum 31 oktober 2024, zodat de partiële splitsing tevens slechts op deze datum juridische uitwerking krijgt,
behoudens uitdrukkelijk andersluidende bepaling in de akte.
2.6 De rechten die de verkrijgende vennootschap toekent aan de vennoten van de te splitsen vennootschap,
die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen
voorgestelde maatregelen (cfr. artikel 12:59, 6° WVV)
Alle aandelen die de inbrengen van de Te Splitsen Vennootschap vertegenwoordigen, zijn identiek en
kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de houder ervan, zodat er binnen de Te Splitsen Vennootschap
geen aandelen zijn die bijzondere rechten toekennen. Er zijn evenmin andere effecten uitgegeven door de Te
Splitsen Vennootschap.
De uitgifte van aandelen door de Overnemende Vennootschap ingevolge de ovememing van de afgesplitste
bestanddelen zal aan de enige aandeelhouder in de Te Splitsen Vennootschap geschieden. Elk aandeel in de
Overnemende Vennootschap zal dezelfde economische en lidmaatschapsrechten vertegenwoordigen.
Bijgevolg wordt dienaangaande geen bijzondere regeling uitgewerkt.
2.7 De bezoldiging die wordt toegekend aan de commissarissen, de bedrijfsrevisoren of de externe
accountants voor het opstellen van het in artikel 12:62 bedoelde verslag (cfr. artikel 12:59, 7° WVV)
De bestuurders stellen voor om te verzaken aan de verslaggevingsverplichting van de bedrijfsrevisor zoals
voorzien in artikel 12:62, §1 WVV, hetgeen overeenkomstig artikel 12:62, §2 WVV tot gevolg heeft dat de
verslaggevingsverplichtingen die van toepassing zijn in het kader van een inbreng in natura (zoals in casu)
overeenkomstig de artikelen 5:121 juncto artikel 5:133 WVV herleven in hoofde van de Overnemende
Vennootschap als inbrengende entiteit.
De enige bestuurder van de Overnemende Vennootschap zal aldus opdracht geven aan de bedrijfsrevisor,
Boes Joseph-Michel Bedrijfsrevisor BV, met zetel te 8500 Kortrijk, Pater Damiaanstraat 28 en met
ondernemingsnummer 0833.063.516, vertegenwoordigd door dhr. Yannick Boes, bedrijfsrevisor, om een
controleverslag overeenkomstig artikel 5:121, §1, tweede lid WVV op te stellen, waarvoor een marktconforme
vergoeding zal worden betaald.
2.8 leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de raad van bestuur van de vennootschappen die
aan de splitsing deelnemen (cfr. artikel 12:59, 8° WVV)
Geen enkel bijzonder voordeel wordt toegekend aan de enige bestuurder van de Te Splitsen Vennootschap,
noch aan de enige bestuurder van de Overnemende Vennootschap.
2.9 De nauwkeurige beschrijving en verdeling van de aan elke verkrijgende vennootschap over te dragen
delen van de activa en passiva van het vermogen (artikel 12:59, 9° WVV)
2.9.1 Algemene omschrijving
Ten gevolge van de Partiële Splitsing door Overneming zullen de hieronder beschreven activa en passiva,
rechten en verplichtingen, hierin begrepen elke latente schuld of verplichting die betrekking heeft op de over te
dragen activa zoals beschreven onder punt 2.9.2 overgaan van de Te Splitsen Vennootschap naar de
Overnemende Vennootschap.
2.9.2 Nadere omschrijving van de over te dragen activa- en passivabestanddelen
De activa- en passivabestanddelen van de Te Splitsen Vennootschap, die naar de Overnemende
Vennootschap zullen worden overgedragen, voortvloeiend uit de splitsingsbalans van de Te Splitsen
Vennootschap opgesteld per datum van 31/03/2024 en vastgesteld volgens hun boekhoudkundige waarde, zijn
de volgende (bedragen in EUR):
ACTIVA
Voor Partiële Splitsing	Over te dragen	Na Partiële Splitsing
0,00	Materieel vaste activa	1.312.098,43	1.312.098,43
Terreinen en gebouwen	1.232.560,00	0,00	1.232.560,00
Meubilair & rollend materieel	79.538,43	0,00	79.538,43
Financieel vaste activa	102.000,00	-102.000,00	0,00
Verbonden ondernemingen	102.000,00	-102.000,00	0,00
Voorraden en bestellingen in uitvoering	711.192,44	0,00	711.192,44
Vorderingen op ten hoogste 1 jaar	29.181,52	0,00	29.181,52
Handelsvorderingen	24.926,15	0,00	24.926,15
0,00	Overige vorderingen	4.255,37	4.255,37
Liquide middelen	141.347,43	-140.000,00	1.347,43
0,00	Overlopende rekeningen	33.001,96	33.001,96
TOTAAL ACTIEF:	-242.000,00	2.328.821,78	2.086.821,78
PASSIVA
Voor Partiële Splitsing	Over te dragen	Na Partiële Splitsing
Andere inbreng buiten kapitaal	25.000,00	-593,26	24.406,74
Reserves	1.735.704,64	-41.406,74	1.694.297,90
-59,33
Onbeschikbare reserves	2.500,00	2.440,67
Belastingvrije reserves	27.517,36	-870,67	26.646,69
Beschikbare reserves	1.705.687,28	-40.476,75	1.665.210,53
Uitgestelde belastingen	9.172,45	9.172,45	0,00
50.000,00
Schulden op meer dan 1 jaar	-200.000,00	250.000,00
Diverse schulden	250.000,00	-200.000,00	50.000,00
Schulden op ten hoogste 1 jaar	291.423,94	0,00	291.423,94
Handelsschulden	525,04	0,00	525,04
0,00
Schulden mbt. belastingen, bezoldig.	22.975,99	22.975,99
0,00
Overige schulden	267.922,91	267.922,91
Overlopende rekeningen	17.520,75	0,00	17.520,75
-242.000,00
TOTAAL PASSIEF:	2.328.821,78	2.086.821,78
De Te Splitsen Vennootschap heeft een wederbeleggingsverplichting op basis 47 WIB92, die op heden nog
niet vervuld is. De Te Splitsen Vennootschap verklaart dat ze deze verplichting volledig zal vervullen en dus niet
overgedragen zal worden naar de Overnemende Vennootschap. Voor zover de hierboven beschreven verdeling
van het vermogen niet voldoende nauwkeurig is, ofwel omdat de toekenning voor interpretatie vatbaar is, ofwel
omdat het gaat om delen van het vermogen die ten gevolge van nalatigheid of onduidelijkheid niet uitdrukkelijk
in de opsomming van de toegekende vermogensbestanddelen zijn vermeld, wordt uitdrukkelijk
overeengekomen dat alle activa en passiva waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld aan wie ze
werden toegekend, toekomen aan de Te Splitsen Vennootschap.
2.10 De verdeling onder de aandeelhouders van de Te Splitsen Vennootschap van de aandelen van de
verkrijgende vennootschap alsmede het criterium waarop deze verdeling is gebaseerd (cfr. artikel 12:59, 10°
WVV)
De 5 aandelen van de Overnemende Vennootschap die ten gevolge van de Partiële Splitsing door
Overneming worden uitgegeven, komen volledig toe aan de enige aandeelhouder van de Te Splitsen
Vennootschap, zijnde dhr. Erik ROGIERS. Er worden hem 5 nieuwe aandelen in de Overnemende
Vennootschap worden uitgereikt.
3 Statutenwijzigingen
3.1 Toelichting
In geval van totstandkoming van de geplande Partiële Splitsing door Overneming zullen het aantal aandelen
uitgegeven door de Overnemende Vennootschap toenemen van 1.419 naar 1.424.
3.2 Wijzigingen
Ingevolge de totstandkoming van de Partiële Splitsing door Overneming zal artikel 5 ("Inbrengen") van de
statuten van de Overnemende Vennootschap worden gewijzigd zoals hierna opgenomen:
"Als vergoeding voor de inbrengen werden 1.424 (duizend vierhonderdvierentwintig) aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo."
4 Neerlegging en publicatie voorstel tot Partiële Splitsing door Overneming
Dit Splitsingsvoorstel zal door de enige bestuurder van de Overnemende Vennootschap en de Te Splitsen
Vennootschap, dan wel door de door hen gevolmachtigde personen, worden neergelegd ter griffie van de
Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Tongeren (voor de Overnemende Vennootschap) en afdeling
Hasselt (voor de Te Splitsen Vennootschap) in overeenstemming met de bepalingen van de artikelen artikel
12:8, 1° juncto 12:59 WVV.
De buitengewone algemene vergaderingen van de Overnemende Vennootschap en de Te Splitsen
Vennootschap, waaraan het Splitsingsvoorstel ter goedkeuring zal worden voorgelegd, zullen niet eerder dan
zes weken na deze neerlegging worden gehouden.
5 Goedkeuring buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders
De richtdatum van de buitengewone algemene vergaderingen van de Overnemende Vennootschap en de
Te Splitsen Vennootschap met het oog op de goedkeuring van de voorgenomen Partiele Splitsing door
Overneming, is 31 oktober 2024.
6 Bijzondere volmachten - formaliteiten
De bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap en de Te Splitsen Vennootschap hebben beslist
om Mr. Frank Cleeren, Mr. Bernhard Glorieux, Mr. Tim Steyfkens en Mr. Tessa Kusters van KPMG Law BV,
met maatschappelijke zetel gelegen te Luchthaven Brussel Nationaal 1K, 1930 Zaventem aan te duiden als
bijzonder gevolmachtigde, elk individueel bevoegd, met recht van indeplaatsstelling, die belast worden met de
ondertekening van de benodigde publicatieformulieren tot publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
en alle andere documenten die verband houden met bedoelde partiële splitsing, in naam en voor rekening van
de Vennootschappen.
7 Fiscale verklaringen
De ondergetekenden verklaren dat deze Partiële Splitsing door Overneming zal beantwoorden aan de
vereisten gesteld door de artikelen 115 tot 120 van het Wetboek Registratierechten, artikel 2.9.1.0.3 van de
Vlaamse Codex fiscaliteit en de artikelen 183bis, 211 en 212 van het Wetboek Inkomstenbelastingen 1992.
Bernhard Glorieux
Bijzonder gevolmachtigde
Tegelijk hiermee neergelegd:
- Splitsingsvoorstel d.d. 13 september 2024