N° d'entreprise : 0738549585
Nom
(en entier) : PENBOX
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue des Pères Blancs 4
 : 1040 Etterbeek
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
D’après un procès-verbal reçu par Matthieu DERYNCK, notaire à Bruxelles (deuxième canton),
associé de « Van Halteren, Notaires Associés », à 1000 Bruxelles, rue de Ligne 13, le 7 juin 2024, il
résulte que :
(…)
a) L’organe d'administration de la société a établi un rapport justifiant la modification indirecte des
droits rattachés aux classes d’actions proposée à l'ordre du jour conformément à l'article 5 :102 du
Code des sociétés et des associations.
La création de la nouvelle classe d’actions C se faisant proportionnellement au nombre d’actions
émis dans chaque classe, les rapports prévus à l’article 5 :102 du Code des sociétés et des
associations concernant la création d’une classe d’actions ne sont pas nécessaires.
Le réviseur d’entreprises, la société à responsabilité limitée "O. de Bonhome", représentée par
Olivier de Bonhome, réviseur d'entreprises, a établi un rapport sur la modification indirecte des droits
rattachés aux classes d’actions projetée, en application de l'article 5 :102 du Code des sociétés et
des associations.
Ce rapport daté du 22 mai 2024, contient les conclusions ci-après littéralement reproduites :
"Conclusion
Sur la base de notre évaluation, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que les
données comptables et financières, - incluses dans le rapport spécial de l’organe d’administration,
lequel rapport contient la justification des modifications apportées et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et sociaux des actionnaires, - ne sont pas fidèles et suffisantes , dans tous leurs
aspects significatifs, pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter sur l’opération proposée."
b) L’organe d’administration a établi un rapport sur l'apport en nature projeté, en application de
l'article 5 :121 juncto 5 :133 du Code des sociétés et des associations.
Le réviseur d’entreprises, la société à responsabilité limitée "O. de Bonhome", représentée par
Olivier de Bonhome, réviseur d'entreprises, a établi un rapport sur l'apport en nature projeté, en
application de l'article 5 :121 juncto 5 :133 du Code des sociétés et des associations.
Ce rapport daté du 22 mai 2024, contient les conclusions ci-après littéralement reproduites :
"Conformément à l'article 5:133 du CSA, nous présentons notre conclusion à l'assemblée générale
extraordinaire de la SRL PENBOX (ci-après dénommée « la Société ») dans le cadre de notre
mission de réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du
08/05/2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de ces normes sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d’entreprises relatives au contrôle de la description des biens à apporter,
tel que contenu dans le rapport spécial de l’organe d’administration ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 5:133 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’
ils figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration annexé au présent rapport et nous n’
avons aucune constatation significative à signaler concernant :
- la description des biens à apporter
- l’évaluation appliquée par les parties
- le(s) mode(s) d’évaluation utilisé(s) à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation retenus par les parties pour l’apport en
nature conduisent à la valeur des apports et cette dernière correspond au moins à l’apport
supplémentaire mentionné dans le projet d’acte.
La rémunération réelle consiste en 8.714 actions de la société.
La rémunération attribuée en contrepartie de ces apports en nature ne comprend pas d’autres
avantages particuliers octroyés.
No fairness opinion
Conformément à l’article 5:133 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, en ce compris sur l’évaluation de la rémunération
attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no
fairness opinion”).
Autre point
Etant donné que la rétribution des 8.714 actions sans désignation de valeur nominale en contrepartie
de l’apport de créance ne répond pas une évaluation d’économie d’entreprises, mais à une valeur
conventionnelle admise par tous les actionnaires de la société, le réviseur ne se prononce pas sur l’
évaluation des actions émises en contrepartie de l’apport.
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Le réviseur d’entreprises a attiré l’attention des actionnaires sur les règles légales reprises à l’article
5:153 du Code des Sociétés et des Associations concernant la perte du capital compte tenu de l’actif
net négatif.
Responsabilité des membres de l’organe d’administration relative à l’opération d’apport en nature :
Les membres de l’organe d’administration sont responsable(s) :
- d’expliquer la raison pour laquelle l’apport est important pour la société ;
- de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
- de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative au contrôle de la description des biens à apporter,
tel que contenu dans le rapport spécial de l’organe d’administration :
Le réviseur d’entreprises est responsable :
- d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
- d’examiner l’évaluation appliquée et les modes d’évaluation utilisés à cet effet ;
- d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionné dans l’acte ; et
- de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Limitation à l’utilisation de ce rapport.
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5:133 du CSA dans le cadre de l’opération d’apport en
nature supplémentaire présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d’autres fins. "
(…)
PREMIERE RESOLUTION
L’assemblée, représentant l’ensemble des bénéficiaires des droits de souscriptions dont la
suppression est proposée, décide de supprimer 1.167 droits de souscriptions non attribués donnant
chacun le droit de souscrire à une action de classe B de la société.
(…)
DEUXIEME RESOLUTION.
L’assemblée décide de créer une classe d’actions C, également appelées « Seed Shares ».
Cette classe a les droits prévus par les présents statuts.
(…)
TROISIEME RESOLUTION.
L’assemblée décide d’accepter un apport en nature à concurrence d’un montant maximum d’un
million neuf cent septante et un mille sept cent trente neuf euros (€ 1.971.739), rémunéré par l’
émission de maximum 8.714 nouvelles actions de classe C, jouissant des mêmes droits et
avantages prévus dans les statuts à partir de la répartition afférente à l'exercice social commencé le
1er janvier 2024 et à compter de leur souscription.
Ces actions nouvelles seront attribuées pour moitié à la société en commandite Fortino Capital
Venture II, ci-après plus amplement dénommée, en contrepartie de l’apport par cette dernière de
deux créances d’un montant respectif de cinq cent septante-huit mille quatre-vingt-cinq euros (€
578.085) pour la première et de quatre cent sept mille sept cent quatre-vingt quatre euros (€
407.784) pour la seconde ; et pour moitié à à la société en commandite The Faktory Fund, ci-après
plus amplement dénommée, en contrepartie de l’apport par cette dernière de deux créances d’un
montant respectif de cinq cent septante-huit mille quatre-vingt-cinq euros (€ 578.085) pour la
première et de quatre cent sept mille sept cent quatre-vingt quatre euros (€ 407.784) pour la
seconde.
(…)   
QUATRIEME RESOLUTION.
Conformément à l’article 5 :121 du Code des sociétés et associations, l’assemblée, représentant l’
ensemble des actionnaires, décide de renoncer aux rapports prévus par ce même article concernant
l’apport en numéraire.
(…)
CINQUIEME RESOLUTION.
L’assemblée décide d’accepter un apport en numéraire à concurrence d’un montant maximum de six
cent soixante-six mille quatre-vingt-huit euros (€ 666.088,00), rémunéré par l’émission de maximum
2.224 nouvelles actions de classe C, jouissant des mêmes droits et avantages prévus dans les
statuts à partir de la répartition afférente à l'exercice social commencé le 1er janvier 2024 et à
compter de leur souscription.
Ces actions nouvelles seront souscrites pour le prix de deux cent nonante-neuf euros cinquante
cents (€ 299,50) par action et intégralement libérées lors de la souscription.
Les apports seront inscrits sur le compte de capitaux propres indisponible.        
(…)
SIXIEME RESOLUTION.
En conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier les statuts comme
suit :
Article 5: Apports : cet article sera remplacé par le texte suivant :
« En rémunération des apports, 33.795 actions ont été émises.
Les actions sont réparties en action de classe A (« groupe des fondateurs »), action de classe B et
action de classe C (« groupe des investisseurs »).
La classe des actions est indiquée dans le registre des actions.
Si des actions de classe B sont cédées à une personne appartenant au groupe des fondateurs,
celles-ci resteront des actions de classe B.
Les actions de classe A deviendront automatiquement des actions de classe B si elles sont cédées à
une personne n’appartenant pas au groupe fondateur.
Les actions de classe A deviendront automatiquement des actions de classe C si elles sont cédées à
un actionnaire appartenant au groupe des investisseurs.»
Article 19. Délibérations: cet article sera remplacé par le texte suivant :
« §1. Sous réserve des dispositions légales régissant les actions sans droit de vote, à l’assemblée
générale, chaque action
    •  de la classe A donne droit à une voix,
    •  de la classe B ne donne pas le droit de vote,
    •  de la classe C donne droit à une voix.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
 Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§ 3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 4. Sauf dans les cas prévus par la loi, les présents statuts ou des conventions d’actionnaires, les
décisions sont prises à la majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’
assemblée générale. »
Article 25. Répartition de l’actif net: cet article sera remplacé par le texte suivant :
« Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires selon les
principes convenus dans la convention d’actionnaires décrit ci-après et les biens conservés leur sont
remis pour être partagés dans la même proportion :
Si le montant distribuable, par une répartition proportionnelle des bénéfices à tous les actionnaires,
permet aux détenteurs d’actions de Classe C dénommées «Seed Shares » de récupérer au moins le
prix de souscription de leurs actions, l’actif net distribuable sera distribué aux actionnaire
proportionnellement aux nombre d’actions détenue par chacun.
Si le montant distribuable ne permet pas aux détenteurs d’actions de Classe C dénommées «Seed
Shares » de récupérer au moins le prix de souscription de leurs actions, le bénéfice sera distribué
comme suit : Le montant distribuable sera alloué par priorité et au prorata aux détenteurs d’actions
de Classe C, dénommées «Seed shares », jusqu’à récupération par chaque actionnaire de Classe C
du montant total de son apport en tenant compte des distributions et paiement passés;
Le surplus de la distribution après l’attribution visée ci-dessus est réparti de manière égale et au
prorata aux détenteurs d’actions de Classe A et B.
Avant la distribution du montant distribuable, les détenteurs d’actions de Classe C auront
individuellement le droit de renoncer à leur droit de liquidation préférentiel tel que décrit ci-dessus, et
une telle renonciation doit être notifiée à la Société et, le cas échéant, au liquidateur.
Le cas échéant, les actionnaires de Classe C qui auront renoncé à leur droit de liquidation
préférentiel seront traités de la même manière que les détenteurs d’actions de Classe A et B.
Si tous les détenteurs d’actions de Classe C renoncent à leur droit de liquidation préférentiel, l’actif
net distribuable sera distribué aux actionnaires proportionnellement au nombre d’actions détenue par
chacun.»
(…)
SEPTIEME RESOLUTION.
L’assemblée prend acte de la démission en tant qu’administrateur de la société des personnes
suivantes :
    •  Monsieur SIEBEN Matthieu, domicilié à 1170 Watermael-Boitsfort, Avenue des Bouleaux 22, en
date du 01 mai 2022 ;
    •  Monsieur DECOENE Benoit, domicilié à 1400 Nivelles, Rue Chambille 2 , en date du 29 avril
2023.
L’assemblée décide de nommer les personnes suivantes comme administrateurs de la société, pour
une durée indéterminée :
- La société à responsabilité limitée HALDYR, ayant son siège à 5020 Namur, Allée de Tertibu(SL) 4
(…). Elle désigne comme représentant permanent Monsieur ALEXANDRE Simon ;
- Monsieur VAN DRIESSCHE Niels Jules Christiane, domicilié à 9050 Gand, Rue Ajuinmarkt (Av.
21.07.1981 Molenstraat), 19 – D000 (…) .
Leur mandat sera exercé à titre gratuit.
HUITIEME RESOLUTION.
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer :
- à l’organe d'administration pour l'exécution des résolutions qui précèdent;
- à tout employé de l’étude des notaires « VAN HALTEREN, Notaires Associés », agissant 
séparément, pour l'établissement du texte coordonné des statuts.
(…)
Nomination du délégué à la gestion journalière
Les personnes désignées ci-avant administrateurs, présentes ou représentées comme il a été
exposé, déclarent prendre à l'unanimité la décision suivante :
- de nommer comme délégué à la gestion journalière, pour une durée indéterminée, Monsieur FYON
Emile, (...). Son mandat sera exercé à titre gratuit.
(…)
Pour extrait analytique conforme.
Déposé en même temps : expédition, procurations, rapports, attestation bancaire et liste de
présence.
(signé) Matthieu DERYNCK, notaire à Bruxelles.