N° d'entreprise :
0678820846
Dénomination :
(en entier) :
Mon cafetier
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Chée de Roodebeek 431
1200 Woluwe-Saint-Lambert
Objet(s) de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
D’après un procès-verbal reçu par Maître Damien HISETTE, notaire à Bruxelles, membre de « Van
Halteren, notaires associés », à Bruxelles, rue de Ligne 13, le 19 décembre 2018, il résulte que :
…/…
PREMIERE RESOLUTION.
L’assemblée décide de modifier comme suit l’article 8 des statuts par l’ajout d’une clause « droit de
préemption » :
« Article 8 : Cession entre vifs et transmission des parts
A. Dans le cas où la société ne comprend qu'un associé
A.1. Cession entre vifs
Si la société ne comprend qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il
l'entend.
A.2. Transmission pour cause de mort.
Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Si l'associé unique n'a laissé
aucune disposition de dernières volontés concernant l'exercice des droits afférents aux parts
sociales,
Lesdits droits seront exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en
possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu'au partage desdites parts
ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci.
Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et
légataires auront l'obligation, pour lesdites parts sociales, de désigner un mandataire; en cas de
désaccord, le mandataire sera désigné par le président du tribunal de commerce du lieu où la société
a son siège social, siégeant en référé à la requête de la partie la plus diligente.
A défaut de désignation d'un mandataire spécial, l'exercice des droits afférents aux parts sociales
non proportionnellement partageables sera suspendu.
Par dérogation à ce qui précède, celui qui hérite de l'usufruit des parts d'un associé unique exerce
les droits attachés à celles-ci, dans les conditions prévues par la loi.
B. Dans le cas où la société comprend plusieurs associés
B.1. Agrément
Les parts d'un associé ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises pour
cause de mort, qu'avec l’agrément de la moitié au moins des associés possédant les trois quarts au
moins du capital, déduction faite des droits dont la cession est proposée.
Toutefois, cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont cédées ou transmises:
    1.  à un associé;
    2.  au conjoint du cédant ou du testateur;
    3.  à des ascendants ou descendants en ligne directe;
    4.  toute personne morale dont l’associé cédant exerce le contrôle majoritaire ;
    5.  à d'autres personnes agréées dans les statuts.
Les règles applicables en cas de cession entre vifs s'appliquent en cas de cession par ou en faveur
d'une personne morale.
Volet B
B.2. Droit de préemption
Tout transfert d'actions autre que celui visé au paragraphe précédent, entre vifs et à titre onéreux est
soumis à un droit de préemption en faveur des actionnaires existants. Il en va de même dans le cas
d’un refus d’agrément visé au B.1. du présent article si l'actionnaire qui désire céder ses actions (ci-
après dénommé "le candidat-cédant") en fait la demande écrite au gérant ou à un des gérants suite à
ce refus.
B.2.1. Le candidat-cédant doit offrir ses actions à l'intervention du gérant ou d’un des gérants à tous
les autres actionnaires (ci-après dénommés "actionnaires titulaires d'un droit de préemption"). A cette
fin, le candidat-cédant informe le gérant ou l’un des gérants de son inten-tion en y incluant l'identité
du candidat-acquéreur, le nombre d'actions qui sont cédées ainsi que le prix et modalités de
paiement proposés par le tiers candidat-acquéreur.
B.2.2. Le gérant ou l’un des gérants doit informer les actionnaires titulaires d'un droit de préemption,
de l'intention du candidat-cédant endéans les dix jours de la réception de la notification dont question
au point B.2.1.
B.2.3. Les actionnaires titulaires d'un droit de préemption exercent leur droit de préemption
proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions. Chaque actionnaire titulaire
du droit de préemption qui désire utiliser son droit de préemption doit faire ceci pour l'entièreté des
actions sur laquelle porte proportionnelle-ment son droit de préemption et doit en faire la
communication au gérant ou à l’un des gérants endéans les vingt (20) jours de leur information
conformément au point B.2.2.
B.2.4. S'il apparaît que tous les actionnaires titulaires d'un droit de préemp-tion n’utilisent pas leur
droit de préemption, la part proportionnelle du droit de préemption des actionnaires qui ont exercé
leur droit de préemption sera aug-mentée proportionnellement à la partie du capital que représentent
leurs actions. Cette extension du droit de préemption est communiquée par le gérant ou l’un des
gérants à ces actionnaires endéans les dix (10) jours de l'expiration du délai de vingt (20) jours dont
question au point B.2.3. ci-avant.
B.2.5. Si les actionnaires concernés désirent également exercer leur droit de préemption pour le
montant ainsi augmenté d'actions, ils doivent le faire sur l'entièreté des actions sur laquelle porte
proportionnellement leur droit de préemption et doivent en informer le gérant ou l’un des gérants
endéans les dix (10) jours, après qu'ils en aient été informés conformément au point 2.4 deuxième
alinéa. Par accord sous seing privé entre les actionnai-res concernés un accord de répartition peut
être conclu. Cet accord est, le cas échéant, communiqué en même temps au gérant ou à l’un des
gérants.
B.2.6. En principe, le droit de préemption doit être exercé au prix offert par le candidat-acquéreur
pour autant qu'il s'agisse d'une offre de bonne foi.
Néanmoins, au cas où les actionnaires titulaires du droit de préemption ne sont pas d'accord sur le
prix proposé, ils peuvent, en accord commun avec le candidat-cédant, faire désigner un expert qui
détermine-ra le prix endéans les trente (30) jours de sa désignation. A défaut d'accord sur l'expert,
celui-ci sera désigné par le juge compétent statuant comme en référé. En fixant le prix, l'expert devra
tenir compte de la valeur vénale et actualisée des biens et droits appartenant au patrimoine de la
société. Les frais de désignation de l'expert seront supportés par les deux parties.
B.2.7. Si à l'échéance de la procédure prédécrite, il apparaît que pour toutes les actions offertes par
le candidat-cédant, le droit de préemption a été exercé, le gérant ou l’un des gérants informera
immédiatement le candidat-cédant et les actionnaires qui ont utilisé leur droit de préemption, de
l'attribution des actions. Sauf convention contraire, les actionnaires qui ont utilisé leur droit de
préemption dispose-ront d'un délai de un (1) mois pour payer le prix des actions, sans intérêts. Ce
délai commence le jour de la notification de l'attribution par le gérant ou l’un des gérants.
B.2.8. Si à l'échéance de la procédure prédécrite, il apparaît que pour toutes les actions offertes par
le candidat-cédant, le droit de préemption n'a pas été exercé, le candidat-cédant aura le droit de
céder l'entièreté des actions initialement offertes au candidat-acquéreur, aux prix et conditions offerts
par ce dernier. Le gérant ou l’un des gérants en informe les actionnaires qui ont exercé leur droit de
préemption.
B.2.9. Les dispositions qui précèdent sont d'application sur tous les transferts à titres onéreux,
également lorsqu'elles s'opèrent par vente publique, volontairement ou en vertu d'une décision
judiciaire, d'actions, d'obliga-tions convertibles, de droits de souscription ou autres titres donnant
droit à des actions émises par la société.
B.2.10. A peine de nullité, chaque notification en application des alinéas précé-dents, devra être faite
par lettre recommandée et le délai court à partir de la date postale. »
DEUXIEME RESOLUTION.
L’assemblé générale décide de remplacer l’article 9 des statuts par le texte suivant. La présente
décision a pour effet de mettre fin au caractère statutaire du mandat du gérant de Monsieur van der
PLANCKE, lequel restera gérant non statutaire.
« Article 9 : Gestion.
Volet B
    1.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés avec ou
sans limitation de durée et pouvant, dans cette dernière hypothèse, avoir la qualité de gérant
statutaire.
    2.  L'assemblée générale qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. S'il n'y a qu'un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est
attribuée.
    3.  Les pouvoirs du gérant statutaire ne sont révocables, en tout ou en partie, que pour motifs
graves et par l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour les modifications
aux statuts. Sa révocation se décide de la même manière.
    4.  L'assemblée générale, peut, à la majorité simple, prononcer la révocation du gérant non
statutaire, sans avoir à justifier d'un motif grave.
    5.  La révocation prend effet à la date de l'assemblée générale qui la décide.
    6.  Chaque gérant peut démissionner à tout moment.
    7.  Lorsqu'une personne morale est nommée gérante, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
associés, gérants administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution
de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
    8.  En cas de décès ou d’indisponibilité d’un gérant pour plus de nonante jours calendriers, l’
assemblée générale pourra être convoquée par un gérant ou à défaut par un ou plusieurs
actionnaires détenant seul ou ensemble plus de 25% du capital afin de pourvoir à son remplacement.
Ladite convocation est obligatoire dans le cas du décès d’un gérant unique. »
TROISIEME RESOLUTION.
L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence de vingt-quatre mille cent quinze euros
(24.115 EUR) pour le porter de dix-huit mille cinq cent cinquante euros (18.550 EUR) à quarante-
deux mille six cent soixante-cinq euros (42.665 EUR) par l’émission de mille trois cent 1.300
nouvelles parts sociales, identiques à celles existantes et jouissant des mêmes droits et avantages à
partir de la date de leur émission.
Ces parts sociales nouvelles seront souscrites pour le prix global de cent trente mille euros (130.000
EUR), dont un montant de cent cinq mille huit cent quatre-vingt-cinq euros (105.885 EUR) sera
affecté à la prime d’émission, et libérées d’un tiers, soit 6.000€ en espèces lors de la souscription.
…/…
CINQUIEME RESOLUTION.
L'assemblée décide d'affecter le montant de la prime d'émission, cent cinq mille huit cent quatre-
vingt-cinq euros (105.885 EUR), représentant la différence entre la valeur conventionnelle de l’apport
et le montant de l’augmentation de capital, au compte indisponible intitulé "Primes d'émission", qui
constituera, à l'égal du capital, la garantie des tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par une
décision de l'assemblée générale statuant dans les conditions du quorum et de majorité requises par
l'article 316 du Code des sociétés.
SIXIEME RESOLUTION.
Comme conséquence de la/des résolution(s) qui précède(nt) et, en outre, afin d'adapter les statuts
aux dispositions en vigueur du code des sociétés, l'assemblée décide de remplacer l’article 5 des
statuts par le texte suivant :
« Le capital est fixé à quarante-deux mille six cent soixante-cinq euros (42.665 EUR). Il est
représenté par deux mille trois cent (2.300) parts sociales sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune une fraction équivalente de l’avoir social.
SEPTIEME RESOLUTION.
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer :
    •  à la gérance pour l'exécution des résolutions qui précèdent;
    •  à Mesdames Stéphanie Ernaelsteen et Anne-Catherine Guiot, agissant séparément, pour
l'établissement du texte coordonné des statuts.
…/…
Pour extrait analytique conforme.
Déposé en même temps : expédition, procurations, attestation bancaire et coordination des statuts
(signé) Damien HISETTE, notaire associé à Bruxelles.