Ondernemingsnr : 0455499033
Naam
(voluit) : Dokters I. Pilate en N. Blaffart
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Weynesbaan 55
 : 2820 Bonheiden
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Adrienne Spaepen te Mechelen op zesentwintig februari
tweeduizend éénentwintig dat er is gehouden de buitengewone algemene vergadering van de
besloten vennootschap DOKTERS I. PILATE EN N. BLAFFART, met maatschappelijke zetel te 2820
Bonheiden, Weynesbaan 55.
Rechtspersonenregister Antwerpen afdeling Mechelen 0455.499.033.
De algemene vergadering heeft als volgt beslist:
Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, zijnde vijfhonderdéénenzestigduizend vierhonderd
zevenennegentig euro vierendertig cent (561.497,34 EUR), en de wettelijke reserve, zijnde 
tweeduizend vierhonderd achtenzeventig euro vierennegentig cent (2.478,94 EUR), van de
vennootschap, hetzij in totaal vijfhonderddrieënzestigduizend negenhonderd zesenzeventig euro
achtentwintig cent (563.976,28 EUR), van rechtswege omgezet werden in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij
achttienduizend vijfhonderd tweeënnegentig euro één cent (18.592,01 EUR), omgezet werd in een
eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid
van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
Derde besluit
De algemene vergadering beslist om het vermogen van de vennootschap te verminderen door een
deel van het beschikbaar eigen vermogen uit te keren aan de enige aandeelhouder, ten belope van
vijfhonderdvijfenvijftigduizend driehonderd euro (555.300,00 EUR).
Deze uitkering wordt integraal aangerekend op de inbreng die verricht werd ten gevolge van de
Luik B
kapitaalverhoging in het kader van artikel 537 WIB ’92 bij akte verleden voor Arnout Schotsmans,
geassocieerd notaris te Mechelen, op 19 december 2013.
Er worden geen aandelen vernietigd ingevolge deze uitkering.
De algemene vergadering verklaart dat de notaris voorlezing en toelichting gegeven heeft van:
- art. 5:142 WVV (nettoactieftest), hetgeen bepaalt dat geen uitkering mag gebeuren indien het
nettoactief van de vennootschap is gedaald of door de uitkering zou dalen tot beneden het bedrag
van het onbeschikbare eigen vermogen;
- art. 5:143 WVV (liquiditeitstest), hetgeen bepaalt dat het besluit van de algemene vergadering tot
uitkering slechts uitwerking heeft nadat het bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap,
volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar
schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf
maanden te rekenen van de datum van de uitkering. Het besluit van het bestuursorgaan wordt
verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd.
- art. 5:144 WVV hetgeen bepaalt dat indien het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit
bedoeld in artikel 5:143 WVV wisten of behoorden te weten dat de vennootschap ten gevolge van de
uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals bepaald in artikel 5:143
WVV, zij tegenover de vennootschap en derden hoofdelijk aansprakelijk zijn voor alle daaruit
voortvloeiende schade.
De algemene vergadering stelt vervolgens vast dat ten gevolge van de voorgenomen uitkering het
netto-actief van de vennootschap niet negatief zal worden en verwijst hiervoor naar de tussentijdse
staat van activa en passiva per 31 december 2019.
De algemene vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan in
overeenstemming met artikel 5:143 WVV, waaruit blijkt dat de vennootschap de zogenaamde
liquiditeitstest doorstaat of zal doorstaan. De algemene vergadering verklaart geen opmerkingen te
hebben. Voormeld verslag wordt aan ondergetekende notaris overhandigd en bewaard in het
dossier.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering van een deel van het beschikbaar eigen
vermogen ten belope van vijfhonderdvijfenvijftigduizend driehonderd euro (555.300,00 EUR) aan de
enige aandeelhouder, heeft derhalve uitwerking.
Vierde besluit
De algemene vergadering besluit de huidige statutaire zaakvoerders, hierna vermeld, ontslag te
geven uit hun functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutair bestuurders
voor de duur van de medische activiteit:
- de heer PILATE Ivan Francis Auguste, geboren te Berchem op zeventien april negentienhonderd
zevenenvijftig, wonende te 2820 Bonheiden, Weynesbaan 55;
- mevrouw BLAFFART Nadine Joanna Josephine, geboren te Halle op achtentwintig september
negentienhonderd zesenvijftig, wonende te 2820 Bonheiden, Weynesbaan 55;
hier aanwezig en die aanvaarden.
De statutair bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle
aangelegenheden met betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Het mandaat van de heer PILATE Ivan is bezoldigd; het mandaat van mevrouw BLAFFART Nadine
is onbezoldigd.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende statutaire zaakvoerders voor de uitoefening van hun mandaat.
Vijfde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp, met uitzondering van
terminologische aanpassingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1: Rechtsvorm – naam
De vennootschap neemt de rechtsvorm aan van een besloten vennootschap. Haar naam luidt
“Dokters I. Pilate en N. Blaffart”.
Deze naam moet worden vermeld in alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakin-gen,
brieven, orders, websites en andere stukken, al dan niet in elektronische vorm, uitgaande van de
vennoot-schap, samen met de woorden “besloten vennootschap”, of de afkorting ervan (BV), de
nauwkeurige aanduiding van de zetel, het ondernemingsnummer en het woord
“rechtspersonenregister” of de afkorting “RPR” gevolgd door de vermelding van de rechtbank van de
zetel van de vennootschap, en in voorkomend geval, het e-mailadres en de website van de
vennootschap.
Artikel 2: Zetel
Luik B
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel binnen België te verplaatsen, voor zover die verplaatsing
overeenkomstig de taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de statuten.
Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen statutenwijziging, tenzij wanneer de zetel
verplaatst wordt naar een ander gewest.
De arts-aandeelhouder mag, bij eenvoudige beslissing van haar bevoegd orgaan, een bijkomende
praktijk vestigen, mits kennisgeving aan de provinciale Raad van de Orde der artsen.
Het voorgaande zal steeds gebeuren mits naleving van de code van de medische deontologie en de
voorafgaande goedkeuring van de bevoegde Provinciale Raad (voor zover dit vereist is).
Artikel 3: Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp het uitoefenen van de geneeskunde  met discipline radiologie
door de arts-aandeelhouder Dr. Ivan Pilate en de uitoefening van de arbeidsgeneeskunde door de
arts-aandeelhouder Dr. Nadine Blaffart in naam en voor rekening van de vennootschap, met
inachtname van de geneeskundige plichtenleer.
Dit omvat:
- het zetelen in commissies en organen waar het wettelijk diploma van arts of een bijzondere
beroepstitel voor vereist is;
- het ter beschikking stellen van alle nodige middelen voor de uitoefening van de beroepsactiviteit;
- het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder die nuttig of nodig
zijn voor de uitoefening van voormelde activiteit;
- het aanleggen van reserves teneinde alle nodige apparaten en gebouwen aan te schaffen;
- het verrichten van wetenschappelijk onderzoek;
- de aankoop, het huren en/of leasen van alle medische apparatuur en begeleidende
accommodaties, inclusief gebouwen en transportmiddelen, kortom van een volledige materiële
infrastructuur, om deze ter beschikking te stellen van de artsen-aandeelhouders;
- het scheppen van de mogelijkheden om de artsen-aandeelhouders toe te laten zich verder te
bekwamen in de geneeskunde, dit teneinde een kwalitatief hoogstaande praktijkuitoefening mogelijk
te maken;
- de organisatie van seminaries, colloquia, cursussen, studiereizen en lessen in verband met de
beroepsactiviteit.
- Als bijkomstig voorwerp:
De vennootschap kan zonder afbreuk te doen aan de Medische Plichtenleer, onder het normale
beheer als goede huisvader een bestemming geven aan haar gereserveerde winsten van welke aard
ook.
De vennootschap mag bijgevolg alle roerende of onroerende handelingen doen, mits dit een beheren
is van de roerende en onroerende goederen als een goede huisvader, en zo dit niet de vorm van een
aanvullende commerciële activiteit aanneemt.
Dit bijkomstig voorwerp mag op geen enkel ogenblik het burgerlijk karakter van de vennootschap
wijzigen en de beslissingen in verband met het investeringsbeleid dienen te gebeuren met
unanimiteit van stemmen. Wanneer de vennootschap twee of meer aandeelhouders telt kan dit
bijkomstig voorwerp enkel nagestreefd worden nadat het schriftelijk akkoord van de aandeelhouders
over hun investeringsbeleid aan de Provinciale Raad van de Orde van Geneesheren meegedeeld
werd.
De vennootschap kan bovendien alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die van aard
zijn rechtstreeks de verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen. De eigenlijke geneeskunde zal
enkel door de artsen-aandeelhouders worden uitgeoefend en geenszins door de vennootschap. De
vennootschap ontvangt rechtstreeks alle verschuldigde honoraria, en int voor eigen rekening.
De vennootschap kan, met het oog op een professionele samenwerking, overeenkomsten afsluiten
met artsen of (kosten)associaties, middelenvennootschappen en verenigingen zonder winstoogmerk.
De vennootschap mag samenwerken met alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp
nastreven, doch overeenkomsten die artsen niet mogen afsluiten met andere artsen of derden, zullen
ook niet door de vennootschap mogen afgesloten worden. De professionele aansprakelijkheid van
elke arts-aandeelhouder is onbeperkt. De arts-aandeelhouder evenals de vennootschap dienen zich
tegen medische fouten en de beroepsmatige aansprakelijkheid te verzekeren.
De vennootschap waakt erover dat de activiteiten uitgeoefend worden in eerbied met de
deontologische en administratieve voorschriften, volgens de principes van de medische ethiek en de
eisen van de wetenschappelijke discipline.
Meer precies waakt zij erover dat de vrije artsenkeuze in hoofde van de patiënt, de diagnostische en
therapeutische vrijheid alsook het respect voor het medisch beroepsgeheim behouden blijven.
De vennootschap waakt erover dat de onafhankelijkheid van de aandeelhouder in de uitoefening van
zijn beroep gewaarborgd blijft en dat geen aanleiding ontstaat tot commerciële beoefening van de
geneeskunde, tot directe of indirecte collusie, dichotomie of overconsumptie.
Artikel 4: Duur
Luik B
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur. Zij verkrijgt haar rechtspersoonlijkheid vanaf de
neerlegging van het uittreksel uit de oprichtingsakte.
TITEL II: EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5: Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6: Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
Artikel 7: Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste 15 dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of - voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt - per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Aandelen waarvoor het voorkeurrecht niet werd uitgeoefend
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan slechts worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 10 van deze
statuten de aandelen mogen worden overgedragen met instemming van alle aandeelhouders.
Artikel 8: Statutair beschikbare eigen vermogensrekening
Bij de oprichting van de vennootschap worden de inbrengen van de oprichter geboekt op een
beschikbare eigen vermogensrekening.  De inbrengen die geschieden na de oprichting worden
eveneens geboekt op deze beschikbare eigen vermogensrekening.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed eveneens op deze
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 9: Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam en zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het WVV. De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register
betreffende hun categorie van effecten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register wordt aangehouden in elektronische vorm.
Artikel 10: Ondeelbaarheid van de effecten
De aandelen zijn t.o.v. de vennootschap ondeelbaar en onsplitsbaar. De uitoefening van de rechten
verbonden aan aandelen in onverdeelde of in naakte eigendom en vruchtgebruik (gesplitste
eigendom) wordt geschorst tot de overdracht van deze aandelen in volle eigendom aan een persoon
die voldoet aan de voorwaarden om aandeelhouder te worden.
Artikel 11: Overdracht van aandelen
A. Overdracht van aandelen onder de levenden
Geen aandeel mag worden overgedragen onder levenden dan aan een persoon die het beroep van
radioloog of arbeidsgeneeskunde uitoefent en derhalve is ingeschreven op de in artikel 7 paragraaf 1
van het KB van 10 november 1967 bedoelde Lijst van de Orde en zijn volledige medische activiteit
uitoefent in het kader van de vennootschap.
Een nieuwe aandeelhouder kan pas toetreden mits unaniem akkoord van de reeds bestaande
aandeelhouders.
Het relatieve aandelenbezit van alle aandeelhouders moet steeds in verhouding staan van hun
respectievelijke activiteit in de vennootschap.
Niettegenstaande ieder strijdig beding, kunnen slechts aandeelhouder worden of maatschappelijke
rechten uitoefenen, met uitsluiting van ieder ander, radiologen of artsen die arbeidsgeneeskunde
uitoefenen, ingeschreven op de Lijst van de Provinciale Raad van de Orde van Artsen, die in het
kader van de vennootschap hun volledige praktijk uitoefenen of, bij de inbezitstelling van de
aandelen, zullen uitoefenen en die met éénparigheid van stemmen door de bestaande
aandeelhouders werden aanvaard. Het relatieve aandelenbezit van de aandeelhouders dient zich te
Luik B
verhouden als hun respectieve activiteit in de vennootschap.
De vrije artsenkeuze van de patiënt, de diagnostische en therapeutische vrijheid van de arts en het
respecteren van het beroepsgeheim zijn uitdrukkelijk te waarborgen.
B. Overdracht van aandelen wegens overlijden
Het overlijden van de enige bestuurder-aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap
wordt ontbonden.
Bij het overlijden van de enige bestuurder-aandeelhouder worden de rechten verbonden aan de
aandelen geschorst tot overdracht van de aandelen aan een persoon die voldoet aan de
voorwaarden aandeelhouder te worden (namelijk dat hij arts is en zijn volledige medische activiteit in
de vennootschap wenst uit te oefenen).
De erfgenamen en legatarissen van aandelen, die geen aandeelhouder kunnen worden omdat zij
niet voldoen aan de voorwaarden, hebben recht op de waarde van de overgegane aandelen. De
waardebepaling van de aandelen gebeurt overeenkomstig artikel 14 van de statuten.
Zolang de aandelen niet werden overgedragen aan een andere arts die voldoet aan de voorwaarden
om aandeelhouder te worden, dienen de activiteiten van de vennootschap uitsluitend beperkt blijven
tot de inning van de nog openstaande vorderingen, de betalingen van de schulden en het beheer van
het vennootschappelijk patrimonium. Aan deze restrictie kan enkel een einde gesteld worden door:
1.   de overdracht van alle aandelen aan een bestuurder-aandeelhouder die het beroep van radioloog
of arbeidsgeneeskunde uitoefent en derhalve is ingeschreven op de in artikel 7 paragraaf 1 van het
KB van 10 november 1967 bedoelde Lijst van de Orde en zijn volledige medische activiteit uitoefent
in het kader van de vennootschap.
2.   de systematische wijziging van de statuten, onder meer naam en voorwerp, en inzonderheid van
artikel 1 en 3 ervan, zodat de beoefening en bevordering van de geneeskundige praktijk statutair
onmogelijk wordt en iedere rechtstreekse of onrechtstreekse verwijzing naar de voorheen
uitgeoefende vennootschappelijke activiteit uit de statuten is geweerd.
Ingeval er meerdere aandeelhouders-artsen zijn, dient na het overlijden van één van hen nog steeds
voldaan te zijn aan het beginsel dat stelt dat hun relatieve aandelenbezit steeds in verhouding moet
staan tot de respectievelijke uitgeoefende activiteit in de vennootschap.
Artikel 12: Uitzonderingen op de overdrachtsbeperking
Splitsing van de eigendom van aandelen in vruchtgebruik en blote eigendom is verboden, behoudens
een afwijkend akkoord van de bevoegde Provinciale Raad van de Orde van Artsen toegestaan in het
kader van een familiale vermogensregeling met dien verstande dat de aandelen in feite en in rechte
op naam van de arts-vruchtgebruiker zijn ingeschreven en alle rechten verbonden aan de aandelen
in alle gevallen en dus zowel op de gewone, de bijzondere als de buitengewone algemene
vergadering exclusief toekomen aan de arts-vruchtgebruiker waarbij in elk geval de rechten van de
arts-vruchtgebruiker elke inmenging van niet-artsen in de werking van de vennootschap en in de
uitoefening van de geneeskunde en het artsenberoep op sluitende wijze onmogelijk maakt.
In afwijking van voorgaande paragraaf, mag de blote eigendom van de aandelen – mits unaniem
akkoord van de aandeelhouders - worden overgedragen aan de echtgeno(o)t(e) van de overdrager
en/of aan mevrouw Helena Pilate en de heer Thomas Pilate.
De overdracht van de blote eigendom aan niet-artsen is onderworpen aan volgende cumulatieve
voorwaarden:
-        De voorafgaandelijke goedkeuring van de Provinciale Raad van de Orde van Artsen;
-        Het vruchtgebruik van de aandelen dient in het bezit te zijn van personen die het beroep van
arts uitoefenen of zullen uitoefenen in het kader van de vennootschap;
-        De blote eigenaar is een natuurlijke persoon;
-        Elke inmenging van niet-artsen in de uitoefening van de geneeskunde en het artsenberoep is
ontegenspreekbaar verboden;
-        indien de vruchtgebruiker en de naakte eigenaar een einde willen maken aan de splitsing, kan
dit enkel in de richting van de arts-vruchtgebruiker.
-        indien bij overlijden van de vruchtgebruiker de naakte eigenaar de volle eigendom verkrijgt,
dient hij onmiddellijk de aandelen over te laten aan de overblijvende arts die deze aandelen inkoopt
mits onmiddellijke vernietiging of dient onmiddellijk de statuten aan te passen door systematische
wijziging van voornamelijk de naam van de vennootschap en zijn maatschappelijk voorwerp, doch
ook de overige specifieke statutaire bepalingen, zodat de beoefening en de bevordering van de
geneeskundige praktijk statutair onmogelijk wordt en iedere rechtstreekse of onrechtstreekse
verwijzing naar de voorheen uitgeoefende vennootschappelijke activiteiten uit de statuten is
geweerd.
De arts die kiest voor de splitsing van de aandelen draagt hiervoor de volledige verantwoordelijkheid
en het komt de bevoegde Provinciale Raad van de Orde van Artsen toe hierover van geval tot geval
te beslissen.
Artikel 13
Luik B
De erfgenamen, legatarissen, rechthebbenden en schuldeisers van de enige aandeelhouder mogen
onder geen enkel voorwendsel de zegels doen leggen op de papieren en documenten van de
vennootschap, verdeling of veiling van de maatschappelijke goederen eisen, bezwarende
maatregelen treffen, inventarissen doen opmaken, noch zich met het bestuur van de vennootschap
inlaten.
Artikel 14: Waardebepaling van aandelen bij overdracht onder levenden of overgang wegens
overlijden
De waarde van de aandelen in geval deze moeten worden overgedragen zoals hierboven bepaald, is
de werkelijke waarde op de dag van de overdracht.
De waarde der aandelen wordt vastgesteld rekening houdend met de reserves en eventuele
waardeverhogingen, de gebeurlijke verliezen en waardeverminderingen, alsook alle andere
elementen die de waarde van de aandelen kunnen beïnvloeden.
Bij gebrek aan overeenstemming tussen partijen zal de waarde worden vastgesteld door een in
gemeen akkoord aangestelde deskundige of door twee deskundigen waarvan één door elke partij te
benoemen.
Bij ontstentenis van effectieve aanstelling of bij gebrek aan overeenstemming tussen beide
deskundigen zal worden beslist door een deskundige, aangeduid op verzoek van de meest gerede
partij door de Voorzitter van de Ondernemingsrechtbank van de plaats waar de zetel van de
vennootschap gevestigd is. Tegen diens beslissing staat geen rechtsmiddel open.
De afkoop van de aandelen zullen in elk geval tot stand moeten komen binnen 3 maanden na de dag
waarop de waarde op de hierboven bepaalde wijze definitief zal zijn vastgesteld.
Artikel 15: Informatieplicht
De arts deelt de collega’s waarmee hij samenwerkt alle disciplinaire, correctionele of administratieve
beslissingen mee die een weerslag kunnen hebben op hun professionele relatie. De arts die de
geneeskunde niet meer mag uitoefenen, neemt maatregelen om de continuïteit van de zorg te
verzekeren. Hij brengt de Orde hiervan schriftelijk op de hoogte.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 16: Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere bestuurders, al dan niet aandeelhouders.
Minstens één bestuurder dient arts-bestuurder te zijn.
Het mandaat van de bestuurder is van beperkte duur. De benoeming van een bestuurder “voor de
duur van de medische activiteit” is wel aanvaardbaar.
Indien zij worden benoemd in de statuten hebben zij de hoedanigheid van statutair bestuurder.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid.
Artikel 17: Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris. Indien deze mandataris geen arts is, zijn
deze volmachten beperkt tot niet-medische aangelegenheden.
Artikel 18: Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van de bestuurder kan bezoldigd zijn.
Reis- en andere kosten door de bestuurder gemaakt in dienst van de vennootschap worden door
deze laatste terugbetaald op vertoon van een door de bestuurder echt verklaarde staat.
Kosten waarvan sprake worden begrepen onder de algemene kosten.
Artikel 19: Dagelijks bestuur en volmachten
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen, ofwel omwille van hun spoedeisend
karakter, de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
Luik B
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
De bestuurders kunnen tijdelijke gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen voor niet-
medische zaken, mits dit geschiedt bij specifieke en herroepbare volmacht. Deze gevolmachtigde
verbindt de vennootschap binnen de perken van de hem verleende volmacht.
Artikel 20: Strijdig belang
De bestuurder die of het lid van een collegiaal bestuursorgaan dat rechtstreeks of onrechtstreeks een
belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met dat van de vennootschap, is gehouden
de bepalingen van de artikelen 5:76 en 5:77 WVV na te leven.
Artikel 21: Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van 3 jaar.
Artikel 22: Aansprakelijkheid
De arts dient verzekerd te zijn voor zijn medische fouten. De aansprakelijkheid van de vennootschap
dient eveneens verzekerd te zijn. De arts die een patiënt behandelt, zal bijgevolg tegenover deze
laatste, als arts, persoonlijk aansprakelijk blijven.
De financiële aansprakelijkheid is beperkt tot het onderschreven aanvangsvermogen, maar de
professionele aansprakelijkheid van iedere arts-aandeelhouder blijft onbeperkt.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 23: Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
twintig mei om twintig uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een zondag of wettelijke feestdag
dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts
één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over alle aangelegenheden die tot haar bevoegdheid behoren en die geen wijziging
van de statuten inhouden.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen, om over
een wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste 15
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Schriftelijke algemene vergadering
§ 1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§ 2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§ 3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
Luik B
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§ 4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 24: Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 25: Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan. Zij moeten op eerste
verzoek van de Provinciale Raad van de Orde der artsen voorgelegd worden.
Artikel 26: Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, die evenwel arts
dient te zijn, door alle middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten
vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen. Elke
aandeelhouder kan slechts één volmacht uitoefenen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, de medische deontologie of deze statuten,
worden de besluiten genomen bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de
algemene vergadering vertegenwoordigd is.
§ 6. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, is de uitoefening
van het stemrecht geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder
van het stemrecht is aangewezen.
Artikel 27: Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief. 
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 28: Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
elk jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 29: Bestemming van de winst – reserves
Luik B
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143
WVV over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar, zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst.
Artikel 30: Alarmbelprocedure
Wanneer het netto-actief negatief dreigt te worden of is geworden, moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering oproepen tot een vergadering, te houden binnen de 2 maanden na de datum
waarop deze toestand werd vastgesteld of krachtens wettelijke bepalingen had moeten worden
vastgesteld.
De vergadering moet besluiten over de ontbinding van de vennootschap of over in de agenda
aangekondigde maatregelen om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Er moet worden gehandeld zoals voorzien in artikel 5:153 § 1 WVV.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het bestuursorgaan vaststelt dat het niet langer
vaststaat dat de vennootschap, volgens redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, in staat zal zijn
om gedurende minstens de 12 volgende maanden haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 31: Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de voorwaarden van
artikel 2:80 WVV.
Bij de ontbinding dient er een beroep gedaan te worden op artsen voor de afhandeling van zaken die
betrekking hebben op de persoonlijke levenssfeer van de patiënten en/of beroepsgeheim van de
aandeelhouders.
Artikel 32: Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar (die tevens arts moet zijn) zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van
de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars-artsen aan te duiden, hun
bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Artikel 33: Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto-actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 34: Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 35: Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Voor geschillen van deontologische aard is enkel de Orde der artsen bevoegd.
Artikel 36: Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Artikel 37: Deontologie
De arts-aandeelhouder is verder onderworpen aan al de regels van de code van de medische
deontologie door de Nationale Raad van de Orde der Artsen opgesteld. Deze bepalingen maken
integraal deel uit van deze statuten.
Luik B
Zesde besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 2820 Bonheiden,
Weynesbaan 55.
Zevende besluit
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris, alle machten om de gecoördineerde tekst van
de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van
de bevoegde Ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
 
Voor ontledend uittreksel
Notaris Adrienne Spaepen