N° d'entreprise : 0894574976
Nom
(en entier) : docteur herve termote
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chaussée de Wavre 181 bte 1
 : 1390 Grez-Doiceau
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DENOMINATION, OBJET,
SIEGE SOCIAL, DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Il résulte notamment ce qui suit d'un procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires dressé le 27 novembre 2020 par le notaire Thomas Licoppe, à Auderghem exerçant sa
fonction dans la société à responsabilité Limitée "Paul DAUWE & Thomas LICOPPE, notaires
associés", ayant son siège à Auderghem, avenue des Paradisiers, 24, à enregistrer :
1. Nomination d’un administrateur – suppression du mandat de la déléguée à la gestion journalière
L’assemblée a décidé:
* de désigner comme nouvel administrateur, Monsieur TERMOTE Léon, domicilié à (1050) Ixelles,
Avenue Armand Huysmans, 22-1e, en remplacement de Monsieur TERMOTE Hervé. Il ne sera pas
rémunéré.
* de mettre fin au mandat de Madame MATHEN Cathérine en qualité de déléguée à la gestion
journalière. Elle avait été nommée à cette fonction lors de la constitution de la société.
2. Suppression de la référence à la société civile
Compte tenu de l’entrée en vigueur le 1er novembre 2018 de la loi du 15 avril 2018 portant réforme
du droit des entreprises abolissant la distinction entre les actes commerciaux et civils, l’assemblée a
décidé de supprimer la référence à la société civile dans les statuts.
3. Modification de la dénomination
L’assemblée a décidé de remplacer la dénomination actuelle par la dénomination suivante « DHT-
TVE ».
4. Siège
L’assemblée a décidé de transférer le siège de la société à l’adresse suivante : (1050) Ixelles, Place
Adolphe Sax, 1 boîte 29.
Elle a également décidé de faire usage de la faculté prévue par le nouveau Code des sociétés et des
associations de sortir l’adresse exacte du siège des statuts. Seule sera restée mentionnée dans les
statuts, la Région dans laquelle le siège de la société est établi.
5. Modification de l’objet
En sa qualité d’administrateur pressenti, Monsieur TERMOTE Léon a rédigé le rapport visé à l’article
5 :101 du Code des sociétés et des associations.
A l'unanimité l'assemblée l’a dispensé de donner lecture du rapport justifiant en détail la modification
proposée de l’objet.
L’assemblée a décidé de modifier l’objet de la société et de remplacer le texte de l’article 3 des
statuts par le texte suivant :
« La société a pour objet, pour compte propre, tant en Belgique qu'à l'étranger :
- la constitution, la mise en valeur et la gestion d’un patrimoine immobilier, ceci incluant l'achat,
l'échange, la vente, la prise en location et en souslocation, la cession en location et en souslocation,
la construction ou la transformation (en tant que maître de l’ouvrage), l'exploitation et l'entretien de
biens immeubles ainsi que toutes opérations de financement.
- la constitution, la mise en valeur et la gestion d’un patrimoine mobilier, ceci implique tout type d’
Volet B
investissement et de placement susceptibles de développer son patrimoine. Dans le cadre de ses
opérations financières, la société pourra réaliser des placements spéculatifs ou à risque, adopter un
profil d’investisseur très dynamique et investir jusqu’à 100 % en actions, fonds d’actions et/ou
trackers.
- les conseils et assistance aux particuliers, entreprises et aux services publics en matière de
planification, d’organisation, de recherche du rendement, de contrôle d’information, de gestion, ainsi
que toutes autres activités de soutien aux entreprises.
La liste ci-dessus étant exemplative et non limitative.
La société peut en outre accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de
nature à en faciliter ou développer la réalisation.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un
objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou
de constituer pour elle une source de débouchés.
La société peut également, dans la mesure où la loi le permet, exercer les fonctions d'administrateur
ou de liquidateur dans d'autres sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession ou des réglementations particulières, la société subordonnera son action, en ce qui
concerne ces prestations, à la réalisation de ces conditions. »
6. Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale a décidé d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
7. Adaptation du capital de la société au Code des sociétés et des associations
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée a constaté que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit cinq cent treize mille euros (513.000,00 €),
ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible et que
la partie non encore libérée du capital, soit six mille deux cents euros (6.200,00 €), a été convertie en
un compte de capitaux propres “apports non appelés”.
Lors de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 28 mars 2014 dont le procès-verbal a été
dressé par le notaire Aline Hugé, il a été décidé de procéder à une augmentation de capital à
concurrence de deux cent dix-huit mille sept cents euros (218.700,00 €) pour le porter de deux cent
cinquante-trois mille trois cents euros (253.300,00 €) à quatre cent septante-deux mille euros
(472.000,00 €) par la création de deux mille cent quatre-vingt-sept (2.187) parts sociales sans
désignation de valeur nominale.
Cette augmentation de capital s’est faite en espèces au moyen de fonds provenant de la distribution
de dividendes qui, par application de l’article 537 du Code des impôts sur les revenus 1992, ont pu
bénéficier du taux réduit du précompte immobilier de 10%.
L’assemblée générale a décidé de limiter le compte de capitaux propres statutairement indisponible
à deux cent nonante-quatre mille trois cents euros (294.300,00 €) et de rendre disponibles pour
distribution :
- le solde, soit deux cent dix-huit mille sept cents euros (218.700,00 €) et
- la partie non encore libérée qui a été inscrite sur un compte de capitaux propres “apports non
appelés”.
Il est entendu :
* que la distribution de la somme de deux cent dix-huit mille sept cents euros (218.700,00 €) s’
opérera exclusivement sur le montant de l’augmentation de capital faite en 2014 en application de l’
article 537, premier alinéa du Code des Impôts sur les Revenus 1992 (CIR 92).
* que cette distribution se fera aux actionnaires en fonction des fonds dont disposera la société. Une
distribution par étapes est envisageable. Elle se fera alors au fur et à mesure de l’entrée de fonds
dans la société.
* qu’il y aura lieu de procéder préalablement à la distribution au test de solvabilité et de liquidité
prévu par les articles 5 :141 et suivants du Code des sociétés et des associations.
8. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée a décidé d’adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations et
qui tiennent compte des résolutions prises plus haut.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts sera rédigé comme suit
(extraits) :
Volet B
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « DHT-TVE ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale. (…)
Article 3. Objet
La société a pour objet, pour compte propre, tant en Belgique qu'à l'étranger :
- la constitution, la mise en valeur et la gestion d’un patrimoine immobilier, ceci incluant l'achat,
l'échange, la vente, la prise en location et en souslocation, la cession en location et en souslocation,
la construction ou la transformation (en tant que maître de l’ouvrage), l'exploitation et l'entretien de
biens immeubles ainsi que toutes opérations de financement.
- la constitution, la mise en valeur et la gestion d’un patrimoine mobilier, ceci implique tout type d’
investissement et de placement susceptibles de développer son patrimoine. Dans le cadre de ses
opérations financières, la société pourra réaliser des placements spéculatifs ou à risque, adopter un
profil d’investisseur très dynamique et investir jusqu’à 100 % en actions, fonds d’actions et/ou
trackers.
- les conseils et assistance aux particuliers, entreprises et aux services publics en matière de
planification, d’organisation, de recherche du rendement, de contrôle d’information, de gestion, ainsi
que toutes autres activités de soutien aux entreprises.
La liste ci-dessus étant exemplative et non limitative.
La société peut en outre accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de
nature à en faciliter ou développer la réalisation.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un
objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou
de constituer pour elle une source de débouchés.
La société peut également, dans la mesure où la loi le permet, exercer les fonctions d'administrateur
ou de liquidateur dans d'autres sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession ou des réglementations particulières, la société subordonnera son action, en ce qui
concerne ces prestations, à la réalisation de ces conditions. (…)
Article 5. Apports
En rémunération des apports, quatre mille sept cent vingt (4.720) actions numérotées de 1 à 4.720
ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Comptes de capitaux propres
Les apports réalisés par le passé sont inscrits à concurrence de deux cent nonante-quatre mille trois
cents euros (294.300,00 €) sur un compte de capitaux propres statutairement indisponible, c’est-à-
dire qui n’est pas susceptible de distribution aux actionnaires.
Le solde, soit deux cent dix-huit mille sept cents euros (218.700,00 €) est inscrit sur un compte de
capitaux propres disponible, c’est-à-dire qui est susceptible de distribution aux actionnaires.
Pour les apports futurs, les conditions d’émission en cas d’émission de nouvelles actions ou la
décision d'acceptation des apports en l’absence d’émission de nouvelles actions détermineront s’ils
sont ou non, inscrits sur un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission ou la décision d'acceptation des
apports, les apports sont présumés être inscrits sur un compte de capitaux propres disponible.
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs et sauf organisation par l’assemblée
générale d’un organe d’administration collégial, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et
les statuts réservent à l’assemblée générale.
Sauf indication contraire lors de leur nomination, chaque administrateur représente la société à
l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Toutefois, l’accord préalable de l’assemblée générale des actionnaires devra être obtenu par le(s)
Volet B
administrateur(s) pour tout acte portant aliénation ou affectation hypothécaire des immeubles
appartenant à la société ou pour tout acte engageant la société pour un montant supérieur à dix mille
euros (10.000,00 €).
Ce montant sera indexé en fonction de l'indice officiel des prix à la consommation de la manière
suivante :
Somme indiquée ci-dessus x par indice nouveau
indice de départ.
L’indice de départ est l'indice officiel des prix à la consommation du mois d’octobre 2020, soit 109,64
points (base 2013=100).
L'indice nouveau sera celui du mois précédent celui durant lequel l’acte est posé.
Le ou les administrateur(s) peu(ven)t déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire. (…)
Article 14. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats. (…)
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier jour du mois d’août,
à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a
qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
(…)
Article 19. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote. (…)
Article 21. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§ 2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§ 3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard deux (2) jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 5. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées.
§ 6. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§ 7. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote est
suspendu, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de
vote.
Toutefois, en cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé
par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à
leurs droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance
des legs portant sur celles-ci.
§ 8. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le
droit de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 22. Exercice social
Volet B
L'exercice social commence le 1er avril et finit 31 mars de l’année suivante. (…)
Article 23. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Article 24. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts. (…)
Article 26. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion. (…)
9. Site internet et adresse e-mail
L’assemblée a décidé de ne pas créer, pour le moment du moins, de site internet et d’adresse
électronique propre à la société.
10. Pouvoirs
Tous pouvoirs ont été donnés
- à la société à responsabilité limitée "PROFIDGEST" à (1340) Ottignies-Louvain-la-Neuve, Cour du
Lavoir, 8, aux fins de faire le nécessaire pour modifier, si nécessaire, les données de la société à la
BCE ou après d’autres autorités compétentes.
- au notaire instrumentant pour établir les statuts coordonnés et les déposer dans la base de
données des statuts.
Pour extrait analytique et conforme
 
 
 
 
(signé) Thomas Licoppe, Notaire
Dépôt simultané d'une expédition et des statuts coordonnés