N° d'entreprise : 0897472506
Nom
(en entier) : ATELIERS D'ARCHITECTES NASCAPE
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Centre 16a
 : 1450 Chastre
Objet de l'acte :
DENOMINATION, DEMISSIONS, NOMINATIONS, DIVERS,
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE, OBJET
D'un acte reçu par Maître Cécile LAMMERHIERT, notaire associée à Chaumont-Gistoux, le dix
décembre deux mil vingt, transmis au greffe du tribunal de l’entreprise avant enregistrement en vue
du dépôt.
Il résulte que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la  société civile sous forme
société privée à responsabilité limitée (dorénavant dénommée société à responsabilité limitée) «
ATELIER D’ARCHITECTES NASCAPE », ayant son siège établi à (1450) Chastre, 16a, rue du
Centre, a pris les résolu-tions suivantes :
 
Modification de la dénomination :
Première résolution :
L’assemblée a décidé de remplacer la dénomination « ATELIER D’ARCHITECTES NASCAPE » par
« Dhaussy Architecture ».
 
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
 
Constatation de la réalisation des conditions suspensives dont question dans la convention de
cession de « parts » du 04 septembre 2020 :
Deuxième résolution :
Lors de la convention de cession de cinquante (50) « parts sociales » par Monsieur Pierre-Philippe
Patrick SAMIN, né à Ottignies le 14 septembre 1975, domicilié et demeurant à Woluwé-Saint-
Lambert (1.200 Bruxelles), 165, rue Théodore De Cuyper, boîte 34, à Monsieur DHAUSSY Fabian
Christian, né à Dinant le 11 août 1977, domicilié et demeurant à (1450) Chastre, 16A, rue du Centre,
il fut notamment stipulé comme condition suspensive de ladite cession que Monsieur Fabian
DHAUSSY s’engageait à modifier la dénomination de la société et à ne plus utiliser l’appellation «
Nascape ».
Suite à l’adoption de la résolution qui précède ladite condition suspensive se trouve réalisée.
En outre, ladite convention de cession stipulait une autre condition suspensive qui était la constitution
d’une autre société d’architecte par Monsieur Pierre-Philippe SAMIN, préqualifié ; Monsieur Fabian
DHAUSSY a entendu préciser que cette autre condition suspensive a été également réalisée par la
constitution par Monsieur Pierre-Philippe SAMIN de la SRL « CDS Architecte » intervenue aux
termes d’un  acte reçu par Maître Olivier Jamar, notaire associé à Chaumont-Gistoux, en date du 13
décembre 2019, publiée par extrait aux annexes du moniteur belge du 17 décembre 2019 sous la
référence « 19349211 ».
Dès lors, Monsieur Fabian DHAUSSY, préqualifié, a demandé au notaire Cécile LAMMERHIERT,
précitée, d’acter que ladite cession était devenue définitive.
 
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
 
Volet B
Suppression de la nature « civile » de la société :
Troisième résolution :
Suite à une réforme du Code de droit Economique suppression de la nature civile de la société.
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
 
Acter la démission de Monsieur Pierre-Philippe Patrick SAMIN de ses fonctions de gérant non
statutaire qu’il a présenté en date du 4 septembre 2020 :
Quatrième résolution :
L’assemblée a pris acte de la démission qui fut présentée en date du 4 septembre 2020 par
Monsieur Pierre-Philippe SAMIN, préqualifié, de ses fonctions de gérant non statutaire avec effet à
dater du 4 septembre 2020. La question de la décharge sera examinée lors de la prochaine
assemblée générale ordinaire.
L’assemblée a mandaté le notaire Cécile LAMMERHIERT, précitée, afin de procéder à la publication
d’usage au Moniteur Belge en même temps que l’acte modificatif.
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
 
Modification de l’objet
Cinquième résolution :
A l'unanimité, l'assemblée a dispensé le président de donner lecture du rapport de l’administrateur
exposant la justification détaillée de la modification proposée de l'objet, l’actionnaire unique ayant
reconnu avoir reçu copie de ce rapport et en avoir pris connaissance.
L'original dudit rapport est demeuré annexé à l’acte modificatif.
L'assemblée a décidé de reformuler l’objet existant de la manière proposée par l’administrateur dans
son rapport, lequel est demeuré annexé à l’acte modificatif.
       Cette résolution a été adoptée à l'unanimité.
 
Modification des statuts
Sixième résolution :
Afin de tenir compte des résolutions qui précèdent :
Article premier :
A été remplacé par le texte suivant :
« La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
          Elle est dénommée « Dhaussy Architecture ».
Toute dénomination ou tout logo, susceptible de porter atteinte à l’honneur, la discrétion ou la dignité
de la profession ou des membres de l’Ordre est interdit. »
 
Article trois :
A été remplacé par le texte suivant :
« La société a pour objet l’exercice par la société, pour son compte ou pour compte de tiers ou en
participation avec des tiers, de la profession d’architecte ainsi que de toutes disciplines connexes et
non incompatibles avec la profession d’architecte.
       Les actes d’architecture en Belgique sont toujours réservés aux personnes autorisées à y
exercer la profession d’architecte, tant en ce qui concerne la décision de ces actes que leur
accomplissement.
       L’objet comprend notamment :
       - l’étude de sol, comprenant le lever et le nivellement de terrain, de route et de constructions
existantes, la recherche et l’examen de servitudes, des relevés et des règlements de mitoyenneté,
de même que l’estimation et l’expertise d’immeubles, les états des lieux et autres constats y relatifs ;
       - l’établissement d’avant-projets, de plan, de métrés, de cahier des charges, d’estimation, le
contrôle de l’exécution, la réception et la vérification des comptes ayant trait à tous travaux de
construction, de rénovation, de reconstruction ou de transformation de bâtiments résidentiels et non
résidentiels ;
       - l’établissement de plans, de métrés, de cahier des charges, d’estimation, le contrôle de l’
exécution, la réception et la vérification des comptes ayant trait à toutes études techniques
spécialisées à savoir : stabilité, sanitaire, chauffage, climatisation et électricité, tant dans le domaine
de l’architecture que du génie civil ;
       - les travaux de graphisme et la création du mobilier ;
       - l’étude et la réalisation de documents relatifs à tous travaux de décoration intérieure et
extérieure ;
       - la coordination sécurité santé projet et réalisation ;
       - la participation à des concours d’architecture et à des appels d’offre de service pour autant que
ceux-ci aient reçu l’aval de l’Ordre des Architectes;
       - la participation à la réalisation de prototypes et brevets immobiliers, pour autant que ces projets
Volet B
aient reçu l’aval de l’Ordre des Architectes ;
       - l’étude de plans d’urbanisme et d’aménagement du territoire, ainsi que l’étude d’
aménagements de jardins.
       Pour réaliser son objet, la société peut accomplir en Belgique et à l’étranger, tous actes et
opérations généralement quelconques qui ne sont pas en contradiction avec les règles de
déontologie de l’Ordre des Architectes. Elle ne peut en revanche exercer aucune activité
incompatible avec la profession d’architecte.
        La société pourra également acquérir, vendre, construire, entretenir, lotir, gérer ou louer tous
biens immeubles pour compte propre, seule ou en participation.
       Elle pourra rendre tous services de nature administrative, commerciale et financière et tous
autres services de nature similaire, propres à développer les activités de la société. Elle pourra
prendre la direction et le contrôle de ces sociétés, et leur prodiguer des avis. De plus, elle pourra
accepter tout mandat d’administrateur, de gérant ou de liquidateur, dans toutes sociétés ayant un
objet similaire ou analogue au sien.                 
       La société peut, par voie d’apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de
participation, d’intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d’autres
sociétés et/ou personnes morales à caractère exclusivement professionnel.
       L’objet social et les activités de ces sociétés ne peuvent être incompatibles avec la fonction d’
architecte.
       Hormis les limitations prévues par la loi ou la déontologie, la société peut accomplir tous les
actes qui ont un lien direct ou indirect avec son objet. »
 
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
 
Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des Sociétés et des
Associations et à la recommandation du 24/11/2017 relative à l’exercice de la profession d’architecte
dans le cadre ou sous la forme d’une société;
Septième résolution :
En application de l’article 39, §1, alinéas 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
Sociétés et des Associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale a décidé d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des Sociétés et des Associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
En outre, l’assemblé a profité de ladite assemblée générale afin de rendre conformes les statuts à la
recommandation du Conseil national des Architectes du 24/11/2017 en vue de faire exercer la
profession d’architecte dans le cadre ou sous la forme d’une société.
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
 
Adaptation du capital social au Code des Sociétés et des Associations.
Huitième résolution :
L’assemblée a confirmé :
*que le capital libéré à la date du 10 décembre 2020 s’élève à la somme de dix-huit mille six cents
(18.600,00 €) euros ;
*que la réserve légale s’élève à la somme de quatre cent cinquante (450,00 €) euros.
Par conséquent, l’assemblée a constaté que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la
société, soit la somme globale de dix-neuf mille cinquante (19.050,00 €) euros, ont été convertis de
plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible et qu’il n’y avait pas de
compte de capitaux propres  « apports non appelés », en application de l’article 39 §2, deuxième
alinéa, de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des Sociétés et des Associations et portant
des dispositions diverses.
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
 
Adoption de nouveaux statuts en concordance avec les Code des sociétés et des associations, sans
modification de l’objet de la société, et avec la recommandation du conseil national des architectes
du 24/11/2017 relative à l’exercice de la profession d’architecte dans le cadre ou sous la forme d’une
société.
Neuvième résolution :
Comme conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale a décidé d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des Sociétés et des
Associations, sans toutefois apporter une modification à son objet, et avec la recommandation du
24/11/2017.
L’assemblée générale a déclaré et décidé que le texte des nouveaux statuts était rédigé comme suit
:
 
Volet B
STATUTS
 
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1: Nom et forme
 
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
          Elle est dénommée : « Dhaussy Architecture ».
Toute dénomination ou tout logo, susceptible de porter atteinte à l’honneur, la discrétion ou la dignité
de la profession ou des membres de l’Ordre est interdit.
 
Article 2. Siège
Le siège est établi dans la Région Wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Tout transfert du siège social doit être communiqué sans délai au conseil de la province où le siège
est établi, ainsi qu'au conseil de l'ordre des architectes où est établi le nouveau siège.
 
L’établissement d’un ou de plusieurs sièges d’exploitation supplémentaires est porté à la
connaissance du conseil provincial de l’Ordre des architectes dans le ressort duquel ils sont établis,
ainsi qu’au conseil provincial du ressort du siège de la société.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet l’exercice par la société, pour son compte ou pour compte de tiers ou en
participation avec des tiers, de la profession d’architecte ainsi que de toutes disciplines connexes et
non incompatibles avec la profession d’architecte.
       Les actes d’architecture en Belgique sont toujours réservés aux personnes autorisées à y
exercer la profession d’architecte, tant en ce qui concerne la décision de ces actes que leur
accomplissement.
       L’objet comprend notamment :
       - l’étude de sol, comprenant le lever et le nivellement de terrain, de route et de constructions
existantes, la recherche et l’examen de servitudes, des relevés et des règlements de mitoyenneté,
de même que l’estimation et l’expertise d’immeubles, les états des lieux et autres constats y relatifs ;
       - l’établissement d’avant-projets, de plan, de métrés, de cahier des charges, d’estimation, le
contrôle de l’exécution, la réception et la vérification des comptes ayant trait à tous travaux de
construction, de rénovation, de reconstruction ou de transformation de bâtiments résidentiels et non
résidentiels ;
       - l’établissement de plans, de métrés, de cahier des charges, d’estimation, le contrôle de l’
exécution, la réception et la vérification des comptes ayant trait à toutes études techniques
spécialisées à savoir : stabilité, sanitaire, chauffage, climatisation et électricité, tant dans le domaine
de l’architecture que du génie civil ;
       - les travaux de graphisme et la création du mobilier ;
       - l’étude et la réalisation de documents relatifs à tous travaux de décoration intérieure et
extérieure ;
       - la coordination sécurité santé projet et réalisation ;
       - la participation à des concours d’architecture et à des appels d’offre de service pour autant que
ceux-ci aient reçu l’aval de l’Ordre des Architectes;
       - la participation à la réalisation de prototypes et brevets immobiliers, pour autant que ces projets
aient reçu l’aval de l’Ordre des Architectes ;
       - l’étude de plans d’urbanisme et d’aménagement du territoire, ainsi que l’étude d’
aménagements de jardins.
       Pour réaliser son objet, la société peut accomplir en Belgique et à l’étranger, tous actes et
opérations généralement quelconques qui ne sont pas en contradiction avec les règles de
déontologie de l’Ordre des Architectes. Elle ne peut en revanche exercer aucune activité
incompatible avec la profession d’architecte.
        La société pourra également acquérir, vendre, construire, entretenir, lotir, gérer ou louer tous
Volet B
biens immeubles pour compte propre, seule ou en participation.
       Elle pourra rendre tous services de nature administrative, commerciale et financière et tous
autres services de nature similaire, propres à développer les activités de la société. Elle pourra
prendre la direction et le contrôle de ces sociétés, et leur prodiguer des avis. De plus, elle pourra
accepter tout mandat d’administrateur, de gérant ou de liquidateur, dans toutes sociétés ayant un
objet similaire ou analogue au sien.                 
       La société peut, par voie d’apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de
participation, d’intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d’autres
sociétés et/ou personnes morales à caractère exclusivement professionnel.
       L’objet social et les activités de ces sociétés ne peuvent être incompatibles avec la fonction d’
architecte.
            Hormis les limitations prévues par la loi ou la déontologie, la société peut accomplir tous les
actes qui ont un lien direct ou indirect avec son objet.
 
Article 3 bis – Respect de la déontologie.
                   La société et ses actionnaires devront respecter les prescriptions légales et
déontologiques relatives à l’exercice de la profession d’architecte, tant par la société professionnelle
que par tous les architectes qui en sont actionnaires.
                   Les présents statuts ne contiennent aucune disposition qui soit contraire  à la
déontologie de la profession d’architecte. Dans le doute, les présents statuts seront interprétés en
conformité avec la déontologie de la profession d’architecte.
Les différents entre actionnaires, y compris les demandes de dissolution pour manquement
contractuel, seront tranchés en dernier ressort par le président du Conseil de l’ordre des architectes
compétent ou par le ou les arbitres désignés par lui.
 
Article 3 quater – Actionnaires.
       3.1. Le nombre d’actionnaire est illimité.
       3.2. Dans la présente société architecte-personne morale au moins soixante (60%) pour cent
des actions ainsi que des droits de vote doivent être détenus, directement ou indirectement, par des
personnes physiques autorisées à exercer la profession d’architecte conformément au § 1er de l’
article 2 de la loi du 20 février 1939 et inscrites à l’un des tableaux de l’Ordre des architectes. Les
autres actions ne peuvent être détenues que par des personnes physiques ou morales qui exercent
une profession qui ne soit pas incompatible et qui sont signalées au Conseil de l’Ordre des
architectes.
       Par « indirectement » on entend que les actions détenues par des architectes peuvent
également être détenues par une autre personne morale autorisée à exercer la profession d’
architecte et donc inscrite au tableau. 
        3.3. Si en raison du décès d’une personne physique autorisée à exercer la profession d’
architecte, la personne morale ne répond plus aux conditions requises pour exercer la profession d’
architecte, celle-ci dispose d’un délai de six mois pour se mettre en conformité avec ces conditions.
       Pendant ce délai, la personne morale peut continuer à exercer la profession d’architecte.
  Si l'actionnaire restant n'est pas un architecte, la société devra toutefois, jusqu'à la régularisation,
pour tous les actes qui relèvent de la profession d'architecte, en concertation avec les donneurs
d'ordres, désigner un tiers architecte qui interviendra au nom et pour le compte de la société ou en
son nom propre et pour son compte propre. Cet architecte peut être une personne physique ou
morale mais doit être repris au tableau.
La régularisation peut avoir lieu par cession des parts ou actions à un architecte, actionnaire ou non,
de façon à satisfaire à la condition de répartition énoncée ci-avant au point 3.2.
À défaut de régularisation dans le délai de six mois susmentionné, la société ne pourra plus exercer
la profession d'architecte jusqu'à la régularisation.
Au terme du délai de six mois et jusqu'à la régularisation, la société devra, pour tous les actes qui
relèvent de la profession d'architecte, en concertation avec les donneurs d'ordres, désigner un tiers
architecte qui interviendra au nom et pour le compte de la société ou en son nom propre et pour son
compte propre. Cet architecte peut être une personne physique ou morale et doit être reprise au
tableau.
S'il s'avère qu'une régularisation n'est pas possible, une assemblée générale doit se tenir
immédiatement, au cours de laquelle il sera délibéré et décidé de la dissolution et de la liquidation de
la société ou de la modification de l'objet social de la société, afin qu'elle ne soit plus considérée en
tant qu'architecte-personne morale au sens de l'article 2, §2, de la loi du 20 février 1939 sur la
protection du titre et de la profession d'architecte.
3.4. S'il n'est pas satisfait à la condition visée au point 3.2. pour un autre motif que le décès d'une
personne physique architecte actionnaire, par exemple en cas de radiation ou d'omission d'un
architecte-actionnaire du tableau des architectes, ou de dissolution d'un actionnaire-personne
Volet B
morale, la société ne peut plus exercer la profession d'architecte jusqu'à la régularisation.
La régularisation peut avoir lieu par cession des actions à un architecte, actionnaire ou non, de façon
à satisfaire à la condition susmentionnée.
La société devra, jusqu'à la régularisation, pour tous les actes qui relèvent de la profession
d'architecte, en concertation avec les donneurs d'ordres, désigner un tiers architecte qui interviendra
au nom et pour le compte de la société ou en son nom propre et pour son compte propre. Cet
architecte peut être une personne physique ou morale et doit être reprise au tableau.
S'il s'avère qu'une régularisation n'est pas possible, une assemblée générale doit se tenir
immédiatement, au cours de laquelle il sera délibéré et décidé de la dissolution et de la liquidation de
la société ou de la modification de son objet afin qu'elle ne soit plus considérée en tant qu'architecte-
personne morale au sens de l’article 2, §2, de la loi du 20 février 1939 sur la protection du titre et de
la profession d'architecte.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Titre II: Capitaux propres et apports
 
Article 5: Apports
 
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
En application de l’article 39§2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019, les capitaux propres sont
statutairement indisponibles.
 
Article 6. Appels de fonds
 
Les actions doivent être libérées à leur émission à concurrence d’un/tiers au moins.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’administrateur, un administrateur ou l’organe
d’administration s’il existe décide souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer
par les actionnaires moyennant traitement égal de tous ceux-ci.
L’administrateur, un administrateur ou l’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à
libérer leurs actions par anticipation ; dans ce cas, il(s) détermine(nt) les conditions éventuelles
auxquelles ces versements anticipés sont admis. Ceux-ci sont considérés comme des avances de
fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’administrateur, un administrateur ou l’organe d’administration peut en outre, après un second avis
recommandé resté sans résultat pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre
prononcer l’exclusion de l’actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés
et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
 
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
 
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
 
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
Volet B
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être cédées conformément à l’article 9
des présents statuts.
 
TITRE III. TITRES
 
Article 8. Nature des actions
 
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
 
L’exercice du droit de vote relatif aux actions, démembrées ou en indivision, appartenant à un
actionnaire-architecte ne peut être confié directement ou indirectement qu’à une personne physique
autorisée à exercer la profession d’architecte conformément à la loi du 20 février 1939.
 
L’exercice du droit de vote relatif aux actions démembrées  appartenant à un actionnaire non
architecte, est confié à l’usufruitier, à moins de convention contraire.
 
 L’exercice du droit de vote relatif aux actions en indivision appartenant à des actionnaires non
architectes est confié à la personne désignée comme étant propriétaire de cette part à l’égard de la
société pour l’exercice du droit de vote. L’(es) administrateur(s) a (ont) le droit de suspendre l’
exercice du droit de vote jusqu’à ce qu’une personne ait été désignée.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 9. Cession d’actions
 
9.1. Les cessions d’actions à des tiers ou entre associés, entre vifs ou pour cause de mort, ne
peuvent être admises que sous réserve de l'approbation d'au moins la moitié des architectes-
actionnaires régulièrement inscrits, qui possèdent en outre la majorité du nombre total des actions et
des droits sociaux appartenant aux architectes-actionnaires régulièrement inscrits.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé ou par courrier
ordinaire une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires
proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des
actionnaires visés au point 9.1. alinéa un.
Le refus d'agrément d'une cession est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout ou
partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par
lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi
de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’entreprise
statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d’
expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs,
proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de même en cas de
refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir
dans les six mois du refus.
Volet B
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions pour cause de
mort ou entre vifs, soit à titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’
exclusion et du retrait d’un actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui
portent sur des actions ou tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
 
9.2. Chaque proposition d'admission de nouveaux actionnaires doit être soumise au préalable à
l'approbation du Conseil (des Conseils) provincial (provinciaux) compétent(s).
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 10. Organe d’administration
 
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques autorisées à
exercer la profession d’architecte et inscrite à un des tableaux de l’Ordre des architectes,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
 
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs non statutaires sont révocables « ad nutum » par l’assemblée générale, sans
que leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
 
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
 
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, et sauf organisation par l’
assemblée générale d’un organe d’administration collégial, chaque administrateur agissant seul, peut
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux
que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire personne physique autorisées à exercer la
profession d’architecte et inscrite à un des tableaux de l’Ordre des architectes.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs et que ceux-ci forment un organe d’
administration collégial, l’organe d’administration collégial représente la société à l'égard des tiers et
en justice, soit en demandant, soit en défendant.
L’organe d’administration collégial peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire personne
physique autorisées à exercer la profession d’architecte et inscrite à un des tableaux de l’Ordre des
architectes.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la  place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, seule l’assemblée générale a le droit de nommer un
nouvel administrateur.
Seuls les architectes régulièrement inscrits peuvent prendre des décisions et poser des actes pour
tout ce qui relève de l'exercice de la profession d'architecte.
Lors de la signature de tout document émanant de la société, le nom et la qualité du signataire
doivent être mentionnés.
Si, à la suite du décès d'un administrateur, la société ne peut plus être valablement représentée, la
société dispose d'un délai de six mois pour se mettre en règle. La régularisation intervient par la
nomination d'un nouvel administrateur. La société peut, au cours de cette période, continuer
d'exercer la profession d'architecte pour autant que tous les actes qui relèvent de la profession
d'architecte soient posés par des personnes qui sont autorisées à exercer la profession d'architecte
et qui sont régulièrement inscrites sur un des tableaux de l'Ordre des architectes.
 
À défaut de régularisation dans le délai de six mois susmentionné, la société ne pourra plus exercer
la profession d'architecte jusqu'à la régularisation.
Au terme du délai de six mois et jusqu'à la régularisation, la société devra, pour tous les actes qui
relèvent de la profession d'architecte, en concertation avec les donneurs d'ordres, désigner un tiers
architecte qui interviendra au nom et pour le compte de la société ou en son nom propre et pour son
compte propre. Cet architecte peut être une personne physique ou morale et doit être reprise à un
tableau.
S'il s'avère que la régularisation n'est pas possible, une assemblée générale doit se tenir
Volet B
immédiatement, au cours de laquelle il sera délibéré et décidé de la dissolution et de la liquidation de
la société ou de la modification de l'objet de la société, afin qu'elle ne soit plus considérée comme
architecte-personne morale au sens de l'article 2, §2 de la loi du 20 février 1939 sur la protection du
titre et de la profession d'architecte.
           Si, à la suite d'un autre motif que le décès d'un administrateur, la société ne peut plus être
valablement représentée, elle ne peut plus exercer la profession d'architecte jusqu'à la régularisation.
La régularisation intervient par la nomination d'un nouvel administrateur.
           La société devra, jusqu'à la régularisation, pour tous les actes qui relèvent de la profession
d'architecte, en concertation avec les donneurs d'ordres, désigner un tiers architecte qui interviendra
au nom et pour le compte de la société ou en son nom propre et pour son compte propre. Cet
architecte peut être une personne physique ou morale et doit être reprise à un tableau.
           S'il s'avère qu'une régularisation n'est pas possible, une assemblée générale doit se tenir
immédiatement, au cours de laquelle il sera délibéré et décidé de la dissolution et de la liquidation de
la société ou de la modification de l'objet de la société, afin qu'elle ne soit plus considérée comme
architecte-personne morale au sens de l'article 2, §2, de la loi du 20 février 1939 sur la protection du
titre et de la profession d'architecte.
 
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième jeudi du mois de
novembre à 10 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
 
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 16. Admission à l’assemblée générale
 
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Volet B
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
 
Article 18. Délibérations
 
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
 
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
 
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
 
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 18 bis. Participation à distance à l’assemblée générale
Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité. Le conseil d’administration/L’organe de
gestion peut définir les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un actionnaire participe à l’
assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré
comme présent.
La société doit être en mesure de contrôler, grâce au moyen de communication électronique utilisé,
la qualité et l’identité de l’actionnaire.     Les modalités suivant lesquelles la qualité d’actionnaire et l’
identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont contrôlées et garanties, sont
définies par le conseil d’administration/l’organe de gestion.
L’utilisation du moyen de communication électronique peut être soumise à des conditions fixées par
le conseil d’administration/l’organe de gestion aux seules fins de garantir la sécurité de la
communication électronique.
Pour l’application de l’alinéa 1er ci-avant, sans préjudice de toute restriction imposée par ou en vertu
de la loi, le moyen de communication électronique doit au moins permettre à l’actionnaire, de
manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l’
assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se prononcer, d’exercer le
droit de vote.
La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
statutaires ou établies en vertu des statuts, relatives à la participation à distance à l’assemblée
générale. Le cas échéant, ces procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la
société.
Le procès-verbal de l’assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou ont perturbé la participation par voie électronique à l’assemblée
générale et/ou au vote.
Le présent article ne s’applique pas aux membres du bureau de l’assemblée générale, aux
administrateurs et au(x) commissaires.
Les porteurs d’obligations, les titulaires de droits de souscription ou de certificats émis avec la
collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur ont été attribués, peuvent également
Volet B
participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de communication électronique mis à
disposition par la société, dans les mêmes conditions et modalités que définies ci-avant.
 
 
Article 19. Prorogation
 
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 21. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
   En cas de dissolution, les dispositions nécessaires doivent être prises, dans le respect des règles
de déontologie, afin de sauvegarder les intérêts des clients, notamment en ce qui concerne la
poursuite de l'exécution des contrats et des missions d'architecture en cours et la garantie
décennale.
Lors de la dissolution de toute société, il sera procédé à la désignation d'un ou de plusieurs
architectes régulièrement inscrits à l'un des tableaux de l'Ordre des architectes et autorisés à exercer
la profession d'architecte afin de poursuivre l'exécution des missions en cours pour le compte de la
société en liquidation.
  Toute proposition de dissolution sera immédiatement communiquée au(x) Conseil(s) provincial
(provinciaux) compétent(s). La proposition renseignera notamment le sort des missions en cours et
les mesures prises pour la couverture de la responsabilité décennale.
La liquidation ne peut être clôturée que s'il n'y a plus de missions en cours ou si tous les contrats
concernant les missions en cours ont été cédés à des tiers architectes.
 
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments dans le respect
de l’article 22 des présents statuts.
 
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
Volet B
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations ou des règles déontologiques de l’Ordre
des Architectes auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées inscrites dans les
présents statuts et les clauses contraires à leurs dispositions sont censées non écrites.
 
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
 
APPROBATION DES STATUTS PAR LE CONSEIL DE L’ORDRE DES ARCHITECTES  DE
BRUXELLES_CAPITALE ET DU BRABANT WALLON.
 
     Par courriel adressé à Maître Olivier Jamar, notaire à Chaumont-Gistoux, en date du 24
novembre 2020, le conseil de l’ordre des architectes de Bruxelles-Capitale et du Brabant wallon a
marqué son accord sur lesdits statuts. 
 
Rendre les capitaux propres partiellement disponibles/Modification des statuts.
Dixième résolution :
L’assemblé a décidé sur capitaux propres s’élevant à la somme de de dix-neuf mille cinquante
(19.050,00 €) euros :
*seront indisponibles à concurrence de dix mille (10.000,00 €) euros et  disponibles à concurrence de
neuf mille cinquante (9.050,00 €) euros.
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
 
Onzième résolution
Afin de tenir compte de la résolution qui précède l’article 5, alinéa 3 : a été remplacé par le texte
suivant :
 « Lors l’assemblée générale extraordinaire s’étant tenue par devant Maître Cécile LAMMERHIERT,
notaire associée à Chaumont-Gistoux, en date du 10 décembre 2020 ayant adopté la forme légale
du Code des sociétés et des associations les capitaux propres étaient statutairement indisponibles.
Aux termes de la même assemblée générale les capitaux propres ont ensuite été rendus
statutairement disponibles à concurrence de neuf mille cinquante (9.050,00 €) euros et indisponibles
à concurrence de dix mille (10.000,00 €) euros.
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés être également
inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être également inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible. »
 
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
 
Renouvellement du mandat de gérant non statutaire en un mandat d’administrateur non
statutaire/Adresse du siège/Site Internet et adresse e-mail.
Douzième résolution :
L’assemblée générale :
*a confirmé que suite à l’adoption des nouveaux statuts il avait été mis fin au mandat de gérant non
statutaire de Monsieur Fabian DHAUSSY, préqualifié, et il avait été immédiatement procédé au
renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire pour une durée illimitée. Il a
été précisé que ce mandat continuera à être exercé pour le moment à titre onéreux selon les mêmes
modalités qu’actuellement ; pour autant que de besoin Monsieur Fabian DHAUSSY, préqualifié, a
déclaré accepter tant le mandat d’administrateur non statutaire que le caractère onéreux de celui-ci.
* a confirmé que le siège est établi à (1450) Chastre, 16a, rue du Centre ;
*a précisé ne pas prévoir pour la société dans le cadre de l’acte modificatif de site internet et d’
adresse électronique.
 
Volet B
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
 
Pouvoirs conférés au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts.
Treizième résolution :
L’assemblée générale a décidé de donner tout pouvoir au notaire Cécile LAMMERHIERT, précitée,
d’établir et de signer la coordination des statuts suite à la modification des statuts et d’assurer son
dépôt au dossier de la société.
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
 
Pouvoirs :
Quatorzième résolution:
L'assemblée a conféré tout pouvoir à l’administrateur pour l'exécution des résolutions qui précèdent.
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
 
           
                   POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
 
 
 
Déposées en même temps : une expédition de l'acte modifica-tif, avec rapport de l’administrateur
justifiant la modification de l’objet, ainsi qu’une coordination des statuts à la date du 10 décembre
2020.