Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Bond 58
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Naamsestraat 37
 : 3000 Leuven
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Uit een akte verleden voor meester Hugo Van Elslande, geassocieerd notaris te Leuven op 24 juni
2020, neer te leggen ter registratie, blijkt dat door de commanditaire vennootschap op aandelen
“QRF”, openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch Recht, met
maatschappelijke zetel te 9050 Gent, Gaston Crommenlaan 8, met ondernemingsnummer
0537.979.024 een besloten vennootschap werd opgericht onder de naam “Bond 58”, met zetel
gelegen in het Vlaams Gewest, te 3000 Leuven, Naamsestraat 37.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Aanvangsvermogen
Het aanvangsvermogen van achttien miljoen tweehonderdduizend euro (€ 18.200.000,00) wordt
vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen, zonder nominale waarde, als volgt:
- dertig (30) aandelen van categorie A;
- zeventig (70) aandelen van categorie B.
Op voormelde 100 aandelen wordt enkel en alleen door QRF ingetekend door inbreng in natura van
de hierna omschreven goederen, gelegen te 3000 Leuven, Bondgenotenlaan 58 en Jan Stasstraat
12-Bogaardenstraat, hierna nader omschreven.
De aandelen zijn volledig en onvoorwaardelijk geplaatst en zijn door voornoemde inbreng in natura
volledig volgestort.
Aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam.
De aandelen zijn ondeelbaar.
De aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk aandeel, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen schorsen totdat
een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten of de overeenkomst waarbij het
vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het eigendomsrecht van een
aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten uitgeoefend door de
vruchtgebruiker.
 
De overdracht van de aandelen door één of meerdere aandeelhouders is onderworpen aan de
overdrachtsbeperkingen zoals uiteengezet in artikel 10 van de aandeelhoudersovereenkomst van 24
juni 2020 tussen Qrf Comm.VA, Dyls NV en de vennootschap (“Aandeelhoudersovereenkomst”).
Inbreng – modaliteiten - conclusie bedrijfsrevisor
De oprichter heeft in de vennootschap van de volle eigendom van het hierna beschreven onroerend
goed ingebracht:
Stad Leuven – 2e afdeling
0748907702
Luik B
1.   Een kantoorgebouw, gelegen Bondgenotenlaan 58, gekend op het kadaster volgens titel en
recent kadastraal uittreksel sectie B, nummer 184/E/2/P0000, voor een oppervlakte van 29a29ca.
2.   Een grootwarenhuis, gelegen Bondgenotenlaan 58, gekend op het kadaster volgens titel en
recent kadastraal uittreksel sectie B, nummer 184/C/2/P0000, voor een oppervlakte van 91ca.
3.   Een elektriciteitscabine, in erfpacht gegeven aan Iverlek, gelegen Bondgenotenlaan + 58, gekend
op het kadaster volgens titel en recent kadastraal uittreksel sectie B, nummer 184/F/2/P0001, voor
een oppervlakte van 34ca.
4. In een gebouwencomplex, gelegen aan de Jan Stasstraat 12 en Bogaardenstraat 1 en 3, gekend
op het kadaster volgens titel sectie B, nummer 253W en volgens recent kadastraal uittreksel sectie
B, nummer 253WP0000, voor een oppervlakte van 6a43ca:
4.1. De handelsruimte HR omvattende:
a) in privatieve en uitsluitende eigendom :
* in de kelderruimte : een kluizenzaal met trap en knipcel, een lift en trapzaal (kant Bogaardenstraat),
technisch lokaal (voor turbines), een archief, stookplaats, technisch lokaal, gang, trap met kelder
naar gelijkvloers en lokaal voor gebruiksmeters (kant Jan Stasstraat);
* op de gelijkvloerse verdieping : een handelsruimte ingericht als bankfiliaal bestaande uit sas (Jan
Stasstraat), een lokettenzaal, drie spreeklokalen aangeduid met de nummers één tot drie, een trap
naar verdieping (kassier), een kluizenzaal met trap naar kelder, een knipcel, een aktenzaal, sanitaire
voorzieningen bestaande uit toilet, inkom en sas evenals langs de Bogaardenstraat een trap, traphal
en lift;
* op de eerste verdieping : een zaal ingericht ten behoeve van het bankfiliaal, een keuken, een
berging en sanitaire installaties voor dames en heren, privé toegang via trap en lift (kant
Bogaardenstraat). Apart te bereiken via een trap is een ruimte bestemd voor de kassier en een toilet.
* op de zolderverdieping (kant Bogaardenstraat) : een zolderruimte, technisch lokaal en een
machinekamer naast de traphal.
b) in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid : 855/1.000sten van de gemene delen van het
gebouw, waaronder de grond.
Partitienummer B253WP0005.
4.2. Twintig autostaanplaatsen genummerd P.1 tot en met P. 20, in de ondergrondse parkeerruimte
(ingang Bogaardenstraat), omvattende:
a) in privatieve en uitsluitende eigendom :
elk van de autostaanplaatsen zelf;
b) in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid :
elke autostaanplaats: 1/1.000ste in de gemene delen van het gebouw, waaronder de grond, hetzij in
totaal 20/1.000sten.
Partitienummer B253WP0006.
Zoals de goederen sub 4.1 en 4.2 staan beschreven in de basisakte verleden voor notaris Luc
Talloen, te Leuven op 25 april 1990, overgeschreven op het tweede hypotheekkantoor te Leuven op
23 mei nadien, boek 4424, nummer 32.
De vennootschap bekwam de volle eigendom van voormelde onroerende goederen vanaf 24 juni
2020, met uitzondering van voormeld goed sub 3, dat in erfpacht aan Iverlek werd gegeven. Van
goed sub 3 bekomt de nieuw opgerichte vennootschap de resterende rechten vanaf heden.
De vennootschap bekwam het genot van voormelde onroerende goederen vanaf 24 juni 2020.
BV “PWC Bedrijfsrevisoren”, met ondernemingsnummer 0429.501.944, vertegenwoordigd door de
heer Peter Ringoot, bedrijfsrevisor, vóór de oprichting aangeduid door de oprichter, heeft
overeenkomstig artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op 23 juni 2020
een verslag opgemaakt over de beschrijving van de inbreng(en), de toegepaste
waarderingsmethoden en de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
verstrekt.
Dit verslag bevat de volgende conclusies:
“4.  Besluit
Conform artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben wij onze
controlewerkzaamheden uitgevoerd in overeenstemming met de norm inzake controle van inbreng in
natura en quasi-inbreng, zoals uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
 De door de oprichters van Bond 58 BV voorgenomen inbreng in natura bestaat uit de volle
eigendom van het Onroerend Goed, gelegen te Leuven, Bondgenotenlaan 58.
De oprichters zijn verantwoordelijk voor de waardering van de Inbreng en voor de bepaling van de
vergoeding toegekend als tegenprestatie voor de inbreng in natura.
De inbrengwaarde werd door de oprichters vastgesteld op EUR 18.200.000 op basis van de jaarlijkse
huurinkomsten en een yield in de markt voor dit vastgoed.
Op basis van onze werkzaamheden en rekening houdende met de gegeven omstandigheden en de
kenmerken van de transactie zijn wij van oordeel dat de enige toegepaste waarderingsmethode,
zijnde een waarde berekend op basis van de jaarlijkse huurinkomsten en een yield,
Luik B
bedrijfseconomisch verantwoord is. Deze waarde werd bovendien getoetst aan een waardering,
opgemaakt door een onafhankelijke vastgoeddeskundige. Hieruit blijkt dat de Inbrengwaarde in lijn
ligt met de investeringswaarde bepaald door de vastgoeddeskundige. Deze investeringswaarde
wordt gedefinieerd als als een waarde waartegen het vastgoed zou kunnen verkocht worden, bruto
van registratierechten.
Door de inbreng die het voorwerp is van onderhavig verslag, zal het beschikbaar vermogen van de
Vennootschap worden gebracht op EUR 18.200.000 (18.200 aandelen vermenigvuldigd met de
fractiewaarde van de op dat ogenblik bestaande aandelen van de Vennootschap, met name EUR
1.000) Op basis van onze werkzaamheden kunnen wij besluiten dat de waarde van de als
tegenprestatie voor de inbreng toegekende vergoeding (aantal en de fractiewaarde van de tegen de
inbreng uit te geven aandelen, vermeerderd met de uitgiftepremie) ten minste overeenkomt met de
inbrengwaarde.
De Inbrenger, huidige eigenaar van de ingebrachte eigendom heeft verklaard dat deze op datum van
de inbreng vrij en zuiver zullen zijn van alle schulden, voorrechten, hypothecaire inschrijvingen en
lasten die het zou kunnen bezwaren.
De beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid
en duidelijkheid.
Wij willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat uitspraak te doen over de
rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting (no ‘fairness opinion’).
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld om aan de vereisten van artikel 602 van het Wetboek van
Vennootschappen te voldoen en is niet bestemd voor gebruik in een andere context.
Antwerpen, 23 juni 2020
PwC Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door
Peter Ringoot
Bedrijfsrevisor”
De oprichter heeft op 23 juni 2020 overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen een verslag opgemaakt waarin zij uiteenzet waarom de inbreng in natura van belang is
voor de vennootschap.
Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en wordt afgesloten op 31 december van hetzelfde kalenderjaar. Het
eerste boekjaar wordt afgesloten op éénendertig december tweeduizend éénentwintig.
Aanleg reserves, verdeling winst en saldo na vereffening
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering volgens
het quorum en met de de bijzondere meerderheid die geldt voor Sleutelbeslissingen van de
Algemene Vergadering zoals bepaald in artikel 23, op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk
aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid gedelegeerd om binnen de grenzen van artikel 5:142
en 5:143, en volgens het quorum en met de bijzondere meerderheid die geldt voor
Sleutelbeslissingen van het Bestuursorgaan zoals bepaald in artikel 15, over te gaan tot uitkeringen
uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door:
indien er maar één (1) aandeelhouder is, één (1) bestuurder; en
indien er meerdere aandeelhouders zijn, een collegiaal bestuursorgaan bestaande uit drie (3) leden;
telkens natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, die (samen) het
bestuursorgaan vormen.
Luik B
In geval van een collegiaal bestuursorgaan wordt één (1) lid benoemd uit een lijst van kandidaten
voorgesteld door de A-Aandeelhouder(s) (“A-Bestuurder”) en twee (2) leden benoemd uit een lijst
van kandidaten voorgesteld door de B-Aandeelhouder(s) (“B-Bestuurders”).
Het feit dat een aandeelhouder op een bepaald ogenblik of gedurende een bepaalde periode geen
gebruik maakt van zijn recht tot voordracht van kandidaten heeft niet tot gevolg dat hij dit recht in de
toekomst verliest.
Ingeval voor één of meerdere bestuurdersmandaten geen kandidaten worden voorgesteld, heeft de
algemene vergadering het recht, maar niet de plicht (met dien verstande dat het minimum aantal
bestuurders zoals wettelijk voorgeschreven dient te worden nageleefd), naar eigen goeddunken een
bestuurder voor een dergelijk mandaat aan te duiden.
De bestuurders worden door de algemene vergadering (niet-statutair) benoemd voor een periode
van drie jaar en zijn herbenoembaar.
Bij een vacature voor een bestuurder van een bepaalde soort in het bestuursorgaan ten gevolge van
overlijden, ontslag of andere reden, zal het bestuursorgaan door coöptatie in deze vacature voorzien
uit de lijst van kandidaten die werd voorgesteld door de aandeelhouder(s) die de
ontslagen/ontslagnemende bestuurder destijds heeft (hebben) voorgedragen. In dergelijk geval wordt
door de eerstvolgende (bijzondere of buitengewone) algemene vergadering tot de definitieve
benoeming overgegaan. Het aldus benoemde nieuwe lid brengt het mandaat van de bestuurder die
hij opvolgt ten einde.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering. 
Tot niet-statutair bestuurder voor drie jaar wordt aangesteld de heer William Vanmoerkerke, geboren
te Oostende op 7 december 1983, wonend te 9000 Gent, Posteernestraat 21, bus 0101.
Het bestuursorgaan kan alle handelingen stellen die noodzakelijk of nuttig zijn voor de
verwezenlijking van het voorwerp, behoudens deze die door de wet of door de statuten
voorbehouden zijn aan de algemene vergadering.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien er meerdere bestuurders benoemd zijn, dan oefenen zij de bevoegdheden uit als een college.
Het mandaat van de bestuurders is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering daar anders over
beslist volgens het quorum en de bijzondere meerderheid voor Sleutelbeslissingen van de Algemene
Vergadering zoals uiteengezet in artikel 23. Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan
bepaalt de algemene vergadering, beslissend volgens het quorum en de bijzondere meerderheid
voor Sleutelbeslissingen van de Algemene Vergadering zoals uiteengezet in artikel 23, het bedrag
van deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Dit artikel is van toepassing indien de vennootschap bestuurd wordt door een collegiaal
bestuursorgaan.
Het voorzitterschap van het bestuursorgaan zal worden waargenomen door een B-Bestuurder voor
een periode van drie jaar. In geval het mandaat van een B-Bestuurder die op dat moment het
voorzitterschap waarneemt een einde neemt, zal de andere B-Bestuurder het voorzitterschap
overnemen voor de resterende periode.
Het Bestuursorgaan zal vergaderen telkens wanneer dit vereist is in het belang van de vennootschap
of op verzoek van één van de bestuurders. Iedere bestuurder heeft het recht om punten op de
agenda van zulke vergaderingen te plaatsen. De uitnodiging, agenda en alle relevante informatie ter
voorbereiding van de vergaderingen van het bestuursorgaan zullen minstens drie (3) werkdagen
ervoor worden verstuurd aan iedere bestuurder. De vergaderingen van het bestuursorgaan worden
bijeengeroepen door de voorzitter.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle worden
genomen overeenkomstig artikel 5:75, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Zonder afbreuk te doen aan strengere quorumvereisten bepaald in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen of deze statuten, kan het bestuursorgaan slechts geldig
beraadslagen en beslissen indien minstens één bestuurder van elke soort aanwezig of
vertegenwoordigd is. Indien niet aan voornoemd aanwezigheidsquorum is voldaan, kan een nieuwe
vergadering van het bestuursorgaan worden bijeengeroepen die geldig kan beraadslagen en
beslissen voor zover minstens twee (2) van de drie (3) bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd
zijn op de vergadering.
Een bestuurder kan volmacht geven aan een andere bestuurder, door middel van elk
communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven, teneinde hem/haar op de vergadering
te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen.
Iedere bestuurder mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of videografie deelnemen
aan de beraadslagingen van het collegiaal bestuursorgaan en stemmen, teneinde vergaderingen te
organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch ver van elkaar verwijderd zijn, teneinde
Luik B
hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
Indien één of meerdere bestuurders zich overeenkomstig de toepasselijke regelgeving inzake
belangenconflicten (dienen te) onthouden van beraadslaging en/of stemming op de vergadering en
hierdoor een bepaalde soort van bestuurders niet vertegenwoordigd is tijdens de beraadslaging en/of
stemming over een bepaald agendapunt van de vergadering, dan zal dit agendapunt worden
voorgelegd aan de algemene vergadering die daarover zal beslissen met het quorum en de
bijzondere meerderheid voor een Sleutelbeslissing van de Algemene Vergadering zoals uiteengezet
in artikel 23.
Zonder afbreuk te doen aan strengere meerderheidsvereisten bepaald in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen of deze statuten, worden de besluiten van het bestuursorgaan
genomen met een gewone meerderheid van de stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde
bestuurders. De sleutelbeslissingen die hierna zijn opgesomd (“Sleutelbeslissingen van het
Bestuursorgaan”) dienen met unanimiteit door alle aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders te
worden goedgekeurd:
1.   De oprichting en ontbinding van (dochter)vennootschappen of bijkantoren in binnen- of
buitenland; de toetreding tot, het aangaan van en/of uittreding uit een joint venture, partnership,
alliantie of samenwerkingsverband; het investeren in vennootschappen en het verkrijgen,
vervreemden of bezwaren van aandelen in vennootschappen of andere entiteiten; het overnemen
van bedrijven of ondernemingen, alsook alle verdere beslissingen in verband met de overname van,
overdracht van of inschrijving op en de uitoefening van de rechten verbonden aan effecten
(aandelen, obligaties, opties, etc.) van enige entiteit;
2.   Het herzien van de strategie of het business plan van de vennootschap; het nemen van
beslissingen die afwijken van hetgeen voorzien in het business plan of die niet in het business plan
zijn voorzien;
3.   Opstarten van een nieuwe bedrijfsactiviteit of het beëindigen of in belangrijke mate wijzigingen
van de bestaande bedrijfsactiviteit;
4.   De opstart of overname van nieuwe vastgoedprojecten;
5.   Het bepalen van de wijze waarop bijkomende financiering aan de vennootschap zal worden
verstrekt, evenals de modaliteiten voor bijkomende financiering met eigen middelen (door inbreng in
het eigen vermogen of via aandeelhoudersleningen) of middels bankfinanciering;
6.   Het opvragen van volstorting van het eigen vermogen aan de aandeelhouders; het bepalen van
de modaliteiten van een bijkomende inbreng in het eigen vermogen (voor zover de algemene
vergadering deze voorwaarden zelf niet heeft bepaald/zal bepalen);
7.   Uitgifte van warrants, obligaties, aankoop/verkoop van waardepapieren of andere
schuldinstrumenten; het verstrekken en het aangaan van leningen, kredieten of voorschotten, of
gelijk welke transactie met gelijkaardig effect (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, financiële
leasing, sale and leaseback operaties, etc.);
8.   Het toestaan van om het even welke zekerheid, met inbegrip van garanties, borgstellingen,
patronaatsverklaringen, hypotheken, panden, opties, retentierechten en alle overige persoonlijke
en/of zakelijke zekerheden over de activa c.q. handelszaak van de vennootschap;
9.   Het verwerven van zakelijke rechten op enige activa; de overdracht van zakelijke rechten op
activa van de vennootschap die een verkoops- of boekwaarde hebben die hoger is dan € [50.000]
hetzij in één enkele verrichting, hetzij in een reeks van onderling verbonden verrichtingen;
10.  Het toekennen van enige rechten op één of meerdere activa van de vennootschap aan derden
(zoals onder meer (zonder beperking) de verhuur van het geheel of een deel van de activa van de
vennootschap);
11.  Beslissingen in verband met de Overdracht en Overdraagbaarheid (beiden zoals gedefinieerd in
de Aandeelhoudersovereenkomst) van de aandelen van de vennootschap, met inbegrip van (zonder
beperking) de vaststelling of de voorgenomen Overdracht kan worden aangemerkt als een vrije
overdracht in de zin van de Aandeelhoudersovereenkomst, en de inkoop van eigen aandelen;
12.  Het aangaan van enige verbintenis / overeenkomst die niet voorzien is in de financiële planning
of het jaarlijks budget en die een totale (tegen)waarde heeft van € 25.000 of hoger heeft;
13.  Het aangaan, wijzigen of beëindigen van overeenkomsten met een totale (tegen)waarde van €
50.000 of hoger, evenals elke verrichting tussen de vennootschap en één of meer van haar
effectenhouders (aandelen, winstbewijzen, obligaties, warrants, etc.), bestuurders of managers of
met voorgaande partijen verbonden personen (in de zin van artikel 1:20 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen), al dan niet in consortium met andere partijen;
14.  Het aangaan, wijzigen of beëindigen van de lastgevings- en coördinatieovereenkomst met Dyls
Construct BVBA (de “Lastgevings- en coördinatieovereenkomst”) en alle beslissingen in verband met
of naar aanleiding van de Lastgevings- en coördinatieovereenkomst (zoals, zonder beperking, in de
uitvoering ervan), evenals alle beslissingen in verband met of naar aanleiding van de
aannemingsovereenkomsten die door Dyls Construct BVBA in uitvoering van de Lastgevings- en
coördinatieovereenkomst in naam en voor rekening van de vennootschap zouden worden gesloten;
Luik B
15.  Het aangaan, wijzigen of beëindigen van de dienstenovereenkomst met Dyls NV (de
“Dienstenovereenkomst”), evenals alle beslissingen in verband met of naar aanleiding van de
Dienstenovereenkomst (zoals, zonder beperking, in de uitvoering ervan);
16. Opmaak of wijzigen van de financiële planning en het jaarlijks budget voor zover van toepassing;
het opstellen of wijzigen van de ontwerp-jaarrekeningen;
17.  Het stellen van handelingen die specifiek voorzien zijn in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen of andere toepasselijke regelgeving en die een bijzonder voorstel of verslag van het
bestuursorgaan ten aanzien van de aandeelhouders vereisen;
18.  Enige beslissing inzake uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst (interim dividenden);
19.  Delegatie van bevoegdheden van het bestuursorgaan (zowel interne beslissingsbevoegdheid als
externe vertegenwoordigingsbevoegdheid), daaronder begrepen (zonder beperking) het
toevertrouwen van het dagelijks bestuur en het vastleggen van de voorwaarden voor deze
aanstelling;
20.  Het opstarten van insolventieprocedures zoals (zonder beperking) het aanvragen van een
faillissement of het opstarten van een procedure tot gerechtelijke reorganisatie; het aanvragen of
instemmen met de benoeming van een voorlopig bewindvoerder, sekwester, bewaarnemer, trustee
of gelijkaardige persoon; het voorstel tot ontbinding en in vereffening stelling van de vennootschap;
de erkenning van zijdens derden geuite beweringen geuit in het kader van één van vorige
procedures, het tot stand brengen van een algemene (eigendoms- of andere) overdracht ten
voordele van de schuldeisers van de vennootschap; de erkenning van het onvermogen of het
verzuim van de vennootschap om de lastens haar opeisbare schulden te betalen; enige handeling
die tot doel of gevolg heeft één of meer van voornoemde verrichtingen te bewerkstelligen; in ieder
van de voornoemde omstandigheden met uitzondering van het geval waarin een verzuim zijdens het
bestuursorgaan een inbreuk zou uitmaken op dwingende wettelijke bepalingen;
21.  Het aanvatten, beëindigen of schikken van materiële rechtszaken of andere gerechtelijke of
administratieve procedures met een waarde van € 25.000 of hoger; en
22.  Het aangaan van enige overeenkomst, afspraak, verbintenis, belofte, toezegging of engagement
tot het verrichten of deelnemen in één of meer van de verrichtingen zoals uiteengezet in de punten 1
t.e.m. 21 hierboven.
In geval van staking van stemmen heeft de voorzitter geen doorslaggevende stem.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen (al dan niet bestuurder), die elk alleen,
gezamenlijk of als college optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
De Sleutelbeslissingen van het Bestuursorgaan kunnen niet worden beschouwd als
aangelegenheden van dagelijks bestuur.
De vennootschap wordt in alle akten, met inbegrip van deze waarin een openbaar of ministerieel
ambtenaar tussenkomt en in rechte, vertegenwoordigd:
hetzij door de enige bestuurder;
hetzij, indien er meerdere bestuurders zijn en zonder afbreuk te doen aan de algemene
vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan, door één (1) A-Bestuurder en één (1) B-
Bestuurder;
hetzij, binnen de perken van het dagelijks bestuur, de persoon of personen aan wie dit bestuur is
opgedragen, elk afzonderlijk handelend.
Behoudens voor handelingen van dagelijks bestuur, kunnen de personen die bevoegd zijn om de
vennootschap extern te vertegenwoordigen zulks slechts rechtsgeldig doen met betrekking tot zaken
waarvoor vooraf intern goedkeuring werd verleend door het bestuursorgaan.
De vennootschap is tevens geldig vertegenwoordigd door bijzondere lasthebbers binnen de perken
van hun mandaat.
Het bestuursorgaan kan een intern reglement uitvaardigen.
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, en steeds met inachtneming van de wettelijke voorschriften op haar van
toepassing:
Luik B
1. Het ter beschikking stellen aan gebruikers van onroerende goederen  krachtens een huur-,
vruchtgebruik-, erfpacht- of opstalovereenkomst, of krachtens enige andere overeenkomst die een
bezettings- of terbeschikkingstellingsrecht verleent, en alle activiteiten die daarmee verband houden
zoals de oprichting, de renovatie, de ontwikkeling, de verwerving, de vervreemding, het beheer en de
exploitatie van onroerende goederen.
2. In het algemeen, het doen van alle onroerende operaties of ermee verbandhoudende verrichtingen
zoals - zonder dat deze opsomming beperkend is – oprichting, verwerving, bezit, vervreemding, ruil,
verhuring, expertise, beheer, omvorming of ombouwing, renovatie, (her)ontwikkeling, exploitatie en
valorisatie van onroerende goederen van alle aard, telkens in de ruimste zin van het woord, zowel
gronden als gebouwen, in voorkomend geval bij middel van verkaveling, nieuwbouw, heropbouw of
verbouwing.
3. Alle plaatsingen van vermogensinbrengen en het beheer van alle roerende en onroerende
goederen hoegenaamd teneinde haar patrimonium te behouden, te beheren en oordeelkundig uit te
bouwen.
De vennootschap kan overgaan tot alle handelsverrichtingen, nijverheidsverrichtingen, financiële,
roerende en onroerende verrichtingen voor eigen rekening die van aard zijn de verwezenlijking van
haar voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen, dit zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen,
met inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich borgstellen en aval verlenen, of
andere zekerheden toekennen voor alle leningen, kredietopeningen en andere verbintenissen voor
haarzelf.
Algemene vergadering
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
eerste vrijdag van de maand mei, om 9 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een bijzondere of
buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het
vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven
aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de
agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de
algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissaris(sen). Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van
bijeenroeping niet te worden nageleefd.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris(sen) en de houders van converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten
mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel
de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder
te kunnen deelnemen aan de stemming.
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De
voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Luik B
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste drie dagen vóór de dag van de algemene vergadering. Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft
geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten
worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de
betrokken aandelen.
Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Onverminderd de toepassing van bijzondere aanwezigheidsquora en meerderheidsvereisten voor
bepaalde beslissingen voorzien in het Wetboek van vennootschappen of verenigingen of in deze
statuten, kan de algemene vergadering rechtsgeldig beraadslagen en beslissen, ongeacht het aantal
op de vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders, met een gewone meerderheid
van stemmen.
Zonder afbreuk te doen aan de toepassing van bijzondere aanwezigheidsquora en
meerderheidsvereisten voor bepaalde beslissingen voorzien in het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, kunnen bepaalde sleutelbeslissingen die hierna zijn opgesomd (de
“Sleutelbeslissingen van de Algemene Vergadering”), slechts genomen worden (i) indien alle
aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de vergadering en (ii) met goedkeuring van
alle op de vergadering uitgebrachte stemmen:
1.   Goedkeuring van de jaarrekening;
2.   Bestemming van winst en uitkeringen;
3.   Benoeming van de bestuurders en bepaling van de bestuurdersvergoedingen;
4.   Benoeming van een commissaris;
5.   Een verhoging van het eigen vermogen of enige creatie, toewijzing of uitgifte van aandelen of
enige andere effecten (met inbegrip (zonder beperking) van warrants of opties op aandelen van de
vennootschap);
6.   De beperking of opheffing van het voorkeurrecht;
7.   Een vermindering van het eigen vermogen;
8.   De inbreng of overdracht door de vennootschap van haar algemeenheid of de verkoop of
overdracht van het geheel of een belangrijk deel van de activiteiten van de vennootschap;
9.   De fusie, (partiële) splitsing en vrijwillige ontbinding van de vennootschap; en
10.  Elke andere vorm van statutenwijziging.
Lasthebbers
Door voornoemde bestuurder wordt volmacht gegeven aan de heer Ruben Boets, geboren te Tienen
op Tienen op 29 september 1985, de heer Joachim Polspoel, wonend te 3080 Tervuren, Jezus
Eiklaan 7 bus 4, de heer Michiel Gevers, wonend te 1050 Elsene, Italiëlaan 46 en de heer Tom
Schockaert, # ieder met macht om alleen te handelen, met macht tot indeplaatsstelling, om al het
nodige te doen opdat de gegevens van de vennootschap zouden worden ingebracht in de
Kruispuntbank der Ondernemingen en bij de B.T.W.-Administratie en opdat de vennootschap een
identificatienummer zou worden toegekend door een Ondernemingsloket in de zin van de wet van
zestien januari tweeduizend en drie. De volmacht strekt zich ook uit tot alle andere formaliteiten
dewelke verband houden met de oprichting.
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL, enkel uitgereikt met het oog op de neerlegging ter griffie
Hugo VAN ELSLANDE, geassocieerd notaris
Tegelijk hiermede neergelegd:
-uitgifte van voormelde oprichtingsakte
-de statuten
-bijlagen aan de akte: vier stedenbouwkundige uittreksels