N° d'entreprise : 0429942701
Nom
(en entier) : DOMINTELL
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège rue de la Maitrise 9
 : 1400 Nivelles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS, NOMINATIONS
Suivant acte reçu par le notaire associé Philippe Missoul, à Bierbeek, le 22 décembre 2020,
l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "DOMINTELL", ayant son siège social à
1440 Nivelles, Rue de la Maîtrise 9, numéro d’entreprise 0429.942.701, inscrite au registre des
personnes morales à Nivelles, a pris les décisions suivantes:
 
Lectures des rapports
Chaque actionnaire reconnait avoir reçu avant cette assemblée une copie des rapports rédigés par
1) l'organe d'administration et par 2) le réviseur d’entreprises conformément les articles 7:179 et 7:
197 du Code des sociétés et des associations. Par conséquent, l’assemblée dispense le Président
de la lecture de ces rapports.
Le rapport du réviseur d’ entreprises, la Société à responsabilité limitée BRUNO VANDENBOSCH &
Co, REVISEUR D’ENTREPRISES, avec siège social à B-1000 Bruxelles, Avenue Jeanne, 35/13,
numéro d’entreprise 0462.418.301, rédigé le 18 décembre 2020, conclue littéralement comme suite :
« 4. CONCLUSION
Conformément à l'article 7:197, §1 du CSA, nous présentons notre conclusion à l’assemblée
générale extraordinaire de la société anonyme DOMINTELL dans le cadre de notre mission de
réviseur d’entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 8 décembre
2020.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section
«Responsabilités du réviseur d’entreprises relatives au contrôle de la description des biens à
apporter, telle que contenue dans le rapport spécial de l’organe d’administration ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7:197, §1 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels
qu’ils figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration à la date du 18 décembre 2020 et
nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
· la description des biens à apporter
· l’évaluation appliquée par les parties
· le mode d’évaluation utilisé à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation retenus par les parties pour l’apport en
nature conduisent à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins au nombre et au pair
comptable des actions à émettre en contrepartie.
La rémunération réelle consiste en 2.666 actions de la société anonyme DOMINTELL valorisées à
75 euros chacune.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen, rien n’a retenu notre attention et nous porte à croire que les données
comptables et financières contenues dans le rapport spécial de l’organe d’administration qui
comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les
Volet B
droits d’affiliation des actionnaires ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects
significatifs pour
éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
La valeur de la société a été déterminée de manière conventionnelle entre les parties.
No fairness opinion
Conformément à l’article 7:197, §1 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, en ce compris sur l’évaluation de la rémunération
attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no
fairness opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité l’organe d’administration relative à
- l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
· d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
· de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
· de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
- l’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable :
· la justification du prix d’émission ; et
· la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits d’affiliation
des actionnaires.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à
- l’apport en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable :
· d’examiner la description fournie par les fondateurs de chaque apport en nature ;
· d’examiner l’évaluation appliquée et les modes d’évaluation utilisés à cet effet ;
· d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
· de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
- l’émission d’actions
Le réviseur d’entreprises est responsable de :
· l’examen des données comptables et financières contenues dans le rapport spécial de l’organe d’
administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits d’affiliation des actionnaires ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous
leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Nous n’avons par ailleurs pas eu connaissance d’événements postérieurs à nos contrôles devant
modifier les conclusions du présent rapport.
Bruxelles, le 18 décembre 2020 »
Les rapports précités seront déposés et publiés conformément aux articles 2:8 et 2:14, 4° du Code
des sociétés et des associations.
Première résolution – première augmentation du capital
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital à concurrence de nonante-huit mille sept cent
nonante euros quatre-vingt-un cents (98.790,81€) pour le porter de quatre cent nonante-deux mille
cinq cent septante euros nonante-six cents (492.570,96 €) à cinq cent nonante et un mille trois cent
soixante et un euros septante-sept cents (591.361,77€) par la création de quatre mille (4000)
nouvelles actions ordinaires, émises au même pair comptable que les actions existantes, et jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions existantes, et participant aux résultats de la société à
partir de leur création, et moyennant le paiement d’une prime d’émission à concurrence d’un montant
totale de deux cent un mille deux cent neuf euros dix-neuf cents (201.209,19 €) soit 50,3022975 €
par action.
Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites et entièrement libérées à la souscription
comme suite :
- en espèces pour un montant de cent mille cinquante euros (100.050 €) ;
- par l’ apport d’une créance pour une valeur de cent nonante-neuf mille neuf cent cinquante euros
(199.950 €) ;
Renonciation au droit de préférence
Chaque actionnaire, tous présent ou représenté comme dit est, déclare aux présentes renoncer,
individuellement et de manière expresse et irrévocable, à son droit de préférence et à son délai d’
exercice prévus par les articles 7 :188 et 7 :189 du Code des sociétés.
Volet B
Souscription et libération des apports
Ensuite est intervenue:
(...)
Laquelle, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite connaissance des
statuts et de la situation financière de la présente société.
Elle déclare ensuite souscrire les quatre mille (4.000) actions nouvelles comme suit:
- en espèces pour un montant de cent mille cinquante euros (100.050 €) prime d’émission y inclus;
- par l’ apport d’une créance pour une valeur de cent nonante-neuf mille neuf cent cinquante euros
(199.950 €) prime d’émission y inclus;
Le président déclare et les membres de l’assemblée reconnaissent que chacune des actions ainsi
souscrites est entièrement libérée:
- en capital, à concurrence de cent pourcent (100%), nonante-huit mille sept cent nonante euros
quatre-vingt-un cents (98.790,81€) en total, et;
- la prime d’émission, à concurrence de cent pourcent (100%), soit deux cent un mille deux cent neuf
euros dix-neuf cents (201.209,19 €) en total.
L’apport en espèces a été effectué au compte numéro BE80 0882 7757 3777 ouvert au nom de la
société auprès de Belfius banque, de sorte que la société a dès à présent de ce chef à sa disposition
une somme en espèces de cent mille cinquante euros (100.050 €). Le notaire soussigné déclare qu’il
a reçu l’attestation de l’organisme dépositaire en date du 17 décembre 2020 dans laquelle est attesté
que le montant de cent mille cinquante euros (100.050 €) a été viré ou déposé au compte pré décrit.
Constatation de la réalisation effective de cette augmentation de capital
Tous les actionnaires requièrent le notaire soussigné de constater que l'augmentation de capital est
intégralement souscrite, que chaque part nouvelle est entièrement libérée et que le capital est ainsi
effectivement porté au cinq cent nonante et un mille trois cent soixante et un euros septante-sept
cents (591.361,77€), représenté par vingt-trois mille neuf cent quarante-quatre (23.944) actions, sans
mention de valeur nominale.
Deuxième résolution - Affectation des primes d’émission à un compte indisponible
L’assemblée décide d’affecter le montant des primes d’émission, soit un montant total de deux cent
un mille deux cent neuf euros dix-neuf cents (201.209,19 €) à un compte « Primes d’émission ».
Ce compte « primes d’émission » demeurera indisponible, constituera, à l’égal du capital, la garantie
des tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l’assemblée générale des
actionnaires statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour la réduction du
capital.
Troisième résolution – deuxième augmentation du capital
L’assemblée décide d’augmenter le capital avec deux cent un mille deux cent neuf euros dix-neuf
cents (201.209,19 €) pour le porter de cinq cent nonante et un mille trois cent soixante et un euros
septante-sept cents (591.361,77€), à sept cent nonante-deux mille cinq cent septante euros nonante-
six cents (792.570,96 €), par l’incorporation desdites primes d’émission au capital, à concurrence d’
un montant de deux cent un mille deux cent neuf euros dix-neuf cents (201.209,19 €) , sans l’
émission des parts nouvelles.
Quatrième résolution - Constatation de la réalisation effective de cette deuxième augmentation de
capital
Tous les actionnaires requièrent le notaire soussigné de constater que cette deuxième augmentation
de capital a effectivement été réalisé et que le capital est ainsi effectivement porté à sept cent
nonante-deux mille cinq cent septante euros nonante-six cents (792.570,96 €), représenté par vingt-
trois mille neuf cent quarante-quatre (23.944) actions, sans mention de valeur nominale.
Cinquième résolution - Adoption de nouveaux statuts sans modification de l’objet de la société
L’assemblée générale décide d’adopter des statuts complètement nouveaux, sans toutefois apporter
une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé, par extrait,
comme suit :
* dénomination : DOMINTELL.
* siège social : 1400 Nivelles, rue de la Maîtrise 9
* Capital : Le capital est fixé à sept cent nonante-deux mille cinq cent septante euros nonante-six
cents (792.570,96 €), représenté par vingt-trois mille neuf cent quarante-quatre (23.944) actions,
sans mention de valeur nominale. 
* exercice social :
L’exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre.
* Reserves, bénéfice annuel, répartition de l’actif net.
Le bénéfice annuel net de la société est déterminé conformément aux dispositions légales.
Sur ce bénéfice, il est prélevé tout d'abord au minimum cinq pour cent pour la réserve légale. Ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social; il
doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Volet B
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des
voix sur proposition du conseil d'administration.
Afin de permettre à la Société d'augmenter ses fonds propres, la Société ne distribuera des
dividendes qu'à concurrence d'un maximum de cinquante (50) pour cent du bénéfice net (après
impôts) de l'exercice et pour autant que ce bénéfice après impôts soit supérieur à vingt-cinq mille
euros.
* Gérance
La société est administrée par un conseil composé au moins du nombre de membres minimum
requis par la loi et au maximum sept administrateurs. Les administrateurs sont nommés par l’
assemblée générale pour six ans au plus. Aussi longtemps que NIVELINVEST sera actionnaire de la
Société, elle aura la possibilité d'avoir un mandat d'administrateur de la Société. NIVELINVEST sera
représentée dans l'exercice de ce mandat d'administrateur par une personne physique, membre de
son Conseil d'Administration ou employée de son équipe permanente; en cas d'empêchement de
cette personne physique, celle-ci pourra se faire remplacer par un autre membre de son Conseil
d'Administration ou de son équipe permanente. Une augmentation du nombre d'administrateurs sans
le consentement exprès de NIVELINVEST est interdit, sauf en cas d'augmentation de capital de plus
de 20 % souscrite par un tiers non encore actionnaire. 
Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée
générale.
Gestion journalière
a) Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, et confier la direction de l'ensemble ou
d'une partie des affaires sociales :
- soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur-délégué;
- soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoir choisis hors ou dans son sein;
- soit à un comité de direction ou à un comité exécutif dont les membres sont choisis parmi les
administrateurs ou non.
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d'administration
fixera les attributions respectives.
b) En outre, le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout
mandataire.
De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des
pouvoirs spéciaux à tout mandataire, mais dans les limites de leur propre délégation.
c) Le conseil d'administration peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas
qui précèdent.
d) Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations, fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il confère les délégations.
e) Le conseil d’administration a la faculté d’instituer un comité de direction et/ou tout autre comité ad
hoc en fonction des besoins de l’entreprise.
Représentation - actes et actions judiciaires
La société est représentée à l'égard des tiers et en justice, tant en demandant qu'en défendant, ainsi
que dans les actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours soit
par deux administrateurs agissant conjointement, soit, dans les limites de la gestion journalière et
des pouvoirs qui leur ont été conférés, par le ou les délégués à cette gestion agissant ensemble ou
séparément.
En outre, elle est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
Représentation de la société a l'étranger
La société pourra être représentée en pays étranger, soit par un de ses administrateurs, soit par un
directeur, soit par toute autre personne spécialement désignée à cet effet par le conseil
d'administration. Ce délégué sera chargé, sous la direction et le contrôle du conseil d'administration,
de représenter les intérêts de la société auprès des autorités des pays étrangers et d'exécuter toutes
les décisions du conseil d'administration, dont l'effet doit se produire dans ces pays.
Il sera muni d'une procuration ou délégation constatant qu'il est l'agent responsable de la société
dans ces pays.
* objet
La société a pour objet toutes opérations se rapportant à l’industrie et au commerce dans leur sens
le plus large, en ce compris :
- La conception, le design, le développement, la fabrication, la production de services relatifs aux
bureaux d’études et de recherches, l'achat, l’importation, la location, l'utilisation, la fabrication, la
vente en gros ou au détail de matériel et d’équipement électronique de tout type, notamment et de
Volet B
manière non-exhaustive dans les domaines de la domotique, de l’automatisation, de la gestion des
applications électriques.
- le développement et l’édition de logiciel informatique; l'installation, la maintenance, l'entretien et la
réparation des installations et composants entrants dans les activités précitées ainsi que la location
de solutions techniques, électriques, domotiques ou hydrauliques.
Elle peut tant en Belgique qu'à l'étranger faire toutes opérations commerciales, industrielles,
immobilières, mobilières ou financières se rattachant directement ou indirectement à son objet social
ou pouvant en faciliter la réalisation et notamment, sans caractère limitatif, acquérir, aliéner, prendre
ou donner en location tous immeubles ou fonds de commerce, acquérir, créer, concéder, céder
toutes marques de fabrication et de commerce, brevets et modèles, s’intéresser de toutes manières
et en tous lieux dans toutes sociétés ou entreprises dont l’objet serait analogue ou connexe au sien,
ou serait susceptible de constituer pour elle une source ou un débouché.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport
direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement,
entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s’intéresser par voie d’association, d’apport, de fusion, d’intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations, affaires ou entreprises dont l’objet est identique,
analogue, similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son
entreprise ou de contribuer à l’écoulement de ses produits et services.
Elle peut exercer les fonctions de gérant, d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
* Assemblée générale – admission à l’assemblée générale.
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le dernier vendredi du mois de mai à dix-huit
heures. Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable
suivant, à la même heure.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Sixième résolution – Nominations des administrateurs et du Commissaire
L'assemblée générale extraordinaire nomme la Société d’investissement et de financement du
Brabant Wallon, en abrégé NIVELINVEST, ayant son siège social à 1348 Louvain-la-Neuve rue
Louis de Geer 2, immatriculée au Registre de la BCE sous le numéro 0430.636.943, administrateur
pour une première durée de cinq ans.
La SA NIVELINVEST désigne Madame Estiévenart Corinne, domiciliée à 6900 Marche-en-Famenne,
Aye, Rue Saumont, 13, comme représentant permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom
et pour le compte de la SA NIVELINVEST.
L'assemblée générale extraordinaire nomme la Société à responsabilité limitée BRUNO
VANDENBOSCH & Co, REVISEUR D’ENTREPRISES, avec siège social à B-1000 Bruxelles,
Avenue Jeanne, 35/13, numéro d’entreprise 0462.418.301, commissaire de l’entreprise pour une
durée de trois exercices sociaux, se clôturant les 31 décembre 2020, 31 décembre 2021 et 31
décembre 2022.
Ce mandat sera rémunéré par une rémunération annuelle fixée à :
(...)
Volet B
Septième résolution - Adresse du siège
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 1400 Nivelles, rue de la Maîtrise 9.
Huitième résolution - pouvoirs
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer :
- au conseil d'administration pour l'exécution des résolutions qui précèdent;
- au notaire soussigné pour établir le texte des statuts coordonnées.
Vote
Toutes ces résolutions sont prises à l’unanimité.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE
Philippe Missoul, notaire associé à Bierbeek.
Déposées en même temps: expédition du procès-verbal, statuts coördinnées et les rapports rédigés
par 1) l'organe d'administration et par 2) le réviseur d’entreprises conformément les articles 7:179 et
7:197 du Code des sociétés et des associations