Ondernemingsnr : 0784 492 052
Naam
(voluit) : PROMOBUILD LUX S.A.
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : L-9993 Weiswampach (Groothertogdom Luxemburg), 26, Cité Steen
Onderwerp akte : Grensoverschrijdende zetelverplaatsing - Statutenwijziging
Het blijkt uit een proces-verbaal gesloten door Meester Kurt Geysels, notaris te Aarschot, op 15 december
2022, neergelegd ter registratie, dat de buitengewone algemene vergadering gehouden werd van de in hoofding
genoemde vennootschap en volgende besluiten genomen werden:
UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER:
Ingevolge de akte verleden op 13 december 2022 door notaris Dirk LEERMAKERS, met standplaats te
Clervaux (Groothertogdom Luxemburg) heeft de algemene vergadering van de vennootschap besloten tot
grensoverschrijdende omzetting waarbij de zetel van de vennootschap wordt gevestigd op volgend adres in
België: 3390 Tielt-Winge, Berkendreef 4 en dit zonder daartoe de vennootschap in ontbinding te stellen; dit is
eveneens het adres van waaruit de vennootschap effectief zal worden geleid. Door het besluit dat inmiddels in
het Groothertogdom Luxemburg werd genomen om de vennootschap grensoverschrijdend om te zetten in een
Belgische vennootschap dienen de statuten van de vennootschap te worden aangepast om ze in
overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het besluit tot statutaire
zetelverplaatsing werd in het Groothertogdom Luxemburg genomen rekening houdend met de jurisprudentie
van het Europese Hof van Justitie op basis waarvan een vennootschap naar het recht van een lidstaat van de
Europese Unie zich kan verplaatsen naar een andere lidstaat met een daarmee gepaard gaande verandering
ten aanzien van het nationale recht dat van toepassing is op deze vennootschap door omzetting in een
vennootschapsvorm die valt onder het nationale recht van de lidstaat waar zij naartoe wordt verplaatst door
haar zetel te verplaatsen naar het grondgebied van de andere lidstaat zonder voorafgaande ontbinding en
liquidatie van die vennootschap mits het recht van die andere lidstaat een dergelijke zetelverplaatsing en
omzetting toestaat.
Bij voormelde akte besloot de algemene vergadering tevens om de naam van de vennootschap te wijzigen
in The FirMM.
In België wordt het besluit genomen onder toepassing van artikel 14:28 en volgende van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De voorzitter zet uiteen dat onderhavige vergadering werd samengeroepen om te beraadslagen en te
besluiten betreffende de hiemavolgende agenda:
1.Kennisname van het attest afgeleverd door notaris Dirk LEERMAKERS, notaris met standplaats te
Clervaux (Groothertogdom Luxemburg)waaruit blijkt dat de vennootschap de desbetreffende toepasselijke
buitenlandse voorschriften heeft nageleefd.
2. Vaststelling van de grensoverschrijdende omzetting van de buitenlandse vennootschap naar een
Belgische naamloze vennootschap en vaststelling van de statuten van de vennootschap naar Belgisch recht;
2. Goedkeuring van de nieuwe statuten;
3. Herbenoeming bestuurder en benoeming nieuwe bestuurders en besluit met betrekking tot einde
boekjaar;
4. Machtiging verlenen aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen besluiten, onder meer door
neerlegging van de staat van activa en passiva bij de Nationale bank van België;
5. Volmacht.
De voorzitter verklaart verder:
- dat er thans 4.550 aandelen op naam werden uitgegeven, zonder nominale waarden dat er geen andere
effecten bestaan;
- dat de aandeelhouder, titularis van 4.550 aandelen op deze vergadering aanwezig is, zodat geheel het
kapitaal vertegenwoordigd is en de huidige vergadering geldig kan beraadslagen en besluiten over de punten
die op de agenda staan zonder dat enige rechtvaardiging vereist is aangaande de bijeenroeping en de
toelatingsvoorwaarden tot deze vergadering;
- dat de enige aandeelhouder en bestuurder - verklaart te verzaken aan de oproepingstermijnen- en
formaliteiten overeenkomstig het WVV;
- dat de besluiten, betreffende de punten die op de agenda staan vermeld, een meerderheid vereisen, zoals
voorzien in het WVV.
GOEDKEURING VAN DE UITEENZETTING DOOR DE VERGADERING:
De vergadering keurt de uiteenzetting van de Voorzitter goed en stelt vast dat zij geldig is samengesteld en
in staat om te beraadslagen en te besluiten betreffende de op de agenda vermelde punten.
BERAADSLAGING EN BESLUITEN:
Vervolgens neemt de vergadering, na beraadslaging, volgende besluiten:
EERSTE BESLUIT: IN VERBAND MET DE GRENSOVERSCHRIJDENDE ZETELVERPLAATSING:
De comparanten verklaren dat bij akte verleden voor notaris Dirk LEERMAKERS, met standplaats te
Clervaux (Groothertogdom Luxemburg) op 13 december 2022 besloten werd om de vennootschap
grensoverschrijdend om te zetten in een Belgische naamloze vennootschap door verplaatsing van de statutaire
(en werkelijke) zetel van de vennootschap van Luxemburg (Groothertogdom Luxemburg) naar het Vlaamse
gewest (België) en dit zonder daartoe de vennootschap in ontbinding te stellen.
De vergadering besluit na kennisname van het attest opgesteld door notaris Dirk LEERMAKERS, met
standplaats te Clervaux (Groothertogdom Luxemburg) OP 13 december 2022 waarin wordt vastgesteld dat aan
alle voorschriften toepasselijk in het Groothertogdom Luxemburg met betrekking tot de grensoverschrijdende
zetelverplaatsing is voldaan, over te gaan tot de vaststelling van de grensoverschrijdende omzetting van de
buitenlandse vennootschap naar een Belgische naamloze vennootschap overeenkomstig artikel 14:28 WVV
waarbij de statutaire en werkelijke zetel naar België wordt overgebracht en vaststelling van de statuten van de
vennootschap naar Belgisch recht;
De vennootschap zal de vorm aannemen van een naamloze vennootschap.
De benaming zal voortaan The FirMM zijn.
Het voorwerp van de vennootschap blijft ongewijzigd, met dien verstande dat de letters S.A. uit de naam
worden geschrapt. Ter gelegenheid van de omzetting worden geen wijzigingen aangebracht aan de actieve en
passieve bestanddelen van de vennootschap, waarvan de rechtspersoonlijkheid onveranderd blijft voortbestaan
in de nieuwe vorm. De grensoverschrijdende omzetting wordt van kracht vanaf de inschrijving van de
vennootschap in het Belgisch rechtspersonenregister.
TWEEDE BESLUIT: IN VERBAND MET DE GOEDKEURING VAN DE STATUTEN:
De statuten van de naamloze vennootschap worden in hun nieuwe vorm aanvaard, opgesteld als volgt,
waarbij het voorwerp van de vennootschap niet werd gewijzigd:
Titel i: NAAM - ZETEL - DOEL - DUUR.
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de naam "The FirMM".
Artikel 2: Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Zij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad of in
het Nederlands taalgebied, door beslissing van het bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op
authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit
aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland en voor eigen rekening, de
aankoop, de verkoop, het beheer, de ontwikkeling, de verhuur van roerende en onroerende goederen, het
beheer, respectievelijk de ontwikkeling van roerende en onroerend vermogen.
De vennootschap kan bijstand verlenen (in de vorm van leningen, voorschotten, garanties, effecten of
andere) aan vennootschappen of entiteiten waarin zij een deelneming heeft. Zij kan aan de verbonden
ondernemingen alle advies-, management- en administratieve diensten verlenen en van de ondernemingen van
de groep vergoedingen en bezoldigingen voor deze diensten ontvangen.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp het nemen van deelnemingen, zowel in België als in het
buitenland, in andere vennootschappen of ondernemingen, onder welke vorm ook, en het beheer van deze
deelnemingen. De vennootschap kan in het bijzonder door inschrijving, aankoop, ruil of op enige andere wijze
effecten, aandelen en andere deelnemingen, obligaties, schulden, depositocertificaten en in het algemeen alle
effecten of financiële instrumenten uitgegeven door een openbare of particuliere entiteit, met inbegrip van
entiteiten zonder rechtspersoonlijkheid, verwerven. Zij kan deelnemen aan de oprichting, de ontwikkeling, het
beheer en de controle van elke vennootschap of onderneming. Zij kan ook investeren in de verwerving en het
beheer van een portefeuille van octrooien of andere intellectuele eigendomsrechten van elke aard of oorsprong.
De onderneming kan in elke vorm lenen. Zij kan via onderhandse plaatsing aandelen en obligaties en andere
effecten die leningen en/of schulden vertegenwoordigen, uitgeven. De vennootschap kan middelen, met
inbegrip van die welke voortvloeien uit al dan niet converteerbare leningen en/of obligatie-uitgiften, lenen aan
haar dochterondernemingen, verbonden ondernemingen en elke andere vennootschap. Zij kan ook garanties
of zekerheden aan derden verstrekken om haar verplichtingen of de verplichtingen van haar
dochterondernemingen, filialen of andere ondernemingen veilig te stellen. De vennootschap kan ook haar activa
in pand geven, hypothekeren, toewijzen, belasten of anderszins een zekerheidsrecht vestigen op alle of een
deel van haar activa.
De vennootschap kan in het algemeen alle beleggingstechnieken en -instrumenten aanwenden met het oog
op een efficiënt beheer, met inbegrip van technieken en instrumenten ter bescherming tegen schuldeisers,
De vennootschap mag alle commerciële, financiële of industriële verrichtingen doer, alsmede alle
overdrachten van roerende of onroerende goederen, die rechtstreeks of onrechtstreeks de verwezenlijking van
haar voorwerp bevorderen of daar rechtstreeks of onrechtstreeks verband mee houden.
De onderneming kan ir elke vorm lenen. Zij kan via onderhandse plaatsing aandelen en obligaties en andere
effecten die leningen eri/of schulden vertegenwoordigen, uitgeven. De vennootschap kan middelen, met
inbegrip van die welke voortvloeien uit al dan niet converteerbare leningen en/of obligatie-uitgiften, lenen aan
haar dochterondernemingen, verborider ondernemingen en elke andere vennootschap. Zij kan ook garanties
of zekerheden aan derden verstrekken om haar verplichtingen of de verplichtingen van haar
dochterondernemingen, filialer of andere ondernemingen veilig te stellen. De vennootschap kan ook haar activa
in pand geven, hypothekerer, toewijzen, belasten of anderszins een zekerheidsrecht vestigen op alle of een
deel van haar activa.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap karı ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt zoals
inzake statutenwijziging.
Titel Il: Kapitaal
Artikel 5: Kapitaal varı de vennootschap
Het kapitaal bedraagt negenentwintig miljoen zeshonderdtachtigduizend (€29.680.000,00) euro.
Het wordt vertegenwoordigd door vierduizend vijfhonderdvijftig (4.550) aandelen met stemrecht, zonder
aanduiding van de nominale waarde, met een fractiewaarde van 1/4550ste van het maatschappelijk kapitaal.
Artikel 6: Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene vergadering die
beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Artikel 7: Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de aandelen
waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten eerst aangeboden
worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal dat hun aandelen
vertegenwoordigen, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist en zulks overeenkomstig de
wettelijke bepalingen. Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote
eigenaar, tenzij tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen, de
coriverteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle
eigendom toe. Hij is ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik op
het voorkeurrecht. Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het
uitoefenen. De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe. Hij
is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het voorkeurrecht.
Artikel 8: Opvraging varı stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen vertegenwoordigen in
het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk en ondeelbaar, niettegenstaande
elke hiermee strijdige bepaling. Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan
verscheidene personen, staat ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de
opgevraagde opeisbare stortingen. Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig
over de opvraging van stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de
aandeelhouders bij aangetekende brief of via het door de aandeelhouder opgegeven e-mailadres, met opgave
van een bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te gebeuren bij uitsluiting varı
elke andere wijze van betaling. Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn,
wordt de uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied,
geschorst. De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aarı de verinootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de wettelijke
interest te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de storting.
Titel III: Effecten
Artikel 9: Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn desgevallend voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de vermeldingen die zijn
voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het aandelenregister karı worden
gehouden in elektronische vorm. De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van
de vennootschap en de derden vanaf hun inschrijving in het register der effecten. Indien het eigendomsrecht
van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden de vruchtgebruiker en de blote
eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen op naam, met vermelding van hun
respectievelijke rechten.
Artikel 10: Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren; dit
register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. ledere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register betreffende zijn
effecten. Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister, met
vermelding van hun respectievelijke rechten.
Artikel 11: Ondeelbaarheid van de effecten
Alle effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per effect.
Indien een effect aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is om ten
aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden. Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in
deze statuten, of in de overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van
splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden
rechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 12: Overdracht en overgang van aandelen
De (onrechtstreeks of rechtstreekse) overdracht van aandelen van de vennootschap is onderworpen aan de
overdrachtsbeperkingen die zijn opgenomen in een aandeelhoudersovereenkomst waarbij één of meerdere
aandeelhouders van de vennootschap partij zijn. Bij gebrek aan dergelijke aandeelhoudersovereenkomst, is de
overdracht van de aandelen vrij.
Titel IV: Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 13: Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste drie bestuurders.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de samenstelling van de
raad van bestuur worden beperkt tot twee leden. De bestuurders worden benoemd door de algemene
vergadering voor hoogstens zes jaar maar hun mandaat is onbeperkt hernieuwbaar. De algemene vergadering
kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang
beëindigen. Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing. leder lid van de raad van bestuur kan zelf
ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de
beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te werpen. Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder
zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is voorzien binnen een redelijke termijn. Wanneer een plaats
van bestuurder openvalt, hebben de overblijvende bestuurders het recht om voorlopig in de vacature te
voorzien. De eerstvolgende algemene vergadering beslist over de definitieve benoeming. Tenzij de algemene
vergadering anders beslist, doet de nieuwe benoemde bestuurder de tijd uit van diegene die hij vervangt.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als bestuurder, benoemt deze een vaste vertegenwoordiger,
overeenkomstig de terzake geldende wettelijke bepalingen.
Artikel 14: Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door een andere bestuurder die aangeduid is door
zijn collega's, of bij gebrek aan overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 15: Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur vergadert op bijeenroeping van de voorzitter, zo vaak het belang van de vennootschap
het vergt. Hij moet bijeengeroepen worden op aanvraag van twee bestuurders of van een gedelegeerd
bestuurder. De vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op de plaats die in de
bijeenroepingen wordt aangeduid. De bijeenroepingen om de vergadering van het bestuursorgaan bij te wonen
worden aan elk lid verzonden per post of per e-mail ten laatste 5 werkdagen voor de vergadering. De raad var
bestuur kan geldig beraadslagen en besluiten zonder het bewijs te moeten leveren dat deze
oproepingsformaliteiten nageleefd werden, op voorwaarde dat alle bestuurders aanwezig zijn of afstand hebben
gedaan van hun recht om tot de vergadering te worden uitgenodigd. De raad van bestuur kan vergaderen
middels conference call, videoconferentie of gelijkaardige communicatiemiddelen door middel waarvan alle
personen die deelnemen aan de vergadering elkaar kunnen horen.
Artikel 16: Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien de meerderheid van de leden
aanwezig of vertegenwoordigd is. Elke bestuurder kan aan één van zijn collega's volmacht verlenen om hem te
vertegenwoordigen op een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient
schriftelijk te zijn . De lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn. Geen enkel bestuurder zal meer dan één
collega mogen vertegenwoordigen. Wanneer een bestuurder een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van
vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap naar aanleiding van een
beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad van bestuur, is hij gehouden de
dwingende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te komen. De besluiten van
de raad van bestuur kunnen bij eenparig schriftelijk besluit van alle bestuurders worden genomen, met
uitzondering van de besluiten waarvoor de statuten deze mogelijkheid uitsluiten.
Artikel 17: Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend door de
voorzitter van de vergadering en de bestuurders die erom verzoeken. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer bestuurders met vertegenwoordigingsbevoegdheid. De notulen worden bewaard in een
bijzonder register.
Artikel 18: Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of de statuten
alleen de algemene vergadering bevoegd is. De raad van bestuur is gemachtigd om interim-dividenden uit te
keren onder de voorwaarden en op de wijze bij de wet bepaald.
Artikel 20: Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen. Indien een lid van de raad van bestuur het dagelijks
bestuur krijgt toevertrouwd, wordt deze persoon 'gedelegeerd bestuurder' genoemd, in de andere gevallen
'persoon belast met dagelijks bestuur'. De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en beslissingen die niet verder reiken dan de behoeften
van het dagelijkse leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de beslissingen die, ofwel om
redenen van hun minder belang dat ze vertonen of omwille van hun spoedeisend karakter de tussenkomst van
het bestuursorgaan niet rechtvaardigen. De raad van bestuur en de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur,
deze laatsten binnen de grenzen van dit bestuur, mogen bijzondere machten verlenen aan één of meer
personen van hun keuze. De raad van bestuur bepaalt de wedde of vergoedingen van die lasthebbers. De raad
van bestuur kan in zijn midden en onder zijn verantwoordelijkheid een of meer adviserende comités oprichten,
Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdracht.
Artikel 21: Vertegenwoordiging van de vennootschap
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend worden
door twee bestuurders die gezamenlijk optreden, of door een door de raad van bestuur benoemde bijzonder
gevolmachtigde. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte
geldig vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen. Zij
moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van hun machten. Wanneer de vennootschap optreedt als
bestuurder van andere vennootschappen, dan wordt de vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd
door de vaste vertegenwoordiger die alleen handelt.
Artikel 22: Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
Titel V: Controle van de vennootschap
Artikel 23: Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op
de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer commissarissen, die
worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Titel VI: Algemene vergadering
Artikel 24: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt gehouden op de laatste vrijdag van de maand mei, om negentien
uur. Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende
werkdag, op hetzelfde uur. Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een
buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of
op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit laatste
geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in
voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de
aanvraag. De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel
van de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping. De oproepingen tot een algemene
vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd
per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de
vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde
dag als de verzending van de elektronische oproepingen. Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de
beperkingen opgelegd door de wet, en zal in ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien
hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 25: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht
uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam
met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen van een
erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door deze erkende
rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de vennootschap waaruit dit
blijkt;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, mogen
deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling van de voorwaarden bepaald
in de vorige alinea. De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft
op grond van een door hem opgemaakt verslag
Artikel 26: Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens
ontstentenis, door de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de
oudste.
De voorzitter duidt een secretaris aan die niet noodzakelijk .
Artikel 27: Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld zijn,
behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen besluiten om over
nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die nog onbekend waren op het
ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen in het belang van de vennootschap.
Artikel 28: Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen
die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke
akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs van het
tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit 20 dagen voor de
statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit
werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit. Het
schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en door alle
bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende besluit ten laatste 20
dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is
toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt. Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen
uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het
bestuursorgaan de algemene vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op de zetel
van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van
besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend. Het schriftelijke besluit,
opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende besluit op de
zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze verklaring gemelde datum en alle vereiste
handtekeningen draagt. Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle
agendapunteri als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan
wel of voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een geldige
schriftelijke besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere exemplaren, niet tijdig
toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen elke rechtskracht.
Artikel 29: Stemrecht
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke
en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht . Behoudens in de gevallen voorzien door
de wet of deze statuteri, worden de besluiten genomen bij meerderheid van stemmen, er voor zover minsteris
de helft van het aantal (stemgerechtigde) uitgegeven effecten dat op de algemene vergadering worden
vertegenwoordigd. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien var de
vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen. In geval van overlijden van de enige aandeelhouder
worden de aan de aandelen verbonden stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in
het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit
tot op de dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen. In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker, behoudens andersluideride
bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament, de schenkingsakte of de overeenkomst waarbij het
vruchtgebruik is tot stand gekomen.
Artikel 30: Verdaging van de algemene vergadering
De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse ais de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken, zelfs indien het niet de jaarrekening betreft.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aarı de andere
genomen besluiten. Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij
gevolmachtigde hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij
de toelatingsformaliteiten hebben vervuld. De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering
gelden tevens voor de tweede vergadering, tenzij zij werden herroepen. De volgende vergadering zal over
dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Artikel 31: Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door de
aandeelhouders die het vragen. Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel
var de vennootschap. Behalve wanneer de besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten
vastgesteld worden, zullen de afschriften of uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter
van de raad van bestuur, door twee bestuurders die gezamenlijk optreden.
Titel VII: Boekjaar - Jaarrekening - Bestemming van de winst
Artikel 32: Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de raad van bestuur de
inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 33: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt tenminste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze
verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de vennootschap bereikt. De
verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot het reservefonds opnieuw één tiende
van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
Artikel 34: Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur aanduidt.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
Titel VIII: Ontbinding - Vereffening
Artikel 35: Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening verzorgd
door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering. Indien er meerdere
vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen, gezamenlijk, dan wel als college
de vennootschap vertegenwoordigen. De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het bestuursorgaan
dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de hoedanigheid van college van
vereffenaars.
Artikel 36: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering anders
besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 37: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige gelden
om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de aandeelhouders
naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten. De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden
op dezelfde wijze verdeeld. Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars,
alvorens over te gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van
gelijkheid te stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet
voldoende werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
Titel IX: Diverse bepalingen
Artikel 38: Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en haar
aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers, directeurs, gewezen
bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-
of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken
van de zetel van de vennootschap bevoegd, tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 39: Keuze van woonplaats
De aandeelhouders, elk lid van het bestuursorgaan, de dagelijks bestuurders, de commissaris, de
vereffenaars of voorlopige bewindvoerders kunnen woonplaats kiezen op de plaats waar zij hun professionele
activiteit voeren. In dat geval wordt uitsluitend dit adres meegedeeld in de stukken die worden neergelegd bij
de ondernemingsrechtbank. Alle kennisgevingen ter zake van de vennootschap aan de organen van bestuur
en de effectenhouders geschieden op het laatste aan de vennootschap bekendgemaakt e-mail adres of bij
gebreke het laatst bekendgemaakt postadres. ledere wijziging dient te worden meegedeeld aan het
bestuursorgaan van de vennootschap per e-mail met ontvangstbevestiging of bij aangetekend schrijven of bij
schrijven met ontvangstmelding. is dergelijke woonstkeuze niet bekend, dan zullen alle berichten,
kennisgevingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen met betrekking tot de zaken van de
vennootschap geldig geschieden op de zetel van de vennootschap. ledere aandeelhouder, bestuurder,
commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft, is verplicht in België woonplaats te kiezen voor
de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te
hebben gekozen in de zetel van de vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen,
dagvaardingen of betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Artikel 40: Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de dwingende
bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
DERDE BESLUIT- IN VERBAND MET DE BENOEMING VAN DE BESTUURDERS EN EINDE LOPEND
BOEKJAAR
De vergadering benoemt volgende bestuurders:
- de heer Dirk GEERINCKX, wonend te L-9993 Weiswampach (Groothertogdom Luxemburg), 26, Cité
Steen, tot bestuurder voor een periode van zes jaar;
- de heer Maxime GEERINCKX, wonend te 3130 Begijnendijk, Soelstraat 97, tot bestuurder voor een periode
van zes jaar;
- Mevrouw Margaux GEERINCKX, wonend te 3390 Tielt-Winge, Berkendreef 4, tot bestuurder voor een
De benoemde bestuurders aanvaarden hun opdracht onder de bevestiging hierna en voeren hun opdracht
onbezoldigd uit.
RAAD VAN BESTUUR
De voltallige raad van bestuur besluit met unanimiteit van stemmen om tot gedelegeerd bestuurder te
benoemen:
-de heer Dirk GEERINCKX, voornoemd;
-de heer Maxime GEERINCKX, voornoemd.
Het huidig boekjaar loopt van 14 december 2022 en zal worden afgesloten op 31 december 2023.
VIERDE BESLUIT-IN VERBAND MET DE MACHTIGING AAN HET BESTUURSORGAAN
De vergadering verleent machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen besluiten en
coördinatie van de statuten. In het bijzonder wordt aan het bestuursorgaan machtiging verleend voor de
neerlegging van de staat van activa en passiva bij de Nationale bank van België uiterlijk binnen de 30 dagen na
heden, zoals voorzien in artikel 14:30 WVV.
VIJFDE BESLUIT- VOLMACHT
Als bijzondere gevolmachtigden worden aangesteld: SCA Herentals, met zetel te 2200 Herentals,
Poederleeseweg 204 aan wie macht verleend wordt teneinde de vennootschap te kunnen vertegenwoordigen
: bij alle administraties, met name het ondernemingsloket, teneinde alle verklaringen te kunnen tekenen en in het
algemeen, alles te kunnen doen dat noodzakelijk blijkt te zijn.
VOOR EENSLUIDEND UITREKSEL.
Kurt GEYSELS, notaris te Aarschot.
Bijlage: Afschrift v/d met bijlage en de gecoördineerde statuten.