Ondernemingsnr : 0440 769 384
Naam
(voluit) : GEMANO
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Amerstraat 40 te 3130 Begijnendijk
Onderwerp akte : VOORSTEL TOT FUSIE DOOR OVERNEMING van de NV GEMANO door de
NV STAEYBERG bij toepassing van artikel 12:2 WVV juncto art. 12:24
e.v. WVV
Op datum van 9 maart 2023 zijn de bestuursorganen van de NV STAEYBERG en de NV GEMANO,
overeenkomstig artikel 12:2 juncto artikel 12:24 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (hierna "WVV"), in gemeen overleg overgegaan tot de opstelling van onderhavig voorstel tot
fusie van de NV GEMANO, met overneming door de NV STAEYBERG, waarbij de NV GEMANO zal
ophouden te bestaan.
Betrokken vennootschappen - beschrijving van de voorgenomen fusie:
1. NV GEMANO - Over te nemen vennootschap
met zetel te 3130 Begijnendijk, Amerstraat 40 en ondernemingsnummer 0440.769.384,
RPR Leuven en met BTW-nummer BE 0440.769.384
(hierna genoemd "Over te nemen vennootschap").
De NV GEMANO werd opgericht onder de vorm van een Besloten Vennootschap met Beperkte
Aansprakelijkheid ingevolge akte verleden voor notaris Camille D'HOOGHE te Aarschot op 1 juni 1990,
bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 28 juni 1990, onder nummer 900628-351.
De statuten werden herhaaldelijk gewijzigd, onder andere bij akte verleden voor notaris Patrick VAN DEN
WEGHE te Leuven (Kessel-Lo) op 28 augustus 1992 waarbij (o.a.) de huidige rechtsvorm van een
Naamloze Vennootschap werd aangenomen, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad
van 18 september 1992, onder het nummer 920918-224 en voor het laatst bij akte verleden voor notaris
Danny GEERINCKX te Aarschot op 4 september 2020, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad van 8 september 2020, onder het nummer 20341267.
De NV GEMANO wordt met het oog op de neerlegging van onderhavig voorstel tot fusie rechtsgeldig
vertegenwoordigd door haar Raad van Bestuur, te weten:
- de heer Geert VAN ESBROECK, wonende te 3130 Begijnendijk, Amerstraat 40,
bestuurder en gedelegeerd bestuurder;
- mevrouw Annita WILLEKENS, wonende te 3130 Begijnendijk, Amerstraat 40,
bestuurder;
- mevrouw Leentje VAN ESBROECK, wonende te 3130 Begijnendijk, Meetshovenstraat 11,
bestuurder.
2. NV STAEYBERG - Overnemende vennootschap,
met zetel te 3200 Aarschot, Nijverheidslaan 12 en ondernemingsnummer 0425.324.709,
RPR Leuven en met BTW-nummer BE 0425.324.709
(hierna genoemd "Overnemende vennootschap").
De NV STAEYBERG werd opgericht ingevolge akte verleden voor notaris Camille D'HOOGHE te Aarschot
op 12 augustus 1983, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 1 september 1983,
onder nummer 2177-6.
De statuten werden herhaaldelijk gewijzigd en voor het laatst bij akte verleden voor notaris Danny
GEERINCKX te Aarschot op 20 december 2022, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad van 23 december 2022, onder nummer 22386406.
De NV STAEYBERG wordt met het oog op de neerlegging van onderhavig voorstel tot fusie rechtsgeldig
vertegenwoordigd door haar Raad van Bestuur, te weten:
- de heer Geert VAN ESBROECK, wonende te 3130 Begijnendijk, Amerstraat 40,
bestuurder en gedelegeerd bestuurder;
- mevrouw Annita WILLEKENS, wonende te 3130 Begijnendijk, Amerstraat 40,
bestuurder.
De bestuursorganen van voormelde vennootschappen hebben het initiatief genomen dat ertoe strekt een
fusie door te voeren tussen de Overnemende vennootschap en de Over te nemen vennootschap die de
overdracht van het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen aan de Overnemende
vennootschap tot gevolg heeft, bij toepassing van artikel 12:2 WVV., juncto artikelen 12:24 e.v. WVV,
tegen een vergoeding die uitsluitend zal bestaan uit aandelen van de Overnemende vennootschap en
waardoor de Over te nemen vennootschap zal ophouden te bestaan.
Overeenkomstig artikel 12:2 WVV wordt onder fusie door overneming verstaan :
" ... de rechtshandeling waarbij het gehele vermogen van één of meer vennootschappen, zowel de rechten
als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening op een andere vennootschap overgaat
tegen uitreiking van aandelen in de verkrijgende vennootschap aan de vennoten of aandeelhouders van
de ontbonden vennootschap of vennootschappen, eventueel met een opleg in geld die niet meer mag
bedragen dan een tiende van de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, van de
fractiewaarde van de uitgereikte aandelen. Indien de verkrijgende vennootschap een vennootschap
zonder kapitaal is, wordt met de fractiewaarde gelijkgesteld, de inbrengwaarde, zoals die blijkt uit de
jaarrekening, van alle door de vennoten of aandeelhouders toegezegde inbrengen in geld of in natura, met
uitzondering van de inbrengen in nijverheid, in voorkomend geval verhoogd met de reserves die op grond
van een statutaire bepaling slechts aan de vennoten of aandeelhouders kunnen worden uitgekeerd mits
een statutenwijziging, dit alles gedeeld door het aantal aandelen;
De bestuursorganen van voormelde vennootschappen verbinden zich ertoe jegens elkaar alles te doen
wat in hun macht ligt om de genoemde fusie tot stand te brengen tegen de hierna vermelde voorwaarden
en zij leggen bij deze het voorstel tot fusie door overneming vast dat ter goedkeuring zal worden
voorgelegd aan de respectieve algemene vergaderingen van de Overnemende vennootschap en de Over
te nemen vennootschap te houden voor het kantoor van de geassocieerde notarissen GEERINCKX &
CALLEWAERT, met kantoor te 3200 Aarschot, T. de Beckerstraat 42.
De comparanten verklaren vervolgens dat zij er kennis van hebben dat onderhavig voorstel tot fusie door
elke vennootschap die bij de fusie betrokken is, ten minste zes weken vóór de algemene vergadering van
elk der vennootschappen die over de fusie moet beslissen, ter griffie van de Ondernemingsrechtbank moet
neergelegd worden en bekendgemaakt overeenkomstig hetgeen bepaald in artikel 12:24 laatste lid WVV.
Aldus wordt door de Raad van Bestuur van de Over te nemen vennootschap en door de Raad van Bestuur
van de Overnemende vennootschap voorgesteld de hierna toegelichte fusie door te voeren.
1/ IDENTIFICATIE VAN DE BIJ DE FUSIE BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN
- ARTIKEL 12:24, 1° WVV
a) De Over te nemen vennootschap, NV GEMANO, met zetel te 3130 Begijnendijk, Amerstraat 40 en met
ondernemingsnummer 0440.769.384:
De Over te nemen vennootschap heeft overeenkomstig artikel 3 van haar statuten, het volgende voorwerp:
"De vennootschap heeft als voorwerp, in België en in het buitenland, uitsluitend voor eigen rekening, voor
rekening van derden, of in deelneming met derden:
a) het verlenen van diensten, bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privépersonen en instellingen,
voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van management, productie en ontwikkeling, processing en
het besturen van vennootschappen, dit alles in de meest ruime betekenis.
De vennootschap kan zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen, bestuurders-functies
waarnemen of laten waarnemen en diensten verlenen die direct of indirect verband houden met de
voorgaande. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire benoeming
en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de client. Ter uitvoering van haar opdrachten
en voor het waarnemen van bestuursmandaten kan de vennootschap zich laten vertegenwoordigen door
haar bestuurder of elke andere derde vertegenwoordiger, die door de vennootschap worden afgevaardigd
om op te treden in eigen naam doch voor rekening van de vennootschap;
b) het verlenen aan de ondernemingen waarin zij deelneemt en aan derden, al dan niet bezoldigd, van alle
bijstand, hetzij technisch, industrieel, commercieel of administratief, hetzij op het vlak van algemeen
beheer of financieel;
c) planning, organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding;
d) het voeren van de boekhouding en de algemene administratie, inhoudende debiteurenbeheer en
incassowerkzaamheden;
e) publiciteit, public relations en communicatie; het verstrekken van strategische en operationele
consulting inzake (sociale) media, marketing, telecommunicatie en communicatie in het algemeen, met het
daarbij horend opstellen van uitvoeringsplannen en de implementatie daarvan en het opzetten en
commercialiseren van adresbestanden; het bedenken van allerlei reclametechnieken;
f) accountmanagement, leanmanagement, projectmanagement en supply chain, marketingstrategieën,
aankoopstrategieën, logistiek, business development, sales, aan- en verkoopstrategieën, relationship
management, enzovoort;
g) alle mogelijke personeelszaken, inhoudende maar niet uitsluitend:
a. het verlenen van advies en praktische hulp aan bedrijven in verband met personeelsadministratie;
b. het trainen en begeleiden van personeel, geven van cursussen en het verlenen van opleiding, coaching,
het organiseren van teambuilding en aanverwanten;
c. de arbitrage en bemiddeling tussen bedrijfsleiding en werknemers;
d. het zoeken, selecteren, verwijzen en plaatsen van personeel ten behoeve van een werkgever of
werkzoeker: de formulering van taakomschrijvingen; op geschiktheid testen van sollicitanten; het
natrekken van referenties;
h) het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante
immateriële duurzame activa;
i) de verwerving voor eigen rekening van participaties, onder welke vorm het ook zij, in de oprichting,
ontwikkeling, omvorming en controle van om het even welke ondernemingen, Belgische of buitenlandse,
commerciële, industriële of andere vennootschappen;
j) onderneming in onroerende goederen, welke ondermeer omvat:
- de verwerving, de vervreemding, de inleasinggeving, het beheer, de uitbating, de valorisatie, de
verkaveling, de ordening, het huren en verhuren, het doen bouwen en het verbouwen van onroerende
goederen en desgevallend met het oog op overdracht aan derden - hetzij verkoop op plan, hetzij verkoop
als gebouw, hetzij verhuur, hetzij het verlenen van zakelijke rechten, hetzij in leasing geven;
- tussenhandelaar, de makelarij en/of handel in de onroerende goederen, dit in de meest ruime zin van het
woord, met inbegrip van onroerende leasing, met uitsluiting evenwel van handelingen welke vallen onder
de beroepswerkzaamheden van vastgoedmakelaar zoals bepaald in het koninklijk besluit de dato
06/09/1993 tot bescherming van de beroepstitel en van de uitoefening van het beroep van
vastgoedmakelaar;
- het nemen en afstaan van optierechten terzake het kopen van onroerende goederen of
immobiliënvennootschappen alsmede de uitgifte van vastgoedcertificaten;
k) het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies welke
rechtstreeks of onrechtstreeks met haar maatschappelijk doel verband houden;
I) het verhuren of huren, de aan- en verkoop van roerende goederen;
m) het aangaan en afsluiten van leningen, kredieten en financieringen alsmede het verstrekken van
leningen, kredieten en financieringen aan vennootschappen, particulieren, organisaties, derden, al dan
niet gelieerd, in de meest brede zin van het woord.
n) het doen van studies en onderzoek, het uitvoeren van analyses, het verstrekken van adviezen, het
voorstellen en implementeren van oplossingen en aanverwante diensten op het vlak van juridische
aspecten, marktgegevens, socioeconomische gegevens, stedenbouwkundige aspecten, milieuaspecten,
administratieve verplichtingen, financiën, fiscaliteit en aanverwante domeinen, alsook op het vlak van
management, conceptontwikkeling, projectontwikkeling, productontwikkeling, procesbeheer, marketing,
aan- en verkoop van goederen en diensten, afzetmarkt en aanverwante bedrijfsactiviteiten, met
uitzondering van beleggingsadvies en de activiteiten waarvoor een bijkomende erkenning vereist is en/of
die door de wet voorbehouden zijn aan andere beroepen;
o) het organiseren, begeleiden en/of deelnemen aan studiedagen, congressen, evenementen en
aanverwante activiteiten;
p) het geven van opleiding en vorming in groep of individueel bij middel van training, workshops, lezingen
en seminaries; de redactie van artikels, bijdragen, boeken, cursussen, in de meest ruime zin.
De vennootschap kan tevens in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk
doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
De vennootschap kan zekerheden stellen zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg
van verbintenissen van derden, waarbij zij zich borg kan stellen dan wel zakelijke zekerheden vestigen
zoals onder andere - doch zonder beperkt te zijn tot - haar goederen in hypotheek of in pand te geven,
inclusief de eigen handelszaak.
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten
vennootschappen of bedrijven, in België of het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel identiek,
gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar maatschappelijk doel te
bevorderen."
Het kapitaal van de Over te nemen vennootschap bedraagt thans VIER MILJOEN VIERHONDERD EN
TIENDUIZEND ZEVENHONDERDÉÉNENDERTIG EURO ÉÉNENVEERTIG EUROCENT
(€ 4.410.731,41) en is vertegenwoordigd door negenhonderdveertien (914) aandelen zonder vermelding
van nominale waarde. In de Over te nemen vennootschap zijn tot op heden geen bevoorrechte effecten
uitgegeven waaraan bijzondere rechten werden toegekend.
De aandelen van de Over te nemen vennootschap zijn op datum van opstelling van dit voorstel als volgt
verdeeld:
Aantal aandelen	Aandeelhouder
Maatschap ERNESTA, met zetel te 3130 Begijnendijk, Amerstraat 40	914
en met ondernemingsnummer 0719.955.378,
vertegenwoordigd door Geert VAN ESBROECK, zaakvoerder.
914	TOTAAL
b) De Overnemende vennootschap, NV STAEYBERG, met zetel te 3200 Aarschot, Nijverheidslaan 12 en
met ondernemingsnummer 0425.324.709:
De Overnemende vennootschap heeft overeenkomstig artikel 3 van haar statuten, het volgende voorwerp:
"De vennootschap heeft als voorwerp, in België en in het buitenland, uitsluitend voor eigen rekening, voor
rekening van derden, of in deelneming met derden:
a) het verlenen van diensten, bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privé personen en instellingen,
voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van management, productie en ontwikkeling, processing en
het besturen van vennootschappen, dit alles in de meest ruime betekenis.
De vennootschap kan zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen, bestuurdersfuncties
waarnemen of laten waarnemen en diensten verlenen die direct of indirect verband houden met de
voorgaande. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire benoeming
en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de client. Ter uitvoering van haar opdrachten
en voor het waarnemen van bestuursmandaten kan de vennootschap zich laten vertegenwoordigen door
haar bestuurder of elke andere derde vertegenwoordiger, die door de vennootschap worden afgevaardigd
om op te treden in eigen naam doch voor rekening van de vennootschap;
b) het verlenen aan de ondernemingen waarin zij deelneemt en aan derden, al dan niet bezoldigd, van alle
bijstand, hetzij technisch, industrieel, commercieel of administratief, hetzij op het vlak van algemeen
beheer of financieel;
c) planning, organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding;
d) het voeren van de boekhouding en de algemene administratie, inhoudende debiteurenbeheer en
incassowerkzaamheden;
e) publiciteit, public relations en communicatie; het verstrekken van strategische en operationele
consulting inzake (sociale) media, marketing, telecommunicatie en communicatie in het algemeen, met het
daarbij horend opstellen van uitvoeringsplannen en de implementatie daarvan en het opzetten en
commercialiseren van adresbestanden; het bedenken van allerlei reclametechnieken;
f) accountmanagement, leanmanagement, projectmanagement en supply chain, marketingstrategieën,
aankoopstrategieën, logistiek, business development, sales, aan- en verkoopstrategieën, relationship
management, enzovoort;
g) alle mogelijke personeelszaken, inhoudende maar niet uitsluitend:
a. het verlenen van advies en praktische hulp aan bedrijven in verband met personeelsadministratie;
b. het trainen en begeleiden van personeel, geven van cursussen en het verlenen van opleiding, coaching,
het organiseren van teambuilding en aanverwanten;
c. de arbitrage en bemiddeling tussen bedrijfsleiding en werknemers;
d. het zoeken, selecteren, verwijzen en plaatsen van personeel ten behoeve van een werkgever of
werkzoeker: de formulering van taakomschrijvingen; op geschiktheid testen van sollicitanten; het
natrekken van referenties;
h) het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante
immateriële duurzame activa;
i) de verwerving voor eigen rekening van participaties, onder welke vorm het ook zij, in de oprichting,
ontwikkeling, omvorming en controle van om het even welke ondernemingen, Belgische of buitenlandse,
commerciële, industriële of andere vennootschappen;
j) onderneming in onroerende goederen, welke ondermeer omvat:
- de verwerving, de vervreemding, de inleasinggeving, het beheer, de uitbating, de valorisatie, de
verkaveling, de ordening, het huren en verhuren, het doen bouwen en het verbouwen van onroerende
goederen en desgevallend met het oog op overdracht aan derden - hetzij verkoop op plan, hetzij verkoop
als gebouw, hetzij verhuur, hetzij het verlenen van zakelijke rechten, hetzij in leasing geven;
- tussenhandelaar, de makelarij en/of handel in de onroerende goederen, dit in de meest ruime zin van het
woord, met inbegrip van onroerende leasing, met uitsluiting evenwel van handelingen welke vallen onder
de beroepswerkzaamheden van vastgoedmakelaar zoals bepaald in het koninklijk besluit de dato
06/09/1993 tot bescherming van de beroepstitel en van de uitoefening van het beroep van
vastgoedmakelaar;
- het nemen en afstaan van optierechten terzake het kopen van onroerende goederen of
immobiliënvennootschappen alsmede de uitgifte van vastgoedcertificaten;
k) het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies welke
rechtstreeks of onrechtstreeks met haar maatschappelijk doel verband houden;
I) het verhuren of huren, de aan- en verkoop van roerende goederen;
m) het aangaan en afsluiten van leningen, kredieten en financieringen alsmede het verstrekken van
leningen, kredieten en financieringen aan vennootschappen, particulieren, organisaties, derden, al dan
niet gelieerd, in de meest brede zin van het woord.
n) het doen van studies en onderzoek, het uitvoeren van analyses, het verstrekken van adviezen, het
voorstellen en implementeren van oplossingen en aanverwante diensten op het vlak van juridische
aspecten, marktgegevens, socic-economische gegevens, stedenbouwkundige aspecten, milieuaspecten,
administratieve verplichtingen, financiën, fiscaliteit en aanverwante domeinen, alsook op het vlak van
management, conceptontwikkeling, projectontwikkeling, productontwikkeling, procesbeheer, marketing,
aan- en verkoop van goederen en diensten, afzetmarkt en aanverwante bedrijfsactiviteiten, met
uitzondering van beleggingsadvies en de activiteiten waarvoor een bijkomende erkenning vereist is en/of
die door de wet voorbehouden zijn aan andere beroepen;
o) het organiseren, begeleiden en/of deelnemen aan studiedagen, congressen, evenementen en
aanverwante activiteiten;
p) het geven van opleiding en vorming in groep of individueel bij middel van training, workshops, lezingen
en seminaries; de redactie van artikels, bijdragen, boeken, cursussen, in de meest ruime zin.
De vennootschap kan tevens in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk
doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
De vennootschap kan zekerheden stellen zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg
van verbintenissen van derden, waarbij zij zich borg kan stellen dan wel zakelijke zekerheden vestigen
zoals onder andere - doch zonder beperkt te zijn tot - haar goederen in hypotheek of in pand te geven,
inclusief de eigen handelszaak.
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten
vennootschappen of bedrijven, in België of het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel identiek,
gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar maatschappelijk doel te
bevorderen."
Het kapitaal van de Overnemende vennootschap bedraagt thans HONDERDACHTENTWINTIGDUIZEND
ZESHONDERDDERTIG EURO DRIEËNVIJFTIG EUROCENT (€ 128.630,53) en is vertegenwoordigd
door tweeëntwintigduizend negenhonderdzesenzeventig (22.976) aandelen zonder vermelding van
nominale waarde.
In de Overnemende vennootschap zijn tot op heden eveneens geen bevoorrechte effecten uitgegeven
waaraan bijzondere rechten werden toegekend.
De aandelen van de Overnemende vennootschap zijn op datum van opstelling van dit voorstel als volgt
verdeeld:
Aantal aandelen	Aandeelhouder
NV GEMANO, met zetel te 3130 Begijnendijk, Amerstraat 40	17.232
en met ondernemingsnummer 0440.769.384,
vertegenwoordigd door Geert VAN ESBROECK, gedelegeerd bestuurder.
Maatschap ERNESTA, met zetel te 3130 Begijnendijk, Amerstraat 40	5.744
en met ondernemingsnummer 0719.955.378,
vertegenwoordigd door Geert VAN ESBROECK, zaakvoerder.
TOTAAL	22.976
2/ RUILVERHOUDING - ARTIKEL 12:24, 2° WVV
A. Waarderingsmethoden:
De waarderingsmethoden met de waarde waartoe deze methoden komen, worden toegelicht in het
omstandig schriftelijk verslag op te stellen door het bestuursorgaan van de Overnemende vennootschap
overeenkomstig art. 7:197 WVV juncto art. 7:179, §1 WVV.
B. Uitgifte nieuwe aandelen Overnemende vennootschap - Ruilverhouding:
Het kapitaal van de Overnemende vennootschap bedraagt 128.630,53 EUR en wordt vertegenwoordigd
door 22.976 aandelen.
Naar aanleiding van de fusie door Overneming wordt het kapitaal van de Overnemende vennootschap
verhoogd met 4.410.731,41 EUR om het te brengen op 4.539.361,94 EUR.
Aan de aandeelhouder van de Over te nemen vennootschap zal als vergoeding voor de inbreng van het
gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, in de Overnemende vennootschap, 197.101
nieuwe aandelen op naam van de Overnemende vennootschap, zonder vermelding van de nominale
waarde worden toegekend.
Elke aandeelhouder van de Over te nemen vennootschap ontvangt in evenredigheid tot zijn aandelenbezit
in de Over te nemen vennootschap, het daarmee overeenstemmende aantal nieuwe aandelen in de
Overnemende vennootschap.
De bestuursorganen wijzen erop dat de ruilverhouding in onderhavige fusie de facto van ondergeschikt
belang is. Alle aandelen van de Over te nemen vennootschap NV GEMANO zijn immers volledig in
handen van de Maatschap ERNESTA. De aandelen van de Overnemende vennootschap
NV STAEYBERG zijn voor 17.232 van de 22.976 aandelen in handen van de Over te nemen
vennootschap NV GEMANO. De overige aandelen van de NV GEMANO (5.744 van de 22.976 aandelen)
zijn in handen van de Maatschap ERNESTA.
Gelet op de relativiteit van de ruilverhouding werd deze dan ook vastgesteld op basis van de
boekhoudkundige eigenvermogenswaarde per aandeel van de Overnemende vennootschap en de Over te
nemen vennootschap.
Aangezien de Over te nemen vennootschap 17.232 aandelen in het kapitaal van de Overnemende
vennootschap bezit, zal deze naar aanleiding van de fusie door overname eigen aandelen verwerven.
Overeenkomstig artikel 7:216, 2° WVV dienen de voorschriften van artikel 7:215 WVV niet gevolgd te
worden op aandelen die overgaan ingevolge een vermogensovergang ten algemene titel.
Onmiddellijk na de fusie zal worden overgegaan tot vernietiging van de 17.232 eigen aandelen mits
aanrekening op de beschikbare reserves (en voor het saldo op het gestorte kapitaal) ten belope van de
waarde waarvoor de verkregen aandelen in de inventaris zijn ingeschreven in de Over te nemen
vennootschap.
Na de fusie zal het aandelenbezit in de Overnemende vennootschap als volgt verdeeld zijn:
Uitgifte nieuwe	Aandelen	Aandelen	Aandeelhouder
aandelen	voor overname	na overname
Maatschap ERNESTA,	197.101	5.744	202.845
met zetel te 3130 Begijnendijk, Amerstraat 40
en met ondernemingsnummer 0719.955.378,
vertegenwoordigd door Geert VAN ESBROECK,
zaakvoerder.
TOTAAL	197.101	202.845	5.744
Er zal geen opleg in geld worden betaald.
Alle voornoemde nieuw uit te reiken aandelen NV STAEYBERG, welke in vergoeding van de inbreng van
het gehele vermogen aan de aandeelhouder van de Over te nemen vennootschap worden toegekend, zijn
van dezelfde aard als de respectievelijk bestaande aandelen NV STAEYBERG.
3/ UITREIKING NIEUWE AANDELEN - ARTIKEL 12:24, 3° WVV
Binnen een termijn van vijftien (15) kalenderdagen, te rekenen vanaf het verlijden van de buitengewone
algemene vergaderingen van de betrokken vennootschappen welke dienen te beraadslagen en te
beslissen over de voorgenomen fusie doet het bestuursorgaan van de Overnemende vennootschap
inschrijving van volgende gegevens in het aandelenregister van NV STAEYBERG:
- de identiteit van de nieuwe aandeelhouder van de bedoelde Overnemende vennootschap:
- het aantal aandelen van de bedoelde Overnemende vennootschap die aan genoemde nieuwe
aandeelhouder toekomen;
- de datum van het fusiebesluit.
Deze inschrijving wordt enerzijds ondertekend door de Raad van Bestuur van de Over te nemen
vennootschap, alsook door de betrokken aandeelhouders en anderzijds door de Raad van Bestuur van de
Overnemende vennootschap.
4/ DATUM VANAF WANNEER DE NIEUWE AANDELEN RECHT GEVEN OP DEELNAME IN DE WINST,
EVENALS ELKE BIJZONDERE REGELING BETREFFENDE DIT RECHT - ARTIKEL 12:24, 4º WVV
Alle voornoemde nieuw uit te reiken aandelen NV STAEYBERG zullen in de winst delen vanaf 01/10/2022.
Er zijn geen bijzondere regelingen betreffende dit recht.
5/ DATUM VANAF WELKE DE HANDELINGEN VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP
BOEKHOUDKUNDIG GEACHT WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE
OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP - ARTIKEL 12:24, 5° WVV
De datum, vanaf welke de handelingen van de Over te nemen vennootschap betreffende de over te
dragen activa- en passivabestanddelen boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van
de Overnemende vennootschap, is vastgesteld op 01/10/2022.
Alle verrichtingen die door de Over te nemen vennootschap vanaf deze datum werden verricht betreffende
de over te dragen activa- en passivabestanddelen, zullen geacht worden te zijn gevoerd voor rekening van
de Overnemende vennootschap.
De Overnemende vennootschap zal bijgevolg alle baten en kosten dragen, die verbonden zijn aan de
activa- en passivabestanddelen, die aan de Overnemende vennootschap wordt overgedragen.
6/ BIJZONDERE RECHTEN - ARTIKEL 12:24, 6° WVV
Alle aandelen die het kapitaal van de Over te nemen vennootschap vormen, zijn identiek en kennen
dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan als de aandelen van de Overnemende
vennootschap, zodat er binnen de Overnemende vennootschap geen aandelen die bijzondere rechten
toekennen, zullen worden gecreëerd; bijgevolg dient er dienaangaande in geen bijzondere regeling te
worden voorzien.
7/ BIJZONDERE BEZOLDIGINGEN - ARTIKEL 12:24,7° WVV
Overeenkomstig artikel 12:25 in fine WVV c.q. artikel 12:26 in fine WVV zal aan de aandeelhouders
verzocht worden te verzaken aan de toepassing van de verslaggeving vermeld in de artikelen 12:25 WVV
(verslag bestuursorgaan) en 12:26 WVV (verslag revisor).
In dat geval herleeft de verslaggeving aangaande de inbreng in natura in de Overnemende vennootschap.
De BV FINVISION BEDRIJFSREVISOREN HASSELT, met zetel te 3500 Hasselt, Kuringersteenweg 172,
ingeschreven in het register van het instituut van bedrijfsrevisoren onder nummer B-00750,
vertegenwoordigd door mevrouw Els LOENDERS, bedrijfsrevisor, wordt belast met het opstellen van een
verslag aangaande de inbreng in natura in de Overnemende vennootschap overeenkomstig art. 7:197
juncto art. 7:179, §1 WVV. Deze zal voor haar werkzaamheden een afzonderlijke vergoeding ontvangen
en dit volgens de voor het bedrijfsrevisorenkantoor geldende tarieven.
8/ BIJZONDERE RECHTEN - ARTIKEL 12:24, 8° WVV
Aan de Raad van Bestuur van de Over te nemen vennootschap en aan de Raad van Bestuur van de
Overnemende vennootschap worden geen bijzondere voordelen toegekend.
9/ ONROERENDE GOEDEREN
Het bestuursorgaan van de Over te nemen vennootschap NV GEMANO verklaart eigenaar te zijn van de
volgende onroerende goederen :
1) GEMEENTE BEGIJNENDIJK - 2de AFDELING BETEKOM
De volle eigendom van twee percelen bouwland, gelegen ter plaatste volgens titel "Meetshovenstraat" en
"Amerstraat", volgens recent kadastraal uittreksel "Staeybergbossen" en "Staeybergbos", kadastraal
bekend volgens titel sectie A, nummers 462/A, 466/D en 467/B en volgens recent kadastraal uittreksel
sectie A, perceelnummer 462/A en 466/E, met een respectievelijke oppervlakte van 21 a97ca en 17a60ca.
2) GEMEENTE AARSCHOT - 2de AFDELING
De volle eigendom van een perceel bouwland, gelegen ter plaatste volgens titel "Meetshoven", gelegen
aan de Terheidelaan, kadastraal bekend volgens titel sectie F, nummer 21/F, volgens recent kadastraal
uittreksel sectie F, nummer 21/L met een oppervlakte van 1ha82a14ca.
De Over te nemen vennootschap verklaart dat zij de bodemattesten met betrekking tot de voormelde
onroerende goederen heeft aangevraagd bij de Vlaamse Afvalstoffenmaatschappij (OVAM) en de inhoud
ervan heeft meegedeeld aan de overnemende vennootschap.
De bodemattesten van 15/02/2023 met refertes 20230107387, 20230107388 worden integraal toegevoegd
aan het voorstel tot fusie door overneming.
Wat betreft het perceel gelegen aan de Terheidelaan, kadastraal bekend volgens titel sectie F, nummer
21/F, volgens recent kadastraal uittreksel sectie F, nummer 21/L verwijst het bestuursorgaan naar het
OVAM-bodemattest van 13/04/2018 (weliswaar betrekking hebbende op het grotere perceel 21/F) met
referte A:20180226818 - D: 24070 en naar het Oriënterend Bodemonderzoek afgeleverd voor het perceel
21/L door de bodemdeskundige NV TAUW dd. 4 augustus 2020.
10/ BIJZONDERE VERMELDINGEN
De fusie wordt voorgesteld op basis van de tussentijdse balansen van Overnemende vennootschap en
van de Over te nemen vennootschap per 30 september 2022.
11/ BIJZONDERE VOORWAARDEN - STATUTENWIJZIGING
In het geval van verwezenlijking van de voorgestelde fusie, dienen aan de statuten van de Overnemende
vennootschap, de wijzigingen te worden aangebracht die volgen uit bedoelde fusie, te weten de
aanpassing van de artikelen aangaande de kapitaalverhoging en de aandelen ingevolge de door de fusie.
7/ BIJZONDERE BEZOLDIGINGEN - ARTIKEL 12:24,7º WWV
Overeenkomstig artikel 12:25 in fine WVV c.q. artikel 12:26 in fine WVV zal aan de aandeelhouders
verzocht worden te verzaken aan de toepassing van de verslaggeving vermeld in de artikelen 12:25 WVV
(verslag bestuursorgaan) en 12:26 WVV (verslag revisor).
In dat geval herleeft de verslaggeving aangaande de inbreng in natura in de Overnemende vennootschap.
De BV FINVISION BEDRIJFSREVISOREN HASSELT, met zetel te 3500 Hasselt, Kuringersteenweg 172,
ingeschreven in het register van het instituut van bedrijfsrevisoren onder nummer B-00750,
vertegenwoordigd door mevrouw Els LOENDERS, bedrijfsrevisor, wordt belast met het opstellen van een
verslag aangaande de inbreng in natura in de Overnemende vennootschap overeenkomstig art. 7:197
juncto art. 7:179, §1 WVV. Deze zal voor haar werkzaamheden een afzonderlijke vergoeding ontvangen
en dit volgens de voor het bedrijfsrevisorenkantoor geldende tarieven.
8/ BIJZONDERE RECHTEN - ARTIKEL 12:24, 8° WVV
Aan de Raad van Bestuur van de Over te nemen vennootschap en aan de Raad van Bestuur van de
Overnemende vennootschap worden geen bijzondere voordelen toegekend.
9/ ONROERENDE GOEDEREN
Het bestuursorgaan van de Over te nemen vennootschap NV GEMANO verklaart eigenaar te zijn van de
volgende onroerende goederen :
1) GEMEENTE BEGIJNENDIJK - 2de AFDELING BETEKOM
De volle eigendom van twee percelen bouwland, gelegen ter plaatste volgens titel "Meetshovenstraat" en
"Amerstraat", volgens recent kadastraal uittreksel "Staeybergbossen" en "Staeybergbos", kadastraal
bekend volgens titel sectie A, nummers 462/A, 466/D en 467/B en volgens recent kadastraal uittreksel
sectie A, perceelnummer 462/A en 466/E, met een respectievelijke oppervlakte van 21 a97ca en 17a60ca.
2) GEMEENTE AARSCHOT - 2de AFDELING
De volle eigendom van een perceel bouwland, gelegen ter plaatste volgens titel "Meetshoven", gelegen
aan de Terheidelaan, kadastraal bekend volgens titel sectie F, nummer 21/F, volgens recent kadastraal
uittreksel sectie F, nummer 21/L met een oppervlakte van 1ha82a14ca.
De Over te nemen vennootschap verklaart dat zij de bodemattesten met betrekking tot de voormelde
onroerende goederen heeft aangevraagd bij de Vlaamse Afvalstoffenmaatschappij (OVAM) en de inhoud
ervan heeft meegedeeld aan de overnemende vennootschap.
De bodemattesten van 15/02/2023 met refertes 20230107387, 20230107388 worden integraal toegevoegd
aan het voorstel tot fusie door overneming.
Wat betreft het perceel gelegen aan de Terheidelaan, kadastraal bekend volgens titel sectie F, nummer
21/F, volgens recent kadastraal uittreksel sectie F, nummer 21/L verwijst het bestuursorgaan naar het
OVAM-bodemattest van 13/04/2018 (weliswaar betrekking hebbende op het grotere perceel 21/F) met
referte A:20180226818 - D: 24070 en naar het Oriënterend Bodemonderzoek afgeleverd voor het perceel
21/L door de bodemdeskundige NV TAUW dd. 4 augustus 2020.
10/ BIJZONDERE VERMELDINGEN
De fusie wordt voorgesteld op basis van de tussentijdse balansen van Overnemende vennootschap en
van de Over te nemen vennootschap per 30 september 2022.
11/ BIJZONDERE VOORWAARDEN - STATUTENWIJZIGING
In het geval van verwezenlijking van de voorgestelde fusie, dienen aan de statuten van de Overnemende
vennootschap, de wijzigingen te worden aangebracht die volgen uit bedoelde fusie, te weten de
aanpassing van de artikelen aangaande de kapitaalverhoging en de aandelen ingevolge de door de fusie.
Het artikel 5 met betrekking tot het kapitaal van de vennootschap wordt aangepast om het in
overeenstemming te brengen met de door de fusie gerealiseerde kapitaalsverhoging:
- Het kapitaal zal (na vernietiging van de eigen aandelen NV STAEYBERG) twee miljoen
driehonderdtweeënzestigduizend zevenhonderdzevenentwintig euro twee eurocent (2.362.727,02 EUR)
bedragen;
- Het kapitaal zal vertegenwoordigd zijn door 202.845 aandelen zonder vermelding van nominale waarde.
12/ KOSTEN
De kosten van de fusieakte wordt door de Overnemende vennootschap gedragen.
13/ AANSTELLING NOTARIS
De bestuursorganen besluiten om binnen de gestelde termijn het kantoor van de geassocieerde
notarissen GEERINCKX & CALLEWAERT, met kantoor te 3200 Aarschot, T. de Beckerstraat 42, te
gelasten met de voorbereiding en het verlijden van de notariële akte.
14/ INFORMATIEVERSTREKKING - STREEFDATUM FUSIEAKTE
Teneinde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren, zullen de
bestuursorganen van de aan de fusie deelnemende vennootschappen aan elkaar en aan de respectieve
aandeelhouders alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze als voorgeschreven
door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de statuten.
De uiterlijke datum voor het verlijden van de akte wordt bepaald op 30/04/2023.
Getekend, Geert VAN ESBROECK, gedelegeerd bestuurder.
Tegelijk hiermee neergelegd:
- Origineel getekend voorstel tot fusie door overneming d.d. 9 maart 2023.