Ondernemingsnr : 0443920203
Naam
(voluit) : BORHITE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Torhoutsesteenweg 30
 : 8210 Zedelgem
Onderwerp akte :
DOEL, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Filip Maertens, te Brugge (tweede kanton), op
19 juni 2023, nog niet geregistreerd, dat de buitengewone algemene vergadering der
aandeelhouders van de besloten vennootschap “BORHITE”, opgericht als een besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid bij akte verleden voor notaris Christian De Vos,
destijds te Brugge (Sint-Michiels), op 17 april 1991, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad van 8 mei 1991 onder nummer 910508-284, en sedert de inwerkingtreding van de tweede
fase van de invoering van het WVV, op 1 januari 2020 van rechtswege omgezet in een “besloten
vennootschap”, waarvan de statuten voor het laatst werden gewijzigd bij proces-verbaal van de
buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders, opgesteld door notaris Henry Van Caillie,
destijds te Brugge, op 15 mei 2006, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 14
juni 2006 onder nummer 06096563; waarvan de zetel van de vennootschap is gevestigd te 8210
Zedelgem (Loppem), Torhoutsesteenweg 30, ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent,
afdeling Oostende onder nummer BE0443.920.203, met éénparigheid van de stemmen besloten
heeft:
(1) In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), de
statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden.
(2) Om de bij toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1)
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, bestaande uit het werkelijk gestort
kapitaal en de wettelijke reserve, op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor
uitkering. Zij moeten bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
(3) Om de niet-statutair bestuurder (voorheen niet-statutair zaakvoeder), te weten de Heer Ronny
Bols, ontslag te geven uit zijn functie, en gaat onmiddellijk over tot de (her)benoeming van de Heer
Ronny BOLS, wonende te 8210 Zedelgem (Loppem), Torhoutsesteenweg 30, als niet-statutair
bestuurder, voor onbepaalde duur.
De bestuurder heeft verklaard zijn (her)benoeming te aanvaarden en heeft bevestigd dat er geen
reden is die zich tegen deze aanstelling verzet.
Dat de eventuele bezoldiging van de niet-statutair bestuurder zal vastgesteld worden bij een
afzonderlijk besluit van de algemene vergadering.
(4) Kennisname van het verslag van het bestuursorgaan met verantwoording nopens de uitbreiding
van het voorwerp, opgesteld bij toepassing van artikel 5:101 WVV, gevolgd door de wijziging van het
voorwerp, zoals hierne letterlijk weergegeven onder de vijfde beslissing.
(5) Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, als volgt (analytisch uittreksel):
“Artikel 1. Rechtsvorm en naam.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap en draagt de naam
“BORHITE”.
Deze benaming zal steeds worden voorafgegaan of onmiddellijk gevolgd door de woorden “besloten
vennootschap” of door de afkorting “BV” of, in het Frans, door de woorden "société à responsabilité
limitée" of de afkorting "SRL".
Artikel 2. Zetel.
De werkelijke zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten, welk besluit bekendgemaakt wordt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Indien de zetelverplaatsing ook een wijziging van de taal van de statuten met zich meebrengt, kan
enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen, met inachtneming van de vereisten voor een
statutenwijziging.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp.
I. Specifieke activiteiten.
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland :
- Alle activiteiten in verband met schoorsteenvegen;
- Alle dakwerken, waaronder het plaatsen, onderhouden, veranderen en herstellen van elk zinkwerk
en van metalen dakbedekkingen van gebouwen, inbegrepen het afvoerstelsel van het regenwater,
het waterdichtmaken en bedekken van gebouwen met asfalt en teer, het bedekken van gebouwen
met dakpannen, stro, natuurlijke en kunstleien, stalen platen en platen van asbestcement, alsook alle
onderhouds-, herstellings- en veranderingswerken;
- Alle metsel en betoneringswerken in verband met het oprichten van woningen en gebouwen in de
ruimste zin van het woord;
- Alle activiteiten in verband met het reinigen en ontsmetten van woongelegenheden, lokalen,
meubels, stoffering en allerhande voorwerpen;
- De groot- en kleinhandel in allerlei verwarmingstoestellen, sanitaire benodigdheden, elektrische
toestellen (met uitzondering van verlichtingsartikelen en van het radio-elektrisch materiaal) alsmede
in toebehoren en onderdelen;
- De groot- en kleinhandel en plaatsing van open haarden, inbouwcassetten en aanverwante
artikelen;
- De makelaardij in onroerend goed;
- De bemiddeling in de verkoop, aankoop en verhuur van onroerende goederen, zowel in binnen- als
buitenland;
- Syndicus zijn van gebouwen, alle verrichtingen van mandaat, beheer en commissie betreffende
onroerende goederen en rechten;
- De functie van rentmeesterschap: hetzij, o.m. het zoeken van nieuwe huurders voor de eigenaar en
het opmaken en afsluiten van de huurovereenkomsten, het innen van de huren en het tijdig en
correct indexeren van de huurprijzen, het opstellen van de nodige plaatsbeschrijvingen, het
inventariseren van meubiliair, het uitvoeren van schattingen en expertises, het opvolgen van de
rendabiliteit van het betrokken goed, het zorg dragen voor de boekhoudkundige en bancaire
verrichtingen, het fungeren als contactpersoon voor de huurders;
- Projectontwikkelingsactiviteiten;
- Stedenbouwkundige planning;
- Tuin- en landschapsarchitectuur;
- Aanleg en onderhoud van paden, toegangswegen, opritten en terrassen;
- Ontwerp en onderhoud van tuinen, landschappen, parken, speelpleinen en sportterreinen;
- Het uitvoeren van alle opdrachten die door de wetgever voorbehouden worden aan personen die
gemachtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen, waaronder het verlenen van diensten die
behoren tot de uitoefening van het beroep van architect in de meest brede zin;
- Ontwerpen van gebouwen en dergelijk, en de controle op de uitvoering ervan;
- Het uitvoeren van studies en ontwerpen voor stabiliteit en bijzondere technieken zoals elektriciteit,
sanitair, centrale verwarming, akoestiek, verluchting, liften en dergelijke;
- Binnenhuisarchitectuur;
- Werkzaamheden van een piloot;
- Exploitatie van luchtvaartuigen;
- Coaching en therapie ter bevordering van het algemeen maatschappelijk welzijn;
- Holistisch therapeut;
- Het creëren en geven van opleidingen met betrekking tot, maar niet gelimiteerd tot, alternatieve
gezondheidszorg en spirituele ontwikkeling, sport en beweging;
- De aankoop en verkoop van drones;
- Het maken van filmopnames met drones en het verkopen, promoten of in huur geven ervan;
- Het produceren van 360° filmische opnames, met inbegrip van de verkoop, promoten en in huur
geven ervan;
- Het maken en promoten van fotoreportages, fotografische presentaties en alle activiteiten die
enigszins verband houden met grafische beeldvorming, webdesign, prepress, drukwerk, en freelance
fotografie met behulp van een onbemand luchtvaartuig;
- Industriële, functionele, mode, architecturale, food, lifestyle en publiciteitsfotografie en film met
behulp van een onbemand luchtvaartuig;
- Ten behoeve van derden met behulp van een onbemand luchtvaartuig vaststellingen en
observaties doen;
- Aan- en verkoop van antiek, kunst en decoratiematerialen in de ruimste zin van het woord;
- Fokken van huisdieren, in het bijzonder honden;
- Diensten in verband met de verzorging van huisdieren;
- Africhten en coachen van dieren.
II. Algemene activiteiten.
- Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen; het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen, waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
- Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten. De vennootschap
kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden
borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
- Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard, in de
ruimste zin; bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van
administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur.
- Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van
opdrachten en functies.
- Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
- De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in ‘t kort tussenpersoon in de handel.
- Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
III. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen.
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de
opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen
voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden
hebben van deze roerende en onroerende goederen.
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
IV. Bijzondere bepalingen.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijke welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
Voor zover dit alles wettelijk toegelaten is en de vennootschap en/of haar medewerkers en/of
personen waarmee de vennootschap de gepaste samenwerkings-overeenkomsten heeft gesloten,
de nodige erkenningen en/of vergunningen heeft/hebben.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Artikel 4. Duur.
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
Behoudens de gerechtelijke ontbinding kan de vennootschap worden ontbonden bij besluit van de
algemene vergadering die beraadslaagt inzake statutenwijziging.
Artikel 5. Inbrengen.
Als vergoeding voor de inbrengen werden zevenhonderdvijftig (750) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo dat voortkomt uit
alle activiteiten van de vennootschap.
Artikel 6. Beschikbare eigen vermogensrekening.
De huidige inbrengen van de aandeelhouders en, behoudens andersluidende wettelijke bepaling of
beslissing van de algemene vergadering, alle gereserveerde winst worden geboekt op een
beschikbare eigen vermogensrekening die vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders. De
inbrengen die geschieden na de oprichting worden eveneens geboekt op deze beschikbare eigen
vermogensrekening, tenzij andersluidende bepalingen in de uitgiftevoorwaarden. In geval van
inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed op deze beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden.
Artikel 7. Stortingsplicht.
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort tenzij het bevoegde orgaan er anders over
beslist.
Indien de aandelen niet werden volgestort bepaalt het bestuursorgaan vrij, naargelang de behoeften
van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later uit te voeren stortingen.
Artikel 8. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen - Recht van voorkeur.
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Indien de nieuwe uitgifte niet of niet in dezelfde mate betrekking heeft op elke bestaande soort van
aandelen, dan komt dit voorkeurrecht slechts toe aan de houders van aandelen van de uit te geven
soort, in dezelfde verhouding.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de naakte eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die
deze met eigen middelen verkrijgt, zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de
vruchtgebruiker afziet van dit recht.
Bij het einde van het vruchtgebruik is de vruchtgebruiker er toe gehouden de blote eigenaar te
vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik van de nieuwe aandelen
Indien evenwel een nieuwe soort van aandelen wordt uitgegeven, komt het voorkeurrecht toe aan
alle bestaande aandeelhouders, ongeacht de soort van aandelen, die zij bezitten, naar verhouding
van de deelname daarvan in het vennootschapsvermogen.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet de aandelen vrij mogen worden
overgedragen of derden met instemming van alle aandeelhouders.
Artikel 9. Aard van de aandelen.
Vorm van de aandelen en inschrijving.
Alle aandelen zijn op naam, en kunnen voorzien zijn van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen kan het bestuursorgaan
beslissen dat het register wordt aangehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders kunnen
certificaten worden afgegeven van deze inschrijvingen.
Ondeelbaarheid van de aandelen – aandelen bezwaard met vruchtgebruik.
De aandelen zijn ondeelbaar.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Indien aandelen opgesplitst zouden zijn in blote eigendom en vruchtgebruik, komen de rechten,
behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, in alle gevallen en dus zowel op
de gewone, de bijzondere als de buitengewone algemene vergadering toe aan de vruchtgebruiker,
met inbegrip van het stemrecht ingeval van fusie of met fusie gelijkgestelde verrichting, splitsing,
partiële splitsing, inbreng of verkoop van een algemeenheid, ontbinding en bijkomende inbreng of
uitkering, tenzij in die gevallen waar deze statuten het anders regelen of er dwingende
wetsbepalingen bestaan die hiervan afwijken. De vruchtgebruiker zal zijn rechten steeds ter goeder
trouw uitoefenen, rekening houdend met het belang van de blote eigenaar en met de verplichting de
substantie in stand te houden, gelet op de bestemming ervan. In geval van uitkering en vereffening
komen, wat de aandelen betreft die met vruchtgebruik bezwaard zijn, de uitgekeerde bedragen in
eigendom toe aan de blote eigenaar op last evenwel voor de blote eigenaar om de ontvangen
geldsom te plaatsen op een geblokkeerde bankrekening die op naam van de blote eigenaars en de
vruchtgebruikers gezamenlijk zal worden geopend met het oog op de uitoefening van het
vruchtgebruik door de vruchtgebruiker, die zodoende zijn vruchtgebruik zal uitoefenen op deze
geldsom en dit op basis van zaakvervanging. Gebeurt de uitkering of de vereffening in natura, dan
komen de activa bij toepassing van het principe van zaakvervanging, in vruchtgebruik toe aan de
vruchtgebruiker en het blote eigendomsrecht aan de blote eigenaar. De vruchtgebruiker en de blote
eigenaar maken terzake dan de nodige afspraken. Indien aandelen opgesplitst zouden zijn in blote
eigendom en vruchtgebruik, dan worden met de termen “aandeelhouder” en “aandeelhouders” in
deze statuten, tenzij uitdrukkelijk anders bepaald, steeds de vruchtgebruiker(s) bedoeld.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Beslag.
De erfgenamen, legatarissen of rechthebbenden van de overleden aandeelhouder of zelfs van een
bestuurder zullen, om welke reden dan ook, nooit het recht hebben de zegels te doen leggen op de
bescheiden of documenten van de vennootschap, noch inventaris te doen opmaken van de
maatschappelijke goederen en waarden.
Artikel 11. Uitsluiting lastens het vennootschapsvermogen.
Eén of meer aandeelhouders van een besloten vennootschap die gezamenlijk effecten bezitten die
dertig procent (30%) vertegenwoordigen van de stemmen verbonden aan het geheel van de
bestaande effecten, of waaraan dertig procent (30%) van de winstrechten zijn verbonden, kunnen om
gegronde redenen in rechte vorderen dat een aandeelhouder zijn effecten aan de eisers overdraagt.
Een aandeelhouder kan worden uitgesloten wegens wettige reden of na de beëindiging van zijn
mandaat als bestuurder binnen de vennootschap.
De aandeelhouder van wie de uitsluiting wordt gevraagd, moet worden gevraagd zijn opmerkingen
binnen een maand na de verzending van de aangetekende brief met het gemotiveerde voorstel tot
uitsluiting, schriftelijk kenbaar te maken aan de algemene vergadering van aandeelhouders. Als hij
erom verzoekt in zijn schriftelijke opmerkingen moet de aandeelhouder worden gehoord.
Elke beslissing tot uitsluiting moet met redenen omkleed zijn.
De beslissing tot uitsluiting wordt vastgesteld in een proces-verbaal opgemaakt en ondertekend door
de algemene vergadering van aandeelhouders. Dat proces-verbaal vermeldt de feiten waarop de
uitsluiting is gegrond. De uitsluiting wordt in het register van aandelen overgeschreven. Een
eensluidend afschrift van de beslissing wordt binnen de vijftien dagen per aangetekende brief aan de
uitgesloten aandeelhouder verstuurd.
De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Artikel 12. Uittreding.
Iedere aandeelhouder kan om gegronde redenen in rechte vorderen dat zijn effecten worden
overgenomen door de aandeelhouders op wie deze gegronde redenen betrekking hebben.
De uittreding zal gebeuren overeenkomstig de regels vervat in artikel 5:154 WVV.
Artikel 13. Bestuursorgaan.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering, die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Een bestuurder kan worden ontslagen bij een gewone meerderheid van stemmen van de algemene
vergadering.
Wanneer een rechtspersoon wordt aangewezen tot bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger, overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake, die wordt belast met de
uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn
vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en
beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van
openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Ingeval van overlijden van de enige in functie zijnde bestuurder of in geval dat deze bestuurder
wilsonbekwaam zou worden, hetgeen inhoudt dat hij niet meer zelfstandig beslissingen kan nemen
en bescherming behoeft wegens de fysieke en/of psychiatrische gezondheidstoestand waarin hij
verkeert, zal deze van rechtswege worden opgevolgd door een niet-statutair bestuurder, die daartoe
door de algemene vergadering wordt benoemd.
De staat van wilsonbekwaamheid dient te blijken uit de feitelijke omstandigheden en een bijvoeglijke
verklaring daarbij van het een op dat moment behandelend geneesheer van de wilsonbekwame.
Artikel 14. Bevoegdheden van het bestuursorgaan.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van het bestuursorgaan aan
hem/haar toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Artikel 15. Vertegenwoordiging van de vennootschap.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder, en is geldig verbonden door de handtekening van één van hen.
Indien er meer dan één bestuurder is, kunnen zij, voor wat het intern bestuur betreft, de
bestuurstaken onder elkaar verdelen. Zodanige verdeling van de taken kan aan of door derden niet
tegengeworpen worden en vermindert in niets de externe vertegenwoordigingsbevoegdheid van
iedere bestuurder afzonderlijk.
Een bestuurder kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 16. Delegatie van machten.
De bestuurder(s) mogen onder hun verantwoordelijkheid aan één of meerdere directeurs of
gevolmachtigden, aandeelhouders of niet, hun machten gedeeltelijk overdragen.
Artikel 17. Handtekening.
De handtekening van de bestuurder(s) moet in alle akten waarbij de verantwoordelijkheid van de
vennootschap in aanmerking komt onmiddellijk worden voorafgegaan of gevolgd door de vermelding
van zijn hoedanigheid van bestuurder.
Artikel 20. Organisatie en bijeenroeping.
Ieder jaar op de eerste zaterdag van de maand juni om tien uur, wordt een gewone algemene
vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, tenzij in de oproepingsbrief een andere
plaats wordt meegedeeld.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris(sen) een bijzondere
of buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap
het vereist of op aanvraag van de aandeelhouders, die minstens één tiende van het aantal
uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval zullen de aandeelhouders hun verzoek
en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris(sen)
zal (zullen) de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouder(s) (met of
zonder stemrecht), aan de bestuurder(s) en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissaris(sen). Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 21. Toegang tot de algemene vergadering.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij/zij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 22. Zittingen – processen-verbaal.
I. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder, die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter kan – indien het aantal aanwezigen het vereist - een secretaris aanduiden, die niet
noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
II. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders, die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Zij, die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd, kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 23. Stemrecht.
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen.
Artikel 24. Vertegenwoordiging.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, die tevens aandeelhouder moet zijn, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder, die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste vijf (5) dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Artikel 25. Beraadslaging.
De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen, die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden, die aan de
algemene vergadering zijn toegekend, alleen uitoefenen.
Artikel 26. Verdaging.
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan
tijdens de zitting worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over
beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede
vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Artikel 27. Schriftelijke algemene vergadering.
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke
besluiten twintig dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste twintig dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van
de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen twintig dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 28. Deelname op afstand aan de algemene vergadering.
De aandeelhouders hebben het recht om op afstand deel te nemen aan de algemene vergadering
door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel. Het elektronisch communicatiemiddel moet van dien aard zijn dat het de
vennootschap toestaat de hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren. Het
bestuursorgaan zal bepalen hoe wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via het elektronisch
communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden
beschouwd. Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouders in staat stellen om
rechtstreeks en gelijktijdig ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de
vergadering en het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering
zich dient uit te spreken. Het elektronische communicatiemiddel moet bovendien de aandeelhouders
in staat stellen om deel te nemen aan de beraadslaging en om het recht uit te oefenen om vragen te
stellen.
TITEL VI - BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES.
Artikel 29. Boekjaar.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 30. Bestemming van de winst – reserves - uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes –
interimdividenden.
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een aandeel in de winstverdeling
voor een gelijk deel.
De algemene vergadering is daarnaast ook bevoegd tot vaststelling van de uitkeringen.
Het bestuursorgaan kan een interimdividend uitkeren overeenkomstig de wettelijke bepalingen
terzake.
Het bestuursorgaan is bevoegd om binnen de grenzen van de regels inzake uitkeringen over te gaan
tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar
zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd
met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Artikel 31. Rekening-courant.
De aandeelhouders mogen aan de vennootschap voorschotten verstrekken onder vorm van een
rekening-courant. Deze voorschotten kunnen rentegevend zijn. De intresten worden betaalbaar
gesteld ten zetel van de vennootschap op de tijdstippen door de Algemene Vergadering gesteld. De
rentevoet die niet hoger zal mogen gaan dan deze die door de banken wordt vastgesteld, voor de
voorschotten op de rekening-courant, zal ieder jaar vastgesteld worden door de Algemene
Vergadering der aandeelhouders en zal toepasselijk zijn op de rekeningen-courant van het verlopen
boekjaar.
Indien de toestand van de maatschappij het toekennen van intresten op rekening-courant niet
toelaat, zal de Algemene Vergadering die toekenning mogen schorsen tot op het ogenblik dat zij
oordelen dat de toestand van de maatschappij die toekenning opnieuw toelaat met terugwerkende
kracht.
De vennootschap zal eveneens voorschotten in rekening-courant aan de aandeelhouders kunnen
toestaan. Aan de genieters dezer voorschotten zal een intrest kunnen aangerekend worden tegen
dezelfde voet als deze vastgesteld voor de voorschotten aan de vennootschap zoals hoger voorzien.
Artikel 32. Ontbinding.
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de voorwaarden van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 33. Vereffenaar(s).
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s), evenwel zonder afbreuk te doen aan het
recht van de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun
bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Artikel 34. Verdeling van het netto-actief.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.”
(6) Aan te stellen als opvolgend niet-statutair bestuurder, in geval van overlijden of bestendige
onbekwaamheid van de huidig niet-statutair bestuurder, de Heer Ronny Bols, zoals in detail
omschreven in artikel 13 van de statuten: Mevrouw Sabine STUBBE, wonende te 8210 Zedelgem
(Loppem), Torhoutsesteenweg 30.
Mevrouw Sabine Stubbe heeft reeds verklaard het haar toegekende mandaat te aanvaarden en heeft
bevestigd dat er op heden geen reden is die zich tegen deze aanstelling verzet.
(7) Bevestiging dat het adres van de zetel gevestigd is in het Vlaams Gewest, te 8210 Zedelgem
(Loppem), Torhoutsesteenweg 30, doch niet op te nemen in de statuten.
(8) Machtiging aan:
(a) de bestuurder, om de hoger genomen beslissingen uit te voeren;
(b) notaris Filip Maertens, te Brugge, om de nodige formaliteiten te vervullen met het oog op de
neerlegging van ondermeer de akte op de zetel van de bevoegde ondernemingsrechtbank, de
nieuwe gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap, en te zorgen voor de publicatie
ervan in het Belgisch Staatsblad; en
(c) “CEFIAD-FIDUCIAIRE GODDERIS”, met zetel te 8800 Roeselare, Zwaaikomstraat 3C, alsook
aan al haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid van indeplaatsstelling,
waarbij ze elk afzonderlijk de mogelijkheid hebben voor:
* het vervullen van alle formaliteiten inzake de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en
toekomstige) en schrappingen van handels-en ambachtenondernemingen bij de Kruispuntbank voor
Ondernemingen, de ondernemingsloketten of andere administratieve diensten;
* het vervullen van diverse administratieve verplichtingen:
- alle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijvingen, wijzigingen (voorafgaande, huidige en
toekomstige) en doorhaling bij een sociaal verzekeringsfonds en/of een sociaal secretariaat voor de
vennootschap en/of haar bestuursorgaan;
- het aanvragen en wijzigen van vergunningen;
- het aanvragen van gelijkwaardigheidsverklaringen diploma's;
- het inschrijven in een register, op een rol, in een databank of bij een beroepsorde of
beroepsvereniging;
- alle formaliteiten te vervullen bij de ondernemingsrechtbank, (voorgaande, huidige en toekomstige)
met name de neerlegging en ondertekening van de nodige formulieren voor publicaties in de Bijlagen
tot het Belgisch Staatsblad, …;
- de formaliteiten te vervullen inzake registratie btw; met name de aanvraag van het btw-nummer, de
aangifte tot wijziging van registratie en de aangifte tot stopzetting van werkzaamheid;
- de notulen (voorgaande, huidige en toekomstige) van de schriftelijke/elektronische besluitvorming
van de algemene vergadering en bestuursorgaan voor eensluidend te verklaren en te ondertekenen
bij volmacht evenals deze neer te leggen op de ondernemingsrechtbank;
- het vervullen van alle formaliteiten betreffende de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande,
huidige en toekomstige) en schrappingen van (i) houders van aandelen of obligaties in het digitaal
effectenregister e-stox, alsook van (ii) de uiteindelijke begunstigden van de rechtspersoon in het
UBO-register.
Deze volmacht impliceert tevens de toelating vanwege de volmachtgever om gegevens in te kijken
en te wijzigen via elektronische interfaces van het ondernemingsloket, het sociaal verzekeringsfonds
en de desbetreffende Fiscale Overheden. De volmachtdrager voert het mandaat uit op basis van de
door de volmachtgever verstrekte informatie.
Voor al het voormelde mag de volmachtdrager alle verklaringen doen, alle akten, stukken en
processen-verbaal ondertekenen, woonst kiezen, in de plaats stellen en in het algemeen alles doen
wat nodig of nuttig zou blijken voor de uitvoering van het huidige volmacht, zelfs indien bepaalde
handelingen hier niet uitdrukkelijk voorzien zijn, zo nodig bekrachtiging door de volmachtgever
belovende.
Deze overeenkomst begint op datum van ondertekening en neemt een einde in de gevallen bij wet
voorzien. Een eenzijdige opzegging gebeurt door middel van een aangetekend schrijven aan de
andere partij. Deze overeenkomst vervangt en vernietigt alle voorgaande die met dezelfde
doeleinden mochten gegeven zijn.
 
Voor eensluidend ontledend uittreksel.
Afgeleverd op 30 juni 2023
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
- De expeditie van het proces-verbaal houdende de buitengewone algemene vergadering de dato 19
juni 2023;
- verslag van het bestuursorgaan opgesteld bij toepassing van artikel 5:101 WVV;
- de gecoördineerde tekst der statuten;