Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
Serco Immigration Services
Av. Edmond Van Nieuwenhuyse 6
1160 Auderghem
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
1/ Il résulte d'un acte déposé avant enregistrement et dressé devant Maître Sophie Maquet, Notaire
associé à Bruxelles le quatorze décembre deux mille quinze, que :
1. La société de droit britannique dénommée « Serco Hol-dings Limited », dont le siège social est sis
à Serco House, 16 Bartley Wood Business Park, Bartley Way, Hook, Hampshire, RG27 9UY
(Grande-Bretagne), constituée aux termes d’un acte du 11 avril 2000, publié au registre britannique
des sociétés sous le numéro 03970268.
2. La société de droit britannique dénommée « Serco Limited », dont le siège social est sis à Serco
House, 16 Bartley Wood Business Park, Bartley Way, Hook, Hampshire, RG27 9UY (Grande-
Bretagne), constituée aux termes d’un acte du 10 septembre 1929, publié au registre britannique des
sociétés sous le numéro 00242246. (...)
Lesquels ont remis au Notaire soussigné le document prescrit par l'article 440 du Code des Sociétés
et l'ont requis de constater authentiquement les statuts d'une société commerciale qu’ils constituent
comme suit, le comparant sub 1,  à titre de fondateur et le comparant sub 2, à titre de simple
souscripteur conformément à l’article 450 du Code des Sociétés. (...)
ARTICLE 1 – DENOMINATION
 La société revêt la forme de société anonyme. Elle est dénommée "Serco Immigration Services".
 Cette dénomination doit, dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de
commande ou autres documents émanant de la société, être précédée ou suivie immédiatement de
la mention "société anonyme" ou des initiales "SA"; elle doit, en outre dans ces mêmes documents,
être accompagnée de l'indication précise du siège de la société, des mots "Registre des Personnes
Morales" ou des initiales "RPM", suivi du numéro d'immatriculation à ce registre des personnes
morales.
 ARTICLE 2 – SIEGE SOCIAL
 Le siège social est fixé à 1160 Auderghem, Avenue E. Van Nieuwenhuyse 6.
 Le siège social peut être transféré partout en Belgique dans le respect de la législation sur l'emploi
des langues, par simple décision du conseil d'administration, laquelle devra être publiée aux annexes
du Moniteur Belge.
 La société peut, de la même manière, établir, par simple déci-sion du conseil d'administration, des
sièges administratifs ou d'exploitation, succursales, dépôts, comptoirs, représentations ou agences
en Belgique ou à l'étranger.
 ARTICLE 3 – OBJET
 La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte d'autrui
ou en participation :
 La gestion de centre d’accueil, d’éducation et d’hébergement ;
 L’acquisition de contrat en vue de gérer des centres d’accueil, d’éducation et d’hébergement ;
 La fourniture de divers services de nettoyage (en ce compris blanchisserie) et de traitement ;
 La fourniture de service de maintenance et de réparation ;
 La fourniture de service de restauration ;
0644626564
Volet B
 La fourniture de divers services de support administratif, financier et de gestion ;
 La fourniture de divers services d’assistance technique et administrative, notamment en vue
d’améliorer la gestion et l’administration d’autres entreprises ou organisations ;
 la fourniture de service de sécurité et gardiennage
 La fourniture de soins et d’aide aux personnes ;
 La fourniture de service de conciergerie ;
 La participation à tout type d’association en collaboration avec d’autres sociétés ou personnes ;
 La constitution ou la promotion d’autres sociétés
 Le rachat de tout ou partie des actifs et passifs de toute autre société ou personne physique
 La réalisation de l’ensemble de ses activités en tout endroit, en tant que partie prenante, agent,
contractant ou encore par l’intermédiaire d’agents ou sous contractants
 L’exercice de tout type d’activité pouvant favoriser la réalisation de l’objet social
 L’acquisition, la vente, l’exploitation sous quelque forme que ce soit, de tous brevets, licences,
marques de fabrique, procédés, inventions ou droits quelconques en dérivant
 L’exercice de fonctions d’administrateurs, de liquidateur et autres mandats ou fonctions analogues
dans d’autres sociétés.
 Elle peut réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou
de nature à en favoriser la réalisation et le développement, s'intéresser par voie d'apport, de
souscription, de cession, de participation, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans
toutes sociétés, associations et entreprises, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 Au cas où la prestation de certaines des activités ci-dessus nécessite des accès à la profession, la
société subordonnera ses activités à l’acquisition des accès nécessaires.
 ARTICLE 4 – DUREE
 La société est constituée pour une durée illimitée. (...)
ARTICLE 5 – MONTANT ET REPRESENTATION
 Le capital social est fixé à la somme de soixante et un mille cinq cents euros (61.500,00 €).
 Il est divisé en 10.000 actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/dix
millième (1/10.000ème) de l'avoir social, qui ont été intégralement souscrites et entièrement libérées.
(...)
ARTICLE 18 – COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
 La société est administrée par un conseil composé de trois administrateurs au moins, actionnaires
ou non, nommés, pour six ans au plus par l'assemblée générale, en tout temps révocables par elle.
 Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou lorsque, à une assemblée
générale de la société, il est constaté que celle-ci ne comporte plus que deux actionnaires, le conseil
d'administration peut être limité à deux membres. Cette limitation à deux administrateurs pourra
subsister jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de
l'existence de plus de deux actionnaires.
 Si une personne morale est désignée comme administrateur ou, membre du comité de direction, elle
nommera un représentant permanent parmi ses associés, administrateurs ou salariés, qui sera
chargé de l'exécution de la mission au nom et pour compte de la personne morale. Ce représentant
doit satisfaire aux mêmes conditions et il porte la même responsabilité civile et pénale que s'il
s'acquittait de sa mission en son nom et pour son propre compte, sous réserve de la responsabilité
solidaire de la personne morale qu'il représente. Cette dernière ne peut décharger son représentant
sans désigner en même temps un successeur. Les tiers ne peuvent exiger la justification des
pouvoirs, la simple indication de la qualité de représentant ou de délégué de la personne morale
étant suffisante.
 Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a statué sur le rempla-cement.
 Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit. Toutefois, le
conseil d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou mis-
sions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux.
 ARTICLE 19 – VACANCE
 En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
 Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède au remplacement.
 L'administrateur nommé en remplacement d'un administrateur dans les conditions ci-dessus achève
le mandat de celui qu'il remplace. (...)
ARTICLE 23 – PROCES-VERBAUX
... Les copies ou extraits sont signés par deux administrateurs, par le président du conseil
d'administration ou par un administrateur délégué.
 ARTICLE 24 – POUVOIRS DU CONSEIL
 Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes contribuant à la réalisation de
Volet B
l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
 ARTICLE 25 – GESTION JOURNALIERE
 Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de l'ensemble ou
d'une par-tie des affaires sociales :
-  soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur-délégué;
-  soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis hors ou dans son sein.
 En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d'administration
fixe les attributions respectives.
 En outre, le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout
mandataire.
 De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des
pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
 Le conseil peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent.
 Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.
 ARTICLE 26 - REPRESENTATION - ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES
 La société est représentée, y compris dans les actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier
ministériel prête son concours, ainsi qu'en justice, tant en demandant qu'en défendant :
  -  soit par deux administrateurs agissant conjointement, lesquels ne doivent pas justifier d'une
délibération préalable du con-seil envers les tiers, en ce compris Messieurs les Conservateurs des
Hypothèques;
 -  soit, mais dans les limites de la gestion journalière, par chaque délégué à cette gestion, agissant
seul.
 Ces signataires n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil
d'administration.
 En outre, elle est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
 ARTICLE 27 – CONTROLE
 Le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels et de la régularité au regard
du code des Sociétés et des sta-tuts des opérations à constater dans les comptes annuels est confié
à un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans par l'assemblée générale parmi les réviseurs
d’entreprises, inscrits au registre public de l’Institut des réviseurs d’entreprises.
 Les émoluments du ou des commissaires sont fixés par l'assemblée générale à l'occasion de leur
nomination.
 Les commissaires sortants sont rééligibles.
 Cependant, au cas où la société répond aux critères énoncés par l'article 141, 2° du code des
Sociétés, du fait qu'elle est considérée comme "petite société" au sens de l'article 15 dudit code,
l'assemblée peut décider de ne pas nommer de commissaire, chaque actionnaire ayant dès lors,
individuellement, les pouvoirs d'investigation et de contrôle dévolus au(x) commissaire(s) par la loi. Il
peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci incombe à la société
s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision
judiciaire.
ARTICLE 28 – COMPOSITION ET POUVOIRS
 L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par
eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
 Les décisions régulièrement prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires,
même pour les absents ou pour les dissidents.
 Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique.
Les porteurs d'obligations, détenteurs d'un droit de souscription ou de certificats visés à l'article 537
du code des sociétés, peuvent prendre connaissance de ces décisions.
 ARTICLE 29 – REUNION
 L'assemblée générale annuelle se réunit le troisième lundi du mois de mai à 16 heures.
 S'il s'agit d'un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un
samedi.
 L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Elle doit l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième du capital social. (...)
ARTICLE 31 – ADMISSION A L'ASSEMBLEE
 Le conseil d'administration peut exiger que pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires
d'actions nominatives l'informent par écrit, trois jours au moins avant la date fixée pour l'assemblée,
de leur intention d'assister à l'assemblée et indiquent le nombre d'actions pour lequel ils entendent
prendre part au vote.
Volet B
 Le conseil d'administration peut également exiger que les propriétaires d'actions dématérialisées
déposent, trois jours au moins avant la date fixée pour l'assemblée, au siège social ou auprès des
établissements désignés dans l'avis de convocation une attestation établie par le teneur de comptes
agréé ou par l'organisme de liquidation constatant l'indisponibilité, jusqu'à la date de l'assemblée
générale, des actions dématérialisées.
 Les obligataires peuvent assister à l'assemblée générale mais avec voix consultative seulement,
s'ils ont effectué les formalités prescrites aux alinéas qui précèdent.
 ARTICLE 32 – REPRESENTATION
 Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire.
 Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.
 Les copropriétaires ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire représenter par
une seule et même personne. (...)
ARTICLE 38 – PROCES-VERBAUX
... Les copies ou extraits, à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil
d'administration, par un 'administrateur délégué ou par deux administrateurs.
ARTICLE 39 – EXERCICE SOCIAL
 L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année. (...)
ARTICLE 41 – DISTRIBUTION
 Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales.
 Sur ce bénéfice net, il est effectué chaque année un prélèvement d'au moins cinq pour cent, affecté
à la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le
dixième du capital social. Il doit être repris si cette réserve légale vient à être entamée.
 Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition du conseil
d'administration dans le respect de la loi.
 ARTICLE 42 – PAIEMENT DES DIVIDENDES
 Le paiement éventuel des dividendes se fait annuellement, aux époques et endroits indiqués par le
conseil d'administration, en une ou plusieurs fois.
 Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité et sur le vu d'une situation active et passive
de la société ne remontant pas à plus de deux mois, préalablement examinée par le commissaire, s’il
en existe un, décider le paiement d'acomptes sur dividende par prélèvements sur le bénéfice de
l'exercice en cours, conformément aux dispositions légales. Il fixe le montant de ces acomptes et la
date de leur paiement.
 Cette décision ne peut être prise moins de six mois après la clôture de l'exercice précédent, ni avant
l'approbation des comptes annuels se rapportant à cet exercice.
 Lorsqu'un premier acompte a été distribué, la décision d'en distribuer un nouveau ne peut être prise
que trois mois au moins après la décision de distribuer le premier. (...)
ARTICLE 44 – REPARTITION
 Après règlement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet
effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré non amorti des
actions.
 Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en
mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables
en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
 Le solde est réparti également entre toutes les actions. (...)
3. SOUSCRIPTION ET LIBERATION
Les dix mille (10.000) actions sont à l’instant souscrites au pair, en espèces, au prix unitaire de six
euros cinquante et un cents (€ 6,51) comme suit :
1) Serco Holdings Limited, comparant sub 1 : neuf mille neuf cents (9.900) actions, numérotées de 1
à 9.900 ;
2) Serco Limited, comparant sub 2 : cent (100) actions, numérotées de 9.901 à 10.000 ;
Ensemble : dix mille (10.000) actions.
 Les comparants déclarent et reconnaissent que chacune des actions souscrites est entièrement
libérée par un versement en espèces qu'ils ont effectué auprès de la banque « ING Belgique » en un
compte numéro BE 52 3631 5535 2109 ouvert au nom de la société en formation de sorte que la
société a, dès à présent, de ce chef et à sa disposition une somme de soixante et un mille cinq cents
euros (€ 61.500,00).
Une attestation de l'organisme dépositaire en date du 11 décembre 2015 demeure conservée dans
le dossier du notaire soussigné.
4. DISPOSITIONS FINALES ET/OU TRANSITOIRES DISPOSITIONS TRANSITOIRES ENTRANT
Volet B
EN VIGEUR AU MOMENT DU DEPOT VISE PAR L’ARTICLE 68 DU CODE DES SOCIETES
 Les comparants prennent à l'unanimité les décisions suivantes, qui ne deviendront effectives qu'à
dater du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles,
lorsque la société acquerra la personnalité morale.
 1) Premier exercice social
 Par dérogation à l'article 32, et exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour,
pour finir le trente et un décembre deux mil seize.
 
 2) Date de la première assemblée générale
 La première assemblée générale ordinaire se réunira le troi-sième lundi du mois de mai 2017 à 16
heures. (...)
4) Premiers administrateurs et commissaires
 Les comparants, constitués en assemblée générale, décident de fixer pour la première fois le
nombre des administrateurs à trois et appellent à ces fonctions :
- Monsieur ALNER Michael Geoffrey, né à Wallingford, le 15 mars 1968, de nationalité britanique,
titulaire d’un passeport britannique numéro 801071585, domicilié à The cedars Tile Barn, Woolton
Hill, Hants, RG 20-9UZ (Royaume-Uni).
- Monsieur ALDRIDGE Jeremy James, né le 12 septembre 1977 à Dewsbury (Royaume-Uni), de
nationalité britannique, titulaire d’un passeport britannique numéro 523530632, domicilié The
Paddocks, Lydmarsh Somerset, TA20 4AA (Royaume-Uni);
- Madame CASTEELS Sandrine, prénommée;
Le mandat des administrateurs ainsi nommés est exercé à titre  gratuit, pour une durée de six
années qui prendra fin après l'assem-blée générale ordinaire de 2021, statuant sur l’exercice social
2020.
La représentation de la société sera exercée conformément à l'article 21 des statuts.
Les comparants constatent et déclarent qu'il résulte d'estima-tions faites de bonne foi qu'à tout le
moins pour son premier exercice, que, d'après leurs estimations, la société répondra aux critères
énon-cés à l'article 141, 2° du Code des Sociétés, du fait qu'elle est consi-dérée comme "petite
société" au sens de l'article 15 dudit Code. En conséquence, ils décident à l'unanimité de ne pas
nommer de com-missaire.
 5) Engagements antérieurs
 Les comparants déclarent, conformément à l'article 60 du code des Sociétés, reprendre et
homologuer, au nom de la société présen-tement constituée, tous les actes, opérations et
facturations effectués au nom de la société en formation, par eux-mêmes ou leurs préposés depuis
le six août 2015. (...)
 
2/ Procès-verbal du conseil d'administration de Serco immigration Services SA tenu à Bruxelles le 14
décembre 2015.
- le conseil désigne en qualité d'administrateur-délégué de la Société, Monsieur Michael Alner.
Le mandat d'administrateur-délégué est gratuit et l'administrateur-délégué est compétent pour
représenter seul la société dans le cadre de la gestion journalière de celle-ci.
Le Conseil procède ensuite à un échange de vue sur le fonctionnement de la société.
Pour extrait conforme
Sophie Maquet - Notaire associé
Déposés en même temps : 1 expédition, 2 procurations, le procès-verbal du conseil d'administration.