N° d'entreprise : 0750908375
Nom
(en entier) : FONCIERE DU KANAL
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue du Grand Hospice 15
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme
dénommée "FONCIERE DU KANAL", ayant son siège à Bruxelles (1000 Bruxelles), rue du Grand
Hospice 15, inscrite au Registre des Personnes Morales (Bruxelles) sous le numéro 0750.908.375,
reçu par Maître Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire résidant à Bruxelles, le 15
décembre 2023, enregistré au bureau de l'Enregistrement sécurité juridique de Bruxelles 3, le 27
septembre suivant, volume 0 folio 0, case 31538, aux droits de cinquante euros 50 (EUR), perçu par
le Receveur, il résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les
résolutions suivantes :
 
 
Première résolution
Augmentation de capital en nature
 
Prise de connaissance des rapports
 
L’assemblée prend connaissance du rapport spécial de l’organe d’administration et du rapport du
réviseur d’entreprises, la société à responsabilité limitée Bruno Vandenbosch & C°, réviseur d’
entreprises, à 1000 Bruxelles, représentée par Monsieur Monsieur Bruno Vandenbosch, réviseur d’
entreprises, dressés conformément aux articles 7 :179 et 7 :197 du Code des sociétés et des
associations, rapports portant sur le point de l’ordre du jour portant sur la description de l’apport en
nature et sur les modes d’évaluation adoptés.
Chaque actionnaire dûment représenté reconnaît avoir reçu un exemplaire de ces rapports, en avoir
pris connaissance et n’avoir aucune question à poser aux administrateurs ni au réviseur.
 
Le rapport du réviseur, daté du 4 décembre 2023 conclut dans les termes suivants :
 
« Conformément à l'article 7:197, §1 du CSA, nous présentons notre conclusion à l’assemblée
générale extraordinaire de la société anonyme FONCIERE DU KANAL dans le cadre de notre
mission de réviseur d’entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 13
octobre 2023.
 
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section
«Responsabilités du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions».
 
Concernant l’apport en nature
 
Conformément à l’article 7:197, §1 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels
qu’ils figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration à la date du 24 novembre 2023 et
nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
 
• la description des biens à apporter
• l’évaluation appliquée
• le mode d’évaluation utilisé à cet effet.
 
Nous concluons également que les modes d’évaluation retenus par les parties pour l’apport en
nature conduisent à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins au nombre et au pair
comptable des actions à émettre en contrepartie.
 
La rémunération réelle consiste en 17.503 actions de la société anonyme FONCIERE DU KANAL
valorisées à 17,14 euros chacune.
 
Concernant l’émission d’actions
 
Sur la base de notre examen d’évaluation des données comptables et financières contenues dans le
rapport spécial de l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à
penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur
les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans
tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette
proposition.
 
La valeur de la société a été déterminée de manière conventionnelle entre les parties.
 
No fairness opinion
 
Conformément à l’article 7:197, §1 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, en ce compris sur l’évaluation de la rémunération
attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no
fairness opinion”).
 
Responsabilité l’organe d’administration relative à
 
- l’apport en nature
 
L’organe d’administration est responsable :
 
• d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
• de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
• de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
 
 
- l’émission d’actions
 
L’organe d’administration est responsable :
 
• la justification du prix d’émission ; et
• la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits d’affiliation
des actionnaires.
 
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à
 
- l’apport en nature
 
Le réviseur d’entreprises est responsable :
 
• d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
• d’examiner l’évaluation appliquée et les modes d’évaluation utilisés à cet effet ;
• d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
• de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
 
- l’émission d’actions
 
Le réviseur d’entreprises est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si :
 
• les données comptables et financières contenues dans le rapport spécial de l’organe d’
administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects
significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
                           
Nous n’avons par ailleurs pas eu connaissance d’événements postérieurs à nos contrôles devant
modifier les conclusions du présent rapport.
 
Bruxelles, le 4 décembre 2023
 
BRUNO VANDENBOSCH & Co,
REVISEUR D’ENTREPRISES
Société à responsabilité limitée
Représentée par
Bruno Van Den Bosch
Réviseur d’Entreprises. »
 
Augmentation de capital par apports en nature
 
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital à concurrence de trois cent mille euros 
(300.000,00 €) pour le porter d’un million sept cent quatorze mille euros (1.714.000,00 €) à deux
millions quatorze mille euros (2.014.000,00 €), moyennant la création de dix-sept mille cinq cent trois
(17.503) actions nouvelles nominatives, sans mention de valeur nominale, du même type et jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions existantes, participant aux résultats de la société
prorata temporis. Ces actions nouvelles seront entièrement libérées à la souscription.
Cette augmentation de capital se réalisera par apports en nature de créances en compte courant
détenues par certains actionnaires envers la société.
 
Réalisation des apports
 
Aux présentes interviennent les actionnaires préqualifiés sub 1 à 6, qui, après avoir entendu lecture
de tout ce qui précède, ont déclaré avoir une parfaite connaissance des statuts de la société, de la
situation financière de cette dernière ainsi que des conséquences de la présente augmentation de
capital, les accepter, et faire l’apport d’une créance certaine, liquide et exigible qu’ils détiennent
chacun sur la société, pour un montant total de trois cent mille euros (300.000,00 €) avec
rémunération de dix-sept mille cinq cent trois (17.503) actions nouvelles, émises au pair comptable,
comme suit :
 
1/ Monsieur LÉVY Franck , déclare faire apport d’une créance d’un montant de 77.850 euros,
moyennant rémunération de 4.542 actions nouvelles ;
2/ Monsieur GELLMAN Philippe, déclare faire apport d’une créance d’un montant de 77.850 euros,
moyennant rémunération de 4.542 actions nouvelles ;
3/ La société à responsabilité limitée "GM BELGIUM", déclare faire apport d’une créance d’un
montant de 47.760 euros, moyennant rémunération de 2.786 actions nouvelles ;
4/ Monsieur CLIGNET Guillaume, déclare faire apport d’une créance d’un montant de 40.740 euros,
moyennant rémunération de 2.377 actions nouvelles ;
5/ Monsieur MARIAN Olivier, déclare faire apport d’une créance d’un montant de 27.900 euros,
moyennant rémunération de 1.628 actions nouvelles ;
6/ Monsieur URBAIN Jérémie, déclare faire apport d’une créance d’un montant de 27.900 euros,
moyennant rémunération de 1.628 actions nouvelles ;
 
Constatation de la réalisation effective du capital.
 
Les actionnaires requierent le notaire soussigné d’acter que :
*L’augmentation de capital a été effectuée moyennant la création de dix-sept mille cinq cent trois
(17.503) actions nouvelles, sans mention de valeur nominale, de même type et jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes, intégralement souscrites par certains actionnaires,
préqualifiés sub 1 à 6 ;
*L’augmentation de capital a été intégralement souscrite et libérée ;
*Le capital est ainsi effectivement porté à deux millions quatorze mille euros (2.014.000,00 €),
représenté par cent dix-sept mille cinq cent trois (117.503) actions.
 
 
Deuxième résolution
Modification des statuts
 
L’assemblée générale, en conséquences des résolutions qui précèdent, décide de modifier l’article 5
des statuts comme suit :
 
ARTICLE 5 - CAPITAL
 
Le capital est fixé à la somme de deux millions quatorze mille euros (2.014.000,00 €), représenté par
cent dix-sept mille cinq cent trois (117.503) actions, sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune un/cent dix-sept mille cinq cent troisième (1/117.503ème) du capital.
 
 
DELEGATION DE POUVOIRS
Les comparants déclarent conférer tous pouvoirs :
- au Conseil d’administration, aux fins de mettre à jour le registre des actionnaires suite aux
nouvelles actions émises et afin de prendre toutes dispositions nécessaires en vue de l’exécution
des décisions prises ;
- Au notaire soussigné, pour accomplir les formalités relatives à la publication dans les annexes du
Moniteur Belge, suite aux décisions susmentionnées et aux fins d’établir un texte coordonné des
statuts.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations, statuts coordonnés, rapport
de l’organe d'administration établi conformément aux articles 7:179, § 1er, alinéa  1er et 7:197, § 1er,
alinéa 1er du Code des sociétés et des associations, rapport du réviseur d’entreprises établi
conformément aux articles 7:179, § 1er, alinéa  2 et 7:197, § 1er, alinéa 2 du Code des sociétés et
des associations.