Ondernemingsnr 0479.904.035
Naam
(voluit):	BIJ NOTEN
(verkort):
Rechtsvorm:	besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Mandsteenweg 1 1
1785 Merchtem
Onderwerp akte : BV(BA): vereffening
: Uit een akte verleden voor notaris An ROBBERECHTS, met standplaats te Londerzeel, op 18 februari 2025,
blijkt dat werd gehouden de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de besloten,
vennootschap 'BIJ NOTEN', met zetel te 1785 Merchtem, Mandsteenweg 1 1, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Brussel met ondernemingsnummer 0479.904.035, onderworpen aan de BTW onder:
:nummer BE 0479.904.035,
BESLISSINGEN
Na deze uiteenzetting worden door de buitengewone algemene vergadering volgende beslissingen met
unanimiteit genomen:
1. Eerste beslissing
:De voorzitter geeft lezing aan de vergadering van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan, opgesteld in
toepassing van artikel 2:71§ 2, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en van de
overeenkomstig artikel 2:71§ 2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, bijgevoegde
:staat van activa en passiva per 30 november 2024, alsook van het verslag van de bedrijfsrevisor met name de
:besloten vennootschap, "Moore Audit", met zetel te 2000 Antwerpen, Schalienstraat 3, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Antwerpen onder nummer 0453.925.059, vertegenwoordigd door
de heer Pieterjan Boeykens, bedrijfsrevisor, opgesteld overeenkomstig artikel 2:71§ 2, derde lid van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen op 18 februari 2025.
Het verslag van de heer Pieterjan Boeykens, voornoemd, besluit in volgende bewoordingen:
'Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en passiva:
van de vennootschap Bij Noten BV, die werd opgesteld volgens het in België van toepassing zijnde
·boekhoudkundig referentiestelsel.
:Uitgezonderd de effecten van de aangelegenheden zoals beschreven in de sectie "Basis voor het oordeel met
voorbehoud", geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuiteit per 30 november 2024 met een
·balanstotaal van € 173.385,86 een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap Bij Noten BV, in
: overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
We geven een voorbehoud voor:
· alle eventuele navorderingen inzake vennootschapsbelasting, BTW, sociale zekerheid en
eventuele andere belastingen die op heden nog niet zijn vastgesteld of die de vennootschap
nog niet bekend zijn voor wat betreft de boekjaren die nog niet door de bevoegde instanties
definitief zijn afgesloten;
· de mogelijke impact van een herziening van de resultaten ten gevolge van een controle van de
belastingadministratie met betrekking tot de jaren die nog niet gecontroleerd werden, alsook
nopens eventuele sociale schulden ten gevolge van sociale inspecties.
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder
beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons
oordeel met voorbehoud.
De door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste
bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat op
datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden zoals vermeld in de
staat van activa en passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd.
Wij bevestigen op datum van ons verslag het bestaan van een schriftelijk akkoord tot instemming met de
toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80, eerste lid 2° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Overige aangelegenheden
Bovendien willen wij erop wijzen dat de eventuele roerende voorheffing op de liquidatieboni, die zal ontstaan op
het moment van het nemen van de beslissing tot
vereffening door de algemene vergadering, niet geconsigneerd werd. Er werd door ondergetekende hierop
geen controle uitgeoefend, noch op het bedrag, noch op de consignatie.
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons verslag konden
niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op 30
november 2024, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming met
het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat het
voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van 30 januari 2025 om de vennootschap te
ontbinden en te vereffenen op 18 februari 2025, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen van de
staat van activa en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de verantwoordelijkheid
van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de
discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen van
artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk besluit
tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling/consignatie van de nodige gelden om te voldoen
aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van activa
en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het
bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging van de
aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva,
betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan, noch de
voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate van
zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat:
· alle schulden werden terugbetaald en/of de nodige gelden werden geconsigneerd om te voldoen
aan alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders of van derden zoals vermeld in de
staat van activa en passiva;
· er een schriftelijk akkoord bestaat waarbij ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als
bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, §2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2° van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Antwerpen, 18 februari 2025
Moore Audit BV,
vertegenwoordigd door de heer Pieterjan Boeykens,
Bedrijfsrevisor'
Wettigheidsverklaring
Na voorlezing van deze verslagen bevestigt ondergetekende notaris, na onderzoek, het bestaan en de externe
wettigheid van de rechtshandelingen en formaliteiten waartoe onderhavige vennootschap, met toepassing van
ontbinding, gehouden is.
De aandeelhouders erkennen volledig kennis te hebben genomen van de verslagen en de staat, daar zij een
kopie ervan op voorhand hebben verkregen.
Een exemplaar van deze verslagen wordt terzelfdertijd met een uittreksel van huidig proces-verbaal neergelegd
op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Brussel.
De vergadering keurt die verslagen en staat goed met éénparigheid van stemmen.
2. Tweede beslissing
Na lezing te hebben gehoord van het verslag van het bestuursorgaan dat de voorstellen verantwoordt, neemt de
vergadering de beslissing de activiteit niet voort te zetten en de vennootschap te ontbinden en te vereffenen
zonder benoeming van een vereffenaar overeenkomstig artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
3. Derde beslissing
De vergadering neemt verder kennis van artikel 2:70, laatste lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen dat bepaalt dat de ontbinding de afsluiting van het boekjaar tot gevolg heeft.
Na kennis te hebben genomen van het ontwerp van de jaarrekening, keurt de vergadering, de voorgelegde
jaarrekening van het lopende boekjaar van de vennootschap, zijnde het boekjaar begonnen op 1 januari 2025 en
afgesloten op heden, goed.
Indien en voor zover noodzakelijk, wordt volmacht gegeven aan de bestuurder voor wat betreft de eventuele
administratieve formaliteiten die hieruit zouden voortvloeien.
4. Vierde beslissing
De vergadering neemt kennis van het feit dat ingevolge de beslissing tot ontbinding en vereffening die voorafgaat
de hiernavolgende bestuurder van rechtswege ontslagnemend is: de heer LEEMANS Dirk Jean Maria Jozef,
geboren te Steenhuffel op 4 mei 1962, ongehuwd, wonende te 1785 Merchtem, Mandsteenweg 1 bus 2,
De algemene vergadering verleent décharge aan de bestuurders betreffende de uitvoering van zijn mandaat.
5. Vijfde beslissing
De vergadering stelt vast dat:
de vennootschap geen onroerend goed bezit;
· het vermogen van de vennootschap bij wijze van overgang onder bijzondere titel overgaat in
het vermogen van de aandeelhouders naar verhouding van hun aandelenbezit;
· deze overgang van rechtswege plaatsvindt door het opheffen van de rechtspersoonlijkheid van
de vennootschap.
Verklaring
De aandeelhouders verklaren door ondergetekende notaris te zijn ingelicht over de wettelijke voorziene procedure
van ontbinding en in vereffeningstelling. Conform artikel 2:80 van het Wetboek van Vennootschappen en
verenigingen wensen de aandeelhouders de procedure van ontbinding en vereffening in één akte toe te passen
omdat zij verklaren aan alle voorwaarden te voldoen, zijnde:
- er is geen vereffenaar aangeduid.
- alle schulden ten aanzien van derden zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd.
- voor wat betreft de schulden aan aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering niet werd
terugbetaald/geconsigneerd: (1) zijn deze opgenomen in de staat van activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, §
2, tweede lid, (2) hebben deze schuldeisers schriftelijk bevestigd in te stemmen met de toepassing van dit artikel;
de bedrijfsrevisor of externe accountant die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt,
heeft dit schriftelijk akkoord in de conclusies van zijn verslag bevestigt.
Uit het verslag van de bedrijfsrevisor blijkt dat alle schulden aan derden zoals vermeld in de staat van activa en
passiva per 30 november 2024, werden betaald of werden geconsigneerd bij de Deposito- en Consignatiekas.
Het bestuursorgaan verklaart dat er geen substantiële veranderingen plaatsvonden tussen de datum van de
opstelling van de staat van activa en passiva, te weten 30 november 2024 tot heden, en bevestigt derhalve dat
alle schulden zijn voldaan.
De aandeelhouders verklaren dat, in voorkomend geval, het resterend actief door henzelf wordt teruggenomen,
bij toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen, en dit in verhouding tot
hun huidig aandelenbezit.
De aandeelhouders zijn overeenkomstig artikel 2:104 paragraaf 2 en 3 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, zonder hoofdelijkheid tussen hen, aansprakelijk voor de schulden van de ontbonden
vennootschap die niet uiterlijk bij de sluiting van de vereffening werden betaald en waarvoor niet uiterlijk op dat
tijdstip een bedrag werd geconsigneerd dat volstaat om deze schulden te betalen in hoofdsom en toebehoren.
Deze aansprakelijkheid is voor iedere aandeelhouder beperkt tot het bedrag gelijk aan de som van de hem
terugbetaalde inbreng en zijn aandeel in het vereffeningssaldo zoals ontvangen voor of bij de sluiting van de
vereffening van de vennootschap. Dit geldt ook voor aandeelhouders die hun aandelen hebben overgedragen
vóór de sluiting van de vereffening, ten belope van de voorschotten die zij hebben ontvangen.
- de aanwezige aandeelhouders vertegenwoordigen ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen
en beslissen met eenparigheid van stemmen tot de ontbinding en vereffening van de vennootschap.
6. Zesde beslissing
vergadering mij, notaris, vast te stellen dat de vennootschap heeft opgehouden te bestaan met ingang vanaf
heden.
De boeken en bescheiden van de vennootschap zullen gedurende de bij wet verplichte termijn en ten minste
gedurende vijf (5) jaar bewaard worden ter woonplaats van de heer LEEMANS Dirk.
7. Zevende beslissing
De vergadering stelt aan als bijzondere gevolmachtigde aan de besloten vennootschap FISCALON, met zetel te
1840 Londerzeel, Klein Holland 95, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, bevoegd om elk
afzonderlijk op te treden en met mogelijkheid tot in de plaatstelling, aan wie de macht is gegeven alle nuttige of
noodzakelijke formaliteiten te vervullen en documenten te ondertekenen met inbegrip van de schrapping of
doorhaling van de inschrijving van de vennootschap in de Kruispuntbank voor Ondernemingen, van haar
registratie als BTW belastingplichtige, Sociale verzekeringskas en de directe belastingen.
SLUITING VERGADERING
Aangezien de volledige agenda werd afgehandeld, wordt de vergadering gesloten.