Ondernemingsnr : 0722 758 678
Naam
(voluit) : FENT
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 2950 Kapellen, Oude - Grachtlaan 9
Onderwerp akte : VOORSTEL TOT GRENSOVERSCHRIJDENDE OMZETTING NAAR
NEDERLAND
De naamloze vennootschap "FENT", gevestigd te 2950 Kapellen, Oude - Grachtlaan 9, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Antwerpen (afdeling Antwerpen) met ondernemingsnummer 0722.758.678
(Vennootschap), alhier vertegenwoordigd door twee bestuurders, gezamenlijk handelend, te weten:
i/ De besloten vennootschap "SNOEK BEHEER", gevestigd te 2950 Kapellen, Oude - Grachtlaan 9,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen (afdeling Antwerpen) met ondernemingsnummer
0502.788.315 (Vennootschap), met als vaste vertegenwoordiger de heer KASTELIJNS Franciscus Johannes
Louis, wonende te 1231 LZ Loosdrecht (Nederland), Oud Loosdrechtsedijk 269;
ii/ De heer KASTELIJNS Franciscus, voornoemd, wonende te 1231 LZ Loosdrecht (Nederland), Oud
Loosdrechtsedijk 269;
VERKLAART
-dat het bestuursorgaan van de Vennootschap de zetel grensoverschrijdend wenst te verplaatsen van België
naar Nederland, in de zin van artikel 14:15 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV);
-dat aan de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouder(s) van de Vennootschap ter
goedkeuring een voorstel tot grensoverschrijdende omzetting zal worden voorgelegd, waarbij de Vennootschap
haar statutaire zetel verplaatst naar Loosdrecht (Nederland) en zich omzet in een besloten vennootschap naar
Nederlands recht met continuïteit van haar rechtspersoonlijkheid;
-dat daartoe de procedure voorzien in Hoofdstuk 3 afdeling 2 van het WVV zal worden gevolgd;
-dat, overeenkomstig de bepaling van artikel 14:18 WVV een voorstel tot grensoverschrijdende omzetting
moet opgemaakt worden, dat ten minste de vermeldingen voorgeschreven door datzelfde artikel dient te
bevatten;
-dat dit voorstel dient te worden neergelegd ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank en
bekendgemaakt - overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 1° WVV - uiterlijk drie (3) maanden voor de
buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouder(s) die over de grensoverschrijdende omzetting
moet besluiten;
-dat in uitvoering van bovenstaande wetsbepalingen een voorstel tot grensoverschrijdende omzetting wordt
voorgelegd als volgt:
WETTELIJKE BEPALINGEN (ART. 14:18 E.V. WVV)
1º Rechtsvorm, naam, voorwerp en zetel van de Vennootschap vóór grensoverschrijdende omzetting:
-Rechtsvorm: naamloze vennootschap naar Belgisch recht
Naam: FENT
-Zetel: 2950 Kapellen, Oude - Grachtlaan 9
Voorwerp:	-
"De vennootschap heeft tot doel elle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op
het nemen van deelnemingen onder welke vorm dan ook, in alle ondernemingen, evenals het bestuur, het
beheer, de controle en de ontwikkeling van deze participaties.
Zij kan met name haar middelen gebruiken met het oog op de oprichting, het beheer, de ontwikkeling, de
versterking en de vereffening van een portefeuille bestaande uit alle soorten titels en effecten, deelnemen aan
de oprichting en de ontwikkeling van en de controle over elke onderneming, het verwerven door middel van
inbreng, intekening, overname, aankoopopties of op elke andere wijze van alle titels en effecten, en deze ten
gelde maken door middel van verkoop, overdracht, ruiling of enige andere wijze, en de versterking van deze
waarden en titels.
De vennootschap kan op elke wijze leningen aangaan en zij kan binnen de wettelijke perken alle leningen,
Zij zal alle maatregelen nemen om haar rechten te vrijwaren en zal in het algemeen alle handelingen mogen
verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel of het kunnen bevorderen."
2° Rechtsvorm, naam, voorwerp en zetel van de Vennootschap na grensoverschrijdende omzetting:
-Rechtsvorm: besloten vennootschap naar Nederlands recht;
-Naam: Fent B.V.
-Statutaire zetel: Loosdrecht (Nederland)
-Bezoekadres: 1231 LZ Loosdrecht (Nederland), Oud Loosdrechtsedijk 269
Voorwerp:	-
"De vennootschap heeft ten doel:
a.het - al dan niet tezamen met anderen - oprichten van, het deelnemen in, het samenwerken met, het
(mede-)financieren van, het zich op andere wijze interesseren bij, het voeren van beheer en van het bestuur
over en het geven van adviezen en het verlenen van diensten aan andere (rechts)personen,
(personen)vennootschappen en ondernemingen;
b.het (uit)lenen, opnemen en aantrekken van gelden alsmede in het algemeen het aangaan van financiële
transacties en het aangaan van daarmee samenhangende overeenkomsten;
c.het zich (mede)verbinden voor en het stellen van zekerheid voor verplichtingen van de vennootschap,
groepsmaatschappijen, andere (rechts)personen, (personen)vennootschappen en ondernemingen alsmede
derden;
d.het beleggen, verwerven, bezwaren en beheren van vermogen in (hypothecaire) schuldvorderingen,
(register)goederen, valuta, effecten en vermogenswaarden in het algemeen;
e.het exploiteren en verhandelen van patenten, merkrechten, vergunningen, know how en andere industriële
en intellectuele eigendomsrechter; en
f.het verrichten van alle handelingen op financieel, commercieel en industrieel gebied,
en voorts het verrichten van al hetgeen met het bovenstaande in de ruimste zin verband houdt of daaraan
bevorderlijk kan zijn."
3° Het e-mailadres van de Vennootschap waarop elke communicatie door de vennoten of aandeelhouders,
houders van winstbewijzen, schuldeisers en werknemers wordt geacht geldig te zijn gebeurd
Het e-mailadres van de Vennootschap waarop elke communicatie door de vennoten of aandeelhouders,
houders van winstbewijzen, schuldeisers en werknemers wordt geacht geldig te zijn gebeurd is:
frank@frankkastelijns.com.
4º De naam, de standplaats en een e-mailadres van de notaris die het in artikel 14:26 WVV bedoelde attest
zal afleveren en voor wie de grensoverschrijdende omzettingsakte zal worden verleden;
Notarisassociatie "Deckers Notarissen" BV, gevestigd te 2000 Antwerpen, Léon Stynenstraat 75/B en meer
in het bijzonder, notaris Lars HANSEN, notaris te Antwerpen, emailadres: lars.hansen@deckersnotarissen.be.
5º de oprichtingsakte van de Vennootschap in de staat van bestemming, indien het recht van die staat dit
vereist, en de statuten van de Vennootschap na grensoverschrijdende omzetting indien deze in een
afzonderlijke akte zijn opgenomen
De statuten naar Nederlands recht, worden toegevoegd als Bijlage 1. bij onderhavig voorstel. Volgens
Nederlands recht is er sprake van een voortzetting van de rechtspersoon en haar rechtspersoonlijkheid en is er
geen oprichtingsakte vereist.
6° het voorgestelde indicatieve tijdschema voor de grensoverschrijdende omzetting
-Neerlegging onderhavig omzettingsvoorstel: uiterlijk 1 september 2024;
-Besluit tot omzetting: Uiterlijk 1 december 2024.
7º de rechten die de Vennootschap na grensoverschrijdende omzetting zal toekennen aan de vennoten of
aandeelhouders met bijzondere rechten en aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegers
hen voorgestelde maatregelen
Niet van toepassing aangezien er in de Vennootschap geen vennoten of aandeelhouders zijn die beschikken
over bijzondere rechten en er geen houders van effecten zijn, andere dan aandelen.
8° de waarborgen, zoals garanties of pandrechten, die de Vennootschap na grensoverschrijdende omzetting
aan de schuldeisers zal bieden;
Er worden geen bijzondere waarborgen aan schuldeisers geboden door de Vennootschap na omzetting.
9° de bijzondere voordelen die worden toegekend aan de deskundigen die het voorstel voor een
grensoverschrijdende omzetting onderzoeken evenals aan de leden van de bestuurs-, leidinggevende,
toezichthoudende of controlerende organen van de Vennootschap;
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de deskundigen die het voorstel voor de
grensoverschrijdende omzetting onderzoeken, noch aan de leden van de bestuurs-, leidinggevende,
toezichthoudende of controlerende organen van de Vennootschap.
10° of de Vennootschap in de laatste vijf jaar voorafgaand aan de grensoverschrijdende omzetting eventuele
stimulanser of subsidies heeft ontvangen.
De Vennootschap heeft in de laatste vijf jaar voorafgaand aan de grensoverschrijdende omzetting geen
stimulanser of subsidies ontvangen.
11° een nadere omschrijving van de aangeboden geldelijke vergoeding voor houders van aandelen en
winstbewijzen in overeenstemming met artikel 14:25/1 WVV.
Art. 14:25/1 WVV luidt als volgt:
"( ... ) Een houder van aandelen of winstbewijzen die op de algemene vergadering tegen de
grensoverschrijdende omzetting heeft gestemd op de wijze zoals voorzien in het eerste lid en die geen
vanaf de datum van de algemene vergadering die tot de grensoverschrijdende omzetting besluit voorleggen
aan de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de zetel van de zich omzettende vennootschap, zitting
houdend in kort geding. Dit geschil ontslaat de vennootschap niet de door haar geboden geldelijke vergoeding
als bedoeld in artikel 14:18, 11°, uit te betalen binnen de door het derde lid gestelde grenzen.( ... )"
Niet van toepassing aangezien alle aandelen verenigd zijn in één hand.
12° de waarschijnlijke gevolgen van de grensoverschrijdende omzetting voor de werkgelegenheid
De grensoverschrijdende omzetting heeft geen impact op de werkgelegenheid, nu de Vennootschap niet
over werknemers beschikt.
13° in voorkomend geval, informatie over de procedures volgens dewelke, overeenkomstig de collectieve
arbeidsovereenkomst nr. 94 van 29 april 2008, zoals gewijzigd door de collectieve arbeidsovereenkomst nr.
94/1 van 20 december 2022, regelingen worden vastgesteld met betrekking tot de wijze waarop de werknemers
bij de vaststelling van hun medezeggenschapsrechten in de omgezette vennootschap worden betrokken.
Niet van toepassing aangezien de Vennootschap geen werknemers heeft.
BIJZONDERE VERSLAGGEVING (ART. 14:20 en 14:21 WVV)
De verplichting tot het opstellen van een omstandig schriftelijk verslag door het bestuursorgaan,
overeenkomstig artikel 14:20, derde lid WVV, vervalt aangezien alle aandelen in één hand verenigd zijn,
conform artikel 14:20, vierde lid WVV.
In het verlengde daarvan zal een vereenvoudigd verslag van het bestuursorgaan dienen te worden
aangeleverd voor de houders van aandelen en winstbewijzen en de werknemers, overeenkomstig de
bepalingen van artikel 14:20, eerste en vierde lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
(hierna "WVV") met betrekking tot de hierna voorgestelde grensoverschrijdende omzetting van de
vennootschap, haar juridische en economische redenen en gevolgen voor de werknemers, alsook de gevolgen
voor de toekomstige activiteiten van de vennootschap.
Aangezien alle aandelen in één hand verenigd zijn, stelt het bestuursorgaan tevens voor om,
overeenkomstig artikel 14:21 §2 in fine WVV, geen verslag te laten oprnaken door de commissaris,
bedrijfsrevisor of een gecertificeerde accountant.
NEERLEGGING (ART. 14:18/1 WVV)
Onderhavig voorstel tot grensoverschrijdende omzetting zal, overeenkomstig artikel 14:18/1 WVV, door de
zorgen van het bestuursorgaan van de Vennootschap worden neergelegd uiterlijk drie maanden vóór het besluit
tot grensoverschrijdende omzetting ter griffie van de ondernemingsrechtbank die territoriaal bevoegd is voor de
plaats waar voormelde Vennootschap haar zetel heeft gevestigd.
Tegelijk met de neerlegging van dit voorstel, legt de Vennootschap tevens neer, overeenkomstig artikel
14:18/1 WVV (Bijlage 2):
een kennisgeving aan de houders van aandelen en winstbewijzen, de schuldeisers en de
vertegenwoordigers van de werknemers van de vennootschap of, indien er geen zulke vertegenwoordigers zijn,
aan de werknemers zelf, dat zij uiterlijk vijf werkdagen vóór de datum van de algemene vergadering bij de
vennootschap opmerkingen kunnen indienen betreffende het voorstel voor de grensoverschrijdende omzetting.
In afwijking hiervan, kan een vennootschap de voormelde stukken, gedurende een ononderbroken periode
van minstens drie maanden vóór de datum van de algemene vergadering die over het omzettingsvoorstel moet
besluiten en die niet eerder eindigt dan bij de sluiting van die vergadering, kosteloos op de
vennootschapswebsite beschikbaar stellen.
VERZETSTERMIJN SCHULDEISERS (ART. 14:19 WVV)
Overeenkomstig artikel 14:19 WVV kunnen, uiterlijk binnen drie maanden na de bekendmaking van het
omzettingsvoorstel in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, de schuldeisers, die geen genoegen nemen met
de in artikel 14:18, 8° geboden waarborgen, jegens de Vennootschap, niettegenstaande andersluidende
bepaling, een (bijkomende) zekerheid of enige andere waarborg eisen voor hun schuldvorderingen die op het
tijdstip van de bekendmaking vaststaand maar nog niet opeisbaar zijn, evenals voor hun schuldvorderingen
waarvoor in rechte of via arbitrage een vordering tegen de Vennootschap werd ingesteld vóór de bekendmaking
van het omzettingsvoorstel.
Daartoe richt de schuldeiser tegelijkertijd een schriftelijk verzoek aan de Vennootschap en de notaris
vermeld in onderhavig omzettingsvoorstel, op straffe van niet-ontvankelijkheid van zijn verzoek.
De Vennootschap kan deze vordering afweren door de schuldvordering te betalen tegen haar waarde, na
aftrek van het disconto.
Indien geen overeenstemming wordt bereikt of indien de schuldeiser geen voldoening heeft gekregen, legt
de meest gerede partij het geschil voor aan de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de zetel van de
schuldplichtige vennootschap, zitting houdend in kort geding.
Zonder afbreuk te doen aan de grond van de zaak, bepaalt de voorzitter de zekerheid die de Vennootschap
moet stellen en de termijn waarbinnen dit moet gebeuren, tenzij hij beslist dat geen zekerheid is vereist gelet
op de waarborgen en voorrechten waarover de schuldeiser beschikt of op de solvabiliteit van de Vennootschap.
Indien de door de voorzitter opgelegde zekerheid niet binnen de door hem bepaalde termijn is gesteld, wordt
de schuldvordering onverwijld opeisbaar.
De in het eerste lid bedoelde zekerheid of enige andere waarborg is afhankelijk van het van kracht worden
van de grensoverschrijdende omzetting overeenkomstig de jurisdictie waarheen de Vennootschap haar zetel
verplaatst.
VOLMACHT
Het bestuursorgaan van de Vennootschap verleent bij deze volmacht aan notarisassociatie "Deckers
Notarissen" BV te 2000 Antwerpen, Léon Stynenstraat 75/B en al haar aangestelden, met bevoegdheid tot
grensoverschrijdende omzetting en om in dit verband alle vereiste en nuttige documenten en formulieren te
ondertekenen namens de Vennootschap.
Notaris Lars Hansen
Lasthebber
Tegelijk neergelegd:
- Voorstel tot grensoverschrijdende omzetting
- Statuten van de vennootschap na grensoverschrijdende omzetting, te weten in Nederland
- Kennisgeving overeenkomstig artikel 14:18/1, 2° WVV