Ondernemingsnr : 0429432559
Naam
(voluit) : OASIS FITNESS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Van Orleystraat 8/0
 : 1000 Brussel
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM
Uittreksel uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering opgesteld door notaris
Kim Lagae, te Brussel, op 27 april 2021.
De algemene vergadering beslist de statuten te vervangen door de tekst voorgesteld waarvan hierna
(…)
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam « OASIS FITNESS ».
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest. (…)
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp de uitbating van een fitnesscenter, en aanverwante activiteiten.
Zij mag eveneens alle handelingen van commerciële, industriële, roerende, onroerende of financiële
aard uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het voorwerp van de
vennootschap of welke de uitbreiding of de ontwikkeling ervan in de hand werken.
De vennootschap mag, door middel van inbrengen, onderschrijvingen, financiële tussenkomsten of
op elke andere wijze, belangen nemen in andere vennootschappen of ondernemingen, die geheel of
gedeeltelijk, een gelijkaardige of gelijklopende activiteit ontwikkelen of die van aard zijn de
doelstellingen van de vennootschap te bevorderen.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen die zij het best geschikt acht.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
(…)
Artikel 5. Inbrengen – Statutaire onbeschikbare eigenvermogensrekening
§1. Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend (1.000) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
§2. De vennootschap heeft een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, die niet vatbaar is
voor uitkering aan de aandeelhouders, ten bedrage van, waarvan honderddrieëntwintigduizend
negenhonderdzesenveertig euro zesenzeventig cent (EUR 123.946,76) niet beschikbare inbreng en
drieduizend zevenhonderdachttien euro eenenveertig cent (EUR 3.718,41) onbeschikbare reserve.
(…)
Artikel 6. Stortingsplicht
(…)
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn gedaan, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de betrokken aandelen geschorst. (…)
(…)
Artikel 9. Ondeelbaarheid van de aandelen
Indien een aandeel aan verscheidene personen toebehoort, mag de vennootschap de uitoefening
van de eraan verbonden rechten schorsen, totdat één enkele persoon is aangewezen om te haren
opzichte de eigenaar van het aandeel te zijn.
Luik B
Is het eigendomsrecht of een aandeel gesplitst in blote eigendom en vruchtgebruik, dan zullen
behoudens afwijkende overeenkomst, alleen de vruchtgebruikers de aan dit aandeel verbonden
rechten mogen uitoefenen.
Artikel 10. Overdracht van aandelen
§1. Het statuut van de aandelen en hun overdrachten worden beheerst door artikel 5:63 en volgende
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het bezit der aandelen blijkt uit de inschrijving in het aandelenregister dat gehouden wordt,
overeenkomstig de ter zake geldende wettelijke bepalingen en dat berust op de zetel der
vennootschap.
Nochtans zal de overdracht van aandelen, zowel onder levenden als bij overlijden, zal niet kunnen
geschieden aan derden, zonder vooraf aan de niet overdragende aandeelhouders een recht van
voorrang voor het overnemen van de over te dragen aandelen toe te staan, in evenredigheid met het
bestaand aandelenbezit, op het ogenblik van de voorgestelde overdracht, en dit aanbod dient te
gebeuren per aangetekend schrijven. De aandeelhouders zullen over drie maanden tijd beschikken,
vanaf de postdatum van voormeld aangetekend schrijven, om schriftelijk en aangetekend te
antwoorden, of zij al dan niet van dit recht van voorrang wensen gebruik te maken. De
aandeelhouders, die nalaten te antwoorden binnen de gestelde termijn, zullen verondersteld worden
af te zien van dit recht van voorrang.
Indien er geen eensgezindheid bestaat tussen de aandeelhouders die hun recht van voorrang
wensen uit te oefenen, zullende over te dragen aandelen evenredig verdeeld worden tussen de
overnemende aandeelhouders, a rato van hun aantal aandelen in de vennootschap, voor de
bedoelde overdracht.
Indien het hierboven beschreven recht van voorrang op het geheel of een deel van de aandelen niet
wordt uitgeoefend, zullen de aandelen, waarop het recht van voorrang niet wordt uitgeoefend, naar
een kandidaat-overnemer gaan, op straf van nietigheid, aanvaard door de overige aandeelhouders.
Noch het hiervoor vermeld recht van voorrang, noch de toestemming hiervoor bedoeld, zijn vereist,
wanneer de aandelen worden overgedragen of overgemaakt aan een aandeelhouder of aan
descendenten in de rechte lijn.
§2.  Ingeval van overdracht van aandelen wegens overlijden, hebben de erfgenamen of legatarissen,
aan wie de aandelen van de overledene toekomen, en die geen aandeelhouder kunnen worden,
omdat zij de aanvaarding, voorzien door paragraaf 1 van dit artikel, niet hebben bekomen, recht op
de waarde der overgedragen aandelen. Te dien einde mogen zij er de afkoop van vragen, bij
aangetekend schrijven aan de vennootschap.
Anderzijds mogen de aandelen, toekomende aan deze rechthebbenden, ambtshalve teruggekocht
worden, bij gebrek door deze gerechtigden, hun aanvraag tot aanvaarding als aandeelhouder
ingediend te hebben, binnen de zes maanden na het overlijden of, ingeval van verwerping van deze
aanvraag, binnen de drie maanden van deze verwerping.
De erfgenamen of legatarissen, die aandeelhouder kunnen worden, kunnen eveneens de afkoop
vragen van de verkregen aandelen, mits deze aanvraag te doen bij aangetekend schrijven binnen de
zes maanden na het overlijden, en mits voorlegging van de nodige bewijsstukken betreffende de
aandelen die hen privatief werden toegekend.
In de veronderstellingen, voorzien in voorgaande alinea’s, mag de afkoop van de aandelen gedaan
worden zoals hierna vermeld, hetzij door de overblijvende aandeelhouders en deze die van
rechtswege aandeelhouder geworden zijn als gevolg van het overlijden, hetzij door één of meer
derden kopers, die vooraf aanvaard werden overeenkomstig artikel 6, hetzij door de vennootschap
zelf, in zover dit door de wet is toegelaten.
Het bestuursorgaan moet de aandeelhouders inlichten bij aangetekende brief van het ontstaan van
het recht tot terugkoop.
Behalve andersluidend akkoord tussen partijen, zal de afkoopwaarde der aandelen worden
vastgesteld volgens de toestand van het vermogen van de vennootschap op datum van de laatste,
voor het overlijden goedgekeurde jaarrekening, door een deskundige, op vordering van de meest
gerede partij, te benoemen door de Voorzitter van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
De kosten van de expertise zijn voor de helft ten laste van de afstanddoeners en voor de helft ten
laste van de overnemers, a rato van eenieders deel in de afgestane of overgenomen aandelen. De
deskundige zal gehouden zijn rekening te houden met de intrinsieke waarde van de onderneming,
maar ook met rendement en toekomstperspectieven. Zijn verslag moet worden medegedeeld binnen
de veertig dagen na zijn benoeming.
De betalingsmodaliteiten der overgenomen aandelen zijn te bepalen tussen partijen. De aldus
overgedragen aandelen zijn niet overdraagbaar, zolang zij niet volledig afbetaald zijn.
(…)
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
Luik B
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 12. Bestuursbevoegdheid
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Artikel 13. Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Artikel 14. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend. (…)
Artikel 15. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
(…)
Artikel 17. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
laatste maandag van de maand mei, om 15 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. (…)
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 18. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(…)
Artikel 20. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
(…)
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, met inbegrip van een brief, e-mail of elk ander gelijkwaardig
communicatiemiddel dat door het bestuursorgaan wordt aanvaard, een schriftelijke volmacht geven
om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
(…)
Artikel 22. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
(…)
Artikel 23. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Luik B
Artikel 24. Interimdividenden
Het bestuursorgaan is bevoegd om binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.
(…)
Artikel 26. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 27. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(…)
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
algemene vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap, hetzij respectievelijk zevenendertigduizend honderdvierentachtig euro drie cent (EUR
37.184,03) (kapitaal) en drieduizend zevenhonderdachttien euro eenenveertig cent (EUR 3.718,41)
(wettelijke reserve), van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening.
De algemene vergadering beslist om deze onbeschikbare eigenvermogensrekening te behouden.
(…)
De algemene vergadering besluit om de inbreng te aanvaarden (…) van een onroerend goed
gelegen te Brussel, Van Orleystraat 8, (…) en deze inbreng te vergoeden tot beloop van
zesentachtigduizend zevenhonderdtweeënzestig euro drieënzeventig cent (EUR 86.762,73) door de
bijkomende uitgifte van zevenhonderd (700)
De bedrijfsrevisor besluit haar verslag als volgt:
Overeenkomstig artikel 5:133 van het W.V.V., brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van de besloten vennootschap OASIS FITNESS (hierna genoemd: “de Vennootschap”)
onze conclusies uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden
aangesteld bij opdrachtbrief van 24 maart 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 20 april 2022
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
– de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
– de toegepaste waardering
– de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de waarden bijkomende
inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 700 nieuwe aandelen en een toekenning in rekening courant
van het bedrag van 163.237,27 EUR.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 W.V.V. bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
Luik B
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
• de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
• het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• de verantwoording van de uitgifteprijs; en
• de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura:
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
• het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
• het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
• de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
• het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 W.V.V. in het kader van de inbreng in
natura voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Brussel, 26 april 2022
BV AELVOET, SAMAN & PARTNERS (B-0481)
Vertegenwoordigd door Wendy SAMAN
Bedrijfsrevisor (A-2061)
De algemene vergadering beslist de inbrengwaarde tot beloop van zesentachtigduizend
zevenhonderdtweeënzestig euro drieënzeventig cent (EUR 86.762,73) te plaatsen op een statutair
onbeschikbare vermogensrekening.
(…)
De algemene vergadering bevestigt eenparig dat het adres van de zetel van de vennootschap is
gevestigd te 1000 Brussel, Van Orleystraat 8 bus 0.
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL
Getekend: Kim Lagae, Notaris.
Neergelegd samen met een uitgifte van het proces-verbaal met volmachten; het verslag opgesteld
door het bestuursorgaan overeenkomstig de artikelen 5:121, § 1, eerste lid, en 5:133 §1 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het verslag opgesteld door de bedrijfsrevisor,
overeenkomstig de artikelen 5:121, § 1, tweede lid en 5:133 §1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen de coördinatie der statuten