Ondernemingsnr : 0400378485
Naam
(voluit) : ETABLISSEMENTEN FRANZ COLRUYT
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Edingensesteenweg 196
 : 1500 Halle
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit een akte, verleden voor ons, meester Willem Muyshondt, geassocieerd notaris te Halle, op 7
oktober 2021, geregistreerd op het registratiekantoor KANTOOR RECHTSZEKERHEID HALLE op
18 oktober 2021 (18-10-2021) Register OBA (5) Boek 00000 Blad 0000 Vak 0016523, Ontvangen
registratierechten: vijftig euro nul eurocent (€ 50,00), blijkt dat de buitengewone algemene
vergadering van de naamloze vennootschap ‘Etablissementen Franz Colruyt’ volgende beslissingen
genomen heeft:
I. Kapitaalverhoging met publieke uitgifte voorbehouden aan het personeel, uit kracht van artikel 7:
204 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
3.Uitgifte van nieuwe aandelen:
De algemene vergadering beslist tot de uitgifte van maximum één miljoen (1.000.000) nieuwe
aandelen op naam zonder vermelding van nominale waarde en aan de modaliteiten beschreven in
voormeld verslag van de raad van bestuur.
4.Uitgifteprijs
De algemene vergadering besluit de uitgifteprijs te bepalen op basis van de gemiddelde beurskoers
van het gewoon aandeel COLRUYT gedurende de dertig dagen voorafgaand aan deze vergadering,
zijnde zesenveertig komma zevenenzestig euro (€ 46,67)
en na toepassing van een décote van maximum twintig procent (20 %) of negen
komma vierendertig euro (€ 9,34).
De algemene vergadering stelt de uitgifteprijs aldus vast op negenendertig komma vijfentachtig euro
(€ 39,85) per nieuw aandeel.
5.Opheffing van het voorkeurrecht
De algemene vergadering beslist het voorkeurrecht waarvan de aandeelhouders genieten
overeenkomstig artikel 7:191 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen,
inzake voormelde uitgifte van nieuwe aandelen op te heffen in het belang van de vennootschap, en
dit ten gunste van het personeel, zoals hoger bepaald.
6.Verhoging van het kapitaal
De algemene vergadering beslist tot verhoging van het kapitaal, onder opschortende voorwaarde van
inschrijving, door uitgifte van de nieuwe aandelen hierboven vernoemd aan de hierboven bepaalde
modaliteiten en aan de uitgifteprijs beslist door de buitengewone algemene vergadering.
De algemene vergadering beslist het maximumbedrag waarbinnen het kapitaal na inschrijving kan
worden verhoogd vast te leggen op negenendertig miljoen achthonderd vijftigduizend euro (€
39.850.000) door vermenigvuldiging van de uitgifteprijs der nieuwe aandelen bepaald door de
buitengewone algemene vergadering met het maximum aantal uit te geven nieuwe aandelen. De
inschrijving op de nieuwe aandelen wordt voorbehouden aan de personeelsleden van de
vennootschap en van de met haar verbonden ondernemingen, zoals hoger bepaald.
Het kapitaal zal slechts verhoogd worden in geval van inschrijving en ten belope van deze
inschrijving, waarbij, in geval het aantal inschrijvingen groter is dan het bepaalde maximum aantal
nieuw uit te geven aandelen, een verdeling zal gebeuren waarbij in eerste instantie rekening zal
worden gehouden met de mogelijkheid tot het bekomen van het maximaal fiscaal voordeel per
Luik B
personeelslid, en in een volgend stadium een evenredige vermindering zal geschieden in functie van
het aantal inschrijvingen per personeelslid.
7.Inschrijvingsperiode
De algemene vergadering beslist de inschrijvingen open te stellen vanaf 15 oktober 2021 en af te
sluiten op 15 november 2021.
8. Machtigingen aan de raad van bestuur
De algemene vergadering verleent aan de raad van bestuur de macht om de aanvragen tot
inschrijving te ontvangen, de inbrengen op te vorderen en te ontvangen, bij het einde van de
inschrijvingsperiode het aantal inschrijvingen vast te stellen alsmede het geplaatste bedrag, ten
belope daarvan het bedrag der kapitaalverhoging vast te stellen binnen het door de buitengewone
algemene vergadering bepaalde maximum, de verwezenlijking van de kapitaalverhoging binnen
diezelfde grens, de volstorting ervan in geld, evenals de daaruit voortvloeiende wijziging van het
bedrag van het kapitaal en van het aantal aandelen vermeld in artikel 5 "Kapitaal en aantal
uitgegeven effecten" van de statuten notarieel vast te stellen, en voor al deze handelingen de
besluiten van de buitengewone algemene vergadering uit te voeren en te dien einde, alle
modaliteiten te bepalen voor zover ze niet door de buitengewone algemene vergadering bepaald
werden, alle overeenkomsten te sluiten en in het algemeen al het nodige te doen.
            II. HERNIEUWING VAN DIVERSE MACHTIGINGEN
Machtiging inzake het toegestane kapitaal (artikel 7 van de statuten)
b. De algemene vergadering besluit de raad van bestuur te machtigen tot verhoging van het bedrag
van het kapitaal van de vennootschap met een maximumbedrag ten bedrage van 357.000.000,00
euro (driehonderd zevenenvijftig miljoen euro), onder de voorwaarden en modaliteiten zoals
uiteengezet in het voormelde bijzondere verslag van 10 juni 2021 inzake het toegestane kapitaal, en
dit voor een (hernieuwbare) periode van drie jaar te rekenen van de bekendmaking van de
machtiging.
c. De algemene vergadering besluit de raad van bestuur bijzondere machtiging te geven tot
verhoging van het bedrag van het kapitaal van de vennootschap in het kader van het toegestane
kapitaal onder de voorwaarden van artikel 7:202, 2de lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, vanaf het tijdstip dat de vennootschap de mededeling van de Belgische Autoriteit voor
Financiële Diensten en Markten heeft ontvangen dat haar kennis is gegeven van een openbaar
overnamebod op de effecten van de vennootschap tot aan het einde van dit bod, en dit voor een
(hernieuwbare) periode van drie jaar te rekenen vanaf heden.
d. Rekening houdende met voorgaande besluiten besluit de algemene vergadering om de tekst van
het artikel 7 van de statuten inzake het toegestane kapitaal te vervangen als volgt:
“ARTIKEL 7: TOEGESTANE KAPITAAL
De raad van bestuur is bevoegd om het kapitaal, in één of meer malen, met een maximumbedrag
(exclusief uitgiftepremie) van driehonderd zevenenvijftig miljoen euro (€ 357.000.000,00) te
verhogen.
De raad van bestuur kan deze bevoegdheid uitoefenen gedurende drie jaar, te rekenen van de
bekendmaking van deze machtiging toegekend op 7 oktober 2021.
 Deze kapitaalverhogingen geschieden overeenkomstig de door de raad van bestuur te bepalen
modaliteiten, zoals onder meer (i) bij wijze van inbreng in geld, bij wijze van inbreng in natura of bij
wijze van gemengde inbreng, (ii) door omzetting van reserves, uitgiftepremies of andere eigen
vermogensbestanddelen, (iii) met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen (onder, boven of met de
fractiewaarde van de bestaande aandelen van dezelfde soort, met of zonder uitgiftepremie) of van
andere effecten, of (iv) door de uitgifte van converteerbare obligaties, van inschrijvingsrechten of van
andere effecten.
De raad van bestuur kan deze bevoegdheid gebruiken voor (i) de kapitaalverhogingen of de uitgiften
van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten waarbij het voorkeurrecht van de
aandeelhouders is beperkt of uitgesloten; (ii) de kapitaalverhogingen of de uitgiften van
converteerbare obligaties waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders is beperkt of uitgesloten
ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan leden van het personeel, en (iii) de
kapitaalverhogingen door omzetting van de reserves.
De eventuele uitgiftepremie zal op één of meer afzonderlijke rekeningen onder het eigen vermogen
op het passief van de balans worden vermeld.
De raad van bestuur is tevens uitdrukkelijk gemachtigd om het kapitaal te verhogen zelfs na het
tijdstip dat de vennootschap de mededeling van de Autoriteit voor Financiële diensten en Markten
(FSMA) ontvangt dat haar kennis is gegeven van een openbaar overnamebod op de effecten van de
vennootschap, binnen de door de toepasselijke wettelijke bepalingen toegestane grenzen. Deze
machtiging is geldig met betrekking tot openbare overnamebiedingen waarvan de vennootschap de
voornoemde mededeling ontvangt ten hoogste drie jaar na 7 oktober 2021.”
III. Andere wijzigingen van de statuten
Wijziging van artikel 12 van de statuten inzake de voorwaarden van uitgifte
Luik B
De algemene vergadering beslist de tweede paragraaf van artikel 12 van de statuten inzake de
voorwaarden van uitgifte in het licht van en onder de voorwaarde van goedkeuring van het vorige
besluit te vervangen door volgende tekst:
“Indien de kapitaalverhoging gepaard gaat met een uitgiftepremie, dan zal deze op één of meer
afzonderlijke rekeningen onder het eigen vermogen op het passief van de balans worden vermeld.”
IV. Vernietiging eigen aandelen
De vergadering beslist tot vernietiging van twee miljoen vijfhonderd duizend (2.500.000) ingekochte
eigen aandelen, dit gepaard gaande met de vernietiging van de overeenkomstige onbeschikbare
reserves, zodanig dat de waarde van de aandelen wordt afgeboekt.
De vergadering beslist om artikel 5 “Kapitaal en aantal uitgegeven effecten” van de statuten aan te
passen aan het gewijzigd aantal door de vennootschap uitgegeven aandelen, als volgt:
“Het kapitaal is vastgesteld op driehonderd zevenenvijftig miljoen vierhonderd en vierduizend
vierenveertig euro drieënnegentig cent (€ 357.404.044,93), vertegenwoordigd door honderd
drieëndertig miljoen zeshonderd vierenvijftigduizend negenhonderd zestig (133.654.960) aandelen,
zonder aanduiding van de nominale waarde.”
V. MACHTIGING AAN DE RAAD VAN BESTUUR VAN DE VENNOOTSCHAP
De algemene vergadering verleent aan de raad van bestuur van de vennootschap de macht om de
beslissingen van de buitengewone algemene vergadering uit te voeren en daartoe al het nodige te
doen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL. Notaris Muyshondt Willem.