Ondernemingsnr	0598.892.252
Naam
IN2-CONCRETE	(voluit):
(verkort):
Rechtsvorm: besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Lange Ambachtstraat 10	Volledig adres v.d. zetel:
9860 Oosterzele
Onderwerp akte : MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING
- VERGADERING VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP-AANPASSING VAN DE
STATUTEN AAN DE BEPALINGEN VAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN - DIVERSE WIJZIGINGEN
Uit het proces-verbaal verleden op 31 juli 2024 voor meester Christian Van Belle, notaris met
standplaats te Gent, eerste kanton, die zijn ambt uitoefent in de BV "NOTAS, geassocieerde
notarissen", met zetel te Gent, Kouter 27, geregistreerd, blijkt dat een buitengewone algemene
vergadering heeft plaatsgevonden van de besloten vennootschap "IN2-CONCRETE", met zetel te
9860 Oosterzele, Lange Ambachtstraat 10, ondernemingsnummer 0598.892.252, RPR Gent afdeling
Gent en volgende bekend te maken besluiten heeft genomen:
FUSIEVOORSTEL
De voorzitter verwijst naar het voorstel tot met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting van de
besloten vennootschap "FAST-GRIND", met zetel te 9860 Oosterzele, Gijzenzelestraat 10,
ondernemingsnummer 0681.484.089, RPR Gent afdeling Gent, hierna "de over te nemen
vennootschap", op de besloten vennootschap "IN2-CONCRETE", met zetel te 9860 Oosterzele,
Lange Ambachtstraat 10, ondernemingsnummer 0598.892.252, RPR Gent afdeling Gent, hier "de
overnemende vennootschap", gezamenlijk opgemaakt door de bestuursorganen van de bij de met
fusie door overneming gelijkgestelde verrichting betrokken vennootschappen op 10 juni 2024
overeenkomstig artikel 12:50 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De voorzitter wordt door de vergadering uitdrukkelijk vrijgesteld voorlezing te geven van het
fusievoorstel.
De aandeelhouders verklaren voorafgaandelijk aan deze vergadering een kopie van het fusievoorstel
te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen. Zij verklaren er geen opmerkingen op te
formuleren.
VERZAKING AAN HET OPSTELLEN VAN TUSSENTIJDSE CIJFERS
De vergadering besluit, te verzaken, overeenkomstig artikel 12:51, §2, laatste lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, aan het opstellen van tussentijdse cijfers over de stand van het
vermogen van de bij de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting betrokken
vennootschappen, zoals voorzien in artikel 12:51, §2, eerste lid, 4° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING
A. Verrichting gelijkgesteld met fusie door overneming - vermogensovergang
De vergadering besluit, overeenkomstig de bepalingen van het fusievoorstel en binnen de wettelijke
voorwaarden en modaliteiten, tot goedkeuring van het fusievoorstel en derhalve van de overgang, bij
wijze van met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, van het gehele vermogen, zowel de
rechten als de verplichtingen, van "FAST-GRIND", op "IN2-CONCRETE".
Het vermogen van de overgenomen vennootschap bevat het volledige actief en passief, dat zonder
uitzondering noch beperking onder algemene titel overgaat op de overnemende vennootschap, zoals
dit voortvloeit uit de waarde van de overgedragen elementen van de overgenomen vennootschap die
zijn vastgesteld op basis van de goedgekeurde jaarrekening afgesloten op 31 december 2023.
Vanaf 1 januari 2024 worden alle handelingen, gesteld door de overgenomen vennootschap met
betrekking tot de overgedragen activa en passiva, boekhoudkundig en vanuit het oogpunt van de
directe belastingen geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap.
De overgang van het vermogen van de overgenomen vennootschap, in het kader van de fusie,
geschiedt zonder uitgifte van nieuwe aandelen, gezien de voornoemde aandeelhouders hun aandelen
in beide bij de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting betrokken vennootschappen in
dezelfde verhouding aanhouden, te weten elk de helft van de uitgegeven aandelen per betrokken
vennootschap.
B. Beschrijving van het overgedragen vermogen
De vergadering verzoekt de ondergetekende notaris te notuleren dat het gehele vermogen van de
overgenomen vennootschap overgaat onder algemene titel naar de overnemende vennootschap,
gebaseerd op de goedgekeurde jaarrekening afgesloten op 31 december 2023.
De vergadering van de over te nemen vennootschap heeft verklaard dat de over te nemen
vennootschap geen onroerende goederen in haar vermogen heeft.
C. Algemene voorwaarden van de overdracht
1. Alle verrichtingen gesteld door de overgenomen vennootschap sinds 1 januari 2024 worden
boekhoudkundig en vanuit het oogpunt van directe belastingen geacht te zijn uitgevoerd voor rekening
van de overnemende vennootschap.
2. Er zijn in de overgenomen vennootschap geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben,
noch houders van andere effecten dan aandelen.
3. Aan de leden van de bestuursorganen van de overnemende en de overgenomen vennootschap
wordt geen bijzonder voordeel toegekend.
4. Het personeel van de over te nemen vennootschap zal in toepassing van CAO nr. 32bis
overgedragen worden aan de overnemende vennootschap.
VASTSTELLING VAN DE VERWEZENLIJKING VAN DE MET FUSIE DOOR OVERNEMING
GELIJKGESTELDE VERRICHTING EN DE OVERDRACHT ONDER ALGEMENE TITEL
( ... ) handelend krachtens de bijzondere volmacht die zij heeft gekregen van de buitengewone
algemene vergadering van de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap "FAST-GRIND",
gehouden op heden, voorafgaandelijk aan deze vergadering, stelt de vergadering in kennis van het
goedgekeurd besluit tot met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting door de buitengewone
algemene vergadering van de overgenomen vennootschap.
De voormelde lasthebber en de algemene vergadering stellen vast en verzoeken ondergetekende
notaris akte te nemen van het feit dat de opschortende voorwaarde van toepassing op de genomen
beslissingen van de overgenomen vennootschap bijgevolg verwezenlijkt is.
Bijgevolge is de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting definitief verwezenlijkt.
Het gehele vermogen, zowel activa als passiva, van de overgenomen vennootschap gaat bijgevolg
over naar de overnemende vennootschap, waardoor de overgenomen vennootschap definitief is
opgehouden te bestaan.
AANPASSING VAN DE STATUTEN AAN DE BEPALINGEN VAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en hierbij de rechtsvorm van een besloten vennootschap (afgekort:
BV) te behouden.
VRIJSTELLING VOLSTORTINGS-VERPLICHTING
Vaststelling dat voldaan is aan de voorwaarden van artikel 5:142 WVV
( ... )
Vrijstelling van de volstortingsverplichting
De vergadering besluit tot vrijstelling van de verplichting tot storting van het saldo van de inbrengen
van elk aandeel, zijnde afgerond honderd en drie euro drieëndertig cent (€ 103,33) voor elk bestaand
aandeel, hetzij een totaalbedrag van twaalfduizend vierhonderd euro (€ 12.400,00).
( ... )
DIVERSE WIJZIGINGEN
( ... )
Toevoeging mogelijkheid tot inrichting van een dagelijks bestuur.
De vergadering beslist dat het bestuursorgaan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, kan opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan
de titel dragen van 'gedelegeerd bestuurder', of aan één of meer andere personen, die dan de titel
dragen van '(algemeen) directeur' of elke andere hen in het benoemingsbesluit toegekende titel.
Toevoeging mogelijkheid tot uitkering winst door het bestuursorgaan
De vergadering beslist dat het bestuursorgaan kan overgaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar
nog niet is goedgekeurd.
ONTSLAG EN BENOEMING BESTUURDER
De vergadering besluit de bestuurders van de Vennootschap, destijds benoemd als zaakvoerders,
met het oog op de aanpassing van de functie in het KBO ontslag te geven en gaat onmiddellijk over
tot herbenoeming als bestuurders van de Vennootschap voor onbepaalde duur en dit zonder
onderbreking in de uitoefening van het mandaat:
- De commanditaire vennootschap "COURSE 2 STEER", [met zetel te 9860 Oosterzele,
Gijzenzelestraat 10, ondernemingsnummer 0633.589.152, RPR Gent afdeling Gent], vast
vertegenwoordigd door De Witte, Thomas, [wonende op hetzelfde adres].
- De besloten vennootschap "INGENIEUR KOENRAAD BOEL", [met zetel te 9860 Oosterzele,
Roosbloemstraat 26, ondernemingsnummer 0834.525.048, RPR Gent afdeling Gent], vast
vertegenwoordigd door Boel, Koenraad, [wonende op hetzelfde adres].
Het mandaat is bezoldigd, tenzij andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
AANNEMING NIEUWE STATUTEN
De algemene vergadering besluit volledig nieuwe statuten aan te nemen die in overeenstemming zijn
met de hiervoor genomen besluiten en met het nieuwe Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van deze nieuwe statuten, die zullen gelden
als coördinatie, luidt als volgt:
"( ... )
Rechtsvorm - Naam
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap en draagt de naam "IN2-
CONCRETE".
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, of door deelname van dezen :
1. Het aankopen en verkopen van machines, gereedschap en materialen voor bouwkundige
toepassingen in de ruimste zin; zoals, maar niet beperkt tot, polijstmachines, diamantsegmenten,
polijstkoppen, liquids en accessoires;
2. Klein- en groothandel, import en export zowel binnen en buiten de Europese Unie, alsook het
vervaardigen, aanpassen en herstellen van groot -en klein gereedschap voor allerhande nijverheden;
3. Onderneming voor het uitbaten van een verhuurcentrum van deze machines, gereedschappen en
toebehoren en aanbouwonderdelen op deze goederen en machines. Gezien de specificiteit van de
hiervoor te gebruiken machines, kan de vennootschap deze verhuren of in leasing geven;
4. Onderneming voor handel of tussenhandel in deze machines en installaties, al dan niet als
commissionair;
5. Onderneming voor het uitvoeren van werken, het geven van demonstraties, het verstrekken van
opleidingen inzake deze machines en voor het ter beschikking stellen van deze machines met
operator;
6. Het polijsten van diverse betonoppervlakken en andere al dan niet natuurlijke gesteenten;
7. Het verwijderen van bepaalde deklagen alsook het reinigen van zowel industriële, commerciële en
particuliere gebouwen;
8. Het aanvragen, verwerven, verhandelen en exploiteren van licenties, octrooien, merken, brevetten
en rechten in het algemeen;
9. Het verstrekken van advies en/of expertises en het begeleiden van bouwkundige realisaties vanaf
de conceptfase tot en met de ingebruikname, meer bepaald aangaande de financiële opvolging, de
coördinatie in ruimte en tijd, de administratieve begeleiding en het algemeen beheer van bouwkundige
processen. Deze aanduiding en opsomming is niet beperkend, doch enkel van aanwijzende aard en
in de meest ruime zin te begrijpen;
10. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een eigen onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan-
en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur, de
ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende
zakelijke rechten;
11. Het exploiteren van een land- of tuinbouwbedrijf en dit in de ruimste zin te begrijpen;
12. Het ter beschikking stellen aan andere vennootschappen en ondernemingen van de vereiste
diploma's, nodig voor de exploitatie van deze vennootschappen en ondernemingen;
13. Het verlenen van advies met betrekking tot het beheer van vennootschappen en ondernemingen,
het verlenen van managementbijstand en het uitvoeren van managementtaken in vennootschappen
en ondernemingen, evenals het waarnemen van het bestuur in vennootschappen en ondernemingen;
14. Onderneming voor de ambulante handel in bovenstaande en/of andere producten of diensten;
15. Onderneming voor verrichtingen inzake onroerende goederen, exploitatie, verhuring,
opwaardering, verbouwing, aan- en verkoop voor eigen rekening of voor rekening van derden mits alle
nodige vergunningen bekomen zijn;
16. Het verstrekken van leningen aan derden, onder welke vorm ook, in de mate door de wet
toegelaten.
De vennootschap mag zich borgstellen voor derden, zij mag mandaten opnemen in of deelnemingen
aanhouden van andere ondernemingen.
De onderneming mag andere activiteiten opstarten die het bereiken van bovengesteld voorwerp
vergemakkelijken. Dit alles in de meest ruime zin.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Zij mag deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven, ook aanverwant,
of die de verwezenlijking van het voorwerp vergemakkelijken.
In de algemene regel mag de vennootschap alle daden stellen van burgerlijke, commerciële, roerende,
onroerende, industriële of financiële aard, welke rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk
in verband staan met het voorwerp.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen, bedoeld in artikel
3, ten eerste en ten tweede van de wet van vier december negentienhonderd negentig op de financiële
transacties en de financiële markten en het Koninklijk Besluit over het vermogensbeheer en het
beleggingsadvies van vijf augustus negentienhonderd eenennegentig.
( ... )
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Ingeval er twee (2) bestuurders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren, met uitzondering van
hetgeen hierna bepaald in het kader der externe vertegenwoordigingsbevoegdheid.
Indien er drie (3) of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en
verder handelt zoals een raadsvergadering.
De bestuurders kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere bestuurders
zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De bestuurders regelen onder elkaar de uitoefening van de bevoegdheid.
Voor investeringen boven de € 10.000,00 moeten alle bestuurders hun toestemming schriftelijk
bevestigen.
Niet-statutaire bestuurders zijn ad nutum afzetbaar, mits respect voor gebeurlijk conventioneel
overeengekomen dan wel in het benoemingsbesluit bepaalde opzegtermijnen en/of -vergoedingen.
Artikel 11: Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
'gedelegeerd bestuurder', of aan één of meer andere personen, die dan de titel dragen van
'(algemeen) directeur' of andere hen in het benoemingsbesluit toegekende titel.
Zij kunnen individueel optreden.
De gedelegeerden tot het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan, mits respect voor gebeurlijk conventioneel
overeengekomen dan wel in het benoemingsbesluit bepaalde opzegtermijnen en/of -vergoedingen.
Artikel 12: Externe vertegenwoordiging
ledere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder voor zover dit optreden betrekking heeft op rechtshandelingen waarvan de waarde
maximum € 10.000,00 betreft. Voor rechtshandelingen met een impact van meer dan € 10.000,00
wordt de vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigd door het gezamenlijk handelen van twee
bestuurders.
ledere bestuurder kan bijzondere machten toekennen.
Tegenover derden dient geen bewijs geleverd te worden van de machten.
( ... )
Organisatie en bijeenroeping van de algemene vergadering
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders vindt jaarlijks plaats op de zetel van
vennootschap op twee december, om 11.00 uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een zaterdag, een zondag of een wettelijke feestdag dan wordt
de algemene vergadering verschoven naar de daaraan voorafgaande werkdag. Indien er slechts één
aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
( ... )
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien	-
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
( ... )
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 juli en eindigt op 30 juni van het daaropvolgend jaar.
Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel
van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Het bestuursorgaan kan overeenkomstig het WVV overgaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar
nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.
( ... )
Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap is of zijn de bestuurder(s) in functie, aangewezen als
vereffenaar(s) indien geen andere vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht
van de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te
omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
In afwijking van het bepaalde hiervoor is een ontbinding en sluiting van vereffening in één akte mogelijk
mits naleving van de voorwaarden bepaald in het WVV.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
( ... )"
EXTRA-STATUTAIRE BEPALING
De vergadering bevestigt dat het adres van de Vennootschap is: 9860 Oosterzele, Lange
Ambachtstraat 10.
MACHTIGING ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
De vergadering geeft bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap "Baker Tilly Accountants
& Belastingadviseurs", met zetel te 9300 Aalst, Kareelstraat 122, ondernemingsnummer
0468.055.484, RPR Gent afdeling Dendermonde, teneinde de vervulling van de formaliteiten
voortvloeiend uit deze akte bij een ondernemingsloket met het oog op de aanpassing van de gegevens
in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over
de Toegevoegde Waarde, te verzekeren, alsook om op eerste verzoek van het bestuursorgaan een
elektronisch aandelenregister in eStox aan te leggen, mits voorlegging van de onderliggende stukken
er gevraagde wijzigingen in door te voeren en dit desgevallend stop te zetten.
COÖRDINATIE VAN DE STATUTEN
De vergadering verleent aan de ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van
de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van
de bevoegde ondernemingsrechtbank.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Christian Van Belle
Samen hiermee neergelegd:
- een uitgifte van het proces-verbaal;
- de gecoördineerde tekst van de statuten
- op elektronische wijze de gecoördineerde statuten neergelegd overeenkomstig artikel 2:7 WVV in
het openbaar raadpleegbaar elektronisch databanksysteem