Ondernemingsnr : 0877 738 746
Naam
(voluit) : FABLINE
(verkort) :
Rechtsvorm : naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 2547 Lint, Lerenveld 37
Onderwerp akte : ONTBINDING ZONDER VEREFFENING ONTBINDING ZONDER
VEREFFENING in het kader van een GERUISLOZE FUSIE conform de
artikelen 12:7 en 12:50 van het WVV
Uit een akte verleden voor notaris Peter DEHANDSCHUTTER te Aartselaar op 18 november 2024, nog te
registreren, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze
vennootschap "FABLINE", met zetel te 2547 Lint, Lerenveld 37 BTW 0877.738.746, RPR Antwerpen, afdeling
Antwerpen, met eenparigheid van stemmen het volgende beslist heeft:
EERSTE BESLUIT: GOEDKEURING DOCUMENTEN BETREFFENDE DE GERUISLOZE FUSIE-
VERZAKING AAN DE OPMAAK VAN TUSSENTIJDSE CIJFERS
Voorafgaandelijk aan de behandeling van dit agendapunt verklaart de enige aandeelhouder uitdrukkelijk,
onherroepelijk en onvoorwaardelijk te verzaken aan de oproepingsformaliteiten en termijnen voor deze
vergadering.
Tevens verklaart de enige aandeelhouder dat zij heeft verzaakt aan het vereiste van de opstelling van
tussentijdse cijfers indien de laatste (goedgekeurde) jaarrekening betrekking heeft op een boekjaar dat meer dan
zes maanden voor de datum van het fusievoorstel is afgesloten, overeenkomstig artikel 12:51 §2 4° van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, wat het geval is voor zowel de overnemende vennootschap
D.S.R. HOLDING als voor de over te nemen vennootschap FABLINE.
Zij verklaart deze verzaking bij deze en voor zoveel als nodig uitdrukkelijk, onvoorwaardelijk en onherroepelijk
te bekrachtigen.
Vervolgens neemt zij kennis van het fusievoorstel en de overige documenten betreffende de geruisloze fusie
en keurt deze voor zoveel als nog goed.
TWEEDE BESLUIT: ONTBINDING ZONDER VEREFFENING
A.ALGEMEEN - ONTBINDING EN OVERGANG VAN VERMOGEN
De enige aandeelhouder besluit om de vennootschap FABLINE NV te ontbinden zonder vereffening met het
oog op de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting of geruisloze fusie met de besloten vennootschap
"D.S.R. HOLDING" met zetel te 2547 Lint, Lerenveld 37, ingeschreven in de kruispuntbank der ondernemingen
onder nummer 0861.330.405, RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen als gevolg waarvan laatst genoemde
vennootschap geheel het actief en passief vermogen van de naamloze vennootschap "D.S.R. HOLDING"
ingeschreven in de kruispuntbank der ondernemingen onder nummer 0877.738.746, RPR Antwerpen, afdeling
Antwerpen overneemt, met (boekhoudkundige) uitwerking op 1 januari 2024 zoals dit alles uiteengezet is in
hogervermeld fusievoorstel dat integraal en zonder enige wijziging noch voorbehoud wordt goedgekeurd.
Door het enkele feit van de goedkeuring van de fusie door overneming de twee daarbij betrokken
vennootschappen
1) houdt de over te nemen vennootschap de naamloze vennootschap "FABLINE" van rechtswege op te
bestaan.
en 2) gaat het volledige vermogen van de over te nemen vennootschap naamloze vennootschap "FABLINE"
zowel actief als passief en dit zonder enige uitzondering noch voorbehoud, over op de overnemende
vennootschap de besloten vennootschap "D.S.R. HOLDING" met ingang van en in staat waarin het zich bevindt
op het ogenblik van de verwezenlijking van de geruisloze fusie, onder voorbehoud van wat is bepaald in artikel
12:14 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen betreffende de tegenwerpelijkheid van deze
overgang aan derden.
De overnemende vennootschap, de besloten vennootschap "D.S.R. HOLDING" zal alle kosten, belastingen
en erelonen betalen die voortvloeien uit de geruisloze fusie.
B.BOEKHOUDKUNDIGE UITWERKING
De geruisloze fusie gebeurt met boekhoudkundige uitwerking op 1 januari 2024.
vennootschappen zullen alle handelingen verricht door de over te nemen vennootschap met ingang van dit tijdstip
worden geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap, en zullen alle daaruit
voortvloeiende rechten en verplichtingen ten gunste respectievelijk ten laste zijn van de overnemende
vennootschap.
C.HYPOTHECAIRE SCHULDVORDERINGEN
Geen enkele van de schuldvorderingen van de over te nemen vennootschap de naamloze vennootschap
FABLINE ten aanzien van derden is gewaarborgd door een hypotheek.
D.INTELLECTUELE EIGENDOMSRECHTEN
De over te nemen vennootschap de naamloze vennootschap FABLINE is geen titularis van intellectuele en
industriele eigendomsrechten zoals bedoeld in artikel 12:14 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
DERDE BESLUIT: MACHTIGINGEN EN VOLMACHTEN
Door het enkele feit van de goedkeuring van de fusie door overneming door alle daarbij betrokken
vennootschappen:
a)wordt het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap, de besloten vennootschap D.S.R.
HOLDING, gemachtigd om de besluiten in verband met de geruisloze fusie uit te voeren;
b)wordt de naamloze vennootschap FABLINE, haar bestuurders, en/of haar aangestelden gemachtigd om de
inschrijving van de over te nemen vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen en haar registratie bij
de BTW te schrappen, en wordt hen de volledige bevoegdheid verleend om alle daarvoor vereiste verklaringen
af te leggen en documenten in te vullen en te ondertekenen in naam en voor rekening van de vennootschap, haar
aandeelhouders en bestuurders, dit alle onverminderd de bevoegdheid van ondergetekende notaris om de
formulieren I en Il in te vullen en te ondertekenen voor zover vereist in uitvoering van de besluiten vastgesteld in
deze akte;
c)wordt elk lid van het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap de besloten vennootschap D.S.R.
HOLDING elk met recht van indeplaatsstelling en met de bevoegdheid om individueel te handelen, gemachtigd
om de overnemende en over te nemen vennootschap te vertegenwoordigen in alle verbeterende of bijkomende
akten op te stellen in geval van vergissing of weglating bij de beschrijving van het vermogen van de over te nemen
vennootschap.
d)Bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling wordt verleend door de vergadering en voornoemde
bestuurder aan de hierna volgende personen om in naam van de vennootschap alle documenten te ondertekenen,
alle formaliteiten te vervullen en in het algemeen al het nodige te doen bij het Ondernemingsloket en/of de
Kruispuntbank der ondernemingen en de diensten van de B.T.W. en het vervullen van alle andere formaliteiten
bij alle andere administraties, zoals de belastingen en de R.S.Z, en het UBO-register, met name de hierna
volgende medewerkers van de B+L Accounting, met zetel gevestigd te 2930 Brasschaat, Miksebaan 150 A.
BEVESTIGING VAN DE INTERNE EN EXTERNE WETTIGHEID
De instrumenterende notaris bevestigt het bestaan en de interne en externe wettigheid van de
rechtshandelingen en formaliteiten waartoe de over te nemen vennootschap de naamloze vennootschap
FABLINE is gehouden.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
De notaris
Peter Dehandschutter
Tegelijk neergelegd: afschrift van de akte