N° d'entreprise : 0892730491
Nom
(en entier) : UPSYLON IMMO
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Louise 375
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Il résulte d'un acte reçu par Eric THIBAUT de MAISIERES, notaire associé, à Saint-Gilles, le 9
décembre 2020, enregistré : "Mention d'enregistrement : Acte du notaire Eric THIBAUT de
MAISIERES à Bruxelles le 09-12-2020, répertoire 2020/9858. Rôles 10 Renvoi 0. Enregistré au
bureau d'enregistrement BUREAU SECURITE JURIDIQUE BRUXELLES 2 le dix-sept décembre
deux mille vingt (17-12-2020). Référence ACP (5) Volume 000 Folio 000 Case 25245. Droits perçus :
cinquante euros zéro eurocent (€ 50,00). Le Receveur.", que l'assemblée générale extraor-dinaire
des actionnaires de la société anonyme « UPSYLON IMMO » ayant son siège à 1050 Bruxelles,
avenue Louise 375 boîte 11, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro
0892.730.491 (Bruxelles), a pris entre autres les décisions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION – ADAPTATION DES STATUTS
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
DEUXIEME RESOLUTION - ADOPTION DE NOUVEAUX STATUTS
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée décide d’adopter de nouveaux statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
sans toutefois apporter une modification à son objet, tout en tenant compte des résolutions qui
précèdent.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
TITRE PREMIER - FORME JURIDIOUE - DENOMINATION - DUREE - SIEGE - OBJET.
1. Forme juridique — Dénomination sociale
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « UPSYLON IMMO ».
2. Siège social
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
3. Objet social
La société a pour objet, en Belgique ou à l'étranger, tant pour elle-même que pour le compte de tous
tiers :
1. L'activité immobilière, prise dans son sens le plus large, ainsi que toutes  opérations de
financement, d'emprunt hypothécaire ou autres.
Elle pourra notamment, sans que cette énumération soit limitative :
    •  ériger toutes constructions pour son compte ou pour compte de tiers.
Volet B
    •  effectuer des transformations et mises en valeur ainsi que l'étude et l'aménagement de
lotissements.
    •  souscrire des engagements en tant que Conseiller en construction; acheter tous matériaux et
signer tous contrats d'entreprises.
    •  opérer directement ou par des organismes financiers tout financement.
    •  créer tout certificat foncier.
2. L'achat et la vente de tout mobilier, d'œuvres d'arts et de collection.
3. La prestation de tous services dans le cadre de son objet, y compris la gestion de patrimoine.
La société peur accomplir toutes opérations civiles, commerciales, mobilières ou immobilières,
financières ou industrielles, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s'intéresser, par voie d'apport, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention
financière ou autrement, dans toutes sociétés ou entreprises ayant, en tout ou en partie, un objet
similaire ou connexe au sien, ou susceptible d'en favoriser le développement.
4. Durée
La société existe pour une durée illimitée.
TITRE DEUX - CAPITAL SOCIAL.
5. Capital social
Le capital social est fixé à un million trois cent douze mille euros (1.312.000,00 €).
Il est divisé en six cent vingt (620) actons, sans désignation de valeur nominale, ayant toutes un droit
de vote.
Historique du capital
Lors de la constitution, le capital a été fixé à soixante-deux mille euros (62.000,00€) représenté par
six cent vingt actions (620).
L’assemblée générale du 12 décembre 2017 a décidé d’augmenter le capital social à concurrence d’
un million deux cent cinquante mille euros (1.250.000,00 €) afin de le porter à un million trois cent
douze mille euros (1.312.000,00 €) sans création d’actions nouvelles.
(.....)
6. Nature des actions
Les actions sont et resteront nominatives. Chaque action porte un numéro d’ordre.
Seule l’inscription au registre des actions nominatives fera foi de la propriété d’actions. Des certificats
constatant cette inscription sont délivrés aux actionnaires.
Tout transfert d’actions ne sera opposable à la société et aux tiers qu’à la suite de l’inscription de ce
transfert au registre des actions nominatives, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par
leurs ayants droit, ou par l’accomplissement des formalités requises par la loi pour les transferts de
créances.
(...)
TITRE TROIS - ADMINISTRATION - CONTROLE.
9. Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un administrateur unique.
L’administrateur unique n’est pas tenu personnellement des obligations de la société.
Article 10 : Pouvoirs de l’administrateur unique
L’administrateur unique exerce la totalité des pouvoirs d’administration, avec la faculté de déléguer
partie de ceux-ci.
Article 11 : Gestion journalière
L’administrateur unique peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs directeurs.
L’administrateur unique détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’administrateur unique fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 12 : Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par l’administrateur unique.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
3. L’administrateur unique peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
(....)
TITRE OUATRE - ASSEMBLEE GENERALE.
15. Type de réunion — Date — Lieu
L’assemblée générale ordinaire se tient chaque année au siège de la société ou en tout autre endroit
Volet B
mentionné dans les convocations, chaque année, le premier mercredi du mois de juin à dix-neuf
heures ou si ce jour est férié le premier jour ouvrable suivant.
(....)
18. Représentation
Tout actionnaire peut se faire représenter par un mandataire, actionnaire ou non, lors d’une
assemblée générale. La procuration doit être dûment signée par l’actionnaire (en ce compris la
signature électronique prévue à l’article 1322, alinéa 2 du Code civil).
Si la convocation l’exige, la procuration datée et signée devra être envoyée, au moins trois (3) jours
ouvrables avant la date de l’assemblée générale, au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la
convocation, par courrier, fax ou e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l’article 2281 du Code
civil. Les formalités d’admission doivent également avoir été respectées si la convocation l’exige.
(....)
23. Procès-verbaux
Les résolutions de l’assemblée générale sont constatées dans un procès- verbal signé par le
président, les membres du bureau, et les actionnaires qui en expriment le désir. Les procurations
sont annexées au procès-verbal de l’assemblée générale pour laquelle elles ont été données. Ces
procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial.
Les copies et/ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont signés par le président
du conseil d’administration, un administrateur délégué ou deux (2) administrateurs.
TITRE CINQ - COMPTES ANNUELS.
24. Comptes annuels
L’exercice social commence le premier (1er) janvier pour se terminer le trente et un (31) décembre
de l’année calendrier suivante.
A la fin de chaque exercice social, le conseil d’administration dresse un inventaire et établit les
comptes annuels de la société. Les documents sont établis conformément à la loi et déposés à la
Banque Nationale de Belgique.
Les administrateurs établissent en outre annuellement un rapport de gestion conformément au Code
des sociétés et des Associations. Toutefois, les administrateurs ne sont pas tenus de rédiger un
rapport de gestion si la société répond aux critères prévus audit Code.
25. Bénéfices
L’assemblée générale fait annuellement, sur les bénéfices nets de la société, un prélèvement d’un
vingtième (5 %) au moins, affecté à la formation de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être
obligatoire lorsque ce fonds de réserve atteint le dixième (10%) du capital social.
Sur la proposition du conseil d’administration, l’assemblée générale décide de l’affectation à donner
aux soldes des bénéfices nets.
26. Distribution des dividendes
Le paiement des dividendes déclarés par l’assemblée générale des actionnaires se fait aux époques
et aux endroits désignés par le conseil d’administration.
Les dividendes non-réclamés se prescrivent par cinq (5) ans et reviennent à la société.
Le conseil d’administration est autorisé à distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera
distribué sur le résultat de l’exercice, conformément aux conditions prescrites par la loi.
Tout acompte ou tout dividende distribué en contravention à la loi doit être restitué par les
actionnaires qui l’ont reçu, si la société prouve que ces actionnaires connaissaient l’irrégularité des
distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l’ignorer compte tenu des circonstances.
TITRE SIX - DISSOLUTION - LIOUIDATION
27. Dissolution — Liquidation
En cas de liquidation, après apurement de toutes les dettes et charges et des frais de liquidation, ou
consignation des sommes nécessaires à cette fin, l’actif net sera réparti également entre toutes les
actions, après qu’elles auront été mises sur pied d’égalité en matière de libération, par appel
complémentaire ou par remboursement partiel.
(....)
TROISIEME RESOLUTION – ADRESSE DU SIEGE
L’assemblée décide de fixer l’adresse du siège à 1050 Bruxelles, avenue Louise 375 boîte 13.
QUATRIEME RESOLUTION – DEMISSION - NOMINATION
L’assemblée accepte la démission honorable de la SRL CHALAU en qualité d’administrateur de la
société. La prochaine assemblée générale statuera sur la décharge à lui donner.
L’assemblée décide de nommer en qualité d’administrateur unique de la société, la société anonyme
« AREA REAL ESTATE » à 1050 Bruxelles, avenue Louise 375 boîte 13 (RPM 0888.078.946 –
Bruxelles) avec comme représentant permanent Monsieur Charles DEPAUW, prénommé, jusqu’
après l’assemblée générale ordinaire de 2026.
Son mandat sera exercé à titre gratuit.
CINQUIEME RESOLUTION – COORDINATION DES STATUTS
L’assemblée décide de confier la coordination des statuts au notaire soussigné.
Volet B
SIXIEME RESOLUTION - POUVOIRS
L'assemblée donne tous pouvoirs au conseil d’administration pour l'exécution des résolutions prises
ci-avant.
L'assemblée constitue pour mandataire spécial de la société, avec faculté de substitution : Madame
Dominique VANDENMUIZENBERG, domiciliée à Vilvoorde, Wipstraat 26, aux fins de procéder aux
formalités concernant le présent acte à la banque carrefour des entreprises.
(...)
== POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME ==
(sé) Eric THIBAUT de MAISIERES,
Notaire associé,