Ondernemingsnr : 0752 786 613
Naam
(voluit) : SYSTEMTWOO
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Zeedijk-Heist 272, bus 92, 8301 Knokke-Heist
Onderwerp akte : ONTBINDING - VEREFFENING
Uit een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten
vennootschap "SYSTEMTWO", waarvan de zetel gevestigd is te 8301 Knokke-Heist, Zeedijk-Heist 272 bus 92,
opgemaakt door meester Frank De Raedt geassocieerd notaris ter standplaats Lievegem, aandeelhouder van
de besloten vennootschap "DE RAEDT - PAUWELS, geassocieerde notarissen", met zetel te 9950 Lievegem,
Schoolstraat 60, rechtspersonenregister Gent, afdeling Gent, ondernemingsnummer 0667.672.576, op 27
december 2022, neergelegd ter registratie, blijkt dat de vergadering, na beraadslaging, volgende besluiten heeft
genomen met eenparigheid van stemmen:
EERSTE BESLUIT
Goedkeuring van stukken en verslagen
a)de vergadering heeft de voorzitter ontslagen van het voorlezen van de stukken en verslagen vermeld in
de agenda en voorgeschreven door artikel 2:71 §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, te
weten:
-het omstandig, schriftelijk verslag opgesteld door het bestuursorgaan en gedateerd op 17 december 2022.
-de staat van activa en passiva van de vennootschap afgesloten op 14 december 2022.
-verslag over voormelde staat van activa en passiva opgesteld door de besloten vennootschap "Figurad
Bedrijfsrevisoren" te 9051 Sint-Denijs-Westrem, Jean-Baptiste de Ghelincklaan 21,, voor wie is opgetreden
mevrouw Ann De Causmaecker, bedrijfsrevisor, daartoe aangesteld door het bestuursorgaan.
Dit verslag is gedateerd op 20 december 2022.
b) de vergadering heeft vastgesteld dat het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor letterlijk luidt als
volgt:
"3 Besluit
Overeenkomstig artikel 2:71 § 2, derde lid en artikel 2:80 van het Wetboek van Vennootschappen en
verenigingen, brengen wij, in onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor, een controleverslag uit gericht aan de
buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap SYSTEMTWO over de staat van activa en
passiva per 14 december 2022 van de vennootschap. Onze opdracht maakt dus deel uit van de voorgestelde
beslissing tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap.
Wij werden op 17 december 2022 aangewezen door het bestuursorgaan van de besloten vennootschap
SYSTEMTWO, met zetel te 8301 Heist-aan-Zee, Zeedijk Heist 272 bus 9.2 en met ondernemingsnummer BE
0752.786.613 om deze opdracht uit te voeren.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op
14 december 2022, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming
met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat
het voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het
Wetboek van Vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing
zijn.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling en/of de consignatie van de nodige gelden om
te voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat
van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor eht verkrijgen van de schriftelijke bevestiging van de
aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva,
betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mater
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Wij hebben onze
controle uitgevoerd overeenkomstig de gemeenschappelijke IBR-IBA norm inzake de opdracht van de
beroepsbeoefenaar bij de ontbinding en vereffening van vennootschappen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden terugbetaald en er een
schriftelijk akkoord bestaat waarbij ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel
2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de besloten vennootschap SYSTEMTWO, die werd opgesteld volgens het in België van toepassing
zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 14 december 2022;
met een balanstotaal van 3.211,49 EUR en een netto passief van - 12.496,34 EUR een getrouw beeld van de
toestand van de besloten vennootschap SYSTEMTWO, in overeenstemming met het in België van toepassing
zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de gemeenschappelijke norm IBR-IAB inzake de opdracht van
de beroepsbeoefenaar bij de ontbinding en vereffening van vennootschappen. Onze verantwoordelijkheid op
grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel.
Verslag over de door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
vereiste bevestigingen aan de te houden buitengewone algemene vergadering.
Wij bevestigen op datum van ons verslag het bestaan van een schriftelijk akkoord tot instemming met de
toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Overige aangelegenheden
We merken op dat, in geval van toepassing van de artikelen 2:80 en 2:81 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de aandeelhouders van een besloten vennootschap, een coöperatieve
vennootschap en een naamloze vennootschap, steeds, zonder hoofdelijkheid tussen hen, aansprakelijk zijn
voor de schulden van de ontbonden vennootschap die niet uiterlijk bij de sluiten van de vereffening werden
betaald en waarvoor niet uiterlijk op dat tijdstip een bedrag werd geconsigneerd dat volstaat om deze schulden
te betalen in hoofdsom en toebehoren, ongeacht of zij al niet van deze schulden op de hoogte waren of gezien
de omstandigheden behoorden te zijn. Zijn zij te goeder trouw, kunnen zij verhaal uitoefenen op de leden van
het bestuursorgaan die het( laatst in functie waren. De aansprakelijkheid ten aanzien van de aandeelhouders
is voor iedere aandeelhouder beperkt tot het bedrag gelijk aan de som van de hem terugbetaalde inbreng en
zijn aandeel in het vereffeningssaldo zoals ontvangen voor of bij de sluiting van de vereffening van de
vennootschap.
Zoals verklaard door het bestuursorgaan zijn er op heden geen hangende geschillen, noch claims tegen de
besloten vennootschap SYSTEMTWO, noch rechten en verplichtingen buiten balans.
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen an het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Beperking van het gebruik van ons verslag.
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, § 2, derde lid/ artikelen 2:71, § 2, derde lid en
2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden
worden gebruikt.
Wij verklaren onze opdracht in eer en geweten te hebben vervuld.
Gent, 20 december 2022
FIGURAD BEDRIJFSREVISOREN BV
Vertegenwoordigd door
(getekend)
ANN DE CAUSMAECKER
Bedrijfsrevisor
Partner".
c)De aandeelhouders hebben erkend en bevestigd een afschrift van deze stukken en verslagen ontvangen
te hebben en er kennis van genomen te hebben.
De vergadering heeft vastgesteld dat er op de verslagen geen opmerkingen worden geformuleerd.
De vergadering heeft zich aangesloten bij de besluiten in de verslagen vervat.
De verslagen werden getekend "ne varietur" door de aandeelhouders en door de notaris en zullen samen
met een uitgifte van dit proces-verbaal neergelegd worden op de griffie van de bevoegde
TWEEDE BESLUIT
In toepassing van artikel 2:71 § 1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen heeft de
vergadering beslist vanaf 27 december 2022 de vennootschap vrijwillig te ontbinden en in vereffening te stellen.
DERDE BESLUIT.
De vergadering heeft vastgesteld op basis van de staat van actief en passief van de vennootschap
afgesloten op 14 december 2022 en op basis van het voormeld verslag van de bedrijfsrevisor:1/ dat er op de
voormelde staat van actief en passief volgende passiva voorkomen: een schuld jegens de bestuurder van de
vennootschap, de heer Jean Sonneville, bestuurder, ten bedrage van vijftien duizend zevenhonderd en zeven
euro drieëntachtig cent (€ 15.707,83). Deze schuld werd niet terugbetaald en niet geconsigneerd. De bestuurder
van de vennootschap heeft zich hiermede, in toepassing van artikel 2:80 Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, uitdrukkelijk schriftelijk akkoord verklaard, zoals blijkt uit het verslag van de bedrijfsrevisor.
2/dat er sedert het afsluiten van de voormelde staat van actief en passief op 14 december 2022 in hoofde
van de vennootschap geen schulden aan het licht zijn gekomen.
3/dat er tot het vermogen van de vennootschap geen onroerende goederen behoren.
4/dat de vereffening van de vennootschap kan beschouwd worden als een "eenvoudige" vereffening.
Gelet op het voorgaande heeft de vergadering vastgesteld dat de vennootschap voldoet aan alle
voorwaarden en modaliteiten met betrekking tot het ontbinden en het onmiddellijk sluiten van de vereffening in
één akte, zoals deze zijn opgenomen in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering heeft vastgesteld en beslist:
a/dat er geen vereffenaar wordt benoemd.
b/dat alle schulden ten aanzien van derden zijn vereffend.
c/dat de bestuurder van de vennootschap schriftelijk heeft verzaakt aan de betaling en/of de consignering
van zijn tegoed op de vennootschap.
c/dat het actief vermogen van de vennootschap zal toebedeeld worden aan de aandeelhouders in
verhouding tot het aantal aandelen dat zij bezitten in de vennootschap.
TOEKOMSTIGE INKOMSTEN EN SCHULDEN
De vergadering heet beslist:
1/dat de eventuele toekomstige inkomsten en ontvangsten van de vennootschap zullen toekomen aan de
aandeelhouders in verhouding tot het aantal aandelen dat zij bezitten in de vennootschap.
2/dat de eventuele schulden van de vennootschap, fiscale of andere, welke thans ongekend zijn maar in de
toekomst aan het licht zouden komen, met inbegrip van de eventuele roerende voorheffing, op eerste verzoek
van de schuldeisers zullen vereffend worden door de aandeelhouders in verhouding tot het aantal aandelen dat
zij bezitten in de vennootschap.
VIERDE BESLUIT
De vergadering heeft vastgesteld vast dat de afrekening van de vereffening van de vennootschap is
afgesloten en heeft beslist de vereffening van de vennootschap te sluiten.
Bijgevolg heeft de besloten vennootschap "SYSTEMTWO", voormeld, definitief opgehouden te bestaan. De
vergadering heeft beslist dat de boeken en bescheiden van de vennootschap zullen neergelegd en bewaard
worden gedurende een periode van minimum vijf jaren vanaf de bekendmaking van het sluiten van de
vereffening in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad te 8301 Knokke-Heist, Zeedijk-Heist 272 bus 92.
VIJFDE BESLUIT.
Ingevolge de ontbinding en in vereffeningstelling van de vennootschap heeft de vergadering kennis
genomen van het ontslag van de in functie zijnde bestuurder, te weten, de heer Sonneville Jean, wonend te
8301 Knokke-Heist, Zeedijk-Heist 272 bus 92.
De vergadering heeft aan deze ontslagnemende bestuurder algehele en definitieve kwijting verleend voor
de uitoefening van zijn mandaat tot op heden.
De bestuurder werd door de notaris gewezen op de aansprakelijkheid voortvloeiend uit artikel 2:106 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen nu hij - bij toepassing van artikel 2:79 van zelfde Wetboek -
ten aanzien van derden als vereffenaar wordt beschouwd.
ZESDE BESLUIT
De vergadering heeft beslist aan de heer Sonneville Jean, voornoemd, een bijzondere machtiging te
verlenen tot het uitvoeren van alle door deze vergadering genomen besluiten.
VERKLARINGEN
De vergadering heeft vastgesteld en bevestigd:
-dat de ontbinding en vereffening van de vennootschap gebeurt volgens de bepalingen en voorwaarden
opgenomen in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
-dat op het fiscale vlak deze ontbinding en vereffening wordt doorgevoerd met toepassing van de bepalingen
opgenomen in het Wetboek Inkomstenbelastingen 1992.
VASTSTELLING DAT DE WETTELIJKE FORMALITEITEN VERVULD ZIJN.
Bij toepassing van artikel 2:71, § 6 Wetboek van vennootschappen en verenigingen heeft de notaris
bevestigd, na voorafgaandelijk onderzoek dat aan alle door de wet voorgeschreven formaliteiten voldaan is.
Derhalve heeft de notaris bevestigd: het bestaan en de externe wettigheid van de rechtshandelingen en
formaliteiten waartoe de vennootschap overeenkomstig voormeld artikel gehouden is.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk hiermede neergelegd:
-expeditie van de akte ontbinding-vereffening.
-bijzonder verslag van het bestuursorgaan.
-staat van actief en passief
-verslag bedrijfsrevisor
De Raedt Frank
Geassocieerd Notaris