N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : Labelcap.ai
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue des Pères Blancs 4
 : 1040 Etterbeek
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
xxx
Il résulte d'un acte dressé par Maître Anne RUTTEN, notaire à Saint-Gilles-lez-Bruxelles, le 23
novembre 2022, enregistré, ce qui suit :
 
ONT COMPARU
  
    1.  Monsieur PAPANTONIOU Agisilaos, né le 17 avril 1966 à Athènes (Grèce).
    2.  Monsieur PAPANTONIOU Nikolaos, né le 4 février 1996 à Athènes (Grèce),.
    3.  Monsieur MANOUSELIS Filippos (Philippos selon registre national), né le 23 janvier 1996 à
Athènes (Grèce).
 
(…)
 
CONSTITUTION - STATUTS
 
Les comparants prénommés, présents ou représentés comme dit est, ont requis la Notaire
soussignée d'acter authentiquement qu’ils constituent et arrêtent les statuts de la société ci-après
nommée. 
I/ Constitution
 
Les comparants constituent entre eux une société à responsabilité limitée, en abrégé SRL, sous la
dénomination « Labelcap.ai » dont le siège sera établi en Région de Bruxelles-Capitale, à Etterbeek
(1040 Bruxelles), Rue des Pères Blancs 4.
 
Les capitaux propres apportés par les comparants à la constitution s’élèvent à dix mille euros (€
10.000,00). 
 
En contrepartie de ces apports, mille (1.000) actions sont émises, auxquelles les comparants
souscrivent intégralement et inconditionnellement de la manière suivante :
    1.  Monsieur PAPANTONIOU Agisilaos, prénommé, déclare faire apport d’un montant en
numéraire de huit mille euros (8.000,00 €). En rémunération de son apport, huit cents (800) actions
lui sont attribuées. Il déclare qu’en application de la faculté prévue à l’article 5:8 du Code des
sociétés et des associations, aucun versement ne doit encore être effectué sur les actions ainsi
souscrites au moment de la constitution.
    2.  Monsieur PAPANTONIOU Nikolaos, prénommé, déclare faire apport d’un montant en
numéraire de mille euros (1.000,00 €). En rémunération de son apport, cent (100) actions lui sont
attribuées. Il déclare qu’en application de la faculté prévue à l’article 5:8 du Code des sociétés et des
associations, aucun versement ne doit encore être effectué sur les actions ainsi souscrites au
0793947176
moment de la constitution.
    3.  Monsieur MANOUSELIS Filippos, prénommé, déclare faire apport d’un montant en numéraire
de mille euros (1.000,00 €). En rémunération de son apport, cent (100) actions lui sont attribuées. Il
déclare qu’en application de la faculté prévue à l’article 5:8 du Code des sociétés et des
associations, aucun versement ne doit encore être effectué sur les actions ainsi souscrites au
moment de la constitution.
 
Tous les comparants déclarent :
 
1°- que la libération des apports est reportée.
 
2°- que la société est constituée pour une durée indéterminée et commence ses opérations à dater
de sa constitution. 
 
3° - que la présente société sera dotée de la personnalité juridique au jour du dépôt au greffe du
tribunal de l’entreprise compétent des documents prescrits par l'article 2:6 du Code des sociétés et
des associations. 
 
4° - que, conformément à l’article 2:2 du Code des sociétés et des associations, ils reconnaissent
savoir que la société présentement constituée peut reprendre le(s) engagement(s) effectué(s) par
eux-mêmes ou leurs préposés, au nom de la société en formation et avant l'acquisition par celle-ci de
la personnalité juridique, pour autant i) que la personnalité juridique a été acquise dans les deux ans
de la naissance de l'(des) engagement(s) et ii) que l' (les) engagement(s) soi(en)t repris par la
société dans les trois mois de l’acquisition de la personnalité juridique.
 
5° - que conformément à l’article 1:9 du Code des sociétés et des associations, chaque actionnaire
est débiteur envers la société de tout ce qu'il a promis d'y apporter.
 
6°- que le Notaire instrumentant a appelé leur attention sur les dispositions légales relatives
respectivement à la responsabilité personnelle qu'encourent les administrateurs de la société en cas
de faute grave et caractérisée, et notamment la responsabilité personnelle et solidaire des
administrateurs pour le paiement des cotisations de sécurité sociale en cas de faillite, à l'obligation
de remettre au Notaire instrumentant un plan financier justifiant le montant des capitaux propres de
départ à la lumière de l’activité projetée de la présente société et à l'interdiction faite par la loi à
certaines personnes de participer à l'administration ou au contrôle d'une société.
 
Les fondateurs remettent à l’instant au Notaire un plan financier justifiant le montant des capitaux
propres de départ qu’ils déclarent, compte tenu des autres sources de financement, suffisants à la
lumière de l’activité projetée, et ce conformément à l'article 5:4 du Code des sociétés et des
associations. Les fondateurs reconnaissent avoir été informés des responsabilités éventuelles leur
reconnues conformément aux articles 5:15 et 5:16 du Code des sociétés et des associations,
notamment en cas de faillite prononcée dans les trois ans de l’acquisition de la personnalité
juridique, si les capitaux propres de départ étaient, lors de la constitution, manifestement insuffisants
pour assurer l’exercice normal de l’activité projetée pendant une période de deux ans au moins.
 
7°- qu'ils reconnaissent savoir i) que la dénomination de la société doit être différente de celle de
toute autre personne morale et qu'ils ont pris connaissance des prescrits de l'article 2:3 du Code des
sociétés et des associations stipulant que si la dénomination est identique à une autre, ou si la
ressemblance peut induire en erreur, tout intéressé peut la faire modifier et réclamer des dommages-
intérêts, s’il y a lieu; ii) qu'il existe certaines professions réglementées qui demandent un accès à la
profession et iii) qu'ils ont pris connaissance des formalités administratives nécessaires pour
l'immatriculation de la société à la Banque Carrefour des Entreprises.
 
8° que contrairement aux prescrits des statuts arrêtés ci-après, ils décideront entre autres,
exceptionnellement, à terme, in fine des présentes, de la nomination des premiers administrateur(s),
commissaire(s), et délégué(s) à la gestion journalière, leurs décisions devenant effectives lors de
l'obtention par la société de la personnalité juridique, conformément à l'article 2:6 du Code des
sociétés et des associations.
 
9°- que le montant de la provision pour frais, dépenses, rémunérations et charges, qui incombe à la
société à raison de sa constitution est estimé à 1.396,78 euros.
 
II/ Statuts
 
Les comparants décident d'arrêter les statuts comme suit :
 
TITRE I: FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
 
Article 1: Dénomination et forme
 
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « Labelcap.ai ».
 
Article 2. Siège
 
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l’organe d'administration,
pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de
la règlementation linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge. 
Si le siège est transféré vers une autre région, l’organe d’administration est compétent pour modifier
les statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée,
seule l’assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles
prescrites pour la modification des statuts.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation.
 
Article 3. Objet
 
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci : 
    1.  La consultance informatique au sens large, en ce compris : 
    •  L’étude, le traitement, les formations et l’enseignement dans le domaine informatique ; 
    •  La planification et la conception de systèmes informatiques intégrant la technologie du matériel,
celle des logiciels et celle des communications ;
    •  Les conseils en configuration, systèmes et logiciels informatiques ainsi que les services
d'assistance technique informatique
    •  Tous travaux de recherche en matière de technologies de pointe, ainsi que leur exploitation et
diffusion, par quelque moyen que ce soit, notamment dans le domaine de l’apprentissage automatisé
en tout ou partie (« machine learning »), en ce compris l’étiquetage de données (« data labelling») et
tous les aspects technologiques et informatiques en lien avec ce domaine ;
        1.  La conduite et le développement de projets informatiques et technologiques, en ce compris
les activités consistant à fournir les infrastructures destinées aux services d’hébergement, de
traitement des données et d’autres activités de ce type, ainsi que la fourniture d’outils de recherche
et autres portails sur Internet.
        2.  L’édition de logiciels prêts à l’utilisation (non personnalisés), y compris la traduction ou l’
adaptation de logiciels non personnalisés pour un marché déterminé, pour compte propre, et
notamment les systèmes d’exploitation, applications commerciales et autres.
        3.  La reproduction de logiciels, le commerce de détail de logiciels non personnalisés, la
production de logiciels sans procéder à leur édition, y compris la traduction ou l’adaptation de
logiciels non personnalisés pour un marché déterminé, pour le compte de tiers ou la mise à
disposition de logiciels en ligne.
        4.  Toutes activités dans le domaine de la programmation informatique, en ce compris :  
    •  La conception de la structure et du contenu et/ou l'écriture du code informatique nécessaire à la
création, au lancement et à l’hébergement de logiciels informatiques, d’applications logicielles (y
compris les mises à jour et les correctifs), de bases de données ou de pages web ;
    •  L'adaptation de logiciels, c'est-à-dire la modification et la configuration d'une application
existante pour la rendre opérationnelle dans l'environnement informatique du client ;
    •  La conception, la création, la réalisation, l'implémentation de matériel graphique, vidéo, dessin,
de layouts internet, de supports de communication ou d'image de marque visuels, sonores et
multimédias, par tout type de moyen ;
    •  La formation de modèles basés sur des données mises à disposition par des clients (potentiels),
ainsi que toutes les activités qui sont nécessaires pour saisir, valider et traiter ces données, ainsi que
pour fournir un support pour expliquer les résultats des modèles.
        1.  La prestation de tous conseils et services à fournir aux entreprises ou aux institutions
financières en matière de monitoring et de reporting au sens le plus large, et ce à l’exclusion des
activités soumises à l’accès à la profession. 
        2.  Le développement et la commercialisation de solutions analytiques et de software.
        3.  Développer, acheter, vendre, gérer, acquérir, exploiter, louer, concéder sous licence ou
accorder ou détenir d'une autre manière des brevets, du savoir-faire, des dessins et modèles, des
licences, des marques commerciales ou toute autre propriété intellectuelle de l'entreprise et d'autres
parties.
        4.  La fourniture de produits et services liés aux activités précitées de la société, en ce compris :
    •  La fourniture des produits et des services liés à des services tels que, mais non limités à
l'hébergement, la maintenance, les mises à niveau, la formation, l'assistance et les conseils relatifs à
l'utilisation du produits et services.
L'énumération ci-dessus n'est pas restrictive. La société peut faire toutes opérations commerciales,
industrielles, mobilières et immobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en
partie, à son objet social, ou qui seraient de nature à faciliter son extension ou son développement. 
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet. 
La société peut procéder au financement de son activité par tous les moyens disponibles en vertu de
la loi, en ce compris par le biais des moyens de financements électroniques et/ou digitaux dont
notamment ceux reposant sur une technologie de registre distribué ( 
« Distributed Ledger Technology » ou « DLT »).
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large. Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion,
d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet
est identique, analogue ou connexe au sien, ou susceptible de favoriser le développement de son
entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés. 
La société peut également s’engager dans la gestion, l’achat et la vente, le morcellement, la location
de biens immobiliers bâtis ainsi que non bâtis, la construction, transformation, démolition des
bâtiments, et la valorisation de tous biens immobiliers. Elle peut hypothéquer ses immeubles et
mettre en gage tous ses autres biens y compris son fonds de commerce. 
Elle peut également - en fonction de ses intérêts propres - se porter caution ou accorder son aval
pour tous prêts ou engagements quelconques tant pour elle-même que pour tous tiers.
Elle peut exercer des fonctions de gestion journalière, de direction et de contrôle en qualité d’
administrateur, de liquidateur ou autre de sociétés liées ou autres, même si leur but est différent du
sien. Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à
la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Elle peut exercer toute activité qui couvre le secteur de la consultance, et notamment toute
contribution à l'établissement et au développement d'entreprises et en particulier de dispenser des
avis techniques, commerciaux ou administratifs dans le sens le plus large du terme, fournir des
conseils (non réglementés, sauf agrément obtenu à cette fin), son assistance et exécuter des
services directement ou indirectement sur le plan de l'administration et des finances, de la vente, de
la production, des techniques d’organisation et de distributions commerciales, et plus généralement
de la gestion en général et de l’exercice de toutes activités de services et de management au sens le
plus large de ces termes à toutes personnes physiques ou morales quelconques ; exécuter tous
mandats sous forme d'études d'organisation, d'expertises, d'actes et de conseils techniques ou
autres dans tout domaine rentrant dans son objet.
 Seule l'assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet.
 
Article 4. Durée
 La société est constituée pour une durée illimitée.
 
TITRE II: CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
 
Article 5. Apports
 
Il existe mille (1.000) actions. Chaque action est émise en contrepartie d’un apport. 
La société peut également émettre des obligations, le cas échéant convertibles en actions, et des
droits de souscription attachés ou non à un autre titre, et plus généralement tous les titres que la loi
lui permet d'émettre.
Le patrimoine de la société peut être augmenté. Les apports supplémentaires peuvent se faire en
contrepartie de l’émission d’actions nouvelles par décision de l’assemblée générale statuant dans les
formes prescrites pour la modification des statuts.
L’assemblée générale statuant à la majorité simple a le pouvoir d’accepter des apports
supplémentaires sans émission d’actions nouvelles. Cette décision est constatée par acte
authentique.
 
Article 6. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence – Délégation
de pouvoirs à l’organe d’administration
 
§1. Les nouvelles actions à souscrire en numéraire, les obligations convertibles et les droits de
souscription doivent être offerts par préférence aux actionnaires existants, proportionnellement au
nombre d’actions qu’ils détiennent. Il n’y a pas suppression ou limitation du droit de préférence
lorsque chaque actionnaire renonce à son droit de préférence lors de la décision de l’assemblée
générale d’émettre des actions nouvelles.
§2. Dans les cas visés au § 1, si l’émission a lieu avec renonciation au droit de préférence, l’
ensemble des actionnaires de la société doivent être présents ou représentés à cette assemblée et
renoncer au droit de préférence. Les actionnaires représentés doivent renoncer à ce droit de
préférence dans la procuration. La renonciation au droit de préférence de chacun des actionnaires
est actée dans l’acte authentique relatif à la décision d’émission. 
§3. L’organe d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans à dater de la publication
de l’acte constitutif, à émettre des actions nouvelles de la même classe que les actions existantes,
des obligations convertibles ou des droits de souscription conformément aux dispositions légales
applicables.
Cette autorisation pourra être renouvelée à une ou plusieurs reprises pour un délai qui ne peut
excéder cinq ans.
Le droit de souscription préférentielle des actionnaires pourra être limité ou supprimé par l’organe
d'administration et ce même en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées autres que les
membres du personnel. Dans ce cas, les administrateurs qui représentent en fait le bénéficiaire de l’
exclusion du droit de préférence ou une personne liée au bénéficiaire ne peuvent participer au vote.
L’organe d’administration peut émettre des actions sans modifier immédiatement les statuts. Dans ce
cas, les émissions et les modifications statutaires qui en découlent sont constatées, avant la fin de
chaque exercice, par un acte authentique reçu à la demande de l’organe d’administration.
 
Article 7. Appels de fonds
 
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations. L’
actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément au
Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7bis. Démission à charge du patrimoine de la société 
 
Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine moyennant le
respect des modalités fixées par l’article 5:154 du Code des sociétés et des associations.
 
TITRE III. TITRES
 
Article 8. Nature des actions 
 Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre. Elles sont inscrites dans le
registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des
sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce registre
relatif à leurs titres. 
Le registre des actions peut être tenu en la forme électronique.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société a le droit de suspendre
l'exercice du droit de vote, jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant, à son
égard, titulaire du droit de vote. 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs. Dans ce cas, sauf disposition testamentaire ou conventionnelle
contraire, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
Article 9. Transfert des actions
 
§1. Tout transfert d’actions à titre particulier ou à titre universel, à titre onéreux ou à titre gratuit, entre
vifs ou à cause de mort est soumis à l’agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant
les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée. Cet
agrément doit être établi par écrit. 
Toutefois, cet agrément n’est pas requis lorsque les actions sont cédées ou transmises i) à un
actionnaire, ii) au conjoint ou au cohabitant légal du cédant, iii) à des ascendants ou descendants du
cédant en ligne directe.
L'actionnaire cédant devra adresser à l’organe d’administration une demande écrite indiquant les
coordonnées complètes du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre d’actions dont la
cession est envisagée et le prix offert. Dans les huit jours de la réception de cette notification, l’
organe d’administration en transmet la teneur, par écrit, à chacun des actionnaires, en leur
demandant une réponse affirmative ou négative et en signalant que ceux qui s'abstiennent de
donner leur avis seront considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse se fera par écrit
dans un délai de quinze jours à compter de la réception de la lettre de l’organe d’administration. 
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande. 
Les héritiers ou légataires d’actions qui n'auraient pu devenir actionnaires par suite de leur non-
agrément, ont droit à la valeur des actions transmises, selon le cas, à charge des actionnaires ou de
la société qui se sont opposés à l’autorisation.
Cette valeur sera déterminée de commun accord ou, à défaut d'accord, par un expert choisi de
commun accord ou, à défaut, par le président du tribunal de l’entreprise du siège de la société,
siégeant comme en référé, à la requête de la partie la plus diligente.
§2. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, il peut transmettre librement ses actions.
Le décès de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Jusqu'au partage des
actions ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci, les droits afférents aux actions sont
exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession,
proportionnellement à leurs droits dans la succession.
§3. Un transfert d’actions nominatives n’est opposable à la société et aux tiers que par une
déclaration de transfert inscrite dans le registre relatif à ces actions, datée et signée par le cédant et
le cessionnaire ou par leurs mandataires en cas de cession entre vifs, et par un membre de l’organe
d’administration et les bénéficiaires ou par leurs mandataires en cas de transmission à cause de
mort. L’organe d’administration peut reconnaître et inscrire un transfert dans le registre sur la base
de pièces qui établissent l’accord du cédant et du cessionnaire.
§4. En cas de cession d'une action non libérée, le cédant et le cessionnaire sont, nonobstant toute
disposition contraire, tenus solidairement de la libération envers la société et les tiers. En cas de
cessions successives, tous les cessionnaires consécutifs sont tenus solidairement.
§5 L’ensemble des notifications et correspondances en vertu des paragraphes précédents seront
réalisées par courrier recommandé et/ou par e-mail moyennant dans ce dernier cas accusé de
réception du destinataire.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 10. Organe d’administration
 La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
 L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée. 
L’assemblée générale détermine également, le cas échéant, lors de la nomination ou au plus tard au
moment de la révocation d’un administrateur, la date à laquelle son mandat prendra fin et/ou s’il
convient de lui octroyer une indemnité de départ (auquel cas, l’assemblée générale en détermine le
montant). L'assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d'un administrateur,
nommé ou non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre d’un organe d’administration ou de
délégué à la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant
permanent chargé de l’exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale.
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l’
organe concerné ni à titre personnel ni en qualité de représentant d’une autre personne morale
administrateur. La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir
désigné simultanément un successeur.
 
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
 §1. S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec
la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
§2. Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, et sauf établissement par l’
assemblée générale d’un organe d’administration collégial, chaque administrateur agissant seul, peut
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux
que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Toutes restrictions aux pouvoirs des administrateurs ainsi qu’une répartition des tâches entre les
administrateurs ne sont pas opposables aux tiers, même si elles sont publiées.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant, de même que pour les formalités auprès des administrations publiques.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
§3. Lorsqu’un organe d’administration collégial a été organisé par l’assemblée générale, celui-ci se
réunit sur la convocation d'un administrateur, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. Il ne peut
délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou
représentés. Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de
communication ayant un support matériel, mandat pour le représenter à une réunion déterminée du
collège et y voter en ses lieu et place. 
Les décisions du collège sont prises à la majorité absolue des voix. Les décisions peuvent
également être prises par consentement unanime de l’ensemble des membres, exprimé par écrit.
Les délibérations du collège sont constatées dans des procès-verbaux signés par le président et les
administrateurs qui le souhaitent. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés
par un administrateur.
Article 12. Rémunération des administrateurs
 
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement. Si le
mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix,
ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette
rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 13. Gestion journalière
 
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs personnes, membres ou non de l’organe
d’administration, qui portent selon les cas le titre d’administrateur-délégué, ou de délégué à la
gestion journalière, ou à un ou plusieurs directeurs, agissant sous le contrôle de l’organe d’
administration.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 14. Contrôle de la société
 
Le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels et de la régularité au regard
du Code des sociétés et des associations et des statuts est confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés pour trois ans par l'assemblée générale parmi les réviseurs d’entreprises, inscrits au
registre public des réviseurs d’entreprises ou les cabinets d’audit enregistrés. 
Les émoluments du ou des commissaires sont fixés par l'assemblée générale à l'occasion de leur
nomination.
Les commissaires sortants sont rééligibles.
Cependant, au cas où la société répond aux critères énoncés par l'article 3:72, 2° du Code des
sociétés et des associations, du fait qu'elle est considérée comme "petite société" au sens de l'article
1:24 dudit Code, l'assemblée peut décider de ne pas nommer de commissaire, chaque actionnaire
ayant dès lors, individuellement, les pouvoirs d'investigation et de contrôle dévolus au(x)
commissaire(s) par la loi.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 15. Tenue et convocation
§1. Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier lundi du mois d’
avril à dix-huit heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
§2. Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
§3. Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-
mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le
cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription
nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires.
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une
adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
§4. Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 16. Admission à l’assemblée générale
 
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 17. Séances – procès-verbaux
 §1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences, les procurations ou les votes par correspondance sont annexés au procès-
verbal.
 
Article 18. Délibérations
 §1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Les actionnaires peuvent voter par écrit avant l'assemblée.
Un vote émis par écrit ou une procuration octroyée restent valables pour chaque assemblée
générale suivante dans la mesure où il y est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la
société est informée d'une cession des actions concernées.
§4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§6. Les actionnaires peuvent, à l'unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l'assemblée générale, à l'exception de la modification des statuts, conformément à l’
article 5:85 du Code des sociétés et associations. 
§7. L'organe d'administration peut prévoir la possibilité pour les actionnaires de participer à distance
à l'assemblée générale grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition par la
société, et de voter à distance avant l'assemblée générale sous forme électronique, conformément et
suivant les modalités de l’article 5:89 du Code des sociétés et associations.
 
Article 19. Prorogation
 Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 20. Exercice social
 
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge
à donner au(x) administrateur(s) et commissaire(s).
Les comptes annuels ainsi que les autres documents requis par l'article 3:12 du Code des sociétés et
des associations sont déposés par l’organe d’administration à la Banque nationale de Belgique, dans
les trente jours de leur approbation.
 
Article 21. Répartition – réserves - acomptes sur dividendes
 
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices. 
L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, moyennant le respect des conditions légales, à
des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent
tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la
perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 22. Dissolution
 La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans
les formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 23. Liquidateurs
 Dans le respect des conditions prévues à l’article 2:80 du Code des sociétés et des associations,
une dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront être effectuées.
A défaut, le ou les administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des
présents statuts si aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de
l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et
émoluments. 
 
Article 24. Répartition de l’actif net
 
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 25. Election de domicile
 Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 26. Compétence judiciaire
 Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 27. Droit commun
 Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
DECISIONS DES COMPARANTS
 
Les statuts étant arrêtés, les comparants ont pris, à terme, les décisions suivantes, lesquelles
deviendront effectives lors de l'obtention par la société de la personnalité juridique, conformément à
l'article 2:6 du Code des sociétés et des associations :
 
1) Administrateurs
Les comparants décident de nommer en tant qu’administrateurs, pour un terme indéterminé : 
    1.  La société à responsabilité limitée « Wizlab », ayant son siège à 3000 Louvain, Sint-
Barbarastraat 3/403, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0634.614.877,
laquelle sera représentée en qualité de représentant permanent par Monsieur Agisilaos
PAPANTONIOU, prénommé.
    2.  Monsieur Filippos MANOUSELIS, prénommé. 
Le mandat des administrateurs est exercé à titre rémunéré, sauf décision contraire de l’assemblée
générale.
Les administrateurs ainsi nommés ont accepté le mandat qui leur a été confié.
 
2) Commissaire
Les comparants constatent et déclarent qu'il résulte d'estimations faites de bonne foi qu'à tout le
moins pour son premier exercice, la société répondra aux critères énoncés à l'article 3:72, 2° du
Code des sociétés et des associations, du fait qu'elle est considérée comme "petite société" au sens
de l'article 1:24 dudit Code. En conséquence, ils décident à l'unanimité de ne pas nommer de
commissaire.
 
3) Date de la clôture du premier exercice social
Les comparants décident que le premier exercice social se clôturera le 31 décembre 2023.
 
4) Date de la première assemblée générale ordinaire
Les comparants décident que la première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2024.
 
5) Délégation de pouvoirs
Les comparants déclarent constituer pour mandataire spécial de la société, avec faculté de
substitution, à Fidelium SRL, dont le siège est établi à 1040 Etterbeek, Boulevard Saint-Michel 65/ 6,
agissant par l'un de ses administrateurs ou tout collaborateur désigné à cette fin, aux fins de
procéder à l'immatriculation de la présente société à la Banque Carrefour des Entreprises et
éventuellement à l’administration de la TVA. A ces fins, le mandataire pourra au nom de la société,
faire toutes déclarations, signer tous documents et pièces et, en général, faire le nécessaire auprès
de toute administration et/ou société généralement quelconque.
Les comparants donnent également tous pouvoirs au notaire instrumentant pour déposer la version
des statuts issue du présent acte constitutif dans le dossier de la société tenu au greffe du tribunal de
l’entreprise compétent.
 
6) Reprise d'engagements pris au nom de la société en formation 
Les comparants déclarent, conformément à l'article 2:2 du Code des sociétés et des
associations, reprendre et homologuer, au nom de la société présentement constituée, tous les
actes, opérations et facturations effectués au nom de la société en formation, par eux-mêmes ou
leurs préposés depuis le 1er janvier 2021.
Déposés en même temps une expédition de l’acte constitutif. 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME. 
Anne RUTTEN , notaire