Ondernemingsnr : 0832615534
Naam
(voluit) : Selmaco
(verkort) :
Rechtsvorm : Vennootschap onder firma
Volledig adres v.d. zetel Aartrijkestraat 169
 : 8820 Torhout
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
BENAMING, MAATSCHAPPELIJKE ZETEL
In het jaar tweeduizend en tweeëntwintig
Op dertig maart
Voor mij, Meester Stefaan BUYLAERT, Notaris ter stand-plaats Torhout, die zijn ambt uitoefent in de
BV Notaris Stefaan Buylaert met zetel te Torhout, Oostendestraat 17, BTW 0845.061.030 RPR Gent
(Oostende), ten kantore.
IS BIJEENGEKOMEN:
De buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de vennootschap onder firma
SELMACO, waarvan de zetel gevestigd is te 8820 Torhout, Aartrijkestraat 169, 0832.615.534 RPR
Gent (afdeling Oostende). Opgericht middels onderhandse overeenkomst de dato 28 december
2010, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 20 januari 2011 onder nummer
11010247, waarvan de statuten werden gewijzigd blijkens beslissing van de bijzondere algemene
vergadering de dato 31 december 2013, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
van 24 februari 2014 onder nummer 0049166, waarvan de statuten sindsdien niet gewijzigd werden.
I. SAMENSTELLING VAN HET BUREAU
De zitting wordt geopend om dertien uur dertig minuten onder voorzitterschap van de heer Marnix
Degrande, nagenoemd.
Gezien het beperkt aantal vennoten worden er geen andere leden in het bureau opgenomen.
II. SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING
Vennoten
Zijn aanwezig, de hierna genoemde vennoten, volgens hun verklaring, titularis van het hierna
vermeld aantal aandelen:
1. De heer DEGRANDE, Marnix Jan Gerard, geboren te Torhout op 7 augustus 1964, echtgenoot
van mevrouw Nathalie Martelé, wonende te 8820 Torhout, Aartrijkestraat 169.
Eigenaar van vijfenzeventig (75) aandelen.
2. Mevrouw MARTELÉ, Nathalie Hendrika, geboren te Torhout op 9 maart 1967, echtgenote van de
heer Marnix Degrande, wonende te 8820 Torhout, Aartrijkestraat 169.
Eigenaar van vijfentwintig (25) aandelen.
Samen eigenaar van alle honderd (100) aandelen.
Zaakvoerder
Is hier tevens aanwezig in zijn hoedanigheid van zaakvoerder: de heer Marnix Degrande,
voornoemd, daartoe aangesteld in voormelde onderhandse overeenkomst van oprichting de dato 28
december 2010, bekendgemaakt als gezegd.
III. UITEENZETTING DOOR DE VOORZITTER
A. Agenda
De voorzitter verklaart dat deze buitengewone algemene vergadering is bijeengekomen om over de
volgende agendapunten te beraadslagen en te besluiten:
1/ uitbreiding van het voorwerp van de vennootschap;
2/ omzetting van de vennootschap onder firma naar de rechtsvorm van een besloten vennootschap,
- verslag van het bestuursorgaan, opgesteld overeenkomstig artikel 14:5 van het Wetboek van
Luik B
vennootschappen en verenigingen, waarbij een staat van activa en passiva is gevoegd die niet ouder
is dan drie maanden;
- verslag van de bedrijfsrevisor, opgesteld overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen;
3/ beslissing om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening te schrappen uit de statuten en
beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen;
4/ wijziging naam
5/ ontslag statutair zaakvoerder en herbenoeming als niet-statutair bestuurder
6/ vermindering van het vermogen van de vennootschap
7/ aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de genomen besluiten;
8/ opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en neer te
leggen;
9/ adres van de zetel
10/ volmacht
B. Oproepingen van de zaakvoerder
De hier aanwezige zaakvoerder verklaart afstand te doen van de termijnen en formaliteiten van
bijeenroeping zoals voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
C. Vaststellingen
1/ De voorzitter zet uiteen dat de zaakvoerder van de vennootschap aanwezig is teneinde antwoord
te geven op de vragen die hem eventueel door de vennoten worden gesteld met betrekking tot de
agendapunten.
2/ De voorzitter deelt mee dat er thans honderd (100) aandelen zijn uitgegeven en dat er geen
andere maatschappelijke effecten bestaan.
3/ De voorzitter stelt vast dat er op heden twee vennoten, samen titularis van alle honderd (100)
aandelen, aanwezig zijn, zodat geheel het kapitaal is vertegenwoordigd en de huidige vergadering
geldig kan beraadslagen en besluiten over de punten die op de agenda staan zonder dat enige
rechtvaardiging vereist is aangaande de bijeenroeping en de toelatingsvoorwaarden tot de
vergadering.
4/ De voorzitter deelt mee dat de agendapunten, die statutenwijzigingen inhouden, drie/vierden van
de stemmen moeten bekomen om te worden aanvaard (voor de beslissing tot wijziging van het
voorwerp en de omzetting is een meerderheid van vier/vijfden van de stemmen vereist), en dat de
agendapunten die geen statutenwijziging inhouden een gewone meerderheid moeten bekomen om
te worden aanvaard.
5/ De voorzitter deelt mee dat ieder stemgerechtigd aandeel recht geeft op één stem.
IV. VASTSTELLING DAT DE VERGADERING GELDIG SAMEN-GESTELD IS
De uiteenzetting door de voorzitter wordt door de vergadering als juist erkend. De vergadering stelt
vast dat ze geldig samengesteld is en bevoegd is om over de bovenvermelde punten van de agenda
te beraadslagen en te besluiten.
V. AFHANDELING VAN DE AGENDA
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging volgende besluiten.
EERSTE BESLUIT
De voorzitter ontlaat de instrumenterende notaris voorlezing te geven van het bijzonder verslag
opgesteld door het bestuursorgaan van de vennootschap met het oog op de hierna vermelde
wijziging (uitbreiding) van het voorwerp van de vennootschap.
Het verslag van het bestuursorgaan zal tegelijk met de uitgifte van deze akte worden neergelegd op
de griffie van de ondernemingsrechtbank.
De algemene vergadering verklaart kennis te hebben genomen van bedoeld verslag.
De vergadering beslist het voorwerp van de vennootschap uit te breiden door de huidige tekst te
vervangen door de volgende nieuwe tekst:
“De vennootschap heeft tot voorwerp:
a. het produceren en plaatsen van ramen;
b. aannemer schrijnwerken;
c. het verwerven door inschrijving of aankoop, het aanhouden en het beheren van aandelen,
obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of
buitenlandse, bestaande of nog op te richten vennootschappen, instellingen of ondernemingen;
d. het verwerven, het beheren, het huren en verhuren van onroerende goederen;
e. het beheren van vennootschappen in de ruimste zin van het woord; welk doel deze
vennootschappen ook mochten hebben, het deelnemen in en het directievoeren over ondernemingen
en vennootschappen, alsook het uitoefenen van de functie van bestuurder of analoge functies in
vennootschappen en andere rechtspersonen.
De vennootschap mag alle burgerlijke-, handels-, nijverheids-, financiële, roerende en onroerende of
andere verrichtingen of handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of
Luik B
gedeeltelijk in verband staan met haar voorwerp of nuttig zijn om dit voorwerp te bereiken.”
TWEEDE BESLUIT
De algemene vergadering beslist met eenparigheid van stemmen de voorzitter te ontslaan van het
voorlezen van 1) het bijzonder verslag van het bestuursorgaan de dato 18 maart 2022, opgesteld
overeenkomstig artikel 14:5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen houdende het
voorstel tot omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap en waarbij een staat van
activa en passiva werd gevoegd die niet ouder is dan drie maanden, en 2) het verslag van de
bedrijfsrevisor, zijnde de heer Wim Bossuyt, vertegenwoordiger van Auditas Bedrijfsrevisoren, de
dato 30 maart 2022, opgesteld overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van Vennootschappen
en verenigingen over voormelde staat van activa en passiva, dit aangezien de aanwezige vennoten
erkennen een afschrift van deze verslagen en het ontwerp van de statutenwijziging op voorhand te
hebben ontvangen en verklaren er kennis van te hebben genomen.
Het besluit van het verslag van voormelde bedrijfsrevisor luidt als volgt:
    •  7. Besluit
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of het netto-actief van de VOF
Selmaco is overgewaardeerd, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva afgesloten per 31
december 2021 die het bestuursorgaan van de vennootschap heeft opgesteld.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij
omzetting van een vennootschap, zijn er geen elementen naar voor gekomen die ons erop wijzen dat
het netto-actief is overgewaardeerd, in alle van materieel belang zijnde opzichten, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Het boekhoudkundig netto-actief volgens deze staat bedraagt 2.795.411,50 EUR en is niet kleiner
dan het onbeschikbaar eigen vermogen van 545.000,00 EUR, vermeld in de staat van activa en
passiva.
Er zijn geen andere inlichtingen die wij nuttig oordelen voor de informatie van de aandeelhouders en
derden in het kader van de omzettingsverrichting.
Dit controleverslag werd opgesteld in uitvoering van de ons toevertrouwde wettelijke opdracht en
mag niet voor andere doeleinden worden aangewend.
Roeselare, 30 maart 2022.
(getekend)
BV Auditas Bedrijfsrevisoren
vertegenwoordigd door
Wim Bossuyt
Bedrijfsrevisor”
Er worden geen vragen gesteld met betrekking tot de verslagen, dewelke zullen worden neergelegd
ter griffie van de ondernemingsrechtbank.
De algemene vergadering beslist aldus de rechtsvorm van de vennootschap te wijzigen zonder
verandering van haar rechtspersoonlijkheid en de vorm van een besloten vennootschap aan te
nemen, zonder verdere aanpassing van de gevoerde activiteit, onverminderd de vermelde uitbreiding
van het voorwerp ingevolge een beslissing genomen voorafgaandelijk aan het omzettingsbesluit.
Alle activa en passiva, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en waardevermeerderingen
blijven dezelfde, en de besloten vennootschap zal de boeken en de boekhouding die door de
vennootschap onder firma werden gehouden voortzetten.
De besloten vennootschap behoudt het ondernemingsnummer waaronder de vennootschap onder
firma is gekend.; de besloten vennootschap is de voorzetting van de vennootschap onder firma, met
dien verstande dat door de omzetting geen enkele wijziging aangebracht wordt aan de activa en
passivaposten van de omgezette vennootschap en geen wijziging gebracht wordt aan de essentiële
kenmerken van de vennootschap die van invloed zouden zijn om de animus societatis. De naam van
de vennootschap zal worden gewijzigd zoals voorzien in het vierde besluit.
De omzetting geschiedt op basis van de staat van activa en passiva van de vennootschap afgesloten
per 31 december 2021, zoals gevoegd bij voormeld verslag van het bestuursorgaan.
Alle verrichtingen die sedert deze datum werden gedaan door de vennootschap onder firma worden
verondersteld verricht te zijn voor de besloten vennootschap, inzonderheid voor wat betreft het
opmaken van de maatschappelijke rekeningen.
DERDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat de statutair beschikbare inbreng, hetzij vijfhonderd vijfenveertigduizend euro (€
545.000,00) van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
Luik B
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap.
VIERDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de naam van de vennootschap te wijzigen naar “RAMEN
DEGRANDE”.
VIJFDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, hiervoor vermeld, ontslag te geven uit zijn
functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een
onbepaalde duur: de heer Marnix Degrande, hier aanwezig en die aanvaardt.
Zijn mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
ZESDE BESLUIT
De vergadering beslist het beschikbaar vermogen van de vennootschap te verminderen met een
bedrag van vijfhonderd vijfentwintigduizend euro (€ 525.000,00), om het te brengen van vijfhonderd
vijfenveertigduizend euro (€ 545.000,00) op twintigduizend euro (€ 20.000,00), en dit door
terugbetaling op ieder honderd (100) aandelen van werkelijk volstort vermogen ten bedrage van
vijfduizend tweehonderd vijftig euro (€ 5.250,00) per aandeel, volledig aan te rekenen op het destijds
in het kader van artikel 537 WIB92 fiscaal volstort kapitaal dat werd gevormd middels de
kapitaalverhoging waartoe werd besloten blijkens de bijzondere algemene vergadering de dato 31
december 2013, bekendgemaakt als voormeld.
De vermindering van het vermogen zal plaats hebben zonder vernietiging van de aandelen, doch met
evenredige vermindering van de fractiewaarde van de aandelen.
Onderhavig besluit omvat een uitkering aan de aandeelhouders waarbij de artikelen 5:142 (“netto-
actieftest”) en 5:143 (“liquiditeitstest”) van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
nageleefd dienen te worden.
De algemene vergadering verklaart dat ingevolge deze uitkering het netto-actief van de
vennootschap zal dalen zonder evenwel negatief te zijn of te worden. De netto-actieftest zoals
opgenomen in artikel 5:142 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen is aldus vervuld.
Dit besluit heeft in toepassing van artikel 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen slechts uitwerking nadat het bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap,
volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar
schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf
maanden te rekenen van de datum van de uitkering.
ZEVENDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
én de reeds genomen beslissingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
“STATUTEN
TITEL I. RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam RAMEN DEGRANDE.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
a. het produceren en plaatsen van ramen
b. aannemer schrijnwerken;
c. het verwerven door inschrijving of aankoop, het aanhouden en het beheren van aandelen,
obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of
buitenlandse, bestaande of nog op te richten vennootschappen, instellingen of ondernemingen;
d. het verwerven, het beheren, het huren en verhuren van onroerende goederen;
Luik B
e. het beheren van vennootschappen in de ruimste zin van het woord; welk doel deze
vennootschappen ook mochten hebben, het deelnemen in en het directievoeren over ondernemingen
en vennootschappen, alsook het uitoefenen van de functie van bestuurder of analoge functies in
vennootschappen en andere rechtspersonen;
De vennootschap mag alle burgerlijke-, handels-, nijverheids-, financiële, roerende en onroerende of
andere verrichtingen of handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of
gedeeltelijk in verband staan met haar voorwerp of nuttig zijn om dit voorwerp te bereiken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Eigen vermogensrekening
Behoudens andersluidende bepalingen in de uitgiftevoorwaarden, worden de inbrengen van de
aandeelhouders geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening, die vatbaar is voor uitkering
aan de aandeelhouders.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed op deze beschikbare
eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Artikel 7. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte niet worden volgestort.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan/kunnen de bestuurder(s) zelfstandig beslissen
over de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling
van deze aandeelhouders.
De bestuurder(s) kan/kunnen de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in
dat geval bepaalt hij/bepalen zij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen
worden toegelaten.
Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met
twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag
der eisbaarheid der stortingen
De bestuurder(s) kan/kunnen bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven gedurende een
maand onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen teneinde overeenkomstig
de procedure bepaald door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de uitsluiting van de
in gebreke gebleven aandeelhouder te horen uitspreken.
De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën.
(...)
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan gehouden worden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 10: Aard van de andere effecten
Luik B
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Het effectenregister kan gehouden worden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister,
met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Artikel 11. Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
(...)
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 13. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Artikel 14. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 15. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 16. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
dagelijks bestuurder.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De dagelijks bestuurder kan in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere
lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de dagelijks bestuurder.
Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 17. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 18. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel of
het adres uitdrukkelijk vermeld in de oproeping, de tweede woensdag van de maand juni om vijftien
Luik B
uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een bijzondere of een
buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het
vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één/tiende van het aantal uitgegeven
aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de
agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de
algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 19. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(...)
Artikel 21. Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
(...)
 
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 23. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 24. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan heeft eveneens de bevoegdheid om binnen de grenzen van artikel 5:142 en 5:
143 Wetboek van vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
Luik B
vermeerderd met de overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 25. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 26. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 27. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(...)
ACHTSTE besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
NEGENDE besluit
De algemene vergadering besluit dat de zetel wordt verplaatst vanaf heden naar Torhout,
Aartrijkestraat 229.
TIENDE BESLUIT
FRWRD Torhout, waarvan de zetel is gevestigd te 8820 Torhout, Aartrijkestraat 132 bus 1, of elke
andere door haar aangestelde persoon, is aangewezen als lasthebber ad hoc van de vennootschap,
om alle documenten te ondertekenen en alle nodige formaliteiten te vervullen bij de administratie van
de BTW en andere belastingadministraties, het UBO-register, de sociale instanties, het digitaal
aandelenregister, en met het oog op de inschrijving bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank
van Ondernemingen.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
SLUITING VAN DE VERGADERING
1/ De voorzitter stelt vast dat alle punten van de agenda besproken zijn en dat hierover telkens een
beslissing genomen werd met eenparigheid van stemmen.
2/ De agenda afgehandeld zijnde wordt de vergadering gesloten om veertien uur en vijfenveertig
minuten.
SLOTVERKLARINGEN
A. De notaris bevestigt dat de identiteit van de comparanten hem werd aangetoond aan de hand van
hogervermelde bewijskrachtige identiteits-bewijzen en/of uittreksels uit het rijksregister.
B. De comparanten bevestigen dat de notaris hen naar behoren heeft ingelicht over de rechten,
verplichtingen en lasten die voortvloeien uit onderhavige akte en hen op een onpartijdige wijze raad
heeft verstrekt.
C. Partijen erkennen dat ondergetekende notaris hun aandacht heeft gevestigd op de tegenstrijdige
belangen en onevenwichtige bedingen die hij zou hebben vastgesteld en hen heeft medegedeeld dat
elke partij de vrije keuze heeft om een andere notaris aan te stellen of zich kunnen laten bijstaan
door een raadsman. Overeenkomstig de wet wordt hiervan melding gemaakt in onderhavige akte.
D. Notariële databank
Partijen erkennen dat ondergetekende notaris hen erop gewezen heeft dat een digitaal afschrift van
deze akte zal kunnen geraadpleegd worden via https://www.notaris.be/notariele-akten/mijn-akten aan
de hand van de elektronische identiteitskaart of via de app ItsMe.
RECHT OP GESCHRIFTEN (Wetboek diverse rechten en taksen)
Het recht bedraagt vijfennegentig euro (€95,00)
WAARVAN PROCES – VERBAAL
Opgemaakt en verleden op plaats en datum zoals voormeld.
Na integrale voorlezing en toelichting hebben de comparanten, samen met mij, notaris, onderhavig
proces-verbaal getekend.
Luik B
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL (Bestemd voor publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad)
Tegelijk hiermee neergelegd:
-expeditie proces-verbaal buitengewone algemene vergadering van 30 maart 2022
-verslag van het bestuursorgaan de dato 18 maart 2022, opgesteld overeenkomstig artikel 14:5 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen waarbij een staat van actief en passief is
gevoegd die niet ouder is dan drie maanden en houdende tevens voorstel tot wijziging van het
voorwerp van de vennootschap;
-verslag van de bedrijfsrevisor de dato 30 maart 2022
-coördinatie van de statuten
Stefaan Buylaert
Notaris te Torhout