N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
FBGM
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Rue de France 141 bte A
7080 Frameries
Objet(s) de l'acte :
Constitution
Il résulte d’un acte reçu par le notaire Constant JONNIAUX à Pommeroeul, commune de Bernissart,
le vingt-quatre juillet deux mille dix-huit (24/07/2018), en cours d’enregistrement, que
    1.  Monsieur BOGNANNI Flavio, né à Boussu le quatorze février mille neuf cent quatre-vingt-cinq,
célibataire, domicilié à 7080 Frameries, rue de France, 141/A ;
    2.  Mademoiselle HALLEZ Romina, née à Bordighiera (Italie) le quatre octobre mille neuf cent
quatre-vingt-quatre, célibataire, domiciliée à 7080 Frameries, rue de France, 141/A ;
Ont constitué une société civile et arrêté les statuts d'une société privée à responsabilité limitée
dénommée « FBGM », dont le siège social sera initialement établi à 7080 Frameries, rue de France,
numéro 141A.
Capital
La société est constituée au capital de dix-huit mille six cents euros (18.600,00€) représenté par cent
quatre-vingt-six (186) parts sociales sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un /
cent quatre-vingt-sixième (1/186ème) de l'avoir social.
Souscription
Les fondateurs souscrivent les cent quatre-vingt-six (186) parts sociales en espèces au prix unitaire
de cent euros (100,00€) chacune, comme suit :
- Monsieur BOGNANNI à concurrence de cent quatre-vingt-cinq parts (185) ;
- Mademoiselle HALLEZ à concurrence d’une part (1).
Libération
Les fondateurs déclarent que les parts ainsi souscrites sont partiellement libérées à concurrence de
six mille deux cents euros (6.200,00€) par un virement effectué par leurs soins, chacun en proportion
de leur souscription dans le capital, en crédit du compte bancaire spécial numéro BE83.
3631.7726.5015 ouvert au nom de la société en formation auprès de la banque ING Belgique, tel que
certifié par une attestation bancaire de ce dépôt datée du 23 juillet 2018.
Plan financier
Les fondateurs ont remis au Notaire le plan financier, conformément aux dispositions du Code des
Sociétés, et arrêtent ensuite les statuts comme suit :
Article 1 : Forme
Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée.
Article 2 : Dénomination
La société sera dénommée « FBGM ». Dans tous documents écrits émanant de la société, la
dénomination sociale doit être précédée ou suivie immédiatement de la mention société privée à
responsabilité limitée ou du sigle SPRL.
Article 3 : Siège social
Le siège social est établi par les fondateurs au moment de la constitution, ainsi qu'exposé aux
dispositions transitoires. Il peut être déplacé à tout moment par simple décision de la gérance ou par
une assemblée générale délibérant comme pour une modification aux statuts. Chaque transfert de
siège sera publié aux annexes du Moniteur belge par les soins de la gérance. La société peut établir
des sièges d'exploitation, des agences ou comptoirs en Belgique ou à l'étranger sur simple décision
0700387213
Volet B
de la gérance.
Article 4 : Objet
La société a pour objet, pour compte propre ou pour compte de tiers, les activités comptables et
fiscales compatibles avec la qualité d’expert-comptable stagiaire. La société n’exercera aucune des
missions réservées par la loi à l’expert-comptable externe.
La société a pour objet les activités civiles suivantes :
• l’organisation des services comptables et le conseil en ces matières ;
• l’ouverture, la tenue, la centralisation et la clôture des écritures comptables propres à l’
établissement des comptes ;
• la détermination des résultats et la rédaction des comptes annuels dans la forme requise par les
dispositions légales en la matière ;
• donner des avis se rapportant à toutes matières fiscales ;
• assister les contribuables dans l’accomplissement de leurs obligations fiscales ;
• représenter les contribuables ;
• L’assistance à l’établissement du plan financier.
La société pourra effectuer toutes les opérations ayant un rapport direct ou indirect avec l’objet social
de la société pour autant que ces opérations soient en conformité avec les obligations
professionnelles et la déontologie applicable à la profession d’expert-comptable stagiaire. La société
peut, à titre subsidiaire par rapport à ses activités comptables ou fiscales, gérer son patrimoine
mobilier et immobilier propre et accomplir, pour son compte, toutes les opérations qui s’y rapportent
directement ou indirectement, et qui sont de nature à favoriser le produit de ses biens meubles et
immeubles, pour autant que la déontologie de l’expert-comptable et/ou du conseil fiscal stagiaire ne
s’y oppose pas.
Article 5 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut aussi être dissoute par décision de
l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification des statuts.
Article 6 : Capital
Le capital social est fixé à dix-huit mille six cents euros (18.600,00€). Il est représenté par cent
quatre-vingt-six parts sociales (186) sans désignation de valeur nominale représentant chacune un /
cent quatre-vingt-sixième (1/186) de l'avoir social.
Article 7 : Vote en cas de démembrement de la propriété des parts entre usufruitier et nu-propriétaire
En cas de démembrement de la propriété d'une part sociale entre usufruitier et nu-propriétaire, tous
deux sont admis à assister à l'assemblée. L'exercice du droit de vote est cependant reconnu en règle
à l’usufruitier, pour toutes les résolutions ou décisions, fussent-elles prises à une majorité qualifiée.
Article 8 : Cession et transmission de parts
Cession, entre vifs
Toute cession de parts entre vifs, tant à titre onéreux que gratuit, est soumise à un droit de
préférence et, en cas de non exercice total ou partiel de ce droit de préférence, à l'agrément du
cessionnaire par les associés à l'exception de l'associé cédant, le tout comme plus amplement
explicité ci-après.
Droit de préférence
L'associé qui veut céder tout ou partie de ses parts doit en informer la gérance par lettre
recommandée indiquant le nombre de parts dont la cession est demandée, et les noms, prénoms,
profession et domicile du ou des cessionnaire(s) proposé(s). Dans les huit jours de la réception de
cette lettre, la gérance transmet la demande aux autres associés par lettre recommandée. Les
associés autres que le cédant ont un droit de préférence pour le rachat, droit proportionnel aux parts
possédées par chacun d'eux. Le non exercice total ou partiel par un associé de son droit de
préférence accroît celui des autres. En aucun cas, les parts ne peuvent être fractionnées; si le
nombre de parts à céder n'est pas exactement proportionnel au nombre de parts pour lesquelles
s'exerce le droit de préférence, les parts en excédent sont attribuées par tirage au sort et par les
soins de la gérance. L'associé qui entend exercer son droit de préférence doit, à peine de
déchéance, en informer la gérance par lettre recommandée envoyée dans les trente jours de l'envoi
de la lettre l'informant de la demande de cession. Le prix de rachat sera fixé par un expert désigné
de commun accord par les parties, ou à défaut d'accord sur l'expert, par le Président du Tribunal de
Commerce statuant comme en matière de référé. Le prix est payable dans les six mois à compter de
la demande de cession. En aucun cas, le cédant ne pourra participer aux droits ultérieurs même s'ils
sont une suite nécessaire de ce qui s'est fait avant la cession.
Agrément
Les parts qui ne sont pas absorbées par l'exercice du droit de préférence ne peuvent être cédées au
cessionnaire proposé que moyennant l'agrément de celui-ci par la moitié au moins des associés de
la société autres que le cédant, possédant les trois quarts au moins du capital, déduction faite des
droits dont la cession est proposée, la décision de la majorité liant la minorité. Le refus d'agrément
Volet B
ne donne lieu à aucun recours. Les associés opposants ont trois mois à dater du refus pour trouver
acheteur, faute de quoi ils sont tenus d'acquérir eux-mêmes les parts ou de lever l'opposition. Les
minoritaires non-opposants ne pourront jamais être tenus d'acquérir les parts. La répartition des parts
entre les associés opposants se fera dans une proportion à convenir entre eux. A défaut d'accord,
elle se fera en proportion de leur part respective dans le capital, la part des minoritaires non-
opposants et celle du cédant non comprises. Le prix d'achat restera celui fixé comme dit ci-dessus; il
sera payable dans l'année à compter de la demande de cession. En aucun cas, l'application des
clauses A et B ci-dessus ne peut aboutir à ce que l'incessibilité soit prolongée plus de six mois à
dater de la demande d'agrément ou de l'invitation à exercer le droit de préemption.
Transmission à cause de mort
En cas de décès d'un associé, les héritiers ou légataires de l'associé décédé doivent informer, par
lettre recommandée, la gérance du décès de l'associé et de l'identité complète de ceux, ayants droit
du défunt, qui sont appelés à devenir propriétaires des parts. Dans les huit jours de l'envoi de cette
lettre, la gérance informe les associés survivants par lettre recommandée. Les associés survivants
peuvent refuser de les agréer comme associé. Ce refus d'agrément doit être acquis à l'unanimité des
associés survivants. En cas de refus d'agrément, les associés survivants sont tenus de trouver un
acquéreur. A défaut de trouver cet acquéreur dans un délai de six mois, à compter de la réception de
la lettre recommandée les informant du décès, ils seront obligés d'acquérir par eux-mêmes à la
même date les parts de l'associé décédé. Le prix d'achat sera déterminé comme indiqué au point A
du numéro 1 du présent article.
Article 9 : Registre des parts
Les parts nominatives sont inscrites dans un registre des parts tenu au siège social où tout intéressé
ou tout tiers intéressé pourra prendre connaissance. Y seront relatés, conformément à la loi, les
transferts ou transmission des parts.
Article 10 : Gérance
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou personnes morales,
associés ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, dans cette dernière
hypothèse, avoir la qualité de gérant statutaire. L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la
durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. S'il n'y a qu'un seul gérant, la totalité des
pouvoirs de la gérance lui est attribuée.
Article 11 : Pouvoir du gérant
Chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice et peut poser tous les actes
nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée
générale. Un gérant peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, associé ou non.
Article 12 : Rémunération
L’assemblée générale décide si le mandat de gérant est ou non exercé gratuitement. Si le mandat de
gérant est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix, ou l’associé
unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera
portée aux frais généraux, indépendamment de tous frais éventuels de représentation, voyages et
déplacements.
Article 13 : Contrôle
Tant que la société répond aux critères énoncés à l'article 15 §1er du Code des Sociétés définissant
les petites sociétés, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée
générale. Dans ce cas, chaque associé possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de
contrôle du commissaire. Il peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de
celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à
sa charge par décision judiciaire.
Article 14 : Assemblées générales
L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le premier jeudi du mois de juin à 18 heures
au siège social ou à l'endroit indiqué dans sa convocation. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise
au plus prochain jour ouvrable. Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées
par la gérance chaque fois que l'intérêt social l'exige ou sur la requête d'associés représentant le
cinquième du capital. Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour et sont
adressées à chaque associé dans le délai légal par lettre recommandée. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les associés consentent à se réunir.
Article 15 : Représentation
Tout associé peut se faire représenter à l'assemblée générale par un autre associé porteur d'une
procuration spéciale ou par tout tiers porteur d'une même procuration spéciale.
Article 16 : Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus tard par la gérance. La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et
statue définitivement.
Article 17 : Présidence - Délibérations - Procès-verbaux
Volet B
L'assemblée générale est présidée par un associé - gérant ou à défaut, par l'associé présent qui
détient le plus de parts. En cas de parité des parts, l’associé le plus âgé remplira cette fonction. Sauf
dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital représentés et
à la majorité des voix. Chaque part donne droit à une voix. Les procès-verbaux des assemblées
générales sont consignés dans un registre. Ils sont signés par les associés qui le demandent. Les
copies ou extraits sont signés par un gérant.
Article 18 : Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier (01/01) et se clôture le trente et un décembre (31/12)
de chaque année civile. L'inventaire et les comptes annuels sont établis et publiés conformément au
Code des Sociétés et aux dispositions de la loi relative à la comptabilité et aux comptes annuels des
entreprises et à ses arrêtés d'exécution.
Article 19 : Affectation du bénéfice
Sur le bénéfice net, tel qu'il découle des comptes annuels arrêtés par la gérance, il est prélevé
annuellement au moins cinq (5%) pour cent pour être affectés au fonds de réserve légale. Ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital. Le solde
reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition de la gérance.
Article 20 : Dissolution, liquidation
En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par le ou les gérants en exercice, à
moins que l'assemblée générale ne désigne un ou plusieurs liquidateurs dont elle déterminera les
pouvoirs et les émoluments. La nomination du ou des liquidateurs sera soumise à l’homologation de
Monsieur le Président du Tribunal de Commerce compétent. Après le paiement de toutes les dettes,
charges et frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif est réparti
également entre toutes les parts. Toutefois, si toutes les parts sociales ne sont pas libérées dans une
égale proportion, les liquidateurs rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds,
soit par des remboursements partiels.
Article 21 : Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant ou liquidateur, domicilié à l'étranger, fait élection de
domicile au siège social.
Article 22 : Droit commun
Pour les objets non expressément réglés par les statuts, il est référé aux dispositions du Code des
Sociétés.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Réunis en assemblée générale, les comparants déclarent que les décisions suivantes, qu'ils
prennent à l'unanimité, ne deviendront effectives qu'à dater et sous la condition suspensive du dépôt
de l'extrait d'acte constitutif au greffe du tribunal de Commerce, moment où la société acquerra la
personnalité morale.
1.
Le premier exercice social commencera ce vingt-quatre juillet deux mille dix-huit (24/07/2018) pour
se terminer le trente et un décembre deux mille dix-neuf (31/12/2019).
Conformément aux dispositions de l’article 60 du Code des Sociétés, la société reprendra toutefois
pour son compte propre toutes opérations effectuées par les fondateurs dans le cadre de son objet
social à compter du premier janvier deux mille dix-huit (01/01/2018).
2.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en juin deux mille vingt (2020).
3.
La société sera administrée par un gérant non statutaire en la personne de Monsieur BOGNANNI
Flavio, fondateur pré-qualifié. Il est nommé pour une durée illimitée prenant cours ce jour. Monsieur
BOGNANNI accepte le mandat qui lui est confié et qui sera rémunéré (les émoluments seront définis
ultérieurement par décision d’assemblée générale). Il est nommé jusqu'à révocation.
4.
Le siège social sera initialement établi à 7080 Frameries, rue de France, numéro 141A.
5.
Représentant permanent
Conformément aux dispositions de l'article 61 (§2) du Code des Sociétés, si une personne morale
est désignée comme administrateur, elle nommera un représentant permanent parmi ses associés,
gérants, administrateurs ou salariés, qui sera chargé de l'exécution de la mission au nom et pour
compte de la personne morale. Ce représentant doit satisfaire aux mêmes conditions et il porte la
même responsabilité civile et pénale que s'il s'acquittait de sa mission en son nom et pour son propre
compte, sous réserve de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Cette
dernière ne peut décharger son représentant sans désigner en même temps un successeur.
6.
Les comparants décident de ne pas nommer de commissaire - réviseur.
Pour extrait conforme,
Volet B
Constant JONNIAUX, Notaire.
Déposé en même temps : expédition de l’acte.