N° d'entreprise : 0654972110
Nom
(en entier) : SOCIETE DE GESTION FINANCIERE ET IMMOBILIERE
FRANÇAISE
(en abrégé) : SOGEFIF
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chaussée de Waterloo 1135
 : 1180 Uccle
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Il résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Alexandra RHODIUS, Notaire associé de résidence à
Ixelles, le 15 décembre 2023, en cours d’enregistrement à Bruxelles 5 que l'assemblée générale
extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée ‘SOCIETE DE GESTION
FINANCIERE ET IMMOBILIERE FRANÇAISE’ a pris les résolutions suivantes à l’unanimité :
 
[…]
Première résolution
Rapports
L’assemblée générale dispense Monsieur le Président de donner lecture des rapports énoncés dans
l’ordre du jour, l’actionnaire unique déclarant avoir parfaite connaissance desdits rapports, à savoir :
* le rapport de l’organe d’administration établi conformément aux articles 5:121 § 1 et 5:133 §1 du
Code des sociétés et des associations, justifiant le prix d’émission des actions, les conséquences de
l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux de l’actionnaire et l'intérêt que présentent
pour la société les apports dont question ci-après et comportant une description de chaque apport en
nature, une évaluation motivée et la rémunération attribuée en contrepartie des apports.
* le rapport du commissaire, la SCRL C² REVISEURS & ASSOCIES, ou en abrégé C² ou C Carré,
dont le siège est établi à 5000 Namur, Avenue de la Vecquée, 14, BCE 0823.708.657, représentée
par Monsieur de  STREEL Charles-Henri, réviseur d’entreprises, établi conformément aux articles 5:
121 §1 et 5:133 §1 du Code des sociétés et des associations, dans lequel il évalue si les données
financières et comptables contenues dans le rapport de l’organe d’administration sont fidèles et
suffisantes pour éclairer l’assemblée générale et portant également sur l’examen de la description de
chaque apport en nature faite par l’organe d’administration, l’évaluation adoptée, les modes
d'évaluation appliqués et la rémunération réelle attribuée en contrepartie des apports.
Les conclusions du rapport de la SCRL C² REVISEURS & ASSOCIES, représentée par Monsieur de
STREEL Charles-Henri, réviseur d’entreprises, sont reprises textuellement ci-après:
« Conclusion sur l’apport en nature
 
Conformément aux articles 5.121 et 5.133 du Code des Sociétés et des Associations, nous
présentons notre conclusion à l’assemblée générale extraordinaire de la SOGEFIF SRL (ci-après
dénommée « la Société ») dans le cadre de notre mission de Commissaire.
 
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du Commissaire
dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises.
Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d’entreprise relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions.
 
Concernant l’apport en nature
 
Conformément à l’article 5 :133 du Code des Sociétés et des Associations, nous avons examiné les
aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration et
nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
    •  la description des biens à apporter
    •  l’évaluation appliquée
    •  les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
 
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins à la valeur de l’apport supplémentaire
mentionné dans le projet d’acte.
 
La rémunération réelle consiste en l’émission de 59.231 actions nouvelles. 
 
Concernant l’émission d’actions
 
L’émission des nouvelles actions suite à l’opération d’apport en nature seront souscrites au prix de
souscription à la valeur de 284,66 EUR par action.
 
Sur la base de notre examen évaluation des données comptables et financières contenues dans le
rapport spécial de l’organe d’administration et sur base de l’article 5.121 du Code des Sociétés et
des Associations, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que ces données, qui
comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les
droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs
pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
 
No fairness opinion
 
Conformément aux 5.121 et 5.133 du Code des Sociétés et des Associations, notre mission ne
consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation
de la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de
cette opération (“no fairness opinion”).
 
Autre point
 
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
 
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature
 
L’organe d’Administration est responsable:
    •  d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société;
    •  de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
    •  de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
 
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’émission d’actions
 
L’organe d’administration est responsable de :
    •  la justification du prix d’émission ; et
    •  la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux
des actionnaires.
 
Responsabilité du Commissaire relative à l’apport en nature
 
Le Commissaire est responsable :
    •  d’examiner la description fournie par  l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
    •  d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet;
    •  d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins
à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
    •  de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
 
Responsabilité du Commissaire relative à l’émission d’actions
 
Le Commissaire est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si les données
comptables et financières – contenues dans le rapport spécial de l’organe d’administration qui
comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les
droits sociaux des actionnaires –sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour
éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
 
Limitation à l’utilisation de ce rapport
 
Ce rapport a été établi en vertu des articles 5.121 et 5 :133 du Code des Sociétés et des
Associations dans le cadre de l’apport en nature de 50 actions de la société de droit français
Compagnie Immobilière Bordelaise à la Société  SOGEFIF SRL augmenté de l’apport du tréfond des
actifs LOUISE VILLAGE pour un montant total de 16.860.922,95 EUR avec émission de 59.231
nouvelles actions au prix de 284,66EUR par action et ne peut être utilisé à d’autres fins.
 
Bruxelles, le 14 décembre 2023
 
C² Reviseurs et Associés représentée par
Charles de Streel
Commissaire»
 
L’actionnaire unique, représenté comme dit est, reconnaît avoir reçu une copie de ces rapports
préalablement aux présentes et en avoir pris connaissance.
 
Deuxième résolution
Apports supplémentaires en nature avec émission de cinquante-neuf mille deux cent trente et un
(59.231) actions nouvelles
L’assemblée décide, au vu des rapports ci-dessus, d'augmenter le compte de capitaux propres «
apports disponibles » d'un montant total de  seize millions huit cent soixante mille neuf cent vingt-
deux euros nonante-cinq cents (€ 16.860.922,95) moyennant l’émission de  cinquante-neuf mille
deux cent trente et un (59.231) actions nouvelles du même type, jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes et qui participeront aux résultats de la société à partir de leur
émission.
Ces actions nouvelles seront émises entièrement libérées et attribuées à l’apporteur étant la société
à responsabilité limitée « SOCIETE DE GESTION FINANCIERE ET IMMOBILIERE BELGE », en
abrégé « SOGEFIBEL » préqualifiée, en rémunération de l'apport :
- de la pleine propriété de  cinquante (50) actions représentatives du capital la société par actions
simplifiée à associé unique de droit français COMPAGNIE IMMOBILIERE BORDELAISE, ci-après
mieux qualifiée ;
- des droits résiduaires (tréfonds) portant sur le complexe immobilier « Louise Village », sis à Saint-
Gilles, rue Jean Stas, rue Dejoncker et avenue Louise, plus amplement décrit ci-après ;
B. Apports
La société à responsabilité limitée SOCIETE DE GESTION FINANCIERE ET IMMOBILIERE BELGE,
en abrégé SOGEFIBEL, préqualifiée, représentée comme dit ci-avant, et ci-après dénommée « l’
apporteur » déclare faire apport à la présente société de :
1) la pleine propriété de  cinquante (50) actions de la société par actions simplifiée à associé unique
de droit français COMPAGNIE IMMOBILIERE BORDELAISE (en abrégé CIB), dont le siège est sis
Rue de Vienne 2, 75008 Paris (France) inscrite auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de
Paris sous le numéro 838 797 405
L’apporteur garantit :
–          être propriétaire des actions apportées et jouir du droit d’en disposer sans restriction ;
–          que les actions apportées sont quittes et libres de tout gage, nantissement ou empêchement
quelconque de nature à en affecter la négociabilité, à l’exception du nantissement de compte d’
instruments financiers dont bénéficie la société anonyme « Caisse d’Epargne et de Prévoyance
Poitou-Charentes », Banque coopérative, ayant son siège à F-33076 Bordeaux (France), Parvis
Corto Maltese, 1, RCS n°353 821 028 ;
Que la Caisse d’Epargne et de Prévoyance Poitou-Charentes », prcéitée, a donné mainlevée dudit
nantissement sous les conditions et dans les termes suivants :
« Aux terme d'une convention d'ouverture de crédit, consentie par acte notarié du 9 mai 2018, tel
qu'ultérieurement complétée et modifiée par avenant n°1 des 6 et 11 novembre 2020, avenant n°2
des 6 et 7 mai 2021 et avenant n°3 des 20 et 29 juillet 2021, notre Etablissement a consenti à la
COMPAGNIE IMMOBILIERE BORDELAISE (l'Emprunteur), une ouverture de crédit acquisition n°
00301-08003774134 d'un montant maximum en principal de 2.600.000, 00 €, ultérieurement ramené
à 2.422.000, 00 €.
Ledit concours était destiné à financer partiellement l'acquisition d'un ensemble immobilier,
correspondant d'une part à un immeuble situé 71 rue Sainte Catherine 33000 BORDEAUX et d'autre
part à trois lots de copropriété (n°101, 102 et 103) dépendant d'un immeuble situé 4 rue Guiraude
33000 BORDEAUX.
Dans ce cadre, en garantie du financement ainsi accordé, notre Etablissement bénéficie, notamment,
du nantissement du compte d'instruments financiers, portant sur les titres détenus par la société de
Droit belge, SOCIETE DE GESTION FINANCIERE ET IMMOBILIERE BELGE (le Constituant), dans
le capital social de l'Emprunteur, conformément aux dispositions de l'article L 211-20 du Code
Monétaire et Financier.
Dès lors, nous référant :
- à l'acte notarié du 9 mai 2018, aux termes duquel a été convenu le nantissement du compte
d'instruments financiers susvisé, et en prévoyant les modalités ;
- à la déclaration de nantissement de compte d'instrument financier établie par le Constituant le 9 mai
2018 ;
à l'attestation de nantissement de compte d'instruments financiers, établie par l'Emprunteur le 9 mai
2018 ;
aux avenant n°1 des 6 et 11 novembre 2020, avenant n°2 des 6 et 7 mai 2021 et avenant n°3 des 20
et 29 juillet 2021, prévoyant expressément le maintien du nantissement du compte d'instruments
financiers susvisé ;
et, sous la condition résolutoire du paiement et du remboursement, au plus tard le 15 décembre
2023, de toutes sommes en principal, intérêts, intérêts de retard, frais, commissions, accessoire ou
autres dues au titre de l'ouverture de crédit acquisition n°00301-08003774134, d'un montant estimé à
2.604.106, 73 € (DEUX MILLIONS SIX CENT QUATRE MILLE CENT SIX EUROS ET SOIXANTE
TREIZE CENTIMES), dont le détail figure en annexe du présent acte de mainlevée,
par la présente, nous donnons mainlevée pleine, entière et définitive du nantissement de compte
d'intruments financiers portant sur les titres détenus par le Constituant, dans le capital social de
l'Emprunteur.
Il vous appartiendra d'accomplir l'ensemble des formalités qui pourrait s'avérer nécessaires à la
mainlevée effective du nantissement susvisé, étant précisé que nous nous engageons à signer ou
parapher tout document que vous nous transmettrez en vue de l'accomplissement par vos soins et à
vos frais de ces formalités.»
–          que les éléments fournis en vue de l’établissement du rapport d’évaluation sont sincères et
exacts ;
–          que le présent procès-verbal d’apport entraîne cession régulière desdites actions eu égard
aux dispositions statutaires de la société, promettant si nécessaire ratification dans les formes
requises.
En rémunération de cet apport sont attribuées entièrement libérées à la société à responsabilité
limitée « SOCIETE DE GESTION FINANCIERE ET IMMOBILIERE BELGE », en abrégé «
SOGEFIBEL » : cinquante-neuf mille deux cent trente et un (59.231) actions nouvelles
Sur le plan fiscal français, l’apport de la pleine propriété de  cinquante (50) actions de la société par
actions simplifiée à associé unique de droit français COMPAGNIE IMMOBILIERE BORDELAISE est
éligible au régime fiscal de faveur applicable aux opérations impliquant une fusion ou un apport
partiel d’actifs, régi par les articles 210 A et 210 B du Code général des impôts français étant donné
que :
    1.  l’apport de la pleine propriété de cinquante (50) actions de la société par actions simplifiée à
associé unique de droit français COMPAGNIE IMMOBILIERE BORDELAISE porte sur l’intégralité de
ses actions (100% du capital et des droits de vote). Les actions apportées représentant plus de 50%
du capital de la société par actions simplifiée à associé unique de droit français COMPAGNIE
IMMOBILIERE BORDELAISE, elles sont assimilées, du point de vue fiscal français, à une branche
complète d’activité en application du dernier alinéa du 1 de l’article 210 B du Code général des
impôts français.
    2.  l’apport de la pleine propriété de  cinquante (50) actions de la société par actions simplifiée à
associé unique de droit français COMPAGNIE IMMOBILIERE BORDELAISE est rémunéré
exclusivement par l’attribution à SOGEFIBEL d’actions de SOGEFIF.
En conséquence, du point de vue fiscal français, l’apport de la pleine propriété de  cinquante (50)
actions de la société par actions simplifiée à associé unique de droit français COMPAGNIE
IMMOBILIERE BORDELAISE sera placé sous le régime des articles 210 A et 210 B du Code général
des impôts français. En conséquence, SOGEFIBEL et SOGEFIF se conformeront aux engagements
visés par ces dispositions et prendront les engagements appropriés dans un acte séparé.
2) le tréfonds sur les biens suivants :
DESCRIPTION DES BIENS (ci-après dénommés : « les biens »)
COMMUNE DE SAINT-GILLES – Première division :
1.         Un complexe commercial sis rue Jean Stas, 10, 12, 16, 16A, 18/20, 22 et 24 et rue Dejoncker
32, 34 et 40, cadastré ou l’ayant été suivant titre section B numéro 6E14  et suivant extrait cadastral
récent section B numéro 0006E14P0000 pour une superficie de vingt-trois ares nonante-sept
centiares, les entités étant repris sous les identifiants parcellaires suivants :
- rue Jean Stas 16 : 0006 E14P0001 ;
- rue Jean Stas 22 : 0006 E14P0002 ;
- rue Dejoncker 40 : 0006 E14P0003 ;
- rue Dejoncker 32 : 0006 E14P0004 ;
- rue Jean Stas 12 : CO.REZ/2/ : 0006 E 14 P0005 ;
- rue Jean Stas 24 : CO.REZ/6/ : 0006 E 14 P0006 ;
- rue Jean Stas 10 : CO.REZ/1/ : 0006 E 14 P0007 ;
- rue Jean Stas 16 A : CO.REZ/4/ : 0006 E 14 P0008 ;
- rue Dejoncker 34 : CO.REZ/7/ : 0006 E 14 P0009 ;
- rue Jean Stas 16 : CO.REZ/3/ : 0006 E 14 P0010 ;
- rue Jean Stas 18/20 : CO.REZ/5/ : 0006 E 14 P0011 ;
2.         Un complexe commercial sis rue Jean Stas, 13, 15, 19, 19A, 13/19, cadastré ou l’ayant été
suivant titre section B numéro 5/p/21 et suivant extrait cadastral récent section B numéro
0005P21P0000 pour une superficie de cinq ares quatre-vingt-six centiares, les entités étant repris
sous les identifiants parcellaires suivants :
- rue Jean Stas 13/19 : 0005P21P0001 ;
- rue Jean Stas 15 : CO.REZ/2/C3 : 0005P21P0002 ;
- rue Jean Stas 19 : CO.REZ/3/R9 : 0005P21P0003 ;
- rue Jean Stas 13 : CO.REZ/1 : 0005P21P0004 ;
- rue Jean Stas 19A : CO.REZ/4/R1 : 0005P21P0005 ;
3.         Une maison commerciale sise avenue Louise, 33, cadastrée ou l’ayant été suivant titre
section B numéro 5/a/14 pour une superficie de un are quatorze centiares et suivant extrait cadastral
récent, section B numéro 0005A18P0000, pour la même contenance.
4.         Un building sis rue Jean Stas, 8, cadastré ou l’ayant été suivant titre section B numéro
5/s/21et suivant extrait cadastral récent section B numéro 0005S21P0000 pour une superficie de un
are cinquante-deux centiares.
5.         Un building sis avenue Louise, 29/31, cadastré ou l’ayant été suivant titre section B numéro
5/02/w et suivant extrait cadastral récent section B numéro 0005/02WP0000 pour une superficie de
deux ares quatre-vingts centiares.
6.         Une maison commerciale sise avenue Louise, 35, cadastrée ou l’ayant été suivant titre
section B numéro 5/r/21 et suivant extrait cadastral récent section B numéro 0005R21P0000 pour
une superficie de deux ares nonante-sept centiares.
[...]
CONDITIONS GÉNÉRALES DE L'APPORT
1. Le transfert de propriété des droits résiduaires (tréfonds) apportés a lieu ce jour.
2. Le transfert de jouissance a lieu ce jour par la libre disposition des lieux ou par la perception des
loyers, à charge, pour la société, d’en payer et supporter à compter de la même date tous impôts,
taxes et contributions quelconques, et ce à l’entière décharge de l’apporteur.
La société déclare avoir parfaite connaissance des biens prédécrits (leur état, situation et affectation)
et ne pas en exiger une description plus détaillée.
3. Les indications cadastrales ne sont données qu'à titre de simple renseignement et les
contenances ne sont pas garanties; la différence en plus ou en moins, excédât-elle un vingtième,
fera profit ou perte pour la société bénéficiaire.
4. Tous pouvoirs sont, dès à présent, conférés à l’apporteur, aux fins de rectifier la description de
l'apport, s'il y a lieu, en cas d'erreur ou d'omission.
5. La société prendra les droits résiduaires (tréfonds) ainsi que les biens dans l'état où ils se trouvent
actuellement, sans pouvoir exercer aucun recours contre l’apporteur pour quelque cause que ce soit,
notamment pour vices de construction et dégradation du bâtiment, mitoyenneté, mauvais état du sol
ou du sous-sol, usure ou mauvais état des agencements et des objets mobiliers.
6. La société souffrira les servitudes passives, apparentes ou occultes, continues ou discontinues,
pouvant grever les biens apportés, sauf à s'en défendre et à profiter de celles actives s'il en existe, le
tout à ses risques et périls.
7. La société est subrogée dans tous les droits et actions pouvant exister au profit de l’apporteur
notamment pour la réparation des dommages et dégâts passés, présents et futurs causés aux biens
apportés par toute activité quelconque.
8. La société supportera, à partir de son entrée en jouissance, tous impôts, contributions, taxes qui
grèvent ou pourront grever les droits résiduaires (tréfonds) ou  biens apportés et qui sont inhérents à
la propriété et à la jouissance (ou à l'exploitation) de celui-ci.
9. La société continuera tous abonnements aux eau, gaz et électricité qui pourraient exister quant
aux biens apportés; elle en paiera et supportera les primes et redevances à échoir dès son entrée en
jouissance.
10. La société fera le nécessaire pour assurer les droits résiduaires (tréfonds) ou les biens apportés
contre l'incendie et les autres risques à partir de ce jour.
11. L'apport comprend d'une manière générale tous les droits, créances, actions judiciaires et
extrajudiciaires, recours administratifs, bénéfices des expropriations en cours, garanties personnelles
et celles dont l’apporteur bénéficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit, dans le cadre des
droits résiduaires (tréfonds) apportés, à l'égard de tout tiers, y compris des administrations publiques.
12. L'apport comprend également les archives et documents comptables relatifs à l'apport, à charge
pour la société de les conserver.
13. Tous les frais, honoraires, impôts et charges quelconques résultant du présent apport seront à
charge de la société.
14. L’administration générale de la documentation patrimoniale est expressément dispensée de
prendre inscription d'office lors de la transcription des présentes, pour quelque cause que ce soit.
[...]
Rémunération des apports
En rémunération de ces apports, sont attribuées entièrement libérées à la société à responsabilité
limitée SOCIETE DE GESTION FINANCIERE ET IMMOBILIERE BELGE:   cinquante-neuf mille deux
cent trente et un (59.231) actions nouvelles
C. Constatation de l’émission des actions nouvelles et de l’augmentation du compte de capitaux
propres « apports disponibles ».
En conséquence de ce qui précède, l’assemblée constate :
- que cinquante-neuf mille deux cent trente et un (59.231) actions nouvelles ont été émises.
- que le compte de capitaux propres « apports disponibles » a été augmenté d’un montant total de
seize millions huit cent soixante mille neuf cent vingt-deux euros nonante-cinq cents (€
16.860.922,95).
 
Troisième résolution
Modification de l’article 5 des statuts
En conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts
relatif aux apports comme suit :
« Article 5. Apports
En rémunération des apports,  neuf cent vingt mille trente-six (920.036)  actions ont été émises.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres « apports disponibles ». Pour les
apports ultérieurs, les conditions d’émission ou la décision d’acceptation des apports en l’absence d’
émission de nouvelles actions détermineront s’ils sont inscrits sur le compte de capitaux propres «
apports indisponibles » ou « apports disponibles ». A défaut de précision, les apports sont présumés
être inscrits sur un compte de capitaux propres « apports disponibles ». »
 
Quatrième résolution
Pouvoirs
L’assemblée générale confère tous pouvoirs à l’administrateur pour l’exécution des décisions qui
précèdent et au notaire soussigné afin d’établir et de signer la coordination des statuts et d’assurer
son dépôt au dossier de la société.
[…]
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement uniquement pour le
dépôt au greffe et la publication à l’annexe du Moniteur Belge
 
Le notaire associé, Alexandra RHODIUS
NOTAIRE
Déposé en même temps : expédition de l’acte et statuts coordonnés