Ondernemingsnr : 0670837746
Naam
(voluit) : Ferryman Technologies
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Kievitstraat 16
 : 1850 Grimbergen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
WIJZIGING RECHTSVORM
Uit een proces-verbaal opgemaakt door Helene De Waele, notaris te Gent, eerste kanton, op 24
oktober 2019, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de
voornoemde vennootschap, tegenwoordig of geldig vertegenwoordigd ingevolge onderhandse
volmachten, onder meer:
1. besloten heeft het kapitaal van de vennootschap te verhogen met achthonderdzestigduizend euro
(€ 860.000,00) teneinde het te brengen van zeshonderdtweeënzeventigduizend vijfhonderd euro (€
672.500,00) op één miljoen vijfhonderdtweeëndertigduizend vijfhonderd euro (€ 1.532.500,00) door
inbreng in natura van de in het proces-verbaal omschreven schuldvorderingen die de in het proces-
verbaal omschreven inbrengers hadden ten aanzien van de voornoemde vennootschap en dit mits
uitgifte van zeventienduizend negenhonderdnegenentwintig (17.929) nieuwe volledig volgestorte
aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde, met een fractiewaarde van één
vierentwintigduizend zeshonderdvierenvijftigste (1/24.654ste) van het kapitaal van de vennootschap,
uitgegeven tegen de prijs van afgerond zevenenveertig komma zesennegentig euro (€ 47,96) per
aandeel, dit is beneden de fractiewaarde van de bestaande aandelen.
De nieuwe aandelen delen in de winsten vanaf 24 oktober 2019 en genieten voor het overige
dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen.
2. vastgesteld heeft, ingevolge de omzetting van de rechtsvorm van de vennootschap in een
besloten vennootschap overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, dat het mandaat van de huidige zaakvoerder, namelijk de besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid “DARVINCI”, met zetel te 1850 Grimbergen, Kievitstraat 16, ingeschreven
in het rechtspersonenregister te Brussel, Nederlandstalige afdeling, met ondernemingsnummer
0822.239.603 en met btw-nummer BE 0822.239.603, met als vaste vertegenwoordiger de heer
DECLERCK Johan Willy, met woonplaats te 1850 Grimbergen, Kievitstraat 16, werd beëindigd.
3. besloten heeft, in toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de
wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen, de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de bepalingen van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de datum van deze
bekendmaking.
4. besloten heeft dat de vennootschap de rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen aanneemt die het dichtst aansluit bij haar vorige rechtsvorm, met name deze van de
besloten vennootschap (afgekort BV)  en dat dientengevolge het werkelijk gestort kapitaal van de
vennootschap (na de voorgaande beslissing tot kapitaalverhoging en bij gebrek aan aangelegde
wettelijke reserve), hetzij één miljoen vijfhonderdtweeëndertigduizend vijfhonderd euro (€
1.532.500,00), van rechtswege omgezet werd in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
5. besloten heeft volledig nieuwe statuten aan te nemen, in overeenstemming met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, als volgt:
a. de rechtsvorm van de vennootschap, haar naam en de aanduiding van het gewest waarin de zetel
Luik B
van de vennootschap is gevestigd: de vennootschap neemt de rechtsvorm aan van een besloten
vennootschap. Zij draagt de naam “Ferryman Technologies”. De zetel is gevestigd in het Vlaams
Gewest.
b. de nauwkeurige aanduiding van het adres waarop de zetel van de vennootschap is gevestigd en,
in voorkomend geval, het e-mailadres en de website van de vennootschap: de zetel van de
vennootschap is gevestigd te 1850 Grimbergen, Kievitstraat 16.
c. de duur van de vennootschap: onbepaalde duur.
d. het begin en het einde van het boekjaar: het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en
eindigt op 31 december van ieder jaar.
e. de bepalingen betreffende de aanleg van reserves, de verdeling van de winst en de verdeling van
het na vereffening overblijvende saldo: de aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald
door de algemene vergadering, op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft
op een gelijk aandeel in de winstverdeling. Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van
de vereffening of consignatie van de nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn
die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende
volstorting te eisen lastens de niet voldoend volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke
terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort,
wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen
dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
f. de wijze van benoeming en ambtsbeëindiging van de personen die gemachtigd zijn de
vennootschap te besturen en te vertegenwoordigen, de omvang van hun bevoegdheden en de wijze
waarop zij die uitoefenen, ofwel alleen, ofwel gezamenlijk, ofwel als college: de vennootschap  wordt
bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet
aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de
statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding. 
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
g. de identiteit van de personen die gemachtigd zijn de vennootschap te besturen en te
vertegenwoordigen en, in voorkomend geval, van de leden van de raad van toezicht en van de
commissaris: werd benoemd tot niet-statutaire bestuurder voor een onbepaalde duur: de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “DARVINCI”, met als vaste vertegenwoordiger de heer
DECLERCK Johan Willy, beiden voornoemd, die heeft aanvaard.
h. de omschrijving van het voorwerp van de vennootschap: de vennootschap heeft tot voorwerp:
I. HOLDING
1. het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere
roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de
vorm van vennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet met een
(semi)-publiekrechtelijk statuut;
2. het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen
van bestuursfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in
overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert; deze diensten kunnen worden
geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe
raadgever of orgaan van de cliënt;
3. het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle
verbonden ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het
waarborgen van alle verbintenissen van zelfde ondernemingen. Deze opsomming is niet limitatief en
de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld zijn activiteiten andere dan deze
bedoeld door de wet van 25 oktober 2016 betreffende de toegang tot het beleggingsdienstenbedrijf
Luik B
en betreffende het statuut van en het toezicht op de vennootschappen voor vermogensbeheer en
beleggingsadvies.
II. PATRIMONIUMVENNOOTSCHAP
1. het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de
aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur,
de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of
onroerende zakelijke rechten;
2. het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-en
verkoop, de huur en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen;
3. het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te
richten, industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliënvennootschappen of
ondernemingen; het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de
vennootschappen en ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun
beheer, bestuur, vereffening en toezicht alsmede het verlenen van technische, administratieve en
financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen.
Zij mag bij wijze van inbreng in geld of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten
vennootschappen of bedrijven, in België of het buitenland, waarvan het voorwerp identiek,
gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te
bevorderen. Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze
statuten vermeld zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de wet van 25 oktober 2016
betreffende de toegang tot het beleggingsdienstenbedrijf en betreffende het statuut van en het
toezicht op de vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies.
III. CONSULTANCY- OF MANAGEMENTVENNOOTSCHAP
De vennootschap heeft als voorwerp, zowel in België als in het buitenland, alle verrichtingen die,
algemeen genomen, op een of andere wijze verband houden met:
- alle mogelijke advies- en/of dienstenfuncties;
- consultancy, opleiding, technische expertise en bijstand op voornoemde gebieden;
- het geven van advies en verstrekken van diensten met betrekking tot de organisatie en het beheer
van bedrijven die op die domeinen actief zijn, de vertegenwoordiging en het optreden als
commercieel tussenpersoon.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar
in andere vennootschappen, verenigingen of ondernemingen.
IV. ALGEMEEN
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden zekerheden stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in
pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten, zelfs indien zij niet rechtstreeks in verband mee staan met de
bovenstaande omschrijvingen van het voorwerp, zoals onder meer de terbeschikkingstelling van
roerende en onroerende goederen aan haar bestuursorgaan, bij wijze van bezoldiging in natura.
i. de plaats, de dag en het uur van de jaarvergadering van de vennoten of aandeelhouders, alsook de
voorwaarden voor de toelating tot de vergadering en voor de uitoefening van het stemrecht: de
gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, ook jaarvergadering genoemd, wordt ieder
jaar gehouden de laatste vrijdag van de maand juni om 18.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum
op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende
werkdag.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op gelijk welke
andere plaats vermeld in de uitnodigingsbrieven.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
Luik B
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
j. de naam, voornaam en woonplaats, of voor rechtspersonen de naam, rechtsvorm,
ondernemingsnummer en zetel, van de lasthebbers, de door dit wetboek bepaalde gegevens evenals
de relevante bepalingen uit onderhandse of authentieke volmachten: de besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid “BAEYAERT”, met zetel te 8600 Diksmuide, Kasteelstraat 26.6, bus 1,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Veurne, met ondernemingsnummer
0441.845.490 en met btw-nummer BE 0441.845.490, werd bij het verlijden van de akte
vertegenwoordigd door de heer Johan Declerck, voornoemd, ingevolge onderhandse volmacht die
aan de akte werd gehecht en schreef in op tweeduizend vijfhonderdentwee (2.502) nieuwe volledig
volgestorte aandelen als vergoeding voor de inbreng van een zekere, vaststaande en opeisbare
schuldvordering die zij had ten laste van de vennootschap; de echtgenoten Marc Baeyaert-Greta
Declerck werden bij het verlijden van de akte vertegenwoordigd door de heer Johan Declerck,
voornoemd, ingevolge onderhandse volmacht die aan de akte werd gehecht en schreven in op
tweeduizend driehonderdzevenennegentig (2.397) nieuwe volledig volgestorte aandelen als
vergoeding voor de inbreng van een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering die zij
hadden ten laste van de vennootschap; de heer Willy Declerk werd bij het verlijden van de akte
vertegenwoordigd door de heer Johan Declerck, voornoemd, ingevolge onderhandse volmacht die
aan de akte werd gehecht en schreef in op tweehonderdenacht (208) nieuwe volledig volgestorte
aandelen als vergoeding voor de inbreng van een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering
die hij had ten laste van de vennootschap
6. besloten heeft te benoemen tot niet-statutaire bestuurder voor onbepaalde duur: de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “DARVINCI”, met als vaste vertegenwoordiger de heer
DECLERCK Johan Willy, beiden voornoemd, die heeft aanvaard.
Overeenkomstig artikel 13 van de statuten vertegenwoordigt iedere bestuurder de vennootschap
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
7. besloten heeft de voormelde aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
beschikbaar te maken voor uitkering.
8. besloten heeft de statuten aan te passen aan het genomen besluit.
9. besloten heeft bijzondere volmacht, met recht van indeplaatsstelling, te verlenen aan de besloten
vennootschap “Waregemse Fiduciaire”, afgekort “WARFID”, met zetel te 8790 Waregem,
Noorderlaan 76, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Kortrijk, met
ondernemingsnummer 0422.119.056 en met btw-nummer BE 0422.119.056, om alle administratieve
formaliteiten te vervullen in verband met deze wijziging van de statuten en in het bijzonder de
formaliteiten bij één of meer erkende ondernemingsloketten en/of bij de btw-administratie.
Conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor met betrekking tot de inbreng in natura:
“3.   Besluit met voorbehoud
Ondergetekende, BVBA J. Vande Moortel & C° Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer
Bert De Clercq, Bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te 9700 Oudenaarde, Jacob Lacopsstraat 20/207,
werd aangesteld overeenkomstig artikel 313 van het Wetboek van Vennootschappen, om verslag uit
te brengen over een kapitaalverhoging door middel van een niet-geldelijke inbreng in de
vennootschap FERRYMAN TECHNOLOGIES BVBA.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:
1. de verrichting werd nagezien overeenkomstig de controlenormen van het Instituut der
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura;
2. het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de
ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap  uit te geven
aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
3. de beschrijving van de inbreng in natura aan de normale vereisten van duidelijkheid en
nauwkeurigheid beantwoordt;
4. de door de partijen weerhouden waarderingsmethoden zijn bedrijfseconomische verantwoord en
zijn op gepaste wijze toegepast voor het bepalen van het aantal tegen de inbreng uit te geven
aandelen. Deze door de partijen weerhouden waarderingsmethoden zijn wel slechts verantwoord in
de veronderstelling van continuïteit, dit wil zeggen in zoverre de vooruitzichten van het
bestuursorgaan met succes zullen gerealiseerd worden.
5. gezien de financiële situatie waarin de vennootschap, en zijn deelneming, zich bevindt, dienen wij
Luik B
conform onze beroepsregels een voorbehoud te formuleren ten aanzien van de inbaarheid van deze
in te brengen schuldvorderingen.
6. de vergoeding bestaat uit 17.929 nieuwe aandelen van de vennootschap FERRYMAN
TECHNOLOGIES BVBA, zonder vermelding van een nominale waarde en met dezelfde rechten en
verplichtingen als de reeds bestaande aandelen. De kapitaalverhoging bedraagt 860.000,00 euro.
7. de wederzijdse rechten der betrokken partijen geëerbiedigd en hun verplichtingen volledig
vastgelegd zijn.
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting of, met andere woorden, dat ons
verslag geen ‘fairness opinion’ is.
Aldus opgesteld en beëindigd te Oudenaarde op 24 oktober 2019.
BVBA J. Vande Moortel & C°
Bedrijfsrevisoren
(ondertekend)
Vertegenwoordigd door:
Bert De Clercq,
Bedrijfsrevisor”
Voor gelijkvormig ontledend uittreksel.
Tegelijk hiermee neergelegd:
- een expeditie van het proces-verbaal van statutenwijziging;
- 2 volmachten, aangehecht;
- het verslag van de zaakvoerder en van de bedrijfsrevisor met betrekking tot de inbreng in natura,
en,
- de gecoördineerde tekst van de statuten.
Helene De Waele
Notaris