N° d'entreprise : 0820682752
Nom
(en entier) : MOLèNE
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de la Vintelle(J-M) 6
 : 7620 Brunehaut
Objet de l'acte :
OBJET, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
Il résulte d’un procès-verbal dressé par le Notaire Aurore DIFRANCESCO, à Brunehaut, le 18 avril
2023, déposé pour publication avant enregistrement, que l'assemblée générale a pris les décisions
suivantes à l'unanimité :
1. Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale a décidé d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations, à partir de la date à
laquelle le présent acte sera publié.
2. Deuxième résolution
Suite à la résolution précédente, l’assemblée générale décide que la société adoptera la forme légale
du Code des sociétés et des associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-à-dire
celle de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Par conséquent, l’assemblée constate que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la
société, soit HUIT MILLE SOIXANTE euros (8.060,00€), ont été convertis de plein droit en un compte
de capitaux propres statutairement indisponible, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de
la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions
diverses.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
3. Troisième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction de la gérante non statutaire, Madame
Véronique MASSON, et procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme
administratrice non statutaire pour une durée illimitée, laquelle, ici présente, accepte.
L’assemblée générale décide que son mandat est rémunéré.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge de la
gérante démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
4. Quatrième résolution
Après avoir dispensé le Président de donner lecture du rapport daté du 3 février 2023 établi
conformément à l’article 5 : 101 du Code des Sociétés et des Associations, l’assemblée décide de
modifier l’objet et de remplacer le texte actuel par le texte suivant :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger et tant pour son compte propre que pour
Volet B
compte de tiers :
    •  en consultation privée ou en polyclinique, la pratique de la dentisterie pour adultes et pour
enfants en ce compris la dentisterie opératoire, la chirurgie dentaire, la fabrication, le placement et la
réparation de prothèses mobiles et fixes, la réalisation de radiographies intrabuccales et
extrabuccales c'està-dire orthopantomographies et téléradiographies de profil, de face et de base, la
pratique de la parodontologie, de la gnathologie, de l'orthodontie et de l'orthopédie dento-faciale, y
compris la confection des appareils de correction nécessaires,
    •  la pratique de l'anesthésie et de la réanimation, y compris dans les services de soins intensifs.
La société a également pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger mais uniquement pour compte
propre :
    •  l'acquisition par achat ou autrement, la vente, l'échange, la location, la gestion, l'entretien,
l'exploitation de tous immeubles, la promotion immobilière au sens large et d'une manière générale,
la constitution et la valorisation d 'un patrimoine immobilier.
A cet effet, elle pourra notamment ériger toutes constructions en tant que maître de l'ouvrage,
effectuer toutes transformations, rénovations et mises en valeur d'immeubles, procéder toutes études
immobilières et effectuer tous lotissements. Elle pourra également réaliser ces opérations pour
mettre éventuellement ces immeubles à la disposition de son administrateur à titre de rémunération.
La prise et la détention de participations ou d'intérêts dans toutes sociétés ou entreprises constituées
ou à constituer, sous quelle que forme que ce soit et notamment par voie d'apport en espèces ou en
nature, de prêt sous quelque forme et pour quelque durée que ce soit, ou de toute autre forme d’
intervention financière.
Le contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats au sein desdites
sociétés ou entreprises.
L'administration, l'achat et la vente de toutes valeurs mobilières, de toutes participations, de tous
droits sociaux, de tous prêts ou autre forme d'intervention financière et d'une manière générale, la
constitution, la gestion et la valorisation de son propre patrimoine.
La société a donc également pour objet le développement tant mobilier qu'immobilier de son
patrimoine par toutes voies.
Le tout sous réserve des dispositions légales existant en matière d'accès à la profession.
La société peut se porter caution et donner toute sureté personnelle ou réelle en faveur de toute
personne ou société liée ou non.
Elle peut également accepter et exercer toutes fonctions d'administration et de gestion et tous
mandats au sein de toutes sociétés ou entreprises.
La société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet ou pouvant en faciliter la
réalisation.
Elle peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits. »
5. Cinquième résolution
L’assemblée générale décide de prévoir la possibilité de distributions d’acomptes sur dividendes et
en conséquence d’insérer un cinquième alinéa à l’article 11 des statuts libellé comme suit :
« Les présents statuts délèguent à l’organe d’administration le pouvoir de procéder dans les limites
des articles 5 :142 et 5 :143 du CSA à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours
ou du bénéfice de l’exercice précédent, conformément à l’article 5 :141 du CSA. »
    1.  Sixième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des Sociétés et des
Associations, et apportant en outre une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit
(extrait) :
« STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « MOLÈNE ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Volet B
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger et tant pour son compte propre que pour
compte de tiers :
    •  en consultation privée ou en polyclinique, la pratique de la dentisterie pour adultes et pour
enfants en ce compris la dentisterie opératoire, la chirurgie dentaire, la fabrication, le placement et la
réparation de prothèses mobiles et fixes, la réalisation de radiographies intrabuccales et
extrabuccales c'està-dire orthopantomographies et téléradiographies de profil, de face et de base, la
pratique de la parodontologie, de la gnathologie, de l'orthodontie et de l'orthopédie dento-faciale, y
compris la confection des appareils de correction nécessaires,
    •  la pratique de l'anesthésie et de la réanimation, y compris dans les services de soins intensifs.
La société a également pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger mais uniquement pour compte
propre :
    •  l'acquisition par achat ou autrement, la vente, l'échange, la location, la gestion, l'entretien,
l'exploitation de tous immeubles, la promotion immobilière au sens large et d'une manière générale,
la constitution et la valorisation d 'un patrimoine immobilier.
A cet effet, elle pourra notamment ériger toutes constructions en tant que maître de l'ouvrage,
effectuer toutes transformations, rénovations et mises en valeur d'immeubles, procéder toutes études
immobilières et effectuer tous lotissements. Elle pourra également réaliser ces opérations pour
mettre éventuellement ces immeubles à la disposition de son administrateur à titre de rémunération.
La prise et la détention de participations ou d'intérêts dans toutes sociétés ou entreprises constituées
ou à constituer, sous quelle que forme que ce soit et notamment par voie d'apport en espèces ou en
nature, de prêt sous quelque forme et pour quelque durée que ce soit, ou de toute autre forme d’
intervention financière.
Le contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats au sein desdites
sociétés ou entreprises.
L'administration, l'achat et la vente de toutes valeurs mobilières, de toutes participations, de tous
droits sociaux, de tous prêts ou autre forme d'intervention financière et d'une manière générale, la
constitution, la gestion et la valorisation de son propre patrimoine.
La société a donc également pour objet le développement tant mobilier qu'immobilier de son
patrimoine par toutes voies.
Le tout sous réserve des dispositions légales existant en matière d'accès à la profession.
La société peut se porter caution et donner toute sureté personnelle ou réelle en faveur de toute
personne ou société liée ou non.
Elle peut également accepter et exercer toutes fonctions d'administration et de gestion et tous
mandats au sein de toutes sociétés ou entreprises.
La société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet ou pouvant en faciliter la
réalisation.
Elle peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, cent quatre-vingt-six (186) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
Volet B
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Les présents statuts délèguent à l’organe d’administration le pouvoir de procéder dans les limites des
articles 5 :142 et 5 :143 du CSA à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou
du bénéfice de l’exercice précédent, conformément à l’article 5 :141 du CSA.
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière.
Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier lundi du mois d’
octobre à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il
n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires.
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une
adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
Volet B
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 3 jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 21. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.»
7. Septième résolution
L’assemblé générale déclare que l’adresse du siège est située à 7620 Brunehaut (Jollain-Merlin), rue
de la Vintelle, 6.
8. Huitième résolution
L’assemblée générale déclare ne pas vouloir doter actuellement la société d’une adresse
électronique ni d’un site internet.
9. Neuvième résolution
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
L’assemblée confère tous pouvoirs aux administrateurs pour l’exécution des résolutions prises sur
les objets qui précèdent.
Pour extrait analytique conforme
Aurore Difrancesco
Notaire