Ondernemingsnummer :
0724843188
Benaming :
(voluit) :
Theuma Group
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Overwinningsstraat 1
1060 Sint-Gillis (bij-Brussel)
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, twaalf april tweeduizend negentien.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor mij, Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Theuma Group", waarvan
de zetel gevestigd is te 1060 Sint-Gillis (Brussel), Overwinningsstraat 1, hierna "de Vennootschap"
genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
A. CREATIE VAN KLASSEN VAN AANDELEN:
(...)
TWEEDE BESLISSING: Creatie van de klassen van aandelen en toewijzing bestaande aandelen
aan een klasse.
De vergadering beslist om in overeenstemming met het aangehaalde verslag van de raad van
bestuur twee klassen van aandelen te creëren, zijnde Klasse A Aandelen en Klasse B Aandelen.
De vergadering beslist dat alle 61.500 aandelen die bij oprichting werden uitgegeven vanaf nu
worden gekwalificeerd als Klasse A Aandelen. Er zijn op heden geen Klasse B Aandelen in de
Vennootschap.
B. KAPITAALVERHOGING IN SPECIËN:
DERDE BESLISSING: Kapitaalverhoging.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met 6.288.500,00 euro, om het
te brengen van 61.500,00 euro op 6.350.000,00 euro.
De vergadering beslist dat deze kapitaalverhoging zal verwezenlijkt worden door inbreng in geld en
dat zij zal gepaard gaan met de uitgifte van 6.288.500 aandelen, waarvan 5.638.500 Klasse A
Aandelen en 650.000 Klasse B Aandelen. De nieuwe aandelen zijn van dezelfde aard en hebben
dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen van desbetreffende klasse. Ze delen in de
winsten pro rata temporis vanaf de inschrijving. Er zal onmiddellijk tegen pari in geld ingeschreven
worden op de nieuwe aandelen, tegen de prijs van 1,00 euro elk en op ieder aandeel zal onmiddellijk
gestort worden ten belope van 100 %.
(...)
II. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel
waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 100 %. De kapitaalverhoging is bijgevolg
volgestort ten belope van 6.288.500,00 euro.
III. De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 600 van het Wetboek van vennootschappen
gestort op een bijzondere rekening met nummer BE97 7350 5323 9749 op naam van de
Vennootschap bij de KBC Bank, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 11
april 2019, dat aan de notaris werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
(...)
Luik B
C. AANNAME NIEUWE TEKST VAN STATUTEN EN BENOEMING VAN BESTUURDERS:
ZEVENDE BESLISSING: Wijziging van artikel 5 van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot creatie van klassen van
aandelen en de beslissing tot kapitaalverhoging die voorafgaan, beslist de vergadering artikel 5 van
de statuten te vervangen zoals blijkt uit de nieuwe tekst van statuten die hierna wordt aangenomen.
ACHTSTE BESLISSING: Aanname nieuwe tekst van statuten.
Teneinde de tekst van de statuten in overeenstemming te brengen met i) de voorafgaande
beslissingen en ii) de huidige situatie van de Vennootschap, beslist de vergadering een nieuwe tekst
van statuten aan te nemen die luidt als volgt:
"HOOFDSTUK I. NAAM - ZETEL - DOEL - DUUR.
Artikel 1. RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de benaming
"Theuma Group".
Artikel 2. ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 1060 Sint-Gillis (Brussel), Overwinningsstraat 1.
(...)
Artikel 3. DOEL.
De Vennootschap heeft tot doel zowel in België als in het buitenland zowel voor eigen naam en voor
eigen rekening als voor naam of voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden:
1. het vervaardigen, kopen, verkopen, plaatsen, installeren en herstellen van alle materialen en
voorwerpen op basis van hout, metaal, kunststoffen of andere producten die verband houden met de
buiten- en binnenhuisinrichting;
2. het verlenen van diensten van alle aard, onder meer doch niet uitsluitend in verband met
management, boekhouding, verkoop- en aankoopcoördinatie en -bemiddeling, ten behoeve van
vennootschappen of ondernemingen met een gelijkaardig doel;
3. het nemen van belangen in andere vennootschappen of ondernemingen met een gelijkaardig of
complementaire maatschappelijk doel, of waarvan het maatschappelijk doel verwant of analoog is
met dat van de vennootschap, of van aard is de activiteiten van de vennootschap te bevorderen;
4. het uitvoeren en beheren van beleggingen in roerende of onroerende goederen, ongeacht of deze
beleggingen rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met wat voorafgaat;
5. het bij wijze van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins
verwerven van een belang of deelneming in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, instellingen of verenigingen zonder onderscheid in België of in het
buitenland;
6. het beheren, valoriseren en te gelde maken van deze belangen of deelnemingen of rechten en het
onderzoeken van investerings- en desinvesteringsopportuniteiten, alsook het rechtstreeks of
onrechtstreeks deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en vereffening van de
vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden, instellingen en verenigingen waarin de
Vennootschap een belang of deelneming of enig ander recht heeft;
7. het verlenen van alle advies en bijstand op alle mogelijke vlakken van de bedrijfsvoering aan het
bestuur en de directie van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden, instellingen en
verenigingen waarin zij een belang of deelneming of enig ander recht heeft, en in het algemeen het
stellen van alle handelingen die geheel of gedeeltelijk, rechtstreeks of onrechtstreeks behoren tot de
activiteiten van een moedervennootschap;
8. het aankopen, ruilen of anderszins verwerven, het verkopen, huren, verhuren, verkavelen, doen
bouwen, doen verbouwen, doen bebouwen van alle al dan niet bebouwde onroerende goederen, of
rechten op onroerende goederen, in België en in het buitenland, alsmede het verrichten van alle
handelingen die nodig, nuttig of dienstig zijn voor het beheren en uitbaten van een onroerend
patrimonium van de Vennootschap;
9. het aankopen, verkopen, overdragen, beheren, te gelde maken en valoriseren, van alle roerende
waarden, aandelen, obligaties, staatsfondsen, roerende en rechten, en het stellen van alle
handelingen of daden die nodig of nuttig zijn voor het beheer van dit roerend patrimonium van de
Vennootschap;
10. alle hoegenaamde financiële, roerende en onroerende verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks
of onrechtstreeks in verband staan met haar doel of die van aard zijn dit te begunstigen; en
11. zich, voor en ten gunste van welke vennootschap, onderneming, vereniging of persoon ook,
borgstellen of aval verlenen, optreden als agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan,
kredieten en garanties verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken.
Artikel 4. DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
HOOFDSTUK II. - KAPITAAL - AANDELEN - OBLIGATIES.
Artikel 5. MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL.
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt zes miljoen driehonderdvijftigduizend euro (EUR
Luik B
6.350.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door zes miljoen driehonderdvijftigduizend (6.350.000) aandelen,
waarvan 5.700.000 klasse A aandelen (de Klasse A Aandelen) en 650.000 klasse B aandelen (de
Klasse B Aandelen), zonder vermelding van nominale waarde, die ieder een gelijk deel van het
kapitaal vertegenwoordigen. Alle aandeelhouders die (van tijd tot tijd) Klasse A Aandelen bezitten,
worden hierna Klasse A Aandeelhouders genoemd. Alle aandeelhouders die (van tijd tot tijd) Klasse
B Aandelen bezitten, worden hierna Klasse B Aandeelhouders genoemd.
Tenzij anders voorzien in deze statuten of de aandeelhoudersovereenkomst zoals ondertekend op
12 april 2019 (de Aandeelhoudersovereenkomst), genieten alle aandelen identieke rechten (met
inbegrip van, maar niet beperkt tot, stem- en dividendrechten), ongeacht tot welke klasse van
aandelen zij behoren.
De aandeelhouders zullen alle stemrechten en andere rechten verbonden aan de aandelen kunnen
uitoefenen, die hen krachtens deze statuten, de Aandeelhoudersovereenkomst of de wet toekomen.
Bij overdracht van aandelen aan een derde of aan een Affiliate (zoals gedefinieerd in de
Aandeelhoudersovereenkomst), zullen de overgedragen aandelen van dezelfde rechten blijven
genieten en tot dezelfde klasse blijven behoren.
Bij overdracht van een bepaalde klasse aandelen aan een houder van aandelen van een andere
klasse, zullen de overgedragen aandelen niet worden geconverteerd in de klasse aandelen
aangehouden door de overnemende aandeelhouder.
(...)
HOOFDSTUK III. BESTUUR EN CONTROLE.
Artikel 14. SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
De vennootschap wordt bestuurd door een raad, samengesteld uit maximaal tien leden, benoemd
voor ten hoogste zes jaar door de algemene vergadering als volgt:
(i) maximaal 5 bestuurders worden benoemd uit een lijst voorgedragen door de Klasse A
Aandeelhouders (elkeen een Klasse A Bestuurder);
(ii) twee bestuurders worden benoemd uit een lijst voorgedragen door de aandeelhouders die de
meerderheid van de Klasse B Aandelen aanhouden (elkeen een Klasse B Bestuurder). Indien de
Klasse B Aandeelhouders minder dan 5% van de aandelen aanhouden, zal echter slechts één
bestuurder worden benoemd uit een lijst voorgedragen door de aandeelhouders die de meerderheid
van de Klasse B Aandelen aanhouden; en
(iii) eens benoemd zal de CEO van de Vennootschap bestuurder zijn (zulke Bestuurder, ook een
Klasse B Bestuurder, naast de Klasse B Bestuurder(s) waarvan sprake in (ii) hierboven); en
(iv) maximaal twee onafhankelijke bestuurders zullen benoemd worden uit een lijst voorgedragen
door de Klasse A Aandeelhouders (zulke Bestuurders, de Onafhankelijke Bestuurders).
De voorzitter van de raad van bestuur (de Voorzitter) zal worden benoemd uit de Klasse A
Bestuurders. Indien de Voorzitter afwezig is in een vergadering van de raad van bestuur maar op een
dergelijke vergadering wordt vertegenwoordigd door een andere Klasse A Bestuurder middels een
volmacht, zal de Klasse A Bestuurder die de Voorzitter op die vergadering vertegenwoordigt,
optreden als Voorzitter van die vergadering. Indien de Voorzitter afwezig is in een vergadering van
de raad van bestuur en ook niet op die vergadering wordt vertegenwoordigd door een andere Klasse
A Bestuurder door een volmacht, zal de oudste Klasse A Bestuurder aanwezig op de vergadering
van de raad van bestuur als Voorzitter van de vergadering optreden.
Artikel 15. BIJEENKOMSTEN-BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING.
§1. Bijeenkomsten en beraadslaging
Vergaderingen van de raad van bestuur zullen plaatsvinden op de plaats, zoals nader omschreven in
de respectievelijke oproeping, en zal minstens per kwartaal worden gehouden.
De oproeping geschiedt geldig per brief, telefax of e-mail.
Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de
digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek) waarvan
kennis is gegeven per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het
Burgerlijk Wetboek, volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem op een
welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag meerdere van zijn collega's
vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij
volmachten heeft ontvangen.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te
beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de
vergadering waarop hij niet aanwezig is.
Tenzij wordt verzaakt door alle Bestuurders, roept de Voorzitter de vergaderingen van de raad van
bestuur bijeen door elke Bestuurder ten minste vijf (5) werkdagen voor de vergadering van de raad
van bestuur op de hoogte te stellen.
Zonder afbreuk te doen aan de bevoegdheid van de Voorzitter van de raad van bestuur daartoe,
Luik B
zullen twee (2) gezamenlijk handelende bestuurders te allen tijde het recht hebben om een
vergadering van de raad van bestuur bijeen te roepen en elke Bestuurder heeft het recht
voorafgaand aan de oproeping een punt op de agenda toe te voegen.
§2. Besluitvorming
Behalve in geval van overmacht, kan de raad van bestuur slechts geldig beraadslagen en beslissen
indien (i) tenminste de helft van het totaal aantal Bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is op de
vergadering, (ii) tenminste één (1) Klasse A Bestuurder aanwezig is op de vergadering, en (iii) in
geval de vergadering wordt bijeengeroepen om te besluiten over een Voorbehouden Zaak, tenminste
één (1) Klasse B Bestuurder aanwezig is op de vergadering.
Behoudens vergaderingen van de raad van bestuur die zijn bijeengeroepen om te besluiten tot
Voorbehouden Zaken, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen binnen vijf (5)
werkdagen, indien niet aan bovenstaand quorum is voldaan op twee (2) volgende vergaderingen van
de raad van bestuur met dezelfde agenda, die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten
die op de dagorde van de vorige vergadering voorkomen, ongeacht het quorum dat op die
vergadering aanwezig is. De Voorzitter zal de afwezige Bestuurders onmiddellijk op de hoogte stellen
van de datum, het tijdstip en de plaats van de opnieuw bijeengekomen vergadering van de raad van
bestuur.
De raad van bestuur kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie.
Onverminderd alle toepasselijke dwingende wetsbepalingen en de Voorbehouden Zaken (waarvoor
steeds de goedkeuring van ten minste één Klasse B Bestuurder vereist is, voor zolang er minstens
één Klasse B Bestuurder is), wordt elke beslissing van de raad van bestuur genomen met gewone
meerderheid der stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding
van één of meer onder hen, met de meerderheid van de andere bestuurders. Elke bestuurder heeft
het recht om één (1) stem uit te brengen. Bij staking van stemmen is de stem van degene die de
vergadering voorzit doorslaggevend (onverminderd het bovenstaande inzake Voorbehouden Zaken).
In uitzonderlijke gevallen wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij
eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan echter niet worden gevolgd
voor de vaststelling van de jaarrekening of de aanwending van het toegestaan kapitaal.
Behoudens in de uitzonderingsgevallen bedoeld in het Wetboek van vennootschappen, dient een
bestuurder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat
strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur
behoort, dit mede te delen aan de andere bestuurders voor de raad van bestuur een besluit neemt
en dient de raad van bestuur en de vennootschap de voorschriften van artikel 523 van het Wetboek
van vennootschappen in acht te nemen.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering. Deze notulen worden ingelast in een speciaal register. De volmachten
worden gehecht aan de notulen van de vergadering waarvoor ze zijn gegeven.
De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden
geldig ondertekend door de voorzitter, de gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders.
Artikel 16. BESTUURSBEVOEGDHEID - TAAKVERDELING BINNEN DE RAAD VAN BESTUUR.
§1. Algemeen
De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het maatschappelijk doel, met uitzondering van die
handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
§2. Adviserende comités
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
§3. Dagelijks bestuur
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van één of meer
sectoren van haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad delegeren aan hetzij
één of meer bestuurders, directeurs of volmachtdragers, al dan niet aandeelhouders. Wordt een
bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder".
Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of
algemeen directeur of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
De raad van bestuur, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van
dit bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
Artikel 17. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
Onverminderd de Voorbehouden Zaken en de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van
bestuur, wordt de vennootschap ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met
inbegrip van deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is,
Luik B
geldig vertegenwoordigd, door twee bestuurders, waarvan minstens één (1) Klasse A Bestuurder,
samen optredend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
een gevolmachtigde tot dit bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.
(...)
Artikel 19. CONTROLE.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen.
De commissarissen worden benoemd op voordracht van de Klasse A Aandeelhouders door de
algemene vergadering van aandeelhouders, onder de bedrijfsrevisoren, ingeschreven in het
openbaar register van de bedrijfsrevisoren of onder de geregistreerde auditkantoren. De
commissarissen worden benoemd voor een overeenkomstig artikel 132/1 van het Wetboek van
vennootschappen hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straffe van schadevergoeding kunnen zij
tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene vergadering worden opgezegd.
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 141,
2° van het Wetboek van vennootschappen, heeft iedere aandeelhouder conform artikel 166 van het
Wetboek van vennootschappen individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een
commissaris.
Niettemin, heeft de algemene vergadering van aandeelhouders steeds het recht een commissaris te
benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd, kan iedere
aandeelhouder zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. De vergoeding van de
accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of
indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze
gevallen worden de opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de vennootschap.
HOOFDSTUK IV. ALGEMENE AANDEELHOUDERSVERGADERINGEN.
Artikel 20. GEWONE ALGEMENE VERGADERING - BUITENGEWONE ALGEMENE
VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op dertig juni om 10 uur.
Indien deze dag een zaterdag, een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene
vergadering de voorgaande werkdag plaats. De gewone algemene vergadering wordt gehouden op
de zetel van de vennootschap of in de gemeente van de zetel van de vennootschap.
(...)
Artikel 21. OPROEPING.
De houders van aandelen op naam, alsook de bestuurders, commissaris, de houders van obligaties
en warrants op naam en de houders van certificaten op naam die met medewerking van de
vennootschap werden uitgegeven, worden vijftien dagen vóór de vergadering, uitgenodigd.
Dergelijke uitnodiging geschiedt door middel van een ter post aangetekende brief tenzij de
bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een
andere communicatiemiddel te ontvangen.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda en zij worden gedaan
overeenkomstig artikel 533 van het Wetboek van Vennootschappen.
De personen die krachtens het Wetboek van vennootschappen tot een algemene vergadering dienen
opgeroepen te worden en die aan een vergadering deelnemen of er zich doen vertegenwoordigen,
worden als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Dezelfde personen kunnen tevens, voor of na de bijeenkomst van een algemene vergadering, die zij
niet bijwoonden, verzaken zich te beroepen op het ontbreken van een oproeping of enige
onregelmatigheid in de oproeping.
Artikel 22. TER BESCHIKKING STELLEN VAN STUKKEN.
Samen met de oproepingsbrief, wordt aan de houders van aandelen op naam, aan de bestuurders
en aan de eventuele commissarissen een afschrift toegezonden van de stukken, die hen krachtens
het Wetboek van vennootschappen moeten ter beschikking worden gesteld.
Er wordt onverwijld een afschrift van deze stukken toegezonden aan degene, die uiterlijk zeven
dagen voor de algemene vergadering, hebben voldaan aan de formaliteiten, door de statuten
voorgeschreven om tot de vergadering te worden toegelaten. De personen die deze formaliteiten na
dit tijdstip hebben vervuld, krijgen een afschrift van deze stukken op de algemene vergadering.
Iedere aandeelhouder, obligatiehouder, warranthouder of houder van een certificaat dat met
medewerking van de vennootschap werd uitgegeven, kan, tegen overlegging van zijn effect, vanaf
vijftien dagen voor de algemene vergadering ter zetel van de vennootschap kosteloos een afschrift
van deze stukken verkrijgen.
Luik B
De personen aan wie krachtens het Wetboek van vennootschappen ter gelegenheid van enige
algemene vergadering stukken dienen ter beschikking gesteld te worden, kunnen voor of na de
bijeenkomst van de algemene vergadering, verzaken aan deze terbeschikkingstelling.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel
33 van deze statuten, dan zal de raad van bestuur, samen met haar rondschrijven waarvan sprake in
voormeld artikel, aan de houders van aandelen op naam en aan de eventuele commissarissen, een
afschrift toezenden van de stukken, die hen krachtens het Wetboek van vennootschappen moeten
ter beschikking worden gesteld.
Iedere obligatiehouder, warranthouder of houder van een certificaat dat met medewerking van de
vennootschap werd uitgegeven, kan, tegen overlegging van zijn effect, of van het in artikel 474 van
het Wetboek van vennootschappen bedoelde attest, op de zetel van de vennootschap kosteloos een
afschrift van deze stukken verkrijgen.
Artikel 23. TOELATING TOT DE VERGADERING
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet elke eigenaar van aandelen, indien dit
in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de datum die bepaald werd voor de
bijeenkomst, zijn certificaten van aandelen op naam, neerleggen op de maatschappelijke zetel of bij
de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
De houders van obligaties, warrants en certificaten die met medewerking van de vennootschap
werden uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met raadgevende stem,
mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
Artikel 24. VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering laten vertegenwoordigen
door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te
dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het
Burgerlijk Wetboek).
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig
ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het
bureau van de vergadering. Daarenboven mag de raad van bestuur eisen dat zij op de door hem
aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
Artikel 25. AANWEZIGHEIDSLIJST.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers
verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats
of de maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal
aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.
(...)
Artikel 30. STEMRECHT.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering
er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier opgesteld
door de raad van bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de
aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die
overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding "ja",
"neen" of "onthouding". De aandeelhouder die per brief stemt is verplicht om desgevallend de
formaliteiten om te worden toegelaten tot de algemene vergadering overeenkomstig artikel 23 van
onderhavige statuten, na te leven.
(...)
HOOFDSTUK V. BOEKJAAR - JAARREKENINGEN - DIVIDENDEN
- WINSTVERDELING.
Artikel 35. BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op één en dertig december van elk jaar.
(...)
Artikel 36. WINSTVERDELING.
Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de
vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke
reserve één/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
Artikel 37. UITKERING.
Luik B
De uitkering van de dividenden toegekend door de algemene vergadering geschiedt op de tijdstippen
en op de plaatsen bepaald door haar of door de raad van bestuur.
Niet geïnde dividenden verjaren door verloop van vijf jaar.
Artikel 38. INTERIMDIVIDENDEN.
De raad van bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te
keren, mits naleving van de voorwaarden van artikel 618 van het Wetboek van vennootschappen.
Artikel 39. VERBODEN UITKERING.
Elke uitkering van dividenden die gebeurde in strijd met de wet dient door de aandeelhouder die haar
heeft ontvangen te worden terugbetaald, indien de vennootschap bewijst dat de aandeelhouder wist
dat de uitkering te zijner gunste in strijd met de voorschriften was of daarvan, gezien de
omstandigheden, niet onkundig kon zijn.
(...)
Artikel 41. ONTBINDING EN VEREFFENING.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet aan de Voorzitter van de ondernemingsrechtbank ter
bevestiging worden voorgelegd, overeenkomstig artikel 184, §2 van het Wetboek van
vennootschappen.
Zij beschikken over alle machten genoemd in de artikelen 186 en 187 van het Wetboek van
vennootschappen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene
vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.
Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te
doen.
(...)
TIENDE BESLISSING: Benoeming van bestuurders.
I. De vergadering beslist dat de huidige drie bestuurders, te weten
i) ANNICQ CONSULT NV, met maatschappelijke zetel te Renbaanlaan 28, 1050 Elsene, met
ondernemingsnummer 0473.650.208, vast vertegenwoordigd door de heer ANNICQ Carl Camille,
wonende te 1050 Elsene, Renbaanlaan 28 H,
ii) Aeon Quality Life BVBA, met maatschappelijke zetel te Bruggesteenweg 38, 8340 Damme, vast
vertegenwoordigd door de heer VERMEERSCH Pieter Pol, wonende te Dautzenbergstraat 55 4e,
1050 Elsene,
iii) M80 Capital Comm. V., voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer MAENHOUT Peter
Stefaan, wonende te 1000 Brussel, Mercelisstraat 80, met rijksregisternummer 65.02.28-155.93,
de hoedanigheid van Klasse A Bestuurder hebben.
II. De vergadering beslist met onmiddellijke ingang te benoemen tot Klasse B Bestuurder van de
Vennootschap:
1. LTVC BVBA, met maatschappelijke zetel te Dokter Elie Lambottestraat 153, bus 7, 1030
Schaarbeek, met ondernemingsnummer 0537.799.078, vast vertegenwoordigd door de heer DE
CUPERE Yves, wonende te Dokter Elie Lambottestraat 153 bus 7, 1030 Schaarbeek; en
2. ScOpTr BVBA, met maatschappelijke zetel te Venneloopstraat 2, 3201 Aarschot, met
ondernemingsnummer 0695.638.864, vast vertegenwoordigd door de heer ELSEN Johan,
voornoemd.
Hun mandaat duurt tot de gewone algemene vergadering die zal gehouden worden in het jaar 2024
en is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
(...)
TWAALFDE BESLISSING: Volmacht voor formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan aan mevrouw Marie VANDENBRANDE, de heer
Koen HOORNAERT of mevrouw Lien WILLEMS, die keuze van woonplaats doen bij "Baker
McKenzie" Brussel (Louizalaan 149, 1050 Brussel), allen individueel bevoegd, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij het rechtspersonenregister en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank
van Ondernemingen, te verzekeren.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, zes volmachten,
de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van
Luik B
registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris