Ondernemingsnr 0895.379.977
Naam
(voluit):	DELA Vastgoed België
(verkort):
Rechtsvorm: naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Noorderplaats 5 bus 2
2000 Antwerpen
Onderwerp akte : MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING
INGEVOLGE VERENIGING VAN ALLE AANDELEN IN ÉÉN HAND -
OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP (tweede fusieverrichting)
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank tel
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris met
standplaats te Antwerpen (tweede kanton), die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap "Celis & Liesse"i
geassocieerde notarissen, met zetel te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 23 december 2022, blijkt het
volgende:
1. Fusiebesluiten
Na voorafgaandelijke lezing en bespreking keurde de vergadering in hoofde var de hierna genoemde;
:Overnemende Vennootschap (waarop dit uittreksel betrekking heeft) het hierna vermelde Tweede Fusievoorsteli
;en de daarin voorgestelde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (ingevolge vereniging van alle;
aandelen van de Overgenomen Vennootschap in handen van de Overnemende Vennootschap) goed, te weten:
het zogenaamde Tweede Fusievoorstel opgemaakt op 2 november 2022 door de respectieve bestuursorganen;
ivan de hierra genoemde vennootschappen Les Funérailles BV er GHD Management BV betreffende de;
joverneming van Les Funérailles BV waarvar alle aandelen bij het opstellen van het fusievoorstel toebehoorden;
aan GHD Management BV, en neergelegd op 10 november 2022 ter griffie van de bevoegde;
iondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Antwerpen, in de respectieve vennootschapsdossiers var de;
;oorspronkelijk bij de Tweede Geruisloze Fusie betrokken Fuserende Vennootschappen, met name:
- de besloten vennootschap "LES FUNÉRAILLES", rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen;
10442.630.004, met zetel te 2000 Antwerpen, Noorderplaats 5 bus 2 (de "Tweede Overgenomen Vennootschap");
en
- de naamloze vennootschap "DELA Vastgoed België", rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling!
iArıtwerperi 0895.379.977, met zetel te 2000 Antwerpen, Noorderplaats 5 bus 2, als rechtsopvolger onder!
ialgemene titel varı de door haar in het kader van de Eerste Geruisloze Fusie, die dezelfde dag voorafgaandelijk;
itot stand kwam (ingevolge afzonderlijke authentieke akter verleden voor dezelfde instrumenterende notaris),
lovergenomeri besloten vennootschap "GHD Management", rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling
Antwerpen 0713.510.818, met zetel te 2000 Antwerpen, Noorderplaats 5 bus 2 (de "Overnemende)
Vennootschap").
Het betreft effectief het zogenaamde Tweede Fusievoorstel zoals bij uittreksel overeenkomstig de artikelen!
12:8 en 2:14, 1° WVV bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 25 november 2022 onder;
inummer 22139518 voor de Tweede Overgenomen Vennootschap er onder nummer 22139519 voor de
¡Overnemende Vennootschap.
De vergadering besliste vervolgens, gelet op de vereniging van alle aandelen van de Tweede Overgenomen!
¿Vennootschap (LES FUNÉRAILLES BV) in handen van de Overnemende Vennootschap (DELA Vastgoed België;
NV) zoals vastgesteld, tot de Tweede Geruisloze Fusie tussen de Overnemenide Vennootschap en de Tweede;
Overgenomen Vennootschap door de overgang van het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen,
van de Tweede Overgenomen Vennootschap naar de Overnemende Vennootschap op basis van het Tweede
Fusievoorstel, als gevolg waarvan de Tweede Overgenomen Vennootschap werd ontbonden zonder vereffening
bij de totstandkoming van de Tweede Geruisloze Fusie.
Boekhoudkundige scharnierdatum
Vanuit boekhoudkundig oogpunt (alsmede voor fiscale doeleinden, vanuit het oogpunt van de directe
belastingen), worden alle handelingen van de Tweede Overgenomen Vennootschap (LES FUNÉRAILLES BV)
gesteld vanaf 1 juli 2022 (om 00u00), met boekhoudkundige retroactiviteit, geacht te zijn verricht voor rekening
en risico van de Overnemende Vennootschap (DELA Vastgoed België NV).
Hierbij werd uitdrukkelijk verwezen naar de in dit verband gemaakte opmerking in het Tweede Fusievoorstel,
zijnde effectief dat, bij de goedkeuring van dit Tweede Fusievoorstel en de totstandkoming van de hierbij beoogde
Tweede Geruisloze Fusie, ook alle verrichtingen die vanaf 1 juli 2022 geacht zouden worden te zijn gevoerd voor
rekening van de Tweede Overgenomen Vennootschap ingevolge de goedkeuring van het zogenaamde Derde
Fusievoorstel - en de totstandkoming van de daarin voorgestelde Derde Geruisloze Fusie -, finaal vanuit
boekhoudkundig en fiscaal oogpunt eveneens geacht zullen worden te zijn gevoerd voor rekening van de
Overnemende Vennootschap (DELA Vastgoed België NV) als rechtsopvolger onder algemene titel van de Eerste
Overgenomen Vennootschap (GHD MANAGEMENT BV) ingevolge de totstandkoming van de Eerste Geruisloze
Fusie vóór deze en verder ook als rechtsopvolger onder algemene titel van de Tweede Overgenomen
Vennootschap (LES FUNÉRAILLES BV) evenals van de 100%-dochtervennootschap van laatstgenoemde
(IMMO JLH BV) bij de opeenvolgende totstandkoming van alle tussen de voornoemde Fuserende
Vennootschappen voorgenomen Geruisloze Fusies overeenkomstig de daartoe opgestelde afzonderlijke
Fusievoorstellen.
Voor het overige werden de voorwaarden vastgesteld, zoals is voorgesteld in het Tweede Fusievoorstel.
2. Overgang vermogen
Het gehele vermogen van de Tweede Overgenomen Vennootschap (LES FUNÉRAILLES BV), id est het
volledige actief en passief vermogen, per 1 juli 2022 (om 00u00), is overgegaan naar de Overnemende
Vennootschap (DELA Vastgoed België NV) onder algemene titel, met alle rechten en verplichtingen, niets
voorbehouden noch uitgezonderd.
De diverse vermogensbestanddelen van de Tweede Overgenomen Vennootschap (LES FUNÉRAILLES BV)
op haar actiefzijde worden in de boekhouding van de Overnemende Vennootschap opgenomen in vervanging
van haar huidige bestaande aandelenparticipatie in de Tweede Overgenomen Vennootschap waarvan alle
aandelen naar aanleiding van deze Tweede Geruisloze Fusie worden vernietigd. Daartegenover zal het eigen
vermogen van de Tweede Overgenomen Vennootschap (LES FUNÉRAILLES BV) op haar passiefzijde, met
inbegrip van het statutair onbeschikbaar eigen vermogen ten bedrage van in totaal eenendertigduizend
achthonderdzestig euro één cent (€ 31.860,01), samengesteld uit, enerzijds, vroeger volgestort kapitaal ten
bedrage van vierentwintigduizend zevenhonderdnegenentachtig euro vijfendertig cent (€ 24.789,35) en in
kapitaal geïncorporeerde overgedragen winst ten bedrage van tweehonderdentien euro vijfenzestig cent
(€ 210,65) en, anderzijds, vroegere wettelijke reserve ten bedrage van zesduizend achthonderdzestig euro één
cent (€ 6.860,01), volledig worden opgeheven bij de boekhoudkundige verwerking van deze Tweede Geruisloze
Fusie in de balans van deze Overnemende Vennootschap gelet op het verticale karakter van een geruisloze fusie.
Opmerking:
De vergadering heeft hierbij opgemerkt dat de voorgaande buitengewone algemene vergadering van LES
FUNÉRAILLES BV uitdrukkelijk ermee ingestemd heeft dat, bij de juridische totstandkoming van deze Tweede
Geruisloze Fusie tussen LES FUNÉRAILLES BV en DELA Vastgoed België NV, als gevolg waarvan alle
bestaande tweehonderdachtentachtig (288) aandelen van IMMOJLH BV (zijnde de huidige 100%-
dochtervennootschap van LES FUNÉRAILLES BV) van rechtswege overgaan naar en worden verenigd in handen
van DELA Vastgoed België NV, laatstgenoemde als rechtsopvolger onder algemene titel van LES FUNÉRAILLES
BV namens haar het Derde Fusievoorstel, dat zij mee opgesteld heeft optredend als overnemende vennootschap,
zal goedkeuren.
Woonstkeuze
De Overnemende Vennootschap heeft voor de uitvoering van haar verplichtingen uit hoofde van deze Tweede
Geruisloze Fusie woonplaats gekozen op haar zetel.
3. Vaststelling totstandkoming fusie
De vergadering stelde vast dat alle opschortende voorwaarden vervat in het proces-verbaal van de
buitengewone algemene vergadering van de Tweede Overgenomen Vennootschap (dezelfde dag
voorafgaandelijk bij afzonderlijke authentieke akte verleden voor dezelfde instrumenterende notaris), vervuld zijn
zodat het besluit tot (goedkeuring van) de Tweede Geruisloze Fusie een voldongen feit is en alle voorgaande
besluiten op definitieve wijze genomen zijn met onmiddellijk juridische effect.
De vergadering verklaarde verder, met verzoek aan de instrumenterende notaris om dit voor zoveel als nodig
te akteren, dat als gevolg van en in het kader van deze Tweede Geruisloze Fusie ingevolge vereniging van alle
aandelen in één hand er geen wijzigingen gebeuren aan de statuten van de Overnemende Vennootschap.
4. Volmachten
4.1. De vergadering gelastte vooreerst iedere Bestuurder van de Vennootschap, alsook de heer MOORS
Bruno, medewerker bij de Belgische tak van de groep DELA, die in het kader van deze opdracht woonstkeuze
doet op zijn kantooradres te 2000 Antwerpen, Noorderplaats 5 bus 2, ieder afzonderlijk bevoegd en met recht van
indeplaatsstelling, met het formaliseren van deze fusieverrichting op elk vlak en verleende aan elk van hen de
ruimste machtigingen tot uitvoering van alle voorgaande besluiten aangaande de fusieverrichting zowel intem als
extern tegenover derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging van de betrokken Fuserende
Vennootschappen tegenover alle overheden, administraties, toezichthouders, en openbare ambtenaren,
waaronder notarissen en griffiers, en inzonderheid om de hoger genomen beslissingen aangaande de
fusieverrichting, wanneer die een feit is, concrete uitvoering te geven.
4.2. De vergadering verleende verder ook aan iedere Bestuurder alsook aan mevrouw PUTTENAERS Evelien,
juridisch medewerkster bij de Belgische tak van de groep DELA, die in het kader van deze opdracht woonstkeuze
doet op haar kantooradres te 2000 Antwerpen, Noorderplaats 5 bus 2, met recht van indeplaatsstelling, een
bijzondere volmacht om de Tweede Overgenomen Vennootschap (LES FUNÉRAILLES BV) en de Overnemende
Vennootschap te vertegenwoordigen:
- bij één of meer erkende ondernemingsloketten teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te
leggen, documenten te ondertekenen en neer te leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling van
de inschrijving bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, alsmede voor het eventueel openen van een (of
meerdere) exploitatiezetel(s) op naam van de fusievennootschap resulterend uit deze fusieverrichting, en in het
algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze opdracht, en dit zowel naar aanleiding
van deze fusieverrichting als naar aanleiding van vroegere beslissingen en akten uitgaande van de
bestuursorganen of de algemene vergaderingen;
- bij alle belastingadministraties teneinde daar alle formaliteiten te vervullen inzake stopzetting van
werkzaamheden en schrappingen als gevolg daarvan en alle nog uit te voeren aangiften te doen als gevolg van
en in het kader van deze fusieverrichting en de ontbinding zonder vereffening als gevolg daarvan;
- bij alle sociaalrechtelijke administraties en de sociale secretariaten teneinde daar alle formaliteiten inzake
schrapping te vervullen.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd: afschrift akte.