Ondernemingsnr : 0747922260
Naam
(voluit) : 2excelerate
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Ninovesteenweg 198
 : 9320 Aalst
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), MAATSCHAPPELIJKE ZETEL
 
    1.  BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING -
INBRENG IN NATURA – UITGIFTE NIEUWE AANDELEN - STATUTENWIJZIGING – ONTSLAGEN
EN BENOEMINGEN – VOLMACHTEN
2. Raad van bestuur
==========================================================
Uit een akte verleden voor Meester Frank Verlinde, geassocieerd Notaris, met standplaats te Asse,
in datum van vier september tweeduizend twintig, blijkt dat werd gehouden de buitengewone
algemene vergadering der aandeelhouders van de besloten vennootschap 2EXCELERATE, met
zetel 9320 Aalst, Ninovesteenweg 198, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer
0474.922.260.
Opgericht ingevolge een akte verleden voor notaris Frank Verlinde te Asse op 29 mei 2020,
gepubliceerd bij uittreksel in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 9 juni 2020, onder nummer
0325106, ongewijzigd sedertdien.
Welke buitengewone algemene vergadering, geldig samengesteld, beslist heeft met eenparigheid
van stemmen, hetgeen volgt:
EERSTE BESLUIT: KENNISNAME VERSLAGEN.
De vergadering verklaart voorafgaandelijk dezer in het bezit te zijn gesteld van een verslag omtrent
de voorgenomen inbreng in natura, overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van
Vennootschappen en verenigingen, houdende beschrijving van de inbreng in natura en van de
toegepaste waarderingsmethoden opgesteld door de vennootschap ‘BAKER TILLY BELGIUM
BEDRIJFSREVISOREN’, bedrijfsrevisoren, met kantoor te 9090 Melle, Regenboog 2,
vertegenwoordigd door de Heer Peter Weyers, in datum van 1 september 2020.
Het besluit van voormeld revisoraal verslag luidt als volgt :
"BESLUIT VAN DE BEDRIJFSREVISOR
Ondergetekende, de CVBA Baker Tilly Belgium Bedrijfsrevisoren, met maatschappelijke zetel te
9090 Melle, Regenboog 2, vertegenwoordigd door een vennoot, de heer Peter Weyers,
bedrijfsrevisor, werd aangesteld door het bestuursorgaan van de BV 2excelerate om verslag uit te
brengen ingevolge artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) over
de voorgenomen bijkomende inbreng in de voornoemde vennootschap door middel van de in dit
verslag beschreven inbreng in natura van een schuldvordering voor een bedrag van 8.894,00?EUR.
Ik bevestig bij deze op basis van de door mij uitgevoerde en in onderhavig rapport beschreven
controlewerkzaamheden dat naar mijn mening:
de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen inzake controle van inbreng in natura en
quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren en dat het bestuursorgaan van de BV
2excelerate verantwoordelijk is voor de waardering van het ingebrachte bestanddeel en voor de
bepaling van de vergoeding verstrekt als tegenprestatie van de inbreng in natura;
Luik B
de beschrijving van de inbreng aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid
beantwoordt;
de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord is en dat de waardebepaling waartoe deze methode leidt tenminste
overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de ontwerpakte wordt vermeld, zodat de inbreng
in natura niet overgewaardeerd is.
De als tegenprestatie verstrekte vergoeding voor de inbreng in natura voor een bedrag van 8.894,00
EUR, betreft de toekenning van 8.894 aandelen zonder vermelding van de nominale waarde die in
de winsten zullen delen pro rata temporis en die de rechten en voordelen zullen hebben zoals
vermeld in de statuten.
Dit verslag werd overeenkomstig de bepalingen van artikel 5:133 WVV opgesteld teneinde aan de
buitengewone algemene vergadering de nodige informatie te verstrekken met betrekking tot de
inbreng in natura van de in dit verslag opgenomen aandelen. Dit verslag mag dan ook niet voor
andere doeleinden gebruikt worden.
Gelet op de laattijdige beschikbaarheid van de stavingstukken konden de wettelijke termijnen inzake
het voorleggen van de verslagen van het bestuursorgaan en de bedrijfsrevisor niet gerespecteerd
worden. Het bestuursorgaan heeft verklaard hiervan op de hoogte te zijn en te verzaken aan de
termijnen.
Tenslotte wil ik er tevens op wijzen dat mijn opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Opgemaakt te Melle op 1 september 2020.
Baker Tilly Belgium Bedrijfsrevisoren CVBA
Vertegenwoordigd door
Peter Weyers
Vennoot – Bedrijfsrevisor"
Daarenboven verklaart de vergadering in het bezit te zijn van een verslag van het bestuursorgaan,
eveneens opgesteld op 1 september 2020.
De vennoten, aanwezig of vertegenwoordigd zoals gezegd, verklaren vooraf kennis te hebben
genomen van beide verslagen. Zij ontslaan de voorzitter van de lezing ervan en de inhoud ervan
goed te keuren zonder opmerkingen te formuleren.
Beide verslagen worden 'ne varietur' ondertekend en aan onderhavige akte gehecht.
TWEEDE BESLUIT: INBRENG IN NATURA EN UITGIFTE NIEUWE AANDELEN.
INBRENG IN NATURA
De vergadering beslist om achtduizend achthonderd vierennegentig (8.894) nieuwe aandelen uit te
geven zonder vermelding van nominale waarde, van dezelfde aard en met dezelfde rechten als de
bestaande aandelen en delend in de winsten vanaf heden, als vergoeding voor de inbreng in natura.
Vervolgens treedt hier op en komt tussen, de Katholieke Universiteit te Leuven, afgekort KU
LEUVEN, met maatschappelijke zetel te 3000 Leuven, Oude Markt 13, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Leuven onder nummer 0419.052.173, genietend van rechtspersoonlijkheid
ingevolge de bekendmaking van haar oprichtingsakte, samen met het organiek reglement, in de
bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 1 juli 1970, overeenkomstig de Wet van 12 augustus 1911,
bekendgemaakt in het Belgisch Staatsblad van 21/22 augustus 1911, zoal nadien gewijzigd door de
wet van 08 maart 1954, bekendgemaakt in het Belgisch Staatsblad van 01 april 1954 (erratum
gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad van 12/13 april 1954), de wet van 9 april 1965,
bekendgemaakt in het Belgisch Staatsblad van 27 april 1965, de Wet van 28 mei 1970,
bekendgemaakt in het Belgisch Staatsblad van 25 juni 1970, en de wet van 28 mei 1971
bekendgemaakt in het Belgisch Staatsblad van 17 juli 1971, waarvan het organiek reglement laatst
geamendeerd werd tijdens de zitting van 2 april 2020, bekendgemaakt in het Belgisch Staatsblad op
22 april 2020, alhier vertegenwoordigd door haar bijzondere lasthebber, door de Heer Frans Dirk,
nagenoemd, en dit op basis van onderhandse volmacht van 2 september 2020, die aan deze akte
gehecht blijft.
De KULEUVEN verklaart in de vennootschap inbreng te doen van een schuldvordering van 8.894
euro aan een totale inbrengwaarde van eveneens 8.894 euro.
Voormelde inbrenger, vertegenwoordigd zoals gezegd, heeft mij schriftelijk bevestigd dat voormelde
inbreng haar in volle eigendom toebehoort en dat zij door haar voor vrij en onbelast kan worden
overgedragen.
Deze inbreng zal zich realiseren door inbreng van een schuldvordering / factuur in de vennootschap
welke is ontstaan ingevolge de voorafgaandelijke verkoop aan de vennootschap door de inbrenger
van bepaalde intellectuele eigendom zoals uitvoerig beschreven in de Technology Transfer
Agreement, overeengekomen tussen de vennootschap en de inbrenger, te weten de KULEUVEN.
Pro fisco
Deze inbreng is niet onderworpen aan registratierechten, behoudens het vast recht.
Vergoeding voor de inbreng
Luik B
Tot vergoeding van deze inbreng, ten bedrage van 8.894 euro wordt aan de inbrenger, zijnde de
KULEUVEN, die aanvaardt, toegekend: 8.894 aandelen (van het type C), die volledig volstort zijn.
Voorwaarden van de inbreng
De vennootschap zal de eigendom van de ingebrachte goederen verwerven evenals het daarmee
verbonden genot vanaf heden.
De vennootschap zal vanaf de dag waarop zij eigenaar zal zijn alle belastingen en kosten die de
ingebrachte bestanddelen bezwaren of kunnen bezwaren en die inherent zijn aan de eigendom en
het genot van deze bestanddelen ten laste nemen.
De vennootschap zal worden gesubrogeerd in alle rechten en verplichtingen van de inbrenger
voortvloeiend uit deze inbreng.
Algemeen
De inbrenger verklaart lezing gekregen te hebben van het voorgaande en erkent voldoende op de
hoogte te zijn omtrent de statuten van de vennootschap en haar juridische, boekhoudkundige en
economische situatie.
De inbrenger heeft ons bevestigd dat de in te brengen goederen vrij en onbelast zijn en niet het
voorwerp uitmaken van enige inpandgave, recht van voorkoop, onvervreemdbaarheidsclausule,
verkoopbelofte, optie, lasten ingevolge schenking of eender welke andere overeenkomst die de vrije
overdracht er van zou belemmeren of het toekomstig genot ervan door de vennootschap zou kunnen
bezwaren.
CREATIE NIEUWE AANDELEN
De voormelde inbreng in natura gaat gepaard met de creatie van achtduizend achthonderd
vierennegentig (8.894) nieuwe aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, van dezelfde
aard en met dezelfde rechten als de bestaande aandelen en delend in de winsten vanaf heden.
De nieuwe aandelen zullen, volledig volstort zijnde, zoals voormeld worden toegekend aan de
inbrenger ter vergoeding van haar hiernavermelde inbreng in natura.
DERDE BESLUIT : VASTSTELLING VAN DE KAPITAALVERHOGING
Als vergoeding voor de voormelde inbreng in natura, wordt aan de inbrenger, zijnde de Katholieke
Universiteit te Leuven, afgekort KU LEUVEN, met maatschappelijke zetel te 3000 Leuven, Oude
Markt 13, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Leuven onder nummer 0419.052.173,
ACHTDUIZEND ACHTHONDERD VIERENNEGENTIG (8.894) nieuwe aandelen op naam
toegekend.
Deze nieuwe aandelen worden door de inbrenger alhier aanvaard en het aandelenregister zal
dienovereenkomstig worden aangepast.
De partijen beslissen alhier om de bestaande 50.40 0 aandelen te verdelen over de types A, B en C
als volgt:
1/ De Heer FRANS Dirk, wonende te 1730 Asse, Arsenaalstraat 47: 10.080 aandelen van het type A;
2/ Mevrouw PAPADOPOULOS Isabelle, wonende te 1700 Dilbeek, Molenstraat 5: 10.080 aandelen
van het type A;
3/ Mevrouw PLETINCKX Christel, wonende te 1700 Dilbeek, Poverstraat
66A: 10.080 aandelen van het type A;
4/ Mevrouw COSTERS Annelies, wonende te 9280 Lebbeke, Brusselsesteenweg 86, bus 0003:
10.080 aandelen van het type A;
5/ de heer VAN VAERENBERGH Yves, wonende te 1770 Liedekerke, Rozemarijnlaan 18: 10.080
aandelen van het type B;
6/ KULEUVEN, voornoemd: 8.894 aandelen van het type C;
De vergadering stelt vast en verzoekt ondergetekende Notaris te noteren dat de inbreng thans
volledig gerealiseerd is.
De initiële inbreng van vijftigduizend vierhonderd euro (€ 50.400,00) werd volstort ten belope van nul
komma negenendertig euro (€ 0,39) per aandeel door middel van een inbreng in geld, namelijk door
een storting in speciën van twintigduizend euro (€ 20.000,00).
VIERDE BESLUIT: AANPASSING STATUTEN.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen besluiten beslist de
vergadering de tekst der statuten te wijzigen / vervangen:
- In de hierna vast te stellen nieuwe statuten zal een nieuw artikel worden opgenomen waaruit blijkt
dat na inbreng zoals voormeld er 59.294 aandelen werden uitgegeven.
Partijen wensen tevens dat ondergetekende notaris akte neemt van de verbetering van de
aanduiding van de zetel. De zetel wordt vastgesteld zich (met retroactieve kracht) bevindend te 9320
Aalst, Ninovesteenweg 198/28 bus 28. Dit is echter geen statutair gegeven.
VIJFDE BESLUIT : AANNEMING VAN VOLLEDIG NIEUWE STATUTEN.
De algemene vergadering besluit volledig nieuwe statuten aan te nemen waarin fundamentele
wijzigingen worden aangenomen, onder meer doch niet beperkend met betrekking tot de
bestuurdersstructuur.
De Heer Dirk Frans verklaart namens zichzelf en namens alle partijen die hij alhier vertegenwoordigd
Luik B
middels volmacht dat de statuten door alle partijen werd goedgekeurd voorafgaandelijk aan de
ondertekening van de volmachten.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
HOOFDSTUK I. NAAM - ZETEL - VOORWERP – DUUR.
Artikel 1. RECHTSVORM - NAAM.
1.1. De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
1.2. Zij heeft de naam « 2EXCELERATE ».
Artikel 2. ZETEL.
2.1. De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
2.2. De zetel van de vennootschap mag worden overgebracht naar iedere andere plaats in België, bij
beslissing van het bestuursorgaan, mits inachtneming van de taalwetgeving.
2.3. De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, administratieve zetels en
exploitatiezetels, bijkantoren en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 3. VOORWERP.
3.1. De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening
of voor rekening van derden, of door deelname van dezen,
a) consultancy, dienstverlening en onderaanneming inzake "experience management" en
"engagement Management", informatie- en communicatietechnologie (ICT), informatica en
automatisering, computers en computersystemen, software, hardware, programma’s en
gebruiksklare systemen, systeembeheer en gegevensverwerking, webdesign en web toepassingen,
applicaties, domeinnamen, hosting en internetservices, communicatie, telefonie en multimedia,
grafisch ontwerp, design en productontwikkeling, geïntegreerde elektronische dienstverlening,
integrale kwaliteitszorg, diverse zorg-, kwaliteits- en veiligheidssystemen, projectmanagement,
programma management en change management.
b) consultancy en dienstverlening inzake algemeen, commercieel, strategisch, financieel en
administratief management, technisch management, productmanagement, PR, publiciteit en
marketing, management, bedrijfsvoering en beheer.
c) consultancy en dienstverlening inzake human resources, aanwerving, selectie, outplacement,
executive search en headhunting en evaluatie van "Experience Management" en "Engagement
Management"-specialisten, alsook opvolging van dienstverleners en binnen de grenzen van wat
wettelijk is toegestaan, het ter beschikking stellen van personeel en medewerkers en dit op alle
gebied.
d) optreden als technologiepartner, solution provider en/of resources provider voor "Experience
Management", "Engagement Management" en het organiseren van bedrijfsorganisatorische
aangelegenheden en begeleiden en adviseren in dit verband
e) De promotie, aankoop, verkoop, verhuur, leasing en terbeschikkingstelling van ICT-infrastructuur
en ICT-toepassingen, zoals hard- en software, computer- en telecommateriaal, (rand)apparatuur,
systemen, knowhow, netwerken en aanverwante producten en systemen.
f) Het begeleiden, organiseren en verzorgen van trainingen, opleidingen en leerbegeleiding
g) Het uitbaten van een studiebureau voor het uitvoeren van studies, audits en expertises; het geven
van advies op het vlak van volgende domeinen: ICT-toepassingen voor experience management,
contact centers, machines en industriële ontwikkeling; automatisatie; de uitwerking van projecten op
het gebied van waterbeheer, elektriciteit en elektronica, chemie, machine- en werktuigbouw,
industriële organisatie en systeemontwikkeling, veiligheid, enz..
h) Het geven van seminaries, masterclasses en presentaties. Het schrijven, verzorgen, begeleiden
en uitgeven van literaire werken en bijdragen, handboeken, van diverse bijdragen in diverse vormen
i) Projectmanagement en totaalbegeleiding voor voormelde activiteiten evenals alle ondersteunende
en aanverwante dienstverlening; concept-analyse en probleemoplossing voor diverse toepassingen
j) Het verlenen van diverse administratieve ondersteuning, diverse zakelijke dienstverlening
k) Het ontwikkelen, kopen, verkopen, beheren, in waarde stellen, in licentie nemen of geven van
licenties, brevetten, octrooien, knowhow en andere intellectuele rechten
l) het geven van advies en verstrekken van diensten met betrekking tot de organisatie en het beheer
van bedrijven die op dit (die) domein(en) actief zijn, de vertegenwoordiging en het optreden als
commercieel tussenpersoon.
De voorgaande opsomming is geenszins exhaustief.
De vennootschap heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en
verrichtingen te voltrekken, van technische, economische, sociale, intellectuele, organisatorische,
burgerlijke, commerciële, industriële, financiële aard of anderszins, die een rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn dat zij de
verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele
vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
Luik B
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin. In het geval de verrichting van bepaalde
handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande voorwaarden inzake toegang tot het beroep,
zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de verrichting van deze handelingen, aan de
vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken. Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie,
financiële tussenkomst of op gelijk welke andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of
ondernemingen met een identiek, gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare of die van
aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te
vormen. Zij kan optreden als bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden, bestuurders en vennoten, borg stellen, onder meer door haar goederen
in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak. Zij kan eveneens leningen,
voorschotten en kredieten toestaan, behoudens de wettelijke beperkingen ter zake, ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin. In het geval de verrichting van bepaalde
handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande voorwaarden inzake toegang tot het beroep,
zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de verrichting van deze handelingen, aan de
vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken. Deze opsomming is niet limitatief, doch
enkel aanduidend.
Artikel 4. DUUR.
4.1. De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
HOOFDSTUK II. - INBRENGEN - AANDELEN - OBLIGATIES.
Artikel 5. INBRENGEN.
5.1. Als vergoeding voor de inbrengen werden 59.294 aandelen uitgegeven.
5.2. Aandelen moeten bij hun uitgifte niet worden volgestort.
Artikel 6. AARD VAN DE AANDELEN.
6.1. Alle aandelen zijn op naam.
6.2. Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. De onverdeelde eigenaars
moeten zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen;
zolang dit niet gebeurd is, worden de rechten die aan deze aandelen verbonden zijn, opgeschort.
6.3. Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde
rechter op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de
betrokken rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
6.4. Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten,
inbegrepen het stemrecht, uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s).
Artikel 7. SOORTEN VAN AANDELEN.
    •  Alle aandelen worden verdeeld in 3 soorten van aandelen: A, B en C.
7.2. Alle soorten van aandelen in de vennootschap genieten van dezelfde rechten en voorrechten,
tenzij anders bepaald in deze statuten of de als dan bestaande Aandeelhoudersovereenkomst zoals
van tijd tot tijd gewijzigd (de Overeenkomst).
7.3. Bij de overdracht van aandelen van een bepaalde soort aan een aandeelhouder die reeds
houder is van één andere soort van aandelen, zullen de overgedragen aandelen automatisch en van
rechtswege worden geconverteerd in aandelen van de soort die de overnemer reeds aanhield
voorafgaand aan de overname.
Artikel 8. VOORKEURRECHT.
8.1. Bij elke verhoging van het vermogen van de vennootschap moeten de nieuwe aandelen, waarop
in geld wordt ingeschreven, behoudens in geval van uitgifte van aandelen ten gevolge van
uitoefening van inschrijvingsrechten, gedurende tenminste vijftien kalenderdagen te rekenen vanaf
de openstelling van de inschrijving, eerst aangeboden worden aan de bestaande aandeelhouders
naar evenredigheid van het door hen aangehouden deel van de aandelen.
8.2. De uitgiftevoorwaarden en de uitoefentermijn worden door de algemene vergadering bepaald en
bekendgemaakt overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
8.4. Wanneer na het verstrijken van de termijn voor de uitoefening van het voorkeurrecht blijkt dat het
recht van voorkeur niet integraal werd uitgeoefend, dan komt dit recht toe aan de aandeelhouders die
wel van hun recht gebruik gemaakt hebben naar evenredigheid van het door
Luik B
hen aangehouden deel van de aandelen, tenzij onder de aandeelhouders die geïnteresseerd zijn in
de uitoefening van het bijkomende voorkeurrecht éénstemmig een andere verhouding is
overeengekomen. Indien blijkt dat het recht van voorkeur niet integraal werd uitgeoefend in deze
tweede ronde, kunnen derden intekenen op de uit te geven nieuwe aandelen.
8.5. De algemene vergadering kan, mits naleving van artikel 24.2.c. van de statuten, het
voorkeurrecht evenwel in het belang van de vennootschap beperken of opheffen.
Artikel 9. OVERDRACHT VAN EFFECTEN.
9.1. Opschortende Voorwaarde voor elke Overdracht:
9.1.1. Niettegenstaande de overige bepalingen van artikel 9. kunnen de aandeelhouders geen
aandelen overdragen aan enige natuurlijke persoon of rechtspersoon, en zal een dergelijke
overdracht van aandelen niet tegenstelbaar zijn aan de andere aandeelhouders en de vennootschap,
tenzij: (i) de overdragende aandeelhouder de raad van bestuur van de vennootschap, ten minste
twintig (20) werkdagen vóór de daadwerkelijke overdracht schriftelijk in kennis stelt van de effectieve
overdracht van aandelen (het Bevestigingsbericht); en (ii) de nieuwe kandidaat-aandeelhouder partij
is geworden tot de Overeenkomst tussen aandeelhouders, , en hij/zij aanvaard heeft om alle
bepalingen daarvan na te leven, ingevolge de ondertekening van een toetredingsverklaring tot de
Overeenkomst (de Toetredingsverklaring), onder voorbehoud van het feit dat hij/zij aandeelhouder
wordt.
9.1.2. Voor de toepassing van deze statuten betekent de term "overdracht" wanneer deze wordt
gebruikt met betrekking tot aandelen, elke transactie met als doel of resultaat, de overdracht van een
eigendomsrecht op zulke aandelen, voor een waardeerbare vergoeding of kosteloos, zelfs wanneer
deze geschiedt door middel van openbare verkoop, vrijwillig of ingevolge een rechterlijke beslissing,
met inbegrip van, maar niet beperkt tot, inbrengen, ruiltransacties, overdrachten van
algemeenheden, overdrachten van bedrijfstakken, fusies, splitsingen, opslorpingen, vereffeningen of
gelijkaardige transacties, evenals de toekenning van opties om zulke aandelen te kopen of te
verkopen, het aanbieden van (preferentiële) inschrijvingsrechten op zulke aandelen, of het aangaan
van een swap, forward sale of andere overeenkomst, die volledig of gedeeltelijk de economische
rechten of de eigendom van zulke aandelen overdraagt, ongeacht het feit of zulke transactie wordt
doorgevoerd door middel van de levering van andere effecten, in geld of anderszins.
9.1.3. De termen "overgedragen" en "overdragend" zullen een correlatieve betekenis hebben.
9.1.4. Verwijzingen in dit artikel 9. naar aandelen zal eveneens geacht worden enige andere effecten,
inclusief inschrijvingsrechten te omvatten, tenzij uitdrukkelijk anders bepaald.
9.1.5. Het Bevestigingsbericht moet de volgende gegevens bevatten (i) de familienaam, voornamen,
adres, beroep, of in het geval van een vennootschap de vennootschapsnaam en de zetel van de
verkrijger, (ii) het aantal en de soorten van aandelen die zullen worden overgedragen, (iii) de prijs en
de overdrachtsvoorwaarden, (iv) het artikel van de Overeenkomst ingevolge hetwelk de aandelen
worden overgedragen en (v) een kopie van de door de kandidaat-aandeelhouder geldig
ondertekende Toetredingsverklaring, zoals vermeld hierboven.
9.2. Vrije Overdrachten:
9.2.1. Op voorwaarde dat de opschortende voorwaarden vermeld in artikel 9.1. werden nageleefd, is
de overdracht van aandelen vrij en niet onderworpen aan enige andere bepaling voorzien in artikel
9., indien en voor zover de overdracht betrekking heeft op één van de volgende overdrachten:
    •  een aandelenoverdracht door een aandeelhouder aan een vennootschap, fonds,
managementvennootschap of een investeringsvennootschap die (i) gecontroleerd wordt door een
aandeelhouder, (ii) gecontroleerd wordt, rechtstreeks of onrechtstreeks (inclusief als afgevaardigde
van de managementvennootschap), door een managementvennootschap, die gecontroleerd wordt
door, onder de controle of het beheer staat van, of onder dezelfde controle valt als een
aandeelhouder, (iii) gecontroleerd wordt door, onder de controle staat van, of onder dezelfde controle
valt als een aandeelhouder;
    •  een aandelenoverdracht door een aandeelhouder aan een met haar verbonden persoon of
vennootschap;
    •  een aandelenoverdracht tussen aandeelhouders voor zover de artikelen 9.4. en 9.6. worden
nageleefd;
9.3. Blokkering:
Onverminderd enige vrije overdracht overeenkomstig de bepalingen onder artikel 9.2., mogen de
effecten van de vennootschap niet overgedragen worden binnen de eerste drie jaar te rekenen vanaf
4 september 2020.
9.4. Voorkooprecht:
9.4.1. Zonder afbreuk te doen aan de andere bepalingen van artikel 9., indien een aandeelhouder
(de Overdrager) een gedeelte of al zijn/haar aandelen (of effecten converteerbaar in of inwisselbaar
voor aandelen) (de Aangeboden Aandelen) wenst over te dragen, zal hij/zij de raad van bestuur
voorafgaandelijk schriftelijk inlichten over zijn/haar intentie (de Kennisgeving tot Overdracht). Om
Luik B
elke twijfel te vermijden, kan de Kennisgeving tot Overdracht deel uitmaken van het
Bevestigingsbericht. Bijgevolg zal, bij ontvangst van de Kennisgeving tot Overdracht, de
opschortende voorwaarde zoals uiteengezet in artikel 9.1.1. (i) geacht te zijn vervuld.
8.4.2. De Kennisgeving tot Overdracht zal:
    •  het aantal, en in voorkomend geval, de soort van de Aangeboden Aandelen preciseren en het
percentage dat zij vertegenwoordigen ten opzichte van het totale aantal aandelen aangehouden door
de Overdrager;
    •  de vraagprijs per Aangeboden Aandeel preciseren (de Vraagprijs);
    •  de vooropgestelde afsluitingsdatum voor de overdracht van de Aangeboden Aandelen
aangeven; en
    •  de andere bepalingen en voorwaarden en modaliteiten waaronder de Overdrager bereid is de
Aangeboden Aandelen over te dragen, volledig beschrijven (de Gestelde Voorwaarden).
9.4.3. De raad van bestuur zal, binnen de tien (10) werkdagen volgend op de ontvangst door de raad
van bestuur van de Kennisgeving tot Overdracht de andere aandeelhouders schriftelijk inlichten om
elke aandeelhouder toe te laten een voorkooprecht uit te oefenen op zulke Aangeboden Aandelen
(de Kennisgeving tot Uitnodiging Voorkooprecht). De Kennisgeving tot Uitnodiging Voorkooprecht
bevat een kopie van de Kennisgeving tot Overdracht.
9.4.4. Elke aandeelhouder die Aangeboden Aandelen wenst te kopen tegen de Vraagprijs en de
Gestelde Voorwaarden zal binnen de twintig (20) werkdagen volgend op de ontvangst van de
Kennisgeving tot Uitnodiging Voorkooprecht de raad van bestuur daarvan op de hoogte brengen, met
vermelding van het aantal Aangeboden Aandelen dat hij/zij wenst te kopen. Elke aandeelhouder die
niet binnen de twintig (20) werkdagen de raad van bestuur op de hoogte brengt, wordt beschouwd
zijn/haar Voorkooprecht niet uit te oefenen.
9.4.5. Indien de aandeelhouders hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend overeenkomstig artikel
9.4.4. in totaal voor meer dan honderd procent (100%) van de Aangeboden Aandelen, zal aan iedere
aandeelhouder die gebruik gemaakt heeft van zijn/haar Voorkooprecht op grond van artikel 9.4.4.,
een aantal Aangeboden Aandelen toegekend worden dat gelijk is aan en beperkt is tot het
percentage dat zijn/haar totale aandelenparticipatie vertegenwoordigt in het totale aantal aandelen
gehouden door de aandeelhouders die van hun Voorkooprecht op grond van artikel 9.4.4. gebruik
hebben gemaakt, zonder dat zulke aandeelhouder meer Aangeboden Aandelen toegekend krijgt dan
hij/zij gevraagd had te kopen.
9.4.6. Indien de aandeelhouders hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend overeenkomstig artikel
9.4.4. in totaal voor honderd procent (100%) of minder dan honderd procent (100%) van de
Aangeboden Aandelen, zal aan iedere aandeelhouder het aantal Aangeboden Aandelen worden
toegekend die hij/zij gevraagd had te kopen.
9.4.7. Indien de aandeelhouders hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend overeenkomstig artikel
9.4.4. in totaal voor minder dan honderd procent (100%) van de Aangeboden Aandelen, zal de raad
van bestuur, binnen de vijf (5) werkdagen volgend op het verstrijken van de periode zoals voorzien in
artikel 9.4.4., hiervan een schriftelijke kennisgeving sturen aan alle aandeelhouders die hun
Voorkooprecht reeds uitoefenden in de eerste ronde. Deze aandeelhouders zullen een
Voorkooprecht hebben op de Aangeboden Aandelen die niet werden opgenomen in de eerste ronde
(de Resterende Aangeboden Aandelen).
9.4.8. Iedere aandeelhouder, die zijn/haar Voorkooprecht heeft uitgeoefend overeenkomstig artikel
9.4.4., die Resterende Aangeboden Aandelen wenst te kopen aan de Vraagprijs en onder de
Gestelde Voorwaarden dient binnen de tien (10) werkdagen volgend op de ontvangst van de
kennisgeving zoals voorzien in artikel 9.4.7., de raad van bestuur van de vennootschap hiervan
schriftelijk op de hoogte te brengen, met vermelding van het aantal Resterende Aangeboden
Aandelen dat hij/zij wenst te kopen. Elke aandeelhouder die de raad van bestuur niet binnen
dergelijke termijn van tien (10) werkdagen op de hoogte brengt, wordt geacht zijn/haar
Voorkooprecht op de Resterende Aangeboden Aandelen niet uit te oefenen.
9.4.9. Indien de aandeelhouders hun Voorkooprecht overeenkomstig artikel 9.4.8 hebben
uitgeoefend in totaal voor meer dan honderd procent (100%) van de Resterende Aangeboden
Aandelen, dan zullen de Resterende Aangeboden Aandelen worden toegekend aan de
aandeelhouders die hun Voorkooprecht overeenkomstig artikel 9.4.8 hebben uitgeoefend pro rata
zijn/haar totale aandelenparticipatie (exclusief de aandelen toegekend overeenkomstig artikel 9.4.5)
in het totaal aantal aandelen gehouden door de andere aandeelhouders die hun Voorkooprecht
overeenkomstig artikel 9.4.8. hebben uitgeoefend, met betrekking tot het aantal Resterende
Aangeboden Aandelen dat zij gevraagd hadden te kopen.
9.4.10. Indien de aandeelhouders hun Voorkooprecht overeenkomstig artikel 9.4.8 hebben
uitgeoefend in totaal voor honderd procent (100%) van de Resterende Aangeboden Aandelen, dan
zal aan elk van die aandeelhouders het aantal Resterende Aangeboden Aandelen worden toegekend
dat hij/zij wenste te kopen
Luik B
9.4.11. Indien er na de toekenning overeenkomstig artikel 9.4.5, 9.4.8 of dit artikel 9.4.10 nog
aandelen zouden overblijven die nog niet toegekend werden (de Laatste Aangeboden Aandelen),
dan wordt aan die aandeelhouders die nog niet het gevraagde aantal aandelen hebben toegewezen
gekregen (de Vragende Aandeelhouders), een bijkomend aantal aandelen toegekend dat een
percentage vertegenwoordigt van de Laatste Aangeboden Aandelen dat gelijk is aan het percentage
dat het totale aandelenbezit van de Vragende Aandeelhouder vertegenwoordigt vóór de uitoefening
van het Voorkooprecht t.o.v. het totale aantal aandelen van alle Vragende Aandeelhouders. Deze
procedure van toekenning van de Laatste Aangeboden Aandelen wordt herhaald tot alle Laatste
Aangeboden Aandelen toegekend zijn.
9.4.12. De raad van bestuur zal de Overdrager en de andere aandeelhouders schriftelijk op de
hoogte brengen van de uiteindelijke uitkomst van de procedure van het Voorkooprecht zoals
uiteengezet in artikels 9.4.1. tot en met 9.4.11. (de Kennisgeving van Resultaat Voorkooprecht)
binnen, zoals van toepassing:
    •  vijf (5) werkdagen na het verstrijken van de periode uiteengezet in artikel 9.4.4., indien de
aandeelhouders hun Voorkooprecht voor ten minste 100% van de Aangeboden Aandelen hebben
uitgeoefend;
    •  vijf (5) werkdagen na het verstrijken van de periode uiteengezet in artikel 9.4.8., indien de
aandeelhouders hun Voorkooprecht voor ten minste 100% van de Resterende Aangeboden
Aandelen hebben uitgeoefend;
    •  vijf (5) werkdagen na het verstrijken van de periode uiteengezet in artikel 9.4.8., indien de
aandeelhouders hun Voorkooprecht niet voor ten minste 100% van de Resterende Aangeboden
Aandelen hebben uitgeoefend (in dit geval zal de Kennisgeving van Resultaat Voorkooprecht, de
Kennisgeving van Negatief Resultaat Voorkooprecht worden genoemd).
9.4.12. In afwijking van artikel 1583 van het Burgerlijk Wetboek, behoudens artikel 9.4.13, en
onverminderd de artikelen 9.5 en 9.6, al naar gelang het geval, zal de eigendom van de Aangeboden
Aandelen die door een aandeelhouder worden gekocht, aan die aankopende aandeelhouder worden
overgedragen op en onder voorbehoud van betaling door hem van de Vraagprijs (met uitzondering
van eventuele prijsaanpassingen of inkomsten, indien van toepassing, die per definitie later
verschuldigd worden) per aangekocht Aangeboden Aandelen binnen dertig (30) kalenderdagen na
de datum van de Kennisgeving van Resultaat Voorkooprecht.
9.4.13. Indien na de hierboven uiteengezette procedures, de aandeelhouders hun Voorkooprecht
met betrekking tot de Aangeboden Aandelen niet voor 100% van de Aangeboden Aandelen hebben
uitgeoefend, staat het de Overdrager vrij om alle, maar niet minder dan alle Aangeboden Aandelen
over te dragen gedurende een periode van drie (3) maanden vanaf de datum van de Kennisgeving
Negatief Resultaat Voorkooprecht tegen een prijs die niet lager is dan de Vraagprijs en onder
voorwaarden die gelijkaardig zijn aan de Gestelde Voorwaarden, met dien verstande echter dat, in
voorkomend geval, het bepaalde in artikel 9.5. en 9.6. moet worden gerespecteerd. Voor
overdrachten na die periode van drie (3) maanden zal de procedure uiteengezet in artikel 9.4.
opnieuw moeten worden toegepast.
9.5. Pro rata Volgrecht:
9.5.1. Zonder afbreuk te doen aan de voorkooprechten, die eerst van toepassing zijn en de andere
bepalingen van artikel 9, indien één of meerdere aandeelhouders (de Overdrager) alle of een
gedeelte van zijn/haar/hun aandelen wenst over te dragen aan een derde die te goeder trouw is, in
een verrichting anders dan diegene omschreven in artikel 9.2., zal de Overdrager ervoor zorgen dat
de overnemer zijn/haar aankoopbod uitbreidt tot een percentage van de aandelen gehouden door
iedere andere aandeelhouder dat gelijk is aan het percentage van de aandelen dat de Overdrager
wenst over te dragen (vergeleken met het totaal aantal aandelen dat de Overdrager bezit) (het Pro
Rata Volgrecht).
9.5.2. De aandeelhouders die hun Pro Rata Volgrecht wensen uit te oefenen, dienen binnen de
twintig (20) werkdagen volgend op de ontvangst van de Kennisgeving van Resultaat Voorkooprecht,
de raad van bestuur hiervan schriftelijk op de hoogte te brengen (de Pro Rata Volgrecht
Kennisgeving tot Uitoefening). Elke (andere) aandeelhouder die niet binnen de termijn van twintig
(20) werkdagen de raad van bestuur op de hoogte brengt, wordt geacht zijn/haar Pro Rata Volgrecht
niet uit te oefenen.
9.5.3. De Overdrager zal geen van de betrokken aandelen kunnen overdragen aan de overnemer,
tenzij de overnemer zijn/haar aankoopbod heeft uitgebreid overeenkomstig artikel 9.5.1.
9.5.4. Elk van de aandeelhouders die hun Pro Rata Volgrecht hebben uitgeoefend zal binnen twintig
(20) werkdagen volgend op de datum van de Pro Rata Volgrecht Kennisgeving tot Uitoefening (a)
zijn/haar aandelen overdragen zoals uiteengezet in de Pro Rata Volgrecht Kennisgeving tot
Uitoefening aan de betrokken overnemer tegen de volledige betaling door de overnemer van de
aankoopprijs in kwestie, en (b) een overeenkomst tot koop-verkoop van aandelen aangaan met de
overnemer met betrekking tot zulke aandelen.
Luik B
9.5.6. Indien de verrichtingen in artikel 9.5.5. niet worden voltooid binnen de tijdspanne zoals
uiteengezet in de paragraaf hierboven, dan zal de Overdrager, tegen wezenlijk dezelfde
voorwaarden zoals uiteengezet in de Pro Rata Volgrecht Uitnodiging, van alle aandeelhouders die
hun Pro Rata Volgrecht hebben uitgeoefend, zoveel aandelen verwerven als uiteengezet in de
respectievelijke Pro Rata Volgrecht Kennisgevingen tot Uitoefening van zulke aandeelhouders.
9.6. Controle volgrecht:
9.6.1. Zonder afbreuk te doen aan de andere bepalingen van artikel 9., indien een aandeelhouder
en/of een derde die te goeder trouw is, individueel of samen, een Beslissende Invloed (zoals hierna
gedefinieerd) verwer(ft)(ven) in de vennootschap (de Beslissende Aandeelhouder), dan heeft elk van
de andere aandeelhouders een verkoopoptie (de Controle Verkoopoptie) om al zijn/haar aandelen
over te dragen, onder voorbehoud evenwel van het Vereenvoudigde Voorkooprecht (zoals
gedefinieerd onder artikel 9.6.8.), aan de Beslissende Aandeelhouder (het Controle Volgrecht),
ongeacht of een dergelijke Beslissende Invloed werd verworven ingevolge een aandelenoverdracht,
de inschrijving op aandelen of anderszins.
9.6.2. Zulke persoon zal een Beslissende Invloed hebben in de vennootschap indien hij/zij,
rechtstreeks of onrechtstreeks, 50% van de stemrechten van de vennootschap bezit.
9.6.3. De Controle Verkoopoptie zal kunnen worden uitgeoefend door de aandeelhouders aan een
prijs per aandeel berekend als het gewogen gemiddelde van de prijs per aandeel betaald door de
Beslissende Aandeelhouder gedurende de laatste twaalf (12) maanden om een Beslissende Invloed
in de vennootschap te bekomen.
9.6.4. De Beslissende Aandeelhouder zal hiervan kennisgeven aan de raad van bestuur (de
Beslissende Invloed Kennisgeving), binnen tien (10) werkdagen na de gebeurtenis ingevolge
waarvan hij/zij een Beslissende Invloed verwerft in de vennootschap.
9.6.5. De raad van bestuur zal iedere aandeelhouder schriftelijk in kennis stellen (i) indien een
aandeelhouder en/of een derde die te goeder trouw is, individueel of samen, een Beslissende
Invloed verwer(ft)(ven) in de vennootschap, of (ii) van de Beslissende Invloed Kennisgeving
(naargelang het geval), binnen vijf (5) werkdagen volgend op respectievelijk (a) het moment waarop
aandeelhouder en/of een derde die te goeder trouw is, individueel of samen, een Beslissende
Invloed verwer(ft)(ven) in de vennootschap, of (b) de ontvangst van de Beslissende Invloed
Kennisgeving, om elke aandeelhouder toe te laten zijn/haar Controle Volgrecht uit te oefenen (de
Controle Volgrecht Uitnodiging).
9.6.6. De aandeelhouders die hun Controle Volgrecht wensen uit te oefenen dienen, binnen de
twintig (20) werkdagen volgend op ontvangst van de Controle Volgrecht Uitnodiging, de raad van
bestuur van de vennootschap hiervan schriftelijk op de hoogte te brengen (de Controle Volgrecht
Kennisgeving tot Uitoefening). Elke aandeelhouder die niet binnen de termijn van twintig (20)
werkdagen de raad van bestuur op de hoogte brengt, wordt geacht zijn/haar Controle Volgrecht niet
uit te oefenen.
9.6.7. Iedere aandeelhouder die zijn/haar Controle Volgrecht heeft uitgeoefend, zal gerechtigd zijn
om de Controle Verkoopoptie uit te oefenen, in de mate dat zijn/haar aandelen niet het voorwerp
uitmaken van het Vereenvoudigde Voorkooprecht (zoals gedefinieerd onder artikel 9.6.8.), door
middel van een schriftelijke kennisgeving aan de Beslissende Aandeelhouder (de Controle Optie
Kennisgeving), binnen een periode van twintig (20) werkdagen volgend op de ontvangst van de
Controle Volgrecht Kennisgeving tot Uitoefening. De prijs voor de aandelen van de aandeelhouders
die hun Controle Verkoopoptie hebben uitgeoefend zal betaald worden door de Beslissende
Aandeelhouder en de aandelen zullen volgend op die betaling overgedragen worden aan de
Beslissende Aandeelhouder ten laatste tien (10) werkdagen volgend op de ontvangst door de
Beslissende Aandeelhouder van de Controle Optie Kennisgeving.
9.6.8. De raad van bestuur zal, binnen de vijf (5) werkdagen volgend op de ontvangst door de raad
van bestuur van de Controle Volgrecht Kennisgeving tot Uitoefening, de aandeelhouders die hun
voorkooprecht uitgeoefend hebben overeenkomstig artikel 9.4.4 (de Betrokken Aandeelhouders)
schriftelijk inlichten (de Kennisgeving tot Uitoefening Vereenvoudigd Voorkooprecht) om elk van de
Betrokken Aandeelhouders toe te laten het Vereenvoudigde Voorkooprecht uit te oefenen op de
aandelen die het voorwerp uitmaken van de Controle Volgrecht Kennisgeving tot Uitoefening (de
Bijkomend Aangeboden Aandelen). Onder het Vereenvoudigde Voorkooprecht dient elke Betrokken
Aandeelhouder die Bijkomend Aangeboden Aandelen wenst te kopen tegen de Vraagprijs en de
Gestelde Voorwaarden binnen de vijf (5) werkdagen volgend op de Kennisgeving tot Uitoefening
Vereenvoudigd Voorkooprecht de raad van bestuur daarvan op de hoogte brengen, met vermelding
van het aantal Bijkomend Aangeboden Aandelen dat hij/zij wenst te kopen. Elk van de Betrokken
Aandeelhouders kan het Vereenvoudigde Voorkooprecht enkel uitoefenen op dat deel van de
Bijkomend Aangehouden Aandelen dat gelijk is aan en beperkt is tot het percentage dat zijn/haar
totale aandelenparticipatie vertegenwoordigt in het totale aantal aandelen gehouden door de
aandeelhouders die van hun voorkooprecht op grond van artikel 9.4.4. gebruik hebben gemaakt,
behalve indien de Betrokken Aandeelhouders met unanimiteit tot een andere verdeling van het totale
Luik B
pakket van de Bijkomend Aangeboden Aandelen zijn gekomen en deze unanieme beslissing
schriftelijk door alle Betrokken Aandeelhouders aan de raad van bestuur wordt meegedeeld binnen
de termijn van vijf (5) werkdagen volgend op de Kennisgeving tot Uitoefening Vereenvoudigd
Voorkooprecht. Indien de Betrokken Aandeelhouders hun Vereenvoudigd Voorkooprecht niet of voor
minder dan honderd procent (100%) hebben uitgeoefend, is de aandeelhouder die zijn Controle
Volgrecht uitgeoefend heeft, gerechtigd de Controle Verkoopoptie uit te oefenen voor het geheel van
de Bijkomend Aangeboden Aandelen.
9.6.9. De kosten die zijn opgelopen in het kader van de uitoefening van het Controle Volgrecht, met
inbegrip van, maar niet beperkt tot, juridische kosten en verloningen, zullen worden gedragen door
iedere aandeelhouder die zijn/haar Controle Volgrecht heeft uitgeoefend, pro rata zijn/haar
respectievelijk deel van het totale bedrag van de prijs betaald voor de aandelen door de Beslissende
Aandeelhouder aan de respectievelijke aandeelhouders.
9.7. Drag Along - Volgplicht:
9.7.1. Indien een bona fide aanbod wordt gedaan door een derde om alle aandelen in de
vennootschap te verwerven, dat uitdrukkelijk is goedgekeurd door aandeelhouders die minstens 70%
van de aandelen vertegenwoordigen (de Dragging Partijen), resulterende in een overdracht van
aandelen aan een derde-overnemer die te goeder trouw is (de Beoogde Overnemer):
    •  zullen het Voorkooprecht in artikel 9.4. voorzien, het Pro Rata Volgrecht in artikel 9.5. voorzien
en het Controle Volgrecht in artikel 9.6. niet van toepassing zijn; en
    •  mogen de Dragging Partijen eisen van zowel ieder van de aandeelhouders als van alle houders
van rechten om in te schrijven op aandelen (inclusief door conversie) (de Dragged Partijen) dat zij
hun aandelen en rechten verkopen en overdragen als onderdeel van zulke voorgestelde transactie
(of enige andere handelingen die noodzakelijk zijn om de relevante transactie te voltrekken) onder
dezelfde bepalingen en voorwaarden als diegenen die werden aanvaard door de Dragging Partijen,
met inbegrip van de prijs (evenwel met dien verstande dat met effecten die recht geven op aandelen
zal rekening gehouden worden op een "per aandeel, zoals uitgeoefend/geconverteerd basis", na
aftrek van de uitoefen/conversie prijs per aandeel) (het Drag Along Recht).
9.7.2. De Dragging Partijen (of een of meer door hen aangewezen personen) zullen de raad van
bestuur schriftelijk op de hoogte stellen van hun besluit om hun Drag Along Recht (de Drag Along
Kennisgeving) uit te oefenen. De raad van bestuur zal, binnen vijf (5) werkdagen na de Drag Along
Kennisgeving, de Dragged Partijen hiervan op de hoogte stellen. Vanaf de datum waarop deze
informatie door de raad van bestuur aan de Dragged Partijen wordt verstrekt, zullen de aandelen en,
in voorkomend geval, alle andere Effecten van de vennootschap van de Dragged Partijen,
automatisch en van rechtswege worden overgedragen aan de Beoogde Overnemer in
overeenstemming met het bovenstaande.
9.7.3. Indien een Dragged Partij, binnen tien (10) werkdagen vanaf de datum waarop de informatie
door de raad van bestuur wordt gegeven, aan de Beoogde Overnemer niet de noodzakelijke
gegevens of andere assistentie verschaft om de Beoogde Overnemer in staat te stellen om te
betalen, dan zal de Beoogde Overnemer betalen aan de vennootschap, die de fondsen zal bijhouden
voor en namens de betrokken Dragged Partij, en deze fondsen zal overdragen aan de Dragged Partij
op eerste verzoek van die laatste (zonder enige interest).
9.7.4. De eigendom van de betrokken aandelen zal worden overgedragen op de datum dat de
eigendom van de aandelen van de Dragging Partijen wordt overgedragen aan de Beoogde
Overnemer.
9.7.5. De raad van bestuur of de door de raad van bestuur aangestelde personen zullen de
bevoegdheid hebben om de overdracht op te nemen in het aandeelhoudersregister van de
vennootschap.
9.7.6. De kosten die zijn opgelopen in het kader van de uitoefening van het Drag Along Recht, met
inbegrip van, maar niet beperkt tot, juridische kosten en verloningen, zullen worden gedragen door
iedere aandeelhouder, pro rata zijn/haar respectievelijk deel van het totale bedrag van de prijs
betaald voor de aandelen door de Beoogde Overnemer.
HOOFDSTUK III. BESTUUR EN CONTROLE.
Artikel 10. SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN.
10.1. De raad van bestuur is samengesteld uit minimaal vier (4) en maximaal vijf (5) bestuurders, al
dan niet aandeelhouders, benoemd door de algemene vergadering van de vennootschap, waarbij:
    •  2 A-bestuurders, die benoemd zullen worden op voordracht van de aandeelhouders van soort A
(de A-Bestuurders);
    •  1 B-bestuurder, die benoemd zal/zullen worden op voordracht van de aandeelhouders van soort
B (de B-Bestuurder);
    •  1 C-bestuurder, die benoemd zal worden op voordracht van de aandeelhouders van soort C (de
C-Bestuurder);
Luik B
    •  één (1) onafhankelijk niet-uitvoerend bestuurder die benoemd zal/zullen worden op voordracht
van de aandeelhouders van alle soorten van aandelen (de Onafhankelijk Bestuurder).
10.2. Een voordracht voor de invulling van een bestuursmandaat is slechts bindend wanneer er
minstens twee (2) kandidaten per bestuursmandaat worden voorgedragen.
10.3. De aandeelhouder gerechtigd om kandidaten voor te dragen voor een mandaat zal, ten minste
vijftien (15) dagen voor de algemene vergadering op dewelke de bestuurder(s) zullen worden
benoemd, de andere aandeelhouders inlichten over de identiteit van hun genomineerden.
10.4. Voor alle duidelijkheid wordt gepreciseerd dat het niet voordragen van kandidaten voor
benoeming in overeenstemming met voorgaande paragrafen, geen afstand inhoudt van het recht om
kandidaten voor te dragen voor benoeming, en dat de betrokken aandeelhouders het recht zullen
hebben te vragen dat een nieuwe algemene vergadering van de vennootschap wordt bijeengeroepen
om de kandidaten die aldus door de betrokken aandeelhouders worden voorgedragen te benoemen.
10.5. Het recht om een bestuurder te vervangen zal toekomen aan de aandeelhouder die initieel de
bestuurder die zal worden vervangen, had voorgesteld.
10.6. Deze aandeelhouder zal het recht hebben om de verwijdering te eisen van de bestuurder(s)
verkozen op zijn of hun voordracht, en om, in voorkomend geval, minstens twee nieuwe kandidaten
voor te dragen om de bestuurder te vervangen. In een dergelijk geval zullen de andere
aandeelhouders snel en in elk geval voorafgaand aan de volgende vergadering van de raad van
bestuur ervoor zorgen dat met hun aandelen wordt gestemd in het voordeel van een dergelijke
verwijdering en, indien van toepassing, dergelijke vervanging.
10.7. In geval een mandaat openvalt en een bestuurder dient te worden gecoöpteerd, zal de
aandeelhouder die de bestuurder had voorgedragen voor het mandaat dat is opengevallen, hetzelfde
recht van voordracht hebben.
10.8. Het mandaat van de bestuurders is principieel onbezoldigd. De vennootschap zal alle redelijke
uitgaven aangegaan door de bestuurders in het bijwonen van bestuursvergadering vergoeden,
inclusief comité vergaderingen, of andere activiteiten die verband houden met de vennootschap. De
Onafhankelijke Bestuurder zal een redelijke vergoeding ontvangen die door de algemene
vergadering moet worden goedgekeurd.
10.9. de raad van bestuur zal in haar midden een voorzitter aanduiden, zijnde ofwel de B- of C-
Bestuurder ofwel de Onafhankelijk Bestuurder. In geval van staking van stemmen, heeft de voorzitter
geen beslissende stem.
Artikel 11. BIJEENKOMSTEN - BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING.
11.1. De raad van bestuur zal driemaandelijks en minstens vier (4) maal per jaar vergaderen, in de
kantoren van de vennootschap of enige andere locatie die aanvaardbaar is voor de leden van de
raad van bestuur, dan wel via elektronische weg met het akkoord van alle bestuurders.
11.2. De bijeenroeping om de vergadering van de raad van bestuur bij te wonen en de agenda van
de raad van bestuur worden aan elk lid verzonden ten laatste vijf (5) werkdagen voor de vergadering.
De raad van bestuur kan geldig beraadslagen en besluiten zonder het bewijs te moeten leveren dat
deze oproepingsformaliteiten nageleefd werden, op voorwaarde dat alle bestuurders aanwezig zijn of
afstand hebben gedaan van hun recht om tot de vergadering te worden uitgenodigd.
11.3. De raad van bestuur is geldig samengesteld om te beslissen over de agendapunten indien ten
minste vijftig procent + 1 van de leden van de raad van bestuur, met inbegrip van ten minste één A-
Bestuurder en één B- of C-Bestuurder, aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn. De notulen van de
beraadslagingen van de raad van bestuur en andere comité vergaderingen zullen aan elk lid van de
raad van bestuur binnen tien (10) werkdagen na dergelijke vergadering gestuurd worden.
11.4. Indien op een eerste vergadering van de raad van bestuur het aanwezigheidsquorum niet wordt
gehaald, zal een tweede vergadering van de raad van bestuur worden georganiseerd binnen tien
(10) werkdagen volgend op de eerste vergadering die enkel geldig kan beslissen over de punten op
de agenda van de eerste vergadering ongeacht het aantal of de soort van bestuurders die aanwezig
zijn of geldig worden vertegenwoordigd.
11.5. De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord
in overeenstemming met de bepalingen overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
11.6. Elke bestuurder heeft één (1) stem maar mag, bovenop zijn/haar eigen stem, zoveel stemmen
uitbrengen als hij/zij volmachten heeft gekregen van zijn/haar medebestuurders. Een A-Bestuurder
mag volmacht geven aan een andere A-Bestuurder om hem/haar te vertegenwoordigen. Een B- of C-
Bestuurder mag volmacht geven aan een andere B- of C-Bestuurder om hem/haar te
vertegenwoordigen.
11.7. Tenzij deze statuten of de Overeenkomst anders bepalen, wordt elk besluit van de raad van
bestuur genomen met een meerderheid van vijftig procent plus één (50% + 1) van de bestuurders,
die aanwezig of vertegenwoordigd zijn, waarbij ten minste 1 A-Bestuurder en één B- of C-Bestuurder,
deel uitmaken van deze meerderheid.
11.8. De volgende aangelegenheden zullen de goedkeuring vereisen van de een meerderheid van
Luik B
zesenzestig procent (66%) van de bestuurders die aanwezig of vertegenwoordigd zijn, waarbij
tenminste één A-Bestuurder en één B- of C-Bestuurder deel uitmaken van deze meerderheid (een
Gekwalificeerde Bestuurdersmeerderheid):
a. het vaststellen van de jaarrekening en opmaak van het voorstel tot winstuitkering aan de
algemene jaarvergadering;
b. de beslissing tot uitkering van interim-dividenden;
c. de verplaatsing van de zetel, het hoofdkantoor of een bijkantoor van de vennootschap buiten het
Vlaams Gewest;
d. de afsluiting van een joint-venture overeenkomst of een overeenkomst op lange termijn die een
materiële impact kan hebben op de vennootschap;
e. een engagement aangaan in activiteiten die buiten het voorwerp van de vennootschap vallen,
zoals dit omschreven is in de statuten;
d. goedkeuring van het jaarlijks financieel, operationeel en investeringsbudget van de vennootschap
of enige materiële updates daarvan;
f. de goedkeuring van investeringen, het aangaan van schulden, het afsluiten van leningen, garanties
of financiering van de activiteiten van de vennootschap of derden wanneer de transactiewaarde
boven 30.000 EUR ligt;
g. beslissing over het voorstel tot verhoging van het vermogen en de wijze waarop de verhoging
gerealiseerd wordt;
h. vastleggen of wijzigen van de bevoegdheden van de managers die verantwoordelijk zijn voor het
dagelijks bestuur;
i. het aangaan van, wijzigen of beëindigen van een overeenkomst tussen de vennootschap enerzijds
en één of meerdere van de managers (of één van zijn/haar familieleden) of aandeelhouders (of één
van zijn/haar familieleden ) anderzijds;
j. beslissingen over de benoeming, tewerkstelling, de wijziging van de voorwaarden van
tewerkstelling of de beëindiging van de tewerkstelling van sleutelpersoneel of consultants (C-niveau)
op zelfstandige basis wanneer de beslissing een financiële impact heeft die hoger ligt dan de
bedragen die onder de bevoegdheden van het dagelijks bestuur vallen;
k. het aanbod van inschrijvingsrechten en de vaststelling van de voorwaarden verbonden aan dit
aanbod;
l. de goedkeuring van een inschrijvingsrechtenplan;
m. beslissing tot voorstel omtrent de benoeming of beëindiging van het mandaat van de
commissaris;
n. goedkeuring en/of wijziging van een overeenkomst met betrekking tot intellectuele
eigendomsrechten;
o. de beslissing om de Wet Continuïteit Ondernemingen toe te passen of het faillissement van de
vennootschap aan te vragen;
p. het voeren van een geschil inzake intellectuele rechten namens de vennootschap;
q. een beslissing inzake en goedkeuring van verslagen omtrent fusie, splitsing, overdracht van een
deel of het geheel van de activiteiten, liquidatie of enige andere vorm van herstructurering;
r. strategische beslissingen die de verdere ontwikkeling van de vennootschap materieel kunnen
beïnvloeden;
s. beslissingen omtrent een substantiële wijziging van het business model van de vennootschap
ingevolge een gewijzigde marktsituatie en de vaststelling van de geldende voorwaarden;
11.9. Wanneer een bestuurder rechtstreeks of onrechtstreeks een door artikel 5:76 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen aangemerkt belang van vermogensrechtelijke aard heeft, dat
strijdig is met een beslissing of een verrichting die behoort tot de bevoegdheid van de raad van
bestuur, moet hij dit, vóór de raad van bestuur een besluit neemt, mededelen aan de andere
bestuurders en aan de commissaris, voor zover deze laatste is aangeduid. De betrokken bestuurder
mag niet deelnemen aan de beraadslaging van de raad van bestuur over deze verrichtingen of
beslissingen, noch aan de stemming in dat verband.
Zijn verklaring alsook de rechtvaardigingsgronden betreffende dit strijdig belang moeten worden
opgenomen in de notulen van de raad van bestuur die het besluit moet nemen. In deze notulen
omschrijft de raad van bestuur de aard van de beslissing of de verrichting, verantwoordt het besluit
en vermeldt de vermogensrechtelijke gevolgen ervan voor de vennootschap. Dit deel van de notulen
wordt in zijn geheel opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur of in een stuk dat samen
met de jaarrekening wordt neergelegd. Wanneer alle bestuurders een belangenconflict hebben,
wordt de beslissing of de verrichting aan de algemene vergadering voorgelegd; ingeval de algemene
vergadering de beslissing of de verrichting goedkeurt, kan de raad van bestuur ze uitvoeren.
Indien ingevolge een belangenconflict in hoofde van een A-Bestuurder, B- of C- Bestuurder geen
Gekwalificeerde Bestuurdersmeerderheid bereikt kan worden voor een beslissing of verrichting die
deze Gekwalificeerde Bestuurdersmeerderheid vereist, kunnen de niet-geconflicteerde bestuurders
beslissen om deze beslissing of verrichting aan de algemene vergadering voor te leggen. De
Luik B
algemene vergadering kan de beslissing of de verrichting goedkeuren met een Bevoorrechte
Meerderheid; ingeval de algemene vergadering de beslissing of de verrichting goedkeurt, kan de
raad van bestuur ze uitvoeren.
Artikel 12. BESTUURSBEVOEGDHEID.
12.1. Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te
verrichten die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het doel, met uitzondering van die
handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
12.2. Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of
meer (rechts)personen, de gelegeerd bestuurder(s), al dan niet aandeelhouders die hiervoor een
bezoldiging zal/zullen ontvangen.
12.3. Het bestuursorgaan, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader
van dit bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun
keuze toekennen.
Artikel 13. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN HET BESTUURSORGAAN.
13.1. De gedelegeerd bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden in alle zaken die
als dagelijks bestuur beschouwd worden. In andere zaken wordt de vennootschap jegens derden en
in rechte als eiser of als verweerder geldig vertegenwoordigd door twee (2) bestuurders van
verschillende soorten , waarvan A-Bestuurder, samen optredend.
13.2. De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
Artikel 14. CONTROLE.
14.1. De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen
of aan iedere aandeelhouder, indien geen commissaris werd en/of dient te worden benoemd.
14.2. De commissaris zal worden benoemd met de goedkeuring van een Bevoorrechte Meerderheid.
HOOFDSTUK IV. ALGEMENE AANDEELHOUDERSVERGADERINGEN.
Artikel 15. GEWONE ALGEMENE VERGADERING - BUITENGEWONE ALGEMENE
VERGADERING.
15.1. De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de tweede dinsdag van juni, om
11u30. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de
volgende werkdag plaats.
15.2. De raad van bestuur, twee bestuurders van verschillende soorten gezamenlijk optredend en de
commissaris, kunnen steeds een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering
bijeenroepen; zij moeten ze beleggen wanneer één of meerdere aandeelhouders die alleen of
gezamenlijk één/tiende (1/tiende) van de aandelen vertegenwoordigen, het vragen.
15.3. De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere
andere plaats, in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medegedeeld.
Artikel 16. OPROEPING.
16.1. De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda en zij worden gedaan
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen.
16.2. De personen die krachtens de toepasselijke wettelijke bepalingen tot een algemene
vergadering dienen opgeroepen te worden en die aan een vergadering deelnemen of er zich doen
vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd.
16.3. De oproeping kan gebeuren door middel van aangetekend schrijven of e-mail of enige ander
communicatiemiddel dat uitdrukkelijk schriftelijk elk van de aandeelhouders is goedgekeurd.
Artikel 17. TER BESCHIKKING STELLEN VAN STUKKEN.
17.1. Behoudens in geval van schriftelijke verzaking hieraan, wordt samen met de oproepingsbrief,
aan de personen die krachtens de toepasselijke wettelijke bepalingen daartoe gerechtigd zijn, een
afschrift toegezonden van de stukken, die hen krachtens de toepasselijke wettelijke bepalingen
moeten ter beschikking worden gesteld.
Artikel 18. TOELATING TOT DE VERGADERING.
18.1. Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de houders van effecten die
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben opgeroepen te worden tot
de algemene vergadering, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de
datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, hun (certificaten van) effecten, neerleggen op de zetel
of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
Artikel 19. VERTEGENWOORDIGING.
19.1. Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering laten
vertegenwoordigen door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een
handtekening te dragen.
19.2. De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander
middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van
de vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aangeduide
Luik B
plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
Artikel 20. AANWEZIGHEIDSLIJST.
20.1. Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers
verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats
of de maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal
aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.
Artikel 21. SAMENSTELLING VAN HET BUREAU - NOTULEN.
21.1. De algemene aandeelhoudersvergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van het
bestuursorgaan of, in geval van afwezigheid van deze laatste, door een door de vergadering
aangeduide bestuurder of indien geen bestuurders aanwezig zijn, door de aandeelhouder met de
meeste stemrechten. Indien het aantal aanwezige personen het toelaat, duidt de voorzitter van de
vergadering een secretaris aan en duidt de vergadering één stemopnemers aan op voorstel van de
voorzitter. De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het
bureau en de aandeelhouders die erom verzoeken. Deze notulen worden in een speciaal register
bijgehouden.
Artikel 22. BERAADSLAGING - AANWEZIGHEIDSQUORUM.
22.1. Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda,
tenzij in de vergadering alle aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en daartoe met
eenparigheid van stemmen wordt besloten.
22.2. De algemene vergadering is geldig samengesteld wanneer honderd procent (100%) van de
aandelen aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
22.3. Indien op een eerste algemene vergadering niet alle aandelen aanwezig of vertegenwoordigd
zijn, wordt een tweede algemene vergadering georganiseerd binnen vijftien (15) kalenderdagen
volgend op de eerste vergadering die geldig kan beslissen over de punten op de agenda indien
minstens de helft van de aandelen aanwezig of vertegenwoordigd is.
Artikel 23. STEMRECHT.
23.1. Ieder aandeel geeft recht op één stem.
23.2. Elke aandeelhouder kan op afstand deelnemen aan de algemene vergadering via een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de gevallen
waarin dit door de wet niet is toegelaten.
23.3. Aandeelhouders die op deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden voor de
vervulling van de voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de
plaats waar de vergadering gehouden wordt.
23.4. Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten
de hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren.
De aandeelhouder die er gebruik van wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis kunnen nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en zijn stemrecht
kunnen uitoefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken. Het
bestuursorgaan stelt met betrekking tot toegang en gebruik van het elektronisch communicatiemiddel
een intern reglement op zodat aan voormelde voorwaarden kan worden voldaan.
23.5. Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel
van een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij/zij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding "ja", "neen" of "onthouding"; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
Artikel 24. MEERDERHEID.
24.1. Behalve in de bij wet bepaalde gevallen, de statuten of de op dat ogenblik in voege zijnde
Overeenkomst worden de besluiten genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte
stemmen, waarbij er tevens positief gestemd moet worden door ofwel de houders van de aandelen
soort B ofwel de houders van de aandelen soort C.
24.2. Niettegenstaande strengere bepalingen in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
vereisen volgende beslissingen een Bevoorrechte Meerderheid van minstens vijfenzestig procent
(65%) van de stemmen en een positieve stem van ofwel de houders van de aandelen soort B ofwel
de houders van de aandelen soort C:
a. de uitgifte van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten van de vennootschap;
b. de uitgifte van aandelen onder de nominale waarde;
c. een afschaffing of beperking van het voorkeurrecht;
e. elke aanpassing aan de statuten of de rechten die verbonden zijn aan effecten;
f. elke uitkering van dividenden;
g. elke fusie, splitsing, verkoop of notering van de vennootschap, en elke verkoop van alle of een
belangrijk deel van de activa of intellectuele eigendom van de vennootschap;
h. overnames en vervreemding van een activiteit (of een substantieel deel daarvan) door de
Luik B
vennootschap;
i. de ontbinding of vereffening van de vennootschap;
j. verhoging of vermindering van het ingebrachte vermogen van de vennootschap;
k. inkoop van eigen aandelen;
l. de aanstelling, het ontslag en de vergoeding van elke persoon als bestuurder, commissaris of
vereffenaar;
m. goedkeuring van de jaarrekening en kwijting aan de bestuurders en de commissaris;
Artikel 25. AFSCHRIFTEN EN UITTREKSELS VAN NOTULEN.
25.1. De afschriften en/of uittreksels van de notulen van de algemene vergaderingen bestemd voor
derden worden ondertekend door de voorzitter van het bestuursorgaan, door een gedelegeerd-
bestuurder of door twee bestuurders.
HOOFDSTUK V. BOEKJAAR - JAARREKENINGEN - DIVIDENDEN
- WINSTVERDELING.
Artikel 26. BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.
26.1. Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar.
Artikel 27. WINSTVERDELING.
27.1. Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk
jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
27.2. Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van
het saldo van de nettowinst.
HOOFDSTUK VI. ONTBINDING EN VEREFFENING.
Artikel 28. ONTBINDING EN VEREFFENING.
28.1. De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene
vergadering, die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet
bepaalde gevallen.
28.2. Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door
de algemene vergadering.
HOOFDSTUK VII. ALGEMENE EN OVERGANGSBEPALINGEN.
Artikel 29. KEUZE VAN WOONPLAATS.
29.1. Iedere in het buitenland wonende houder van aandelen op naam zal verplicht zijn woonst te
kiezen in België, voor al hetgeen verband houdt met de uitvoering van de huidige statuten. Bij gebrek
aan woonstkeuze, zal deze geacht worden gedaan te zijn op de zetel, waar alle dagvaardingen,
betekeningen en aanmaningen geldig zullen worden betekend. De bestuurders, commissarissen en
vereffenaars die in het buitenland wonen, worden voor de gehele duur van hun mandaten geacht
woonstkeuze te doen op de zetel, waar al de rechtsplegingsakten hen geldig zullen toegestuurd
worden.
ZESDE BESLUIT – ONTSLAG EN (HER)BENOMEING BESTUURDERS
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie:
- De heer Dirk Frans, voornoemd;
- Mevrouw Isabelle Papadopoulos, voornoemd;
- De heer Yves Van Vaerenbergh, voornoemd.
De eerstvolgende algemene vergadering zal volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
bestuurders verlenen voor de uitoefening van hun mandaat tot op heden.
De algemene vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op vier.
Worden benoemd tot niet-statutaire bestuurders:
- De heer Dirk Frans, voornoemd, benoemd tot bestuurder categorie A;
- Mevrouw Isabelle Papadopoulos, voornoemd, benoemd tot bestuurders categorie A;
- De heer Yves Van Vaerenbergh, voornoemd, benoemd tot bestuurder categorie B;
- de Heer PERDU Bram Frans, geboren te Etterbeek op 9 november 1982, wonende te 3080
Tervuren, Veeweidestraat 106, benoemd tot bestuurder categorie C;
Die allen hun respectievelijke mandaten aanvaarden.
De Heer Perdu heeft een onderhandse volmacht in die zin gegeven aan de heer Dirk Frans, teneinde
zijn mandaat te aanvaarden, daterende van 3 september 2020, welke volmacht alhier aan deze akte
wordt gehecht.
Hun mandaat vangt aan op heden en wordt vastgelegd voor ONBEPAALDE DUUR.
Alle voormelde alhier benoemde bestuurders kiezen voor alle zaken betreffende de uitvoering van
hun mandaat woonstkeuze op de zetel van vennootschap.
ZEVENDE BESLUIT : VOLMACHTEN.
De vergadering beslist om volmacht te geven aan de besloten vennootschap SBB Accountants en
Belastingconsulenten (met zetel te 3000 Leuven, Diestsevest 32, bus 1a en KBO-nr. 0459.609.556)
en SBB Bedrijfsdiensten BV, met zetel te 3000 Leuven, Diestsevest 32, bus 1a en KBO-nr.
420.170.841,voor de uitvoering van de genomen besluiten en voor de coördinatie van de statuten en
Luik B
om alle wijzigingen omtrent het kapitaal kenbaar te maken aan alle overheidsinstanties zoals
ondermeer de Kruispuntbank voor Ondernemingen.
Met het oog op dit alles zullen de bestuurders de meest ruime bevoegdheden hebben, en zal alle
stukken kunnen tekenen en verklaringen kunnen afleggen.
?
?
=====================================================
II. RAAD VAN BESTUUR
========================================================== Uit een akte verleden
voor Meester Frank Verlinde, geassocieerd Notaris, met standplaats te Asse, in datum van vier
september tweeduizend twintig, blijkt dat werd gehouden de raad van bestuur van de besloten
vennootschap 2EXCELERATE, met zetel 9320 Aalst, Ninovesteenweg 198, ingeschreven in het
rechtspersonenregister onder nummer 0474.922.260.
Opgericht ingevolge een akte verleden voor notaris Frank Verlinde te Asse op 29 mei 2020,
gepubliceerd bij uittreksel in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 9 juni 2020, onder nummer
0325106, ongewijzigd sedertdien.
Welke raad van bestuur heeft beslist, hetgeen volgt:
Aanstelling gedelegeerde bestuurders
De Raad van Bestuur besluit bij éénparigheid van stemmen twee gedelegeerde bestuurders te
belasten met het dagelijks bestuur van de vennootschap:
 
 
 
 
        •  De heer Dirk Frans, voornoemd;
        •  Mevrouw Isabelle Papadopoulos, voornoemd.
Zij kunnen ieder afzonderlijk de vennootschap vertegenwoordigen.
Hun mandaat vangt aan op heden en wordt vastgelegd voor ONBEPAALDE DUUR.
Alle voormelde alhier benoemde gedelegeerde bestuurders kiezen voor alle zaken betreffende de
uitvoering van hun mandaat woonst op de zetel van vennootschap.
 
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL.