Ondernemingsnr : 0539999889
Naam
(voluit) : Architectenbureau Bernard Declerck
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Hulststraat 11
 : 8700 Tielt
Onderwerp akte :
DOEL, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DIVERSEN, BENAMING, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt op 17 september 2024 door Meester Paul Henrist, notaris
te Merelbeke (Bottelare), die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap “Henrist, De Mulder en
Bultereys, Geassocieerde Notarissen”, met zetel te 9820 Merelbeke (Bottelare), Ridder A. Stas de
Richellelaan 8, te registreren, dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten
vennootschap "Architectenbureau Bernard Declerck", met zetel te 8700 Tielt, Hulststraat 11. Met
ondernemingsnummer 0539.999.889 en BTW-nummer BE0539.999.889, werd gehouden, waarin
volgende beslissingen werden genomen:
BESLISSING WIJZIGING NAAM
De vergadering beslist tot wijziging van de benaming van de vennootschap in “Bernard De Clerck
Architects & Partners”.
Artikel één van de statuten luidt voortaan als volgt:
“De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “Bernard De Clerck Architects & Partners”.
In alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders, websites en andere
stukken, al dan niet in elektronische vorm, uitgaande van de Vennootschap zal worden vermeld:
- de maatschappelijke naam onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd door de woorden “besloten
vennootschap” of “BV”;
- de nauwkeurige aanduiding van de zetel van de Vennootschap;
- de afkorting RPR, gevolgd door de vermelding van de rechtbank van de zetel van de
Vennootschap, gevolgd door het ondernemingsnummer.”
BESLISSING WIJZIGING VOORWERP
a) In verband met de voorgenomen voorwerpuitbreiding (uitbreiding voorwerp) geeft de voorzitter van
de vergadering kennis van het omstandig verslag van de bestuurder de dato 26 juni 2024.
De vergadering ontslaat de voorzitter ervan hiervan lezing te geven.
Het verslag van de bestuurder zal samen met een eensluidende uitgifte van deze akte worden
neergelegd ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
b) De vergadering beslist om het voorwerp voortaan zal luiden als volgt:
“§1. De vennootschap heeft tot voorwerp:
het verlenen van diensten die behoren tot de uitoefening van het beroep van architect alsook
aanverwante en niet onverenigbare activiteiten;
de aan- en verkoop, de in- en uitvoer, de groot- en kleinhandel, de opslag en het vervoer, de
distributie, het ontwerpen, de fabricatie, de vervaardiging, het stofferen, het onderhoud en de
herstelling en het verhuren of ter beschikking stellen van producten die verband houden met
binnenhuisinrichting, decoratie, meubelen en toebehoren, en alle verwante roerende goederen in de
ruimste zin van het woord voor zover de activiteiten verenigbaar zijn met de architectuur;
het verrichten van alle activiteiten die hiermee rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan voor
zover deze activiteiten nodig zijn voor en ondergeschikt blijven aan de uitoefening van het beroep
van architect.
§2. Alleen personen die gerechtigd zijn om het beroep van architect uit te oefenen kunnen het
beroep van architect in naam en voor rekening van de vennootschap uitoefenen.
§3. Om haar voorwerp te verwezenlijken mag de vennootschap binnen de grenzen van haar
voorwerp, in België en in het buitenland alle roerende of onroerende, financiële of industriële
handelingen en verrichtingen van welke aard ook verrichten, die rechtstreeks of onrechtstreeks
verband houden met haar voorwerp en die niet in strijd zijn met deontologische regels van de Orde
van Architecten.
§4. Zij kan door middel van inbreng, overdracht, fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op enige andere wijze een belang nemen in andere vennootschappen en/of
rechtspersonen waarvan het voorwerp en de activiteiten niet onverenigbaar zijn met het beroep van
architect.”
TERMEN + nieuwe statuten
Als gevolg van de voorgaande beslissingen alsook in uitvoering van een overeenkomst die tussen de
aandeelhouders van de vennootschap werd gesloten op 19 juni 2024 neemt de algemene
vergadering, dadelijk nieuwe statuten aan.
Termen
In deze statuten hebben de volgende termen de volgende betekenis, met dien verstande dat
definities van termen die in het enkelvoud zijn uitgedrukt, mutatis mutandis gelden voor dezelfde term
in het meervoud, en omgekeerd:
- Aandeelhouders: alle aandeelhouders van de Vennootschap (individueel een “Aandeelhouder”
genoemd).
- Aandeelhoudersovereenkomst: de aandeelhoudersovereenkomst die op 19 juni 2024 werd
afgesloten tussen alle aandeelhouders van de Vennootschap, zoals gewijzigd van tijd tot tijd.
- Architect-Aandeelhouder: (i) de Aandeelhouder-natuurlijke persoon die gemachtigd is het beroep
van architect uit te oefenen en die ingeschreven is op één van de tabellen van de Orde van
architecten of op een lijst van stagiairs en (ii) de Aandeelhouder-rechtspersoon die gemachtigd is het
beroep van architect uit te oefenen en die ingeschreven is op één van de tabellen van de Orde van
architecten of op een lijst van stagiairs.
- Artikel: het artikel van deze statuten waarnaar wordt verwezen.
- Intern Reglement: het intern reglement, zoals bedoeld in Artikel 31 van de statuten;
- Vennootschap: de besloten vennootschap Bernard De Clerck Architects & Partners.
STATUTEN
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de nieuwe statuten van de vennootschap als volgt
luiden:
TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1.- Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “Bernard De Clerck Architects & Partners”.
In alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders, websites en andere
stukken, al dan niet in elektronische vorm, uitgaande van de Vennootschap zal worden vermeld:
- de maatschappelijke naam onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd door de woorden “besloten
vennootschap” of “BV”;
- de nauwkeurige aanduiding van de zetel van de Vennootschap;
- de afkorting RPR, gevolgd door de vermelding van de rechtbank van de zetel van de
Vennootschap, gevolgd door het ondernemingsnummer.
Artikel 2.- Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Elke wijziging van zetel wordt kenbaar gemaakt aan de Raad van de Orde van Architecten waar de
zetel gevestigd was en aan de raad van de Orde van Architecten waar de nieuwe zetel gevestigd
wordt. Ze wordt gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
De oprichting van een bijkomende vestiging wordt gemeld aan de provinciale raad van de Orde van
Architecten in wiens rechtsgebied ze gevestigd wordt evenals aan de provinciale raad van de Orde
van Architecten van de zetel van de Vennootschap.
Artikel 3.- Voorwerp
§1. De vennootschap heeft tot voorwerp:
het verlenen van diensten die behoren tot de uitoefening van het beroep van architect alsook
aanverwante en niet onverenigbare activiteiten;
de aan- en verkoop, de in- en uitvoer, de groot- en kleinhandel, de opslag en het vervoer, de
distributie, het ontwerpen, de fabricatie, de vervaardiging, het stofferen, het onderhoud en de
herstelling en het verhuren of ter beschikking stellen van producten die verband houden met
binnenhuisinrichting, decoratie, meubelen en toebehoren, en alle verwante roerende goederen in de
ruimste zin van het woord voor zover de activiteiten verenigbaar zijn met de architectuur;
het verrichten van alle activiteiten die hiermee rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan voor
zover deze activiteiten nodig zijn voor en ondergeschikt blijven aan de uitoefening van het beroep
van architect.
§2. Alleen personen die gerechtigd zijn om het beroep van architect uit te oefenen kunnen het
beroep van architect in naam en voor rekening van de vennootschap uitoefenen.
§3. Om haar voorwerp te verwezenlijken mag de vennootschap binnen de grenzen van haar
voorwerp, in België en in het buitenland alle roerende of onroerende, financiële of industriële
handelingen en verrichtingen van welke aard ook verrichten, die rechtstreeks of onrechtstreeks
verband houden met haar voorwerp en die niet in strijd zijn met deontologische regels van de Orde
van Architecten.
§4. Zij kan door middel van inbreng, overdracht, fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op enige andere wijze een belang nemen in andere vennootschappen en/of
rechtspersonen waarvan het voorwerp en de activiteiten niet onverenigbaar zijn met het beroep van
architect.
Artikel 4.- Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5.- Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweehonderd vijftig (250) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
TITEL III.- EFFECTEN
Artikel 6.- Aandelen
6.1.- Als vergoeding voor de inbrengen werden tweehonderd vijftig (250) aandelen met stemrecht
uitgegeven.
6.2.- Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort, tenzij de algemene vergadering er anders
over beslist. Indien de aandelen niet werden volgestort bepaalt het bestuursorgaan vrij, naargelang
de behoeften van de Vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later uit te voeren
stortingen.
6.3.- Elk aandeel heeft gelijke rechten.
6.4.- Elk aandeel geeft recht op één stem. Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen
niet zijn gedaan, wordt de uitoefening van het stemrecht verbonden aan de betrokken aandelen
geschorst.
6.5.- De aandelen zijn steeds op naam en elke handeling die tot gevolg zou hebben dat de aandelen
hun nominatief karakter zouden verliezen, wordt uitgesloten.
6.6.- Meer dan vijftig (50) % van de aandelen alsook van de stemrechten moeten in het bezit zijn van
Architect-Aandeelhouders. Alle overige stemrechten en aandelen mogen slechts in het bezit zijn van
natuurlijke of rechtspersonen met
uitsluiting van de aannemers van openbare of private werken en van de architecten-ambtenaren, die
gemeld zijn bij de Raad van de Orde van architecten. Voor de berekening van de aandelen van de
Architect-Aandeelhouders wordt enkel rekening gehouden met het bezit van de aandelen zoals dit
blijkt uit het register van aandelen.
6.7.- Indien niet voldaan is aan voormelde voorwaarde ingevolge het overlijden van een Architect-
Aandeelhouder, beschikt de Vennootschap over een termijn van zes (6) maanden om zich in regel te
stellen. De Vennootschap mag in die periode het beroep van architect verder blijven uitoefenen,
binnen de beperkingen gesteld door artikel 2, §2 van de Wet van 20 februari 1939 op de
bescherming van de titel en van het beroep van architect. De regularisatie kan gebeuren door
overdracht van aandelen aan een architect, al dan niet aandeelhouder, zodat wordt voldaan aan
voormelde voorwaarde. Bij gebreke aan regularisatie binnen voormelde termijn van zes (6)
maanden, zal de Vennootschap het beroep van architect niet verder mogen uitoefenen tot de
regularisatie.
De Vennootschap zal, tot aan de regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van
architect, in overleg met de opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor
eigen rekening zal optreden. Deze architect kan zowel een natuurlijke als een rechtspersoon zijn en
dient op de tabel opgenomen te zijn.
Indien regularisatie niet mogelijk blijkt te zijn, moet onverwijld een algemene vergadering worden
gehouden waar wordt beraadslaagd en beslist tot ontbinding en vereffening van de Vennootschap of
tot wijziging van het voorwerp van de Vennootschap, zodat zij niet langer als een architect-
rechtspersoon in de zin van artikel 2, §2 van de Wet van 20 februari 1939 op de bescherming van de
titel en van het beroep van architect is te aanzien.
6.8.- Indien niet voldaan is aan voormelde voorwaarde om een andere reden dan het overlijden van
een Architect-Aandeelhouder, bijvoorbeeld in geval van schrapping of weglating van een Architect-
Aandeelhouder van de tabel van architecten of de ontbinding van een Aandeelhouder-rechtspersoon,
dan mag de Vennootschap het beroep van architect niet verder uitoefenen tot regularisatie. De
regularisatie kan gebeuren door overdracht van aandelen aan een architect, al dan niet
aandeelhouder, zodat wordt voldaan aan voormelde voorwaarde.
Indien regularisatie niet mogelijk blijkt te zijn, moet onverwijld een algemene vergadering worden
gehouden waar wordt beraadslaagd en beslist tot ontbinding en vereffening van de Vennootschap of
tot wijziging van het voorwerp van de Vennootschap, zodat zij niet langer als een architect-
rechtspersoon in de zin van artikel 2, §2 van de Wet van 20 februari 1939 op de bescherming van de
titel en van het beroep van architect is te aanzien.
(…)
Artikel 9.- Overdracht van aandelen
9.1.- Algemeen
9.1.1.-   De aandelen van een Aandeelhouder kunnen slechts worden overgedragen onder levenden,
mits naleving van de hieronder vermelde procedure en zonder afbreuk te doen aan de voorwaarden
en modaliteiten opgelegd door Artikel 10.
9.1.2.-   Een overdracht van aandelen door een overdragende Aandeelhouder aan één of meerdere
andere Aandeelhouders is enkel mogelijk mits naleving van Artikel 9.2 (de goedkeuringsclausule).
9.1.3.-   Een overdracht van aandelen door een overdragende Aandeelhouder aan één of meerdere
derden is enkel mogelijk indien deze derde(n) voldoe(t)(n) aan de voorwaarden bepaald in Artikel 10.
9.1.4.-   In afwijking van Artikel 9.1.3 is de goedkeuring door de algemene vergadering van de
toetreding van een kandidaat-overnemer bedoeld in Artikel 10.1 (b) (i) niet vereist in het geval van
een bona fide bod op honderd (100) % van de aandelen van de Vennootschap door een architect of
een architect-rechtspersoon in de zin van artikel 2, § 2 van de Wet van 20 februari 1939 op de
bescherming van de titel en van het beroep van architect, waarop Aandeelhouders die minstens vier
vijfden van de stemrechten vertegenwoordigen willen ingaan met toepassing van de Volgplicht van
Artikel 9.4.
9.1.5.-   Een overdracht van aandelen door een vennootschap-aandeelhouder aan de natuurlijke
persoon die deze vennootschap-aandeelhouder controleert of een overdracht van aandelen door een
natuurlijk persoon-aandeelhouder aan een door de natuurlijk persoon-aandeelhouder gecontroleerde
vennootschap is vrij en dient niet te worden onderworpen aan een goedkeuringsclausule, het
Volgrecht of aan de Volgplicht op grond van dit Artikel op voorwaarde dat:
- de overdragende Aandeelhouder de overige Aandeelhouders heeft ingelicht over de voorgenomen
overdracht ten minste vijftien (15) werkdagen vóór de effectieve overdracht van aandelen;
- de overnemer de Aandeelhoudersovereenkomst en het Intern Reglement onderschrijft; en
- in geval de overnemer niet meer voldoet aan de voorwaarde dat hij/zij de overdrager controleert of
door de overdrager wordt gecontroleerd, de aandelen terug moeten worden overgedragen aan de
initiële overdragende Aandeelhouder en de overeenkomst op grond waarvan de overdracht
plaatsvindt in een automatische terugkeerclausule voorziet.
9.1.6.- Overdrachten van aandelen met overtreding van deze statuten, de
Aandeelhoudersovereenkomst of het Intern Reglement zijn niet tegenwerpelijk aan de Vennootschap
en de rechten verbonden aan de betrokken aandelen worden bij overtreding automatisch geschorst.
9.1.7.-   Een voorgenomen overdracht van aandelen mag in geen geval tot gevolg hebben dat
slechts vijftig (50) procent of minder van de aandelen alsook van de stemrechten in het bezit zouden
zijn van Architect-Aandeelhouders.
9.1.8.-   Voor de toepassing van dit Artikel 9 moet onder overdracht van aandelen worden verstaan
elke verrichting onder de levenden die rechtstreeks of onrechtstreeks tot voorwerp of als gevolg heeft
dat een zakelijk recht op aandelen wordt overgedragen, ten bezwarende of kosteloze titel, vrijwillig of
gedwongen, met inbegrip van (doch zonder beperking) een verkoop, een verpanding, een inbreng,
een ruil, een overdracht van algemeenheid of van bedrijfstak, een fusie, een splitsing, een inbreng
van algemeenheid of van bedrijfstak, een overdracht na vereffening of een soortgelijke verrichting.
9.2.- Goedkeuringsclausule
De overdracht van aandelen aan één of meerdere Aandeelhouders is slechts mogelijk indien alle
niet-overdragende Aandeelhouders hiermee instemmen.
9.3.- Volgrecht
De gezamenlijke overdracht door één of meerdere Aandeelhouders van meer dan vijftig (50) % van
de aandelen in de Vennootschap is slechts toegelaten indien de overdragende aandeelhouders de
onvoorwaardelijke en onherroepelijke schriftelijke verbintenis hebben bekomen van de overnemer
om elke andere Aandeelhouder aan deze aandelenoverdracht te laten deelnemen door het geheel
van de aandelen die deze aanhoudt aan dezelfde prijs en tegen dezelfde voorwaarden en
modaliteiten over te dragen aan de overnemer (het “Volgrecht”).
9.4.- Volgplicht
Indien een kandidaat-overnemer een bona fide bod uitbrengt op honderd (100) % van de aandelen
van de Vennootschap en Aandeelhouders die minstens vier vijfden van de stemrechten
vertegenwoordigen via een Kennisgeving (zoals hierna gedefinieerd) hebben meegedeeld dat zij
wensen over te gaan tot een overdracht van al hun aandelen aan diezelfde kandidaat-overnemer,
dan zal elke overige Aandeelhouder van de Vennootschap de onvoorwaardelijke en onherroepelijke
verplichting hebben om zijn aandelen over te dragen aan die overnemer aan dezelfde prijs en tegen
dezelfde voorwaarden en modaliteiten als de eerstgenoemde Aandeelhouders hun aandelen
overdragen (de “Volgplicht”).
9.5.- Procedure
Bij elke overdracht van aandelen dient volgende procedure te worden gevolgd.
9.5.1.-   Kennisgeving
De Aandeelhouder die wenst over te gaan tot een overdracht van aandelen, dient hiervan
voorafgaandelijk kennis te geven per e-mail aan het bestuursorgaan en aan de overige
Aandeelhouders. De datum van de e-mail geldt als datum van de Kennisgeving, zoals hierna
gedefinieerd. Deze Kennisgeving gebeurt op het e-mailadres dat elke Aandeelhouder en bestuurder
de Vennootschap hebben meegedeeld om met hem/haar te communiceren. Elke communicatie op
dit e-mailadres wordt geacht geldig te zijn gebeurd. Deze e-mailadressen van de Aandeelhouders en
bestuurders kunnen worden gebruikt voor de Kennisgeving tot aan de mededeling door de betrokken
Aandeelhouder of bestuurder van een ander e-mailadres of van zijn wens niet meer per e-mail te
worden ingelicht van de Kennisgeving.
Met Aandeelhouders en leden van het bestuursorgaan die niet over een e-mailadres in
bovenvermelde zin beschikken of na mededeling van de wens van de Aandeelhouders of de leden
van het bestuursorgaan om niet meer per e-mail te worden ingelicht van de Kennisgeving,
communiceert de overdragende Aandeelhouder per aangetekende brief, waarbij de poststempel in
dat geval geldt als datum van de Kennisgeving, zoals hierna gedefinieerd.
De kennisgeving waarvan hierboven sprake (de “Kennisgeving”) moet minstens de volgende
informatie vermelden:
1. het aantal aandelen dat de overdrager wenst over te dragen;
2. de identiteit van de persoon die een bona fide aanbod heeft gemaakt voor deze aandelen (de
“Overnemer”);
3. de bona fide prijs geboden door de Overnemer;
4. enige andere voorwaarden van de voorgenomen overdracht; en
5. in voorkomend geval, de toepasselijkheid van het Volgrecht of de Volgplicht.
9.5.2.-   Procedure na Kennisgeving bij aandelenoverdracht aan één of meerdere derden
Binnen een termijn van dertig (30) dagen na datum van de Kennisgeving dient de algemene
vergadering samen te komen om, behalve ingeval de Volgplicht van toepassing is, te beslissen of de
toetreding van de nieuwe Aandeelhouder wordt goedgekeurd overeenkomstig Artikel 9 en de
bepalingen inzake toetreding van nieuwe Aandeelhouders in de Aandeelhoudersovereenkomst en
het Intern Reglement en om, in elk geval, vast te stellen of de nieuwe Aandeelhouder voldoet aan
alle voorwaarden van Artikel 10, de Aandeelhoudersovereenkomst en het Intern Reglement.
Tegelijk geven de Aandeelhouders te kennen of zij gebruik wensen te maken van hun Volgrecht in
toepassing van artikel 9.3.
9.5.3.-   Procedure na Kennisgeving bij aandelenoverdracht aan één of meerdere Aandeelhouders
Binnen een termijn van dertig (30) dagen na datum van de Kennisgeving, dienen de overige
Aandeelhouders een vergadering te houden waarop zij elk te kennen geven of zij instemmen met de
overdracht van de aandelen en of zij gebruik wensen te maken van hun Volgrecht in toepassing van
artikel 9.3.
9.5.4.-   Goedkeuring door de Orde van Architecten
Elke beslissing genomen in toepassing van de Artikelen 9.5.2 en 9.5.3 is genomen onder de
uitdrukkelijke opschortende voorwaarde van de goedkeuring van de voorgenomen overdracht door
de bevoegde raad van de Orde van Architecten, behoudens indien deze goedkeuring reeds
voorafgaandelijk bekomen werd.
Indien de Orde van Architecten de beoogde overdracht niet goedkeurt dan dient binnen een termijn
van dertig (30) dagen na datum van de afwijzende beslissing een nieuwe vergadering
overeenkomstig de Artikelen 9.5.2 en 9.5.3 bijeen te komen om een beslissing te nemen die
verenigbaar is met de beslissing van de Orde van Architecten.
9.5.5.-   Eigendomsoverdracht
De prijs moet worden betaald binnen een termijn van dertig (30) dagen na de datum waarop
goedkeuring van de Orde van Architecten overeenkomstig Artikel 9.5.4 is verkregen of, in het geval
van een afwijzende beslissing, de overige Aandeelhouders een verenigbare beslissing genomen
hebben.
Na afloop van deze termijn van dertig (30) dagen zonder dat de overdrager betaling heeft ontvangen,
zal de verplichting tot overdracht op grond van de Volgplicht vervallen zonder evenwel afbreuk te
doen aan het recht op schadevergoeding ten laste van de Overnemer. Het bestuursorgaan kan
echter, naargelang de omstandigheden, eenzijdig beslissen dat deze termijn van dertig (30) dagen
wordt verlengd.
Indien, ingeval de Volgplicht van toepassing is, een Aandeelhouder binnen een termijn van dertig
(30) dagen na de datum van de Kennisgeving, nalaat om aan de Overnemer de noodzakelijke
gegevens of andere medewerking te verschaffen om de Overnemer toe te laten om te betalen, zal de
Overnemer de betaling doen aan de Deposito- en Consignatiekas ten gunste van de betrokken
Aandeelhouder.
De eigendom van de betrokken aandelen wordt slechts overgedragen op het ogenblik van de
effectieve betaling.
(…)
TITEL IV: BESTUUR - CONTROLE
Artikel 15.- Samenstelling bestuursorgaan
De Vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders.
Meer dan vijftig percent van het geheel van de leden van het bestuursorgaan die optreden in naam
en voor rekening van de vennootschap, zijn natuurlijke personen die gemachtigd zijn het beroep van
architect uit te oefenen en die ingeschreven zijn op één van de tabellen van de Orde van architecten
of op een lijst van stagiairs en/of rechtspersonen die gemachtigd zijn het beroep van architect uit te
oefenen en ingeschreven zijn op één van de tabellen van de Orde van architecten of op een lijst van
stagiairs en van wie de vaste vertegenwoordiger in de zin van artikel 2:55 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen zelf ook gemachtigd is het beroep van architect uit te oefenen en
ingeschreven is op één van de tabellen van de Orde van architecten of op een lijst van stagiairs.
Geen enkel lid van het bestuursorgaan is aannemer van openbare of private werken of architect-
ambtenaar.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt
vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe
bestuurder te coöpteren. De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de
gecoöpteerde bestuurder bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het
mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan
bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene
vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het
bestuursorgaan tot op dat ogenblik.
Het bestuursorgaan kan onder zijn leden een voorzitter benoemen, die de bestuursvergaderingen
voorbereidt en voorzit.
Artikel 16.- bestuur
16.1.- Interne bestuursbevoegdheden
16.1.1.- Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van het bestuursorgaan
aan hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. Ingeval er
twee bestuurders zijn, zullen zij gezamenlijk het bestuursorgaan vormen. Indien er drie of meer
bestuurders zijn, vormen zij een collegiaal bestuursorgaan.
16.1.2.- De besluiten van een collegiaal bestuursorgaan kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord van
alle bestuurders worden genomen.
16.1.3.- Het bestuursorgaan kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de Vennootschap, behoudens die waarvoor volgens het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen alleen de algemene vergadering bevoegd is.
16.2.- Externe vertegenwoordigingsmacht
16.2.1.- Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van het bestuursorgaan als college,
zijn alle akten die de Vennootschap verbinden, in en buiten rechte, geldig wanneer zij ondertekend
worden door:
- de enige bestuurder, in voorkomend geval;
- twee bestuurders gezamenlijk optredend indien er meerdere bestuurders zijn.
16.2.2.- Daarnaast is elke bestuurder die ertoe gemachtigd is het beroep van architect uit te oefenen
en ingeschreven is op één van de tabellen van de Orde van Architecten, gemachtigd om in naam en
voor rekening van de Vennootschap, alle handelingen te stellen die behoren tot de uitoefening van
het beroep van architect.
16.2.3.- Bij de handtekening onder ieder stuk dat de Vennootschap verbindt, moeten de naam en de
hoedanigheid van degene die ondertekent, worden vermeld.
16.2.4.- Indien ingevolge het overlijden van een bestuurder de Vennootschap niet meer geldig
vertegenwoordigd kan worden, beschikt de Vennootschap over een termijn van zes (6) maanden om
zich in regel te stellen. De Vennootschap mag in die periode verder het beroep van architect blijven
uitoefenen, binnen de beperkingen gesteld door artikel 2, §2 van de Wet van 20 februari 1939 op de
bescherming van de titel en van het beroep van architect. De regularisatie kan gebeuren door de
benoeming van een nieuwe bestuurder.
Bij gebreke aan regularisatie binnen voormelde termijn van zes (6) maanden, zal de Vennootschap
het beroep van architect niet verder mogen uitoefenen tot aan de regularisatie. De Vennootschap zal,
tot regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van architect, in overleg met de
opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor eigen rekening zal
optreden. Deze architect kan zowel een natuurlijke als een rechtspersoon zijn en dient op de tabel
opgenomen te zijn.
Indien regularisatie niet mogelijk blijkt te zijn, moet onverwijld een algemene vergadering worden
gehouden waar wordt beraadslaagd en beslist tot ontbinding en vereffening van de Vennootschap of
tot wijziging van het voorwerp van de Vennootschap, zodat zij niet langer als een architect-
rechtspersoon in de zin van artikel 2, §2 van de Wet van 20 februari 1939 op de bescherming van de
titel en van het beroep van architect is te aanzien.
16.2.5.- Indien ingevolge een andere reden dan het overlijden van een bestuurder de Vennootschap
niet meer geldig vertegenwoordigd kan worden, bv. het ontslag van de bestuurder(s), dan mag de
Vennootschap het beroep van architect niet verder uitoefenen tot aan de regularisatie. De
regularisatie kan gebeuren door de benoeming van (een) nieuwe bestuurder(s). De Vennootschap
zal, tot regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van architect, in overleg met
de opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor eigen rekening zal
optreden. Deze architect kan zowel een natuurlijke als een rechtspersoon zijn en dient opgenomen te
zijn op de tabel.
Indien regularisatie niet mogelijk blijkt te zijn, moet onverwijld een algemene vergadering worden
gehouden waar wordt beraadslaagd en beslist tot ontbinding en vereffening van de Vennootschap of
tot wijziging van het voorwerp van de Vennootschap, zodat zij niet langer als een architect-
rechtspersoon in de zin van artikel 2, §2 van de Wet van 20 februari 1939 op de bescherming van de
titel en van het beroep van architect is te aanzien.
16.2.6.- Het bestuursorgaan kan volmachten verlenen om daden van architectuur uit te voeren aan
elke lasthebber, natuurlijke persoon die gerechtigd is om het beroep van architect uit te oefenen en
die is ingeschreven op de tabel van de Orde van Architecten.
Het bestuur kan via delegatie bevoegdheden aan een volmachtdrager toekennen om de
Vennootschap te vertegenwoordigen en te verbinden inzake welomschreven opdrachten en
formaliteiten die geen betrekking hebben op het beroep van architect. Deze volmachtdragers mogen
geen beroep uitoefenen dat onverenigbaar is met het beroep van architect.
16.2.7.- Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap met betrekking tot handelingen van dagelijks bestuur, opdragen aan één of meer
(rechts)personen, die dan de titel dragen van dagelijks bestuurder.
Zij kunnen individueel optreden, tenzij het bestuursorgaan anders beslist.
De dagelijks bestuurders kunnen in het kader van het dagelijks bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan een lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de dagelijkse
bestuurders en kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Artikel 17.- Strijdig belang
De bestuurder of het lid van een collegiaal bestuursorgaan die rechtstreeks of onrechtstreeks een
belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met dat van de vennootschap, is gehouden
artikelen 19.4 en 19.5 na te leven.
Artikel 18.- Benoeming en bevoegdheid commissaris
Ieder aandeelhouder heeft het recht onbeperkt toezicht en controle uit te oefenen, op alle
verrichtingen van de vennootschap. Hij kan ter plaatse inzage nemen van de boeken, de brieven, de
notulen en in het algemeen van alle geschriften van de vennootschap.
Het benoemen van een commissaris is slechts vereist wanneer de wet daartoe verplicht.
Artikel 19.- Bijeenkomsten bestuursorgaan - beraadslaging en besluitvorming
19.1.- Het bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of eender welke bestuurder, tenminste vijf
(5) dagen voor de datum voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle
bestuurders of ingeval van hoogdringendheid.
De oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail. Het bestuursorgaan vergadert telkens wanneer het
belang van de Vennootschap dit vereist.
19.2.- De beslissingen van het bestuursorgaan worden genomen bij een gewone meerderheid van
de uitgebrachte stemmen.
19.3.- De leden van het bestuur kunnen op afstand deelnemen aan een vergadering van het
bestuursorgaan door middel van elektronische communicatiemiddelen. Wat de naleving van de
voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de bestuurders die op die manier
aan de vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de vergadering wordt
gehouden.
19.4.- Behoort niet tot de bevoegdheid van het bestuursorgaan, maar tot de exclusieve bevoegdheid
van de algemene vergadering, iedere beslissing waarbij één of meerdere bestuurders een
belangenconflict in de zin van artikel 5:76 WVV heeft/hebben zoals bepaald in artikel 19.5.
19.5.- Wanneer het bestuursorgaan een beslissing moet nemen of zich over een verrichting moet
uitspreken die principieel, zonder hetgeen bepaald in artikel 19.4 en onderhavig artikel 19.5 onder
haar bevoegdheid zou vallen, maar waarbij één of meerdere bestuurders een rechtstreeks of
onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard heeft/hebben dat strijdig is met het belang van
de vennootschap in de zin van artikel 5:76 WVV (andere dan in voorkomend geval de in artikel 5:76,
§5 WVV bedoelde uitzonderingen), zal de betrokken beslissing niet onder de bevoegdheid van het
bestuursorgaan ressorteren, maar worden voorgelegd aan de algemene vergadering van de
vennootschap (in plaats van aan de niet-geconflicteerde leden van het bestuursorgaan) die exclusief
bevoegd zal zijn om de desbetreffende beslissing te nemen bij gewone meerderheid van stemmen
zoals bepaald in artikel 23.1. Het bestuur zal in voorkomend geval de bevoegdheid hebben het
betreffende besluit van de algemene vergadering uit te voeren.
19.6.- Bij staking van stemmen wordt de beslissing genomen door de algemene vergadering die
beslist met een gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 20.- Controle
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
Vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie (3) jaar.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere Aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door
een externe accountant.
TITEL V: ALGEMENE VERGADERING
Artikel 21.- Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarver-gade-ring ge-noemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen op de vierde woensdag van de maand juni om 19.00 uur (hierna de
‘Jaarvergadering’). Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de
eerstvolgende werkdag gehouden.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de Vennootschap het vereist of op aanvraag
van de Aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de Aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen een termijn van drie (3) weken na de aanvraag.
Het bestuursorgaan is eveneens verplicht de algemene vergadering bijeen te roepen telkens een
Architect-Aandeelhouder hem daartoe verzoekt. De Architect-Aandeelhouder bepaalt de gewenste
agendapunten voor deze algemene vergadering.
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van het bestuursorgaan of, bij
gebreke daaraan, door de oudste aanwezige Aandeelhouder. De voorzitter zal desgevallend een
secretaris aanduiden die niet noodzakelijk Aandeelhouder moet zijn.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
(15) dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de Aandeelhouders, aan
de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam,
van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de Vennootschap uitgegeven certificaten
op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de Vennootschap niet over een e-
mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en aan de ter beschikkingstelling van de stukken die
de Vennootschap aan hen krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ter
beschikking moet stellen en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden beschouwd als hij
aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 22.- Vertegenwoordiging van de Aandeelhouders
22.1.- Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen onder volgende voorwaarden. Voor zover
wettelijk verplicht zullen de Architect-Aandeelhouders, enkel kunnen worden vertegenwoordigd door
personen die gerechtigd zijn om het beroep van architect uit te oefenen. De aandeelhouders die de
overige aandelen bezitten, kunnen enkel worden vertegenwoordigd door personen die een beroep
uitoefenen dat verenigbaar is met het beroep van architect. De volmacht dient evenwel vooraf te
worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste 3 dagen vóór de dag van de algemene
vergadering. Indien geen enkele aandeelhouder zich hiertegen verzet, kan de volmacht eveneens tot
uiterlijk de opening van de algemene vergadering bezorgd worden.  Een verleende volmacht blijft
geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten
worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de
betrokken aandelen.
22.2.- Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem
vooraf schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de
vennootschap vóór de aanvang van de algemene vergadering. Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft
geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten
worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de
betrokken aandelen.
Artikel 23.- Meerderheden in de algemene vergadering
23.1.- Behoudens de uitzonderingen voorzien door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen of deze statuten, beslist de algemene vergadering bij gewone meerderheid van
stemmen, zonder rekening te houden met de onthoudingen en ongeacht het aantal aanwezige of
vertegenwoordigde Aandeelhouders.
23.2.- Onverminderd eventuele strengere wettelijke meerderheidsvereisten, zijn de volgende
beslissingen alleen dan aangenomen indien de aanwezige of vertegenwoordigde Aandeelhouders
minstens twee derde van het totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen en die
beslissingen bovendien vier vijfden van de uitgebrachte stemmen hebben verkregen:
(a)          een statutenwijziging;
(b)          de ontbinding van de Vennootschap;
(c)          de aanvaarding en wijziging van het Intern Reglement.
23.3.- De volgende beslissingen zijn alleen dan aangenomen indien de aanwezige of
vertegenwoordigde Aandeelhouders honderd (100) % van het totaal aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen en die beslissingen bovendien honderd (100) % van de uitgebrachte stemmen
hebben verkregen:
(a)          de aanvaarding van nieuwe Aandeelhouders overeenkomstig Artikel 10;
(b)          de uitsluiting van een Aandeelhouder in toepassing van Artikel 13, waarbij voor de
berekening van het vereiste aanwezigheidsquorum en de vereiste meerderheid, de stemrechten van
de Aandeelhouder waarvan de uitsluiting wordt voorgesteld, afgetrokken worden.
23.4.- Alle andere besluiten worden genomen met de meerderheden en volgens de regels voorzien
in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
23.5.- Ingeval over de uittreding van een Aandeelhouder beslist wordt, worden de stemrechten
verbonden aan de aandelen waarvan de uittreding voorgesteld wordt, niet meegerekend voor het
bepalen van het quorum en de meerderheid.
23.6.- In geval van staking van stemmen is het voorstel verworpen. De voorzitter heeft geen
doorslaggevende stem.
Artikel 24.- Schriftelijke algemene vergadering
De Aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van
statutenwijzigingen.
Het door het bestuur aan de Aandeelhouders toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan
bepalen dat de goedkeuring door de Aandeelhouders vóór een welbepaalde datum moet gebeuren
om in aanmerking te komen voor een geldige schriftelijke beslissing. Indien er vóór die datum geen
unaniem goedgekeurd schriftelijk besluit voorhanden is, in één of meerdere exemplaren, dan
verliezen de ondertekende goedkeuringen elke rechtskracht.
Artikel 25.- Elektronische algemene vergadering
Het bestuursorgaan kan de mogelijkheid bieden om op afstand deel te nemen aan de algemene
vergadering door middel van een door de Vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid
betreft, worden de Aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen,
geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
Het bestuursorgaan wordt volledig gemachtigd om alle mogelijke voorwaarden en modaliteiten van
dergelijke elektronische algemene vergadering, die overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen krachtens de statuten kunnen worden geregeld, uit te werken en
uiterlijk bij de oproeping ter kennis te brengen van de Aandeelhouders.
TITEL VII: INVENTARIS - JAARREKENING - RESERVE - WINSTVERDELING
Artikel 26.- Boekjaar - jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en geschriften afgesloten en maakt het
bestuursorgaan de inven-taris op, alsmede de jaarrekening, overeenkom-stig de wettelijke bepalin-
gen dienaangaande.
Artikel 27.- Bestemming van de winst - reserve
De “te bestemmen winst” zoals deze wordt bepaald door het geldend boekhoudrecht, wordt verdeeld
door de algemene vergadering, doch steeds met in achtname van het geldend vennootschapsrecht
en boekhoudrecht.
Onverminderd het bepaalde in de voorgaande alinea kan het bestuursorgaan, binnen de grenzen
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, overgaan tot uitkeringen uit de winst van
het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd.
TITEL VIII: ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 28.- Ontbinding
Elke voorgenomen ontbinding zal onverwijld worden meegedeeld aan de bevoegde provinciale raad
van de Orde van Architecten met vermelding van de regeling inzake de lopende opdrachten en de
tienjarige aansprakelijkheid.
In geval van ontbinding worden door de vereffenaars, met inachtneming van de regels van de
deontologie, de nodige schikkingen getroffen ter vrijwaring van de belangen van de cliënten, onder
meer inzake de voortzetting van de contracten en van de architectuuropdrachten in uitvoering.
Bij ontbinding van de Vennootschap zal voor de lopende opdrachten een persoon worden aangesteld
die gemachtigd is het beroep van architect uit te oefenen en ingeschreven is op één van de tabellen
van de Orde van Architecten teneinde voor rekening van de Vennootschap in vereffening deze
opdrachten verder uit te voeren.
Indien de Vennootschap in vereffening, om gelijk welke reden, niet meer voldoet aan de
voorwaarden om het beroep van architect uit te oefenen zal de vereffenaar, in overleg met de
opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor eigen rekening zal
optreden voor de verdere uitvoering van de lopende opdrachten.
Artikel 29.- Vereffening
Wordt er geen vereffenaar benoemd of aangewezen overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, dan wordt/worden de bestuurder(s) ten aanzien van derden als
vereffenaars van rechtswege beschouwd, evenwel zonder de bevoegdheden die de wet en de
statuten met betrekking tot de verrichtingen van de vereffening toekennen aan de vereffenaar.
De vereffenaar(s) wordt/worden benoemd door de algemene vergadering, die beslist bij gewone
meerderheid van stemmen.
Enkel natuurlijke personen die ertoe gemachtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en die
ingeschreven zijn op één van de tabellen van de Orde van Architecten, kunnen aangesteld worden
als vereffenaar van de Vennootschap.
De vereffening kan pas afgesloten worden indien er geen lopende opdrachten meer zijn dan wel
indien alle overeenkomsten met betrekking tot de lopende opdrachten werden overgedragen aan een
derde architect. Tevens dient een regeling getroffen te zijn m.b.t. de tienjarige aansprakelijkheid van
de Vennootschap.
TITEL VIII: ALGEMENE BEPALING
Artikel 30.- Kennisgevingen
Elke kennisgeving aan de Aandeelhouders of bestuurders die overeenkomstig deze statuten per e-
mail moet of kan plaatsvinden, dient te gebeuren op het e-mailadres dat de betrokken
Aandeelhouders of bestuurders in toepassing van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen aan de Vennootschap hebben meegedeeld.
Elke communicatie op het e-mailadres dat de Aandeelhouders of bestuurders in die zin hebben
meegedeeld wordt geacht geldig te zijn gebeurd. De Vennootschap kan het meegedeeld adres
gebruiken tot aan de mededeling door het betrokken lid van het bestuursorgaan of de Aandeelhouder
van een ander e-mailadres of van zijn wens niet meer per e-mail te communiceren.
Met Aandeelhouders en leden van het bestuursorgaan voor wie de Vennootschap niet over een
dergelijk e-mailadres beschikt, communiceert de Vennootschap per gewone post, die hij op dezelfde
dag verzendt als de communicaties per e-mail.
Artikel 31.- Intern Reglement
De algemene vergadering van Aandeelhouders is het exclusief bevoegd orgaan om een intern
reglement van de Vennootschap uit te vaardigen. Het intern reglement en elke wijziging daarvan
worden aan de Aandeelhouders meegedeeld overeenkomstig Artikel 30.
Artikel 32.- Schorsing en schrapping van de Vennootschap als architect
In geval van schorsing van de Vennootschap als architect-rechtspersoon, zal zij voor alle
handelingen die behoren tot het beroep van architect, in overleg met de opdrachtgevers, een derde
architect aanwijzen die in eigen naam en voor eigen rekening zal optreden. Deze architect kan zowel
een natuurlijke als een rechtspersoon zijn en dient op de tabel opgenomen te zijn.
In geval van schrapping van de Vennootschap als architect-rechtspersoon, zal onverwijld een
algemene vergadering worden belegd waar wordt beraadslaagd en beslist tot ontbinding en
vereffening van de Vennootschap of tot wijziging van het voorwerp van de Vennootschap, zodat zij
niet langer als een architect-rechtspersoon in de zin van artikel 2, §2 van de Wet van 20 februari
1939 op de bescherming van de titel en van het beroep van architect is te aanzien.
Artikel 33.- Wijziging van de statuten
Iedere wijziging van de statuten kan slechts gebeuren nadat de voorgenomen wijzigingen door de
bevoegde Raad van de Orde van Architecten goedgekeurd zijn.
Bij elke voorlegging van de statuten ter goedkeuring dient aangetoond te worden dat aan alle
vereisten met betrekking tot de hoedanigheid van Aandeelhouders en bestuurders is voldaan.
Artikel 34.- Verzekering
De Vennootschap is verplicht om zijn burgerlijke en professionele aansprakelijkheid, inclusief de
tienjarige aansprakelijkheid, te laten verzekeren.
Artikel 35.- Transparantieverplichtingen tegenover de Orde van Architecten
Elke voorgenomen overdracht van aandelen, toetreding van nieuwe Aandeelhouders en splitsing van
het eigendomsrecht over de aandelen in vruchtgebruik en naakte eigendom moet voorafgaandelijk
ter goedkeuring worden voorgelegd aan de Orde van Architecten.
De Vennootschap is ertoe verplicht op eenvoudig verzoek van de Orde van Architecten het register
van aandelen ter inzage voor te leggen.
De Orde van Architecten zal onmiddellijk op de hoogte worden gebracht van elke wijziging in het
bestuur van de Vennootschap. Elke benoeming van een nieuwe bestuurder wordt gemeld, met
opgave van de naam van de kandidaat en de plaats waar hij de hoofdzetel van zijn activiteit
gevestigd heeft.
Elke voorgenomen ontbinding zal onverwijld worden meegedeeld aan de Orde van Architecten met
vermelding van de regeling inzake lopende opdrachten en de tienjarige aansprakelijkheid.
Artikel 36.- Vrijwaring van de belangen van derden
In geval van uittreding, uitsluiting, ontslag, ontbinding of overlijden, afwezigheid, onbekwaamheid of
onbeschikbaarheid van een Architect-Aandeelhouder, zal (zullen) de andere Aandeelhouders, ervoor
zorgen dat de lopende opdrachten worden opgevolgd door een andere Architect-Aandeelhouder of
eventueel een andere architect indien de weggevallen Aandeelhouder de enige Architect-
Aandeelhouder was. Dit gebeurt met inachtneming van de regels van de deontologie. In elk van deze
gevallen zal de Orde van Architecten onmiddellijk op de hoogte gebracht worden.
In geval van ontslag, afwezigheid, onbekwaamheid, onbeschikbaarheid in het algemeen, en meer in
het bijzonder ingevolge een opgelopen tuchtsanctie, zoals schorsing en schrapping van de
bestuurder(s), zal de algemene vergadering onmiddellijk voorzien in de vervanging van deze
bestuurder(s), teneinde voor de lopende opdrachten de belangen van de opdrachtgevers te
vrijwaren.
In geval van ontslag, afwezigheid, onbekwaamheid, onbeschikbaarheid in het algemeen, en meer in
het bijzonder ingevolge een opgelopen tuchtsanctie, zoals schorsing en schrapping van de
zelfstandige mandataris die optreedt in naam en voor rekening van de architect-rechtspersoon, wordt
voor alle handelingen die behoren tot het beroep van architect, in overleg met de opdrachtgevers,
een derde architect aangewezen, die in naam en voor rekening van de Vennootschap zal optreden.
Deze architect kan een Aandeelhouder of bestuurder van de Vennootschap zijn.  Hij dient evenwel
steeds een natuurlijk persoon te zijn, die gerechtigd is het beroep van architect uit te oefenen en
daartoe ingeschreven is op een van de tabellen van de Orde van Architecten.
Artikel 37.- Deontologie
De vennootschap en haar medewerkers respecteren de wettelijke en deontologische voorschriften
met betrekking tot de uitoefening van het beroep van architect.
Voor alles wat niet in deze statuten is voorzien, wordt verwezen naar de wettelijke en deontologische
voorschriften met betrekking tot de uitoefening van het beroep van architect.
De statutaire bepalingen die een letterlijke weergave zijn van de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de wettelijke en deontologische voorschriften met betrekking
tot de uitoefening van het beroep van architect worden enkel vermeld ter inlichting, maar verwerven
hierdoor niet het karakter van statutaire bepaling. Deze bepalingen werden immers weergegeven
rekening houdende met het actuele Wetboek van vennootschappen en verenigingen en haar
uitvoeringsbesluiten en de wettelijke en deontologische voorschriften met betrekking tot de
uitoefening van het beroep van architect zoals dit gold op het ogenblik van de authentieke
vaststelling van deze statuten, en indien deze bepalingen door latere wijzigingen aan het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen (en haar uitvoeringsbesluiten) en aan de wettelijke en
deontologische voorschriften met betrekking tot de uitoefening van het beroep van architect
achterhaald zouden zijn, worden zij geacht van rechtswege te zijn aangepast aan het op dat ogenblik
van toepassing zijnde Wetboek van vennootschappen en verenigingen (en haar uitvoeringsbesluiten)
en de wettelijke en deontologische voorschriften met betrekking tot de uitoefening van het beroep
van architect.
Artikel 38.- Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Artikel 39.- Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 40.- Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
bepaling adres zetel
De vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 8700  Tielt, Hulststraat 11.
ontslag zaakvoerder – benoeming bestuurder
A) De algemene vergadering besluit de huidige niet-statutaire zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag
te geven uit zijn functie als zaakvoerder:
      - de heer Bernard DECLERCK, wonend te 9880 Aalter, Lentakkerstraat 52, hier aanwezig en die
dit aanvaardt.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
B) De algemene vergadering besluit te benoemen als niet-statutaire bestuurders voor een
onbepaalde duur vanaf heden:
-  De heer DECLERCK Bernard, hier aanwezig/vertegenwoordigd en die aanvaardt.
- De heer D’HOORE Victor-Emmanuel, hier aanwezig/vertegenwoordigd en die aanvaardt
- Mevrouw DECLERCK Barbara, hier aanwezig/vertegenwoordigd en die aanvaardt.
Hun mandaat is onbezoldigd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
volmachten
1. De algemene vergadering verleent alle volmachten aan de bestuurders voor de uitvoering van wat
voorafgaat.
2. De vergadering verleent bijzondere volmacht aan VAN REYBROUCK BV, met zetel te 8200
Brugge, Ten Briele 10/9, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent afdeling Brugge onder
nummer 0875.201.997, evenals aan haar bestuurders en bijzondere lasthebbers, allen individueel
bevoegd, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om:
- het – al dan niet elektronisch - register van aandelen op te stellen/te creëren, aan te vullen en te
ondertekenen;
- alle administratieve handelingen en formaliteiten te vervullen met betrekking tot de genomen
besluiten, zoals - doch zonder beperkend te zijn - de opmaak van en de registratie in een register
van aandelen opgesteld in overeenstemming met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, de wijziging van de inschrijving in de Kruispuntbank van Ondernemingen en,
desgevallend, de wijziging van de btw-identificatie.
coördinatie
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige
beslissing, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
NEERGELEGD VOOR REGISTRATIE.
Tezamen hiermee neergelegd:
- uitgifte van het proces-verbaal houdende de statutenwijzing;
- gecoördineerde statuten.
- verslag van de bestuurder
Notaris Paul Henrist te Merelbeke (Bottelare).