N° d'entreprise : 0799822012
Nom
(en entier) : NeGIO Therapeutics
(en abrégé) : NeGIO
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chemin du Cyclotron 6
 : 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS, CAPITAL,
ACTIONS
Ce jour, le vingt-huit juin deux mille vingt-trois.
(…)
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "NeGIO Therapeutics", ayant son siège
à 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve (Louvain-la-Neuve), Chemin du Cyclotron 6, ci-après dénommée
la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
Rapports
PREMIERE RESOLUTION: Rapports.
Prise de connaissance
L'assemblée dispense le président de la lecture des rapports suivants :
(…)
d) dans le cadre des augmentations du capital en numéraire et en nature, rapport du commissaire
examinant la description de l’apport en nature, l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation
appliqués et évaluant si les données financières et comptables contenues dans le rapport de l’organe
d’administration sont fidèles et suffisantes, établi en application des articles 7:179, §1, deuxième
alinéa et 7:197, §1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations.
(…)
Conclusions
Le rapport du commissaire en date du 26 juin 2023, établi par la société à responsabilité limitée
"PwC Réviseurs d’Entreprises", ayant son siège à 1831 Diegem, Culligaanlaan 5, titulaire du numéro
d’entreprise 0429.501.944, laquelle sera représentée par Didier Delanoye, réviseur d’entreprises,
établi en application des articles 7:179, §1, deuxième alinéa et 7:197, §1, deuxième alinéa du Code
des sociétés et des associations, conclut littéralement dans les termes suivants:
"Conformément à l'article 7:179 et 7:197 du CSA, nous présentons notre conclusion à l’assemblée
générale extraordinaire de la société NeGio Therapeutics SA (ci-après dénommée « la Société »)
dans le cadre de notre mission de commissaire, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de
mission du 13 juin 2023. Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la
mission du réviseur d’entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’
Institut des Réviseurs d’Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-
dessous dans la section « Responsabilités du commissaire relative à l’apport en nature et à l’
émission d’actions ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7:197 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’
ils figurent dans le projet de rapport spécial de l’organe d’administration à la date du 26 juin 2023 et
nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
• la description des biens à apporter
• l’évaluation appliquée
• les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur nominale, ou à
défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie, qui est indiqué
dans le projet d'acte.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen des données comptables et financières contenues dans le projet de
rapport spécial de l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à
penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur
les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans
tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette
proposition.
No fairness opinion
Conformément aux articles 7:197 et 7:179 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur
le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature.
L’organe d’administration est responsable :
 d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
 de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
 de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
- L’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable de :
 la justification du prix d’émission ; et
 la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
Responsabilité du commissaire relative à l’apport en nature.
Le commissaire est responsable :
 d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
 d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
 d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
 de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
- L’émission d’actions
Le commissaire est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si :
 les données comptables et financières – contenues dans le projet de rapport spécial de l’organe d’
administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires –sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 7:197 et 7:179 du CSA dans le cadre de la transaction
décrite ci-avant et présentée aux actionnaires et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Diegem, le 26 juin 2023
PwC Réviseurs d’Entreprises SRL Représentée par
Didier Delanoye
Réviseur d’Entreprises".
(…)
AUGMENTATION DU CAPITAL EN NUMÉRAIRE
DEUXIÈME RESOLUTION: Augmentation de capital en numéraire.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de 150.563,90 EUR, pour le
porter de 62.000,00 EUR à 212.563,90 EUR.
L'assemblée décide que l'augmentation de capital sera réalisée par apport en numéraire et par l’
émission de 48.569 actions préférentielles de classe A jouissant des droits et avantages tels que
déterminés par les statuts et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription.
L'assemblée décide que les actions nouvelles seront souscrites immédiatement en numéraire au prix
(arrondi) de 175,00 EUR chacune, dont :
(i) 3,10 EUR par action sera comptabilisé sur un compte "Capital", soit au total 150.563,90 EUR; et,
(ii) 171,90 EUR par action sera comptabilisé sur un compte "Primes d'émission", soit au total
8.349.011,10 EUR.
Les actions nouvelles seront libérées à concurrence de 100%, à savoir 150.563,90 EUR. La prime
d'émission sera intégralement libérée.
(…)
3. Les apports en numéraire ont été déposés, conformément à l'article 7:195 du Code des sociétés et
des associations, sur un compte spécial au nom de la Société, auprès de BNP Paribas Fortis, tel qu'il
résulte d'une attestation délivrée par cet établissement de crédit, le 28 juin 2023, laquelle a été
transmise au notaire soussigné qui la gardera dans son dossier.
(…)
SIXIÈME RESOLUTION : Comptabilisation de la prime d’émission sur un compte ‘’Primes d’
émission’’.
L'assemblée décide que le montant total de la prime d'émission, soit 8.349.011,10 EUR, sera
affectée sur un compte disponible "Primes d'émission", qui constituera pour les tiers une garantie
dans la même mesure que le capital de la Société, et duquel, sauf la possibilité de convertir en
capital, on ne pourra disposer que conformément aux dispositions du Code des sociétés et des
associations pour une modification de statuts.
L'assemblée décide de ne pas incorporer ladite prime d'émission au capital.
AUGMENTATION DU CAPITAL EN NATURE
SEPTIÈME RESOLUTION : Augmentation du capital en nature.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de 33.728,00 EUR, pour le
porter de 212.563,90 EUR à 246.291,90 EUR, par l'émission de 10.880 actions préférentielles de
classe A jouissant des droits et avantages tels que déterminés par les statuts et participant aux
bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription.
L'assemblée décide que l'augmentation du capital sera réalisée par l’apport de créances certaines,
liquides et exigibles détenues à l’encontre de la Société et qui sont décrites plus amplement dans les
rapports précités.
Prime d’émission
Vu que la valeur totale de l’apport de la créance est un montant de 1.523.409,00 EUR, le solde de
1.489.681,00 EUR sera affecté sur un compte indisponible "Primes d'émission". La prime d'émission
sera libérée à concurrence de 100%.
(…)
2. En rémunération de cet apport sont attribuées des nouvelles actions, entièrement libérées.
(…)
DIXIÈME RESOLUTION : Comptabilisation de la prime d’émission sur un compte ‘’Primes d’
émission’’.
L'assemblée décide que le montant total de la prime d'émission, soit 1.489.681,00 EUR, sera
affectée sur un compte disponible "Primes d'émission", qui constituera pour les tiers une garantie
dans la même mesure que le capital de la Société, et duquel, sauf la possibilité de convertir en
capital, on ne pourra disposer que conformément aux dispositions du Code des sociétés et des
associations pour une modification de statuts.
L'assemblée décide de ne pas incorporer ladite prime d'émission au capital.
AUGMENTATION DU CAPITAL SOUS CONDITION SUSPENSIVE
ONZIÈME RESOLUTION : Augmentation du capital en numéraire sous la Condition Suspensive.
L'assemblée décide sous la Condition Suspensive d'augmenter le capital de la Société à
concurrence de 380.841,20 EUR pour le porter de 246.291,90 EUR à 627.133,10 EUR, et ce à partir
de la réalisation de la Condition Suspensive.
L'assemblée décide que l'augmentation de capital sera réalisée par apport en numéraire et par la
création de 122.852 actions préférentielles de classe A jouissant des mêmes droits et avantages tels
que déterminés par les statuts et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la
souscription.
L’augmentation de capital est décidée sous réserve et dans la mesure où ces nouvelles actions
préférentielles de classe A seront effectivement souscrites et libérées et où la réalisation de cette
augmentation de capital sera réalisée conformément à l’article 7:186 du Code des sociétés et des
associations.
(…)
TREIZIÈME RESOLUTION : Procuration.
L’assemblée décide de conférer tous pouvoirs à chaque administrateur, chacun agissant
individuellement et avec pouvoir de substitution, afin de faire constater authentiquement la réalisation
effective de la Condition Suspensive et de l’augmentation de capital, le nombre de nouvelles actions
préférentielles de classe A émises la prime d’émission et la comptabilisation de cette prime sur un
compte disponible ‘Primes d'émission’’ et les modifications statutaires qui en résultent.
MODIFICATION DES STATUTS
QUATORIÈME RESOLUTION : Modification de l’article 5 des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l'assemblée décide de
remplacer l'article 5 des statuts et de le remplacer, tel que repris dans le nouveau texte des statuts.
QUINZIÈME RESOLUTION : Modification des règles relatives à la gouvernance de la Société.
L’assemblée décide de modifier les règles relatives à la gouvernance de la Société de telle sorte que
la Société sera désormais administrée par un organe d’administration collégial.
L’assemblée décide de modifier par conséquent les dispositions statutaires y afférentes et de les
remplacer, tel que repris dans le nouveau texte des statuts.
SEIZIÈME RESOLUTION : Adoption d’un nouveau texte des statuts.
L’assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises et avec la convention d’actionnaires conclue le 26 juin 2023.
Un extrait du nouveau texte des statuts sera rédigé comme suit :
FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée "NeGIO Therapeutics ", en abrégé "NeGIO".
La dénomination et la dénomination abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
SIEGE.
Le siège de la société est établi en Région wallonne.
(…)
OBJET.
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour le compte de
tiers, ou en participation ou collaboration avec ceux-ci, toutes les opérations se rapportant
directement ou indirectement à :
a) l’exploitation de tout type de préparations, mélanges, produits, articles, processus et technologies
biologiques, chimiques, pharmaceutiques, parapharmaceutiques, thérapeutiques, médicaux,
paramédicaux et / ou médicinaux pour le secteur des sciences de la vie, en général, et le secteur des
diagnostic, de la médecine, de la pharmacie, des cosmétiques, de la chimie et de l'agro-industrie (y
compris les produits vétérinaires), ayant un lien avec l’oncologie et/ou l’immunothérapie en
particulier; le terme «exploitation» comprenant, entre autres, au sens large, toutes les activités de
recherche, développement, production, importation, exportation, achat, vente, promotion, distribution,
négociation et / ou de commercialisation;
b) la planification et la réalisation d'études de faisabilité, d'études ou essais précliniques, cliniques et
de tous tests, essais et études nécessaires à la réalisation des étapes prévues au point précédent ;
c) la création, l’acquisition, la gestion, la cession, l’octroi et l’obtention de licences en vue de l’
exploitation et de la commercialisation de tous types de droits de propriété intellectuelle, incluant tous
types de données, savoir-faire ou secrets d’affaires, se rapportant aux activités mentionnées ci-
dessus;
d) la réalisation de tous les travaux dans le domaine d'étude, de recherche et d'analyse, de conseil,
de développement ou d’offre d'expertise, d'ingénierie et toute forme de prestation de services dans le
cadre des activités décrites au présent objet, en ce compris l’organisation d’ateliers, formations,
séminaires et conférences ;
e) toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières, qui sont
directement ou indirectement liées à son objet, ou qui sont, directement ou indirectement, de nature
à développer ou à réaliser de manière directe ou indirecte son objet.
La société peut exercer tous mandats relatifs à l'administration, à la gestion, à la direction, au
contrôle et à la liquidation de toutes sociétés ou entreprises.
La société peut également, exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: faire des
emprunts et consentir des prêts, crédits, financements et la négociation de contrats de leasing, dans
le cadre des buts décrits ci-dessus.
La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de
commerce. Elle peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles (y compris des hypothèques sur
des biens immobiliers et des gages sur son propre fonds de commerce) pour des sociétés ou des
personnes privées, au sens le plus large.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou de
quelque manière que ce soit dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est
identique, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son
entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
DUREE.
La société existe pour une durée illimitée.
CAPITAL.
Le capital est fixé à deux cent quarante-six mille deux cent nonante-et-un euros nonante cents (€
246.291,90)
Il est représenté par septante-neuf mille quatre cent quarante-neuf (79.449) actions, dont 20.000
actions ordinaires et 59.449 actions préférentielles de classe A, sans mention de valeur nominale,
représentant chacune une part égale du capital.
(…)
COMPOSITION DE L’ORGANE D'ADMINISTRATION.
La société est administrée par un conseil d'administration composé de quatre (4) à six (6)
administrateurs au maximum.
(a) Le mandat des administrateurs ne sera en principe pas rémunéré, sauf décision contraire de
l'assemblée générale des actionnaires.
(b) Les Actionnaires Actifs, lorsqu'ils sont également administrateurs, ne recevront aucune
rémunération pour l'exercice de leur mandat d'administrateur.
(c) Tout administrateur indépendant peut toutefois recevoir une rémunération pour l'exercice de son
mandat d'administrateur.
(d) La société remboursera les administrateurs et, le cas échéant, les observateurs, de leurs
dépenses et frais de déplacements raisonnables, conformément à la politique de la société en
matière de déplacements.
DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS.
(a) Le conseil d'administration se réunit quatre (4) à six (6) fois par an, et plus fréquemment sur une
base ad hoc quand cela se relève nécessaire dans l'intérêt de la société. Les réunions
supplémentaires du conseil d'administration seront convoquées à la demande conjointe d'au moins
deux (2) membres du conseil d'administration. Les réunions du conseil d'administration peuvent être
valablement tenues par voie de télé- ou vidéoconférence ou tout autre moyen de communication par
lequel toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre, et cette participation
équivaut à une présence en personne à la réunion.
(b) Les convocations aux réunions du conseil d'administration doivent être adressées, et les
documents et rapports du conseil d'administration doivent être soumis à chaque administrateur par
écrit ou par tout autre moyen de communication (y compris par fax ou par e-mail) au plus tard sept
(7) jours avant la réunion, sauf en cas d'urgence (laquelle doit être justifiée dans les convocations et
dans le procès-verbal du conseil d'administration), auquel cas les convocations, les documents et
rapports du conseil d'administration doivent être envoyés au moins un (1) jour avant la réunion. Le
conseil d'administration peut valablement délibérer et décider sans apporter la preuve de
l'accomplissement de cette formalité de convocation de la réunion, à condition que tous les
administrateurs soient présents, représentés, ou aient été, ou aient renoncé à leur droit d'être,
formellement invités à la réunion. Les dépenses raisonnables approuvées au préalable par le conseil
d'administration afin de permettre aux membres du conseil d'administration d'assister aux réunions
convoquées par la société sont prises en charge par la société.
(c) Le conseil d'administration est valablement constitué pour statuer sur les questions inscrites à
l'ordre du jour si la majorité au moins des administrateurs sont présents ou valablement représentés.
Si le quorum n'est pas atteint après deux (2) convocations avec le même ordre du jour et avec un
délai minimum de deux (2) semaines entre la première et la deuxième convocation – sauf en cas
d'urgence où le délai peut être réduit à cinq (5) jours calendrier, l'(es) administrateur(s) présent(s) ou
représenté(s) est (sont) autorisé(s) à statuer sur les points inscrits à l'ordre du jour comme s'il(s) était
(étaient) le(s) seul(s) administrateur(s) de la société.
Chaque administrateur peut, par lettre, fax, e-mail ou tout autre moyen écrit, donner une procuration
à un autre administrateur pour le représenter à une réunion du conseil d'administration et voter à sa
place. Chaque administrateur dispose d'une (1) voix mais peut exprimer, en plus de sa propre voix,
autant de voix qu'il/elle a de procurations de la part de ses collègues administrateurs.
(d) Sauf disposition contraire dans la convention d'actionnaires en vigueur ou des statuts de la
société, chaque décision du conseil d'administration est adoptée à la majorité simple des
administrateurs présents ou représentés.
En cas d'égalité des voix, la voix du président du conseil d'administration, l'expert industriel nommé
par Andera et approuvé à la Majorité des Investisseurs est prépondérante. Le président du conseil
d'administration ne peut toutefois faire usage de sa voix prépondérante que si (i) la décision à
adopter est considérée comme urgente par la majorité du conseil d'administration et (ii) tous les
administrateurs sont présents ou représentés de telle sorte que la convocation d'une autre réunion
du conseil d'administration avec le même point à l'ordre du jour ne conduirait pas à l'adoption d'une
décision différente.
(e) Les décisions du conseil d'administration peuvent être approuvées par consentement écrit
unanime, lorsque cela est autorisé en vertu du Code des sociétés et des associations.
(f) Toute décision relative aux Matières Réservées (telles que définies dans la convention
d'actionnaires en vigueur) est soumise à l'approbation d'une majorité qualifiée de soixante pour cent
(60 %) des membres du conseil d'administration, y compris les deux représentants des Investisseurs
Co-Lead (la "Majorité du Conseil d'Administration").
(g) Les observateurs nommés au conseil d'administration auront le droit d'assister aux réunions du
conseil d'administration, sans droit de vote, et, le cas échéant, aux assemblées générales des
actionnaires de la société. À cette fin, les observateurs sont convoqués aux réunions du conseil
d'administration et, le cas échéant, aux assemblées générales des actionnaires, et reçoivent tous les
documents remis aux administrateurs de la société en même temps que ces documents sont remis
aux administrateurs. Les observateurs n'ont qu'une fonction interne qui ne doit pas être rendue
publique, que ce soit via un dépôt auprès du tribunal de l'entreprise ou une publication aux Annexes
du moniteur belge. Ils sont soumis au même devoir de confidentialité que celui imposé par la loi et
par l'article 22 de la convention d’actionnaires en vigueur à un administrateur et agissent dans
l'intérêt de la société.
(h) Il est précisé que l'observateur désigné par le conseil d'administration sur proposition conjointe de
WALLONIE ENTREPRENDRE SA ("WE"), SAMBRINVEST SPIN-OFF/SPIN-OUT SA
("Sambrinvest"), FINANCIÈRE SPIN-OFF LUXEMBOURGEOISE SA ("InvestSud Tech") et
B2START SA ("B2Start") peut transférer les convocations aux réunions du conseil d'administration et
tout autre document y afférent à WE, Sambrinvest, InvestSud Tech et B2Start. A cet égard, WE,
Sambrinvest, InvestSud Tech et B2Start traiteront ces informations de manière confidentielle.
(i) La société organisera également une réunion d'information entre deux réunions du conseil
d'administration afin d'informer tous les administrateurs et les observateurs de l'état des affaires de la
société.
POUVOIR DE GESTION – GESTION JOURNALIERE.
Les administrateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
Le conseil d'administration peut, à la Majorité du Conseil d'Administration, déléguer la gestion
journalière de la société à une ou plusieurs personnes, qui peuvent être ou non des administrateurs.
Une liste des pouvoirs de gestion journalière est jointe à l'Annexe 6 de la convention d'actionnaires
en vigueur.
Les administrateurs ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion,
peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur choix.
POUVOIR DE REPRESENTATION.
La société est valablement représentée à l’égard des tiers et en justice, en tant que demandeur ou
défendeur par un administrateur, agissant seul.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
(des) délégué(s) à cette gestion.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
CONTROLE.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires ou à chaque
actionnaire, si aucun commissaire n’a été et/ou ne doit être nommé.
DATE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE - ASSEMBLEE GENERALE SPECIALE /
EXTRAORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire se réunit le troisième lundi du mois de mai, à 17 heures. Si ce jour
est férié, l'assemblée générale est déplacée au jour ouvrable suivant.
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de
la société l'exige.
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit, en Belgique
ou à l’étranger, mentionné dans la convocation.
(…)
ADMISSION À L’ASSEMBLEE GENERALE.
Pour être admis à l'assemblée générale, les détenteurs de titres, qui ont le droit d’être convoqués
conformément aux dispositions légales applicables, doivent, si la convocation l'exige, au moins trois
jours ouvrables avant la date fixée pour l‘assemblée, déposer leurs (certificats de) titres, au siège ou
auprès des établissements désignés dans les avis de convocation.
REPRESENTATION.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
non. Les procurations doivent comporter une signature.
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par lettre, par e-mail ou par tout autre moyen
mentionné à l’article 1.5 du Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre, l’
organe d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant
l'assemblée générale à l'endroit qu’il indique.
LISTE DE PRESENCE.
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, le(s) prénom(s) et l'adresse ou la dénomination et le siège
des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
(…)
DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d’une lettre ou de manière électronique par l’
intermédiaire d’un formulaire établi par l’organe d’administration, qui contient les mentions suivantes :
(i) l’identification de l’actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision
qui doit être prise par l’assemblée conformément à l’ordre du jour, la mention « oui » ou « non » ou «
abstention » ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour
avant l’assemblée.
(…)
EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – RAPPORT ANNUEL.
L'exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année.
REPARTITION DES BENEFICES.
Si et aussi longtemps que la loi l’exige, il est effectué annuellement sur les bénéfices nets de la
société un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve
légale.
Sur proposition de l’organe d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au
solde des bénéfices nets.
La société n'a pas l'intention de distribuer ses bénéfices potentiels au cours des cinq premières
années suivant sa constitution et de les réinvestir dans les activités de la société.
L'affectation du bénéfice net annuel est déterminée par l'assemblée générale des actionnaires sur
proposition de l'organe d'administration, à la Majorité du Conseil d'Administration, chaque action
donnant droit à une part égale dans la distribution du bénéfice.
Chaque action préférentielle de classe A donne droit à un intérêt annuel non cumulatif de six pour
cent (6 %) calculé sur trois cent soixante-cinq (365) jours, à compter de la date d'émission et sur la
base du prix de souscription payé pour cette action préférentielle de classe A (l'"Intérêt").
(…)
DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la
manière requise par la loi, ou est dissoute dans les cas prévus par la loi.
Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés le cas échéant par
l'assemblée générale.
Lors de la survenance d'un Événement de Liquidation, le produit de l'Événement de Liquidation qui
doit être distribué aux actionnaires, à la fois en espèces et en nature, est réparti comme suit (et si
nécessaire, les actionnaires utilisent leurs droits de vote en conséquence, y compris en insérant les
dispositions pertinentes dans les Statuts) :
(i) premièrement, tous les détenteurs d'actions préférentielles de classe A recevront sur ce produit,
par préférence à tous les autres actionnaires, un montant par action préférentielle de classe A égal à
une fois le prix de souscription respectif de cette action préférentielle de classe A, majoré de tout
Intérêt couru non payé (moins tout dividende déclaré et payé sur l'action préférentielle de classe A,
plus tout dividende déclaré mais non payé sur l'action préférentielle de classe A) ;
(ii) deuxièmement, le solde du produit (le cas échéant) sera réparti entre tous les actionnaires de la
société sur une base pari passu et au prorata du nombre d'actions détenues par chacun d'entre eux.
Si tout ou partie du produit de la liquidation distribuable aux actions conformément à ce qui précède
n'est pas constitué d'espèces ou de titres cotés en bourse internationalement reconnue ou sur un
marché réglementé de l'Espace Économique Européen, du Royaume-Uni, des Etats-Unis ou d'Asie
et qui sont immédiatement et librement négociables, cette partie fera l'objet d'une évaluation par un
cabinet comptable indépendant (désigné par le conseil d'administration avec l'accord de la Majorité
des Investisseurs ou, à la demande de la partie la plus diligente, par ordonnance du président du
tribunal de l'entreprise du siège de la société), qui tiendra compte de la juste valeur marchande (fair
market value) de ces produits et de la capacité de la nouvelle entité (par exemple, lorsque le produit
de la liquidation consiste en une fusion ou une scission), selon le cas, pour faire face aux obligations
actuelles de la société.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
(…)
DROITS DE SOUSCRIPTION ESOP
DIX-SEPTIÈME RESOLUTION : Émission de droits de souscription.
L'assemblée décide d’émettre 8.828 Droits de Souscription ESOP dans le cadre du Plan de Droits de
Souscription 2023 sous les conditions d'émission et modalités d'exercice définies dans ledit plan
susmentionné annexé au rapport susmentionné d’administration établi en application des articles 7:
180, alinéa 1er et 7 :155, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations.
(…)
DIX-NEUVIÈME RESOLUTION : Procuration à l’organe d’administration.
L'assemblée décide, en ce qui concerne les Droits de souscription ESOP de donner tous pouvoirs à
l'organe d’administration afin de déterminer, conformément aux conditions d'émission du plan de
droits de souscription susmentionné, l'identité des bénéficiaires et le nombre de Droits de
Souscription ESOP qui leur seront offerts.
VINGTIÈME RESOLUTION : Augmentation du capital sous condition suspensive.
L’assemblée décide de procéder à une augmentation de capital en numéraire d'un montant
maximum égal à la multiplication du nombre de Droits de souscription ESOP exercés par le prix
d'exercice de ces Droits de souscription ESOP, avec éventuellement comptabilisation sur le compte
"Primes d'émission" si le prix d'exercice excède le pair comptable des actions au moment de leur
émission, et ce avec émission d'un nombre d'actions ordinaires de même nature et qui conféreront
les mêmes droits et avantages que les actions ordinaires existantes, tel qu’indiqué dans les
conditions d'émission et modalités d'exercice des Droits de Souscription ESOP.
ADMINISTRATION
VINGT ET UNIÈME RESOLUTION Nomination d’administrateurs.
L’assemblée décide de nommer les personnes suivantes en tant qu’administrateurs de la Société :
- Monsieur VAN DEN BOSSCHE Jan Frank Hans, né à Dendermonde, le 8 mars 1978;
- Monsieur DE FREVOL D'AUBIGNAC DE RIBAINS Geoffroy, Pierre, Gustave, né à Paris (France),
le 29 avril 1972;
- Monsieur HERCEND Thierry Robert Frédéric, né à Charenton-Le-Pont (France), le 15 mars 1952;
- la société anonyme ’’Sopartec’’, ayant pour représentant permanent Monsieur DURIEUX Philippe
François Robert Marie, né à Schaerbeek le 3 mai 1965;
- la société par actions simplifiée de droit français "DM Dev", ayant son siège au 42bis, rue des
Bigaudes, 78750 Mareil-Marly (France), ayant pour représentant permanent Monsieur LE
NORMAND Didier Alain Marin, né à Paris (France), le 4 juin 1959.
Leur mandat sera non rémunéré, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2029.
Ils font élection de domicile au siège de la Société pour toutes les questions relatives à leurs
mandats d'administrateurs.
POUVOIRS
(…)
VINGT-QUATRIÈME RESOLUTION : Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Monsieur Didier Le Normand élisant domicile à cet effet au
siège de la Société ainsi qu'à Monsieur Laurent van den Hove et Monsieur Benoît Limage, élisant
domicile à cet effet au siège de la société anonyme ‘’SOPARTEC’’, à 1348 Ottignies-Louvain-la-
Neuve, Place de l’Université 1, chacun agissant séparément, ainsi qu’à leurs employés, préposés et
mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d’entreprise
en vue d’assurer l’inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises
et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
(…)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, neuf procurations, le
rapport de l'organe d'administration et le rapport du commissaire établi en application de l'article 7:
155 du Code des sociétés et des associations, le rapport de l’organe d’administration et rapport du
commissaire établi en application des articles 7:179, §1, premier alinéa et 7:197, §1, premier et
deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations, le rapport de l’organe d’administration et
le rapport du commissaire rapport du commissaire relatif à l’émission de droits de souscription établi
en application des articles 7:180 et 7:155 du Code des sociétés et des associations, le texte
coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire