N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : GO4PLANT
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de la Grande Couture 10
 : 7522 Tournai
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D'un acte passé devant Maître Benoit CLOET, Notaire, à Mouscron, exerçant sa fonction au sein de
la société à responsabilité limitée « ACTALEX Notaires associés - Geassocieerde notarissen »,
ayant son siège social établi à 7711 Mouscron, Boulevard d’Herseaux, 1, le 23 novembre 2021 , en
cours d'enregistrement, il apparait que :
 
1.La société anonyme « COSUCRA-GROUPE WARCOING », dont le siège est sis à 7740 Warcoing
(Pecq), rue de la Sucrerie 1, inscrite auprès de la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro
0883.812.926, ici représentée par son administrateur délégué, la société à responsabilité limitée M et
I Conseil, dont le siège est sis à 7740 Warcoing (Pecq), rue de la Sucrerie 1, inscrite auprès de la
Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0466.263.360, elle-même représentée par son
représentant permanent, Monsieur CRAHAY Jacques-Guillaume, domicilié à 1430 Rebecq, Rue du
Montgras, 47. Le mandat de l’administrateur délégué précité a été renouvelé par décision du Conseil
d’Administration du 27 mars 2020, publiée aux annexes du Moniteur Belge du 29 juin 2020, sous le
numéro 20073052.
et
2.La société anonyme « VLEVIA GROUP », dont le siège est sis à 7700 Mouscron, rue de l’Abattoir
44, inscrite auprès de la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0506.650.497, ici
représentée conformément à l’article 18 de ses statuts par deux administrateurs, soit (1) La société à
responsabilité limitée ANAEL HOLDING, dont le siège est sis à 7500 Tournai, rue Montifaut, 71,
inscrite auprès de la Banque Carrefour des Entreprises sous le n°0758.799.227, ayant comme
représentant permanent Monsieur STROBBE Raphaël, domicilié à 7500 Tournai, rue Montifaut, 73 et
(2) la société à responsabilité limitée LOTHAN, dont le siège est sis à 8870 Izegem, Manegemstraat
46, inscrite auprès de la Banque Carrefour des Entreprises sous le n°0760.695.279, elle-même
représentée par son représentant permanent Monsieur PLOVIE Patrick, domicilié à Izegem,
Manegemstraat, 46, administrateurs dont les mandats ont été renouvelés par l’assemblée générale
du 26 février 2021, publiée aux annexes du Moniteur Belge du 1er avril 2021 sous le numéro
21040652.
 
ont constitué une société à responsabilité limitée, dénommée « GO4PLANT », ayant son siège à
7522 Tournai, Rue de la Grande Couture n°10, aux capitaux propres de départ de cinquante mille
euros (€ 50.000,00). 
 
Les comparantes, représentées comme dit, déclarent souscrire les 50 actions, en espèces, au prix
de mille (1.000,00) euros par action comme suit :
    •  Par « COSUCRA-GROUPE WARCOING » : 25 actions A.
    •  Par « VLEVIA GROUP » : 25 actions B.
Ils déclarent et reconnaissent que chacune des actions ainsi souscrites a été entièrement libérée par
un versement en espèces et que le montant de ce versement, soit cinquante mille (50.000,00) euros,
a été déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la société en formation.
0777638607
Volet B
Les comparantes, représentées comme dit, déclarent que le notaire a attiré leur attention sur la
responsabilité des fondateurs en cas de faillite de la société dans les 3 ans de sa constitution, si le
capital était, lors de la constitution, manifestement insuffisant pour assurer l’exercice normal de l’
activité projetée pendant une période de 2 ans au moins.
Nous, Notaire, attestons que ce dépôt a été effectué conformément aux dispositions du Code des
sociétés et des associations.
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de cinquante mille
(50.000,00) euros.
 
Ensuite, les comparantes déclarent établir les statuts de la société comme suit :
 
STATUTS
Titre I. Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée. Elle est dénommée « GO4PLANT ».
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
L’organe d’administration est autorisé à transférer le siège social de la société en Belgique dans la
mesure où cela ne puisse entrainer une modification de la langue des statuts en vertu de la
règlementation linguistique applicable. Une telle décision ne nécessite pas de modification des
statuts, sauf si le siège social est transféré dans une autre région. Dans ce dernier cas, l’organe d’
administration a le pouvoir de modifier les statuts.
Si en raison du déplacement du siège la langue des statuts doit être modifiée, seule l’assemblée
générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles prescrites pour la
modification des statuts.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'en France et au Luxembourg, pour compte propre ou
pour compte de tiers ou en participation avec des tiers, tout activité se rapportant directement ou
indirectement à :
 
La recherche et le développement de nouveaux produits alimentaires, de nouvelles formes de
technologies et leurs applications dans le domaine des substituts de viande à base de protéines
végétales.
 
La fabrication et la commercialisation en gros et au détail de produits alimentaires, y compris des
produits préparés, préemballés, surgelés ou traités de quelque façon que ce soit, dans le domaine
des substituts de viande à base de protéines végétales.
 
La société a également pour objet :
 
    1.  La constitution et la gestion d'un patrimoine immobilier ; toutes les opérations relatives aux
biens immobiliers et aux droits réels immobiliers, telles que la location-financement de biens
immobiliers aux tiers, l'achat, la vente, l'échange, la construction, la transformation, l'entretien, la
mise en location, et la prise en location;
    2.  La constitution et la gestion d'un patrimoine mobilier, toutes les opérations, de quelque nature
qu'elles soient, relatives à des biens et des droits meubles, telles que l'acquisition, par souscription
ou par achat, et la gestion d'actions, d'obligations, de bons de caisse ou d'autres valeurs meubles, de
quelque forme que ce soit, de personnes morales et d'entreprises belges ou étrangères existantes
ou à constituer.
    3.  L'acquisition de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sortes de
personnes morales et sociétés existantes ou à constituer, la stimulation, la planification, la
coordination, le développement de et l’investissement dans des personnes morales et des
entreprises dans lesquelles elle a une participation ou non.
    4.  L'octroi de prêts et d'ouvertures de crédit à des personnes morales et à des entreprises ou à
des particuliers, sous quelque forme que ce soit; dans ce cadre, elle peut également se porter
garante ou donner son aval, au sens le plus large, procéder à toutes sortes d'opérations
Volet B
commerciales et financières, à l'exclusion de celles qui sont réservées par la loi à des banques de
dépôt, à des dépositaires à court terme, à des caisses d'épargne, à des sociétés hypothécaires et à
des entreprises de capitalisation.
    5.  L’activité de conseil de nature financière, technique, commerciale ou administrative, au sens le
plus large, à l'exclusion de conseils en matière d'investissements et de placements d’argent ; l’
activité de l'assistance et la fourniture de services, que ce soit directement ou indirectement, en
matière d'administration et de finances, de vente, de production et d'administration générale.
    6.  Assumer toutes sortes de mandats administratifs, remplir des missions et exercer des
fonctions, notamment comme administrateur, directeur ou liquidateur.
    7.  Le développement, l’achat, la vente, la concession comme preneur ou concédant de licences,
de brevets, de savoir-faire et d'autres immobilisations incorporelles.
 
La société peut procéder à toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières ou
financières qui sont directement ou indirectement liées ou apparentées à son objet ou qui peuvent en
favoriser la réalisation.
La société peut, par des apports, des fusions, des souscriptions ou de toute autre manière, participer
à des entreprises, des associations ou des sociétés qui ont un objet similaire ou annexe ou qui
peuvent contribuer à la réalisation de tout ou partie de son objet social.
L'énumération ci-dessus n'est pas limitative, de sorte que la société puisse procéder à toute
opération qui, de quelque manière que ce soit, peut contribuer à la réalisation de son objet social.
La société peut réaliser son objet tant en Belgique qu'en France et au Grand Duché du Luxembourg,
sous les formes et de toutes les manières qu'elle jugera les mieux appropriées à cet effet.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
Titre II. Capitaux propres et apports
 
Article 5. Apports
En rémunération des apports, cinquante (50) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les modalités de l’émission détermineront si les apports seront inscrits dans un compte de capitaux
propres, disponibles ou non. Si les conditions d’émission ne mentionnent rien ou en cas d’apports
sans émission de nouvelles actions, les apports seront comptabilisés sur un compte de capitaux
propres disponibles. Chaque émission de nouvelles actions nécessite une modification des statuts.
En outre, l’assemblée générale est autorisée à accepter des apports supplémentaires sans émission
de nouvelles actions. Cette résolution est consignée dans un acte authentique.
Article 6. Appels de fonds
Les actions ne doivent pas nécessairement être intégralement libérées à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il(s) détermine(nt) les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont
admis. Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de
l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations. 
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
TITRE III. TITRES
Volet B
 
Article 7. Droit de préférence
Sauf au cas où l'assemblée générale, par application des dispositions des articles 5 :130 et 5 :131 du
Code des sociétés et des associations, en déciderait autrement, chaque actionnaire jouit, en cas
d'émission d’actions, d'un droit de préférence.
L’émission d’actions nouvelles ne peut être réalisée que dans la même proportion que le nombre d’
actions A et B, les actions souscrites devant être de la même classe que les actions détenues par l’
actionnaire souscrivant. Si l’actionnaire souscrivant détient déjà plusieurs classes d’actions
différentes, les actions nouvelles seront souscrites pour chacune de ces classes et dans la même
proportion que chaque classe représente dans le total d’actions détenu par l’actionnaire souscrivant.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins 15 jours à dater
de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
assemblée générale et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier électronique,
par courrier ordinaire ou par recommandé, à envoyer le même jour que les communications
électroniques.
Au cas où la souscription ne serait pas entièrement réalisée en vertu des dispositions qui précèdent,
les actionnaires ayant exercé pour totalité leur droit de préférence pourront à nouveau souscrire à
titre réductible et proportionnellement à leurs droits respectifs dans le capital, la partie non souscrite.
Il sera procédé de cette manière jusqu'à la souscription soit entièrement réalisée ou que plus aucun
actionnaire ne se prévale de cette faculté, selon les modalités arrêtées par l’organe d'administration.
Si la totalité de la souscription n'a pas été réalisée en vertu des dispositions qui précèdent, le(s) tiers
pourra / pourront y participer, pour autant que ce(s) tiers ai(en)t été préalablement agréé(s) par l’
organe d’administration. Dans l’hypothèse où l’organe d’administration refuserait d’agréer ce(s) tiers,
il obtiendra l’engagement d’un autre tiers de souscrire. Si aucun autre tiers n’est trouvé par l’organe
d’administration, le(s) tiers initialement proposé(s) sera / seront autorisé(s) à participer à la
souscription .
 
Article 8. Nature des actions/titres – registre
Actions
 
Les actions sont nominatives ou dématérialisées au choix de l'actionnaire. Les frais de conversion
sont à charge de l'action-naire qui le demande.
Les actions non entièrement libérées sont nominatives.
Un registre des actions nominatives de la Société sera tenu au siège de la société.
La propriété d’actions nominatives de la société sera établie par l’inscription dans le registre des
actions nominatives de la société. Les titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce
registre relatif à leurs titres.
L’organe d’administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions peuvent être délivrés aux titulaires
des titres.
Il est créé des actions de type A et B.
 
Autres titres
Les autres titres que les actions sont nominatifs ou dématérialisés.
Les titres nominatifs sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils
appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses
titres.
Les titres dématérialisés sont représentés par une inscription en compte au nom de leur propriétaire
ou de leur détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
Le titulaire de titres dématérialisés peut, à tout moment, demander la conversion de ses titres en
titres nominatifs.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
L’organe d’administration peut décider de tenir le registre des titres en la forme électronique.
 
Article 9. Indivisibilité des titres – Décès de l’actionnaire unique
Volet B
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre. S’il y a plusieurs propriétaires d’une action, l’exercice des droits y
afférents est suspendu jusqu’à une seule personne soit désignée comme étant, à son égard,
propriétaire de l’action.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, l’exercice des droits afférents aux actions est suspendu
jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
En cas de nantissement d’actions, le propriétaire gageur et non le créancier gagiste doit, à moins
que les parties concernées n’en aient convenu autrement, agir vis-à-vis de la société par un vote de
l’assemblée générale.
 
Article 10 – Cession - Agrément - Préemption
La procédure d'agrément et la procédure consécutive éventuelle de préemption s'appliquent aux
cessions et transmis-sions d'actions, à titre onéreux ou gratuit, à des tiers non ac-tionnaires.
Cessions entre vifs
L'actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à une personne, physique ou morale, qui
n'est pas action-naire, en informe l’organe d'administration.
La décision d'agrément est prise par l’organe d'administration, dans le mois de l'envoi de la
notification de l'actionnaire.
L’organe d'administration n'est pas tenu d'indiquer les motifs de son refus ou de son agrément.
La décision d'agrément ou de refus de l’organe d'administration est noti-fiée à l'actionnaire cédant
dans les 15 jours de la décision de l’organe d'administration.
Si l’organe d'administration n'agrée pas le cessionnaire proposé, le cédant a dix jours à dater de
l'envoi de la notification de l’organe d'administration pour décider et notifier s'il renonce ou non à son
projet de céder des titres. A défaut de notification à l’organe d'administration par le cédant à qui l'on a
opposé un refus d'agrément, il est présumé renoncer à son projet de cession.  S'il ne renonce pas à
son projet, il s'ouvre au profit des autres actionnaires un droit de préemption sur les actions offertes
en vente, ce dont l’organe d'administration avise sans délai les actionnaires.
Dans cette dernière hypothèse, les actions sont acquises, sauf accord entre parties intervenu
endéans les trente jours de la décision de l’organe d'administration, au prix à déterminer par un
expert désigné de commun accord par les parties ou, à défaut d'accord sur l'expert, par le Président
du Tribunal de l’Entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous
les frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du
ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d'actions acquises s'ils sont plusieurs.
Les actionnaires peuvent exercer ce droit de préemption au plus tard dans les 15 jours de l'envoi par
l’organe d'administration du résultat de l'expertise, en mentionnant le nombre d'actions qu'ils
souhaitent acquérir.
Les actionnaires peuvent aussi, préalablement à l'expiration de ce délai, renoncer expressément à
l'exercice de leur droit de préemption.
L'absence de réponse dans le délai accordé vaudra renonciation expresse au droit de préemption.
Si le nombre total d'actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé est supérieur au
nombre d'actions offertes en vente, les actions sont prioritairement attribuées aux actionnaires au
prorata de leur participation dans le capi-tal de la société.
Le droit de préemption dont certains actionnaires ne feraient pas usage accroît le droit de préemption
de ceux qui en ont fait usage, et ce au prorata du nombre de leurs actions par rapport au total des
actions de ceux qui ont exercé leur droit.  L’organe d'administration notifie aux actionnaires, après
l'expiration du délai précité, le résultat de la préemption et fixe, le cas échéant, un nouveau délai de
15 jours pour permettre l'exécution de la préemption lors d’un second tour.
Si les parties n'exercent pas leur droit de préemption ou si le nombre d'actions sur lesquelles les
parties ont exercé leur droit de préemption est inférieur au nombre d'actions offertes en vente, le
cédant pourra librement céder la totalité de ses actions au tiers-candidat cessionnaire.
L'acquéreur paie le prix des actions déterminé par l’expert dans un délai de trente jours à compter de
la détermination du prix.
Les notifications faites en exécution du présent article sont envoyées par lettres recommandées à la
poste, les délais commençant à courir à partir de la date d'expédition de la lettre apposée sur le
récépissé de la recommandation postale.
Transmissions par décès
Les dispositions qui précèdent s'appliquent mutatis mutandis aux transmissions par décès.
La demande d'agrément sera faite par le ou les héri-tiers.
 
Volet B
Article 11. Droits et obligations attachés aux titres
Les héritiers et légataires de titres ou les créanciers d’un actionnaire ne peuvent, sous aucun
prétexte, provoquer l’apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société ou en requérir l’
inventaire, ni demander le partage ou la licitation, ni ne s’immiscer en aucune manière dans l’
administration de la société. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux écritures
sociales et aux décisions de l’assemblée générale et suivre la procédure prévue par les présents
statuts.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 12. Organe d’administration collégial
 
Composition de l’organe d'administration collégial
La société est administrée par un organe d'administration collégial composé de quatre (4) membres
minimum, actionnaires ou non, désignés par l'assemblée générale statuant à la majorité simple.
Deux (2) membres sont élus sur présentation des détenteurs d’actions A et deux (2) membres sont
élus sur présentation des détenteurs d’actions B.
La durée de leur mandat est fixée par l'assemblée générale lors de leur nomination. Les mandats
sont renouvelables indéfiniment. Les mandats sont en tout temps révocables par l'assemblée
générale.
Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent, ou son substitué, chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le
compte de la personne morale.  Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les
mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte
propre.  Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
Vacance
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale,
lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive. L'administrateur désigné dans les
conditions ci-dessus est nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat de
l'administrateur qu'il remplace.
Présidence
L’organe d’administration collégial nomme parmi ses membres un président. En cas d'absence ou
d'empêchement du président, l’organe d'administration désigne un de ses membres pour le
remplacer.
Réunions
Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en cas
d'empêchement de celui-ci, d'un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l'intérêt
de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
La convocation doit être effectuée au moins trois jours avant la date prévue pour la réunion, sauf cas
de force majeure ou urgence dûment justifiée par l'intérêt social de la société. Les convocations
contiennent l'ordre du jour, le lieu, l'heure et la date de la réunion. Elles sont valablement effectuées
par lettre, e-mail ou tout autre moyen écrit de communication.
Si tous les membres de l’organe d'administration sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de
justifier d'une convocation préalable. La présence ou la représentation d'un administrateur à une
réunion couvre l'éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à
toute plainte à ce sujet.
Délibérations
Le Conseil d’Administration organise en interne son fonctionnement et les règles de vote. Toutefois,
à l’égard des tiers, seules les règles qui suivent sont d’application.
Sauf cas de force majeure, l’organe d’administration collégial ne peut délibérer et statuer
valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée dont au moins
un (1) administrateur ayant été présenté par les détenteurs d’actions de catégorie A, et un (1)
administrateur ayant été présenté par les détenteurs d’actions de catégorie B.
Tout administrateur peut donner par écrit, par tout moyen de transmission, délégation à un de ses
collègues pour le représenter à une réunion du conseil et y voter en ses lieu et place. Toutefois,
aucun administrateur ne peut représenter plus d'un de ses collègues.
Les décisions de l’organe d’administration collégial sont prises à la majorité simple des voix, sans
tenir compte des abstentions.
L’organe d’administration collégial peut aussi faire application de la possibilité de prise de décision
par écrit, et par décision unanime, conformément aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
Procès-verbaux
Volet B
Les délibérations et décisions de l’organe d'administration sont constatées dans des procès-verbaux
signés par le président et les administrateurs qui le désirent. Ces procès-verbaux sont insérés dans
un registre spécial. Les procurations sont annexées aux procès-verbaux de la réunion pour laquelle
elles ont été données.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs, par le
président de l’organe d'administration ou par un administrateur-délégué.
Pouvoirs
L’organe d’administration collégial, dans le cadre de l'objet de la société, a tous les pouvoirs pour
agir au nom de la société, à l'exception des actes que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée
générale.
Gestion journalière
1° L’organe d’administration collégial peut conférer les pouvoirs relatifs à la gestion journalière de la
société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion :
Soit à un ou plusieurs de ses membres qui porteront alors le titre d'administrateur(s) délégué(s).
Soit à une ou plusieurs personnes non-membre(s) qui seront alors appelés directeurs (ou seront
désignés par un autre titre que la société estimera plus adéquat mais qui sera précisé à l’occasion de
la délégation de la gestion journalière).
En cas de coexistence de plusieurs délégations de pouvoirs, l’organe d’administration collégial fixera
leurs attributions respectives.
2° En outre, l’organe d’administration collégial peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout
mandataire. De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent
conférer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
3° L’organe d’administration collégial peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux
alinéas qui précèdent.
4° Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il confère des délégations.
Ces représentants n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable de l’organe d’
administration collégial.
En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
A défaut d’une désignation spécifique, les modalités de représentation ordinaire ci-après sont
valables également dans le cadre de la gestion journalière.
Représentation de la société
La société est valablement représentée dans les actes et en justice, y compris ceux pour lesquels le
concours d’un officier ministériel ou d’un notaire serait requis, et auprès des tiers par deux
administrateurs dont un (1) ayant été présenté par les détenteurs d’actions de catégorie A, et un (1)
ayant été présenté par les détenteurs d’actions de catégorie B, agissant conjointement.
 
Article 13. Rémunération
Le mandat des administrateurs est gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale statuant à
la majorité simple des voix.
Chaque administrateur peut, outre le remboursement de ses frais, toucher une rémunération, dont le
montant fera partie des frais généraux de la société.
 
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles
Nonobstant toute disposition légale en la matière, l'assemblée générale aura le droit de nommer un
commissaire. S'il n'a pas été nommé de commissaire, chaque actionnaire pourra se faire représenter
ou se faire assister par un expertcomptable. La rémunération de l'expertcomptable incombe à la
société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par
décision judiciaire. En ce cas les observations de l'expertcomptable sont communiquées à la société.
 
TITRE V. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
 
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième jeudi du mois de
juin à 14 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y
a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
Volet B
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 17. Représentation
Tout actionnaire empêché peut donner procuration à un fondé de pouvoir spécial, actionnaire, pour
le représenter à une assemblée générale et voter en ses lieu et place, par écrit, par télécopie, par
courrier électronique, ou par tout autre moyen de communication qui se matérialise par un document
écrit chez le destinataire et la preuve écrite de l'envoi chez l'expéditeur.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour et qu’elle n’a pas été révoquée, sauf si la société
est informée d’une cession des actions concernées.
 
Article 18. Séances - délibérations
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent qui
détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
Il est tenu à chaque assemblée générale une liste des présences.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue à la majorité simple des voix, quel que soit le
nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
 
Droit de question
Les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de
leur rapport ou des points portés à l'ordre du jour, dans la mesure où la communication de données
ou de faits n'est pas de nature à porter gravement préjudice à la société, aux actionnaires ou au
personnel de la société.
Les commissaires répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de leur
rapport. Ils ont le droit de prendre la parole à l'assemblée générale en relation avec
l'accomplissement de leur fonction.
 
Vote par écrit
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard deux jours avant le jour de l’
assemblée générale et ce par voie électronique.
 
Assemblée générale par procédure écrite
Volet B
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée ordinaire, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée ordinaire, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée ordinaire et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée ordinaire, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale extraordinaire, la date de la décision
signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège
de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
 
Participation à l’assemblée générale à distance par voie électronique
La société peut éventuellement mettre en place un système de participation à distance à l’assemblée
générale par voie électronique.
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote. Le droit des actionnaires de poser des questions peut être
exercé oralement (pendant l'assemblée générale) ou par écrit (avant l'assemblée générale).
A partir de la notification de la convocation, les actionnaires peuvent poser des questions par écrit.
Ces questions peuvent être envoyées par voie électronique à la société à l'adresse mentionnée dans
la convocation à l'assemblée.
La société doit recevoir les questions écrites au plus tard 7 jours civils avant l'assemblée générale.
Si les actionnaires ont accompli les formalités pour être admis à l'assemblée, ces questions seront
répondues au cours de l'assemblée.
 
Volet B
Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale (extension du vote par
courrier)
Tout actionnaire a la possibilité de voter à distance avant l’assemblée générale sous forme
électronique, selon des modalités à déterminer par l’organe d’administration.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe
d’administration.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
alinéas précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
 
Procès-verbaux
Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Lorsque l’assemblée générale s’est tenue par voie électronique, le procès-verbal de l'assemblée
générale mentionne les éventuels problèmes et incidents techniques qui ont empêché ou perturbé la
participation par voie électronique à l'assemblée générale et/ou au vote.
 
Article 19. Droit de vote
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
 
Article 20. Prorogation de l’assemblée générale
L’organe d’administration a le droit de proroger, séance tenante, la décision de l’assemblée ordinaire
telle que mentionnée dans l’article 16 des présents statuts, ainsi que toute assemblée générale
extraordinaire. Cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement.
L’organe d’administration doit convoquer une nouvelle assemblée générale ayant le même ordre du
jour dans les trois semaines suivant la décision de prorogation.
Il ne peut y avoir qu’une seule prorogation. La deuxième assemblée générale décide de manière
définitive sur les points à l’ordre jour ayant fait l’objet d’une prorogation.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 21. Exercice social
L'exercice social débute le 1er janvier et clôture le 31 décembre de chaque année.
 
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 22. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Conformément à l’article 5:141 du Code des sociétés et des associations, pouvoir est accordé à l’
organe d’administration de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 dudit Code, à des
distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant
que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte
reportée ou majoré du bénéfice reporté.
La société peut demander le remboursement de toute distribution effectuée en violation des articles
5:142 et 5:143 par les actionnaires ou toutes autres personnes en faveur desquelles la distribution a
été décidée, qu'ils soient de bonne ou mauvaise foi.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 23. Dissolution - Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, la liquidation s'opérera par les
Volet B
soins de l’/des administrateurs(s) alors en exercice, à moins que l'assemblée générale ne désigne à
cet effet un ou plusieurs liquidateurs, dont elle déterminera les pouvoirs et la rémunération.
S'il résulte de l'état résumant la situation active et passive de la société établi conformément à
l'article 2:71, § 2, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, que tous les créanciers ne
pourront pas être remboursés intégralement, la nomination des liquidateurs par l'assemblée générale
doit être soumise au président du tribunal pour confirmation. Cette confirmation n'est toutefois pas
requise s'il résulte de cet état résumant la situation active et passive que la société n'a des dettes
qu'à l'égard de ses actionnaires et que tous les actionnaires qui sont les créanciers de la société
confirment par écrit leur accord concernant la nomination.
L’assemblée générale détermine les modalités de la liquidation à la simple majorité des voix.
 
Article 24. Répartition de l’actif
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
Article 25. Clôture immédiate de la liquidation
Sans préjudice de l'article 2:71 du Code des sociétés et des associations, une dissolution et la
clôture de la liquidation en un seul acte sont possibles moyennant le respect des conditions
suivantes:
1° aucun liquidateur n'est nommé;
2° toutes les dettes à l'égard des actionnaires ou de tiers mentionnées dans l'état résumant la
situation active et passive visé à l'article 2:71, § 2, alinéa 2 dudit Code des sociétés et des
associations, ont été remboursées ou les sommes nécessaires à leur acquittement ont été
consignées; le commissaire ou, à défaut, le réviseur d'entreprises ou l'expert-comptable externe qui
fait rapport conformément à l'article 2:71, § 2, alinéa 3 dudit Code, confirme ce paiement ou cette
consignation dans les conclusions de son rapport; le remboursement ou la consignation n'est
toutefois pas requis pour ce qui concerne les dettes à l'égard d'actionnaires ou de tiers dont la
créance figure dans l'état résumant la situation active et passive visé à l'article 2:71, § 2, alinéa 2
dudit Code, et qui ont confirmé par écrit leur accord sur l'application de cet article; le commissaire ou,
à défaut, le réviseur d'entreprises ou l'expert-comptable externe qui fait rapport conformément à
l'article 2:71, § 2, alinéa 3 dudit Code, confirme l'existence de cet accord écrit dans les conclusions
de son rapport;
3° l'assemblée générale des actionnaires se prononce en faveur de la dissolution et la clôture de la
liquidation en un seul acte, ou à l'unanimité des voix des actionnaires présents ou représentés, pour
autant qu'ils représentent la moitié au moins du nombre total des actions émises.
L'actif restant est repris par les actionnaires mêmes.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 26. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 27. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 28. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
Article 29. Compensation
Toutes les créances qui existent entre les actionnaires et/ou les administrateurs d’une part et la
société d’autre part font l’objet d’une convention de « netting » telle que prévue par la loi du quinze
Volet B
décembre deux mille quatre relative aux sûretés financières et portant des dispositions fiscales
diverses en matière de conventions constitutives de sûreté réelle et de prêts portant sur des
instruments financiers, et seront donc en cas de concours, compensées à titre de compensation de
dette.
 
DISPOSITIONS FINALES ET(OU) TRANSITOIRES
Les comparantes prennent les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt
au greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
 
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débute à compter de ce jour et finira le 31 décembre 2022.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en l’année 2023.
 
2. Adresse du siège
L’adresse du siège est située à 7522 Tournai, rue de la Grande Couture 10.
 
3. Site internet et adresse électronique
Le site internet de la société est : nihil.
L’adresse électronique de la société est : nihil
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
 
4. Désignation des administrateurs :
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à quatre(4).
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs non statutaires pour une durée illimitée :
Présentés par les détenteurs d’actions de catégorie A :
* la société à responsabilité limitée FITS, dont le siège est sis à 7540 Rumillies, rue Monseigneur
Dechamps, 2, inscrite auprès de la Banque Carrefour des Entreprises sous le n°0873.089.080 ayant
comme représentant permanent Monsieur BOSLY Eric;
* la société à responsabilité limitée VAEM Consult, dont le siège est sis à 1421 Ophain-Bois-
Seigneur-Isaac (Braine-l’Alleud), rue Delaleau 2, inscrite auprès de la Banque Carrefour des
Entreprises sous le n°0758.696.485, ayant comme représentant permanent Monsieur SAINT-PAUL
Marc;
Présentés par les détenteurs d’actions de catégorie B :
* La société à responsabilité limitée ANAEL HOLDING, dont le siège est sis à 7500 Tournai, rue
Montifaut, 71, inscrite auprès de la Banque Carrefour des Entreprises sous le n°0758.799.227, ayant
comme représentant permanent Monsieur STROBBE Raphaël ;
* La société à responsabilité limitée LOTHAN, dont le siège est sis à 8870 Izegem, Manegemstraat
46, inscrite auprès de la Banque Carrefour des Entreprises sous le n°0760.695.279, ayant comme
représentant permanent Monsieur PLOVIE Patrick ;
 
La société à responsabilité limitée FITS, elle-même représentée par son représentant permanent 
Monsieur BOSLY Eric.
Les administrateurs déclarent accepter leur mandat d’administrateur et ne pas être frappés d’une
quelconque interdiction d’exercer leur mandat.
Les mandats d’administrateurs seront rémunérés et le montant de ces rémunérations sera déterminé
par décision distincte de l’assemblée générale.
Les administrateurs sont nommés à partir de ce jour, étant entendu que, dès ce jour jusqu'à la date
du dépôt de l'extrait du présent acte constitutif au greffe du tribunal de l’entreprise compétent, ils
agiront comme mandataires des actionnaires et que, dès le moment du dépôt, ils agiront comme
organes de la société conformément aux dispositions statutaires et légales.
 
5. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparantes décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
6. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1er janvier 2021 par les comparantes au nom et pour compte de la société en formation,
sont repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’administration qui
sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité juridique.
Volet B
 
Pour extrait analytique conforme 
Déposé en même temps : expédition de l'acte, procuration et statuts initiaux
Le requérant, le Notaire Benoit CLOET