Ondernemingsnr : 0429070986
Naam
(voluit) : ING ASSET FINANCE BELGIUM
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Marnixlaan 24
 : 1000 Brussel
Onderwerp akte :
DOEL
Ce jour, le vingt-deux novembre deux mille vingt-trois.
(…)
Devant Peter VAN MELKEBEKE,  notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "ING Asset Finance Belgium", ayant son
siège à 1000 Bruxelles, Avenue Marnix 24, ci-après dénommée la"Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION : Modification de l’objet.                         
Rapport
(…)
Décision
L’assemblée décide de modifier l’objet de la Société et de remplacer l’article 3 des anciens statuts,
tel qu’il ressort de l’article 3 du nouveau texte des statuts adopté par la présente assemblée.
DEUXIEME RESOLUTION : Modification des modalités de cession des actions. L'assemblée décide,
en vue de permettre un libre transfert des actions, de modifier les
modalités de cession des actions, et décide en conséquence de modifier l’article 9 des  anciens
statuts,  tel qu'il ressort du nouveau texte de l'article 7 des statuts adopté par la présente
assemblée.   
TROISIEME RESOLUTION : Modification de la date de l’assemblée générale ordinaire.
L’assemblée décide de modifier la date de l’assemblée générale ordinaire, laquelle se tiendra
dorénavant chaque année le 7 avril à neuf heures.
En conséquence, l'assemblée décide de modifier l'article 20 des anciens statuts, tel qu’il ressort de l’
article 13 du nouveau texte des statuts adopté par la présente assemblée.
QUATRIEME RESOLUTION : Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises et avec le Code des sociétés et des associations et la situation actuelle de la
Société.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
"TITRE I. DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE.
Article 1. FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée " ING Asset Finance Belgium ".
Article 2. SIEGE.               
Le siège de la société est établi en Région bruxelloise.
La société peut établir, par décision de l’organe d'administration, des sièges administratifs, des
sièges d'exploitation, des succursales et des dépôts en Belgique ou à l'étranger.
Article 3. OBJET.
La société a pour objet la réalisation de toutes transactions commerciales, et en particulier de donner
en location, en sous-location et de mettre à disposition, tant pour son compte que pour le compte de
tiers, tant en Belgique qu’à l’étranger, tout bien corporel, incorporel, meuble ou immeuble
généralement quelconque, avec ou sans prises de garanties réelles et personnelles, notamment au
travers de contrats de location-financement (leasing), sale and lease-back, crédit-bail, bail ou
location, ainsi que l’acquisition et le transfert de ces biens meubles ou immeubles.        
Elle a également pour objet le financement ou le refinancement de toutes opérations mobilières et
immobilières, par quelque moyen et sous quelque forme que ce soit, notamment par l’octroi de prêts,
d’ouvertures de crédit, de prise de participation, de cessions de contrats ou de cessions de créances,
avec ou sans garanties réelles ou personnelles, avec ou sans recours.
Elle peut, dans les limites de son objet social, tant en Belgique qu’à l’étranger, effectuer toutes
opérations mobilières, immobilières, financières, industrielles, commerciales ou civiles, et conclure
toutes conventions, qui sont de nature à élargir ou à promouvoir, de manière directe ou indirecte, son
entreprise.
Elle peut conclure toutes conventions utiles à la gestion ou à la couverture de son portefeuille de
biens meubles et immeubles.
Elle peut se porter caution pour d’autres sociétés.  Elle peut exercer des mandats d’administrateurs
ou de liquidateur dans d’autres sociétés.
Elle peut s’intéresser, par voie d’apport, de cession, de fusion, de souscription, de participation, d’
intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés, entreprises ou opération ayant un objet
similaire ou connexe, ou de nature à favoriser la réalisation de son objet.
Cette liste est donnée à titre exemplatif et n’est pas exhaustive.
L’objet de la société peut être élargi ou limité moyennant une modification des statuts et ce,
conformément aux dispositions du Code des Sociétés et Associations.
Article 4. DUREE.
La société existe pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAL - ACTIONS - OBLIGATIONS.
Article 5. CAPITAL.
Le capital est fixé à quatorze millions deux cent trente-neuf mille quatre cent soixante-sept euros
soixante-deux cents (€ 14.239.467,62) euros.
Il est représenté par trois cent vingt-sept mille quatre cents (327.400) actions, sans mention de
valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital.
(…)
                TITRE III. ADMINISTRATION ET CONTROLE.
                Article 8. COMPOSITION DE L’ORGANE D'ADMINISTRATION.
La société est administrée par un organe d’administration collégial, appelé le conseil d’
administration, qui est composé de trois membres au moins, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non.
Tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil d'administration peut être constitué
de deux administrateurs.
Les administrateurs sont considérés comme exerçant leur mandat gratuitement, sauf disposition
contraire dans la décision de nomination de l'assemblée générale.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit de coopter
un nouvel administrateur conformément aux dispositions légales en la matière.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. L’
administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée générale en
décide autrement.
Le conseil d'administration peut désigner un président parmi ses membres. En cas d'absence de
nomination ou en cas d'absence d'un président, la présidence est assurée par l'administrateur
désigné par le conseil d'administration parmi les administrateurs présents.
Le conseil d'administration peut nommer un secrétaire qui ne doit pas être un administrateur.
(…)
Article 10. POUVOIR DE GESTION – GESTION JOURNALIERE.
L’organe d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
                L’organe d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou
plusieurs personnes, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non. Lorsqu'un
administrateur est chargé de la gestion journalière, celui-ci porte le titre de "administrateur-délégué"
ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée dans l’arrêté de nomination. Lorsqu'une personne
non-administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci portera le titre de directeur ou
directeur général ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée dans l'arrêté de nomination.
                Si plusieurs personnes sont chargées de la gestion journalière, elles décident de manière
collégiale.
L’organe d'administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette
gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs person-nes de leur
choix.
Article 11. POUVOIR DE REPRESENTATION DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION.
L’organe d’administration représente la société à l’égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur.
La société est également valablement représentée à l’égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur par deux administrateurs agissant conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée soit par
deux administrateurs -délégués, s’il y en a plusieurs, agissant conjointement, soit par l’unique
administrateur délégué agissant seul, s’il n’y en a qu’un seul.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
A l'étranger, la société peut être valablement représentée par toute personne mandatée
spécialement à cet effet par le conseil d'administration.
                (…)
TITRE IV. ASSEMBLEES GENERALES.
Article 13. DATE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE - ASSEMBLEE GENERALE SPECIALE /
EXTRAORDINAIRE.
L'assemblée générale exerce les pouvoirs qui lui sont attribués par le code des sociétés et des
associations.
L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année le 7 avril à neuf heures.
Si ce jour est un jour de fermeture de la banque, un samedi, en dimanche ou un jour férié,
l'assemblée générale ordinaire a lieu le jour ouvrable  suivant à la même heure.
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de
la société l'exige.
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit, en Belgique
ou à l’étranger, mentionné dans la convocation.
(…)
Article 15. REPRESENTATION.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
non. Les procurations doivent comporter une signature.
(…)
Article 18. DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l'assemblée générale, sauf dans les cas où la loi ne le permet pas. Dans ce cas, les formalités de
convocation ne doivent pas être accomplies. Les membres de l'organe d'administration, le
commissaire et les titulaires d'obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis
avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
                Les titulaires d'actions, d'obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats
émis en collaboration avec la société de participer à distance à l'assemblée générale par
l'intermédiaire d'un moyen de communication électronique mis à la disposition par la société.
Les actionnaires qui participent par cette voie à l'assemblée générale sont réputés présents à
l'endroit où l'assemblée générale se tient pour le respect des conditions de quorum et de majorité.
                La société doit être en mesure de contrôler, grâce au moyen de communication
électronique utilisé, la qualité et l'identité de l'actionnaire.
Les titulaires d’actions, d’obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en
collaboration avec la société  qui souhaitent s'en prévaloir doivent au moins pouvoir prendre
connaissance de manière directe, simultanée et continue des discussions au sein de l’assemblée et
en ce qui concerne les actionnaires ils doivent pouvoir exercer leur droit de vote sur tous les points
sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer.
                Chaque actionnaire peut également voter au moyen d’une lettre ou de manière
électronique par l’intermédiaire d’un formulaire établi par l’organe d’administration, qui contient les
mentions suivantes : (i) l’identification de l’actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii)
pour chaque décision qui doit être prise par l’assemblée conformément à l’ordre du jour, la mention «
oui » ou « non » ou « abstention » ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au
siège au moins un jour avant l’assemblée.
(…)
                TITRE V. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS -
DIVIDENDES - REPARTITION DES BENEFICES.
Article 21. EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – RAPPORT ANNUEL.
L'exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année.
                Article 22. REPARTITION DES BENEFICES.
Si et aussi longtemps que la loi l’exige, il est effectué annuellement sur les bénéfices nets de la
société un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve
légale.
Sur proposition de l’organe d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au
solde des bénéfices nets.
Sur ce bénéfice, il est prélevé, sur proposition du conseil d'administration, conformément aux
dispositions du Code des Sociétés et Associations :
                - d'abord, cinq pour cent au moins pour la constitution de la réserve légale ; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire dès que la réserve légale a atteint le dixième du capital ;
                - ensuite, le montant que l'assemblée générale peut décider, lors de chaque distribution de
tout ou partie des bénéfices, d'affecter à la constitution ou au renforcement de fonds de réserve ;
                - ensuite, les montants à distribuer aux travailleurs de la société dans le cadre de toute
forme de participation des travailleurs aux bénéfices de la société;
                - ensuite, le cas échéant, le montant nécessaire à la distribution d'un dividende dont le
montant est déterminé par l'assemblée générale ;
                - enfin, le montant à reporter sur l'exercice suivant.
                Le conseil d'administration détermine la date de mise en paiement des dividendes.
Article 23. ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
L’organe d'administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividende moyennant le respect
des dispositions légales applicables.
                TITRE VI. DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
Article 24. DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la
manière requise par la loi, ou est dissoute dans les cas prévus par la loi.
Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés le cas échéant par
l'assemblée générale.
Les actionnaires répartissent le solde de liquidation dans le respect du principe d’égalité.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
(…)
CINQUIEME RESOLUTION : Procuration pour la coordination.
(…)
SIXIEME RESOLUTION : Pouvoirs à l'organe d'administration.
(…)
SEPTIEME RESOLUTION : Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Sandra Jiminez Gomez et Bianca Sprîncenatu , qui, à cet effet,
élisent domicile à 1000 Bruxelles, avenue Marnix 24,avec droit de substitution, afin d'assurer les
formalités auprès d'un guichet d’entreprise en vue d’assurer l’inscription/la modification des données
dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe
sur la Valeur Ajoutée.
(…)
 
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposées en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, le texte coordonné des
statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire