N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : Immobilière Dauby
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Château 33
 : 6536 Donstiennes
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Extrait de l’acte reçu par le Notaire Virginie DUBUISSON, de résidence à Thuin, du 6 juin 2024 :
 
                                                           «  S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la
Société à responsabilité limitée « IMMOBET », ayant son siège à 6536 Thuin (Donstiennes), rue du
Château 33, inscrite à la Banque carrefour des entreprises sous le numéro 0435.684.903.
                                                         Société constituée sous forme de société privée à responsabilité
limitée dénommée « IMMOBET » suivant acte reçu par le Notaire Etienne CAPRASSE, à Grâce-
Hollogne, le 2 novembre 1988, publié aux annexes du Moniteur belge du 29 novembre suivant, sous
numéro 1988-11-29/213.
Dont les statuts ont été modifiés suivant procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire dressé
par ledit Notaire CAPRASSE le 4 octobre 2001, publié par extrait aux Annexes du Moniteur belge le
31 octobre suivant, sous numéro 2001-10-31/391.
Ici représentée en vertu de l’acte de scission reçu de ce jour par le Notaire soussigné par son
actionnaire et administrateur unique, étant : Monsieur DAUBY Pierre André Emile, domicilié à 6536
Thuin (Donstiennes), rue du Château 33.
 
Laquelle comparante nous a requis d’acter authentiquement ce qui suit :
 
                   I/ SCISSION PARTIELLE PAR CONSTITUTION DE SOCIÉTÉ NOUVELLE
                   A/ CONSTITUTION DE LA SRL « Immobilière Dauby » :
                   La société comparante expose que l’assemblée générale extraordinaire tenue ce jour
devant le Notaire soussigné a décidé de scinder partiellement la société à responsabilité limitée
« IMMOBET » (ci-après dénommée la « Société Scindée Partiellement »), aux conditions prévues au
projet de scission dont question ci-après, par apport d’une partie de son patrimoine, activement et
passivement, à la nouvelle société à responsabilité limitée à constituer sous la dénomination «
Immobilière Dauby » (ci-après dénommée la « Société Bénéficiaire ») moyennant l’attribution
immédiate et directe à son actionnaire unique, Monsieur Pierre DAUBY, plus amplement qualifié ci-
avant, de cent (100) actions de la nouvelle société « Immobilière Dauby ». 
 En conséquence, la société comparante, SRL « IMMOBET » (Société Scindée Partiellement),
conformément aux articles 12:8 et suivants du Code des sociétés et des associations et aux
décisions prises par l’assemblée générale extraordinaire de la SRL « IMMOBET » tenue ce jour,
déclare constituer une nouvelle société à responsabilité limitée sous la dénomination « Immobilière
Dauby » par le transfert d’une partie de son patrimoine, activement et passivement, telle que décrite
ci-après, à cette nouvelle société.
                   Ce transfert par voie de scission partielle se réalise moyennant l’attribution immédiate et
directe à l’actionnaire unique de la Société Scindée Partiellement, étant Monsieur Pierre DAUBY,
prénommé, des cent (100) actions de la nouvelle société « Immobilière Dauby ».
                   
                   La décision de constituer la présente société ne sortira ses effets qu’ensuite de la
décision de scission prise par l’assemblée générale de la Société Scindée Partiellement et la
1010519571
constitution de la société issue de la scission.
 
                   Les capitaux propres apportés par la SRL « IMMOBET » (Société scindée) à la
constitution s’élèvent à CENT NONANTE-QUATRE MILLE DEUX CENT NONANTE EUROS
QUATRE-VINGT-SIX CENTS (194.290,86€), lesquels résultent du patrimoine transféré à la présente
société dans le cadre de la scission partielle de la Société Scindée Partiellement. 
 
                   Cet apport en nature résultant de la scission partielle de la Société Scindée
Partiellement, plus amplement décrit ci-après, sera inscrit sur un compte de capitaux propres
indisponible.
 
                   La société comparante représentée comme précisé ci-avant, en sa qualité de fondatrice,
a remis au Notaire soussigné le plan financier de la société, réalisé avec l’assistance de la fiduciaire
Beceff - Frans Dutrifoy SA, dont le siège est établi à 6000 Charleroi, boulevard Tirou 24, inscrite à l’
ITAA sous le numéro 50.129.091, et dans lequel les capitaux propres de départ de la société se
trouvent justifiés.
Le comparant déclare que le Notaire soussigné a attiré son attention sur la responsabilité des
fondateurs en cas de faillite de la société dans les trois ans de sa constitution, si les capitaux propres
de départ sont manifestement insuffisants pour mener l’activité projetée.
 
                   B/ PROJET ET RAPPORTS :
                   1) Projet de scission :
                   Le représentant de la société comparante (SRL « IMMOBET ») dépose sur le bureau le
projet de scission de la société établi en date du 15 juin 2023 conformément à l’article 12 :75 du
Code des sociétés et des associations, déposé au greffe du Tribunal de l’Entreprise du Hainaut,
division Charleroi, le 23 juin 2023 et publié aux annexes du Moniteur belge le 12 juillet suivant sous
numéro 2023-07-12 / 0089761.
                   Ce projet de scission a été mis à la disposition des actionnaires de la Société Scindée
Partiellement sans frais avec les documents visés à l’article 12:80 du Code des sociétés et des
associations, un mois au moins avant la date de la présente constitution.
                   Le représentant de la société comparante (SRL « IMMOBET ») déclare qu’aucune
modification importante du patrimoine actif et passif de la Société Scindée Partiellement n’est
intervenue depuis la date de l’établissement du projet de scission.
 
                   2) Rapports sur le projet de scission : 
                   En application des articles 12:78 et 12:81 du Code des sociétés et des associations,
l'assemblée générale décide de renoncer à l'établissement du rapport écrit et circonstancié de l’
organe d’administration et du rapport d’un réviseur d'entreprises ou d’un expert-comptable externe
sur le projet de scission partielle, prescrits par les articles 12:77 et 12:78 du Code des sociétés et
des associations et à leur communication prescrite par l'article 12:80 du même code.
                   Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
                   3) Article 5 :7 du Code des sociétés et des associations :
                   a) La SRL « Joiris, Rousseaux & Co - Réviseurs d’Entreprises Associés », dont le siège
est établi à 7000 Mons, rue de la Biche,18, immatriculée à la Banque Carrefour des entreprises sous
le numéro 0450.426.032 (RPM Tribunal de l'Entreprise Hainaut, division Mons), représentée par
Monsieur Sébastien GONET, Réviseur d’entreprises, a dressé en date du 29 février 2024, le rapport
prescrit par l’article 5:7 du Code des sociétés et des associations.
                   Ce rapport, mis à la disposition des actionnaires de la Société Scindée Partiellement
sans frais, conclut dans les termes suivants :
« IV. CONCLUSION : ABSTENTION DU REVISEUR D’ENTREPRISES A L’ASSEMBLEE
GENERALE EXTRAORDINAIRE DE LA SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE "IMMOBET"
Conformément à l'article 5 :17 du CSA, nous présentons notre conclusion à l’Assemblée Générale
Extraordinaire de la société "Immobilière Dauby" dans le cadre de notre mission de réviseurs d’
entreprises pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 27 octobre 2022.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section
«Responsabilités du Réviseur d’entreprises relatives au contrôle de la description des biens à
apporter, telle que contenue dans le rapport spécial de l’organe d’administration».
 
Concernant l’apport en nature :
1)-nous devons souligner que nous n’avons pas été en mesure de nous prononcer sur l’opération
précédente de restructuration de la société IMMOBET, qui consistait en un apport en nature d’un
compte courant pour un montant de 466.462,26 euros ;
2)-nous devons souligner que le projet de scission ne reflète pas l’esprit de l’Arrêté Royal dans la
présentation de la répartition des capitaux propres après scission. En effet, bien que le total des
capitaux propres soit correct, la ventilation détaillée de la comptabilité ne traduit pas dans le détail les
soldes comptables après scission ;
3)nous ne sommes pas en possession des certificats habituels d’absence de dettes ne remontant
pas à plus d’un mois.
 
Conformément à l’article 5 :7 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration, et compte tenu de l’abstention justifiée
ci-dessus, nous n’avons aucune autre constatation significative à signaler concernant :
 la description des biens à apporter ;
 l’évaluation appliquée par les parties ;
 les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
 
Nous nous abstenons également sur le point suivant : les modes d’évaluation retenus par les parties
pour l’apport en nature conduisent à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins à la
valeur de l’apport mentionné dans le projet d’acte.
 
Nous nous abstenons également sur le point suivant sur le point suivant : conformément à l’article 3:
56 de l’Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés et des associations, la
valeur retenue pour l’apport en nature, à savoir 194.290,86 euros, correspond à la valeur comptable
des éléments de l’actif et de passif telle qu’elle figurait dans les comptes de la société scindée
"Immobet" et le mode d’évaluation appliqué trouve sa justification dans la loi.
 
Caractère approprié, opportun, légitime et équitable de l’opération
Conformément à l’article 5 :7 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l’opération, en ce compris sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération.
 
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
 
Responsabilité des fondateurs relative à l’apport en nature
Les fondateurs sont responsables :
 d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
 de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
 de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
 
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable :
 d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature;
 d’examiner l’évaluation appliquée et les modes d’évaluation utilisés à cet effet ;
 d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
 de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
 
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5 :7 du CSA dans le cadre de l’apport en nature à la
société "Immobilière Dauby ", et ne peut être utilisé à d’autres fins.
 
Evénements postérieurs
Nous n’avons pas eu connaissance d’évènements postérieurs à nos contrôles susceptibles de
modifier les conclusions du présent rapport. 
 
Fait à Charleroi, le 29 février 2024. »
 
                   b) Le fondateur a dressé, en date du 22 septembre 2023, le rapport spécial prévu par l’
article 5:7 du Code des sociétés et des associations dans lequel il expose l’intérêt que présente pour
la Société Scindée Partiellement l’apport en nature et le cas échéant les raisons pour lesquelles il s’
écarte des conclusions du Réviseur d’entreprises.
                   Un exemplaire de ce rapport demeurera ci-annexé.
 
                   C/ TRANSFERT :
                   1) Description des biens transférés à la nouvelle société « Immobilière Dauby » :
Les actifs et passifs transférés à la société à responsabilité limitée « Immobilière Dauby » (à
constituer dans le cadre de la scission partielle) sont les suivants, conformément au projet de
scission dont question ci-avant :
 
Activement : 
- Les immobilisations corporelles consistant en terrains, bâtiments et installations pour une valeur de
DEUX CENT QUATORZE MILLE TROIS CENT DIX-SEPT EUROS DIX-NEUF CENTS (214.317,19
€) ;
- La participation dans la société en faillite SRL DAUBY reprise pour mémoire après la réduction de
valeur comptabilisée correspondant à 100 % de la valeur de participation ; 
- Les autres créances représentant un montant de TVA à récupérer à concurrence de DEUX CENT
EUROS SOIXANTE-ET-UN CENTS (200,61€), ainsi que les créances sur la société en faillite SRL
DAUBY reprises pour mémoire suite aux réductions de valeurs actées ;
- Les valeurs disponibles représentants les avoirs sur les comptes bancaires pour un montant de
MILLE CENT CINQUANTE-DEUX EUROS SOIXANTE-ET-UN CENTS (1.152,61€) ; 
- Les charges à reporter représentant des proratas de frais relatifs à la période postérieure au 31
décembre 2022 pour un montant de DEUX MILLE SIX CENT CINQUANTE-CINQ EUROS
NONANTE-ET-UN CENTS (2.655,91€) relatifs à l’assurance incendie et VINGT-ET-UN MILLE NEUF
CENT CINQUANTE-HUIT EUROS VINGT-CINQ CENTS (21.958,25€) relatifs au précompte
immobilier 2022 contesté pour inoccupation.
 
Passivement : 
- L’apport indisponible de huit mille quatre cent cinquante euros dix-sept cents (8.450,17€) ;
- La plus-value de réévaluation actée sur le bâtiment de Donstiennes décrit ci-après à concurrence d’
un montant de CENT QUATRE-VINGT-CINQ MILLE HUIT CENT QUARANTE EUROS SOIXANTE-
NEUF CENTS (185.840,69€) ; 
- Les dettes commerciales qui représentent un montant de VINGT-QUATRE MILLE HUIT CENT
DOUZE EUROS SOIXANTE-ET-UN CENTS (24.812,61€) ; 
- Les autres dettes relatives au compte courant de Madame Patricia LOSSEAU pour un total de
VINGT MILLE NEUF CENT VINGT-TROIS EUROS NONANTE-ET-UN CENTS (20.923,91€) ; 
- Les droits et engagements découlant des contrats existants et plus généralement ceux vis-à-vis des
tiers ;
- Les risques et litiges existants ou à naître liés aux actifs et passifs susmentionnés seront assumés
par la SRL « Immobilière Dauby ».
-Ainsi que les dettes relatives au compte-courant pour paiement des arriérés de précomptes
immobiliers notifiés le 4 avril 2024. A cet égard, le comparant déclare que les arriérés de précomptes
immobiliers notifiés au Notaire soussigné par le SPW en date du 4 avril 2024, à charge de la SRL
IMMOBET, d’un montant total de 82.791,03€ (dont 21.453,26€ ayant fait l’objet de poursuites
diligentées par un Huissier de Justice et 61.337,77€ exigibles immédiatement), ont été intégralement
réglés par ses soins, bien qu’ayant introduit une contestation pour partie de ce montant.  
Il est précisé qu’ensuite de ce paiement, le SPW a donné mainlevée totale de sa notification du 4
avril 2024.
Le compte courant résultant de ce paiement sera porté en compte de la société à constituer, la SRL
« Immobilière DAUBY ».
 
Les biens et valeurs transférés à la nouvelle société à constituer « Immobilière Dauby » comprennent
notamment le bien immobilier suivant :
Description du bien
Ville de THUIN - 6ème division - Section DONSTIENNES :
Une maison d’habitation avec toutes dépendances, garages, l’ensemble sur et avec terrain, sis rue
du Château, où l’habitation est cotée sous numéro 33 de police, cadastré selon matrice cadastrale
récente section B numéros :
-0065HP0000 (maison) pour 5 ares 10 centiares ;
-0064RP0000 (garage) pour 60 centiares ;
-0062EP0000 (garage) pour 14 centiares ;
-0062DP0000 (garage) pour 62 centiares ;
-0062CP0000 (parc) pour 63 ares 44 centiares.
Formant un ensemble d’une contenance totale de soixante-neuf ares nonante centiares (69a 90ca).
RC total (non indexé) : 1.142€.
Bien anciennement cadastré (selon titre antérieur) sous même section numéros 65H, 64G et 62B
pour même contenance.
 
        Origine de propriété
        Originairement, ce bien appartenait à Madame Patricia LOSSEAU pour l’avoir acquis aux
termes d’un acte reçu par le Notaire Etienne CAPRASSE, alors à Grâce-Hollogne, le 29 août 1990,
transcrit au second bureau des Hypothèques de Charleroi le 12 septembre suivant, volume 10359
numéro 1, envers Monsieur Jacques Yvan Arthur Clément Georges WIRTH, de Donstiennes.
        Et aux termes d’un acte reçu par le Notaire Clément DE SAINT MARTIN, alors à Marchienne-
au-Pont, le 28 avril 1995, transcrit audit bureau des Hypothèques le 9 mai suivant, volume 11718
numéro 17, Madame Patricia LOSSEAU a vendu le bien prédécrit à la SRL « IMMOBET ».
 
         Urbanisme
         Par courrier daté du 12 septembre 2023, la Ville de Thuin a transmis les renseignements
suivants :
« Le bien en cause :
- se situe en zone d’habitat à caractère rural au plan de secteur de THUIN-CHIMAY adopté par AR à
la date du 10/09/1979 et qui n’a pas cessé de produire ses effets pour le bien précité;
- n’a fait l’objet d’aucun permis de lotir ou d’urbanisation délivré après le 1er janvier 1977 ;
- n’a fait l’objet d’aucun certificat d’urbanisme datant de moins de deux ans ;
- a fait l’objet du (des) permis de bâtir ou d’urbanisme suivant(s) délivré(s) après le 1er janvier 1977 :
* 05/11/1991 : réf. 71/1991 - Construction d’une annexe - Mme LOSSEAU Patricia ; 
* 30/09/1997 : réf. 46/1997 - Construction de garages et de murs de clôtures - S.P.R.L. Immobet ; 
* 08/11/2021 : réf. 133/2021 - Abattage de 2 arbres remarquables - M. DAUBY Pierre ; 
- est localisé dans une zone figurant à la carte archéologique au sens Code wallon du Patrimoine
(CoPat) ;
- Est repris à l’Inventaire du patrimoine immobilier culturel (IPIC) ; 
- En ce qui concerne l’égouttage, le bien est repris en zone d’assainissement autonome (périmètre
reconnu / zone non urbanisable) au PASH (Plan d’Assainissement par Sous-bassin Hydrographique)
;
- est compris dans le périmètre d’un Guide Régional d’Urbanisme - Accès aux personnes à mobilité
réduite ; 
- est compris dans le périmètre d’un Guide Régional d’Urbanisme - Enseignes et dispositifs de
publicité ;
- est compris dans le périmètre d’un Guide Communal d’Urbanisme - Règlement communal sur la
conservation de la nature, l’abattage et la protection des arbres et des haies ;
- Câbles et conduites : Les renseignements sont à obtenir au CICC/KLIM et auprès de la Belgian
Pipeline Organisation.
 
REMARQUES : 
En vertu de l’article R.IV.105 du Code du développement territorial, les Villes et Communes sont
tenues de fournir uniquement les renseignements visés à l’article D.IV.97, 7° dudit code.
Le présent avis ne donne aucune garantie quant à l'existence légale des constructions/installations
présentes sur ledit bien. La situation des bâtiments sur un plan cadastral ne signifie en aucun cas
que les constructions sont régulières au niveau urbanistique. Pour rappel, un permis d'urbanisme est
requis pour la plupart des constructions depuis 1962.
L’attention des propriétaires du bien est attirée sur le fait que la règlementation wallonne actuelle ne
nous permet pas de vérifier la conformité des constructions. En cas de doute sur la régularité des
bâtiments, même si les travaux ont été réalisés par les propriétaires précédents, il est fortement
conseillé aux propriétaires de s’adresser au service urbanisme de la Ville.
La règlementation wallonne prévoit un délai de péremption pour certaines infractions très limitées en
vertu de l’article D.VII.1§2 du CoDT. Si le bien a été acheté avec une infraction urbanistique, cette
dernière ne sera retirée (si elle est jugée régularisable) que via une procédure d'autorisation
urbanistique, peu importe le changement de propriétaire.
Les renseignements urbanistiques sont délivrés dans la stricte limite des données dont nous
disposons. De ce fait, nous ne pourrons être tenus pour responsable de l'absence ou du caractère
incomplet de toute information dont nous n'avons pas la gestion directe.
Afin que les actes notariés puissent être passés sans retard et pour respecter le délai prévu à l'article
R.IV.l05-l (30 jours), il nous est impossible de vous fournir les renseignements prévus à l’article D.IV.
97, 7° du CoDT relatif à l'équipement de la voirie concernée en matière d'eau et d'électricité. Nous
vous invitons à prendre contact avec les intercommunales concernées). »
 
Copie dudit courrier a été remise aux actionnaires antérieurement aux présentes.
Pour le surplus, il est rappelé comme de droit que :
- il n’existe aucune possibilité d’effectuer sur le bien aucun des actes et travaux visés à l’article D.IV.
4 du CoDT bis à défaut d’avoir obtenu un permis d’urbanisme ;
- il existe des règles relatives à la péremption des permis ;
- l’existence d’un certificat d’urbanisme ne dispense pas de demander et d’obtenir le permis requis.
 
Situation hypothécaire
        Le bien ci-avant décrit est apporté sous les garanties ordinaires de fait et de droit, quitte et libre
de toutes dettes et charges privilégiées ou hypothécaires et de tous autres empêchements
généralement quelconques.
 
2) La Société Bénéficiaire devra pour ce qui la concerne exécuter tous traités, marchés, conventions
et engagements quelconques se rapportant aux biens transférés.
 
Les valeurs actives et passives transférées sont décrites au rapport établi conformément à l’article 5:
7 du Code des sociétés et des associations par la SRL « Joiris, Rousseaux & Co - Réviseurs d’
Entreprises Associés », dont le siège est établi à 7000 Mons, rue de la Biche 18, immatriculée à la
Banque Carrefour des entreprises sous le numéro 0450.426.032 (RPM Tribunal de l'Entreprise
Hainaut, division Mons), représentée par Monsieur Sébastien GONET, Réviseur d’entreprises, en
date du 29 février 2024, dont l’actionnaire unique déclare avoir parfaite connaissance et dont un
exemplaire demeurera annexé aux présentes.
 
3) Le transfert de cette partie du patrimoine de la Société à Scinder Partiellement comprend d’une
manière générale :
a) tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, bénéfices
des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est
titulaire, pour quelque cause que ce soit, la Société à Scinder Partiellement « IMMOBET » à l’égard
de tous tiers, y compris les administrations publiques ;
b) la charge de tout le passif s’y rapportant de la Société à Scinder Partiellement envers les tiers, y
compris le passif pouvant résulter d’obligations contractées après le 5 juin 2023, ainsi que l’exécution
de toutes les obligations de la Société à Scinder Partiellement envers tous tiers pour quelque cause
que ce soit, de telle manière que la société scindée « IMMOBET » ne puisse jamais être recherchée
ni inquiétée de ce chef ;
c) les archives (comprenant notamment tous les documents relatifs aux biens et activités transférés)
et document comptables relatifs à cette partie de l’apport, à charge pour la Société Bénéficiaire de
les conserver.
 
Le présent transfert est fait à charge pour la Société Bénéficiaire de :
-respecter et exécuter tous accords ou engagements que la Société Scindée Partiellement aurait pu
conclure avec tous tiers, ainsi que tous autres accords ou engagements l'obligeant à quelque titre
que ce soit, relativement aux éléments transférés ;
-supporter tous impôts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances, généralement toutes
les charges ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens transférés.
 
Le comparant déclare avoir connaissance de l’article 12:17 du Code des sociétés et des associations
stipulant ce qui suit :
« En cas de scission, les sociétés bénéficiaires demeurent solidairement tenues des dettes certaines
et exigibles au jour de la publication aux Annexes du Moniteur belge des actes constatant la décision
de participation à une opération de scission, qui sont transférées à une autre société issue de la
scission ainsi que des dettes pour lesquelles une action a été introduite en justice ou par voie
d'arbitrage par le créancier avant l'acte constatant la scission. La responsabilité précitée est limitée à
l'actif net attribué à chacune de ces sociétés.
En cas d'opération assimilée à une scission, la société scindée est considérée comme une société
bénéficiaire pour l'application de l'alinéa 1er, la responsabilité de la société scindée étant limitée à
l'actif net conservé par elle. »
 
4) Rémunération
En rémunération de ce transfert, il est attribué immédiatement et directement à Monsieur Pierre
DAUBY, plus amplement qualifié ci-avant, cent (100) actions de la société nouvelle à constituer
« Immobilière Dauby ».
 
5) Précisions relatives au transfert
a) Du point de vue comptable, le transfert est réalisé sur base de la situation active et passive de la
société à scinder partiellement arrêtée au 31 mai 2023.
Toutes les opérations réalisées par la Société à Scinder Partiellement depuis le 5 juin 2023, sont
considérées, du point de vue comptable et fiscal, comme accomplies pour le compte de la nouvelle
société « Immobilière Dauby », bénéficiaire des éléments transférés, à charge pour cette dernière d’
exécuter tous les engagements et obligations de la Société Scindée se rapportant auxdits éléments.
 
b) Les différents éléments de l’actif et du passif de la Société à Scinder Partiellement, y compris les
différents éléments de ses capitaux propres, les amortissements, réductions de valeur et provisions
constitués par elle, ses droits et engagements ainsi que ses produits et ses charges de l’exercice
seront transférés dans la comptabilité de la Société Bénéficiaire à la valeur pour laquelle ils figuraient
dans la comptabilité de la Société à Scinder Partiellement, et ce conformément aux dispositions de l’
AR du 29/04/2019 portant exécution du CSA. 
Le « capital libéré », les réserves taxées et immunisées seront allouées dans le respect de l’article
213 du Code des Impôts sur les revenus (CIR92), de sorte que la Société Bénéficiaire reprendra le
capital libéré, les réserves taxées et immunisées de la Société à Scinder Partiellement
proportionnellement à la valeur fiscale nette des apports effectués. 
Le transfert dans la comptabilité de la Société Bénéficiaire de la partie prédécrite du patrimoine de la
Société à Scinder Partiellement est comptabilisé à la valeur pour laquelle ses éléments d’actif et de
passif et ses capitaux propres figurent dans sa comptabilité à la date de la situation comptable au 31
mai 2023.
 
c) Toutes les récupérations, charges, engagements non exprimés ou provisionnés à l’actif ou au
passif de la Société à Scinder Partiellement le seront pour le compte de la nouvelle société
« Immobilière Dauby ».
 
d) En vue d’éliminer toute contestation relative à la répartition de certains éléments du patrimoine, l’
assemblée générale confirme la description des biens transférés à la SRL « Immobilière Dauby » à
constituer telle que reprise ci-avant.
L’assemblée précise que resteront la propriété de la société à scinder partiellement (SRL «
IMMOBET ») les éléments actifs et passifs suivants :
Activement :
-les terrains et constructions relatifs aux bâtiments et terrains su site industriel de Marchienne-au-
Pont (rue Georges Tourneur et rue Gué Gobeau) pour une valeur de quatre cent cinquante mille
euros (450.000€) ;
-ainsi que tous les éventuels brevets, licences et permis d’exploitation liés au site industriel de
Marchienne-au-Pont.
Passivement :
-la plus-value de réévaluation relative aux bâtiments et aux terrains et Marchienne-au-Pont pour un
montant de quatre cent vingt mille quatre cent seize euros soixante-trois cents (420.416,63€).
 
e) Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu’en
défendant, seront suivis par la Société à Scinder Partiellement qui sera seule à en tirer profit ou à en
supporter les suites, à la pleine et entière décharge de la nouvelle société « Immobilière Dauby » ;
étant toutefois précisé que les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant
en demandant qu’en défendant, se rapportant aux biens transférés à la Société Bénéficiaire seront
suivis par elle, qui seule en tirera profit ou en supportera les suites, à la pleine et entière décharge de
la Société à Scinder Partiellement.
 
f) L’ensemble des coûts liés à l’opération de scission qui n’ont pas été inclus dans la situation au 31
mai 2023 (frais de notaire, de réviseur) seront supportés par la Société à Scinder Partiellement (SRL
« IMMOBET ») à concurrence de 100%.
 
g) L’attribution à l’actionnaire unique de la société à scinder partiellement, Monsieur Pierre DAUBY,
des actions de la SRL « Immobilière Dauby » s’effectue sans paiement de soulte.
 
D/ CAPITAUX PROPRES INDISPONIBLES :
Les capitaux propres indisponibles apportés par la SRL « IMMOBET » à la constitution de la
présente société s’élèvent à HUIT MILLE QUATRE CENT CINQUANTE EUROS DIX-SEPT CENTS
(8.450,17€), lesquels résultent du patrimoine transféré à la présente société dans le cadre de la
scission partielle de la société à responsabilité limitée « IMMOBET ». 
En exécution de ce qui précède, la société comparante constate que les capitaux propres
indisponibles de la société présentement constituée sont fixés à HUIT MILLE QUATRE CENT
CINQUANTE EUROS DIX-SEPT CENTS (8.450,17€).
Ils sont représentés par cent (100) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement
libérées, jouissant des droits prévus aux statuts, chacune de ces actions représentant un / centième
de l’avoir social.
 
E/ ATTRIBUTION DES ACTIONS :
En rémunération de ce transfert, il est attribué immédiatement et directement à Monsieur Pierre
DAUBY : cent (100) actions de la SRL « Immobilière Dauby ».
 
F/ APPROBATION DES COMPTES ANNUELS :
L’approbation par l’assemblée générale des actionnaires de la société bénéficiaire du premier bilan
qui sera établi après la scission vaudra décharge aux administrateurs de la Société Scindée
Partiellement pour sa gestion exercée pendant la période écoulée entre le 1er janvier 2023 et la date
de réalisation de scission.
 
G/ APPROBATION DES STATUTS :
La société comparante confirme que son assemblée générale extraordinaire a approuvé le projet d’
acte constitutif et les statuts de la présente société aux termes du procès-verbal dressé ce jour par le
Notaire soussigné.
Le représentant de la société comparante (SRL « IMMOBET ») nous a ensuite déclaré arrêter
comme suit les statuts de la présente société :
 
« STATUTS
TITRE I. FORME LEGALE - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
                   Article 1. Nom et forme
                   La société revêt la forme d'une Société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
                   Elle est dénommée « Immobilière DAUBY ».
                   La dénomination doit, dans tous les écrits émanant de la société, être précédée ou suivie
immédiatement de la mention "Société à responsabilité limitée" ou des initiales "SRL" reproduites
lisiblement.
 
                   Article 2. Siège 
                   Le siège est établi en Région wallonne.
                   La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges
administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
                   La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer
des sièges d’exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière
de régime linguistique applicable à la société.
 
                   Article 3. Objet
La société a pour objet la gestion d’un patrimoine mobilier et immobilier, notamment l’acquisition par
l’achat ou autrement, la vente, l’échange, l’amélioration, l’équipement, l’aménagement, l’entretien,
disposer de, rendre productif, louer ou prendre en location, le leasing de tous biens immobiliers et en
général faire toutes les opérations immobilières, ainsi que toutes opérations se rapportant
directement ou indirectement à cet objet, notamment, les opérations financières de nature à favoriser
le rapport des immeubles qu’elle possède, comme se porter caution de la bonne fin d’engagements
pris envers des tiers par les personnes physiques ou morales ayant la jouissance des biens dont elle
est propriétaire.
Elle peut, dans le cadre de son activité, faire toutes opérations mobilières, immobilières ou
financières généralement quelconques, se rapportant directement ou indirectement à cet objet ou
pouvant contribuer à sa réalisation.
Elle peut également participer par voie d’apport, fusion, souscription ou par toute autre moyen à d’
autres entreprises, associations ou sociétés, qui poursuivent un but similaire ou connexe, ou qi sont
simplement utiles pour la réalisation partielle ou totale de son objet.
La société pourra également exercer des mandats d’administrateur dans d’autres société. 
La société s’interdit expressément l’exercice d’une profession, d’un commerce ou d’une industrie,
son activité devant se borner au placement et à la gestion de son patrimoine social.
Elle pourra réaliser son objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, de toutes les manières et suivants les
modalités qui lui paraitront les mieux appropriées.
                   Article 4. Durée
                   La société est constituée pour une durée illimitée.
 
                    Titre II. Capitaux propres et apports 
                   Article 5. Apports
                   En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
                   Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation.
 
                   Article 6.  Compte de capitaux propres statutairement indisponible
                   La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas
susceptible de distribution aux actionnaires, sur lequel les apports du/des fondateur(s) sont inscrits.
                   Actuellement, ce compte de capitaux propres indisponible comprend un montant de
HUIT MILLE QUATRE CENT CINQUANTE EUROS DIX-SEPT CENTS (8.450,17€).
                   Pour les apports effectués après la date à laquelle le Code des sociétés et des
associations devient applicable à la présente société, les conditions d’émission détermineront s’ils
sont également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet
égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés être également inscrits sur ce compte de
capitaux propres indisponible.
                   En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être également
inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
 
                   Article 7. Appels de fonds
                   Les actions doivent être libérées à leur émission.
                   En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à
mesure des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à
effectuer par lui sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
                   Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
                   Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux
actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
                   Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins
quinze jours à dater de l’ouverture de la souscription.
                   L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice
sont fixés par l’organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par
courrier électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique,
par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a
pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents
par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé
de cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’
émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
                   Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus
peuvent être souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées
conformément à la loi ou à l’article 11 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de
l’unanimité des actionnaires.
                   
                   TITRE III. TITRES
                   Article 9. Nature des actions 
                   Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
                   Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les
mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent
prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres. 
                   En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
l’usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives,
avec indication de leurs droits respectifs.
                   Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription
dans le registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions peuvent être délivrés aux
titulaires des titres.
                   L’organe d’administration pourra, à tout moment, procéder à l’établissement d’un registre
digital des actions.
                   
Article 10. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
                    Article 11. Cession d’actions
                    § 1. Cessions libres
                   Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans
agrément, à un actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants
en ligne directe des actionnaires.
 
                    § 2. Cessions soumises à agrément
                   Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles
visées au paragraphe précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de l’unanimité des
actionnaires, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
                   A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, par courrier ordinaire ou par e-
mail à l’adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions,
domiciles du ou des cessionnaire(s) proposé(s) ainsi que le nombre de actions dont la cession est
envisagée et le prix offert.
                   Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la
teneur, par courrier ordinaire ou par e-mail, à chacun des actionnaires, en leur demandant une
réponse affirmative ou négative par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant
que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés comme donnant leur
agrément. Cette réponse devra être envoyée par courrier ordinaire ou par e-mail.
                   Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au
cédant le sort réservé à sa demande.
                   Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes
des présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des
actionnaires.
                   Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire
voulant céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées
au prix mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix
fixé par un expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du
tribunal de l’entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les
frais de procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou
des acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
                   Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre
vifs, soit à titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du
retrait d’un actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des
actions ou tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
                   Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un
actionnaire, celui-ci sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
                   TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTRÔLE
                   Article 12. Organe d’administration
                   La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou
morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont
nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
                   L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur
mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé
conféré sans limitation de durée. 
                   
                   Article 13. Pouvoirs de l’organe d’administration
                   S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est
attribuée, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
                   S’ils sont plusieurs et sauf organisation par l’assemblée d’un conseil d’administration,
tous les actes engageant la société, sauf ceux que la loi réserve à l’assemblée générale, requièrent
la signature conjointe d’au moins deux administrateurs.
                   Les administrateurs peuvent déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
                   Tous les actes devant engager la société auxquels un fonctionnaire public ou un officier
ministériel prête son concours, de même que toutes actions en justice tant en demandant qu’en
défendant, doivent, pour être valables et opposables à la société, être signés par l’administrateur s’il
n’y en a qu’un seul ou par deux administrateurs agissant conjointement s’ils sont plusieurs.
 
                   Article 14. Rémunération des administrateurs
                   L’Assemblée générale décide si le mandat de l’administrateur est exercé à titre gratuit ou
rémunéré.
                   Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité
absolue des voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou
proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais
éventuels de représentation, voyages et déplacements.
 
                   Article 15. Gestion journalière
                   L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre
d’administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
                   L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
                   Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer
des mandats spéciaux à tout mandataire.
                   L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les
délégués à la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
                   Article 16. Contrôle de la société
                   Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est
assuré par un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
                   TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
                   Article 17. Tenue et convocation
                   Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième mardi
du mois de mai à onze heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable
suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les
comptes annuels.
                   Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’
organe d’administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’
exige ou sur requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation.
Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour.
L’organe d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans
un délai de trois semaines de la demande.
                   Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites
par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs
et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription
nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires.
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une
adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
                   Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme
ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
 
Article 18. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la
date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
 
                   Article 19. Admission à l’assemblée générale
                   Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit
de vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
 
                   Article 20. Séances - procès-verbaux
                   § 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’
actionnaire présent qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre
eux. Le président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
                   § 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’
actionnaire unique sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres
du bureau et par les actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont
signées par un ou plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de
représentation.
 
                   Article 21. Délibérations
                   § 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des
dispositions légales régissant les actions sans droit de vote.
                   §2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les
pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
                   §3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, également actionnaire de la
société, par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et
y voter en ses lieu et place.
                   Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans
la mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une
cession des actions concernées.
                   § 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour,
sauf si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si
les procurations le mentionnent expressément.
                   § 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises
à la majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
                   Article 22. Prorogation
                   Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance
tenante, à trois semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en
décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée
délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
                   TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION - RESERVES
                   Article 23. Exercice social
                   L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque
année.
                   A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration
dresse un inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il
assure la publication, conformément à la loi.
 
                   Article 24. Répartition - réserves
                   Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale,
statuant sur proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action
confère un droit égal dans la répartition des bénéfices. 
                   Conformément à l’article 5 :141 du Code des sociétés et des associations, l’organe d’
administration a le pouvoir de procéder, dans les limites, des articles 5 :142 et 5 :143 du même
Code, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice
précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant
réduit de la perte reportée, ou majoré du bénéfice reporté.
                   
                   TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
                   Article 25. Dissolution
                   La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale
délibérant dans les formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
                   Article 26. Liquidateurs
                   En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce
soit, le ou les administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents
statuts si aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée
générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments. 
 
                   Article 27. Répartition de l’actif net
                   Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après
consignation des montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement
libérées, après rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables
au profit des actions libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les
actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés
dans la même proportion.
 
                   TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
                   Article 28. Election de domicile
                   Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou
porteur d’obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a
pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
                   Article 29. Compétence judiciaire
                   Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
                   Article 30. Droit commun
                   Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas
licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux
dispositions impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites. »
 
                   DISPOSITIONS FINALES ET/OU TRANSITOIRES
                   La société comparante, représentée comme dit ci-avant, prend les décisions suivantes
qui ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt au greffe d’une expédition de l’acte constitutif,
conformément à la loi.
 
                   1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
                   Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du
présent acte et finira le 31 décembre 2024.
                   La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le troisième mardi du mois de
mai 2025 à 11 heures.
 
                   2. Adresse du siège 
                   L’adresse du siège de la société est établie à 6536 Thuin (Donstiennes), rue du Château
33.
                   
                   3. Désignation d’un administrateur : Est désigné en qualité d’administrateur pour une
durée illimitée : Monsieur DAUBY Pierre, plus amplement qualifié ci-avant, comparant aux présentes,
qui déclare expressément accepter ledit mandat.
 
                   4. Rémunération du mandat de l’administrateur
                   L’assemblée décide que le mandat d’administrateur confié à Monsieur Pierre DAUBY
sera exercé à titre gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
 
                   5. Commissaire
                   Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder
actuellement à la nomination d’un commissaire.
 
                   6. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
                   Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités
entreprises depuis le 5 juin 2023 par le comparant au nom et pour compte de la société en formation
sont repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’administration qui
sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité juridique. »
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, 
délivré avant enregistrement.
 
 
V. DUBUISSON,
Notaire