N° d'entreprise : 0649625430
Nom
(en entier) : CIKISI
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Antoine de Saint-Exupéry 2
 : 6041 Charleroi
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS, DIVERS, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
Extrait du procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme CIKISI,
immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro 0649.625.430 dressé par Maître
Nathalie BOZET, Notaire à Oupeye, le 25 juin 2021, en cours d'enregistrement, dont il résulte que :
Ont été prises à l’unanimité les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION : AUGMENTATION DU CAPITAL
    1.  a) b) Rapports préalables
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture du rapport du conseil d’
administration daté du 15 juin 2021 et du rapport du réviseur d'entreprises, daté du 23 juin 2021
Monsieur Jean NICOLET, représentant la société à responsabilité limitée dénommée « CDP
NICOLET, BERTRAND & C° Réviseurs d’entreprises », ayant son siège social à 4040 Herstal, Parc
Industriel des Hauts-Sarts, Troisième Avenue, 19, sur les apports en nature ci-après prévus, sur les
modes d'évaluation adoptés et sur la rémunération effectivement attribuée en contrepartie, rapports
établis conformément aux articles 7:179 juncto 7:197 du Code des Sociétés et des Associations,
chaque actionnaire présent reconnaissant avoir reçu un exemplaire de ces rapports et en avoir pris
connaissance.
Le rapport du réviseur d'entreprises conclut dans les termes suivants :
« 5.1.   Conclusion relative à l’apport en nature en vue de l’augmentation de capital
Conformément à l'article 7:197 § 1er du Code des Sociétés et des Associations, nous avons procédé
au contrôle de l’apport en nature proposé dans le cadre d'une augmentation du capital de la société
anonyme « CIKISI ».
Cet apport en nature consiste en l’apport, d’une part, de plusieurs créances détenues par les
actionnaires actuels de la société anonyme « CIKISI » s’élevant à un montant total 684.291,00 € et d’
autre part, d’un prêt convertible d’un investisseur s’élevant à 350.000,00 €. Il en résulte un apport en
nature total à votre société à concurrence de 1.034.291,00 €.
Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d’avis que :
1°      l’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises relatives au contrôle des apports en nature, et que l’organe d’administration de la
société est responsable de l’évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination de la
rémunération attribuée en contrepartie de l’apport en nature ;
2°      la description de l’apport en nature correspond à des conditions normales de précision et de
clarté ;
3°      l’utilisation de la valeur nominale pour la détermination de la valeur de l’apport est justifiée par
le caractère libératoire de l’apport des créances en capital et l’absence d'autre législation applicable
et conduit à une valeur d’apport qui correspond au moins au nombre arrondi et au pair comptable
des actions à émettre en contrepartie, de sorte que l’apport en nature n’est pas surévalué.
La rémunération réelle de l’apport en nature consiste en l’émission de 150.753 actions nouvelles
sans désignation de valeur nominale de la société anonyme « CIKISI » attribuées aux apporteurs et
Volet B
réparties entre les catégories de classe de la manière suivante :
    •  6.392 actions de classe A
    •  77.423 actions de classe B
    •  66.938 actions de classe C
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l’opération.
5.2.      Conclusion relative à l’évaluation portant sur les données comptables en financières
contenues dans le rapport spécial de l’organe d’administration dans le cadre de l’émission d’actions
Conformément à l'article 7:179 § 1er du Code des Sociétés et des Associations, sur la base de notre
évaluation, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que les données comptables
et financières, - incluses dans le rapport spécial de l’organe d’administration, lequel rapport contient
la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et sociaux des
actionnaires, - ne sont pas fidèles et suffisantes, dans tous leurs aspects significatifs, pour éclairer l’
assemblée générale appelée à voter sur l’opération proposée.
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire.
                                                                              Herstal, le 23 juin 2021
 « CDP NICOLET, BERTRAND & C°,
Réviseurs d’entreprises » SRL ».
Le rapport du Conseil d’Administration dressé en application des articles 7:179 juncto 7:197 du Code
des sociétés et des Associations, ne s’écarte pas des conclusions du rapport du réviseur.
Ces rapports seront déposés au Registre des Personnes Morales du Hainaut (Division Charleroi), en
même temps qu'une expédition du présent procès-verbal.
Augmentation de capital par apports en nature
a) Décision
L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de six cent quatre-vingt-quatre mille deux
cent nonante et un euros (684.291 EUR) pour le porter de huit cent trente-quatre mille deux cent
quatre-vingt-sept euros (834.287 EUR) à un million cinq cent dix-huit mille cinq cent septante-huit
euros (1.518.578 EUR) par la création de six mille trois cent nonante-deux (6.392) actions nouvelles
de classe A sans valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes de classe A et participant aux bénéfices à dater de leur émission, et par la création de
septante-sept mille quatre cent vingt-trois (77.423) actions de classe B sans valeur nominale,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes de classe B et participant aux
bénéfices à dater de leur émission.
Ces actions nouvelles seront attribuées, entièrement libérées aux apporteurs, tous préqualifés
(excepté pour la SRL MAC & JB dont le siège social est situé à 4690 GLONS, Route de Paifve 59,
inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Liège) sous le numéro 0459.154.745,
ici représentée par Monsieur Valéry MAINJOT en vertu d’une procuration sous seing privé en date
du 23 juin 2021 ci-annexée), en rémunération de leurs apports, comme dit ci-après.
Cette augmentation de capital est immédiatement souscrite par apports en nature, comme suit : par
voie d’apport de créances étant des avances consenties à la société « CIKISI » par la SRL VINCIT,
la SRL COFIMAT, la SARL GEO4l, Monsieur Franck DI LIBERTO, Monsieur Ludovic DAIX, Monsieur
François HELARD, Monsieur Olivier MARIAN et la SRL MAC&JB, tous prénommés, qui déclarent
avoir parfaite connaissance des statuts de la société CIKISI et de la situation financière de la
présente société, savoir :
    •  par la SRL VINCIT à concurrence de vingt mille quatre cent dix-huit euros (20.418 EUR) ;
    •  par la SRL COFIMAT à concurrence de dix mille cent quatrevingts euros (10.180 EUR) ;
    •  par la SARL GEO4l à concurrence de onze mille trois cent quatre-vingt-trois euros (11.383 EUR)
;
    •  par Monsieur Franck DI LIBERTO à concurrence de cinq mille quatre-vingt-cinq euros (5.085
EUR),
    •  par Monsieur Ludovic DAIX à concurrence de cinq mille cent dix-sept euros (5.117 EUR),
    •  par Monsieur François HELARD à concurrence de cinq cent dix mille deux cent nonante euros
(510.290 EUR),
    •  par Monsieur Olivier MARIAN à concurrence de cent un mille trois cent quatre-vingt-sept euros
(101.387 EUR),
    •  par la SRL MAC & JB à concurrence de vingt mille quatre cent trente-et-un euros (20.431 EUR).
Les créances dont mention ci-avant sont plus amplement exposées dans le rapport du conseil d’
Volet B
administration établi en date du 15 juin 2021 et dans le rapport établi par le réviseur d’entreprise en
date du 23 juin 2021.
REMUNERATION
Ces apports en nature, compte tenu de leur valeur nette, sont rémunérés par la création corrélative
de six mille trois cent nonante-deux (6.392) actions nouvelles de classe A sans valeur nominale,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes de classe A et participant aux
bénéfices à compter de ce jour, et par la création de septante-sept mille quatre cent vingt-trois
(77.423) actions de classe B sans valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes de classe B et participant aux bénéfices à compter de ce jour. Ces actions seront
attribuées entièrement libérées aux apporteurs.
2) b) Réalisation de l’apport
Ensuite de la résolution qui précède, la SRL VINCIT, la SRL COFIMAT, la SARL GEO4l, Monsieur
Franck DI LIBERTO, Monsieur Ludovic DAIX, Monsieur François HELARD, Monsieur Olivier
MARIAN et la SRL MAC & JB, prénommés, déclarent chacun :
- avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la société ;
- souscrire à la présente augmentation de capital à concurrence de :
* six mille trois cent nonante-deux (6.392) actions nouvelles de classe A dans les proportions
suivantes :
. deux mille cinq cent un (2.501) actions nouvelles de classe A sont attribuées à la SRL VINCIT ;
. mille deux cent quarante-sept (1.247) actions nouvelles de classe A sont attribuées à la SRL
COFIMAT ;
. mille trois cent nonante-quatre (1.394) actions nouvelles de classe A sont attribuées à la SARL
GEO4I ;
. six cent vingt-trois (623) actions nouvelles de classe A sont attribuées à Monsieur Franck DI
LIBERTO ;
. six cent vingt-sept (627) actions nouvelles de classe A sont attribuées à Monsieur Ludovic DAIX ;
* septante-sept mille quatre cent vingt-trois (77.423) actions de classe B dans les proportions
suivantes :
    •  soixantedeux mille cinq cent trois (62.503) actions nouvelles de classe B sont attribuées à
Monsieur François HELARD ;
    •  douze mille quatre cent dixhuit (12.418) actions nouvelles de classe B sont attribuées à
Monsieur Olivier MARIAN ;
    •  deux mille cinq cent deux (2.502) actions nouvelles de classe B sont attribuées à la SRL MAC &
JB.
- libérer immédiatement leur souscription pour totalité par l’apport des éléments dont question ci-
dessus.
2) c) Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital
L’assemblée constate qu’ensuite de ce qui précède :
    •  l’augmentation de capital de six cent quatrevingt-quatre mille deux cent nonante et un euros
(684.291 EUR) est effectivement réalisée ;
    •  le capital est actuellement de un million cinq cent dixhuit mille cinq cent septante-huit euros
(1.518.578 EUR) représenté par quatre cent vingt mille six cent septante-neuf (420.679) actions de
classe A sans désignation de valeur nominale et cent cinquante-trois mille septante-cinq (153.075)
actions de classe B sans désignation de valeur nominale.
 
Les membres de l'assemblée requièrent le notaire soussigné d'acter que l'augmentation de capital
est réalisée, que chaque action nouvelle est entièrement libérée et que le capital est ainsi
effectivement porté à un million cinq cent dix-huit mille cinq cent septante-huit euros (1.518.578
EUR).
DEUXIEME RESOLUTION : AUGMENTATION DU CAPITAL AVEC CREATION D’UNE NOUVELLE
CLASSE D’ACTIONS (DE CLASSE C)       
    1.  a) b) Rapports préalables
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture des rapports du conseil d’
administration datés du 12 et 15 juin 2021 et du rapport du réviseur d'entreprises, daté du 23 juin
2021 Monsieur Jean NICOLET, représentant la société civile ayant emprunté la forme de société
privée à responsabilité limitée dénommée « CDP NICOLET, BERTRAND & C° Réviseurs d’
entreprises », ayant son siège social à 4040 Herstal, Parc Industriel des Hauts-Sarts, Troisième
Avenue, 19, sur les apports en nature ci-après prévus, sur les modes d'évaluation adoptés et sur la
rémunération effectivement attribuée en contrepartie, rapports établis conformément aux articles 7:
179 juncto 7:197 du Code des Sociétés et des Associations, chaque actionnaire présent
Volet B
reconnaissant avoir reçu un exemplaire de ces rapports et en avoir pris connaissance.
Le rapport du réviseur d'entreprises conclut dans les termes repris ci-dessus.
Le rapport des administrateurs dressé en application des articles 7:179 juncto 7:197 du Code des
sociétés et des Associations, ne s’écarte pas des conclusions du rapport du réviseur.
Ces rapports seront déposés au Registre des Personnes Morales de Charleroi, en même temps
qu'une expédition du présent procès-verbal.
2) Augmentation de capital par apports en nature
2)  a) Décision
L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de trois cent cinquante mille euros
(350.000 EUR) pour le porter de un million cinq cent dix-huit mille cinq cent septante-huit euros
(1.518.578 EUR) à un million huit cent soixante-huit mille cinq cent septante-huit euros (1.868.578
EUR) par la création de soixante-six mille neuf cent trente-huit (66.938) actions de classe C sans
valeur nominale participant aux bénéfices à dater de leur émission.
Ces actions nouvelles seront attribuées, entièrement libérées aux apporteurs, en rémunération de
leurs apports, comme dit ci-après.
Cette augmentation de capital est immédiatement souscrite par apports en nature, comme suit : par
voie de conversion des prêts d’un montant total de trois cent cinquante mille euros (350.000 EUR)
consentis à la société « CIKISI » par la société anonyme SAMBRINVEST SPIN-OFF/SPIN-OUT
ayant son siège social en Belgique à 6041 Gosselies, avenue Georges Lemaître, 62 et inscrite au
registre des personnes morales du Hainaut (Division Charleroi), sous le numéro 0884.341.575,
représentée par Monsieur Valéry MAINJOT en vertu d’une procuration sous seing privée en date du
24 juin 2021 ci-annexée, qui déclarent avoir parfaite connaissance des statuts de la société CIKISI et
de la situation financière de la présente société.
Les prêts dont mention ci-avant sont plus amplement exposés dans le rapport du conseil d’
administration établi en date du 15 juin 2021 et dans le rapport établi par le réviseur d’entreprise en
date du 23 juin 2021.
REMUNERATION
Cet apport en nature, compte tenu de sa valeur nette, est rémunéré par la création corrélative de
soixante-six mille neuf cent trente-huit (66.938) actions nouvelles de classe C sans valeur nominale,
participant aux bénéfices à compter de ce jour. Ces actions seront attribuées entièrement libérées à
l’apporteur.
2) b) Réalisation de l’apport
Ensuite de la résolution qui précède, la société SAMBRINVEST SPIN-OFF/SPIN-OUT, précitée,
déclare :
- avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la société ;
- souscrire à la présente augmentation de capital à concurrence de soixante-six mille neuf cent
trente-huit (66.938) actions nouvelles de classe C.
- libérer immédiatement sa souscription pour totalité par l’apport des éléments dont question ci-
dessus.
2) c) Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital
L’assemblée constate qu’ensuite de ce qui précède :
    •  l’augmentation de capital de trois cent cinquante mille euros (350.000 EUR) est effectivement
réalisée ;
    •  le capital est actuellement de un million huit cent soixantehuit mille cinq cent septante-huit euros
(1.868.578 EUR) représenté par quatre cent vingt mille six cent septante-neuf (420.679) actions de
classe A sans désignation de valeur nominale, cent cinquante-trois mille septante-cinq (153.075)
actions de classe B sans désignation de valeur nominale, et soixante-six mille neuf cent trente-huit
(66.938) actions nouvelles de classe C sans désignation de valeur nominale.
Les membres de l'assemblée requièrent le notaire soussigné d'acter que l'augmentation de capital
est réalisée, que chaque action nouvelle est entièrement libérée et que le capital est ainsi
effectivement porté à un million huit cent soixante-huit mille cinq cent septante-huit euros (1.868.578
EUR).
TROISIEME RESOLUTION : AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORTS EN NUMERAIRE
1) Renonciation à l’établissement des rapports
L’ensemble des actionnaires pré-qualifiés, représentés comme décrit ci-dessus, déclarent qu’ils ont
une bonne connaissance de la situation financière de la société et décident unanimement de
renoncer au rapport du conseil d’administration de la société, ainsi qu’au rapport d’un réviseur d’
entreprises comme prévu par l’article 7 :179, §1 du Code des Sociétés et des Associations et ce en
application de l’article 7 :179, §3 du même code. Cette décision est votée expressément par chacun
des actionnaires présents ou représentés comme dit ci-dessus.
2) Décision d’augmentation du capital par apports en numéraire ;
Volet B
L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence d’un million cinquante mille six euros et
vingt-quatre cents (1.050.006,24 EUR), pour le porter de un million huit cent soixante-huit mille cinq
cent septante-huit euros (1.868.578 EUR) à deux millions neuf cent dix-huit mille cinq cent quatre-
vingt-quatre euros et vingt-quatre cents (2.918.584,24 EUR) avec création de cinq mille six cent sept
(5.607) actions de classe A, vingt-cinq mille six cent vingt-sept (25.627) actions de classe B, et cent
trente-six mille neuf cent quarante-neuf (136.949) actions de classe C.
3) Droit de préférence prévu par l’article 7:188 du Code des Sociétés et des Associations –
Renonciation à ce droit.
L’ensemble des actionnaires pré-qualifiés, représentés comme décrit ci-dessus, déclarent qu’ils ont
une bonne connaissance de la situation financière de la Société et décident unanimement de
renoncer au rapport du conseil d’administration de la Société, ainsi qu’au rapport d’un réviseur d’
entreprises comme prévu par l’article 7:191 du Code des Sociétés et des Associations et ce en
application de l’article 7:191 du même code.
Cette décision est votée expressément par chacun des actionnaires présents ou représentés comme
dit ci-dessus.
4) a) Décision
À l’instant, interviennent les actionnaires suivants :
    •  La société à responsabilité limitée « VINCIT », ici représenté par son gérant Monsieur MAINJOT
Valéry, préqualifié ;
    •  La société à responsabilité limitée « COFIMAT », représentée par son gérant Monsieur COLLET
Jérôme, préqualifié ;
    •  La société à responsabilité limitée « GEO4I », ici représentée par son gérant, Monsieur
KERRELLO Lionel, préqualifié, luimême dûment représenté comme dit ci-dessus ;
    •  Monsieur DI LIBERTO Franck, préqualifié ;
    •  Monsieur DAIX Ludovic, luimême dûment représenté comme dit ci-dessus ;
    •  Monsieur MARIAN Olivier, luimême dûment représenté comme dit ci-dessus ;
    •  Monsieur HELARD François, luimême dûment représenté comme dit ci-dessus;
    •  La société à responsabilité limitée MAC & JB, préqualifée, représentée par Monsieur
MarcAntoine CAJOT, luimême dûment représenté comme dit ci-dessus ;
    •  La société anonyme SAMBRINVEST SPINOFF/SPIN-OUT, préqualifiée, représentée par
Monsieur Valéry MAINJOT comme dit ciavant.
Lesquels, présents ou représentés comme il est dit, déclarent avoir parfaite connaissance de la
présente augmentation de capital, du délai d’exercice de la souscription, des informations financières
et comptables de l’opération et des conséquences financières résultant de la renonciation au droit de
préférence au profit de leurs coactionnaires et déclarent renoncer, individuellement et de manière
expresse et irrévocable, à leur droit de préférence et à son délai d’exercice prévus par les articles 7:
188 et 7:189 du Code des Sociétés et des Associations, au profit des nouveaux actionnaires ciaprès
désignés.
4) b) Réalisation de l’apport en numéraire – souscription - libération
Ensuite de ce qui précède, les actionnaires suivants et la société INVESTSUD, ci-après nommée,
déclarent souscrire à la présente augmentation de capital à concurrence de cent soixante-huit mille
cent quatre-vingt-deux (168.182) actions dans les proportions suivantes :
    •  La société VINCIT, précitée, à concurrence de cinq mille euros (5.000 EUR) rémunérée par l’
attribution de huit cent une (801) actions de classe A ;
    •  La société COFIMAT, précitée, à concurrence de quinze mille euros (15.000 EUR) rémunérée
par l’attribution de deux mille quatre cent trois (2.403) actions de classe A ;
    •  La société GEO4I, précitée, à concurrence de cinq mille euros (5.000 EUR) rémunérée par l’
attribution de huit cent une (801) actions de classe A ;
    •  Monsieur DI LIBERTO Franck, prénommé, à concurrence de cinq mille euros (5.000 EUR)
rémunéré par l’attribution de huit cent une (801) actions de classe A ;
    •  Monsieur DAIX Ludovic, prénommé, à concurrence de cinq mille euros (5.000 EUR) rémunéré
par l’attribution de huit cent une (801) actions de classe A ;
    •  Monsieur MARIAN Olivier, prénommé, à concurrence de septante-sept mille cinq cents euros
(77.500 EUR) rémunéré par l’attribution de douze mille quatre cent treize (12.413) actions de classe
B;
    •  Monsieur HELARD François, prénommé, à concurrence de septantesept mille cinq cents euros
(77.500 EUR) rémunéré par l’attribution de douze mille quatre cent treize (12.413) actions de classe
B;
    •  La société MAC & JB, précitée, à concurrence de cinq mille euros (5.000 EUR) rémunérée par l’
attribution de huit cent une (801) actions de classe B ;
    •  La société SAMBRINVEST SPINOFF/SPIN-OUT, précitée, à concurrence de trois cent
Volet B
cinquante mille euros (350.000 EUR) rémunérée par l’attribution de cinquantesix mille soixante et un
(56.061) actions de classe C ;
    •  La société anonyme INVESTSUD ayant son siège social en Belgique à 6900 Marcheen-
Famenne, Parc d’Activités Economiques du Wex, rue de la Plaine, 11 et inscrite au registre des
personnes morales de Liège (division Marcheen-Famenne) sous le numéro 0424 971 945,
représentée par Monsieur MATHIEU JeanPhilippe, domicilié à 4053 Embourg, rue des Cerisiers 11,
en vertu d’une procuration sous seing privé en date du 24 juin 2021 ci-annexée,
à concurrence de cinq cent cinq mille six euros et vingt-quatre cents (505.006,24 EUR) rémunérée
par l’attribution de quatre-vingt mille huit cent quatre-vingt-huit euros (80.888) actions de classe C.
REMUNERATION
Ces apports en numéraires, compte tenu de leur valeur nette, sont rémunérés par l’attribution d’
actions, sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et obligations que les
actions existantes, avec participation aux bénéfices à compter de ce jour, qui seront attribuées
entièrement libérées aux apporteurs.
Les souscripteurs déclarent et les membres de l’assemblée reconnaissent que la somme d’un million
cinquante mille six euros et vingt-quatre cents (1.050.006,24 EUR) a été souscrite et entièrement
libérée par un versement en espèces effectué au compte numéro BE45 0882 8534 4689 auprès de
la banque BELFIUS ouvert au nom de la société CIKISI SA et que la somme d’un million cinquante
mille six euros et vingt-quatre cents (1.050.006,24 EUR) se trouve dès à présent à la disposition de
la société.
Le notaire soussigné déclare avoir été mis en possession d’une attestation de ce dépôt émanant de
la banque BELFIUS.
4) c) Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital
L’assemblée constate et requière le notaire soussigné d’acter que l’augmentation de capital est
intégralement souscrite, que chaque action nouvelle est entièrement libérée et que le capital est ainsi
effectivement porté à deux millions neuf cent dix-huit mille cinq cent quatre-vingt-quatre euros et
vingt-quatre cents (2.918.584,24 EUR) et est représenté par huit cent huit mille huit cent septante-
cinq euros (808.875) actions dont quatre cent vingt-six mille deux cent quatre-vingt-six (426.286)
étant des actions classe A, cent septante-huit mille sept cent deux (178.702) étant des actions de
classe B, et deux cent trois mille huit cent quatre-vingt-sept (203.887) étant des actions de classe C,
sans mention de valeur nominale.
QUATRIEME RESOLUTION : REDUCTION DE CAPITAL
L’assemblée générale décide de réduire le capital, à concurrence de un million quarante-deux mille
deux cent cinquante-huit euros et septante-quatre cents (1.042.258,74 €), pour le ramener de deux
millions neuf cent dix-huit mille cinq cent quatre-vingt-quatre euros et vingt-quatre cents
(2.918.584,24 EUR) à un million huit cent septante-six mille trois cent vingt-cinq euros et cinquante
cents (1.876.325,50 €), sans annulation de titres, par apurement des pertes reportées de la société
telles quelles figurent dans les comptes annuels arrêtés au 31/12/2020 approuvés par l’assemblée
générale et ce conformément à l’article 7:210 du Code des Sociétés et des Associations.
CINQUIEME RESOLUTION : EMISSION DE DROITS DE SOUSCRIPTION
a. Émission de droits de souscription hors droit de préférence et détermination des termes et
conditions de ces droits de souscription.
Après nous avoir dispensé de lecture du rapport du conseil d’administration et du reviseur J. Nicolet
du 24 juin 2021 établis conformément à l’article 7 :180 du Code des Sociétés et des Associations, l’
assemblée générale décide d’émettre dix (10) droits de souscription (ci-après les « Warrants »)
gratuitement et aux conditions plus amplement déterminées ci-dessous, en faveur de chaque
actionnaire et nouvel investisseur participant à l’augmentation de capital en numéraire décrite ci-
dessus, donnant le droit de souscrire à des actions de leur propre classe au prix de un cent (0,01
EUR) par Warrant. L’assemblée décide que ces Warrants seront exerçables dans l’hypothèse où la
société émettrait lors de la prochaine augmentation de capital, des actions de classe à un prix de
souscription par action (en espèces ou en nature) inférieur à six euros et cinquante cents (6,50
EUR). L’assemblée décide d’assortir les dix (10) Warrants à émettre des termes et conditions d’
émission et d’exercice énoncé par le conseil d’administration et reproduit in extenso ci-après :
10 warrants seront émis.
Type de titres
Les Warrants seront nominatifs et le resteront jusqu’à leur conversion, expiration ou annulation.
Ils seront inscrits dans un registre spécialement créé à cet effet.
Un certificat d’inscription des Warrants, non négociable, sera fourni aux Bénéficiaires qui le
souhaitent.
Nombre
10
Bénéficaires
VINCIT SRL : 1 warrant
Volet B
SAMBRINVEST SPIN-OFF/SPIN-OUT SA : 1 warrant
COFIMAT SRL : 1 warrant
F. HELARD: 1 warrant
INVESTSUD SA: 1 warrant
O. MARIAN : 1 warrant
GEO4I SARL: 1 warrant
F. DI LIBERTO: 1 warrant
L. DAIX: 1 warrant
MAC & JB SRL: 1 warrant
Total: 10 warrants
Formalités de
souscription
Chaque Bénéficiaire souscrira à 100% des Warrants qui lui seront attribués lors de l’émission des
Warrants par l’assemblée générale extraordinaire.
Prix des Warrants
Les Warrants seront émis gratuitement en faveur des Bénéficiaires.
Prix d’exercice des
Warrants
Le prix d’exercice sera de 0,01 € par Warrant.
Nombre de nouvelles actions après exercice de la totalité des Warrants
La formule de calcul du nombre d’actions à émettre est précisée dans la clause de relution de la
convention d’actionnaires établie en date du 23 juin 2021.
Type et droits des
actions nouvelles après
exercice des Warrants
Les actions nouvelles souscrites à l’occasion de l’exercice des Warrants seront de la même classe
que celles déjà détenues par les Bénéficiaires. Les nouvelles actions jouiront des mêmes droits et
avantages que les actions existantes appartenant à la même classe d’actions.
Durée des Warrants
Jusqu’à deux mois suivants la prochaine augmentation de capital de la société. Passé ce délai, les
Warrants qui n’auront pas été exercés, seront automatiquement annulés.
Période d’exercice
Durant les deux mois suivants la nouvelle augmentation de capital.
Conditions d’exercice
Chaque Warrant sera exerçable, dans l'hypothèse où la société émettrait, lors de la prochaine
augmentation de capital, des actions à un prix de souscription par action (en espèces ou en nature)
inférieur à 6,5 €.
Formalités de conversion
Par la signature et l’envoi d’une lettre d’exercice des Warrants en y indiquant le nombre de Warrants
dont l’exercice est demandé. Chaque Bénéficiaire pourra exercer partie ou totalité en une ou
plusieurs fois les Warrants qu’il détient.
Dans les quinze (15) jours calendriers qui suivent l’envoi de ladite lettre au conseil d’administration
de la Société, un montant équivalent au prix d’exercice des Warrants exercés devra être versé par le
Bénéficiaire sur un compte bancaire spécial ouvert au nom de la Société qui sera communiqué par le
conseil d’administration aux Bénéficiaires. Le montant des actions souscrites sera entièrement libéré.
L’acte authentique constatant l’augmentation de capital, l’émission et la libération des actions
nouvelles correspondant aux Warrants dont l’exercice a été demandé, sera constaté par deux
administrateurs de la Société devant notaire avant l’expiration d’un délai d’un mois à compter de la
notification initiale.
Frais
Tous les frais relatifs à l’octroi et à l’exercice des Warrants (frais légaux, frais administratifs,
honoraires de conseils, etc.) seront à charge de la Société.
Renonciation – droit de préférence
Les détenteurs des actions de classe A, B et C renoncent à leur droit de préférence respectif lors de
l’émission de warrants.
2. Accord exprès de tous les actionnaires sur les termes et conditions de ces droits de souscription
en ce compris leur prix d’émission.
Et, à l’instant, interviennent tous les actionnaires de la société, tous ici présents ou représentés,
lesquels marquent chacun expressément leur accord sur le prix d’émission des Warrants à émettre
en faveur de chaque actionnaire.
Les actionnaires, tous ici présents ou représentés, renoncent à leur droit de préférence respectifs
lors de l’émission des droits de souscription.
3. Attribution des droits de souscription
Volet B
L’assemblée décide d’attribuer les 10 Warrants émis aux titulaires d’actions de classe C, selon la
répartition mentionnée ci-après :
VINCIT SRL : 1 warrant
SAMBRINVEST SPIN-OFF/SPIN-OUT SA : 1 warrant
COFIMAT SRL : 1 warrant
F. HELARD: 1 warrant
INVESTSUD SA: 1 warrant
O. MARIAN : 1 warrant
GEO4I SARL: 1 warrant
F. DI LIBERTO: 1 warrant
L. DAIX: 1 warrant
MAC & JB SRL: 1 warrant
Total: 10 warrants
SIXIEME RESOLUTION : MODIFICATION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL D’
ADMINISTRATION ET DES REGLES D’ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
L’assemblée générale décide de modifier la composition du conseil d’administration comme suit :
Le Conseil d’administration de la société sera composé de :
- trois administrateurs désignés par les actionnaires de type A
- deux administrateurs désignés par les actionnaires de type B
- deux administrateurs désignés par les actionnaires de type C
Les administrateurs sont considérés comme exerçant leur mandat gratuitement sauf disposition
contraire dans la décision de nomination de l’assemblée générale des actionnaires.
SEPTIEME RESOLUTION : ACTUALISATION DES STATUTS ET MISE EN CONFORMITE AU
NOUVEAU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
L’assemblée décide de mettre les statuts de la société en conformité au Code des Sociétés et des
Associations et d’adapter les statuts aux résolutions qui précèdent, le tout comme suit :
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 : Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « Cikisi ». L’acronyme signifie « Catch It, Keep It, Share It ».
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision du conseil d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de
faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision du conseil d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.         
Article 3 : Objet
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou
à l'étranger :
-           La conception, l’élaboration, la commercialisation, la création et le développement de
programmes et/ou logiciels informatiques, de logiciels de traitement de l’information, de
management, de communication, de banques de données et autre ;
-           Les prestations de services, l’achat, la vente, l’entretien, la réparation, la location, l’installation
de systèmes informatiques ;
-           Les services de traitement de données et d’hébergement ;
-           La gestion et l’exploitation de matériel informatique appartenant à des tiers ;
-           L’étude, la recherche, les conseils, l’organisation de cours et séminaires touchant aux
systèmes informatiques, via sessions actives ou via mise à disposition sur support électronique, à la
configuration du matériel informatique, à la gestion tant technique qu’administrative, ainsi qu’au
management, à la gestion et à l’organisation des entreprises ;
-           L’édition de logiciels et autres activités de réalisation de programme et/ou logiciels ;
-           Sous-traitance en matière de réalisation de projets : étude d’opportunité, analyses,
réalisations, test et distribution ;
-           Distribution de logiciels via le réseau internet ou via support physique ;
-           Réalisation de sites Web à caractère commercial, culturel ou autre ;
-           La gestion internet des entreprises ;
-           Les services aux entreprises, le conseil en business intelligence, marketing, management et
organisation ;
-           La consultance, principalement dans le secteur de l’informatique, ainsi que la prestation de
tous services dérivés ;
-           L’élaboration de plans, projets, stratégies et tactiques ;
Volet B
-           La gestion, le dépôt, la commercialisation sous toute forme, de tous droits intellectuels, droit
d’auteurs, modèles et dessins, marques de fabriques, brevets,…
-           D’une manière générale, l’achat, la vente, la représentation, l’échange, la location, la sous-
location, le leasing, l’exploitation, la mise en valeur, la transformation, la gestion ou la gérance, la
réparation, la maintenance, le support, l’installation, la logistique, la distribution et la
commercialisation en gros et en détail, l’importation, l’exportation sous quelque forme que ce soit, d’
articles de toutes natures, manufacturés ou non, le commerce dans son sens le plus large sous
toutes ses formes et dans tous les domaines, ainsi que la représentation, la publicité, les services et
prestations généralement quelconques en matières commerciales, d’agence commerciale, de
négoce,  de courtage, d’intermédiaire,  ainsi que financières ou immobilières, qui sont de nature à
favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des services et produits ou à faciliter l’
écoulement de ses propres services et produits.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société liée ou non.
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un
objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités.
La société peut être administrateur ou liquidateur.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II : Capital
Article 5 : Capital de la société
Le capital est fixé à un million huit cent septante-six mille trois cent vingt-cinq euros et cinquante
cents (1.876.325,50 €).
Il est représenté par huit cent huit mille huit cent septante-quatre (808.875) actions avec droit de
vote, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune 1/808.875ème du capital. Toutes
et chacune des actions ont été entièrement libérées.
Les actions sont réparties en quatre cent vingt-six mille deux cent quatre-vingt-six (426.286) actions
de classe A (« Actions A »), cent septante-huit mille sept cent deux (178.702) actions de classe B («
Actions B »), et deux cent trois mille huit cent quatre-vingt-six (203.887) actions de classe C («
Actions C »). Chaque personne titulaire d’une ou plusieurs Actions A sera appelée « Actionnaire A »
ci-après, chaque personne titulaire d’une ou plusieurs Actions B sera appelée « Actionnaire B » ci-
après, et chaque personne titulaire d’une ou plusieurs Actions C sera appelée « Actionnaire C » ci-
après.
Article 6 : Augmentation et réduction du capital
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles
actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf
convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
Article 7 : Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Si la nouvelle émission ne concerne pas ou pas dans la même mesure chaque classe d’actions
existante, le droit de préférence revient d’abord aux titulaires d’actions de la classe à émettre.
Toutefois en cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous les
actionnaires existants, quelle que soit la classe d’actions qu’ils détiennent, à concurrence de leur
participation dans l’avoir social.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Volet B
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, le conseil d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
L'Assemblée Générale pourra décider de la création de parts bénéficiaires, lesquelles jouiront d'un
droit de préférence en cas d'augmentation de capital. Ces parts bénéficiaires ne jouiront d'aucun
droit en cas de liquidation.
Chaque part bénéficiaire donne droit à une voix, dans les limites de la loi.
Article 8 : Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, le conseil d’administration décide souverainement
des appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié
aux actionnaires par lettre recommandée ou par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail
communiquée par l’actionnaire, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable du conseil d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III : Titres
Article 9 : Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Article 10 : Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Article 11 : Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée, d’accord entre eux, comme étant
Volet B
propriétaire du titre à l’égard de la société. A défaut d’accord, l’exercice des droits est exercé par la
personne désignée par le Président du Tribunal de l’Entreprise du siège de la société, après avoir
été saisi à la requête de la partie la plus diligente.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 12 : Cession et transmission des actions
Les dispositions du présent article s’appliquent à toute cession ou transmission d’actions à des tiers,
volontaire ou forcée, entre vifs, à titre onéreux ou à titre gratuit, en usufruit, en nue-propriété ou en
pleine propriété et de façon générale à tout acte ou promesse d’acte ayant pour objet un transfert
certain ou éventuel, immédiat ou futur.
Ces dispositions s’appliquent également à la cession ou transmission de titres donnant droit à l’
acquisition d’actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les
obligations avec droit de souscription ou remboursables en actions ainsi qu’à toute cession de droit
de souscription préférentielle.
Pour les besoins de cet article, il y a lieu d’entendre par :
« Personne Liée » : signifie une entité liée au sens de l’article 1:20 du Code des sociétés et des
associations ainsi que les époux, les cohabitants légaux et les personnes ayant un lien de filiation
naturel ou légal en ligne directe ou collatérale, descendante ou ascendante, jusqu’au 2ème degré.
« Transfert ou Transférer » : signifie toute opération entraînant un transfert de propriété ou le
démembrement d’actions, à titre onéreux ou à titre gratuit, pour quelque cause que ce soit et qu'elle
qu'en soit la forme juridique (en ce compris notamment la cession, la donation, l'apport en nature, la
fusion, la scission ou une forme combinée de ces formes de transfert de propriété).
12.1. Inaliénabilité
Les titres émis par la société et détenus par Vincit SRL et Franck Di Liberto sont inaliénables à
l'égard des tiers sous quelque forme ou pour quelque cause que ce soit, pendant vingt-quatre (24)
mois à compter de la date de signature de la convention d’actionnaires. Cette inaliénabilité pourra
cependant être levée par décision à la majorité des deux tiers (2/3) des actionnaires.
12.2. Transferts libres
12.2.1. Par dérogation aux articles 12.1, 12.3 et 12.4, sont autorisés sans formalité ni contrainte
quelconque (i) les Transferts d’actions effectués par un actionnaire au profit d’une Personne Liée, (ii)
les Transferts pour des raisons de réorganisation patrimoniale d’un actionnaire et (iii) les Transferts
dans le cadre de successions (ci-après les « Transferts Libres »). 
12.2.2. En cas de Transferts Libres, l’Actionnaire Cédant (au sens de l’article 12.3.2) informera le
conseil d’administration et lui communiquera les noms et adresses des personnes au profit
desquelles des actions sont Transférées conformément au présent article, et ce au plus tard dans les
quinze (15) jours calendriers suivant leur Transfert.
12.2.3. Tout cessionnaire de Transferts Libres ou ses successeurs devront expressément adhérer à
la convention d’actionnaires et s’engager à (re)transférer les actions acquises à l’Actionnaire Cédant
s’ils cessent d’être une Personne Liée.
12.3. Droit de préemption
            12.3.1. Hormis les cas de Transferts Libres, les actionnaires bénéficieront en tout état de
cause, et ce quelle que soit l’hypothèse de Transfert envisagé entre vifs ou pour cause de mort, d’un
droit de préemption conformément au présent article.
            12.3.2. Sans préjudice de la période d’inaliénabilité visée à l’article 12.1., chaque actionnaire
qui projette ou décide de réaliser un Transfert de ses actions (l’ « Actionnaire Cédant ») doit notifier
aux autres actionnaires (les « Actionnaires Non-Cédant ») et à l’administrateur-délégué son intention
de transférer en tout ou en partie ses actions en mentionnant l'identité complète du cessionnaire
proposé (le « Candidat Cessionnaire »), ainsi que le prix d'achat proposé (en EUR) par celui-ci et les
autres conditions (notamment les délais et les éventuelles conditions suspensives) du Transfert
envisagé.
            12.3.3. Les Actionnaires Non-Cédant disposent d'un droit de préemption sur les actions dont
le transfert est proposé durant une période de soixante (60) jours calendriers, prenant cours le jour
de la réception de notification visée ci-dessus (la « Période Initiale »).
            12.3.4. L'exercice du droit de préemption par les Actionnaires Non-Cédant sera notifié à l’
Actionnaire Cédant et à l’administrateur-délégué dans le délai visé ci-dessus, étant entendu que le
droit de préemption ne peut s’exercer que sur toutes les actions qui font l’objet du Transfert (et non
partiellement).
            12.3.5. Endéans les dix (10) jours calendriers de la fin de la Période Initiale, l’administrateur
délégué notifie aux Actionnaires par email avec accusé de réception les résultats de l’exercice du
droit de préemption :
a. dans l’hypothèse où aucun Actionnaire Non-Cédant n’a valablement préempté, l’Actionnaire
Cédant pourra librement Transférer ses actions au Candidat Cessionnaire ;
Volet B
b. dans l’hypothèse où plusieurs Actionnaires Non-Cédant ont préempté, chaque Actionnaire ayant
préempté aura l’obligation d’acquérir les Actions de l’Actionnaire Cédant au pro rata de sa
participation dans la société (déduction faite des actions cédées) ;
c. dans l’hypothèse où seulement un Actionnaire Non-Cédant préempte, celui-ci aura l’obligation d’
acquérir toutes les Actions de l’Actionnaire Cédant.
            12.3.6. Le prix d’exercice du droit de préemption devra être égal au prix offert par le Candidat
Cessionnaire en cas de Transfert entre vifs et l’Actionnaire Non-Cédant devra offrir des conditions et
modalités similaires que celles convenues entre l’Actionnaire Cédant et le Candidat Cessionnaire.
            12.3.7. Le prix devra être payé dans les trente (30) jours calendriers de la notification de l’
administrateur-délégué, conformément aux dispositions qui précèdent et moyennant inscription et
signature du Transfert dans le registre d’actionnaires de la société.
            12.3.8. Tout Transfert qui serait effectué sans avoir respecté les formalités énoncées au
présent article sera nul et non avenu. De même, si la cession au Candidat Cessionnaire se fait à des
conditions autres que celles indiquées dans la notification visée dans cet article, le Transfert est
également nul et non avenu.
            12.3.9. Le conseil d’administration pourra par simple décision suspendre les droits de vote de
toute action Transférée en infraction des statuts.
12.4. Droit de suite
12.4.1. En cas de non-exercice du droit de préemption, si un actionnaire ou un groupe d'actionnaires
agissant de concert souhaitent céder ou transmettre à un tiers non actionnaire une participation d'au
moins 25 % (vingt-cinq pourcents) du capital de la société, en une ou plusieurs fois, ils ne pourront le
faire que si le candidat acquéreur s'engage à racheter également tous les titres des autres
actionnaires qui en feraient la demande, et ce aux mêmes conditions de prix ou autres que celles
appliquées à l’actionnaire ayant cédé sa participation. La demande d'exercice de ce droit de suite
doit être notifiée par un autre actionnaire à l’administrateur délégué et à l’actionnaire ayant cédé sa
participation au plus tard dans les soixante (60) jours calendriers de la cession de la participation ou
de la prise de connaissance de celle-ci (le « Droit de Suite »).
            12.4.2. A défaut du respect du Droit de Suite, l'actionnaire ayant cédé sa participation sera
tenu à la demande d’un autre actionnaire d'acquérir la participation de ce dernier aux mêmes
conditions que celles fixées pour la vente de sa participation. L’actionnaire notifiera à l’actionnaire
défaillant cette obligation de rachat de tous ses titres. La cession devra être effectuée et payée par l’
actionnaire défaillant dans les soixante (60) jours calendriers de cette notification.
            12.4.3. Le non-exercice du droit de préemption ne peut en aucun cas être considéré comme
une renonciation au droit de suite.
12.5. Obligation de suite
12.5.1. Si un actionnaire ou un groupe d'actionnaires décide(nt) (l’« Actionnaire de Contrôle ») de
Transférer plus de 66% (soixante-six pourcents) des actions de la société à un tiers, lequel a exprimé
la volonté d’acquérir tous les titres, tous les autres actionnaires s’obligent, à la demande de cet
actionnaire de Contrôle, à céder la portion correspondante de leur participation dans la société au dit
tiers aux mêmes conditions que celles offertes à cet Actionnaire de Contrôle (l’ « Obligation de Suite
»).
12.5.2. L’Obligation de Suite ne pourra être enclenchée que pour autant que le prix payé par le tiers
acquéreur pour acquérir l’ensemble des actions ne soit pas inférieur à dix (10) euros par action.
12.5.3. Il est toutefois admis que si la situation de la société est difficile et requiert une vente en
dessous de ce prix par action, par prudence et dans ce cas, la vente pourra être acceptée si des
parties représentant au moins 91 % du capital de la société sont d’accord. Par « situation difficile de
la société », il y a lieu d’entendre le fait que la continuité de la société soit menacée à bref délai ou à
terme, au sens de la loi du 31 janvier 2009 relative à la continuité des entreprises. Il est cependant
entendu que le seul critère d’actif net réduit à moins de la moitié du capital social de la société ne
constituera pas un critère suffisant
12.5.4. L’Actionnaire de Contrôle mettant en œuvre l’Obligation de Suite en avertira les autres
actionnaires par une notification contenant les termes et conditions ainsi que les délais applicables à
la réalisation du Transfert.
12.5.5. Si un actionnaire refuse de Transférer ses actions tel que requis par le présent article, le droit
de vote, le droit aux dividendes, et tout autre droit attaché à ses actions seront suspendus d’office
jusqu’à ce que le Transfert au tiers soit réalisé, dans le respect des articles 12.3., 12.4. et 12.5.
Convention d’actionnaires
Toute cession devra respecter les dispositions de la convention d’actionnaires conclues par tous les
actionnaires de la Société.
Titre IV : Administration et représentation
Article 13: Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un organe collégial appelé le conseil d’administration qui est composé
de sept (7) membres au moins, personnes physiques ou morales, comme suit :
Volet B
- trois (3) administrateurs désignés par les Actionnaires A
- deux (2) administrateurs désignés par les Actionnaires B
- deux (2) administrateurs désignés par les Actionnaires C
Les administrateurs sont nommés pour cinq (5) ans (renouvelable).
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition du
conseil d’administration jusqu’à cette date.
Article 14 : Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président nommé sur proposition des
Actionnaires.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
Article 15 : Convocation du conseil d’administration
Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou en cas
d'empêchement de celui-ci, d'un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l'intérêt
de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent et au moins
une fois par trimestre.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
La convocation est faite par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support
matériel (e-mail), avant la réunion, sauf urgence. Dans ce dernier cas, la nature et les motifs de l’
urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le procès-verbal de la réunion.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
Article 16 : Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si les deux tiers (2/3) de ses
membres sont présents ou représentés.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent soit physiquement à l'endroit indiqué dans la
convocation, soit à distance par téléconférence ou par vidéoconférence au moyen de techniques de
télécommunication permettant aux administrateurs de s'entendre et de se concerter simultanément.
Certaines décisions stratégiques dont la liste est reprise dans la convention d’actionnaires seront
toujours considérées comme excédant la gestion journalière et devront être prises par le conseil d’
administration à la majorité des deux tiers (2/3) des administrateurs présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’administration
soient présents en personne (à savoir physiquement ou à distance (par exemple de manière
électronique)), exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou par tout autre moyen de
communication ayant un support matériel.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Ce consentement sera censé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit ou par tout autre moyen de communication visé à l’article 2281 du
Code civil.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage la proposition est rejetée.
Volet B
Article 17 : Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par les administrateurs qui le souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit y sont annexés.
Les membres du conseil peuvent demander que leur opinions ou objections à une décision du
conseil d’administration sont mentionnées aux procès-verbaux.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux soient signés par : le président ou par au moins deux
administrateurs.
Article 18 : Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée
générale, lesquels sont de la compétence exclusive de l’assemblée générale.
Article 19 : Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 20 : Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés soit par deux administrateurs qui agissent conjointement, soit par l’administrateur-délégué.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
3. Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
4. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 21 : Rémunération des administrateurs
Les administrateurs sont considérés comme exerçant leur mandat gratuitement, sauf disposition
contraire dans la décision de nomination de l'assemblée générale des actionnaires.
Titre V : Contrôle de la société
Article 22 : Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI : Assemblée générale
Article 23 : Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le premier mercredi du mois de juin à 10.00
heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la même
heure. 
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par le conseil d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. Le conseil d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
Volet B
Article 24 : Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, le
titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base d’un
rapport qu’il a établi.
Article 25 : Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Article 26 : Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Article 27 : Vote par correspondance  
Pour autant que le conseil d’administration ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par
correspondance, conformément au Code des sociétés et des associations.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par le conseil d’
administration et qui contient les mentions suivantes:
- l’identité de l’actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies
- l’ordre du jour de l’assemblée générale
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition: pour, contre ou abstention
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard cinq jours ouvrables avant l’
assemblée générale au conseil d’administration à l’adresse e-mail de la société ou à toute autre
adresse indiquée par le conseil d’administration.
Article 28 : Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par tout Administrateur A.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président peut désigner un secrétaire.
Le président peut désigner un scrutateur parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Les personnes citées au présent article forment, avec les administrateurs présents, le bureau.
Article 29 : Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Les réunions peuvent également, sur proposition de l’organe d’administration, se tenir à distance par
l'intermédiaire d'un moyen de communication électronique mis à la disposition par la société.
Article 30 : Assemblée générale par procédure écrite
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l'assemblée générale à l’exception de la modification des statuts.
Article 31 : Droit de vote
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi les présents statuts ou la convention d’actionnaires, les
décisions sont prises à la majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’
assemblée générale.
3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote est
suspendu, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire du droit de vote.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 32 : Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines  toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
Volet B
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 33 : Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’administration ou
par deux administrateurs qui agissent conjointement.
Titre VII : Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 34 : Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 35 : Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital. L’obligation renaît si la
réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du
capital.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Article 36 : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Cependant, ce paiement doit se faire avant la fin de l’exercice social au cours duquel a été fixé le
montant du dividende.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VIII : Dissolution – Liquidation
Article 37 : Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par le conseil d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 38 : Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 39 : Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au pro rata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX : Dispositions diverses
Article 40 : Litige
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
Volet B
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux de l’arrondissement de Mons.
Article 41 : Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
Article 42: Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
TELS SONT LES NOUVEAUX STATUTS
HUITIEME RESOLUTION : NOMINATION DES ADMINISTRATEURS
L’assemblée générale valablement constituée décide d’appeler aux fonctions d’administrateur pour
une durée maximale de 5 ans :
Nomination des membres du Conseil d’Administration
            1.  Type A :
                1.  VINCIT SPRL représentée par Monsieur Valéry Mainjot
                2.  SK – SALES & MARKETING SRL, représentée par Monsieur Franck Di Liberto
                3.  D.A.R.E. CONSULTING SRL, représentée par Frédéric Tiberghien.
            2.  Type B
                1.  Monsieur François Hélard
                2.  MAC & JB SRL, représentée par Monsieur Marc-Antoine CAJOT
            3.  Type C
                1.  SAMBRINVEST SPIN-OFF/SPIN-OUT SA, représentée par Monsieur Olivier Mertens
                2.  CAPITAL & CROISSANCE SCRL, représentée par Monsieur Jean-Philippe Mathieu
Ils auront les pouvoirs prévus dans les statuts et la convention d’actionnaire.
Leur mandat sera gratuit.
Les administrateurs ici présents se réunissent à l’instant en conseil d’administration et décident d’
appeler à la fonction d’administrateur-délégué à la gestion journalière : VINCIT SRL représentée par
Monsieur Valéry Mainjot.
NEUVIEME RESOLUTION : POUVOIRS
L’assemblée confère tous pouvoirs à l’administrateur-délégué pour l’exécution des résolutions prises
sur les objets qui précèdent.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Nathalie BOZET
Notaire à Oupeye
Documents déposés en même temps : Expédition du procès-verbal d’assemblée générale
extraordinaire du 25 juin 2021 avec les statuts coordonnés, et les rapports du réviseur d'entreprises
et du conseil d'administration.