N° d'entreprise : 0721456997
Nom
(en entier) : HERONTRACK
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Quai Paul Verlaine 2 bte 2
 : 6000 Charleroi
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, DIVERS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), OBJET, CAPITAL,
ACTIONS
D’un procès-verbal dressé le 20.11.2020, par devant Nous, Maître Charles DE RUYDTS, notaire à la
résidence de Vilvoorde, exerçant sa fonction dans la société "De Ruydts Charles Notaris BVBA",
ayant son siège à 1800 Vilvoorde, Luchthavenlaan 27 - bus 8, en cours d’enregistrement au bureau
de l’enregistrement de Vilvoorde, il résulte que l'assemblée générale extraordinaire de la Société à
Responsabilité Limitée "HERONTRACK", ayant son siège social à 6000 Charleroi, Quai Paul
Verlaine 2/2, a pris les résolutions suivantes :          
Première résolution –
Apports supplémentaires en numéraire  de 161.400€ et émission de 129.314 actions nouvelles.
L’assemblée  générale décide d’approuver des apports supplémentaires en numéraire à concurrence
de 161.400,00€ et d’émettre en contrepartie 129.314 actions nouvelles, sans désignation de valeur
nominale, du même type et jouissant des mêmes droits que les actions  existantes, et partici-pant
aux bénéfices à compter de ce jour. Elles seront immédiatement souscrites et entièrement libérées à
la souscription.
        1.  Renonciation des actionnaires au rapport visé à l’article 5 :121, §1 et §2 du Code des
sociétés et des associations.
Ne s’agissant pas d’un apport en nature, l’assemblée générale réunissant l’ensemble  des
actionnaires présents ou représentés, renonce aux rapports visés à cet article.
        1.  Renonciation des actionnaires au droit de préférence visé à l’article 5 :130, §2 du Code des
sociétés et des associations.
Les actionnaires suivants :
    •  DE GRAUWE Sebastien, domicilié à 3071 Kortenberg, Kwerpsebaan, 120 ;
    •  JACOBS Luc, domicilié à 1000 Bruxelles, Avenue de la Forêt 184 (bte. 5) ;
    •  CRICKX Cedric, domicilié à 1300 Wavre, avenue des Mésanges, 2 ;
    •  TANGHE Steven, domicilié à 1820 Melsbroek, Steenwagenstraat 22 (bte. 3),
Renoncent à leur droit de préférence de souscrire à l’émission d’actions nouvelles.
        1.  Souscriptions et libération des actions nouvelles.
Sont intervenus dans l’acte susmentionné, afin de souscrire à l’apport en numéraire :
            1.  la société anonyme  SPREDS FINANCE, dont le siège social est situé à 1000 Bruxelles,
Place Sainte-Gudule 5, numéro d’entreprise 0538.839.354, prénommée et représentée comme dit
par son administrateur délégué, Monsieur Charles-Albert de Radzitzky, domicilié à Rue du
Bourgmestre 22, 1050 Ixelles.
Volet B
Elle déclare souscrire pour un montant de (36.400,00€) trente six mille quatre cent euros par apport
d’espèces. En rémunération de son apport il lui est attribué 29.164 actions de même valeur que les
actions existantes.
            1.  la société à responsabilité limitée GIALCO, dont le siège social est situé à 1000 Bruxelles,
Avenue de la Forêt 184 (boîte 5), numéro d’entreprise 0878.641.836, valablement représentée par
Monsieur JACOBS Luc, prénommé, administrateur. Elle déclare souscrire pour un montant de
(25.000,00€) vingt cinq mille euros par apport d’espèces. En rémunération de son apport il lui est
attribué 20.030 actions de même valeur que les actions existantes.
            2.  Monsieur DE GROE Mattias, domicilié  à 1910 Kampenhout, Sparrendreef 1. Il déclare
souscrire pour un montant de (50.000,00€) cinquante mille  euros par apport d’espèces. En
rémunération de son apport il lui est attribué 40.060 actions de même valeur que les actions
existantes
            3.  Monsieur DE GRAUWE Laurent, domicilié  aux Etats-Unis, WA 98074 Sammamish,
21245  NE Inglewood Hill Road, représenté par un mandat sous seing privé du 19 novembre 2020,
ci-annexé.  Il déclare souscrire pour un montant de (50.000,00€) cinquante mille  euros par apport d’
espèces. En rémunération de son apport il lui est attribué 40.060 actions de même valeur que les
actions existantes.
Le montant des apports supplémentaires, soit la somme de (161.400,00€) cent soixante et un mille
quatre cent euros a été versée sur un compte spécial auprès de ING tel qu’il ressort de l’attestation
émise par la banque en date du 18 novembre 2020. Cette attestation sera conservée au dossier.
TAX SHELTER
Les apports supplémentaires étant réalisés en partie dans le cadre du régime Tax Shelter et de la loi
du 18 décembre 2016 organisant la reconnaissance et l’encadrement du crowdfunding, les
actionnaires s’engagent, et se portent fort pour la société, à ce que celle-ci respecte, pendant une
période de quatre (4) ans suivant la date de la présente assemblée générale, l’article 145/26 du
Code des impôts sur les revenus et, plus spécifiquement, les engagements suivants :
    1.  la société ne deviendra pas une société d'investissement, de trésorerie ou de financement ;
    2.  la société ne deviendra pas une société dont l'objet social principal ou l'activité principale est la
construction, l'acquisition, la gestion, l'aménagement, la vente, ou la location de biens immobiliers
pour compte propre, ou la détention de participations dans des sociétés ayant un objet similaire, ni
une société dans laquelle des biens immobiliers ou autre droits réels sur de tels biens sont placés,
dont des personnes physiques qui exercent un mandat ou des fonctions visés à l'article 32, al. 1er,
1°, du Code des impôts sur les revenus, leur conjoint ou leurs enfants lorsque ces personnes ou leur
conjoint ont la jouissance légale des revenus de ceux-ci, ont l'usage ;
    3.  la société ne deviendra pas une société qui a été constituée afin de conclure des contrats de
gestion ou d'administration ou qui obtient la plupart de ses bénéfices de contrats de gestion ou
d'administration ;
    4.  la société n'utilisera pas les sommes perçues pour une distribution de dividendes ou pour
l'acquisition d'actions ou parts ni pour consentir des prêts ;
    5.  la société ne mettra pas en œuvre des mécanismes d’incitation (incentive) en faveur de
collaborateurs incluant une participation au capital (sous forme d’options, de warrants d’actions etc.)
qui enfreindrait la législation fiscale ou qui entraînerait une vente d’actions par les actionnaires.
 
Deuxième résolution –
Emission de droits de souscription réservée à plusieurs actionnaires déterminés.
        1.  Rapport spécial rédigé conformément à l’article 5 :122 du Code des sociétés et des
associations.
L’assemblée générale décide d’approuver l’émission  de 109.284 droits de souscription à attribuer
aux actionnaires suivants selon la répartition suivante :
Titulaire
Droits de souscription attribués
Mattias DE GROE
40.060
Laurent DE GRAUWE
40.060
SPREDS FINANCE
29.164
L’assemblée générale prend connaissance du rapport spécial établi par l’organe d’administration qui
décrit et justifie l’émission proposée conformément à l’article 5 :122 du Code des sociétés et des
associations. Ce rapport spécial sera annexé au présent acte pour être déposé en même temps.
Volet B
        1.  Renonciation des actionnaires au droit de préférence visé à l’article 5 :130, §2 du Code des
sociétés et des associations.
Les actionnaires suivants :
-   DE GRAUWE Sebastien, prénommé
-   JACOBS Luc, prénommé
-   CRICKX Cedric, prénommé
-   TANGHE Steven, prénommé,
Renoncent à leur droit de préférence de souscrire à l’émission de droits de souscription dont
question ci-dessus.
Troisième  résolution -
Création de classes d’actions
        1.  Rapport spécial rédigé conformément à l’article 5 :102 du du Code des sociétés et des
associations.
L’assemblée générale approuve la création  de trois classes d’actions (A, B et C) représentant
chacune une catégorie d’actionnaires distincte :
    •  Sont des actions de classe A les actions actuellement détenues par DE GRAUWE Sebastien,
JACOBS Luc, GIALCO SRL (siège social à 1000 Bruxelles, Avenue de la Forêt 184 (bte. 5) numéro
entreprise : 0878.641.836, représentée par Mr. Jacobs Luc, prénommé, administrateur) et CRICKX
Cedric, prénommés dans l’acte susmentionné du 20.11.2020.
    •  Sont des actions de classe B les actions actuellement détenues par TANGHE Steven, DE
GROE Mattias, domicilié à 1910 Kampenhout, Sparrendreef, 1 et DE GRAUWE Laurent, domicilié
aux EtatsUnis, WA 98074 Sammamish, 21245 NE Inglewood Hill Road, prénommés dans l’acte
susmentionné du 20.11.2020.
    •  Sont des actions de classe C les actions actuellement détenues par SPREDS FINANCE, siège
social à 1000 Bruxelles, Place SainteGudule, 5 n° d’entreprise : 0538.839.354, prénommée dans l’
acte susmentionné du 20.11.2020, représentée par son administrateur-délégué, monsieur Charles-
Albert de Radzitzky, prénommé,
L’assemblée générale prend connaissance du rapport spécial établi par l’organe d’administration
conformément à l’article 5 :102 du Code des sociétés et des associations qui justifie  la création des
trois classes d’actions et qui décrit les caractéristiques de chaque classe d’actions. Ce rapport
spécial sera annexé au présent acte pour être déposé en même temps.
 
Quatrième résolution –
Adoption d’un nouveau texte des statuts en conformité avec le Code des sociétés et des
associations.
     Suite aux décisions prises et afin d’adapter les statuts à la forme de société à responsabilité
limitée conformément au Code des Sociétés et Associations, l’assemblée générale décide d’
approuver le nouveau texte des statuts comme suit.
STATUTS
Article 1. - Forme - Dénomination.
La société a la forme d'une société  à responsabilité limitée.
Elle porte la dénomination "HERONTRACK".
Article 2. - Siège.
Le siège social est établi  en Région Wallonne.
Il peut être transféré en tout autre lieu en Belgique par décision de l’organe d’administration.
Tout transfert du siège social sera publié aux annexes au Moniteur belge par les soins de de l’organe
d’administration.
Article 3. - Objet.
La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, tant pour son compte propre que pour compte de
tiers ou en participation avec des tiers :
1° - La prestation, à toutes personnes physiques ou morales, entreprises publiques ou privées, de
tous servi-ces de consultance et de conseil en matière de gestion générale, administrative, financière
et logistique de sociétés, de promotion des ventes, de marketing et d'organisation de marchés ; ces
prestations pourront être effectuées dans tout domaine d'activité et sur tout marché, compte tenu des
dispositions légales ou réglementaires qui en réglementent l'accès à la profession.
  -La gestion journalière d'entreprises, l'analyse de marchés ; les modes d'organisation et de gestion
des ressources humaines.
   Toutes études de marketing, expertises et conseils en matière de communication, d'acquisitions de
sociétés, d'organisation, de personnel, de relations publiques et toutes opérations s'y rapportant ; la
fourniture de toutes études, expertises et conseils en matière d'investissements.
Volet B
  -Toutes prestations de conseil en matière de communication, et de relations publiques.
  -La conception et la réalisation de campagnes publicitaires ou de marketing.
2°  La prestation, à toutes personnes physiques ou morales, entreprises publiques ou privées, de
tous services de consultance et de conseil, en matière de maintenance informatique.
3°  Toutes livraisons de marchandises, installations comprises, à toutes personnes physiques ou
morales, entreprises publiques ou privées, liées à la maintenance informatique.
4° - La gestion et l'exploitation, sous la plus large acception du terme, de son patrimoine mobilier ou
immobilier.
Dans ce cadre, la société peut faire toutes transactions immobilières, notamment : acquérir, aliéner,
construire, gérer, exploiter, valoriser, lotir, louer et donner en bail des biens immeubles ; conseiller et
agir comme coordinateur lors de la réalisation de constructions et comme agent immobilier.
5° - Elle pourra prendre des participations dans toutes sociétés et dans toutes entreprises sous
forme de participation, apport, souscription, absorption, fusion et autres et elle peut gérer, comme
pour elle-même, le patrimoine des tiers dans le sens le plus large.
6° - La société peut pourvoir à l'administration (mandat de gérant/administrateur), à la supervision et
au contrôle de toutes sociétés liées ou pas.
7° - Elle pourra contracter ou consentir tous emprunts hypothécaires ou non, donner ou prendre en
gage ou en caution, consentir des garanties (hypothécaires), même pour des tiers, (exception faite
pour les opérations, réservées par la loi ou la réglementation aux banques ou aux institutions de
crédit).
La société pourra d'une façon générale, en Belgique comme à l’étranger, accomplir toutes opérations
commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter entièrement ou partiellement
la réalisation.
Article 4. - Durée.
La durée de la société est illimitée.
Article 5. Apport
En rémunération des apports  1.331.114 actions ont été émises sans désignation de valeur
nominale, dont :
    •  1.000.000 actions de classe A,
    •  100.150 actions de classe B,
    •  230.964 actions de classe C.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6.  Capitaux propres
Les capitaux propres de la société s’élèvent à €381.750,00 et sont constitués des apports en
numéraire des fondateurs et des apports en numéraires supplémentaires réalisés postérieurement à
la constitution de la société. Ils sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponibles
susceptibles de distribution aux actionnaires.
Article 7. Appels de fonds
Les actions  rémunérant de nouveaux appels de fonds doivent être entièrement libérées à leur
émission.
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les nouveaux investisseurs.
Titre III. Titres
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Volet B
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10. Transfert des actions
INALIÉNABILITÉ TEMPORAIRE
Dans l’intérêt social, les actionnaires de classe A s’interdisent de céder leurs actions avant le
20/11/2023, à l’exception des transferts libres visés  ci-après.
TRANSFERTS LIBRES
Moyennant le respect des conditions prévues au présent article, les transferts ci-dessous sont libres
et ne sont pas soumis aux obligations de « notification de transfert », de « droit de préemption », de
« droit de suite » et d’ « obligation de suite » dont question ci-après.
Par transfert libre, il y a lieu d’entendre :
    1.  tout transfert entre actionnaires appartenant à la même classe d’actions ;
    2.  tout transfert par un actionnaire personne physique, lors de son décès, à son conjoint, ses
descendants ou ses ascendants ;
    3.   tout transfert par un actionnaire à une société liée, c'est-à-dire une société contrôlée par
l'actionnaire cédant (filiale), une société contrôlant l'actionnaire cédant (société mère), ou une société
contrôlée par la même société que l'actionnaire cédant (sœur). À la première demande du ou des
autres actionnaires, l'actionnaire cédant doit apporter la preuve du contrôle. En cas de changement
de contrôle de la société cessionnaire postérieurement au transfert, l’actionnaire cédant devra
procéder au rachat des actions, faute de quoi le transfert sera automatiquement soumis au droit de
préemption.
    4.  l’absorption, la fusion ou la scission d’un actionnaire personne morale, à condition que l’
actionnaire cédant conserve le contrôle conformément au point (iii) ci-dessus.
Lors d’un transfert libre, l’actionnaire cédant (ou ses héritiers dans l’hypothèse visée au (ii) ci-dessus)
devra notifier à l’organe d’administration de la société le(s) nom(s) et adresse(s) des personnes au
profit desquelles les titres seront transférés et les éléments d’information permettant de justifier l’
application du transfert libre. Dans le cas où le transfert libre a lieu en vertu du point (iii) ci-dessus, l’
actionnaire cédant soumettra à l’organe d’administration une copie des statuts de la société liée ainsi
que de son registre des actions.
Si l’organe d’administration ne s’oppose pas au transfert libre dans les quinze (15) jours de la
notification visée  ci-dessus, l’actionnaire cédant et le candidat cessionnaire seront autorisés à
inscrire le transfert libre dans le registre des actions de la société.
Tout transfert opéré en violation du présent article est inopposable aux autres actionnaires ainsi qu’à
la société.
NOTIFICATION DE TRANSFERT
Tout projet de transfert autre qu’un transfert libre devra faire l’objet d’une notification à l’organe d’
administration par l’actionnaire cédant dans les plus brefs délais et au moins quarante-cinq (45) jours
avant la date prévue pour la réalisation dudit transfert.
Pour pouvoir être prise en compte, la notification devra comporter les éléments suivants :
    1.  le nom et l'adresse du candidat cessionnaire et, s'il s'agit d'une personne morale, toutes les
informations nécessaires pour déterminer l'identité de la ou des personnes détenant de manière
ultime le contrôle du candidat cessionnaire et pouvant valablement le représenter ;
    2.  le nombre et la nature des titres dont le transfert est projeté ;
    3.  la nature du transfert projeté ;
    4.  le prix ou la valeur par titre retenu pour le transfert ainsi que les autres conditions, notamment
de paiement, du transfert ;
    5.  la preuve de l'engagement irrévocable du candidat cessionnaire d'acquérir les titres offerts,
ainsi que la preuve de la disponibilité de liquidités suffisantes ou d’un financement probant pour
procéder à l’acquisition des titres offerts ;
    6.  la preuve de l’engagement irrévocable du candidat cessionnaire d’acquérir la même proportion
des titres des autres actionnaires conformément au droit de suite stipulé ci-dessous.
DROIT DE PRÉEMPTION
À l’exception des transfert libres, tous les titres faisant l’objet d’un projet de transfert devront être
offerts en priorité aux autres actionnaires, selon les modalités suivantes :
     Procédure prioritaire en faveur des actionnaires de la même classe d’actions que l’actionnaire
cédant (« Premier Tour »)
    1.  Dans un délai de cinq (5) jours à dater de la réception de la notification de transfert, l’organe d’
administration informera les membres de la même classe d’actions que l’actionnaire cédant du projet
de transfert.
    2.  Ceux-ci disposeront alors d’un délai de dix (10) jours pour adresser à l’organe d’administration
Volet B
leur intention d’exercer leur droit de préemption en mentionnant le nombre de titres qu’ils souhaitent
acquérir. Le défaut de réponse dans le délai prescrit vaudra renonciation.
    3.  Si, à l’expiration de ce délai, le nombre total de titres pour lesquels le droit de préemption a été
exercé est supérieur au nombre de titres offerts, ceux-ci seront répartis entre les actionnaires ayant
exercé leur droit de préemption au prorata des titres qu’ils détiennent déjà.
    4.  Dans les cinq (5) jours suivant l’expiration du délai, l’organe d’administration informera l’
ensemble des actionnaires du résultat du Premier Tour.
Procédure subsidiaire (« Second Tour »)
    1.  Si, au terme du Premier Tour, un ou plusieurs titres offerts n’ont pas été préemptés, l’organe d’
administration en informera les actionnaires des autres classes d’actions ainsi que les actionnaires
ayant participé au Premier Tour, en même temps que le résultat du Premier Tour.
    2.  Ceux-ci disposeront alors d’un délai de dix (10) jours pour adresser à l’organe d’administration
leur intention d’exercer leur droit de préemption en mentionnant le nombre de titres qu’ils souhaitent
acquérir. Le défaut de réponse dans le délai prescrit vaudra renonciation.
    3.  Si, à l’expiration de ce délai, le nombre total de titres pour lesquels le droit de préemption a été
exercé est supérieur au nombre de titres offerts restants, ceux-ci seront répartis entre les
actionnaires ayant exercé leur droit de préemption au prorata des titres qu’ils détiennent déjà.
    4.  Dans les cinq (5) jours suivant l’expiration du délai, l’organe d’administration informera l’
ensemble des actionnaires du résultat du Second Tour.
Procédure résiduaire en faveur du candidat cessionnaire initial
Si, à l’issue du Premier Tour et du Second Tour, le droit de préemption n’a pas été exercé ou a été
exercé sur un nombre de titres inférieur au nombre de titres offerts, l’actionnaire cédant pourra
librement céder, sans préjudice de l’application des autres dispositions des présents statuts, la
totalité des titres offerts au candidat cessionnaire.
À l’issue de la procédure de « droit de préemption » décrite ci-dessus, les titres offerts seront
transférés aux actionnaires ayant exercé leur droit de préemption ou au candidat cessionnaire
moyennant l’inscription du transfert des titres dans le registre des actions de la société et le paiement
du prix, qui devront intervenir au plus tard dans les trente (30) jours suivant la notification par l’
organe d’administration comme stipulé ci-dessus.
DROIT DE SUITE
À l’issue de la procédure de droit de préemption décrite ci-dessus, dans l’hypothèse où les titres
offerts sont transférés au candidat cessionnaire, les actionnaires n’ayant pas exercé leur droit de
préemption auront le droit, s’ils le souhaitent, de céder au candidat cessionnaire la même proportion
de titres que l’actionnaire cédant, aux conditions et selon les modalités du projet de transfert.
Pour ce faire, ceux-ci devront en informer l’organe d’administration dans les dix (10) jours suivant la
notification de l’organe d’administration à l’issue du Second Tour du droit de préemption. Le défaut
de réponse dans le délai prescrit vaudra renonciation.
L’actionnaire cédant ne pourra procéder au transfert projeté que moyennant l’acquisition par le
candidat cessionnaire de tous les titres ayant fait l’objet du droit de suite conformément à l’alinéa
précédent.
En cas de non-respect du droit de suite par le candidat cessionnaire, l’actionnaire cédant s'engage à
acquérir, sur demande expresse des autres actionnaires, les actions détenues par ceux-ci aux
conditions et selon les modalités du projet de transfert, sans toutefois que le délai de paiement du
prix ne puisse excéder un (1) mois.
Tout transfert opéré en violation du présent article est inopposable aux autres actionnaires ainsi qu’à
la société.
OBLIGATION DE SUITE
Sans préjudice des paragraphes relatifs au « droit de préemption » et au « droit de suite », tout projet
de transfert à un tiers concernant au moins septante-cinq pourcents (75 %) des actions de la société
entraîne l’obligation, pour les actionnaires restants, de céder leurs titres au candidat cessionnaire.
À la première demande écrite du candidat cessionnaire, qui doit intervenir avant la réalisation du
transfert projeté, les actionnaires soumis à l’obligation de suite s’engagent irrévocablement à céder
au candidat cessionnaire la totalité des titres qu’ils détiennent, aux conditions et selon les modalités
du projet de transfert.
Le transfert des titres au bénéfice du candidat cessionnaire sera inscrit dans le registre des actions
de la société moyennant le paiement du prix, qui devra intervenir au plus tard dans les trente (30)
jours suivant la demande visée à l’alinéa précédent.
Titre IV. Administration - Contrôle
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par au moins trois (3) administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés pour une durée de six (6) ans renouvelable, qui forment un organe d’
administration collégial.
Volet B
L’organe d’administration sera composé conformément aux règles suivantes :
    •  au moins deux (2) administrateurs seront nommés parmi les candidats désignés par les
actionnaires de classe A ;
    •  un (1) administrateur sera nommé parmi les candidats désignés conjointement par les
actionnaires de classes B et C.
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
                   L’organe d’administration collégial représente la société à l'égard des tiers et en justice,
soit en demandant, soit en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement. Les délégués à la gestion
journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats spéciaux à tout
mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandat
Article 13. Majorité et quorum de présence
Les décisions de l’organe d’administration ne sont valablement prises que si la majorité des
administrateurs sont présents ou représentés et sont prises à la majorité simple.
Par exception, les décisions suivantes requièrent le vote positif de l’administrateur de classe B et C
et de la majorité des administrateurs de classe A :
    •  l'approbation du budget annuel, dans la mesure où celuici présente un écart significatif par
rapport au business plan (à savoir un écart de plus de vingt pourcents (20 %) de l’EBITDA) ou si le
N-1 présente un écart significatif par rapport au budget N-1 (à savoir un écart de plus de quinze
pourcents (15 %) de l’EBITDA) ;
    •  la modification d’éléments non budgétisés de la rémunération des administrateurs ;
    •  la modification du siège social ;
    •  la modification de la forme de la société ;
    •  la création ou la dissolution de filiales qui ne figurent pas dans le budget ;
    •  les obligations financières (y compris prêts), contractuelles ou commerciales à charge de la
société dont le montant excède €75.000 et qui ne figurent pas dans le budget ;
    •  l’engagement d’un travailleur sur base d’un salaire annuel brut de plus de €60.000 et qui ne
figure pas dans le budget ;
    •  l’achat, la vente, le transfert, l’apport, la location ou la mise en gage d’actifs ou de fonds de
commerce pour un montant de plus de €75.000 et qui ne figure pas dans le budget ;
    •  la conclusion d’accords d’exclusivité et/ou le transfert de droits de propriété intellectuelle
appartenant à la société en dehors du cours normal des affaires ;
    •  les engagements hors bilan de plus de €75.000 qui ne figurent pas dans le budget ;
    •  la distribution de dividendes et l’affectations des réserves ;
    •  l’introduction en bourse ;
    •  l’acquisition de toute société tierce, y compris via une fusion ou un apport en nature.
Article 14. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article  15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Titre V. Assemblée générale
Article 16. Tenue et convocation
Il sera tenu chaque année une assemblée générale ordinaire le 10 du mois de Mars à 17 heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
Volet B
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 17. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-   le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
-   les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 18. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article  19  Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Titre VI. Exercice social - répartition - réserves
Article 21.  Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 22. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Titre VII. Dissolution - liquidation
Article  23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 25. Répartition de l’actif net
Volet B
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Titre  VII.  DISPOSITIONS DIVERSES.
Article  26 . Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 27. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 28. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
Cinquième  résolution – Nomination de nouveaux administrateurs.
L’assemblée générale décide de nommer en tant qu’administrateur pour une période de  six ans :
    •  Monsieur DE GRAUWE Sebastien, prénommé, qui accepte. Il est également désigné comme
administrateurdélégué, avec les pouvoirs prévus aux statuts ;
    •  Monsieur DE GROE Mattias, prénommé, qui accepte ;
    •  Monsieur JACOBS Luc, prénommé, qui accepte.
Sixième résolution –
coordination des statuts - pouvoirs
L’assemblée  générale donne tous pouvoirs à l’administrateur-délégué pour  l’exécution  des
résolutions prises, et mandate le notaire soussigné de déposer l’acte et les rapports afférents au
Greffe du Tribunal des Entreprises.
Toutes ces résolutions sont prises à l’unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé, l'assemblée a été levée  à 16 heures.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivrée uniquement pour le dépôt au greffe et la
publication à l’Annexe du Moniteur Belge.
Déposés en même temps : expédition de l’acte ; rapport de l’organe d’administration  (x2) ;
procurations et coordination des statuts.