N° d'entreprise : 0416179587
Nom
(en entier) : TRANSPORTS LOUIS FRISAYE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Quai Destrée 1
 : 4101 Seraing
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS
Il résulte d'un acte reçu par Manon DEPREZ, notaire à Tilleur, le 21 février 2024 que l'assemblée
générale extraordinaire de la Société Anonyme "TRANSPORTS LOUIS FRISAYE", ayant son siège
à 4101 Jemeppe-Sur-Meuse, Quai Jules Destrée 1, reprise à la BCE sous le numéro 0416.179.587 a
pris à l'unanimité les résolutions suivantes : 
 
Première résolution - Conversion de la forme et du capital
En suite de l’entrée en vigueur du code des sociétés et des associations à la date du 1er janvier
2020, l’assemblée générale décide que la société adoptera la forme légale du Code des sociétés et
des associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-à-dire celle de la société
anonyme (en abrégé SA).
 
Deuxième résolution - Refonte des statuts
Comme conséquence, l’assemblée générale décide d’adopter des statuts complètement nouveaux,
qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
Titre I. Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1 – Dénomination et forme
La société adopte la forme anonyme.
Elle est dénommée « TRANSPORTS FRISAYE LOUIS ».
Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination doit être précédée ou suivie
immédiatement de la mention "société anonyme" ou des initiales "S.A.".
 
Article 2 – Siège
Le siège est établi en Région Wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
 
Le siège pourra également être transféré en Flandres, à condition que les statuts de la société soient
traduits en néerlandais.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique et
à l'étranger :
 
Le transport de choses et le transport de personnes, pour compte propre ou pour compte d’autrui,
sur petites, moyennes et grandes distances, c’est-à-dire transports régionaux, nationaux et
internationaux.
La société exerce également l’activité de commissionnaire de transport.
La société a également pour objet de participer à tout projet immobilier, de construction, promotion
immobilière, dans le cadre d’une association, sous quelque forme que ce soit, par le biais de
partenaires ou de cocontractants bénéficiant des autorisations requises et des accès à la profession.
La société a également la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés, belges
ou étrangères ; l’acquisition par voie d’achat, de souscription, ou de toute autre manière, ainsi que l’
aliénation par vente, échange ou de toute autre maniéré, d’actions, d’obligations, de bons et de
valeurs mobilières de toutes espèces ; la gestion dans le sens le plus large du terme, l’amélioration
et la mise en valeur du portefeuille et du patrimoine mobilier et immobilier qui lui sera apporté par ses
associés ou qu’elle acquerra autrement ; la gestion, pour compte de tiers, de tous portefeuilles,
patrimoines ou avoirs quelconques, mobiliers ou immobiliers.
La société peut participer à la création et au développement d’entreprises industrielles,
commerciales, financières ou immobilières, et leur prêter tout concours, que ce soit par des prêts,
des garanties ou de toute autre manière.
La société peut participer à l’administration, la surveillance, le contrôle, l’assistance et le service
financier des sociétés et entreprises dans lesquelles elle est intéressée ; elle peut exercer toutes
activités de conseil et d’études. Dans le cadre de cet objet, la société peut accomplir tous actes d’
administration, de gestion, et de disposition, conclure tous baux, emphytéotiques ou non, effectuer
tous placements, sans aucune restriction, en biens meuble sou immeubles, prêts, dépôts, etc. ; elle
peut prêter, emprunter, émettre des obligations, constituer moyennant rémunération, toutes sûretés,
réelles ou personnelles, au profit de ses associés ou de tiers et, en général, accomplir toutes
opérations civiles, financières, commerciales, immobilières ou mobilières se rapportant directement
ou indirectement à son objet social ou propres, à contribuer à sa réalisation.
 
Toute activité assujettie à une réglementation d'accès à la profession sera effectuée pour compte de
la société par des personnes dûment agréées.
Elle peut réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou
de nature à en favoriser la réalisation et le développement.
S'intéresser par voie d'apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion, d'intervention
financière ou autrement dans toutes sociétés, associations et entreprises, tant en Belgique qu'à
l'étranger.
Et également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés.
 
Article 4 – Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant dans les conditions requises
pour la modification des statuts.
 
Titre II. Capital
ARTICLE 5 – Capital :
Le capital social s’élève à deux cent cinquante mille euros (250.000 €). Il est divisé en mille (1.000)
actions sans mention de valeur nominale représentant chacune un / millième (1/1.000ème) de l’avoir
social.
 
ARTICLE 5 bis relatant l’historique du capital social, libellé comme suit :
Lors de la constitution, le capital social était fixé à dix millions de francs belges, représenté par mille
actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune 1/1.000ème de l’avoir social,
intégralement souscrites et libérées entièrement en espèces.
 
Aux termes d’un procès-verbal dressé par le notaire Renaud Pirmolin, alors à Liège, le 17 décembre
2001, l'assemblée générale extraordinaire a constaté que suite à l’augmentation de capital de
quatre-vingt-quatre mille neuf cent septante-cinq francs belges (84.975 FB), soit deux mille cent six
euros et quarante-sept centimes (2.106,47 €), le capital social a été porté à dix millions quatre-vingt-
quatre mille neuf cent septante-cinq francs belges (10.084.975 FB), soit deux cent cinquante mille
euros (250.000 €).
 
Article 6 – Modification du capital
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
 
Article 7 – Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital à souscrire en espèces, les actions nouvelles doivent être offertes
par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs
actions.
Si la nouvelle émission ne concerne pas ou pas dans la même mesure chaque classe d’actions
existante, le droit de préférence revient d’abord aux titulaires d’actions de la classe à émettre.
Toutefois en cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous les
actionnaires existants, quelle que soit la classe d’actions qu’ils détiennent, à concurrence de leur
participation dans l’avoir social.
L’exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément au prescrit légal.
L’assemblée générale peut, dans l’intérêt social, aux conditions de quorum et de majorité prévues
pour la modification des statuts et dans le respect des dispositions légales, limiter ou supprimer le
droit de souscription préférentielle.
 
Article 8 – Appels de fonds
Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d’administration.
Tout versement appelé s’impute sur l’ensemble des actions dont l’actionnaire est titulaire. Le conseil
d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation ; dans ce cas, il
détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Les
versements anticipés sont considérés comme des avances de fonds.
L’actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé aux taux de l’intérêt légal, à dater du jour de
l’exigibilité du versement.
Le conseil d’administration peut en outre, après un second avis resté infructueux dans le mois de sa
date, prononcer la déchéance de l’actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice du droit de lui
réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages et intérêts. Le produit net de la vente s’impute
sur ce qui est dû par l’actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de l’
excédent.
L’exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’ont pas été
effectués.
 
Titre III – Titres
 
Article 9 – Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège et dont tout actionnaire
peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés
et des associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
 
Article 10 – Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Le registre des titres pourra être tenu en la forme électronique.
 
Article 11 – Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action, les droits y afférents sont exercés par
l'usufruitier quelle que soit la nature ou l'objet des délibérations de l'assemblée générale.
En cas de mise en gage des titres, le droit de vote sera exercé par le débiteur gagiste.
 
Les héritiers, ayants droit et créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce
soit, provoquer l'apposition des scellés sur les biens, valeurs et documents de la société, en requérir
l'inventaire, le partage ou la licitation, ni s'immiscer d'aucune manière dans son administration.
Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux comptes sociaux et aux délibérations
des organes de la société.
 
Article 12 – Émission d’obligations ou d’autres titres
La société peut émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du conseil d’
administration qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et l’époque des
remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l’émission.
Toutefois, en cas d’émission d’obligations convertibles ou avec droit de souscription et en cas d’
émission de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est prise
par l’assemblée générale statuant aux conditions prévues par la loi.
L’assemblée générale des actionnaires peut, dans l’intérêt social, limiter ou supprimer le droit de
souscription préférentielle en respectant les conditions prévues par la loi.
 
Article 13 – Restriction à la cessibilité des actions
Les actions sont librement cessibles par toute société actionnaire à sa société mère ou à toute filiale
ainsi qu'à toute autre société de son groupe, et ce à la condition d'obtenir de la société cessionnaire
un engagement de rétrocession des actions cédées pour le cas où la société cessionnaire cesserait
pour quelque motif que ce soit, d'être filiale ou société mère. Par société mère et filiale, on entend
d'une part la société qui détient un pouvoir de contrôle et d'autre part celle à l'égard de laquelle ce
contrôle existe au sens de l'arrêté royal du 14 octobre 1991 et de toute autre législation qui s'y
substituerait.
Par société de son groupe on entend toute société contrôlée directement ou indirectement par une
société qui contrôle également directement ou indirectement le cédant.
 
Les autres cessions sauf exceptions légales, sont soumises aux restrictions suivantes :
Les actions ne peuvent être cédées qu'à une personne préalablement agréée par le conseil
d'administration qui dispose d'un délai de deux mois pour notifier sa réponse au cédant. Si le conseil
refuse l'agrément, il propose, dans le même délai, un autre cessionnaire agréé par lui. Dans ce cas,
la cession s'effectuera au prix initialement proposé par le cédant ou, à défaut d'accord sur le prix, à
un prix correspondant à l'actif net de la société tel qu'il ressort du dernier bilan divisé par le nombre
d'actions. À défaut de notification par le conseil d'administration dans le délai prévu ci-dessus, le
cédant est libre de réaliser la cession projetée.
En cas de décès d’un actionnaire, son ou ses héritiers devront être agréés de façon similaire.
 
 
Titre IV – Administration et contrôle
 
Article 14 – Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé au moins du nombre de membres minimum
requis par la loi.
 
En cas d’actionnaire unique, il est également possible que la société soit administrée par un
administrateur unique.
 
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale pour un terme qui ne peut excéder six
ans, et toujours révocables par elle.
Les administrateurs sont rééligibles.
 
Si une personne morale est nommée administrateur, elle pourra désigner une personne physique à
l'intervention de laquelle ses fonctions d'administrateur seront exercées.
Les fonctions des administrateurs dont le mandat arrive à expiration et qui ne sont pas réélus,
expirent immédiatement après la clôture de l'assemblée qui a pourvu à leur remplacement ou a
décidé de ne pas le faire.
 
Article 15 – Vacance
En cas de vacance d’une place d’administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède au remplacement.
L’administrateur nommé en remplacement d’un administrateur dans les conditions ci-dessus achève
le mandat de celui qu’il remplace.
 
Article 16 – Présidence
Le conseil d’administration nomme parmi ses membres un président.
La présidence du conseil d'administration, de l'assemblée Générale des actionnaires et de
l'assemblée Générale des obligataires est assumée par le président du conseil d'administration.
En cas d’absence ou d’empêchement du président, le conseil désigne un de ses membres pour le
remplacer.
 
Article 17 – Convocation du conseil d’administration - Réunion
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en
cas d’empêchement de celui-ci, de l’administrateur qui le remplace, chaque fois que l’intérêt de la
société l’exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
Sauf extrême urgence, les convocations doivent alors lieu au moins vingt-quatre avant la réunion.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n’y a pas lieu de justifier d’une
convocation préalable. La présence d’un administrateur à une réunion couvre l’éventuelle irrégularité
de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
 
Article 18 – Délibérations du conseil d’administration
A/ Les réunions du conseil d’administration ont lieu, soit physiquement au siège ou en tout autre
endroit indiqué dans les avis de convocation, soit à distance par téléconférence ou vidéoconférence
au moyen de techniques de télécommunication permettant aux administrateurs participant à la
réunion de s’entendre et de se consulter simultanément, ou une combinaison des deux techniques
de réunions.
 
B/ Le conseil d'administration peut délibérer et statuer si la moitié de ses membres sont présents ou
représentés.
 
Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de (télé)
communication ayant un support matériel, mandat pour le représenter à une réunion déterminée du
conseil et y voter en ses lieu et place.
 
C/ Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent
pas à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur
consentement.
 
D/ Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit (en ce compris un courrier émanant d’un administrateur)
 
Il ne pourra pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels.
 
E/ Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.
 
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si le conseil
se trouvait composé de deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d'être
prépondérante, jusqu’à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres
au moins.
 
Article 19 – Procès-verbaux
Les délibérations du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par la
majorité au moins des membres présents.
Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit, mail, télécopie ou autres documents
imprimés y sont annexés.
Les copies ou extraits sont signés par deux administrateurs, par le président du conseil d’
administration ou par un administrateur délégué.
 
Article 17 – Pouvoirs du conseil
Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes contribuant à la réalisation de l’
objet de la société, à l’exception de ceux que la loi réserve à l’assemblée générale.
 
Article 18 – Gestion journalière
a) Le conseil d’administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de l’ensemble ou
d’une partie des affaires sociales :
- soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d’administrateur délégué ;
- soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis hors ou dans son sein.
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d’administration
fixe les attributions respectives.
b) En outre, le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout
mandataire.
De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des
pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
c) Le conseil peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précédent.
d) Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.
 
Article 19 – Représentation – actes et actions judiciaires
La société est représentée, y compris dans les actes et en justice :
    •  soit par deux administrateurs agissant conjointement ;
    •  soit par l’administrateur-délégué ;
    •  soit, dans les limites de la gestion journalière et des pouvoirs qui leur ont été conférés, par le ou
les délégués à cette gestion agissant ensemble ou séparément ;
Ces signataires n’ont à justifier vis-à-vis des tiers d’une décision préalable du conseil d’
administration.
En outre, elle est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
 
Article 20 – Rémunération des administrateurs
Les Administrateurs peuvent recevoir des émoluments et/ou des jetons de présence, dont le
montant, fixé par l'assemblée Générale, est maintenu jusqu'à nouvelle décision et est porté en frais
généraux.
En outre, le conseil d'administration est autorisé à accorder aux Administrateurs chargés de fonctions
ou missions permanentes ou spéciales une rémunération particulière à porter en frais généraux.
Les émoluments et rémunérations visés par le présent article peuvent être fixes ou proportionnels,
ou les deux à la fois.
 
 
Titre V – Contrôle de la société
Article 21 – nomination d’un commissaire
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
 
Titre VI. Assemblée générale
Article 22 – Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement au siège, ou à l’endroit indiqué dans les
convocations, le 3ème vendredi du mois de septembre à 17h. Si ce jour est un dimanche ou un jour
férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
 
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
 
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
 
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
 
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
 
Article 23 – Admission à l’assemblée
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
 
Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base d’un
rapport qu’il a établi.
 
Article 24 – Représentation
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée par un mandataire qui est lui-même
actionnaire et a lui aussi le droit de voter à l'assemblée.
Les personnes morales peuvent être représentées par un organe ou mandataire quelconque ; en
outre, les Administrateurs ou commissaires ont le droit de représenter tout actionnaire.
L'organe qui convoque l'assemblée peut imposer une formule de procuration et exiger que celle-ci
soit déposée au siège dans un délai qu'il précise.
 
Article 25 – Liste de présence
Ne peut voter à l'Assemblée que l'actionnaire ou mandataire qui avant l'ouverture de la séance a
signé la liste de présences indiquant les identités et les nombres de titres.
 
Article 26 – Bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses
collègues.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
 
Article 27 – Prorogation de l’assemblée
Toute assemblée générale, annuelle ou extraordinaire, peut être séance tenante prorogée à trois
semaines au plus par le conseil d’administration. La prorogation annule toutes les décisions prises.
Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, restent
valables pour la seconde, sans préjudice du droit d’accomplir ces formalités pour la seconde séance
dans l’hypothèse où elles ne l’ont pas été pour la première.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour. Elle statue définitivement.
 
Article 28 – Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix.
S’il existe plusieurs classes d’actions, seules les actionnaires disposant du droit de vote peuvent
prendre part à la délibération.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
 
Article 29 – Délibérations de l’assemblée générale
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
 
Sauf dans les hypothèses prévues par la loi l'assemblée Générale délibère valablement quel que soit
le nombre de titres représentés et prend ses décisions à la majorité simple des voix valablement
exprimées, sans tenir compte des abstentions.
Les votes sont exprimés à main levée ou par appel nominal. Le scrutin secret n'est de règle que s'il
est demandé par cinq actionnaires au moins.
Les règles ordinaires des assemblées délibérantes sont applicables pour le surplus.
 
Article 29bis – Assemblée générale à distance
L’assemblée générale pourra également se tenir à distance, dans le respect de l’article 7 : 137 du
Code des sociétés et des associations.
L’organe d’administration veillera à organiser l’assemblée générale dans le respect du prescrit légal.
 
Article 30 – Majorité spéciale
Lorsque l’assemblée doit décider d’une augmentation ou d’une diminution du capital, de la fusion ou
de la scission de la société avec d’autres organismes, de la dissolution ou de toute autre modification
aux statuts, elle ne peut délibérer que si l’objet des modifications proposées est spécialement indiqué
dans les convocations et si ceux qui assistent à l’assemblée représentent la moitié au moins du
capital.
Si cette dernière condition n’est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la seconde
assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée.
Aucune modification n’est admise si elle ne réunit pas les trois quarts des voix.
Toutefois, lorsque la délibération porte sur la modification de l’objet, sur la modification des droits
respectifs de catégories de titres, sur la dissolution de la société du chef de réduction de l’actif net à
un montant inférieur à la moitié ou au quart du capital ou sur la transformation de la société, l’
assemblée n’est valablement constituée et ne peut statuer que dans les conditions de présence et de
majorités requises par la loi.
 
Article 31 – Procès-verbaux
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil
d'administration, par l’administrateur délégué ou par deux administrateurs.
 
Titre VII – Exercice social – comptes annuels – affectation du bénéfice
Article 32 – Exercice social
L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.
 
Article 33 – Vote des comptes annuels
L’assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.
Après leur adoption, l’assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux
administrateurs et au(x) commissaire(s) s’il en existe.
 
Article 34 – Distribution
Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Sur ce bénéfice net, il est effectué chaque année un prélèvement d’au moins cinq pour cent (5%)
affecté à la réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve légale atteint
le dixième du capital. Il doit être repris si cette réserve légale vient à être entamée.
Le solde reçoit l’affectation que lui donne l’assemblée générale statuant sur proposition du conseil d’
administration dans le respect de la loi.
 
Article 35 – Paiement des dividendes
Le paiement éventuel des dividendes se fait annuellement, aux époques et endroits indiqués par le
conseil d’administration, en une ou plusieurs fois.
Le conseil d’administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d’acomptes sur
dividendes par prélèvements sur le bénéfice de l’exercice en cours, conformément aux dispositions
légales. Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.
 
Titre VII – Dissolution - Liquidation
Article 36 – Liquidation
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quel moment que ce soit, la liquidation
est effectuée par le ou les liquidateurs désignés par l'assemblée générale ou, à défaut de pareille
nomination, par le conseil d’administration en fonction à cette époque, agissant en qualité de comité
de liquidation.
Les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par la loi.
L’assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments du ou des liquidateurs.
 
Article 37 – Répartition
Après règlement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet
effet, l’actif net sert d’abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré des actions.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l’équilibre par
des appels de fonds ou par une répartition préalable.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
 
Titre VIII – Dispositions générales
Article 38 – Élection de domicile
Pour l’exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur,
liquidateur, domicilié à l’étranger, fait élection de domicile au siège où toutes les communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites.
 
Article 39 – Compétence judiciaire
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs, relatifs aux affaires de la société et à l’exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n’y renonce expressément.
 
Article 40 – Droit commun
Les parties entendent se conformer entièrement à la loi.
En conséquence, les dispositions légales, auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé, sont
réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de la loi
sont censées non écrites.
 
Le Notaire soussigné a attiré l’attention des comparants sur le fait que la société, dans l’exercice de
son objet, pourrait devoir, en raison des règles administratives en vigueur, obtenir des attestations,
autorisations ou licences préalables.
 
Troisième résolution – Nomination / Démission
L’assemblée générale décide de renommer à la fonction d’administrateur, pour une durée de 6 ans
renouvelable, expirant lors de l’assemblée générale du mois de juin 2030 :
    •  Monsieur Mario Franchi,
    •  Madame Antonia Rocci,
    •  Monsieur Fabrice Franchi,
    •  La SRL GF INVEST MANAGEMENT, dont le représentant permanent est Monsieur Grégory
Franchi, prénommé.
Tous prénommés.
 
Leurs mandats seront exercés gratuitement.
Complémentairement, l’assemblée décide de renouveler, pour une durée de trois années prenant fin
lors de l’assemblée générale de 2026, le mandat de commissaire de la société BDO Réviseurs d’
Entreprises, ayant désigné en qualité de représentant permanent Monsieur Cédric Antonelli.
 
Quatrième résolution - Pouvoirs
L’assemblée générale confère tous pouvoirs à l’organe d’administration, pour faire exécuter les
décisions qui précédent.
L’assemblée générale confère au notaire soussigné tous pouvoirs nécessaires aux fins de
coordonner les statuts et d’établir la liste des publications prescrites par le Code des sociétés et des
associations.
 
Pour extrait conforme
Manon DEPREZ, notaire à Tilleur
Déposés en même temps: une expédition de l'acte et les statuts coordonnés