Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
DTC Distribution
Clos Paul Duquenne 14
1435 Mont-Saint-Guibert
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
~~Extrait de l’acte reçu par le notaire associé Pierre NICAISE à Grez-Doiceau en date du 26 MAI
2015  en cours d’enregistrement.
FONDATEURS
1. La société privée à responsabilité limitée "DYNAMICPRO", dont le siège social est établi à 1435
Hévillers, Clos Paul Duquenne 14.  Société dont le numéro d’entreprise est le 0838.611.124.
2. La Société en commandite par action TRANSFUND, « pricaf privée de droit belge » ayant son
siège à 5080 La Bruyère Rue de Saint-Denis, Rhisnes 31 dont le numéro d’entreprise est le
0847.214.133.
A.  CONSTITUTION
Les comparants requièrent le notaire soussigné d’acter qu’ils constituent entre eux une société
commerciale et d’arrêter les statuts d’une société anonyme dénommée « DTC Distribution », ayant
son siège social à 1435 Hévillers, Clos Paul Duquenne 14, au capital de cent quatre-vingts mille
euros (€ 180.000,00), représenté par 1800 actions  de catégories A et B, sans désignation de valeur
nominale.
Les comparants déclarent souscrire les 1800 actions, en espèces, au prix de 100,- euros  chacune,
comme suit :
- par la société DYNAMICPRO : 1080 actions de catégorie A, soit 108.000,- euros ;
- par la société TRANSFUND : 720 actions de catégorie B, soit 72.000,- euros.
Soit ensemble 1800 actions ou l'intégra¬lité du capital.
Les comparants déclarent et reconnaissent que chacune des actions ainsi souscrites a  été libérée
entièrement par un versement en espèces et que le montant de ces versements, soit cent quatre-
vingts mille euros (€ 180.000,00), a été déposé à un compte spécial ouvert au nom de la société en
formati¬on auprès de la Banque BELFIUS. Une attestation de ladite banque en date du 21 mai 2015,
justifiant ce dépôt, a été remise au notaire associé soussigné par les comparants .
B. STATUTS
FORME-DENOMINATION
La société adopte la forme de la société anonyme.
Elle est dénommée "DTC Distribution ».
SIEGE
Le siège social est établi à 1435 Hévillers, Clos Paul Duquenne 14.
OBJET
La société a pour objet
I. Pour son propre compte, pour compte de tiers ou en participation avec des tiers, contribuer à
l’établissement et au développement d’entreprises. Elle a notamment pour objet :
A) de dispenser des avis financiers, techniques, commerciaux ou administratifs dans le sens le plus
large du terme ; à l’exception des conseils de placement d’argent et autres, fournir son assistance et
exécuter des services directement ou indirectement sur le plan de l’administration et des finances ,
de la vente, de la production et de la gestion en général ; fournir toutes prestations de service et
0630832075
Volet B
exécuter tous mandats sous forme d’études d’organisations, d’expertises, d’actes et de conseils
techniques ou autres dans tout domaine rentrant dans son objet social ;
B) de concevoir, d’étudier, de promouvoir  et de réaliser tous projets informatiques, bureautiques et
tout ce qui s’y rapporte ;
C) d’effectuer des études, de programmer et de mettre en route des systèmes d’organisation, de
vente, de publicité, de marketing, de mettre en application des systèmes pour traiter des données et
toutes techniques en rapport avec la gestion technique, administrative, économique et générale
d’entreprises ;
D) d’exécuter tous mandats d’administrateur, et en général, tous mandats et fonctions se rapportant
directement ou indirectement à son objet ;
E) le développement, l’achat, la vente, la prise de licences ou l’octroi de licences, de brevets, de
marques, de know-how et d’actifs mobiliers apparentés ;
F) la prestation de services administratifs et informatiques ;
G) l’achat et la vente, l’importation et l’exportation, le commissionnement, le courtage et la
représentation de tous  biens généralement quelconques, en bref l’intermédiaire commercial ;
H) la recherche, le développement, la production ou la commercialisation de nouveaux produits, de
nouvelles technologies et leur application ;
I) la contribution à la constitution de sociétés par voie d’apports, de participation ou d’investissements
généralement quelconques ;
J) l’attribution de prêts et d’ouvertures de crédit aux sociétés et aux particuliers sous quelque forme
que ce soit : dans ce cadre, la société peut également se porter caution ou accorder son aval, dans
le sens le plus large du terme, réaliser toutes opérations commerciales et financières à l’exception de
celles réservées par la loi aux entités disposant d’un agrément ou d’un enregistrement.
K) l’organisation de toutes formations, séminaires, conférences, trainings à l’attention de toutes
entreprises ou collectivités.
II. Pour son propre compte :
a) L'acquisition par sou¬scription ou achat et la gestion d'actions, d'o¬bliga¬tions, de bons de caisse
et d'aut¬res valeurs mobiliè¬res généralement quelconques, de sociétés belges ou étrangè¬res,
existantes ou à consti¬tuer ainsi que la gestion d'un patrimoine mobilier. La société peut exécuter
toutes opérat¬ions commerciales, industri¬elles, immobilières, mobilières ou financières qui direc-
te¬ment ou indirectement sont liées ou apparentées à son objet ou qui peuvent en favoriser la
réalisation.
b) la constitution et la gestion d'un patrimoine immobi¬lier et la location-financement de biens
immeubles aux tiers, l'acquisition par l'achat ou autrement, la vente, l'échange, la construc¬tion, la
transforma¬tion, l'amélioration, l'équipe¬ment, l'aménagement, l'embellissement, l'en¬tretien, la
location, la prise en locati¬on, le lotissement, la prospecti¬on et l'ex¬ploitation de biens immobi¬liers,
ainsi que toutes opérations qui, directe¬ment ou indirec¬tement sont en relation avec cet objet et qui
sont de nature à favoriser l'accroissement et le rapport d'un patrimoine immobi¬lier, de même que se
porter caution pour la bonne fin d'engage¬ments pris par des tiers qui auraient la jouissance de ces
biens immobi¬liers.
III. L'énumération qui précède n'est pas limitative de sorte que la société peut effectuer toutes
opérations susceptibles de contribuer à la réalisation de tout ou partie de son objet social.
 La société a également pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger :
- Toute activité de gestion, d’administration, de direction et d’organisation.  Elle pourra dans ce
cadre, notamment assurer la gestion journalière et la représentation de toutes personnes, liées ou
non.
- La prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés belges ou
étrangères, l’acquisition par voie d’achat, de souscription, d’échange ou de toute autre manière, ainsi
que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière, d’actions, d’obligations, de bons de
valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion, au sens le plus large du terme, l’amélioration et la
mise en valeur du portefeuille qui lui sera apporté, qu’elle acquerra ou dont elle détiendra tout droit ;
- De rechercher et/ou accorder des crédits à ses filiales et financer leurs activités.  Elle pourra faire
toute opération mobilière, immobilière, financière, commerciale et industrielle se rapportant
directement ou indirectement à son objet social.
La société peut réaliser son objet, tant en Belgique qu'à l'é¬tran¬ger, sous les formes et de toutes les
manières qu'elle jugera les mieux approp¬riées.
Elle peut accomplir d'une manière générale toutes opérations industrielles et commerciales,
financiè¬res et civiles, mobilières et immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et
pouvant en faciliter directe¬ment ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisa¬tion.
Elle peut s'inté¬resser par voie d'asso¬ciation, d'apport, de fusion, d'intervention finan¬cière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est analogue ou connexe au
sien ou susceptible de favori¬ser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une
source de débouchés.
Volet B
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
CAPITAL - ACTIONS
Le capital social est fixé à cent quatre-vingts mille euros (€ 180.000,00).
Il est représenté par 1800 actions sans désignation de valeur nominale, se répartissant en deux
catégories :
- 1080 actions de catégorie A ;
- 720 actions de catégorie B.
Tous les titres de la société sont nominatifs. Ils portent un numéro d’ordre.
Il est tenu au siège social un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs. Tout titulaire de
titres peut prendre connaissance du registre relatif à ses titres.
 En cas de démembrement du droit de propriété d'une ac¬tion, les droits y afférents sont exercés par
l'usufruitier.
ADMINISTRATION SURVEILLANCE.
La société est administrée par un conseil de quatre (4) administrateurs au moins, nommés pour six
ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires, et rééligibles.
- Deux (2) Administrateurs au moins seront désignés parmi les candidats présentés par les
actionnaires du groupe A;
- Deux (2) Administrateurs seront désignés parmi les candidats présentés par les actionnaires
du groupe B.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale à la majorité simple.
Si une personne morale est nommée administrateur ou membre du comité de direction, elle devra
désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs, membres du conseil de direction ou
travailleurs, un représentant permanent chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le
compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les
mêmes responsabilités civiles et pénales que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte
propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit..
Le conseil d'administration peut élire, parmi ses membres, un président. Cette présidence sera
assurée par un administrateur présenté par les actionnaires du groupe B.
Il peut déléguer ses pouvoirs de gestion à un comité de direction, sans que cette délégation puisse
porter sur la politique générale de la société ou sur l’ensemble des actes réservés au conseil
d’administration en vertu de la loi. Si un comité de direction est institué, le conseil d’administration est
chargé de surveiller celui-ci.
Le conseil d’administration peut, en outre, déléguer la gestion journalière de la société à une ou
plusieurs personnes, administrateurs ou non.
L’Administrateur-Délégué de la société sera désigné parmi les administrateurs désignés par les
actionnaires de catégorie A et ce pour un terme initial de 6 ans.
Si la gestion journalière est attribuée à une personne ne faisant pas partie des administrateurs
proposés par les actionnaires de catégorie A, ceux-ci disposeront d'un poste d'administrateur
supplémentaire, soit trois administrateurs représentant les actionnaires de catégorie A.
Le conseil peut, enfin, déléguer à toute personne des pouvoirs spéciaux et limités.
Le Conseil d’Administration se réunit au moins deux fois par trimestre soit six fois par an et durant les
douze mois à dater de la signature du présent acte, au moins une fois tous les deux mois.
Hormis dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l’urgence, le président du conseil peut, à tout
moment, convoquer de manière extraordinaire le Conseil d’Administration, au moyen d’une
convocation adressée, sauf urgence, au moins dix (10) jours à l’avance, chaque fois que l’intérêt de
la Société l’exige.
Toute convocation peut être adressée par tout moyen de communication (lettre, télécopie, courrier
électronique, etc.).
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer valablement que si la moitié au moins de ses membres
est présente ou valablement représentée. Si ce quorum n’est pas atteint, un nouveau conseil peut
être convoqué avec le même ordre du jour. En toute hypothèse, le conseil ne peut valablement
délibérer et prendre des décisions que si deux administrateurs au moins sont présents, soit au moins
un représentant des actionnaires du groupe A et un représentant des actionnaires du groupe B.
Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer sur des points qui ne sont pas mentionnés
à l’ordre du jour que si tous les administrateurs sont présents ou valablement représentés, et
décident à l’unanimité de délibérer sur ces points.
Tout administrateur peut donner procuration à un de ses collègues administrateurs par lettre,
télécopie ou tout autre moyen écrit, pour le représenter à une réunion du Conseil d’Administration.
Les résolutions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix émises. Les votes
blancs ou irréguliers ne peuvent être ajoutés aux voix émises. En cas de partage des voix, la voix du
Volet B
président du Conseil d’Administration est prépondérante.
S'il est constaté qu'un administrateur est absent et non représenté pendant au moins deux réunions
successives, le Conseil d'Administration peut décider à la majorité simple de convoquer une
Assemblée Générale des Actionnaires pour lui désigner un remplaçant, représentant le même
groupe d’actionnaires.
Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l’urgence et l’intérêt social, les décisions du Conseil
d’Administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs exprimé par
écrit. Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l’arrêt des comptes annuels.
Dans les autres cas, les décisions du Conseil d’Administration peuvent être prises par conférence
call, vidéoconférence ou tout autre moyen de téléconférence.
En cas de vacance au sein du Conseil d’Administration, les administrateurs restants ont le droit de
pourvoir provisoirement au remplacement de l’administrateur défaillant. L’élection définitive d’un
remplaçant est mise à l’ordre du jour de la prochaine assemblée générale. Ce remplaçant est
désigné par le groupe d’actionnaires qui avait proposé l’administrateur défaillant. Tout administrateur
ainsi nommé par l’assemblée générale termine le mandat de l’administrateur qu’il remplace.
Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée
générale.
La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire
public ou un officier ministériel et en justice, soit par l’administrateur-délégué agissant seul, soit par
deux administrateurs agissant conjointement  et représentant les groupes A et B. Elle est en outre
représentée par toute autre personne agissant dans les limites des pouvoirs délégués par ou en
vertu d'une décision du conseil d'admi¬nistration.
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligi¬bles.
ASSEMBLEES GENERALES.
L'Assemblée Générale ordinaire se réunit annuellement le 26 juin à 15 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'Assemblée a lieu le jour ouvrable suivant, même endroit, même
heure.
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative
du conseil d'administration ou des commissaires.
Les convocations sont faites conformément à la loi.
Tout personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.¬
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par le conseil d’administration. Cette prorogation annule toute décision prise. La
seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés à l'assemblée, à la majorité des voix.
Toute décision ou résolution relative à la liquidation de la Société ou toute démarche entreprise en
vue de sa dissolution ou d’une liquidation de ses actifs  ainsi que toute modification des statuts de la
Société requièrent cette majorité au sein de chaque catégorie.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à défaut, par une
personne désignée par l'assemblée.
Le président peut désigner un secrétaire.
L'assemblée peut choisir, parmi ses membres, un ou plusieurs scrutateurs.
Chaque action donne droit à une voix .
ECRITURES   AFFECTATION DES RESULTATS.
L'exercice social commence le  premier janvier et finit le trente et un décembre.
L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels et sur les affectations et
prélèvements. Elle affecte à la réserve légale une dotation de cinq pour cent au moins des bénéfices
nets de l'exercice. Cette affecta¬tion cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint dix pour
cent du capital social.
Le conseil d'administration peut décider le paiement d'acomptes sur dividendes.
DISSOLUTION   LIQUIDATION.
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n'importe quel moment, la
liquidation s'opère par les liquidateurs nommés par l'assemblée géné¬rale.
A défaut de nomination, la liquidation se fait par les administrateurs en fonction qui agissent en
qualité de comi¬té de liquidation.
A cette fin les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi.
L'assemblée fixe la rémunération des liquidateurs.
Volet B
La nomination du liquidateur ou des liquidateurs doit être soumise au président du tribunal pour
confirmation.
Après payement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants à cette fin, les liquidateurs répartissent l'actif net en espèces ou en titres, entre les
actionnaires au prorata du nombre d'actions qu'ils possèdent.
En outre les biens qui subsistent en nature sont répar¬tis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon les liquidateurs doivent rétablir l'équilibre
avant de pro¬céder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité, soit en
inscrivant des verse¬ments supplémen¬taires à charge des actions qui ne sont pas suffisamment
libérées, soit en remboursant en espèces ou en titres les actions libérées dans des proportions
supérieu¬res.
C. DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt d’un extrait du présent acte au greffe du tribunal
de commerce et se termine¬ra le 31 décembre 2016.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en juin 2017.
Les comparants décident de fixer le nombre d'administrateurs à cinq (5) et appellent à cette fonction,
pour un terme de six ans:
Sur présentation des actionnaires du groupe A :
- Monsieur Xavier Cartiaux, domicilié à 1435 Hévillers, Clos Paul Duquenne 14 ;
- Monsieur Jean-François Jacques, domicilié à 1410 Waterloo, avenue de l’Automne 23;
- Monsieur Thierry De Rouck, domicilié à 1861 Wolvertem, Boondreef 4.
Sur présentation des actionnaires du groupe B :
- Monsieur Alain Groignet, domicilié à 5080 La Bruyère, Rue de Saint-Denis, Rhisnes, 31 ;
- Monsieur Yves Meeus, domicilié à 1180 Bruxelles, avenue du Prince d’Orange 115.
Qui acceptent.
Le mandat des administrateurs est gratuit.
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas nommer de commissaire-
reviseur.
CONSEIL D'ADMINISTRATION
A l'instant, les administrateurs se réunissent pour procéder à la nomination du président et de
l'administrateur-délégué.
A l'unanimité, le conseil décide d'appeler aux fonc¬tions de président, Monsieur Alain Groignet, qui
accepte et d'administrateur-délégué, Xavier Cartiaux, qui accepte.
En sa qualité d'administrateur-délégué, il est chargé de la gestion journalière de la société et de la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion.
   
Pour extrait analytique conforme,
Pierre NICAISE, Notaire associé 
Déposé en même temps : expédition  électronique de l’acte.