Ondernemingsnr : 0456 681 542
Naam
(voluit) : GROUP S MANAGEMENT SERVICES
(verkort): GSMS
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Ursulinenstraat 2 - 1000 Brussel
Onderwerp akte : Voorstel tot inbreng van algemeenheid
Het bestuursorgaan van GROUP S, een private stichting naar Belgisch recht, met zetel te Ursulinenstraat
2, 1000 Brussel, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 1.015.149.045 (Private
Stichting of de Inbrengende Rechtspersoon), enerzijds, en het bestuursorgaan van GROUP S MANAGEMENT
SERVICES, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Ursulinenstraat 2, 1000 Brussel,
ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0456.681.542 (GSMS of de Verkrijgende
Vennootschap; samen met de Inbrengende Rechtspersoon de Betrokken Rechtspersonen), anderzijds, hebben
op 17 oktober 2024 dit gemeenschappelijk voorstel (het Inbrengvoorstel) tot een inbreng van algemeenheid (de
Inbreng) goedgekeurd overeenkomstig artikel 12:92, eerste lid juncto 12:93, §2 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen (het WVV).
De algemeenheid die het voorwerp uitmaakt van dit Inbrengvoorstel en de vooropgestelde Inbreng, en zoals
verder omschreven onder 2.3 van dit Inbrengvoorstel, worden hierna omschreven als de Algemeenheid.
1. INLEIDING
De Inbrengende Rechtspersoon is voornemens om overeenkomstig de procedure zoals omschreven in
artikel 12:92, eerste lid, juncto 12:93 tot en met 12:95 WVV de Algemeenheid evenals de daaraan verbonden
activa en passiva in te brengen in de Verkrijgende Vennootschap, tegen een vergoeding die uitsluitend bestaat
uit nieuwe aandelen van de Verkrijgende Vennootschap.
Deze verrichting kadert binnen een ruimere herstructurering van de groep rond het Sociaal Secretariaat die
o.m. bestaat uit meerdere inbrengverrichtingen zoals weergegeven in het stappenplan hieronder en die gericht
is op de stroomlijning van de activiteiten van Group S als onderneming in functie van het nieuwe operating
model en daarbij horende businessplan.
STAP 1 Oprichting van de private stichting Group S door de vereniging zonder winstoogmerk Group S -
Sociaal Secretariaat met toepassing van en in overeenstemming met artikel 2:5, §3 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
STAP 2 Inbreng om niet van bedrijfstakken door de vereniging zonder winstoogmerk Group S - Sociaal
Secretariaat in de private stichting Group S met toepassing van en in overeenstemming met artikel 12:1, §1,
tweede lid en artikel 13:10 juncto 12:103 en 12:93, §2 WVV.
STAP 3 Inbreng in natura van Algemeenheid door de private stichting Group S in de naamloze
vennootschap Group S Management Services (GSMS) met toepassing van en in overeenstemming met artikel
12:1, §1, eerste lid juncto 12:93 WVV tegen uitreiking van aandelen door GSMS met kapitaalverhoging tot
gevolg, zodanig dat de beoogde inbreng de rechtsgevolgen heeft zoals voorzien in artikel 12:96 WVV.
STAP 4 Oprichting van de naamloze vennootschap Group S Holding door inbreng in natura, van aandelen
in GSMS, door de private stichting Group S met toepassing van en in overeenstemming met artikel 7:6 en 7:7
WVV.
Hierbij wordt verduidelijkt dat de bovenvermelde stappen sequentieel dienen plaats te vinden, en er
dienovereenkomstig een volgtijdelijkheid dient te worden gerespecteerd, waarbij iedere stap onder
opschortende voorwaarde van de vervulling van de voorgaande stap zal plaatsvinden.
Huidig Inbrengvoorstel heeft betrekking op STAP 3 van het bovenvermelde stappenplan.
Als gevolg van de Inbreng zal het gehele vermogen (incl. alle activa en passiva) van rechtswege worden
overgedragen aan de Verkrijgende Vennootschap.
Juridisch zal de Inbreng uitwerking krijgen met ingang van 1 januari 2025, om middernacht 00.00 uur (de
Datum van Inwerkingtreding). De boekhoudkundige en fiscale gevolgen zullen gelijktijdig optreden met de
Datum van Inwerkingtreding, zij het rekening houdend met de volgtijdelijkheid zoals hierboven voorzien, en
Inbreng uit te voeren met boekhoudkundige en fiscale retroactiviteit. Dit betekent concreet dat alle verrichtingen
met betrekking tot de Algemeenheid met ingang van de Datum van Inwerkingtreding uitsluitend worden
uitgevoerd voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap.
De effectieve beslissing tot goedkeuring van de Inbreng door het bestuursorgaan van de Inbrengende
Rechtspersoon, en de beslissing tot kapitaalverhoging door de buitengewone algemene vergadering van de
Verkrijgende Vennootschap, kunnen plaatsvinden ten vroegste 6 (zes) weken na de neerlegging ter griffie van
de bevoegde Ondernemingsrechtbank van dit Inbrengvoorstel.
Het gehele vermogen (incl. alle activa en passiva) zal overgaan naar de Verkrijgende Vennootschap op
basis van een staat van activa en passiva per 31 december 2024 van GROUP S - SOCIAAL SECRETARIAAT,
een vereniging zonder winstoogmerk naar Belgisch recht met zetel te Ursulinenstraat 2, 1000 Brussel, en
ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0407.214.017 (het Sociaal Secretariaat).
Aangezien het evenwel voor de Betrokken Rechtspersonen onmogelijk is om op datum van het huidig
Inbrengvoorstel en op datum van de vaststelling van de Inbreng door het bestuursorgaan van de Verkrijgende
Vennootschap, een staat van activa en passiva per 31 december 2024 op te stellen, wordt voorgesteld om de
Inbreng voorlopig verder uit te werken en nader te omschrijven op basis van een staat van activa en passiva
per 31 augustus 2024 van het Sociaal Secretariaat. Zodra de definitieve cijfers per 31 december 2024 gekend
zullen zijn, volgend op de buitengewone algemene vergadering van de Verkrijgende Vennootschap die zal
beslissen over de Inbreng, zal een notariele akte ter vaststelling worden opgemaakt waarbij het aantal uit te
geven aandelen en de daaruit volgende kapitaalverhoging evenwel niet meer zullen worden gewijzigd.
Voor zover als nodig bevestigen de bestuursorganen van de Betrokken Rechtspersonen dat de Inbreng zal
gebeuren met toepassing van het principe van boekhoudkundige continuïteit, voorzien in artikel 3:57 van het
koninklijk besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
2.VERMELDINGEN VOORGESCHREVEN DOOR HET WVV
2.1.DE RECHTSVORM, DE NAAM, HET VOORWERP EN DE ZETEL VAN DE BETROKKEN
RECHTSPERSONEN
2.1.1.DE INBRENGENDE RECHTSPERSOON
De Inbrengende Rechtspersoon, GROUP S is een private stichting naar Belgisch recht met zetel te
Ursulinenstraat 2, 1000 Brussel, en is ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer
1.015.149.045.
Overeenkomstig artikel 4 van haar statuten, heeft de Inbrengende Rechtspersoon als belangeloos doel en
voorwerp:
De private stichting wordt opgericht ter verwezenlijking van de volgende belangeloze doelen :
-Het bevorderen van alle activiteiten, diensten en ontwikkeling van technologische hulpmiddelen die de
activiteiten van ondernemingen op het gebied van personeelsbeheer, loon- en vergoedingsadministratie, human
resources, management en bedrijfsbeheer kunnen ondersteunen, met inbegrip van administratieve bijstand,
beheer, berekening en betalingen van lonen, toelagen, uitkeringen en sociale en andere bijdragen;
-Het promoten van verzekeringsproducten- en diensten ;
-Het oprichten van structuren die bevoegd zijn op het vlak van studies, arbeidsorganisatie en consultancy
op sociaal gebied in de breedste zin van het woord, inclusief fiscaliteit gekoppeld aan de inkomsten van
werknemers, zowel op nationaal als op internationaal niveau;
-Ondersteuning bieden, zowel aan werkgevers als aan werknemers, bij het onderhouden en ontwikkelen
van een gezonde en hoogwaardige arbeidsrelatie, met inbegrip van welzijn op het werk en ondersteuning van
werkgevers in het wervingsproces en ondersteuning van werknemers bij hun zoektocht naar werk;
-Het bevorderen van de ontwikkeling van ondernemerschap en het ondersteunen van het beheer van
ondernemingen, met inbegrip van steun voor de transformatie en ontwikkeling van ondernemingen;
-De ontwikkeling en het behoud van een stabiel partnerschap voor een efficiënte en eenvoudige
besluitvorming binnen de verschillende entiteiten van Group S, voor zover dit wettelijk is toegestaan, onder
meer om het nastreven van hun doelstellingen door de afzonderlijke entiteiten van Group S te bevorderen
Activiteiten:
Tot de concrete activiteiten waarmee de doelstelling van de private stichting wordt verwezenlijkt, behoren
onder meer zowel in België als in het buitenland, alle hierna volgende activiteiten met betrekking tot enige
(rechts)personen en organisaties (al dan niet met rechtspersoonlijkheid) waarin zij als aandeelhouder, houdster
van enige andere effecten of lid, rechtsreeks dan wel onrechtstreeks, deelneemt of anderszins belangen neemt:
-het bieden van ondersteuning met het oog op de opstart, de verdere uitbouw en valorisatie (via uitkeringen
dan wel enige andere voordelen) van de statutaire activiteiten van voormelde (rechts)personen;
-het aangaan van, en valoriseren van structurele en contractuele samenwerkingen met andere
(rechts)personen en organisaties (al dan niet met rechtspersoonlijkheid) of natuurlijke personen, via het nemen
van aandelenparticipaties of andere effecten;
-het inbrengen, de ter beschikking stellen of de ontvangst van financiële, werkings- en andere middelen
middels inbreng in geld dan wel natura, fusie of splitsing, toekennen van leningen en andere
financieringsvormen;
-een bestuursmandaat beoefenen, het deelnemen aan, dan wel het ondersteunen van het bestuur middels
adviezen en ter beschikking stellen van technische en andere kennis alsook andere vennootschapsrechtelijke
mandaten, waaronder en niet beperkt tot vereffenaar;
-financiële en andere zekerheden verschaffen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handels-zaak;
Tot de concrete activiteiten waarmee de doelstelling van de private stichting wordt verwezenlijkt, behoren
voorts, zowel in België als in het buitenland het verwerven en het beheren van alle middelen en fondsen die
nuttig kunnen zijn voor de realisatie van haar belangeloze doelstelling.
Indien het verrichten van bepaalde activiteiten onderworpen is aan voorafgaande bijzondere voorwaarden
van toegang tot het beroep of aan bijzondere voorschriften (erkenningen, accreditaties, machtigingen,
toelatingen, ... ), dan zal de stichting deze activiteiten niet verrichten zolang zij niet aan de gestelde voorwaarden
of voorschriften zal voldoen.
De private stichting zal voormelde activiteiten, alleen of in samenwerking met vennootschappen of andere
rechtspersonen, waarin zij al dan niet deelneemt (als aandeelhouder, vennoot of lid), of in samenwerking met
enige overheid(sdienst) of enige (inter) nationale (belangen)organisatie, kunnen uitoefenen.
Daarnaast mag de private stichting in het algemeen en in de ruimste zin, alle activiteiten en projecten
ontplooien die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met of aansluiten bij haar belangeloze
doelstellingen en haar hoger vermelde activiteiten en/of die bijdragen tot de verwezenlijking daarvan.
In verband met het voorgaande, kan de stichting roerende of onroerende goederen verwerven, zakelijke
rechten vestigen of verlenen, huren, personeel in dienst nemen, contracten afsluiten, schenkingen ontvangen,
enz., of enige handeling verrichten die direct of indirect verband houdt met haar doel.
De financiële middelen die de private stichting verkrijgt als gevolg van de ontwikkeling van de activiteiten in
dit artikel uiteengezet, laten de private stichting toe om de in dit artikel omschreven belangeloze doelstellingen
te behartigen, zonder dat zij rechtstreeks of onrechtstreeks enig vermogensvoordeel zal mogen verschaffen
aan haar stichter, haar bestuurders of enige ander natuurlijke persoon of rechtspersoon betrokken bij de werking
van de private stichting tenzij dit kadert in de verwezenlijking van haar belangeloze doelstellingen, zoals bepaald
in deze statuten.
2.1.2.DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP
De Verkrijgende Vennootschap, GROUP S MANAGEMENT SERVICES, is een naamloze vennootschap
naar Belgisch recht met zetel te Ursulinenstraat 2, 1000 Brussel, en is ingeschreven in de Kruispuntbank van
Ondernemingen onder nummer 0456.681.542.
Overeenkomstig artikel 3 van haar statuten, heeft de Verkrijgende Vennootschap als voorwerp:
De vennootschap heeft als voorwerp in België en in het buitenland, in eigen naam of in naam van derden
voor eigen rekening of voor rekening van derden, en voor zover ze beschikt over de vereiste erkenningen of
machtigingen opgelegd door de geldende wetgevingen :
- het verrichten van alle activiteiten en diensten op het vlak van personeelsbeheer en
humanresourcesmanagement ;
- het oprichten van structuren die bevoegd zijn op het vlak van studies, arbeidsorganisatie en consultancy
op sociaal gebied in de ruimste zin, inclusief fiscaliteit gekoppeld aan de inkomsten van loontrekkende
werknemers, zowel nationaal als internationaal ;
- het verstrekken van advies en het uitvoeren van technische, commerciële, administratieve of juridische
audits, rechtstreeks o f onrechtstreeks, op het vlak van personeelsbeheer, management en bedrijfsbeheer en
dit in de ruimste zin en inclusief de nieuwe ondernemingen (starters) ;
- het verstrekken van advies op het valk van geautomatiseerde informatiesystemen en systemen voor het
beheer van het personeel en de werkgevers evenals de programmatie en het onderhoud van voormelde
geautomatiseerde systemen ;
- het vervullen van elke opdracht op het vlak van management en consultancy, outsourcing, expertise en
advies en het uitvoeren van audits met eigen personeel of bijgestaan door externe consultants, binnen de
onderneming of op elke andere plaats overeengekomen met haar klanten en met betrekking tot sociale
wetgeving in de ruimste zin;
- de administratie en verbetering van de processen die verband houden met de payroll en het administratief
personeelsbeheer van haar klanten ;
- de terbeschikkingstelling van diverse tools en dashboards onder andere voor de planning en het
personeelsbeheer;
- juridisch advies en de implementatie van procedures en/of processen met betrekking tot onderwerpen die
verband houden met loonoptimalisatie (compensation & benefits, ... ), sociaal overleg, arbeidsorganisatie en
flexibiliteit, personeelsmobiliteit, absenteïsme, motivatie, competentiebeheer en elk ander onderwerp dat
verband houdt met de personeelsadministratie ;
- de organisatie en/of deelname en/of het verstrekken van opleidingen en seminars op sociaal vlak, of op
het vlak van beheer van ondernemingen in ruime zin, zowel intern als extern, bestemd voor haar personeel,
haar externe medewerkers en haar klanten ;
- de organisatie en/of deelname aan studiedagen, conferenties, congressen en elk ander evenement in
verband met de sociale wetgeving en humanresourcesmanagement in de ruimste zin ;
- het verrichten van alle mogelijke diensten voor haar klanten die verband houden met hun technologisch,
operationeel, commercieel, administratief, juridisch beleid en die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op de personeelsadministratie in de ruimste zin ;
- het vervullen van de verplichtingen waartoe haar klanten zijn gehouden en die voortvloeien uit de
verschillende sociale wetgevingen en regelgevingen in de ruimste zin ;
- het vertegenwoordigen van haar klanten bij de instanties en inspectiediensten en het verlenen van bijstand
tijdens de sociale verkiezingen ;
- het verrichten boekhoudkundige diensten aan derden in de zin van de wetgeving op de boekhoudkundige
.
en fiscale beroepen
- het verrichten van diensten van gereglementeerde financiële of verzekeringstussenpersonen
- het verrichten van diensten van vastgoedmakelaar
- indien het verrichten van bepaalde activiteiten onderworpen is aan voorafgaande bijzondere voorwaarden
van toegang tot het beroep of aan bijzondere voorschriften dan zal de vennootschap deze activiteiten niet
verrichten zolang zij niet aan gestelde voorwaarden of voorschriften zal voldoen.
In het bijzonder zal de vennootschap boekhoudkundige diensten aan derden in de zin van de wetgeving op
de boekhoudkundige en fiscale beroepen kunnen leveren en zal de werkzaamheden die bij wet exclusief
worden voorbehouden aan gereglementeerde boekhoudkundige beroepen. Zij levert, zonder de bijzondere
voorwaarden van toegang tot het beroep te vervullen, geen diensten waarvan de levering wettelijk exclusief aan
gereglementeerde financiële of verzekeringstussenpersonen of aan vastgoedmakelaars wordt voorbehouden ;
- het aanwerven, beoordelen, het selecteren van personeel en outplacement ;
- de verkoop van informatica uitrusting en/of de verkoop en het verlenen van diensten betreffende
informatica.
- de ontwikkeling, het onderhoud en de hosting van IT-hulpmiddelen en -uitrustingen
Franstalige versie
La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, en son nom propre ou au nom de tiers, pour son propre
compte ou pour le compte de tiers, et pour autant qu'elle dispose des agréments ou des autorisations
nécessaires imposées par les législations en vigueur :
- la prestation de toutes les activités et des services de gestion du personnel et des ressources humaines ;
- la création de structures compétentes en matière d'études, d'organisation du travail et de consultance dans
le domaine social au sens le plus large en ce compris la fiscalité liée aux revenus des travailleurs salariés, tant
au niveau national qu'international ;
- la fourniture de conseils et l'exécution d'audits de nature technique, commerciale, administrative ou
juridique, directement ou indirectement, en matière de gestion de personnel, de management et de gestion
d'entreprises et ce, au sens le plus large et en ce compris les nouvelles entreprises (les starters) ;
- la fourniture de conseils en matière de systèmes automatisés d'information et de gestion du personnel et
de leurs employeurs ainsi que la programmation et la maintenance des systèmes précités ;
- l'accomplissement de toute mission en matière de management et de consultance, d'outsourcing,
d'expertises et de conseils ainsi que d'audits avec son propre personnel ou avec l'aide de consultants externes,
au sein de la société ou dans tout autre lieu convenu avec ses clients, et portant sur la législation sociale au
sens le plus large ;
- l'administration et l'amélioration des processus liés au payroll et à la gestion administrative du personnel
de ses clients ;
- la mise à disposition d'outils et tableaux de bords divers, entre autres, pour la planification et gestion du
personnel ;
- le conseil juridique et l'implémentation de procédures et/ou de processus portant sur des matières liées à
l'optimalisation salariale (compensation & benefits, ... ), à la concertation sociale, à l'organisation et à la flexibilité
du travail, à la mobilité du personnel, à l'absentéisme, à la motivation, à la gestion des compétences ainsi qu'à
toute autre matière liée à l'administration du personnel ;
- l'organisation et/ou la participation et/ou la dispense de formations et de séminaires en matière sociale, ou
en gestion d'entreprise au sens large du terme, internes ou externes, destinées à son personnel, à ses
collaborateurs extemes et à ses clients ;
- l'organisation et/ou la participation à des journées d'études, des conférences, des congrès et à toute autre
manifestation portant sur la législation sociale et la gestion des ressources humaines au sens le plus large ;
- la prestation de tous les services possibles pour ses clients qui sont liés à leur politique technologique,
opérationnelle, commerciale, administrative, juridique et qui portent, directement ou indirectement, sur
l'administration du personnel au sens le plus large ;
- l'accomplissement des obligations auxquelles sont tenus ses clients qui découlent des différentes
législations et réglementations en matière sociale au sens le plus large ;
- la représentation de ses clients auprès des autorités et des services d'inspection ainsi que l'assistance lors
des élections sociales ;
- la prestation de services comptables à des tiers au sens de la loi sur les professions fiscales et comptables
;
- la prestation de services réservés par la loi aux intermédiaires d'assurances ou financiers réglementés ;
- la prestation des services d'agent immobilier ;
- si l'exercice de certaines activités est soumis à des conditions préalables particulières d'accès à la
profession ou à des prescriptions particulières, la société ne pourra exercer ces activités aussi longtemps qu'elle
ne satisfera pas auxdites conditions et prescriptions ;
- le recrutement, l'évaluation, la sélection de personnel et l'outplacement ;
- la vente d'équipements informatiques et/ou la vente et la prestation de services informatiques.
- le développement, la maintenance et le hosting d'outils et équipements informatiques. »
2.2.DE DATUM VANAF WANNEER DE VERRICHTINGEN VAN DE INBRENGENDE RECHTSPERSOON
BOEKHOUDKUNDIG WORDEN GEACHT TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE VERKRIJGENDE
VENNOOTSCHAP
De verrichtingen van de Inbrengende Rechtspersoon zullen boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht
* voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap vanaf de Datum van Inwerkingtreding, zijnde 1 januari 2025
om middernacht 00.00 uur. De voorgestelde Inbreng zal aldus van kracht worden zonder boekhoudkundige
retroactieve werking.
2.3.DE DATUM VANAF WANNEER DE AANDELEN UITGEREIKT DOOR DE VERKRIJGENDE
VENNOOTSCHAP RECHT GEVEN TE DELEN IN DE WINST, ALSMEDE ELKE BIJZONDERE REGELING
BETREFFENDE DIT RECHT
De Inbreng zal uitsluitend worden vergoed door de uitgifte van nieuwe aandelen op naam, zonder nominale
waarde, door de Verkrijgende Vennootschap ten voordele van de Inbrengende Rechtspersoon. Deze nieuwe
aandelen zullen dezelfde rechten hebben als de bestaande aandelen van de Verkrijgende Vennootschap.
De door de Verkrijgende Vennootschap nieuw uit te geven aandelen zullen dividendgerechtigd zijn vanaf de
Datum van Inwerkingtreding, zelfs al bestaan de dividenduitkeringen vanaf die datum uit resultaten die voorheen
zijn opgebouwd.
2.4.BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN DE
BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de enige bestuurder van de Inbrengende
Rechtspersoon of de leden van de raad van bestuur van de Verkrijgende Vennootschap.
2.5.BESCHRIJVING VAN DE ALGEMEENHEID
De Algemeenheid van de Inbrengende Rechtspersoon die het voorwerp uitmaakt van de vooropgestelde
Inbreng, is een algemeenheid in de zin van artikel 12:9 WVV, met name het gehele vermogen, zowel de activa
als de passiva.
De Algemeenheid bestaat uit de inbreng die door het Sociaal Secretariaat, wordt ingebracht in de
Inbrengende Rechtspersoon ingevolge STAP 2 van het bovenvermelde stappenplan middels een inbreng van
bedrijfstakken om niet en zoals nader uiteengezet in bijlage 1. Onmiddellijk daaropvolgend zal de Inbrengende
Rechtspersoon deze Inbreng van Algemeenheid doorvoeren in de Vennootschap.
Het niet-geauditeerde ontwerp van staat van activa en passiva per 31 augustus 2024 van de vzw Group S
- Sociaal Secretariaat, vóór en ná de voorgestelde inbreng is voor illustratieve doeleinden toegevoegd in bijlage
2. Hierbij wordt evenwel verduidelijkt dat deze staat van activa en passiva ervan uitgaat dat de inbreng om niet,
zoals voorzien in STAP 2 in het bovenvermelde stappenplan, uitwerking heeft gekregen.
3.OVERIGE INFORMATIE
3.1.NEERLEGGING
Dit Inbrengvoorstel zal worden neergelegd:
(a)door de Inbrengende Rechtspersoon, of door haar bijzonder gevolmachtigde, ter griffie van de
Ondernemingsrechtbank van Brussel, Franstalige afdeling;
(b)door de Verkrijgende Vennootschap, of door haar bijzonder gevolmachtigde, ter griffie van de
Ondernemingsrechtbank van Brussel, Franstalige afdeling;
Het bestuursorgaan van de Inbrengende Rechtspersoon en het bestuursorgaan van de Verkrijgende
Vennootschap verlenen hierbij een bijzondere volmacht aan Dominique Feys, Secrétaire Général et Anne
Sbolgi Corporate Lawyer , allen te dien einde woonstkeuze doende te Ursulinenstraat 2, 1000 Brussel, en aan
de heer Yannick Van den broeke, de heer Wouter D'herde, mevrouw Alicja Olszewska, de heer Quang Boddou
en mevrouw Hilde Tobback, allen te dien einde woonstkeuze doende te Gateway building - Luchthaven Brussel
Nationaal 1J, 1930 Zaventem, allen individueel handelend en met recht van indeplaatsstelling, om het nodige
te doen voor de neerlegging en bekendmaking van dit Inbrengvoorstel ter griffie van de bevoegde
Ondernemingsrechtbank, in toepassing van artikel 12:93, §3 WVV, en om daartoe alle documenten in naam en
voor rekening van de Inbrengende Rechtspersoon resp. de Verkrijgende Vennootschap, inclusief, maar niet
beperkt tot de neerleggings- en publicatieformulieren, te ondertekenen en neer te leggen.
3.2.GOEDKEURING VAN DE INBRENG
Het bestuursorgaan van de Inbrengende Rechtspersoon en het bestuursorgaan van de Verkrijgende
Vennootschap herinneren eraan dat huidig Inbrengvoorstel slechts een voorstel is en dat de voorgestelde
Inbreng enkel zal geschieden nadat de bevoegde organen de voorgestelde Inbreng, zoals opgenomen in dit
Inbrengvoorstel, definitief zullen hebben goedgekeurd, en de voorwaarden waaronder de Inbreng zal worden
verwezenlijkt, hebben bevestigd.
Het bestuursorgaan van de Inbrengende Rechtspersoon en het bestuursorgaan van de Verkrijgende
Vennootschap zullen over de goedkeuring van de Inbreng beslissen, met dien verstande dat zij overeenkomstig
artikel 12:93, §3 WVV ten vroegste zes weken na de neerlegging van dit Inbrengvoorstel ter griffie van de
bevoegde Ondernemingsrechtbank over de voorgestelde Inbreng kunnen beslissen.
3.3.JURIDISCHE UITWERKING
De Inbreng zal juridisch uitwerking hebben vanaf de Datum van Inwerkingtreding, zijnde 1 januari 2025 om
middernacht 00.00 uur, op voorwaarde dat de Betrokken Rechtspersonen voorafgaand aan de Datum van
Inwerkingtreding daartoe de nodige besluiten hebben genomen, zij het rekening houdend met de
volgtijdelijkheid zoals hierboven voorzien, en derhalve na uitwerking van STAP 2 van bovenvermeld
stappenplan.
3.4.ZEKERHEIDSSTELLING
Uiterlijk binnen twee maanden na de bekendmaking van de akte tot vaststelling van de Inbreng in de Bijlagen
bij het Belgisch Staatsblad, kunnen de schuldeisers van de Betrokken Rechtspersonen wier vordering
vaststaand is vóór die bekendmaking maar nog niet opeisbaar is of die voor deze schuldvordering in rechte of
via arbitrage een vordering hebben ingesteld vóór de akte houdende vaststelling van de Inbreng,
De Verkrijgende Vennootschap waaraan deze schuldvordering overeenkomstig dit Inbrengvoorstel is
toegekend en, in voorkomend geval, de Inbrengende Rechtspersoon, kunnen elk deze eis afweren door de
schuldvordering te voldoen tegen haar waarde, na aftrek van het disconto.
3.5.AANSPRAKELIJKHEID
De Inbrengende Rechtspersoon blijft hoofdelijk aansprakelijk voor de schulden die op de dag van de Inbreng
zeker en opeisbaar zijn en die worden overgedragen aan de Verkrijgende Vennootschap, alsook voor de
schulden waarvoor een vordering in rechte of via arbitrage werd ingesteld vóór de akte houdende vaststelling
van de Inbreng. Deze aansprakelijkheid is beperkt tot het netto-actief dat de Inbrengende Rechtspersoon
behoudt buiten het ingebrachte vermogen.
3.6.FISCALITEIT
De Inbreng zal worden uitgevoerd overeenkomstig artikelen 115, 117, paragraaf 2, en artikel 120, paragraaf
3, van het Wetboek van Registratierechten, de artikelen 2.9.1.0.3, 3e lid, van de Vlaamse Codex Fiscaliteit,
artikel 211, paragraaf 2, van het Belgische Wetboek van Inkomstenbelastingen, en de artikelen 11 en 18,
paragraaf 3, van het Belgische Wetboek van Belastingen op Toegevoegde Waarde.
Opgemaakt te Brussel, op 17 oktober 2024
Dominique FEYS
Secretaris Generaal,