Ondernemingsnr : 0750500975
Naam
(voluit) : Ziphius Vaccines
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Heidestraat 19
 : 9820 Merelbeke
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN, BENAMING,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een proces-verbaal opgesteld door meester Pol VANDEN BROECKE, notaris met standplaats te
Evergem, die zijn ambt uitoefent in de BV "Notarissen Noord, geassocieerde notarissen", met zetel te
9960 Assenede, Leegstraat 25A, op 23 februari 2024, neergelegd ter registratie, blijkt dat de
buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap
ZIPHIUS VACCINES, met zetel te 9820 Merelbeke, Heidestraat 19, Ondernemingsnummer
0750.500.975, volgende beslissingen heeft genomen:
I. Verslagen
Kennisneming en bespreking van nagemelde verslagen, waarvan de aandeelhouders kosteloos een
afschrift hebben bekomen, te weten:
1. Het bijzonder verslag van de raad van bestuur van de Vennootschap opgesteld overeenkomstig
artikel 7:155 jo. 7:180 jo. 7:191 jo. 7:193 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
(“WVV”) aangaande (i) de uitgifte van 42.919 inschrijvingsrechten (de Inschrijvingsrechten), (ii) de
bijhorende mogelijke creatie van een nieuwe soort van aandelen volgend uit het
conversiemechanisme opgenomen in de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van zulke
Inschrijvingsrechten, en (iii) de opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders
ten gunste van de Investeerders naar aanleiding van de uitgifte van de Inschrijvingsrechten.
2. Het omstandig verslag van PwC Bedrijfsrevisoren BV, met zetel te Culliganlaan 5, 1831 Diegem,
en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0429.501.944,
vertegenwoordigd door Didier Delanoye, revisor (de “Bedrijfsrevisor”) overeenkomstig artikel 7:155
WVV aangaande (i) de uitgifte van 42.919 Inschrijvingsrechten, en (ii) de bijhorende mogelijke
creatie van een nieuwe soort van aandelen volgend uit het conversiemechanisme opgenomen in de
uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van zulke Inschrijvingsrechten.
Het besluit van de Bedrijfsrevisor luidt als volgt:
“Conclusie van rapport
Conclusie zonder voorbehoud
Op basis van onze beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het
verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle van materieel
belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
Basis voor de conclusie zonder voorbehoud
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd overeenkomstig naar het in België van toepassing zijnde
normatief kader.
In het kader van deze opdracht moeten wij bepalen of we feiten hebben vastgesteld die ons doen
besluiten dat de financiële en boekhoudkundige gegevens als geheel – opgenomen in het verslag
van het bestuursorgaan – niet in alle van materieel belang zijnde opzichten voldoende en getrouw
zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen, voor te
lichten.
Wij hebben de relevante deontologische vereisten die van toepassing zijn op de opdracht nageleefd.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor onze conclusie.
Verantwoordelijkheden van de raad van bestuur met betrekking tot het opstellen van een verslag met
de financiële en boekhoudkundige gegevens
De raad van bestuur is verantwoordelijk voor:
 Het opstellen van een verslag in overeenstemming met art. 7:155 WVV;
 Het opstellen van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag in
overeenstemming met art. 7:155 WVV;
 De verantwoording van de uitgifteprijs;
 De beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders;
 Het getrouw en voldoende zijn, in alle van materieel belang zijnde opzichten, van de verstrekte
informatie, zodat de algemene vergadering [raad van bestuur] een beslissing kan nemen met kennis
van zaken.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met beperkte mate van zekerheid tot
uitdrukking te brengen over de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het verslag
van de raad van bestuur uit hoofde van artikel 7:155 WVV, op basis van onze beoordeling.
De beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van het
bestuursorgaan bestaat uit verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratieve verantwoordelijke personen, alsook het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van een beoordeling is aanzienlijk geringer dan die van
een controle met het oog op een redelijke mate van zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling
ons niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden
van materieel belang die naar aanleiding van een controle mogelijk worden onderkend.
Aangezien de toekomstgerichte financiële gegevens en de veronderstellingen waarop deze zijn
gebaseerd betrekking hebben op de toekomst en daarom beïnvloed kunnen worden door
onvoorziene gebeurtenissen, brengen wij geen oordeel tot uitdrukking over de vraag of de
gerapporteerde eigenlijke resultaten zullen overeenkomen met die opgenomen in de toekomstige
financiële informatie en de verschillen kunnen van materieel belang zijn. Zelfs als de voorziene
gebeurtenissen zich conform de vooropgestelde hypotheses voordoen, zullen de werkelijke
uitkomsten naar alle waarschijnlijkheid afwijken van de [prognose/projectie], aangezien de
veronderstelde gebeurtenissen zich veelal niet zullen voordoen zoals verwacht en afhankelijk zijn
van de realisatie van de projectie.
De afwijking daarvan kan van materieel belang zijn.
De reikwijdte van de beoordelingsopdracht biedt geen zekerheid omtrent de toekomstige
levensvatbaarheid van de vennootschap, noch over de efficiëntie of doeltreffendheid waarmee het
bestuursorgaan de vennootschap heeft geleid of zal leiden.
Onze opdracht bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, noch over de vraag of de verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).”
3. Het omstandig verslag van de Bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 7:180 jo. 7:191 jo. 7:193 WVV
aangaande (i) de uitgifte van 42.919 Inschrijvingsrechten, (ii) de opheffing van het voorkeurrecht van
de bestaande aandeelhouders ten gunste van de Investeerders naar aanleiding van de uitgifte van
de Inschrijvingsrechten.
Het besluit van de Bedrijfsrevisor luidt als volgt:
“Conclusie van rapport
Conclusie zonder voorbehoud
Op basis van onze beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het
verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle van materieel
belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
De gebruikte veronderstellingen, die aan de toekomstgerichte financiële informatie ten grondslag
liggen, zullen naar alle waarschijnlijkheid verschillen van de realiteit, aangezien verwachte
gebeurtenissen zich vaak niet voordoen zoals verwacht, en de variatie van materieel belang kan zijn.
In het kader van de voorgestelde transactie stelt de Raad van Bestuur voor om het voorkeurrecht van
de bestaande aandeelhouders op te heffen ten voordele van de investeerders, al dan niet behorend
tot het personeel, in overeenstemming met de bepalingen van artikelen 7:191 en 7:193 WVV.
Basis voor de conclusie zonder voorbehoud
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd overeenkomstig naar het in België van toepassing zijnde
normatief kader.
In het kader van deze opdracht moeten wij bepalen of we feiten hebben vastgesteld die ons doen
besluiten dat de financiële en boekhoudkundige gegevens als geheel – opgenomen in het verslag
van het bestuursorgaan – niet in alle van materieel belang zijnde opzichten voldoende en getrouw
zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen, voor te
lichten.
Wij hebben de relevante deontologische vereisten die van toepassing zijn op de opdracht nageleefd.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor onze conclusie.
Verantwoordelijkheid van de raad van bestuur met betrekking tot de opstelling van een bijzonder
verslag met de boekhoudkundige en financiële gegevens
De raad van bestuur is verantwoordelijk voor:
- Het opstellen van een verslag gericht aan de algemene vergadering van de Vennootschap die, op
grond van art.7:180 WVV, kan beslissen over de uitgifte van converteerbare obligaties of van
inschrijvingsrechten in de Vennootschap. Dit verslag verantwoordt ook de uitgifteprijs en beschrijft de
gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
- Het opstellen van een verslag gericht aan de algemene vergadering van de Vennootschap die, op
grond van artikelen 7:191 en 7:193 WVV, moet beraadslagen en besluiten over de kapitaalverhoging,
over de uitgifte van converteerbare obligaties of over de uitgifte van inschrijvingsrechten, en met
naleving van de aanwezigheids- en meerderheidsvereisten voorgeschreven voor een
statutenwijziging, in het belang van de vennootschap het voorkeurrecht kan beperken of opheffen.
- Het opstellen van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag in
overeenstemming met de artikelen 7:180, 7:191 en 7:193 WVV.
- De verantwoording van de uitgifteprijs.
- De beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
- Het getrouw en voldoende zijn, in alle van materieel belang zijnde opzichten, van de verstrekte
informatie, zodat de algemene vergadering een beslissing kan nemen met kennis van zaken.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met beperkte mate van zekerheid tot
uitdrukking te brengen over de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het verslag
van de raad van bestuur uit hoofde van artikelen 7:180, 7:191 en 7:193 WVV op basis van onze
beoordeling.
De beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van het
bestuursorgaan bestaat uit verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratieve verantwoordelijke personen, alsook het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van een beoordeling is aanzienlijk geringer dan die van
een controle met het oog op een redelijke mate van zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling
ons niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden
van materieel belang die naar aanleiding van een controle mogelijk worden onderkend.
Aangezien de toekomstgerichte financiële gegevens en de veronderstellingen waarop deze zijn
gebaseerd betrekking hebben op de toekomst en daarom beïnvloed kunnen worden door
onvoorziene gebeurtenissen, brengen wij geen oordeel tot uitdrukking over de vraag of de
gerapporteerde eigenlijke resultaten zullen overeenkomen met die opgenomen in de toekomstige
financiële informatie en de verschillen kunnen van materieel belang zijn. Zelfs als de voorziene
gebeurtenissen zich conform de vooropgestelde hypotheses voordoen, zullen de werkelijke
uitkomsten naar alle waarschijnlijkheid afwijken van de [prognose/projectie], aangezien de
veronderstelde gebeurtenissen zich veelal niet zullen voordoen zoals verwacht en afhankelijk zijn
van de realisatie van de projectie.
De afwijking daarvan kan van materieel belang zijn.
De reikwijdte van de beoordelingsopdracht biedt geen zekerheid omtrent de toekomstige
levensvatbaarheid van de vennootschap, noch over de efficiëntie of doeltreffendheid waarmee het
bestuursorgaan de vennootschap heeft geleid of zal leiden.
Onze opdracht bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, noch over de vraag of de verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).”
4. Het bijzonder verslag van de raad van bestuur van de Vennootschap opgesteld overeenkomstig
artikel 7:197 jo. 7:179 WVV met betrekking tot de voorgestelde inbreng in natura die leidt tot een
uitgifte van nieuwe aandelen in de Vennootschap.
5. Het omstandig verslag van de Bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 7:197 jo. 7:179 WVV met
betrekking tot de voorgestelde inbreng in natura die leidt tot een uitgifte van nieuwe aandelen in de
Vennootschap.
“Conclusie(s) van de bedrijfsrevisor aan buitengewone algemene vergadering van Ziphius Vaccines
NV
Overeenkomstig artikel 7:179, 7:197 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van Ziphius Vaccines NV (hierna genoemd “de Vennootschap”) onze
conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij
opdrachtbrief van 14 december 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp bijzonder ontwerpverslag van het bestuursorgaan op datum van 7
februari 2024 onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale
waarde, of bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te
geven aandelen die in de (ontwerp)akte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit de uitgifte van 15.980 nieuwe aandelen op naam, aan een
uitgifteprijs van EUR 310,41 per aandeel, van dezelfde aard en met dezelfde rechten en
verplichtingen als de bestaande aandelen van de Vennootschap, op het moment van hun uitgifte.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
ontwerp bijzonder verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons
ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 en 7:179 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over
de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die
als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig
en billijk is (“no fairness opinion”).
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende:
- De inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
o het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
o de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
o het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
- De uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
o de verantwoording van de uitgifteprijs; en
o de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende:
- De inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
o het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
o het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
o de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
o het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
- De uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
o de beoordeling of de in het ontwerpverslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.”
II. Resoluties
EERSTE RESOLUTIE
1. Wijziging van de naam naar “Ziphius” en derhalve wijziging van artikel 1 van de statuten.
…
TWEEDE RESOLUTIE
2. Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
2.1. Verhoging van het kapitaal van de Vennootschap met een bedrag van vier miljoen
negenhonderdzestigduizend driehonderdéénenvijftig komma tachtig euro (€ 4.960.351,80) om het te
brengen van zevenentwintig miljoen honderdnegenenveertigduizend tweehonderd euro (€
27.149.200,00) op tweeëndertig miljoen honderdennegenduizend vijfhonderdéénenvijftig komma
tachtig euro (€ 32.109.551,80) door uitgifte van vijftienduizend negenhonderdtachtig (15.980)
aandelen zonder nominale waarde, deelnemend in de winst vanaf hun onderschrijving, waarop
boven pari wordt ingetekend door inbreng in natura van een schuldvordering onder een
converteerbare leningsovereenkomst voor een totaal bedrag van vier miljoen
negenhonderdzestigduizend driehonderdéénenvijftig komma tachtig euro (€ 4.960.351,80) zijnde een
uitgifteprijs van driehonderdentien komma éénenveertig euro (€ 310,41) per aandeel waarvan
honderd euro (€ 100,00) per aandeel wordt geboekt als kapitaal en het saldo ten bedrage van
tweehonderdentien komma éénenveertig euro (€ 210,41), per aandeel wordt geboekt als
uitgiftepremie, welke aandelen zowel voor het gedeelte kapitaal als voor het gedeelte uitgiftepremie
voor honderd procent worden volgestort.
2.2 Intekening op de kapitaalverhoging vermeld onder agendapunt 2.1 – Boeking van de totale
uitgiftepremie ten bedrage van drie miljoen driehonderdtweeënzestigduizend driehonderéénenvijftig
komma tachtig euro (€3.362.351,80) op de onbeschikbare rekening “Uitgiftepremies” – Vaststelling
verwezenlijking kapitaalverhoging.
De comparant verzoekt mij notaris vast te stellen dat de hierna vermelde entiteiten hebben
ingeschreven op de voormelde kapitaalverhoging door inbreng in natura:
1. de naamloze vennootschap RNA Pioneering, met zetel te 8020 Oostkamp, Legeweg 157C,
dragende ondernemingsnummer 0456.792.695, vertegenwoordigd als voormeld, die na te zijn
ingelicht over het voorgaande, door de voorlezing van huidig proces verbaal, bevestigt volledig te zijn
ingelicht over de statuten en de financiële toestand van de Vennootschap en verklaart de hierna
gemelde schuldvordering onder een converteerbare leningsovereenkomst in te brengen in de
Vennootschap.
I. BESCHIJVING VAN DE INBRENG
RNA Pioneering brengt de schuldvordering onder een converteerbare leningsovereenkomst in,
ontstaan uit de leningsovereenkomst de dato 20 april 2021 afgesloten met de Vennootschap. Het in
te brengen bedrag bedraagt vier miljoen negenhonderdzestigduizend driehonderdéénenvijftig komma
tachtig euro (€4.960.351,80).
II. VOORWAARDEN VAN DE INBRENG
…
III. WAARDERING VAN DE INBRENG
De leden van de vergadering, die verklaren volkomen kennis te hebben van de aard, de omvang, de
wezenlijkheid en de bijzondere voorwaarden van de hierboven beschreven inbreng in natura,
bevestigen daarover geen verdere beschrijving te verlangen.
Zonder dat hen daaromtrent enige nadere verrechtvaardiging dient te worden gegeven, stellen zij de
waarde van de inbreng vast op vier miljoen negenhonderdzestigduizend driehonderdéénenvijftig
komma tachtig euro (€4.960.351,80).
IV. VERGOEDING – BOEKING UITGIFTEPREMIE - INCORPORATIE
In vergelding voor de hiervoor omschreven niet geldelijke inbreng worden vijftienduizend
negenhonderdtachtig (15.980) aandelen verstrekt aan RNA Pioneering, welke een totale inbreng de
som van vier miljoen negenhonderdzestigduizend driehonderdéénenvijftig komma tachtig euro
(€4.960.351,80) vertegenwoordigd:
- zijnde in eerste instantie een miljoen vijfhonderdachtennegentigduizend euro (€ 1.598.000,00)
kapitaal
- een totale uitgiftepremie van drie miljoen driehonderdtweeënzestigduizend driehonderéénenvijftig
komma tachtig euro (€3.362.351,80), welke wordt geboekt op de onbeschikbare rekening
“Uitgiftepremies”, welke uitgiftepremie onmiddellijk wordt geïncorporeerd in het kapitaal zonder
creatie van nieuwe aandelen
zodat het kapitaal in totaal werd verhoogd met vier miljoen negenhonderdzestigduizend
driehonderdéénenvijftig komma tachtig euro (€4.960.351,80) en vijftienduizend negenhonderdtachtig
(15.980) aandelen werden uitgegeven.
V. VASTSTELLING VERWEZENLIJKING KAPITAALVERHOGING
De leden van de vergadering verzoeken mij notaris bij akte vast te stellen dat door voormelde
inbreng en toekenning van aandelen de plaatsing en afbetaling bij wijze van kapitaalonderschrijving
door niet geldelijke inbreng definitief is.
DERDE RESOLUTIE
3. Uitgifte van tweeënveertigduizend negenhonderdnegentien (42.919) Inschrijvingsrechten –
opheffing van het voorkeurrecht - kapitaalverhoging onder opschortende voorwaarde.
3.1. Uitgifte van tweeënveertigduizend negenhonderdnegentien (42.919) Inschrijvingsrechten en
goedkeuring van de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden zoals uiteengezet in de verslaggeving
overeenkomstig artikel 7:155 jo. 7:180 jo. 7:191 jo. 7:193 WVV, in het bijzonder maar niet beperkt tot
de geüpdatete milestones zoals uiteengezet in Bijlage 4 tot het verslag.
3.2. Besluit tot opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van de
Vennootschap, ten gunste van de Investeerders:
…
3.3. Inschrijving op de tweeënveertigduizend negenhonderdnegentien (42.919) Inschrijvingsrechten
door de Investeerders, voornoemd.
De vergadering stelt de inschrijving vast op de voormelde tweeënveertigduizend
negenhonderdnegentien (42.919) Inschrijvingsrechten door de Investeerders, in de volgende
verhouding en tegen een inschrijvingsprijs van nul euro (€0,00):
- Bert De Groote, schrijft in op 702 Inschrijvingsrechten;
- Fernand Vanderstraeten, schrijft in op 288 Inschrijvingsrechten;
- Jeroen Beeuwsaert, schrijft in op 1.404 Inschrijvingsrechten;
- Geert Van Cauwenberge, schrijft in op 2.767 Inschrijvingsrechten;
- Trejomi maatschap, schrijft in op 720 Inschrijvingsrechten;
- Trejovi maatschap, schrijft in op 720 Inschrijvingsrechten;
- Jan Dirix, schrijft in op 1.404 Inschrijvingsrechten;
- Seastar Capital BV, schrijft in op 2.767 Inschrijvingsrechten;
- Cebelec NV, schrijft in op 8.257 Inschrijvingsrechten;
- Familie Huygh maatschap, schrijft in op 1.404 Inschrijvingsrechten;
- Finleco BV, schrijft in op 1.404 Inschrijvingsrechten;
- Heran BV, schrijft in op 4.212 Inschrijvingsrechten;
- Herman Hanssens, schrijft in op 720 Inschrijvingsrechten;
- Johan Slabbynck, schrijft in op 720 Inschrijvingsrechten;
- Phoenix BV, schrijft in op 2.160 Inschrijvingsrechten;
- Jeroen Bastijns, schrijft in op 720 Inschrijvingsrechten;
- Didier Beeuwsaert, schrijft in op 720 Inschrijvingsrechten;
- Catherine Spitaels, schrijft in op 720 Inschrijvingsrechten;
- Philippe Woitrin, schrijft in op 720 Inschrijvingsrechten;
- Karel Vlaemynck, schrijft in op 288 Inschrijvingsrechten;
- Nikolaas De Clerck, schrijft in op 72 Inschrijvingsrechten;
- Philippe Van de Ryse, schrijft in op 720 Inschrijvingsrechten;
- Stefaan en Fanny Van Hulle-Galle, schrijft in op 360 Inschrijvingsrechten;
- Oosterbaan Investment Group NV, schrijft in op 4.171 Inschrijvingsrechten;
- Jan De Reu, schrijft in op 351 Inschrijvingsrechten;
- Sabine Goethals, schrijft in op 351 Inschrijvingsrechten;
- Eric Hage, schrijft in op 432 Inschrijvingsrechten;
- Alexandre De Groote, schrijft in op 270 Inschrijvingsrechten;
- Post Verba Verbera NV, schrijft in op 1404 Inschrijvingsrechten;
- Trustcapital NV, schrijft in op 1.161 Inschrijvingsrechten;
- RNA Pioneering NV, schrijft in op 288 Inschrijvingsrechten;
- Chris Cardon, schrijft in op 72 Inschrijvingsrechten;
- Caroline Grootaert, schrijft in op 27 Inschrijvingsrechten;
- Caroline Evers, schrijft in op 279 Inschrijvingsrechten;
- Evers-Vesters, schrijft in op 144 Inschrijvingsrechten;
3.4. Verhoging van het kapitaal van de Vennootschap onder de opschortende voorwaarde van de
effectieve inschrijving op de Inschrijvingsrechten door de Investeerders, allen voornoemd, en onder
de opschortende voorwaarde van de uitoefening van de Inschrijvingsrechten door de houder ervan,
met een bedrag gelijk aan het resultaat van de vermenigvuldiging van twee derde (2/3) van het
aantal uitgeoefende Inschrijvingsrechten (afgerond naar het hogere gehele getal indien men een
fractie bekomt) per Inschrijver en EUR 545,14, gesommeerd met het resultaat van de
vermenigvuldiging van de overige uitgeoefende Inschrijvingsrechten per Inschrijver en EUR 0,01,
met uitgifte van een aantal aandelen overeenkomstig de voorwaarden van de Inschrijvingsrechten,
waarbij het eventueel verschil tussen het voormeld bedrag van de kapitaalverhoging en de
uitoefenprijs van de uitgeoefende Inschrijvingsrechten als uitgiftepremie zal worden geboekt op de
onbeschikbare rekening “Uitgiftepremies” – Indien, op het ogenblik van de uitgifte van de nieuwe
gewone aandelen, hun uitoefenprijs lager is dan de fractiewaarde van de bestaande aandelen, zal de
fractiewaarde van de nieuwe aandelen en van de bestaande aandelen worden gelijkgeschakeld.
…
3.5. Machtiging aan twee bestuurders van de Vennootschap, met recht van indeplaatsstelling, om het
volgende bij authentieke akte vast te stellen: (i) de uitoefening van de voormelde Inschrijvingsrechten
en de dienovereenkomstige inschrijving op nieuwe gewone aandelen, (ii) de daaruit voortvloeiende
verhoging van het kapitaal van de Vennootschap, (iii) de boeking van de eventuele uitgiftepremie op
de onbeschikbare rekening “Uitgiftepremies”, en (iv) de wijziging van de statuten welke hiervan het
gevolg is en de coördinatie van de statuten.
…
VIERDE RESOLUTIE
4. Aanvaarding conversiemechanisme overeenkomstig de investerings- en
aandeelhoudersovereenkomsten.
…
VIJFDE RESOLUTIE
5. Statutenwijziging.
5.1. Onder opschortende voorwaarde van verwezenlijking van de goedkeuring door de buitengewone
algemene vergadering van aandeelhouders van de voorgaande agendapunten aanpassing van de
statuten om ze in overeenstemming te brengen met de genomen besluiten of de integrale
aanpassing van de statuten van de Vennootschap om ze in overeenstemming te brengen met de
genomen besluiten, waarbij de huidige tekst van de statuten integraal wordt vervangen door de tekst
van de statuten, substantieel in de vorm bezorgd aan iedere houder van aandelen of andere
effecten, tezamen met de ontwerpvolmacht betreffende deze buitengewone algemene vergadering
van aandeelhouders (dewelke elke houder van aandelen of andere effecten erkent, door de
ondertekening van voormelde ontwerpvolmacht, voldoende op voorhand te hebben ontvangen,
teneinde dergelijke volmacht op een volledig geïnformeerde basis te kunnen verlenen) - Coördinatie
van de statuten.
“Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap. Zij verkrijgt de naam
"Ziphius”.
…
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
…
Artikel 3. Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
    •  Het leiden, beheren en besturen van andere vennootschappen door deze onder meer
technische, administratieve en financiële bijstand te verlenen in de meest ruime zin van het woord.
Specifiek zal de vennootschap onder meer het bedrijfskundig management van de vennootschappen
waarmee ze managementovereenkomsten zal sluiten, kunnen waarnemen, onder de vorm van onder
meer het uittekenen van de bedrijfsstrategie, het productie en stockbeheer, sales management,
onderhoud en beheer van de bedrijfssite, adviesverstrekking en personeelsmanagement. Daarnaast
zal de vennootschap ook de administratieve organisatie van de activiteiten van de te leiden
vennootschappen verzorgen, alsmede hun commerciële vertegenwoordiging waarnemen.
    •  Zij mag alle commerciële, industriële en financiële activiteiten en alle onroerend en roerend goed
verhandelingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of
deze activiteiten die haar zullen toelaten voordeel te halen voor haar ontwikkeling.
    •  De vennootschap zal de leiding en het toezicht, in haar hoedanigheid van bestuurder,
vereffenaar of anderszins, kunnen uitoefenen over, en advies verschaffen aan aanverwante
ondernemingen en dochtervennootschappen.
    •  De vennootschap mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, fusie, onderschrijving,
deelneming, financiële tussenkomst of anderszins, belangen nemen in andere bestaande of op te
richten vennootschappen of ondernemingen, in België of in het buitenland, waarvan het voorwerp
verwant of analoog is met het hare of van aard haar voorwerp te bevorderen.
    •  De aankoop, verkoop en ruiling, het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare
waardepapieren, aandelen, maatschappelijke aandelen, obligaties, staatsfondsen, en van alle
roerende goederen en rechten, met uitzondering voor de activiteiten voorbehouden aan
maatschappijen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies.
    •  Het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te
richten industriële, commerciële, financiële, landbouw of immobiliën vennootschappen of –
ondernemingen.
    •  Het uitbaten van apotheken, laboratoria, het uitvoeren van analyses, studies en onderzoeken.
    •  De studie van, verkoop van, vertegenwoordiging voor derden inzake en fabricage van
homeopathische producten, oligoelementen, voedingssupplementen, kruiden en dieetproducten,
biotherapeutica, reformwaren en natuurproducten, evenals van geneesmiddelen en farmaceutische
producten, en andere producten en benodigdheden voor mens en dier, of die in de apotheek gebruikt
of verkocht worden of er onrechtstreeks verband mee houden.
    •  De invoer, de uitvoer, doorvoer, opslag, aan en verkoop en distributie van bovengenoemde
producten en goederen, evenals van de grondstoffen en de moederlogen bestemd voor de bereiding
van homeopathische producten, alsook van planten, gewassen, etherische oliën, parfums,
schoonheidsproducten, aromatherapie en therapeutische middelen voor mensen en dieren, zonder
dat deze opsomming beperkend weze.
    •  Het drukken en verspreiden van geschriften, studies en werken over bovenvermelde producten
en hun leer.
    •  Het klaarmaken en bereiden van bovengenoemde producten onder meer voor de officina
apotheker.
    •  Het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van vennootschappen en
ondernemingen, het deelnemen aan hun beheer, bestuur en toezicht alsmede het verlenen van
technische, administratieve en financiële bijstand en allerhande adviezen aan deze
vennootschappen en ondernemingen
    •  Alle studiën en operaties met betrekking tot alle onroerende goederen en rechten welke daaruit
voortvloeien, zoals de aankoop, de bouw, de verbouwing, de aanpassing, de huur en de onderhuur,
de rechtstreekse uitbating of in regie, de ruiling, de verkoop, de onroerende financieringshuur, en in
het algemeen, alle operaties die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het productief
maken, voor zichzelf of voor anderen van alle bebouwde of onbebouwde onroerende eigendommen.
    •  Het exploiteren van biologische, chemische of andere producten, processen en technologieën in
de life sciences sector in het algemeen en in de diagnostische, farmaceutische, medische,
chemische, cosmetische en agrarische sector. Onder « exploiteren » wordt bedoeld activiteiten m.b.t.
Onderzoek, ontwikkeling, productie, marketing en exploitatie.
    •  het ontwerpen, maken van instrumenten die kunnen worden gebruikt bij medische diagnoses en
andere aanverwante gebieden.
    •  Het verstrekken van adviezen en consultancywerk, de studie, het bemiddelen en verlenen van
alle bijstand aan particulieren en rechtspersonen in alle verrichtingen die verband houden met de
activiteiten in de vorige alinea's uiteengezet, dit alles in het binnenland, de Europese Unie en het
buitenland, als hoofdhandelaar, bemiddelaar, makelaar en commissionair, voor eigen rekening zowel
als voor rekening van derden. Dit alles in de meest ruime zin.
    •  Het verdelen van geneesmiddelen en verzorgingsproducten voor dieren onder eigen merk.
    •  De oprichting, de uitbating en het overnemen van groothandelverdelers in geneesmiddelen.
    •  Handel en fabricatie onder al zijn vormen in geneesmiddelen, fytofarmaceutische en
cosmetische, parfumerie, bandagisterie, dieet, veeartsenij-, laboratorium-, medische- en
onderhoudsproducten en alle artikelen in verband met optiek, macrobiotiek, alsook alle apparatuur,
materialen en diensten die met voorgaande opsommingen verband houden;
    •  Het ondernemen van industriële, klinische, medische, biologische, scheikundige en
toxicologische analyses;
    •  Elke handelsbedrijvigheid die met de gezondheidszorg in de ruimste zin verband houdt;
    •  De studie, de uitbating, de vertegenwoordiging van brevetten, patenten, licenties, knowhow en
rechten van intellectuele patrimonium. De handel onder al zijn vormen van producten die hun
oorsprong vinden in de commercialisatie van bovenvermelde rechten.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Zij kan deelnemen of zich op andere wijze interesseren in allerhande vennootschappen,
ondernemingen, groeperingen of organisaties, die een gelijkaardig of aanverwant voorwerp
nastreven, of die de verwezenlijking van het voorwerp vergemakkelijken.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen met inbegrip
van het handelsfonds, in pand stellen en aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen, en
andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden.
De vennootschap mag leningen en kredieten toestaan aan vennootschappen waarin zij participeert
of waarin zij een bestuursfunctie uitoefent.
In de algemene regel mag de vennootschap alle daden stellen van burgerlijke als commerciële aard,
roerende of onroerende, industriële of financiële aard, welke rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel
of gedeeltelijk in verband staan met het voorwerp.
Zij mag de functie van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
…
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
…
Artikel 5. Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt tweeëndertig miljoen honderdennegenduizend vijfhonderdéénenvijftig komma
tachtig euro (€ 32.109.551,80).
Het wordt vertegenwoordigd door tweehonderdzevenentachtigduizend vierhonderdzeventig
(287.470) Aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van nominale waarde.
…
Artikel 9. Aard van de Aandelen
Alle Aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
...
Artikel 12. Overdracht en overgang van Aandelen
12.1. Algemeen
De Aandelen kunnen worden overgedragen door een verklaring van overdracht, geregistreerd in het
register van aandeelhouders, gedateerd en ondertekend door de overdrager en de overnemer of hun
gevolmachtigden, en op voorwaarde dat de overdracht vooraf aan het bestuursorgaan is gemeld.
12.2. Voorkooprecht
12.2.1. Principe
Niettegenstaande de principes uiteengezet in dit artikel 12, heeft RNA Pioneering (de "Begunstigde")
een voorkooprecht op de Aandelen (de "Aangeboden Aandelen") die een Investeerder (een
"Overdrager") van plan is over te dragen aan een derde te goeder trouw (de "Overnemer") in
overeenstemming met dit artikel 12.2 (het "Voorkooprecht").
Het Voorkooprecht van de Begunstigde treedt in werking in geval van een Overdracht van Aandelen,
onder de voorwaarden die in dit artikel 12.2. zijn opgenomen.
12.2.2. Procedure
Als de Overdrager van plan is Aandelen Over te dragen, zal de Overdrager eerst een kennisgeving
van overdracht ("Kennisgeving van Overdracht") sturen naar het bestuursorgaan en de Begunstigde.
De Kennisgeving van Overdracht moet
1) de volledige identiteit van de Overnemer vermelden;
2) het aantal Aangeboden Aandelen specifiëren; en
3) een volledige beschrijving geven van de prijs (of andere vergoeding) (de "Voorgestelde Prijs") en
de andere voorwaarden (de "Voorgestelde Voorwaarden") die door de Overnemer worden
voorgesteld met betrekking tot de Overdracht van de Aangeboden Aandelen en een kopie bevatten
van een dergelijke aanbiedingsbrief van een derde partij.De Kennisgeving van Overdracht vormt een
aanbod van de Overdrager aan de Begunstigde om de Aangeboden Aandelen te verwerven tegen de
Voorgestelde Prijs en onder de Voorgestelde Voorwaarden. Dit aanbod kan niet worden herroepen
tot de voltooiing van de procedure die in dit artikel 12.2.2. wordt uiteengezet.
Als de Begunstigde de Aangeboden Aandelen wenst te kopen tegen de Voorgestelde Prijs en onder
de Voorgestelde Voorwaarden, zal deze binnen de 20 werkdagen volgend op de datum van de
Kennisgeving van Overdracht, het bestuursorgaan en de Overdrager hiervan op de hoogte brengen
(het "Uitoefenbericht").
De Overdrager mag alle Aangeboden Aandelen aan de Overnemer overdragen tegen de
Voorgestelde Prijs en onder de Voorgestelde Voorwaarden, indien het bestuursorgaan en de
Overdrager geen Uitoefenbericht hebben ontvangen binnen 20 werkdagen volgend op de datum van
de Kennisgeving van Overdracht (de "Aanvaardingsperiode"), met dien verstande dat een dergelijke
Overdracht uiterlijk zes (6) maanden na het verstrijken van de Aanvaardingsperiode moet worden
voltooid. Als dergelijke Aangeboden Aandelen niet op die manier worden overgedragen door de
Overdrager aan de Overnemer binnen die periode van zes (6) maanden, moet de procedure van het
Voorkeurrecht zoals uiteengezet in dit Artikel 12.2.2. opnieuw worden toegepast.
Als het Voorkeurrecht is uitgeoefend, moet de Voorgestelde Prijs door de Begunstigde die zijn
Voorkeurrecht uitoefent, worden betaald, zonder dat rente verschuldigd is, binnen 20 werkdagen na
de datum van het Uitoefenbericht, of op de datum of data voorzien in de Voorgestelde Voorwaarden,
afhankelijk van welke datum later valt. De eigendom van de Aangeboden Aandelen zal alleen
worden overgedragen na volledige betaling van de Voorgestelde Prijs.
Elke Overdracht van Aandelen in strijd met het Voorkeurrecht zal nietig zijn en zal niet afdwingbaar
zijn tegenover de Aandeelhouders en de Vennootschap.
12.3 Volgrecht
12.3.1. Principe
Niettegenstaande de bepalingen van artikel 12.2. en op voorwaarde dat de Volgrecht
Uitoefenvoorwaarden (zoals hierna gedefinieerd) vervuld zijn, zal elke andere aandeelhouder het
recht hebben om een volgrecht uit te oefenen in geval van een Overdracht door de Overdrager aan
de Overnemer.
Zulke andere aandeelhouders (de "Volgrecht Verkopers") zullen gerechtigd zijn om van de
Overdrager van de Aangeboden Aandelen te eisen (het "Volgrecht") dat de Overnemer aanvaardt
om van de Volgrecht Verkopers een aantal Aandelen te kopen dat gelijk is aan het totale aantal
Aandelen dat de betreffende Volgrecht Verkoper onmiddellijk voorafgaand aan een dergelijke
Overdracht aanhoudt, vermenigvuldigd met een breuk waarvan de teller het aantal Aangeboden
Aandelen is en waarvan de noemer het totale aantal Aandelen is dat onmiddellijk voorafgaand aan
een dergelijke Overdracht werd gehouden door de Overdrager(s) (de "Volgrecht Aandelen").
De Volgrecht Uitoefenvoorwaarden zijn: 1) één of meer Overdragers zijn van plan Aandelen die
minstens 30% van het totale aantal Aandelen vertegenwoordigen, over te dragen aan één of meer
Overnemers, 2) de Overdrager(s) zijn van plan deze Aandelen over te dragen, al naargelang het
geval, in één transactie of een reeks gerelateerde transacties tijdens een periode van 6
opeenvolgende maanden, 3) de Begunstigde heeft zijn Voorkooprecht niet uitgeoefend met
betrekking tot de Aandelen die de Overdrager van plan is over te dragen.
12.3.2 Procedure
Als een Volgrecht Verkoper zijn Volgrecht wenst uit te oefenen, zal hij dit binnen 20 werkdagen na de
datum van de Kennisgeving van Overdracht melden aan de Overdrager en het bestuursorgaan (de
“Volgrecht Kennisgeving”). De Volgrecht Verkoper zal in de Volgrecht Kennisgeving het aantal
Volgrecht Aandelen specifiëren dat hij mag verkopen onder zijn Volgrecht.
Het Volgrecht zal worden uitgeoefend tegen de Voorgestelde Prijs en onder de Voorgestelde
Voorwaarden aangeboden door de Overnemer(s) zoals uiteengezet in de Kennisgeving van
Overdracht. Deze prijs moet betaald worden aan de Volgrecht Verkoper(s) op de datum waarop de
prijs voor de Aangeboden Aandelen betaald wordt aan de Overdrager. Als een reeks gerelateerde
transacties het Volgrecht in werking stelt, zal de prijs gelijk zijn aan de gemiddelde prijs die in deze
verschillende transacties werd betaald.
De eigendom van de Volgrecht Aandelen zal enkel overgaan na volledige betaling van de prijs voor
al deze Aandelen.
In geval van een schending van het Volgrecht, zoals beschreven in dit Artikel 12.3, zal de Overdrager
verplicht zijn om de Volgrecht Aandelen van de Volgrecht Verkoper te kopen tegen de Voorgestelde
Prijs en onder de Voorgestelde Voorwaarden.
12.4. Volgplicht
12.4.1. Principe
Op voorwaarde dat de Volgplicht Uitoefenvoorwaarden (zoals hierna gedefinieerd) vervuld zijn, zal
(zullen) een aandeelhouder of aandeelhouders (de "Volgplicht Verkoper(s)") het recht hebben om
van de Investeerder en andere aandeelhouders te eisen dat zij al hun Aandelen overdragen aan een
derde te goeder trouw (die niet reeds een rechtstreekse of onrechtstreekse aandeelhouder van de
vennootschap is of een verbonden partij van dergelijke aandeelhouder(s)) die een bod heeft gedaan
op alle Aandelen van de vennootschap, tegen dezelfde prijs en onder dezelfde voorwaarden als
aanvaard door de Volgplicht Verkoper(s) voor de Overdracht van al hun Aandelen (de "Volgplicht").
De "Volgplicht Uitoefenvoorwaarden" zijn: 1) de Volgplicht Verkoper(s) die heeft (hebben) aanvaard
om al zijn (hun) Aandelen in de vennootschap over te dragen aan dergelijke derde te goeder trouw,
houden in totaal meer dan 60% van de Aandelen in de Vennootschap aan, 2) er wordt voor de
berekening van de prijs die door de derde wordt aangeboden, rekening gehouden met alle voordelen
(voor zover hun waarde in geld kan worden uitgedrukt) die de Volgplicht Verkoper zou ontvangen
(met inbegrip van, bijvoorbeeld, mogelijke exitmogelijkheden die de derde zou aanbieden), en 3) de
Begunstigde zijn Voorkeurrecht niet heeft uitgeoefend met betrekking tot de Aandelen die de
Volgplicht Verkoper(s) van plan is (zijn) over te dragen aan de derde.
12.4.2. Procedure
Indien (een) Volgplicht Verkoper(s) de Volgplicht wenst (wensen) uit te oefenen, zal (zullen) hij (zij)
een schriftelijke kennisgeving sturen naar de andere aandeelhouders en het bestuursorgaan (de
"Volgplicht Kennisgeving") ten minste 20 werkdagen vóór de voorgestelde datum van Overdracht. De
Volgplicht Kennisgeving zal: 1) bevestigen dat de derde partij alle Aandelen in de vennootschap
wenst te verwerven; 2) de prijs (en andere voordelen, zoals bedoeld in Artikel 12.) en de andere
voorwaarden die voorgesteld worden voor de Overdracht volledig beschrijven; en 3) een kopie
bevatten van een dergelijke aanbodbrief van een derde partij waarin de identiteit van de derde te
goeder trouw wordt vermeld;
Als de Volgplicht Kennisgeving is uitgegeven, zal de eigendom van de Aandelen aan de derde partij
worden overgedragen na volledige betaling van de aankoopprijs voor de Aandelen aan de
respectievelijke aandeelhouders.
12.5. Verbod op Zekerheden
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten of een unanieme beslissing
daaromtrent door de algemene vergadering van de vennootschap, mogen de Aandelen niet worden
belast met of onderworpen aan enige Zekerheid.
…
Artikel 13. Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd, naar keuze van de algemene vergadering, door een enige
bestuurder of een raad van bestuur, al dan niet aandeelhouder(s) van de vennootschap.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van
de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een
opvolger te benoemen.
Artikel 14. Bevoegdheden van de enige bestuurder
Indien in de vennootschap slechts één bestuurder werd benoemd, wordt de vennootschap bestuurd
door de enige bestuurder.
De enige bestuurder oefent het geheel van de bestuursbevoegdheden uit, met de mogelijkheid een
deel van deze bevoegdheden te delegeren.
De enige bestuurder kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer directeurs.
De enige bestuurder bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De enige bestuurder stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
De algemene vergadering kan het mandaat van de bestuurder steeds beëindigen wegens wettige
reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
De enige bestuurder kan ontslag nemen door een kennisgeving aan de algemene vergadering. Op
verzoek van de vennootschap blijft de enige bestuurder in functie totdat de vennootschap
redelijkerwijze in zijn vervanging kan voorzien.
Artikel 15. Raad van bestuur
Van zodra er meerdere bestuurders werden benoemd, wordt de vennootschap bestuurd door een
raad van bestuur.
De raad van bestuur wordt samengesteld uit ten minste drie bestuurders. Evenwel, in de gevallen
bepaald door de wet, mag de samenstelling van de raad van bestuur worden beperkt tot twee leden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar. Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet
herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de
herverkiezing.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat,
hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
De raad van bestuur kiest een voorzitter onder zijn leden.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee bestuurders, telkens het
belang van het vennootschap dit vereist.
De bijeenroeping geschiedt schriftelijk, ten laatste 3 dagen vóór de vergadering, behoudens in geval
van hoogdringendheid.
In dit laatste geval worden de aard en de redenen van de hoogdringendheid vermeld in de oproeping
of in het verslag van de vergadering.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn of op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft.
Een bestuurder kan eveneens, op voorwaarde dat de helft van de leden van de raad van bestuur in
persoon aanwezig is, zijn mening schriftelijk laten kennen en zijn stem schriftelijk uitbrengen of op
elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen. Deze instemming wordt geacht te zijn verleend wanneer blijkens de notulen geen
bezwaar werd gemaakt.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen. Bij staking
van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend. Indien de
vennootschap evenwel maar twee bestuurders heeft, verliest de stem van degene die de raad voorzit
haar doorslaggevend karakter tot de raad van bestuur opnieuw uit ten minste drie leden bestaat.
In uitzonderlijke gevallen kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij eenparig
schriftelijk akkoord van de bestuurders. Die procedure kan echter niet worden gevolgd voor de
vaststelling van de jaarrekening, de aanwending van het toegestane kapitaal of in andere gevallen
die door de wet of de statuten worden uitgesloten.
Voor zover de oproeping daarin voorziet, kan elke bestuurder op afstand deelnemen aan de
vergadering van de raad van bestuur via een door de vennootschap ter beschikking gesteld
elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de gevallen waarin dit door de wet niet is
toegelaten.
Bestuurders die op deze manier deelnemen aan de vergadering worden voor de vervulling van de
voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig
te zijn op de plaats waar de vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de raad van bestuur toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de bestuurder te controleren.
De bestuurder die er gebruik van wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis kunnen nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en zijn stemrecht
kunnen uitoefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken.
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden/de
bestuurders die erom verzoeken.
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 16. Vertegenwoordiging van de vennootschap
Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet
alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden:
° in het geval van een enige bestuurder: door deze enige bestuurder,
° in het geval van een raad van bestuur: hetzij door 2 bestuurders die gezamenlijk optreden, hetzij
door de gedelegeerd-bestuurder.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
…
Artikel 19. Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de tweede vrijdag van de maand mei
om tien uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
…
Artikel 20. Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Het bestuursorgaan mag eisen in de bijeenroeping tot een algemene vergadering dat, om tot de
vergadering te worden toegelaten:
    •  de eigenaars van gedematerialiseerde Aandelen een door de erkende rekeninghouder of door
de vereffeningsinstelling opgesteld attest van onbeschikbaarheid zouden deponeren op de zetel van
de vennootschap of bij een financiële instelling aangewezen in de oproeping, ten minste drie
werkdagen vóór de vergadering;
    •  de eigenaars van Aandelen op naam ten minste drie werkdagen vóór de vergadering het
bestuursorgaan schriftelijk dienen in te lichten van hun intentie aan de vergadering deel te nemen,
alsook van het aantal Aandelen waarmee zij aan de stemming wensen deel te nemen.
De houders van Aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen, doch slechts met raadgevende stem. Op
elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. Zij die aan de algemene
vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen inzage krijgen in deze lijst.
…
Artikel 28. Stemrecht
    1.  Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de Aandelen zonder stemrecht.
…
Artikel 30. Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
elk jaar.
…
Artikel 31. Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
…
Artikel 33. Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is.
Artikel 34. Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
…”
ZESDE RESOLUTIE
6. Benoeming commissaris.
De vergadering beslist om PwC Bedrijfsrevisoren BV, met zetel te Culliganlaan 5, 1831 Diegem, en
ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0429.501.944,
vertegenwoordigd door Didier Delanoye, te benoemen als commissaris van de Vennootschap met
ingang vanaf de datum van deze akte, voor een periode van drie boekjaren eindigend na de
algemene vergadering die beslist over het boekjaar eindigend per 2026.
…
ZEVENDE RESOLUTIE
7. Coördinatie en neerlegging van de statuten.
De vergadering geeft opdracht aan de notaris Pol Vanden Broecke, notaris met standplaats te
Evergem, die zijn ambt uitoefent in de BV "Notarissen Noord, geassocieerde notarissen", met zetel te
9960 Assenede, Leegstraat 25A, om de coördinatie van de statuten van de Vennootschap op te
maken en te ondertekenen, in overeenstemming met voorgaande agendapunten, en de neerlegging
daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
…
ACHTSTE RESOLUTIE
8. Ontslag en benoeming bestuurders.
De vergadering aanvaardt het ontslag van POST VERBA VERBERA NV, met als vaste
vertegenwoordiger mevrouw Margareta Nuytinck, als bestuurder van de Vennootschap.
De vergadering benoemt mevrouw Margareta Nuytinck als bestuurder van de Vennootschap. De
mandaten die onbezoldigd zijn, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering,
gelden voor een duur van zes jaar en nemen een aanvang op heden.
…
NEGENDE RESOLUTIE
9. Bijzondere volmacht KBO en BTW.
De vergadering stelt aan als bijzondere gevolmachtigden, met recht van substitutie, en elk met macht
afzonderlijk te handelen : alle advocaten van het kantoor Cresco Advocaten, kantoor houdende te
Lange Kievitstraat 118-120, 2018 Antwerpen, waaronder maar niet beperkt tot de heer David
Dessers, de heer Glenn L’hoëst en de heer Rutger Duden, aan wie de macht verleend wordt om alle
verrichtingen te stellen ten einde de inschrijving van de Vennootschap in de Kruispuntbank voor
Ondernemingen en haar registratie als BTW belastingplichtige, te verbeteren en te wijzigen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk hiermee neerlegd:
    •  Afschrift van de akte
    •  Coördinatie van de statuten