Ondernemingsnr : 0466277218
Naam
(voluit) : SAJO
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Brusselbaan 307
 : 1790 Affligem
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op 2 september 2020 door Tim HERZEEL, notaris te Aalst
(Erembodegem), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap "Frederic Caudron & Tim Herzeel,
geassocieerde notarissen" met zetel te Aalst (Erembodegem), Hogeweg 3-b, dat de buitengewone
algemene vergadering van de besloten vennootschap “SAJO”, met zetel te 1790 Affligem,
Brusselbaan 307, volgende beslissingen genomen heeft :
Eerste beslissing – Wijziging rechtsvorm ingevolge het WVV
De vergadering stelt vast dat door de inwerkingtreding van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen (“WVV”), de rechtsvorm van de Vennootschap is veranderd van een besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (B.V.B.A.) naar een besloten vennootschap (BV).
Ingevolge de inwerkingtreding van het WVV worden, naast andere terminologische verschillen,
vennoten thans aandeelhouders genoemd en zaakvoerders thans bestuurders.
De vergadering beslist artikel 1 van de statuten te wijzigen zoals hernomen in de hierna vermelde
nieuwe tekst van statuten.
Tweede beslissing – Wijziging zetel
De vergadering beslist om in de statuten enkel het Gewest op te nemen waarin de zetel van de
rechtspersoon is gevestigd.
De vergadering beslist artikel 2 van de statuten te wijzigen zoals hernomen in de hierna vermelde
nieuwe tekst van statuten.
Derde  beslissing – Wijziging kapitaal naar eigen vermogen
De vergadering stelt vast dat het kapitaal van de Vennootschap achttienduizend zeshonderd euro (€
18. 600,00) bedraagt. Dit kapitaal werd volledig volstort. Het kapitaal werd krachtens het WVV van
rechtswege omgezet in een onbeschikbaar eigen vermogen van de Vennootschap.
Vierde beslissing – Verslagen
                Met eenparigheid van stemmen ontslaat de vergadering de voorzitter lezing te geven van
de verslagen van het bestuursorgaan en van de bedrijfsrevisor de besloten vennootschap “RSM
InterAudit”, met kantoor te 9320 Aalst-Erembodegem, Korte Keppestraat 7 bus 52, vertegenwoordigd
door mevrouw Inge Saeys, aandeelhouder, op 7 juli 2020, met betrekking tot de hierna beschreven
inbreng in natura, de toegepaste waarderingsmethodes en de als tegenprestatie voor de inbreng
toegekende vergoeding.
                De enige aandeelhouder erkent een kopij van deze verslagen te hebben ontvangen en er
kennis van te hebben genomen. Een kopij van deze verslagen zal aan huidige akte gehecht blijven.
                Het verslag van de revisor besluit in volgende bewoordingen:
                "BESLUITEN
Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, brengen wij
hierna aan de buitengewone algemene vergadering van vennootschap SAJO BV onze conclusie uit
in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief
van 22 april 2020.
De inbreng in natura bestaat uit de inbreng van een onroerend goed toebehorend aan de enige
aandeelhouder Johan De Kerpel, voor een totale inbrengwaarde van 465.000 EUR welke
inbrengwaarde zal worden bestemd op de rekening “Eigen Vermogen”.
Luik B
De verrichting werd nagezien overeenkomstig de geldende standaarden uitgevaardigd door het
Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de waardebepaling van de ingebrachte bestanddelen,
alsook voor de bepaling van de vergoeding verstrekt als tegenprestatie van de inbreng in natura.
Tot conclusie zijn we van mening dat:
? de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
? de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waarden waartoe deze methoden leiden, ten minste
overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld, zodat de inbreng in
natura niet is overgewaardeerd;
? de inbreng niet wordt vergoed door nieuwe aandelen. De waarde van de bestaande aandelen
wordt verhoogd met een bedrag gelijk aan de waarde van de inbreng gedeeld door het aantal
bestaande aandelen.
Wij menen tenslotte dat het nuttig is eraan te herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de
waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de
vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheden
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Beperking van de inhoud van de conclusie
Dit verslag werd enkel opgemaakt ingevolge artikel 5:133 van het Wetboek Vennootschappen en
Verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Aalst, 7 juli 2020
RSM INTERAUDIT BV
VERTEGENWOORDIGD DOOR INGE SAEYS AANDEELHOUDER.”
Vijfde beslissing – Verhoging van het eigen vermogen
                De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van
vierhonderdvijfenzestigduizend euro (€ 465 000,00) om het te brengen van achttienduizend
zeshonderd euro (€ 18 600,00) op vierhonderddrieëntachtigduizend zeshonderd euro (€ 483 600,00),
door inbreng in huidige vennootschap van een perceel landbouwgrond met de erop gerichte
gebouwen te Affligem, hierna uitvoerig beschreven, zonder uitgifte van nieuwe aandelen, maar met
verhoging van de fractiewaarde van de bestaande zevenhonderd vijftig aandelen met een bedrag
van zeshonderd twintig euro per aandeel (€620).
Zesde beslissing – Inbreng - Vergoeding
                En hierbij verklaart de heer DE KERPEL Johan, voornoemd, volledig op  de hoogte te zijn
van de financiële toestand van huidige vennootschap, en  inbreng te doen in huidige vennootschap
van het hierna beschreven onroerend goed, in volle eigendom :
…men laat weg…
Waarde van de inbreng
De inbrenger verklaart dat de inbrengwaarde van de volle eigendom van voormeld onroerend goed
vierhonderd vijfenzestigduizend  euro (€ 465.000) bedraagt.
Vergoeding
                Ter vergoeding van de inbreng die voorafgaat, worden aan de inbrenger geen aandelen
toegekend, maar wordt de waarde van de zevenhonderd vijftig bestaande aandelen verhoogd met
zeshonderd twintig euro (€ 620) per aandeel, zoals vermeld in het verslag van de bedrijfsrevisor en
met akkoord van de inbrenger.
Zevende beslissing - Vaststelling van de effectieve verwezenlijking van de verhoging van het eigen
vermogen
                De leden van de vergadering verzoeken ondergetekende notaris te akteren dat de
verhoging van het eigen vermogen aldus verwezenlijkt is en dat het eigen vermogen effectief is
gebracht op vierhonderddrieëntachtigduizend zeshonderd euro (€ 483 600,00) en wordt
vertegenwoordigd door zevenhonderd vijftig (750) aandelen, zonder aanduiding van nominale
waarde, allen volledig volstort.
Achtste beslissing - Statutenwijziging
De vergadering beslist artikel 5 van de statuten te wijzigen om de nieuwe toestand van het eigen
vermogen uiteen te zetten.
De vergadering beslist artikel 5 van de statuten te wijzigen zoals hernomen in de hierna vermelde
nieuwe tekst van statuten.
Negende beslissing – Opheffing van de statutaire onbeschikbaarheid
Luik B
De algemene vergadering beslist onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en de meerderheden van
de statutenwijziging, om de aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te
heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Deze rekening moet bijgevolg niet
worden vermeld in de statuten van de vennootschap.
Overeenkomstig de bepalingen van artikel 5:142lid2 WVV en artikel 5:143 WVV kan een uitkering
slechts plaatsvinden na uitvoering van een dubbele uitkeringstest, met name de netto-actief test en
de liquiditeitstest.
Tiende beslissing - Aanpassing statuten aan de bepalingen van het WVV - Aanneming nieuwe
statuten
De vergadering beslist de statuten aan te passen aan de bepalingen van het WVV. Bijgevolg beslist
zij om volledig nieuwe statuten aan te nemen die in overeenstemming zijn met het WVV en die
rekening houden met voorgaande beslissingen, als volgt (bij uittreksel):
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “SAJO”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen :
                De aankoop, de verkoop, de overdracht, de ruiling en het beheer van alle roerende
waarden, aandelen, deelbewijzen van vennootschappen, obligaties, staatsfondsen van alle roerende
en onroerende goederen en rechten.
                Alle activiteiten van management en consultancy, alle werkzaamheden die rechtstreeks of
onrechtstreeks verband hebben met de studie en het advies in alle economische, financiële, fiscale,
juridische, bedrijfsorganisatorische en sociale aangelegenheden.
                Alle mandaten van bestuurder of vereffenaar aanvaarden in om het even welke
vennootschap, vereniging of onderneming; de vennootschap kan om het even welke  managements-,
organisatie- of bestuursopdracht aanvaarden, en in het raam van de uitvoering ervan alle activiteiten
stellen die hiervoor noodzakelijk zijn; dit zowel in binnen- als buitenland.
                Het aankopen, verkopen, ruilen, huren en verhuren, het uitbaten en onderhouden van
huizen, appartementen, kantoren, winkels, handelsfondsen, terreinen, gronden en domeinen en
meer algemeen, van alle mogelijk onroerende goederen.
                De vennootschap mag in België of in het buitenland alle industriële, commerciële,
roerende, onroerende of financiële verrichtingen verwezenlijken die van aard zijn om rechtstreeks of
onrechtstreeks haar voorwerp uit te breiden of te bevorderen.
                De vennootschap mag belangen nemen bij middel van inbreng van fusie, van intekening,
van deelneming, van geldelijke of andere tussenkomst in alle bestaande of op te richten
vennootschappen of ondernemingen in België of het buitenland. Zij mag zich op iedere wijze
interesseren in alle zaken, ondernemingen of vennootschappen die een identiek, een gelijkaardig of
een aanverwant voorwerp hebben of die van aard zijn de uitbreiding van haar onderneming te
bevorderen en zelfs met deze vennootschap samensmelten.
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Werd bij de oprichting benoemd tot statutair bestuurder voor de duur van de vennootschap: de heer
DE KERPEL Johan, voornoemd.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Luik B
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel van
de vennootschap, de laatste dinsdag van de maand mei te tien uur.
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 18. Beraadslagingen
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Artikel 21. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.”
Elfde beslissing – Adres van de zetel, website en emailadres
De vergadering verklaart dat de zetel van de Vennootschap zal gevestigd worden op volgend adres :
1790 Affligem, Brusselbaan 307.
De vergadering beslist dat dit adres niet opgenomen wordt in de statuten.
Elke communicatie via dit adres door de aandeelhouders, leden of houders van effecten uitgegeven
door de Vennootschap en de houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de
Vennootschap wordt geacht geldig te zijn gebeurd.
Twaalfde beslissing – Volmacht coördinatie
De vergadering verleent aan Margo Renneboog en/of Alexander Caudron, ten dien einde
woonstkeuze gedaan hebbende op het adres van de besloten vennootschap met beperkte
Luik B
aansprakelijkheid “Frederic CAUDRON & Tim HERZEEL, geassocieerde notarissen”, te 9320 Aalst-
Erembodegem, Hogeweg 3-B, alle machten om de gecoördineerde tekst van de statu-ten van de
Ven-nootschap op te stellen, te onderteke-nen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wet-telijke bepalingen ter zake.
Dertiende beslissing – Machten aan het bestuursorgaan
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
beslissingen.
Veertiende beslissing – Volmacht formaliteiten
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap “Lybeert”, met kantoor
te Aalst, Parklaan 23, vertegenwoordigd door de heer Johan Lybeert, boekhouder, evenals aan zijn
bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de
vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing
van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie
van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk neergelegd : uitgifte, bijzonder verslag van het bestuursorgaan, st aat van actief en passief,
bedrijfsrevisoraal verslag, coördinatie.