N° d'entreprise : 0670735006
Nom
(en entier) : Green SURF
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Passage des Déportés 2
 : 5030 Gembloux
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire dressé par le notaire Maria-Magdalena
PETRE, de résidence à Gembloux, en date du 27 décembre 2023, enregistré au Bureau Sécurité
Juridique Namur, le 29 décembre 2023, Case 28960, il est extrait ce qui suit:
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordi-naire des actionnaires de la Société Anonyme «
GREEN SURF », ayant son siège à 5030 Gembloux, Passage des Déportés, 2, inscrite à la Banque
Carrefour des Entreprises sous le numéro 0670.735.006 et assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée
sous le numéro 670.735.006.
Société constituée aux termes d'un acte reçu par le Notaire Jean-Michel Gauthy, à Herstal, en date
du 3 février 2017, publiée par extrait aux annexes du Moni-teur belge du 7 février suivant sous le
numéro 17303635 et dont les statuts ont été modifiés aux termes du procès-verbal de l’assemblée
générale extraordinaire des associés reçu par le Notaire Gauthy, prénommé, le 28 juin 2017, publié
par extrait aux annexes du Moniteur Belge le 19 juillet suivant sous le numéro 17105108.
BUREAU
La séance est ouverte à seize heures sous la présidence de Monsieur Mohamed JIJAKLI, ci-après
dénommé. Le président exercera également le rôle de secrétaire et de scrutateur.
EXPOSÉ DU PRÉSIDENT
Le Président expose ce qui suit :
1. Composition de l'assemblée
Tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent, sur présentation du registre des
actions nominatives, être titulaires du nombre d’actions suivant :
1) Madame LELOUP Candice (...), domiciliée à Rue du Moulin Rouge, 8 à 10150 Charmont sous
Barbuise (France).
Ici représentée par Monsieur JIJAKLI Mohamed en vertu d’une procuration sous signature privée du
21 décembre 2023. Cette procuration sera déposée au greffe du tribunal de l’entreprise compétent,
en même temps qu’une expédition du présent acte.
Laquelle est titulaire de cinq cent une (501) actions de classe A
2) Monsieur JIJAKLI Mohamed (...), domicilié à 5361 Scy (Hamois), Rue Mon-Plaisir, 4A.
Lequel est titulaire est titulaire de cinq cent cinquante et une (551) actions de classe A.
3) Monsieur DROUOT Jean-Louis (...), domicilié à 45200 Amilly (France), Cour des Chardonnereaux,
91.
Ici représenté par Monsieur JIJAKLI Mohamed en vertu d’une procuration sous signature privée du
21 décembre 2023. Cette procuration sera déposée au greffe du tribunal de l’entreprise compétent,
en même temps qu’une expédition du présent acte.
Lequel est titulaire de septante-cinq (75) actions de classe B
4) Monsieur LELOUP Xavier Marc Frédéric Olivier, né à Rocourt, le 9 novembre 1976, inscrit au
registre national sous le numéro 76.11.09-083.59, époux de Madame MOUCHAMPS Sandrine,
domicilié à 6700 Waltzing (Arlon), rue du Rhin, 74.
Ici représenté par Monsieur JIJAKLI Mohamed en vertu d’une procuration sous signature privée du
21 décembre 2023. Cette procuration sera déposée au greffe du tribunal de l’entreprise compétent,
en même temps qu’une expédition du présent acte.
Lequel est titulaire de cinquante (50) actions de classe B
5) La société anonyme « NAMUR INVEST INNOVATION ET CROISSANCE », anciennement
dénommée « NAMUR INNOVATION & GROWTH », ayant son siège à 5000 Namur, Avenue des
Champs Elysées, 160, numéro d’entreprise 0669.741.844.
Ici représenté par Monsieur JIJAKLI Mohamed en vertu d’une procuration sous signature privée du
22 décembre 2023. Cette procuration sera déposée au greffe du tribunal de l’entreprise compétent,
en même temps qu’une expédition du présent acte.
Laquelle est titulaire de deux cent septante-cinq (275) actions de classe C.
6) La société anonyme « GESVAL » ayant son siège à 4031 Angleur, Avenue Pre-Aily, 4, numéro d’
entreprise 0445.067.177. RPM Liège
Ici représenté par Monsieur JIJAKLI Mohamed en vertu d’une procuration sous signature privée du
22 décembre 2023. Cette procuration sera déposée au greffe du tribunal de l’entreprise compétent,
en même temps qu’une expédition du présent acte.
Laquelle est titulaire de cent septante-cinq (175) actions de classe C.
Soit ensemble : mille six cent vingt-sept (1.627) actions ou la totalité des actions émises par la
société.
 
    1.  Ordre du jour
Le président expose que la présente assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour
qui suit :
1. Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
2. Modification des droits attachés aux classes d’actions
3. Augmentation de capital en numéraire
4. Actionnariat
5. Adoption de nouveaux statuts d’une SA en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans modification de l’objet de la société.
6. Nomination
7. Adresse du siège
8. Coordination des statuts
9. Mandat à conférer
 
    1.  Convocations et quorum
Il résulte de la liste de présence que (1.627) actions de classe A, de classe B et de classe C soit la
totalité du capital sont présents ou représentés et que, par conséquent, il n’y a pas lieu de justifier
des convocations.
L’assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque les actions
présentes ou représentées représentent au moins la moitié du capital et une modification n’est
adoptée que si elle a réuni trois quarts des voix, sans qu’il soit tenu compte des abstentions dans le
numérateur ou dans le dénominateur.
Ce quorum de présence est atteint.
Par ailleurs le Président déclare que les administrateurs ont été régulièrement convoqués à la
présente assemblée.
Sont présents :
-Monsieur JIJAKLI Mohamed prénommé
- La société par actions simplifiée à associé unique de droit français « ECO CONCEPT
MANAGEMENT », ayant son siège social à 92370 Chaville, rue Anatole France, 9, inscrite au
registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 824.039.796., numéro d’
entreprise bis 670.707.587 ; laquelle a pour représentant permanent Madame LELOUP Candice
prénommée, nommée à cette fonction aux termes de l’assemblée générale extraordinaire du 14 juin
2022, publié par extrait aux annexes du Moniteur Belge le 9 mars 2023 sous le numéro 23034135.
Ici représentée par Monsieur JIJAKLI Mohamed Haïssam, prénommé, en tant que son mandataire
spécial, désigné aux termes d’une procuration sous signature privée du 27 décembre 2023, laquelle
restera ci-annexée.
 
CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Cet exposé du président est reconnu exact par l’assemblée.
L’assemblée constate à l’unanimité qu’elle est valablement composée et qu’elle est par conséquent
apte à délibérer et statuer sur les sujets de l’ordre du jour.
 
DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
 
PREMIERE RESOLUTION - Adaptation des statuts de la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations.
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de
la société anonyme.
Mise au vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité de voix
DEUXIEME RESOLUTION – Modification des droits attachés aux classes d’actions
a) Lecture et examen du rapport spécial de l’organe d’administration portant sur la proposition d’
émission de nouvelles actions qui ne s’effectue pas proportionnellement au nombre d’actions émises
dans chaque classe et constitue une modification des droits attachés aux classes d'actions proposée
conformément à l’article 7 :155 du Code des sociétés et associations.
L’assemblée générale dispense le Président de donner lecture du rapport de l’organe d’
administration concernant la proposition d’émission de nouvelles actions qui ne s’effectue pas
proportionnellement au nombre d’actions émise dans chaque classe conformément à l’article 7 :155
du Code des sociétés et des associations.
Les membres de l’assemblée générale reconnaissent avoir parfaite connaissance du rapport établi
par l’organe d’administration pour en avoir reçu copie préalablement aux présentes, et ce, dans un
délai qu’ils estiment suffisant. Ce rapport ne soulève aucune observation de la part des membres de
l’assemblée générale qui déclarent adhérer sans réserve aux conclusions y formulées.
b) Lecture et examen du rapport du Réviseur d’Entreprises portant sur la proposition d’émission de
nouvelles actions qui ne s’effectue pas proportionnellement au nombre d’actions émise dans chaque
classe conformément à l’article 7 :155 du Code des sociétés et des associations.
A l’unanimité, l’assemblée générale dispense Monsieur le Président de donner lecture du rapport de
la SRL REWISE représentée par Monsieur Pascal CELEN, Réviseur d’Entreprises évaluant si les
données financières et comptables figurant dans le rapport de l’organe d’administration sont fidèles
et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs, tel que celui prévu à l’article 7 :155 du Code des
sociétés et des associations.
Ce rapport conclut en les termes suivants :
« Conclusion sans réserve
Sur la base de notre évaluation des données financières et comptables contenues dans le rapport de
l’organe d’administration, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que ces
données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Fondement de la conclusion
Nous avons effectué notre mission conformément au cadre normatif applicable en Belgique.
Dans le cadre de cette mission, nous devons déterminer si nous avons relevé des faits qui nous
amènent à conclure que les données financières et comptables – incluses dans le rapport de l’
organe d’administration – ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour
éclairer l’assemblée générale appelée à voter l’opération proposée.
Nous nous sommes conformés aux exigences déontologiques pertinentes applicables à la mission.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour fonder notre conclusion.
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la société 15 jours
avant l'assemblée générale. Nous avons néanmoins été en mesure d’effectuer les travaux
nécessaires.
Responsabilités de l’organe d’administration relative à l’établissement d’un rapport contenant des
données financières et comptables
L’organe d’administration est responsable :
- de l’établissement d’un rapport qui justifie les modifications proposées et leurs conséquences sur
les droits des classes existantes conformément à l’article 7:155 du Code des sociétés et des
associations ;
- de l’élaboration des données financières et comptables reprises dans son rapport ;
- de la justification du prix d’émission ;
- de la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux
des actionnaires ;
- du caractère fidèle et suffisant, dans tous leurs aspects significatifs, des informations fournies afin
que l’assemblée générale puisse décider en toute connaissance de cause.
Responsabilités du réviseur d’entreprises
Notre responsabilité est de formuler une conclusion d’assurance limitée sur les données financières
et comptables reprises dans le rapport de l’organe d’administration en vertu de l’article 7:155 du
Code des sociétés et des associations, sur la base de notre évaluation.
Une évaluation des données financières et comptables reprises dans le rapport de l’organe d’
administration consiste en des demandes d'informations, principalement auprès des personnes
responsables des questions financières et comptables, et en la mise en œuvre de procédures
analytiques et d’autres procédures d’examen limité. L’étendue de notre mission est très inférieure à
celle d’une mission d’assurance raisonnable. En conséquence, notre évaluation ne nous permet pas
d’obtenir l’assurance que nous avons relevé tous les faits significatifs qu’une mission de contrôle
permettrait d’identifier. En conséquence, nous n’exprimons pas d’opinion d’audit sur les données
financières et comptables.
Notre évaluation ne comprend pas d'assurance quant à la viabilité future de la société ni quant à
l'efficience ou l'efficacité avec laquelle l'organe d’administration a mené ou mènera la société.
Notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération,
ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (« no fairness opinion »).
Restriction à l’utilisation de notre rapport
Ce rapport a été établi uniquement en vertu de l’article 7:155 du Code des sociétés et des
associations dans le cadre de l’augmentation de capital par apport en numéraire de 50.000,00 € par
Madame Sandrine BONFILLON rémunérées par l’émission de 180 actions de classe B qui s’effectue
non proportionnellement au nombre d'actions émises dans chaque classe et ne peut être utilisé à
d'autres fins.
Liège, le 22 décembre 2023
SRL REWISE
Représentée par ».
Les membres de l’assemblée générale reconnaissent avoir parfaite connaissance du rapport établi
par Monsieur le Réviseur d’Entreprises pour en avoir reçu copie préalablement aux présentes, et ce,
dans un délai qu’ils estiment suffisant. Ce rapport ne soulève aucune observation de la part des
membres de l’assemblée générale qui déclarent adhérer sans réserve aux conclusions y formulées.
Un exemplaire de ces rapports sera annexé aux présentes.
Ces rapports seront déposés et publiés conformément aux articles 2:8 et 2 :14,4° du Code des
sociétés et associations.
Mise au vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité de voix
 
TROISIEME RESOLUTION – Augmentation de capital
a) Augmentation du capital de la société par apport en numéraire L'assemblée générale décide
d'augmenter les capitaux propres e la société à concurrence de cinquante mille euros (50.000,00€),
dont trente-six mille euros (36.000,00 €) en capital et quatorze mille euros (14.000,00 €) en primes d’
émission pour le porter de deux cent cinq mille cinq cent quarante euros (205.540,00€) à deux cent
quarante et un mille cinq cent quarante euros (241.540,00 €) par un tiers non actionnaire, avec
création de cent quatre-vingts (180) nouvelles actions de classe B, sans désignation de valeur
nominale, identiques aux actions existantes, donnant droit au même droit de vote à l’assemblée
générale et participant aux bénéfices prorata temporis à compter de leur souscription, à souscrire en
numéraire pour un montant total d’apport de cinquante euros (50.000,00€), avec libération à
concurrence de la totalité au moment de la souscription.
b) Renonciation aux rapports de l’organe d’administration et du réviseur d’entreprises
L’assemblée générale décide unanimement, conformément à l’article 7:179 §3 du Code des sociétés
et des associations, de renoncer aux rapports visés à l’article 7:179 §1 dudit Code, les nouvelles
actions n’étant pas émises à titre de rémunération d’un apport en nature.
c) Renonciation totale par les actionnaires actuels à leur droit de souscription préférentielle
Les actionnaires actuels déclarent avoir parfaite connaissance de la présente augmentation de
capital, du délai d’ exercice de la souscription, des informations financières et comptables de l’
opération et des conséquences financières résultant de la renonciation au droit de préférence au
profit du souscripteur ci-après désigné, et déclare renoncer, individuellement et de manière expresse
et irrévocable, à leur droit de préférence et à son délai d’exercice prévus par le Code des sociétés et
des associations aux profit du souscripteur ci-après désigné.
d) Souscription - Libération
d.1. Souscription
Et à l’instant, l’assemblée générale constate qu’après avoir entendu lecture de tout ce qui précède et
reconnu avoir connaissance de la situation financière de la société, Madame BONFILLON Sandrine
Marie Véronique, née à Châtenay-Malabry (France), le 23 septembre 1969, numéro de registre
national bis 69.49.23-156.73, célibataire, ayant conclu avec Madame Amandine Danièle
AUMEUNIER un pacte civil de solidarité sous le régime de la séparation de biens, domiciliée à
91390 MORSANG-SUR-ORGE (FRANCE), Avenue Roger Salengro, 20, représentée par Monsieur
Mohamed JIJAKLI en vertu d’une procuration sous signature privée du 22 décembre 2023 qui sera
déposée au greffe du tribunal de l’entreprise compétent, en même temps qu’une expédition du
présent acte, nous a déclaré souscrire intégralement à l'augmentation de capital à concurrence de
cent quatre-vingts (180) nouvelles actions de classe B.
d.2. Libération
En rémunération de son apport, il est attribué à Madame Sandrine BONFILLON, dûment
représentée, cent quatre-vingts (180) actions ordinaires de classe B, libérées à concurrence de la
totalité soit cinquante mille euros (50.000,00 €) dont trente-six mille euros (36.000,00€) en capital et
quatorze mille euros (14.000,00 €) en primes d’émission ;
Une attestation justifiant le dépôt d’un montant de cinquante mille euros (50.000,00 €), au compte
numéro BE83 0019 6439 7015 ouvert auprès de la banque BNP PARIBAS FORTIS en date du 16
novembre 2023 est annexée aux présentes.
e) Constatation
L'assemblée générale constate et requiert le Notaire soussigné d'acter que, par suite de la décision
qui précède, l'augmentation du capital prévue à l'ordre du jour ci-dessus se trouve effectivement
réalisée et que ledit capital de la société est dès lors porté à deux cent quarante et un mille cinq cent
quarante euros (241.540,00 €), représenté par mille huit cent sept (1.807) actions, sans désignation
de valeur nominale.
f) Modification de l’article 5 des statuts
L’assemblée générale examine la proposition faisant l’objet du premier point, e), à l’ordre du jour, et
décide de modifier l’article 5 des statuts conformément à l’augmentation de capital décidée ci-avant,
et de remplacer le texte existant par le texte suivant :
« §1. Le capital est fixé à deux cent quarante et un mille cinq cent quarante euros (241.540,00 €). ll
est divisé en mille huit cent sept (1.807) actions, sans désignation de valeur nominale, représentant
chacune un / mille huit cent septième (1/1.807ème) de l’avoir social.
Les mille huit cent sept (1.807) actions sont réparties en mille cinquante-deux(1.052) actions de
classe A, trois cent cinq (305) actions de classe B, et quatre cent cinquante (450) actions de classe
C. Les actions des différentes classes jouissent des mêmes droits, sauf ce qui est prévu aux
présents statuts.
§2. En cas de cession d’actions entre actionnaires ou d’émission d’actions nouvelles en faveur d’
actionnaires existants, les actions cédées ou émises seront (re)classifiées dans la série des actions
détenues par, selon les cas, le cessionnaire, l’acquéreur, l’acquéreur ou le souscripteur.
En cas de cession d’actions d’une classe à un tiers, celles-ci seront classifiées dans la classe B.
§3. Si, par suite des cessions et reclassifications intervenues, il ne subsiste plus qu’une seule classe
d’actions, les règles spécifiques de majorité, de nomination et de quorum de vote cesseront de s’
appliquer, seules les dispositions légales s’appliquant désormais.
§4. Le Conseil d’administration ou les administrateurs spécialement désignés par lui et à cet effet ont
qualité pour faire constater authentiquement, si besoin est, les modifications qui résulteraient de l’
application des dispositions du présent article. ».
Mise au vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité de voix
 
QUATRIEME RESOLUTION – Actionnariat
L’assemblée générale déclare qu’après l’augmentation de capital en numéraire décidée et
approuvée ci-dessus, l’actionnariat de la société anonyme GREEN SURF sera désormais organisé
comme suit :
- Madame Candice LELOUP : à concurrence de 501 actions de classe A ;
- Monsieur Haïssam JIJAKLI : à concurrence de 551 actions de classe A ;
- Madame Sandrine BONFILLON : à concurrence de 180 actions de classe B ;
- Monsieur Jean-Louis DROUOT : à concurrence de 75 actions de classe B ;
-Monsieur Xavier LELOUP : à concurrence de 50 actions de classe B ;
- La société anonyme NAMUR INVEST INNOVATION ET CROISSANCE : à concurrence de 275
actions de classe C
- La société anonyme « GESVAL » : à concurrence de 175 actions de classe C.
Mise au vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité de voix
 
CINQUIEME RESOLUTION – Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des
sociétés et des associations
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
 
TITRE I : FORME LEGALE – DENOMINATION – SIEGE – OBJET - DUREE
 
Article 1 : Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « GREEN SURF ».
 
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger. La
société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société
 
Article 3 : Objet
La société a pour objet toute prestation de service autour de l’agriculture, en particulier l’
accompagnement de projets, le conseil, l’expertise, la proposition de solutions techniques, le suivi de
projets, le service personnalisé, la formation ainsi que la conception, le développement, la production
et la mise sur le marché de solutions techniques et produits dérivés autour de l’agriculture et enfin
aussi l’exploitation des projets et des solutions techniques énoncées ci-avant.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
Elle peut exercer les fonctions de gérant, d’administrateur ou de liquidateur d’autres sociétés.
 
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
TITRE II : CAPITAL
 
Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à deux cent quarante et un mille cinq cent quarante euros (241.540,00 €).
Il est représenté par mille huit cent sept (1.807) actions dont mille cinquante-deux (1052) actions de
classe A, trois cent cinq (305) actions de classe B, et quatre cent cinquante (450) actions de classe
C sans désignation de valeur nominale, représentant chacune une fraction identique du capital.
En cas de cession d’actions entre actionnaires ou d'émission d’actions nouvelles en faveur
d'actionnaires existants, les actions cédées ou émises seront (re)classifiées dans la série des actions
détenues par, selon le cas, le cessionnaire, l'acquéreur ou le souscripteur.
En cas de cession d’actions d’une catégorie à un tiers, celles-ci seront classifiées dans la classe B.
Si, par suite des cessions et reclassifications intervenues, il ne subsiste plus qu’une seule classe d’
actions, les règles spécifiques de majorité, de nomination et de quorum de vote cesseront de s’
appliquer, seules les dispositions légales s’appliquant désormais.
Le Conseil d'administration ou les administrateurs spécialement désignés par lui à cet effet ont
qualité pour faire constater authentiquement, si besoin est, les modifications qui résulteraient de l’
application des dispositions du présent article.
 
Article 6: Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
 
Article 7: Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
 
Si la nouvelle émission ne concerne pas ou pas dans la même mesure chaque classe d’actions
existante, le droit de préférence revient d’abord aux titulaires d’actions de la classe à émettre.
Toutefois en cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous les
actionnaires existants, quelle que soit la classe d’actions qu’ils détiennent, à concurrence de leur
participation dans l’avoir social.
 
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, les tiers pourront y participer.
Article 8: Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée (ou : par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail
communiquée par l’actionnaire), avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
 
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’organe d’administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’organe d’
administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de
la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
TITRE III : TITRES
 
Article 9: Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège et dont tout actionnaire
peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés
et des associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
 
Article 10 : Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
 
Article 11 : Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Si une action est donnée en gage, les droits y afférents sont exercés par le débiteur-gagiste.
 
Article 12 : Cession et transmission des actions
Les actions ne peuvent être transférées que conformément aux termes des présents statuts et aux
conditions et aux modalités stipulées dans la Convention d’actionnaires.
§1er- Cession libre :
- entre les actionnaires de même classe
- aux personnes liées à un actionnaire au sens de l’article 1:20. du Code des Sociétés et
Associations à la condition que le cessionnaire adhère à la Convention d’actionnaires et s’engage à
restituer au cédant les actions concernées en cas de disparition dudit lien.
§2- Sans préjudice aux dispositions concernant le droit de suite et l’obligation de suite prévues aux
paragraphes 3, 4 et 5, toute autre cession d’actions est soumise à peine de nullité aux règles ci-
après :
a) L'actionnaire désireux de céder tout ou partie de ses actions à un tiers aura l'obligation de notifier
son intention au Conseil d'administration par lettre recommandée en indiquant la catégorie, le
nombre et le numéro des actions qu'il se propose de céder, l'identité du cessionnaire, le prix et les
conditions complètes de l'offre du tiers, comprenant notamment le prix et les modalités de paiement.
L'offre doit être ferme, irrévocable et de bonne foi, une copie de celle-ci sera transmise en annexe à
la lettre adressée au Conseil d'administration.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre le Conseil d'administration doit aviser les autres
actionnaires par lettre recommandée de la cession projetée. Ces actionnaires pourront, dans un délai
de trente jours exercer leur droit de préemption par notification adressée au Conseil d'administration.
Le droit de préemption s’exercera proportionnellement au nombre d'actions détenues par chaque
actionnaire concerné par rapport à l'ensemble des titres existants, déduction faite des titres dont la
cession est envisagée.
b) Si, au terme du délai de trente jours, le Conseil d'administration constate que l'un ou plusieurs des
actionnaires n'a (n'ont) pas fait usage de son (leur) droit de préemption, ou n'a (n'ont) fait usage de
celui-ci que pour une partie des titres, il devra, dans les huit jours suivant l'expiration du délai, notifier
aux autres actionnaires le nombre de titres restant disponibles, et cet (ces) actionnaire(s) pourra
(pourront) endéans un nouveau délai de trente jours prenant cours à dater de l'envoi recommandé
de notification, acquérir tout ou partie des actions restantes.
c) Si les offres émanant des actionnaires portent sur un nombre d'actions supérieur au nombre
d'actions pour lesquelles le droit de préemption n'a pas été exercé, les différentes offres seront,
proportionnellement réduites et les cessions d'actions seront alors réalisées au profit des différents
actionnaires.
Le paiement du prix se fera conformément aux modalités acceptées par le cessionnaire projeté et
communiquées au Conseil d'administration par le cédant, ou de toute autre manière fixée de
commun accord entre parties.
Si la cession est effectuée à titre gratuit, le prix sera déterminé de commun accord par les différents
actionnaires dans un délai de huitaine; à défaut, il le sera par un expert désigné à cette fin par le
Président du Tribunal de l’Entreprise du lieu du siège de la société, siégeant comme en référé. Pour
déterminer la valeur des actions, l'expert désigné prendra en compte, la valeur bilantaire dûment
pondérée par des éléments extrinsèques.
Par contre, si les offres portent sur un nombre d'actions inférieur au nombre d'actions pour lesquelles
le droit de préemption n'a pas été exercé, l'actionnaire candidat à la cession est libre de procéder à
la cession des actions notifiées n’ayant pas fait l’objet d’un droit de préemption, pour autant qu'elle s’
opère en faveur du tiers indiqué dans la notification et à des conditions qui ne pourront pas être plus
avantageuses que celles indiquées dans la notification, sauf si les actions non reprises par les
actionnaires sont, dans un délai d'un mois suivant l'expiration de la période visée au point b),
acquises dans les mêmes conditions par un tiers agréé par le Conseil d'administration à la majorité
des trois/cinquièmes, dont au moins un administrateur élu sur proposition des actionnaires de classe
A.
d) Si la cession prévue au dernier alinéa du paragraphe c. ne se réalisait pas dans les trois mois à
dater de l'expiration du dernier délai de trente jours, visé ci-avant, la procédure prévue aux
paragraphes a), b) et c) sera à nouveau applicable.
e) La transcription de la cession dans le registre des actions nominatives sera effectuée dès
paiement intégral du prix d'achat.
Tout actionnaire peut par lettre écrite au Conseil d'administration renoncer aux droits lui conférés ci-
dessus avant l'expiration des délais prévus pour l'exercice de ces droits.
§3- Droit de suite : Sans préjudice au droit de préemption, dans l’hypothèse où, en une ou plusieurs
opérations, un ou plusieurs Actionnaire(s) agissant conjointement entendaient transférer cinquante
pourcent des actions de la Société à un tiers, ils s’engagent à en informer les autres actionnaires qui
disposeront d’un droit de suite aux mêmes conditions que celles convenues avec le tiers.
§4- Obligation de suite : Dans l’hypothèse où, en une ou plusieurs opérations, un ou plusieurs
Actionnaire(s) agissant conjointement entendaient transférer quatre-vingt pourcent des actions de la
Société à un tiers, ils s’engagent à en informer les autres actionnaires qui seront tenus de transférer
leurs actions au tiers aux mêmes conditions. Le prix d’achat des actions ne pourra toutefois être
inférieur au prix stipulé dans toute convention d’actionnaires liant les parties.
La procédure de préemption ne sera pas applicable en cas d’application de la présente disposition
§4. Les dispositions concernant les cessions entre vifs s’appliquent mutatis mutandis aux
transmissions pour cause de mort.
Les ayants-droit de l’actionnaire décédé seront tenus de faire connaître leur qualité d’héritier ou de
légataire au conseil d’administration de la société dans les trois mois du décès.
Toutes les notifications et communications imposées à l’actionnaire-cédant à l’article précédent sont
faits par chaque héritier ou légataire pour leur compte.
 
TITRE IV : ADMINISTRATION ET REPRESENTATION
 
Article 13 : Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Toutefois, dans les
cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être limitée à deux membres.
 
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
 
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
 
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
 
Article 14 : Représentant permanent d’une personne morale
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, administrateur délégué ou directeur
général, elle désigne une personne physique comme représentant permanent chargé de l’exécution
de ce mandat au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant permanent doit
satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt solidairement avec elle les
mêmes responsabilités, comme s’il avait exercé ce mandat en son nom et pour son compte.
La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné un
successeur. Les règles de publicité en matière de désignation et de cessation du mandat de la
personne morale s’appliquent également au représentant permanent de celle-ci.
 
Article 15 : Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
 
Article 16 : Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs,
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
 
Article 17 : Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit (éventuellement: ou par tout autre moyen de communication ayant un support
matériel). Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur ne peut pas représenter plus d’un de ses collègues.
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’administration
soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit (éventuellement: ou
par tout autre moyen de communication ayant un support matériel).
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
En particulier :
* Toute décision d'orientation majeure dans le domaine de la politique financière, commerciale de la
société, ainsi qu’en ce qui concerne d’éventuelles modifications ou extensions de ses activités.
* La détermination des budgets de l'année relatifs, d’une part, aux recettes et dépenses d’exploitation
prévues de l’exercice, d’autre part, aux investissements à réaliser par la société ainsi qu’aux
éventuelles cessions de biens repris au poste des immobilisations.
Les décisions portant sur les points ci-après ne seront, par dérogation à l'alinéa qui précède,
valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées à la majorité des trois/cinquièmes
(3/5) des voix des administrateurs présents ou représentés.
* Toute décision d’engager la société au-delà des montants et en dehors des conditions prévues aux
budgets visés au point qui précède.
* Tout emprunt, ouverture de crédit, ou émission d'emprunt obligataire, à court, moyen ou long terme;
toute décision d'accorder des garanties, sûretés ou avals au-delà d’un montant de cinquante mille
euros.
* L'octroi de prêt, crédit, avance (notamment directes et fournisseur/débiteur) garantie, quel qu'en
soit le montant ou la forme pour ou sous lesquels ils pourraient être accordés, ou conditions
exceptionnelles de paiement à accorder aux débiteurs dans le cadre des créances commerciales, en
faveur d'une ou de plusieurs des personne(s) énumérée(s) ci-après :
- un ou plusieurs actionnaires ou administrateurs (ou à des membres de leurs familles);
- une société dans laquelle un ou plusieurs actionnaires ou administrateurs (ou des membres de leur
(s) famille)s)) possède(nt) un intérêt quelconque ou détien(nen)t directement ou indirectement, une
participation au capital, ou y exerce(nt), directement ou indirectement, un pouvoir de direction effectif,
sur une base contractuelle ou autre;
- une société apparentée ou liée à une ou plusieurs des personnes physiques ou morales visées aux
lignes qui précèdent;
- une société dont la S.A. Green SURF détient ou détiendra, directement ou indirectement, une
participation quelconque au capital, ou dans laquelle elle exerce(ra), directement ou indirectement,
un pouvoir de direction effectif, ainsi que les sociétés apparentées ou liées à celle-ci;
* Toute décision de créer, céder ou liquider des filiales, de participer ou non à une modification du
capital de celles-ci, de prendre des participations ou des intérêts dans d'autres sociétés, ainsi que
toute décision impliquant la société dans un processus de fusion, d'absorption ou d'autres processus
tendant à modifier la situation de la société. Toute décision de même nature, mutatis mutandis,
relative aux agences ou succursales.
* Toutes décisions relatives aux émissions d'actions nouvelles ou de titres pouvant être convertis en
actions ou donnant droit à la souscription de telles actions.
* La décision d'attribuer aux administrateurs exerçant des fonctions réelles et permanentes une
rémunération, quelle qu'en soit la forme, ainsi que la détermination du montant de ces
rémunérations.
* La désignation de la ou des personnes chargée(s) de la gestion journalière de la société, des
mandataires spéciaux ainsi que de tous représentants à l'étranger.
* Le choix des membres et la détermination des pouvoirs du Comité de Direction s’il en est créé un.
A condition que la loi le permette, les décisions du Conseil d'administration peuvent, dans les cas
exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, être prises par consentement unanime
des administrateurs, exprimé par écrit. Cependant, il ne pourra pas être recouru à cette procédure
pour l'arrêt des comptes annuels et l'utilisation du capital autorisé.
 
Article 18 : Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le
souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit (ou tout autre moyen de communication
ayant un support matériel) y sont annexés.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par deux
administrateurs.
 
Article 19 : Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
 
Article 20 : Direction des affaires sociales
Le Conseil d’administration peut confier la direction d’une ou plusieurs parties des affaires sociales à
un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoir.
Il peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités consultatifs. Les
conditions de désignation des membres de ces comités, leur révocation, leur rémunération, la durée
de leur mission et le mode de fonctionnement de ces comités sont déterminés par le conseil d’
administration.
 
Article 21 : Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué.
 
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs spécifiques à un ou plusieurs mandataires
spéciaux.
 
Article 22 : Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés soit par deux administrateurs qui agissent conjointement soit par l’administrateur-délégué.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguée(s) à cette gestion, qui agi(ssen)t seule(s).
3. Il-ils ne doi(ven)t pas prouver ses-leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
4. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
 
Article 23 : Rémunération des administrateurs
A l’occasion de chaque nomination, l’assemblée générale décide, si et dans quelle mesure le mandat
d’administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable.
Le conseil d’administration peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion
journalière et aux mandataires spéciaux.
TITRE V : CONTRÔLE DE LA SOCIETE
 
Article 24: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
TITRE VI : ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 25 : Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par l’administrateur délégué ou en son absence, par le plus âgé des administrateurs.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Les personnes citées au présent article forment, avec les administrateurs présents, le bureau.
 
Article 26 : Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le troisième vendredi du mois de mai à dix
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant à la
même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
 
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
 
Article 27: Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 28 : Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire,
conformément aux dispositions de la loi, à condition que :
- toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
- ce mandataire soit lui-même actionnaire
Toutefois, les personnes morales peuvent, sous les mêmes conditions, être représentées par un
mandataire qui n’est pas actionnaire.
 
Article 29 : Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
 
Article 30: Vote par correspondance
Tout actionnaire peut voter par correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient les mentions suivantes:
- l’identité de l’actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies
- l’ordre du jour de l’assemblée générale
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition: pour, contre ou abstention
Article 31 : Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
 
Article 32 : Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
Article 33 : Droit de vote
1. A l’assemblée générale, sous réserve de prescriptions spécifiques d’une éventuelle convention d’
actionnaires, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales régissant
les actions sans droit de vote.
Chaque part bénéficiaire donne droit à une voix, dans les limites de la loi.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue à la majorité absolue des voix.
 
3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote est
suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à l’égard de la société
du droit de vote.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
 
 
Article 34 : Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 35 : Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
 
TITRE VII : EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – AFFECTATION DU BENEFICE
Article 36 : Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
 
Article 37 : Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
 
Article 38 : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Cependant, ce paiement doit se faire avant la fin de l’exercice social au cours duquel a été fixé le
montant du dividende.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
TITRE VIII : DISSOLUTION - LIQUIDATION
 
Article 39 : Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 40 : Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 41 : Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
 
TITRE IX : DISPOSITIONS DIVERSES
Article 42 : Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 43 : Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
 
Article 44 : Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
Mise au vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité de voix
 
SIXIEME RESOLUTION – Confirmation de la nomination
L’assemblée générale confirme la nomination des administrateurs actuels :
- La société par actions simplifiée à associé unique de droit français « ECO CONCEPT
MANAGEMENT », ayant son siège social à 92370 Chaville, rue Anatole France, 9, inscrite au
registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 824.039.796., numéro d’
entreprise bis 670.707.587 ;
- Monsieur JIJAKLI Mohamed, prénommé ;
- la société civile à forme d’une société coopérative à responsabilité limitée « VENTURE COACHING
», ayant son siège à 4031 Liège (Angleur), avenue Pré Aily, 4, numéro d’entreprise 0480.168.905.
RPM Liège,
Nommés à cette fonction pour un terme de six ans, aux termes de l’assemblée générale
extraordinaire du 14 juin 2022, publié par extrait aux annexes du Moniteur Belge le 9 mars 2023 sous
le numéro 23034135.
Leur mandat sera rémunéré suivant décision du Conseil.
Mise au vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité de voix
 
SEPTIEME RESOLUTION – adresse du siège
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 5030 Gembloux, Passage des
Déportés, 2.
Mise au vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité de voix
 
HUITIEME RESOLUTION - Coordination des statuts
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément aux décisions précédentes, et d’assurer son dépôt au
dossier de la société.
Mise au vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité de voix
 
NEUVIEME RESOLUTION – Mandat à conférer
Les mandataires pourront substituer dans tout ou partie de leurs pouvoirs, toute personne physique
ou morale de leur choix.
Pouvoirs à conférer à l’organe d’administration pour l'exécution des résolutions à prendre sur les
objets qui précèdent.
Mise au vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité de voix
 
CLOTURE
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
L’assemblée est clôturée à 17 heures 50 minutes.
 
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME,
(s) Maria-Magdalena PETRE, Notaire
Déposé en même temps:
- expédition du procès-verbal;
- statuts coordonnés.