Ondernemingsnummer :
Benaming (voluit) :
TUI TECHNOLOGY
(verkort) :
Naamloze vennootschap
Rechtsvorm :
(volledig adres)
Zetel :
Luchthaven Brussel Nationaal 40P Bus 1
1930 Zaventem
Oprichting
Onderwerp akte :
Er blijkt uit een akte verleden voor Notaris Charlotte VAN CAUWELAERT, geassocieerd notaris te
Zaventem, op 20 maart 2018, ter registratie aangeboden, wat volgt :
DAT ER DOOR:
De Naamloze Vennootschap "TUI BELGIUM", met zetel te 8400 Oostende, Gistelsesteenweg 1,
ondernemingsnummer 0408.479.965; een NAAMLOZE VENNOOTSCHAP, genaamd TUI
TECHNOLOGY werd opgericht.
    1.  NAAM :  TUI TECHNOLOGY
    2.  ZETEL : 1930 Zaventem, Nationale Luchthaven van Brussel 40P bus 1
    3.  DOEL :
De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland,
I. VOOR EIGEN REKENING OF VOOR REKENING VAN DERDEN, OF DOOR DEELNAME VAN
DEZEN:
    •  Alle activiteiten op het vlak van de informatie- en communicatietechnologie (ICT), in het
bijzonder, maar daartoe niet beperkt, in de reis- en transportsector en aanverwante sectoren,
omvattende:
    •  onderzoek en ontwikkeling (met inbegrip van fundamenteel en industrieel onderzoek en
experimentele ontwikkeling);
        •  het ontwerpen van de structuur en de inhoud en/of het schrijven van programmatuur, inclusief
de (bron)codes, voor de creatie en de implementatie van softwaresystemen (inclusief de updates en
de correcties), informatietoepassingen (inclusief de updates en de correcties), databestanden en
webpagina’s;
        •  de aanpassing van computerprogrammatuur, d.w.z. het aanpassen en configureren van een
bestaande applicatie en/of de onderliggende (bron)codes, zodat deze functioneel kan worden
gebruikt in het informaticasysteem van de klanten;
        •  computerconsultancy-activiteiten: het analyseren en ontwerpen van computerprogramma’s
waarbij hardware, software en communicatietechnologie worden geïntegreerd, het leveren van
diensten en adviezen voor de installatie en de optimalisatie van software en informaticaoplossingen,
het verstrekken van adviezen en van opleiding met betrekking tot informatie- en
communicatietechnologie in de ruimste zin van het woord, met inbegrip van dienstverlening
bestaande uit opleiding voor gebruikers en het verlenen van advies over soorten computers
(hardware) en hun configuratie en over de toepassing van de bijhorende programmatuur (software),
alsook het analyseren van de behoeften en problemen van de gebruiker en het aanbieden van de
beste oplossing.
        •  het beheer van computerfaciliteiten: het systeem- en netwerkbeheer of –management van
computersystemen en/of gegevensverwerkende apparatuur bij klanten, alsmede de gerelateerde
ondersteunende diensten;
        •  alle overige diensten op het gebied van informatietechnologie en computers, zoals onderhoud
en herstelling, de installatie en configuratie van computers, veiligheid en compliance, audit
0692803197
Luik B
ondersteuning, project management, en andere informaticaonderdelen en van
computerprogrammatuur;
        •  de gegevensverwerking, webhosting, domeinnaam-registratie en aanverwante activiteiten, het
verhuren van dedicated servers, en de exploitatie van webportalen.
    •  Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten en
technologieën en hun toepassingen; het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven
van octrooien, knowhow en aanverwante immateriële vaste activa.
    •  De aankoop en de verkoop, het huren en verhuren, het vervaardigen, het ontwikkelen,
herstellen, onderhouden en/of verbeteren, het beheer, van alle hardware, waaronder
computerapparatuur, randapparatuur, kantoormachines en accessoir elektrisch/elektronisch
materiaal, en software, alsook het verlenen van diensten en het geven van adviezen op het gebied
van automatisering in de meest ruime zin van het woord, dit zowel als klein- als groothandel.
    •  Het verwerven van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen of ondernemingen; het stimuleren, plannen en coördineren van de ontwikkeling van
voormelde rechtspersonen of ondernemingen.
    •  Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, in eender welke vorm; het zich in dit kader borg stelen of aval verlenen, in de meest
ruime zin; alle handelsoperaties en financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk
voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
    •  Het verlenen van adviezen en het verstrekken van prestaties op financieel, technisch, juridisch,
logistiek, commercieel of administratief vlak.
    •  Het waarnemen van bestuursopdrachten en -mandaten, het uitoefenen van opdrachten en
functies.
    •  De aan- en verkoop evenals de in- en uitvoer van om het even welke goederen evenals het
optreden als tussenpersoon bij voormelde verrichtingen.
II. VOOR EIGEN REKENING
    •  Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerend goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en
uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende goederen te
bevorderen; alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen, door derde
personen aangegaan, die het genot zouden hebben van voormelde roerende en onroerende
goederen.
    •  Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties,
kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door
Belgische of buitenlandse emitenten.
III. BIJZONDERE BEPALINGEN
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen
en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te
vergemakkelijken; ze kan leningen of schulden aangaan bij derden (met inbegrip van haar
aandeelhouders en haar bestuurders) en kan alle kosten maken en investeringen doen die zij nodig
of wenselijk acht.
De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als
bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten
en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn
aan reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze
in ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte
van haar maatschappelijk doel.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
Luik B
geven, inclusief de eigen handelszaak.
    1.  DUUR: De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd.
    2.  KAPITAAL-AANDELEN: Het kapitaal is volledig geplaatst en volstort en bedraagt TIEN
MILJOEN NEGENHONDERD ACHTENTACHTIG DUIZEND VIERHONDERD VIERENTWINTIG
EURO EN ZEVENENNEGENTIG EUROCENT (10.988.424,97 EUR).
Het is vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, die
elk één/honderd zesentachtigste van het kapitaal vertegenwoordigen.
Alle aandelen zijn door de oprichter ingeschreven a pari en door inbreng van een bedrijfstak. De
oprichter verklaart en erkent dat elk der aandelen volledig is volstort. De vennootschap beschikt
bijgevolg over een bedrag van TIEN MILJOEN NEGENHONDERD ACHTENTACHTIG DUIZEND
VIERHONDERD VIERENTWINTIG EURO EN ZEVENENNEGENTIG EUROCENT (10.988.424,97
EUR).
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in naakte eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de naakte eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De aandelen zijn ondeelbaar en de vennootschap erkent slechts één eigenaar per effect. Indien
meerdere personen rechten hebben met betrekking tot eenzelfde aandeel, zal de uitoefening van de
eraan verbonden rechten geschorst worden tot één enkele persoon is aangeduid als eigenaar van de
titel tegenover de vennootschap.
    3.  RAAD VAN BESTUUR: De vennootschap wordt bestuurd door een raad, samengesteld uit ten
minste het wettelijk vereist minimum aantal leden, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet
aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene vergadering der
aandeelhouders en van wie het mandaat te allen tijde kan worden herroepen.
Zij zijn herbenoembaar. Het mandaat van de aftredende bestuurders neemt een einde onmiddellijk
na de algemene vergadering die tot de nieuwe benoeming is overgegaan.
De Raad van Bestuur benoemt onder zijn leden een voorzitter. Bij ontstentenis van benoeming of bij
afwezigheid wordt het voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren der aanwezige
bestuurders.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is zij verplicht één of meer natuurlijke
personen aan te duiden die individueel dan wel gezamenlijk bevoegd zullen zijn om haar te
vertegenwoordigen voor alle handelingen die dit bestuur betreffen.
Werden aldus tot bestuurder genoemd voor een periode van zes jaar, tot aan de jaarvergadering van
2024:
    •  De Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid "WIVABE SERVICES" met zetel te
8620 Nieuwpoort, Benjaminstraat 5/0601, BTW BE 0828.080.684, vast vertegenwoordigd door de
heer Wim VAN BESIEN, wonende te 8200 Sint-Andries, Zeeweg 56.
    •  De Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid "ELIE BRUYNINCKX
CONSULTING" met zetel te 9420 Erpe-Mere, Kerkveldstraat 30, BTW BE 0873.528.352, vast
vertegenwoordigd door De Heer Elie BRUYNINCKX, wonende te 9420 Erpe-Mere, Kerkveldstraat 30
    •  De heer Filip MICHIELS
    •  De heer Frank ROSENBERGER
    1.  BESTUURSBEVOEGDHEDEN:
De Raad van Bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het doel, met uitzondering van die handelingen aan
de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
De raad mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van een of meer sectoren van
haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad aan één of meer bestuurders,
directeurs of volmachtsdragers, al dan niet aandeelhouders, delegeren.
De raad, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur,
mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus toekennen.
    2.  VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De vennootschap wordt voor het gerecht en in akten met inbegrip van deze voor dewelke de
tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig vertegenwoordigd,
hetzij door twee bestuurders,
hetzij binnen het kader van het dagelijks bestuur, door een gevolmachtigde tot dit bestuur.  Indien
deze persoon tevens bestuurder is van de vennootschap, zal hij de titel van gedelegeerd-bestuurder
dragen.
Luik B
Ze is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzonder
gevolmachtigden.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.
    3.  CONTROLE:
Elke aandeelhouder heeft individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris,
zolang de vennootschap niet gehouden is een commissaris te benoemen overeenkomstig de wet, of
zolang de algemene vergadering die op om het even welk ogenblik een commissaris mag
benoemen, er geen benoemd heeft.
    4.  COMMISSARIS
Wordt tot commissaris te benoemd: Deloitte Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Mario
DEKEYSER, bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te Raymonde de Larochelaan 19A, 9051 Gent (Sint-
Denijs-Westrem) en dit voor drie (3) jaar vanaf heden
11) ALGEMENE VERGADERING: De jaarvergadering zal jaarlijks gehouden worden op twintig
maart. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag
plaats.
Een buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering mag bijeengeroepen worden telkens als
het belang van de vennootschap zulks vereist.
Deze algemene aandeelhoudersvergaderingen mogen bijeengeroepen worden door de raad van
bestuur of de commissarissen en moeten bijeengeroepen worden op aanvraag van de
aandeelhouders die één/vijfde van het kapitaal vertegenwoordigen.  De algemene
aandeelhoudersvergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere
andere plaats in de oproepingsbrief of op andere wijze medegedeeld.
12) OPROEPING
Vermits alle aandelen op naam zijn, kan met oproeping bij aangetekende brief, bevattende de
dagorde, worden volstaan. Deze brieven worden, minimum vijftien dagen voor de algemene
vergadering, aan de aandeelhouders, de bestuurders en, in voorkomend geval, de commissarissen,
gezonden.
Samen met de oproepingsbrief wordt aan de aandeelhouders, de bestuurders en, in voorkomend
geval, de commissarissen, een afschrift toegezonden van de stukken die hen krachtens het Wetboek
van Vennootschappen moeten worden ter beschikking gesteld.
De aandeelhouder, bestuurder of commissaris die aan de vergadering deelneemt of er zich doet
vertegenwoordigen, wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd.  Een aandeelhouder, bestuurder
of commissaris kan er tevens voor of na de bijeenkomst van de algemene vergadering welke hij niet
bijwoonde aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de
oproepingsbrief.
13) VERTEGENWOORDIGING AANDEELHOUDER:
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering doen vertegenwoordigen
door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten mogen schriftelijk, per
telegram, telex of telecopie gegeven worden en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering.
De Raad van Bestuur mag evenwel de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat zij op de door
hem aangeduide plaats worden neergelegd vijf volle dagen voor de algemene vergadering.
14) BOEKJAAR:
Het boekjaar begint op één oktober en eindigt op dertig september van het daaropvolgend jaar.
De maatschappelijke bescheiden worden opgemaakt en gepubliceerd conform de van kracht zijnde
wettelijke bepalingen.
Bij uitzondering gaat het eerste boekjaar in één oktober tweeduizend zeventien. Het eerste boekjaar
zal worden afgesloten op dertig september tweeduizend achttien.
De eerste jaarvergadering wordt gehouden in 2019, overeenkomstig de statuten.
15) WINSTVERDELING: De netto-winst van het boekjaar wordt vastgesteld overeenkomstig de
wettelijke bepalingen terzake.
Van de netto-winst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor
de vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke
reserve één/tiende van het kapitaal bedraagt.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de netto-winst.
De Raad van Bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te
keren, mits naleving van de voorwaarden van artikel 618 van het Wetboek van Vennootschappen.
16) ONTBINDING EN VEREFFENING: Bij ontbinding worden één of meer vereffenaars benoemd
door de algemene vergadering. Is daaromtrent niets beslist, dan worden de in functie zijnde
bestuurders als vereffenaars beschouwd. Zij beschikken over alle machten genoemd in de artikelen
185, 186 en 187 van het Wetboek van Vennootschappen, zonder bijzondere machtiging van de
Luik B
algemene vergadering. De algemene vergadering kan evenwel ten alle tijde deze bevoegdheden bij
gewone meerderheid beperken.
Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort herstellen de vereffenaars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijk betalingen te
doen.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Charlotte VAN CAUWELAERT
Tegelijk hiermee neergelegd :
- expeditie van de oprichtingsakte