Ondernemingsnr : 0690 811 234
Naam
(voluit) : A.L.L. Cars
(verkort) :
Rechtsvorm : Vennootschap onder Firma
Volledig adres v.d. zetel: Rijmenamseweg 97 - 2820 Bonheiden
Onderwerp akte : Wijziging statuten in overeenstemming met WVV
Uit de notulen van de bijzondere algemene vergadering van 29 juli 2024 blijktdat de algemene vergadering
heeft beslist om de statuten van de vennootschap te wijzigen door ze te vervangen door de volgende tekst:
Gecoördineerde statuten van de vennootschap onder firma (VOF)
A.L.L. Cars
TITEL I. AANVANGSBEPALINGEN
De volgende Partijen zijn verschenen:
1) PETROSYAN, Hayk, met adres te Rijmenamseweg 97, 2820 Bonheiden (België), hierna Vennoot 1
genoemd;
2) MAKARTICHYAN, Hasmik, met adres te Rijmenamseweg 97, 2820 Bonheiden (België), hierna Vennoot
2 genoemd;
De Partijen wensen de statuten van hun vennootschap onder firma aan te passen overeenkomstig het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV), waarbij zij de rechtsvorm van een Vennootschap
Onder Firma, afgekort"VOF" zullen behouden en dienvolgens een volledig nieuwe tekst voor de gecoördineerde
statuten aan te nemen, luidend als volgt:"
TITEL II. STATUTEN VAN DE VENNOOTSCHAP
HOOFDSTUK I. ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 1. Definities
De volgende bepalingen zullen de betekenis hebben zoals hierna gedefinieerd.
1. "Activa" betekent de geldsommen, goederen en/of rechten die de Vennoten zullen inbrengen in de
Vennootschap overeenkomstig artikel 6 van deze Overeenkomst.
2. "Algemene Vergadering" betekent de algemene vergadering van Vennoten, die van tijd tot tijd
bijeengeroepen zal worden in overeenstemming met artikel 11 van deze Overeenkomst.
3. "Aandeel" of 'Aandelen" betekent de volledige deelneming van een Vennoot in het
vennootschapsvermogen van de Vennootschap, dat de rechten, verplichtingen en belangen metzich meebrengt
zoals beschreven in deze statuten en de toepasselijke wetgeving.
4. "Vennootschap" betekentde samenwerkingtussen de Vennoten in de vorm van een vennootschap, zoals
opgericht door deze Overeenkomst volgens het Belgische recht.
5. "Overeenkomst betekent deze vennootschapsovereenkomst, zoals in voorkomend geval schriftelijk
aangepast, gewijzigd of aangevuld overeenkomstig de procedures in deze statuten en de toepasselijke
vennootschapswetgeving
6. "Vennoot", "Vennoten", "Partij" of "Partijen" betekentelk der partijen bij deze Overeenkomsten elk van de
Vennoten in de Vennootschap.
Artikel 2. Rechtsvorm - Naam - Vermeldingen
§ 1. De Vennoten komen overeen de statuten van de vennootschap onder firma aan te passen
overeenkomstig het Belgische Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WW)."
§ 2. De naam van de Vennootschap luidt 'A.L.L. Cars'.
§ 3. Alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders, websites en andere stukken,
al dan niet in elektronische vorm, uitgaande van de Vennootschap moeten de volgende gegevens vermelden:
1° de naam van de Vennootschap;
2º de rechtsvorm, voluit of afgekort;
3º de nauwkeurige aanduiding van de zetel van de Vennootschap;
4° het ondernemingsnummer;
5° hetwoord "rechtspersonenregister" of de afkorting "RPR", gevolgd door de vermelding van de rechtbank
van de zetel van de Vennootschap;
6° in voorkomend geval, het e-mailadres en de website van de Vennootschap;
7° in voorkomend geval, het feit dat de Vennootschap in vereffening is.
Eenieder die namens de Vennootschap meewerkt aan een akte of website die niet voldoet aan de hoger
vermelde voorschriften kan, naar gelang van de omstandigheden, aansprakelijk worden gesteld voor de daarin
door de Vennootschap aangegane verbintenissen.
Artikel 3. Zetel, e-mailadres, website en mededelingen
§ 1. De zetel van de Vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
§ 2. Het bestuursorgaan, beslissend bij gewone meerderheid, is bevoegd het adres waarop de zetel van de
Vennootschap is gevestigd te verplaatsen binnen België, voor zover die verplaatsing overeenkomstig de
toepasselijke taalwetgeving niet verplicht toteen wijziging van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van
het bestuursorgaan vereist geen statutenwijziging, zelfs niet wanneer het adres van de Vennootschap in de
statuten is opgenomen, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest. In dat laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Het bestuursorgaan moet de beslissing tot adreswijziging van de zetel doorgeven aan de griffie van de
ondernemingsrechtbank ter publicatie in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad.
§ 3. Een Vennoot, zaakvoerder, mandataris of andere belanghebbende kan de Vennootschap op elk
ogenblik een e-mailadres meedelen om met hem of haar te communiceren. Elke communicatie op dit e-
mailadres wordt geacht geldig te zijn gebeurd. De Vennootschap kan dit adres gebruiken tot aan de mededeling
door de betrokkene van een ander e-mailadres of van zijn wens niet meer per e-mail te communiceren.
Het e-mailadres kan in voorkomend geval worden vervangen door een ander gelijkwaardig
communicatiemiddel.
Met Vennoten, zaakvoerders of andere belanghebbenden voor wie de Vennootschap niet over een e-
mailadres beschikt, communiceertde Vennootschap per gewone post die wordt verzonden op dezelfde dag als
de communicaties per e-mail.
Artikel 4. Voorwerp
De Vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, hetzij rechtstreeks, hetzij als
tussenpersoon, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of in medewerking met derden, en voor
zover de hierna gemelde activiteiten in overeenstemmingzijn metde wettelijke bepalingen of reglementeringen:
aankoop, verkoop, waar inbegrepen de verkoop op de markten, in- en uitvoer, het
groot- en kleinhandel van alle producten die rechtstreeks of onrechtstreeks toebehoren aan :
- voertuigen zoals vrachtwagens, landbouw tractors, kranen, industriële werktuigen, auto's, moto's en hun
benodigdheden, en onder meer : banden, velgen, enzovoort;
- de nieuwe of tweedehands wagens en aan alle voertuigen, alsook aankoop, verkoop, in - en uitvoer van
alle wisselstukken eraan toebehorende;
- aankoop, verkoop, in- en uitvoer, vertegenwoordiging, verkoop metbemiddeling, verhuur metkort of lang
termijn onder alle voorwaarden, alsook de handel onder al zijn vormen, van voertuigen, van welke aard, nieuw
of tweedehands, en van alle onderwerpen die aan het auto- en mechanische nijverheid toebehoren;
- de handel onder welke vorm, van brandstoffen, smeermiddelen, gereedschappen, uitrustingen, onderdelen
en toebehoren voor motorvoertuigen;
- de uitbating van garages, werkplaatsen voor het onderhoud en de herstelling van voertuigen, alsook de
uitbating van winkels voor automobiel wisselstukken en toebehoren, en de uitbating van een carwash;
- slepen van auto's en de hulpverlening bij pech onderweg;
- Wassen en poetsen van motorvoertuigen;
- Intermédiaires du commerce en automobiles et autres véhicules automobiles légers( = 3,5 tonnes );
- Intermédiaires du commerce en véhicules automobiles pour le transport des personnes, y compris les
véhicules automobiles spéciaux (p.ex. ambulances), neufs ou usagés;
· zij zal ook mogen koetswerken en mechanica uitvoeren;
· reparatie en takeldienst;
· Carrosserieherstel (inclusief spuiten en verven).
Het kan, in België en in het buitenland, alle commerciële, industriële, vastgoed, effecten en financiële
transacties direct of indirect betrekking hebben op de grond.
De vennootschap kan worden geïnteresseerd op welke wijze in elk bedrijf, ondernemingen of
vennootschappen die eenzelfde, gelijkaardig, gerelateerd of vergelijkbaar, of wil de ontwikkeling van haar bedrijf
te promoten, om hetleveren van grondstoffen of te vergemakkelijken de stroom producten. Het verzorgen van
transporten voor alle doeleinden, bevrachtingen, containers, verhuizingen en alle verrichtingen van
vervoersonderneming van goederen en aanverwante artikelenlangs de weg, en dit zowel in het binnenland, op
transit als in het buitenland.
Alle verrichtingen ais commissionair-expediteur bij het vervoer. Laden, lossen, de opslag en overslag van
alle goederen en handelswaren zonder onderscheid.
- Besteldiensten : het ophalen van vracht en het groeperen van individuele vracht voor de verzending, het
distribueren en thuisbezorgen van vracht bij aankomst.
De vennootschap mag deelnemen aan alle ondernemingen die een gelijkaardig doel nastreven.
De vennootschap kan roerende en onroerende goederen en rechten verwerven en beheren, en
rechtshandelingen dienaangaande stellen.
Elke investering in roerende en onroerende goederen dient op voorhand te worden goedgekeurd door een
meerderheid van twee/derde van de vennoten.
Daartoe kan de Vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen,
De Vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
De Vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in
andere ondernemingen.
De Vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
rechtshandelingen en daden stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of
de verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelijken.
Artikel 5. Duur - Ontbinding
§ 1. De Vennootschap wordtopgerichtop de datum van ondertekening van deze Overeenkomstvoor een
onbepaalde duur. De Vennootschap kan op elk moment ontbonden worden:
(a) door een besluit van de Algemene Vergadering, genomen onder dezelfde voorwaarden die gelden voor
de wijziging van de statuten;
(b) van rechtswege, als gevolg van een door de wet of de statuten omschreven feit of gebeurtenis;
(c) door een gerechtelijke beslissing.
§ 2. Voor zover de Vennootschap kan worden voortgezet met minstens twee andere Vennoten, leiden
volgende gebeurtenissen niet noodzakelijk tot de ontbinding van de Vennootschap:
(a) Het overlijden van een Vennoot: de procedure zoals voorzien in artikel 8 dient te worden gevolgd.
(b) De vrijwillige of onvrijwillige terugtrekking of uitsluiting van één van de Vennoten; de procedure zoals
voorzien in artikel 7 dient te worden gevolgd.
(c) De wettelijke onbekwaamheid, de insolventie, de ontbinding of de vereffening van een Vennoot: de
procedure zoals voorzien in artikel 7 kan worden gevolgd.
De Vennootschap zal blijven bestaan tussen de andere Vennoten.
HOOFDSTUK II. VENNOOTSCHAPSVERMOGEN - VENNOTEN
Artikel 6. Vennootschapsvermogen - Vennotenregister
§ 1. Hetvennootschapsvermogen van de Vennootschap bedraagt 1.000 EUR. Het vennootschapsvermogen
wordt vertegenwoordigd door 100 gelijke Aandelen, die elk 1 procent van het vennootschapsvermogen
vertegenwoordigen.
§ 2. De Vennoten zullen volgende geldsommen en/of activa inbrengen in hetvennootschapsvermogen van
de Vennootschap:
-Vennoot 1 brengt in de Vennootschap een bedrag van 900 EUR in. Hiervoor worden 90 Aandelen in de
Vennootschap toegekend.
-Vennoot 2 brengt in de Vennootschap een bedrag van 100 EUR in. Hiervoor worden 10 Aandelen in de
Vennootschap toegekend.
§ 3. De Aandelen zijn op naam, zonder aanduiding van nominale waarde, en zijn volstort bij de oprichting
van de Vennootschap. Alle Aandelen worden ingeschreven in het in § 5 bedoelde vennotenregister.
§ 4. Het vennootschapsvermogen van de Vennootschap, alsmede de inbreng kan worden gewijzigd door
beslissing van de Algemene Vergadering. Bijkomende inbrengen moeten gedaan worden binnen zestig dagen
nadatdie beslissing is genomen. In geval van bijkomende inbrengen kunnen de verhoudingen van de belangen
aan wijzigingen onderhevig zijn.
§ 5. Op de zetel van de Vennootschap zal een vennotenregister bijgehouden worden waarin van elke
Vennootwordt vermeld: de naam, het adres, de datum vanaf wanneerzij Vennootwerden, het bedrag van de
door hen gedane inbreng of van de inbreng waartoe zij zich verbonden hebben. ledere wijziging in hetregister
moet ondertekend worden door de betrokken Vennoot. Het register zal als voldoende bewijs gelden tenzij de
Vennoten anders overeenkomen.
Artikel 7. Toevoeging of uittreding van Vennoten
§ 1. Zonder schriftelijke, gedateerde en ondertekende toelating van alle medevennoten, mag geen enkele
der vennoten zijn aandelen in de vennootschap, geheel of gedeeltelijk overdragen aan derden, tenzij na een
termijn van drie maanden, na de verwittiging van de medevennoten en als niemand van deze laatste zelf de
deelbewijzen wenst over te nemen.
Overdrachttussen vennoten onderling is aan geen voorwaarden of beperkingen onderworpen. Een vennoot
of groep vennoten, die beschikken over de eenvoudige meerderheid der aandelen, kunnen van de andere
vennoot of vennoten eisen dat ze hun aandelen afstaan, aan hen, tegen de prijs van de intekening.
Indien, door om het even welke omstandigheid, er op een bepaald ogenblik slechts één vennoot zou
overblijven, dan mag die enige overblijvende vennoot, vooraf, zonder enige toelating, één aandeel overdragen
aan een derde om de ontbinding van rechtswege omwille van de één hoofdigheid te vermijden.
§ 3. Wanneereen Vennootwettelijk onbekwaam, insolvent, ontbonden of vereffend is, of om welke redenen
ook verhinderd is, kunnen de andere Vennoten beslissen dat hij zal ophouden deel uit te maken van de
Vennootschap. Zij voorzien in zijn vervanging in de bijzondere functies die hem waren toevertrouwd. De rechten
van de aldus uitgesloten Vennoot worden bepaald overeenkomstig artikel 9.
§ 4. De overdracht van Aandelen heeft slechts uitwerking ten aanzien van de Vennootschap en derden
indien zij aan hen ter kennis werden gebracht of door deze werden erkend.
§ 5. De overdracht van Aandelen zal het voorwerp uitmaken van een bekendmaking bij uittreksel of in de
vorm van een mededeling in de Bijlagen bijhet Belgisch Staatsblad, met het oog op de tegenwerpelijkheid ervan
aan derden.
Artikel 8. Overlijden van een Vennoot
§ 1. In geval van overlijden. wettelijke onbekwaamheid of verhindering van de zaakvoerders. hebben de
overblijvende vennoten hetrecht, bij eenvoudige meerderheid te voorzien in de vervanging. hetzij tijdelijk, hetzij
definitief.
In geval van overlijden van een vennoot wordt de vennootschap niet van rechtswege ontbonden.
De overblijvende vennoten kunnen de vennootschap voortzetten mits het scheidingsaandeel uit te keren
aan de erfgenamen. minimum één jaar, maximum twee jaar na het overlijden (verblijvingsbeding) of de
vennootschap voortzetten met de erfgenamen van de overleden vennoot (voortzettingsbeding). Het
scheidingsaandeel bestaat uit de nominale waarde van de aandelen plus een pro-rata van de overgedragen
winst of min een pro-rata van het overgedragen verlies, zoals blijkt uit de laatste balans.
Artikel 9. Voortzetting van de Vennootschap
§ 1. De vrijwillig of onvrijwillig uittredende Vennootis gerechtigd op de vermogenswaarde van het Aandeel
van de betrokken Vennoot, onder de volgende voorwaarden:
(a) De vermogenswaarde van dit Aandeel wordt door de betrokken partijen vrij en te goeder trouw bepaald,
op basis van de gegevens zoals zij blijken uitde laatst opgemaakte jaarrekening, vastgesteld in hetjaar van het
uittreden of overlijden van de Vennoot.
(b) Bij gebreke aan akkoord over de waarde wordt deze vastgesteld door twee deskundigen waarvan één
wordt aangeduid door de overblijvende Vennoten en een andere door de uittredende Vennoot of diens
rechthebbenden.
(c) Komen de deskundigen niet tot een akkoord, dan wordt de waarde, op verzoek van één der partijen,
definitief vastgesteld door de bedrijfsrevisor die wordt aangeduid door de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank en tegen wiens besluit geen beroep openstaat.
§ 2. De in § 1 bedoelde Vennoten die de Vennootschap verder zetten, zijn gerechtigd om alle handelingen
te stellen om de continuïteit van de Vennootschap verder te zetten en de bepalingen van deze Overeenkomst
ult te voeren. Zij zijn bovendien gerechtigd om de handelsnaam van de Vennootschap te blijven gebruiken.
§ 3. In de in § 1 bedoelde gevallen zullen de volgende stappen ondernomen worden met betrekking tot de
activa en passiva van de Vennootschap:
(a) de door de gewezen Vennoot ingebrachte goederen en rechten zullen de eigendom van de
Vennootschap blijven;
(b) de goederen en de rechten die tot de private eigendom behoren van de gewezen Vennoot maar die tot
de economische activa van de Vennootschap gerekend worden, kunnen door de Vennootschap verworven
worden tegen markconforme voorwaarden;
(c) alle rechten en plichten behorende tot de Vennootschap blijven verworven en zullen gedragen worden
door de Vennootschap.
HOOFDSTUK III. BESTUUR EN ALGEMENE VERGADERING
Artikel 10. Bestuur van de zaken van de Vennootschap
§ 1. Bestuursorgaan - Zaakvoerders
De Vennootschap wordt bestuurd door een bestuursorgaan, bestaande uit één of meer zaakvoerders met
de hoedanigheid van lasthebber, al dan niet Vennoten, statutair benoemd door de Algemene Vergadering. Een
statutaire zaakvoerder wordt aangesteld voor de duur van de Vennootschap en kan enkel worden ontslagen
om wettige redenen, bij besluitvan de Algemene Vergadering genomen volgens de regels die gelden voor een
statutenwijziging.
§ 2. Bevoegdheid
De zaakvoerders mogen, afzonderlijk optredend, in naam van de Vennootschap alle handelingen stellen die
nodig of nuttig kunnen zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp, metuitzondering van die verrichtingen of
besluiten waarvoor krachtens de wet of de statuten alleen de Algemene Vergadering bevoegd is.
§ 3. Dagelijks bestuur
De zaakvoerders kunnen, onverminderd hun verantwoordelijkheid, het dagelijks bestuur van de
Vennootschap delegeren aan een of meerdere persoon naar hun keuze, die handelen binnen de grenzen van
de hen toevertrouwde machten en onder het toezicht en volgens de richtlijnen van de zaakvoerder(s) aan wie
zij verantwoording verschuldigd zijn.
§ 4. Bezoldiging
De Algemene Vergadering kan, beslissend bij gewone meerderheid, aan de zaakvoerders en/of aan de
andere Vennoten een vergoeding toekennen die voor elk van hen zal bepaald worden in functie van de voor de
Vennootschap geleverde prestaties.
Artikel 11. Algemene Vergadering
§ 1. Jaarvergadering
Het bestuursorgaan roept ten minste één keer per jaar de Algemene Vergadering bijeen. Deze gewone
jaarvergadering zal plaatsvinden op de tweede dinsdag van de maand juni om negen uur om te beraadslagen
en te besluiten betreffende:
- de goedkeuring van de voorgelegde jaarrekening
- de bestemming van het resultaat
- de kwijting aan de zaakvoerders inzake hun verantwoordelijkheid van bestuur tijdens het afgesloten
boekjaar
- de benoeming of herbenoeming van de zaakvoerders.
Elk aandeel heeft één stem en deelt evenredig in de winst ..
§ 2. Bijzondere of buitengewone vergadering
Verder heeft elke zaakvoerder het recht de buitengewone Algemene Vergadering bijeen te roepen indien
het belang van de Vennootschap dit vereist. Deze bijzondere of uitzonderlijke algemene vergaderingen worden
gehouden tussen de veertiende en de één en twintigste dag na de oproeping.
§ 3. Oproepingsformaliteiten
Het bestuursorgaan verstuurt de oproeping minstens 20 dagen voor de Algemene Vergadering zal
plaatsvinden, via de communicatiemiddelen zoals bepaald in artikel 3. De oproeping bevat de agenda, de plaats,
de dag en het uur waarop de Algemene Vergadering zal plaatsvinden.
§ 4. Bevoegdheid
De Algemene Vergadering beschiktover alle bevoegdheden die haar toegekend zijn door de wet en/of door
statuten, de goedkeuring van de jaarrekening inbegrepen.
§ 5. Deelname op afstand
De Vennoten kunnen deelnemen aan de Algemene Vergadering via conference call, video conference of
gelijkaardige communicatiemiddelen die het mogelijk maken dat iedere deelnemer de anderen kan horen en
deel kan nemen aan de gesprekken. De Vennoten die via zulke communicatiemiddelen deelnemen aan de
Algemene Vergadering, worden geacht aanwezig te zijn in persoon.
§ 6. Vertegenwoordiging
De Vennoten kunnen steeds een volmachthouder aanstellen die hen zal vertegenwoordigen op de
Algemene Vergadering. Hiertoe zullen zij een schriftelijke volmacht voorleggen, ondertekend door de betrokken
Vennoot en met vermelding van de datum van de vergadering en haar agenda. Geen enkele Vennoot mag
echter drager zijn van meer dan één mandaat.
§ 7. Quorum
De Algemene Vergadering kan enkel geldig beraadslagen indien minstens de helftder aandelen aanwezig
of bij volmacht vertegenwoordigd is. Een onthouding zal geteld worden als een positieve stem.
§ 8. Beraadslaging - Stemrecht - Besluiten
De Algemene Vergadering wordt voorgezeten hetzij door de enige zaakvoerder, hetzij door de voorzitter
van het bestuursorgaan of, in zijn afwezigheid, door de oudste van de aanwezige Vennoten.
Elk Aandeel geeftrechtop één stem. Behalve in de gevallen bepaald door deze Overeenkomst, worden de
beslissingen genomen met gewone meerderheid van stemmen.
In geval van staking van stemmen wordt de beslissing geacht niet goedgekeurd te zijn en wordt de
vergadering afgelast.
De vergadering komt opnieuw samen, zonder enige oproeping, om te beraadslagen en te besluiten over
dezelfde agenda, een week later, op dezelfde dag, op dezelfde plaats en hetzelfde uur. Indien de tweede
vergadering niettot een beslissing komt door de staking der stemmen, dan kan elke vennoot de procedure in
gang zetten met het oog op de ontbinding van de vennootschap, door de andere aandeelhouders, per
aangetekende brief, verzonden binnen de dertig dagen na de "geblokkeerde" algemene vergadering, op de
hoogte te brengen van zijn beslissing om tot ontbinding over te gaan.
De ontbinding van de vennootschap zal noodzakelijkerwijze de vorm aannemen van een splitsing van de
vennootschap, zoals hjema beschreven, tenzij de vennoten unaniem anders zouden beslissen.
In het kader van dit artikel moet de procedure van ontbinding op de volgende manier verlopen:
1/ De vennootdie de ontbinding voorstelt moeteen accountant of een bedrijfsrevisor aanstellen die tot taak
zal hebben de financiële situatie op te stellen die vereist is inzake splitsing, evenals de voorgestelde verdeling
van de activa en passiva, waarbij het belangrijk is een splitsing te maken in verhouding met het
aandeelhouderschap.
Bovendien dient er op gelet, dat minstens één der nieuwe vennootschappen de activiteit van de
oorspronkelijke vennootschap kan verder zetten.
2/ Als de andere vennoten niet akkoord zijn met de voorgestelde accountant of revisor, kunnen zij binnen
de dertig dagen een accountant of revisor van hun keus aanduiden. Als de twee accountants of revisoren
onderling niet akkoord geraken, dan moeten zij samen en binnen de dertig dagen na hun niet-akkoord een
derde accountant of revisor aanduiden die zal moeten handelen als voorzitter en als de derde accountant of
revisor binnen de veertien dagen niet is aangeduid, dan zal hij aangeduid worden door de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank op verzoek van de partij die de procedure heeft ingeleid.
3/ De accountants of revisoren stellen hun rapport op zoals beschreven onder paragraaf 1/ en dat rapport
zal
voorgelegd worden aan de verzoekende vennoot die de plichtheeft, binnen de veertien dagen na de datum
van het rapport een buitengewone algemene vergadering der vennoten samen te roepen of te laten
samenroepen, die zal beslissen over de ontbinding.
4/ De aldus samengeroepen bijzondere algemene vergadering der vennoten moet de ontbinding van de
vennootschap beslissen door de splitsing van de vennootschap in twee vennootschappen, zodanigdat elke
partij van vennoten uitsluitend de volledige controle bekomtvan één van de vennootschappen die ontstaan uit
de splitsing. De verantwoordelijkheid van de vereffening van de vennootschap rust op de zaakvoerders.
§ 9. Schriftelijke besluitvorming
De Vennoten kunnen besluiten via een schriftelijke procedure. Daartoe zal het bestuursorgaan schriftelijk,
via de communicatiemiddelenzoals bepaald in artikel 3, de agenda en de voorstellen van besluit versturen naar
alle Vennoten met de vraag de voorstellen van besluit goed te keuren en die binnen een termijn van twintig
dagen na ontvangst van het rondschrijven ondertekend terug te bezorgen aan het bestuursorgaan. Is binnen
die periode de goedkeuring van alle Vennoten niet ontvangen, dan wordt de beslissing geachtnietgenomen te
zijn. Indien slechts één of bepaalde beslissingen werden goedgekeurd door alle Vennoten, dan zullen enkel die
beslissingen geacht worden genomen te zijn. De overige beslissingen worden geacht niet genomen te zijn.
De voormelde ondertekening gebeurt hetzij handgeschreven, hetzij met een gewone, geavanceerde of
gekwalificeerde elektronische handtekening in de zin van artikel 3 van verordening (EU) nr. 910/2014 van het
Europees Parlement en de Raad van 23 juli 2014.
Tenzij de oproeping een specifiek adres of e-mailadres vermeldt, gebeurtde voormelde bezorging hetzijaan
het adres van de zetel van de Vennootschap, hetzij aan het e-mailadres van de Vennootschap in voorkomend
geval.
§ 10. Notulen
De voorzitter of zijn plaatsvervanger zal de notulen van hetoverleg van de Algemene Vergadering opmaken.
Elke Vennoot zal de notulen ondertekenen om er zijn goedkeuring aan te geven. Deze notulen zullen in een
speciaal register bijgehouden worden. Een kopie of een uittreksel van deze notulen zal naar alle Vennoten
worden toegezonden.
HOOFDSTUK IV. TOEZICHT - BOEKJAAR - JAARREKENING - VERDELING VAN DE WINST EN HET
VERLIES
Artikel 12. Toezicht
Elke Vennoot heeft het recht onbeperkt toezicht en controle uit te oefenen op alle verrichtingen van de
Vennootschap. Hij kan ter plaatse inzage nemen van de boeken, de brieven, de notulen en in hetalgemeen van
alle geschriften van de Vennootschap. Elke Vennoot kan zich laten bijstaan of vertegenwoordigen door een
externe accountant en dit lastens de Vennootschap. Een commissaris-revisor kan worden aangesteld mits
unaniem akkoord van alle Vennoten.
Artikel 13. Boekjaar
Het boekjaar start op 1 januari en eindigt op 31 december van hetzelfde jaar.
Artikel 14. Rekeningen - Inventaris - Rapportering
§ 1. Het bestuursorgaan zal behoorlijke en toereikende documenten en rekeningen van de Vennootschap
bijhouden en onderhouden, in zulke vorm en detall als door de Vennoten van tijd tot tijd wordt bepaald. Alie
rekeningen en documenten van de Vennootschap zullen ter inzage beschikbaar liggen voor alle Vennoten op
de zetel van de Vennootschap en dit op redelijke uren.
§ 2. Op het einde van elk boekjaar zal het bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening voorbereiden.
De jaarrekening zal bestaan uit de balans, de winst- en verliesrekeningen en de verklarende nota's.
§ 3. De boeken en documenten zullen voor een minimumperiode van tien jaar bijgehouden worden.
§ 4. De in § 2 genoemde stukken worden ten blijke van hun goedkeuring ondertekend door alle Vennoten,
zulks binnen zeven maanden na afloop van het betreffende boekjaar, dan wel binnen vier maanden na
ontbinding van de Vennootschap. Blijftéén van de Vennoten gedurende één maandna daartoe door de andere
Vennoot/Vennoten te zijn aangemaand in gebreke met die ondertekening, zonder dat hij schriftelijk zijn
gemotiveerde bezwaren ter kennis heeft gebracht, dan zijn de stukken bindend voor alle Vennoten.
Artikel 15. Toekenning en verdeling van winst en verliezen
§ 1. Onder voorwaarde van § 4 kan de nettowinst verdeeld worden onder de Vennoten in verhouding met
hun respectievelijke Aandeel.
§ 2. De winsten zullen enkel verdeeld worden mits de unanieme goedkeuring van alle Vennoten en op
voorwaarde dat het nettoactief van de Vennootschap niet negatief is of ten gevolge daarvan negatief zou
worden. Elke Vennoot kan naar eigen inzicht te goeder trouw beslissen over hetfinancieeladviseerbaar karakter
van zulke verdelingen op dat moment.
§ 3. Verliezen, als die er zijn, zullen gedragen worden door de Vennoten, in verhouding met hun
respectievelijke Aandeel. Zulke verliezen zullen afgetrokken worden van de kapitaalrekening van elke Vennoot
en kunnen leiden tot negatieve kapitaalrekeningen van de Vennoten. Elke negatieve kapitaalrekening van een
Vennoot moet volledig worden aangezuiverd door winsttoewijzingen die verworven werden in latere boekjaren,
alvorens de Vennoot gerechtigd is tot enige uitkering overeenkomstig § 1.
§ 4. De Algemene Vergadering kan, bij gewone meerderheid van stemmen, beslissen om aan iedere
Vennoot bovenop zijn aandeel in de winst, een vergoeding toe te kennen die voor elkeen zal bepaald worden
volgens de aard van zijn werkzaamheden in de Vennootschap. Deze vergoedingen zullen als wedden of
vertegenwoordigingskosten bij de algemene onkosten gerekend worden. De eenmaal toegekende vergoeding
kan later nietmeer gewijzigd worden door de Algemene Vergadering buiten de toestemming van de betrokken
Vennoot om.
HOOFDSTUK V. ONTBINDING EN VEREFFENING
Artikel 16. Vereffening
§ 1. Bij de ontbinding van de Vennootschap zullen de zaken van de Vennootschap zo spoedig mogelijk
worden vereffend door de door de Algemene Vergadering aan te wijzen vereffenaar(s). Bij gebreke van
dergelijke benoeming geschiedt de vereffening door de enige zaakvoerder dan wel door de zaakvoerders
handelend in de hoedanigheid van een vereffeningscomité. Behoudens andersluidend besluit, treden de
vereffenaars of het vereffeningscomité gezamenlijk op. De Algemene Vergadering bepaalt de vergoeding van
de vereffenaar(s).
§ 2. De vereffenaar of het vereffeningscomité zal na afloop van de vereffening een liquidatierekening
opmaken en deze aan de Vennoten ter goedkeuring overleggen. Goedkeuring van de liquidatierekening strekt
tot kwijting van de vereffenaar(s).
§ 3. De Vennoten zijn bevoegd ten minste één maal per half jaar de liquidatie te (doen) controleren. De
eventuele kosten die aan deze controle zijn verbonden komen voor rekening van de controlerende Vennoten.
§ 4. Bij de ontbinding van de Vennootschap zullen de activa (waarin de eventueel aanwezige goodwill mede
is begrepen) en passiva in aanmerking worden genomen tegen marktwaarde.
§ 5. Ten aanzien van de liquidatiewinst of het liquidatieverlies is het hiervoor in artikel 15 bepaalde van
overeenkomstige toepassing.
§ 6. Bij vereffening van de Vennootschap zullen de ingebrachte Activa als volgt toegewezen worden:
(a) De ingebrachte Activa zullen toegekend worden aande respectievelijke Vennoot die ze heeftingebracht
in de Vennootschap;
(b) De liquidatiebonus zal pro rata verdeeld worden volgens het respectievelijke Aandeel van iedere
Vennoot in de Vennootschap.
§ 7. Na afloop van de vereffening blijven de boeken en bescheiden van de Vennootschap gedurende de
alsdan voor dit soort zaken geldende wettelijke bewaartermijn, of, indien deze termijn langer is, de wettelijke
verjaringstermijn, onder berusting van de daartoe door de Vennoten gezamenlijk aan te wijzen persoon.
HOOFDSTUK VI. DIVERSE BEPALINGEN
Artikel 17. Aansprakelijkheid
De Vennoten zijn met hun eigen vermogen hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor alle verbintenissen
aangegaan door de Vennootschap. Van deze aansprakelijkheid kan enkel worden afgeweken door een
uitdrukkelijk beding in de met de desbetreffende schuldeiser gesloten overeenkomst.
Artikel 18. Niet-concurrentie
De Vennoten stemmen toe om zich te onthouden van activiteiten en deelnemingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks concurrerend zijn met de activiteiten van de Vennootschap, tenzij in gemeen overleg metal de
Vennoten en mits schriftelijke toelating.
Artikel 19. Toepasselijke recht en bevoegde rechtbank
§ 1. De rechtsgeldigheid van deze Overeenkomst en de rechten, de verplichtingen en de relaties van de
Vennoten onder deze Overeenkomstzullen verklaard en bepaald worden onder en overeenkomstig het Belgisch
recht.
§ 2. Wanneer er een geschil zou rijzen tussen de Vennoten in verband met de uitvoering of de interpretatie
van deze overeenkomst, verbinden de Vennoten er zich toe om alles in hetwerk te stellen teneinde in onderling
overleg tot een oplossing te komen. In het geval deze pogingen zouden mislukken, zal het conflict voorgelegd
worden aan de rechtbanken van het arrondissement waarin de Vennootschap zijn zetel heeft.
Artikel 20. Volledige overeenkomst
Deze Overeenkomst vervangt alle voorgaande overeenkomsten, mondeling of schriftelijk, afspraken of
verklaringen met betrekking tot de materie bedoeld in deze Overeenkomst. Elke aanvulling of wijziging aan deze
overeenkomst dient schriftelijk door beide partijen te worden bevestigd.
Artikel 21. Nietigheid
In geval van ongeldigheid of nietigheid van één of meerdere bedingen of gedeelten van bedingen, worden
die bedingen voor niet geschreven gehouden zonder dat hun ongeldigheid of nietigheid de nietigheid van de
gehele Overeenkomst of de overige gedeelten van die bedingen kan teweegbrengen.
TITEL III. SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN
De vennoten vestigen de niet statutaire zetel van de Vennootschap te Rijmenamseweg 97, 2820 Bonheiden,
België.
De vennoten benoemen tot statutaire zaakvoerder voor onbepaalde duur :
-PETROSYAN, Hayk, met adres te Rijmenamseweg 97, 2820 Bonheiden.
De voorgedragen zaakvoerder(s) verklaart/verklaren het mandaat te aanvaarden, en niet getroffen te zijn
door enige verbodsbepaling voor de uitoefening van een bestuursmandaat.
Het mandaat van de zaakvoerder wordt bezoldigd, tenzij door de Algemene Vergadering anders wordt
beslist.
De Vennoten geven bij dze bijzondere volmachtaan de VZW Securex Ondernemingsloketom alle nuttige
of noodzakelijke administratieve formaliteiten te vervullen, met inbegrip van de neerlegging op de griffie van de
ondernemingsrechtbank met het oog op de bekendmaking in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad.
PETROSYAN, Hayk
Vennoot en zaakvoerder
MAKARTICHYAN, Hasmik
Vennoot