Ondernemingsnr : 0450 027 540
Naam
(voluit) : WELLENS - SCHREURS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
3600 Genk, Winterslagstraat 36 bus 4	Volledig adres v.d. zetel :
Onderwerp akte : VOORSTEL TOT MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE
VERRICHTING
Uittreksel uit het fusievoorstel dd. 23 april 2025 overeenkomstig de artikelen artikelen 12:2, 12:7 en 12:50
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De bestuursorganen van de besloten vennootschap SAPAT en de besloten vennootschap WELLENS -
SCHREURS hebben in gezamenlijk overleg een fusievoorstel opgesteld, voor te leggen aan hun
buitengewone algemene vergaderingen. Dit voorstel strekt ertoe een fusie door overneming tot stand te
brengen tussen de besloten vennootschap SAPAT en de besloten vennootschap WELLENS - SCHREURS.
De voorgenomen verrichting beantwoordt aan zakelijke overwegingen, zoals gespecifieerd in het
fusievoorstel.
1. Betrokken vennootschappen - rechtsvorm - naam - zetel - voorwerp (art. 12:50, 1° WVV)
1.1.Overnemende vennootschap
Rechtsvorm
besloten vennootschap (BV)
Naam
WELLENS - SCHREURS
Zetel
Winterslagstraat 36 bus 4
3600 Genk
Rechtspersonenregister
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Tongeren-Borgloon,
onder het nummer 0450.027.540.
Voorwerp
"De vennootschap heeft tot doel:
1. De groothandel en kleinhandel, invoer en uitvoer van:
-kleding (inzonderheid bedrijfskleding), textiel, lederwaren en schoeisels
-veiligheidsartikelen
-schoonmaakprodukten en -materialen, drogisterij- artikelen
-verpakkingsmaterialen
dit in de ruimste zin van het woord.
2.Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het oordeelkundig beheer en
in stand houden van eigen onroerende goederen, ondermeer door verhuring en andere overeenkomsten
met derden in verband met hun gebruik en genot. Zij kan ondermeer onroerende goederen verwerven, en
verkopen, laten bouwen, laten opschikken, laten uitrusten, laten ombouwen, doch alleen met het oog op
beheer en opbrengst.
3.Het beheer van alle roerende goederen en waarden, hef nemen van belangen, op welke wijze ook, in
andere vennootschappen en ondernemingen.
4.De vennootschap mag eveneens in vennootschap en/of verenigingen bestuursmandaten waarnemen."
1.2.Over te nemen vennootschap
Rechtsvorm
besloten vennootschap (BV)
Naam
SAPAT
Zetel
Winterslagstraat 36 bus 4
3600 Genk
Rechtspersonenregister
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Tongeren-Borgloon,
onder het nummer 0461.489.277.
Voorwerp
"De vennootschap heeft als doel:
-4544101:Het schilderen van het binnen- en buitenwerk van gebouwen;
-4544102:Het behandelen van muren met vochtwerende en waterafstotende producten;
-4544103:Het schilderen van metalen constructies;
-4545002:Gevelreiniging door middel van zandstralen, met behulp van stoom;
-51410:Groothandel in textiel;
-5142101:Groothandel in kleding, inclusief sportkleding;
-5142103:Groothandel in kledingaccessoires, zoals handschoenen, dassen en ceinturen, paraplu's;
-5142201:Groothandel in schoeisel;
(produkten van textiel en kledingsnijverheid, hierin begrepen beroepskledij, bedrijfs- en veiligheidskledij,
veiligheidsmaterialen, textiel, lederwaren, en in de meest uitgebreide zin van het woord, van alle bijhorende
artikelen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het voorgaande);
-5144201:Groothandel in behang en muurbekleding;
-5144202:Groothandel in onderhouds- en reinigingsproducten, inclusief waspoeders; (schuurmiddelen,
drogisterij- en papierartikelen);
-5147701:Groothandel in lederwaren en reisartikelen;
-5147803:De overige groothandel in consumentenartikelen;
-5155005:De groothandel in reinigingsmiddelen voor industrieel gebruik;
-5170001:De gespecialiseerde groothandel voor zover deze niet in één van de vorige categorieën is
begrepen (bijvoorbeeld: groothandel in verpakkingsmateriaal en verpakkingsartikelen zowel in kunststof als
in papier en aanverwanten);
-52410:De kleinhandel in textiel;
-52421: Kleinhandel in bovenkleding voor heren, dames en kinderen (algemeen assortiment)
-5242101:Kleinhandel in bovenkleding (inclusief werkkleding, sportkleding en ceremoniekleding) van
ongeacht welk materiaal (textielstoffen, breigoed, leer, bont, enzovoort) voor heren, dames en kinderen
(algemeen assortiment);
-52426:De kleinhandel in kledingsaccessoires
-5243101:Kleinhandel in schoeisel;
-5243201:Kleinhandel in lederwaren en reisartikelen van leer of van leervervangers;
-5248801:Kleinhandel in drogisterijartikelen en onderhoudsproducten;
-5248802:Kleinhandel in reinigingsproducten;
-5212201:De kleinhandel in grote verscheidenheid van goederen, waarbij voedings- en genotmiddelen niet
overheersen, zoals kleding, hierin begrepen beroepskledij, bedrijfs- en veiligheidskledij,
veiligheidsmaterialen, textiel, lederwaren, verpakkingsartikelen zowel in kunststof als in papier en
aanverwante; en in de meest uitgebreide zin van het woord, van alle bijhorende artikelen die rechtstreeks
of onrechtstreeks verband houden met het voorgaande ... met verkoopsoppervlakte kleiner dan (2500m2)
tweeduizend vijfhonderd vierkante meter;
-52630:Overige kleinhandel, niet in winkels;
(De groot - en kleinhandel, zoals hiervoor vermeld, omvat onder meer de aan- en verkoop, de in- en uitvoer,
maar ook het verlenen van advies dienaangaande).
-5116001:handelsbemiddeling in textiel, kleding, schoeisel en artikelen van leer;
-5118001:handelsbemiddeling gespecialiseerd in overige goederen;
-5119001:niet-gespecialiseerde handelsbemiddeling; (het optreden als commissionair in de ruime zin van
het woord);
-7012001:de handel in eigen onroerend goed: flatgebouwen en woningen, niet voor bewoning bestemde
gebouwen, grond;
-7012002:de verkoop van eigen handelszaken en van zelf verworven sleutelgeld (overname);
-7140501:de verhuur van textiel, kleding en schoeisel;
-7470001:Het reinigen van het interieur van allerlei gebouwen: kantoren, fabrieken, winkels, scholen,
appartementsgebouwen, enzovoort;
-7470002:Het lappen van ramen;
-7470004:Het desinfecteren en het bestrijden van ongedierte in gebouwen, schepen, treinen enzovoort;
-7470005:Het reinigen van treinen, bussen, vliegtuigen, schepen, enzovoort, inclusief olietankers;
De vennootschap zal zowel in binnen als in het buitenland, alle handels en financiële, industriële, roerende
en onroerende verrichtingen stellen die van aard zijn om haar maatschappelijk doel te verwezenlijken, uit te
breiden of te vergemakkelijken.
Zij zal door alle middelen mogen samenwerken met of deelnemen aan alle ondernemingen of
vennootschappen, die eenzelfde, gelijkaardig of aanverwant doel nastreven. Deze deelneming kan
geschieden door overname van aan-delen, inbreng, fusie, opslorping, splitsing of op welke wijze ook. Zij kan
ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
De vennootschap mag zich eveneens borg stellen en onroerende goederen in pand geven of hypothekeren
voor verbintenissen door derden aangegaan. Zij mag eveneens al haar andere goederen met inbegrip van
het handels-fonds in pand geven en aval verlenen in het voordeel van derden.
Algemene bepaling:
In de mate dat voor de vermelde activiteiten bijzondere erkenningen, machtigingen en/of vergunningen
vereist zijn of opgelegd werden door de bevoegde overheid, kunnen deze door de vennootschap slechts
uitgeoefend worden van zodra deze erkenningen, machtigingen en/of vergunningen werden bekomen."
2. De datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap (art. 12:50, 2° WVV):
De datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig geacht worden
te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap, wordt vastgesteld op 1 januari 2025, zodat
alle sedert deze datum gestelde handelingen en verrichtingen evenals alle verbintenissen voor de over te
nemen vennootschap, worden overgenomen door de overnemende vennootschap.
Alle verrichtingen sinds 1 januari 2025 door de over te nemen vennootschap gedaan, komen voor rekening
van de overnemende vennootschap en de sinds 1 januari 2025 verworven resultaten zullen in de rekeningen
van de overnemende vennootschap geboekt worden.
3. De rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de aandeelhouder van de over te nemen
vennootschappen, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten van
aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen (art. 12:50, 3º WVV) :
Er zijn in de over te nemen vennootschap geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben en evenmin
houders van andere effecten dan aandelen, zodat uit dien hoofde geen bijzondere rechten moeten
toegekend worden of andere maatregelen genomen moeten worden. Er worden meer algemeen geen
rechten toegekend aan de aandeelhouders, noch worden jegens hen maatregelen voorgesteld.
4. leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen (art. 12:50, 4° WVV):
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen.
5. Nauwkeurige omschrijving van de aanwezige onroerende goederen
Ingevolge deze fusie neemt de overnemende vennootschap het gehele vermogen van de over te nemen
vennootschap over. Aangezien de over te nemen vennootschap geen eigendoms- noch (andere) zakelijke
rechten heeft in enig onroerend goed, vinden de bepalingen van het Bodemdecreet in het kader van de
voorgenomen met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting geen toepassing.
6. Diverse bepalingen
6.1. De bestuursorganen van de over te nemen vennootschap en de overnemende vennootschap hebben
begrepen dat het de bedoeling van de respectieve aandeelhouders is om overeenkomstig artikel 12:51, §2,
4º, laatste lid WVV unaniem afstand te doen van het opstellen van tussentijdse cijfers overeenkomstig artikel
12:51, §2, 4°, eerste lid WVV.
6.2. Onder voorbehoud van juridische verwezenlijking van de verrichtingen, gebeurt de met fusie door
overneming gelijkgestelde verrichting overeenkomstig het boekhoudkundig continuïteitsprincipe en
geschieden deze belastingneutraal met toepassing van artikel 211 §1, eerste lid, 2° WIB 92, de artikelen 11
en 18, §3 van het BTW-Wetboek en met toepassing van artikel 117, §1 van het Wetboek Registratierechten
en artikel 2.9.1.0.3, derde lid; artikel 2.10.1.0.3, derde lid en artikel 2.11.1.0.2, derde lid van de Vlaamse
Codex Fiscaliteit.
Tegelijk neergelegd: fusievoorstel.
(voor) de over te nemen vennootschap
WELLENS Paul, bestuurder
(voor) de overnemende vennootschap
WELLENS Paul, bestuurder