Nº d'entreprise : 0805.498.094
Nom :
(en entier) : GUERNI & COLLINS
(en abrégé) :
Forme légale : Société à Responsabilité Limitée
Adresse complète du siège : 1030 Schaerbeek, Boulevard Reyers 207-209, Boîte 2
Objet de l'acte : OPERATION ASSIMILEE A UNE FUSION PAR ABSORPTION
PROCES-VERBAL DE LA SOCIETE ABSORBÉE
il résulte d'un acte reçu devant Cédric DIERCKX, notaire à Tervuren, le
trois avril deux mille vingt-cinq, lequel acte a été déposé
électroniquement pour l'enregistrement le 14 avril suivant, que s'est
réunie (par vidéoconférence), l'assemblée générale extraordinaire de la
société à responsabilité limitée "GUERNI & COLLINS", ayant son siège à 1030
Schaerbeek, Boulevard Reyers 207-209, boîte 2, inscrite au registre des
personnes morales (Bruxelles) sous le numéro 0805.498.094,
ci-après dénommée la "Société".
Le président expose et me requiert, moi, notaire, d'acter ce qui suit:
I. La présente assemblée a pour ordre du jour:
Prise de connaissance du projet de fusion	établi par	1.	les
à	d'administration	des sociétés	en	appelées	fusionner,	organes
l'article	application	de	12:50	Code	sociétés	du	des	des	et
associations, dont l'actionnaire unique peut obtenir une copie sans
frais.
Décision de fusion, conformément au projet de fusion précité,	2.
par laquelle la société à responsabilité limitée "GRAND-DIRE", ayant son
siège à 1200 Woluwe-Saint-Lambert, A.J. Slegerslaan 156/1, inscrite au
registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro 0798.559.428
(la "Société Absorbante"), absorbe la société à responsabilité limitée
& COLLINS", ayant
"GUERNI	son	Boulevard	siège à 1030 Schaerbeek,
Reyers 207-209, boîte 2, inscrite au registre des personnes morales
(Bruxelles) sous le numéro 0805.498.094 (la "Société Absorbée"), dans
le cadre d'une opération assimilée à une fusion par absorption.
Dissolution sans liquidation de la Société Absorbée.	3.
4.	Procuration pour les formalités.
II. Convocations
1/ En ce qui concerne l'actionnaire unique
L'actionnaire unique est présent ou représenté de sorte que la
justification de sa convocation ne doit pas être produite.
2/ En ce qui concerne les autres personnes qui devaient être convoquées
L'administrateur unique est présent ou représenté de sorte que la
justification de sa convocation ne doit pas être produite.
Le président déclare et l'assemblée reconnaît qu'il n'existe pas de
commissaire, ni de titulaires d'obligations convertibles, ni de titulaires
de droit de souscription nominatifs, ni de titulaires de certificats
nominatifs émis avec la collaboration de la Société.
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
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reconnaît valablement constituée et apte à délibérer sur l'ordre du jour.
Déclaration de l'actionnaire unique
L'actionnaire unique, représenté comme dit est, déclare que les actions en
vertu desquelles il participe à la présente assemblée générale
extraordinaire, ne font pas l'objet d'un quelconque droit de gage ou de
toute autre limitation à l'exercice libre de son droit de vote.
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les
décisions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION: Prise de connaissance du projet de fusion.
I. L'assemblée prend connaissance et procède à la discussion du projet de
fusion dont l'actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, déclare
qu'il était mis à disposition au siège de la Société depuis un mois et dont
l'actionnaire unique a pu obtenir une copie sans frais.
Le projet de fusion a été etabli le 20 janvier 2025 par les organes
d'administration de la Société Absorbée, d'une part, et de la Société
Absorbante, d'autre part, en application de l'article 12:50 du Code des
sociétés et des associations; ce projet de fusion a été déposé, (i) dans le
du	tribunal	chef de la Societe Absorbée au greffe	francophone	de
l'entreprise de Bruxelles le 12 février 2025 et publié aux Annexes du
Moniteur belge par extrait ou par mention conformément respectivement aux
articles 2:8 et 2:14, 1º ou 2:14, 4º du Code des sociétés et des
associations le 19 février 2025, sous le numéro 25024349, et (ii) dans le
chef de la Société Absorbante au greffe du tribunal de l'entreprise
francophone de Bruxelles, le 12 février 2025 et publié aux Annexes du
Moniteur belge par extrait ou par mention conformément respectivement aux
articles 2:8 et 2:14, 1º ou 2:14, 4º du Code des	et	des	sociétés
associations le 19 février 2025, sous le numéro 25024350.
L'actionnaire unique,	II. a)	en sa	qualité de	titulaire d'actions
nominatives, confirme avoir reçu, conformément à l'article 2:32 du Code des
sociétés et des associations une copie du projet de fusion, en application
de l'article	12:51,
§1, deuxième
alinea du Code des sociétés et des
associations.
b) L'actionnaire unique reconnaît également qu'il a eu la possibilité un
mois avant la date de cette assemblée générale de prendre connaissance, au
siège de la Société, des documents et pièces ci-après énoncés, en
application de l'article 12:51, §2 du Code des sociétés et des
associations:
1º le projet de fusion;
2° les comptes annuels des trois derniers exercices sociaux de chacune des
sociétés concernées par la fusion;
3º les rapports des organes d'administration;
L'actionnaire unique a renoncé à l'établissement d'un état comptable
conformément à l'article 12:51, $2 in fine du Code des sociétés et des
associations.
L'actionnaire unique a pu obtenir sur simple demande et sans frais une
copie intégrale ou partielle des documents visés à l'article 12:51, §2 du
Code des sociétés et des associations, à l'exception du projet de fusion.
Il renonce par la présente au délai d'un mois en application de l'article
12:51, §2 du Code des sociétés et des associations.
DEUXIEME RESOLUTION: Fusion - Dissolution - Transfert du patrimoine à titre
universel.
1. Dissolution sans liquidation et transfert du patrimoine vers la Société
Absorbante
approuve le projet de fusion précité,
et approuve	L'assemblée
par
conséquent l'opération par laquelle la Société Absorbante absorbe par voie
d'opération assimilée à une fusion par absorption la Société Absorbée.
Par cette opération, la totalité du patrimoine de la Société Absorbée, sans
exception ni réserve, est transférée à titre universel à la Société
Absorbante et, à condition que l'assemblée générale de la Société
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sans liquidation.
2. Date comptable
Toutes les opérations de la Société Absorbée sont considérées du point de
vue comptable et fiscal comme effectuées pour le compte de la Société
Absorbante à partir du 1er janvier 2025.
3. Date juridique
La présente fusion entre juridiquement en vigueur à partir de ce jour.
4. Actions ou titres privilégiés
Il n'existe pas d'actions ou titres privilégiés dans la Société Absorbée
auxquels des droits privilégiés auraient été accordés.
5. Avantages spéciaux pour les administrateurs
spéciaux	Il n'est	accorde d'avantages	membres des organes	pas	aux
d'administration des sociétés qui fusionnent.
6. Transfert de propriété
L'assemblée approuve le transfert de propriété du patrimoine de la Société
Absorbée.
Le patrimoine de la Société Absorbée comprend tout l'actif et le passif,
qui sans exception ni réserve, sera transmis à titre universel à la Société
Absorbante, tels qu'ils résultent de l'état comptable de la Société
Absorbée établi le 31 décembre 2024.
7. Immobilier
La Société Absorbée a déclaré ne pas être propriétaire de biens immeubles
ni titulaire d'un quelconque droit réel.
8. Autres éléments du patrimoine absorbé
Le transfert de la totalité du patrimoine de la Société Absorbée vers la
Société Absorbante comprend également, en plus des composants de l'actif et
passif, ses activités ainsi que les autorisations, les reconnaissances y
afférentes et/ou le bénéfice de l'enregistrement de celles-ci, le droit
d'utiliser le nom (commercial), les marques et logos de la Société
Absorbée, sa clientèle, le bénéfice de son organisation professionnelle, sa
comptabilité et en un mot tous les éléments de patrimoine incorporels
propres à et liés à cette universalité.
Le patrimoine à reprendre couvre également :
tous les droits d'option éventuels dont la Société Absorbée est	-
titulaire en vertu de tout titre (contrats de location, contrats de
la superficie,	leasing,	à	l'emphyteose ou	relatifs	actes
correspondance, contrats "ut singuli", etcetera). En ce qui concerne
les conditions sous lesquelles doivent être exercés les droits
d'option, il est renvoyé aux dispositions qui y ont trait dans les
titres. L'assemblée decharge le notaire soussigné de reprendre
textuellement, dans le présent acte, la description des biens, objet
des droits d'options, ainsi que les conditions sous lesquelles ils
doivent être réalisés;
tous les contrats commerciaux et autres contrats de bail à court et	-
long terme dans lesquels la Société Absorbée est partie en qualité
de locataire ou de bailleur;
tous les droits intellectuels, dont tous les dessins, logos, marques	-
de commerce et de fabrique, dont la Société Absorbée est titulaire
ou bénéficiaire;
ce qui
concerne	les droits de propriété intellectuelle et	en	-
industrielle qui, par suite de la fusion, sont transmis à la Société
Absorbante, l'organe d'administration de cette dernière remplira les
formalités nécessaires afin de réaliser l'opposabilité du transfert
erga omnes, conformément à la législation particulière applicable en
la matière.
Le transfert du patrimoine qui s'effectuera par voie de transfert à titre
universel comporte également tous les contrats en cours, y compris ceux
conclus avec les travailleurs, qui ont été conclus par la Société Absorbée.
Ces engagements, indépendamment de la personne avec qui ils sont conclus,
également ceux qui sont passés avec les pouvoirs publics, avec ses propres
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organes et actionnaire, seront intégralement transférés à la Société
Absorbante avec tous les droits et toutes les obligations qui en découlent,
sans que ne doive être accomplie aucune formalité autre que la publication
légalement prescrite de la fusion en vue de rendre ledit transfert
opposable à chacun, sans préjudice des prescriptions spéciales concernant
l'opposabilité à la fusion mentionnées dans l'article 12:14 du Code des
sociétés et des associations.
Les archives de la Société Absorbée contenant l'ensemble des livres et
dossiers qu'elle est légalement tenue de garder et de conserver, seront
conservées, à partir de la réalisation de la fusion, par la Société
Absorbante.
Les créances au profit de la Société Absorbée et celles qui existent à
charge de la Société Absorbée, indépendamment du fait qu'elles soient
garanties par hypothèque et/ou autres sûretés et privilèges, seront
transférées à la Société Absorbante, qui en recueillera le bénéfice, et qui
est responsable respectivement de leur liquidation.
Les sûretés et garanties rattachées aux engagements conclus par la Société
Absorbée ou établis en faveur de la Société Absorbée en garantie des
engagements conclus vis-à-vis d'elle, resteront intégralement maintenues.
La Société Absorbante sera subrogée dans les droits et obligations de la
Société Absorbée, liés à son fonds de commerce qui sera transféré à la
Société Absorbante. Tous les éventuels gages sur le fonds de commerce
continuent à exister.
TROISIEME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à la société anonyme Delca International
(0406.800.776) sise à 1380 Lasne, Chaussée de Louvain 498 boîte C6, ainsi
qu'à ses employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution,
afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue
d'assurer l'inscription/la modification des données dans la Banque
Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de
la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
VOTE
Toutes les résolutions qui précèdent ont été adoptées à l'unanimité.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
(sceau et signature du notaire Cédric DIERCKX au verso)