N° d'entreprise : 0865346205
Nom
(en entier) : TIMAC AGRO BELUX
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de la Jonction 4
 : 6030 Charleroi
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
Ce jour, le vingt-deux novembre deux mille vingt-deux.
(…)
Par-devant moi, maître Peter VAN MELKEBEKE, notaire de résidence à Bruxelles (premier canton),
exerçant sa fonction dans la société « BERQUIN NOTAIRES », dont le siège est situé à Bruxelles,
Avenue Lloyd George 11,
S’EST RÉUNIE
l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme « Timac Agro BeLux », ayant son siège à
6030 Charleroi (Marchienne-au-Pont), Rue de la Jonction 4, ci-après dénommée la « Société ».
(…)
DÉLIBÉRATION - RÉSOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIÈRE RÉSOLUTION:    Augmentation du capital par apport en numéraire.
(…)
Décision d’augmentation du capital à concurrence de dix millions cent quatre-vingt-trois mille euros
(10.183.000,00 €), pour le porter de cinq cent trente-neuf mille deux cent trente-sept euros cinquante
et un cents (539.237,51 €) à dix millions sept cent vingt-deux mille deux cent trente-sept euros
cinquante et un cents (10.722.237,51 €), par apport en numéraire et par l’émission de cent vingt-six
mille sept cent trente (126.730) actions de même nature et jouissant des mêmes droits et avantages
que les actions existantes et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de dix millions cent quatre-
vingt-trois mille euros (10.183.000,00 €), pour le porter de cinq cent trente-neuf mille deux cent
trente-sept euros cinquante et un cents (539.237,51 €) à dix millions sept cent vingt-deux mille deux
cent trente-sept euros cinquante et un cents (10.722.237,51 €), par apport en numéraire et par l’
émission de cent vingt-six mille sept cent trente (126.730) actions de même nature et jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices pro rata temporis
à partir de la souscription.
L'assemblée décide que les actions nouvelles seront libérées à concurrence de 100%, à savoir pour
un montant de dix millions cent quatre-vingt-trois mille euros (10.183.000,00 €).
Souscription et libération des nouvelles actions.
(…)
2.   Le président déclare et toutes les personnes présentes à l'assemblée reconnaissent que
chacune des actions a été libérée à concurrence de 100%. Par conséquent, l’augmentation de
capital a été libérée à concurrence de dix millions cent quatre-vingt-trois mille euros (10.183.000,00
€).
(…)
Constatation de la réalisation de l'augmentation du capital.
(…)
DEUXIÈME RÉSOLUTION :    Réduction du capital par apurement des pertes subies, conformément
à l'article 7:210 du Code des sociétés et des associations, à concurrence
Volet B
de dix millions cent quatre-vingt-deux mille deux cent trente-sept euros cinquante et un cents
(10.182.237,51 €), pour le ramener de dix millions sept cent vingt-deux mille deux cent trente-sept
euros cinquante et un cents (10.722.237,51 €) à cinq cent quarante mille euros (540.000,00 €), sans
annulation d’actions.
L'assemblée décide de réduire le capital par apurement des pertes subies, conformément à l'article
7:210 du Code des sociétés et des associations, à concurrence de dix millions cent quatre-vingt-
deux mille deux cent trente-sept euros cinquante et un cents (10.182.237,51 €), pour le ramener de
dix millions sept cent vingt-deux mille deux cent trente-sept euros cinquante et un cents
(10.722.237,51 €) à cinq cent quarante mille euros (540.000,00 €), sans annulation d’actions.
TROISIÈME RÉSOLUTION :   Adoption d’un nouveau texte des statuts afin de les mettre en
concordance avec les résolutions prises et avec le Code des sociétés et des associations.
L'assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises et avec le Code des sociétés et des associations.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit: 
« TITRE I. FORME - DÉNOMINATION - SIÈGE - OBJET - DURÉE.
Article 1. FORME - DÉNOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée « Timac Agro BeLux »
Article 2. SIÈGE.  
Le siège de la société est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par décision du conseil d’administration, des sièges administratifs, des sièges
d'exploitation, des succursales et tous autres établissements, tant en Belgique qu’à l'étranger.
Article 3. OBJET.
La société a pour objet :
-    la fabrication, la transformation et la commercialisation de tous produits utilisés pour l'amélioration
et la fertilisation des sols (engrais et amendements) ;
-    la fabrication et la commercialisation de tous produits et matériels destinés à l'élevage, à
l'alimentation du bétail et à l'exploitation de la terre et des vergers ;
-    la fabrication et, ou la commercialisation de tous produits à base de phosphate, d'acide
phosphorique, de potasse, de maërl, de chaux, de carbonate de calcium, de dolomie ;
-    l'achat, la location, la vente de tous moyens de transport maritime ;
-    la participation de la société dans toutes opérations pouvant se rapporter à son objet par voie de
création de sociétés nouvelles, de souscriptions ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusions ou
autrement ;
et généralement toutes opérations quelles qu'elles soient se rattachant directement ou indirectement
à l'objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes et susceptibles de faciliter le
développement de la société.
Article 4. DURÉE.
La société existe pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAL - ACTIONS.
Article 5. CAPITAL.
Le capital est fixé à cinq cent quarante mille euros (540.000 EUR).
Il est représenté par cent trente-trois mille quatre cent quarante et une (133.441) actions, sans
mention de valeur nominale représentant chacune une part égale du capital.
(…)
     TITRE III. ADMINISTRATION.
Article 8. COMPOSITION DE L’ORGANE D'ADMINISTRATION.
La société est administrée par un organe d’administration collégial, appelé le conseil d’
administration, qui est composé de trois administrateurs au moins. Par exception, tant que la société
compte moins de trois actionnaires, le conseil d'administration peut être composé de deux
administrateurs.
Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou morales. Ils sont nommés par
l'assemblée générale des actionnaires, pour une durée de six (6) ans maximum. Ils sont rééligibles.
Les administrateurs sont révocables à tout moment par l’assemblée générale.
Les administrateurs exercent leur mandat gratuitement, sauf décision contraire de l'assemblée
générale des actionnaires.
L'administrateur dont le mandat vient à expiration reste en fonction si le nombre d’administrateurs
restant devient inférieur au nombre minimum prévu par les dispositions légales applicables, et ce
aussi longtemps que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoie pas à son
remplacement.
Le conseil d'administration peut désigner un président parmi les administrateurs. En l'absence de
nomination ou en l'absence du président, la présidence d’une réunion est assurée par
Volet B
l'administrateur désigné par le conseil d'administration parmi les administrateurs présents ou, à
défaut, par l’administrateur le plus âgé.
(…)
Article 11. DÉLIBÉRATIONS - QUORUM DE PRÉSENCE.
Un conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins des
administrateurs est présente ou représentée. Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle
réunion peut être convoquée, qui délibérera et statuera valablement sur les points portés à l'ordre du
jour de la réunion précédente à condition que deux administrateurs au moins soient présents.
Tout administrateur peut participer aux délibérations d'un conseil d'administration et voter par l’
intermédiaire de tout moyen de télécommunication (par exemple, conférence téléphonique ou vidéo)
permettant aux participants de communiquer directement, simultanément et en continu. Les
administrateurs qui participent de cette manière à une réunion du conseil d’administration sont
réputés présents à l'endroit où se tient la réunion pour le respect des conditions de quorum et de
majorité.
Article 12. DROIT DE VOTE - MAJORITÉS - DÉCISIONS ÉCRITES.
Chaque administrateur dispose d’une voix.
Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple des voix des administrateurs
présents ou représentés. Les abstentions ne sont pas prises en compte.
En cas de partage des voix, la voix du président est décisive, sauf lorsque le conseil d’administration
ne compte que deux administrateurs, auquel cas la proposition est rejetée en cas de partage des
voix.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
(…)
Article 14. POUVOIR D’ADMINISTRATION - GESTION JOURNALIÈRE - POUVOIRS SPÉCIAUX.
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
     Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, personnes physiques ou morales. Lorsqu'un administrateur est chargé de la gestion
journalière, celui-ci porte le titre de « administrateur-délégué ». Lorsqu'une personne autre qu’un
administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci porte le titre de « délégué à la gestion
journalière », « directeur général » ou tout autre titre indiqué dans l’acte de nomination.
Le conseil d’administration, ainsi que le(s) personne(s) en charge de la gestion journalière, dans le
cadre de cette gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs
personnes de leur choix.
Article 15. REPRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ.
Le conseil d’administration représente la société à l’égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur.
La société est également valablement représentée à l’égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur soit par deux administrateurs agissant conjointement, soit par un
administrateur-délégué agissant seul.
     Par exception, les actes et opérations suivants nécessitent la signature conjointe de l’ensemble
des administrateurs :
-    la souscription d’emprunts ou de crédits (autres que des crédits fournisseurs) représentant par
engagement une somme supérieure à sept cent soixante mille (760.000) euros ou ayant pour effet
de porter le montant global cumulé des engagements contractés par la société à une somme
supérieure à cinquante pourcent (50 %) des capitaux propres ;
-    l’octroi de prêts ou avances à caractère financier (autres que des opérations de gestion de
trésorerie avec les banques du groupe) à des personnes morales n’appartenant pas majoritairement
au groupe auquel la société appartient (ci-après le « Groupe »), quel qu’en soit le montant, ou à des
salariés de ce Groupe au-delà de la limite d’un an de salaire ;
-    le versement de subventions ou l’abandon de créances financières (c’est-à-dire des créances qui
ne sont pas nées des activités industrielles et commerciales de la société) lorsque le montant cumulé
de ces opérations au cours d’un exercice atteint la somme de cent cinquante mille (150.000) euros ;
-    la prise de participation de quelque manière que ce soit, dans toute entité ou personne morale de
quelque forme que ce soit n’appartenant pas majoritairement au Groupe, ou l’augmentation d’une
telle participation ;
-    la cession ou la réduction d’une participation de quelque manière que ce soit, dans toute entité ou
personne morale de quelque forme que ce soit au profit, le cas échéant, de toute entité ou personne
morale n’appartenant pas majoritairement au Groupe ou de toute personne physique ;
-    l’acquisition, la cession ou l’apport d’un fonds de commerce auprès ou au profit de toute entité ou
Volet B
personne morale n’appartenant pas majoritairement au Groupe ou de toute personne physique ;
-    la constitution de sûretés sur les actifs sociaux ;
-    l’acquisition ou la cession de biens immobiliers auprès ou au profit de toute entité ou personne
morale n’appartenant pas majoritairement au Groupe ou de toute personne physique ;
-    l’acquisition ou la cession d’actifs corporels ou incorporels significatifs, en dehors du cours normal
des affaires, auprès ou au profit de toute entité ou personne morale n’appartenant pas
majoritairement au Groupe ou de toute personne physique.
     La société est en outre valablement représentée à l’égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur :
a)   dans les limites de la gestion journalière, par un(des) délégué(s) à cette gestion ;
b)   dans les limites de leur mandat, par des mandataires spéciaux.
TITRE IV. ASSEMBLÉES GÉNÉRALES.
Article 16. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire se réunit le dernier jeudi du mois de mai à neuf heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale ordinaire a lieu le jour ouvrable suivant.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut être convoquée chaque fois que
l'intérêt de la société l'exige.
     Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit, en
Belgique ou à l’étranger, indiqué dans la convocation.
(…)
Article 22. DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Chaque actionnaire peut voter à distance, par correspondance ou de manière électronique par l’
intermédiaire d’un formulaire mis à sa disposition par le conseil d’administration, qui contient au
moins les mentions visées à l’article 7:146, §2 du Code des sociétés et des associations. Le
formulaire doit parvenir au siège de la société au plus tard au jour et à l’heure de l’assemblée. Le
conseil d’administration détermine les modalités selon lesquelles la qualité et l'identité de
l'actionnaire votant à distance seront contrôlées.
(…)
     TITRE V. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - RÉPARTITION DES BÉNÉFICES.
Article 25. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS.
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
(…)
Article 27. RÉPARTITION DES BÉNÉFICES.
Si et aussi longtemps que la loi l’exige, il est effectué annuellement sur les bénéfices nets de la
société un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve
légale.
Sur proposition du conseil d’administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au
solde des bénéfices nets.
Chaque action donne droit à une part du bénéfice proportionnelle à la part qu'elle représente dans le
capital.
(…)
     TITRE VI. DISSOLUTION - LIQUIDATION.
Article 29. DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la
manière requise par la loi.
Lors de la dissolution avec liquidation (sans clôture immédiate de celle-ci), un ou plusieurs
liquidateurs sont le cas échéant nommés par l'assemblée générale.
Le solde de liquidation est réparti entre les actionnaires dans le respect du principe d’égalité, chaque
action donnant droit à une part du solde de liquidation proportionnelle à la part qu'elle représente
dans le capital.
Une dissolution et liquidation en un seul acte sont possibles moyennant le respect des conditions
prévues par le Code des sociétés et des associations.
(…)
QUATRIÈME RÉSOLUTION :   Procuration pour la coordination des statuts.
(…)
CINQUIÈME RÉSOLUTION :   Pouvoirs à l'organe d'administration pour l’exécution des résolutions
prises.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, une procuration, le texte
Volet B
coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire