N° d'entreprise : 0665622611
Nom
(en entier) : PIXIMATE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Reine Astrid 92
 : 1310 La Hulpe
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
D’un acte reçu par Maître Jean-Michel GAUTHY, Notaire à la résidence de Herstal, exerçant sa
fonction dans la SRL « GAUTHY & JACQUES – Notaires Associés » ayant son siège à Herstal, rue
Hoyoux, 87, en date du 12 juin 2020, en cours d’enregistrement, il résulte que s'est réunie
l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « PIXIMATE », ayant
son siège à 1310 La Hulpe, Avenue Reine Astrid, 92.
 
L'assemblée se déclare valablement constituée et prend les résolutions suivantes :
 
I- CREATION D’UNE NOUVELLE CLASSE D’ACTIONS ET RECLASSIFICATION
 
1- Rapports
 
On omet.
 
2- Nouvelle classe
 
L’assemblée décide de créer une nouvelle classe d’actions, la classe C, jouissant des mêmes droits
que ceux des autres classes sauf ce qui sera prévu aux statuts.
 
3- Reclassification.
 
On omet.
 
II- AUGMENTATION DE CAPITAL EN NATURE
 
1- Rapports.
 
Le rapport établi par la société « EuraAudit de Ghellinck, Réviseurs d’Entreprises », représentée par
Monsieur Michel DENIS, en date du 27 mai 2020, sur l’apport en nature projeté conformément aux
articles 7:179 et 7:197 du Code des Sociétés et des Associations rapport conclut comme suit :
 
« En conclusion des travaux de contrôle que j'ai effectués conformément aux normes de révision
édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises pour les apports en nature et quasi-apports, suite à
la mission qui m'a été confiée, en vertu de l'article 7:197 du Code des Sociétés et des Associations,
en vue de me prononcer sur la description, l'évaluation et la rémunération des apports qui sont
proposés à la SA Piximate, je suis d'avis que:
 
1 la description des biens apportés, en l'occurrence un ensemble de créances résultant de prêts
Volet B
convertibles octroyés en 2018 ou 2019, avec une quote-part de leurs intérêts acquis, et d'avances de
trésorerie accordées en 2020, répond à des conditions normales de précision et de clarté;
 
2 le mode d'évaluation adopté, à savoir la valeur nominale de ces créances est justifié par l'économie
d'entreprise et est approprié en l'espèce;
 
3 la valeur totale à laquelle conduit le mode d'évaluation des actifs apportés (583.000,00 EUR)
correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.
 
Je rappelle enfin que ma mission ne consiste pas à me prononcer sur le caractère légitime et
équitable de la transaction. »
 
2- Décision d’augmenter le capital.
 
L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de cinq cent quatre-vingt-trois mille euros
(583.000,00 €) pour le porter de cinq cent mille euros (500.000,00 €) à un million quatre-vingt-trois
mille euros (1.083.000,00 €) par l’émission de mille cent cinquante-neuf (1.159) actions nouvelles,
soit quatre cent cinquante-neuf (459) actions de classe B et sept cents (700) actions de classe C, à
souscrire soit au prix de cinq cents euros (500,00 €) soit au prix arrondi de cinq cent vingt-six euros
trente-deux cents (526,32 €) par action, et à libérer immédiatement à concurrence de la totalité par
les souscripteurs par l’apport de créances détenues par ces derniers à l’encontre de la société.
 
3- Souscription et libération de l'augmentation de capital - Rémunération.
 
On omet.
 
4- Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.
 
L'assemblée constate qu'ensuite de ce qui précède :
- l'augmentation de capital de cinq cent quatre-vingt-trois mille euros (583.000,00 €) est effectivement
réalisée;
- le capital est actuellement de un million quatre-vingt-trois mille euros (1.083.000,00 €) représenté
par trois mille sept cent cinquante-neuf (3.759) actions sans désignation de valeur nominale.
 
VOTE
 
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
III- AUGMENTATION DE CAPITAL EN NUMERAIRE
 
1- Rapports
 
On omet.
 
2- Décision d'augmenter le capital.
 
L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de deux quarante-neuf mille quatre
cent septante-cinq euros soixante-huit cents (249.475,68 €) pour le porter d’un million quatre-vingt-
trois mille euros (1.083.000,00 €) à un million trois cent trente-deux mille quatre cent septante-cinq
euros soixante-huit cents (1.332.475,68 €) par la création de quatre cent septante-quatre (474)
actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, soit trois cent septante-neuf (379) actions de
classe B et nonante-cinq (95) actions de classe C, à souscrire en numéraire au prix de cinq cent
vingt-six euros trente-deux cents (526,32 €) par action, et à libérer immédiatement par les
souscripteurs.
Les actions nouvelles participeront aux bénéfices prorata temporis à compter de leur souscription.
 
3- Renonciation au droit de préférence.
 
On omet.
 
4- Souscription et libération de l’augmentation de capital - Rémunération.
 
On omet.
Volet B
 
5- Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.
 
L'assemblée constate qu'ensuite de ce qui précède :
- l'augmentation de capital de deux quarante-neuf mille quatre cent septante-cinq euros soixante-huit
cents (249.475,68 €) est effectivement réalisée;
- 237actions ont été libérées à concurrence de la totalité et 237 actions ont été libérées à
concurrence de 65.000,00 € sur un total de 124.737,84 €. Il reste en conséquence une somme à
libérer de 59.737,84 € par la société anonyme « COGESPAR ».
- le capital est actuellement d’un million trois cent trente-deux mille quatre cent septante-cinq euros
soixante-huit cents (1.332.475,68 €) représenté par quatre mille deux cent trente-trois (4.233)
actions, sans désignation de valeur nominale.
 
IV- EMISSION DE DROITS DE SOUSCRIPTION
 
1- Rapports
 
On omet.
 
2- Emission de droits de souscription
 
L’assemblée décide d’émettre deux cent vingt-trois (223) droits de souscription donnant chacun droit
à la souscription d’une (1) action de classe B jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes au prix de cinq cent vingt-six virgule trois mille cent cinquante-huit euros
(526,3158 €) par action nouvelle.
 
Cette émission est soumise aux conditions suivantes :
Nombre
Le nombre de droits de souscription émis est de deux cent vingt-trois (223).
Forme des droits de souscription
Les droits de souscription émis sont nominatifs.
 
Prix d’exercice
Le prix d’exercice sera de cinq cent vingt-six virgule trois mille cent cinquante-huit euros (526,3158
€).
Conversion
Chaque droit de souscription donne droit de souscrire à une action ordinaire de classe B.
Durée
Les droits de souscription sont émis pour une période de cinq ans à dater de ce jour.
Modalité d’exercice
Les droits de souscription ne pourront être exercés qu'entre le 1er et le 30 des mois de mars, juin,
septembre et décembre; tout exercice doit porter sur un nombre minimum de 5 droits de
souscription;
Le titulaire notifiera par lettre recommandée adressée à la société sa décision d'exercer ou non les
droits de souscription;
Tout droit de souscription non exercé au terme de la durée de validité deviendra caduc et perdra
toute valeur après cette date;
Le prix d'exercice devra être intégralement payé en espèces au moment de l'exercice des droits de
souscription, par un versement qui devra parvenir au plus tard le jour précédent la date fixée pour
l'augmentation de capital, sur un compte bloqué ouvert au nom de la société, dont le numéro sera
communiqué au souscripteur par les soins du conseil d'administration.
Cession des droits de souscription
Les droits de souscription sont cessibles uniquement aux héritiers légaux du titulaire, à une personne
physique qui le contrôle (au sens du Code des Sociétés et des Associations), ou à une personne
morale qu’il contrôle (au sens du Code des Sociétés et des Associations).
Caractéristiques des actions issues de l’exercice des droits de souscription
Les actions intégralement libérées issues de l’exercice des droits de souscription entreront en
jouissance le premier jour de l’exercice au cours duquel elles auront été souscrites. Elles seront du
même type et bénéficieront des mêmes droits et avantages que les actions ordinaires de classe B
existant à la date d’exercice des droits de souscription, tels qu’ils résultent de la loi et des statuts de
la Société.
 
Conditions liées au caractère exerçable des droits de souscription
Volet B
o En cas de cessation de la relation entre le titulaire et la société (i) à l'initiative de la société pour
faute grave (laquelle est définie comme toute faute suffisamment grave pour rendre la continuation
de la relation impossible) ou répétée à ses obligations contractuelles par le titulaire, ou (ii) en cas de
démission ou de résiliation par le titulaire, tous les droits de souscription seront automatiquement
annulés sans qu’aucune compensation de quelque nature que ce soit ne soit due par la société, et
ce à compter de la date de la lettre de résiliation pour faute grave ou répétée ou de la lettre de
démission ou de résiliation du titulaire ou, dans le cas d'un mandat d'administrateur, la date de
révocation du mandat. Il pourra être dérogé à cette règle par le Conseil d'Administration au moment
de la cessation de la relation entre le titulaire et la société. Dans le cas de la révocation d'un
administrateur votée par l'assemblée générale et justifiée pour une raison assimilée à une faute
grave ou à une faute répétée, les droits de souscription seront automatiquement annulés sans
rétroactivement au jour de la convocation de l'assemblée générale ayant le point de la révocation à
l'ordre du jour. Le Conseil d'Administration pourra constater l’annulation des droits de souscription et
passer, le cas échéant, les mentions nécessaires dans le registre des titulaires de droits de
souscription.
o En cas de cessation de la relation entre le titulaire et la société pour toute autre raison que (i) la
faute grave ou répétée du titulaire ou (ii) la démission ou la résiliation par le titulaire visée au point
précédent ou (iii) la révocation d'un administrateur visée au point précédent, le titulaire pourra
exercer les droits de souscription mais devra les exercer pendant la plus prochaine période d’
exercice suivant son départ effectif de la société. A défaut, lesdits droits de souscription seront
automatiquement annulés sans qu’aucune compensation de quelque nature que ce soit ne soit due
par la société et le Conseil d'Administration ou son délégué pourra constater l’annulation des droits
de souscription et passer, le cas échéant, les mentions nécessaires dans le registre des titulaires de
droits de souscription. Il pourra être dérogé à cette règle par le Conseil d'Administration au moment
de la cessation de la relation entre le titulaire et la société.
 
Clause de sauvegarde
la société se réserve expressément le droit de procéder à toutes opérations sur le capital ou à toutes
modifications des dispositions statutaires qui régissent la répartition des bénéfices ou du boni de
liquidation.
Si ces opérations ou modifications avaient pour effet de réduire les avantages attribués aux titulaires,
le nombre d'actions pouvant être souscrites par droit de souscription et/ou le prix d'exercice seront
ajustés par l'assemblée générale actant les modifications selon les dispositions fixées par le Conseil
d'Administration, de manière à sauvegarder, dans la mesure du possible, les intérêts du titulaire.
 
L’émission est régie par le droit belge.
Pour le surplus, l’assemblée générale s’en réfère au rapport du conseil d’administration et délègue à
ce dernier le soin de préciser les modalités d’exercice des droits de souscription.
 
VOTE
 
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
3- Renonciation au droit de préférence
 
On omet.
 
4- Décision d’attribuer les droits de souscription
 
Suite aux déclarations qui précèdent, l'assemblée confère tout pouvoir au Conseil d’administration de
la société pour désigner les bénéficiaires des deux cent vingt-trois (223) droits de souscription, parmi
les membres du personnel, les consultants ou prestataires de services, externes ou internes, dont la
société souhaiterait s’associer durablement la collaboration, pour déterminer le nombre exact de
droits de souscription accordé à chaque bénéficiaire et le moment de l’attribution effective.
Le Conseil a également tous pouvoirs pour dresser les conventions d’attribution d’options sur
actions.
 
5- Augmentation de capital
 
Sous la condition suspensive de l’exercice de tout ou partie des droits de souscription, l’assemblée
décide d’augmenter le capital pour répondre aux demandes de souscription à concurrence de cent
dix-sept mille trois cent soixante-huit euros quarante-deux cents (117.368,42 €) maximum par la
création de deux cent vingt-trois (223) actions de classe B maximum à souscrire et à libérer
Volet B
intégralement en espèces lors de la souscription aux conditions fixées au point 2 ci-avant.
 
6. Pouvoirs à conférer au Conseil d’administration
 
L'assemblée confère au Conseil d’administration tous pouvoirs nécessaires pour l'exécution des
résolutions qui précèdent et notamment désigner les bénéficiaires effectifs des droits de souscription,
procéder à l’émission des actions nouvelles aux conditions stipulées ci-avant, réunir les
souscriptions, recueillir les versements, faire constater authentiquement la réalisation des
augmentations de capital, le nombre des actions nouvelles, leur libération totale en numéraire et la
modification aux statuts qui en résulte.
Le Conseil d’administration sera représenté à l’acte authentique par deux administrateurs agissant
conjointement ou par un mandataire désigné par deux administrateurs.
 
V- ADOPTION DE NOUVEAUX STATUTS EN CONCORDANCE AVEC LES DISPOSITIONS DU
CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
 
L’assemblée générale décide de modifier les statuts de la société afin de les mettre en concordance
avec le Code des sociétés et des associations.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
FORME - DÉNOMINATION
 
La société revêt la forme de société anonyme.
Elle est dénommée « PIXIMATE ».
 
SIEGE
 
Le siège est établi en Région Wallonne.
L’adresse du siège peut être fixée partout en Région Wallonne sur simple décision du conseil
d'administration à publier aux Annexes du Moniteur Belge.
La société peut, de la même manière, établir des sièges administratifs ou d’exploitation, succursales
ou agences en Belgique ou à l'étranger ou les supprimer.
 
OBJET
 
La Société a pour objet, en Belgique ou à l'étranger, pour compte propre ou de tiers ou en
participation avec ceux-ci:
- la création et le développement d'applications mobiles;
- le développement, la production, le traitement, le commerce, la réparation, le placement et la
livraison de programmes informatiques, de hardware informatiques, de software informatiques, de
tout appareil technique, électronique, et mécanique et leurs pièces détachées;
- l'aide, le conseil, et la formation en gestion de projets, la réalisation des études de projets, dans le
domaine de l'informatique, en assurer la réalisation et le suivi;
- la création de sites Internet, de brochures, de cartes de visite,...;
- le développement graphique de projets ou documents;
- la gestion pour compte propre d'un patrimoine de valeurs immobilières et mobilières, incluant
notamment mais non exclusivement des actions et des parts luxembourgeoises ou étrangères,
cotées ou non, à titre provisoire ou permanent; des obligations, bons de caisses, warrants, options et
titres analogues, des métaux précieux, des œuvres d'art, tableaux, meubles et bibelots; des terrains
et constructions; en général toutes valeurs mobilières ou immobilières;
- la société peut également acquérir des droits démembrés dans un immeuble et mettre toute ou
partie d'immeuble à la disposition des membres de son personnel et/ou des dirigeants de la société;
- la société pourra s'intéresser par voie d'apports, de souscription, de fusion, voire pourra s'occuper
de la gestion et/ou exercer la fonction d'administrateur dans d'autres personnes morales.
Elle pourra, en outre, effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, civiles ou financières
de nature à contribuer directement ou indirectement au développement de son objet.
La Société a également pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la
prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que
l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la
liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres, instruments financiers, obligations, bons du
trésor, participations, actions, marques et brevets ou droits de propriété intellectuelle de toute
Volet B
origine, participer à la création, l'administration, la gestion, le développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres, marques, brevets ou droits de propriété intellectuelle, les réaliser par voie
de vente, de cession d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires, marques, brevets
et droits de propriété intellectuelle, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours,
prêts, avances ou garanties et/ou aux sociétés affiliées et/ou sociétés appartenant à son Groupe de
sociétés, le Groupe étant défini comme le groupe de sociétés incluant les sociétés mères, ses filiales
ainsi que les entités dans lesquelles les sociétés mères ou leurs filiales détiennent une participation.
Elle pourra également être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la Société
n'entrera dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui serait
considérée comme une activité réglementée du secteur financier:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des
fonds, notamment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre et d'autres instruments de
dettes ou de titres de capital ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;
- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec garantie de souscrire à ou acquérir
tous instruments de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité affiliée luxembourgeoise ou
étrangère, pouvant être considérés dans l'intérêt de la Société;
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement
quelconques, y inclus des opérations immobilières, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes
opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet. La société
n'exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial
ouvert au public.
 
DUREE
 
La société a une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises
pour la modification des statuts.
 
MONTANT ET REPRESENTATION
 
§ 1. Le capital est fixé à un million trois cent trente-deux mille quatre cent septante-cinq euros
soixante-huit cents (1.332.475,68 €). Il est divisé en quatre mille deux cent trente-trois (4.233), sans
désignation de valeur nominale, représentant chacune un/ quatre mille deux cent trente-troisième
(1/4.233e) de l'avoir social.
Les quatre mille trois deux trente-trois (4.233) actions sont réparties en mille neuf cent nonante
(1.990) actions de classe A, mille cent quarante-huit (1.148) actions de classe B et mille nonante-
cinq (1.095) actions de classe C. Les actions des différentes catégories jouissent des mêmes droits,
sauf ce qui est prévu aux présents statuts.
 
§ 2. En cas de cession d’actions entre actionnaires ou d'émission d’actions nouvelles en faveur
d'actionnaires existants, les actions cédées ou émises seront (re)classifiées dans la série des actions
détenues par, selon le cas, le cessionnaire, l'acquéreur ou le souscripteur.
En cas de cession d’actions d’une catégorie à un tiers, celles-ci seront classifiées dans la classe B.
 
§ 3. Si, par suite des cessions et reclassifications intervenues, il ne subsiste plus qu’une seule classe
d’actions, les règles spécifiques de majorité, de nomination et de quorum de vote cesseront de s’
appliquer, seules les dispositions légales s’appliquant désormais.
 
§ 4. Le conseil d'administration ou les administrateurs spécialement désignés par lui à cet effet ont
qualité pour faire constater authentiquement, si besoin est, les modifications qui résulteraient de l’
application des dispositions du présent article.
 
COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION.
 
La société est administrée par un conseil composé d'un nombre de membres dont le minimum est
fixé par la loi, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale et en tout temps révocables
par elle.
Deux administrateurs seront élus par l'assemblée générale sur une liste de candidats proposée par
les actionnaires détenteurs des actions de classe A, deux administrateurs seront élus par
l'assemblée générale sur une liste de candidats proposée par les actionnaires détenteurs des actions
de classe B et deux administrateurs seront élus par l'assemblée générale sur une liste de candidats
Volet B
proposée par les actionnaires détenteurs des actions de classe C.
Il s'agit d'un droit dans le chef des actionnaires des classes B et C et non d'une obligation, en sorte
que ceux-ci peuvent décider de ne pas l'exercer, sans toutefois y renoncer.
S'il a été fait usage du droit reconnu aux actionnaires de classes B et C, les administrateurs élus sur
la liste des candidats de classe A seront qualifiés d'administrateurs de classe A, l’administrateur élu
sur la liste des candidats de classe B sera qualifié d'administrateur de classe B et les administrateurs
élus sur la liste des candidats de classe C seront qualifiés d'administrateurs de classe C. La
publication de leur nomination mentionnera la classe à laquelle ils appartiennent.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera une personne chargée de l’
exécution de cette mission. A cet égard, les tiers ne pourront exiger de justification des pouvoirs du
représentant autre que la réalisation de la publicité requise par la loi de sa désignation en qualité de
représentant permanent.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a procédé aux réélections.
Le mandat d'administrateur est exercé à titre gratuit.
Toutefois, le conseil d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de
fonctions ou missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux.
 
VACANCE
 
En cas de vacance d’une ou plusieurs places d’administrateurs par suite de décès, démission ou
autre cause, les administrateurs restant ont le droit d’y pourvoir provisoirement, en respectant les
règles de présentation énoncées à l’article 12 ci-dessus, par cooptation, jusqu’à ce que la prochaine
assemblée générale procède à l'élection définitive.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, l'administrateur désigné dans les conditions ci-
dessus est nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il
remplace.
 
PRESIDENCE - REUNIONS
 
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un Président.
Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son Président (ou, en cas d’
empêchement de celui-ci, par l'administrateur le plus âgé de ceux nommés sur proposition des
porteurs d’actions de la classe A) chaque fois que l'intérêt de la société l'exige (mais au moins quatre
fois par an) ou chaque fois qu'un administrateur le demande.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
 
RÉUNIONS – DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS.
 
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que sur les points portés à l'ordre
du jour et si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés et pour autant, s'il a
été fait usage du droit reconnu aux actionnaires des classes B et C par l’article 12 des présents
statuts, qu’au moins un administrateur élu sur proposition des actionnaires détenteurs des actions de
chacune des classes existantes soit présent ou représenté.
Un second conseil d'Administration convoqué par le Président se réunissant au plus tard sept jours
après avec le même ordre du jour pourra délibérer et statuer valablement sur les objets quels que
soient les administrateurs présents, pourvu que le quorum de présence soit réuni.
Tout administrateur empêché ou absent peut donner par tout support écrit ou assimilé à un écrit
conformément à la loi, à un de ses collègues délégation pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place. Dans ce cas, le délégant sera réputé présent
en ce qui concerne les votes.
Un administrateur peut aussi exprimer des avis et formuler ses votes par les mêmes moyens.
La possibilité est donnée également aux administrateurs de participer au conseil d’administration par
téléphone ou vidéoconférence.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix. En cas de
partage, la voix du Président du conseil n’est pas prépondérante.
Si, dans une séance du conseil d'administration, un ou plusieurs administrateurs s'abstiennent, les
résolutions sont valablement prises à la majorité des autres membres présents ou représentés.
Le conseil d’administration peut arrêter un règlement d’ordre intérieur fixant la manière dont il
exercera tout ou partie des compétences qui lui sont reconnues par la loi ou les statuts, notamment
en ce qui concerne ses règles de délibération.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Volet B
 
POUVOIRS DU CONSEIL
 
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes contribuant à la réalisation de
l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
 
GESTION JOURNALIERE - DELEGATIONS
 
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la
représentation pour cette gestion, soit à un ou plusieurs administrateurs agissant soit seuls, soit deux
à deux, soit conjointement, qui portent alors le titre d'administrateurdélégué, soit à un ou plusieurs
directeurs et autres agents, actionnaires ou non, agissant soit seuls soit deux à deux, soit
conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer des pouvoirs
spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d'administration peut confier la direction d'une ou plusieurs parties des affaires sociales à
un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs.
Il peut créer tout comité dont il fixe la mission, la composition et les pouvoirs au sein de la société.
Le conseil d'administration peut conférer à toute personne de son choix tels pouvoirs spéciaux qu'il
détermine.
Il peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précédent.
 
REPRESENTATION ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES
 
Sauf délégations ou pouvoirs particuliers et sans préjudice aux délégations visées à l'article
précédent, la société est valablement représentée en général, et notamment en tous recours
judiciaires et administratifs tant en demandant qu'en défendant, ainsi qu'à tous actes et procurations,
y compris ceux où intervient un fonctionnaire public ou un officier ministériel, par un administrateur
de classe A agissant conjointement avec un administrateur de classe B ou un administrateur de
classe C, lesquels n'auront, en aucun cas, à justifier d'une décision préalable du conseil
d'administration.
Toutefois, si les actionnaires de classe B et de classe C ont souhaité ne pas être représentés au
conseil d'administration, la société sera valablement représentée par deux administrateurs agissant
conjointement.
Les expéditions et extraits des décisions du conseil d'administration, ainsi que celles des résolutions
de l'assemblée générale, seront signés conformément à l'alinéa qui précède.
En ce qui concerne la gestion journalière, la société sera représentée valablement par le ou les
administrateurs-délégués, directeurs et agents auxquels cette gestion aura été déléguée et ce pour
toutes les opérations qui peuvent être comprises dans la gestion journalière.
Les mandataires spéciaux disposeront du pouvoir de représentation dans le cadre de leur
compétence.
 
CONTROLE
 
Si la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans les comptes annuels sera confié à un ou plusieurs commissaires,
membre(s) de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, nommés par l'assemblée générale
conformément à la loi. L'assemblée générale fixera les émoluments du ou des commissaires eu
égard aux normes de révision établies par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
Si, compte tenu de la situation dans laquelle se trouve la société, la loi ne requiert pas la nomination
obligatoire d’un commissaire, l'assemblée générale aura cependant toujours la faculté de procéder à
une telle nomination conformément à l’alinéa 1.
S’il n’est pas nommé de commissaire, chaque actionnaire disposera individuellement des pouvoirs d’
investigation et de contrôle des commissaires.
 
REUNION
 
L'assemblée générale annuelle se réunit le troisième mardi du mois de juin à dix-huit heures.
S'il s'agit d'un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant.
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Elle doit l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble le dixième du capital.
 
CONVOCATIONS
Volet B
 
Les assemblées se réunissent au siège ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative du
conseil d'administration ou des commissaires.
Les convocations sont faites conformément à la loi et pourront notamment être effectuées par email.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
ADMISSION A L'ASSEMBLEE
 
Pour être admis à l'assemblée générale, le conseil d'administration peut exiger que les propriétaires
d’actions nominatives informent de leur intention de participer à l’assemblée cinq jours francs avant
la date fixée pour cette dernière.
 
PARTICIPATION A DISTANCE
 
Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale par l’intermédiaire d’un moyen
de communication électronique mis à la disposition par la société. Les actionnaires qui participent
par cette voie à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où l’assemblée générale se
tient pour le respect des conditions de quorum et de majorité. Les membres du bureau de l’
assemblée générale, les administrateurs et le commissaire ne peuvent pas assister par voie
électronique à l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est habilité à établir un règlement interne qui fixera le déroulement
concret et les modalités techniques de cette participation à distance. Ce règlement devra notamment
fixer :
    •  les modalités suivant lesquelles la qualité d’actionnaire est contrôlée et garantie ;
    •  les modalités suivantes lesquelles l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée
est contrôlée et garantie ;
    •  les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un actionnaire participe à l’assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme
présent ;
    •  les procédés techniques à mettre en œuvre pour permettre aux actionnaires de prendre
connaissance, de manière directe, simultanée et continue aux discussions au sein de l’assemblée et
d’exercer leur droit de vote ;
    •  les procédés techniques aptes à garantir la sécurité de la communication électronique.
Les procédures établies par ce règlement devront être reprises de manière claire et précise dans les
convocations.
 
ASSEMBLEE GENERALE ECRITE
 
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçus par acte authentique. Dans ce
cas, les formalités de convocation ne doivent pas être accomplies.
 
REPRESENTATION
 
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire.
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.
Les copropriétaires doivent se faire représenter respectivement par une seule et même personne.
L'exercice des droits afférents aux actions indivises sera suspendu jusqu'à désignation d'un
mandataire commun.
Le droit de vote attaché aux actions données en gage ou faisant l’objet d’un nantissement est exercé
par le propriétaire constituant du gage ou du nantissement.
Les usufruitiers et nus-propriétaires devront se faire représenter par une seule et même personne. A
défaut d'accord entre nus-propriétaires et usufruitiers, l'usufruitier (ou le mandataire des usufruitiers)
représentera seul valablement les ayants-droit.
 
DROIT DE VOTE
 
Chaque action donne droit à une voix.
 
DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE
Volet B
 
Il est dressé, par les soins de l'organe qui a convoqué l'assemblée, une liste de présence indiquant le
nom des actionnaires et le nombre des titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote. Cette
liste est signée par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en séance.
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour sauf si la
totalité des titres est représentée et, dans ce dernier cas, pour autant que les procurations
mentionnent expressément ce pouvoir.
Sauf lorsque la loi (ou les présents statuts) en dispose(nt) autrement, les décisions sont valablement
prises, quel que soit le nombre des titres donnant droit de vote présents ou représentés. Les
décisions sont prises à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote, sans qu’il soit tenu
compte des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
Toute résolution tendant à la modification des statuts (en ce compris notamment les fusion ou
scission) devra toutefois, pour être valablement admise, recueillir, outre le quorum prévu par la loi, au
moins cinquante pour cent des voix exprimées dans chacune des classes d’actions existantes.
 
EXERCICE SOCIAL
 
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
Le trente et un décembre de chaque année, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit
les comptes annuels conformément à la loi.
 
DISTRIBUTION
 
L’assemblée générale fait annuellement sur les bénéfices nets un prélèvement d’un vingtième au
moins, affecté à la formation d’un fonds de réserve. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque
le fonds de réserve atteint le dixième du capital.
L'affectation du solde sera opérée librement, sur proposition du conseil d'administration, par
l'assemblée générale.
Aucune distribution ne pourra toutefois être faite lorsque l'actif net, tel qu'il résulte des comptes
annuels, est ou deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré, ou
si ce montant est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les
statuts ne permettent pas de distribuer.
 
PAIEMENT DES DIVIDENDES – ACOMPTES SUR DIVIDENDES
 
Le paiement des dividendes ou acomptes sur dividendes se fait aux époques et aux endroits
indiqués par le conseil d'Administration.
Le conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilité, décider le paiement d'un acompte
à imputer sur le dividende, aux conditions prévues par la loi.
 
LIQUIDATION
 
Sauf liquidation en un seul acte, en cas de dissolution de la société, la liquidation s'opère par les
soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
L'assemblée générale détermine les pouvoirs et la rémunération éventuelle du ou des liquidateurs.
Dans les cas prévus par la loi, ce ou ces liquidateurs n'entrent en fonction qu'après confirmation par
le Tribunal de l’Entreprise de leur nomination. Le conseil d'administration reste en fonction tant que
cette nomination n'a pas été confirmée par le Tribunal de l’Entreprise.
 
REPARTITION
 
Après le paiement de toutes dettes et charges de la société ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, le solde favorable de la liquidation servira d'abord à rembourser les actions à
concurrence de leur montant de libération non amorti.
Si les actions ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs rétabliront
l'équilibre des actions au point de vue de leur libération soit par des appels de fonds, soit par des
remboursements partiels.
Le surplus éventuel de l'actif sera réparti par parts égales entre tous les titres.
 
VI- ADRESSE DU SIEGE
 
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 1310 La Hulpe, Avenue Reine
Astrid, 92.
Volet B
 
VII- DEMISSION - NOMINATIONS
 
1. Démission
 
L’assemblée décide de mettre fin aux fonctions d’administrateur de Monsieur MOLENDINI Flavio,
domicilié à 9000 Gent, Zuidstationstraat, 10/0101.
 
2. Nominations
 
L’assemblée fixe à six le nombre d’administrateurs.
 
Sur proposition des actionnaires titulaires des actions de classe A, l’assemblée décide de renouveler
le mandat des administrateurs suivants :
- Madame UYTDENHOEF Laure Cécile Paule, domiciliée à Charleroi, Boulevard Audent, 8, boîte 51.
- Monsieur CARON Georges Jacques Antoine, domicilié à 1082 Berchem-Sainte-Agathe, Drève des
Maricolles, 70.
 
Sur proposition des actionnaires titulaires des actions de classe B, l’assemblée appelle aux fonctions
d’administrateurs :
- la société anonyme « COGESPAR », ayant son siège à 1380 Lasne, rue Bois-Eloi, 80, TVA numéro
0439.662.792, RPM Brabant Wallon, dont le représentant permanent sera Monsieur COUPEZ Guy
Jean Stephan, domicilié à 1380 Lasne, rue Bois-Eloi, 80.
- Monsieur DI NATALE Antonio, domicilié à 7850 Enghien, rue de la Charmille, 29.
 
Sur proposition des actionnaires titulaires des actions de classe C,
- l’assemblée décide de renouveler le mandat de la société coopérative « NOSHAQ PARTNERS »,
dont le siège est établi à 4000 Liège, Hôtel de Copis, rue Lambert Lombard, 3. T.V.A. numéro
808.219.836, RPM Liège (division Liège), dont le représentant permanent est Monsieur BAUDELET
Gaëtan, domicilié à 4000 Liège, Avenue des Tilleuls, 2/11.
- l’assemblée appelle aux fonctions d’administrateur la société anonyme « SAMBRINVEST », dont le
siège est établi à 6041 Charleroi, Avenue Georges Lemaitre, 62. T.V.A. numéro 0427.908.867, RPM
Hainaut (division Charleroi), dont le représentant permanent est Monsieur MERTENS Olivier,
domicilié à 1030 Schaerbeek, Square Prévost-Delaunay, 125/ET01.
 
Le mandat des administrateurs expirera à l’issue d’un délai de six ans. Il sera exercé gratuitement.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
JM GAUTHY, notaire associé
de la SRL GAUTHY & JACQUES – Notaires Associés
Rue Hoyoux, 87
4040 HERSTAL
 
 
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’assemblée comprenant 1 attestation bancaire, 11 procurations, 3 rapports du CA et
3 rapports du réviseur.
- la coordination des statuts.