Ondernemingsnummer :
0435470414
Benaming :
(voluit) :
FLORISAN
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Albert I laan 25
8630 Veurne
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit een proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering de dato 26 juli 2018,
geakteerd door notaris Eric de Grave, geassocieerd notaris te Veurne, en geregistreerd via e-
registration op 27 juli 2018 dat volgende beslissingen telkens met eenparigheid van stemmen werden
genomen (hierna letterlijk aangehaald).
EERSTE BESLISSING
De vergadering neemt kennis van en bespreekt de hierna vermelde stukken:
- het voorstel tot partiële splitsing opgesteld door het bestuursorgaan van de overdragende
vennootschap op 3 mei 2018, dat neergelegd werd op de griffie van de rechtbank van koophandel te
Gent (afdeling Veurne) op 4 mei 2018, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op
16 mei 2018 onder nummer 18077435.
- het verslag van de bedrijfsrevisor en het bijzonder verslag van de oprichter nopens de inbreng in
natura, opgesteld in toepassing van artikel 219, § 1 van het Wetboek van vennootschappen ; die
verslagen zullen samen met een uittreksel van deze akte, zullen worden neergelegd op de griffie van
de bevoegde rechtbank van koophandel.
Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor, “V.R.C. Bedrijfsrevisoren BV CVBA”, met
betrekking tot de inbreng in natura in de nieuw op te richten vennootschap FLORIMMO luidt als volgt:
“7. BESLUIT
Ter gelegenheid van de inbreng in natura in de nieuw op te richten besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid “FLORIMMO”, met maatschappelijke zetel 8630 Veurne, Albert I Laan 25,
door een inbreng in natura bestaande uit een aantal activa- en passivabestanddelen voortkomende
uit de partiële splitsing van de NV “FLORISAN”, voor een totale inbrengwaarde van 2.368.539,31
EUR (conform art. 80bis KB/W.Venn.), zijn wij, bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden
van oordeel in zoverre vooraf de geplande inbreng een positieve beslissing tot stand komt die
voorziet in de afstand van de controleverslaggeving, dat:
Oordeel zonder voorbehoud:
    •  de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap
verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het
aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
    •  de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
    •  dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering, zijnde
de netto-boekwaarde, bedrijfseconomisch verantwoord is in het kader van de hiervoor beschreven
verrichting en dat de waardebepaling waartoe deze methode leidt tenminste overeenkomt met het
aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng niet
overgewaardeerd is.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat in de toekenning van 2.975 aandelen zonder
nominale waarde die een eigen vermogen vertegenwoordigen van 2.368.539,31 EUR.
Luik B
Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Belgische Normen inzake de controle van inbreng in
natura en de internationale controlestandaarden (International Standards on Auditing, ISAs). Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van het overzicht van in te brengen
bestanddelen” van ons verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die in België relevant zijn
voor de controle van het overzicht van in te brengen bestanddelen nageleefd, met inbegrip van deze
met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid – Waarderingsmethode(n)
Wij vestigen de aandacht op het overzicht van in te brengen bestanddelen dat is opgesteld door het
bestuursorgaan van de vennootschap om tegemoet te komen aan de vereisten van het Wetboek van
vennootschappen. Als gevolg daarvan is het mogelijk dat het overzicht van in te brengen
bestanddelen niet geschikt is voor een ander doel.
Overige aangelegenheid
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van het overzicht van in te brengen
bestanddelen. Overeenkomstig artikel 219 W. Venn. is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor de
beschrijving en de waardering van de in te brengen bestanddelen, evenals voor de bepaling van de
als tegenprestatie verstrekte vergoeding. Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor het
implementeren van de interne beheersing die het noodzakelijk acht voor het opstellen van dit
overzicht van in te brengen bestanddelen, de waardering en de als tegenprestatie verstrekte
vergoeding opdat deze geen afwijkingen bevat die het gevolg zijn van fraude of van fouten.
Bij het opstellen van het overzicht van in te brengen bestanddelen is het bestuursorgaan
verantwoordelijk voor het inschatten van de mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit
te handhaven, het toelichten, indien van toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit
verband houden en het gebruiken van de continuïteitsveronderstelling.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor
        1.  is onze verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van
de bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door het bestuursorgaan gehanteerde
waarderingsmethode(n), waarbij nagegaan wordt of de waardebepaling waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen
nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit
te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Wij spreken ons evenwel
niet uit over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting (“no fairness opinion”).
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of het
overzicht van in te brengen bestanddelen in alle van materieel belang zijnde opzichten
overgewaardeerd is die het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag
waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van
zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de ISA’s is uitgevoerd altijd
een overwaardering van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Overwaarderingen kunnen
zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien
redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen
genomen door gebruikers op basis van dit overzicht van in te brengen bestanddelen, beïnvloeden.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA’s, passen wij professionele
oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle.
We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:
• het identificeren en inschatten van de risico’s dat het overzicht van in te brengen bestanddelen een
afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en
uitvoeren van controlewerkzaamheden die op deze risico’s inspelen en het verkrijgen van controle-
informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren
van een van materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude
dan indien zij het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid
in geschrifte, het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd
voorstellen van zaken of, desgevallend, het doorbreken van de interne beheersing;
• desgevallend, het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle,
met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn
maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing
van de entiteit;
• het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving
Luik B
en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van
de daarop betrekking hebbende bijlagen;
• desgevallend, het concluderen dat de door het bestuursorgaan gehanteerde
continuïteitsveronderstelling bij de waardering aanvaardbaar is;
• het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van
materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel
kunnen doen ontstaan over de waardering in toepassing van de continuïteitsveronderstelling. Indien
wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de
aandacht in ons verslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende bijlagen van het overzicht
van in te brengen bestanddelen, of, indien deze bijlagen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te
passen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van
ons verslag. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de
continuïteitsveronderstelling niet langer verantwoord is;
• het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van het overzicht van in te brengen
bestanddelen, en van de vraag of het overzicht van in te brengen bestanddelen de onderliggende
transacties en gebeurtenissen zodanig weergeeft dat het, in alle van materieel belang zijnde
opzichten, overeenstemt met de methoden van waardering.
Wij communiceren met het bestuursorgaan onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de
controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante
tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.
Dit verslag werd opgesteld door ondergetekende bedrijfsrevisor en is bestemd om neergelegd te
worden samen met de oprichtingsakte van de BVBA “FLORIMMO” te Veurne en mag voor geen
andere doeleinden worden aangewend.
Aldus opgemaakt te Roeselare op 24 juli 2018 door “Vander Donckt - Roobrouck – Christiaens
Bedrijfsrevisoren’, afgekort “V.R.C. Bedrijfsrevisoren”, burgerlijke vennootschap onder de vorm van
een CVBA, vertegenwoordigd door Hedwig VANDER DONCKT, bedrijfsrevisor, nadat de laatste
stukken ons ter beschikking werden gesteld.
Hedwig VANDER DONCKT
Bedrijfsrevisor"
 
TWEEDE BESLISSING
    1.  Partiële splitsingsverrichting – kapitaalvermindering
a.1. Partiële splitsing
De algemene vergadering beslist, onder opschortende voorwaarde van de oprichting van de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid FLORIMMO (hierna ook genoemd ‘de overnemende
vennootschap’ of ‘de verkrijgende vennootschap’), het voorstel tot partiële splitsing van de NV
FLORISAN goed te keuren.
De vergadering besluit tot de partiële splitsing van de NV FLORISAN, in toepassing van de artikelen
677, jo. 742 en volgende van het Wetboek van vennootschappen, volgens de modaliteiten en tegen
de voorwaarden zoals bepaald in het voorstel tot partiële splitsing, door inbreng door de NV
FLORISAN van een aantal activa- en passivabestanddelen behorend tot haar vermogen in de nieuw
op te richten BVBA FLORIMMO en waarbij de NV FLORISAN niet ophoudt te bestaan.
Bijgevolg zullen de hierna vermelde activa- en passivabestanddelen van de overdragende
vennootschap, met alle hieraan verbonden rechten en verplichtingen, overgaan onder algemene titel
op de nieuw op te richten BVBA FLORIMMO.
a.2. Kapitaalvermindering
Ingevolge de partiële splitsing wordt het kapitaal van de overdragende vennootschap FLORISAN
verminderd met één miljoen honderdnegenendertigduizend negenhonderd achtentwintig euro
tweeënveertig cent (1.139.928,42) om het kapitaal te brengen van twee miljoen vijfhonderdduizend
euro (2.500.000,00) op een bedrag van één miljoen driehonderd zestigduizend éénenzeventig euro
achtenvijftig cent (1.360.071,58) en dit door afsplitsing van een aantal vermogensbestanddelen van
de overdragende vennootschap naar de nieuw op te richten vennootschap.
    2.  Vaststelling van de eigendomsovergang ingevolge partiële splitsing
De vergadering keurt de eigendomsoverdracht goed van de activa- en passivabestanddelen van de
overdragende vennootschap naar de nieuw op te richten BVBA FLORIMMO en verzoekt mij, notaris,
de eigendomsovergang van de vermogensbestanddelen van de overdragende vennootschap op de
verkrijgende vennootschap vast te stellen en akte te verlenen van de samenvattende omschrijving
van het overgegane vermogen en de wijze waarop het overgaat.
b.1. Algemene beschrijving van de inbreng
Luik B
De overgegane activa- en passivabestanddelen zijn verbonden aan de overgedragen eigendom van
de overdragende vennootschap.
De overgegane bestanddelen per 30 december 2017 zijn als volgt opgesomd in het splitsingsvoorstel
:
De onderdelen van het vermogen van de partieel te splitsen vennootschap, vermeld onder de kolom
"FLORIMMO", zullen op basis van een staat van activa en passiva per 30 december 2017 overgaan
naar de overnemende vennootschap.
 
ACTIVA
Vóór splitsing
Na splitsing
 
NV FLORISAN
BVBA FLORIMMO
NV FLORISAN
VASTE ACTIVA
I. Immateriële vaste activa
0,00
0,00
0,00
II. Materiële vaste activa
3.603.414,16
3.412.489,72
190.924,44
a. Terreinen en gebouwen
3.271.706,17
3.271.706,17
0,00
b. Installaties, machines en uitrusting
146.935,04
140.783,55
6.151,69
c. Meubilair en rollend materiaal
108.287,70
0,00
108.287,70
d. Overige materiële vaste activa
76.485,25
0,00
76.485,25
III. Financiële vaste activa
13.043,22
0,00
13.043,22
VLOTTENDE ACTIVA
I. Voorraden en bestellingen in uitvoering
3.554.096,02
0,00
3.554.096,02
a. Voorraden
3.487.472,98
0,00
3.487.472,98
b. Bestellingen in uitvoering
66.623,04
0,00
66.623,04
II. Vorderingen op ten hoogste één jaar
2.742.217,71
0,00
2.742.217,71
a. Handelsvorderingen
2.742.217,71
Luik B
0,00
2.742.217,71
III. Liquide middelen
381.816,76
254.380,00
127.436,76
IV. Overlopende rekeningen
31.574,54
0,00
31.574,54
TOTAAL ACTIVA
10.326.162,41
3.666.869,72
6.659.292,69
VOORZIENINGEN
VII. Voorzieningen en uitgestelde belastingen
270.602,25
256.346,55
14.255,70
a. Voorzieningen
268.635,70
254.380,00
14.255,70
b. Uitgestelde belastingen (*)
1.966,55
1.966,55
0,00
SCHULDEN
I. Schulden op meer dan één jaar
3.402.203,63
962.203,63
2.440.000,00
a. Financiële schulden
962.203,63
962.203,63
0,00
b. Overige schulden
2.440.000,00
0,00
2.440.000,00
II. Schulden op ten hoogste één jaar
1.449.910,24
79.780,23
1.370.130,01
a. Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen
79.780,23
79.780,23
0,00
c. Handelsschulden
979.072,93
0,00
979.072,93
d. Ontvangen vooruitbetalingen op
bestellingen
28.295,32
0,00
28.295,32
e. Schulden belastingen, bezoldigingen en sociale lasten
362.305,53
0,00
362.305,53
1. Belastingen
151.197,51
Luik B
0,00
151.197,51
2. Bezoldigingen (bedrijfsvoorheffing)
211.108,02
0,00
211.108,02
f. Overige schulden
456,23
0,00
456,23
III. Overlopende rekeningen
6.608,64
0,00
6.608,64
Totaal schulden
4.858.722,51
1.041.983,86
3.816.738,65
NETTO-ACTIEF (**)
5.196.837,65
2.368.539,31
2.828.298,34
(*) Wordt fiscaal beschouwd als een vrijgestelde reserverekening
(**) Fiscale nettowaarde NV Florisan BVBA Florimmo NV Florisan
Vóór splitsing Na splitsing Na splitsing
5.198.804,20 2.370.505,86 2.828.298,34
Aldus wordt een deel van het vermogen, zowel rechten als verplichtingen, van de overdragende
vennootschap NV FLORISAN overgedragen naar de nieuw op te richten verkrijgende vennootschap
BVBA FLORIMMO. De eventuele schulden en schuldvorderingen, die ontstaan na de partiële
splitsing met betrekking tot de situatie van vóór de partiële splitsing, volgen de respectievelijke
activa/passiva waarop ze betrekking hebben.
 
Beschrijving van de materiële vaste activa
STAD VEURNE – 1ste afdeling
Een nijverheidsgebouw, met aanhorigheden en erf, gelegen aan de Albert I laan 25, gekadastreerd
volgens titel en recent uittreksel uit de kadastrale legger sectie C, nummer 168 E P0000, voor een
oppervlakte van één hectare vijftig are vier centiare (1 ha 50 a 04 ca).
 
    1.  Boekhoudkundige verwerking
Vervolgens verzoekt de vergadering mij, notaris, vast te stellen dat de netto-waarde van de inbreng,
die door de overdragende vennootschap wordt ingebracht in de nieuw op te richten vennootschap
BVBA FLORIMMO op grond van de staat van actief en passief per 30 december 2017, gelijk is aan
één miljoen honderdnegenendertigduizend negenhonderd achtentwintig euro tweeënveertig cent
(1.139.928,42) en overeenstemt met de volgende rubrieken van het vermogen van de nieuw op te
richten vennootschap BVBA FLORIMMO:
 
EIGEN VERMOGEN
Vóór splitsing
Na splitsing
 
NV FLORISAN
BVBA FLORIMMO
NV FLORISAN
I. Kapitaal
2.500.000,00
1.139.928,42
1.360.071,58
II. Uitgiftepremies
23.992,00
10.939,67
13.052,33
III. Reserves
Luik B
309.494,45
141.120,61
168.373,84
a. Wettelijke reserve
250.000,00
113.992,84
136.007,16
c. Beschikbare reserves
59.494,45
27.127,77
32.366,68
III. Overgedragen winst
2.359.532,09
1.075.879,07
1.283.653,02
Kapitaalsubsidies
3.819,11
671,55
3.147,56
TOTAAL EIGEN VERMOGEN (*)
5.196.837,65
2.368.539,31
2.828.298,34
 
(*) Fiscale nettowaarde 5.198.804,20 2.370.505,86 2.828.298,34
is eigen vermogen te verhogen
met uitgestelde belastingen
DERDE BESLISSING
De vergadering stelt vast dat de oprichting van de BVBA FLORIMMO, zoals hiervoor vermeld,
effectief verwezenlijkt is.
De vergadering stelt bijgevolg vast dat de opschortende voorwaarde voor de partiële splitsing
eveneens verwezenlijkt is, en dat de afsplitsing van de voormelde activa en passivabestanddelen
van de overdragende vennootschap definitief is geworden.
De ondergetekende notaris wijst er evenwel op dat de schuldeisers van elke vennootschap zekerheid
kunnen eisen uiterlijk tot twee maanden na de bekendmaking van de partiële splitsing in de Bijlagen
bij het Belgisch Staatsblad.
 
VIERDE BESLISSING
De vergadering beslist de regels inzake de externe vertegenwoordiging van de vennootschap, zoals
voorzien in artikel 22 van de statuten, aan te passen.
 
VIJFDE BESLISSING
De vergadering beslist de regels inzake het voeren van de boekhouding, zoals voorzien in artikel 30
van de statuten, aan te passen.
 
ZESDE BESLISSING
De vergadering beslist tot aanpassing van de statuten van de NV FLORISAN, in uitvoering van de
voorgaande beslissingen, als volgt :
    •  Artikel 5 wordt geschrapt en vervangen door de navolgende tekst :
“Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt één miljoen driehonderd zestigduizend
éénenzeventig euro achtenvijftig cent (1.360.071,58). Het is verdeeld in tweeduizend negenhonderd
vijfenzeventig (2.975) aandelen zonder nominale waarde, die elk één/tweeduizend
negenhonderdvijfenzeventigste van het kapitaal vertegenwoordigen.”
- Artikel 22 wordt geschrapt en vervangen door de volgende tekst :
"De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van
deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig
vertegenwoordigd door twee bestuurders samen optredend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
een gevolmachtigde tot dit bestuur of een gedelegeerd bestuurder.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
Luik B
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur."
- Artikel 30 wordt geschrapt en vervangen door de navolgende tekst :
"De vennootschap voert een boekhouding volgens de voorschriften van de wet en legt deze
documenten neer bij de Nationale Bank van België."
 
ZEVENDE BESLISSING
De vergadering geeft volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken,
ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Rechtbank van Koophandel van de gecoördineerde
tekst van de statuten van de overdragende vennootschap.
De algemene vergadering besluit tot het verlenen van machtiging aan het bestuursorgaan van de
overnemende vennootschap voor de uitreiking van de nieuwe aandelen in de overnemende
vennootschap onder haar verantwoordelijkheid.
De algemene vergadering beslist tot het verlenen van machtiging aan het bestuursorgaan van de
overdragende vennootschap tot uitvoering van voornoemde beslissingen en kent haar de meest
uitgebreide bevoegdheden toe teneinde alle wettelijke gevolgen van de partiële splitsing te
benaarstigen.
Bijzondere volmacht wordt verleend, met recht van indeplaatsstelling, aan BVBA ‘Verbanck, Plas &
Partners’, met maatschappelijke zetel te 9051 Gent, Kortrijksesteenweg 1066, en meer in het
bijzonder aan de heer Peter Verbanck, om de vennootschap te vertegenwoordigen tegenover de
bevoegde federale en regionale overheidsdiensten Financiën, waaronder de BTW en de
registratiecommissie alsook ten aanzien van de diensten van het Ondernemingsloket, teneinde
aldaar alle aanvragen, inschrijvingen, wijzigingen, doorhalingen, schrappingen en alle nodige
administratieve verrichtingen in de Kruispuntbank voor Ondernemingen in naam en voor rekening
van de vennootschap te kunnen uitvoeren, alsmede ten aanzien van alle verplichtingen inzake het
Sociaal Statuut de Zelfstandigen met betrekking tot de jaarlijkse bijdrage van vennootschappen bij
een sociale kas voor zelfstandigen.
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL, neergelegd via e-depot door geassocieerd notaris Eric de
Grave te Veurne om in het Belgisch Staatsblad ingelast te worden.
Eric de Grave
Notaris
Hiermee tegelijkertijd neergelegd:
    •  Expeditie
    •  Lijst met publicatiedata
    •  Gecoordineerde statuten