N° d'entreprise : 0203430576
Nom
(en entier) : SOCIÉTÉ NATIONALE DES CHEMINS DE FER BELGES
(en abrégé) : SNCB
Forme légale : Société anonyme de droit public
Adresse complète du siège Frankrijkstraat 56
 : 1060 Saint-Gilles
Objet de l'acte :
DIVERS
IL RÉSULTE DU PROJET COMMUN DE FUSION PAR ABSORPTION DU 25 JUIN 2024 ET 28
JUIN 2024 QUE:
 
Le Conseil d’administration de la SA de droit public SNCB et de la SA DE LEEWE II proposent l’
opération assimilée à une fusion par absorption entre SNCB SA de droit public et SA DE LEEWE II,
par laquelle cette dernière sera « absorbée » par la première.
Le présent projet de fusion a été rédigé conjointement par les Conseils d’Administration de la SNCB
(société absorbante) le 28/06/2024 et de la SA DE LEEWE II (société absorbée) le 25/06/2024
conformément à l’article 12:50 du Code des sociétés et associations.
 
 
I. – IDENTIFICATION DES SOCIETES CONCERNEES PAR L’OPERATION
 
A. – La société absorbante
 
Forme juridique – dénomination – objet - siège social
 
La société qui absorbera est la société anonyme de droit public Société Nationale des Chemins de
fer Belges, en abrégé SNCB, en néerlandais « Nationale Maatschappij der Belgische Spoorwegen »
(NMBS), ayant son siège social rue de France 56 à 1060 Saint-Gilles (n° d’entreprise 0203 430 576 
- Registre des personnes morales à Bruxelles).
 
L’objet statutaire de cette société est la suivante :
“ La société a pour objet :
1° le transport de voyageurs, en ce compris l'accueil et l'information de sa clientèle, et de
marchandises par chemin de fer;
2° le transport de marchandises en général et les services de logistique prévus à cet effet;
3° l'acquisition, la maintenance, la gestion et le financement de matériel roulant ferroviaire;
4° la sécurité et le gardiennage dans le domaine ferroviaire;
5° l'acquisition, la conception, la construction, le renouvellement, l'entretien et la gestion des gares
ferroviaires, des points d'arrêts non gardés et de leurs dépendances ainsi que de leurs abords, en ce
compris la conception, le développement, la modernisation et la valorisation des centres urbains;
6° le développement d'activités commerciales ou autres, destinées à favoriser directement ou
indirectement ses services ou à optimiser l'utilisation de ses biens.
La société peut, par elle-même ou par voie de participation à des organismes et personnes morales
existants ou à créer, belges, étrangers ou internationaux, faire toutes opérations commerciales,
industrielles ou financières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son
objet ou qui seraient susceptibles d'en faciliter ou d'en favoriser la réalisation ou le développement, y
compris la constitution de sûretés pour dettes de sociétés liées ou avec lesquelles il existe un lien de
participation.
Sont notamment considérées comme susceptibles de favoriser la réalisation ou le développement de
l'objet, la fabrication et la vente de biens ou services ayant trait directement ou indirectement à
l'activité ferroviaire.
La société peut en outre agir comme administrateur, porteur d'une procuration, mandataire ou
liquidateur dans d'autres sociétés ou entreprises. »
 
B. – La société qui sera absorbée
 
Forme juridique – dénomination – objet - siège social
 
La société qui sera absorbée est la société anonyme DE LEEWE II, ayant son siège social rue de
France 56 à 1060 Saint-Gilles (n° d’entreprise 0476.491.021 - Registre des personnes morales à
Bruxelles).
 
L’objet statutaire de cette société est la suivante :
“Het voorwerp van de vennootschap, zo voor eigen rekening als voor rekening van derden, in België
en in het buitenland is het volgende :Het drijven van een studie- en adviesbureau in de immobiliën-
en bouwsector met als voorwerp het uitvoeren en verwerven van studies met betrekking tot het
realiseren van gebouwen en infrastructuurwerken - in bijzonder studies inzake stabiliteitsberekening
van onder meer grondweerstand, wegen, riolering, gewapend en voorgespannen beton en
staalstructuren en speciale uitrustingstechnieken, onder meer centrale verwarming, ventilatie,
electriciteit, zwakstroom, liften, sanitair, pompgemalen, zuiveringsstations, zwembaden, enzovoort.
De vennootschap heeft tevens tot voorwerp de aan- en verkoop van alle roerende waarden en
rechten, daaronder begrepen obligaties, kasbons, aandelen, deelbewijzen, beleggingscertificaten,
vastgoedcertificaten, enzovoort. De deelname in alle vennootschappen, ondernemingen en/of
verenigingen. Het innen en herbeleggen van de inkomsten die bovenvermeld roerende waarden en
rechten voortbrengen. Het bestuur in het algemeen op alle niveaus zowel voor eigen rekening als
voor rekening van en in deelneming met derden van de portefeuille van bovenvermelde roerende
waarden en rechten. De aan- en verkoop, beheer en verhuring van alle onroerende goederen en/of
rechten en alle daarmee verband houdende verrichtingen, evenals het waarnemen van het beheer
op alle niveaus zowel voor eigen rekening als rekening van en in deelneming met derden van
handels-, nijverheids- of andere ondernemingen, bestaande onder om het even welke vorm, en
welke beheerstaak aan geen enkele beperking onderhevig is of zal zijn.
Voormelde opsomming is niet op beperkende wijze aangegeven.
De vennootschap kan ook deelnemen, zowel rechtstreeks als onrechtstreeks, bij wijze van borg of
aval, aan alle handels- en financiële verrichtingen die op directe of indirecte wijze met deze
doelstelling verbonden zijn of deze doelstelling kunnen helpen verwezenlijken.
De vennootschap kan tevens op rechtstreekse als op onrechtstreekse wijze, als op de wijze voorzien
door artikel 38 van het Wetboek van Vennootschappen, deelnemen in andere vennootschappen,
deelgenootschappen aangaan, leningen verstrekken en opnemen en verder alle andere verrichtingen
als commissionair, makelaar en tussenpersoon in het algemeen, ter zake van financiële
verrichtingen, stellen, die op directe of indirecte wijze met deze doelstelling verbonden zijn of deze
doelstelling kunnen helpen verwezenlijken.
De vennootschap kan eveneens bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op één of andere wijze,
deelnemen in elke onderneming, vereniging of vennootschap met een gelijkaardige of analoge
doelstelling.
De vennootschap kan tevens als bestuurder zitting houden in de raad van bestuur van om het even
welke vennootschap met een gelijkaardige of analoge doelstelling.
De vennootschap kan tevens als bestuurder zitting houden in de raad van bestuur van om het even
welke vennootschap. Zij kan eveneens dienstverlenende activiteiten van financiële, commerciële,
technische, administratieve en sociale aard verrichten.
Zij mag alle handels-, industriële, en financiële activiteiten en alle onroerend goedverrichtingen
uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of activiteiten die
zullen bijdragen tot haar ontwikkeling. »
 
La SNCB est propriétaire de 100% des actions émises par la SA DE LEEWE II.
 
 
II. – DATE DE PRISE D’EFFET COMPTABLE
 
Les opérations de la société à absorber SA DE LEEWE II seront considérées comptablement et
fiscalement comme accomplies par la société absorbante SNCB à partir du 1/4/2024 à 00.00h.
 
Les Conseils d’Administration des sociétés concernées par l’opération assimilée à la fusion par
absorption déclarent que c’est l’intention de réaliser la fusion simplifiée proposée de façon
fiscalement neutre.  Dès lors, la fusion simplifiée proposée sera réalisée en application:
- des articles 117 et 120 du Code des droits d’enregistrement;
- de l’article 211 du Code des impôts sur les revenus (1992);
- des articles 11 et 18, paragraphe 3 du Code T.V.A.
 
 
III. – ATTRIBUTION DE DROITS AUX ACTIONNAIRES QUI ONT DES DROITS SPECIAUX ET
AUTRES MESURES PROPOSEES
 
La société absorbante SNCB est l’unique actionnaire de la société à absorber DE LEEWE II.  Il n’
existe pas d’autres actionnaires de la SA DE LEEWE II, ni de porteurs d’autres titres que des actions
de la SA DE LEEWE II.
 
Dès lors, il ne sera accordé ni à la SNCB, ni à d’autres des droits complémentaires suite à l’
absorption et il n’est pas proposé d’autres mesures.
 
IV. – AVANTAGES PARTICULIERS ATTRIBUES AUX MEMBRES DES ORGANES DE GESTION
 
Il n’est pas attribué d’avantages particuliers ni aux administrateurs, ni aux membres du comité de
direction des sociétés concernées par l’opération assimilée à une fusion par absorption.
 
V. – PAS DE MODIFICATION STATUTAIRES DE LA SOCIETE ABSORBANTE
 
Pour la réalisation de la « fusion simplifiée », les statuts de la société absorbante ne doivent pas être
modifiés.
 
VI. – REALISATION DE L’OPERATION ASSIMILEE A UNE FUSION PAR ABSORPTION
 
L’opération assimilée à une fusion par absorption proposée deviendra définitive par les décisions du
Conseil d'Administration de la société absorbante et de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la
société absorbée, qui seront reprises dans un acte authentique.
 
Entre la publicité du dépôt des propositions de l’opération assimilée à une fusion par absorption par
la SNCB et DE LEEWE II et les décisions définitives de réalisation de l’opération, il y aura au moins 6
semaines entières.
 
VII. – DROIT RÉELS IMMOBILIERS
La société absorbée est titulaire des droits réels immobiliers sur les immeubles suivants :  
MECHELEN 3 AFDELING - 12403
    •  12403D0049/00P005
    •  12403D0049/00X005
    •  12403D0061/00Z000
    •  12403D0061/00Y000
    •  12403D0049/00L006.
L’OVAM a délivré des attestations de sol le 28 décembre 2023 pour les parcelles
12403D0049/00P005, 12403D0049/00X005, 12403D0061/00Z000, le 11 janvier 2024 pour la
parcelle 12403D0049/00L006 et le 19 février 2024 pour la parcelle 12403D0061/00Y000. La SNCB a
reçu une copie de ces attestations. Une copie de ces attestations est annexée au présent projet.
 
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : le projet commun de fusion par absorption).
 
 
Tim CARNEWAL
Notaire