Ondernemingsnummer :
0653729619
Benaming :
(voluit) :
nextAUTH
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Platte Lostraat 353
3010 Leuven
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
UIT EEN AKTE, verleden op 18 maart 2019 voor Dieter LEROY, notaris te 3010 Leuven, Kessel-Lo,
aangeboden ter registratie, BLIJKT DAT:
Werd gehouden de buitengewone algemene vergadering der vennoten van de Naamloze
Vennootschap (NV) "nextAuth", met maatschappelijke zetel te 3010 Leuven (Kessel-Lo), Platte
Lostraat 353, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Leuven onder nummer 0653729619 en
BTW-plichtig onder nummer BE0653.729.619.
1. Eerste besluit: Inbreng in natura – kennisname verslagen
Kennisname van volgende verslagen:
- het verslag opgesteld door de bedrijfsrevisor, zijnde BB3 Audit, op 15 maart 2019. De conclusie van
dit verslag luidt letterlijk als volgt:
“De inbreng in natura naar aanleiding van de kapitaalverhoging in de naamloze vennootschap
NEXTAUTH bestaat uit een schuldvordering ten belope van 259.978,00 EUR door de rechtspersoon
KU Leuven.
Ondergetekende, de heer Jeroen Rans, optredend als permanent vertegenwoordiger van het
bedrijfsrevisorenkantoor BB3 Audit, met maatschappelijke zetel te 3020 Herent, Half Daghmael 11
bus 1, is bij het beëindigen van de controlewerkzaamheden van oordeel dat:
1. de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan verantwoordelijk is voor de
waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor het aantal door de vennootschap uit te geven
aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
2. de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van duidelijkheid
en nauwkeurigheid;
3. de voor de inbreng in natura weerhouden methoden van waardering bedrijfseconomisch
verantwoord zijn, en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van waardering leiden
tenminste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven
aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
De vergoeding voor de inbreng in natura ten bedrage van 259.978,00 EUR door de rechtspersoon
KU Leuven bestaat uit de toekenning van 860.000 nieuwe klasse B kapitaalaandelen van de nv
NEXTAUTH, aandelen zonder nominale waarde maar met een fractiewaarde van 1/860.000ste van
259.978,00 EUR, uitgegeven tegen de globale prijs van 259.978,00 EUR.
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en de billijkheid van de verrichting. (“no fairness opinion”).
Dit verslag is bestemd voor de algemene vergadering van aandeelhouders die zal beslissen over de
voorgenomen kapitaalverhoging door inbreng in natura en kan niet voor andere doeleinden worden
gebruikt.
Opgemaakt ter goeder trouw,
Herent, 15 maart 2019
BB3 Audit bvba
vertegenwoordigd door Jeroen Rans
bedrijfsrevisor”
Luik B
- het bijzonder verslag opgesteld door de raad van bestuur op 15 maart 2019.
    1.  Tweede besluit: Kapitaalverhoging door inbreng in natura
Besluit om het maatschappelijk kapitaal met tweehonderdnegenenvijftigduizend negenhonderd
achtenzeventig euro (259.978,00 EUR) te verhogen om het van zesenzestigduizend zevenhonderd
en elf euro (66.711,00 EUR) naar driehonderdzesentwintigduizend zeshonderd negenentachtig euro
(326.689,00 EUR) door inbreng in natura zoals omschreven in voormeld verslag van de
bedrijfsrevisor.
3. Derde besluit: Kapitaalverhoging– onderschrijving en volstorting
Intekening op de kapitaalverhoging in natura, voor het volledige bedrag van
tweehonderdnegenenvijftigduizend negenhonderdachtenzeventig euro (259.978,00 EUR), waarvoor
achthonderdzestigduizend (860.000) nieuwe klasse B aandelen zonder nominale waarde worden
uitgegeven. De nieuwe aandelen vertegenwoordigen aldus de totale som van de kapitaalverhoging.
4. Vierde besluit: Kapitaal in geld - voorkeurrecht
Beslissing om het kapitaal van de vennootschap met tweehonderdnegenennegentigduizend
negenhonderdnegenennegentig euro en eenentachtig eurocent (299.999,81 EUR) te verhogen door
inbreng in geld, zodat het kapitaal gebracht wordt van driehonderdzesentwintigduizend zeshonderd-
negenentachtig euro (326.689,00 EUR) naar zeshonderdzesentwintigduizend
zeshonderdachtentachtig euro en eenentachtig eurocent (626.688,81 EUR), met uitgifte van
- honderdvijfenzestigduizend driehonderdnegenennegentig (165.399) nieuwe preferente categorie B
aandelen
- honderdvijfenzestigduizend driehonderdachtennegentig (165.398) nieuwe preferente categorie A
aandelen
- zeshonderdeenenzestigduizend vijfhonderdvierennegentig (661.594) nieuwe preferente categorie D
aandelen
zonder nominale waarde.
De nieuwe aandelen vertegenwoordigen dus de totale som van de kapitaalverhoging.
Afstand van en verzaking aan de uitoefening van het voorkeurrecht tot inschrijving op deze
kapitaalverhoging door alle aandeelhouders individueel.
Vaststelling dat er in totaal tweehonderdnegenennegentigduizend negenhonderdnegenennegentig
euro en eenentachtig eurocent (299.999,81 EUR) voor dit doel geblokkeerd staat op naam van de
vennootschap bij KBC bank, waarvan het attest bij dezen aan de notaris overhandigd werd en door
hem bewaard zal worden
5. Vijfde besluit: Vaststelling kapitaalverhoging
Vaststelling dat de volledige som van de kapitaalverhoging in geld zoals voormeld, volledig
onderschreven en volledig volgestort is, en dat het kapitaal gebracht werd van
driehonderdzesentwintigduizend zeshonderdnegenentachtig euro (326.689,00 EUR) naar
zeshonderdzesentwintigduizend zeshonderdachtentachtig euro en eenentachtig eurocent
(626.688,81 EUR).
Het aantal aandelen werd bijgevolg gebracht van
- één miljoen zevenhonderdentienduizend (1.710.000) aandelen categorie A;
- achthonderdzestigduizend (860.000) aandelen categorie B;
- één miljoen zevenhonderddertigduizend (1.730.000) aandelen categorie C;
naar
- één miljoen zevenhonderdentienduizend (1.710.000) aandelen categorie A;
- achthonderdzestigduizend (860.000) aandelen categorie B;
- één miljoen zevenhonderddertigduizend (1.730.000) aandelen categorie C;
- honderdvijfenzestigduizend driehonderdachtennegentig (165.398) preferente aandelen categorie A;
- honderdvijfenzestigduizend driehonderdnegenennegentig (165.399) nieuw uitgegeven preferente
aandelen categorie B;
- zeshonderdeenenzestigduizend vijfhonderdvierennegentig (661.594) preferente aandelen categorie
D.
6. Zesde besluit: Rechten verbonden aan categorieën van aandelen – kennisname verslagen
Kennisname van het bijzonder verslag opgesteld door de raad van bestuur op 18 maart 2019,
houdende de voorgestelde wijzigingen aan de respectieve rechten verbonden aan verschillende
soorten aandelen en een omstandige verantwoording hiervan.
7. Zevende besluit: Wijziging rechten en voordelen verbonden aan verschillende categorieën
aandelen
…
8. Achtste besluit: Statutenwijziging
Beslissing om de huidige statuten integraal op te heffen en volgende nieuwe statuten aan te nemen
met uitzondering van het doel, dat hetzelfde blijft, zodat artikel 559 van het Wetboek van
Vennootschappen niet moet worden toegepast.
Luik B
9. Negende besluit: Kennisname verslagen tot uitgifte Anti-dilutie warrants
Kennisname van het bijzonder verslag van de raad van bestuur van 18 maart 2019, waarin een
omstandige verantwoording van het voorstel tot uitgifte van vijfentwintig (25) Anti-dilutie warrants
tegen een uitoefenprijs per aandeel die lager is dan de fractiewaarde van de onderliggende
aandelen, wordt toegelicht.
Kennisname van het verslag van voornoemde bedrijfsrevisor van heden, waarin deze verklaart dat
de in het verslag van de raad van bestuur opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens
getrouw zijn en voldoende om de vergadering voor te lichten.
10. Tiende besluit: Uitgifte van 25 Anti-dilutie warrants – Voorkeurrecht
Besluit tot uitgifte van vijfentwintig (25) Anti-dilutie warrants, met name vijf (5) Anti-dilutie warrants
voor elk van de inschrijvers op voormelde kapitaalverhogingen door inbreng in geld.
Elke Anti-dilutie warrant geeft aan de houder ervan het recht om in te schrijven op een aantal nieuwe
aandelen van de vennootschap onder de voorwaarden en modaliteiten zoals deze opgenomen
werden in de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van de Anti-dilutie warrants.
Afstand van het voorkeurrecht door iedere aandeelhouder individueel.
11. Elfde besluit: Kapitaalverhoging onder opschortende voorwaarde
Beslissing tot kapitaalverhoging, op voorwaarde van en naarmate de uitoefening van de Anti-dilutie
warrants, tot beloop van het bedrag dat gelijk is aan de inschrijvingen als gevolg van de uitoefening
van deze warrants, met de toepasselijke inschrijvingsprijs zoals voorzien in de uitgiftevoorwaarden
van de Anti-dilutie warrants.
12. Twaalfde besluit: Ontslagen en benoemingen
Ontslag van voornoemde bestuurders van de naamloze vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid, zijnde:
- voornoemde gewone commanditaire vennootschap "GHZ", met als vaste vertegenwoordiger, haar
zaakvoerder, zijnde voornoemde heer HERMANS Jens;
- voornoemde gewone commanditaire vennootschap "RED TIE", met als vaste vertegenwoordiger,
haar zaakvoerder, zijnde voornoemde heer PEETERS Roel;
- voornoemde heer PRENEEL Bart.
Benoeming tot bestuurders van de naamloze vennootschap:
- op voordracht van de aandeelhouders categorie A:
1. voornoemde heer PRENEEL Bart;
2. voornoemde Comm.V. "GHZ", met als vaste vertegenwoordiger voornoemde heer HERMANS
Jens en
3. voornoemde Comm.V. "RED TIE", met als vaste vertegenwoordiger voornoemde heer PEETERS
Roel;
- op voordracht van de aandeelhouders categorie B:
4. de Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid MDBM, met zetel te 3212 Lubbeek-
Pelleberg, Kleine Ganzendries 8, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Leuven onder
nummer 0845.057.367, met als vaste vertegenwoordiger de heer DE BLAUWE Michaël Hans,
wonende te 3212 Lubbeek, Kleine Ganzendries 8;
- op voordracht van de aandeelhouders categorie D:
5. de Naamloze Vennootschap InvestLink, met als vaste vertegenwoordiger de heer STAUT Frank,
wonende te 2360 Oud-Turnhout, Torfveld 40;
Verklaren door de bestuurders het mandaat te aanvaarden met alle overige voorwaarden, en dit met
ingang vanaf heden.
De bestuurders, onmiddellijk hierna in raad van bestuur verenigd, verkiezen voornoemde NV
InvestLink met als vaste vertegenwoordiger de heer STAUT Frank als voorzitter van de Raad van
Bestuur en verklaren volgende personen te benoemen tot gedelegeerd bestuurders met ingang
vanaf heden:
- voornoemde "GHZ" met als vaste vertegenwoordiger, voornoemde heer HERMANS Jens;
- voornoemde "RED TIE" met als vaste vertegenwoordiger, voornoemde heer PEETERS Roel.
De raad van bestuur besluit dat volgende taken tot dagelijks bestuur behoren:
- Alle daden stellen naar aanleiding van de jaarlijkse begroting van de vennootschap goedgekeurd
door de raad van bestuur, eventueel verder gedetailleerd door de uitdrukkelijke bevoegdheden
opgenomen in deze lijst;
- Uitvoeren van de besluiten van de raad van bestuur;
- Behandelen van de lopende zaken;
- Management van en toezicht op het personeel;
- Aangaan van contracten met derden binnen de normale bedrijfsvoering tot een bedrag van EUR
200.000 voor contracten met klanten en EUR 50.000 voor contracten met betrekking tot uitgaven;
- Investeringen doen binnen een kader van maximum 10% boven het goedgekeurde
investeringsbudget;
- Verkoop van activa binnen de normale bedrijfsvoering tot een bedrag van EUR 50.000;
Luik B
- Ondertekenen van de dagelijkse correspondentie;
- De vennootschap engageren ten aanzien van publieke en private administraties,
ondernemingsloketten, douane en accijnzen en alle belastingadministraties, bv. directe belastingen,
BTW, postkantoor, telefoonmaatschappijen, spoorwegmaatschappijen, rederijen,
luchtvaartmaatschappen en alle andere transportbedrijven;
- Het in ontvangst nemen van alle poststukken, aangetekende zendingen,
gerechtsdeurwaardersdocumenten, gerechtelijke documenten, pakjes en anderen, postwissels,
ontvangstbewijzen, kredietbrieven en andere waarden, en het tekenen en afleveren van
ontvangstbewijzen namens de vennootschap;
- Betalen van verschuldigde en onbetwiste schulden tot een maximum van EUR 50.000;
- Betalingen in ontvangst nemen voor betaalbare vorderingen en het afleveren van geldige
ontvangstbewijzen;
- Aanvaarden en goedkeuren van creditnota’s tot een bedrag van EUR 30.000;
- Ondertekenen van commerciële offertes, aanbestedingen, “request for proposals” of
overeenkomsten met klanten (bv. licentie- of serviceovereenkomsten) binnen de normale
bedrijfsvoering van de vennootschap tot een bedrag van EUR 200.000.
Al deze mandaten, die bij dezen worden aanvaard, zullen kosteloos worden uitgeoefend tot de
algemene vergadering er anders zal over beslissen.
13. Dertiende besluit: Volmachten
Verlening van volgende volmachten:
- voornoemde heren HERMANS Jens en PEETERS Roel, met recht tot indeplaatsstelling, om de
conclusies van huidige buitengewone algemene vergadering ten uitvoer te brengen en alle nodige of
nuttige wijzigingen of inschrijvingen van de vennootschap bij alle noodzakelijke of nuttige diensten,
zoals overheidsdiensten, belastingdiensten en de Kruispuntbank voor Ondernemingen, alsook voor
eventuele publicatie in het Belgisch Staatsblad.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL,
(getekend)
De notaris, Dieter LEROY
SAMEN HIERMEE NEERGELEGD, expeditie, historiek en coördinatie