L
Nº d'entreprise 0411.516.362
Nom
(en entier):	Josimmo
(en abrégé):
Forme légale:	société anonyme
Adresse complète du siège: Place du Peuple 3 2/A
1435 Mont-Saint-Guibert
Objet de l'acte : FUSION PAR ABSORPTION JOSIMMO
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme «JOSIMMO» ayant son siège
à 1435 Mont-Saint-Guibert, place du Peuple 32/A, immatriculée au registre des personnes morales Brabant
wallon division Nivelles sous le numéro : 0411.516.362
Dressé par le Notaire associé Frédéric JENTGES, à Wavre, le 29 juillet 2024 avant enregistrement, il est extrait
ce qui suit :
L'assemblée générale aborde ensuite l'ordre du jour :
PREMIERE RESOLUTION - PROJET DE FUSION
L'assemblée dispense le Président de donner lecture du projet de fusion dont question à l'ordre du jour,
l'actionnaire unique reconnaissant avoir eu parfaite connaissance de celui-ci ainsi que des autres documents
visés par le Code des Sociétés et des Associations, plus d'un mois avant la date de la présente assemblée et
ne pas avoir de remarques à formuler.
Le Président confirme que les documents visés à l'article 12 : 51 du Code des Sociétés et des Associations ont
été communiqués et mis gratuitement à disposition de l'actionnaire unique.
L'assemblée constate que toutes les formalités prescrites par la loi ont été accomplies, les documents ayant été
communiqués et les informations ayant été diffusées conformément à celle-ci.
DEUXIEME RESOLUTION - CONSTATATION
L'assemblée constate que l'opération visée entre dans le cadre de l'article 12 : 7 du Code des Sociétés et des
Associations et ne nécessite dès lors que le respect des seules formalités prévues par les articles 12 : 50 à 12 :
58 du Code des Sociétés et des Associations.
L'assemblée constate en outre le caractère parfaitement idoine des objets des sociétés absorbée et
absorbante, de sorte que l'objet de la présente société absorbante ne sera pas modifié.
TROISIEME RESOLUTION - DECISION DE FUSION
L'assemblée approuve le projet de fusion précité et décide d'approuver l'absorption de la société anonyme «
LES PILOUS », par voie de transfert, par suite de dissolution sans liquidation, de l'intégralité de son patrimoine
(activement et passivement) à la présente société absorbante, et ce, conformément aux conditions contenues
dans le projet de fusion précité.
Étant précisé que :
a) les transferts se font sur la base des situations comptables de la présente société absorbante et de la société
absorbée, toutes deux arrêtées au 31 décembre 2023 ;
b) du point de vue comptable, les opérations de la société anonyme « LES PILOUS », absorbée, sont
considérées comme accomplies pour le compte de la société anonyme « JOSIMMO », absorbante, à dater du
1er janvier 2024, à zéro heure une minute ;
c) les capitaux propres (capital) de la société anonyme « LES PILOUS », absorbée, ne seront pas repris dans
les comptes de la société anonyme « JOSIMMO », absorbante, étant donné que celle-ci détient l'intégralité de
son capital et la fusion s'opère donc, conformément à l'article 12 : 57 du Code des Sociétés et des Associations,
sans création de nouvelles actions, les actions émises par la société absorbée seront annulées conformément à
l'article 3 : 77 du code des Sociétés et des Associations.
Le transfert à titre universel s'appliquera à la totalité des éléments d'actif et de passif du patrimoine de la
société absorbée, y compris, (i) tous les biens corporels et incorporels de la société absorbée, (ii) tous les
droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, garanties personnelles, réelles ou autres, dont la société
absorbée jouissait ou était titulaire pour quelque raison que ce soit vis à vis de tiers, y compris les
administrations, ainsi que (iii) toute dette et obligation de la société absorbée. A la suite de ce transfert, la
société absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations de la société absorbée. Les biens
appartenant au patrimoine de la société absorbée seront transférés dans l'état dans lequel ils se trouvent à la
date d'effet de la fusion.
d) L'assemblée décide que la présente résolution est adoptée sous la condition suspensive du vote de la fusion
par l'autre société concernée par l'opération.
e) Conformément à l'article 12 : 57 du Code des Sociétés et des Associations, aucune action ne sera émise.
f) l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme « LES PILOUS », absorbée, dont le procès-verbal
a été dressé par le notaire soussigné, en date de ce jour, antérieurement aux présentes, a décidé sa fusion
avec la présente société, conformément au projet de fusion précité, par voie de transfert à la présente société,
par suite de dissolution sans liquidation de ladite société, de l'intégralité de son patrimoine, tant activement que
passivement.
QUATRIEME RESOLUTION - AUTRES DISPOSITIONS
L'assemblée constate conformément à :
- l'article 12 : 55 du Code des Sociétés et des Associations, que les objets des deux (2) sociétés concernées
par l'opération ayant un caractère parfaitement idoine, il n'y aura lieu pour la présente société absorbante de
procéder à la modification de son objet.
- l'article 12 : 50, alinéa 2, 3° dudit code que toutes les actions des sociétés concernées sont des actions
ordinaires, sans désignation de valeur nominale et sans distinction de catégorie et qu'il n'existe aucun autre titre
que ces actions ordinaires. Il n'y a donc pas lieu d'attribuer de quelconques avantages spéciaux aux
actionnaires de la société absorbée.
- l'article 12 : 50, alinéa 2, 4° dudit code qu'aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes
d'administration des sociétés absorbées et absorbante.
CINQUIEME RESOLUTION - TRANSFERT DU PATRIMOINE DE LA SOCIÉTÉ ABSORBÉE
L'assemblée, compte tenu de la décision objet de la troisième résolution ci-dessus, requiert le notaire soussigné
d'acter que l'intégralité du patrimoine, tant activement que passivement, de la société anonyme « LES PILOUS
», absorbée, sera transféré à la présente société absorbante.
SIXIEME RESOLUTION - DESCRIPTION DU PATRIMOINE
Vu l'absence de rapport révisoral, l'assemblée requiert le notaire soussigné d'acter que le patrimoine de la
société absorbée, est basé sur sa situation comptable arrêtée au 31 décembre 2023 dont l'actionnaire unique et
l'administrateur ont déclaré avoir reçu copie.
La fusion sera réalisée en exonération d'impôt conformément aux dispositions des articles 211 à 213 du Code
des Impôts sur les revenus (CIR 92) tels que modifiés par la loi du 6 août 1993. L'opération répond à des
besoins légitimes financiers et économiques.
A.	Description générale
Après avoir présenté à l'assemblée générale la situation comptable reprenant l'ensemble des éléments actifs et
passifs de la société absorbée, cette dernière dispense le notaire instrumentant de reprendre aux présentes
ladite situation comptable.
Le Président déclare complémentairement et l'assemblée constate que toutes les formalités, les informations et
les communications préalables à la fusion ont bien été exécutées dans le respect des règles prescrites par le
Code des Sociétés et des associations comme dit ci-avant.
L'assemblée décide, conformément à l'article 12 : 7 du Code des sociétés et des associations, la fusion de la
SA « LES PILOUS », précitée, par la présente société absorbante.
Ce transfert du patrimoine de la SA « LES PILOUS », absorbée, sera effectué sur la base des comptes annuels
des sociétés fusionnantes arrêtés au 31 décembre 2023 à minuit.
La fusion aura pour effet de transférer à la SA «< JOSIMMO >, absorbant, l'ensemble des éléments du
patrimoine actif et passif de la SA « LES PILOUS », absorbée, à leur valeur comptable et conformément au
principe de continuité. Le transfert à titre universel s'appliquera à la totalité des éléments d'actif et de passif du
patrimoine de la société absorbée, y compris, (i) tous les biens corporels et incorporels de la société absorbée,
(ii) tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, garanties personnelles, réelles ou autres,
dont la société absorbée jouissait ou était titulaire pour quelque raison que ce soit vis à vis de tiers, y compris
les administrations, ainsi que (iii) toute dette et obligation de la société absorbée.
A la suite de ce transfert, la société absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations de la société
absorbée.
B. Depuis la date du 1er janvier 2024, la situation comptable de la société absorbée n'a pas enregistré de
modifications sensibles.
C. Ce transfert comprend en outre les éléments incorporels ne figurant pas au bilan tels que dénomination, droit
au bail, relations commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique, commerciale,
administrative et know-how.
Le transfert comprend tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs,
garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou est titulaire la société absorbée.
Les créances et les droits compris dans le transfert sont transférés à la société bénéficiaire avec toutes les
sûretés réelles et personnelles y attachées. Cette dernière se trouve en conséquence subrogée, sans qu'il
puisse en résulter novation, dans tous les droits, tant réels que personnels, de la société absorbée sur tous
biens et contre tous débiteurs généralement quelconques.
- de supporter tout le passif à charge de l'absorbée, d'exécuter tous les engagements et obligations de ladite
société absorbée relativement aux éléments transférés, de telle manière que la société absorbée ne soit jamais
inquiétée ni recherchée de ce chef ;
- de respecter et exécuter tous accords ou engagements conclus par la société absorbée avec le personnel
transféré par celle-ci, tels que ces contrats et engagements existent en date du 31 décembre 2023 et, en
particulier, respecter tous droits d'ancienneté et autres droits des membres de ce personnel, suivant les termes,
conditions et modalités de ces contrats et engagements ;
- de respecter et exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques contractés par la
société absorbée, relativement aux éléments transférés, notamment ceux passés avec la clientèle, les
fournisseurs et les créanciers, ainsi que toutes assurances contre l'incendie et autres risques ;
- de supporter tous impôts, taxes, contributions, primes d'assurances, généralement toutes les charges
ordinaires ou extraordinaires qui grèvent ou pourront grever les biens transférés et qui sont inhérents à leur
propriété ou leur exploitation.
Publicité hypothécaire
Les présentes opérations emportent le transfert de droits immobiliers et dont l'opposabilité aux tiers dépend de
la publicité de la loi hypothécaire (article 12 : 14 du Code des Sociétés et des Associations).
De manière telle qu'il est précisé aux fins de cette publicité que les droits immobiliers suivants, propriété de la
société absorbée sont transférés dans le patrimoine de la présente société absorbante.
DESCRIPTIONS DES DROITS IMMOBILIERS
A/
COMMUNE DE MONT-SAINT-GUIBERT - deuxième division - Corbais
1. Une maison d'habitation sise Rue Godeau 1B, l'ensemble cadastré selon extrait récent de
matrice cadastrale, section B, numéro 325N P0000, pour une contenance de soixante-six
centiares (66ca).
2. Une maison d'habitation sise Rue Godeau 1 A, l'ensemble cadastré selon extrait récent de
matrice cadastrale, section B, numéro 325P P0000, pour une contenance de soixante-trois
centiares (63ca).
3. Une parcelle de terrain en nature de jardin, sise au lieu-dit « Village », cadastrée selon extrait
récent de matrice cadastrale, section B, numéro 325M P0000, pour une contenance de trois
ares cinquante centiares (3a 50ca).
B/
COMMUNE DE CHASTRE - deuxième division - Cortil-Noirmont
Une maison d'habitation sise Rue des Tombes Romaines 48, cadastrée, selon extrait récent de matrice
cadastrale, section A, numéro 18M2 P0000, pour une contenance de six ares quarante-sept centiares (6a
47ca).
C/
VILLE DE WAVRE - première division
Une maison de commerce sise Rue du Chemin de Fer 15, cadastrée selon extrait récent de matrice cadastrale,
section M, numéro 285A P0000, pour une contenance de quarante-huit centiares (48ca).
D/
COMMUNE DE PERWEZ - cinquième division - Thoremb-Saint-Trond
Dans la Résidence « CELINE » chaussée de Wavre, 150, cadastrée ou l'ayant été, selon titre, section B,
numéro 591/B, et, selon extrait récent de matrice cadastrale, section B, numéro 591B P0016, pour une
contenance d'onze ares cinquante-neuf centiares (11a 59ca) :
1° AU NIVEAU DU REZ-DE-CHAUSSÉE ET DU SOUS-SOL :
- UNE SURFACE COMMERCIALE - numéro 0.03 comprenant :
en propriété privative et exclusive : le local proprement dit avec deux portes extérieures, un escalier	a)
donnant accès au sous-sol ;
en copropriété et indivision forcée : trois cent nonante-huit/dixmillièmes indivis (398/10.000) des parties	b)
communes dont le terrain ;
2° AU NIVEAU DU SOUS-SOL :
- Une RESERVE numéro RC 0.03, comprenant :
a)	en propriété privative et exclusive : le local proprement dit, avec sa porte, un water-closet avec lavabo
et un vidoir.
en copropriété et indivision forcée : cent vingt/dixmillièmes (120/10.000) des parties communes dont le	b)
terrain.
Repris au cadastre sous : « section B, numéro 591B P0016 »
Acte de base
Tel que le bien est repris à l'acte de base avec règlement de copropriété reçu par le notaire Pierre Dandoy,
alors à Perwez, et à l'intervention du notaire Philippe Tilmans, à Wellin, du 8 avril 1998, transcrit, ainsi que de
l'acte de base modificatif reçu par le notaire Pierre Dandoy, alors à Perwez, à l'intervention de Maître Philippe
Tilmans, à Wellin, le vingt-six février mil neuf cent nonante-neuf, transcrit au premier bureau des hypothèques à
Nivelles le onze mars mil neuf cent nonante-neuf volume 5152 numéro 7.
Conditions spécifiques aux mutations immobilières.
Par l'effet de la fusion, la société absorbante est, s'agissant des biens lui transférés, purement et simplement
subrogée dans tous les droits et obligations de la société absorbée sans que le transfert de propriété de ces
valeurs immobilières soit assujetti à des conditions différentes que celles de la fusion en général.
La société absorbante est réputée propriétaire et avoir la jouissance des biens immeubles en question à
compter de la prise d'effet de la fusion.
Elle en aura la jouissance soit par la libre disposition soit par la perception des loyers, à charge pour elle de
respecter sans novation aucune tous les droits et obligations résultant des baux consentis ainsi que notamment,
sans que cette énumération en soit limitative :
- le(s) contrat(s) de location de l'immeuble ;
- les contrats d'assurance relatifs à l'immeuble transféré qui sont généralement conclus par le propriétaire d'un
bien immobilier loué ;
- les contrats d'entretien et d'utilité relatifs à l'immeuble transféré qui sont généralement conclus par le
propriétaire d'un bien immobilier loué ;
La société absorbante supportera à compter du 1er janvier 2024 toutes les taxes et impositions pouvant les
grever dont le précompte immobilier.
La société absorbante continuera les contrats d'assurance en cours et les contrats d'approvisionnement en gaz,
eau, électricité, pouvant exister.
Sans préjudice de tous les droits lui ouverts le cas échéant par les dits contrats d'assurance et le mécanisme
juridique de la fusion, la société absorbante devra néanmoins, dans son propre intérêt informer spécialement le
ou les assureurs du changement de propriétaire par cette voie particulière de fusion afin qu'il y ait adéquation
entre le propriétaire et le titulaire du/des contrats.
La société absorbante assurera la charge de la même publicité le cas échéant pour les contrats
d'approvisionnement en gaz, eau, électricité en ce que ceux-ci auraient la titularité actuelle de la présente
société.
La société absorbante prendra les biens immeubles dans l'état bien connu d'elle, avec toutes les servitudes
actives ou passives qui peuvent les grever ou l'avantager; sans recours pour vices apparents ou
involontairement cachés des sols, sous-sols, bâtiments et installation de chauffage, soit pour mauvais état des
bâtiments, défaut de réparation ou présence de mérule, mitoyenneté ou non mitoyenneté des murs et clôtures
ou autres causes et sans garantie pour les surfaces ci-dessus indiquées, toute différence en plus ou en moins,
même de plus d'un vingtième, faisant profit ou perte pour la société absorbante.
Renonciation à nullité
· La société absorbante reconnaît que la société absorbée s'est acquittée des obligations d'information.
· Pour autant, elle consent irrévocablement à renoncer expressément à postuler la nullité de la convention et,
sous le bénéfice de la sincérité des déclarations de la société absorbée, requiert formellement le notaire
instrumentant d'authentifier les présentes.
SEPTIEME RESOLUTION - CONSTATATION DE LA DISPARITION DE LA SOCIÉTÉ ABSORBÉE
L'assemblée constate et requiert le notaire soussigne d'acter que, par suite de l'adoption des résolutions qui
précèdent et compte tenu du fait que l'assemblées générale extraordinaire des actionnaires de la société
anonyme « LES PILOUS », absorbée, a, dans un procès-verbal dressé ce jour, préalablement aux présentes,
par le notaire soussigné, approuvé la présente fusion, laquelle fusion entraine de plein droit et simultanément
les effets suivants :
* la dissolution sans liquidation de la société absorbée, celle-ci cessant d'exister ;
* l'ensemble des actions de la société absorbée détenues par la société absorbante, sont annulées et,
conformément à l'article 12 : 57 du Code des Sociétés et des Associations, la fusion s'opère donc sans création
de nouvelles actions, les actions émises par la société absorbée sont annulées conformément à l'article 3 : 77
du code des Sociétés et des Associations ;
* le transfert à la présente société absorbante de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société
absorbée.
La fusion a donc été réalisée conformément au projet de fusion susmentionné et est devenue définitive, de
sorte que l'intégralité du patrimoine, tant actif que passif, de la société absorbée a été transférée à la société
absorbante.
HUITIEME RESOLUTION - DÉCHARGE
Il est proposé à l'assemblée générale de la présente société absorbante d'accepter la décision prise par
l'assemblée générale des actionnaires de la société absorbée selon laquelle l'approbation des comptes annuels
par l'assemblée générale des actionnaires de la société absorbante donnera décharge à l'administrateur de la
société absorbée pour l'exercice de son mandat qu'il a exercé du 1er janvier 2024 à ce jour.
NEUVIEME RESOLUTION - MODIFICATION DU MODE DE REPRESENTATION DE LA SOCIETE POUR
PASSER D'UNE ADMINISTRATION MONISTE A UN ADMINISTRATEUR UNIQUE
L'assemblée décide de modifier le mode de représentation de la société pour passer d'une administration
moniste à un administrateur unique et de modifier en conséquence le texte des statuts comme suit :
Article 14 : Composition de l'organe d'administration
La société est administrée par un administrateur unique.
L'administrateur unique n'est pas tenu personnellement des obligations de la société.
Article 15 : Pouvoirs de l'administrateur unique
L'administrateur unique exerce la totalité des pouvoirs d'administration, avec la faculté de déléguer partie de
ceux-ci.
Article 16 : Gestion journalière
L'administrateur unique peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en ce qui
concerne cette gestion, à un ou plusieurs directeurs.
L'administrateur unique détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats spéciaux
à tout mandataire.
L'administrateur unique fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s'ils	1.
sont signés par l'administrateur unique.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée	2.
dans tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent
seul qui agissent conjointement.
Il-elle-ils ne doi(ven)t pas prouver ses-leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
L'administrateur unique peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes.	3.
La société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
Article 18 : Rémunération de l'administrateur
Le mandat d'administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l'assemblée générale.»
DIXIEME RESOLUTION - MODIFICATION DE DENOMINATION DE LA SOCIETE
L'assemblée décide de modifier la dénomination de la société pour adopter la dénomination nouvelle
« APPARTMAN » et de modifier en conséquence l'article 1er des statuts.
ONZIEME RESOLUTION - ADOPTION DE NOUVEAUX STATUTS EN CONSEQUENCE DES
RESOLUTIONS QUI PRECEDENT AINSI QU'AFIN DE METTRE CEUX-CI EN CONORDANCE AVEC LE
CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
En application de l'article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et
des associations (CSA) et portant des dispositions diverses, il est proposé à l'assemblée générale de décider,
outre le fait de les mettre en concordance avec les résolutions qui précèdent, d'adapter les statuts aux
dispositions du Code des sociétés et des associations (CSA).
De ce fait, l'assemblée générale décide d'adopter des statuts complètement nouveaux.
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
« Titre I : Forme légale - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Article 1 : Dénomination et forme
La société revêt la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée « APPARTMAN ».
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue française de
Belgique, par simple décision de l'organe d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une
modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3 : Objet
La société a pour objet, tant pour compte propre que pour compte d'autrui : l'achat, la vente, la location et la
construction d'immeubles, le financement, prêts hypothécaires, toutes assurances, fiduciaire et caetera, en
général toutes opérations rentrant dans le cadre d'agence immobilière, en ce compris le mandat d'exécuter
toutes ces opérations pour compte de tiers, ou à titre de simple intermédiaire, la commission et le courtage
relatif à ces domaines.
Plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières
pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou pouvant en faciliter l'extension ou le
développement. La société pourra également s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, ou de
toute autre manière, dans toutes entreprises, associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue ou
connexe, ou de nature à faciliter celui de la société.
Articie 4 : Durée
La durée de la société est illimitée, sans préjudices de dissolution à tout moment dans les conditions prévues
par la Loi. Elle pourra cependant prendre des engagements qui pourront dépasser le terme de la dissolution
éventuelle.
Titre Il : Capital
Article 5 : Capital de la société
Le capital est fixé à soixante-deux mille euros (62.000,00 €)
Il est représenté par deux mille cinq cents (2.500,00) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur
nominale, entièrement souscrite et intégralement libérées.
Article 6 : Capitai autorisé
Conformément aux article 7 : 198 et 7 : 199 du Code des sociétés et des associations (CSA), l'organe
d'administration est autorisé, dans les limites autorisées par la loi, à augmenter le capital en numéraire ou par
incorporation de réserves, en une ou plusieurs fois, aux dates et conditions qu'il fixera, d'un montant maximum
de nonante-deux mille neuf cent soixante euros et dix cents (92.960,10 €).
Si la société fait appel à l'épargne publique, l'augmentation de capital ne pourra excéder le capital.
En tout état de cause, l'organe d'Administration ne pourra restreindre le droit de souscription préférentiel en cas
d'augmentation par incorporation de réserves.
Il ne pourra procéder à l'augmentation de capital que dans les conditions prévues par la Loi.
Cette autorisation est valable pendant une période de cinq ans et est renouvelable par l'assemblée générale
dans les conditions prévues par la loi.
Article 7 : Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
Article 8 : Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d'augmentation de capital, d'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription, les actions
à souscrire en espèces, les obligations convertibles of les droits de souscription doivent être offerts par
préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l'émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui précède,
l'organe d'administration a la faculté de passer, aux conditions qu'il avise, avec tous tiers des conventions
destinées à assurer la souscription de la totalité de l'augmentation de capital ou de l'émission.
Article 9 : Appels de fonds
Les souscripteurs d'actions s'engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans le capital
social. L'engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible, nonobstant toute
disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d'eux répond
solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l'organe d'administration décide souverainement des appels de
fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L'appel est notifié aux actionnaires par lettre
recommandée ou via l'adresse e-mail communiquée par l'actionnaire, avec indication du compte bancaire sur
lequel doit s'opérer le paiement par virement ou versement à l'exclusion de tout autre mode.
L'exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'auront pas été effectués.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire à ses
versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de deux pour cent l'an, à dater
du jour de l'exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l'organe d'administration peut prononcer la déchéance
de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l'organe d'administration de lui réclamer le
solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû à la
société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la différence ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l'accord préalable de
l'organe d'administration.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins de
la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III : Titres
Article 10 : Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout actionnaire peut
prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le nu-
propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention de leurs droits
respectifs.
Les droits et obligations attachés à un titre le suivent en quelque main qu'il passe. Les créanciers ou héritiers
d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de
la société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune manière dans son administration.
Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux bilans et aux délibérations de l'Assemblée
Générale.
La société peut en tout temps, sur simple décision du Conseil d'Administration, créer et émettre des bons ou
obligations hypothécaires ou autres. Toutefois, les obligations convertibles ou avec droit de souscription ne
peuvent être émises que par décision de l'Assemblée Générale délibérant comme en matière de modification
des statuts.
Article 11 : Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d'ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce registre
contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque titulaire de titres peut
prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d'un titre en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le nu-
propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits respectifs.
Article 12 : Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l'égard de la société.
Article 13 : Cession et transmission des actions
Les actions de la société sont transmises librement entre vif ou pour cause de mort de l'actionnaire.
Titre IV : Administration et représentation
Article 14 : Composition de l'organe d'administration
La société est administrée par un administrateur unique.
L'administrateur unique n'est pas tenu personnellement des obligations de la société.
Article 15 : Pouvoirs de l'administrateur unique
L'administrateur unique exerce la totalité des pouvoirs d'administration, avec la faculté de déléguer partie de
ceux-ci.
Article 16 : Gestion journalière
L'administrateur unique peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en ce qui
concerne cette gestion, à un ou plusieurs directeurs.
L'administrateur unique détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats spéciaux
à tout mandataire.
L'administrateur unique fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 17 : Représentation de la société
Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s'ils	4.
sont signés par l'administrateur unique.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée	5.
dans tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent
seul qui agissent conjointement.
Il-elle-ils ne doi(ven)t pas prouver ses-leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
L'administrateur unique peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes.	6.
La société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
Article 18 : Rémunération de l'administrateur
Le mandat d'administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Titre V : Contrôle de la société
Article 19 : Nomination d'un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires, nommés
conformément aux dispositions légales.
Titre VI : Assemblée générale
Article 20 : Tenue et convocation
L'Assemblée Générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Ses décisions sont
obligatoires pour tous les actionnaires, même absents ou dissidents.
L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le troisième lundi du mois de juin.
Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration et, le
cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à
porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l'assemblée
générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les assemblées générales ordinaires se réunissent au siège de la société.
Les assemblées générales spéciales et extraordinaires se réunissent en Belgique à l'endroit indiqué dans la
convocation.
Si toutes les actions sont nominatives, les convocations peuvent être faites uniquement par lettre
recommandée, et contiennent l'ordre du jour. Dans le cas contraire, les convocations contiennent l'ordre du jour
et sont faites par des annonces insérées conformément à la Loi.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription
nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le
même jour que l'envoi des convocations électroniques.
Article 21 : Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire de
titres doit remplir les conditions suivantes :
le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs	-
relatif à sa catégorie de titres ;
le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d'un teneur de	1
compte agréé ou de l'organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l'organisme de liquidation dont apparait cette
inscription ;
les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de	-
vote est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Les titulaires d'actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d'obligations convertibles,
de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent assister à l'assemblée
générale avec voix consultative, s'ils ont effectué les formalités prescrites aux alinéas qui précèdent.
Le commissaire assiste à l'assemblée générale lorsqu'elle est appelée à délibérer sur la base d'un rapport qu'il
a établi.
Article 22 : Représentation à l'assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'Assemblée Générale par un fondé de pouvoirs, pourvu
que celui-ci soit actionnaire ou qu'il ait le droit d'assister à l'Assemblée, actionnaire ou non.
Toutefois, les mineurs, interdits, et incapables en général, agissent par leurs représentants légaux ; les
personnes civiles et commerciales peuvent être représentées par un mandataire ne réunissant pas ces
conditions.
L'organe d'Administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées au
Les copropriétaires, les usufruitiers et nu-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire
représenter respectivement par une seule et même personne. Tout actionnaire peut voter par correspondance.
Dans ce cas, son vote devra parvenir par lettre recommandée au moins trois jours avant la date de l'Assemblée
Générale. Sa lettre ne sera ouverte et son vote comptabilisé qu'après le décompte des voix présentes ou
représentées. Pour être valable tout vote par correspondance devra être accompagné d'un certificat de dépôt
auprès d'une banque mentionnant le nombre de titres déposés et la lettre missive devra porter en tête « Vote
pour l'Assemblée Générale du ... ».
Tout vote par correspondance qui ne reprendra pas ces conditions sera considéré comme nul.
Article 23 : Liste de présences
Avant d'entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de leurs titres et,
le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires présents.
Elle sera annexée au procès-verbal de séance.
Article 24 : Vote par correspondance
Tout actionnaire peut voter par correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l'organe d'administration
et qui contient les mentions suivantes :
- l'identité de l'actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre (éventuellement : et la forme) des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d'admission à l'assemblée générale ont été accomplies
- l'ordre du jour de l'assemblée générale
- le mode de vote de l'actionnaire sur chaque proposition : pour, contre ou abstention ;
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard trois (3) jours ouvrables avant l'assemblée
générale à l'organe d'administration, par lettre recommandée ou à l'adresse e-mail de la société.
Article 25 : Composition du bureau
Toute Assemblée Générale est présidée par le Président de l'organe d'Administration ou à son défaut, par un
Administrateur Délégué ou à son défaut encore, par le plus âgé des Administrateurs.
Le Président désigne le secrétaire ;
L'Assemblée choisit deux scrutateurs ;
Les Administrateurs présents complètent le bureau.
Article 26 : Délibération
L'assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l'ordre du jour, sauf si tous les
actionnaires sont présents et décident à l'unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux, ainsi que lorsque des
circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent une décision dans l'intérêt de la
société.
Article 27 : Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui
relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours avant la date
statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier
exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par
tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la
société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire et qu'elle porte toutes les
signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date statutaire de
l'assemblée annuelle, l'organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf
preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception
du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes
les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être
approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est
sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision
écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette
date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 28. Assemblée générale électronique
1. Participation à l'AG à distance par voie électronique.
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de communication
électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette manière à l'assemblée
générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale pour le respect des conditions de
présence et de majorité.
La qualité d'actionnaire et l'identité de la personne désireuse de participer à l'assemblée sont contrôlées et
garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l'organe d'administration.
Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu'un associé participe à
l'assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme
présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l'utilisation du
moyen de communication électronique à des conditions qu'il détermine.
Il appartient au bureau de l'assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la loi, les
présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement à l'assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins permettre à
l'actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de
l'assemblée et, sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de
vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l'actionnaire de participer aux délibérations
et d'exercer son droit de poser des questions.
§4. Les paragraphes précédents s'appliquent aux porteurs d'obligations et aux titulaires de parts bénéficiaires,
de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui
leur ont été attribués.
2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l'assemblée générale (extension du vote par courrier)
§1. Chaque actionnaire a le droit de voter à distance avant l'assemblée générale, par correspondance ou sous
forme électronique.
§2. Ce vote doit être émis au moyen d'un formulaire mis à disposition des actionnaires par l'organe
d'administration de la société et qui contient au moins les mentions suivantes :
- le nom ou la dénomination sociale de l'actionnaire et son domicile ou siège social ;
- le nombre de voix que l'actionnaire souhaite exprimer à l'assemblée générale ;
- la forme des actions détenues ;
- l'ordre du jour de l'assemblée, en ce compris les propositions de décision ;
- le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société ;
- la signature de l'actionnaire, le cas échéant, sous la forme d'une signature électronique avancée au sens de
l'article 4, § 4, de la loi du 9 juillet 2001 fixant certaines règles relatives au cadre juridique pour les signatures
électroniques et les services de certification, ou par un procédé de signature électronique qui répond aux
conditions de l'article 1322 du Code civil.
§3. Si le vote est émis par correspondance, ces formulaires doivent être signifiés au conseil d'administration par
tout support écrit au plus tard 8 jours ouvrables avant l'assemblée générale.
§4. Le vote sous forme électronique peut être exprimé jusqu'au jour qui précède l'assemblée.
La qualité d'actionnaire et l'identité de la personne désireuse de voter à distance avant l'assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l'organe d'administration.
§5. Il appartient au bureau de l'assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux paragraphes
précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l'AG
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l'assemblée pour autant que ces
associés aient satisfait aux formalités d'admission à l'assemblée. Ces questions peuvent être adressées à la
société par voie électronique à l'adresse indiquée dans la convocation à l'assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le 4ème jour qui précède la date de l'assemblée
générale.
4. Extension de la possibilité de participer à une AG par voie électronique aux AG des obligataires
Les obligataires peuvent participer à distance à l'assemblée générale des obligataires grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société, aux mêmes conditions que celles fixées aux
présents statuts pour l'assemblée générale des actionnaires.
Article 29 : Droit de vote
1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue à la majorité absolue des voix.
3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l'exercice du droit de vote est suspendu,
jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de vote.
Article 30 : Prorogation de l'assemblée générale
L'organe d'administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines (en cas de société cotée : cinq
semaines) toute assemblée générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s'il ne s'agit pas de statuer
sur les comptes annuels.
Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation annule toutes décision prise. De nouveaux
dépôts de titres peuvent être effectués en vue de la seconde assemblée.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n'ont pas participé en personne ou par mandataire à la première
assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant accomplissement des formalités
d'admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf s'ils ont
La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 31 : Procès-verbaux de l'assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par la majorité des Administrateurs et
Commissaires s'il en existe.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance sont annexés
au procès-verbal.
Sauf quand les décisions de l'assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les expéditions
et extraits des procès-verbaux sont signés par le président de l'organe conseil d'administration, par deux
administrateurs qui agissent conjointement ou par l'administrateur délégué).
Titre VII : Exercice social - Comptes annuels - Affectation du bénéfice
Article 32 : Exercice social - Comptes annuels
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire
et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 33 : Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette obligation prend
fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L'obligation renaît si la réserve légale est
entamée, jusqu'à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du capital social.
L'affectation du solde des bénéfices est déterminée par l'assemblée annuelle statuant à la majorité des voix, sur
proposition de l'organe d'administration.
Article 34 : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l'époque et aux endroits désignés par l'organe d'administration, aux
conditions fixées par la loi.
L'organe d'administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux dispositions légales,
à décider le paiement des acomptes sur dividendes, en arrêter le montant et fixer la date de leur placement.
Titre Vill : Dissolution - Liquidation
Article 35 : Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n'importe quel moment, la liquidation
s'opère par le ou les liquidateurs nommés par l'assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l'assemblée générale décide s'ils représentent la société seuls,
conjointement ou collégialement.
L'assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l'assemblée générale, la liquidation se fait par l'organe d'administration en fonction,
qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 36 : Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l'assemblée
générale en décide autrement, à la majorité des volx.
Article 37 : Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des montants
nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l'actif net, en espèces ou en titres, entre les actionnaires au
prorata du nombre d'actions qu'ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l'équilibre avant de
procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité absolue, soit par des appels de
fonds complémentaires à charge des actions insuffisa	ent libérées, soit par des remboursements préalables,
en espèces ou en titres au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
Titre IX : Dispositions diverses
Article 38 : Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs, ainsi que
pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du
siège de la société, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 39 : Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l'étranger, doit faire élection de domicile
en Belgique pour l'exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera estimé avoir élu
domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations, assignations et significations
peuvent lui être valablement faites.
Article 40 : Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code sont
réputées non écrites. »
DOUZIEME RESOLUTION - DEMISSION ET NOMINATION D'ADMINISTRATEUR(S)
Il est proposé à l'assemblée générale d'appeler aux fonctions d'administrateur de la société Monsieur François
des actes et décisions pris en sa qualité d'administrateur faisant fonction au nom et pour le compte de la société
absorbante.
Son mandat sera exercé à titre gratuit.
L'administrateur fait élection de domicile au siège de la société en cette dite qualité.
TREIZIEME RESOLUTION - DÉLÉGATION DE POUVOIRS AFIN DE PROCÉDER AUX FORMALITÉS
ADMINISTRATIVES ET DE PUBLICATION NÉCESSAIRES
L'assemblée décide de donner procuration (dans le sens le plus large) à Monsieur BERTHOLET François,
préqualifié, et/ou à TriOfisC SRL, ayant son siège à 1457 Nil-Saint-Vincent, Rue Saint Vincent 42A, avec
pouvoir de délégation, de même qu'à l'étude des notaires associés « Frédéric JENTGES et Delphine
COGNEAU, à Wavre, pour, au nom et pour le compte de la société absorbée, faire tout ce qui est nécessaire
ou utile pour remplir les formalités administratives et les formalités de publicité requises, en ce compris la
coordination des statuts, et accomplir tous les actes généralement nécessaires en ce compris, mais non limité à
la radiation de l'inscription de la présente société à la Banque Carrefour des Entreprises et/ou auprès des
autorités TVA, procéder à toute publication aux Annexes du Moniteur belge (y inclus la signature de tout
formulaire de publication).
Ces procurations produiront leurs effets immédiatement après la signature du présent procès-verbal.
Les mandataires ont le droit d'agir individuellement et ont un droit de substitution.
QUATORZIEME RESOLUTION - POUVOIRS POUR D'ÉVENTUELS ACTES MODIFICATIFS ET
COMPLÉMENTAIRES
L'assemblée confère également un pouvoir spécial à chaque collaborateur des notaires associés Frédéric
Jentges et Delphine Cogneau, avec droit de substitution, afin de, dans un ou plusieurs actes authentiques
modificatifs ou complémentaires, faire constater des erreurs ou omissions dans le présent procès-verbal et les
rectifier, et à cette fin faire toutes déclarations, faire élection de domicile, et de faire tout ce qui sera nécessaire
dans ce cadre.
QUINZIEME RESOLUTION - SIÈGE DE LA SOCIÉTÉ
Il est précisé que le siège de la société est situé à 1435 Mont-Saint-Guibert, Place du Peuple 32/A.
Dépôt simultané : une expédition de l'acte
Frédéric JENTGES-Notaire associé