N° d'entreprise : 0859827004
Nom
(en entier) : KERGER Papeterie
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Libramont,Rue de l'Ancienne Gare 16
 : 6800 Libramont-Chevigny
Objet de l'acte :
DIVERS
Extrait d’un acte d'un acte reçu le 25.09.2024 par Maître Christophe VAZQUEZ JACQUES, Notaire
résidant à Florenville, en cours d’enregistrement
EXPOSÉ PRÉALABLE
Aux termes d’un acte de procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire reçu par le Notaire
soussigné en date du 21 novembre 2023, la société à responsabilité « Kerger Papaterie », a modifié
ses statuts afin notamment de les rendre conformes au nouveau Code des Sociétés et Associations.
L’ordre du jour de cette assemblée était le suivant :
 
« ORDRE DU JOUR
L’assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour qui suit :
    1.  Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
    2.   Décision de limiter le compte de capitaux propres statutairement indisponible à six mille deux
cents euros (6.200€) et de le mettre à disposition pour des distributions futures et de prévoir des
avances sur dividendes en cours d’exercices.
    3.  Modification de l’article relatif à la cessibilité des actions par le texte suivant : « §1 Cession libre
Aucune cession n’est libre. Même dans les cas de cession et/ou transmission pour cause de mort à
un ascendant, descendant, conjoint ou autre associé, la procédure d’agrément dont question au §2
ci-dessous sera d’application.
§2 Procédure d’agrément
Tout associé qui voudra céder et/ou transmettre entre vifs ou pour cause de mort ses actions devra,
à peine de nullité, obtenir l’agrément de la moitié au moins des autres associés, possédant les trois
quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé ou par e-mail à l’
adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions,
domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est
envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement. »
    1.   Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations.
    2.  Adresse du siège
    3.  Site internet et adresse mail
    4.  Démission et renouvellement du gérant comme administrateur »
 
 
Les délibérations et les résolutions étaient les suivantes :
DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
« 1. Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale décide d’adapter
les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale
de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
    1.  Deuxième résolution
A. En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré (étant de six mille deux cents euros) et la réserve légale de la société (étant de
mille huit cent soixante euros) soit ensemble huit mille soixante euros (8.060€) ont été convertis de
plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible et que la partie non encore
libérée du capital, soit douze mille quatre cent euros (12.400,00 €), a été converti en un compte de
capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi
du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions
diverses.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de limiter le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en
application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses au capital effectivement libéré et la réserve
légale, soit un montant de SIX MILLE DEUX CENTS EUROS (6.200,00 €),  et de rendre la partie non
encore libérée qui a été inscrit sur un compte de capitaux propres “apports non appelés”, disponible
pour distribution, exemptant ainsi les actionnaires de l’obligation de libération.
B. Conformément aux dispositions du nouveau Code des sociétés et des associations, l’assemblée
générale décide pour les distributions et répartition des réserves futures, l’insertion d’une délégation
de pouvoir au profit de l’organe de gestion pour des distributions provenant de l’exercice en cours, ou
du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été
approuvé, conformément à l’article 5 :141 et suivants du Code des sociétés et des associations.
 
    1.  Troisième résolution
L’assemblée décide de modifier l’article concernant la cessibilité des actions, par l’adoption du titre
repris au point trois de l’ordre du jour.
 
    1.  Quatrième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
(On omet)
    1.  Cinquième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 6800 Libramont, Rue de l’
Ancienne Gare 16.
 
    1.  Sixième résolution
L’assemblée générale déclare que le site internet de la société est http://www.papeterie-kerger.be
L’assemblée générale déclare que l’adresse électronique de la société est info@papeterie-kerger.be
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
 
    1.  Septième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionnés ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire
pour une durée illimitée :
Madame PIERRET Diana, prénommée, qui l’accepte.
L’administrateur font élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à l’
exercice de son mandat.
 
Madame PIERRET Myriam, prénommée, qui l’accepte.
L’administrateur font élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à l’
exercice de son mandat.
 
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge aux
gérants démissionnaires pour l’exécution de leur mandat. »
 
CECI ETANT EXPOSE
L’ordre du jour de l’assemblée générale du 21 novembre 2023 mentionne la décision de rendre les
capitaux disponibles.
Il résulte cependant d’une erreur matérielle que cette décision n’ait pas été textuellement reprises
dans les délibérations et résolutions.
Il y a donc lieu de remplacer la deuxième résolution, point A, de l’assemblée générale du 21
novembre 2023, par le texte suivant :
« A. En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré (étant de six mille deux cents euros) et la réserve légale de la société (étant de
mille huit cent soixante euros) soit ensemble huit mille soixante euros (8.060€) ont été convertis de
plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible et que la partie non encore
libérée du capital, soit douze mille quatre cent euros (12.400,00 €), a été converti en un compte de
capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi
du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions
diverses.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de limiter le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en
application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses au capital effectivement libéré et la réserve
légale, soit un montant de HUIT MILLE SOIXANTE EUROS (€ 8.060,00),  et de rendre la partie non
encore libérée qui a été inscrit sur un compte de capitaux propres “apports non appelés”, disponible
pour distribution, exemptant ainsi les actionnaires de l’obligation de libération.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponibles
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société. »
Ceci est voté à l’unanimité.
POUR EXTRAIT LITTERAL CONFORME
destiné uniquement à la publication aux annexes du Moniteur belge.