N° d'entreprise : 0690621489
Nom
(en entier) : ARCH Y ATELIER D'ARCHITECTES
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de Pontillas 315 B
 : 5300 Andenne
Objet de l'acte :
DIVERS, MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
D'un acte reçu par Maître Cécile LAMMERHIERT, notaire associée à Chaumont-Gistoux, le dix-neuf
décembre deux mille vingt-trois, transmis au greffe du tribunal de l’entreprise avant enregistrement
en vue du dépôt,
Il résulte que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de  la société à responsabilité
limitée « ARCH Y ATELIER D’ARCHITECTES », ayant son siège établi à (5300) Andenne, 315 B,
Rue de Pontillas, a pris les résolutions suivantes:
A. Suppression de la nature civile de la société ;
Première résolution
Suite à une réforme du code de droit économique, l’assemblée décide de supprimer la nature civile
de la société.
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
B. Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des Sociétés et des
Associations – Adaptation de la forme légale
Deuxième résolution :
L’assemblée constate que depuis le 1er janvier 2020 le Code des Sociétés et des Associations est d’
application à la société. Les clauses des statuts contraires aux dispositions impératives du Code des
Sociétés et des Associations sont réputées non écrites. Les dispositions supplétives du Code des
Sociétés et des Associations ne deviennent applicables que si elles ne sont pas écartées par des
clauses statutaires.
En application de l’article 39, §1, alinéas 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
Sociétés et des Associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des Sociétés et des Associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
C. Adaptation du capital social au Code des Sociétés et des Associations.
Troisième résolution :
L’assemblée confirme et constate que :
* le capital effectivement libéré s’élève à la somme de six mille deux cents euros (6.200,00€) ;
* la réserve légale s’élève à la somme de zéro euros (0,00€) ;
Par conséquent, l’assemblée constate que depuis le 1er janvier 2020 le capital effectivement libéré
et la réserve légale de la société, soit la somme globale de six mille deux cents euros (6.200,00€)
sont convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible et que la
partie non libérée du capital a été convertie en un compte de capitaux propres « apports non appelés
» en application de l’article 39 §2, deuxième alinéa, de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code
des Sociétés et des Associations et portant des dispositions diverses .
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
D. Décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible dans les statuts
et de rendre les capitaux propres disponibles en vue des distributions futures dans le respect du
Code des Sociétés et des Associations ;
Quatrième résolution :
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code
des Sociétés et des Associations et portant des dispositions diverses et de rendre l’intégralité des
capitaux propres de la société disponible dans la perspective d’une distribution ultérieure dans le
respect du Code des Sociétés et des Associations et de convertir ceux-ci en un compte de capitaux
propres dénommé « apport disponible hors capital ».
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé.
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
également inscrits sur ce compte de capitaux propres disponible.
A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés être également
inscrits sur ce compte de capitaux propres disponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être également inscrits sur ce
compte de capitaux propres disponible.
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
E. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec les Code des sociétés et des associations.
Cinquième  résolution :
Comme conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des Sociétés et des
Associations sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « ARCH Y ATELIER D’ARCHITECTES ».
Toute dénomination ou tout logo, susceptible de porter atteinte à l’honneur, la discrétion ou la dignité
de la profession ou des membres de l’Ordre est interdit.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région Wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Tout transfert du siège social doit être communiqué sans délai au conseil de la province où le siège
est établi, ainsi qu'au conseil de l'ordre des architectes où est établi le nouveau siège.
L’établissement d’un ou de plusieurs sièges d’exploitation supplémentaires est porté à la
connaissance du conseil provincial de l’Ordre des architectes dans le ressort duquel ils sont établis,
ainsi qu’au conseil provincial du ressort du siège de la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet l’exercice, pour son propre compte, de la profession d’architecte ainsi que de
toute activité offrant des liens de connexité avec cet exercice de la profession pour autant qu'elle ne
soit pas incompatible avec la profession d'architecte.
Les actes d’architecture en Belgique seront toujours réservés aux personnes autorisées à y exercer
la profession d’architecte.
La société aura pour objet également, dans le sens le plus large du terme, toutes opérations se
rapportant directement ou indirectement à :
- toutes prestations rentrant dans l’exercice de la profession d’architecte et de toutes disciplines
annexes, toutes techniques spéciales du bâtiment, urbanisme, expertises, gestion immobilière et
autres activités immobilières, à l’exclusion de toutes opérations revêtant un caractère commercial et
ce, tant en Belgique qu’à l’étranger ;
- l’exécution dans le cadre de leur vie professionnelle ou privée, au profit d’architectes, d’urbanistes,
d’ingénieurs ou encore de tout autre personne morale ou physique, intéressée directement ou
indirectement à la construction et à l’aménagement du territoire, de toute prestation de services,
élaboration de plans, de cahiers, de charges et de métrés, travaux de secrétariat, de comptabilité, d’
assurances, dont le courtage, etc…
La société a également pour objet l’expertise privée et judiciaire ainsi que toutes activités d’études d’
ingénierie, d’expertise et de gestion technique d’immeubles. La société a également pour objet
toutes fonctions de conseil et de consultance dans les domaines précités.
La Société peut, dans les limites de son objet, conclure toutes opérations financières dans le respect
du caractère strictement civil de son activité ainsi que toutes opérations mobilières ou immobilières.
Dans le respect des règles déontologiques propres à l'exercice de la profession d'architecte, la
société peut également investir dans des biens immeubles bâtis ou non bâtis, grâce à ses moyens
propres ou éventuellement par le recours à des emprunts, ainsi que gérer, exploiter, valoriser lesdits
biens, notamment par l'achat, la vente, la location, la mise à disposition, la concession des droits
réels, la construction, la transformation et la rénovation, pour autant que son caractère civil n'en soit
pas altéré ni qu'une activité commerciale ne soit ainsi développée.
La société pourra conclure toute convention relative à l’achat ou à la construction ou à la location de
locaux nécessaires pour son activité, à l’engagement du personnel, aux ententes à conclure avec d’
éventuels collaborateurs et, en général, faire toutes opérations immobilières ou mobilières se
rapportant directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet.
La société pourra s’intéresser par toute voie dans toute association, groupe ou société ayant un objet
identique, analogue ou connexe ou qui sont de nature à favoriser l’étendue et le développement de
son activité, cet intéressement ne pouvant avoir pour effet de faire perdre à la société son caractère
civil.
La société pourra réaliser tous les actes se rapportant à son objet, en tous lieux, de toutes les
manières et selon toutes les modalités qui lui paraissent les mieux appropriées.
Elle pourra faire en Belgique et à l’étranger, d’une façon générale, toutes opérations en relation
quelconque avec son objet ou pouvant en faciliter la réalisation.
La société pourra également exercer les fonctions d’administrateur ou de liquidateur dans d’autres
sociétés.
Elle pourra également fournir au nom et pour compte de ses gérants ou associés, toutes garanties
généralement quelconques dans le respect de la loi.
La société pourra aussi se porter garante, caution réelle et personnelle, pour tous engagements
souscrits ou à souscrire par d’autres sociétés.
Conformément à l’article 2 § 2, 5° de la loi du 20 février 1939, la société ne pourra détenir de
participations dans d’autres sociétés et/ou personnes morales à caractère autre qu’exclusivement
professionnel. L'objet et les activités de ces sociétés et personnes morales ne peuvent être
incompatibles avec la profession d’architecte.
Article 3bis. Respect de la déontologie
La société et ses actionnaires devront respecter les prescriptions légales et déontologiques relatives
à l’exercice de la profession d’architecte, tant par la société professionnelle que par tous les
architectes qui en sont actionnaires.
Les présents statuts ne contiennent aucune disposition qui soit contraire  à la déontologie de la
profession d’architecte. Dans le doute, les présents statuts seront interprétés en conformité avec la
déontologie de la profession d’architecte.
Les différents entre actionnaires, y compris les demandes de dissolution pour manquement
contractuel, seront tranchés en dernier ressort par le président du Conseil de l’ordre des architectes
compétent ou par le ou les arbitres désignés par lui.
Article 3 quater – Actionnaires.
3.1. Le nombre d’actionnaire est illimité.
3.2. Dans la présente société architecte-personne morale au moins soixante (60%) pour cent des
actions ainsi que des droits de vote doivent être détenus, directement ou indirectement, par des
personnes physiques autorisées à exercer la profession d’architecte conformément au § 1er de l’
article 2 de la loi du 20 février 1939 et inscrites à l’un des tableaux de l’Ordre des architectes. Les
autres actions ne peuvent être détenues que par des personnes physiques ou morales qui exercent
une profession qui ne soit pas incompatible et qui sont signalées au Conseil de l’Ordre des
architectes.
Par « indirectement » on entend que les actions détenues par des architectes peuvent également
être détenues par une autre personne morale autorisée à exercer la profession d’architecte et donc
inscrite au tableau. 
3.3. Si en raison du décès d’une personne physique autorisée à exercer la profession d’architecte, la
personne morale ne répond plus aux conditions requises pour exercer la profession d’architecte,
celle-ci dispose d’un délai de six mois pour se mettre en conformité avec ces conditions.
Pendant ce délai, la personne morale peut continuer à exercer la profession d’architecte.
Si l'actionnaire restant n'est pas un architecte, la société devra toutefois, jusqu'à la régularisation,
pour tous les actes qui relèvent de la profession d'architecte, en concertation avec les donneurs
d'ordres, désigner un tiers architecte qui interviendra au nom et pour le compte de la société ou en
son nom propre et pour son compte propre. Cet architecte peut être une personne physique ou
morale mais doit être repris au tableau.
La régularisation peut avoir lieu par cession des actions à un architecte, actionnaire ou non, de façon
à satisfaire à la condition de répartition énoncée ci-avant au point 3.2.
À défaut de régularisation dans le délai de six mois susmentionné, la société ne pourra plus exercer
la profession d'architecte jusqu'à la régularisation.
Au terme du délai de six mois et jusqu'à la régularisation, la société devra, pour tous les actes qui
relèvent de la profession d'architecte, en concertation avec les donneurs d'ordres, désigner un tiers
architecte qui interviendra au nom et pour le compte de la société ou en son nom propre et pour son
compte propre. Cet architecte peut être une personne physique ou morale et doit être reprise au
tableau.
S'il s'avère qu'une régularisation n'est pas possible, une assemblée générale doit se tenir
immédiatement, au cours de laquelle il sera délibéré et décidé de la dissolution et de la liquidation de
la société ou de la modification de l'objet social de la société, afin qu'elle ne soit plus considérée en
tant qu'architecte-personne morale au sens de l'article 2, §2, de la loi du 20 février 1939 sur la
protection du titre et de la profession d'architecte.
3.4. S'il n'est pas satisfait à la condition visée au point 3.2. pour un autre motif que le décès d'une
personne physique architecte actionnaire, par exemple en cas de radiation ou d'omission d'un
architecte-actionnaire du tableau des architectes, ou de dissolution d'un actionnaire-personne
morale, la société ne peut plus exercer la profession d'architecte jusqu'à la régularisation.
La régularisation peut avoir lieu par cession des actions à un architecte, actionnaire ou non, de façon
à satisfaire à la condition susmentionnée.
La société devra, jusqu'à la régularisation, pour tous les actes qui relèvent de la profession
d'architecte, en concertation avec les donneurs d'ordres, désigner un tiers architecte qui interviendra
au nom et pour le compte de la société ou en son nom propre et pour son compte propre. Cet
architecte peut être une personne physique ou morale et doit être reprise au tableau.
S'il s'avère qu'une régularisation n'est pas possible, une assemblée générale doit se tenir
immédiatement, au cours de laquelle il sera délibéré et décidé de la dissolution et de la liquidation de
la société ou de la modification de son objet afin qu'elle ne soit plus considérée en tant qu'architecte-
personne morale au sens de l’article 2, §2, de la loi du 20 février 1939 sur la protection du titre et de
la profession d'architecte.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, deux (200)  actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 5bis : Compte de capitaux propres disponible
Lors de l’assemblée générale extraordinaire s’étant tenue par devant Maître Cécile LAMMERHIERT,
notaire associée à Chaumont-Gistoux, en date du 19 décembre 2023 ayant adopté la forme légale
du Code des sociétés et des associations les capitaux propres étaient statutairement indisponibles.
Aux termes de la même assemblée générale l’intégralité des capitaux propres de la société a été
rendue disponible dans la perspective d’une distribution ultérieure dans le respect du Code des
Sociétés et des Associations et de convertir ceux-ci en un compte de capitaux propres dénommé «
apport disponible hors capital ».
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé.
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
également inscrits sur ce compte de capitaux propres disponible.
A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés être également
inscrits sur ce compte de capitaux propres disponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être également inscrits sur ce
compte de capitaux propres disponible.
Lors de l’adaptation des statuts au Code des Sociétés et des Associations le compte de capitaux
propres disponibles s’élevait à la somme de six mille deux cents euros (6.200,00€)
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission à concurrence d’un/tiers au moins.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’administrateur, un administrateur ou l’organe
d’administration s’il existe décide souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer
par les actionnaires moyennant traitement égal de tous ceux-ci.
L’administrateur, un administrateur ou l’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à
libérer leurs actions par anticipation ; dans ce cas, il(s) détermine(nt) les conditions éventuelles
auxquelles ces versements anticipés sont admis. Ceux-ci sont considérés comme des avances de
fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’administrateur, un administrateur ou l’organe d’administration peut en outre, après un second avis
recommandé resté sans résultat pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre
prononcer l’exclusion de l’actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés
et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être cédées conformément à l’article 9
des présents statuts.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
L’exercice du droit de vote relatif aux actions, démembrées ou en indivision, appartenant à un
actionnaire-architecte ne peut être confié directement ou indirectement qu’à une personne physique
autorisée à exercer la profession d’architecte conformément à la loi du 20 février 1939.
L’exercice du droit de vote relatif aux actions démembrées appartenant à un actionnaire non
architecte, est confié à l’usufruitier, à moins de convention contraire.
 L’exercice du droit de vote relatif aux actions en indivision appartenant à des actionnaires non-
architectes est confié à la personne désignée comme étant propriétaire de cette action à l’égard de la
société pour l’exercice du droit de vote. L’(es) administrateur(s) a (ont) le droit de suspendre l’
exercice du droit de vote jusqu’à ce qu’une personne ait été désignée.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Cession d’actions
9.1. Les cessions d’actions à des tiers, entre vifs ou pour cause de mort, ne peuvent être admises
que sous réserve de l'approbation d'au moins la moitié des architectes-actionnaires régulièrement
inscrits, qui possèdent en outre la majorité du nombre total des actions et des droits sociaux
appartenant aux architectes-actionnaires régulièrement inscrits.
Cet agrément n’est toutefois pas requis lorsque les actions sont cédées ou transmises à un
actionnaire.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé ou par courrier
ordinaire une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires
proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des
actionnaires visés au point 9.1. alinéa un.
Le refus d'agrément d'une cession est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout ou
partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par
lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi
de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’entreprise
statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d’
expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs,
proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de même en cas de
refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir
dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions pour cause de
mort ou entre vifs, soit à titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’
exclusion et du retrait d’un actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui
portent sur des actions ou tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
9.2. Chaque proposition d'admission de nouveaux actionnaires doit être soumise au préalable à
l'approbation du Conseil (des Conseils) provincial (provinciaux) compétent(s).
9.3. En cas de transmission pour cause de mort, les actionnaires survivants ont pour le rachat des
parts le droit de préférence énoncé à l'article 7 des statuts.
A défaut d’accord entre les parties, la valeur de rachat sera fixée aux dires d'expert, désigné de
commun accord par les parties avec mission d'établir le prix de rachat de chaque part. A défaut
d'entente sur le choix de  l'expert dans les quinze jours de l'invitation à cet effet, la nomination sera
 faite par le président du tribunal de l’entreprise du siège de la société, sur requête de la partie la plus
diligente. Le prix est payable au plus tard dans  l'année à compter de la demande d'agrément.
Si le paiement n'est pas effectué dans les délais dont question ci-avant, prenant cours à la date du
décès, les héritiers ou légataires sont en droit de demander la dissolution de la société.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques autorisées à
exercer la profession d’architecte et inscrite à un des tableaux de l’Ordre des architectes,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Si l’administrateur est une personne morale, celui-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Les administrateurs non statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour juste motifs, sans préavis ni indemnité.
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, et sauf organisation par l’
assemblée générale d’un organe d’administration collégial, chaque administrateur agissant seul, peut
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux
que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire personne physique autorisées à exercer la
profession d’architecte et inscrite à un des tableaux de l’Ordre des architectes.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs et que ceux-ci forment un organe d’
administration collégial, l’organe d’administration collégial représente la société à l'égard des tiers et
en justice, soit en demandant, soit en défendant.
L’organe d’administration collégial peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire personne
physique autorisées à exercer la profession d’architecte et inscrite à un des tableaux de l’Ordre des
architectes.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, seule l’assemblée générale a le droit de nommer un
nouvel administrateur.
Seuls les architectes régulièrement inscrits peuvent prendre des décisions et poser des actes pour
tout ce qui relève de l'exercice de la profession d'architecte.
Lors de la signature de tout document émanant de la société, le nom et la qualité du signataire
doivent être mentionnés.
Si, à la suite du décès d'un administrateur, la société ne peut plus être valablement représentée, la
société dispose d'un délai de six mois pour se mettre en règle. La régularisation intervient par la
nomination d'un nouvel administrateur.
La société peut, au cours de cette période, continuer d'exercer la profession d'architecte pour autant
que tous les actes qui relèvent de la profession d'architecte soient posés par des personnes qui sont
autorisées à exercer la profession d'architecte et qui sont régulièrement inscrites sur un des tableaux
de l'Ordre des architectes.
À défaut de régularisation dans le délai de six mois susmentionné, la société ne pourra plus exercer
la profession d'architecte jusqu'à la régularisation.
Au terme du délai de six mois et jusqu'à la régularisation, la société devra, pour tous les actes qui
relèvent de la profession d'architecte, en concertation avec les donneurs d'ordres, désigner un tiers
architecte qui interviendra au nom et pour le compte de la société ou en son nom propre et pour son
compte propre. Cet architecte peut être une personne physique ou morale et doit être reprise à un
tableau.
S'il s'avère que la régularisation n'est pas possible, une assemblée générale doit se tenir
immédiatement, au cours de laquelle il sera délibéré et décidé de la dissolution et de la liquidation de
la société ou de la modification de l'objet de la société, afin qu'elle ne soit plus considérée comme
architecte-personne morale au sens de l'article 2, §2 de la loi du 20 février 1939 sur la protection du
titre et de la profession d'architecte.
Si, à la suite d'un autre motif que le décès d'un administrateur, la société ne peut plus être
valablement représentée, elle ne peut plus exercer la profession d'architecte jusqu'à la régularisation.
La régularisation intervient par la nomination d'un nouvel administrateur.
La société devra, jusqu'à la régularisation, pour tous les actes qui relèvent de la profession
d'architecte, en concertation avec les donneurs d'ordres, désigner un tiers architecte qui interviendra
au nom et pour le compte de la société ou en son nom propre et pour son compte propre. Cet
architecte peut être une personne physique ou morale et doit être reprise à un tableau.
S'il s'avère qu'une régularisation n'est pas possible, une assemblée générale doit se tenir
immédiatement, au cours de laquelle il sera délibéré et décidé de la dissolution et de la liquidation de
la société ou de la modification de l'objet de la société, afin qu'elle ne soit plus considérée comme
architecte-personne morale au sens de l'article 2, §2, de la loi du 20 février 1939 sur la protection du
titre et de la profession d'architecte. 
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier jeudi du mois de
décembre à 19 heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Un actionnaire architecte ne peut donner procuration qu’à une personne physique autorisée à
exercer la profession d’architecte et inscrite à l’un des tableaux de l’Ordre.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 19 bis.  Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la date de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la
date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la date de l'assemblée générale extraordinaire, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 19 ter. Participation à distance à l’assemblée générale
Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité. Le conseil d’administration/L’organe de
gestion peut définir les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un actionnaire participe à l’
assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré
comme présent.
La société doit être en mesure de contrôler, grâce au moyen de communication électronique utilisé,
la qualité et l’identité de l’actionnaire.     Les modalités suivant lesquelles la qualité d’actionnaire et l’
identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont contrôlées et garanties, sont
définies par le conseil d’administration/l’organe de gestion.
L’utilisation du moyen de communication électronique peut être soumise à des conditions fixées par
le conseil d’administration/l’organe de gestion aux seules fins de garantir la sécurité de la
communication électronique.
Pour l’application de l’alinéa 1er ci-avant, sans préjudice de toute restriction imposée par ou en vertu
de la loi, le moyen de communication électronique doit au moins permettre à l’actionnaire, de
manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l’
assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se prononcer, d’exercer le
droit de vote.
La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
statutaires ou établies en vertu des statuts, relatives à la participation à distance à l’assemblée
générale. Le cas échéant, ces procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la
société.
Le procès-verbal de l’assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou ont perturbé la participation par voie électronique à l’assemblée
générale et/ou au vote.
Le présent article ne s’applique pas aux membres du bureau de l’assemblée générale.
Les porteurs d’obligations, les titulaires de droits de souscription ou de certificats émis avec la
collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur ont été attribués, peuvent également
participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de communication électronique mis à
disposition par la société, dans les mêmes conditions et modalités que définies ci-avant.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 20bis. Distribution
L’assemblée générale a le pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des
distributions.
Aucune distribution ne peut être décidée si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la
suite d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres apportés et statutairement
rendus indisponibles ou de réserves qui en vertu de la loi ou des statuts ne peuvent être distribués, l’
actif net ne peut être, ni devenir, à la suite d’une telle distribution, inférieur au montant de ses
capitaux propres ou de ses réserves.
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
venant à échéance pendant une période d’au moins un an à compter de la date de la distribution. La
décision de l’organe d’administration est justifiée dans un rapport qui n’est pas déposé.
Le conseil d’administration/L’organe de gestion peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d’
acomptes sur dividendes à imputer sur le dividende qui sera distribué sur les résultats de l’exercice
en cours, conformément aux conditions prescrites par les articles 5 :142 et 5 :143 du Code des
Sociétés et des Associations. Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.
Tout acompte ou tout dividende distribué en contravention à la loi ou aux présents statuts doit être
restitué par les actionnaires qui l’ont reçu, si la société prouve que ces actionnaires connaissaient l’
irrégularité des distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l’ignorer, compte tenu des
circonstances.
Sauf convention autre entre l’usufruitier et le nu propriétaire, l’usufruitier perçoit tous les capitaux et
produits financiers attachés ou résultant d’une action.
Article 21. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
En cas de dissolution, les dispositions nécessaires doivent être prises, dans le respect des règles de
déontologie, afin de sauvegarder les intérêts des clients, notamment en ce qui concerne la poursuite
de l'exécution des contrats et des missions d'architecture en cours et la garantie décennale.
Lors de la dissolution de toute société, il sera procédé à la désignation d'un ou de plusieurs
architectes régulièrement inscrits à l'un des tableaux de l'Ordre des architectes et autorisés à exercer
la profession d'architecte afin de poursuivre l'exécution des missions en cours pour le compte de la
société en liquidation.
  Toute proposition de dissolution sera immédiatement communiquée au(x) Conseil(s) provincial
(provinciaux) compétent(s). La proposition renseignera notamment le sort des missions en cours et
les mesures prises pour la couverture de la responsabilité décennale.
La liquidation ne peut être clôturée que s'il n'y a plus de missions en cours ou si tous les contrats
concernant les missions en cours ont été cédés à des tiers architectes.
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations ou des règles déontologiques de l’Ordre
des Architectes auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées inscrites dans les
présents statuts et les clauses contraires à leurs dispositions sont censées non écrites.
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
Par sa lettre du 18 décembre 2023, l’Ordre des Architectes a approuvé les présents statuts.
F. Démission et décharge du gérant et nomination de l’administrateur/Caractère gratuit ou onéreux
du mandat d’administrateur / Adresse siège/Site Internet et adresse électronique ;
Sixième résolution :
L’assemblée :
* décide de mettre fin au mandat de gérant non statutaire de Monsieur MILQUET Grégory,
préqualifié et décharge lui est présentement donnée depuis la dernière décharge jusqu’à ce jour ;
laquelle décharge sera confirmée lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.
* décide de procéder immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur
non statutaire pour une durée illimitée ; lequel mandat sera exercé à titre gratuit selon les mêmes
modalités qu’actuellement ; lequel ici présent déclare accepter ledit mandat, le caractère gratuit de
celui-ci et confirme, après avoir été formellement interrogé par le notaire soussigné, ne pas avoir fait
l’objet d’une procédure de faillite dans le cadre de laquelle une interdiction de gérer a pu être
prononcée.
* confirme que le siège est établi à (5300) Andenne, 315 B, rue de Pontillas ;
* décide de ne pas prévoir de site internet et d’adresse électronique.
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
G. Pouvoirs conférés au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts.
Septième résolution :
L’assemblée générale décide de donner tout pouvoir au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts suite à la modification des statuts et d’assurer son dépôt au dossier de la
société.
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
H. Pouvoirs :
Huitième résolution :
L'assemblée confère tout pouvoir à l’administrateur pour l'exécution des résolutions qui précèdent.
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Déposées en même temps : une expédition de l'acte modifica-tif, ainsi qu’une coordination des
statuts à la date du 19 décembre 2023.