N° d'entreprise : 0842078378
Nom
(en entier) : SMG Immo-Invest
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue des Vieilles Voies 18
 : 1495 Villers-la-Ville
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DIVERS,
ASSEMBLEE GENERALE, DEMISSIONS, NOMINATIONS
D'un acte reçu par Maître Béatrice DELACROIX, Notaire à Perwez, le 9 juillet 2024, en cours d’
enregistrement, il résulte que l’assemblée générale extraordinaire de "SMG Immo-Invest" société à
responsabilité limitée, ayant son siège à 1495 Villers-la-Ville, Rue des Vieilles Voies 18, inscrite au
registre des personnes morales de Nivelles sous le numéro 842.078.378, s'est réunie et a décidé, à l’
unanimité des voix, de ce qui suit :
Première résolution
L’assemblée générale décide, en application de l’article 39, §1er, alinéa 1er et 3 de la loi du 23 mars
2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Deuxième résolution
L’assemblée générale décide de déplacer la date de l’assemblée générale annuelle au dernier lundi
du mois de juin à 18 heures 30.
Troisième résolution
L’assemblée constate la destruction du livre des parts sociales et du livre des procès-verbaux de l’
assemblée par une inondation survenue en mai 2023 dans la cave d’archives. Ces livres seront
remplacés ce jour par le nouveau registre des actions et le registre spécial des procès-verbaux de l’
assemblée visés ci-dessous aux articles 8 et 24 des nouveaux statuts.
Quatrième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré soit dix-huit mille six cents euros (18.600, - EUR) et les réserves indisponibles de
la société soit cinquante-sept mille nonante euros (57.090, - EUR), ont été convertis de plein droit en
un compte de capitaux propres statutairement indisponibles.
Cinquième résolution
L’assemblée adopte des statuts nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et
des associations.
Elle déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I. Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "SMG Immo-Invest".
Article 2. Siège
Le siège est établi à 1495 Mellery (Villers La Ville), rue des vieilles voies, 18. Il pourra être transféré
partout ailleurs en tout autre endroit de la région de langue française de Belgique, par simple
décision de l’organe d’administration.
Article 3. Objet
L'objet de la société est tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte ou en participation, en tous
lieux et de toutes manières, le développement opportun et avisé ainsi que la gestion d'un patrimoine
immobilier ; toutes opérations relatives aux biens immeubles bâtis et non bâtis ainsi qu'aux droits
réels immobiliers et notamment, le droit d'emphytéose, le droit de superficie, le droit d’usufruit, la
prise ou la mise en location, la mise en location de biens meubles relatifs aux installations et aux
équipements de ces biens immeubles, …
La société a aussi pour objet social :
(i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que ce soit et par tous moyens, par
voie directe ou indirecte, de participations, droits, intérêts et engagements dans des sociétés belges
ou étrangères,
(ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs ou
instruments financiers de toutes espèces (notamment d'obligations ou de parts émises par des fonds
commun de placement belge ou par des fonds étrangers, ou tout autre organisme similaire), de prêts
ou toute autre facilité de crédit, ainsi que des contrats portant sur les titres précités ou y relatifs,
(iii) la possession, l'administration, le développement et la gestion d'un portefeuille d'actifs (composé
notamment d'actifs tels que ceux définis dans les paragraphes (i) et (ii) ci-dessus),
(iv) plus généralement la gestion de la trésorerie.
La société a encore pour objet la gestion de sociétés, ainsi que la prestation de tout travail
administratif généralement quelconque, ainsi que toutes activités et toutes opérations commerciales,
industrielles, financières, immobilières, mobilières et autres, se rattachant directement ou
indirectement à son objet ou susceptibles d'en favoriser la réalisation.
Cette énumération est énonciative et non limitative.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur des sociétés, associations ou entreprises
dans lesquelles elle s'est intéressée par toutes voies.
L’assemblée générale délibérant ou votant comme en matière de modification de statuts a qualité
pour interpréter l’étendue de l’objet.
Article 4. Durée
La société a une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Elle n'est pas dissoute par le décès, la faillite, ou l'incapacité d'un ou de plusieurs actionnaires.
Titre II. Capitaux propres et apports
Article 5. Nombre d’actions
Le patrimoine de la société est représenté par cent (100) actions avec droit de vote représentant
chacune un / centième (1/100ème) du patrimoine. Chaque action a été entièrement libérée et donne
un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci. L’actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre
recommandée, est en retard de satisfaire aux versements doit bonifier à la société un intérêt calculé
au taux légal, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois,
proposer l’exclusion de l’actionnaire et faire reprendre ses actions par un autre actionnaire ou un
tiers agréé dans le respect des articles 8 et 9.
Au cas où le défaillant refuserait de signer le transfert des actions dans le registre des actionnaires, l’
organe d’administration, spécialement habilité par l’assemblée générale, aura qualité pour procéder
à la signature en ses lieu et place.
TITRE III. TITRES
Article 7. Registre des actions
Les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des actions, tenu au siège. Il contiendra le nombre total des
actions émises par la société et, le cas échéant, le nombre total, la désignation précise de chaque
actionnaire, le nombre d’actions détenues par chaque actionnaire, les versements faits sur chaque
action, les restrictions relatives à la cessibilité résultant des statuts et les transferts d’actions avec
leur date.
Les transferts d’actions sont inscrits au registre, datés et signés par le cédant et le cessionnaire ou
par leurs mandataires, dans le cas de cession entre vifs ; par un membre de l’organe d’administration
et par le bénéficiaire ou par leurs mandataires, dans le cas de transmission pour cause de mort.
L’organe d’administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
Article 8. Actionnaires.
Peuvent seuls avoir la qualité d'actionnaire les personnes physiques ou morales agréées par les
actionnaires statuant à l'unanimité.
Article 9. Cession d’actions
§ 1. Si le seul actionnaire meurt et laisse différents héritiers et légataires, ceux-ci deviennent de plein
droits actionnaires. Toutefois les droits attachés à ses actions seront, jusqu'au jour de la répartition
des actions ou jusqu'à ce que les legs concernant ces actions soient acquittés, exercés par les
héritiers ou légataires qui en ont la saisine de manière régulière ou qui ont été envoyés en
possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession.
§ 2. Si une action appartient à différents propriétaires en indivision, l'exercice des droits y attachés
est suspendu jusqu'à ce qu'une personne soit indiquée par écrit comme unique propriétaire de l’
action à l'égard de la société. Si les propriétaires indivis ne peuvent se mettre d'accord entre eux, le
juge nommera sur requête de la partie la plus diligente un administrateur provisoire pour exercer les
droits en question.
§ 3. Lorsqu'une action est grevée d'un usufruit, l'usage du droit de vote lié à cette action appartient
sans restriction aucune au seul usufruitier.
Les actions ne peuvent être librement cédées entre vifs qu'entre actionnaires seulement.
§ 4. Tout actionnaire qui voudrait céder ses actions entre vifs à une personne autre qu’un actionnaire
devra, à peine de nullité, et dans le respect de l’article 9, obtenir l'agrément de tous les actionnaires.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, domiciles des cessionnaires proposés et le nombre d’actions dont la
cession est envisagée.
L’organe d’administration mettra la demande à l'ordre du jour de la prochaine assemblée générale
ordinaire ou extraordinaire, qui devra en tous cas se tenir dans le délai d'un mois, à compter de la
déclaration faite par le cédant.
§ 5. Le refus d'agrément d'une cession entre vifs sera sans recours. Néanmoins, l’actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées à leur
valeur fixée à dires d'expert, choisi de commun accord ou, à défaut, par le Président du Tribunal de l’
entreprise du siège. Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.
Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Article 10. Démission – exclusion.
Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société, pour la totalité de leurs actions,
uniquement pendant les six premiers mois de l’exercice social.
La démission prend effet le dernier jour du sixième mois de l’exercice et la valeur de la part de retrait
doit être payée au plus tard dans le mois qui suit, à moins qu’aucune distribution ne soit permise en
application des dispositions légales relatives au maintien du patrimoine de la société.
La valeur de la part de retrait est équivalente au montant réellement libéré et non encore remboursé
sans cependant être supérieure au montant de la valeur d’actif net de ces actions telle qu’elle résulte
des derniers comptes annuels approuvés.
L’assemblée générale peut, conformément à l’article 7, exclure un actionnaire en cas de non-
libération de sa souscription régulièrement appelée. L’actionnaire dont l’exclusion est demandée doit
être invité à faire connaître ses observations par écrit et suivant les mêmes modalités à l’assemblée
générale, dans le mois de la communication de la proposition d’exclusion. Toute décision d’exclusion
doit être motivée. L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait conformément à l’alinéa
3.
Les démissions, exclusions et les modifications statutaires qui en découlent doivent être établies,
avant la fin de chaque exercice, par un acte authentique.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 11. Administrateurs
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs nommés par l'assemblée générale
parmi les actionnaires.
La même assemblée générale déterminera la durée de ce mandat. A défaut d'indication, il sera
censé conféré sans limitation de durée.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera la personne physique, parmi les
personnes autorisées par le Code des Sociétés et des Associations, à l'intervention de laquelle elle
exercera ses fonctions d'administrateur.
Article 12. Pouvoirs
En cas de pluralité d’administrateurs, chaque administrateur agissant seul a le pouvoir d'accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet sauf ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale et de représenter la société à l'égard des tiers et en justice soit en demandant
soit en défendant.
Il peut déléguer l'accomplissement d'actes déterminés à des employés de la société ou à toutes
autres personnes, actionnaires ou non.
En cas d’administrateur unique, il exercera seul les pouvoirs conférés ci-avant en cas de pluralité d’
administrateurs et il pourra conférer les mêmes délégations.
Article 13. Révocation.
Les administrateurs sont révocables pour motifs graves, par décision de l’assemblée générale
statuant à la majorité simple des voix.
Dans les autres cas, la révocation d’un administrateur peut être prononcée par une décision de l’
assemblée générale prise aux conditions de majorité et de présence requises pour les modifications
aux statuts.
Article 14. Rémunération
Le mandat des administrateurs sera gratuit ou rémunéré selon la décision et les modalités arrêtées
par l'assemblée générale qui procédera à leur nomination.
Article 15. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, soit à un ou plusieurs administrateurs
qui agissent chacun individuellement, conjointement ou collégialement, et qui portent alors le titre
d'administrateur-délégué, soit à une ou plusieurs autres personnes qui agissent chacune
individuellement, conjointement ou collégialement et qui portent alors le titre de directeur.
Article 16. Contrôle
Si la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au
regard du Code des Sociétés et des Associations et des statuts des opérations à constater dans les
comptes annuels sera confié à un ou plusieurs commissaires, nommés par l'assemblée générale
conformément à la loi.
Si la société est dans la situation où la loi n'exige pas la nomination d'un commissaire, l'assemblée
générale aura la faculté de procéder à une telle nomination. En outre, l’organe d’administration est
tenu de soumettre à l’assemblée générale la demande d’un ou de plusieurs actionnaires visant à la
nomination d’un commissaire.
A défaut de commissaire, les comptes annuels de la société seront contrôlés par un expert-
comptable externe inscrit au tableau de l'Institut des Institut des Conseillers fiscaux et des Experts-
comptables (ICE - ITAA).
Chaque actionnaire disposera individuellement des pouvoirs d'investigation et de contrôle d’un
commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable externe.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 17. Composition et pouvoirs
§ 1. L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Les
décisions prises par elle sont obligatoires pour tous, même pour les absents ou dissidents.
Elle exerce les pouvoirs que lui confèrent la loi et les statuts. Elle a notamment le droit d'apporter des
modifications aux statuts, de nommer le ou les administrateurs, de les révoquer, d'accepter leur
démission et de leur donner décharge de leur gestion ainsi que d'approuver les comptes annuels.
§ 2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera les pouvoirs
dévolus à l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer. Les décisions de l'actionnaire unique,
agissant en lieu et place de l'assemblée générale, sont consignées dans le registre spécial des
procès-verbaux de l’assemblée tenu au siège et visé par l’article 24.
§ 3. Les membres de l’organe d’administration assistent à l’assemblée générale.
Article 18. Date - Convocation
L'assemblée générale ordinaire est tenue chaque année, soit au siège, soit en tout autre local
désigné dans la convocation, le dernier lundi du mois de juin à 18 heures 30.
Si ce jour est férié, l'assemblée est réunie au plus prochain jour ouvrable.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur la requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent dans leur demande les objets à porter à l'ordre du jour et l’organe d’administration
convoquera l'assemblée générale dans les trois semaines de la demande.
Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour et sont faites par
courriels envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée. Elles sont faites par courrier ordinaire
aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse courriel, le même jour que l’
envoi des convocations électroniques.
L’organe d’administration peut exiger que les actionnaires informent de leur intention de participer à l’
assemblée cinq jours francs avant la date fixée pour cette dernière. A défaut de cette exigence
exprimée dans la convocation, les actionnaires sont admis de plein droit à l’assemblée générale
pourvu qu’ils soient inscrits dans le registre des actions.
Toute personne peut renoncer à cette convocation, et en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Les dispositions relatives aux convocations ne sont pas applicables lorsque la société ne comporte
qu'un actionnaire.
Article 19. Représentation.
Un actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire spécial, qui doit
lui-même être actionnaire.
Article 20. Bureau.
L'assemblée générale est présidée par l’actionnaire ayant le plus grand nombre d’actions ou, en cas
de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le Président désignera, s'il l'estime utile, le secrétaire qui peut
ne pas être actionnaire. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par deux actionnaires choisis par
l'assemblée générale.
Le présent article est sans objet lorsque la société ne comporte qu'un actionnaire.
Article 21. Délibérations.
Une liste de présences indiquant le nom des actionnaires et le nombre des titres pour lesquels ils
entendent prendre part au vote est signée par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer
en séance.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si tous les
actionnaires sont présents ou représentés, et, dans ce dernier cas, si les procurations le mentionnent
expressément.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises quelle que soit la portion du nombre d’
actions représenté et à la majorité des voix.
Un actionnaire peut voter par écrit ou à distance sous forme électronique avant l’assemblée générale
selon les modalités déterminées dans la convocation.
Les actionnaires peuvent également, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui
relèvent des pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçues dans
un acte authentique. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
Article 22. Vote.
Chaque action confère une voix. Seules sont prises en compte les voix émises, les abstentions n’
empêchant pas la réunion des majorités requises, ni l’unanimité si elle est exigée.
Article 23. Procès-verbaux.
Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale sont consignés sur un registre
spécial et sont signés par les membres du bureau, ainsi que par les actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un ou plusieurs membres de l’
organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
TITRE VI. EXERCICE – DISTRIBUTION
Article 24. Exercice
L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Chaque année, l’organe d’administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels
conformément aux dispositions légales.
Les comptes annuels, accompagnés des pièces requises par la loi, sont déposés par les soins de l’
organe d’administration, dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée générale,
conformément à la loi.
Article 25. Distributions aux actionnaires
L’assemblée générale a le pouvoir de décider, dans les limites fixées par la loi, de l’affectation du
bénéfice et du montant des distributions.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou s’il le devenait à la suite
d’une telle distribution.
Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou statutairement indisponibles,
aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au montant de ces capitaux
propres indisponibles ou le devenait à la suite d’une telle distribution (« test de l’actif net »).
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution (« test de liquidité »).
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 26. Actif net négatif.
Lorsque l’actif net risque de devenir ou est devenu négatif, l’organe d’administration doit convoquer l’
assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux mois de la date à laquelle cette situation a
été constatée ou aurait dû l’être en vertu de dispositions légales ou statutaires, en vue de décider de
la dissolution de la société ou de mesures annoncées dans l’ordre du jour afin d’assurer la continuité
de la société.
L’organe d’administration expose dans un rapport spécial les mesures qu’il propose pour assurer la
continuité de la société. Ce rapport est annoncé dans l'ordre du jour. Une copie en est adressée aux
actionnaires en même temps que la convocation.
Les mêmes règles sont observées lorsque l’organe d’administration constate qu’il n’est plus certain
que la société, selon les développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, sera en
mesure de s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant au moins les
douze mois suivants.
Article 27. Liquidation.
Sauf liquidation en un seul acte, en cas de dissolution de la société, la liquidation s’opère par les
soins de l’organe d’administration, sauf décision de l'assemblée générale désignant un ou plusieurs
liquidateurs. Après le paiement de toutes les dettes et charges de la société ou consignation des
sommes nécessaires à cet effet, le solde favorable de la liquidation servira d'abord à rembourser les
actions à concurrence de leur libération.
Si toutes les actions ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs rétabliront
l'équilibre des actions au point de vue de leur libération soit par des appels de fonds, soit par des
remboursements partiels.
Le surplus éventuel de l'actif sera réparti de manière égale entre toutes les actions.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 28. Election de domicile
Tout actionnaire non domicilié en Belgique est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du
Tribunal de l’Entreprise dont dépend la société pour tout ce qui concerne l'exécution des présents
statuts. A défaut d'élection de domicile dûment signifiée à la société, ce domicile sera censé élu de
plein droit au siège.
Les actionnaires peuvent toutefois également communiquer une adresse électronique aux fins de
communiquer avec la société.
Article 29. Code des sociétés et des associations.
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
Sixième résolution
L’assemblée confère à l’administrateur tous pouvoirs aux fins d’exécution des résolutions prises sur
les objets qui précèdent, pour coordonner les statuts et pour modifier l'inscription au registre des
personnes morales et à la BCE, faire toutes déclarations, signer tous documents et pièces, et, en
général, faire le nécessaire même non expressément prévu par les présentes.
L’assemblée confère tous pouvoirs au notaire et à ses collaborateurs afin de rédiger le texte de la
coordination des statuts de la société, le signer et le déposer au greffe du tribunal de l’entreprise
compétent en la matière.
Septième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et
procède immédiatement à la nomination comme administrateur non statutaire pour une durée
illimitée :
- Madame TANS Géraldine Jeanne Hermine, domiciliée à 1495 Mellery (Villers-la-Ville), Rue des
Vieilles Voies 18.
L’administrateur fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à l’
exercice de ce mandat.
Son mandat est rémunéré.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au
gérant démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
L’administrateur ci-avant nommée déclare ne pas faire l’objet d’une interdiction de participer à
l'administration ou à la surveillance d'une société.
L’assemblée décide de nommer comme représentant permanent de la société, au cas où cette
dernière serait nommée administrateur ou liquidateur d’une autre société, Madame TANS Gérardine,
prénommée.
Huitième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 1495 Villers-la-Ville, Rue des
Vieilles Voies 18.
 
 
 
Pour extrait analytique conforme
Maître Béatrice DELACROIX, notaire associé à Perwez
Déposé en même temps :
    •  une expédition de l'acte
statuts coordonnés