Ondernemingsnr 0712.517.359
Naam
(voluit):	Brainjar
(verkort):
Rechtsvorm:	naamloze vennootschap
Veldkant 33 a	Volledig adres v.d. zetel:
2550 Kontich
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNAME - ALGEMENE VERGADERING VAN DE
OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP - NAAMWIJZIGING -
KAPITAALVERHOGING - AANPASSING EN COORDINATIE VAN DE
STATUTEN
;Uit twee aktes verleden voor Anton Van Bael, notaris te Antwerpen-Berchem, op eenendertig
december tweeduizend vierentwintig, neergelegd op het kantoor Rechtszekerheid Antwerpen 3
BLIJKT DAT:
-de naamloze vennootschap "Brainjar" gevestigd te 2550 Kontich, Veldkant 33 A, BTW-nummer
BE0712.517.359, ondernemingsnummer (RPR Antwerpen afdeling Antwerpen) 0712.517.359,
hierna ook genoemd "de Overnemende Vennootschap", bij wijze van fusie de naamloze
vennootschap "Craftworkz" gevestigd te 2550 Kontich, Veldkant 33 A, BTW-nummer
BE0628.955.621, ondernemingsnummer (rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen)
:0628.955.621, hierna ook genoemd "de Overgenomen Vennootschap", heeft overgenomen.
-door deze verrichting het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap zonder uitzonde-
ring noch voorbehoud onder algemene titel over gegaan is op de Overnemende Vennootschap.
-in principe ingevolge de fusie het kapitaal van de Overnemende Vennootschap onder
;boekhoudkundige continuïteit verhoogd zou worden met tweeënzestigduizend euro (€ 62 000,00).
Er moet echter toepassing gemaakt worden van artikel 3:77, § 2 van het KB Wetboek van
'vennootschappen en verenigingen ten gevolge waarvan volgende correctie toegepast werd:
*rekening houdend met de hierna gemelde ruilverhouding alsmede de fractiewaarde van tien euro (€
10,00) van de als vergoeding aan de enige aandeelhouder van de Overgenomen Vennootschap
toegekende aandelen, werd het kapitaal van de Overnemende Vennootschap slechts verhoogd met
een bedrag van twintig euro (€ 20,00) om het te brengen van tweeënzestigduizend euro (€ 62
000,00) op tweeënzestigduizend en twintig euro (€ 62 020,00)
** dit bedrag is kleiner dan het kapitaal van de Overgenomen Vennootschap;
*het verschil van eenenzestigduizend negenhonderd tachtig euro (€ 61.980,00) tussen het bedrag
van de kapitaalverhoging enerzijds en het bedrag van het kapitaal van de Overgenomen
Vennootschap anderzijds, werd bij de overboeking van het overgedragen vermogen geboekt als
uitgiftepremie bij de Overnemende Vennootschap.
;Ten gevolge van de kapitaalverhoging werden twee (2) volledig volgestorte aandelen uitgegeven in
de Overnemende Vennootschap zonder aanduiding van nominale waarde, die elk één/zesduizend
tweehonderd en tweede (6 202) vertegenwoordigen van het kapitaal.
-aan de enige aandeelhouder van de Overgenomen Vennootschap twee (2) aandelen van de
Overnemende Vennootschap toegekend werden.
De nieuwe aandelen zullen van dezelfde aard zijn als de bestaande aandelen.
-de nieuw uitgegeven aandelen van de Overnemende Vennootschap worden aan de enige
aandeelhouder van de Overgenomen Vennootschap uitgereikt als volgt :
Binnen de vijftien (15) dagen na de publicatie van het fusiebesluit in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad tekent de gedelegeerde van het bestuursorgaan de volgende gegevens aan in het
aandelenregister van de Overnemende Vennootschap:
*de identiteit van de enige aandeelhouder van de Overgenomen Vennootschap;
*het aantal aandelen van de Overnemende vennootschap dat aan haar toekomt krachtens het
fusiebesluit;
*de datum van het fusiebesluit.
Deze inschrijving wordt door de gedelegeerde van het bestuursorgaan namens de Overnemende
Vennootschap en door de aandeelhouder of zijn gevolmachtigde ondertekend.
De gedelegeerde vernietigt in opdracht van de Overnemende Vennootschap het aandelenregister
van de Overgenomen Vennootschap door het aanbrengen van de vermelding "vernietigd" op elke
bladzijde van het register en door inschrijving naast het aldaar per aandeelhouder aangetekende
aandelenbezit, "omgeruild tegen # aantal aandelen van de # vennootschap # (naam)", met
toevoeging van de datum van het fusiebesluit.
-de nieuw uitgegeven aandelen van de Overnemende Vennootschap in het bedrijfsresultaat delen en
dividendgerechtigd zijn vanaf 1 januari 2025 om 00.00 uur.
-vanaf 1 januari 2025 om 00.00 uur de verrichtingen gesteld door de Overgenomen Vennootschap
zowel juridisch als boekhoudkundig en vanuit fiscaal oogpunt worden geacht te zijn gevoerd voor
rekening van de Overnemende Vennootschap.
-ingevolge het fusiebesluit het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, van de
Overgenomen Vennootschap als gevolg van een ontbinding zonder vereffening overgegaan zijn in
het vermogen van de Overnemende Vennootschap.
-het archief van de Overgenomen Vennootschap omvattende alle boeken en bescheiden die zij
wettelijk verplicht is te houden en te bewaren vanaf eenendertig december tweeduizend vierentwintig
door de Overnemende Vennootschap in de zetel bewaard wordt.
-de fusie tot stand gekomen is en de Overgenomen Vennootschap vanaf eenendertig december
tweeduizend vierentwintig opgehouden heeft te bestaan.
-het besluit van het verslag van 20 december 2024, opgesteld overeenkomstig artikel 12:26, §1
Wetboek van vennootschappen en verenigingen door de besloten vennootschap KPMG
Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Dieter Vanloock, bedrijfsrevisor, commissaris van
de Overgenomen Vennootschap, waarin deze verklaart deze dat de voorgestelde ruilverhouding
naar zijn mening redelijk is en waarin aangegeven wordt aan welke methoden de voorgestelde ruil-
verhouding is vastgesteld en tot welke waardering elke gebruikte methode leidt en waarin ook
uitspraak gedaan wordt over de gepastheid van de gebruikte methoden en over het relatief belang
dat is gegeven aan elke toegepaste methode bij de vaststelling van de daaruit voortgekomen
waardering, letterlijk als volgt luidt:
"Conform artikel 12:26 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna 'WVV"),
brengen wij in onze hoedanigheid van commissaris een verslag uit gericht aan de algemene
vergadering van Brainjar NV met als ondernemingsnummer 0712.517.359 en Craftworkz NV met als
ondernemingsnummer 0628.955.621 over de relevantie en de redelijkheid van de ruilverhouding
zoals opgenomen in het fusievoorstel zoals neergelegd op de griffie van de Ondernemingsrechtbank
Antwerpen op 15 november 2024 en over het passend zijn van de toegepaste
waarderingsmethoden.
Conclusie
Op basis van onze werkzaamheden, zijn wij van mening dat:
het betrekkelijk gewicht, dat bij de vaststelling van de in aanmerking genomen waarde aan
deze methoden is gehecht, leidt tot een ruilverhouding die relevant en redelijk is; en
de door de bestuursorganen gehanteerde waarderingsmethoden, zoals opgenomen in het
fusievoorstel, in het gegeven geval passend zijn.
Bovendien, in het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd op het fusievoorstel,
dienen wij u geen afwijking van materieel belang te melden.
Basis voor de conclusie zonder voorbehoud
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader.
Onze verantwoordelijkheden, op grond van het in België van toepassing zijnde normatief kader,
staan beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de commissaris".
De methoden volgens dewelke de voorgestelde ruilverhouding is vastgesteld zijn:
Voor de overnemende vennootschap Brainjar NV wordt gekozen om zich te baseren op de
geauditeerde cijfers van de drie laatst afgesloten boekjaren, waarbij rekening wordt gehouden met
de gemiddelde EBIT x 4.
Overnemende vennootschap (Brainjar NV):
Waarde, zoals berekend volgens de hierboven opgenomen methode: 371.300 EUR (A)	-
Aantal aandelen: 6.200 (B)	-
Waarde per aandeel: 59,887 EUR (C = A / B)	-
Voor de over te nemen vennootschap Craftworkz NV wordt gekozen om zich te baseren op de
werkelijke waarde van Craftworkz NV vertrekkend van het eigen vermogen zoals het blijkt uit de
geauditeerde cijfers van het boekjaar eindigend per 31 december 2023, waarbij tevens rekening
wordt gehouden met het tussentijds dividend van november 2024 en de huidige verliessituatie
waarin Craftworkz NV zich gedurende het lopend boekjaar 2024 bevindt vanwege de afgenomen
economische activiteiten.
Waarde, zoals berekend volgens de hierboven opgenomen methode: 100 EUR (A)	-
Aantal aandelen: 6.200 (B)	-
Waarde per aandeel: 0,016 EUR (C = A / B)
De waarde die door het bestuursorgaan aan de aandelen van elk van de betrokken
vennootschappen werd weerhouden is aldus al volgt. De waarde per aandeel van de overnemende
vennootschap (Brainjar NV) is EUR 59,887 (afgerond). De waarde per aandeel van de overgenomen
vennootschap (Craftworkz NV) is EUR 0,016 (afgerond).
Deze leiden tot de volgende berekeningswijze van de ruilverhouding. Deze ruilverhouding, en dus
het aantal nieuwe aandelen in de Overnemende vennootschap die de aandeelhouders van de Over
te Nemen Vennootschap zullen ontvangen in ruil voor ieder aandeel dat zij hielden in de Over te
Nemen Vennootschap, is 0,000269 (afgerond). Er wordt geen opleg in geld betaald. De nieuwe
aandelen zullen van dezelfde aard zijn als de bestaande aandelen.
Wij hebben de relevante deontologische vereisten die van toepassing zijn op de opdracht nageleefd.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor onze conclusie.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan van elke vennootschap
Het bestuursorgaan van elke vennootschap is verantwoordelijk voor:
Het opstellen van een fusievoorstel overeenkomstig artikel 12:26 WVV;
de methoden waarmee de ruilverhouding is vastgesteld;	.
het betrekkelijk gewicht dat aan deze methoden wordt gehecht;	·
de waardering waartoe elke methode komt;	.
de veronderstellingen die aan de grondslag liggen van het vaststellen van de ruilverhouding;	.
en
het vaststellen van de ruilverhouding.	·
De uitvoering van de opdracht door de commissaris zoals hierna gedefinieerd ontslaat het
bestuursorgaan niet van haar verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de commissaris
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin verslag uit te brengen over het fusievoorstel. In de context
van onze opdracht zijn wij verantwoordelijk voor het beoordelen of, in het licht van de informatie
waarvan wij kennis hebben, het fusievoorstel een afwijking van materieel belang bevat, hetzij
informatie die onjuist vermeld is of anderszins misleidend is.
Onze verantwoordelijkheid bestaat er tevens in een conclusie met redelijke mate van zekerheid te
vormen over de relevantie en de redelijkheid van de ruilverhouding zoals opgenomen in het
fusievoorstel en over het passend zijn van de toegepaste waarderingsmethoden. Een redelijke mate
van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat wij bij het uitvoeren van
onze werkzaamheden, volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader, altijd een
afwijking van materieel belang ontdekken wanneer die bestaat.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 12:26 WVV in het kader van het
fusievoorstel,en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt. Dit verslag geldt enkel indien de
fusie plaatsvindt binnen de 3 maanden volgend op de datum van ons verslag.".
-de naam van de Overnemende Vennootschap gewijzigd werd in "Raccoons".
-het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap gemachtigd werd om (i) in het
aandelenregister van de Overnemende Vennootschap de aandelen ten name van de
aandeelhouders van de Overgenomen Vennootschap aan te tekenen, en (ii) het aandelenregister
van de Overgenomen Vennootschap te vernietigen.
-als bijzondere gevolmachtigden, met recht van substitutie, en elk met macht afzonderlijk te
handelen aangesteld werden: mevrouw DE NIL, Sofie, mevrouw STEVENS, Nataline, de heer
DOORNAERT, Matthias, mevrouw DE BOECK, Barbara en mevrouw NELEN, Eveline, elk
woonplaats kiezend op de zetel van de naamloze vennootschap De Cronos Groep, met zetel te
Veldkant 33A, 2550 Kontich, ondernemingsnummer (rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling
Antwerpen) 0467.132.994, aan wie de macht verleend werd om al het nodige te doen en alle
documenten te tekenen met het oog op (i) de inschrijving van de Overgenomen Vennootschap en de
Overnemende Vennootschap in het rechtspersonenregister (RPR) van de Kruispuntbank van
Ondernemingen (KBO) te verbeteren, aan te vullen, te wijzigen of te schrappen; (ii) de inschrijving
van de Overgenomen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap als belastingplichtige bij
het bestuur van de Belasting over de Toegevoegde Waarde te verbeteren, aan te vullen, te wijzigen
of te schrappen; en (iii) de inschrijving en aansluiting van de Overgenomen Vennootschap en de
Overnemende Vennootschap bij het sociaal secretariaat (Xerius) te verbeteren, aan te vullen, te
wijzigen of te schrappen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
ANTON VAN BAEL - NOTARIS
TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD:
- expeditie van de akte
- gecoördineerde tekst van de statuten en historiek van statutenwijzigingen - neergelegd in de
elektronische Databank van Statuten van de Federatie van het Belgisch notariaat
-verslag commissaris
-verslag bestuursorgaan