Ondernemingsnr : 0759 521 183
Naam
(voluit) : KAIROS HOLDING
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel :	1640 Sint-Genesuis-Rode, Hallsesteenweg 158C
Onderwerp akte : Aanname van nieuwe statuten in het Nederlands-Machten
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de naamloze
vennootschap « KAIROS HOLDING », met zetel te 1640 Sint-Genesuis-Rode, Hallsesteenweg 158C
ingeschreven in het Register van Rechtspersonen (Brussel) onder het nummer 0759.521.183, opgemaakt voor
Meester Sibylle FALLA, met standplaats te Brussel, op 10 april 2024, geregistreerd op het kantoor
rechtszekerheid van BRUSSEL 3, op 16 april daaropvolgend, boek 0 blad 0 vak 9767 ontvangen vijftig euro (50
EUR), geïnd door de Ontvanger, blijkt dat de algemene vergadering heeft onder andere de volgende beslissingen
met éénparigheid van stemmen genomen :
Eerste Beslissing-Wijziging van de statuten
Als gevolg van het voorgaande besluit, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten in het
Nederlands aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt :
TITEL ÉÉN - AARD VAN DE VENNOOTSCHAP
ARTIKEL 1 - VORM EN BENAMING
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap, afgekort NV.
Haar benaming luidt "KAIROS HOLDING".
ARTIKEL 2 - ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest. Hij kan naar overal elders in België worden
overgebracht door een besluit van het bestuursorgaan, voor zover die verplaatsing overeenkomstig de
toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de statuten. De verplaatsing zal bekend
gemaakt worden in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad. Indien de zetel verplaatst wordt naar een andere
gewest, is de raad van bestuur bevoegd voor het wijzigen van de statuten. Indien echter ten gevolge van de
verplaatsing van de zetel, de taal van de statuten moet worden gewijzigd, kan enkel de algemene vergadering dit
besluit nemen met inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging.
Het bestuursorgaan kan, administratieve zetels oprichten, zowel in België als in het buitenland.
ARTIKEL 3 - VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor
rekening van derden of met medewerking van derden :
1) Alle vastgoed- en aanhorige transacties van welke aard ook, met inbegrip van deze die betrekking hebben
op alle zakelijke rechten op onroerende goederen zoals onder meer erfpacht, opstalrecht of onroerende leasing,
alles in de ruimste zin en in het bijzonder : het verwerven, vervreemden, bezwaren, ruilen, renoveren, verbouwen,
ontwikkelen, onderhouden, verkavelen, prospecteren, exploiteren, bouwrijp maken, verhuren (in huur geven of in
huur nemen), onderverhuren, ter beschikking stellen, beheren en beheren, in de ruimste zin, op eigen naam, van
gebouwen en zakelijke rechten op onroerende zaken, zonder dat deze opsomming limitatief is, en van roerende
goederen in verband met de inrichting en uitrusting van gebouwen, zonder dat deze opsomming limitatief is, de
exploitatie van ondernemingen en/of gebouwen en zakelijke rechten op onroerende goederen, alsmede alle
handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp verband houden of die rechtstreeks of
onrechtstreeks de verwezenlijking van roerende en onroerende goederen kunnen bevorderen. De vennootschap
kan kosteloos onroerende goederen ter beschikking stellen van haar bestuurders en hun familieleden als
vergoeding voor de diensten die zij aan de vennootschap hebben verleend.
Ter verwezenlijking van haar voorwerp kan de vennootschap obligatieleningen, grondcertificaten en andere
soortgelijke leningen toekennen.
Ze kan ook vastgoedactiva creëren, ontwikkelen, promoten en beheren.
Ze kan haar gebouwen hypothekeren en al haar andere activa in pand geven, met inbegrip van haar bedrijf.
Ze kan zich ook - in overeenstemming met haar eigen belangen - borg stellen of zich borg stellen voor om het
even welke lening of verbintenis, zowel voor zichzelf als voor om het even welke derde, met inbegrip van de
zaakvoerders, aandeelhouders, personeelsleden en werknemers van de vennootschap.
Zij kan zich borg stellen en alle persoonlijke of zakelijke zekerheden geven ten gunste van elke persoon of
vennootschap, al dan niet verwant.
2) Elke bijdrage tot de oprichting en ontwikkeling van vennootschappen en in het bijzonder het verstrekken
van technisch, commercieel of administratief advies in de ruimste zin van het woord, met uitzondering van
beleggingsadvies in de zin van de wet van 02 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en
de financiële diensten, het verstrekken van advies haar bijstand te verlenen en rechtstreeks of onrechtstreeks
diensten te verlenen op het gebied van administratie en financiën, verkoop, productie, commerciële organisatie
en distributietechnieken, en meer in het algemeen het beheer in het algemeen en het verrichten van alle
dienstverlenende en beheersactiviteiten in de ruimste zin van deze begrippen ten behoeve van welke natuurlijke
of rechtspersoon ook; alle opdrachten uitvoeren in de vorm van organisatiestudies, expertises, handelingen en
technische of andere adviezen op elk gebied dat binnen haar voorwerp valt.
Zij mag roerende goederen vormen, ontwikkelen en beheren en alle roerende verrichtingen uitvoeren, met
inbegrip van deze die betrekking hebben op alle roerende rechten, zoals de verkrijging door registratie of
overdracht en het beheer van aandelen, vennootschappelijke rechten, converteerbare of niet-converteerbare
obligaties, consumentenkredieten, gewone leningen, spaarbrieven of andere roerende waarden, onder welke
vorm ook, zowel van rechtspersonen als van Belgische of buitenlandse bestaande of nog op te richten
vennootschappen.
De vennootschap mag eender welk mandaat en eender welke functie uitoefenen in eender welke Belgische
of buitenlandse rechtspersoon, met inbegrip van de functie van bestuurder, gedelegeerde voor het dagelijks
bestuur, bestuurder en vereffenaar. Dit mandaat kan bezoldigd of kosteloos zijn.
De vennootschap mag door inbreng in geld of in natura, fusie, inschrijving, participatie, financiële tussenkomst
of anderszins, belangen nemen in andere bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, in
België of in het buitenland, waarvan het voorwerp gelijkaardig of analoog is aan het hare of van aard is haar
voorwerp te bevorderen.
Zij mag eveneens alle leningen toestaan of waarborgen die door derden worden toegestaan, met dien
verstande dat de vennootschap geen enkele activiteit zal uitoefenen waarvan de uitoefening onderworpen zou
zijn aan wettelijke of reglementaire bepalingen die van toepassing zijn op krediet- en/of financiële instellingen.
Ze mag alle commerciële, industriële, financiële, vastgoed- en effectentransacties uitvoeren die rechtstreeks
of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of die haar ontwikkeling kunnen bevorderen, met
uitzondering van effecten- en vastgoedtransacties die door de wet voorbehouden zijn aan banken en
makelaarskantoren.
In het geval dat het verrichten van bepaalde handelingen onderworpen is aan voorwaarden voor toegang tot
het beroep, zal de vennootschap haar handelen met betrekking tot het verrichten van deze handelingen
afhankelijk stellen van de vervulling van deze voorwaarden.
De vennootschap mag alle beheers- en bestuursmandaten aanvaarden in om het even welke vennootschap
of vereniging en zich borg stellen voor anderen.
Ze mag alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende verrichtingen van welke aard ook
uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp.
De vennootschap mag voor eigen rekening optreden, op commissiebasis, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
De vennootschap mag op gelijk welke manier een belang nemen in gelijk welke onderneming of vennootschap
die een identiek, analoog, gelijkaardig of verwant voorwerp heeft of die de ontwikkeling van haar activiteiten kan
bevorderen.
Deze lijst is exemplatief en geenszins uitputtend.
Alleen de algemene vergadering van aandeelhouders is bevoegd om het voorwerp van de vennootschap te
interpreteren.
ARTIKEL 4 - DUUR
De vennootschap is opgericht voor onbeperkte duur.
De vennootschap mag door een beslissing van de algemene vergadering, beraadslagend zoals bij een
statutenwijziging, ontbonden worden.
TITEL TWEE - KAPITAAL
ARTIKEL 5 - KAPITAAL
Het kapitaal is vastgesteld op driehonderdvijftigduizend euro (€ 350.000,00), vertegenwoordigd door duizend
(1.000) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde.
ARTIKEL 6 - TOEGESTAAN KAPITAAL
De algemene vergadering kan, bij een besluit genomen volgens de regels bepaald voor een statutenwijziging,
het bestuursorgaan machtigen gedurende een termijn van vijf jaar te rekenen vanaf de dag door de wet bepaald
als startdatum van deze termijn, het kapitaal te verhogen in één of meerdere keren, met een maximaal bepaald
bedrag. Deze machtiging is hernieuwbaar voor één of meerdere termijnen van maximum vijf jaar.
Deze machtiging kan niet worden verleend voor volgende verrichtingen:
1º de uitgifte van inschrijvingsrechten in hoofdzaak voorbehouden voor één of meerdere bepaalde personen
andere dan personeelsleden;
2º de uitgifte van aandelen met meervoudig stemrecht of van effecten die recht geven op de uitgifte van of de
conversie in aandelen met meervoudig stemrecht;
3º de kapitaalverhogingen die voornamelijk tot stand worden gebracht door een inbreng in natura uitsluitend
voorbehouden aan een aandeelhouder van de vennootschap die effecten van deze vennootschap in zijn bezit
houdt waaraan meer dan 10% van de stemrechten zijn verbonden;
4º de uitgifte van een nieuwe soort aandelen.
ARTIKEL 7 - KAPITAALVERHOGING
Het kapitaal kan worden verhoogd door beslissing van de algemene vergadering, beraadslagend
overeenkomstig de vormen en modaliteiten voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Het is de vennootschap echter verboden, hetzij rechtstreeks, hetzij onrechtstreeks, in te schrijven op haar
eigen kapitaalverhoging.
Indien een uitgiftepremie op de nieuwe aandelen wordt gevraagd, moet het bedrag van deze premie volledig
worden gestort bij de inschrijving en deze premie moet volledig volgestort worden op het ogenblik van de
inschrijving en wordt ze toegewezen op een onbeschikbare rekening, die slechts kan worden verminderd of
afgeschaft bij een besluit van de algemene vergadering beraadslagend overeenkomstig de bepalingen tot
wijziging van de statuten. De uitgiftepremie heeft, zoals het kapitaal, het karakter van een gemeenschappelijk
pandrecht ten gunste van derden.
ARTIKEL 8 - VOORKEURRECHT
Ingeval van kapitaalverhoging in geld moeten de nieuwe aandelen waarop in speciën wordt ingeschreven
eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, in verhouding tot het aantal effecten die ze bezitten,
gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te rekenen vanaf de dag van de openstelling van de
inschrijving.
Aan het einde van de termijn voor de uitoefening van het voorkeurrecht, kan het bestuursorgaan beslissen
over de modaliteiten van het voorkeurrecht voor het bedrag van de kapitaalverhoging waarvoor geen
voorkeurrecht werd uitgeoefend. Bijgevolg kan het bestuursorgaan beslissen dat derden mogen deelnemen aan
de kapitaalverhoging, of dat het geheel of gedeeltelijk afzien van hun voorkeurrecht door de aandeelhouders tot
gevolg heeft dat het proportionele gedeelte van de aandeelhouders die reeds hun voorkeurrecht hebben
uitgeoefend, wordt verhoogd.
Dit voorkeurrecht kan echter worden beperkt of opgeheven door de algemene vergadering die besluit in het
belang van de vennootschap volgens de modaliteiten voor een statutenwijziging, en in de gevallen voorzien door
de wet.
Er is geen sprake van een opheffing of beperking van het voorkeurrecht wanneer alle aandeelhouders afstand
doen van hun voorkeurrecht bij het besluit van de algemene vergadering om nieuwe aandelen uit te geven.
Alle aandeelhouders van de vennootschap moeten tijdens die vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn
en afstand doen van het voorkeurrecht. De vertegenwoordigde aandeelhouders moeten in hun volmacht afstand
doen van dat voorkeurrecht. De afstand van het voorkeurrecht van iedere aandeelhouder wordt opgenomen in
de authentieke akte met betrekking tot de uitgifte.
ARTIKEL 9 - KAPITAALVERMINDERING
Tot een kapitaalvermindering kan slechts besloten worden door beslissing van de algemene vergadering
beraadslagend overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en met gelijke behandeling
van de aandeelhouders die zich in gelijke omstandigheden bevinden. De oproeping tot de algemene vergadering
vermeldt het doel van de vermindering en de voor de verwezenlijking ervan te volgen werkwijze.
TITEL DRIE - AANDELEN EN OVERDRACHT
ARTIKEL 10 - AARD VAN DE AANDELEN
De aandelen zijn, naar keuze van de aandeelhouder, op naam of gedematerialiseerd. De kosten van
omzetting zijn ten koste van de aandeelhouder die het aanvraagt.
De niet volledig volgestorte aandelen zijn op naam. Op de zetel van de vennootschap wordt een register
gehouden van de aandelen op naam; elke aandeelhouder kan er inzage van nemen. Het bestuursorgaan kan
beslissen dat het register elektronisch wordt bijgehouden.
Ten bewijze van de inschrijving in het register levert het bestuursorgaan, op verzoek van degene die als
effectenhouder is ingeschreven, een uittreksel af van het register in de vorm van een certificaat.
De stortingen te verrichten op de bij hun inschrijving niet volgestorte aandelen moeten geschieden op de door
het bestuursorgaan bepaalde tijdstippen, met gelijke behandeling onder de aandeelhouders.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders machtigen hun aandelen bij anticipatie te volstorten; in dit geval
bepaalt het de voorwaarden waartegen de vervroegde stortingen worden toegestaan. Deze worden beschouwd
als een voorschot.
ledere opgevraagde storting wordt in mindering gebracht op alle aandelen die de aandeelhouder bezit.
De aandeelhouder, die na een voorafgaande kennisgeving van een maand, bij aangetekend schrijven
betekend, verzuimt aan een opgevorderde storting op de aandelen te voldoen, is aan de vennootschap interest
verschuldigd, berekend tegen de wettelijke rentevoet met ingang van de dag waarop de storting opeisbaar is
geworden.
Het stemrecht dat toebehoort aan de aandelen waarvan de storting niet werd voldaan wordt geschorst zolang
als deze stortingen, geldig opgevraagd en opeisbaar, niet worden uitgevoerd.
Bovendien kan het bestuursorgaan, nadat een tweede kennisgeving gedurende één maand zonder resultaat
is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen om de uitsluiting van de aandeelhouder uit te spreken,
volgens de procedure die is voorzien in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
In het geval van een enkele aandeelhouder-bestuurder bepaalt deze vrij, wanneer hij dat nodig acht, welke
latere stortingen door hem moeten worden gedaan op de aandelen waarop in geld is ingeschreven en die niet
volledig zijn volgestort.
ARTIKEL 11 - ONDEELBAARHEID VAN DE AANDELEN
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar.
Ingeval er verschillende rechthebbenden zijn met betrekking tot eenzelfde aandeel, kan de vennootschap de
uitoefening van het stemrecht schorsen, totdat slechts één persoon ten opzichte van de vennootschap eigenaar
is geworden van het aandeel.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder, worden de aan de effecten verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen en legatarissen, naar
evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de verdeling van de effecten of tot
de afgifte van de legaten met betrekking tot deze effecten.
Ingeval van opsplitsing van het eigendomsrecht van de effecten, worden de rechten die eraan verbonden zijn
uitgeoefend door de vruchtgebruiker, tenzij een testament of een overeenkomst anders bepaalt.
ARTIKEL 12 - RECHTVERKRIJGENDEN
De rechten en verplichtingen blijven verbonden aan een effect, in welke handen het ook overgaat.
De schuldeisers of erfgenamen van een aandeelhouder kunnen onder geen enkel voorwendsel, de verdeling
of veiling van de goederen en waarden van de vennootschap vragen, of zich enigerwijze inlaten met haar bestuur.
Zij moeten zich gedragen, wat de uitoefening van hun rechten betreft, naar de gegevens van de
jaarrekeningen en de beraadslagingen van de algemene vergadering.
ARTIKEL 13 - AFSTAND EN OVERDRACHT VAN AANDELEN
Elke overdracht van aandelen is vrij, tenzij er tegenstrijdige overeenkomsten tussen de aandeelhouders
bestaan.
Onder overdracht van aandelen moet men verstaan, iedere overeenkomst, verkoop, aankoop, gift, inbreng in
vennootschap (zowel de klassieke inbrengen evenals degene in het kader van fusies, splitsingen of opslorpingen),
het verlenen van een optie of een optiebepaling, een inbetaling- of inpandgeving, een verkoop op beslag en in
het algemeen alle akten of overeenkomsten met als doelstelling een onmiddellijke of toekomstige overdracht of
vervreemding, zeker of eventueel, van aandelen of rechten die eraan verbonden zijn.
De vermelde overdrachten omvatten alle vormen van eigendomsoverdracht onder levenden, bezoldigd of ten
kosteloze titel, evenals de overdrachten wegens overlijden, de aandelen, het recht van inschrijving op alle andere
aandelen die recht geven op het verkrijgen van aandelen, met inbegrip van de converteerbare obligaties, de
obligaties met voorkeurrecht en de obligaties terugbetalend in aandelen, alsook de begunstigde deelbewijzen.
In alle gevallen, worden de rechten verbonden aan de aandelen die voorwerp uitmaken van de overdracht,
opgeschort door een inschrijving ad hoc, tot de volledige betaling van de prijs.
Een overdracht van effecten op naam kan aan de vennootschap en aan derden slechts worden
tegengeworpen door een verklaring van overdracht, ingeschreven in het register van de betrokken effecten,
gedagtekend en ondertekend door de overdrager en de overnemer of door hun gevolmachtigden in geval van
overdracht onder de levenden, en door een lid van het bestuursorgaan en de begunstigden of door hun
gevolmachtigden in geval van overgang wegens overlijden. Het bestuursorgaan kan een overdracht erkennen en
in het register inschrijven, als uit stukken het bewijs van de toestemming van de overdrager en van de overnemer
blijkt.
In geval van overdracht van een niet volgestort aandeel, zijn de overdrager en de overnemer,
niettegenstaande andersluidende bepaling, tegenover de vennootschap en tegenover derden hoofdelijk
gehouden tot volstorting. In geval van opeenvolgende overdrachten zijn alle opeenvolgende overnemers
hoofdelijk gehouden.
ARTIKEL 14 - OBLIGATIES - INSCHRIJVINGSRECHT
De vennootschap mag te allen tijde hypothecaire of andere bons. of obligaties creëren en uitgeven bij
beslissing van het bestuursorgaan die de voorwaarden van de uitgifte bepaalt.
Evenwel mag tot de uitgifte van in aandelen converteerbare obligaties of obligaties met inschrijvingsrecht
slechts besloten worden door de algemene vergadering die beraadslaagt met naleving van de voorschriften
omtrent statutenwijziging.
Er wordt op de zetel van de vennootschap een register gehouden van de obligaties op naam en van de
inschrijvingsrechten waarvan elke obligatiehouder kennis kan nemen.
Bij uitgifte van converteerbare obligaties of obligaties met inschrijvingsrecht en inschrijvingsrecht verbonden
of niet aan een veranderlijke waarde, kan het door de wet erkende voorkeurrecht ter inschrijving beperkt of
opgeschort worden door de algemene vergadering, handelend in het belang van de vennootschap en zoals bij
de wijziging der statuten, of door het bestuursorgaan in het kader van toegestane kapitaal en in de gevallen
voorzien door de wet.
ARTIKEL 15 - UITGIFTE VAN CONVERTEERBARE OBLIGATIES DOOR DE RAAD VAN BESTUUR
De algemene vergadering kan, beraadslagend volgens de voorwaarden vereist voor de wijziging van de
statuten, het bestuursorgaan de macht verlenen om gedurende een tijdperk van vijf jaar vanaf de datum bepaald
door de wet als vertrekpunt voor dit tijdperk, converteerbare obligaties uit te geven of met inschrijvingsrecht, in
één of meerdere malen, voor een maximaal te bepalen bedrag.
Deze machtiging is hernieuwbaar voor één of meerdere keren voor een periode van maximaal vijf jaar.
ARTIKEL 16 - AANKOOP DOOR DE VENNOOTSCHAP VAN HAAR EIGEN AANDELEN
De verkrijging door een naamloze vennootschap van haar eigen aandelen of winstbewijzen of van certificaten
die daarop betrekking hebben, door aankoop of ruil, rechtstreeks of door een persoon die handelt in eigen naam
maar voor rekening van de vennootschap, alsmede de inschrijving op zodanige certificaten na de uitgifte van de
daarmee overeenstemmende aandelen of winstbewijzen, moet voldoen aan de voorwaarden voorzien door de
wet.
TITEL VIER - BESTUUR EN CONTROLE
ARTIKEL 17 - SAMENSTELLING
1. De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan, benoemt hij een
natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en
voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als
de rechtspersoon en is hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en
voor eigen rekening had uitgevoerd. De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste
vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het betreffende orgaan. De
rechtspersoon mag het mandaat van de vaste vertegenwoordiger niet beeindigen zonder tegelijkertijd een
opvolger te benoemen.
2. Ingeval van één enkele bestuurder, kan deze benoemd worden in de statuten of door de algemene
vergadering voor een bepaalde of onbepaalde duur.
Zelfs indien de enige bestuurder krachtens een statutaire bepaling moet instemmen met zijn ontslag, kan de
algemene vergadering zonder zijn instemming een einde stellen aan zijn mandaat met naleving van de
aanwezigheids- en meerderheidsvereisten voor een statutenwijziging ingeval daartoe wettige redenen bestaan.
Houders van aandelen met stemrecht die minstens 10% van het kapitaal vertegenwoordigen, kunnen evenwel
éénparig een bijzondere lasthebber aanstellen, al dan niet aandeelhouder, die ermee wordt belast een vordering
tot afzetting van de enige bestuurder wegens wettige redenen in te stellen.
3.Indien er meerdere bestuurders zijn, vormen zij een raad van bestuur bestaande uit ten minste het minimum
aantal bestuurders vereist door de wet, al dan niet aandeelhouders. De bestuurders worden benoemd voor
hoogstens zes jaar door de algemene vergadering van aandeelhouders maar hun mandaat is onbeperkt
hernieuwbaar. De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave
van redenen met onmiddellijke ingang beeindigen.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan het bestuursorgaan. Op verzoek van de
vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan voorzien. Hij kan
zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te werpen onder de voorwaarden
bepaald in artikel 2:18 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Wanneer een plaats van een bestuurder openvalt wegens overlijden, ontslag of enige andere reden, hebben
de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coopteren.
In dat geval dient de algemene vergadering, in haar eerste bijeenkomst, over te gaan tot de bevestiging van
het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder; bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat
van zijn voorganger, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt
het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk
doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van de raad van bestuur tot op dat ogenblik.
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende comités
oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdracht.
ARTIKEL 18 - VOORZITTERSCHAP
De raad van bestuur mag onder zijn leden een voorzitter kiezen. In geval van afwezigheid of belet van de
voorzitter, mag de raad van bestuur één van zijn leden aanduiden om de voorzitter te vervangen.
ARTIKEL 19 - VERGADERINGEN
De raad van bestuur komt bijeen na oproeping door en onder het voorzitterschap van zijn voorzitter, of in
geval deze is belet, van de vervangende bestuurder, telkens de belangen van de vennootschap dit vereisen of
telkens wanneer ten minste twee bestuurders hierom verzoeken.
De vergaderingen worden gehouden op de plaats vermeld in de oproepingsbrief.
De oproepingen worden schriftelijk of via enig ander communicatiemiddel in materiële vorm (brief, fax, e-mail,
enz.) gedaan.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden ofwel fysiek gehouden op de plaats die in de oproeping is
aangegeven, ofwel op afstand door middel van een teleconferentie of videoconferentie, waarbij gebruik wordt
gemaakt van telecommunicatietechnieken die het de bestuurders mogelijk maken om tegelijkertijd
overeenstemming te bereiken en elkaar te raadplegen.
Indien alle leden van de raad van bestuur aanwezig of vertegenwoordigd zijn, is het niet noodzakelijk een
voorafgaande oproeping te verantwoorden. De aanwezigheid van een bestuurder bij een vergadering dekt de
eventuele onregelmatigheid van de oproeping en draagt bij tot het weerleggen van elke klacht dienaangaande.
ARTIKEL 20 - BERAADSLAGINGEN
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen wanneer ten minste de helft van haar leden aanwezig
of vertegenwoordigd is.
Elk bestuurder mag aan één van zijn collega's, schriftelijk of door ieder ander communicatiemiddel dat over
een materiële ondersteuning beschikt, volmacht geven om hem te vertegenwoordigen bij een bepaalde
vergadering van de raad van bestuur en er in zijn naam en plaats te stemmen.
De beslissingen van de raad van bestuur worden met absolute meerderheid van stemmen genomen, zonder
dat er rekening wordt gehouden met de onthoudingen.
Bij staking van stemmen, en voor zover de raad van bestuur wordt bestuurd door minimum drie bestuurders,
is de stem van de voorzitter van de vergadering doorslaggevend.
De beslissingen van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de
bestuurders.
ARTIKEL 21 - NOTULEN
De besluiten van het bestuursorgaan worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend door de
enige bestuurder of door de voorzitter van de vergadering en de bestuurders die erom verzoeken.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen die in rechte of op andere wijze worden opgesteld, worden
ondertekend door de enige bestuurder of door twee bestuurders, dan wel door de persoon aan wie het dagelijks
bestuur is opgedragen.
ARTIKEL 22 - MACHTEN VAN HET BESTUURSORGAAN
Het bestuursorgaan beschikt over de meest uitgebreide machten om alle handelingen te verrichten die nodig
of dienstig zijn voor het verwezenlijken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die door de
wet zijn voorbehouden aan de algemene vergadering.
ARTIKEL 23 - DAGELIJKS BESTUUR
De raad van bestuur of de enige bestuurder kan aan één of meer personen, die elk individueel, gezamenlijk
of als college optreden, het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap met betrekking tot dit bestuur, delegeren. Het bestuursorgaan dat het orgaan van dagelijks bestuur
heeft aangesteld is belast met het toezicht op dit orgaan.
Het dagelijks bestuur omvat alle handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de behoeften van
het dagelijks leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de beslissingen die om reden van het minder
belang dat ze vertegenwoordigen of omwille van hun spoedeisend karakter de tussenkomst van het
bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
De beperkingen aan de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het orgaan van dagelijks bestuur kunnen aan
derden niet worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar gemaakt.
ARTIKEL 24 - VERGOEDINGEN
Behalve indien de algemene vergadering anders beslist, is het mandaat van de bestuurders onbezoldigd.
ARTIKEL 25 - CONTROLE
De controle van de financiële toestand van de vennootschap, van de jaarrekeningen en van de conformiteit
met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en met de statuten, wordt aan één of meerdere
commissarissen toevertrouwd, die door de algemene vergadering voor een periode van drie jaar wordt benoemd
onder de bedrijfsrevisoren, ingeschreven in het openbaar register van de bedrijfsrevisoren of onder de
geregistreerde auditkantoren.
De bezoldiging van de commissaris(sen) zal door de algemene vergadering bij elke benoeming worden
vastgesteld.
De uittredende commissarissen zijn herbenoembaar.
Nochtans, indien de vennootschap aan de in artikel 3:72 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen vermelde criteria voldoet, aangezien zij beschouwd wordt als "kleine onderneming" in de zin van
artikel 1:24 van het Wetboek in kwestie, kan de algemene vergadering beslissen geen commissaris te benoemen,
vermits iedere aandeelhouder individueel de machten van controle en van toezicht door de wet aan de
commissarissen toegekend, bezit.
ARTIKEL 26 - VERTEGENWOORDIGING - AKTEN EN RECHTSVORDERINGEN
De vennootschap wordt in en buiten rechte in alle rechtshandelingen en akten, met inbegrip van die akten die
de tussenkomst vereisen van een staatsambtenaar of een openbaar ambtenaar, vertegenwoordigd :
- hetzij door de enige bestuurder, hetzij ingeval van een raad van bestuur, door twee bestuurders gezamenlijk
handelend;
- hetzij, binnen de perken van het dagelijks bestuur, door elke afgevaardigde belast met het dagelijks bestuur,
alleen handelend.
De vennootschap is daarenboven geldig verbonden door bijzondere lasthebbers voor zover deze binnen de
perken van hun volmacht handelen.
TITEL VIJF - ALGEMENE VERGADERINGEN
ARTIKEL 27 - SAMENSTELLING EN MACHTEN
De algemene vergadering bestaat uit alle aandeelhouders die het recht hebben om te stemmen, hetzij zelf,
hetzij via een aangestelde, met inachtneming van de wettelijke en statutaire verplichtingen.
De beslissingen genomen door de vergadering zijn bindend voor alle aandeelhouders, zelfs voor de afwezigen
en zij die tegenstemmen.
ARTIKEL 28 - VERGADERINGEN
De jaarlijkse algemene vergadering komt samen op de derde dinsdag van de maand juni om 16u00.
Indien deze dag op een wettelijke feestdag valt, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag,
behalve op zaterdag, op hetzelfde uur.
De algemene vergadering kan bovendien uitzonderlijk bijeengeroepen worden telkens de belangen van de
vennootschap dit vereisen. Zij moet bijeengeroepen worden op verzoek van aandeelhouders die ten minste één
tiende van het kapitaal vertegenwoordigen.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de maatschappelijke zetel of op de plaats die in de
oproepingsbrief wordt vermeld.
ARTIKEL 29 - OPROEPINGEN
De algemene vergadering, zowel de jaarvergadering als een buitengewone, komt bijeen op initiatief van het
bestuursorgaan en in voorkomend geval de commissaris.
De oproepingen vermelden de agenda en zij worden gedaan ten minste vijftien dagen voor de vergadering,
per e-mail naar het door de geadresseerde opgegeven e-mailadres of per gewone post naar het door de
vennootschap laatst gekende adres, aan de houders van de aandelen op naam, van converteerbare obligaties
op naam, van inschrijvingsrechten op naam en met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten
deze oproeping verzaken, en zal in ieder geval beschouwd worden als zijnde regelmatig opgeroepen als hij op
de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is.
ARTIKEL 30 - TOELATING TOT DE VERGADERING
De oproepingsbrieven kunnen voorschrijven dat, om te worden toegelaten tot de algemene vergadering, de
houders van aandelen op naam, de vennootschap, drie volle dagen voor de datum die bepaald werd voor de
bijeenkomst, moeten verwittigen via het emailadres specifiek opgegeven in de oproeping betreffende hun
voornemen aan de vergadering deel te nemen en voor welk aantal titels zij wensen deel te nemen aan de
stemming.
De oproepingsbrieven kunnen ook voorschrijven dat de eigenaars van gedematerialiseerde aandelen, binnen
dezelfde termijn als vastgesteld voor de aandelen op naam, op de zetel van de vennootschap, een attest moeten
neerleggen opgesteld door de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling waaruit blijkt met hoeveel
gedematerialiseerde aandelen die op zijn naam op zijn rekening zijn ingeschreven op de registratiedatum, de
aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven mogen de
algemene vergadering bijwonen, doch slechts met raadgevende stem en indien de formaliteiten waaraan zij
moeten voldoen werden vervuld.
ARTIKEL 31 - VERTEGENWOORDIGING
Elke eigenaar van aandelen mag zich op de algemene vergadering door een gevolmachtigde, al dan niet
aandeelhouder, laten vertegenwoordigen, mits laatstgenoemde zelf de voorwaarden opgelegd door het
bestuursorgaan om de vergadering bij te wonen, heeft vervuld; hij kan zelfs zijn stem op afstand uitbrengen, vóór
de vergadering, door briefwisseling of via de website van de vennootschap door middel van een formulier ter
beschikking gesteld door de vennootschap
De mede-eigenaars, de schuldeisers en de aandeelhouders die hun aandelen in pand hebben gegeven
dienen zich door één en dezelfde persoon te laten vertegenwoordigen.
ARTIKEL 32 - BUREAU
ledere algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder, die een secretaris kan aanduiden. De
vergadering kan een of meerdere stemopnemers onder de aandeelhouders aanduiden.
ARTIKEL 33 - STEMRECHT
Elk aandeel geeft recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen.
In geval van aankoop of inpandneming door de vennootschap van eigen aandelen wordt het aan deze
aandelen verbonden stemrecht geschorst.
ARTIKEL 34 - BERAADSLAGINGEN
1. De algemene vergadering kan slechts beraadslagen over de punten op de agenda, uitgezonderd indien
alle aandeelhouders persoonlijk aanwezig zijn op de algemene vergadering en indien ze uitdrukkelijk unaniem
hun akkoord hiervoor geven.
Behoudens de gevallen door de wet voorzien, worden de beslissingen genomen met de absolute meerderheid
van de stemmen zonder dat er rekening gehouden wordt met de afwezigen, welke ook het aantal
vertegenwoordigde effecten is op de vergadering.
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering mag door het bestuursorgaan ter zitting met maximum
drie weken verlengd worden. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens
andersluidende beslissing van de algemene vergadering. De volmachten en de formaliteiten die uitgevoerd
werden om de eerste algemene vergadering te kunnen bijwonen blijven geldig voor de tweede vergadering. Deze
laatste beraadslaagt over dezelfde dagorde en beslist definitief.
2. Op voorstel van het bestuursorgaan, kan de vergadering ook op afstand worden gehouden door middel van
een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel.
3. De aandeelhouders kunnen éénparig en schriftelijk alle beslissingen nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen. In dat geval dienen de formaliteiten
van bijeenroeping niet te worden nageleefd.
ARTIKEL 35 - NOTULEN
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en de
aandeelhouders die het vragen.
Kopieën of uittreksels van de notulen die bij een rechtspleging of anderszins moeten worden voorgelegd,
worden ondertekend door twee bestuurders of door een afgevaardigde bestuurder.
TITEL ZES - MAATSCHAPPELIJKE BESCHEIDEN - WINSTVERDELING
ARTIKEL 36 - BOEKJAAR
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder jaar.
Op deze laatste datum, worden de maatschappelijke bescheiden opgesteld en stelt het bestuursorgaan,
overeenkomstig de wet, de inventaris en de jaarrekeningen op; ze legt deze documenten voor ter beraadslaging
aan de aandeelhouders bij de algemene vergadering.
ARTIKEL 37 - JAARREKENINGEN
Indien de vennootschap voldoet aan de voorwaarden vereist door de wet, aanhoort de jaarlijkse vergadering
het bestuursverslag,het verslag van de commissarissen en de andere verslagen voorgeschreven door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Ze bespreekt de jaarrekeningen en besluit over hun goedkeuring.
Na goedkeuring van de jaarrekeningen spreekt de algemene vergadering zich uit, bij onderscheiden
stemming, over de kwijting te geven aan de bestuurders en commissarissen.
De jaarrekeningen en de andere documenten door artikel 3:12 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen vereist, worden door de bestuurders, binnen de dertig dagen na hun goedkeuring, bij de Nationale
Bank van België neergelegd.
ARTIKEL 38 - VERDELING
Van de netto winst, vastgesteld overeenkomstig de wettelijke bepalingen, wordt minstens vijf percent
afgehouden voor het aanleggen van het wettelijk reservefonds. Deze afname is niet meer verplichtend wanneer
dit reservefonds één tiende van het kapitaal bereikt; ze moet worden hernomen wanneer ze gebruikt begint te
worden.
Het saldo staat ter beschikking van de algemene vergadering, die op voorstel van het bestuursorgaan, ieder
jaar over de aanwending ervan zal beslissen, bij absolute meerderheid van stemmen en binnen de grenzen
bepaald door de wet.
Geen enkele uitkering mag gebeuren indien het nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of
tengevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is, van het
opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden
uitgekeerd ("test netto-actief").
ARTIKEL 39 - INTERIMDIVIDENDEN
Het bestuursorgaan mag, op eigen verantwoordelijkheid en aan de hand van een staat van activa en passiva
van de vennootschap die door de commissaris vooraf werd nagekeken, beslissen om interim-dividenden uit te
keren mits naleving van de voorwaarden vastgesteld door artikel 7:213 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en de datum van hun betaling bepalen.
De beslissing van het bestuursorgaan om een interimdividend uit te keren mag niet later worden genomen
dan twee maanden na de dag waarop de staat van activa en passiva is afgesloten.
TITEL ZEVEN - ONTBINDING - VEREFFENING
ARTIKEL 40 - ONTBINDING
Mits naleving van de voorwaarden voorzien in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, kan een ontbinding en een sluiting van de vereffening in één enkele akte plaatsvinden.
Bij gebreke hieraan, in geval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden ook en op eender welk
tijdstip, gebeurt de ontbinding door één of meer vereffenaars benoemd door de algemene vergadering. Neemt de
algemene vergadering hieromtrent geen beslissing, dan zal de vereffening door de zorgen van de in functie zijnde
bestuurders geschieden, handelend in de hoedanigheid van vereffeningscomité.
De vereffenaar(s) beschikken daartoe over de meest uitgebreide machten, hun toegekend krachtens het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering stelt de bezoldiging van de vereffenaars vast.
ARTIKEL 41 - VERDELING
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, worden de netto-activa eerst aangewend
om in geld of effecten het afbetaald bedrag van de aandelen dat niet werd gedelgd terug te betalen.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden afbetaald, houden de vereffenaars rekening met deze
situatie en herstellen zij vóór de verdeling het evenwicht, door alle aandelen op gelijke voet te plaatsen, hetzij
door bijkomende opvragingen van stortingen ten laste van de aandelen die onvoldoende werden afbetaald, hetzij
door voorafgaande terugbetalingen in geld ten gunste van de aandelen die voor een groter gedeelte werden
afbetaald.
Het saldo wordt eveneens tussen alle aandelen verdeeld.
TITEL ACHT - ALGEMENE BEPALINGEN
ARTIKEL 42 - WOONSTKEUZE
Elk lid van het bestuursorgaan of persoon belast met het dagelijks bestuur kan woonplaats kiezen op de zetel
van de rechtspersoon voor alles wat de uitoefening van zijn mandaat betreft.
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke aandeelhouder, bestuurder, persoon belast met het dagelijks
bestuur, commissaris en vereffenaar gedomicilieerd in het buitenland, bij deze, woonplaats op de zetel van de :
vennootschap, waar hem alle dagvaardingen en kennisgevingen geldig kunnen worden gedaan, betreffende de
zaken van de vennootschap en de verantwoordelijkheid voor hun bestuur en hun toezicht, zonder andere
verplichting voor de vennootschap dan deze documenten ter beschikking van de bestemmeling te houden.
ARTIKEL 43 - BEVOEGDE RECHTBANK
Voor alle twistpunten tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en :
vereffenaars betreffende de vennootschapszaken en de uitvoering van deze statuten, is uitsluitende bevoegdheid
toegemeten aan de rechtbanken van de maatschappelijke zetel, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk van afziet.
ARTIKEL 44 - GEMEEN RECHT
De partijen verklaren zich volledig aan de wet te onderwerpen en in het bijzonder aan het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Bijgevolg worden de wetsbepalingen van dewelke niet op geldige wijze kan worden afgeweken, aanzien als
opgenomen In deze statuten. De bedingen die strijdig zijn met de gebiedende wetsbepalingen worden voor niet
geschreven gehouden.
Tweede beslissing-Machten
De vergadering geeft alle machten aan :
- elke bestuurder ten einde de administratieve handelingen te ondernemen in uitvoering van de huidige .
vergadering;
- aan ondertekenende Notaris om de gecoördineerde statuten op te stellen en neer te leggen.
Te dien einde mag elk lasthebber, in naam van de vennootschap, alle verklaringen afleggen, alle documenten
en stukken ondertekenen en, in het algemeen, het nodige ondernemen.
Voor eensluidend analytisch uittreksel.
Sibylle FALLA, Notaris vennoot.
Tegelijk hiermee neergelegd : gelijkvormige uitgifte van de akte, volmacht, gecoördineerde statuten.