N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : CALOOP
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue des Français 6-8
 : 4430 Ans
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
L'AN DEUX MILLE VINGT.
Le trente décembre.
Devant Maître Olivier WATERKEYN, notaire à Waterloo, exerçant sa fonction dans la société à
responsabilité limitée "Olivier WATERKEYN Notaire", ayant son siège à 1410 Waterloo, chaussée de
Bruxelles 109, identifiée sous le numéro d’entreprise TVA BE 0823.539.601 RPM Brabant wallon.
 
ONT COMPARU :
 
1/ Monsieur CALMEYN Alexis Charles André Marie Ghislain, né à Ixelles le 26 avril 1973, domicilié à
1620 Drogenbos, Nieuwstraat, 81.
 
2/ Madame COGELS Valérie Marie Andrée Ghislaine Joseph, née à Uccle le 8 mars 1973, domiciliée
à 1620 Drogenbos, Nieuwstraat, 81.
 
3/ Monsieur BRAEM Geoffroy François Alexandre Marie Ghislain, né à Ixelles le 22 décembre 1970,
domicilié à 1150 Woluwé-saint-Pierre, avenue Jules César, 5 boîte B007.
 
4/ Monsieur DEHON Stephan Alphonse Jean-Marie, né à Uccle le 8 juillet 1966, domicilié à 1650
Beersel, Kleetboslaan, 9.
 
5/ Monsieur DIERGE Benoît Claude Marc, né à Namur le 30 décembre 1969, domicilié à 5032
Gembloux, rue Joseph-Marvel, 22.
 
6/ Monsieur MOTTE dit FALISSE Emmanuel Augustin Frédéric, né à Ougrée le 1er novembre 1962,
domicilié à 1970 Wezembeek-Oppem, Warandeberg, 34.
 
7/ Monsieur PIERS de RAVESCHOOT Tanguy Baudouin Paul Gabriel Marie Ghislain, né à Etterbeek
le 25 avril 1962, domicilié à 1970 Wezembeek-Oppem, avenue Albert, 26.
 
8/ Le Chevalier de DONNEA Baudouin Marie Paul Denise, né à Schaerbeek le 21 août 1968,
domicilié à 1640 Rhode-saint-Genèse, avenue Francine, 11.
 
9/ Madame MARIEN Véronique Elisabeth Madeleine Monique, née à Poole (Royaume-Uni) le 19
mars 1963, domiciliée à 1180 Uccle, avenue des Paysages, 5 boîte B.
 
10/ Monsieur FOCQUET Patrick Robert Gabriel, né à Uccle le 22 novembre 1957, domicilié à 1180
Uccle, avenue des Paysages, 5 boîte A.
 
Ci-après dénommés « les comparants ».
 
0760849291
Volet B
Les comparants Nous ont requis d'acter authentiquement ce qui suit:
 
CONSTITUTION
 
    1.  Les comparants requièrent le notaire soussigné d'acter qu'ils constituent une société et de
dresser les statuts d'une société à responsabilité limitée, dénommée CALOOP, ayant son siège à
4430 ANS, rue des Français, 6-8, aux capitaux propres de départ de deux cent septante-deux mille
sept cents euros (272.700,00 EUR), représentés par deux mille sept cent vingt-sept (2.727) actions
sans désignation de valeur nominale.
 
    1.  Préalablement à la constitution de la société, les comparants, en leur qualité de fondateurs, ont
remis au notaire soussigné le plan financier de la société dans lequel les capitaux propres de départ
de la société se trouvent justifiés.
Ils déclarent que le notaire a attiré leur attention sur la responsabilité des fondateurs en cas de faillite
de la société dans les trois ans de sa constitution, si les capitaux propres de départ sont
manifestement insuffisants pour mener l'activité projetée.
 
A/ Apports en numéraire
Les comparants repris ci-après, dénommés également Fondateurs Souscripteurs, déclarent que
deux mille cent vingt-sept sept (2.127) actions, sont souscrites en espèces, au prix de cent euros
(100,00 EUR) chacune, comme suit :
 
1) par Monsieur BRAEM Geoffroy, prénommé : à concurrence de cinquante mille euros (50.000,00
EUR), soit cinq cents (500) actions;
 
2) par Monsieur DEHON Stephan, prénommé : à concurrence de de cinquante mille euros
(50.000,00 EUR), soit cinq cents (500) actions;
 
3) par Monsieur DIERGE Benoît, prénommé : à concurrence de cinquante mille euros (50.000,00
EUR), soit cinq cents (500) actions;
 
4) par Monsieur MOTTE dit FALISSE Emmanuel, prénommé : à concurrence de vingt mille euros
(20.000,00 EUR), soit deux cents (200) actions;
 
5) par Monsieur PIERS de RAVESCHOOT Tanguy, prénommé : à concurrence de vingt mille euros
(20.000,00 EUR), soit deux cents (200) actions;
 
6) par le Chevalier de DONNEA Baudouin, prénommé : à concurrence de dix mille euros (10.000,00
EUR), soit cent (100) actions;
 
7) par Madame MARIEN Véronique, prénommée : à concurrence de huit mille sept cents euros
(8.700,00 EUR), soit quatre vingt-sept (87) actions;
 
8) par Monsieur FOCQUET Patrick, prénommé : à concurrence de quatre mille euros (4.000,00
EUR), soit quarante (40) actions;
 
Ensemble deux mille cent vingt-sept sept (2.127) actions, soit pour deux cent douze mille sept cents
euros (212.700,00 EUR).
 
Les comparants déclarent et reconnaissent que chacune des actions ainsi souscrites a été libérée
intégralement par un versement en espèces et que le montant de deux cent douze mille sept cents
euros (212.700,00 EUR) a été déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la société en
formation auprès de la banque BNP PARIBS FORTIS.
 
Une attestation bancaire de ce dépôt a été remise au Notaire soussigné.
 
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de deux cent douze mille
sept cents euros (212.700,00 EUR).
 
B/ Apports en nature
 
Volet B
Les comparants ci-après, dénommés également Fondateurs Structurels, déclarent que six cents
(600) actions sont souscrites en nature, comme suit :
 
1) par Monsieur CALMEYN Alexis, prénommé : à concurrence de trente mille euros (30.000,00
EUR), soit trois cents (300) actions;
 
2) par Madame COGELS Valérie, prénommée : à concurrence de trente mille euros (30.000,00
EUR), soit trois cents (300) actions;
 
Comme indiqué dans le rapport du réviseur, dont question ci-après, l’apport en nature consiste en ce
qui est indiqué ci-après, repris textuellement du rapport du réviseur :
 
« L’apport en nature que les Fondateurs Structurels envisagent d’effectuer dans la Société à
constituer, consiste en un concept de réhabilitation de domaines, châteaux et grandes propriétés,
propre à chacun d’eux, afin de leur donner un second souffle, un nouvel essor reposant sur des
solutions innovantes et des alternatives évolutives d’exploitation et de rentabilité, afin de faire face à
l’immobilisme qui paralyse souvent ce type de bien, notamment pour des raisons familiales,
financières patrimoniales, successorales et opérationnelles, et générer une dynamique nouvelle, tant
sur le plan culturel et familial qu’entrepreneurial et financier, dans l’optique d’une sauvegarde et d’
une conservation d’un patrimoine historique, familiale et culturel.
 
Le concept mis en place par les Fondateurs Structurels vise ainsi à redonner vie à des patrimoines
privés, souvent abandonnés en raison notamment de:
 
    1.  moyens financiers insuffisants, les subsides s’avérant souvent une alternative limitée à l’
absence d’un financement suffisant sur fonds propres;
    2.  problématiques patrimoniales sous-jacentes entre générations différentes (actif successorale
déséquilibré ou indivisible en parts égales);
    3.  conflits familiaux entre différentes branches familiales détentrices du bien à réhabiliter,
notamment quant aux nouvelles possibilités et perspectives s’offrant à eux et aux décisions à
prendre à cet égard;
    4.  surcharges administratives (autorisation d’exploitation, etc) et environnementales à laquelle les
propriétaires n’ont pas envie de faire face, tant les démarches peuvent s’avérer longues et
complexes, notamment en cas de classement du site;
    5.  d’une disparité dans les «stakeholders» à réunir, également pour des raisons linguistiques, tant
en ce qui concerne des entrepreneurs que des corps de métiers travaillant dans les règles de l’art, à
tout le moins parce que les biens concernés, généralement classés, doivent faire l’objet de travaux
sous l’égide des «Monuments et Sites »; ou encore,
 
    6.  du fait que les propriétaires du bien considèrent ne pas avoir d’esprit créatif ou imaginatif
innovant et moderne, ou n’ont pas une capacité à projeter leur bien dans le cadre d’une exploitation
de celui-ci avec des outils modernes et innovants, voire futuristes, n’ayant aucune vision globale de l’
ensemble des problématiques sous-jacentes à l’élaboration d’une telle réhabilitation, ni des acteurs à
réunir ou contacter dans ce cadre.
 
Compte tenu de leur expertise et connaissances (know how) en matière immobilière au sens large
du termes, et de leurs expériences professionnelles, plus particulièrement lorsqu’il s’agit de biens
ancestraux, avec toutes les connaissances spécifiques que cela implique, dont ils ont pu ainsi
constituer depuis plusieurs années « un véritable carnet d’adresse », les Fondateurs Structurels ont
mis en place des solutions permettant de répondre de manière globale à ces problématiques
relevées ci-dessus, en développant une approche moderne et innovante de l’ensemble des critères
paralysant ce type bien, par une approche, une analyse et une assistance holistique qui leur permet,
en réunissant dans leurs mains les différents acteurs ou «stakeholders» concernés (banques,
investisseurs, mécènes, subsides, avocats, fiscalistes, entrepreneurs, administrations (autorisations
et licences d’exploitation et urbanisme), Régie des Monuments et Sites, architectes, décorateurs,
acteurs du tourisme, spécialistes en matière de faune et flore, etc) d’avancer de manière uniforme et
cohérente sur un projet.
 
La mise sur pied opérationnelle de tels projets en réunissant tous les acteurs («stakeholders»)
concernés au sein d’une même table afin de délivrer un «projet opérationnel exploitable clé en main»
se fait inévitablement en lien, voire en concertation ou interdépendance, avec les propriétaires d’un
bien patrimonial adéquat ».
Volet B
 
a/ Monsieur Pierre LERUSSE, reviseur d’entreprises, représentant la société de revisorat d’
entreprises DELVAUX Associés, avec siège social à 1380 Ohain, chaussée de Louvain, 428 boîte 1,
désigné par les fondateurs préalablement à la constitution, a rédigé, conformément au Code des
sociétés et des associations, le 26 décembre 2020 un rapport sur la description des apports, sur les
modes d’évaluation adoptés et sur la rémunération réelle qui est accordée en contrepartie des
apports.
Ce rapport contient les conclusions suivantes :
 
« Conformément à l'article 5:7 du CSA, nous présentons notre conclusion aux fondateurs de la
société à responsabilité limitée « CALOOP », dans le cadre de notre mission de réviseur
d'entreprises pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 24 décembre 2020.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur
d'entreprises dans le cadre d'un apport en nature de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Nos
responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « responsabilités du
réviseur d'entreprises relatives au contrôle de la description des biens à apporter, telle que contenue
dans le rapport spécial des fondateurs ».
Responsabilité des fondateurs
Les fondateurs sont responsables
° d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société
° de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature et
° de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie
Responsabilité du Réviseur d'entreprises
Le Réviseur d'entreprises est responsable :
° d'examiner la description fournie par les fondateurs de chaque apport en nature ;
° d'examiner l'évaluation appliquée et les modes d'évaluation utilisés à cet effet ;
°d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent des modes d'évaluation correspondent à la valeur de
l'apport mentionnée dans l'acte ; et
° de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
No fairness opinion
Conformément à l'article 5:7 du CSA , notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l'opération, en ce compris sur l'évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération.
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre notre rapport à
la société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
 
Conformément à l'article 5:7 du CSA, nous avons examinés les aspects décrits ci-dessous,
tels qu'ils figurent dans le rapport spécial des fondateurs établi en date du 24 décembre 2020 et nous
n'avons aucune constatation significative à signaler concernant :
- la description des biens à apporter
- l'évaluation appliquée par les parties
- le mode d'évaluation utilisé à cet effet
Nous concluons également que les modes d'évaluation retenus par les parties pour l'apport en
nature conduisent à la valeur de l'apport (60.000€) et cette dernière correspond au moins au nombre
et à la valeur nominale des actions (600) à émettre en contrepartie.
La rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport consiste en l'émission et l'attribution aux
apporteurs, de 600 actions, à raison de 300 chacun, de la Société à Responsabilité Limitée «
CALOOP », actions sans désignation de valeur nominale, et jouissant des mêmes droits et
avantages que les autres actions émises.
Ce rapport a été établi en vertu de l'article 5:7 du CSA dans le cadre de l'apport en nature en
constitution de la SRL « CALOOP » et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Fait à Ohain, le 26 décembre 2020”.
 
b/ Les fondateurs ont rédigé, conformément au Code des sociétés et des associations, un rapport
dans lequel ils exposent l’intérêt que les apports en nature présentent pour la société.
 
Ces rapports seront déposés en même temps au greffe du tribunal de l’entreprise, conformément au
Code des sociétés et des associations.
 
STATUTS
Volet B
 
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
 
Titre I: FORME LEGALE- DENOMINATION – SIEGE – OBJET - DUREE
 
Article 1: Nom et forme
 
La société revêt la forme d’une société à responsabilité limitée dénommée « CALOOP », étant
entendu que la Société pourra notamment faire usage de la dénomination commerciale « le Domaine
Calmeyn », « les Cabanes dans les Bois du Domaine Calmeyn », « les Cabanes de Valérie et Alexis
», les « Tiny Houses de Valérie et Alexis », « Tiny big dreams », « De groene hut », « De vijvers hut
», « De boshut ».
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents
émanant de la société, doivent contenir cette dénomination, précédée ou suivie im-médiatement de
la mention "société à responsabilité limitée" ou des initiales "SRL". Tous ces documents doivent
également contenir l’indication précise du siège de la société, et les termes "Registre des Personnes
Morales" ou l’abréviation "RPM" suivis ou précédés du numéro d’entreprise, de l’indication du siège
du tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège ainsi que toute information requise
par la loi.
 
Article 2. Siège
 
Le siège de la société est établi en Région Wallonne.
Il peut être transféré en tout autre endroit en Belgique, par simple décision de l'organe
d'administration, conformément à l'article 2:4 du Code des sociétés et des associations. Tout
changement de siège est publié aux Annexes du Moniteur Belge, par les soins de l'organe
d'administration.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
succursales et agences, tant en Belgique qu'à l'étranger, par simple décision du conseil
d'administration, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
 
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte propre ou pour compte de
tiers ou en participation avec celui-ci:
 
1/ toute activité relative à l’acquisition, la vente, la constitution, la sauvegarde, la préservation, l’
embellissement, la construction, la reconstruction, la démolition, la rénovation, la transformation, la
reconversion, la redéfinition, la valorisation, la décoration, l’entretien, le maintien, le développement,
le rendement, la location, la mise à disposition, l’exploitation, la commercialisation la gestion, par tout
moyen, de tout patrimoine mobilier et immobilier, en entier ou selon les éléments qui le composent,
notamment par le biais des activités mentionnées ci-après;
    1.  la mise en place, la décoration et l’exploitation de gites, cabanes (tiny houses, au sol, dans les
arbres ou sur pilotis), chalets, roulottes, chambres d’hôtes, parc de résidences, hôtels, motels,
appart-hôtels, ainsi que toute activité hôtelière ou hébergement touristique, meublé ou non, avec ou
sans prestations de services annexes de restauration ou autres;
    2.  l’exploitation de tout espace de bien-être (wellness), de remise en forme ainsi que toute activité
esthétique et de soins et de santé, en ce compris tout article de bien-être y relatifs, tels que des
produits de beauté et de soins, parfums, huiles, savons, massages, compléments et substituts
alimentaires, produits et plantes naturels, aliments diététiques, hammam, sauna, jacuzzi, hot tube;
    3.  l’exploitation de toute activité, que ce soit comme établissement fixe ou ambulant, en rapport
avec l’industrie hôtelière (horeca) en général, tel que tout restaurant, brasserie, restauration sous
toute ses formes, dont la petite restauration, cuisine rapide, take away, sandwicherie, glacier,
crêperie, friterie, ou encore tout débit de boissons;
    4.  l’exploitation de tout service traiteur, gastronomique, en ce compris l’élaboration, la fabrication
et la vente, en gros ou en détail, de tout plat préparé;
    5.  l’organisation de tout mariage, soirée, réception, fête, banquet, spectacle, soirée de gala,
location de salle;
    6.  l’organisation et l’exploitation de tout congrès, conférence, colloque, séminaire, team building,
workshop, webinar, masterklass, salon, réunion, stage, cours, atelier (culinaires ou autres),
exposition, centre de formation, présentation, vernissage, excursion, marché, brochante, fancy fair
Volet B
ou activité similaire;
    7.  l’organisation et l’exploitation de tout évènement, divertissement, manifestation, animation,
visite, spectacle, culturel, artistique, littéraire, sportif ou ludique, concert, représentation, théâtrale ou
cinématographique, festivités ou expositions, voire toute autre activité, à caractère privé, commercial
ou professionnel, en ce compris la location de tout matériel,
    8.  l’entretien, la formation et l’exploitation de tout terrain, plaine, bois, chemin et sentier, aux fins
de promenades, balades, randonnées, thématiques ou non, à pied, vélo, cheval ou autres,
    9.  l’entretien, la formation et l’exploitation de tout plan d’eau, aux fins toute activité aquatique, telle
que la pêche et la navigation au moyen notamment de bateaux, motorisés ou non, kayak, radeaux,
pédalos;
    10.  la mise en place et l’exploitation de tout terrain de sports, tels que tennis, basket, plaine de
jeux, aire de jeux, aire de détente et de repos, terrain de jeux automatiques ou de jeux de dextérité,
cours de récréation, salle pour exercices physiques, salle de danse, mais également de tirs à l’arc et
tirs aux clefs, ainsi que toute autre activité sportive ou extra-sportive;
    11.  l’exploitation de tout parc d’attraction, de loisirs de jeux, de parc zoologique, botanique,
aquatique, sites et réserves naturels de faune et de flore ;
    12.  la culture de fleurs, de plantes, de graines, d’engrais, de produits naturels, et d’essence
diverses;
    13.  la préservation et l’exploitation de la nature en général, et toute activité ayant pour but la
protection de l’environnement, de la nature et des sites naturels;
    14.  la culture, l’entretien et l’exploitation de terres, vergers, bois, étangs, pâtures, pâturages,
arbres fruitiers ou non, terres agricoles et l’aménagement de paysages voire de tout lieu bâti ou non;
    15.  l’élevage d’animaux de toutes sortes;
    16.  la promotion et l’exploitation du tourisme, au sens large et sous toutes ses formes, en ce
compris l’exploitation de tout circuit touristique, mécanique, motorisé ou non, de parkings;
    17.  l’exploitation de tout commerce d’articles de cadeaux, d’articles promotionnels, de souvenirs ;
    18.  l’exploitation de tout magasin ou commerce de gros ou au détail, de tout produit,
marchandise, denrée alimentaire, aliments sous vides ou non, article ménager, en ce compris la
fabrication artisanale, semi-artisanale ou industrielle, ainsi que de boissons alcoolisées ou non,
    19.  la réalisation travaux d’entretien en général, notamment de rénovation, de réhabilitation, d’
électricité et de plomberie, en ce compris tout service le nettoyage, et de blanchisserie,
    20.  l’exploitation de tout espace en zone d’atterrissage d’hélicoptère ou autre;
    21.  la fourniture de tout service dans tous les domaines qui précèdent, afin d’en permettre, de
quelque manière que ce soit, la réalisation et l’exploitation sous toutes ses formes
 
2/ toute activité visant à émettre tout avis, conseil et recommandation dans le cadre des activités de
la société;
 
3/ toute activité ayant pour objet de conclure toute convention de collaboration, d’exploitation, de
rationalisation, d'assistance technique, commerciale ou financière, d'association ou autres avec toute
entreprise, association ou société;
 
4/ toute activité relative à la création, le développement et l’exploitation de toute marque, identité,
image, site web de même que de tout design, logo, slogan ou autre signe distinctif, de tout client;
 
D’une manière générale, la société peut, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte propre ou
pour compte de tiers ou en participation avec celui-ci:
    1.  prêter et/ou emprunter des fonds, donner des gages et autres garanties, de quelque manière et
pour quelque durée que ce soit, constituer hypothèque ou toute autre sûreté réelle sur les biens
sociaux ou se porter caution, prêter à toutes sociétés et/ou personnes physiques et se porter caution
pour elles, même hypothécairement, ainsi que rechercher tout financement, également par le biais
de sponsoring et mécénat;
    2.  entreprendre toutes opérations mobilières, immobilières ou financières, en ce compris, de
manière non exhaustive:
    1.  effectuer toute opération foncière et immobilières, et notamment l’achat, la vente, la
commercialisation sous toutes ses formes, l’échange, la construction, la reconstruction, la démolition,
la transformation, l’exploitation, la gestion, l’entretien et la location sous toutes ses formes de tout
terrain, bâti ou non, et/ou de tout immeuble, meublé ou non;
    2.  investir dans tout bien meuble, terrain bâti ou non bâti, et/ou bien immeuble, par ses moyens
propres ou au moyen d'emprunt, ouvrir ou se faire ouvrir tous crédits en espèces ou marchandises,
donner ou se faire donner toutes garanties en hypothèque, gage ou autrement, gérer, exploiter et
Volet B
valoriser de tels biens, notamment par voie d'achat, de vente de location, de mise à disposition, de
concession de droits réels, de construction, de transformation, de rénovation;
    3.  affermer ou donner à bail tout ou partie de ses terrains, bâti ou non bâti, biens immeubles, ses
exploitations et installations, ou les donner à gérer à des tiers;
    1.  acquérir des actions, obligations, warrants, options sur actions, options sur valeurs mobilières,
voire tout autre instrument financier ou valeur quelconque faisant l'objet d'un marché, et en assurer la
gestion et la vente;
    2.  accepter et exercer tout mandat d’administrateur, de délégué à la gestion journalière ou de
liquidateur dans toute société, quel que soit son objet;
    3.  faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se
rapportant directement ou indirectement à son objet, même partiellement, ou de nature à en faciliter
ou développer la réalisation;
    4.  s'intéresser, par voie d'apport, de fusion, d'absorption, de souscription, de participation ou de
toute autre manière, à toutes entreprises, associations ou sociétés, belges ou étrangères, ayant un
objet similaire, analogue ou connexe, ou de nature à favoriser, même indirectement, l'objet de la
société
    5.  La société pourra exercer toutes autres activités d’intermédiaire commercial dans les domaines
ci-dessus énumérés.
Au cas où la prestation de certaines activités est soumise à des conditions préalables d’autorisation,
permis et/ou d’accès à la profession, la société subordonnera l’exercice de ses activités à la
réalisation préalable de ces conditions.
L’organe d’administration a compétence pour interpréter l’objet.
Les énumérations ne sont pas limitatives.
 
Article 4. Durée
 
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute aux conditions requises pour les modifications statutaires.
 
Titre II : APPORTS, CAPITAUX PROPRES ET PATRIMOINE DE LA SOCIETE
 
ARTICLE 5: APPORTS - PATRIMOINE SOCIAL -
5.1: Principe
La société doit émettre, ou avoir émis en toutes circonstances, au moins une (1) action en
contrepartie d'un apport et une (1) action au moins doit avoir le droit de vote.
5.2: Actions émises en rémunération des apports
Deux mille sept cent vingt-sept (2.727) actions ont été émises en rémunération des apports effectués
depuis la constitution de la société jusqu’à la date des présents statuts.
 
ARTICLE 6: CAPITAUX PROPRES AU MOMENT DE LA CONSTITUTION ET ULTERIEUREMENT
A LA CONSTITUTION - PATRIMOINE SOCIAL
6.1 : Principe
Tous les apports sont intégralement libérés dès la constitution de la société, sauf disposition
contraire mentionnée dans l’acte constitutif.
Les apports effectués par les actionnaires au moment de la constitution de la société sont inscrits sur
un compte de capitaux propres disponible.
Pour les apports, par les actionnaires, ultérieurs à la constitution de la société, les conditions d’
émission détermineront si:
    1.  les apports sont intégralement libérés ou non ;
    2.  les apports sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible ou indisponible. A défaut
de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission ou en cas d’apport sans émission de
nouvelles actions, les apports sont inscrits sur le compte de capitaux propres disponible.
6.2: Démission et exclusion à charge du patrimoine social
Tout actionnaire a le droit de démissionner, à tout moment et sans justification, de la société à
charge de son patrimoine social, étant entendu que (i) la démission d’un fondateur n'est autorisée
qu'à partir du troisième exercice suivant la date anniversaire constitution de la société, (ii) une telle
démission peut intervenir pour tout ou partie des actions que l’actionnaire détient dans la société,
celles concernées étant dès lors annulées, (iii) la valeur des actions de retrait doit être payée au plus
tard dans le mois qui suit sa détermination non contestée, et à hauteur d’un montant de la part de
retrait - pour les actions concernées par la démission - équivalant au montant réellement libéré et
non encore remboursé pour ces actions sans cependant être supérieur au montant de la valeur
Volet B
d'actif net de ces actions telle qu'elle résulte des derniers comptes annuels de la société approuvés
par l’assemblée générale de la société, (iv) le montant auquel l'actionnaire a droit à la démission est
considéré comme une distribution au sens des articles 5:142 et 5:143 du Code des sociétés et des
associations et (v) l’organe d’administration détermine le cas échéant toute modalité et condition
nécessaire afin de procéder à la réalisation de cette démission.
 
ARTICLE 7: APPELS DE FONDS
Les actions émises doivent être intégralement et inconditionnellement souscrites, et doivent être
libérées dès leur émission, sauf décision contraire de l'organe compétent.
Si les actions ne sont pas entièrement libérées, l'organe d'administration détermine librement, aux
époques qu’il juge utile, les libérations ultérieures à effectuer.
Les versements à effectuer sur les actions qui ne sont pas encore entièrement libérées doivent être
faits aux lieux et aux dates décidés souverainement par l'organe d'administration.
L'exercice des droits sociaux afférents à ces actions est suspendu aussi long-temps que les
versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effec-tués.
L'actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par courrier recommandé, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de
l'exigibilité du versement.
L'organe d'administration peut, après une seconde mise en demeure notifiée par lettre recommandée
restée sans suite pendant un (1) mois, prononcer la déchéance de l'actionnai-re et vendre les actions
sur lesquelles les versements n'ont pas été effectués, soit directe-ment aux autres actionnaires, soit
par l'intermédiaire d'une société de bourse, sans préjudice du droit de lui réclamer le solde restant dû
ainsi que tout dommage et intérêt. Le prix de la cession est établi sur la base de l'actif net de la
société, tel qu'il résulte du dernier bilan approuvé par les acti-onnaires, et est payable aux conditions
déterminées par l'organe d'administration. Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par
l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de l’excédent.
 
ARTICLE 8: APPORT ULTERIEUR A LA CONSTITUTION
En cas d’apport, en numéraire ou en nature, ultérieur à la constitution, l'organe d'administration
rédige un rapport qui justifie spécialement le prix d'émission et décrit les conséquences de l'opération
sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires.
Dans les sociétés où un commissaire a été désigné, ce dernier rédige un rapport dans lequel il
évalue si les données financières et comptables contenues dans le rapport de l'organe
d'administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs, pour éclairer
l'assemblée générale appelée à voter sur cette proposition.
Si les actions ne sont pas émises à titre de rémunération d'un apport en nature, l'assemblée
générale, à laquelle l'ensemble des actionnaires sont présents ou représentés, peut renoncer par
une décision unanime aux rapports visés dans le présent article.
 
ARTICLE 9: APPORT EN NUMERAIRE AVEC EMISSION DE NOUVELLES ACTIONS,
OBLIGATIONS CONVERTIBLES OU DROITS DE SOUSCRIPTION – DROIT DE PREFERENCE
En cas d’émission de nouvelles actions à souscrire en numéraire, d’obligations convertibles ou de
droits de souscription, les actions à souscrire en numéraire, les obligations convertibles ou les droits
de souscription doivent être offerts par préférence aux actionnaires existants, proportionnellement au
nombre d’actions qu’ils détiennent dans la société.
Le droit de préférence peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze (15) jours à dater du jour
de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission des titres concernés et sont portés à la connaissance des
actionnaires par lettre, e-mail, tout autre support écrit ou tout autre moyen mentionné à l’article 2281
du Code civil. Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les actions, obligations convertibles ou
droits de souscription restants sont offerts conformément aux alinéas précédents par priorité aux
actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière
jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de
cette faculté.
Les actions, obligations convertibles ou droits de souscription qui n’ont pas été souscrits par les
actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être souscrits par les personnes auxquelles les actions
peuvent être librement cédées conformément à la loi ou aux présents statuts.
L'assemblée générale peut, dans l'intérêt social, aux conditions de quorum et de majorité requises
pour la modification des statuts et dans le respect des dispositions légales en vigueur, limiter ou
supprimer le droit de préférence.
Quand le droit de préférence est limité ou supprimé en faveur d'une ou plusieurs personnes
Volet B
déterminées qui ne sont pas membres du personnel de la société, les conditions prévues à l'article 5:
131 du Code des sociétés et des associations doivent être respectées.
 
ARTICLE 10: APPORT EN NATURE
En cas d'apport en nature, l'organe d'administration expose dans un rapport l'intérêt que l'apport
présente pour la société. Le rapport comporte une description de chaque apport en nature et en
donne une évaluation motivée. Il indique quelle est la rémunération attribuée en contrepartie de
l'apport
Le commissaire de la société ou, lorsqu'il n'y a pas de commissaire, un réviseur d'entreprises
désigné par l'organe d'administration, examine dans un rapport, la description faite par l'organe
d'administration de chaque apport en nature, l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation
appliqués. Le rapport doit indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation
correspondent au moins à la valeur de l'apport mentionné dans l'acte. Il indique quelle est la
rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
Dans le rapport visé à l'alinéa 1er, auquel est joint le rapport visé à l'alinéa 2, l'organe
d'administration indique, le cas échéant, les raisons pour lesquelles il s'écarte des conclusions du
rapport.
 
TITRE III. TITRES
 
ARTICLE 11: NATURE ET CATEGORIE DES TITRES
11.1: Généralités
La société peut émettre tous les titres qui ne sont pas interdits par la loi, tels que des actions,
obligations, obligations convertibles, droits de souscription, warrants et parts bénéficiaires.
Ces titres sont nominatifs, le cas échéant pourvu d’un numéro d’ordre, ou dématérialisés.
11.2: Titres représentatifs du patrimoine de la société
Tous les titres émis par la société sont représentatifs du patrimoine de la société, chacun d’eux en
fonction des droits et obligations qui y sont attachés.
11.3: Droit de vote
Des droits de vote peuvent être attachés qu'aux seules actions.
11.4: Classes de titres
L'assemblée générale peut approuver l'émission de nouvelles classes d'actions ou parts
bénéficiaires, supprimer une ou plusieurs classes, assimiler les droits attachés à une catégorie de
titres et ceux attachés à une autre catégorie, ou modifier directement ou indirectement les droits
respectifs attachés à une catégorie de titres.
Toute modification des droits attachés à une ou plusieurs classes de titres nécessite une modification
des statuts, pour laquelle la décision doit être prise dans chaque catégorie dans le respect des
conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts.
Les actions avec des droits de vote différents ou sans droit de vote constituent toujours des classes
distinctes.
ARTICLE 12: DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
12.1: Action en contrepartie d’un apport
Chaque action est émise en contrepartie d'un apport.
12.2 - Action avec droit de vote, multiple ou non, ou action sans droit de vote
Les statuts peuvent limiter le nombre de voix dont chaque actionnaire dispose dans les assemblées,
à condition que cette limitation s'impose à tout actionnaire quels que soient les titres pour lesquels il
prend part au vote.
Sauf disposition légale ou statutaire contraire, les actions sans droit de vote peuvent être émises en
nombre illimité, avec ou sans dividende privilégié. En cas d'émission d'actions sans droit de vote,
celles-ci donnent néanmoins droit à une voix par action.
12.3: Droit au dividende
Sauf disposition statutaire contraire, chaque action donne un droit égal dans la répartition des
bénéfices et des produits de la liquidation.
12.4: Indivisibilité des titres et division de propriété
Les actions sont indivisibles et la société ne reconnaît qu'un seul titulaire par action pour l'exercice
des droits qui y sont attachés.
Si une action appartient à plusieurs propriétaires, ou si elle est donnée en gage, la société peut
suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme
étant, à son égard, propriétaire du titre. Si les ayants droit ne peuvent se mettre d'ac-cord, le juge
compétent pourra, à la requête de la partie la plus diligente, dé-signer un administrateur provisoire
qui exercera les droits concernés dans l'intérêt de l'ensem-ble des ayants droit.
Si l'action appartient à des nus-propriétaires et usu-frui-tiers tous les droits y afférents, y compris le
droit de vote, seront exercés par les usufruitiers.
Volet B
12.5: Transmission
Les droits et obligations attachés à une action suivent le titre en quelques mains qu'il passe.
La possession d'un titre emporte adhésion aux statuts de la société, aux décisions de l'assemblée
générale et de l'organe d'administration.
12.6: Ayants-droits
Les héritiers, ayantdroit ou créancier d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer
l'apposition de scellés sur les biens ou valeurs de la société, ni en demander le partage ou la
licitation, ni s'immiscer en aucune manière dans son administration. Ils doivent, comme les
actionnaires, pour l'exercice de leurs droits, se rapporter à la législation, aux statuts de la société,
voire toute autre convention existante.
 
ARTICLE 13: OBLIGATIONS, OBLIGATIONS CONVERTIBLES, WARRANTS, DROITS DE
SOUSCRIPTI-ON, PARTS BENEFICIAIRES ET CERTIFICATS
13.1: Obligations
La société peut, à tout moment, contracter des emprunts sous la forme d'émission d'obligations par
décision de l’organe d'administration.
13.2: Obligations convertibles, warrants, droits de souscription
L'assemblée générale, délibérant comme en matière de modifica-tions des statuts, peut décider d’
émettre ou contracter des emprunts sous la forme d'émission d'obligations convertibles en actions,
de warrants ou tout autre droit de souscription, attaché ou non à un titre.
L'assemblée générale peut donner mandat à l’organe d'administration d'en déterminer le type et le
taux d'intérêt, le mode et l'époque des remboursements, ainsi que toutes les autres conditions
nécessaire.
13.3: Parts bénéficiaires
Les statuts déterminent les droits qui sont attachés aux parts bénéficiaires.
Les parts bénéficiaires n’ont pas de droit de vote, excepté dans les limites fixées par l'article 7:59 du
Code des sociétés et des associations applicables en matière de société anonyme.
13.4: Certificats
La société peut, dans l’intérêt de la société, collaborer avec un tiers à l’émission par ce tiers de
certificats qui se rapportent aux titres de la société.
 
ARTICLE 14: TRANSFERT OU CESSION D'ACTIONS, OBLIGATIONS CONVERTIBLES, DROITS
DE SOUSCRIPTION ET AUTRES TITRES
14.1 : Généralités
La cession d'actions ou des autres titres n'est soumise à aucune restric-tion, sauf disposition
contraire des présents statuts ou de toute convention y relative.
Cette réglementation est d'application à tous les titres de la société, en ce compris les obligati-ons
convertibles et droits de souscription.
14.2 : Vente, cession et/ou transfert d’Actions entre Actionnaires
    1.  Chaque Actionnaire est libre de vendre, céder et/ou transférer ses Actions à tout autre
Actionnaire à tout moment selon des termes et conditions déterminés ou à déterminer entre eux.
    2.  En cas de décès d'un actionnaire personne physique de la Société, listé parmi les actionnaires
sub 3 à 10 de l’acte constitutif de la société et dénommés « Fondateurs Souscripteurs », ses Actions
doivent être cédées par priorité (i) aux actionnaires listés parmi les actionnaires sub 1 et 2 de l’acte
constitutif de la Société et dénommés « Fondateurs Structurels », au prorata de leur participation
actionnariale dans la Société, ou, en cas de refus de rachat total ou partiel même par un Fondateur
Structurel, par (ii) la Société conformément à la procédure de rachat d’actions prévue à l’article 5:145
du Code des Sociétés et des associations, ou encore enfin (iii) conformément à l’application, par
analogie, de l’article 5:154 du Code des sociétés et des associations en matière de démission d’un
actionnaire de la Société.
    3.  Les Fondateurs Structurels peuvent céder leurs Actions à toute personne qui, au sens de l’
article 1:14 du Code des sociétés et des associations, contrôle directement ou indirectement l’
Actionnaire cédant ou est directement ou indirectement contrôlée par l’Actionnaire cédant.
14.3 : Stabilité de l'actionnariat de la Société
    1.  Sans préjudice de l’article 14.2 des statuts, chaque Actionnaire s’interdit d’effectuer une
cession à un Tiers, c’est-à-dire une personne autre que les Fondateurs Structurels et les Fondateurs
Souscripteurs, de toute ou partie de ses Actions pendant une période de cinq (5) ans à compter de la
constitution de la Société.
    2.  Chaque Actionnaire s'interdit d'effectuer une quelconque opération entraînant, immédiatement
ou dans un délai de cinq (5) ans à compter de la constitution de la Société, la cession de toute ou
partie de la nue-propriété, de l’usufruit ou (notamment en raison d’une mise en gage) de tous autres
Volet B
droits attachés à toute ou partie de ses Actions (notamment le droit de vote et le droit aux
dividendes).
    3.  Une cession d’Actions effectuée par un Actionnaire en violation du présent article 14.2 des
statuts ne peut être inscrite dans le Registre des Actions de la Société et sera inopposable aux
autres Actionnaires et à la Société, sauf accord contraire de ceux-ci.
14.4) Vente, cession et/ou transfert d’Actions à un Tiers
Sans préjudice de l’article 14.3, un Actionnaire peut vendre, céder et/ou transférer (l’«Actionnaire
Cédant») ses Actions à un Tiers aux conditions suivantes:
    1.  L’Actionnaire Cédant doit préalablement proposer par priorité à la vente ses Actions (aux
mêmes prix, termes et conditions que celles du Tiers) aux Fondateurs Structurels qui disposent,
chacun pour ce qui le concerne et au prorata de sa participation dans la Société, d’un délai de trois
(3) mois pour décider ou non d’acquérir ces Actions.
    2.  Si au terme de ce délai de trois (3) mois:
    1.  Les Fondateurs Structurels décident d’acquérir les Actions: la vente se réalise selon les mêmes
termes et conditions que ceux proposés par le Tiers, sauf accord contraire entre les Actionnaire
Cédant et le ou les Fondateurs Structurels concernés;
    2.  Les Fondateurs Structurels décident de ne pas acquérir les Actions et acceptent que les
Actions de l’Actionnaire Cédant soient cédées au Tiers: l’Actionnaire Cédant vend ses Actions au
Tiers selon les termes et conditions énoncées dans son offre d’achat;
    3.  Les Fondateurs Structurels décident de ne pas acquérir les Actions et refusent que les Actions
de l’Actionnaire Cédant soient cédées au Tiers: l’organe d’administration de la Société dispose d’un
délai de deux (2) mois pour trouver un acquéreur (l’ «Acquéreur») autre que ce Tiers pour acquérir
les Actions de l’Actionnaire Cédant selon les mêmes termes et conditions que celles de ce Tiers. Si,
après ce délai de deux (2) mois:
    1.  l’organe d’administration a trouvé un Acquéreur, approuvé par les Fondateurs Structurels, pour
acquérir les Actions de l’Actionnaire Cédant aux mêmes termes et conditions que celles du Tiers, les
Actions de l’Actionnaire Cédant sont vendues à cet Acquéreur;
    2.  l’organe d’administration n’a pas trouvé un Acquéreur pour acquérir les Actions de l’Actionnaire
Cédant aux mêmes termes et conditions que celles du Tiers, les actionnaires acceptent que le tiers
puisse acquérir les Actions selon les mêmes termes et conditions que celles initialement proposées,
si les Fondateurs Structurels confirment, dans un délai d’un (1) mois à compter du terme de ce délai
de deux (2) mois, ne pas vouloir acquérir les Actions de l’Actionnaire Cédant.
    1.  Il est entendu que:
    1.  la vente, la cession et/ou le transfert de tout ou partie des Actions (nue-propriété, usufruit ou
tout autre droit tel que le droit de vote et le droit aux dividendes) n’est pas autorisé;
    2.  une vente, une cession et/ou un transfert d’Actions effectuée par un Actionnaire en violation du
présent article de la Convention ne pourra être inscrit dans le registre des actions de la Société et
sera inopposable aux Actionnaires et à la Société.
14.5) Clause anti-gage des Actions
Dans la mesure où la mise en gage, le nantissement ou tout autre procédé d'effet équivalent, sous
quelques conditions que ce soit, des Actions de quelque Fondateur Souscripteur que ce soit, peut
avoir pour effet de transférer leur propriété à un Tiers, aucun des Fondateurs Souscripteurs ne peut
mettre en gage, nantir toute ou partie de ses Actions, ou de recourir à toute procédure similaire.
ARTICLE 15: ACQUISITION PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES TITRES
Conformément à l'article 5:145 du Code des sociétés et des associations, la société peut procéder à
l'acquisition de ses propres actions et certificats.
 
ARTICLE 16: REGISTRE DES ACTIONS ET AUTRES TITRES
Article 16.1: Principes généraux
La société tient au siège de la société un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs que la
société a émis, que ces titres donnent ou non accès à des actions.
Tout transfert ou cession de titre n'aura d'effet qu'après l'inscription dans le registre correspondant de
la déclaration de transfert, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou leurs représentants,
ou l'accom-plissement des formalités requises par la loi pour le transfert des créances.
Pour ce qui concerne la prop-riété d'un titre, seule son inscription dans le registre des actions
nominatives fait foi.
Les titulaires de titres peuvent prendre connaissance de l'intégralité du registre concernant leur
catégorie de titres.
Volet B
L'organe d'administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
Article 16.2: Registre des titres donnant accès à des actions
Tout registre des titres donnant accès à des actions comporte au moins les mentions suivantes:
    •  le nombre total des actions émises par la société et, le cas échéant, le nombre total par classe;
    •  pour les personnes physiques, le nom et le domicile et pour les personnes morales, la
dénomination, le siège et le numéro d'immatriculation de chaque actionnaire, tel que visé à l'article 2:
24, § 1er, 3°, et § 2, 3° du Code des sociétés et des associations;
    •  le nombre d'actions détenues par chaque actionnaire et leur classe;
    •  les versements faits sur chaque action;
    •  les restrictions relatives à la cessibilité résultant des statuts et, lorsqu'une des parties le
demande, les restrictions relatives à la cessibilité des actions résultant de conventions ou des
conditions d'émission;
    •  les transferts d'actions avec leur date. Si le registre est tenu sous forme électronique, la
déclaration de cession peut adopter une forme électronique et être signée par un ensemble de
données électroniques pouvant être imputé à une personne déterminée et établissant le maintien de
l'intégrité du contenu de l'acte;
    •  les droits de vote et les droits aux bénéfices attachés à chaque action, ainsi que leur part dans le
solde de liquidation si celle-ci diverge des droits aux bénéfices.
Article 16.3: Registre des obligations
Le registre des obligations comprend à tout le moins les mentions suivantes:
    •  la désignation précise de chaque obligataire et l'indication du montant des obligations lui
appartenant;
    •  les transferts d'obligations avec leur date et la conversion d'obligations nominatives en
obligations dématérialisées ou inversement, si les statuts autorisent la conversion ;
    •  les restrictions relatives à la cessibilité résultant des statuts ou, lorsqu'une des parties le
demande, de conventions ou des conditions d'émission;
    •  un renvoi au registre des titres nominatifs donnant accès à des actions si celui-ci comporte des
obligations.
Article 16.4: Registre des parts bénéficiaires
Le registre des parts bénéficiaires comprend à tout le moins les mentions suivantes:
    •  le nombre total des parts bénéficiaires émises par la société et, le cas échéant, le nombre total
par classe;
    •  pour les personnes physiques, le nom et le domicile et pour les personnes morales, la
dénomination et le siège de chaque actionnaire;
    •  le nombre de parts bénéficiaires détenues par chaque titulaire de part bénéficiaire et leur classe;
    •  le cas échéant, les versements faits sur chaque part bénéficiaire;
    •  les droits de vote ainsi que les droits aux bénéfices attachés à chaque part bénéficiaire, ainsi
que leur part dans le solde de liquidation;
    •  la date de leur émission;
    •  les conditions de leur cession;
    •  les transferts avec leur date et la conversion des parts bénéficiaires nominatives en parts
bénéficiaires dématérialisées, si les statuts autorisent la conversion. Si le registre est tenu sous
forme électronique, la déclaration de cession peut adopter une forme électronique et être signée par
un ensemble de données électroniques pouvant être imputé à une personne déterminée et
établissant le maintien de l'intégrité du contenu de l'acte;
    •  les restrictions relatives à la cessibilité résultant des statuts et, lorsqu'une des parties le
demande, les restrictions relatives à la cessibilité des parts bénéficiaires résultant de conventions ou
des conditions d'émission.
Article 16.5: Certificats
Les certificats constatant les inscriptions dans un registre sont délivrés aux titulaires des titres.
 
TITRE IV ADMINISTRATION
 
ARTICLE 17: MODE D'ADMINISTRATION
La société est administrée, sur décision de l'assemblée générale, par un organe d'administration qui
est composé de plusieurs membres formant un organe d'administration collégial dénommé "conseil
d'administration", à moins que l'assemblée générale décide de confier l'organe d'administration à un
administrateur unique.
Tout administrateur peut, sur décision de l’assemblée générale, être nommé dans les statuts.
ARTICLE 18: POUVOIR DE GESTION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION
18.1: Principe
L'organe d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
Volet B
nécessai-res ou utiles à la réalisation de l'ob-jet de la société, à l'excepti-on de ceux que la loi
réserve à l'assemblée générale.
18.2: Règlement d'Ordre Intérieur
L'organe d'administration peut déterminer dans un règlement d’ordre intérieur les règles notamment
de fonctionnement et d'administration de la société.
Les statuts font référence à la dernière version approuvée du règlement d’ordre intérieur. L'organe
d'administration peut adapter cette référence dans les statuts et la publier, conformément à l'article 2:
59 du Code des sociétés et des associations.
ARTICLE 19 - CONSEIL D'ADMINISTRA-TION
19.1: Composition
19.1.1: Nomination des administrateurs
Le conseil d'administration est composé d'au moins un membre, personne physique ou morale,
actionnaire ou non de la société, désignés sur proposition des Fondateurs Structurels.
19.1.2: Administrateur personne morale
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner une
personne physique comme représentant permanent chargé de l’exécution de cette mission au nom
et pour le compte de cette personne morale, conformément à l'article 2:55 du Code des sociétés et
des associations.
Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l'organe d'administration ni à titre personnel ni
en qualité de représentant d'une autre personne morale administrateur. La personne morale ne peut
mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné simultanément un successeur.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s’il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre.
19.1.3: Cooptation
Au cas où un poste d'administrateur devient vacant, les autres administrateurs peuvent élire un
nouvel administrateur pour la durée restante du mandat de l’administrateur défaillant. L'assemblée
générale procédera à la nomination définitive de l’administrateur coopté lors de sa prochaine réunion
pour la durée restante du mandat de l'administrateur défaillant, sauf décision contraire.
19.1.4: Président du conseil d'administration
Le conseil d'administration peut élire, parmi ses membres, un président, et, s'il l'estime nécessaire,
un vice-président.
A défaut d'élection, ou en cas d'absence du prési-dent, celui-ci est remplacé par le vice-président ou
à défaut, le doyen des admi-nistrateurs, sauf décision contraire du conseil d'administration.
19.2: Durée et fin des mandats d'administrateurs
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale, pour une durée déterminée ou
indéterminée. A défaut d’une mention relative à la durée du mandat, celui-ci sera considéré comme
étant conféré pour une durée illimitée. Ils sont rééligibles de manière illimitée.
Sauf disposition statutaire contraire ou à moins que l'assemblée générale n'en décide autrement lors
de leur nomination, leur mandat court de l'assemblée générale qui les a nommés jusqu'à l'assemblée
générale ordinaire ayant lieu dans l'année comptable durant laquelle leur mandat prend fin selon la
décision de nomination, conformément à l'article 5:70, §2 du Code des sociétés et des associations.
L'administrateur dont le mandat est venu à expiration, reste toutefois en fonction aussi longtemps
que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas au poste vacant qui
aurait pour effet d'avoir un conseil d'administration composé d'un nombre insuffisant de membres au
regard du Code des sociétés et des associations ou des statuts.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification au conseil d'administration. A la
demande de la société, il reste en fonction jusqu'à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers, aux conditions prévues à l'article 2:18 du Code des sociétés et des
associations.
L'assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif, au
mandat de tout administrateur, à moins que l’assemblée générale en ait décidé autrement au
moment de sa nomination.
19.3: Pouvoirs
19.3.1: Principe
En référence à l'article 18 des présents statuts, le conseil d'administration peut répartir, de manière
spécifique, la direction de l'ensemble ou des parties des branches diverses des affaires de la société
à un ou plusieurs de ses membres.
19.3.2: Comités consultatifs
Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il définit leur composition et leur mission.
19.3.3: Délégations de pouvoirs
Le conseil d'administration, peut, en toutes circonstances, conférer des pouvoirs spéciaux à une ou
Volet B
plu-sieurs person-nes de son choix, et peut autoriser le mandataire à subdéléguer ses pouvoirs.
19.4: Réunions, délibérations et résolutions
19.4.1: Principe - Lieu
Le conseil d'administration doit être convoqué chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Toute réunion du conseil d'administration se tient en principe au siège de la société ou tout autre
endroit indiqué dans la convocation.
19.4.2: Convocations
Le conseil d’administration se réunit sur convocation, le cas échéant, de son prési-dent, ou, en son
absence, le cas échéant, de son vice-président, de tout délégué à la gestion journalière ou de deux
administra-teurs, chacun d'eux agissant avec pouvoirs de subdélégation.
Les convocations, qui comprennent l'ordre du jour, sont adressées aux administrateurs trois (3) jours
au moins avant la date prévue pour la réunion et sont valablement effectuées par lettre, courrier
électronique, tout autre support écrit ou par tout autre moyen mentionné à l’article 2281 du Code
civil.
Tout administrateur peut renoncer aux délais et formalités de convocation.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil d’administration ou s'y est fait représenter
est considéré comme ayant été régulièrement convoqué.
Un administrateur peut également renoncer à se plaindre de l'ab-sence ou d'une irrégularité de
convocation avant ou après la réunion à laquelle il n'a pas assisté.
19.4.3: Procurations - Représentations
Tout administrateur peut, au moyen d’un document qui porte sa signature (y compris une signature
digitale conformément à l’article 1322, alinéa 2 du Code civil) et qui a été communiqué par écrit, par
courrier électronique, par tout support écrit ou par tout autre moyen mentionné à l’article 2281 du
Code civil, donner mandat à un autre membre du conseil d'administration afin de le représenter à
une réunion du conseil d'administration. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses
collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçus de procurations.
19.4.4: Mode de réunion
Le conseil d’administration peut se réunir physiquement, et/ou par voie de conférence téléphonique,
vidéoconférence, visioconférence, ou tout autre moyen de télécommunication, sans préjudice de la
possibilité de prendre des décisions par écrit conformément au prescrit de l'article 19.5.2 des
présents statuts.
Tout administrateur est autorisé à prendre part aux délibérations du conseil d'administration et à y
exprimer son vote par tout moyen de télécommunication, oral ou vidéographique, destiné à organiser
des conférences entre différents participants se trouvant géographiquement éloignés et qui permet à
ceux-ci de communiquer simultanément entre eux.
Un administrateur absent peut voter par lettre, courrier électronique, fax, tout autre moyen écrit, ou
par tout autre moyen mentionné à l’article 2281 du Code civil. Dans ce cas, le président peut signer
en son nom le procès-verbal de la réunion du conseil d'administration concernée.
19.5: Délibérations et résolutions
19.5.1: Quorum de présence
Sauf cas de force majeure, le conseil d'admi-nist-ration ne peut délibérer et statuer valablement que
si la moitié au moins de ses membres est présente ou repré-sentée. Si cette dernière condition n'est
pas remplie, une nouvelle réunion peut être convo-quée, laquelle délibérera et statuera valable-ment
sur les points portés à l'ordre du jour de cette réunion, à conditi-on que deux administrateurs au
moins soient présents ou représentés à cette seconde réunion.
19.5.2: Quorum de vote - Procédure écrite
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer que sur les objets compris dans l'ordre du
jour, à moins que tous les administrateurs soient présents ou représentés et acceptent d'étendre cet
ordre du jour, à l'unanimité.
Tout administrateur dispose d’un droit de vote ou d'une voix.
Toute décision du conseil d'administration est prise à la majo-rité simple des administrateurs
présents ou repré-sentés, et, en cas d'absten-tion, de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité
simple des autres administra-teurs.
En cas de parité de voix, la voix du Président n’est pas prépondérante.
Un administrateur peut faire connaître ses opinions et son vote par écrit, par télégramme, télex ou
tout autre moyen de communication ayant un support matériel.
Les décisi-ons du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime de tous les
admini-strateurs, exprimé par écrit. A cette fin, le conseil d’administration enverra une circulaire ou
un procès-verbal de résolutions écrites prises à l'unanimité, par courrier, courrier électronique, ou
tout autre support, avec mention de l’ordre du jour et des propositions de décisions, à tous les
administrateurs, leur demandant d’approuver les propositions de décisions et de renvoyer la
circulaire ou le procès-verbal de résolutions écrites prises à l'unanimité dûment signée au siège de la
société ou en tout autre lieu indiqué dans la circulaire ou le procès-verbal de résolutions écrites
Volet B
prises à l'unanimité. La décision doit être considérée comme n'ayant pas été prise si tous les
administrateurs n’ont pas approuvé tous les points à l’ordre du jour et la procédure écrite, dans le
délai le cas échéant indiqué par le conseil d'administration.
19.6: Conflit d'intérêt
Sauf les cas d'exception visés par le Code des sociétés et des associations, un administrateur qui a,
directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoni-ale à une décision ou une
opération relevant de la compétence du conseil d'administrati-on, doit le communi-quer aux autres
administrateurs avant que le conseil d'admi-nistration ne prenne sa décision.
L'administrateur ayant un conflit d'intérêts tel que visé à l'alinéa 1er ne peut prendre part aux
délibérations du conseil d'administration concernant ces opérations ou ces décisions, ni prendre part
au vote sur ce point. Lorsque tous les administrateurs ont un conflit d'intérêts, la décision ou
l'opération est soumise à l'assemblée générale, de sorte qu’en cas d'approbation de la décision ou
de l'opération par celle-ci, l'organe d'administration peut l'exécuter.
Le conseil d'administrati-on et la société doivent s'en référer aux prescripti-ons de l'article 5:76 du
Code des sociétés et des associations.
Les règles en matière de conflit d'intérêt applicables aux membres de l'organe d'administration
s'appliquent le cas échéant au représentant permanent, conformément à l'article 2:55 du Code des
sociétés et des associations.
19.7: Procès-verbaux - Extraits
Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président, le secrétaire le cas échéant, et la majorité au moins des administrateurs présents ou
représentés. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial. Le cas échéant, les
procurations sont annexées aux procès-verbaux de la réunion du conseil d'administration pour
laquelle elles ont été données.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président, le vice-présent,
l'admini-stra-teur-délégué ou par deux administrateurs ayant le pouvoir de représentation, chacun
d'eux agissant avec pouvoirs de subdélégation.
19.8: Rémunération et frais
Le mandat d'administrateur n'est pas rémunéré et est exercé à titre gratuit, sauf décision contraire de
l'assemblée générale.
Les administrateurs sont, le cas échéant, indemnisés des dépen-ses normales et justifiées exposées
dans l'exercice de leur fonction.
 
ARTICLE 20: ADMINISTRATEUR UNIQUE
20.1: Nomination
20.1.1: Organe compétent
L'assemblée générale nomme l'administrateur unique, personne physique, ou morale.
L’administrateur unique peut, sur décision de l’assemblée générale, être nommé dans les statuts.
20.1.2: Administrateur personne morale
Lorsque l'administrateur unique est une personne morale, celle-ci est tenue de désigner une
personne physique comme représentant permanent chargé de l’exécution de cette mission au nom
et pour le compte de cette personne morale, conformément à l'article 2:55 du Code des sociétés et
des associations.
La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné
simultanément un successeur.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
20.2: Durée et fin du mandat de l'administrateur unique
L'administrateur est nommé par l’assemblée générale pour une durée déterminée ou indéterminée. Il
est rééligible de manière illimitée.
Sauf disposition statutaire contraire ou à moins que l'assemblée générale n'en décide autrement lors
de leur nomination, son mandat court de l'assemblée générale qui l'a nommé jusqu'à l'assemblée
générale ordinaire ayant lieu dans l'année comptable durant laquelle leur mandat prend fin selon la
décision de nomination.
L'administrateur dont le mandat est venu à expiration, reste toutefois en fonction aussi longtemps
que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas au poste vacant.
L'administrateur unique peut démissionner par simple notification à l'assemblée générale. A la
demande de la société, il reste en fonction jusqu'à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers, aux conditions prévues à l'article 2:18 du Code des sociétés et des
associations.
L'assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif, au
mandat de l’administrateur unique, à moins que l’assemblée générale en ait décidé autrement au
Volet B
moment de sa nomination.
20.3: Pouvoirs
20.3.1: Principe
L'administrateur unique dispose de tous les pouvoirs d'administration.
20.3.2: Délégations de pouvoirs
L'administrateur unique peut, en toutes circonstances, conférer des pouvoirs spéciaux, en ce compris
le pouvoir de substitution, à une ou plu-sieurs person-nes de son choix.
20.4: Résolutions
L'administrateur unique prend des décisions chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
20.5: Conflit d'intérêt
Lorsque l'administrateur unique est appelé à prendre une décision ou à se prononcer sur une
opération relevant de sa compétence à propos de laquelle il a un intérêt direct ou indirect de nature
patrimoniale qui est opposé à celui de la société, il soumet cette décision ou cette opération à
l'assemblée générale; en cas d'approbation de la décision ou de l'opération par celle-ci, l'organe
d'administration peut l'exécuter.
L'administrateur unique doit s'en référer aux dispositions des articles 7:102 et suivants du Code des
sociétés et des associations.
Les règles en matière de conflit d'intérêt applicables aux administrateurs et membres de l'organe
d'administration s'appliquent le cas échéant au représentant permanent, conformément à l'article 2:
55 du Code des sociétés et des associations.
20.6: Procès-verbaux - Extraits
Les décisions de l'administrateur unique sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par l'administrateur unique. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par l'administrateur unique.
20.7: Rémunération et frais
Le mandat de l'administrateur unique n'est pas rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée
générale.
L'administrateur unique est, le cas échéant, indemnisé des dépen-ses normales et justifiées
exposées dans l'exercice de sa fonction.
 
ARTICLE 21: GESTION JOURNALIERE
21.1: Nomination du ou des délégués à la gestion journalière
L'organe d'administration, soit, selon le cas, le conseil d'administration ou l'administrateur unique,
peut charger une ou plusieurs personnes, administrateurs ou non, qui agissent chacune
individuellement, conjointement ou collégialement, de la gestion journalière de la société, ainsi que
de la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion journalière.
Au cas où la personne en charge de la gestion journalière est un administrateur, celle-ci porte le titre
d' "administrateur délégué". Si elle n'est pas administrateur, elle porte le titre de "directeur général".
L'organe d'administration qui a désigné la ou les personnes en charge de la gestion journalière est
chargé de la surveillance de celui-ci.
21.2: Durée et fin du mandat du délégué à la gestion journalière
L'organe d'administration, soit, selon le cas, le conseil d'administration ou l'administrateur unique,
peut nommer le délégué à la gestion journalière pour une durée déterminée ou indéterminée.
Le délégué à la gestion journalière peut démissionner par simple notification à l'organe
d'administration. A la demande de la société, il reste en fonction jusqu'à ce que la société puisse
raisonnablement pourvoir à son remplacement.
L'organe d'administration, soit, selon le cas, le conseil d'administration ou l'administrateur unique,
peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au mandat du délégué à la
gestion journalière.
21.3: Pouvoirs
Conformément à l'article 5:79 du Code des sociétés et des associations, la gestion journalière de la
société comprend tous les actes et les décisions qui n'excèdent pas les besoins de la vie quotidienne
de la société ainsi que les actes et les décisions qui en raison de l'intérêt mineur qu'ils représentent
ou en raison de leur caractère urgent ne justifient pas l'intervention du conseil d'administration, de
l'administrateur unique ou du conseil d'administration.
Le cas échéant, le conseil d'administration restreint leurs pouvoirs de représentation. De telles
restrictions ne peuvent toutefois pas être opposées aux tiers, même si elles ont été publiées.
Tout délégué à la gestion journalière, administrateurs ou non, peut conférer des pouvoirs spéciaux à
tout mandataire, dans les limites des pouvoirs qui lui ont été délégués.
 
ARTICLE 22: REPRESENTATION EXTERNE DE LA SOCIETE
La société est valablement représentée vis-à-vis de tiers, en justi-ce et dans les actes, y compris
ceux pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis:
Volet B
- soit, en cas de pluralité d’administrateurs, par tout administrateur pouvant agir seul;
- soit, en cas d’administrateur unique, par ce dernier;
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par un délégué à cette gestion. En cas de pluralité de
délégués à la gestion journalière, chacun d'eux peut agir séparément sauf décision contraire de
l'organe d'administration;
La société est en outre vala-blement représentée par les mandataires spéciaux agissant dans les
limites de leur mandat.
 
 
TITRE V  ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES
 
ARTICLE 23: COMPOSITION
L'assemblée générale, représente l'universalité des actionnaires de la société.
Toutefois, conformément à l'article 5:82 du Code des sociétés et des associations, lorsque la société
ne compte qu'un seul actionnaire, cet actionnaire unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée
générale. Il ne peut les déléguer.
 
ARTICLE 24: POUVOIRS
L'assemblée générale a les pouvoirs qui sont déterminés par la loi et les présents statuts. Les statuts
peuvent étendre les pouvoirs de l'assemblée générale. Une telle extension n'est pas opposable aux
tiers, même si elle est publiée.
L'assemblée générale a notamment, seule, le droit d'apporter des modifications aux statuts, et de
prendre dès lors, seule, toute décision y relative, de nommer les administrateurs, l'administrateur
unique et le commissaire et de leur donner décharge de leur administration ainsi que d'approuver les
comptes annuels de la société.
 
ARTICLE 25: TYPES D'ASSEMBLEES GENERALES: ANNUELLE, SPECIALE ET
EXTRAORDINAIRE
25.1: Assemblée générale annuelle ou ordinaire
L'assemblée générale annuelle ou ordinaire se tient le quatrième vendredi du mois de mai de chaque
année, à onze (11) heures. Si ce jour est un jour férié légal, un samedi ou un dimanche, ou que ce
jour férié est un jeudi, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Le conseil d’administration a le droit, par le biais du président du conseil d'administration, de l’
administrateur unique, du délégué à la gestion journalière, de deux administrateurs, ou de toute autre
personne désignée par lui, de proroger, séance tenante, à trois semaines la décision de l’assemblée
générale annuelle précitée concernant l'approbation des comptes annuels. Cette prorogation n’
annule pas les autres décisions prises, sauf si l’assemblée générale en décide autrement.
Une nouvelle assemblée générale ayant le même ordre du jour doit être convoquée, dans les formes
prescrites, endéans les trois (3) semaines suivant la décision de prorogation.
Les formalités relatives à la participation à la première assemblée générale, y compris le dépôt
éventuel des titres ou procurations, restent d’application pour la deuxième assemblée générale. De
nouveaux dépôts seront admis dans la période et selon les conditions mentionnées dans les statuts.
Il ne peut y avoir qu’une seule prorogation. La deuxième assemblée générale décide de manière
définitive sur les points à l’ordre du jour ayant fait l’objet d’une prorogation.
25.2: Assemblée générale spéciale ou extraordinaire
En dehors de toute assemblée générale annuelle ou ordinaire relative à l’approbation des comptes
annuels, il peut être décidé de tenir une assemblée générale des actionnaires en présence ou non d’
un notaire, auquel cas, elle se dénomme respectivement «assemblée générale extraordinaire» ou
«assemblée générale spéciale».
 
ARTICLE 26 - TENUE D'UNE ASSEMBLEE - DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
26.1: Principe - Lieu
Une assemblée générale est convoquée chaque fois que l'intérêt de la société l’exige.
Toute assemblée générale se tient en principe au siège de la société ou tout autre endroit indiqué
dans la convocation.
26.2: Convocations
L'assemblée générale est convoquée par (i) le président, (ii) tout délégué à la gestion journalière, (iii)
le conseil d'administration, (iv) deux administrateurs, (v) l'administrateur unique, chacun d'eux
agissant avec pouvoirs de subdélégation, ou encore (vi) le commis-saire de la société, lesquels sont
en toutes circonstances tenus de convoquer l'assemblée générale dans un délai de trois (3)
semaines lorsque des actionnaires qui représentent un dixième (1/10ème) du nombre d’actions
(disposant d’un droit de vote) émises le demandent, en convoquant une assemblée générale sur la
Volet B
base d’un ordre du jour reprenant au moins les points de l'ordre du jour proposés par ces
actionnaires.
Toute convocation doit mentionner au moins la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale, ainsi
que son ordre du jour, le cas échéant dûment documenté, de même qu’une description claire et
précise des procédures relatives à la participation à distance prévues par les présents statuts ou en
vertu de ceux-ci.
Toute convocation se fait par lettre, courrier électronique, tout autre moyen écrit ou par tout autre
moyen mentionné à l’article 2281 du Code civil et contient l'ordre du jour.
Les actionnaires, les administrateurs, ou le cas échéant l'administrateur unique, le commissaire, les
porteurs d'obligations ou titulaires d'un droit de souscription, les titulaires de certificats nominatifs
émis avec la collaboration de la société sont convoqués au moins quinze (15) jours avant
l'assemblée générale.
Toute assemblée générale à laquelle tous les actionnaires sont présents ou représentés est
régulièrement constituée sans qu'il soit nécessaire d'observer le délai ou de faire des convocations.
Tout actionnaire peut renoncer aux délais et formalités de convocation.
Tout actionnaire qui assiste à une assemblée géné-rale ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulière-ment convoqué.
Tout actionnaire peut renoncer à se plaindre de l'ab-sence ou d'une irrégularité de convocation avant
ou après la tenue de l'assemblée à laquelle il n'a pas assisté.
Il n'y a pas lieu d'accomplir les formalités de convocation lorsque les actionnaires prennent à
l'unanimité des décisions par écrit qui ne doivent pas être passées en la forme authentique.
26.3: Mise à disposition de documents
Une copie des documents qui doivent être mis à la disposition des actionnaires, des administrateurs
et des commissaires en vertu du Code des sociétés et des associations est adressée en même
temps que la convocation.
Une copie de ces documents est également transmise sans délai aux personnes qui, au plus tard
sept (7) jours avant l'assemblée générale, ont, le cas échéant rempli les formalités requises par les
statuts pour être admises à l'assemblée. Les personnes qui ont rempli ces formalités après ce délai
reçoivent une copie de ces documents à l'assemblée générale.
Tout actionnaire, obligataire, titulaire d'un droit de souscription ou titulaire d'un certificat émis avec la
collaboration de la société a le droit d'obtenir gratuite-ment, sur la production de son titre, quinze (15)
jours avant l'assemblée générale, une copie de ces documents au siège de la société.
Les personnes auxquelles, en vertu du Code des sociétés et des associations, des documents
doivent être mis à disposition à l'occasion d'une quelconque assemblée générale, peuvent
préalablement ou à l'issue de cette assemblée générale, renoncer à la mise à disposition desdits
documents.
En cas de recours à la procédure par écrit conformément à l’article 26.9.2 des présents statuts, le
conseil d’administration adressera, en même temps que la circulaire ou le procès-verbal de
résolutions écrites prises à l'unanimité dont question dans le précédent article, aux actionnaires
nominatifs et aux commissaires éventuels une copie des documents qui doivent être mis à leur
disposition en vertu du Code des sociétés et des associations.
Tout obligataire, titulaire d'un droit de souscription ou titulaire d'un certificat émis avec la
collaboration de la société a le droit d'obtenir gratuite-ment, sur la production de son titre, une copie
de ces documents au siège de la société.
26.4: Procuration - Représentation
Tout actionnaire peut, au moyen d’un document qui porte sa signature (y compris une signature
digitale conformément à l’article 1322, alinéa 2 du Code civil) et qui a été communiqué par écrit, par
fax, par courrier électronique, par tout support écrit ou par tout autre moyen mentionné à l’article
2281 du Code civil, donner mandat à une autre personnes actionnaire ou non de la société, qui sera
porteur d'un pouvoir spécial afin de le représenter à une assemblée générale. Toute personne
morale peut être représentée de plein droit par l'un de ses organes, sans préjudice du droit de
désigner éventuellement un autre mandataire.
La procuration donnée pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec
le même ordre du jour
26.5: Admission à l’assemblée générale
Les actionnaires sont admis de plein droit à l’assemblée générale. Le titulaire de titres nominatifs doit
être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à sa classe de titres.
Pour être admis à l'assemblée générale, tout prop-riétaire de titres doit, si la convocation l'exige, et
ce au moins trois (3) jours ouvrables avant la tenue de l'assemblée, faire connaître par écrit adressé
à l'organe d’administration son intention de participer à l’assemblée générale ou effec-tuer le dépôt
de ses certificats d’inscription dans le registre des actions, au siège ou dans les établissements
désignés dans les avis de convocati-on.
Si l'organe d’administration l’exige dans la convocation, les titulaires d’actions dématérialisées sont
Volet B
priés, et ce dans la période mentionnée ci-dessus, de déposer une attestation constatant l’
indisponibilité des actions dématérialisées, établie par le teneur de comptes agréé ou l’organisme de
liquidation, aux lieux indiqués par l’avis de convocation.
Les titulaires d’obligations, de warrants et de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale, en respectant les conditions d’admission prévues, le cas échéant,
par l’organe d’administration.
26.6: Composition du bureau
L'assemblée générale est présidée par, le cas échéant, le président du conseil d'administration, ou
en cas d'em-pêchement de celui-ci, par, le cas échéant, le vice-président, sinon un délégué à la
gestion journalière, ou enfin, à défaut, par une personne désignée par l'assemblée générale.
Le président de l'assemblée désigne, le cas échéant, le secrétaire et choisit, si nécessaire, un
scrutateur. Ceuxci forment le bureau de l'assemblée générale.
26.7: Liste de présences
Avant de participer à l'assemblée générale, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de
signer la liste de présences, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination
et le siège des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représen-tent.
26.8: Mode de réunion
Sans préjudice de la possibilité de prendre des décisions par écrit conformément au prescrit de
l'article 26.9.2 des statuts, l'assemblée générale peut se réunir physiquement et/ou par voie de
conférence téléphonique, vidéoconférence, visioconférence, tout moyen de télécommunication, ou
encore tout autre moyen de communication électronique permettant (i) de contrôler la qualité et
l'identité de l'actionnaire, (ii) de prendre connaissance de manière directe, simultanée et continue,
des discussions au sein de l'assemblée et (iii) de permettre aux actionnaires d'exercer leur droit de
vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer et de poser des
questions. Des conditions supplémentaires peuvent être imposées par les statuts ou en vertu de
ceux-ci pour l'utilisation du moyen de communication électronique, avec pour seul objectif la garantie
de la sécurité du moyen de communication électronique.
Tout actionnaire est autorisé à prendre part aux délibérations de l’assemblée générale et à y
exprimer son vote par tout moyen de télécommunication, oral ou vidéographique, destiné à organiser
des conférences entre différents participants se trouvant géographiquement éloignés et qui permet à
ceux-ci de communiquer simultanément entre eux.
Les modalités suivant lesquelles il est constaté qu'un titulaire de titres visé à l'alinéa 1er participe à
l'assemblée générale par un moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré
comme présent, sont définies par les statuts ou en vertu de ceux-ci.
Le procès-verbal de l'assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou perturbé la participation par voie électronique à l'assemblée générale
ou au vote.
Un actionnaire absent peut voter par lettre, courrier électronique, fax, tout autre moyen écrit, ou par
tout autre moyen mentionné à l’article 2281 du Code civil. Dans ce cas, le Président peut signer en
son nom le procès-verbal de la réunion de l'assemble générale concernée.
26.9: Délibérations et résolutions
26.9.1: Quorum de présence
A l'exception des cas où un quorum spécifique est requis par la loi, l'assemblée générale peut vala-
ble-ment délibérer quel que soit le nombre d'actions présentes ou repré-sentées.
Lorsque la décision de l'assemblée générale des actionnaires porte notamment sur:
    •  une fusion ou scission de la société;
    •  une modification des statuts;
    •  la suppression ou la limitation du droit de sou-scription préférentielle;
    •  l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription;
    •  la dissolution et liquidation de la société;
la moi-tié au moins des actions con-stituant l'ensemble du capital doit être présente ou re-présentée
à l'assemblée générale. Si cette dernière condi-tion n'est pas remplie, une nouvelle assemblée
générale doit être convoquée, qui délibé-rera valable-ment quel que soit le nombre d'actions
présentes ou représentées.
26.9.2: Quorum de vote - Procédure écrite
Aucune assemblée générale ne peut délibérer sur un sujet qui n'est pas annoncé à l'ordre du jour, à
moins que tous les actionnaires soient tous présents ou représentés et qu'ils le décident à
l'unanimité.
Chaque action donne droit à une voix, sous réserve d'actions donnant droit à un vote multiple leur
permettant d'émettre autant de voix que le nombre de vote reconnu aux actions concernées.
Sous réserve de quorum spécifique requis par toute convention ou le Code des sociétés et des
associations, notamment en matière de modifications des statuts de la société pour lesquelles un
Volet B
quorum de vote de septante-cinq pourcent (75%) est requis, les décisions de l'assemblée générale
sont adoptées à la majorité simple, soit au moins cinquante pourcent plus une (50% +1) des voix
pour lesquelles il est pris part au vote, quel que soit le nombre d'ac-tions présentes ou représentées.
Une abstention n’est pas prise en compte pour le calcul des voix.
Par dérogation à ce qui précède, toute décision portant sur une matière en lien direct ou indirect avec
la liste reprise ci-dessous (les "Matières Réservées") doit, pour être valablement prise, avoir obtenu,
à tout le moins le vote positif d’un Fondateur Structurel:
 
1) toute décision de nature à modifier les statuts de la société, et concernant en particulier:
- une modification significative de la nature et/ou de l’étendue des activités de la Société;
- toute augmentation des fonds propres de la Société;
- toute réduction des fonds propres de la Société, sans préjudice de l’article 4 de la Convention ;
    •  toute création d'un nouvel organe de gestion, son fonctionnement et règlement;
    •  toute nomination, réélection, révocation et/ou démission d’un administrateur.
 
2) toute décision concernant l’actionnariat de la Société:
    •  l’agrément de nouveaux actionnaires;
    •  l’admission de nouveaux actionnaires par voie d’augmentation de capital;
    •  toute décision portant sur une proposition relative à la dissolution, liquidation, transformation,
fusion, scission de la Société, et sur toute opération d'apport partiel ou total d'actifs, location-gérance
ou toute autre opération similaire.
 
3) les décisions suivantes en matière de gestion et d’ordre financier:
    •  la détermination des règles d’évaluation;
    •  toute approbation des comptes annuels de la Société;
    •  tout achat ou vente d’actifs substantiels de la Société;
    •  toute décision portant sur l’acquisition ou la cession de participation ou d'intérêt dans tout
groupement ou entité, quel qu'en soit le montant, ainsi que, d'une manière générale, toute cession
d'actions, titres ou autres;
    •  toute distribution de dividendes ou proposition de distribution de dividendes;
    •  tout cautionnement et garantie (à première demande);
 
4) toute décision en matière de contrôle de la Société, tels que:
    •  le fonctionnement du contrôle de gestion, les modes de gestion financière et commerciale;
    •  les modalités d'accès à l’information pour les administrateurs.
 
5) les décisions en matière de rémunération des administrateurs, employés ou autres.
Le vote se fait par main levée ou par appel nominal sauf si l’assemblée générale en décide
autrement par la majorité simple des voix émises pour lesquelles il est pris part au vote, quel que soit
le nombre d'ac-tions présentes ou représentées, sans tenir compte des abstentions.
Chaque actionnaire peut voter au moyen d’un formulaire établi par l'organe d’administration, qui
contient en principe à tout le moins les mentions - similaires ou non - suivantes: (i) l'identification de l’
actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision qui doit être prise
selon l’ordre du jour de l’assemblée: la mention "oui" ou "non" ou "abstention". L’actionnaire qui vote
par écrit sera prié, le cas échant, de remplir les formalités nécessaires en vue de participer à l’
assemblée générale conformément aux statuts.
Les titulaires d'actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d'obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister aux assemblées générales, mais seulement avec voix consultative. Les statuts déterminent
les formalités que ceux-ci doivent accomplir pour être admis à l'assemblée générale.
Les décisions approuvées par l'assemblée générale sont obligatoires pour tous les actionnaires,
même pour les absents, les dissidents ou ceux qui auraient émis un vote négatif.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être reçues par acte authentique. Dans
ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être accomplies. A cette fin, le conseil d’
administration, ou, le cas échéant, l'administrateur unique, enverra une circulaire ou un procès-verbal
de résolutions écrites prises à l'unanimité, par courrier, courrier électronique, ou tout autre moyen
mentionné à l’article 2281 du Code civil, avec mention de l’ordre du jour et des propositions de
décisions, à tous les actionnaires, leur demandant d’approuver les propositions de décisions et de
Volet B
renvoyer la circulaire ou un procès-verbal de résolutions écrites prises à l'unanimité dûment signée
au siège de la société ou en tout autre lieu indiqué dans la circulaire ou un procès-verbal de
résolutions écrites prises à l'unanimité.
La décision doit être considérée comme n'ayant pas été prise si tous les actionnaires n’ont pas
approuvé tous les points à l’ordre du jour et la procédure écrite, dans le délai le cas échéant indiqué
par le conseil d'administration.
Les obligataires, titulaires de droits de souscription ou titulaires de certificats nominatifs ont le droit
de prendre connaissance des décisions prises, au siège de la société.
26.10: Questions aux membres du conseil d'administration ou à l'administrateur unique et au
commissaire de la société
Les membres du conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique, répondent aux
questions qui, au sujet de leur rapport ou des points portés à l'or-dre du jour, leur sont posées par les
actionnaires, dans la mesure où la communication de données ou de faits n'est pas de nature à
porter gravement préjudice à la société, aux actionnaires ou au personnel de la société.
Le commissaire répond aux questions qui lui sont posées par les action-naires notamment au sujet
de son rap-port.
26.11: Procès-verbaux - Extraits
Les décisions de l'assemblée générale sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés par
les membres du bureau et les actionnaires présents ou représentés. Ces procès-verbaux sont
insérés dans un registre spécial. Le cas échéant, les procurations sont annexées aux procès-
verbaux de l'assemblée générale pour laquelle elles ont été données.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président, le vice-présent,
tout délégué à la gestion journalière ou par deux administrateurs ayant le pouvoir de représentation,
chacun d'eux agissant avec pouvoirs de subdélégation.
Leur signature doit être précédée ou suivie immédiatement par l’indication de la qualité en vertu de
laquelle ils agissent.
 
TITRE VI – EXERCICE SOCIAL, COMPTES ANNUELS, DIVIDENDES ET REPARTITION DES
BENEFICES
 
ARTICLE 27: EXERCICE SOCIAL - ECRITURES SOCIA-LES
L'exercice social commence le premier janvier pour se ter-mi-ner le trente-et-un décembre de chaque
année.
A la fin de chaque exercice, l'organe d'administra-tion dresse un inventaire et établit les comptes
annuels de la société com-prenant un bilan, le compte de résultats ainsi que l'annexe.
Conformément au Code des sociétés et des associations, l'organe d'administration établit annuel-
lement un rapport de gestion, et le commissaire fait également rapport sur ces comptes.
Ces docu-ments sont établis conformément à la loi et déposés à la Banque Nationale de Belgique.
En vue de leur publication, ces comptes annuels sont vala-blement signés par un membre du conseil
d'administration ou par toute autre personne expressément autorisée à cet effet par le conseil
d'admi-nistration, ou, le cas échéant, l'administrateur unique.
 
ARTICLE 28: RÉPARTITION DU RÉSULTAT - DISTRIBUTION DU SOLDE
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant entendu qu’en principe, chaque action confère un droit
égal dans la répartition des bénéfices.
Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d'une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l'actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d'une telle distribution.
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder à des distributions provenant du bénéfice de
l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté.
 
ARTICLE 29: DIVIDENDES
Les dividendes que l'as-semblée générale des actionnaires décide de distribuer, sont distribués aux
époques et aux endroits désignés par l’assemblée générale ou par l'organe d'administ-ration.
Tous les dividendes non touchés dans les cinq (5) ans sont prescrits et restent acquis à la société, et
sont versés au fonds de réserve.
 
ARTICLE 30: ACOMPTE SUR DIVIDENDE
L'organe d'administration peut dis-tribu-er un acompte à imputer sur le dividende qui sera distri-bué
Volet B
sur les résultats de l'exercice, en fixer le montant et fixer la date de leur paiement, con-formément
aux conditi-ons prescrites par l'article 7:213 du Code des sociétés et des associations.
 
ARTICLE 31: DISTRIBUTION IRREGULIERE
Tout acompte ou tout dividende distribué en contra-vention à la loi doit être restitué par les
actionnaires qui l'ont reçu, si la société prouve que ces actionnaires connaissaient l'ir-régularité des
distributions faites en leur faveur ou ne pou-vaient l'ignorer, compte tenu des circonstances.
 
TITRE VII - CONTROLE
 
ARTICLE 32: CONTROLE
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels est, le cas échéant, selon les critères fixés par le Code des
sociétés et des associations, confié à un ou plu-sieurs commis-saires.
Tout commissaire est nommé pour un terme renouvelable de trois (3) ans, par l'assemblée générale,
parmi réviseurs d'entreprises, inscrits au registre public des réviseurs d'entreprises ou les cabinets
d'audit enregistrés, pour la mission de contrôle légal des comptes annuels et, le cas échéant, des
comptes consolidés.
Sous peine de dommages-inté-rêts, il ne peut être révo-qué en cours de mandat que par l'assemblée
géné-rale et pour justes motifs.
Les commissaires sortants sont rééligibles.
Les émoluments du ou des commissaires sont fixés par l'assemblée générale à l'occasion de leur
nomination ou réélection.
Toutefois, par dérogation au premier alinéa du présent article, si la société répond aux critères visés
par l'article 3:72 du Code des sociétés et des associations, la nomination d'un ou plusieurs
commissaires est facultative.
Cependant, au cas où la société répond aux critères énoncés par l'article 3:72, 2° du Code des
Sociétés et des associations lui permettant d’être considérée comme "petite société" au sens de
l'article 1:24 du Code des Sociétés et des associations, l'assemblée peut décider de ne pas nommer
de commissaire, chaque actionnaire ayant dès lors, individuellement, les pouvoirs d'investigation et
de contrôle dévolus au(x) commissaire(s) par la loi.
 
TITRE VIII  DISSOLUTION – LIQUIDATION - REPARTITION
 
ARTICLE 33: DISSOLUTION - LIQUIDATION
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, l’
assemblée générale détermine le mode de liquidation, normale ou simplifiée, de la société,
conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Lors de la dissolution avec liquidation, le ou les liquidateurs sont nommés par l'as-semblée générale.
Si rien n’est décidé à ce sujet, les administrateurs, voire le cas échéant l'administrateur unique, en
fonction seront considérés de plein droit comme liquidateur(s), sans toutefois disposer des pouvoirs
que la loi et les statuts accordent en ce qui concerne les opérations de liquidation au liquidateur
nommé dans les statuts, par l'assemblée générale ou, le cas échéant, par le tribunal de l'entreprise
pour homologation, conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
L’assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments du ou des liquidateur(s).
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus par le Code des sociétés et des
associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée générale
peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple des voix.
Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent
l'équilibre, soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements préalables.
Après apurement de tous les créanciers de la société, le boni de liquidation éventuel sera réparti
entre tous les actionnaires proportionnellement à leur participation dans le capital de la société.
 
ARTICLE 34: REPARTITION DE L’ACTIF NET
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions, soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion du nombre des actions qu’ils détiennent et les biens conservés leur sont remis pour être
partagés de la même manière.
 
Volet B
TITRE IX - DISPOSITIONS GENERALES
 
ARTICLE 35: ELECTION DE DOMICILE
Tout administrateur, administrateur unique, commissaire, obligataire ou liquidateur de la so-ciété
domicilié à l'étranger est censé, pendant la durée de ses fonc-tions, avoir fait élection de domicile au
siège de la société, où toutes communica-tions, notifications, assignations et significations peuvent
lui être vala-blement faites.
Les détenteurs d'actions nominatives sont obligés de notifier tout changement de domicile à la
société. A défaut de notifica-tion, ils seront censés avoir élu domicile en leur domicile précédent.
Ce choix de domicile au siège social de la société est opposable aux tiers sous réserve de
publication aux Annexes du Moniteur belge.
 
ARTICLE 36: DROIT COMMUN
Les actionnaires entendent se conformer entièrement aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
En conséquence, les dispositions du Code des sociétés et des associations, auxquelles il ne serait
pas licitement dérogé, sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux
dispositions impératives dudit Code sont censées non écrites.
 
ARTICLE 37: COMPETENCE JUDICIAIRE
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, une compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux dans le ressort duquel le siège est établi, à moins que la société n'y renonce
expressément.
 
DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
Les comparants prennent les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à dater du dépôt
au greffe d'une expédition de l'acte constitutif, conformément à la loi.
 
    1.  Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d'une expédition du présent acte et
finira le 31 décembre 2021.
 
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en mai 2022.
 
    1.  Adresse du siège
L'adresse du siège est situé à : 4430 ANS, rue des Français, 6-8.
 
    1.  Site internet et adresse électronique :
Pas d’application pour l’instant.
 
    1.  Désignation des administrateurs :
Sont désignés comme administrateurs de la société, sans limitation de durée :
1/ Monsieur Alexis CALMEYN, précité ;
2/ Madame Valérie COGELS, précitée.
Ici présents et qui acceptent.
Leurs mandats sont non rémunérés et exercés à titre gratuit.
Chacun d’eux peut agir seul.
 
    1.  Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d'un commissaire.
 
    1.  Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités éventuelles
entreprises depuis le 1er janvier 2019 par les comparants au nom et pour compte de la société en
formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de l'organe
Volet B
d'administration qui sortira ses effets à compter de l'acquisition par la société de sa personnalité
juridique.
 
    1.  Pouvoirs
Les comparants donnent tous pouvoirs à Monsieur Alexis CALMEYN et/ou Madame Valérie
COGELS, tous deux précités, , ou à tout autre mandataire désigné par eux, avec faculté de
substitution, aux fins d’entreprendre toutes les démarches nécessaires liées à l’immatriculation de la
société présentement constituée auprès de la banque carrefour des entreprises, des guichets d’
entreprises, de l’administration de la taxe sur la valeur ajoutée, du service public fédéral économie, et
en général pour accomplir toutes les formalités de dépôt et/ou de publications et/ou d’inscription à
tous registres et/ou guichets d’entreprises et/ou auprès de toute autorité administrative.
 
Pour extrait analytique conforme.