N° d'entreprise : 0463834994
Nom
(en entier) : DBM - TAX AND ACCOUNTING
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Paul Lauters 1
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, ANNEE COMPTABLE,
ASSEMBLEE GENERALE
Il résulte d'un procès-verbal du 29 septembre 2023 dressé par Alexander CAUDRON, notaire à Aalst
(Erembodegem - deuxième canton), exerçant sa fonction dans la société “Caudron, Herzeel &
Breckpot, geassocieerde notarissen”, ayant son siège à Erembodegem, Hogeweg 3-B et ayant des
études à Aalst et à Erembodegem, que l'assemblée générale extraordinaire de la société à
responsabilité limitée "DBM - TAX AND ACCOUNTING ", ayant son siège à 1000 Bruxelles, Rue
Paul Lauters 1, a pris les résolutions suivantes :
PREMIÈRE RÉSOLUTION : Changement de forme juridique en vertu de la CSA
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019, introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
L’assemblée générale décide que la société conservera la forme légale de la société à responsabilité
limitée (en abrégé SRL).
Par conséquent, l'assemblée décide de modifier l'article 1 des statuts tel que reproduit dans le
nouveau texte des statuts ci-dessous.
DEUXIÈME RÉSOLUTION : Modification de l'objet
Lecture
L'assemblée donne décharge au président de la lecture du rapport de l’organisme administratif,
établi conformément à l'article 5:101 du Code des sociétés et des associations, justifiant la
proposition de modification de l'objet social.
L'associé unique reconnaît avoir reçu et pris connaissance d'une copie de ce rapport. Il déclare
n'avoir aucune observation à formuler à son sujet.
Conservation
Le rapport du Conseil d'administration sera conservé dans le dossier du notaire soussigné.
Décision
L'assemblée décide de modifier l'objet social de la Société tel que repris dans le texte de l'article 3 du
nouveau texte des statuts adopté ci-dessous.
TROISIÈME RÉSOLUTION : Prolongation de l'exercice social
L'assemblée décide de prolonger l'exercice en cours jusqu'au 31 décembre 2023.
L'exercice social de la Société commence désormais le premier janvier et se termine le trente et un
décembre de chaque année.
En conséquence, l'assemblée décide de modifier l'article correspondant des statuts tel que reproduit
ci-dessous dans le nouveau texte des statuts.
QUATRIÈME RÉSOLUTION : Modification de l'assemblée générale ordinaire.
L'assemblée décide que l'assemblée générale ordinaire se tiendra désormais le dernier vendredi du
mois de juin, à 19 heures.
La prochaine assemblée annuelle aura lieu en 2024.
En conséquence, l'assemblée décide de modifier l'article correspondant des statuts tel que reproduit
ci-dessous dans le nouveau texte des statuts.
Disposition transitoire
L'exercice social en cours, qui a commencé le 1er octobre 2022, suite à la décision de prolongation
de l'exercice social susmentionnée, se terminera le 31 décembre 2023.
La prochaine assemblée générale ordinaire se tiendra le dernier vendredi du mois de juin de l'année
2024, à 19 heures.
CINQUIÈME RÉSOLUTION : Conversion du capital et de la réserve légale en fonds propres
indisponibles
L'assemblée constate que le capital effectivement libéré, s'élevant à vingt mille euros (€ 20 000,00)
et la réserve légale (s'élevant à deux mille euros (2 000,00 €)) de la société, soit un total de vingt-
deux mille euros (22 000,00 €), a été converti de plein droit en un compte de capitaux propres
statutairement indisponibles, par application de l'article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars
2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
SIXIÈME RÉSOLUTION : Suppression de l'indisponibilité statutaire
L'assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités, prévues pour
la modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponibles
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution. Par conséquent, ce compte ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
Cette décision est également valable pour les éventuels versements futurs de la partie non encore
libérée à ce jour du capital de la société, souscrit dans le passé, et  qui a été inscrit sur un compte de
capitaux propres "apports non appelés".
Conformément aux dispositions des articles 5:142 et 5:143 du Code des Sociétés et des
Associations, une distribution ne peut être effectuée qu'après avoir réalisé un double test de
distribution, à savoir le test de l'actif net et le test de liquidité.
SEPTIÈME RÉSOLUTION : Modification des dispositions statutaires relatives à la gestion et à la
représentation
L'assemblée décide de procéder aux modifications suivantes en ce qui concerne les pouvoirs de
gestion de l'organe d’administration:
- les pouvoirs de délégation de l'organe d’administration, tant en ce qui concerne la gestion générale
que la gestion journalière, sont soumis à l'autorisation de l'assemblée générale, sans préjudice de ce
qui est prévu dans le nouveau texte des statuts adopté ci-dessous en ce qui concerne le pouvoir de
représentation ;
- si la gestion est observée par un collège :
-- ce collège peut délibérer même si moins de la moitié de ses membres sont présents ou
représentés ;
-- en cas de partage des voix, la voix du président de séance n'est pas déterminante.
HUITIÈME RÉSOLUTION : Adoption d’un nouveau texte des statuts
L'assemblée décide d'adopter le nouveau texte des statuts suivant, conformément à la CSA et en
tenant compte des décisions susmentionnées.
Le nouveau texte des statuts est rédigé comme suit (par extrait):
Article 1. Forme juridique et dénomination
La société adopte la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est  dénommée "DBM - TAX AND ACCOUNTING".
Il s'agit d'une société inscrite auprès de l’Institute for Tax Advisors and Accountants (l'"Institut") avec
la qualité de personne morale reconnue.
Article 2 - Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Article 3 - Objet
La société a pour objet les activités d'un expert-comptable certifié, d’un conseiller fiscal certifié,
expert-comptable et/ou de expert-comptable fiscaliste, telles que définies dans la loi du 17 mars
2019 relative aux professions d'expert-comptable et de conseiller fiscal, ainsi que l'exercice de toutes
les activités qui y sont compatibles.
La société réalise son objet au moyen d'un représentant, personne physique, inscrit au registre
public, soit seul, soit avec d'autres personnes avec lesquelles elle peut s'associer conformément aux
dispositions déontologiques, légales et réglementaires propres à l'Institut dont elle fait partie. Elle
exerce également toutes les activités connexes compatibles avec la profession, dans la mesure où
elles sont autorisées par les principes déontologiques et légaux, ainsi que les règlements de l'Institut
auquel cette personne est affiliée, notamment:
    •  les services juridiques en rapport avec les activités du professionnel;
    •  fournir des conseils, des consultations en matière statistique, économique, financière et
administrative;
    •  mener toutes sortes d'études et d'activités à cet égard, à l'exception des conseils en
investissement et des activités pour lesquelles une reconnaissance supplémentaire est requise et/ou
qui sont réservées par la loi à d'autres professions;
    •  fournir des conseils et une assistance en matière sociale, notamment l’accomplissement des
formalités y relatives tel que le calcul des salaires;
    •  exercer les activités d’ordre juridique et économique compatibles avec la déontologie de la
profession;
    •  exercer l’activité de syndic immobilier;
    •  liquidateur d'autres sociétés;
    •  l'exercice d'un mandat d'administrateur dans d'autres entités juridiques inscrites au registre
public de l'Institut.
La société ne peut détenir que des participations dans d'autres sociétés ou personnes morales dont
l'objet et les activités ne sont pas incompatibles avec l'exercice de ses activités professionnelles.
Elle peut, dans les limites légales et déontologiques, seule ou avec d'autres, directement ou
indirectement, et exclusivement pour son propre compte, effectuer toutes opérations mobilières,
immobilières ou financières qui sont directement ou indirectement liées à son objet ou qui sont de
nature à favoriser, directement ou indirectement, en tout ou en partie, la réalisation de cet objet.
La société peut investir ses fonds dans des biens mobiliers ou immobiliers, à l'exclusion de toute
activité incompatible avec la profession.
L'entreprise exercera son activité professionnelle conformément au cadre légal, réglementaire et
normatif qui lui est applicable.
Accessoirement, la société peut avoir pour objet, le développement, la conception, l'achat, la vente,
la location, la concession de licences ou la cessions de tout droit intellectuel, notamment, mais sans
s'y limiter, les marques, dessins, logos, brevets, savoir-faire, expertise ou tout autre actif immatériel,
pour faciliter la réalisation de son objet.
La société peut hypothéquer ses biens immobiliers et accorder des garanties pour tous les prêts,
ouvertures de crédit et autres transactions, tant pour elle-même que pour tous des tiers, à l'exception
des clients. Elle peut accorder des prêts à toute personne, à l'exception des clients, et accorder des
garanties (hypothécaires).
Elle peut réaliser son objet tant en Belgique qu'à l'étranger, sous réserve des dispositions
internationales en la matière.
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTRÔLE
Article 11 - Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d'administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Si la société compte plusieurs administrateurs, la majorité d’entre eux doit avoir la qualité d’expert-
comptable certifié, conseiller fiscal certifié, expert-comptable/expert-comptable fiscaliste, et/ou être
des personnes qui dans un autre état membre, possèdent une qualité équivalente à une de celles
délivrées par l’Institut aux professionnels en Belgique. Si aucune qualité ne forme la majorité des
professionnels membres, la qualité du président de l'organe de gestion de la personne morale est
reprise dans le registre public.
Les sociétés de professionnels qui sont nommées administrateurs sont représentées par une
personne physique qui dispose de la qualité pour laquelle la société entre en considération,
conformément à l’article 2:55 du Code des sociétés et des associations. La désignation et la
cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité
que s’il exerçait cette mission en son nom et pour compte propre.
Article 12 - Pourvoir d’administration – Réunions et délibérations
§1. Pouvoirs
Les administrateurs peuvent accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet,
à l'exception de ceux qui sont réservés à l'assemblée générale par la loi ou les statuts.
S'il y a deux administrateurs, ils exerceront conjointement la gestion de la société.
Si trois administrateurs ou plus sont en fonction, ils formeront un collège qui désignera un président
et agira comme une réunion du conseil d'administration.
L'organe d'administration ne peut déléguer ses pouvoirs d'administration qu'après avoir obtenu
préalablement l'approbation de l'assemblée générale, sans préjudice de ce qui est exposé ci-après
concernant le pouvoir de représentation.
L'administrateur ou les administrateurs délégués qui n'ont pas la qualité d’expert-comptable certifié,
conseiller fiscal certifié, expert-comptable/expert-comptable fiscaliste ne peuvent poser aucun acte
en particulier ou prendre aucune décision qui compromettrait, directement ou indirectement, l’
indépendance de l’expert-comptable certifié, conseiller fiscal certifié, expert-comptable/expert-
comptable fiscaliste, qui exerce les missions d’ expert-comptable certifié, conseiller fiscal certifié,
expert-comptable/expert-comptable fiscaliste pour le compte de la société.
Les administrateurs ou l’administrateur délégué qui ne possèdent pas la qualité d’expert-comptable
certifié, conseiller fiscal certifié, expert-comptable/expert-comptable fiscaliste ne peuvent pas porter
le titre d’expert-comptable certifié, conseiller fiscal certifié, expert-comptable/expert-comptable
fiscaliste, ni exercer les activités légalement dévolues aux professionnels inscrits au registre public
par le biais et pour compte de la société.
Lors d'une mission confiée par un client à un professionnel agissant en tant que personne morale,
cette personne morale est tenue de désigner parmi ses associés, gérants ou administrateurs un
représentant personne physique qui a la qualité pour exercer cette mission. Ce représentant est
chargé de l'exécution de la mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce
représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité disciplinaire que
s'il exerçait cette mission en son nom et pour son compte. La personne morale concernée ne peut
révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
Les activités compatibles effectuées par la société peuvent être exercées par ou sous la direction d’
une personne physique qui n’est pas membre de l’Institut.
§2. Conseil d’administration
Les règles suivantes s'appliquent en cas de présence de trois administrateurs ou plus, formant ainsi
un collège.
Une réunion du collège est convoquée par le président, un administrateur délégué, ou deux
administrateurs, au moins cinq jours (en cas d'urgence, réduits à deux jours) avant la date prévue
pour la réunion, sauf renonciation de tous les administrateurs. La convocation est valablement
effectuée par courrier ou courrier électronique.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du collège ou qui s'y fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué.
Les réunions du collège se tiennent en Belgique ou à l'étranger, à l'endroit indiqué dans la
convocation.
Chaque administrateur peut donner procuration à un autre membre du collège, par tout moyen de
communication pouvant être reproduit par écrit et portant sa signature, pour le représenter lors d'une
réunion spécifique et voter en son nom. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses
collègues et peut, en plus de sa propre voix, voter autant de fois qu'il a reçu de procurations.
Chaque décision du collège est prise à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou
représentés, et en cas d'abstention de l'un ou de plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres
administrateurs.
En cas d'égalité, le vote du président de la réunion n'est pas décisif.
§3. Généralités
Chaque membre de l'organe d'administration peut participer aux délibérations de l'organe
d'administration et voter par tout moyen de télécommunication ou de vidéographie possible, afin
d'organiser des réunions entre différents participants géographiquement éloignés, leur permettant de
communiquer simultanément.
Les décisions de l'organe d'administration peuvent être prises à l'unanimité par accord écrit des
administrateurs.
Les décisions de l'organe d'administration sont consignées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et les membres qui le souhaitent.
Article 13 - Pouvoir de représentation
Chaque administrateur, individuellement et même en cas de pluralité, représente la société à l'égard
des tiers et en justice, que ce soit en qualité de demandeur ou de défendeur.
Dans le cadre de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par le(s)
mandataire(s) de cette gestion.
La société est également valablement engagée par le représentant nommé par une procuration
spéciale.
Les mandataires engagent la société dans les limites de la procuration qui leur est accordée, sans
préjudice de la responsabilité de l'administrateur concerné en cas de procuration excessive.
Seules les procurations spéciales pour des actes déterminés ou pour une série d'actes déterminés
sont autorisées. Les mandataires engagent la société dans les limites de la procuration qui leur est
accordée, sans préjudice de la responsabilité du mandant en cas de procuration excessive.
Article 15 - Gestion journalière
L'organe d’administration peut, avec l'accord préalable de l'assemblée générale, déléguer la gestion
journalière, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou
plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’ administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs
directeurs. Si une personne qui n'est pas administrateur est chargée de la gestion journalière, elle
porte le titre de directeur, de directeur général ou tout autre titre qui lui est attribué dans la décision
de nomination.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire. L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations
éventuelles pour les délégués à la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
TITRE V. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Article 17 - Date de l'assemblée générale - Organisation et convocation
Une assemblée générale ordinaire se tient chaque année dans la commune du siège de la société
ou à tout autre endroit désigné dans la convocation, le dernier vendredi du mois de juin à 19 heures.
Article 18 - Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 20 - Délibérations
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Chaque actionnaire peut également voter par courrier ou par voie électronique au moyen d'un
formulaire établi par l'organe d'administration, contenant les mentions suivantes : (i) l'identification de
l'actionnaire, (ii) le nombre de voix auxquelles il a droit, et (iii) pour chaque décision devant être prise
conformément à l'ordre du jour de l'assemblée générale, la mention "oui," "non," ou "abstention". Le
formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège social au plus tard un jour ouvrable
avant la réunion.
Si la société n'a qu'un seul actionnaire, celui-ci peut exercer seul les pouvoirs attribués à l'assemblée
générale.
Chaque actionnaire peut donner procuration à toute autre personne, qu'elle soit actionnaire ou non,
par tous les moyens de transfert, pour le représenter à l'assemblée générale et voter en son nom.
Une procuration accordée reste valable pour toute assemblée générale ultérieure tant que les
mêmes points à l'ordre du jour y sont abordés, sauf si la société est informée d'un transfert des
actions concernées.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Les actionnaires peuvent prendre à l'unanimité et par écrit toutes les décisions relevant de la
compétence de l'assemblée générale, à l'exception des modifications statutaires.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL - RÉPARTITION - RÉSERVES
Article 22 - Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Article 23 - Répartition - Réserves – Dividende intérimaire
L'affectation du bénéfice net annuel est déterminée par l'assemblée générale sur proposition de
l'organe d'administration, chaque action donnant droit à une part égale dans la répartition des
bénéfices.
Article 26 - Répartition des actifs nets
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
NEUVIÈME RÉSOLUTION : Confirmation de la nomination en tant qu'administrateurs
L'assemblée générale confirme la nomination en tant qu'administrateurs non statutaires de :
1/ La société à responsabilité limitée "LEVENT GOKINAN", ayant son siège à 1000 Bruxelles, Rue
Paul Lauters 1 boîte 1, Registre des Personnes Morales Bruxelles BE0505.787.890; ayant comme
représentant permanent monsieur GÖKINAN Levent, domicilié à 1820 Steenokkerzeel, Dennenlaan
14.
2/ La société à responsabilité limitée "CHRISTOPHE GÖLGER", ayant son siège à 1000 Bruxelles,
Rue Paul Lauters 1 boîte 1, Registre des Personnes Morales Bruxelles BE0505.787.989; ayant
comme représentant permanent monsieur GÖLGER Christophe, domicilié à 1930 Zaventem,
Tomberg 5.
3/ La société anonyme "PIAGROUP BELGIUM", ayant son siège à 9000 Gent, Foreestelaan 88 bus
301, Registre des Personnes Morales Gent division Gent BE0718.884.618; ayant comme
représentant permanent monsieur BROUCKAERT Steven, domicilié à 8870 Izegem, Reperstraat
120.
4/ La société à responsabilité limitée "VITOR PINA", ayant son siège à 1070 Anderlecht, Rue de la
Sympathie 32 boîte 6, Registre des Personnes Morales  Bruxelles BE0784.437.317; ayant comme
représentant permanent monsieur PINA REAL MATOS Vítor, domicilié à 1070 Anderlecht, Rue de la
Sympathie 32 boîte 6.
Ils poursuivent leur mandat d'administrateur.
DIXIÈME RÉSOLUTION : Adresse du siège social de la société
L'assemblée déclare que le siège social de la Société demeure à l'adresse suivante : 1000 Bruxelles,
Rue Paul Lauters 1.
L'assemblée décide que cette adresse ne sera pas reprise dans les statuts.
ONZIÈME RÉSOLUTION: Pouvoirs à l'organe d'administration.
L'assemblée confère tous pouvoirs à l'organe d'administration afin d'exécuter les résolutions qui
précèdent.
DOUZIÈME RÉSOLUTION: Procuration pour la coordination.
L'assemblée confère au notaire soussigné, ou à tout autre notaire et/ou collaborateur de l’association
"Caudron, Herzeel & Breckpot, Geassocieerde notarissen", tous pouvoirs afin de rédiger le texte de
la coordination des statuts de la Société, le signer et le déposer dans la base de données
électronique prévue à cet effet, conformément aux dispositions légales en la matière.
Le notaire soussigné signale que les statuts coordonnés de la Société peuvent être consultés sur le
site suivant: https://statuts.notaire.be.
TREIZIÈME RÉSOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à monsieur Steven Brouckaert, domicilié au siège social de la
société, tous autorisés individuellement, ainsi qu'à leurs employés et mandataires, avec droit de
substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d’entreprise en vue d’assurer l’
inscription/la modification des données auprès de la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas
échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
POUR EXTRAIT CONFORME
Déposé en même temps: expédition de l’acte et coördination.