Ondernemingsnr : 0832310379
Naam
(voluit) : Dr. Ballaux Florence
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Vlieghavenlaan 93
 : 3140 Keerbergen
Onderwerp akte :
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
WIJZIGING RECHTSVORM
Uit een akte verleden voor ons, Didier Brusselmans, notaris te Sint-Agatha-Berchem, op 19 oktober
2020, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap volgende beslissingen
met éénparigheid van de stemmen heeft genomen :
1/ Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
2/ Aanpassing van het kapitaal van de vennootschap aan het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het
eventueel nog niet gestort deel van het kapitaal omgezet werd in een eigen vermogensrekening
“niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het
verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd
geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
3/ Aanneming van nieuwe statuten
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
VORM - BENAMING
ARTIKEL 1
            De vennootschap heeft de vorm aangenomen van een besloten vennootschap, afgekort BV.
            Ze draagt de benaming «Dr. Ballaux Florence».
ZETEL
Luik B
ARTIKEL 2
            De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest. Hij kan naar overal elders
in België worden overgebracht door een besluit van het bestuursorgaan, voor zover die verplaatsing
overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de
statuten. De verplaatsing zal bekend gemaakt worden in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad en
aan de bevoegde Provinciale Raad van de Orde der Artsen.
Indien echter ten gevolge van de verplaatsing van de zetel, de taal van de statuten moet worden
gewijzigd, kan enkel de algemene vergadering dit besluit nemen met inachtneming van de vereisten
voor een statutenwijziging.
Het bestuursorgaan kan na het akkoord van de Orde der Artsen, de administratieve zetels creëren,
zowel in België als in het buitenland.
DUUR
ARTIKEL 3
            De duur van de vennootschap wordt voor een onbepaalde tijd vastgesteld.
            De vennootschap kan worden ontbonden door de algemene vergadering die beslist zoals
voorgeschreven voor een statutenwijziging.
VOORWERP
ARTIKEL 4
            De vennootschap heeft tot voorwerp de uitoefening door de geneesheer-vennoot, met
specialisatie anatomen pathologie, rekening houdend met de voorschriften van de medische
plichtenleer betreffende de uitoefening van de geneeskunde, dit wil zeggen dat de geneeskunde
uitgeoefend wordt door de geneesheer-vennoot onder zijn onbeperkte aansprakelijkheid.
            Om dit voorwerp te bereiken kunnen volgende middelen aangewend worden:
    1.  Het ter beschikking stellen van alle nodige middelen aan de geneesheer-vennoot.
    2.  Het inrichten van algemene diensten en van een medisch secretariaat in het bijzonder, kortom
alles wat nodig kan zijn voor de uitoefening van de medische activiteit.
    3.  Aankoop en huur van alle medische apparatuur en van de begeleidende accommodatie voor
voornoemde activiteit.
    4.  Het aanleggen van reserves ten einde alle nodige apparatuur en gebouwen aan te schaffen.
    5.  De uitvoering van alle technische, medische en laboratorium prestaties noodzakelijk voor de
eigen patiënten van de geneesheer-vennoot.
    6.  De mogelijkheden scheppen om de geneesheer-vennoot toe te laten zich verder te bekwamen
in zijn discipline.
            De vennootschap kan bovendien alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die
van aard zijn rechtstreeks de verwezenlijking van haar voorwerp te verwezenlijken.
            De vennootschap kan als bijkomstig voorwerp, beleggen in roerend en onroerende goederen,
en dienaangaande rechten verwerven en rechtshandelingen stellen voor zover dit kadert in het
beheer van een goede huisvader en zonder dat deze activiteit een regelmatig en commercieel
karakter mag krijgen.
            De uitoefening ven de geneeskunde gebeurt door de vennoten zelf, in naam en voor de
rekening van de vennootschap. Alle inkomsten voortvloeiend uit de ingebrachte medische activiteit
voortvloeiende uitgaven door de vennootschap woerden vereffend.
            Het medische geheim, de vrije keuze van geneesheer door de patiënt, de therapeutische
vrijheid, de waardigheid en de onafhankelijkheid van het beroep blijven gewaarborgd.
            Bovendien is het de vennootschap verboden, overeenkomsten af te sluiten die voor een
geneesheer in het algemeen verboden zijn.
            De vennootschap kan alle verrichtingen uitvoeren die nodig zijn of dienstig zijn tot
verwezenlijking van haar voorwerp.
EFFECTEN - VERMOGEN VAN DE VENNOOTSCHAP
ARTIKEL 5
            Er bestaan honderdzesentachtig (186) aandelen. Elk aandeel is uitgegeven in ruil voor een
inbreng en geeft recht op een gelijk aandeel in de winst en van het vereffeningssaldo.
            De vennootschap kan eveneens obligaties uitgeven, in voorkomend geval converteerbaar in
aandelen, en inschrijvingsrechten al dan niet verbonden aan een ander effect.
            Het vermogen van de vennootschap kan worden verhoogd. De bijkomende inbrengen kunnen
worden gedaan in ruil voor de uitgifte van nieuwe aandelen door een besluit van de algemene
vergadering die beslist volgens de regels bepaald voor een statutenwijziging.
            De algemene vergadering, die bij gewone meerderheid beslist, heeft de bevoegdheid om
bijkomende inbrengen te aanvaarden zonder uitgifte van nieuwe aandelen. Dit besluit wordt
vastgesteld bij authentieke akte.
            De nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties en de
inschrijvingsrechten moeten eerst worden aangeboden aan de bestaande aandeelhouders,
Luik B
evenredig met het aantal aandelen dat zij bezitten. Er is geen sprake van een opheffing of beperking
van het voorkeurrecht wanneer alle aandeelhouders afstand doen van hun voorkeurrecht bij het
besluit van de algemene vergadering om nieuwe aandelen uit te geven.
            Alle aandeelhouders van de vennootschap moeten tijdens die vergadering aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en afstand doen van het voorkeurrecht. De vertegenwoordigde
aandeelhouders moeten in hun volmacht afstand doen van dat voorkeurrecht. De afstand van het
voorkeurrecht van iedere aandeelhouder wordt opgenomen in de authentieke akte met betrekking tot
de uitgifte.
ARTIKEL 5Bis
            De materiële en immateriële bestanddelen van een geneeskundige praktijk kunnen het
voorwerp uitmaken van een inbreng in een geneesherenvennootschap en van een overdracht aan
een geneesherenvennootschap.
            Zowel inbreng als overdracht moeten door een schriftelijke overeenkomst worden geregeld.
            Door deze overeenkomst mag geen afbreuk gedaan worden aan de deontologische
verplichtingen van de betrokken geneesheren.
ARTIKEL 6
            De algemene vergadering kan, bij een besluit genomen volgens de regels bepaald voor een
statutenwijziging, aan het bestuursorgaan de bevoegdheid toekennen om nieuwe aandelen,
converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten uit te geven voor een termijn van vijf jaar, te
rekenen vanaf de dag door de wet bepaald als startdatum van deze termijn. Deze machtiging is
hernieuwbaar voor één of meerdere termijnen van maximum vijf jaar.
            De uitgiftes van nieuwe aandelen en de daaruit voortvloeiende statutenwijzigingen worden,
vóór het einde van elk boekjaar, vastgelegd bij authentieke akte verleden op verzoek van het
bestuursorgaan. 
ARTIKEL 7
              Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig
beslissen over de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke
behandeling van deze aandeelhouders.
              Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten;
in dat geval bepaalt hij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden
toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
              Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
              De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met
twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag
der eisbaarheid der stortingen.
              Het bestuursorgaan kan bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven gedurende
een maand onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen teneinde
overeenkomstig de procedure bepaald door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de
uitsluiting van de in gebreke gebleven aandeelhouder te horen uitspreken. De uitgesloten
aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel overeenkomstig
de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
              De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet
werden uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet
zijn geschied.
              In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
ARTIKEL 8
            De aandeelhouders hebben het recht uit de vennootschap te treden ten laste van haar
vermogen overeenkomstig de modaliteiten vastgesteld door artikel 5:154 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
            Een aandeelhouder kan worden uitgesloten van de algemene vergadering om een wettige
reden en volgens de modaliteiten vastgesteld door artikel 5:155 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. In geval van faillissement, kennelijk onvermogen, vereffening of
onbekwaamverklaring van een aandeelhouder, wordt hij geacht op dat ogenblik van rechtswege uit
te treden. Ook de aandeelhouder die niet langer beantwoordt aan de statutaire vereisten om
aandeelhouder te worden, wordt op dat ogenblik geacht van rechtswege uit te treden. 
            De uitgetreden aandeelhouders of, in geval van faillissement, kennelijk onvermogen,
vereffening of onbekwaamverklaring van een aandeelhouder, zijn schuldeisers of
vertegenwoordigers, kunnen de vereffening van de vennootschap niet vorderen.
ARTIKEL 9
Luik B
De aandelen zijn op naam en kunnen niet worden verworven dan door artsen die wettelijk
gemachtigd zijn om het beroep van arts in België uit te oefenen en die ingeschreven zijn in het
register van de Orde der Artsen.
            De andere effecten uitgegeven door de vennootschap zijn op naam of gedematerialiseerd.
De eigenaars van gedematerialiseerde effecten kunnen te allen tijde vragen dat deze op hun kosten
worden omgezet in effecten op naam. 
            Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van
effecten op naam die de vennootschap heeft uitgegeven. Het bestuursorgaan kan beslissen dat het
register wordt aangehouden in elektronische vorm. Hij die in een register van effecten op naam staat
ingeschreven als houder van enig effect, wordt, tot het bewijs van het tegendeel, vermoed houder te
zijn van de effecten waarvoor hij is ingeschreven. Ten bewijze van de inschrijving in het register
levert het bestuursorgaan, op verzoek van degene die als effectenhouder is ingeschreven, een
uittreksel af uit het register in de vorm van een certificaat.
            De effecten zijn ondeelbaar.
            Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat één enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
            In geval van opsplitsing van het eigendomsrecht van de effecten oefent de vruchtgebruiker
alle aan die effecten verbonden rechten uit, tenzij een testament of een overeenkomst anders
bepaalt.
AFSTAND EN OVERDRACHT VAN DE AANDELEN
ARTIKEL 10
            Elke overdracht of overgang van aandelen onder bijzondere of algemene titel, onder
bezwarende titel of om niet, onder levenden of ten gevolge van overlijden wordt onderworpen aan de
instemming van alle aandeelhouders, met uitzondering van de afstanddoende aandeelhouder, aan
artsen die in het kader van de vennootschap hun volledige medische activiteit uitoefenen of zullen
uitoefenen en ingeschreven zijn bij de Orde der Artsen. Deze afstand dient schriftelijk te gebeuren.
            De overdragende aandeelhouder zal aan het bestuursorgaan, per aangetekende brief, een
aanvraag moeten indienen met de volledige gegevens van de vooropgestelde overnemer(s) alsook
het aantal aandelen en de aangeboden prijs, waarvoor de overdracht is voorgesteld.
            Binnen de acht dagen na ontvangst van deze brief, zal het bestuursorgaan, per aangetekend
schrijven, de inhoud ervan overmaken aan iedere aandeelhouder, hen vragen hierop een positief of
negatief antwoord te geven, en erop wijzen dat wie verzuimt zijn mening te geven, geacht wordt in te
stemmen. De aandeelhouders hebben een termijn van vijftien dagen na ontvangst van de brief van
het bestuursorgaan om hierop schriftelijk en per aangetekende brief te antwoorden. Binnen de acht
dagen na het verstrijken van de antwoordtermijn, deelt het bestuursorgaan aan de overdrager mee
wat er met zijn aanvraag gebeurt.
            De erfgenamen en legatarissen, die van rechtswege geen aandeelhouders zouden worden
ingevolge deze statuten, zullen gehouden zijn het akkoord van de aandeelhouders volgens dezelfde
formaliteiten te verkrijgen.
            De partijen bij de voorgestelde overdracht kunnen tegen de weigering van de instemming met
een overdracht onder de levenden opkomen voor de voorzitter van de ondernemingsrechtbank zitting
houdend zoals in kort geding. Wordt de weigering willekeurig geoordeeld, dan geldt het vonnis als
instemming, tenzij de overnemer zijn aanbod intrekt binnen een termijn van twee maanden na de
betekening van het vonnis.
Indien er slechts één aandeelhouder is, mag deze vrij afstand doen van zijn aandelen.
Het overlijden van de enige aandeelhouder leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap. De
erfgenamen en legatarissen, die naar behoren in bezit zijn gesteld, moeten binnen vijftien dagen na
het overlijden een van de volgende procedures inleiden en deze binnen een maximumtermijn van
zes maanden uitvoeren:
1. ofwel de naam en het doel van de onderneming wijzigen door medische activiteiten uit te sluiten in
overeenstemming met het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen;
2. ofwel de aandelen van de vennootschap onderling verhandelen, indien één of meer van hen
voldoen aan de voorwaarden van dit artikel;
3. ofwel onderhandelen over de aandelen van de vennootschap met derden die aan dezelfde
voorwaarden voldoen;
4. Bij gebreke van het voorgaande wordt de vennootschap geliquideerd.
            De erfgenamen of legatarissen van aandelen die geen aandeelhouder konden worden,
omwille van het feit dat zij niet als aandeelhouder zijn toegelaten, hebben recht op de waarde van de
overgedragen aandelen, naargelang het geval, ten laste van de aandeelhouders of van de
vennootschap die zich tegen de toelating hebben verzet. 
            Deze waarde zal bepaald worden bij gemeenschappelijk akkoord, of bij ontstentenis aan een
akkoord, door een expert bij gemeenschappelijk akkoord gekozen, of bij gebrek aan akkoord, in kort
Luik B
geding door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de zetel van de vennootschap, op
verzoek van de meest gerede partij.
            Indien de terugkoop niet heeft plaatsgevonden binnen drie maanden na de definitieve
vaststelling van de waarde van de hierboven bedoelde aandelen, hebben de erfgenamen of
legatarissen het recht de vervroegde ontbinding van de vennootschap te eisen.
            In elk geval zijn de overgedragen aandelen niet overdraagbaar tot de volledige betaling van
de prijs.
            Een overdracht van aandelen op naam kan aan de vennootschap en aan derden slechts
worden tegengeworpen door een verklaring van overdracht, ingeschreven in het register van de
betrokken aandelen, gedagtekend en ondertekend door de overdrager en de overnemer of door hun
gevolmachtigden in geval van overdracht onder de levenden, en door een lid van het bestuursorgaan
en de rechtverkrijgenden of door hun gevolmachtigden in geval van overgang wegens overlijden. Het
bestuursorgaan kan een overdracht erkennen en in het register inschrijven, als uit stukken het bewijs
van de toestemming van de overdrager en van de overnemer blijkt.
            In geval van overdracht van een niet volgestort aandeel, zijn de overdrager en de overnemer,
niettegenstaande andersluidende bepaling, tegenover de vennootschap en tegenover derden
hoofdelijk gehouden tot volstorting. In geval van opeenvolgende overdrachten zijn alle
opeenvolgende overnemers hoofdelijk gehouden.
BESTUUR
ARTIKEL 11
            De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet aandeelhouder.
De bestuurders worden benoemd in de statuten of door de algemene vergadering.
            De vergadering die ze benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun mandaat, bepaald of
onbepaald, hun bezoldiging en, indien er verschillende zijn, hun bevoegdheid.
            Tenzij anders bepaald bij het benoemingsbesluit van de algemene vergadering, kan de
algemene vergadering het mandaat van een niet-statutair benoemde bestuurder te allen tijde
beëindigen, met of zonder opzegtermijn en zonder opgave van redenen.
            Elke bestuurder kan zelf ontslag nemen door loutere kennisgeving aan het bestuursorgaan.
Op verzoek van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn
vervanging kan voorzien. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van het mandaat aan
derden tegen te werpen onder de voorwaarden bepaald in artikel 2:18 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
            Behoudens een hiermee strijdige beslissing van de algemene vergadering, wordt het
mandaat van iedere bestuurder kosteloos uitgeoefend.
BEVOEGDHEID EN WERKWIJZE VAN HET BESTUURSORGAAN
ARTIKEL 12
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Wanneer er verschillende bestuurders zijn, vormen zij samen een college. In dat geval, heeft ieder
bestuurder de volle bevoegdheid om alleen te handelen in naam van de vennootschap en
vertegenwoordigt hij de vennootschap jegens derden en in rechte; hij mag in naam van de
vennootschap alle daden van beheer of beschikking stellen; al hetgeen door de wet of door deze
statuten niet uitdrukkelijk wordt voorbehouden aan de algemene vergadering valt onder zijn
bevoegdheid.
Elke bestuurder kan speciale vertegenwoordigers aanstellen voor specifieke handelingen die onder
zijn verantwoordelijkheid vallen. Hij mag echter alleen zijn bevoegdheden met betrekking tot de
uitoefening van de geneeskunde delegeren aan artsen die geregistreerd staan bij de Orde der
Artsen.
Beperkingen aan de bevoegdheden van de bestuurders evenals een takenverdeling onder de
bestuurders kunnen aan derden niet worden tegengeworpen, ook al zijn ze bekendgemaakt.
De bestuurder zorgt ervoor dat de eigen aansprakelijkheid van de vennootschap gewaarborgd is.
            Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de
vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer
personen, die elk alleen, gezamenlijk of als college optreden. Het dagelijks bestuur omvat zowel de
handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de behoeften van het dagelijks leven van
de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die, ofwel om reden van hun minder belang
dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van het
bestuursorgaan niet rechtvaardigen. 
            Het bestuursorgaan kan te allen tijde het orgaan van dagelijks bestuur herroepen.
            Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan of
persoon belast met het dagelijks bestuur, benoemt hij een natuurlijke persoon als vaste
vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van
de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de
Luik B
rechtspersoon en is hoofdelijk met hem aansprakelijk, zowel burgerlijk als strafrechtelijk, alsof hij zelf
het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd. De vaste
vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere
rechtspersoon-bestuurder zetelen in het betreffende orgaan. De rechtspersoon mag de vaste
vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen.
ARTIKEL 13
            Het collegiaal bestuursorgaan wordt samengeroepen op verzoek van een bestuurder, iedere
keer dat het belang van de vennootschap dit vereist. Het collegiaal bestuursorgaan kan niet
beraadslagen noch geldig uitspraak doen indien de helft van zijn leden niet aanwezig of
vertegenwoordigd is. Elke bestuurder mag aan één van zijn collega’s, schriftelijk of via elk ander
communicatiemiddel dat over een materiële drager beschikt, mandaat geven om hem te
vertegenwoordigen op een welbepaalde vergadering van het college en om er in zijn plaats te
stemmen. De besluiten van het college worden bij absolute meerderheid van stemmen genomen. De
besluiten kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle bestuurders worden genomen. De
beraadslagingen van het college worden in notulen vastgesteld, ondertekend door de voorzitter en
de bestuurders die dat wensen. De kopieën en uittreksels die in rechte of elders moeten worden
afgeleverd, worden door een bestuurder ondertekend.
CONTROLE
ARTIKEL 14
            De controle van de financiële toestand van de vennootschap, van de jaarrekeningen en van
de conformiteit met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en met de statuten, wordt
aan één of meerdere commissarissen toevertrouwd, die door de algemene vergadering voor een
periode van drie jaar wordt benoemd onder de bedrijfsrevisoren, ingeschreven in het openbaar
register van de bedrijfsrevisoren of onder de geregistreerde auditkantoren.
            De bezoldiging van de commissaris(sen) zal door de algemene vergadering bij elke
benoeming worden vastgesteld.
            De uittredende commissarissen zijn herkiesbaar.
            Nochtans, indien de vennootschap aan de in artikel 3:72 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen vermelde criteria voldoet, en beschouwd wordt als "kleine
onderneming" in de zin van artikel 1:24 van voornoemd Wetboek, kan de algemene vergadering
beslissen geen commissaris te benoemen, en bezit iedere aandeelhouder afzonderlijk de controle -
en toezichtbevoegdheid die de wet aan de commissarissen toekent.
ALGEMENE VERGADERING
ARTIKEL 15
            De algemene vergadering vertegenwoordigt het geheel van de aandeelhouders; haar
besluiten zijn verplichtend voor allen, zelfs voor de afwezige of van mening verschillende
aandeelhouders.
            De jaarlijkse algemene vergadering komt bijeen op initiatief van het bestuursorgaan of van de
commissarissen, op de zetel van de vennootschap of op de plaats vermeld in de oproepingsbrief, op
de tweede woensdag van de maand juni van elk jaar om twintig uur.
            Mocht die dag een feestdag zijn, dan zal de vergadering plaats hebben op de eerstvolgende
werkdag op hetzelfde uur.
            De buitengewone algemene vergadering komt bijeen na oproeping door het bestuursorgaan
en, naargelang het geval, door de commissaris, telkens als het belang van de vennootschap het
vereist of op verzoek van de aandeelhouders die één/tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen.
            De oproepingsbrieven met vermelding van de dagorde en de te behandelen onderwerpen
worden verstuurd naar de aandeelhouders, de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam, aan de leden van het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, naar de commissaris, per
elektronisch schrijven naar het e-mailadres meegedeeld door de bestemmeling of per gewone post
naar de door de vennootschap laatst gekende woonplaats, tenminste vijftien volle dagen vóór de
vergadering. Iedere persoon kan aan deze oproeping verzaken, en zal in elk geval aanzien worden
als zijnde regelmatig opgeroepen indien hij op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is.
            De aandeelhouders kunnen éénparig en schriftelijk alle beslissingen nemen die tot de
bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij
authentieke akte moeten worden vastgelegd. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping
niet te worden nageleefd.
            Op voorstel van het bestuursorgaan of de persoon die de algemene vergadering bijeenroept,
kan de vergadering ook op afstand worden gehouden, langs elektronische weg of met gelijk welk
vocaal (conferentiegesprek), visueel (videovergadering) of schriftelijk communicatiemiddel
(bespreking via een intern of extern beveiligd platform of door uitwisseling van elektronische post,
waarbij alle leden tegelijkertijd op één enkel systeem voor berichtenverkeer aangesloten zijn). De
Luik B
aandeelhouders die op die wijze aan de algemene vergadering deelnemen, worden geacht aanwezig
te zijn op de plaats waar de algemene vergadering gehouden wordt, wat de naleving van de
voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft.
            Het bestuursorgaan zal, in voorkomend geval in het kader van een huishoudelijk reglement,
de regels vastleggen die het mogelijk moeten maken de hoedanigheid van aandeelhouder en de
identiteit van de persoon die wenst deel te nemen vast te stellen, alsook eventueel de regels inzake
beveiliging van de communicatie, de regels om vast te stellen dat een aandeelhouder aan de
algemene vergadering deelneemt door het gebruik van middelen voor communicatie op afstand en
dat hij bijgevolg kan geacht worden aanwezig te zijn.
            Het elektronische communicatiemiddel moet iedere aandeelhouder minstens in staat stellen
om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de
vergadering, deel te nemen aan de beraadslagingen, zijn recht om vragen te stellen uit te oefenen en
zijn stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te
spreken.
            Het bestuursorgaan kan de mogelijkheden van deelname op afstand aan de algemene
vergaderingen waarvoor zij zullen worden uitgenodigd uitbreiden naar de houders van
converteerbare obligaties op naam, inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam, rekening houdend met de hun toegekende rechten.
            Iedere aandeelhouder mag zich laten vertegenwoordigen door een derde, al dan niet
aandeelhouder, drager van een bijzondere volmacht; hij kan zelfs zijn stem schriftelijk of door ieder
ander communicatiemiddel dat over een materiële drager beschikt uitbrengen vóór de vergadering.
            De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of bij gebreke hieraan door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit.
            Behalve indien de wet of de statuten anders bepalen, geeft elk aandeel recht op één stem; de
vergadering beslist geldig ongeacht het vertegenwoordigd gedeelte van het kapitaal en de
beslissingen worden genomen bij absolute meerderheid van de stemmen.
            De beraadslagingen van de algemene vergadering worden opgenomen in de notulen
ondertekend door de aandeelhouders die zulks zouden vragen; de uittreksels en kopies van deze
notulen worden door een bestuurder ondertekend.
            Indien de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, oefent hij de bevoegdheden uit die
aan de algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan die niet overdragen.
            De besluiten van de enige aandeelhouder, handelend als algemene vergadering, zijn
ingeschreven in een register dat op de zetel van de vennootschap gehouden wordt.
            Ieder gewone of buitengewone algemene vergadering mag door het bestuursorgaan, tijdens
de zitting, voor drie weken uitgesteld worden. Deze verdaging doet de genomen besluiten niet
vervallen, tenzij de algemene vergadering het tegendeel beslist. De formaliteiten die vervuld werden
om de eerste algemene vergadering te kunnen bijwonen evenals de volmachten, blijven geldig voor
de tweede algemene vergadering. Deze laatste zal over dezelfde dagorde beraadslagen en zal
daarover definitief beslissen.
MAATSCHAPPELIJK BOEKJAAR - INVENTARIS - JAARREKENINGEN - WINSTVERDELING
ARTIKEL 16
            Het maatschappelijk boekjaar begint op de eerste januari en eindigt op éénendertig
december van ieder jaar.
            Het bestuursorgaan maakt elk jaar de inventaris en de jaarrekeningen op, overeenkomstig de
wettelijke bepalingen terzake, en legt deze aan de gewone jaarlijkse vergadering van
aandeelhouders voor ter goedkeuring.
            Indien de vennootschap aan de door de wet opgelegde voorwaarden voldoet, aanhoort de
jaarlijkse vergadering het verslag van het bestuur en van de commissaris(sen). Ze bespreekt de
jaarrekening en oordeelt over de goedkeuring.
            Nadat de jaarrekening werd goedgekeurd, spreekt de vergadering zich bij bijzondere
stemming uit over de kwijting aan de bestuurder(s)en de commissaris(sen).
            Binnen de dertig dagen na de aanvaarding legt het bestuursorgaan de jaarrekening en de
andere documenten, vereist door artikel 3:12 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, neer bij de Nationale Bank van België.
UITKERING EN INTERIMDIVIDENDEN
ARTIKEL 17
            De algemene vergadering heeft de bevoegdheid om, binnen de beperkingen bepaald door de
wet, te beslissen over de bestemming van de winst en het bedrag van de uitkering.
            Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten
gevolge daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat
krachtens de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief
is gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen (“netto-actief test”).
Luik B
            Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden voor een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering (“liquiditeitstest”). 
            Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om, met respect van voornoemde netto-actief en
liquiditeitstest, over te gaan tot uitkeringen van de winst van het lopende boekjaar of van de winst
van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst.  
ONTBINDING
ARTIKEL 18
Op voorwaarde dat de vereisten voorzien in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen zijn nageleefd, kan worden overgegaan tot een ontbinding en sluiting van de
vereffening in één enkele akte.
Bij gebreke hieraan, in geval van ontbinding van de vennootschap, zal de vereffening van de
vennootschap geschieden door de alsdan in functie zijnde bestuurder(s), of bij gebreke door één of
meerdere vereffenaars aangesteld door de algemene vergadering, en die zich moeten laten bijstaan
door een arts die ingeschreven is bij de Orde der Artsen voor het beheer van medische dossiers,
vragen die betrekking hebben op het medisch beroepsgeheim of voor handelingen die verband
houden met de uitoefening van de kunst van het genezen.
 De algemene vergadering zal hun aantal bepalen, evenals hun bevoegdheid en bezoldigingen.
Na verwezenlijking van het actief, aanzuivering van het passief of het in consignatie geven van het
bedrag nodig om dat te doen, zal het saldo verdeeld worden onder de aandeelhouders a rato van de
aandelen in ieders bezit.
Indien de aandelen niet in gelijke mate vrijgemaakt worden, zal/zullen de vereffenaar(s)
voorafgaandelijk het evenwicht herstellen, hetzij door oproeping van fondsen, hetzij door
gedeeltelijke terugbetalingen.
            Bij ontbinding van de vennootschap of bij uittreden van een aandeelhouder worden de
medische dossiers en het archief bewaard door de aandeelhouders, met inachtname van de
medische deontologie, het beroepsgeheim en de voorkeur van de betrokken patiënt.
GEMEEN RECHT
ARTIKEL 19
            Voor al hetgeen niet is voorzien in voorafgaande statuten, verklaren partijen te verwijzen naar
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
ARTIKEL 20
            Iedere aandeelhouder dient het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen evenals de
regels van de medische deontologie volledig na te leven. Bijgevolg worden de bepalingen van
voornoemde wetten en voornoemde regels waarvan niet op geoorloofde wijze werd afgeweken door
de huidige statuten beschouwd als hierin beschreven te zijn, en de clausules die tegenstrijdig zouden
zijn aan de dwingende bepalingen van deze wet en aan deze deontologische regels, worden als niet
geschreven beschouwd.
            Iedere Arts die binnen een vereniging overeenkomstig de regels voor de geneeskundige
beroepsethiek werkt, moet de andere Leden of Vennoten op de hoogte stellen van elke disciplinaire,
correctionele of administratieve beslissing, die gevolgen heeft voor de gemeenschappelijke
uitoefening van het beroep. De vergadering beslist bij gewone meerderheid over de gevolgen die aan
deze beslissingen moeten gegeven worden.
            De beroepsaansprakelijkheid van elke arts-vennoot is onbeperkt.
            De beroepsaansprakelijkheid van de artsen moet zodanig verzekerd zijn dat de veroorzaakte
schade kan worden hersteld.
            Vergoedingen worden geïnd in naam en voor rekening van de vennootschap.
            Elke beslissing die een opschorting inhoudt van de kunst van het genezen in België, zal voor
de arts die deze beslissing heeft opgelopen, het verlies van de voordelen van het contract voor de
hele duur van de opschorting tot gevolg hebben.
            De geschorste arts moet de nodige maatregelen nemen om de continuïteit van de zorg te
waarborgen. Daartoe kan hij tijdens de verbodsperiode worden vervangen door een of meer artsen
met dezelfde wettelijke kwalificatie, maar hij mag geen inkomsten uit deze beroepsuitoefening innen.
            De algemene vergadering beslist met de eenvoudige meerderheid het gevolg dat aan deze
beslissing wordt gegeven
            Bij onenigheid zullen alle geschillen tussen de aandeelhouders beslecht worden door één of
meer scheidsrechters, aangewezen door de Provinciale Raad van de Orde van artsen, die zullen
oordelen in eerste en laatste aanleg.
            Elk geschil van deontologische aard valt onder de exclusieve bevoegdheid van de Provinciale
Luik B
Raad van de Orde der Artsen, behalve in beroep.
KEUZE VAN WOONPLAATS
ARTIKEL 21
            Elk lid van het bestuursorgaan of persoon belast met het dagelijks bestuur kan woonplaats
kiezen op de zetel van de rechtspersoon voor alles wat de uitoefening van zijn mandaat betreft.
            Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke aandeelhouder, bestuurder, persoon belast
met het dagelijks bestuur, commissaris en vereffenaar gedomicilieerd in het buitenland, bij deze,
woonplaats op de zetel van de vennootschap, waar hem alle dagvaardingen en kennisgevingen
geldig kunnen worden gedaan, betreffende de zaken van de vennootschap en de
verantwoordelijkheid voor hun bestuur en hun toezicht, zonder andere verplichting voor de
vennootschap dan deze documenten ter beschikking van de bestemmeling te houden.
4. Vaststelling van het einde van het mandaat van de zaakvoerder en hernieuwing van zijn mandaat
als bestuurder
De algemene vergadering neemt akte van het einde van het mandaat van de huidige zaakvoerder,
hierna vermeld, en gaat onmiddellijk over tot de hernieuwing van zijn mandaat als niet-statutair
bestuurder voor een onbepaalde duur:
Mevrouw BALLAUX Florence, geneesheer-specialist in de pathologische anatomie, wonende te 3140
Keerbergen, Vlieghavenlaan 93.die aanvaardt.
Haar mandaat is onbezoldigd.
5. Verplaatsing van de zetel
De zetel wordt verplaatst naar het volgend adres : Mereldreef 115 te 3140 Keerbergen, en dit vanaf 1
augustus 2021.
6. Machten
De vergadering geeft alle machten aan:
- de bestuurder ten einde de administratieve handelingen te ondernemen in uitvoering van de huidige
vergadering;
- ondertekenende Notaris om de gecoördineerde statuten op te stellen en neer te leggen.
Te dien einde mag elk lasthebber, in naam van de vennootschap, alle verklaringen afleggen, alle
documenten en stukken ondertekenen en, in het algemeen, het nodige ondernemen.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL.-
De notaris.
Neergelegd: uitgifte van akte en gecoördineerde statuten.