Nº d'entreprise : 0450 401 979
Nom
(en entier) : GALHAUBAN
(en abrégé) :
Forme légale : SRL
Adresse complète du siège : Avenue du Monde, 112 à 1400 Nivelles
Objet de l'acte : Augmentation de capital - Modification des statuts
D'un acte reçu par le notaire Paul RANSQUIN à Olloy-sur-Viroin, commune de Viroinval, le 20 décembre
2022, en cours d'enregistrement, il résulte que l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société
civile à forme de Société à Responsabilité Limitée « GALHAUBAN » ayant son siège social à 1400 Nivelles,
avenue du Monde, 112.
Société constituée sous forme de société civile à forme de société coopérative à responsabilité illimitée et
solidaire et sous la dénomination de « SOCIETE NISMOISE DU LOGEMENT »> suivant acte reçu par le notaire
Pierre Vander Maelen, à Olloy-sur-Viroin, le 26 juin 1993, publié aux annexes au Moniteur Belge du 17 juillet
suivant sous le numéro 930717-80, dont les statuts ont été modifiés à diverses reprises ; et notamment la
suivant acte reçu par le notaire soussigné le 21 octobre 2004, publié aux annexes au Moniteur Belge du 19
novembre 2004 sous le numéro 04158837, étant transformation en société civile à forme de société privée à
responsabilité limitée ; les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné
le 12 octobre 2012, publié aux annexes au Moniteur Belge du 30 octobre 2012 sous le numéro 12178638 ; le
siège social a été transféré à l'adresse actuelle par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 01 juillet
2014 publiée aux annexes au Moniteur Belge du 06 août 2014 sous le numéro 14150426.
Inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0450401979
A pris les résolutions suivantes
Première résolution
Les nouvelles actions devant être souscrites en espèces et tous les actionnaires étant présents, l'assemblée
décide de renoncer au rapport de l'organe d'administration visé à l'article 5 :121.§1er du Codes des Sociétés et
des Associations, conformément au §2. du même article. Cette résolution a été prise à l'unanimité.
Deuxième résolution
L'assemblée décide :
- d'augmenter le capital à concurrence de deux cent dix mille euros (210.000,00 €) pour le porter de nonante
trois mille deux cents euros (93.200,00 €) à trois cent trois mille deux cents euros (303.200,00 €) par la création
de trois mille (3.000) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, de même type et jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes, sauf qu'elles ne participeront aux bénéfices de la société
qu'à partir de l'exercice 2023.
- que ces actions nouvelles seront toutes immédiatement souscrites en espèces au prix de septante euros
(70,00 €) chacune ; que trois cents (300) d'entre elles seront immédiatement libérées soit à concurrence d'un
montant de vingt et un mille euros (21.000,00 €) ; que les deux mille sept cents (2.700) nouvelles actions
restantes ne feront l'objet actuellement d'aucune libération, même partielle.
Cette résolution a été prise à l'unanimité.
Troisième résolution
Tous les actionnaires étant présents, chacun de ceux-ci à savoir Monsieur Wilfrid MIGEOTTE, Madame
Marie-Pascale DESCAMPS et Monsieur Edouard DESCAMPS déclare expressément renoncer à son droit de
souscription préférentielle, en application et conformément à l'article 5:130.§2 du Code des Sociétés et des
Associations.
Quatrième résolution
Monsieur Wilfrid MIGEOTTE déclare avoir parfaite connaissance de la valeur actuelle des actions de la
société.
d'entre elles sont immédiatement libérées soit à concurrence d'un montant de vingt et uri mille euros (21.000,00
€) par un versement en espèces qu'il a effectué sur le compte BE30 0019 4276 5611 ouvert auprès de la
banque BNP-PARIBAS-FORTIS au nom de la société à responsabilité limitée « GALHAUBAN », conformément
à l'article 5 :132. du CSA de sorte que cette dernière a dès à présent de ce chef à sa disposition ladite somme
de vingt et un mille euros (21.000,00 €). Une attestation de la banque relative à ce dépôt a été remise au notaire
soussigné.
Monsieur Wilfrid MIGEOTTE s'engage expressément à répondre sans délai aux appels de fonds de l'organe
d'administration aux fins de libération totale ou partielle des deux mille sept cents (2.700) nouvelles actions
restantes qui ne font actuellement l'objet d'aucune libération, même partielle.
L'assemblée requiert le notaire soussigné de constater que l'augmentation de capital est intégralement
souscrite, que trois cents (300) actions nouvelles ont été intégralement libérées et que les deux mille sept cents
(2.700) actions nouvelles n'ont actuellement fait l'objet d'aucune libération.
Cette résolution a été prise à l'unanimité.
Cinquième résolution
En application de l'article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée générale décide d'adapter les statuts aux
dispositions du Code des sociétés et des associations (et en outre de les adapter en fonction de la quatrième
résolution ci-dessus).
Cette résolution a été prise à l'unanimité.
Sixième résolution
En application de l'article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée constate que le capital effectivement libéré, soit
cent quatorze mille deux cents euros (114.200,00 €), a été converti de plein droit en un compte de capitaux
propres statutairement indisponible et que la partie non encore libérée du capital, soit cent quatre vingt neuf
mille euros (189.000,00 €) a été converti en un compte de capitaux propres "apports non appelés", en
application de l'article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses.
L'assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la modification
des statuts, et, en l'espèce à l'unanimité, de supprimer le compte de capitaux propres statutairemerit
indisponible créé en application de l'article 39, § 2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par
conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à ce
jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux propres "apports
non appelés".
Septième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée générale décide d'adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans toutefois
apporter une modification à son objet.
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
TITRE I : FORME LEGALE - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « GALHAUBAN ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet la gestion en bon père de famille de tout patrimoine, tant mobilier qu'immobilier et
spécialement toutes opérations relatives à l'achat, la construction et la reconstruction, la transformation,
l'aménagement, la location, la prise à bail, l'échange et la vente de tous immeubles, bâtis et non bâtis et en
général l'exécution de toutes opérations immobilières habituelles.
La société peut en outre effectuer des prestations ou prodiguer des conseils en matières industrielles,
commerciales ou financières pour le compte de ses clients. La société pourra exercer ses tâches depuis son
de pouvoir remplir son objet social, la société peut embaucher du personnel fixe, temporaire ou intérimaire.
Elle peut en outre réaliser toutes opérations d'achat, de vente, d'arbitrage, de souscription de toutes valeurs
mobilières, y compris options, « futures » et autre produites dérivés financiers ; elle peut aussi octroyer et
contracter des prêts et avances.
La société peut faire toutes opérations de nature à favoriser la réalisation de son objet social. Elle peut
effectuer tous placements en valeurs mobilières et s'intéresser par voie d'association, d'apport ou de fusion, de
souscription, de participation, d'intervention financière ou autrement dans toute société existante ou à créer.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérart comme en matière de
modifications des statuts.
TITRE II : CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5: Apports
En rémunération des apports, six mille sept cent vingt huit (6.728) actions ont été émises.
Chaque action donne uri droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
La société ne dispose pas d'un compte de capitaux propres indisponible qui n'est pas susceptible de
distribution aux actionnaires.
Article 7. Appels de fonds
Les actions ne doivent pas être libérées à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l'organe d'administration décide souverainement
des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal de tous ceux-
ci.
L'organe d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans ce
cas, il(s) détermine(nt) les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Ceux-ci sont
considérés comme des avances de fonds.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel
de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux pour cent l'ar, à
dater du jour de l'exigibilité du versement.
L'organe d'administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat pendant
un mois, convoquer l'assemblée générale afin d'entendre prononcer l'exclusion de l'actionnaire conformément
à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
L'actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément au
Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par l'organe
qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour
les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même
jour que les communications électroniques. Si ce droit n'a pas entièrement été exercé, les actions restantes
sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de
leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu'à
ce que l'émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être souscrites
par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou à l'article 10
des préserits statuts ou par des tiers moyennant l'agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant
au moins trois quart des actions.
TITRE III. TITRES
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions requises
par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre connaissance de ce
registre relatif à leurs titres.
nu-propriétaire sont inscrits séparément daris le registre des actions nominatives, avec indication de leurs droits
respectifs.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre
des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9bis. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnait, quant à l'exercice des droits accordés aux associés, qu'un seul propriétaire pour
chaque titre.
Si le titre fait l'objet d'une copropriété, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action, les droits y afférents sont exercés par
l'usufruitier.
Article 10. Cession d'actions
§ 1. Cessions libres
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des
actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa
précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément d'un ou plusieurs actionnaires possédant les trois quarts
au moins des actions (sans qu'il-y-ait déduction des actions dont la cession est proposée).
A cette fin, il devra adresser à l'organe d'administration, sous pli recommandé une demande indiquant les
noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont
la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l'organe d'administration en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit
adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient
considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l'organe d'administration notifie au cédant le sort réservé
à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des présents
statuts seront terius de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout
ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui
dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun
accord ou, à défaut d'accord sur ce choix, par le président du tribunal de l'entreprise statuart comme en référé
à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à charge
du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d'actions acquises
s'ils sont plusieurs. Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et
l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre
onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l'exclusion et du retrait d'un actionnaire), tant
en usufruit qu'en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant
droit à l'acquisition d'actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu'un actionnaire, celui-ci sera
libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTRÔLE
Article 11. Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou nori, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts,
avoir la qualité d'administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Les administrateurs non statutaires sont révocables ad nutum par l'assemblée générale, qui peut accorder
une indemnité de départ.
Article 12. Pouvoirs de l'organe d'administration
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la faculté
de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant seul,
peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sous réserve de ceux que la
foi et les statuts réservent à l'assemblée générale.
défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Si l'administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne
morale.
Article 13. Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix,
ou l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération
sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et
déplacements.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs
commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Lorsqu'il n'est pas nommé de commissaire, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs
d'investigation et de contrôle des commissaires. Il peut se faire représenter, à ses frais, par un expert-
comptable.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège ou à l'endroit indiqué dans la convocation, une assemblée générale
ordinaire le premier mardi de juin à dix heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration
et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur
demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le commissaire
convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux
titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs
émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des
convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions
qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à condition
que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours avant la date statutaire.
Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire
est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par
l'organe d'administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la
société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle porte toutes les
signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date statutaire
de l'assemblée annuelle, l'organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par
tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf
preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception
du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l'organe d'administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes
les signatures requises.
approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est
sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de la
société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision écrite
approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date,
les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 17. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire
de titres doit remplir les conditions suivantes :
-Je titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à
sa catégorie de titres ;
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote
est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 18. Séances - procès-verbaux
§ 1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président désignera le
secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe
d'administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance sont
annexés au procès-verbal.
Article 19. Délibérations
§ 1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus
à l'assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions
concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l'assemblée générale.
Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard trois jours avant le jour de l'assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est
traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes les
personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le
mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
§ 6. En cas de démembrement du droit de propriété d'une action entre usufruitier et nu-propriétaire, les
droits de vote y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 19 bis. Participations à l'assemblée par voie électronique.
Complémentairement aux articles 17., 18. et 19. ci-dessus :
1. Participation à l'AG à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette manière
à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale pour le respect des
conditions de présence et de majorité.
La qualité d'actionnaire et l'identité de la personne désireuse de participer à l'assemblée sont contrôlées et
garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l'organe d'administration. Ce règlement
fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu'un actionnaire participe à l'assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l'utilisation
du moyen de communication électronique à des conditions qu'il détermine.
Il appartient au bureau de l'assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la loi, les
présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement à l'assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
l'associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de
l'assemblée et, sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de
vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l'actionnaire de participer aux
délibérations et d'exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
§4. Les paragraphes précédents s'appliquent aux porteurs d'obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur ont été
attribués.
2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l'assemblée générale (extension du vote par courrier)
Tout actionnaire a la possibilité de voter à distance avant l'assemblée générale sous forme électronique,
selon les modalités définies dans un règlement inteme établi par l'organe d'administration.
La qualité d'actionnaire et l'identité de la personne désireuse de voter à distance avant l'assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l'organe d'administration.
Il appartient au bureau de l'assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux alinéas
précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l'AG
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l'assemblée pour autant que ces
actionnaires aient satisfait aux formalités d'admission à l'assemblée. Ces questions peuvent être adressées à
la société par voie électronique à l'adresse indiquée dans la convocation à l'assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le cinquième jour qui précède la date de
l'assemblée générale.
4. Extension de la possibilité de participer à une AG par voie électronique aux AG des obligataires
Les obligataires peuvent participer à distance à l'assemblée générale des obligataires grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société, aux conditions fixées ci-dessus pour l'assemblée
générale des actionnaires.
Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines
au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation
n'annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera
définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION - RESERVES
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire
et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la publication, conformément
à la lọi.
Article 22. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition
de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes
prévues pour les modifications aux statuts.
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre
liquidateur n'aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou
plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 25. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de
l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions
insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion
supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés
leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 26. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur
d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-
à-vis de la société.
Article 27. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du
siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 28. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des
sociétés sont censées non écrites.
Huitième résolution
Monsieur MIGEOTTE Wilfrid Victor Edgard (dit Wilfried), né à Charleroi, le 08 janvier 1963, numéro
national 63.01.08 103.17, domicilié à 1400 Nivelles, avenue du Monde,112, et Monsieur DESCAMPS Edouard
Omer, né à Hornu, le 04 septembre 1935, numéro national 35.09.04 171.22, domicilié à 1430 Rebecq, Chemin
Millecamps,2,
déclarent donner leur démission en tant que gérants de la société. L'assemblée générale prend acte de
cette démission.
L'assemblée générale procède immédiatement à la nomination en qualité d'administrateur non statutaire
pour une durée illimitée : Monsieur MIGEOTTE Wilfrid, prénommé, qui déclare accepter ce mandat.
Le mandat de l'administrateur peut être rémunéré.
L'assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge aux gérants
démissionnaires pour l'exécution de leur mandat.
Neuvième résolution
L'assemblée générale déclare que l'adresse du siège est située à 1400 Nivelles, avenue du Monde, 112.
Dixième résolution:
L'assemblée générale déclare que la société n'a actuellement
pas de site internet.
Pour extrait analytique conforme
Déposé en même temps l'expédition de l'acte du 20 décembre 2022 .