N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : DM Belgium
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue d'Abhooz 31
 : 4040 Herstal
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
L'AN DEUX MILLE VINGT ET UN.
Le dix-huit juin.
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à Bruxelles, avenue Lloyd George, 11,
A COMPARU:
La société de droit américain "DESKTOP METAL OPERATING INC", ayant son siège à MA01803
Burlington (Etats-Unis d’Amérique), 63 3rd Avenue, inscrite au registre des personnes morales sous
le numéro 0769.694.109.
CHAPITRE I.- CONSTITUTION.
FORME - DENOMINATION - SIEGE.
La société est constituée sous la forme d'une so-ciété à responsabi-lité limitée, qui sera dénommée
"DM Belgium".
Le siège est établi pour la première fois à 4040 Herstal, Rue d'Abhooz 31.
APPORTS - ACTIONS - SOUSCRIPTION.
Les apports à la constitution s'élèvent à quatorze millions six cent mille euros (14.600.000,00 EUR).
Ils sont inscrits sur le compte de capitaux propres disponible.
Cent (100) actions nominatives entièrement souscrites sont émises.
La totalité des actions est souscrite en espèces par la société "DESKTOP METAL OPERATING INC"
prénommée.
ATTESTATION BANCAIRE.
Par dérogation à l'article 5:8 du Code des sociétés et associations, l'apport est libéré à concurrence
de 0%, de sorte à ce qu'il n'est pas nécessaire d'ouvrir un compte bloqué conformément à l'article 5:
9 du Code des sociétés et associations.
(…)
CHAPITRE II. STATUTS.
LES STATUTS DE LA SOCIETE SONT REDIGES COMME SUIT
TITRE I. Forme – Dénomination – Siège – Objet – Durée
ARTICLE 1. FORME ET DÉNOMINATION
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "DM Belgium". Cette dénomination sera toujours précédée ou suivie des mots
"société à responsabilité limitée" ou de l'abréviation "SRL", ou, en néerlandais, des mots "besloten
vennootschap" ou de l'abréviation "BV".
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
ARTICLE 3. OBJET
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour son propre compte ou pour le compte
de tiers, ou par la participation de ceux-ci :
0769894938
Volet B
    •  de détenir des participations directes ou indirectes dans toutes sociétés ou entreprises
commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, belges ou étrangères;
    •  d'exercer un contrôle sur leur gestion ou d'y participer en acceptant tous mandats au sein de ces
sociétés ou entreprises ;
    •  d'assurer le financement de ces sociétés ou entreprises ;
    •  la gestion, la monétisation et le règlement d'un portefeuille, composé d'actions, d'obligations et
d'autres valeurs mobilières, ainsi que l'acquisition, l'exploitation et la cession de brevets et autres
droits intellectuels ;
    •  l'acquisition, la gestion et la vente de tous biens meubles ou immeubles, de tous droits sociaux
et, plus généralement, d'effectuer toutes opérations relatives à la gestion du portefeuille ainsi
constitué.
La société a tous les pouvoirs pour accomplir tous les actes qui se rapportent directement ou
indirectement à son objet ou qui pourraient faciliter directement ou indirectement la réalisation
(partielle) de cet objet.
La société peut s'intéresser à toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un objet identique,
similaire ou connexe au sien ou susceptible de faciliter son développement ou la vente de ses
produits ou services, par association, apport, fusion, intervention financière ou par tout autre biais.
La société peut exercer des mandats d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés.
La société peut garantir ou constituer des sécurités réelles, au sens le plus large, au profit de
sociétés, ou de personnes physiques.
ARTICLE 4. DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.
(…)
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTROLE
ARTICLE 11. ORGANE D'ADMINISTRATION
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et qui ont la qualité d’administrateur
statutaire s’ils sont nommés dans les statuts.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle doit désigner un représentant permanent
conformément aux dispositions applicables du Code des sociétés et des associations, qui exercera
le mandat d'administrateur au nom et pour le compte de cette personne morale.
S'il y a plus d'un administrateur, les administrateurs forment un collège collégial (un conseil).
La durée du mandat d'un administrateur est déterminée par l'assemblée générale qui le nomme mais
ne peut excéder six ans. Si la durée du mandat d'un administrateur n'est pas déterminée, la durée de
son mandat est réputée indéterminée.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Si une personne extérieure est nommée administrateur, même dans les statuts pour une durée
indéterminée, cette personne peut être révoquée à tout moment par l'actionnaire unique, sauf s
l'administrateur a été nommé pour une durée déterminée ou pour une durée indéterminée avec un
délai de préavis en cas de résiliation.
ARTICLE 12. VACANCE
Lorsqu'un organe d'administration est composé de plusieurs administrateurs et qu'il y a une vacance
au sein de cet organe d'administration, les administrateurs restants ont le droit de pourvoir
provisoirement à cette vacance jusqu'à la nomination d'un nouvel administrateur par l'assemblée
générale. La nomination est inscrite à l'ordre du jour de la prochaine assemblée générale. Tout
administrateur ainsi nommé par l'assemblée générale met fin au mandat de l'administrateur qu'il
remplace.
ARTICLE 13. PRESIDENCE
Dans le cas où un collège a été créé, l'organe d'administration peut élire un président parmi ses
membres.
ARTICLE 14. REUNIONS
En cas de mise en place d'un collège, les réunions de l'organe d'administration sont convoquées par
le président ou par deux administrateurs ou par une personne en charge de la gestion journalière
lorsque l'intérêt de la société le requiert.
Les convocations mentionnent le lieu, la date, l'heure et l'ordre du jour de la réunion. Elles sont
envoyées au moins deux jours francs avant la réunion par lettre, courriel ou tout autre moyen écrit.
Dans des cas exceptionnels, le délai de convocation peut être plus court.
En cas d'empêchement du président, un membre désigné à cet effet par la majorité de ses collègues
ou, en cas d'absence de majorité, le membre le plus âgé préside la réunion.
Les réunions du conseil d'administration peuvent être valablement tenues par vidéoconférence ou
par conférence téléphonique. Dans ce cas, l'assemblée est réputée tenue au siège de la société si
au moins un administrateur est physiquement présent au siège de la société.
(…)
Volet B
ARTICLE 16. CONFLITS D'INTERETS
Lorsqu'il y a plusieurs administrateurs, et qu'un administrateur a un intérêt direct ou indirect en conflit
de nature patrimoniale opposé l'intérêt de la société à propos d'une décision ou une opération
relevant de la compétence du conseil d'administration, l'administrateur doit en informer les autres
administrateurs ou le conseil d'administration avant la délibération et la décision sur le point
correspondant de l'ordre du jour. La déclaration de l'administrateur et ses explications sur la nature
de cet intérêt opposé doivent figurer dans le procès-verbal de la réunion du conseil d'administration.
L'administrateur concerné ne peut participer aux délibérations et au vote ni réaliser l'opération.
Lorsque tous les administrateurs présentent un conflit d'intérêts, la décision ou l'opération est
soumise à l'assemblée générale. Si l'assemblée générale approuve la décision ou l'opération, le
conseil d'administration peut l'exécuter.
Lorsqu'il n'y a qu'un administrateur et qu'il a un intérêt direct ou indirect en conflit de nature
patrimoniale opposé l'intérêt de la société à propos d'une décision ou une opération relevant de la
compétence du conseil d'administration, il soumet la décision ou l'opération à l'assemblée générale,
sauf dans les cas spécifiques mentionnés dans le code des sociétés et des associations. Si
l'assemblée générale approuve la décision ou l'opération, le conseil d'administration peut l'exécuter.
Lorsque l'administrateur unique est également l'actionnaire unique, il peut prendre la décision ou
réaliser l'opération lui-même.
(…)
ARTICLE 18. POUVOIR DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Sans préjudice des dispositions des présents statuts, le conseil d'administration est autorisé à
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet.
Le conseil d'administration est autorisé à accomplir tous les actes qui ne sont pas expressément
réservés par les statuts ou la loi à l'assemblée générale.
Le conseil d'administration peut déléguer à un mandataire, qui ne doit pas nécessairement être
actionnaire ou administrateur.
Le conseil d'administration peut constituer un ou plusieurs comités consultatifs sous sa
responsabilité. Leur composition et leur mandat sont définis par le conseil d'administration.
(…)
ARTICLE 20. GESTION JOURNALIERE
Le conseil d'administration peut confier la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes qui portent le titre d'administrateur(s) délégué(s), et/ou à une ou plusieurs personnes qui
portent le titre directeur(s), qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.
En cas de délégation de la gestion journalière, le conseil d'administration détermine la rémunération
liée à cette mission.
Toute personne chargée de la gestion journalière peut transférer à un mandataire, même si celui-ci
n'est pas actionnaire ou administrateur, une partie de ses pouvoirs pour des matières spéciales et
certaines.
ARTICLE 21. REPRESENTATION
La société est valablement représentée à l'égard des tiers dans tous ses actes, y compris la
représentation en justice, par chaque administrateur, agissant seul.
Lorsque la gestion journalière de la société a été déléguée, la société est également valablement
représentée dans tous les actes de gestion journalière par un ou plusieurs délégués à la gestion
journalière.
La société est par ailleurs valablement représentée par tout mandataire spécial agissant dans les
limites de ses pouvoirs.
(…)
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
ARTICLE 23. COMPOSITION ET POUVOIRS
L'assemblée générale régulièrement constituée représente tous les actionnaires. Les décisions
prises par l'assemblée générale sont contraignantes pour tous les actionnaires, même absents ou
dissidents.
Lorsqu'il n'y a qu'un actionnaire, l'actionnaire unique exerce tous les pouvoirs dévolus à l'assemblée
générale. L'actionnaire ne peut déléguer ces pouvoirs qu'à des fins spécifiques. Les décisions de
l'actionnaire font l'objet d'un procès-verbal signé par l'actionnaire et inscrit dans un registre tenu au
siège social de la société.
ARTICLE 24. REUNIONS
Une assemblée générale a lieu chaque année au le troisième vendredi du mois de juin, à 16 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, la réunion a lieu le jour ouvrable suivant, à la même heure.
L'ordre du jour de l'assemblée générale ordinaire comprend au moins les points suivants: la
discussion du rapport de gestion et, le cas échéant, du rapport du ou des commissaires, la
discussion et l'approbation des comptes annuels, l'affectation du résultat net, la décharge des
administrateurs et, le cas échéant, du ou des commissaires et, le cas échéant, leur nomination.
Volet B
L'assemblée générale ordinaire se tiendra au siège. Il peut avoir lieu ailleurs.
(…)
ARTICLE 26. CONDITIONS D'ADMISSIONS
Pour être admis à l'assemblée générale et pour que les actionnaires puissent exercer leurs droits de
vote, un détenteur de titres doit remplir les conditions suivantes :
-   le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en tant que tel dans le registre des titres nominatifs
pour sa classe de titres;
-   les droits attachés aux titres du détenteur de titres ne peuvent être suspendus ; si seuls les droits
de vote sont suspendus, il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
ARTICLE 27. REPRESENTATION
Tout actionnaire peut donner une procuration pour le représenter à l'assemblée générale par lettre,
e-mail ou tout autre moyen écrit. Il n'est pas nécessaire que le mandataire soit actionnaire. Un
mandataire peut représenter plus d'un actionnaire.
Dans la convocation, le conseil d'administration peut déterminer la forme des procurations et peut
exiger qu'elles soient déposées au lieu indiqué dans l'avis de convocation et dans le délai qu'il
précise.
ARTICLE 28. BUREAU
L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut de celui-ci, par l'actionnaire
actuel qui détient le plus grand nombre d'actions et, en cas de parité, par le plus âgé. Le président
désignera, le cas échéant, un secrétaire qui ne doit pas nécessairement être actionnaire.
Le bureau établit une liste de présence avant toute autre décision. Cette liste de présence doit être
signée par chaque actionnaire, détenteur de titres ou mandataire présent, indiquant le nombre de
titres avec droit de vote qu'il détient ou représente.
(…)
ARTICLE 30. NOMBRE DE VOIX –EXERCICE DES DROITS DE VOTE
Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales et réglementaires
régissant les actions sans droit de vote.
Si la société n'a qu'un seul actionnaire, celui-ci peut exercer seul les pouvoirs conférés à l'assemblée
générale.
Les détenteurs d'obligations convertibles, de droits de souscription et de certificats émis avec la
collaboration de la société peuvent assister à l'assemblée générale, mais uniquement à titre
consultatif.
ARTICLE 31. PARTICIPATION A DISTANCE
Chaque actionnaire peut participer à distance à l'assemblée générale par le biais d'un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société, sauf dans les cas où la loi ne l’autorise
pas, et ce conformément à l'article 5:89 du Code des sociétés et des associations. Les membres du
bureau de l'assemblée générale ne peuvent pas participer à l'assemblée générale par voie
électronique.
Les actionnaires qui participent à l'assemblée générale de cette manière sont réputés, pour
l'accomplissement des conditions de majorité et de présence, être présents au lieu où se tient
l'assemblée.
Le moyen de communication électronique visé ci-dessus doit permettre à la société de vérifier la
qualité et l'identité de l'actionnaire. L'actionnaire qui souhaite l'utiliser doit au minimum pouvoir
prendre connaissance directement, simultanément et sans interruption des débats de l'assemblée et
exercer son droit de vote pour tous les points sur lesquels l'assemblée doit se prononcer.
Chaque actionnaire peut également voter par courrier ou par voie électronique au moyen d'un
formulaire établi par l'organe d’administration, qui contient les informations suivantes : (i)
l'identification de l'actionnaire, (ii) le nombre de votes auquel il a droit, et (iii) pour chaque décision à
prendre par l'assemblée générale conformément à l'ordre du jour, l'indication "oui", "non" ou
"abstention" ; le formulaire est envoyé à la société et doit parvenir au siège de la société au moins un
jour ouvrable avant l’assemblée.
ARTICLE 32. DELIBERATION ET VOTE
L'assemblée générale délibère et vote valablement quel que soit le nombre d'actionnaires présents
ou représentés, sauf dans les cas où le Code des sociétés et des associations requiert un quorum de
présence.
L'assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas à l'ordre du jour, que si
tous les actionnaires sont personnellement présents ou représentés à l'assemblée générale et
décident à l'unanimité de l'étendre.
Pour autant que la divulgation d'informations ne soit pas de nature à porter préjudice à la société ou
qu'elle viole les engagements de confidentialité souscrits par les administrateurs ou la société, les
membres du conseil d'administration répondent aux questions que les actionnaires posent au sujet
de de l'ordre du jour.
Volet B
Pour autant que la divulgation d'informations ne soit pas de nature à porter préjudice à la société ou
qu'elle viole les engagements de confidentialité souscrits par la société ou le secret professionnel, les
commissaires répondent aux questions que les actionnaires posent au sujet des points à l'ordre du
jour à propos desquels ils ont fait rapport.
Les questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard sept (7) jours avant la date de
l'assemblée générale.
Sauf disposition légale ou statutaire contraire, les décisions sont prises à la majorité simple des voix
exprimées, quel que soit le nombre d'actions représentées à l'assemblée générale. Les votes blancs
et irréguliers ne sont pas comptés comme votes exprimés.
Si, dans le cas d'une nomination en qualité d'administrateur (ou de commissaire), aucun candidat
n'obtient la majorité absolue des suffrages exprimés, il est procédé à un second tour de scrutin entre
les deux candidats qui ont obtenu le plus de voix. Si le nombre de voix au deuxième tour est égal, le
candidat le plus âgé est élu.
Les votes se font à main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée générale n'en décide
autrement à la majorité simple des voix exprimées.
(…)
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL – REPARTITION BENEFICIAIRE – RESERVES
ARTICLE 34. EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
A la fin de chaque exercice, le conseil d'administration établit un inventaire et les comptes annuels.
Dans la mesure où la loi l'impose, le conseil d'administration établit également un rapport rendant
compte de sa politique de gestion. Ce rapport contient un commentaire sur les comptes annuels qui
donne une image fidèle de l'évolution des affaires et de la situation de la société, ainsi que les autres
éléments requis par le Code des sociétés et des associations.
ARTICLE 35. APPROBATION DES COMPTES ANNUELS
L'assemblée générale ordinaire entend, le cas échéant, le rapport annuel et le rapport du ou des
commissaire(s) comptes et décide de l'approbation des comptes annuels.
Après approbation des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce, par vote séparé, sur la
décharge des administrateurs et, le cas échéant, du ou des commissaire(s). Cette décharge n'est
valable que si les comptes annuels ne contiennent pas d'omissions ou d'informations inexactes
dissimulant la situation réelle de la société et, en ce qui concerne les actes contraires aux statuts ou
au Code des sociétés et des associations, seulement si ceux-ci ont été indiqués notamment dans la
convocation ou si l'assemblée a été tenue sans convocation, dans le procès-verbal ou les résolutions
écrites.
Le conseil d'administration veille à ce que les comptes annuels, le cas échéant le rapport annuel et
les autres documents requis par le Code des sociétés et des associations soient déposés à la
Banque nationale de Belgique dans les trente jours suivant leur approbation par l'assemblée
générale.
ARTICLE 36. DISTRIBUTION DE PROFIT
Sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale annuelle décide de l'affectation du
solde du bénéfice net sur une base discrétionnaire et à la majorité simple des voix exprimées, dans
le respect des restrictions imposées par le Code des sociétés et des associations.
Aucune distribution ne peut être effectuée si l'actif net, tel qu'il ressort des derniers comptes annuels
approuvés ou d'un état de l'actif et du passif plus récent, est négatif ou deviendrait négatif en
conséquence.
La décision de l'assemblée générale ne prend effet qu'après que le conseil d'administration ait établi,
dans un rapport, qu'après la distribution, la société, conformément à l'évolution raisonnablement
attendue, continuera à être en mesure de payer ses dettes au fur et en mesure de leur échéance sur
une période d'au moins douze mois à compter de la date de la distribution. Si un commissaire a été
nommé par la société, il évaluera les données comptables et financières historiques et prospectives
de ce rapport.
Le conseil d'administration peut, conformément aux dispositions du Code des sociétés et des
associations, distribuer les bénéfices relatifs à l'exercice en cours ou à l'exercice précédent tant que
les comptes annuels de cet exercice n'ont pas encore été approuvés, le cas échéant diminués des
pertes reportées ou augmentés des bénéfices reportés.
ARTICLE 37. PAIEMENT DE DIVIDENDES
Les dividendes sont payés au moment et à l'endroit déterminés par le conseil d'administration.
Tous les dividendes qui n'ont pas été encaissés dans les cinq ans suivants la date de paiement, sont
réputés prescrits.
(…)
CHAPITRE III.- DISPOSITIONS TRANSITOIRES.
(…)
NOMINATION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION
Volet B
 Le fondateur décide de nommer à la fonction d'administrateurs non statutai-res, et ceci pour une
durée illimitée:
    1.  Monsieur FULOP Ricardo, né au Venezuela le 29 novembre 1974;
    2.  Monsieur CORBOSIERO Edward Louis, né dans l’état du Massachusetts (Etats-Unis d’
Amérique). le 22 octobre 1953.
Leur mandat est non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Ils font élection de domicile au siège de la société.
NOMINATION D'UN COMMISSAIRE
Le fondateur décide de nommer à la fonction de commissaire la société à responsabilité limitée
KPMG Réviseurs d’Entreprises (B00001), Luchthaven Brussel Nationaal 1K, 1930 Zaventem, en tant
que commissaire pour une durée de 3 ans. Le mandat expire après l'assemblée générale annuelle
qui se tiendra afin de délibérer des comptes de l'exercice 2024. La société KPMG Réviseurs d’
Entreprises désigne Monsieur Frederic POESEN (IBR Nr. A02331), réviseur d’entreprises, comme
son représentant permanent.
(…)
PREMIER EXERCICE SOCIAL
Le premier exercice social commence au jour du dépôt d’une expédition du présent acte au greffe du
tribunal de l’entreprise compétent et prend fin le 31 décembre 2022.
     PREMIERE ASSEMBLEE GENE-RALE ORDINAIRE
La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2023.
BASE DE DONNEES DES STATUTS
Le notaire soussigné signale que les statuts coordonnés de la société peuvent être consultés sur le
site suivant: https://statuten.notaris.be/costa_v1/enterprises/search.
PROCURATION REGISTRE DES PERSONNES MORALES, ADMINISTRATION TVA ET BANQUE
CARREFOUR DES ENTREPRISES
Le fondateur décide de conférer tous pouvoirs à Michel TANS, Maxine DAEMS, Philippe REMELS,
et/ou tout autre avocat de la société à responsabilité limitée NAUTADUTILH, titulaire du numéro d’
entreprise 0479.249.878, dont le siège est établi à 1000 Bruxelles, Chaussée de La Hulpe 120, afin
d'assurer les formalités auprès du registre des personnes morales et, le cas échéant, auprès de
l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, ainsi qu’à un guichet d’entreprise en vue d’assurer l’
inscription des données dans la Banque Carrefour des Entreprises.
(…)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition de l’acte, une procuration, le texte coordonné
des statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
Tim CARNEWAL
Notaire